om ombildning av föreningsbanker

Regeringens proposition

1992/93:69 dr

om ombildning av föreningsbanker By

Regeringen föreslår riksdagen att anta de förslag som har tagits upp i bifogade utdrag ur regeringsprotokollet den 15 oktober 1992.

På regeringens vägnar

Carl Bildt

Bo Lundgren

Propositionens huvudsakliga innehåll

I propositionen läggs fram förslag till ändringar i bl.a. föreningsbankslagen (1987:620) i syfte att göra det möjligt för föreningsbankerna att, efter tillstånd av regeringen, ombildas till bankaktiebolag.

Ombildningen föreslås gå till på följande sätt. En central föreningsbanksstämma får besluta att den centrala föreningsbanken med anslutna lokala föreningsbanker skall upplösas utan likvidation för ombildning till bankaktiebolag. Beslutet innebär att de lokala föreningsbankernas tillgångar och skulder överförs till den centrala föreningsbanken (fusion). Medlemmarna i de lokala föreningsbankerna blir medlemmar i den centrala föreningsbanken, som överlåter hela sin rörelse till ett för ändamålet bildat bankaktiebolag. Som vederlag erhåller föreningsbanken huvudsakligen aktier i bankaktiebolaget. Den centrala föreningsbankens tillgångar, dvs. aktierna i bankaktiebolaget, skiftas därefter ut till medlemmarna i enlighet med bestämmelserna i föreningsbankslagen och bankens stadgar.

Medlem har samma rätt att delta i skiftet som vid skifte i samband med likvidation. Medlem som i samband med ombildningsbeslutet i stället vill träda ut ur föreningsbanken eller få ut sitt överskjutande insatsbelopp skall i princip ha rätt till detta. Eftersom medlemmarnas insatskapital i föreningsbanken utgör primärkapital i banken tillåts dock detta, av hänsyn till bankens insättare och andra borgenärer samt det allmännas intresse av stabilitet i bankväsendet, endast under förutsättning att bankaktiebolaget uppfyller kapitaltäckningskravet i bankrörelselagen och bankens ställning i övrigt inte gör det nödvändigt att avslå framställ-

I Riksdagen 1992/93. I saml. Nr 69

yttrande av centrala föreningsbankens och bankaktiebolagets styrelser.

Ett bankaktiebolag som har övertagit en föreningsbanks rörelse får rätt att efter tillstånd av Finansinspektionen använda ordet föreningsbank i sin firma.

Särskilda skatteregler införs för att undvika att skattekonsekvenser uppkommer för såväl föreningsbankerna som medlemmarna som skulle utgöra hinder för att genomföra ombildningen.

Lagstiftningen föreslås träda i kraft den 1 december 1992, så att ombildningen kan genomföras under innevarande år.

[Ne

Propositionens lagförslag

1 Förslag till

Lag om ändring i föreningsbankslagen (1987:620)

Härigenom föreskrivs i fråga om föreningsbankslagen (1987:620)!

dels att i 2 kap. 2, 3, 5 och 7 88, 6 kap. 2-4, 6, 7, och 14 §§, 7 kap. 5 och 18 §§, 9 kap. 2, 4-7, 15, 18 och 20 §§ samt 10 kap. 4, 5, 8, 8 a och 9 §§ ordet "bankinspektionen" i olika böjningsformer skall bytas ut mot "Finansinspektionen" i motsvarande form,

dels att i 10 kap. 4 § ordet "näringsfrihetsombudsmannen" skall bytas ut mot "Konkurrensverket",

dels att 3 kap. 4 §, 4 kap. 3 § samt 7 kap. 8 och 12 §§ skall ha följande lydelse,

dels att det i lagen skall föras in ett nytt kapitel, 11 kap., av följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

3 kap.

En medlem har rätt att säga upp sig till utträde ur föreningsbanken. I stadgarna får föreskrivas att en uppsägning skall göras skriftligen och att uppsägningshandlingen skall vara försedd med medlemmens bevittnade namnunderskrift.

I stadgarna får även föreskrivas I stadgarna får även föreskrivas att uppsägning inte får göras förrän att uppsägning inte får göras förrän efter viss tid, högst två år, från in- efter viss tid, högst två år, från trädet. Tiden får utsträckas till inträdet. Tiden får utsträckas till högst fem år, om banrkinspektionen högst fem år, om Finansinspekmedger det. Föreskrifter i stadgar- tionen medger det. Föreskrifter i na om att uppsägning får göras stadgarna om att uppsägning får först efter viss tid gäller inte i fall göras först efter viss tid gäller inte som avses i 7 kap. 15 § tredje i fall som avses i 7 kap. 15 § stycket samt 10 kap. 3 § andra tredje stycket, 10 kap. 3 § andra stycket och 8 a § andra stycket. stycket och 8 a §& andra stycket

samt 11 kap. 5 8.

En medlem får uteslutas ur föreningsbanken på sådan grund som anges i stadgarna. Föreningsbanksstämman skall besluta om uteslutningen, om inte något annat föreskrivs i stadgarna.

10 kap. 8 a § 1991:1020.

Senaste lydelse 1991:1020.

4 kap.

38 En medlem, som deltar i föreningsbanken med högre insatsbelopp än han är skyldig att delta med, har rätt att efter uppsägning få ut överskjutande belopp utan att avgå ur föreningsbanken. Beträffande uppsägningen samt medlemmens rätt att få ut det uppsagda beloppet och hans skyldighet att betala tillbaka vad han har fått ut tillämpas 1 och 2 §§ samt 3 kap. 4 3 första stycket. Sexmånadersfristen enligt 1 § skall därvid räknas från utgången av det räkenskapsår som sedan uppsägningen har gjorts slutar näst efter en månad eller den längre tid, högst sex månader, som har bestämts i stadgarna. Härutöver gäller att sådant insatsbelopp får betalas ut endast om det kan ske med hänsyn till bestämmelserna om kapitaltäckning i 2 kap. 9-10 §§ bankrörelselagen (1987:617).

Beträffande uppsägning av över-

skjutande insatsbelopp vid före-

ningsbanks ombildning till bankak-

tiebolag gäller i stället I1 kap.

7 kap.

8§

Styrelsen kallar till föreningsbanksstämma. Kallelsen får utfärdas tidigast fyra veckor före stämman. Om inte stadgarna föreskriver längre tid skall kallelsen utfärdas senast två veckor före ordinarie och senast en vecka före extra stämma. Om stämman skjuts upp till en dag som infaller senare än fyra veckor efter det att stämman har inletts, skall kallelse utfärdas till den fortsatta stämman. Om det enligt denna lag eller stadgarna krävs för att ett föreningsbanksstämmobeslut skall bli giltigt att det fattas på två stämmor, får kallelse till den senare stämman inte utfärdas innan den första stämman har hållits. I en sådan kallelse skall anges vilket beslut den första stämman har fattat. |

Kallelse skall ske enligt stadgarna. Skriftlig kallelse skall dock alltid sändas till varje medlem vars postadress är känd för föreningsbanken, om

1. ordinarie föreningsbanks stämma skall hållas på annan tid än som föreskrivs i stadgarna, eller ” .

2. föreningsbanksstämma skall 2. föreningsbanksstämma skall behandla fråga om behandla fråga om

a) sådan ändring av stadgarna a) sådan ändring av stadgarna som avses i 15 § första eller andra som avses i 15 § första eller andra stycket, stycket,

b) föreningsbankens försättande b) föreningsbankens försättande i likvidation, eller i likvidation,

Senaste lydelse 1989:1089.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

ec) föreningsbankens uppgående i c) föreningsbankens uppgående i en annan föreningsbank genom en annan föreningsbank genom fusion. fusion, eller

d) ombildning enligt 11 kap. I kallelsen skall tydligt anges de I kallelsen skall tydligt anges de ärenden som skall förekomma på ärenden som skall förekomma på stämman. Om stämman skall be- stämman. Om stämman skall behandla ett ärende om förenings- handla ett ärende om föreningsbankens uppgående i en annan bankens uppgående i en annan föreningsbank genom fusion eller föreningsbank genom fusion, ett ett ärende om föreningsbankens ärende om föreningsbankens försätförsättande i likvidation, skall tande i likvidation eller ett ärende förslaget och grunden för detta om ombildning enligt 11 kap. , skall anges i kallelsen. Om ett ärende förslaget och grunden för detta avser ändring av stadgarna, skall anges i kallelsen. Om ett ärende det huvudsakliga innehållet av för- avser ändring av stadgarna, skall slaget till ändringen anges i kallel- det huvudsakliga innehållet av förssen. Ett fullständigt förslag till laget till ändringen anges i kallelstadgeändringen skall efter det att sen. Ett fullständigt förslag till kallelse har utfärdats hållas till- stadgeändringen skall efter det att gängligt för medlemmarna hos. kallelse har utfärdats hållas tillföreningsbanken och genast sändas gängligt för medlemmarna hos till medlemmar som begär det och föreningsbanken och genast sändas uppger sin postadress. till medlemmar som begär det och

uppger sin postadress.

Under minst en vecka före den stämma som avses i 5 § skall redovisningshandlingarna och revisionsberättelsen samt, i föreningsbank som är moderförening, koncernredovisningshandlingarna och koncernrevisionsberättelsen eller avskrifter av dessa hållas tillgängliga för medlemmarna och innehavarna av förlagsandelar hos föreningsbanken och genast sändas till medlemmar och innehavare av förlagsandel som begär det och uppger sin postadress.

12 §

I stadgarna får bestämmas att föreningsbanksstämmans befogenheter skall helt eller delvis utövas av särskilt valda fullmäktige.

En fullmäktig får inte väljas för längre mandatperiod än tre år. Till fullmäktig får utses endast medlem i föreningsbanken eller någon som utan att vara medlem enligt 6 kap. 3 § andra stycket ändå kan väljas till styrelseledamot.

Ett fullmäktigsammanträde anses som en föreningsbanksstämma. I fråga om fullmäktig gäller bestämmelserna i 1-11 §§ om föreningsbanksmedlem. Dock får en fullmäktig inte rösta genom ombud.

Angående beslut av fullmäktige Angående beslut av fullmäktige 1 ärenden som avses i 15 8 eller i ärenden som avses i 15 §, 10 10 kap. 3 § skall medlemmarna kap. 3 § eller 11 kap. 1 §& skall underrättas på det sätt som stadgar- medlemmarna underrättas på det na föreskriver. sätt som stadgarna föreskriver.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

Även om fullmäktige har utsetts, har föreningsbanksmedlemmarna sådan rätt som avses i 7 8, 8 §& fjärde stycket och 10 § fjärde stycket andra meningen. 11 kap.

Ombildning till bankaktiebolag

1§

En central föreningsbanks stämma kan besluta att den centrala föreningsbanken med anslutna lokala föreningsbanker skall upplösas utan likvidation för ombildning till bankaktiebolag.

Ombildningen skall gå till på följande sätt. De lokala föreningsbankernas tillgångar och skulder förs över till den centrala föreningsbanken och medlemmarna i de lokala föreningsbankerna blir i stället medlemmar i den centrala föreningsbanken — (fusion). Den centrala föreningsbanken överlåterhela rörelsen till est bankaktiebolag mot ersättning huvdsakligen i form av aktier i samma bolag. Tillgångarna i den centrala föreningsbanken utskiftas på medlemmarna.

2§

Följande handlingar skall dels hållas tillgängliga för de röstberättigade, medlemmarna och innekavare av förlagsandelar under minst en vecka före den föreningsbanksstämma, där frågan om ombildning till bankaktiebolag skall behandlas, dels läggas fram på stämman:

1. de i 10 kap. 1 § tredje och fjärde styckena angivna handlingarna med undantag = för fusionsavtal och

2. — bankaktiebolagets bolagsordning eller, om bankaktiebolaget inte är bildat, förslag till bolagsordning.

Handlingarna skall genast sändas till den som är röstberättigad, medlem eller innehavare av för

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

lagsandel, om han begär det och uppger sin postadress.

3§

Ett beslut om ombildning som avses i I $ är giltigt endast om det på stämman har fått stöd av samtliga röstberättigade eller har fattats vid två på varandra följande stämmor och på den senare stämman fått stöd av minst två tredjedelar av de röstande.

I stadgarna för den centrala föreningsbanken får föreskrivas villkor som går längre än som sägs i första stycket.

4§

Medlemmarna i berörda föreningsbanker skall underrättas om stämmans ombildningsbeslut.

5§

Medlem som inte vill delta i ombildningen eller som inte vill delta med sitt överskjutande insatsbelopp skall inom en månad från det att han underrättats om beslutet om ombildning säga upp sig till omdelbart utträde ur föreningsbanken eller, utan krav på utträde, säga upp sitt överskjutande insatsbelopp till omedelbar betalning.

En uppsägning enligt första stycket skall godkännas om det inte med hänsyn till bestämmelserna om kapitalkrav enligt 2 kap. 9-11 §§ bankrörelselagen (1987:617) eller till bankaktiebolagets ställning i övrigt är nödvändigt att avslå framställningen. Frågan om godkännande prövas av Finansinspektionen efter yttrande av centrala föreningsbankens och bankaktiebolagets styrelser.

6§

Den centrala föreningsbanken skall inom fyra månader från stämmans

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

beslut enligt 1 § första stycket hos Finansinspektionen anmäla beslutet om ombildning för registrering. Frågan om ombildning har fallit om anmälan inte har gjorts inom föreskriven tid eller om Finansinspektionen genom beslut som vunnit laga kraft har avskrivit en sådan anmälan eller vägrat registrering av beslutet.

Beslutet får inte registreras om ombildningen har förbjudits enligt konkurrenslagen (1982:729). Hinder mot registrering förligger också om Konkurrensverket inte har beslutat att lämna ombildningen utan åtgärd enligt 20 § första stycket konkurrenslagen.

78 Senast två månader efter det att beslutet om ombildning har registrerats skall den centrala föreningsbanken ansöka om regeringens tillstånd att verkställa ombildningen. Regeringen prövar om ombildningen kan anses förenlig med medlemmarnas, insättarnas och övriga fordringsägares intressen samt om ombildningen framstår som ändamålsenlig från allmän synpunkt.

8§

Inom två månader från dagen för regeringens beslut om tillstånd till ombildningen skall styrelserna i den centrala föreningsbanken och bankaktiebolaget till Finansinspektionen för registrering anmäla att ombildningen har verkställts. När anmälan har registrerats har de lokala föreningsbankerna upplösts.

2§

Har inte ansökan om tillstånd till ombildning gjorts inom den i 7 §

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

föreskrivna tiden eller har regeringen avslagit ansökan, skall Finansinspektionen förklara att frågan om ombildning har fallit. Detsamma gäller om anmälan enligt 8 §& inte har gjorts eller Finansinspektionen genom beslut som vunnit laga kraft har avskrivit en sådan anmälan eller vägrat registrering.

10 § När registrering enligt 8 § har skett, skall styrelsen i den centrala föreningsbanken skifta bankens tillgångar enligt de fördelningsgrunder som gäller vid likvidation av banken. Om det bland tillgångarna finns aktier av olika slag, får dessa fördelas på olika slag av insatser.

Rätt att delta i skiftet har de som är eller som inom sex månader före ombildningsbeslutet varit medlemmar i berörda föreningsbanker, med undantag dock för den som erhållit utträde enligt 5 §.

En medlems överskjutande insatsbelopp skall inte medräknas vid skiftet om återbetalning av insatsen påbörjats sex månader före ombildningsbeslutet eller uppsägning av beloppet godkänts enligt 5 § andra stycket.

Den som enligt andra stycket inte deltar i skiftet har rätt att få ut inbetald medlemsinsats när ombildningen har verkställts och anmälan om detta registrerats enligt 8 §. Vad nu sagts om inbetald medlemsinsats gäller även sådant över- : skjutande insatsbelopp som avses i tredje stycket.

Styrelsen och verkställande direktören skall genast när skifte har skett avge redovisning för sin förvaltning av bankens angelägenheter enligt 9 kap. 10 §. Redovisningen, som skall läggas fram på en föreningsbanksstämma så snart det kan ske, skall innehålla en redogörelse

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

för skiftet.

Beträffande klander av skiftet tillämpas 9 kap. 14 3.

Om en medlem eller innehavare av förlagsandel inte inom fem år efter det att slutredogörelse enligt femte stycket lades fram på föreningsbanksstämman har anmält sig för att lyfta vad han fått vid skiftet, har han förlorat sin rätt till detta. Tillgångarra tillfaller därvid den bank som då driver rörelsen.

1138 När slutredovisning har lagts fram enligt 10 8, är den centrala föreningsbanken upplöst. Anmälan om detta skall genast göras för registrering.

Trots bestämmelsen i första stycket skall, på begäran av en tiondel av samtliga röstberättigade, styrelsen sammankalla föreningsbankstämman för att behandla en fråga om att väcka talan enligt 5 kap. 7 § bankrörelselagen.

123 Om en pensionsstiftelse eller personalstiftelse hör till de föreningsbanker som skall ombildas, gäller för stiftelsens överförande till bankaktiebolaget bestämmelserna i lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfästelse m.m.

1. Denna lag träder i kraft den 1 december 1992. 2. Om en central föreningsbanks stämma före lagens ikraftträdande har beslutat om ombildning till bankaktiebolag i enlighet med lagen, skall de tidsfrister som enligt 11 kap. 6 och 10 §§ räknas från ombildningsbeslutet i stället räknas från lagens ikraftträdande. Detsamma gäller den tidsfrist som enligt 11 kap. 5 § skall räknas från det medlem fått

underrättelse om beslutet om ombildning, om underrättelsen skett före Prop. 1992/93:69

ikraftträdandet.

Lag om ändring i bankrörelselagen (1987:617)

Härigenom föreskrivs att 2 kap. 5 §, 6 kap. 2 § och 8 kap. 5 § bankrörelselagen (1987:617) skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

2 kap.

sg

En bank får förvärva ett bankaktiebolags eller en sparbanks rörelse, om övertagandet inte kan anses vara till skada för det allmänna. Om förvärvet avser hela eller en inte obetydlig del av rörelsen krävs det att regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, Finansinspektionen lämnar tillstånd till förvärvet.

Ett bankaktiebolag får förvärva

en central föreningsbanks rörelse i

samband med ombildning enligt

11 kap. — föreningsbankslagen

(1987:620).

6 kap.

En banks firma skall tydligt skilja sig från andra ännu bestående firmor, som är införda i bankregistret, samt från benämningar på utländska bankföretag, som är allmänt kända i Sverige. Firman för ett bankaktiebolag i vilket ett utländskt bankföretag har ett bestämmande inflytande får dock innehålla det företagets firma.

Ett bankaktiebolag som har över- Ett bankaktiebolag som har övertagit en sparbanks rörelse vid tagit en sparbanks rörelse vid ombildning enligt 8 kap. spar- ombildning enligt 8 kap. sparbankslagen (1987:619) får, efter bankslagen (1987:619) eller en tillstånd av Finansinspektionen, föreningsbanks rörelse vid omanvända ordet sparbank i sin firma. bildning enligt 11 kap. förenings-

bankslagen (1987:620) får, efter

tillstånd av Finansinspektionen,

använda ordet sparbank respektive

föreningsbank i sin firma.

För registrering av firma gäller i övrigt vad som föreskrivs i firmalagen (1974:156).

!Senaste lydelse 1991:1768.

2Senaste lydelse 1991:1768.

Lydelse enligt prop. 1992/93:68 Föreslagen lydelse

8 kap.

Finansinspektionen skall genast skriftligen underrätta banken när inspektionen

1. nedsatt aktiekapitalet enligt 4 kap. 14 § andra stycket bankaktiebolagslagen (1987:618),

2. förklarat beslut om nedsättning av aktiekapitalet förfallet enligt 6 kap. 7 § tredje stycket bankaktiebolagslagen,

3. förklarat fråga om fusion förfallen enligt 11 kap. 6 § tredje stycket bankaktiebolagslagen, 7 kap. 7 § tredje stycket sparbankslagen (1987:619) eller 10 kap. 5 § tredje stycket föreningsbankslagen (1987:620),

4, förelagt eller dömt ut vite enligt 9 kap. 3 § denna lag,

5. förklarat fråga om en spar- 5. förklarat fråga om en sparbanks ombildning till bankaktie- banks eller en föreningsbanks orabolag förfallen enligt 8 kap. 8 § bildning till bankaktiebolag förfalsparbankslagen. len enligt 8 kap. 8 § sparbanks-

lagen respektive 11 kap. 9 § före-

ningsbankslagen.

Denna lag träder i kraft den 1 december 1992.

Senaste lydelse1991:1768.

Lag om ändring i bankaktiebolagslagen (1987:618)

Härigenom föreskrivs i fråga om bankaktiebolagslagen (1987:618)!

dels att i 11 kap. 3 § ordet "näringsfrihetsombudsmannen" skall bytas ut mot "Konkurrensverket",

dels att 2 kap. 1 och 2 §§ skall ha följande lydelse.

Lydelse enligt prop. 1992/93:68 Föreslagen lydelse

2 kap.

Ett bankaktiebolag skall bildas av en eller flera stiftare.

Stiftarna skall vara fysiska personer och bosatta inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. Den som är underårig eller i konkurs eller som har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken får inte vara stiftare. Att detsamma gäller den som är underkastad näringsförbud följer av 6 8 lagen (1986:436) om näringsförbud.

Utan hinder av andra stycket får ett bankaktiebolag bildas av

1. ett eller flera utländska bankföretag,

2. en eller flera svenska spar- 2. en eller flera svenska sparbanker, om bildandet av bankak- banker eller centrala föreningstiebolaget utgör ett led i en om- banker, om bildandet av bankakbildning enligt 8 kap. sparbanks- tiebolaget utgör ett led i en omlagen (1987:619). bildning enligt 8 kap. sparbanks-

lagen (1987:619) respektive

11 kap. föreningsbankslagen

(1987:620).

Bestämmelserna i detta kapitel gäller inte om annat följer av bestämmelserna om fusion i 11 kap. 2 §.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

28 Stiftarna anger villkoren för bolagsbildningen.

Betalningen för en aktie får inte understiga det belopp på vilket aktien skall lyda (det nominella beloppet). Aktierna skall betalas med pengar.

Om bildandet av bankaktiebola- Om bildandet av bankaktiebolaget utgör ett led i en ombildning get utgör ett led i en ombildning enligt 8 kap. <sparbankslagen enligt 8 kap. <sparbankslagen (1987:619), får aktier tecknas mot (1987:619) eller 11 kap. föreningsbetalning även med annan egen- bankslagen (1987:620), får aktier dom (apport). tecknas mot betalning även med

annan egendom (apport).

ISenaste lydelse av 11 kap. 3 8 1992:554. Senaste lydelse 1991:373.

3Senaste lydelse 1991:373.

Värdet på egendomen får inte Värdet på egendomen får inte sättas högre än det verkliga värdet sättas högre än det verkliga värdet för bankaktiebolaget. för bankaktiebolaget.

Denna lag träder i kraft den 1 december 1992.

Lag om inkomstskatteregler vid ombildning av föreningsbank.

till bankaktiebolag

Härigenom föreskrivs följande.

1§ Vid fusion mellan central föreningsbank och lokala föreningsbanker enligt 11 kap. 1 § andra stycket föreningsbankslagen (1987:620) skall bestämmelserna i 2 § 4 mom. andra — fjärde, sjunde, åttonde och elfte styckena och 3 § 8 mom. andra stycket lagen (1947:576) om statlig inkomstskatt samt 13 § lagen (1990:654) om skatteutjämningsreserv tillämpas.

Vid fusion som avses i första stycket samt vid överlåtelse av den centrala föreningsbankens rörelse till ett bankaktiebolag enligt 11 kap. 1 § andra stycket föreningsbankslagen skall 8 § lagen (1990:655) om återföring av obeskattade reserver tillämpas.

28 Skifte från den centrala föreningsbanken av aktier i bankaktiebolaget enligt 11 kap. 10 § föreningsbankslagen (1987:620) skall inte föranleda uttagsbeskattning enligt punkt 1 fjärde stycket av anvisningarna till 22 § kommunalskattelagen (1928:370).

3§ Vid skriftet av den centrala föreningsbankens tillgångar enligt 11 kap. 10 § föreningsbankslagen (1987:620) gäller i stället för vad som sägs i 3 § 8 mom. andra stycket lagen (1947:576) om statlig inkomstskatt att som utdelning anses vad som erhållits utöver aktierna i bankaktiebolaget. Utgör de utskiftade aktierna lager hos mottagaren skall dock denne ta upp värdet av aktierna som intäkt av näringsverksamhet. Värdet bestäms enligt punkt 2 första stycket av anvisningarna till 24 § kommunalskattelagen (1928:370).

Anskaffningsvärdet för erhållna aktier skall anses vara anskaffningsvärdet för andelarna i den centrala föreningsbanken.

Denna lag träder i kraft den 1 december 1992 och tillämpas första gången vid 1993 års taxering.

Lag om ändring i lagen (1967:531) om tryggande av

pensionsutfästelse m.m.

Härigenom föreskrivs att 23 § lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfästelse m.m skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

23 8! Övergår näringsverksamhet från en Övergår näringsverksamhet från en arbetsgivare till en annan och arbetsgivare till en annan och avtalas därvid att ansvaret för avtalas därvid att ansvaret för pensionsutfästelse skall överflyttas pensionsutfästelse skall överflyttas på efterträdaren, skall samtycke till på efterträdaren, skall samtycke till överflyttningen inhämtas från in- överflyttningen inhämtas från innehavaren av pensionsfordringen. nehavaren av pensionsfordringen. Tillsynsmyndigheten äger medge Tillsynsmyndigheten äger medge att samtycke icke behöver inhäm- att samtycke icke behöver inhämtas, om efterträdaren kan anses god tas, om efterträdaren kan anses god för pensionsutfästelsen. Något för pensionsutfästelsen. Något samtycke behövs inte vid ombild- samtycke behövs inte vid ombildning enligt 8 kap. sparbankslagen ning enligt 8 kap. sparbankslagen (1987:619). (1987:619) eller 11 kap. förenings-

bankslagen (1987:620).

Har i författning meddelats särskilda bestämmelser om tillvaratagande av fordringsägares rätt vid fusion, gäller dessa istället för reglerna i första stycket. Innehavare av pensionsfordran behöver dock ej förtecknas och kallas i ärende om fusion enligt 14 kap. 4 § aktiebolagslagen (1975:1385) eller 12 kap. 6 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar, om tillsynsmyndigheten medger det. Detsamma gäller i ärende om vinstutdelning enligt 6 kap. 5 § andra meningen, nedsättning av aktiekapitalet enligt 6 kap. 6 § och nedsättning av reservfonden enligt 12 kap. 4 § tredje stycket 3 aktiebolagslagen.

Har ansvaret för pensionsutfästelse sålunda överflyttats, anses utfästelsen ha samma rättsverkningar som om arbetstagaren varit anställd hos efterträdaren från dagen för anställningen hos företrädaren. Efter överflyttningen är företrädaren fri från ansvar för utfästelsen.

Denna lag träder i kraft den 1 december 1992.

!'Senaste lydelse 1991:374.

2 Riksdagen 1992193. I saml. Nr 69 17

Finansdepartementet

Utdrag ur protokoll vid regeringssammanträde den 15 oktober 1992

Närvarande: statsminister Bildt, ordförande, och statsråden Johansson, Laurén, Hörnlund, Olsson, Thurdin, Hellsvik, Wibble, Björck, Davidson, Könberg, Odell, Lundgren, Unckel, Ask

Föredragande: statsrådet Lundgren

Proposition om ombildning av föreningsbanker

I Ärendet och dess beredning

Sveriges Föreningsbank planerar en ombildning och byte av associationsform till bankaktiebolag. Syftet med förändringen är att banken genom den nya associationsformen skall få bättre förutsättningar att klara kapitalförsörjningen och att säkra en stabil utveckling av bankrörelsen.

För att kunna genomföra en ombildning krävs bl.a. ändringar i föreningsbankslagen. Inom Sveriges Föreningsbank har upprättats en — den 5 maj 1992 dagtecknad — promemoria med förslag till sådana ändringar. Promemorian, som innehåller en utförlig bakgrund till förslagen, har getts in till regeringen och därefter remissbehandlats.

Till protokollet i detta ärende bör fogas föreningsbankens promemoria med författningsförslag samt en sammanställning av remissyttrandena som bilaga I och 2.

Beträffande föreningsbanksrörelsens ekonomiska utveckling hänvisar jag till bilaga 1.

Regeringen beslutade den 24 september 1992 att inhämta lagrådets yttrande över inom finansdepartementet upprättade förslag till

1. lag om ändring i föreningsbankslagen (1987:620), 2. lag om ändring i bankrörelselagen (1987:617), 3. lag om ändring i bankaktiebolagslagen (1987:618),

4. lag om inkomstskatteregler vid ombildning av föreningsbank till bankaktiebolag,

5. lag om ändring i lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfästelse m.m.

De till Lagrådet remitterade lagförslagen bör fogas till protokollet i detta ärende som bilaga 3.

Lagrådet har i yttrande den 12 oktober 1992 tagit upp frågan om huruvida det i lagrådsremissen anvisade sättet för upplösning av lokala föreningsbanker kan komma i konflikt med regeringsformens bestämmelser om föreningsfrihet och därvid stannat vid den slutsatsen att den föreslagna regeln om att en central föreningsbank äger rätt att fatta beslut

om fusion mellan lokala föreningsbanker och den centrala banken inte kan anses strida mot nämnda bestämmelser i regeringsformen. Lagrådet har vidare tagit upp frågan i vad mån ett genomförande av lagförslaget kan få till följd att en medlem i lokal föreningsbank, som motsätter sig ombildningen, åsamkas en ekonomisk förlust. Jag återkommer till lagrådets yttrande i denna del i avsnitt 2.1. Lagrådet har slutligen haft synpunkter på den lagtekniska utformningen av lagförslaget och i en bilaga till sitt yttrande lämnat förslag till hur det föreslagna 11 kap. i föreningsbankslagen lämpligen bör utformas. Jag godtar lagrådets yttrande i denna del. Lagrådets yttrande bör fogas till protokollet i detta ärende som bilaga 4.

Efter lagrådsföredragningen har en precisering gjorts i övergångsbestämmelserna till förslaget till lag om ändring i föreningsbankslagen. Jag tar upp den frågan i specialmotiveringen.

2¶Allmän motivering

2.1¶Ombildningsprocessen

Mitt förslag: Den centrala föreningsbanksstämman får besluta att

banken med anslutna lokala föreningsbanker skall upplösas utan

likvidation för att ombildas till bankaktiebolag. Beslutet innebär att

de lokala föreningsbankerna fusioneras med den centrala förenings-

banken, varefter hela rörelsen överlåts till ett för ändamålet bildat

bankaktiebolag. Som betalning erhålls huvudsakligen aktierna i

bankaktiebolaget. Den centrala föreningsbankens tillgångar skiftas

ut till medlemmarna som har samma rätt att delta i skiftet som vid

skifte i samband med likvidation. Medlem skall i princip ha rätt att

träda ut ur föreningsbanken eller få ut frivilligt insatskapital efter

godkännande av Finansinspektionen, men kan bli tvungen att låta

insatsen stå kvar om bankens kapitalförsörjning hotas.

Ett bankaktiebolag som övertagit en föreningsbanks rörelse får,

efter tillstånd av Finansinspektionen, rätt att använda ordet före-

ningsbank i sin firma.

Sveriges Föreningsbanks förslag: Överensstämmer i huvudsak med

mitt förslag. |

Remissinstanserna: Remissinstanserna tillstyrker förslaget eller lämnar det utan erinran. Riksbanken och Hovrätten över Skåne och Blekinge, som särskilt berört bestämmelsen om medlems rätt att utträda ur föreningen och få överskjutande insatsbelopp återbetalat, har i förhållande till promemorian föreslagit alternativa lösningar. Uppsala Universitet har ifrågasatt om några faktiska möjligheter till utträde eller återbetalning kommer att föreligga med hänsyn till nuvarande kapitalförsörjningssitua-

tilltänkta effekt.

Lagrådet bar såvitt gäller de föreslagna reglerna om medlemmars möjlighet att säga upp sig till utträde och återfå sina insatser före ombildningen anfört att dessa får en påtaglig retroaktiv effekt. Enligt lagrådets uppfattning ger grundsatsen, att ny lagstiftning på förmögenhetsrättens område inte skall rubba konsekvenserna av ett rättsförhållande som etablerats innan lagen trätt i kraft, uttryck för en viktig rättssäkerhetsprincip. Avsteg från denna grundsats bör komma i fråga endast om starka skäl talar därför. Några sådana har dock enligt lagrådet inte redovisats i lagrådsremissen.

Skälen för mitt förslag: Föreningsbanksgruppen bedriver sedan 1991 verksamheten i en tvåledsorganisation bestående av den centrala föreningsbanken — Sveriges Föreningsbank — och 332 lokala föreningsbanker. Det har visat sig att bankgruppens kapitalförsörjningsproblem inte kan lösas inom associationsformen ekonomisk förening. Föreningsbankerna bör därför få möjlighet att attrahera nytt riskkapital genom en ombildning till bankaktiebolag. Detta fordrar ändringar i framför allt föreningsbankslagen.

Förfarandet Varje föreningsbank är formellt en självständig juridisk person. Den centrala föreningsbanken och de lokala föreningsbankerna har dock ett ömsesidigt beroende av varandra. Som framgår av föreningsbankslagen och dess förarbeten (prop. 1986/87:12) utgör den centrala föreningsbanken och de anslutna lokala föreningsbankerna en enhet ur bankverksamhetssynpunkt. Ansvaret för denna enhet åvilar den centrala föreningsbanken som har fått oktroj och som är gäldenär i förhållande till insättarna. Föreningsbankerna betraktas även kapitalmässigt som en enhet under ledning av den centrala föreningsbanken. Från dessa utgångspunkter och med hänsyn till vikten av att ombildningsprocessen hålls samman, bör det avgörande ombildningsbeslutet kunna fattas av den centrala föreningsbankens stämma på vilken medlemmarna i lokalbankerna är representerade genom valda fullmäktige.

Förutom en sammanhållen beslutsprocess bör ett snabbt och enkelt ombildningsförfarande väljas. De bestämmelser som utarbetats för en sparbanks ombildning till bankaktiebolag bör kunna tjäna som modell. Dessa bestämmelser — som finns i 8 kap. sparbankslagen — innebär ett sammanhållet och förenklat ombildningsförfarande genom vilket en sparbank utan tillämpning av likvidationsreglerna i sparbankslagen övergår till att driva bankrörelse i bankaktiebolagsform.

Mot bakgrund av vad jag nu har sagt bör ombildningsprocessen utformas på följande sätt. Den centrala föreningsbankens stämma beslutar om ombildning varigenom de lokala föreningsbankerna fusioneras med den centrala föreningsbanken till en enda föreningsbank. Fusionen innebär att tillgångar och skulder i de lokala föreningsbankerna övergår till den centrala föreningsbanken och medlemmarna i de lokala förenings-

härefter överlåter den centrala föreningsbanken sin rörelse till ett nybildat bankaktiebolag mot ersättning i form av aktier i det bolaget. Av praktiska skäl kan det förekomma att viss del av vederlaget lämnas i kontanter. När ombildningen verkställts och anmälan om detta registrerats hos Finansinspektionen är de lokala föreningsbankerna upplösta. Styrelsen i den centrala föreningsbanken har därefter att besluta om utskiftning av tillgångarna till medlemmarna enligt de principer som gäller vid likvidation.

För beslut om ombildning till aktiebolag bör samma villkor gälla som för beslut om likvidation och fusion, dvs. antingen bifall från samtliga röstberättigade eller beslut av två på varandra följande stämmor med två tredjedels majoritet på den andra stämman.

Efter det att stämman fattat ombildningsbeslutet och detta registrerats av Finansinspektionen skall ansökan om verkställighet göras hos regeringen. Regeringen skall pröva om ombildningen är lämplig med beaktande av medlemmarnas, insättarnas, fordringsägarnas och det allmännas intressen. Med hänsyn till att jag föreslår en särskild prövning beträffande möjligheterna att utträda ur föreningsbanken eller att återfå frivilligt inbetalt kapital behöver inte denna fråga vägas in vid regeringens prövning, på det sätt som Hovrätten över Skåne och Blekinge föreslagit.

Ett bifall till ansökan bör bl.a. innebära att bankaktiebolaget kan träda in som part i föreningsbankens ställe utan motparts medgivande och utan att föreningsbanken behöver träda i likvidation.

För att möjliggöra ombildningen bör, genom ändring i 2 kap. 1 § bankaktiebolagslagen (1987:618), den centrala föreningsbanken få rätt att som ett led i ombildningen bilda ett nytt bankaktiebolag.

Enligt nuvarande bestämmelser saknas möjlighet för ett bankaktiebolag att förvärva en föreningsbanks rörelse. Detta bör nu möjliggöras genom en ändring av 2 kap. 5 § bankrörelselagen (1987:617) av innebörd att ett bankaktiebolag får rätt att utan särskilt tillstånd förvärva en central föreningsbanks rörelse i samband med ombildring från föreningsbank till bankaktiebolag.

Avsikten är att ersättningen för den övertagna rörelsen väsentligen skall utgöras av aktier i bankaktiebolaget (apport). För en sådan apportbildning krävs en ändring i 2 kap. 2 § bankaktiebolagslagen. Föreningsbanken har att välja mellan att överföra hela rörelsen till bankaktiebolaget redan vid dess bildande eller att öka aktiekapitalet genom nyemission i ett tidigare registrerat aktiebolag.

Utträde och återbetalning av medlemsinsatser Enligt bankrörelselagen skall en bank ha ett visst lägsta kapital i form av eget kapital. I en föreningsbanks bundna eget kapital ingår insatskapital, reservfond och uppskrivningsfond. Insatskapitalet består av obligatoriska insatser och frivilliga insatser. Den frivilliga insatsen kan sägas upp till återbetalning. Enligt villkoren för insatsen sker återbetalning antingen med en femtedel per år under fem år med början andra året efter det år

då uppsägningen räknas, eller med hela beloppet sex år efter det år då uppsägningen räknas. En sådan återbetalning förutsätter Finansinspektionens godkännande. I händelse av föreningsbankens likvidation berättigar de frivilliga insatserna till del i bankens övervärde i samma utsträckning som de obligatoriska insatserna.

Medlemmarna i föreningsbanken har vid ombildningen från föreningsbank till bankaktiebolag rätt till den samlade föreningsbanksrörelsens förmögenhet. De har därför rätt att delta i utskiftningen. Den som avgått som medlem har inte denna rätt. Enligt stadgarnas regler om utträde sker avgången först vid utgången av det räkenskapsår vilket infaller näst efter sex månader efter begäran om utträde. Fram till denna tidpunkt kvarstår den som begärt sitt utträde som medlem. Även medlem som har begärt sitt utträde vid tidpunkten för ombildningsbeslutet bör i vissa fall ha rätt att delta i utskiftningen. För det fall föreningsbanken hade trätt i likvidation skulle en begäran om utträde ha betraktats som verkningslös om avgången inte skett sex månader före likvidationsbeslutet. Någon återbetalning av insatsen skulle inte ha verkställts, utan medlemmen skulle i stället ha deltagit i skiftet och fått del i eventuella övervärden. Motsvarande bör gälla vid ombildningen. Samma bör också gälla för frivillig insats som sagts upp till återbetalning. Medlem skall således vara berättigad att delta i skiftet med frivillig insats som sagts upp till återbetalning om återbetalningen inte påbörjats tidigare än sex månader före ombildningsbeslutet. Den som avgått tidigare än sex månader före ombildningsbeslutet deltar inte i utskiftningen.

Ombildningen innebär att föreningsbankens juridiska form ändras från personsammanslutning till kapitalsammanslutning. Den kooperativa grundidén, som för många medlemmar varit orsaken till att de anslöt sig till föreningsbanken, frångås och medlemmarna övergår till att bli aktieägare. Ändringen kan således vara väsentlig ur medlemmens synvinkel. En naturlig utgångspunkt är därför att medlemmen bör ha rätt att begära och få utträde ur föreningsbanken vid ombildningen samt att inbetalda insatser återbetalas enligt de regler och inom den tid som gäller vid utträde på grund av stadgeändring och fusion. Reglerna om återbetalning av insatskapital måste emellertid utformas så att hänsyn även tas till insättarnas, fordringsägarnas och det allmännas intresse.

Insatskapitalet utgör för närvarande närmare en tredjedel av föreningsbankens primärkapital. En obegränsad rätt att säga upp insatskapitalet skulle kunna leda till att en betydande del av det nya bankaktiebolagets primärkapital försvann. Om detta skulle inträffa och om erforderligt kapital inte omedelbart tillsköts skulle förutsättningar saknas för ett godkännande av ombildningen. Ur insättarnas och övriga investerares samt det allmännas synvinkel framstår en ovillkorlig rätt till omedelbart utträde eller återbetalning av insatser inte som acceptabel. Detta särskilt om man beaktar föreningsbankens svårigheter att klara kapitalförsörj-

ningen i nuvarande associationsform.

Jag har visserligen förståelse för den av Lagrådet redovisade ståndpunkten. Det kan således inte uteslutas att en ombildning enligt den modell som jag föreslagit i lagrådsremissen kan få negativa ekonomiska

konsekvenser för vissa medlemmar. Dessa konsekvenser måste emellertid vägas mot den ekonomiska situation som banken nu befinner sig i. Banken har så sent som den 12 oktober 1992 i en delårsrapport redovisat stora rörelseförluster samt anmärkt bl.a. att banken är i behov av ett kapitaltillskott på ca 1,5-2 miljarder kronor för att förstärka kapitalbasen. Tillskottet beräknas ske under våren 1993 i form av en nyemission i den ombildade föreningsbanken.

Föreningsbanken har, som nämnts, inte möjlighet att inom ramen för nu gällande lagstiftning erhålla det kapitaltillskott som erfordras för att banken skall kunna fortsätta sin rörelse. Att en ombildning kommer till stånd är därför nödvändigt och, som jag tidigare framhållit, kan inte ombildningen genomföras om en betydande del av bankens primärkapital skulle försvinna. Mot denna bakgrund anser jag att det finns sådana starka skäl som måste föreligga för att den föreslagna lagstiftningen skall kunna genomföras trots dess delvis retroaktiva effekter.

Dessa överväganden leder till att medlemmarnas intresse av en ovillkorlig rätt till utträde och omedelbar återbetalning av insatskapital måste få vika för intresset att ombildningen inte medför att det samlade kapitalet försvagas på ett för banken skadligt sätt. Samma begränsningar som följer av 4 kap. föreningsbankslagen bör gälla även beträffande rätten till återbetalning av inbetald insats. Enligt 4 kap. 1 § föreningsbankslagen har medlemmen inte rätt att att återfå mer än vad som belöper på hans andel av det egna kapitalet, frånräknat reservfond, uppskrivningsfond och förlagsinsatser. Vidare gäller enligt 4 kap. 3 § föreningsbankslagen att överskjutande insatsbelopp inte får utbetalas om hinder föreligger med hänsyn till kapitaltäckningsreglerna i 2 kap. 9-10 §§ bankrörelselagen.

I enlighet med vad jag nu har sagt bör reglerna om uppsägning för omedelbart utträde eller uppsägning av överskjutande insatsbelopp utformas på följande sätt.

Den som är berättigad att delta i skiftet men som inte vill delta skall kunna säga upp sig till omedelbart utträde eller, utan att utträde begärs, säga upp hel eller del av frivillig insats till återbetalning. De medlemmar som före ombildningsbeslutet sagt upp sig till utträde eller sagt upp frivillig insats till återbetalning men som ändå är berättigade att delta i utskiftningen måste göra en ny uppsägning om de inte vill vara med vid ombildningen. Jag förutsätter att berörda medlemmar informeras på ett tydligt sätt om detta förhållande av banken. Hela ombildningen bygger ju på att medlemmarna erhåller korrekt information om vilka konsekvenser som ombildningen medför för dem.

Medlemmens rätt till uppsägning för omedelbart utträde eller uppsägning av Ööverskjutande insatsbelopp får vika om bankaktiebolaget inte bedöms kunna uppfylla kapitalkravet omedelbart efter ombildningen eller till dess banken kan få nytt kapital t.ex. genom en nyemission. Detsamma gäller om det av någon annan särskild anledning kan befaras att uppsägningarna skulle bli ett allvarligt hot mot bankens ställning. Medlems rätt till uppsägning bör kräva godkännande av Finansinspektionen. Inspektionen skall inhämta yttrande från den centrala föreningsbankens styrelse och bankaktiebolagets styrelse.

Den som beviljats uppsägning till omedelbart utträde deltar inte i utskiftningen. Inte heller deltar medlem med sådan frivillig insats som skall betalas tillbaka efter det att uppsägning till återbetalning godkänts. Den som inte deltar i skiftet bör ha rätt att få ut inbetald medlemsinsats när ombildningen verkställts och anmälan om detta registrerats hos Finansinspektionen.

Firman Enligt gällande rätt får ingen annan än bank i sin firma eller i övrigt vid beteckning av sin affärsrörelse använda ordet bank (1 kap. 5 § bankrörelselagen). Ett bankaktiebolags firma skall innehålla ordet bank, en central föreningsbanks firma orden central föreningsbank och en lokal föreningsbanks firma ordet föreningsbank. Firman skall registreras i bankregistret. En banks firma skall tydligt skilja sig från andra ännu bestående firmor som är införda i bankregistret (6 kap. 2 § bankrörelselagen). För registrering av firma gäller i Övrigt vad som föreskrivs i firmalagen (1974:156).

På motsvarande sätt som gjordes beträffande sparbankerna (se prop. 1990/91:136 s. 23 f) bör det nybildade bankaktiebolaget få rätt att använda ordet föreningsbank i sin firma.

Tillstånd bör — i enlighet med vad som nu gäller för sparbanks ombildning till aktiebolag — kunna ges av Finansinspektionen som även bör få möjlighet att ompröva och återkalla sitt medgivande, om t.ex. ändrade ägarförhållanden skulle ge anledning till en annan bedömning.

2.2¶Övriga frågor

2.2.1 Behovet av en föreningsbankslag

Mitt förslag: Föreningsbankslagen bör avskaffas när Sveriges

Föreningsbank slutligt ombildats till bankaktiebolag.

Sveriges Föreningsbanks förslag: Sveriges Föreningsbank har i förslaget anfört att detta är en grundläggande principiell fråga som banken inte har anledning att ta ställning till i detta sammanhang.

Remissinstanserna: Finansinspektionen ser inga omedelbara hinder mot att föreningsbankslagen upphör att gälla och att därmed föreningsbank upphör som associationsform efter den aktuella ombildningen. Riksbanken framhåller att det inte finns skäl att upprätthålla formella regler för en associationsform på bankmarknaden endast i ”beredskapssyfte", dvs. ifall regelverket senare skulle kunna komma till användning. Strävan att åstadkomma enkla och neutrala kreditmarknadsregler talar också för ett avskaffande av föreningsbankslagen, efter avslutad ombildning av Sveriges Föreningsbank.

Skälen för min bedömning: Genom den nu föreslagna lagstiftningen får föreningsbanksgruppen en möjlighet att ombildas till bankaktiebolag.

Det kan inte med säkerhet sägas om eller när en sådan ombildning Prop. 1992/93:69 kommer till stånd. Föreningsbankslagen bör därför tills vidare finnas kvar. Efter det att ombildningen verkställts avser jag att återkomma med ett förslag om föreningsbankslagens avskaffande.

2.2.2¶Skattefrågor

Mitt förslag: Bestämmelsen införs för att undvika att skattekonsekvenser uppkommer för föreningsbankerna och medlemmarna som skulle kunna utgöra hinder för att genomföra ombildningen till bankaktiebolag. Kvarvarande uppskovsbelopp enligt lagen (1990:655) om återföring av obeskattade reserver får skattas av i bankaktiebolaget. Utskiftningen av aktierna i bankaktiebolaget till medlemmarna i den fusionerade föreningsbanken skall inte föranleda uttagsbeskattning av föreningsbanken. För medlemmarna införs ett uppskov med beskattningen tills aktierna säljs.

Sveriges Föreningsbanks förslag: Överensstämmer väsentligen med

mitt.

Remissinstanserna: Förslaget godtas eller lämnas utan erinran. Riksskatteverket (RSV) framför vissa tekniska synpunkter (bilaga 2, avsnitt 4,3) som behandlas i specialmotiveringen (avsnitt 4.4).

Skälen för mitt förslag: I Sveriges Föreningsbanks promemoria lämnas förslag till ändrade skatteregler i syfte att beskattningen inte skall förhindra ombildning av föreningsbankerna till ett bankaktiebolag. Förslagen och bakomliggande bedömningar ligger i linje med tidigare ställningstaganden vid företagsombildningar, t.ex. sparbanksombildningen (prop. -1990/91:136) och ombildningen av Stadshypotek (prop. 1991/92:119). Förslagen bör — med ett par smärre tekniska justeringar (se specialmotiveringen avsnitt 4.4) — genomföras. De föreslagna reglerna bör tas in i en särskild lag.

2.3¶Ikraftträdande och övergångsbestämmelser

Den nya lagstiftningen bör, för att ombildningsprocessen skall kunna genomföras under 1992, träda i kraft snarast.

Sveriges Föreningsbank framhåller i sin promemoria vikten av att ombildningen kommer till stånd i god tid före innevarande års utgång för att på så sätt säkra en stabil utveckling av bankrörelsen. Banken bör därför ges möjlighet att genomföra ombildningen före utgången av 1992. För att möjliggöra en snabb ombildningsprocess bör den centrala föreningsbankens stämma kunna fatta beslut om ombildning före lagens ikraftträdande.

Prop . 1992/93:69

3¶Upprättade lagförslag

I enlighet med vad jag nu har anfört har inom Finansdepartementet uppfättats förslag till

1. lag om ändring i föreningsbankslagen (1987:620), 2. lag om ändring i bankrörelselagen (1987:617), 3. lag om ändring i bankaktiebolagslagen (1987:618),

4. lag om inkomstskatteregler vid ombildning av föreningsbank till bankaktiebolag,

5. lag om ändring i lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfästelse m.m.

Lagrådet har granskat lagförslagen.

4 Specialmotivering

4,1 Förslag till lag om ändring i föreningsbankslagen (1987:620)

3 kap. 4 § I andra stycket har tillagts en hänvisning till den bestämmelse om utträde vid föreningsbankens ombildning till bankaktiebolag som införts i 11 kap. 58.

4 kap. 3 §

I bestämmelsen har införts en hänvisning till den bestämmelse om uppsägning av överskjutande insatsbelopp vid föreningsbanks ombildning till bankaktiebolag som införts i 11 kap. 5 §.

7 kap. 8 § Paragrafen innehåller bestämmelser om kallelse till föreningsbanksstämma.

Kallelse till föreningsbanksstämma skall ske enligt stadgarna. Andra stycket innehåller emellertid en tvingande bestämmelse om skriftlig kallelse vid vissa stadgeändringar, likvidation och fusion. Eftersom beslut om ombildning av central föreningsbank till bankaktiebolag är ett beslut av särskilt stor vikt bör även denna situation omfattas av bestämmelsen.

Enligt tredje stycket skall de ärenden som skall förekomma på stämman anges i kallelsen. Gäller ett ärende fusion eller likvidation skall kallelsen innehålla också styrelsens förslag till beslut samt grunderna för förslaget. Ett ärende om ombildning är av sådan art och betydelse att medlemmarna även i detta fall redan i kallelsen bör ta del av förslaget och grunden för detta.

Ytterligare bestämmelser om den information medlemmarna m.fl. skall ha inför föreningsbanksstämman finns i nya 11 kap. 2 §.

7 kap. 12 §

I fjärde stycket har tillagts att underrättelse till medlemmarna skall ske även rörande beslut som avses i 11 kap. 1 §.

11 kap. Ombildning till bankaktiebolag Kapitlet är nytt. Det behandlar ombildningsproceduren.

11 kap. 18

Paragrafen innehåller bestämmelser om den centrala föreningsbankens upplösning utan likvidation för ombildning till bankaktiebolag.

I första stycket anges att det är den centrala föreningsbankens stämma som skall fatta beslut om ombildning. Av 3 § framgår vad som krävs för att ett beslut skall vara giltigt. Stämmobeslutet omfattar även de lokala föreningsbankerna. Detta har kommenterats närmare i den allmänna motiveringen (avsnitt 2.1).

I andra stycket anges de moment som ingår i ombildningsprocessen. Föreningsbanken skall överlåta hela rörelsen till ett bankaktiebolag. Omedelbart före överlåtelsen sker ett samgående av föreningsbankerna genom att de lokala föreningsbankerna fusioneras med den centrala föreningsbanken, varigenom medlemmarna i de lokala föreningsbankerna blir medlemmar i den centrala föreningsbanken. De lokala föreningsbankernas samtliga tillgångar och skulder övergår som en följd av fusionen utan vederlag till den centrala föreningsbanken. Av 8 § framgår att dessa rättsverkningar inträffar först när verkställigheten av ombildningen registrerats. Vad som erfordras med anledning av fusionen är endast en eventuell ändring av stadgarna och ansökan om lagfart för den centrala föreningsbanken avseende fastigheter som ägs av lokala föreningsbanker. Av 11 § framgår att när styrelsen och verkställande direktören lagt fram slutredovisningen för sin förvaltning av den centrala föreningsbankens angelägenheter är denna bank upplöst.

Överlåtelsen av föreningsbankens rörelse till bankaktiebolaget anges ske mot ersättning i form av aktier i det bolaget. Detta utesluter inte att kontant betalning utgår som avrundningsbelopp.

11 kap. 2 §

Paragrafen anger vilka handlingar som skall hållas tillgängliga för de röstberättigade, medlemmarna och innehavarna av förlagsandelar under minst en vecka före den centrala föreningsbanksstämman och där framläggas. Bestämmelsen har i huvudsak utformats i överensstämmelse med bestämmelserna i 8 kap. 2 § sparbankslagen.

Ett beslut om ombildning till bankaktiebolag torde vara av minst lika ingripande karaktär som ett beslut om fusion med en annan föreningsbank. I likhet med vad som gäller vid fusion skall därför de i 10 kap. 1 § tredje och fjärde styckena angivna handlingarna med i bestämmelsen angivet undantag hållas tillgängliga. Inom samma tid skall bankak-

bildat skall i stället förslag till bolagsordning tillhandahållas.

Om röstberättigad, medlem eller innehavare av förlagsandel begär det skall, enligt andra stycket, handlingarna också sändas till honom.

11 kap. 3 § Paragrafen innehåller bestämmelser om den röstmajoritet som erfordras för att ett beslut om ombildning skall bli giltigt. Den motsvarar 8 kap. 3 § sparbankslagen.

Det är lämpligt att samma röstkrav skall gälla vid beslut om ombildning som vid beslut om fusion och likvidation. I likhet med vad som gäller vid fusion skall stadgarna kunna innehålla villkor som går längre. Kravet på särskild röstmajoritet avser samtliga moment som ingår i ombildningen.

Röstberättigade på stämman är medlemmar — eller om fullmäktigesystem tillämpas — fullmäktige som utsetts i enlighet med stadgarna för den centrala föreningsbanken.

11 kap. 4 §

För det fall central föreningsbanks stämmas befogenheter utövas av fullmäktige införs genom ändringen av 7 kap. 12 § föreningsbankslagen regler om underrättelse till medlem om fullmäktiges beslut. Därmed avses såväl medlemmarna i den centrala föreningsbanken som medlemmarna i de lokala föreningsbankerna. En sådan underrättelseskyldighet bör även — med hänsyn till att lagstiftningen bör vara generellt utformad — gälla när stämman fattar beslut om ombildning.

11 kap. 5 § I paragrafen regleras medlems rätt till utträde respektive uppsägning av frivillig insats.

I första stycket anges den tid inom vilken medlem har möjlighet att säga upp sig till omedelbart utträde. Medlemmen skall anses underrättad om ombildningsbeslutet när meddelande om detta avsänts genom brev på sätt framgår av stadgarna. Till skillnad från de regler som gäller vid fusion och vissa stadgeändringar uppställs inget krav på att medlemmen inte samtyckt till beslutet. Rätt att begära utträde har — om ombildningsbeslutet fattats av fullmäktige — även en fullmäktig som själv röstat för ombildningsbeslutet.

I första stycket anges även att medlem inom den föreskrivna tiden, utan att säga upp sig till utträde, kan begära att återfå sitt överskjutande insatsbelopp. Denna bestämmelse saknar motsvarighet i gällande regler om fusion och stadgeändring. Vid ombildningen överlåter föreningsbanken tillgångar och skulder till ett bankaktiebolag på de villkor som framgår av ombildningsbeslutet. De frivilliga insatserna omvandlas till aktier. Eftersom en medlem som lämnat frivillig insats inte på civilrättsliga grunder torde kunna rikta något anspråk på banken med anledning

av denna förändring i villkoren för insatsen och då den kan avse betydande belopp, bör medlemmen få rätt att helt eller delvis säga upp denna insats.

En anmälan om uppsägning måste ske efter det att ombildningsbeslutet fattats. Tidigare uppsägning är utan verkan.

Av andra stycket framgår att medlemmarna inte har någon ovillkorlig rätt till uppsägning. Vid en intresseavvägning mellan medlemmens, det allmännas, insättarnas och borgenärernas intressen måste i vissa fall medlemmens få vika. Detta blir aktuellt i första hand om uppsägningar leder till att bankaktiebolaget inte skulle uppfylla lagens kapitalkrav. Prövningen måste emellertid även ske med hänsyn till bankens ställning i övrigt. Bankens stabilitet kan av olika skäl vara så allvarligt hotad att det framstår som nödvändigt att avslå framställningar om utträde eller återbetalning. Avgörandet om uppsägning skall beviljas eller inte ligger hos Finansinspektionen. Detta har kommenterats närmare i den allmänna motiveringen (avsnitt 2.1).

Till skillnad från vad som annars gäller vid uppsägning av frivillig insats är prövningen kopplad till själva uppsägningen av frivilliginsatsen och inte till återbetalningen. Samma förhållanden gäller uppsägning till utträde. Anledningen till detta är följande. Insatskapital i en föreningsbank utgör eget kapital som får räknas in i bankens primärkapital, även om kapitalet är uppsagt till återbetalning. Ur kapitaltäckningshänseende är det därför tillräckligt att Finansinspektionen har rätt att kontrollera utbetalning av insatskapital. Situationen blir dock annorlunda vid ombildningen till bankaktiebolag. Föreningsbankens rörelse överlåts då till bankaktiebolaget. Insatskapital som sagts upp viss tid före ombildningsbeslutet utgör en skuld hos bankaktiebolaget och får inte inräknas i primärkapitalet. För insatskapital som medlem begär uppsagt på grund av ombildningen gäller att detta utgör eget kapital och därmed primärkapital endast till dess kapitalet sagts upp till återbetalning. Av vad som nu sagts följer att det ur kapitaltäckningssynpunkt är nödvändigt att Finansinspektionens godkännande avser uppsägningen, inte återbetalningen. Lämnas tillstånd till uppsägning, kan återbetalning praktiskt genomföras genom att på andelen belöpande aktier — med stöd av en i bolagsordningen särskilt införd bestämmelse — inlöses varpå den centrala föreningsbanken betalar ut beloppet.

11 kap. 6 § Paragrafen innehåller bestämmelser om registrering av beslutet att föreningsbankerna skall ombildas. Den motsvarar 8 kap. 5 § sparbankslagen.

Enligt första stycket skall den centrala föreningsbanken anmäla beslutet om ombildning till Finansinspektionen för registrering inom fyra månader från stämmans beslut. Om beslutet med hänsyn till kraven på röstmajoritet fattas på två på varandra följande stämmor räknas tidsfristen från den senare stämman.

Genom anmälan kommer den centrala föreningsbanksstämmans beslut om ombildning att införas i bankregistret. Finansinspektionen är skyldig att i Post- och Inrikes Tidningar kungöra det som införs i registret. Alla som har intressen i en föreningsbank har därmed möjlighet att få kännedom om att beslut om ombildning har fattats. Om anmälan försummas eller om inspektionen avskriver ansökan eller vägrar registrering genom beslut som vinner laga kraft, förfaller frågan om ombildning. Liksom beslut om fusion skall anmälan ske oavsett om stämmans beslut har klandrats.

I andra stycket anges att det föreligger hinder mot registrering om ombildningen förbjudits enligt konkurrenslagen (1982:729) eller om Konkurrensverket inte har beslutat att lämna ombildningen utan åtgärd enligt 20 § första stycket konkurrenslagen.

11 kap. 7 §

Paragrafen innehåller bestämmelser om regeringens tillstånd att verkställa ombildningen. Den motsvarar i tillämpliga delar 8 kap. 6 § sparbankslagen.

Den centrala föreningsbanken skall ansöka om tillstånd att verkställa ombildningen hos regeringen. Ansökan skall göras senast två månader efter det att Finansinspektionen registrerat beslutet om ombildning. Om inte ansökan görs inom den angivna tidsfristen förfaller frågan om ombildning enligt 9 §.

Eftersom regeringen i tillståndsärendet måste kunna överblicka att ombildningen i sin helhet kommer att genomföras på sätt som anges i 1 § måste alla handlingar som är av betydelse ges in. Om banken bildat ett nytt bankaktiebolag, bör ansökan om oktroj för den nya banken göras senast i samband med ansökan om tillstånd att verkställa ombildningen.

Regeringens beslut i tillståndsärendet kommer att lämnas utan att varje enskild borgenär eller medlem i de lokala föreningsbankerna lämnat sitt medgivande till ombildningen. Regeringen måste således bevaka att insättarnas och övriga borgenärers samt medlemmarnas intressen inte äventyras vid ombildningen. I likhet med vad som gäller vid fusion får de särskilda förhållanden som föreligger när en föreningsbank skall ombildas till bankaktiebolag motivera detta avsteg från de allmänna civilrättsliga reglerna om skuldövertagande.

11 kap. 8 § Paragrafen innehåller bestämmelser om den tid inom vilken det skall anmälas att ombildningen verkställts och verkan av sådan anmälan. Den motsvarar i tillämpliga delar 8 kap. 7 § sparbankslagen.

I paragrafen anges att styrelserna i den centrala föreningsbanken och bankaktiebolaget skall till Finansinspektionen för registrering anmäla att ombildningen verkställts. Anmälan skall ske inom två månader från dagen för regeringens beslut att tillåta ombildningen. Finansinspektionen skall enligt 8 kap. 2 § bankrörelselagen kungöra registreringen i Postoch Inrikes Tidningar.

upplösta och att dess medlemmar därmed blivit medlemmar i den centrala föreningsbanken. Denna fortsätter dock att existera intill dess att slutredovisning enligt 10 § lagts fram.

11 kap. 9 §

I paragrafen föreskrivs att Finansinspektionen skall förklara frågan om ombildning till bankaktiebolag förfallen om inte ansökan om regeringens tillstånd till ombildningen görs inom föreskriven tid eller om vissa andra i paragrafen angivna förhållanden föreligger. Är frågan om ombildning förfallen faller även medlems ansökan enligt 5 §. Paragrafen motsvarar 8 kap. 8 § sparbankslagen.

11 kap. 10 8

Paragrafen innehåller bestämmelser om skifte av bankens tillgångar.

Enligt första stycket skall styrelsen i föreningsbanken skifta föreningsbankens tillgångar sedan anmälan enligt 8 § registrerats. Bestämmelser om vilka principer som skall gälla vid skiftet finns i 1 8.

Obligatoriska och frivilliga insatser ger olika rätt till utdelning. Vid utskiftningen bör den skillnaden beaktas t.ex. genom att aktier av olika slag ges ut.

Av andra stycket framgår att samtliga nuvarande medlemmar samt de tidigare medlemmar som avgått senare än sex månader före ombildningsbeslutet har rätt att delta i skiftet. Den som är berättigad att delta i skiftet men inte vill göra detta, kan göra uppsägning enligt 5 §. Görs inte sådan uppsägning deltar medlemmen i skiftet. Detta har kommenterats närmare i den allmänna motiveringen (avsnitt 2.1).

Av tredje stycket framgår att medlem ej har rätta att delta i skiftet med överskjutande insatsbelopp om återbetalning av någon del av insatsen påbörjats sex månader för ombildningsbeslutet.

Enligt fjärde stycket har den som inte deltar i skiftet en ovillkorlig rätt att få tillbaka sin inbetalda medlemsinsats. Återbetalningen skall ske kontant när ombildningen verkställts och anmälan registrerats enligt 8 §.

Styrelsens slutredovisning har inte, som föreningsbankens vanliga årsredovisning, till uppgift att fastställa huruvida föreningsbanken visar vinst, som föreningsbanksstämman kan förfoga över. Därför har de för årsredovisningen gällande värderings- och specifikationsreglerna här ingen betydelse. Det är emellertid önskvärt att slutredovisningen likväl ansluter till årsredovisningen. Genom den kontinuitet i redovisningen som detta medför fyller slutredovisningen huvudsakligen en annan viktig uppgift, nämligen att ge medlemmarna ledning för bedömningen av företagsledningens verksamhet och frågan om ansvarsfrihet. Slutredovisning med revisionsberättelse skall därför tillhandahållas medlemmarna och läggas fram på föreningsbanksstämman. Koncernredovisning behövs inte. i annat fall än om årsredovisningen från näst föregående år ännu inte lagts fram och slutredovisningen alltså skall omfatta också det räkenskapsåäret.

Förutom styrelsens redovisning skall även redogörelsen för skiftet framläggas på föreningsbanksstämman. Medlem som anser att han inte har fått vad han har rätt till vid skiftet kan enligt andra stycket klandra detta enligt vad som gäller enligt 9 kap. 14 8.

Slutligen innehåller paragrafen en preskriptionsbestämmelse av innebörd att medlem eller innehavare av förlagsandel senast inom fem år måste ha anmält sig för att lyfta vad som tillskiftats honom. Om så inte sker skall medlen tillfalla den som driver föreningsbankens verksamhet vidare. Liknande preskriptionsbestämmelser finns bl.a. i 9 kap. 14 § föreningsbankslagen. Med hänsyn till de omfattande kostnader ett förfarande enligt 9 kap. 17 § föreningsbankslagen skulle medföra har det inte ansetts försvarbart att använda en sådan lösning.

11 kap. 11 §

Enligt första stycket är den centrala föreningsbanken upplöst när styrelsen och verkställande direktören framlagt slutredovisning. Anmälan om detta skall göras till Finansinspektionen som har att kungöra detta i Post- och Inrikes Tidningar.

I enlighet med vad som gäller vid likvidation, har en minoritet som representerar minst en tiondel av de röstberättigade möjlighet att begära att styrelsen kallas till en föreningsbanksstämma för att pröva fråga om ansvarsfrihet.

11 kap. 12 8 I 23 § lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfästelse m.m. (tryggandelagen) finns bestämmelser om överflyttande av ansvaret för pensionsutfästelser i samband med att näringsverksamhet övergår från en arbetsgivare till en annan. Enligt bestämmelsens första stycke skall samtycke till överflyttningen inhämtas från innehavarna av pensionsfordringar. Om det i författning har meddelats särskilda bestämmelser om tillvaratagande av fordringsägares rätt vid fusion, gäller emellertid dessa i stället för tryggandelagens bestämmelser (23 § andra stycket). Sådana författningsbestämmelser har meddelats bl.a. för föreningsbanksfusioner, där det enligt 10 kap. 5 § första stycket föreningsbankslagen — i de fusioner där en central föreningsbank är inblandad — ankommer på regeringen att pröva om fusionen är förenlig med deras intressen som har fordringar på de berörda föreningsbankerna.

I 11 kap. 7 § föreningsbankslagen införs nu en motsvarande prövning för ombildningsfallet. På samma sätt som gäller enligt 10 kap. 5 § bör regeringens prövning ersätta den prövning som kan göras enligt 23 § första stycket tryggandelagen. En regel om detta har tagits in i 23 § första stycket.

Något samtycke av innehavarna av pensionsfordringar skall alltså inte krävas i samband med ombildningen till bankaktiebolag. Tryggandelagens regler i övrigt om överföringen av ansvaret för pensionsutfästelser skall emellertid tillämpas. En erinran om detta har tagits in i förevarande paragraf, som har sin förebild i 8 kap. 9 § sparbankslagen.

Övergångsbestämmelser

Av övergångsbestämmelserna framgår att en föreningsbank kan fatta beslut om ombildning redan innan lagen trätt ikraft. Om så sker bör dock de tidsfrister som räknas från ombildningsbeslutet i stället räknas från lagens ikraftträdande.

Detsamma bör gälla den tidsfrist som enligt 11 kap. 5 § räknas från det medlem fått underrättelse om beslutet om ombildning. I förhållande till lagrådsremissens lagförslag har i propositionsförslaget gjorts den preciseringen att fristen enligt 11 kap. 5 § skall räknas från lagens ikraftträdande bara om medlemmen har fått underrättelse om ombildningsbeslutet före ikraftträdandet. Sker underrättelsen efter ikraftträdandet skall fristen naturligtvis räknas från dagen för underrättelsen.

4.2¶Förslag till lag till lag om ändring i bankrörelselagen (1987:617)

2 kap. 5 §

Enligt gällande bestämmelser får en bank förvärva ett bankaktiebolags eller en sparbanks rörelse, om övertagandet inte kan anses vara till skada för det allmänna. En föreningsbanks rörelse får således inte förvärvas av annan bank. Bakgrunden till undantaget för förvärv av föreningsbanks rörelse torde ha varit att en föreningsbanks rörelse anses så nära förbunden med medlemmarna i föreningsbanken och att själva medlemskapet inte kan omfattas av förvärvet.

Av den allmänna motiveringen för ombildningsförfarandet enligt 11 kap. föreningsbankslagen framgår att det finns skäl tillåta att central föreningsbank ombildas till bankaktiebolag. Vidare beskrivs i denna hur en sådan ombildning skall gå till och hur medlemmars rätt skall tillvaratas på olika sätt. Eftersom avsikten inte är att rent generellt tillåta förvärv av föreningsbanks rörelse har i ett nytt andra stycke angetts att bankaktiebolag får förvärva en central föreningsbanks rörelse i samband med ombildning enligt 11 kap. Någon särskild prövning av regeringen eller Finansinspektionen enligt bestämmelsen i första stycket krävs dock inte.

6 kap. 2 § I andra stycket har införts en regel som gör det möjligt för ett bankaktiebolag som har övertagit en central föreningsbanks rörelse vid ombildning enligt 11 kap. föreningsbankslagen att använda ordet föreningsbank i sin firma efter tillstånd av Finansinspektionen. Bestämmelsen har kommenterats närmare i den allmänna motiveringen (avsnitt 2.1).

8 kap. 5 § I paragrafen finns bestämmelser om viss underrättelseskyldighet för Finansinspektionen gentemot bankerna.

I sjätte punkten införs skyldighet för Finansinspektionen att underrätta föreningsbanken då Finansinspektionen förklarat fråga om föreningsbanks

3 Riksdagen [992193. I saml. Nr 69 33

ombildning till bankaktiebolag förfallen enligt 11 kap. 9 § föreningsbankslagen. Föreskriften är erforderlig bl.a. med hänsyn till möjligheten att överklaga enligt 8 §.

4.3¶Förslag till lag om ändring i bankaktiebolagslagen (1987:618)

2 kap 1§

Paragrafen innehåller bestämmelser om vem som får vara stiftare av ett bankaktiebolag.

I tredje stycket införs efter mönster av ändringen av regeln vid ombildning av sparbank till bankaktiebolag den bestämmelsen i en ny punkt 2 att central föreningsbank får bilda ett bankaktiebolag om bildandet utgör ett led i en ombildning enligt 11 kap. föreningsbankslagen. Det är således inte tillåtet att en central föreningsbank i annat sammanhang är stiftare av ett bankaktiebolag.

2 kap. 2 §

I det tredje stycket ges central föreningsbank som ombildas till bankaktiebolag samma möjlighet som en sparbank, som skall ombildas enligt 8 kap. sparbankslagen, att vid bildandet av ett bankaktiebolag teckna aktier mot betalning med annan egendom än pengar. Bestämmelsen möjliggör att föreningsbankens hela rörelse skall kunna överföras till bankaktiebolaget redan vid bildandet.

Ombildningsprocessen underlättas härigenom. Inget nyemissionsförfarande efter bildandet av bankaktiebolaget behövs för att föra Över föreningsbankens rörelse till bankaktiebolaget. De olika beslut som fordras för genomförandet av ombildningen kan fattas av föreningsbanksstämman., Avsikten är att föreningsbankens hela rörelse skall föras över till bankaktiebolaget. Någon prövning av om egendomen kan antas bli till nytta för bankaktiebolagets verksamhet behövs därför inte. Av andra stycket framgår att betalningen inte får understiga det nominella beloppet. Det innebär att aktiekapitalets högst kan uppgå till nettovärdet av föreningsbankens rörelse. Skall föreningsbankens rörelse föras över till ett redan existerande bankaktiebolag utgörs ersättningen av nyemitterade aktier. I det fallet skall reglerna om förfarandet vid bankaktiebolags nyemission 1 4 kap. tillämpas.

4.4¶Förslag till lag om inkomstskatteregler vid ombildning av

föreningsbank till bankaktiebolag

15 Första stycket innebär att de s.k. lättnadsreglerna för vissa särskilt angivna fusioner i 2 § 4 mom. lagen (1947:576) om statlig inkomstskatt (SIL) i behövliga delar görs tillämpliga på den aktuella fusionen mellan den centrala föreningsbanken och de lokala föreningsbankerna samt att den centrala föreningsbanken får överta de lokala föreningsbankernas

avsättningar till skatteutjämningsreserv. I enlighet med ett påpekande från RSV har lagtexten kompletterats med en hänvisning till 3 § 8 mom. andra stycket SIL. Vid upplösning av en ekonomisk förening räknas enligt den bestämmelsen vad som skiftas ut från föreningen till medlem utöver inbetald insats som utdelning. Vidare anges att vid fusion mellan ekonomiska föreningar som omfattas av bestämmelserna i 2 § 4 mom. SIL räknas dock som utdelning endast vad medlemmen får kontant eller på annat sätt än i andelar i den övertagande föreningen.

Andra stycket innebär bl.a. att bankaktiebolaget övertar de i ombildningen deltagande föreningsbankernas uppskovsbelopp enligt lagen (1990:655) om återföring av obeskattade reserver (återföringslagen). För banker och vissa andra finansiella företag finns två metoder för återföringen dels huvudregeln som gäller för alla slags företag, dels en alternativregel som enbart kan tillämpas av finansiella företag (jfr prop. 1991/92:119 s. 52 f.).

RSV har efterlyst ett klarläggande av hur uppskovsbeloppet skall hanteras hos bankaktiebolaget efter övertagandet av den centrala föreningsbankens rörelse eftersom skilda föreningsbanker kan ha tillämpat olika metoder vid 1992 års taxering. Stycket som justerats i förhållande till promemorieförslaget innehåller en direkt hänvisning till bestämmelserna i 8 8 återföringslagen. Enligt de bestämmelserna (senaste lydelse SFS 1992:705) skall överlåtande och övertagande företag i vissa angivna situationer — bl.a. i vissa fusionsfall — anses som en skattskyldig. Om det övertagande företaget tillämpat alternativregeln och det överlåtande företaget tillämpat huvudregeln skall återstående del av det överlåtande företagets uppskovsbelopp omedelbart tas upp till beskattning hos det övertagande företaget. Alternativregeln skall därvid äga motsvarande tillämpning (jfr prop. 1990/91:136 s. 41). Har det övertagande företaget tillämpat huvudregeln medan det överlåtande företaget tillämpat alternativregeln påverkas det övertagande företaget inte på annat sätt än att det övertar betalningsansvaret för det överlåtande företagets skatteskuld på uppskovsbeloppet. Detta följer av föreskriften att företagen skall ses som en skattskyldig.

I den aktuella ombildningssituationen uppkommer frågan om uppskovsbeloppets hantering i första hand vid fusionen mellan de lokala föreningsbankerna och den centrala föreningsbanken. Bankaktiebolaget träder härefter in i den fusionerade centrala föreningsbankens ställe och intar samma position i uppskovshänseende.

2§

Bestämmelser om uttagsbeskattning finns i punkt 1 av anvisningarna till 22 § kommunalskattelagen. Inom företagssektorn gäller bestämmelserna även egendom i fråga om vilken vinstberäkning sker med tillämpning av reavinstreglerna. Här föreskrivs ett uttryckligt undantag från huvudregeln om uttagsbeskattning. Undantaget som ändrats redaktionellt i förhållande till lagrådsremissen gäller när den centrala föreningsbanken skiftar ut aktierna i bankaktiebolaget till sina medlemmar.

Bestämmelserna utgör ett undantag från föreskrifterna i 3 § 8 mom. andra stycket SIL. Som nämnts (jfr. kommentaren till 1 § första stycket) innebär dessa bl.a. att vad som skiftas ut från en ekonomisk förening utöver inbetald insats räknas som utdelning. Undantaget i första stycket första meningen (motsvaras av promemorieförslagets 2 § andra stycket) innebär att aktier i bankaktiebolaget som tillskiftats medlem i samband med ombildningen inte räknas som skattepliktig utdelning för medlemmen. Bestämmelserna som ändrats redaktionellt i förhållande till lagrådsremissen gäller även för medlemmar som är förvaltningsföretag eller i förekommande fall investmentföretag.

Ombildningen innebär att en medlems hela insatskapital tillförs aktiekapitalet i bankaktiaktiebolaget. I den mån medlemmen utöver aktier också erhåller kontanter är det fråga om avrundningsbelopp. Sådana kontanter utgör i sin helhet skattepliktig utdelning för medlemmen. Någon hänsyn tas därvid inte till medlemmens insatskapital. Av andra stycket följer att den inbetalda insatsen beaktas enligt andra stycket först när aktierna säljs. Skattefriheten för tillskiftade aktier innebär alltså endast ett uppskov med beskattningen tills aktierna avyttras. Uppskovet gäller i såväl vinst- som förlustsituationer. Att tillskiftningen av kontanter vid sidan av aktier i sin helhet utgör utdelning innebär inte att utdelningen alltid faktiskt kommer att beskattas. Utdelningen kan t.ex. vara skattefri enligt kedjebeskattningsreglerna i 7 § 8 mom. SIL.

Återbetalningar avseende godkända uppsägningar av obligatoriska och frivilliga insatser (jfr 11 kap. 5 § föreningsbankslagen) kommer skattemässigt att behandlas enligt allmänna regler. Sådana insatser skall inte medräknas i skiftet (11 kap. 10 § föreningsbankslagen). I praktiken uppkommer inga skattekonsekvenser eftersom endast nominella belopp återbetalas.

Bestämmelserna i andra meningen tar sikte på de rena undantagsfall då andelarna i den centrala föreningsbanken utgör lager i medlemmens näringsverksamhet. Även i sådana situationer har det ansetts motiverat att ombildningen inte skall föranleda några omedelbara skattekonsekvenser. Vid utskiftningen och upplösningen av den centrala föreningsbanken har en sådan medlem enligt generella regler rätt att med skatterättslig verkan skriva ned värdet på andelarna till noll. För att uppnå ett materiellt riktigt beskattningsresultat krävs dels en särskild skattepliktsregel, dels en särskild lagervärderingsregel. Bestämmelserna (som med vissa justeringar motsvarar promemorieförslagets 2 § tredje stycket) har utformats med förebild i bestämmelserna om delning av aktiebolag (prop. 1990/91:167).

I andra stycket (promemorieförslagets 3 §) regleras anskaffningsvärdet för de mottagna aktierna. Bestämmelserna är gemensamma för såväl lagerfallet som normalfallet. Aktierna skall anses ha förvärvats för ett belopp motsvarande anskaffningsvärdet för andelarna i den centrala föreningsbanken dvs. vanligen medlemmens inbetalda insats i den lokala föreningsbanken. Återbetalning av frivilliga insatser som delvis sagts upp

minskar givetvis anskaffningsvärdet. I fråga om aktier som utgör lager Prop . 1992/93:69 får föreskriften betydelse både vid den särskilda intäktsberäkningen enligt första stycket andra meningen och vid den löpande lagervärderingen.

4.5¶Förslag till lag om ändring i lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfästelse m.m.

23 §

Paragrafen behandlas i specialmotiveringen till 11 kap. 12 § föreningsbankslagen.

5¶Hemställan

Med hänvisning till vad jag nu har anfört hemställer jag att regeringen föreslår riksdagen att anta förslagen till

1. lag om ändring i föreningsbankslagen (1987:620), 2. lag om ändring i bankrörelselagen (1987:617), 3. lag om ändring i bankaktiebolagslagen (1987:618), 4. lag om inkomstskatteregler vid ombildning av föreningsbank till

bankaktiebolag,

5. lag om ändring i lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfästelse m.m.

Vidare hemställer jag att regeringen föreslår riksdagen att besluta att motionstiden skall förkortas till fem dagar.

6¶Beslut

Regeringen ansluter sig till föredragandens överväganden och beslutar att genom proposition föreslå riksdagen att anta de förslag som föredraganden har lagt fram.

Ombildning av Föreningsbanken till bankaktiebolag

Bilaga 1

1¶Sammanfattning

I framställningen läggs fram förslag till ändringar i bl.a. föreningsbankslagen (1987:620) i syfte att göra det möjligt för föreningsbankerna att ombildas till ett bankaktiebolag.

Det föreslås att ombildningen av föreningsbank till bankaktiebolag skall gå till på följande sätt. En central föreningsbanksstämma får besluta att den centrala föreningsbanken med anslutna lokala föreningsbanker skall upplösas utan likvidation för ombildning till bankaktiebolag. Beslutet innebär att de lokala föreningsbankernas tillgångar och skulder överförs till den centrala föreningsbanken utan särskilt vederlag, Medlemmarna i de lokala föreningsbankerna blir medlemmar i den centrala föreningsbanken, som överlåter hela sin rörelse till ett för ändamålet bildat bankaktiebolag. Som vederlag erhåller föreningsbanken aktier i bankaktiebolaget. Efter ombildningsförfarandet är de lokala föreningsbankerna upplösta. Den centrala föreningsbankens tillgångar skiftas ut på medlemmarna i enlighet med bestämmelserna i föreningsbankslagen och bankens stadgar.

Medlem har samma rätt att delta i skiftet som vid skifte i samband med likvidation. Medlem som i samband med ombildningsbeslutet vill träda ut ur föreningsbanken eller få ut frivilligt insatskapital helt eller delvis skall äga rätt till detta. Eftersom medlemmarnas insatskapital i föreningsbanken utgör primärkapital i banken tillåts dock detta, av hänsyn till omsorgen om bankens insättare och andra borgenärer samt det allmännas intresse av stabiliteten i bankväsendet, endast under förutsättning att bankaktiebolaget uppfyller kapitaltäckningskravet i 2 kap 9-10 §§ bankrörelselagen (1987:617) och att bankens ställning i övrigt så medger. Finansinspektionen skall godkänna rätt till utträde eller återbetalning av frivilligt insatskapital.

Ett bankaktiebolag som övertagit en föreningsbanks rörelse får rätt att efter tillstånd av finansinspektionen använda ordet föreningsbank i sin firma.

Regeringen skall lämna tillstånd till ombildningen. Regeringsbeslutet kommer att i det mest omfattande fallet att innehålla följande moment: tillstånd till-ombildning, beviljande av oktroj och stadfästelse av bolagsordning för ett nybildat bankaktiebolag.

2¶Inledning

2.1 Omstruktureringen på kreditmarknaden Under senare delen av 1980-talet har kreditmarknaderna, såväl i Sverige som internationellt, kännetecknats av stora förändringar till följd av avregleringar, den tekniska utvecklingen, internationell harmonisering av regelverk, ökad konkurrens genom tillträde till nya marknader m.m.

I Sverige har utvecklingen fram till och med 1990 präglats främst av en våldsam kreditexpansion, som i kombination med skärpta kapitaltäck-

kommit i fokus på ett helt annat sätt än tidigare. Bilaga 1

Kapitalförsörjningsproblemen har blivit särskilt problematiska främst för de kreditinstitut som inte bedrivs i aktiebolagsform.

På ett tidigt stadium stod klart att hypoteksinstitutens legala struktur och kapitalförsörjningsmöjligheter inte var ändamålsenliga och att en reform erfordrades. Hypoteksutredningen lade i betänkandet (SOU 1989:103) Hypoteksinstituten i framtiden förslag till en omvandling av hypoteksinstituten till aktiebolag. En proposition angående ombildning av Stadshypoteksinstitutionen (prop 1991/92:119) har nyligen lagts fram.

Även inom sparbankerna har frågan om kapitalförsörjningen diskuterats ingående. Den på sparbankernas initiativ tillkomna lagstiftningen om ombildning av sparbanker till bankaktiebolag (prop 1990/91:136, NU 34, SFS 1991:374) hade dock inte som främsta syfte att underlätta kapitalförsörjningen på kort sikt.

Det av sparbankerna åberopade huvudskälet var att ombildningen som lett fram till bildandet av Sparbanksgruppen AB, med de elva största sparbankerna som dotterbolag skulle möjliggöra tillkomsten av en samlad och enhetlig styrning av sparbankernas verksamhet. Ombildningen innebär naturligtvis möjligheter att vända sig till en extern riskkapitalmarknad om och när behoven uppkommer. Utvecklingen under 1991 har påskyndat planerna på en fortsatt omstrukturering av sparbankerna. I början av 1992 har principbeslut fattats om bildande av Sparbanken Sverige AB. Beslutet innebär att samtliga enheter inom Sparbanksgruppen kommer att sammanföras till ett bankaktiebolag. Ett tungt vägande skäl för detta beslut är att omstruktureringen kommer att underlätta den nödvändiga kapitalförsörjningen.

Föreningsbankerna har fram till 1991 ansett sig kunna klara sin kapitalförsörjning på ett tillfredsställande sätt inom ramen för associationsformen ekonomisk förening. Kombinationen av hög kreditexpansion, skärpta kapitaltäckningsregler och under 1991 kraftigt ökade kreditförluster har emellertid föranlett Sveriges Föreningsbank att överväga ombildning av föreningsbankerna till ett bankaktiebolag. En sådan ombildning kan inte göras utan lagändringar.

2.2 Historisk tillbakablick Föreningsbankerna har sitt ursprung i jordbrukskassorna, som startades i Sverige 1915 av jordbrukare. Syftet var att genom samverkan mellan jordbrukare skapa en egen kreditinstitution som transformerade jordbrukarnas sparandeöverskott till krediter till jordbrukare med kreditbehov. Förebilden var det system som byggdes upp i Tyskland under mitten av 1800-talet av Friedrich Wilhelm Raiffeisen. Verksamheten bedrevs från starten i ekonomiska föreningar. Efter en långsam men successiv tillväxt helt inom lantbruksområdet öppnades genom den nya banklagstiftningen 1969 möjligheter för jordbrukskassorna att vända sig till andra kundgrupper. Därefter skedde en snabb tillväxt, förstärkt genom namnbytet till Föreningsbanken 1974. Från slutet av 1970-talet har förenings-

sektorerna. Marknadsandelen, mätt som andel av hushållsinlåningen, har Bilaga 1 vuxit från 3-4 § i början av 1970-talet till ca 13 7 vid utgången av år 1991.

Föreningsbankerna har traditionellt fram till 1991 varit organiserade i tre led, lokala föreningsbanker, centrala föreningsbanker på riksplanet; Sveriges Föreningsbankers Förbund (ek för) och bankaktiebolaget Föreningsbankernas Bank.

Lokalbankerna, som är anslutna medlemmar i den centrala föreningsbanken, har kund och medlemskontakter och svarar för den huvudsakliga utlåningen och andra banktjänster. Lokalbankerna har dock ingen egen inlåning utan denna förmedlas till den centrala föreningsbanken, som har bankoktroj och därmed bl.a. ansvar för kapitaltäckningen m.m.

Förbundet, vars medlemmar var de centrala föreningsbankerna, svarade för samordning, service (bl.a. databehandling, utbildning m.m.) och intressebevakning på riksplanet. Föreningsbankernas Bank var föreningsbankernas gemensamma affärsbank, som svarade för främst clearing, valutahandel och finansfunktion, fondkommissionsrörelse och utlandsrörelse, ävensom genom olika dotterbolag långfristig bostads- och jordbruksfinansiering, finansbolagsverksamhet m.m.

Det utmärkande draget är att organisationen är uppbyggd i en s.k. federativ struktur där medlemmarnas ägarinflytande går nerifrån och uppåt i organisationen, till skillnad från bankaktiebolagskoncerner, där ägarinflytandet uteslutande sker på bankens bolagsstämma.

Följande fakta belyser utvecklingen i föreningsbankerna. I början av 1970-talet uppgick medlemsantalet till knappt 200 000 och har därefter successivt ökat till för närvarande ca 850 000. Antalet lokala banker var som högst i början av SO-talet ca 1 100 och har därefter successivt minskat till 332 st. Antalet centrala föreningsbanker (tidigare centralkassor för jordbrukskredit) har sedan 1950-talet varit konstant tolv. Föreningsbankernas balansomslutning uppgick den 31 december 1991 till 117 miljarder kronor.

Den beskrivna treledsorganisationen var fram till den 30 juni 1987 lagreglerad genom lagen (1956:216) om jordbrukskasserörelsen. Denna lag ersattes av nuvarande Föreningsbankslagen (1987:620, FBL). Bland nyheterna i FBL märktes t. ex. slopandet av bestämmelser om Sveriges Föreningsbankers Förbund i syfte att möjliggöra för organisationen att själv förfoga över sin organisationsstruktur.

1991 utnyttjades denna möjlighet genom att de tolv centrala föreningsbankerna genom fusion medelst kombination enligt bestämmelserna i 10 kap. 2 § FBL bildade Sveriges Föreningsbank. Fusionen genomfördes efter regeringstillstånd den 29 augusti 1991 retroaktivt per den 1 januari 1991. I samband med bildandet av Sveriges Föreningsbank trädde Sveriges Föreningsbankers Förbund i likvidation och förbundets verksamhet och arbetsuppgifter övertogs av Sveriges Föreningsbank. Vid bildandet ägde Sveriges Föreningsbank drygt 99 96 av aktiekapital och röstetal i Föreningsbankernas Bank. Senare under året fusionerades

Föreningsbankernas Bank med Sveriges Föreningsbank, sedan utestående aktier förvärvats genom förhandstillträde i ett tvångsinlösenförfarande. Bilaga 1

De avgörande skälen för omstruktureringen var att åstadkomma en samlad balansräkning och därmed en samlad kapitalbas för hela föreningsbanksrörelsen, bl.a. för att förbättra upplåningssituationen nationellt och internationellt, att få till stånd en bättre beslutskraft i frågor av gemensam betydelse för hela bankgruppen och att genom dessa åtgärder erhålla en sammantaget bättre konkurrenskraft på marknaden.

Omstruktureringen 1991 innebar ingen förändring för bankgruppen ur kapitalförsörjningssynpunkt. Banken fick under året anledning att börja överväga bankens långsiktiga möjligheter att klara riskkapitalförsörjningen.

2.3 Föreningsbankens kapitalförsörjning Genom att föreningsbanken är en ekonomisk förening är banken för sin kapitalförsörjning utöver den egna vinstgenereringen hänvisad till medlemmarnas insatser. Dessa kan vara av två slag, obligatoriska eller frivilliga. På de senare lämnas avkastning i form av utdelning om resultat eller disponibla vinstmedel förslår härtill. Insatserna följer medlemskapet och återbetalas efter medlems avgång, normalt med en femtedel per år. Frivilliga insatser kan återbetalas även utan utträde under vissa restriktioner med hänsyn till bankens kapitaltäckningssituation. Insatskapitalet räknas i sin helhet som primärkapital i banken vid beräkning av kapitaltäckningsbasen.

Enligt föreningsbankernas stadgar uppgår medlems obligatoriska insatsskyldighet till minst 4 % av basbeloppet eller om medlemmen har lån i banken till 3 % av låneskulden, dock högst ett basbelopp. Denna insatsskyldighet fullgörs förutom genom en grundinsats på 100 kr i princip genom att årlig återbäring gottskrivs medlems insatskonto.

Medlem kan därutöver delta med högre insatsbelopp. Sådana s.k. överinsatser kan uppstå på tre olika sätt, dels genom återbäring om den obligatoriska insatsskyldigheten helt uppfyllts och medlem inte anmält att återbäringen skall utbetalas kontant, dels genom sänkt obligatorisk insatsskyldighet i samband med amortering eller lösen av lån och dels genom kontant inbetalning av s.k. frivillig ägarinsats.

Frivilliga ägarinsatser kan göras av medlemmar vid särskilda emissioner beslutade av bankens styrelse. Det totala insatsbeloppet per medlem har varierat i princip mellan 5 000-30 000 kr. Avkastningen är som nämnts inte garanterad utan resultatberoende. Enligt 8 kap. 2 § andra stycket FBL får utdelning på insatser högst uppgå till diskonto med tillägg av tre procentenheter. Den normalt tillämpade utdelningen i föreningsbanken har hittills varit diskonto plus två och en halv procentenheter.

Frivilliga ägarinsatser infördes i föreningsbanken första gången 1987. Under 1991 uppgick nyemissionsvolymen till 360 mkr. Totalt hade banken den 31 december 1991 ett insatskapital på 1 569 mkr varav obligatoriska insatser på 660 mkr och frivilliga insatser på 909 mkr.

Ur medlemssynpunkt torde frivilliga insatser i föreningsbank med hänsyn till att insatser återbetalas i nominellt belopp och således inte Bilaga 1 medför någon rätt till del av bankens eventuella värdetillväxt närmast kunna jämställas med placeringar i räntebärande värdepapper. Den obligatoriska insatsen, som hittills inte fått någon avkastning, kan i sig knappast ses som ett normalt placeringsalternativ men kan inte heller ses som en belastning eftersom insatsen byggts upp genom återbäring från bankens överskott (som dock ur medlems synpunkt normalt är skattepliktig inkomst).

Sveriges Föreningsbank har gjort den bedömningen att det ur marknadsmässig synpunkt inte är möjligt att genomföra en höjning av insatskapitalet genom en skärpning av stadgeregler om obligatorisk insats. Dessutom har konstaterats att utrymmet för ytterligare emissioner av frivilliga ägarinsatser är mycket begränsat.

Utöver obligatoriska och frivilliga insatser kan i central föreningsbank fr.o.m. 1985 anskaffas riskkapital genom utgivande av förlagsinsatser (se 5 kap FBL), vilka, till skillnad mot andra insatser, kan tecknas även av andra än medlemmar. Eftersom förlagsinsatser ur kapitaltäckningssynpunkt är helt jämställda med förlagslån har emellertid detta instrument som ur risksynpunkt skulle vara placerat mellan annat bundet eget kapital och förlagslån och därmed rimligen kräva högre avkastning än förlagslån inte kommit till användning. Sveriges Föreningsbank har således konstaterat att utgivande av förlagsinsatser inte kan bidra till lösning av bankens riskkapitalförsörjning.

I likhet med andra banker kan Sveriges Föreningsbank uppta förlagslån som supplementärt kapital, maximalt motsvarande 50 7 av primärkapitalet. Efter att tidigare utnyttjat förlagslånemöjligheten i relativt begränsad utsträckning har banken under senare år varit tvungen att snabbt expandera förlagslånevolymen. Vid utgången av 1991 uppgick outnyttjat förlagslåneutrymme till 300 mkr (varav 100 mkr utnyttjats i februari 1992).

Dessutom kan likaledes motsvarande 50 % av primärkapitalet upptas andra kapitaltillskott och reserver såsom supplementärt kapital, efter regeringens eller finansinspektionens medgivande.

Detta utrymme uppgick vid utgången av 1991 till ca 2 100 mkr. Sveriges Föreningsbank har i februari/mars 1992 utnyttjat 900 mkr av utrymmet genom att ha upptagit s.k. eviga förlagslån.

2.4 Byte av företagsform Sveriges Föreningsbank påbörjade hösten 1991 en intern utredning om bankens framtida kapitalbehov och möjligheter att anskaffa erforderligt riskkapital. Därvid anlitades såsom externa rådgivare bl.a. Carnegie Fondkommission AB och den engelska investmentbanken Kleinwort Benson Ltd.

Sammanfattningsvis konstaterades i denna utredning att konkurrensen på bankmarknaden successivt blir allt hårdare, att riskkapitalförsörjningen är den viktigaste enskilda faktorn för bankernas framtida konkurrenskraft,

att företagsformen ekonomisk förening för en bank ur riskkapitalförsörjningssynpunkt är klart underlägsen aktiebolag, att kapitalbas och kapital- Bilaga 1 försörjningsförmåga bar stor betydelse för en banks möjligheter till refinansiering på marknaderna, såväl nationellt som internationellt och att Föreningsbanken f.n. är i stort sett lika beroende av refinansiering på marknaderna som andra banker, att målsättningen för nivå på kapitalbasen för föreningsbanken bör med hänsyn till beroendet av refinansieringen och därmed för marknadens förtroende ligga väl överstigande den lagstadgade miniminivån 8 &, eller minst 10 § på relativt kort sikt och 11-12 § på lång sikt, att Föreningsbankens nuvarande kapitalförsörjningsmöjligheter är begränsade, särskilt med beaktande av att frivilliginsatsernas karaktär av primärkapital uppenbarligen kan ifrågasättas med hänsyn till att insatskapitalet kan återbetalas, om än med vissa restriktioner, samt att banken visserligen har många medlemmar men inga stora ägare och att det är tveksamt huruvida det är möjligt att i en krissituation mobilisera erforderligt insatskapital från medlemmar.

Med dessa generella slutsatser och efter beräkningar om bankens framtida kapitalbehov baserade på den under hösten aktuella prognosen om ett nollresultat för Föreningsbanken under 1991, rekommenderades att Föreningsbanken ombildas till bankaktiebolag för att klara den framtida kapitalförsörjningen.

Under senare delen av december 1991 och början av januari 1992 framkom att bankens totala kreditförluster för 1991 uppgick till en väsentligt högre nivå än som tidigare bedömdes vara sannolik.

Föreningsbanksgruppens rörelseresultat uppgick 1991 till -924 mkr efter kreditförluster på 2 791 mkr.

Med hänsyn härtill har frågan om Föreningsbankens framtida kapitalförsörjning kommit i ett nytt och akut läge. Frågan kan enligt Sveriges Föreningsbanks styrelse inte bedömas enbart utifrån ett långfristigt perspektiv där för och nackdelar med den ekonomiska föreningsformen ur olika aspekter kan vägas mot varandra. Alldeles oavsett om den nuvarande företagsformen av olika skäl vore att föredra även i framtiden har styrelsen tvingats konstatera att den akuta kapitalsituationen gör det nödvändigt att ombilda banken till bankaktiebolag, för att kunna attrahera erforderliga kapitaltillskott både på kort och lång sikt.

Det är mot den nu beskrivna bakgrunden som styrelsen för Sveriges Föreningsbank den 13 februari 1992 beslutat rekommendera dels Sveriges Föreningsbanks stämma, dels stämmorna i anslutna lokala föreningsbanker, att besluta om ombildning av föreningsbanken till bankaktiebolag. Styrelsen har den 23 april 1992 lagt fram ett preciserat förslag till stämman om hur ombildningen skall gå till, de olika stegen i processen, principer för aktietilldelning m.m.

För att ombildningen skall kunna genomföras krävs vissa ändringar i bank och skattelagstiftningen. Överväganden och förslag avseende dessa lagändringar redovisas i följande avsnitt 3-7. Dessförinnan kommenteras i avsnitt 2.5 nedan möjligheterna för föreningsbanken att såsom bankaktiebolag bibehålla sina nuvarande särdrag.

Bilaga 1 Föreningsbanken har vissa särdrag jämfört med bankaktiebolag. Genom FBL och stadgar har föreningsbanken att främja sina medlemmars ekonomiska intressen, ej att skapa maximal vinst på gjorda kapitalinsatser. Vidare har föreningsbanken en i lag intagen ändamålsbestämmelse (1 kap 2 § första stycket FBL) av följande lydelse:

"En föreningsbank är en ekonomisk förening som har till ändamål att bedriva bankverksamhet och därvid främja sparande samt utvecklingen inom lantbruket och näringslivet i övrigt. En föreningsbanks rörelse skall avse främst ett visst verksamhetsområde. "

Någon för föreningsbankerna specifik ändamålsbestämmelse kan naturligtvis inte föras in i bankaktiebolagslagen. Däremot föreligger inget hinder för föreningsbanken att som bankaktiebolag i sin bolagsordning föra in en bestämmelse om vilka kundgrupper som har högst angelägenhetsgrad för banken. För att tydligt markera för sina nuvarande medlemmar/ägare och även framtida nya aktieägare att banken inte kommer att överge sina traditionella marknader har banken för avsikt att införa en sådan bestämmelse.

En annan viktig skillnad mellan föreningsbanken och bankaktiebolag är föreningsbankens federativa struktur. Medlemmarna 1 de lokala föreningsbankerna har ett starkt inflytande på främst valen av styrelseledamöter i de olika leden. På regional och central nivå är dock inflytandet mera indirekt. Detta medlemsinflytande torde ha en avgörande betydelse för bankens lokala förankring, som i sig är av stor betydelse för bankens framgång på marknaden.

Det är inte möjligt att i lagstiftningen införa bestämmelser som på olika sätt bevarar detta lokala inflytande i banken. Däremot finns inget hinder mot att banken i bolagsordning eller på andra sätt söker ta tillvara aktieägarnas engagemang genom att medverka till aktieägarsammankomster för lokalt bosatta aktieägare som tillika är kunder i banken. På sådana aktieägarmöten skulle kunna nomineras ledamöter i lokala kontorsstyrelser (det formella utseendet av styrelserna görs av banken) samt diskuteras lokala angelägenheter för banken.

Med sådana arrangemang bör Föreningsbanken i betydande utsträckning kunna bevara några av sina nuvarande särdrag. Ur lagstiftarens synpunkt finns ingen anledning att motverka detta.

Det bör dock betonas att ombildningen till bankaktiebolag leder till att föreningsbanken både i formell och praktisk mening definitivt lämnar den federativa styrformen. Det legala ägarinflytandet i banken kan inte utövas på annat sätt än vid bankens bolagsstämma, som utser bankens styrelse, som i sin tur har det övergripande ansvaret enligt bankaktiebolagslagen för bankens skötsel.

Bilaga 1 3.1 Allmänna utgångspunkter När det gäller de legala förutsättningarna för ombildning kan konstateras att gällande lagstiftning innehåller bestämmelser som reglerar bildande och upplösning av bankaktiebolag och föreningsbanker liksom bestämmelser om samgåendet mellan banker med samma associationsform. Det finns också regler som ger en föreningsbank rätt att tvångsinlösa aktier i aktiebolag samt regler om fusion mellan föreningsbank och helägt dotteraktiebolag enligt vilka aktiebolaget går upp i föreningsbanken. Däremot finns det med undantag för reglerna avseende ombildning av sparbank till bankaktiebolag inga särskilda regler om ombildning från en associationsform till en annan. Ombildning av föreningsbank till bankaktiebolag aktualiserar därför frågor om ändring av lagar och stadgar samt avtalsrättsliga dispositioner. |

Övergången till att driva bankrörelse i bankaktiebolagsform rymmer flera genomgripande och svåra ställningstaganden. Olika intressen måste beaktas och i vissa avseenden vägas mot varandra.

Föreningsbankens juridiska form ändras genom ombildningen från en personsammanslutning till en kapitalsammanslutning. Den kooperativa grundidén frångås och medlemmarna övergår från att ha varit medlemmar till att bli aktieägare. I denna ombildningsprocess är det därför väsentligt att beakta medlemmarnas ekonomiska och ideologiska intressen. Ombildningsprocessen bör ske på ett sådant sätt att medlemmen inte kommer i ett sämre läge i fråga om inflytande på det avgörande beslutet och i fråga om det ekonomiska utbytet än som varit fallet om föreningsbanksrörelsen likviderats i enlighet med gällande bestämmelser i lag och stadgar. Naturligtvis skall också andra intressen tas tillvara, nämligen insättarnas, borgenärernas och övriga investerares intressen.

Till skillnad från andra ombildningsförfaranden på det finansiella området är det dock i förevarande fall uppenbart att medlemskapet i föreningsbankerna ger rätt till anspråk på den samlade föreningsbanksrörelsens förmögenhet. Vad som bör beaktas vid utskiftningen av föreningsbankens tillgångar i form av aktier i bankaktiebolaget är vilka regler som skall styra en sådan utskiftning och hur fördelningen skall ske mellan medlemmarna bl.a. beroende på omfattningen och arten av det insatskapital som medlemmen har i banken.

Det övergripande syftet med ombildningen till aktiebolag är att föreningsbankerna genom den nya associationsformen skall ges möjlighet att på kort och lång sikt klara sin kapitalförsörjning. Medlemmarna som även är insättare och låntagare måste ha ett självklart intresse av att verksamheten bedrivs på ett för dem gynnsamt sätt. För allmänheten torde även en säker och sammanhållen föreningsbanksrörelse vara av betydelse för stabiliteten och konkurrensen på den svenska bankmarknaden. Det är därför av stor vikt att ombildningen sker på ett sådant sätt att Föreningsbanken ges förutsättningar att uppnå dessa mål. Att skapa dessa nödvändiga förutsättningar kan i sig innebära att andra intressen till viss del får vika.

För att en framgångsrik ombildningsprocess skall kunna genomföras fordras naturligtvis att den samlade föreningsbanksrörelsen verkar för en Bilaga 1 gemensam sak. Andra betydelsefulla förutsättningar är att själva ombildningsförfarandet förutom säkert och rättvist även blir så enkelt och rationellt som möjligt. För att uppnå detta bör eftersträvas ett sammanbållet ombildningsförfarande som centreras kring en beslutsinstans.

Närmast tas följande frågor upp för diskussion, nämligen vem som skall fatta beslut om ombildning, valet av ombildningsförfarande och genomförandet av detta samt problematiken kring utskiftningen av föreningsbankernas förmögenhet till medlemmarna.

3.2 Beslut om ombildningen Föreningsbanksgruppen bedrivs numera i en tvåledsorganisation den centrala föreningsbanken och ett antal lokala föreningsbanker, Det är väsentligt att det kapital som byggts upp under årens lopp inom föreningsbankerna hålls samman och tas tillvara i det nya bankaktiebolaget. Inte minst administrativt och lagtekniskt skulle det därför vara en stor fördel om föreningsbankerna i ombildningsprocessen kunde behandlas som en enhet företrädd av stämman i den centrala föreningsbanken. Beslut om ombildning skulle därmed inte vara nödvändiga i varje lokal föreningsbank. För att bedöma möjligheterna till ett sådant sammanhållet beslutsfattande skall följande bakgrund först ges.

Föreningsbanksgruppen består idag av en central föreningsbank och 332 därtill anslutna lokala föreningsbanker. Varje föreningsbank är som berörts i avsnitt 2.2 formellt en självständig juridisk person. Som framgår av föreningsbankslagen och dess förarbeten (prop. 1986/87:12) utgör emellertid ur bankverksamhetssynpunkt den centrala föreningsbanken och de anslutna lokala föreningsbankerna en enhet (se särskilt I kap. 3 och 5-7 §§ FBL). En lokal föreningsbank får t.ex. inte bedriva verksamhet utan att vara medlem i en central föreningsbank (1 kap. 3 § FBL). Om den centrala föreningsbanken beslutar om likvidation innebär detta i praktiken att också de till denna bank anslutna lokala föreningsbankerna tvingas upphöra med sin verksamhet. En lokal föreningsbank får inte för egen räkning låna in pengar från allmänheten och inte heller utan den centrala föreningsbankens tillstånd låna pengar av annan än denna (1 kap. 5 § FBL). Av detta följer att en central föreningsbank men inte en lokal föreningsbank kan beviljas oktroj. Vidare är en lokal föreningsbank skyldig att följa de instruktioner och anvisningar för verksamheten som meddelas av den centrala föreningsbanken (1 kap. 6 § FBL). Kapitaltäckningsansvaret för gruppen i sin helhet åvilar den centrala föreningsbanken (2 kap. 9 och 10 §§ bankrörelselagen). Ur inkomstskattesynpunkt behandlas föreningsbanksgruppen i viktiga hänseenden som en enhet. Den centrala föreningsbanken är ytterst ansvarig gentemot myndigheter, insättare och andra investerare, låntagare och allmänheten i övrigt. Dessa förhållanden leder sammantaget till att föreningsbanksgruppen även ekonomiskt och administrativt i huvudsak fungerar som en enhet. Endast i några få avseenden är den lokala föreningsbanken helt suverän, t.ex.

föreningsbankens egen styrelse. Bilaga 1

Den centrala föreningsbanken och de lokala föreningsbankerna har naturligtvis ett ömsesidigt beroende av varandra. Ur lagteknisk synpunkt kan dock hävdas att den centrala och de lokala föreningsbankerna knutits samman till en enhet. Ansvaret för denna enhet åvilar den centrala föreningsbanken som anförtrotts oktrojen och som står som gäldenär i förhållande till insättare och andra investerare. Föreningsbankerna betraktas även kapitalmässigt som en enhet under ledning av den centrala föreningsbanken.

Från dessa utgångspunkter borde det avgörande ombildningsbeslutet därför kunna fattas av den centrala föreningsbankens stämma på vilken medlemmarna i lokalbankerna är representerade genom valda fullmäktige.

Innan ställning tas till om central föreningsbank kan ges avgörande beslutsrätt i fråga om ombildningen bör emellertid granskas vad som skulle hända om beslutanderätten låg hos varje enskild föreningsbank och om en eller flera lokala föreningsbanker inte beslutade om att delta i ombildningen. Enligt FBL och föreningsbankernas normalstadgar skall en lokal föreningsbank vara medlem i en central föreningsbank. Likvideras den centrala föreningsbanken måste även den lokala föreningsbanken träda i likvidation, såvida den inte söker medlemskap i en annan central föreningsbank eller själv ombildas till en central föreningsbank.

Eftersom det inte finns någon annan central föreningsbank än Sveriges Föreningsbank krävs för de sist nämnda alternativen att en ny central föreningsbank bildas och erhåller oktroj. Med hänsyn framförallt till de förhållanden, som redovisats i avsnitt 2.4 och som föranlett styrelsen för Sveriges Föreningsbank att verka för en ombildning till bankaktiebolag, framstår det inte som realistiskt att någon ny central föreningsbank skulle komma att bildas inom den nuvarande föreningsbanksgruppen.

Om den centrala föreningsbanken som ett led i ombildningen beslutar om likvidation innebär det alltså i praktiken att också de lokala föreningsbanker som eventuellt skulle motsätta sig ombildningen till bankaktiebolag tvingas upphöra med sin verksamhet. Detta kommer ytterst att ske genom tvångslikvidation efter beslut av domstol. FBL och bestämmelserna i stadgarna för Sveriges Föreningsbank och de lokala föreningsbankerna (bilaga 1 och 2) innebär att medlem i en lokal föreningsbank som tvångslikvideras erhåller samma rätt i gruppens behållna förmögenhet som medlem i en lokal föreningsbank, som inte deltagit i ett beslut om ombildning.

Mot bakgrund av det anförda står det klart att en ny lagregel som ger central föreningsbank rätten att besluta om ombildning inte står i strid mot bestämmelserna i FBL om likvidation eller mot andra bestämmelser i FBL om relationerna mellan en central föreningsbank och anslutna lokala föreningsbanker. En sådan regel skulle heller inte försätta enskilda medlemmar i en sämre ställning än vid ett beslut om likvidation.

Av dessa skäl och med hänsyn till vikten av att ombildningsprocessen hålls samman föreslås därför att central föreningsbank ges rätten att fatta det avgörande beslutet om ombildning.

3.3 Val av ombildningsförfarande

Bilaga 1 Organisationer eller företag är alltid sårbara i samband med en ombildning av den storleksordning som föreningsbankerna nu står inför. Detta gäller inte minst banker som är mycket beroende av hur omvärlden uppfattar dem. Förutom en sammanhållen beslutsprocess bör därför ett snabbt och enkelt men också rättssäkert ombildningsförfarande väljas. Detta ligger även i linje med de intressen som enligt avsnitt 3.1 måste beaktas.

Sveriges Föreningsbank har med dessa utgångspunkter prövat ett antal modeller för hur ombildningen skulle kunna gå till. De bestämmelser som utarbetats för en sparbanks ombildning till bankaktiebolag har utgjort en modell. Dessa bestämmelser intagna i 8 kap. sparbankslagen innebär ett sammanhållet och förenklat ombildningsförfarande genom vilket en sparbank utan tilllämpning av fusions och likvidationsreglerna i sparbankslagen övergår till att driva bankrörelse i bankaktiebolagsform. Även om vissa ytterligare moment tillkommer vid föreningsbankernas ombildning moment föranledda av tvåledsorganisationen och utskiftningen till medlemmarna har den konstruktion på vilken sparbanksmodellen bygger befunnits mest lämplig. En särskild anledning att välja en sådan konstruktion som innebär en helt separat lagstiftning för själva ombildningen är att frågor om behandling av medlemsinsatserna m.m. visat sig kräva särskild lagreglering (se avsnitt 3.5). Med hänsyn härtill har de alternativa modeller som övervägts och som redovisas i bilaga 3 avvisats.

3.4 Genomförandet av ombildningen

Som nämnts i föregående avsnitt har ombildningsbestämmelserna i sparbankslagen utgjort förebild till här framlagt förslag.

Reglerna i 8 kap. sparbankslagen innebär utöver en sammanhållen ombildningsprocess att erforderliga beslut för att ombildningen skall komma till stånd fattas av en och samma instans, nämligen sparbanksstämman. Samma krav på röstmajoritet gäller som vid fusion mellan sparbanker. Beslutet innebär att sparbanken upplöses utan likvidation. Ombildningen går till så att sparbanken överlåter sin rörelse till ett bankaktiebolag. Som ersättning får sparbanken aktier i bankaktiebolaget. På grund av att sparbanken till skillnad från föreningsbanken saknar egentliga ägare finns också regler som föreskriver att aktierna utan särskild ersättning skall tillföras en stiftelse.

Med sparbanksmodellen som förebild skulle ombildningsförfarandet för föreningsbankerna få följande utseende.

Central föreningsbanksstämma ges genom ändring i föreningsbankslagen rätt att besluta att den centrala föreningsbanken med anslutna lokala föreningsbanker skall upplösas utan likvidation för ombildning till bankaktiebolag. Ombildningen tillgår så att den centrala föreningsbanken beslutar om ombildning varigenom de lokala föreningsbankerna slås samman med den centrala föreningsbanken till en enda föreningsbank. Tillgångar och skulder i de lokala föreningsbankerna övergår utan särskilt vederlag till den centrala föreningsbanken och medlemmarna i de lokala

föreningsbankerna blir medlemmar i den centrala föreningsbanken. I anslutning därtill överlåter den centrala föreningsbanken sin verksamhet Bilaga 1 till ett nybildat bankaktiebolag mot vederlag i aktier. Av praktiska skäl kan det förekomma att viss del av vederlaget lämnas även i t.ex. kontanter. När verksamheten överlåtits till bankaktiebolaget och detta registrerats hos finansinspektionen är de lokala föreningsbankerna upplösta. Styrelsen i den centrala föreningsbanken har därefter att skifta ut tillgångarna, som väsentligen består av aktier i bankaktiebolaget, till medlemmarna enligt de principer som gäller vid likvidation.

För beslut om ombildning till bankaktiebolag bör samma villkor gälla som för beslut om likvidation och fusion, dvs. antingen bifall från samtliga röstberättigade eller beslut på två på varandra följande stämmor med två tredjedels majoritet på den andra stämman.

Efter det att stämman fattat ombildningsbeslutet skall ansökan om verkställighet göras hos regeringen. Regeringen har att pröva om ombildningen är lämplig med beaktande av medlemmarnas, insättarnas, fordringsägarnas och det allmännas intressen. När regeringen meddelat sitt tillstånd, skall detta genast registreras hos finansinspektionen.

När regeringen meddelat tillstånd till att verkställa ombildningen är föreningsbankens styrelse skyldig att vidtaga de åtgärder som behövs. I anslutning till beslutet att ombilda föreningsbankerna till bankaktiebolag skall erforderliga åtgärder vidtagas för att bankaktiebolaget skall kunna förvärva föreningsbankernas verksamhet. Detta innefattar bildande av bankaktiebolaget med ansökan om oktroj, upprättande av apportavtal och emissionsvillkor m.m.

Genom ändring i 2 kap. 1 §& bankaktiebolagslagen ges central föreningsbank rätt att som ett led i ombildningen bilda ett nytt bankaktiebolag. Bildandet sker genom ansökan om oktroj, det formella bildningsförfarandet samt ansökan om registrering.

Ansökan om oktroj, innefattande verksamhetsplan för banken, skall prövas av regeringen. Eftersom den nya bankens rörelse är identisk med de rörelser som tidigare drivits av de lokala föreningsbankerna och den centrala föreningsbanken, blir verksamhetsplanen en redogörelse för dessa rörelser. Den nya bankens bolagsordning skall stadfästas av regeringen.

Den centrala föreningsbanken överlåter således omgående de sammanslagna rörelserna till bankaktiebolaget. Enligt nuvarande reglering får en bank förvärva ett bankaktiebolags eller sparbanks rörelse efter tillstånd av regeringen. Däremot saknas möjlighet för ett bankaktiebolag att förvärva en föreningsbanks verksamhet. Detta bör möjliggöras genom ändring av 2 kap. 5 § bankrörelselagen varigenom bankaktiebolaget ges rätt att utan särskilt tillstånd förvärva en central föreningsbanks rörelse i samband med ombildning från föreningsbank till bankaktiebolag.

Som tidigare framgått utgår ersättningen, som motsvarar tillgångarnas skattemässiga restvärde, i form av aktier i bankaktiebolaget (apport). Apportbildningen förutsätter en ändring i 2 kap. 2 § bankrörelselagen. Apportemissionen skall registreras hos finansinspektionen, varefter bankaktiebolaget är bildat respektive aktiekapitalet ökat vid nyemission.

4 Riksdagen 1992193. I saml. Nr 69 49

en relativt begränsad tid tillåtits för slutförandet av rörelseöverlåtelsen till Bilaga 1 bankaktiebolaget. Överlåtelsen skall vara genomförd inom två månader från regeringens beslut om tillstånd till ombildningen. Rörelseöverlåtelsen skall registreras hos finansinspektionen.

Rättsverkningar kommer att vara knutna till registreringen. Den omedelbara rättsverkan är att de lokala föreningsbankernas tillgångar och skulder utan särskilt vederlag förs över till den centrala föreningsbanken. De lokala föreningsbankerna är därmed upplösta och medlemmarna i de lokala föreningsbankerna istället medlemmar i den centrala föreningsbanken. Så långt sker ombildningsförfarandet efter det mönster som gäller vid fusion enligt 10 kap. 1 §& FBL.

För att ombildningen skall kunna ske på det sätt som föreslagits, dvs. utan likvidationsförfarande, krävs att bankaktiebolaget kan träda in som part i föreningsbankens ställe utan motpartens godkännande. Denna rättsverkan inträder vid registreringen.

Efter det att verksamheten överlåtits till bankaktiebolaget och föreningsbanken genom apportemissionen blivit aktieägare i bankaktiebolaget skall dessa aktier utskiftas till medlemmarna. Tills utskiftningen verkställts förvaltas aktierna av föreningsbanken vars föreningsorgan, styrelse och stämma, samt verkställande direktör på oförändrat sätt företräder föreningsbanken. Denna bedriver dock inte längre bankverksamhet utan har till enda egentliga syfte att utskifta den kvarvarande egendomen.

Utskiftningen till medlemmarna i den centrala föreningsbanken sker enligt de principer som gäller vid upplösning av föreningsbank enligt 9 kap. FBL. Aktier skall kunna vara av olika lag för att bl.a. återspegla skillnaden i rätten till utdelning mellan obligatoriskt och frivilligt insatskapital (se avsnitt 2.3 och 3.5).

När aktierna har skiftats ut har styrelsen fullgjort sitt uppdrag och skall lämna redogörelse om detta till föreningsbanksstämma. Härigenom är föreningsbanken upplöst. Anmälan skall göras till finansinspektionen som registrerar att ombildningen är slutförd.

3.5 Rätt att delta i utskiftningen m.m. Ombildningen aktualiserar frågor om medlemmars rätt att delta i ombildningen, behandlingen av medlemmar som före ombildningen begärt sitt utträde, möjligheten att återbetala insatskapital till medlem som begärt sitt utträde, utskiftning av aktier av skilda slag beroende på karaktären av insatskapital m.m.

Innan dessa frågor närmare behandlas skall en redogörelse lämnas för uppbyggnaden av det egna kapitalet, inklusive insatskapital i föreningsbank samt reglerna för uppsägning till utträde m.m.

Enligt bankrörelselagen skall en bank ha ett visst lägsta kapital i form av eget kapital. I en föreningsbanks bundet eget kapital ingår insatskapital, reservfond och uppskrivningsfond. Insatskapitalet består av obligatoriska insatser och frivilliga insatser.

31 december 1991 till 660 mkr, fördelat på ca 854 000 medlemmar. Bilaga 1

Som tidigare berörts (se avsnitt 2.3) fullgörs insatsskyldigheten huvudsakligen genom att medlems återbäring gottskrivs insatskapitalet.

De frivilliga insatserna i föreningsbanksgruppen uppgick den 31 december 1991 till totalt 909 mkr och har skjutits till på villkor att de skall berättiga till utdelning enligt vad som anges i stadgarna och villkoren för insatserna. Styrelsen för den centrala föreningsbanken har som viljeinriktning fastlagt att, om resultatet medger det, avkastningen skall vara diskonto plus två och en halv procentenhet. Den frivilliga insatsen kan sägas upp till återbetalning. Denna sker antingen med en femtedel per år under fem år med början andra året efter det år uppsägningen räknas, eller med hela beloppet sex år efter det år då uppsägningen räknas. Återbetalning förutsätter enligt villkoren finansinspektionens godkännande. I händelse av föreningsbankens likvidation berättigar de frivilliga insatserna till del i bankens övervärden i samma utsträckning som de obligatoriska insatserna. De frivilliga insatserna företer alltså drag av lån, men utgör riskkapital som kan tas i anspråk för förlusttäckning.

Ombildningen från föreningsbank till bankaktiebolag innebär att insats och övrigt eget kapital omvandlas till eget kapital representerat av aktier i bankaktiebolaget. Detta tillgår på så sätt att föreningsbanken överlåter sin rörelse till bankaktiebolaget mot betalning i aktier. Medlemmen blir aktieägare i bankaktiebolaget genom utskiftningen av aktierna vid avvecklingen av föreningsbanken. Utskiftningen sker efter de principer som fastlagts i stadgar och lag rörande avveckling av föreningsbankens verksamhet. Intill dess att utskiftningen verkställts kontrollerar föreningsbanken aktierna i bankaktiebolaget.

Medlemmarna i föreningsbankerna har vid ombildningen rätt till den samlade föreningsbanksrörelsens förmögenhet. Medlemmarna har därför rätt att deltaga i utskiftningen. Motsättningsvis följer att den som avgått som medlem inte har denna rätt. Enligt stadgarnas regler om utträde sker avgången först vid utgången av det räkenskapsår vilket infaller näst efter sex månader efter begäran om utträde. Fram till denna tidpunkt kvarstår den som begärt sitt utträde som medlem.

Även medlem som är avgången vid tidpunkten för ombildningsbeslutet bör i vissa fall äga rätt att deltaga i utskiftningen. För det fall Föreningsbanken hade trätt i likvidation skulle en begäran om utträde ha betraktats som verkningslös om avgången ej skett sex månader innan likvidationsbeslutet. Någon återbetalning av insatsen skulle alltså inte ha verkställts. I stället skulle medlemmen ha deltagit i skiftet och fått del i eventuella övervärden. Motsvarande bör gälla vid ombildningen. Samma bör också gälla för överskjutande insatsbelopp, s.k. frivillig insats, som sagts upp till återbetalning. Medlem skall således vara berättigad att deltaga i skiftet med frivillig insats som sagts upp till återbetalning om återbetalningen inte påbörjats tidigare än sex månader före ombildningsbeslutet.

Den som avgått sex månader före ombildningsbeslutet deltar inte i utskiftningen. Inte heller deltar medlem med sådan frivillig insats som börjat återbetalas sex månader före ombildningsbeslutet. Den som så-

lunda inte deltar i skiftet bör ha rätt att snarast och senast inom en viss tid kontant återfå sin medlemsinsats. Bilaga 1

Frågan är därefter i vilken utsträckning medlem som i och för sig är berättigad att delta i skiftet men som av något skäl inte önskar detta har möjlighet att säga upp sig till omedelbart utträde eller, utan att utträde begärs, säga upp hel eller del av frivillig insats till återbetalning.

Utmärkande för föreningsbanken som associationsform är bl.a. att så länge banken består, får medlemmarna ingen del i de eventuella övervärden som byggs upp. Enligt nuvarande regler erhåller medlemmarna del i övervärdena först i samband med likvidation av banken. Genom att ombilda föreningsbanken till bankaktiebolag varigenom medlemmarna får aktier som de kan överlåta, erbjuds dock en möjlighet för medlemmarna att få del i eventuella övervärden utan att bankens verksamhet läggs ned. En ombildning borde därför framstå som ekonomiskt tilltalande för medlemmarna.

Ombildningen innebär likväl att bankens juridiska form ändras från personsammanslutning till kapitalsammanslutning. Denna ändring kan vara väsentlig ur medlemmens synvinkel. Detta gäller särskilt när man frångår den kooperativa grundidén och medlemmarna inte längre uppfattar sig ha den nytta av ett delägande i det nya bankaktiebolaget som varit den ursprungliga orsaken till att de anslöt sig till föreningsbanken. En naturlig utgångspunkt borde vara att medlem därför bör ha rätt att begära och få utträde ur föreningsbanken vid ombildning till bankaktiebolag och få inbetalda insatser återbetalda enligt de regler och inom den tid som gäller vid utträde p.g.a. stadgeändring och fusion.

Reglerna om återbetalning av insatskapital måste emellertid utformas så att hänsyn tas även till insättarnas, fordringsägarnas och det allmännas intressen. Detta innebär att det kan ifrågasättas om rätten till utträde och återbetalning av inbetald insats skall vara ovillkorlig. Frågan är om inte rätten till utträde och återbetalning måste begränsas med beaktande av det nya bankaktiebolagets kapitalsituation. Insatskapitalet utgör f.n. nästan en tredjedel av Föreningsbankens primärkapital. En obegränsad rätt att säga upp insatskapitalet skulle teoretiskt kunna leda till att en betydande del av det nya bankaktiebolagets primärkapital skulle kunna försvinna. Om detta skulle inträffa och om erforderligt kapital inte omedelbart tillsköts skulle förutsättningar saknas för ett godkännande av ombildningen. Med hänsyn till svårigheterna att klara kapitalförsörjningen i nuvarande associationsform förefaller det uppenbart att ur insättarnas och övriga investerares samt det allmännas intressen en ovillkorlig rätt till omedelbart utträde eller återbetalning av insatser inte är acceptabel. Det bör dessutom framhållas att många medlemmar tillika är insättare och i denna egenskap har intresse av en reglering som garanterar stabiliteten i banken inför och efter ombildningen.

Dessa överväganden leder till att medlemmars intresse av att i samband med ombildningen få rätt till utträde och omedelbar återbetalning av insatskapital måste få vika för intresset att ombildningen inte medför att det samlade kapitalet försvagas på ett för banken skadligt sätt. Rätten till återbetalning av inbetald insats bör göras till föremål för i princip samma

begränsningar som följer av 4 kap. FBL. Enligt 4 kap. 1 § FBL har medlemmen inte rätt att återfå mer än vad som belöper på hans andel av Bilaga 1 det egna kapitalet, frånräknat reservfond, uppskrivningsfond och förlagsinsatser. Vidare gäller enligt 4 kap. 3 § FBL att insatsbeloppet inte får utbetalas om hinder föreligger med hänsyn till kapitaltäckningsreglerna. Mot denna bakgrund föreslås att reglerna om uppsägning till utträde och uppsägning utan utträde av hel eller del av överskjutande insats får följande utformning.

Den som är berättigad att delta i skiftet men som inte vill delta bör, efter det att ombildningsbeslutet fattats av den centrala föreningsbankens stämma, kunna säga upp sig till omedelbart utträde eller utan att utträde begärs säga upp hel eller del av frivillig insats till återbetalning. De medlemmar som före ombildningsbeslutet sagt upp sig till utträde eller sagt upp frivillig insats till återbetalning men som ändå är berättigade delta i utskiftningen måste göra en ny uppsägning om de inte vill vara med vid ombildningen.

Medlemmens rätt till uppsägning för omedelbart utträde resp. uppsägning få återbetalning helt eller delvis av frivillig insats får vika om bankaktiebolaget på grund härav inte skulle uppfylla lagens krav på kapitaltäckning. Av hänsyn till fordringsägarnas och insättarnas intressen kan det emellertid inte vara tillräckligt om rätten till uppsägning begränsas enbart till den situation där hinder p.g.a. kapitaltäckningskraven skulle föreligga. För en fungerande bankverksamhet efter ombildningen kommer det inte att vara tillräckligt att enbart lagens miniminivå vad avser kapitaltäckning är uppfyllt. För att bibehålla förtroendet på marknaden, vilket är nödvändigt av refinansierimgsskäl, brukar nämligen normalt ställas krav på en kapitaltäckning som överstiger det lagstadgade minimikravet.

Det föreslås därför att medlemmens rätt till uppsägning skall kräva godkännande av centrala föreningsbankens styrelse efter hörande av bankaktiebolagets styrelse. Vid denna prövning skall beaktas inte bara intresset hos den medlem som begärt utträde eller återbetalning utan även andra medlemmars, insättares, övriga fordringsägares och det allmännas intressen. Återbetalning skall vidare få verkställas endast efter godkännande av finansinspektionen.

Den som beviljats uppsägning till omedelbart utträde efter ombildningsbeslutet deltar inte i utskiftningen. Inte heller deltar medlem med sådan frivillig insats som skall betalas tillbaka efter det att uppsägning till återbetalning godkänts. Den som sålunda inte deltar i skiftet bör ha rätt att snarast och senast inom viss tid kontant återfå sin medlemsinsats.

4 Övriga frågor

4.1 Firma

Enligt gällande rätt får ingen annan än bank i sin firma eller i övrigt vid beteckning av sin affärsrörelse använda ordet bank (1 kap. 5 § bankrörelselagen). Ett bankaktiebolags firma skall innehålla ordet bank, en central föreningsbanks firma orden central föreningsbank och en lokal förenings-

banks firma ordet föreningsbank. Firman skall registreras i bankregistret. En banks firma skall tydligt skilja sig från andra ännu bestående firmor Bilaga 1 som är införda i bankregistret (6 kap. 2 § bankrörelselagen). För registrering av firma gäller i övrigt vad som föreskrivs i firmalagen (1974:156).

I 10 8 firmalagen anges olika omständigheter som utgör hinder mot firmaregistrering. Ett sådant hinder är om firman i annat fall än som anges i 10 § första stycket 1-2 är ägnad att vilseleda allmänheten. I förarbetena exemplifierades detta med att en firma innehåller felaktig uppgift om den associationsform i vilken verksamheten bedrivs (prop. 1974:4 s 212).

Detta exempel skall dock ses mot bakgrund av att olika associationsformer kan innebära stora skillnader vad avser ägarnas ansvar och bolagets kapital. Så torde det framstå som otillfredsställande att tillåta ett kommanditbolag att i vilseledande syfte använda en firma som ger intryck av att vara en annan associationsform. Det har också ansetts oacceptabelt att låta annan än bank använda beteckningen bank i sin firma. Vad gäller frågan om det övertagande bankaktiebolaget skulle kunna få använda ordet föreningsbank i sin firma kan konstateras att det ur insättarnas och andra fordringsägares perspektiv knappast kan bli fråga om ett vilseledande vad gäller associationsformen som skulle kunna medföra att dessa skulle kunna lida skada. Inte minst gäller detta banker, som står under finansinspektionens tillsyn och på vilka stränga krav på soliditet gäller enligt lag. Dessa bestämmelser gäller i alla väsentliga delar lika för bankerna oavsett associationsform. För föreningsbankernas del gäller dessutom att det för närvarande inte finns några andra föreningsbanker än Sveriges Föreningsbank med därtill anslutna lokala föreningsbanker. Det bör också framhållas att föreningsbank som firma är äldre än föreningsbank som benämning på en associationsform. Det var nämligen firman som gav namn åt den nya lagstiftningen rörande föreningsbanker som trädde i kraft 1987. Något firmarättsligt hinder mot att det övertagande bankaktiebolaget ges rätt att anta firma i vilken ordet föreningsbank ingår torde därför inte föreligga.

År 1973 gavs jordbrukskassorna och centralkassorna för jordbrukskredit rätt att i sina firmor använda ordet bank. Som gemensamt namn för de olika enheterna inom föreningsbanksgruppen valdes namnet föreningsbank. Det är ytterst väsentligt för föreningsbanksgruppen att även i fortsättningen få bedriva bankverksamheten under detta namn. Därmed markeras utåt att även om byte av associationsform nödgats ske så innebär detta inte större förändringar än nödvändigt. Föreningsbankens grundläggande värderingar ligger fast. Den kommer att ha kvar sin lokala profil och koncentrera sig på traditionella kundgrupper d.v.s. hushåll, små och medelstora företag samt lantbruk. Bankens sätt att bemöta och ge ägare och kunder service kommer inte att förändras. Stor risk föreligger att föreningsbankens ägare och kunder skulle uppfatta en ändring av även namnet som en markering av att en fullständigt ny bank föreligger med en helt ny karaktär och inriktning samt med helt nya värderingar än vad föreningsbanken traditionellt står för.

vidare och i sin firma använda ordet föreningsbank kräver lagändring. Bilaga 1

Den föreslagna ombildningsprocessen förutsätter att den enda bestående centrala föreningsbanken med därtill hörande lokala föreningsbanker upphör och den samlade föreningsbanksgruppen drivs vidare i ett bankaktiebolag under firma Föreningsbanken AB. Så länge som inga nya föreningsbanker bildas, skiljer sig denna firma från andra bestående bankers firmor och kan inte heller anses vilseledande för allmänheten. Denna torde även uppfatta namnet Föreningsbanken mera som ett inarbetat firmanamn och mindre som ett angivande av associationsform. Med tillägget "Aktiebolag" bör alla risker för att den enskilde bankkunden skulle lida skada av en eventuell förväxling vara eliminerade. Det skall också tilläggas att det i förevarande fall inte föreligger någon egentlig risk för skada.

Om nya banker skulle växa fram inom ramen för föreningsbankslagstiftningen bör dock en möjlighet finnas att ompröva om bankaktiebolaget alltjämt skall få behålla firman Föreningsbanken AB. För att få till stånd denna omprövning skulle i enlighet med vad som nu gäller för sparbanks ombildning till aktiebolag krävas ett tillstånd för bankaktiebolaget att i sin firma få använda ordet föreningsbank. Tillstånd bör kunna ges av finansinspektionen som även bör få möjlighet att ompröva och återkalla sitt medgivande.

Förslaget föranleder en ändring i 6 kap. 2 § andra stycket bankrörelselagen i enlighet med lagstiftningen i samband med ombildningen av sparbankerna.

4.2 Skattefrågor

Ombildningen ger också upphov till vissa skattefrågor. Som framgått ovan (avsnitt 3.4) kan ombildningen i praktiken sägas ske i flera led. När den centrala föreningsbanken övertar de lokala föreningsbankernas tillgångar och skulder utan särskild ersättning sker det enligt grunderna för fusionsregeln i 10 kap. 1 § FBL. En fusion som genomförs med direkt tillämpning av bestämmelsen föranleder enligt 2 § 4 mom lagen (1947:576) om statlig inkomstskatt (SIL) inga omedelbara skattekonsekvenser för den övertagande eller de överlåtande föreningarna under förutsättning att övertagandet sker till skattemässiga restvärden. Bestämmelserna i 2 § 4 mom SIL bör vid angivna förhållanden kunna göras direkt tillämpliga på det aktuella förfarandet. Vidare bör den centrala föreningsbanken ha rätt att överta de lokala föreningsbankernas avsättningar till skatteutjämningsreserv.

När den centrala föreningsbanken i nästa led överlåter sin rörelse till ett bankaktiebolag sker det till ett pris motsvarande tillgångarnas skattemässiga restvärden. En överlåtelse av tillgångar som ingår i näringsverksamhet för ett pris som understiger marknadsvärdet skall enligt huvudregeln i punkt 1 av anvisningarna till 22 § kommunalskattelagen (1928:370) föranleda beskattning som om tillgången hade avyttrats för marknadspris (uttagsbeskattning). Om särskilda skäl föreligger får

att man under vissa förutsättningar godtar att tillgångar vid företagsom- Bilaga I bildningar överförs från ett företag till ett annat till skattemässiga restvärden även om marknadsvärdet är betydligt högre. I samband med motsvarande ombildning av sparbanksrörelsen gjordes den bedömningen att särskilda skäl mot uttagsbeskattning torde föreligga (prop. 1990/91:136 s 25). Uttagsbeskattning bör inte heller aktualiseras i detta sammanhang.

Den ingående skatteutjämningsreserv som finns i den centrala föreningsbanken vid tidpunkten för ombildningen skall återföras till beskattning hos den centrala föreningsbanken. Det återförda beloppet torde dock kunna mötas med ett lika stort koncernbidrag till bankaktiebolaget. En förutsättning kan dock vara att utskiftningen av föreningsbankens tillgångar sker ett senare beskattningsår än ombildningen. I annat fall skulle kravet på att bankaktiebolaget varit helägt dotterbolag till föreningsbanken under hela beskattningsåret för både givare och mottagare möjligen inte anses uppfyllt. Övriga villkor för koncernbidragsrätt enligt 2 § 3 mom SIL synes föreligga. Någon särskild bestämmelse om rätt för bankaktiebolaget att överta den centrala föreningsbankens skatteutjämningsreserver torde därför inte behövas.

Uppskovsbelopp enligt lagen (1990:655) om återföring av obeskattade reserver som kan finnas i föreningsbankerna bör få övertas av bankaktiebolaget. "I samband med utskiftningen av aktier eller kontanter till medlemmarna aktualiseras uttagsbeskattning av föreningsbanken samt utdelningsbeskattning av medlemmarna. I 3 § 8 mom SIL sägs att såsom utdelning från svensk ekonomisk förening anses jämväl vad som vid föreningens upplösning utskiftats till medlem utöver inbetald insats, dock att vid upplösning genom fusion, som avses i 2 § 4 mom första stycket, såsom utdelning 1 intet fall skall anses större belopp än som motsvarar vad medlemmen erhållit kontant eller eljest i annat än andelar.

Huvudprincipen är alltså att utdelningsbeskattning skall ske. I samband med liknande omstruktureringar inom aktiebolagssektorn har det dock ansetts nödvändigt att genom särskild lagstiftning medge undantag från såväl uttagsbeskattning som utdelningsbeskattningen i vissa fall (jfr. prop. 1990/91:167 om skattefribet vid utdelning av aktier i vissa fall). Motsvarande undantag bör göras även i detta fall.

Det bör understrykas att en skattefrihet för utdelning inte innebär en definitiv skattebefrielse utan ett uppskov med beskattningen. Aktieägaren kommer att beskattas enligt allmänna regler för framtida utdelning på aktierna och vinst vid en eventuell försäljning. Aktierna skall anses ha förvärvats för ett belopp motsvarande anskaffningsvärdet för andelarna i den centrala föreningsbanken.

Det ligger i sakens natur att regeln om skattefrihet endast skall gälla medlem som inte utträtt. För sådana medlemmar som endast får kontanter gäller bestämmelserna i 3 § 8 mom SIL fullt ut.

Skattefriheten för utdelning bör också gälla aktier som hos mottagaren utgör omsättningstillgångar. En särskild lagervärderingsregel anger att

aktierna skall anses förvärvade för den anskaffningsvärde som gällde för andelarna i den centrala föreningsbanken. Bilaga 1

5 Ikraftträdande och övergångsbestämmelser

Sveriges Föreningsbanks styrelse har såsom framgått (avsnitt 2.4) beslutat att föreslå medlemmarna att ombildning till bankaktiebolag skall ske för att möjliggöra bankens kapitalförsörjning. Banken avser att efter ombildning snarast möjligt genomföra en större nyemission. Med hänsyn till de påfrestningar som det svenska banksystemet f.n. drabbas av, är det av stor vikt att bankerna har tillräckliga kapitalresurser som skydd för insättarnas och andra borgenärers medel. Det är därför angeläget att föreningsbanken, även om man f.n. med marginal uppfyller gällande kapitaltäckningskrav, snabbt kan tillföras det kapital man bedömer erforderligt.

Avsikten är att ombildningen skall kunna ske i sådan tid att det nya bankaktiebolaget skall kunna bildas och överta den centrala föreningsbankens verksamhet med retroaktiv verkan från den 1 januari 1992. Bankaktiebolaget kommer då att per den 31 december 1992 kunna redovisa ett bokslut för hela 1992, vilket bedöms vara av betydelse för att kunna genomföra marknadsnotering och nyemission under våren 1993. För att detta skall bli möjligt krävs att regeringen under 1992 kan behandla en ansökan om oktroj och fastställande av bolagsordning, en ansökan om verkställighet av ombildningsbeslutet. Eftersom den föreslagna lagstiftningen är en förutsättning för dessa åtgärder är det av vikt att denna träder i kraft i god tid före utgången av 1992.

Det är vidare för en framgångsrik nyemission angeläget att utskiftningen av aktierna samordnas med nyemissionen. Med hänsyn till de föreslagna reglerna om rätt för medlemmarna att inom viss tid efter beslut om ombildningen begära utträde, att finansinspektionen skall pröva sådan utträdesbegäran, att utskiftningen till 854 000 medlemmar i sig kommer att ta viss tid, samt att sannolikt två stämmobeslut erfordras för själva ombildningen, krävs även av dessa skäl att den nya lagstiftningen träder i kraft i god tid före utgången av 1992, eller senast i mitten av november 1992.

Ett annat skäl för att ombildningen bör kunna slutföras under 1992 är att det föreligger viss risk att föreningsbankens insatskapital kan komma att ifrågasättas såsom primärkapital genom skärpta direktiv inom EG. Detta skulle i sin tur kunna leda till att särskilda förhandlingar om undantag från EESavtalet måste föras för att inte bankens kapitaltäckningssituation skall påverkas,

Med beaktande av den betydelse för stabiliteten av det svenska bankväsendet som föreningsbankens avsedda åtgärder har, och med hänsyn till de tidsaspekter och andra skäl som angivits ovan, är det angeläget att ikraftträdande sker så tidigt som möjligt under hösten 1992. Det har således bedömts som möjligt att genomföra de avsedda åtgärderna om lagstiftningen träder i kraft under första hälften av november 1992.

Möjligheterna att kunna genomföra ombildningen före utgången av 1992 skulle väsentligt underlättas om den centrala föreningsbanksstäm- Bilaga 1 man skulle kunna fatta beslut i frågan villkorat av erforderliga lagändringar redan innan lagen träder i kraft. Det är inte självklart att ett sådant stämmobeslut skulle vara giltigt utan stöd av särskild lagreglering. Med hänsyn härtill föreslås att det i särskilda övergångsbestämmelser anges att central föreningsbanksstämma skall kunna fatta beslut om ombildning enligt FBL innan lagens ikraftträdande.

6¶Förslag till författningsändringar

En ombildning av hela föreningsbanksrörelsen till bankaktiebolag aktualiserar frågan om behovet av föreningsbankslagen. Detta är en sådan grundläggande principiell fråga som Sveriges Föreningsbank inte har anledning att ta ställning till i detta sammanhang. De skäl som föranlett föreningsbanken att byta associationsform behöver emellertid inte nödvändigtvis innebära att den kooperativa företagsformen skulle vara olämplig för bankverksamhet med annan inriktning eller uppläggning.

Ombildningen föranleder ändringar i banklagstiftningen och skattelagarna. Den nya lagstiftningen bör träda i kraft den 1 november 1992.

Författningsförslag

6.1¶Förslag till Lag om ändring i föreningsbankslagen (1987:620)

Härigenom föreskrivs i fråga om föreningsbankslagen (1987:620)

dels att 7 kap. 8 och 12 §§ skall ha följande lydelse,

dels att det i lagen skall införas ett nytt kapitel, 11 kap., av följande lydelse,

dels att följande övergångsbestämmelser införs.

7 kap.

8§

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

Styrelsen kallar till föreningsbanksstämma. Kallelsen får utfärdas tidigast fyra veckor före stämman. Om inte stadgarna föreskriver längre tid skall kallelsen utfärdas senast två veckor före ordinarie och senast en vecka före extra stämma. Om stämman skjuts upp till en dag som infaller senare än fyra veckor efter det att stämman har inletts, skall kallelse utfärdas till den fortsatta stämman. Om det enligt denna lag eller stadgarna krävs för att ett föreningsbanksstämmobeslut skall bli giltigt att det fattas på två stämmor, får kallelse till den senare stämman inte utfärdas innan den första stämman har hållits. I en sådan kallelse skall anges vilket beslut den första stämman har fattat.

na. Skriftlig kallelse skall dock na. Sknrftlig kallelse skall dock Bilaga 1 alltid sändas till varje medlem vars alltid sändas till varje medlem vars postadress är känd för förenings- postadress är känd för föreningsbanken, om banken, om

1. ordinarie = föreningsbanks- 1. ordinarie = föreningsbanksstämma skall hållas på annan tid stämma skall hållas på annan tid än som föreskrivs i stadgarna, el- än som föreskrivs 1 stadgarna, elller er 2. — föreningsbanksstämma = skall 2. föreningsbanksstämma = skall behandla fråga om behandla fråga om

a) sådan ändring av stadgarna a) sådan ändring av stadgarna som avses i 15 § första eller andra som avses i 15 § första eller andra stycket, stycket,

b) föreningsbankens försättande b) föreningsbankens försättande i likvidation, i likvidation,

c) föreningsbankens uppgående i c) föreningsbankens uppgående i en annan föreningsbank genom en annan föreningsbank genom fusion. fusion, eller

d) ombildning enligt 11 kap.

I kallelsen skall tydligt anges de ärenden som skall förekomma på stämman. Om stämman skall behandla ett ärende om föreningsbankens uppgående i en annan föreningsbank genom fusion, ett ärende om föreningsbankens försättande i likvidation eller ett ärende om ombildning enligt 11 kap, skall förslaget och grunden för detta anges i kallelsen. Om ett ärende avser ändring av stadgarna, skall det huvudsakliga innehållet av förslaget till ändringen anges i kallelsen. Ett fullständigt förslag till stadgeändringen skall efter det att kallelse har utfärdats hållas tillgängligt för medlemmarna hos föreningsbanken och genast sändas till medlemmar som begär det och uppger sin postadress.

Under minst en vecka före den stämma som avses i 5 § skall redovisningshandlingarna och revisionsberättelsen samt, i föreningsbank som är moderförening, koncernredovisningshandlingarna och koncernrevisionsberättelsen eller avskrifter av dessa hållas tillgängliga för medlemmarna och innehavarna av förlagsandelar hos föreningsbanken och genast sändas till medlemmar och innehavare av förlagsandel som begär det och uppger sin postadress.

7 kap.

123 I stadgarna får bestämmas att föreningsbanksstämmans befogenheter skall helt eller delvis utövas av särskilt valda fullmäktige.

En fullmäktig får inte väljas för längre mandatperiod än tre år. Till fulimäktig får utses endast medlem i föreningsbanken eller någon som utan att vara medlem enligt 6 kap 3 § andra stycket ändå kan väljas till styrelseledamot.

fråga om fullmäktig gäller bestämmelserna i 1-11 §§ om föreningsbanks- Bilaga 1 medlem. Dock får en fullmäktig inte rösta genom ombud.

Angående beslut av fullmäktige Angående beslut av fullmäktige i ärenden som avses i 15 §, 103 § i ärenden som avses i 15 §, 10 kap skall medlemmarna underrättas på kap 3 § eller i 11 kap 1 § skall det sätt som stadgarna föreskriver. medlemmarna underrättas på det

sätt som stadgarna före skriver.

Även om fullmäktige har utsetts, har föreningsbanksmedlemmarna sådan rätt som avses i 7 kap 8 § fjärde stycket och 10 § fjärde stycket andra meningen.

11 kap.

1§ Central föreningsbanks stämma kan besluta att den centrala föreningsbanken med anslutna lokala föreningsbanker skall upplösas utan likvidation för ombildning till bankaktiebolag.

En sådan ombildning skall gå till på följande sätt. De lokala föreningsbankernas tillgångar och skulder överförs utan särskilt vederlag till den centrala föreningsbanken. Medlemmarna i de lokala föreningsbankerna blir medlemmar i den centrala föreningsbanken varvid de lokala föreningsbankerna är upplösta. Den centrala föreningsbanken överlåter hela rörelsen till ett bankaktiebolag mot ersättning i form av aktier. Tillgångarna i den centrala föreningsbanken skall utskiftas på medlemmarna enligt de fördelningsgrunder som gäller vid upplösning av banken. När skifte verkställts är den centrala föreningsbanken upplöst. Om aktier av olika slag förekommer får dessa fördelas på olika slag av insatser.

2§

Rätt att delta i skiftet har samtliga medlemmar med undantag för dem som

1. avgått tidigare än sex månader före ombildningsbeslutet enligt 1 §,

2. begärt utträde inom en månad från ombildningsbeslutet enligt 1 § eller om beslutet fattats av fullmäktige, en månad från underrättelse om beslutet, och beviljats utträde enligt 3 §.

Medlem äger ej rätt delta i skiftet med överskjutande insatsbelopp om

1. återbetalning av insatsen påbörjats sex månader före ombildningsbeslutet eller

2. begäran om återbetalning av insatsen medgivits enligt 3 §. Den som inte deltar i skiftet enligt första och andra stycket äger rätt att

senast sex månader från ombildningsbeslutet enligt 1 § kontant få ut sin inbetalda medlemsinsats.

Bilaga 1 Den som inte vill delta i ombildningen som medlem eller med sitt överskjutande insatsbelopp skall inom en månad från ombildningsbeslutet eller, om beslutet fattades av fullmäktige, från underrättelsen om beslutet

1. säga upp sig till omedelbart utträde som medlem eller

2. utan krav på utträde säga upp sitt överskjutande insatsbelopp till omedelbar betalning.

Tillstånd till uppsägning för omedelbart utträde eller uppsägning av överskjutande insatsbelopp får lämnas endast om bestämmelserna om kapitaltäckning enligt 2 kap. 9-11 §§ bankrörelselagen (1987:617) och bankens ställning i övrigt så medger. Beslut om tillstånd lämnas av den centrala föreningsbankens styrelse i samråd med bankaktiebolagets styrelse och får endast verkställas efter godkännande av finansinspektionen.

4§

Följande handlingar skall dels hållas tillgängliga för de röstberättigade, medlemmarna och innehavare av förlagsandelar under minst en vecka före den föreningsbanksstämma, vid vilken fråga om ombildning till bankaktiebolag skall behandlas, dels läggas fram på stämman:

1. de i 10 kap 1 § tredje och fjärde styckena angivna handlingarna med undantag för fusionsavtal och

2. bankaktiebolagets bolagsordning eller, om bankaktiebolaget ej är bildat, förslag därtill.

Handlingarna skall genast sändas till den som är röstberättigad, medlem eller innehavare av förlagsandel, om han begär det och uppger sin postadress.

5§

Ett beslut om ombildning som avses i 1 § är giltigt endast om det på stämman har biträtts av samtliga röstberättigade eller har fattats vid två på varandra följande stämmor och på den senare stämman biträtts av minst två tredjedelar av de röstande.

I stadgarna för den centrala föreningsbanken får föreskrivas villkor som går längre.

68 Den centrala föreningsbanken skall inom fyra månader från stämmans beslut enligt 1 § första stycket hos finansinspektionen anmäla beslutet om ombildning för registrering. Frågan om ombildning har fallit om anmälan inte har gjorts inom föreskriven tid eller om finansinspektionen genom beslut som vunnit laga kraft har avskrivit en sådan anmälan eller vägrat registrering av beslutet.

Beslutet får inte registreras om ombildningen har förbjudits enligt konkurrenslagen (1982:729). Hinder mot registrering föreligger också om

näringsfrihetsombudsmannen inte har beslutat att lämna ombildningen utan åtgärd enligt 20 § första stycket konkurrenslagen. Bilaga 1

78 Senast två månader efter det att beslutet om ombildning har registrerats skall den centrala föreningsbanken ansöka om regeringens tillstånd att verkställa ombildningen. Regeringen prövar om ombildningen kan anses förenlig med medlemmarnas, insättarnas och övriga fordringsägares intressen samt om ombildningen framstår som ändamålsenlig från allmän synpunkt.

8§

Inom två månader från dagen för regeringens beslut om tillstånd till ombildningen skall styrelserna i centrala föreningsbanken och bankaktiebolaget till finansinspektionen för registrering anmäla att ombildningen verkställts. När anmälan har registrerats är de lokala föreningsbankerna upplösta.

9§

Har inte ansökan om tillstånd till ombildning gjorts inom den i 7 § föreskrivna tiden eller har regeringen avslagit ansökan skall finansinspektionen förklara att frågan om ombildning har fallit. Detsamma gäller om anmälan enligt 8 § inte har gjorts eller finansinspektionen genom beslut som vunnit laga kraft har avskrivit en sådan anmälan eller vägrat registrering.

10 § När registrering enligt 8 § skett skall styrelsen i den centrala föreningsbanken skifta bankens tillgångar.

Styrelsen och verkställande direktören skall genast när skifte skett avge redovisning för sin förvaltning av bankens angelägenheter för tid och på sätt som anges i 9 kap. 10 §. Redovisningen, som skall framläggas på föreningsbanksstämma så snart det kan ske, skall innehålla redogörelse för skiftet.

Beträffande klander av skiftet äger 9 kap. 14 § motsvarande tillämpning.

Om en medlem eller innehavare av förlagsandel inte inom fem år efter det att slutredogörelse enligt andra stycket lades fram på föreningsbanksstämman har anmält sig för att lyfta vad han erhållit vid skiftet har han förlorat sin rätt till detta. Medlen tillfaller därvid det övertagande bankaktiebolaget.

11§

När slutredovisning lagts fram enligt 9 § är den centrala föreningsbanken upplöst. Anmälan därom skall genast göras för registrering.

En tiondel av samtliga röstberättigade kan dock begära hos styrelsen

att en föreningsbanksstämma kallas in för att behandla en fråga om talan Bilaga I skall väckas enligt 5 kap. 7 § bankrörelselagen.

Denna lag träder i kraft den xx november 1992

Övergångsbestämmelser

Beslut av central föreningsbanksstämma om ombildning till bankaktiebo-

lag enligt bestämmelserna i denna lag är giltigt om beslutet fattats i

överensstämmelse med lagen. Därvid gäller att de tidsfrister som räknas

från ombildningsbeslutet, i 2 § första stycket punkterna 1 och 2, andra

stycket punkt 1 och tredje stycket, i 3 § första stycket samt i 6 §, räknas

från lagens ikraftträdande.

6.2¶Förslag till

Lag om ändring i bankrörelselagen (1987:617)

Härigenom föreskrivs att 2 kap. 5 § och 6 kap. 2 § bankrörelselagen

(1987:617) skall ha följande lydelse.

2 kap.

5§

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

En bank får förvärva ett bankak- En bank får förvärva ett bankaktiebolags eller en sparbanks rörel- tiebolags eller en sparbanks rörel-

se, om Övertagandet inte kan anses se, om Övertagandet inte kan anses vara till skada för det allmänna. vara till skada för det allmänna. Om förvärvet avser hela eller en Om förvärvet avser hela eller en inte obetydlig del av rörelsen krävs inte obetydlig del av rörelsen krävs det att regeringen eller, efter rege- det att regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, bankinspek- ringens bemyndigande, <finanstionen lämnar tillstånd till förvär- inspektionen lämnar tillstånd till

vet. förvärvet.

Utan hinder av bestämmelserna i

första stycket får ett bank ak-

tiebolag förvärva en central före-

ningsbanks rörelse i sam band med

ombildning av för eningsbanken

enligt 11 kap föreningsbankslagen

(1987:620).

6 kap.

Bilaga 1

2§

En banks firma skall tydligt skilja sig från andra ännu bestående firmor, som är införda i bankregistret, samt från benämningar på utländska bankföretag, som är allmänt kända i Sverige. Firman för ett bankaktiebolag i vilket ett utländskt bankföretag har ett bestämmande inflytande får dock innehålla det företagets firma.

Ett bankaktiebolag som har Ett bankaktiebolag som har övertagit en sparbanks rörelse vid övertagit en sparbanks rörelse vid ombildning enligt 8 kap. spar- ombildning enligt 8 kap. sparbankslagen (1987:619) får, efter bankslagen (1987:619) eller en tillstånd av -bankinspektionen, föreningsbanks rörelse vid omanvända ordet sparbank i sin firma. bildning enligt 11 kap förenings-

bankslagen (1987:620) får, efter

Tillstånd av finansinspektionen

använda ordet sparbank respektive

förenings bank i sin firma.

För registrering av firma gäller i övrigt vad som föreskrivs i firmalagen (1974:156).

Denna lag träder i kraft den xx november 1992

6.3¶Förslag till

Lag om ändring i bankaktiebolagslagen (1987:618)

Härmed föreskrivs att 2 kap. 1 och 2 §§ bankaktiebolagslagen (1987:618) skall ha följande lydelse.

2 kap.

18 Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

Ett bankaktiebolag skall bildas av en eller flera stiftare.

Stiftarna skall vara fysiska personer och bosatta i Sverige. Den som är underårig eller i konkurs eller som har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken får inte vara stiftare. Att detsamma gäller den som är underkastad näringsförbud följer av 6 § lagen (1986:436) om näringsförbud.

Utan hinder av första stycket får ett bankaktiebolag bildas av

1. ett eller flera utländska bankföretag,

2. en eller flera svenska spar- 2. en eller flera svenska sparbanker, om bildandet av bankak- banker eller centrala föreningstiebolaget utgör ett led i en om- banker, om bildandet av bankak-

bildning enligt 8 kap. sparbanks- tiebolaget utgör ett led i en omlagen (1987:619). bildning enligt 8 kap. spar- Bilaga 1

bankslagen (1987:619) respektive

11 kap. - föreningsbankslagen

(1987:620).

Bestämmelserna i detta kapitel gäller inte om annat följer av bestämmelserna om fusion i 11 kap. 2 8.

2§

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

Stiftarna anger villkoren för bolagsbildningen.

Betalningen för en aktie får inte understiga det belopp på vilket aktien skall lyda (det nominella beloppet). Aktierna skall betalas med pengar.

Om bildandet av bankaktiebola- Om = bildandet av = bankakget utgör ett led i en ombildning tiebolaget utgör ett led i en ombild enligt 8 kap. sparbankslagen ning enligt 8 kap. sparbanks lagen (1987:619), får aktier tecknas mot (1987:619) eller enligt 11 kap. betalning även med annan egendom föreningsbankslagen (1987:620), (apport). Värdet på egendomen får får aktier tecknas mot betalning inte sättas högre än det verkliga även med annan egendom (apport). värdet för bankaktiebolaget. Värdet på egendomen får inte

sättas högre än det verkliga värdet för bankaktiebolaget.

Denna lag träder i kraft den xx november 1992.

6.4¶Förslag till

Lag om den skattemässiga behandlingen med anledning av ombildning av central föreningsbank till bankaktiebolag

Härigenom föreskrivs följande.

18 Vid central föreningsbanks övertagande av lokal föreningsbanks tillgångar och skulder enligt 11 kap. 1§ andra stycket föreningsbankslagen (1987:620) skall bestämmelserna i 2 § 4 mom andrafjärde, sjunde, åttonde och elfte styckena lagen (1947:576) om statlig inkomstskatt och 13 § lagen (1990:654) om skatteutjämningsreserv äga motsvarande tillämpning.

Vid sådant övertagande och vid överlåtelse av central föreningsbanks rörelse till bankaktiebolag enligt 11 kap. 1 § andra stycket skall över-

S Riksdagen 1992/93. 1 saml. Nr 69 65

låtande och övertagande företag anses som en skattskyldig vid tillämpning av lagen (1990:665) om återföring av obeskattade reserver. Bilaga 1

2§

Utskiftning av aktier i samband med ombildning enligt 11 kap. 1 § föreningsbankslagen skall inte föranleda uttagsbeskattning enligt punkt 1 fjärde stycket av anvisningarna till 22 § kommunalskattelagen (1928:370).

De utskiftade aktierna skall inte utgöra skattepliktig intäkt för medlemmen om inte annat följer av tredje stycket. Om medlemmen också tillskiftas kontanter utgör dessa i sin helhet skattepliktig intäkt.

Utskiftade aktier som avses i första stycket är skattepliktig intäkt om aktierna utgör lager hos medlemmen. Vid tillämpning av punkt 2 av anvisningarna till 24 § kommunalskattelagen skall som anskaffningsvärde för dessa aktier anses anskaffningsvärdet för andelarna i den centrala föreningsbanken.

3§

Som anskaffningsvärde för aktier som avses i i 2 § andra stycket skall anses anskaffningsvärdet för andelarna i den centrala föreningsbanken.

Denna lag träder i kraft den xx 1992 och tillämpas första gången vid 1993 års taxering.

7 Specialmotivering

7.1 Förslaget till lag om ändring i föreningsbankslagen (1987:620) 7 kap. 8 § Paragrafen innehåller bestämmelser om kallelse till föreningsbanksstämma,

Första stycket är oförändrat.

Kallelse till föreningsbanksstämma skall ske enligt stadgarna. Andra stycket innehåller emellertid en tvingande bestämmelse om skriftlig kallelse vid vissa stadgeändringar, likvidation och fusion. Emedan beslut om ombildning av central föreningsbank till bankaktiebolag är ett beslut av särskilt stor vikt bör även denna situation omfattas av bestämmelsen.

Enligt tredje stycket skall de ärenden som skall förekomma på stämman anges i kallelsen. Gäller ett ärende fusion eller likvidation skall kallelsen innehålla också styrelsens förslag till beslut samt grunderna för förslaget. Ett ärende om ombildning är av sådan art och betydelse att medlemmarna även i detta fall redan i kallelsen bör ta del av förslaget och grunden för detta.

Ytterligare bestämmelser om den information medlemmarna m.fl. skall ha inför föreningsbanksstämman finns i nya 11 kap. 4 §. Bilaga 1

7 kap.

IVA Bestämmelserna i första-tredje styckena är oförändrade. I fjärde stycket har tillagts att underrättelse till medlemmarna skall ske även rörande beslut som avses i 11 kap. 1 §.

Femte stycket är oförändrat.

11 kap.

138 Paragrafen innehåller bestämmelser om central föreningsbanks upplösning utan likvidation för ombildning till bankaktiebolag.

I första stycket första meningen anges att det är centrala föreningsbankens stämma som skall fatta beslut om ombildning. För giltigt beslut krävs särskild röstmajoritet, vilket framgår av 3 §. Vidare anges att stämmobeslutet innefattar även till centrala föreningsbanken anslutna lokala föreningsbanker. Under avsnitt 3 har utförligt motiverats varför de till centrala föreningsbanken anslutna lokala föreningsbankerna skall omfattas av centrala föreningsbankens beslut.

I andra stycket redovisas de moment som ingår i ombildningsförfarandet. Vid överlåtelsen till bankaktiebolaget gäller samma som vid ombildning av sparbank till bankaktiebolag, nämligen att föreningsbanken skall överlåta samtliga sina tillgångar och skulder till ett bankaktiebolag som därvid skall ikläda sig ansvar för föreningsbankens skulder. I omedelbar anslutning till överlåtelsen sker ett samgående av föreningsbankerna på så sätt att de lokala föreningsbankerna går upp i den centrala föreningsbanken varigenom medlemmarna i de lokala föreningsbankerna blir medlemmar 1 den centrala föreningsbanken. En förutsättning för att detta skall kunna ske är att stadgarna medger vinnande av medlemskap. Som en konsekvens av samgåendet övergår de lokala föreningsbankernas samtliga tillgångar och skulder till den centrala föreningsbanken utan särskilt vederlag. Som framgår av 8 § inträffar dessa rättsverkningar först när verkställigheten av ombildningen registrerats. Några särskilda åtgärder med anledning av samgåendet erfordras inte förutom eventuell ändring av stadgarna och ansökan om lagfart för Sveriges Föreningsbank avseende fastigheter ägda av lokala föreningsbanker. Överföringen av fastigheter från de lokala föreningsbankerna till den centrala föreningsbanken torde inte föranleda uttag av stämpelskatt enligt lagen (1984:404) om stämpelskatt vid inskrivningsmyndigheter.

När utskiftningen verkställts är den centrala föreningsbanken upplöst. Överlåtelsen av Föreningsbankens rörelse till bankaktiebolaget anges

ske mot ersättning i aktier. Detta utesluter inte att kontant betalning utgår som avrundningsbelopp.

Obligatoriska och frivilliga insatser ger olika rätt till utdelning. Vid utskiftningen bör den skillnaden beaktas. Detta kan bäst ske genom att Bilaga 1 aktier av olika slag ges ut för att kunna återspegla skillnaden i rätten till utdelning.

28 Paragrafen innehåller bestämmelser om bl.a. vilka medlemmar som äger respektive inte äger rätt att deltaga i utskiftningen.

I första stycket föreskrivs som huvudregel att samtliga medlemmar äger rätt att delta i skiftet. Härav följer att den som begärt utträde och därefter också avgått som medlem inte har rätt att deltaga i skiftet. Detta gäller oavsett om den avgångne medlemmen fått tillbaka sin medlemsinsats eller ej.

Den som är berättigad att delta i skiftet men inte vill göra detta, kan göra uppsägning enligt bestämmelserna i 3 §. Görs inte en sådan uppsägning deltar medlemmen i skiftet.

Från huvudregeln gäller vissa undantag.

I första stycket punkt 1 anges att de medlemmar som avgått tidigare än sex månader före ombildningsbeslutet inte äger rätt att delta i skiftet. Det har nämligen ansetts motiverat att i likhet med vad som gäller vid likvidation och fusion enligt 4 kap. 1 § tredje stycket låta de medlemmar som avgått efter den ovan nämnda tiden deltaga i utskiftningen, se avsnitt 3.5.

Andra stycket punkt 1 har utformats efter förebild av bestämmelsen i första stycket punkten 1.

Första och andra styckena punkterna 2 kommenteras i 3 §.

Enligt tredje stycket har den som inte deltager i skiftet en ovillkorlig fätt att få tillbaka sin inbetalda medlemsinsats. Återbetalning skall ske kontant och bör ske så snart det är möjligt. En senaste tid inom vilken återbetalningen måste ske har ansetts böra anges. Denna tid har efter mönster av bestämmelsen i 4 kap. 1 § första stycket satts till sex månader och anknutits till ombildningsbeslutet. Återbetalning sker alltså snabbare än vad som eljest är fallet vid utträde. Detta motiveras av den särskilda prövning som sker mot bakgrund av bankens ställning i övrigt. Några svårigheter för banken att ombesörja återbetalning inom den angivna tiden torde inte behöva föreligga.

3§

I paragrafen regleras medlems rätt till utträde respektive uppsägning av frivillig insats.

I första stycket anges att medlem får säga upp sig till omedelbart utträde inom en månad från ombildningsbeslutet eller, om beslutet fattades av fullmäktige, från underrättelsen om beslutet. Denna bestämmelse anknyter till de regler som gäller vid fusion och vissa stadgeändringar. Till skillnad från dessa regler uppställs inget krav på att medlemmen inte samtyckt till beslutet. Rätt att begära utträde har om

röstat för ombildningsbeslutet. Bilaga 1

Vidare anges i första stycket att medlem inom den föreskrivna tiden, utan att säga upp sig till utträde, kan begära att återfå sitt överskjutande insatsbelopp, s.k. frivillig insats. Denna bestämmelse saknar motsvarighet i gällande regler om fusion och stadgeändring. Enligt de reglerna är medlemmen hänvisad till uppsägning av den frivilliga insatsen på de villkor som eljest gäller. Vid ombildning föreligger dock den väsentliga skillnaden att föreningsbankens tillgångar och skulder övertas av ett bankaktiebolag på de villkor som framgår av ombildningsbeslutet. Detta inbegriper de frivilliga insatsernas omvandling till aktier. Då medlem som lämnat frivillig insats inte på civilrättsliga grunder torde kunna rikta något anspråk på banken med anledning av denna förändring i villkoren för den frivilliga insatsen och då den frivilliga insatsen kan avse betydande belopp, bör medlemmen ges rätt att helt eller delvis säga upp den frivilliga insatsen.

En anmälan om uppsägning måste ske efter det att beslut om ombildning fattats och med åberopande av ombildningsbeslutet som grund. Upp- ' sägning som skett i annan ordning är utan verkan.

Av andra stycket framgår att rätten till uppsägning inte får vara absolut. Vid den intresseavvägning som måste ske mellan medlemmens, det allmännas, insättarnas och fordringsägarnas intressen, måste i Vissa fall medlemmens få vika. Detta blir aktuellt om bankens finansiella ställning inte lämpligen medger utträde och återbetalning. Det vore olämpligt att göra rätten till återbetalning beroende av enbart kapitaltäckningsreglerna eftersom dessa får ses som minimiregler. En sådan reglering ansluter också till de krav som finansinspektionen för närvarande uppställer på återbetalning av frivillig insatser. Prövningen skall därför ske med hänsyn även till bankens ställning i övrigt. Det slutgiltiga bestämmandet av om uppsägning skall beviljas eller inte bör ligga hos finansinspektionen. Till skillnad från vad som annars gäller vid uppsägning av frivillig insats är tillståndet kopplat till själva uppsägningen av frivilliginsatsen och inte till återbetalningen. På samma sätt är vad gäller uppsägning till utträde tillståndet inte kopplat till återbetalningen utan till själva uppsägningen.

Denna skillnad motiveras av att insatskapital i en föreningsbank utgör eget kapital som får räknas in i bankens primärkapital, även om kapitalet är uppsagt till återbetalning. Ur kapitaltäckningshänseende är det såvitt avser föreningsbank därför tillräckligt att finansinspektionen ges rätten att kontrollera utbetalningen av insatskapitalet.

Vid ombildning till bankaktiebolag övertas föreningsbankens tillgångar och skulder av bankaktiebolaget. Insatskapitalet kommer att motsvaras av eget kapital i bankaktiebolaget. Insatskapital som har sagts upp före ombildningsbeslutet utgör i vissa fall dock till skillnad från vad som annars gäller en skuld hos bankaktiebolaget i och med uppsägningen och får inte inräknas i primärkapitalet. Såvitt avser insatskapital som tillkommer medlem som begärt uppsägning på grund av ombildningen,

måste därför gälla att detta utgör insatskapital intill dess att tillstånd till och godkännande av uppsägning lämnats. Fram till denna tidpunkt mot- Bilaga 1 svaras detta insatskapital av eget kapital i bankaktiebolaget. Lämnas tillstånd till uppsägning, kan återbetalning praktiskt genomföras på så sätt att på andelen belöpande aktier med stöd av en i bolagsordningen särskilt införd bestämmelse inlöses med ett belopp motsvarande det som skall återbetalas.

Om finansinspektionens godkännande knöts till återbetalningen och inte till uppsägningen skulle redan uppsägningen innebära att den uppsagda insatsen inte längre kunde inräknas i bankaktiebolagets egna kapital utan utgöra en skuld. Bankstyrelsernas och finansinspektionens prövning och beslut skulle då inte få någon betydelse för bankaktiebolagets kapitaltäckningsgrad. Det är därför ur kapitaltäckningssynpunkt nödvändigt att finansinspektionens tillstånd avser uppsägningen, inte återbetalningen.

4§

Paragrafen anger vilka handlingar som skall tillhandahållas de röstberättigade, medlemmarna och innehavarna av förlagsandelar under minst en vecka före den centrala föreningsbanksstämman och dessutom framläggas på denna. Den överensstämmer i huvudsak med bestämmelserna i 8 kap 2 8 sparbankslagen.

Ett beslut om ombildning till bankaktiebolag torde vara av minst lika ingripande karaktär som ett beslut om fusion med en annan föreningsbank. I likhet med vad som gäller vid fusion skall därför de i 10 kap 1 § tredje och fjärde styckena angivna handlingarna med undantag för fusionsavtal hållas tillgängliga. Inom samma tid skall bankaktiebolagets bolagsordning tillhandahållas.

Skall föreningsbanken bilda bankaktiebolaget skall i stället förslaget till bolagsordning tillhandahållas.

Om röstberättigad, medlem eller innehavare av förlagsandel begär det skall, enligt andra stycket, handlingarna också sändas till honom.

5§

Paragrafen innehåller bestämmelser om den röstmajoritet som erfordras för att ett beslut om ombildning skall bli giltigt. Den motsvarar 8 kap. 3 § sparbankslagen.

Det har ansetts lämpligt att samma röstkrav skall gälla vid beslut om ombildning som vid beslut om fusion och likvidation. I enlighet med vad som gäller vid fusion skall stadgarna kunna innehålla villkor som går längre. Kravet på särskild röstmajoritet avser samtliga moment som ingår i ombildningen. Som framgår av den allmänna motiveringen ter det sig mest naturligt att ombildningsbeslutet i likhet med vad som gäller då sparbank ombildas till bankaktiebolag kan fattas i ett sammanhang.

Röstberättigade på stämman är medlemmar eller om fullmäktigsystem tillämpas fullmäktige som utsetts i enlighet med stadgarna för den centrala föreningsbanken.

Bilaga 1 Paragrafen innehåller bestämmelser om registrering av beslutet att föreningsbankerna skall ombildas. Den motsvarar 8 kap. 5 § sparbankslagen.

Enligt första stycket skall den centrala föreningsbanken anmäla beslutet om ombildning till finansinspektionen för registrering inom fyra månader från stämmans beslut. Om beslutet med hänsyn till kraven på röstmajoritet fattas på två på varandra följande stämmor räknas tidsfristen från den senare stämman.

Genom anmälan kommer den centrala föreningsbanksstämmans beslut om ombildning att införas i bankregistret. Finansinspektionen är skyldig att kungöra det som införs i registret i Post och Inrikes Tidningar. Alla som har intressen i en föreningsbank har därmed möjlighet att få kännedom om att beslut om ombildning har fattats. Om anmälan försummas eller om inspektionen avskriver ansökan eller vägrar registrering genom beslut som vinner laga kraft, förfaller frågan om ombildning. Liksom beslut om fusion skall anmälan ske oavsett om stämmans beslut har klandrats.

I andra stycket anges att det föreligger hinder mot registrering om ombildningen förbjudits enligt konkurrenslagen eller om näringsfrihetsombudsmannen inte har beslutat att lämna ombildningen utan åtgärd enligt 20 § första stycket konkurrenslagen.

7§

Paragrafen innehåller bestämmelser om regeringens tillstånd att verkställa ombildningen. Den motsvarar i tillämpliga delar 8 kap. 6 § sparbankslagen.

Den centrala föreningsbanken skall ansöka om tillstånd att verkställa ombildningen hos regeringen. Ansökan skall göras senast två månader efter det att finansinspektionen registrerat beslutet för ombildning. Den föreslagna tidsfristen får anses vara tillräcklig och bidra till att det inte blir fråga om onödig fördröjning av ombildningsförfarandet. Om inte ansökan görs inom den angivna tidsfristen förfaller frågan om ombildning enligt 9 §.

Eftersom regeringen i tillståndsärendet måste kunna överblicka att ombildningen i sin helhet kommer att genomföras på det sätt som anges i I 8 måste alla handlingar som är av betydelse ges in. Om banken bildar ett nytt bankaktiebolag, bör ansökan om oktroj för den nya banken göras senast i samband med ansökan om tillstånd att verkställa ombildningen.

Regeringens tillstånd kommer att lämnas utan att varje enskild fordringsägare eller medlem i de lokala föreningsbankerna lämnat sitt medgivande till ombildningen. Regeringen måste således bevaka att insättarnas och övriga fordringsägares samt medlemmarnas intressen inte äventyras vid ombildningen. I likhet med vad som gäller vid fusion får de särskilda förhållanden när en föreningsbank skall ombildas till bankaktie-

bolag motivera detta avsteg från de allmänna civilrättsliga reglerna om skuldövertagande. Bilaga 1

8§

Paragrafen innehåller bestämmelser om den. tid inom vilken det skall anmälas att ombildningen verkställts och verkan av sådan anmälan. Den motsvarar i tillämpliga delar 8 kap. 7 3 sparbankslagen.

I paragrafen anges att styrelserna i centrala föreningsbankerna och bankaktiebolaget skall till finansinspektionen för registrering anmäla att ombildningen verkställts. Anmälan skall ske inom två månader från dagen för regeringens beslut att tillåta ombildningen. Finansinspektionen skall enligt 8 kap. 2 § bankrörelselagen kungöra registreringen i Post och Inrikes Tidningar.

Registreringen av anmälan innebär att de lokala föreningsbankerna är upplösta och att dess medlemmar därmed blivit medlemmar i den centrala föreningsbanken. Denna fortsätter dock att existera intill dess att utskiftningen verkställts. :

9§

I paragrafen föreskrivs att finansinspektionen skall förklara frågan om ombildning till bankaktiebolag förfallen om inte ansökan om regeringens tillstånd till ombildningen görs inom föreskriven tid eller om vissa andra angivna förhållanden föreligger. Paragrafen motsvarar 8 kap. 8 § sparbankslagen.

10 §

Paragrafen innehåller bestämmelser om skifte av bankens tillgångar.

Enligt första stycket skall styrelsen i föreningsbanken skifta föreningsbankens tillgångar sedan anmälan enligt 8 § registrerats. Bestämmelser om vilka principer som skall gälla vid själva skiftet finns i 1 §.

Styrelsens slutredovisning har inte, som föreningsbankens vanliga årsredovisning, till uppgift att fastställa huruvida föreningsbanken visar en vinst, över vilken föreningsbanksstämman kan förfoga. Därför har de för årsredovisningen gällande värderings och specifikationsreglerna inte här samma betydelse. Det är emellertid önskvärt att slutredovisningen i

dessa hänseenden ansluter till årsredovisningen. Genom den kontinuitet

i redovisningen som detta medför fyller slutredovisningen huvudsakligen en annan viktig uppgift, nämligen att ge medlemmarna ledning för bedömningen av företagsledningens verksamhet och frågan om ansvarsfrihet. Slutredovisning med revisionsberättelse skall därför tillhandahållas medlemmarna och läggas fram på föreningsbanksstämman. Koncernredovisning behövs inte i annat fall än om = årsredovisningen från näst föregående år ännu inte lagts fram och slutredovisningen alltså skall omfatta också det räkenskapsåret.

Förutom styrelsens redovisning skall även redogörelsen för skiftet framläggas på föreningsbanksstämman. Medlem som anser att han inte

har fått vad han har rätt till vid skiftet kan enligt andra stycket klandra detta enligt vad som gäller enligt 9 kap. 14 §. Bilaga 1

Slutligen innehåller paragrafen en preskriptionsbestämmelse av innebörd att medlem eller innehavare att förlagsandel senast inom fem år måste ha anmält sig för att lyfta vad som tillskiftats honom. Medlen tillfaller i sådant fall bankaktiebolaget som övertagit föreningsbankens rörelse och kommer på detta sätt indirekt aktieägarna i bankaktiebolaget tillgodo. Liknande preskriptionsbestämmelser återfinns bl.a. i 9 kap. 14 § föreningsbankslagen. Med hänsyn till de omfattande kostnader ett förfarande enligt 9 kap. 17 § föreningsbankslagen skulle medföra har det inte ansetts försvarbart att använda en sådan lösning.

11 §

Enligt första stycket är den centrala föreningsbanken upplöst när styrelsen och verkställande direktören framlagt slutredovisning, varom anmälan skall göras till finansinspektionen som har att kungöra detta i Post och Inrikes Tidningar.

I enlighet med vad som gäller vid likvidation, har en minoritet som representerar minst en tiondel av de röstberättigade möjlighet att begära att styrelsen kallas till en föreningsbanksstämma för att pröva fråga om ansvarsfrihet.

Övergångsbestämmelser Som redovisats i avsnittet 5 Ikraftträdande finns det skäl att möjliggöra att central föreningsbanksstämma kan fatta beslut om ombildning redan innan lagen trätt i kraft.

I första meningen fastslås att ett sådant beslut är giltigt om beslutet fattats i överensstämmelse med lagen. Därmed avses bl.a. bestämmelser om kallelse och röstmajoritet.

I andra meningen sägs att lagens bestämmelser om tidsfrister som räknas från ombildningsbeslutet i stället skall räknas från tidpunkten för lagens ikraftträdande. Eftersom inga rättsverkningar i övrigt knyts till tidpunkten för ombildningsbeslutet erfordras ingen ytterligare lagreglering i Övergångsbestämmelserna.

7.2 Förslaget till lag om ändring i bankrörelselagen (1987:617) 2 kap.

5§

Enligt gällande bestämmelser får en bank förvärva ett bankaktiebolags eller en sparbanks rörelse, om övertagandet inte kan anses vara till skada för det allmänna. En föreningsbanks rörelse får således inte förvärvas av annan bank. Bakgrunden till undantaget för förvärv av föreningsbanks rörelse torde ha varit att en föreningsbanks rörelse anses så nära förbunden med medlemmarna i föreningsbanken och att själva medlemskapet inte kan omfattas av förvärvet.

Av den allmänna motiveringen för ombildningsförfarandet enligt 11 kap. föreningsbankslagen framgår att det finns skäl tillåta att central Bilaga 1 föreningsbank ombildas till bankaktiebolag. Vidare beskrivs i denna hur en sådan ombildning skall gå till och hur medlemmars rätt skall tillvaratas på olika sätt. Eftersom avsikten inte är att rent generellt tillåta förvärv av föreningsbanks rörelse har i ett nytt andra stycke angivits att bestämmelsen i första stycket inte utgör hinder mot central föreningsbanks ombildning till bankaktiebolag enligt 11 kap. Någon särskild prövning av regeringen eller finansinspektionen lik den som anges i första stycket skall ej krävas.

6 kap.

2§

I andra stycket har införts en regel som gör det möjligt för ett bankaktiebolag som har övertagit en central föreningsbanks rörelse vid ombildning enligt 11 kap. föreningsbankslagen att använda ordet föreningsbank i sin firma efter tillstånd av finansinspektionen. Regeln, som har kommenterats i den allmänna motiveringen (avsnitt 4.1) motiveras av det starka behovet inom föreningsbanksrörelsen att efter ombildningen kunna markera samhörighet med sina traditionella värderingar, medlemmar och kundgrupper. Även uppenbara kostnadsaspekter talar för att regeln införs.

Som framgått av den allmänna motiveringen kan emellertid finansinspektionen återkalla tillståndet om andra föreningsbanker bildas i enlighet med bestämmelserna i föreningsbankslagen och oktroj beviljas för en ny central föreningsbank.

7.3 Förslaget till lag om ändring i bankaktiebolagslagen (1987:618)

2 kap.

13 Paragrafen innehåller bestämmelser om vem som får vara stiftare av ett bankaktiebolag.

Första och andra styckena är oförändrade. I tredje stycket införs efter mönster av ändringen av regeln i proposi-

tionen 1990/91:136 om ombildning av sparbank till bankaktiebolag (sid 39) den bestämmelsen i en ny punkt 3 att central föreningsbank får bilda ett bankaktiebolag om bildandet utgör ett led i en ombildning enligt 11 kap. föreningsbankslagen. Det är således inte tillåtet att en central föreningsbank i annat sammanhang är stiftare av ett bankaktiebolag.

2 kap.

2§

Första och andra styckena är oförändrade.

I det tredje stycket ges central föreningsbank som ombildas till bankaktiebolag samma möjlighet som en sparbank, som skall ombildas enligt Bilaga 1 8 kap. sparbankslagen, att vid bildandet av ett bankaktiebolag teckna aktier mot betalning med annan egendom än pengar. Bestämmelsen möjliggör att föreningsbankens hela rörelse skall kunna överföras till bankaktiebolaget redan vid bildandet.

På så vis underlättas ombildningsprocessen. Inget nyemissionsförfarande efter bildandet av bankaktiebolaget behövs för att föra över föreningsbankens rörelse till bankaktiebolaget. De olika beslut som fordras för genomförandet av ombildningen kan fattas av föreningsbanksstämman. Avsikten är att föreningsbankens hela rörelse skall föras över till bankaktiebolaget. Någon prövning av om egendomen kan antas bli till nytta för bankaktiebolagets verksamhet behövs därför inte. Av andra stycket framgår att betalningen inte får understiga det nominella beloppet. Det innebär att aktiekapitalets storlek kommer att bestämmas av nettovärdet av föreningsbankens rörelse. Skall föreningsbankens rörelse föras över till ett redan existerande bankaktiebolag utgörs ersättningen av nyemitterade aktier. I det fallet skall reglerna om förfarandet vid bankaktiebolags nyemission i 4 kap. tillämpas.

7.4 Förslaget till lag om den skattemässiga behandlingen med anledning av ombildning av central föreningsbank till bankaktiebolag

1§

Första stycket innebär att fusionsreglerna i 2 § 4 mom SIL i behövliga delar görs tillämpliga på sammanslagningen av de lokala föreningsbankerna med den centrala föreningsbanken och att den centrala föreningsbanken får överta de lokala föreningsbankernas skatteutjämningsreserver.

Andra stycket innebär att bankaktiebolaget övertar de i ombildningen deltagande föreningsbankernas uppskovsbelopp.

2§

Bestämmelser om uttagsbeskattning finns i punkt 1 av anvisningarna till 22 § kommunalskattelagen. Inom företagssektorn gäller bestämmelserna även egendom i fråga om vilken vinstberäkning sker med tillämpning av realisationsvinstreglerna. I första stycket första meningen föreskrivs ett uttryckligt undantag från huvudregeln om uttagsbeskattning. Detta undantag gäller om aktierna tagits ut ur verksamheten för att skiftas ut till medlemmarna i central föreningsbank i samband med ombildning enligt 11 kap. 1 § föreningsbankslagen.

Enligt 3 § 8 mom SIL anses som utdelning från svensk ekonomisk förening vad som vid föreningens upplösning utskiftats till medlem utöver inbetald insats. I andra stycket har ett undantag från denna regel införts. Undantaget innebär att aktier som tillskiftats medlem i samband med ombildningen av föreningsbank till bankaktiebolag enligt 11 kap. 1 § föreningsbankslagen inte är skattepliktig intäkt för medlemmen. För

medlem som inte utträder kommer ombildningen att innebära att hela hans insatskapital tillförs aktiekapitalet i bankaktiebolaget. I den mån han Bilaga 1 också erhåller kontanter är det fråga om ett avrundningsbelopp som härrör ur den centrala föreningsbankens fria egna kapital. För att klargöra att den inbetalda insatsen först skall avräknas mot utskiftade aktier behövs en bestämmelse om att kontanter som skiftas ut jämte aktier alltid är skattepliktig intäkt för medlemmen. En sådan bestämmelse finns i andra stycket andra meningen.

I tredje stycket finns en bestämmelse som tar sikte på det fall då andelarna i den centrala föreningsbanken utgör lager i medlemmens näringsverksamhet. I samband med utskiftningen och upplösningen av den centrala föreningsbanken har en sådan medlem rätt att med skatterättslig verkan skriva ned värdet på andelarna. Enligt huvudregeln skall medlem som i samband med utskiftningen erhåller aktier ta upp en intäkt motsvarande aktiernas marknadsvärde (jfr. prop. 1990/91:167). För att förhindra en omedelbar beskattning eller avdrag för skillnaden mellan andelarnas bokförda värde och de utskiftade aktiernas marknadsvärde föreskrivs att aktiernas anskaffningsvärde skall anses motsvara andelarnas anskaffningsvärde dvs. normalt medlemmens inbetalda insats i den centrala föreningsbanken.

3§

Här finns en bestämmelse om anskaffningsvärdet för aktier som medlem mottagit skattefritt. Aktierna skall anses ha förvärvats för ett belopp motsvarande anskaffningsvärdet för andelarna i den centrala föreningsbanken dvs. i normalfallet medlemmens inbetalda insats i den centrala föreningsbanken. Därmed kommer skattefriheten för tillskiftade aktier endast att innebära ett uppskov med beskattningen. Bestämmelserna täcker även de fall då skattefrihet också skulle ha förelegat enligt 7 § 8 mom tredje stycket SIL. För de medlemmar som beviljas utträde ur den centrala föreningsbanken i samband med ombildningen sker beskattning enligt bestämmelserna i 3 § 8 mom SIL.

Remissammanställning

Bilaga 2 Sammanställning av remissyttrandena över Sveriges Föreningsbanks promemoria den 5 maj 1992 med förslag till ändringar i föreningsbankslagen m.m.

Remissinstanserna Efter remiss har yttrande över Sveriges Föreningsbanks promemoria avgetts av Hovrätten över Skåne och Blekinge, Kammarrätten i Jönköping, Fullmäktige i Sveriges riksbank, Finansinsspektionen, Riksskatteverket, Konsumentverket, Riksgäldskontoret, Näringsfrihetsombudsmannen (NO), Uppsala universitet, Svenska Bankföreningen, Sparbanksgruppen AB, Landsorganisationen i Sverige (LO), Tjänstemännens centralorganisation (TCO), Svenska bankmannaförbundet, Kooperativa förbundet, Lantbrukarnas Riksförbund (CRF), Sveriges Försäkringsförbund, Folksam och Stockholms fondbörs.

Kommerskollegium har utifrån de intressen kollegiet har att bevaka inte haft några synpunkter att framföra.

Konungariket Sveriges stadshypotekskassa, Sveriges Akademikers Centralorganisation (SACO) och Värdepapperscentralen VPC AB har, var och en för sin del, förklarat att de avstår från att avge yttrande över promemorian.

1¶Allmänna synpunkter på förslaget

Hovrätten över Skåne och Blekinge har från sina utgångspunkter ingen erinran mot att lagstiftning genomförs som gör det möjligt att ombilda föreningsbanker till bankaktiebolag.

Kammarrätten i Jönköping har inget att erinra mot att föreningsbankerna ombildas till ett bankaktiebolag.

Riksskatteverket har utifrån de intressen verket har att bevaka ingenting att erinra mot att promemorian läggs till grund för lagstiftning.

Konsumentverket har inget att invända mot de bedömningar som görs i promemorian och inte heller mot de föreslagna lagändringarna. Med förslaget är det inte möjligt att bibehålla föreningsbankens federativa struktur. Medlemsinflytandet torde ha haft en avgörande betydelse för bankens lokala förankring. Enligt verkets mening är det därför av stor: vikt att banken söker tillvarata kundernas engagemang genom andra former av konsumentinflytande.

Riksgäldskotoret har anfört att den föreslagna lagstiftningen kommer att möjliggöra en förbättring av kapitalsituationen för Sveriges Föreningsbank. Med hänsyn härtill och då Riksgäldskontoret inte har någonting att erinra mot det föreslagna sättet att genomföra ombildningen av banken, tillstyrker kontoret förslaget.

Uppsala universitet instämmer i den bedömning som gjorts i promemorian och tillstyrker i huvudsak förslaget att föreningsbankerna ges möjlig-

het att ombildas till bankaktiebolag.

Svenska Bankföreningen har ingen erinran mot att — så länge en konkurrensneutral lösning användes — lagstiftningen ändras på så sätt att Bilaga 2 en ombildning av föreningsbanker till bankaktiebolag möjliggörs.

Sveriges Försäkringsförbund har inga erinringar mot de föreslagna ändringarna i föreningsbankslagen.

Stockholms fondbörs har uttalat att det — från de utgångspunkter fondbörsen har att beakta — saknas anledning till erinran mot de förslag som framförs i promemorian.

Övriga remissinstanser har anfört:

1.1 Fullmäktige i Sveriges riksbank Fullmäktige delar den uppfattningen att en övergång till aktiebolagsformen öppnar nya möjligheter för föreningsbankssektorn att attrahera riskkapital och bredda ägarstrukturen och välkomnar dessa öppningar. Det förslag som presenteras i promemorian knyter nära an till de lösningar som tidigare presenterats beträffande sparbankssektorn och hypoteksorganisationerna när det gäller val av ny företagsform och modeller för själva ombildningsförfarandet. Sammanfattningsvis kan fullmäktige tillstyrka att den aktuella promemorian läggs till grund för ändringar i banklagstiftningen och skattelagarna i syfte att möjliggöra den planerade ombildningen till aktiebolag.

1.2 Finansinspektionen Inom Föreningsbanksrörelsen har under lång tid förts en diskussion om den för rörelsen mest ändamålsenliga organisationsformen. Föreningsbankerna har för den erforderliga tillväxten av sin kapitalbas hittills, förutom den egna vinstgenereringen, varit hänvisad till medlemmarnas insatser. Den valda lösningen innebär att föreningsbanksrörelsens behov av en tillfredsställande kapitalförsörjning nu kan tillgodoses på ett mer tillfredsställande sätt och Finansinspektionen tillstyrker därför den föreslagna lagstiftningen om byte av associationsform.

Finansinspektionens granskning av förslaget har i första hand inriktats på den valda lagtekniska lösningen. Inspektionen har därvid uppfattningen att lagstiftningen bör vara generell. Den bör vidare vara konkurrensneutral särskilt med avseende på andra marknadsaktörer. Inspektionen har i sin prövning lagt särskild vikt vid att det s.k. insättarskyddet kommer att tillgodoses på ett tillfredsställande sätt i ombildningsprocessen. Liksom gällde för ombildningen av sparbanker till bankaktiebolag bör ingreppen i befintlig lagstiftning för att möjliggöra omstruktureringen, enligt inspektionens mening, minimeras.

1.3 Näringsfrihetsombudsmannen (NO) NO anser att föreningsbanken har en uppgift att fylla på kreditmarknaden. NO har hittills inte funnit anledning att bedöma samarbetet inom föreningsbankssfären som skadligt i konkurrenslagens mening.

bankaktiebolag bör enligt NO:s mening vara ägnat att stärka förenings- Bilaga 2 bankens konkurrenskraft på den svenska kreditmarknaden. NO har därför inget att invända mot förslaget. Ombildningen till aktiebolag synes underlätta för föreningsbanken att klara riskkapitalförsörjningen på längre sikt, jämfört med övriga möjligheter för föreningsbanken att anskaffa sådant kapital.

NO har efter granskning av de lagförslag som utarbetats av Sveriges Föreningsbank och som är ägnade att möjliggöra den föreslagna ombildningen inte funnit anledning att erinra något ur konkurrenssynpunkt. NO har därför inte heller något att invända mot de föreslagna lagändringarna.

1.4 Sparbanksgruppen AB Sparbanksgruppen delar givetvis uppfattningen att aktiebolagsformen är långt mera ändamålsenlig som företagsform än andra associationsformer. När nu föreningsbankerna gjort den bedömningen att byte av associationsform till bankaktiebolag är erforderligt av ekonomiska skäl, har Sparbanksgruppen inte anledning att ifrågasätta denna bedömning. En ombildning av angivet slag är en nödvändig förutsättning för en tillfredsställande kaptialförsörjning. Sparbanksgruppen har därför inget att invända mot att föreningsbankerna ges en legal möjlighet att ombildas till bankaktiebolag.

Beträffande den lagtekniska lösningen av ombildningsförslaget har Sparbanksgruppen generellt sett i princip inga invändningar. Allmänt sett bör enligt Sparbanksgruppens mening gälla att omfattningen av ombildningslagstiftningen och ingreppen i befintlig lagstiftning bör vara så begränsade som möjligt. Vidare bör lagstiftningen vara generell och konkurrensneutral samt vara utformad så att insättarskyddet och andras intressen tillgodoses. Såvitt Sparbanksgruppen kan finna tillgodoser förslaget de krav som rimligen bör ställas i dessa avseenden.

1.5 Landsorganisationen i Sverige (LO) Med hänsyn till banksystemets nya regelverk, bl.a. som följd av EESavtalet samt föreningsbanksrörelsens akuta kris, motsätter sig inte LO de förslag som lämnas i rubricerade PM. Den skisserade omvandlingen bryter eller minskar starkt den breda medlemsanknytning i föreningsbanksrörelsen. LO stöder en konsekvent tillämpning av konkurrens på lika villkor vad gäller in- och utlåning samt tillförande av kapital till kreditinstitutioner.

LO motsätter sig därför särskilda förhandlingar med EG om undantag för EES-avtalet, en möjlighet som aktualiserats i Föreningsbankens skrivelse till regeringen den 5 maj 1992.

LO avstår i övrigt från yttrande över detaljerna i utredningens förslag.

1.6 Tjänstemännens centralorganisation (TCO)

Bilaga 2 De förändringar som har skett på kaptialmarknaden i och med avregteringen och de nya krav som ställs på kreditmarknadsföretagen nödvändiggör förändringar i lagstiftningen så att konkurrens på lika villkor säkerställs på marknaden. |

De kapitaltäckningskrav för banker som ställs som en konsekvens av den s.k. Cooke-kommitténs arbete och av EES-avtalet motiverar förändringar i föreningsbankslagen. TCO tillstyrker att sådana förändringar görs så att föreningsbanker kan bli bankaktiebolag och därvid också kan leva upp till de kaptialtäckningskrav som ställs i och med att EES-avtalet omsätts i verkligheten. Skattekonsekvenser av olika konstruktioner bör därvid också beaktas av lagstiftaren.

TCO vill också understryka vad organistionen framhöll i sitt remissvar den 11 februari 1991 beträffande ändring av 10 kap. 8 § i föreningsbankslagen, nämligen att det är nödvändigt att de anställdas representation i viktiga styrelse- och beredande organ garanteras och att den fackliga representationen i organisatoriska överbyggnader avser de anställda i hela koncernen.

1.7 Svenska Bankmannaförbundet Svenska Bankmannaförbundet (SBmf) tillstyrker Föreningsbankens förslag till ändringar i föreningsbankslagen i syfte att möjliggöra ombildning av föreningsbanker till bankaktiebolag. De förändringar som har skett på kapitalmarknaden i och med avregleringen och de nya krav som ställs på kreditmarknadsföretagen tvingar fram förändringar i lagstiftningen så att konkurrens på lika villkor säkerställs på marknaden.

I vår tillstyrkan förutsätts att det fackliga inflytandet garanteras i styrelse- och beredande organ samt att den fackliga representationen i organisatoriska överbyggnader avser de anställda i hela koncernen.

1.8 Kooperativa förbundet I samband med nödvändiga organisationsförändringar i den konsumentkooperativa företagsgruppen har under senare år i vissa fall valts att låta verksamhet överföras från att drivas i ekonomiska förening till att drivas i aktiebolagsform. Genom att dessa aktiebolag är dotterföretag till KF har dock ägarinflytandet behållits inom ramen för den federativa organisationen med demokratisk styrning.

Dessa förändringar har kunnat ske inom ramen för gällande lag. Motsvarande organisatoriska ändringar kan inte ske inom föreningsbanksområdet på grund av den lagstiftning som reglerar denna verksamhet. Ett särdrag hos den lagstiftning som reglerar bankverksamheten är ju bl.a. kapitaltäckningskravet.

KF, som inte lägger några banktekniska synpunkter på förslaget och som inte har tillräcklig insyn i de bakomliggande ekonomiska skälen för och tidsaspekten på förslaget, motsätter sig inte detsamma.

1.9 Lantbrukarnas Riksförbund (LRF)

Bilaga 2 Förslaget är framtaget mot bakgrund av en exceptionell situation inom såväl finansiell verksamhet som samhällsekonomin. Med hänsyn till kravet att tillgodose den framtida kapitaltillförseln (se sidan 8 f i promemorian) finner LRF att förslaget i dagens situation innebär en väl gjord avvägning mellan såväl samhällets som medlemmarnas intressen att säkra bankens framtid.

Det bör givetvis betonas att den bedömning som görs i detta enskilda fall inte på något sätt innebär att den kooperativa formen i övrigt skulle vara olämplig för finansiell verksamhet. Tvärtom finns det fördelar med den kooperativa modellen som gör den konkurrenskraftig med andra former för verksamhets bedrivande.

ERF tillstyrker således att författningsändringar sker enligt förslaget i dess helhet. Med denna inställning saknas anledning att beröra enskildheter i förslaget.

1.10 Folksam Som kooperativt försäkringsföretag beklagar Folksam att det visat sig nödvändigt för föreningsbanksrörelsen att genom den föreslagna ombildningen frångå den kooperativa grundidéen och låta medlemmarna övergå från att ha varit medlemmar till att bli aktieägare.

Föreningsbankernas uttalade vilja att i en sådan ombildning försöka bevara något av föreningsbankrörelsens kooperativa särdrag uppfattar Folksam som synnerligen viktigt och värdefullt.

Att föra in i den kommande bolagsordningen vilka kundgrupper som har högst angelägenhetsgrad för banken kan därvid vara av positivt värde och klart markera att banken inte kommer att överge sina traditionella marknader. Än mer väsentligt från kooperativ synpunkt synes idéen vara att medverka till aktieägarmöten för lokalt bosatta aktieägare som är kunder i banken. Härigenom kan skapas en form av lokalt kooperativt konsumentinflytande i banken. Ett inflytande som möjligen skulle kunna förstärkas genom ett aktivt engagemang av banken närstående lokala producent- och konsumentorganisationer. Att arrangera en dylik verksamhet i samtliga lokala banker är dock utan tveka både arbetskrävande och kostsamt men kan också leda till rent kommersiella fördelar. Under alla förhållanden är det dock värt att pröva. Det kanske också kan vara motiverat att undersöka om man inte genom en differentiering av aktierna på något sätt skulle kunna stärka de nuvarande medlemmarnas inflytande.

2 Ombildningsprocessen

2.1 Hovrätten över Skåne och Blekinge Ombildningsförfarandet i 11 kap 1 § beskrivs i kronologisk ordning. I promemorian (s 20) anges emellertid att rättsverkningarna av sammanslagningen av bankerna och överlåtelsen av rörelsen till ett bankaktiebolag mot ersättning i form av aktier inträder först när verställigheten

6 Riksdagen 1992/93. I saml. Nr 69 81

8 §. Den föreslagna lagtexten överensstämmer dock bara delvis med det Bilaga 2 beskrivna syftet. I lagtexten borde i stället uttryckligen anges vilka moment i ombildningsförfarandet som skall anses genomförda när verkställigheten av ombildningen har registrerats samt innebörden av dessa moments fullbordan.

I 11 kap. 1 § 2 st anges att när skifte verkställts är den centrala föreningsbanken upplöst. I 11 kap. 11 § anges emellertid att den centrala föreningsbanken är upplöst när slutredovisning lagts fram enligt "9 §" (rätteligen 10 §). De båda lagrummen är oförenliga.

Uttrycket "samtliga medlemmar" i 11 kap. 2 § bör ersättas med "nuvarande och tidigare medlemmar". Som påpekats i promemorian är nämligen den som avgått inte längre att anse som medlem.

Det förefaller onödigt att i 11 kap. 2 § 2 p ange under vilka förutsättningar utträde skall ha begärts. En enklare formulering är "begärt och beviljats utträde enligt 3 §".

De föreslagna möjligheterna att begära uppsägning enligt 11 kap. 3 § I st innebär i vissa avseenden en utvidgning av vad som gäller vid utträde på grund av stadgeändring och fusion. Enligt 11 kap. 3 § 2 st kommer tillstånd till uppsägningen dock endast att lämnas om be- : stämmelserna om kapitaltäckning enligt 2 kap. 9-11 §§ bankrörelselagen och bankens ställning i övrigt så medger. Vad som avses härmed, utöver att det inte är tillräckligt att lagens minimikrav för kapitaltäckning är uppfyllt, anges inte i promemorian. Även om möjligheterna till uppsägning framstår som generösa i jämförelse med vad som annars gäller är det således oklart om medlemmarna reellt har någon möjlighet att utträda ur föreningsbanken eller återfå sitt överskjutande insatsbelopp. Det är också oklart vilken rätt inbördes medlemmarna har till utträde och återbetalning av medlemsinsats. Av 11 kap 3 § 2 st framgår att de beslut där centrala föreningsbankens styrelse i samråd med bankaktiebolagets styrelse ger tillstånd till uppsägning kräver finansinspektionens godkännande för att få verkställas. Härigenom erhålles ett skydd mot att bankens kapital minskar på ett för banken skadligt sätt. Emellertid borde även medlemmarna skyddas mot att prövningen av rätten till utträde blir partisk. Hovrätten föreslår därför att även beslut varigenom uppsägning vägras skall kräva finansinspektionens godkännande.

I promemorian på s 25 sägs att de medlemmar som före ombildningsbeslutet sagt upp sig till utträde eller sagt upp frivillig insats till återbetalning men ändå är berättigade att delta i utskiftningen måste göra en ny uppsägning om de inte vill vara med vid ombildningen. Tillstånd krävs för uppsägningen. Av 11 kap. 2 § kan troligen den slutsatsen dras att detta gäller även medlemmar som avgått senare än sex månader före ombildningsbeslutet men före detta beslut respektive medlemmar som har börjat lyfta insatsbelopp under samma period. Det ifrågasätts om inte en annan ordning bör gälla för dessa personkategorier.

I förslaget anges inte vad som skall ske med de medlemmar som gjort eller rentav beviljats uppsägning, om ombildningen inte skulle komma till stånd av skäl som anges i 11 kap. 9 §.

inom sex månader från ombildningsbeslutet få ut sin inbetalda medlems- Bilaga 2 insats. Med hänsyn till de frister som anges 11 kap. 6, 7 och 8 §§ kan registreringen enligt 11 kap. 8 § komma att dröja längre än åtta månader efter ombildningsbeslutet. Eftersom ombildningen inte är genomförd förrän ovannämnda registrering skett bör medlemsinsatserna i vart fall inte återbetalas dessförinnan.

Enligt 11 kap. 7 § skall regeringen pröva om ombildningen kan anses förenlig med medlemmarnas, insättarnas och övriga fordringsägares intressen samt om ombildningen framstår som ändamålsenligt från allmän synpunkt. Av förslaget framgår inte om begärda uppsägningar och uppsägningsbeslut kommer att ingå i regeringens beslutsunderlag. Det förfaller dock lämpligt att så sker. Även detta kräver emellertid en samordning mellan hanteringen av uppsägningarna och ombildningsproceduren.

11 kap. 2 och 3 §§ bör byta plats med 11 kap. 4 och 5 §§. De senare bestämmelserna rör beslutet om ombildning medan de förra inte blir aktuella förrän ombildningsbeslutet har fattats.

11 kap. 9 § torde föranleda ändringar i 8 kap. 5 och 8 §§ bankrörelselagen (jfr 8 kap. 8 § sparbankslagen och prop. 1990/91:136 s 38-39).

I övergångsbestämmelsen bör anges att den avser beslut av central föreningsbanksstämma före ikraftträdandet.

2.2 Kammarrätten i Jönköping

Utgångspunkten i förslaget är att en central föreningsbanksstämma skall besluta att den centrala föreningsbanken med anslutna lokala föreningsbanker skall upplösas utan likvidation för ombildning till ett bankaktiebolag. Beslut om ombildning skall således inte fattas i varje lokal föreningsbank. Frågan om på vilken nivå beslut om ombildning skall fattas är en fråga som berör det lokala inflytandet. Samtidigt är det en intern fråga inom föreningsbanksgruppen och till följd därav finner inte kammarrätten som sin uppgift att ha synpunkter på förslaget i denna del.

Kammarrätten har inget att erinra mot förslagen om val av ombildningsförfarande, hur ombildningen skall genomföras, vilka som skall ha rätt att deltaga i utskiftningen och valet av firma.

2.3 Fullmäktige i Sveriges riksbank Ombildningen från föreningsbank till bankaktiebolag innebär att medlemmarnas insats- och övriga eget kapital omvandlas till eget kapital representerat av aktier i bankaktiebolaget. Vid ombildningen har medlem rätt att utträda ur föreningen eller få ut överskjutande insatsbelopp vilket kan äventyra kapitaltäckningen i det nya bolaget. I promemorian föreslås att utträde eller uppsägning av överskjutande insatsbelopp skall kräva godkännande av centrala föreningsbankens styrelse efter hörande av bankaktiebolagets styrelse. Sådant tillstånd skall få lämnas endast om såväl bankrörelselagens bestämmelser om kapitaltäckning som bankens

ställning i övrigt så medger, och få verkställas endast efter godkännande av Finansinspektionen. Bilaga 2

Genom den föreslagna bestämmelsen riskerar de enskilda medlemmarnas intressen, enligt fullmäktiges mening, att hamna alltför mycket i bakgrunden. Fullmäktige vill därför framföra tanken på en omvänd ordning, nämligen att det i lagtexten uttryckligen slås fast att sådant tillstånd skall lämnas om inte kapitaltäckningsbestämmelserna i bankrörelselagen eller banken ställning 1 övrigt enligt Finansinspektionens bedömning gör det nödvändigt att avslå framställningen.

En förutsättning för ombildningen är enligt fullmäktige att Sveriges Föreningsbank efter den planerade ombildningen får ställningen som ett renodlat bankaktiebolag som fullt ut regleras av befintlig banklagstiftning. Några särregler bör alltså inte komma ifråga och har med ett undantag inte heller efterfrågats från föreningsbankens sida. Man vill ha fortsatt möjlighet att använda ordet föreningsbank i firman för det bankaktiebolag som tillskapas. I lagen har redan införts en motsvarande bestämmelse för sparbanker. Det kan därmed vara rimligt att tillmötesgå föreningsbankernas önskemål därvidlag.

2.4 Finansinspektionen En lokal föreningsbank är en ur juridisk synvinkel helt självständig juridisk person. De lokala föreningsbankerna måste emellertid för att få driva verksamhet vara medlemmar i en central föreningsbank. En grundläggande tanke bakom föreningsbankslagstiftningen är att den bankverksamhet som föreningsbanksgruppen bedriver drivs av gruppen gemensamt. Ansvaret för gruppens verksamhet har därvid av lagstiftaren ålagts den centrala föreningsbanken.

Enligt den föreslagna lagstiftningen skall den centrala föreningsbankens stämma besluta om ombildning. Ombildningsbeslutet skall även omfatta de till banken anslutna lokala föreningsbankerna. Finansinspektionen finner det angeläget att även de enskilda medlemmarna i de lokala föreningsbankerna skriftligen underrättas om ett sådant beslut. Att så skall ske bör framgå direkt ur lagtexten. Underrättelsen har enligt de föreslagna reglerna i 11 kap. 2 och 3 §§ FL betydelse för de enskilda medlemmarnas deltagande i skiftet enligt den föreslagna 11 kap. 10 § FL.

För det fall stämmans befogenheter utövas av fullmäktige införs genom den föreslagna ändringen av 7 kap. 12 § FL regler om underrättelse om fullmäktiges beslut. Därmed torde avses medlemmarna i den centrala föreningsbanken såväl som medlemmarna i de berörda lokala föreningsbankerna. Med hänsyn till att lagstiftningen bör vara generellt utformad bör emellertid de enskilda medlemmarna i de berörda lokala föreningsbankerna även i övriga fall underrättas om ett ombildningsbeslut.

Enligt 11 kap. 3 § FL föreslås bl.a. gälla att en medlem måste erhålla tillstånd att säga upp sig till utträde ur föreningsbanken samt tillstånd att säga upp överskjutande insatsbelopp utan att avgå ur föreningsbanken. Denna reglering skiljer sig från hittillsvarande regler. Utträde ur en

föreningsbank regleras idag bl.a. i 3 kap. 4 § FL. När avgång sker regleras i 3 kap. 5 8 FL. Återbetalning av överskjutande insatsbelopp Bilaga 2 regleras i 4 kap. 3 § FL. I dessa regler bör, enligt Finansinspektionens mening, införas hänvisning till de fall som avses i den föreslagna 11 kap. 3 § FL.

2.5 Uppsala Universitet På s 25 f i PM föreslås att medlems rätt till omedelbart utträde respektive uppsägning för att helt eller delvis återfå frivillig insats vid ombildningen kan begränsas, inte bara genom att hänsyn tas till de lagreglerade kapitaltäckningskraven, utan även genom beaktande av bankens ställning i övrigt. Beslut om tillstånd till utträde eller uppsägning för att återfå insats lämnas av bankens styrelse. Beslutet får endast verkställas efter godkännande av Finansinspektionen.

Förslaget synes utgå från den intresseprioritering som redogjorts för i PM (s 13). Det går inte av förslaget att ta ställning till i vilken utsträckning de föreslagna reglerna i praktiken kommer att medföra ett hinder mot utträde eller återbetalning av frivillig insats, och därmed leda till en tvångsomvandling till aktiekapital. Det sägs i PM (s 9) att målsättningen för nivå på kapitalbasen på lång sikt bör ligga på 11—12 4, jämfört med det lagstadgade minimikravet på 8 &. Utifrån de angivna målsättningarna för kapitalbasnivå behövs ytterligare underlag som belyser utträdesregelns faktiska tilltänkta effekt. Bl.a. bör effekten av regeln belysas i förhållande till möjligheten att genomföra den planerade nyemissionen under våren 1993. Utifrån den föreslagna regelns utformning kan ifrågasättas om några faktiska möjligheter till utträde eller återbetalning kommer att föreligga, med hänsyn till nuvarande kapitalförsörjningssituation.

2.6 Sparbanksgruppen AB

När det gäller det föreslagna formella ombildningsförfarandet vill Sparbanksgruppen på en punkt anmärka följande. Enligt den föreslagna 11 kap. 1 3 föreningsbankslagen skall ombildning inledningsvis gå till på så sätt att de lokala föreningsbankernas rörelser överförs utan ersättning till den centrala föreningsbanken, varefter sistnämnda bank överlåter hela rörelsen till ett bankaktiebolag mot ersättning av aktier. Det är således fråga om överföring av tillgångar och skulder i två led. I promemorian s 18 beskrivs detta så att de lokala föreningsbankerna "slås samman" med den centrala föreningsbanken och att de lokala föreningsbankernas tillgångar och skulder "övergår utan särskilt vederlag" till den centrala föreningsbanken. Vidare sägs att den centrala föreningsbanken "överlåter" sin verksamhet till ett bankaktiebolag.

Det andra ledet i ombildningsprocessen utgörs alltså av en regelrätt civilrättslig överlåtelse mot vederlag, i detta fall aktier, som — även om det inte framgår av den föreslagna lagtexten — förutsätts vara emitterade av bankaktiebolaget. Det första ledet däremot synes vara någon form av fusionsliknande universalsuccession som kommer till stånd genom den centrala föreningsbankens beslut utan några formella överlåtelsehand-

i och för sig förståeligt att man bl.a. på detta sätt vill förenkla den Bilaga 2 praktiska omvandlingsprocessen. I detta syfte föreslås för övrigt även att den centrala föreningsbanken skall ges rätt att besluta om ombildning för de lokala föreningsbankernas räkning. Skälen för detta förslag är enligt Sparbanksgruppens mening goda.

Sparbanksgruppen vill emellertid ifrågasätta om den nu berörda skillnaden mellan de två leden i ombildningsprocessen är sakligt motiverad. En som det synes naturlig lösning är att även ombildningen från lokal till central föreningsbank betraktas som en överlåtelse, låta vara utan verderlag, och således klart anknyta till vedertagna rättsliga begrepp. Några beaktansvärda olägenheter av en sådan lagteknisk lösning synes inte uppkomma. Det kan tilläggas att en sådan vederlagsfri överlåtelse inte torde föranleda gåvobeskattning, eftersom gåvoavsikt knappast föreligger. Alternativt kan det första ledet i ombildningsprocessen rubriceras som fusion i formell mening, varvid gällande fusionsregler blir tillämpliga.

I promemorian föreslås vidare att en ombildad föreningsbank skall efter tillstånd av Finansinspektionen få använda ordet föreningsbank i sin firma. Sparbanksgruppen har inget att invända häremot utan finner de i promemorian anförda skälen för förslaget övertygande. Det kan tilläggas att en motsvarande bestämmelse finns i sparbankslagen för en till bankaktiebolag ombildad sparbank. För den bank med arbetsnamnet Sparbanken Sverige AB, som nu genom koncernen Sparbanksgruppens ombildning planeras genom fusion överta rörelserna i bl.a. de i denna koncern ingående regionala bankerna är det lika angeläget att kunna använda ordet sparbank i firman. De i promemorian anförda skälen för tillstånd enligt den nu föreslagna bestämmelsen i föreningsbankslagen bör enligt Sparbanksgruppens mening 1 allt väsentligt kunna åberopas som argument för att den bank som genom fusion övertar rörelserna i Sparbanksgruppens regionala banker, skall få ha ordet sparbank i sin firma.

I övrigt konstaterar Sparbanksgruppen att promemorian saknar förslag till bestämmelse motsvarande 8 kap. 9 § sparbankslagen (hänsvisning beträffande pensions- och personalstiftelser till lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfästelse m.m.) och motsvarande ändring i 23 § i sistnämnda lag. Vidare upptar promemorian inte något ändringsförslag avseende 8 kap. 5 § bankrörelselagen (Finansinspektionens underrättelseskyldigbet när fråga om ombildning förfallit). Sparbanksgruppen utgår ifrån att avsikten är att uppnå överensstämmelse i nu berörda hänseenden med motsvarande bestämmelser avseende bankfusion och ombildning enligt 8 kap. sparbankslagen och att således lagförslag i dessa frågor bortfallit av förbiseende.

2.7 Folksam Tidsramen för föreningsbankernas ombildning till bankaktiebolag är snäv. Ett snabbt men också för medlemmarna rättssäkert förfarande är som banken nämner nödvändigt. Förslaget att föreningsbankerna i ombildningsprocessen skall behandlas som en enda enhet företrädd av stämman

i den centrala föreningsbanken tillgodoser självklart kravet på snabbhet. Med hänsyn till att de lokala bankerna är självständiga juridiska personer Bilaga 2 kan förslaget synas något tveksamt. Kravet på snabbhet i förening med det faktum att de lokala bankerna från bankverksamhetssynpunkt utgör en enhet med den centrala föreningsbanken liksom att medlemmarna i lokalbankerna är representerade genom valda fullmäkige kan dock, som banken anför, motivera ett sådant förfarande.

I sin PM förklarar banken att det i den aktuella ombildningsprocessen är väsentligt att bl.a. beakta medlemmarnas ekonomiska intressen. Medlems rätt att återfå inbetald insats är därvid en mycket viktig fråga. Principiellt sett borde, enligt Folksams mening, medlemmarna ha en ovillkorlig rätt till inbetald insats. Men som banken anför i sin PM skulle en obegränsad rätt att säga upp insatskapitalet kunna leda till att en betydande del av det nya bankaktiebolagets primärkapital skulle kunna försvinna. Hänsyn till andra intressenter som insättare och borgenärer berättigar därför de föreslagna inskränkningarna beträffande medlems rätt till inbetald insats. De negativa verkningarna av dessa inskränkningar mildras dessutom av att vederbörande medlem under alla förhållanden genom ombildning och åtföljande utskiftning erhåller aktier i det nya bankaktiebolaget.

3¶Behovet av en föreningsbankslag

3.1 Fullmäktige i Sveriges riksbank Vad gäller frågan om en särskild föreningsbankslag skall bibehållas även efter det att Sveriges Föreningsbank genomgått den planerade bolagiseringsprocessen och den gamla banken upplösts finns enligt fullmäktiges mening inte skäl att upprätthålla formella regler för en associationsform på bankmarknaden endast i "beredskapssyfte", dvs. ifall regelverket senare skulle kunna komma till användning. Strävan att åstadkomma enkla och neutrala kreditmarknadsregler talar också för ett avskaffande av föreningsbankslagen, efter avslutad ombildning av Sveriges Föreningsbank.

3.2 Finansinspektionen Finansinspektionen ser inga omedelbara hinder mot att föreningsbankslagen uppbör att gälla och att därmed föreningsbank upphör som associationsform efter den aktuella ombildningen. Föreningsbankslagen utesluter naturligtvis inte idag nybildning av föreningsbanker. Eventuella nybildningar för föreningsbanker har emellertid förutsatts ske endast i samband med ombildningar inom rörelsen eftersom det praktiskt sett torde vara förenat med nästan oöverstigliga svårigheter att skapa en ny utanför rörelsen stående föreningsbank.

Frågan hur en nybildad central föreningsbank redan inledningsvis skall

kunna erhålla ett så stort eget kapital att insättarnas medel inte sätts i

fara, måste lösas innan oktrojen kan beviljas. Det torde vidare vara av

tillfredsställande riskkapitalförsörjning. Bilaga 2

4 Skattefrågor

4.1 Kammarrätten i Jönköping De skattefrågor som uppkommer till följd av föreningsbankernas ombildning till aktiebolag har föranlett, till skillnad mot vad som skedde vid motsvarande ombildning av sparbanksrörelsen, ett förslag till lag om den skattemässiga behandlingen. Det är främst en politisk fråga vilka skattekonsekvenser ombildningen skall få och hur dessa frågor skall regleras. Kammarrätten finner därför ingen särskild anledning att ta ställning till vad som skall undantagas från beskattning genom den föreslagna lagen. Det noteras dock att vad som är skrivet på s. 31 andra stycket synes strida mot den bestämmelse som kommit till uttryck i 2 § tredje stycket i lagförslaget. Den begränsade tid som har stått till kammarrättens förfogande för granskning av förslagen på skatteområdet har inte medgivit några djupare analyser. Kammarrätten förutsätter dock att skattekonsekvenserna mera uttämmande kommer att belysas i den fortsatta lagstiftningen.

4.2 Fullmäktige i Sveriges riksbank

I promemorian presenteras ett utkast till lag om den skattemässiga behandlingen med anledning av ombildning av central föreningsbank till bankaktiebolag. Dess innebörd är att ombildningen i sig inte skall medföra några skattekonsekvenser för bankrörelsen eller medlemmarna/aktieägarna. Utan att ta ställning till detaljerna i utkastet tillstyrker fullmäktige den grundtanke som där företräds.

4.3 Rikskatteverket Den centrala föreningsbankens övertagande av lokal föreningsbanks tillgångar och skulder

Enligt 3 § 8 mom 2 st lagen (1947:576) om statlig inkomstskatt (SIL) gäller vid fusion som avses i 2 § 4 mom 1 st samma lag att som utdelning inte skall räknas större belopp än som motsvarar vad som medlemmen erhåller kontant eller eljest i annat än andelar i den övertagande föreningen. Den centrala föreningsbankens övertagande av lokal föreningsbanks tillgångar och skulder enligt 11 kap. 1 § föreningsbankslagen enligt förslaget i promemorian omfattas inte av 2 § 4 mom 1 st SIL. För att bestämmelsen i 3 § 8 mom 2 st SIL skall bli tillämplig på nämnda övertagande torde det krävas att detta särskilt anges i lagtexten.

Vidare synes klarläggande böra ske huruvida den nämnda transaktionen skall anses utgöra en realisationsvinstgrundande avyttring för medlemmarna.

Bilaga 2 Enligt 8 § lagen (1990:655) om återföring av obeskattade reserver (LÅOR) skall vid fusion som avses bl.a. i 2 § 4 mom SIL överlåtande och övertagande företag anses som en skattskyldig. Lokala föreningsbanker kan vid 1992 års taxering antingen ha återfört hela uppskovsbeloppet och medgetts anstånd med viss del av skatten enligt 6 § 2 st LÅOR eller ha återfört endast en del av uppskovsbeloppet enligt 4—5 §§ samma lag. För bankaktiebolaget kan således två metoder att behandla uppskovsbelopp blandas vid övertagandet. Ett klarläggande bör göras av hur denna situation skall hanteras.

Reavinstberäkning vid utskiftning av avrundningsbelopp I 2 § förslaget till lag om den skattemässiga behandlingen med anledning av ombildning av central föreningsbank till bankaktiebolag anges att om medlemmen tillskiftats kontanter utgör dessa i sin helhet skattepliktig intäkt. Det är önskvärt att ett klarläggande görs beträffande i vilken utsträckning medlem som tillskiftats kontanter som avrundningsbelopp har rätt till avdrag för någon del av insatskapitalet mot den skattepliktiga utdelningen.

Övrigt

RSV har ingenting att erinra mot att skattefrågorna på företagsnivå rörande omstruktureringen av föreningsbanksrörelsen regleras genom en särskild lag så som sker enligt förslaget. Däremot är det, enligt RSVs uppfattning, lämpligt att de föreslagna reglerna om reavinstberäkning vid kommande avyttringar av aktierna i bankaktiebolaget tas in i SIL så att de redaktionellt kommer att stå tillsammans med övriga regler för reavinstberäkning. Detta gäller så mycket mera som nämnda regler kommer att tillämpas under lång tid framöver.

4.4 Uppsala Universitet Juridiska fakulteten tar inte ställning till i vilken utsträckning det är lämpligt att ombildningen i sin helhet bör genomföras utan skatteeffekter.

Den i samband med den liknande omorganisationen av sparbanksrörelsen använda tekniken att i motiven till ombildningsreglerna uttala sig om tillämpningen av de aktuella skattereglerna (se prop 1990/91:136 s 24 f), utan lagstiftningsåtgärd, framstår som olämplig. Skälet är att ett motivuttalande utan samband med förändring av en lagregel inte bör tillmätas avgörande betydelse för tolkningen av skatteregeln. Om ombildningen av föreningsbankerna skall genomföras utan skattekonsekvenser i något led så bör frågorna regleras genom uttryckling lagstiftning, inte genom förarbetsuttalanden.

4.5 Sparbanksgruppen AB

Bilaga 2 I promemorian berörs vidare de skattekonsekvenser som den tilltänkta ombildningen ger upphov till. Sparbanksgruppen vill i detta sammanhang erinra om de ställningstaganden som gjordes i detta avseende i samband med tillkomsten av ombildningslagstiftningen för sparbankerna (se prop 1990/91:136 s 24 f), särskilt uttalandet att någon lindring av skyldigheten att betala de indirekta skatter som följde av sparbanks ombildning till bankaktiebolag inte borde komma i fråga.

När lagstiftaren nu ska ta ställning till hur de av föreningsbanksombildningen föranledda skattefrågorna skall behandlas förutsätter Sparbanksgruppen att de principiella ställningstaganden som gjordes i samband med tillkomsten av sparbankernas ombildningslagstiftning blir vägledande. Således bör gälla att särskild skattelagstiftning bör tillgripas endast då en lösning inte följer av gällande lag, förarbetessuttalanden och praxis. Vidare förutsätter Sparbanksgruppen som självklart att lagstiftaren behandlar skattefrågorna konkurrensneutralt och således nu intar samma ståndpunkter som tidigare gjordes vid tillkomsten av motsvarande lagstiftning för sparbankerna, bl.a. avseende indirekta skatteeffekter.

Sparbanksgruppen noterar i detta sammanhang uppgiften i promemorian, s 48, att överföring av fastigheter från lokal föreningsbank till central föreningsbank inte torde föranleda uttag av lagfartsstämpel. Huruvida detta är en korrekt uppgift vill Sparbanksgruppen inte uttala sig bestämt om. Det torde, i varje fall så länge det inte är fråga om en fusion i formell mening, kunna göras gällande en överföring av ifrågavarande slag betraktas som tillskott, vilket i så fall skulle vara ett stämpelskattepliktigt fång enligt 4 § lagen (1984:404) om stämpelskatt vid inskrivningsmyndigheter. Vidare vill Sparbanksgruppen tillägga att nästa led i ombildningsprocessen, rörelseöverlåtelsen från central föreningsbank till bankaktiebolag, säkerligen utgör ett stämpelskattepliktigt fång enligt nyssnämnda bestämmelse, eftersom det här måste vara fråga om ett tillskott i stämpelskattelagstiftningens mening.

5 Ikraftträdande och övergångsbestämmelser

Kammarrätten i Jönköping har inget att erinra mot förslagen om ikraftträdande och övergångsbestämmelser.

Sparbanksgruppen AB har anfört följande.

I promemorian finns vidare ett förslag till övergångsbestämmelse av innebörd bl.a. att ombildningsbeslut skall kunna fattas oaktat lagen inte trätt i kraft. Sparbanksgruppen vill för sin del ifrågasätta om en sådan bestämmelse är erforderlig. Såvitt Sparbanksgruppen kan förstå är det enligt allmänna principer möjligt att fatta beslut före lagens ikraftträdande. I varje fall måste detta gälla när riksdagen tagit ställning i frågan. Det torde även vara möjligt att besluta om ombildning före riksdagsbeslutet med regeringens proposition som grund, låt vara att ombildningsbeslutet då måste villkoras av att de i propositionen framlagda lagförslagen förverkligas. En annan sak är att erforderlig myndighetsregistrering och ansökan om verkställighet av ombildningsbeslut inte

kan ske innan lagen trätt i kraft. Detta gäller dock oavsett om den Prop. 1992/93:69

föreslagna övergångsbestämmelsen införs eller ej. Bilaga 2

Lagrådsremissens lagförslag

Bilaga 3

1 Förslag till

Lag om ändring i föreningsbankslagen (1987:620)

Härigenom föreskrivs i fråga om föreningsbankslagen (1987:620)

dels att i 2 kap. 2, 3, 5 och 7 §§, 6 kap. 2-4, 6, 7, och 14 §§, 7 kap. 5 och 18 §§, 9 kap. 2, 4-7, 15, 18 och 20 §§ samt 10 kap. 4, 5, 8, 8 a och 9 88 ordet "bankinspektionen” i olika böjningsformer skall bytas ut mot ”Finansinspektionen" i motsvarande form,

dels att i 10 kap. 4 § ordet "näringsfrihetsombudsmannen" skall bytas ut mot "Konkurrensverket",

dels att 3 kap. 4 §, 4 kap. 3 § samt 7 kap. 8 och 12 8§ skall ha följande lydelse,

dels att det i lagen skall införas ett nytt kapitel, 11 kap., av följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

3 kap.

48!

En medlem har rätt att säga upp sig till utträde ur föreningsbanken. I stadgarna får föreskrivas att en uppsägning skall göras skriftligen och att uppsägningshandlingen skall vara försedd med medlemmens bevittnade namnunderskrift.

I stadgarna får även föreskrivas I stadgarna får även föreskrivas att uppsägning inte får göras förrän att uppsägning inte får göras förrän efter viss tid, högst två år, från in- efter viss tid, högst två år, från trädet. Tiden får utsträckas till inträdet. Tiden får utsträckas till högst fem år, om bankinspektionen högst fem år, om Finansinspekmedger det. Föreskrifter i stadgar- tionen medger det. Föreskrifter i na om att uppsägning får göras stadgarna om att uppsägning får först efter viss tid gäller inte i fall göras först efter viss tid gäller inte som avses i 7 kap. 15 § tredje i fall som avses i 7 kap. 15 § stycket samt 10 kap. 3 § andra tredje stycket, 10 kap. 3 § andra stycket och 8 a § andra stycket. stycket och 8 a § andra stycket

samt I1 kap. 6 3.

En medlem får uteslutas ur föreningsbanken på sådan grund som anges i stadgarna. Föreningsbanksstämman skall besluta om uteslutningen, om inte något annat föreskrivs i stadgarna.

!Senaste lydelse 1991:1020.

Bilaga 3

4 kap.

38 En medlem, som deltar i föreningsbanken med högre insatsbelopp än han är skyldig att delta med, har rätt att efter uppsägning få ut överskjutande belopp utan att avgå ur föreningsbanken. Beträffande uppsägningen samt medlemmens rätt att få ut det uppsagda beloppet och hans skyldighet att betala tillbaka vad han har fått ut tillämpas 1 och 2 §§ samt 3 kap. 4 § första stycket. Sexmånadersfristen enligt 1 § skall därvid räknas från utgången av det räkenskapsår som sedan uppsägningen har gjorts slutar näst efter en månad eller den längre tid, högst sex månader, som har bestämts i stadgarna. Härutöver gäller att sådant insatsbelopp får betalas ut endast om det kan ske med hänsyn till bestämmelserna om kapitaltäckning 1 2 kap. 9-10 §§ bankrörelselagen (1987:617).

Beträffande uppsägning av över-

skjutande insatsbelopp vid före-

ningsbanks ombildning till bankak-

tiebolag gäller i stället 11 kap.

6 §.

7 kap.

8§

Styrelsen kallar till föreningsbanksstämma. Kallelsen får utfärdas tidigast fyra veckor före stämman. Om inte stadgarna föreskriver längre tid skall kallelsen utfärdas senast två veckor före ordinarie och senast en vecka före extra stämma. Om stämman skjuts upp till en dag som infaller senare än fyra veckor efter det att stämman har inletts, skall kallelse utfärdas till den fortsatta stämman. Om det enligt denna lag eller stadgarna krävs för att ett föreningsbanksstämmobeslut skall bli giltigt att det fattas på två stämmor, får kallelse till den senare stämman inte utfärdas innan den första stämman har hållits. I en sådan kallelse skall anges vilket beslut den första stämman har fattat.

Kallelse skall ske enligt stadgarna. Skriftlig kallelse skall dock alltid sändas till varje medlem vars postadress är känd för föreningsbanken, om

1. ordinarie föreningsbanks stämma skall hållas på annan tid än som föreskrivs 1 stadgarna, eller

2. föreningsbanksstämma skall 2. föreningsbanksstämma skall behandla fråga om behandla fråga om

a) sådan ändring av stadgarna a) sådan ändring av stadgarna som avses i 15 § första som avses 1 15 § första

Senaste lydelse 1989:1089.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

Bilaga 3 eller andra stycket, eller andra stycket,

b) föreningsbankens försättande b) föreningsbankens försättande i likvidation, eller i likvidation,

c) föreningsbankens uppgående i ec) föreningsbankens uppgående i en annan föreningsbank genom en annan föreningsbank genom fusion. fusion, eller

d) ombildning enligt 11 kap.

I kallelsen skall tydligt anges de I kallelsen skall tydligt anges de ärenden som skall förekomma på ärenden som skall förekomma på stämman. Om stämman skall be- stämman. Om stämman skall behandla ett ärende om förenings- handla ett ärende om föreningsbankens uppgående i en annan bankens uppgående i en annan föreningsbank genom fusion eller föreningsbank genom fusion, ett ett ärende om föreningsbankens ärende om föreningsbankens försätförsättande i likvidation, skall tande i likvidation, eller ett ärende förslaget och grunden för detta om ombildning enligt 11 kap. , skall anges i kallelsen. Om ett ärende förslaget och grunden för detta avser ändring av stadgarna, skall anges i kallelsen. Om ett ärende det huvudsakliga innehållet av avser ändring av stadgarna, skall förslaget till ändringen anges i det huvudsakliga innehållet av förskallelsen. Ett fullständigt förslag laget till ändringen anges i kalleltill stadgeändringen skall efter det sen. Ett fullständigt förslag till att kallelse har utfärdats hållas stadgeändringen skall efter det att tillgängligt för medlemmarna hos kallelse har utfärdats hållas tillföreningsbanken och genast sändas gängligt för medlemmarna hos till medlemmar som begär det och föreningsbanken och genast sändas uppger sin postadress. till medlemmar som begär det och

uppger sin postadress.

Under minst en vecka före den stämma som avses i 5 § skall redovisningshandlingarna och revisionsberättelsen samt, i föreningsbank som är moderförening, koncernredovisningshandlingarna och koncernrevisionsberättelsen eller avskrifter av dessa hållas tillgängliga för medlemmarna och innehavarna av förlagsandelar hos föreningsbanken och genast sändas till medlemmar och innehavare av förlagsandel som begär det och uppger sin postadress.

I stadgarna får bestämmas att föreningsbanksstämmans befogenheter skall helt eller delvis utövas av särskilt valda fullmäktige.

En fullmäktig får inte väljas för längre mandatperiod än tre år. Till fullmäktig får utses endast medlem i föreningsbanken eller någon som utan att vara medlem enligt 6 kap. 3 § andra stycket ändå kan väljas till styrelseledamot. |

Ett fullmäktigsammanträde anses som en föreningsbanksstämma, I fråga om fullmäktig gäller bestämmelserna i 1-11 §§ om föreningsbanksmedlem. Dock får en fullmäktig inte rösta genom ombud.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

Bilaga 3 Angående beslut av fullmäktige Angående beslut av fullmäktige i ärenden som avses i 15 § eller 10 i ärenden som avses 1 15 §, 10 kap. 3 § skall medlemmarna un- kap. 3 § eller I1 kap. I $ skall derrättas på det sätt som stadgarna medlemmarna underrättas på det föreskriver. sätt som stadgarna föreskriver. Även om fullmäktige har utsetts, har föreningsbanksmedlemmarna sådan rätt som avses i 7 §, 8 § fjärde stycket och 10 § fjärde stycket andra meningen.

11 kap.

Ombildning till bankaktiebolag

18 En central föreningsbanks stämma kan besluta att den centrala föreningsbanken med anslutna lokala föreningsbanker skall upplösas utan likvidation för ombildning till bankaktiebolag.

En sådan ombildning skall gå till på följande sätt. De lokala föreningsbankernas = tillgångar och skulder förs över till den centrala föreningsbanken, och medlemmarna i de lokala föreningsbankerna blir medlemmar i den centrala föreningsbanken i stället (fusion). Den centrala — föreningsbanken överlåter hela rörelsen till ett bankaktiebolag mot — ersättning huvudsakligen i form av aktier i det bolaget. Tillgångarna i den centrala föreningsbanken utskiftas på medlemmarna enligt de fördelningsgrunder som gäller vid upplösning av banken. Om det bland tillgångarna finns aktier av olika slag, får dessa fördelas på olika slag av insatser.

28 Följande handlingar skall dels hållas tillgängliga för de röstberättigade, medlemmarna och innehavare av förlagsandelar under minst en vecka före den förenings-

Bilaga 3 banksstämma, där frågan om ombildning till bankaktiebolag skall behandlas, dels läggas fram på stämman:

1. de i 10 kap. 1 § tredje och fjärde styckena angivna handlingarna med undantag = för fusionsavtal och

2. bankaktiebolagets bolagsordning eller, om bankaktiebolaget inte är bildat, förslag till bolagsordning.

Handlingarna skall genast sändas till den som är röstberättigad, medlem eller innehavare av förlagsandel, om han begär det och uppger sin postadress.

3§

Ett beslut om ombildning som avses i I $ är giltigt endast om det på stämman har fått stöd av samtliga röstberättigade eller har fattats vid två på varandra följande stämmor och på den senare stämman fått stöd av minst två tredjedelar av de röstande.

I stadgarna för den centrala föreningsbanken får det föreskrivas villkor som går längre än som sägs i första stycket.

4§

Medlemmarna skall underrättas om stämmans ombildningsbeslut enligt 1 § på det sätt som är föreskrivet i stadgarna.

5§

Rätt att delta i skiftet har de som är eller varit medlemmar med undantag för den som

1. avgått tidigare än sex månader före ombildningsbeslutet enligt 1 §, eller

2. begärt och fått utträde enligt 6 §.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

Bilaga 3

En medlem får inte delta i skiftet med överskjutande insatsbelopp om

1. återbetalning av insatsen har ' påbörjats sex månader före ombildningsbeslutet, eller

2. återbetalning av insatsen har medgetts enligt 6 §.

Den som inte deltar i skiftet enligt första eller andra stycket har rätt att få ut inbetald medlemsinsats när ombildningen har verkställts och anmälan om detta registrerats enligt 9 §.

6§

Den som inte vill delta i ombildningen som medlem eller som inte vill delta med sitt överskjutande insatsbelopp skall inom en månad från det att han underrättats om beslutet om ombildning

1. säga upp sig till omedelbart utträde ur föreningsbanken, eller

2. utan krav på utträde säga upp sitt överskjutande insatsbelopp till omedelbar betalning.

En uppsägning enligt första stycket skall godkännas om det inte med hänsyn till bestämmelserna om kapitalkrav enligt 2 kap. 9-11 §§ bankrörelselagen (1987:617) eller till bankaktiebolagets ställning i övrigt är nödvändigt att avslå framställningen. Frågan om godkännande prövas av Finansinspektionen efter yttrande av centrala föreningsbankens och bankaktiebolagets styrelser.

7§

Den centrala föreningsbanken skall inom fyra månader från stämmans beslut enligt I $ första stycket hos

7 Riksdagen 1992/93. I saml. Nr 69 97

Bilaga 3 Finansinspektionen anmäla beslutet om ombildning för registrering. Frågan om ombildning har fallit om anmälan inte har gjorts inom föreskriven tid eller om Finansinspektionen genom beslut som vunnit laga kraft har avskrivit en sådan anmälan eller vägrat registrering av beslutet.

Beslutet får inte registreras om ombildningen har förbjudits enligt konkurrenslagen (1982:729). Det finns också hinder mot registrering om Konkurrensverket inte har beslutat att lämna ombildningen utan åtgärd enligt 20 § första stycket konkurrenslagen.

8§

Senast två månader efter det att beslutet om ombildning har registrerats skall den centrala föreningsbanken ansöka om regeringens tillstånd att verkställa ombildningen. Regeringen prövar om ombildningen kan anses förenlig med medlemmarnas, insättarnas och övriga fordringsägares intressen samt om ombildningen framstår som ändamålsenlig från allmän Synpunkt.

2§

Inom två månader från dagen för regeringens beslut om tillstånd till ombildningen skall styrelserna i den centrala föreningsbanken och bankaktiebolaget till Finansinspektionen för registrering anmäla att ombildningen har verkställts. När anmälan har registrerats är de lokala föreningsbankerna upplösta.

10 §

Har inte ansökan om tillstånd till ombildning gjorts inom den i 8 § föreskrivna tiden eller har regeringen avslagit ansökan, skall

Bilaga 3 Finansinspektionen förklara = att frågan om ombildning har fallit. Detsamma gäller om anmälan enligt 9 § inte har gjorts eller Finansinspektionen genom beslut som vunnit laga kraft har avskrivit en sådan anmälan eller vägrat registrering.

När registrering enligt 9 §& har skett, skall styrelsen i den centrala föreningsbanken skifta bankens tillgångar.

Styrelsen och verkställande direktören skall genast när skifte har skett avge redovisning för sin förvaltning av bankens angelägenheter enligt 9 kap. 10 §. Redovisningen, som skall läggas fram på en föreningsbanksstämma så snart det kan ske, skall innehålla en redogörelse för skiftet.

Beträffande klander av skiftet tillämpas 9 kap. 14 §.

Om en medlem eller innehavare av förlagsandel inte inom fem år efter det att slutredogörelse enligt andra stycket lades fram på föreningsbanksstämman har anmält sig för att lyfta vad han fått vid skiftet, har han förlorat sin rätt till detta. Medlen tillfaller därvid den bank som då driver rörelsen.

12§

När slutredovisning har lagts fram enligt 11 §, är den centrala föreningsbanken upplöst. Anmälan om detta skall genast göras för registrering.

Trots bestämmelsen i första stycket skall, på begäran av en

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

Bilaga 3

tiondel av samtliga röstberättigade,

styrelsen sammankalla förenings-

bankstämman för att behandla en

fråga om att väcka talan enligt 5

kap. 7 § bankrörelselagen.

138 Om en pensionsstiftelse eller per-

sonalstiftelse hör till de förenings-

banker som skall ombildas, gäller

för stiftelsens överförande till bank-

aktiebolaget bestämmelserna = i

lagen (1967:531) om tryggande av

pensionsutfästelse m.m.

1. Denna lag träder i kraft den 15 november 1992.

2. Om en central föreningsbanks stämma före lagens ikraftträdande har beslutat om ombildning till bankaktiebolag i enlighet med lagen, skall de tidsfrister som enligt 11 kap. 5 § första stycket 1 och andra stycket 1 samt 7 § räknas från ombildningsbeslutet, i stället räknas från lagens ikraftträdande. Detsamma gäller den tidsfrist som enligt 11 kap. 6 § skall räknas från det medlem fått underrättelse om beslutet om ombildning.

Bilaga 3

Lag om ändring i bankrörelselagen (1987:617)

Härigenom föreskrivs att 2 kap. 5 §, 6 kap. 2 §& och 8 kap. 5 8 bankrörelselagen (1987:617) skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

2 kap.

5y En bank får förvärva ett bankaktiebolags eller en sparbanks rörelse, om övertagandet inte kan anses vara till skada för det allmänna. Om förvärvet avser hela eller en inte obetydlig del av rörelsen krävs det att regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, Finansinspektionen lämnar tillstånd till förvärvet.

Ett bankaktiebolag får förvärva

en central föreningsbanks rörelse i

samband med ombildning enligt

11 kap. föreningsbankslagen

(1987:620).

6 kap.

28 En banks firma skall tydligt skilja sig från andra ännu bestående firmor, som är införda i bankregistret, samt från benämningar på utländska bankföretag, som är allmänt kända i Sverige. Firman för ett bankaktiebolag i vilket ett utländskt bankföretag har ett bestämmande inflytande får dock innehålla det företagets firma.

Ett bankaktiebolag som har Ett bankaktiebolag som har övertagit en sparbanks rörelse vid övertagit en sparbanks rörelse vid ombildning enligt 8 kap. spar- ombildning enligt 8 kap. sparbankslagen (1987:619) får, efter bankslagen (1987:619) eller en tillstånd av Finansinspektionen, föreningsbanks rörelse vid omanvända ordet sparbank i sin firma. = bildning enligt 11 kap.förenings-

bankslagen (1987:620) får, efter

tillstånd av Finansinspektionen,

använda ordet sparbank respektive

föreningsbank i sin firma.

! Senaste lydelse 1991:1768. ? Senaste lydelse 1991:1768.

8 Riksdagen 1992193. I saml. Nr 69 101

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

Bilaga 3

För registrering av firma gäller i övrigt vad som föreskrivs i firmalagen (1974:156).

8 kap.

5sY Finansinspektionen skall genast skriftligen underrätta banken när inspektionen

1. nedsatt aktiekapitalet enligt 4 kap. 14 § andra stycket bankaktiebolagslagen (1987:618),

2. förklarat beslut om nedsättning av aktiekapitalet förfallet enligt 6 kap. 7 § tredje stycket bankaktiebolagslagen,

3. förklarat fråga om fusion förfallen enligt 11 kap. 6 § tredje stycket bankaktiebolagslagen, 7 kap. 7 § tredje stycket sparbankslagen (1987:619) eller 10 kap. 5 § tredje stycket föreningsbankslagen (1987:620),

4. förelagt eller dömt ut vite enligt 9 kap. 3 § denna lag,

5. fattat beslut om att avskriva anmälan eller vägra registrering enligt 12 kap. 8 § första stycket bankaktiebolagslagen, eller

6. förklarat fråga om en spar- 6. förklarat fråga om en sparbanks ombildning till bankak- banks eller en föreningsbanks omtiebolag förfallen enligt 8 kap. 8 § — bildning till bankaktiebolag förfalsparbankslagen. len enligt 8 kap. 8 § sparbanks-

lagen respektive 11 kap. 10 8

föreningsbankslagen.

Denna lag träder i kraft den 15 november 1992.

Senaste lydelse 1991:1768

Bilaga 3

Lag om ändring i bankaktiebolagslagen (1987:618)

Härmed föreskrivs i fråga om bankaktiebolagslagen (1987:618)

dels att i 11 kap. 3 § ordet "näringsfrihetsombudsmannen" skall bytas ut mot "Konkurrensverket",

dels att 2 kap. 1 och 2 §§ skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

2 kap.

18!

Ett bankaktiebolag skall bildas av en eller flera stiftare.

Stiftarna skall vara fysiska personer och bosatta i Sverige. Den som är underårig eller i konkurs eller som har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken får inte vara stiftare. Att detsamma gäller den som är underkastad näringsförbud följer av 6 § lagen(1986:436) om näringsförbud.

Utan hinder av andra stycket får ett bankaktiebolag bildas av

1. ett eller flera utländska bankföretag,

2. en eller flera svenska spar- 2. en eller flera svenska sparbanker, om bildandet av bankak- banker eller centrala föreningstiebolaget utgör ett led i en om- banker, om bildandet av bankakbildning enligt 8 kap. spar- tiebolaget utgör ett led i en ombankslagen (1987:619). bildning enligt 8 kap. spar-

bankslagen (1987:619) respektive

11 kap. föreningsbankslagen

(1987:620).

Bestämmelserna i detta kapitel gäller inte om annat följer av bestämmelserna om fusion i 11 kap. 2 §.

Stiftarna anger villkoren för bolagsbildningen.

Betalningen för en aktie får inte understiga det belopp på vilket aktien skall lyda (det nominella beloppet) . Aktierna skall betalas med pengar.

Om = bildandet av = bankak- Om = bildandet av <bankaktiebolaget utgör ett led i en om- tiebolaget utgör ett led i en ombildning enligt 8 kap. spar- bildning enligt 8 kap. sparbankslagen (1987:619), får aktier bankslagen (1987:619) eller Il tecknas mot betalning även med kap. föreningsbankslagen annan egendom (apport). Värdet på (1987:620), får aktier tecknas mot egendomen får inte sättas högre än betalning även med annan egendom det verkliga värdet för bankaktie- (apport). Värdet på egendomen får bolaget. "inte sättas högre än det verkliga

värdet för bankaktiebolaget.

! Senaste lydelse 1991:373. ? Senaste lydelse 1991:373.

a

Bilaga 3

Denna lag träder i kraft den 15 november 1992,

Bilaga 3

Lag om inkomstskatteregler vid ombildning av föreningsbank

till bankaktiebolag

Härigenom föreskrivs följande.

1§ Vid fusion mellan central föreningsbank och lokala föreningsbanker enligt 11 kap. 1 § andra stycket föreningsbankslagen (1987:620) skall bestämmelserna i 2 § 4 mom. andra — fjärde, sjunde, åttonde och elfte styckena och 3 § 8 mom. andra stycket lagen (1947:576) om statlig inkomstskatt samt 13 § lagen (1990:654) om skatteutjämningsreserv tillämpas.

Vid fusion som avses i första stycket samt vid överlåtelse av den centrala föreningsbankens rörelse till ett bankaktiebolag enligt 11 kap. 1 § andra stycket föreningsbankslagen skall 8 § lagen (1990:655) om återföring av obeskattade reserver tillämpas.

28 Utskiftning från den centrala föreningsbanken av aktier i bankaktiebolaget enligt 11 kap. 1§ andra stycket föreningsbankslagen (1987:620) skall inte föranleda uttagsbeskattning enligt punkt 1 fjärde stycket av anvisningarna till 22 § kommunalskattelagen (1928:370).

3§ I fråga om utskiftning av den centrala föreningsbankens tillgångar gäller - i andra fall än då en medlem fått sin begäran om utträde ur föreningen godkänd enligt 11 kap. 6 § föreningsbankslagen (1987:620) i stället för vad som sägs 1 3 § 8 mom. andra stycket lagen (1947:576) om statlig inkomstskatt att som utdelning anses vad som erhållits utöver aktierna i bankaktiebolaget. Utgör de utskiftade aktierna lager hos mottagaren skall dock denne ta upp värdet av aktierna som intäkt av näringsverksamhet. Värdet bestäms enligt punkt 2 första stycket av anvisningarna till 24 § kommunalskattelagen (1928:370).

Anskaffningsvärdet för erhållna aktier skall anses vara anskaffningsvärdet för andelarna i den centrala föreningsbanken.

Denna lag träder i kraft den 15 november 1992 och tillämpas första gången vid 1993 års taxering. |

Bilaga 3

Lag om ändring i lagen (1967:531) om tryggande av pen-

sionsutfästelse m.m.

Härigenom föreskrivs att 23 § lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfästelse m.m skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

23 §' Övergår näringsverksamhet från en Övergår näringsverksamhet från en arbetsgivare till en annan och arbetsgivare till en annan och avtalas därvid att ansvaret för avtalas därvid att ansvaret för pensionsutfästelse skall överflyttas pensionsutfästelse skall överflyttas på efterträdaren, skall samtycke till på efterträdaren, skall samtycke till överflyttningen inhämtas från in- överflyttningen inhämtas från innehavaren av pensionsfordringen. nehavaren av pensionsfordringen. Tillsynsmyndigheten äger medge Tillsynsmyndigheten äger medge att samtycke icke behöver inhäm- att samtycke icke behöver inhämtas, om efterträdaren kan anses god tas, om efterträdaren kan anses god för pensionsutfästelsen. Något för pensionsutfästelsen. Något samtycke behövs inte vid ombild- samtycke behövs inte vid ombildning enligt 8 kap. sparbankslagen ning enligt 8 kap. sparbankslagen (1987:619). (1987:619) eller 11 kap. förenings-

bankslagen (1987:620).

Har i författning meddelats särskilda bestämmelser om tillvaratagande av fordringsägares rätt vid fusion, gäller dessa istället för reglerna i första stycket. Innehavare av pensionsfordran behöver dock ej förtecknas och kallas i ärende om fusion enligt 14 kap. 4 §& aktiebolagslagen (1975:1385) eller 12 kap. 6 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar, om tillsynsmyndigheten medger det. Detsamma gäller i ärende om vinstutdelning enligt 6 kap. 5 § andra meningen, nedsättning avaktiekapitalet enligt 6 kap. 6 § och nedsättning av reservfonden enligt 12 kap. 4 § tredje stycket 3 aktiebolagslagen.

Har ansvaret för pensionsutfästelse sålunda överflyttats, anses utfästelsen ha samma rättsverkningar som om arbetstagaren varit anställd bos efterträdaren från dagen för anställningen hos företrädaren. Efter överflyttningen är företrädaren fri från ansvar för utfästelsen.

Denna lag träder i kraft den 15 november 1992.

ISenaste lydelse 1991:374.

Bilaga 4 Utdrag ur protokoll vid sammanträde 1992-10-12

Närvarande: justitierådet Per Jermsten, regeringsrådet Stig von Bahr, justitierådet Inger Nyström.

Enligt protokoll vid regeringssammanträde den 24 september 1992 har regeringen på hemställan av statsrådet Lundgren beslutat inhämta lagrådets yttrande över förslag till

1. lag om ändring i föreningsbankslagen (1987:620) 2. lag om ändring i bankrörelselagen (1987:617) 3. lag om ändring i bankaktiebolagslagen (1987:618)

4. lag om inkomstskatteregler vid ombildning av föreningsbank till bankaktiebolag

5. lag om ändring i lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfästelse m.m.

Förslaget under 4. har inför lagrådet föredragits av kanslirådet Johan Svanberg och övriga förslag av hovrättsassessorn Tord Gransbo.

Förslagen föranleder följande yttrande av lagrådet:

Förslaget till ändring i föreningsbankslagen Inledning Föreningsbanksrörelsen består f.n. av drygt 300 lokala föreningsbanker och en central föreningsbank (Sveriges Föreningsbank). För verksamheten gäller bl.a. följande bestämmelser i föreningsbankslagen (1987:620; FBL). En lokal föreningsbank måste vara medlem i central föreningsbank (1 kap. 3 §). De lokala föreningsbankerna får inte för egen räkning låna pengar från allmänheten och inte heller, utan tillstånd från central föreningsbank, låna pengar av annan än denna (1 kap. 5 §). Endast central föreningsbank kan beviljas oktroj (2 kap. 2 §). En lokal föreningsbanks verksamhet avser därmed främst utlåning till allmänheten.

Varje lokal föreningsbank utgör en självständing juridisk person med egna tillgångar och skulder och egen medlemskrets. Varje medlem skall betala insats i banken (1 kap. 4 §). Medlemmarnas rätt att besluta i bankens angelägenheter utövas vid föreningsbanksstämma (7 kap. 1 §). Om inte annat föreskrivs i bankens stadgar gäller som huvudregel att föreningsstämman väljer styrelse. Styrelsen skall förvalta bankens angelägenheter (6 kap. 1 §). Flertalet medlemmar i de lokala föreningsbankerna — i remissprotokollet anges det sammanlagda medlemsantalet till omkring 850 000 — är låntagare i sådan bank.

En medlem i lokal föreningsbank kan, såvida han varit medlem viss angiven minimitid, säga upp sig till utträde ur banken (3 kap. 4 §). Avgång sker normalt vid utgången av det räkenskapsår som slutar näst efter det att en viss tid, högst sex månader, förflutit sedan medlemmen sagt upp sig (3 kap. 5 §). Medlem som avgått har med vissa begränsningar rätt att sex månader efter avgången få ut sina inbetalda insatser

(4 kap. 1 §). En medlem som har högre insatsbelopp i banken än han är skyldig till (frivillig insats), har rätt att efter uppsägningen få ut det Bilaga 4 överskjutande beloppet utan att avgå ur banken. Även vid sådan utbetalning förligger vissa spärrar (4 kap. 3 §).

En föreningsbank kan besluta om likvidation eller fusion av banken. Ett

beslut om likvidation eller fusion är giltigt endast om det fattats med kvalificerad majoritet (9 kap. 1 § respektive 10 kap. 3 §). Vid frivillig likvidation skall, när alla skulder betalats, likvidatorerna skifta föreningsbankens behållna tillgångar och i princip betala ut insatser och övriga medel till bankens medlemmar (9 kap. 14 §). En medlem i en överlåtande föreningsbank som motsätter sig fusion har, oavsett vad som föreskrivs i stadgarna, rätt att utträda ur föreningen vid den utgång av ett räkenskapsår som infaller näst efter en månad efter uppsägningen (10 kap. 3 § och 7 kap. 15 §).

Det förhållandet att en lokal föreningsbank för sin upplåning är hänvisad till central föreningsbank gör att den centrala banken och de lokala bankerna med visst fog kan ses som en enhet såvitt gäller bankverksamheten. Ytterligare exempel på det ömsesidiga beroende som föreligger mellan bankerna är att en lokal föreningsbank skall tvångslikvideras om den inte är ansluten till central föreningsbank (9 kap. 4 §) och att central föreningsbank i vissa förlustsituationer har rätt till tillskott från anslutna lokala banker (1 kap. 7 §). En lokal föreningsbank är också skyldig att följa de instruktioner och anvisningar för verksamheten som meddelas av den centrala föreningsbanken (1 kap. 6 §)

Det remitterade förslaget innefattar en mycket ingripande förändring av den nuvarande organisatoriska strukturen i föreningsbanksrörelsen. Den planerade ombildningen kan bekrivas på följande sätt. I ett första steg skall de lokala föreningsbankerna fusioneras med den centrala banken varigenom medlemmarna i de lokala bankerna blir medlemmar i den centrala banken. I ett andra steg överför den centrala banken hela sin sålunda utvidgade rörelse till ett för ändamålet bildat bankaktiebolag. Som vederlag erhåller den centrala föreningsbanken huvudsakligen aktier i bankaktiebolaget. Dessa aktier skiftas i ett tredje och sista steg till dem som då är medlemmar i den centrala banken.

Enligt det remitterade förslaget tillkommer det den centrala föreningsbankens stämma att besluta om såväl fusionen som Övriga steg i ombildningsprocessen (11 kap. 1 §). Bestämmelserna i 10 kap. om att överlåtande förening skall godkänna ett fusionsavtal — till yttermera visso med kvalificerad majoritet — avses således inte skola gälla vid denna ombildning. En tillämpning av lagförslaget innebär med andra ord att ett för en lokal föreningsbank synnerligen ingripande beslut, nämligen att banken skall upplösas, fattas av ett annat organ än banken själv.

Remissprotokollet innehåller inte någon diskussion om huruvida det anvisade sättet för upplösning av lokala föreningsbanker kan komma i konflikt med regeringsformens bestämmelser om föreningsfrihet. Vad som också förtjänar att belysas närmare är i vad mån ett genomförande av lagförslaget kan få till följd att en medlem i lokal föreningsbank, som motsätter sig ombildningen, åsamkas en ekonomisk förlust.

Lagrådet behandlar nu nämnda spörsmål var för sig.

Bilaga 4 Föreningsfriheten Enligt 2 kap. 1 § första stycket 5 regeringsformen är varje medborgare gentemot det allmänna tillförsäkrad föreningsfrihet, d.v.s. frihet att sammansluta sig med andra för allmänna eller enskilda syften. Föreningsfriheten måste anses innefatta såväl en rätt att bilda en förening som ett skydd mot tvångsupplösning av befintliga föreningar. Att en sammanslutning bedriver ekonomisk verksamhet — och således inte har som primär uppgift att verka för åsiktsbildning e.d. — innebär inte att den inte är skyddad av föreningsfriheten (jfr prop. 1975/76:209 s. 112 f).

Så långt kan således vissa argument anföras för att det föreliggande lagförslaget inte är förenligt med bestämmelserna i 2 kap. regeringsformen. Hänsyn måste emellertid tas till det ömsesidiga beroende som föreligger mellan en central föreningsbank och anslutna lokala föreningsbanker samt till att en central föreningsbank inte kan bedriva bankrörelse utan regeringens tillstånd (oktroj). I sammanhanget bör vidare beaktas att en lokal föreningsbank som inte är ansluten till en central föreningsbank måste träda i likvidation.

Vad nu sagts leder lagrådet till slutsatsen att den föreslagna regeln om att central föreningsbank äger rätt att fatta beslut om fusion mellan lokala föreningsbanker och den centrala banken inte kan anses strida mot regeringsformens bestämmelser rörande föreningsfrihet.

Ekonomiska effekter av ombildningen Som framgått av den inledningsvis lämnade redogörelsen för gällande rätt kan en medlem i en föreningsbank under vissa förutsättningar helt eller delvis få ut sin andel i bankens förmögenhet. Störst utbyte kan en medlem få i samband med frivillig likvidation. Enligt 9 kap. 14 § får då, såvida kapitaltäckningsreglerna i 2 kap. 9-10 §§ bankrörelselagen (1987:617) inte lägger hinder i vägen, till medlemmarna betalas ut såväl insatser som föreningens övriga tillgångar.

Medlem som avgår ur lokal föreningsbank under dess fortbestånd har i princip rätt att få ut sina inbetalda insatser (obligatoriska och frivilliga). Någon utbetalning av eventuella övervärden i banken kan inte komma i fråga i detta fall. Det belopp som banken betalar ut till medlemmen får vidare inte överstiga vad som belöper på dennes andel av föreningens egna kapital enligt den balansräkning som hänför sig till tiden för avgången. Vid denna beräkning av det egna kapitalet skall bortses från reservfonden, uppskrivningsfonden och förlagsinsatserna (se 4 kap. 1 §). De nu nämnda reglerna för utbetalning till avgående medlem skall tillämpas även då medlem, som motsatt sig fusion, väljer att utträda ur föreningen.

Återbetalning av frivillig insats kan komma i fråga trots att medlemmen inte avgår ur föreningen. Vid sådan utbetalning gäller dels de begränsningar som är föreskrivna vid utbetalning av insatser i samband med

avgång, dels att medel får betalas ut endast om det kan ske med hänsyn till bestämmelserna i 2 kap. 9-10 §§ bankrörelselagen (4 kap. 3 §). Bilaga 4

En medlem som inte vill delta i den i remissen beskrivna fusionen mellan lokala föreningsbanker och central föreningsbank kan enligt förslaget välja mellan att säga upp sig till omedelbart utträde — och därmed begära återbetalning av allt insatskapital — eller, utan krav på utträde, begära utbetalning av sitt frivilliga insatskapital. I båda fallen gäller dock att framställningen om återbetalning kan avslås om detta är nödvändigt med hänsyn till bestämmelserna om kapitalkrav enligt 2 kap. 9-11 §§ bankrörelselagen eller till bankaktiebolagets ställning i övrigt.

Remissprotokollet innehåller inte någon jämförelse mellan värdet av den utbetalningsrätt som en medlem i lokal föreningsbank har enligt nuvarande regler och storleken av det vederlag som tillfaller honom på grund av den förordade ombildningen. Lagrådet nödgas därför göra en jämförelse mellan nuvarande och föreslagna utbetalningsregler utan tillgång till uppgifter om bl.a. innebållet i berörda föreningars stadgar, storleken av olika medlemsgruppers inbetalda obligatoriska och frivilliga insatser och förekomsten av övervärden eller förluster hos de berörda föreningarna. Häri ligger utan tvivel risk för felslut beträffande ombildningens ekonomiska konsekvenser. Enligt lagrådets mening tyder dock mycket på att ett genomförande av de föreslagna reglerna för vissa medlemmar kan leda till en försämring av deras ekonomiska situation. Inte minst föreskriften om att återbetalning av insatser kan stoppas med hänvisning till det nya bankaktiebolagets ställning innebär ett osäkerhetsmoment för en medlem som önskar återfå sina insatser.

Det remitterade lagförslaget avses träda i kraft den 15 november 1992. Några övergångsbestämmelser av innebörd att medlemmar, som inom viss tid efter ikraftträdandet yrkar utträde eller återbetalning av frivillig insats, skall få yrkandet prövat enligt äldre regler föreslås inte. Med hänsyn till de frister för avgång som gäller enligt FBL kommer tvärtom de nya reglerna för utbetalning av medlemsinsatser att omfatta inte bara de som är medlemmar vid ombildningstillfället utan också de som varit medlemmar i en föreningsbank såvida avgången inte skett tidigare än sex månader före ombildningsbeslutet. I normalfallet synes därför endast den som gjort anmälan om utträde i så god tid att avgången kunnat ske per den 31 december 1991 kunna återfå sina insatser enligt det nuvarande systemet. De föreslagna reglerna får därmed en påtaglig retroaktiv effekt.

Enligt lagrådets uppfattning ger grundsatsen, att ny lagstiftning på förmögenhetsrättens område inte skall rubba konsekvenserna av ett rättsförhållande som etablerats innan lagen trätt i kraft, uttryck för en viktig rättssäkerhetsprincip. Avsteg från denna grundsats bör komma i fråga endast om starka skäl talar därför (jfr bl.a. prop. 1975/76:209 s. 125 f och KU 1975/76:56 s. 36 f). Några sådana skäl redovisas inte i remissprotokollet vilket i och för sig inte behöver betyda att motiv saknas för den valda lösningen, På förevarande utredning och i brist på analys av bur ombildningen påverkar olika medlemmars ekonomiska situation anser sig lagrådet emellertid inte kunna tillstyrka att de i 11 kap. 5 och 6 §§

föreslagna reglerna genomförs utan hänsynstagande till retroaktiva effekter. Bilaga 4

Lagtekniska synpunkter För den händelse erforderliga skäl ändå föreligger för den tänkta regleringen övergår lagrådet till en närmare teknisk granskning av de föreslagna lagbestämmelserna.

Av remissprotokollet framgår att regleringen i 8 kap. sparbankslagen (1987:619) utgjort modell för förslaget. Med anledning av de särdrag som kännetecknar föreningsbanksrörelsen har emellertid kapitlet getts ett innehåll som på ett flertal punkter betydligt avviker från motsvarande bestämmelser i sparbankslagen. Förekomsten av olika typer av föreningsbanker — central och lokal föreningsbank — har således bl.a. medfört att ombildningsförfarandet här måste genomföras i flera skilda etapper. Förutom att detta krävt en mer omfattande och i sig komplicerad lagtext har det stegvisa förfarandet fått till följd att det för tolkningen av olika bestämmelser eller uttryck måste noga fastställas vilket tidsmässigt skede av förfarandet det är fråga om.

Vad nu sagts gäller särskilt begreppet medlemmarna. I t.ex. 2 § i förslaget kan därmed avses endast dem som vid ombildningsbeslutet är medlemmar i den centrala föreningsbanken. I 1 § andra stycket fjärde meningen torde begreppet i stället omfatta alla som efter fusionen med lokalbankerna, och sedermera genomförd registrering enligt 9 §, är medlemmar i samma bank, om han inte på grund av reglerna i 5 § saknar rätt att delta i den i 11 § föreskrivna utskiftningen av den centrala föreningsbankens tillgångar. För att i görligaste mån underlätta överblicken av det inbördes sambandet mellan därpå följande bestämmelser i kapitlet innehåller 1 § andra stycket — efter mönster från 8 kap. 1 § andra stycket sparbankslagen — till en del en mer upplysningsvis lämnad redogörelse för huvuddragen i ombildningsförfarandet. Även här är emellertid kronologin något förvirrande. Av vad nyss sagts framgår således att den först nämnda fusionen mellan den centrala föreningsbanken och de lokala bankerna inte får effekt förrän registrering enligt 9 § skett. Innehållet i denna paragraf ger samtidigt vid handen att den därefter nämnda överlåtelsen av den centrala föreningsbankens rörelse till ett bankaktiebolag då förutsätts redan vara genomförd.

Det anförda visar att det från lagteknisk synpunkt finns en del brister i det föreslagna 11 kap. En omdisponering av lagtexten kan göra regleringens innehåll mer tydlig men likväl kommer den — på grund främst av det tänkta ombildningsförfarandets komplicerade uppbyggnad — inte att bli särskilt lättillgänglig. Med hänsyn till att det i praktiken torde bli fråga om att tillämpa kapitlets bestämmelser endast i enstaka fall och då motiven får anses ge den ytterligare vägledning som behövs bör nu nämnda olägenheter kunna godtas.

Mot bakgrund av det anförda synes det inte vara nödvändigt att nu underkasta förslaget en mer genomgripande omarbetning. Regleringen

skulle dock vinna i tydlighet om kapitlet utformas på sätt som framgår av en till detta yttrande fogad bilaga.

Övriga lagförslag

Lagrådet har ingen erinran mot förslagen.

Bilaga till lagrådets protokoll 1992-10-12

11 kap.

Ombildning till bankaktiebolag

18§

En central föreningsbanks stämma kan besluta att den centrala föreningsbanken med anslutna lokala föreningsbanker skall upplösas utan likvidation för ombildning till bankaktiebolag.

Ombildningen skall gå till på följande sätt. De lokala föreningsbankernas tillgångar och skulder förs över till den centrala föreningsbanken och medlemmarna i de lokala föreningsbankerna blir i stället medlemmar i den centrala föreningsbanken (fusion). Den centrala föreningsbanken överlåter hela rörelsen till ett bankaktiebolag mot ersättning huvudsakligen i form av aktier i samma bolag. Tillgångarna i den centrala föreningsbanken utskiftas på medlemmarna.

2§

Följande handlingar skall dels hållas tillgängliga för de röstberättigade, medlemmarna och innehavarna av förlagsandelar under minst en vecka före den föreningsbanksstämma, där frågan om ombildning till bankaktiebolag skall behandlas, dels läggas fram på stämman:

1. de i 10 kap. 1 § tredje och fjärde styckena angivna handlingarna med undantag för fusionsavtal och

2. bankaktiebolagets bolagsordning eller, om bankaktiebolaget inte är bildat, förslag till bolagsordning.

Handlingarna skall genast sändas till den som är röstberättigad, medlem eller innehavare av förlagsandel, om han begär det och uppger sin postadress.

3§

Ett beslut om ombildning som avses i 1 § är giltigt endast om det på stämman har fått stöd av samtliga röstberättigade eller har fattats vid två på varandra följande stämmor och på den senare stämman fått stöd av minst två tredjedelar av de röstande.

I stadgarna för den centrala föreningsbanken får föreskrivas villkor som går längre än som sägs 1 första stycket.

4§

Bilaga 4 Medlemmarna i berörda föreningsbanker skall underrättas om stämmans ombildningsbeslut.

5§

Medlem som inte vill delta i ombildningen eller som inte vill delta med sitt överskjutande insatsbelopp skall inom en månad från det att han underrättats om beslutet om ombildning säga upp sig till omedelbart utträde ur föreningsbanken eller, utan krav på utträde, säga upp sitt överskjutande insatsbelopp till omedelbar betalning.

En uppsägning enligt första stycket skall godkännas om det inte med hänsyn till bestämelserna om kapitalkrav enligt 2 kap. 9-11 §§ bankrörelselagen (1987:617) eller till bankaktiebolagets ställning i övrigt är nödvändigt att avslå framställningen. Frågan om godkännande prövas av Finansinspektionen efter yttrande av centrala föreningsbankens och bankaktiebolagets styrelser.

6§

Den centrala föreningsbanken skall inom fyra månader från stämmans beslut enligt 1 3 första stycket hos Finansinspektionen anmäla beslutet om ombildning för registrering. Frågan om ombildning har fallit om anmälan inte har gjorts inom föreskriven tid eller om Finansinspektionen genom beslut som vunnit laga kraft har avskrivit en sådan anmälan eller vägrat registrering av beslutet.

Beslutet får inte registreras om ombildningen har förbjudits enligt konkurrenslagen (1982:729). Hinder mot registrering föreligger också om Konkurrensverket inte har beslutat att lämna ombildningen utan åtgärd enligt 20 § första stycket konkurrenslagen.

7§

Senast två månader efter det att beslutet om ombildning har registrerats skall den centrala föreningsbanken ansöka om regeringens tillstånd att verkställa ombildningen. Regeringen prövar om ombildningen kan anses förenlig med medlemmarnas, insättarnas och övriga fordringsägares intressen samt om ombildningen framstår som ändamålsenlig från allmän synpunkt.

8§

Inom två månader från dagen för regeringens beslut om tillstånd till ombildningen skall styrelserna i den centrala föreningsbanken och bankaktiebolaget till Finansinspektionen för registrering anmäla att ombildningen har verkställts. När anmälan har registrerats har de lokala föreningsbankerna upplösts.

98 Bilaga 4 Har inte ansökan om tillstånd till ombildning gjorts inom den i 7 § föreskrivna tiden eller har regeringen avslagit ansökan, skall Finansinspektionen förklara att frågan om ombildning har fallit. Detsamma gäller om anmälan enligt 8 § inte har gjorts eller Finansinspektionen genom beslut som vunnit laga kraft har avskrivit en sådan anmälan eller vägrat registrering.

10 § När registrering enligt 8 § har skett, skall styrelsen i den centrala föreningsbanken skifta bankens tillgångar enligt de fördelningsgrunder som gäller vid likvidation av banken. Om det bland tillgångarna finns aktier av olika slag, får dessa fördelas på olika slag av insatser.

Rätt att delta i skiftet har de som är eller som inom sex månader före ombildningsbeslutet varit medlemmar i berörda föreningsbanker, med undantag dock för den som erhållit utträde enligt 5 §.

En medlems överskjutande insatsbelopp skall inte medräknas vid skiftet om återbetalning av insatsen påbörjats sex månader före ombildningsbeslutet eller uppsägning av beloppet godkänts enligt 5 § andra stycket.

Den som enligt andra stycket inte deltar i skiftet har rätt att få ut inbetald medlemsinsats när ombildningen har verkställts och anmälan om detta registrerats enligt 8 §. Vad nu sagts om inbetald medlemsinsats gäller även sådant överskjutande insatsbelopp som avses i tredje stycket.

Styrelsen och verkställande direktören skall genast när skifte har skett avge redovisning för sin förvaltning av bankens angelägenheter enligt 9 kap. 10 §. Redovisningen, som skall läggas fram på en föreningsbanksstämma så snart det kan ske, skall innehålla en redogörelse för skiftet.

Beträffande klander av skiftet tillämpas 9 kap. 14 §.

Om en medlem eller innehavare av förlagsandel inte inom fem år efter det att slutredogörelse enligt femte stycket lades fram på föreningsbanksstämman har anmält sig för att lyfta vad han fått vid skiftet, har han förlorat sin rätt till detta. Tillgångarna tillfaller därvid den bank som då driver rörelsen.

118 När slutredovisning har lagts fram enligt 10 §, är den centrala föreningsbanken upplöst. Anmälan om detta skall genast göras för registrering.

Trots bestämmelsen i första stycket skall, på begäran av en tiondel av samtliga röstberättigade, styrelsen sammankalla föreningsbanksstämman för att behandla en fråga om att väcka talan enligt 5 kap. 7 § bankrörelselagen.

12 § Om en pensionsstiftelse eller personalstiftelse hör till de föreningsbanker som skall ombildas, gäller för stiftelsens överförande till bankaktiebolaget

Bilaga 4

Innehåll PropositiO o...eseeeserrsrrrr rr KK KKR KR Ks I