Prop. 1992/93:69

om ombildning av föreningsbanker

Regeringens proposition 1992/ 93:69

om ombildning av föreningsbanker

Regeringen föreslår riksdagen att anta de förslag som har tagits upp i bifogade utdrag ur regeringsprotokollet den 15 oktober 1992.

På regeringens vägnar

Carl Bildt

Bo Lundgren

Finansdepartementet

Utdrag ur protokoll vid regeringssammanträde den 15 oktober 1992

Närvarande: statsminister Bildt, ordförande, och statsråden Johansson, Laurén, Hörnlund, Olsson, Thurdin, Hellsvik, Wibble, Björck, David- son, Könberg, Odell, Lundgren, Unckel, Ask

Föredragande: statsrådet Lundgren

Proposition om ombildning av föreningsbanker 1 Ärendet och dess beredning

Sveriges Föreningsbank planerar en ombildning och byte av associa- tionsform till bankaktiebolag. Syftet med förändringen är att banken genom den nya associationsformen skall få bättre förutsättningar att klara kapitalförsörjningen och att säkra en stabil utveckling av bankrörelsen.

För att kunna genomföra en ombildning krävs bl.a. ändringar i före- ningsbankslagen. Inom Sveriges Föreningsbank har upprättats en —- den 5 maj 1992 dagtecknad — promemoria med förslag till sådana ändringar. Promemorian, som innehåller en utförlig bakgrund till förslagen, har getts in till regeringen och därefter remissbehandlats.

Till protokollet i detta ärende bör fogas föreningsbankens promemoria med författningsförslag samt en sammanställning av remissyttrandena som bilaga I och 2.

Beträffande föreningsbanksrörelsens ekonomiska utveckling hänvisar jag till bilaga 1.

Regeringen beslutade den 24 september 1992 att inhämta lagrådets yttrande över inom finansdepartementet upprättade förslag till

1. lag om ändring i föreningsbankslagen (1987:620),

2. lag om ändring i bankrörelselagen (1987:617),

3. lag om ändring i bankaktiebolagslagen (1987:618),

4. lag om inkomstskatteregler vid ombildning av föreningsbank till bankaktiebolag,

5. lag om ändring i lagen (196753 1) om tryggande av pensionsutfästel- se m.m.

De till Lagrådet remitterade lagförslagen bör fogas till protokollet i detta ärende som bilaga 3.

Lagrådet har i yttrande den 12 oktober 1992 tagit upp frågan om huru- vida det i lagrådsremissen anvisade sättet för upplösning av lokala före- ningsbanker kan komma i konflikt med regeringsformens bestämmelser om föreningsfrihet och därvid stannat vid den slutsatsen att den före— slagna regeln om att en central föreningsbank äger rätt att fatta beslut

• Sida 19
•  Original

om fusion mellan lokala föreningsbanker och den centrala banken inte kan anses strida mot nämnda bestämmelser i regeringsformen. Lagrådet har vidare tagit upp frågan i vad mån ett genomförande av lagförslaget kan få till följd att en medlem i lokal föreningsbank, som motsätter sig ombildningen, åsamkas en ekonomisk förlust. Jag återkommer till lag— rådets yttrande i denna del i avsnitt 2.1. lagrådet har slutligen haft synpunkter på den lagtekniska utformningen av lagförslaget och i en bilaga till sitt yttrande lämnat förslag till hur det föreslagna 11 kap. i föreningsbankslagen lämpligen bör utformas. Jag godtar lagrådets yttran- de i denna del. Lagrådets yttrande bör fogas till protokollet i detta ärende som bilaga 4.

Efter lagrådsföredragningen har en precisering gjorts i övergångsbe— stämmelserna till förslaget till lag om ändring i föreningsbankslagen. Jag tar upp den frågan i specialmotiveringen.

Under senare delen av 1980—talet har kreditmarknadema, såväl i Sverige som internationellt, kännetecknats av stora förändringar till följd av avregleringar, den tekniska utvecklingen, internationell harmonisering av regelverk, ökad konkurrens genom tillträde till nya marknader m.m.

I Sverige har utvecklingen fram till och med 1990 präglats främst av en våldsam kreditexpansion, som i kombination med skärpta kapitaltäck-

Prop. 1992/ 93:69

• Sida 39
•  Original

ningsregler lett till att kreditinstitutens riskkapitalförsörjningssituation kommit i fokus på ett helt annat sätt än tidigare.

Kapitalförsörjningsproblemen har blivit särskilt problematiska främst för de kreditinstitut som inte bedrivs i aktiebolagsform.

På ett tidigt stadium stod klart att hypoteksinstitutens legala struktur och kapitalförsörjningsmöjligheter inte var ändamålsenliga och att en re- form erfordrades. Hypoteksutredningen lade i betänkandet (SOU 1989:103) Hypoteksinstituten i framtiden förslag till en omvandling av hypoteksinstituten till aktiebolag. En proposition angående ombildning av .Stadshypoteksinstitutionen (prop 1991/92: 119) har nyligen lagts fram.

Även inom sparbankema har frågan om kapitalförsörj ningen diskuterats ingående. Den på Sparbankernas initiativ tillkomna lagstiftningen om ombildning av sparbanker till bankaktiebolag (prop 1990/91:136, NU 34, SFS 1991:374) hade dock inte som främsta syfte att underlätta kapital- försörjningen på kort sikt.

Det av sparbankema åberopade huvudskälet var att ombildningen som lett fram till bildandet av Sparbanksgruppen AB, med de elva största sparbankema som dotterbolag skulle möjliggöra tillkomsten av en samlad och enhetlig styrning av sparbankemas verksamhet. Ombildningen inne- bär naturligtvis möjligheter att vända sig till en extern riskkapital- marknad om och när behoven uppkommer. Utvecklingen under 1991 har påskyndat planerna på en fortsatt omstrukturering av sparbankema. I början av 1992 har principbeslut fattats om bildande av Sparbanken Sverige AB. Beslutet innebär att samtliga enheter inom Sparbanksgruppen kommer att sammanföras till ett bankaktiebolag. Ett tungt vägande skäl för detta beslut är att omstruktureringen kommer att underlätta den nödvändiga kapitalförsörjningen.

Föreningsbankema har fram till 1991 ansett sig kunna klara sin kapital- försörjning på ett tillfredsställande sätt inom ramen för associationsfor- men ekonomisk förening. Kombinationen av hög kreditexpansion, skärpta kapitaltäckningsregler och under 1991 kraftigt ökade kreditförluster har emellertid föranlett Sveriges Föreningsbank att överväga ombildning av föreningsbankema till ett bankaktiebolag. En sådan ombildning kan inte göras utan lagändringar.

2.2 Historisk tillbakablick

Föreningsbankema har sitt ursprung i jordbrukskassoma, som startades i Sverige 1915 av jordbrukare. Syftet var att genom samverkan mellan jordbrukare skapa en egen kreditinstitution som transformerade jordbru- karnas sparandeöverskott till krediter till jordbrukare med kreditbehov. Förebilden var det system som byggdes upp i Tyskland under mitten av 1800-talet av Friedrich Wilhelm Raiffeisen. Verksamheten bedrevs från starten i ekonomiska föreningar. Efter en långsam men successiv tillväxt helt inom lantbruksområdet öppnades genom den nya banklagstiftningen 1969 möjligheter för jordbrukskassoma att vända sig till andra kund- grupper. Därefter skedde en snabb tillväxt, förstärkt genom namnbytet till Föreningsbanken 1974. Från slutet av 1970-talet har förenings-

Bilaga 1

bankernas tillväxt skett huvudsakligen på privatperson och småföretags- sektorema. Marknadsandelen, mätt som andel av hushållsinlåningen, har vuxit från 3-4 % i början” av 1970-talet till ca 13 % vid utgången av år 1991.

Föreningsbankema har traditionellt fram till 1991 varit organiserade i tre led, lokala föreningsbanker, centrala föreningsbanker på riksplanet; Sveriges Föreningsbanken Förbund (ek för) och bankaktiebolaget Före- ningsbankemas Bank.

Lokalbankema, som är anslutna medlemmar i den centrala förenings- banken, har kund och medlemskontakter och svarar för den huvudsakliga utlåningen och andra banktjänster. Lokalbankema har dock ingen egen inlåning utan denna förmedlas till den centrala föreningsbanken, som har bankoktroj och därmed bl.a. ansvar för kapitaltäckningen m.m.

Förbundet, vars medlemmar var de centrala föreningsbankema, svarade för samordning, service (bl.a. databehandling, utbildning m.m.) och intressebevakning på riksplanet. Föreningsbankemas Bank var förenings- bankemas gemensamma affärsbank, som svarade för främst clearing, valutahandel och fmansfunktion, fondkommissionsrörelse och utlands- rörelse, ävensom genom olika dotterbolag långfristig bostads- och jordbruksfinansiering, finansbolagsverksamhet m.m.

Det utmärkande draget är att organisationen är uppbyggd i en s.k. federativ struktur där medlemmarnas ägarinflytande går nerifrån och uppåt i organisationen, till skillnad från bankaktiebolagskoncemer, där ägarinflytandet uteslutande sker på bankens bolagsstämma.

Följande fakta belyser utvecklingen i föreningsbankema. I början av 1970-talet uppgick medlemsantalet till knappt 200 000 och har därefter successivt ökat till för närvarande ca 850 000. Antalet lokala banker var som högst i början av 50-talet ca 1 100 och har därefter successivt minskat till 332 st. Antalet centrala föreningsbanker (tidigare central- kassor för jordbrukskredit) har sedan 1950-talet varit konstant tolv. Föreningsbankemas balansomslutning uppgick den 31 december 1991 till 117 miljarder kronor.

Den beskrivna treledsorganisationen var fram till den 30 juni 1987 lagreglerad genom lagen (1956:216) om jordbrukskasserörelsen. Denna lag ersattes av nuvarande Föreningsbankslagen (1987:620, FBL). Bland nyheterna i FBL märktes t. ex. slopandet av bestämmelser om Sveriges Föreningsbankers Förbund i syfte att möjliggöra för organisationen att själv förfoga över sin organisationsstruktur.

1991 utnyttjades denna möjlighet genom att de tolv centrala förenings- bankema genom fusion medelst kombination enligt bestämmelserna i 10 kap. 2 & FBL bildade Sveriges Föreningsbank. Fusionen genomfördes efter regeringstillstånd den 29 augusti 1991 retroaktivt per den 1 januari 1991. I samband med bildandet av Sveriges Föreningsbank trädde Sveriges Föreningsbankers Förbund i likvidation och förbundets verk- samhet och arbetsuppgifter övertogs av Sveriges Föreningsbank. Vid bildandet ägde Sveriges Föreningsbank drygt 99 % av aktiekapital och röstetal i Föreningsbankemas Bank. Senare under året fusionerades

• Sida 41
•  Original

Bilaga 1

Föreningsbankemas Bank med Sveriges Föreningsbank, sedan utestående aktier förvärvats genom förhandstillträde i ett tvångsinlösenförfarande. De avgörande skälen för omstruktureringen var att åstadkomma en samlad balansräkning och därmed en samlad kapitalbas för hela före- ningsbanksrörelsen, bl.a. för att förbättra upplåningssituationen nationellt och internationellt, att få till stånd en bättre beslutskraft i frågor av gemensam betydelse för hela bankgruppen och att genom dessa åtgärder erhålla en sammantaget bättre konkurrenskraft på marknaden. Omstruktureringen 1991 innebar ingen förändring för bankgruppen ur kapitalförsörjningssynpunkt. Banken fick under året anledning att börja överväga bankens långsiktiga möjligheter att klara riskkapitalförsörj- ningen.

2.3 Föreningsbankens kapitalförsörjning

Genom att föreningsbanken är en ekonomisk förening är banken för sin kapitalförsörjning utöver den egna vinstgenereringen hänvisad till med- lemmarnas insatser. Dessa kan vara av två slag, obligatoriska eller fri- villiga. På de senare lämnas avkastning i form av utdelning om resultat eller disponibla vinstmedel förslår härtill. Insatserna följer medlemskapet och återbetalas efter medlems avgång, normalt med en femtedel per år. Frivilliga insatser kan återbetalas även utan utträde under vissa restrik- tioner med hänsyn till bankens kapitaltäckningssituation. Insatskapitalet räknas i sin helhet som primärkapital i banken vid beräkning av kapital- täckningsbasen.

Enligt föreningsbankemas stadgar uppgår medlems obligatoriska in- satsskyldighet till minst 4 % av basbeloppet eller om medlemmen har lån i banken till 3 % av låneskulden, dock högst ett basbelopp. Denna insatsskyldighet fullgörs förutom genom en grundinsats på 100 kr i princip genom att årlig återbäring gottskrivs medlems insatskonto.

Medlem kan därutöver delta med högre insatsbelopp. Sådana s.k. över- insatser kan uppstå på tre olika sätt, dels genom återbäring om den obligatoriska insatsskyldigheten helt uppfyllts och medlem inte anmält att återbäringen skall utbetalas kontant, dels genom sänkt obligatorisk insatsskyldighet i samband med amortering eller lösen av lån och dels genom kontant inbetalning av s.k. frivillig ägarinsats.

Frivilliga ägarinsatser kan göras av medlemmar vid särskilda emis- sioner beslutade av bankens styrelse. Det totala insatsbeloppet per med- lem har varierat i princip mellan 5 000—30 000 kr. Avkastningen är som nämnts inte garanterad utan resultatberoende. Enligt 8 kap. 2 5 andra stycket FBL får utdelning på insatser högst uppgå till diskonto med tillägg av tre procentenheter. Den normalt tillämpade utdelningen i före- ningsbanken har hittills varit diskonto plus två och en halv procenten- heter.

Frivilliga ägarinsatser infördes i föreningsbanken första gången 1987. Under 1991 uppgick nyemissionsvolymen till 360 mkr. Totalt hade banken den 31 december 1991 ett insatskapital på 1 569 mkr varav obligatoriska insatser på 660 mkr och frivilliga insatser på 909 mkr.

• Sida 42
•  Original

Bilaga 1

Ur medlemssynpunkt torde frivilliga insatser i föreningsbank med hänsyn till att insatser återbetalas i nominellt belopp och således inte medför någon rätt till del av bankens eventuella värdetillväxt närmast kunna jämställas med placeringar i räntebärande värdepapper. Den obligatoriska insatsen, som hittills inte fått någon avkastning, kan i sig knappast ses som ett normalt placeringsaltemativ men kan inte heller ses som en belastning eftersom insatsen byggts upp genom återbäring från bankens överskott (som dock ur medlems synpunkt normalt är skatteplik- tig inkomst).

Sveriges Föreningsbank har gjort den bedömningen att det ur mark- nadsmässig synpunkt inte är möjligt att genomföra en höjning av insats- kapitalet genom en skärpning av stadgeregler om obligatorisk insats. Dessutom har konstaterats att utrymmet för ytterligare emissioner av frivilliga ägarinsatser är mycket begränsat.

Utöver obligatoriska och frivilliga insatser kan i central föreningsbank fr.o.m. 1985 anskaffas riskkapital genom utgivande av förlagsinsatser (se 5 kap PBL), vilka, till skillnad mot andra insatser, kan tecknas även av andra än medlemmar. Eftersom förlagsinsatser ur kapitaltäckningssyn- punkt är helt jämställda med förlagslån har emellertid detta instrument som ur risksynpunkt skulle vara placerat mellan annat bundet eget kapital och förlagslån och därmed rimligen kräva högre avkastning än förlagslån inte kommit till användning. Sveriges Föreningsbank har således konsta- terat att utgivande av förlagsinsatser inte kan bidra till lösning av bankens riskkapitalförsörjning.

I likhet med andra banker kan Sveriges Föreningsbank uppta förlagslån som supplementärt kapital, maximalt motsvarande 50 % av primärkapita- let. Efter att tidigare utnyttjat förlagslånemöjligheten i relativt begränsad utsträckning har banken under senare år varit tvungen att snabbt expan- dera förlagslånevolymen. Vid utgången av 1991 uppgick outnyttjat förlagslåneutrymme till 300 mkr (varav 100 mkr utnyttjats i februari 1992).

Dessutom kan likaledes motsvarande 50 % av primärkapitalet upptas andra kapitaltillskott och reserver såsom supplementärt kapital, efter regeringens eller finansinspektionens medgivande.

Detta utrymme uppgick vid utgången av 1991 till ca 2 100 mkr. Sveriges Föreningsbank har i februari/mars 1992 utnyttjat 900 mkr av utrymmet genom att ha upptagit s.k. eviga förlagslån.

2.4 Byte av företagsform

Sveriges Föreningsbank påbörjade hösten 1991 en intern utredning om bankens framtida kapitalbehov och möjligheter att anskaffa erforderligt riskkapital. Därvid anlitades såsom externa rådgivare bl.a. Carnegie Fondkommission AB och den engelska investmentbanken Kleinwort Benson Ltd.

Sammanfattningsvis konstaterades i denna utredning att konkurrensen på bankmarknaden successivt blir allt hårdare, att riskkapitalförsörjningen är den viktigaste enskilda faktorn för bankernas framtida konkurrenskraft,

Prop. 1992/ 93 : 69

• Sida 43
•  Original

Bilaga 1

att företagsformen ekonomisk förening för en bank ur riskkapitalförsörj- ningssynpunkt är klart underlägsen aktiebolag, att kapitalbas och kapital- försörjningsförmåga har stor betydelse för en banks möjligheter till refinansiering på marknaderna, såväl nationellt som internationellt och att Föreningsbanken f.n. är i stort sett lika beroende av refinansiering på marknaderna som andra banker, att målsättningen för nivå på kapital— basen för föreningsbanken bör med hänsyn till beroendet av refinansie— ringen och därmed för marknadens förtroende ligga väl överstigande den lagstadgade miniminivån 8 %, eller minst 10 % på relativt kort sikt och 11-12 % på lång sikt, att Föreningsbankens nuvarande kapitalförsörj- ningsmöjligheter är begränsade, särskilt med beaktande av att frivilligin- satsernas karaktär av primärkapital uppenbarligen kan ifrågasättas med hänsyn till att insatskapitalet kan återbetalas, om än med vissa restrik- tioner, samt att banken visserligen har många medlemmar men inga stora ägare och att det är tveksamt huruvida det är möjligt att i en krissituation mobilisera erforderligt insatskapital från medlemmar.

Med dessa generella slutsatser och efter beräkningar om bankens fram- tida kapitalbehov baserade på den under hösten aktuella prognosen om ett nollresultat för Föreningsbanken under 1991, rekommenderades att Föreningsbanken ombildas till bankaktiebolag för att klara den framtida kapitalförsörjningen.

Under senare delen av december 1991 och början av januari 1992 framkom att bankens totala kreditförluster för 1991 uppgick till en väsentligt högre nivå än som tidigare bedömdes vara sannolik.

Föreningsbanksgruppens rörelseresultat uppgick 1991 till -924 mkr efter kreditförluster på 2 791 mkr.

Med hänsyn härtill har frågan om Föreningsbankens framtida kapital- försörjning kommit i ett nytt och akut läge. Frågan kan enligt Sveriges Föreningsbanks styrelse inte bedömas enbart utifrån ett långfristigt perspektiv där för och nackdelar med den ekonomiska föreningsformen ur olika aspekter kan vägas mot varandra. Alldeles oavsett om den nu- varande företagsformen av olika skäl vore att föredra även i framtiden har styrelsen tvingats koastatera att den akuta kapitalsituationen gör det nödvändigt att ombilda banken till bankaktiebolag, för att kunna attra- hera erforderliga kapitaltillskott både på kort och lång sikt.

Det är mot den nu beskrivna bakgrunden som styrelsen för Sveriges Föreningsbank den 13 februari 1992 beslutat rekommendera dels Sveriges Föreningsbanks stämma, dels stämmorna i anslutna lokala förenings- banker, att besluta om ombildning av föreningsbanken till bankaktie- bolag. Styrelsen har den 23 april 1992 lagt fram ett preciserat förslag till stämman om hur ombildningen skall gå till, de olika stegen i pro- cessen, principer för aktietilldelning m.m.

För att ombildningen skall kunna genomföras krävs vissa ändringar i bank och skattelagstiRningen. Överväganden och förslag avseende dessa lagändringar redovisas i följande avsnitt 3-7. Dessförinnan kommenteras i avsnitt 2.5 nedan möjligheterna för föreningsbanken att såsom bank- aktiebolag bibehålla sina nuvarande särdrag.

• Sida 44
•  Original

Bilaga 1

2.5 Kan Föreningsbankens särdrag bevaras i aktiebolagsformen?

Föreningsbanken har vissa särdrag jämfört med bankaktiebolag. Genom FBL och stadgar har föreningsbanken att främja sina medlemmars eko- nomiska intressen, ej att skapa maximal vinst på gjorda kapitalinsatser. Vidare har föreningsbanken en i lag intagen ändamålsbestämmelse (1 kap 2 5 första stycket PBL) av följande lydelse:

"En föreningsbank är en ekonomisk förening som har till ändamål att bedriva bankverksamhet och därvid främja sparande samt utvecklingen inom lantbruket och näringslivet i övrigt. En föreningsbanks rörelse skall avse främst ett visst verksamhetsområde. "

Någon för föreningsbankema specifik ändamålsbestämmelse kan natur- ligtvis inte föras in i bankaktiebolagslagen. Däremot föreligger inget hinder för föreningsbanken att som bankaktiebolag i sin bolagsordning föra in en bestämmelse om vilka kundgrupper som har högst angelä- genhetsgrad för banken. För att tydligt markera för sina nuvarande medlemmar/ägare och även framtida nya aktieägare att banken inte kommer att överge sina traditionella marknader har banken för avsikt att införa en sådan bestämmelse.

En annan viktig skillnad mellan föreningsbanken och bankaktiebolag är föreningsbankens federativa struktur. Medlemmarna i de lokala före- ningsbankema har ett starkt inflytande på främst valen av styrel- seledamöter i de olika leden. På regional och central nivå är dock inflytandet mera indirekt. Detta medlemsinflytande torde ha en avgörande betydelse för bankens lokala förankring, som i sig är av stor betydelse för bankens framgång på marknaden.

Det är inte möjligt att i lagstiftningen införa bestämmelser som på olika sätt bevarar detta lokala inflytande i banken. Däremot finns inget hinder mot att banken i bolagsordning eller på andra sätt söker ta tillvara aktieägarnas engagemang genom att medverka till aktieägarsamman- komster för lokalt bosatta aktieägare som tillika är kunder i banken. På sådana aktieägarmöten skulle kunna nomineras ledamöter i lokala kontorsstyrelser (det formella utseendet av styrelserna görs av banken) samt diskuteras lokala angelägenheter för banken.

Med sådana arrangemang bör Föreningsbanken i betydande utsträck- ning kunna bevara några av sina nuvarande särdrag. Ur lagstiftarens synpunkt finns ingen anledning att motverka detta.

Det bör dock betonas att ombildningen till bankaktiebolag leder till att föreningsbanken både i formell och praktisk mening definitivt lämnar den federativa styrforrnen. Det legala ägarinflytandet i banken kan inte utövas på annat sätt än vid bankens bolagsstämma, som utser bankens styrelse, som i sin tur har det övergripande ansvaret enligt bankaktiebolagslagen för bankens skötsel.

• Sida 45
•  Original

Bilaga 1

3 Ombildningen 3.1 Allmänna utgångspunkter

När det gäller de legala förutsättningarna för ombildning kan konstateras att gällande lagstiftning innehåller bestämmelser som reglerar bildande och upplösning av bankaktiebolag och föreningsbanker liksom bestäm- melser om samgåendet mellan banker med samma associationsform. Det finns också regler som ger en föreningsbank rätt att tvångsinlösa aktier i aktiebolag samt regler om fusion mellan föreningsbank och helägt dotteraktiebolag enligt vilka aktiebolaget går upp i föreningsbanken. Däremot finns det med undantag för reglerna avseende ombildning av sparbank till bankaktiebolag inga särskilda regler om ombildning från en associationsform till en annan. Ombildning av föreningsbank till bankak- tiebolag aktualiserar därför frågor om ändring av lagar och stadgar samt avtalsrättsliga dispositioner. _

Övergången till att driva bankrörelse i bankaktiebolagsform rymmer flera genomgripande och svåra ställningstaganden. Olika intressen måste beaktas och i vissa avseenden vägas mot varandra.

Föreningsbankens juridiska form ändras genom ombildningen från en personsammanslutning till en kapitalsammanslutning. Den kooperativa grundidén frångås och medlemmarna övergår från att ha varit medlem- mar till att bli aktieägare. I denna ombildningsprocess är det därför väsentligt att beakta medlemmarnas ekonomiska och ideologiska intres- sen. Ombildningsprocessen bör ske på ett sådant sätt att medlemmen inte kommer i ett sämre läge i fråga om inflytande på det avgörande beslutet och i fråga om det ekonomiska utbytet än som varit fallet om förenings- banksrörelsen likviderats i enlighet med gällande bestämmelser i lag och stadgar. Naturligtvis skall också andra intressen tas tillvara, nämligen insättamas, borgenäremas och övriga investerares intressen.

Till skillnad från andra ombildningsförfaranden på det finansiella området är det dock i förevarande fall uppenbart att medlemskapet i föreningsbankema ger rätt till anspråk på den samlade föreningsbanks- rörelsens förmögenhet. Vad som bör beaktas vid utskiftningen av före- ningsbankens tillgångar i form av aktier i bankaktiebolaget är vilka . regler som skall styra en sådan utskiftning och hur fördelningen skall ske mellan medlemmarna bl.a. beroende på omfattningen och arten av det insatskapital som medlemmen har i banken.

Det övergripande syftet med ombildningen till aktiebolag är att före- ningsbankema genom den nya associationsformen skall ges möjlighet att på kort och lång sikt klara sin kapitalförsörjning. Medlemmarna som även är insättare och låntagare måste ha ett självklart intresse av att verksamheten bedrivs på ett för dem gynnsamt sätt. För allmänheten torde även en säker och sammanhållen föreningsbanksrörelse vara av betydelse för stabiliteten och konkurrensen på den svenska bankmark- naden. Det är därför av stor vikt att ombildningen sker på ett sådant sätt att Föreningsbanken ges förutsättningar att uppnå dessa mål. Att skapa dessa nödvändiga förutsättningar kan i sig innebära att andra intressen till viss del får vika.

• Sida 46
•  Original

Bilaga 1

För att en framgångsrik ombildningsprocess skall kunna genomföras fordras naturligtvis att den samlade föreningsbanksrörelsen verkar för en gemensam sak. Andra betydelsefulla förutsättningar är att själva ombild- ningsförfarandet förutom säkert och rättvist även blir så enkelt och rationellt som möjligt. För att uppnå detta bör eftersträvas ett samman- hållet ombildningsförfarande som centreras kring en beslutsinstans.

Närmast tas följande frågor upp för diskussion, nämligen vem som skall fatta beslut om ombildning, valet av ombildningsförfarande och genomförandet av detta samt problematiken kring utskiftningen av före- ningsbankemas förmögenhet till medlemmarna.

3.2 Beslut om ombildningen

Föreningsbanksgruppen bedrivs numera i en tvåledsorganisation den cent- rala föreningsbanken och ett antal lokala föreningsbanker. Det är väsent- ligt att det kapital som byggts upp under årens lopp inom förenings- bankema hålls samman och tas tillvara i det nya bankaktiebolaget. Inte minst administrativt och lagtekniskt skulle det därför vara en stor fördel om föreningsbankema i ombildningsprocessen kunde behandlas som en enhet företrädd av stämman i den centrala föreningsbanken. Beslut om ombildning skulle därmed inte vara nödvändiga i varje lokal förenings- bank. För att bedöma möjligheterna till ett sådant sammanhållet besluts- fattande skall följande bakgrund först ges.

Föreningsbanksgruppen består idag av en central föreningsbank och 332 därtill anslutna lokala föreningsbanker. Varje föreningsbank är som berörts i avsnitt 2.2 formellt en självständig juridisk person. Som framgår av föreningsbankslagen och dess förarbeten (prop. 1986/87:12) utgör emellertid ur bankverksamhetssynpunkt den centrala föreningsbanken och de anslutna lokala föreningsbankema en enhet (se särskilt 1 kap. 3 och 5-7 55 FBL). En lokal föreningsbank får t.ex. inte bedriva verksam— het utan att vara medlem i en central föreningsbank (1 kap. 3 & FBL). Om den centrala föreningsbanken beslutar om likvidation innebär detta i praktiken att också de till denna bank anslutna lokala föreningsbankema tvingas upphöra med sin verksamhet. En lokal föreningsbank får inte för egen räkning låna in pengar från allmänheten och inte heller utan den centrala föreningsbankens tillstånd låna pengar av annan än denna (1 kap. 5 & FBL). Av detta följer att en central föreningsbank men inte en lokal föreningsbank kan beviljas oktroj. Vidare är en lokal föreningsbank skyl- dig att följa de instruktioner och anvisningar för verksamheten som meddelas av den centrala föreningsbanken (1 kap. 6 & FBL). Kapitaltäck- ningsansvaret för gruppen i sin helhet åvilar den centrala föreningsbanken (2 kap. 9 och 10 55 bankrörelselagen). Ur inkomstskattesynpunkt be- handlas föreningsbanksgruppen i viktiga hänseenden som en enhet. Den centrala föreningsbanken är ytterst ansvarig gentemot myndigheter, insättare och andra investerare, låntagare och allmänheten i övrigt. Dessa förhållanden leder sammantaget till att föreningsbanksgruppen även ekonomiskt och administrativt i huvudsak fungerar som en enhet. Endast i några få avseenden är den lokala föreningsbanken helt suverän, t.ex.

• Sida 47
•  Original

Bilaga 1

har den lokala bankstämman rätt att själv utse ledamöter i den lokala föreningsbankens egen styrelse.

Den centrala föreningsbanken och de lokala föreningsbankema har naturligtvis ett ömsesidigt beroende av varandra. Ur lagteknisk synpunkt kan dock hävdas att den centrala och de lokala föreningsbankema knutits samman till en enhet. Ansvaret för denna enhet åvilar den centrala föreningsbanken som anförtrotts oktrojen och som står som gäldenär i förhållande till insättare och andra investerare. Föreningsbankema betraktas även kapitalmässigt som en enhet under ledning av den centrala föreningsbanken.

Från dessa utgångspunkter borde det avgörande ombildningsbeslutet därför kunna fattas av den centrala föreningsbankens stämma på vilken medlemmarna i lokalbankema är representerade genom valda fullmäktige.

Innan ställning tas till om central föreningsbank kan ges avgörande beslutsrätt i fråga om ombildningen bör emellertid granskas vad som skulle hända om beslutanderätten låg hos varje enskild föreningsbank och om en eller flera lokala föreningsbanker inte beslutade om att delta i ombildningen. Enligt FBL och föreningsbankemas normalstadgar skall en lokal föreningsbank vara medlem i en central föreningsbank. Lik- videras den centrala föreningsbanken måste även den lokala förenings- banken träda i likvidation, såvida den inte söker medlemskap i en annan central föreningsbank eller själv ombildas till en central föreningsbank.

Eftersom det inte finns någon annan central föreningsbank än Sveriges Föreningsbank krävs för de sist nämnda alternativen att en ny central föreningsbank bildas och erhåller oktroj. Med hänsyn framförallt till de förhållanden, som redovisats i avsnitt 2.4 och som föranlett styrelsen för Sveriges Föreningsbank att verka för en ombildning till bankaktiebolag, framstår det inte som realistiskt att någon ny central föreningsbank skulle komma att bildas inom den nuvarande föreningsbanksgruppen.

Om den centrala föreningsbanken som ett led i ombildningen beslutar om likvidation innebär det alltså i praktiken att också de lokala förenings- banker som eventuellt skulle motsätta sig ombildningen till bankaktie- bolag tvingas upphöra med sin verksamhet. Detta kommer ytterst att ske genom tvångslikvidation efter beslut av domstol. F BL och bestämmelser- na i stadgarna för Sveriges Föreningsbank och de lokala föreningsbanker- na (bilaga 1 och 2) innebär att medlem i en lokal föreningsbank som tvångslikvideras erhåller samma rätt i gruppens behållna förmögenhet som medlem i en lokal föreningsbank, som inte deltagit i ett beslut om ombildning.

Mot bakgrund av det anförda står det klart att en ny lagregel som ger central föreningsbank rätten att besluta om ombildning inte står i strid mot bestämmelserna i FBL om likvidation eller mot andra bestämmelser i FBL om relationerna mellan en central föreningsbank och anslutna lokala föreningsbanker. En sådan regel skulle heller inte försätta enskilda medlemmar i en sämre ställning än vid ett beslut om likvidation.

Av dessa skäl och med hänsyn till vikten av att ombildningsprocessen hålls samman föreslås därför att central föreningsbank ges rätten att fatta det avgörande beslutet om ombildning.

• Sida 48
•  Original

Bilaga 1

3.3 Val av ombildningstörfarande

Organisationer eller företag är alltid sårbara i samband med en ombild- ning av den storleksordning som föreningsbankema nu står inför. Detta gäller inte minst banker som är mycket beroende av hur omvärlden upp- fattar dem. Förutom en sammanhållen beslutsprocess bör därför ett snabbt och enkelt men också rättssäkert ombildningsförfarande väljas. Detta ligger även i linje med de intressen som enligt avsnitt 3.1 måste beaktas.

Sveriges Föreningsbank har med dessa utgångspunkter prövat ett antal modeller för hur ombildningen skulle kunna gå till. De bestämmelser som utarbetats för en sparbanks ombildning till bankaktiebolag har utgjort en modell. Dessa bestämmelser intagna i 8 kap. sparbankslagen innebär ett sammanhållet och förenklat ombildningsförfarande genom vilket en sparbank utan tilllämpning av fusions och likvidationsreglerna i spar— bankslagen övergår till att driva bankrörelse r bankaktiebolagsform. Även om vissa ytterligare moment tillkommer vid föreningsbankemas ombild- ning moment föranledda av tvåledsorganisationen och utskiftningen till medlemmarna har den konstruktion på vilken sparbanksmodellen bygger befunnits mest lämplig. En särskild anledning att välja en sådan konstruktion som innebär en helt separat lagstiftning för själva ombild- ningen är att frågor om behandling av medlemsinsatserna m.m. visat sig kräva särskild lagreglering (se avsnitt 3.5). Med hänsyn härtill har de alternativa modeller som övervägts och som redovisas i bilaga 3 avvisats.

3.4 Genomförandet av ombildningen

Som nämnts i föregående avsnitt har ombildningsbestämmelsema i spar- bankslagen utgjort förebild till här framlagt förslag.

Reglerna i 8 kap. sparbankslagen innebär utöver en sammanhållen om— bildningsprocess att erforderliga beslut för att ombildningen skall komma till stånd fattas av en och samma instans, nämligen sparbanksstämman. Samma krav på röstmajoritet gäller som vid fusion mellan sparbanker. Beslutet innebär att sparbanken upplöses utan likvidation. Ombildningen går till så att sparbanken överlåter sin rörelse till ett bankaktiebolag. Som ersättning får sparbanken aktier i bankaktiebolaget. På grund av att spar- banken till skillnad från föreningsbanken saknar egentliga ägare finns också regler som föreskriver att aktierna utan särskild ersättning skall tillföras en stiftelse.

Med sparbanksmodellen som förebild skulle ombildningsförfarandet för föreningsbankema få följande utseende.

Central föreningsbanksstämma ges genom ändring i föreningsbanks- lagen rätt att besluta att den centrala föreningsbanken med anslutna lokala föreningsbanker skall upplösas utan likvidation för ombildning till bankaktiebolag. Ombildningen tillgår så att den centrala föreningsbanken beslutar om ombildning varigenom de lokala föreningsbankema slås samman med den centrala föreningsbanken till en enda föreningsbank. Tillgångar och skulder i de lokala föreningsbankema övergår utan särskilt vederlag till den centrala föreningsbanken och medlemmarna i de lokala

• Sida 49
•  Original

Bilaga 1

föreningsbankema blir medlemmar i den centrala föreningsbanken. I anslutning därtill överlåter den centrala föreningsbanken sin verksamhet till ett nybildat bankaktiebolag mot vederlag i aktier. Av praktiska skäl kan det förekomma att viss del av vederlaget lämnas även i t.ex. kontan- ter. När verksamheten överlåtits till bankaktiebolaget och detta registre- rats hos finansinspektionen är de lokala föreningsbankema upplösta. Styrelsen i den centrala föreningsbanken har därefter att skifta ut tillgångarna, som väsentligen består av aktier i bankaktiebolaget, till medlemmarna enligt de principer som gäller vid likvidation.

För beslut om ombildning till bankaktiebolag bör samma villkor gälla som för beslut om likvidation och fusion, dvs. antingen bifall från samt- liga röstberättigade eller beslut på två på varandra följande stämmor med två tredjedels majoritet på den andra stämman.

Efter det att stämman fattat ombildningsbeslutet skall ansökan om verkställighet göras hos regeringen. Regeringen har att pröva om ombild- ningen är lämplig med beaktande av medlemmarnas, insättamas, ford- ringsägamas och det allmännas intressen. När regeringen meddelat sitt tillstånd, skall detta genast registreras hos fmansinspektionen.

När regeringen meddelat tillstånd till att verkställa ombildningen är föreningsbankens styrelse skyldig att vidtaga de åtgärder som behövs. I anslutning till beslutet att ombilda föreningsbankema till bankaktiebolag skall erforderliga åtgärder vidtagas för att bankaktiebolaget skall kunna förvärva föreningsbankemas verksamhet. Detta innefattar bildande av bankaktiebolaget med ansökan om oktroj, upprättande av apportavtal och emissionsvillkor m.m.

Genom ändring i 2 kap. l & bankaktiebolagslagen ges central före- ningsbank rätt att som ett led i ombildningen bilda ett nytt bankak- tiebolag. Bildandet sker genom ansökan om oktroj, det formella bild- ningsförfarandet samt ansökan om registrering.

Ansökan om oktroj, innefattande verksamhetsplan för banken, skall prövas av regeringen. Eftersom den nya bankens rörelse är identisk med de rörelser som tidigare drivits av de lokala föreningsbankema och den centrala föreningsbanken, blir verksamhetsplanen en redogörelse för dessa rörelser. Den nya bankens bolagsordning skall stadfästas av rege- ringen.

Den centrala föreningsbanken överlåter således omgående de samman- slagna rörelserna till bankaktiebolaget. Enligt nuvarande reglering får en bank förvärva ett bankaktiebolags eller sparbanks rörelse efter tillstånd av regeringen. Däremot saknas möjlighet för ett bankaktiebolag att för- värva en föreningsbanks verksamhet. Detta bör möjliggöras genom ånd- ring av 2 kap. 5 & bankrörelselagen varigenom bankaktiebolaget ges rätt att utan särskilt tillstånd förvärva en central föreningsbanks rörelse i samband med ombildning från föreningsbank till bankaktiebolag.

Som tidigare framgått utgår ersättningen, som motsvarar tillgångarnas skattemässiga restvärde, i form av aktier i bankaktiebolaget (apport). Apportbildningen förutsätter en ändring i 2 kap. 2 & bankrörelselagen. Apportemissionen skall registreras hos finansinspektionen, varefter bankaktiebolaget är bildat respektive aktiekapitalet ökat vid nyemission.

• Sida 50
•  Original

Bilaga 1

Eftersom det är av vikt att ombildningens olika faser hålls samman har en relativt begränsad tid tillåtits för slutförandet av rörelseöverlåtelsen till bankaktiebolaget. Overlåtelsen skall vara genomförd inom två månader från regeringens beslut om tillstånd till ombildningen. Rörelseöverlåtelsen skall registreras hos finansinspektionen.

Rättsverkningar kommer att vara knutna till registreringen. Den omedelbara rättsverkan är att de lokala Föreningsbankemas tillgångar och skulder utan särskilt vederlag förs över till den centrala föreningsbanken. De lokala föreningsbankema är därmed upplösta och medlemmarna i de lokala föreningsbankema istället medlemmar i den centrala förenings- banken. Så långt sker ombildningsförfarandet efter det mönster som gäller vid fusion enligt 10 kap. 1 & FBL.

För att ombildningen skall kunna ske på det sätt som föreslagits, dvs. utan likvidationsförfarande, krävs att bankaktiebolaget kan träda in som part i föreningsbankens ställe utan motpartens godkännande. Denna rätts- verkan inträder vid registreringen.

Efter det att verksamheten överlåtits till bankaktiebolaget och före- ningsbanken genom apportemissionen blivit aktieägare i bankaktiebolaget skall dessa aktier utskiftas till medlemmarna. Tills utskiftningen verk- ställts förvaltas aktierna av föreningsbanken vars föreningsorgan, styrelse och stämma, samt verkställande direktör på oförändrat sätt företräder föreningsbanken. Denna bedriver dock inte längre bankverksamhet utan har till enda egentliga syfte att utskifta den kvarvarande egendomen.

Utskiftningen till medlemmarna i den centrala föreningsbanken sker enligt de principer som gäller vid upplösning av föreningsbank enligt 9 kap. FBL. Aktier skall kunna vara av olika lag för att bl.a. återspegla skillnaden i rätten till utdelning mellan obligatoriskt och frivilligt insatskapital (se avsnitt 2.3 och 3.5).

När aktierna har skiftats ut har styrelsen fullgjort sitt uppdrag och skall lämna redogörelse om detta till föreningsbanksstämma. Härigenom är föreningsbanken upplöst. Anmälan skall göras till finansinspektionen som registrerar att ombildningen är slutförd.

3.5 Rätt att delta i utskiftningen m.m.

Ombildningen aktualiserar frågor om medlemmars rätt att delta i om- bildningen, behandlingen av medlemmar som före ombildningen begärt sitt utträde, möjligheten att återbetala insatskapital till medlem som begärt sitt utträde, utskiftning av aktier av skilda slag beroende på karaktären av insatskapital m.m.

Innan dessa frågor närmare behandlas skall en redogörelse lämnas för uppbyggnaden av det egna kapitalet, inklusive insatskapital i förenings- bank samt reglerna för uppsägning till utträde m.m.

Enligt bankrörelselagen skall en bank ha ett visst lägsta kapital i form av eget kapital. I en föreningsbanks bundet eget kapital ingår insats— kapital, reservfond och uppskrivningsfond. Insatskapitalet består av obligatoriska insatser och frivilliga insatser.

• Sida 51
•  Original

Bilaga 1

De obligatoriska insatserna i Föreningsbanksgruppen uppgick den 31 december 1991 till 660 mkr, fördelat på ca 854 000 medlemmar.

Som tidigare berörts (se avsnitt 2.3) fullgörs insatsskyldigheten huvudsakligen genom att medlems återbäring gottskrivs insatskapitalet.

De frivilliga insatserna i föreningsbanksgruppen uppgick den 31 decem- ber 1991 till totalt 909 mkr och har skjutits till på villkor att de skall berättiga till utdelning enligt vad som anges i stadgarna och villkoren för insatserna. Styrelsen för den centrala föreningsbanken har som vilj einrikt- ning fastlagt att, om resultatet medger det, avkastningen skall vara dis- konto plus två och en halv procentenhet. Den frivilliga insatsen kan sägas upp till återbetalning. Denna sker antingen med en femtedel per år under fem år med början andra året efter det år uppsägningen räknas, eller med hela beloppet sex år efter det år då uppsägningen räknas. Återbetalning förutsätter enligt villkoren finansinspektionens godkännande. I händelse av föreningsbankens likvidation berättigar de frivilliga insatserna till del i bankens övervärden i samma utsträckning som de obligatoriska insat- serna. De frivilliga insatserna företer alltså drag av lån, men utgör riskkapital som kan tas i anspråk för förlusttäckning.

Ombildningen från föreningsbank till bankaktiebolag innebär att insats och övrigt eget kapital omvandlas till eget kapital representerat av aktier i bankaktiebolaget. Detta tillgår på så sätt att föreningsbanken överlåter sin rörelse till bankaktiebolaget mot betalning i aktier. Medlemmen blir aktieägare i bankaktiebolaget genom utskiftningen av aktierna vid avveck- lingen av föreningsbanken. Utskiftningen sker efter de principer som fastlagts i stadgar och lag rörande avveckling av föreningsbankens verk- samhet. Intill dess att utskiftningen verkställts kontrollerar förenings- banken aktierna i bankaktiebolaget.

Medlemmarna i föreningsbankema har vid ombildningen rätt till den samlade föreningsbanksrörelsens förmögenhet. Medlemmarna har därför rätt att deltaga i utskiftningen. Motsättningsvis följer att den som avgått som medlem inte har denna rätt. Enligt stadgarnas regler om utträde sker avgången först vid utgången av det räkenskapsår vilket infaller näst efter sex månader efter begäran om utträde. Fram till denna tidpunkt kvarstår den som begärt sitt utträde som medlem.

Även medlem som är avgången vid tidpunkten för ombildningsbeslutet bör i vissa fall äga rätt att deltaga i utskiftningen. För det fall Förenings- banken hade trätt i likvidation skulle en begäran om utträde ha betraktats som verkningslös om avgången ej skett sex månader innan likvidations- beslutet. Någon återbetalning av insatsen skulle alltså inte ha verkställts. I stället skulle medlemmen ha deltagit i skiftet och fått del i eventuella övervärden. Motsvarande bör gälla vid ombildningen. Samma bör också gälla för överskjutande insatsbelopp, s.k. frivillig insats, som sagts upp till återbetalning. Medlem skall således vara berättigad att deltaga i skiftet med frivillig insats som sagts upp till återbetalning om återbetalningen inte påbörjats tidigare än sex månader före ombildningsbeslutet.

Den som avgått sex månader före ombildningsbeslutet deltar inte i utskiftningen. Inte heller deltar medlem med sådan frivillig insats som börjat återbetalas sex månader före ombildningsbeslutet. Den som så—

• Sida 52
•  Original

Bilaga 1

lunda inte deltar i skiftet bör ha rätt att snarast och senast inom en viss tid kontant återfå sin medlemsinsats.

Frågan är därefter i vilken utsträckning medlem som i och för sig är berättigad att delta i skiftet men som av något skäl inte önskar detta har möjlighet att säga upp sig till omedelbart utträde eller, utan att utträde begärs, säga upp hel eller del av frivillig insats till återbetalning.

Utmärkande för föreningsbanken som associationsform är bl.a. att så länge banken består, får medlemmama ingen del i de eventuella över- värden som byggs upp. Enligt nuvarande regler erhåller medlemmarna del i övervärdena först i samband med likvidation av banken. Genom att ombilda föreningsbanken till bankaktiebolag varigenom medlemmarna får aktier som de kan överlåta, erbjuds dock en möjlighet för medlem- marna att få del i eventuella övervärden utan att bankens verksamhet läggs ned. En ombildning borde därför framstå som ekonomiskt till- talande för medlemmarna.

Ombildningen innebär likväl att bankens juridiska form ändras från personsammanslutning till kapitalsammanslutning. Denna ändring kan vara väsentlig ur medlemmens synvinkel. Detta gäller särskilt när rrran frångår den kooperativa grundidén och medlemmarna inte längre upp- fattar sig ha den nytta av ett delägande i det nya bankaktiebolaget som varit den ursprungliga orsaken till att de anslöt sig till föreningsbanken. En naturlig utgångspunkt borde vara att medlem därför bör ha rätt att begära och få utträde ur föreningsbanken vid ombildning till bankaktie- bolag och få inbetalda insatser återbetalda enligt de regler och inom den tid som gäller vid utträde p.g.a. stadgeändring och fusion.

Reglerna om återbetalning av insatskapital måste emellertid utformas så att hänsyn tas även till insättamas, fordringsägamas och det allmännas intressen. Detta innebär att det kan ifrågasättas om rätten till utträde och återbetalning av inbetald insats skall vara ovillkorlig. Frågan är om inte rätten till utträde och återbetalning måste begränsas med beaktande av det nya bankaktiebolagets kapitalsituation. Insatskapitalet utgör f.n. nästan en tredjedel av Föreningsbankens primärkapital. En obegränsad rätt att säga upp insatskapitalet skulle teoretiskt kunna leda till att en betydande del av det nya bankaktiebolagets primärkapital skulle kunna försvinna. Om detta skulle inträffa och om erforderligt kapital inte omedelbart tillsköts skulle förutsättningar saknas för ett godkännande av ombildningen. Med hänsyn till svårigheterna att klara kapitalförsörjningen i nuvarande associationsform förefaller det uppenbart att ur insättamas och övriga investerares samt det allmännas intressen en ovillkorlig rätt till omedel- bart utträde eller återbetalning av insatser inte är acceptabel. Det bör dessutom framhållas att många medlemmar tillika är insättare och i denna egenskap har intresse av en reglering som garanterar stabiliteten i banken inför och efter ombildningen.

Dessa överväganden leder till att medlemmars intresse av att i samband med ombildningen få rätt till utträde och omedelbar återbetalning av insatskapital måste få vika för intresset att ombildningen inte medför att det saudade kapitalet försvagas på ett för banken skadligt sätt. Rätten till återbetalning av inbetald insats bör göras till föremål för i princip samma

• Sida 53
•  Original

Bilaga 1

begränsningar som följer av 4 kap. FBL. Enligt 4 kap. 1 & FBL har medlemmen inte rätt att återfå mer än vad som belöper på hans andel av det egna kapitalet, frånräknat reservfond, uppskrivningsfond och för- lagsinsatser. Vidare gäller enligt 4 kap. 3 & FBL att insatsbeloppet inte får utbetalas om hinder föreligger med hänsyn till kapitaltäckningsreg- lema. Mot denna bakgrund föreslås att reglerna om uppsägning till utträde och uppsägning utan utträde av hel eller del av överskjutande insats får följande utformning.

Den som är berättigad att delta i skiftet men som inte vill delta bör, efter det att ombildningsbeslutet fattats av den centrala föreningsbankens stämma, kunna säga upp sig till omedelbart utträde eller utan att utträde begärs säga upp hel eller del av frivillig insats till återbetalning. De medlemmar som före ombildningsbeslutet sagt upp sig till utträde eller sagt upp frivillig insats till återbetalning men som ändå är berättigade delta i utskiftningen måste göra en ny uppsägning om de inte vill vara med vid ombildningen.

Medlemmens rätt till uppsägning för omedelbart utträde resp. uppsäg- ning få återbetalning helt eller delvis av frivillig insats får vika om bankaktiebolaget på grund härav inte skulle uppfylla lagens krav på kapitaltäckning. Av hänsyn till fordringsägamas och insättamas intressen kan det emellertid inte vara tillräckligt om rätten till uppsägning begränsas enbart till den situation där hinder p.g.a. kapitaltäcknings- kraven skulle föreligga. För en fungerande bankverksamhet efter om- bildningen kommer det inte att vara tillräckligt att enbart lagens mini- minivå vad avser kapitaltäckning är uppfyllt. För att bibehålla förtroendet på marknaden, vilket är nödvändigt av refmansieringsskäl, brukar näm- ligen normalt ställas krav på en kapitaltäckning som överstiger det lag- stadgade minimikravet.

Det föreslås därför att medlemmens rätt till uppsägning skall kräva godkännande av centrala föreningsbankens styrelse efter hörande av bankaktiebolagets styrelse. Vid denna prövning skall beaktas inte bara intresset hos den medlem som begärt utträde eller återbetalning utan även andra medlemmars, insättares, övriga fordringsägares och det allmännas intressen. Återbetalning skall vidare få verkställas endast efter godkän- nande av finansinspektionen.

Den som beviljats uppsägning till omedelbart utträde efter ombild- ningsbeslutet deltar inte i utskiftningen. Inte heller deltar medlem med sådan frivillig insats som skall betalas tillbaka efter det att uppsägning till återbetalning godkänts. Den som sålunda inte deltar i skiftet bör ha rätt att snarast och senast inom viss tid kontant återfå sin medlemsinsats.

4 Övriga frågor 4.1 Firma

Enligt gällande rätt får ingen annan än bank i sin firma eller i övrigt vid beteckning av sin affärsrörelse använda ordet bank ( 1 kap. 5 & bankrörel- selagen). Ett bankaktiebolags firma skall innehålla ordet bank, en central föreningsbanks firma orden central föreningsbank och en lokal förenings-

• Sida 54
•  Original

Bilaga 1

banks firma ordet föreningsbank. Firman skall registreras i bankregistret. En banks firma skall tydligt skilja sig från andra ännu bestående firmor som är införda i bankregistret (6 kap. 2 & bankrörelselagen). För regist- rering av firma gäller i övrigt vad som föreskrivs i firmalagen (1974:156).

I 10 & firmalagen anges olika omständigheter som utgör hinder mot firmaregistrering. Ett sådant hinder är om firman i annat fall än som anges i 10 5 första stycket 1-2 är ägnad att vilseleda allmänheten. I förarbetena exemplifierades detta med att en firma innehåller felaktig uppgift om den associationsform i vilken verksamheten bedrivs (prop. 1974:4 s 212).

Detta exempel skall dock ses mot bakgrund av att olika associations- former kan innebära stora skillnader vad avser ägarnas ansvar och bolagets kapital. Så torde det framstå som otillfredsställande att tillåta ett kommanditbolag att i vilseledande syfte använda en firma som ger intryck av att vara en annan associationsform. Det har också ansetts oacceptabelt att låta annan än bank använda beteckningen bank i sin firma. Vad gäller frågan om det övertagande bankaktiebolaget skulle kunna få använda ordet föreningsbank i sin firma kan konstateras att det ur insättamas och andra fordringsägares perspektiv knappast kan bli fråga om ett vilseledande vad gäller associationsformen som skulle kunna med- föra att dessa skulle kunna lida skada. Inte minst gäller detta banker, som står under finansinspektionens tillsyn och på vilka stränga krav på soliditet gäller enligt lag. Dessa bestämmelser gäller i alla väsentliga delar lika för bankerna oavsett associationsform. För föreningsbankemas del gäller dessutom att det för närvarande inte finns några andra före- ningsbanker än Sveriges Föreningsbank med därtill anslutna lokala före- ningsbanker. Det bör också framhållas att föreningsbank som firma är äldre än föreningsbank som benämning på en associationsform. Det var nämligen firman som gav namn åt den nya lagstiftningen rörande före- ningsbanker som trädde i kraft 1987. Något firmarättsligt hinder mot att det övertagande bankaktiebolaget ges rätt att anta firma i vilken ordet föreningsbank ingår torde därför inte föreligga.

År 1973 gavs jordbrukskassoma och centralkassoma för jordbruks- kredit rätt att i sina firmor använda ordet bank. Som gemensamt namn för de olika enheterna inom föreningsbanksgruppen valdes namnet före- ningsbank. Det är ytterst väsentligt för föreningsbanksgruppen att även i fortsättningen få bedriva bankverksamheten under detta namn. Därmed markeras utåt att även om byte av associationsform nödgats ske så innebär detta inte större förändringar än nödvändigt. Föreningsbankens grundläggande värderingar ligger fast. Den kommer att ha kvar sin lokala profil och koncentrera sig på traditionella kundgrupper d.v.s. hushåll, små och medelstora företag samt lantbruk. Bankens sätt att bemöta och ge ägare och kunder service kommer inte att förändras. Stor risk före- ligger att föreningsbankens ägare och kunder skulle uppfatta en ändring av även namnet som en markering av att en fullständigt ny bank före- ligger med en helt ny karaktär och inriktning samt med helt nya värde- ringar än vad föreningsbanken traditionellt står för.

Prop. 1992/ 93 : 69

• Sida 55
•  Original

Bilaga 1

Föreningsbankemas möjlighet att i bankaktiebolag driva verksamheten vidare och i sin firma använda ordet föreningsbank kräver lagändring.

Den föreslagna ombildningsprocessen förutsätter att den enda bestående centrala föreningsbanken med därtill hörande lokala föreningsbanker upphör och den samlade föreningsbanksgruppen drivs vidare i ett bank- aktiebolag under firma Föreningsbanken AB. Så länge som inga nya föreningsbanker bildas, skiljer sig denna firma från andra bestående bankers firmor och kan inte heller anses vilseledande för allmänheten. Denna torde även uppfatta namnet Föreningsbanken mera som ett in- arbetat firmanamn och mindre som ett angivande av associationsform. Med tillägget "Aktiebolag" bör alla risker för att den enskilde bank- kunden skulle lida skada av en eventuell förväxling vara eliminerade. Det skall också tilläggas att det i förevarande fall inte föreligger någon egentlig risk för skada.

Om nya banker skulle växa fram inom ramen för föreningsbankslag- stiftningen bör dock en möjlighet finnas att ompröva om bankaktiebolaget alltjämt skall få behålla firman Föreningsbanken AB. För att få till stånd denna omprövning skulle i enlighet med vad som nu gäller för sparbanks ombildning till aktiebolag krävas ett tillstånd för bankaktiebolaget att i sin firma få använda ordet föreningsbank. Tillstånd bör kunna ges av fmansinspektionen som även bör få möjlighet att ompröva och återkalla sitt medgivande.

Förslaget föranleder en ändring i 6 kap. 2 5 andra stycket bankrörelse- lagen i enlighet med lagstiftningen i samband med ombildningen av spar- bankerna.

4.2 Skattefrågor

Ombildningen ger också upphov till vissa skattefrågor. Som framgått ovan (avsnitt 3.4) kan ombildningen i praktiken sägas ske i flera led. När den centrala föreningsbanken övertar de lokala föreningsbankemas till— gångar och skulder utan särskild ersättning sker det enligt grunderna för fusionsregeln i 10 kap. 1 & FBL. En fusion som genomförs med direkt tillämpning av bestämmelsen föranleder enligt 2 5 4 mom lagen (1947:576) om statlig inkomstskatt (SIL) inga omedelbara skattekonsek— venser för den övertagande eller de överlåtande föreningarna under förutsättning att övertagandet sker till skattemässiga restvärden. Bestämmelserna i 2 5 4 mom SIL bör vid angivna förhållanden kunna göras direkt tillämpliga på det aktuella förfarandet. Vidare bör den centrala föreningsbanken ha rätt att överta de lokala föreningsbankemas aVSättningar till skatteutjämningsreserv.

När den centrala föreningsbanken i nästa led överlåter sin rörelse till ett bankaktiebolag sker det till ett pris motsvarande tillgångarnas skat- temässiga restvärden. En överlåtelse av tillgångar som ingår i närings— verksamhet för ett pris som understiger marknadsvärdet skall enligt huvudregeln i punkt 1 av anvisningarna till 22 & kommunalskattelagen (1928:370) föranleda beskattning som om tillgången hade avyttrats för marknadspris (uttagsbeskattning). Om särskilda skäl föreligger får

• Sida 56
•  Original

Bilaga 1

uttagsbeskattning underlåtas (prop. 1989/90:110 s 5560. Praxis innebär att man under vissa förutsättningar godtar att tillgångar vid företagsom— bildningar överförs från ett företag till ett annat till skattemässiga restvärden även om marknadsvärdet är betydligt högre. I samband med motsvarande ombildning av sparbanksrörelsen gjordes den bedömningen att särskilda skäl mot uttagsbeskattning torde föreligga (prop. 1990/91:136 s 25). Uttagsbeskattning bör inte heller aktualiseras i detta sammanhang.

Den ingående skatteutjämningsreserv som finns i den centrala före— ningsbanken vid tidpunkten för ombildningen skall återföras till beskatt- ning hos den centrala föreningsbanken. Det återförda beloppet torde dock kunna mötas med ett lika stort koncernbidrag till bankaktiebolaget. En förutsättning kan dock vara att utskiftningen av föreningsbankens till- gångar sker ett senare beskattningsår än ombildningen. I annat fall skulle kravet på att bankaktiebolaget varit helägt dotterbolag till förenings- banken under hela beskattningsåret för både givare och mottagare möj- ligen inte anses uppfyllt. Övriga villkor för koncernbidragsrätt enligt 2 & 3 mom SIL synes föreligga. Någon särskild bestämmelse om rätt för bankaktiebolaget att överta den centrala föreningsbankens skatteutjåm- ningsreserver torde därför inte behövas.

Uppskovsbelopp enligt lagen (1990:655) om återföring av Obeskattade reserver som kan finnas i föreningsbankema bör få övertas av bankak- tiebolaget. ' I samband med utskiftningen av aktier eller kontanter till medlemmarna aktualiseras uttagsbeskattning av föreningsbanken samt utdelningsbeskatt- ning av medlemmarna. I 3 & 8 mom SIL sägs att såsom utdelning från svensk ekonomisk förening anses jämväl vad som vid föreningens upp- lösning utskiftats till medlem utöver inbetald insats, dock att vid upplösning genom fusion, som avses i 2 55 4 mom första stycket, såsom utdelning i intet fall skall anses större belopp än som motsvarar vad medlemmen erhållit kontant eller eljest'i annat än andelar.

Huvudprincipen är alltså att utdelningsbeskattning skall ske. I samband med liknande omstruktureringar inom aktiebolagssektom har det dock ansetts nödvändigt att genom särskild lagstiftning medge undantag från såväl uttagsbeskattning som utdelningsbeskattningen i vissa fall (jfr. prop. 1990/91:167 om skattefrihet vid utdelning av aktier i vissa fall). Motsvarande undantag bör göras även i detta fall.

Det bör understrykas att en skattefrihet för utdelning inte innebär en definitiv skattebefrielse utan ett uppskov med beskattningen. Aktieägaren kommer att beskattas enligt allmänna regler för framtida utdelning på aktierna och vinst vid en eventuell försäljning. Aktierna skall anses ha förvärvats för ett belopp motsvarande anskaffningsvärdet för andelarna i den centrala föreningsbanken.

Det ligger i sakens natur att regeln om skattefrihet endast skall gälla medlem som inte utträtt. För sådana medlemmar som endast får kontan- ter gäller bestämmelserna i 3 5 8 mom SIL fullt ut.

Skattefriheten för utdelning bör också gälla aktier som hos mottagaren utgör omsättningstillgångar. En särskild lagervärderingsregel anger att

• Sida 57
•  Original

Bilaga 1

aktierna skall anses förvärvade för den anskaffningsvärde som gällde för andelarna i den centrala föreningsbanken.

5 Ikraftträdande och övergångsbestämmelser

Sveriges Föreningsbanks styrelse har såsom framgått (avsnitt 2.4) beslutat att föreslå medlemmarna att ombildning till bankaktiebolag skall ske för att möjliggöra bankens kapitalförsörjning. Banken avser att efter ombild— ning snarast möjligt genomföra en större nyemission. Med hänsyn till de påfrestningar som det svenska banksystemet f.n. drabbas av, är det av stor vikt att bankerna har tillräckliga kapitalresurser som skydd för insättamas och andra borgenärers medel. Det är därför angeläget att föreningsbanken, även om man f.n. med marginal uppfyller gällande kapitaltäckningskrav, snabbt kan tillföras det kapital man bedömer erforderligt.

Avsikten är att ombildningen skall kunna ske i sådan tid att det nya bankaktiebolaget skall kunna bildas och överta den centrala förenings- bankens verksamhet med retroaktiv verkan från den 1 januari 1992. Bankaktiebolaget kommer då att per den 31 december 1992 kunna redo— visa ett bokslut för hela 1992, vilket bedöms vara av betydelse för att kunna genomföra marknadsnotering och nyemission under våren 1993. För att detta skall bli möjligt krävs att regeringen under 1992 kan behandla en ansökan om oktroj och fastställande av bolagsordning, en ansökan om verkställighet av ombildningsbeslutet. Eftersom den före- slagna lagstiftningen är en förutsättning för dessa åtgärder är det av vikt att denna träder i kraft i god tid före utgången av 1992.

Det är vidare för en framgångsrik nyemission angeläget att utskift— ningen av aktierna samordnas med nyemissionen. Med hänsyn till de föreslagna reglerna om rätt för medlemmarna att inom viss tid efter beslut om ombildningen begära utträde, att frnansinspektionen skall pröva sådan utträdesbegäran, att utskiftningen till 854 000 medlemmar i sig kommer att ta viss tid, samt att sannolikt två stämmobeslut erfordras för själva ombildningen, krävs även av dessa skäl att den nya lagstiftningen träder i kraft i god tid före utgången av 1992, eller senast i mitten av november 1992.

Ett annat skäl för att ombildningen bör kunna slutföras under 1992 är att det föreligger viss risk att föreningsbankens insatskapital kan komma att ifrågasättas såsom primärkapital genom skärpta direktiv inom EG. Detta skulle i sin tur kunna leda till att särskilda förhandlingar om undantag från EESavtalet måste föras för att inte bankens kapitaltäck- ningssituation skall påverkas.

Med beaktande av den betydelse för stabiliteten av det svenska bank- väsendet som föreningsbankens avsedda åtgärder har, och med hänsyn till de tidsaspekter och andra skäl som angivits ovan, är det angeläget att ikraftträdande sker så tidigt som möjligt under hösten 1992. Det har således bedömts som möjligt att genomföra de avsedda åtgärderna om lagstiftningen träder i kraft under första hälften av november 1992.

• Sida 58
•  Original

Bilaga 1

Möjligheterna att kunna genomföra ombildningen före utgången av 1992 skulle väsentligt underlättas om den centrala föreningsbanksstäm— man skulle kunna fatta beslut i frågan villkorat av erforderliga lagänd- ringar redan innan lagen träder i kraft. Det är inte självklart att ett sådant stämmobeslut skulle vara giltigt utan stöd av särskild lagregle- ring. Med hänsyn härtill föreslås att det i särskilda övergångsbestämmel- ser anges att central föreningsbanksstämma skall kunna fatta beslut om ombildning enligt FBL innan lagens ikraftträdande.

6 Förslag till författningsändringar

En ombildning av hela föreningsbanksrörelsen till bankaktiebolag aktua- liserar frågan om behovet av föreningsbankslagen. Detta är en sådan grundläggande principiell fråga som Sveriges Föreningsbank inte har anledning att ta ställning till i detta sammanhang. De skäl som föranlett föreningsbanken att byta associationsform behöver emellertid inte nöd- vändigtvis innebära att den kooperativa företagsformen skulle vara olämplig för bankverksamhet med annan inriktning eller uppläggning.

Ombildningen föranleder ändringar i banklagstiftningen och skattelagar- na. Den nya lagstiftningen bör träda i kraft den 1 november 1992.

Förfartningsförslag

6.1 Förslag till Lag om ändring i föreningsbankslagen (1987:620)

Härigenom föreskrivs i fråga om föreningsbankslagen (1987:620) dels att 7 kap. 8 och 12 55 skall ha följande lydelse,

dels att det i lagen skall införas ett nytt kapitel, 11 kap., av följande lydelse,

dels att följande övergångsbestämmelser införs.

7 kap. 8 5 Nuvarande lydeLs'e Föreslagen IydeLre

Styrelsen kallar till föreningsbanksstämma. Kallelsen får utfärdas tidigast fyra veckor före stämman. Om inte stadgarna föreskriver längre tid skall kallelsen utfärdas senast två veckor före ordinarie och senast en vecka före extra stämma. Om stämman skjuts upp till en dag som infaller senare än fyra veckor efter det att stämman har inletts, skall kallelse utfärdas till den fortsatta stämman. Om det enligt denna lag eller stadgarna krävs för att ett föreningsbanksstämmobeslut skall bli giltigt att det fattas på två stämmor, får kallelse till den senare stämman inte utfärdas innan den första stämman har hållits. I en sådan kallelse skall anges vilket beslut den första stämman har fattat.

• Sida 59
•  Original

Bilaga 1

Kallelse skall ske enligt stadgar- na. Skriftlig kallelse skall dock alltid sändas till varje medlem vars postadress är känd för förenings- banken, om

1. ordinarie föreningsbanks- stämma skall hållas på annan tid än som föreskrivs i stadgarna, el- ler 2. föreningsbanksstämma skall behandla fråga om

a) sådan ändring av stadgarna som avses i 15 5 första eller andra stycket,

b) föreningsbankens försättande i likvidation,

c) föreningsbankens uppgående i

en annan föreningsbank genom fusion.

Kallelse skall ske enligt stadgar- na. Skriftlig kallelse skall dock alltid sändas till varje medlem vars postadress är känd för förenings- banken, om

1. ordinarie föreningsbanks- stämma skall hållas på annan tid än som föreskrivs i stadgarna, ell- er 2. föreningsbanksstämma skall behandla fråga om

a) sådan ändring av stadgarna som avses i 15 5 första eller andra stycket,

b) föreningsbankens försättande i likvidation,

c) föreningsbankens uppgående i en annan föreningsbank genom fusion, eller d) ombildning enligt 11 kap.

I kallelsen skall tydligt anges de ärenden som skall förekomma på stämman. Om stämman skall behandla ett ärende om föreningsbankens uppgående i en annan föreningsbank genom fusion, ett ärende om före- ningsbankens försättande i likvidation eller ett ärende om ombildning enligt 11 kap, skall förslaget och grunden för detta anges i kallelsen. Om ett ärende avser ändring av stadgarna, skall det huvudsakliga innehållet av förslaget till ändringen anges i kallelsen. Ett fullständigt förslag till stadgeändringen skall efter det att kallelse har utfärdats hållas tillgängligt för medlemmarna hos föreningsbanken och genast sändas till medlemmar som begär det och uppger sin postadress.

Under minst en vecka före den stämma som avses i 5 5 skall redovis- ningshandlingama och revisionsberättelsen samt, i föreningsbank som är moderförening, koncernredovisningshandlingarna och koncernrevisions- berättelsen eller avskrifter av dessa hållas tillgängliga för medlemmarna och innehavama av förlagsandelar hos föreningsbanken och genast sändas till medlemmar och innehavare av förlagsandel som begär det och uppger sin postadress.

7 kap. 12 5

I stadgarna får bestämmas att föreningsbanksstämmans befogenheter skall helt eller delvis utövas av särskilt valda fullmäktige.

En fullmäktig får inte väljas för längre mandatperiod än tre år. Till fullmäktig får utses endast medlem i föreningsbanken eller någon som utan att vara medlem enligt 6 kap 3 & andra stycket ändå kan väljas till styrelseledamot.

• Sida 60
•  Original

Bilaga 1

Ett fullmäktigsammanträde anses som en föreningsbanksstämma. I fråga om fullmäktig gäller bestämmelserna i 1-11 55 om föreningsbanks- medlem. Dock får en fullmäktig inte rösta genom ombud. Angående beslut av fullmäktige Angående beslut av fullmäktige i ärenden som avses i 15 5, 10 3 & i ärenden som avsesi 15 5, 10 kap skall medlemmarna underrättas på kap 3 5 eller i 11 kap ] 5 skall det sätt som stadgarna föreskriver. medlemmarna underrättas på det sätt som stadgarna före skriver.

Även om fullmäktige har utsetts, har föreningsbanksmedlemmarna sådan rätt som avses i 7 kap 8 & fjärde stycket och 10 & fjärde stycket andra meningen.

11 kap. 1 5

Central föreningsbanks stämma kan besluta att den centrala förenings- banken med anslutna lokala föreningsbanker skall upplösas utan likvida- tion för ombildning till bankaktiebolag.

En sådan ombildning skall gå till på följande sätt. De lokala förenings- bankemas tillgångar och skulder överförs utan särskilt vederlag till den centrala föreningsbanken. Medlemmarna i de lokala föreningsbankema blir medlemmar i den centrala föreningsbanken varvid de lokala före- ningsbankema är upplösta. Den centrala föreningsbanken överlåter hela rörelsen till ett bankaktiebolag mot ersättning i form av aktier. Till- gångama i den centrala föreningsbanken skall utskiftas på medlemmarna enligt de fördelningsgrunder som gäller vid upplösning av banken. När skifte verkställts är den centrala föreningsbanken upplöst. Om aktier av olika slag förekommer får dessa fördelas på olika slag av insatser.

25

Rätt att delta i skiftet har samtliga medlemmar med undantag för dem som

]. avgått tidigare än sex månader före ombildningsbeslutet enligt 1 &,

2. begärt utträde inom en månad från ombildningsbeslutet enligt 1 5 eller om beslutet fattats av fullmäktige, en månad från underrättelse om beslutet, och beviljats utträde enligt 3 5.

Medlem äger ej rätt delta i skiftet med överskjutande insatsbelopp om

1. återbetalning av insatsen påbörjats sex månader före ombildnings- beslutet eller

2. begäran om återbetalning av insatsen medgivits enligt 3 5. Den som inte deltar i skiftet enligt första och andra stycket äger rätt att senast sex månader från ombildningsbeslutet enligt 1 & kontant få ut sin inbetalda medlemsinsats.

• Sida 61
•  Original

Bilaga 1

35

Den som inte vill delta i ombildningen som medlem eller med sitt över- skjutande insatsbelopp skall inom en månad från ombildningsbeslutet eller, om beslutet fattades av fullmäktige, från underrättelsen om beslutet

1. säga upp sig till omedelbart utträde som medlem eller

2. utan krav på utträde säga upp sitt överskjutande insatsbelopp till omedelbar betalning.

Tillstånd till uppsägning för omedelbart utträde eller uppsägning av överskjutande insatsbelopp får lämnas endast om bestämmelserna om kapitaltäckning enligt 2 kap. 9-11 55 bankrörelselagen (1987:617) och bankens ställning i övrigt så medger. Beslut om tillstånd lämnas av den centrala föreningsbankens styrelse i samråd med bankaktiebolagets styrelse och får endast verkställas efter godkännande av fmansinspek- tionen.

45

Följande handlingar skall dels hållas tillgängliga för de röstberättigade, medlemmarna och innehavare av förlagsandelar under minst en vecka före den föreningsbanksstämma, vid vilken fråga om ombildning till bankaktiebolag skall behandlas, dels läggas fram på stämman:

1. de i 10 kap l 5 tredje och fjärde styckena angivna handlingarna med undantag för fusionsavtal och

2. bankaktiebolagets bolagsordning eller, om bankaktiebolaget ej är bildat, förslag därtill.

Handlingarna skall genast sändas till den som är röstberättigad, medlem eller innehavare av förlagsandel, om han begär det och uppger sin post- adress.

55

Ett beslut om ombildning som avses i l 5 är giltigt endast om det på stämman har biträtts av samtliga röstberättigade eller har fattats vid två på varandra följande stämmor och på den senare stämman biträtts av minst två tredjedelar av de röstande.

I stadgarna för den centrala föreningsbanken får föreskrivas villkor som går längre.

65

Den centrala föreningsbanken skall inom fyra månader från stämmans beslut enligt 1 5 första stycket hos finansinspektionen anmäla beslutet om ombildning för registrering. Frågan om ombildning har fallit om anmälan inte har gjorts inom föreskriven tid eller om finansinspektionen genom beslut som vunnit laga kraft har avskrivit en sådan anmälan eller vägrat registrering av beslutet.

Beslutet får inte registreras om ombildningen har förbjudits enligt konkurrenslagen (l982:729). Hinder mot registrering föreligger också om

• Sida 62
•  Original

Bilaga 1

näringsfrihetsombudsmannen inte har beslutat att lämna ombildningen utan åtgärd enligt 20 5 första stycket konkurrenslagen.

75

Senast två månader efter det att beslutet om ombildning har registrerats skall den centrala föreningsbanken ansöka om regeringens tillstånd att verkställa ombildningen. Regeringen prövar om ombildningen kan anses förenlig med medlemmarnas, insättamas och övriga fordringsägares intressen samt om ombildningen framstår som ändamålsenlig från allmän synpunkt.

85

Inom två månader från dagen för regeringens beslut om tillstånd till ombildningen skall styrelserna i centrala föreningsbanken och bankak- tiebolaget till finansinspektionen för registrering anmäla att ombildningen verkställts. När anmälan har registrerats år de lokala föreningsbankema upplösta.

95

Har inte ansökan om tillstånd till ombildning gjorts inom den i 7 & föreskrivna tiden eller har regeringen avslagit ansökan skall fmansinspek- tionen förklara att frågan om ombildning har fallit. Detsamma gäller om anmälan enligt 8 5 inte har gjorts eller frnansinspektionen genom beslut som vunnit laga kraft har avskrivit en sådan anmälan eller vägrat registrering.

105

När registrering enligt 8 & skett skall styrelsen i den centrala förenings— banken skifta bankens tillgångar.

Styrelsen och verkställande direktören skall genast när skifte skett avge redovisning för sin förvaltning av bankens angelägenheter för tid och på sätt som anges i 9 kap. 10 &. Redovisningen, som skall framläggas på föreningsbanksstämma så snart det kan ske, skall innehålla redogörelse för skiftet.

Beträffande klander av skiftet äger 9 kap. 14 & motsvarande tillämp- ning.

Om en medlem eller innehavare av förlagsandel inte inom fem år efter det att slutredogörelse enligt andra stycket lades fram på föreningsbanks- stämman har anmält sig för att lyfta vad han erhållit vid skiftet har han förlorat sin rätt till detta. Medlen tillfaller därvid det övertagande bankaktiebolaget.

115

När slutredovisning lagts fram enligt 9 & är den centrala förenings- banken upplöst. Anmälan därom skall genast göras för registrering.

• Sida 63
•  Original

Bilaga 1

En tiondel av samtliga röstberättigade kan dock begära hos styrelsen att en föreningsbanksstämma kallas in för att behandla en fråga om talan skall väckas enligt 5 kap. 7 & bankrörelselagen.

Denna lag träder i kraft den xx november 1992

Övergångsbestämmels'er

Beslut av central föreningsbanksstämma om ombildning till bankaktiebo- lag enligt bestämmelserna i denna lag är giltigt om beslutet fattats i överensstämmelse med lagen. Därvid gäller att de tidsfrister som räknas från ombildningsbeslutet, i 2 5 första stycket punkterna 1 och 2, andra stycket punkt 1 och tredje stycket, i 3 & första stycket samt i 6 &, räknas från lagens ikraftträdande.

6.2 Förslag till

Lag om ändring i bankrörelselagen (1987:617) Härigenom föreskrivs att 2 kap. 5 5 och 6 kap. 2 & bankrörelselagen

(1987:617) skall ha följande lydelse.

2kap. 55

Nuvarande lydelse

En bank får förvärva ett bankak- tiebolags eller en sparbanks rörel- se, om övertagandet inte kan anses vara till skada för det allmänna. Om förvärvet avser hela eller en inte obetydlig del av rörelsen krävs det att regeringen eller, efter rege- ringens bemyndigande, bankinspek- tionen lämnar tillstånd till förvär— vet.

Föreslagen lydelse

En bank får förvärva ett bankak- tiebolags eller en sparbanks rörel- se, om övertagandet inte kan anses vara till skada för det allmänna. Om förvärvet avser hela eller en inte obetydlig del av rörelsen krävs det att regeringen eller, efter rege-

ringens bemyndigande, finans- inspektionen lämnar tillstånd till förvärvet.

Utan hinder av bestämmelserna i första stycket får ett bank ak- tiebolag förvärva en central före— ningsbanks rörelse i sam band med ombildning av för eningsbanken enligt 11 kap föreningsbankslagen (1987:620).

• Sida 64
•  Original

Bilaga 1

6kap. 25

En banks firma skall tydligt skilja sig från andra ännu bestående firmor, som är införda i bankregistret, samt från benämningar på utländska bank- företag, som är allmänt kända i Sverige. Firman för ett bankaktiebolag i vilket ett utländskt bankföretag har ett bestämmande inflytande får dock innehålla det företagets firma.

Ett bankaktiebolag som har Ett bankaktiebolag som har övertagit en sparbanks rörelse vid övertagit en sparbanks rörelse vid ombildning enligt 8 kap. spar- ombildning enligt 8 kap. spar- bankslagen (1987:619) får, efter bankslagen (1987:619) eller en tillstånd av bankinspektionen, föreningsbanks rörelse vid om— använda ordet sparbankisin firma. bildning enligt 11 kap förenings-

bankslagen (1987:620) får, efter Tillstånd av finansinspektionen använda ordet sparbank respektive

förenings bank i sin firma.

För registrering av firma gäller i övrigt vad som föreskrivs i firmalag- en (1974:156).

Denna lag träder i kraft den xx november 1992

6.3 Förslag till Lag om ändring i bankaktiebolagslagen (1987:618)

Härmed föreskrivs att 2 kap. 1 och 2 55 bankaktiebolagslagen (1987:618) skall ha följande lydelse.

2kap. 15

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

Ett bankaktiebolag skall bildas av en eller flera stiftare.

Stiftama skall vara fysiska personer och bosatta i Sverige. Den som är underårig eller i konkurs eller som har förvaltare enligt 11 kap. 7 & föräldrabalken får inte vara stiftare. Att detsamma gäller den som är underkastad näringsförbud följer av 6 5 lagen (1986:436) om näringsförbud.

Utan hinder av första stycket får ett bankaktiebolag bildas av

1. ett eller flera utländska bankföretag,

2. en eller flera svenska spar- 2. en eller flera svenska spar- banker, om bildandet av bankak- banker eller centrala förenings- tiebolaget utgör ett led i en om- banker, om bildandet av bankak-

• Sida 65
•  Original

Bilaga 1

bildning enligt 8 kap. sparbanks- lagen (1987:619).

tiebolaget utgör ett led i en om- bildning enligt 8 kap. spar- bankslagen (1987:619) respektive

1] kap. föreningsbankslagen (1987:620).

Bestämmelserna i detta kapitel gäller inte om annat följer av be- stämmelserna om fusion i 11 kap. 2 5.

25

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

Stiftama anger villkoren för bolagsbildningen. Betalningen för en aktie får inte understiga det belopp på vilket aktien skall lyda (det nominella beloppet). Aktierna skall betalas med pengar.

Om bildandet av bankaktiebola- get utgör ett led i en ombildning enligt 8 kap. sparbankslagen (1987:619), får aktier tecknas mot betalning även med annan egendom (apport). Värdet på egendomen får inte sättas högre än det verkliga värdet för bankaktiebolaget.

Om bildandet av bankak- tiebolaget utgör ett led i en ombild ning enligt 8 kap. sparbanks lagen (1987:619) eller enligt 11 kap. föreningsbankslagen (1987:620), får aktier tecknas mot betalning även med annan egendom (apport). Värdet på egendomen får inte sättas högre än det verkliga värdet för bankaktiebolaget.

Denna lag träder i kraft den xx november 1992.

6.4 Förslag till

Lag om den skattemässiga behandlingen med anledning av ombildning av central föreningsbank till bankaktiebolag

Härigenom föreskrivs följande.

15

Vid central föreningsbanks övertagande av lokal föreningsbanks tillgångar och skulder enligt 11 kap. 15 andra stycket föreningsbankslagen (1987:620) skall bestämmelserna i 2 5 4 mom andrafjärde, sjunde, åttonde och elfte styckena lagen (1947:576) om statlig inkomstskatt och 13 5 lagen (1990:654) om skatteutjämningsreserv äga motsvarande tillämpning.

Vid sådant övertagande och vid överlåtelse av central föreningsbanks rörelse till bankaktiebolag enligt 11 kap. 1 5 andra stycket skall över-

• Sida 66
•  Original

Bilaga 1

låtande och övertagande företag anses som en skattskyldig vid tillämpning av lagen (1990:665) om återföring av Obeskattade reserver.

25

Utskiftning av aktier i samband med ombildning enligt 11 kap. 1 & före- ningsbankslagen skall inte föranleda uttagsbeskattning enligt punkt 1 fjärde stycket av anvisningarna till 22 & kommunalskattelagen (19281370).

De utskiftade aktierna skall inte utgöra skattepliktig intäkt för medlem— men om inte annat följer av tredje stycket. Om medlemmen också till- skiftas kontanter utgör dessa i sin helhet skattepliktig intäkt.

Utskiftade aktier som avses i första stycket är skattepliktig intäkt om aktierna utgör lager hos medlemmen. Vid tillämpning av punkt 2 av anvisningarna till 24 & kommunalskattelagen skall som anskaffningsvärde för dessa aktier anses anskaffningsvärdet för andelarna i den centrala föreningsbanken.

35

Som anskaffningsvärde för aktier som avses i i 2 & andra stycket skall anses anskaffningsvärdet för andelarna i den centrala föreningsbanken.

Denna lag träder i kraft den xx 1992 och tillämpas första gången vid 1993 års taxering.

7 Specialmotivering 7.1 Förslaget till lag om ändring i föreningsbankslagen (1987 :620) 7 kap. 8 &

Paragrafen innehåller bestämmelser om kallelse till föreningsbanksstäm- ma.

Första stycket är oförändrat. Kallelse till föreningsbanksstämma skall ske enligt stadgarna. Andra stycket innehåller emellertid en tvingande bestämmelse om skriftlig kallelse vid vissa stadgeändringar, likvidation och fusion. Emedan beslut om ombildning av central föreningsbank till bankaktiebolag är ett beslut av särskilt stor vikt bör även denna situation omfattas av bestämmelsen.

Enligt tredje stycket skall de ärenden som skall förekomma på stäm- man anges i kallelsen. Gäller ett ärende fusion eller likvidation skall kallelsen innehålla också styrelsens förslag till beslut samt grunderna för förslaget. Ett ärende om ombildning är av sådan art och betydelse att medlemmarna även i detta fall redan i kallelsen bör ta del av förslaget och grunden för detta.

• Sida 67
•  Original

Bilaga 1

Ytterligare bestämmelser om den information medlemmarna m.fl. skall ha inför föreningsbanksstämman finns i nya 11 kap. 4 5.

7 kap. 12 5

Bestämmelserna i första-tredje styckena är oförändrade. I fjärde stycket har tillagts att underrättelse till medlemmarna skall ske även rörande beslut som avses i 11 kap. l &.

Femte stycket är oförändrat.

11 kap. 1 &

Paragrafen innehåller bestämmelser om central föreningsbanks upplösning utan likvidation för ombildning till bankaktiebolag.

I första stycket första meningen anges att det är centrala förenings- bankens stämma som skall fatta beslut om ombildning. För giltigt beslut krävs särskild röstmajoritet, vilket framgår av 3 5. Vidare anges att stämmobeslutet innefattar även till centrala föreningsbanken anslutna lokala föreningsbanker. Under avsnitt 3 har utförligt motiverats varför de till centrala föreningsbanken anslutna lokala föreningsbankema skall omfattas av centrala föreningsbankens beslut.

I andra stycket redovisas de moment som ingår i ombildningsförfaran- det. Vid överlåtelsen till bankaktiebolaget gäller samma som vid ombildning av sparbank till bankaktiebolag, nämligen att föreningsbanken skall överlåta samtliga sina tillgångar och skulder till ett bankaktiebolag som därvid skall ikläda sig ansvar för föreningsbankens skulder. I omedelbar anslutning till överlåtelsen sker ett samgående av förenings- bankema på så sätt att de lokala föreningsbankema går upp i den centrala föreningsbanken varigenom medlemmarna i de lokala föreningsbankema blir medlemmar i den centrala föreningsbanken. En förutsättning för att detta skall kunna ske är att stadgarna medger vinnande av medlemskap. Som en konsekvens av samgåendet övergår de lokala föreningsbankemas samtliga tillgångar och skulder till den centrala föreningsbanken utan särskilt vederlag. Som framgår av 8 & inträffar dessa rättsverkningar först när verkställigheten av ombildningen registrerats. Några särskilda åtgärder med anledning av samgåendet erfordras inte förutom eventuell ändring av stadgarna och ansökan om lagfart för Sveriges Föreningsbank avseende fastigheter ägda av lokala föreningsbanker. Överföringen av fastigheter från de lokala föreningsbankema till den centrala förenings- banken torde inte föranleda uttag av stämpelskatt enligt lagen (1984:404) om stämpelskatt vid inskrivningsmyndigheter.

När utskiftningen verkställts är den centrala föreningsbanken upplöst. Överlåtelsen av Föreningsbankens rörelse till bankaktiebolaget anges ske mot ersättning i aktier. Detta utesluter inte att kontant betalning utgår som avrundningsbelopp.

• Sida 68
•  Original

Bilaga 1

Obligatoriska och frivilliga insatser ger olika rätt till utdelning. Vid utskiftningen bör den skillnaden beaktas. Detta kan bäst ske genom att aktier av olika slag ges ut för att kunna återspegla skillnaden i rätten till utdelning.

25

Paragrafen innehåller bestämmelser om bl.a. vilka medlemmar som äger respektive inte äger rätt att deltaga i utskiftningen.

I första stycket föreskrivs som huvudregel att samtliga medlemmar äger rätt att delta i skiftet. Härav följer att den som begärt utträde och därefter också avgått som medlem inte har rätt att deltaga i skiftet. Detta gäller oavsett om den avgångne medlemmen fått tillbaka sin medlemsinsats eller ej. Den som är berättigad att delta i skiftet men inte vill göra detta, kan göra uppsägning enligt bestämmelserna i 3 &. Görs inte en sådan upp- sägning deltar medlemmen i skiftet.

Från huvudregeln gäller vissa undantag. I första stycket punkt 1 anges att de medlemmar som avgått tidigare än sex månader före ombildningsbeslutet inte äger rätt att delta i skiftet. Det har nämligen ansetts motiverat att i likhet med vad som gäller vid lik- vidation och fusion enligt 4 kap. 1 5 tredje stycket låta de medlemmar som avgått efter den ovan nämnda tiden deltaga i utskiftningen, se avsnitt 3.5.

Andra stycket punkt 1 har utformats efter förebild av bestämmelsen i första stycket punkten 1.

Första och andra styckena punkterna 2 kommenteras i 3 5. Enligt tredje stycket har den som inte deltager i skiftet en ovillkorlig rätt att få tillbaka sin inbetalda medlemsinsats. Återbetalning skall ske kontant och bör ske så snart det är möjligt. En senaste tid inom vilken återbetalningen måste ske har ansetts böra anges. Denna tid har efter mönster av bestämmelsen i 4 kap. 1 5 första stycket satts till sex månader och anknutits till ombildningsbeslutet. Återbetalning sker alltså snabbare än vad som eljest är fallet vid utträde. Detta motiveras av den särskilda prövning som sker mot bakgrund av bankens ställning i övrigt. Några svårigheter för banken att ombesörja återbetalning inom den an- givna tiden torde inte behöva föreligga.

35

I paragrafen regleras medlems rätt till utträde respektive uppsägning av frivillig insats.

I första stycket anges att medlem får säga upp sig till omedelbart utträde inom en månad från ombildningsbeslutet eller, om beslutet fattades av fullmäktige, från underrättelsen om beslutet. Denna be- stämmelse anknyter till de regler som gäller vid fusion och vissa stadgeändringar. Till skillnad från dessa regler uppställs inget krav på att medlemmen inte samtyckt till beslutet. Rätt att begära utträde har om

• Sida 69
•  Original

Bilaga 1

ombildningsbeslutet fattats av fullmäktige även en fullmäktige som själv röstat för ombildningsbeslutet.

Vidare anges i första stycket att medlem inom den föreskrivna tiden, utan att säga upp sig till utträde, kan begära att återfå sitt överskjutande insatsbelopp, s.k. frivillig insats. Denna bestämmelse saknar motsvarig- het i gällande regler om fusion och stadgeändring. Enligt de reglerna är medlemmen hänvisad till uppsägning av den frivilliga insatsen på de villkor som eljest gäller. Vid ombildning föreligger dock den väsentliga skillnaden att föreningsbankens tillgångar och skulder övertas av ett bankaktiebolag på de villkor som framgår av ombildningsbeslutet. Detta inbegriper de frivilliga insatsernas omvandling till aktier. Då medlem som lämnat frivillig insats inte på civilrättsliga grunder torde kunna rikta något anspråk på banken med anledning av denna förändring i villkoren för den frivilliga insatsen och då den frivilliga insatsen kan avse betydande belopp, bör medlemmen ges rätt att helt eller delvis säga upp den frivilliga insatsen.

En anmälan om uppsägning måste ske efter det att beslut om ombild- ning fattats och med åberopande av ombildningsbeslutet som grund. Upp- ' sägning som skett i annan ordning är utan verkan.

Av andra stycket framgår att rätten till uppsägning inte får vara absolut. Vid den intresseavvägning som måste ske mellan medlemmens, det allmännas, insättamas och fordringsägamas intressen, måste i vissa fall medlemmens få vika. Detta blir aktuellt om bankens finansiella ställning inte lämpligen medger utträde och återbetalning. Det vore olämpligt att göra rätten till återbetalning beroende av enbart kapitaltäck- ningsreglema eftersom dessa får ses som minimiregler. En sådan regle- ring ansluter också till de krav som finansinspektionen för närvarande uppställer på återbetalning av frivillig insatser. Prövningen skall därför ske med hänsyn även till bankens ställning i övrigt. Det slutgiltiga bestämmandet av om uppsägning skall beviljas eller inte bör ligga hos finansinspektionen. Till skillnad från vad som armars gäller vid uppsäg- ning av frivillig insats är tillståndet kopplat till själva uppsägningen av frivilliginsatsen och inte till återbetalningen. På samma sätt är vad gäller uppsägning till utträde tillståndet inte kopplat till återbetalningen utan till själva uppsägningen.

Denna skillnad motiveras av att insatskapital i en föreningsbank utgör eget kapital som får räknas in i bankens primärkapital, även om kapitalet är uppsagt till återbetalning. Ur kapitaltäckningshänseende är det såvitt avser föreningsbank därför tillräckligt att finansinspektionen ges rätten att kontrollera utbetalningen av insatskapitalet.

Vid ombildning till bankaktiebolag övertas föreningsbankens tillgångar och skulder av bankaktiebolaget. Insatskapitalet kommer att motsvaras av eget kapital i bankaktiebolaget. Insatskapital som har sagts upp före ombildningsbeslutet utgör i vissa fall dock till skillnad från vad som annars gäller en skuld hos bankaktiebolaget i och med uppsägningen och får inte inräknas i primärkapitalet. Såvitt avser insatskapital som tillkommer medlem som begärt uppsägning på grund av ombildningen,

• Sida 70
•  Original

Bilaga 1

måste därför gälla att detta utgör insatskapital intill dess att tillstånd till och godkännande av uppsägning lämnats. Fram till denna tidpunkt mot- svaras detta insatskapital av eget kapital i bankaktiebolaget. Lämnas tillstånd till uppsägning, kan återbetalning praktiskt genomföras på så sätt att på andelen belöpande aktier med stöd av en i bolagsordningen särskilt införd bestämmelse inlöses med ett belopp motsvarande det som skall återbetalas.

Om fmansinspektionens godkännande knöts till återbetalningen och inte till uppsägningen skulle redan uppsägningen innebära att den uppsagda insatsen inte längre kunde inräknas i bankaktiebolagets egna kapital utan utgöra en skuld. Bankstyrelsernas och f'mansinspektionens prövning och beslut skulle då inte få någon betydelse för bankaktiebolagets kapitaltäck- ningsgrad. Det är därför ur kapitaltäckningssynpunkt nödvändigt att finansinspektionens tillstånd avser uppsägningen, inte återbetalningen.

45

Paragrafen anger vilka handlingar som skall tillhandahållas de röstberät- tigade, medlemmarna och innehavama av förlagsandelar under minst en vecka före den centrala föreningsbanksstämma och dessutom framläggas på denna. Den överensstämmer i huvudsak med bestämmelserna i 8 kap 2 & sparbankslagen.

Ett beslut om ombildning till bankaktiebolag torde vara av minst lika ingripande karaktär som ett beslut om fusion med en annan förenings- bank. I likhet med vad som gäller vid fusion skall därför dei 10 kap 1 & tredje och fjärde styckena angivna handlingarna med undantag för fusionsavtal hållas tillgängliga. Inom samma tid skall bankaktiebolagets bolagsordning tillhandahållas.

Skall föreningsbanken bilda bankaktiebolaget skall i stället förslaget till bolagsordning tillhandahållas.

Om röstberättigad, medlem eller innehavare av förlagsandel begär det skall, enligt andra stycket, handlingarna också sändas till honom.

55

Paragrafen innehåller bestämmelser om den röstmajoritet som erfordras för att ett beslut om ombildning skall bli giltigt. Den motsvarar 8 kap. 3 & sparbankslagen.

Det har ansetts lämpligt att samma röstkrav skall gälla vid beslut om ombildning som vid beslut om fusion och likvidation. I enlighet med vad som gäller vid fusion skall stadgarna kunna innehålla villkor som går längre. Kravet på särskild röstmajoritet avser samtliga moment som ingår i ombildningen. Som framgår av den allmänna motiveringen ter det sig mest naturligt att ombildningsbeslutet i likhet med vad som gäller då sparbank ombildas till bankaktiebolag kan fattas i ett sammanhang.

Röstberättigade på stämman är medlemmar eller om fullmäktigsystem tillämpas fullmäktige som utsetts i enlighet med stadgarna för den centrala föreningsbanken.

• Sida 71
•  Original

Bilaga 1

65

Paragrafen innehåller bestämmelser om registrering av beslutet att föreningsbankema skall ombildas. Den motsvarar 8 kap. 5 & sparbanks- lagen.

Enligt första stycket skall den centrala föreningsbanken anmäla beslutet om ombildning till finansinspektionen för registrering inom fyra månader från stämmans beslut. Om beslutet med hänsyn till kraven på röstmajo- ritet fattas på två på varandra följande stämmor räknas tidsfristen från den senare stämman.

Genom anmälan kommer den centrala föreningsbanksstämmans beslut om ombildning att införas i bankregistret. Finansinspektionen är skyldig att kungöra det som införs i registret i Post och Inrikes Tidningar. Alla som har intressen i en föreningsbank har därmed möjlighet att få känne- dom om att beslut om ombildning har fattats. Om anmälan försummas eller om inspektionen avskriver ansökan eller vägrar registrering genom beslut som vinner laga kraft, förfaller frågan om ombildning. Liksom beslut om fusion skall anmälan ske oavsett om stämmans beslut har klandrats.

I andra stycket anges att det föreligger hinder mot registrering om ombildningen förbjudits enligt konkurrenslagen eller om näringsfrihets- ombudsmannen inte har beslutat att lämna ombildningen utan åtgärd enligt 20 5 första stycket konkurrenslagen.

75

Paragrafen innehåller bestämmelser om regeringens tillstånd att verkställa ombildningen. Den motsvarar i tillämpliga delar 8 kap. 6 & sparbanks- lagen.

Den centrala föreningsbanken skall ansöka om tillstånd att verkställa ombildningen hos regeringen. Ansökan skall göras senast två månader efter det att frnansinspektionen registrerat beslutet för ombildning. Den föreslagna tidsfristen får anses vara tillräcklig och bidra till att det inte blir fråga om onödig fördröjning av ombildningsförfarandet. Om inte ansökan görs inom den angivna tidsfristen förfaller frågan om ombildning enligt 9 5.

Eftersom regeringen i tillståndsärendet måste kunna överblicka att ombildningen i sin helhet kommer att genomföras på det sätt som anges i 1 & måste alla handlingar som är av betydelse ges in. Om banken bildar ett nytt bankaktiebolag, bör ansökan om oktroj för den nya banken göras senast i samband med ansökan om tillstånd att verkställa ombildningen.

Regeringens tillstånd kommer att lämnas utan att varje enskild ford- ringsägare eller medlem i de lokala föreningsbankema lämnat sitt med- givande till ombildningen. Regeringen måste således bevaka att insättar- nas och övriga fordringsägares samt medlemmarnas intressen inte även- tyras vid ombildningen. I likhet med vad som gäller vid fusion får de särskilda förhållanden när en föreningsbank skall ombildas till bankaktie-

• Sida 72
•  Original

bolag motivera detta avsteg från de allmänna civilrättsliga reglerna om skuldövertagande.

85

Paragrafen innehåller bestämmelser om den. tid inom vilken det skall anmälas att ombildningen verkställts och verkan av sådan anmälan. Den motsvarar i tillämpliga delar 8 kap. 7 & sparbankslagen.

I paragrafen anges att styrelserna i centrala föreningsbankema och bankaktiebolaget skall till f'mansinspektionen för registrering anmäla att ombildningen verkställts. Anmälan skall ske inom två månader från dagen för regeringens beslut att tillåta ombildningen. Finansinspektionen skall enligt 8 kap. 2 & bankrörelselagen kungöra registreringen i Post och Inrikes Tidningar.

Registreringen av anmälan innebär att de lokala föreningsbankema är upplösta och att dess medlemmar därmed blivit medlemmar i den centrala _ föreningsbanken. Denna fortsätter dock att existera intill dess att utskiftningen verkställts.

95

I paragrafen föreskrivs att finansinspektionen skall förklara frågan om ombildning till bankaktiebolag förfallen om inte ansökan om regeringens tillstånd till ombildningen görs inom föreskriven tid eller om vissa andra angivna förhållanden föreligger. Paragrafen motsvarar 8 kap. 8 & spar- bankslagen.

105

Paragrafen innehåller bestämmelser om skifte av bankens tillgångar.

Enligt första stycket skall styrelsen i föreningsbanken skifta förenings- bankens tillgångar sedan anmälan enligt 8 5 registrerats. Bestämmelser om vilka principer som skall gälla vid själVa skiftet fmns i 1 &.

Styrelsens slutredovisning har inte, som föreningsbankens vanliga årsredovisning, till uppgift att fastställa huruvida föreningsbanken visar en vinst, över vilken föreningsbanksstämma] kan förfoga. Därför har de för årsredovisningen gällande värderings och specifikationsreglerna inte här samma betydelse. Det är emellertid önskvärt att slutredovisningen i dessa hänseenden ansluter till årsredovisningen. Genom den kontinuitet i redovisningen som detta medför fyller slutredovisningen huvudsakligen en annan viktig uppgift, nämligen att ge medlemmarna ledning för bedömningen av företagsledningens verksamhet och frågan om ansvarsfri- het. Slutredovisning med revisionsberättelse skall därför tillhandahållas medlemmama och läggas fram på föreningsbanksstämman. Koncemredo- visning behövs inte i annat fall än om årsredovisningen från näst föregående är ännu inte lagts fram och slutredovisningen alltså skall omfatta också det räkenskapsåret.

Förutom styrelsens redovisning skall även redogörelsen för skiftet framläggas på föreningsbanksstämman. Medlem som anser att han inte

• Sida 73
•  Original

Bilaga 1

har fått vad han har rätt till vid skiftet kan enligt andra stycket klandra detta enligt vad som gäller enligt 9 kap. 14 &.

Slutligen innehåller paragrafen en preskriptionsbestämmelse av innebörd att medlem eller innehavare att förlagsandel senast inom fem år måste ha anmält sig för att lyfta vad som tillskiftats honom. Medlen tillfaller i sådant fall bankaktiebolaget som övertagit föreningsbankens rörelse och kommer på detta sätt indirekt aktieägarna i bankaktiebolaget tillgodo. Liknande preskriptionsbestämmelser återfinns bl.a. i 9 kap. 14 & föreningsbankslagen. Med hänsyn till de omfattande kostnader ett för- farande enligt 9 kap. 17 & föreningsbankslagen skulle medföra har det inte ansetts försvarbart att använda en sådan lösning.

115

Enligt första stycket är den centrala föreningsbanken upplöst när styrelsen och verkställande direktören framlagt slutredovisning, varom anmälan skall göras till finansinspektionen som har att kungöra detta i Post och Inrikes Tidningar.

I enlighet med vad som gäller vid likvidation, har en minoritet som representerar minst en tiondel av de röstberättigade möjlighet att begära att styrelsen kallas till en föreningsbanksstämma för att pröva fråga om ansvarsfrihet.

Övergångshtstämmelser

Som redovisats i avsnittet 5 Ikraftträdande finns det skäl att möjliggöra att central föreningsbanksstämma kan fatta beslut om ombildning redan innan lagen trätt i kraft.

I första meningen fastslås att ett sådant beslut är giltigt om beslutet fattats i överensstämmelse med lagen. Därmed avses bl.a. bestämmelser om kallelse och röstmajoritet.

I andra meningen sägs att lagens bestämmelser om tidsfrister som räknas från ombildningsbeslutet i stället skall räknas från tidpunkten för

lagens ikraftträdande. Eftersom inga rättsverkningar i övrigt knyts till tidpunkten för ombildningsbeslutet erfordras ingen ytterligare lagreglering i övergångsbestämmelsema.

7.2 Förslaget till lag om ändring i bankrörelselagen (1987 :617) 2 kap. 5 5

Enligt gällande bestämmelser får en bank förvärva ett bankaktiebolags eller en sparbanks rörelse, om övertagandet inte kan anses vara till skada för det allmänna. En föreningsbanks rörelse får således inte förvärvas av annan bank. Bakgrunden till undantaget för förvärv av föreningsbanks rörelse torde ha varit att en föreningsbanks rörelse anses så nära för- bunden med medlemmarna i föreningsbanken och att själva medlemskapet inte kan omfattas av förvärvet.

• Sida 74
•  Original

Bilaga 1

Av den allmänna motiveringen för ombildningsförfarandet enligt 11 kap. föreningsbankslagen framgår att det finns skäl tillåta att central föreningsbank ombildas till bankaktiebolag. Vidare beskrivs i denna hur en sådan ombildning skall gå till och hur medlemmars rätt skall till- varatas på olika sätt. Eftersom avsikten inte är att rent generellt tillåta förvärv av föreningsbanks rörelse har i ett nytt andra stycke angivits att bestämmelsen i första stycket inte utgör hinder mot central förenings- banks ombildning till bankaktiebolag enligt 11 kap. Någon särskild prövning av regeringen eller finansinspektionen lik den som anges i första stycket skall ej krävas.

6kap. 25

I andra stycket har införts en regel som gör det möjligt för ett bankak- tiebolag som har övertagit en central föreningsbanks rörelse vid ombild— ning enligt 11 kap. föreningsbankslagen att använda ordet föreningsbank i sin firma efter tillstånd av frnansinspektionen. Regeln, som har kommenterats i den allmänna motiveringen (avsnitt 4.1) motiveras av det starka behovet inom föreningsbanksrörelsen att efter ombildningen kunna markera samhörighet med sina traditionella värderingar, medlemmar och kundgrupper. Även uppenbara kostnadsaspekter talar för att regeln införs.

Som framgått av den allmänna motiveringen kan emellertid f'mans— inspektionen återkalla tillståndet om andra föreningsbanker bildas i enlighet med bestämmelserna i föreningsbankslagen och oktroj beviljas för en ny central föreningsbank.

7.3 Förslaget till lag om ändring i bankaktiebolagslagen (1987:618)2 kap. 1 &

Paragrafen innehåller bestämmelser om vem som får vara stiftare av ett bankaktiebolag.

Första och andra styckena är oförändrade. I tredje stycket införs efter mönster av ändringen av regeln i proposi- tionen 1990/9lzl36 om ombildning av sparbank till bankaktiebolag (sid 39) den bestämmelsen i en ny punkt 3 att central föreningsbank får bilda ett bankaktiebolag om bildandet utgör ett led i en ombildning enligt 11 kap. föreningsbankslagen. Det är således inte tillåtet att en central föreningsbank i annat sammanhang är stiftare av ett bankaktiebolag.

2kap. 25

Första och andra styckena är oförändrade.

• Sida 75
•  Original

Bilaga 1

I det tredje stycket ges central föreningsbank som ombildas till bankak- tiebolag samma möjlighet som en sparbank, som skall ombildas enligt 8 kap. sparbankslagen, att vid bildandet av ett bankaktiebolag teckna aktier mot betalning med annan egendom än pengar. Bestämmelsen möj- liggör att föreningsbankens hela rörelse skall kunna överföras till bankak- tiebolaget redan vid bildandet.

På så vis underlättas ombildningsprocessen. Inget nyemissionsförfaran- de efter bildandet av bankaktiebolaget behövs för att föra över förenings- bankens rörelse till bankaktiebolaget. De olika beslut som fordras för genomförandet av ombildningen kan fattas av föreningsbanksstämman. Avsikten är att föreningsbankens hela rörelse skall föras över till bankaktiebolaget. Någon prövning av om egendomen kan antas bli till nytta för bankaktiebolagets verksamhet behövs därför inte. Av andra stycket framgår att betalningen inte får understiga det nominella beloppet. Det innebär att aktiekapitalets storlek kommer att bestämmas av netto- värdet av föreningsbankens rörelse. Skall föreningsbankens rörelse föras över till ett redan existerande bankaktiebolag utgörs ersättningen av nyemitterade aktier. I det fallet skall reglerna om förfarandet vid bank- aktiebolags nyemission i 4 kap. tillämpas.

7.4 Förslaget till lag om den skattemässiga behandlingen med anledning av ombildning av central föreningsbank till bankaktiebolag

15

Första stycket innebär att fusionsreglema i 2 5 4 mom SIL i behövliga delar görs tillämpliga på sammanslagningen av de lokala förenings- bankema med den centrala föreningsbanken och att den centrala före- ningsbanken får överta de lokala föreningsbankemas skatteutjäm- ningsreserver.

Andra stycket innebär att bankaktiebolaget övertar de i ombildningen deltagande Föreningsbankemas uppskovsbelopp.

25

Bestämmelser om uttagsbeskattning finns i punkt 1 av anvisningarna till 22 & kommunalskattelagen. Inom företagssektom gäller bestämmelserna även egendom i fråga om vilken vinstberäkning sker med tillämpning av realisationsvinstreglema. I första stycket första meningen föreskrivs ett uttryckligt undantag från huvudregeln om uttagsbeskattning. Detta undan- tag gäller om aktierna tagits ut ur verksamheten för att skiftas ut till medlemmarna i central föreningsbank i samband med ombildning enligt 11 kap. 1 & föreningsbankslagen.

Enligt 3 5 8 mom SIL anses som utdelning från svensk ekonomisk förening vad som vid föreningens upplösning utskiftats till medlem utöver inbetald insats. I andra stycket har ett undantag från denna regel införts. Undantaget innebär att aktier som tillskiftats medlem i samband med ombildningen av föreningsbank till bankaktiebolag enligt 11 kap. l & föreningsbankslagen inte är skattepliktig intäkt för medlemmen. För

• Sida 76
•  Original

Bilaga 1

medlem som inte utträder kommer ombildningen att innebära att hela hans insatskapital tillförs aktiekapitalet i bankaktiebolaget. Iden mån han också erhåller kontanter är det fråga om ett avrundningsbelopp som härrör ur den centrala föreningsbankens fria egna kapital. För att klargöra att den inbetalda insatsen först skall avräknas mot utskiftade aktier behövs en bestämmelse om att kontanter som skiftas ut jämte aktier alltid är skattepliktig intäkt för medlemmen. En sådan bestämmelse finns i andra stycket andra meningen.

I tredje stycket finns en bestämmelse som tar sikte på det fall då andelarna i den centrala föreningsbanken utgör lager i medlemmens näringsverksamhet. I samband med utskiftningen och upplösningen av den centrala föreningsbanken har en sådan medlem rätt att med skatte- rättslig verkan skriva ned värdet på andelarna. Enligt huvudregeln skall medlem som i samband med utskiftningen erhåller aktier ta upp en intäkt motsvarande aktiernas marknadsvärde (jfr. prop. 1990/91:167). För att förhindra en omedelbar beskattning eller avdrag för skillnaden mellan andelamas bokförda värde och de utskiftade aktiernas marknadsvärde föreskrivs att aktiernas anskaffningsvärde skall anses motsvara andelamas anskaffningsvärde dvs. normalt medlemmens inbetalda insats i den centrala föreningsbanken.

35

Här finns en bestämmelse om anskaffningsvärdet för aktier som medlem mottagit skattefritt. Aktierna skall anses ha förvärvats för ett belopp motsvarande anskaffningsvärdet för andelarna i den centrala förenings- banken dvs. i normalfallet medlemmens inbetalda insats i den centrala föreningsbanken. Därmed kommer skattefriheten för tillskiftade aktier endast att innebära ett uppskov med beskattningen. Bestämmelserna täcker även de fall då skattefrihet också skulle ha förelegat enligt 7 5 8 mom tredje stycket SIL. För de medlemmar som beviljas utträde ur den centrala föreningsbanken i samband med ombildningen sker beskattning enligt bestämmelserna i 3 & 8 mom SIL.

• Sida 77
•  Original

Remissammanställning

Sammanställning av remissyttrandena över Sveriges Föreningsbanks promemoria den 5 maj 1992 med förslag till ändringar i föreningsbanks- lagen m.m.

Remissinstansema

Efter remiss har yttrande över Sveriges Föreningsbanks promemoria avgetts av Hovrätten över Skåne och Blekinge, Kammarrätten i Jönkö- ping, Fullmäktige i Sveriges riksbank, Finansinsspektionen, Riksskatte- verket, Konsumentverket, Riksgäldskontoret, Nåringsfrihetsombudsman- nen (N 0), Uppsala universitet, Svenska Bankföreningen, Sparbanksgrup- pen AB, Landsorganisationen i Sverige (LO), Tjänstemännens central- organisation (PCO), Svenska bankmannaförbundet, Kooperativa förbun- det, Lantbrukarnas Riksförbund (LRF), Sveriges Försäkringsförbund, Folksam och Stockholms fondbörs.

Kommerskollegium har utifrån de intressen kollegiet har att bevaka inte haft några synpunkter att framföra.

Konungariket Sveriges stadshypotekskassa, Sveriges Akademikers Centralorganisation (SACO) och Värdepapperscentralen VPC AB har, var och en för sin del, förklarat att de avstår från att avge yttrande över promemorian.

1 Allmänna synpunkter på förslaget

Hovrätten över Skåne och Blekinge har från sina utgångspunkter ingen erinran mot att lagstiftning genomförs som gör det möjligt att ombilda föreningsbanker till bankaktiebolag.

Kammarrätten iJönkåping har inget att erinra mot att föreningsbanker- na ombildas till ett bankaktiebolag.

Riksskatteverket har utifrån de intressen verket har att bevaka ingenting att erinra mot att promemorian läggs till grund för lagstiftning.

Konsumentverket har inget att invända mot de bedömningar som görs i promemorian och inte heller mot de föreslagna lagändringama. Med förslaget är det inte möjligt att bibehålla föreningsbankens federativa struktur. Medlemsinflytandet torde ha haft en avgörande betydelse för bankens lokala förankring. Enligt verkets mening är det därför av stor- vikt att banken söker tillvarata kundernas engagemang genom andra former av konsumentinf'lytande.

Riksgäldskotoret har anfört att den föreslagna lagstiftningen kommer att möjliggöra en förbättring av kapitalsituationen för Sveriges Förenings- bank. Med hänsyn härtill och då Riksgäldskontoret inte har någonting att erinra mot det föreslagna sättet att genomföra ombildningen av banken, tillstyrker kontoret förslaget.

Uppsala universitet instämmer i den bedömning som gjorts i promemo- rian och tillstyrker i huvudsak förslaget att föreningsbankema ges möjlig- het att ombildas nu bankaktiebolag. '

• Sida 78
•  Original

Bilaga 2

Svenska Banlgföreningen har ingen erinran mot att — så länge en konkurrensneutral lösning användes — lagstiftningen ändras på så sätt att en ombildning av föreningsbanker till bankaktiebolag möjliggörs.

Sveriges Försdla'ingsförbund har inga erinringar mot de föreslagna ändringarna i föreningsbankslagen.

Stockholm fondbörs har uttalat att det — från de utgångspunkter fond- börsen har att beakta — saknas anledning till erinran mot de förslag som framförs i promemorian.

ÖVriga remissinstanser har anfört:

1.1 Fullmäktige i Sveriges riksbank

Fullmäktige delar den uppfattningen att en övergång till aktiebolags- formen öppnar nya möjligheter för föreningsbankssektom att attrahera riskkapital och bredda ägarstrukturen och välkomnar dessa öppningar. Det förslag som presenteras i promemorian knyter nära an till de lös- ningar som tidigare presenterats beträffande sparbankssektorn och hypoteksorganisationema när det gäller val av ny företagsform och modeller för själva ombildningsförfarandet. Sammanfattningsvis kan fullmäktige tillstyrka att den aktuella promemorian läggs till grund för ändringar i banklagstiftningen och skattelagama i syfte att möjliggöra den planerade ombildningen till aktiebolag.

1.2 Finansinspektionen

Inom Föreningsbanksrörelsen har under lång tid förts en diskussion om den för rörelsen mest ändamålsenliga organisationsformen. Föreningsban- kema har för den erforderliga tillväxten av sin kapitalbas hittills, förutom den egna vinstgenereringen, varit hänvisad till medlemmarnas insatser. Den valda lösningen innebär att föreningsbanksrörelsens behov av en tillfredsställande kapitalförsörjning nu kan tillgodoses på ett mer tillfredsställande sätt och Finansinspektionen tillstyrker därför den föreslagna lagstiftningen om byte av associationsform.

Finansinspektionens granskning av förslaget har i första hand inriktats på den valda lagtekniska lösningen. Inspektionen har därvid uppfattningen att lagstiftningen bör vara generell. Den bör vidare vara konkurrens- neutral särskilt med avseende på andra marknadsaktörer. Inspektionen har i sin prövning lagt särskild vikt vid att det s.k. insättarskyddet kommer att tillgodoses på ett tillfredsställande sätt i ombildningsprocessen. Liksom gällde för ombildningen av sparbanker till bankaktiebolag bör ingreppen i befintlig lagstiftning för att möjliggöra omstruktureringen, enligt inspektionens mening, minimeras.

1.3 Näringsfrihetsombudsmannen (NO)

NO anser att föreningsbanken har en uppgift att fylla på kreditmarkna— den. NO har hittills inte funnit anledning att bedöma samarbetet inom föreningsbankssfären som skadligt i konkurrenslagens mening.

• Sida 79
•  Original

Bilaga 2

Sveriges Föreningsbanks förslag till ombildning av föreningsbanker till bankaktiebolag bör enligt N0:s mening vara ägnat att stärka förenings- bankens konkurrenskraft på den svenska kreditmarknaden. NO har därför inget att invända mot förslaget. Ombildningen till aktiebolag synes under- lätta för föreningsbanken att klara riskkapitalförsörjningen på längre sikt, jämfört med övriga möjligheter för föreningsbanken att anskaffa sådant kapital.

NO har efter granskning av de lagförslag som utarbetats av Sveriges Föreningsbank och som är ägnade att möjliggöra den föreslagna ombild- ningen inte funnit anledning att erinra något ur konkurrenssynpunkt. N 0 har därför inte heller något att invända mot de föreslagna lagändringarna.

1.4 Sparbanksgruppen AB

Sparbanksgruppen delar givetvis uppfattningen att aktiebolagsformen är långt mera ändamålsenlig som företagsform än andra associationsformer. När nu föreningsbankema gjort den bedömningen att byte av associa- tionsform till bankaktiebolag är erforderligt av ekonomiska skäl, har Sparbanksgruppen inte anledning att ifrågasätta denna bedömning. En ombildning av angivet slag är en nödvändig förutsättning för en till- fredsställande kaptialförsörjning. Sparbanksgruppen har därför inget att invända mot att föreningsbankema ges en legal möjlighet att ombildas till bankaktiebolag.

Beträffande den lagtekniska lösningen av ombildningsförslaget har Sparbanksgruppen generellt sett i princip inga invändningar. Allmänt sett bör enligt Sparbanksgruppens mening gälla att omfattningen av ombild- ningslagstiftningen och ingreppen i befintlig lagstiftning bör vara så begränsade som möjligt. Vidare bör lagstiftningen vara generell och konkurrensneutral samt vara utformad så att insättarskyddet och andras intressen tillgodoses. Såvitt Sparbanksgruppen kan finna tillgodoser förslaget de krav som rimligen bör ställas i dessa avseenden.

1.5 Landsorganisationen i Sverige (LO)

Med hänsyn till banksystemets nya regelverk, bl.a. som följd av EES- avtalet samt föreningsbanksrörelsens akuta kris, motsätter sig inte LO de förslag som lämnas i rubricerade PM. Den skisserade omvandlingen bryter eller minskar starkt den breda medlemsanknytning i förenings— banksrörelsen. LO stöder en konsekvent tillämpning av konkurrens på lika villkor vad gäller in- och utlåning samt tillförande av kapital till kreditinstitutioner.

LO motsätter sig därför särskilda förhandlingar med EG om undantag för EES-avtalet, en möjlighet som aktualiserats i Föreningsbankens skrivelse till regeringen den 5 maj 1992.

_L0 avstår i övrigt från yttrande över detaljerna i utredningens förslag.

• Sida 80
•  Original

Bilaga 2

1.6 Tjänstemännens centralorganisation (TCO)

De förändringar som har skett på kaptialmarknaden i och med avregle- ringen och de nya krav som ställs på kreditmarknadsföretagen nödvändig- gör förändringar i lagstiftningen så att konkurrens på lika villkor säker- ställs på marknaden. '

De kapitaltäckningskrav för banker som ställs som en konsekvens av den s.k. Cooke-kommitténs arbete och av EES—avtalet motiverar föränd- ringar i föreningsbankslagen. TCO tillstyrker att sådana förändringar görs så att föreningsbanker kan bli bankaktiebolag och därvid också kan leva upp till de kaptialtäckningskrav som ställs i och med att EES-avtalet omsätts i verkligheten. Skattekonsekvenser av olika konstruktioner bör därvid också beaktas av lagstiftaren.

TCO vill också understryka vad organistionen framhöll i sitt remissvar den 11 februari 1991 beträffande ändring av 10 kap. 8 5 i förenings- bankslagen, nämligen att det är nödvändigt att de anställdas representa- tion i viktiga styrelse- och beredande organ garanteras och att den fackliga representationen i organisatoriska överbyggnader avser de anställda i hela koncernen.

1.7 Svenska Bankrnannaförbundet

Svenska Bankmannaförbundet (SBmf) tillstyrker Föreningsbankens för- slag till ändringar i föreningsbankslagen i syfte att möjliggöra ombildning av föreningsbanker till bankaktiebolag. De förändringar som har skett på kapitalmarknaden i och med avregleringen och de nya krav som ställs på kreditmarknadsföretagen tvingar fram förändringar i lagstiftningen så att konkurrens på lika villkor säkerställs på marknaden.

I vår tillstyrkan förutsätts att det fackliga inflytandet garanteras i styrelse- och beredande organ samt att den fackliga representationen i organisatoriska överbyggnader avser de anställda i hela koncernen.

1.8 Kooperativa förbundet

I samband med nödvändiga organisationsförändringar i den konsument- kooperativa företagsgruppen har under senare år i vissa fall valts att låta verksamhet överföras från att drivas i ekonomiska förening till att drivas i aktiebolagsform. Genom att dessa aktiebolag är dotterföretag till KF har dock ägarinflytandet behållits inom ramen för den federativa organisa- tionen med demokratisk styrning.

Dessa förändringar har kunnat ske inom ramen för gällande lag. Mot- svarande organisatoriska ändringar kan inte ske inom föreningsbanks- området på grund av den lagstiftning som reglerar denna verksamhet. Ett särdrag hos den lagstiftning som reglerar bankverksamheten är ju bl.a. kapitaltäckningskravet.

KF, som inte lägger några banktekniska synpunkter på förslaget och som inte har tillräcklig insyn i de bakomliggande ekonomiska skälen för och tidsaspekten på förslaget, motsätter sig inte detsamma.

• Sida 81
•  Original

Bilaga 2

1.9 Lantbrukarnas Riksförbund (LRF)

Förslaget är framtaget mot bakgrund av en exceptionell situation inom såväl finansiell verksamhet som samhällsekonomin. Med hänsyn till kravet att tillgodose den framtida kapitaltillförseln (se sidan 8 f i promemorian) finner LRF att förslaget i dagens situation innebär en väl gjord avvägning mellan såväl samhällets som medlemmarnas intressen att säkra bankens framtid.

Det bör givetvis betonas att den bedömning som görs i detta enskilda fall inte på något sätt innebär att den kooperativa formen i övrigt skulle vara olämplig för finansiell verksamhet. Tvärtom finns det fördelar med den kooperativa modellen som gör den konkurrenskraftig med andra for- mer för verksamhets bedrivande.

LRF tillstyrker således att författningsändringar sker enligt förslaget i dess helhet. Med denna inställning saknas anledning att beröra enskild- heter i förslaget.

1.10 Folksam

Som kooperativt försäkringsföretag beklagar Folksam att det visat sig nödvändigt för föreningsbanksrörelsen att genom den föreslagna ombild- ningen frångå den kooperativa grundidéen och låta medlemmarna övergå från att ha varit medlemmar till att bli aktieägare.

Föreningsbankemas uttalade vilja att i en sådan ombildning försöka bevara något av föreningsbankrörelsens kooperativa särdrag uppfattar Folksam som synnerligen viktigt och värdefullt.

Att föra in i den kommande bolagsordningen vilka kundgrupper som har högst angelägenhetsgrad för banken kan därvid vara av positivt värde och klart markera att banken inte kommer att överge sina traditionella marknader. Än mer väsentligt från kooperativ synpunkt synes idéen vara att medverka till aktieägarmöten för lokalt bosatta aktieägare som är kunder i banken. Härigenom kan skapas en form av lokalt k00perativt konsumentinflytande i banken. Ett inflytande som möjligen skulle kunna förstärkas genom ett aktivt engagemang av banken närstående lokala producent- och konsumentorganisationer. Att arrangera en dylik verksamhet i samtliga lokala banker är dock utan tveka både arbets- krävande och kostsamt men kan också leda till rent kommersiella fördelar. Under alla förhållanden är det dock värt att pröva. Det kanske också kan vara motiverat att undersöka om man inte genom en differen- tiering av aktierna på något sätt skulle kunna stärka de nuvarande medlemmarnas inflytande.

2 Ombildningsprocessen

2.1 Hovrätten över Skåne och Blekinge

Ombildningsförfarandet i 11 kap 1 & beskrivs i kronologisk ordning. I promemorian (s 20) anges emellertid att rättsverkningama av samman- slagningen av bankerna och överlåtelsen av rörelsen till ett bankak- tiebolag mot ersättning i form av aktier inträder först när verställigheten

• Sida 82
•  Original

Bilaga 2

av ombildningen har registrerats. Detta sägs (s 48) framgå av 11 kap. 8 &. Den föreslagna lagtexten överensstämmer dock bara delvis med det beskrivna syftet. I lagtexten borde i stället uttryckligen anges vilka moment i ombildningsförfarandet som skall anses genomförda när verk— ställigheten av ombildningen har registrerats samt innebörden av dessa moments fullbordan.

I 11 kap. 1 5 2 st anges att när skifte verkställts är den centrala föreningsbanken upplöst. I 11 kap. 11 & anges emellertid att den centrala föreningsbanken är upplöst när slutredovisning lagts fram enligt "9 5" (rätteligen 10 5). De båda lagrummen är oförenliga.

Uttrycket "samtliga medlemmar" i 11 kap. 2 & bör ersättas med "nuvarande och tidigare medlemmar". Som påpekats i promemorian är nämligen den som avgått inte längre att anse som medlem.

Det förefaller onödigt att i 11 kap. 2 $ 2 p ange under vilka förutsätt- ningar utträde skall ha begärts. En enklare formulering är "begärt och beviljats utträde enligt 3 5".

De föreslagna möjligheterna att begära uppsägning enligt 11 kap. 3 5 1 st innebär i vissa avseenden en utvidgning av vad som gäller vid utträde på grund av stadgeändring och fusion. Enligt 11 kap. 3 5 2 st

kommer tillstånd till uppsägningen dock endast att lämnas om be- ' stämmelserna om kapitaltäckning enligt 2 kap. 9-11 55 bankrörelselagen och bankens ställning i övrigt så medger. Vad som avses härmed, utöver att det inte är tillräckligt att lagens minimikrav för kapitaltäckning är uppfyllt, anges inte i promemorian. Även om möjligheterna till uppsäg— ning framstår som generösa ijämförelse med vad som annars gäller är det således oklart om medlemmarna reellt har någon möjlighet att utträda ur föreningsbanken eller återfå sitt överskjutande insatsbelopp. Det är också oklart vilken rätt inbördes medlemmarna har till utträde och återbetalning av medlemsinsats. Av 11 kap 3 5 2 st framgår att de beslut där centrala föreningsbankens styrelse i samråd med bankaktiebolagets styrelse ger tillstånd till uppsägning kräver finansinspektionens godkän- nande för att få verkställas. Härigenom erhålles ett skydd mot att bankens kapital minskar på ett för banken skadligt sätt. Emellertid borde även medlemmama skyddas mot att prövningen av rätten till utträde blir partisk. Hovrätten föreslår därför att även beslut varigenom uppsägning vägras skall kräva finansinspektionens godkännande.

I promemorian på s 25 sägs att de medlemmar som före ombildnings- beslutet sagt upp sig till utträde eller sagt upp frivillig insats till återbetalning men ändå är berättigade att delta i utskiftningen måste göra en ny uppsägning om de inte vill vara med vid ombildningen. Tillstånd krävs för uppsägningen. Av 11 kap. 2 5 kan troligen den slutsatsen dras att detta gäller även medlemmar som avgått senare än sex månader före ombildningsbeslutet men före detta beslut respektive medlemmar som har börjat lyfta insatsbelopp under samma period. Det ifrågasätts om inte en annan ordning bör gälla för dessa personkategorier.

I förslaget anges inte vad som skall ske med de medlemmar som gjort eller rentav beviljats uppsägning, om ombildningen inte skulle komma till stånd av skäl som anges i 11 kap. 9 &.

• Sida 83
•  Original

Bilaga 2

Enligt 11 kap. 2 5 3 st har den som inte deltar i skiftet rätt att senast inom sex månader från ombildningsbeslutet få ut sin inbetalda medlems- insats. Med hänsyn till de frister som anges 11 kap. 6, 7 och 8 åå kan registreringen enligt 11 kap. 8 & komma att dröja längre än åtta månader efter ombildningsbeslutet. Eftersom ombildningen inte är genomförd för- rän ovannämnda registrering skett bör medlemsinsatserna i vart fall inte återbetalas dessförinnan.

Enligt 11 kap. 7 5 skall regeringen pröva om ombildningen kan anses förenlig med medlemmarnas, insättamas och övriga fordringsägares intressen samt om ombildningen framstår som ändamålsenligt från allmän synpunkt. Av förslaget framgår inte om begärda uppsägningar och upp- sägningsbeslut kommer att ingå i regeringens beslutsunderlag. Det förfaller dock lämpligt att så sker. Även detta kräver emellertid en samordning mellan hanteringen av uppsägningama och ombildnings- proceduren.

11 kap. 2 och 3 55 bör byta plats med 11 kap. 4 och 5 55. De senare bestämmelserna rör beslutet om ombildning medan de förra inte blir aktuella förrän ombildningsbeslutet har fattats.

11 kap. 9 & torde föranleda-ändringari 8 kap. 5 och 8 55 bankrörelse- lagen (jfr 8 kap. 8 & sparbankslagen och prop. 1990/91:136 s 38-39).

I övergångsbestämmelsen bör anges att den avser beslut av central föreningsbanksstämma före ikraftträdandet.

2.2 Kammarrätten i Jönköping

Utgångspunkten i förslaget är att en central föreningsbanksstämma skall besluta att den centrala föreningsbanken med anslutna lokala förenings- banker skall upplösas utan likvidation för ombildning till ett bank- aktiebolag. Beslut om ombildning skall således inte fattas i varje lokal föreningsbank. Frågan om på vilken nivå beslut om ombildning skall fattas är en fråga som berör det lokala inflytandet. Samtidigt är det en intern fråga inom föreningsbanksgruppen och till följd därav finner inte kammarrätten som sin uppgift att ha synpunkter på förslaget i denna del.

Kammarrätten har inget att erinra mot förslagen om val av ombild- ningsförfarande, hur ombildningen skall genomföras, vilka som skall ha rätt att deltaga i utskiftningen och valet av firma.

2.3 Fullmäktige i Sveriges rilsbank

Ombildningen från föreningsbank till bankaktiebolag innebär att med- lemmarnas insats- och övriga eget kapital omvandlas till eget kapital representerat av aktier i bankaktiebolaget. Vid ombildningen har medlem rätt att utträda ur föreningen eller få ut överskjutande insatsbelopp vilket kan äventyra kapitaltäckningen i det nya bolaget. I promemorian föreslås att utträde eller uppsägning av överskjutande insatsbelopp skall kräva godkännande av centrala föreningsbankens styrelse efter hörande av bankaktiebolagets styrelse. Sådant tillstånd skall få lämnas endast om såväl bankrörelselagens bestämmelser om kapitaltäckning som bankens

• Sida 84
•  Original

Bilaga 2

ställning i övrigt så medger, och få verkställas endast efter godkännande av Finansinspektionen.

Genom den föreslagna bestämmelsen riskerar de enskilda medlemmar: nas intressen, enligt fullmäktiges mening, att hamna alltför mycket i bakgrunden. Fullmäktige vill därför framföra tanken på en omvänd ordning, nämligen att det i lagtexten uttryckligen slås fast att sådant tillstånd skall lämnas om inte kapitaltäckningsbestämmelsema i bankrörel- selagen eller banken ställning i övrigt enligt Finansinspektionens bedömning gör det nödvändigt att avslå framställningen.

En förutsättning för ombildningen är enligt fullmäktige att Sveriges Föreningsbank efter den planerade ombildningen får ställningen som ett renodlat bankaktiebolag som fullt ut regleras av befintlig banklagstiftning. Några särregler bör alltså inte komma ifråga och har med ett undantag inte heller efterfrågats från föreningsbankens sida. Man vill ha fortsatt möjlighet att använda ordet föreningsbank i firman för det bankaktiebolag som tillskapas. I lagen har redan införts en motsvarande bestämmelse för sparbanker. Det kan därmed vara rimligt att tillmötesgå föreningsbanker- nas önskemål därvidlag.

2.4 Finansinspektionen

En lokal föreningsbank är en ur juridisk synvinkel helt självständig juridisk person. De lokala föreningsbankema måste emellertid för att få driva verksamhet vara medlemmar i en central föreningsbank. En grund- läggande tanke bakom föreningsbankslagstiftningen är att den bankverk- samhet som föreningsbanksgruppen bedriver drivs av gruppen gemen- samt. Ansvaret för gruppens verksamhet har därvid av lagstiftaren ålagts den centrala föreningsbanken.

Enligt den föreslagna lagstiftningen skall den centrala föreningsbankens stämma besluta om ombildning. Ombildningsbeslutet skall även omfatta de till banken anslutna lokala föreningsbankema. Finansinspektionen finner det angeläget att även de enskilda medlemmarna i de lokala föreningsbankema skriftligen underrättas om ett sådant beslut. Att så skall ske bör framgå direkt ur lagtexten. Underrättelsen har enligt de föreslagna reglerna i 11 kap. 2 och 3 55 FL betydelse för de enskilda medlemmarnas deltagande i skiftet enligt den föreslagna 11 kap. 10 & FL.

För det fall stämmans befogenheter utövas av fullmäktige införs genom den föreslagna ändringen av 7 kap. 12 & FL regler om underrättelse om fullmäktiges beslut. Därmed torde avses medlemmarna i den centrala föreningsbanken såväl som medlemmarna i de berörda lokala förenings- bankema. Med hänsyn till att lagstiftningen bör vara generellt utformad bör emellertid de enskilda medlemmarna i de berörda lokala förenings- bankema även i övriga fall underrättas om ett ombildningsbeslut.

Enligt 11 kap. 3 & FL föreslås bl.a. gälla att en medlem måste erhålla tillstånd att säga upp sig till utträde ur föreningsbanken samt tillstånd att säga upp överskjutande insatsbelopp utan att avgå ur föreningsbanken. Denna reglering skiljer sig från hittillsvarande regler. Utträde ur en

• Sida 85
•  Original

Bilaga 2

föreningsbank regleras idag bl.a. i 3 kap. 4 & FL. När avgång sker regleras i 3 kap. 5 & FL. Återbetalning av överskjutande insatsbelopp regleras i 4 kap. 3 & FL. I dessa regler bör, enligt Finansinspektionens mening, införas hänvisning till de fall som avses i den föreslagna 11 kap. 3 & FL.

2.5 Uppsala Universitet

På s 25 f i PM föreslås att medlems rätt till omedelbart utträde respektive uppsägning för att helt eller delvis återfå frivillig insats vid ombildningen kan begränsas, inte bara genom att hänsyn tas till de lagreglerade kapital- täckningskraven, utan även genom beaktande av bankens ställning i övrigt. Beslut om tillstånd till utträde eller uppsägning för att återfå insats lämnas av bankens styrelse. Beslutet får endast verkställas efter god- kännande av FinansinSpektionen.

Förslaget synes utgå från den intresseprioritering som redogjorts för i PM (s 13). Det går inte av förslaget att ta ställning till i vilken utsträck- ning de föreslagna reglerna i praktiken kommer att medföra ett hinder mot utträde eller återbetalning av frivillig insats, och därmed leda till en tvångsomvandling till aktiekapital. Det sägs i PM (5 9) att målsättningen för nivå på kapitalbasen på lång sikt bör ligga på 11—12 %, jämfört med det lagstadgade minimikravet på 8 %. Utifrån de angivna målsättningarna för kapitalbasnivå behövs ytterligare underlag som belyser utträdesregelns faktiska tilltänkta effekt. Bl.a. bör effekten av regeln belysas i förhållan- de till möjligheten att genomföra den planerade nyemissionen under våren 1993. Utifrån den föreslagna regelns utformning kan ifrågasättas om några faktiska möjligheter till utträde eller återbetalning kommer att föreligga, med hänsyn till nuvarande kapitalförsörjningssituation.

2.6 Sparbanksgruppen AB

När det gäller det föreslagna formella ombildningsförfarandet vill Spar- banksgruppen på en punkt anmärka följande. Enligt den föreslagna 11 kap. 1 & föreningsbankslagen skall ombildning inledningsvis gå till på så sätt att de lokala föreningsbankemas rörelser överförs utan ersättning till den centrala föreningsbanken, varefter sistnämnda bank överlåter hela rörelsen till ett bankaktiebolag mot ersättning av aktier. Det är således fråga om överföring av tillgångar och skulder i två led. I promemorian s 18 beskrivs detta så att de lokala föreningsbankema "slås samman" med den centrala föreningsbanken och att de lokala föreningsbankemas tillgångar och skulder "övergår utan särskilt vederlag" till den centrala föreningsbanken. Vidare sägs att den centrala föreningsbanken "överlå- ter" sin verksamhet till ett bankaktiebolag.

Det andra ledet i ombildningsprocessen utgörs alltså av en regelrätt civilrättslig överlåtelse mot vederlag, i detta fall aktier, som — även om det inte framgår av den föreslagna lagtexten — förutsätts vara emitterade av bankaktiebolaget. Det första ledet däremot synes vara någon form av fusionsliknande universalsuccession som kommer till stånd genom den centrala föreningsbankens beslut utan några formella överlåtelsehand-

• Sida 86
•  Original

Bilaga 2

lingar, medan sådana handlingar torde erfordras i det andra ledet. Det är i och för sig förståeligt att man bl.a. på detta sätt vill förenkla den praktiska omvandlingsprocessen. I detta syfte föreslås för övrigt även att den centrala föreningsbanken skall ges rätt att besluta om ombildning för de lokala föreningsbankemas räkning. Skälen för detta förslag är enligt Sparbanksgruppens mening goda.

Sparbanksgruppen vill emellertid ifrågasätta om den nu berörda skillna- den mellan de två leden i ombildningsprocessen är sakligt motiverad. En som det synes naturlig lösning är att även ombildningen från lokal till central föreningsbank betraktas som en överlåtelse, låta vara utan verder- lag, och således klart anknyta till vedertagna rättsliga begrepp. Några beaktansvärda olägenheter av en sådan lagteknisk lösning synes inte upp— komma. Det kan tilläggas att en sådan vederlagsfri överlåtelse inte torde föranleda gåvobeskattning, eftersom gåvoavsikt knappast föreligger. Alternativt kan det första ledet i ombildningsprocessen rubriceras som fusion i formell mening, varvid gällande fusionsregler blir tillämpliga.

1 promemorian föreslås vidare att en ombildad föreningsbank skall efter tillstånd av Finansinspektionen få använda ordet föreningsbank i sin firma. Sparbanksgruppen har inget att invända häremot utan finner de i promemorian anförda skälen för förslaget övertygande. Det kan tilläggas att en motsvarande bestämmelse finns i sparbankslagen för en till bank- aktiebolag ombildad sparbank. För den bank med arbetsnamnet Spar- banken Sverige AB, som nu genom koncernen Sparbanksgruppens om- bildning planeras genom fusion överta rörelserna i bl.a. de i denna koncern ingående regionala bankerna är det lika angeläget att kunna använda ordet sparbank i firman. De i promemorian anförda skälen för tillstånd enligt den nu föreslagna bestämmelsen i föreningsbankslagen bör enligt Sparbanksgruppens mening i allt väsentligt kunna åberopas som argument för att den bank som genom fusion övertar rörelserna i Spar- banksgruppens regionala banker, skall få ha ordet sparbank i sin firma.

I övrigt konstaterar Sparbanksgruppen att promemorian saknar förslag till bestämmelse motsvarande 8 kap. 9 & sparbankslagen (hänsvisning beträffande pensions- och personalstiftelser till lagen (l967:531) om tryggande av pensionsutfästelse m.m.) och motsvarande ändring i 23 å i sistnämnda lag. Vidare upptar promemorian inte något ändringsförslag avseende 8 kap. 5 & bankrörelselagen (Finansinspektionens underrättel- seskyldighet när fråga om ombildning förfallit). Sparbanksgruppen utgår ifrån att avsikten är att uppnå överensstämmelse i nu berörda hänseenden med motsvarande bestämmelser avseende bankfusion och ombildning enligt 8 kap. sparbankslagen och att således lagförslag i dessa frågor bortfallit av förbiseende.

2.7 Folksam

Tidsramen för föreningsbankemas ombildning till bankaktiebolag är snäv. Ett snabbt men också för medlemmarna rättssäkert förfarande är som banken nämner nödvändigt. Förslaget att föreningsbankema i ombild- ningsprocessen skall behandlas som en enda enhet företrädd av stämman

• Sida 87
•  Original

Bilaga 2

i den centrala föreningsbanken tillgodoser självklart kravet på snabbhet. Med hänsyn till att de lokala bankerna är självständiga juridiska personer kan förslaget synas något tveksamt. Kravet på snabbhet i förening med det faktum att de lokala bankerna från bankverksamhetssynpunkt utgör en enhet med den centrala föreningsbanken liksom att medlemmarna i lokalbankema är representerade genom valda fullmäkige kan dock, som banken anför, motivera ett sådant förfarande.

I sin PM förklarar banken att det i den aktuella ombildningsprocessen är väsentligt att bl.a. beakta medlemmarnas ekonomiska intressen. Med- lems rätt att återfå inbetald insats är därvid en mycket viktig fråga. Principiellt sett borde, enligt Folksams mening, medlemmarna ha en ovillkorlig rätt till inbetald insats. Men som banken anför i sin PM skulle en obegränsad rätt att säga upp insatskapitalet kunna leda till att en betydande del av det nya bankaktiebolagets primärkapital skulle kunna försvinna. Hänsyn till andra intressenter som insättare och borgenärer berättigar därför de föreslagna inskränkningarna beträffande medlems rätt till inbetald insats. De negativa verkningarna av dessa inskränkningar mildras dessutom av att vederbörande medlem under alla förhållanden genom ombildning och åtföljande utskiftning erhåller aktier i det nya bankaktiebolaget.

3 Behovet av en föreningsbankslag 3.1 Fullmäktige i Sveriges riksbank

Vad gäller frågan om en särskild föreningsbankslag skall bibehållas även efter det att Sveriges Föreningsbank genomgått den planerade bolagise- ringsprocessen och den gamla banken upplösts finns enligt fullmäktiges mening inte skäl att upprätthålla formella regler för en associationsform på bankmarknaden endast i "beredskapssyfte", dvs. ifall regelverket senare skulle kunna komma till användning. Strävan att åstadkomma enkla och neutrala kreditmarknadsregler talar också för ett avskaffande av föreningsbankslagen, efter avslutad ombildning av Sveriges Förenings- bank.

3.2 Finansinspektionen

Finansinspektionen ser inga omedelbara hinder mot att föreningsbanks- lagen upphör att gälla och att därmed föreningsbank upphör som asso- ciationsform efter den aktuella ombildningen. Föreningsbankslagen utesluter naturligtvis inte idag nybildning av föreningsbanker. Eventuella nybildningar för föreningsbanker har emellertid förutsatts ske endast i samband med ombildningar inom rörelsen eftersom det praktiskt sett torde vara förenat med nästan oöverstigliga svårigheter att skapa en ny utanför rörelsen stående föreningsbank.

Frågan hur en nybildad central föreningsbank redan inledningsvis skall kunna erhålla ett så stort eget kapital att insättamas medel inte sätts i fara, måste lösas innan oktnojen kan beviljas. Det torde vidare vara av

• Sida 88
•  Original

Bilaga 2

avgörande betydelse för en sådan banks utveckling att den kan erhålla en tillfredsställande riskkapitalförsörjning.

4 Skattefrågor 4.1 Kammarrätten i Jönköping

De skattefrågor som uppkommer till följd av föreningsbankemas ombild- ning till aktiebolag har föranlett, till skillnad mot vad som skedde vid motsvarande ombildning av sparbanksrörelsen, ett förslag till lag om den skattemässiga behandlingen. Det är främst en politisk fråga vilka skattekonsekvenser ombildningen skall få och hur dessa frågor skall regleras. Kammarrätten finner därför ingen särskild anledning att ta ställning till vad som skall undantagas från beskattning genom den föreslagna lagen. Det noteras dock att vad som är skrivet på s. 31 andra stycket synes strida mot den bestämmelse som kommit till uttryck i 2 & tredje stycket i lagförslaget. Den begränsade tid som har stått till kammarrättens förfogande för granskning av förslagen på skatteområdet har inte medgivit några djupare analyser. Kammarrätten förutsätter dock att skattekonsekvensema mera uttämmande kommer att belysas i den fortsatta lagstiftningen.

4.2 Fullmäktige i Sveriges riksbank

I promemorian presenteras ett utkast till lag om den skattemässiga behandlingen med anledning av ombildning av central föreningsbank till bankaktiebolag. Dess innebörd är att ombildningen i sig inte skall medföra några skattekonsekvenser för bankrörelsen eller medlemmar- na/aktieägama. Utan att ta ställning till detaljerna i utkastet tillstyrker fullmäktige den grundtanke som där företräds.

4.3 Rikskatte'verket

Den centrala föreningsbankens övertagande av lokal föreningsbanks tillgångar och skulder

Enligt 3 & 8 mom 2 st lagen (1947:576) om statlig inkomstskatt (SIL) gäller vid fusion som avses i 2 5 4 mom 1 st samma lag att som utdel- ning inte skall räknas större belopp än som motsvarar vad som medlem- men erhåller kontant eller eljest i annat än andelar i den övertagande föreningen. Den centrala föreningsbankens övertagande av lokal före- ningsbanks tillgångar och skulder enligt 11 kap. 1 & föreningsbankslagen enligt förslaget i promemorian omfattas inte av 2 5 4 mom 1 st SIL. För att bestämmelsen i 3 5 8 mom 2 st SIL skall bli tillämplig på nämnda övertagande torde det krävas att detta särskilt anges i lagtexten.

Vidare synes klarläggande böra ske huruvida den nämnda transaktionen skall anses utgöra en realisationsvinstgrundande avyttring för medlem- marna.

• Sida 89
•  Original

Bilaga 2

Uppskovsbelopp

Enligt 8 5 lagen (1990:655) om återföring av Obeskattade reserver (LÅOR) skall vid fusion som avses bl.a. i 2 5 4 mom SIL överlåtande och övertagande företag anses som en skattskyldig. Lokala förenings- banker kan vid 1992 års taxering antingen ha återfört hela uppskovsbe- loppet och medgetts anstånd med viss del av skatten enligt 6 5 2 st LÅOR eller ha återfört endast en del av uppskovsbeloppet enligt 4—5 55 samma lag. För bankaktiebolaget kan således två metoder att behandla uppskovsbelopp blandas vid övertagandet. Ett klarläggande bör göras av hur denna situation skall hanteras.

Reavinstberäkning vid utskiftning av avrundningsbelopp

I 2 & förslaget till lag om den skattemässiga behandlingen med anledning av ombildning av central föreningsbank till bankaktiebolag anges att om medlemmen tillskiftats kontanter utgör dessa i sin helhet skattepliktig intäkt. Det är önskvärt att ett klarläggande görs beträffande i vilken utsträckning medlem som tillskiftats kontanter som avrundningsbelopp har rätt till avdrag för någon del av insatskapitalet mot den skattepliktiga utdelningen.

Övrigt

RSV har ingenting att erinra mot att skattefrågoma på företagsnivå rörande omstruktureringen av föreningsbanksrörelsen regleras genom en särskild lag så som sker enligt förslaget. Däremot är det, enligt RSVs uppfattning, lämpligt att de föreslagna reglerna om reavinstberäkning vid kommande avyttringar av aktierna i bankaktiebolaget tas in i SIL så att de redaktionellt kommer att stå tillsammans med övriga regler för rea- vinstberäkning. Detta gäller så mycket mera som nämnda regler kommer att tillämpas under lång tid framöver.

4.4 Uppsala Universitet

Juridiska fakulteten tar inte ställning till i vilken utsträckning det är lämpligt att ombildningen i sin helhet bör genomföras utan skatteeffekter.

Den i samband med den liknande omorganisationen av sparbanksrörel- sen använda tekniken att i motiven till ombildningsreglema uttala sig om tillämpningen av de aktuella skattereglerna (se prop 1990/91:136 s 24 f), utan lagstiftningsåtgärd, framstår som olämplig. Skälet är att ett motiv— uttalande utan samband med förändring av en lagregel inte bör tillmätas avgörande betydelse för tolkningen av skatteregeln. Om ombildningen av föreningsbankema skall genomföras utan skattekonsekvenser i något led så bör frågorna regleras genom uttryckling lagstiftning, inte genom för- arbetsuttalanden.

• Sida 90
•  Original

Bilaga 2

4.5 Sparbanksgruppen AB

I promemorian berörs vidare de skattekonsekvenser som den tilltänkta ombildningen ger upphov till. Sparbanksgruppen vill i detta sammanhang erinra om de ställningstaganden som gjordes i detta avseende i samband med tillkomsten av ombildningslagstiftningen för sparbankema (se prop 1990/91:136 s 24 f), särskilt uttalandet att någon lindring av skyldigheten att betala de indirekta skatter som följde av sparbanks ombildning till bankaktiebolag inte borde komma i fråga.

När lagstiftaren nu ska ta ställning till hur de av föreningsbanksombild- ningen föranledda skattefrågoma skall behandlas förutsätter Sparbanks- gruppen att de principiella ställningstaganden som gjordes i samband med tillkomsten av sparbankemas ombildningslagstiftning blir vägledande. Således bör gälla att särskild skattelagstiftning bör tillgripas endast då en lösning inte följer av gällande lag, förarbetessuttalanden och praxis. Vidare förutsätter Sparbanksgruppen som självklart att lagstiftaren behandlar skattefrågoma konkurrensneutralt och således nu intar samma ståndpunkter som tidigare gjordes vid tillkomsten av motsvarande lagstiftning för sparbankema, bl.a. avseende indirekta skatteeffekter.

Sparbanksgruppen noterar i detta sammanhang uppgiften i promemo- rian, s 48, att överföring av fastigheter från lokal föreningsbank till central föreningsbank inte torde föranleda uttag av lagfartsstämpel. Huruvida detta är en korrekt uppgift vill Sparbanksgruppen inte uttala sig bestämt om. Det torde, i varje fall så länge det inte är fråga om en fusion i formell mening, kunna göras gällande en överföring av ifråga- varande slag betraktas som tillskott, vilket i så fall skulle vara ett stämpelskattepliktigt fång enligt 4 5 lagen (19841404) om stämpelskatt vid inskrivningsmyndigheter. Vidare vill Sparbanksgruppen tillägga att nästa led i ombildningsprocessen, rörelseöverlåtelsen från central föreningsbank till bankaktiebolag, säkerligen utgör ett stämpelskattepliktigt fång enligt nyssnämnda bestämmelse, eftersom det här måste vara fråga om ett till- skott i stämpelskattelagstiftningens mening.

5 Ikraftträdande och övergångsbestämmelser

Kammarrätten i Jönköping har inget att erinra mot förslagen om ikraft- trädande och övergångsbestämmelser.

Sparbanksgruppen AB har anfört följande. I promemorian finns vidare ett förslag till övergångsbestämmelse av innebörd bl.a. att ombildningsbeslut skall kunna fattas oaktat lagen inte trätt i kraft. Sparbanksgruppen vill för sin del ifrågasätta om en sådan bestämmelse är erforderlig. Såvitt Sparbanksgruppen kan förstå är det enligt allmänna principer möjligt att fatta beslut före lagens ikraft- trädande. I varje fall måste detta gälla när riksdagen tagit ställning i frågan. Det torde även vara möjligt att besluta om ombildning före riks- dagsbeslutet med regeringens proposition som grund, låt vara att ombild- ningsbeslutet då måste villkoras av att de i propositionen framlagda lagförslagen förverkligas. En annan sak är att erforderlig myndig- hetsregistrering och ansökan om verkställighet av ombildningsbeslut inte

• Sida 91
•  Original

kan ske innan lagen trätt i kraft. Detta gäller dock oavsett om den Prop. 1992/93259 föreslagna övergångsbestämmelsen införs eller ej. Bilaga 2

• Sida 92
•  Original

Bilaga 3

Lagrådsremissens lagförslag

1 Förslag till Lag om ändring i föreningsbankslagen (1987 :620)

Härigenom föreskrivs i fråga om föreningsbankslagen (1987:620) dels att i 2 kap. 2, 3, 5 och 7 55, 6 kap. 2-4, 6, 7, och 14 55, 7 kap. 5 och 18 55, 9 kap. 2, 4-7, 15, 18 och 20 55 samt 10 kap. 4, 5, 8, 8 a och 9 55 ordet 'bankinspektionen" i olika böjningsformer skall bytas ut mot "Finansinspektionen” i motsvarande form,

dels att i 10 kap. 4 & ordet "näringsfrihetsombudsmannen" skall bytas

ut mot "Konkurrensverket" ,

dels att 3 kap. 4 5, 4 kap. 3 5 samt 7 kap. 8 och 12 55 skall ha följande lydelse,

dels att det i lagen skall införas ett nytt kapitel, 11 kap., av följande

lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

3 kap. 4 äl

En medlem har rätt att säga upp sig till utträde ur föreningsbanken. I stadgarna får föreSkrivas att en uppsägning skall göras skriftligen och att uppsägningshandlingen skall vara försedd med medlemmens be- vittnade namnunderskrift.

I stadgarna får även föreskrivas att uppsägning inte får göras förrän efter viss tid, högst två år, från in- trädet. Tiden fär utsträckas till högst fem år, om bankinspektionen medger det. Föreskrifter i stadgar- na om att uppsägning får göras först efter viss tid gäller inte i fall som avses i 7 kap. 15 & tredje stycket samt 10 kap. 3 5 andra stycket och 8 a & andra stycket.

I stadgarna får även föreskrivas att uppsägning inte får göras förrän efter viss tid, högst två år, från inträdet. Tiden får utsträckas till högst fem år, om Finansinspek- tionen medger det. Föreskrifter i stadgarna om att uppsägning får göras först efter viss tid gäller inte i fall som avses i 7 kap. 15 & tredje stycket, 10 kap. 3 5 andra stycket och 8 a & andra stycket samt 11 kap. 6 5.

En medlem får uteslutas ur föreningsbanken på sådan grund som anges i stadgarna. Föreningsbanksstämman skall besluta om uteslutningen, om inte något annat föreskrivs i stadgarna.

1Senaste lydelse 1991:1020.

Prop. 1992/ 93 : 69

• Sida 93
•  Original

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

4 kap. 3 52

En medlem, som deltar i föreningsbanken med högre insatsbelopp'än han är skyldig att delta med, har rätt att efter uppsägning få ut överskjutande belopp utan att avgå ur föreningsbanken. Beträffande uppsägningen samt medlemmens rätt att få ut det uppsagda beloppet och hans skyldighet att betala tillbaka vad han har fått ut tillämpas 1 och 2 95 samt 3 kap. 4 5 första stycket. Sexmånadersfristen enligt 1 5 skall därvid räknas från utgången av det räkenskapsår som sedan uppsägningen har gjorts slutar näst efter en månad eller den längre tid, högst sex månader, som har bestämts i stadgarna. Härutöver gäller att sådant insatsbelopp får betalas ut endast om det kan ske med hänsyn till bestämmelserna om kapitaltäck- ning i 2 kap. 9-10 55 bankrörelselagen (1987:617).

Betråfande uppsägning av över- skjutande insatsbelopp vid före- ningsbanks ombildning till bankak- tiebolag gäller i stället 11 kap. 6 &.

7 kap.

85

Styrelsen kallar till föreningsbanksstämma. Kallelsen får utfärdas tidigast fyra veckor före stämman. Om inte stadgarna föreskriver längre tid skall kallelsen utfärdas senast två veckor före ordinarie och senast en vecka före extra stämma. Om stämman skjuts upp till en dag som infaller senare än fyra veckor efter det att stämman har inletts, skall kallelse utfärdas till den fortsatta stämman. Om det enligt denna lag eller stadgarna krävs för att ett föreningsbanksstämmobeslut skall bli giltigt att det fattas på två stämmor, får kallelse till den senare stämman inte utfärdas innan den första stämman har hållits. I en sådan kallelse skall anges vilket beslut den första stämman har fattat.

Kallelse skall ske enligt stadgarna. Skriftlig kallelse skall dock alltid sändas till varje medlem vars postadress är känd för föreningsbanken, om

1. ordinarie föreningsbanks stämma skall hållas på annan tid än som föreskrivs i stadgarna, eller

2. föreningsbanksstämma skall 2. föreningsbanksstämma skall behandla fråga om behandla fråga om a) sådan ändring av stadgarna a) sådan ändring av stadgarna som avses i 15 5 första som avses i 15 5 första

2Senaste lydelse 198921089.

Bilaga 3

Nuvarande lydelse

eller andra stycket,

b) föreningsbankens försättande i likvidation, eller

c) föreningsbankens uppgående i en annan föreningsbank genom fusion.

I kallelsen skall tydligt anges de ärenden som skall förekomma på stämman. Om stämman skall be- handla ett ärende om förenings- bankens uppgående i en annan föreningsbank genom fusion eller ett ärende om föreningsbankens försättande i likvidation, skall förslaget och grunden för detta anges i kallelsen. Om ett ärende avser ändring av stadgarna, skall det huvudsakliga innehållet av förslaget till ändringen anges i kallelsen. Ett fullständigt förslag till stadgeändringen skall efter det att kallelse har utfärdats hållas tillgängligt för medlemmarna hos föreningsbanken och genast sändas till medlemmar som begär det och uppger sin postadress.

Föreslagen lydelse

eller andra stycket,

b) föreningsbankens försättande i likvidation,

c) föreningsbankens uppgående i en annan föreningsbank genom fusion, eller

d) ombildning enligt 11 kap.

1 kallelsen skall tydligt anges de ärenden som skall förekomma på stämman. Om stämman skall be- handla ett ärende om förenings- bankens uppgående i en annan föreningsbank genom fusion, ett ärende om föreningsbankens försät- tande i likvidation, eller ett ärende om ombildning enligt 11 kap. , skall förslaget och grunden för detta anges i kallelsen. Om ett ärende avser ändring av stadgarna, skall det huvudsakliga innehållet av förs- laget till ändringen anges i kallel- sen. Ett fullständigt förslag till stadgeändringen skall efter det att kallelse har utfärdats hållas till- gängligt för medlemmarna hos föreningsbanken och genast sändas till medlemmar som begär det och uppger sin postadress.

Under minst en vecka före den stämma som avses i 5 & skall redovis- ningshandlingama och revisionsberättelsen samt, i föreningsbank som år moderförening, koncernredovisningshandlingama och koncernrevisions- berättelsen eller avskrifter av dessa hållas tillgängliga för medlemmarna och innehavama av förlagsandelar hos föreningsbanken och genast sändas till medlemmar och innehavare av förlagsandel som begär det och uppger

sin postadress.

125

I stadgarna får bestämmas att föreningsbanksstämmans befogenheter skall helt eller delvis utövas av särskilt valda fullmäktige.

En fullmäktig får inte väljas för längre mandatperiod än tre år. Till fullmäktig får utses endast medlem i föreningsbanken eller någon som utan att vara medlem enligt 6 kap. 3 5 andra stycket ändå kan väljas till

styrelseledamot.

Ett fullmäktigsammanträde anses som en föreningsbanksstämma. I fråga om fullmäktig gäller bestämmelserna i 1-11 55 om föreningsbanks- medlem. Dock får en fullmäktig inte rösta genom ombud.

• Sida 95
•  Original

Bilaga 3

Nuvarande lydelse

Angående beslut av fullmäktige i ärenden som avses i 15 & eller 10 kap. 3 5 skall medlemmarna un- derrättas på det sätt som stadgarna föreskriver.

Föreslagen lydelse

Angående beslut av fullmäktige i ärenden som avses i 15 5, 10 kap. 3 5 eller 11 kap. ] 5 skall medlemmarna underrättas på det sätt som stadgarna föreskriver.

Även om fullmäktige har utsetts, har föreningsbanksmedlemmama sådan rätt som avses i 7 5, 8 & fjärde stycket och 10 & fjärde stycket andra meningen.

]] kap. Ombildning till bankaktiebolag

15

En central föreningsbanks stämma kan besluta att den centrala före- ningsbanken med anslutna lokala föreningsbanker skall upplösas utan likvidation för ombildning till bankaktiebolag.

En sådan ombildning skall gå till på följande sätt. De lokala före- ningsbanker/las tillgångar och skulder förs över till den centrala föreningsbanken, och medlem- marna i de lokala föreningsbanker- na blir medlemmar i den centrala föreningsbanken i stället (fusion). Den centrala föreningsbanken överlåter hela rörelsen till ett bankaktiebolag mot ersättning huvudsakligen iform av aktier i det bolaget. Iillgångarna i den centrala föreningsbanken utski/ias på medlemmarna enligt de fördel- ningsgrunder som gäller vid upplösning av banken. Om det bland tillgångarna finns aktier av olika slag, får dessa fördelas på olika slag av insatser.

25

Följande handlingar skall dels hållas tillgängliga för de röstberät- tigade, medlemmarna och in- nehavare av förlagsandelar under minst en vecka före den förenings-

• Sida 96
•  Original

Bilaga 3

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

banksstämma, där frågan om om- bildning till bankaktiebolag skall behandlas, dels läggas fram på stämman:

]. de i 10 kap. I & tredje och fjärde styckena angivna hand- lingarna med undantag för fusionsavtal och

2. bankaktiebolagets bolags- ordning eller, om bankaktiebolaget inte är bildat, förslag till bolagsordning.

Handlingarna skall genast särt- das till den som är röstberättigad, medlem eller innehavare av för- lagsandel, om han begär det och uppger sin postadress.

35

Ett beslut om ombildning som avses i l & är giltigt endast om det på stämman har fått stöd av samt- liga röstberättigade eller har fat- tats vid två på varandra följande stämmor och på den senare stäm- man fått stöd av minst två tredjedelar av de röstande.

I stadgarna för den centrala föreningsbanken får det föreskrivas villkor som går längre än som sägs i första stycket.

45

Medlemmarna skall underrättas om stämmans ombildningsbeslut enligt 1 & på det sätt som är föreskrivet i stadgarna.

55

Rätt att delta i ski/tet har de som är eller varit medlemmar med undantag för den som

I . avgått tidigare än sex måna- der före ombildrtingsbeslutet enligt I &, eller

2. begärt och fått utträde enligt 6 &.

• Sida 97
•  Original

Bilaga 3

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

En medlem får inte delta i skiftet med överskjutande insatsbelopp om I . återbetalning av insatsen har " påbörjats sex månader före om-

bildningsbeslutet, eller

2. återbetalning av insatsen har medgetts enligt 6 5.

Den som inte deltar i skiftet enligt första eller andra stycket har rätt att få ut inbetald medlems- insats när ombildningen har verk- ställts och anmälan om detta re- gistrerats enligt 9 5.

65

Den som inte vill delta [ ombild- ningen sorn medlem eller som inte vill delta med sitt överskjutande in- satsbelopp skall inom en månad från det att han underrättats om beslutet om ombildning

1. säga upp sig till omedelbart utträde ur föreningsbanken, eller

2. utan krav på utträde säga upp sitt överskjutande insatsbelopp till omedelbar betalning.

En uppsägning enligt första stycket skall godkännas om det inte med hänsyn till bestämmelserna om kapitalkrav enligt 2 kap. 9—11 åå bankrörelselagen (1987:61 7) eller till banka/aiebolagets ställning i övrigt är nödvändigt att avslå framställningen. Frågan om god- kännande prövas av Finansinspek- tionen efter yttrande av centrala föreningsbankens och bankaktie- bolagets styrelser.

75

Den centrala föreningsbanken skall inom fyra månader från stämmans beslut enligt I 5 första stycket hos

• Sida 98
•  Original

Bilaga 3

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

Finansinspektionen anmäla be- slutet om ombildning för registre— ring. Frågan orn ombildning har fallit om anmälan inte har gjorts inom föreskriven tid eller om Finansinspektionen genom beslut som vunnit laga kraft har avskrivit en sådan anmälan eller vägrat registrering av beslutet.

Beslutet får inte registreras om ombildningen har förbjudits enligt konkurrenslagen (1982.'729). Det finns också hinder mot registrering om Konkurrensverket inte har beslutat att lämna ombildningen utan åtgärd enligt 20 5 första stycket konkurrertslagen.

85

Senast två månader efter det att beslutet om ombildning har regist- rerats skall den centrala förenings- banken ansöka om regeringens till- stånd att verkställa ombildningen. Regeringen prövar om ombild- ningen kan anses förenlig med medlemmarnas, insättamas och övriga fordringsägares intressen samt om ombildningen framstår som ändamålsenlig från allmän synpunkt.

9å

Inom två månader från dagen för regeringens beslut om tillstånd till ombildningen skall styrelserna i den centrala föreningsbanken och bankaktiebolaget till Finansinspek- tionen för registrering anmäla att ombildningen har verkställts. När anmälan har registrerats är de lokala föreningsbanker/ia upplösta.

105

Har inte ansökan om tillstånd till ombildning gjorts inom den i 8 & föreskrivna tiden eller har rege- ringen avslagit ansökan, skall

• Sida 99
•  Original

Bilaga 3

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

Finansinspektionen förklara att frågan om ombildning har fallit. Detsamma gäller om anmälan enligt 9 5 inte har gjorts eller Finansinspektionen genom beslut som vunnit laga kraft har avskrivit en sådan anmälan eller vägrat registrering.

115

När registrering enligt 9 & har skett, skall styrelsen i den centrala föreningsbanken skifta bankens till- gångar.

Styrelsen och verkställande di- rektörert skall genast när skifte har skett avge redovisning för sin för- valtning av bankens angelägenheter enligt 9 kap. 10 &. Redovisningen, som skall läggas fram på en före- ningsbartksstämrna så snart det kan ske, skall innehålla en redogörelse för skiftet.

Beträfande klander av ski/tet tillämpas 9 kap. 14 5.

Om en medlem eller innehavare av förlagsandel inte inom fem år efier det att slutredogörelse enligt andra stycket lades fram på före- ningsbanksstämman har anmält sig för att lyfta vad han fått vid skiftet, har han förlorat sin rätt till detta. Medlen tillfaller därvid den bank som då driver rörelsen.

125

När slutredovisning har lagts fram enligt 11 5, är den centrala före- ningsbanken upplöst. Anmälan om detta skall genast göras för re- gistrering.

Trots bestärrtrnelsen i första stycket skall, på begäran av en

• Sida 100
•  Original

Bilaga 3

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

tiondel av samtliga röstberättigade, styrelsen sammankalla förenings- bankstämman för att behandla en fråga om att väcka talan enligt 5 kap. 7 & bankrörelselagen.

135

Ont en pensionsstiftelse eller per- sonalsttftelse hör till de förenings- banker som skall ombildas, gäller för stiftelsens överförande till bank- aktiebolaget bestärnrnelserna i lagen (1961-531 ) om tryggande av pensionsutfästelse m.m.

1. Denna lag träder i kraft den 15 november 1992.

2. Om en central föreningsbanks stämma Före lagens ikraftträdande har beslutat om ombildning till bankaktiebolag i enlighet med lagen, skall de tidsfrister som enligt 11 kap. 5 5 första stycket 1 och andra stycket 1 samt 7 ä räknas från ombildningsbeslutet, i stället räknas från lagens ikraftträdande. Detsamma gäller den tidsfrist som enligt 11 kap. 6 5 skall räknas från det medlem fått underrättelse om beslutet om ombildning.

• Sida 101
•  Original

Bilaga 3

2 Förslag till Lag om ändring i bankrörelselagen (1987:617)

Härigenom föreskrivs att 2 kap. 5 5, 6 kap. 2 & och 8 kap. 5 & bankrörelselagen (1987:617) skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

2 kap. 5 51

En bank får förvärva ett bankaktiebolags eller en sparbanks rörelse, om övertagandet inte kan anses vara till skada för det allmänna. Om förvärvet avser hela eller en inte obetydlig del av rörelsen krävs det att regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, Finansinspektionen lämnar tillstånd till förvärvet. Ett bankaktiebolag får förvärva en central föreningsbanks rörelse i samband med ombildning enligt 11 kap. föreningsbankslagen (1987:620).

6 kap. 2 52

En banks firma skall tydligt skilja sig från andra ännu bestående firmor, som är införda i bankregistret, samt från benämningar på utländska bankföretag, som är allmänt kända i Sverige. Firman för ett bankak- tiebolag i vilket ett utländskt bankföretag har ett bestämmande inflytande får dock innehålla det företagets firma.

Ett bankaktiebolag som har Ett bankaktiebolag som har övertagit en sparbanks rörelse vid övertagit en sparbanks rörelse vid ombildning enligt 8 kap. spar- ombildning enligt 8 kap. spar- bankslagen (1987:619) får, efter bankslagen (1987:619) eller en tillstånd av Finansinspektionen, föreningsbanks rörelse vid om- använda ordet sparbankisin firma. bildning enligt ]] kap.förenings-

bankslagen(1987:620) får, efter tillstånd av Finansinspektionen, använda ordet sparbank respektive föreningsbank i sin firma.

* Senaste lydelse 1991:1768. 2 Senaste lydelse 199lzl768.

• Sida 102
•  Original

Bilaga 3

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

För registrering av firma gäller i övrigt vad som föreskrivs i firmalagen ( 1974: 156).

8 kap. 5 53

Finansinspektionen skall genast skriftligen underrätta banken när inspektionen

l. nedsatt aktiekapitalet enligt 4 kap. 14 5 andra stycket bankak- tiebolagslagen (1987 :6 1 8) ,

2. förklarat beslut om nedsättning av aktiekapitalet förfallet enligt 6 kap. 7 & tredje stycket bankaktiebolagslagen,

3. förklarat fråga om fusion förfallen enligt 11 kap. 6 & tredje stycket bankaktiebolagslagen, 7 kap. 7 & tredje stycket sparbankslagen (1987:619) eller 10 kap. 5 & tredje stycket föreningsbankslagen (1987:620),

4. förelagt eller dömt ut vite enligt 9 kap. 3 & denna lag,

5. fattat beslut om att avskriva anmälan eller vägra registrering enligt 12 kap. 8 & första stycket bankaktiebolagslagen, eller 6. förklarat fråga om en spar- 6. förklarat fråga om en spar- banks ombildning till bankak- banks eller en föreningsbanks om- tiebolag förfallen enligt 8 kap. 8 & bildning till bankaktiebolag förfal- sparbankslagen. len enligt 8 kap. 8 & sparbanks- lagen respektive 11 kap. 10 & föreningsbankslagen.

Denna lag träder i kraft den 15 november 1992.

3Senasle lydelse 1991 : 1768

• Sida 103
•  Original

3 Förslag till Lag om ändring i bankaktiebolagslagen (1987:618)

Härmed föreskrivs i fråga om bankaktiebolagslagen (1987:618) dels att i 11 kap. 3 & ordet "näringsfrihetsombudsmannen" skall bytas ut mot "Konkurrensverket", dels att 2 kap. 1 och 2 55 skall ha följande lydelse.

Nu varande lydelse Föreslagen lydelse

2 kap. ] ål

Ett bankaktiebolag skall bildas av en eller flera stiftare.

Stiftama skall vara fysiska personer och bosatta i Sverige. Den som är underårig eller i konkurs eller som har förvaltare enligt 11 kap. 7 & föräldrabalken får inte vara stiftare. Att detsamma gäller den som är underkastad näringsförbud följer av 6 & lagen(1986:436) om näringsför— bud

Utan hinder av andra stycket får ett bankaktiebolag bildas av 1. ett eller flera utländska bankföretag,

2. en eller flera svenska spar- banker, om bildandet av bankak- tiebolaget utgör ett led i en om- bildning enligt 8 kap. spar- bankslagen (1987:619).

2. en eller flera svenska spar- banker eller centrala förenings- banker, om bildandet av bankak- tiebolaget utgör ett led i en om- bildning enligt 8 kap. spar- bankslagen (1987:619) respektive 11 kap. föreningsbankslagen (1987:620).

Bestämmelserna i detta kapitel gäller inte om annat följer av be- stämmelserna om fusion i 11 kap. 2 5.

252

Stiftama anger villkoren för bolagsbildningen. Betalningen för en aktie får inte understiga det belopp på vilket aktien skall lyda (det nominella beloppet)

Om bildandet av bankak- tiebolaget utgör ett led i en om- bildning enligt 8 kap. spar- bankslagen (1987:619), får aktier tecknas mot betalning även med annan egendom (apport). Värdet på egendomen får inte sättas högre än det verkliga värdet för bankaktie- bolaget.

1 Senaste lydelse 1991:373. 2 Senaste lydelse l99l:373.

. Aktiema skall betalas med pengar. Om bildandet av bankak- tiebolaget utgör ett led i en om- bildning enligt 8 kap. spar- bankslagen (1987:619) eller 11 kap. föreningsbankslagen (1987:620), får aktier tecknas mot betalning även med annan egendom (apport). Värdet på egendomen får

"inte sättas högre än det verkliga

värdet för bankaktiebolaget.

• Sida 104
•  Original

• Sida 105
•  Original

Bilaga 3

4 Förslag till Lag om inkomstskatteregler vid ombildning av föreningsbank till bankaktiebolag

Härigenom föreskrivs följande.

1 5 Vid fusion mellan central föreningsbank och lokala föreningsbanker enligt 11 kap. 1 5 andra stycket föreningsbankslagen (1987:620) skall beståmmelsema i 2 5 4 mom. andra — fjärde, sjunde, åttonde och elfte styckena och 3 5 8 mom. andra stycket lagen (1947:576) om statlig inkomstskatt samt 13 5 lagen (1990:654) om skatteutjämningsreserv tillämpas.

Vid fusion som avses i första stycket samt vid överlåtelse av den centrala föreningsbankens rörelse till ett bankaktiebolag enligt 11 kap. 1 5 andra stycket föreningsbankslagen skall 8 5 lagen (1990:655) om återföring av Obeskattade reserver tillämpas.

2 5 Utskiftning från den centrala föreningsbanken av aktier i bankak- tiebolaget enligt 11 kap. 1 5 andra stycket föreningsbankslagen (1987:620) skall inte föranleda uttagsbeskattning enligt punkt 1 fjärde stycket av anvisningarna till 22 & kommunalskattelagen (1928:370).

3 5 I fråga om utskiftning av den centrala föreningsbankens tillgångar gäller - i andra fall än då en medlem fått sin begäran om utträde ur föreningen godkänd enligt 11 kap. 6 & föreningsbankslagen (1987:620)- i stället för vad som sägs i 3 5 8 mom. andra stycket lagen (1947:576) om statlig inkomstskatt att som utdelning anses vad som erhållits utöver aktierna i bankaktiebolaget. Utgör de utskiftade aktierna lager hos mottagaren skall dock denne ta upp värdet av aktierna som intäkt av näringsverksamhet. Värdet bestäms enligt punkt 2 första stycket av anvisningarna till 24 & kommunalskattelagen (1928z370).

Anskaffningsvärdet för erhållna aktier skall anses vara anskaf- fningsvärdet för andelarna i den centrala föreningsbanken.

Denna lag träder i kraft den 15 november 1992 och tillämpas första gången vid 1993 års taxering. '

• Sida 106
•  Original

5 Förslag till lag om ändring i lagen (1967:531) om tryggande av pen—

sionsutfästelse m.m.

Härigenom föreskrivs att 23 5 lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfästelse m.m skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

23 51

Övergår näringsverksamhet från en arbetsgivare till en annan och avtalas därvid att ansvaret för pensionsutfästelse skall överflyttas på efterträdaren, skall samtycke till överflyttningen inhämtas från in- nehavaren av pensionsfordringen. Tillsynsmyndigheten äger medge att samtycke icke behöver inhäm- tas, om efterträdaren kan anses god för pensionsutfästelsen. Något samtycke behövs inte vid ombild- ning enligt 8 kap. sparbankslagen (1987:619).

Övergår näringsverksamhet från en arbetsgivare till en annan och avtalas därvid att ansvaret för pensionsutfästelse skall överflyttas på efterträdaren, skall samtycke till överflyttningen inhämtas från in- nehavaren av pensionsfordringen. Tillsynsmyndigheten äger medge att samtycke icke behöver inhäm— tas, om efterträdaren kan anses god för pensionsutfästelsen. Något samtycke behövs inte vid ombild- ning enligt 8 kap. sparbankslagen (1987:619) eller 11 kap. förenings- bankslagen (1987:620).

Prop. 1992/93:69 Bilaga 3

Har i författning meddelats särskilda bestämmelser om tillvaratagande av fordringsägares rätt vid fusion, gäller dessa istället för reglerna i första stycket. Innehavare av pensionsfordran behöver dock ej förtecknas och kallas i ärende om fusion enligt 14 kap. 4 & aktiebolagslagen (1975:1385) eller 12 kap. 6 5 lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar, om tillsynsmyndigheten medger det. Detsamma gäller i ärende om vinstutdelning enligt 6 kap. 5 5 andra meningen, nedsättning avaktiekapitalet enligt 6 kap. 6 5 och nedsättning av reservfonden enligt 12 kap. 4 & tredje stycket 3 aktiebolagslagen.

Har ansvaret för pensionsutfästelse sålunda överflyttats, anses utfästelsen ha samma rättsverkningar som om arbetstagaren varit anställd hos efterträdaren från dagen för anställningen hos företrädaren. Efter överflyttningen är företrädaren fri från ansvar för utfästelsen.

Denna lag träder i kraft den 15 november 1992.

1Senaste lydelse l99l:374.

• Sida 107
•  Original

Lagrådet Utdrag ur protokoll vid sammanträde 1992-10-12

Närvarande: justitierådet Per Jermsten, regeringsrådet Stig von Bahr, justitierådet Inger Nyström.

Enligt protokoll vid regeringssamrnanträde den 24 september 1992 har regeringen på hemställan av statsrådet Lundgren beslutat inhämta lag- rådets yttrande över förslag till

1. lag om ändring i föreningsbankslagen (1987:620)

2. lag om ändring i bankrörelselagen (1987:617)

3. lag om ändring i bankaktiebolagslagen (1987:618)

4. lag om inkomstskatteregler vid ombildning av föreningsbank till bankaktiebolag

5. lag om ändring i lagen (l967:531) om tryggande av pensionsut- fästelse m.m.

Förslaget under 4. har inför lagrådet föredragits av kanslirådet Johan Svanberg och övriga förslag av hovrättsassessorn Tord Gransbo.

Förslagen föranleder följande yttrande av lagrådet:

Förslaget till ändring i föreningsbanlslagen Inledning

Föreningsbanksrörelsen består f.n. av drygt 300 lokala föreningsbanker och en central föreningsbank (Sveriges Föreningsbank). För verksam- heten gäller bl.a. följande bestämmelseri föreningsbankslagen (1987:620; FBL). En lokal föreningsbank måste vara medlem i central föreningsbank (1 kap. 3 5). De lokala föreningsbankema får inte för egen räkning låna pengar från allmänheten och inte heller, utan tillstånd från central föreningsbank, låna pengar av annan än denna (] kap. 5 5). Endast central föreningsbank kan beviljas oktroj (2 kap. 2 5). En lokal före- ningsbanks verksamhet avser därmed främst utlåning till allmänheten.

Varje lokal föreningsbank utgör en självständing juridisk person med egna tillgångar och skulder och egen medlemskrets. Varje medlem skall betala insats i banken (] kap. 4 5). Medlemmarnas rätt att besluta i bankens angelägenheter utövas vid föreningsbanksstämma (7 kap. l 5). Om inte annat föreskrivs i bankens stadgar gäller som huvudregel att föreningsstämman väljer styrelse. Styrelsen skall förvalta bankens ange- lägenheter (6 kap. 1 €). Flertalet medlemmar i de lokala förenings- bankema — i remissprotokollet anges det sammanlagda medlemsantalet till omkring 850 000 — år låntagare i sådan bank.

En medlem i lokal föreningsbank kan, såvida han varit medlem viss angiven minimitid, säga upp sig till utträde ur banken (3 kap. 4 5). Avgång sker normalt vid utgången av det räkenskapsår som slutar näst efter det att en viss tid, högst sex månader, förflutit sedan medlemmen sagt upp sig (3 kap. 5 5). Medlem som avgått har med vissa begräns- ningar rätt att sex månader efter avgången få ut sina inbetalda insatser

• Sida 108
•  Original

Bilaga 4

(4 kap. 1 5). En medlem som har högre insatsbelopp i banken än han är skyldig till (frivillig insats). har rätt att efter uppsägningen få ut det överskjutande beloppet utan att avgå ur banken. Även vid sådan utbetal- ning förligger vissa spärrar (4 kap. 3 5).

En föreningsbank kan besluta om likvidation eller fusion av banken. Ett beslut om likvidation eller fusion är giltigt endast om det fattats med kvalificerad majoritet (9 kap. 1 5 respektive 10 kap. 3 5). Vid frivillig likvidation skall, när alla skulder betalats, likvidatorema skifta förenings- bankens behållna tillgångar och i princip betala ut insatser och övriga medel till bankens medlemmar (9 kap. 14 5). En medlem i en överlåtan- de föreningsbank som motsätter sig fusion har, oavsett vad som före- skrivs i stadgama, rätt att utträda ur föreningen vid den utgång av ett räkenskapsår som infaller näst efter en månad efter uppsägningen (10 kap. 3 5 och 7 kap. 15 5).

Det förhållandet att en lokal föreningsbank för sin upplåning är hän- visad till central föreningsbank gör att den centrala banken och de lokala bankema med visst fog kan ses som en enhet såvitt gäller bankverksam- heten. Ytterligare exempel på det ömsesidiga beroende som föreligger mellan bankerna är att en lokal föreningsbank skall tvångslikvideras om den inte är ansluten till central föreningsbank (9 kap. 4 5) och att central föreningsbank i vissa förlustsituationer har rätt till tillskott från anslutna lokala banker (1 kap. 7 5). En lokal föreningsbank är också skyldig att följa de instruktioner och anvisningar för verksamheten som meddelas av den centrala föreningsbanken (1 kap. 6 5)

Det remitterade förslaget innefattar en mycket ingripande förändring av den nuvarande organisatoriska strukturen i föreningsbanksrörelsen. Den planerade ombildningen kan bekrivas på följande sätt. I ett första steg skall de lokala föreningsbankema fusioneras med den centrala banken varigenom medlemmarna i de lokala bankerna blir medlemmar i den centrala banken. I ett andra steg överför den centrala banken hela sin sålunda utvidgade rörelse till ett för ändamålet bildat bankaktiebolag. Som vederlag erhåller den centrala föreningsbanken huvudsakligen aktier i bankaktiebolaget. Dessa aktier skiftas i ett tredje och sista steg till dem som då är medlemmar i den centrala banken.

Enligt det remitterade förslaget tillkommer det den centrala förenings- bankens stämma att besluta om såväl fusionen som övriga steg i ombild- ningsprocessen (11 kap. 1 ä). Bestämmelserna i 10 kap. om att överlå- tande förening skall godkänna ett fusionsavtal — till yttermera visso med kvalificerad majoritet -— avses således inte skola gälla vid denna ombild— ning. En tillämpning av lagförslaget innebär med andra ord att ett för en lokal föreningsbank synnerligen ingripande beslut, nämligen att banken skall upplösas, fattas av ett annat organ än banken själv.

Remissprotokollet innehåller inte någon diskussion om huruvida det an- visade sättet för upplösning av lokala föreningsbanker kan komma i kon- flikt med regeringsformens bestämmelser om föreningsfrihet. Vad som också förtjänar att belysas närmare är i vad mån ett genomförande av lagförslaget kan få till följd att en medlem i lokal föreningsbank, som motsätter sig ombildningen, åsamkas en ekonomisk förlust.

• Sida 109
•  Original

Bilaga 4

Lagrådet behandlar nu nämnda spörsmål var för sig.

F ömningsfriheten

Enligt 2 kap. 1 & första stycket 5 regeringsformen är varje medborgare gentemot det allmänna tillförsäkrad föreningsfrihet, d.v.s. frihet att sammansluta sig med andra för allmänna eller enskilda syften. Förenings- friheten måste anses innefatta såväl en rätt att bilda en förening som ett skydd mot tvångsupplösning av befintliga föreningar. Att en sammanslut- ning bedriver ekonomisk verksamhet — och således inte har som primär uppgift att verka för åsiktsbildning e.d. — innebär inte att den inte är skyddad av föreningsfriheten (jfr prop. 1975/76:209 s. 112 0.

Så långt kan således vissa argument anföras för att det föreliggande lagförslaget inte är förenligt med bestämmelserna i 2 kap. regerings- formen. Hänsyn måste emellertid tas till det ömsesidiga beroende som föreligger mellan en central föreningsbank och anslutna lokala förenings- banker samt till att en central föreningsbank inte kan bedriva bankrörelse utan regeringens tillstånd (oktroj). I sammanhanget bör vidare beaktas att en lokal föreningsbank som inte är ansluten till en central föreningsbank måste träda i likvidation.

Vad nu sagts leder lagrådet till slutsatsen att den föreslagna regeln om att central föreningsbank äger rätt att fatta beslut om fusion mellan lokala föreningsbanker och den centrala banken inte kan anses strida mot rege- ringsformens bestämmelser rörande föreningsfrihet.

Ekonomiska effekter av ombildningen

Som framgått av den inledningsvis lämnade redogörelsen för gällande rätt kan en medlem i en föreningsbank under vissa förutsättningar helt eller delvis få ut sin andel i bankens förmögenhet. Störst utbyte kan en med- lem få i samband med frivillig likvidation. Enligt 9 kap. 14 5 får då, såvida kapitaltäckningsreglema i 2 kap. 9-10 55 bankrörelselagen (1987:617) inte lägger hinder i vägen, till medlemmarna betalas ut såväl insatser som föreningens övriga tillgångar.

Medlem som avgår ur lokal föreningsbank under dess fortbestånd har i princip rätt att få ut sina inbetalda insatser (obligatoriska och frivilliga). Någon utbetalning av eventuella övervärden i banken kan inte komma i fråga i detta fall. Det belopp som banken betalar ut till medlemmen får vidare inte överstiga vad som belöper på dennes andel av föreningens egna kapital enligt den balansräkning som hänför sig till tiden för av- gången. Vid denna beräkning av det egna kapitalet skall bortses från reservfonden, uppskrivningsfonden och förlagsinsatsema (se 4 kap. 1 $). De nu nämnda reglerna för utbetalning till avgående medlem skall tilläm- pas även då medlem, som motsatt sig fusion, väljer att utträda ur före- ningen.

Återbetalning av frivillig insats kan komma i fråga trots att medlemmen inte avgår ur föreningen. Vid sådan utbetalning gäller dels de begräns- ningar som är föreskrivna vid utbetalning av insatser i samband med

• Sida 110
•  Original

Bilaga 4

avgång, dels att medel får betalas ut endast om det kan ske med hänsyn till bestämmelserna i 2 kap. 9-10 55 bankrörelselagen (4 kap. 3 €).

En medlem som inte vill delta i den i remissen beskrivna fusionen mellan lokala föreningsbanker och central föreningsbank kan enligt för- slaget välja mellan att säga upp sig till omedelbart utträde -— och därmed begära återbetalning av allt insatskapital — eller, utan krav på utträde, begära utbetalning av sitt frivilliga insatskapital. I båda fallen gäller dock att framställningen om återbetalning kan avslås om detta är nödvändigt med hänsyn till bestämmelserna om kapitalkrav enligt 2 kap. 9-11 55 bankrörelselagen eller till bankaktiebolagets ställning i övrigt.

Remissprotokollet innehåller inte någon jämförelse mellan värdet av den utbetalningsrätt som en medlem i lokal föreningsbank har enligt nuvarande regler och storleken av det vederlag som tillfaller honom på grund av den förordade ombildningen. Lagrådet nödgas därför göra en jämförelse mellan nuvarande och föreslagna utbetalningsregler utan till- gång till uppgifter om bl.a. innehållet i berörda föreningars stadgar, storleken av olika medlemsgruppers inbetalda obligatoriska och frivilliga insatser och förekomsten av övervärden eller förluster hos de berörda föreningarna. Häri ligger utan tvivel risk för felslut beträffande ombild- ningens ekonomiska konsekvenser. Enligt lagrådets mening tyder dock mycket på att ett genomförande av de föreslagna reglerna för vissa med- lemmar kan leda till en försämring av deras ekonomiska situation. Inte minst föreskriften om att återbetalning av insatser kan stoppas med hän- visning till det nya bankaktiebolagets ställning innebär ett osäkerhets- moment för en medlem som önskar återfå sina insatser.

Det remitterade lagförslaget avses träda i kraft den 15 november 1992. Några övergångsbestämmelser av innebörd att medlemmar, som inom viss tid efter ikraftträdandet yrkar utträde eller återbetalning av frivillig insats, skall få yrkandet prövat enligt äldre regler föreslås inte. Med hänsyn till de frister för avgång som gäller enligt FBL kommer tvärtom de nya reglerna för utbetalning av medlemsinsatser att omfatta inte bara de som är medlemmar vid ombildningstillfallet utan också de som varit medlemmar i en föreningsbank såvida avgången inte skett tidigare än sex månader före ombildningsbeslutet. I normalfallet synes därför endast den som gjort anmälan om utträde i så god tid att avgången kunnat ske per den 31 december 1991 kunna återfå sina insatser enligt det nuvarande systemet. De föreslagna reglerna får därmed en påtaglig retroaktiv effekt.

Enligt lagrådets uppfattning ger grundsatsen, att ny lagstiftning på förmögenhetsrättens område inte skall rubba konsekvenserna av ett rätts— förhållande som etablerats innan lagen trätt i kraft, uttryck för en viktig rättssäkerhetsprincip. Avsteg från denna grundsats bör komma i fråga endast om starka skäl talar därför (jfr bl.a. prop. 1975/76:209 s. 125 f och KU l975/76z56 s. 36 f). Några sådana skäl redovisas inte i remiss- protokollet vilket i och för sig inte behöver betyda att motiv saknas för den valda lösningen. På förevarande utredning och i brist på analys av hur ombildningen påverkar olika medlemmars ekonomiska situation anser sig lagrådet emellertid inte kunna tillstyrka att de i 11 kap. 5 och 6 55

• Sida 111
•  Original

Bilaga 4

föreslagna reglerna genomförs utan hänsynstagande till retroaktiva effekter.

Lagrekniska synpunkter

För den händelse erforderliga skäl ändå föreligger för den tänkta regle- ringen övergår lagrådet till en närmare teknisk granskning av de före— slagna lagbestämmelsema.

Av remissprotokollet framgår att regleringen i 8 kap. sparbankslagen (1987:619) utgjort modell för förslaget. Med anledning av de särdrag som kännetecknar föreningsbanksrörelsen har emellertid kapitlet getts ett innehåll som på ett flertal punkter betydligt avviker från motsvarande bestämmelser i sparbankslagen. Förekomsten av olika typer av förenings- banker — central och lokal föreningsbank — har således bl.a. medfört att ombildningsförfarandet här måste genomföras i flera skilda etapper. För- utom att detta krävt en mer omfattande och i sig komplicerad lagtext har det stegvisa förfarandet fått till följd att det för tolkningen av olika bestämmelser eller uttryck måste noga fastställas vilket tidsmässigt skede av förfarandet det är fråga om.

Vad nu sagts gäller särskilt begreppet medlemmarna. I t.ex. 2 5 i för- slaget kan därmed avses endast dem som vid ombildningsbeslutet är med- lemmar i den centrala föreningsbanken. I 1 5 andra stycket fjärde me- ningen torde begreppet i stället omfatta alla som efter fusionen med lokalbankema, och sedermera genomförd registrering enligt 9 &, är med- lemmar i samma bank, om han inte på grund av reglerna i 5 & saknar rätt att delta i den i 11 & föreskrivna utskiftningen av den centrala föreningsbankens tillgångar. För att i görligaste mån underlätta överblick- en av det inbördes sambandet mellan därpå följande bestämmelser i kapit- let innehåller 1 5 andra stycket — efter mönster från 8 kap. 1 5 andra stycket sparbankslagen — till en del en mer upplysningsvis lämnad redo- görelse för huvuddragen i ombildningsförfarandet. Även här är emellertid kronologin något förvirrande. Av vad nyss sagts framgår således att den först nämnda fusionen mellan den centrala föreningsbanken och de lokala bankerna inte får effekt förrän registrering enligt 9 & skett. Innehållet i denna paragraf ger samtidigt vid handen att den därefter nämnda över- låtelsen av den centrala föreningsbankens rörelse till ett bankaktiebolag då förutsätts redan vara genomförd.

Det anförda visar att det från lagteknisk synpunkt frnns en del brister i det föreslagna 11 kap. En omdisponering av lagtexten kan göra regle- ringens innehåll mer tydlig men likväl kommer den — på grund främst av det tänkta ombildningsförfarandets komplicerade uppbyggnad -- inte att bli särskilt lättillgänglig. Med hänsyn till att det i praktiken torde bli fråga om att tillämpa kapitlets bestämmelser endast i enstaka fall och då motiven får anses ge den ytterligare vägledning som behövs bör nu nämnda olägenheter kunna godtas.

Mot bakgrund av det anförda synes det inte vara nödvändigt att nu underkasta förslaget en mer genomgripande omarbetning. Regleringen

• Sida 112
•  Original

Bilaga 4

skulle dock vinna i tydlighet om kapitlet utformas på sätt som framgår av en till detta yttrande fogad bilaga.

Övriga lagförslag

Lagrådet har ingen erinran mot förslagen.

Bilaga till lagrådets protokoll 1992—10-12 11 kap.

Ombildning till bankaktiebolag

1 5

En central föreningsbanks stämma kan besluta att den centrala förenings- banken med anslutna lokala föreningsbanker skall upplösas utan likvi- dation för ombildning till bankaktiebolag.

Ombildningen skall gå till på följande sätt. De lokala föreningsbanker- nas tillgångar och skulder förs över till den centrala föreningsbanken och medlemmarna i de lokala föreningsbankema blir i stället medlemmar i den centrala föreningsbanken (fusion). Den centrala föreningsbanken överlåter hela rörelsen till ett bankaktiebolag mot ersättning huvudsak- ligen i form av aktier i samma bolag. Tillgångama i den centrala före- ningsbanken utskiftas på medlemmarna.

25

Följande handlingar skall dels hållas tillgängliga för de röstberättigade, medlemmarna och innehavama av förlagsandelar under minst en vecka före den föreningsbanksstämma, där frågan om ombildning till bankaktie- bolag skall behandlas, dels läggas fram på stämman:

1. de i 10 kap. 1 ?) tredje och fjärde styckena angivna handlingarna med undantag för fusionsava och

2. bankaktiebolagets bolagsordning eller, om bankaktiebolaget inte är bildat, förslag till bolagsordning.

Handlingarna skall genast sändas till den som är röstberättigad, medlem eller innehavare av förlagsandel, om han begär det och uppger sin post- adress.

35

Ett beslut om ombildning som avses i 1 5 är giltigt endast om det på stämman har fått stöd av samtliga röstberättigade eller har fattats vid två på varandra följande stämmor och på den senare stämman fått stöd av minst två tredjedelar av de röstande.

I stadgarna för den centrala föreningsbanken får föreskrivas villkor som går längre än som sägs i första stycket.

• Sida 113
•  Original

Bilaga 4

45

Medlemmarna i berörda föreningsbanker skall underrättas om stämmans ombildningsbeslut.

55

Medlem som inte vill delta i ombildningen eller som inte vill delta med sitt överskjutande insatsbelopp skall inom en månad från det att han underrättats om beslutet om ombildning säga upp sig till omedelbart ut- träde ur föreningsbanken eller, utan krav på utträde, säga upp sitt över- skjutande insatsbelopp till omedelbar betalning.

En uppsägning enligt första stycket skall godkännas om det inte med hänsyn till bestämelsema om kapitalkrav enligt 2 kap. 9-11 åå bank- rörelselagen (1987:617) eller till bankaktiebolagets ställning i övrigt är nödvändigt att avslå framställningen. Frågan om godkännande prövas av Finansinspektionen efter yttrande av centrala föreningsbankens och bank- aktiebolagets styrelser.

65

Den centrala föreningsbanken skall inom fyra månader från stämmans beslut enligt 1 & första stycket hos Finansinspektionen anmäla beslutet om ombildning för registrering. Frågan om ombildning har fallit om anmälan inte har gjorts inom föreskriven tid eller om Finansinspektionen genom beslut som vunnit laga kraft har avskrivit en sådan anmälan eller vägrat registrering av beslutet.

Beslutet får inte registreras om ombildningen har förbjudits enligt konkurrenslagen (19821729). Hinder mot registrering föreligger också om Konkurrensverket inte har beslutat att lämna ombildningen utan åtgärd enligt 20 5 första stycket konkurrenslagen.

7ä

Senast två månader efter det att beslutet om ombildning har registrerats skall den centrala föreningsbanken ansöka om regeringens tillstånd att verkställa ombildningen. Regeringen prövar om ombildningen kan anses förenlig med medlemmarnas, insättamas och övriga fordringsägares intressen samt om ombildningen framstår som ändamålsenlig från allmän synpunkt.

35

Inom två månader från dagen för regeringens beslut om tillstånd till ombildningen skall styrelserna i den centrala föreningsbanken och bank- aktiebolaget till Finansinspektionen för registrering anmäla att ombild- ningen har verkställts. När anmälan har registrerats har de lokala före- ningsbankema upplösts.

• Sida 114
•  Original

Bilaga 4

95

Har inte ansökan om tillstånd till ombildning gjorts inom den i 7 & före— skrivna tiden eller har regeringen avslagit ansökan, skall Finansinspek- tionen förklara att frågan om ombildning har fallit. Detsamma gäller om anmälan enligt 8 & inte har gjorts eller Finansinspektionen genom beslut som vunnit laga kraft har avskrivit en sådan anmälan eller vägrat regist- rering.

109

När registrering enligt 8 5 har skett, skall styrelsen i den centrala före- ningsbanken skifta bankens tillgångar enligt de fördelningsgrunder som gäller vid likvidation av banken. Om det bland tillgångarna finns aktier av olika slag, får dessa fördelas på olika slag av insatser.

Rätt att delta i skiftet har de som är eller som inom sex månader före ombildningsbeslutet varit medlemmar i berörda föreningsbanker, med undantag dock för den som erhållit utträde enligt 5 &.

En medlems överskjutande insatsbelopp skall inte medräknas vid skiftet om återbetalning av insatsen påbörjats sex månader före ombildningsbe- slutet eller uppsägning av beloppet godkänts enligt S & andra stycket.

Den som enligt andra stycket inte deltar i skiftet har rätt att få ut inbetald medlemsinsats när ombildningen har verkställts och anmälan om detta registrerats enligt 8 5. Vad nu sagts om inbetald medlemsinsats gäller även sådant överskjutande insatsbelopp som avses i tredje stycket.

Styrelsen och verkställande direktören skall genast när skifte har skett avge redovisning för sin förvaltning av bankens angelägenheter enligt 9 kap. 10 &. Redovisningen, som skall läggas fram på en föreningsbanks- stämma så snart det kan ske, skall innehålla en redogörelse för skiftet.

Beträffande klander av skiftet tillämpas 9 kap. 14 5. Om en medlem eller innehavare av förlagsandel inte inom fem år efter det att slutredogörelse enligt femte stycket lades fram på föreningsbanks- stämman har anmält sig för att lyfta vad han fått vid skiftet, har han för- lorat sin rätt till detta. Tillgångama tillfaller därvid den bank som då driver rörelsen.

115

När slutredovisning har lagts fram enligt 10 &, är den centrala förenings- banken upplöst. Anmälan om detta skall genast göras för registrering.

Trots bestämmelsen i första stycket skall, på begäran av en tiondel av samtliga röstberättigade, styrelsen sammankalla föreningsbanksstämman för att behandla en fråga om att väcka talan enligt 5 kap. 7 & bankrö- relselagen.

125

Om en pensionsstiftelse eller personalstiftelse hör till de föreningsbanker som skall ombildas, gäller för stiftelsens överförande till bankaktiebolaget

• Sida 115
•  Original

• Sida 116
•  Original