om ändringar i sparbankslagen m.m.

Regeringens proposition =

Cyg 1990/91:136

om ändringar i sparbankslagen m. m.

Regeringen föreslår riksdagen att anta de förslag som har tagits upp i bifogade utdrag ur regeringsprotokollet den 7 mars 1991.

På regeringens vägnar

Odd Engström

Erik Åsbrink

Propositionens huvudsakliga innehåll

I propositionen läggs fram förslag till ändringar i bl.a. sparbankslagen (1987:619) i svfte att göra det möjligt för en sparbank att byta associationsform till bankakticbolag.

Det föreslås att ombildningen av en sparbank till bankakticbolag skall gå till på följande sätt. Efter beslut av sparbanksstämman om ombildning till bankaktiebolag, skall sparbankens hela rörelse föras över till ett för ändamälet bildat. eller ett redan etablerat. bankakticbolag. Som vederlag erhåller sparbanken aktier i bankakticbolaget. Aktierna skall därefter föras över till en särskild stiftelse vars huvudsakliga ändamål skall vara att främja sparsamhet i Sverige. Efter ombildningsförfarandet är sparbanken upplöst och stiftelsen ägare till aktier vilkas värde motsvarar sparbankens nettovärde vid bytet av associationsform.

För att möjliggöra en sammanhållen ombildningsprocess föreslås att en sparbank får möjlighet att bilda ett bankakticbolag. Vidare föreslås att sparbanken vid bildandet av bankaktiebolaget får teckna aktier mot betalning med sparbankens rörelse som apportegendom.

Regeringen skall lämna tillstånd till ombildningen. Regeringsbeslutet kommer i det mest omfattande fallet att innehålla följande moment: tillstånd till ombildning, godkännande av stiftelseförordnande samt oktroj och stadfästelse av bolagsordning för ett nybildat bankaktiebolag. Inom sparbanksrörelsen planerar man att bilda ett holdingbolag, som skall vara moderbolag för de bankaktiebolag som uppstår vid ombildningen. Det kommer då också att krävas regeringens tillstånd till koncernbildningen.

Bankinspektionen skall utöva tillsyn över bankerna och holdingbolaget. Tillsynen över stiftelserna skall utövas av länsstyrelsen.

Lagstiftningen föreslås träda i kraft den 1 juli 1991. 1 Riksdagen 1990/91. 1 saml. Nr 136

Propositionens lagförslag

I Förslag till

Lag om ändring i sparbankslagen (1987:619)

Härigenom föreskrivs i fråga om sparbankslagen (1987:619)

dels att 4 kap. 9 och 14 §§ samt 6 kap. 15 3 skall ha följande lydelse,

dels att det i lagen skall föras in ett nytt kapitel. 8 kap., av följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

4 kap

9§

Styrelsen kallar till sparbanksstämma. Kallelse får utfärdas tidigast fyra veckor före stämman. Om inte reglementet föreskriver längre tid, skall kallelsen utfärdas senast två veckor före stämman. Skjuts en stämma upp till en dag som infaller senare än fyra veckor efter det att stämman har inletts, skall kallelse utfärdas till den fortsatta stämman. Om det enligt denna lag eller reglementet krävs för att ett sparbanksstämmobeslut skall bli giltigt att det fattas på två stämmor, får kallelse till den senare stämman inte utfärdas innan den första stämman har hållits. I en sådan kallelse skall anges vilket beslut den första stämman har fattat.

Kallelse skall ske enligt reglementet. Skriftlig kallelse skall dock alltid sändas till varje huvudman.

I kallelsen skall tydligt anges de I kallelsen skall tydligt anges de ärenden som skall förekomma på ärenden som skall förekomma på stämman, Skall stämman behandla stämman. Skall stämman behandla ett ärende om överlåtelse av spar- ett ärende om överlåtelse av sparbankens rörelse eller om dess fu- bankens rörelse eller om dess fusion med annan sparbank eller om sion med annan sparbank eller om sparbankens försättande i likvida- sparbankens försättande i likvidation, skall förslaget och grunden för tion eller om ombildning enligt detta anges i kallelsen. Om ett ären- Skap., skall förslaget och grunden de avser en ändring i reglementet, för detta anges 1 kallelsen. Om ett skall det huvudsakliga innehållet av ärende avser en ändring i reglemenförslaget till ändringen anges i kal- tet, skall det huvudsakliga innehållelsen. Iet / förslaget till ändringen anges i

kallelsen.

Senast en vecka före den stämma som avses 1 6 § skall redovisningshandlingarna och revisionsberättelsen samt. i sparbank som är moderföretag, koncernredovisningshandlingarna och koncernrevisionsberättelsen eller avskrifter av dessa sändas till huvudmännen:

Sparbanksstämman är beslutför. när de på stämman närvarande huvudmännens antal överstiger hälften av hela antalet huvudmän, om inte för beslutförhet ett högre antal föreskrivits i reglementet. Om en närvarande huvudman enligt 13 § är förhindrad att rösta i ett särskilt ärende och till följd därav antalet av de deltagande inte uppgår till det för beslutförhet bestämda. utgör detta inte hinder för ärendets avgörande.

Sparbanksstämmans beslut utgörs av den mening som har fått mer än hälften av de avgivna rösterna celler, vid lika röstetal, den mening som bo

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

ordföranden biträder. Vid val anses den vald som fått de flesta rösterna. Vid lika röstetal avgörs valet genom lottning, om inte annat beslutas av stämman innan valet förrättas.

Andra stycket gäller inte om an- Andra stycket gäller inte om annat följer av denna lag, bankrörel- nat följer av denna lag, bankrörelselagen (1987:617) eller reglemen- selagen (1987:617) eller reglementet. Beträffande beslut som avses i tet. Beträffande beslut som avses i 15 och 16 §§, 6 kap. 13 andra styc- 15 och 16 §§, 6 kap. I $ andra stycket och 7 kap. 3 § kan dock i regle- ket, 7 kap. 3§ och & kap. 3§ kan mentet endast föreskrivas villkor dock i reglementet endast töreskrisom går längre än som anges i dessa vas villkor som går längre än som paragrafer. anges i dessa paragrafer.

6 kap.

Om det enligt likvidatorernas slutredovisning finns ett överskott, skall hälften av detta tillfalla sparbankernas säkerhetskassa samt återstoden, enligt vad sparbanksstämman bestämmer, användas för allmännyttiga eller därmed jämförliga ändamål. Sparbanksstämmans beslut skall underställas bankinspektionen, som skall tillse såväl att angiven del av överskottet utbetalas till säkerhetskassan som att återstoden används i enlighet med vad sparbanksstämman beslutat.

Om en sparbank i samband med Om en sparbank i samband med likvidation överlåter sin rörelse till likvidation överlåter sin rörelse till en annan sparbank, skall överskot- en annan sparbank, skall överskottet utan hinder av vad som före- tet utan hinder av första stycket gå skrivs i första stycket gå till den till den andra sparbanken. Om andra sparbanken. överlåtelsen sker till ett bankaktie-

bolag som tidigare övertagit en spar-

banks rörelse i samband med om-

bildning enligt 8 kap., skall över-

skottet, enligt vad sparbanksstäm-

man bestämmer, gå till en stiftelse

som har uppkommit vid en sådan

ombildning.

S kap.

Ombildning till bankaktiebolag

1§

Sparbanksstänmman kan besluta

att sparbanken skall upplösas utan

likvidation för ombildning till bank-

aktiebolag.

En sådan ombildning skall gå till

på följande sätt. Sparbanken överlå-

ter sin rörelse till ett bankaktiebo-

lag. Som ersättning får sparbanken

aktier i bankaktiebolaget. Sparban-

ken överlämnar utan ersättning ak-

tierna till en stiftelse, som har bil-

dats av en eller flera sparbanker och

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

vars huvudsakliga ändamål är att trämja sparsamhet i Sverige på det sätt som framgår närmare av stiftelseförordnandet.

Följande handlingar skall dels sändas till huvudmännen i sparbanken senast en vecka före den sparbanksstämma vid vilken frågan om ombildning till bankaktiebolag skall behandlas, dels läggas fram på SLÄMmMuUn:

I. de i 7 kap. I $ andra och tredje styckena — angivna — handlingarna med undantag för fusionsavtal,

2. bankaktiebolagets bolugsord- King. och

3. stiftelseförordnandet för den stiftelse som aktierna i bankaktiebolaget skall överlämnas till.

Om sparbanken skall bilda bankaktiebolaget och stiftelsen, skall i stället för de i första stycket 2 och 3 angivna handlingarna förslag till bolagsordning och stiftelseförordnande sändas till huvudmännen och läggas fram på stämman.

3§

Ett beslut om ombildning som avses 18 är giltigt endast om det på stämman har fått stöd av samtliga närvarande huvudmän, som skall utgöra nio tiondelar av hela antalet huvudmän, eller om det har fattats på två på varandra följande sparbanksstämmor och på den senare stämman fått stöd av minst två tredjedelar av de vid stämman närvarande huvudmännen. Reglementet får innehålla villkor som går längre.

4§

I en sådan stiftelse som avses i 1§ undra stycket får förutom styrelsen finnas huvudmän till det antal och med de uppgifter som framgår av stiltelseförordnandet. Bestämmelserna i 4 kap. 3§ om kommunfullmäktiges och landstings val av huvudmän i sparbanker gäller också huvudmän i en sådan stiftelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

5§

Sparbanken skall inom fyra månader från stämmans beslut enligt 18 första stycket anmäla beslutet till bankinspektionen för registrering. Frågan om ombildning har fallit om anmälan inte gjorts inom föreskriven tid eller om bunkinspektionen genom beslut som vunnit laga kraft har avskrivit en sådan anmälan eller vägrat registrering av beslutet.

Beslutet får inte registreras om ombildningen har förbjudits enligt konkurrenslagen (1982:729). Ilinder mot registrering föreligger också om — näringsfrihertsomhbudsmannen inte har beshutat att lämna ombildningen utan åtgärd enligt 20 § första stycket konkurrenslagen.

Senast två månader efter det att beslutet om ombildning har registreruts skall sparbänken ansöka om regeringens tillstånd att verkställa ombildningen. Om — sparbanken skall bilda den stiftelse som aktierna i bankaktiebolaget skall överlämnas till, skall sparbanken inom samma tid ansöka om regeringens godkännande av stiftelseförordnandet.

Regeringen prövar om ombildningen kan anses förenlig med insättarnas och fordringsägarnas intressen. samt om ombildningen framstår som ändamålsenlig från allmän synpunkt.

7§

Inom två månader från dagen för regeringens beslut om tillstånd till ombildningen skall styrelserna i sparbanken, stiftelsen och bankaktieholaget till bankinspektionen för registrering anmäla att ombildningen verkställts. När anmälan har resgistrerats, är sparbanken upplöst.

SS

IHar inte ansökan om tillstånd till ombildning gjorts inom den i 6§

in

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

föreskrivna tiden eller har regeringen avslagit ansökan, skall bankinspektionen förklara att frågan om ombildning har fallit. Detsamma gäller om anmälan enligt 7§ inte har gjorts eller bankinspektionen genom beslut som vunnit laga kraft har avskrivit en sådan anmälan eller vägrat registrering.

9§

Om en pensionsstiftelse eller personalstiftelse hör till den sparbank som skall ombildas, gäller för stiftelsens överförande till bankaktiebolaget — bestämmelserna i lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfästelse m. m.

Denna lag träder i kraft den 1 juli 1991.

Lag om ändring i bankrörelselagen (1987:617)

Härigenom föreskrivs att 6 kap. 2 § samt 8 kap. 5 och 8 §§ bankrörelselagen (1987:617) skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

6 kap.

En banks firma skall tydligt skilja En banks firma skall tydligt skilja sig från andra ännu bestående fir- sig från andra ännu bestående firmor, som är införda i bankregistret, mor, som är införda i bankregistret, samt från benämningar på utländs- samt från benämningar på utländska bankföretag, som är allmänt ka bankföretag, som är allmänt kända i Sverige. Firman för ett kända i Sverige. Firman för ctt bankaktiebolag i vilket ett ut- bankakticbolag i vilket ett utländskt bankföretag har ett bestäm- ländskt bankföretag har ett bestämmande inflytande får dock innehål- mande inflytande får dock innehålla det företagets firma. För registre- la det företagets firma. ring av firma gäller i övrigt vad som Ett bankaktiebolag som har överföreskrivs i firmalagen (1974:156). tagit en sparbanks rörelse vid om-

bildning enligt 8 kap. sparbanks-

lagen (1987:619) får, efter tillstånd

av bankinspektionen, använda or-

det sparbank i sin firma.

För registrering av firma gäller i

övrigt vad som föreskrivs i firma-

lagen (1974:156).

8 kap

s$

Bankinspektionen skall genast skriftligen underrätta banken när inspektionen

1. nedsatt aktiekapitalet enligt 4 kap. 14§ andra stycket bankaktiebolagslagen (1987:618),

2. förklarat beslut om nedsättning av aktiekapitalet förfallet enligt 6 kap. 7 § tredje stycket bankaktiebolagslagen. |

3. förklarat fråga om fusion förfallen enligt 11 kap. 6§ tredje stycket bankaktiebolagslagen, 7 kap. 7§ tredje stycket sparbankslagen (1987:619) eller 10 kap. 5 § tredje stycket föreningsbankslagen (1987: 620),

4. förelagt eller dömt ut vite en- 4. förelagt eller dömt ut vite enligt 9 kap. 3 § denna lag, eller ligt 9 kap. 3 § denna lag,

5. fattat beslut om att avskriva 5. fattat beslut om att avskriva anmälan eller vägra registrering en- anmälan eller vägra registrering enligt 12 kap. 8§ första stycket bank- ligt 12 kap. 8§ första stycket bankaktiebolagslagen. aktiebolagslagen, eller

6. förklarat fråga om en spar-

banks ombildning till bankaktiebo-

lag förfallen enligt 8kap.8&$ spar-

bankslagen.

! Senaste lydelse 1990:821 > Senaste lydelse 1990:1306.

Nuvarande Iydelse Föreslagen lydelse

Ett beslut av bankinspektionen Ett beslut av bankinspektionen som innebär att anmälan avskrivits som innebär att anmälan avskrivits eller registrering har vägrats enligt eller registrering har vägrats enligt 4§ andra stycket överklagas till 43 andra stycket /är överklagas till kammarrätten genom besvär inom kammarrätten inom två månader två mänader från beslutets dag. från beslutets dag. Detsamma gäller Detsamma gäller ett beslut av ett beslut av bankinspektionen som bankinspektionen som avses i 5§ avses 15 § 1—3 och 6. 1—3.

Denna lag träder i kraft den I juli 1991.

Lag om ändring i bankaktiebolagslagen (1987:618)

Härigenom föreskrivs att 2 kap. I och 2§§ bankakticbolagslagen (1987:618) skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen Ivdelse 2 kap.

15!

Ett bankakticebolag skall bildas av en eller flera stiftare. Stiftarna skall vara fysiska personer och bosatta i Sverige. Den som är

underårig eller i konkurs eller som har förvaltare enligt 11 kap. 7§ föräldrabalken får inte vara stiftare. Att detsamma gäller den som är underkastad näringsförbud följer av 6 § lagen (1986:436) om näringsförbud.

Utan hinder av andra stycket får Utan hinder av andra stycket får

ett bankaktiebolag bildas av ett el- ett bankakticbolag bildas av ler flera utländska bankföretag som 1. ett eHer flera utländska bankstiftare. företag. 2. en eller flera svenska sparbanker, om bildandet av bankaktiebolaget utgör ett led i en ombildning enligt 8 kap. — sparbankslagen (1987:619).

Betämmelserna 1 detta kapitel gäller inte om annat följer av bestäm melserna om fusion i 11 kap. 28.

2§

Stiftarna anger villkoren för bolagsbildningen. Betalningen för en aktie får inte understiga det belopp på vilket aktien skall lyda (det nominella beloppet). Aktierna skall betalas med pengar.

Om bildandet av bankaktiebolaget utgör em led i en ombildning

enligt 8 kap. — sparbankslagen

(1987:619). får aktier tecknas mot betalning även med annan egendom

(apport). Värdet på egendomen fär inte sättas högre än det verkliga värdet för bankakticbolaget.

Denna lag träder i krafi den I juli 1991.

I Senaste lydelse 1990:1297. 9

Lag om ändring i lagen (1967:531) om tryggande av

pensionsutfästelse m. m.

Härigenom föreskrivs att 23 § lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfästelse m. m, skall ha följande lydelse.

Nuvarande lvdelse Föreslagen lydelse

234!

Övergår näringsverksamhet från Övergår näringsverksamhet från

en arbetsgivare till en annan och en arbetsgivare till en annan och avtalas därvid att ansvaret för pen- avtalas därvid att ansvaret för pensionsutfästelse skall överflyttas på sionsutfästelse skall överflyttas på efterträdaren, skall samtycke till efterträdaren, skall samtycke till överflyttningen inhämtas från inne- överflyttningen inhämtas från innehavaren av pensiönsfordringen. havaren av pensionsfordringen. Tillsynsmyndigheten äger medge Tillsynsmyndigheten äger medge att samtycke icke behöver inhäm- att samtycke icke behöver inhämtas, om efterträdaren kan anses god tas, om efterträdaren kan anses god för pensionsutfästelsen. för pensionsutfästelsen, Något sam-

tycke behövs inte vid ombildning en-

ligt 8 kap. — sparbankslagen

(1987:619).

Har i författning meddelats särskilda bestämmelser om tillvaratagande av fordringsägares rätt vid fusion, gäller dessa i stället för reglerna i första stycket. Innehavare av pensionsfordran behöver dock ej förtecknas och kallas i ärende om fusion enligt 14 kap. 4§ aktiebolagslagen (1975:1385) eller 12 kap. 6 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar, om tillsynsmyndigheten medger det. Detsamma gäller i ärende om vinstutdelning enligt 6kap. 5§ andra meningen, nedsättning av aktiekapitalet enligt 6 kap. 6 § och nedsättning av reservfonden enligt 12 kap. 43 tredje stycket 3 aktiebolagslagen.

Har ansvaret för pensionsutfästelse sålunda överflyttats, anses utfästelsen ha samma rättsverkningar som om arbetstagaren varit anställd hos efterträdaren från dagen för anställningen hos företrädaren. Efter överflyttningen är företrädaren fri från ansvar för utfästelsen.

Denna lag träder i kraft den I juli 1991.

I Senaste lydelse 1987:624. 10

Lag om ändring i lagen (1982:617) om utländska förvärv av

svenska företag m. m,

Härigenom föreskrivs att 3 § lagen (1982:617) om utländska förvärv av

svenska företag m. m.' skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

3§

Kontrollsubjekt enligt denna lag är

1. utländska medborgare och andra utländska rättssubjekt,

2. svenska aktiebolag som inte har utlänningsförbehåll i bolagsordningen,

3. svenska handelsbolag, om någon av bolagsmännen är kontrollsubjekt,

4. svenska stiftelser, om stiftelsen 4. svenska stiftelser, om stiftelsen inte är ett allmännyttigt bostadsfö- inte är ett allmännyttigt bostadsföretag, retag eller har bildats vid ombild-

ning enligt 8 kap. sparbankslagen

(1987:619),

5. svenska ekonomiska förening- 5. svenska ekonomiska föreningar vars verksamhet regleras av ar vars verksamhet regleras av lagen (1951:308) om ekonomiska lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar, bostadsrättslagen föreningar, bostadsrättslagen (1971:479), lagen (1975:417) om (1971:479), lagen (1975:417) om sambruksföreningar eller äldre lag- sambruksföreningar eller äldre lagstiftning, som motsvarar lagen om stiftning, som motsvarar lagen om ekonomiska föreningar celler bo- ekonomiska föreningar eller bostadsrättslagen. stadsrättslagen.

Första stycket 5 gäller inte

a) föreningar — utom sambruksföreningar — som har till huvudsakligt ändamål att främja medlemmarnas ekonomiska intressen genom att

anskaffa livsmedel eller andra förnödenheter åt medlemmarna, avsätta alster av medlemmarnas verksamhet, avsätta transporttjänster som medlemmarna utför,

bereda andra bostäder än fritidsbostäder åt medlemmarna eller anskaffa lån åt medlemmarna,

b) föreningar som utgör en sammanslutning av föreningar som inte är kontrollsubjekt.

Genom särskilt tillstånd kan medges att en svensk stiftelse eller en svensk ckonomisk förening inte skall vara kontrollsubjekt. Sådana tillstånd kan begränsas att gälla endast för viss tid och kan återkallas om förutsättningarna för tillstånd inte längre föreligger.

Denna lag träder i kraft den 1 juli 1991.

! Lagen omtryckt 1990: 1418.

Lag om ändring i lagen (1990:655) om återföring av obeskattade reserver

Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (1990:655) om återföring av obeskattade reserver dels att 5 § skall ha följande lydelse, dels att det i lagen skall införas en ny paragraf, 8 §, av följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

58!

Beskattning av uppskovsbeloppet skall fördelas så att

minst 25 procent av beloppet tas upp vid 1992 års taxering, sammanlagt minst 50 procent av beloppet.tas upp vid 1992 och 1993 års

1axeringar,

sammanlagt minst 75 procent av beloppet tas upp vid 1992—1994 års taxceringar,

hela beloppet tas upp vid 1992—1995 års taxeringar eller, om taxering

inte sker år 1995, vid 1992— 1996 års taxeringar.

En fysisk person behöver vid 1992 års taxering inte ta upp någon del av uppskovsbeloppet. Ett handelsbolag behöver vid 1992 års taxering inte ta upp mer än 25 procent av uppskovsbeloppet multiplicerat med den andel av bolagets inkomst som belöper på andra delägare än fysiska personer. Vid följande års taxeringar gäller bestämmelserna i första stycket.

Taxeras inte företaget ett visst år skall vid taxeringen det följande året till det uppskovsbelopp som då återförs läggas ett tillägg om tio procent av det uppskovsbelopp som lägst skulle ha tagits upp till beskattning vid

taxeringen det förstnämnda året.

Vid fusion som avses i 28 4mom. första stycket lagen (1947:576) om statlig inkomstskatt får uppskovsbelopp övertas. Därvid skall anses som om överlåtande och övertagande företag ut-

gjort en skattskyldig.

Har den förvärvskälla eller. i fråga om handelsbolag. den verksamhet, till vilken de obeskattade reserverna hänför sig upphört, skall återstående del av uppskovsbeloppet omedelbart tas upp till beskattning. Detta gäller inte om cen fvsisk person överför sin näringsverksamhet eller driften av

denna till ett aktiebolag om intressegemenskap råder mellan företagen.

Återstående del av uppskovsbeloppet skall i sådana fall tas upp till beskatt-

ning hos akticbolaget enligt bestämmelserna i denna lag. Vad nu sagts gäller även i de fall verksamhet i handelsbolag eller driften av denna överförs till ett aktiebolag om intressegemenskap råder mellan företagen.

Med återstående del av uppskovsbeloppet avses i dessa fall så stor andel av beloppet som motsvarar den andel av bolagets inkomst som belöper på delägare som är fysiska personer. Vid tillämpning av detta stycke anses intressegemenskap råda mellan företag som står under i huvudsak gemen-

sam ledning.

I fråga om dödsbon gäller att återstående del av uppskovsbeloppet omedelbart skall tas upp till beskattning det beskattningsår då reglerna om handelsbolag tillämpas första gången.

! Senaste lydelse 1990:1447. 12

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

SS

Vid fusion som avses i 2 § 4 mom. lagen (1947:576) om statlig inkomstskatt samt vid ombildning av sparbank till bankaktiebolag enligt skap. sparbankslagen (1987:619) skall överlåtande och övertagande företag anses som en skattskyldig.

Har uppskovsheloppet för det överlåtande företaget bestämts enligt 4 och 5 §§ och är det övertagande företaget ett sådant företag som avses i 6 § skall återstående del av uppskovsbeloppet samt i förekommande fall tillägg enligt 35 § tredje stycket omedelbart tas upp till beskattning hos det övertagande företaget. Bestämmelserna i 6 § skall därvid äga motsvarande tilllämp- HIANg.

Denna lag träder i kraft den 1 juli 1991.

Utdrag ur protokoll vid regeringssammanträde den 7 mars 1991

Närvarande: statsrådet Engström, ordförande, och statsråden Hjelm-

Wallén, S. Andersson. Göransson, Gradin, Dahl, Johansson, Lindqvist. G. Andersson, Lönnqvist, Freivalds, Wallström, Lööw, Persson, Molin,

Sahlin, Åsbrink |

Föredragande: statsrådet Åsbrink

Proposition om ändringar i sparbankslagen m. m.

I Inledning

1.1¶Allmänt om sparbanker

De grundläggande kännetecknen för sparbankernas verksamhet är avsak-

naden av enskilt vinstintresse, syftet avi främja sparsamhet och den lokala

anknytningen.

Vidare är sparbank som företagsform speciell. En sparbank kan i asso-

ciationsrättsligt hänseende närmast liknas vid en stiftelse. Sparbankerna

har inga ägare eller medlemmar. De kan betecknas som självägande eller oägda.

Att en sparbank skall drivas utan enskilt vinstintresse imnebär emellertid

inte att sparbanken kan bortse från behovet av att generera vinst i verksamheten. Sparbankerna är hänvisade till att genom överskott bygga upp det egna kapitalet. De har inte som affärsbankerna några akticägare som kan tillskjuta kapital. Sparbankerna kan således inte bilda eget kapital på annat sätt än genom att avsätta en del av vinsten till de fonder som skall

finnas. |

Sparbankernas fonder skall trygga insättarnas medel. Hur stora fonder-

na skall vara beror på vilken verksamhet sparbanken bedriver och vilka säkerheter sparbanken kräver vid sin utlåning. En mindre del av en sparbanks redovisade vinst efter skatt kan användas till allmännvttiga ända-

mål.

I varje sparbank skall det finnas huvudmän. Dessa är de ytterst ansvariga för sparbankens verksamhet. Huvudmännen skall vara minst 20. Det allmänna har ct inflytande över sparbankerna genom det sätt på vilket sparbankens huvudmän utses. De skall nämligen ull hälften väljas av kommunfullmäktige 1 de kommuner som ingår i sparbankens verksam-

hetsområde eller av landsting. Återstoden av huvudmännen skall väljas av

huvudmännen bland sparbankernas insättare. I sparbankens reglemente

anges verksamhetsområdets omfattning och vilka kommuner eller lands-

ting som skall utse huvudmännen. En huvudman skall vara bosatt inom verksamhetsområdet och får inte vara anställd eller förtroendeman i an- 14

nan sparbank eller bank. En huvudman utses för en tid av tre år. Huvudmännen utser i sin tur sparbankens styrelse, som skall bestå av minst fem ledamöter. och revisorer. Huvudmännen fastställer sparbankens reglemente. Årssammanträde med huvudmännen, sparbanksstämma, skall hål-

las varje år före maj månads utgång.

En huvudman i en sparbank representerar människorna i det område där sparbanken verkar. Huvudmannen är samhällets och sparbankskundernas representant och skall granska sparbankens verksamhet. Han skall också påverka sparbankens utveckling, aktivt verka för att sparbanken tillfredsställer de behov som finns i verksamhetsområdet, till sparbanken förmedla den särskilda sakkunskap han kan ha inom näringslivet eller andra delar av samhällslivet och som Iekman representera sunt förnuft och praktiskt synsätt. .

Enligt sparbankslagen har sparbankerna som särskild uppgift att främja sparande hos allmänheten. Denna uppgift fullgörs förutom genom tradi-

tionell bankverksamhet också genom direkt sparuppsamling, ckonomisk rådgivning, publiceringsverksamhet och opinionsbildning i sparfrågor. Sparbankerna driver i övrigt samma verksamhet som andra banker.

Sparbanksrörelsen har en utpräglat decentraliserad struktur. Varje spar-

bank verkar inom ett avgränsat geografiskt område. som anges i sparbankens reglemente. Verksamhetsområdets storlek kan variera från delar av kommuner till hela län.

Antalet sparbanker var år 1928 så stort som 498. Därefter har antalet minskat till för närvarande ca 100. Den stora reduceringen är resultatet av omfattande samgåenden framför allt under 1960-talet. Samgåendena har varit en följd av att urbaniseringen minskat kundunderlaget för många små sparbanker och av att bankverksamhet i allmänhet blivit mer komplicerad till sin natur, vilket krävt större enheter. En viktig orsak till spar-

banksfusionerna från slutet av 1960-talet har också varit utvecklingen

inom hela banksektorn, som tagit sig uttryck i en skarpare konkurrens mellan de olika banktyperna. Flertalet sparbanker har nu nått en storlek, som är bättre anpassad till tidens krav. Den 1 januari 1990 fanns det

således 24 sparbanker som hade mer än en miljard kr. i inlåning från

allmänheten. Inom sparbanksrörelsen har emellertid läget bedömts så. att

en fortsatt strukturomvandling är nödvändig.

1.2¶Sparbanksföreningens förslag

Svenska sparbanksföreningens styrelse tillsatte den 5 april 1989 en kommilté, Strukturkommittén. med uppdrag att förutsättningslöst utreda den

framtida sparbanksstrukturen.

Det huvudsakliga syftet med utredningen var att skapa förutsättningar

för att stärka sparbankernas positioner i en tid av ökad konkurrens på kreditmarknaden och att genom en ny organisation rätta till problem och brister i den nuvarande strukturen. Strukturkommittén förordade en lös-

ning som sammanfattningsvis innebar att en holdingbolagskoncern skulle

skapas. De elva sparbanker som enligt förslaget förutsattes ingå i koncer-

nen skulle ombildas till stiftelser som tillsammans med de sparbanker som

vidare till bankaktiebolag som skulle vara dotterbolag till holdingbolaget. Holdingbolaget skulle inte bedriva någon bankverksamhet. I stiftelserna skulle finnas huvudmän och styrelse på samma sätt som i sparbanker.

Sedan sparbankerna beretts möjlighet att avge synpunkter på förslaget beslutade sparbanksföreningens styrelse att lägga fram ett organisalionsförslag till sparbanksföreningens extra föreningsmöte den 31 januari 1990. Det extra föreningsmötet beslöt enhälligt att fastställa styrelsens förslag. Mcd anledning härav framställdes inom sparbanksföreningen en promemoria med förslag till ändringar i sparbankslagen m. m., dagtecknad den 15 mars 1990. Promemorian överlämnades till finansdepartementet den 28 mars 1990.

Promemorian har remissbehandlats. Under den fortsatta beredningen i regeringskansliet har hållits överläggningar med företrädare för sparbanksföreningen. Härvid har i allt väsentligt enighet uppnåtts om lagförslagens utformning. På skatteområdet har sparbanksföreträdarna dock framför önskemål om mer långtgående lättnader.

Till protokollet i detta ärende bör fogas en sammanfattning av sparbanksföreningens promemoria. promemorians författningsförslag. samt en förleckning över remissinstanserna och en sammanställning av remissyttrandena som bilaga 1—3.

Regeringen beslutade den 7 februari 1991 att inhämta lagrådets yttrande över inom finansdepartementet upprättade förslag till ändringar i bl.a. sparbankslagen (1987:619). Lagrådets vttrande bör fogas till protokollet i detta ärende som biluga 4. Lagrådet har i sitt yttrande lämnat förslagen utan erinran. Lagförslagen bör nu föreläggas riksdagen. Dock bör vissa redaktionella ändringar göras I de remitterade lagförslagen.

2¶Bakgrund

2.1¶Utländska förhållanden

Avsikten med sparbanksföreningens förslag är att det skall vara möjligt att fortsätta att driva den bankverksamhet som bedrivits i sparbankens form i en annan form, nämligen bankaktiebolagets. utan att behöva likvideras. En sådan ombildning är inte möjlig enligt nuvarande lagstiftning. Sparbanken skall enligt förslaget upplösas efter det att den till en stiftelse med särskilt ändamäl överlämnat de aktier som erhållits vid överförandet av sparbankens rörelse till bankaktiebolaget. Till skillnad från sparbanksverksamheten kommer bankverksamheten därefter att kunna bedrivas med en tydligt urskiljbar ägare, stiftelsen. eller stiftelsen genom ett holdingbolag. En möjlighet att byta associationslform för sparbankerna kräver således lagändringar, framför allt i sparbankslagen.

Diskussioner och utredningar om sparbankernas struktur och företagsform förekommer även utomlands. I mänga länder har de senaste årens utveckling på de finansiella marknaderna inneburit en skärpt konkurrens samt en mer eller mindre ansträngd kapitalsituation för sparbankerna. Det

har då legat nära till hands att överväga möjligheterna att förändra före-

tagsformen och därigenom förbättra förutsättningarna för en tryggad kapi-

talförsörjning.

I några länder har lagstiftaren öppnat möjligheter för sparbankerna att omvandlas till bankaktiebolag. I andra länder har man, i vart fall tills

vidare. valt att bevara associationsformen sparbank.

Sparbanksföreningen har i sin promemoria redovisat förhållandena i några europeiska länder. Sammanställningen bör fogas till protokollet i detta ärende som bilaga 5.

2.2¶Stiftelser

2.2.1¶Stiftelsebegreppet

Någon allmän lagstiftning om stiftelser finns inte i Sverige. I departe-

mentspromemorian (Ds Ju 1987:14) Stiftelser föreslås en lag om stiftelser.

Promemorian har remissbehandlats och en lag om stiftelser beräknas kunna träda i kraft tidigast den 1 januari 1993.

Enligt 1 § lagen (1929:116) om tillsyn över stiftelser (tillsynslagen) föreligger en stiftelse, om ”någon anslagit egendom att såsom självständig

förmögenhet fortvarande tjäna ett bestämt ändamål”.

Formellt seti är det två olika rättshandlingar av stuftaren som konstitue-

rar en stiftelse i tillsynslagens mening: ett förordnande (stiftelseförordnan-

det) och en förmögenhetsdisposition. Någon viss form behöver inte iakttas

för ett stiftelseförordnande, även om det mänga gånger kan vara lämpligt

att det sker skriftligen. Inte heller i fråga om förmögenhetsdispositionen följer av stiftelserättsliga regler nägra krav på viss form. Ändamålet med en stiftelse får utläsas av de föreskrifter som stiftaren har lämnat beträffande användningen av stiftelsens tillgångar. I en ändamålsbestämning ingår vanligen tre skilda moment: syfte, verksamhetsföremål och destinatärkrets. Syftet anger det område stiftelsen skall verka

inom eller det behov den skall främja. De två andra momenten, verksamhetsföremålet och destinatärkretsen, bestämmer närmare på vilket sätt stiftelsen skall tillgodose sitt syfte resp. vilka krav som måste vara uppfyllda för att någon skall kunna bli gynnad av stiftelsen. Samtliga dessa moment behöver inte anges uttryckligen. Ändamälsangivelsen måste dock under alla förhållanden ha en viss bestämdhet för att en giltig stiftelse skall anses föreligga. Annars skulle det kunna uppstå problem vid verkställigheten av stiftelseförordnandet. Förordnanden utan bestämda ändamål be-

traktas därför som ogiltiga.

Det förekommer i huvudsak två tvper av suftelser. Den ena typen

tillgodoser sitt syfte genom att utge bidrag till andra, oftast fvsiska personer, ur avkastningen av stiftelsens förmögenhet. Denna förmögenhet be-

står regelmässigt av värdepapper eller banktillgodohavanden. Som ctt

exempel på sådana s.k. avkastningsstiftelser kan nämnas stipendiestiftel- Ser. Den andra typen av stiftelse tillgodoser sitt syfte genom att, med stittel-

seförmögenheten som bas, yrkesmässigt men utan sikte på vinst driva egen

2 Riksdagen 1990/91. I saml. Nr 136

verksamhet av ekonomisk art, t. ex. sjukvård eller undervisning. Av suftel-

sens ändamål i sig följer således att den skall bedriva näringsverksamhet.

Även en avkastningsstiftelse kan bedriva näringsverksamhet genom att ha sin förmögenhet placerad i en hyresfastighet eller en rörelse, men i så fall bedrivs verksamheten i vinstsyfte. Näringsverksamheten följer däremot inte av stiftelsens ändamål.

Vid 1900-talets början var flertalet stiftelser med ändamål att utöva näringsverksamhet inriktade på att tillfredsställa behov av utbildning och social omvårdnad. Sedan dess har bilden förändrats. Det är numera inte

ovanligt med näringsdrivande stiftelser som tillfredsställer behov inom

andra områden. Det finns t. ex. bostadsstiftelser, stiftelser som ägnar sig åt tidnings- eller bokutgivning samt en mångfald stiftelser inom kulturområ-

det. Andra exempel är kommunalt initierade stiftelser för mässverksamhet.

2.2.2¶Offentlig tillsyn över stiftelser

Enligt tillsynslagen skall en stiftelse i princip anmälas till länsstyrelsen i det län där stiftelsens förvaltning utövas. Undantagna från anmälningsskyldighet — och därmed från tillsvn — är bl.a. stiftelser vilkas förmögenhet inte överstiger 20000 kr, stiftelser som genom sin anknytning till staten eller särskilda institutioner kan antas vara förvaltade på ett betryggande sätt. s.k. familjestiftelser samt stiftelser som enligt regeringens förordnande eller stiftarens föreskrift inte skall vara underkastade tillsyn enligt tillsynslagen.

Inte ens alla anmälningsskyldiga stiftelser omfattas av tillsyn enligt tillsynslagen. Tillsyn är föreskriven endast för sådana stiftelser som läns-

styrelsen finner främja ett allmännyttigt ändamäl. Härmed avses enligt förarbetena till tillsynslagen sådana stiftelser som inte fullföljer rent enskilda syften. Länsstyrelsen kan vidare besluta att en allmännvttig stiftelse av

detta slag inte skall stå under dess tillsyn. om den redan står under nöjaktig

tillsyn eller om tillsyn enligt tullsynslagen på grund av särskilda omständig-

heter inte behövs.

Tillsyn enligt tillsynslagen innebär att förvaltningen av stiftelsen övervakas av länsstyrelsen, som kan ingripa om förvaltningen inte sköts i enlighet

med bestämmelserna i tillsynslagen eller de föreskrifter som gäller för stiftelsen. Det ankommer på länsstyrelsen att 1 vissa fall utse ledamöter i stiltelsens styrelse.

Att en suiftelse står under ullsyn innebär vidare att stiftelsen skall till

länsstyrelsen för varje räkenskapsår sända in en berättelse över hur stiftel-

sens ändamål har tillgodosetts under året och ett sammandrag av räkenskaperna. Länsstyrelsens övervakning av hur stiftelsen förvaltas sker

främst genom granskning av dessa handlingar. Vid granskningen skall

huvudsakligen tillses att stiftelsens medel inte dras från de ändamål för vilka de har anslagits och att förmögenheten är nöjaktigt placerad.

Om länsstyrelsen vid sin granskning av de insända handlingarna celler på annat sätt upptäcker att stiftelsens styrelse har fattat ett beslut som strider

mot lag eller mot andra föreskrifter som gäller för stiftelsen. kan länsstyrelsen förbjuda att beslutet verkställs eller. om verkställighet redan har skett, förelägga styrelsen att vidta rättelse. Även i övrigt kan länsstyrelsen förelägga styrelsen att fullgöra sina åligganden. Föreläggande och förbud kan i

vissa fall förenas med vite.

Ledamöterna i styrelsen för en stiftelse har ett sysslomannaansvar. Enligt tillsynslagen svarar de solidariskt för den skada som kan drabba

stiftelsen, om de överträder tillsynslagens bestämmelser eller de föreskrif-

ter som gäller för stiftelsen. Vidare kan allmän domstol enligt tillsynslagen

förordna om annan förvaltning av stiftelsen, om styrelsen eller en styrelse-

Iedamot gör sig skyldig till missvård av stiftelsens angelägenheter. Enligt tuillsvnslagen kan länsstyrelsen — dock bara i fråga om stiftelser som står under dess tillsyn — föra talan vid allmän domstol om skadeständ samt

om förordnande om annan förvaltning.

3¶Allmän motivering

3.1¶Inledning

Flertalet remissinstanser har inte haft några invändningar mot att möjlighet till förändring av sparbanksstrukturen nu införs. På en det väsentliga punkter har emellertid kritik framförts mot sparbanksföreningens förslag. Detta gäller t. ex. att den föreslagna lagstiftningen präglas av syftet att göra det möjligt att bilda en viss holdingbolagskoncern. Förslagets omfattande

reglering av stiftelserna har också mött kritik. Det har vidare befarats att organisationen blir svår att överskåda och att stiftelserna i praktiken inte

kommer att kunna utöva något verkligt ägarinflytande över bankverksamheten. Man har också varit kritisk mot att frågan om bankernas framtida kapitalförsörjning inte har berörts närmare i förslaget. Invändningar har

också gjorts mot förslaget att genom en särskild lagstiftning uppnå att ombildningen inte medför några beskattningseffekter.

Till en början måste frågan ställas om det föreligger tillräckliga skäl för all över huvud tapet tilläta att sparbanker byter associationsform. Det arbete som bedrivits av den av sparbanksföreningen utsedda strukturkommittén och den enighet som kommitténs förslag mött inom sparbanksrörelsen visar att sparbankerna själva finner det angeläget att nu kunna genomföra en omfattande omstrukturering av verksamheten, innefattande

byte av associationsform för ett antal sparbanker. En internationell jämförelse visar att man även I andra länder har omprövat förutsältningarna för

bedrivande av sparbanksverksamhet.

För att bankrörelselagens krav på kapitaltäckning skall kunna uppfyllas

fordras att bankrörelsen drivs i en för det enskilda bankföretaget effektiv företagsform. Här mäste bl. a. beaktas behovet av att kunna tillföra kapital

till verksamheten på annat sätt än genom vinstavsättningar. Den nuvaran-

de associationsformen lägger hinder 1 vägen för en sparbank som vill

utvidga sin verksamhet.

Det finns därför enligt min mening goda skäl att även i Sverige öppna en

att bankverksamheten skall drivas vidare i ett bankakticbolag. En förut-

sättning för ombildning till bankaktiebolag måste dock vara att det kapital som under årens lopp byggts upp inom en sparbank kan tas till vara för att även fortsättningsvis tjäna det ändamål sparbanken haft.

Bestämmelserna om ombildning bör utformas efter förebild av den

systematik som har använts för fusion av sparbanker enligt sparbanks-

lagen.

3.2¶Ombildningsprocessen

Mitt förslag: En sparbank får möjlighet att efter beslut på spar-

banksstämman byta associationsform på följande sätt. Sparbanken

bildar en stiftelse, vars huvudsakliga ändamål skall vara att främja

sparsamhet i Sverige. Sparbanken bildar också ett bankaktiebolag

till vilket sparbankens hela rörelse förs över. Som vederlag erhåller

sparbanken aktier i bankaktiebolaget. Aktierna förs över till stiftel-

sen.

Som ett alternativt förfarande kan sparbankens rörelse föras över

till ett redan etablerat bankaktiebolag. Aktierna i bankakticbolaget

kan också överlämnas till en stiftelse som har bildats i samband med

ombildningen av en annan sparbank. Regeringen skall lämna tillstånd till ombildningen, När ombild-

ningens olika led verkställts är sparbanken upplöst.

Efter tillstånd av bankinspektionen får ett bankakticbolag som övertagit en sparbanks rörelse vid ombildning använda ordet spar-

bank i sin firma.

En möjlighet införs att upplösa sparbankernas obeskattade reserver I bankaktiebolaget.

Sparbanksföreningens förslag: Sparbanksföreningens förslag överenstämmer till stor del med mitt förslag men syftar uttryckligen till bildandet av en bankakticbolagskoncern. Förslagets konstruktion medger dock bildandet av flera sådana koncerner. En sparbanks verksamhet skall kunna drivas i bankaktiebolagets form (sparbanksaktiebolag). Sedan rörelsen överlåtits skall sparbanken ”få ställning av eller gå upp i” en eller flera sparbanksstiftelser.

Remissinstanserna: Förslaget har avstyrkts av kammarkollegiet. länssty-

relsen i Stockholms län och Uppsala universitet.

Hovrätten över Skåne och Blekinge och Näringsfrihetsombudsmannen

har ingen erinran mot att lagstiftning genomförs som gör ombildning av

sparbanker till sparbanksaktiebolag och sparbanksstiftelser möjlig. Bank-

inspektionen framhäller att transformeringen av sparbanker till bankaktie-

bolag lägger en viktig formell grund för fortsatt strukturomvandling av

sparbankssektorn. De viktigaste utgångspunkterna för inspektionens granskning av förslaget har varit alt ingreppen i befintlig lagstiftning bör 20

till att nya möjligheter till strukturell anpassning öppnas och tillstyrker att bestämmelser förs in 1 sparbankslagen i syfte att reglera en ombildning av den typ som föreslås. Anpassningen i lagstiftningen bör dock genomgående vara av generell och neutral karaktär. Uppsala universitet framhåller att speciallagstiftning för viss form av företag bör användas ytterst restriktivt och att argumenten för att ha särlösningar för sparbankerna inte känts

övertygande; förslaget bör inte genomföras i sin nuvarande form. Svenska

Bankföreningen finner konstruktionen vara konstlad. Genom sammanblandning av olika associationsformer kommer den att ge sparbankerna konkurrensfördelar framför de andra bankgrupperna. Sparbankerna bör kunna komma på jämställd bas med bankakticbolagen genom att ombildas till vanliga bankaktiebolag utan att vara beroende av ett särskilt koncern-

förhållande. Sveriges Föreningsbankers Förbund anmärker att förslaget innebär en lag som bl.a. reglerar sparbankernas interna organisation. Svenska Fondhandlareföreningen framhåller att den föreslagna uppbygg-

naden synes vara svåröverskådlig och krånglig med ett stort antal enheter

som på olika sätt griper in i varandra.

Skälen för mitt förslag: Nu gällande banklagstiftning har varit i kraft

sedan år 1987. Av tradition har tre skilda associationsrättsliga former för

bedrivande av bankverksamhet, nämligen bankaktiebolag, sparbank och

föreningsbank, erbjudits. En utgångspunkt för sparbanksreformen bör

vara att någon fjärde associationsrättslig form för bedrivande av bankverksamhet, som skulle stå någonstans mellan bankaktiebolag och sparbank, inte är aktuell. För de till bankaktiebolag ombildade sparbankerna

bör således bankaktiebolagslagen gälla fullt ut. För de kvarvarande sparbankerna gäller sparbankslagen.

Enligt nuvarande bestämmelser är det inte möjligt för en sparbank att byta associationsform. En sparbank kan upplösas efter likvidation, kon-

kurs eller fusion med annan sparbank. Fusionsbestämmelserna i 7 kap. gör

det inte möjligt för en sparbank att genomföra en fusion med ett företag som driver sin verksamhet i någon annan associationsform. En sparbank kan dock överlåta hela celler del av sin rörelse till annan bank. Om hela rörelsen överlåtits till annan bank, är emellertid sparbanken skyldig att

träda i likvidation. Ett av problemen med att finna en lämplig ordning för en ombildning

har varit att sparbankerna inte har någon ägare. Detta problem finner sin lösning genom att de aktier i bankakticbolaget som sparbanken erhåller vid överförandet av rörelsen till bankaktiebolaget i sin tur förs över till en stiftelse vars huvudsakliga ändamål skall vara att främja sparsamhet i

Sverige. Genom denna lösning avskiljs i stiftelsen det ägarlösa kapital som under årens lopp har byggts upp i sparbanken. Kapitalet kan där fortsätta att tjäna sparbanksidéerna. Jag återkommer 1 nästa avsnitt närmare till stiftelserna. Enligt svensk lagstiftningstradition skall en lag vara generell och neutral i förhållande till skilda rättssubjekt. Det är därför inte lämpligt att genomföra en lagstiftning som syftar till att skapa en viss bestämd holdingbolags-

koncern, i vilken de sparbanker som ombildas skall ingå. Utgångspunkten

banken att ingå i en koncern,

I enlighet med vad jag nu har sagt bör ombildningsprocessen utformas på följande sätt.

Sedan sparbanksstämman fattat beslut om att sparbanken skall ombildas till bankaktiebolag skall sparbankens tillgångar och skulder föras över till ett särskilt bildat eller redan etablerat bankaktiebolag. Därvid erhåller sparbanken aktier i bankaktiebolaget. Sparbanken skall sedan föra över aktierna till en av sparbanken instiftad. eller till en redan befintlig, stiftelse vars huvudsakliga ändamål skall vara att främja sparsamhet i Sverige. När så har skett och åtgärderna på vederbörligt sätt registrerats, är sparbanken upplöst.

Samtliga sparbanker äger i dag aktier 1 Sparbankernas Bank. Enligt uppgift är avsikten att dessa aktier skall bytas mot aktier i holdingbolaget,

vilka skall ägas av stiftelserna. Eftersom ombildningsprocessen bör inne-

bära att sparbankens samtliga tillgångar överlämnas till bankaktiebolaget,

måste aktierna i Sparbankernas Bank i så fall överföras till stiftelsen innan sparbankens rörelse förs över till bankaktiebolaget. Detta innebär i sin tur att bildandet av stiftelsen i praktiken blir det första steget i ombildningsprocessen. En sparbanks ombildning till bankakticbolag bör få ske först efter rege-

ringens tillständ. Regeringens prövning kommer att omfatta flera olika moment. Det blir fråga om att lämna tillstånd att verkställa ombildningen.

att godkänna stiftelseförordnandet samt att i förekommande fall meddela

oktroj och stadfästa bolagsordning för bankaktiebolaget. Regeringen bör

på motsvarande sätt som sker vid tillstånd att verkställa ett fusionsavtal. pröva om ombildningen framstår som förenlig med insättarnas och ford-

ringsägarnus intressen. Regeringen skall också pröva om ombildningen framstår som ändamålsenlig från allmän synpunkt.

Lagstiftningen bör vara neutral. Det bör således vara möjligt för den

sparbank som skall ombildas att välja om den vill överföra sin rörelse till

ett redan existerande bankaktiebolag eller till ett av sparbanken för det särskilda ändamålet bildat bankaktiebolag. Även om det enligt sparbanks-

föreningen inte är aktuellt att i inledningsskedet tänka sig annat än att

sparbanken väljer det andra av de båda alternativen. så kommer det i

framtiden att finnas bankaktiebolag som redan fätt en sparbanks rörelse överförd till sig eller som av andra skäl framstår som ett lämpligt alternativ vill det mer omständliga förfarandet aut bilda ett nytt bankaktiebolag. På

motsvarande sätt bör en sparbank ha frihet att överlämna aktierna i

bankaktiebolaget till en redan befintlig stiftelse. som har bildats i samband

med ombildningen av en annan sparbank.

Om sparbanken väljer holdingbolagsmodellen kan regeringen enligt I kap. 4§ bankaktiebolagslagen medge undantag från huvudregeln att bank får ingå som dotterbolag i en koncern endast om ett annat bankbolag är moderbolag. Någon ny regel om detta erfordras således inte. Saken skall prövas på samma sätt som om det gällde vilken annan koncernbildning

inom banksektorn som helst. Ombildningsprocessen bör vara sammanhållen i den bemärkelsen att

av en och samma instans, nämligen sparbanksstämman. En sådan ordning

förbättrar också möjligheterna att överblicka verkningarna av ombildningen. För att åstadkomma detta fordras ändringar i bankakticbolags-

lagen som ger en sparbank möjlighet att dels vara stiftare av ett bankakticbolag, dels vid bildandet av bankaktiebolaget teckna aktier mot betalning

med annan egendom än pengar.

Samma krav på röstmajoritet vid beslut om ombildning som vid beslut

om fusion bör ställas. Detta innebär inte att jag har tagit ställning för att

kraven på röstmajoritet i de båda fallen även för framtiden bör sammanfalla.

I sparbanksföreningens förslag nämns frågan om behovet av att tillföra rörelsen externt kapital endast mycket kortfattat. Jag bedömer emellertid

frågan om möjlighet att tillföra bankverksamheten sådant kapital som väsentlig. Ombildningsprocessen får inte utformas så att den utesluter att externt kapital i framtiden kan tillföras de vid ombildningen bildade bankaktiebolagen. För dessa skall bankaktiebolagslagen vara tillämplig fullt ut. Der måste vara alldeles klart att lagstiftaren inte har ställt upp

några hinder mot att bankverksamheten efter ombildningen från sparbank

till bankaktiebolag kan öppnas för sådana aktörer utanför den s.k. sparbankssfären som är villiga att satsa kapital i verksamheten. Genom att ägandet av koncernen eller bankakticbolagen kommer att ligga hos suftel-

serna och hos kvarvarande sparbanker, är det dessa som beslutar om de vill tillåta externa ägare eller om de vill ordna den framtida finansieringen av bankverksamheten på nägot annat sätt.

Enligt gällande rätt får ingen annan än bank i sin firma eller i övrigt vid beteckning av sin allärsrörelse använda ordet bank (1 kap. 5 § bankrörelse-

lagen). Ett bankakticbolags firma skall innehålla ordet bank och en spar-

banks firma ordet sparbank. Firman skall registreras i bankregistret. En banks firma skall tydligt skilja sig från andra ännu bestående firmor som är införda i bankregistret (6 kap. 2§ bankrörelselagen). För registrering av firma gäller i övrigt vad som föreskrivs i firmalagen (1974:156).

I 10§ firmalagen anges olika omständigheter som utgör hinder mot firmaregistrering. Et sådant hinder är om firman i annat fall än som anges i 10§ första stycket 1—2 är ägnad att vilseleda allmänheten. I förarbetena exemplificrades detta med att en firma innehåller felaktig uppgift om den associationsform i vilken verksamheten bedrivs (prop. 1974:4s. 212).

Av sparbanksföreningens förslag framgår att avsikten är att holdingbolaget skall använda firman Sparbanksgruppen AB. Det har nämnts olika alternativa beteckningar på bankaktiebolagen som innehåller ordet spar-

bank. Företrädare för sparbanksföreningen har framhällit att firmafrågan

är ytterst betydelsefull för sparbanksrörelsen, eftersom avsikten är att kvarvarande sparbanker och de nybildade bankaktiebolagen skall framstå som ett samlat alternativ på den svenska kreditmarknaden.

De förslag i firmafrågan som sparbanksföreningen framfört medför. om de skall kunna registreras, att en specialreglering krävs för sådana bankakticbolag som har övertagit en sparbanks rörelse i samband med ombild-

ning. För att göra registrering av firmor som de föreslagna möjlig krävs således en lagändring.

Förslagen måste bedömas mot bakgrund av de nybildade bankaktiebolagens berättigade intresse av att. tillsammans med de kvarvarande sparbankerna, utåt kunna framstå som ett samlat alternativ på marknaden, oberoende av den associationsform i vilken verksamheten bedrivs. Den stora omstrukturering av sparbankerna som nu görs möjlig får anses vara av speciell karaktär. Jag föreslår därför en lagändring som ger dessa bankaktiebolag rätt att använda ordet sparbank i sin firma. Någon risk för att den enskilde bankkunden skulle lida ckonomisk skada av en eventuell förväxling föreligger enligt min mening inte heller.

Med hänsyn till att detta förslag innebär ett visst avsteg från firmalagens bestämmelser bör dock vissa begränsningar i rätten att använda ordet sparbank gälla. Till att börja med bör bankinspektionen pröva varje enskilt fall. Det bör därvid krävas att firman utformas på ett sådant sätt att risken för förväxling så långt möjligt undanröjs. Av det skälet bör det krävas att ordet aktiebolag eller en förkortning av det ordet ingår i firman även vid bankens egen marknadsföring — ett krav som annars inte gäller för bankaktiebolag (6 kap. 13 bankrörelselagen). I marknadsföring som är gemensam för de nybildade bankaktiebolagen och kvarvarande sparbanker kan dock användas beteckningar utan dessa tillägg.

För att ett bankaktiebolag skall få tillstånd att använda ordet sparbank i sin firma bör enligt min mening förutsättas att bankaktiebolaget ingår i sparbankssfären. I tillståndet bör därför en koppling till ägandet göras. Skulle bankaktiebolagcet till mer än 5020 av röstetalet komma att ägas av andra än sådana stiftelser som anges i 8 kap. sparbanksltagen bör rätten för bankaktiebolaget att använda ordet sparbank i sin firma omprövas. Detsamma gäller om bankaktiebolaget ingår i en koncern och moderbolaget till mer än 50246 av röstetalet kommer att ägas av andra än sådana stiftelser eller av sparbanker. Jag har i firmafrågan samrått med chefen för justitiedepartementet.

Ombildningen ger också upphov till vissa skattefrågor. Utgångspunkten är en sparbank som genomför sin ombildning under andra halvåret 1991 samt att sparbankens akticr i Sparbankernas Bank vederlagsfritt har förts över till stiftelsen innan resterande delar av ombildningen genomförs. Situationen kan därefter beskrivas på följande sätt.

Sparbanken överlåter per den I januari 1991 sin bankrörelse till ett helägt bankaktiebolag för ett pris motsvarande tillgångarnas skattemässiga restvärden. Som betalning erhålls aktierna i bankaktiebolaget. Aktierna i bankaktiebolaget överlåts vederlagsfritt till en av sparbanken bildad stiftelse. Stiftelsen kan i sin tur överlåta aktierna i bankaktiebolaget (och aktierna i Sparbankernas Bank) till ett holdingbolag mot betalning i nyemitterade aktier i detta.

Företagsombildningar medför många gånger bl. a. inkomstskattemässiga effekter för de inblandade företagen. En överlåtelse av tillgångar som ingår i näringsverksamhet för ett pris som understiger marknadsvärdet skall enligt huvudregeln i punkt 1 av anvisningarna till 22§ kommunalskattelagen (1928:370) föranleda beskattning som om tillgången hade

ger får uttagsbeskattning underlåtas. Enligt förarbetena (prop. 1989/90:110 s. 556 f.) borde uttagsbeskattning även fortsättningsvis kunna underlåtas i enlighet med gällande praxis. Det innebär att man under vissa förutsättningar godtar att tillgångar vid företagsombildningar överförs från ett företag till ett annat till skattemässiga restvärden även om marknadsvärdet är betydligt högre. Enligt min mening torde särskilda skäl mot uttagsbeskattning föreligga i den aktuella ombildningssituationen.

Sparbankernas värderegleringsreserver enligt bokslut den 31 december 1990 skall enligt huvudregeln — liksom andra företags lagerreserver — återföras till beskattning vid 1992 års taxering enligt lagen (1990:655) om återföring av obeskattade reserver. För enskilda näringsidkare som övergår till att bedriva sin näringsverksamhet indirekt genom ett aktiebolag har det ansetts motiverat att tillåta att de obeskattade reserverna i den enskilda näringsverksamheten får upplösas i aktiebolaget (prop. 1989/90:110 s. 606). En sådan möjlighet bör — för att undvika att ombildningen leder till några mer betydande inkomstskattckonsekvenser — öppnas även för sparbanker som ombildas till bankakticbolag.

Skattskyldighet till gåvoskatt torde inte föranledas av ifrågavarande transaktioner. Däremot leder ombildningen till att vissa indirekta skatter påförs, nämligen stämpelskatt på de aktier som emitterats i bankaktiebolaget och holdingbolaget enligt lagen (1984:405) om stämpelskatt på aktier, stämpelskatt för fastigheter som förs över från sparbanken till bankaktiebolaget enligt lagen (1984:404) om stämpelskatt vid inskrivningsmyndigheter samt omsättningsskatt på eventuella överlåtelser av aktier från stiftelsen till holdingbolaget enligt lagen (1983:1053) om skatt på omsättning av vissa värdepapper.

Innebörden i sparbanksföreningens förslag är att ingen som helst beskattning skall utlösas till följd av ombildningen. En beskattning skulle kunna försvåra eller förhindra genomförandet. Med hänsyn bl.a. till mitt förslag om ändring av återföringslagen bör de inkomstskatteeffekter som uppkommer inte bli mer betydande än att de kan accepteras. Någon åtgärd som innebär cen lindring av skyldigheten att betala indirekta skatter bör inte komma i fråga.

Mitt förslag: Den stiftelse, till vilken aktierna i bankakticbolaget skall överlämnas, skall ha ull huvudsakligt ändamål att främja sparsamhet i Sverige i enlighet med vad som anges närmare i stiftelscförordnandet. Stiftelseförordnandet skall godkännas av regeringen.

I stiftelsen får. förutom stiftelsens styrelse, finnas huvudmän till det antal som anges 1 stiltelseförordnandet. Huvudmännen skall utses på samma sätt som i dag gäller för huvudmän i sparbank. Huvudmännen skall ha de uppgifter som framgår av stiftelseförordnandet.

Sparbanksföreningens förslag: Föreningen har lagt fram förslag till tre kapitel i sparbankslagen som särskilt reglerar vad som skall gälla för sparbanksstiftelser och huvudmän i dessa. Enligt förslaget skall det vara fråga om stiftelser av särskilt slag. De skall svara för att Sparbanksgruppens verksamhet bedrivs i enlighet med de grundläggande principerna för sparbanksverksamhet. Avkastningen på stiftelsekapitalet skall användas för att skapa resurser för nyemissioner i Sparbanksgruppen och till att främja näringslivets och forskningens utveckling inom resp. stiftelses region. I stiftelserna skall. utöver styrelsen. finnas en organisation av huvudmän som skall utses på samma sätt som gäller för huvudmän 1 en sparbank.

Rcemissinstanserna: Bankinspektionen bedömer det som nödvändigt att inrätta sparbankstiftelser för att möjliggöra en omstrukturering av sparbanksrörelsen. Inspektionen betonar att stillelsernas ägarinflytande bör utövas I holdingbolaget. Det mäste göras en klar åtskillnad mellan stiftelsen och den omvandlade sparbanken. Det är olämpligt om styrelserna sammanfaller. Om ledamöter 1 stiftelsens styrelse över huvud taget skall ingå i styrelsen för bankaktiebolaget. bör dessa utgöra en minoritet. Inget hindrar att huvudmannakären i stiftelsen kan lämna förslag till holdingbolaget om vilka personer som enligt deras mening bör ingå i styrelsen för bankakticbolaget. Kammarkollegiet framhåller att sparbanksföreningens förslag tull regler för sparbanksstifielser inte stämmer helt överens med de civilrättsliga principer som gäller för stiftelser i allmänhet. Länsstyrelsen i Stockholms län är inte beredd att förorda den föreslagna lösningen. Den skulle medföra att svensk rätt tillförs en tvivelaktig associationsform med stiftelseliknande drag men som ändå inte överensstämmer med vedertagna stiftelserättsliga principer. En stiftelses styrelse är det enda organ som är behörigt att fatta beslut i en stiftelses angelägenheter. Länstyrelsen ilrågasätter det ändamålsenliga i att inrvmma en reglering av sparbanksstiftolserna I en lagstiftning som avser en annan associationsform. nämligen ”sparbank”. Riksbanksfullmäktige delar synen på behovet av särskilt anpassad lagstiftning som kommit till uttryck i sparbanksföreningens förslag och framhåller att avsikten är att till stiftelserna överföra ägarrolen, liksom det övergripande ansvaret när det gäller att verka för sparbanksrö-

eningsbankers Förbund konstaterar var för sig att man inom justiticdepartementet befinner sig i slutfasen av ett arbete med en ny generell lagstiftning om stiltelser. Föreningarna har satt ifråga om det är lämpligt att inför

en sådan ny lagstiftning göra en speciallag för stiftelser ”av särskilt slag”.

Skälen för mitt förslag: Arbetet med en ny lag om stiftelser befinner sig i en slutfas. Det har mot den bakgrunden satts ifråga om det är lämpligt att nu i sparbankslagen föra in bestämmelser om stiftelser som skall, direkt

eller indirekt, vara ägare av bankaktiecbolagsaktier. Jag har inte funnit behov av mer än ett par grundläggande bestämmelser

om de stiftelser som ingår som ett led i ombildningsprocessen. Vad som i

övrigt skall gälla för dessa stiftelser kan tas in i stiftelseförordnandet och i stiftelsens stadgar. De stiftelser som uppkommer vid ombildningen bör

inte behandlas som något särskilt slag av stiftelser. Enligt sparbanksföre-

ningens förslag skall stiftelserna inte driva annan verksamhet än att utöva :

sin ägarroll och verka för det i stiftelseförordnandet i övrigt angivna ändamålet.

Jag föreslår en lagregel som anger att stiftelsens huvudsakliga ändamål skall vara att främja sparsamhet i Sverige. För att stiftelseförordnandet skall få någon rättsverkan måste ändamålet visserligen uttryckas med större bestämdhet än så. För att åstadkomma viss valfrihet för stiltaren vid

ombildningsförfarandet bör emellertid ändamälet inte i lagtexten anges

mer bestämt än vad jag nu sagt. Om det i ändamålsbestämningen ingående

syltet är att främja sparsamhet i Sverige. måste av förordnadet t.ex. framgå vilken verksamhet som skall bedrivas för att uppnå syftet och vilka

som skall ingå i kretsen av destinatärer. Att ändamålet uttryckts med tillräcklig grad av bestämdhet kommer att prövas i samband med att

regeringen vid beslutet att lämna tillstånd ull ombildningen även skall godkänna stiftelseförordnandet.

Genom stiftelsebildningen uppkommer en klart urskiljbar ägare till en

förmögenhet som motsvarar nettovärdet av sparbankens tillgångar. Vidare

skapas cen juridisk figur i vars uppgifter ingår att verka för de ideella och allmännyttiga syften som ingår i ändamälsbestämmelsen för en sparbank.

Stiftelsen kan vara en av sparbanken i egenskap av stiftare bildad stiftelse, eller en redan existerande stiftelse som bildats i samband med att en annan sparbank ombildats.

En för sparbanksföreningen väsentlig fråga har varit huvudmännens fortsatta roll. Som tidigare nämnts finns i en sparbank huvudmän med

uppgift att vaka över sparbankens förvaltning. Genom att hälften av antalet huvudmän utses av kommunfullmäktige eller landsting inom spar-

bankens verksamhetsområde har det allmänna insyn i och inflytande över sparbanken. För att även efter en sparbanks upplösning genom ombildning kunna ta i anspråk huvudmännens kunnande och insikter har spar-

banksföreningen föreslagit att det i stiftelserna skall finnas huvudmän med

uppgifter motsvarande de som huvudmännen har i dag i sparbankerna.

Något krav bör emellertid inte ställas att stiftelserna skall ha huvudmän. Det fär ankomma på sparbankstämman i den sparbank som skall ombildas

att ta ställning till om den stiltelse som skall bildas skall ha huvudmän.

En klar funktionsfördelning mellan stiftelsens styrelse och dess huvudmän måste göras. Det får inte råda någon tvekan om att det är stiftelsens styrelse som har den beslutande funktionen och ansvaret för att stiftelsens ändamål uppfylls.

Att en klar åtskillnad mellan styrelsens och huvudmännens uppgifter i stiftelsen upprätthålls tryggas genom att regeringen i samband med beslutet att uillåta ombildningen också skall stadfästa stiftelseförordnandet.

Bland de uppgifter huvudmännen skulle kunna ha kan nämnas att utse stiftelsens styrelse, ordförande. revisorer och valberedning, avge yttranden över stiftelsens och/eller bankaktiebolagets årsredovisning och revisionsberättelse samt föreslå eller avge vttranden över ändringar i stiftelsens stadgar eller rörande ombildning av stiftelsen.

I lagrådsremissen nämndes som ytterligare exempel på tänkbara uppgifter för huvudmännen att de skulle kunna nominera styrelseledamöter i holdingbolaget eller bankaktiebolaget under förutsättning att sådan rätt lämnades huvudmännen av resp. bolag. För klarhets vinnande kan här framhållas att stiftelsens ägarinflytande i holdingbolaget eller bankakticbolaget utövas av stiftelsens styrelses representant vid bolagsstämman. Inget hindrar emellertid att huvudmännen lämnar förslag på kandidater till styrelsen i holdingbolaget celler bankakticbolaget. Det blir bolagsstämman i resp. bolag som avgör om förslagen skall beaktas.

Det är ett starkt önskemål från sparbanksföreningen att huvudmännen i stiftelserna skall utses på samma sätt som i dag gäller för huvudmän i sparbank. En sådan ordning kräver stöd av lag. Jag ser inget hinder mot att tillmötesgå sparbanksföreningens förslag på denna punkt. Därigenom tillförsäkras det allmänna också ett visst inflytande över stiftelsernas verksamhet.

Om huvudmän skall finnas i stiftelsen bör det anges i stiftelseförordnandet. Finner sparbanksstämman det lämpligt kan ett högsta resp. lägsta antal huvudmän som skall ha uppdrag i stiftelsen anges i förordnandet. Stiftaren bör ha möjlighet att erbjuda de huvudmän som verkat i den sparbank som skall ombildas plats i stiftelsen. Uppdragets längd kan då t.ex. bestämmas till den tid resp. huvudman hade kvar på sin mandatperiod i sparbanken. Någon omfattande valprocedur behövs då inte i samband med ombildningen. När någon står i tur att avgå inträder skyldigheten för kommuner och landsting att förätta val av nya huvudmän.

Bankinspektionen har framhållit att det vore olämpligt om styrelserna i stiftelserna och bankaktiebolagen sammanfaller. Jag kan dela den uppfattningen. Stiftelsens ägarinflytande får utövas på sedvanligt sätt vid bolagsstämman i holdingbolaget.

Mitt förslag: Tillsynen över bankaktiebolagen skall utövas av bank-

inspektionen. Tillsyn över stiftelserna utövas av länsstyrelsen. Stf-

telserna bör inte kunna genom föreskrift från stiftaren vara undan-

tagna från tillsyn.

Sparbanksföreningens förslag: Överensstämmer med mitt förslag med undantag för att föreningen föreslagit att tillsyn över stiftelserna skall tillkomma bankinspektionen.

Remissinstanserna: Flertalet remissinstanser synes godta celler förutsätta att stiftelserna — såsom föreningen föreslagit — skall stå under bankinspektionens tillsyn. Länsstyrelsen i Stockholms län finner inte något avgörande skäl för att sparbanksstiftelserna skulle ställas under bankinspektionens tillsyn.

Skälen för mitt förslag: Tillsyn över stiftelser utövas enligt gällande rätt av länsstyrelsen. som har en uppbyggd organisation för och erfarenhet av sådan tillsyn. Som länsstyrelsen i Stockholms län anfört framgår av 7 kap. 17§ bankrörelselagen att bankernas pensions- och personalstiftelser står under bankinspektionens tillsyn. Stiftelserna står genom reglerna i lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfästelse m. m. också under länsstyrelsens tillsyn. Beträffande pensions- och personalstiftelser instiftade av bank förekommer således viss dubbel tillsyn.

De stiftelser som uppkommer vid en sparbanks ombildning skall utöva en ägares funktion gentemot den direkt eller indirekt ägda bankverksamheten. Bankinspektionen utövar inte i dag tillsyn över ägare till banker annat än i det fall då banken ingår i en koncern. I det fallet utövas emellertid inte tillsyn över ägarna till moderbolaget.

Enligt min mening finns det inte nåpot skäl att särbehandla stiftelserna i förhållande till andra ägare av bankaktiebolag.

Bankinspektionen kommer ändå att i samband med prövningen av ombildningsbeslutet få möjlighet att framföra synpunkter på utformningen av stiltelseförordnandet. Ett väsentligt inslag i regeringens prövning av ansökan om tillstånd att genomföra en ombildning kommer att vara godkännande av stiftelseförordnandet. Skulle detta innehålla inslag som bedöms vara mindre lämpliga får det ändras eller, om så inte sker, ansökan avsläs. Eftersom ansökan kommer att inges till bankinspektionen och med inspektionens yttrande överlämnas till regeringen. finns goda möjligheter för inspektionen att i det sammanhanget avge synpunkter på handlingarnas innehåll. Någon befogad farhåga för att suftelserna skulle kunna ägna sig åt mindre lämplig verksamhet bör därför inte finnas.

Till vad jag nu sagt kommer effekterna av Sveriges pågående anpassning till curopeiska förhållanden. I EGs andra banksamordningsdirektiv anges att en förutsättning för auktorisation av kreditinstitut är att kontroll av större ägare skall kunna ske. Inom finansdepartementet övervägs för närvarande vilka ändringar i svensk lagstiftning som erfordras för anpassning till regeln om kontroll av ägare av kreditinstitut. Utan att 29

föregripa resultatet av det arbetet kan man utgå från att sådan kontroll. när - Prop. 1990/91:136 den genomförs, i första hand kommer att utövas av bankinspektionen. Kontrollen skall omfatta alla ägarkategorier, dvs. även stiftelser, som äger kreditinstitut. Tillsyn över stiftelserna kommer då att utövas av både länsstyrelsen och bankinspektionen.

3.5¶Övriga frågor

3.5.1 Lagen (1982:617) om utländska förvärv av svenska företag m.m.

Mitt förslag: De stiftelser som uppstår vid en sparbanks ombildning skall inte vara kontrollsubjekt enligt lagen (1982:617) om utländska förvärv av svenska företag m. m.

Sparbanksföreningens förslag: Frågan har inte berörts I sparbanksföre-

ningens förslag.

Rcemissinstanserna: Inte heller remissinstanserna berör frågan. Skälen för mitt förslag: Svenska stiftelser är kontrollsubjekt enligt lagen

(1982:617) om utländska förvärv av svenska företag m. m. (företagsförvärvslagen). om inte stiftelsen är ett allmännyttigt bostadsföretag.

Av förarbetena till företagsförvärvslagen framgår att ett av skälen till att svenska stiftelser skulle göras till kontrollsubjekt var att de annars kunde bli ett medel för utländska intressen att på ett okontrollerat sätt utöva inflytande över svenskt näringsliv och förvärva fast egendom i Sverige (prop. 1981/82:135 s. 32). Detta hänger samman med att en svensk stiftelse kan bildas av ett utländskt rättsubjekt. Utländska intressen kan därigenom få inflytande i stiftelsens styrelse och fortlöpande utöva inflytande över stiltelsen och dess tillgängar. Innehållet i en stiftelses stadgar kan emellertid utgöra en tillräcklig garanti för att stiftelsen inte kommer under utländski inflytande. Därför infördes möjligheten att i särskilt beslut medge att en svensk stiftelse inte skall vara kontrollsubjekt.

Den pågående anpassningen av den svenska lagstiftningen till europeiska förhällanden medför att en översyn av företagsförvärvslagen måste göras. Det finns trots detta skäl att nu pröva om de stiftelser som bildas som ctt led i ombildningsförfarandet bör vara kontrollsubjekt enligt företagsförvärvslagen.

När de allmännyttiga bostadsföretagen undantogs från att vara kontrollsubjekt angavs bl. a. att det var uppenbart att de kommunala stiftelser som är allmännyttiga bostadsföretag inte kan användas som ett medel för utländska intressen att på ett okontrollerat sätt utöva sädant inflytande som befarats beträffande andra stiftelser. Genom den kontroll som kommer att utövas bl. a. vid regeringens godkännande av stiltelseförordnandet är det likaså uteslutet att stiftelser som uppkommer vid ombildning enligt 8 kap. sparbankslagen skulle komma att spela en sådan roll att de bör vara kontrollsubjekt. Kontrollen bör i detta sammanhang omfatta vilka krav som enligt förordnandet ställs på styrelseledamöter och eventuella huvud- 30

män. Stiftelserna kan således undantas från företagsförvärvslagens til-

lämpningsområde.

3.5.2 Sparbankernas säkerhetskassa

Min bedömning: Jag föreslår inte någon ändring i reglerna om spar-

bankernas säkerhetskassa.

Sparbanksföreningens förslag: Överensstämmer med min bedömning.

Remissinstanserna: För bankinspektionen framstår det som mest prak-

tiskt att i avvaktan på en utredning om inlåningsförsäkring inte ändra i

den lagstiftning som reglerar säkerhetskassan.

Skälen för min bedömning: Enligt lagen (1934:300) om sparbankernas säkerhetskassa skall för sparbankerna finnas en särskild fond, sparbankernas säkerhetskassa, med uppgift att trygga sparbankernas verksamhet och insättarnas rätt. Kassans behållning uppgår för närvarande till drygt 55

milj. kr. Någon ytterligare avsättning till kassan sker inte och behöver inte heller ske enligt lagen.

I praktiken är säkerhetskassan inte den enda hjälp som står till buds om en sparbank skulle hamna i ekonomiska svårigheter. Man kan räkna med att andra sparbanker skulle försöka hjälpa till att reda upp situationen. exempelvis genom att erbjuda sig att genom fusion eller på annat sätt överta den aktuella sparbankens rörelse. Man kan därför fråga sig om säkerheten för kvarvarande sparbanker kommer i fara, om de elva största sparbankerna — som tillsammans svarar för nästan 9046 av sparbankernas totala balansomslutning — lämnar sparbankskretsen. Jag har emellertid fått veta att avsikten är att upprätta samarbetsavtal mellan de sparbanker som fortsätter att driva bankverksamhet i sparbankens form och det

holdingbolag som skall äga bankaktiebolagen. I samarbetsavtalen skall tas

in bestämmelser som på ctt tillfredsställande sätt reglerar situationen om någon av de kvarvarande sparbankerna skulle råka i allvarliga ekonomiska problem. Skäl saknas därför att nu vidta några ändringar i bestämmelserna om sparbankernas säkerhetskassa.

3.6¶Ikraftträdande

Den nva lagstiftningen bör träda i kraft den I juli 1991. Jag har inte funnit

behov av några övergångsbestämmelser.

4¶Upprättade författningsförslag

I enlighet med vad jag nu har antört har inom finansdepartementet upprättats förslag till I. lag om ändring i sparbankslagen (1987:619)

2. lag om ändring i bankrörelselagen (1987:617)

3. lag om ändring i bankaktiebolagslagen (1987:618)

4. lag om ändring i lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfästelse m.m.

5. lag om ändring i lagen (1982:617) om utländska förvärv av svenska företag m. m.

6. lag om ändring i lagen (1990:655) om återföring av obeskattade Feserver

Samråd har skett med chefen för justitiedepartementet beträffande lagförslag 4 samt med chefen för industridepartementet beträffande lagförslag 5.

5¶Specialmotivering

5.1¶Förslaget till lag om ändring i sparbankslagen (1987:619)

4kap. 98 Paragrafen innehåller bestämmelser om kallelse till sparbanksstämma.

Första och andra styckena är oförändrade.

Enligt tredje stycket skall de ärenden som skall behandlas på stämman anges i kallelsen. I fråga om vissa ärenden som rör bankens fortsatta existens och verksamhetsformer skall kallelsen också innehålla styrelsens förslag till beslut samt grunderna för förslaget. Detta gäller ärenden om överlätelse av bankens rörelse och ärenden om fusion eller likvidation.

Ett ärende om ombildning till bankaktiebolag är av sådan art och betydelse att huvudmännen redan 1 kallelsen bör få del av styrelsens förslag m.m. Det kan ifrågasättas om inte ombildningsfallet omfattas av den nuvarande formuleringen "ärende om överlåtelse av sparbankens rörelse”. För tydlighets skull har dock ombildningsfallet angetts särskilt i den nya lydelsen av stycket.

Ytterligare bestämmelser om den information huvudmännen skall ha inför sparbanksstämman finns i nya 8 kap. 28.

Fjärde stycket är oförändrat.

4 kap. 148 Paragrafen innehåller bestämmelser om sparbanksstämmans beslutförhet.

Första och andra styckena är oförändrade.

Huvudregeln I andra stycket är att sparbanksstämmans beslut blir giltigt om det har biträtts av mer än hälften av de avgivna rösterna. Enligt tredje stycket ges emellertid företräde åt andra röstkravsregler — strängare eller mildare — som kan finnas i bl. a. sparbankens reglemente. För vissa fall får reglementet dock bara innehålla strängare krav än som anges i lagen. De fall som anges är 15 § (beslut om ändring av reglementet), 16 § (beslut om överlåtelse av rörelsen), 6 kap. I $ andra stycket (beslut om frivillig likvidation) och 7 kap. 3 § (beslut om fusion). I sådana fall kan alltså särskilda bestämmelser i reglementet inte minska men väl skärpa kraven genom att fordra ännu större röstmajoritet eller ställa andra villkor. Till de angivna a 1

undantagen fogas nu beslut om en sparbanks ombildning till bankaktiebo- — Prop. 1990/91:136

lag. Ett sådant beslut är av slutgiltig karaktär för sparbanken. För att beslutet skall bli giltigt bör därför krävas kvalificerad majoritet. Motiveringen till vilka krav som bör ställas i rösthänseende redovisas i specialmotiveringen till & kap. 3 §.

6 kap. 158

Paragrafen innehåller bestämmelser om förfarandet när det efter en sparbanks likvidation finns ett överskott. Första stycket är oförändrat. I andra stycket regleras för närvarande hur man skall förfara med över-

skottet om en sparbank i samband med likvidation överlåter sin rörelse till en annan sparbank. Även om det finns särskilda fusionsregler i 7 kap., kan

ett samgående också ske på så sätt att en sparbank övertar en annan sparbanks tillgångar och skulder i samband med att den överlåtande

sparbanken träder i likvidation. Överskottet skall då utan hinder av vad som föreskrivs I första stycket gå till den övertagande sparbanken.

En likartad situation uppstår om en sparbank i samband med likvida-

tion överlåter sin rörelse till ett bankaktiebolag som har bildats i samband med ombildning av en annan sparbank. Situationerna är emellertid inte helt parallella, eftersom bankakticbolaget senare kan ha fått andra ägare än den stiftelse som bildades i samband med ombildningen. I enlighet med

principen att överskottet skall fortsätta att tjäna sparbanksidéerna bör

överskottet i den nu aktuella situationen i stället tillfalla en sparbanksstit-

telse. Det naturliga är att överskottet överlämnas till den stiftelse som bildades vid bankakticbolagets tillkomst. Med tanke på att det kan komma att ske strukturella förändringar genom fusioner m. m. också beträffande

dessa stiftelser bör det emellertid överlämnas till sparbanksstämman att bestämma till vilken stiftelse överskottet skall gå.

8 kap. Ombildning till bankakticbolag Kapitlet har samma systematik som 7 kap. om fusion.

8 kap. 1 § Paragrafen innehåller bestämmelser om en sparbanks upplösning utan likvidation för ombildning till bankakticbolag.

I första stycket anges att det är sparbanksstämman som skall fatta beslu-

tet om ombildning. För giltigt beslut krävs särskild röstmajoritet, vilket

framgår av 3 3. I andra stycket redovisas de olika moment som ingår i ombildningsförfa-

randet. Sparbanken skall överlåta sina tillgångar till ett bankaktiebolag

som vid övertagandet skall ikläda sig ansvar för sparbankens skulder.

Överlåtelsen skall betraktas som ett led i ombildningsprocessen. Det är

inte fråga om ett sådant avtal om överlåtelse av sparbankens hela rörelse

vill en annan bank som avses I 4 kap. 168. Något undantag från röstkravs- tv tu

3 Riksdagen 1990/91, I saml. Nr 136

reglerna 1 den paragrafen behövs därför inte. Regler om vilka krav på

kvalificerad majoritet som gäller i ombildningsfallet finns i nya 8 kap. 338. Bankaktiebolaget kan vara ett för ändamålet bildat bankaktiebolag eller ett

redan etablerat bankaktiebolag. För det fall att sparbanken väljer att bilda ett nytt bankakticbolag bör den nya bankens ansökan om oktroj och stadfästelse av bolagsordning behandlas av regeringen samtidigt med spar-

bankens ansökan om tillstånd att verkställa ombildningen.

Enligt gällande rätt får, med ett speciellt undantag, endast fysiska personer vara stiftare av ett bankakticbolag. Vidare skall vid bildandet aktierna betalas med pengar. För att möjliggöra en sammanhållen ombildningsprocess görs undantag från dessa bestämmelser om det rör sig om ombildning enligt de föreslagna bestämmelserna i 8 kap. sparbankslagen. Dessa frågor

kommenteras närmare i specialmotiveringen till förslaget till ändringar i

2 kap. I och 233 bankaktiebolagslagen.

De aktier sparbanken erhåller vid överföringen av rörelsen till bankak-

tiebolaget skall i sin tur föras över till en stiftelse vars huvudsakliga ändamål skall vara att främja sparsamhet i Sverige. Stiftelsens ändamål måste givetvis i det enskilda fallet anges mer precist än så för alt en giltig stiftelsebildning skall föreligga. Detta har berörts närmare i den allmänna

motiveringen (avsnitt 3.3).

Bestämmelser om tillsyn över stiftelser finns i lagen (1929:116) om tillsyn över stiftelser. Vid sin tillståndsprövning bör regeringen inte godta

en föreskrift i stiftelseförordnandet som undantar stiftelsen från tillsyn.

Som framgått ingår det i sparbanksföreningens strukturplan att aktierna 1 bankaktiebolaget skall bytas ut mot aktier i ett holdingbolag. så att de:

nybildade bankaktiebolagen kommer att ägas av holdingbolaget som i sin

tur ägs av sparbanksstiftelserna. Som lagtexten har utformats får detta byte ske efter det att aktierna i bankaktiebolaget har överlämnats till stiftelsen.

8kap. 28 I paragrafen anges vilken information som huvudmännen skall ha tillgång till före 'sparbanksstämman. Ett beslut om ombildning till bankaktiebolag är av lika ingripande karaktär som ett beslut om fusion med en annan sparbank. Det är därför nödvändigt att huvudmännen har tillgång till lika gott beslutsunderlag vid beslut om ombildning som vid beslut om fusion.

De i 7 kap. 13 andra och tredje styckena angivna handlingarna. varvid

självfallet något fusionsavtal inte skall upprättas, skall därför skickas till huvudmännen senast en vecka före sparbanksstämman. Inom samma tid

skall stiftelseförordnande för stiftelsen samt bankaktiebolagets bolagsordning tillställas huvudmännen. När det är fråga om överlåtelse till ett nybildat bankaktiebolag bör det av handlingarna framgå om ombildningen

sker i syfte att bankaktiebolaget skall ingä i en holdingbolagskoncern.

8 kap. 38

I paragraten anges vilka krav i rösthänseende som gäller för ett giltigt beslut om ombildning. Kraven är desamma som enligt 7 kap. 3§ gäller vid

sak föreligger, inte fördröjs genom att det i praktiken blir omöjligt för :: sparbanken att fatta beslut i saken vid endast en stämma. Reglementet får innehålla villkor som går längre. Som framhålls i den allmänna motiveringen innebär det nu framlagda förslaget inte något ställningstagande till frågan om röstkraven vid fusion resp. ombildning även i framtiden bör sammanfalla.

Kravet på särskild röstmajoritet avser samtliga moment som ingår i ombildningen. Det ter sig som mest naturligt att ombildningsbeslutet kan fattas i ett sammanhang. |

I 4 kap. 93 tredje stycket finns bestämmelser om utfärdande av kallelse till sparbanksstämma som skall behandla frågan om ombildning.

8 kap. 48

I paragrafen anges att det får finnas huvudmän i en stiftelse som har det ändamål som anges 1 1§ andra stycket och till vilken sparbanken överlämnar de aktier som erhållits vid ombildningen.

Det ankommer på den sparbank som skall ombildas att, vid inrättande av den stiftelse som skall ta över aktieinnehavet i bankaktiebolaget. bestämma om det utöver stiltelsens styrelse skall finnas huvudmän. Stiftaren kan i stiftelseförordnandet ange det högsta resp. lägsta antal huvudmän som skall finnas i stiftelsen. Detta har kommenterats närmare i den allmänna motiveringen (avsnitt 3.3).

Till skillnad från vad som gäller för huvudman i en sparbank finns det inte skäl att i lagstiftningen ange vilka krav som skall ställas på en huvudman i en stiftelse som avses här. Om stiftaren anser alt krav i vissa avseenden bör ställas på huvudman i en stiftelse, får stittaren ange detta i stiftelseförordnandet.

Hänvisningen till 4kap. 3§ innebär. att av det antal huvudmän som anges 1 stiftelseförordnandet skall hälften, I enlighet med närmare föreskrifter i förordnandet, väljas av kommunfullmäktige eller landsting inom det område som anges i förordnandet. Återstoden utses av huvudmännen själva. Krav bör inte uppställas på att huvudmännen skall vara insättare i viss bank. I övrigt har 4 kap. 3 § andra och tredje styckena motsvarande tillämpning på val av huvudman i stiftelse.

I stiftelseförordnandet bör anges vilken mandatperiod som skall gälla för huvudman i en stiftelse.

I 4 kap. 19 § stadgas att en huvudman i en sparbank i denna sin egenskap får erhålla ersättning för deltagande i möten med huvudmännen i enlighet med vad som anges i sparbankens reglemente. Ersättningen får avse förlorad arbetsförtjänst. skäligt arvode för deltagande i sådana möten samt resekostnader och traktamenten. Skäl saknas att införa särskilda bestämmelser om ersättning till huvudmän i en stiftelse som här avses eftersom det får ankomma på sparbanken att vid stiftelsens bildande ta ställning till, och I förslaget till stiftelseförordnandet ange, om huvudmän alls skall finnas I stiftelsen. Skall huvudmän finnas i stiftelsen bör i förordnandet

också anges enligt vilka grunder ersättning till dem skall beräknas. Regler-

na för ersältning till huvudmän i sparbank bör därvid vara vägledande.

8 kap. 58

Paragrafen innehåller bestämmelser om registrering av beslutet att sparbanken skall ombildas.

Enligt första stycket skall sparbanken anmäla beslutet om ombildning till bankinspektionen för registrering inom fyra månader från stämmans beslut. Om beslutet med hänsyn till kraven på röstmajoritet fattats på två på varandra följande stämmor räknas tidsfristen från den senare stämman. Behovet av ett registreringsförfarande hänger samman med att sparbanken

upplöses genom ombildningen. Det är därför betydelsefullt att alla som

har intressen i sparbanken har möjlighet att få kännedom om att beslut om

ombildning har fattats. Liksom vid beslut om fusion skall anmälan ske

vävsett om stämmans beslut har klandrats. Genom anmälan kommer sparbanksstämmans beslut om ombildning att införas i bankregistret och

bankinspektionen är skyldig att kungöra det som införs i registret i Postoch Inrikes Tidningar. Om anmälan försummas eller om inspektionen

avskriver ansökan eller vägrar registrering genom beslut som vinner laga kraft. förfaller frågan om ombildning.

I andra stycket anges au det föreligger hinder mot registrering om ombildningen förbjudits enligt konkurrenslagen eller om näringsfrihets-

ombudsmannen inte har beslutat att lämna ombildningen utan ätgärd enligt 20 § första stycket konkurrenslagen.

8 kap. 68

Paragrafen innehåller bestämmelser om regeringens tillstånd att verkställa ombildningen.

Enligt första stycket skall sparbanken ansöka om tillstånd av verkställa

ombildningen hos regeringen. Ansökan skall göras senast två månader

efter det att bankinspektionen registrerat beslutet om ombildning. Den föreslagna tidsfristen får. liksom i fusionsfallet, anses vara tillräcklig och

bidra till att det inte blir fråga om onödig fördröjning av ombildningsförfarandet. Om inte ansökan görs inom den angivna tidsfristen förfaller frågan om ombildning enligt 8 §. I tillståndsärendet måste regeringen kunna överblicka att ombildningen i sin helhet skall genomföras på det sätt som anges i I & Därför måste alla de handlingar ges in som kan vara av betydelse för regeringens bedömning.

Hit hör naturligtvis stiftelseförordnandet och bankaktiebolagets bolagsordning, balansräkning m. m.. om det är fråga om överlämnande till redan

bestäende institutioner. Om sparbanken skall bilda en ny stiftelse. skall

stiftelseförordnandet underställas regeringen för godkännande i ombild-

ningsärendet. Om banken också bildar ett nytt bankakticbolag, bör ansö-

kan om oktroj för den nya banken pöras samtidigt med ansökan om

tillstånd till ombildning.

Bestämmelser om ändring av stiftelseförordnanden finns i permutationslagen (1972:205).

Om det nya bankakticbolaget skall ingå i en holdingbolagskoncern skall frågan om dispens för holdingbolaget enligt I kap. 4§ bankaktiebolagslagen prövas samtidigt som frågan om tillstånd till ombildning.

I andra stycket anges vilka hänsyn som skall tas vid regeringens prövning av ansökan om tillstånd att verkställa ombildningen. Regeringen skall bevaka sparbankens samtliga borgenärers intressen. Vidare krävs att ombildningen framstår som ändamålsenlig från allmän synpunkt.

På motsvarande sätt som vid fusion kan regeringen lämna tillstånd till ombildningen utan att varje enskild borgenär lämnat sitt medgivande till ombildningen. Regeringen får alltså bevaka att insättarnas och andra borgcnärers intressen inte äventyras vid ombildningen. I likhet med vad som gäller vid fusion får de särskilda förhållandena när en sparbank skall ombildas till bankaktiebolag motivera detta avsteg från de allmänna civilrättsliga reglerna om skuldövertagande. Genom att beslutet om ombild-

ning i ett tidigt skede av förfarandet görs offentligt i Post- och Inrikes

Tidningar. har borgenärerna också möjlighet att lämna synpunkter på ombildningen innan regeringen fattar beslut i ärendet.

Regeringens beslut om tillstånd till ombildning behöver inte registreras för sig I bankregistret. En annan sak är att ombildningstuillståndet bör ingå

som cen del av registreringen av anmälan att ombildningen verkställts

enligt 78.

8 kap. 7§

Paraprafen innehåller bestämmelser om den tid inom vilken det skall

anmälas att ombildningen verkställts och verkan av sådan anmälan.

I paragrafen anges att styrelserna i sparbanken, stiftelsen och bankaktic-

bolaget skall till bankinspektionen för registrering anmäla att ombildning-

en verkställts. Anmälan skall ske inom två månader från dagen för regeringens beslut att tillåta ombildningen. Registreringen av anmälan innebär

att ombildningen är rättsligt fullbordad. Bankinspektionen skall enligt

8 kap. 23 bankrörelselagen kungöra registreringen i Post- och Inrikes Tidningar.

När anmälan har registrerats, är sparbanken upplöst. Det får förutsättas alt överlåtelsen av sparbankens rörelse ull bankaktiebolaget utformas på så sätt att det framgår att även sådana tillgångar eller skulder som inte

varit kända eller uppgivits vid ombildningstillfället omfattas av överlåtelsen.

8 kap. 8§

I paragrafen föreskrivs att bankinspektionen skall förklara frågan om ombildning till bankakticbolag förfallen om inte ansökan om regeringens tuillstånd till ombildning görs inom den föreskrivna tiden eller om vissa

andra angivna förhållanden föreligger.

I 23 Slagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfästelse m. m. (tryggan-

delagen) finns bestämmelser om överflyttande av ansvaret för pensionsut-

fästelser i samband med att en näringsverksamhet övergår från en arbetsgi-

vare till en annan. Om det i författning har meddelats särskilda bestämmelser om tillvaratagande av fordringsägares rätt vid fusion, gäller emel-

lertid dessa i stället för tryggandelagens bestämmelser (23 § andra stycket). Sådana författningsbestämmelser har meddelats bl.a. för sparbanksfusioner, där det enligt 7 kap. 5§ andra stycket sparbankslagen ankommer

på regeringen att pröva om fusionen är förenlig med deras intressen som har fordringar på de berörda sparbankerna.

I 8 kap. 6§ sparbankslagen införs nu en motsvarande prövning för ombildningsfallet. På samma sätt som gäller vid fusioner bör regeringens prövning ersätta den prövning som kan göras enligt 238 första stycket

tryggandelagen. En regel om detta har tagits in i 23§ första stycket. Något samtycke av innchavarna av pensionsfordringar skall alltså inte

krävas i samband med en sparbanks ombildning till bankaktiebolag. Tryggandelagens regler i övrigt om överföring av ansvaret för pensionsutfästelser skall emellertid tillämpas. En erinran om detta har tagits in i förevaran-

de paragraf, som har sin förebild i 7 kap. 6§ sparbankslagen.

5.2¶Förslaget till lag om ändring i bankrörelselagen

(1987:617)

6 kap. 2§

I andra stycket har införts en regel som gör det möjligt för ett bankakticbo-

lag som har övertagit en sparbanks rörelse vid ombildning enligt 8 kap. sparbankslagen att använda ordet sparbank i sin firma. Regeln, som har kommenterats i den allmänna motiveringen (avsnitt 3.2), motiveras av det starka behovet inom sparbanksrörelsen att efter ombildningen kunna markera samhörighet mellan de nya bankaktiebolagen och de kvarvarande sparbankerna.

Sista meningen i paragrafens nuvarande lydelse har flyttats ned till ett

nytt tredje stycke.

8 kap. 58

I paragrafen finns bestämmelser om viss underrättelseskyldighet för bankinspektionen gentemot bankerna. I en ny sjätte punkt införs skyldighet för bankinspektionen att underrätta banken då bankinspektionen förklarat fråga om sparbanks ombildning till

bankakticbolag förfallen enligt 8 kap. 8 § sparbankslagen.

Liksom beträffande de övriga fall som omnämns i paragrafen skall innehållet i sjätte punkten ses mot följande bakgrund. Av 218 förvaltningslagen (1986:223) framgår att en myndighet har skyldighet att. om det inte är uppenbart obehövligt, lämna en sökande, klagande eller annan part

underrättelse om innehållet i det beslut varigenom myndigheten avgör 38

rande skyldighet att underrätta någon föreligger inte i de fall då bankinspektionen meddelar beslut utan föregående anmälan. Föreskriften är erforderlig bl. a. med hänsyn till möjligheten att överklaga enligt 8 3.

8 kap. 8§ Ändringen, som är cen följd av ändringen i 5 §. innebär att även beslut enligt 5 § 6 kan överklagas till kammarrätten inom två mänader från dagen för beslutet. Vidare görs en redaktionell ändring avseende sättet att överklaga.

5.3¶Förslaget till lag om ändring i bankaktiebolagslagen (1987:618)

2kap. 18

Paragrafen innehåller bestämmelser om vem som får vara stiftare av ctt bankakticbolag.

Första och andra styckena är oförändrade.

I tredje stycket görs för närvarande undantag från huvudregeln om att stiftarna skall vara fysiska personer. Undantaget avser den situation då ett bankaktiebolag bildas av ett eller flera utländska bankföretag som stiftare. Nu görs det tillägget att en celler flera sparbanker får vara stiftare av bankaktiebolaget, när bildandet av bankaktiebolaget utgör ett led i ombildningen av en eller flera sparbanker till bankaktiebolag enligt 8 kap. sparbankslagen. Skälet för tillägget är att det skall vara möjligt för den celler de sparbanker som vill byta associationsform att vara stiftare av det bankaktiebolag till vilket sparbankens bankrörelse skall föras över.

Det finns således inte något hinder mot att flera sparbanker gemensamt bildar ett bankaktiebolag. Förutsättningen är emellertid att bildandet utgör ett led i sparbankernas byte av associationform, Det är inte tillåtet att en sparbank i annat sammanhang är stiftare av ett bankaktiebolag.

Fjärde stycket är oförändrat.

2kap. 28 Första och andra styckena är oförändrade.

I ett nytt tredje stycke införs möjligheten för en sparbank som skall ombildas enligt 8 kap. sparbankslagen att vid bildandet av ett bankakticbolag teckna aktier mot betalning med annan egendom än pengar. Bestämmelsen införs för att sparbankens hela rörelse skall kunna överföras till bankaktiebolaget redan vid bildandet. På så vis underlättas ombildningsprocessen. Inget nyemissionsförfarande efter bildandet av bankaktiebolaget behövs för att föra över sparbankens rörelse till bankaktiebolaget. De olika beslut som fordras för genomförande av ombildningen kan fattas av sparbanksstämman.

Avsikten är att sparbankens hela rörelse skall föras över till bankakticbo-

bankaktiecbolagets verksamhet behövs därför inte. Av andra stycket framgår att betalningen inte får understiga det nominella beloppet. Det innebär att aktiekapitalets storlek kommer att bestämmas av nettovärdet av sparbankens rörelse. Skall sparbanksrörelsen föras över till ett redan existerande bankakticbolag utgörs ersättningen av nyemitterade aktier. I det fallet skall reglerna om förfarandet vid bankaktiebolags nyemission i 4kap. tillämpas.

5.4¶Förslaget till lag om ändring i lagen (1967:531) om

tryggande av pensionsutfästelse m. m.

Paragrafen har behandlats i specialmotiveringen till 8 kap. 9 § sparbankslagen.

5.5¶Förslaget till lag om ändring i lagen (1982:617) om utländska förvärv av svenska företag m. m.

3§

I paragrafen anges vilka som är kontrollsubjekt enligt företagsförvärvslagen.

I ett tillägg till fjärde punkten undantas sådana stiftelser som bildats vid ombildning enligt 8 kap. sparbankslagen Ifrån att vara kontrollsubjekt. Regeringen skall lämna tillstånd till ombildningen och godkänna stiftelseförordnandet. At bestämma vilka stiftelser som avses kommer därför inte att vålla nägra problem vid tillämpningen av bestämmelsen. Stiftelserna kommer inte att kunna bildas av några utländska rättssubjekt.

Dessutom har 1 femte punkren en hänvisning ändrats till att avse den nu gällande lagen om ekonomiska föreningar. Det kan här antecknas att i prop. 1990/91:92 föreslås en ny bostadsrättslag som skall träda i kraft den 1 juli 1991.

Förslaget till lag om ändring i lagen (1990:655) om återföring av obeskattade reserver

5§

Bestämmelserna i nuvarande fjärde stycket upphävs som en konsekvens av regleringen i den nya 83.

88

I den nya 83 har bestämmelser om sparbanksombildning tagits in. Dessa har samordnats med den nuvarande bestämmelsen om fusion i 58 fjärde stycket och kommer därmed även att omfatta finansiella företag.

Sparbankernas — liksom andra företags — obeskattade reserver skall 40

enligt återföringslagen återföras till beskattning vid — i normalfallet — Prop. 1990/91: 136 1992 års taxering. Av första stycket följer att reserverna kommer att upplösas i det övertagande företaget, dvs. i sparbanksfallet i bankaktiebolaget.

För bankakticbolaget utgörs uppskovsbeloppet av skillnaden mellan spar-

bankens obeskattade reserver och bankaktiebolagets survavsättning. Vid ombildningar som genomförs senare övertar bankakticbolaget sparbankens uppskovsbelopp dvs. betalningsskyldigheten för resterande skatt på uppskovsbeloppet.

Att fusionsbestämmelsen görs tillämplig på finansiella företag aktualiserar en reglering av uppskovsbeloppets behandling vid fusion mellan ett

finansiellt moderföretag och dess icke-finansiella dotterföretag. Andra

stycket innebär att vid en sådan fusion resterande del av dotterföretagets uppskovsbelopp skall behandlas enligt bestämmelserna för finansiella fö-

retag 168.

Ett exempel får illustrera Ett icke-finansiellt dotterföretag fusioneras per den 1 januari 1993 med sitt

moderföretag som är ett bankaktiebolag. Dotterföretagets uppskovsbelopp bestämdes till 1000 vid 1992 ars taxering. Vid 1992 och 1993 års taxering-

ar skall enligt bestämmelserna i 5§ sammanlagt 500 tas upp till beskattning. Vid 1994 års taxering skall resterande uppskovsbelopp (500) tas upp

till beskattning 1 moderföretaget. Skatten får till lika delar fördelas på

beskattningsären 1993 och 1994.

Någon särskild reglering av uppskovsbeloppets behandling vid fusion mel-

lan ett finansiellt dotterföretag och dess icke-finansiella moderföretag har inte ansetts behövlig. Det övertagande företagets betalningsskyldighet för det överlåtande företagets skatter följer av allmänna regler.

6¶Hemställan

Med hänvisning till vad jag har anfört hemställer jag att regeringen föreslår

riksdagen att anta följande av lagrådet granskade lagförslag:

1. lag om ändring i sparbankslagen (1987:619).

2, lag om ändring i bankrörelselagen (1987:617),

3. lag om ändring I bankaktiecbolagslagen (1987:618).

4. lag om ändring i lagen (1967:531) om tryggande av pensionsut-

fästelse m. m.,

5. lag om ändring i lagen (1982:617) om utländska förvärv av

svenska företag m. m.. 6. lag om ändring i lagen (1990:653) om återföring av obeskattade reserver.

7¶Beslut

Regeringen ansluter sig till föredragandens överväganden och beslutar att genom proposition föreslå riksdagen att anta de förslag som föredraganden har lagt tram. 41

Sammanfattning av sparbanksföreningens förslag Prop. 1990/91: 136

Bilaga I

Sparbanker har funnits 1 Sverige sedan början av 1800-talet. Den första

sparbanken, Göteborgs sparbank, tillkom år 1820. Under åren därefter

ökade antalet sparbanker i relativt snabb takt. Som mest har antalet

sparbanker varit 498 (år 1928). Därefter har antalet minskat ner till dagens

nivå, 109 sparbanker.

Associationsformen sparbank är unik. En sparbank kan närmast sägas

vara ett slags stiftelse. Sparbankerna har inga ägare eller medlemmar. Sparbankernas verksamhet bärs inte upp av något vinstsyfte för enskilda. Varken dess stiftare eller annan har rätt att få del av den vinst som kan uppkomma i rörelsen. Sparbankerna har till uppgift att befrämja sparande och deras funktion är inriktad på allmännyttan. Utmärkande är även att

sparbankerna är lokalt verksamma och i första hand tjänar den bygd där

de verkar.

I varje sparbank skall som representanter för insättarna finnas minst 20 huvudmän. Huvudmännen skall till hälften väljas av kommunfullmäktige eller landsting inom sparbankens verksamhetsområde. Återstoden skall väljas av huvudmännen själva bland sparbankens insättarc.

Huvudmännen är samhällets och sparbankskundernas representanter

och har formellt skyldigheten att granska sparbankens verksamhet. Reellt

är huvudmännens uppgift att bl a påverka sparbankens utveckling och

aktivt verka för att sparbanken tillfredsställer de behov som finns i verk-

samhetsområdet. Huvudmännen och övriga förtroendemän i sparbanken

spelar en avgörande roll för att befästa sparbanksrörelsens folkliga förank-

ring.

Den stora minskningen av antalet sparbanker under 1900-talet är resul-

tatet av ctt stort antal fusioner, framför allt under 1960-talet. Under de senaste årtiondena har fusionerna fortsatt. En viktig orsak härtill är utvecklingen inom hela banksektorn, som tagit sig uttryck i en allt hårdare konkurrens.

Svenska sparbanksföreningens styrelse tillsatte den 5 april 1989 en kommitté — Strukturkommittén — som fick i uppdrag att förutsättningslöst utreda den framtida sparbanksstrukturen. Det huvudsakliga syftet med

denna utredning var att i en tid av ökad konkurrens på kreditmarknaden

skapa förutsättningar för att stärka sparbankernas positioner. Ett annat

motiv var att via en ny organisation rätta till problem och brister i

nuvarande struktur.

Strukturkommittén konstaterade bl.a. att sparbankerna på den snabbt föränderliga kreditmarknaden kommer att möta utmaningen att genomfö-

ra stora förändringar och samtidigt bibehålla grundläggande sparbanksvär-

den på ett trovärdigt sätt. Kommittén underströk att dessa grundläggande värden borde ligga fast och vara ett effektivt konkurrensmedel också i fortsättningen. Styrkan i den regionala/lokala bankverksamheten samt förtroendemannainflytandet genom huvudmännen måste bibehållas och

utvecklas.

Kommitténs sammanfattande slutsats var att sparbankerna måste skapa

omvärld. Bilaga I

Strukturkommittén diskuterade därefter olika alternativa strukturlösningar. Kommittén stannade slutligen för alternativet ”Holdingbolagsmodellen Sparbanksgruppen AB”.

Strukturkommitténs slutsats var att ”Holdingbolagsmodellen Sparbanksgruppen AB” hade de bästa förutsättningarna för att sparbankerna skall kunna möta den kommande, säväl nationella som internationella

konkurrensen på ctt så framgångsrikt och effektivt sätt som möjligt. samtidigt som det ges förutsättningar för en verksamhet som kan bevara och

utveckla sparbankernas särart. inte minst den lokala och regionala förankringen, som hittills varit en betydelsefull framgångsfaktor.

Det skall i detta sammanhang framhållas att Strukturkommittén under-

strök att sparbankerna i en ny organisationsstruktur avsåg att alltjämt vara oberoende av externa ägare. Kommittén konstaterade att sparbankerna fn inte hade behov av externt kapital ur kapitaltäckningssynpunkt. Beträffan-

de den långsiktiga kapitalförsörjningen gjorde kommittén bedömningen att framtiden visserligen var svåröverblickbar men att externt aktickapital

inte erfordrades under de närmaste åren.

Den av Strukturkommittén förordade holdingbolagsmodellen

innebär sammanfattningsvis: — Sparbankerna bildar en holdingbolagskoncern, Sparbanksgruppen, i

vilken de centrala företagen Svenska Sparbanksföreningen AB och

Sparbankernas Bank Koncernen integreras. — Sparbankerna kan antingen integrera sina rörelser i Sparbanksgruppen

eller förbli juridiskt självständiga enheter med samarbetsavtal med Sparbanksgruppen.

— De sparbanker som integrerar sina rörelser i Sparbanksgruppen ombil-

das till stiftelser, benämnda sparbanksstiftelser. Huvudmän och styrelser i dessa stiftelser utses enligt samma principer som i dag. Stiftelserna äger tillsammans med övriga sparbanker holdingbolaget i Sparbanksgruppen och utser styrelse i detta boldingbolag. Därtill föreslår stiftelserna styrelser för den lokala bankverksamheten.

— Svenska sparbanksföreningen kan ombildas till en stiftelse som äger

Sparbankernas Förvaltnings AB. — Sparbanksgruppen kan organiseras antingen som ett renodlat holding-

bolag med dotterbanker, benämnda sparbanksaktiebolag, utan en mel-

lanliggande moderbank (alternativ 1) eller som ett holdingbolag med en

under holdingbolaget samlad bankkoncern med ett moderbolag (alternativ IT). Sedan Strukturkommitténs förslag remissbehandlats i sparbankerna tog Sparbanksföreningens styrelse slutlig ställning i strukturfrågan. Styrelsen beslöt den 11 januari 1990 att framlägga ett organisationsförslag till Sparbanksföreningens extra föreningsmöte den 31 januari 1990. Det extra föreningsmötet beslöt att enhälligt fastställa styrelsens förslag. Det av Sparbanksföreningens föreningsmöte fastställda organisationsförslaget innebär i korthet följande. Sparbankernas tillgångar och skulder i rörelserna överförs till en kon- 43

cern med arbetsnamnet Sparbanksgruppen. Denna koncern förutsätts ut- — Prop. 1990/91:136 göra en finansiell holdingbolagskoncern. Holdingbolaget förutsätts inte — Bilaga I bedriva bankverksamhet men vara rörelsedrivande i enlighet med gällande

skatteregler.

Överlåtelserna av sparbankernas rörelsetillgångar och rörelseskulder

skall ske till holdingbolaget i koncernen Sparbanksgruppen. Eftersom hol-

dingbolaget inte skall bedriva bankverksamhet skall rörelserna överlåtas

vidare till dotterbolag it koncernen. Vart och ett av dessa bolag förutsätts

ha oktroj och bli i formell mening bankakticbolag.

Enligt organisationsförslaget förutsätts ett begränsat antal bankakticbolag i Sparbanksgruppen. Det av föreningsmörtet fastställda förslaget innebär att antalet kan överstiga sju men att mindre enheter än exempelvis

länsenheter inte kan ifrågakomma. I nuvarande läge förutsätts antalet

bankaktiebolag bli 11.

De sparbanker som överlåtit sina rörelser till koncernenSparbanksgruppen ombildas till stiftelser, som erhåller aktier i holdingbolaget i utbyte

mot de överlåtna rörelserna.

De centrala sparbanksföretagen, bl a Sparbankernas Bank Koncernen. förs över till koncernen Sparbanksgruppen, vilket för Sparbankernas Bank Koncernens del förutsätts ske genom att sparbankernas aktieinnehav I Sparbankernas Bank byts ut mot aktier i holdingbolaget.

Den föreslagna ombildningen är inte möjlig att genomföra utan ändring-

ar I sparbankslagen. Enligt nuvarande sparbankslag kan nämligen inte en sparbank upphöra utan likvidations- eller konkursförfarande, såvida inte

sparbanken fusioncrar med annan sparbank. Det är således inte möjligt att

inom ramen för gällande lagstiftning omvandla en sparbank till en stiftel-

se. Vidare skulle enligt gällande sparbankslagstiftning en överlåtelse av en

sparbanks hela rörelse leda ull tvångslikvidation.

Med utgångspunkt från det av föreningsmötet fastställdaförslaget föreslås i denna promemoria att gällande sparbankslag kompletteras med bestämmelser om ombildning enligt följande. Den sparbank som avser all helt integrera sin verksamhet med Sparbanksgruppen överlåter sin rörelse till holdingbolaget och får ställning av eller går upp i en stiftelse, som erhåller aktier i holdingbolaget i utbyte mot den till holdingbolaget överlåtna rörelsen. Hotdingbolaget överlåter sedan sparbankens rörelse till något

av de bankakticbolag som förutsätts enligt strukturmodellen.

Ombildningsbestämmelsen föreslås bli generell till sin natur. Den har

utformats så att det formellt skulle bli möjligt för en sparbank att ombildas till bankaktiebolag utan att integreras I Sparbanksgruppen. Som förslaget är utformat innebär i så fall en sädan omvandling att det bildas en koncern med ett eller ftera bankakticbolag som dotterbolag. Förslaget har emellertid tillkommit för att göra det möjligt att bilda

koncernen Sparbanksgruppen. Bakom förslaget står en samlad och enig sparbanksrörelse. Det förutsätts mot denna bakgrund au det i princip inte

skall vara möjligt att ombilda en sparbank och därmed tillskapa en annan

koncern än Sparbanksgruppen. En sådan ombildning bör förutsätta att såväl Sparbanksgruppen som övriga sparbanker ger sitt samtycke, dvs att

tillkomsten av Sparbanksgruppen. Bilaga 1

De sparbanker som integrerar sin verksamhet i Sparbanksgruppen ombildas till stiftelser. För dessa stiftelser förutsätts gälla de civilrättsliga principer som giller för stiftelser i allmänhet.

Det är dock fråga om stiftelser av särskilt slag. En grundtanke är att den sparbank som ombildas till stiftelse skall i denna associationsform fortsätta den tidigare bedrivna sparbanksverksamheten, med undantag givetvis för själva bankrörelsen. Stiftelserna kommer att bli av avgörande betydelse för att sparbankernas starka lokala prägel skall kunna bevaras i en ny struktur. Detta förhållande måste återspeglas i stiftelsernas organisation och uppgifter.

Utgångspunkten i detta avseende är att den i dag förekommande förtroendemannaorgantsationen i sparbankerna skall gälla också för stiftelserna. Detta betvder att en stiftelse skall ha. utöver en styrelse, även en organisation av förtroendemän, som i förslaget benämns huvudmän. Såväl huvudmän som styrelse skall väljas enligt samma regler som i dag gäller för huvudmän och styrelse i sparbank.

En av huvuduppgifterna för stiftelserna blir att svara för att Sparbanksgruppens verksamhet bedrivs i enlighet med de hittillsvarande grundläggande principerna på vilka sparbankernas verksamhet bygger. En annan väsentlig uppgift för stiftelserna blir att förvalta stiftelsekapitalet. som i huvudsak kommer att utgöras av aktier i holdingbolaget i koncernen Sparbanksgruppen. I uppgiften att förvalta stiftelsekapitalet avses även ingå möjligheten för en stiftelse att belåna stiftelsens egendom i syfte att säkerställa Sparbanksgruppens kapitalförsörjning.

Stiftelserna beslutar även om stiftelsekapitalets avkastning. Avsikten är att avkastningen skall användas för att skapa resurser för nyemissioner i Sparbanksgruppen. En del av avkastningen avses att komma till användning för att bl a främja utvecklingen inom respektive stiftelses region vad avser näringsliv, forskning m. m.

Med tanke på stiftelsernas speciella roll och prägel föreslås att stiftelserna i lag benämns sparbanksstiftelser och att sparbankslagen kompletteras med vissa bestämmelser om uppgifter och funktioner för styrelse och huvudmän i dessa stiftelser. Avsikten är därutöver att kompletterande bestämmelser om stiftelserna skall finnas i stiftelsestadgarna.

Med tanke på sparbanksstiftelsernas nära samband med bankverksamheten i Sparbanksgruppen är det naturligt att dessa stiftelser ställs under bankinspektionens tillsyn. Anledning saknas att de dessutom står under länsstyrelsens tillsyn enligt lagen (1929:116) om tillsyn över stiftelser.

Den föreslagna ombildningsmodellen innebär att en sparbank efter ombildning kan få ställning av en eller flera sparbanksstiftelser, dvs att det bildas en eller flera nya stiftelser. En annan möjlighet är att sparbanken går upp i en eller flera befintliga sparbanksstittelser.

Ffter stiftelsebildning av nu angivet slag kan det uppkomma önskemäl om förändring av stiftelsestrukturen. Det kan exempelvis bli aktuellt med ett samgående av två eller flera stiftelser. Eller också kan man vilja dela upp en stiftelse i två eller flera mindre stiftelser. I detta avseende föreslås i 45

genom fusion eller dela en stiftelse i två eller flera mindre stiftelser. Bilaga I En sparbanks beslut om rörelseöverlåtelse och stiftelseomvandling har

sådan karaktär att beslutet måste fattas av sparbanksstämman. Kvalificerad stämmomajoritet bör krävas. Det föreslås att för beslut därom bör

gälla samma röstmajoritet på sparbanksstämman som gäller för fusionsbeslut. Även i övrigt föreslås samma formella förfarande som gäller vid fusion

mellan sparbanker. Detta innebär bl a att regeringen skall ta ställning till ett beslut enligt den föreslagna ombildningsmodellen. Regeringen skall bl a pröva om ombildningen kan anses förenlig med insältarnas och övriga borgenärers intressen.

Regeringen skall alltså kunna ge tillstånd till ombildning utan att varje enskild borgenär gett sitt samtycke. Detta innebär ctt avsteg från allmänna civilrättsliga principer om gäldenärsbyte. Liksom vid fusion får de speciella förhållandena vid en ombildning av förevarande slag anses motivera ett avsteg från dessa principer. En förutsättning för tillstånd bör även vara att ombildningen framstår

som ändamålsenlig från allmän synpunkt. De bedömningsgrunder som gäller vid regeringens prövning av fusionsavtal bör vara vägledande även i

detta avseende. I samband med tillståndsprövningen förutsätts regeringen även ta ställ-

ning till frågan om fastställande av stadgar för den eller de sparbanksstiftelser som tillskapas som en följd av ombildningsförfarandet. Regeringen

föreslås dessutom i förekommande fall fastställa bolagsordning och bevilja

oktroj för det bankaktiebolag som skall tortsätta den tidigare sparbankens

bankrörelse.

Koncernen Sparbanksgruppen kommer i associationsrättslig mening att utgöra en koncern bestående av företag som driver verksamhet i akticbo-

lagsform. Utgångspunkten är därför att bankaktiebolagslagen skall vara

villämplig på den bankverksamhet som kommer att drivas i koncernen.

Som tidigare framhållits förutsätter tillkomsten av Sparbanksgruppen att sparbankernas traditionella särdrag bevaras. De grundläggande idéer och värderingar på vilka sparbanksverksamheten i dag bygger skall ligga fast också i fortsättningen och vara en grundsten för Sparbanksgruppensv verksamhet. Även om koncernen Sparbanksgruppen blir en aktiebolagsrättslig koncern, skall bankakticbolagen i Sparbanksgruppen i praktiken

fortsätta den verksamhet som drivis av de sparbanker som integrerat sin

verksamhet i Sparbanksgruppen. Sparbanksgruppen kommer att ha ett nära samarbete med de sparbanker som väljer att fortsätta sin verksamhet

i den traditionella associationsformen sparbank. Avsikten är att Sparbanksgruppen och sparbankerna tillsammans. utåt sett, skall framstå som en enhetlig banksfär.

Med hänsyn till Sparbanksgruppens och de däri ingående bankbolagens

särskilda prägel och funktion föreslås att dessa bankbolag. som associationsrättsligt sett kommer att vara bankaktiebolag, i lag benämns spar-

banksaktiebolag.

I den föreslagna ombildningsmodellen ingår som en grundläggande det 46

att det för sparbankerna gällande förtroendemannainflytandet genom hu- = Prop. 1990/91:136

vudmän skall bestå i den nya koncernen. Sparbanksföreningen anser mot — Bilaga I denna bakgrund att det allmännas möjligheter till inflvtande i Sparbanksgruppen genom kommuners och landstings rätt och skyldighet att utse

stiftelsehuvudmän utgör en motsvarighet till möjligheterna till inflytande i

bankaktiecbolag i allmänhet enligt reglerna om samhällsrepresentatlion i styrelse och om godkännande av val av styrelseordförande. Det föreslagna

samhälleliga infivtandet i Sparbanksgruppen blir minst lika reellt och

effektivt som möjligheterna till inflytande i bankaktiebolag enligt nyssnämnda regler. Sparbanksföreningen föreslår därför att undantag görs för dessa bestämmelsers tillämplighet på koncernen Sparbanksgruppen.

I övrigt bör bankaktiebolagslagens bestämmelser gälla för Sparbanks-

gruppen. Eftersom denna koncern förutsätts bli en finansiell holdingbolagskoncern, blir även bankakticbolagslagens regler om finansiella koncerner tillämpliga. Sparbanksföreningen vill i detta sammanhang upplysa

om avsikten att senare detta år ge in en ansökan om dispens enligt 1 kap. 48 bankaktiebolagslagen för Sparbanksgruppen.

Samma skäl som ovan anförts för att bankaktiebolagen i Sparbanksgrup-

pen skall få benämnas sparbanksakticbolag kan enligt Sparbanksföreningens mening åberopas för att dessa bolag skall få använda ordet spar-

bank i sin firma eller i övrigt vid beteckningen av sin alfärsrörelse. Sparbanksföreningen föreslår att detta uttryckligen anges i lag.

Den föreslagna strukturomvandlingen av sparbanker får enligt gällande

skatteregler vissa konsekvenser. Eventuellt kan uttagsbeskattning aktuali-

seras till följd av bl.a. överlåtelse av en sparbanks rörelse till Sparbanksgruppen. Vidare kan ombildningen ge upphov till stämpelskatt med anled-

ning av fastighetsöverlåtelser och akticemissioner.

Sparbanksföreningen anser det rimligt att någon skattebelastning inte uppkommer i detta sammanhang. Strukturomvandlingen genomförs inte

för att uppnå skattemässiga fördelar utan har till syfte att skapa en bättre organisationsstruktur och därmed göra sparbankerna som helhet betraktad

bättre rustade i den framtida konkurrensen på kreditmarknaden. Sparbanksföreningen vill i detta sammanhang hänvisa till bl a det nyligen framlagda betänkandet om hypoteksinstitutens framtid. vari föreslås att en struktufförändring avseende hypoteksinstituten får ske utan skattekonsekvenser. Sparbanksföreningen föreslår en motsvarande bestämmelse i sparbankslagen för sparbankerna.

Ombildningslagstittningen föreslås träda i kraft den 1 januari 1991. Såvitt nu kan bedömas kommer 1 ett inledande skede I1 sparbanker.

däribland samtliga regionsparbanker, att ingå i Sparbanksgruppen genom ombildning enligt föreliggande förslag. Övriga sparbanker förutsätts teckna samarbetsavtal med Sparbanksgruppen.

Sparbanksföreningens författningsförslag RN 1990/91: 136

taga <

Förslag till : Lag om ändring i bankrörelselagen (1987:617)

Härigenom föreskrivs att 7 kap 17 § bankrörelselagen (1987:617) skall

ha följande lydelse.

Nuvarande Ivdelse Föreslagen lydelse

7 kap

Om en pensionsstiftelse eller en personalstiftelse hör till en bank och

stiftelsens förmögenhet huvudsakligen härrör från medel som tillskjutits

av banken. skall bankinspektionen se till att stiftelsens tillgångar är place-

rade på ett sätt som bereder skälig säkerhet. Därvid skall stiftelsens ända-

mål beaktas och hänsyn tas till vad som föreskrivs i denna lag om placering av en banks medel. Har stiftelsens tillgångar inte placerats på eu tillfredsställande sätt, får inspektionen förelägga stiftelsen att vidta rättelse.

Den som företräder stiftelsen skall på bankinspektionens begäran hälla

stiftelsens kassa och övriga tillgångar samt böcker, räkenskaper och andra

handlingar tillgängliga för granskning. Han skall även lämna inspektionen alla de upplysningar rörande stiftelsen som inspektionen begär.

Vad som sägs i första och andra

styckena gäller i tillämpliga delar

även en sparbanksstiftelse.

Denna lag träder i kraft den I januari 1991.

Bilaga 2

Lag om ändring i sparbankslagen (1987:619)

Härigenom föreskrivs i fråga om sparbankslagen (1987:619)

dels att 4 kap 14 och 16 §§ samt 6 kap 2 och 15 88 skall ha följande lydelse

dels att i lagen skall föras in fyra nya kapitel. 8 — 11 kap, av följande lydelse

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

4 kap

148 :

Sparbanksstämman är beslutsför, när de på stämman närvarande huvudmännens antal överstiger hälften av hela antalet huvudmän, om inte för beslutsförhet ett högre antal föreskrivits 1 reglementet. Om en närvarande huvudman enligt 13 § är förhindrad att rösta i ett särskilt ärende och till följd därav antalet av de deltagande inte uppgår till det för beslutsförhet bestämda, utgör detta inte hinder för ärendets avgörande. .

Sparbanksstämmans beslut utgörs av den mening som har fått mer än hälften av de angivna rösterna eller vid lika röstetal, den mening som ordföranden biträder. Vid val anses den vald som fått de flesta rösterna. Vid lika röstetal avgörs valet genom lottning, om inte annat beslutas av stämman innan valet förrättas.

Andra stycket gäller inte om an- Andra stycket gäller inte om an-

nat följer av denna tag, bankrörel- nat följer av denna lag, bankrörel-

selagen (1987:617) celler reglemen- selagen (1987:617) eller reglementet. Beträffande beslut som avses i tet. Beträffande beslut som avses i 15 och 16 §§, 6 kap I $ andra styc- 15 och 16 §§, 6 kap 13 andra stycket och 7 kap 3 § kan dock i regle- ket, 7 kap 3§ och 8 kap 2§ kan mentet endast föreskrivas villkor dock i reglementet endast föreskrisom går längre än som anges i dessa vas villkor som går längre än som paragrafer. anges i dessa paragrafer.

Ett avtal, som inte avser fusion Ett avtal, som inte avser fusion men varigenom en sparbank för- eller förfarande som avses i 8 kap binder sig att överlåta hela cHer en 2§ men varigenom en sparbank icke obetydlig del av sin rörelse till förbinder sig att överlåta hela celler en annan bank, får inte träffas om en icke obetydlig del av sin rörelse inte samtliga huvudmän i den över- till en ännan bank, får inte träffas låtande sparbanken förenat sig om om inte samtliga huvudmän i den beslutet att sparbanken skall biträ- överlåtande sparbanken förenat sig da avtalet eller beslutet fattats på: om beslutet att sparbanken skall bitvå på varandra följande stämmor träda avtalet eller beslutet fattats på och på den senare stämman biträtts två på varandra följande stämmor av minst fyra femtedelar av de rös- och på den senare stämman biträtts tande och dessa tillika utgjort minst av minst fyra femtedelar av de röstre fjärdedelar av samtliga huvud- tande och dessa tillika utgjort minst män. Reglementet kan föreskriva tre fjärdedelar av samtliga huvudvtterligare villkor för beslutets gil- män. Reglementet kan föreskriva tighet. vtterligare villkor för beslutets gil-

tighet. 49

4 Riksdagen 1990/91. 1 saml. Nr 136

6 kap

Rätten skall förordna att en spar- Rätten skall förordna att en sparbank skall träda i likvidation. om bank skall träda i likvidation. om

1. rörelsen inte öppnats inom ett 1. rörelsen inte öppnats inom ett år frän sparbankens bildande. år från sparbankens bildande

2. sparbankens hela rörelse har 2. sparbankens hela rörelse har överlätits, överlåtits till annan än bolag som

3. regeringen har förklarat ok- uvses i & kap 2 § första stycket trojen förverkad. eller 3. regeringen har förklarat ok-

4. sparbanken efter en konkurs trojen förverkad. eller som avslutats med överskott inte 4. sparbanken efter en konkurs inom föreskriven tid har fattat be- som avslutats med överskott inte slut om likvidation enligt 18 § and- inom föreskriven tid har fattat bera stycket. slut om likvidation enligt 18 § and-

ra stycket. :

Beslut om likvidation skall dock inte meddelas, om det styrks att likvidationgsgrunden har upphört under ärendets handläggning i första instans.

Fråga om likvidation enligt första stycket prövas på anmälan av bankinspektionen eller på ansökan av styrelsen. styrelseledamot eller huvudman. I det fall som avses i första stycket 4 prövas frågan även på ansökan av borgenär eller annan vars rätt kan vara beroende av att det finns någon som kan företräda sparbanken.

Om det enligt likvidatorernas slutredovisning finns ett överskott. skall hälften av detta tillfalla sparbankernas säkerhetskassa samt återstoden, enligt vad sparbanksstämman bestämmer, användas för allmännyttiga eller därmed jämförliga ändamål. Sparbanksstämmans beslut skall underställas bankinspektionen, som skall tillse såväl att angiven del av överskottet utbetalas till säkerhetskassan som att återstoden används i enlighet med vad sparbanksstämman beslutat.

Om cn sparbank i samband med Om en sparbank i samband med likvidation överlåter sin rörelse till likvidation överlåter sin rörelse till en annan sparbank, skall överskot- en annan sparbank eller bolag som tet utan hinder av vad som före- avses i 8 kap 2§ första stycket, skall skrivs i första stycket gå till den överskottet utan hinder av vad som andra sparbanken. föreskrivs i första stycket gå till den

andra sparbanken e/ler bolaget.

Bildande av en sparbanksgemen-

sam koncern

S kap

Ix.

En sparbanks verksamhet kan

även drivas i ett sådant bankaktie-

bolag som avses i 2 § andra stycket

(sparbanksaktiebolag).

2§

En sparbank kan besluta att spar-

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

. so Bilaga 2 banken skall upplösas wan likvida- (on genom alt sparbanken överlåter tillgångar och skulder i rörelsen till ett för ändamålet särskilt bildat bolag varefter sparbanken får ställning av eller går upp i en eller flera stiftelser (sparbanksstiftelser), som erhåller aktier i bolaget svarande mot värdet av den överlåtna rörelsen.

Bolaget skall vara moderbolag i en koncern i vilken skall ingå ett eller flera sparbanksaktiebolag, till vilka tillgångar och skulder som avses I första stycket skall överlåtas. - 3§

Ett beslut enligt 2§ första stycket Juttas av sparbanksstämman. Beslutet är giltigt endast om det på stämman har biträtts av samtliga närvarande huvudmän, som skall utgöra nio tiondelar av hela antalet huvudmän, eller om det har fattats på två på varandra följande sparbanksstämmor och på den senare stämman biträtts av minst två tredjedelar av de vid stämman närvarande huvudmännen. I reglementet fär föreskrivas villkor som går längre.

4§

När sparbaänksstämman fattat beslut enligt 2 § första stycket skall beslutet anmälas till bankinspektionen för registrering. Därvid äger 7 kap 4 § motsvarande tillämpning.

Senast två månader efter det att beslutet har registrerats skall sparbanken ansöka om regeringens tillstånd att verkställa beslutet. Sparbanken skall i förekommande fall underställa regeringen — stiftelsestadgar för stadfästelse samt bolagsordning för stadfästelse och oktroj enligt 2 kap 3§ bankaktiebolagslagen.

Regeringen prövar om beslutet kan anses förenligt med deras intressen, som är insättare i eller i övrigt har fordringar på sparbanken, samt om det framstår som än- si

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

. | Bilaga 2 damälsenligt från allmän synpunkt Haga att verkställa beslutet.

Om en pensionsstiftelse eller en personalstiftelse hör till sparbanken, gäller om stiftelsens överförande till sparbanksaktiebolag som avses i 2§ andra stycket bestämmelserna i lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfästelse m. m.

7§

Inom två månader från dagen för regeringens beslut om tillstånd skall sparbanken till bankinspektionen för registrering anmäla att beslutet verkställts.

När tillstånd enligt 5 § och anmälan enligt första stycket registrerats är sparbanken upplöst och dess tillgångar och skulder övergår till det sparbanksaktiebolag som avses i 2§ andra stycket.

Har inte ansökan om tillstånd gjorts inom den i 5 § föreskrivna tiden eller har regeringen avslagit ansökan, skall bankinspektionen förklara att frågan har fallit. Detsamma gäller om sparbanken inte har gjort anmälan enligt första stycket inom den föreskrivna tiden eller bankinspektionen — genom = lagakraftägande beslut avskrivit sådan anmälan eller vägrat registrering.

SÅ

Sparbanken och de bolag som avses I 2§ är befriade från skyldighet att erlägga skatt med anledning av förfarande enligt 2§, om rörelseöverlåtelsen sker till bokförda värden.

9 §

För koncern som avses i 2 § gäller bankaktiebolagslagen (1987:618) i stället för bestämmelserna i 1—7 kap. Bestämmelserna i 7 kap I och 11§§ nämnda lag om -rätt för regeringen att utse styrelseledamöter och om regeringens godkännande av val av styrelseordförande gäller

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

. Bilaga 2 dock inte.

Bank som ingår i koncern som avses i 2§ får i sin firma eller i övrigt vid beteckning av affärsrörelse använda ordet sparbank.

Sparbanksstiftelse

9 kap 1§

En sparbanksstiftelse skall ha en Styrelse med minst fem ledamöter. Styrelsen skall förvalta stiftelsens angelägenheter i enlighet med vad som föreskrivs i denna lag och i stiftelsens stadgar.

Styrelsen väljs av årsstämman. Särskild bestämmelse om att styrelseledamot kan utses av annan än stämman finns i 4 §.

En styrelseledamots uppdrag gäller för den tid som anges i stadgarna. Uppdragstiden får inte omfatta mer än fyra räkenskapsår och skall bestämmas så att uppdraget upphör vid slutet av den ordinarie årsstämma på vilken styrelseval förrättas.

Vad som sägs i detta kapitel om styrelseledamöter skall i tillämpliga delar gälla även suppleanter.

2§

Ett uppdrag som styrelseledamot upphör i förtid, om ledamoten eller den som har utsett honom begär det. Anmälan om avgång skall göras hos styrelsen och, om en ledamot som inte är vald på årsstämman vill avgå, hos den som har tillsatt honom.

Om en styrelseledamots uppdrag upphör i förtid eller hinder enligt 3 § uppkommer för honom att vara styrelseledamot och det inte finns någon suppleant, som kan inträda i hans ställe, skall övriga styrelseledamöter vidta åtgärder för att en ny styrelseledamot tillsätts för den återstående mandattiden. Skall ledamoten väljas på årsstämma, kan valet anstå till den nästa ordinarie stämma på vilken styrelseval förrättas, om styrelsen är beslutsför med 3

Nuvarande Ivdelse : Föreslagen lydelse

Bilaga 2 kvarstående ledamöter och sup- g pleanter och deras antal inte understiger fem.

3§

Siyrelseledamöterna skall vara svenska medborgare. Den som är underårig eller i konkurs eller som har förvaltare enligt 11 kap 7 § föräldrabalken kan inte vara styrelseledamot. Att detsamma gäller den som är underkastad näringsförbud följer av 6 § lagen (1986:436) om -näringsförbud.

4§

Styrelsen får utse en verkställande direktör att under styrelsens inseende leda verksamheten i stiftelsen.

Om någon annan än styrelseledamot utses till verkställande direktör, skall han ingå som ledamot i styrel- Sen.

5§

Inom styrelsen skall en av ledamöterna vara ordförande. Styrelsen skall välja ordförande om inte annat föreskrivs i stadgarna eller beslutas av årsstämman. Styrelsen får även utse vice ordförande. Vid lika röstetal avgörs valet genom lottning.

Verkställande direktör eller annan anställd i stiftelsen får inte vara ordförande eller vice ordförande.

Ordföranden skall se till att sammanträden hålls när det behövs. På begäran av en styrelseledamot skall styrelsen sammankallas.

Vid styrelsens sammanträde skall det föras protokoll, som undertecknus eller justeras av ordföranden och den ledamot som styrelsen utser till der. Styrelseledamot har rätt att Jå avvikande mening antecknad till protokollet. Protokollen skall föras i nummerföljd och förvaras på betryggande sätt.

7§

Styrelsen är beslutsför, om mer

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

so rage Bilaga 2

än hälften av hela antalet styrelseledamöter eller det högre antal som föreskrivs i stadgarna är närvarande. Beslut i ett ärende får dock inte fattas, om inte såvitt möjligt samtliga styrelseledamöter fått tillfälle att delta i ärendets behandling och erhållit tillfredsställande underlag för att avgöra ärendet. Om en styrelseledamot inte kan komma och det finns en suppleant, som skall träda in i hans ställe, skall suppleanten ges tillfälle till det.

Om inte stadgarna föreskriver särskild röstmajoritet, gäller som styrelsens beslut den mening för vilken mer än hälften av de närvårande röstar eller, vid lika röstetal. den mening som ordföranden biträder. År styrelsen inte fulltalig, skall de som röstar för beslutet dock utgöra mer än en tredjedel av hela antalet styreleledamöter. om inte annat föreskrivs i stadgarna.

SS

En styrelseledamot får inte handlägga frågor om avtal mellan honom och stiftelsen. Han får inte heller handlägga frågor om avtal mellan stiftelsen och tredje man, om han i frågan har ett väsentligt intresse som kan strida mot stiftelsens. Han får inte heller delia i beslut om avtal mellan stiftelsen och tredje man, som han ensam eller tillsammans med annan får företräda. Aed avtal jämställs rättegång eller annan talan.

9§

Sivrelsen företräder stiftelsen och tecknar dess firma.

Styrelsen kan bemyndiga en stvrelseledamot eller annan att företräda stiftelsen och teckna dess firma, om inte ett förbud mot sådant bemyndigande har tagits in i stadgarna. I fråga om den som inte är styrelseledamot gäller vad som sägs i 3 § om styrelseledamot.

Rätten att teckna suftelsens firma fär utövas endast av två eller flera

cn in

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

pe Bilaga 2

personer I förening.

Styrelsen kän när som helst återkalla ett bemyndigande som avses i andra stycket.

10§

Styrelsen eller annan ställföreträdare för stiftelsen får inte följa sådana föreskrifter av årsstämman eller annat sparbanksorgan som inte är gällande därför att de står i strid med denna lag, bankrörelselagen (1987:617) eller stadgarna.

11§

Har en ställföreträdare överskridit sin befogenhet när han företog en rättshandling för stiftelsen, gäller inte rättshandlingen mot stiftelsen, om den mot vilken rättshandlingen företogs insåg eller borde ha insett att befogenheten överskreds.

Årsstämma

10 kap

1§

I en sparbanksstiftelse skall som representanter för insättarna i den koncern som avses i 8 kap 2 § finnas minst tjugo huvudmän för övervakning av stiftelsens verksamhet och med uppgifter i övrigt enligt detta kapitel.

2§

En huvudman får inte vara underårig eller i konkurs. En huvudman får inte heller ha förvaltare enligt 11 kap 7 § föräldrabalken.

3§

Av antalet huvudmän skall hälf: ten, i enlighet med närmare föreskrifter i stadgarna, väljas av kommunfullmäktige eller landsting inom stiftelsens verksamhetsområde. Återstoden utses av huvudmännen själva vid årsstämman. En huvudman som står i tur att avgå får inte delta i valet för besättande av hans egen plats.

Skall flera korporationer förrätta

val av huvudmän skall, om inte sär- Bilaga 2 skilda skäl föranleder till något annat, fördelningen av antalet mandat mellan dem ske efter det invånarantal som de företräder.

Bestämmelserna I 2 kap 23 § första stycket kommunallagen (1977:179) om proportionellt val gäller även kommunfullmäktiges och landstings val av huvudmän.

4§

Huvudmännen skall utses för tre år. Vid det första huvudmannavalet skall mandattiderna dock sättas kortare i den mån det behövs för att åstadkomma successiva nyval.

Upphör huvudmans uppdrag i förtid eller uppkommer för honom hinder enligt 2§ att vara huvudman, skall stiftelsens styrelse se till att fvllnadsval för den återstående mandattiden anställs så snart det kan ske.

5§

De ärenden vilka enligt denna lag eller andra författningar eller stadgarna tillhör huvudmännens prövning handläggs på årsstämman.

Ordinarie årsstämma skall hållas inom fem månader efter utgången av varje kalenderår. Vid sådan stämma skall styrelsen lägga fram årsredovisningen och revisionsberättelsen.

Vid stämman skall beslut fattas 1. om fastställelse av resultaträk-

ningen och balansräkningen

2. om dispositioner beträffande

vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

3. om ansvarsfrihet för styrelse ledamöterna, samt

4. i andra ärenden som ankommer på huvudmännen enligt denna lag eller stadgarna.

Om stämman skjuter upp ett beslut i en fråga som avses i andra stycket 1—3 till en fortsatt stämma, skall denna hållas minst en och 57

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

a . Bilaga 2 högst två månader därefter. Något Eg viterligare uppskov är inte tillåtet.

7§

Extra årsstämma skall hållas när styrelsen finner skäl till detta. Sådan stämma skall även hållas när det för uppgivet ändamål skriftligen begärs av flertälet av revisorerna eller en tiondel av samtliga huvudmän. Kallelse skall utfärdas inom fjorton dagar från den dag då begäran kom in till stiftelsen.

S $

En huvudman har rätt att få ett ärende behandlat vid en årsstämma, om han skriftligen framställer ett yrkande om detta hos styrelsen i så god tid att ärendet kan tas upp i kallelsen till stämman.

Styrelsen kallar till årsstämma. Kallelse får utfärdas tidigast fyra veckor före stämman. Om inte stadgarna föreskriver längre tid, skall kallelsen utfärdas senast två veckor före stämman. Skjuts en stämma upp till en dag som infaller senare än fyra veckor efter det att stämman har inletts, skall kallelse utfärdas till den fortsatta stämman. Om det enligt denna lag eller stadgarna krävs Jör att ett årsstämmobeslut skall bli giltigt att det fattas på två stämmor, tår kallelse till den senare stämman inte utfärdas innan den första stämman har hållits. I en sådan kallelse skall anges vilket beslut den första stämman har fattat.

Kallelse skall ske enligt stadgarna. Skriltlig kallelse skall dock alltid sändas till varje huvudman.

I kallelsen skall tydligt anges de ärenden som skall förekomma på stämman. Om ett ärende avser en ändring av stadgarna, skall det huvudsakliga innehållet av förslaget till ändringen anges i kallelsen.

Senast en vecka före den stämma som avses i 6 § skall redovisningshandlingarna och revistonsberättel- 58

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

| Bilaga 2 sen eller avskrifter av dessa sändas &g till huvudmännen.

10§ . Om bestämmelser i denna lag eller stadgarna rörande kallelse till årsstämma eller tillhandahållande av handlingar har åsidosätts i ett ärende, får stämman inte besluta i ärendet utan samtycke av alla huvudmän som berörs av felet. Stämman får dock även utan sådant samtycke avgöra ett ärende som inte har tagits upp i kallelsen, om ärendet enligt stadgarna skall förekomma på stämman eller omedelbart föranleds äv ett annat ärende som skall avgöras. Den får också besluta att extra årsstämma skall sammankallas för behandling av ärendet.

11§

Årsstämman öppnas av styrelsens ordförande eller av den som styrelsen har utsett. Ordförande vid stämrman utses av denna bland huvudmännen. I stadgarna kan dock bestämmas vem som skall öppna stämman och vara ordförande vid denna.

Ordföranden skall sörja för att det förs protokoll vid stämman. I protokollet skall antecknas de vid stämman närvarande samt införas stämmans beslut och, om röstning skett, hur den utfallit. |

Protokollet skall undertecknas av ordföranden och minst en justeringsman Som utses av stämman. Senast två veckor efter stämman skall avskrift av det justerade protokollet sändas till huvudmännen. Protokollen skall förvaras på betryggande sätt.

12§

Styrelsen skall, om en huvudman begär det och styrelsen finner att det kan ske utan nämnvärd olägenhet för enskild, på årsstämman lämna upplysningar om förhållanden, som kan inverka på bedömandet av stiftelsens årsredovisning och dess stältl- 59

Nuvarande Ivdelse Föreslagen lydelse

a a Bilaga 2

ning i övrigt eller av ett ärende på stämman.

Kan en begärd upplysning lämnas endast med stöd av uppgifter som inte är tillgängliga på stämman, skall upplysningen inom två veckor därefter hållas skriftligen tillgänglig för huvudmännen samt sändas till de huvudmän som har begärt upplysningen.

Finner styrelsen att en begärd upplysning inte kan lämnas till huvudmännen utan nämnvärd olägenhet för enskild, skall upplysningen i stället på huvudmans begäran lämnas till stiftelsens revisorer inom två veckor efter stämman. Revisorerna skall inom en månad efter stämman till styrelsen skriftligen yttra sig huruvida den begärda upplysningen har lämnats till dem samt huruvida upplysningen enligt deras mening borde ha föranlett ändring i revisionsberättelsen liksom huruvida upplysningen i övrigt ger anledning till erinran. Om så är fallet, skall ändringen eller erinringen anges i yvitrandet. Styrelsen skall hålla revisorernas yttrande tillgängligt för huvudmännen samt sända det i avskrift till de huvudmän, som har begärt upplysningen.

13§

Vid omröstning har varje huvudman en röst. Huvudmännen får endast personligen utöva sin rösträtt.

Huvudman får dock inte rösta i fråga om

I. talan mot honom,

2. hans befrielse från skadeståndsansvar eller annan förpliktelse gentemot stiftelsen, eller

3. talan eller befrielse som avses i I eller 2 beträfjande annan. om huvudmannen i frågan har ett väsentligt intresse som kan strida mot stijtelsens.

14§

Årsstämman är beslutsför. när de på stämman närvarande huvudmännens antal överstiger hälften av 60

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

- . . - Bilaga 2 hela antalet huvudmän, om inte för beslutsförhet ett högre antal föreskrivits i stadgarna. Om en närvarande huvudman enligt 13 § är förhindrad att rösta i ett särskilt ärende och till följd därav antalet av de deltagande inte uppgår till de för beslutsförhet bestämda, utgör detta inte hinder för ärendets avgörande.

Årsstämmans beslut utgörs av den mening som har fått mer än hälften av de angivna rösterna eller, vid lika röstetal, den mening som ordföranden biträder. Vid val anses den vald som fått de flesta rösterna. Vid lika röstetal avgörs valet genom lottning, om inte annat beslutas av stämman innan valet förrättas.

Andra stycket gäller inte om annat följer av denna lag eller stadgarna. Beträffande beslut som avses i 15 § och [1 kap 4 § kan dock i stadgarna endast föreskrivas villkor som går längre än som anges i denna paragraf.

Beslut att ändra stadgarna fattas av årsstämman. Beslutet är giltigt om det har biträtts av minst två tredjedelar av de på stämman närvarande huvudmännen.

16§

Om ett beslut av årsstämman inte har tillkommit i behörig ordning eller i övrigt strider mot denna lag eller stadgarna, kan talan mot stiftelsen om att beslutet skall upphävas eller ändras föras av huvudman, styrelsen eller styrelseledamot.

Talan skall väckas inom tre månader från dagen för beslutet. Väcks inte talan inom denna tid, är rätten till talan förlorad.

Talan får väckas senare än vad som sägs i andra stvcket när

1. beslutet är sådant att det inte lagligen kan fattas med alla huvudmännens samtycke,

2. samtycke till beslutet krävs av alla eller vissa huvudmän och sådant samtycke inte har getts, eller 61

3. kallelse till stämman inte har Bilaga 2 skett eller de bestämmelser om kallelse som gäller för stiftelsen har eftersatts i något väsentligt avseende.

Rätten kan ändra årsstämmans beslut endast om det kan fastställas vilket innehåll beslutet rätteligen borde ha haft.

Fusion och annan ombildning av sparbanksstiftelser

IH kap

1§

Enligt ett avtal om fusion kan en sparbanksstiftelse (den överlåtande stiftelsen) gå upp i en annan sparbanksstiftelse (den övertagande stil telsen). En sådan fusion innebär att den överlåtande stiftelsen upplöses utan likvidation samt att dess tillgångar och skulder övertas av den övertagande stiftelsen. Avtalet skall för att bli giltigt godkännas av årsstämman i den överlåtande stiftelsen. Fusion kan ske, trots att den överlätande stiftelsen har trätt i likvidation. I ett sådant fall skall likvidationen avslutas när tillstånd till fusionen har registrerats.

Följande handlingar skall sändas till huvudmännen i den överlåtande stiftelsen senast en vecka före den årsstämma vid vilken frågan om godkännande av fusionsavtalet skall behandlas samt läggas fram på stämman:

I. förslag till årsstämmans beslut,

2, fusionsavialet,

3. en redogörelse av styrelsen för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömningen av förslagets lämplighet för stiftelsen samt

4. ett yttrande av revisorerna över styrelsens redogörelse enligt 3.

Om årsredovisningen inte skall hehandlas på stämman, skall följande handlingar sändas tll huvudmännen samt läggas fram på stämman:

1. avskrift av den senaste årsredovisningen, försedd med anteckning om årsstämmans beslut om stiftel-

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

. - . Bilaga 2 sens vinst eller förlust, samt avskrift av revisionsberättelsen för det år årsredovisningen avser,

2. en av styrelsen undertecknad redogörelse för händelser av väsentlig betydelse för stiftelsens ställning vilka har inträffat efter det att årsredovisningen har avgetts, samt

3. elt av revisorerna avgivet yttrande över redogörelsen.

2§

Enligt ett avtal om fusion kan två eller flera sparbanksstiftelser (de överlåtande stuftelserna) förenas genom att bilda en ny sparbanksstijtelse (den övertagande stiftelsen). En sådan fusion innebär att de överlåtande stiftelserna upplöses utan likvidation samt att den övertagande stiftelsen övertur deras tillgångar och skulder. Avtalet skall för att bli giltigt godkännas av årsstämman i varje överlåtande stiftelse. Bestämmelsen i I $ första stycket fjärde meningen skall därvid tillämpas.

De handlingar som anges i I $ andra och tredje styckena skall upprättas för varje överlåtande stiftelse. De skall sändas till huvudmännen i de överlåtande stiftelserna senast en vecka före årsstämma vid vilken frågan om godkännande av fusionsavtalet skall behandlas samt läggas fram på stämmorna.

Fusionsavtalet skall innehålla ett förslag till stadgar för den övertagande stiftelsen. Om ärsstämmorna i de överlåtande stiftelserna godkänner avtalet, skall de genast se till att huvudmän, styrelse och revisorer utses i den nya sparbanksstiftelsen.

En sparbanksstiftelse kan besluta att stiftelsen skall ombildas till två eller flera sparbanksstiftelser. En sådan ombildning innebär att till gångar och skulder i stiftelsen överlåts till en eller flera sparbanksstiftelser.

Beslut om ombildning enligt första stycket fattas av årsstämman. 63

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse . Bilaga 2 Därvid gäller I $ i tillämpliga de- & lar.

4§

För beslut enligt. 1—3 §§ gäller 7 kap 3—7 §§ i tillämpliga delar.

Denna lag träder i kraft den I januari 1991.

Bilaga 3

Sammanställning av remissyttrandena över Svenska sparbanksföreningens promemoria den 15 mars 1990: Sparbanksgruppen, med förslag till ändringar i Sparbankslagen m. m.

Remissinstanserna

Efter remiss har yttranden över Svenska sparbanksföreningens promemoria avgetts av hovrätten över Skåne och Blekinge, kammarrätten i Jönkö-

ping. bokföringsnämnden, kommerskollegium, bankinspektionen. försäk-

ringsinspektionen, riksskatteverket. kammarkollegiet. länsstyrelsen i Stockholms län, länsstyrelsernas organisationsnämnd. riksrevisionsverket,

konsumentverket. fullmäktige i Sveriges riksbank. riksgäldskontoret. nä-

ringsfrihetsombudsmannen (NO), Uppsala universitet. Svenska Bankföreningen. Sveriges Föreningsbankers Förbund. Konungariket Sveriges stadshypotekskassa, Landsorganisationen i Sverige (LO), Svenska Arbetsgivareföreningen (SAF). Tjänstemännens centralorganisation (TCO), Sveriges Akademikers Centralorganisation (SACO). Svenska Bankmannaförbundet. Svenska Kommunförbundet. Landstingsförbundet, Kooperativa tör-

bundet, Svenska Försäkringsbolags Riksförbund. Folksam. styrelsen för Stockholms Fondbörs, Svenska fondhandliareföreningen. Finansbolagens

förening, Svenska handelskammarförbundet. Svenska revisorssamfundet. Föreningen Auktoriserade Revisorer (FAR). Värdepapperscentralen VPC

AB, Småföretagens riksorganisation och Sveriges Aktiesparares Riksför-

bund.

Föreningsbankernas Bank, Foreign Bankers Association in Sweden, Sve-

riges allmänna hypoteksbank. Svenska skeppshypotekskassan. Industrins finansförening, Sveriges Advokatsamfund, Statens Bostadstfinansieringsaktiebolag (SBAB) och PenningmarknadsCentralen PmC AB som också beretts tillfälle att yttra sig över promemorian, har inte inkommit med

något vttrande.

Länsstyrelsernas organisationsnämnd (LON) har förklarat att från de

synpunkter LON har att beakta föranleder remissen inte något yttrande. Riksrevisionsverket har inte haft något att anföra med anledning av

remissen.

Riksgäldskontoret har efter granskning av förslagen konstaterat att dessa

inte påverkar kontorets verksamhet i sådan betydelse att det finns anledning för kontoret att yttra sig. Konungpariket Sveriges stadshypotekskassa. Svenska Arbetsgivareför-

eningen (SAF). Sveriges Akademikers Centralorganisation (SACO), Sveri-

ges Industriförbund. Kooperativa förbundet, Svenska Försäkringsbolags

Riksförbund, Styrelsen för Stockholms Fondbörs, Svenska handelskam-

marförbundet. Svenska revisorssamfundet. Värdepapperscentralen VPC

AB och Sveriges Aktiesparares Riksförbund har. var och en för sin del. förklarat att de avstår från att avge yttranden över promemorian.

5 Riksdagen 1990/91, I saml. Nr 136

I Allmänna synpunkter på förslaget BIT [290791 136

| taga 3

Bokföringsnämnden har anfört att bankinspektionen har i egenskap av ullsynsmyndighet för bankerna att fullgöra uppgifter som angår bankernas

redovisning. Promemorian innehåller inte någon diskussion om redovis-

ningsfrågor vid sidan av bankväsendet. Bokföringsnämnden begränsar

därför sitt yttrande enligt vad som nu anförts. Kommerskollegium har, med utgångspunkt från de intressen myndigheten har att bevaka, inte något att erinra mot de i promemorian föreslagna ändringarna i sparbankslagen m.m. Kollegiet vill dock påpeka att en svensk anpassning till EG:s direktiv på bankområdet även berör den

bankverksamhet som bedrivs av sparbankerna. Denna fråga behandlas dock inte i promemorian.

Finansbolagens förening har inga invändningar mot förslaget men vill

understryka att en ändrad lagreglering av sparbankerna inte får medföra att dessa ges fördelar när det gäller kapitalanskaftning eller beskattning

som inte tillkommer andra bankkoncerner.

Föreningen Auktoriserade Revisorer (FAR) har noterat att promemorian inte anvisar någon lösning på problemet med sparbanksväsendets långsiktiga kapitalförsörjning. Med bortseende från detta problem har FAR tillstyrkt förslagen I promemorian. Småföretagens Riksorganisation har i princip inget att erinra mot före-

ningens förslag. Rent allmänt välkomnar organisationen ökad konkurrens på riskkapitalmarknaden. Ur småföretagens synvinkel är det angeläget att kreditinstituten kan möta och ta vara på de ökade möjligheter som öppnare gränser mot en snabbt föränderlig om värld bjuder.

Övriga remissinstanser har anfört:

1.1¶Hovrätten över Skåne och Blekinge

Hovrätten har från sina utgångspunkter ingen erinran mot att lagstiftning genomförs som gör ombildning av sparbanker till sparbanksaktiebolag och sparbanksstiftelser möjlig. Hovrätten kan dock inte undanhålla reflexionen ätt de delvis parallella sparbanksorganen innefattar en tung organisa-

torisk apparat. där den ena delen — sparbanksstiftelserna — knappast får den betydelse som svarar mot den yttre konstruktionen.

1.2¶Kammarrätten i Jönköping

De framförda förslagen faller väsentligen utanför kammarrättens verksam-

hetsområde och innehåller vissa politiska överväganden.

1.3¶Bankinspektionen

Den svenska finansmarknaden har under några få år genomgått cn omfat-

tande strukturomvandling som alltjämt pågår och som kan förväntas fort- 66

gå under överskådlig tid. Typiska drag i denna utveckling är en tilltagande - Prop. 1990/91:136 internationalisering av marknaderna och en koncentration av finansinsti- — Bilaga 3 tuten till större enheter i syfte att stärka aktörernas konkurrenskraft. Sparbanksväsendet har inte kunnat undgå att beröras av denna omvand-

lingsprocess men har hittills i huvudsak varit hänvisat till samgående mellan sparbanker inom den givna associationsformen i syfte att stärka konkurrenskraften. Alt sparbankerna nu har tagit beslut om en ökad integration genom inrättande av en bankholdingkoncern och ett långtgåen-

de samarbetsavtal mäste enligt bankinspektionens mening hälsas med tillfredsställelse. Bankinspektionen anser det följaktligen angeläget att medverka till att sparbankslagstiftningen ändras så att den avsedda integrationen blir genomförbar. Den transformering av sparbanker till bankakticblag som åstadkommes enligt förslaget lägger en viktig formell grund för fortsatt strukturomvand-

ling av sparbankssektorn. Det är inte överraskande att huvuddelen av promemorian ägnas åt denna rättsliga problematik. Enligt bankinspektionens mening reser emellertid promemorian explicit eller implicit ett antal grundläggande frågeställningar om sparbanksstrukturens framtida utveckling som inte bör förbigås i ett yttrande. Förslagen i promemorian torde endast utgöra ett första led i en process mot en mer slagkraftig sparbanksstruktur. |

Som grund för granskningen av förslagen har bankinspektionen upp-

ställt ett antal allmänna utgångspunkter. De viktigaste är följande. — Ingreppen i befintlig lagstuttning för att möjliggöra omstruktureringen

bör minimeras och bör så långt som möjligt vara konkurrensneutrala med avseende på andra finansmarknadsaktörer.

— Principen i banklagstiftnigen att ägande och kreditgivning skall hållas isär skall upprätthållas även i en reviderad lagstiftning om sparbankerna.

— Möjligheten att om så befinnes lämpligt bilda flera koncerner bör vara

reell.

— Starka avkastningskrav som förutsättning för konkurrenskraftig

bankverksamhet måste gälla även sparbanksväsendet.

De uppställda principerna föranleder bankinspektionen att avstyrka ett flertal förslag i promemorian men framför allt har de enligt inspektionens mening viktiga implikationer för sparbanksväsendets strukturutveckling på sikt.

I promemorian betonar sparbanksföreningen beslutsamheten att vara

oberoende av externa ägare också på sikt. Sparbanksstiftelsernas medels-

placering avses därför vara inriktad på att säkerställda Sparbanksgruppens kapitalförsörjning. I de föreslagna stadgarna öppnas i samma syfte möjlighet att i samråd med Sparbanksgruppen belåna stiftelsernas egendom.

Bankinspektionen vill starkt ifrågasätta realismen i nämnda målsättning och förslag till placeringsreglemente för sparbanksstiftelserna.

Al erfarenhet talar för att det i finansiell verksamhet inte är möjligt att varaktigt uppnå en sådan vinstniva att en självgenererad tillväxt av kapi-

talbasen säkerställs som inte lägger restriktioner på rörelsens expansions- 67

takt. Det är också traditionellt en förutsättning för finansiell verksamhet — Prop. 1990/91:136 att insatser av ägarkapital inte kan finansieras med lånekapital eftersom = Bilaga 3

direktavkastningen på ägarkapital inte förslår till att täcka kapitalkostnaderna.

Sparbanksföreningens antagande om långsiktigt oberoende av externt ägarkapital strider således mot erfarenhetsmässiga förutsättningar för fi-

nansiell verksamhet. För sparbanksrörelsen blir möjligheten att få till

stånd en erfoderlig tillväxt av kapitalbasen särskilt prekär eftersom sparbankerna som grupp inte uppvisat en tilllfredsställande vinstnivå. Även för

det fall man öppnar sparbanksrörelsen för externt ägande måste därför avkastningen höjas för att locka till erfoderliga kapitalinsatser från nya

imtressenter.

Bankinspektionen vill därför starkt framhålla att organisatoriska förändringar av sparbanksrörelsen och förändringar av associationsformen

vlterst måste syfta till att höja avkastningen i sparbankernas verksamhet. Denna strävan måste styra såväl utformningen av bankkoncernerna som

formerna för kapitaltillskotten.

Enligt bankinspektionens mening kan en möjlighet till belåning av sparbanksstiftelsernas aktieinnehav medföra att kraven på lönsamhet inte

ställs tillräckligt kraftfullt. Särskilt betänklig framstår möjligheten att belåningen av sparbanksaktier skulle ske i sparbanker inom samma koncern. Belåning av stilftelsernas egendom annat än för att klara tillfälliga behov

bör därför vara utesluten. Stiftelsestadgarna bör innehålla en uttrycklig bestämmelse härom.

Avgörande för lönsamheten blir också sparbankskoncernens förmåga att

hävda sig på penning- och valutamarknaderna. Det är därvid av största vikt att koncernen organiseras så att den utåt framstår som överskådlig och

utrustad med en stark och kompetent ledning. Bankinspektionen vill härvidlag peka på nödvändigheten att ta väl vara på den kompetens som byggts upp inom Sparbankernas Bank.

Sparbanksföreningen tar i promemorian inte ställning till dessa organi-

satoriska huvudfrågor utan de hänskjuts till en organisationskommitté

som fungerar som ett slags interimistisk styrelse. Bankinspektionen diskuterar i det följande holdingbolagets funktion men vill redan här betona vikten av att bolaget utrustas med tillfredsställande resurser och överordnas endast få men starka bankdöttrar. Den lösning som antyds i promemorian med en bank som moderbolag i enlighet med huvudregeln i bankaktiebolagslagen framstår denna utgångspunkt som ett

starkt alternativ.

1.4¶Försäkringinspektionen

Inspektionen har inte funnit anledning att från sin utgångspunkt ifrågasätta den lösning på sparbanksrörelsens organisatoriska problem som rörelsen själv funnit lämpligast för den framtida verksamheten. Inspektionen . noterar att tanken är att under det föreslagna holdingbolaget skall kunna 68

inrymmas även försäkringsbolag. Med anledning härav konstaterar in- —- Prop. 1990/91:136 spektionen att frågan om hur bl a banker och försäkringsbolag skall kunna — Bilaga 3

inordnas i en och samma koncern är under utredning i särskild ordning.

1.5¶Riksskatteverket

Utifrån de intressen som verket har att bevaka finns ingenting att erinra mot förslagen till ändringar i sparbankslagen m. m. Det kan tilläggas att av de föreslagna nya bestämmelserna i sparbankslagen framgår bl a (8 kap 8 I) att ifrågavarande sparbank och bolag ska vara befriade från skyldighet all erlägga skatt I samband med ombildningen om rörelseöverlätelsen sker till bokförda värden. Med skatt avses enligt motivtexten både inkomstskatt och stämpelskatt.

1.6¶Kammarkollegiet

Kammarkollegiet begränsar yttrandet till frågor som huvudsakligen rör

allmänna stiltelserättsliga principer och stämpelskatt. Förslaget i sin nuvarande utformning är alltför bristfällig för att kunna ligga tull grund för

lagstiftning. Kollegiet tillstyrker i princip förslaget om sparbanksstiftelser.

Kollegiet avstyrker sparbanksföreningens förslag att sparbankerna och de bolag som föreslås i promemorian skall bli befriade från skyldigheten

att betala stämpelskatt med anledning av omorganisationen. Sparbanksföreningens förslag till författningstext har stora brister. För-

slaget bör därför arbetas om innan det kan läggas till grund för lagstiftning. Vissa texter är otydligt formulerade. vilket gör det svårt att första avsikten med texten och tankegångarna bakom den. Förslagen till lagtext stämmer ofta inte överens med sparbanksföreningens beskrivning av syftet med

förslagen. Vissa förslag ull lagtext strider även mot andra förslag som ges i

promemorian eller mot nu gällande lag.

1.7¶Länsstyrelsen i Stockholms län

Länsstyrelsen avstyrker förslaget. Förslaget motiveras med aut ”i en tid av ökad konkurrens på kreditmarknaden skapa förutsättningar för att stärka sparbankernas positioner” och att ”via en ny organisation rätta till problem och brister i nuvarande struktur” (sid 5—6).

Svenska Sparbanksföreningen har funnit en ny organisation vara det bästa sältet att möta den hårdnande konkurrensen inom banksektorn, varvid man stannat vid den så kallade holdingbolagsmodellen. En omorganisation av svensk sparbanksrörelse innebär konsekvenser inom nägra av länsstyrelsernas verksamhetsområden, t ex länsstyrelsernas tillsyn över stiftelser med stöd av tillsynslagen (1929:116). Därtill berörs

rättsfrågor som uppkommer när firmor ska registreras vid länsstyrelsernas förenings- och handelsregister.

Länsstyrelsens yttrande koncentreras på följande: — frågan om bildandet av så kallade sparbanksstiftelser. och ombildning-

en av Svenska Sparbanksföreningen till en stiftelse som ska äga nuva- 69

rande Sparbankernas Förvaltning AB, står i överensstämmelse med = Prop. 1990/91:136

allmänna stiftelserättsliga principer, Bilaga 3 — frågan om hur tillsyn över dessa stiftelser skall ske och — frågan om användningen av ordet sparbank i bankrörelse som bedrivs i

bankaktiebolagsform är förenlig med sanningsprincipen i firmarätten.

Länsstyrelsen kan i och för sig förstå att sparbankerna i den utveckling som fn sker inom bank- och försäkringsbranschen genom sin regionala anknytning kan komma att få arbeta under försämrade konkurrensförhållanden. Detta gör det naturligtvis angeläget att söka nya verksamhetsformer. Bankrörelser i Sverige bedrivs i allmänhet i aktiecbolagsform.

Länsstyrelsen är inte beredd att förorda den av utredningen föreslagna lösningen. Den skulle medföra att svensk rätt tillförs en tvivelaktig associationsform med stiftelseliknande drag men som ändå inte överensstämmer med vedertagna stiftelserättsliga principer.

En bättre lösning av problemet vore, enligt länsstyrelsens mening, helt enkelt att de sparbanker som så önskar går samman i ett aktiebolag och upphör att vara sparbanker.

1.8 Konsumentverket

Konsumentverket har i huvudsak inget att invända mot de bedömningar som görs i promemorian och tillstyrker de föreslagna förändringarna av nuvarande bankrörelselag och sparbankslag. Verket ifrågasätter dock om inte det allmännas inflytande i Sparbanksgruppen via huvudmän i stiftelserna i realiteten blir svagare än det inflytande som samhällsrepresentation i de traditionella bankaktiebolagens styrelser, i enlighet med bankakticbolagen, ger.

Den lokala förankring och det förtroendemannainflytande som kännetecknar sparbanksrörelsen, är enligt vår mening av värde för såväl enskilda bankkunder som samhället i stort. Det är därför positivt att enheterna inom sparbankssfären uttalat strävar efter att bibehålla grundläggande sparbanksvärden i en förändrad kreditmarknad.

1.9¶Fullmäktige i Sveriges riksbank

Inledningsvis konstaterar fullmäktige att den presenterade strukturplanen för sparbankerna inbegriper övergången från traditionell federationsmodell till holdingbolagsmodell, på aktiebolagsrättslig grund. Fullmäktige är positiva till att nya möjligheter till strukturell anpassning öppnas och tillstyrker att bestämmelser förs in i sparbankslagen 1 syfte att reglera en ombildning av den typ som föreslås.

Anpassningen i lagstiftningen bör dock genomgående vara av generell och neutral karaktär. Fullmäktige invänder mot en lagstiftningsteknik som direkt styr den fortsatta omorganisationsprocessen inom sparbanksrörelsen med sikte på en speciell ombildningsmodell med ett övergripande holdingbolag som sammanhållande enhet. Härvid understryks att det krävs revideringar av nu föreliggande författningstexter och motiv innan detta underlag kan läggas till grund för en förändrad lagstiftning på spar- 70

bankernas område. Fullmäktige uppmärksammar i sammanhanget det tillägg i sparbankslagen som explicit rör bildandet av sparbanksgruppen = Bilaga 3 Cen sparbanksgemensam koncern”).

Fullmäktige kan tillstyrka en konstruktion som ger sparbankerna rätt att ombildas till s k sparbanksstiftelser. Detta ställningstagande grundas i hög grad på att de nya stiftelsernas ställning och ändamålsinriktning kan regleras i nära överensstämmelse med befintlig lagstiftning för sparbanker och att stiftelserna ställs under bankinspektionens tillsyn,

Fullmäktige föreslår vissa modifieringar när det gäller förslaget till reglering av dessa stiftelser. Fullmäktige vill framförallt att de bestämmelser som rör förvaltningens huvudinriktning skall återfinnas direkt i sparbankslagen. Vidare bör regleringen av stiftelsernas skuldsättning och likvidiletsförvaltning närmare preciseras och avgränsas.

Fullmäktige anser, liksom sparbanksföreningen, att de banker som ombildas för att gå in under sparbanksgruppen skall ha ställning som bankaktiebolag. Fullmäktige betonar också att de fullt ut bör regleras av befintlig lagstiftning för sådana bankakticbolag. Konstruktionen med dotterbolag under ett holdingbolag är vidare sådan att den kräver dispens enligt I kap 43 bankaktiebolagslagen. Den praxis som utarbetats för dispensärenden av detta slag bör härvid gälla oförändrad.

Fullmäktige avvisar mot denna bakgrund de undantag från bankakticbolagens bestämmelser som sparbankerna uttryckt önskemål om. Det gäller dels ifråga om tillsättningen av offentliga styrelserepresentanter och godkännande av val av styrelscordförande, dels beträffande firmabeteckningen för sparbanksgruppens banker. När det gäller namnfrågan avvisar fullmäktige förslaget om att i lag införa beteckningen ”sparbanksakticbolag”. Fullmäktige känner vidare tveksamhet inför förslaget att banker inom sparbanksgruppen skall få rätt att använda ordet sparbank i sin affärsrörelse (i marknadsföringssammanhang o dyl).

Några formella hinder mot att externa ägare inträder i den planerade koncernen skall enligt förslaget inte finnas. Fullmäktige tillstyrker denna ordning. Bolagsformen är direkt anpassad för extern kapitalförsörjning av olika slag, däribland ägarinsatser där enskilda bereds del i rörelsens vinst. Fullmäktige understryker den grundläggande skillnad gentemot ordinära sparbanker, som direkt sammanhänger med den ändrade associationsformen.

Svenska sparbanksföreningen föreslås kunna ombildas till en fristående stiftelse med huvudsaklig upppift att förvalta och administrera ett antal investment- och utvecklingsbolag för ägarinsatser i olika näringslivsföretag. Detta förslag auktualiserar frågan om olika möjligheter att kringgå lagstiftningens principiella förbud mot bankers aktieförvärv. Fullmäktige framhåller att stiftelsekonstruktionen i sig inte ger garantier för att ägarrollen i näringslivsföretag effektivt separeras från sparbanksgruppens egen rörelse. Val av bemanning och organisationslösningar i övrigt måste därför granskas närmare. Det blir också en tillsynsuppgift att motverka eventuella anknytningar av otillåtet slag mellan stiftelsen och banken.

| os > Bilaga 3

NO ser sparbankerna som en gruppering som har en viktig roll att spela på kreditmarknaden när det gäller att upprätthålla förutsättningarna för en

effektiv konkurrens. De olika sparbankerna konkurrerar inte. med några

undantag. inbördes och NO har hittills i princip inte funnit anledning att bedöma samarbetet inom sparbankssfären som skadhigt enligt konkurrens-

lagstiftningen.

NO anser att det av Svenska sparbanksföreningen nu framlagda organisationsförslaget för ombildning av sparbanker till koncernen Sparbanksgruppen är ägnat att stärka de svenska sparbankernas konkurrensförmåga. dels gentemot andra inhemska aktörer på kreditmarknaden. dels på den internationella marknaden. NO ser därför allmänt sett positivt på försla-

get.

NO har efter granskning av de lagförslag som utarbetats av Sparbanksföreningen och som skall möjligöra den föreslagna organisationsförändringen inte funnit anledning till erinringar fån konkurrenssynpunkt. NO kan därför tillstvrka lagändringar med i huvudsak det innehåll som läggs [ram i promemorian.

Beträffande det förslag till samarbetsavtal mellan sparbanksgruppen och de sparbanker som väljer att fortsätta sin verksamhet inom ramen för nuvarande organisationsform, som omnämns på s 87 1 promemorian. har

NO under hand till företrädare för Sparbanksföreningen framfört viss kritik. NO har ansett att avtalets ordalydelse i alltför hög grad binder de

fristående sparbankerna till centralt fattade beslut vad gäller marknads-

uppträdandet, i. ex. i fråga om räntesättningen och prissättningen på olika

tjänster. Denna frågeställning. som på normalt sätt kan bedömas enligt konkurrenslagens bestämmelser. kan NO ha anledning att följa upp genom förnvade kontakter med parterna i avtalet.

1.11¶Uppsala universitet

Molivet för en alternativ organisationstorm för sparbankerna är utvecklingen på de finansiella marknaderna. Huvudsyftet med förslaget är at förbättra sparbankernas konkurrenskraft. Detta skall ske utan att sparbankernas särart påverkas och utan att sparbankerna blir beroende av externa ägare.

Juridiska fakulteten kan inte bedöma om de förslag som framläggs löser de problem sparbankerna står inför. Fakulteten vill emellertid understryka nägra principiellt viktiga frågor i det framlagda förslaget.

Konstruktionen med ett holdingbolag med rörelsedrivande dotterbolag i

vilka de till stiftelser ombildade sparbankerna blir delägare torde i realite-

ten begränsa möjligheten till inflvtande och kontroll över verksamheten.

Talet om att morgondagens sparbanker. som efter ombildningen till stiftel-

ser inte skall bedriva annan verksamhet än aktieförvaltning (2). skall behålla sin lokala prägel ger ett närmast fiktionsartat intryck.

Konstruktionen av Sparbanksgruppen är sådan att den inte möjliggör för externa ägare att tillskjuta kapital. Detta har inte bedömts erforderligt 72

under de närmaste åren. Är det verkligen realistiskt att tro att sparbanker- = Prop. 1990/91:136 na skall klara sig utan externt tillskott av eget kapital i framtiden? Bilaga 3

Syftet med förslaget är att skapa förutsättningar för sparbankerna att kunna konkurrera på lika villkor med andra banker och företag som är verksamma på den finansiella marknaden. Sparbankernas särart kommer om förslaget genomförs att minska. Enligt fakultetens mening bör special-

lagstiftning för viss form av företag användas ytterst restriktivt.

Argumenten för att ha särlösningar för sparbankerna känns inte övertygande. Mot bakgrund av vad som anförts anser fakulteten att förslaget inte

bör genomföras i sin nuvarande form.

1.12¶Svenska Bankföreningen

Enligt föreningen finns det anledning att rikta grundläggande invändningar mot den av sparbanksföreningen föreslagna konstruktionen av den nya sparbankssfären. Till att börja med har någon beskrivning av de bakomliggande problem. som kunde motivera en konstruktion som till sin legala uppbyggnad avviker så markant från det vedertagan mönstret, inte lämnats. Om problemen huvudsakligen rör sparbankernas kapitalförsörjning. såsom har framskymtat i den allmänna debatten, kan föreningen inte

se att dessa får en rimlig lösning genom förslaget. Vilka mål som egentligen

uppnås genom den föreslagna omorganisationen av sparbanksrörelsen framkommer i vart fall inte av promemorian. Själva konstruktionen förefaller föreningen vara konstlad. Genom sammanblandning av olika associationsformer kommer den att ge sparbankerna konkurrensfördelar fram-

för de andra bankgrupperna. Koncernen synes också vara främmande för

sparbanksidén eftersom de regionala rörelseresultaten inte självklart skulle stanna inom den region där resultatet uppnåtts. Enligt föreningen bör sparbankerna kunna komma på jämställd bas med bankaktiebolagen ge-

nom att ombildas till vanliga bankaktiebolag utan att vara beroende av ett särskilt koncernförhållande.

1.13¶Sveriges Föreningsbankers Förbund (SFF)

Nuvarande banklagstiftning vilar på principen att bankrörelselagen innehäller de regler som är gemensamma för bankinstituten medan speciallagarna. dvs. bankaktiebolagslagen. sparbankslagen och föreningsbankslagen, tar upp de specifika associationsrättsliga regler som erfordras för

respektive institutgrupp. Av betydelse i sammanhanget är att banklagstifiningen sedan 1987 inte innehåller regler som specifikt anger hur respektive institut skall vara organiserade. Ändringen 1987 avsåg föreningsbankerna.

I den tidigare lagen om jordbrukskasserörelsen fanns bestämmelser om SFF med precisering av SFFs ansvar och arbetsuppgifter inom föreningsbanksröreslen. Slopandet av bestämmelserna om SFF skedde på föreningsbanksrörelsens uttryckliga önskemål; det ansågs lämpligare att den interna organisationen av föreningsbanksrörelsen skulle avgöras av förenings-

banksrörelsen. inte av lagstiftaren.

Sparbanksföreningens förslag innebär de facto en återgång till tidigare 73

lagstiftningsprincip, nämligen en lag som bl a reglerar sparbankernas inter- — Prop. 1990/91:136 na organisation. Innebörden av förslaget är ju att skapa en legal grund för — Bilaga 3 Sparbanksgruppen AB och att ge detta företag en faktisk ensamrätt såvilt avser bedrivande av bankverksamhet i aktiebolagsform inom sparbankssfären.

Det ankommer i och för sig inte på SFF att anlägga synpunkter på den inre organisationen inom sparbanksrörelsen. SFF vill emellertid ifrågasätta om inte sparbankerna har möjligheter att ästadkomma samma organisationsstruktur utan preciseringar i lagstiftningen av det slag som Sparbanksföreningen föreslagit.

Ett alternativ skulle därför kunna vara införande av bestämmelser som reglerar förutsättningarna för ombildning av sparbanker till aktiebolag. dvs. affärsbanker, eller ekonomiska föreningar, dvs. föreningsbanker. Det senare alternativet, ombildning av sparbanker till föreningsbanker, anser SFF böra prövas i lagstiftningsärendet oavsett huruvida Sparbanksföreningens förslag godtas eller cj. Det förekommer nämligen tid efter annan diskussioner mellan sparbanker, främst relativt små, och föreningsbanker om förutsättningarna för ett eventuellt samgående. Hittills har sådana diskussioner — i alla fall utom ett — inte lett till något resultat, främst p ga att ett samgående mellan sparbank och föreningsbank förutsätter att sparbanken först likvideras innan föreningsbanken kan överta rörelsen, dock ej upparbetade reserver i sparbanken.

Enligt SFFs mening bör det inte ligga i lagstiftarens intresse att förhindra en dylik strukturom vandling. De mindre sparbanker. som själva bedömer att deras verksamhetsidé bäst kan utvecklas inom föreningsbanksrörelsen, bör inte genom lagstiftningen vara förhindrade att förverkliga sådana planer. En ombildning av sparbank till föreningsbank skulle tvärtom kunna vara ett utmärkt alternativ just för små sparbanker. särskilt om Sparbanksgruppen AB rcaliseras, eftersom Sparbanksgruppen genom sin storlek får en oerhörd dominans inom sparbankssfären. De mindre sparbankernas inflytande på Sparbanksgruppen torde bli mycket begränsat. Därför bör andra utvecklingsalternativ stå öppna för dem.

1.14¶Landsorganisationen i Sverige (LO)

LO får i första hand hänvisa till sitt remissyttrande i oktober 1988 över kreditmarknadskommitténs betänkande i den del som avsåg sparbankers och föreningsbankers kapitalförsörjning för verksamhetsexpansion. LO har vidare i yttranden i april 1989 över kreditmarknadskommitténs slutbetänkande angett sin syn på bank- och kreditsystemets framtida utformning.

LO framhöll beträffande sparbankers kapitalförsörjning att kommitténs förslag var acceptabla och borde geonomföras. Frågan om konkurrensneutralitet i förhållande till atfärsbankerna kunde dock inte betraktas som slutgiltigt löst utan LO betraktade därför den föreslagna anordningen som försöksartad.

Sparbanksföreningens nu aktuella promemoria presenterar sparbanks- 74

förbättra sparbankernas konkurrensförutsättningar och marknadsposi- Bilaga 3 tioner. LO anser att detta rörelseförslag i sig bör bemötas positivt, dvs. att hinder inte bör resas mot att bilda ”Sparbanksgruppen” med ett holdingbolag som genom dotterbolag (minst 7 och troligen 11 stycken) äger de egentliga sparbanksrörelserna. Ägare till holdingbolaget skulle bli nuvarande sparbanker, som erhåller aktier i utbyte mot att överlåta bankrörelsen till gruppens dotterbolag.

Sparbanksföreningens förslag förutsätter vissa ändringar i sparbanks-

lagen och dispens från skatteuttag p g a omstruktureringen. LO avvisar dock förslaget att Sparbanksgruppen skulle ges ensamrätt att

bilda detta slags holdingbolag. Vidare pekas i yttrandet på att sparbanksföreningens utredning är oklar och ofullständig vad gäller sparbankers roll vid den europeiska integration av bankväsendet som nu kan förutses. LO

anser inte att sparbankerna ska ges särskilda undantag och skyddsregler i

det sammanhanget.

1.15¶Tjänstemännens Centralorganisation (TCO)

TCO är positiv till att sparbankerna. genom att kunna bilda ett gemensamt

holdingbolag, får bättre möjligheter att möta framtiden på en alltmer avreglerad kreditmarknad. Det är för TCO viktigt att det skapas konkur-

rensmässigt neutrala villkor mellan olika företagsformer på kreditmarknaden. Därför måste bland annat skattekonsckvenser av olika konstruktioner

beaktas av lagstiftaren. . Representanter för de anställdas organisation har på nära håll deltagit i arbetet med framtagandet av förslaget. Detta är bra. TCO vill understryka

nödvändigheten av att de anställdas representation i viktiga styrelscorgan garanteras när konstruktioner med holdingbolag blir allt vanligare. Den

fackliga representationen i holdingbolags styrelser bör enligt TCOsS mening avse de anställda i hela koncernen.

1.16¶Svenska Bankmannaförbundet (SBmf)

Svenska Bankmannaförbundet (SBmf) har i november 1989 tillstyrkt

Svenska Sparbanksföreningens förslag till ”Sparbanksgruppen inför 1990talet”.

Bakom denna tillstyrkan låg att SBmis sparbanksdelegation. en facklig organisation för hela Sparbanksområdet, kunnat medverka i och påverkat

strukturkommitténs arbete och förslag. I tillstyrkan förutsattes bl a: — att en frivillig konvertering till sparbanksakticbolag medges — att garantier ges för ctt fortsatt lokalt/regionalt förtroendemannainfly-

tande och att beslutsordningen blir välutvecklad och decentraliserad

— att det fackliga inflytandet garanteras i holdingbolagets styrelse, dotterbolagens styrelser och andra beslutsorgan.

SBmf vill framhålla att sparbanksstiftelserna, som bildas när en sparbank integrerar sin verksamhet i Sparbanksgruppen AB, cj får ägna sig åt 75

en viktig förutsättning att lagreglerna inom den finansiella sektorn i alla — Bilaga 3

avseenden utformas konkurrensneutralt. SBmf vill med beaktande av ovanstående tillstyrka förslaget.

1.17¶Svenska kommunförbundet

Sparbankerna har till uppgift at befordra sparsamhet och deras funktion är

helt inriktad på allmännyttan. Utmärkande är även att sparbankerna är lokalt verksamma och i första hand tjänar den bygd där de verkar. Det allmänna har ett faktiskt inflytande över sparbankerna genom att kom-

munfullmäktige eller landsting ska utse hälften av sparbankens s k huvud-

män. vilka ytterst är ansvariga för sparbankens verksamhet.

Huvudmännen representerar insättarna i det område där sparbanken verkar. Deras uppgift är att granska sparbankens verksamhet, påverka dess

utveckling och aktivt verka för att sparbanken tillfredsställer de behov som finns 1 verksamhetsområdet.

Kommunförbundet saknar anledning att ifrägasätta behovet av en förnyelse av sparbankernas organisationsstruktur. För kommunernas vid-

kommande har emellertid möjligheterna till insyn och inflytande över

sparbanksverksamheten varit av stor betydelse. Sparbanksrörelsens folkli-

ga förankring genom det sätt på vilket huvudmännen utses och verkar

måste alltjämt bedömas vara av vikt för kommunerna.

Förslaget innebär en risk för att huvudmännens möjligheter au påverka

den lokala sparbanksverksamheten de facto minskar.

Denna risk kan dock delvis elimineras genom att t. ex. hälften av styrelseledamöterna för den lokala bankverksamheten uses av huvudmännnen i

sparbanksstitftelsen. Om den lokala förankringen inte kan säkerställas på annat sätt. bör en sådan bestämmelse intas 1 sparbanksaktiebolagets bo-

lagsordning.

1.18¶Landstingsförbundet

Under senare tid har ett antal större banksammanslagningar ägt rum. Sparbankernas möjligheter att i fortsättningen uppträda som en stark

konkurrensfaktor på den svenska kreditmarknaden främjas av det förelig-

gande förslaget. Även vid den bedömning av banker som görs av utländska

kreditgivare är det en fördel i konkurrenshänseende om sparbnkerna kan

uppträda som en stark samlad enhet. En förbättrad konkurrenssituation

innebär även möjligheter för sparbankerna att hålla låga avgifter gentemot allmänheten. En del av avkastningen av sparbanksstiftelser avses komma till användning för att främja utvecklingen inom respektive stiftelsers region vad avser näringsliv, forskning m,m. Detta främjar också en ökad ekonomisk aktivitet i samhället som helhet.

Med hänvisning till ovanstående tillstyrker Landstingsförbundet det föreliggande förslaget vill ändringar i bankrörelsetagen och sparbankslagen m.m. "76

. - oo ou: Bilaga 3

Folksam kan ji allt väsentligt tillstyrka att sparbankerna ges möjlighet alt ombildas till sparbanksaktiebolag på sätt Sparbanksföreningen föreslår i promemorian.

1.20¶Svenska Fondhandlareföreningen

Fondhandlareföreningen företräder fonrdkommissionsbolagen och samtli-

ga bankgrupper, således även sparbankerna. i deras verksamhet på värde-

pappersmarknaderna. Sett begränsat till dessa marknader finner föreningen att promemoricförslagen inte ger anledning till annat än följande allmängiltiga synpunkter rörande främst konkurrensen i marknaden.

Promemorian synes i första hand vara inriktad på de för sparbanksrörelsen hittils centrala delarna i bankverksamheten, där värdepappersrörelsen

haft en förhållandevis begränsad betydelse. Den strukturomvandling i sparbanksväsendet som beskrivs bör rimligen medföra en viss viterligare

kraftsamling också på värdepappersrörelsen. vilket bör kunna komma konkurrensen i värdepappersmarknaden till godo. Om de strukturella

förändringarna får en sådan effekt är det enligt föreningen positivt.

När det gäller den föreslagna uppbyggnaden av sparbanksväsenet synes

det fondhandlareföreningen något sväröverskådligt och krängligt med ett

stort antal ingående enheter som på olika sätt griper in i varandras verksamheter. Detta är emellertid i första hand ett sparbankernas. lagstiftarens och tillsynsmyndighetens problem. som föreningen inte har anledning att

kommentera närmare än så.

Fondhandlareföreningen vill i övrigt konstatera att promemorian förut-

sätter ett tämligen stort antal förvaltningsbeslut av regeringen i olika

avseenden. Föreningen anser det tveksamt att ytterligare bygga ut rege-

ringens beslutsfunktioner i sådana avseenden. Det torde vara bäst förenligt med moderna förvaltningsprinceiper att låta förvaltningsmyndigheten, i

detta fall bankinspektionen. fatta flertalet sådan beslut. Det bör prövas i vilken utsträckning det bör ske i nu aktuellla sammanhang.

2¶Stiftelserna

2.1¶Hovrätten över Skåne och Blekinge

Då sparbank överlåter tillgångar och skulder till moderbolaget erhäller sparbanken aktier i nämnda bolag som vederlag. Sparbanken kan disponera över aktierna genom att skänka dem till en sparbanksstiftelse. Enligt

promemorian skall de civilrättsliga principer som gäller för stiftelser i allmänhet gälla även för sparbanksstiftolser. För att en stiftelse skall komma till stånd krävs bland annat att stiftaren avskiljer den egendom som skall utgöra stiftelsens förmögenhet från sina egna tillgångar och överlämnar den till en företrädare för stiftelsen. I 8 kap 7 § Spbl. föreskrivs att då regeringen lämnat tillstånd till ombildningsbeslutet och tillståndsbeslu-

tet registrerats är sparbanken upplöst och dess tillgångar och skulder 7

en eller flera sparbanksstiftelser. Redan innan sparbankerna erhållit ak- — Bilaga 3

tierna i moderbolaget måste banken således ombesörja stiftelsebildning

och lämna giltig utfästelse om överförande av aktierna till stiftelse. Senast

när sparbanken som sådan upplöses, måste det finnas företrädare för

stiftelsen som kan ta emot aktierna. Det förfaller hovrätten osäkert hur den tänkta proceduren sörjer för att behöriga ställföreträdare är utsedda för stiftelsen i begynnelseskedeat. F ö framstår det som oklart vilken rättslig

relevans som skall tilläggas regeringens beslut att stadfästa stadgarna för en stiftelse. Av lagtexten framgår inte att även senare ändringar av stadgarna

måste stadfästas av regeringen.

I promemorian nämns som ctt alternativ att sparbank överlåter aktierna

till en befintlig sparbanksstiftelse. Denna transaktion tycks ligga mycket

nära den som innebär att en sparbanksstiftelse går upp i en annan spar-

bankssuftelse. För detta senare fall ges särskilda regler i förslaget till 11

kap. Det kan ifrågasättas om inte direkt lagstöd bör ges också åt den möjlighet att ändra stiftelsestrukturen som ligger i att en befintlig stiftelse tar emot en upplöst sparbank.

2.2¶Bankinspektionen

Bankinspektionen bedömer möjligheten att inrätta sparbanksstifielser som nödvändig för att möjliggöra en omstrukturering av sparbanksrörel-

sen. För sin del är bankinspektionen därför beredd att acceptera att institutet sparbanksstiftelse som ett led i omstruktureringen införs i sparbankslagen. Förutom den tillsyn som enligt förslaget arrangeras genom ett tillägg

till 7 kap 17 8 bankrörelsen anser bankinspektionen att verket på grund av

sparbanksstiftelsernas särskilda karaktär bör få en legal möjlighet att förordna revisor i sparbanksstiftelse. |

Även om sålunda bankinspektionen är beredd att acceptera institutet sparbanksstiftelse finns det anledning att uppmärksamma den koppling som görs mellan styrelsen för stiftelsen och styrelsen för sparbanksakticbo-

laget, stiftelsens handlingsutrymme såvitt avser medelsplacering samt stif-

telsens organisation.

I samband med införandet i bankaktebolagslagen I kap 4% av begräns-

ning för annan än bank att vara moderbolag till bank diskuterades frågan om överskådlighet i en bankholdingkoncern. Det lades också i praxis fast att inflytandet över dotterbolag till en sådan koncern skulle av ägarna utövas i styrelsen för holdingbolaget.

Även om bankinspektionen har förståelse för behovet av att i samband

med omstruktureringen föra vidare inflytandet för förtroendemännen i de sparbanker som omvandlas till bankaktiebolag måste bankakticbolags-

lagen. som kommer att gälla för-såväl holdingbolaget som den omvandlade banken bli avgörande för hur inflytandet arrangeras. Bankinspektionen måste sålunda bestämt avvisa det resonemang som förs om att bankholdingbolaget endast skulle ha en formell makt när det gäller att utse styrelse

i det helägda bankaktiebolaget. Stiftelsernas ägarinflytande bör utövas i holdingbolaget. Det måste göras 78

banken. Bilaga 3

Bankinspektionen anser det olämpligt om styrelserna sammanfaller. I

den mån ledamöter i styrelsen för stiftelsen över huvud taget ingår i

styrelsen för bankakucbolaget bör dessa i vart fall utgöra en minoritet. Det sagda lägger naturligtvis inte hinder i vägen för huvudmannakåren i stiftelsen att fungera som valberedning och lämna förslag till holdingbolaget om vilka personer som enligt dess mening bör ingå i styrelsen för bankaktiebolaget.

2.3¶Kammarkollegiet

Det finns inte någon allmän lag som fullständigt reglerar stiftelser. Stiftel-

"seväsendet har gamla anor i Sverige. Den lagstiftning som nu gäller för stiftelser bygger på en oskriven rätt som utvecklats under århundraden. Denna rätt består bl a av stiftelseförordnanden, stiftelsestadgar och avgö-

randen som Kung] Maj:t tidigare meddelade i administrativ väg t ex

genom permutationsbeslut. Däremot finns det lagregler som gäller endast för vissa stiftelser eller som gjorts tillämpliga även för stiftelser. Det viktigaste reglerna finns i lagen (1929:116) om tillsyn över stiftelser som

reglerar bl a länsstyrelsernas tillsyn över allmännyttiga stiftelser och i

permutationslagen (1972:205).

En stiftelse föreligger enligt svensk rätt. om medel ställts under förvaltning för att tjäna ett visst ändamål. Stiftaren fastställer ändamålet. En

stiftelses ändamål kan inte ändras av stiftaren sedan det en gång har bestämts. En stiftelse har inga ägare eller medlemmar utan det är stiftelsen som äger dess egendom.

Enligt 1 § tillsynslagen föreligger en stuftelse när ”någon anslagit cgen-

dom att såsom självständig förmögenhet fortfarande tjäna ett bestämt ändamål”. Om det inte finns ett någorlunda preciserat ändamål för en

stiftelse, anses inte en giltig suftelsebildning ha kommit till stånd. Tillsynslagen är tillämplig endast på allmännyttiga stiftelser. En stiftelse behöver

emellertid inte ha ett allmännyttigt ändamål.

En cgendomsbildning, där användandet av egendomen för ett bestämt

ändamål inte är det primära, kallas aldrig för stiftelse (jfr Henrik Hessler,

Om stiftelser s 140 f).

Reglerna om ändring av stiftelser som bildats av enskild finns i permuta-

tionslagen. Med enskild avses i detta sammanhang även en sådan juridisk

person som bolag, förening eller suftelse. En fråga om permutation enligt

permutationslagen prövas av kammarkollegiet. Om ett permutationsärende avser en ändamålsbestämmelse för egendom av mera betydande värde eller om ärendet rör frägor av särskild vikt från allmän synpunkt, skall kollegiet med eget yttrande överlämna ärendet till regeringen. Av 2 kap I $

sparbankslagen framgår att en sparbank bildas av minst 20 stiftare. Stiftar-

na anger villkoren för sparbankens bildande (2 §) och upprättar eu regle-

mente (3 §). En sparbank har ull ändamål att, utan rätt för dess stiftare

eller andra att få del av vinsten i rörelsen, främja sparsamhet genom att 179

driva bankverksamheten inom ett visst verksamhetsområde (1 kap 18).

Stiftarna skjuter till medel till en grundfond. Bilaga 3:

I motiven tull I kap 5 § bankrörelselagen (prop 1986/87:12 band I s 210) sägs att en sparbank är en särskild associationsform.

Av sparbankslagen framgår att sparbankerna uppfyller de kriterier som enligt svensk rätt ställs för att en stiftelse skall föreligga. En sparbank har

ett bestämt ändamål som stiftarna i viss mån bestämmer i och med att de stiftar en sparbank. Stiftarna tillskjuter medel till en grundfond. En särskild styrelse förvaltar medlen. Visserligen finns en speciell lagstiftning

som regelerar sparbankerna, men sådan lagstiftning finns även för andra typer av stiftelser som t ex pensionsstiftelser. I promemorian (s 8 f och 58)

anges att sparbanksstiftelserna är ”stiftelser av särskilt slag”. Samtidigt sägs att för dessa stiftelser förutsätts gälla de associationsrättsliga och

civilrättsliga principer som gäller för stiltelser i allmänhet.

Sparbanksföreningens förslag till regler för sparbanksstiftelser stämmer

dock inte helt överens med de civilrättsliga principer som gäller för stiftel-

ser i allmänhet. Enligt förstaget till stadgar för sparbanksstiftelser skall regeringen eller

efter regeringens bemyndigande bankinspektionen besluta om ändring av en sådan stiftelses stadgar. Om det är regeringen som skall besluta om ändringar av bestämmelser för sparbanksstiftelser eller fusion av sådana stiftelser eller annan ombildning enligt förslaget i Hl kap sparbankslagen. mäste detta regleras i lag, eftersom det enligt permutationslagen är kammarkollegiet som är permutationsmyndighet. Detsamma gäller, om regeringen skall kunna bemyndiga bankinspektionen att ändra stiftelsens stad-

gar.

I förslagen till ändring av 10 och It kap sparbankslagen föreslås en mängd detaljerade bestämmelser för sparbanksstilftelserna. Många av dessa bestämmelser avser mindre väsentliga regler som t ex om firmatecknare

och om öppnande av årsstämman. Däremot föreslås inte någon reglering i

lag av sådan viktiga frågor som ändamålet för sparbanksstiftelserna. place-

ringsregler, regler om stiftelsernas konsolidering, tillsyn och utseende av revisorer.

Eftersom tillsynslagen inte skall vara tillämplig på sparbanksstiftelserna. bör det framgå direkt av lagtexten att dessa stiftelser skall stå under

bankinspektionens tillsyn. Om bestämmelser för sparbanksstiftelser skall meddelas i en särskild lag. anser kollegiet att den bör innehålla sådana väsentliga bestämmelser

som reglerar ändamål. medelsplacering och val av revisorer. Det bör

vidare framgå att endast avkastningen får användas till stiftelsens ända-

mål.

Enligt förslaget i 10 kap 6 § om ändring av sparbankslagen skall stämman besluta om fastställelse av resultaträkning och balansräkning. om dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen och om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna.

Kammarkollegiet anser inte att en stiftelses stadgar bör ha regler om

ansvarsfrihet. En stiftelse har flera intressenter förutom styrelsen eller det organ som skall utse styrelseledamöterna, t ex destinatärerna. stiftarna och 80

någon del i stiftelsens förmögenhet eller kan på annan grund göra anspråk = Bilaga 3

på att få bevilja styrelsen ansvarsfrihet. Även om en intressent kan förklara sig avstå från rätllen att föra skadeständstalan mot styrelsen. kan denna inte genom cen sådan förklaring få ansvarsfrihet med bindande verkan för stiftelsen eller övriga intressenter. Ett beslut om ansvarsfrihet är oförenligt med det starka ändamålsskydd som kännetecknar en stiftelse och är permutationsreglernas grund.

Finansutskottet har också i ett betänkande (1987/88:4 s, 5) beträffande stiltelsen Riksbankens jubileumsfond bl. a. anfört att det inte finns någon som med rättslig verkan kan bevilja styrelseledamöterna i en stiftelse ansvarsfrihet. Om revisorerna inte funnit anledning till anmärkning. bör de mot bak-

grund av det anförda inte uttala sig om ansvarsfrihet för styrelsen utan inskränka sig till att t ex konstatera att redovisningen fullgjorts på ett sätt

som överensstämmer med god redovisningssed och att ändamålet enligt

deras mening uppfyllts.

Det är styrelsen som har ansvar för stiftelsens verksamhet och skall uppfylla suftelsens ändamål enligt 8 §i förslag ull stadgar, bilaga 1. Samti-

digt skall stämman som tidigare nämnts enligt lagförslaget besluta om

dispositionen beträffande vinst eller förlust. Kollegiet anser att ansvars-

fördelningen mellan stämman och styrelsen är oklar.

Sparbanksföreningen uttalar (s 58) att sparbanksstiftelserna skall fortsätta den tidigare bedrivna sparbanksverksamheten. med undantag för

själva bankrörelsen. Det framgår inte av utredningen vilken sparbanksverksamhet som kan finnas kvar när rörelsen överlåts. Möjligen avser sparbanksföreningen med sådan sparbanksverksamhet att sparbanksstiftelserna skall främja de ideér som anges på s 86.

2.4¶Länsstyrelsen i Stockholms län

I Sverige finns inte någon allmän lag om stiftelser, där eu mera allmängiltigt stiftelsebegrepp definieras. Genom döktrin och praxis har vissa krite-

rier utvecklats som ger stöd då det gäller att fastställa om en stiftelsebild-

ning i en mera vidsträckt mening, dvs utanför tillsynslagen. föreligger.

För det första skall en stilftelseurkund med ett någorlunda specificera ändamål finnas. För det andra skall förmögenhet ha överförts i stiftelsens

namn på sådant sätt att den inte kan återgå till stiftaren. När dessa åtgärder vidtagits avses en stiftelse föreligga. d v s den är en juridisk

person. I 183 tillsynslagen ges följande definition på begreppet:

”Har någon anslagit egendom att såsom självständig förmögenhet fortvarande tjäna ett bestämt ändamal, skall den sålunda grundade stiftelsen

anmälas hos KB i det län där stiftelsens törvaltning huvudsakligen skall

utövas”.

Tillsynslagen gäller i och för sig endast tör stiftelser med allmännnyttigt ändamål. och — i tillämpliga delar -för pensions- och personalstiftelser enligt tryggandelagen (1967:531). or

6 Riksdagen 1990/91--1 saml. Nr 136

Lagens fortvarighetsbegrepp liksom dess ansvarsregeler ($$ 6 och 7) anses dock tillämpliga på stiftelser i allmänhet. Bilaga 3

Till skillnad från t ex aktiebolag och ekonomiska föreningar kan en stiftelse inte ha ägare eller medlemmar. Ändamälet ”äger” stiftelseförmögenheten. Härav följer också att regler om ansvarsfrihet saknas på stiftelseområdet. Som nämnts anses dock styrelseledamöterna kunna göras ansvariga enligt tillsynslagens regler.

Av detta följer också att en suftelses styrelse är det enda organ som är behörigt att fatta beslut i stiftelsens angelägenheter.

Med utgångspunkt från det ovan sagda övergår länsstyrelsen till den i promemorian Sparbanksgruppen presenterade ombildningsmodellen för den svenska sparbanksrörelsen: Ombildningen innebär att Svenska Sparbanksföreningen med dess tillgångar i dotterbolaget Sparbankernas Förvaltnings AB. och därtill hörande bolag överförs till en stiftelse. Förutsättningarna för denna stiftelsebildning är inte närmare preciserade i Svenska Sparbanksföreningens förslag. Men då stiftelsen inte är avsedd att vara en i förslaget definierad så kallad sparbanksstiftelse har länsstyrelsen endast följande kommentarer. |

Länsstyrelsen förutsätter att Sparbanksföreningen 1 sina stadgar har regler som föreskriver vad som skall ske med dess tillgångar vid en cventuell upplösning. Stiftaren kan ju knappast som stiftelsekaptial tillskjuta föreningen som sådan när stiftelsen bildas. Likaså finns bestämmelser i aktiebolagslagen som reglerar förfarandet vid ett bolags upphörande.

Problematiken är inte berörd i förslaget men länsstyrelsen förutsätter att förslagsställarna tagit hänsyn till de problem bl a från tidssynpunkt som kan uppkomma.

Ombildningen innebär att den befintliga centralbanken Sparbankernas Bank. med dotterbolag, ”Sparbankernas Bank-koncernen”. slås samman med Svenska Sparbanksföreningens andra dotterbolag Svenska Sparbankstöreningen AB. med dotterbolag, ull ett holdingbolag benämnt Sparbanksgruppen, som inte ska bedriva någon bankrörelse. Länsstyrelsen har ingen särskild kommentar till denna del av ombildningen.

Ombildningen innebär vidare att landets sparbanker erbjuds transformation dels vad gäller ”sparbanksverksamheten” till särskilda sparbanksstiftelser. som ej är bestämda till antalet: dels vad gäller bankrörelsen till särskilda sparbanksaktiebolag, som avses vara begränsade till antalet (i nuvarande läge 11 st enligt promemorian sid 54).

Länsstyrelsen gör inledningsvis den reflektion att de föreslagna ändringarna i lagstiftningen enbart är ägnade att tillgodose ett enskilt intresse från en särskild sparbanksgrupp. Eftersom det inte ska vara möjligt att bilda fler sparbanksgrupper är det fråga om ”in casu” lagstiftning. som det utifrån legalitetsprincipen kan finnas skäl att förhålla sig restriktiv till.

Länsstyrelsen konstaterar vidare att de särskilda inrättade sparbanksstiftelserna ska regleras genom nyskrivna bestämmelser 1 sparbankslagen och i av regeringen fastställda stadgar. Sparbanksaktiebolagen, som är aktiebolag. ska däremot regleras i bankaktiebolagslagen. |

Ändamålsenligheten med att inrymma cen reglering av sparbanksstiftelserna I en lagstiftning som avser annan associationsform, ”sparbank”. kan 82

enligt länsstyrelsens mening starkt i frågasättas. Svenska Sparbanksföre- — Prop. 1990/91:136 ningen har på sidan 5 i promemorian rubricerat de nuvarande sparbanker- = Bilaga 3

na som stiftelser i associationsrättslig mening. Mot bakgrund av de i detta

yttrande inledningsvis nämnda stiftelsekriterierna delar inte länsstyrelsen

denna uppfattning.

Sparbanksstyrelsen är inte högsta beslutande organ i sparbanken. utan sparbanksstämman. Vidare kan sparbanksstyrelsens ledamöter genom beslut på Sparbanksstämman beviljas ansvarsfrihet (4 kap 6§ 2 st 3 p

sparbankslagen).

Länsstyrelsen finner därför att sparbankerna inte kan betecknas som

stiftelser. Det är mot denna bakgrund. enligt länsstyrelsens uppfattning, inte riktig att använda benämningen stiftelse för de i förslaget beskrivna

företeelserna. |

Svenska Sparbanksföreningen har i förslaget, sidan 57, poängterat att för sparbanksstiftelserna ska gälla de civilrättsliga principer som gäller för

stiftelser i allmänhet. Mot bakgrund av den utformning de föreslagna stiftelserna avses få. är de, enligt länsstyrelsens mening, inte att betrakta som stiltelser i den mening som begreppet f.n har i svensk rätt.

Även om t ex begreppet ”nöjaktig placering” i tillsynslagen inte skulle komma att vara tillämpligt på en ”stiftelse” av detta slag, är uppenbart att många frågetecken dyker upp på grund av vad som föreslås. Vem godtar de

berörda aktierna som säkerhet? Vilka ränte och amorteringsvillkor ska tillämpas? Vilken omdömesgill placerare gör så begränsade placeringar?

Länsstyrelsen anser det vara olämpligt att sparbanksstiftelserna ska vara

hänvisade till att endast placera i aktier i holdingbolaget. På sidan 76 sägs: ”Sparbanksstiftelserna kommer vid sin tillkomst att

erhålla aktier i Sparbanksgruppen och den fortsatta medelsplaceringen kommer att vara inriktad på att säkerställa Sparbanksgruppens kapitaltör-

sörjning”. Och så vidare på sidan 77:”Sparbanksstiftelserna avses inte kunna

frånhända sig akticinnehavet i Sparbanksgruppen. Meningen är att bestämmelser härom skall införas dels i Sparbanksgruppens bolagsordning, dels i avtal mellan sparbanksstiftelserna och Sparbanksgruppen”.

Genom dessa inskränkningar i stiftelsens placeringsmöjligheter markeras vtterligare det olämpliga i konstruktionen. Stiftelsen blir att betrakta som en integrerad del i det hela och stiftelsestyrelsen kommer inte att

kunna bedriva den självständiga förvaltning som utmärker normala stiftelser.

2.5¶Fullmäktige i Sveriges riksbank

När det gäller frågan om ombildning från sparbank till stiftelse delar

fullmäktige den syn på behovet av särskilt anpassad lagstiftning som

kommer till uttryck i sparbanksföreningens promemoria. Där föreslås att de sparbanker som så önskar skall få lagfäst rätt att ombildas till en speciell

typ av stiftelser, s k sparbanksstiftelser. Avsikten är att överföra ägarrollen

till dessa stiftelser liksom det övergripande ansvaret när det gäller att verka för sparbanksrörelsens ideér och värderingar. Den idag förekommande 83

förtroendemannaorganisationen, med huvudmän, överförs följaktigen för att tillämpas på de nya sparbanksstiftelserna. Detsamma gäller beträffande — Bilaga 3 den regionala anknytningen. Grundtanken är att den sparbank som väljer att ombildas till stiftelse skall fortsätta att verka med i princip oförändrad inriktning — dock utan att själv driva bankrörelse.

Fullmäktige kan för egen del tillstyrka en konstruktion som på detta sätt innebär att ombildningen från sparbank till stiftelse blir möjlig. Detta ställningstagande grundas i hög grad på att de nya stiftelsernas ställning och ändamålsinriktning kan regleras it nära överensstämmelse med befintlig lagstiftning för sparbanker. Det räcker alltså inte att bygga denna del av ombildningslagstiftningen på de allmänna civilrättsliga principerna för vanliga stiftelser. Enligt fullmäktiges uppfattning bör sparbankslagen mot denna bakgrund kompletteras med bestämmelser angående sparbanksstiftelsernas ändamål. inflytandestruktur och möjligheter till fusion och ombildning så att de formella förutsättningarna i dessa avseenden stämmer överens med vad som gäller för sparbanker.

Fullmäktige finner i ett av dessa fall skäl att gå längre än den förliggande promemorian ifråga om lagstöd. De principiellt viktiga delarna av stiftelsernas stadgar som reglerar förvaltningens huvudinriktning bör nämligen återfinnas direkt i sparbankslagen. Fullmäktige svftar främst på vad som i stadgeförslaget (1 §) sägs om uppgiften att förvalta det aktieinnehav som uppkommer vid bolagiseringen av en sparbanks rörelse och effektivt bidra till konkurrensen på kreditmarknaden. Eftersom lagstiftningens bör har till uppgift att definiera sparbanksstiftelsernas speciella roll och prägel anser fullmäktige aut en uttrycklig ändamålsparagraf med denna innebörd bör ersätta den hänvisning till stiftelsernas stadgar som nu återfinns i 9 kap. 1 § lagförslaget. Därmed ges även riksdagen möjlighet att ta direkt ställning till sparbanksstiftelsernas primära inriktning och ändamål.

Regeringen har att fastställa bestämmelserna i övrigt om stiftelsernas förvaltning. Med hänsyn till suftelsernas speciella karaktär och nära samband med de bolag som driver bankrörelse, föreslås vidare att stiftelserna ställs under bankinspektionens tillsyn. Fullmäktige har här inget att erinra. Däremot ställer sig fullmäktige tveksamma till de bestämmlser som avser att reglera förvaltningen av stiftelsernas likvida medel. vid sidan av det huvudsakliga innehavet av aktier (8—9 §§ stadgeförslaget). Stiftelsernas medel föreslås få placeras i "egendom som bank far förvärva”. Vidare öppnas möjligheter till belåning av stiftelsernas tillgångar i kapitalförsörjningssyfte.

Enligt fullmäktiges mening bör regleringen av likviditetsförvaltningen närmare preciseras och avgränsas. Det bör författningstext och motiv tydligare framgå att sparbanksstittelserna utöver den rena förvaltningen av stiftelsekapitalet (1 § stadgeförslaget) och dispositionen av överskotten (2§) inte skall driva verksamhet. Möjligheter till portföljförvaltning i vidare mening bör alltså inte öppnas för sparbanksstiftelsernas vidkommande. Den föreslagna lvdelsen att stiftelsernas medel får placeras i sådan egendom som banker får förvärva är därför enligt fullmäktiges mening olämplig. |

När det gäller frågan om belåning av stiftelsens aktier eller andra till- 84

gångar i kaptialförsörjningssyfte har fullmäktige också invändningar. Stiftelserna driver inte egen bankrörelse men får som framgålt ett mycket nära — Bilaga 3 samband med de bolag som driver sådan rörelse. vilket bör beaktas i sammanhanget. I rollen som huvudaktieägare är det viktigt att stiftelserna reser krav på marknadsmässig avkastning på sitt kapital och tillser att den -: finansiella styrkan i bankkoncernen inte urholkas. Om det behövs för att klara kapitalförsörjningen kan stiftelserna återinvestera hela den avkastning som sparbanksgruppen genererar. Vidare öppnar övergången till akticbolagsformen nya möjligheter för externa intressenter att vid sidan av sparbanksstiftelsernas delta i koncernens nyemissioner.

Mot bakgrund av dessa förutsättningar ifrågasätter fullmäktige behovet av det belåningsutrymme i kaptialförsörjningssyfte som sparbankerna uttryckt önskemål om. Man bör heller inte bortse från att förslaget är förknippat med vissa risker ur kaptialförsörjningssynpunkt. Belåning av det slag som här avses leder enligt fullmäktiges mening till en utspädning av det kapital som ligger till grund för sparbanksgruppens samlade verksamhet. Lånemöjligheten skulle också kunna påverka stiftelsernas långsiktiga lönesamhetskrav i negativ riktning. Fullmäktige förordar således en avgränsning och föreslår att lydelsen i stiftelsernas stadgar ändras så att lånemöjligheten begränsas till att avse tillfälliga behov av likviditet.

2.6¶Svenska Bankföreningen

Av promemorian framgår att de sparbanker som integrerar sin verksamhet 1 Sparbanksgruppen blir stiftelser ”av särskilt slag”. Stiftelserna skall utöver en styrelse ha en organisation av förtroendemän som skall betecknas huvudmän. Huvudmännen skall liksom styrelsen väljas enligt samma regler som idag gäller för huvudmän och styrelser i sparbank. Avsikten är således att dessa stiftelser skall få en speciel roll och prägling och betecknas sparbanksstiftelser.

Till att börja med kan det konstateras att man i justitiedepartementet befinner sig i slutfasen av ctt arbete med cen ny generell lagstiftning om stiftelser. Det kan alltså ifrågasättas det lämpliga i att inför en sådan ny lagstiftning göra en speciallag för stiftelser av ”särskilt slag”.

Vissa av de bestämmelser som föreslås beträffande sparbanksstiftelserna, t.ex. de om huvudmän, årsmöte, möjlighet till ansvarsfrihet och fusion, är främmande för stiftelseformen och innebär att stiftelserna till sin rättsliga karaktär kommer att ligga någonstans mellan en stiftelse och en förening. Utgångspunkten i promemorian, nämligen att för stiftelserna skall gälla ”de civilrättsliga principer som gäller för stiftelser i allmänhet”, är mot denna bakgrund föga realistisk. Utgångspunkten kunde lika gärna vara att de civilrättsliga och övriga legala principerna som gäller för föreningar skulle appliceras på dessa nya organ. Det kan tilläggas att inte heller den blivande stiftelselagen kan förmodas komma att innehålla dylik ”stiftelsefrämmande” inslag. Denna fråga bör bli föremål för analys i departementet.

En annan aspekt är att det kan vara förenat med svårigheter att ge stadga åt en viss koncernkonstruktion när man med andra medel än lagstiftning 85

kan åstadkomma en ändamålsförskjutning i koncernens verksamhet. Det- — Prop. 1990/91:136

ta torde nämligen kunna ske genom en permutation av stiftelsestadgarna = Bilaga 3 eller genom ändrigar i de blivande sparbanksaktiebolagens bolagsordning-

ar. | Rent principiellt finns också anledning ifrågasätta det lämpliga i att tillskapa ytterligare en associationsform, dvs. sparbanksaktiebolag, som inte tillvaratar mer än en begränsad krets bankers intressen. En lagstiftning bör Ju vara generell till sin natur och inte tillgodose varje särskild koncerns syften. En naturligare lösning vore att behålla associationsformen spar-

bank repektive bankaktiebolag. De sparbanker som önskar en annan struk-

turform bör kunna ombildas till vanliga bankakticbolag som inte är beroende av ett särskilt koncernförhållande. Ingenting hindrar ju att man i

bolagsordningen tar in en bestämmelse om ändamålet för ett sådant bolags verksamhet så alt sparbankskaraktären bibehålls oförändrad. Det borde i så fall kunna övervägas att medge sparbanksrörelsen en skattemässig sär-

behandling vid omstrukturering.

2.7¶Sveriges Föreningsbankers Förbund (SFF)

Enligt förslaget skall de sparbanker som integrerar sin verksamhet i Sparbanksgruppen bli stiftelser av ”särskilt slag”. Stiftelserna skall utöver en styrelse ha en organisation av förtrocendemän som skall kallas huvudmän. Huvudmännen och styrelsen skall väljas enligt samma regler som idag gäller för huvudmän och styrelser 1 sparbank. Stiftelserna. som får en

speciell roll, skall betecknas sparbanksstiftelser. > Vissa av de föreslagna bestämmelserna rörande sparbanksstiftelserna, 1 ex de om huvudmän. årsmöte. möjlighet till ansvarsfrihet och fusion

förekommer inte i andra suftelser. Till sin rättsliga karaktär kommer

sparbanksstiftelserna att ligga någonstans mellan en stiftelse och en för-

ening.

Inom justitiedepartementet slutförs f n arbetet med en ny generell lagstiftning om stiftelser. Lämpligheten av att helt vid sidan av detta arbete ta fram en speciallag om sparbanksstiftelser kan naturligtvis diskuteras.

En viktig fråga är den tilltänkta rollfördelning mellan stiftelserna, å ena sidan. och Sparbanksgruppen, å andra sidan.

Enligt SFFs mening kännetecknas inte Sparbanksföreningens förslag av

en distinkt skillnad mellan stiftelsernas ägarroll och sparbanksakticbolagens bankverksamhet. RolHerna synes glida in 1 varandra. särskilt accentuerat av förslaget om identiska styrelser. Denna oklarhet kan möjligen ge sparbankerna konkurrensfördelar i vissa hänseenden. SFF tänker t ex på förslaget om stiltelsernas förutsatta bidragsverksamhet, som innebär att

kombinationen stiftelser — Sparbanksgruppen har större möjligheter att lämna bidrag för diverse forskningsändamål m. m. än andra banker, något

som möjligen kan vara positivt ur marknadssynpunkt. Detta är emellertid

ingen huvudinvändning. Allvarligare är att avsaknanden av en distinkt

rollfördelning innebär att andra intressen än bankintressen kan tillåtas styra bankverksamheten.

För SFF hade det varit mera naturligt om sparbankerna tagit vara på 86

den möjlighet som uppkommer i samband med en ombildning. nämligen — Prop. 1990/91:136 att utveckla stiftelserna till distinkta ägare av Sparbanksgruppen med = Bilaga 3 uppgift att för vissa bestämda ändamål förvalta sitt aktieinnehav på bästa

sätt. Såsom ägare av aktierna i Sparbanksgruppen skulle stiftelserna ha anledning att ställa marknadsmässiga avkastningskrav på Sparbanksgrup-

per.

Med en sådan klar åtskillnad mellan ägarrollen och styrelserollen i sparbanksaktiebolagen finns ingen anledning att låta stiftelsernas styrelser tillika utgöra styrelser i sparbanksaktiebolagen.

2.8¶Landsorganisationen i Sverige (LO)

Sparbankernas särart ligger i att de bedrivs utan yttre vinstsyfte i stiftelse-form med ctt system för huvudmän, som dels består av ledamöter i kommunfullmäktige eller landsting och dels utvalda insättare. En viss lokal och regional förankring skapas på detta sätt. Principiellt är de dock inte begränsade till en viss region för sin bankmässiga uppgift.

Sparbanksrörelsens värderingar främjas genom ekonomisk rådgivning,

publicitetsverksamhet och oponionsbildning i sparfrågor förutom av spar-

uppsamling och annan traditionell bankverksamhet.

Det är en öppen fråga om sparbankerna genom frånvaron av ett yttre

vinstkrav blir i stånd att ge fömånligare villkor för kredittagare respektive sparare. Svaret är också avhängigt av hur organisationen fungerar i stort i

kreditförmedlingsfunktionen jämfört med konkurrerande kreditinstitut.

Då sparbankerna nu möter en penning- och kaptialmarknad. som mer

eller mindre revolutionerats, inte minst genom internationaliseringen av

finanssektorn och statsmakternas medvetna avreglering, uppstår betydande nackdelar för mindre banker och skalfördelar för storbanker och sär-

skilt sådana som är inflätade i internationella samarbeten och engage-

mang. Hittills har sparbanksrörelsen mött denna verklighet genom fusionering av sparbanker och bildandet av Sparbankernas Bank.

Bildandet av Sparbanksgruppen skulle ytterligare markera denna omvandling till större affärsbank. Samtidigt tunnas den lokala och regionala förankringen ut. Den skulle markeras genom sammansättningen av de

stiftelser som skulle inneha andelar i holdingbolaget men däremot inte ha en direkt anknytning till det regionala dotterbolaget.

Förslaget innefattar också et förbud mot att tillskapa en annan koncern än Sparbanksgruppen byggande på nu existerande sparbanker. LO ställer sig tveksam till denna det av förslaget, eftersom den dels skulle strida mot

idén om lokal anknytning och dels skulle hindra konkurrerande initiativ till lokal bankbildning.

2.9¶Svenska Fondhandlareföreningen

Beslutsorganisationen i sparbanksorganisationen måste analvseras bättre

än som skett i promemorian. Där beskrivs hur det är tänkt att samma personer skall sitta i de överordnade stiftelsernas styrelser och samtidigt i styrelserna i de rörelsedrivande bankakticbolagen. Lämpligheten i en allt- 87

för långt driven samordning i detta avseende bör övervägas. Här måste sådant som det lokala inflytandet vägas mot intresset att det skapas en på — Bilaga 3 affärsmässig grund effektiv bankorganisation som kan gagna den svenska kapitalmarknaden. Genom val av rörelseformen bankaktiebolag, låt vara med föreslagen beteckning sparbanksaktiebolag, finns det anledning att utgå från att den långsiktiga affärsmässigheten valts som rörelsemål.

Föreningen vill även peka på vad som säps om att de föreslagna stiftelserna som en väsentlig uppgift har att förvalta stiftelsckapitalet — i huvudsak aktier i holdingbolaget i koncernen — med möjlighet för stiftelserna att belåna stiftelsernas egendom för att säkerställa sparbanksgruppens kapitalförsörjning. Föreningen har inte närmare kunnat analysera dessa förhållanden men noterar att det sam-tidigt sägs att sparbanksväsendet skall stå oberocnde av externa ägare. Det finns därvid anledning att fråga om det är möjlighet att åstadkomma en effektiv belåning av tillgångar, vilka i hög grad torde vara undandragna från marknaden. Detta är i första hand dock ett sparbankernas eget problem.

3¶Lagstiftningsfrågor

3.1¶Hovrätten över Skåne och Blekinge

Rubriken till 8 kap SpbL avser enligt sin lydelse endast bildande av en sparbanksgemensam koncern. Sparbank torde emellertid kunna inträda i koncernen även vid ett scnare tillfälle än vid det ursprungliga bildandet. Detta bör framgå av rubriken.

Som redovisats I promemorian är sparbank en särskild associationsform. 8 kap I $ SpbL bör därför omformuleras så att däri föreskrivs att ”sparbanksverksamhet” även kan bedrivas i bankaktiebolag.

Även om samtliga de transaktioner som beskrivs i 8 kap 28 SpbL förutsätts ske samtidigt, är det dock fråga om flera beslut, fattade av olika rättssubjekt. Vad regeringen således enligt 8 kap 5 § 2 st SpbL skall pröva är om tillstånd skall lämnas till ombildningen i dess helhet. Lagrummet bör ändras It enlighet med vad som nu sagts. Som stycket f n är formulerat tar det språkligt sikte endast på sparbankens beslut enligt 2 § I st om överlåtelse till moderbolaget i koncernen, inte på moderbolagets vidareöverlåtelse till ett eller flera sparbanksakticbolag, fastän denna från bl a insättarnas synpunkt är av väl stort intresse.

Regleringen i de föreslagna 9 och 10 kap SpbL är enligt hovrättens mening klart överdimensionerad och kan i stora stycken ersättas av bestämmelser i stadgarna. Rubriksättningen till kapitlen är fö haltande: även 10 kap handlar om sparbanksstiftelser.

3.2¶Kammarrätten i Jönköping

[ Föreslagna 10 kap 16 § och 11 kap 1 § sparbankslagen har utformats efter mönster av gällande 4 kap 17 § respektive 7 kap I $ samma lag, I 10 kap 16 § tredje stycket 1. bör, i överensstämmelse med motsvarande punkt i 88

väckas senare än vad som sägs i andra stycket när 1. beslutet är sådant att — Bilaga 3

det inte lagligen kan fattas ens med alla huvudmännens samtycke”. Vidare

bör 11 kap 138 första stycket sista meningen avfaltas så att det klart framgår. liksom av 7 kap 15§ första stycket sista meningen, att tillstånd enligt 7 kap 5§ avses. Lydelsen blir då följande:” I ett sådant fall skall

likvidationen avslutas när sådant tillstånd till fusionen som avses i 7 kap

5 § har registrerats”.

3.3¶Bankinspektionen

Bankinspektionen har uppfattningen att lagstiftningen till sin karaktär måste vara generell. Såtillvida är det tillfredställande att den grundläggan-

de paragraten vad gäller omstruktureringen från sparbank till bankakticbolag i en koncern med ctt holdingbolag som moder fått en generell utformning, dvs öppnar möjlighet för flera koncernbildningar.

Sparbanksföreningen konstaterar för sin del i promemorian att bakom

förslaget till omstrukturering står en samlad och enig sparbanksrörelse.

Sparbankföreningen förutsätter mot den bakgrunden att det i princip inte

skall vara möjligt att ombilda en sparbank och tillskapa en annan koncern

än Sparbanksgruppen. Regeringens tillstånd till sådan ombildning lämnas inte, utgår sparbanksföreningen från, utan att såväl Sparbanksgruppen

som Övriga sparbanker ger sitt samtycke. Bankinspektionen har i och för sig inte någon annan uppfattning än all

omstruktureringen av sparbanksrörelsen bör ske på ett samlat och kraftfullt sätt. För konkurrensförhållandena på marknaden men även för att behålla den särskilda inriktning som sparbanksrörelsen har, är det emellertid av vikt att den generella utformningen av lagstiftningen också i realiteten möjliggör andra koncerner än den promemorian skisserade. Vilken struktur som framstår som ändamålsenlig från allmän synpunkt i en framtida marknad under stark omvandling torde inte vara möjligt att nu

förutsäga och lagstiftningen måste utformas med hänsyn härtill. Bankinspektionen anser att det är angeläget att ändringar 1 banklagstift-

ningen genomförs som möjliggör att en kraftfull omstrukturering av spar-

banksrörelsen kan förverkligas. Den föreslagna lagstiftningen kräver av

skäl som framgått ovan ändringar på en del väsentliga punkter. Redan av promemorian framgår att oklarheter föreligger på avgörande punkter såvitt avse koncernstrukturen. Bankinspektionen har bl a pekat på behovet

av förtydligande vad gäller relationen mellan Stiftelsen för Sparande och Utveckling och Sparbanksgruppen och mellan de olika till bankaktiebolag

omvandlade sparbanker.

Bankinspektionen utgår från att under den departementala bearbetningen den föreslagna lagstiftningen ändras i de hänseenden som bankinspektionen angivit. Bankinspektionen bör därvid beredas tillfälle att komplettera sitt nu angivna yttrande.

oo | Bilaga 3

Lag om ändring 1 bankrörelselagen: kommentarer till lagtexten.

7 kap. 78

Det bör anges 1 lagtexten vilka delar som skall vara tillämpliga för en sparbanksstiftelse. Kollegiet anser att det är märkligt att det föreslås en lagstiftning om hur tillsynen över sparbankstiftelser skall gå till men inte någon lagstiltning om att stiftelserna skall stå under bankinspektionens tillsyn. Det är inte tillräckligt med en föreskrift om detta i stadgarna för sparbanksstiftelserna (s 60). Lag om ändring i sparbankslagen. kommentarer till lagtexten

8 kap Bildande av sparbanksgemensam koncern

Sammanfattningsvis

Terminologin i lagtexten är mycket förvillande. Sparbanksföreningen

tycks vid upprättande av förslaget inte ha tagit hänsyn till att samtliga

bolag som föreslås ingå i koncernen formellt är egna juridiska personer utan ha betraktat dem som en enhet. Detsamma gäller även sparbankerna

och de s.k. sparbanksstiltelserna. Samtliga dessa juridiska personer har

egen beslutanderätt. Sparbanken kan således inte besluta. om moderbola-

get genom nyemission skall ta emot sparbankens bankrörelse som apportegendom. Sparbanken kan inte heller bestuta att moderbolaget skall lämna

egendomen vidare till dotterbolaget celler att dotterbolaget genom nyemis-

sion skall ta emot bankrörelsen. Sparbanken kan därför inte heller bilda dotterbolag til moderbolaget i koncernen eller söka oktroj för dotterbolaget.

IS

Enligt förslaget skall en sparbanks verksamhet kunna drivas i ett bankakticbolag.

Den föreslagna bestämmelsen stämmer inte överens med den beskrivning som ges I promemorian av hur sparbankernas omorganisation skall gå till (bl as 7 f) eller med bestämmelserna i 8 kap 28. Enligt 2§ skall en sparbank upphöra om den överlämnar sina tillgångar och skulder. dvs själva bankrörelsen, till ett moderbolag i en koncern. Moderbolaget skall sedan lämna tillgångarna vidare till ett dotterbolag som skall vara ett bankaktiebolag. säledes inte en sparbank. Övrigt sparbanksverksamhet skall bedrivas av sparbanksstiftelsen (s 58).

Kollegiet avstyrker att bankaktiebolagen får kallas sparbanksaktiebolag. Bankakticbolag är en annan associationsform än en sparbank. Om ct bankaktiebolag kallas sparbanksaktiebolag, kan det bli svårt alt särskilja

de olika associationerna. 90

Bilaga 3

Den föreslagna bestämmelsen är otydligt formulerad och beskriver inte heller korrekt den av bankföreningen beskrivna ombildningen.

Enligt lagtexten skall sparbanken upplösas utan likvidation, när den har överlämnat sina tillgångar och skulder till moderbolaget. När sedan mo-

derbolaget överlämnar aktierna, får sparbanken ”ställning av” en stiftelse.

Enligt lagtexten existerar varken sparbank eller sparbanksstittelse förrän

moderbolagets nyemission är klar och aktier kan överlåtas till sparbanks-

stiftelsen. Av promemorian (s 56) tramgår dock att avsikten varit att

sparbanken inte skall upplösas förrän sparbanken erhållit aktier. Vidare skall tillgångarna och skulderna lämnas över till ett ”särskilt bildat bolag”. Det framgår inte av lagtexten vilken associationsform ”bola-

-get” skall ha. ”Boltaget” kan betyda aktiebolag. bankakticbolag, handelsbo-

lag m.m. Av promemorian framgår dock att sparbanksföreningen tänkt sig

att moderbolaget skall heta Sparbanksgruppen AB, dvs vara ett akticbolag. Detta bolag skall inte vara bank eller ha oktroj (s 79).

Kollegiet anser att det bör klart framgå av lagtexten vilken associations-

form som avses.

Enligt I kap 4 § bankaktiebolagslagen får ett bankaktiebolag ingå som dotterbolag i en koncern endast om ett annat bankbolag är moderbolag. Om det finns särskilda skäl. kan regeringen medge undantag från denna bestämmelse.

Hela förslaget 18 kap 2 § bygger således på att regeringen skall medge dispens från regeln att moderbolaget skall vara ett bankbolag. Kollegiet finner det märkligt att föreslå en lagstiltning som bygger på att regeringen

skall medge dispens från regler i en annan lagstiftning.

Det framgår inte av lagtexten vad moderbolaget skall ha för verksamhet. Detta omnämns emellertid på s 90 f.

Om ett annat bolag än ett bankbolag skall tillåtas få vara moderbolag för

ett bankaktiebolag, bör enligt kollegiets mening detta bolags verksamhets-

omräde framgå av lagtexten.

Tidsaspekten har inte närmare diskuterats I promemorian utom på s 56 där det anges att det är fråga om en enda och samtidig process. Det

förefaller emellertid omöjligt att hela processen skulle kunna utföra samti-

digt.

Aktickapitalet i moderbolaget respektive dotterbolagen kan i de här

fallen endast öka genom nyemission. Nyemissionen mäste först äga rum hos moderbolaget och registreras innan moderbolaget kan överlämna

bankrörelsen som apportegendom i dotterbolagets nyemission.

Enligt förslaget skall sparbanken överlämna samtliga tillgångar och skulder till moderbolaget. Moderbolaget skall sedan överlämna bankrörelsen till ett s.k. sparbanksaktiebolag. Som tidigare nämnts skall moderbolaget

inte bedriva bankrörelse och inte ha oktroj (s 79). |

Kollegiet finner det tveksamt om ett aktiebolag som inte har oktroj kan ta emot en bankrörelse som apportegendom vid nyvemisston. I varje fall

kan bankrörelsen inte bedrivas så länge ett sådant bolag imnehar rörelsen.

I lagförslaget sägs dels att sparbanken skall upplösas utan likvidation.

Vad menas med ”få ställning av”? Bilaga 3

Om cen sparbank som associationsform skall betraktas som en stiftelse. behöver sparbanken inte upplösas för att ändra ändamål och namn till sparbanksstiftelse. Det borde räcka med att regeringen gav sparbanken tillstånd att ändra sin verksamhet och byta namn till sparbanksstiftelse.

De föreslagna bestämmelserna i 6 kap 15 § stämmer inte överens med bestämmelserna i 8 kap 2 8. Av 8 kap 2 § framgår dels att sparbanken inte skall gå i likvidation, dels att det är sparbanksstiftelsen som slutligen skall erhålla sparbankens egendom. Enligt 15 § uppges dels att sparbanken är i likvidation. dels att överskottet skall gå till moderbolaget.

Även i 8 kap 78 andra stycket finns en motsägelse jämfört med 2 §. Av andra stycket framgår dels att sparbanken skall vara upplöst vid ett senare tillfälle än som sägs i 23, dels att sparbankens tillgångar och skulder skall övergå till dotterbolaget.

5§

Enligt 5 § skall sparbanken ansöka om regeringens tillstånd att verkställa beslutet och då även underställa regeringen bolagsordning för stadsfästelse och oktroj enligt 2 kap 3 § bankaktiebolagslagen. Avsikten tycks vara att sparbanken skall stifta det sparbanksaktiebolag och dotterbolag som skall driva sparbankens rörelse och ansöka om oktroj för bolaget. Enligt bestämmelserna i 2 kap 1 § bankaktiebolagslagen skall stiftarna till ett bankaktiebolag vara fysiska personer. Även i denna lagtext tycks bankföreningen bortse från att sparbanken och dotterbolaget är olika juridiska personer. Bankaktiebolaget måste självt ge in bolagsordningen och ansöka om oktroj.

6§

Förslaget till lagtext är otydligt formulerat.

78

Det framgår inte av 7§ vilket beslut om tillstånd som avses. Avser besluten om tillstånd bankaktiebolagets eller moderbolagets verksamhet, är det dessa som skall anmäla om beslutet verkställts.

9§

För koncernen föreslås bankakticbolagslagen gälla.

För moderbolaget i koncernen, som inte skall bedriva rörelse, gäller enligt I kap 5§ bankakticbolagslagen bestämmelserna i bankrörelselagen om banks rörelse och om tillsyn av bank samt bestämmelserna i bankaktiebolagslagen om banks ledning i tillämpliga delar. I övrigt bör akticbolagslagens bestämmelser vara tillämpliga på sådant akticbolag.

Kollegiet anser inte att det finns någon anledning att dela upp bestämmel- Bilaga 3

serna för sparbanksstiftelser i tre kapitel eftersom bestämmelserna har nära samband med varandra.

9 kap Sparbanksstiftelse

48 N

Kollegiet avstyrker att en verkställande direktör som inte är invald i

styrelsen av stämman automatiskt skall ingå som ledamot i styrelsen.

2§

Tredje stycket är otydligt formulerat. Vem skall utse firmatecknare?

10 kap Årsstämma

5§

Vilka andra författningar avses?

6 §4 punkten Vilka ärenden avses?

3.5¶Fullmäktige i Sveriges riksbank

Fullmäktige i riksbanken har i flera tidigare remissammanhang uppmärk-

sammat sparbankernas speciella ställning på kreditmarknaden och de pro-

blem beträffande organisationsformen och kapitalförsörjningen som efter

hand kommit till uttryck. Fullmäktige behandlade i remissen angående

garantifonder (1988-10-13) frågan om sparbankernas tillväxtpotential och behovet av förändringar i kaptialbasen. I den efterföljande remissen över kreditmarknadskommitténs slutbetänkande och kapitaltäckningsgruppens rapport (1989-03-23) uppmärksammades sparbanksfrågorna på nytt. Bl.a. anförde fullmäktige att sparbankernas organisation och infly-

tandestruktur borde bli förmål för utredning och diskussion. Fullmäktige

pekade på behovet av att finna mer permanenta lösningar på sparbankernas problem, lösningar som kunde ge nva utvecklingsmöjligheter för de sparbanker som så önskade. Härvid hänvisades till den internationella utvecklingen men även till den interna process som vid denna tid påbörjats inom sparbanksrörelsen. Fullmäktige underströk av val av organi-

sationsformer och inflytandeformer i sista hand är en fråga som mäste

avgöras av sparbankerna själva.

Mot denna bakgrund välkomnar fullmäktige det iniviat:v ull förändrad organisationsstruktur som sparbanksföreningens medlemmar nu tagit. : Den presenterade strukturplanen inbegriper bl a övergången från traditio- .

nell federationsmodelt till holdingbolagsmodell, på aktiebolagsrättslig - 93

grund. Den anknyter därmed till lösningar beträffande företagsformen som aktualiserats i flera andra länder. I de motiv som sparbanksföreningen — Bilaga 3

redovisar i promemorian framhålls bl a de atfärsmässiga fördelarna med

en närmare samverkan inom ramen för denna holdingbolagslösning. Framförallt tillvaratas samordningsvinster genom att de deltagande sparbankernas tillgångar och skulder överförs till en gemensam koncern. Man bygger i detta avseende vidare på den tradition av fusioner som under lång tid utvecklats. De sparbanker som väljer att kvarstå som självständiga enheter förutsätts bli lösare knutna till den planerade koncernen, om än via samarbetsavtal av förhållandevis långtgående slag. Sparbankerna betonar här vikten av ett fortsatt gemensamt agerande på kreditmarknaden.

Fullmäktige har i dessa avseenden inget att erinra. Inom ramen för den typ av bolagsbildning som sparbanksföreningen presenterat kan en betvdande strukturomvandling äga rum och fullmäktige är som framgått positiva till att nya möjligheter till ombildning och utveckling öppnas för sparbankernas vidkommande.

Fullmäktige har understrukit vikten av att anpassningarna i sparbanker- . nas lagstiftning sker på ett sätt som verkar neutralt på marknaden, inte minst i förhållande till de redan etablerade associationsformerna sparbank respektive bankaktiebolag. En grundförutsätltning för denna neutralitet är att de banker som ombildas för att gå in under sparbanksgruppen. eller under någon motsvarande konstruktion, får ställning som hankaktiebolag och fullt ut regleras av befintlig lagstiftning för sådana bolag. När det gäller bankerna inom den planerade sparbanksgruppen och auktorisationen av dessa kan fullmäktige konstatera att konstruktionen med dotterbolag under ett holdingbolag är sådan att den kräver dispens enligt I kap 4§ bankaktiebolagslagen. Den praxis som utarbetats för dispensärenden av detta slag bör enligt fullmäktiges uppfattning oförändrat gälla vid prövningen av Sparbanksgruppen AB.

4¶Holdingbolaget Sparbanksgruppen AB

4.1¶Bankinspektionen

Bankinspektionen anser det vara en allvarlig brist i det remitterade materialet att därav inte kan bedömas vilken roll holdingbolaget får i koncernen. Som tidigare konstaterats har klarhet häri inte nåtts under remisstiden.

Avgörande för en positiv inställning för inspektionens del är som framhållits inledningsvis att koncernen blir enhetlig och överskådlig. Däri ligger att det upprättshålls en klar ätskillnad mellan holdingbolaget och stiftlesen för Sparbanksstiftelserna utövas i styrelsen för holdingbolaget och att bankdöttrarna blir få. Däri ligger också att holdingbolaget får reella styrmöjligheter avseende koncernen. Det är naturligtvis viktigt att holdingbolaget utrustas med tillfredsställande resurser härvidlag. Denna för en bankholdingkoncern typiska problematik aktualiseras inte i samma utsträckning om moderbolaget är en bank. 94

Inledningsvis har bankinspektionen diskuterat vikten av lönsamhets- — Prop. 1990/91:136

krav liksom en större öppenhet för externa ägare. Som framgätt får i vart — Bilaga 3 fall inte beläning av sparbanksstiftelsernas egendom kompensera för lågt ställda krav på lönsamhet.

Bankinspektionen får i sammanhanget understryka att även de till Sparbanksgruppen genom avtalet knutna sparbankerna måste visa tilllfredsställande lönsamhet. Det är alltså viktigt att tillämpningen av avtalen inte leder till att de sparbanker som inte ombildas kommer att sakna tillräckliga skäl att hålla sin versamhet lönsam.

4.2¶Fullmäktige i Sveriges riksbank

Fullmäktige kan konstatera att syftet med det föreliggande förslaget till ändrad lagstiftning primärt är att tillskapa en namngiven finansiell kon-

cern, nämligen Sparbanksgruppen AB med tillhörande rörelsedrivande dotterbolag. I de motiv som presenteras i promemorian förutsättes vidare

att några alternativa bostadslösningar vid sidan av sparbanksgruppen i

praktiken inte skall släppas fram på marknaden. Tillstånd till ombildning och byte av företagsform ges av regeringen och sparbanksföreningen utgår från att sådana tillstånd inte lämnas om inte såväl sparbanksgruppen som övriga sparbanker samtycker.

På denna punkt har fullmäktige invändningar. Enligt fullmäktiges uppfattning är det angeläget att skapa nya förutsättningar för strukturell omvandling inom sparbankssektorn. Detta ställningstagande för ombildning är dock inte liktydigt med att statsmakterna bör gå sparbanksföreningen

till mötes genom att utforma lagstiftning och motivuttalanden med sikic

på es speciell ombildning med eft övergripande holdingbolag som sammanhållande enhet. Fullmäktige kan tillstyrka att nya bestämmelser förs in i sparbankslagen i syfte att reglera övergången från en associationsrorm på bankmarknaden till en annan. Svftet bör alltså inte vara att

tillskapa någon ny juridisk form för bedrivande av bankrörelse på den

svenska marknaden. Däremot mäste ägarförhållandena regleras i särskild

ordning för alt bolagisering skall kunna genomföras. Vissa förutsättningar

för myndigheternas tillståndsgivning mäste härvid anges med detta innebär inte att statsmakterna i detalj bör föreskriva ombildningens resultat.

Fullmäktige invänder alltså mot en lagsuftningsteknik som direkt styr den fortsatta omoörganisationsprocessen inom sparbanksrörelsen och i praktiken utesluter alternativ till den nu aktuella sparbanksgruppen. Fullmäktige avvisar också tanken att sparbanksrörelsen tilldelas någon form av veto mot framtida strukturella förändringar och val av organisationslösningar på denna del av kreditmarknaden.

Fullmäktige anser mot denna bakgrund att det krävs revideringar av nu föreliggande författningstexter och motiv innan detta underlag kan läggas till grund för en förändrad lagsuftning på sparbankernas område. Bland de avsnitt som särskilt bör uppmärksammas återfinns de inledande paragraferna i det tillägg i sparbankslagen som rör bildandet av en ”sparbanksgemensam koncern” (8 kap 1—258§). Enligt fullmäktiges uppfattning bör sparbankslagen innehålla en generell reglering av övergången från spar- 05

bank till bankaktiecbolag enligt vad som framgär av lagförslaget 8 kap. 28 — Prop. 1990/91:136 första stycket. Däremot ifrågasätter fullmiiktige behovet av den typ av = Bilaga 3 regler med sikte på en specifik koncernstruktur med moder- respektive

dotterbolag som föresläs i 2 § andra stycket lagförslaget.

4.3¶Svenska Bankföreningen

Enligt förslaget skall elva stora sparbanker ombildas till sparbanksaktiebo-

"lag som är dotterbolag till koncernens holdingbolag. Övriga 98 sparbanker

kvarblir som sådana och är delägare till holdingbolaget: de förutsätts ha ett

avtalsmässigt grundat nära samarbete med de övriga bankerna och företagen i Sparbanksgruppen. Sparbanksföreningen förutsätter mot denna bakgrund att det i princip inte skall vara möjligt att ombilda en sparbank och

därmed skapa en annan koncern än Sparbanksgruppen. Detta är tänkt att

ordnas så att regeringens tillstånd krävs till ombildningen och att sådant

tillstånd inte ges utan samtycke från Sparbanksgruppen och övriga bland de 98 sparbankerna. Bakom denna ståndpunkt står. sägs det, en samlad och enig sparbanksrörelse. |

Den sälunda beskrivna monopolsituationen för sparbanksrörelsen av I dag återspeglas inte i lagtexten. Det torde vara nödvändigt att i lag klarläg-

ga om det tilltänkta vetot skall få gälla också för framtiden. Det är ju inte otänkbart att vissa sparbanker kan önska bilda en egen koncern vid sidan

av Sparbanksgruppen.

4.4¶Sveriges Föreningsbankers Förbund (SFF)

Som berörts i det inledande avsnittet kommer det — enligt Sparbanksföreningens förslag — inte utan Sparbanksgruppens bifall vara möjliga att tillskapa en koncern av sparbanksaktiebolag vid sidan om Sparbanksgruppen. Denna förutsätts nämligen få vetorätt om en sådan bilagsbildning skulle vara aktuell. Den monopolsituation som sparbanskförenings förslag leder till täcks dock inte av lagtexten utan endast av kommentarerna till förslaget.

Sparbanksföreningen har inte visat att det är oundgängligen nödvändigt

att Sparbanksgruppen måste ha möjlighet att själv bestämma om det skall

kunna förekomma konkurrens på det verksamhetsområde inom vilket

Sparbanksgruppen själv är verksam. SFF har in andra lagstiftningssam-

manhang — rörande Värdepapperscentralen VPC AB, Penningmarknadscentralen PMC AB och Stockholms Fondbörs — betonat värdet av att konkurrens förekommer eller i vart fall kan förekomma. Att konkurrens

eller möjlighet till konkurrens föreligger medför att verksamheten tvingas fungera på sina egna meriter. Att i lagstiftningen inskriva ett hinder mot

konkurrens kan inte förordas.

Att enskilda sparbanker i viss utsträckning konkurrerar sinsemellan — t.ex. på marknaden i Stockholm — talar vuerhigare för att det inte är

lämpligt att det skulle krävas Sparbanksgruppens bifall till bildandet av en . konkurrerande organisation med samma syfte. Den föreslagna ordningen 96

framför de sparbanker som väljer att ställa sig utanför Sparbanksgruppen. — Bilaga 3 SFF menar sammanfattningsvis alt bedrivande av bankverksamhet i

sparbanksakticbolagsform i cen gemensam koncern kan accepteras endast om lagstiftningen inte innebär ett formellt eller praktiskt monopol för den av Sparbanksföreningen föreslagna Sparbanksgruppen.

4.5¶Folksam

Med anledning av att den föreslagna ombildningsbestämmelsen i 8 kap., 28 sparbankslagen, är av generell natur och således enligt ordalydelsen inte utesluter att flera koncerner än Sparbanksgruppen tillskapas vill Folksam understryka vikten av att regeringen inte lämnar tillständ till andra kon-

cernbildningar om inte mycket starka skäl föreligger. Om tullstånd skulle lämnas för flera koncernbildningar än den åsyftade kan det finnas risk för att sparbankernas samlade konkurrensförutsättningar och marknadspositioner försvagas, vilket skulle vara olyckligt mot bakgrund av sparbanker-

nas ställning och allmännyttiga ändamål på kreditmarknaden.

I princip bör. som Sparbanksföreningen anför, tillstånd till andra koncernbildningar än Sparbanksgruppen lämnas endast under förutsättning att Sparbanksgruppen och övriga sparbanker samtycker till det.

5¶Firmafrågor

5.1¶Bankinspektionen

Sparbanksföreningen konstaterar i promemorian att de ombildade sparbankerna i holdingkoncernen blir bankaktiebolag. Enligt bankinspektionens uppfattning är det angeläget att inte den missuppfattningen uppstår

att det införs ett nytt fjärde slag av bankinstitut i banklagstilftningen. Ordet

sparbanksakticbolag bör därför inte accepteras som beteckning på de nya bankakticbolagen. 8 kap. I. 2 och 6 §§ bör följdaktligen justeras i enlighet härmed. Bankinspektionen har för att möjliggöra omstruktureringen av sparbanksrörelsen accepterat institutet sparbanksstiftelse och att sparbank

kan omvandlas till bankaktiebolag utan likvidation av sparbanken. Av

samma skäl anser bankinspektionen att det bör accepteras att bank som

ingår i en koncern med till bankaktiebolag omvandlade sparbanker vid

beteckningen av sin alfärsrörelse får använda ordet sparbank. I promemo-

rian förutsätts sparbanksstiftelserna inte överlåta sina aktier i Sparbanks-

gruppen AB utanför sin egen krets. Skulle emellertid Sparbanksgruppen

AB eller enskilda i koncernen ingående banker komma att till en majoritet

ägas utanför den förutsatta kretsen bortfaller enligt bankinspektionens

uppfattning skäl att medge sådan bank att vid beteckning av affärsrörelse

använda ordet sparbank. För att möjliggöra en sådan mer nyanserad särlagstiftning bör i 8 kap. 9§ andra stycket sparbankslagen införas att användningen av ordet sparbank vid beteckning av affärsrörelse förutsät- 97

7 Riksdagen 1990/91. 1 saml. Nr 136

ter ett särskilt tillstånd av regeringen eller efter delegation bankinspektio- - Prop. 1990/91:136 nen. Av förarbetena till paragrafen bör anges vid vilken gräns för externa — Bilaga 3

ägare sådant medgivande inte bör kvarstå.

5.2¶Kammarkollegiet

Kollegiet tillstyrker att sparbankerna får kallas sparbankssuftelser när bankrörelsen har överlåtits till ett annat företag. Förslaget innebär att det går att skilja mellan sparbanker, som driver bankrörelse, och stiftelser som

driver annan bankverksamhet.

5.3¶Länsstyrelsen i Stockholms län

Länsstyrelsen övergår slutligen till att något beröra den föreslagna firmabe-

teckningen Sparbanksgruppen, och användningen av beteckningen sparbank som sådan i orden sparbanksaktuebolag och sparbanksstiftelse. Dessutom berörs sparbanksaktiebolagens användning av ordet sparbank 1 öv-

rigt. I förslaget sidan 68 har redogjorts för behovet av att holdingbolaget

Sparbanksgruppen ges tillstånd att använda ordet sparbank i sin firmabe-

teckning. Vidare fordras att sparbanksaktiebolagen ges tillstånd att använda ordet sparbank dels i firmabeteckningen dels i övrigt i affärsrörelsen

(bankrörelsen).

I förarbetena till firmalagen, prop 1974:4 sidan 170 och 171. har under-

strukits vikten av att firmabeteckningen korrekt återger förhållanden i

näringsverksamheten. Detta krav har kallats sanningsprincipen i firmarät-

1en Gfr 1.cx. RegR dom den 9 juni 1989, mål nr 3416—1988 avseende

användning av firman Advokatfirman Foyen och Pedersen Handelsbolag. Någon bolagsman med namnet Foyen fanns inte i handelsbolaget. Se även Essén, Firmarätt, 1978, sidan 50).

När det gäller sparbanksaktiebolagens bankrörelse framkommer i förslaget att de inte ska driva ”sparbanksverksamhet”. Denna ska drivas av de särskilt inrättade sparbanksstiftelserna.

Länsstyrelsen finner mot ovanstående bakgrund att användningen av

ordet sparbank för verksamhet som inte är kännetecknande för sådan

måste betraktas som vilseledande. Det finns i varje fall risk för förväxling

med den sparbanksverksamhet som traditionellt kommer att drivas även i

fortsättningen genom sparbankernas försorg. Risken för förväxling är störst vid användningen i övrigt i verksamheten, När ordet sparbank tas in

i firmateckningen för ett sparbanksaktiebolag är detta inte lika allvarligt eftersom ordet sparbank då anger bankrörelsens ursprung (den forna sparbanksrörelsen).

5.4¶Fullmäktige i Sveriges riksbank

Fullmäktige avvisar på principiell grund förslaget att bankerna inom spar-

banksgruppen i lag skall benämnas sparbanksaktiebolag. Förslaget skulle om det genomförs i praktiken innebära att två — i juridisk bemärkelse — 98

skilda typer av sparbanker etablerades på den svenska bankmarknaden, ett förhållande som fullmäktige inte kan acceptera. Fullmäktige har i det = Bilaga 3 föregående understrukit att någon ny juridisk form för bedrivande av bankrörelse vid sådan av ordinära affärsbanker, föreningsbanker celler sparbanker inte bör tillskapas. Anpassningarna i sparbankslagen bör genomgående vara av generell och neutral karaktär och fullmäktige är inte beredda att göra avvägningar mellan sparbankspolitiska intressen och allmänna intressen på det sätt som sparbanksföreningen önskar.

Förhållandet är något annorlunda när det gäller förslaget att få bruka benämningen sparbank i marknadsföringssammanhang, t.ex. enligt de regler som gäller för registrering och bruk av s.k. bifirma för en affärsrörelse vid sidan av den formella firmabeteckningen. Av promemorian framgår att något uttryckligt förbud för annan bank än sparbank att använda sparbanksbeteckningen för närvarande inte finns uppställt. Däremot markerar lagstiftningen tydligt att sparbank står som beteckning för en särskild associationsform. Mot denna bakgrund känner fullmäktige tveksamhet inför förslaget att sparbanksgruppens bankaktiebolag på grund av sin koncerntillhörighet bör få lagfäst rätt att använda ordet sparbank i affärsrörelsen (8 kap. 9§ lagförslaget). Inget hindrar sparbanksgruppens bolag -: att markera sin organisatoriska tillhörighet på samma sätt som andra banker gör. En bank i sparbanksgruppen, ett företag i Sparbankernas Bank Gruppen, eller motsvarande.

6¶Samhällets inflytande

6.1¶Kammarrätten i Jönköping

Förslaget i 8 kap. 9§ sparbankslagen att undanta sparbankskoncern från bestämmelserna om rätt för regeringen att utse styrelseledamöter och om regeringens godkännande av val av styrelscordförande motiveras med kommuners och landstings inflytande genom val av stiftelsehuvudmän (till sparbanksstiftelsernas årsstämmor). Det kan noteras att de båda formerna för inflytande över stiftelserna medför ett endast indirekt inflytande över holdingbolaget Sparbanksgruppens AB.

6.2¶Bankinspektionen

Bankinspektionen har ovan betonat betydelsen av att holdingbolaget får en stark ställning. Även balansen mellan sparbanksstiftelsen och det bankaktiebolag som sparbanken omvandlas till är viktig. Härav följer att det till bankaktiebolag omvandlade sparbankerna bör följa bankakticbolagslagens bestämmelser. Undantagen i 8 kap. 9§ i förslaget och 7 kap. 1181 bankaktiebolagslagen bör inte genomföras. Regeringen bör alltså ha rätt att utse styrelseledamöter och att godkänna val av styrelseordförande på samma sätt som gäller i bankaktiebolagslagen. 99

Bilaga 3

I promemorian föreslås dock vissa principiellt viktiga undantag från bankakticbolagslagens bestämmelser. Ett sådant undantag gäller de regler som styr tillsättningen av offentliga styrelserepresentanter i bankerna och regeringens godkännande av val av styrelscordförande. Sparbankerna hävdar beträffande Sparbanksgruppen AB och de dotterbolag som avser att driva

bankrörelse, att det samhälleliga inflytandet tillgodoses genom kommunernas och landstingens val av huvudmän inom ramen för den befintliga

förtroendemannaorganisationen.

Fullmäktige delar inte sparbankernas inställning i denne fråga. Huvudmännen träder visserligen in i ägarrollen efter ombildningen och får förut-

sättas utöva sitt inflytande över den planerade koncernen. Detta ägarinflytande utövas dock primärt via moderbolagets styrelse. Möjligheten att

nominera styrelserepresentanter i de regionala dotterbankerna som pro-

memorian antyder för ett reellt inflytande på lägre nivåer inom sparbanksgruppen. Tvärt om kan det med fog hävdas att ett utvecklat ägarin-

flytande på både moder- och dotterbolagsnivån kommer i konflikt med de

principer som myndigheterna hitulls upprätthällit beträffande ledning och styrning av verksamheten i en bankkoncern.

Detta förhållande har betydelse när det gäller att bedöma formerna för

insyn och inflytande i den planerade koncernen. Fullmäktige kan konstatera alt det finns etablerade regelverk. dels med sikte på ägarinflytandet dels

med sikte på samhällsinflytandet, för koncernbildningar där bankakticbo-

lag ingår. Därmed bör dessa regler tillämpas på ett klart och entydigt sätt. Kravet på neutralitet talar alltså för att samhällets insyn och inflytande

organiseras på samma sätt för sparbanksgruppen som för andra jämförbara koncerner där bankaktiebolag ingår.

I denna fräga har ledamöterna i riksdagsfullmäktige Staffan Burenstam- Linder och Ingemar Eliasson avgivit särskilt yttrande och anfört följande.

Vi instämmer i fullmäktiges mening att lagstiftningen bör utformas så att den är generellt giltig för att därmed undvika snedvridande effekter. Det gäller också gällande lagstiftning om s.k. ”samhällsinflytande” i banker. För klarhets vinnande vill vi emellertid markera att vi inte anser behov föreligga av särskilda av regeringen utsedda styrelserepresentanter i

bankernas styrelser.

6.4¶Svenska Bankföreningen

Av promemorian framgår all man anser all huvudmannainstitutet i sparbankerna tillgodoser det samhällsinflytande som för affärsbanksaktiebo-

lagen utövas genom offentliga styrelseledamöter och regeringsgodkännande av styrelscordföranden. Av lagen framgår knappast att stiftelsens huvudmän skall nominera styrelser i sparbanksaktiebolagen. Om denna fråga är tänkt att reglera i bolagsordningarna finns Ju inga garantier lör framtiden att detta samhällsinflytande kommer att bevaras. Mot denna bak- 100

(BAL) regler om offentlig representation i sparbanksaktiebolagens styrel- — Bilaga 3 ser. så länge sådan representation finns i bankaktiebolagslagen.

6.5¶Folksam

Folksam tillstyrker att sparbanksakticbolagen undantas från bestämmelserna i 7 kap., I och ,bankaktiebolagslagen angående tillsättande av offent-

liga styrelseledamöter och godkännande av styrelseordförande i bankaktic-

bolag. Behovet av offentligt inflytande i bankverksamheten får anses väl

tillgodosett genom det inflytande som huvudmännen förutsätts komma att

utöva I sparbanksstiftelserna.

6.6¶Svenska Fondhandlareföreningen

I promemorian sägs att någon särskild samhällsrepresentation inte behövs i de såsom bankaktiebolag organiserade enheterna i det omstrukturerade

sparbanksväsendet. Skälet anges vara att samhällsrepresentationen ändå förekommer i sparbanksgruppen genom kommuners och landstings möjligheter att utse stiftelsehuvudmän. Man kan dock konstatera att den typen av samhällrepresentation inte är av samma slag som den nuvarande i bankaktiebolagslagen. Här kan särskilt pekas på det förekommande godkännandet av styvrelseordförande. Fondhandlareföreningen har den

uppfattningen att oberoende — av vad som nu sker på sparbanksområdet

— den formaliserande samhällsrepresentationen i bankaktiebolag inte hör

hemma i ett modernt, internationellt, konkurrensutsatt bankväsende.

Kraven på samhällsrepresentation bör därför omedelbart slopas. Om så

inte skulle ske, visar sparbanksexemplet på ett dilemma med ”frivillig”

samhällsrepresentation genom huvudmännen i de överordnande stiftelserna och den nu lagreglerade representationen 1 de i gruppen ingående bankakticbolagen med risk för olikartad ”samhällsinriktning” på de olika nivåerna. Dilemmat skall givetvis systematiskt inte lösas genom dispens från kravet för de i sparbanksgruppen ingående bankaktiebolagen utan genom att de legala kraven på samhällsrepresentation i bankaktiebolagen slopas.

7¶Frågan om externa ägare

7.1¶Fullmäktige i Sveriges riksbank

Det är sparbanksstiftelserna som enligt förslaget kommer alt svara för

ägarinflytandet när sparbankerna ombildats för att verka under ändrad

företagsform. Fullmäktige kan samtidigt konstatera att övergången till aktiebolag öppnar nya möjligheter att förändra ägarbilden i såväl holdingbolag som rörelsedrivande enheter. Några formella hinder mot att externa

ägare inträder skall enligt förslaget inte finnas.

Denna möjlighet till breddad ägarbild behandlas dock mycket summa- 101

8 Riksdagen 1990/91. I saml. Nr 136

riskt i den aktuella promemorian. De begränsningar ur kapitalförsörj- - Prop. 1990/91:136 ningssynpunkt som följer av den nuvarande konstruktionen med själv- — Bilaga 3

ägande diskuteras överhuvudtaget inte. Detta är en brist eftersom kapitalförsörjningsfrågan enligt fullmäktiges uppfattning är strategiskt mycket betydelsefull för alla banker, oberoende av associationsform.

Kapitalkraven håller på att skärpas och tillgången till fungerande rikskapitalmarknader blir därmed en allt viktigare konkurrensförutsättning. Sparbanksföreningen undviker mer ingående analyser, bl.a. med hänvisning till att externt aktiekapital inte torde erfordras de närmaste åren och

att frågan på längre sikt är svår att överblicka. Detta hindrar dock inte att

man mycket klart deklarerar avsikten att stå oberoende av externa ägare.

Likväl anser fullmäktige att uttrycklig ställning bör tas till ett eventuellt inträde av externa ägare 1 den typ av koncern som sparbanksgruppen

representerar. Fullmäktige kan för egen del inte finna att sparbanksgrup-

pen får någon cgentlig särställning på kreditmarknaden, som t. ex. motiverar extraordinära lagstiftningsåtgärder i form av spärrar mot externt ägar-

inflytande i holdingbolag eller rörelsedrivande bolag. Frågan om framtida inflytandestruktur och vägval när det gäller kapitalanskaffning bör sålunda kunna avgöras internt av förtroendemannaorganisationen i rollen som

huvudmän och ägare ull den planerade sparbanksgruppen. Det kan vidare

ifrågasättas om det över huvudtaget är meningsfullt med en mycket ge-

nomgripande bolagiseringsprocess av det slag som föreslås om denna på

formell eller idémässig grund utesluter riskkapitalinsatser från externa

ägare.

Av motiven till författningsförslagen bör enligt fullmäktiges mening

kunna utläsas att bolagsformen är direkt anpassad för extern kapitalan-

skaffning av olika slag, däribland ägarinsatser där enskilda bereds del i

rörelsens vinst. Här finns således en grundläggande skillnad gentemot ordinära sparbanker som direkt sammanhänger med den ändrade associationsformen. I detta avseende kan förslaget om tillskapandet av sparbanksgruppen ses som inledningen till en genomgripande omstrukturering av den svenska sparbanksrörelsen.

7.2¶Svenska Bankföreningen

I förslaget sägs uttryckligen att sparbankerna också i fortsättningen avses att vara oberoende av externa ägare. I bolagsordningen för holdingbolaget Sparbanksgruppen AB skall intas bestämmelse om att sparbanksstiftelserna inte skall kunna frånhändas aktieinnehavet i hodlingbolaget. Avkast-

ning av stiftelsckapitalet skall vidare användas bl a för att skapa resurser för nyemissioner ”i Sparbanksgruppen”. Sparbanksstiftelserna skall ha

rätt att förvärva aktier som emitterats av företag inom koncernen.

Nägot hinder i lagen mot extern finansiering och således externa ägare

finns inte uppställt. Det kan alltså inte anses klarlagt att den nya koncernen de facot kommer att kunna hålla sig fri fårn externa ägare. AM i lagstiftningen föra in en specialbestämmelse härom — vilket egentligen

skulle erfordras för tillgodoscende av det angivna syftet — är självfallet en orimlig lösning. . 102

8¶Skattefrågor Prop. 1990/91: 136

ren da os Bilaga 3

8.1¶Kammarrätten i Jönköping

Frågan om skattebefrilse skall medges vid frågavarande ombildning är en politisk bedömning. Kammarrätten noterar därför endast att bestämmelser motsvarande den i 8 kap 8 § sparbankslagen föreslagna finns i betänkandet SOU 1989:103 ”Ilypoteksinstituten i framtiden”.

8.2¶Kammarkollegiet

Enligt en fast praxis, som godkänts av regeringen, medges som regel inte dispens från stämpelskatt vid överlåtelse av fastigheter inom en koncern eller annan företagsgrupp. Skäl saknas att behandla detta fall annorlunda.

Kollegiet avstyrker därför förslaget att sparbankerna och de bolag som skall bildas enligt promemorian befrias från skyldigheten att betala stämpelskatt med anledning av omorganisationen.

8.3¶Fullmäktige i Sveriges riksbank

Sparbanksföreningen uppmärksammar också frågan om de skattemässiga konsekvenser som kan uppstå, t ex i form av extra uttagsbeskattning vid de planerade rörelseöverlåtelserna eller stämpelskatt vid olika fastighetsöverlåtelser och aktieemissioner. Diskussionen i promemorian mynnar ut i förslag om att någon extra skattebelastning inte skall uppkomma på grund av omstruktureringen för sparbankerna, förutsatt att rörelseöverlåtelserna sker till bokförda värden (8 kap 8 8 lagförslaget). Fullmäktige har i detta avseende inget att erinra.

8.4¶Svenska Bankföreningen

Under förutsättning att stiftelserna inte är att anse som allmännyttiga, vilket anges vara avsikten enligt promemorian, torde beskattningen av medel som förs till stiftelserna från sparbanksaktiebolagen inte skilja sig från vad som gäller för vanlig bankrörelse. På denna punkt är emellertid förslaget inte helt entydigt. Av 23 förslaget till stadgar för stiftelsen Sparbanken framgår nämligen att stiftelsen — utöver att främja spararnas villkor och verka för att Sparbanksgruppen skall vara en effektiv konkurrensfaktor på kreditmarknaden — har till ändamål att inom ramen för det överskott som stifelsen lämnar i sin verksamhet främja den regionala utvecklingen vad avser näringsliv, forskning, utbildning, kultur och liknande inom det geografiska område som omfattas av stiftelsens verksamhet. Stiftelsen skall för detta ändamål lämna bidrag till institutioner, forskningsgrupper och andra fvskiska och juridiska personer. För dessa bidrag kommer stiftelserna sannolikt att få full avdragsrätt (jfr förordningen (1975:127) om avdrag för bidrag till forskning m.m.) och därmed skattebefrielse för viss del av stiftelsens intäkter. Det är osannolikt att sparbanksakticbolagen kan få viss revenue av den förutsatta bidragsverk- 103

sparbankernas kundkrets. För bankakticbolag är möjligheten att ge dylika — Bilaga 3

bidrag begränsad.

8.5¶Folksam

Med hänsyn till att förslaget endast har till syfte att åstadkomma en intern

strukturomvandling av sparbankrörelsen anser Folksam det rimligt att en omvandling av en sparbank till sparbanksaktiebolag inte drabbas av några

skatteceffekter.

8.6¶Svenska Fondhandlareföreningen

Det är emellertid viktigt att konkurrensen får verka helt neutralt. Den

strukturella omvandling som är avsedd måste därför ske utan att sparbanksrörelsen ges favörer i förhållande till vad som gäller i annan bankverksamhet. Härvid märks främst diskussionen om de rimliga i att omvåndlingen inte föranleder någon skattebelastning och den jämförelse som

därvid görs med hypoteksinstituten och med sparbanker i andra nordiska

länder. Riktigare hade därvid varit att göra jämförelser med liknande strukturella omvandlingar i det svenska bankväsendet i övrigt. Omvand-

lingen har närmast karaktär av fusion mellan ingående sparbanker. Fond-

handlareföreningen har inget att erinra mot skattebefrielse, men endast i den mån det skulle ske om motsvarande åtgärder skulle vidtas inom det svenska bankväsendet i övrigt.

9¶Ägarfrågor m. m.

9.1¶Sparbanksföreningen

9.1.1 Bankinspektionen Sedan Känge har principen upprättshållits att ägande och kreditgivning skall hällas isär. I banklagstiftningen har principen kommit till uttryck t ex i det generella förbudet för banker att förvärva aktier. Bankinspektionen har också övervakat att förbudet inte överträtts genom 1 ex avtal mellan bank och s k närstående företag.

När det gäller sparbanksföreningens engagemang i olika investment-och utvecklingsbolag har bankinspektionen ansett det vara en lucka lagstiftningen alt sädana engagemang har kunnat göras utan att inspektionen haft möjlighet att inskrida däremot. eftersom sparbanksföreningen inte står

under inspektionens tillsyn. Frågan behandlades också kreditmarknadskommitcéns betänkande (SOU 1988:29) och utmynnade i ett förslag om en bestämmelse om att en branch- och centralorganisation för bank inte

får bedriva verksamhet som står i strid med bankrörelselagen. Bankinspektionen har ställt sig bakom detta förslag. Tanken är nu att Svenska Sparbanksföreningen ombildas till en stiftelse

som äger Sparbankernas Förvaltnings AB (SFAB). Detta bolag äger i sin 104

tur Sparbankernas Utvecklings AB som äger aktier i dels industriföretag — Prop. 1990/91:136 som t ex Platzer dels investmentbolag som t ex Eken, Alma Industrier och — Bilaga 3 Sydostinvest. Om stiftelsen uttalas i förslaget att dess ansvar är att styra

och Iecda SFAB:s verksamhet och i syfte att symbolisera sambandet med Sparbanksgruppen AB skall den ha en minoritetspost i detta bolag. Vidare uttalas att ägarsamordningen av sparbankssfären skall säkerställa genom personsamband mellan styrelserna i stiftelsen. Sparbanksgruppen och SFAB. T.ex.. sägs det. kan presidiet i Sparbanksgruppen vara styrelse i stiftelsen.

Bankinspektionen är medveten om att principen om åtskillnad mellan ägare och kreditgivning kan komma att får överges som en följd av anpass-

ning till internationella förhållanden. Intill dess en sådan ändring kan

komma att göras bör emellertid den nuvarande principen upprätthållas.

Därav följer att det enligt bankinspektionens uppfattning är nödvändigt med en klar ätskillnad mellan den nu diskuterade stiftelsen och Spar-

banksgruppen AB. Att låta presidiet i sistnämnda bolag utgöra styrelse i

stiftelsen är enligt inspektionens uppfattning inte acceptabelt. Den armlängds avstånd som krävs mellan stiftelse som står bank nära och banken bör medföra att annan representation än viss sädan på styrelsenivå är

utesluten. Åtskillnaden bör också markeras genom au stiftelsen inte äger

aktier i Sparbanksgruppen AB.

Vad så gäller representation i SFAB med delägda bolag utgår bankinspektionen från att bankreresentation inte förekommer i företag som avses i 7 kap 9 § bankrörelselagen eller utpräglade högriskföretag.

Enligt bankinspektionens uppfattning bör stiftelsens roll klarlägga i det

fortsatta arbetet.

9.1.2¶Fullmäktige i Sveriges riksbank

Avsikten är även att förändra rollen för Svenska Spabanksföreningen genom att låta sparbanksgruppen träda i föreningens ställe som en central

somordnande instans. Föreningen föreslås mot denna bakgrund kunna ombildas till en självständig stiftelse, med huvudsaklig uppgift att förvalta och administrera ett antal investment- och utvecklingsbolag. Ägarrollen i olika närimgslivstföretag skulle därmed separeras från sparbankernas verksamhet i övrigt.

I remissvaret över kreditmarknadskommiteéns slutbetänkande (1989-03-33) behandlade fullmäktige frågan om sparbankernas ägarengagemang och riskkapitalsatsningar via sparbanksföreningen. Utredningen

hade pekat på att de rådande indirekta ägarförhållandena skapade möjligheter för sparbanker att kringgå centrala förbud i banklagstiftningen. Förslag till kompletterande lagregler fördes fram, bl.a. förbud i vissa fall för

styrelsceordförande i bank att vara ledamot i investmentbolag och begräns-

ningar 1 möjligheterna för branchorganisationer på bankområdet att förvärva aktier. Fullmäktige tillstyrkte utredningens förslag. men erinrade

samtidigt om att de olika bankfrämmande verksamheter också kan bedri-

vas via bankanknutna stiftelser.

Sparbankernas förslag aktualiserar på nytt dessa gränsdragningsproblem 105

och kringgåcndemöjligheter. Fullmäktige vill understryka att den föreslag- — Prop. 1990/91:136

na stiftelsekonstruktionen i sig inte ger några garantier för att investment- = Bilaga 3

bolagsverksamheter eller andra bankfrämmande verksamheter effektivt separeras från sparbanksgruppens egen rörelse. Val av bemanning och organisationslösningar i övrigt måste därför granskas närmare som ctt led i

den fortsatta beredningen av sparbanksföreningens förslag och i den erforderliga dispensprövningen. En stiftelse av det slag som sparbankerna tän-

ker sig står formellt inte under någon banktillsyn. Det hindrar emellertid

inte att det enligt fullmäktiges mening är cen viktig tillsynsuppgift för bankinspektionen att övervaka att banklagstiftningens aktictörvärvslörbud inte kringgås via anknytningar av otillåtet slag mellan stiftelsen och banken.

9.1.3 Svenska Bankföreningen Såsom kreditmarknadskommittén konstaterar i sitt betänkande (SOU 1988:29, del I, sid 350) har sparbankerna genom dotterbolag till Spar-

banksföreningen kunnat gå vid sidan av lagstiftningen och skaffat sig

sådana engagemang i enskilda näringslivsföretag som kan jämställas med

direkta ägarintressen. Detta strider mot grunderna för bankrörelselagens

principiella aktieförvärvsbud. Innebörden härav är alltså att sparbankerna

i viss mån har kunnat ägna sig åt bankfrämmande verksamhet. Även om

den bankfrämmande verksamheten enligt förslaget kommer att ligga utan-

för koncernen är avsikten att ett samband skall finnas mellan olika grenar inom sparbankssfären genom en övergripande policy- och ägargemenskap. Följden blir en legalisering av möjligheten för sparbankssfären att i sig rymma bankfrämmande verksamhet. Enligt förarbetena till I kap 43 BAL

utgör det förhållandet, att moderföretaget har intressen i andra företag utanför koncernen som driver finansiell verksamhet, en omständighet som bör kunna leda till att dispens inte medges.

Om den bankfrämmande verksamhet. som idag bedrivs inom sparbanksstären, får bedrivas även i framtiden av Sparbankernas suftelse för sparande och utveckling men utanför den nya koncernen har sparbanksrörelsen givetvis ett försteg framför övriga bankgrupper. Denna verksamhet bör därför vara tillåten endast under förutsättning att även övriga bankgrupper får bedriva motsvarande verksamhet.

9.2¶Kapitaltäckningsfrågor

9.2.1 Bankinspektionen

Ett mycket viktigt skäl till den omstrukturering som nu planeras är att

säkerställa sparbankernas kapitalförsörjning. Sparbankerna har ju till följd

av sin konstruktion varit hänvisade till att bygga upp sin kapitalbas genom att av överskott i rörelsen bilda reserver samt att utge förlagslån. Med en

utveckling i sparbankerna mot mera kapitalkrävande placeringar har det visat sig svårt att bygga upp en kapitalbas i takt med expansion av rörelsen.

Även om många — framför allt små och medelstora sparbanker — fn inte 106

har svårigheter att uppfylla kapitaltäckningskravet torde kapitalbildningen — Prop. 1990/91:136 på sikt få lösas genom externa tillskott. Några av de större sparbankerna = Bilaga 3

har redan nu problem med kapitaltäckningen.Bankinspektionen har i det föregående avvisat förslaget att kapitaltillskott skulle kunna göras genom

belåning av aktier 1 Sparbanksgruppen. Bankinspektionen vill påpeka

ytterligare en omständighet som bör beaktas vid ombildningen. Det har sagts att stiftelsernas huvudsakliga tillgång blir aktier i Sparbanksgruppen.

Det framgår inte klart av utredningen hur sparbankernas fastigheter skall "behandlas. Om dessa avses föras till stiftelserna kommer inspektionen att uppmärksamma att denna överföring inte ger en möjlighet till konstlad

kapitalbildning genom uppskrivning av fastighetsvärden. Banklagstiftningen kommer att förändras på grund av kreditmarknadskommitténs förslag. Inspektionen har tidigare redovisat problematiken ”fri sektor” för bankerna. Mot den bakgrunden bör det utrymme för medelsplacering som sparbanksstiftelsen har enligt stadgeförslaget preciseras. Det bör vara helt

uteslutet alt sparbanksstiftelserna utvecklas i riktning mot regionala ut-

vecklingsfonder. Bankinspektionen har också utgått från att så inte heller är Sparbanksföreningens syfte.

9.2.2 Kammarkollegiet Enligt utredningen är en väsentlig uppgift för sparbanksstiftelserna att förvalta aktierna i moderbolaget. Stuftelsekapitalet dvs aktierna i moderbolaget skall kunna belånas för ”att säkerställa Sparbanksgruppens kapital-

försörjning” (s 59). Enligt bl a 6 kap 9§ bankaktiebolagslagen får ctt bankakticbolag inte förvärva eller som pant ta emot egna aktier. Ett

dotterbolag får inte heller förvärva eller som pant ta emot aktier i moder-

bolaget. Samma regler gäller (1 kap 5 §) även om moderbolaget inte är bank. Kollegiet anser förslaget att sparbanksstiftelserna skall kunna pantsätta aktierna i moderbolaget för att trygga moderbolagets kapitalförsörj-

ning oförenlig med bankaktiebolagslagens bestämmelser i bl.a. 6 kap

9 &.Fn stiftelse skall normalt inte belåna sin egendom för att bedriva

affärsrörelse. Om sparbanksstiftelsen inte kan betala tillbaka lånen, kan aktierna nämligen utmätas celler stiftelsen försättas i konkurs. Det kan medföra att aktierna i moderbolaget säljs på öppna marknaden.

9.2.3¶Svenska Bankföreningen

Frågan om den nya koncernkonstruktionen innebär några fördelar för sparbankerna ur kapitaltäckningssynpunkt är inte alldeles lätt att bedöma. För den verksamhet som bedrivs inom koncernens ram är kraven på kaptialtäckning troligtvis detsamma. Däremot kan det förhållandet att viss

sparbanksnära verksamhet kommer att bedrivas formellt utanför koncer-

nen innebära fördelar ur kapitaltäckningssynpunkti eftersom sädan verk-

samhet inte kommer att träffas av reglerna om konsoliderad kapitaltäck-

ning. 107

Det är viktigt att konkurrensneutralitet med närmast jämförbar verksam- Bilaga 3

het också i övrigt upprätthålls. Så t. ex. bör tillses att verksamheten som i övriga banker, liksom i fondkommissionsbolag. organiseras så att den kräver kapitaltäckning får en likartad behandling i det omstrukturerade sparbanksväsendet.

9.3¶Ägarinflytande

9.3.1 Svenska Bankförenigen

En annan fråga som är av intresse för dipensprövningen är hur ägarinfly-

tandet skall utövas av moderbolaget. Så som strukturen är tänkt skall

stiftelsernas styrelseledamöter och huvudmän vara representerade i spar-

banksakticbolagen. Stiftelserna skall också ha rätt att förvärva aktier i

dessa bolag. På så sätt kommer alltså ägarinflytandet i dotterbolagen att utövas av moderbolagets ägare i stället för såsom vederbort — av moder-

bolagets styrelse. Det finns idetta sammanhang anledning att erinra om regeringens dispensbeslut beträffande Gotagruppen AB. I detta inskärptes vikten av att inflytandet över koncernens verksamhet utövades från moderbolaget och inte från enskilda inflytelserika ägare till detta. Styrningen av koncernen sades skola vara klar och entydig. Risken för otillbörligt inflytande på koncernensverksamhet skulle därmed förhindras. Av denna anledning fickmoderbolagets största ägare i GotaGruppen-koncernen, Proventus AB, vara representerad enbart i moderbolagets styrelse och där

utöva sitt ägarinflytande och inte i dotterbolagens styrelser. Det bör alltså

kunna anses strida mot själva koncernprincipen att låta stiftelserna i egenskap av holdingbolagets ägare utöva sitt inflytande direkt i holdingbolagets dotterbolag på det sätt som förutsätts i promemorian.

9.3.2 Sveriges Föreningsbankers Förbund (SFF) Av förslaget framgår att avsikten är att senare söka om dispens enligt I kap. 43 bankakticbolagslagen för de tilltänkta sparbanksaktiebolagen att bli dotterbolag till holdingbolaget Sparbanksgruppen AB. Med hänsyn till att hela förslaget bygger på att denna konstruktion kan genomföras finns

anledning att redan nu granska förutsätltningarna för en sådan dispens. SFF begränsar sig till att ta upp en aspekt, nämligen ägarinflytandet.

Enligt förslaget kommer sparbanksstiftelsernas styrelseledamöter och huvudmän att vara representerade 1 sparbanksaktiebolagen. Stiftelsernas

styrelseledamöter förutsätts tillika bli styrelseledamöter i sparbanksaktie-

bolagen, låt vara att styrelsevalen formellt sker på sparbanksaktiebolagens årsstämmor. som ju kommer att helt kontrolleras av Sparbanksgruppen

ARB.

Den faktiska innebörden av detta förslag är att Sparbanksgruppens ägare, dvs sparbanksstiftelserna. kommer att utöva Sparbanksgruppens ägarinflytande över sparbanksaktiebolagen. Detta är inte förenligt med

den praxis som utbildats sedan Gotagruppen bildats. nämligen att det är 108

moderbolaget. inte moderbolagets ägare. som skall utöva moderbolagets — Prop. 1990/91:136 ägarinflytande i dotterbolagens styrelser. Bilaga 3

Det kan enligt SFFs mening inte vara rimligt att beträffande olika holdingbolagskonstruktioner på bankområdet tillämpa två vitt skilda principer i fråga om moderbolagets ägarinflytande på dotterbolagen. En likfor-

mig princip måste gälla. Denna fräga mäste lösas i detta lagstiftningsären-

de.

10¶Vissa övriga frågor

10.1¶Begränsningar för anställda

10.1.1¶Kammarrätten i Jönköping

Kammarrätten anmärker att motsvarighet till de begränsningar för anställ-

da i sparbanken att vara styrelseledamot m. m.. vilka återfinns i 3 kap 3§

och 4 kap 2 § sparbankslagen, utan några motiv redovisats, har bortfallit i

föreslagna 9 kap 3§ och 10 kap 2§ samma lag. Vidare kan förbudet i

föreslagna 9 kap 5 § för anställd i stiftelsen avt vara ordförande eller vice ordförande inte anses fylla samma syfte som förbudet enligt 3 kap 10 § för

anställd ”i banken”. Domstolen anser, att de föreslagna lagrummen bör

innehålla motsvarande begränsningar. såvida inte starka skäl talar för annat. Sådana skäl har inte redovisats i promemorian.

10.2¶Sparbankernas säkerhetskassa m. m.

10.2.1 Bankinspektionen

Sparbanksföreningen är beträffande den i särskild lagstiftning. nämligen

lagen (1934:300) om sparbankernas säkerhetskassa. reglerade säkerhetskassan inte fn beredd att ta ställning till kassans framtid.

Säkerhetskassan har ett slags försäkringsfunktion. Det pågär f n en departemental utredning om inlåningsförsäkring. För bankinspektionen framstär det under sådana omständigheter som mest praktiskt att till dess utredningen är klar med sitt arbete inte ändra i den lagstiftning som reglerar säkerhetskassan.

Vad gäller grundfond möter den föreslagna praktiska hanteringen inte någon crinran.

10.3¶Tillsyn

10.3.1 Länsstyrelsen i Stockholms län

Svenska Sparbanksföreningen föreslår att 148 i sparbanksstifelsens stadgar ska föreskriva att stiftelsen är undantagen från tillsyn enligt tillsynslagen. Av 23 8 p samma lag följer då att stiftelsen inte är anmälningsplik-

tig.

Likaså föreslår föreningen att regeringen ska fastställa sparbanksstiftel- 109

9 Riksdagen 1990/91. I saml. Nr 136

tillsyn (bankinspektionen). Enligt 2 § 3 p tillsynslagen är stiftelserna befria- — Bilaga 3 de från anmälningsplikt även på denna grund.

På grund av båda dessa omständigheter anser föreningen att det är tillräckligt att stiftelserna står enbart under banKinspektionens tillsyn,

vilket kan ske med ctt tillägg i 7 kap 17 § bankrörelselagen.

Länsstyrelsen kan inte finna något avgörande skäl för att sparbankstiftelserna ska ställa under bankinspektionens tillsyn.

På sidan 76 1 förslaget framhåller visserligen föreningen att ”det är

naturligt alt sparbanksstiftelserna står under bankinspektionens tillsyn,

eftersom dessa stiftelser har ett nära samband, såväl personellt som ägar-

mässigt, med -verksamheten i Sparbanksgruppen”.

Som nämndes inledningsvis kan en stiftelse varken ha medlemmar eller ägare. Det är ändamålet som ”äger” stiftelse förmögenheten.

Det faktum att sparbanksstiftelserna i förslaget givits ett nära samband med Sparbanksgruppen ägarmässigt såväl som personellt, bör enligt länsstyrelsens mening inte vara vägledande för en bedömning av tillsynsfrå-

gan.

Av 7 kap 17 § bankrörelselagen framgår att bankernas pensions- och personalstiftelser ska stå under bankinspektionens tillsyn. Stiftelserna står genom tryggandelagens regler också under länsstyrelsens tillsyn. Då pensions- och personalsuftelserna är av arbetsgivaren grundade stiftelser är det i och för sig naturligt att även stiftelserna underkastas tillsyn av samma

myndighet som bedriver tillsyn över arbetsgivaren; jfr 7 kap bankrörelse-

lagen.

Detta utesluter emellertid inte att tillsyn bedrivs även med stöd av

annan lagstiftning. Så är fallet beträffande pensions- och personalstiftelser,

eftersom de anses främja ett allmännyttigt ändamål. Tillsynslagen såväl som tryggandelagen är tillämpliga på dessa stiftelser (se ovan). Bankin-

spektionens tillsyn enligt bankrörelselagen innefattar t ex ingen tillämpning av de tidigare omnämnda ansvarsreglerna för styrelseledamöter ($$ 6

och 7 i tillsynslagen). Inte heller då det gäller frågan om tillsvnsmyndighe-

tens möjligheter att på olika'sätt agera mot stiftelsen, har bankinspektio-

nen några befogenheter motsvarande dem som följer av tillsynslagen.

En tillsyn enligt förslaget får således inte den omfattning och det inne-

håll som sistnämnda lag föreskriver.

10.4¶Kravet på överskådlighet och enhetlighet m. m.

10.4.1¶Svenska Bankföreningen

Av promemorian framgår att avsikten är att senare ansöka om dispens

enligt I kap 43 bankaktiebolagstagen (BAL) för de tilltänkta sparbanksak-

tiebolagen att bli dotterbolag till holdingbolaget Sparbanksgruppen AB.

Med hänsyn till att den här konstruktionen är avgörande för hela omorganisationen bör de rättsliga möjligheterna till en sådan dispens prövas

redani lagstiftningsärendet.

Ett krav för dispens är att den nva organisationen skall vara enhetlig och 110

överskådlig för såväl kunder som myndigheter. Som framgår av förslaget — Prop. 1990/91:136

kommer endast en begränsad del av sparbankssfären att verka inom kon- = Bilaga 3 cernen. T ex skall de nybildade stiftelserna även som Sparbankernas stiftelse försparande och utveckling jämte dotterbolag ligga utanför kon-

cernen. Att koncernen är avgränsad på detta sätt är sannolikt inte lätt att

uppfatta för allmänheten. Vilken verksamhet som skall finnas kvar och bedrivas i stiftelserna sedan själva bankrörelsen flyttats över till sparbanksakticbolagen framgår inte heller klart av förslaget. Stiftelserna är

vidare, som tidigare anförts, i sig diffusa till sin rättsliga associationsform.

10.5¶Internationellt perpektiv

10.5.1 Tandsorganisationen i Sverige (LO)

I samband med de förestående EES-forhandlingarna kommer Sverige att förhandla med EG om att ingå i en stor europeisk marknad för bankverksamhet och finansiella tjänster i övrigt. Denna bygger på fri etablering av filialer till olika slags finansföretag i ett annat EES-land. Diskriminering av banker och företag från ett annat EES-land skulle vara förbjuden. Samtidigt som banklagstiftningen skulle underkastas EES-normer, dvs. i stora drag existerande och planerade EG-normer, skulle utlandsfilialer stå under

hemlandets banktillsyn. Den starkt ökade konkurrensen på finansmarkna-

derna som är att förutse som ett resultat. om denna del av EES-avtalet

kommer till stånd, kommer att leda till starkare förändringar i bankstruk-

turen än annars genom fusioner, sammanslagningar och nedläggningar.

För framgång på marknaden kommer det att krävas dels en eftektiv och snabb anknytning till billig finansiering och ett brett register av olika finanstjänster och dels möjlighet att via ett utbrett kontorsnät samla upp sparande och tjänstefterfrågan.

Som LO anfört i vitrande över kreditmarknadskommitténs slutbetänkande accepteras denna integration av de västeuropeiska bank- och finans-

marknaderna under förutsättning att tillsynsreglerna blir tillfredsställande och principen om cen neutral roll för banker i kreditförmedlingsprocessen kommer att upprätthållas. För enskildheter hänvisas till denna skrivelse. LO anser att sparbankerna ska ingå i denna integration och inte behandlas som ett avgränsat område med särregler.

Mot bakgrund av dessa grundlinjer för den västeuropeiska finansintegrationen ställer sig LO avvisande till att det i princip inte skulle vara möjligt att ombilda en sparbank för att därigenom tillskapa en annan

koncern än Sparbanksgruppen.

Sparbanksföreningens promemoria behandlar inte den svenska spar-

banksrörelsens ambitioner och möjligheter att verka inom andra länder i EFTA och EG, inte heller möjligheten att en tendens från utlandet att i

Sverige etablera bankfilialer med samma syfte och verksamhetsprofil som sparbanker kan uppstå. Anmärkningsvärt är också att ”Internationell översikt” behandlar sparbankernas utsikter i olika länder att försvara sina traditionella positioner, men inte berör eventuella planer på konkurrens på utlandsmarkanden eller integration med utländska sparbanksrörelser. iu

Lagrådet

Bilaga 4 Utdrag ur protokoll vid sammanträde 1991-02-25

Närvarande: f.d. regerinesrådet Bengt O. Hamdahl, regeringsrädet Bertil Werner, justitierådet Ulf Gad.

Enligt protokoll vid regeringssammanträde den 7 tebruari 1991 har regeringen på hemställan av statsrådet Åsbrink beslutat inhämta lagrädets yttrande över förslag till lag om ändring i sparbankslagen (1987:619).

m.m. Förslagen har inför lagrådet föredragits av hovrättsassessorn Anders

Davidsson och kammarrättsassessorn Johan Svanberg.

Lagrådet lämnar förslagen utan erinran.

Bilaga 5

Diskussioner och utredningar om sparbankernas struktur och företags-

form förekommer inte endast i Sverige. Situationen är i stor utsträckning likartad på många håll utomlands. I många länder har de senaste årens

utveckling på de finansiella marknaderna inneburit en skärpt konkurrens samt en mer eller mindre ansträngd kapitalsituation för sparbankerna. Det har då legat nära till hands att överväga möjligheterna att förändra företagsformen och därigenom förbättra förutsättningarna för en tryggad kapitalförsörjning.

I det följande redovisas det aktuella läget i ett antal europeiska länder. Som framgår av denna redovisning har lagstiftaren i några länder öppnat möjligheter för sparbankerna att omvandlas till bankaktiebolag. I andra länder har man, i vart fall tills vidare. valt att bevara associationsformen

sparbank.

3.1¶Danmark

Det finns i Danmark ca 90 sparbanker. Två av dessa — SDS och Bikuben — har efter fusioner utvecklat en landsomfattande verksamhet medan övriga bedriver bankverksamhet inom begränsade geografiska områden. De danska sparbankerna har ingen gemensam centralbank. Den tidigare

centralbanken — A/S Faellesbanken — är numera överlåten till ett försäk-

ringsbolag.

De danska sparbankerna har sedan den I januari 1989 Iegal möjlighet att omvandlas till aktiebolag enligt två alternativa modeller. Båda alterna-

tiven förutsätter att den sparbank som vill övergå till aktiebolagsformen

upplöses utan likvidation genom överlåtelse av tillgångar och skulder i

rörelsen till ett särskilt bildat bolag som har tillstånd att bedriva bankverk-

samhet. Som vederlag för den överlätna rörelsen erhålles aktier i bolaget. Antingen placeras dessa aktier i en stiftelseliknande fond eller också upp-

rättas i aktiebolaget en bunden sparkasseresery motsvarande värdet av den

överlåtna rörelsen.

Den enligt den första alternativa ombildningsmodellen tillskapade Ffonden får ett aktieinnehav som motsvarar sparbankens reserver. Den enda

uppgift fonden i praktiken har är att förvalta aktierna och, för det fall dessa

ger utdelning. återinvestera utdelningen i nya aktier i bolaget. Fonden har

inget allmännyttigt syfte men kommer i fall av konkurs eller likvidation att

utdelas till allmännyttigt och välgörande ändamål. Fonden leds av en

styrelse bestående av minst fem ledamöter, varav flertalet väljs ur aktiebolagets styrelse. Härigenom tillförsäkras att fonden och aktiebolaget fortsättningsvis betraktas som en enhet.

Den enligt det andra ombildningsalternativet tillskapade sparkassereserven har en särställning som innebär att vid konkurs eller likvidation aktiekapital och övriga reserver tas I anspråk före sparkassereserven samt att, för det fall verksamheten upphör. sparkassereserven skall användas för

allmännyttigt och välgörande ändamål. Reserven skall årligen uppskrivas

med 1026 på den del av vinsten som inte åtgår för att täcka tidigare års 113

förluster. Avsikten är att sparkassereserven successivt skall minska sin - Prop. 1990/91:136 andel av akticbolagets samlade reserver. Bilaga 5

Den sparbank som ombildar sig till aktiebolag har enligt ombildnings-

lagstiftningen rätt att beteckna sig som ”sparekasseaktieselskab” och an-

vända ordet sparbank i sin verksamhet.

Det kan dessutom nämnas att en ombildning från sparbank till bankak-

tiebolag inte utlöser någon skatteeffekt. Enligt ombildningslagstiftningen

betraktas ombildningen i skatterättsligt hänseende som en fusion mellan sparbanker. En sådan fusion föranleder enligt dansk rätt ingen skattebelastning. Båda ombildningsmodellerna förutsätter att det nybildade bankaktiebo-

laget skall emittera aktier, som erbjuds kunder, anställda och allmänheten.

Börsnotering ingår också i planerna. |

Flera danska sparbanker — bl a SDS och Bikuben samt ett antal mindre

sparbanker — har eller kommer inom snar framtid att ombildas till aktie-

bolag.

Sedan SDS ombildats till aktiebolag har aviserats att denna bank skall gå samman med de två affärsbankerna Privatbanken och Andelsbanken. Den nya banken får namnet UNI BankDanmark.

Ytterligare en av de större sparbankerna — Sparekassen Sönderjylland

— kommer efter att ha ombildats till aktiebolag att fusionera med en

affärsbank.

3.2¶Finland

Sparbankerna i Finland är ca 175. Sparbanksstrukturen är utpräglat fede-

rativ med en stark centralbanksfunktion genom Skopbank, som är sparbankernas centrala attärsbank. Sparbankerna verkar i princip inom avgränsade geografiska verksamhetsområden.

Sparbanksfederationen i Finland har förändrats under 1980-talet i åtminstone två avseenden, De centrala organen har stärkts genom en koordinering så att sparbankernas centralorganisation, Sparbanksförbun det i Finland, och Skopbank i praktiken bildar en enda enhet, Sparbankscentra-

len. Vidare har sparbankernas gemensamma beslutsfattande och deras

inbördes samverkan utvecklats genom att man accepterat vissa gemensam-

ma spelregler för samarbetet.

Sparbankerna i Finland avser att behålla federationen. En strukturplan har utarbetats, enligt vilken målet är en strukturmodell med 37 regionspar-

banker. Denna plan beräknas bli förverkligad med början under de första åren av 1990-talet.

I en sparbanksintern arbetsgrupp har — med federationstanken som

grund — utvecklats sparbankernas affärsidé under 1990-talet. Grundtanken är ett bankservicenät med självständiga sparbanker som erbjuder ett

fullständigt utbud av banktjänster i alla delar av Finland samt en stark Sparbankscentral som stöder sparbankerna i deras verksamhet.

Arbetsgruppen räknar med att frågan om sparbankernas kapitalförsörj-

ning kan komma att bli den största utmaningen för sparbankerna under 1990-talet. Om nuvarande associationsform skulle innebära problem i 114

detta avseende och därmed bli en rörelsehämmande faktor är arbetsgrup- = Prop. 1990/91:136 pen inte främmande för att ombilda sparbankerna till aktiebolag. Arbets- — Bilaga 35

gruppen anser emellertid att en ”öppen” bolagsform med externa akticägare och med aktier som fritt kan överlåtas skulle riskera att omintetgöra sparbanks federationen. Man föredrar därför i första hand andra lösningar, bl a holdingbolagskonstruktion och bildandet av en riksomfattande koncern.

En enskild sparbank, Finlands Arbetarsparbank (STS- banken), har emellertid genom särskild lagstiftning. ”lag om ombildning av Finlands Arbetarsparbank till affärsbank”, beretts möjlighet att ändra associations-

form och ombildas till bankaktiebolag. Ombildning i enlighet med denna

lagstiftning har skett detta år. Lagen, som endast är tillämplig på STSbanken, föreskriver bl a att ombildningen som sådan inte skall få några

skattemässiga konsekvenser för banken.

3.3¶Frankrike

Sparbankerna i Frankrike uppgår till ca 300. De verkar inom avgränsade geografiska områden och bedriver där traditionell bankverksamhet. I var

och en av de 21 regionerna (departementen) finns dessutom ett regionalt finansbolag. (SOREFD. i vilket sparbankerna är hälftenägare. Den andra

hälften ägs av Caisse des Dépots et Consignations, som bl a fungerar som

”centralbank” för sparbankerna.

De franska sparbankernas centralorgan är Centre National des Caisses d'Epargne et de Prévoyance. CENCEP, som svarar för övergripande verksamhet av bl.a. policykaraktär. CENCEP företräder sparbankerna utåt och har en mycket stark ställning som sparbankernas centralorgan.

Ovan beskrivna struktur grundas på särkild lagstiftning från år 1983.

Denna lagstiftning skapade en tredelad organisation med en stark centralorganisation, CENCEP. De franska sparbankerna utgör en starkt sammanhållen gruppering på den franska kreditmarknaden. Sparbankerna är dock formellt självständiga juridiska personer utan ägare, och sparbanksorganisationen har federativ karaktär.

Som nämnts är den nuvarande sparbanksstrukturen av relativt sent datum. Någon förändring av denna struktur eller sparbankernas associationsform torde inte övervägas.

3.4¶Förbundsrepubliken Tyskland

Den västtyska sparbanksorganisationen utgörs av ca 550 sparbanker och 12 Landesbanken/Girocentralen samt 12 regionala Landesbausparkassen,

som är låneinstitut för bostadsfinansicring. Sparbanksstrukturen är fede-

rativ. De västtyska sparbankerna verkar inom avgränsade geografiska områden och får inte bedriva verksamhet utanför dessa områden.

Sparbankernas centralorgan är Deutscher Sparkassen- und Giroverband

e.V., som företräder sparbankerna utåt och i övrigt har uppgifter av övergripande policynatur.

I den västtyska sparbanksrörelsen har under senare tid diskuterats om 115

sparbanksstrukturen är lämplig och tillräcklig med tanke på utvecklingen — Prop. 1990/91:136

inom det finansiella området, såväl nationellt som internationellt. Natur- = Bilaga 5 lietvis har den kommande inre marknaden inom EG aktualiserat denna fråga ytterligare.

Det torde dock inte finnas några planer på att radikalt förändra den nuvarande sparbanksstrukturen. Det som 1 dag är utmärkande för sparbankerna och sparbanksrörelsen i Västtyskland beräknas alltså komma att bestå inom överskådlig framtid. Däremot diskuteras hur man inom ramen för nuvarande struktur skall kunna förändra denna så att den blir mera

ändamålsenlig och funktionsduglig.

Ett led i en sådan förändringsprocess är samgåenden/fusioner mellan två eller flera ”Landesbanken”. Särskilt med tanke på den kommande inre EG-marknaden anses att åtminstone vissa av dessa ”Landesbanken” är för små för alt kunna erbjuda tillräcklig service åt sparbankerna. Härtill kommer kostnadsaspekterna i det nuvarande decentraliserade ”Landesbank”-systemet.

Även de enskilda sparbankerna har motsvarande problem. För att sparbankerna skall kunna erbjuda ett konkurrenskraftigt och allsidigt utbud av tjänster måste de ha kvalificerad personal för dessa uppgifter. Eftersom åtminstone de mindre sparbankerna inte har ekonomiska möjligheter att anställa den personal som behövs för dessa uppgifter, är fusioner oundvikliga för att öka sparbankernas samlade konkurrenskraft. Sparbankerna i Väsuvskland har i dagsläget inga kapitalförsörjningsproblem. På sikt kan dock sådana uppstå. För att säkra kapitaltillförseln på lång sikt bedömer man det nödvändigt att vidta särskilda åtgärder som

gör det möjligt för sparbankerna att få kapital utifrån. En sådan extern kapitaltillförsel skulle 1 ex kunna ske genom ”participating certilicates”.

Några tankar på konvertering till aktiebolag och därmed möjlighet att få

kapital genom akticemissioner torde inte förekomma.

3.5¶Italien

De italienska sparbankerna uppgår till ca 75. Härtill kommer nio ”banche del monte”. en form av pantbanker som härleder sitt ursprung frän 1400talet. Dessa ”banche del monte” har samma legala status som sparbanker och räknas alltså till sparbanksfamiljen. Sparbankernas centralbank är Istituto di Credito delle Casse di Risparmio Italiane (ICCRI).

Sparbankernas centralorgan är Associazione fra le Casse di Risparmio Italiane (ACRI) med säte I Rom. ACRI har till funktion att representera sparbankerna utåt men kan dock inte sägas utgöra ett centrum för den italienska sparbanksrörelsen. Detta beror bl a på att Italiens industriella och finansiella centrum ligger i norra Halten. där sparbankerna är mycket stora och självständiga. Den största av dessa sparbanker är Cassa di Risparmio delle Provincie Lombar de (CARIPLO) med säte i Milano.

De italienska sparbankerna har även samverkansorgan, ”Federazione”,

på det regionala planet. Det finns sju ”Federazione”. i vilka sparbanker inom respektive region är medlemmar.

Det förekommer inga sparbanksgemensamma och övergripande diskus- 116

sionerrörande sparbanksstrukturen i Italien. Det finns mycket begränsade — Prop. 1990/91:136

sparbankspolitiska förutsättningar för någon sparbanksintern samordning = Bilaga 5 på detta område. De enskilda sparbankerna intar en alltför självständig ställning för att detta skall vara möjligt.

Däremot diskuteras på det allmänpolitiska planet de italienska finans-

institutens struktur och ställning. särskilt mot bakgrund av den internatio-

nella utvecklingen och integrationen inom EG. Under hösten 1988 framla-

des ett lagförslag angående en omstrukturering av de italienska finansinstitutens ställning och rättigheter. Det konstaterades att den kommande EGintegrationen kommer att starkt påverka finansinstituten. Det framhölls

alt det från samhällets sida kommer at bli nödvändigt att ingripa och påverka banksystemet. som i stor utsträckning utgörs av små och medel-

stora institut, i riktning mot fusioner och andra former av företagskoncent-

rationer. Detta bedöms vara nödvändigt med tanke på den ökande konkurrensen och behovet av att kunna erbjuda ett kvalificerat och allsidigt

tjänsteutbud. I förslaget sägs även att man avser all utreda förutsättningarna för att använda holdingbolagskonstruktionen i samband med bildandet av nya bankstrukturer.

3.6¶Norge

Sparbankerna I Norge uppgår tull ca 150. Sparbankerna är, som i så många

andra länder. självägande institutioner, närmast ett slags stiftelser. Spar-

bankerna verkar i princip inom avgränsade geografiska områden. och organisationen är federativ. Sparbankerna samverkar bl.a. genom Sparebankenes Kredittselskap A/S, som bistår sparbankerna med större och

mera långsiktig finansiering.

Sparbankernas centralorganisation på det näringspolitiska området är

Sparebankforeningen i Norge, som utät tillvaratar sparbankernas samlade

intressen.

Den norska sparbanksstrukturen har under senare tid varit föremål för

en samlad och sparbanksgemensam diskussion till följd av en utredning

som 1987 lades fram av en sparbanksintern utredningsgrupp.

Utredningens huvuduppgift var att se närmare på förutättningarna att driva bank- och försäkringsverksamhet i en och samma koncern. Utredningen kom även in på vissa strukturfrågor. Den direkta anledningen till detta var att Sparebanken ABC, den största sparbanken i Norge. uttryckt avsikten att bli en landsomfattande bank med kontor över hela Norge.

Sparebanken ABCs intentioner stod i strid med de riktlinjer som den norska sparbanksrörelsen tidigare formulerat för den fortsatta struktur-

utvecklingen. Även utredningen stannade för uppfattningen att sparban-

kerna också i fortsättningen i princip skulle ha en klar distrikts- eller regionprofil. Strukturförändringar i Norge sker genom fusioner. Strukturutvecklingen har hittills skett genom att mindre sparbanker gått samman och bildat en

distriktssparbank eller genom att mindre sparbanker gått upp i en redan

tidigare stor sparbank. Under detta år har dock tillkännagetts att Spare- 117

banken ABC avser att fusionera med ca fem relativt stora sparbanker med = Prop. 1990/91:136 verksamhetsområden i centrala Norge norr om Oslo. | Bilaga 5

3.7¶Spanien

Det finns i Spanien ca 75 sparbanker med Confederacion Espanola de

Cajas de Ahorros som nationellt centralorgan. Det finns dessutom 15

regionala sparbanksorganisationer som var och cen utgör ett samverkansorgan för de i regionen verkande sparbankerna. Sparbankerna har en mycket stark ställning på den spanska bankmarknaden, och de största spanska sparbankerna. t ex den i Barcelona, är utomordentligt inflytelserika. Även internationellt sett är dessa sparbanker mycket stora.

Den spanska sparbanksstrukturen har aktualiserats under senare tid.

särskilt med tanke på den kommande inre EG-marknaden. Några övergri-

pande och centralt styrda diskussioner eller utredningar förekommer dock

inte. I den mån strukturella förändringar är aktuella i den spanska sparbanksvärlden är det fråga om fusionsprocesser och andra samverkansformer mellan två eller flera sparbanker. Någon i grunden förändrad spar-

banksstruktur är med andra ord inte aktuell.

Under tidigare år har fusioner främst varit en konsekvens av sparbankers vilja att växa eller komma till rätta med interna ekonomiska problem. Under senarc tid har fusionsprocesser emellertid fått en klart strategisk innebörd och även politisk prägel. Under scnare tid har diskuterats ett femtontal fusionsprojekt rörande totalt 35 sparbanker. Huvudmotivet för

dessa fusionsplaner har officiellt sagts vara en önskan att utnyttja stor-

driftsfördelar och kunna tillvarata de möjligheter som den kommande inre

marknaden erbjuder.

I februari 1990 har. som ett led 1 strukturutvecklingen, tillkännagetts en fusion mellan två stora sparbanker. Den nyva sparbanken blir storleksmäs-

sigt Spaniens största bank.

Enligt uppgift är man i Spanien, i vart fall på centralt håll. inte bekymrad för de spanska sparbankernas konkurrensförmåga sett i ett internationellt perspektiv. Man tror med andra ord inte att andra curopeiska

banker skall kunna bli något hot mot sparbankerna i Spanien.

3.8¶Storbritannien

I början av 1970-talet fanns det ca 70 sparbanker i Storbritannien. Genom

en omfattande fusionsprocess hade antalet sparbanker år 1983 reducerats

till endast fyra. Under 1980-talet tydliggjordes stora problem för den brittiska spar-

banksrörelsen. Den allmänna avregleringen ökade konkurrensen och därtill kom samordningssträvandena inom EG. Sparbankernas totala mark-

nadsandel var låg, ca fyra procent av den totala inlåningen. Det största

problemet var dock kapitalförsörjningsfrågan. De brittiska sparbankernas enda metod att förbättra kapitalbasen var vinstav sättningar. Detta var

inte tillräckligt för att möta konkurrensen och kraven på stora investering-

ar. 118

Under början av 1980-talet diskuterades möjligheterna att förändra sparbanksstrukturen vtterligare och att ändra associationsformen. Bak- = Bilaga 5 grunden var givetvis kapitalsvårigheterna. År 1985 tillkom en lagstiftning som gjorde det möjligt för de återstående fyra sparbankerna att ombildas till aktiebolag. Ombildningen inleddes med att ett holdingbolag bildades. Holdingbolaget fick under sig ett antal helägda finansiella dotterakticbolag. Bland dessa finns de tidigare fyra sparbankerna, som alltså ombildats till fyra bankaktiebolag. Den nya bankgruppen benämns TSB Group.

Syftet med TSB Group var att fullfölja sparbankstraditionen att sparbanken skall vara en bank för privatpersoner. Vidare önskade man förhindra ägandekoncentration och i någon form ha kvar den regionala förankringen.

År 1986 genomförde TSB Group en omfattande aktieemission, den största emissionen som dittills genomförts i Storbritannien. Bl a sparbankernas kunder och anställda erbjöds aktieteckning. När emissionen var avslutad hade man ca två miljoner akticägare. vilka tillsammans betalat in 1,3 miljard pund.

Ägarkoncentration i TSB Group förhindras genom att ingen kan äga mer än fem procent av aktierna under de fem första åren efter emissionen. Därefter skall ingen kunna kontrollera mer än femton procent av aktiekapitalet och därmed rösterna.

Genom strukturomvandlingen har bildats en fond med regional förankring. Fonden äger fem procent av aktierna i koncernen men saknar rösträtt. Fonden har till uppgift att stödja allmännyttiga och välgörande ändamål.

Strukturförändringen av de brittiska sparbankerna har varit genomgripande. På några få år har hela sparbanksväsendet omorganiserats och omstrukturerats i grunden.

Under senare år har TSB Group genomfört organisationsförändringar i centraliserande riktning. Bankgruppen har försökt göra inbrytningar i storstadsområdena, främst London. där man tidigare haft en läg marknadsandel och över huvud taget en svag ställning. Enligt uppgift har dock dessa satsningar varit mycket kostsamma och föga framgångsrika.

3.9¶Österrike

De österrikiska sparbankerna har en total inlåning uppgående till ca 30964 av marknaden. Sparbanksstrukturen domineras av två stora sparbanker, medan övriga ca 120 sparbanker är små och medelstora med relativt lokal verksamhet.

Sparbankerna i Österrike har sedan slutet av 1970-talet möjligheter att bedriva samma verksamhet som affärsbankerna. Till följd härav har sparbankerna, i vart fall de större, utvecklat sin verksamhet så att skillnaderna i förhållande till affärsbankerna minskat mer och mer. Denna utveckling har för sparbankerna inte varit problemfri, eftersom de österrikiska sparbankerna. i likhet med sina motsvarigheter på andra håll i världen, saknar bankaktiebolagens möjligheter att skaffa externt kapital. Sparbankernas 119

behov av riskkapitalförsörjning har mot denna bakgrund blivit alltmer - Prop. 1990/91:136

accentuerad, Bilaga 5

År 1987 fick sparbankerna i Österrike legala möjligheter aut ombildas till aktiebolag. Lagsuftningen skall ses mot bakgrund av den uttalade målsättningen från myndigheternas sida att alla banker med en balansomslutning överstigande ca 5 miljarder svenska kronor bör bedriva verksamheten i

aktiebolagsform.

Genom den nya lagstiftningen har sparbankerna möjlighet att lösa riskkapitalförsörjningen genom att överföra verksamheten till aktiebolagsform. Alla sparbanker har, oavsett storlek, denna ombildningsmöjlighet.

Ombildningen tillgäår så att sparbanken bolagiseras, varefter aktierna i

bolaget överförs till ett holdingbolag vars syfte är att bedriva aktieförvalt-

ning samt allmännyttig verksamhet. Holdingbolagets aktieinnehav kan inte överlåtas. Varje sparbank kan alltså ombildas till ett bankakticbolag med ett holdingbolag som ägare. Holdingbolaget är i sin tur i princip

självägande. Möjlighet finns för bankakticbolaget att skatta externt kapital genom emissioner till allmänheten. Holdingbolagets aktier måste dock alltid utgöra minst 5190 av aktiekapitalet och svara för en röstmajoritet.

En av de större österrikiska sparbankerna räknar med att ombildas till

aktiebolag enligt den nya lagstiftningen. Ombildningen beräknas ske vid årsskiftet 1990/91.

PrOPOSIION sosse ererrerr rer rer rr er rr rr rr rr rr rer ers rese set Propositionens huvudsakliga innehåll sosssssseseseesess ss rr rss rs

Propositionens lagförsläg —..sosseseeseessressersrrrss rer s ee sees