Prop. 1990/91:136

om ändringar i sparbankslagen m.m.

Regeringens proposition 1990/91 : 136

om ändringar i sparbankslagen m. m.

&

ww &?

Regeringen föreslår riksdagen att anta de förslag som har tagits upp i bifogade utdrag ur regeringsprotokollet den 7 mars 1991.

På regeringens vägnar

Odd Engström Erik Åsbrink

6 Hemställan

Med hänvisning till vadjag har anfört hemställerjag att regeringen föreslår riksdagen att anta följande av lagradet granskade lagförslag: 1. lag om ändring i sparbankslagen (1987:619). 2. lag om ändring i bankrörelselagen (1987:617). 3. lag om ändring i bankaktiebolagslagen (1987:618). 4. lag om ändring i lagen (1967: 531) om tryggande av pensionsut- fäsfelse m. m.. 5. lag om ändring i lagen (1982:617) om utländska förvärv av svenska företag m.m.. 6. lag om ändring i lagen ( 1 990: 655) om äterföring av obeskattade reserver.

Sammanfattning av sparbanksföreningens förslag PI'OP- 1990/911136

sparbanken. Göteborgs sparbank. tillkom år 1820. Under åren därefter ökade antalet sparbanker i relativt snabb takt. Som mest har antalet sparbanker varit 498 (år 1928). Därefter har antalet minskat nertill dagens nivå. 109 sparbanker.

Associationsformcn sparbank är unik. En sparbank kan närmast sägas vara ett slags stiftelse. Sparbankerna har inga ägare eller medlemmar. Sparbankernas verksamhet bärs inte upp av något vinstsyfte för enskilda. Varken dess stiftare eller annan har rätt att få del av den vinst som kan uppkomma i rörelsen. Sparbankerna har till uppgift att befrämja sparande och deras funktion är inriktad på allmännyttan. Utmärkande är även att sparbankerna är lokalt verksamma och i första hand tjänar den bygd där de verkar.

I varje sparbank skall som representanter för insättarna finnas minst 20 huvudmän. Huvudmännen skall till hälften väljas av kommunfullmäktige eller landsting inom sparbankens verksamhetsområde. Återstoden skall väljas av huvudmännen själva bland sparbankens insättare.

Huvudmännen är samhällets och sparbankskundernas representanter och har formellt skyldigheten att granska sparbankens verksamhet. Reellt är huvudmännens uppgift att bl a påverka sparbankens utveckling och aktivt verka för att sparbanken tillfredsställer de behov som finns i verk- samhetsområdet. Huvudmännen och övriga förtroendemän i sparbanken spelar en avgörande roll för att befästa sparbanksrörelsens folkliga förank- ring.

Den stora minskningen av antalet sparbanker under 1900-talet är resul- tatet av ett stort antal fusioner. framför allt under 1960-talet. Under de senaste årtiondena har fusionerna fortsatt. En viktig orsak härtill är ut- vecklingen inom hela banksektorn. som tagit sig uttryck i en allt hårdare konkurrens.

Svenska sparbankslöreningens styrelse tillsatte den 5 april 1989 en kom- mitté — Strukturkommittén — som fick i uppdrag att förutsättningslöst utreda den framtida sparbanksstrukturen. Det huvudsakliga syftet med denna utredning var att i en tid av ökad konkurrens på kreditmarknaden skapa förutsättningar för att stärka sparbankernas positioner. Ett annat motiv var att via en ny organisation rätta till problem och brister i nuvarande struktur.

Strukturkommitte'n konstaterade bl.a. att sparbankerna på den snabbt föränderliga kreditmarknaden kommer att möta utmaningen att genomfö- ra stora förändringar och samtidigt bibehålla grundläggande sparbanksvär- den på ett trovärdigt sätt. Kommittén underströk att dessa grundläggande värden borde ligga fast och vara ett effektivt konkurrensmedel också i fortsättningen. Styrkan i den regionala/lokala bankverksamheten samt förtroendemannainfiy'tandet genom huvudmännen mäste bibehållas och utvecklas.

Kommitténs sammanfattande slutsats var att sparbankerna måste skapa

• Sida 43
•  Original

en organisationsstruktur som på ett effektivt sätt kan möte en föränderlig Prop. 1990/91: 136 omvärld. Bilaga 1 Strukturkommittén diskuterade därefter olika alternativa strukturlös— ningar. Kommittén stannade slutligen för alternativet ”Holdingbolagsmo- dellen Sparbanksgruppen AB".

Strukturkommitte'ns slutsats var att ”lloldingbolagsmodcllen Spar- banksgruppen AB" hade de bästa förutsättningarna för att sparbankerna skall kunna möta den kommande, säväl nationella som internationella konkurrensen på ett så framgångsrikt och effektivt sätt som möjligt. samti- digt som det ges förutsättningar för en verksamhet som kan bevara och utveckla sparbankernas särart. inte minst den lokala och regionala förank- ringen. som hittills varit en betydelsefull framgångsfaktor.

Det skall i detta sammanhang framhållas att Strukturkommittén under- strök att sparbankerna i en ny organisationsstruktur avsåg att alltjämt vara oberoende av externa ägare. Kommittén konstaterade att sparbankerna f n inte hade behov av externt kapital ur kapitaltäckningssynpunkt. Beträffan- de den långsiktiga kapitalförsörjningcn gjorde kommittén bedömningen att framtiden visserligen var svåröverblickbar men att externt aktiekapital inte erfordrades under de närmaste åren.

Den av Strukturkommittén förordade holdingbolagsmodellen innebär sammanfattningsvis: — Sparbankerna bildar en holdingbolagskoncern. Sparbanksgruppen. i vilken de centrala företagen Svenska Sparbanksföreningcn AB och Sparbankernas Bank Koncernen integreras. — Sparbankerna kan antingen integrera sina rörelser i Sparbanksgruppen eller förbli juridiskt självständiga enheter med samarbetsavtal med Sparbanksgruppen. — De sparbanker som integrerar sina rörelser i Sparbanksgruppen ombil- das till stiftelser. benämnda sparbanksstiftelser. l'luvudmän och styrel- seri dessa stiftelser utses enligt samma principer som i dag. Stiftelserna äger tillsammans med övriga sparbanker holdingbolaget i Sparbanks- gruppen och utser styrelse i detta holdingbolag. Därtill föreslår stiftel- serna styrelser för den lokala bankverksamheten. — Svenska sparbanksföreningen kan ombildas till en stiftelse som äger Sparbankernas Förvaltnings AB. — Sparbanksgruppen kan organiseras antingen som ett renodlat holding- bolag med dotterbanker. benämnda sparbanksaktiebolag. utan en mel- lanliggande moderbank (alternativ 1) eller som ett holdingbolag med en under holdingbolaget samlad bankkoncern med ett moderbolag (alter- nativ 11).

Sedan Strukturkommitte'ns förslag remissbehandlats i sparbankerna tog Sparbanksföreningens styrelse slutlig ställning i strukturfrågan. Styrelsen beslöt den 11 januari 1990 att framlägga ett organisationsförslag till Spar- banksföreningens extra föreningsmöte den 31 januari 1990. Det extra föreningsmötet beslöt att enhälligt fastställa styrelsens förslag.

Det av Sparbanksföreningens föreningsmöte fastställda organisations- förslaget innebär i korthet följande.

Sparbankernas tillgångar och skttlder i rörelserna överförs till en kon- 43

• Sida 44
•  Original

ccrn med arbetsnamnet Sparbanksgrttppen. Denna koncern förutsätts ut- Prop. 1990/91: 136 göra en finansiell holdingbolagskoncern. l—loldingbolagct förutsätts inte Bilaga] bedriva bankverksamhet men vara rörelsedrivande i enlighet med gällande skatteregler.

Överlåtelserna av sparbankernas rörelsetillgångar och rörelseskulder skall ske till holdingbolaget i koncernen Sparbanksgruppen. Eftersom hol- dingbolaget inte skall bedriva bankverksamhet skall rörelserna överlåtas vidare till dotterbolag i koncernen. Vart och ett av dessa bolag förutsätts ha oktroj och bli i formell mening bankaktiebolag.

Enligt organisationsförslaget förutsätts ett begränsat antal bankaktiebo- lag i Sparbanksgruppen. Det av föreningsmötet fastställda förslaget inne- bär att antalet kan överstiga sju men att mindre enheter än exempelvis länscnheter inte kan ifrågakomma. I nuvarande läge förutsätts antalet bankaktiebolag bli 11.

De sparbanker som "överlåtit" sina rörelser till koncernenSparbanksgrup- pen ombildas till stiftelser. sotn erhåller aktier i holdingbolaget i utbyte mot de överlåtna rörelserna.

De centrala sparbanksföretagen. bl a Sparbankernas Bank Koncernen. förs över till koncernen Sparbanksgruppen. vilket för Sparbankernas Bank Koncernens del förutsätts ske genom att sparbankernas aktieinnehav i Sparbankernas Bank byts ut mot aktieri holdingbolaget.

Den föreslagna ombildningen är inte möjlig att genomföra utan ändring- ar i sparbankslagen. "Enligt nuvarande sparbankslag kan nämligen inte en sparbank upphöra utan likvidations- eller konkursförlarande. såvida inte sparbanken f'usioncrar med annan sparbank. Det är således inte möjligt att inom ramen för gällande lagstiftning omvandla en sparbank till en stiftel- se. Vidare skulle enligt gällande sparbankslagstif'tning en överlåtelse av en sparbanks hela rörelse leda till tvångslikvidation.

Med utgångspunkt från det av föreningsmötet fastställdaförslagct före- slås i denna promemoria att gällande sparbankslag kompletteras med bestämmelser om ombildning enligt följande. Den sparbank som avser att helt integrera sin verksamhet med Sparbanksgruppen överlåter sin rörelse till holdingbolaget och får ställning av eller går tipp i en stiftelse. som erhålleraktier i holdingbolaget i utbyte mot den till holdingbolaget överlåt- na rörelsen. lloldingbolaget överlåter sedan sparbankens rörelse till något av de bankaktiebolag som förutsätts enligt strukturmodellen.

Ombildningsbestämmelsen föreslås bli generell till sin natur. Den har utformats så att det formellt skulle bli möjligt för en sparbank att ombildas till bankaktiebolag utan att integreras i Sparbanksgruppen. Som förslaget är utformat innebär i så fall en sådan omvandling att det bildas en koncern med ett eller flera bankaktiebolag som dotterbolag.

Förslaget har emellertid tillkommit för att göra det möjligt att bilda koncernen Sparbanksgruppen. Bakom förslaget står en samlad och enig sparbanksrörelse. Det förutsätts mot denna bakgrund att det i princip inte skall vara möjligt att ombilda en sparbank och därmed tillskapa en annan koncern än Sparbanksgruppen. En sådan ombildning bör förutsätta att såväl Sparbanksgruppen som övriga sparbanker ger sitt samtycke. dvs att

• Sida 45
•  Original

enighet råder på samma sätt som sparbankerna nu är eniga i frågan om Prop. 1990/911136 tillkomsten av Sparbanksgruppen. Bilaga 1

De sparbanker som integrerar sin verksamhet i Sparbanksgruppen om- bildas till stiftelser. För dessa stiftelser förutsätts gälla de civilrättsliga principer som gäller för stiftelser i allmänhet.

Det är dock fråga om stiftelser av särskilt slag. En grundtanke är att den sparbank som ombildas till stiftelse skall i denna associationsform fortsät- ta den tidigare bedrivna sparbanksverksamheten. med undantag givetvis för själva bankrörelsen. Stiftelserna kommer att bli av avgörande betydelse för att sparbankernas starka lokala prägel skall kunna bevaras i en ny struktur. Detta förhållande måste återspeglas i stiftelsernas organisation och uppgifter.

Utgångspunkten i detta avseende är att den i dag förekommande för- troendemannaorganisationcn i sparbankerna skall gälla också för stiftel- serna. Detta betyder att en stiftelse skall ha. utöver en styrelse. även en organisation av förtroendemän. som i förslaget benämns huvudmän. Såväl huvudmän som styrelse skall väljas enligt samma regler som i dag gäller för huvudmän och styrelse i sparbank.

En av huvuduppgifterna för stiftelserna blir att svara för att Sparbanks- gruppcns verksamhet bedrivs i enlighet med de hittillsvarande grundläg- gande principerna på vilka sparbankernas verksamhet bygger. En annan väsentlig uppgift för stiftelserna blir att förvalta stiftelse-kapitalet. som i huvudsak kommer att utgöras av aktier i holdingbolaget i koncernen Sparbanksgruppen. l uppgiften att förvalta stiftelsekapitalct avses även inga möjligheten för en stiftelse att belåna stiftelsens egendom i syfte att säkerställa Sparbanksgruppens kapitallörsörjning.

Stiftelserna beslutar även om stiftelsekapitalcts avkastning. Avsikten är att avkastningen skall användas för att skapa resurser för nyemissioner i Sparbanksgruppen. En del av avkastningen avses att komma till använd- ning föratt bl a främja utvecklingen inom respektive stiftelses region vad avser näringsliv. forskning m.m.

Med tanke på stiftelsernas speciella roll och prägel föreslås att stiftelser- na i lag benämns sparbanksstiftelser och att sparbankslagen kompletteras med vissa bestämmelser om uppgifter och funktioner för styrelse och huvudmän i dessa stiftelser. Avsikten är därutöver att kompletterande bestämmelser om stiftelserna skall finnas i stiftelsestadgarna.

Med tanke på sparbanksstiftelscrnas nära samband med bankverksam- heten i Sparbanksgruppen är det naturligt att dessa stiftelser ställs under bankinspektionens tillsyn. Anledning saknas att de dessutom står under länsstyrelsens tillsyn enligt lagen (1929: I 16) om tillsyn över stiftelser.

Den föreslagna ombildningsmodellen innebär att en sparbank efter om- bildning kan få ställning av en eller flera sparbanksstiftelser. dvs att det bildas en eller flera nya stiftelser. En annan möjlighet är att sparbanken går upp i en eller flera befintliga sparbanksstiftelser.

Efter stiftelsebildning av nu angivet slag kan det uppkomma önskemål om förändring av stiftelsestrukturen. Det kan exempelvis bli aktuellt med ett samgående av två eller flera stiftelser. Eller ocksa kan man vilja dela upp en stiftelse i två eller flera mindre stiftelser. I detta avseende föreslås i 45

• Sida 46
•  Original

lag fastställda möjligheter att slå samman två eller flera sparbanksstiftelser Prop. 1990/91: 136 genom fusion eller dela en stiftelse i två eller flera mindre stiftelser. Bilaga 1

En sparbanks beslut om rörelseöverlåtelse och stiftelseomvandling har sådan karaktär att beslutet måste fattas av sparbanksstäm man. Kvalifice— rad stämmomajoritet bör krävas. Det föreslås att för beslut därom bör gälla samma röstmajoritet på sparbanksstämman som gäller för fusions— beslut.

Även i övrigt föreslås samma formella förfarande sotn gäller vid fusion mellan sparbanker. Detta innebär bl a att regeringen skall ta ställning till ett beslut enligt den föreslagna ombildningsmodellen. Regeringen skall bla pröva om ombildningen kan anses förenlig med insättarnas och övriga borgenärers intressen.

Regeringen skall alltså kunna ge tillstånd till ombildning utan att varje enskild borgenär gett sitt samtycke. Detta innebär ett avsteg från allmänna civilrättsliga principer om gäldenärsbyte. Liksom vid fusion får de speciel- la förhållandena vid en ombildning av förevarande slag anses motivera ett avsteg från dessa principer.

En förutsättning för tillstånd bör även vara att ombildningen framstår som ändamålsenlig från allmän synpunkt. De bedömningsgrunder som gäller vid regeringens prövning av fusionsavtal bör vara vägledande även i detta avseende.

I samband med tillståndsprövningcn förutsätts regeringen även ta ställ- ning till frågan om fastställande av stadgar för den eller de sparbanksstif- telser som tillskapas som en följd av ombildningsförfarandet. Regeringen föreslås dessutom i förekommande fall fastställa bolagsordning och bevilja oktroj för det bankaktiebolag som skall fortsätta den tidigare sparbankens bankrörelse.

Koncernen Sparbanksgruppen kommer i associationsrättslig mening att utgöra en koncern bestående av företag som driver verksamhet i aktiebo- lagsform. Utgångspunkten är därför att bankaktiebolagslagen skall vara tillämplig på den bankverksamhet som komtner att drivas i koncernen.

Som tidigare framhållits förutsätter tillkomsten av Sparbanksgruppen att sparbankernas traditionella särdrag bevaras. De grundläggande idéer och värderingar på vilka sparbanksverksamhctcn i dag bygger skall ligga fast också i fortsättningen och vara en grundsten för Sparbanksgruppensv verksamhet. Även om koncernen Sparbanksgruppen blir en aktiebolags- rättslig koncern. skall bankaktiebolagen i Sparbanksgruppen i praktiken fortsätta den verksamhet som drivits av de sparbanker som integrerat sin verksamhet i Sparbanksgruppen. Sparbanksgruppen kommer att ha ett nära samarbete med de sparbanker sotn väljer att fortsätta sin verksamhet i den traditionella associationsformcn sparbank. Avsikten är att Spar- banksgruppen och sparbankerna tillsammans. utåt sett. skall framstå som en enhetlig banksfär.

Med hänsyn till Sparbanksgruppens och de däri ingående bankbolagens särskilda prägel och funktion föreslås att dessa bankbolag. som associa- tionsrättsligt sett kommer att vara bankaktiebolag. i lag benämns spar- banksaktiebolag.

I den föreslagna ombildningstnodellen ingår som en grundläggande del 46

• Sida 47
•  Original

att det för sparbankerna gällande förtroendemannainflytandet genom hu- Prop. 1990/91: 136 vudmän skall bestå i den nya koncernen. Sparbanksföreningen anser mot Bilaga I denna bakgrund att det allmännas möjligheter till inflytande i Sparbanks— gruppen genom kommuners och landstings rätt och skyldighet att utse stiftelsehuvudmän utgör en motsvarighet till möjligheterna till inflytande i bankaktiebolag i allmänhet enligt reglerna om samhällsrepresentation i styrelse och om godkännande av val av styrelseordförande. Det föreslagna samhälleliga inflytandet i Sparbanksgruppen blir minst lika reellt och effektivt som möjligheterna till inflytande i bankaktiebolag enligt nyss- nämnda rcgler. Sparbanksföreningen föreslår därför att undantag görs för dessa bestämmelsers tillämplighet på koncernen Sparbanksgruppen.

I övrigt bör bankaktiebolagslagens bestämmelser gälla för Sparbanks- gruppen. Eftersom denna koncern förutsätts bli en finansiell holdingbo- lagskoncern, blir även bankaktiebolagslagens regler etn finansiella kon— cerner tillämpliga. Sparbanksföreningen vill i detta sammanhang upplysa om avsikten att senare detta år ge in en ansökan om dispens enligt 1 kap. 4 & bankaktiebolagslagen för Sparbanksgruppen.

Samma skäl som ovan anförts för att bankaktiebolagen i Sparbanksgrup- pen skall få benämnas sparbanksakticbolag kan enligt Sparbanksföre- ningens mening åberopas för att dessa bolag skall få använda ordet spar- bank i 5in firma eller i övrigt vid beteckningen av sin affärsrörelse. Sparbanksföreningen föreslår att detta uttryckligen anges i lag.

Den föreslagna strukturotm-andlingen av sparbanker får enligt gällande skatteregler vissa konsekvenser. Eventuellt kan uttagsbeskattning aktuali- seras till följd av bl.a. överlåtelse av en sparbanks rörelse till Sparbanks- gruppen. Vidare kan ombildningen ge upphov till stämpelskatt med anled— ning av fastighetsöverlåtelser och aktieemissioner.

Sparbanksföreningen anser det rimligt att någon skattebelastning inte uppkommer i detta sammanhang. Strukturomvandlingen genomförs inte för att uppnå skattemässiga fördelar utan har till syfte att skapa en bättre organisationsstruktur och därmed göra sparbankerna som helhet betraktad bättre rustade i den framtida konkurrensen på kreditmarknaden. Spar- banksföreningen vill i detta sammanhang hänvisa till bl a det nyligen framlagda betänkandet om hypoteksinstitutens framtid. vari föreslås att en strukturlöränt'lring avseende hypoteksinstituten får ske utan skattekon- sekvenser. Sparbanksföreningen föreslår en motsvarande bestämmelse i sparbankslagen för sparbankerna.

Ombildningslagstiftningen föreslås träda i kraft den 1 januari l99l. Såvitt nu katt bedömas kommer i ett inledande skede ll sparbanker. däribland samtliga regionsparbanker. att ingå i Sparbanksgruppen genom ombildning enligt föreliggande förslag. Övriga sparbanker förutsätts teck- na samarbetsavtal med Sparbanksgruppen.

• Sida 48
•  Original

Sparbanksföreningens författningsförslag ETIOP- 1390/91: 136 _ l 'd 21 :. Förslag till g

Lag om ändring i bankrörelselagen (1987: 617)

Härigenom föreskrivs att 7 kap 179' bankrörelselagen (1987:617) skall ha följande lydelse.

Nu tara/ide lift/else F (firm/age” lule/.vc 7 kap 17 _Q'

Om en pensionsstiftelse eller en personalstiftelse hör till en bank och stiftelsens förmögenhet huvudsakligen härrör från medel som tillskjutits av banken. skall bankinspektionen se till att stiftelsens tillgångar är place- rade pä ett sätt som bereder skälig säkerhet. Därvid skall stiftelsens ända- mål beaktas och hänsyn tas till vad som föreskrivsi denna lag om placering av en banks medel. Har stiftelsens tillgångar inte placerats på ett tillfreds- ställande sätt. får inspektionen förelägga stiftelsen att vidta rättelse.

Den som företräder stiftelsen skall på bankinspektionens begäran hälla stiftelsens kassa och övriga tillgångar samt böcker. räkenskaper och andra handlingar tillgängliga för granskning. Han skall även lämna inspektionen alla de upplysningar rörande stiftelsen som inspektionen begär.

Vad .mni sägs [ 7511ny och andra .S'l_l-'('Å'(')I(l giiller i tillämpliga (le/('n' även en __vparln'mkxs/(liv/.se.

Denna lagträder i kraft den 1 januari 1991.

• Sida 49
•  Original

Förslag till Lag om ändring i sparbankslagen (1987:619)

Härigenom föreskrivs i fråga om sparbankslagen (1987: 619) dels att 4 kap 14 och 16 55 samt 6 kap 2 och 15 Gå skall ha följande lydelse

dels att i lagen skall föras in fyra nya kapitel. 8 — 11 kap. av följande lydelse

Nu varande lydelse Föreslagen lydelse

4 kap

14 &

Sparbanksstämman är beslutsför, när de på stämman närvarande hu- vudmännens antal överstiger hälften av hela antalet huvudmän, om inte för beslutsförhet ett högre antal föreskrivits i reglementet. Om en närva- rande huvudman enligt 13 _6 är förhindrad att rösta i ett särskilt ärende och till följd därav antalet av de deltagande inte uppgår till det för beslutsför- het bestämda, utgör detta inte hinder för ärendets avgörande. _

Sparbanksstämmans beslut utgörs av den mening som har fått mer än hälften av de angivna rösterna eller vid lika röstetal, den mening som ordföranden biträder. Vid val anses den vald som fått de flesta rösterna. Vid lika röstetal avgörs valet genom lottning, om inte annat beslutas av stämman innan valet förrättas.

Andra stycket gäller inte om an- nat följer av denna lag, bankrörel- selagen (1987:617) eller reglemen- tet. Beträffande beslut som avses i 15 och 16 åå 6 kap 1 å andra styc- ket och 7 kap 35 kan dock i regle- mentet endast föreskrivas villkor som går längre än som anges i dessa paragrafer.

Andra stycket gäller inte om an- nat följer av denna lag. bankrörel- selagen (1987:617) eller reglemen- tet. Beträffandc beslut som avses i 15 och 16 åå 6 kap 1 & andra styc- ket, 7 kap 35 och 8 kap 25 kan dock i reglementet endast föreskri- vas villkor som går längreän som anges i dessa paragrafer.

löå

Ett avtal. som inte avser fusion men varigenom en sparbank för- binder sig att överlåta hela eller en icke obetydlig del av sin rörelse till en annan bank. får inte träffas om inte samtliga huvudmän i den över- låtande Sparbanken förenat sig om beslutet att sparbanken skall biträ- da avtalet eller beslutet fattats på- två på varandra följande stämmor och på den senare stämman biträtts av minst fyra femtedelar av de rös- tande och dessa tillika utgjort minst tre fjärdedelar av samtliga huvud- män. Reglementet kan föreskriva ytterligare villkor för beslutets gil- tighet.

Ett avtal. som inte avser fusion eller förfärande som avses i 8 kap 25 men varigenom en sparbank förbinder sig att överlåta hela eller en icke obetydlig del av sin rörelse till en annan bankjfår inte träffas om inte samtliga huvudmän i den överlåtande sparbanken förenat sig om beslutet att sparbanken skall bi! träda avtalet eller beslutet fattats på två på varandra följande stämmor och på den senare stämman biträtts av minst fyra femtedelar av de rös- tande och dessa tillika'utgjort minst tre fjärdedelar av samtliga huvud- män. Reglementet kan föreskriva ytterligare villkor för beslutets gil- tighet.

• Sida 50
•  Original

Nuvarande lidelse [Töres/aga: lydelse

6 kap

Rätten skall förordna att en spar- bank skall träda i likvidation. om

1. rörelsen inte öppnats inom ett år från sparbankens bildande.

2. sparbankens hela rörelse har överlåtits.

3. regeringen har förklarat ok- trojen förverkad. eller

4. sparbanken efter en konkurs som avslutats med överskott inte inom föreskriven tid har fattat be- slut om likvidation enligt 18 5 and- ra stycket.

Rätten skall förordna att en spar- bank skall träda i likvidation. om

1. rörelsen inte öppnats inom ett år från sparbankens bildande

2. sparbankens hela rörelse har överlåtits till annan än bolag' som avses i 8 kap 2 ,é'llörsta st_t'cket

3. regeringen har förklarat ok- trojen förverkad. eller

4. sparbanken efter en konkurs som avslutats med överskott inte inom föreskriven tid har fattat be- slut om likvidation enligt 18 & and-

ra stycket.

Beslut om likvidation skall dock inte meddelas. om det styrks att likvi- dationgsgrunden har upphört under ärendets handläggning i första instans.

Fråga om likvidation enligt första stycket prövas på anmälan av bankin- spektionen eller på ansökan av styrelsen. styrelseledamot eller huvudman. 1 det fall som avses i första stycket 4 prövas frågan även på ansökan av borgenär eller annan vars rätt kan vara beroende av att det finns någon som kan företräda sparbanken.

15 Om det enligt likvidatorernas slutredovisning finns ett överskott. skall hälften av detta tillfalla sparbankernas säkerhetskassa samt återstoden. enligt vad sparbanksstämman bestämmer. användas för allmännyttiga eller därmed jämförliga ändamål. Sparbanksstämmans beslut skall under- ställas bankinspektionen. som skall tillse säväl att angiven del av överskot- tet utbetalas till säkerhetskassan som att återstoden används i enlighet med

ffa

vad sparbanksstämman beslutat.

Om en sparbank i samband med likvidation överlåter sin rörelse till en annan sparbank. skall överskot- tet utan hinder av vad som före- skrivs i första stycket gå till den andra sparbanken.

Om en sparbank i samband med likvidation överlåter sin rörelse till en annan sparbank eller bolag som avses i 8 kap 2 &”jifirsta stycke/. skall överskottet utan hinder av vad som föreskrivs i första stycket gå till den andra sparbanken eller bolaget.

Bildande av en sparbaiik.s1t'enien- sam koncern

& kap / s” .

[En sparbanks verksam/tet kan även drivas i ett sådan! bankaktie- bolag som avses i 2 ,é' andra stycket (sparbanksaktielmlag).

2 _9'

En sparbank kan besluta att spar-

• Sida 51
•  Original

Nuvarande lydelse thireslagen lydelse Prop. 1990/ 91: 136

. . . Bilaga 2 banken skall uppläsas utan likvida-

tion genom att sparbanken äver/äter til/gängar oc/t sku/der i rörelsen till ett för ändamålet särskilt bildat bo- lag vare/ter sparbanken fär ställning av eller går upp i en eller flera stiftel- ser (sparbankssttfielsr-tr). som erhål- ler aktier i bolaget svarande mot värdet av den överlåtna rörelsen. Bolaget skall vara moderbolag i en koncern i vilken skall ingå ett eller flera sparbauksa/(tiebolag. till vilka tillgångar och skulder som av- ses i ft'firsta stycket skall överlåtas.

_ _”. E tt beslut enligt 3 _l"_h'itzsta stycka-'t fattas av sparbanksstänzman. Beslu- tet är giltigt endast om det på stäm— man har biträtts av samtliga närva- rande ltuvudmän. som skall utgöra nio tiondelar av hela antalet huvud- män, eller om det harfattats på två på varandra följande sparbankss- tämmor och på den senare stäm- man biträtts av minst två tredjede- lar av de vid stämman närvarande huvudmännen. I reglementet_tärfi'i— reskri vas villkor som går längre.

4 5

När sparlutnksstäinman fattat be- slut enligt 2 stjärna stycket skall be- slutet anmälas till bankinspektio— nen för registrering. Därvid äger 7 kap 4 ,31' mt'nsvarande tillämpning. sås

Senast två månader efter det att beslutet har registrerats ska/l spar- banken anso'ka om regeringens till- stånd att verkställa beslutet. Spar- banken .skall [ fört-?kommande fall underställa regeringen sti/telse- stadgarfär stadfäste/.se samt bolags- ordning fö'r stadfäste/se och oktroj enligt 2 kap 3.5 bankaktiebolags- lagt-'n.

Regeringen provar om beslutet kan anses förenligt med deras in- tresse/t. som är insättare i eller i övrigt ltar fordringar på sparban- ken. samt om det framstår som än- 51

• Sida 52
•  Original

Nuvarande lyde/se Föreslagen lydelse Prop. 1990/91: 136

. . Bila a 2 damalsenligt från allmän synpunkt g

att verkställa beslutet.

6 .?

Om en pensionssttftelse eller en persona/stiftelse hör till sparbanken. gäller om stiftelsens överförande till sparbanksaktiebolag som avses i 2 3" andra stycket bestämmelserna i lagen (1967.'531) om tryggande av pensionsutfästelse m. m.

7 >?

Inom två månader från dagenför regeringens beslut om tillstånd skall sparbanken till bankinspektionen för registrering anmäla att beslutet verkställts.

När tillstånd enligt 5 _s och (tillnä- lan enligt första stycket registrerats är sparbanken upplöst och dess till- gångar och skulder övergår till det sparbanksaktiebolag som avses i 2 5 andra stycket.

Har inte ansökan om tillstånd gjorts inom den i 5 .l'föreskrivna ti- den eller har regeringen avslagit an- sökan, skall l..)ankinspektionen för- klara att frågan harfallit. Detsam- ma gäller om sparbanken inte ltar gjort anmälan enligt första stycket inom den föreskrivna tiden eller bankinspektionen genom laga- kra/iägande bes/ut avskrivit sådan anmälan eller vägrat registrering.

8 .sf'

Sparbanken och de bolag som av- ses i 2 _é' är befriade från skyldighet att erlägga skatt med anledning av förfart'titde enligt 2 _é', om rörelse- överlätelsen sker till bokförda vär- den.

939

För koncern som avses i 2 's gäller bankaktiebolags/agen ( I 98 7: 6 18) i stället för bestämmelserna i 1—7 kap. Bestämnie/serna [' 7 kap 1 och ]] ss nämnda lag om rätt för rege- ringen att utse styrelseledamöter och om regeringens godkännande av val av styfre/seord/ifirande giiller-

• Sida 53
•  Original

Bilaga 2

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

dock inte.

Bank som ingår i koncern som avses i 2.6 får i sin firma eller i övrigt vid beteckning av a_UEirsrörel- se använda ordet sparbank.

S parbankssttfielse

9 kap 1 _é'

En sparbanksstiftelse skall ha en styrelse med minst fem ledamöter. Styrelsen skall förvalta stiftelsens angelägenheter i enlighet med vad somföreskrivs i denna lag och i stif- telsens stadgar.

Styrelsen väljs av årsstämman. Särskild bestämmelse om att styrel- seledamot kan utses av annan än stämman finns i 4 _é'.

En styrelseledamots uppdrag gäl- ler för den tid som anges i stadgar- na. Uppdragstiden får inte omfatta mer än fyra räkenskapsår och skall bestämmas så att uppdraget upphör vid slutet av den ordinarie årsstäm- ma pä vilken styrelseval förrättas.

Vad som sägs i detta kapitel om styrelse/edanu'iter skall i tillämpliga delar gälla även suppleanter.

3 5

Ett uppdrag som styrelseledamot upphör i förtid, om ledamoten eller den som har utsett honom begär det. Anmälan om avgång skall göras hos styrelsen och. om en ledamot som inte är vald på årsstämman vill avgå, hos den som har tillsatt ho- nom.

Om en styrelseledamots uppdrag upphör i förtid eller hinder enligt 3 _é' uppkommer för honom att vara sty- relseledamot och det inte finns nå- gon suppleant. som kan inträda i hans ställe. skall övriga styrelseleda- möter vidta åtgärder för att en ny styrelseledamot tillsättsför den åter- stående mandattiden. Skall ledarna— ten väljas på årsstämma, kan valet anstå till den nästa ordinarie stäm- ma på vilken styrelseval förrättas. om st_1-'relsen är beslutsför med

• Sida 54
•  Original

Nuvarande lydelse ' Föreslagen lydelse Prop. 1990/91: 136

Bila a 2 kvarstående ledamöter och sup- g pleanter och deras antal inte under- stiger-film.

3,9”

St)-'t'elseledamöterna skall vara svenska medlmrgare. Den .som är underårig eller i konkurs eller som harfifirvallare enligt 11 kap 7 ,é'för- c'ildrabalken kan inte vara .st_i-'relsele- damot. Att detsamma gäller den som är underkastad näringsförbud följer av 65 lagen (1986.'436) om -näringsfifirbud.

4 'å'

Styrelsen för utse en verkställande direktör att under .st_i-'relsens inseen- de leda verksamlu'ten i stifielsen.

Om någon annan än styrelseleda- mot utses till verkställande direktör. skall han ingå som ledamot i styrel- sen.

5 s'

Inom st)-relsen skall en av leda- möterna vara ordförande. Styrelsen ska/! välja ordförarule om inte annat _fi'ireskrivs i stadgarna eller beslutas av arsstänmu'tn. Styrelsen för även utse vice ordförande. Vid lika röste- tal avgörs valet genom lottning.

I-'erkställatm'e direktör eller an- nan ansti'i/ld i sti/ielscnfär inte vara ord/öratule eller vice ordförande.

(.) s*

Ordföranden skall se till att sam- manträden hålls när det behövs. På begäran av en st)'relseledamot skall .S'l_1-'I'(-7l.S'UII sammankal/as.

I-"id sti-'relsens sammanträde skall det föras protokoll. som underteck- nas eller justeras av ordföranden och den ledamot som styrelsen utser till det. Stl't'el.seledanmt har rätt att få avvikande mening antecknad till protokollet. Protokollen skall föras i nu/nmerfé'iljd (.)cli/örvaras på betryg- gande sätt.

7 39 Styrelsen är beslutsfifir. om mer

• Sida 55
•  Original

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse Prop. ] 990/91 : 1 36

.. .. . Bilaga 2 an halften av hela antalet st_i-'rel.sele-

damöter eller det högre antal som _föreskri vs i stadgarna är närvaran- de. b'eslut (' ett ärende får dock inte fattas. om inte sävitt möjligt samtli- ga styrelseledamöter fått tillfälle att delta i ärendets behandling och er- hållit tillfi'edsställande underlagför att avgöra ärendet. Om en styrelse- ledamot inte kan komma och det finns en suppleant. som skall träda in i hans ställe. skall suppleanten ges tillfälle till det.

Om inte stadgarna _fi'ireskriver särskild röstmajoritet. gäller som styre/setts beslut den mening/ör vil- ken mer än hälften av de närvaran- de röstar eller, vid lika röstetal. den mening som ordföranden biträder. Är Sl_1-'I'()l5'€il inte _fitlltalig. skall de som röstar för beslutet dock utgöra mer ätt en tredjedel av hela antalet sty-'releledamöter. om inte annat fö— reskrivs i stadgarna.

8 s

lin styrelseledamot för inte hand— lägga _frägor om avtal mellan ho— nom och Stille/sen. Han/är inte hel— ler handlägga frågor om avtal mel- lan stiftelsen och tredje man. om han ifråga/t har ett väsentligt intres— se som katt strida mot stiftelsens. Ilan/är inte heller delta i beslut om avtal nte/lan stiftelsen och tredje man. sotn han ensam eller tillsam- ntatts med annan för företräda. Med avtal jämställs rättegång eller anttan talan.

9.9"

Styvelsen företräder sti [telsen och tecknar dess firma.

Styrelsen katt bemyndiga en sty— relse/edanutt eller annan anfört-trä— da stif'telsen och teckna dess firma. om inte ett förbud mot sådant be— myndigande har tagits in i stadgar— na. Ifråga om den som inte är sty- relseledamot gäller vad som sägs i 3 .s*' om st_1=relseledamot.

Rätten att teckna stifiels'ensfirma _fär utövas endast av två eller flera

• Sida 56
•  Original

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse Prop. l990/ 91: 136

. . Bilaga 2 personer tforentng.

Styrelsen kan när som helst äter- kalla ett bemyndigande som avses i andra stycket.

10 s

Stf-'relsen eller annan ställföreträ- dare/ör stiftelsen får inte följa såda- na föreskrifter av årsstämman eller annat sparbanksorgan som inte är gällande därför att de står i strid med dentta lag. bankrörelselagen( I 98 7: 61 7) eller stadgarna.

]] _é' Har en ställföreträdare överskri- dit sin befogenhet när ltan företog en rättsltandlingför stiftelsen. gäller , inte rättshandlingen mot stiftelsen. om den mot vilken rättslzandlingen företogs insåg eller borde ha insett att befogenheten överskreds.

Årsstämma 10 kap 1 s

1 en sparbanksstiftelse skall som representanter för insättarna i den koncern .som avses i 8 kap 2 _é' fitt- nas minst tjugo huvudmän för över- vakning av stiftelsens verksamhet och med uppgifter i övrigt enligt det- ta kapitel.

.? ,é'

En lutvudman får inte vara under- årig eller i konkurs. En huvudman får inte heller ha förvaltare enligt ] 1 kap 7 _Q'föräldrabalken.

359

A v antalet huvudmän skall häl/l ten, i enlig/tet med närmare före- .skrmer i stadgarna. väljas av kom- munfullmäktige eller landsting inom stiftelsens verksamhetsområ- de. Återstoden utses av huvudmän- nen själva vid årsstämman. Ett htt- vudman som står i tur att avgå får inte delta i valet för besätta/ide av hans egen plats.

Skall flera korporationer förrätta

• Sida 57
•  Original

Nuvarande lydelse Föreslagen lvdelse Prop. l990/ 91: 136 val av huvudmän skall. om inte sär— Bildga 2 skilda skä/föranleder till något an- nat. fördelningen av antalet mandat mellan dem ske efter det invånaran- tal som deföreträder.

Bestämmelserna i 2 kap 23 .é'förs- ta stycket kommunallagen(1977:179) om proportionellt val gäller även kommunfullmäktiges och landstings val av huvudmän.

45

lluvudmännen skall utses för tre år. Vid det första huvudmannavalet skall mandattiderna dock sättas kortare i den mån det behövs för att åstadkomma successiva nyval.

Upphör huvudmans uppdrag i förtid eller uppkommer för honom hinder enligt 235" att vara huvud- man. skall stiftelsens styrelse se till att fj-illnadsval för den återstående mandattiden anställs så snart det kan ske.

5 ä'

De ärenden vilka enligt denna lag eller andra författningar eller stad- garna tillhör huvua'rnännens pröv- ning handläggs på årsstämman.

6 &"

Ordinarie årsstämma skall hållas inom fem månader efter utgången av varje kalenderår. Vid sådan stämma skall styrelsen lägga fram årsredovisningen och revisionsberät- telsen.

Vid stämman skall beslutfattas

I . om fastställelse av resultaträk- ningen och balansräkningen

2. om dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fast- ställda balansräkningen

3. om ansvarsfrihet för styrelse le- damöterna, samt

4. i andra ärenden .som ankom- mer på huvudmännen enligt denna lag eller stadgarna.

Om stämman skjuter upp ett be- slut i en fråga som avses i andra stycket 1—3 till en fortsatt stämma. skall denna hållas minst en och 57

• Sida 58
•  Original

Nuvarande l_i-=delse Fifireslagen lydelse Prop. 1990/91: 136 . . . Bila & 2 högst två månader därefter. Något g ytterligare uppskov är inte tillåtet.

7 .9'

Extra årsstänuna skall hållas när styrelsen finner skäl till detta. Så- dan stämma skall även hållas när detför uppgivet ändamål skriftligen begärs av flertalet av revisorerna el- ler en tiondel av samtliga huvud- män. Kallclse skall utfärdas inom fjorton dagar/rån den dag då begä- ran kom in till sti/telsen.

(Sök.

En huvudman har rätt att få ett ärende behandlat vid en årsstäm- ma. om han skrift/igen framställer ett yrkande om detta hos styrelsen i så god tid att ärendet kan tas tipp [ kallelsen till stämman.

9 s”

Str-"relsen kallar till årsstt'imma. Kallelse får utfärdas tidigast f_i'ra veckorfå'ire stämman. Om inte stad- garna _fi'ireskriver längre tid, skall kallelsen utfärdas senast två veckor före stämman. Skjuts en stämma tipp till en dag som infaller senare än fi.-'ra veckor efter det att stämman har inletts. skall kalle/se utfärdas till den fortsatta stämman. Om det en- ligt denna lag eller stadgarna krävs för att ett årsstämmobeslut skall bli giltigt att det-fattas på två stämmor. får kalle/.se till den senare stämman inte itt/ärdas innan den första stäm- man har hållits. I ett sådan kallelse skall anges vilket l..)eslut den första stämman hai'fattat.

Kal/else'skall ske enligt stadgar- na. Skriftlig kal/else skall dock all— tid sändt'ts till varje huvudman.

I kallelsen skall tydligt anges de ärenden som skall fi'irekmnma på stämman. Om ett ärende avser en ändring av stadgarna. skall det litt- vudsakliga innehållet av förslaget till ('indringen anges i kallelsen.

Senast en vecka före den stämma som avses i 6,6 ska/l redmisnings- lutttd/ingariu'i och revisiottsherättel 58

• Sida 59
•  Original

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse Prop. 1990/91: 136

. . Bilaga 2 .sen eller avskrifter av dessa sändas

till hin-'udmännen.

10.59

- Om bestämmelser i denna lag el- ler stadgarna rörande kal/else till ärsstt'imma eller tillhandahållande av handlingar har åsidosatts i ett ('irende, fär stämman inte besluta i ärendet utan samtycke av alla hit- vudmän som berörs avfelet. Stäm- manfär dock även utan sådant sam- tycke avgöra ett ärende som inte har tagits upp i kallelsen, om ärendet enligt stadgarna skall förekomma på stämman eller omedelbartföratt- leds av ett annat ärende som skall avgöras. Den får också besluta att extra årsstämma skall sammankal- lasför behandling av ärendet.

] ] _é'

.-frsstämman öppnas av st)-melser” ordförande eller av den som styrel- sen har utsett. Ordförande vid stäm- man utses av denna bland huvud- männen. ] stadgarna kan dock be- stämmas vem som ska/! öppna stämman och vara ordförande vid dcm-ta.

Ordföranden skall sörjaför att det förs protokoll vid stämman. I proto- kollet skall antecknas de vid stäm- man närvarande samt införas stäm- mans beslut och. om röstning skett. hur den utfallit. '

Protokollet skall lllitlt'rl£'('kn(15 av ordföranden och minst en juste- ringsman .som utses av stämman. Senast två veckor efter stämman skall avskrift av detjusterade proto- kollet sändas till huviulnu'innen. Protokollen skall _ ft'irvaras på betryg- gande sätt.

139”

Styrelsen skall. om en huvudman begär det och styrelsenfinner att det kan ske utan nämnvärd olägenhet för enskild. på årsstämman lämna upplysningar om _fi'ir/iå/latu/en. som kan inverka på bedönu'tna'et av stil-' telsens årsredmv'sn ing och dess ställ— 59

• Sida 60
•  Original

Bilaga 2

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

ning i övrigt eller av ett ärende på stämman.

Kan en begärd upplysning lämnas endast med stöd av uppgifter som inte är tillgängliga på stämman, skall upplysningen inom två veckor därefter hållas skriftligen tillgänglig för huvudmännen samt sändas till de huvudmän som har begärt upp- lysningen.

Finner styrelsen att en begärd upplysning inte kan lämnas till hu- vudmännen utan nämnvärd olägen- het för enskild. skall upplysningen i stället på huvudmans begäran läm- nas till stiftelsens revisorer inom två veckor efter stämman. Revisorerna skall inom en månad efter stämman till styrelsen skriftligen yttra sig lill— ruvida den begärda upplysningen har lämnats till dem samt huruvida upplvsningen enligt deras mening borde ha föranlett ändring i revi- sionsberättelsen liksom huruvida upplysningen i övrigt ger anledning till erinran. Om så är fallet. skall ändringen eller erinringen anges i yttrandet. Styrelsen skall hålla revi- sorernas yttrande tillgängligt för hu- vudmännen samt sända det i av- skrift till de huvudmän. som har be- gärt upplysningen.

13 .é'

Vid omröstning har varje huvud- man en röst. Huvudmännen får en- dast personligen utöva sin rösträtt.

Huvudman får dock inte rösta i fråga om

]. talan mot honom.

2. hans befrielse från skade- ståndsansvar eller annan förpliktel- se gentemot stiftelsen. eller

3. talan eller befrielse som avses i I eller 2 beträffande annan. om hu- vudmannen i frågan har ett väsent- ligt intresse som kan strida mot stifl telsens.

14 _é'

A rsstämman är besluts/ör. när de på stämman närvarande huvud- männens antal överstiger hälften av

• Sida 61
•  Original

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse Prop. 1990/91: 136

__ _ Bilaga 2 hela antalet huvudman. om inte for

beslutsft'irhet ett högre antal före- skrivits i stadgarna. Om en närva- rande huvudman enligt 13 9" ärför- hina'rad att rösta i ett särskilt ären- de och till följd därav antalet av de deltagande inte uppgår till de för beslutsförhet bestämda. utgör detta inte hinder för ärendets avgörande.

Årsstämma/ts beslut utgörs av den mening sattt harfått mer än hälften av de angivna rösterna eller, vid lika röstetal. den mening som ordföran— den biträder. Vid val anses den vald som fått de flesta rösterna. Vid lika röstetal avgörs valet genom lottning, om inte annat beslutas av stämman innan valet förrättas.

Andra stycket gäller inte om an- natföljer av denna lag eller stadgar- na. Beträffande beslut som avses i 15 .sl' och [1 kap 4 59 kan dock i stad- garna endastföreskrivas villkor som går längre än ..som anges i denna paragraf

15 s'

Beslut att ändra stadgarna fattas av årsstämman. Beslutet är giltigt om det /tar biträtts av minst två tredjedelar av de på stämman när- varande htivttdme'innen.

16 9"

Om ett beslut av årsstr'imman inte ltar tillkommit i behörig ordning el- ler i övrigt strider mot denna lag eller stadgarna, kan talan mot sti/l telsen om att beslutet skall upphävas eller äm't'rasföras a v huvudman. sty- relsen eller styrelse/ettamot.

Talan skall väckas inom tre mä- ttade/"från dagen för beslutet. Väcks inte talan inom denna tid, är rätten till talan förlorad.

Talan får väckas senare än vad ..som sägs i andra stycket när

]. beslutet är sådant att det inte lagligen kan fällas med alla huvud- männens samtycke.

2. samtycke till beslutet krävs av alla eller vissa huvudmän och så- dant .santt_i-'cke inte har getts. eller 61

• Sida 62
•  Original

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse Prop. 1990/91: 136

3. kallelse till stämman inte ltar Bllagd 2 skett eller de bestämmelser om kal- lelse som gäller för stiftelsen ltar cftersatts i något väsentligt avseen- de.

Rätten kan ändra årsstämn'ians beslut endast om det kan fastställas vilkei innehåll beslutet rätteligen borde lta haft.

Fusion och annan ombildning av sparbanksstiftelser

]] kap 1.55

Enligt ett avtal om fusion kan en .sparbanksstifte/sc-f (den överlåtande stiftelsen) gå tipp i en annan spar- bt'inksstiftelse (den övertagande sti/l telsen). En sådan fusion innebär att den (fiverlåtande stiftelsen upplöses utan likvidation santt att dess till- gångar och .skulder övertas av den övertagande stiftelsen. Avtalet .skall för att bli giltigt godkännas av års- stämman i den överlåtande stiftel- sen. Fusion kan ske. trots att den överlåtande stiftelsen ltar trätt i lik- vidation. ] ett sådan/fall skall likvi- dationen avslutas när tillstånd till fusionen ltar registrerats.

Följande handlingar skall sändas till huvudmännen i den överlåtartde stiftelsen senast en vecka före den årsstr'imma vid vilken frågan om godkän nande a v fiisionsavtalet skall behandlas samt läggas fram på stämman:

] . förslag till årsstt'immans beslut.

2. fusionsavtt'tlet.

3. en redogi'irelse av sti-"relsen för de omsti'indigheter som kan vara av vikt vid bedömningen av förslagen läntpligltet för stiftelsen santt

4. ett yttrande av revisorerna över styrelsens redogtfirelse enligt 3.

Ont årsredovisningen inte skall behandlas på stämman, skit!/följan- de handlingar sändas till huvud- männen saint läggas/ram på stäm- man:

1. avskrift av den senaste ('irsredo- visningen. försedd med anteckning om årsstämmans beslut om stiftel-

• Sida 63
•  Original

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse Prop. l 990/91 : 1 36

. _ _ Bilaga 2 sens vinst ellerforlust. santt avskrift

av revisionslwrättelsen för det år årsredovisningen avser.

2. en av styrelsen undertecknad redogörelse för händelser av väsent- lig betydelse för stiftelsens ställning vilka har inträffat efter det att årsre- dm'isningen har avgetts. .samt

3. ett av revisorerna avgivet ytt- rande över redogörelsen.

3 .l'

Enligt ett avtal omfitsion kan två eller flera sparbanksstiftelser (de överlåtande sti/telserna) förenas ge- nom att bilda en ny sparbanksstifl relse (den övertagande stiftelsen). En sådan fusion innebär att de över- låtande stiftelserna upplöses utan likvida/um santt att den tive/tagan- de stiftelsen övertar deras tillgångar och skulder. Avtalet .skallför att bli giltigt godkännas av årsstt'imman i varje överlåtande stiftelse. Bestäm- melsen i ! .v'ftfirsta stycket fjärde me- ningen skall därvid tillämpas.

I)e handlingar som anges i 1 ,é' andra och tredje styckena skall upp- rättasft'ir varje (fiverlåtttnde stiftelse. De skall sändas till ltuvtidnu'innen i de överlåtande ..stiftelserna senast en vecka. före årsstt'imma vid vilkenfrå- gan om godkännande av fiisioiisav- talet skall behandlas .sami läggas fram på stämmorna.

Iv'usionsavtalet skall inneltålla ett förslag till stadgar för den öva-'rta- gande sti/telsen. Ont ärssti'immorna [ de överlåtande st i tie/serna godkän- ner avtalet. skall de genast .se till att huvudmän. styrelse och revisorer itt- ses i den nya .sparbank.s"sliftelsen.

3 9"

En sparbaitksstiftelse kan besluta att sti/telsen .skall ombildas till två ellerflera sparbanksstiftelser. En så- dan ombildning innebär att till- gångar och skulder i stiftelsen över- låts till en eller flera sparbaiiksstifl telser.

Beslut om ontbildning enligtförs- ta stveket fattas av årsstt'imman. 63

• Sida 64
•  Original

Nuvarande lydelse I-"öreslagen lydelse Prop. 1990/91 : 1 36

Bila a 2 Därvid gäller I 3' i tilläntpliga de- g lar.

4 ,é'

För beslut enligt. 1—3 929” gäller 7 kap 3— 7 59" i tillämpliga delar.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1991.

• Sida 65
•  Original

Rcmissammanställning Etgp- 1290/91: 136 [ aga _

Sammanställning av remissyttrandena över Svenska Sparbanksföreningens promemoria den 15 mars 1990; Sparbanksgruppen. med förslag till ändringar i Sparbankslagen m. m.

Remissinstanserna

Efter remiss har yttranden över Svenska sparbankslöreningcns promemo- ria avgctts av hovrätten över Skåne och Blekinge. kammarrätten i Jönkö- ping..bokföringsn'timndcn. kommerskollegium. bankinspektionen. försäk- ringsinspcktioncn. riksskattcvcrkct. kammarkollegiet. länsstyrelsen i Stockholms län, länsstyrelsernas organisationsnämnd. riksrevisionsverket, konsumentvcrket. fullmäktige i Sveriges riksbank. riksgäldskontorct. nä- ringsfrihetsotnbudsmannen (NO). Uppsala universitet. Svenska Bankföre- ningen. Sverigcs Föreningsbankcrs Förbund. Konungariket Sveriges stads- hypotckskassa. Landsorganisationcn i Sverige (LO). Svenska Arbetsgiva— rcförcningcn (SAF). Tjänstemännens ccntralorganisation (TCO). Sveriges Akademikcrs Ccntralorganisation (SACO). Svenska Bankmannaförbun- det. Svenska Kommunlörbundct. Landstingsförbundet. Kooperativa för- bundet. Svenska Försäkringsbolags Riksförbund. Folksam. styrelsen för Stockholms Fondbörs. Svenska iondhandlarelörcningcn. Finansbolagcns förening. Svenska handelskammarförbundct. Svenska revisorssamfundet. Föreningen Auktoriserade Revisorer (FAR). Värdepapperscentralcn VPC AB. Smålöretagens riksorganisation och Sveriges Aktiesparares Riksför- bund.

Föreningsbankcrnas Bank. Foreign Bankers Association in Sweden. Svc- riges allmänna hypoteksbank. Svenska skcppshypotekskassan. Industrins tinanslörening. Sveriges Advokatsamfund, Statens Bostadstinansierings- aktiebolag (SBAB) och Penningmarknadchntralcn PmC AB som också beretts tillfälle att yttra sig över promemorian. har inte inkommit med något yttrande.

Länsstyrelsernas organisationsniimnd (LON) har förklarat att fran de synpunkter LON har att beakta föranleder remissen inte något yttrande.

Riksrevisionsvcrkct har inte haft något att anföra med anledning av remissen.

Riksgäldskontorct har efter granskning av förslagen konstaterat att dessa inte påverkar kontorets verksamhet i sådan betydelse att det finns anled- ning för kontoret att yttra sig.

Konungariket Svcrigcs stadshypotckskassa. Svenska Arbetsgivarelör- eningen (SAF). Sveriges Akademikers Centralorganisation (SACO). Sveri- ges lndustrilörbund. Kooperativa förbundet. Svenska Försäkringsbolags Riksförbund. Styrelsen för Stockholms Fondbörs. Svenska handelskam- marlörbundet. Svenska t'cvisorssaml'undct. Värdcpapperscentralcn VPC AB och Sveriges Aktiesparares Riksförbund har. var och en för sin del. förklarat att de avstår från att avge. yttranden över promemorian.

• Sida 66
•  Original

1 Allmänna synpunkter på förslaget

Bok/öringsnänt"den har anfört att bankinspektionen har i egenskap av tillsynsmyndighet för bankerna att fullgöra uppgifter som angår bankernas redovisning. Promemorian innehåller inte någon diskussion om redovis- ningst'rågor vid sidan av bankväsendet. Bokföringsnämnden begränsar därför sitt yttrande enligt vad som nu anförts.

Kommurslm/Iegium har, med utgångspunkt från de intressen myndighe- ten har att bevaka. inte något att erinra mot de i promemorian föreslagna ändringarna i sparbankslagen m.m. Kollegiet vill dock påpeka att en svensk anpassning till EG:s direktiv på bankområdet även berör den bankverksamhct som bedrivs av sparbankerna. Denna fråga behandlas dock inte i promemorian.

Finansbo/ug'ensföraning har inga invändningar mot förslaget men vill understryka att en ändrad lagreglering av sparbankerna inte får medföra att dessa ges fördelar när det gäller kapitalanskall'ning eller beskattning som inte tillkommer andra bankkoncerner.

F (fir-eningen .ltukloriserade Revisorer (FAR) har noterat att promemorian inte anvisar någon lösning på problemet med sparbanksväsendets långsik- tiga kapitaltörsörjning. Med bortseende från detta problem har FAR till- styrkt förslagen i promemorian.

S/Håförelagens Riksmjgan[satin/z har i princip inget att erinra mot före- ningens förslag. Rent allmänt välkomnar organisationen ökad konkurrens på riskkapitalmarknaden. Ur småföretagens synvinkel är det angeläget att kreditinstituten kan möta och ta vara på de ökade möjligheter som öppna- re gränser mot en snabbt föränderlig omvärld bjuder.

Övriga remissinstanser har anfört:

l . ] Hovrätten över Skärte och Blekinge

Hovrätten har från sina utgångspunkter ingen erinran mot att lagstiftning genomförs som gör ombildning av sparbanker till sparbanksaktiebolag och sparbanksstiftelser möjlig. Hovrätten kan dock inte undanhålla reflexio- nen att de delvis parallella sparbanksorganen innefattar en tung organisa— torisk apparat. där den ena delen — sparbanksstiftelserna _— knappast får den betydelse som svarar mot den yttre konstruktionen.

1,2 Kammarrätten i Jönköping

De framförda förslagen faller väsentligen utanför kammarrättens verksam- hetsområde och innehaller vissa politiska överväganden.

1.3 Bankinspektionen

Den svenska linansmarknt—tden har under några få år genomgått en omfat- tande strukturomvandling som alltjämt pågår och som kan förväntas fort-

• Sida 67
•  Original

gå under överskådlig tid. Typiska drag i denna utveckling är en tilltagande Prop. 1990/91: 136 internationaliseri'ng av marknaderna och en koncentration av finansinsti- Bilaga 3 tuten till större enheter i syfte att stärka aktörernas konkurrenskraft.

Sparbanksväsendet har inte kunnat undgå att beröras av denna omvand- Iingsprocess men har hittills i huvudsak varit hänvisat till samgående mellan sparbanker inom den givna associationsformen i syfte att stärka konkurrenskraften. Att sparbankerna nu har tagit beslut om en ökad integration genom inrättande av en bankholdingkoncern och ett långtgåen- de samarbetsavtal mäste enligt bankinspektionens mening hälsas med tillfredsställelse. Bankinspektionen anser det följaktligen angeläget att medverka till att sparbankslagstiftningen ändras så att den avsedda inte- grationen blir genomförbar.

Den transformering av sparbanker till bankaktieblag som åstadkommes enligt förslaget lägger en viktig formell grund för fortsatt strukturomvand- ling av sparbankssektorn. Det är inte överraskande att huvuddelen av promemorian ägnas åt denna rättsliga problematik. Enligt bankinspektio- nens mening reser emellertid promemorian explicit eller implicit ett antal grundläggande frågeställningar om sparbanksstrukturens framtida utveck- ling som inte bör förbigås i ett yttrande. Förslagen i promemorian torde endast utgöra ett första led i en process mot en mer slagkraftig sparbanks- struktur. '

Som grund för granskningen av förslagen har bankinspektionen upp- ställt ett antal allmänna utgångspunkter. De viktigaste är följande. — fngrcppcn i befmtlig lagstiftning för att möjliggöra omstruktureringen bör minimeras och bör så långt sotn möjligt vara konkurrensneutrala med avseende på andra finansmarknadsaktörer. — Principen i banklagstiftnigen att ägande och kreditgivning skall hållas isär skall upprätthållas även i en reviderad lagstiftning om sparbanker- na.

— Möjligheten att om så befinnes lämpligt bilda flera koncerner bör vara reell. —— Starka avkastningskrav som förutsättning för konkurrenskraftig bankverksamhet måste gälla även Sparbanksväsendet.

De uppställda principerna föranleder bankinspektionen att avstyrka ett flertal förslag i promemorian men framför allt har de enligt inspektionens mening viktiga implikationer för sparbanksväscndets strukturutveekling på sikt.

l promemorian betonar sparbanksföreningen beslutsamheten att vara oberoende av externa ägare också på sikt. Sparbanksstiftelsernas medels— plaeering avses därför vara inriktad på att säkerställda Sparbanksgruppcns kapitalförsörjning. I de föreslagna stadgarna öppnas i samma syfte möjlig- het att i samråd med Sparbanksgruppen belåna stiftelsernas egendom.

Bankinspektionen vill starkt ifrågasätta realismen i nämnda målsättning och förslag till placeringsreglementc för sparbanksstiftelserna.

All erfarenhet talar för att det i finansiell verksamhet inte är möjligt att varaktigt uppnå en sådan vinstniva att en självgenererad tillväxt av kapi- talbasen säkerställs som inte lägger restriktioner på rörelsens expansions- 67

• Sida 68
•  Original

takt. Det är ocksa traditionellt en förutsättning för finansiell verksamhet Prop. 1990/91: 136 att insatser av ägarkapital inte kan finansieras med lånekapital eftersom Bilaga 3 direktavkastningen på ägarkapital inte förslår till att täcka kapitalkostna- derna.

Sparbanksföreningens antagande om långsiktigt oberoende av externt ägarkapital strider således mot erfarenhetsmässiga törutsi-ittningar för fi- nansicll verksamhet. För sparbanksrörelsen blir möjligheten att få till stånd en erfodcrlig tillväxt av kapitalbasen särskilt prekär eftersotn spar- bankerna som grupp inte uppvisat en tillfredsställande vinstnivå. Även för det fall man öppnar Sparbanksrörelsen för externt ägande måste därför avkastningen höjas för att locka till crfoderliga kapitalinsatser från nya intressenter.

Bankinspektionen vill därför starkt framhålla att organisatoriska för- ändringar av sparbanksrörelsen och förändringar av associationsformcn ytterst måste syfta till att höja avkastningen i sparbankernas verksamhet. Denna strävan måste styra såväl utformningen av bankkoncerncrna som formerna för kapitaltillskotten.

Enligt bankinspektionens mening kan en möjlighet till belåning av spar- banksstiftelsernas aktieinnehav medföra att kraven på lönsamhet inte ställs tillräckligt kraftfullt. Särskilt betänklig framstår möjligheten att belå- ningcn av sparbanksaktier skulle ske i sparbanker inom samma koncern. Belåning av stiftelsernas egendom annat än för att klara tillfälliga behov bör därför vara utesluten. Stiftelsestadgarna bör innehålla en uttrycklig bestämmelse härom.

Avgörande för lönsamheten blir också sparbankskoncerncns förmåga att hävda sig på penning- och valutamarknaderna. Det är därvid av största vikt att koncernen organiseras så att den utåt framstår som överskådlig och utrustad med en stark och kompetent ledning. Bankinspektionen vill här- vidlag peka på nödvändigheten att ta väl vara på den kompetens som byggts upp inom Sparbankernas Bank.

SparbanksRireningen tar i promemorian inte ställning till dessa organi- satoriska huvudfrågor utan de hänskjuts till en organisationskommitte som fungerar som ett slags interimistisk styrelse. Bankinspektionen diskuterar i det följande holdingbolagets funktion men vill redan här betona vikten av att bolaget utrustas med tillfredsställande resurser och överordnas endast få men starka bankdöttrar. Den lösning som antyds i promemorian med en bank som moderbolag i enlighet med huvudregeln i bankaktiebolagslagen framstår denna utgångspunkt som ett starkt alternativ.

1.4 Försäkringinspektione"

Inspektionen har inte funnit anledning att från sin utgångspunkt ifrågasät— ta den lösning på sparbanksrörelsens organisatoriska problem som rörel- sen själv funnit lämpligast för den framtida verksamheten. Inspektionen _ noterar att tanken är att under det föreslagna holdingbolaget skall kunna 68

• Sida 69
•  Original

inrymmas även försäkringsbolag. Med anledning härav konstaterar in- Prop. 1990/91: l36 spektionen att frågan om hur bl a banker och försäkringsbolag skall kunna Bilaga 3 inordnas i en och samma koncern är under utredning i särskild ordning.

1.5 Riksskatteverket

Utif'ran de intressen som verket har att bevaka finns ingenting att erinra mot förslagen till ändringar i sparbankslagen m.m. Det kan tilläggas att av de föreslagna nya bestämmelserna i sparbankslagen framgår bl a (8 kap 8 &) att ifragtwarande sparbank och bolag ska vara befriade från skyldighet att erlägga skatt i samband med ombildningen om rörelseöverlåtelscn sker till bokförda värden. Med skatt avses enligt motivtexten både inkomst- skatt och stämpelskatt.

1.6 Kammarkollegiet

Kammarkollegiet begränsar yttrandet till frågor som huvudsakligen rör allmänna stiftelserättsliga principer och stämpelskatt. Förslaget i sin nuva- rande utformning är alltför bristfällig för att kunna ligga till grund för lagstiftning. Kollegiet tillstyrkeri princip förslaget om sparbanksstiftelser.

Kollegiet avstyrker sparbanksföreningens förslag att sparbankerna och de bolag som föreslås i promemorian skall bli befriade från skyldigheten att betala stämpelskatt med anledning av omorganisationen.

Sparbanksföreningens förslag till författningstext har stora brister. För— slaget bördärför arbetas om innan det kan läggas till grund för lagstiftning. Vissa texter är otydligt formulerade. vilket gör det svårt att första avsikten med texten och tankegångarna bakom den. Förslagen till lagtext stämmer ofta inte överens med sparbanksföreningens beskrivning av syftet med förslagen. Vissa förslag till lagtext strider även mot andra förslag som ges i promemorian eller mot nu gällande lag.

1.7 Länsstyrelsen i Stockholms län

Länsstyrelsen avstyrker förslaget. Förslaget motiveras med att "i en tid av ökad konkurrens på kreditmarknaden skapa förutsättningar för att stärka sparbankernas positioner" och att "via en ny organisation rätta till pro- blem och brister i nuvarande struktur" (sid 5—6).

Svenska Sparbanksföreningen har funnit en ny organisation vara det bästa sättet att möta den hårdnande konkurrensen inom banksektorn. varvid man stannat vid den så kallade holdingbolagsmtxlellen. En omorganisation av svensk sparbanksrörelse innebär konsekvenser inom några av länsstyrelsernas verksamhetsområden. t ex länsstyrelsernas tillsyn över stiftelser med stöd av tillsynslagen (I929: ] 16). Därtill berörs rättsfrågor som uppkommer när firmor ska registreras vid länsstyrelsernas förenings- och handelsregister.

Länsstyrelsens yttrande koncentreras på följande:

— frågan om bildandet av så kallade sparbanksstiftelser. och ombildning-

en av Svenska Sparbanksföreningen till en stiftelse som ska äga nuva- 69

• Sida 70
•  Original

rande Sparbankernas Förvaltning AB. står i överensstämmelse med Prop. 1990/912136 allmänna stiftelserättsliga principer. Bilaga 3 — frågan om hur tillsyn över dessa stiftelser skall ske och — frågan om användningen av ordet sparbank i bankrörelse som bedrivs i bankaktiebolagsform är förenlig med sanningsprineipen i firmarätten. Länsstyrelsen kan i och för sig första att sparbankerna i den utveckling som fn sker inom bank- och försäkringsbransehen genom sin regionala anknytning kan komma att få arbeta under försämrade konkurrensförhål- landen. Detta gör det naturligtvis angeläget att söka nya verksamhetsfor- mer. Bankrörelser i Sverige bedrivs i allmänhet i aktiebolagsform. Länsstyrelsen är inte beredd att förorda den av utredningen föreslagna lösningen. Den skulle medföra att svensk rätt tillförs en tvivelaktig asso- ciationsform med stiftelseliknande drag men som ändå inte överensstäm- mer med vedertagna stiftelserättsliga principer. En bättre lösning av problemet vore, enligt länsstyrelsens mening. helt enkelt att de sparbanker som så önskar går samman i ett aktiebolag och upphör att vara sparbanker.

1.8 Konsumentverket

Konsumentverket har i huvudsak inget att invända mot de bedömningar som görs i promemorian och tillstyrker de föreslagna förändringarna av nuvarande bankrörelselag och sparbankslag. Verket ifrågasätter dock om inte det allmännas inflytande i Sparbanksgruppen via huvudmän i stiftel- serna i realiteten blir svagare än det inflytande som samhällsrepresentation i de traditionella bankaktiebolagens styrelser. i enlighet med bankaktiebo- lagen. ger.

Den lokala förankring och det förtroendemannainflytande som känne- tecknar sparbanksrörelsen. är enligt vår mening av värde för såväl enskilda bankkunder som samhället i stort. Det är därför positivt att enheterna inom sparbankssfären uttalat strävar efter att bibehålla grundläggande sparbanksvärden i en förändrad kreditmarknad.

1.9 Fullmäktige i Sveriges riksbank

Inledningsvis konstaterar fullmäktige att den presenterade strukturplanen för sparbankerna inbegriper övergången från traditionell federationsmo- dell till holdingbo/agsmode/l. på aktiebolagsrättslig grund. Fullmäktige är positiva till att nya möjligheter till strukturell anpassning öppnas och tillstyrker att bestämmelser förs in i sparbankslagen i syfte att reglera en ombildning av den typ som föreslås.

Anpassningen i lagstiftningen bör dock genomgående vara av generell och neutral karaktär. Fullmäktige invänder mot en lagstiftningsteknik som direkt styr den fortsatta omorganisationsproeessen inom sparbanksrörel— sen med sikte på en speciell ombildningsmodell med ett övergripande holdingbolag som sammanhållande enhet. I-lärvid understryks att det krävs revideringar av nu föreliggande författningstexter och motiv innan detta underlag kan läggas till grund för en förändrad lagstiftning på spar- 70

• Sida 71
•  Original

bankernas område. Fullmäktige uppmärksammar i sammanhanget det Prop. 1990/91: 136 tillägg i sparbankslagen som explicit rör bildandet av Sparbanksgruppen Bilaga 3 (”en sparbanksgemensam koncern”).

Fullmäktige kan tillstyrka en konstruktion som ger sparbankerna rätt att ombildas till 5 k spar/mnkssltf/Ic/xer. Detta ställningstagande grundas i hög grad på att de nya stiftelsernas ställning och ändamålsinriktning kan regleras i nära överensstämmelse med befintlig lagstiftning för sparbanker och att stiftelserna ställs under bankinspektionens tillsyn.

Fullmäktige föreslär vissa modifieringar när det gäller förslaget till regle- ring av dessa stiftelser. Fullmäktige vill framförallt att de bestämmelser som rör förvaltningens huvudinriktning skall återfinnas direkt i spar- bankslagen. Vidare bör regleringen av stiftelsernas skuldsättning och likvi- ditetsförvaltning närmare preciseras och avgränsas.

Fullmäktige anser. liksom sparbanksföreningen. att de banker som om- bildas föratt gå in under sparbanksgruppen skall ha ställning som bankak- tiebolag. Fullmäktige betonar också att de fullt ut bör regleras av befintlig lagstiftning för sådana bankaktiebolag. Konstruktionen med dotterbolag under ett holdingbolag är vidare sådan att den kräver dispens enligt 1 kap 49" bankaktiebolagslagen. Den praxis som utarbetats för dispensärenden av detta slag bör härvid gälla oförändrad.

Fullmäktige avvisar mot denna bakgrund de undantag från bankaktie- bolagens bestämmelser som sparbankerna uttryckt önskemål om. Det gäller dels ifråga om tillsättningen av offentliga styrelserepresentanter och godkännande av val av styrelseordförande. dels beträffande tirmabeteck- ningen för sparbanksgruppens banker. När det gäller namnfrågan avvisar fullmäktige förslaget om att i lag införa beteckningen "sparbanksaktiebo- lag". Fullmäktige känner vidare tveksamhet inför förslaget att banker inom Sparbanksgruppen skall få rätt att använda ordet sparbank i sin affärsrörelse (i marknadsföringssammanhang o dyl).

Några formella hinder mot att avicrna ägare inträder i den planerade koncernen skall enligt förslaget inte finnas. Fullmäktige tillstyrker denna ordning. Bolagsformen är direkt anpassad för extern kapitalförsörjning av olika slag. däribland ägarinsatser där enskilda bereds del i rörelsens vinst. Fullmäktige understryker den grundläggande skillnad gentemot ordinära sparbanker. som direkt sammanhänger med den ändrade associationsfor- men.

Svenska sparbanksföreningen föreslås kunna ombildas till en fristående stiftelse med huvudsaklig uppgift att förvalta och administrera ett antal im'as'lmtmt- och utvvc/r/ingsb(.)/ag för ägarinsatser i olika näringslivsföretag. Detta förslag auktualiserar frågan om olika möjligheter att kringgå lagstift- ningens principiella förbud mot bankers aktieförvärv. Fullmäktige fram- håller att stiftelsekonstruktionen i sig inte ger garantier för att ägarrollen i näringslivsföretag effektivt separeras från sparbanksgruppens egen rörelse. Val av bemanning och organisationslösningar i övrigt måste därför grans- kas närmare. Det blir också en tillsynsuppgift att motverka eventuella anknytningar av otillåtet slag mellan stiftelsen och banken.

• Sida 72
•  Original

1.10 Näringsfrihctsombudsmannen (NO) Prop. 1990/91:136

. _ . _ Bilaga 3 NO ser sparbankerna som en gruppering som har en viktig roll att spela pa

kreditmarknaden när det gäller att upprätthålla förutsättningarna för en effektiv konkurrens. De olika sparbankerna konkurrerar inte. med några undantag. inbördes och NO har hittills i princip inte funnit anledning att bedöma samarbetet inorn sparbanksslären som skadligt enligt konkurrens- lagstiftningen.

NO anser att det av Svenska sparbankslöreningen nu framlagda organi- sationsförslaget för ombildning av sparbanker till koncernen Sparbanks- gruppen är ägnat att stärka de svenska sparbankernas konkurrensförmaga. dels gentemot andra inhemska aktörer på kreditmarknaden. dels på den internationella marknaden. NO ser därför allmänt sett positivt på försla- get.

NO har efter granskning av de lagförslag som utarbetats av Sparbanks- föreningen och som skall möjligöra den föreslagna organisationsföränd- ringen inte funnit anledning till erinringar fån konkurrenssynpunkt. NO kan därför tillstyrka lagändringar med i huvudsak det innehåll som läggs fram i promemorian.

Beträffande det förslag till samarbetsavtal mellan Sparbanksgruppen och de sparbanker som väljer att fortsätta sin verksamhet inom ramen för nuvarande organisationsform. som omnämns på s 87 i promemorian. har NO under hand till företrädare för Sparbanksförcningen framfört viss kritik. NO har ansett att avtalets ordalydelse i alltför hög grad binder de fristående sparbankerna till centralt fattade beslut vad gäller marknads- ttppträdandet. t. ex. i fråga om räntesättningen och prissättningen på olika tjänster. Denna frågeställning. som på normalt sätt kan bedömas enligt konkurrenslagens bestämmelser. kan NO ha anledning att följa tipp genom förnyade kontakter med parterna i avtalet.

1.11 Uppsala universitet

Motivet för en alternativ organisationsform för sparbankerna är utveck- lingen på de finansiella marknaderna. l—luvudsyftet med förslaget är att förbättra sparbankernas konkurrenskraft. Detta skall ske utan att sparban- kernas särart påverkas och utan att sparbankerna blir beroende av externa ägare.

Juridiska fakulteten kan inte bedöma om de förslag som framläggs löser de problem sparbankerna står inför. Fakulteten vill emellertid understryka nägra principiellt viktiga frågor i det framlagda förslaget.

Konstruktionen med ett holdingbolag med rörelsedrivande dotterbolag i vilka de till stiftelser ombildade sparbankerna blir delägare torde i realite— ten begränsa möjligheten till inflytande och kontroll över verksamheten. Talet om att morgondagens sparbanker. som efter ombildningen till stiftel- ser inte skall bedriva annan verksamhet än aktieförvaltning (?). skall behålla sin lokala prägel ger ett närmast fiktionsartat intryck.

Konstruktionen av Sparbanksgruppen är sådan att den inte möjliggör för externa ägare att tillskjuta kapital. Detta har inte bedömts erforderligt 72

• Sida 73
•  Original

under:/c närmaste åren. Är det verkligen realistiskt att tro att sparbankcr- Prop. 1990/91: 136 na skall klara sig utan externt tillskott av eget kapital i framtiden? Bilaga 3 Syftet med förslaget är att skapa förutsättningar för sparbankerna att kunna konkurrera på lika villkor med andra banker och företag som är verksamma på den finansiella marknaden. Sparbankernas särart kotnmer om förslaget genomförs att minska. Enligt fakultetens mening bör special- lälgStiffIling för viss form av företag användas ytterst restriktivt. Argumenten för att ha särlösningar för sparbankerna känns inte överty- gande. Mot bakgrund av vad som anförts anser fakulteten att förslaget inte bör genomföras i sin nuvarande form.

1.12 Svenska Bankföreningen

Enligt föreningen finns det anledning att rikta grundläggande invänd- ningar mot den av sparbanksföreningen föreslagna konstruktionen av den nya sparbankssfären. Till att börja med har någon beskrivning av de bakomliggande problem. som kunde motivera en konstruktion som till 5111 legala uppbyggnad avviker så markant från det vedertagan mönstret..inte lämnats. Om problemen huvudsakligen rör sparbankernas kapitalförsörj- ning. såsom har framskymtat iden allmänna debatten. kan föreningen inte se att dessa får en rimlig lösning genom förslaget. Vilka mål som egentligen uppnås genom den föreslagna omorganisationen av sparbanksrörelscn framkommer i vart fall inte av promemorian. Själva konstruktionen före- faller föreningen vara konstlad. Genom samrnanblandning av olika asso- ciationsformer kommer den att ge sparbankernz-t konkurrensfört'lelar fram- för de andra bankgrupperna. Koncernen synes också vara främmande för sparbanksiden eftersom de regionala rörelseresultaten inte självklart skulle stanna inom den region där resultatet uppnåtts. Enligt föreningen bör sparbankerna kunna komma på jämställd bas med bankaktiebolagen ge— nom att ombildas till vanliga bankaktiebolag utan att vara beroende av ett särskilt koncernförhallandc.

1.13 Sveriges Föreningsbankers Förbttnd (SFF)

Nuvarande banklagstiftning vilar på principen att bankrörelselagen inne- håller de regler som är gemensamma för bankinstituten medan specialla- garna. dvs. bankaktiebolagslagen. sparbankslagen och föreningsbanks- lagen. tar upp de specifika associationsrättsliga regler som erfordras för respektive institutgrupp. Av betydelse i sammanhanget är att banklagstift— ningen sedan 1987 inte innehåller regler som specifikt anger hur respektive institut skall vara organiserade. Ändringen 1987 avsåg löreningsbankerna. I den tidigare lagen om jordbrukskasserörclsen fanns bestämmelser om SFF mcd precisering av SFFs ansvar och arbetsuppgifter inom förenings- banksröreslen. Slopandet av bestämmelserna om SFF skedde på förenings— banksrörclsens ttttryckliga önskemål: det ansågs lämpligare att den interna organisationen av föreningsbanksrörelsen skulle avgöras av förenings- banksrörelsen. inte av lagstiftaren. Sparbanksfi'ircningens förslag innebär de facto en återgång till tidigare 73

• Sida 74
•  Original

lagstiftningsprincip. nämligen en lag som bl a reglerar sparbankernas inter- Prop. 1990/912136 na organisation. Innebörden av förslaget ärjtt all skapa en legal grund för Bilaga 3 Sparbanksgruppen AB och att ge detta företag en faktisk ensamrätt såvitt avser bedrivande av bankverksamhet i aktiebolagsform inom sparbanks- sfären.

Det ankommer i och för sig inte på SFF att anlägga synpunkter på den inre organisationen inom sparbanksrörelsen. SFF vill emellertid ifrågasät- ta om inte sparbankerna har möjligheter att åstadkomma samma organisa- tionsstrttktttr utan preciseringar i lagstiftningen av det slag som Sparbanks- föreningen föreslagit.

Ett alternativ skttlle därför kunna vara införande av bestämmelser som reglerar förutsättningarna för ombildning av sparbanker till aktiebolag. dvs. affärsbanker. eller ekonomiska föreningar. dvs. föreningsbanker. Det senare alternativet. ombildning av sparbanker till föreningsbanker, anser SFF böra prövas i lagstiftningsärendet oavsett huruvida Sparbanksföre- ningens förslag godtas eller ej. Det förekommer nämligen tid efter annan diskussioner mellan sparbanker. främst relativt små. och föreningsbanker om förutsättningarna för ett' eventuellt samgående. Hittills har sådana diskussioner — ialla fall tttom ett — inte lett till något resultat. främst p ga att ett samgående mellan sparbank och föreningsbank förutsätter att spar- banken först likvideras innan föreningsbanken kan överta rörelsen. dock ej upparbetade reserver i sparbanken.

Enligt SFFs mening bör det inte ligga i lagstiftarens intresse att förhindra en dylik strukturomvandling. De mindre sparbanker. som själva bedötner att deras verksamhetsidé bäst kan utvecklas inom föreningsbanksrörelsen. bör inte genom lagstiftningen vara förhindrade att förverkliga sådana planer. En ombildning av sparbank till föreningsbank skulle tvärtom kun- na vara ett utmärkt alternativ just för små sparbanker. särskilt om Spar- banksgruppen AB realiseras. eftersom Sparbanksgruppen genom sin stor- lek får en oerhörd dominans inom sparbankssfärcn. De mindre sparban- kernas inflytande på Sparbanksgruppen torde bli mycket begränsat. Därför bör andra utvecklingsalternativ stå öppna för dem.

1.14 Landsorganisationen i Sverige (LO)

LO får i första hand hänvisa till sitt remissyttrande i oktober 1988 över kreditmarknadskommitténs betänkande i den del som avsåg sparbankers och föreningsbankers kapitalförsörjning för verksamhetsexpansion. LO har vidare i yttranden i april 1989 över kreditmarknadskommitte'ns slutbe- tänkande angett sin syn på bank— och kreditsystemets framtida utform- ning.

LO framhöll beträffande sparbankers kapitalförsörjning att kommitténs förslag var acceptabla och borde gconomföras. Frågan om konkurrens- neutralitet i förhållande till alfärsbankerna kunde dock inte betraktas som slutgiltigt löst titan LO betraktade därför den föreslagna anordningen som försöksartad.

Sparbanksföreningens nu aktuella promemoria presenterar sparbanks- 74

• Sida 75
•  Original

rörelsens eget förslag till en omstöpning av sparbanksstrukturen för att Prop. 1990/912136 förbättra sparbankernas konkurrensförutsättningar och marknadsposi- Bilaga 3 tioner. LO anser att detta rörelseförslag i sig bör bemötas positivt. dvs. att hinder inte bör resas mot att bilda "Sparbanksgruppen" med ett holding- bolag som genom dotterbolag (minst 7 och troligen 11 stycken) äger de egentliga sparbanksrörelserna. Ägare till holdingbolaget skulle bli nuvaran- de sparbanker. som erhåller aktier i utbyte mot att överlåta bankrörelsen till gruppens dotterbolag. . Sparbanksföreningens förslag förutsätter vissa ändringar i sparbanks- lagen och dispens från skatteuttag p g a omstruktureringen. LO avvisar dock förslaget att Sparbanksgruppen skulle ges ensamrätt att bilda detta slags holdingbolag. Vidare pekas i yttrandet på att sparbanks- föreningens utredning är oklar och ofullständig vad gäller sparbankers roll vid den europeiska integration av bankväsendet som nu kan förutses. LO anser inte att sparbankerna ska ges särskilda undantag och skyddsrcgler i det sammanhanget.

1.15 Tjänstemännens Centralorganisation (TCO)

TCO är positiv till att sparbankerna. genom att kunna bilda ett gemensamt holdingbolag. får bättre möjligheter att möta framtiden på en alltmer avreglerad kreditmarknad. Det är för TCO viktigt att det skapas konkur- rensmässigt neutrala villkor mellan olika företagsformer på kreditmarkna- den. Därför måste bland annat skattekonsckvenser av olika konstruktioner beaktas av lagstiftaren. .

Representanter för de anställdas organisation har på nära håll deltagit i arbetet med framtagandet av förslaget. Detta är bra. TCO vill understryka nödvändigheten av att de anställdas representation i viktiga styrelseorgan garanteras när konstruktioner med holdingbolag blir allt vanligare. Den fackliga representationen i holdingbolags styrelser bör enligt TCOs mening avse de anställda i hela koncernen.

1.16 Svenska Bankmannaförbundet (SBmf)

Svenska Bankmannaförbundet (SBmf') har i november 1989 tillstyrkt Svenska Sparbanksföreningens förslag till "Sparbanksgruppen inför 1990- talet".

Bakom denna tillstyrkan låg att SBmIs sparbanksdelegation. en facklig organisation för hela Sparbanksomrädet. kunnat medverka i och påverkat strukturkommitténs arbete och förslag.

1 tillstyrkan förutsattes bla: — att en frivillig konvertering till sparbanksaktiebolag medges —— att garantier ges för ett fortsatt lokalt/regionalt förtroendemannainfly- tande och att beslutsordningen blir välutvecklad och decentraliserad — att det fackliga inflytandet garanteras i holdingbolagets styrelse. dotter— bolagens styrelser och andra beslutsorgan.

SBmf vill framhålla att sparbanksstiftelserna, som bildas när en spar- bank integrerar sin verksamhet i Sparbanksgruppen AB. ej får ägna sig åt 75

• Sida 76
•  Original

bankfrämmande verksamhet. Det är också. enligt förbundets uppfattning. Prop. 1990/91: 136 en viktig förutsättning att lagreglerna inom den finansiella sektorn i alla Bilaga 3 avseenden utformas konkurrensneutralt. SBmf vill med beaktande av ovanstående tillstyrka förslaget.

1.17 Svenska konmtunförbundet

Sparbankerna har till uppgift at befordra sparsamhet och deras funktion är helt inriktad på allmännyttan. Utmärkande är även att sparbankerna är lokalt verksamma och i första hand tjänar den bygd där de verkar. Det allmänna har ett faktiskt inflytande över sparbankerna genom att kom- munfullmäktige eller landsting ska utse hälften av sparbankens s k huvud- män". vilka ytterst är ansvariga för sparbankens verksamhet.

lluvudmännen representerar insättarna i det område där sparbanken verkar. Deras uppgift är att granska sparbankens verksamhet. påverka dess utveckling och aktivt verka för att sparbanken tillfredsställer de behov som finns i verksainhetsområdet.

Kommunförbundet saknar anledning att ifrågasätta behovet av en för- nyelse av sparbankernas organisationsstruktur. För kommunernas vid- kommande har emellertid möjligheterna till insyn och inflytande över sparbanksverksamheten varit av stor betydelse. Sparbanksrörelsens folkli- ga förankring genom det sätt på vilket huvudmännen utses och verkar maste alltjämt bedömas vara av vikt för kommunerna.

Förslaget innebär en risk för att fun-'udmi'innens möjligheter att påverka den lokala sparbanksverksamheten de facto minskar.

Denna risk kan dock delvis elimineras genom att t. ex. hälften av styrel— seledamöterna för den lokala bankverksamheten u/sex av htufudmännnen i sparbanksstiftelsen. Om den lokala förankringen inte kan säkerställas på annat sätt. bör en sådan bestämmelse intas i sparbanksaktiebolagets bo- lagsordning.

1.18 Landstingsförbundet

Under senare tid har ett antal större banksammanslagningar ägt rum. Sparbankernas möjligheter att i fortsättningen uppträda som en stark konkurrensfaktor på den svenska kreditmarknaden främjas av det förelig- gande förslaget. Även vid den bedömning av banker som görs av utländska kreditgivarc är det en fördel konkurrenshänseendc om sparbnkerna kan uppträda som en stark samlad enhet. En förbättrad konkurrenssituation innebär även möjligheter för sparbankerna att hålla låga avgifter gentemot allmänheten. En del av avkastningen av sparbanksstiftelser avses komma till användning för att främja utvecklingen inom respektive stiftelsers region vad avser näringsliv. forskning m.m. Detta främjar också en ökad ekonomisk aktivitet i samhället som helhet.

Med hänvisning till ovanstående tillstyrker Landstingsförbundet det föreliggande förslaget till ändringar i bankrörelselagen och sparbankslagen m.m. ' 76

• Sida 77
•  Original

1.19 Folksam Prop. 1990/91:136

_ . .. . . . Bilaga 3 f—olksam kan i allt vasentligt tillstyrka att sparbankerna ges möjlighet att

ombildas till sparbanksaktiebolag på sätt Sparbanksföreningen föreslär i promemorian.

1.20 Svenska Fondhandlareföreningen

Fondhandlareföreningen företräder fondkommissionsbolagen och samtli- ga bankgrupper. således även sparbankerna. i deras verksamhet på värde—— pappersinarknaderna. Sett begränsat till dessa marknader finner före- ningen att promemorieförslagen inte ger anledning till annat än följande allmängiltiga synpunkter rörande främst konkurrensen i marknaden.

Promemorian synes i första hand vara inriktad på de för sparbanksrörel- sen hittils centrala delarna i bankverksamheteii. där värdepappersrörefscn haft en förhållandevis begränsad betydelse. Den strukturomvandling i sparbanksväscndet som beskrivs bör rimligen medföra en viss ytterligare kraftsamling också på värdepappersrörclsen. vilket bör kunna komma konkurrensen i värdcpappersmarknaden till godo. Om de strukturella förändringarna får en sådan effekt är det enligt föreningen positivt.

När det gäller den föreslagna uppbyggnaden av sparbanksväsenet synes det fondhandfareföreningen nagot sväröverskådligt och krångligt med ett stort antal ingående enheter som på olika sätt griper in i varandras verk- samheter. Detta är emellertid i första hand ett sparbankernas. lagstiftarens och tillsynsmyndighetens problem. som föreningen inte har anledning att kommentera närmare än så.

Fondhandlareföreningen vill i övrigt konstaterat att promemorian förut- sätter ett tämligen stort antal förvaltningsbesluf av regeringen i olika avseenden. Föreningen anser det tveksamt att ytterligare bygga ut rege- ringens beslutsfunktioner i sådana avseenden. Det torde vara bäst förenligt med moderna lörvaltningsprineiper att låta lörvaltningsinyndigheten. i detta fall bankinspektionen. fatta flertalet sadan beslut. Det bör prövas i vilken utsträckning det bör ske i nu aktuellla sammanhang.

2 Stiftelserna 2.1 Hovrätten över Skåne och Blekinge

Da sparbank överlåter tillgångar och skulder till moderbolaget erhaller sparbanken aktier i nämnda bolag som vederlag. Sparbanken kan dispone- ra över aktierna genom att skänka dem till en sparbanksstiftelse. Enligt promemorian skall de civilrättsliga principer som gäller för stiftelser i allmänhet gälla även för sparbaiiksstiftelser. För att en stiftelse skall kom- ma till stånd krävs bland annat att stiftaren avskiljer den egendom som skall utgöra stiftelsens förmögenhet från sina egna tillgångar och över- lämnar den till en företrädare för stiftelsen. l 8 kap 7 & Spbl. föreskrivs att då regeringen lämnat tillstånd till ombildningsbcslutet och tillständsbeslu- tet registrerats är sparbanken upplöst och dess tillgångar och skulder 77

• Sida 78
•  Original

övergår till ett sparbanksaktiebolag. Först då kan vederlaget överföras till Prop. l990/9l: 136 en eller flera sparbanksstiftelser. Redan innan sparbankerna erhållit ak— Bilaga 3 tieriia i moderbolaget maste banken således ombesörja stiftelsebildning och lämna giltig utfästelse om överförande av aktierna till stiftelse. Senast när sparbanken som sådan upplöses. måste det finnas företrädare för stiftelsen som kan ta emot aktierna. Det förfaller hovrätten osäkert hur den tänkta proceduren sörjer för att behöriga ställföreträdare är utsedda för stiftelsen i begynnelseskedet. Fö framstår det som oklart vilken rättslig relevans som skall tilläggas regeringens beslut att stadfästa stadgarna för en stiftelse. Av lagtexten framgår inte att även senare ändringar av stadgarna måste stadfästas av regeringen. l promemorian nämns som ett alternativ att sparbank överlåter aktierna till en befintlig sparbanksstiftelsc. Denna transaktion tycks ligga mycket nära den som innebär att en sparbanksstiftelsc går upp i en annan spar- banksstiftelsc. För detta senare fall ges särskilda regler i förslaget till 11 kap. Det kan ifrågasättas om inte direkt lagstöd bör ges också åt den möjlighet att ändra stiftelsestrukturen som ligger i att en befintlig stiftelse tar emot en upplöst sparbank.

2.2 Bankinspektionen

Bankinspektionen bedömer möjligheten att inrätta sparbanksstiftelser som nödvändig för att möjliggöra en omstrukturering av sparbanksrörel- sen. För sin del är bankinspektionen därför beredd att acceptera att insti- tutet sparbanksstiftelsc som ett led i omstruktureringen införs i sparbanks— lagen. Förutom den tillsyn som enligt förslaget arrangeras genom ett tillägg till 7 kap 17 & bankrörelsen anser bankinspektionen att verket på grund av sparbanksstiftelsernas särskilda karaktär bör få en legal möjlighet att för- ordna revisor i sparbanksstiftelse. '

Även om sålunda bankinspektionen är beredd att acceptera institutet sparbanksstiftelsc finns det anledning att uppmärksamma den koppling som görs mellan styrelsen för stiftelsen och styrelsen för sparbanksaktiebo— laget. stiftelsens handlingsutrymme såvitt avser medelsplacering samt stif— telsens organisation.

I samband med införandet i bankaktiebolagslagcn 1 kap 4 5 av begräns- ning för annan än bank att vara moderbolag till bank diskuterades frågan om överskådlighet i en bankholdingkoncern. Det lades också i praxis fast att inflytandet över dotterbolag till en sådan koncern skulle av ägarna utövas i styrelsen för holdingbolaget.

Även om bankinspektionen har förståelse för behovet av att i samband med omstruktureringen föra vidare inflytandet för förtroendemännen i de. sparbanker som omvandlas till bankaktiebolag måste bankaktiebolags— lagen. som kommer att gälla för-såväl holdingbolaget som den omvandlade banken bli avgörande för hur inflytandet arrangeras. Bankinspektionen måste sålunda bestämt avvisa det resonemang som förs om att bankhol- dingbolaget endast skulle ha en formell makt när det gäller att utse styrelse i det helägda bankaktiebolaget.

Stiftelsernas ägarinflytande bör utövas i holdingbolaget. Det måste göras 78

• Sida 79
•  Original

en klar åtskillnad mellan sparbanksstiftelsen och den omvandlade spar- Prop. 1990/91: 136

banken. Bilaga 3 Bankinspektionen anser det olämpligt om styrelserna sammanfaller. 1

den mån ledamöter i styrelsen för stiftelsen över huvud taget ingår i styrelsen för bankaktiebolaget bör dessa i vart fall utgöra en minoritet. Det sagda lägger naturligtvis inte hinderi vägen för huvudmannakåren i stiftel- sen att fungera som valberedning och lämna förslag till holdingbolaget om vilka personer som enligt dess mening bör ingå i styrelsen för bankaktiebo-

laget.

2.3 Kammarkollegiet

Det finns inte någon allmän lag som fullständigt reglerar stiftelser. Stiftel- iseväsendet har gamla anor i Sverige. Den lagstiftning som nu gäller för stiftelser bygger på en oskriven rätt som utvecklats under århundraden. Denna rätt består bl a av stiftelseförordnandet). stiftelsestadgar och avgö- randen som Kungl Maj:t tidigare meddelade i administrativ väg t ex genom permutationsbeslut. Däremot finns det lagregler som gäller endast för vissa stiftelser eller som gjorts tillämpliga även för stiftelser. Det viktigaste reglerna finns i lagen (1929: 1 16) om tillsyn över stiftelser som reglerar bl a länsstyrelsernas tillsyn över allmännyttiga stiftelser och i permutationslagen (1972: 205).

En stiftelse föreligger enligt svensk rätt. om medel ställts under förvalt- ning för att tjäna ett visst ändamål. Stiftaren fastställer ändamålet. En stiftelses ändamål kan inte ändras av stiftaren sedan det en gang har bestämts. En stiftelse har inga ägare eller medlemmar utan det är stiftelsen som äger dess egendom.

Enligt l & tillsynslagen föreligger en stiftelse när "någon anslagit egen- dom att såsom självständig förmögenhet fortfarande tjäna ett bestämt ändamål". Om det inte finns ett någorlunda preciserat ändamål för en stiftelse. anses inte en giltig stiftelsebildning ha kommit till stånd. Tillsyns- lagcn är tillämplig endast på allmännyttiga stiftelser. En stiftelse behöver emellertid inte ha ett allmännyttigt ändamål.

En egendomsbildning. där användandet av egendomen för ett bestämt ändamal inte är det primära. kallas aldrig för stiftelse (jfr Henrik Hessler. Om stiftelser s 140 f).

Reglerna om ändring av stiftelser som bildats av enskild finns i permuta- tionslagen. Med enskild avses i detta sammanhang även en sådan juridisk person som bolag". förening eller stiftelse. En fråga om permutation enligt permutationslagen prövas av kammarkollegiet. Om ett permutationsären- de avser en ändamålsbestäiniiielse för egendom av mera betydande värde eller om ärendet rör frågor av särskild vikt från allmän synpunkt. skall kollegiet med eget yttrande överlämna ärendet till regeringen. Av 2 kap 1 & sparbankslagen framgår att en sparbank bildas av minst 20 stiftare. Stiftar— na anger villkoren för sparbankens bildande (2 &) och upprättar ett regle- mente (3 ©). En sparbank har till ändamål att. utan rätt för dess stiftare eller andra att få del av vinsten i rörelsen. främja sparsamhet genom att 79

• Sida 80
•  Original

driva bankverksamheten inom ett visst verksamhetsområde (1 kap l ä). Prop. 1990/91: 136 Stiftarna skjuter till medel till en grundfond. Bilaga 3-

1 motiven till 1 kap 5 _ö bankrörelselagen (prop 1986/87: 12 band 1 s 210) sägs att en sparbank är en särskild associationsform.

Av sparbankslagen framgår att sparbankerna uppfyller de kriterier som enligt svensk rätt ställs för att en stiftelse skall föreligga. En sparbank har ett bestämt ändamål som stiftarna i viss mån bestämmer i och med att de stiftar en sparbank. Stiftarna tillskjuter medel till en grundfönd. En sär- skild styrelse förvaftar medlen. Visserligen finns en speciell lagstiftning som regelerar sparbankerna. men sådan lagstiftning finns även för andra typer av stiftelser som t ex pensionsstiftelser. 1 promemorian (s 8 f och 58) anges att sparhanksstiftelserna är "stiftelser av särskilt slag”. Samtidigt sägs att för dessa stiftelser förutsätts gälla de associationsrättsliga och civilrättsliga principer som gäller för stiftelser i allmänhet.

Sparbanksföreningens förslag till regler för sparbanksstiftelser stämmer dock inte helt överens med de civilrättsliga principer som gäller för stiftel- seri allmänhet.

Enligt förslaget till stadgar för sparbanksstiftelser skall regeringen eller efter regeringens bemyndigande bankinspektionen besluta om ändring av en sådan stiftelses stadgar. Om det är regeringen som skall besluta om ändringar av bestämmelser för sparbanksstiftelser eller fusion av sådana stiftelser eller annan ombildning enligt förslaget i 11 kap sparbankslagen. måste detta regleras i lag. eftersom det enligt permutationslagen är kam- markollegiet som är permutationsmyndighet. Detsamma gäller. om rege- ringen skall kunna bemyndiga bankinspektionen att ändra stiftelsens stad- gar.

1 förslagen till ändring av 10 och 11 kap sparbankslagen föreslås en mängd detaljerade bestämmelser för spai'banksstiftelserna. Många av des— sa bestämmelser avser mindre väsentliga regler som t ex om firmatecknare och om öppnande av årsstämman. Däremot föreslås inte någon reglering i lag av sådan viktiga frågor som ändamålet för sparbanksstiftelserna. place- ringsregler. regler om stiftelsernas konsolidering. tillsyn och utseende av revisorer.

Eftersom tillsynslagen inte skall vara tillämplig på sparbanksstiftelserna. bör det framgå direkt av lagtexten att dessa stiftelser skall stå under bankinspektionens tillsyn.

Om bestämmelser för sparbanksstiftelser skall meddelas i en särskild lag. anser kollegiet att den bör innehålla sådana väsentliga bestämmelser som reglerar ändamål. medelsplaeering och val av revisorer. Det bör vidare framgå att endast avkastningen får användas till stiftelsens ända- mål.

Enligt förslagct i 10 kap två om ändring av sparbankslagen skall stäm- man besluta om fastställelse av resultaträkning och balansräkning. om dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balans- räkningen och om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna.

Kammarkollegiet anser inte att en stiftelses stadgar bör ha regler om ansvarsfrihet. En stiftelse har flera intressenter förutom styrelsen eller det organ som skall utse styrefseledamöterna. t ex destinatärerna. stiftarna och 80

• Sida 81
•  Original

tillsynsmyndigheten. Ingen av intressenterna äger som tidigare nämnts Prop. 1990/91: 13.6 någon del i stiftelsens förmögenhet eller kan på annan grund göra anspråk Bilaga 3 på att få bevilja styrelsen ansvarsfrihet. Även om en intressent kan förklara sig avstå från rätten att föra skadeståndstalan mot styrelsen. kan denna inte genom en sådan förklaring fä ansvarsfrihet med bindande verkan för stiftelsen eller övriga intressenter. Ett beslut om ansvarsfrihet är oförenligt med det starka ändamålsskydd som kännetecknar en stiftelse och är per- mutationsreglernas grund.

Finansutskottet har också i ett betänkande (1987/88z4 s. 5) beträffande stiftelsen Riksbankensjubileumsfond bl. a. anfört att det inte finns någon som med rättslig verkan kan bevilja styrelseledamöterna i en stiftelse ansvarsfrihet.

Om revisorerna inte funnit anledning till anmärkning. bör de mot bak- grund av det anförda inte uttala sig om ansvarsfrihet för styrelsen utan inskränka sig till att t ex konstatera att redovisningen fullgjorts på ett sätt som överensstämmer med god redovisningssed och att ändamålet enligt deras mening uppfyllts.

Det är styrelsen som har ansvar för stiftelsens verksamhet och skall uppfylla stiftelsens ändamål enligt 8 ;t i förslag till stadgar. bilaga 1. Samti- digt skall stämman som tidigare nämnts enligt lagförslaget besluta om dispositionen beträffande vinst eller förlust. Kollegiet anser att ansvars- fördelningen mellan stämman och styrelsen är oklar.

Sparbanksföreningen uttalar (s 58) att sparbanksstiftelserna skall fort- sätta den tidigare bedrivna sparbanksverksamheten. med undantag för själva bankrörelsen. Det framgår inte av utredningen vilken sparbanks- verksamhet som kan finnas kvar när rörelsen överlåts. Möjligen avser sparbanksföreningen med sådan sparbanksverksamhet att sparbanksstif- telserna skall främja de ideér som anges på s 86.

2.4 Länsstyrelsen i Stockholms län

1 Sverige finns inte någon allmän lag om stiftelser. där ett mera allmängil- tigt stiftelsebegrepp definieras. Genom döktrin och praxis har vissa krite- rier utvecklats som ger stöd då det gäller att fastställa om en stiftelsebild- ning i en mera vidsträckt mening. dvs utanför tillsynslagen. föreligger. För det första skall en stiftelscurkund med ett någorlunda specificerat ändamål finnas. För det andra skall förmögenhet ha överförts i stiftelsens namn på sådant sätt att den inte kan återgå till stiftaren. När dessa åtgärder vidtagits avses en stiftelse föreligga. d v 5 den är en juridisk person. I 1 ätillsynslagen ges följande definition på begreppet: "Har någon anslagit egendom att såsom självständig förmögenhet fort- varande tjäna ett bestämt ändamål. skall den sålunda grundade stiftelsen anmälas hos KB i det län där stiftelsens förvaltning huvudsakligen skall utövas". Tillsynslagen gäller i och för sig endast för stiftelser med allmännnyttigt ändamål. och — i tillämpliga delar -för pensions— och personalstiftelser enligt tryggandelagen (19671531).

(7.3

• Sida 82
•  Original

Lagens fortvarighetsbegrcpp liksom dess ansvarsregeler (55 6 och 7) Prop. 1990/912136 anses dock tillämpliga på stiftelser i allmänhet. Bilaga 3

Till skillnad fran t ex aktiebolag och ekonomiska föreningar kan en stiftelse inte ha ägare eller medlemmar.Ändamälet "äger" stiftelseförmö- genheten. Härav följer också att regler om ansvarsfrihet saknas på stiftelse- området. Som nämnts anses dock styrelseledamöterna kunna göras ansva- riga enligt tillsynslagens regler.

Av detta följer också att en stiftelses styrelse är det enda organ som är behörigt att fatta beslut i stiftelsens angelägenheter.

Med utgångspunkt från det ovan sagda övergår länsstyrelsen till den i promemorian Sparbanksgruppen presenterade ombildningsmodellen för den svenska sparbanksrörelseii:Ombildningen innebär att Svenska Spar- banksföreningen med dess tillgångar i dotterbolaget Sparbankernas För- valtnings AB. och därtill hörande bolag överförs till en stiftelse. Förutsätt- ningarna för denna stiftelsebildning är inte närmare preciserade i Svenska Sparbanksföreningens förslag. Men då stiftelsen inte är avsedd att vara en i förslaget _dcfinierad så kallad sparbanksstiftelsc har länsstyrelsen endast följande kommentarer. '

Länsstyrelsen förutsätter att Sparbanksföreningen i sina stadgar har regler som föreskriver vad som skall ske med dess tillgångar vid en even- tuell upplösning. Stiftaren kan ju knappast som stiftelsekaptial tillskjuta föreningen som sådan när stiftelsen bildas. Likaså finns bestämmelser i aktiebolagslagen sotn reglerar förfarandet vid ett bolags upphörande.

Problematiken är inte berörd i förslaget men länsstyrelsen förutsätter att förslagsställarna tagit hänsyn till de problem bl a från tidssynpunkt som kan uppkomma.

Ombildningen innebär att den befintliga centralbanken Sparbankernas Bank. med dotterbolag. "Sparbankernas Bank-koncernen". slås samman med Svenska Sparbanksföreningens andra dotterbolag Svenska Spar- banksföreningen AB. med dotterbolag. till ett holdingbolag benämnt Spar- banksgruppen. som inte ska bedriva någon bankrörelse. Länsstyrelsen har ingen särskild kommentar till denna del av ombildningen.

Ombildningen innebär vidare att landets-sparbanker erbjuds transfor- mation dels vad gäller "sparbanksverksamheten" till särskilda sparbanks— stiftelser. som ej är bestämda till antalet: dels vad gäller bankrörelsen till särskilda sparbanksaktiebolag. som avses vara begränsade till antalet (i nuvarande läge 11 st enligt promemorian sid 54).

Länsstyrelsen gör inledningsvis den reflektion att de föreslagna ändring- arna i lagstiftningen enbart är ägnade att tillgodose ett enskilt intresse från en särskild sparbanksgi'upp. Eftersom det inte ska vara möjligt att bilda fler sparbanksgruppcr är det fråga om "in easu" lagstiftning. som det utifrån legalitetsprineipen kan finnas skäl att förhålla sig restriktiv till.

Länsstyrelsen konstaterar vidare att de särskilda inrättade sparbanks- stiftelserna ska regleras genom nyskrivna bestämmelser i sparbankslagen och i av regeringen fastställda stadgar. Sparbanksaktiebolagcn. som är aktiebolag. ska däremot regleras i bankaktiebolagslagcn. _

Ändamålsenligheten med att inrymma en reglering av sparbanksstiftel- serna i en lagstiftning som avser annan associationsform. "sparbank". kan 82

• Sida 83
•  Original

enligt länsstyrelsens mening starkt i frågasättas. Svenska Sparbanksföre- Prop. 1990/91: 136 ningen har på sidan 5 i promemorian rubricerat de nuvarande sparbanker- Bilaga 3 na som stiftelser i associationsrättslig mening. Mot bakgrund av de i detta yttrande inledningsvis nämnda stiftelsekriterierna delar inte länsstyrelsen denna uppfattning.

Sparbanksstyrelsen är inte högsta beslutande organ i sparbanken. utan sparbanksstämman. Vidare kan sparbanksstyrelsens ledamöter genom be- slut på Sparbanksstämman beviljas ansvarsfrihet (4 kap 65 2 st 3 p sparbankslagen).

Länsstyrelsen finner därför att sparbankerna inte kan betecknas som stiftelser. Det är mot denna bakgrund. enligt länsstyrelsens uppfattning. inte riktig att använda benämningen stiftelse för de i förslaget beskrivna företeelserna. _

Svenska Sparbanksföreningen har i förslaget, sidan 57. poängterat att för sparbanksstiftelserna ska gälla de civilrättsliga principer som gäller för stiftelser i allmänhet. Mot bakgrund av den utformning de föreslagna stiftelserna avses få. är de. enligt länsstyrelsens mening. inte att betrakta som stiftelser i den mening som begreppet fn har i svensk rätt.

Även om t ex begreppet "nöjaktig placering" i tillsynslagen inte skulle komma att vara tillämpligt på en "stiftelse" av detta slag. är uppenbart att många frågetecken dyker upp på grund av vad som föreslås. Vem godtar de berörda aktierna som säkerhet? Vilka ränte och amorteringsvillkor ska tillämpas”? Vilken omdömesgill placerare gör så begränsade placeringar?

Länsstyrelsen anser det vara olämpligt att sparbanksstiftelserna ska vara hänvisade till att endast placera i aktier i holdingbolaget.

På sidan 76 sägs: ”Sparbanksstiftelserna kommer vid sin tillkomst att erhålla aktier i Sparbanksgruppen och den fortsatta medelsplaceringcn kommer att vara inriktad på att säkerställa Sparbanksgruppens kapitalför- sörjning".

Och så vidare på sidan 77:"Sparbanksstiftelserna avses inte kunna frånhända sig aktieinnehavet i Sparbanksgruppen. Meningen är att be- stämmelser härom skall införas dels i Sparbanksgruppens bolagsordning. dels i avtal mellan sparbanksstiftelser—na och Sparbanksgruppen".

Genom dessa inskränkningar i stiftelsens placeringsmöjligheter marke- ras ytterligare det olämpliga i konstruktionen. Stiftelsen blir att betrakta som en integrerad del i det hela och stiftelsestyrelsen kommer inte att kunna bedriva den självständiga förvaltning som utmärker normala stiftel- ser.

2.5 Fullmäktige i Sveriges riksbank

När det gäller frågan om ombildning från sparbank till stiftelse delar fullmäktige den syn på behovet av särskilt anpassad lagstiftning som kommer till uttryck i sparbankslöreningens promemoria. Där föreslås att de sparbanker som så önskar skall få lagfäst rätt att ombildas till en speciell typ av stiftelser. s k spa/"burikss'If/it'fvw'. Avsikten är att överföra ägarrollen till dessa stiftelser liksom det övergripande ansvaret när det gäller att verka för sparbanksrörelsens ideér och värderingar. Den idag förekommande 83

• Sida 84
•  Original

förtroendemannaorganisationen. med huvudmän. överförs följaktigcn för Prop. 1990/91: 136 att tillämpas på de nya sparbanksstiftelserna. Detsamma gäller beträffande Bilaga 3 den regionala anknytningen. Grundtanken är att den sparbank som väljer att ombildas till stiftelse skall fortsätta att verka med i princip oförändrad inriktning — dock utan att själv driva bankrörelse.

Fullmäktige kan för egen del tillstyrka en konstruktion som på detta sätt innebär att ombildningen från sparbank till stiftelse blir möjlig. Detta ställningstagande grundas i hög grad på att de nya stiftelsernas ställning och ändamålsinriktning kan regleras i nära överensstänunelse med befint- lig lagstiftning för sparbanker. Det räcker alltså inte att bygga denna delav ombildningslagstiftningen på de allmänna civilrättsliga principerna för vanliga stiftelser. Enligt fullmäktiges uppfattning bör sparbankslagen mot denna bakgrund kompletteras med bestämmelser angående sparbanksstif- telsernas ändamål. inflytandestruktur och möjligheter till fusion och om- bildning så att de formella förutsättningarna i dessa avseenden stämmer överens med vad som gäller för sparbanker.

Fullmäktige finner i ett av dessa fall skäl att gå längre än den förliggande promemorian ifråga om lagstöd. De principiellt viktiga delarna av stiftel- sernas stadgar som reglerar fört-'a/rningens Izuvudinriklning bör nämligen återfinnas direkt i sparbankslagen. Fullmäktige syftar främst på vad som i stadgeförslaget (l &) sägs om uppgiften att förvalta det aktieinnehav som uppkommer vid bolagiseringen av en sparbanks rörelse och effektivt bidra till konkurrensen på kreditmarknaden. Eftersom lagstiftningens bör har till uppgift att definiera sparbanksstiftelsernas speciella roll och prägel anser fullmäktige att en uttrycklig ändamålsparagraf med denna innebörd bör ersätta den hänvisning till stiftelsernas stadgar som nu aterfi nns i 9 kap. 1 g' lagförslaget. Därmed ges även riksdagen möjlighet att ta direkt ställ- ning till sparbanksstiftelsernas primära inriktning och ändamål.

Regeringen har att fastställa bestämmelserna i övrigt om stiftelsernas förvaltning. Med hänsyn till stiftelsernas speciella karaktär och nära sam- band med de bolag som driver bankrörelse. föreslas vidare att stiftelserna ställs under bankinspt'krio/tens [illa)-'n. Fullmäktige har här inget att erinra. Däremot ställer sig fullmäktige tveksamma till de bestämmlser som avser att reglera förvaltningen av stiftelsernas likvida medel. vid sidan av det huvudsakliga innehavet av aktier (8—9 åå stadgclörslaget). Stiftelsernas medel föreslås få placeras i "egendom som bank far förvärva". Vidare öppnas möjligheter till belåning av stiftelsernas tillgångar i kapitalförsörj- ningssyftc.

Enligt fullmäktiges mening bör regleringen av likviditetsförvaltningen närmare preciseras och avgränsas. Det bör författningstext och motiv tydligare framgå att sparbanksstiftelserna utöver den rena förvaltningen av stiftelsekapitalct (] ä stadgcförslaget) och dispositionen av överskottcn (2 ål inte skall driva verksamhet. Möjligheter till portföljförvaltning i vidare mening bör alltså inte öppnas för sparbanksstiftelsernas vidkom- mande. Den föreslagna lydelsen att stiftelsernas medel far placeras i sådan egendom som banker får förvärva är därför enligt fullmäktiges mening olämplig. .

När det gäller frågan om belåning av stiftelsens aktier eller andra till- 8-4

• Sida 85
•  Original

gångari kaptialförsörjningssyfte har fullmäktige också invändningar. Stif- Prop. 1990/91: 136 telserna driver inte egen bankrörelse men får som framgått ett mycket nära Bilaga 3 samband med de bolag som driver sådan rörelse. vilket bör beaktas i sammanhanget. I rollen som huvudaktieägare är det viktigt att stiftelserna reser krav på marknadsmässig avkastning på sitt kapital och tillser att den .' finansiella styrkan i bankkoncernen inte urholkas. Om det behövs för att klara kapitalförsörjningen kan stiftelserna återinvestera hela den avkast- ning som Sparbanksgruppen genererar. Vidare öppnar övergången till ak- tiebolagsformen nya möjligheter för externa intressenter att vid sidan av sparbanksstiftelsernas delta i koncernens nyemissioner.

Mot bakgrund av dessa förutsättningar ifrågasätter fullmäktige behovet av det belåningsutrymme i kaptialförs'örjningssyfte som sparbankerna ut- tryckt önskemål om. Man bör heller inte bortse från att förslaget är förknippat med vissa risker ur kaptialförsörjningssynpunkt. Belåning av det slag som här avses leder enligt fullmäktiges mening till en utspädning av det kapital som ligger till grund för sparbanksgruppens samlade verk- samhet. Lånemöjlighetcn skulle också kunna påverka stiftelsernas långsik- tiga lönesamhetskrav i negativ riktning. Fullmäktige förordar således en avgränsning och föreslår att lydelsen i stiftelsernas stadgar ändras så att låncmöjligheten begränsas till att avse tillfälliga behov av likviditet.

2.6 Svenska Bankföreningen

Av promemorian framgår att de sparbanker som integrerar sin verksamhet i Sparbanksgruppen blir stiftelser "av särskilt slag". Stiftelserna skall ut- över en styrelse ha en organisation av förtroendemän som skall betecknas huvudmän. Huvudmännen skall liksom styrelsen väljas enligt samma regler som idag gäller för huvudmän och styrelser i sparbank. Avsikten är således att dessa stiftelser skall få en speciell roll och prägling och beteck- nas sparbanksstiftelser.

Till att börja med kan det konstateras att man ijustitiedepartementet befinner sig i slutfasen av ett arbete med en ny generell lagstiftning om stiftelser. Det kan alltså ifrågasättas det lämpliga i att inför en sådan ny lagstiftning göra en speciallag för stiftelser av "särskilt slag".

Vissa av de bestämmelser som föreslås beträffande sparbanksstiftelser- na. t.ex. de om huvudmän. årsmöte. möjlighet till ansvarsfrihet och fu- sion. är främmande för stiftelseformen och innebär att stiftelserna till sin rättsliga karaktär kommer att ligga någonstans mellan en stiftelse och en förening. Utgångspunkten i promemorian. nämligen att för stiftelserna skall gälla-"de civilrättsliga principer som gäller för stiftelser i allmänhet". är mot denna bakgrund föga realistisk. Utgångspunkten kunde lika gärna vara att de civilrättsliga och övriga legala principerna som gäller för föreningar skulle appliceras på dessa nya organ. Det kan tilläggas att inte heller den blivande stiftelselagen kan förmodas komma att innehålla dylik "stiftelsefrämmande" inslag. Denna fråga bör bli föremål för analys i departementet.

En annan aspekt är att det kan vara förenat med svårigheter att ge stadga åt en viss koncernkonstruktion när man med andra medel än lagstiftning 85

• Sida 86
•  Original

kan åstadkomma en ändamålslörskjutning i koncernens verksamhet. Det- Prop. 1990/9 l: l36 ta torde nämligen kunna ske genom en permutation av stiftelsestadgarna Bilaga 3 eller genom ändrigar i de blivande sparbanksaktiebolagens bolagsordning- ar. _

Rent principiellt finns också anledning ifrågasätta det lämpliga i att tillskapa ytterligare en associationsform. dvs. sparbanksaktiebolag. som inte tillvaratar mer än en begränsad krets bankers intressen. En lagstiftning börju vara generell till sin natur och inte tillgodose varje särskild koncerns syften. En naturligare lösning vore att behålla associationsformen spar- bank repektive bankaktiebolag. De sparbanker som önskar en annan struk- turform bör kunna ombildas till vanliga bankaktiebolag som inte är bero- ende av ett särskilt koncernförltallande. Ingenting hindrar ju att man i bolagsordningen tar in en bestämmelse om ändamålet för ett sådant bolags verksamhet så att sparbankskaraktärcn bibehålls oförändrad. Det borde i så fall kunna övervägas att medge sparbanksrörelscn en skattemässig sär- behandling vid omstrukturering.

2.7 Sveriges Föreningsbankers Förbund (SFF)

Enligt förslaget skall de sparbanker som integrerar sin verksamhet i Spar- banksgruppen bli stiftelser av "särskilt slag". Stiftelserna skall utöver en styrelse ha en organisation av förtroendemän som skall kallas huvudmän. flm-'udmännen och styrelsen skall väljas enligt samma regler som idag gäller för huvudmän och styrelser i sparbank. Stiftelserna. som får en speciell roll. skall betecknas sparbanksstiftelser.

_ Vissa av de föreslagna bestämmelserna rörande sparbanksstiftelserna. t ex de om huvudmän. årsmöte. möjlighet till ansvarsfrihet och fusion förekommer inte i andra stiftelser. Till sin rättsliga karaktär kommer sparbanksstiftelserna att ligga någonstans mellan en stiftelse och en för- ening.

Inom justitiedepartementet slutförs f n arbetet med en ny generell lag- stiftning om stiftelser. Lämpligheten av att helt vid sidan av detta arbete ta fram en speciallag om sparbanksstiftelser kan naturligtvis diskuteras.

En viktig fråga är den tilltänkta rolllördelning mellan stiftelserna. å ena sidan. och Sparbanksgruppen. å andra sidan.

Enligt SFFs mening kännetecknas inte Sparbanksföreningens förslag av en distinkt skillnad mellan stiftelsernas ägarroll och sparbanksaktiebola— gens bankverksamhet. Rollerna synes glida in i varandra. särskilt accen- tuerat av förslaget om identiska styrelser. Denna oklarhet kan möjligen ge sparbankerna konkurrensfördelar i vissa hänseenden. SFF tänker t ex på förslaget om stiftelsernas förutsatta bidragsverksamhet. som innebär att kombinationen stiftelser — Sparbanksgruppen har större möjligheter att lämna bidrag för diverse forskningsändamål m.m. än andra banker. något som möjligen kan vara positivt ur marknadssynpunkt. Detta är emellertid ingen htwudinvändning. Allvarligare är att avsaknanden av en distinkt rollfördelning innebär att andra intressen än bankintressen kan tillåtas styra bankverksamheten.

l—"ör SFF hade det varit mera naturligt om sparbankerna tagit vara på 86

• Sida 87
•  Original

den möjlighet som uppkommer i samband med en ombildning. nämligen Prop. 1990/91: 136 att utveckla stiftelserna till distinkta ägare av Sparbanksgruppen med Bilaga 3 uppgift att för vissa bestämda ändamål förvalta sitt aktieinnehav på bästa sätt. Såsom ägare av aktierna i Sparbanksgruppen skttlle stiftelserna ha anledning att ställa marknadsmässiga avkastningskrav på Sparbanksgrup- per. Med en sådan klar åtskillnad mellan ägarrollen och styrelserollen i sparbanksaktiebolagen finns ingen anledning att låta stiftelsernas styrelser tillika utgöra styrelser i sparbanksaktiebolagen.

2.8 Landsorganisationen i Sverige (LO)

Sparbankernas särart ligger i att de bedrivs utan yttre. vinstsyfte i stiftelse-_ form med ett system för huvudmän. som dels består av ledamöter i kommunf'ullmäktige eller landsting och dels utvalda insättare. En viss lokal och regional förankring skapas på detta sätt. Principiellt är de dock inte begränsade till en viss region för sin bankmässiga uppgift.

Sparbanksrörelscns värderingar främjas genom ekonomisk rådgivning. publieitetsverksamhet och oponionsbildning i sparfrågor förutom av spar- uppsamling och annan traditionell bankverksamhet.

Det är en öppen fråga om sparbankerna genom frånvaron av ett yttre vinstkrav blir i stånd att ge tömånligare villkor för kredittagare respektive sparare. Svaret är också avhängigt av hur organisationen fungerar i stort i kreditförmcdlingsfunktionen jämfört med konkurrerande kreditinstitut.

Da sparbankerna nu möter en penning- och kaptialmarknad. som mer eller mindre revolutionerats. inte minst genom internationaliseringen av finanssektorn och statsmakternas medvetna avreglering. uppstår betydan- de nackdelar för mindre banker och skalfördelar för storbanker och sär- skilt sådana som är inflätade i internationella samarbeten och engage- mang. llittills har sparbanksrörelsen mött denna verklighet genom fusio- nering av sparbanker och bildandet av Sparbankernas Bank.

Bildandet av Sparbanksgruppen skulle ytterligare markera denna om- vandling till större affärsbank. Samtidigt tunnas den lokala och regionala förankringen ut. Den skulle markeras'genom sammansättningen av de stiftelser som skulle inneha andelar i holdingbolaget men däremot inte ha en direkt anknytning till det regionala dotterbolaget.

Förslaget innefattar också ett förbud mot att tillskapa en annan koncern än Sparbanksgruppen byggande på nu existerande sparbanker. LO ställer sig tveksam till denna del av förslaget. eftersom den dels skulle strida mot idén om lokal anknytning och dels skulle hindra konkurrerande initiativ till lokal bankbildning.

2.9 Svenska Fondhandlareföreningen

Beslutsorganisationen i sparbanksorganisationen maste analyseras bättre än som skett i promemorian. Där beskrivs hur det är tänkt att samma personer skall sitta i de överort'lnade stiftelsernas styrelser och samtidigt i styrelserna i de rörelsedrivande bankaktiebolagen. Lämpligheten i en allt- 87

• Sida 88
•  Original

för långt driven samordning i detta avseende bör övervägas. Här måste Prop. 1990/91: 136 sådant som det lokala inflytandet vägas mot intresset att det skapas en på Bilaga 3 affärsmässig grund effektiv bankorganisation som kan gagna den svenska kapitalmarknaden. Genom val av rörelseformen bankaktiebolag. låt vara med föreslagen beteckning sparbanksaktiebolag. finns det anledning att utgå från att den långsiktiga aflärsmässigheten valts som rörelsemål. Föreningen vill även peka på vad som sägs om att de föreslagna stiftel- serna som en väsentlig uppgift har att förvalta stiftelsekapitalct — i huvud— sak akticr i holdingbolaget i koncernen — med möjlighet för stiftelserna att belåna stiftelsernas egendom för att säkerställa sparbanksgruppens kapital- försörjning. Föreningen har inte närmare kunnat analysera dessa förhål- landen men noterar att det sant-tidigt sägs att Sparbanksväsendet skall stå oberoende av externa ägare. Det finns därvid anledning att fråga om det är möjlighet att åstadkomma en effektiv belåning av tillgångar. vilka i hög grad torde vara undandragna från marknaden. Detta är i första hand dock ett sparbankernas eget problctn.

3 Lagstiftningsfrågor 3.1 Hovrätten över Skåne och Blekinge

Rubriken till 8 kap Spr avser enligt sin lydelse endast bildande av en sparbanksgemensam koncern. Sparbank torde emellertid kunna inträda i koncernen även vid ett senare tillfälle än vid det ursprungliga bildandet. Detta bör framgå av rubriken.

Som redovisats i promemorian är sparbank en särskild associations- form. 8 kap l & Spr bör därför omformuleras så att däri föreskrivs att "sparbanksverksamhet" även kan bedrivas i bankaktiebolag.

Även om samtliga de transaktioner som beskrivs i 8 kap 25 Spr förutsätts ske samtidigt. är det dock fråga om flera beslut. fattade av olika rättssubjekt. Vad regeringen således enligt 8 kap 5 5 2 st Spr skall pröva är om tillstånd skall lämnas till ombildningen i dess helhet. Lagrummct bör ändras i enlighet med vad som nu sagts. Som stycket fn är formulerat tar det språkligt sikte endast på sparbankens beslut enligt 2 5 1 st om överlåtelse till moderbolaget i koncernen. inte på moderbolagets vidare- överlåtelse till ett eller flera sparbanksaktiebolag. fastän denna från bl a insättarnas synpunkt är av väl stort intresse.

Regleringen i de föreslagna 9 och 10 kap Spr är enligt hovrättens mening klart överdimensionerad och kan i stora stycken ersättas av be- stämmelser i stadgarna. Rubriksättningen till kapitlen är fö haltande: även 10 kap handlar om sparbanksstiftelser.

3.2 Kammarrätten i Jönköping

|

Föreslagna 10 kap 16 å och 11 kap 1 åsparbankslagcn har utformats efter mönster av gällande 4 kap 175 respektive 7 kap l & samma lag. I 10 kap 165 tredje stycket 1. bör. i överensstämmelse med motsvarande punkt i 88

• Sida 89
•  Original

gällande lag. ordet "ens" inskjutas så att lydelsen blir följande:"Talan får Prop. 1990/91: 136 Väckas senare än vad som sägs i andra stycket när 1. beslutet är sådant att Bilaga 3 det inte lagligen kan fattas ens med alla huvudmännens samtycke". Vidare bör 11 kap 1 & första stycket sista meningen avfattas så att det klart framgår. liksom av 7 kap 1 5 första stycket sista meningen. att tillstånd enligt 7 kap Sä avses. Lydclsen blir då följande:" 1 ett sådant fall skall

likvidationen avslutas när sådant tillstånd till fusionen som avses i 7 kap

5 5 har registrerats".

3.3 Bankinspektionen

Bankinspektionen har uppfattningen att lagstiftningen till sin karaktär måste vara generell. Såtillvida är det tillfredställande att den grundläggan- de paragrafen vad gäller omstruktureringen från sparbank till bankaktie- bolag i en koncern med ett holdingbolag som moder fått en generell utformning. dvs öppnar-möjlighet för flera koneernbildningar.

Sparbanksföreningen konstaterar för sin del i promemorian att bakom förslaget till omstrukturering står en samlad och enig sparbanksrörelse. Sparbankföreningen förutsätter mot den bakgrunden att det i princip inte skall vara möjligt att ombilda en sparbank och tillskapa en annan koncern än Sparbanksgruppen. Regeringens tillstånd till sådan ombildning lämnas inte. utgår sparbanksföreningen från. utan att såväl Sparbanksgruppen som övriga sparbanker ger sitt samtycke.

Bankinspektionen har i och för sig inte någon annan uppfattning än att omstruktureringen av sparbanksrörelsen bör ske på ett samlat och kraft- fullt sätt. För konkurrensförhållandena på marknaden men även för att behålla den särskilda inriktning som sparbanksrörelsen har. är det emeller- tid av vikt att den generella utformningen av lagstiftningen också i realite- ten möjliggör andra koncerner än den promemorian skisserade. Vilken struktur som framstår som ändamålsenlig från allmän synpunkt i en fram- tida marknad under stark omvandling torde inte vara möjligt att nu förutsäga oeh lagstiftningen måste utformas med hänsyn härtill.

Bankinspektionen anser att det är angeläget att ändringar i banklagstift- ningen genomförs som möjliggör att en kraftfull omstrukturering av spar- banksrörelsen kan förverkligas. Den föreslagna lagstiftningen kräver av skäl som framgått ovan ändringar på en del väsentliga punkter. Redan av promemorian framgår att oklarheter föreligger på avgörande punkter så- vitt avse koncernstrukturen. Bankinspektionen har bl a pekat på behovet av förtydligande vad gäller relationen mellan Stiftelsen för Sparande och Utveckling och Sparbanksgruppen och mellan de olika till bankaktiebolag omvandlade sparbanker.

Bankinspektionen utgår från att under den departetnentala bearbetning- en den föreslagna lagstiftningen ändras i de hänseenden som bankinspek- tionen angivit. Bankinspcktionen bör därvid beredas tillfälle att komplet- tera sitt nu angivna yttrande.

• Sida 90
•  Original

3.4 Kammarkollegiet Prop. 1990/912136

_ . _ Bilaga 3 Lag om ändringi bankrörelselagen: kommentarer till lagtexten.

7kap. 75

Det bör anges i lagtexten vilka delar som skall vara tillämpliga för en sparbanksstiftelsc.

Kollegiet anser att detär märkligt att det föreslås en lagstiftning om hur tillsynen över sparbankstiltelser skall gå till men inte någon lagstiftning om att stiftelserna skall stå under bankinspektionens tillsyn. Det är inte till- räckligt med en föreskrift om detta i stadgarna för sparbanksstiftelserna (s 60).

Lag om ändring i sparbankslagen. kommentarer till lagtexten

8 kap Bildande av sparbanksgemensam koncern Sammanfattaingsvis

Terminologin i lagtexten är mycket förvillande. Sparbanksföreningen tycks vid upprättande av förslaget inte ha tagit hänsyn till att samtliga bolag som föreslås ingå i koncernen formellt är egna juridiska personer titan ha betraktat dem som en enhet. Detsamma gäller även sparbankerna och de s.k. sparbanksstiftelserna. Samtliga dessa juridiska personer har egen beslutanderätt. Sparbanken kan således inte besluta. om moderbola- get genom nyemission skall ta emot sparbankens bankrörelse som apport- egendom. Sparbanken kan inte heller besluta att moderbolaget skall lämna egendomen vidare till dotterbolaget eller att dotterbolaget genom nyemis- sion skall ta emot bankrörelsen. Sparbanken kan därför inte heller bilda dotterbolag till moderbolaget i koncernen eller söka oktroj tör dotterbola— get.

l &

Enligt förslaget skall en sparbanks verksamhet kunna drivas i ett bankak- tiebolag.

Den föreslagna bestämmelsen stämmer inte överens med den beskriv- ning som ges i promemorian av hur sparbankernas omorganisation skall gå till (bl a s 7 f) eller med bestämmelserna i 8 kap 2 5. Enligt Zg skall en sparbank upphöra om den överlämnar sina tillgångar och skulder. dvs själva bankrörelsen. till ett moderbolag i en koncern. Moderbolaget skall sedan lämna tillgångarna vidare till ett dotterbolag som skall vara ett bankaktiebolag. således inte en sparbank. Övrigt sparbanksverksamhet skall bedrivas av sparbanksstiftelsen (s 58).

Kollegiet avstyrker att bankaktiebolagen får kallas sparbanksaktiebolag. Bankaktiebolag är en annan associationsform än en sparbank. Om ett bankaktiebolag kallas sparbanksaktiebolag. kan det bli svårt att särskilja de olika associationerna. 90

• Sida 91
•  Original

Bilaga 3

ls

Den föreslagna bestämmelsen är otydligt formulerad och beskriver inte heller korrekt den av bankförcningen beskrivna ombildningen.

Enligt lagtexten skall sparbanken upplösas utan likvidation. när den har överlämnat sina tillgångar och skulder till moderbolaget. När sedan ino— derbolaget överlämnar aktierna. får sparbanken "ställning av" en stiftelse. Enligt lagtexten existerar varken sparbank eller sparbanksstiftelsc förrän moderbolagets nyemission är klar och aktier kan överlåtas till sparbanks- stiftelsen. Av promemorian (s 56) framgår dock att avsikten varit att sparbanken inte skall upplösas förrän sparbanken erhållit aktier.

Vidare skall tillgångarna och skulderna lämnas över till ett "särskilt bildat bolag". Det framgår inte av lagtexten vilken associationsform "bola- get" skall ha. "Bolaget” kan betyda aktiebolag. bankaktiebolag. handelsbo- lag m. m. Av promemorian framgår dock att sparbanksföreningen tänkt sig att moderbolaget skall heta Sparbanksgruppen AB, dvs vara ett aktiebolag. Detta bolag skall inte vara bank eller ha oktroj (s 79). Kollegiet anser att det bör klart framgå av lagtexten vilken associations- form som avses.

Enligt 1 kap 49” bankaktiebolagslagen får ett bankaktiebolag ingå som dotterbolag i en koncern endast om ett annat bankbolag är moderbolag. Om det finns särskilda skäl. kan regeringen medge undantag från denna bestämmelse.

Hela förslaget i 8 kap 25 bygger således på att regeringen skall medge dispens från regeln att moderbolaget skall vara ett bankbolag. Kollegiet finner det märkligt att föreslå en lagstiftning som bygger på att regeringen skall medge dispens från regler i en annan lagstiftning.

Det framgår inte av lagtexten vad moderbolaget skall ha för verksamhet. Detta omnämns emellertid på s 90 f.

Om ett annat bolag än ett bankbolag skall tillåtas få vara moderbolag för ett bankaktiebolag. bör enligt kollegiets mening detta bolags verksamhets- omradc framgå av lagtexten.

'liidsaspekten har inte närmare diskuterats i promemorian utom på s 56 där det anges att det är fraga om en enda och samtidig process. Det förefaller emellertid omöjligt att hela processen skulle kunna utföra samti- digt.

Aktiekapitalet i moderbolaget respektive dotterbolagen kan i de här fallen endast öka genom nyemission. Nyemissionen måste först äga rum hos moderbolaget och registreras innan moderbolaget kan överlämna bankrörelsen som apportegendom i dotterbolagets nyemission.

Enligt förslaget skall sparbanken överlämna samtliga tillgångar och skul— der till moderbolaget. Moderbolaget skall sedan överlämna bankrörelsen till ett s.k. sparbanksaktiebolag. Som tidigare nämnts skall moderbolaget inte bedriva bankrörelse och inte lta oktroj (s 79). _

Kollegiet finner det tveksamt om ett aktiebolag som inte har oktroj kan ta emot en bankrörelse som apportegent'lom vid nyemission. I varje fall kan bankrörelsen inte bedrivas så länge ett sådant bolag innehar rörelsen.

l lagförslaget sägs dels att sparbanken skall upplösas utan likvidation.

• Sida 92
•  Original

Bilaga 3

dels att sparbanken får ställning av eller går tipp i en eller flera stiftelser. Vad menas med "få ställning av"?

Om en sparbank som associationsform skall betraktas som en stiftelse. behöver sparbanken inte upplösas för att ändra ändamål och namn till sparbanksstiftelse. Det borde räcka med att regeringen gav sparbanken tillstånd att ändra sin verksamhet och byta namn till sparbanksstiftelsc.

De föreslagna bestämmelserna i 6 kap 15 Q stämmer inte överens med bestämmelserna i 8 kap 2 Q. Av 8 kap 2 _S framgår dels att sparbanken inte skall gå i likvidation. dels att det är sparbanksstiftelsen som slutligen skall erhålla sparbankens egendom. Enligt 15 Q uppges dels att sparbanken är i likvidation. dels att överskottet skall gå till moderbolaget.

Även i 8 kap 7 Q andra stycket finns en motsägelsejämfört med 2 Q'. Av andra stycket framgår dels att sparbanken skall vara upplöst vid ett senare tillfälle än som sägs i 2 Q. dels att sparbankens tillgångar och skulder skall övergå till dotterbolaget.

5.5

Enligt 5 _Q skall sparbanken ansöka om regeringens tillstånd att verkställa beslutet och då även underställa regeringen bolagsordning för stadsfästclse och oktroj enligt 2 kap 3 Q' bankaktiebolagslagcn. Avsikten tycks vara att sparbanken skall stifta det sparbanksaktiebolag och dotterbolag som skall driva sparbankens rörelse och ansöka om oktroj för bolaget. Enligt bestäm- melserna i 2 kap 1 Qbankaktiebolagslagen skall stiftarna till ett bankaktie— bolag vara fysiska personer. Även i denna lagtext tycks bankföreningen bortse från att sparbanken och dotterbolaget är olika juridiska personer. Bankaktiebolaget måste självt ge in bolagsordningen och ansöka om oktroj.

Gå

Förslaget till lagtext är otydligt formulerat.

7.5

Det framgår inte av 7 _Q' vilket beslut om tillstånd som avses. Avser beslu- ten om tillstånd bankaktiebolagets eller moderbolagets verksamhet. är det dessa som skall anmäla om beslutet verkställts.

9?

För koncernen föreslås bankaktiebolagslagen gälla.

För moderbolaget i koncernen. som inte skall bedriva rörelse. gäller enligt 1 kap 5 & bankaktiebolagslagen bestämmelserna i bankrörelselagen om banks rörelse och om tillsyn av bank samt bestämmelserna i bankaktie- bolagslagen om banks ledning i tillämpliga delar. 1 övrigt bör aktiebolags- lagens bestämmelser vara tillämpliga på sådant aktiebolag.

• Sida 93
•  Original

9—11 kap Prop. 1990/91:136 Kollegiet anser inte att det finns någon anledning att dela upp bestämmel- Bilaga 3 serna för sparbanksstiftelser i tre kapitel eftersom bestämmelserna har nära samband med varandra.

9 kap Sparbanksstif'telse 45

!

Kollegiet avstyrker att en verkställande direktör sotn inte är invald i styrelsen av stämman automatiskt skall ingå som ledamot i styrelsen.

9å

Tredje stycket är otydligt formulerat. Vem skall utse firmatecknare?

10kap Årsstämma

55

Vilka andra författningar avses?

6 _Q 4 punkten

Vilka ärenden avses?

3.5 Fullmäktige i Sveriges riksbank

Fullmäktige i riksbanken har i flera tidigare retnissammanhang uppmärk- sammat sparbankernas speciella ställning på kreditmarknaden och de pro- blem beträffande organisationsformen och kapitalförsörj ningen som efter hand kommit till uttryck. Fullmäktige behandlade i remissen angående garantifonder (1988— 10—13) frågan om sparbankernas tillväxtpotential och behovet av förändringar i kaptialbascn. [ den efterföljande remissen över kreditmarknadskommitténs slutbetänkande och kapitaltäcknings- gruppens rapport (1989-03-23) uppmärksammades sparbanksfrågorna på nytt. Bl.a. anförde fullmäktige att sparbankernas organisation och infly- tandcstruktur borde bli förmål för utredning och diskussion. Fullmäktige pekade på behovet av att finna mer permanenta lösningar på sparbanker- nas problem. lösningar som kunde ge nya utvecklingsmöjligheter för de sparbanker som så önskade. l-lärvid hänvisades till den internationella utvecklingen men även till den interna process som vid denna tid på- börjats inom sparbanksrörelsen. Fullmäktige underströk att val av organi- sationsformer och inflytandcformer i sista hand är en fråga som måste avgöras av sparbankerna själva.

Mot denna bakgrund välkomnar fullmäktige det initiativ till förändrad organisationsstruktur som sparbanksföreningens medlemmar nu tagit.- Den presenterade st rukturplanen inbegriper bl a övergången från traditio- nell federationsmodell till holdingbolagsmodell. på aktiebolagsrättslig - 93

• Sida 94
•  Original

.grund. Den anknyter därmed till lösningar beträffande företagsformen Prop. 1990/91:136 som aktualiserats i flera andra länder. I de motiv som sparbanksföreningen Bilaga 3 redovisar i promemorian framhålls bl 3 de affärsmässiga fördelarna med en närmare samverkan inom ramen för denna holdingbolagslösning. Framförallt tillvaratas samordningsvinster genom att de deltagande spar- bankernas tillgångar och skulder överförs till en gemensam koncern. Man byggeri detta avseende vidare på den tradition av fusioner som under lång tid utvecklats. De sparbanker som väljer att kvarstå som självständiga enheter förutsätts bli lösare knutna till den planerade koncernen. om än via samarbetsavtal av förhållandevis långtgående slag. Sparbankerna beto- nar här vikten av ett fortsatt gemensamt agerande på kreditmarknaden.

Fullmäktige har i dessa avseenden inget att erinra. Inom ramen för den typ av bolagsbildning som sparbanksföreningen presenterat kan en bety- dande strukturomvandling äga rum och fullmäktige är som framgått posi- tiva till att nya möjligheter till ombildning och utveckling öppnas för sparbankernas vidkommande.

Fullmäktige har understrukit vikten av att anpassningarna i sparbanker— . nas lagstiftning sker på ett sätt som verkar neutralt på marknaden. inte minst i förhållande till de redan etablerade associationsformerna sparbank respektive bankaktiebolag. En grundförutsättning för denna neutralitet är att de banker som ombildas för att gå in under sparbanksgruppen. eller under någon motsvarande konstruktion. får ställning som I.,)arz/a'zkliubulag och fullt ut regleras av befintlig lagstiftning för sådana bolag. När det gäller bankerna inom den planerade sparbanksgruppen och auktorisationen av dessa kan fullmäktige konstatera att konstruktionen med dotterbolag un- der ett holdingbolag är sådan att den kräver dispens enligt 1 kap 4_Q bankaktiebolagslagen. Den praxis som utarbetats för dispensärenden av detta slag bör enligt fullmäktiges uppfattning oförändrat gälla vid pröv- ningen av Sparbanksgruppen AB.

4 Holdingbolaget Sparbanksgruppen AB 4.1 Bankinspektionen

Bankinspektionen anser det vara en allvarlig brist i det remitterade matc- rialet att därav inte kan bedömas vilken roll holdingbolaget får i koncer- nen. Som tidigare konstaterats har klarhet häri inte nåtts under remissti- den.

Avgörande för en positiv inställning för inspektionens del är som fram- hållits inledningsvis att koncernen blir enhetlig och överskådlig. Däri ligger att det upprättshålls en klar åtskillnad mellan holdingbolaget och stiftlesen för Sparbanksstiftelscrna utövas i styrelsen för holdingbolaget och att bankdöttrarna blir få. Däri ligger också att holdingbolaget får reella styrmöjligheter avseende koncernen. Det är naturligtvis viktigt att hol- dingbolaget utrustas med tillfredsställande resurser härvidlag. Denna för en bankholdingkoncern typiska problematik aktualiseras inte i samma utsträckning om moderbolaget är en bank. 94

• Sida 95
•  Original

Inledningsvis har bankinspektionen diskuterat vikten av lönsamhets- Prop. 1990/911136 krav liksom en större öppenhet för externa ägare. Som framgått far i vart Bilaga 3 fall inte belåning av sparbanksstiftelsernas egendom kompensera för lågt ställda krav på lönsamhet. Bankinspektionen f'åri sammanhanget understryka att även de till Spar- banksgruppen genom avtalet knutna sparbankerna måste visa tillfredsstäl- lande lönsamhet. Det är alltså viktigt att tillämpningen av avtalen inte leder till att de sparbanker som inte ombildas kommer att sakna tillräckli- ga skäl att hålla sin versamhet lönsam.

4.2 Fullmäktige i Sveriges riksbank

Fullmäktige kan konstatera att syftet med det föreliggande förslaget till ändrad lagstiftning primärt är att tillskapa en namngiven finansiell kon- ccrn. nämligen Sparbanksgruppen AB med tillhörande rörelsedrivande dotterbolag. [ de motiv som presenteras i promemorian förutsättes vidare att några alternativa bostadslösningar vid sidan av sparbanksgruppen i praktiken inte skall släppas fram på marknaden. Tillstand till ombildning och byte av företagsf'orm ges av regeringen och sparbanksföreningen utgar från att sådana tillstånd inte lämnas om inte såväl sparbanksgruppen som övriga sparbanker samtycker.

På denna punkt har fullmäktige invändningar. Enligt fullmäktiges upp- fattning är det angeläget att skapa nya förutsättningar för strukturell om- vandling inom sparbankssektorn. Detta ställningstagande för ombildning är dock inte liktydigt med att statsmakterna bör gå sparbanksföreningen till mötes genom att utforma lagstiftning och motivuttalanden med sikte på en speciell ombildning med en övergripande holdingbolag som sammanhållande enhet. Fullmäktige kan tillstyrka att nya bestämmelser förs in i sparbankslagen i syfte att reglera övergången från en associations- form pä bankmarknaden till en annan. Syftet bör alltså inte vara att tillskapa någon ny juridisk form för bedrivande av bankrörelse på den svenska marknaden. Däremot måste ägarförhållandena regleras i särskild ordning för att bolagisering skall kunna genomföras. Vissa förutsättningar för myndigheternas tillständsgivning maste härvid anges med detta inne- bär inte att statsmakterna i detalj bör föreskriva ombildningens resultat.

Fullmäktige invänder alltså mot en lagstiftningsteknik som direkt styr den fortsatta omorganisationsproccsscn inom sparbanksrörelsen och i praktiken utesluter alternativ till den nu aktuella sparbanksgruppen. l—"ull- mäktige avvisar ocksa tanken att sparbanksrörelsen tilldelas någon form av veto mot framtida strukturella förändringar och val av organisations- lösningar på denna del av kreditmarknaden.

Fullmäktige anser mot denna bakgrund att det krävs revideringar av nu föreliggande författningstexter och motiv innan detta underlag kan läggas till grund för en förändrad lagstiftning på sparbankernas omrade. Bland de avsnitt sotn särskilt bör uppmärksammas återfinns de inledande paragra- ferna i det tillägg i sparbankslagen som rör bildandet av en "sparbanksge- mensam koncern" (8 kap t—th'g'). Enligt fullmäktiges uppfattning bör sparbankslagen innehålla en generell reglering av övergången från spar— 95

• Sida 96
•  Original

bank till bankaktiebolag enligt vad som framgår av lagförslaget 8 kap. 25 Prop. 1990/91: 136 första stycket. Däremot ifrågasätter fullmäktige behovet av den typ av Bilaga 3 regler med sikte på en specifik koncernstruktur med moder- respektive dotterbolag som föreslås i ?. å andra stycket lagförslaget.

4.3 Svenska Bankföreningen

Enligt förslaget skall elva stora sparbanker ombildas till sparbanksaktiebo- ' lag som är (!(.rllerbo/ag till koncernens holdingbolag. Övriga 98 sparbanker kvarblir som sådana och är delägare till holdingbolaget: dc förutsätts ha ett avtalsmässigt grundat nära samarbete med de övriga bankerna och företa- gen i Sparbanksgruppen. Sparbanksföreningen förutsätter mot denna bak- grund att det i princip inte skall vara möjligt att ombilda en sparbank och därmed skapa en annan koncern än Sparbanksgruppen. Detta är tänkt att ordnas så att regeringens tillstånd krävs till ombildningen och att sådant tillstånd inte ges utan samtycke från Sparbanksgruppen och övriga bland de 98 sparbankerna. Bakom denna ståndpunkt står. sägs det. en samlad och enig sparbanksrörelse. '

Den sålunda beskrivna monopolsituationen för sparbanksrörelsen av i dag återspeglas inte i lagtexten. Det torde vara nödvändigt att i lag klarläg- ga om det tilltänkta vctot skall få gälla också för framtiden. Det ärju inte otänkbart att vissa sparbanker kan önska bilda en egen koncern vid sidan av Sparbanksgruppen.

4.4 Sveriges Föreningsbankers Förbund (SFF)

Som berörts i det inledande avsnittet kommer det — enligt Sparbanksföre- ningens förslag — inte utan Sparbanksgruppens bifall vara möjliga att tillskapa en koncern av sparbanksaktiebolag vid sidan om Sparbanksgrup- pen. Denna förutsätts nämligen få vetorätt om en sådan bilagsbildning skulle vara aktuell, Den monopolsituation som sparbanskförenings förslag leder till täcks dock inte av lagtexten utan endast av kommentarerna till förslaget.

Sparbanksföreningen har inte visat att det är oundgängligen nödvändigt att Sparbanksgruppen måste ha möjlighet att själv bestämma om det skall kunna förekomma konkurrens på det verksamhetsområde inom vilket Sparbanksgruppen själv är verksam. SFF har in andra lagstiftningssam- rnanhang — rörande Värdepapperscentralen VPC AB. Penningmarknads- centralen PMC AB och Stockholms Fondbörs — betonat värdet av att konkurrens förekommer eller i vart fall kan förekomma. Att konkurrens eller möjlighet till konkurrens föreligger medför att verksamheten tvingas fungera på sina egna meriter. Att i lagstiftningen inskriva ett hinder mot konkurrens kan inte förordas.

Att enskilda sparbanker i viss utsträckning konkurrerar sinsemellan — t.ex. på marknaden i Stockholm — talar ytterligare för att det inte är lämpligt att det skulle krävas Sparbanksgruppens bifall till bildandet av en konkurrerande organisation med samma syfte. Den föreslagna ordningen %

• Sida 97
•  Original

synes inte innebära att sparbankerna i Sparbanksgruppen skulle gynnas Prop. 1990/911136 framförde sparbanker som väljer att ställa sig utanför Sparbanksgruppen. Bilaga 3

SFF menar sammanfattningsvis att bedrivande av bankverksamhet i sparbanksaktiebolagsforrn i en gemensam koncern kan accepteras endast om lagstiftningen inte innebär ett formellt eller praktiskt monopol för den av Sparbanksföreningen föreslagna Sparbanksgruppen.

4.5 Folksam

Med anledning av att den föreslagna ombildningsbestämmelsen i 8 kap.. 25 sparbankslagen. är av generell natur och således enligt ordalydelsen inte utesluter att flera koncerner än Sparbanksgruppen tillskapas vill Folksam understryka vikten av att regeringen inte lämnar tillstånd till andra kon- cernbildningar om inte mycket starka skäl föreligger. Om tillstånd skulle lämnas för flera koneernbildningar än den åsyftade kan det finnas risk för att sparbankernas samlade konkurrensförutsättningar och marknadsposi- tioner försvagas. vilket skulle vara olyckligt mot bakgrund av sparbanker- nas ställning och allmännyttiga ändamål på kreditmarknaden.

[ princip bör. som Sparbanksföreningen anför. tillstånd till andra kon- cernbildningar än Sparbanksgruppen lämnas endast under förutsättning att Sparbanksgrtrppen och övriga sparbanker samtycker till det.

5. Firmafrågor 5.1 Bankinspektionen

Sparbanksföreningen konstaterar i promemorian att de ombildade spar- bankerna i holdingkoncernen blir bankaktiebolag. Enligt bankinspektio- nens uppfattning är det angeläget att inte den missuppfattningen uppstår att det införs ett nytt fjärde slag av bankinstitut i banklagstiftningen. Ordet sparbanksaktiebolag bör därför inte accepteras som beteckning på de nya bankaktiebolagen. 8 kap. 1. 2 och () äg" bör följdaktligen justeras i enlighet härmed. Bankinspektionen har för att möjliggöra omstruktureringen av sparbanksrörelsen accepterat institutet sparbanksstiftelsc och att sparbank kan omvandlas till bankaktiebolag trtan likvidation av sparbanken.Av samma skäl anser bankinspektionen att det bör accepteras att bank som ingår i en koncern med till bankaktiebolag omvandlade sparbanker vid beteckningen av sin affärsrörelse får använda ordet sparbank. l promemo- rian förutsätts sparbanksstiftelserna inte överlåta sina aktier i Sparbanks- gruppen AB utanför sin egen krets. Skulle emellertid Sparbanksgruppen AB eller enskilda i koncernen ingående banker komma att till en majoritet ägas utanför den förutsatta kretsen bortfaller enligt bankinspektionens uppfattning skäl att medge sådan bank att vid beteckning av affärsrörelse använda ordet sparbank. För att möjliggöra en sådan mer nyanserad särlagstiftning bör i 8 kap. 95 andra stycket sparbankslagen införas att användningen av ordet sparbank vid beteckning av affärsrörelse förutsät- 97

• Sida 98
•  Original

ter ett särskilt tillstånd av regeringen eller efter delegation bankinspektio- Prop. 1990/91: 136 nen. Av förarbetena till paragrafen bör anges vid vilken gräns för externa Bilaga 3 ägare sådant medgivande inte bör kvarstå.

5.2 Kammarkollegiet

Kollegiet tillstyrker att sparbankerna får kallas sparbanksstiftelser när bankrörelsen har överlåtits till ett annat företag. Förslaget innebär att det går att skilja mellan sparbanker, som driver bankrörelse. och stiftelser som driver annan bankverksamhet.

5.3 Länsstyrelsen i Stockholms län Länsstyrelsen övergår slutligen till att något beröra den föreslagna firmabe- teckningen Sparbanksgruppen. och användningen av beteckningen spar— bank som sådan i orden sparbanksaktiebolag och sparbanksstiftelse. Dess- utom berörs sparbanksaktiebolagens användning av ordet sparbank i öv— rigt.

[ förslaget sidan 68 har redogjorts för behovet av att holdingbolaget Sparbanksgruppen ges tillstånd att använda ordet sparbank i sin firmabe- teckning. Vidare fordras att sparbanksaktiebola'gen ges tillstånd att använ— da ordet sparbank dels i firmabeteckningen dels i övrigt i affärsrörelsen (bankrörelsen).

l förarbetena till firmalagen. prop 197414 sidan 170 och 171. har under- strukits vikten av att firmabeteckningen korrekt återger förhållanden i näringsverksamheten. Detta krav har kallats sanningsprincipen i firmarät- ten (jfr t.ex. chR dom den 9 juni 1989, mål nr 3416—1988 avseende användning av firman Advokatfirman Foyen och Pedersen Handelsbolag. Någon bolagsman med namnet Foyen fanns inte i handelsbolaget. Se även Essén. Firmarätt. 1978. sidan 50).

När det gäller sparbanksaktiebolagens bankrörelse framkommer i försla- get att de inte ska driva "sparbanksverksamhet". Denna ska drivas av de särskilt inrättade sparbanksstiftelserna.

Länsstyrelsen finner mot ovanstående bakgrund att användningen av ordet sparbank för verksamhet som inte är kännetecknande för sådan måste betraktas som vilseledande. Det finns i varje fall risk för förväxling med den sparbanksverksamhet som traditionellt kommer att drivas även i fortsättningen genom sparbankernas försorg. Risken för förväxling är störst vid användningen i övrigt i verksamheten. När ordet sparbank tas in i firmateckningen för ett sparbanksaktiebolag är detta inte lika allvarligt eftersom ordet sparbank då anger bankrörelsens ursprung (den forna spar- banksrörelsen).

5.4 Fullmäktige i Sveriges riksbank

Fullmäktige avvisar på principiell grund förslaget att bankerna inom spar- banksgruppen i lag skall benämnas sparbanksakriebolag. Förslaget skulle om det genomförs i praktiken innebära att två — ijuridisk bemärkelse — 98

• Sida 99
•  Original

skilda typer av sparbanker etablerades på den svenska bankmarknaden. ett Prop. 1990/91: 136 förhållande som fullmäktige inte kan acceptera. Fullmäktige har i det Bilaga 3 föregående understrukit att någon ny juridisk form för bedrivande av bankrörelse vid sådan av ordinära affärsbanker. föreningsbanker eller sparbanker inte bör tillskapas. Anpassningarna i sparbankslagen bör ge- nomgående vara av generell och neutral karaktär och fullmäktige är inte beredda att göra avvägningar mellan sparbankspolitiska intressen och allmänna intressen på det sätt som sparbanksföreningen önskar.

Förhållandet är något annorlunda när det gäller förslaget att få bruka l..)wzämningtw sparbank i marknadslöringssammanhang. t.ex. enligt de regler som gäller för registrering och bruk av s.k. bifirma för en affärsrörel- se vid sidan av den formella firmabeteckningen. Av promemorian framgår att något uttryckligt förbud för annan bank än sparbank att använda sparbanksbeteckningen för närvarande inte finns uppställt. Däremot mar- kerar lagstiftningen tydligt att sparbank står som beteckning för en särskild associationsform. Mot denna bakgrund känner fullmäktige tveksamhet inför förslaget att sparbanksgruppens bankaktiebolag på grund av sin koncerntillhörighet bör få lagfäst rätt att använda ordet sparbank i affärs- rörelsen (8 kap. 95 lagförslaget). Inget hindrar sparbanksgruppens bolag- att markera sin organisatoriska tillhörighet på samma sätt som andra banker gör. En bank i sparbanksgruppen. ett företag i Sparbankernas Bank Gruppen, eller motsvarande.

6 Samhällets inflytande 6.1 Kammarrätten i Jönköping

Förslaget i 8 kap. 9_$ sparbankslagen att undanta sparbankskoncern från bestämmelserna om rätt för regeringen att utse styrelseledamöter och om regeringens godkännande av val av styrelseordförande motiveras med kommuners och landstings inflytande genom val av stiftelsehuvudmän (till sparbanksstiftelsernas årsstämmor). Det kan noteras att de båda formerna för inflytande över stiftelserna medför ett endast indirekt inflytande över holdingbolaget Sparbanksgruppens AB.

6.2 Bankinspektionen

Bankinspektionen har ovan betonat betydelsen av att holdingbolaget får en stark ställning. Även balansen mellan sparbanksstiftelsen och det bank- aktiebolag som sparbanken omvandlas till är viktig. llärav följer att det till bankaktiebolag omvandlade sparbankerna bör följa bankaktiebolagslagens. bestämmelser. Undantagen i 8 kap. 99" i förslaget och 7 kap. ll & i bankak- tiebolagslagen bör inte genomföras. Regeringen bör alltså ha rätt att utse styrelseledamöter och att godkänna val av styrelseordförande på samma sätt som gäller i bankaktiebolagslagcn. 99

• Sida 100
•  Original

6.3 Fullmäktige i Sveriges riksbank Prop. 1990/91: 136 Bilaga 3 l promemorian föreslås dock vissa principiellt viktiga undantag från bank-

aktiebolagslagens bestämmelser. Ett sådant undantag gäller de regler som styr tillsättningen av offentliga styrelserepresentanter i bankerna och rege- ringens godkännande av val av styrelseordförande. Sparbankerna hävdar beträffande Sparbanksgruppen AB och de dotterbolag som avser att driva bankrörelse. att det samhälleliga inflytandet tillgodoses genom kommuner- nas och landstingens val av huvudmän inom ramen för den befintliga förtroendemannaorganisationen.

Fullmäktige delar inte sparbankernas inställning i denne fråga. Huvud- männen träder visserligen in i ägarrollen efter ombildningen och får förut- sättas utöva sitt inflytande över den planerade koncernen. Detta ägarinfly- tande utövas doek primärt via moderbolagets styrelse. Möjligheten att nominera styrelserepresentanter i de regionala dotterbankerna som pro— memorian antyder för ett reellt inflytande på lägre nivåer inom spar- banksgruppen. Tvärt om kan det med fog hävdas att ett utvecklat ägarin- flytande på både moder- och dotterbolagsnivan kommer i konflikt med de principer som myndigheterna hittills upprätthållit beträffande ledning och styrning av verksamheten i en bankkoncern.

Detta förhållande har betydelse när det gäller att bedöma formerna för insyn och inflytande i den planerade koncernen. Fullmäktige kan konstate- ra att det finns etablerade regelverk. dels med sikte på ägarinflytandet dels med sikte på samhällsinflytandet. för koncernbildningar där bankaktiebo- lag ingar. Därmed bör dessa regler tillämpas på ett klart och entydigt sätt. Kravet på neutralitet talar alltså för att samhällets insyn och inflytande organiseras på satnma sätt för sparbanksgruppen som för andrajämförba- ra koncerner där bankaktiebolag ingår.

I denna fråga har ledamöterna i riksdagsfullmäktige Staffan Burenstam- Linder och lngemar Eliasson avgivit särskilt yttrande och anfört följande.

Vi instämmer i fullmäktiges mening att lagstiftningen bör utformas sa att den är generellt giltig för att därmed undvika snedvridande effekter. Det gäller också gällande lagstiftning om s. k. "samhällsinflytande" i ban- ker. För klarhets vinnande vill vi emellertid markera att vi inte anser behov föreligga av särskilda av regeringen utsedda styrclserepresentanter i bankernas styrelser.

6.4 Svenska Bankföreningen

Av promemorian framgår att man anser att huvttdmannainstitutet i spar- bankerna tillgodoscr det samhällsinflytandc som för aflärsbanksaktiebo- lagen utövas genom offentliga styrelseledamöter och regeringsgodkännan- de av styrelseordföranden. Av lagen framgår knappast att stiftelsens hu- vudmän skall nominera styrelser i sparbanksaktiebolagcn. Om denna fråga är tänkt att reglera i bolagsordningarna finns ju inga garantier för framti- den att detta samhällsinflytant'le kommer att bevaras. Mot denna bak- 100

• Sida 101
•  Original

grund bör man kanske inte medge ett undantag från bankaktiebolagslagensProp. 1990/91: 136 (BAL) regler om offentlig representation i sparbanksaktiebolagens styrel- Bilaga 3 ser. så länge sådan representation finns i bankaktiebolagslagcn.

6.5 Folksam

Folksam tillstyrker att sparbanksaktiebolagen undantas från bestämmel- serna i 7 kap.. 1 och .bankaktiebolagslagen angående tillsättande av offent- liga styrclseledamötcr och godkännande av styrelseordförande i bankaktie- bolag. Behovet av offentligt inflytande i bankverksamheten får anses väl tillgodosett genom det inflytande som huvudmännen förutsätts komma att utöva i sparbanksstiftelserna.

6.6 Svenska Fondhandlareföreningen

1 promemorian sägs att någon särskild satnhällsrepresentation inte behövs i de såsom bankaktiebolag organiserade enheterna i det omstrukturerade sparbanksväsendet. Skälet anges vara att samhällsrepresentationen ändå förekommer i sparbanksgruppen genom kommuners och landstings möj- ligheter att utse stiftelsehuvudmän. Man kan dock konstatera att den typen av samhällrepresentation inte är av samma slag som den nuvarande i bankaktiebolagslagcn. Här kan särskilt pekas på det förekommande godkännandet av styrelseordförande. Fondhandlareföreningen har den uppfattningen att oberoende — av vad som nu sker på sparbanksområdet — den formaliserande samhällsrepresentationen i bankaktiebolag inte hör hemma i ett modernt, internationellt. konkurrensutsatt bankväsende. Kraven på samhällsrepresentation bör därför omedelbart slopas. Om så inte skulle ske. visar sparbanksexemplet på ett dilemma med "frivillig" samhällsrepresentation genom huvudmännen i de överordnandc stiftelser- na och den nu lagreglerade representationen i de i gruppen ingående bankaktiebolagen med risk för olikartad "samhällsinriktning" på de olika nivåerna. Dilemmat skall givetvis systematiskt inte lösas genom dispens från kravet för de i sparbanksgruppen ingående bankaktiebolagen utan genom att de legala kraven på samhällsrepresentation i bankaktiebolagen slopas.

7 Frågan om externa ägare 7.1 Fullmäktige i Sveriges riksbank

Det är sparbanksstiftelserna som enligt förslaget kommer att svara för ägarinflytandet när sparbankerna ombildats för att verka under ändrad företagsform. Fullmäktige kan samtidigt konstatera att övergången till aktiebolag öppnar nya möjligheter att förändra ägarbilden i såväl holding- bolag som rörelsedrivande enheter. Några formella hinder mot att externa ägare inträder skall enligt förslaget inte finnas. Denna möjlighet till breddad ägarbild behandlas dock mycket summa— 101

• Sida 102
•  Original

riskt i den aktuella promemorian. De begränsningar ur kapitalförsörj- Prop. 1990/91:136 ningssynpunkt som följer av den nuvarande konstruktionen med själv- Bilaga 3 ägande diskuteras överhuvudtaget inte. Detta är en brist eftersom kapital- försörjningsfrågan enligt fullmäktiges uppfattning är strategiskt mycket betydelsefull för alla banker. oberoende av associationsform.

Kapitalkraven håller på att skärpas och tillgången till fungerande rikska- pitalmarknader blir därmed en allt viktigare konkurrensförutsättning. Sparbanksföreningen undviker mer ingående analyser. bl.a. med hänvis- ning till att externt aktiekapital inte torde erfordras de närmaste åren och att frågan på längre sikt är svår att överblicka. Detta hindrar dock inte att man mycket klart deklarerar avsikten att stå oberoende av externa ägare.

Likväl anser fullmäktige att uttrycklig ställning bör tas till ett eventuellt inträde av externa ägare i den typ av koncern som sparbanksgruppen representerar. Fullmäktige kan för egen del inte finna att sparbanksgrup- pen får någon egentlig särställning på kreditmarknaden. sotn t. ex. motive- rar extraordinära lagstiftningsåtgärder i form av spärrar mot externt ägar- inflytande i holdingbolag eller rörelsedrivande bolag. Frågan om framtida inflytandestruktur och vägval när det gäller kapitalanskaffning bör sålunda kunna avgöras internt av förtroendemannaorganisationen i rollen som huvudmän och ägare till den planerade sparbanksgruppen. Det kan vidare ifrågasättas om det över huvudtaget är meningsfullt med en mycket ge- nomgripande bolagiseringsprocess av det slag som föreslås om denna på formell eller ide'mässig grund utesluter riskkapitalinsatser från externa ägare.

Av motiven till författningsförslagen bör enligt fullmäktiges mening kunna utläsas att bolagsformen är direkt anpassad för extern kapitalan- skaffning av olika slag. däribland ägarinsatser där enskilda bereds del i rörelsens vinst. Här finns således en grundläggande skillnad gentemot ordinära sparbanker som direkt sammanhänger med den ändrade associa- tionsformen. I detta avseende kan förslaget om tillskapandet av spar— banksgruppen ses som inledningen till en genomgripande omstrukturering av den svenska sparbanksrörelsen.

7.2 Svenska Bankföreningen

l förslaget sägs uttryckligen att sparbankerna också i fortsättningen avses att vara oberoende av externa ägare. I bolagsordningen för holdingbolaget Sparbanksgruppen AB skall intas bestämmelse om att sparbanksstiftelser- na inte skall kunna frånhändas aktieinnehavet i hodlingbolaget. Avkast- ning av stiftelsekapitalct skall vidare användas bl a för att skapa resurser för nyemissioner "i Sparbanksgruppen”. Sparbanksstiftelserna skall ha rätt att förvärva aktier som ctnitterats av företag inom koncernen.

Något hinder i lagen mot extern finansiering och således externa ägare finns inte uppställt. Det kan alltså inte anses klarlagt att den nya koncer- nen de facot kommer att kunna hålla sig fri fårn externa ägare. Att i lagstiftningen föra in en specialbestämmelse härom — vilket egentligen skulle erfordras för tillgodoscende av det angivna syftet — är självfallet en orimliglösning. . 102

• Sida 103
•  Original

8 Skattefrågor ' Prop. 1990/91:136

. .. . Bilaga3 8.1 Kammarrätten 1 Jönköping

Frågan om skattebefrilse skall medges vid f'rågavarande ombildning är en politisk bedömning. Kammarrätten noterar därför endast att bestämmel- ser motsvarande den i 8 kap 85 sparbankslagen föreslagna finns i betän- kandet SOU 1989: 103 "Ilypoteksinstituten i framtiden".

8.2 Kammarkollegiet

Enligt en fast praxis. som godkänts av regeringen. medges som regel inte dispens från stämpelskatt vid överlåtelse av fastigheter inom en koncern eller annan företagsgrupp. Skäl saknas att behandla detta fall annorlunda.

Kollegiet avstyrker därför förslaget att sparbankerna och de bolag som skall bildas enligt promemorian befrias från skyldigheten att betala stäm- pelskatt med anledning av omorganisationen.

8.3 Fullmäktige i Sveriges riksbank

Sparbanksföreningen uppmärksammar också frågan om de skattemässiga konsekvenser som kan uppstå. t ex i form av extra uttagsbeskattning vid de planerade rörelseöverlåtelserna eller stämpelskatt vid olika fastighetsöver- låtelser och aktieemissioner. Diskussionen i promemorian mynnar ut i förslag om att någon extra skattebelastning inte skall uppkomma på grund av omstruktureringen för sparbankerna, förutsatt att rörelseöverlåtelserna sker till bokförda värden (8 kap Så lagförslaget). Fullmäktige har i detta avseende inget att erinra.

8.4 Svenska Bankföreningen

Under förutsättning att stiftelserna inte är att anse som allmännyttiga, vilket anges vara avsikten enligt promemorian. torde beskattningen av medel som förs till stiftelserna från sparbanksaktiebolagen inte skilja sig från vad som gäller för vanlig bankrörelse. På denna punkt är emellertid förslaget inte helt entydigt. Av 2 & förslaget till stadgar för stiftelsen Spar- banken framgår nämligen att stiftelsen — utöver att främja spararnas villkor och verka för att Sparbanksgruppen skall vara en effektiv konkur- rensfaktor på kreditmarknaden — har till ändamål att inom ramen för det överskott som stifelsen lämnar i sin verksamhet främja den regionala utvecklingen vad avser näringsliv, forskning. utbildning, kultur och lik- nande inom det geografiska område som omfattas av stiftelsens verksam- het. Stiftelsen skall för detta ändamål lämna bidrag till institutioner. forskningsgrupper och andra fyskiska och juridiska personer. För dessa bidrag kommer stiftelserna sannolikt att få full avdragsrätt (jfr förordning- en (1975: 127) om avdrag för bidrag till forskning m.m.) och därmed skattebefrielse för viss del av stiftelsens intäkter. Det är osannolikt att sparbanksaktiebolagen kan få viss revenue av den förutsatta bidragsverk- 103

• Sida 104
•  Original

samheten. Donationer och sponsring kan t ex vara ett sätt att vidga Prop. 1990/911136 sparbankernas kundkrets. För bankaktiebolag är möjligheten att ge dylika Bilaga 3 bidrag begränsad.

8.5 Folksam

Med hänsyn till att förslaget endast har till syfte att åstadkomma en intern strukturomvandling av sparbankrörelscn anser Folksam det rimligt att en omvandling av en sparbank till sparbanksaktiebolag inte drabbas av några skattceffekfer.

8.6 Svenska Fondhandlareföreningen

Det är emellertid viktigt att konkurrensen får verka helt neutralt. Den strukturella omvandling som är avsedd måste därför ske utan att spar— banksrörelsen ges favörer i förhållande till vad som gäller i annan bank- verksamhet. Härvid märks främst diskussionen om de rimliga i att om- vandlingen inte föranleder någon skattebelastning och den jämförelse som därvid görs med hypoteksinstituten och med sparbanker i andra nordiska länder. Riktigare hade därvid varit att göra jämförelser med liknande strukturella omvandlingar i det svenska bankväsendet i övrigt. Omvand- lingen har närmast karaktär av fusion mellan ingående sparbanker. Fond- handlareföreningen har inget att erinra mot skattebefrielse. men endast i den mån det skulle ske om motsvarande åtgärder skulle vidtas inorn det svenska bankväsendet i övrigt.

9 Ägarfrågor m.m. 9.1 Sparbanksföreningen 9.1.1 Bankinspektionen

Sedan länge har principen upprättshållits att ägande och kreditgivning skall hållas isär. [ banklagstiftningen har principen kommit till uttryck t ex i det generella förbudet för banker att förvärva aktier. Bankinspektionen har också övervakat att förbudet inte överträtts genom 1 ex avtal mellan bank och s k närstående företag.

När det gäller sparbanksföreningens engagemang i olika investment-och utvecklingsbolag har bankinspektionen ansett det vara en lucka lagstift— ningen att sådana engagemang har kunnat göras utan att inspektionen haft möjlighet att inskrida däremot. eftersom sparbanksföreningen inte står under inspektionens tillsyn. Frågan behandlades också kreditmarknads- kommiteens betänkande (SOU 1988:29) och utmynnade i ett förslag om en bestämmelse om att en branch- och centralorganisation för bank inte får bedriva verksamhet som står i strid med bankrörelselagen. Bankin- spektionen har ställt sig bakom detta förslag.

Tanken är nu att Svenska Sparbanksföreningen ombildas till en stiftelse som äger Sparbankernas Förvaltnings AB (SFAB). Detta bolag äger i sin 104

• Sida 105
•  Original

tur Sparbankernas Utvecklings AB som äger aktier i dels industriföretag Prop. 1990/91: 136 som t ex Platzer dels investmentbolag som t ex Eken. Alma Industrier och Bilaga 3 Sydostinvcst. Om stiftelsen uttalas i förslaget att dess ansvar är att styra och leda SFAB:s verksamhet och i syfte att symbolisera sambandet med Sparbanksgruppen AB skall den ha en minoritetspost i detta bolag. Vidare uttalas att ägarsamordningen av sparbankssfären skall säkerställa genom personsamband mellan styrelserna i stiftelsen. Sparbanksgruppen och SFAB. T.ex.. sägs det. kan presidiet i Sparbanksgruppen vara styrelse i stiftelsen.

Bankinspektionen är medveten om att principen om åtskillnad mellan ägare och kreditgivning kan komma att får överges som en följd av anpass- ning till internationella förhållanden. Intill dess en sådan ändring kan komma att göras bör emellertid den nuvarande principen upprätthållas.

Därav följer att det enligt bankinspektionens uppfattning är nödvändigt med en klar åtskillnad mellan den nu diskuterade stiftelsen och Spar- banksgruppen AB. Att låta presidiet i sistnämnda bolag utgöra styrelse i Stiftelsen är enligt inspektionens uppfattning inte acceptabelt. Den artn- längds avstånd som krävs mellan stiftelse som står bank nära och banken bör medföra att annan representation än viss sådan på styrelsenivå är utesluten. Ätskillnaden bör också markeras genom att stiftelsen inte äger aktier i Sparbanksgruppen AB.

Vad så gäller representation i SFAB med delägda bolag utgår bank- inspektionen från att bankreresentation inte förekommer i företag som av- ses i 7 kap 9 & bankrörelselagen eller utpräglade högrisklörctag.

Enligt bankinspektionens uppfattning bör stiftelsens roll klarlägga i det fortsatta arbetet.

9.1 .2 Fullmäktige i Sveriges riksbank

Avsikten är även att förändra rollen för Svenska Spabanksföreningen genom att låta sparbanksgruppen träda i föreningens ställe som en central somordnande instans. Föreningen föreslas mot denna bakgrund kunna ombildas till en självständig stiftelse. med huvudsaklig uppgift att förvalta och administrera ett antal investment— och utvecklingsbolag. Ägarrollen i olika näringslivstöretag skulle därmed separeras från sparbankernas verk- samhet i övrigt.

1 remissvaret över kreditmarknadskommiteéns slutbetänkande (1989-()3—33) behandlade fullmäktige frågan om sparbankernas ägarenga- gemang och riskkapitalsatsningar via sparbanksföreningen. Utredningen hade pekat på att de rådande indirekta ägarförhållandena skapade möjlig- heter för sparbanker att kringgå centrala förbttd i banklagstiftningcn. För- slag till kompletterande lagregler fördes fram. bl.a. förbud i vissa fall för styrelseordförande i bank att vara ledamot i investmentbolag och begräns- ningar i möjligheterna för branchorganisationer på bankområdct att för- värva akticr. Fullmäktige tillstyrktc utredningens förslag. men erinrade samtidigt om att de olika bankfrämimtnde verksamheter också kan bedri- vas via bankanknutna stiftelser.

Sparbankernas förslag aktualiserar på nytt dessa gränsdragningsproblcm 105

• Sida 106
•  Original

och kringgåendemöjligheter. Fullmäktige vill understryka att den föreslag- Prop. 1990/91: 136 na stiftelsekonstruktionen i sig inte ger några garantier för att investment- Bilaga 3 bolagsverksamheter eller andra bankfrämmande verksamheter effektivt separeras från sparbanksgruppens egen rörelse. Val av bemanning och organisationslösningar i övrigt måste därför granskas närmare som ett led i den fortsatta beredningen av sparbanksföreningens förslag och i den erfor- derliga dispensprövningen. En stiftelse av det slag som sparbankerna tän- ker sig står formellt inte under någon banktillsyn. Det hindrar emellertid inte att det enligt fullmäktiges mening är en viktig tillsynsuppgift för bankinspektionen att övervaka att banklagstiftningens aktielörvärvsför- bud inte kringgås via anknytningar av otillåtet slag mellan stiftelsen och banken.

9.1.3 Svenska Bankföreningen

Såsom kreditmarknadskommitten konstaterar i sitt betänkande (SOU f988129. del 1. sid 350) har sparbankerna genom dotterbolag till Spar- banksföreningen kunnat gå vid sidan av lagstiftningen och skaffat sig i sådana engagemang i enskilda näringslivsföretag som kan jämställas med direkta ägarintressen. Detta strider mot grunderna för bankrörelselagens principiella aktieförvärvsbud. Innebörden härav är alltså att sparbankerna i viss mån har kunnat ägna sig åt bankfrämmande verksamhet. Även om den bankfrämmande verksamheten enligt förslaget kommer att ligga utan- för koncernen är avsikten att ett samband skall finnas mellan olika grenar inom sparbankssfären genom en övergripande policy- och ägargcmenskap. Följden blir en legalisering av möjligheten för sparbankssfären att i sig rymma bankf'rämmande verksamhet. Enligt förarbetena till 1 kap 4 & BAL utgör det förhållandet. att moderföretaget har intressen i andra företag utanför koncernen som driver finansiell verksamhet, en omständighet som bör kunna leda till att dispens inte medges.

Om den bankfrämmande verksamhet. som idag bedrivs inom spar- bankssfären. får bedrivas även i framtiden av Sparbankernas stiftelse för sparande och utveckling men utanför den nya koncernen har sparbanksrö- relsen givetvis ett försteg framför övriga bankgrupper. Denna verksamhet bör därför vara tillaten endast under förutsättning att även övriga bank- grupper får bedriva motsvarande verksamhet.

9.2 Kapitaltäckningsfrågor

9.2.1 Bankinspektionen

Ett mycket viktigt skäl till den omstrukturering som nu planeras är att säkerställa sparbankernas kapitalförsörjning. Sparbankerna harju till följd av sin konstruktion varit hänvisade till att bygga upp sin kapitalbas genom att av överskott i rörelsen bilda reserver samt att utge förlagslån. Med en utveckling i sparbankerna mot mera kapitalkrävande placeringar har det visat sig svårt att bygga upp en kapitalbas i takt med expansion av rörelsen. Även om många — framför allt små och medelstora sparbanker — fn inte l06

• Sida 107
•  Original

har svårigheter att uppfylla kapitaltäckningskravct torde kapitalbildningen Prop. 1990/91: 136 på sikt få lösas genom externa tillskott. Några av de större sparbankerna Bilaga 3 har redan nu problem med kapitaltäckningen.Bankinspektionen har i det föregående avvisat förslaget att kapitaltillskott skulle kunna göras genom belåning av aktier i Sparbanksgruppen. Bankinspektionen vill påpeka ytterligare en omständighet som bör beaktas vid ombildningen. Det har sagts att stiftelsernas huvudsakliga tillgång blir aktier i Sparbanksgruppen. Det framgår inte klart av utredningen hur sparbankernasfastigheter skall behandlas. Om dessa avses föras till stiftelserna kommer inspektionen att uppmärksamma att denna överföring inte ger en möjlighet till konstlad kapitalbildning genom uppskrivning av fastighetsvärden. Banklågstift- ningen kommer att förändras på grund av kreditmarknadskommitténs förslag. Inspektionen har tidigare redovisat problematiken "fri sektor” för bankerna. Mot den bakgrunden bör det utrymme för medelsplaeering som sparbanksstiftelsen har enligt stadgeförslaget preciseras. Det bör vara helt uteslutet att sparbanksstiftelserna utvecklas i riktning mot regionala ut- vecklingsfonder. Bankinspektionen har också utgått från att så inte heller är Sparbanksföreningens syfte.

9.2.2 Kammarkollegiet

Enligt utredningen är en väsentlig uppgift för sparbanksstiftelserna att förvalta aktierna i moderbolaget. Stiftelsekapitalet dvs aktierna i moder- bolaget skall kunna belånas för "att säkerställa Sparbanksgruppens kapital- försörjning” (s 59). Enligt bl a 6 kap 99" bankaktiebolagslagen får ett bankaktiebolag inte förvärva eller som pant ta emot egna aktier. Ett dotterbolag får inte heller förvärva eller som pant ta emot aktier i moder- bolaget. Samma regler gäller (1 kap 5 &) även om moderbolaget inte är bank. Kollegiet anser förslaget att sparbanksstiftelserna skall kunna pant- sätta aktierna i moderbolaget för att trygga moderbolagets kapitalförsörj- ning oförenlig med bankaktiebolagslagens bestämmelser i bl.a. 6 kap 9å.F.n stiftelse skall normalt inte belåna sin egendom för att bedriva affärsrörelse. Om sparbanksstiftelsen inte kan betala tillbaka lånen. kan aktierna nämligen utmätas eller stiftelsen försättas i konkurs. Det kan medföra att aktierna i moderbolaget säljs på öppna marknaden.

9.2.3 Svenska Bankföreningen

Frågan om den nya koncernkonstruktionen innebär några fördelar för sparbankerna ur kapitaltäckningssynpunkt är inte alldeles lätt att bedöma. För den verksamhet som bedrivs inom koncernens ram är kraven på kaptialtäckning troligtvis detsamma. Däremot kan det förhållandet att viss sparbanksnära verksamhet kommer att bedrivas formellt utanför koncer— nen innebära fördelar ur kapitaltäckningssynpunkt eftersom sadan verk- samhet inte kommer att träffas av reglerna om konsoliderad kapitaltäck- ning. 107

• Sida 108
•  Original

9.2.4 Svenska Fondhandlareföreningen Prop. 1990/91: 136 Det är viktigt att konkurrensneutralitet med närmast jämförbar verksam- Bilaga 3 het också i övrigt upprätthålls. Så t.ex. bör tillses att verksamheten som i övriga banker. liksom i fondkontmissionsbolag. organiseras så att den kräver kapitaltäckning får en likartad behandling i det omstrukturerade Sparbanksväsendet.

9.3 Ägarinflytandc 9.3

.I Svenska Bankförenigen

En annan fråga som är av intresse för dipensprövningen är hur ägarinfly- tandet skall utövas av moderbolaget. Så som strukturen är tänkt skall stiftelsernas styrelseledamöter och huvudmän vara representerade i spar— banksaktiebolagen. Stiftelserna skall också ha rätt att förvärva aktier i dessa bolag. På så sätt kommer alltså ägarinflytandet i dotterbolagen att utövas av moderbolagets ägare i stället för såsom vederbort — av moder- bolagets styrelsc. Det finns idetta sammanhang anledning att erinra om regeringens dispensbeslut beträffande Gotagruppen AB. I detta inskärptes vikten av att inflytandet över koncernens verksamhet utövades från mo- derbolaget och inte från enskilda inflytelserika ägare till detta. Styrningen av koncernen sades skola vara klar och entydig. Risken för otillbörligt inflytande på koncernensverksamhet skulle därmed förhindras. Av denna anledning fiekmoderbolagets största ägare i GotaGruppen-koncernen. Proventus AB. vara representerad enbart i moderbolagets styrelse och där utöva sitt ägarinflytande och inte i dotterbolagens styrelser. Det bör alltså kunna anses strida mot själva koncernprineipen att låta stiftelserna i egenskap av holdingbolagets ägare utöva sitt inflytande direkt i holdingbo- Iagets dotterbolag på det sätt som förutsätts i promemorian.

9.3.2 Sveriges Föreningsbankers Förbund (SFF)

Av förslaget framgår att avsikten är att senare söka om dispens enligt I kap. 45 bankaktiebolagslagen för de tilltänkta sparbanksaktiebolagen att bli dotterbolag till holdingbolaget Sparbanksgruppen AB. Med hänsyn till att hela förslaget bygger på att denna konstruktion kan genomföras finns anledning att redan nu granska förutsättningarna för en sådan dispens. SFF begränsar sig till att ta upp en aspekt. nämligen ägarinflytandet.

Enligt förslaget kommer sparbanksstiftclsernas styrelseledamöter och huvudmän att vara representerade i sparbanksaktiebolagen. Stiftelsernas styrelseledamöter förutsätts tillika bli styrelseledamöter i sparbanksaktie— bolagen. Iät vara att styrelsevalen formellt sker på sparbanksaktiebolagens årsstämmor. som ju kommer att helt kontrolleras av Sparbanksgruppen AB.

Den faktiska innebörden av detta förslag är att Sparbanksgruppens ägare. dvs sparbanksstiftelserna. kommer att utöva Sparbanksgruppens ägarinflytande över sparbanksaktiebolagen. Detta är inte förenligt med den praxis som utbildats sedan Gotagruppen bildats. nämligen att det är 108

• Sida 109
•  Original

moderbolaget. inte moderbolagets ägare. som skall utöva moderbolagets Prop. 1990/91: 136 ägarinflytande i dotterbolagens styrelser. Bilaga 3

Det kan enligt SFFs mening inte vara rimligt att beträffande olika holdingbolagskonstruktioncr pä bankområdet tillämpa två vitt skilda prin- ciper i fråga om moderbolagets ägarinflytande pa dotterbolagen. En likfor- mig princip måste gälla. Denna fråga måste lösas i detta lagstiftningsären- de.

10 Vissa övriga frågor 10.1 Begränsningar för anställda 10.1 .] Kammarrätten i Jönköping

Kammarrätten anmärker att motsvarighet till de begränsningar för anställ- da i sparbanken att vara styrelseledamot m.m.. vilka återfinns i 3 kap 39" och 4 kap 2 & sparbankslagen. utan några motiv redovisats. har bortfallit i föreslagna 9 kap 35 och 10 kap 25 samma lag. Vidare kan förbudet i löreslagna 9 kap 5 & för anställd i stiftelsen att vara ordförande eller vice ordförande inte anses fylla samma syfte som förbudet enligt 3 kap 10 5 för anställd "i banken". Domstolen anser. att de föreslagna lagrummen bör innehålla motsvarande begränsningar. såvida inte starka skäl talar för annat. Sådana skäl har inte redovisats i promemorian.

10.2 Sparbankernas säkerhetskassa m. m. 10.2.1 Bankinspektionen

Sparbanksföreningen är beträffande den i särskild lagstiftning. nämligen lagen (1934z300) om sparbankernas säkerhetskassa. reglerade säkerhets- kassan inte f n beredd att ta ställning till kassans framtid.

Säkerhetskassan har ett slags försäkringsfunktion. Det pågår f n en departemental utredning om inlåningsförsäkring. För bankinspektionen framstår det under sådana omständigheter som mest praktiskt att till dess utredningen är klar med sitt arbete inte ändra i den lagstiftning som reglerar säkerhetskassan.

Vad gäller grundfond möter den föreslagna praktiska hanteringen inte någon erinran.

10.3 Tillsyn

10.3.1 Länsstyrelsen i Stockholms län

Svenska Sparbanksföreningen föreslår att 149" i sparbanksstifelsens stad- gar ska föreskriva att stiftelsen är undantagen från tillsyn enligt tillsyns- lagen. Av 2 55 8 p samma lag följer då att stiftelsen inte är anmälningsplik- tig. Likaså föreslår föreningen att regeringen ska fastställa sparbanksstiftel- 109

• Sida 110
•  Original

sernas stdgar. vari framgår att stiftelserna står under särskilt anordnad Prop. 1990/91:136 tillsyn (bankinspektionen). Enligt 2 5 3 p tillsynslagen är stiftelserna befria- Bilaga 3 de från anmälningsplikt även på denna grund.

På grund av båda dessa omständigheter anser föreningen att det är tillräckligt att stiftelserna står enbart under bankinspektionens tillsyn. vilket kan ske med ett tillägg i 7 kap 17 g" bankrörelselagen.

Länsstyrelsen kan inte finna något avgörande skäl för att sparbankstif- telserna ska ställa under bankinspektionens tillsyn.

På sidan 76 i förslaget framhåller visserligen föreningen att ”det är naturligt att sparbanksstiftelserna står under bankinspektionens tillsyn. eftersom dessa stiftelser har ett nära samband. såväl personellt som ägar- mässigt. med -verksamheten i Sparbanksgruppen”.

Som nämndes inledningsvis kan en stiftelse varken ha medlemmar eller ägare. Det är ändamålet som ”äger" stiftelse förmögenheten.

Det faktum att sparbanksstiftelserna i förslaget givits ett nära samband med Sparbanksgruppen ägarmässigt såväl som personellt. bör enligt läns- styrelsens mening inte vara vägledande för en bedömning av tillsynsfrå- gan.

Av 7 kap l7ä bankrörelselagen framgår att bankernas pensions- och personalstiftelser ska stå under bankinspektionens tillsyn. Stiftelserna står genom tryggandelagens regler också under länsstyrelsens tillsyn. Då pen- sions- och personalstiftelserna är av arbetsgivaren grundade stiftelser är det i och för sig naturligt att även stiftelserna underkastas tillsyn av samma myndighet som bedriver tillsyn över arbetsgivaren: jfr 7 kap bankrörelse- lagen.

Detta utesluter emellertid inte att tillsyn bedrivs även med stöd av annan lagstiftning. Så är fallet beträffande pensions- och personalstiftelser. eftersom de anses främja ett allmännyttigt ändamål. Tillsynslagen såväl som tryggandelagen är tillämpliga på dessa stiftelser (se ovan). Bankin- spektionens tillsyn enligt bankrörelselagen innefattar t ex ingen tillämp—l ning av de tidigare omnämnda ansvarsreglerna för styrelseledamöter (55 6 och 7 i tillsynslagen). Inte heller då det gäller frågan om tillsynsmyndighe- tens möjligheter att på olika'sätt agera mot stiftelsen. har bankinspektio- nen några befogenheter motsvarande dem som följer av tillsynslagen.

En tillsyn enligt förslaget får således inte den omfattning och det inne- håll som sistnämnda lag föreskriver.

10.4 Kravet på överskådlighet och enhetlighet m.m.

10.4.1 Svenska Bankföreningen

Av promemorian framgår att avsikten är att senare ansöka om dispens enligt 1 kap 4 g” bankaktiebolagslagen (BAL) för de tilltänkta sparbanksak- tiebolagen att bli dotterbolag till holdingbolaget Sparbanksgruppen AB. Med hänsyn till att den här konstruktionen är avgörande för hela omorga- nisationen bör de rättsliga möjligheterna till en sådan dispens prövas redani lagstiftningsärendet. Ett krav för dispens är att den nya organisationen skall vara enhetlig och 1 10

• Sida 111
•  Original

överskådlig för såväl kunder som myndigheter. Som framgår av förslaget Prop. 1990/91: 136 kommer endast en begränsad del av sparbankssfären att verka inom kon- Bilaga 3 cernen. T ex skall de nybildade stiftelserna även som Sparbankernas stiftelse försparande och utveckling jämte dotterbolag ligga utanför kon- cernen. Att koncernen är avgränsad på detta sätt är sannolikt inte lätt att uppfatta för allmänheten. Vilken verksamhet som skall finnas kvar och bedrivas i stiftelserna sedan själva bankrörelsen flyttats över till spar— banksaktiebolagen framgår inte heller klart av förslaget. Stiftelserna är vidare. som tidigare anförts. i sig diffusa till sin rättsliga associationsform.

10.5 Internationellt perpektiv 10.5.1 I .andsorganisationen i Sverige (LO)

I samband med de förestående EES-förhandlingarna kommer Sverige att förhandla med EG om att ingå i en stor europeisk marknad för bankverk- samhet och finansiella tjänster i övrigt. Denna bygger på fri etablering av filialer till olika slags finansföretag i ett annat EES-land. Diskriminering av banker och företag från ett annat EES—land skulle vara förbjuden. Samti- digt som banklagstiftningen skulle underkastas EES—normer. dvs. i stora drag existerande och planerade EG-normer. skulle utlandsfilialer stå ttnder hemlandets banktillsyn. Den starkt ökade konkurrensen på finansmarkna-l derna som är att förutse som ett resultat. om denna del av EES-avtalet kommer till stånd. kommer att leda till starkare förändringar i bankstruk- turen än annars genom fusioner. sammanslagningar och nedläggningar. För framgång på marknaden kommer det att krävas dels en effektiv och snabb anknytning till billig finansiering och ett brett register av olika finanstjänstcr och dels möjlighet att via ett utbrett kontorsnät samla tipp sparande och tjänstefterfrågan.

Som LO anfört i yttrande över kreditmarknadskommitténs slutbetän- kande accepteras denna integration av de västeuropeiska bank— och finans- marknadcrna under förutsättning att tillsynsreglerna blir tillfredsställande och principen om en neutral roll för banker i kreditförmedlingsproccsscn kommer att upprätthållas. För enskildheter hänvisas till denna skrivelse. LO anser att sparbankerna ska ingå i denna integration och inte behandlas som ett avgränsat område med särrcgler.

Mot bakgrund av dessa grttndlinjer för den västeuropeiska linansinte- grationen ställer sig LO avvisande till att det i princip inte skulle vara möjligt att ombilda en sparbank för att därigenom tillskapa en annan koncern än Sparbanksgruppen.

Sparbanksföreningens promemoria behandlar inte den svenska spar- banksrörelsens ambitioner och möjligheter att verka inom andra länder i EFTA och EG. inte heller möjligheten att en tendens från utlandet att i Sverige etablera bankfilialer med samma syfte och verksamhetsprofil som sparbanker kan uppstå. Anmärkningsvärt är också att ”Internationell översikt" behandlar sparbankernas utsikter i olika länder att försvara sina traditionella positioner. men inte berör eventttella planer på konkurrens på utlandsmarkanden eller integration med utländska sparbanksrörelser. 1 l 1

• Sida 112
•  Original

Lagrådet Prop. 1990/91.136

Utdrag ur protokoll vid sammanträde l99l-02-25 Närvarande: f.d. regeringsrådet Bengt O. I—Iamdahl. regeringsrådet Bertil Werner. justitierådet Ulf Gad.

Enligt protokoll vid regeringssammanträde den 7 febrttari 1991 har rege- ringen på hemställan av statsrådet Åsbrink bcsltttat inhämta lagrådets yttrande över förslag till lag om ändring i sparbankslagen (1987:619). m.m.

Förslagen har inför lagrådet_föredragits av hovrättsassessorn Anders Davidsson och kammarrättsasscssorn Johan Svanberg.

Efteråt/0! lämnar förslagen titan erinran.

• Sida 113
•  Original

3 Internationell översikt Prop. 1990/91:136

form förekommer inte endast i Sverige. Situationen är i stor utsträckning likartad på många håll utomlands. I tnånga länder har de senaste årens utveckling på de finansiella marknaderna inneburit en skärpt konkurrens samt en mer eller mindre ansträngd kapitalsituation för sparbanker—tm. Det har då legat nära till hands att överväga möjligheterna att förändra före- tagsformen och därigenom förbättra förutsättningarna fören tryggad kapi- talförsörjning.

I det följande redovisas det aktuella läget i ett antal europeiska länder. Som framgår av denna redovisning har lagstiftaren i några länder öppnat möjligheter för sparbankerna att omvandlas till bankaktiebolag. ] andra länder har man. i vart fall tills vidare. valt att bevara associationsformen sparbank.

3.1 Danmark

Det finns i Danmark ca 90 sparbanker. Två av dessa — SDS och Bikuben — har efter fusioner utvecklat en landsomfattande verksamhet medan övriga bedriver bankverksamhet inom begränsade geografiska områden. De danska sparbankerna har ingen gemensam centralbank. Den tidigare centralbanken — A/S Faellesbanken — är numera överlåten till ett försäk- ringsbolag.

De danska sparbankerna har sedan den I januari 1989 legal möjlighet att omvandlas till aktiebolag enligt två alternativa modeller. Båda alterna- tiven förutsätter att den sparbank som vill övergå till aktiebolagsformen upplöses utan likvidation genom överlåtelse av tillgångar och skttlder i rörelsen till ett särskilt bildat bolag som har tillstånd att bedriva bankverk- samhet. Som vederlag för den överlåtna rörelsen erhålles aktier i bolaget. Antingen placeras dessa aktier i en stiftelseliknandc fond eller också tipp- rättas i aktiebolaget en bunden sparkassereserv motsvarande värdet av den överlåtna rörelsen.

Den enligt den första alternativa ombildningsmodellen tillskapade fon- den fär ctt aktieinnehav som motsvarar sparbankens reserver. Den enda uppgift fonden i praktiken har är att förvalta aktierna och. för det fall dessa ger utdelning. återinvestera utdelningen i nya aktier i bolaget. Fonden har inget allmännyttigt syfte men kommer i fall av konkurs eller likvidation att utdelas till allmännyttigt och välgörande ändamål. Fonden leds av en styrelse bestående av minst fem ledamöter. varav flertalet väljs ur aktiebo- lagets styrelse. Härigenom tillförsäkras att fonden och aktiebolaget fort- sättningsvis betraktas som en enhet.

Den enligt det andra ombildningsalternativet tillskapade sparkassere- serven har en särställning som innebär att vid konkurs eller likvidation aktiekapital och övriga reserver tas i anspråk före sparkassereserven samt att. för det fall verksamheten upphör. sparkassereserven skall användas för allmännyttigt och välgörande ändamål. Reserven skall årligen uppskrivas med 10% på den del av vinsten som inte åtgår för att täcka tidigare års f 13

• Sida 114
•  Original

förluster. Avsikten är att sparkassereserven successivt skall minska sin Prop. l990/9l: 136 andel av aktiebolagets samlade reserver. Bilaga 5 Den sparbank som ombildar sig till aktiebolag har enligt ombildnings- lagstiftningen rätt att beteckna sig som ”'sparekasseaktieselskab" och an- vända ordet sparbank i sin verksamhet. Det kan dessutom nämnas att en ombildning från sparbank till bankak- tiebolag inte utlöser någon skatteeffekt. Enligt ombildningslagstiftningen betraktas ombildningen i skatterättsligt hänseende som en fusion mellan sparbanker. En sådan fusion föranleder enligt dansk rätt ingen skattebe- lastning. Båda ombildningsmodellcrna förutsätter att det nybildade bankaktiebo- laget skall emittera aktier. som erbjuds kunder, anställda och allmänheten. Börsnotering ingår också i planerna. ' Flera danska sparbanker — bla SDS och Bikuben samt ett antal mindre sparbanker _— har eller kommer inom snar framtid att ombildas till aktie- bolag. Sedan SDS ombildats till aktiebolag har aviserats att denna bank skall gå samman med de två affärsbankerna Privatbanken och Andelsbanken. Den nya banken får namnet UNI BankDanmark. Ytterligare en av de större sparbankerna — Sparekassen Sönderjylland — kommer efter att ha ombildats till aktiebolag att fusionera med en affärsbank.

3.2 Finland

Sparbankerna i Finland är ca l75. Sparbanksstrukturen är utpräglat fede- rativ med en stark ecntralbanksfunktion genom Skopbank, som är spar- bankernas centrala affärsbank. Sparbankerna verkar i princip inom av- gränsade geografiska verksamhetsområden.

Sparbanksfederationen i Finland har förändrats under 1980-talet i åt- minstone två avseenden. De centrala organen har stärkts genom en koordi- nering så att sparbankernas centralorganisation. Sparbanksförbun det i Finland. och Skopbank i praktiken bildar en enda enhet. Sparbankseentra- len. Vidare har sparbankernas gemensamma beslutsfattande och deras inbördes samverkan utvecklats genom att man accepterat vissa gemensam- ma spelregler för samarbetet.

Sparbankcrna i Finland avser att behålla federationen. En strukturplan har utarbetats. enligt vilken målet är en strukturmodell med 37 regionspar- banker. Denna plan beräknas bli förverkligad med början under de första åren av 1990-talet.

I en sparbanksintern arbetsgrupp har — med fcderationstanken som grund — utvecklats sparbankernas affärsidé under 1990—talet. Grundtan- ken är ett bankservicenät med självständiga sparbanker som erbjuder ett fullständigt utbud av banktjänster i alla delar av Finland samt en stark Sparbankseentral som stöder sparbankerna i deras verksamhet.

Arbetsgruppen räknar med att frågan om sparbankernas kapitalförsörj- ning kan komma att bli den största utmaningen för sparbankerna under 1990-talet. Om nuvarande associationsform skulle innebära problem i 114

• Sida 115
•  Original

detta avseende och därmed bli en rörelsehämmande faktor är arbetsgrup- Prop. 1990/91: 136 pen inte främmande för att ombilda sparbankerna till aktiebolag. Arbets- Bilaga 5 gruppen anser emellertid att en "öppen" bolagsform med externa aktieäga- re och med aktier som fritt kan överlåtas skulle riskera att omintetgöra sparbanks federationen. Man föredrar därför i första hand andra lösning- ar. bl a holdingbolagskonstruktion och bildandet av en riksomfattande koncern.

En enskild sparbank. Finlands Arbetarsparbank (STS- banken), har emellertid genom särskild lagstiftning. "lag om ombildning av Finlands Arbetarsparbank till affärsbank". beretts möjlighet att ändra associations— form och ombildas till bankaktiebolag. Ombildning i enlighet med denna lagstiftning har skett detta år. Lagen. som endast är tillämplig på STS- banken, föreskriver bl a att ombildningen som sådan inte skall få några skattemässiga konsekvenser för banken.

3.3 Frankrike

Sparbankerna i Frankrike uppgår till ca 300. De verkar inom avgränsade geografiska områden och bedriver där traditionell bankverksamhet. I var och en av de 21 regionerna (departementen) finns dessutom ett regionalt finansbolag. (SOREFl). i vilket sparbankerna är hälftenägare. Den andra hälften ägs av Caisse des Dépots et Consignations. som bl a fungerar som "centralbank" för sparbankerna.

De franska sparbankernas eentralorgan är Centre National des Caisscs d'Epargne et de Prévoyance. CENCEP, som svarar för övergripande verk- samhet av bl.a. policykaraktär. CENCEP företräder sparbankerna utåt och har en mycket stark ställning som sparbankernas eentralorgan.

Ovan beskrivna struktur grundas på särkild lagstiftning från år 1983. Denna lagstiftning skapade en tredelad organisation med en stark central- organisation. CENCEP. De franska sparbankerna utgör en starkt samman- hållen gruppering på den franska kreditmarknaden. Sparbankerna är dock formellt självständiga juridiska personer utan ägare, och sparbanksorgani- sationen har federativ karaktär.

Som nämnts är den nuvarande Sparbanksstrukturen av relativt sent datum. Någon förändring av denna struktur eller sparbankernas associa- tionsform torde inte övervägas.

3.4 Förbundsrepubliken Tyskland

Den västtyska sparbanksorganisationcn utgörs av ca 550 sparbanker och 12 Landesbanken/Girocentralen samt 12 regionala Landesbausparkassen. som är låneinstitut för bostadsfinansiering. Sparbanksstrukturen är fede- rativ. De västtyska sparbankerna verkar inom avgränsade geografiska områden och får inte bedriva verksamhet utanför dessa områden. Sparbankernas eentralorgan är Deutscher Sparkassen- und Giroverband e.V., som företräder sparbankerna utåt och i övrigt har uppgifter av övergripande policynatur. 1 den västtyska sparbanksrörelsen har under senare tid diskuterats om 1 15

• Sida 116
•  Original

Bilaga 5

Sparbanksstrukturen är lämplig "och tillräcklig med tanke på utvecklingen inom det finansiella området. såväl nationellt som internationellt. Natur- ligtvis har den kommande inre marknaden inom EG aktualiserat denna fråga ytterligare.

Det torde dock inte finnas några planer på att radikalt förändra den nuvarande sparbanksstrttkturen. Det som i dag är utmärkande för spar- bankerna och sparbanksrörelsen i Västtyskland beräknas alltså komma att bestå inom överskådlig framtid. Däretnot diskuteras hur man inom ramen för nuvarande struktur skall kunna förändra denna så att den blir mera ändamålsenlig och funktionsduglig.

Ett led i en sådan fört-indringsprocess är samgåenden/fusioner mellan två eller flera "Landesbankcn". Särskilt med tanke på den kommande inre EG-marknaden anses att åtminstone vissa av dessa "Landesbanken" är för små för att kunna erbjuda tillräcklig service åt sparbankerna. Härtill kommer kostnadsaspektcrna i det nuvarande decentraliserade "Landes- bank"-systemet.

Även de enskilda sparbankerna har motsvarande problem. För att spar— bankerna skall kunna erbjuda ett konkttrrenskraftigt och allsidigt utbud av tjänster måste de ha kvalificerad personal för dessa uppgifter. Eftersom åtminstone de mindre sparbankerna inte har ekonomiska möjligheter att anställa den personal som behövs för dessa uppgifter. är fusioner oundvik- liga för att öka sparbankernas samlade konkurrenskraft. . Sparbankerna i Västtyskland har i dagsläget inga kapitalförsörjnings- problem. På sikt kan dock sådana uppstå. För att säkra kapitaltillförseln på lång sikt bedömer man det nödvändigt att vidta särskilda åtgärder som gör det möjligt för sparbankerna att få kapital utifrån. En sådan extern kapitaltillförsel skulle t ex kunna ske genom "participating certificates". Några tankar på konvertering till aktiebolag och därmed möjlighet att få kapital genom aktieetnissioner torde inte förekomma.

3.5 Italien

De italienska sparbankerna uppgår till ca 75. Härtill kommer nio "banche del monte". en form av pantbanker som härleder sitt ursprung från 1400- talet. Dessa "banche del monte" har samma legala status som sparbanker och räknas alltså till sparbanksfamiljen. Sparbankernas centralbank är lstitttto di Credito delle Casse di Risparmio Italianc (ICCRl).

Sparbankernas centralorgan är Associazione fra le Casse di Risparmio ltalianc (ACRI) med säte i Rom. ACRl har till funktion att representera sparbankerna utåt men kan dock inte sägas utgöra ett centrum för den italienska sparbanksrörelsen. Detta beror bl a på att ltaliens industriella och finansiella centrum ligger i norra Italien. där sparbankerna är mycket stora och självständiga. Den största av dessa sparbanker är Cassa di Risparmio delle Provincie Lombarde(CAR1PLO)med säte i Milano.

De italienska sparbankerna har även samverkansorgan. "Federazione". på det regionala planet. Det finns sju "Federazione". i vilka sparbanker inom respektive region är medlemmar.

Det förekommer inga sparbanksgemensamma och övergripande diskus—

• Sida 117
•  Original

sioner'rörande sparbanksstrukturen i Italien. Det finns mycket begränsade Prop. 1990/91: 136 sparbankspolitiska förutsättningar för någon sparbz-mksintern samordning Bilaga 5 på detta område. De enskilda sparbankerna intar en alltför självständig ställning för att detta skall vara möjligt. Däremot diskuteras på det allmänpolitiska planet de italienska finans- instittttens struktur och ställning. särskilt mot bakgrund av den internatio- nella utvecklingen och integrationen inom EG. Under hösten 1988 framla- des ett lagförslag angående en omstrukturering av de italienska finansinsti- tutens ställning och rättigheter. Det konstaterades att den kommande EG- intcgrationen kommer att starkt påverka finansinstituten. Det framhölls att det från samhällets sida kommer att bli nödvändigt att ingripa och påverka banksystemet. som i stor utsträckning utgörs av små och medel- stora institut. i riktning mot fusioner och andra former av företagskoneent- rationer. Detta bedöms vara nödvändigt med tanke på den ökande kon— kurrensen och behovet av att kunna erbjuda ett kvalificerat och allsidigt tjänsteutbud. 1 förslaget sägs även att man avser att utreda förutsättningar- na för att använda holdingbolagskonstruktionen i samband med bildandet av nya bankstrukturer.

3.6 Norge

Sparbankerna i Norge uppgår till ca 150. Sparbankerna är. som i så många andra länder. självägande institutioner. närmast ett slags stiftelser. Spar- bankerna vcrkar i princip inom avgränsade geografiska områden. och organisationen är federativ. Sparbankerna samverkar bl. a. genom Spare- bankenes Kredittselskap A/S. som bistår sparbankerna med större och mera långsiktig finansiering.

Sparbankernas ccntralorganisation på det näringspolitiska området är Sparebankforeningen i Norge. som utåt tillvaratar sparbankernas samlade intressen.

Den norska Sparbanksstrukturen har under senare tid varit föremål för en samlad och sparbanksgemensam diskussion till följd av en utredning som 1987 lades fram av en sparbanksintcrn utredningsgrupp.

Utredningens huvuduppgift var att se närmare på förutättningarna att driva bank- och försäkringsverksamhct i en och samma koncern. Utred- ningen kom även in på vissa strukturfrågor. Den direkta anledningen till detta var att Sparebanken ABC. den största sparbanken i Norge. uttryckt avsikten att bli en landsomfattande bank med kontor över hela Norge.

Sparebanken ABCs intentioner stod i strid med de riktlinjer som den norska sparbanksrörelsen tidigare formulerat för den fortsatta struktur— utvecklingen. Även utredningen stannade för uppfattningen att sparban- kerna också i fortsättningen i princip skulle ha en klar distrikts- eller rcgionprofil.

Strukturförändringari Norge sker genom fusioner. Strukturutveeklingen har hittills skett genom att mindre sparbanker gått samman och bildat en distriktssparbank eller genom att mindre sparbanker gatt tipp i en redan tidigare stor sparbank. Under detta år har dock tillkännagetts att Spare- 117

• Sida 118
•  Original

banken ABC avser att fusionera med ca fem relativt stora sparbanker med Prop. 1990/91: 136 verksamhetsomräden i centrala Norge norr om Oslo. - Bilaga 5

3.7 Spanien

Det finns i Spanien ca 75 sparbanker med Confederacion .Espanola de Cajas de Ahorros som nationellt centralorgan. Det finns dessutom 15 regionala sparbanksorganisationer som var och en utgör ett sam verkansor- gan för de i regionen verkande sparbankerna. Sparbankerna har en mycket stark ställning på den spanska bankmarknaden. och de största spanska sparbankerna. t ex den i Barcelona. är utomordentligt inflytelserika. Även internationellt sett är dessa sparbanker mycket stora.

Den spanska Sparbanksstrukturen har aktualiserats under senare tid. särskilt med tanke på den kommande inre EG—marknaden. Några övergri- pande och centralt styrda diskussioner eller utredningar förekommer dock inte. 1 den mån strukturella förändringar är aktuella i den spanska spar- banksvärlden är det fråga om fusionsprocesscr och andra samverkansfor- mer mellan tvä eller flera sparbanker. Någon i grunden förändrad spar- banksstruktur är med andra ord inte aktuell.

Under tidigare år har fusioner främst varit en konsekvens av sparban- kers vilja att växa eller komma till rätta med interna ekonomiska problem. Under senare tid har fusionsproccsser emellertid fått en klart strategisk innebörd och även politisk prägel. Under senare tid har diskuterats ett femtontal fusionsprojekt rörande totalt 35 sparbanker. Huvudmotivet för dessa fusionsplaner har officiellt sagts vara en önskan att utnyttja stor- drif'tsfördelar och kunna tillvarata de möjligheter som den kommande inre marknaden erbjuder.

I februari 1990 har. som ett led i strukturutvecklingen. tillkännagetts en fusion mellan två stora sparbanker. Den nya sparbanken blir storleksmäs- sigt Spaniens största bank.

Enligt uppgift är man i Spanien. i vart fall på centralt håll. inte. be- kymrad för de spanska sparbankernas konkurrensförmåga sett i ett inter- nationellt perspektiv. Man tror med andra ord inte att andra europeiska banker skall kunna bli något hot mot sparbankerna i Spanien.

3.8 Storbritannien

I början av 1970-talet fanns det ca 70 sparbanker i Storbritannien. Genom en omfattande fusionsprocess hade antalet sparbanker år 1983 reducerats till endast fyra.

Under 1980-talet tydliggjordes stora problem för den brittiska spar- banksrörelsen. Den allmänna avregleringen ökade konkurrensen och där- till kom samordningssträvandena inom EG. Sparbankernas totala mark- nadsandel var låg. ca fyra procent av den totala inlåningen. Det största problemet var dock kapitalförsörjningsfrågan. De brittiska sparbankernas enda metod att förbättra kapitalbasen var vinstav sättningar. Detta var inte tillräckligt för att möta konkurrensen och kraven på stora investering- ar. ] 18

• Sida 119
•  Original

Under början av 1980-talet diskuterades möjligheterna att förändra Prop. 1990/912136 sparbanksstrukturen ytterligare och att ändra associationsformen. Bak- Bilaga 5 grunden var givetvis kapitalsvårigheterna. År 1985 tillkom en lagstiftning ' som gjorde det möjligt för de återstående fyra sparbankerna att ombildas till aktiebolag. Ombildningen inleddes med att ett holdingbolag bildades. Holdingbolaget fick under sig ett antal helägda finansiella dotteraktiebo- lag. Bland dessa finns de tidigare fyra sparbankerna. som alltså ombildats till fyra bankaktiebolag. Den nya bankgruppen benämns TSB Group.

Syftet med TSB Group var att fullfölja sparbankstraditionen att spar- banken skall vara en bank för privatpersoner. Vidare önskade man för- hindra ägandekoncentration och i någon form ha kvar den regionala förankringen.

År 1986 genomförde TSB Group en omfattande aktieemission. den största emissionen som dittills genomförts i Storbritannien. Bl a sparban- kernas kunder och anställda erbjöds aktieteckning. När emissionen var avslutad hade man ca två miljoner aktieägare. vilka tillsammans betalat in 1.3 miljard pund.

Ägarkoncentration i TSB Group förhindras genom att ingen kan äga mer än fem procent av aktierna under de fem första åren efter emissionen. Därefter skall ingen kunna kontrollera mer än femton procent av aktieka- pitalet och därmed rösterna.

Genom strukturomvandlingen har bildats en fond med regional förank- ring. Fonden äger fem procent av aktierna i koncernen men saknar röst- rätt. Fondcn har till uppgift att stödja allmännyttiga och välgörande ända- mål.

Strukturförändringen av de brittiska sparbankerna har varit genomgri- pande. På några få år har hela sparbanksväsendet omorganiserats och omstrukturerats i grunden.

Under senare år har TSB Group genomfört organisationsförändringar i centraliserande riktning. Bankgruppen har försökt göra inbrytningar i storstadsområdena. främst London. där man tidigare haft en lag mark- nadsandel och över huvud taget en svag ställning. Enligt uppgift har dock dessa satsningar varit mycket kostsamma och föga framgångsrika.

3.9 Österrike

De österrikiska sparbankerna har en total inlåning uppgående till ca 30 % av marknaden. Sparbanksstrukturen domineras av två stora sparbanker. medan övriga ca 120 sparbanker är små och medelstora med relativt lokal verksamhet.

Sparbankerna i Österrike har sedan slutet av 1970-talet möjligheter att bedriva samma verksamhet som affärsbankerna. Till följd härav har spar- bankerna, i vart fall de större. utvecklat sin verksamhet så att skillnaderna i förhållande till affärsbankerna minskat mer och mer. Denna utveckling har för sparbankerna inte varit problemfri. eftersom de österrikiska spar- bankerna. i likhet med sina motsvarigheter på andra håll i världen. saknar bankaktiebolagens möjligheter att skaffa externt kapital. Sparbankernas 119

• Sida 120
•  Original

behov av riskkapitalförsörjning har mot denna bakgrund blivit alltmer Prop. 1990/911136 accentuerad. Bilaga 5

År 1987 fick sparbankerna i Österrike legala möjligheter att ombildas till aktiebolag. Lagstiftningen skall ses mot bakgrund av den uttalade målsätt- ningen från myndigheternas sida att alla banker med en balansomslutning överstigande ca 5 miljarder svenska kronor bör bedriva verksamheten i aktiebolagsform.

Genom den nya lagstiftningen har sparbankerna möjlighet att lösa risk- kapitalförsörjningen genom att överföra verksamheten till aktiebolags- form. Alla sparbanker har, oavsett storlek. denna ombildningsmöjlighet.

Ombildningen tillgar så att sparbanken bolagiseras. varefter aktierna i bolaget överförs till ett holdingbolag vars syfte är att bedriva akticförvalt- ning samt allmännyttig verksamhet. lloldingbolagets aktieinnehav kan inte överlåtas. Varje sparbank katt alltsa ombildas till ett bankaktiebolag med ett holdingbolag som ägare. lloldingbolaget är i sin tur i princip självägande.

Möjlighet finns för bankaktiebolaget att skaffa externt kapital genom emissioner till allmänheten. lloldingbolagets aktier måste dock alltid utgö- ra minst 51 % av aktiekapitalet och svara för en röstmajoritet.

En av de större österrikiska sparbankerna räknar med att ombildas till aktiebolag enligt den nya lagstiftningen. Ombildningen beräknas ske vid årsskiftet 1990/91.

1 20

• Sida 121
•  Original

InnehåH Proposition .................................................. 1 Propositionens huvudsakliga innehåll ........................... 1 Propositionens lagförslag ...................................... 2 Utdrag ur protokoll vid regeringssammanträde den 7 mars 1991 . . . . 14 1 Inledning .................................................. 14 1.1 Allmänt om sparbanker ................................. 14 1.2 Sparbanksföreningens förslag ............................ 15 2 Bakgrund ................................................. 16 2.1 Utländska förhållanden ................................. 16 2.2 Stiftelser .............................................. 17 2.2.1 Stiftelsebegreppet ................................. 17 2.2.2 Offentlig tillsyn över stiftelser ....................... 18 3 Allmän motivering ......................................... 19 3.1 Inledning .............................................. 19 3.2 Ombildningsprocessen .................................. 20 3.3 Stiftelserna ............................................ 26 3.4 Tillsyn ................................................ 29 3.5 Ovriga frågor .......................................... 30 3.5.1 Lagen (1982:617) om utländska förvärv av svenska före- tag m. m. ......................................... 30 3.5.2 Sparbankernas säkerhetskassa ...................... 31 3.6 Ikraftträdande ......................................... 31 4 Upprättade författningsförslag ............................... 31 5 Specialmotivering .......................................... 32 5.1 Förslaget till lag om ändring i sparbankslagen (1987:619) .... 32 5.2 Förslaget till lag om ändring i bankrörelselagen (1987:617) . . . 38 5.3 Förslaget till lag om ändring i bankaktiebolagslagen (1987:618) ............................................. 39 5.4 Förslaget till lag om ändring i lagen (1967: 531)om tryggande av pensionsutfästelse m.m. .............................. 40 5.5 Förslaget till lag om ändring i lagen (1982s617) om utländska förvärv av svenska företag m.m ........................... 40 5.6 Förslaget till lag om ändring i lagen (1990:655) om återföring av obeskattade reserver .................................. 40 6 Hemställan ................................................ 41 7 Beslut .................................................... 41 Bilagor 1. Sammanfattning av Sparbanksföreningens förslag .............. 42 2. Sparbanksföreningens författningsförslag ..................... 48 3. Förteckning över remissinstanserna och sammanställning av rc- missyttrandcna ............................................ 65 4. Utdrag urlagrådets protokoll 1991-02-25 ..................... 112 5. Internationell översikt ...................................... 113

Norstedts Tryckeri. Stockholm 1991

• Sida 122
•  Original