Prop. 2012/13:166
Handläggningen av vissa associationsrättsliga ärenden
Regeringen överlämnar denna proposition till riksdagen.
Stockholm den 23 maj 2013
Fredrik Reinfeldt
Beatrice Ask (Justitiedepartementet)
Propositionens huvudsakliga innehåll
I propositionen föreslås att ansvaret för handläggningen av vissa associationsrättsliga ärenden flyttas från länsstyrelserna till Bolagsverket. Det gäller bl.a. ansökningar om att det ska utses en behörig revisor i ett aktiebolag eller en ekonomisk förening och om att det ska kallas till stämma i sådana företag. Genom förslaget uppnås bättre likformighet och effektivitet vid handläggningen av ärendena.
I propositionen föreslås också att det inte längre ska vara möjligt för en revisionsbyrå att få dispens från kravet på att den verkställande direktören ska vara revisor.
Lagändringarna föreslås träda i kraft den 1 november 2013.
1. Förslag till riksdagsbeslut
Regeringen föreslår att riksdagen antar regeringens förslag till
1. lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551),
2. lag om ändring i lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar,
3. lag om ändring i lagen (1995:1570) om medlemsbanker,
4. lag om ändring i revisorslagen (2001:883),
5. lag om ändring i lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse,
6. lag om ändring i lagen (2004:575) om europabolag,
7. lag om ändring i lagen (2006:595) om europakooperativ,
8. lag om ändring i försäkringsrörelselagen (2010:2043).
2. Lagtext
Regeringen har följande förslag till lagtext.
2.1. Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551)
Härigenom föreskrivs i fråga om aktiebolagslagen (2005:551)
dels att 31 kap. 4 § ska upphöra att gälla,
dels att rubriken närmast före 31 kap. 4 § ska utgå,
dels att 7 kap. 17 §, 9 kap. 8–9 a, 25–27 och 47 §§, 10 kap. 22 §, 31 kap. 2 och 8 §§ samt rubriken närmast före 9 kap. 25 § ska ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
7 kap.
17 §
Styrelsen kallar till bolagsstämma. Om en bolagsstämma som skall hållas enligt denna lag, bolagsordningen eller ett stämmobeslut inte sammankallas på föreskrivet sätt, skall länsstyrelsen efter anmälan genast kalla till bolagsstämma på det sätt som anges i 18–24 §§. En anmälan kan göras av en styrelseledamot, den verkställande direktören, en revisor eller en aktieägare. Bolaget skall ersätta kostnaderna för kallelsen.
Om en bolagsstämma som ska hållas enligt denna lag, bolagsordningen eller ett stämmobeslut inte sammankallas på föreskrivet sätt, ska Bolagsverket efter ansökan genast kalla till bolagsstämma i enlighet med 18–24 §§. Om kallelse inte kan ske på det sätt som anges i 23 §, får Bolagsverket kalla till bolagsstämma på något annat lämpligt sätt. En ansökan får göras av en styrelseledamot, den verkställande direktören, en revisor eller en aktieägare. Bolaget ska ersätta kostnaderna för kallelsen.
9 kap.
8 §1
En revisor väljs av bolagsstämman. Om bolaget ska ha flera revisorer, får det i bolagsordningen föreskrivas att en eller flera av dem, dock inte alla, ska utses på annat sätt än genom val på bolagsstämma.
I ett bolag som avses i 2 § 4 lagen (2002:1022) om revision av statlig
1 Senaste lydelse 2010:834.
verksamhet m.m. får Riksrevisionen utse en eller flera revisorer att delta i revisionen tillsammans med övriga revisorer.
I 9, 9 a, 25 och 26 §§ finns bestämmelser om att länsstyrelsen i vissa fall ska utse en revisor.
I 9, 9 a, 25 och 26 §§ finns bestämmelser om att Bolagsverket i vissa fall ska utse en revisor.
9 §
En aktieägare kan föreslå att en revisor som utses av länsstyrelsen skall delta i revisionen tillsammans med övriga revisorer.
En aktieägare får föreslå att en revisor som utses av Bolagsverket ska delta i revisionen tillsammans med övriga revisorer.
Förslaget skall framställas på en bolagsstämma där revisorsval skall ske eller förslaget enligt kallelsen till bolagsstämman skall behandlas. Om förslaget biträds av ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget eller till minst en tredjedel av de aktier som är företrädda vid stämman och om någon aktieägare begär det hos länsstyrelsen, skall länsstyrelsen utse en revisor.
Förslaget ska framställas på en bolagsstämma där revisorsval ska ske eller förslaget enligt kallelsen till bolagsstämman ska behandlas. Om förslaget biträds av ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget eller till minst en tredjedel av de aktier som är företrädda vid stämman och om någon aktieägare ansöker om det hos Bolagsverket, ska Bolagsverket utse en revisor.
Länsstyrelsen skall ge bolagets styrelse tillfälle att yttra sig, innan den utser en revisor. Beslutet skall avse tiden till och med nästa årsstämma.
Bolagsverket ska ge bolagets styrelse tillfälle att yttra sig innan verket utser en revisor. Beslutet ska avse tiden till och med nästa årsstämma.
9 a §2
Om ett bolag i fall som avses i 1 § andra stycket inte har någon revisor, får en aktieägare föreslå att länsstyrelsen ska utse en revisor. I så fall gäller 9 § andra och tredje styckena.
Om ett bolag i ett fall som avses i 1 § andra stycket inte har någon revisor, får en aktieägare föreslå att Bolagsverket ska utse en revisor. I så fall gäller 9 § andra och tredje styckena.
Länsstyrelseförordnande av revi-
sor
Bolagsverkets förordnande av revi-
sor
25 §3
Efter anmälan ska länsstyrelsen utse en revisor när
Efter ansökan ska Bolagsverket utse en revisor när
1. auktoriserad revisor eller godkänd revisor inte är utsedd enligt 12, 13, 14 eller 15 §, trots att detta ska ske,
2 Senaste lydelse 2010:834. 3 Senaste lydelse 2010:834.
2. revisorn är obehörig enligt 10 eller 17 § och det inte finns någon behörig revisorssuppleant, eller
3. en bestämmelse i bolagsordningen om antalet revisorer eller om revisorns behörighet inte har följts.
En anmälan enligt första stycket får göras av var och en. Styrelsen är skyldig att göra anmälan, om det inte snarast möjligt utses en ny revisor genom den som enligt 8 § har rätt att utse revisor.
En ansökan enligt första stycket får göras av var och en. Styrelsen är skyldig att göra en ansökan, om det inte snarast möjligt utses en ny revisor genom den som enligt 8 § har rätt att utse revisor.
Lydelse enligt SFS 2013:218 Föreslagen lydelse
26 §
Om bolagsstämman, trots en begäran enligt 16 §, inte har utsett någon auktoriserad revisor och om någon aktieägare inom en månad från bolagsstämman begär det hos länsstyrelsen, ska länsstyrelsen förordna en sådan revisor.
Om bolagsstämman, trots en begäran enligt 16 §, inte har utsett någon auktoriserad revisor och om en aktieägare inom en månad från bolagsstämman ansöker om det hos Bolagsverket, ska Bolagsverket utse en sådan revisor.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
27 §
Länsstyrelsen skall ge bolagets styrelse tillfälle att yttra sig innan den beslutar i ett ärende enligt 25 eller 26 §. Förordnandet skall avse tiden till dess en annan revisor har blivit utsedd på föreskrivet sätt.
Bolagsverket ska ge bolagets styrelse tillfälle att yttra sig innan verket beslutar i ett ärende enligt 25 eller 26 §. Förordnandet ska avse tiden till dess en annan revisor har blivit utsedd på föreskrivet sätt.
Vid förordnande enligt 25 § första stycket 2 skall länsstyrelsen entlediga den obehörige revisorn.
Vid förordnande enligt 25 § första stycket 2 ska Bolagsverket entlediga den obehöriga revisorn.
47 §
Bolaget skall för registrering i aktiebolagsregistret anmäla vem som har utsetts till revisor.
Bolaget ska för registrering i aktiebolagsregistret anmäla vem som har utsetts till revisor. Anmälan behöver inte göras om revisorn har utsetts av Bolagsverket.
Anmälan skall innehålla uppgift om revisorns postadress. Om postadressen avviker från revisorns hemvist, skall även hemvistet anges. Anmälan skall vidare innehålla uppgift om revisorns personnummer eller, om sådant saknas,
Anmälan ska innehålla uppgift om revisorns postadress. Om postadressen avviker från revisorns hemvist, ska även hemvisten anges. Anmälan ska vidare innehålla uppgift om revisorns personnummer eller, om sådant saknas, födel-
födelsedatum. Är revisorn ett registrerat revisionsbolag, skall anmälan även innehålla uppgift om bolagets organisationsnummer och om vem som är huvudansvarig för revisionen.
sedatum. Om revisorn är ett registrerat revisionsbolag, ska anmälan även innehålla uppgift om bolagets organisationsnummer och om vem som är huvudansvarig för revisionen.
Rätt att göra anmälan har även den som anmälan gäller.
10 kap.
22 §
Ett förslag enligt 21 § skall framställas på ordinarie bolagsstämma eller på den bolagsstämma där ärendet enligt kallelsen till bolagsstämman skall behandlas. Om förslaget biträds av ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget eller till minst en tredjedel av de aktier som är företrädda vid bolagsstämman, skall länsstyrelsen på begäran av en aktieägare utse en eller flera särskilda granskare.
Länsstyrelsen skall ge bolagets styrelse tillfälle att yttra sig, innan särskild granskare utses.
Följande bestämmelser skall tilllämpas på en särskild granskare:
Ett förslag enligt 21 § ska framställas på en ordinarie bolagsstämma eller på den bolagsstämma där ärendet enligt kallelsen till bolagsstämman ska behandlas. Om förslaget biträds av ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget eller till minst en tredjedel av de aktier som är företrädda vid bolagsstämman, ska Bolagsverket efter ansökan av en aktieägare utse en eller flera särskilda granskare.
Bolagsverket ska ge bolagets styrelse tillfälle att yttra sig innan någon särskild granskare utses.
Följande bestämmelser ska tilllämpas på en särskild granskare:
7 § om tillhandhållande av upplysningar m.m.,
9 § om obehörighetsgrunder, 10 och 11 §§ om jäv,
15 § om närvaro vid bolagsstämma,
16 § om tystnadsplikt, 17 och 18 §§ om upplysningsplikt samt 9 kap. 19 § om revisionsbolag.
31 kap.
2 §4
Följande beslut av Bolagsverket överklagas hos allmän förvaltningsdomstol:
Följande beslut av Bolagsverket överklagas till allmän förvaltningsdomstol:
1. beslut i ärenden enligt 7 kap. 17 §, 9 kap. 9, 9 a, 25, 26 eller
27 § eller 10 kap. 22 §,
1. beslut i tillståndsärenden enligt 20 kap. 23 §, 23 kap. 20 eller 33 § samt 24 kap. 22 §,
2. beslut i tillståndsärenden enligt 20 kap. 23 §, 23 kap. 20 eller 33 § eller 24 kap. 22 §,
4 Senaste lydelse 2008:12.
2. beslut enligt 23 kap. 27 eller
35 § eller 24 kap. 29 § att förklara att frågan om fusion eller delning har fallit,
2 a. beslut att vägra utfärda intyg enligt 23 kap. 46 §,
3. beslut enligt 23 kap. 27 eller
35 § eller 24 kap. 29 § att förklara att frågan om fusion eller delning har fallit,
4. beslut att vägra utfärda ett intyg enligt 23 kap. 46 §,
3. beslut enligt 27 kap. 2 § att skriva av en anmälan om registrering eller vägra registrering,
5. beslut enligt 27 kap. 2 § att skriva av en anmälan om registrering eller vägra registrering,
4. beslut att avregistrera företrädare enligt 27 kap. 6 §,
6. beslut att avregistrera företrädare enligt 27 kap. 6 §,
5. beslut i ärenden enligt 28 kap. 5 § andra stycket,
7. beslut i ärenden enligt 28 kap. 5 § andra stycket,
6. beslut att förelägga eller döma ut vite enligt 30 kap. 3 §.
8. beslut att förelägga eller döma ut vite enligt 30 kap. 3 §.
Skrivelsen med överklagande ska ges in till Bolagsverket inom två månader från dagen för beslutet.
8 §5
Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten i mål som avses i 2, 4, 5 a eller 6 §.
Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten i mål som avses i 2, 5 a eller 6 §.
1. Denna lag träder i kraft den 1 november 2013.
2. Äldre föreskrifter gäller fortfarande för överklagande av beslut som länsstyrelsen har meddelat före ikraftträdandet.
5 Senaste lydelse 2008:12.
2.2. Förslag till lag om ändring i lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar
Härigenom föreskrivs att 7 kap. 7 §, 8 kap.2, 6, 9, 17 och 18 §§, 11 kap. 15 §, 12 kap. 18 § samt 15 kap. 6 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar ska ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
7 kap.
7 §
Styrelsen kallar till föreningsstämma. Om en stämma som skall hållas enligt denna lag, enligt stadgarna eller enligt ett stämmobeslut inte sammankallas i föreskriven ordning, skall länsstyrelsen på anmälan av en styrelseledamot, verkställande direktören, en revisor eller någon röstberättigad genast på föreningens bekostnad sammankalla stämman i den ordning som sägs i 8 §.
Styrelsen kallar till föreningsstämma.
Om en föreningsstämma som ska hållas enligt denna lag, stadgarna eller ett stämmobeslut inte sammankallas på föreskrivet sätt, ska Bolagsverket efter ansökan genast kalla till föreningsstämma i enlighet med 8 §. Om kallelse inte kan ske på det sätt som anges i 8 §, får Bolagsverket kalla till föreningsstämma på något annat lämpligt sätt. En ansökan får göras av en styrelseledamot, den verkställande direktören, en revisor eller en röstberättigad. Föreningen ska ersätta kostnaderna för kallelsen.
8 kap.
2 §
Varje röstberättigad har rätt att föreslå att det hos länsstyrelsen påkallas att en revisor (medrevisor) utses att delta i revisionen tillsammans med de övriga revisorerna. Förslaget skall framställas på en föreningsstämma där revisorsval skall ske eller där förslaget enligt kallelsen till stämman skall behandlas. Om förslaget har biträtts av minst en tiondel av samtliga röstberättigade eller en tredjedel av de på stämman närvarande röstberättigade, skall styrelsen inom en vecka göra framställning
Varje röstberättigad har rätt att föreslå att det hos Bolagsverket begärs att en revisor (medrevisor) utses att delta i revisionen tillsammans med de övriga revisorerna. Förslaget ska framställas på en föreningsstämma där revisorsval ska ske eller där förslaget enligt kallelsen till stämman ska behandlas. Om förslaget har biträtts av minst en tiondel av samtliga röstberättigade eller en tredjedel av de på stämman närvarande röstberättigade, ska styrelsen inom en vecka ansöka hos Bolagsverket om
hos länsstyrelsen om att en medrevisor utses. Försummas detta får varje röstberättigad göra sådan framställning. Medrevisorn skall tjänstgöra för tiden till och med ordinarie föreningsstämma under nästa räkenskapsår.
att en medrevisor utses. Om styrelsen försummar detta, får varje röstberättigad göra en sådan ansökan. Medrevisorn ska tjänstgöra för tiden till och med ordinarie föreningsstämma under nästa räkenskapsår.
Innehavare av förlagsandelar kan begära hos styrelsen att en medrevisor utses. Begärs detta av innehavare som företräder förlagsinsatser till ett sammanlagt belopp motsvarande minst en tiondel av det totalt inbetalda insatskapitalet, skall styrelsen senast inom två månader göra framställning hos länsstyrelsen om att en medrevisor utses. Försummas detta får varje innehavare av en förlagsandel göra sådan framställning.
Innehavare av förlagsandelar kan begära hos styrelsen att en medrevisor utses. Om detta begärs av innehavare som företräder förlagsinsatser till ett sammanlagt belopp motsvarande minst en tiondel av det totalt inbetalda insatskapitalet, ska styrelsen inom två månader ansöka hos Bolagsverket om att en medrevisor utses. Om styrelsen försummar detta, får varje innehavare av en förlagsandel göra en sådan ansökan.
6 §
I fråga om andra föreningar än som avses i 5 § får länsstyrelsen, om det är påkallat av särskilda omständigheter, besluta att minst en revisor skall vara auktoriserad revisor eller godkänd revisor.
I fråga om andra föreningar än dem som avses i 5 § får Bolagsverket, om det är påkallat av särskilda omständigheter, besluta att minst en revisor ska vara auktoriserad revisor eller godkänd revisor.
Om det finns skäl till det, får länsstyrelsen samtidigt förordna en auktoriserad revisor eller en godkänd revisor att med övriga revisorer delta i revisionen. Uppdragstiden för revisorn skall bestämmas så att uppdraget upphör när annan behörig revisor har blivit utsedd i föreskriven ordning.
Om det finns skäl till det, får
Bolagsverket samtidigt utse en auktoriserad revisor eller en godkänd revisor att delta i revisionen tillsammans med övriga revisorer.
Uppdragstiden för revisorn ska bestämmas så att uppdraget upphör när en annan behörig revisor har blivit utsedd i föreskriven ordning.
Innan länsstyrelsen meddelar beslut som avses i denna paragraf, skall föreningen beredas tillfälle att yttra sig.
Innan Bolagsverket meddelar ett beslut som avses i denna paragraf, ska föreningen ges tillfälle att yttra sig.
9 §
På anmälan skall länsstyrelsen förordna behörig revisor, om
Efter ansökan ska Bolagsverket utse en behörig revisor, om
1. någon auktoriserad revisor eller godkänd revisor inte är utsedd enligt 5 § första–tredje styckena,
2. en revisor är obehörig enligt 3 § första stycket eller 7 § första eller andra stycket, eller
3. en bestämmelse i stadgarna om antalet revisorer eller om revisors
behörighet har åsidosatts.
Var och en kan göra anmälan enligt första stycket. Styrelsen är skyldig att göra anmälan, om inte rättelse utan dröjsmål sker genom den som utser revisor.
Var och en kan göra en ansökan enligt första stycket. Styrelsen är skyldig att göra en ansökan, om inte rättelse utan dröjsmål sker genom den som utser revisor.
Har föreningsstämman underlåtit att på begäran enligt 5 § fjärde stycket utse en auktoriserad eller godkänd revisor och gör någon röstberättigad inom en månad från stämman framställning till länsstyrelsen, skall denna förordna en sådan revisor.
Om föreningsstämman, trots en begäran enligt 5 § femte stycket, inte har utsett någon auktoriserad eller godkänd revisor och om en röstberättigad inom en månad från föreningsstämman ansöker om det hos Bolagsverket, ska Bolagsverket utse en sådan revisor.
Förordnande enligt denna paragraf skall meddelas efter det att föreningen har hörts och avse tid till dess att annan revisor har blivit utsedd i föreskriven ordning. Vid förordnande på grund av att en revisor är obehörig enligt 3 § första stycket eller 7 § första eller andra stycket skall länsstyrelsen entlediga den obehörige revisorn.
Ett förordnande enligt denna paragraf ska meddelas efter det att föreningen har hörts och avse tiden till dess att en annan revisor har blivit utsedd i föreskriven ordning. Vid förordnande på grund av att en revisor är obehörig enligt 3 § första stycket eller 7 § första eller andra stycket ska Bolagsverket entlediga den obehöriga revisorn.
17 §
Varje röstberättigad kan väcka förslag om att länsstyrelsen skall utse granskare för särskild granskning av föreningens förvaltning och räkenskaper under viss förfluten tid eller av vissa åtgärder eller förhållanden i föreningen.
Förslaget skall framställas på en ordinarie föreningsstämma eller på en stämma där ärendet enligt kallelsen skall behandlas. Om förslaget har biträtts av minst en tiondel av samtliga röstberättigade eller en tredjedel av de närvarande röstberättigade, skall styrelsen inom en vecka göra framställning hos länsstyrelsen om att granskare skall utses. Försummas detta får varje röstberättigad göra sådan framställning. Länsstyrelsen får förordna en eller flera granskare.
Varje röstberättigad kan föreslå att Bolagsverket ska utse granskare för särskild granskning av föreningens förvaltning och räkenskaper under viss förfluten tid eller av vissa åtgärder eller förhållanden i föreningen.
Förslaget ska framställas på en ordinarie föreningsstämma eller på en stämma där ärendet enligt kallelsen ska behandlas. Om förslaget har biträtts av minst en tiondel av samtliga röstberättigade eller en tredjedel av de närvarande röstberättigade, ska styrelsen inom en vecka ansöka hos Bolagsverket om att granskare ska utses. Om styrelsen försummar detta, får varje röstberättigad göra en sådan ansökan. Bolagsverket får utse en eller flera granskare.
Innehavare av förlagsandelar kan begära hos styrelsen att granskare utses. Begärs detta av inne-
Innehavare av förlagsandelar kan begära hos styrelsen att granskare utses. Om detta begärs av inne-
havare som företräder förlagsinsatser till ett sammanlagt belopp motsvarande minst en tiondel av det totalt inbetalda insatskapitalet, skall styrelsen senast inom två månader göra framställning härom hos länsstyrelsen.
Försummas
detta får varje innehavare av en förlagsandel göra sådan framställning. Länsstyrelsen får förordna en eller flera granskare.
havare som företräder förlagsinsatser till ett sammanlagt belopp motsvarande minst en tiondel av det totalt inbetalda insatskapitalet, ska styrelsen inom två månader ansöka hos Bolagsverket om att granskare utses. Om styrelsen försummar detta, får varje innehavare av en förlagsandel göra en sådan ansökan. Bolagsverket får utse en eller flera granskare.
Vad som sägs i 3 § första och tredje styckena, 4, 7, 11, 15 och 16 §§ samt 13 kap. 2 och 4–6 §§ om revisor tillämpas även i fråga om granskare.
Det som sägs i 3 § första och tredje styckena, 4, 7, 11, 15 och 16 §§ samt 13 kap. 2 och 4–6 §§ om revisor ska tillämpas även i fråga om granskare.
Yttrande över granskningen skall avges till föreningsstämman. Yttrandet skall hållas tillgängligt för och sändas till medlemmar och andra röstberättigade enligt 7 kap. 8 § fjärde stycket samt läggas fram på stämman. På samma sätt skall yttrandet dessutom hållas tillgängligt för och sändas till innehavare av förlagsandelar, om granskaren har utsetts på begäran av en sådan innehavare.
Ett yttrande över granskningen ska avges till föreningsstämman. Yttrandet ska hållas tillgängligt för och sändas till medlemmar och andra röstberättigade enligt 7 kap. 8 § fjärde stycket samt läggas fram på stämman. På samma sätt ska yttrandet dessutom hållas tillgängligt för och sändas till innehavare av förlagsandelar, om granskaren har utsetts på begäran av en sådan innehavare.
18 §1
En förening som enligt 5 § första eller tredje stycket eller enligt länsstyrelsens beslut skall ha en auktoriserad eller en godkänd revisor, skall för registrering anmäla vem som har utsetts till revisor.
En förening som enligt 5 § första eller tredje stycket eller enligt Bolagsverkets beslut ska ha en auktoriserad eller en godkänd revisor, ska för registrering anmäla vem som har utsetts till revisor.
Anmälan behöver inte göras om revisorn har utsetts av Bolagsverket.
Anmälan skall innehålla uppgift om revisorns postadress. Om postadressen avviker från revisorns hemvist, skall även hemvistet anges. Anmälan skall vidare innehålla uppgift om revisorns personnummer eller, om sådant saknas, födelsedatum. Är revisorn ett registrerat revisionsbolag, skall anmälan även innehålla uppgift om bola-
Anmälan ska innehålla uppgift om revisorns postadress. Om postadressen avviker från revisorns hemvist, ska även hemvisten anges. Anmälan ska vidare innehålla uppgift om revisorns personnummer eller, om sådant saknas, födelsedatum. Om revisorn är ett registrerat revisionsbolag, ska anmälan även innehålla uppgift om bolagets
1 Senaste lydelse 2006:868.
gets organisationsnummer och om vem som är huvudansvarig för revisionen.
Anmälan skall göras första gången genast efter det att skyldighet för föreningen att ha en auktoriserad eller en godkänd revisor har uppkommit och därefter genast efter det att någon ändring har inträffat i ett förhållande som har anmälts eller skall anmälas för registrering. Om skyldigheten att ha en auktoriserad eller en godkänd revisor enligt 5 § första eller tredje stycket eller 6 § första stycket upphör, skall detta anmälas senast när föreningen har valt en ny revisor.
organisationsnummer och om vem som är huvudansvarig för revisionen.
Anmälan ska göras första gången genast efter det att skyldighet för föreningen att ha en auktoriserad eller en godkänd revisor har uppkommit och därefter genast efter det att någon ändring har inträffat i ett förhållande som har anmälts eller ska anmälas för registrering. Om skyldigheten att ha en auktoriserad eller en godkänd revisor enligt 5 § första eller tredje stycket eller 6 § första stycket upphör, ska detta anmälas senast när föreningen har valt en ny revisor.
Rätt att göra anmälan har även den som anmälan gäller.
11 kap.
15 §
När likvidatorerna har lagt fram slutredovisningen, är föreningen upplöst. Detta förhållande skall genast anmälas för registrering.
En tiondel av samtliga röstberättigade kan dock begära hos likvidatorerna att en föreningsstämma inkallas för att behandla frågan huruvida talan skall väckas enligt 13 kap. 5 §. Därvid tillämpas 7 kap. 7 § andra meningen.
Om likvidatorerna finner att föreningen är på obestånd och inte kan betala likvidationskostnaderna, skall de ansöka om att föreningen försätts i konkurs.
När likvidatorerna har lagt fram slutredovisningen, är föreningen upplöst. Detta förhållande ska genast anmälas för registrering.
En tiondel av samtliga röstberättigade kan dock begära hos likvidatorerna att en föreningsstämma sammankallas för att behandla frågan om huruvida talan ska väckas enligt 13 kap. 5 §. I så fall ska 7 kap. 7 § andra stycket tillämpas.
Om likvidatorerna finner att föreningen är på obestånd och inte kan betala likvidationskostnaderna, ska de ansöka om att föreningen försätts i konkurs.
12 kap.
18 §2
När en anmälan om fusion enligt 17 § registreras, inträder följande rättsverkningar.
1. Överlåtande förenings tillgångar och skulder med undantag för skadeståndsanspråk enligt 13 kap. 1–3 §§ som har samband med fusionen övergår till den övertagande föreningen.
2 Senaste lydelse 2008:3.
2. Överlåtande förening upplöses.
3. Vid kombination: den övertagande föreningen anses bildad.
4. Medlemmarna i överlåtande förening blir medlemmar i den övertagande föreningen. Trots bestämmelserna i första stycket kan en tiondel av samtliga röstberättigade i en överlåtande förening hos styrelsen påkalla föreningsstämma för att behandla frågan huruvida talan ska väckas enligt 13 kap. 5 §. I så fall ska 7 kap. 7 § andra meningen tillämpas.
Trots första stycket kan en tiondel av samtliga röstberättigade i en överlåtande förening hos styrelsen begära att en föreningsstämma sammankallas för att behandla frågan om huruvida talan ska väckas enligt 13 kap. 5 §. I så fall ska 7 kap. 7 § andra stycket tillämpas.
Om stämman beslutar att väcka talan enligt andra stycket, ska den samtidigt förordna att föreningen ska träda i likvidation. Vid genomförandet av likvidationen ska 11 kap. tillämpas. Likvidatorerna behöver dock inte ansöka om kallelse på okända borgenärer.
Om stämman beslutar att väcka talan enligt andra stycket, ska den samtidigt besluta att föreningen ska träda i likvidation. Vid genomförandet av likvidationen ska 11 kap. tillämpas. Likvidatorerna behöver dock inte ansöka om kallelse på okända borgenärer.
15 kap.
6 §3
Myndighets beslut i tillståndsärenden enligt 6 kap. 3 eller 4 §, 8 kap. 3–5 §§ eller 10 kap. 6 § femte stycket får överklagas till regeringen.
Ett beslut av registreringsmyndigheten som innebär att anmälan har skrivits av eller registrering har vägrats enligt 4 § andra stycket överklagas hos allmän förvaltningsdomstol inom två månader från beslutets dag. Detsamma gäller ett beslut av registreringsmyndigheten som avses i 4 a §, 11 kap. 18 §, 12 kap. 19 § eller 16 kap. 2 § samt beslut i ett tillståndsärende enligt 12 kap. 11 § eller beslut att vägra utfärda intyg enligt 12 kap. 36 §.
Länsstyrelsens beslut enligt denna lag överklagas i övriga fall hos allmän förvaltningsdomstol. Detsamma gäller Skatteverkets beslut enligt 12 kap. 13 § om hinder mot verkställande av fusionsplan.
Ett beslut av Bolagsverket som innebär att anmälan har skrivits av eller registrering har vägrats enligt 4 § andra stycket överklagas till allmän förvaltningsdomstol inom två månader från dagen för beslutet. Detsamma gäller ett beslut av Bolagsverket som avses i 4 a §, 7 kap. 7 §, 8 kap. 2, 6, 9 eller 17 §, 11 kap. 18 §, 12 kap. 19 § eller 16 kap. 2 § samt beslut i ett tillståndsärende enligt 12 kap. 11 § eller beslut att vägra utfärda ett intyg enligt 12 kap. 36 §.
Skatteverkets beslut enligt 12 kap. 13 § om hinder mot verkställande av fusionsplan överklagas till allmän förvaltningsdomstol.
3 Senaste lydelse 2008:3.
Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten.
1. Denna lag träder i kraft den 1 november 2013.
2. Äldre föreskrifter gäller fortfarande för överklagande av beslut som länsstyrelsen har meddelat före ikraftträdandet.
2.3. Förslag till lag om ändring i lagen (1995:1570) om medlemsbanker
Härigenom föreskrivs att 1 a kap. 32 och 34 §§ samt rubriken närmast före 1 a kap. 32 § lagen (1995:1570) om medlemsbanker ska ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
1 a kap.
Sammankallande av föreningsstämma genom länsstyrelsens försorg
Sammankallande av föreningsstämma genom Bolagsverkets försorg 1
32 §2
Om en föreningsstämma som skall hållas enligt SCE-förordningen, denna lag, stadgarna eller ett stämmobeslut inte sammankallas på angivet sätt, skall länsstyrelsen i det län där lednings- eller förvaltningsorganet har sitt säte på anmälan av en ledamot i förvaltningsorganet, ledningsorganet eller tillsynsorganet eller den verkställande direktören, en revisor eller en föreningsmedlem genast på europakooperativets bekostnad sammankalla stämman.
Om en föreningsstämma som ska hållas enligt SCE-förordningen, denna lag, stadgarna eller ett stämmobeslut inte sammankallas på föreskrivet sätt, ska Bolagsverket efter ansökan genast kalla till föreningsstämma. Om kallelse inte kan ske på det sätt som anges i 7 kap. 8 §, får Bolagsverket kalla till föreningsstämma på något annat lämpligt sätt. En ansökan får göras av en ledamot i förvaltningsorganet, ledningsorganet eller tillsynsorganet, den verkställande direktören, en revisor eller en föreningsmedlem. Europakooperativet ska ersätta kostnaderna för kallelsen.
34 §3
Bolagsverkets beslut att avskriva en anmälan om registrering eller att vägra registrering får överklagas hos allmän förvaltningsdomstol inom två månader från dagen för beslutet. Detsamma gäller Finansinspektionens beslut i ett tillståndsärende enligt 15 § och
Bolagsverkets beslut att avskriva en anmälan om registrering eller att vägra registrering får överklagas till allmän förvaltningsdomstol inom två månader från dagen för beslutet. Detsamma gäller Finansinspektionens beslut i ett tillståndsärende enligt 15 § och
1 Senaste lydelse 2006:608. 2 Senaste lydelse 2006:608. 3 Senaste lydelse 2006:608.
Bolagsverkets beslut om att vägra utfärda intyg enligt 8 eller 16 §. Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten.
Bolagsverkets beslut om att vägra att utfärda ett intyg enligt 8 eller
16 § samt verkets beslut enligt 32 §. Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten.
Skatteverkets och Finansinspektionens beslut i ett ärende enligt 6 eller 12 § får överklagas hos allmän förvaltningsdomstol. Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten.
Skatteverkets och Finansinspektionens beslut i ett ärende enligt 6 eller 12 § får överklagas till allmän förvaltningsdomstol. Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten.
Länsstyrelsens beslut i ett ärende enligt 32 § får överklagas hos allmän förvaltningsdomstol. Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten.
Bolagsverkets beslut i ett ärende enligt 33 § får överklagas hos allmän domstol i den ort där lednings- eller förvaltningsorganet har sitt säte. Ett beslut enligt 33 § första stycket får överklagas inom tre veckor från den dag då europakooperativet fick del av beslutet. Ett beslut enligt 33 § andra stycket får överklagas inom tre veckor från dagen för beslutet.
Bolagsverkets beslut i ett ärende enligt 33 § får överklagas till allmän domstol i den ort där lednings- eller förvaltningsorganet har sitt säte. Ett beslut enligt 33 § första stycket får överklagas inom tre veckor från den dag då europakooperativet fick del av beslutet. Ett beslut enligt 33 § andra stycket får överklagas inom tre veckor från dagen för beslutet.
Vid överklagande enligt fjärde stycket gäller lagen (1996:242) om domstolsärenden.
Vid överklagande enligt tredje stycket gäller lagen (1996:242) om domstolsärenden.
1. Denna lag träder i kraft den 1 november 2013.
2. Äldre föreskrifter gäller fortfarande för överklagande av beslut som länsstyrelsen har meddelat före ikraftträdandet.
2.4. Förslag till lag om ändring i revisorslagen (2001:883)
Härigenom föreskrivs i fråga om revisorslagen (2001:883)1
dels att 16 § ska upphöra att gälla,
dels att 11 och 16 a §§ ska ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
11 §2
En revisor får utöva revisionsverksamhet i ett handelsbolag eller i ett aktiebolag endast om följande fyra villkor är uppfyllda:
1. Bolaget är inte i konkurs eller likvidation.
2. Bolaget ägs av revisorer eller av ett eller flera registrerade revisionsbolag.
3. Bolagets styrelseledamöter, styrelsesuppleanter, verkställande direktör, vice verkställande direktör, firmatecknare och prokurister är revisorer.
4. Bolaget är redbart och i övrigt lämpat att utöva revisionsverksamhet i. Vid tillämpningen av första stycket 2 ska med en revisors direkta ägande jämställas indirekt ägande genom ett eller flera handelsbolag eller aktiebolag som uppfyller följande tre villkor (ägarbolag):
1. Bolaget ägs av revisorer eller av ett eller flera registrerade revisionsbolag eller av andra ägarbolag.
2. Bolaget utövar inte någon annan verksamhet än
a) revisionsverksamhet,
b) verksamhet som har ett naturligt samband med revisionsverksamhet eller
c) ägande av revisionsföretag eller annat ägarbolag.
3. Bolagets styrelseledamöter, styrelsesuppleanter, verkställande direktör, vice verkställande direktör, firmatecknare och prokurister är revisorer. Trots vad som sägs i första och andra styckena får revisionsverksamhet också bedrivas enligt de villkor för registrerade revisionsbolag som föreskrivs i 13–16 §§.
Trots första och andra styckena får revisionsverksamhet också bedrivas enligt de villkor för registrerade revisionsbolag som föreskrivs i 13–15 §§.
Vad som sägs i första stycket 3 och andra stycket 3 avser inte styrelseledamöter och styrelsesuppleanter som är utsedda enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda.
Det som sägs i första stycket 3 och andra stycket 3 avser inte styrelseledamöter och styrelsesuppleanter som är utsedda enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda.
1 Senaste lydelse av 16 § 2009:564. 2 Senaste lydelse 2009:564.
16 a §3
Vid tillämpningen av 11 § första stycket 2 och 3 samt andra stycket,
13 § andra stycket, 14 § andra stycket samt 15 och 16 §§ ska med revisor jämställas annan fysisk person som har godkänts att utföra lagstadgad revision i en annan stat inom EES än Sverige.
Vid tillämpningen av 11 § första stycket 2 och andra stycket 1, 13 § andra stycket, 14 § andra stycket 1 och 16 § ska med registrerat revisionsbolag jämställas företag som har godkänts att utföra lagstadgad revision i en annan stat inom EES än Sverige.
Vid tillämpningen av 11 § första stycket 2 och 3 samt andra stycket,
13 § andra stycket, 14 § andra stycket samt 15 § ska med revisor jämställas en annan fysisk person som har godkänts att utföra lagstadgad revision i en annan stat inom EES än Sverige.
Vid tillämpningen av 11 § första stycket 2 och andra stycket 1, 13 § andra stycket och 14 § andra stycket 1 ska med registrerat revisionsbolag jämställas ett företag som har godkänts att utföra lagstadgad revision i en annan stat inom EES än Sverige.
1. Denna lag träder i kraft den 1 november 2013.
2. Äldre föreskrifter gäller fortfarande för ärenden enligt den upphävda
16 § som har inletts före ikraftträdandet.
3 Senaste lydelse 2009:564.
2.5. Förslag till lag om ändring i lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse
Härigenom föreskrivs att 10 kap. 9 § lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse ska ha följande lydelse.
Lydelse enligt SFS 2013:231 Föreslagen lydelse
10 kap.
9 §
Ett bankaktiebolag ska ha minst en revisor. Minst en revisor som bolagsstämman utsett ska vara auktoriserad revisor.
Om bolagsstämman inte har utsett en auktoriserad revisor, är bestämmelserna om länsstyrelseförordnande i 9 kap.25 och 27 §§aktiebolagslagen (2005:551) tillämpliga.
Om bolagsstämman inte har utsett en auktoriserad revisor, är bestämmelserna om Bolagsverkets förordnande av revisor i 9 kap.25 och 27 §§aktiebolagslagen (2005:551) tillämpliga.
Denna lag träder i kraft den 1 november 2013.
2.6. Förslag till lag om ändring i lagen (2004:575) om europabolag
Härigenom föreskrivs att 28 och 32 §§ samt rubriken närmast före 28 § lagen (2004:575) om europabolag ska ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
Sammankallande av bolagsstämma genom länsstyrelsens försorg
Sammankallande av bolagsstämma genom Bolagsverkets försorg
28 §1
Om en bolagsstämma som skall hållas enligt SE-förordningen, aktiebolagslagen (2005:551), bolagsordningen eller ett stämmobeslut inte sammankallas på föreskrivet sätt, skall länsstyrelsen i det län där lednings- eller förvaltningsorganet har sitt säte på anmälan av en ledamot i förvaltningsorganet, ledningsorganet eller tillsynsorganet eller på anmälan av den verkställande direktören, en revisor eller en aktieägare genast på bolagets bekostnad sammankalla stämman.
Om en bolagsstämma som ska hållas enligt SE-förordningen, aktiebolagslagen (2005:551), bolagsordningen eller ett stämmobeslut inte sammankallas på föreskrivet sätt, ska Bolagsverket efter ansökan genast kalla till bolagsstämma. Om kallelse inte kan ske på det sätt som anges i 7 kap. 23 § aktiebolagslagen, får Bolagsverket kalla till bolagsstämma på något annat lämpligt sätt. En ansökan får göras av en ledamot i förvaltningsorganet, ledningsorganet eller tillsynsorganet, den verkställande direktören, en revisor eller en aktieägare. Europabolaget ska ersätta kostnaderna för kallelsen.
32 §2
Bolagsverkets beslut att avskriva en anmälan om registrering eller att vägra registrering får överklagas hos allmän förvaltningsdomstol inom två månader från dagen för beslutet. Detsamma gäller verkets beslut i ett tillståndsärende enligt 11 §, verkets beslut om att vägra att utfärda intyg enligt 6 eller 15 § samt verkets beslut enligt 31 §. Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten.
Bolagsverkets beslut att avskriva en anmälan om registrering eller att vägra registrering får överklagas till allmän förvaltningsdomstol inom två månader från dagen för beslutet. Detsamma gäller verkets beslut i ett tillståndsärende enligt 11 §, verkets beslut om att vägra att utfärda ett intyg enligt 6 eller
15 § samt verkets beslut enligt 28 eller 31 §. Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten.
1 Senaste lydelse 2005:935. 2 Senaste lydelse 2010:2068.
Finansinspektionens beslut enligt 9 b § och Skatteverkets beslut om hinder mot flyttning av säte enligt 11 a § får överklagas hos allmän förvaltningsdomstol. Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten.
Finansinspektionens beslut enligt 9 b § och Skatteverkets beslut om hinder mot flyttning av säte enligt 11 a § får överklagas till allmän förvaltningsdomstol. Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten.
Länsstyrelsens beslut i ett ärende enligt 28 § får överklagas hos allmän förvaltningsdomstol. Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten.
Bolagsverkets beslut i ett ärende enligt 29 § får överklagas hos allmän domstol i den ort där lednings- eller förvaltningsorganet har sitt säte. Ett beslut enligt 29 § första stycket får överklagas inom tre veckor från den dag då bolaget fick del av beslutet. Ett beslut enligt 29 § andra stycket får överklagas inom tre veckor från dagen för beslutet.
Bolagsverkets beslut i ett ärende enligt 29 § får överklagas till allmän domstol i den ort där lednings- eller förvaltningsorganet har sitt säte. Ett beslut enligt 29 § första stycket får överklagas inom tre veckor från den dag då bolaget fick del av beslutet. Ett beslut enligt 29 § andra stycket får överklagas inom tre veckor från dagen för beslutet.
Vid överklagande enligt fjärde stycket gäller lagen (1996:242) om domstolsärenden.
Vid överklagande enligt tredje stycket gäller lagen (1996:242) om domstolsärenden.
1. Denna lag träder i kraft den 1 november 2013.
2. Äldre föreskrifter gäller fortfarande för överklagande av beslut som länsstyrelsen har meddelat före ikraftträdandet.
2.7. Förslag till lag om ändring i lagen (2006:595) om europakooperativ
Härigenom föreskrivs att 36 och 40 §§ samt rubriken närmast före 36 § lagen (2006:595) om europakooperativ ska ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
Sammankallande av föreningsstämma genom länsstyrelsens försorg
Sammankallande av föreningsstämma genom Bolagsverkets försorg
36 §
Om en föreningsstämma som skall hållas enligt SCE-förordningen, lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar, stadgarna eller ett stämmobeslut inte sammankallas på angivet sätt, skall länsstyrelsen i det län där lednings- eller förvaltningsorganet har sitt säte på anmälan av en ledamot i förvaltningsorganet, ledningsorganet eller tillsynsorganet, den verkställande direktören, en revisor eller en föreningsmedlem genast på europakooperativets bekostnad sammankalla stämman.
Om en föreningsstämma som ska hållas enligt SCE-förordningen, lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar, stadgarna eller ett stämmobeslut inte sammankallas på föreskrivet sätt, ska
Bolagsverket efter ansökan genast kalla till föreningsstämma. Om kallelse inte kan ske på det sätt som anges i 7 kap. 8 § lagen om ekonomiska föreningar, får Bolagsverket kalla till föreningsstämma på något annat lämpligt sätt. En ansökan får göras av en ledamot i förvaltningsorganet, ledningsorganet eller tillsynsorganet, den verkställande direktören, en revisor eller en föreningsmedlem. Europakooperativet ska ersätta kostnaderna för kallelsen.
40 §1
Bolagsverkets beslut att avskriva en anmälan om registrering eller att vägra registrering får överklagas hos allmän förvaltningsdomstol inom två månader från dagen för beslutet. Detsamma gäller verkets beslut i ett tillståndsärende enligt 16 §, verkets beslut om att vägra utfärda intyg enligt 8 eller
20 § samt verkets beslut enligt 39 §. Prövningstillstånd krävs vid
Bolagsverkets beslut att avskriva en anmälan om registrering eller att vägra registrering får överklagas till allmän förvaltningsdomstol inom två månader från dagen för beslutet. Detsamma gäller verkets beslut i ett tillståndsärende enligt 16 §, verkets beslut om att vägra utfärda ett intyg enligt 8 eller 20 § samt verkets beslut enligt 36 eller
39 §. Prövningstillstånd krävs vid
1 Senaste lydelse 2009:714.
överklagande till kammarrätten. överklagande till kammarrätten.
Finansinspektionens beslut i ett ärende enligt 6 eller 13 § och Skatteverkets beslut om hinder mot flyttning av säte enligt 16 a § får överklagas hos allmän förvaltningsdomstol. Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten.
Finansinspektionens beslut i ett ärende enligt 6 eller 13 § och Skatteverkets beslut om hinder mot flyttning av säte enligt 16 a § får överklagas till allmän förvaltningsdomstol. Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten.
Länsstyrelsens beslut i ett ärende enligt 36 § får överklagas hos allmän förvaltningsdomstol. Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten.
Bolagsverkets beslut i ett ärende enligt 37 § får överklagas hos allmän domstol i den ort där lednings- eller förvaltningsorganet har sitt säte. Ett beslut enligt 37 § första stycket får överklagas inom tre veckor från den dag då europakooperativet fick del av beslutet. Ett beslut enligt 37 § andra stycket får överklagas inom tre veckor från dagen för beslutet.
Bolagsverkets beslut i ett ärende enligt 37 § får överklagas till allmän domstol i den ort där lednings- eller förvaltningsorganet har sitt säte. Ett beslut enligt 37 § första stycket får överklagas inom tre veckor från den dag då europakooperativet fick del av beslutet. Ett beslut enligt 37 § andra stycket får överklagas inom tre veckor från dagen för beslutet.
Vid överklagande enligt fjärde stycket gäller lagen (1996:242) om domstolsärenden.
Vid överklagande enligt tredje stycket gäller lagen (1996:242) om domstolsärenden.
1. Denna lag träder i kraft den 1 november 2013.
2. Äldre föreskrifter gäller fortfarande för överklagande av beslut som länsstyrelsen har meddelat före ikraftträdandet.
2.8. Förslag till lag om ändring i försäkringsrörelselagen (2010:2043)
Härigenom föreskrivs att 11 kap. 4 §, 12 kap. 37 § och 13 kap. 15 §försäkringsrörelselagen (2010:2043) ska ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
11 kap.
4 §
Den skyldighet att kalla till bolagsstämma som länsstyrelsen har enligt 7 kap. 17 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551) ska för försäkringsaktiebolag i stället gälla för Finansinspektionen.
Den skyldighet att kalla till bolagsstämma som Bolagsverket har enligt 7 kap. 17 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551) ska för försäkringsaktiebolag i stället gälla för Finansinspektionen.
12 kap.
37 §
Den skyldighet att kalla till stämma som länsstyrelsen har enligt 7 kap. 7 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar ska för ömsesidiga försäkringsbolag i stället gälla för Finansinspektionen.
Den skyldighet att kalla till stämma som Bolagsverket har enligt 7 kap. 7 § andra stycket lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar ska för ömsesidiga försäkringsbolag i stället gälla för Finansinspektionen.
13 kap.
15 §
Den skyldighet att kalla till föreningsstämma som länsstyrelsen har enligt 7 kap. 7 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar ska för försäkringsföreningar i stället gälla för Finansinspektionen.
Den skyldighet att kalla till föreningsstämma som Bolagsverket har enligt 7 kap. 7 § andra stycket lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar ska för försäkringsföreningar i stället gälla för Finansinspektionen.
Denna lag träder i kraft den 1 november 2013.
3. Ärendet och dess beredning
Hösten 2007 gav regeringen en särskild utredare i uppdrag att se över vissa aktiebolagsrättsliga frågor (dir. 2007:132). Utredningen antog namnet Utredningen om ett enklare aktiebolag (Ju 2007:15). I april 2009 överlämnade utredningen sitt slutbetänkande Förenklingar i aktiebolagslagen m.m. (SOU 2009:34). I denna proposition tar regeringen upp en av frågorna som behandlas i betänkandet, nämligen ansvaret för handläggningen av vissa associationsrättsliga ärenden. Övriga frågor i betänkandet kommer att behandlas i ett annat sammanhang.
En sammanfattning av betänkandet, i nu aktuell del, finns i bilaga 1. Betänkandets lagförslag, i motsvarande del, finns i bilaga 2. Betänkandet har remissbehandlats. En förteckning över remissinstanserna finns i bilaga 3. En remissammanställning finns tillgänglig i lagstiftningsärendet (Ju2009/3395/L1).
I propositionen behandlas även motsvarande fråga för ekonomiska föreningar. Föreningslagsutredningen (Ju 2008:10) har i delbetänkandet Enklare beslutsfattande i ekonomiska föreningar (SOU 2009:37) lämnat de lagförslag som propositionen i den delen grundar sig på. Ett av förslagen justeras i utredningens slutbetänkande En ny lag om ekonomiska föreningar (SOU 2010:90). Utredningens sammanfattning av delbetänkandet finns i bilaga 4 och dess lagförslag, i nu aktuell del, tillsammans med det i slutbetänkandet justerade förslaget, finns i bilaga 5. Betänkandena har remissbehandlats. En förteckning över remissinstanserna i fråga om delbetänkandet finns i bilaga 6. En remissammanställning finns tillgänglig i lagstiftningsärendet (Ju2009/3585/L1).
För att komplettera beredningsunderlaget remitterade Justitiedepartementet i november 2012 en promemoria med vissa förändringar i förhållande till förslagen i de angivna betänkandena (i det följande benämnd promemorian). Promemorians lagförslag, i nu aktuell del, finns i bilaga 7. En förteckning över remissinstanserna finns i bilaga 8. Promemorian och remissvaren finns tillgängliga i lagstiftningsärendet (Ju2009/3395/L1).
Slutligen behandlas i propositionen en fråga om huruvida det även fortsättningsvis ska finnas en möjlighet till dispens från kravet på att den verkställande direktören i registrerade revisionsbolag ska vara revisor. Frågan har väckts i en framställning från Revisorsnämnden (i det följande benämnd Revisorsnämndens framställning). Lagförslaget i framställningen finns i bilaga 9. Framställningen har remissbehandlats. En förteckning över remissinstanserna finns i bilaga 10. Remissvaren finns tillgängliga i lagstiftningsärendet (Ju2012/7458/L1).
Lagrådet
Regeringen beslutade den 25 april 2013 att inhämta Lagrådets yttrande över de lagförslag som finns i bilaga 11. Lagrådets yttrande finns i bilaga 12. Lagrådet lämnar förslagen utan erinran.
I förhållande till lagrådsremissens lagförslag görs ett par språkliga ändringar.
4. Handläggningen av vissa associationsrättsliga ärenden
Regeringens förslag: De uppgifter som länsstyrelsen i dag har enligt aktiebolagslagen och lagen om ekonomiska föreningar och enligt vissa andra lagar ska flyttas över till Bolagsverket, bl.a. uppgifterna att utse en behörig revisor när någon sådan inte utsetts trots att så ska ske och att i vissa fall kalla till stämma.
Om Bolagsverket inte kan kalla till stämma på det föreskrivna sättet, ska Bolagsverket kunna kalla på något annat lämpligt sätt. Liksom hittills ska bolaget eller föreningen ersätta kostnaden för kallelse till stämman.
Bolagsverkets beslut i ärenden om kallelse till stämma m.m. ska kunna överklagas till allmän förvaltningsdomstol inom två månader från beslutets dag.
Förslaget från Utredningen om ett enklare aktiebolag: Överensstämmer med regeringens förslag (se SOU 2009:34 s. 273 f.).
Remissinstanserna: De flesta remissinstanser tillstyrker förslaget eller lämnar det utan invändning. Länsstyrelsen i Stockholms län avstyrker förslaget med hänvisning till att det endast leder till försumbara samordningsvinster för företagen.
Föreningslagsutredningens förslag: Överensstämmer i allt väsentligt med regeringens förslag (se SOU 2009:37 s. 199 f. och SOU 2010:90 s. 624 och 753 f.). I slutbetänkandet föreslår utredningen att föreningen även ska ersätta Bolagsverkets kostnader för anordnande av stämma.
Remissinstanserna: De flesta remissinstanser tillstyrker förslaget eller lämnar det utan invändning. Länsstyrelsen i Stockholms län avstyrker förslaget av samma skäl som anges beträffande förslaget från Utredningen om ett enklare aktiebolag.
Förslaget i promemorian: Överensstämmer i allt väsentligt med regeringens förslag. I promemorian föreslås att bolaget eller föreningen även ska ersätta Bolagsverkets kostnader för anordnande av stämma.
Remissinstanserna: Samtliga remissinstanser tillstyrker förslaget eller lämnar det utan invändning.
Skälen för regeringens förslag: Länsstyrelserna har i dag ansvaret för handläggningen av vissa ärenden på det associationsrättsliga området.
Om en bolagsstämma inte sammankallats på föreskrivet sätt, ska länsstyrelsen efter anmälan genast kalla till stämma (7 kap. 17 § aktiebolagslagen [2005:551]). I vissa fall ska länsstyrelsen efter anmälan utse revisor (9 kap. 25 och 26 §§). Som en del i minoritetsskyddet ska länsstyrelsen även i vissa andra fall utse en revisor, en s.k. minoritetsrevisor (9 kap. 9 och 9 a §§). Slutligen ska länsstyrelsen under vissa förutsättningar utse en eller flera särskilda granskare (10 kap. 22 §). Uppgiften att kalla till bolagsstämma gäller även i europabolag (28 § lagen [2004:575] om europabolag).
Motsvarande regler finns för ekonomiska föreningar i 7 och 8 kap. lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar. Dessa regler gäller också för bostadsrättsföreningar (9 kap.14 och 26 §§bostadsrättslagen
[1991:614]), kooperativa hyresrättsföreningar (2 kap. 17 och 20 §§ lagen [2002:93] om kooperativ hyresrätt) och sambruksföreningar (13 och 14 §§ lagen [1975:417] om sambruksföreningar). Länsstyrelsernas uppgift att kalla till föreningsstämma gäller även i europakooperativ (36 § lagen [2006:595] om europakooperativ och 1 a kap. 32 § lagen [1995:1570] om medlemsbanker).
De aktuella ärendena handläggs av länsstyrelsen i det län där bolaget eller föreningen har sitt säte. Regeringen har, med hänvisning till de förslag som behandlas i denna proposition, inte ansett det lämpligt att föreslå att de aktuella ärendena koncentreras till endast vissa länsstyrelser (prop. 2011/12:31 s. 44).
Frågan är om ärendena även fortsättningsvis bör handläggas av länsstyrelserna eller om handläggningen, såsom föreslås av Utredningen om ett enklare aktiebolag och Föreningslagsutredningen, bör övertas av Bolagsverket.
Enligt regeringens mening är det inte nödvändigt att ärendena handläggs av en myndighet på den ort där bolaget eller föreningen hör hemma. Handläggningen och prövningen av ärendena är oberoende av lokalkännedom och närhet till sökanden krävs inte. Behovet av stöd och service kan tillgodoses genom telefonkontakter och genom information på internet. Ärendena är inte heller av det slaget att personliga besök är nödvändiga. Enligt regeringens mening finns det därför inget som hindrar att ärendena handläggs av en central myndighet.
Om handläggningen av ärendena koncentreras till en central myndighet, uppnås bättre likformighet och effektivitet vid ärendenas prövning. Ärendena har en klar koppling till Bolagsverket i dess egenskap av registreringsmyndighet för företagen. Även om de aktuella ärendena inleds av aktieägare eller annan är det en fördel för företagen att de i dessa ärenden kan vända sig till samma myndighet som handlägger företagens övriga associationsrättsliga ärenden. I ärenden om förordnande av revisor underlättar det dessutom för företagen om Bolagsverket kan både utse och registrera revisorn.
Sammantaget anser regeringen att övervägande skäl talar för att ansvaret för handläggningen av dessa ärenden flyttas över till Bolagsverket.
Regeringen förslår alltså att det i fortsättningen ska vara Bolagsverkets uppgift att bl.a. kalla till stämma i sådana fall då styrelsen har försummat att sammankalla stämma i ett bolag eller en förening. Bolaget respektive föreningen bör, liksom i dag, svara för kostnaderna för kallelsen. Enligt Föreningslagsutredningens förslag – som välkomnas av Bolagsverket – ska i förekommande fall även Bolagsverkets kostnader för anordnande av stämman ersättas. Enligt regeringens uppfattning skulle emellertid ett sådant tillägg i lagtexten kunna uppfattas som att Bolagsverkets uppgifter och ansvar vid en begäran om sammankallande av stämma utvidgas i förhållande till vad som i dag gäller för länsstyrelserna. Då någon sådan utvidgning inte är avsedd föreslår regeringen att bestämmelserna i detta avseende lämnas oförändrade i förhållande till vad som gäller i dag. Detta överensstämmer med vad Utredningen om ett enklare aktiebolag föreslår.
Det kommer förstås att kunna förekomma att bolaget eller föreningen inte infriar sin skyldighet att ersätta Bolagsverket för kostnaderna för utfärdande av kallelse. En sådan situation får hanteras på samma sätt som
andra oreglerade fordringar. Regeringen föreslår därför inte några särskilda bestämmelser om saken.
Bolagsverket ska kalla till stämma på det sätt som anges i bolagsordningen eller stadgarna. I vissa fall ska kallelse även skickas med post till varje aktieägare vars postadress är känd för bolaget (7 kap. 23 § aktiebolagslagen och 7 kap. 8 § lagen om ekonomiska föreningar). Om kallelse av någon anledning inte kan ske på dessa sätt, bör Bolagsverket få möjlighet att kalla på något annat lämpligt sätt. Regeringen föreslår att en bestämmelse av den innebörden förs in i de aktuella lagarna.
Överklagande av länsstyrelsernas beslut i aktuella ärenden görs i dag till allmän förvaltningsdomstol inom tre veckor från den dag då klaganden fick del av beslutet. Även fortsättningsvis bör besluten överklagas till allmän förvaltningsdomstol. Tiden för överklagande av Bolagsverkets övriga beslut till allmän förvaltningsdomstol är dock i dag två månader från dagen för beslutet. Det är inte lämpligt att ha olika tider för överklagande i snarlika fall. Samma överklagandebestämmelser bör därför gälla för Bolagsverkets beslut i de nu aktuella ärendetyperna. Enligt regeringens bedömning finns det inte några beaktansvärda nackdelar med en sådan ordning.
När det gäller frågan om vilken förvaltningsrätt som är behörig att pröva ett mål ska enligt den allmänna forumregeln ett beslut överklagas till den förvaltningsrätt inom vars domkrets ärendet först prövats, om det inte för viss måltyp föreskrivs annat i lag eller förordning (14 § andra stycket lagen [1971:289] om allmänna förvaltningsdomstolar). Domstolsverket anser att behovet av en specialreglering av forum vid överklagande, t.ex. den förvaltningsrätt där klaganden har sin hemvist, bör övervägas. Även om förutsättningarna delvis förändras genom att de aktuella ärendena framöver kommer att handläggas av en central myndighet, anser regeringen inte att det finns tillräckliga skäl att införa någon särskild forumregel för dessa fall.
Länsstyrelsen har även i vissa andra fall i uppgift att utse revisor och kalla till stämma. Det gäller bl.a. förordnande av revisor i stiftelser och vissa bokföringsskyldiga företag (4 kap. 8 § stiftelselagen [1994:1220] samt 25 och 26 §§revisionslagen [1999:1079]) och kallelse till stämma i samfällighetsföreningar (47 § lagen [1973:1150] om förvaltning av samfälligheter). Dessa ärenden omfattas inte av förslaget, utan länsstyrelsen kommer även fortsättningsvis att handlägga dem.
5. Verkställande direktör i registrerade revisionsbolag
Regeringens förslag: Möjligheten till dispens från kravet på att den verkställande direktören i ett aktiebolag som bedriver revisionsverksamhet ska vara revisor tas bort.
Revisorsnämndens förslag: Överensstämmer med regeringens förslag.
Remissinstanserna: De flesta remissinstanser tillstyrker förslaget eller har inget att invända mot det. FAR avstyrker förslaget och framhåller att en verkställande direktör i ett registrerat revisionsbolag redan i dag indirekt står under Revisorsnämndens tillsyn.
Skälen för regeringens förslag: Revisorer får utöva revisionsverksamhet i handelsbolag eller aktiebolag och registrera bolaget som revisionsbolag. För att ett aktiebolag ska få registreras som ett revisionsbolag krävs att aktier i bolaget med minst tre fjärdedelar av röstetalet ägs av revisorer eller ett eller flera registrerade revisionsbolag. Vidare krävs att minst tre fjärdedelar av styrelseledamöterna, minst tre fjärdedelar av styrelsesuppleanterna och den verkställande direktören är revisorer (14 § revisorslagen [2001:883]). Revisorsnämnden får, om det finns särskilda skäl, inom vissa ramar bevilja undantag från kraven (16 §). Ett registrerat revisionsbolag står under Revisorsnämndens tillsyn (3 §).
Regeringen har nyligen föreslagit att det ska räcka med att mer än hälften av bolagets företrädare är revisorer och att möjligheten till dispens från majoritetskraven ska tas bort (prop. 2012/13:61). Regeringen uttalade samtidigt att det är angeläget att den som leder revisionsbolagets dagliga verksamhet har djupa kunskaper om revision och att det kan ifrågasättas om den nuvarande möjligheten för Revisorsnämnden att bevilja undantag från kravet på att den verkställande direktören ska vara revisor bör finnas kvar. Det konstaterades dock att det saknades beredningsunderlag för att genomföra en sådan förändring (nämnda prop. s. 47 f.). Regeringen återkommer nu till frågan.
Det krav som ställs i lagen på att en majoritet av revisionsbolagets företrädare ska vara revisorer innebär att såväl revisionsbolaget som bolagets ledning står under Revisorsnämndens tillsyn. Detta bidrar till att trygga oberoendet hos revisionsbolaget och bolagets revisorer. I förlängningen stärker det även tilltron till revisionsverksamheten. Det är enligt regeringens mening då naturligt att även den verkställande direktören i ett aktiebolag som bedriver revisionsverksamhet alltid ska vara revisor och stå under Revisorsnämndens direkta tillsyn. Den nuvarande möjligheten till dispens från kravet på att den verkställande direktören ska vara revisor bör därför tas bort.
6. Ikraftträdande- och övergångsbestämmelser
Regeringens förslag: Lagändringarna ska träda i kraft den 1 november 2013.
De nya överklagandebestämmelserna för de ärenden som flyttas över från länsstyrelsen till Bolagsverket ska inte tillämpas på beslut som har meddelats före ikraftträdandet.
Den bestämmelse om dispens från kravet på att den verkställande direktören i ett registrerat revisionsbolag ska vara revisor som upphävs ska fortfarande gälla för ärenden som har inletts före ikraftträdandet.
Förslaget från Utredningen om ett enklare aktiebolag: Utredningen föreslår inget datum för ikraftträdande.
Föreningslagsutredningens förslag: Utredningen föreslår att lagändringarna ska träda i kraft den 1 juli 2010.
Förslaget från Revisorsnämnden: Revisorsnämnden föreslår inget datum för ikraftträdande.
Remissinstanserna: Bolagsverket anser att reformerna inom de aktuella områdena bör samordnas och att tiden för ikraftträdande bör bestämmas så att det är ordentligt med tid mellan riksdagens beslut och ikraftträdandet.
Skälen för regeringens förslag: Förslaget att flytta över vissa associationsrättsliga ärenden från länsstyrelserna till Bolagsverket kommer att kräva informationsinsatser till allmänheten, utbildning av personal och anpassning av Bolagsverkets it-system. I budgetpropositionen för 2013 föreslog regeringen att resurser för hanteringen av de aktuella ärendena skulle tillföras Bolagsverket under 2013 (prop. 2012/13:1 utgiftsområde 1, s. 51). Riksdagen har ställt sig bakom detta (bet. 2012/13:FiU10 och rskr. 2012/13:139). Ikraftträdandet bör mot denna bakgrund bestämmas till den 1 november 2013. Även förslaget att ta bort möjligheten till dispens från kravet på att verkställande direktör i ett aktiebolag som bedriver revisionsverksamhet ska vara revisor bör träda i kraft detta datum.
Hela ansvaret för handläggningen av ärendena bör övergå till Bolagsverket den 1 november 2013. Detta innebär att Bolagsverket kommer att ta emot alla oavgjorda ärenden som har kommit in till länsstyrelsen innan ändringen trädde i kraft. Någon särskild övergångsbestämmelse i frågan behövs inte.
Om länsstyrelsens beslut överklagas efter ikraftträdandet, bör överklagande ske enligt äldre föreskrifter. Det behövs en övergångsbestämmelse med den innebörden.
Överklagandet ska enligt allmänna förvaltningsprocessrättsliga regler prövas av den förvaltningsrätt inom vars domkrets den beslutsfattande myndigheten, dvs. länsstyrelsen, finns. Detta bör gälla även när länsstyrelsens beslut har överklagats före ikraftträdandet. För detta behövs ingen särskild övergångsbestämmelse.
Om ett ärende om dispens från kravet på att den verkställande direktören i registrerade revisionsbolag ska vara revisor har inletts före ikraftträdandet, bör det kunna prövas av Revisorsnämnden och i domstol även efter det att 16 § revisorslagen har upphört att gälla. Detta bör regleras i en övergångsbestämmelse.
7. Förslagens konsekvenser
Regeringens bedömning: När handläggningen av de ärenden som föreslås bli överflyttade till Bolagsverket koncentreras till en central myndighet uppnås bättre likformighet och effektivitet vid ärendenas prövning. Det innebär en förenkling för företagen att de inte längre
behöver anmäla till Bolagsverket när en myndighet har utsett en revisor.
Förslaget att avskaffa möjligheten till dispens från kravet på att en verkställande direktör i ett aktiebolag som bedriver revisionsverksamhet ska vara revisor medför inte några beaktansvärda konsekvenser för företagen.
Bedömningen av Utredningen om ett enklare bolag och Föreningslagsutredningens bedömning:
Överensstämmer med regeringens
bedömning (se SOU 2009:34 s. 275 f. och SOU 2009:37 s. 199 f.).
Remissinstanserna: De flesta remissinstanser har ingen invändning mot konsekvensutredningarna. Bolagsverket anser att de resurser som behövs, särskilt inledningsvis, är större än de som Utredningen om ett enklare bolag har antagit.
Bedömningen i Revisorsnämndens framställning: Överensstämmer med regeringens bedömning.
Remissinstanserna: Remissinstanserna invänder inte mot bedömningen i framställningen.
Skälen för regeringens bedömning: I januari 2013 fanns det drygt 430 000 aktiebolag registrerade i aktiebolagsregistret. Av dessa var omkring 1 200 publika aktiebolag. Vid samma tidpunkt fanns det cirka 14 000 ekonomiska föreningar och knappt 28 000 bostadsrättsföreningar i föreningsregistret.
Ansvaret för vissa associationsrättsliga ärenden, t.ex. kallelse till stämma och förordnande av revisor i vissa fall, flyttas enligt förslaget från länsstyrelsen till Bolagsverket. Bolagsverket är registreringsmyndighet för aktiebolag och ekonomiska föreningar och hanterar de flesta associationsrättsliga ärenden. Förslaget innebär således att ytterligare ärenden kommer att koncentreras till en och samma myndighet. Det kommer särskilt att underlätta i de fall när Bolagsverket ska utse revisor, eftersom Bolagsverket samtidigt kan registrera revisorn. Det är dock fråga om få ärenden per år, uppskattningsvis omkring 30 stycken.
Handläggningen av de associationsrättsliga ärenden, uppskattningsvis knappt 200 årligen, som flyttas från länsstyrelserna till Bolagsverket kommer även fortsättningsvis att finansieras genom anslag. Förslaget innebär således ingen skillnad i kostnadshänseende för den enskilde aktieägaren eller föreningsmedlemmen. De uppskattningar av handläggningskostnaden som har gjorts av länsstyrelserna och Bolagsverket visar att Bolagsverkets behov av anslag för att täcka handläggningskostnaden kommer att ligga på samma nivå som länsstyrelsernas hittillsvarande behov (omkring 380 000 kronor per år) eller strax därunder. Förslaget bedöms därför ha en försumbar påverkan på de offentliga finanserna. Riksdagen har fattat beslut om att föra över anslag från länsstyrelserna till Bolagsverket för att täcka handläggningskostnaden (prop. 2012/13:1 utgiftsområde 1, s. 51, bet. 2012/13:FiU10 och rskr. 2012/13:139). I de fall Bolagsverket har kostnader för kallelse ska företaget ersätta verket för dess kostnader. Sammantaget bedöms det ökade resursbehovet inte bli större än att det kan rymmas inom det nya anslaget.
Flytten av ärenden från landets alla länsstyrelser till Bolagsverket innebär att överklaganden av beslut i dessa ärenden kommer att prövas
av en enda förvaltningsrätt i landet, Förvaltningsrätten i Härnösand, i stället för av flera olika förvaltningsrätter. Det rör sig om ett mycket begränsat antal överklagade ärenden per år. Flytten i sig leder inte till någon ökning av antalet överklagade ärenden och alltså inte heller till några ekonomiska konsekvenser för domstolarna som helhet.
Det är lämpligt att Bolagsverket informerar om de förändringar i regelverket som förslagen i denna proposition ger upphov till, t.ex. genom upplysningar på Bolagsverkets webbplats. En sådan informationsgivning kommer att innebära vissa mindre kostnader för Bolagsverket. Samtidigt leder, generellt sett, ökad information till att aktieägare och andra inte behöver vända sig lika ofta till Bolagsverket med frågor. Kostnaderna för information om reglerna ryms inom ramen för anslaget.
Konsekvenserna av förslaget att avskaffa möjligheten till dispens från kravet på att verkställande direktör i ett aktiebolag som bedriver revisionsverksamhet ska vara revisor bedöms bli små. Revisorsnämnden, som hittills aldrig har beviljat dispens, har i dag möjlighet att vid prövningen av fortsatt auktorisation ta hänsyn till att rollen som verkställande direktör i ett registrerat revisionsbolag är krävande och att det därför kan vara svårt att uppfylla kravet i nämndens föreskrifter om att under en femårsperiod ha utövat revisionsverksamhet omfattande minst 1 500 timmar. Avsaknaden av dispensmöjlighet bedöms mot den bakgrunden inte innebära någon beaktansvärd risk för att verkställande direktörer i revisionsbolag inte kommer att kunna ägna uppdraget den tid och kraft som krävs. De fördelar som uppnås av att den verkställande direktören alltid är revisor uppväger de eventuella nackdelar som bolagen kan ha vid rekryteringen av en verkställande direktör.
8. Författningskommentar
8.1. Förslaget till lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551)
7 kap. Bolagsstämma Sammankallande av bolagsstämma
17 § Styrelsen kallar till bolagsstämma.
Om en bolagsstämma som ska hållas enligt denna lag, bolagsordningen eller ett stämmobeslut inte sammankallas på föreskrivet sätt, ska Bolagsverket efter ansökan genast kalla till bolagsstämma i enlighet med 18– 24 §§. Om kallelse inte kan ske på det sätt som anges i 23 §, får
Bolagsverket kalla till bolagsstämma på något annat lämpligt sätt. En ansökan får göras av en styrelseledamot, den verkställande direktören, en revisor eller en aktieägare. Bolaget ska ersätta kostnaderna för kallelsen.
Paragrafen reglerar vem som ska kalla till bolagsstämma.
Ändringen i andra stycket första meningen innebär att Bolagsverket tar över länsstyrelsens uppgift att kalla till bolagsstämma, om det inte skett på föreskrivet sätt. Ärendet hos Bolagsverket inleds genom en ansökan. Termen ansökan syftar, till skillnad från termen anmälan, på ett initiativ
som föranleder ett beslut från myndighetens sida. Att ordet anmälan ersätts av ordet ansökan innebär dock i praktiken ingen ändring, eftersom ärendena redan i dag hanteras på detta sätt.
Kallelse ska ske enligt bestämmelserna i 18–24 §§. Enligt den nya andra meningen får Bolagsverket använda ett annat kallelsesätt än de som lagen eller bolagsordningen pekar ut, om det angivna kallelsesättet inte går att tillämpa. Så kan vara fallet, om kallelse ska skickas med post till aktieägarna, men styrelsen inte tillhandahåller någon aktiebok. Om Bolagsverket då inte kan identifiera aktieägarna på något annat sätt, får verket använda andra kallelsesätt, t.ex. kungörelse i dagstidningar eller i Post- och Inrikes Tidningar. En annan situation då det kan vara nödvändigt för Bolagsverket att välja ett annat kallelsesätt är om bolagsordningen föreskriver att kallelse ska ske genom att hållas tillgänglig för aktieägarna på bolagets webbplats och Bolagsverket inte får möjlighet att lägga ut kallelsen där. I uttrycket annat lämpligt sätt ligger att kallelsesättet måste väljas med hänsyn till aktieägarnas möjligheter att ta del av kallelsen.
9 kap. Revision Hur en revisor utses
8 § En revisor väljs av bolagsstämman.
Om bolaget ska ha flera revisorer, får det i bolagsordningen föreskrivas att en eller flera av dem, dock inte alla, ska utses på annat sätt än genom val på bolagsstämma.
I ett bolag som avses i 2 § 4 lagen (2002:1022) om revision av statlig verksamhet m.m. får Riksrevisionen utse en eller flera revisorer att delta i revisionen tillsammans med övriga revisorer.
I 9, 9 a, 25 och 26 §§ finns bestämmelser om att Bolagsverket i vissa fall ska utse en revisor.
Paragrafen reglerar vem som utser revisor. Ändringen i fjärde stycket är en följd av att Bolagsverket tar över länsstyrelsens uppgift att utse revisor i vissa fall.
Minoritetsrevisor
9 § En aktieägare får föreslå att en revisor som utses av Bolagsverket ska delta i revisionen tillsammans med övriga revisorer.
Förslaget ska framställas på en bolagsstämma där revisorsval ska ske eller förslaget enligt kallelsen till bolagsstämman ska behandlas. Om förslaget biträds av ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget eller till minst en tredjedel av de aktier som är företrädda vid stämman och om någon aktieägare ansöker om det hos Bolagsverket, ska Bolagsverket utse en revisor.
Bolagsverket ska ge bolagets styrelse tillfälle att yttra sig innan verket utser en revisor. Beslutet ska avse tiden till och med nästa årsstämma.
Paragrafen anger förutsättningarna för att en s.k. minoritetsrevisor ska utses. Ändringarna i paragrafen innebär att Bolagsverket tar över länsstyrelsens uppgift att utse en sådan revisor.
9 a § Om ett bolag i ett fall som avses i 1 § andra stycket inte har någon revisor, får en aktieägare föreslå att Bolagsverket ska utse en revisor. I så fall gäller 9 § andra och tredje styckena.
Paragrafen anger förutsättningarna för att en minoritetsrevisor ska utses, om det i bolagsordningen för ett privat aktiebolag anges att bolaget inte ska ha någon revisor. Ändringen i paragrafen innebär att Bolagsverket tar över länsstyrelsens uppgift att utse revisor i detta fall.
Bolagsverkets förordnande av revisor
25 § Efter ansökan ska Bolagsverket utse en revisor när
1. auktoriserad revisor eller godkänd revisor inte är utsedd enligt 12, 13, 14 eller 15 §, trots att detta ska ske,
2. revisorn är obehörig enligt 10 eller 17 § och det inte finns någon behörig revisorssuppleant, eller
3. en bestämmelse i bolagsordningen om antalet revisorer eller om revisorns behörighet inte har följts.
En ansökan enligt första stycket får göras av var och en. Styrelsen är skyldig att göra en ansökan, om det inte snarast möjligt utses en ny revisor genom den som enligt 8 § har rätt att utse revisor.
Ändringarna i paragrafen innebär att Bolagsverket tar över länsstyrelsens uppgift att utse revisor i de situationer som anges i paragrafen.
26 § Om bolagsstämman, trots en begäran enligt 16 §, inte har utsett någon auktoriserad revisor och om en aktieägare inom en månad från bolagsstämman ansöker om det hos Bolagsverket, ska Bolagsverket utse en sådan revisor.
Ändringarna i paragrafen innebär att Bolagsverket tar över länsstyrelsens uppgift att utse revisor i den situation som anges i paragrafen.
27 § Bolagsverket ska ge bolagets styrelse tillfälle att yttra sig innan verket beslutar i ett ärende enligt 25 eller 26 §. Förordnandet ska avse tiden till dess en annan revisor har blivit utsedd på föreskrivet sätt.
Vid förordnande enligt 25 § första stycket 2 ska Bolagsverket entlediga den obehöriga revisorn.
Paragrafen behandlar handläggningen av ett ärende om förordnande av revisor enligt 25 eller 26 §. Ändringen i paragrafen är en följd av att Bolagsverket tar över länsstyrelsens uppgift att i fall som avses i 25 och 26 §§ utse respektive entlediga revisor.
Registrering
47 § Bolaget ska för registrering i aktiebolagsregistret anmäla vem som har utsetts till revisor. Anmälan behöver inte göras om revisorn har utsetts av Bolagsverket.
Anmälan ska innehålla uppgift om revisorns postadress. Om postadressen avviker från revisorns hemvist, ska även hemvisten anges. Anmälan ska vidare innehålla uppgift om revisorns personnummer eller, om sådant saknas, födelsedatum. Om revisorn är ett registrerat revisionsbolag, ska anmälan även innehålla uppgift om bolagets organisationsnummer och om vem som är huvudansvarig för revisionen.
Rätt att göra anmälan har även den som anmälan gäller.
Paragrafen innehåller krav på att revisorn ska anmälas för registrering i aktiebolagsregistret.
Enligt den nya andra meningen i första stycket behöver bolaget inte anmäla revisorn för registrering i de fall revisorn har utsetts av Bolagsverket. Bolagsverket kommer i de fallen i stället självmant att registrera revisorn i aktiebolagsregistret i samband med att verket utser revisorn.
10 kap. Allmän och särskild granskning Särskild granskning
22 § Ett förslag enligt 21 § ska framställas på en ordinarie bolagsstämma eller på den bolagsstämma där ärendet enligt kallelsen till bolagsstämman ska behandlas. Om förslaget biträds av ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget eller till minst en tredjedel av de aktier som är företrädda vid bolagsstämman, ska Bolagsverket efter ansökan av en aktieägare utse en eller flera särskilda granskare. Bolagsverket ska ge bolagets styrelse tillfälle att yttra sig innan någon särskild granskare utses.
Följande bestämmelser ska tillämpas på en särskild granskare: 7 § om tillhandhållande av upplysningar m.m., 9 § om obehörighetsgrunder, 10 och 11 §§ om jäv, 15 § om närvaro vid bolagsstämma, 16 § om tystnadsplikt, 17 och 18 §§ om upplysningsplikt samt 9 kap. 19 § om revisionsbolag.
Paragrafen behandlar förordnande av särskild granskare. Ändringarna i paragrafen innebär att Bolagsverket tar över länsstyrelsens uppgift att utse särskild granskare.
31 kap. Överklagande
Överklagande av Bolagsverkets beslut
2 § Följande beslut av Bolagsverket överklagas till allmän förvaltningsdomstol:
1. beslut i ärenden enligt 7 kap. 17 §, 9 kap. 9, 9 a, 25, 26 eller 27 § eller 10 kap. 22 §,
2. beslut i tillståndsärenden enligt 20 kap. 23 §, 23 kap. 20 eller 33 § eller 24 kap. 22 §,
3. beslut enligt 23 kap. 27 eller 35 § eller 24 kap. 29 § att förklara att frågan om fusion eller delning har fallit,
4. beslut att vägra utfärda ett intyg enligt 23 kap. 46 §,
5. beslut enligt 27 kap. 2 § att skriva av en anmälan om registrering eller vägra registrering,
6. beslut att avregistrera företrädare enligt 27 kap. 6 §,
7. beslut i ärenden enligt 28 kap. 5 § andra stycket,
8. beslut att förelägga eller döma ut vite enligt 30 kap. 3 §.
Skrivelsen med överklagande ska ges in till Bolagsverket inom två månader från dagen för beslutet.
Paragrafen innehåller en uppräkning av vilka av Bolagsverkets beslut som överklagas till allmän förvaltningsdomstol.
Den nya punkten 1 i första stycket innebär att Bolagsverkets beslut i ärenden om kallelse till bolagsstämma samt förordnande av revisor och särskild granskare överklagas till allmän förvaltningsdomstol. Detta överensstämmer med vad som enligt nuvarande ordning gäller för länsstyrelsebeslut i samma frågor (se 4 § som upphävs). Överklagandefristen är dock två månader från beslutsdagen, se det oförändrade andra stycket. Till följd av den nya punkten 1 är numreringen för övriga punkter ändrad. I sak är dessa punkter oförändrade.
Prövningstillstånd
8 § Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten i mål som avses i 2, 5 a eller 6 §.
I paragrafen anges i vilka mål som prövningstillstånd krävs.
Hänvisningen till 4 § om överklagande av länsstyrelsens beslut utgår som en följd av att 4 § upphävs. Skälet till detta är att Bolagsverket tar över länsstyrelsens uppgifter enligt lagen. Bestämmelser om överklagande av Bolagsverkets beslut finns i 2 §.
Ikraftträdande- och övergångsbestämmelser
1. Denna lag träder i kraft den 1 november 2013.
2. Äldre föreskrifter gäller fortfarande för överklagande av beslut som länsstyrelsen har meddelat före ikraftträdandet.
Lagändringen träder i kraft den 1 november 2013 (punkten 1).
Överflyttningen av de aktuella associationsrättsliga ärendena från länsstyrelsen till Bolagsverket får genomslag direkt vid ikraftträdandet på så sätt att redan anhängiggjorda, men ännu inte avgjorda, ärenden ska överlämnas från länsstyrelserna till Bolagsverket. Om ett beslut som har meddelats av en länsstyrelse överklagas efter ikraftträdandet, gäller alltjämt att överklagande ska ske enligt äldre föreskrifter (se 31 kap. 4 § som upphävs), vilket framgår av punkten 2.
8.2. Förslaget till lag om ändring i revisorslagen (2001:883)
Revisionsföretag
11 § En revisor får utöva revisionsverksamhet i ett handelsbolag eller i ett aktiebolag endast om följande fyra villkor är uppfyllda:
1. Bolaget är inte i konkurs eller likvidation.
2. Bolaget ägs av revisorer eller av ett eller flera registrerade revisionsbolag.
3. Bolagets styrelseledamöter, styrelsesuppleanter, verkställande direktör, vice verkställande direktör, firmatecknare och prokurister är revisorer.
4. Bolaget är redbart och i övrigt lämpat att utöva revisionsverksamhet i. Vid tillämpningen av första stycket 2 ska med en revisors direkta ägande jämställas indirekt ägande genom ett eller flera handelsbolag eller aktiebolag som uppfyller följande tre villkor (ägarbolag):
1. Bolaget ägs av revisorer eller av ett eller flera registrerade revisionsbolag eller av andra ägarbolag.
2. Bolaget utövar inte någon annan verksamhet än
a) revisionsverksamhet,
b) verksamhet som har ett naturligt samband med revisionsverksamhet eller
c) ägande av revisionsföretag eller annat ägarbolag.
3. Bolagets styrelseledamöter, styrelsesuppleanter, verkställande direktör, vice verkställande direktör, firmatecknare och prokurister är revisorer. Trots första och andra styckena får revisionsverksamhet också bedrivas enligt de villkor för registrerade revisionsbolag som föreskrivs i 13–15 §§.
Det som sägs i första stycket 3 och andra stycket 3 avser inte styrelseledamöter och styrelsesuppleanter som är utsedda enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda.
Paragrafen innehåller grundläggande villkor för att en revisor ska få utöva revisionsverksamhet i ett handelsbolag eller aktiebolag. Ändringen i tredje stycket är en konsekvens av att 16 § upphävs. Innebörden av den ändringen är att Revisorsnämnden inte längre kan bevilja undantag från lagens krav på att en verkställande direktör i ett aktiebolag som bedriver revisionsverksamhet ska vara revisor.
Fysiska personer och företag från andra stater inom EES 16 a § Vid tillämpningen av 11 § första stycket 2 och 3 samt andra stycket, 13 § andra stycket, 14 § andra stycket samt 15 § ska med revisor jämställas en annan fysisk person som har godkänts att utföra lagstadgad revision i en annan stat inom EES än Sverige.
Vid tillämpningen av 11 § första stycket 2 och andra stycket 1, 13 § andra stycket och 14 § andra stycket 1 ska med registrerat revisionsbolag jämställas ett företag som har godkänts att utföra lagstadgad revision i en annan stat inom EES än Sverige.
Paragrafen innebär att revisorer och företag som har godkänts att utföra lagstadgad revision i en annan stat inom EES än Sverige vid tillämpningen av vissa bestämmelser i revisorslagen ska jämställas med svenska revisorer och revisionsbolag. Paragrafen ändras som en konsekvens av att 16 § upphävs.
Ikraftträdande- och övergångsbestämmelser
1. Denna lag träder i kraft den 1 november 2013.
2.
Äldre föreskrifter gäller fortfarande för ärenden enligt den upphävda
16 § som har inletts före ikraftträdandet.
Lagändringen träder i kraft den 1 november 2013 (punkten 1).
Av punkten 2 följer att om en ansökan om undantag från kravet på att verkställande direktören i ett revisionsbolag ska vara revisor har getts in till Revisorsnämnden före ikraftträdandet, ska denna prövas av nämnden enligt äldre föreskrifter. På motsvarande sätt gäller äldre föreskrifter om ett beslut i ett sådant ärende överklagas efter ikraftträdandet.
8.3. Förslagen till övriga lagändringar
Övriga lagändringar är av samma karaktär som ändringarna i aktiebolagslagen (2005:551). De hänger således samman med att Bolagsverket tar över ansvaret för handläggningen av vissa associationsrättsliga ärenden från länsstyrelserna. I 8 kap. 9 § tredje stycket lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar ändras en tidigare felaktig hänvisning till 5 § fjärde stycket till det korrekta 5 § femte stycket.
Sammanfattning av betänkandet Förenklingar i aktiebolagslagen m.m. (SOU 2009:34) i nu aktuell del
Överflyttning av handläggning av ärenden enligt ABL
Förslaget innebär att handläggningen av ärenden om att i vissa fall sammankalla stämman, att utse minoritetsrevisor samt i vissa andra fall utse revisor flyttas över från länsstyrelsen till Bolagsverket. Detta innebär en fördel för bolagen genom att de i aktiebolagsrättsliga ärenden kan vända sig till en och samma myndighet.
Betänkandets (SOU 2009:34) lagförslag i nu aktuell del
Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551)
Härigenom föreskrivs att 7 kap. 17 §, 9 kap. 8, 9 och 25–27 §§, 10 kap. 22 §, och 31 kap. 2 § samt rubriken närmast före 9 kap. 25 § aktiebolagslagen (2005:551) ska ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
7 kap.
17 §
Styrelsen kallar till bolagsstämma. Om en bolagsstämma som skall hållas enligt denna lag, bolagsordningen eller ett stämmobeslut inte sammankallas på föreskrivet sätt, skall länsstyrelsen efter anmälan genast kalla till bolagsstämma på det sätt som anges i 18–24 §§. En anmälan kan göras av en styrelseledamot, den verkställande direktören, en revisor eller en aktieägare. Bolaget skall ersätta kostnaderna för kallelsen.
Om en bolagsstämma som ska hållas enligt denna lag, bolagsordningen eller ett stämmobeslut inte sammankallas på föreskrivet sätt, ska Bolagsverket efter anmälan genast kalla till bolagsstämma på det sätt som anges i 18–24 §§. En anmälan kan göras av en styrelseledamot, den verkställande direktören, en revisor eller en aktieägare. Bolaget ska ersätta kostnaderna för kallelsen.
9 kap.
8 §
En revisor väljs av bolagsstämman. Om bolaget skall ha flera revisorer, får det i bolagsordningen föreskrivas att en eller flera av dem, dock inte alla, skall utses på annat sätt än genom val på bolagsstämma.
Om bolaget ska ha flera revisorer, får det i bolagsordningen föreskrivas att en eller flera av dem, dock inte alla, ska utses på annat sätt än genom val på bolagsstämma.
I ett bolag som avses i 2 § 4 lagen (2002:1022) om revision av statlig verksamhet m.m. får Riksrevisionen utse en eller flera revisorer att delta i revisionen tillsammans med övriga revisorer.
I 9, 25 och 26 §§ finns bestämmelser om att länsstyrelsen i vissa fall ska utse en revisor.
I 9, 25 och 26 §§ finns bestämmelser om att Bolagsverket i vissa fall ska utse en revisor.
9 §
En aktieägare kan föreslå att en En aktieägare kan föreslå att en
revisor som utses av länsstyrelsen skall delta i revisionen tillsammans med övriga revisorer.
Förslaget skall framställas på en bolagsstämma där revisorsval skall ske eller förslaget enligt kallelsen till bolagsstämman skall behandlas. Om förslaget biträds av ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget eller till minst en tredjedel av de aktier som är företrädda vid stämman och om någon aktieägare begär det hos länsstyrelsen, skall länsstyrelsen utse en revisor.
Länsstyrelsen skall ge bolagets styrelse tillfälle att yttra sig, innan den utser en revisor. Beslutet skall avse tiden till och med nästa årsstämma.
revisor som utses av Bolagsverket ska delta i revisionen tillsammans med övriga revisorer.
Förslaget ska framställas på en bolagsstämma där revisorsval ska ske eller förslaget enligt kallelsen till bolagsstämman ska behandlas. Om förslaget biträds av ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget eller till minst en tredjedel av de aktier som är företrädda vid stämman och om någon aktieägare begär det hos Bolagsverket, ska Bolagsverket utse en revisor.
Bolagsverket ska ge bolagets styrelse tillfälle att yttra sig, innan den utser en revisor. Beslutet ska avse tiden till och med nästa årsstämma.
Länsstyrelseförordnande av
revisor
Bolagsverkets förordnande
av revisor
25 §
Efter anmälan skall länsstyrelsen utse en revisor när
Efter anmälan ska Bolagsverket utse en revisor när
1. auktoriserad revisor eller godkänd revisor inte är utsedd enligt 12– 15 §§,
2. revisorn är obehörig enligt 10 eller 17 § och det inte finns någon behörig reviorssuppleant, eller
3. en bestämmelse i bolagsordningen om antalet revisorer eller om revisorns behörighet inte har följts.
En anmälan enligt första stycket kan göras av var och en. Styrelsen är skyldig att göra anmälan, om det inte snarast möjligt utses en ny revisor genom den som enligt 8 § har rätt att utse en revisor.
26 §
Om en bolagsstämma, trots en begäran enligt 16 §, inte har utsett någon auktoriserad revisor eller någon godkänd revisor som har avlagt revisorsexamen och om någon aktieägare inom en månad från bolagsstämman begär det hos länsstyrelsen, skall länsstyrelsen förordna en sådan revisor.
Om en bolagsstämma, trots en begäran enligt 16 §, inte har utsett någon auktoriserad revisor eller någon godkänd revisor som har avlagt revisorsexamen och om någon aktieägare inom en månad från bolagsstämman begär det hos
Bolagsverket, ska Bolagsverket förordna en sådan revisor.
27 §
Länsstyrelsen skall ge bolagets styrelse tillfälle att yttra sig innan den beslutar i ett ärende enligt 25 eller 26 §. Förordnandet skall avse tiden till dess en annan revisor har blivit utsedd på föreskrivet sätt.
Vid förordnande enligt 25 § första stycket 2 skall länsstyrelsen entlediga den obehörige revisorn.
Bolagsverket ska ge bolagets styrelse tillfälle att yttra sig innan den beslutar i ett ärende enligt 25 eller 26 §. Förordnandet ska avse tiden till dess en annan revisor har blivit utsedd på föreskrivet sätt.
Vid förordnande enligt 25 § första stycket 2 ska Bolagsverket entlediga den obehörige revisorn.
10 kap.
22 §
Ett förslag enligt 21 § skall framställas på ordinarie bolagsstämma eller på den bolagsstämma där ärendet enligt kallelsen till bolagsstämman skall behandlas. Om förslaget biträds av ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget eller till minst en tredjedel av de aktier som är företrädda vid bolagsstämman, skall länsstyrelsen på begäran av en aktieägare utse en eller flera särskilda granskare. Länsstyrelsen skall ge bolagets styrelse tillfälle att yttra sig, innan särskild granskare utses.
Följande bestämmelser skall tillämpas på en särskild granskare:
Ett förslag enligt 21 § ska framställas på ordinarie bolagsstämma eller på den bolagsstämma där ärendet enligt kallelsen till bolagsstämman ska behandlas. Om förslaget biträds av ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget eller till minst en tredjedel av de aktier som är företrädda vid bolagsstämman, ska Bolagsverket på begäran av en aktieägare utse en eller flera särskilda granskare.
Bolagsverket ska ge bolagets styrelse tillfälle att yttra sig, innan särskild granskare utses.
Följande bestämmelser ska tillämpas på en särskild granskare:
7 § om tillhandhållande av upplysningar m.m.,
9 § om obehörighetsgrunder, 10 och 11 §§ om jäv,
15 § om närvaro vid bolagsstämma,
16 § om tystnadsplikt, 17 och 18 §§ om upplysningsplikt samt 9 kap. 19 § om revisionsbolag.
31 kap.
2 §1
Följande beslut av Bolagsverket överklagas hos allmän förvaltningsdomstol:
1. beslut i tillståndsärenden enligt 20 kap. 23 §, 23 kap. 20 eller 33 § samt 24 kap. 22 §,
2. beslut enligt 23 kap. 27 eller 35 § eller 24 kap. 29 § att förklara att frågan om fusion eller delning har fallit,
1 Senaste lydelse 2008:12.
2 a. beslut att vägra utfärda intyg enligt 23 kap. 46 §,
3. beslut enligt 27 kap. 2 § att skriva av en anmälan om registrering eller vägra registrering,
4. beslut att avregistrera företrädare enligt 27 kap. 6 §,
5. beslut i ärenden enligt 28 kap. 5 § andra stycket,
6. beslut att förelägga eller döma ut vite enligt 30 kap. 3 §,
7. beslut i ärenden enligt 7 kap. 17 §, 9 kap. 9, 25 eller 26 § samt 10 kap. 22 §.
Skrivelsen med överklagande ska ges in till Bolagsverket inom två månader från dagen för beslutet.
Denna lag träder i kraft den …
Förteckning över remissinstanserna (SOU 2009:34)
Efter remiss har yttranden över betänkandet Förenklingar i aktiebolagslagen m.m. (SOU 2009:34) inkommit från Hovrätten för Västra Sverige, Kammarrätten i Jönköping, Malmö tingsrätt, Södertörns tingsrätt, Domstolsverket, Åklagarmyndigheten, Ekobrottsmyndigheten, Rikspolisstyrelsen, Brottsförebyggande rådet, Revisorsnämnden, Datainspektionen, Kommerskollegium, Finansinspektionen, Skatteverket, Kronofogdemyndigheten, Första AP-fonden, Sjätte AP-fonden, Bokföringsnämnden, Länsstyrelsen i Skåne län, Länsstyrelsen i Stockholms län, Länsstyrelsen i Västernorrlands län, Länsstyrelsen i Västra Götalands län, Juridiska fakultetsnämnden vid Stockholms universitet, Juridiska fakultetsnämnden vid Uppsala universitet, Konkurrensverket, Bolagsverket, Tillväxtverket, Myndigheten för tillväxtpolitiska utvärderingar och analyser, Regelrådet, Sveriges Kommuner och Landsting, Sveriges advokatsamfund, Stockholms Handelskammare, Svensk Handel, Svenskt Näringsliv, Företagarna, Lantbrukarnas Riksförbund, FAR SRS (numera FAR), Landsorganisationen i Sverige, Näringslivets Regelnämnd, Svenska Bankföreningen, ALMI Företagspartner AB, Euroclear Sweden AB, Fastighetsägarna Sverige, Finansbolagens Förening, Fondbolagens förening, Föreningslagsutredningen (Ju 2008:10), FöretagarFörbundet, Kollegiet för Svensk Bolagsstyrning, Nasdaq OMX Stockholm AB, Rekonstruktör- & konkursförvaltarkollegiet (REKON) i Sverige, Svenska Fondhandlareföreningen, Svenska Kreditföreningen, Svenska Riskkapitalföreningen, Svensk Inkasso, Sveriges Aktiesparares Riksförbund, Sveriges Finansanalytikers Förening och Sveriges Redovisningskonsulters Förbund SRF.
Yttranden över betänkandet har även inkommit från Tredje AP-fonden, Alecta pensionsförsäkring ömsesidigt, Investor AB och Nordstjernan AB.
Kammarkollegiet, Handelshögskolan i Stockholm, Sveriges Försäkringsförbund (numera Svensk Försäkring), Tjänstemännens Centralorganisation, Sveriges akademikers centralorganisation, Aktiemarknadsbolagens förening, Aktiemarknadsnämnden, Almega, Myndigheten för utländska investeringar i Sverige (Invest in Sweden Agency, ISA), Föreningen för god sed på värdepappersmarknaden, Institutet för näringslivsforskning, Institutionella ägares förening för regleringsfrågor på aktiemarknaden, Kommissionären för aktiebolagsärenden AB, Länsförsäkringsbolagens förening, Nordic Growth Market NGM AB, Näringslivets Börskommitté, Rådet för finansiell rapportering, Sparbankernas Riksförbund, Teknikföretagen och Utredningen om enklare redovisning (Ju 2007:07) har beretts tillfälle att yttra sig, men har avstått från göra det.
Sammanfattning av betänkandet Enklare beslutsfattande i ekonomiska föreningar (SOU 2009:37) i nu aktuell del
Utredningen har också lämnat andra förenklingsförslag. Bland dessa kan nämnas förslaget att de uppgifter som länsstyrelserna i dag har enligt föreningslagen – bl.a. att kalla till föreningsstämma i vissa fall och att utse medrevisorer och särskilda granskare – ska flyttas över till Bolagsverket (avsnitt 10). Förslaget innebär den praktiska förenklingen för föreningarna att ärenden av detta slag kommer att handläggas av samma myndighet som handlägger frågor om registrering.
De förslag som utredningen lämnar förväntas leda till minskade administrativa kostnader för de ekonomiska föreningarna.
Ikraftträdande
Utredningen föreslår att de nya bestämmelserna ska träda i kraft den 1 juli 2010.
Betänkandets (SOU 2009:37) lagförslag i nu aktuell del
Förslag till lag om ändring i lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar
Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar
dels att 7 kap. ska upphöra att gälla,1
dels att 8 kap. 2, 6, 9, 17 och 18 §§, samt 15 kap. 6 § ska ha följande lydelse,
dels att det i lagen ska införas ett nytt kapitel, 7 kap. av följande lydelse.
7 kap. Föreningsstämma
Sammankallande av föreningsstämma
15 §2 Styrelsen kallar till föreningsstämma.
Om en stämma som ska hållas enligt denna lag, enligt stadgarna eller enligt ett stämmobeslut inte sammankallas på föreskrivet sätt, ska Bolagsverket efter ansökan genast kalla till föreningsstämma på sätt som anges i 16–21 §§. En ansökan kan göras av en styrelseledamot, den verkställande direktören, en revisor, en lekmannarevisor eller en röstberättigad. Föreningen ska ersätta sökanden för ansökningsavgift och Bolagsverket för kostnader för kallelse och sådana övriga kostnader för anordnande av stämman som verket har haft.
Om, i fall som avses i andra stycket, kallelse inte kan ske enligt bestämmelserna i 20 §, får Bolagsverket kalla på annat lämpligt sätt.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse i SOU 2009:37
8 kap.
2 §
Varje röstberättigad har rätt att föreslå att det hos länsstyrelsen påkallas att en revisor (medrevisor) utses att delta i revisionen tillsammans med de övriga revisorerna. Förslaget skall framställas på en föreningsstämma där revi-
Varje röstberättigad har rätt att föreslå att det hos Bolagsverket påkallas att en revisor (medrevisor) utses att delta i revisionen tillsammans med de övriga revisorerna. Förslaget ska framställas på en föreningsstämma där revisors-
1 Senaste lydelse av 7 kap. 12 § 2008:3 7 kap. 14 § 2000:33 7 kap. 17 § 2008:3 2 Föreslagen lydelse i SOU 2010:90.
sorsval skall ske eller där förslaget enligt kallelsen till stämman skall behandlas. Om förslaget har biträtts av minst en tiondel av samtliga röstberättigade eller en tredjedel av de på stämman närvarande röstberättigade, skall styrelsen inom en vecka göra framställning hos länsstyrelsen om att en medrevisor utses. Försummas detta får varje röstberättigad göra sådan framställning. Medrevisorn skall tjänstgöra för tiden till och med ordinarie föreningsstämma under nästa räkenskapsår.
val ska ske eller där förslaget enligt kallelsen till stämman ska behandlas. Om förslaget har biträtts av minst en tiondel av samtliga röstberättigade eller en tredjedel av de på stämman närvarande röstberättigade, ska styrelsen inom en vecka ansöka hos Bolagsverket om att en medrevisor utses. Om styrelsen försummar detta, får varje röstberättigad göra en sådan ansökan. Medrevisorn ska tjänstgöra för tiden till och med ordinarie föreningsstämma under nästa räkenskapsår.
Innehavare av förlagsandelar kan begära hos styrelsen att en medrevisor utses. Begärs detta av innehavare som företräder förlagsinsatser till ett sammanlagt belopp motsvarande minst en tiondel av det totalt inbetalda insatskapitalet, skall styrelsen senast inom två månader göra framställning hos länsstyrelsen om att en medrevisor utses. Försummas detta får varje innehavare av en förlagsandel göra sådan framställning.
Innehavare av förlagsandelar kan begära hos styrelsen att en medrevisor utses. Begärs detta av innehavare som företräder förlagsinsatser till ett sammanlagt belopp motsvarande minst en tiondel av det totalt inbetalda insatskapitalet, ska styrelsen inom två månader ansöka hos Bolagsverket om att en medrevisor utses. Om styrelsen försummar detta, får varje innehavare av en förlagsandel göra en sådan ansökan.
6 §
I fråga om andra föreningar än som avses i 5 § får länsstyrelsen, om det är påkallat av särskilda omständigheter, besluta att minst en revisor skall vara auktoriserad revisor eller godkänd revisor.
I fråga om andra föreningar än som avses i 5 § får Bolagsverket, efter ansökan och om det är påkallat av särskilda omständigheter, besluta att minst en revisor ska vara auktoriserad revisor eller godkänd revisor. Ansökan får göras av var och en som är beroende av att föreningen är föremål för kvalificerad revision.
Om det finns skäl till det, får länsstyrelsen samtidigt förordna en auktoriserad revisor eller en godkänd revisor att med övriga revisorer delta i revisionen. Uppdragstiden för revisorn skall bestämmas så att uppdraget upphör när annan behörig revisor har blivit utsedd i föreskriven ordning.
Om det finns skäl till det, får
Bolagsverket samtidigt förordna en auktoriserad revisor eller en godkänd revisor att med övriga revisorer delta i revisionen. Uppdragstiden för revisorn ska bestämmas så att uppdraget upphör när annan behörig revisor har blivit utsedd i föreskriven ordning.
Innan länsstyrelsen meddelar Innan Bolagsverket meddelar
beslut som avses i denna paragraf, skall föreningen beredas tillfälle att yttra sig.
beslut som avses i denna paragraf, ska föreningen ges tillfälle att yttra sig.
9 §
På anmälan skall länsstyrelsen förordna behörig revisor, om
1. någon auktoriserad revisor eller godkänd revisor inte är utsedd enligt 5 § första–tredje styckena,
2. en revisor är obehörig enligt 3 § första stycket eller 7 § första eller andra stycket, eller
3. en bestämmelse i stadgarna om antalet revisorer eller om revisors behörighet har åsidosatts.
Var och en kan göra anmälan enligt första stycket. Styrelsen är skyldig att göra anmälan, om inte rättelse utan dröjsmål sker genom den som utser revisor.
På ansökan ska Bolagsverket förordna behörig revisor, om
1. någon auktoriserad revisor eller godkänd revisor inte är utsedd enligt 5 § första–tredje styckena,
2. en revisor är obehörig enligt 3 § första stycket eller 7 § första eller andra stycket, eller
3. en bestämmelse i stadgarna om antalet revisorer eller om revisors behörighet har åsidosatts.
Var och en kan göra en ansökan enligt första stycket. Styrelsen är skyldig att göra en ansökan, om inte rättelse utan dröjsmål sker genom den som utser revisor.
Har föreningsstämman underlåtit att på begäran enligt 5 § fjärde stycket utse en auktoriserad eller godkänd revisor och gör någon röstberättigad inom en månad från stämman framställning till länsstyrelsen, skall denna förordna en sådan revisor.
Har föreningsstämman underlåtit att på begäran enligt 5 § fjärde stycket utse en auktoriserad eller godkänd revisor, ska Bolagsverket på ansökan av den som är röstberättigad i föreningen förordna en sådan revisor. Ansökan ska ges in till verket inom en månad från stämman.
Förordnande enligt denna paragraf skall meddelas efter det att föreningen har hörts och avse tid till dess att annan revisor har blivit utsedd i föreskriven ordning. Vid förordnande på grund av att en revisor är obehörig enligt 3 § första stycket eller 7 § första eller andra stycket skall länsstyrelsen entlediga den obehörige revisorn.
Förordnande enligt denna paragraf ska meddelas efter det att föreningen har hörts och avse tid till dess att annan revisor har blivit utsedd i föreskriven ordning. Vid förordnande på grund av att en revisor är obehörig enligt 3 § första stycket eller 7 § första eller andra stycket ska Bolagsverket entlediga den obehörige revisorn.
17 §
Varje röstberättigad kan väcka förslag om att länsstyrelsen skall utse granskare för särskild granskning av föreningens förvaltning och räkenskaper under viss förfluten tid eller av vissa åtgärder eller förhållanden i föreningen.
Förslaget skall framställas på en
Varje röstberättigad kan väcka förslag om att Bolagsverket ska utse granskare för särskild granskning av föreningens förvaltning och räkenskaper under viss förfluten tid eller av vissa åtgärder eller förhållanden i föreningen.
Förslaget ska framställas på en
ordinarie föreningsstämma eller på en stämma där ärendet enligt kallelsen skall behandlas. Om förslaget har biträtts av minst en tiondel av samtliga röstberättigade eller en tredjedel av de närvarande röstberättigade, skall styrelsen inom en vecka göra framställning hos länsstyrelsen om att granskare skall utses. Försummas detta får varje röstberättigad göra sådan framställning. Länsstyrelsen får förordna en eller flera granskare.
ordinarie föreningsstämma eller på en stämma där ärendet enligt kallelsen ska behandlas. Om förslaget har biträtts av minst en tiondel av samtliga röstberättigade eller en tredjedel av de närvarande röstberättigade, ska styrelsen inom en vecka ansöka hos Bolagsverket om att granskare ska utses. Om styrelsen försummar detta, får varje röstberättigad göra en sådan ansökan. Bolagsverket får förordna en eller flera granskare.
Innehavare av förlagsandelar kan begära hos styrelsen att granskare utses. Begärs detta av innehavare som företräder förlagsinsatser till ett sammanlagt belopp motsvarande minst en tiondel av det totalt inbetalda insatskapitalet, skall styrelsen senast inom två månader göra framställning härom hos länsstyrelsen. Försummas detta får varje innehavare av en förlagsandel göra sådan framställning.
Länsstyrelsen får förordna en eller flera granskare.
Innehavare av förlagsandelar kan begära hos styrelsen att granskare utses. Begärs detta av innehavare som företräder förlagsinsatser till ett sammanlagt belopp motsvarande minst en tiondel av det totalt inbetalda insatskapitalet, ska styrelsen senast inom två månader ansöka hos Bolagsverket om att granskare ska utses. Om styrelsen försummar detta, får varje innehavare av en förlagsandel göra en sådan ansökan. Bolagsverket får förordna en eller flera granskare.
Vad som sägs i 3 § första och tredje styckena, 4, 7, 11, 15 och 16 §§ samt 13 kap. 2 och 4–6 §§ om revisor tillämpas även i fråga om granskare.
Vad som sägs i 3 § första och tredje styckena, 4, 7, 11, 15 och 16 §§ samt 13 kap. 2 och 4–6 §§ om revisor ska tillämpas även i fråga om granskare.
Yttrande över granskningen skall avges till föreningsstämman. Yttrandet skall hållas tillgängligt för och sändas till medlemmar och andra röstberättigade enligt 7 kap. 8 § fjärde stycket samt läggas fram på stämman. På samma sätt skall yttrandet dessutom hållas tillgängligt för och sändas till innehavare av förlagsandelar, om granskaren har utsetts på begäran av en sådan innehavare.
Yttrande över granskningen ska avges till föreningsstämman. Yttrandet ska tillhandahållas medlemmar och andra röstberättigade enligt 7 kap. 22 § första och andra styckena samt läggas fram på stämman. På samma sätt ska yttrandet dessutom tillhandahållas innehavare av förlagsandelar, om granskaren har utsetts på begäran av en sådan innehavare.
18 §3
En förening som enligt 5 § En förening som enligt 5 §
3 Senaste lydelse 2006:868.
första eller tredje stycket eller enligt länsstyrelsens beslut skall ha en auktoriserad eller en godkänd revisor, skall för registrering anmäla vem som har utsetts till revisor.
första eller tredje stycket eller enligt Bolagsverkets beslut ska ha en auktoriserad eller en godkänd revisor, ska för registrering anmäla vem som har utsetts till revisor.
Anmälan skall innehålla uppgift om revisorns postadress. Om postadressen avviker från revisorns hemvist, skall även hemvistet anges. Anmälan skall vidare innehålla uppgift om revisorns personnummer eller, om sådant saknas, födelsedatum. Är revisorn ett registrerat revisionsbolag, skall anmälan även innehålla uppgift om bolagets organisationsnummer och om vem som är huvudansvarig för revisionen.
Anmälan ska innehålla uppgift om revisorns postadress. Om postadressen avviker från revisorns hemvist, ska även hemvistet anges. Anmälan ska vidare innehålla uppgift om revisorns personnummer eller, om sådant saknas, födelsedatum. Är revisorn ett registrerat revisionsbolag, ska anmälan även innehålla uppgift om bolagets organisationsnummer och om vem som är huvudansvarig för revisionen.
Anmälan skall göras första gången genast efter det att skyldighet för föreningen att ha en auktoriserad eller en godkänd revisor har uppkommit och därefter genast efter det att någon ändring har inträffat i ett förhållande som har anmälts eller skall anmälas för registrering. Om skyldigheten att ha en auktoriserad eller en godkänd revisor enligt 5 § första eller tredje stycket eller 6 § första stycket upphör, skall detta anmälas senast när föreningen har valt en ny revisor.
Anmälan ska göras första gången genast efter det att skyldighet för föreningen att ha en auktoriserad eller en godkänd revisor har uppkommit och därefter genast efter det att någon ändring har inträffat i ett förhållande som har anmälts eller ska anmälas för registrering. Om skyldigheten att ha en auktoriserad eller en godkänd revisor enligt 5 § första eller tredje stycket eller 6 § första stycket upphör, ska detta anmälas senast när föreningen har valt en ny revisor.
Rätt att göra anmälan har även den som anmälan gäller.
15 kap.
6 §4
Myndighets beslut i tillståndsärenden enligt 6 kap. 3 eller 4 §, 8 kap. 3–5 §§ eller 10 kap. 6 § femte stycket får överklagas till regeringen.
Ett beslut av registreringsmyndigheten som innebär att anmälan har skrivits av eller registrering har vägrats enligt 4 § andra stycket överklagas hos allmän förvalt-
Ett beslut av registreringsmyndigheten som innebär att anmälan har skrivits av eller registrering har vägrats enligt 4 § andra eller fjärde stycket överklagas hos
4 Senaste lydelse 2008:3. Förslaget justeras i SOU 2010:90, så att Bolagsverkets beslut i ärenden som avses i 7 kap. 15 § eller 8 kap. 2, 6, 9 eller 17 § föreslås få överklagas inom två månader från beslutets dag.
ningsdomstol inom två månader från beslutets dag. Detsamma gäller ett beslut av registreringsmyndigheten som avses i 4 a §, 11 kap. 18 §, 12 kap. 19 § eller 16 kap. 2 § samt beslut i ett tillståndsärende enligt 12 kap. 11 § eller beslut att vägra utfärda intyg enligt 12 kap. 36 §.
allmän förvaltningsdomstol inom två månader från beslutets dag. Detsamma gäller ett beslut av registreringsmyndigheten som avses i 4 a §, 11 kap. 18 eller 18 b §, 12 kap. 19 § eller 16 kap. 2 § samt beslut i ett tillståndsärende enligt 12 kap. 11 § eller beslut att vägra utfärda intyg enligt 12 kap. 36 §.
Länsstyrelsens beslut enligt denna lag överklagas i övriga fall hos allmän förvaltningsdomstol.
Detsamma gäller Skatteverkets beslut enligt 12 kap. 13 § om hinder mot verkställande av fusionsplan.
Bolagsverkets beslut i ärenden som avses i 7 kap. 15 § eller 8 kap. 2, 6, 9 eller 17 § överklagas hos allmän förvaltningsdomstol. Detsamma gäller Skatteverkets beslut enligt 12 kap. 13 § om hinder mot verkställande av fusionsplan.
Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten.
1. Denna lag träder i kraft den 1 juli 2010.
2. Om det i lag eller annan författning hänvisas till en bestämmelse som har ersatts genom en bestämmelse i denna lag, ska i stället den nya bestämmelsen tillämpas.
Förslag till lag om ändring i lagen (2006:595) om europakooperativ
Härigenom föreskrivs att 36 och 40 §§ samt rubriken närmast före 36 § lagen (2006:595) om europakooperativ ska ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse i SOU 2010:90
Sammankallande av föreningsstämma genom länsstyrelsens försorg
Sammankallande av föreningsstämma genom Bolagsverkets försorg
36 §
Om en föreningsstämma som skall hållas enligt SCE-förordningen, lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar, stadgarna eller ett stämmobeslut inte sammankallas på angivet sätt, skall länsstyrelsen i det län där lednings- eller förvaltningsorganet har sitt säte på anmälan av en ledamot i förvaltningsorganet, ledningsorganet eller tillsynsorganet, den verkställande direktören, en revisor eller en föreningsmedlem genast på europakooperativets bekostnad sammankalla stämman.
Om en föreningsstämma som ska hållas enligt SCE-förordningen, lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar, stadgarna eller ett stämmobeslut inte sammankallas på angivet sätt, ska
Bolagsverket på ansökan av en ledamot i förvaltningsorganet, ledningsorganet eller tillsynsorganet, den verkställande direktören, en revisor eller en föreningsmedlem genast på europakooperativets bekostnad sammankalla stämman.
Om Bolagsverket bifaller en ansökan enligt första stycket, ska föreningen ersätta sökanden för ansökningsavgiften.
40 §
Bolagsverkets beslut att avskriva en anmälan om registrering eller att vägra registrering får överklagas hos allmän förvaltningsdomstol inom två månader från dagen för beslutet. Detsamma gäller verkets beslut i ett tillståndsärende enligt 16 §, verkets beslut om att vägra utfärda intyg enligt 8 eller 20 § samt verkets beslut enligt 39 §. Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten.
Finansinspektionens beslut i ett ärende enligt 6 eller 13 § och Skatteverkets beslut om hinder mot flyttning av säte enligt 16 a § får överklagas hos allmän förvaltningsdomstol. Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten.
Länsstyrelsens beslut i ett ärende enligt 36 § får överklagas hos allmän förvaltningsdomstol.
Prövningstillstånd krävs vid över-
Bolagsverkets beslut i ett ärende enligt 36 § får överklagas hos allmän förvaltningsdomstol. Prövningstillstånd krävs vid överkla-
klagande till kammarrätten. gande till kammarrätten.
Bolagsverkets beslut i ett ärende enligt 37 § får överklagas hos allmän domstol i den ort där lednings- eller förvaltningsorganet har sitt säte. Ett beslut enligt 37 § första stycket får överklagas inom tre veckor från den dag då europakooperativet fick del av beslutet. Ett beslut enligt 37 § andra stycket får överklagas inom tre veckor från dagen för beslutet.
Vid överklagande enligt fjärde stycket gäller lagen (1996:242) om domstolsärenden.
Denna lag träder i kraft den 1 juli 2010.
Förteckning över remissinstanserna (SOU 2009:37)
Efter remiss har yttranden över betänkandet Enklare beslutsfattande i ekonomiska föreningar (SOU 2009:37) inkommit från Hovrätten för Västra Sverige, Solna tingsrätt, Kammarrätten i Sundsvall, Länsrätten i Västernorrlands län (numera Förvaltningsrätten i Härnösand), Domstolsverket, Revisorsnämnden, Finansinspektionen, Skatteverket, Ekobrottsmyndigheten, Kronofogdemyndigheten, Länsstyrelsen i Västra Götalands län, Länsstyrelsen i Gävleborgs län, Juridiska fakultetsnämnden vid Uppsala universitet, Sveriges lantbruksuniversitet (Institutionen för ekonomi), Konkurrensverket, Bolagsverket, Tillväxtverket, Sveriges Kommuner och Landsting, Sveriges advokatsamfund, Företagarna, Kooperativa Förbundet, Lantbrukarnas Riksförbund, FAR SRS (numera FAR), Arbetsgivarföreningen KFO, Coompanion – Föreningen för kooperativ utveckling i Sverige, Finansbolagens Förening, Föreningen Sveriges Kronofogdar, HSB Riksförbund, Hyresgästföreningen Riksförbundet, Lantmännen ek. för., Regelrådet, Rekonstruktör- & konkursförvaltarkollegiet (REKON) i Sverige, Riksbyggen, SBC ek. för. (numera Bostadsrätterna), Stockholms Kooperativa Bostadsförening, Sveriges Allmännyttiga bostadsföretag (SABO) och Södra Skogsägarna ekonomisk förening.
Yttranden över betänkandet har också inkommit från Länsstyrelsen i Stockholms län.
Svenskt Näringsliv, Sveriges Försäkringsförbund (numera Svensk Försäkring), Tjänstemännens Centralorganisation, Landsorganisationen i Sverige, Näringslivets Regelnämnd, Svenska Bankföreningen, Almega, Arla Foods amba, Ekobanken medlemsbank, Famna – Riksorganisationen för vård och omsorg utan vinstsyfte, FöretagarFörbundet, Institutet för näringslivsforskning, JAK Medlemsbank, OK ek. för., Svensk Inkasso, Svenska Kreditföreningen och Swedish Meats ek. för. har beretts tillfälle att yttra sig, men har avstått från att göra det.
Lagförslaget i Justitiedepartementets promemoria i nu aktuell del
Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551)
Härigenom föreskrivs att 7 kap. 17 §, 9 kap. 47 §, 23 kap. 26 §, 24 kap. 28 § och 25 kap. 43 §aktiebolagslagen (2005:551) ska ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
7 kap.
17 §
Styrelsen kallar till bolagsstämma. Om en bolagsstämma som skall hållas enligt denna lag, bolagsordningen eller ett stämmobeslut inte sammankallas på föreskrivet sätt, skall länsstyrelsen efter anmälan genast kalla till bolagsstämma på det sätt som anges i 18–24 §§. En anmälan kan göras av en styrelseledamot, den verkställande direktören, en revisor eller en aktieägare. Bolaget skall ersätta kostnaderna för kallelsen.
Om en bolagsstämma som ska hållas enligt denna lag, bolagsordningen eller ett stämmobeslut inte sammankallas på föreskrivet sätt, ska Bolagsverket efter ansökan genast kalla till bolagsstämma på det sätt som anges i 18–24 §§. En ansökan får göras av en styrelseledamot, den verkställande direktören, en revisor eller en aktieägare. Bolaget ska ersätta kostnaderna för kallelsen och sådana övriga kostnader för anordnande av stämman som Bolagsverket har haft.
Om kallelse inte kan ske på de sätt som anges i 23 §, får Bolagsverket kalla på annat lämpligt sätt.
9 kap.
47 §
Bolaget skall för registrering i aktiebolagsregistret anmäla vem som har utsetts till revisor.
Bolaget ska för registrering i aktiebolagsregistret anmäla vem som har utsetts till revisor. Anmälan behöver inte göras, om revisorn har utsetts av Bolagsverket.
Anmälan skall innehålla uppgift om revisorns postadress. Om postadressen avviker från revisorns hemvist, skall även hemvistet anges. Anmälan skall vidare innehål-
Anmälan ska innehålla uppgift om revisorns postadress. Om postadressen avviker från revisorns hemvist, ska även hemvistet anges. Anmälan ska vidare innehålla
la uppgift om revisorns personnummer eller, om sådant saknas, födelsedatum. Är revisorn ett registrerat revisionsbolag, skall anmälan även innehålla uppgift om bolagets organisationsnummer och om vem som är huvudansvarig för revisionen.
uppgift om revisorns personnummer eller, om sådant saknas, födelsedatum. Är revisorn ett registrerat revisionsbolag, ska anmälan även innehålla uppgift om bolagets organisationsnummer och om vem som är huvudansvarig för revisionen.
Rätt att göra anmälan har även den som anmälan gäller.
23 kap.
26 §2
När en anmälan om fusion enligt 25 § registreras, inträder följande rättsverkningar.
1. Överlåtande bolags tillgångar och skulder med undantag för skadeståndsanspråk enligt 29 kap. 1–3 §§ som har samband med fusionen övergår till det övertagande bolaget.
2. Aktieägare i överlåtande bolag blir aktieägare i det övertagande bolaget.
3. Överlåtande bolag upplöses.
4. Vid kombination: det övertagande bolaget anses bildat. Trots bestämmelserna i första stycket kan ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i ett överlåtande bolag hos styrelsen begära att det hålls bolagsstämma för behandling av fråga om talan enligt 29 kap. 7 §. I så fall ska 7 kap. 17 § andra stycket tillämpas. Om en sådan talan väcks, gäller 25 kap. 44 § i tillämpliga delar.
Trots bestämmelserna i första stycket kan ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i ett överlåtande bolag hos styrelsen begära att det hålls bolagsstämma för behandling av fråga om talan enligt 29 kap. 7 §. I så fall ska 7 kap. 17 § andra och tredje styckena tillämpas. Om en sådan talan väcks, gäller 25 kap. 44 § i tillämpliga delar.
24 kap.
28 §3
När en anmälan om delning enligt 27 § registreras, inträder följande rättsverkningar.
1. Det överlåtande bolagets tillgångar och skulder med undantag för skadeståndsanspråk enligt 29 kap. 1–3 §§ som har samband med delningen övergår till det eller de övertagande bolagen i enlighet med vad som har angetts i delningsplanen.
2. Aktieägare i det överlåtande bolaget blir aktieägare i övertagande bolag.
3. Överlåtande bolag, som ska upplösas genom delningen, är upplöst.
4. Övertagande bolag, som ska bildas genom delningen, anses bildade.
2 Senaste lydelse 2008:805. 3 Senaste lydelse 2008:805.
Trots bestämmelserna i första stycket kan ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i överlåtande bolag som har upplösts genom delningen begära hos styrelsen att det hålls bolagsstämma för behandling av fråga om talan enligt 29 kap. 7 §. I så fall ska 7 kap. 17 § andra stycket tillämpas. Om en sådan talan väcks, gäller 25 kap. 44 § i tillämpliga delar.
Trots bestämmelserna i första stycket kan ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i överlåtande bolag som har upplösts genom delningen begära hos styrelsen att det hålls bolagsstämma för behandling av fråga om talan enligt 29 kap. 7 §. I så fall ska 7 kap. 17 § andra och tredje styckena tillämpas. Om en sådan talan väcks, gäller 25 kap. 44 § i tillämpliga delar.
25 kap.
43 §
Trots bestämmelserna i 41 § kan ägare till en tiondel av samtliga aktier hos likvidatorn begära bolagsstämma för behandling av en fråga om talan om skadestånd till bolaget enligt 29 kap. 1–3 §§. I så fall skall bestämmelsen i 7 kap. 17 § andra stycket tillämpas.
Trots bestämmelserna i 41 § kan ägare till en tiondel av samtliga aktier hos likvidatorn begära bolagsstämma för behandling av en fråga om talan om skadestånd till bolaget enligt 29 kap. 1–3 §§. I så fall ska 7 kap. 17 § andra och tredje styckena tillämpas.
Denna lag träder i kraft den XX.
Förslag till lag om ändring i lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar
Härigenom föreskrivs att 7 kap. 7 §, 8 kap. 18 §, 11 kap. 15 § samt 12 kap. 18 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar ska ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
7 kap.
7 §
Styrelsen kallar till föreningsstämma.
Om en stämma som skall hållas enligt denna lag, enligt stadgarna eller enligt ett stämmobeslut inte sammankallas i föreskriven ordning, skall länsstyrelsen på anmälan av en styrelseledamot, verkställande direktören, en revisor eller någon röstberättigad genast på föreningens bekostnad sammankalla stämman i den ordning som sägs i 8 §.
Styrelsen kallar till föreningsstämma.
Om en stämma som ska hållas enligt denna lag, enligt stadgarna eller enligt ett stämmobeslut inte sammankallas i föreskriven ordning, ska Bolagsverket efter ansökan genast sammankalla stämman i den ordning som sägs i 8 §. En ansökan får göras av en styrelseledamot, den verkställande direktören, en revisor eller en röstberättigad. Föreningen ska ersätta kostnaderna för kallelsen och sådana övriga kostnader för anordnande av stämman som Bolagsverket har haft.
Om kallelse inte kan ske på de sätt som anges i 8 §, får Bolagsverket kalla på annat lämpligt sätt.
8 kap.
18 §1
En förening som enligt 5 § första eller tredje stycket eller enligt länsstyrelsens beslut skall ha en auktoriserad eller en godkänd revisor, skall för registrering anmäla vem som har utsetts till revisor.
En förening som enligt 5 § första eller tredje stycket eller enligt Bolagsverkets beslut ska ha en auktoriserad eller en godkänd revisor, ska för registrering anmäla vem som har utsetts till revisor.
Anmälan behöver inte göras, om revisorn har utsetts av Bolagsverket.
Anmälan skall innehålla uppgift om revisorns postadress. Om post-
Anmälan ska innehålla uppgift om revisorns postadress. Om post-
1 Senaste lydelse 2006:868.
adressen avviker från revisorns hemvist, skall även hemvistet anges. Anmälan skall vidare innehålla uppgift om revisorns personnummer eller, om sådant saknas, födelsedatum. Är revisorn ett registrerat revisionsbolag, skall anmälan även innehålla uppgift om bolagets organisationsnummer och om vem som är huvudansvarig för revisionen.
Anmälan skall göras första gången genast efter det att skyldighet för föreningen att ha en auktoriserad eller en godkänd revisor har uppkommit och därefter genast efter det att någon ändring har inträffat i ett förhållande som har anmälts eller skall anmälas för registrering. Om skyldigheten att ha en auktoriserad eller en godkänd revisor enligt 5 § första eller tredje stycket eller 6 § första stycket upphör, skall detta anmälas senast när föreningen har valt en ny revisor.
adressen avviker från revisorns hemvist, ska även hemvistet anges. Anmälan ska vidare innehålla uppgift om revisorns personnummer eller, om sådant saknas, födelsedatum. Är revisorn ett registrerat revisionsbolag, ska anmälan även innehålla uppgift om bolagets organisationsnummer och om vem som är huvudansvarig för revisionen.
Anmälan ska göras första gången genast efter det att skyldighet för föreningen att ha en auktoriserad eller en godkänd revisor har uppkommit och därefter genast efter det att någon ändring har inträffat i ett förhållande som har anmälts eller ska anmälas för registrering. Om skyldigheten att ha en auktoriserad eller en godkänd revisor enligt 5 § första eller tredje stycket eller 6 § första stycket upphör, ska detta anmälas senast när föreningen har valt en ny revisor.
Rätt att göra anmälan har även den som anmälan gäller.
11 kap.
15 §
När likvidatorerna har lagt fram slutredovisningen, är föreningen upplöst. Detta förhållande skall genast anmälas för registrering.
En tiondel av samtliga röstberättigade kan dock begära hos likvidatorerna att en föreningsstämma inkallas för att behandla frågan huruvida talan skall väckas enligt 13 kap. 5 §. Därvid tillämpas 7 kap. 7 § andra meningen.
Om likvidatorerna finner att föreningen är på obestånd och inte kan betala likvidationskostnaderna, skall de ansöka om att föreningen försätts i konkurs.
När likvidatorerna har lagt fram slutredovisningen, är föreningen upplöst. Detta förhållande ska genast anmälas för registrering.
En tiondel av samtliga röstberättigade kan dock begära hos likvidatorerna att en föreningsstämma inkallas för att behandla frågan huruvida talan ska väckas enligt 13 kap. 5 §. Därvid tillämpas 7 kap. 7 § andra och tredje styckena.
Om likvidatorerna finner att föreningen är på obestånd och inte kan betala likvidationskostnaderna, ska de ansöka om att föreningen försätts i konkurs.
12 kap.
18 §2
När en anmälan om fusion enligt 17 § registreras, inträder följande
rättsverkningar.
1. Överlåtande förenings tillgångar och skulder med undantag för skadeståndsanspråk enligt 13 kap. 1–3 §§ som har samband med fusionen övergår till den övertagande föreningen.
2. Överlåtande förening upplöses.
3. Vid kombination: den övertagande föreningen anses bildad.
4. Medlemmarna i överlåtande förening blir medlemmar i den övertagande föreningen. Trots bestämmelserna i första stycket kan en tiondel av samtliga röstberättigade i en överlåtande förening hos styrelsen påkalla föreningsstämma för att behandla frågan huruvida talan ska väckas enligt 13 kap. 5 §. I så fall ska 7 kap. 7 § andra meningen tillämpas.
Trots bestämmelserna i första stycket kan en tiondel av samtliga röstberättigade i en överlåtande förening hos styrelsen påkalla föreningsstämma för att behandla frågan huruvida talan ska väckas enligt 13 kap. 5 §. I så fall ska 7 kap. 7 § andra och tredje styckena tillämpas.
Om stämman beslutar att väcka talan enligt andra stycket, ska den samtidigt förordna att föreningen ska träda i likvidation. Vid genomförandet av likvidationen ska 11 kap. tillämpas. Likvidatorerna behöver dock inte ansöka om kallelse på okända borgenärer.
Denna lag träder i kraft den XX.
2 Senaste lydelse 2008:3.
Förslag till lag om ändring i lagen (1995:1570) om medlemsbanker
Härigenom föreskrivs att 1 a kap. 32 § samt rubriken närmast före 1 a kap. 32 § lagen (1995:1570) om medlemsbanker ska ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
1 a kap.
Sammankallande av föreningsstämma genom länsstyrelsens försorg
Sammankallande av föreningsstämma genom Bolagsverkets försorg
32 §1
Om en föreningsstämma som skall hållas enligt SCE-förordningen, denna lag, stadgarna eller ett stämmobeslut inte sammankallas på angivet sätt, skall länsstyrelsen i det län där lednings- eller förvaltningsorganet har sitt säte på anmälan av en ledamot i förvaltningsorganet, ledningsorganet eller tillsynsorganet eller den verkställande direktören, en revisor eller en föreningsmedlem genast på europakooperativets bekostnad sammankalla stämman.
Om en föreningsstämma som ska hållas enligt SCE-förordningen, denna lag, stadgarna eller ett stämmobeslut inte sammankallas på angivet sätt, ska Bolagsverket på ansökan av en ledamot i förvaltningsorganet, ledningsorganet eller tillsynsorganet eller den verkställande direktören, en revisor eller en föreningsmedlem genast sammankalla stämman. Europakooperativet ska ersätta kostnaderna för kallelsen och sådana övriga kostnader för anordnande av stämman som Bolagsverket har haft.
Denna lag träder i kraft den XX.
1 Senaste lydelse 2006:608.
Förslag till lag om ändring i lagen (2004:575) om europabolag
Härigenom föreskrivs att 28 § samt rubriken närmast före 28 § lagen (2004:575) om europabolag ska ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
Sammankallande av bolagsstämma genom länsstyrelsens försorg
Sammankallande av bolagsstämma genom Bolagsverkets försorg
28 §1
Om en bolagsstämma som skall hållas enligt SE-förordningen, aktiebolagslagen (2005:551), bolagsordningen eller ett stämmobeslut inte sammankallas på föreskrivet sätt, skall länsstyrelsen i det län där lednings- eller förvaltningsorganet har sitt säte på anmälan av en ledamot i förvaltningsorganet, ledningsorganet eller tillsynsorganet eller på anmälan av den verkställande direktören, en revisor eller en aktieägare genast på bolagets bekostnad sammankalla stämman.
Om en bolagsstämma som ska hållas enligt SE-förordningen, aktiebolagslagen (2005:551), bolagsordningen eller ett stämmobeslut inte sammankallas på föreskrivet sätt, ska Bolagsverket på ansökan av en ledamot i förvaltningsorganet, ledningsorganet eller tillsynsorganet eller på ansökan av den verkställande direktören, en revisor eller en aktieägare genast sammankalla stämman. Europabolaget ska ersätta kostnaderna för kallelsen och sådana övriga kostnader för anordnande av stämman som Bolagsverket har haft.
Denna lag träder i kraft den XX.
1 Senaste lydelse 2005:935.
Förslag till lag om ändring i lagen (2006:595) om europakooperativ
Härigenom föreskrivs att 36 § samt rubriken närmast före 36 § lagen (2006:595) om europakooperativ ska ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
Sammankallande av föreningsstämma genom länsstyrelsens försorg
Sammankallande av föreningsstämma genom Bolagsverkets försorg
36 §
Om en föreningsstämma som skall hållas enligt SCE-förordningen, lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar, stadgarna eller ett stämmobeslut inte sammankallas på angivet sätt, skall länsstyrelsen i det län där lednings- eller förvaltningsorganet har sitt säte på anmälan av en ledamot i förvaltningsorganet, ledningsorganet eller tillsynsorganet, den verkställande direktören, en revisor eller en föreningsmedlem genast på europakooperativets bekostnad sammankalla stämman.
Om en föreningsstämma som ska hållas enligt SCE-förordningen, lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar, stadgarna eller ett stämmobeslut inte sammankallas på angivet sätt, ska Bolagsverket på ansökan av en ledamot i förvaltningsorganet, ledningsorganet eller tillsynsorganet, den verkställande direktören, en revisor eller en föreningsmedlem genast sammankalla stämman. Europakooperativet ska ersätta kostnaderna för kallelsen och sådana övriga kostnader för anordnande av stämman som Bolagsverket har haft.
Denna lag träder i kraft den XX.
Förteckning över remissinstanserna (promemorian)
Efter remiss har yttranden över Justitiedepartementets promemoria inkommit från Ekobrottsmyndigheten, Finansinspektionen, Kronofogdemyndigheten, Bolagsverket, Regelrådet, Sveriges advokatsamfund, Svenskt Näringsliv, Företagarna, FAR, Svenska Bankföreningen, FöretagarFörbundet, Svensk Försäkring och Sveriges Redovisningskonsulters Förbund SRF.
Hovrätten för Västra Sverige, Malmö tingsrätt, Rikspolisstyrelsen, Skatteverket, Länsstyrelsen i Stockholms län, Tillväxtverket, Näringslivets regelnämnd har beretts tillfälle att yttra sig, men har antingen avstått från att göra så eller har inte haft några synpunkter.
Lagförslaget i Revisorsnämndens framställning
Härigenom föreskrivs att 16 § revisorslagen (2001:883) ska ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
16 §
Om det finns särskilda skäl, får Revisorsnämnden bevilja undantag från villkoren i 14 § andra stycket 1 och 2. En majoritet av styrelseledamöterna och en majoritet av styrelsesuppleanterna ska dock alltid utgöras av revisorer och mer än hälften av röstetalet ska alltid tillkomma revisorer, registrerade revisionsbolag eller ägarbolag enligt 11 § andra stycket.
Om det finns särskilda skäl, får Revisorsnämnden bevilja undantag från villkoren i 14 § andra stycket om vem som får äga aktier i bolaget och om styrelsens sammansättning. En majoritet av styrelseledamöterna och en majoritet av styrelsesuppleanterna ska dock alltid utgöras av revisorer och mer än hälften av röstetalet ska alltid tillkomma revisorer, registrerade revisionsbolag eller ägarbolag enligt 11 § andra stycket.
Förteckning över remissinstanserna (Revisorsnämndens framställning).
Efter remiss har yttranden över Revisorsnämndens framställning inkommit från Kammarrätten i Stockholm, Ekobrottsmyndigheten, Finansinspektionen, Skatteverket, FAR och Sveriges advokatsamfund.
Förvaltningsrätten i Stockholm, Bolagagsverket, Regelrådet, Svenska Bankföreningen och Svenskt Näringsliv har beretts tillfälle att yttra sig, men har antingen avstått från att göra så eller har inte haft några synpunkter.
Lagrådsremissens lagförslag
Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551)
Härigenom föreskrivs i fråga om aktiebolagslagen (2005:551)
dels att 31 kap. 4 § ska upphöra att gälla,
dels att rubriken närmast före 31 kap. 4 § ska utgå,
dels att 7 kap. 17 §, 9 kap. 8–9 a, 25–27 och 47 §§, 10 kap. 22 §, 31 kap. 2 och 8 §§ samt rubriken närmast före 9 kap. 25 § ska ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
7 kap.
17 §
Styrelsen kallar till bolagsstämma. Om en bolagsstämma som skall hållas enligt denna lag, bolagsordningen eller ett stämmobeslut inte sammankallas på föreskrivet sätt, skall länsstyrelsen efter anmälan genast kalla till bolagsstämma på det sätt som anges i 18–24 §§. En anmälan kan göras av en styrelseledamot, den verkställande direktören, en revisor eller en aktieägare. Bolaget skall ersätta kostnaderna för kallelsen.
Om en bolagsstämma som ska hållas enligt denna lag, bolagsordningen eller ett stämmobeslut inte sammankallas på föreskrivet sätt, ska Bolagsverket efter ansökan genast kalla till bolagsstämma i enlighet med 18–24 §§. Om kallelse inte kan ske på det sätt som anges i 23 §, får Bolagsverket kalla till bolagsstämma på något annat lämpligt sätt. En ansökan får göras av en styrelseledamot, den verkställande direktören, en revisor eller en aktieägare. Bolaget ska ersätta kostnaderna för kallelsen.
9 kap.
8 §1
En revisor väljs av bolagsstämman. Om bolaget ska ha flera revisorer, får det i bolagsordningen föreskrivas att en eller flera av dem, dock inte alla, ska utses på annat sätt än genom val på bolagsstämma.
I ett bolag som avses i 2 § 4 lagen (2002:1022) om revision av statlig verksamhet m.m. får Riksrevisionen utse en eller flera revisorer att delta i revisionen tillsammans med övriga revisorer.
I 9, 9 a, 25 och 26 §§ finns be-I 9, 9 a, 25 och 26 §§ finns be-
1 Senaste lydelse 2010:834.
stämmelser om att länsstyrelsen i vissa fall ska utse en revisor.
stämmelser om att Bolagsverket i vissa fall ska utse en revisor.
9 §
En aktieägare kan föreslå att en revisor som utses av länsstyrelsen skall delta i revisionen tillsammans med övriga revisorer.
En aktieägare får föreslå att en revisor som utses av Bolagsverket ska delta i revisionen tillsammans med övriga revisorer.
Förslaget skall framställas på en bolagsstämma där revisorsval skall ske eller förslaget enligt kallelsen till bolagsstämman skall behandlas. Om förslaget biträds av ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget eller till minst en tredjedel av de aktier som är företrädda vid stämman och om någon aktieägare begär det hos länsstyrelsen, skall länsstyrelsen utse en revisor.
Förslaget ska framställas på en bolagsstämma där revisorsval ska ske eller förslaget enligt kallelsen till bolagsstämman ska behandlas. Om förslaget biträds av ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget eller till minst en tredjedel av de aktier som är företrädda vid stämman och om någon aktieägare ansöker om det hos Bolagsverket, ska Bolagsverket utse en revisor.
Länsstyrelsen skall ge bolagets styrelse tillfälle att yttra sig, innan den utser en revisor. Beslutet skall avse tiden till och med nästa årsstämma.
Bolagsverket ska ge bolagets styrelse tillfälle att yttra sig innan verket utser en revisor. Beslutet ska avse tiden till och med nästa årsstämma.
9 a §2
Om ett bolag i fall som avses i 1 § andra stycket inte har någon revisor, får en aktieägare föreslå att länsstyrelsen ska utse en revisor. I så fall gäller 9 § andra och tredje styckena.
Om ett bolag i ett fall som avses i 1 § andra stycket inte har någon revisor, får en aktieägare föreslå att Bolagsverket ska utse en revisor. I så fall gäller 9 § andra och tredje styckena.
Länsstyrelseförordnande av revi-
sor
Bolagsverkets förordnande av revi-
sor
25 §3
Efter anmälan ska länsstyrelsen utse en revisor när
Efter ansökan ska Bolagsverket utse en revisor när
1. auktoriserad revisor eller godkänd revisor inte är utsedd enligt 12, 13, 14 eller 15 §, trots att detta ska ske,
2. revisorn är obehörig enligt 10 eller 17 § och det inte finns någon behörig revisorssuppleant, eller
3. en bestämmelse i bolagsordningen om antalet revisorer eller om revisorns behörighet inte har följts.
2 Senaste lydelse 2010:834. 3 Senaste lydelse 2010:834.
En anmälan enligt första stycket får göras av var och en. Styrelsen är skyldig att göra anmälan, om det inte snarast möjligt utses en ny revisor genom den som enligt 8 § har rätt att utse revisor.
En ansökan enligt första stycket får göras av var och en. Styrelsen är skyldig att göra en ansökan, om det inte snarast möjligt utses en ny revisor genom den som enligt 8 § har rätt att utse revisor.
Lydelse enligt bet. 2012/13:CU15 Föreslagen lydelse
26 §
Om bolagsstämman, trots en begäran enligt 16 §, inte har utsett någon auktoriserad revisor och om någon aktieägare inom en månad från bolagsstämman begär det hos länsstyrelsen, ska länsstyrelsen förordna en sådan revisor.
Om bolagsstämman, trots en begäran enligt 16 §, inte har utsett någon auktoriserad revisor och om en aktieägare inom en månad från bolagsstämman ansöker om det hos Bolagsverket, ska Bolagsverket utse en sådan revisor.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
27 §
Länsstyrelsen skall ge bolagets styrelse tillfälle att yttra sig innan den beslutar i ett ärende enligt 25 eller 26 §. Förordnandet skall avse tiden till dess en annan revisor har blivit utsedd på föreskrivet sätt.
Bolagsverket ska ge bolagets styrelse tillfälle att yttra sig innan verket beslutar i ett ärende enligt 25 eller 26 §. Förordnandet ska avse tiden till dess en annan revisor har blivit utsedd på föreskrivet sätt.
Vid förordnande enligt 25 § första stycket 2 skall länsstyrelsen entlediga den obehörige revisorn.
Vid förordnande enligt 25 § första stycket 2 ska Bolagsverket entlediga den obehöriga revisorn.
47 §
Bolaget skall för registrering i aktiebolagsregistret anmäla vem som har utsetts till revisor.
Bolaget ska för registrering i aktiebolagsregistret anmäla vem som har utsetts till revisor. Anmälan behöver inte göras om revisorn har utsetts av Bolagsverket.
Anmälan skall innehålla uppgift om revisorns postadress. Om postadressen avviker från revisorns hemvist, skall även hemvistet anges. Anmälan skall vidare innehålla uppgift om revisorns personnummer eller, om sådant saknas, födelsedatum. Är revisorn ett registrerat revisionsbolag, skall anmälan även innehålla uppgift om bolagets organisationsnummer och om
Anmälan ska innehålla uppgift om revisorns postadress. Om postadressen avviker från revisorns hemvist, ska även hemvisten anges. Anmälan ska vidare innehålla uppgift om revisorns personnummer eller, om sådant saknas, födelsedatum. Om revisorn är ett registrerat revisionsbolag, ska anmälan även innehålla uppgift om bolagets organisationsnummer och om vem
vem som är huvudansvarig för revisionen.
som är huvudansvarig för revisionen.
Rätt att göra anmälan har även den som anmälan gäller.
10 kap.
22 §
Ett förslag enligt 21 § skall framställas på ordinarie bolagsstämma eller på den bolagsstämma där ärendet enligt kallelsen till bolagsstämman skall behandlas. Om förslaget biträds av ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget eller till minst en tredjedel av de aktier som är företrädda vid bolagsstämman, skall länsstyrelsen på begäran av en aktieägare utse en eller flera särskilda granskare.
Länsstyrelsen skall ge bolagets styrelse tillfälle att yttra sig, innan särskild granskare utses.
Följande bestämmelser skall tilllämpas på en särskild granskare:
Ett förslag enligt 21 § ska framställas på en ordinarie bolagsstämma eller på den bolagsstämma där ärendet enligt kallelsen till bolagsstämman ska behandlas. Om förslaget biträds av ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget eller till minst en tredjedel av de aktier som är företrädda vid bolagsstämman, ska Bolagsverket efter ansökan av en aktieägare utse en eller flera särskilda granskare.
Bolagsverket ska ge bolagets styrelse tillfälle att yttra sig innan någon särskild granskare utses.
Följande bestämmelser ska tilllämpas på en särskild granskare:
7 § om tillhandhållande av upplysningar m.m.,
9 § om obehörighetsgrunder, 10 och 11 §§ om jäv,
15 § om närvaro vid bolagsstämma,
16 § om tystnadsplikt, 17 och 18 §§ om upplysningsplikt samt 9 kap. 19 § om revisionsbolag.
31 kap.
2 §4
Följande beslut av Bolagsverket överklagas hos allmän förvaltningsdomstol:
Följande beslut av Bolagsverket överklagas till allmän förvaltningsdomstol:
1. beslut i ärenden enligt 7 kap. 17 §, 9 kap. 9, 9 a, 25, 26 eller
27 § eller 10 kap. 22 §,
1. beslut i tillståndsärenden enligt 20 kap. 23 §, 23 kap. 20 eller 33 § samt 24 kap. 22 §,
2. beslut enligt 23 kap. 27 eller
35 § eller 24 kap. 29 § att förklara att frågan om fusion eller delning har fallit,
2. beslut i tillståndsärenden enligt 20 kap. 23 §, 23 kap. 20 eller 33 § eller 24 kap. 22 §,
3. beslut enligt 23 kap. 27 eller
35 § eller 24 kap. 29 § att förklara att frågan om fusion eller delning har fallit,
4 Senaste lydelse 2008:12.
2 a. beslut att vägra utfärda intyg enligt 23 kap. 46 §,
4. beslut att vägra utfärda intyg enligt 23 kap. 46 §,
3. beslut enligt 27 kap. 2 § att skriva av en anmälan om registrering eller vägra registrering,
5. beslut enligt 27 kap. 2 § att skriva av en anmälan om registrering eller vägra registrering,
4. beslut att avregistrera företrädare enligt 27 kap. 6 §,
6. beslut att avregistrera företrädare enligt 27 kap. 6 §,
5. beslut i ärenden enligt 28 kap. 5 § andra stycket,
7. beslut i ärenden enligt 28 kap. 5 § andra stycket,
6. beslut att förelägga eller döma ut vite enligt 30 kap. 3 §.
8. beslut att förelägga eller döma ut vite enligt 30 kap. 3 §.
Skrivelsen med överklagande ska ges in till Bolagsverket inom två månader från dagen för beslutet.
8 §5
Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten i mål som avses i 2, 4, 5 a eller 6 §.
Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten i mål som avses i 2, 5 a eller 6 §.
1. Denna lag träder i kraft den 1 november 2013.
2. Äldre föreskrifter gäller fortfarande för överklagande av beslut som länsstyrelsen har meddelat före ikraftträdandet.
5 Senaste lydelse 2008:12.
Förslag till lag om ändring i lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar
Härigenom föreskrivs att 7 kap. 7 §, 8 kap.2, 6, 9, 17 och 18 §§, 11 kap. 15 §, 12 kap. 18 § samt 15 kap. 6 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar ska ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
7 kap.
7 §
Styrelsen kallar till föreningsstämma. Om en stämma som skall hållas enligt denna lag, enligt stadgarna eller enligt ett stämmobeslut inte sammankallas i föreskriven ordning, skall länsstyrelsen på anmälan av en styrelseledamot, verkställande direktören, en revisor eller någon röstberättigad genast på föreningens bekostnad sammankalla stämman i den ordning som sägs i 8 §.
Styrelsen kallar till föreningsstämma.
Om en föreningsstämma som ska hållas enligt denna lag, stadgarna eller ett stämmobeslut inte sammankallas på föreskrivet sätt, ska Bolagsverket efter ansökan genast kalla till föreningsstämma i enlighet med 8 §. Om kallelse inte kan ske på det sätt som anges i 8 §, får Bolagsverket kalla till föreningsstämma på något annat lämpligt sätt. En ansökan får göras av en styrelseledamot, den verkställande direktören, en revisor eller en röstberättigad. Föreningen ska ersätta kostnaderna för kallelsen.
8 kap.
2 §
Varje röstberättigad har rätt att föreslå att det hos länsstyrelsen påkallas att en revisor (medrevisor) utses att delta i revisionen tillsammans med de övriga revisorerna. Förslaget skall framställas på en föreningsstämma där revisorsval skall ske eller där förslaget enligt kallelsen till stämman skall behandlas. Om förslaget har biträtts av minst en tiondel av samtliga röstberättigade eller en tredjedel av de på stämman närvarande röstberättigade, skall styrelsen inom en vecka göra framställning
Varje röstberättigad har rätt att föreslå att det hos Bolagsverket begärs att en revisor (medrevisor) utses att delta i revisionen tillsammans med de övriga revisorerna. Förslaget ska framställas på en föreningsstämma där revisorsval ska ske eller där förslaget enligt kallelsen till stämman ska behandlas. Om förslaget har biträtts av minst en tiondel av samtliga röstberättigade eller en tredjedel av de på stämman närvarande röstberättigade, ska styrelsen inom en vecka ansöka hos Bolagsverket om
hos länsstyrelsen om att en medrevisor utses. Försummas detta får varje röstberättigad göra sådan framställning. Medrevisorn skall tjänstgöra för tiden till och med ordinarie föreningsstämma under nästa räkenskapsår.
att en medrevisor utses. Om styrelsen försummar detta, får varje röstberättigad göra en sådan ansökan. Medrevisorn ska tjänstgöra för tiden till och med ordinarie föreningsstämma under nästa räkenskapsår.
Innehavare av förlagsandelar kan begära hos styrelsen att en medrevisor utses. Begärs detta av innehavare som företräder förlagsinsatser till ett sammanlagt belopp motsvarande minst en tiondel av det totalt inbetalda insatskapitalet, skall styrelsen senast inom två månader göra framställning hos länsstyrelsen om att en medrevisor utses. Försummas detta får varje innehavare av en förlagsandel göra sådan framställning.
Innehavare av förlagsandelar kan begära hos styrelsen att en medrevisor utses. Om detta begärs av innehavare som företräder förlagsinsatser till ett sammanlagt belopp motsvarande minst en tiondel av det totalt inbetalda insatskapitalet, ska styrelsen inom två månader ansöka hos Bolagsverket om att en medrevisor utses. Om styrelsen försummar detta, får varje innehavare av en förlagsandel göra en sådan ansökan.
6 §
I fråga om andra föreningar än som avses i 5 § får länsstyrelsen, om det är påkallat av särskilda omständigheter, besluta att minst en revisor skall vara auktoriserad revisor eller godkänd revisor.
I fråga om andra föreningar än dem som avses i 5 § får Bolagsverket, om det är påkallat av särskilda omständigheter, besluta att minst en revisor ska vara auktoriserad revisor eller godkänd revisor.
Om det finns skäl till det, får länsstyrelsen samtidigt förordna en auktoriserad revisor eller en godkänd revisor att med övriga revisorer delta i revisionen. Uppdragstiden för revisorn skall bestämmas så att uppdraget upphör när annan behörig revisor har blivit utsedd i föreskriven ordning.
Om det finns skäl till det, får
Bolagsverket samtidigt utse en auktoriserad revisor eller en godkänd revisor att delta i revisionen tillsammans med övriga revisorer.
Uppdragstiden för revisorn ska bestämmas så att uppdraget upphör när en annan behörig revisor har blivit utsedd i föreskriven ordning.
Innan länsstyrelsen meddelar beslut som avses i denna paragraf, skall föreningen beredas tillfälle att yttra sig.
Innan Bolagsverket meddelar ett beslut som avses i denna paragraf, ska föreningen ges tillfälle att yttra sig.
9 §
På anmälan skall länsstyrelsen förordna behörig revisor, om
Efter ansökan ska Bolagsverket utse en behörig revisor, om
1. någon auktoriserad revisor eller godkänd revisor inte är utsedd enligt 5 § första–tredje styckena,
2. en revisor är obehörig enligt 3 § första stycket eller 7 § första eller andra stycket, eller
3. en bestämmelse i stadgarna om antalet revisorer eller om revisors
behörighet har åsidosatts.
Var och en kan göra anmälan enligt första stycket. Styrelsen är skyldig att göra anmälan, om inte rättelse utan dröjsmål sker genom den som utser revisor.
Var och en kan göra en ansökan enligt första stycket. Styrelsen är skyldig att göra en ansökan, om inte rättelse utan dröjsmål sker genom den som utser revisor.
Har föreningsstämman underlåtit att på begäran enligt 5 § fjärde stycket utse en auktoriserad eller godkänd revisor och gör någon röstberättigad inom en månad från stämman framställning till länsstyrelsen, skall denna förordna en sådan revisor.
Om föreningsstämman, trots en begäran enligt 5 § femte stycket, inte har utsett någon auktoriserad eller godkänd revisor och om en röstberättigad inom en månad från föreningsstämman ansöker om det hos Bolagsverket, ska Bolagsverket utse en sådan revisor.
Förordnande enligt denna paragraf skall meddelas efter det att föreningen har hörts och avse tid till dess att annan revisor har blivit utsedd i föreskriven ordning. Vid förordnande på grund av att en revisor är obehörig enligt 3 § första stycket eller 7 § första eller andra stycket skall länsstyrelsen entlediga den obehörige revisorn.
Ett förordnande enligt denna paragraf ska meddelas efter det att föreningen har hörts och avse tiden till dess att en annan revisor har blivit utsedd i föreskriven ordning. Vid förordnande på grund av att en revisor är obehörig enligt 3 § första stycket eller 7 § första eller andra stycket ska Bolagsverket entlediga den obehöriga revisorn.
17 §
Varje röstberättigad kan väcka förslag om att länsstyrelsen skall utse granskare för särskild granskning av föreningens förvaltning och räkenskaper under viss förfluten tid eller av vissa åtgärder eller förhållanden i föreningen.
Förslaget skall framställas på en ordinarie föreningsstämma eller på en stämma där ärendet enligt kallelsen skall behandlas. Om förslaget har biträtts av minst en tiondel av samtliga röstberättigade eller en tredjedel av de närvarande röstberättigade, skall styrelsen inom en vecka göra framställning hos länsstyrelsen om att granskare skall utses. Försummas detta får varje röstberättigad göra sådan framställning. Länsstyrelsen får förordna en eller flera granskare.
Varje röstberättigad kan föreslå att Bolagsverket ska utse granskare för särskild granskning av föreningens förvaltning och räkenskaper under viss förfluten tid eller av vissa åtgärder eller förhållanden i föreningen.
Förslaget ska framställas på en ordinarie föreningsstämma eller på en stämma där ärendet enligt kallelsen ska behandlas. Om förslaget har biträtts av minst en tiondel av samtliga röstberättigade eller en tredjedel av de närvarande röstberättigade, ska styrelsen inom en vecka ansöka hos Bolagsverket om att granskare ska utses. Om styrelsen försummar detta, får varje röstberättigad göra en sådan ansökan. Bolagsverket får utse en eller flera granskare.
Innehavare av förlagsandelar kan begära hos styrelsen att granskare utses. Begärs detta av inne-
Innehavare av förlagsandelar kan begära hos styrelsen att granskare utses. Om detta begärs av inne-
havare som företräder förlagsinsatser till ett sammanlagt belopp motsvarande minst en tiondel av det totalt inbetalda insatskapitalet, skall styrelsen senast inom två månader göra framställning härom hos länsstyrelsen.
Försummas
detta får varje innehavare av en förlagsandel göra sådan framställning. Länsstyrelsen får förordna en eller flera granskare.
havare som företräder förlagsinsatser till ett sammanlagt belopp motsvarande minst en tiondel av det totalt inbetalda insatskapitalet, ska styrelsen inom två månader ansöka hos Bolagsverket om att granskare utses. Om styrelsen försummar detta, får varje innehavare av en förlagsandel göra en sådan ansökan. Bolagsverket får förordna en eller flera granskare.
Vad som sägs i 3 § första och tredje styckena, 4, 7, 11, 15 och 16 §§ samt 13 kap. 2 och 4–6 §§ om revisor tillämpas även i fråga om granskare.
Det som sägs i 3 § första och tredje styckena, 4, 7, 11, 15 och 16 §§ samt 13 kap. 2 och 4–6 §§ om revisor ska tillämpas även i fråga om granskare.
Yttrande över granskningen skall avges till föreningsstämman. Yttrandet skall hållas tillgängligt för och sändas till medlemmar och andra röstberättigade enligt 7 kap. 8 § fjärde stycket samt läggas fram på stämman. På samma sätt skall yttrandet dessutom hållas tillgängligt för och sändas till innehavare av förlagsandelar, om granskaren har utsetts på begäran av en sådan innehavare.
Ett yttrande över granskningen ska avges till föreningsstämman. Yttrandet ska hållas tillgängligt för och sändas till medlemmar och andra röstberättigade enligt 7 kap. 8 § fjärde stycket samt läggas fram på stämman. På samma sätt ska yttrandet dessutom hållas tillgängligt för och sändas till innehavare av förlagsandelar, om granskaren har utsetts på begäran av en sådan innehavare.
18 §1
En förening som enligt 5 § första eller tredje stycket eller enligt länsstyrelsens beslut skall ha en auktoriserad eller en godkänd revisor, skall för registrering anmäla vem som har utsetts till revisor.
En förening som enligt 5 § första eller tredje stycket eller enligt Bolagsverkets beslut ska ha en auktoriserad eller en godkänd revisor, ska för registrering anmäla vem som har utsetts till revisor.
Anmälan behöver inte göras om revisorn har utsetts av Bolagsverket.
Anmälan skall innehålla uppgift om revisorns postadress. Om postadressen avviker från revisorns hemvist, skall även hemvistet anges. Anmälan skall vidare innehålla uppgift om revisorns personnummer eller, om sådant saknas, födelsedatum. Är revisorn ett registrerat revisionsbolag, skall anmälan även innehålla uppgift om bola-
Anmälan ska innehålla uppgift om revisorns postadress. Om postadressen avviker från revisorns hemvist, ska även hemvisten anges. Anmälan ska vidare innehålla uppgift om revisorns personnummer eller, om sådant saknas, födelsedatum. Om revisorn är ett registrerat revisionsbolag, ska anmälan även innehålla uppgift om bolagets
1 Senaste lydelse 2006:868.
gets organisationsnummer och om vem som är huvudansvarig för revisionen.
Anmälan skall göras första gången genast efter det att skyldighet för föreningen att ha en auktoriserad eller en godkänd revisor har uppkommit och därefter genast efter det att någon ändring har inträffat i ett förhållande som har anmälts eller skall anmälas för registrering. Om skyldigheten att ha en auktoriserad eller en godkänd revisor enligt 5 § första eller tredje stycket eller 6 § första stycket upphör, skall detta anmälas senast när föreningen har valt en ny revisor.
organisationsnummer och om vem som är huvudansvarig för revisionen.
Anmälan ska göras första gången genast efter det att skyldighet för föreningen att ha en auktoriserad eller en godkänd revisor har uppkommit och därefter genast efter det att någon ändring har inträffat i ett förhållande som har anmälts eller ska anmälas för registrering. Om skyldigheten att ha en auktoriserad eller en godkänd revisor enligt 5 § första eller tredje stycket eller 6 § första stycket upphör, ska detta anmälas senast när föreningen har valt en ny revisor.
Rätt att göra anmälan har även den som anmälan gäller.
11 kap.
15 §
När likvidatorerna har lagt fram slutredovisningen, är föreningen upplöst. Detta förhållande skall genast anmälas för registrering.
En tiondel av samtliga röstberättigade kan dock begära hos likvidatorerna att en föreningsstämma inkallas för att behandla frågan huruvida talan skall väckas enligt 13 kap. 5 §. Därvid tillämpas 7 kap. 7 § andra meningen.
Om likvidatorerna finner att föreningen är på obestånd och inte kan betala likvidationskostnaderna, skall de ansöka om att föreningen försätts i konkurs.
När likvidatorerna har lagt fram slutredovisningen, är föreningen upplöst. Detta förhållande ska genast anmälas för registrering.
En tiondel av samtliga röstberättigade kan dock begära hos likvidatorerna att en föreningsstämma sammankallas för att behandla frågan om huruvida talan ska väckas enligt 13 kap. 5 §. I så fall ska 7 kap. 7 § andra stycket tillämpas.
Om likvidatorerna finner att föreningen är på obestånd och inte kan betala likvidationskostnaderna, ska de ansöka om att föreningen försätts i konkurs.
12 kap.
18 §2
När en anmälan om fusion enligt 17 § registreras, inträder följande rättsverkningar.
1. Överlåtande förenings tillgångar och skulder med undantag för skadeståndsanspråk enligt 13 kap. 1–3 §§ som har samband med fusionen övergår till den övertagande föreningen.
2 Senaste lydelse 2008:3.
2. Överlåtande förening upplöses.
3. Vid kombination: den övertagande föreningen anses bildad.
4. Medlemmarna i överlåtande förening blir medlemmar i den övertagande föreningen. Trots bestämmelserna i första stycket kan en tiondel av samtliga röstberättigade i en överlåtande förening hos styrelsen påkalla föreningsstämma för att behandla frågan huruvida talan ska väckas enligt 13 kap. 5 §. I så fall ska 7 kap. 7 § andra meningen tillämpas.
Trots första stycket kan en tiondel av samtliga röstberättigade i en överlåtande förening hos styrelsen begära föreningsstämma för att behandla frågan om huruvida talan ska väckas enligt 13 kap. 5 §. I så fall ska 7 kap. 7 § andra stycket tillämpas.
Om stämman beslutar att väcka talan enligt andra stycket, ska den samtidigt förordna att föreningen ska träda i likvidation. Vid genomförandet av likvidationen ska 11 kap. tillämpas. Likvidatorerna behöver dock inte ansöka om kallelse på okända borgenärer.
Om stämman beslutar att väcka talan enligt andra stycket, ska den samtidigt besluta att föreningen ska träda i likvidation. Vid genomförandet av likvidationen ska 11 kap. tillämpas. Likvidatorerna behöver dock inte ansöka om kallelse på okända borgenärer.
15 kap.
6 §3
Myndighets beslut i tillståndsärenden enligt 6 kap. 3 eller 4 §, 8 kap. 3–5 §§ eller 10 kap. 6 § femte stycket får överklagas till regeringen.
Ett beslut av registreringsmyndigheten som innebär att anmälan har skrivits av eller registrering har vägrats enligt 4 § andra stycket överklagas hos allmän förvaltningsdomstol inom två månader från beslutets dag. Detsamma gäller ett beslut av registreringsmyndigheten som avses i 4 a §, 11 kap. 18 §, 12 kap. 19 § eller 16 kap. 2 § samt beslut i ett tillståndsärende enligt 12 kap. 11 § eller beslut att vägra utfärda intyg enligt 12 kap. 36 §.
Länsstyrelsens beslut enligt denna lag överklagas i övriga fall hos allmän förvaltningsdomstol. Detsamma gäller Skatteverkets beslut enligt 12 kap. 13 § om hinder mot verkställande av fusionsplan.
Ett beslut av Bolagsverket som innebär att anmälan har skrivits av eller registrering har vägrats enligt 4 § andra stycket överklagas till allmän förvaltningsdomstol inom två månader från beslutets dag. Detsamma gäller ett beslut av
Bolagsverket som avses i 4 a §, 7 kap. 7 §, 8 kap. 2, 6, 9 eller 17 §, 11 kap. 18 §, 12 kap. 19 § eller 16 kap. 2 § samt beslut i ett tillståndsärende enligt 12 kap. 11 § eller beslut att vägra utfärda intyg enligt 12 kap. 36 §.
Skatteverkets beslut enligt 12 kap. 13 § om hinder mot verkställande av fusionsplan överklagas till allmän förvaltningsdomstol.
3 Senaste lydelse 2008:3.
Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten.
1. Denna lag träder i kraft den 1 november 2013.
2. Äldre föreskrifter gäller fortfarande för överklagande av beslut som länsstyrelsen har meddelat före ikraftträdandet.
Förslag till lag om ändring i lagen (1995:1570) om medlemsbanker
Härigenom föreskrivs att 1 a kap. 32 och 34 §§ samt rubriken närmast före 1 a kap. 32 § lagen (1995:1570) om medlemsbanker ska ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
1 a kap.
Sammankallande av föreningsstämma genom länsstyrelsens försorg
Sammankallande av föreningsstämma genom Bolagsverkets försorg 1
32 §2
Om en föreningsstämma som skall hållas enligt SCE-förordningen, denna lag, stadgarna eller ett stämmobeslut inte sammankallas på angivet sätt, skall länsstyrelsen i det län där lednings- eller förvaltningsorganet har sitt säte på anmälan av en ledamot i förvaltningsorganet, ledningsorganet eller tillsynsorganet eller den verkställande direktören, en revisor eller en föreningsmedlem genast på europakooperativets bekostnad sammankalla stämman.
Om en föreningsstämma som ska hållas enligt SCE-förordningen, denna lag, stadgarna eller ett stämmobeslut inte sammankallas på föreskrivet sätt, ska Bolagsverket efter ansökan genast kalla till föreningsstämma. Om kallelse inte kan ske på det sätt som anges i 7 kap. 8 §, får Bolagsverket kalla till föreningsstämma på något annat lämpligt sätt. En ansökan får göras av en ledamot i förvaltningsorganet, ledningsorganet eller tillsynsorganet, den verkställande direktören, en revisor eller en föreningsmedlem. Europakooperativet ska ersätta kostnaderna för kallelsen.
34 §3
Bolagsverkets beslut att avskriva en anmälan om registrering eller att vägra registrering får överklagas hos allmän förvaltningsdomstol inom två månader från dagen för beslutet. Detsamma gäller Finansinspektionens beslut i ett tillståndsärende enligt 15 § och
Bolagsverkets beslut att avskriva en anmälan om registrering eller att vägra registrering får överklagas till allmän förvaltningsdomstol inom två månader från dagen för beslutet. Detsamma gäller Finansinspektionens beslut i ett tillståndsärende enligt 15 § och
1 Senaste lydelse 2006:608. 2 Senaste lydelse 2006:608. 3 Senaste lydelse 2006:608.
Bolagsverkets beslut om att vägra utfärda intyg enligt 8 eller 16 §. Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten.
Bolagsverkets beslut om att vägra att utfärda intyg enligt 8 eller 16 § samt verkets beslut enligt 32 §. Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten.
Skatteverkets och Finansinspektionens beslut i ett ärende enligt 6 eller 12 § får överklagas hos allmän förvaltningsdomstol. Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten.
Skatteverkets och Finansinspektionens beslut i ett ärende enligt 6 eller 12 § får överklagas till allmän förvaltningsdomstol. Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten.
Länsstyrelsens beslut i ett ärende enligt 32 § får överklagas hos allmän förvaltningsdomstol. Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten.
Bolagsverkets beslut i ett ärende enligt 33 § får överklagas hos allmän domstol i den ort där lednings- eller förvaltningsorganet har sitt säte. Ett beslut enligt 33 § första stycket får överklagas inom tre veckor från den dag då europakooperativet fick del av beslutet. Ett beslut enligt 33 § andra stycket får överklagas inom tre veckor från dagen för beslutet.
Bolagsverkets beslut i ett ärende enligt 33 § får överklagas till allmän domstol i den ort där lednings- eller förvaltningsorganet har sitt säte. Ett beslut enligt 33 § första stycket får överklagas inom tre veckor från den dag då europakooperativet fick del av beslutet. Ett beslut enligt 33 § andra stycket får överklagas inom tre veckor från dagen för beslutet.
Vid överklagande enligt fjärde stycket gäller lagen (1996:242) om domstolsärenden.
Vid överklagande enligt tredje stycket gäller lagen (1996:242) om domstolsärenden.
1. Denna lag träder i kraft den 1 november 2013.
2. Äldre föreskrifter gäller fortfarande för överklagande av beslut som länsstyrelsen har meddelat före ikraftträdandet.
Förslag till lag om ändring i revisorslagen (2001:883)
Härigenom föreskrivs i fråga om revisorslagen (2001:883)1
dels att 16 § ska upphöra att gälla,
dels att 11 och 16 a §§ ska ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
11 §2
En revisor får utöva revisionsverksamhet i ett handelsbolag eller i ett aktiebolag endast om följande fyra villkor är uppfyllda:
1. Bolaget är inte i konkurs eller likvidation.
2. Bolaget ägs av revisorer eller av ett eller flera registrerade revisionsbolag.
3. Bolagets styrelseledamöter, styrelsesuppleanter, verkställande direktör, vice verkställande direktör, firmatecknare och prokurister är revisorer.
4. Bolaget är redbart och i övrigt lämpat att utöva revisionsverksamhet i. Vid tillämpningen av första stycket 2 ska med en revisors direkta ägande jämställas indirekt ägande genom ett eller flera handelsbolag eller aktiebolag som uppfyller följande tre villkor (ägarbolag):
1. Bolaget ägs av revisorer eller av ett eller flera registrerade revisionsbolag eller av andra ägarbolag.
2. Bolaget utövar inte någon annan verksamhet än
a) revisionsverksamhet,
b) verksamhet som har ett naturligt samband med revisionsverksamhet eller
c) ägande av revisionsföretag eller annat ägarbolag.
3. Bolagets styrelseledamöter, styrelsesuppleanter, verkställande direktör, vice verkställande direktör, firmatecknare och prokurister är revisorer. Trots vad som sägs i första och andra styckena får revisionsverksamhet också bedrivas enligt de villkor för registrerade revisionsbolag som föreskrivs i 13–16 §§.
Trots första och andra styckena får revisionsverksamhet också bedrivas enligt de villkor för registrerade revisionsbolag som föreskrivs i 13–15 §§.
Vad som sägs i första stycket 3 och andra stycket 3 avser inte styrelseledamöter och styrelsesuppleanter som är utsedda enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda.
Det som sägs i första stycket 3 och andra stycket 3 avser inte styrelseledamöter och styrelsesuppleanter som är utsedda enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda.
1 Senaste lydelse av 16 § 2009:564. 2 Senaste lydelse 2009:564.
16 a §3
Vid tillämpningen av 11 § första stycket 2 och 3 samt andra stycket,
13 § andra stycket, 14 § andra stycket samt 15 och 16 §§ ska med revisor jämställas annan fysisk person som har godkänts att utföra lagstadgad revision i en annan stat inom EES än Sverige.
Vid tillämpningen av 11 § första stycket 2 och andra stycket 1, 13 § andra stycket, 14 § andra stycket 1 och 16 § ska med registrerat revisionsbolag jämställas företag som har godkänts att utföra lagstadgad revision i en annan stat inom EES än Sverige.
Vid tillämpningen av 11 § första stycket 2 och 3 samt andra stycket,
13 § andra stycket, 14 § andra stycket samt 15 § ska med revisor jämställas en annan fysisk person som har godkänts att utföra lagstadgad revision i en annan stat inom EES än Sverige.
Vid tillämpningen av 11 § första stycket 2 och andra stycket 1, 13 § andra stycket och 14 § andra stycket 1 ska med registrerat revisionsbolag jämställas ett företag som har godkänts att utföra lagstadgad revision i en annan stat inom EES än Sverige.
1. Denna lag träder i kraft den 1 november 2013.
2. Äldre föreskrifter gäller fortfarande för ärenden enligt den upphävda
16 § som har inletts före ikraftträdandet.
3 Senaste lydelse 2009:564.
Förslag till lag om ändring i lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse
Härigenom föreskrivs att 10 kap. 9 § lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse ska ha följande lydelse.
Lydelse enligt bet. 2012/13:CU15 Föreslagen lydelse
10 kap.
9 §
Ett bankaktiebolag ska ha minst en revisor. Minst en revisor som bolagsstämman utsett ska vara auktoriserad revisor.
Om bolagsstämman inte har utsett en auktoriserad revisor, är bestämmelserna om länsstyrelseförordnande i 9 kap.25 och 27 §§aktiebolagslagen (2005:551) tillämpliga.
Om bolagsstämman inte har utsett en auktoriserad revisor, är bestämmelserna om Bolagsverkets förordnande av revisor i 9 kap.25 och 27 §§aktiebolagslagen (2005:551) tillämpliga.
Denna lag träder i kraft den 1 november 2013.
Förslag till lag om ändring i lagen (2004:575) om europabolag
Härigenom föreskrivs att 28 och 32 §§ samt rubriken närmast före 28 § lagen (2004:575) om europabolag ska ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
Sammankallande av bolagsstämma genom länsstyrelsens försorg
Sammankallande av bolagsstämma genom Bolagsverkets försorg
28 §1
Om en bolagsstämma som skall hållas enligt SE-förordningen, aktiebolagslagen (2005:551), bolagsordningen eller ett stämmobeslut inte sammankallas på föreskrivet sätt, skall länsstyrelsen i det län där lednings- eller förvaltningsorganet har sitt säte på anmälan av en ledamot i förvaltningsorganet, ledningsorganet eller tillsynsorganet eller på anmälan av den verkställande direktören, en revisor eller en aktieägare genast på bolagets bekostnad sammankalla stämman.
Om en bolagsstämma som ska hållas enligt SE-förordningen, aktiebolagslagen (2005:551), bolagsordningen eller ett stämmobeslut inte sammankallas på föreskrivet sätt, ska Bolagsverket efter ansökan genast kalla till bolagsstämma. Om kallelse inte kan ske på det sätt som anges i 7 kap. 23 § aktiebolagslagen, får Bolagsverket kalla till bolagsstämma på något annat lämpligt sätt. En ansökan får göras av en ledamot i förvaltningsorganet, ledningsorganet eller tillsynsorganet, den verkställande direktören, en revisor eller en aktieägare. Europabolaget ska ersätta kostnaderna för kallelsen.
32 §2
Bolagsverkets beslut att avskriva en anmälan om registrering eller att vägra registrering får överklagas hos allmän förvaltningsdomstol inom två månader från dagen för beslutet. Detsamma gäller verkets beslut i ett tillståndsärende enligt 11 §, verkets beslut om att vägra att utfärda intyg enligt 6 eller 15 § samt verkets beslut enligt 31 §. Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten.
Bolagsverkets beslut att avskriva en anmälan om registrering eller att vägra registrering får överklagas till allmän förvaltningsdomstol inom två månader från dagen för beslutet. Detsamma gäller verkets beslut i ett tillståndsärende enligt 11 §, verkets beslut om att vägra att utfärda intyg enligt 6 eller 15 § samt verkets beslut enligt 28 eller
31 §. Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten.
1 Senaste lydelse 2005:935. 2 Senaste lydelse 2010:2068.
Finansinspektionens beslut enligt 9 b § och Skatteverkets beslut om hinder mot flyttning av säte enligt 11 a § får överklagas hos allmän förvaltningsdomstol. Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten.
Finansinspektionens beslut enligt 9 b § och Skatteverkets beslut om hinder mot flyttning av säte enligt 11 a § får överklagas till allmän förvaltningsdomstol. Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten.
Länsstyrelsens beslut i ett ärende enligt 28 § får överklagas hos allmän förvaltningsdomstol. Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten.
Bolagsverkets beslut i ett ärende enligt 29 § får överklagas hos allmän domstol i den ort där lednings- eller förvaltningsorganet har sitt säte. Ett beslut enligt 29 § första stycket får överklagas inom tre veckor från den dag då bolaget fick del av beslutet. Ett beslut enligt 29 § andra stycket får överklagas inom tre veckor från dagen för beslutet.
Bolagsverkets beslut i ett ärende enligt 29 § får överklagas till allmän domstol i den ort där lednings- eller förvaltningsorganet har sitt säte. Ett beslut enligt 29 § första stycket får överklagas inom tre veckor från den dag då bolaget fick del av beslutet. Ett beslut enligt 29 § andra stycket får överklagas inom tre veckor från dagen för beslutet.
Vid överklagande enligt fjärde stycket gäller lagen (1996:242) om domstolsärenden.
Vid överklagande enligt tredje stycket gäller lagen (1996:242) om domstolsärenden.
1. Denna lag träder i kraft den 1 november 2013.
2. Äldre föreskrifter gäller fortfarande för överklagande av beslut som länsstyrelsen har meddelat före ikraftträdandet.
Förslag till lag om ändring i lagen (2006:595) om europakooperativ
Härigenom föreskrivs att 36 och 40 §§ samt rubriken närmast före 36 § lagen (2006:595) om europakooperativ ska ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
Sammankallande av föreningsstämma genom länsstyrelsens försorg
Sammankallande av föreningsstämma genom Bolagsverkets försorg
36 §
Om en föreningsstämma som skall hållas enligt SCE-förordningen, lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar, stadgarna eller ett stämmobeslut inte sammankallas på angivet sätt, skall länsstyrelsen i det län där lednings- eller förvaltningsorganet har sitt säte på anmälan av en ledamot i förvaltningsorganet, ledningsorganet eller tillsynsorganet, den verkställande direktören, en revisor eller en föreningsmedlem genast på europakooperativets bekostnad sammankalla stämman.
Om en föreningsstämma som ska hållas enligt SCE-förordningen, lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar, stadgarna eller ett stämmobeslut inte sammankallas på föreskrivet sätt, ska
Bolagsverket efter ansökan genast kalla till föreningsstämma. Om kallelse inte kan ske på det sätt som anges i 7 kap. 8 § lagen om ekonomiska föreningar, får Bolagsverket kalla till föreningsstämma på något annat lämpligt sätt. En ansökan får göras av en ledamot i förvaltningsorganet, ledningsorganet eller tillsynsorganet, den verkställande direktören, en revisor eller en föreningsmedlem. Europakooperativet ska ersätta kostnaderna för kallelsen.
40 §1
Bolagsverkets beslut att avskriva en anmälan om registrering eller att vägra registrering får överklagas hos allmän förvaltningsdomstol inom två månader från dagen för beslutet. Detsamma gäller verkets beslut i ett tillståndsärende enligt 16 §, verkets beslut om att vägra utfärda intyg enligt 8 eller
20 § samt verkets beslut enligt 39 §. Prövningstillstånd krävs vid
Bolagsverkets beslut att avskriva en anmälan om registrering eller att vägra registrering får överklagas till allmän förvaltningsdomstol inom två månader från dagen för beslutet. Detsamma gäller verkets beslut i ett tillståndsärende enligt 16 §, verkets beslut om att vägra utfärda intyg enligt 8 eller 20 § samt verkets beslut enligt 36 eller
39 §. Prövningstillstånd krävs vid
1 Senaste lydelse 2009:714.
överklagande till kammarrätten. överklagande till kammarrätten.
Finansinspektionens beslut i ett ärende enligt 6 eller 13 § och Skatteverkets beslut om hinder mot flyttning av säte enligt 16 a § får överklagas hos allmän förvaltningsdomstol. Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten.
Finansinspektionens beslut i ett ärende enligt 6 eller 13 § och Skatteverkets beslut om hinder mot flyttning av säte enligt 16 a § får överklagas till allmän förvaltningsdomstol. Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten.
Länsstyrelsens beslut i ett ärende enligt 36 § får överklagas hos allmän förvaltningsdomstol. Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten.
Bolagsverkets beslut i ett ärende enligt 37 § får överklagas hos allmän domstol i den ort där lednings- eller förvaltningsorganet har sitt säte. Ett beslut enligt 37 § första stycket får överklagas inom tre veckor från den dag då europakooperativet fick del av beslutet. Ett beslut enligt 37 § andra stycket får överklagas inom tre veckor från dagen för beslutet.
Bolagsverkets beslut i ett ärende enligt 37 § får överklagas till allmän domstol i den ort där lednings- eller förvaltningsorganet har sitt säte. Ett beslut enligt 37 § första stycket får överklagas inom tre veckor från den dag då europakooperativet fick del av beslutet. Ett beslut enligt 37 § andra stycket får överklagas inom tre veckor från dagen för beslutet.
Vid överklagande enligt fjärde stycket gäller lagen (1996:242) om domstolsärenden.
Vid överklagande enligt tredje stycket gäller lagen (1996:242) om domstolsärenden.
1. Denna lag träder i kraft den 1 november 2013.
2. Äldre föreskrifter gäller fortfarande för överklagande av beslut som länsstyrelsen har meddelat före ikraftträdandet.
Förslag till lag om ändring i försäkringsrörelselagen (2010:2043)
Härigenom föreskrivs att 11 kap. 4 §, 12 kap. 37 § och 13 kap. 15 §försäkringsrörelselagen (2010:2043) ska ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
11 kap.
4 §
Den skyldighet att kalla till bolagsstämma som länsstyrelsen har enligt 7 kap. 17 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551) ska för försäkringsaktiebolag i stället gälla för Finansinspektionen.
Den skyldighet att kalla till bolagsstämma som Bolagsverket har enligt 7 kap. 17 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551) ska för försäkringsaktiebolag i stället gälla för Finansinspektionen.
12 kap.
37 §
Den skyldighet att kalla till stämma som länsstyrelsen har enligt 7 kap. 7 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar ska för ömsesidiga försäkringsbolag i stället gälla för Finansinspektionen.
Den skyldighet att kalla till stämma som Bolagsverket har enligt 7 kap. 7 § andra stycket lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar ska för ömsesidiga försäkringsbolag i stället gälla för Finansinspektionen.
13 kap.
15 §
Den skyldighet att kalla till föreningsstämma som länsstyrelsen har enligt 7 kap. 7 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar ska för försäkringsföreningar i stället gälla för Finansinspektionen.
Den skyldighet att kalla till föreningsstämma som Bolagsverket har enligt 7 kap. 7 § andra stycket lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar ska för försäkringsföreningar i stället gälla för Finansinspektionen.
Denna lag träder i kraft den 1 november 2013.
Lagrådets yttrande
Utdrag ur protokoll vid sammanträde 2013-05-03
Närvarande: F.d. justitierådet Leif Thorsson samt justitieråden Per
Virdesten och Margit Knutsson.
Handläggningen av vissa associationsrättsliga ärenden
Enligt en lagrådsremiss den 25 april 2013 (Justitiedepartementet) har regeringen beslutat inhämta Lagrådets yttrande över förslag till
1. lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551),
2. lag om ändring i lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar,
3. lag om ändring i lagen (1995:1570) om medlemsbanker,
4. lag om ändring i revisorslagen (2001:883),
5. lag om ändring i lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse,
6. lag om ändring i lagen (2004:575) om europabolag,
7. lag om ändring i lagen (2006:595) om europakooperativ,
8. lag om ändring i försäkringsrörelselagen (2010:2043).
Förslagen har inför Lagrådet föredragits av kanslirådet Anders Ahlgren och rättssakkunniga Maria Anderkvist.
Lagrådet lämnar förslagen utan erinran.
Justitiedepartementet
Utdrag ur protokoll vid regeringssammanträde den 23 maj 2013
Närvarande: Statsministern Reinfeldt, ordförande, och statsråden Bildt, Ask, Larsson, Erlandsson, Hägglund, Carlsson, Borg, Adelsohn Liljeroth, Björling, Ohlsson, Norman, Attefall, Engström, Kristersson, Ullenhag, Ek, Lööf, Arnholm
Föredragande: statsrådet Ask
Regeringen beslutar proposition 2012/13:166 Handläggningen av vissa associationsrättsliga ärenden