Till statsrådet och chefen för Justitiedepartementet

Regeringen beslutade den 29 maj 2008 att tillkalla en särskild utredare med uppdrag att se över lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar. Till särskild utredare förordnades hovrättspresidenten Sten Andersson. Övriga medverkande i utredningens arbete anges på nästa sida.

Utredningen, som har antagit namnet Föreningslagsutredningen, lämnade i april 2009 delbetänkandet Enklare beslutsfattande i ekonomiska föreningar (SOU 2009:37).

Sedan utredningen nu behandlat de övriga frågor som omfattas av utredningsuppdraget får den härmed överlämna slutbetänkandet

En ny lag om ekonomiska föreningar (SOU 2010:90).

Sundsvall i december 2010

Sten Andersson

/Anna Dieden

Förteckning över dem som har deltagit i utredningens arbete

Särskild utredare

Hovrättspresidenten Sten Andersson, fr.o.m. den 15 augusti 2008

Parlamentarisk referensgrupp (samtliga fr.o.m. den 25 september 2008)

Jan Andersson (c) Anti Avsan (m) Birgit Erngren Wohlin (kd) Lennart Fremling (fp) Ingrid Landin (mp) Inger Lundgren (v) Fredrik Lundh Sammeli (s)

Experter (om inte annat anges fr.o.m. den 15 augusti 2008)

Rådgivaren Magnus Andersson, Coompanion Kooperativ Utveckling (fr.o.m. den 11 augusti 2009) Kanslirådet Linda Haggren, Finansdepartementet Ämnesrådet Kent Ivarsson, Näringsdepartementet Projektledaren Eva Johansson, Tillväxtverket Ämnesrådet Gabriella Johansson, Finansdepartementet Företagsrådgivaren Eva Källander, Coompanion Kooperativ Utveckling (t.o.m. den 10 augusti 2009) Verkställande direktören Göran Lindblå, OKQ8 ekonomisk förening Språkexperten Katarina Lindqvist, Justitiedepartementet (fr.o.m. den 1 september 2009) Konsulten Anders Mallmén (t.o.m. den 21 april 2009) Kanslirådet Henrik Matz, Justitiedepartementet Bolagsjuristen Johanna Sahlman, Bolagsverket Rådmannen Petra Sjölén Kruse (fr.o.m. den 1 april 2010) Förbundsjuristen Bo Thorstorp, Lantbrukarnas Riksförbund

Sekreterare

Numera rådmannen Petra Sjölén Kruse (fr.o.m. den 1 augusti 2008 t.o.m. den 31 mars 2010) Hovrättsassessorn Anna Dieden (fr.o.m. den 1 mars 2010)

Innehåll

Del 1

Förkortningar..................................................................... 19

Sammanfattning ................................................................ 21

Författningsförslag ............................................................. 33

1 Inledning................................................................. 287

1.1 Utredningens uppdrag........................................................... 287 1.2 Utredningens arbete .............................................................. 287

2 Ekonomiska föreningar – en allmän beskrivning........... 289

2.1 Gällande svensk lagstiftning i korthet .................................. 289 2.1.1 Ekonomiska föreningar.............................................. 289 2.1.2 Bostadsrättsföreningar och kooperativa hyresrättsföreningar ................................................... 291 2.1.3 Sambruksföreningar ................................................... 292 2.1.4 Kreditmarknadsföreningar och medlemsbanker ...... 292 2.1.5 Andra föreningsformer .............................................. 292 2.2 Tidigare lagstiftning om ekonomiska föreningar................. 293

2.3 Företagande i ekonomisk förening....................................... 294 2.3.1 Allmänt om företagande i ekonomisk förening........ 294 2.3.2 Konsumentkooperationen m.m................................. 295 2.3.3 Lant- och skogsbrukskooperationen......................... 302 2.3.4 Bostadskooperationen................................................ 311

7

Innehåll SOU 2010:90

2.3.5 Nyföretagande i ekonomisk förening........................314 2.3.6 Ekonomiska föreningar med viss social inriktning...320

3 Internationell utblick ................................................323

3.1 Internationellt kooperativt samarbete ..................................324 3.1.1 Internationella Kooperativa Alliansen.......................324 3.1.2 ILO:s arbete om kooperativ.......................................326 3.1.3 COPAC – internationell samarbetskommitté om kooperativ....................................................................327 3.2 Kooperativt företagande inom EU........................................327 3.3 Kooperativ lagstiftning i några europeiska länder................329 3.3.1 Finland, Norge och Danmark ....................................329 3.3.2 Storbritannien och Tyskland......................................330 3.3.3 Frankrike och Spanien ................................................330

4 En ny lag om ekonomiska föreningar...........................331 4.1

Inledning.................................................................................331

4.2 Utgångspunkter för lagstiftningen........................................332 4.2.1 IKA:s kooperativa principer.......................................333 4.2.2 Kooperativa principer i svensk rätt............................333 4.3 Överväganden.........................................................................334 4.3.1 Utformningen av lagstiftningen om ekonomiska föreningar ....................................................................334 4.3.2 Översynen av föreningslagen leder till förslag till en ny lag.......................................................................335 4.3.3 Vad ska associationsformen heta?..............................337

5 Ett flexiblare regelverk ..............................................339 5.1

Inledning.................................................................................339

5.2 Gällande rätt ...........................................................................339 5.3 Kategoriindelningen i aktiebolagslagen ................................341

5.4 Vissa internationella jämförelser ...........................................342

8

Innehåll

5.5 Överväganden och förslag..................................................... 343 5.5.1 Allmänna utgångspunkter.......................................... 343 5.5.2 Särskilda regler för olika kategorier av ekonomiska föreningar?............................................. 344 5.5.3 Fler dispositiva bestämmelser.................................... 351

6 Grunddragen hos en ekonomisk förening..................... 353 6.1

Inledning................................................................................. 353

6.2 Föreningslagens definition av ekonomisk förening............. 353 6.2.1 Allmänt om definitionen av ekonomisk förening .... 353 6.2.2 Medlemmarnas deltagande i verksamheten – det kooperativa kravet ...................................................... 354 6.2.3 Ekonomisk verksamhet – verksamhetskravet........... 355 6.2.4 Främjande av medlemmarnas ekonomiska intressen – ändamålskravet......................................... 357 6.2.5 Huvudsaklighetskravet............................................... 358 6.3 Möjligheter att bedriva kooperativ verksamhet i andra juridiska personer................................................................... 359 6.3.1 Verksamhet i dotterbolag........................................... 359 6.3.2 Medlemsfrämjande föreningar................................... 360 6.4 Definitionen av kooperativt företagande i viss utländsk rätt........................................................................................... 362 6.4.1 Nordisk rätt ................................................................ 362 6.4.2 EG-förordningen med stadga för europakooperativ ........................................................ 364 6.4.3 Viss annan europeisk rätt ........................................... 365

6.5 En vidare definition av ekonomisk förening ........................ 366 6.5.1 Förändringar i definitionen av ekonomisk förening? ..................................................................... 366 6.5.2 Investerande medlemmar ........................................... 371 6.5.3 Bör ekonomiska föreningar kunna ha ett i huvudsak allmännyttigt ändamål? ............................. 381 6.6 Utökade möjligheter att bedriva verksamhet i delägda bolag, m.m. – överväganden och förslag............................... 388 6.6.1 Verksamhet i dotterföretag och andra företag.......... 388 6.6.2 Medlemsfrämjande föreningar................................... 395

9

Innehåll SOU 2010:90

6.7 Huvudsaklighetskravet ..........................................................396

7 Bildande av ekonomisk förening, m.m. .......................399

7.1 Inledning.................................................................................399

7.2 Gällande rätt ...........................................................................399 7.3 Aktiebolagsrättslig reglering .................................................400

7.4 Nordiska jämförelser..............................................................401 7.4.1 Finland.........................................................................401 7.4.2 Norge...........................................................................401 7.4.3 Danmark......................................................................402

7.5 Överväganden och förslag .....................................................403 7.5.1 Bör kravet på minsta antal medlemmar sänkas till två? ...............................................................................403 7.5.2 Stiftare av en ekonomisk förening .............................405 7.5.3 Sättet för bildande av ekonomisk förening ...............406 7.5.4 Ombildning av en ideell förening till ekonomisk förening........................................................................409

8 Föreningens medlemmar ...........................................413 8.1

Inledning.................................................................................413

8.2 Antagning av nya medlemmar ...............................................414 8.2.1 Öppenhetsprincipen – en skyldighet att anta nya medlemmar..................................................................414 8.2.2 Undantag från öppenhetsprincipen ...........................415 8.2.3 Tillämpningen av öppenhetsprincipen och möjligheterna till undantag.........................................416

8.3 Internationella jämförelser.....................................................420 8.3.1 Viss nordisk rätt..........................................................420 8.3.2 EU-förordningen om stadga för europakooperativ ........................................................422 8.3.3 Viss annan europeisk rätt ...........................................422 8.4 Överväganden och bedömning..............................................422 8.4.1 Skälen för att behålla en tvingande öppenhetsprincip.........................................................422 8.4.2 Skälen för en flexiblare reglering................................423

10

Innehåll

8.4.3 Bör öppenhetsprincipen göras mer flexibel? ............ 425

8.5 Medlemmarnas rätt att utnyttja föreningen – mottagningspliktens utformning .......................................... 428 8.5.1 Gällande rätt................................................................ 428 8.5.2 Internationella jämförelser......................................... 429 8.5.3 Överväganden och bedömning .................................. 429

8.6 Uteslutning ur föreningen..................................................... 431 8.6.1 Gällande rätt................................................................ 431 8.6.2 Överväganden och bedömning .................................. 432

9 Medlemsförteckningen.............................................. 435

9.1 Inledning................................................................................. 435

9.2 Nuvarande regler om medlemsförteckning.......................... 435 9.3 Aktiebolagslagens motsvarande bestämmelser .................... 437

9.4 Tillväxtverkets mätningar av administrativa kostnader ....... 438 9.5 Kritik från FATF ................................................................... 438

9.6 Lagstiftning om penningtvätt................................................ 440 9.7 Internationella jämförelser .................................................... 441 9.7.1 Finland......................................................................... 441 9.7.2 Norge........................................................................... 441 9.7.3 Danmark...................................................................... 441 9.8 Överväganden och förslag..................................................... 442 9.8.1 Bör bestämmelserna om medlemsförteckning ändras?......................................................................... 442 9.8.2 Vilka uppgifter bör medlemsförteckningen innehålla?..................................................................... 444 9.8.3 Hur kan kritiken från FATF tillgodoses?................. 446

11

Innehåll SOU 2010:90

10 Föreningens ledning..................................................453 10.1

Inledning.................................................................................453

10.2 Gällande rätt i korthet............................................................453 10.3 Överväganden och förslag .....................................................454 10.3.1 Anpassningar till aktiebolagslagen.............................454 10.3.2 Styrelsens uppgifter och ansvarsområden .................455 10.3.3 Arbetsordning och instruktioner till verkställande direktör .................................................457 10.3.4 Tillsättande av styrelseledamot ..................................457 10.3.5 Icke-medlemmar som styrelseledamöter...................458 10.3.6 Verkställande direktör ................................................459 10.3.7 Ställföreträdarjäv .........................................................461 10.3.8 Tidpunkt för när vissa uppdrag börjar och slutar att gälla.........................................................................462

Del 2

11 Revision och annan granskning ..................................485

11.1 Revision – gällande rätt ..........................................................485 11.1.1 Allmänt om revision och revisorer ............................485 11.1.2 Föreningslagens bestämmelser om revision ..............486 11.1.3 Aktiebolagslagens bestämmelser om revision...........490 11.2 Revision – överväganden och förslag ....................................494 11.2.1 Revisionsplikt och revisors kvalifikationer ...............494 11.2.2 Vilka ekonomiska föreningar bör vara skyldiga att ha en revisor? .........................................................497 11.2.3 Revisors uppdragstid...................................................503 11.2.4 Revisionsberättelsens utformning och innehåll ........504 11.2.5 Revisors tystnads- och anmälningsplikt ....................505 11.3 Allmän och särskild granskning ............................................506 11.3.1 Gällande rätt ................................................................506 11.3.2 Allmän granskning i ekonomiska föreningar ............507 11.3.3 Särskild granskning i ekonomiska föreningar ...........512

12

Innehåll

12 Medlemsinsatserna................................................... 513 12.1

Inledning................................................................................. 513

12.2 Allmänt om kapitalet i ekonomiska föreningar ................... 513 12.3 Närmare om medlemsinsatser............................................... 515

12.4 Insatsemission........................................................................ 515 12.4.1 Gällande rätt................................................................ 515 12.4.2 Överväganden och förslag.......................................... 516 12.5 Återbetalning av medlemsinsatser ........................................ 517 12.5.1 Gällande rätt................................................................ 517 12.5.2 Vilket belopp återbetalas till avgående medlem? ...... 518 12.5.3 Viss utländsk lagstiftning ........................................... 520 12.5.4 Överväganden och förslag.......................................... 522 12.6 Vissa övriga frågor om medlemsinsatser .............................. 529 12.6.1 Några terminologiska frågor...................................... 529 12.6.2 Överlåtelse av medlemsinsatser ................................. 530 12.6.3 Inlösen av överinsatser ............................................... 531 12.6.4 Återbäringsskyldighet och bristtäckningsansvar vid oriktig betalning ................................................... 532

13 Förlagsinsatser......................................................... 535

13.1 Gällande rätt........................................................................... 535 13.2 Överväganden ........................................................................ 537

14 Kapitalskydd i ekonomiska föreningar......................... 539

14.1 Inledning................................................................................. 539 14.2 Gällande rätt........................................................................... 540 14.2.1 Allmänt om kapitalskyddet i ekonomiska föreningar.................................................................... 540 14.2.2 Närmare om begreppet överskottsutdelning............ 542 14.2.3 Begränsningar av överskottsutdelningen .................. 543 14.2.4 Närmare om reservfonden ......................................... 544

13

Innehåll SOU 2010:90

14.3 Aktiebolagslagens reglering av motsvarande frågor.............545 14.3.1 Värdeöverföringar .......................................................545 14.3.2 Borgenärsskyddet vid värdeöverföring – beloppspärren och försiktighetsregeln ......................547 14.3.3 Särskilda upplysningar – orealiserade vinster ............549 14.3.4 Reservfonden...............................................................550 14.4 Jämförelser med viss nordisk rätt..........................................551 14.4.1 Finland.........................................................................551 14.4.2 Norge...........................................................................551 14.4.3 Danmark......................................................................552 14.5 Överväganden och förslag .....................................................552 14.5.1 Begreppet värdeöverföring .........................................553 14.5.2 Formerna för värdeöverföring ...................................557 14.5.3 Borgenärsskyddet vid värdeöverföringar...................558 14.5.4 Beloppsspärren............................................................560 14.5.5 Försiktighetsregeln .....................................................562 14.5.6 Beslutsordning vid vinstutdelning och gottgörelse...................................................................563 14.5.7 Underlaget för beslut om vinstutdelning m.m..........566 14.5.8 Reservfonden...............................................................568

15 Upplösning av ekonomiska föreningar .........................573

15.1 Inledning.................................................................................573 15.2 Fusion .....................................................................................574 15.2.1 Föreningslagens nuvarande regler om fusion............574 15.2.2 Aktiebolagslagens regler om fusion...........................576 15.2.3 Jämförelser med viss nordisk rätt ..............................579 15.2.4 Överväganden och förslag ..........................................583

15.3 Delning av ekonomisk förening ............................................592 15.3.1 Gällande rätt ................................................................592 15.3.2 Huvuddragen i aktiebolagslagens delningsförfarande ......................................................593 15.3.3 Jämförelser med viss nordisk rätt ..............................594 15.3.4 Överväganden och bedömning ..................................596 15.4 Likvidation..............................................................................598 15.4.1 Våra tidigare överväganden.........................................598 15.4.2 Gällande rätt ................................................................598

14

Innehåll

15.4.3 Aktiebolagslagens regler om likvidation ................... 600 15.4.4 Överväganden och förslag.......................................... 603

16 Vissa frågor om dispens ............................................ 613

16.1 Inledning................................................................................. 613

16.2 Föreningslagens regler om dispens....................................... 613 16.2.1 Dispens från skyldigheten att utse verkställande direktör........................................................................ 614 16.2.2 Dispens från bosättningskravet ................................. 614 16.2.3 Dispens från krav på auktoriserad revisor eller godkänd revisor med revisorsexamen ....................... 614 16.2.4 Dispens avseende kravet på avsättning till reservfonden, m.m...................................................... 616 16.2.5 Övriga dispensärenden ............................................... 617 16.3 Aktiebolagslagens regler om dispens.................................... 617 16.3.1 Dispens från bosättningskravet, m.m........................ 617 16.3.2 Dispens från krav på auktoriserad eller godkänd revisor med examen .................................................... 618 16.4 Överväganden och förslag..................................................... 619 16.4.1 Vilka bestämmelser om dispens i föreningslagen kan komma att avskaffas? .......................................... 619 16.4.2 Vilka dispensbestämmelser bör finnas kvar och hur bör de vara utformade?........................................ 620 16.4.3 Utformningen av aktiebolagslagens dispensbestämmelser .................................................. 623 16.5 Bolagsverkets beslut ska överklagas till allmän förvaltningsdomstol............................................................... 624

17 Avveckling av lagen om medlemsbanker ..................... 625 17.1

Inledning................................................................................. 625

17.2 Gällande rätt........................................................................... 625 17.3 Överväganden och förslag..................................................... 626 17.3.1 Utformningen av reglerna om medlemsbanker ........ 626 17.3.2 Behovet av särreglering för medlemsbanker ............. 628 17.3.3 Europakooperativ som driver bankrörelse................ 641

15

Innehåll SOU 2010:90

18 Annan lagstiftning om kooperativa företagsformer ........643 18.1

Inledning.................................................................................643

18.2 Bostadsrättsföreningar...........................................................643 18.2.1 Gällande rätt och våra tidigare överväganden............643 18.2.2 Överväganden och förslag ..........................................646 18.3 Kooperativa hyresrättsföreningar..........................................648 18.3.1 Gällande rätt och våra tidigare överväganden............648 18.3.2 Överväganden och förslag ..........................................650

18.4 Sambruksföreningar ...............................................................652 18.4.1 Allmänt om sambruksföreningar och våra tidigare överväganden .................................................652 18.4.2 Överväganden och förslag ..........................................652

18.5 Kreditmarknadsföreningar.....................................................653 18.5.1 Allmänt om kreditmarknadsföreningar och våra tidigare överväganden .................................................653 18.5.2 Överväganden och förslag ..........................................654

18.6 Europakooperativ...................................................................654 18.6.1 Allmänt om europakooperativ ...................................654 18.6.2 Överväganden och förslag ..........................................655

19 Skatterättsliga konsekvenser ......................................657

19.1 Inledning.................................................................................657

19.2 Beskattning av ekonomiska föreningar och dess medlemmar .............................................................................657 19.3 Skatterättsliga konsekvenser – överväganden och förslag ...660 19.3.1 Utgångspunkter för bedömningen av skatterättsliga konsekvenser.......................................660 19.3.2 Investerande medlemmar ...........................................661 19.3.3 Ekonomiska föreningar med extern verksamhet ......664 19.3.4 Återbetalning av insatsen till högre belopp än nominellt värde............................................................668 19.3.5 Kravet på lika rösträtt .................................................670 19.3.6 Handel med överinsatser och emissionsinsatser.......671

16

Innehåll

20 Ikraftträdande och övergångsbestämmelser ................. 673 20.1

Tidpunkt för ikraftträdande .................................................. 673

20.2 Behovet av övergångsbestämmelser...................................... 673

21 Förslagens konsekvenser ........................................... 681

21.1 Sammanfattande bedömning................................................. 681

21.2 Bakgrund ................................................................................ 681 21.3 Finansiella konsekvenser ....................................................... 682 21.3.1 Statsfinansiella konsekvenser..................................... 682 21.3.2 Finansiella effekter för företagen och enskilda......... 685 21.4 Konsekvenser för företagen .................................................. 688 21.5 Konsekvenser för företagens konkurrensförhållanden ....... 692

21.6 Konsekvenser för små företags villkor ................................. 692 21.7 Övriga konsekvenser ............................................................. 693

22 Författningskommentar ............................................. 695

22.1 Förslaget till lag (2012:000) om ekonomiska föreningar .... 695 22.2 Förslaget till lag om införande av lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar.......................................................... 969

22.3 Förslaget till lag om ändring i lagen (1975:417) om sambruksföreningar ............................................................... 978 22.4 Förslaget till lag om ändring i bostadsrättslagen (1991:614) .............................................................................. 980

22.5 Förslaget till lag om ändring i lagen (2002:93) om kooperativ hyresrätt............................................................... 985 22.6 Förslaget till lag om ändring i lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse .............................................. 989

22.7 Förslaget till lag om ändring i inkomstskattelagen (1999:1229)........................................................................... 1003

17

Innehåll SOU 2010:90

18

22.8 Förslaget till lag om ändring i lagen (2006:595) om europakooperativ..................................................................1005 22.9 Övriga lagar...........................................................................1007

Bilaga

Bilaga 1 Kommittédirektiv 2008:70...........................................1009

Förkortningar

Dir. Kommittédirektiv Ds. Departementsserien EES Europeiska ekonomiska

samarbetsområdet

EFTA Europeiska

frihandelssammanslutningen (European Free Trade Association)

EG Europeiska gemenskapen EU Europeiska unionen FATF Financial Action Task Force IKA Internationella Kooperativa

Alliansen

ILO International Labour Organisation NJA Nytt Juridiskt Arkiv avd I NJA II Nytt Juridiskt Arkiv avd II NOU Norges offentlige utredninger NNR Näringslivets Regelnämnd Nutek Verket för näringslivsutveckling (numera Tillväxtverket) Ot.prop. Odelstingsproposisjon

(i Norge)

Prop. Proposition RP Regeringens Proposition

(i Finland)

RÅ Regeringsrättens Årsbok SABO Sveriges Allmännyttiga Bostadsföretag SBC Sveriges BostadsrättsCentrum SCB Statistiska Centralbyrån

19

Förkortningar SOU 2010:90

SFS Svensk författningssamling SKB Stockholms Kooperativa Bostadsförening Skr. Regeringens skrivelse SOU Statens Offentliga Utredningar

20

Sammanfattning

Utredningen har haft regeringens uppdrag att se över lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar (föreningslagen). Genom ett delbetänkande, som avlämnades i april 2009, lämnade utredningen förslag som gällde bl.a. frågor om stadgeändringar i ekonomiska föreningar och formerna för föreningsstämma. Utredningen lade också fram förslag som syftade till att minska föreningarnas administrativa kostnader. I detta slutbetänkande redovisar utredningen resultatet av sitt arbete i de övriga frågor som uppdraget har aktualiserat.

I det följande sammanfattas de viktigaste förslagen i slutbetänkandet.

En ny lag om ekonomiska föreningar (avsnitt 4)

Utredningen har funnit att lagstiftaren liksom hittills bör tillhandahålla ett ändamålsenligt regelverk för näringsverksamhet som bedrivs gemensamt och utan personligt ansvar, dvs. sådan verksamhet som i dag ofta bedrivs i form av en ekonomisk förening. Regelverket bör även framöver vara utformat så att det ger goda förutsättningar för att verksamheten drivs enligt vedertagna kooperativa principer men det bör samtidigt ge verksamhetens utövare, dvs. medlemmarna, stort utrymme att själva besluta i vilken utsträckning dessa principer ska få genomslag i verksamheten. Regelverket bör vidare vara enkelt att tillämpa och tillhandahålla lösningar på de olika slag av problem som kan uppkomma i gemensamt bedriven näringsverksamhet. Eftersom det är medlemmarna som känner verksamheten bäst, bör regelverket vidare vara utformat så att det inte onödigtvis hindrar medlemmarna att gemensamt besluta om hur verksamheten ska organiseras och drivas. Begränsningar i medlemmarnas möjligheter att genom stadgebestämmelser eller på annat

21

Sammanfattning SOU 2010:90

sätt överenskomma om verksamhetens organisation och förvaltning bör därför uppställas endast om sådana begränsningar kan motiveras med minoritets- eller borgenärsskyddsintressen, vissa allmänna intressen (såsom brottsbekämpningsintresset och fiskala intressen) eller intresset av att upprätthålla associationsformens status och goda anseende.

Utredningen har mot bl.a. denna bakgrund funnit att det finns ett behov av ett flertal materiella ändringar i regelverket kring ekonomiska föreningar, att det på andra punkter behövs förtydliganden och klarlägganden och att det även bör göras omfattande språkliga och lagtekniska förändringar. De ändringar som bör göras är enligt utredningens bedömning så omfattande att de inte lämpligen kan göras inom ramen för den nuvarande föreningslagen. Utredningen föreslår därför att föreningslagen ersätts med en ny lag om ekonomiska föreningar.

Det lagförslag som utredningen lägger fram har getts i huvudsak samma systematik som 2005 års aktiebolagslag. Även i vissa materiella hänseenden har aktiebolagslagens motsvarande bestämmelser tjänat som förebild.

Ett flexiblare regelverk (avsnitt 5)

Ekonomiska föreningar verkar under förhållanden som varierar avsevärt, t.ex. i fråga om medlemsantal och verksamhetens omfattning. Mot denna bakgrund har utredningen övervägt om det bör införas särskilda regelverk för vissa kategorier av ekonomiska föreningar. Utredningen har dock besvarat denna fråga nekande. I stället föreslår utredningen att det i större utsträckning än i dag blir möjligt för enskilda ekonomiska föreningar att avvika från lagens bestämmelser genom särskilda stadgebestämmelser. I lagförslaget framhålls också den allmänna principen att de bestämmelser i lagen som är uppställda till medlemmarnas skydd kan åsidosättas om samtliga medlemmar är överens om det.

22

SOU 2010:90 Sammanfattning

Grunddragen hos en ekonomisk förening (avsnitt 6)

I dag gäller ett antal förutsättningar för att en förening ska godtas som en ekonomisk förening.

En första förutsättning är att föreningen ska ha till ändamål att främja medlemmarnas ekonomiska intressen. Utredningen föreslår ingen ändring i detta avseende. Utredningen har övervägt om det bör vara möjligt att bilda eller driva ekonomiska föreningar som huvudsakligen har ett allmännyttigt eller ideellt syfte men har kommit fram till att detta inte är lämpligt, bl.a. därför att det skulle leda till en otydlighet i gränsdragningen mellan ekonomiska och ideella föreningar. Liksom hittills ska dock ekonomiska föreningar med blandade ändamål godtas under förutsättning att det huvudsakliga syftet är att främja medlemmarnas ekonomiska intressen.

En andra förutsättning för att en förening ska godtas som ekonomisk förening är i dag att föreningen bedriver ekonomisk verksamhet och att denna, som huvudregel, bedrivs i själva föreningen. Utredningen föreslår att kravet på att föreningen bedriver ekonomisk verksamhet ska bestå men att det klargörs att en mindre del av verksamheten kan vara av annat slag. När det gäller frågan var den ekonomiska verksamheten ska bedrivas föreslår utredningen att huvudregeln i fortsättningen ska vara att den ekonomiska verksamheten ska bedrivas i föreningen eller i ett dotterföretag till föreningen. I det senare fallet ska det – till skillnad från i dag – inte tillmätas någon betydelse vem som äger övriga andelar i dotterföretaget. Det ska vidare alltid vara möjligt att bedriva viss mindre del av verksamheten utanför den ekonomiska föreningens koncern. Dessutom föreslår utredningen att det införs en möjlighet att förlägga en större del av verksamhet, dock inte hela, i ett eller flera andra företag som inte är dotterföretag, s.k. extern verksamhet. En förutsättning för detta ska vara att föreningen har träffat avtal med det eller de andra företagen och att avtalet säkerställer att föreningen har ett betydande inflytande över den aktuella verksamheten.

För en ekonomisk förening gäller i dag också ett tredje krav, nämligen att medlemmarna deltar på visst sätt i den ekonomiska verksamheten. I denna del föreslår utredningen att huvudregeln även fortsättningsvis ska vara att alla medlemmar ska ha en avsikt att delta i verksamheten. Att enbart bidra till föreningen med pengar ska därvid inte anses som deltagande. Utredningen föreslår emellertid att en ekonomisk förening ska kunna anta medlemmar som inte har för avsikt att delta i föreningens verksamhet på annat sätt än

23

Sammanfattning SOU 2010:90

genom att betala en medlemsinsats (investerande medlemmar). En förutsättning för att investerande medlemmar ska få antas ska vara att det finns bestämmelser om detta i föreningens stadgar. Investerande medlemmar ska i princip ha samma rösträtt som vanliga medlemmar. Förslaget innehåller dock särskilda bestämmelser om ”röstviktning” som är avsedda att begränsa de investerande medlemmarnas inflytande i föreningen.

Bildande av ekonomisk förening (avsnitt 7)

Utredningen har övervägt om kravet på ett visst lägsta antal medlemmar i en ekonomisk förening bör sänkas från tre till två men har funnit att det även i fortsättningen bör krävas att det finns minst tre medlemmar i föreningen.

Utredningen föreslår att huvuddragen för bildandet av en ekonomisk förening klargörs i lagtexten. I den föreslagna lagtexten klargörs också att de som bildar föreningen måste vara tre fysiska eller juridiska personer och att dessa i samband med bildandet ska gå in i föreningen. De som bildar föreningen – i lagen benämnda stiftare – ska inte få vara underåriga eller i konkurs, ha förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken eller vara underkastade näringsförbud.

Föreningens medlemmar (avsnitt 8)

I dag gäller, enligt den s.k. öppenhetsprincipen, att en ekonomisk förening är skyldig att anta nya medlemmar. Principen är dock inte absolut utan en förening kan vägra utomstående inträde i föreningen om det finns särskilda skäl. Utredningen föreslår att huvudregeln även i den nya lagen ska vara att en ekonomisk förening är öppen för nya medlemmar och att föreningen ska kunna vägra medlemskap om det finns särskilda skäl för det. Principen jämkas dock så att föreningen får något större möjligheter att vägra utomstående inträde. Det sker genom införandet av en bestämmelse om att medlemskap kan vägras om antagandet av nya medlemmar skulle innebära företagsekonomiska risker för föreningen. Förslaget innebär vidare att det ska vara möjligt att vägra medlemskap om sökanden inte uppfyller de krav som med hänsyn till arten eller omfattningen av föreningens verksamhet bör ställas på medlemmarna i föreningen.

24

SOU 2010:90 Sammanfattning

I dag anses medlemmarna i en ekonomisk förening ha en rätt att använda sig av föreningens tjänster. I fråga om producentkooperativ brukar föreningens motsvarande skyldighet benämnas mottagningsplikt. Utredningen har övervägt om denna mottagningsplikt bör jämkas eller komma till tydligare uttryck i lagen men har inte funnit något behov av detta.

Medlemsförteckningen (avsnitt 9)

En ekonomisk förening ska redan i dag föra en medlemsförteckning som ska innehålla vissa i lagen särskilt angivna uppgifter. Det är utredningens uppfattning att denna medlemsförteckning är av central betydelse för föreningens verksamhet. Utredningen föreslår därför förtydliganden och tillägg vad gäller medlemsförteckningens innehåll, däribland bestämmelser om att personnummer för nya medlemmar ska tas in i förteckningen. Utredningen föreslår också bestämmelser om hur förteckningen ska bevaras och bestämmelser om att föreningens revisor eller lekmannarevisor (se avsnitt 11) ska granska att förteckningen förs på rätt sätt

.

Utredningen har också behandlat den kritik som den mellanstatliga organisationen FATF har framfört mot svensk lagstiftning vad gäller möjligheterna att få information om vem som är den verklige förmånstagaren i svenska juridiska personer. Utredningen menar att de föreslagna förändringarna i regelverket kring medlemsförteckningen är ett rimligt sätt att möta denna kritik.

Föreningens ledning (avsnitt 10)

När det gäller bestämmelserna om den ekonomiska föreningens styrelse anpassas dessa genom utredningens förslag i allt väsentligt till motsvarande reglering för privata aktiebolag i aktiebolagslagen. Det innebär bl.a. att det i förslaget klargörs att en ekonomisk förenings styrelse är skyldig att fortlöpande bedöma föreningens ekonomiska situation. I förslaget klargörs även att styrelsen, om den delegerar vissa uppgifter till en eller flera av sina ledamöter eller till andra, ska handla med omsorg och fortlöpande kontrollera om delegationen kan upprätthållas. Förslaget innebär vidare ett förbud mot att styrelsen eller en enskild styrelseledamot utser nya styrelseledamöter.

25

Sammanfattning SOU 2010:90

Utredningen föreslår ingen förändring i den nuvarande bestämmelsen om att styrelsen i en ekonomisk förening ska ha minst tre ledamöter och att dessa som huvudregel ska vara medlemmar i föreningen. Förslaget innebär dock större möjligheter än i dag att i stadgarna bestämma att andra än medlemmar får utses till styrelseledamot.

Genom förslaget tas det nuvarande kravet på att vissa större ekonomiska föreningar ska ha en verkställande direktör bort. Styrelsen i en ekonomisk förening föreslås kunna utse en verkställande direktör med uppgift att sköta den löpande förvaltningen, även om föreningens stadgar inte innehåller något om detta.

Förslaget innebär vidare att det införs bestämmelser om s.k. ställföreträdarjäv, dvs. bestämmelser om att en person som är ställföreträdare i två associationer är jävig när de båda associationerna rättshandlar med varandra.

I dag får ett beslut att utse någon till styrelseledamot, verkställande direktör eller särskild firmatecknare i en ekonomisk förening verkan i och med att beslutet fattas eller från den senare tidpunkt som anges i beslutet. Detsamma gäller beslut att entlediga någon från ett sådant uppdrag. Utredningen föreslår att ändringar i styrelsens sammansättning samt beslut att utse eller entlediga en verkställande direktör eller särskild firmatecknare i stället ska få verkan tidigast vid den tidpunkt då anmälan om ändringen kommer in till Bolagsverket. Detta överensstämmer med vad som numera gäller enligt aktiebolagslagen.

Revision och annan granskning (avsnitt 11)

I dag måste alla ekonomiska föreningar ha minst en revisor och alltså vara föremål för revision. För det stora flertalet ekonomiska föreningar finns dock inte något krav på att revisorn ska vara en auktoriserad eller godkänd revisor.

Utredningens förslag innebär att begreppet revision renodlas till att avse enbart granskning genom en auktoriserad eller godkänd revisor. I den utsträckning en förening på grund av lag eller föreningens eget beslut utser en revisor ska han eller hon alltså vara en auktoriserad eller godkänd revisor.

Utredningen föreslår samtidigt att revisionsplikten begränsas till att gälla endast vissa större föreningar. Kravet på revisor ska gälla föreningar som uppfyller minst två av följande tre villkor:

26

SOU 2010:90 Sammanfattning

1. medelantalet anställda i föreningen har under de senaste två räken-

skapsåren uppgått till mer än 50,

2. föreningens redovisade balansomslutning har för vart och ett av

de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 25 miljoner kronor och

3. föreningens redovisade nettoomsättning har för vart och ett av

de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 50 miljoner kronor.

Dessutom ges en medlemsminoritet möjlighet att påkalla att det utses en revisor. En förening som inte är skyldig att ha någon revisor ska kunna besluta att det ändå ska finnas en eller flera revisorer i föreningen.

Utredningen föreslår vidare att det i den nya lagen tas in bestämmelser om att ekonomiska föreningar ska kunna bli föremål för allmän granskning som ska genomföras av en eller flera lekmannarevisorer. När det gäller föreningar som inte har någon revisor föreslås huvudregeln vara att det ska finnas en eller flera lekmannarevisorer för allmän granskning av föreningen. Föreningen ska emellertid kunna ”välja bort” den allmänna granskningen genom stadgebestämmelser om detta. Bestämmelserna i förslaget om den allmänna granskningens innehåll har utformats med motsvarande bestämmelser i aktiebolagslagen som förlaga.

Medlemsinsatserna (avsnitt 12)

Enligt utredningens förslag ska medlemmarna liksom i dag erlägga en i stadgarna bestämd medlemsinsats (i utredningens förslag benämnd obligatorisk insats). En avgående medlem ska, liksom hittills, som huvudregel ha rätt att få tillbaka de medlemsinsatser som han eller hon har betalat.

En förening kan i dag också besluta om s.k. insatsemission, vilket innebär att en del av föreningens fria egna kapital tillgodoförs medlemmarna som ”emissionsinsatser”. En avgående medlem har som huvudregel också rätt att få utbetalat de emissionsinsatser som har tillgodoförts honom eller henne. Utredningen föreslår inga förändringar vad gäller möjligheten att göra insatsemissioner men lämnar förslag till klargörande bestämmelser om förfarandet vid ett beslut om insatsemission.

27

Sammanfattning SOU 2010:90

Utredningen har övervägt om det bör vara möjligt att vid en medlems avgång ur föreningen betala medlemmen ett högre belopp än insatsens (inklusive eventuella emissionsinsatsers) nominella värde. Utredningen har dock kommit till slutsatsen att medlemsinsatser som huvudregel ska återbetalas på samma sätt som i dag, dvs. högst till nominellt värde. För arbetskooperativ föreslås dock en möjlighet att, om samtliga röstberättigade medlemmar är ense om det, införa stadgebestämmelser om att avgående medlemmar ska ha rätt att få ut ett högre belopp, dock högst det belopp som motsvarar medlemmens andel i föreningens egna kapital vid tiden för avgången.

Bestämmelserna om utbetalningar till avgående medlemmar i arbetskooperativ föreslås gälla även för kooperativa hyresrättsföreningar.

Redan i dag kan de ekonomiska rättigheter som följer med medlemskapet, andelen, överlåtas. Däremot är det inte alldeles klart i vilken utsträckning delar av de rättigheter som ingår i andelen kan överlåtas separat. Utredningen föreslår bestämmelser som klarlägger i vilken utsträckning så är fallet.

Förlagsinsatser (avsnitt 13)

Enligt den nuvarande föreningslagen kan en ekonomisk förening i stadgarna besluta att medlemmar eller andra får tillskjuta s.k. förlagsinsatser. Utredningen föreslår att regleringen av förlagsinsatser överförs till den nya lagen utan några ändringar i sak. I ett avseende föreslås dock en förändring. I dag gäller den begränsningen att summan av förlagsinsatser från andra än medlemmar inte får överstiga summan av andra då inbetalda medlemsinsatser och emissionsinsatser. Utredningen föreslår att denna lagens begränsning tas bort och att det överlämnas till den enskilda föreningen att avgöra om det ska finnas begränsningar av detta slag.

Kapitalskydd i ekonomiska föreningar (avsnitt 14)

Föreningslagens bestämmelser om kapitalskydd (borgenärsskydd) uppvisar stora likheter med den reglering som fanns i 1975 års aktiebolagslag. Utredningen föreslår att bestämmelserna nu så långt

28

SOU 2010:90 Sammanfattning

möjligt utformas på samma sätt som de motsvarande bestämmelserna i 2005 års aktiebolagslag.

I linje med detta föreslår utredningen att begreppet värdeöverföring införs i de kapitalskyddsbestämmelser som gäller för ekonomiska föreningar. Med ”värdeöverföring” ska avses affärshändelser som medför att föreningens förmögenhet minskar och som inte har rent affärsmässig karaktär för föreningen eller är ett naturligt led i föreningens ekonomiska relation med medlemmarna. Värdeöverföringar från en ekonomisk förening ska i princip endast kunna ske enligt bestämmelserna om vinstutdelning, gottgörelse, minskning av reservfonden för återbetalning till medlemmarna och gåva till allmännyttigt ändamål. Med samtliga medlemmars samtycke ska dock värdeöverföringar kunna ske även på annat sätt.

Lagens borgenärsskyddsregler föreslås gälla för alla slag av värdeöverföringar till medlemmar eller andra. Förslaget innehåller en beloppsspärr som anger den yttersta gränsen för hur stora värdeöverföringar som får ske; för att värdeöverföringar ska få ske ska krävas att det finns full täckning för föreningens bundna egna kapital omedelbart efter värdeöverföringen. Beloppsspärren kompletteras i förslaget av en allmän försiktighetsregel. Enligt denna får en värdeöverföring ske endast om den framstår som försvarlig med hänsyn till de krav som verksamhetens art, omfattning och risker ställer på storleken av föreningens egna kapital samt föreningens konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt.

Utredningen föreslår att styrelsen inför beslut om vinstutdelning och gottgörelse ska upprätta ett yttrande som belyser föreningens möjligheter att göra värdeöverföringar. Utredningen föreslår också att vinstutdelning och gottgörelse inte ska få ske med högre belopp än vad styrelsen föreslår eller godtar.

I dag är en ekonomisk förening skyldig att göra årliga avsättningar av årets vinst till reservfonden. Utredningen föreslår att denna skyldighet tas bort.

Upplösning av ekonomiska föreningar (avsnitt 15)

Eftersom föreningslagens bestämmelser om fusion fick sin nuvarande utformning så sent som år 2008, har utredningens översyn av dessa bestämmelser föranlett endast ett mindre antal förslag till ändringar. Bland dessa märks förslaget att det ska kunna utgå s.k. fusionsvederlag till medlemmar vilkas rättigheter minskar i värde

29

Sammanfattning SOU 2010:90

genom fusionen. Liksom hittills ska fusionsplanen normalt inte behöva godkännas annat än av föreningsstämman i överlåtande föreningar. Förslaget innebär emellertid att en minoritet om minst fem procent av de röstberättigade i den övertagande föreningen ges rätt att begära att fusionsplanen även ska godkännas på föreningsstämman i den föreningen. Det föreslås vidare att borgenärerna i samtliga föreningar som deltar i fusionen – inte bara som i dag överlåtande föreningars borgenärer – ska underrättas om en förestående fusion och ha rätt att motsätta sig att fusionsplanen verkställs. Borgenärerna i den övertagande föreningen ska dock inte involveras om det av ett revisorsyttrande framgår att fusionen inte innebär någon fara för dessa borgenärer. – Om alla medlemmar i samtliga de föreningar som deltar i fusionen har undertecknat fusionsplanen ska ett något förenklat förfarande kunna tillämpas utan vare sig registrering av fusionsplanen eller beslut på föreningsstämma.

Utredningen har inte identifierat något behov av bestämmelser om delning av ekonomiska föreningar i allmänhet. Något förslag till sådana bestämmelser lämnas därför inte.

Utredningen föreslår en viss utvidgning av styrelsens skyldighet att hänskjuta frågan om föreningen ska gå i likvidation till föreningsstämman. Enligt förslaget ska styrelsen göra detta om det p.g.a. inträffade förluster eller av annan orsak finns skäl att anta att föreningens ställning fortgående kommer att försämras så att föreningens skulder och avsättningar inte täcks av tillgångarna, om det annars råder betydande osäkerhet om föreningens ekonomiska möjligheter att fortsätta sin verksamhet och om antalet medlemmar i föreningen under mer än en månad har varit mindre än tre. Bestämmelserna om när Bolagsverket ska besluta att en ekonomisk förening ska gå i likvidation (s.k. tvångslikvidation) kompletteras med regler om att sådant beslut ska fattas om en förening är skyldig att självmant eller på verkets anmaning ge in vissa redovisningshandlingar men inte har gjort detta. Liksom hittills ska, enligt förslaget, en ekonomisk förening kunna tvingas i likvidation om antalet medlemmar i föreningen har gått ner under tre. Dock förlängs den tid som en förening har på sig att återställa medlemsantalet från tre till sex månader.

30

SOU 2010:90 Sammanfattning

Vissa frågor om dispens (avsnitt 16)

Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer kan i dag ge dispens från några av de krav som uppställs i föreningslagen. Utredningen har haft i uppdrag att överväga vilka materiella kriterier som bör gälla för sådana dispenser. I utredningens förslag behålls enbart en dispensbestämmelse – undantag från skyldigheten för vissa mycket stora ekonomiska föreningar att ha en auktoriserad revisor eller en godkänd revisor som har avlagt revisorsexamen – och i den delen föreslår utredningen att de materiella förutsättningarna för dispens preciseras. Utredningen föreslår också att beslut av detta slag alltid ska fattas av Bolagsverket och att beslut i ett sådant ärende ska överklagas till allmän förvaltningsdomstol. – Utredningen föreslår att den motsvarande dispensbestämmelsen i aktiebolagslagen ändras på samma sätt.

Avveckling av lagen om medlemsbanker (avsnitt 17)

En medlemsbank är ett kooperativt företag som uppvisar betydande likheter med ekonomiska föreningar. Bestämmelser om medlemsbanker finns främst i lagen (1995:1570) om medlemsbanker. Enligt utredningens direktiv ska denna lag avvecklas och i stället ska det tas in särskilda bestämmelser om medlemsbanker i lagen om bank- och finansieringsrörelse.

Utredningen föreslår de författningsändringar som krävs för genomförandet av detta uppdrag. Förslaget innebär att medlemsbanker ska anses som ett särskilt slag av ekonomiska föreningar. Bestämmelserna i den nya föreningslagen ska därför tillämpas på medlemsbankerna i den mån det inte finns särbestämmelser i lagen om bank- och finansieringsrörelse. Vägledande för utredningens bedömning av i vilken utsträckning det behövs sådana särbestämmelser har främst varit den motsvarande regleringen för bankaktiebolag i lagen om bank- och finansieringsrörelse.

31

Sammanfattning SOU 2010:90

32

Annan lagstiftning om kooperativa företagsformer (avsnitt 18)

Utredningens förslag till ny lag om ekonomiska föreningar får betydelse för lagstiftningen om andra slag av ekonomiska föreningar; bostadsrättsföreningar, kooperativa hyresrättsföreningar, sambruksföreningar och kreditmarknadsföreningar. Gemensamt för dessa föreningsformer är att de regleras i särskilda lagar som dock i varierande utsträckning hänvisar till föreningslagen. En företagsform som står den ekonomiska föreningen nära är europakooperativet, som regleras i en EU-förordning men delvis också av en särskild lag om europakooperativ. Utredningen föreslår flera anpassningar av dessa lagar till bestämmelserna i den föreslagna nya lagen om ekonomiska föreningar.

Ikraftträdande (avsnitt 20)

Utredningen föreslår att den nya lagen om ekonomiska föreningar, liksom de övriga förslag som utredningen lämnar, ska träda i kraft den 1 januari 2013. Som huvudregel ska den nya lagens bestämmelser gälla även befintliga ekonomiska föreningar. I en särskild införandelag tas dock in ett flertal bestämmelser som medför att befintliga föreningar får tillämpa äldre bestämmelser.

Författningsförslag

1 Förslag till lag ( 2012:000 ) om ekonomiska föreningar

1 kap. Inledande bestämmelser

Lagens innehåll

1 § Denna lag innehåller bestämmelser om ekonomiska föreningar.

Bestämmelserna avser

- vad en ekonomisk förening är (2 kap.), - bildandet av föreningen (3 kap.), - föreningens stadgar (4 kap.), - medlemmarna i föreningen (5 kap.), - medlemsförteckningen (6 kap.), - föreningsstämman (7 kap.), - föreningens ledning (8 kap.), - revision (9 kap.), - allmän och särskild granskning (10 kap.), - medlemsinsatser (11 kap.), - förlagsinsatser (12 kap.), - värdeöverföringar (13 kap.), - vinstutdelning (14 kap.), - gottgörelse (15 kap.), - reservfonden (16 kap.), - fusion (17 kap.), - likvidation (18 kap.), - upplösning utan föregående likvidation (19 kap.), - registrering (20 kap.), - firma (21 kap.), - skadestånd (22 kap.), - straff och vite (23 kap.), - överklagande (24 kap.).

33

Författningsförslag SOU 2010:90

2 § Sådana bestämmelser i denna lag som är uppställda till medlemmarnas skydd behöver inte tillämpas, om samtliga berörda medlemmar samtycker till det.

Var det finns förklaringar till olika termer

3 § Bestämmelser om betydelsen av följande termer finns i nedan angivna paragrafer:

allmän granskning 10 kap. 1 § andel 4 § i detta kapitel dotterföretag 5 § i detta kapitel bristtäckningsansvar 11 kap. 19 § och 13 kap. 7 § ekonomisk förening med extern verksamhet

2 kap. 6 §

ekonomisk förening med investerande medlemmar

2 kap. 7§

emissionsinsats 11 kap. 2 §

fullmäktige 7 kap. 40 §

fullmäktigemöte 7 kap. 41 § fusion 17 kap. 1 §

förenklad upplösning 19 kap. 2–6 §§ förlagsandel 12 kap. 1 § förlagsandelsbevis 12 kap. 10 §

förlagsinsats 12 kap. 1 §

gottgörelse 13 kap. 1 § gränsöverskridande fusion 17 kap. 30 §

insatsemission 11 kap. 2 § insatsränta 14 kap. 1 § investerande medlemmar 2 kap. 5§ koncern 5 § i detta kapitel lekmannarevisor 10 kap.1 § medlemsavgift 4 kap. 2 §

medlemsbevis 6 kap. 8 § medlemsinsats 4 § i detta kapitel medlemsfrämjande föreningar 2 kap. 5 §

medrevisor 9 kap. 12 §

minoritetsrevisor 9 kap. 11 § moderförening 5 § i detta kapitel obligatorisk insats 4 § i detta kapitel

34

SOU 2010:90 Författningsförslag

stiftare 3 kap. 1 § särskild granskning 10 kap. 21 § vinstutdelning 13 kap. 1 §

återbäringsskyldighet 11 kap. 18 § och 13 kap. 6 § årsstämma 7 kap. 8 § överinsats 4 § i detta kapitel

Begreppen medlemsinsats och andel

4 § Med medlemsinsatser avses i denna lag

1. den eller de insatser som en medlem enligt stadgarna är skyldig att delta med i föreningen (obligatoriska insatser)

2. den eller de insatser som en medlem har tillskjutit utöver vad han eller hon är skyldig att delta med (överinsatser), och

3. sådana insatser som avses i 11 kap. 2 § (emissionsinsatser). Med andel avses de ekonomiska rättigheter som medlemmen har mot föreningen och som grundas på hans eller hennes medlemsinsatser i föreningen.

Begreppen moderförening, dotterföretag och koncern

5 § En ekonomisk förening är moderförening och en annan juridisk person är dotterföretag, om föreningen

1. innehar mer än hälften av rösterna för samtliga andelar i den juridiska personen,

2. äger andelar i den juridiska personen och på grund av avtal med andra delägare i denna förfogar över mer än hälften av rösterna för samtliga andelar,

3. äger andelar i den juridiska personen och har rätt att utse eller avsätta mer än hälften av ledamöterna i dess styrelse eller motsvarande ledningsorgan, eller

4. äger andelar i den juridiska personen och har rätt att ensam utöva ett bestämmande inflytande över denna på grund av avtal med den juridiska personen eller på grund av en föreskrift i dess bolagsordning, bolagsavtal eller därmed jämförbara stadgar.

Vidare är en juridisk person dotterföretag till moderföreningen, om ett annat dotterföretag till moderföreningen eller moderföreningen tillsammans med ett eller flera andra dotterföretag eller flera andra dotterföretag tillsammans

35

Författningsförslag SOU 2010:90

1. innehar mer än hälften av rösterna för samtliga andelar i den juridiska personen,

2. äger andelar i den juridiska personen och på grund av avtal med andra delägare i denna förfogar över mer än hälften av rösterna för samtliga andelar, eller

3. äger andelar i den juridiska personen och har rätt att utse eller avsätta mer än hälften av ledamöterna i dess styrelse eller motsvarande ledningsorgan.

Om ett dotterföretag äger andelar i en juridisk person och på grund av avtal med den juridiska personen eller på grund av en föreskrift i dess bolagsordning, bolagsavtal eller därmed jämförbara stadgar har rätt att ensamt utöva ett bestämmande inflytande över den juridiska personen, är även denna dotterföretag till moderföreningen.

Moderförening och dotterföretag utgör tillsammans en koncern. Med koncernföretag avses i denna lag företag i samma koncern.

6 § I de fall som avses i 5 § första stycket 1–3 och andra stycket ska sådana rättigheter som tillkommer någon som handlar i eget namn men för en annan fysisk eller juridisk persons räkning anses tillkomma den personen.

Vid bestämmandet av antalet röster i ett dotterföretag beaktas inte de andelar i dotterföretaget som innehas av dotterföretaget självt eller av dess dotterföretag. Detsamma gäller andelar som innehas av den som handlar i eget namn men för dotterföretagets eller dess dotterföretags räkning.

7 § Vid tillämpningen av 5 och 6 §§ avses med andelar aktier och andra andelar i juridiska personer.

Begreppet tillämplig lag om årsredovisning

8 § Med tillämplig lag om årsredovisning avses i denna lag årsredovisningslagen (1995:1554) eller, i fråga om ekonomiska föreningar som helt eller delvis omfattas av lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag, den lagen och de föreskrifter som har meddelats med stöd av den. I fråga om föreningar som upprättar eller ska upprätta koncernredovisning enligt

Europaparlamentets och rådets förordning (EG) nr 1606/2002 av den 19 juli 2002 om tillämpning av internationella redovisnings-

36

SOU 2010:90 Författningsförslag

standarder avses även, såvitt gäller koncernredovisningen, de redovisningsstandarder som har antagits med stöd av förordningen.

Undertecknande med elektronisk signatur

9 § En handling enligt denna lag som ska vara undertecknad får, om inte något annat anges, undertecknas med avancerad elektronisk signatur enligt lagen (2000:832) om kvalificerade elektroniska signaturer.

Information med elektroniska hjälpmedel

10 § I de fall det är särskilt föreskrivet i denna lag och under de förutsättningar som anges i 11 § får en ekonomisk förening skicka kallelser eller annan information till medlemmarna med elektroniska hjälpmedel även när det i lagen anges att skriftlig information ska skickas till medlemmarnas postadress.

11 § Föreningen får i de fall som avses i 10 § skicka kallelser och annan information med elektroniska hjälpmedel endast om

1. föreningsstämman har beslutat om det,

2. föreningen har tillförlitliga rutiner för att identifiera mottagarna och tillförlitlig information om hur dessa kan nås, och

3. mottagaren efter en förfrågan som skickats med post har samtyckt till ett sådant förfarande.

En mottagare ska anses ha samtyckt till förfarandet, om han eller hon inte har motsatt sig användningen av elektroniska hjälpmedel inom den tid som har angetts i förfrågan enligt första stycket 3. Denna tid ska vara minst två veckor från det att förfrågan avsändes. Av förfrågan ska det framgå att framtida information kan komma att lämnas med det eller de angivna slagen av elektroniskt hjälpmedel, om inte mottagaren uttryckligen motsätter sig detta.

Den som har samtyckt till att information lämnas med elektroniska hjälpmedel kan när som helst ta tillbaka sitt samtycke.

37

Författningsförslag SOU 2010:90

2 kap. Vad en ekonomisk förening är

Grundläggande krav på en ekonomisk förening

Medlemmar, stadgar och styrelse

1 § En ekonomisk förening ska ha minst tre medlemmar. Var och en av medlemmarna ska vara en fysisk eller en juridisk person.

Föreningen ska också ha stadgar samt en styrelse.

Föreningens ändamål

2 § Föreningen ska ha till huvudsakligt ändamål att främja medlemmarnas ekonomiska intressen.

Vid bedömningen av om förutsättningen enligt första stycket är uppfylld ska, utöver föreningens egna medlemmar, även medlemmarna i en annan ekonomisk förening som är medlem i den förstnämnda föreningen räknas med.

Föreningens verksamhet

3 § Föreningens verksamhet ska huvudsakligen utgöras av ekonomisk verksamhet och bedrivas i föreningen eller i ett dotterföretag till föreningen.

Det kooperativa kravet

4 § Den ekonomiska verksamhet som föreningen bedriver ska kännetecknas av att medlemmarna deltar i verksamheten

1. som konsumenter eller andra slag av förbrukare,

2. som leverantörer,

3. med egen arbetsinsats,

4. genom att använda föreningens tjänster, eller

5. på annat liknande sätt. Vid bedömningen av om förutsättningarna enligt första stycket är uppfyllda ska, utöver föreningens egna medlemmar, även medlemmarna i en annan ekonomisk förening som är medlem i den förstnämnda föreningen räknas med.

38

SOU 2010:90 Författningsförslag

Medlemsfrämjande föreningar

5 § Även en förening som inte uppfyller kraven i 2–4 §§ ska anses som en ekonomisk förening, om

1. föreningen har till huvudsakligt ändamål att främja medlemmarnas ekonomiska intressen genom att verka för att de deltar på det sätt som anges i 4 § i ekonomisk verksamhet som en eller flera andra föreningar bedriver,

2. föreningens tillgångar till övervägande del består av andelar i den eller de andra föreningarna, och

3. den eller de andra föreningarna utgör ekonomiska föreningar enligt 2–4 §§.

Ekonomiska föreningar med extern verksamhet

6 § I stadgarna för en ekonomisk förening får det bestämmas att en större del av verksamheten än bestämmelserna i 3 § tillåter, dock inte hela verksamheten, får bedrivas genom ett eller flera andra företag än föreningen själv eller dess dotterföretag. Detta får dock endast ske genom företag med vilka föreningen har träffat avtal som ger föreningen ett betydande inflytande över verksamheten.

Ekonomiska föreningar med investerande medlemmar

7 § I stadgarna för en ekonomisk förening får det bestämmas att det i föreningen får finnas en eller flera medlemmar som inte ska delta i verksamheten på det sätt som anges i 4 § utan endast bidra till föreningens verksamhet med en medlemsinsats (investerande medlemmar).

Investerande medlemmar ska inte räknas med vid tillämpningen av bestämmelser i denna lag om minsta antalet medlemmar i en ekonomisk förening.

Ansvaret för en ekonomisk förenings förpliktelser

8 § För en ekonomisk förenings förpliktelser svarar endast föreningens tillgångar. I tillgångarna inräknas de fordringar på medlemsinsatser, förlagsinsatser och medlemsavgifter som har förfallit till betalning.

39

Författningsförslag SOU 2010:90

Särskilda bestämmelser om vissa icke-kooperativa föreningar

9 § En förening som huvudsakligen har till ändamål att främja medlemmarnas ekonomiska intressen genom verksamhet som medlemmarna inte deltar i på det sätt som anges i 4 § kan inte förvärva rättigheter eller ta på sig skyldigheter eller föra talan inför domstol och myndigheter.

3 kap. Bildandet av föreningen

Hur en ekonomisk förening bildas

1 § En ekonomisk förening bildas av tre eller flera fysiska eller juridiska personer (stiftare) enligt bestämmelserna i 2 §.

Den som är underårig eller i konkurs eller som har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken kan inte vara stiftare. Att detsamma gäller den som har näringsförbud följer av 6 § lagen (1986:436) om näringsförbud.

2 § Vid föreningsbildningen ska stiftarna

1. komma överens om att bilda föreningen,

2. upprätta och anta stadgar för föreningen,

3. utse en styrelse för föreningen och, om det enligt lag eller stadgarna ska finnas sådana i föreningen, en eller flera revisorer och lekmannarevisorer, och

4. gå in som medlemmar i föreningen. Åtgärderna enligt första stycket ska dokumenteras i protokoll eller liknande skriftlig handling.

Registrering av föreningen

3 § Föreningen ska anmälas för registrering i föreningsregistret inom sex månader från bildandet.

Om föreningen enligt stadgarna inte ska börja sin verksamhet förrän ett visst villkor har uppfyllts, ska den sexmånadersfrist som anges i första stycket löpa från den tidpunkt då villkoret är uppfyllt. Föreningen får inte registreras före denna tidpunkt.

40

SOU 2010:90 Författningsförslag

4 § Frågan om föreningens bildande faller, om

1. anmälan för registrering inte har gjorts inom den tid som anges i 3 §, eller

2. Bolagsverket genom beslut som har vunnit laga kraft har avskrivit en sådan anmälan eller vägrat registrering. Om frågan om föreningens bildande har fallit, ska inbetalda medlemsinsatser, förlagsinsatser och medlemsavgifter samt uppkommen avkastning genast betalas tillbaka. Styrelseledamöterna svarar solidariskt för återbetalningen. Vid återbetalningen får avdrag göras för kostnader på grund av åtgärder enligt 6 §.

En ekonomisk förenings förmåga att företa rättshandlingar

5 § Sedan en ekonomisk förening har registrerats i föreningsregistret kan den förvärva rättigheter och ta på sig skyldigheter samt föra talan inför domstolar och myndigheter.

Rättshandlingar före föreningens registrering

6 § Innan föreningen har registrerats, kan styrelsen för föreningens räkning föra talan i mål som rör föreningens bildande och vidta andra åtgärder för att kräva in medlemsinsatser, förlagsinsatser och medlemsavgifter.

7 § Uppkommer en förpliktelse genom någon åtgärd som vidtas i föreningens namn före registreringen, svarar de som har beslutat eller deltagit i åtgärden solidariskt för förpliktelsen. När föreningen har registrerats, övergår ansvaret på föreningen, om förpliktelsen har tillkommit efter det att föreningen bildades.

8 § Om det har slutits avtal för föreningen före registreringen gäller följande. En avtalspart som inte kände till att föreningen inte var registrerad, kan frånträda avtalet till dess att föreningen har registrerats. En avtalspart som kände till att föreningen inte var registrerad kan, om inte annat har avtalats, frånträda avtalet endast om frågan om föreningens bildande har fallit enligt 4 §.

41

Författningsförslag SOU 2010:90

4 kap. Föreningens stadgar

Stadgarnas innehåll

Obligatoriska uppgifter

1 § Föreningens stadgar ska ange

1. föreningens firma,

2. den kommun i Sverige där föreningens styrelse ska ha sitt säte,

3. vilken verksamhet som föreningen ska bedriva,

4. storleken av den obligatoriska insatsen, hur denna ska betalas och i vilken utsträckning en medlem får delta i föreningen med överinsatser,

5. antalet eller lägsta och högsta antalet styrelseledamöter och, om sådana ska finnas, styrelsesuppleanter samt tiden för deras uppdrag,

6. hur föreningsstämma ska sammankallas,

7. vilka ärenden som ska tas upp på ordinarie stämma,

8. vilken tid som föreningens räkenskapsår ska omfatta,

9. grunderna för användandet av föreningens vinst, och 10. vad som ska göras med föreningens återstående tillgångar när föreningen upplöses.

Uppgifter om medlemsavgifter m.m.

2 § Om det ska förekomma regelbundna avgifter till föreningen eller avgifter till föreningen som är beroende av särskilda avgiftsbeslut (medlemsavgifter), ska stadgarna innehålla uppgift om avgifternas belopp eller de högsta belopp till vilka avgifterna får bestämmas.

Om det ska förekomma inträdesavgifter i föreningen, avsedda att utjämna skillnaden mellan den obligatoriska insatsen och andelens värde, ska också detta anges.

Uppgifter om redovisningsvaluta

3 § Om föreningen ska ha euro som redovisningsvaluta, ska detta anges i stadgarna. I så fall ska stadgarna också innehålla uppgift om att den insats som varje medlem ska delta med i föreningen ska vara bestämd i euro.

42

SOU 2010:90 Författningsförslag

Ändring av stadgarna

Vem som kan besluta om ändring av stadgarna

4 § Ändringar i stadgarna beslutas av föreningsstämman. Bestämmelser om föreningsstämmans beslut finns i 7 kap.

Regeringens tillstånd till ändringar av stadgarna

5 § Om det på grund av lag eller annan författning eller efter regeringens medgivande har tagits in en bestämmelse i stadgarna som innebär att en viss annan bestämmelse i stadgarna inte får ändras utan regeringens tillstånd, får inte heller den förstnämnda bestämmelsen ändras utan att regeringen har gett tillstånd till det.

Anmälan och verkställighet av beslut om ändring av stadgarna

6 § Ett beslut om ändring av stadgarna ska genast anmälas för registrering i föreningsregistret.

Beslutet får inte verkställas förrän det har registrerats.

Verkställighet av beslut om stadgeändring som innebär lindrad insatsskyldighet

7 § Om ett beslut om ändring av stadgarna innebär att beloppet av den obligatoriska insats med vilken en medlem deltar i föreningen minskas eller att medlemmens skyldighet enligt stadgarna att betala en sådan insats lindras på något annat sätt, får beslutet inte verkställas förrän ett år efter registreringen.

Verkan av beslut om stadgeändring mot medlem som inte har samtyckt till ändringen

8 § Ett beslut om ändring av stadgarna får inte tillämpas mot en medlem som inte har samtyckt till ändringen, om

1. beslutet innebär

a) att medlemmens rätt till föreningens behållna tillgångar vid dess upplösning inskränks,

43

Författningsförslag SOU 2010:90

b) att medlemmens rätt att få ut belopp enligt bestämmelserna i 11 kap. inskränks,

c) att medlemmens rätt att gå ur föreningen försvåras,

d) att medlemmens förpliktelser att betala insatser eller avgifter till föreningen ökas, eller

e) att medlemmens rätt till föreningens vinst inskränks, och

2. medlemmen säger upp sig till utträde inom en månad från det att beslutet fattades eller, om beslutet fattades av fullmäktige, från det att medlemmen underrättades om beslutet.

I ett sådant fall får medlemmen, oavsett vad som är bestämt i stadgarna, gå ur föreningen vid det räkenskapsårsskifte som infaller näst efter en månad efter uppsägningen. Vid utträdet har medlemmen de rättigheter som en avgående medlem har enligt 11 kap.

Särskilda bestämmelser vid byte av redovisningsvaluta

9 § Ett beslut om att införa eller ändra en sådan bestämmelse i stadgarna som avses i 3 § (byte av redovisningsvaluta) får verkan från och med det räkenskapsår som börjar efter det att beslutet om ändring av stadgarna har registrerats.

10 § Vid byte av redovisningsvaluta behöver beslut om ändring av stadgarnas uppgifter om insatsbelopp inte fattas förrän vid den första ordinarie föreningsstämman efter det att beslutet om byte av redovisningsvaluta fick verkan.

11 § Efter ett beslut om byte av redovisningsvaluta ska styrelsen föreslå nödvändiga följdändringar av stadgarnas föreskrifter om den insats som varje medlem ska delta med i föreningen. Förslaget ska läggas fram senast på den första ordinarie föreningsstämman efter det att beslutet om byte av redovisningsvaluta fick verkan.

5 kap. Medlemmarna i föreningen

Rätten till medlemskap

Öppenhetsprincipen

1 § En ekonomisk förening ska vara öppen för nya medlemmar, om inte annat följer av bestämmelserna i 2 eller 3 §.

44

SOU 2010:90 Författningsförslag

Skäl att vägra medlemskap

2 § Om inte annat följer av 4 §, får endast den som kan förväntas komma att delta i föreningens verksamhet på det sätt som anges i 2 kap. 4 § antas till medlem.

3 § Föreningen får vägra medlemskap, om

1. sökanden inte uppfyller de krav som med hänsyn till arten eller omfattningen av föreningens verksamhet bör ställas på medlemmarna i föreningen,

2. antagandet av nya medlemmar skulle innebära företagsekonomiska risker för föreningen, eller

3. det av annan orsak finns särskilda skäl att vägra medlemskap.

Särskilda bestämmelser om investerande medlemmar

4 § Av 2 kap. 7 § följer att det i stadgarna får bestämmas att föreningen kan anta en eller flera investerande medlemmar. I så fall gäller följande.

1. I ett beslut om att anta någon som investerande medlem ska det anges att medlemmen är en investerande medlem.

2. En investerande medlem kan efter ny ansökan antas som vanlig medlem.

Ansökan om medlemskap

5 § En ansökan om att bli medlem i föreningen ska prövas av styrelsen, om inte annat har bestämts i stadgarna.

I stadgarna får det bestämmas att ansökan ska vara skriftlig och undertecknad av sökanden.

Utträde ur föreningen

6 § En medlem har rätt att säga upp sig till utträde ur föreningen.

I stadgarna får det bestämmas att uppsägning till utträde inte får göras förrän efter viss tid, högst två år, från inträdet. Bestämmelser i stadgarna om att uppsägning får göras först efter en viss tid gäller inte i fall som avses i 4 kap. 8 § och 17 kap. 28 §.

45

Författningsförslag SOU 2010:90

I stadgarna får det även bestämmas att en uppsägning ska vara skriftlig och undertecknad.

Medlemskapets upphörande vid medlems bortgång

7 § Om en medlem avlider, upphör medlemskapet som om uppsägning till utträde hade skett vid tidpunkten för dödsfallet.

Uteslutning ur föreningen

8 § En medlem får uteslutas om han eller hon grovt har åsidosatt sina skyldigheter mot föreningen.

I stadgarna får det bestämmas att en medlem även får uteslutas ur föreningen, om han eller hon

1. inte längre deltar i föreningens verksamhet, eller

2. inte längre uppfyller de krav som med hänsyn till arten och omfattningen av föreningens verksamhet bör ställas på medlemmarna i föreningen.

Beslut om uteslutning fattas av föreningsstämman, om det inte har bestämts något annat i stadgarna.

Medlemsbyte efter bodelning, arv eller testamente

9 § Om inte annat har bestämts i stadgarna, har den som har förvärvat en medlems andel i föreningen genom bodelning, arv eller testamente rätt att gå in i föreningen i medlemmens ställe, om han eller hon

1. uppfyller förutsättningarna för medlemskap enligt 1–4 §§, och

2. ansöker om medlemskap inom de tidsfrister som anges i andra och tredje styckena.

Ansökan enligt första stycket 2 ska vid förvärv av en avliden medlems andel göras inom sex månader efter dödsfallet eller vid den senare tidpunkt då dödsboet upphör att vara medlem i föreningen enligt 11 §.

I andra fall än de som avses i andra stycket ska ansökan göras senast sex månader efter det att andelen vid bodelning har lagts ut på den andra makens lott.

Om, i fall som avses i tredje stycket, den på vilken andelen har lagts ut inte ansöker om medlemskap eller om hans eller hennes

46

SOU 2010:90 Författningsförslag

ansökan avslås, ska medlemmen anses ha sagt upp sig till utträde. Den på vilken andelen i föreningen har lagts ut har de rättigheter och skyldigheter som en avgången medlem har enligt 11 kap. 10–15 §§.

Medlemsbyte efter överlåtelse av andel

10 § Den som har förvärvat en medlems andel genom överlåtelse har rätt att gå in i föreningen i medlemmens ställe, om han eller hon

1. uppfyller förutsättningarna för medlemskap enligt 1–4 §§, och

2. ansöker om medlemskap inom sex månader från överlåtelsen. Om förvärvaren inte ansöker om medlemskap inom föreskriven tid eller om hans eller hennes ansökan avslås, ska medlemmen anses ha sagt upp sig till utträde. Förvärvaren har då de rättigheter och skyldigheter som en avgången medlem har enligt 11 kap. 10–15 §§.

Tidpunkt för avgång ur föreningen efter utträde eller uteslutning

11 § En medlem upphör att vara medlem i föreningen vid det räkenskapsårsskifte som infaller näst efter en månad – eller den längre tid, högst sex månader, som har bestämts i stadgarna – sedan medlemmen har sagt upp sig till utträde eller uteslutits eller någon annan omständighet som föranlett avgången har inträffat.

Om medlemmen har sagt upp sig till utträde enligt 4 kap. 8 § eller 17 kap. 28 §, får han eller hon, oavsett vad som har bestämts i stadgarna, gå ur föreningen vid det räkenskapsårsskifte som infaller näst efter en månad efter uppsägningen.

Av 7 kap. 2 § framgår att en medlem som har uteslutits ur föreningen genast förlorar rätten att närvara vid föreningsstämman och delta i beslut i föreningens angelägenheter.

47

Författningsförslag SOU 2010:90

6 kap. Medlemsförteckningen

Medlemsförteckning

Skyldighet att föra medlemsförteckning

1 § Styrelsen ska föra en medlemsförteckning.

Ändamålet med förteckningen är att ge föreningen, medlemmarna och andra underlag för att bedöma vilka som är medlemmar i föreningen.

Medlemsförteckningens form

2 § Medlemsförteckningen ska föras med automatiserad behandling, i bunden bok eller i ett betryggande lösblads- eller kortsystem.

Medlemsförteckningens innehåll

3 § Medlemsförteckningen ska innehålla uppgift om

1. varje medlems namn och personnummer, organisationsnummer eller annat identifieringsnummer samt postadress,

2. tidpunkten för medlemmens inträde i föreningen,

3. beloppet av den obligatoriska insats som medlemmen är skyldig att delta med,

4. det sammanlagda beloppet av inbetalda och tillgodoförda medlemsinsatser enligt den senast fastställda balansräkningen,

5. summorna av de insatsbelopp som efter utgången av det räkenskapsår som balansräkningen avser har återbetalats eller högst ska återbetalas enligt 11 kap. 11, 16 och 17 §§, och

6. tiden för de återbetalningar som avses i 5. I förekommande fall ska det anges om medlemmen är en investerande medlem enligt bestämmelserna i 2 kap. 7 §.

Upprättande och förande av medlemsförteckningen

4 § Medlemsförteckningen ska upprättas så snart föreningen har bildats.

När en ny medlem har gått in i föreningen, ska uppgifter enligt 3 § första stycket 1–3 utan dröjsmål antecknas i medlemsförteckningen.

48

SOU 2010:90 Författningsförslag

Om en medlem eller någon annan behörig person anmäler att ett förhållande som har angetts i medlemsförteckningen har ändrats, ska ändringen utan dröjsmål antecknas i förteckningen. Vid en medlems avgång, ska också tidpunkten för avgången antecknas.

Medlemsförteckningens offentlighet

5 § Medlemsförteckningen ska hållas tillgänglig hos föreningen för alla som vill ta del av den.

Om medlemsförteckningen förs med automatiserad behandling, ska föreningen ge var och en som begär det tillfälle att hos föreningen ta del av en aktuell utskrift eller annan aktuell framställning av förteckningen.

Arkivering av medlemsförteckningen

6 § Medlemsförteckningen ska bevaras så länge föreningen består och under minst sju år efter föreningens upplösning.

Om medlemsförteckningen förs i vanlig läsbar form, ska den bevaras i sin ursprungliga form. Övergår föreningen till att föra förteckningen med hjälp av automatiserad behandling, ska den gamla förteckningen bevaras under minst tio år därefter.

Om medlemsförteckningen förs med automatiserad behandling, ska uppgifter som har tagits bort ur förteckningen bevaras i minst sju år. Uppgifterna får bevaras i vanlig läsbar form eller i annan form som kan läsas, avlyssnas eller på annat sätt uppfattas enbart med tekniskt hjälpmedel.

Personuppgiftsansvar m.m.

7 § I fråga om behandling av personuppgifter i en medlemsförteckning som förs med automatiserad behandling finns bestämmelser i personuppgiftslagen (1998:204). Föreningen är personuppgiftsansvarig för den behandling av personuppgifter som förandet av medlemsförteckningen innebär.

Bestämmelserna i personuppgiftslagen om rättelse och skadestånd gäller vid behandling av personuppgifter i en medlemsförteckning och vid annan behandling av personuppgifter enligt denna lag.

49

Författningsförslag SOU 2010:90

Medlemsbevis

8 § Varje medlem har rätt att på begäran och utan kostnad få en skriftlig uppgift av föreningen om sitt medlemskap och om de medlemsinsatser som han eller hon har betalt in eller tillgodoförts.

7 kap. Föreningsstämma

Utövande av medlemmarnas beslutanderätt i föreningen

1 § Föreningsmedlemmarna utövar sin rätt att besluta i föreningens angelägenheter vid föreningsstämman.

I föreningens stadgar får det bestämmas att medlemmarnas beslutanderätt vid föreningsstämman i alla eller vissa angelägenheter ska utövas av särskilt utsedda representanter (fullmäktige). Bestämmelser om fullmäktige finns i övrigt i 40–46 §§.

Rätt att delta vid föreningsstämma

2 § En medlem har rätt att närvara, yttra sig och rösta vid föreningsstämman, om inte annat anges i denna lag.

I stadgarna får det bestämmas att en medlem som har sagt upp sig till utträde ur föreningen inte har rätt att delta i föreningsstämman.

En medlem som har uteslutits ur föreningen förlorar omedelbart sin rätt enligt första stycket.

Medlems rösträtt

3 § Varje medlem har en röst, om inte annat har bestämts i stadgarna.

I stadgarna får det bestämmas att en medlem får utöva sin rösträtt bara om vissa angivna villkor är uppfyllda.

Om de investerande medlemmar som deltar i en omröstning disponerar över mer än en tredjedel av det sammanlagda antalet röster som avges vid omröstningen, ska värdet av deras röster sättas ner så att det sammanlagt uppgår till hälften av det sammanlagda antalet övriga avgivna röster. Om omröstningen gäller ett beslut som kräver stöd av en viss andel av de röstande, ska resultatet av omröstningen jämkas på motsvarande sätt.

50

SOU 2010:90 Författningsförslag

Ombud vid föreningsstämma

4 § En medlem som inte är personligen närvarande vid föreningsstämman får utöva sin rätt vid stämman genom ett ombud. Rätten att anlita ombud får begränsas genom bestämmelser i stadgarna. En medlem har dock alltid rätt att anlita sin make, sin sambo, en annan medlem eller en ställföreträdare för en annan medlem som ombud.

Ombudet ska ha en skriftlig, daterad och av medlemmen undertecknad fullmakt. En fullmakt gäller högst ett år från utfärdandet.

5 § Ett ombud får inte företräda fler än tre medlemmar, om inte annat har bestämts i stadgarna. I stadgarna får det bestämmas att ett ombud får företräda endast en eller två medlemmar.

Biträde vid föreningsstämma

6 § En medlem eller ett ombud får ha med sig ett biträde vid föreningsstämman. Biträdet får yttra sig vid föreningsstämman.

Utomståendes närvaro vid föreningsstämma

7 § Föreningsstämman får besluta att den som inte är medlem ska ha rätt att närvara eller på annat sätt följa förhandlingarna vid föreningsstämman. Ett sådant beslut är giltigt endast om det biträds av samtliga röstberättigade medlemmar som är närvarande vid föreningsstämman.

I stadgarna får det bestämmas att den som inte är medlem ska ha rätt att närvara eller på annat sätt följa förhandlingarna vid föreningsstämman även om något beslut som anges i första stycket inte fattas.

Ordinarie föreningsstämma

8 § Inom sex månader från utgången av varje räkenskapsår ska medlemmarna hålla en ordinarie föreningsstämma där styrelsen ska lägga fram årsredovisningen samt, i förekommande fall, revisionsberättelsen och lekmannarevisorns granskningsrapport (årsstämma).

51

Författningsförslag SOU 2010:90

I en moderförening som är skyldig att upprätta koncernredovisning ska styrelsen vid årsstämman även lägga fram koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.

9 § Vid årsstämman ska beslut fattas

1. om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt, i moderförening som är skyldig att upprätta koncernredovisning, koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,

2. om dispositioner av föreningens vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen,

3. om ansvarsfrihet gentemot föreningen för styrelseledamöterna och den verkställande direktören, och

4. i andra ärenden som föreningsstämman enligt denna lag eller stadgarna ska behandla.

10 § I stadgarna får det bestämmas att medlemmarna varje år ska hålla ytterligare en eller flera ordinarie föreningsstämmor.

Extra föreningsstämma

11 § Om styrelsen anser att det finns skäl att hålla föreningsstämma före nästa ordinarie föreningsstämma, ska den kalla till extra föreningsstämma.

Styrelsen ska även kalla till extra föreningsstämma, om en revisor eller lekmannarevisor i föreningen eller minst en tiondel av samtliga röstberättigade medlemmar i föreningen eller det mindre antal som kan vara bestämt i stadgarna skriftligen begär att en sådan stämma sammankallas för att behandla ett angivet ärende. Kallelse ska i så fall utfärdas inom två veckor från den dag då en sådan begäran kom in till föreningen.

Fortsatt föreningsstämma

12 § Vid en föreningsstämma får det beslutas att en fortsatt föreningsstämma ska hållas en senare dag.

Ett beslut i en fråga som avses i 9 § 1–3 ska skjutas upp till en fortsatt föreningsstämma, om föreningsstämman beslutar om det eller om minst en tiondel av samtliga röstberättigade medlemmar i föreningen begär det. En sådan föreningsstämma ska hållas minst

52

SOU 2010:90 Författningsförslag

fyra veckor och högst åtta veckor därefter. Beslutet får inte skjutas upp ytterligare.

Platsen för föreningsstämma

13 § Föreningsstämman ska hållas på lämplig plats inom den kommun där styrelsen har sitt säte. I stadgarna får det dock bestämmas att stämman ska eller kan hållas

1. på annan i stadgarna angiven plats i Sverige, eller

2. på annan av styrelsen anvisad plats inom föreningens geografiska verksamhetsområde i Sverige.

Om extraordinära omständigheter kräver det, får föreningsstämman hållas på annan plats än som anges i första stycket.

Medlemmarnas rätt att få ärenden behandlade vid föreningsstämman

14 § En medlem har rätt att få ett ärende behandlat vid en föreningsstämma, om han eller hon begär det på det sätt och inom den tid som har bestämts i stadgarna. Saknar stadgarna sådana bestämmelser, har medlemmen rätt att få ärendet behandlat vid föreningsstämman om han eller hon skriftligen begär det hos styrelsen i sådan tid att ärendet kan tas upp i kallelsen till stämman.

En medlem som har uteslutits ur föreningen har inte rätt att få ärenden behandlade vid stämman även om han eller hon ännu inte har avgått ur föreningen.

Sammankallande av föreningsstämma

15 § Styrelsen kallar till föreningsstämma.

Om en stämma som ska hållas enligt denna lag, enligt stadgarna eller enligt ett stämmobeslut inte sammankallas på föreskrivet sätt, ska Bolagsverket efter ansökan genast kalla till föreningsstämma på sätt som anges i 16–21 §§. En ansökan kan göras av en styrelseledamot, den verkställande direktören, en revisor, en lekmannarevisor eller en röstberättigad. Föreningen ska ersätta sökanden för ansökningsavgift och Bolagsverket för kostnader för kallelse och sådana övriga kostnader för anordnande av stämman som verket har haft.

53

Författningsförslag SOU 2010:90

Om, i fall som avses i andra stycket, kallelse inte kan ske enligt bestämmelserna i 20 §, får Bolagsverket kalla på annat lämpligt sätt.

Tid för kallelse

Ordinarie föreningsstämma

16 § Kallelse till en ordinarie föreningsstämma ska utfärdas tidigast sex veckor och senast fyra veckor före föreningsstämman.

I stadgarna får det bestämmas att kallelse till en ordinarie föreningsstämma får utfärdas senare än vad som anges i första stycket, dock senast två veckor före föreningsstämman.

Extra föreningsstämma

17 § Kallelse till en extra föreningsstämma ska utfärdas tidigast sex veckor och senast två veckor före föreningsstämman.

I följande fall ska kallelse till en extra föreningsstämma dock utfärdas tidigast sex veckor och senast fyra veckor före föreningsstämman, nämligen om föreningsstämman ska behandla

1. en fråga om ändring av stadgarna,

2. en fråga om likvidation enligt 18 kap. 1 §,

3. en fråga om förenklad upplösning enligt 19 kap. 2 §, eller

4. en fråga om att föreningen ska gå upp i en annan juridisk person genom fusion.

I stadgarna får det bestämmas att kallelse till sådan föreningsstämma som avses i andra stycket får utfärdas senare än vad som anges där, dock senast två veckor före föreningsstämman.

Fortsatt föreningsstämma

18 § Om en fortsatt föreningsstämma ska hållas fyra veckor eller senare räknat från och med föreningsstämmans första dag, ska det utfärdas en särskild kallelse till den fortsatta föreningsstämman. I så fall ska bestämmelserna i 17 § om tid för kallelse till en extra föreningsstämma tillämpas.

54

SOU 2010:90 Författningsförslag

Kallelse när beslut ska fattas vid två föreningsstämmor

19 § Om det enligt lag eller föreningens stadgar krävs att ett föreningsstämmobeslut fattas vid två föreningsstämmor för att bli giltigt, får kallelse till den andra stämman inte utfärdas innan den första stämman har hållits. I kallelsen till den andra stämman ska styrelsen ange det beslut som den första föreningsstämman har fattat.

Kallelsesätt

20 § Medlemmarna ska kallas till föreningsstämman på det sätt som anges i stadgarna.

Skriftlig kallelse ska dock alltid skickas med post till varje medlem vars postadress är känd för föreningen, om

1. ordinarie föreningsstämma ska hållas på annan tid än som har bestämts i stadgarna,

2. stämman ska behandla en fråga om en ändring av stadgarna som innebär

a. att en medlems förpliktelse att betala insatser eller avgifter till föreningen ökas,

b. att en medlems rätt till föreningens vinst inskränks, c. att en medlems rätt till föreningens behållna tillgångar vid dess upplösning inskränks,

d. att en medlems rätt att få ut belopp enligt 11 kap. inskränks och denna ändring ska gälla även för dem som var medlemmar i föreningen när frågan avgjordes, eller

e. att en medlems rätt att gå ur föreningen försvåras och denna ändring ska gälla även för dem som var medlemmar i föreningen när frågan avgjordes, eller

3. stämman ska ta ställning till om föreningen ska a. gå i likvidation, b. upplösas genom förenklad upplösning enligt 19 kap. 2 §, eller c. gå upp i en annan juridisk person genom fusion. I fall som avses i andra stycket får kallelse också ske med elektroniska hjälpmedel enligt bestämmelserna i 1 kap. 10 och 11 §§.

55

Författningsförslag SOU 2010:90

Kallelsens innehåll

21 § Kallelsen ska innehålla uppgift om tid och plats för föreningsstämman. I kallelsen ska tydligt anges de ärenden som ska behandlas på föreningsstämman.

Om ett ärende avser ändring av stadgarna, ska det huvudsakliga innehållet i förslaget till ändringen anges i kallelsen.

Tillhandahållande av handlingar inför föreningsstämman

22 § Styrelsen ska hålla redovisningshandlingar eller kopior av dessa handlingar tillgängliga för medlemmar och innehavare av förlagsandelar under minst två veckor närmast före den ordinarie föreningsstämma som avses i 8 §. Handlingarna ska hållas tillgängliga hos föreningen i den kommun där styrelsen har sitt säte. I förekommande fall ska även revisionsberättelse och granskningsrapport hållas tillgängliga på detta sätt.

Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren skickas till de medlemmar och innehavare av förlagsandelar som begär det och uppger sin adress. Kopiorna ska skickas med post eller med elektroniska hjälpmedel enligt bestämmelserna i 1 kap. 10 och 11 §§. Några kopior behöver dock inte skickas, om handlingarna, i enlighet med vad som har bestämts i stadgarna, hålls tillgängliga på föreningens webbplats fram till föreningsstämman.

Handlingarna ska läggas fram på stämman.

23 § Om föreningsstämman ska ta ställning till ett förslag om ändring av stadgarna, ska det fullständiga förslaget hållas tillgängligt för medlemmarna från tidpunkten för kallelsen fram till föreningsstämman. Förslaget ska hållas tillgängligt hos föreningen i den kommun där styrelsen har sitt säte.

En kopia av förslaget ska genast och utan kostnad för mottagaren skickas till de medlemmar som begär det och uppger sin adress. Kopian ska skickas med post eller med elektroniska hjälpmedel enligt bestämmelserna i 1 kap. 10 och 11 §§. Någon kopia behöver dock inte skickas, om förslaget, i enlighet med vad som har bestämts i stadgarna, hålls tillgängligt på föreningens webbplats fram till föreningsstämman.

56

SOU 2010:90 Författningsförslag

Fel i kallelse m.m.

24 § Om en bestämmelse i denna lag eller stadgarna som rör kallelse till föreningsstämma eller tillhandahållande av handlingar inte har följts i något ärende, får föreningsstämman inte besluta i ärendet utan samtycke av alla medlemmar som berörs av felet.

Föreningsstämman får dock även utan sådant samtycke avgöra ett ärende som inte har tagits upp i kallelse, om ärendet enligt lag eller stadgarna ska tas upp vid föreningsstämman eller omedelbart föranleds av ett annat ärende som ska avgöras. Den får också besluta att en extra föreningsstämma ska sammankallas för att behandla ärendet.

Föreningsstämmans öppnande

25 § Föreningsstämman öppnas av styrelsens ordförande eller den som styrelsen har utsett. Om det i stadgarna har bestämts vem som ska öppna föreningsstämman eller vara dess ordförande, öppnas dock föreningsstämman av honom eller henne.

Röstlängd

26 § Om det behövs, ska det vid föreningsstämman upprättas en förteckning över närvarande medlemmar, ombud och biträden (röstlängd). Om medlemmarna har olika rösträtt, ska uppgift om medlemmarnas rösträtt lämnas i röstlängden.

Röstlängden ska upprättas av föreningsstämmans ordförande, om han eller hon har valts av föreningsstämman utan omröstning. I annat fall ska röstlängden upprättas av den som har öppnat föreningsstämman. Röstlängden ska godkännas av föreningsstämman. Den gäller till dess att föreningsstämman har beslutat att ändra den.

Om föreningsstämman skjuts upp till en senare dag än närmast följande vardag, ska en ny röstlängd upprättas om det behövs.

57

Författningsförslag SOU 2010:90

Hur föreningsstämmans ordförande utses

27 § Ordförande vid föreningsstämman ska utses av föreningsstämman, om inte annat har bestämts i stadgarna.

Styrelsens och den verkställande direktörens upplysningsplikt

Vilka upplysningar som ska lämnas

28 § Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon medlem begär det och styrelsen finner att det kan ske utan väsentlig skada för föreningen, på föreningsstämman lämna upplysningar om

1. förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på stämman, och

2. förhållanden som kan inverka på bedömningen av föreningens ekonomiska situation.

Ingår föreningen i en koncern, avser upplysningsplikten även föreningens förhållande till andra koncernföretag. Om föreningen är moderförening avser upplysningsplikten också koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande dotterföretag som avses i första stycket.

29 § Om en begärd upplysning kan lämnas endast med stöd av uppgifter som inte är tillgängliga vid föreningsstämman, ska upplysningen inom två veckor efter stämman hållas tillgänglig i skriftlig form hos föreningen för medlemmarna samt skickas till varje medlem som har begärt upplysningen.

Upplysningar som kan medföra väsentlig skada för föreningen

30 § Om styrelsen bedömer att en upplysning som har begärts enligt 28 § inte kan lämnas till medlemmarna utan väsentlig skada för föreningen, ska den medlem som har begärt upplysningen omedelbart underrättas om det.

Har föreningen en revisor eller en lekmannarevisor, ska styrelsen lämna upplysningen till honom eller henne, om medlemmen begär det inom två veckor från underrättelsen enligt första stycket. Upplysningen ska lämnas till revisorn eller lekmannarevisorn inom två veckor efter medlemmens begäran om det.

58

SOU 2010:90 Författningsförslag

31 § Om den begärda upplysningen har lämnats till föreningens revisor eller lekmannarevisor, ska han eller hon inom två veckor därefter avge ett skriftligt yttrande till styrelsen. Av yttrandet ska det framgå om den begärda upplysningen enligt revisorns eller lekmannarevisorns mening borde ha föranlett någon ändring i revisionsberättelsen eller granskningsrapporten eller på annat sätt ger anledning till erinran. Om så är fallet, ska ändringen eller erinran anges i yttrandet.

Styrelsen ska hålla revisorns eller lekmannarevisorns yttrande tillgängligt för medlemmarna hos föreningen och skicka en kopia av det till varje medlem som har begärt upplysningen.

Om föreningen inte har någon revisor eller lekmannarevisor, ska styrelsen informera medlemmen om möjligheten att föreslå en revisor eller lekmannarevisor enligt 9 kap. 3 § eller 10 kap. 1 §. Om en revisor eller en lekmannarevisor utses, ska styrelsen omedelbart lämna upplysningen till honom eller henne.

Majoritetskrav vid andra beslut än val

32 § I ärenden som inte avser val utgörs föreningsstämmans beslut av den mening som har fått mer än hälften av de avgivna rösterna.

Vid lika röstetal har ordföranden utslagsröst.

Första stycket gäller inte, om annat följer av denna lag eller har bestämts i stadgarna. I fråga om vissa beslut får det dock i stadgarna endast tas in strängare villkor än vad som anges i denna lag, nämligen beslut enligt

34 och 35 §§ om ändring av stadgarna, 17 kap. 1 § om fusion, 18 kap. 1 § om likvidation, och 19 kap. 2 § om förenklad upplösning.

Majoritetskrav vid val

33 § Vid val anses den vald som har fått de flesta rösterna. Vid lika röstetal avgörs valet genom lottning, om inte föreningsstämman före valet beslutar annat.

Första stycket gäller inte om annat har bestämts i stadgarna.

59

Författningsförslag SOU 2010:90

Majoritetskrav vid ändring av stadgarna

34 § Ett beslut om ändring av stadgarna är giltigt om det har biträtts av minst två tredjedelar av de röstande, om inte annat följer av 35 §. Av 32 § framgår att det i stadgarna får tas in strängare villkor.

35 § I följande fall är ett beslut om ändring av stadgarna giltigt endast om det har biträtts av samtliga röstande på föreningsstämman, nämligen om beslutet innebär att

1. en medlems rätt till föreningens behållna tillgångar vid dess upplösning inskränks,

2. en medlems rätt att få ut belopp enligt 11 kap. inskränks och denna ändring ska gälla även för dem som var medlemmar i föreningen när frågan avgjordes, eller

3. en medlems rätt att gå ur föreningen försvåras och denna ändring ska gälla även för dem som var medlemmar i föreningen när frågan avgjordes.

Ett beslut om att i stadgarna ta in sådana bestämmelser som avses i 11 kap. 11 § andra stycket är giltigt endast om beslutet biträds av samtliga röstberättigade medlemmar i föreningen.

Av 32 § framgår att det i stadgarna får tas in strängare villkor för att beslutet ska vara giltigt.

Jäv

36 § En medlem får inte själv eller genom ombud rösta i fråga om

1. talan mot honom eller henne,

2. hans eller hennes befrielse från skadeståndsansvar eller annan förpliktelse gentemot föreningen, eller

3. talan eller befrielse som avses i 1 eller 2 och som gäller någon annan, om medlemmen i frågan har ett väsentligt intresse som kan strida mot föreningens.

Bestämmelserna i första stycket om medlem gäller även ombud för medlem.

60

SOU 2010:90 Författningsförslag

Generell inskränkning i föreningsstämmans beslutanderätt

37 § Föreningsstämman får inte fatta beslut som är ägnade att bereda otillbörlig fördel åt en medlem eller någon annan till nackdel för föreningen eller annan medlem.

Stämmoprotokoll

38 § Ordföranden ska se till att det förs protokoll vid föreningsstämman.

I protokollet ska det antecknas dag och plats för föreningsstämman samt vilka beslut som föreningsstämman har fattat. Om ett beslut har fattats genom omröstning, ska det antecknas i protokollet vad som har yrkats och hur omröstningen har utfallit. Har en röstlängd upprättats, ska denna tas in i eller läggas som en bilaga till protokollet.

Protokollet ska undertecknas av protokollföraren. Det ska justeras av ordföranden och minst en justeringsman som utses av föreningsstämman.

39 § Senast tre veckor efter stämman ska det justerade protokollet hållas tillgängligt hos föreningen för medlemmarna och innehavarna av förlagsandelar.

Protokollen ska förvaras på ett betryggande sätt.

Fullmäktige

Fullmäktiges uppgifter

40 § Fullmäktige beslutar i medlemmarnas ställe i den utsträckning som har bestämts i stadgarna.

Om fullmäktige ska förekomma, ska stadgarna innehålla uppgift om

1. i vilken utsträckning som fullmäktige utövar medlemmarnas beslutanderätt, och

2. hur fullmäktige ska utses.

61

Författningsförslag SOU 2010:90

Fullmäktigemöte

41 § Vad som sägs i denna lag om föreningsstämma gäller, om inte annat anges, även en föreningsstämma där medlemmarnas beslutanderätt utövas av fullmäktige (fullmäktigemöte).

Vid ett fullmäktigemöte ska ett beslut enligt 7 § om rätt för den som inte är medlem att närvara eller på annat sätt följa förhandlingarna fattas med tillämpning av 32 § första stycket.

Fullmäktiges mandattid

42 § I stadgarna ska tiden för fullmäktiges uppdrag anges. Tiden för uppdraget får inte vara längre än tre år.

Vem som får utses till fullmäktige

43 § Om inte annat har bestämts i stadgarna, får till fullmäktige utses endast

1. den som är medlem i föreningen,

2. den som enligt lag är ställföreträdare för en medlem, eller

3. om en juridisk person är medlem, den som är ledamot av styrelsen för den juridiska personen eller delägare i denna.

Suppleanter för fullmäktige

44 § För fullmäktige får det utses suppleanter. Bestämmelserna om fullmäktige i 42 och 43 §§ gäller i tillämpliga delar även suppleant.

Övriga bestämmelser om fullmäktige

45 § Vad som sägs om föreningsmedlemmar i 1–39 §§ gäller även fullmäktige. En fullmäktige får dock inte delta i ett fullmäktigemöte genom ombud. Han eller hon får inte heller anlita biträde vid ett sådant möte, om inte annat har bestämts i stadgarna eller beslutas vid mötet.

62

SOU 2010:90 Författningsförslag

Medlemmarnas rättigheter om fullmäktige har utsetts

46 § Om det inte har bestämts något annat i stadgarna, har medlemmar som inte är fullmäktige inte rätt att delta i ett fullmäktigemöte och ska inte heller kallas till ett sådant möte.

Medlemmarna har rätt att

1. få ärenden behandlade på fullmäktigemöten enligt 14 §,

2. ta del av handlingar inför fullmäktigemöten enligt 22 och 23 §§, och

3. ta del av protokoll från fullmäktigemöten enligt 39 § första stycket.

Om det på ett fullmäktigemöte har fattats beslut i frågor som avses i 4 kap. 8 § eller 17 kap. 28 §, ska medlemmarna underrättas om beslutet.

Talan mot föreningsstämmobeslut

47 § Om ett beslut av föreningsstämman inte har kommit till i behörig ordning eller på annat sätt strider mot denna lag eller stadgarna, får en föreningsmedlem, en innehavare av förlagsandelar, styrelsen, en styrelseledamot eller den verkställande direktören föra talan mot föreningen vid allmän domstol om att beslutet ska upphävas eller ändras.

48 § Talan enligt 47 § ska väckas inom tre månader från dagen för beslutet. Om talan inte väcks inom denna tid, är rätten att föra talan förlorad.

Talan får väckas senare än vad som sägs i första stycket, när

1. beslutet är sådant att det inte kan fattas ens med alla medlemmarnas samtycke,

2. samtycke till beslutet krävs av alla eller vissa medlemmar och något sådant samtycke inte har getts, eller

3. kallelse till föreningsstämman inte har skett eller de bestämmelser om kallelse som gäller för föreningen i väsentliga delar inte har följts.

I fråga om ett beslut att godkänna en fusionsplan som avser en gränsöverskridande fusion gäller, utöver vad som sägs i första stycket, att talan inte får väckas efter det att Bolagsverket eller allmän domstol genom ett beslut som har vunnit laga kraft har lämnat tillstånd till verkställande av fusionsplanen enligt 17 kap. 23 eller 24 §.

63

Författningsförslag SOU 2010:90

Bestämmelserna i andra stycket ska inte tillämpas i fråga om en sådan fusion.

49 § Om föreningsstämmans beslut upphävs eller ändras genom dom, gäller domen även för de medlemmar och innehavare av förlagsandelar som inte har fört talan.

Domstolen får ändra föreningsstämmans beslut endast om det kan fastställas vilket innehåll beslutet rätteligen borde ha haft.

Styrelsens talan mot föreningen

50 § Om styrelsen vill väcka talan mot föreningen, ska styrelsen sammankalla en föreningsstämma för val av ställföreträdare som ska föra föreningens talan i tvisten. Stämningen ska delges den valde ställföreträdaren.

Skiljeförfarande

51 § En bestämmelse i stadgarna att en tvist mellan föreningen och styrelsen, en styrelseledamot, den verkställande direktören, en likvidator, en medlem, en innehavare av förlagsandel eller en röstberättigad som inte är medlem ska avgöras av en eller flera skiljemän har samma verkan som ett skiljeavtal.

Om styrelsen begär skiljeförfarande mot föreningen, ska 50 § tillämpas. Är det fråga om en talan av styrelsen mot föreningsstämmans beslut är rätten till talan inte förlorad enligt 48 §, om styrelsen inom den tid som anges där har kallat till föreningsstämma enligt 50 §.

8 kap. Föreningens ledning

Styrelsen

1 § En ekonomisk förening ska ha en styrelse med tre eller flera ledamöter. Av 4 kap. 1 § framgår att antalet styrelseledamöter eller lägsta och högsta antalet styrelseledamöter ska anges i stadgarna.

2 § Bestämmelser om arbetstagarrepresentanter i styrelsen finns i lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda

64

SOU 2010:90 Författningsförslag

och i lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner. Om inte annat följer av dessa lagar eller föreskrivs i denna lag, ska arbetstagarrepresentanter vid tillämpningen av denna lag jämställas med styrelseledamöter.

När antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter anges i stadgarna, ska arbetstagarrepresentanter som utses enligt lagen om styrelserepresentation för de privatanställda inte räknas med.

Styrelsesuppleanter

3 § För styrelseledamöter får det utses suppleanter. Av 4 kap. 1 § framgår att antalet suppleanter eller lägsta och högsta antalet suppleanter ska anges i stadgarna.

Bestämmelserna i denna lag om styrelseledamöter gäller i tillämpliga delar även suppleanter.

Styrelsens uppgifter

4 § Styrelsen svarar för föreningens organisation och förvaltningen av föreningens angelägenheter.

Styrelsen ska fortlöpande bedöma föreningens och, om föreningen är moderförening i en koncern, koncernens ekonomiska situation.

Styrelsen ska se till att föreningens organisation är utformad så att bokföringen, medelsförvaltningen och föreningens ekonomiska förhållanden i övrigt kontrolleras på ett betryggande sätt.

Om vissa uppgifter delegeras till en eller flera av styrelsens ledamöter eller till andra, ska styrelsen handla med omsorg och fortlöpande kontrollera om delegationen kan upprätthållas.

Instruktioner om rapportering till styrelsen

5 § Styrelsen ska meddela skriftliga instruktioner för när och hur sådana uppgifter som behövs för styrelsens bedömning enligt 4 § andra stycket ska samlas in och rapporteras till styrelsen. Instruktioner behöver dock inte meddelas om dessa med hänsyn till föreningens begränsade storlek och verksamhet skulle sakna betydelse för rapporteringen till styrelsen.

65

Författningsförslag SOU 2010:90

Hur styrelsen utses

6 § Styrelsen ska utses av föreningsstämman. I stadgarna får det bestämmas att en eller flera styrelseledamöter ska utses på annat sätt. Styrelsen eller en styrelseledamot får inte ges rätt att utse styrelseledamöter.

Vem som kan vara styrelseledamot

7 § Till styrelseledamot får utses endast

1. den som är medlem i föreningen,

2. den som enligt lag är ställföreträdare för en medlem, eller

3. om en juridisk person är medlem, den som är ledamot av styrelsen för den juridiska personen eller delägare i denna.

I stadgarna får det bestämmas att även annan än den som anges i första stycket får utses till styrelseledamot.

Bestämmelserna i första stycket gäller inte arbetstagarrepresentanter enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda.

8 § En juridisk person kan inte vara styrelseledamot.

9 § Den som är underårig eller i konkurs eller som har en förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken kan inte vara styrelseledamot. Att detsamma gäller den som har näringsförbud följer av 6 § lagen (1986:436) om näringsförbud.

10 § Till styrelseledamot får inte utan godtagbara skäl utses någon som inte avser att ta del i sådan verksamhet som styrelsen enligt denna lag ansvarar för.

Styrelseledamots mandattid

11 § En styrelseledamots uppdrag gäller för den tid som har bestämts i stadgarna. Uppdragstiden ska dock upphöra senast vid slutet av den årsstämma som hålls under det fjärde räkenskapsåret efter det då styrelseledamoten utsågs.

Ändringar i styrelsens sammansättning har verkan först från den tidpunkt då anmälan om ändringen kom in till Bolagsverket eller

66

SOU 2010:90 Författningsförslag

från den senare tidpunkt som anges i det beslut som anmälan grundar sig på.

Styrelseledamots förtida avgång

12 § Ett uppdrag som styrelseledamot upphör i förtid, om styrelseledamoten eller den som har utsett honom eller henne anmäler att uppdraget ska upphöra. Anmälan om avgången ska göras hos styrelsen. Om en styrelseledamot som inte är vald av föreningsstämman vill avgå, ska anmälan också göras hos den som har utsett honom eller henne.

I fråga om verkan av styrelseledamotens avgång gäller 11 § andra stycket.

13 § Om en styrelseledamots uppdrag upphör i förtid eller om bestämmelserna i 7 eller 9 § hindrar honom eller henne att vara styrelseledamot och det inte finns någon suppleant som kan träda in i hans eller hennes ställe, ska övriga styrelseledamöter vidta åtgärder för att en ny styrelseledamot utses för den återstående mandattiden. Sådana åtgärder behöver dock inte vidtas, om den förra styrelseledamoten var en arbetstagarrepresentant. Ska styrelseledamoten väljas av föreningsstämman, behöver någon ny styrelseledamot inte väljas förrän vid nästa årsstämma, om styrelsen är beslutsför med kvarstående ledamöter och suppleanter.

Domstolsbeslut om ersättare för en styrelseledamot

14 § Om en styrelseledamot som enligt stadgarna ska utses på ett annat sätt än genom val av föreningsstämman inte har utsetts, ska allmän domstol på ansökan utse en ersättare. Ansökan får göras av en styrelseledamot, en medlem, en borgenär eller någon annan vars rätt kan vara beroende av att det finns någon som kan företräda föreningen.

Styrelsens ordförande

15 § En av styrelsens ledamöter ska vara ordförande i styrelsen.

Ordföranden ska leda styrelsens arbete och bevaka att styrelsen fullgör de uppgifter som anges i 4 och 5 §§.

67

Författningsförslag SOU 2010:90

Om inte annat har bestämts i stadgarna eller beslutats av föreningsstämman, väljer styrelsen ordförande. Vid lika röstetal avgörs valet genom lottning.

Styrelsens sammanträden

16 § Styrelsens ordförande ska se till att sammanträden hålls när det behövs. Styrelsen ska alltid sammankallas om en styrelseledamot eller den verkställande direktören begär det.

17 § Den verkställande direktören har rätt att närvara och yttra sig vid styrelsens sammanträden, om styrelsen inte i ett särskilt fall bestämmer något annat.

18 § Om en styrelseledamot inte kan närvara vid ett sammanträde och det finns en suppleant som ska delta i hans eller hennes ställe, ska denne ges tillfälle till det.

En sådan suppleant för arbetstagarledamot som har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda ska alltid få underlag och ges tillfälle att delta i behandlingen av styrelsens ärenden på samma sätt som en styrelseledamot.

Styrelsens beslutförhet

19 § Styrelsen är beslutför, om mer än hälften av hela antalet styrelseledamöter eller det högre antal som har bestämts i stadgarna är närvarande. Vid bedömningen av om styrelsen är beslutför ska styrelseledamöter som är jäviga enligt 21 § anses som inte närvarande.

Beslut får inte fattas i ett ärende, om inte såvitt möjligt samtliga styrelseledamöter har

1. fått tillfälle att delta i ärendets behandling, och

2. fått ett tillfredsställande underlag för att avgöra ärendet.

Majoritetskrav vid styrelsebeslut

20 § Som styrelsens beslut gäller den mening som mer än hälften av de närvarande röstar för vid sammanträdet. Om det i stadgarna har bestämts särskild röstmajoritet, gäller dock detta. Vid lika röstetal har ordföranden utslagsröst. Är styrelsen inte fulltalig, ska de

68

SOU 2010:90 Författningsförslag

som röstar för beslutet dock utgöra mer än en tredjedel av hela antalet styrelseledamöter, om inte annat har bestämts i stadgarna.

Jäv för styrelseledamot

21 § En styrelseledamot får inte handlägga en fråga om

1. avtal mellan styrelseledamoten och föreningen,

2. avtal mellan föreningen och tredje man, om styrelseledamoten i frågan har ett väsentligt intresse som kan strida mot föreningens, eller

3. avtal mellan föreningen och en juridisk person som styrelseledamoten ensam eller tillsammans med någon annan får företräda.

Bestämmelsen i första stycket 3 gäller inte om föreningens motpart är ett företag i samma koncern eller i en företagsgrupp av motsvarande slag.

Med avtal som avses i första stycket jämställs rättegång eller annan talan.

Arvode och annan ersättning till styrelseledamot

22 § Föreningsstämman ska besluta om arvode och annan ersättning för styrelseuppdrag till var och en av styrelseledamöterna.

Styrelseprotokoll

23 § Vid styrelsens sammanträden ska det föras protokoll. I protokollet ska de beslut som styrelsen har fattat antecknas.

Protokollet ska undertecknas av den som har varit protokollförare. Det ska justeras av ordföranden, om denne inte har fört protokollet, och av ytterligare en ledamot som styrelsen har utsett.

Styrelseledamöterna och den verkställande direktören har rätt att få en avvikande mening antecknad till protokollet.

24 § Styrelsens protokoll ska föras i nummerföljd och förvaras på ett betryggande sätt.

69

Författningsförslag SOU 2010:90

Verkställande direktör

25 § Styrelsen får utse en verkställande direktör att fullgöra de uppgifter som anges i 27 §.

Vice verkställande direktör

26 § Om föreningen har en verkställande direktör, får styrelsen utse en eller flera vice verkställande direktörer.

Bestämmelserna i denna lag om den verkställande direktören ska i tillämpliga delar gälla även en vice verkställande direktör.

Om styrelsen har utsett flera vice verkställande direktörer, ska den meddela skriftliga instruktioner om i vilken inbördes ordning dessa ska träda in i den verkställande direktörens ställe.

Den verkställande direktörens uppgifter

27 § Den verkställande direktören ska sköta den löpande förvaltningen enligt styrelsens riktlinjer och anvisningar.

Den verkställande direktören får dessutom utan styrelsens bemyndigande vidta åtgärder som med hänsyn till omfattningen och arten av föreningens verksamhet är av ovanligt slag eller av stor betydelse, om styrelsens beslut inte kan avvaktas utan väsentlig olägenhet för föreningens verksamhet. I sådana fall ska styrelsen så snart som möjligt underrättas om åtgärden.

Den verkställande direktören ska vidta de åtgärder som är nödvändiga för att föreningens bokföring ska fullgöras i överensstämmelse med lag och för att medelsförvaltningen ska skötas på ett betryggande sätt.

Hinder att vara verkställande direktör

28 § Den som är underårig eller i konkurs eller som har en förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken kan inte vara verkställande direktör. Att detsamma gäller den som har näringsförbud följer av 6 § lagen (1986:436) om näringsförbud.

70

SOU 2010:90 Författningsförslag

29 § Till verkställande direktör får inte utses någon som inte avser att ta del i sådan verksamhet som enligt denna lag ankommer på den verkställande direktören.

Verkställande direktörs mandattid

30 § Ett beslut att utse en verkställande direktör i föreningen samt beslut om den verkställande direktörens avgång eller entledigande har verkan från den tidpunkt då anmälan om registrering kom in till

Bolagsverket eller från den senare tidpunkt som har angetts i beslutet.

Jäv för den verkställande direktören

31 § Den verkställande direktören får inte handlägga en fråga om

1. avtal mellan den verkställande direktören och föreningen,

2. avtal mellan föreningen och tredje man, om den verkställande direktören i frågan har ett väsentligt intresse som kan strida mot föreningens, eller

3. avtal mellan föreningen och en juridisk person som den verkställande direktören ensam eller tillsammans med någon annan får företräda.

Bestämmelsen i första stycket 3 gäller inte om föreningens motpart är ett företag i samma koncern eller i en företagsgrupp av motsvarande slag.

Med sådana avtal som avses i första stycket jämställs rättegång eller annan talan.

Styrelsen som föreningens ställföreträdare

32 § Styrelsen företräder föreningen och tecknar dess firma. Handlingar som enligt denna lag ska undertecknas av styrelsen ska skrivas under av minst hälften av hela antalet styrelseledamöter.

71

Författningsförslag SOU 2010:90

Den verkställande direktören som föreningens ställföreträdare

33 § Den verkställande direktören får alltid företräda föreningen och teckna dess firma beträffande uppgifter som han eller hon ska sköta enligt 27 §.

Särskild firmatecknare

34 § Styrelsen får bemyndiga en styrelseledamot, den verkställande direktören eller någon annan att företräda föreningen och teckna dess firma (särskild firmatecknare). Bestämmelserna i 28, 29 och 31 §§ ska tillämpas på en firmatecknare som inte är styrelseledamot eller verkställande direktör.

Styrelsen får när som helst återkalla ett bemyndigande som avses i första stycket.

I stadgarna får det bestämmas att styrelsen inte får lämna ett sådant bemyndigande som avses i första stycket eller att ett sådant bemyndigande får lämnas endast på vissa villkor.

35 § Ett bemyndigande som avses i 34 § eller en återkallelse av ett sådant bemyndigande har verkan från den tidpunkt då anmälan om bemyndigandet eller återkallelsen kom in till Bolagsverket eller från den senare tidpunkt som har angetts i bemyndigandet eller beslutet om återkallelse.

Inskränkningar i firmateckningsrätt

36 § Styrelsen får besluta att rätten att företräda föreningen och teckna dess firma får utövas endast av två eller flera personer i förening. Någon annan inskränkning i en firmatecknares rätt att teckna föreningens firma får inte registreras.

Särskild delgivningsmottagare

37 § Om föreningen inte har någon behörig ställföreträdare som är bosatt i Sverige, ska styrelsen bemyndiga en person som är bosatt här att på föreningens vägnar ta emot delgivning (särskild delgivningsmottagare). Ett sådant bemyndigande får inte lämnas till

72

SOU 2010:90 Författningsförslag

någon som är underårig eller som har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken.

Generella inskränkningar i ställföreträdares kompetens

38 § Styrelsen eller någon annan ställföreträdare för föreningen får inte företa en rättshandling eller någon annan åtgärd som är ägnad att ge en otillbörlig fördel åt en medlem eller någon annan till nackdel för föreningen eller någon annan medlem.

En ställföreträdare för föreningen får inte heller följa en anvisning av föreningsstämman eller något annat föreningsorgan, om anvisningen inte gäller därför att den strider mot denna lag, tillämplig lag om årsredovisning eller stadgarna.

Kompetensöverskridande

39 § Om styrelsen eller en särskild firmatecknare har företagit en rättshandling för föreningen och då har handlat i strid med bestämmelserna i denna lag om föreningsorganens behörighet, gäller rättshandlingen inte mot föreningen. Detsamma är fallet om en verkställande direktör när en rättshandling företogs överskred sin behörighet enligt 27 § och föreningen visar att motparten insåg eller bort inse behörighetsöverskridandet.

En rättshandling gäller inte heller mot föreningen om styrelsen, den verkställande direktören eller en särskild firmatecknare har överskridit sin befogenhet och föreningen visar att motparten insåg eller bort inse befogenhetsöverskridandet. Detta gäller dock inte när styrelsen eller den verkställande direktören har överträtt

1. en bestämmelse i stadgarna, eller

2. en bestämmelse som har meddelats av ett annat föreningsorgan.

Registrering

40 § Föreningen ska för registrering i föreningsregistret anmäla

1. föreningens postadress,

2. vem som har utsetts till styrelseledamot, styrelsesuppleant, verkställande direktör, vice verkställande direktör och särskild delgivningsmottagare,

3. av vilka och hur föreningens firma tecknas.

73

Författningsförslag SOU 2010:90

Anmälan ska innehålla uppgift om postadress för de personer som anges i första stycket 2 och 3. Om postadressen avviker från personernas hemvist, ska även hemvistet anges. Anmälan ska vidare innehålla uppgift om de angivna personernas personnummer eller, om sådant saknas, födelsedatum. Om en styrelseledamot eller en styrelsesuppleant har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda eller lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner, ska detta anges.

Föreningen får för registrering även anmäla vem som har utsetts till styrelseordförande.

Även den som anmälan gäller har rätt att göra anmälan enligt första stycket. Den som har utsetts till en sådan befattning som avses i första stycket 2 har även rätt att anmäla företrädarens avgång.

41 § Anmälan enligt 40 § ska göras första gången när föreningen enligt 3 kap. 3 § anmäls för registrering och därefter genast när ett förhållande som har anmälts eller ska anmälas för registrering har ändrats.

Anmälan om aktieinnehav

42 § När styrelseledamöter och den verkställande direktören tillträder sina uppdrag, ska de till föreningens styrelse anmäla förekommande innehav av aktier i bolag inom samma koncern som föreningen. Förändringar i aktieinnehaven ska anmälas inom en månad.

Anmälda uppgifter ska utan dröjsmål föras in i en särskild förteckning. För förteckningen gäller bestämmelserna i 6 kap. 2, 5, 6 och 7 §§.

Första stycket gäller inte, om anmälningsskyldighet föreligger enligt lagen (2000:1087) om anmälningsskyldighet för innehav av vissa finansiella instrument.

Särskilda bestämmelser för ekonomiska föreningar med värdepapper som är upptagna till handel

Hinder för tidigare revisor att vara befattningshavare i föreningen

43 § I en ekonomisk förening vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad gäller följande.

74

SOU 2010:90 Författningsförslag

Den som har varit revisor i föreningen eller huvudansvarig för revisionen enligt 17 § revisorslagen (2001:883) får inte vara styrelseledamot, verkställande direktör eller ledande befattningshavare av annat slag i föreningen, om det inte har gått minst två år sedan han eller hon lämnade revisionsuppdraget.

Bestämmelserna i andra stycket gäller även den som har varit huvudansvarig för revisionen enligt 17 § revisorslagen (2001:883).

Revisionsutskott

44 § I en ekonomisk förening, vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad, gäller följande.

Styrelsen ska ha ett revisionsutskott. Utskottets ledamöter får inte vara anställda av föreningen. Minst en ledamot ska vara oberoende och ha redovisnings- eller revisionskompetens. Föreningen får dock besluta att styrelsen inte ska ha något revisionsutskott, förutsatt att styrelsen

1. fullgör de uppgifter som anges i denna paragraf, och

2. uppfyller det krav som anges i tredje meningen. Revisionsutskottet ska, utan att det påverkar styrelsens ansvar och uppgifter i övrigt,

1. övervaka föreningens finansiella rapportering, med avseende på den finansiella rapporteringen övervaka effektiviteten i föreningens interna kontroll, internrevision och riskhantering,

2. hålla sig informerat om revisionen av årsredovisningen och koncernredovisningen,

3. granska och övervaka revisorns opartiskhet och självständighet och i det sammanhanget särskilt uppmärksamma om revisorn tillhandahåller föreningen andra tjänster än revisionstjänster, och

4. biträda vid upprättandet av förslag till föreningsstämmans beslut om revisorsval.

9 kap. Revision

Skyldighet att ha revisor med hänsyn till föreningens storlek

1 § En ekonomisk förening ska ha minst en revisor, om föreningen uppfyller minst två av följande tre villkor:

1. medelantalet anställda i föreningen har under de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 50,

75

Författningsförslag SOU 2010:90

2. föreningens redovisade balansomslutning har för vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 25 miljoner kronor,

3. föreningens redovisade nettoomsättning har för vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 50 miljoner kronor.

En ekonomisk förening ska också ha minst en revisor, om föreningen är moderförening i en koncern och koncernen uppfyller minst två av villkoren i första stycket. Därvid ska fordringar och skulder mellan koncernföretag, liksom internvinster, elimineras. Detsamma gäller för intäkter och kostnader som hänför sig till transaktioner mellan koncernföretag liksom förändring av internvinst.

En förening som vid utgången av ett räkenskapsår har en revisor registrerad i föreningsregistret ska alltid ha en revisor som lämnar en revisionsberättelse för det räkenskapsåret

.

Skyldighet att ha revisor enligt bestämmelser i stadgarna

2 § I stadgarna får det bestämmas att föreningen ska ha en eller flera revisorer även i andra fall än de som avses i 1 §.

Föreningsstämmans rätt och skyldighet att utse revisor även i andra fall

3 § Föreningsstämman får utse en eller flera revisorer, även om föreningen inte är skyldig att ha någon revisor enligt 1 § eller enligt stadgarna.

Föreningsstämman ska utse minst en revisor, om

1. förslag om detta framställs på en föreningsstämma där frågan enligt kallelsen till stämman ska prövas, och

2. förslaget biträds av minst en tiondel av samtliga röstberättigade eller av minst en tredjedel av de på stämman närvarande röstberättigade.

Revisorssuppleanter

4 § För en revisor får det utses en eller flera suppleanter.

Bestämmelserna i denna lag om revisor gäller i tillämpliga delar även suppleant.

76

SOU 2010:90 Författningsförslag

Revisorns uppgifter

5 § Revisorn ska granska den ekonomiska föreningens årsredovisning och bokföring samt styrelsens och den verkställande direktörens förvaltning. Granskningen ska vara så ingående och omfattande som god revisionssed kräver.

Om föreningen är moderförening, ska revisorn även granska koncernredovisningen, om en sådan har upprättats, samt koncernföretagens inbördes förhållanden.

6 § Revisorn ska följa föreningsstämmans anvisningar, om de inte strider mot lag, stadgarna eller god revisionssed.

7 § Revisorn ska efter varje räkenskapsår lämna en revisionsberättelse till föreningsstämman. Bestämmelser om berättelsens innehåll och den tidpunkt då den ska lämnas till föreningens styrelse finns i 32–40 §§.

Om föreningen är en moderförening som är skyldig att upprätta koncernredovisning, ska revisorn även lämna en koncernrevisionsberättelse enligt 42 §.

8 § I samband med revisionen ska revisorn till styrelsen och den verkställande direktören framföra de erinringar och de påpekanden som följer av god revisionssed. Bestämmelser om erinringar finns i 43 §.

Tillhandahållande av upplysningar m.m.

9 § Styrelsen och den verkställande direktören ska ge revisorn tillfälle att genomföra granskningen i den omfattning som revisorn anser är nödvändig. De ska lämna de upplysningar och den hjälp som revisorn begär.

Samma skyldigheter har styrelsen, den verkställande direktören och revisorn i ett dotterföretag gentemot en revisor i moderföreningen.

77

Författningsförslag SOU 2010:90

Hur en revisor utses

10 § En revisor väljs av föreningsstämman, om det inte har bestämts i stadgarna att revisor ska utses på annat sätt.

I 11, 12, 29 och 30 §§ finns bestämmelser om att Bolagsverket i vissa fall ska utse en revisor.

Minoritetsrevisor

11 § Om föreningen har en eller flera revisorer, kan en medlem föreslå att en revisor som utses av Bolagsverket ska delta i revisionen tillsammans med övriga revisorer.

Förslaget ska framställas på en föreningsstämma där revisorsval ska ske eller förslaget enligt kallelsen till föreningsstämman ska behandlas. Om förslaget biträds av minst en tiondel av samtliga röstberättigade eller av minst en tredjedel av de på stämman närvarande röstberättigade och någon medlem ansöker om det hos Bolagsverket, ska verket utse en revisor.

Bolagsverket ska ge föreningens styrelse tillfälle att yttra sig, innan den utser revisor.

Beslutet att utse revisor ska avse tiden till och med nästa årsstämma.

Medrevisor

12 § Om föreningen har en eller flera revisorer, får innehavare av förlagsandelar som företräder förlagsinsatser till ett sammanlagt belopp motsvarande minst en tiondel av det totalt inbetalda insatskapitalet hos styrelsen i föreningen begära att en medrevisor utses.

I så fall ska styrelsen inom två månader ansöka hos Bolagsverket om att en sådan revisor utses. Om styrelsen försummar detta, får ansökan göras av var och en som innehar en förlagsandel i föreningen.

Bolagsverket ska ge föreningens styrelse tillfälle att yttra sig, innan den utser revisor.

Beslutet att utse revisor ska avse tiden till och med nästa årsstämma.

78

SOU 2010:90 Författningsförslag

Obehörighetsgrunder

13 § Den som är i konkurs eller har fått näringsförbud eller har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken kan inte vara revisor.

Kompetenskrav

14 § En revisor ska ha den insikt i och erfarenhet av redovisning och ekonomiska förhållanden som med hänsyn till arten och omfattningen av föreningens verksamhet fordras för att fullgöra uppdraget.

15 § Endast den som är auktoriserad eller godkänd revisor kan vara revisor.

Bestämmelser om auktoriserade och godkända revisorer finns i revisorslagen (2001:883).

16 § Minst en revisor ska vara auktoriserad revisor eller godkänd revisor som har avlagt revisorsexamen, om föreningen uppfyller minst två av följande villkor:

1. medelantalet anställda i föreningen har under vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 50,

2. föreningens redovisade balansomslutning har för vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 40 miljoner kronor,

3. föreningens redovisade nettoomsättning har för vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 80 miljoner kronor.

17 § Bestämmelserna i 16 § gäller även för moderföreningen i en koncern, om koncernen uppfyller mer än ett av följande villkor:

1. medelantalet anställda i koncernen har under vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 50,

2. koncernföretagens redovisade balansomslutning har för vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 40 miljoner kronor,

3. koncernföretagens redovisade nettoomsättning har för vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 80 miljoner kronor.

79

Författningsförslag SOU 2010:90

Vid tillämpningen av första stycket 2 och 3 ska fordringar och skulder mellan koncernföretag, liksom internvinster, elimineras. Detsamma gäller för intäkter och kostnader som hänför sig till transaktioner mellan koncernföretag, liksom förändring av internvinst.

18 § Om en ekonomisk förening enligt bestämmelserna i 16 § eller 17 § ska ha en auktoriserad revisor eller godkänd revisor som har avlagt revisorsexamen, får Bolagsverket tillåta att det till revisor i föreningen utses en viss annan godkänd revisor. Bolagsverket får ge sådant tillstånd, om

1. den avsedda revisorn har varit revisor i föreningen under närmast föregående mandatperiod, och

2. det med hänsyn till revisorns kompetens och särskilda erfarenhet av föreningen framstår som olämpligt att utse en annan revisor.

Ett tillstånd som avses i första stycket gäller i högst fem år.

19 § I andra ekonomiska föreningar än de som avses i 16 och 17 §§ ska en auktoriserad revisor eller en godkänd revisor som har avlagt revisorsexamen utses till revisor, om minst en tiondel av samtliga röstberättigade begär det vid den föreningsstämma där revisorsval ska ske.

Jäv

20 § Den kan inte vara revisor som

1. är ledamot av styrelsen eller verkställande direktör i föreningen eller dess dotterföretag eller biträder vid föreningens bokföring eller medelsförvaltning eller föreningens kontroll däröver,

2. är anställd hos eller på annat sätt har en underordnad eller beroende ställning till föreningen eller någon som avses i 1,

3. är verksam i samma företag som den som yrkesmässigt biträder föreningen vid grundbokföringen eller medelsförvaltningen eller föreningens kontroll däröver,

4. är gift eller sambo med eller är syskon eller släkting i rätt upp- eller nedstigande led till en person som avses i 1,

5. är besvågrad med en person som avses i 1 i rätt upp- eller nedstigande led eller så att den ene är gift med den andres syskon, eller

6. utöver vad som normalt sammanhänger med medlemskap i föreningen, står i låneskuld till denna eller annat företag i samma kon-

80

SOU 2010:90 Författningsförslag

cern eller har en förpliktelse som föreningen eller ett sådant företag har ställt säkerhet för.

I fråga om ekonomiska föreningar som avses i 16 eller 17 § gäller, i stället för bestämmelsen i första stycket 3, att den inte får vara revisor som är verksam i samma företag som den som yrkesmässigt biträder föreningen vid bokföringen eller medelsförvaltningen eller föreningens kontroll däröver.

Den som enligt första eller andra stycket inte är behörig att vara revisor i en moderförening får inte heller vara revisor i dess dotterföretag.

21 § En revisor får vid revisionen inte anlita någon som enligt 20 § inte är behörig att vara revisor. Om föreningen eller dess moderförening har anställda med uppgift att uteslutande eller huvudsakligen sköta den interna revisionen, får revisorn dock vid revisionen anlita sådana anställda i den utsträckning det är förenligt med god revisionssed.

Revisionsbolag

22 § Till revisor får även ett registrerat revisionsbolag utses.

Bestämmelser om vem som får vara huvudansvarig för revisionen när ett revisionsbolag utses att vara revisor och om underrättelseskyldighet finns i 17 § revisorslagen (2001:883).

Följande bestämmelser i detta kapitel ska tillämpas på den huvudansvarige:

- 20 och 21 §§ om jäv, - 44 § om närvaro vid föreningsstämma och - 51 och 52 §§ om registrering.

Revisor i dotterföretag

23 § Bland revisorerna i ett dotterföretag bör minst en också vara revisor i moderföreningen.

Revisorns mandattid

24 § Uppdraget som revisor gäller till slutet av den första årsstämma som hålls efter det räkenskapsår då revisorn utsågs.

81

Författningsförslag SOU 2010:90

I stadgarna får det bestämmas att uppdraget som revisor ska gälla för en längre tid än den som anges i första stycket. Uppdraget ska dock upphöra senast vid slutet av den årsstämma som hålls under det fjärde räkenskapsåret efter det då revisorn utsågs.

I de fall som avses i 27 § får en ny revisor utses för den tid som återstår av den tidigare revisorns mandattid.

Avgång i förtid

25 § Ett uppdrag som revisor upphör i förtid, om

1. revisorn anmäler att uppdraget ska upphöra, eller

2. den som har utsett revisorn entledigar honom eller henne på saklig grund och anmäler att uppdraget ska upphöra.

Anmälan ska göras hos styrelsen. Om en revisor som inte är vald på föreningsstämma vill avgå, ska revisorn anmäla det också hos den som har utsett honom eller henne.

26 § En revisor vars uppdrag upphör i förtid ska genast anmäla detta till Bolagsverket för registrering i föreningsregistret och överlämna en kopia av anmälan till föreningens styrelse.

Revisorn ska i anmälan lämna en redogörelse för vad han eller hon har funnit vid den granskning som han eller hon har utfört under den del av löpande räkenskapsår som uppdraget har omfattat. För anmälan gäller vad som föreskrivs i 37 § andra stycket, 38 § 1–4 och 39 § om revisionsberättelse.

27 § Om en revisors uppdrag upphör i förtid och det inte finns någon suppleant, ska styrelsen vidta åtgärder för att en ny revisor utses. Detsamma gäller om bestämmelserna i 13–19 §§ eller bestämmelser i stadgarna hindrar revisorn att vara revisor i föreningen.

28 § Om en revisors uppdrag upphör i förtid, ska revisorn och den som har utsett revisorn underrätta Bolagsverket om skälet för detta.

Bolagsverkets förordnande av revisor

29 § Efter ansökan ska Bolagsverket utse en revisor när

1. föreningen saknar en revisor, trots att det enligt 1 § eller 3 § andra stycket ska finnas en sådan,

82

SOU 2010:90 Författningsförslag

2. föreningen saknar en sådan revisor som ska finnas enligt 15, 16 eller 17 §,

3. revisorn är obehörig enligt 13 eller 20 § och det inte finns någon behörig revisorssuppleant, eller

4. en bestämmelse i stadgarna om att revisor ska finnas, om antalet revisorer eller om revisorns behörighet inte har följts.

En ansökan enligt första stycket kan göras av var och en. Styrelsen är skyldig att göra ansökan enligt första stycket, om det inte snarast möjligt utses en ny revisor genom den som enligt 10 § har rätt att utse revisor.

30 § Om föreningsstämman, trots en begäran enligt 19 §, inte har utsett någon auktoriserad revisor eller någon godkänd revisor som har avlagt revisorsexamen och en röstberättigad inom en månad från föreningsstämman ansöker om det hos Bolagsverket, ska verket utse en sådan revisor.

31 § Bolagsverket ska ge föreningens styrelse tillfälle att yttra sig innan den beslutar i ett ärende enligt 29 eller 30 §.

Förordnandet ska avse tiden till dess en annan revisor har blivit utsedd på föreskrivet sätt.

Vid förordnande enligt 29 § första stycket 2 ska Bolagsverket entlediga den obehöriga revisorn.

Revisionsberättelsen

32 § Revisionsberättelsen ska lämnas till föreningens styrelse senast tre veckor före årsstämman.

Revisorn ska på årsredovisningen göra en hänvisning till revisionsberättelsen.

33 § Revisionsberättelsens inledning ska innehålla uppgift om

1. föreningens firma och organisationsnummer,

2. vilken räkenskapsperiod som revisionsberättelsen avser, samt

3. vilket eller vilka normsystem för redovisning som föreningen har tillämpat.

Revisionsberättelsen ska vara undertecknad av revisorn och innehålla uppgift om vilken dag revisionen avslutades.

83

Författningsförslag SOU 2010:90

34 § I revisionsberättelsen ska det anges vilket eller vilka normsystem för revision som revisorn har tillämpat

.

I förekommande fall ska det i revisionsberättelsen även anges

1. om revisorn i en fråga som behandlas i revisionsberättelsen har en mening som avviker från styrelsens eller annan revisors,

2. om revisionens inriktning eller omfattning är begränsad, eller

3. om revisorn anser sig sakna tillräckligt underlag för att göra något uttalande enligt 35–38 §§.

35 § Revisionsberättelsen ska innehålla ett uttalande om huruvida årsredovisningen har upprättats i överensstämmelse med tillämplig lag om årsredovisning. I uttalandet ska det särskilt anges

1. om årsredovisningen ger en rättvisande bild av föreningens resultat och ställning, och

2. om förvaltningsberättelsen är förenlig med årsredovisningens övriga delar.

Om det i årsredovisningen inte har lämnats sådana upplysningar som ska lämnas enligt tillämplig lag om årsredovisning, ska revisorn ange detta och, om det är möjligt, lämna behövliga upplysningar i sin berättelse.

36 § Revisionsberättelsen ska innehålla uttalanden om huruvida

1. föreningsstämman bör fastställa balansräkningen och resultaträkningen, och

2. föreningsstämman bör besluta om dispositioner beträffande föreningens vinst eller förlust enligt förslaget i förvaltningsberättelsen.

Om revisorn anser att balansräkningen eller resultaträkningen inte bör fastställas, ska han eller hon anteckna det på årsredovisningen.

37 § Revisionsberättelsen ska innehålla ett uttalande om huruvida styrelseledamöterna och den verkställande direktören bör beviljas ansvarsfrihet gentemot föreningen.

Om revisorn vid sin granskning har funnit att en styrelseledamot eller den verkställande direktören har företagit någon åtgärd eller gjort sig skyldig till någon försummelse som kan föranleda ersättningsskyldighet, ska det anmärkas i berättelsen. Detsamma gäller om revisorn vid granskningen har funnit att en styrelseledamot eller den verkställande direktören på något annat sätt har handlat i strid med denna lag, tillämplig lag om årsredovisning eller stadgarna.

84

SOU 2010:90 Författningsförslag

38 § I revisionsberättelsen ska revisorn anmärka om han eller hon har funnit att föreningen inte har fullgjort sin skyldighet att

1. göra skatteavdrag enligt skattebetalningslagen (1997:483),

2. anmäla sig för registrering enligt 3 kap. 2 § skattebetalningslagen,

3. lämna skattedeklaration enligt 10 kap. 9, 9 a eller 10 § skattebetalningslagen,

4. i rätt tid betala skatter och avgifter som omfattas av 1 kap.1, 1 b och 2 §§skattebetalningslagen, eller

5. föra medlemsförteckning och förteckning över innehavare av förlagsandelar enligt bestämmelserna i 6 och 12 kap.

39 § Utöver vad som följer av 33–38 §§ får en revisor i revisionsberättelsen lämna sådana upplysningar som han eller hon anser att medlemmarna bör få kännedom om. Om årsredovisningen innehåller uppgifter som har betydelse för upplysningarna, ska revisorn hänvisa till uppgifterna.

40 § Om en tidigare revisor har gjort en anmälan enligt 26 §, ska en kopia av den fogas till revisionsberättelsen. Även kopior av de underrättelser som revisorn och den som har utsett revisorn har lämnat enligt 28 § ska fogas till revisionsberättelsen.

41 § Revisorn ska genast sända en kopia av revisionsberättelsen till

Skatteverket, om revisionsberättelsen innehåller

1. anmärkningar enligt 37 § andra stycket, eller

2. uttalanden om att - årsredovisningen inte har upprättats i överensstämmelse med tillämplig lag om årsredovisning,

- sådana upplysningar som ska lämnas enligt tillämplig lag om årsredovisning inte har lämnats,

- styrelseledamöterna eller den verkställande direktören inte bör beviljas ansvarsfrihet gentemot föreningen, eller

- föreningen inte har fullgjort en skyldighet som avses i 38 § 1–3.

Koncernrevisionsberättelsen

42 § I fråga om koncernrevisionsberättelsen gäller

- 32 § första stycket om tidpunkten för lämnande av revisionsberättelsen, och

85

Författningsförslag SOU 2010:90

- 33 § första stycket 2 och andra stycket, 34 §, 35 §, 36 § första stycket 1, 39 och 40 §§ om revisionsberättelsens innehåll.

Koncernrevisionsberättelsens inledning ska innehålla uppgift om

1. moderföreningens firma och organisationsnummer, och

2. vilket eller vilka normsystem för koncernredovisning som moderföreningen har tillämpat.

På koncernredovisningen ska det göras en hänvisning till koncernrevisionsberättelsen. Om revisorn anser att koncernbalansräkningen eller koncernresultaträkningen inte bör fastställas, ska också detta antecknas på koncernredovisningen.

Erinringar

43 § Om revisorn har framfört en erinran till styrelsen eller den verkställande direktören, ska den antecknas i ett protokoll eller i en annan handling. Handlingen ska lämnas till styrelsen och föreningen ska förvara den på ett betryggande sätt.

Styrelsen ska ta upp erinran till behandling vid ett sammanträde. Sammanträdet ska hållas inom fyra veckor från det att erinran överlämnades. Om erinran framförs senast i samband med att revisionsberättelsen avlämnas till föreningen, ska ett sammanträde alltid hållas före den föreningsstämma där revisionsberättelsen läggs fram.

Revisorns närvaro vid föreningsstämman

44 § Revisorn har rätt att närvara vid föreningsstämman. Han eller hon är skyldig att närvara, om det med hänsyn till ärendena kan anses nödvändigt.

Revisorns tystnadsplikt

45 § Revisorn får inte till en enskild medlem eller till någon utomstående obehörigen lämna upplysningar om sådana föreningens angelägenheter som revisorn får kännedom om när han eller hon fullgör sitt uppdrag, om det kan vara till skada för föreningen.

86

SOU 2010:90 Författningsförslag

Åtgärder vid misstanke om brott

46 § En revisor ska vidta de åtgärder som anges i 47 och 48 §§, om han eller hon finner att det kan misstänkas att en styrelseledamot eller den verkställande direktören inom ramen för föreningens verksamhet har gjort sig skyldig till brott enligt någon av följande bestämmelser:

1. 9 kap.1, 3, 6 a och 9 §§, 10 kap.1, 3, 4 och 5 §§ samt 11 kap.1, 2, 4 och 5 §§brottsbalken, och

2. 2, 4, 5 och 10 §§skattebrottslagen (1971:69). En revisor ska även vidta de åtgärder som anges i 47 och 48 §§, om han eller hon finner att någon inom ramen för föreningens verksamhet har gjort sig skyldig till brott enligt 17 kap. 7 § eller 20 kap. 2 §brottsbalken.

Om revisorn finner att en misstanke av det slag som avses i första eller andra stycket bör föranleda honom eller henne att lämna uppgifter enligt 3 kap. 1 § lagen (2009:62) om åtgärder mot penningtvätt och finansiering av terrorism, ska dock åtgärder enligt 47 och 48 §§ inte vidtas.

47 § En revisor som finner att det föreligger en sådan brottsmisstanke som avses i 46 § ska utan oskäligt dröjsmål underrätta styrelsen om sina iakttagelser.

Någon underrättelse behöver dock inte lämnas, om det kan antas att styrelsen inte skulle vidta några skadeförebyggande åtgärder med anledning av underrättelsen eller en underrättelse av annat skäl framstår som meningslös eller stridande mot syftet med underrättelseskyldigheten.

48 § Senast fyra veckor efter det att styrelsen har underrättats enligt 47 § första stycket ska revisorn i en särskild handling till åklagare redogöra för misstanken samt ange de omständigheter som misstanken grundar sig på.

Första stycket gäller inte om

1. den ekonomiska skadan av det misstänkta brottet har ersatts och övriga menliga verkningar av gärningen har avhjälpts,

2. det misstänkta brottet redan har anmälts till polismyndighet eller åklagare, eller

3. det misstänkta brottet är obetydligt. I de fall som avses i 47 § andra stycket ska revisorn, om anmälan om det misstänkta brottet inte redan har lämnats till polismyndighet

87

Författningsförslag SOU 2010:90

eller åklagare, utan oskäligt dröjsmål lämna en sådan handling som anges i första stycket.

När den handling som anges i första stycket har lämnats, ska revisorn genast pröva om han eller hon ska avgå från sitt uppdrag.

Revisorns upplysningsplikt gentemot föreningsstämman

49 § Revisorn är skyldig att lämna föreningsstämman de upplysningar som stämman begär, i den mån det inte skulle vara till väsentlig skada för föreningen.

Revisorns upplysningsplikt gentemot medrevisor m.fl.

50 § Revisorn är skyldig att lämna en minoritetsrevisor, en medrevisor, en ny revisor, en lekmannarevisor, en särskild granskare och, om föreningen är försatt i konkurs, konkursförvaltaren de upplysningar som behövs om föreningens angelägenheter.

Revisorn är dessutom skyldig att på begäran lämna upplysningar om föreningens angelägenheter till undersökningsledaren under förundersökning i brottmål.

Revisorn i en ekonomisk förening som omfattas av 2 kap. 3 § offentlighets- och sekretesslagen (2009:400) är även skyldig att på begäran lämna upplysningar om föreningens angelägenheter till de förtroendevalda revisorerna i kommunen, landstinget eller i sådana kommunalförbund som kommunen eller landstinget ingår i.

Registrering

51 § Föreningen ska för registrering i föreningsregistret anmäla vem som har utsetts till revisor.

Anmälan ska innehålla uppgift om revisorns postadress. Om postadressen avviker från revisorns hemvist, ska även hemvistet anges. Anmälan ska vidare innehålla uppgift om revisorns personnummer eller, om sådant saknas, födelsedatum.

Är revisorn ett registrerat revisionsbolag, ska anmälan även innehålla uppgift om bolagets organisationsnummer och om vem som är huvudansvarig för revisionen.

Rätt att göra anmälan har även den som anmälan gäller.

88

SOU 2010:90 Författningsförslag

52 § Anmälan enligt 51 § ska göras så snart revisor har utsetts och därefter genast efter det att någon ändring har inträffat i ett förhållande som har anmälts eller skall anmälas för registrering.

53 § Om Bolagsverket bifaller en ansökan enligt 11, 12, 29 eller 30 §, ska föreningen ersätta sökanden för ansökningsavgiften.

Särskilda bestämmelser för ekonomiska föreningar med värdepapper som är upptagna till handel

Skyldighet att ha revisor

54 § I en ekonomisk förening vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad eller på en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet ska det alltid finnas en revisor. Denne ska vara auktoriserad revisor eller godkänd revisor som har avlagt revisorsexamen.

Rapportering till föreningens revisionsutskott

55 § Om föreningens överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad, ska revisorn

1. rapportera till revisionsutskottet om viktiga omständigheter som har framkommit vid revisionen, särskilt ifråga om brister i föreningens interna kontroll av den finansiella rapporteringen,

2. om det finns någon omständighet som väsentligt kan rubba förtroendet för revisorns opartiskhet eller självständighet, rådgöra med revisionsutskottet om detta förhållande och vilka åtgärder som har vidtagits,

3. till revisionsutskottet årligen lämna en skriftlig försäkran om sin opartiskhet och självständighet, och

4. för revisionsutskottet årligen redovisa vilka andra tjänster än revisionstjänster som han eller hon har tillhandahållit föreningen.

I fall som avses i 8 kap. 44 § andra stycket fjärde meningen ska revisorn i stället vända sig till styrelsen.

89

Författningsförslag SOU 2010:90

Revisorns mandattid

56 § Uppdraget som revisor för en förening vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad får gälla högst sju år i följd.

Den som har varit revisor i föreningen under sju år enligt första stycket får inte delta i revisionen, om det inte har gått minst två år sedan han eller hon lämnade revisionsuppdraget.

10 kap. Allmän och särskild granskning

Allmän granskning

Vad som avses med allmän granskning

1 § I en ekonomisk förening kan det utses en eller flera lekmannarevisorer att utföra sådan granskning som anges i 4 § (allmän granskning).

Bestämmelserna i denna lag om revisorer är inte tillämpliga på lekmannarevisorer.

När lekmannarevisorer ska utses

2 § Om föreningen saknar revisor, ska föreningen ha minst en lekmannarevisor. Detta gäller dock inte om det i stadgarna har bestämts att föreningen inte ska ha någon lekmannarevisor.

Oavsett vad som har bestämts i stadgarna, ska en förening som saknar revisor utse en lekmannarevisor, om en medlem begär det. I stadgarna får det dock bestämmas att en lekmannarevisor ska utses först om begäran biträds av minst en tiondel av de röstberättigade i föreningen eller av minst en tredjedel av de röstberättigade som är närvarande på den föreningsstämma där frågan behandlas.

Även om det i stadgarna har bestämts att föreningen inte ska ha någon lekmannarevisor, får föreningsstämman besluta att utse en eller flera lekmannarevisorer.

90

SOU 2010:90 Författningsförslag

Suppleant för lekmannarevisor

3 § För en lekmannarevisor får det utses en eller flera suppleanter.

Bestämmelserna i denna lag om lekmannarevisor gäller i tillämpliga delar även suppleant.

Lekmannarevisorns uppgifter

4 § Lekmannarevisorn ska granska föreningens verksamhet för att klarlägga om den sköts på ett ändamålsenligt och från ekonomisk synpunkt tillfredsställande sätt och om föreningens interna kontroll är tillräcklig. Granskningen ska vara så ingående och omfattande som god sed vid detta slag av granskning kräver.

5 § Lekmannarevisorn ska följa föreningsstämmans anvisningar, om de inte strider mot lag, stadgarna eller god sed.

6 § Lekmannarevisorn ska efter varje räkenskapsår lämna en granskningsrapport till föreningsstämman. Bestämmelser om rapportens innehåll och den tidpunkt då den ska lämnas till föreningens styrelse finns i 14 §.

Lekmannarevisorn får inte underteckna en sådan revisionsberättelse som avses i 9 kap. 7 §.

Tillhandahållande av upplysningar m.m.

7 § Styrelsen och den verkställande direktören ska ge lekmannarevisorn tillfälle att genomföra granskningen i den omfattning lekmannarevisorn anser vara nödvändig. De ska lämna de upplysningar och den hjälp som lekmannarevisorn begär.

Samma skyldigheter har styrelsen, den verkställande direktören, revisorn och lekmannarevisorn i ett dotterföretag gentemot en lekmannarevisor i moderföreningen.

Hur en lekmannarevisor utses

8 § En lekmannarevisor väljs av föreningsstämman, om inte stadgarna innehåller bestämmelser om att lekmannarevisorn ska utses på något annat sätt.

91

Författningsförslag SOU 2010:90

9 § Om det inte har utsetts någon lekmannarevisor i föreningen, trots att det ska finnas en sådan i föreningen enligt 2 §, ska Bolagsverket på ansökan av en medlem eller annan röstberättigad utse en lekmannarevisor.

Bolagsverket ska ge föreningen tillfälle att yttra sig innan den beslutar i ett ärende enligt första stycket.

Förordnandet ska avse tiden till dess en annan lekmannarevisor har blivit utsedd på föreskrivet sätt.

Obehörighetsgrunder

10 § Den som är underårig eller i konkurs eller har fått näringsförbud eller har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken kan inte vara lekmannarevisor.

Jäv

11 § Den kan inte vara lekmannarevisor som

1. är ledamot av styrelsen eller verkställande direktör i föreningen eller dess dotterföretag eller biträder vid föreningens bokföring eller medelsförvaltning eller föreningens kontroll däröver,

2. är anställd hos eller på annat sätt har en underordnad eller beroende ställning till föreningen eller någon som avses i 1,

3. är verksam i samma företag som den som yrkesmässigt biträder föreningen vid grundbokföringen eller medelsförvaltningen eller föreningens kontroll däröver,

4. är gift eller sambo med eller är syskon eller släkting i rätt upp- eller nedstigande led till en person som avses i 1,

5. är besvågrad med en person som avses i 1 i rätt upp- eller nedstigande led eller så att den ene är gift med den andres syskon, eller

6. står i låneskuld till föreningen eller till företag i samma koncern eller har en förpliktelse som ett sådant företag har ställt säkerhet för.

I fråga om föreningar som avses i 9 kap. 16 eller 17 § gäller, i stället för bestämmelsen i första stycket 3, att den inte får vara lekmannarevisor som är verksam i samma företag som den som yrkesmässigt biträder föreningen vid bokföringen eller medelsförvaltningen eller föreningens kontroll däröver.

92

SOU 2010:90 Författningsförslag

Den som enligt första eller andra stycket inte är behörig att vara lekmannarevisor i en moderförening får inte heller vara lekmannarevisor i dess dotterföretag.

12 § En lekmannarevisor får vid granskningen av föreningen inte anlita någon som enligt 11 § inte är behörig att vara lekmannarevisor. Om föreningen eller dess moderbolag har anställda med uppgift att uteslutande eller huvudsakligen sköta den interna revisionen, får lekmannarevisorn dock vid granskningen anlita sådana anställda i den utsträckning det är förenligt med god sed.

Avgång

13 § Ett uppdrag som lekmannarevisor upphör, om lekmannarevisorn eller den som har utsett lekmannarevisorn anmäler att uppdraget ska upphöra. Anmälan ska göras hos styrelsen. Om en lekmannarevisor som inte är vald på föreningsstämma vill avgå, ska lekmannarevisorn anmäla det också hos den som har utsett honom eller henne.

Granskningsrapporten

14 § Granskningsrapporten ska lämnas till föreningens styrelse senast tre veckor före årsstämman.

I rapporten ska lekmannarevisorn uttala sig om sådana förhållanden som avses i 4 § och om sådana förhållanden som han eller hon har varit skyldig att granska enligt 5 §. Om lekmannarevisorn finner anledning till anmärkning mot någon styrelseledamot eller mot den verkställande direktören, ska han eller hon upplysa om detta i rapporten och lämna uppgift om anledningen till anmärkningen.

Om föreningen inte har någon revisor, ska lekmannarevisorn i granskningsrapporten även anmärka om han eller hon har funnit att föreningen inte har fullgjort sin skyldighet att föra medlemsförteckning och förteckning över innehavare av förlagsandelar enligt bestämmelserna i 6 och 12 kap.

Lekmannarevisorn får i granskningsrapporten även lämna andra upplysningar som han eller hon anser att medlemmarna bör få kännedom om.

93

Författningsförslag SOU 2010:90

Lekmannarevisorns närvaro vid föreningsstämma

15 § Lekmannarevisorn har rätt att närvara vid föreningsstämma.

Han eller hon är skyldig att närvara, om det med hänsyn till ärendena kan anses nödvändigt.

Lekmannarevisorns tystnadsplikt

16 § Lekmannarevisorn får inte till en enskild medlem eller innehavare av förlagsandelar eller till någon utomstående obehörigen lämna upplysningar om sådana föreningens angelägenheter som lekmannarevisorn får kännedom om när han eller hon fullgör sitt uppdrag, om det kan vara till skada för föreningen.

Lekmannarevisorns upplysningsplikt gentemot föreningsstämman

17 § Lekmannarevisorn är skyldig att lämna föreningsstämman de upplysningar som stämman begär, i den mån det inte skulle vara till väsentlig skada för föreningen.

Lekmannarevisorns upplysningsplikt gentemot revisor m.fl.

18 § Lekmannarevisorn är skyldig att lämna föreningens revisor, en annan lekmannarevisor, en särskild granskare och, om föreningen är försatt i konkurs, konkursförvaltaren de upplysningar som behövs om föreningens angelägenheter.

Lekmannarevisorn är dessutom skyldig att på begäran lämna upplysningar om föreningens angelägenheter till undersökningsledaren under förundersökning i brottmål.

Lekmannarevisorn i en förening som omfattas av 2 kap. 3 § offentlighets- och sekretesslagen (2009:400) är även skyldig att på begäran lämna upplysningar om föreningens angelägenheter till de förtroendevalda revisorerna i kommunen, landstinget eller i sådana kommunalförbund som kommunen eller landstinget ingår i.

94

SOU 2010:90 Författningsförslag

Registrering

19 § Föreningen ska för registrering i föreningsregistret anmäla vem som har utsetts till lekmannarevisor.

Anmälan ska innehålla uppgift om lekmannarevisorns postadress. Om postadressen avviker från lekmannarevisorns hemvist, ska även hemvistet anges. Anmälan ska vidare innehålla uppgift om lekmannarevisorns personnummer eller, om sådant saknas, födelsedatum.

Rätt att göra anmälan har även den som anmälan gäller.

20 § Anmälan enligt 19 § ska göras så snart lekmannarevisorn har utsetts och därefter genast efter det att någon ändring har inträffat i ett förhållande som har anmälts eller ska anmälas för registrering.

Särskild granskning

Särskild granskning efter begäran från medlem

21 § En medlem kan väcka förslag om granskning genom en särskild granskare. En sådan granskning kan avse

1. föreningens förvaltning och räkenskaper under en viss förfluten tid, eller

2. vissa åtgärder eller förhållanden i föreningen.

22 § Ett förslag enligt 21 § ska framställas på ordinarie föreningsstämma eller på den föreningsstämma där ärendet enligt kallelsen till föreningsstämman ska behandlas. Om förslaget biträds av minst en tiondel av samtliga röstberättigade eller minst en tredjedel av de på stämman närvarande röstberättigade, ska Bolagsverket på ansökan av en medlem utse en eller flera särskilda granskare.

Bolagsverket ska ge föreningens styrelse tillfälle att yttra sig, innan den utser en särskild granskare.

Särskild granskning efter begäran från innehavare av förlagsandelar

23 § Innehavare av förlagsandelar som företräder förlagsinsatser till ett sammanlagt belopp motsvarande minst en tiondel av det totalt inbetalda insatskapitalet får hos styrelsen i föreningen begära sådan granskning som avses i 21 §. I så fall ska styrelsen inom två månader ansöka hos Bolagsverket om att en eller flera särskilda

95

Författningsförslag SOU 2010:90

granskare utses. Om styrelsen försummar detta, får ansökan göras av var och en som innehar en förlagsandel i föreningen.

Bolagsverket ska ge föreningens styrelse tillfälle att yttra sig, innan den utser en särskild granskare.

Tillhandahållande av upplysningar m.m.

24 § Följande bestämmelser ska tillämpas på en särskild granskare:

- 7 § om tillhandahållande av upplysningar m.m., - 10 § om obehörighetsgrunder, - 11 och 12 §§ om jäv, - 15 § om närvaro vid föreningsstämma, - 16 § om tystnadsplikt, - 17 och 18 §§ om upplysningsplikt samt - 9 kap. 22 § om revisionsbolag.

Den särskilda granskarens yttrande

25 § Den särskilda granskaren ska lämna ett yttrande över sin granskning. Yttrandet ska hållas tillgängligt för och sändas till medlemmarna på det sätt som anges i 7 kap. 22 § första och andra styckena samt läggas fram på en föreningsstämma. Om den särskilda granskaren har utsetts på begäran av en innehavare av en förlagsandel, ska yttrandet på samma sätt tillhandahållas innehavarna av förlagsandelar.

Samma rätt som en medlem har att ta del av yttrandet har en tidigare medlem som var upptagen i röstlängden för den föreningsstämma där frågan om utseende av särskild granskare behandlades.

11 kap. Medlemsinsatser

Obligatoriska insatser och överinsatser

1 § Vad som i denna lag avses med obligatoriska insatser och överinsatser framgår av 1 kap. 4 §. Av 4 kap. 1 § följer att frågor om obligatoriska insatser och överinsatser ska regleras i stadgarna.

96

SOU 2010:90 Författningsförslag

Emissionsinsatser

2 § I stadgarna får det bestämmas att belopp som enligt 13 kap. 3 och 4 §§ kan bli föremål för värdeöverföring efter särskilt beslut ska tillgodoföras medlemmarna som emissionsinsatser. I så fall ska det i stadgarna också anges vilka villkor som ska gälla för detta. Ett beslut om tillgodoförande (insatsemission) fattas av föreningsstämman.

Förslag och beslut om insatsemission

3 § Om föreningsstämman ska pröva en fråga om insatsemission, ska styrelsen upprätta ett förslag enligt bestämmelserna i 4–6 §§.

4 § I förslaget till insatsemission ska följande anges:

1. det sammanlagda belopp som ska tillgodoföras medlemmarna som emissionsinsatser, och

2. grunderna för fördelningen av beloppet bland medlemmarna. Om stadgarna innehåller bestämmelser om att en medlem vid avgång ur föreningen inte ska ha rätt att få ut hela emissionsinsatsen, ska också detta anges i förslaget.

5 § Om årsredovisningen inte ska behandlas på den föreningsstämma som ska besluta i frågan om insatsemission, ska det i förslaget anges hur stor del av det enligt 13 kap. 3 § disponibla beloppet som finns kvar efter det senaste fattade beslutet om värdeöverföring.

6 § I det fall som avses i 5 § ska det till förslaget också fogas följande handlingar:

1. en kopia av den årsredovisning som innehåller de senast fastställda balans- och resultaträkningarna, och

2. en redogörelse, undertecknad av styrelsen, för händelser av betydelse för föreningens ställning, vilka har inträffat efter det att årsredovisningen lämnades med uppgift om värdeöverföringar som har beslutats under samma tid och om förändringar i föreningens bundna kapital som har skett efter balansdagen.

Om föreningen har en revisor, ska det till förslaget även fogas

1. en kopia av revisionsberättelsen för det år som årsredovisningen enligt första stycket 1 avser, och

97

Författningsförslag SOU 2010:90

2. ett yttrande över den redogörelse som avses i första stycket 2, undertecknat av revisorn, med uttalande om huruvida föreningsstämman bör besluta i enlighet med förslaget.

7 § Styrelsen ska hålla förslaget enligt 3 § tillgängligt hos föreningen för medlemmar och innehavare av förlagsandelar under minst två veckor närmast före den föreningsstämma där frågan om insatsemission ska prövas. I förekommande fall ska de handlingar som avses i 6 § hållas tillgängliga tillsammans med förslaget.

Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren skickas till de medlemmar och innehavare av förlagsandelar som begär det och uppger sin adress. Kopiorna ska skickas med post eller med elektroniska hjälpmedel enligt bestämmelserna i 1 kap. 10 och 11 §§. Kopior behöver dock inte skickas, om handlingarna, i enlighet med vad som har bestämts i stadgarna, hålls tillgängliga på föreningens webbplats fram till föreningsstämman.

Handlingarna ska läggas fram på föreningsstämman.

8 § Kallelsen till den föreningsstämma som ska pröva förslaget enligt 3 § ska ange förslagets huvudsakliga innehåll.

9 § Beslutet om insatsemission ska innehålla de uppgifter som framgår av 4 §.

Överlåtelse av medlemsinsatser

10 § Obligatoriska insatser får inte överlåtas.

Överinsatser och emissionsinsatser får endast överlåtas till annan medlem. Rätten att överlåta överinsatser och emissionsinsatser får begränsas genom bestämmelser i stadgarna. I stadgarna får det också bestämmas att sådana överlåtelser enbart får ske på visst i stadgarna angivet sätt.

En överlåtelse av överinsatser eller emissionsinsatser har rättsverkan mot föreningen när styrelsen har underrättats om den. Om något annat har bestämts i stadgarna, gäller dock detta.

98

SOU 2010:90 Författningsförslag

Inlösen av andel vid avgång ur föreningen

Hur mycket som kan betalas ut

11 § En medlem som har avgått ur föreningen har rätt att få ut sina inbetalda eller genom insatsemission tillgodoförda medlemsinsatser.

I stadgarna för en förening som kännetecknas av att medlemmarna är anställda eller på liknande sätt deltar med egen arbetsinsats får det bestämmas att en avgående medlem har rätt att få ut ett belopp som överstiger hans eller hennes medlemsinsatser. I 7 kap. 35 § andra stycket finns särskilda föreskrifter om införandet av sådana stadgebestämmelser.

Det belopp som betalas ut enligt första eller andra stycket får inte överstiga medlemmens andel av föreningens eget kapital. I det sammanhanget ska föreningens eget kapital beräknas enligt den fastställda balansräkning som hänför sig till tiden för avgången, dock att reservfonden, uppskrivningsfonden och förlagsinsatserna inte ska räknas med i föreningens eget kapital.

Vad medlemmen har rätt till enligt första–tredje styckena får inte betalas ut tidigare än sex månader efter medlemmens avgång.

12 § Går föreningen i likvidation inom sex månader från tidpunkten för medlemmens avgång ur föreningen eller meddelas inom samma tid beslut om att försätta föreningen i konkurs, ska den avgångna medlemmens rätt att få ut medlemsinsatser och annat belopp som avses i 11 § bedömas enligt grunderna för reglerna om skifte av föreningens tillgångar.

Begränsande stadgebestämmelser

13 § En medlems rätt enligt 10 och 11 §§ får begränsas genom bestämmelser i stadgarna. Sådana begränsningar gäller dock inte i de fall som avses i 4 kap. 8 § och 17 kap. 28 §.

Skyldighet att efter föreningens konkurs betala tillbaka utbetalt belopp

14 § Om föreningen försätts i konkurs på en ansökan som har gjorts inom ett år från tidpunkten för en medlems avgång, är den avgångne medlemmen skyldig att betala tillbaka det som han eller

99

Författningsförslag SOU 2010:90

hon har fått ut enligt 11 § i den utsträckning det behövs för att föreningens skulder ska kunna betalas.

Avgången medlems rätt till vinstutdelning

15 § En avgången medlem har rätt att i samma utsträckning som övriga medlemmar få ut sin andel av beslutad vinstutdelning.

En medlems rätt enligt första stycket får begränsas genom bestämmelser i stadgarna. Sådana begränsningar gäller dock inte i de fall som avses i 4 kap. 8 § och 17 kap. 28 §.

Särskild inlösen av överinsats

16 § En medlem, som deltar i föreningen med överinsatser har rätt att efter uppsägning få tillbaka dessa utan att avgå ur föreningen.

Ifråga om sådan återbetalning ska följande bestämmelser tillämpas: 11 § första, tredje och fjärde styckena och 12 § om hur stort belopp som får återbetalas,

13 § om begränsande stadgebestämmelser, 14 § om skyldighet att efter föreningens konkurs betala tillbaka utbetalat belopp, och

5 kap. 6 § tredje stycket om sättet för uppsägning. Sexmånadersfristerna enligt 11 och 12 §§ ska vid en uppsägning enligt första stycket räknas från det räkenskapsårsskifte som infaller näst efter en månad från uppsägningen eller den längre tid, högst sex månader från uppsägningen, som har bestämts i stadgarna.

Överinsatser som inte har stöd i stadgarna får återbetalas även efter uppsägning från föreningen.

Inlösen av medlemsinsats efter beslut om minskning av insatsskyldigheten

17 § Om föreningsstämman har beslutat om minskning av medlemmarnas insatsskyldighet, ska bestämmelserna i 16 § tillämpas också vid inlösen av den del av tidigare inbetald medlemsinsats som medlemmen inte längre är skyldig att delta med. Vid inlösen av detta slag krävs dock inte någon uppsägning och utbetalning får ske så snart den tid som anges i 4 kap. 7 § har löpt ut.

100

SOU 2010:90 Författningsförslag

Återbäringsskyldighet vid oriktig betalning enligt 11, 16 eller 17 §

18 § Om föreningen har betalat ut medel i enlighet med 11, 16 eller 17 § men utbetalningen har stått i strid med bestämmelserna om sådan betalning, ska mottagaren betala tillbaka det som han eller hon har tagit emot (återbäringsskyldighet).

Bristtäckningsansvar vid oriktig utbetalning enligt 11, 16 eller

17 §

19 § Om det uppkommer någon brist vid återbetalning enligt 18 §, är de personer som har medverkat till föreningens beslut om utbetalning ansvariga för denna. Detsamma gäller dem som har medverkat till verkställandet av beslutet eller till upprättandet eller fastställandet av en oriktig balansräkning som har legat till grund för beslutet om utbetalning.

För ansvar enligt första stycket förutsätts, i fråga om styrelseledamot, verkställande direktör, revisor och särskild granskare, uppsåt eller oaktsamhet, och, i fråga om medlem eller annan, uppsåt eller grov oaktsamhet.

Vid tillämpningen av första och andra styckena gäller 22 kap. 4 och 5 §§.

12 kap. Förlagsinsatser

Allmänt om förlagsinsatser

1 § I stadgarna för en ekonomisk förening får det bestämmas att kapital får tillskjutas genom insatser av särskilt slag (förlagsinsatser). I så fall ska i stadgarna också anges vad som ska gälla för förlagsinsatserna.

Med en förlagsinsats följer en andelsrätt av särskilt slag i föreningen (förlagsandel). Förlagsandelen ger begränsade rättigheter i föreningen. Bestämmelser om dessa rättigheter finns i detta kapitel och i

- 7 kap. 22, 39, 47 och 49 §§, - 9 kap. 12 §, - 10 kap. 23 §, - 11 kap. 7 §,

101

Författningsförslag SOU 2010:90

- 14 kap. 8 §, - 17 kap. 15 och 37 §§, samt - 18 kap. 7, 12, 16, 19, 29 och 30 §§.

Vem som får tillskjuta förlagsinsatser

2 § Förlagsinsatser får tillskjutas av medlemmar. I stadgarna får det bestämmas att även andra än medlemmar får tillskjuta förlagsinsatser.

I stadgarna kan det tas in bestämmelser om begränsningar i fråga om vem som har rätt att tillskjuta förlagsinsatser och genom överlåtelse förvärva den förlagsandel som är förenad med förlagsinsatserna. För redan gjorda insatser får inte införas strängare begränsningar än vad som gällde när insatsen gjordes.

Förvärv av förlagsandelar i strid med sådana stadgebestämmelser som avses i andra stycket är ogiltiga.

Förlagsandelsinnehavares rätt vid föreningens upplösning

3 § Om föreningen upplöses och det vid upplösningen finns överskott, har innehavarna av förlagsandelar rätt att så långt överskottet räcker få förlagsinsatserna inlösta med belopp som motsvarar insatsernas storlek, innan utbetalning sker för andra ändamål. Finns det flera förlagsinsatser och räcker inte överskottet till full betalning av samtliga, ska överskottet fördelas på insatserna i förhållande till deras storlek.

Inlösen av förlagsinsatser

När inlösen kan ske

4 § Den som innehar en förlagsandel har rätt att få förlagsinsatsen inlöst när det har gått fem år eller mera från tillskottet, om han eller hon skriftligen har sagt upp beloppet minst två år i förväg.

Föreningen får lösa in en förlagsinsats när det har gått fem år eller mera från tillskottet, om föreningen skriftligen har sagt upp beloppet minst sex månader i förväg.

I stadgarna kan det bestämmas att det får förekomma förlagsinsatser som ska lösas in vid en viss tidpunkt utan föregående upp-

102

SOU 2010:90 Författningsförslag

sägning, dock tidigast fem år från tillskottet. En sådan bestämmelse får inte avse redan tillskjutna förlagsinsatser.

Hur mycket som ska betalas ut vid inlösen

5 § Inlösen enligt 4 § ska ske till det belopp som utgör insatsens storlek enligt förlagsandelsbeviset. Om en förlagsandel har registrerats hos en central värdepappersförvarare enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument, ska inlösen i stället ske till det belopp som utgör insatsens storlek enligt registreringen.

Det belopp som betalas ut enligt första stycket får dock inte överstiga den del av föreningens eget kapital som belöper på andelen i förhållande till övriga förlagsinsatser. I det sammanhanget ska föreningens eget kapital beräknas enligt den senast fastställda balansräkningen, dock ska reservfonden och uppskrivningsfonden inte räknas med i föreningens eget kapital.

Skyldighet att efter föreningens konkurs återbetala utbetalt belopp

6 § Om föreningen försätts i konkurs på en ansökan som görs inom ett år efter inlösen, ska bestämmelserna i 11 kap. 14 § om återbetalning tillämpas på förlagsinsatsen. Detta gäller dock inte förlagsinsatser som har kunnat lösas in utan föregående uppsägning.

Förteckning över förlagsinsatser

Skyldighet att föra förteckning över förlagsinsatser

7 § Om förlagsinsatser har tillskjutits föreningen, ska styrelsen föra en förteckning över dessa.

Förteckningen ska ha till ändamål att ge föreningen, medlemmarna och andra underlag för att bedöma vilka förlagsinsatser som finns i föreningen.

103

Författningsförslag SOU 2010:90

Innehållet i förteckningen

8 § Förteckningen över förlagsinsatser ska innehålla uppgift om

1. storleken på varje förlagsinsats,

2. den tidpunkt då insatsen gjordes, och

3. den rätt till utdelning som insatsen medför. Om förlagsandelsbevis har utfärdats, ska detta anges.

Övriga bestämmelser om förteckningen

9 § I fråga om förteckningen över förlagsinsatser gäller i övrigt följande bestämmelser i 6 kap.

2 § om förteckningens form, 5 § om förteckningens offentlighet, 6 § om arkivering av förteckningen, och 7 § om personuppgiftsansvar m.m.

Förlagsandelsbevis

10 § För varje förlagsinsats ska föreningen utfärda ett förlagsandelsbevis. Beviset ska ställas till viss man, till innehavaren eller till viss man eller order och innehålla uppgift om

1. föreningens firma,

2. nummer eller annan beteckning för beviset,

3. insatsens storlek,

4. den rätt till utdelning som insatsen medför,

5. det sätt på vilket utdelning ska utbetalas och inlösen ske,

6. stadgebestämmelser som avses i 2 § andra stycket, och

7. upplysning om vad 2 § tredje stycket innebär. Förlagsandelsbeviset ska undertecknas av föreningen. Styrelseledamöters eller firmatecknares namnteckning får återges genom tryckning eller på liknande sätt. Bestämmelsen i 1 kap. 9 § ska inte tillämpas.

Av 4 kap. 5 § lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument följer att förlagsandelsbevis inte får utfärdas för förlagsandelar som har registrerats enligt den lagen.

104

SOU 2010:90 Författningsförslag

11 § I fråga om förlagsandelsbevis gäller lagen (1936:81) om skuldebrev, om inte annat följer av denna lag.

Vid tillämpningen av lagen om skuldebrev gäller följande. Ett förlagsandelsbevis som har ställts till viss man ska likställas med enkelt skuldebrev och ett förlagsandelsbevis som har ställts till innehavaren eller till viss man eller order ska likställas med löpande skuldebrev. Den som innehar ett förlagsandelsbevis, som har ställts till viss man eller order och som enligt föreningens påskrift på beviset är ägare till förlagsandelen ska likställas med den som enligt 13 § andra stycket lagen om skuldebrev förmodas ha rätt att göra ett skuldebrev gällande. Påskrift på förlagsandelsbeviset ska göras endast om innehavaren styrker sitt förvärv av den förlagsandel som beviset avser.

Registrering av förlagsandelar

12 § I stadgarna kan det bestämmas att föreningen får registrera förlagsandelar hos en central värdepappersförvarare enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument i stället för att utfärda förlagsandelsbevis. Detta gäller dock inte förlagsandelar för vilka det gäller förvärvsbegränsningar enligt 2 § andra stycket första meningen.

Ett beslut som innebär att en förlagsandel inte längre ska vara registrerad hos en central värdepappersförvarare blir giltigt endast om den som har panträtt i förlagsandelen skriftligen har samtyckt till beslutet.

13 kap. Allmänna bestämmelser om värdeöverföringar

Begreppet värdeöverföring

1 § Med värdeöverföring avses i denna lag

1. utbetalning eller annan förmögenhetsöverföring som föreningsstämman har beslutat om i enlighet med bestämmelserna i 14 kap. (vinstutdelning),

2. betalning av efterlikvid, återbäring eller liknande belopp som har beslutats av föreningsstämman eller styrelsen i enlighet med bestämmelserna i 15 kap. och som grundas på rörelsens resultat utan att ha räknats in i det redovisade årsresultatet (gottgörelse),

105

Författningsförslag SOU 2010:90

3. minskning av reservfonden för återbetalning till medlemmarna enligt 16 kap. 2 § 2, och

4. annan affärshändelse som medför att föreningens förmögenhet minskar.

En affärshändelse som avses i första stycket 4 utgör dock inte en värdeöverföring om den har rent affärsmässig karaktär för föreningen eller om den är en naturlig del i föreningens ekonomiska relation med medlemmarna.

Detta kapitel gäller inte vid sådan överföring av tillgångar som sker enligt

1. bestämmelserna om inlösen av medlemsinsatser i 11 kap. 11–14, 16 och 17 §§,

2. bestämmelserna om fusion i 17 kap.,

3. bestämmelserna om likvidation i 18 kap., och

4. bestämmelserna om förenklad upplösning i 19 kap. 2 §.

Tillåtna former för värdeöverföringar

2 § Värdeöverföring får ske endast enligt bestämmelserna i denna lag om

1. vinstutdelning,

2. gottgörelse,

3. minskning av reservfonden för återbetalning till medlemmarna, och

4. gåva som avses i 5 §. Om samtliga medlemmar är ense om det, får värdeöverföring ske även i andra former än som anges i första stycket.

Skyddet för föreningens bundna egna kapital och försiktighetsregeln

3 § En värdeöverföring får inte äga rum om det efter överföringen inte finns full täckning för föreningens bundna egna kapital. Beräkningen ska grunda sig på den senast fastställda balansräkningen med beaktande av ändringar i det bundna egna kapitalet som har skett efter balansdagen.

Även om det inte finns något hinder enligt första stycket får föreningen genomföra en värdeöverföring till medlemmar eller andra endast om den framstår som försvarlig med hänsyn till

106

SOU 2010:90 Författningsförslag

1. de krav som verksamhetens art, omfattning och risker ställer på storleken av det egna kapitalet, och

2. föreningens konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt.

Om föreningen är en moderförening, ska vid tillämpningen av andra stycket hänsyn tas även till de krav som koncernverksamhetens art, omfattning och risker ställer på koncernens egna kapital samt till koncernens konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt.

Första stycket gäller inte vid värdeöverföring i form av gottgörelse.

Värdeöverföringar under löpande räkenskapsår

4 § Under tiden från och med den årsstämma där resultaträkningen och balansräkningen för ett räkenskapsår har fastställts fram till nästa årsstämma får värdeöverföringar ske med ett sammanlagt belopp som uppgår till högst det belopp som vid den första årsstämman var tillgängligt för värdeöverföring enligt 3 § första stycket.

Vid beräkningen av utrymmet för värdeöverföring ska ändringar i det bundna egna kapitalet som har skett efter den senaste årsstämman beaktas.

Bestämmelserna i första stycket gäller inte värdeöverföringar i form av gottgörelse.

Gåva till allmännyttigt ändamål

5 § Föreningsstämman får besluta om gåva till ett allmännyttigt eller därmed jämförligt ändamål, om det med hänsyn till ändamålets art, föreningens ställning och omständigheterna i övrigt får anses skäligt och gåvan inte strider mot 3 §.

Under de förutsättningar som anges i första stycket får även styrelsen besluta om en sådan gåva, dock endast om gåvan är av liten betydelse med hänsyn till föreningens ställning.

Återbäringsskyldighet vid olaglig värdeöverföring

6 § Om en värdeöverföring som avses i 1 § första stycket 1–3 eller 5 § har skett i strid med bestämmelserna i detta kapitel eller 14– 16 kap., är mottagaren skyldig att återlämna vad han eller hon har

107

Författningsförslag SOU 2010:90

tagit emot, om föreningen visar att han eller hon insåg eller bort inse att värdeöverföringen stod i strid med denna lag (återbäringsskyldighet). Har en värdeöverföring enligt 1 § 4, som inte avser gåva enligt 5 §, skett i strid med detta kapitel, är mottagaren återbäringsskyldig om föreningen visar att han eller hon insåg eller bort inse att transaktionen innefattade en värdeöverföring från föreningen.

På värdet av den egendom som ska återbäras ska mottagaren betala ränta enligt 5 § räntelagen (1975:635) från det att värdeöverföringen ägde rum till dess att ränta ska betalas enligt 6 § räntelagen till följd av 3 eller 4 § samma lag.

Bristtäckningsansvar vid olaglig värdeöverföring

7 § Om det uppkommer någon brist vid återbäring enligt 6 §, är de personer som har medverkat till beslutet om värdeöverföringen ansvariga för bristen (bristtäckningsansvar). Detsamma gäller dem som har medverkat till verkställandet av beslutet eller till upprättandet eller fastställandet av en oriktig balansräkning som har legat till grund för beslutet om värdeöverföring.

För ansvar enligt första stycket förutsätts, i fråga om styrelseledamot, verkställande direktör, revisor och särskild granskare, uppsåt eller oaktsamhet, och, i fråga om medlem eller annan, uppsåt eller grov oaktsamhet.

För brist som uppkommer vid återbäringen ansvarar även den som har tagit emot egendom från en person som avses i 6 § första stycket med vetskap om att den härrör från en olaglig värdeöverföring.

Vid tillämpningen av bestämmelserna i första–tredje styckena gäller 22 kap. 4 och 5 §§.

14 kap. Vinstutdelning

Vem som kan få del av föreningens vinst

1 § Vinstutdelning får lämnas till föreningens medlemmar. Vinstutdelningen får beräknas

1. i förhållande till den omfattning i vilken någon har deltagit i föreningens verksamhet eller i övrigt tagit denna i anspråk (vinstutdelning i form av efterlikvid, återbäringar eller liknande), eller

108

SOU 2010:90 Författningsförslag

2. i förhållande till innestående insatser (vinstutdelning i form av insatsränta).

Vinstutdelning som beräknas enligt första stycket 2 får även lämnas till innehavare av förlagsandelar och till avgångna medlemmar.

I stadgarna får det bestämmas att vinstutdelning som beräknas enligt första stycket 1 får lämnas även till andra än medlemmar.

Beslutsordning

2 § Beslut om vinstutdelning fattas av föreningsstämman.

Stämman får inte besluta om utdelning av större belopp än vad styrelsen har föreslagit eller godkänt annat än om det finns en sådan skyldighet enligt stadgarna.

Förslag till beslut om vinstutdelning

3 § Om föreningsstämman ska pröva en fråga om vinstutdelning, ska styrelsen upprätta ett förslag till beslut enligt bestämmelserna i 4–7 §§.

4 § I förslaget om vinstutdelning ska följande anges:

1. vilka som ska ha rätt till utdelning,

2. hur rätten till utdelning ska beräknas,

3. den tidpunkt då utdelningen ska betalas eller, i förekommande fall, bemyndigande för styrelsen att fastställa betalningsdag, och

4. om utdelningen ska avse annat än pengar, uppgift om arten av den egendom som ska delas ut.

Yttrande från styrelsen

5 § Till förslaget om vinstutdelning ska fogas ett motiverat yttrande från styrelsen om huruvida den föreslagna vinstutdelningen är försvarlig med hänsyn till vad som anges i 13 kap. 3 § andra och tredje styckena. Om tillgångar eller skulder har värderats till verkligt värde enligt 4 kap. 14 a § årsredovisningslagen (1995:1554), ska det i yttrandet också anges hur stor del av det egna kapitalet som beror på att en sådan värdering har tillämpats.

109

Författningsförslag SOU 2010:90

Kompletterande information

6 § Om årsredovisningen inte ska behandlas på den föreningsstämma som ska pröva förslaget om vinstutdelning, ska det i förslaget anges hur stor del av det enligt 13 kap. 3 § första stycket disponibla beloppet som finns kvar efter det senast fattade beslutet om värdeöverföring.

7 § I det fall som avses i 6 § ska följande handlingar fogas till förslaget:

1. en kopia av den årsredovisning som innehåller de senast fastställda balans- och resultaträkningarna, och

2. en redogörelse, undertecknad av styrelsen, för händelser av väsentlig betydelse för föreningens ställning, vilka har inträffat efter det att årsredovisningen lämnades med uppgift om värdeöverföringar som har beslutats under samma tid och om förändringar i föreningens bundna egna kapital som har skett efter balansdagen.

Om föreningen har en revisor, ska det till förslaget även fogas

1. en kopia av revisionsberättelsen för det år årsredovisningen avser, och

2. ett yttrande över den redogörelse som avses i första stycket 2, undertecknat av föreningens revisor, med uttalande om huruvida föreningsstämman bör besluta i enlighet med förslaget.

Tillhandahållande av förslag till beslut m.m.

8 § Styrelsen ska hålla förslaget om vinstutdelning, tillsammans med handlingar som avses i 5 §, tillgängligt hos föreningen för röstberättigade, medlemmar och innehavare av förlagsandelar under minst två veckor närmast före den föreningsstämma där frågan om vinstutdelning ska prövas. I förekommande fall ska även de handlingar som avses i 7 § hållas tillgängliga tillsammans med förslaget.

Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren skickas till de röstberättigade, medlemmar och innehavare av förlagsandelar som begär det och uppger sin adress. Kopiorna ska skickas med post eller med elektroniska hjälpmedel enligt bestämmelserna i 1 kap. 10 och 11 §§. Kopior behöver dock inte skickas, om handlingarna, i enlighet med vad som har bestämts i stadgarna, hålls tillgängliga på föreningens webbplats fram till föreningsstämman.

110

SOU 2010:90 Författningsförslag

Handlingarna ska läggas fram på föreningsstämman.

Kallelsens innehåll

9 § Kallelsen till den föreningsstämma som ska pröva förslaget om vinstutdelning ska ange förslagets huvudsakliga innehåll.

Föreningsstämmans beslut

10 § Beslutet om vinstutdelning ska innehålla de uppgifter som framgår av 4 §.

15 kap. Gottgörelse

Vem gottgörelse kan lämnas till

1 § Gottgörelse får lämnas till föreningens medlemmar.

I stadgarna får bestämmas att gottgörelser får lämnas även till andra än medlemmar.

Beslutsordning

2 § Beslut om gottgörelse fattas av föreningsstämman eller, efter stämmans bemyndigande, av styrelsen. I stadgarna får det bestämmas att styrelsen får besluta om gottgörelse även utan stämmans bemyndigande.

Stämman får inte besluta om gottgörelse med större belopp än vad styrelsen har föreslagit eller godkänt annat än om det finns en sådan skyldighet enligt stadgarna.

3 § Om föreningsstämman ska pröva en fråga om gottgörelse, ska styrelsen upprätta ett förslag till beslut.

Vid upprättandet av förslaget ska bestämmelserna i 14 kap. 4–7 §§ tillämpas. Förslaget ska tillhandahållas medlemmarna på de sätt som anges i 14 kap. 8 §. I fråga om kallelse till den stämma som ska pröva förslaget gäller bestämmelserna i 14 kap. 9 §. Stämmans beslut ska ha det innehåll som anges i 14 kap. 10 §.

111

Författningsförslag SOU 2010:90

4 § Innan styrelsen beslutar om gottgörelse, ska den upprätta ett sådant motiverat yttrande som anges i 14 kap. 5 §.

16 kap. Reservfonden

Avsättning till reservfonden

1 § Till reservfonden ska avsättas det belopp som

1. en medlem vid avgången ur föreningen inte får tillbaka av sina medlemsinsatser,

2. en förlagsandelsinnehavare inte får ut vid inlösen av en förlagsinsats,

3. enligt stadgarna ska avsättas till reservfonden,

4. enligt beslut av föreningsstämman ska föras över till reservfonden från fritt eget kapital i den senast fastställda balansräkningen.

När reservfonden får minskas

2 § Reservfonden får minskas för

1. täckning av förlust, om det inte finns fritt eget kapital som kan täcka förlusten,

2. återbetalning till medlemmarna eller för annat ändamål, om Bolagsverket eller, i tvistiga fall, allmän domstol med tillämpning av 3–7 §§ ger tillstånd till minskningen.

Beslut om minskning av reservfonden fattas av föreningsstämman.

Förfarandet vid minskning av reservfonden för annat än förlusttäckning

Underrättelse till borgenärerna

3 § Om tillstånd krävs enligt 2 § första stycket 2, ska föreningen skriftligen underrätta sina kända borgenärer om minskningsbeslutet.

Underrättelserna ska innehålla uppgift om att föreningen avser att ansöka om tillstånd att verkställa minskningsbeslutet samt uppgift om borgenärernas rätt enligt 6 § att motsätta sig att beslutet verkställs.

Borgenärerna behöver inte underrättas om en revisor i ett skriftligt, undertecknat yttrande uttalar att han eller hon inte har funnit

112

SOU 2010:90 Författningsförslag

att minskningen medför någon fara för borgenärerna. Inte heller behöver underrättelse skickas till borgenärer, vilkas anspråk avser en fordran på lön, pension eller annan ersättning som omfattas av lönegaranti enligt lönegarantilagen (1992:497).

En revisor som avses i andra stycket ska vara en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Om inte annat framgår av stadgarna, ska revisorn utses av föreningsstämman. Om föreningen har en revisor och annan särskild revisor inte är utsedd, ska han eller hon utföra granskningen.

Ansökan om tillstånd

4 § Föreningen ska, i sådana fall som avses i 2 § första stycket 2, ansöka om tillstånd att verkställa minskningsbeslutet. Ansökan ska göras hos Bolagsverket. Den ska ges in inom två månader från minskningsbeslutet.

Till ansökan ska det fogas ett intyg från föreningens styrelse eller verkställande direktör om att föreningens kända borgenärer har underrättats enligt 3 § första stycket. Om det finns ett sådant yttrande som avses i 3 § andra stycket, ska i stället yttrandet fogas till ansökan. Om föreningen inte har bifogat vare sig ett sådant intyg eller ett sådant yttrande, ska Bolagsverket förelägga föreningen att avhjälpa bristen. Om föreningen inte gör detta, ska ansökan avvisas.

Kallelse på föreningens borgenärer

5 § Om Bolagsverket finner att det inte finns något hinder mot ansökan enligt 4 §, ska verket kalla föreningens borgenärer. Verket ska dock inte kalla borgenärer, vilkas anspråk avser en fordran på lön eller annan ersättning som omfattas av lönegaranti enligt lönegarantilagen (1992:497).

Kallelsen ska innehålla föreläggande för den som vill motsätta sig ansökan att senast viss dag skriftligen anmäla detta. Föreläggandet ska innehålla en upplysning om att han eller hon annars anses ha medgett ansökan.

Bolagsverket ska skyndsamt kungöra kallelsen i Post- och Inrikes Tidningar. Verket ska vidare skicka en särskild underrättelse om kallelsen till Skatteverket.

113

Författningsförslag SOU 2010:90

När Bolagsverket ska lämna tillstånd till minskning av reservfonden

6 § Om inte någon av de borgenärer som har blivit kallade enligt 5 § motsätter sig ansökan inom förelagd tid, ska Bolagsverket ge föreningen tillstånd att verkställa minskningsbeslutet. Motsätter sig någon borgenär ansökan, ska verket överlämna ärendet till tingsrätten i den ort där föreningens styrelse har sitt säte.

När allmän domstol ska lämna tillstånd till minskning av reservfonden

7 § Om ett ärende om tillstånd att få verkställa minskningsbeslut har överlämnats till domstol, ska tillstånd lämnas om det visas att de borgenärer som har motsatt sig ansökan har fått full betalning eller har betryggande säkerhet för sina fordringar. I annat fall ska ansökan avslås.

17 kap. Fusion

Fusion mellan ekonomiska föreningar

Vad en fusion innebär

1 § Två eller flera ekonomiska föreningar kan gå samman genom att samtliga tillgångar och skulder i en eller flera av föreningarna övertas av en annan förening (fusion). Vid fusionen upplöses den eller de överlåtande föreningarna utan likvidation och medlemmarna i denna eller dessa föreningar blir medlemmar i den övertagande föreningen.

Fusion kan ske

1. mellan den övertagande föreningen på ena sidan och en eller flera överlåtande föreningar på den andra (absorption), eller

2. mellan två eller flera överlåtande föreningar genom att de bildar en ny, övertagande förening (kombination).

Fusionsvederlag

2 § Vid fusionen kan vederlag lämnas till de medlemmar vars rättigheter minskar i värde genom fusionen. Vederlaget kan bestå av pengar eller av annan egendom.

114

SOU 2010:90 Författningsförslag

De deltagande föreningarnas redovisningsvaluta

3 § Fusion får ske endast om överlåtande och övertagande föreningar har samma redovisningsvaluta.

Fusion när överlåtande förening har gått i likvidation

4 § Fusion får ske även om överlåtande förening har gått i likvidation, under förutsättning att skifte av föreningens tillgångar inte har påbörjats.

Om överlåtande förening har gått i likvidation, ska likvidatorerna, när en fusionsplan har upprättats enligt 6 §, lämna slutredovisning över sin förvaltning. När fusionsplanen har blivit gällande i föreningen, ska slutredovisningen läggas fram på en föreningsstämma. För slutredovisningen och dess granskning gäller i övrigt vad som sägs i 18 kap. 30 §.

Likvidationen ska anses avslutad när anmälan om fusionen har registrerats enligt 25 § eller tillstånd att verkställa en fusionsplan har registrerats enligt 29 § fjärde stycket.

Särskilda rättighetshavares ställning

5 § Innehavare av värdepapper med särskilda rättigheter i överlåtande förening ska i den övertagande föreningen ha minst motsvarande rättigheter som i den överlåtande föreningen. Detta gäller dock inte om innehavarna enligt fusionsplanen har rätt att få sina värdepapper inlösta av den övertagande föreningen.

Upprättande av fusionsplan

6 § Styrelserna för överlåtande och, vid absorption, övertagande förening ska upprätta en gemensam, daterad fusionsplan enligt bestämmelserna i 7–10 §§. Planen ska undertecknas av styrelsen i var och en av föreningarna.

115

Författningsförslag SOU 2010:90

7 § I fusionsplanen ska det för varje förening anges

1. firma, organisationsnummer och den kommun där styrelsen ska ha sitt säte,

2. den planerade tidpunkten för överlåtande förenings upplösning,

3. för det fall att det ska utgå fusionsvederlag, vad som ska gälla för detta, och

4. vilka rättigheter i den övertagande föreningen som ska tillkomma innehavare av värdepapper med särskilda rättigheter i överlåtande förening eller vilka åtgärder som i övrigt ska vidtas till förmån för de nämnda innehavarna.

I fusionsplanen ska även lämnas en redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömningen av fusionens lämplighet för föreningarna.

8 § Vid kombination ska fusionsplanen även innehålla

1. stadgar för den övertagande föreningen, och

2. fullständigt namn, personnummer eller, om sådant saknas, födelsedatum samt postadress för styrelseledamot och, i förekommande fall, styrelsesuppleant, revisor, revisorssuppleant och lekmannarevisor.

Kompletterande information

9 § Till fusionsplanen ska det fogas en kopia av föreningarnas årsredovisningar för de senaste tre räkenskapsåren.

Om fusionsplanen har upprättats senare än sex månader efter utgången av det senaste räkenskapsår för vilket årsredovisning och revisionsberättelse har lämnats, ska det vidare till planen fogas en översiktlig redogörelse för verksamheten och resultatutvecklingen samt för investeringar och förändringar i likviditet och finansiering sedan föregående räkenskapsårs utgång. I redogörelsen ska det också lämnas beloppsuppgifter om nettoomsättningen och resultatet före bokslutsdispositioner och skatt under rapportperioden. Om det finns särskilda skäl, får en ungefärlig beloppsuppgift om resultatet lämnas. Uppgifterna ska avse tiden från utgången av nämnda räkenskapsår till en dag som infaller tidigast tre månader innan fusionsplanen upprättas.

Om det inte finns något särskilt som hindrar det, ska det i redogörelsen enligt andra stycket även lämnas motsvarande uppgifter

116

SOU 2010:90 Författningsförslag

för samma rapportperiod under det närmast föregående räkenskapsåret. Begrepp och termer ska så långt det är möjligt stämma överens med dem som har använts i den senast framlagda årsredovisningen eller, i förekommande fall, koncernredovisningen.

Revisorsgranskning av fusionsplanen

10 § För var och en av de överlåtande föreningarna och, vid absorption, den övertagande föreningen ska fusionsplanen granskas av en eller flera revisorer. Granskningen ska vara så omfattande och ingående som god revisionssed kräver. För varje förening ska revisorn eller revisorerna upprätta ett yttrande över granskningen. Av yttrandena ska det framgå vilken eller vilka metoder som har använts vid värderingen av föreningarnas tillgångar och skulder, resultatet av de tillämpade värderingsmetoderna samt deras lämplighet och vilken vikt som har tillmätts dem vid den samlade bedömningen av värdet på var och en av föreningarna. Särskilda svårigheter att uppskatta värdet av egendomen ska anmärkas. Om fusionsvederlag ska lämnas, ska i yttrandena anges om detta och grunderna för dess fördelning har bestämts på ett sakligt och korrekt sätt.

Vid absorption ska det i yttrandena särskilt anges om revisorerna vid sin granskning har funnit att fusionen medför fara för att borgenärerna i den övertagande föreningen inte ska få sina fordringar betalda.

Om samtliga medlemmar i de föreningar som deltar i fusionen har samtyckt till det, får granskningen och yttrandena begränsas till de omständigheter som anges i andra stycket.

Revisorernas yttranden ska fogas till fusionsplanen.

11 § En revisor som avses i 10 § ska vara en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Om inte annat har bestämts i stadgarna, ska revisorn utses av föreningsstämman i respektive förening. Om föreningen har en revisor och annan särskild revisor inte är utsedd, ska denne utföra granskningen.

12 § Styrelsen, den verkställande direktören och revisorn i en förening som ska delta i fusionen ska ge varje revisor som utför granskning enligt 10 § tillfälle att verkställa granskningen i den omfattning som denne anser vara nödvändig. De ska också lämna de upp-

117

Författningsförslag SOU 2010:90

lysningar och den hjälp som begärs. Samma skyldighet har en revisor som utför granskning enligt 10 § mot övriga sådana revisorer.

Registrering av fusionsplanen

13 § Inom en månad från upprättandet av fusionsplanen ska den övertagande föreningen eller, vid kombination, den äldsta av de överlåtande föreningarna ge in planen med bifogade handlingar till

Bolagsverket för registrering i föreningsregistret. Uppgift om registreringen ska enligt 20 kap. 4 § kungöras. Om planen inte kungörs i sin helhet, ska det i kungörelsen lämnas uppgift om var den hålls tillgänglig.

Första stycket gäller inte vid fusion, där alla medlemmar i samtliga deltagande föreningar har undertecknat fusionsplanen.

När fusionsplanen ska underställas föreningsstämman

14 § Fusionsplanen ska underställas föreningsstämman i samtliga överlåtande föreningar.

Om minst fem procent av de röstberättigade i den övertagande föreningen begär det, ska fusionsplanen även underställas föreningsstämman i den föreningen. En sådan begäran ska göras inom två veckor från det att uppgiften om att fusionsplanen har registrerats har kungjorts enligt 20 kap. 4 §.

Stämman får hållas tidigast en månad efter det att uppgift om fusionsplanens registrering har kungjorts.

Första–tredje styckena gäller inte vid fusion där alla medlemmar i samtliga deltagande föreningar har undertecknat fusionsplanen.

Tillhandahållande av fusionsplanen m.m.

15 § Om en fråga om godkännande av fusionsplan enligt 14 § ska underställas föreningsstämman gäller följande.

Kallelsen till stämman ska innehålla information om det huvudsakliga innehållet i fusionsplanen.

Styrelsen ska hålla fusionsplanen med bifogade handlingar tillgänglig för röstberättigade, medlemmar och innehavare av förlagsandelar under minst en månad före den föreningsstämma där frågan om godkännande av fusionsplanen ska behandlas. Handlingarna ska

118

SOU 2010:90 Författningsförslag

hållas tillgängliga hos föreningen i den kommun där styrelsen har sitt säte.

Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren skickas till de röstberättigade, medlemmar och innehavare av förlagsandelar som begär det och uppger sin adress. Kopiorna ska skickas med post eller med elektroniska hjälpmedel enligt bestämmelserna i 1 kap. 10 och 11 §§. Några kopior behöver dock inte skickas, om handlingarna, i enlighet med vad som har bestämts i stadgarna, hålls tillgängliga på föreningens webbplats fram till föreningsstämman.

Majoritetskrav

16 § Ett föreningsstämmobeslut om godkännande av fusionsplanen är giltigt endast om det har biträtts av minst två tredjedelar av de röstande. Av 7 kap. 32 § framgår att det i stadgarna får tas in strängare villkor för att beslutet ska vara giltigt.

17 § Om någon av de stämmor som ska godkänna fusionsplanen inte godkänner planen i dess helhet, faller frågan om fusion.

Underrättelse till överlåtande förenings kända borgenärer

18 § När fusionsplanen har blivit gällande i samtliga föreningar som deltar i fusionen, ska var och en av dem skriftligen underrätta sina kända borgenärer om beslutet. Underrättelserna ska innehålla uppgift om att föreningen avser att ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen samt uppgift om borgenärernas rätt att motsätta sig att fusionsplanen verkställs.

Borgenärerna i den övertagande föreningen behöver inte underrättas, om revisorerna i yttrande över fusionsplanen enligt 10 § har uttalat att de inte har funnit att fusionen medför någon fara för dessa borgenärer. Inte heller behöver underrättelse sändas till borgenärer, vilkas anspråk avser en fordran på lön, pension eller annan ersättning som omfattas av lönegaranti enligt lönegarantilagen (1992:497).

119

Författningsförslag SOU 2010:90

Ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen

19 § Den övertagande föreningen eller, vid kombination, den äldsta av de överlåtande föreningarna ska ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen. Ansökan ska göras hos Bolagsverket. Den ska ges in inom en månad efter det att fusionsplanen har blivit gällande i samtliga föreningar och, om fusionsplanen har registrerats enligt 13 §, senast två år efter det att uppgift om att planen har registrerats har kungjorts.

Följande handlingar ska fogas till ansökan:

1. en kopia av fusionsplanen,

2. intyg från föreningarnas styrelser eller verkställande direktörer om att föreningarnas kända borgenärer har underrättats enligt 18 §, och, i sådana fall som avses i 13 § andra stycket, att samtliga medlemmar har undertecknat fusionsplanen, och

3. i förekommande fall, en kopia av protokollet från en föreningsstämma som avses i 14 §.

Om sökanden inte har bifogat de handlingar som anges i andra stycket, ska Bolagsverket förelägga sökanden att avhjälpa bristen. Om sökanden inte gör detta, ska ansökan avvisas.

20 § Bolagsverket ska avslå en ansökan enligt 19 § om

1. fusionsplanen inte har godkänts i behörig ordning eller till sitt innehåll strider mot lag eller annan författning eller mot stadgarna, eller

2. fusionen har förbjudits enligt konkurrenslagen (2008:579) eller enligt rådets förordning (EG) nr 139/2004 av den 20 januari 2004 om kontroll av företagskoncentrationer eller om prövning av fusionen pågår enligt konkurrenslagen eller den nämnda förordningen.

Om ansökan inte kan beviljas på grund av att prövning pågår enligt konkurrenslagen eller enligt rådets förordning (EG) nr 139/2004 och prövningen kan antas bli avslutad inom kort tid, får Bolagsverket förklara tillståndsfrågan vilande under högst sex månader.

21 § Under den tid som Bolagsverkets handläggning av en ansökan enligt 19 § pågår får Skatteverket besluta om att det under en viss tid om högst tolv månader finns hinder mot att verkställa fusionsplanen. Tiden får förlängas, om det finns särskilda skäl. Förlängning får endast ske med tre månader i taget. Så länge Skatte-

120

SOU 2010:90 Författningsförslag

verkets beslut gäller, ska Bolagsverkets handläggning av ansökan enligt 19 § vila.

Skatteverket får besluta enligt första stycket endast om

1. det är motiverat av hänsyn till allmänintresset,

2. verket har beslutat om revision hos föreningen, och

3. det finns skäl att anta att revisionen skulle försvåras avsevärt av fusionen.

Kallelse på överlåtande förenings borgenärer

22 § Om Bolagsverket finner att det inte finns något hinder mot en ansökan enligt 19 §, ska verket kalla föreningarnas borgenärer.

Verket ska dock inte kalla

1. borgenärerna i den övertagande föreningen, om revisorerna i yttrande över fusionsplanen enligt 10 § har uttalat att de inte har funnit att fusionen medför någon fara för dessa borgenärer, och

2. borgenärer, vilkas anspråk avser en fordran på lön, pension eller annan ersättning som omfattas av lönegaranti enligt lönegarantilagen (1992:497).

Kallelsen ska innehålla ett föreläggande för den som vill motsätta sig ansökan att senast viss dag skriftligen anmäla detta. Föreläggandet ska innehålla en upplysning om att han eller hon annars anses ha medgett ansökan.

Bolagsverket ska skyndsamt kungöra kallelsen i Post- och Inrikes Tidningar. Verket ska vidare skicka en särskild underrättelse om kallelsen till Skatteverket.

När Bolagsverket ska lämna tillstånd till verkställande av fusionsplanen

23 § Om inte någon av de borgenärer som har blivit kallade enligt 22 § motsätter sig ansökan inom förelagd tid, ska Bolagsverket ge föreningarna tillstånd att verkställa fusionsplanen. Motsätter sig någon borgenär ansökan, ska verket överlämna ärendet till tingsrätten i den ort där styrelsen i den övertagande föreningen ska ha sitt säte.

121

Författningsförslag SOU 2010:90

När allmän domstol ska lämna tillstånd till verkställande av fusionsplanen

24 § Om ett ärende om tillstånd till verkställande av fusionsplanen har överlämnats till domstol enligt 23 §, ska tillstånd lämnas om det visas att de borgenärer som har motsatt sig ansökan har fått full betalning eller har betryggande säkerhet för sina fordringar. I annat fall ska ansökan avslås.

Registrering av fusionen

25 § Styrelsen för den övertagande föreningen ska anmäla fusionen för registrering i föreningsregistret. Vid kombination ska styrelsen även för registrering anmäla vilka som har utsetts till styrelseledamöter och, i förekommande fall, styrelsesuppleanter i den övertagande föreningen.

Anmälan ska göras senast två månader från Bolagsverkets tillstånd till verkställande av fusionsplanen eller, när tillstånd lämnas av allmän domstol, från det att domstolens beslut har vunnit laga kraft.

Bestämmelserna i 42 § tredje stycket ska tillämpas om

1. någon av de föreningar som deltar i fusionen eller något annat företag som genom fusion har gått upp i någon av dessa föreningar tidigare har deltagit i en gränsöverskridande fusion,

2. den gränsöverskridande fusionen har registrerats inom tre år före anmälan för registrering enligt första stycket, och

3. någon av föreningarna fortfarande omfattas av ett system för arbetstagares medverkan enligt lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner.

Fusionens rättsverkningar

26 § När en anmälan om fusion enligt 25 § registreras, inträder följande rättsverkningar.

1. Överlåtande förenings tillgångar och skulder med undantag för skadeståndsanspråk enligt 22 kap. 1–3 §§ som har samband med fusionen övergår till den övertagande föreningen.

2. Överlåtande förening upplöses.

3. Vid kombination: den övertagande föreningen anses bildad.

122

SOU 2010:90 Författningsförslag

4. Medlemmarna i överlåtande förening blir medlemmar i den övertagande föreningen. Trots bestämmelserna i första stycket kan en tiondel av samtliga röstberättigade i en överlåtande förening hos styrelsen påkalla föreningsstämma för att behandla frågan huruvida talan ska väckas enligt 22 kap. 6 §. I så fall ska 7 kap. 15 § andra stycket tillämpas. Om stämman beslutar att väcka talan enligt andra stycket, ska den samtidigt förordna att föreningen ska träda i likvidation. Vid genomförandet av likvidationen ska 18 kap. tillämpas. Likvidatorerna behöver dock inte ansöka om kallelse på okända borgenärer.

Frågan om fusion faller

27 § Bolagsverket ska förklara att frågan om fusion har fallit, om

1. ansökan enligt 19 § om tillstånd att verkställa fusionsplanen inte har gjorts inom föreskriven tid eller sådan ansökan har avslagits genom beslut som har vunnit laga kraft,

2. anmälan enligt 25 § inte har gjorts inom föreskriven tid, eller

3. Bolagsverket genom beslut som har vunnit laga kraft har avskrivit ett ärende om registrering enligt 25 § eller har vägrat registrering.

Medlems rätt till utträde

28 § En medlem i en överlåtande förening som inte har samtyckt till fusionen får säga upp sig till utträde inom den tid och på de villkor som anges i 4 kap. 8 §.

Fusion mellan en ekonomisk förening och ett helägt dotteraktiebolag

29 § Om en ekonomisk förening äger samtliga aktier i ett dotteraktiebolag, kan föreningens och bolagets styrelser besluta att bolaget ska gå upp i föreningen genom fusion. En sådan fusion får dock inte ske, om dotteraktiebolaget är ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning.

I fråga om fusionen gäller 3 § om redovisningsvaluta, 4 § om fusion när överlåtande förening har gått i likvidation,

123

Författningsförslag SOU 2010:90

5 § om särskilda rättighetshavares ställning, 6–8 §§ om upprättande av fusionsplan, 10–12 §§ om revisorsgranskning, 13 § om registrering av fusionsplanen, 14 § andra–fjärde styckena om när fusionsplanen ska underställas föreningsstämman,

15 § om tillhandahållande av fusionsplanen m.m., 16 och 17 §§ om majoritetskrav m.m., 18 § om underrättelse till kända borgenärer, 19–21 §§ om ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen, 22 § om kallelse på borgenärer, 23 § om när Bolagsverket ska lämna tillstånd till verkställande av fusionsplanen,

24 § om när allmän domstol ska lämna tillstånd till verkställande av fusionsplanen, och

27 § 1 om när frågan om fusion faller. Vid tillämpningen av andra stycket ska vad som sägs i de angivna paragraferna om överlåtande förening i stället avse dotteraktiebolaget. Vad som sägs i 4 § om 18 kap. 30 § ska i stället avse 25 kap. 40 § aktiebolagslagen (2005:551).

Ett tillstånd att verkställa fusionsplanen ska registreras i föreningsregistret. Vid registreringen inträder följande rättsverkningar.

1. Dotteraktiebolagets tillgångar och skulder övergår till föreningen.

2. Dotteraktiebolaget upplöses.

Gränsöverskridande fusioner

Tillämpliga bestämmelser

30 § En svensk ekonomisk förening får delta i en fusion med en motsvarande juridisk person med hemvist i en annan stat inom

Europeiska ekonomiska samarbetsområdet än Sverige (gränsöverskridande fusion). En juridisk person ska anses ha sådant hemvist, om den har bildats enligt lagstiftningen i en stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet och har sitt säte, sitt huvudkontor eller sin huvudsakliga verksamhet inom detta område.

För en gränsöverskridande fusion gäller följande bestämmelser i detta kapitel:

1 § om vad en fusion innebär,

124

SOU 2010:90 Författningsförslag

2 § om fusionsvederlag, 4 § om fusion när överlåtande förening har gått i likvidation, 5 § om särskilda rättighetshavares ställning, 31 och 32 §§ om fusionsplan, 33 § om styrelseredogörelse, 9 § om kompletterande information, 10–12, 34 och 35 §§ om revisorsgranskning, 13 § första stycket och 36 § om registrering av fusionsplanen, 14 § första–tredje styckena om när fusionsplanen ska underställas föreningsstämman,

15 § andra stycket och 37 § om tillhandahållande av fusionsplanen m.m.,

16 § om majoritetskrav, 38 § om villkorat beslut om godkännande av fusionsplan, 18 § om underrättelse till överlåtande förenings kända borgenärer, 19–21 och 39 §§ om ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen,

22 § om kallelse på överlåtande förenings borgenärer, 23 § om när Bolagsverket ska lämna tillstånd till verkställande av fusionsplanen,

24 § om när allmän domstol ska lämna tillstånd till verkställande av fusionsplanen,

40 § om utfärdande av fusionsintyg, 41 och 42 §§ om registrering, 26 och 43 §§ om fusionens rättsverkningar, 27 § om när frågan om fusion faller, varvid vad som i den paragrafen sägs om 25 § ska avse 42 §,

28 § om medlems rätt till utträde, och 44 § om särskilt bokslut.

Fusionsplan m.m.

31 § Vid en gränsöverskridande fusion ska styrelsen i en svensk förening som deltar i fusionen, tillsammans med motsvarande organ i de utländska föreningar som deltar i fusionen, upprätta en fusionsplan. Styrelsen ska underteckna fusionsplanen.

125

Författningsförslag SOU 2010:90

32 § Fusionsplanen enligt 31 § ska innehålla uppgift om

1. de fusionerande föreningarnas form, firma och säte,

2. utbytesförhållanden mellan andelar och förekommande värdepapper i överlåtande respektive övertagande förening och eventuell kontant betalning,

3. de villkor som ska gälla för tilldelning av andelar och förekommande värdepapper i den övertagande föreningen,

4. den gränsöverskridande fusionens sannolika följder för sysselsättningen,

5. från vilken tidpunkt och på vilka villkor andelar och förekommande värdepapper medför rätt till utdelning i den övertagande föreningen,

6. från vilken tidpunkt de fusionerande föreningarnas transaktioner bokföringsmässigt ska anses ingå i den övertagande föreningen,

7. vilka rättigheter i den övertagande föreningen som ska tillkomma innehavare av särskilda rättigheter i överlåtande förening eller vilka åtgärder som i övrigt ska vidtas till förmån för de nämnda innehavarna,

8. arvode och annan särskild förmån som med anledning av fusionen ska lämnas till en styrelseledamot, verkställande direktör eller motsvarande befattningshavare eller till den som utför granskning enligt 10 § eller 34 § andra stycket,

9. stadgar för den övertagande föreningen, 10. värdet av de tillgångar och skulder som ska överföras till den övertagande föreningen och de överväganden som har gjorts vid värderingen, och

11. datum för de räkenskaper som har legat till grund för fastställandet av villkoren för fusionen.

I förekommande fall ska fusionsplanen också innehålla uppgift om hur arbetstagarna deltar i den process genom vilken formerna för arbetstagarnas medverkan i den övertagande föreningen beslutas.

Vid kombination ska fusionsplanen också innehålla uppgift om den övertagande föreningens form, firma och säte.

33 § Styrelsen i var och en av de föreningar som deltar i fusionen ska upprätta en redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömningen av fusionens lämplighet för föreningarna. I redogörelsen ska också anges vilka rättsliga och ekonomiska aspekter som har beaktats vid bestämmandet av villkoren för fusionen. Redogörelsen ska även innehålla uppgift om fusionens sannolika konsekvenser för medlemmar, borgenärer och anställda. Om styrelsen i

126

SOU 2010:90 Författningsförslag

skälig tid får ett yttrande från arbetstagarnas företrädare, ska detta yttrande fogas till redogörelsen.

Revisorsgranskning

34 § Vid en gränsöverskridande fusion ska revisorsgranskningen enligt 10 § omfatta även styrelsens redogörelse enligt 33 §.

Bestämmelserna om revisorsgranskning i första stycket och 10– 12 §§ ska inte tillämpas, om Bolagsverket eller en utländsk behörig myndighet i en stat där någon av de deltagande föreningarna har sitt hemvist, efter en gemensam begäran från de fusionerande föreningarna, har utsett eller godkänt en eller flera oberoende sakkunniga att för samtliga föreningars räkning granska fusionsplanen och upprätta en gemensam skriftlig rapport för alla föreningar.

Vad som sägs i 12 § om revisors rätt till upplysningar och biträde gäller även för den som utses att utföra granskning enligt andra stycket.

I fall som avses i andra stycket ska det till fusionsplanen fogas ett yttrande från en eller flera sådana revisorer som anges i 11 § med sådant innehåll som avses i 10 § andra stycket. Ett sådant yttrande ska vid tillämpningen av 18 och 22 §§ anses som ett revisorsyttrande enligt 10 §.

35 § Den som Bolagsverket utser att utföra granskning enligt 34 § andra stycket ska vara en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. I fråga om granskningen och innehållet i den rapport som upprättas gäller i tillämpliga delar bestämmelserna i 10 §.

Registrering av fusionsplanen

36 § Vid en gränsöverskridande fusion ska skyldigheten enligt 13 § att ge in fusionsplanen med bifogade handlingar för registrering fullgöras av den svenska förening som deltar i fusionen. Om flera svenska föreningar deltar, ska skyldigheten fullgöras av den svenska förening som är övertagande förening eller, om den övertagande föreningen inte är en svensk förening, av den äldsta av de överlåtande svenska föreningarna.

127

Författningsförslag SOU 2010:90

Om fusionsplanen eller de handlingar som är fogade till planen är avfattade på annat språk än svenska, ska sökanden ge in en översättning till svenska. Översättningen ska vara gjord av en översättare som är auktoriserad eller har motsvarande utländsk behörighet. Bolagsverket får medge att någon översättning inte ges in.

I anmälan om registrering ska lämnas uppgift om

1. form, firma och säte för var och en av de fusionerande föreningarna,

2. de register där föreningarna är registrerade och de nummer som används för identifiering i registren,

3. hur borgenärer och, i förekommande fall, medlemmar ska förfara för att utöva sina rättigheter samt de adresser där fullständig information om detta förfarande kostnadsfritt kan erhållas, och

4. föreningarnas adresser. När registreringen kungörs enligt 20 kap. 4 §, ska kungörelsen innehålla de uppgifter som avses i tredje stycket 1–3.

Tillhandahållande av fusionsplanen

37 § Vid en gränsöverskridande fusion ska styrelsen i en förening som deltar i fusionen hålla fusionsplanen med bifogade handlingar och styrelsens redogörelse enligt 33 § tillgängliga för de röstberättigade, för föreningens medlemmar, för innehavare av förlagsandelar, för arbetstagarorganisationer som företräder arbetstagare hos föreningen och för arbetstagare som inte företräds av någon arbetstagarorganisation. Handlingarna ska, under minst en månad före den föreningsstämma där frågan om godkännande av fusionsplanen ska behandlas, hållas tillgängliga hos föreningen i den kommun där styrelsen ska ha sitt säte.

Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de röstberättigade, medlemmar och innehavare av förlagsandelar som begär det och uppger sin adress. Kopiorna ska skickas med post eller med elektroniska hjälpmedel enligt bestämmelserna i 1 kap. 10 och 11 §§. Kopior behöver dock inte översändas, om handlingarna, i enlighet med vad som har bestämts i stadgarna, hålls tillgängliga på föreningens webbplats fram till föreningsstämman.

128

SOU 2010:90 Författningsförslag

Villkorat beslut om godkännande av fusionsplanen

38 § Föreningsstämman i en förening som deltar i en gränsöverskridande fusion får villkora beslutet om att godkänna fusionsplanen av att en senare stämma godkänner de former som beslutas för arbetstagarnas medverkan i den övertagande föreningen.

Ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen

39 § Vid en gränsöverskridande fusion ska ansökan enligt 19 § göras av den svenska förening som deltar i fusionen. Om flera svenska föreningar deltar, ska ansökan i förekommande fall göras av den svenska förening som är övertagande förening eller, om den övertagande föreningen inte är en svensk förening, av den äldsta av de överlåtande svenska föreningarna.

Utfärdande av fusionsintyg

40 § Vid en gränsöverskridande fusion ska Bolagsverket, när det finns ett lagakraftvunnet beslut om tillstånd till verkställande av fusionsplanen enligt 23 eller 24 § och den eller de svenska föreningar som deltar i fusionen i övrigt har fullgjort vad som krävs enligt denna lag, för varje sådan förening utfärda ett intyg om att den del av förfarandet som regleras av svensk lag har skett på föreskrivet sätt. Ett sådant intyg får inte utfärdas om det har väckts talan mot föreningsstämmans beslut att godkänna fusionsplanen och målet inte slutligt har avgjorts.

Registrering av fusionen när den övertagande föreningen ska ha sitt hemvist i en annan stat än Sverige

41 § Om den övertagande föreningen har eller, vid kombination, ska ha sitt hemvist i en annan stat än Sverige, ska en svensk förening som deltar i fusionen inför registreringen av fusionen ge in det fusionsintyg som avses i 40 §, tillsammans med en kopia av fusionsplanen, till den behöriga myndigheten i den staten. Intyget ska ges in inom sex månader från den tidpunkt då det utfärdades.

Efter underrättelse från den behöriga utländska myndigheten om att fusionen har ägt rum, ska Bolagsverket i föreningsregistret

129

Författningsförslag SOU 2010:90

föra in uppgift om att den eller de svenska överlåtande föreningar som deltagit i fusionen har upplösts.

Registrering av fusionen när den övertagande föreningen ska ha sitt hemvist i Sverige

42 § Om den övertagande föreningen har eller, vid kombination, ska ha sitt hemvist i Sverige, ska Bolagsverket registrera den gränsöverskridande fusionen i föreningsregistret. Anmälan för registrering ska göras av styrelsen i den övertagande föreningen inom sex månader från den tidpunkt då intyg enligt 40 § utfärdades. Vid kombination ska styrelsen även för registrering anmäla vilka som har utsetts till styrelseledamöter och, i förekommande fall, styrelsesuppleanter i den övertagande föreningen.

Bolagsverket får registrera fusionen endast om

1. verket har utfärdat ett intyg enligt 40 § för varje svensk förening som deltar i fusionen,

2. de utländska föreningar som deltar i fusionen har gett in motsvarande intyg från behöriga myndigheter i de stater där de är registrerade, tillsammans med en kopia av fusionsplanen, och

3. det inte heller i övrigt finns något hinder mot registrering av fusionen.

Om lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner är tillämplig, får fusionen registreras endast om

1. avtal har träffats eller beslut har fattats om medverkan enligt den lagen eller förhandlingsperioden har löpt ut utan att sådant avtal har träffats eller beslut har fattats, och

2. den övertagande föreningens stadgar inte strider mot den ordning för medverkan som ska gälla till följd av lagen.

Bolagsverket ska utan dröjsmål underrätta behöriga myndigheter i den eller de stater där överlåtande förening har sitt hemvist om registreringen.

Fusionens rättsverkningar

43 § Vid en gränsöverskridande fusion inträder de rättsverkningar som avses i 26 § vid den tidpunkt som har fastställts i den stat där den övertagande föreningen har sitt hemvist. Om den övertagande

130

SOU 2010:90 Författningsförslag

föreningen har sitt hemvist i Sverige, inträder rättsverkningarna vid den tidpunkt då fusionen registreras i föreningsregistret enligt 42 §.

Utöver vad som anges i 26 § första stycket gäller att de fusionerande föreningarnas rättigheter och skyldigheter som härrör ur anställningsavtal eller anställningsförhållanden och som föreligger vid den tidpunkt då den gränsöverskridande fusionen får verkan överförs till den övertagande föreningen.

Särskilt bokslut

44 § Om en svensk förening deltar i en gränsöverskridande fusion och den övertagande föreningen har sitt hemvist i en annan stat än

Sverige, ska styrelsen i den svenska föreningen upprätta ett särskilt bokslut. Det särskilda bokslutet ska omfatta den tid för vilken årsredovisning inte tidigare har upprättats fram till den dag då rättsverkningarna av fusionen inträdde enligt 43 §.

För det särskilda bokslutet gäller bestämmelserna om årsbokslut i 6 kap.49 och 12 §§bokföringslagen (1999:1078). Bokslutet ska ges in till Bolagsverket inom en månad från utgången av den period som bokslutet omfattar.

Absorption av helägt dotterbolag

45 § Om en svensk ekonomisk förening äger samtliga aktier i en utländsk juridisk person, som motsvarar ett svenskt aktiebolag och har sitt hemvist inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, får den utländska juridiska personen gå upp i föreningen genom fusion.

46 § Om en utländsk juridisk person, som motsvarar en svensk ekonomisk förening och har sitt hemvist inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, äger samtliga aktier i ett svenskt aktiebolag, får bolaget gå upp i den utländska juridiska personen genom fusion.

En sådan fusion får dock inte ske, om bolaget är ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning.

47 § Vid en fusion enligt 45 eller 46 § ska de bestämmelser som anges i 30 § tillämpas, dock med följande avvikelser.

1. Fusionsplanen behöver inte innehålla sådana uppgifter som avses i 32 § första stycket 2, 3 och 5.

131

Författningsförslag SOU 2010:90

2. Bestämmelsen om föreningsstämmans prövning av fusionsplanen i 14 § första stycket ska inte tillämpas.

3. I fråga om arten av fusionens rättsverkningar gäller vad som sägs i 29 § fjärde stycket 1 och 2 i stället för vad som sägs i 26 § första stycket 1–4. Vad som sägs om överlåtande förening i detta kapitel ska vid tillämpningen på en fusion enligt 45 eller 46 § gälla bolaget.

18 kap. Likvidation

Frivillig likvidation

Föreningsstämmans beslut om likvidation

1 § Föreningsstämman kan besluta att föreningen ska gå i likvidation.

Majoritetskrav

2 § Ett beslut av föreningsstämman om likvidation är giltigt, om det har biträtts av minst två tredjedelar av de röstande.

Av 7 kap. 32 § framgår att det i stadgarna får tas in strängare villkor för att ett beslut om likvidation ska vara giltigt än vad som sägs i första stycket.

När det finns grund för tvångslikvidation enligt 12 eller 13 §, är ett beslut om likvidation alltid giltigt om det har biträtts av röstberättigade med mer än hälften av de avgivna rösterna.

Styrelsens skyldighet att låta stämman pröva frågan om likvidation

3 § Styrelsen ska genast till föreningsstämman hänskjuta frågan om föreningen ska gå i likvidation, om

1. det på grund av inträffade förluster eller av annan orsak finns skäl att anta att föreningens ställning fortlöpande kommer att försämras så att föreningens skulder och avsättningar inte täcks av tillgångarna,

2. det annars råder betydande osäkerhet om föreningens ekonomiska möjligheter att fortsätta sin verksamhet, eller

132

SOU 2010:90 Författningsförslag

3. antalet medlemmar i föreningen under mer än en månad har varit mindre än tre.

Förslag till beslut

4 § Om föreningsstämman ska pröva en fråga om likvidation, ska styrelsen eller, om förslaget väcks av någon annan, förslagsställaren upprätta ett förslag till beslut.

I förslaget till beslut ska följande uppgifter anges:

1. skälen för att föreningen ska gå i likvidation och vilka alternativ till likvidation som finns,

2. från vilken dag beslutet om likvidation föreslås gälla,

3. den beräknade tidpunkten för skifte,

4. skifteslikvidens beräknade storlek, samt

5. i förekommande fall, vem som föreslås till likvidator. I fall som avses i 3 § 1 eller 2 ska det till förslaget även fogas en redogörelse, undertecknad av styrelsen, där föreningens ekonomiska framtidsutsikter belyses. Om föreningen har en revisor ska det till förslaget även fogas ett yttrande över denna redogörelse, undertecknat av revisorn.

5 § Om frågan om likvidation inte ska behandlas på årsstämman, ska följande handlingar fogas till förslaget enligt 4 §:

1. en kopia av den årsredovisning som innehåller de senast fastställda balans- och resultaträkningarna, försedd med en anteckning om föreningsstämmans beslut om föreningens vinst eller förlust, och

2. en redogörelse, undertecknad av styrelsen, för händelser av väsentlig betydelse för föreningens ställning som har inträffat efter det att årsredovisningen lämnades.

Om föreningen har en revisor, ska det till förslaget även fogas

1. en kopia av revisionsberättelsen för det år som årsredovisningen enligt första stycket 1 avser, och

2. ett yttrande över den redogörelse som avses i första stycket 2, undertecknat av revisorn, med uttalande om huruvida föreningsstämman bör besluta i enlighet med förslaget.

133

Författningsförslag SOU 2010:90

Kallelsens innehåll

6 § Kallelsen till den föreningsstämma som ska ta ställning till förslaget om likvidation ska ange det huvudsakliga innehållet i förslaget.

Tillhandahållande av förslaget till beslut

7 § Styrelsen ska hålla förslaget till beslut om likvidation tillgängligt för röstberättigade, medlemmar och innehavare av förlagsandelar från tidpunkten för kallelsen fram till föreningsstämman. I förekommande fall ska de handlingar som avses i 5 § hållas tillgängliga tillsammans med förslaget.

En kopia av förslaget ska genast och utan kostnad för mottagaren skickas till de medlemmar och innehavare av förlagsandelar som begär det och uppger sin adress. Kopian ska skickas med post eller med elektroniska hjälpmedel enligt bestämmelserna i 1 kap. 10 och 11 §§. Någon kopia behöver dock inte skickas, om förslaget, i enlighet med vad som har bestämts i stadgarna, hålls tillgängligt på föreningens webbplats fram till föreningsstämman.

Handlingarna ska läggas fram på stämman.

Innehållet i föreningsstämmans beslut

8 § Föreningsstämmans beslut om likvidation ska innehålla de uppgifter som framgår av 4 § andra stycket 2 och, i förekommande fall, 5.

Registrering

9 § Föreningsstämman ska vidta åtgärder för att beslutet om likvidation genast anmäls för registrering i föreningsregistret.

Tidpunkt då beslutet om likvidation börjar gälla

10 § Föreningsstämmans beslut om likvidation gäller omedelbart eller från och med den senare dag föreningsstämman bestämmer.

Om det inte i stadgarna har bestämts en senare dag, får dagen inte

134

SOU 2010:90 Författningsförslag

sättas senare än det närmast följande räkenskapsårets första dag. När det finns grund för tvångslikvidation enligt 12 eller 13 §, gäller beslutet alltid omedelbart.

Allmänt om tvångslikvidation

11 § I 12 § finns bestämmelser om att Bolagsverket i vissa fall ska besluta om likvidation. I 13 § samt 19 kap. 1, 10 och 11 §§ finns bestämmelser om att allmän domstol i vissa fall ska besluta om likvidation.

Bolagsverkets och domstolens beslut ska registreras i föreningsregistret.

Tvångslikvidation på grund av Bolagsverkets beslut

12 § Bolagsverket ska besluta att föreningen ska gå i likvidation, om

1. föreningen inte på föreskrivet sätt har kommit in med anmälan till Bolagsverket om en sådan behörig styrelse eller särskild delgivningsmottagare som ska finnas enligt denna lag,

2. föreningen enligt 8 kap.3 och 16 §§årsredovisningslagen (1995:1554) är skyldig att självmant ge in årsredovisning och, i förekommande fall, revisionsberättelse, koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse till Bolagsverket men inte har gjort detta inom elva månader från räkenskapsårets utgång, eller

3. Bolagsverket enligt 8 kap.3 och 16 §§årsredovisningslagen har förelagt föreningen att ge in årsredovisning och, i förekommande fall, revisionsberättelse, koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse till verket men föreningen inte har gjort det inom tre månader från den förelagda tidens utgång. Beslut om likvidation ska dock inte meddelas, om likvidationsgrunden har upphört under ärendets handläggning hos Bolagsverket. En fråga om likvidation enligt första stycket prövas av Bolagsverket självmant eller på ansökan av styrelsen, en styrelseledamot, den verkställande direktören, en medlem, en innehavare av förlagsandelar eller en borgenär eller, i sådana fall som avses i första stycket 1, någon annan vars rätt är beroende av att det finns någon som kan företräda bolaget. Beslutet om likvidation gäller omedelbart.

135

Författningsförslag SOU 2010:90

Tvångslikvidation på grund av allmän domstols beslut

13 § Allmän domstol ska besluta att föreningen ska gå i likvidation, om

1. föreningen enligt bestämmelser i stadgarna är skyldig att gå i likvidation,

2. föreningens verksamhet drivs på ett sätt som uppenbarligen inte motsvarar de förutsättningar under vilken registrering har skett,

3. föreningen har sådant ändamål som avses i 2 kap. 5 § 1 och föreningens tillgångar enligt balansräkningen för närmast föregående räkenskapsår till övervägande del består av annat än andelar i den eller de andra ekonomiska föreningarna, eller

4. antalet medlemmar i föreningen under mer än sex månader har varit mindre än tre.

Beslut om likvidation enligt första stycket ska dock inte meddelas, om det under ärendets handläggning vid tingsrätten styrks att likvidationsgrunden har upphört.

En fråga om likvidation enligt första stycket prövas av tingsrätten på anmälan av Bolagsverket eller på ansökan av styrelsen, en styrelseledamot, den verkställande direktören, en medlem eller en innehavare av en förlagsandel. I fall som avses i första stycket 3 är styrelsen skyldig att inom två veckor från utgången av sexmånadersfristen ansöka om likvidation.

Beslutet om likvidation gäller omedelbart.

Personligt ansvar

14 § Om styrelsen inte har ansökt om likvidation, när detta krävs enligt 13 § tredje stycket, ansvarar styrelsens ledamöter solidariskt för de förpliktelser som uppkommer för föreningen under den tid som underlåtenheten består.

Den som med vetskap om styrelsens underlåtenhet handlar på föreningens vägnar svarar solidariskt med styrelsens ledamöter för de förpliktelser som därigenom uppkommer för föreningen.

Ansvaret enligt första och andra styckena gäller inte för den som visar att han eller hon inte har varit försumlig.

En medlem som med vetskap om att föreningen är skyldig att gå i likvidation enligt 13 § första stycket 3 deltar i ett beslut att fortsätta föreningens verksamhet ansvarar solidariskt med dem som

136

SOU 2010:90 Författningsförslag

svarar enligt första och andra styckena för de förpliktelser som därefter uppkommer för föreningen.

Ansvar enligt denna paragraf omfattar inte förpliktelser som uppkommer sedan

1. antalet medlemmar i föreningen åter uppgår till minst tre,

2. en ansökan enligt 13 § tredje stycket har gjorts, eller

3. föreningsstämman, Bolagsverket eller domstol har beslutat om likvidation.

Handläggningen av frågor om likvidation

Handläggning hos Bolagsverket

15 § I ett ärende enligt 12 § ska Bolagsverket förelägga föreningen samt medlemmar, innehavare av förlagsandelar och borgenärer som vill yttra sig i ärendet att komma in med ett skriftligt yttrande eller efterfrågade handlingar till verket inom en viss tid. Föreläggandet ska delges bolaget, om det kan ske på annat sätt än enligt 1517 §§delgivningslagen (1970:428). Bolagsverket ska kungöra föreläggandet i Post- och Inrikes Tidningar minst en månad före utgången av den utsatta tiden.

Handläggning hos allmän domstol

16 § I ett ärende enligt 13 § ska domstolen förelägga föreningen samt medlemmar, innehavare av förlagsandelar och borgenärer som vill yttra sig i ärendet att komma in med ett skriftligt yttrande till domstolen inom en viss tid. Föreläggandet ska delges föreningen, om det kan ske på annat sätt än enligt 1517 §§delgivningslagen (1970:428). Domstolen ska kungöra föreläggandet i Post- och Inrikes

Tidningar minst en månad före utgången av den utsatta tiden.

137

Författningsförslag SOU 2010:90

Beslut om att utse eller entlediga en likvidator

Beslut att utse en likvidator

17 § En domstol ska utse en eller flera likvidatorer när den beslutar om likvidation.

Bolagsverket ska utse en eller flera likvidatorer när

1. verket beslutar om likvidation,

2. verket efter anmälan enligt 8 § har registrerat ett beslut om likvidation, och

3. en förening i likvidation i annat fall saknar en till registret anmäld behörig likvidator.

Ett beslut att utse en likvidator ska registreras.

Kvalifikationskrav för likvidator

18 § Den som utses till likvidator ska vara lämplig för uppdraget.

Den som har ingått i föreningens ledning får utses till likvidator endast om det finns särskilda skäl.

Bestämmelserna om styrelseledamöter i 8 kap. 8–10 §§ gäller även likvidatorer.

Beslut att entlediga en likvidator

19 § Om en likvidator begär att få avgå och visar skäl till det, ska han eller hon entledigas. En likvidator ska också entledigas om han eller hon inte är lämplig eller av någon annan orsak bör skiljas från uppdraget.

En likvidator entledigas av allmän domstol eller, om likvidatorn har utsetts av Bolagsverket och själv begär att bli entledigad, av Bolagsverket.

En ansökan om att domstol ska besluta om entledigande kan göras av Bolagsverket, likvidatorn, en medlem, en innehavare av förlagsandelar eller någon annan vars rätt är beroende av likvidationen.

Den som entledigar en likvidator ska genast utse en ny. Detta gäller dock inte om det finns någon annan likvidator och det inte kan anses nödvändigt att utse en ny likvidator i den entledigades ställe.

138

SOU 2010:90 Författningsförslag

Genomförandet av likvidationen

Likvidatorns ställning

20 § En likvidator träder i styrelsens och den verkställande direktörens ställe och har i uppdrag att genomföra likvidationen. Bestämmelserna om styrelsens och styrelseledamöternas uppgifter och ansvar i denna lag och i tillämplig lag om årsredovisning gäller även i fråga om likvidatorn, om inte annat följer av detta kapitel.

Om föreningsstämman har beslutat att föreningen ska gå i likvidation, företräds föreningen av styrelsen och, i förekommande fall, den verkställande direktören till dess att en likvidator har utsetts.

Revision och annan granskning under likvidationen

21 § Uppdrag att vara revisor, lekmannarevisor eller särskild granskare upphör inte genom att föreningen går i likvidation. Bestämmelserna i 9 och 10 kap. ska tillämpas under likvidationen.

Revisorn ska i revisionsberättelsen uttala sig om huruvida likvidationen fördröjs i onödan.

Föreningsstämmans ställning under likvidationen

22 § Bestämmelserna om föreningsstämma i denna lag gäller även under likvidationen, om inte annat följer av detta kapitel eller av ändamålet med likvidationen.

Redovisning för tiden innan likvidator utsågs

23 § När föreningen har gått i likvidation och en likvidator har utsetts, ska styrelsen och den verkställande direktören genast redovisa sin förvaltning av föreningens angelägenheter under den tid för vilken redovisningshandlingar inte förut har lagts fram på föreningsstämma. Redovisningen ska upprättas enligt tillämplig lag om årsredovisning. Om föreningen har en revisor, ska redovisningen granskas av honom eller henne enligt bestämmelserna om revision i 9 kap. denna lag. Redovisningen och revisionsberättelsen ska läggas fram på föreningsstämma så snart det kan ske. Bestämmelserna i

139

Författningsförslag SOU 2010:90

7 kap. 9 § 3 och 22 § om stämmans behandling av frågan om ansvarsfrihet och om tillhandahållande av handlingar inför stämman ska tillämpas.

Om den tid som redovisningen ska avse omfattar även föregående räkenskapsår, ska det upprättas en särskild redovisning för det året och, om föreningen är en moderförening som är skyldig att upprätta koncernredovisning, en särskild koncernredovisning.

Kallelse på okända borgenärer

24 § Likvidatorn ska snarast efter det att han eller hon har tillträtt ansöka om kallelse på föreningens okända borgenärer enligt lagen (1981:131) om kallelse på okända borgenärer.

Vid kallelsen på föreningens okända borgenärer ska anmälningstiden enligt 5 § första stycket lagen om kallelse på okända borgenärer vara två månader.

Avvecklingen av rörelsen

25 § Så snart det kan ske ska likvidatorn genom försäljning på offentlig auktion eller på annat lämpligt sätt förvandla föreningens egendom till pengar, i den utsträckning det behövs för likvidationen, samt betala föreningens skulder. Föreningens rörelse får fortsättas, om det behövs för en ändamålsenlig avveckling eller för att de anställda ska få skälig tid att skaffa sig ny anställning.

Obestånd

26 § Om föreningen är på obestånd, ska likvidatorn ansöka om att föreningen försätts i konkurs.

Redovisning under likvidationen

27 § Likvidatorn ska för varje räkenskapsår upprätta en årsredovisning, som ska läggas fram på årsstämman. I fråga om stämman och redovisningen ska följande bestämmelser inte tillämpas:

7 kap. 9 § 1 och 2 denna lag,

140

SOU 2010:90 Författningsförslag

5 kap. 2 § 3 och 6 kap. 3 § lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag.

I balansräkningen får det egna kapitalet tas upp i en post. Balansräkningen ska innehålla uppgift om insatskapitalet, i förekommande fall fördelat på medlemsinsatser och förlagsinsatser.

En tillgång får inte tas upp till högre värde än den beräknas inbringa efter avdrag för försäljningskostnaderna. Om en tillgång kan beräknas inbringa ett väsentligt högre belopp än det värde som tas upp i balansräkningen, ska det beräknade beloppet anges särskilt vid tillgångsposten. Om en skuld eller likvidationskostnad kan beräknas kräva ett belopp som väsentligt avviker från vad som har redovisats som skuld, ska det beräknade beloppet anges vid skuldposten.

Bestämmelserna om koncernredovisning och om delårsrapport i tillämplig lag om årsredovisning ska inte tillämpas på föreningar i likvidation.

Skifte

28 § När den anmälningstid som har satts ut i kallelsen på okända borgenärer har löpt ut och alla kända skulder har betalats, ska likvidatorn skifta föreningens återstående tillgångar. Om det råder tvist om en skuld eller om en skuld inte har förfallit till betalning eller av annan orsak inte kan betalas, ska pengar sättas av till betalning av skulden och återstoden skiftas.

Talan mot skifte

29 § En medlem eller innehavare av förlagsandelar som är missnöjd med skiftet får väcka talan mot föreningen inom tre månader från det att slutredovisning enligt 30 § lades fram på föreningsstämma.

Om skiftet ändras till följd av en talan enligt första stycket, ska den som har tagit emot för mycket betala tillbaka överskjutande del (återbäringsskyldighet). På värdet av den egendom som ska återbäras ska mottagaren betala ränta enligt 5 § räntelagen (1975:635) från det att egendomen lämnades ut till dess att ränta ska betalas enligt

141

Författningsförslag SOU 2010:90

6 § räntelagen till följd av 3 eller 4 § samma lag. Om det uppkommer brist vid återbäringen, är de personer som har medverkat till skiftet ansvariga för denna enligt bestämmelserna i 13 kap. 7 §.

Slutredovisning

30 § När uppdraget som likvidator har fullgjorts, ska likvidatorn så snart som möjligt lämna slutredovisning för förvaltningen genom en förvaltningsberättelse som avser likvidationen i dess helhet. Berättelsen ska även innehålla en redogörelse för skiftet. Tillsammans med berättelsen ska likvidatorn lämna redovisningshandlingar för hela likvidationstiden.

Om föreningen har en revisor, ska förvaltningsberättelsen och redovisningshandlingarna lämnas till honom eller henne. Revisorn ska inom en månad därefter lämna en revisionsberättelse över slutredovisningen och förvaltningen under likvidationen.

Därefter ska likvidatorn genast kalla medlemmarna till en föreningsstämma för granskning av slutredovisningen. Slutredovisningen med bifogade redovisningshandlingar och, i förekommande fall, revisionsberättelsen ska tillhandahållas medlemmar och innehavare av förlagsandelar enligt 7 kap. 22 § första och andra styckena samt läggas fram på stämman.

Föreningsstämman ska fatta beslut angående ansvarsfrihet för likvidatorn. I fråga om beslutet gäller 7 kap. 9 § 3 och 12 § andra stycket.

Föreningens upplösning

31 § När likvidatorn har lagt fram slutredovisningen, är föreningen upplöst. Likvidatorn ska genast anmäla detta för registrering i föreningsregistret. Kopior av de handlingar som anges i 30 § tredje stycket ska bifogas anmälan.

Preskription av rätt till andel i tillgångarna

32 § En medlem eller innehavare av förlagsandelar som inte inom fem år efter det att slutredovisningen lades fram på föreningsstämma anmäler sig för att lyfta vad han eller hon har fått vid skiftet förlorar sin rätt till andel i de skiftade tillgångarna. Med

142

SOU 2010:90 Författningsförslag

tillämpning av 34 § ska kvarvarande tillgångar då skiftas mellan föreningens övriga medlemmar. Om tillgångarna är av obetydligt värde, kan allmän domstol på anmälan av likvidatorn besluta att tillgångarna ska tillfalla Allmänna arvsfonden.

Skadeståndstalan

33 § Trots bestämmelserna i 31 § kan en tiondel av de röstberättigade i föreningen hos likvidatorn begära föreningsstämma för behandling av en fråga om talan om skadestånd till föreningen enligt 22 kap. 1–3 §§. I så fall ska bestämmelsen i 7 kap. 17 § andra stycket tillämpas.

Fortsatt likvidation

34 § Om det framkommer en tillgång för föreningen efter dess upplösning enligt 31 §, om det väcks talan mot föreningen eller om det av annat skäl uppkommer behov av en likvidationsåtgärd, ska likvidationen fortsätta.

Likvidatorn ska genast anmäla den fortsatta likvidationen för registrering i föreningsregistret. Kallelse till den första föreningsstämman efter återupptagandet ska ske enligt stadgarna. Dessutom ska skriftlig kallelse skickas till varje medlem vars postadress är införd i medlemsförteckningen eller på annat sätt känd för föreningen.

Om den tillgång som avses i första stycket är av obetydligt värde, kan allmän domstol på anmälan av likvidatorn besluta att tillgången i stället ska tillfalla Allmänna arvsfonden.

Upphörande av likvidation

35 § Om föreningen har gått i likvidation på grund av föreningsstämmans beslut eller, i fall som avses i 19 kap. 11 § första stycket, på grund av allmän domstols beslut, kan stämman sedan föreningens revisor har yttrat sig besluta att likvidationen ska upphöra och föreningens verksamhet återupptas. Ett sådant beslut får dock inte fattas, om

1. det finns grund för tvångslikvidation enligt 12 eller 13 §, eller

2. utskiftning har ägt rum.

143

Författningsförslag SOU 2010:90

När föreningsstämman beslutar att likvidationen ska upphöra, ska den samtidigt välja styrelse.

Likvidatorn ska se till att beslutet om att likvidationen ska upphöra och valet av styrelse genast anmäls för registrering i föreningsregistret. Beslutet får inte verkställas förrän det har registrerats.

36 § Om ett likvidationsbeslut som har gått i verkställighet har blivit upphävt genom en domstols dom eller beslut som har vunnit laga kraft, ska likvidatorn genast anmäla detta för registrering i föreningsregistret. Om det upphävda likvidationsbeslutet är sådant som avses i detta kapitel, ska likvidatorn även kalla till föreningsstämma för val av styrelse.

37 § När en likvidation har upphört enligt 35 eller 36 §, ska 30 § tillämpas. Kopior av de handlingar som anges i 30 § tredje stycket ska ges in till Bolagsverket.

19 kap. Upplösning utan föregående likvidation

Upplösning genom föreningens passivitet

1 § Om någon registreringsanmälan som avser föreningen inte har kommit in till Bolagsverket under de tio senaste åren, ska verket undersöka om föreningen har upphört med sin verksamhet. Detta ska ske genom brev till den adress som finns registrerad i föreningsregistret samt genom kungörelse i Post- och Inrikes Tidningar.

Om det ännu två månader efter kungörandet enligt första stycket inte framgår att föreningen fortfarande består, ska Bolagsverket genast ta bort föreningen ur registret. Föreningen är därmed upplöst.

Om det efter det att föreningen har tagits bort ur föreningsregistret uppkommer behov av någon likvidationsåtgärd, ska allmän domstol på ansökan av den som berörs besluta om likvidation. Ett sådant beslut gäller omedelbart. Kallelse till den första föreningsstämman efter beslutet ska ske enligt stadgarna. Därutöver ska skriftliga kallelser sändas till varje medlem vars postadress är känd för föreningen.

144

SOU 2010:90 Författningsförslag

Förenklad upplösning

2 § Föreningsstämman kan besluta att föreningen ska upplösas utan föregående likvidation.

Ett sådant beslut är giltigt endast om samtliga medlemmar är ense om det samt styrelseledamöterna och, i förekommande fall, den verkställande direktören skriftligen samtycker till beslutet.

3 § I kallelsen till den föreningsstämma som ska ta ställning till ett förslag om förenklad upplösning ska förslaget och skälen för detta anges.

4 § Ett beslut enligt 2 § ska inom två månader från beslutet anmälas till Bolagsverket för registrering.

Beslutet får inte registreras om

1. föreningen är skyldig att gå i likvidation enligt 18 kap. 13 § första stycket 1,

2. föreningen saknar sådan behörig styrelse som ska finnas enligt denna lag,

3. föreningen äger fast egendom eller innehar tomträtt,

4. det med fog kan antas a. att föreningen har obetalda skulder, eller b. att föreningen kommer att åläggas betalningsskyldighet för skatter eller socialavgifter.

5 § Frågan om upplösning enligt 2 § faller, om

1. någon anmälan för registrering inte har skett inom föreskriven tid, eller

2. Bolagsverket genom beslut som har vunnit laga kraft har avskrivit en sådan anmälan eller har vägrat registrering av föreningens beslut.

6 § När föreningens beslut enligt 2 § har registrerats gäller följande:

1. Föreningen är upplöst.

2. De som var medlemmar, styrelseledamöter och verkställande direktör i föreningen vid tidpunkten för beslutet enligt 2 § ansvarar solidariskt för föreningens förpliktelser i den mån inte annat följer av andra stycket.

3. Föreningens tillgångar övergår till medlemmarna.

145

Författningsförslag SOU 2010:90

4. Medlemmarna träder i föreningens ställe in som part i de avtal som föreningen har slutit med tredje man. En medlem, som inte var styrelseledamot eller verkställande direktör vid tidpunkten för stämmans beslut enligt 2 § och inte heller efter denna tidpunkt har varit införd i föreningsregistret som sådan, svarar för föreningens förpliktelser endast i förhållande till sin del i föreningens insatskapital. Vid beräkningen av insatskapitalet ska också obetalda insatser som har förfallit till betalning beaktas.

Upplösning efter konkurs

7 § Om föreningen är försatt i konkurs och denna avslutas utan överskott, är föreningen upplöst när konkursen avslutas.

Särskilda bestämmelser vid konkurs och företagsrekonstruktion

Registrering av beslut om konkurs och företagsrekonstruktion

8 § Beslut om konkurs och beslut om företagsrekonstruktion ska registreras i föreningsregistret.

Företrädare för föreningen i dess egenskap av konkursgäldenär

9 § Under konkursen företräds föreningen som konkursgäldenär av den styrelse och verkställande direktör eller de likvidatorer som fanns vid konkursens början. Bestämmelserna i denna lag om avgång, entledigande och nytillsättning gäller dock även under konkursen.

Likvidation efter underskottskonkurs

10 § Om det när en konkurs har avslutats utan överskott finns tillgångar som inte omfattas av konkursen, ska allmän domstol på ansökan av den som berörs besluta om likvidation. Ett sådant beslut gäller omedelbart. Kallelse till den första föreningsstämman efter beslutet ska ske enligt stadgarna. Dessutom ska skriftlig kallelse skickas till varje medlem vars postadress är införd i medlemsförteckningen eller på annat sätt känd för föreningen.

146

SOU 2010:90 Författningsförslag

Bestämmelserna i första stycket gäller också om

1. det efter det att konkursen har avslutats väcks talan mot föreningen, eller

2. det av annat skäl uppkommer behov av en likvidationsåtgärd.

11 § Om en konkurs avslutas med överskott eller läggs ned efter frivillig uppgörelse eller om egendomen i konkursboet återställs till föreningen till följd av att ackord har fastställts, ska allmän domstol i samband med att konkursen avslutas besluta att föreningen ska gå i likvidation. Ett sådant beslut gäller omedelbart.

Var föreningen i likvidation när den försattes i konkurs, ska likvidationen fortsätta enligt 18 kap. 34 §, om konkursen avslutas på det sätt som anges i första stycket.

20 kap. Registrering

Föreningsregistret

1 § Bolagsverket ska föra ett föreningsregister för registrering enligt denna lag eller annan författning.

Av 13 kap. 1 § första stycket lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse framgår att medlemsbanker ska registreras i bankregistret. När det i denna lag hänvisas till föreningsregistret, ska hänvisningen beträffande medlemsbanker avse bankregistret.

Registreringsspråk

2 § En registrering i föreningsregistret ska göras på svenska. Om den förening som registreringen avser begär det, ska registreringen dessutom göras på något annat officiellt språk inom Europeiska unionen eller på norska eller isländska.

Den som begär att en registrering ska göras på något annat språk än svenska ska, om inte Bolagsverket beslutar något annat, ge in en översättning till det språket av de uppgifter eller handlingar som ska registreras. Översättningen ska vara gjord av en översättare som är auktoriserad eller har motsvarande utländsk behörighet.

147

Författningsförslag SOU 2010:90

Handläggning av registreringsärenden

3 § Om den som har gjort en registreringsanmälan inte har följt vad som gäller om anmälan, ska Bolagsverket förelägga honom eller henne att yttra sig i frågan eller vidta rättelse inom viss tid. Detsamma gäller, om verket finner att det beslut som anmäls för registrering eller en handling som bifogas anmälan

1. inte har tillkommit i behörig ordning,

2. till sitt innehåll strider mot lag eller annan författning eller mot stadgarna,

3. i något viktigare hänseende är otydligt eller vilseledande formulerat, eller

4. enligt denna lag inte får registreras. Om den som har gjort anmälan inte följer ett föreläggande enligt första stycket, ska anmälan skrivas av. En upplysning om detta ska tas in i föreläggandet.

Om det även sedan anmälaren har yttrat sig finns hinder för registrering som anmälaren har haft tillfälle att yttra sig över, ska Bolagsverket vägra registrering. Om det finns skäl för det, får dock verket ge den som har gjort anmälan tillfälle att yttra sig på nytt innan beslut fattas i ärendet.

Trots bestämmelserna i första–tredje styckena får ett föreningsstämmobeslut registreras, om det enligt 7 kap. 48 § första stycket inte längre är möjligt att föra talan mot beslutet.

Kungörande i Post- och Inrikes Tidningar

4 § Bolagsverket ska genast kungöra i Post- och Inrikes Tidningar vad som har registrerats i föreningsregistret. Beslut om konkurs eller företagsrekonstruktion ska dock inte kungöras enligt denna lag.

En kungörelse som avser en ändring i ett förhållande som tidigare har förts in i registret ska endast ange ändringens art.

En kungörelse ska avfattas på samma språk som registreringen i föreningsregistret.

Verkan av registrering och kungörande

5 § Det som enligt denna lag eller särskilda bestämmelser har förts in i föreningsregistret ska anses ha kommit till tredje mans kännedom, om det enligt 4 § har kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar.

148

SOU 2010:90 Författningsförslag

Detta gäller dock inte beträffande rättshandlingar eller andra åtgärder som har vidtagits före den sextonde dagen efter kungörandet, om tredje man visar att det var omöjligt för honom eller henne att känna till det som har kungjorts.

I fråga om rättshandlingar och andra åtgärder som har vidtagits innan ett sådant kungörande som avses i första stycket har skett, kan föreningen inte åberopa det förhållande som har blivit eller bort bli infört i registret mot någon annan än den som föreningen visar har känt till förhållandet.

6 § Om det som har kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar inte stämmer överens med det som har införts i föreningsregistret, kan föreningen inte åberopa kungörelsens innehåll mot tredje man. Tredje man kan dock åberopa kungörelsens innehåll mot föreningen, om föreningen inte visar att han eller hon kände till vad som har förts in i föreningsregistret.

Om en uppgift har förts in i föreningsregistret och kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar såväl på svenska som i översättning till ett främmande språk och översättningen avviker från den svenska språkversionen, kan föreningen inte åberopa översättningen mot tredje man. Tredje man kan dock åberopa översättningen mot föreningen, om föreningen inte visar att han eller hon kände till den svenska språkversionen.

7 § Om en anmälan om vem som har utsetts till styrelseledamot eller verkställande direktör har förts in i föreningsregistret och kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar enligt 4 §, kan föreningen inte mot tredje man åberopa fel eller brister vid beslutet att utse den registrerade personen. Detta gäller dock inte, om föreningen visar att tredje man kände till felet eller bristen.

Avregistrering av obehöriga företrädare

8 § Om en styrelseledamot, verkställande direktör, särskild firmatecknare, annan ställföreträdare för föreningen, revisor eller lekmannarevisor har försatts i konkurs, fått förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken eller fått näringsförbud, ska Bolagsverket stryka ställföreträdaren, revisorn eller lekmannarevisorn ur föreningsregistret. Detsamma gäller om godkännandet eller auktorisationen för en revisor har upphört att gälla.

149

Författningsförslag SOU 2010:90

Avregistreringen ska ske omedelbart

1. vid beslut om konkurs,

2. vid beslut om tillfälligt näringsförbud, eller

3. om det i samband med ett beslut att avslå ansökan om fortsatt godkännande eller auktorisation av revisor eller ett beslut att upphäva godkännande eller auktorisation av revisor har bestämts att beslutet ska gälla omedelbart.

I övrigt ska avregistrering ske när beslutet har vunnit laga kraft.

Avregistrering av firma

9 § I firmalagen (1974:156) finns bestämmelser om avregistrering av firma ur föreningsregistret sedan en dom om hävande av firmaregistrering har vunnit laga kraft.

Bemyndiganden m.m.

10 § Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får meddela föreskrifter om avgifter i ärenden om registrering enligt denna lag.

Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer meddelar föreskrifter om ingivning av anmälningar i registreringsärenden.

21 kap. Firma

Firma

1 § En ekonomisk förenings firma ska innehålla orden ”ekonomisk” och ”förening” eller förkortningen ”ek. för.”. I firman får inte ordet ”bolag” eller något annat som betecknar ett bolagsförhållande tas in på ett sådant sätt som kan leda till missförståndet att det är ett bolag som innehar firman. Firman ska tydligt skilja sig från andra ännu bestående firmor som är införda i föreningsregistret.

Registreringen av en förenings firma gäller för hela landet. Om föreningens firma ska registreras på två eller flera språk, ska varje lydelse anges i stadgarna.

2 § Endast en ekonomisk förening får använda uttrycket ekonomisk förening eller en förkortning av detta uttryck i sin firma.

150

SOU 2010:90 Författningsförslag

Bifirma

3 § Föreningens styrelse kan anta bifirma. Bestämmelserna i 1 § om firma gäller även bifirma. Uttrycket ekonomisk förening eller någon förkortning av detta får dock inte tas in i en bifirma.

Övriga bestämmelser om firma

4 § För registrering av en ekonomisk förenings firma gäller, utöver vad som framgår av 1 och 3 §§, vad som föreskrivs i firmalagen (1974:156). I den lagen finns också bestämmelser om förbud mot användning av firma och om hävande av firmaregistrering.

Underskrifter

5 § Skriftliga handlingar som utfärdas för en ekonomisk förening ska undertecknas med föreningens firma, om firman inte framgår på något annat sätt.

Om styrelsen eller någon annan ställföreträdare för föreningen har utfärdat en handling utan firmateckning, är de som har undertecknat handlingen solidariskt ansvariga för förpliktelser enligt handlingen som för egen skuld. Detta gäller dock inte, om det av handlingens innehåll framgår att den har utfärdats på föreningens vägnar. Det gäller inte heller, om

1. det av omständigheterna vid handlingens tillkomst framgick att den utfärdades för föreningen, och

2. mottagaren av handlingen får ett behörigen undertecknat godkännande av handlingen så snart som möjligt efter det att han eller hon har begärt det eller gjort personlig ansvarighet gällande mot undertecknarna av handlingen.

22 kap. Skadestånd

Styrelseledamots och verkställande direktörs skadeståndsansvar

1 § En styrelseledamot eller verkställande direktör som när han eller hon fullgör sitt uppdrag uppsåtligen eller av oaktsamhet skadar föreningen ska ersätta skadan. Detsamma gäller när skadan tillfogas

151

Författningsförslag SOU 2010:90

en medlem eller någon annan genom överträdelse av denna lag, tillämplig lag om årsredovisning eller stadgarna.

Revisors, lekmannarevisors och särskild granskares skadeståndsansvar

2 § En revisor, en lekmannarevisor och en särskild granskare är ersättningsskyldig enligt de grunder som anges i 1 §. Han eller hon ska även ersätta skada som uppsåtligen eller av oaktsamhet orsakas av hans eller hennes medhjälpare. I fall som avses i 9 kap. 46 § och 50 § andra stycket och 10 kap. 18 § denna lag samt 3 kap. 1 § lagen (2009:62) om åtgärder mot penningtvätt och finansiering av terrorism svarar dock revisorn, lekmannarevisorn eller den särskilda granskaren endast för skada på grund av oriktiga uppgifter som han eller hon eller hans eller hennes medhjälpare har haft skälig anledning att anta var oriktiga.

Om ett revisionsbolag är revisor eller särskild granskare, åligger ersättningsskyldigheten detta bolag och den som är huvudansvarig för revisionen.

Medlems skadeståndsansvar

3 § En medlem ska ersätta skada som han eller hon uppsåtligen eller av grov oaktsamhet tillfogar föreningen, en medlem eller någon annan genom att medverka till överträdelse av denna lag, tillämplig lag om årsredovisning eller stadgarna.

Den som är röstberättigad utan att vara medlem ansvarar enligt samma grunder som en medlem.

Jämkning av skadestånd

4 § Om någon är ersättningsskyldig enligt 1–3 §§, kan skadeståndet jämkas efter vad som är skäligt med hänsyn till handlingens art, skadans storlek och omständigheterna i övrigt.

152

SOU 2010:90 Författningsförslag

Gemensamt skadeståndsansvar

5 § Om flera ska ersätta samma skada, svarar de solidariskt för skadeståndet i den mån inte skadeståndsskyldigheten har jämkats för någon av dem enligt 4 §. Vad någon av dem har betalat i skadestånd får återkrävas av de andra efter vad som är skäligt med hänsyn till omständigheterna.

Talan om skadestånd till föreningen

6 § Talan om skadestånd till föreningen enligt 1–3 §§ får väckas, om majoriteten eller en minoritet bestående av minst en tiondel av de röstberättigade i föreningen, vid en föreningsstämma har biträtt ett förslag om att väcka en skadeståndstalan eller, när det gäller en styrelseledamot eller den verkställande direktören, har röstat mot ett förslag om ansvarsfrihet.

7 § En uppgörelse i fråga om skadeståndsskyldighet till föreningen enligt 1–3 §§ får träffas endast av föreningsstämman och endast under förutsättning att inte minst en tiondel av de röstberättigade i föreningen röstar mot förslaget om uppgörelse.

Om en medlem för skadeståndstalan för bolagets räkning, får en uppgörelse inte träffas utan hans eller hennes samtycke.

8 § Medlemmar som utgör minst en tiondel av samtliga röstberättigade i föreningen får i eget namn föra talan om skadestånd till föreningen enligt 1–3 §§. Om en medlem sedan talan har väckts avstår från talan, kan de övriga ändå fullfölja denna.

Den som har väckt talan svarar för rättegångskostnaderna men har rätt till ersättning av föreningen för kostnader som täcks av vad som har kommit föreningen till godo genom rättegången.

Tiden för att väcka talan

9 § Talan för föreningens räkning mot en styrelseledamot eller den verkställande direktören om skadestånd på grund av beslut eller åtgärd under ett räkenskapsår ska väckas senast ett år från det att årsredovisningen och, i förekommande fall, revisionsberättelsen för räkenskapsåret lades fram på föreningsstämman.

153

Författningsförslag SOU 2010:90

Hinder mot att väcka talan

10 § Talan enligt 6 eller 8 § får inte väckas, om

1. föreningsstämman har beslutat att bevilja ansvarsfrihet eller att inte föra en skadeståndstalan utan att medlemmar till sådant antal som anges i 6 § har röstat emot det, eller

2. tiden för att väcka talan har gått ut enligt 9 §. Trots bestämmelserna i första stycket får talan väckas, om det i årsredovisningen eller i revisionsberättelsen eller på annat sätt inte har lämnats i väsentliga hänseenden riktiga och fullständiga uppgifter till föreningsstämman om det beslut eller den åtgärd som talan grundas på.

Att tiden för att väcka talan kan vara begränsad även i sådana fall som avses i andra stycket framgår av 12 §.

11 § Trots bestämmelserna i 6–10 §§ får styrelsen föra en skadeståndstalan som grundas på brott.

12 § Talan för förenings räkning enligt 1–3 §§ får inte väckas mot

1. en styrelseledamot eller den verkställande direktören när det har gått fem år från utgången av det räkenskapsår då beslut eller åtgärder som talan grundas på fattades eller vidtogs,

2. en revisor när det har gått fem år från utgången av det räkenskapsår som revisionsberättelsen avser,

3. en lekmannarevisor när det har gått fem år från utgången av det räkenskapsår som granskningsrapporten avser,

4. en särskild granskare när det gått fem år från den dag när yttrandet över den särskilda granskningen lades fram på föreningsstämman,

5. en medlem eller röstberättigad när det har gått två år från beslut eller åtgärder som talan grundas på.

Första stycket gäller inte talan som grundas på brott.

Konkursbos rätt att föra talan

13 § Om föreningen har försatts i konkurs efter en ansökan som har gjorts innan den tid som anges i 12 § har gått ut, får konkursboet föra talan enligt 1–3 §§ trots att frihet från skadeståndsansvar har inträtt enligt 6, 7 eller 9 §. Efter utgången av den tid som anges

154

SOU 2010:90 Författningsförslag

i 12 § får en sådan talan dock inte väckas senare än sex månader från edgångssammanträde.

23 kap. Straff och vite

Straff

1 § Till böter eller fängelse i högst ett år döms den som

1. uppsåtligen eller av oaktsamhet underlåter att enligt denna lag föra medlemsförteckning eller hålla sådan förteckning tillgänglig enligt bestämmelserna i 6 kap.,

2. uppsåtligen eller av oaktsamhet bryter mot 8 kap. 16 § andra meningen, 18 § första stycket och 19 § andra stycket, eller

3. uppsåtligen eller av oaktsamhet bryter mot 21 kap. 2 §. Till straff som anges i första stycket döms också den som uppsåtligen medverkar till ett beslut att utse en styrelseledamot, styrelsesuppleant, verkställande direktör eller vice verkställande direktör i strid med 8 kap. 10 eller 29 §, om åtgärden är ägnad att dölja vem eller vilka som utövar eller har utövat den faktiska ledningen av föreningen. Detsamma gäller den som uppsåtligen åtar sig ett sådant uppdrag i strid med 8 kap. 10 eller 29 §.

Trots vad som sägs i 35 kap. 1 § brottsbalken får påföljd för brott enligt andra stycket dömas ut, om den misstänkte har häktats eller fått del av åtal för brottet inom fem år från brottet.

I fall som avses i 9 kap. 45 § och 10 kap. 16 § ska inte följa ansvar enligt 20 kap. 3 § brottsbalken.

2 § Den som

1. lämnar osann uppgift i en handling enligt denna lag som upprättas i elektronisk form,

2. i ett ärende enligt denna lag oriktigt intygar att en elektronisk handling överensstämmer med originalet, eller

3. lämnar osann uppgift eller förtiger sanningen i en försäkran som enligt förordning som ansluter till denna lag lämnas på heder och samvete och som upprättas i elektronisk form,

döms, om åtgärden innebär fara i bevishänseende, till böter eller fängelse i högst sex månader.

Det som sägs i första stycket gäller också den som begår en sådan gärning som avses i första stycket 3 av grov oaktsamhet.

155

Författningsförslag SOU 2010:90

Om brott som avses i första stycket är att anse som grovt, döms till fängelse i högst två år.

Vite

3 § Bolagsverket kan vid vite förelägga den verkställande direktören eller en styrelseledamot att fullgöra skyldighet enligt denna lag eller annan författning att hos verket göra en behörig anmälan för registrering i föreningsregistret.

Ett föreläggande enligt första stycket får inte meddelas, om underlåtenheten att göra anmälan medför att den fråga som föreningsstämman eller styrelsen har beslutat om faller eller att föreningen blir skyldig att gå i likvidation.

Frågor om utdömande av vite prövas av Bolagsverket.

24 kap. Överklagande

Överklagande av Bolagsverkets beslut

1 § Följande beslut av Bolagsverket överklagas hos allmän förvaltningsdomstol:

1. beslut att utse eller entlediga en revisor enligt 9 kap. 11 §, 12 § eller 29–31 §§,

2. beslut att utse en lekmannarevisor eller en särskild granskare enligt 10 kap. 9 §, 22 § eller 23 §,

3. beslut i tillståndsärenden enligt 9 kap. 18 §, 16 kap. 2 § första stycket 2 eller 17 kap. 19 §,

4. beslut enligt 17 kap. 27 § att förklara att frågan om fusion har fallit,

5. beslut att vägra utfärda intyg enligt 17 kap. 40 §,

6. beslut enligt 20 kap. 3 § att skriva av en anmälan om registrering eller vägra registrering,

7. beslut att avregistrera en person enligt 20 kap. 8 §,

8. beslut att förelägga eller döma ut vite enligt 23 kap 3 §. Skrivelsen med överklagandet ska ges in till Bolagsverket inom två månader från dagen för beslutet.

2 § Bolagsverkets beslut i ärenden enligt 18 kap. 12, 17 eller 19 § överklagas hos tingsrätten i den ort där föreningens styrelse har sitt säte.

156

SOU 2010:90 Författningsförslag

Skrivelsen med överklagandet ska ges in till Bolagsverket inom tre veckor från dagen för beslutet.

Vid ett överklagande enligt första stycket gäller lagen (1996:242) om domstolsärenden.

Överklagande av Skatteverkets beslut

3 § Skatteverkets beslut enligt 17 kap. 21 § om hinder mot verkställande av fusionsplan får överklagas hos allmän förvaltningsdomstol.

Prövningstillstånd

4 § Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten i mål som avses i 1 och 3 §§.

157

Författningsförslag SOU 2010:90

2 Förslag till lag om införande av lagen ( 2012:000 ) om ekonomiska föreningar

1 § Lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar träder i kraft den 1 januari 2013. Detsamma gäller denna lag utom 11 §, som träder i kraft den dag som regeringen bestämmer.

2 § Genom denna lag upphävs

1. lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar, och

2. lagen (1987:668) om införande av lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar.

3 § Om det i lag eller någon annan författning förekommer en hänvisning till en föreskrift som har ersatts genom en bestämmelse i lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar eller denna lag, tillämpas i stället den nya bestämmelsen.

De hänvisningar till lagen (1951:308) om ekonomiska föreningar och lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar som finns i lagen (1972:262) om understödsföreningar ska dock fortsätta att gälla.

4 § För ekonomiska föreningar som har bildats före utgången av år 2012 gäller lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar med nedan angivna undantag.

5 § En förening som vid utgången av år 2012 utgör en ekonomisk förening enligt 1 kap. 1 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar ska även därefter och till utgången av år 2013 anses som en ekonomisk förening, även om den inte uppfyller villkoren i 2 kap.27 §§ lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar.

6 § Om två eller flera personer vid utgången av år 2012 delar på ett medlemskap i en förening, får detta förhållande bestå, trots vad som sägs i 2 kap. 1 § lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar.

7 § I fråga om registrering av ekonomiska föreningar som har bildats före utgången av år 2012 gäller äldre bestämmelser.

8 § Om en förening har bildats före utgången av år 2012, behöver uppgift om den kommun där styrelsen ska ha sitt säte tas in i

158

SOU 2010:90 Författningsförslag

stadgarna först i samband med att stadgarna ändras i något annat avseende.

9 § Om en förenings stadgar vid utgången av år 2012 inte anger vilken tid som föreningens räkenskapsår ska omfatta, ska kalenderåret vara räkenskapsår.

10 § Om en förenings stadgar efter utgången av år 2012 strider mot någon bestämmelse i lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar, ska styrelsen, om inte annat följer av 8 eller 9 §, till föreningsstämma som hålls senast den 31 december 2015 lägga fram förslag till ändring av stadgarna i överensstämmelse med bestämmelsen.

11 § Föreningsstämman får redan före utgången av år 2012 besluta om ändring i stadgarna till överensstämmelse med lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar. I beslutet ska det anges att ändringen gäller från och med den 1 januari 2013.

12 § Äldre bestämmelser om grund för uteslutning av medlemmar gäller intill utgången av år 2013.

13 § Det som sägs i 6 kap. 3 § första stycket 1 lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar om angivande av person- eller organisationsnummer eller annat identifieringsnummer för medlem gäller inte om medlemmen har förts in i medlemsförteckningen före utgången av år 2012.

14 § Bestämmelsen i 6 kap. 6 § tredje stycket lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar om bevarande av uppgifter som har tagits bort från medlemsförteckningen gäller inte uppgifter som har tagits bort före utgången av år 2012.

15 § Vid registrering och verkställande av ett föreningsstämmobeslut som har fattats före utgången av år 2012 samt vid talan mot ett sådant beslut gäller äldre bestämmelser.

16 § I fråga om föreningar som har bildats före utgången av år 2012 gäller, intill utgången av år 2013, äldre bestämmelser i stället för följande bestämmelser i lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar

- 7 kap. 4 § första stycket och 5 § om ombud, - 7 kap. 16 och 17 §§ om tiden för kallelse till föreningsstämman,

159

Författningsförslag SOU 2010:90

- 7 kap. 34 och 35 §§ om majoritetskrav vid ändring av stadgarna, - 17 kap. 16 § om majoritetskrav vid beslut om godkännande av fusionsplan, och

- 18 kap. 2 § om majoritetskrav vid beslut om likvidation.

17 § Fram till utgången av juni 2014 får föreningsstämma, trots bestämmelserna i 7 kap. 13 § lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar, hållas på en av styrelsen anvisad plats inom föreningens geografiska verksamhetsområde.

18 § Om en anmälan enligt 7 kap. 7 § andra meningen lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar har kommit in till länsstyrelsen före utgången av år 2012, ska Bolagsverket pröva ärendet enligt äldre bestämmelser.

19 § Om en styrelseledamot eller den verkställande direktören vid ingången av år 2013 har sådana aktieinnehav som avses i 8 kap. 42 § första stycket lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar, ska han eller hon senast vid utgången av juni 2013 anmäla dessa till styrelsen på det sätt som anges i den nämnda paragrafen.

20 § Om en förening vid utgången av år 2012 har en revisor som inte är auktoriserad eller godkänd revisor, får han eller hon, trots bestämmelsen i 9 kap. 15 § lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar kvarstå som revisor till utgången av uppdragstiden, dock längst till utgången av år 2013.

21 § Om en förening vid utgången av år 2012 har en revisor som är utsedd för viss tid, får han eller hon, trots bestämmelserna i 9 kap. 24 § andra stycket lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar kvarstå som revisor till uppdragstidens utgång.

Om en förening vid utgången av år 2012 har en revisor som är utsedd tills vidare, består uppdraget till utgången av den första ordinarie föreningsstämma som hålls efter den 1 januari 2014.

22 § I fråga om revision som avser räkenskapsår som har inletts före utgången av år 2012 tillämpas 8 kap. 13 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar i stället för 9 kap.3340 §§ lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar. Revisionsberättelsen ska dock alltid lämnas till styrelsen senast tre veckor före årsstämman.

160

SOU 2010:90 Författningsförslag

23 § Den som inte är auktoriserad eller godkänd revisor men som kvarstår som revisor i föreningen med stöd av 20 § behöver inte vidta de åtgärder som sägs i 9 kap.4648 §§ lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar.

24 § Om en framställan om utseende av medrevisor eller särskild granskare enligt 8 kap. 2 eller 17 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar eller en anmälan om utseende av behörig revisor enligt 8 kap. 9 § samma lag har kommit in till länsstyrelsen före utgången av år 2012, ska Bolagsverket pröva ärendet enligt äldre bestämmelser.

25 § Uppgifter som har tagits bort från förteckningen över förlagsinsatser före utgången av år 2012 behöver inte bevaras enligt 6 kap. 6 § tredje stycket lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar.

26 § Uppgift enligt 12 kap. 8 § andra stycket lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar behöver inte lämnas i fråga om förlagsinsatser som har förts in i förteckningen över förlagsinsatser före utgången av år 2012.

27 § Äldre bestämmelser gäller i fråga om värdeöverföring från föreningen och avsättning till reservfond, om beräkningen ska grunda sig på en årsredovisning som har upprättats före utgången av år 2012.

28 § Om en förening före utgången av år 2012 har ansökt om undantag från 10 kap. 6 § tredje stycket lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar för annat ändamål än täckning av förlust, tillämpas 10 kap. 6 § femte stycket samma lag i stället för 16 kap.27 §§ lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar.

29 § Om en fusionsplan har godkänts enligt 12 kap. 9 § eller 21 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar före utgången av år 2012, tillämpas äldre bestämmelser på fusionen.

30 § Bestämmelserna i 17 kap. 5 § lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar tillämpas inte på värdepapper som har getts ut före utgången av år 2012, om det vid utgivandet har angetts vilken rätt som ska tillkomma innehavaren av värdepapperet i händelse av fusion.

161

Författningsförslag SOU 2010:90

31 § I fråga om föreningar som har registrerats enligt lagen (1951:308) om ekonomiska föreningar eller äldre bestämmelser gäller fortfarande 5 § lagen (1987:668) om införande av lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar.

32 § Bestämmelserna i 33–37 §§ gäller endast ekonomiska föreningar som har registrerats före den 1 januari 1953.

33 § En förening får bestå med oförändrad firma, även om föreningen inte uppfyller villkoren för en ekonomisk förening enligt 2 kap.27 §§ lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar. Stadgarnas föreskrifter om föreningens ändamål får ändras endast om ändringen medför att föreningen uppfyller de nämnda villkoren.

En ändring av firman till överensstämmelse med 21 kap. 1 § lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar får registreras endast om föreningen uppfyller de nämnda villkoren.

34 § Om rätten till inträde i en förening enligt en bestämmelse i stadgarna är mera begränsad än som är tillåtet enligt 5 kap.13 §§ lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar, får föreningen fortsätta att tillämpa bestämmelsen, om inte registrering som avses i 33 § andra stycket har skett.

35 § Om en sådan ordinarie föreningsstämma som avses i 7 kap. 8 § lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar enligt stadgarna får hållas senare än vad som är tillåtet enligt den nämnda paragrafen, får föreningen fortsätta att tillämpa bestämmelsen. Stämman ska dock alltid hållas inom nio månader från utgången av föregående räkenskapsår.

36 § De särskilda bestämmelserna för föreningar med personligt ansvariga medlemmar i lagen (1911:55 s. 1) om ekonomiska föreningar ska fortsätta att tillämpas på föreningar som består den 1 januari 2013 och vilkas medlemmar då har personligt ansvar.

37 § Om en förenings stadgar saknar bestämmelser om vad som ska ske med en förenings återstående tillgångar när den upplöses, tillämpas bestämmelserna om detta i lagen (1911:55 s. 1) om ekonomiska föreningar.

162

SOU 2010:90 Författningsförslag

3 Förslag till lag om ändring i lagen ( 1975:417 ) om sambruksföreningar

Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (1975:417) om sambruksföreningar

dels att 5 § ska upphöra att gälla,

dels att 2–4, 5 a, 6, 7, 9 och 12–20 §§ ska ha följande lydelse,

dels att det i lagen ska införas en ny paragraf, 15 a §, av följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

2 §1

För en sambruksförenings förpliktelser svarar endast föreningens tillgångar. I tillgångarna inräknas insatser och avgifter som har förfallit till betalning, även om de ännu inte har betalts.

För en sambruksförenings förpliktelser svarar endast föreningens tillgångar. I tillgångarna inräknas fordringar på medlemsinsatser och avgifter som har förfallit till betalning.

3 §

För att sambruksförening skall få registreras fordras att föreningen har minst tre medlemmar och att den har antagit stadgar och utsett styrelse och revisorer.

En sambruksförening ska ha minst tre medlemmar. Var och en av medlemmarna ska vara en fysisk eller en juridisk person.

Föreningen ska också ha stadgar samt en styrelse.

Bestämmelserna om bildande m.m. i 3 kap. lagen ( 2012:000 ) om ekonomiska föreningar gäller också i fråga om sambruksföreningar.

4 §2

Sambruksförenings stadgar skall ange

1. föreningens firma,

2. ändamålet med föreningens verksamhet och verksamhetens art,

En sambruksförenings stadgar ska ange

1. föreningens firma,

2. vilken verksamhet föreningen ska bedriva,

1 Senaste lydelse 1987:671. 2 Senaste lydelse 1987:1253.

163

Författningsförslag SOU 2010:90

3. den ort inom riket där föreningens styrelse skall ha sitt säte,

4. den insats med vilken varje medlem skall deltaga i föreningen och hur insatserna skall göras,

5. om regelbundna eller på särskilt beslut om uttaxering beroende avgifter till föreningen skall förekomma, avgifternas belopp eller det högsta belopp vartill de får bestämmas,

6. antalet styrelseledamöter och revisorer, tiden för deras uppdrag och, om suppleanter skall finnas, motsvarande uppgifter beträffande dem,

7. föreningens räkenskapsår,

8. hur ofta ordinarie föreningsstämma skall hållas och tiden för sådan stämma,

9. det sätt på vilket kallelse till föreningsstämma skall ske och andra meddelanden till medlemmarna skall tillställas dem samt den tid före stämma då föreskrivna kallelseåtgärder senast skall vara vidtagna,

10. de värderingsgrunder som skall tillämpas när förening skall inlösa medlems andel,

11. de grunder enligt vilka föreningen skall förfoga över uppkommen vinst och hur det skall förfaras med föreningens behållna tillgångar vid dess upplösning.

3. den kommun i Sverige där föreningens styrelse ska ha sitt säte,

4. storleken av den obligatoriska insatsen och hur denna ska betalas,

5. om regelbundna eller på särskilt beslut om uttaxering beroende avgifter till föreningen ska förekomma, avgifternas belopp eller det högsta belopp vartill de får bestämmas,

6. antalet eller lägsta och högsta antalet styrelseledamöter och, om sådana ska finnas, suppleanter, samt tiden för deras uppdrag,

7. vilken tid som föreningens räkenskapsår ska omfatta,

8. hur föreningsstämman ska sammankallas,

9. vilka ärenden som ska tas upp på ordinarie stämma,

10. de värderingsgrunder som ska tillämpas när en förening ska lösa in medlems andel,

11. grunderna för användandet av föreningens vinst, och

12. vad som ska göras med föreningens återstående tillgångar när föreningen upplöses.

Bestämmelserna i första stycket 6 gäller inte arbetstagarrepresentanter som har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda.

164

SOU 2010:90 Författningsförslag

5 a §3

Bestämmelsen i 1 kap. 7 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller i fråga om sambruksföreningar.

Bestämmelsen i 1 kap. 9 § lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar gäller i fråga om sambruksföreningar.

6 §4

Bestämmelserna i 3 kap. 1 § första stycket, 2 och 3 §§ lagen 1987:667) om ekonomiska föreningar gäller i fråga om sambruksföreningar. Vid tillämpningen av bestämmelserna skall dock hänvisningen i 3 kap. 3 § till 4 kap. 1 och 2 §§ avse 9 § denna lag.

Fråga om antagande av medlem prövas av föreningsstämma, om ej annat har bestämts i stadgarna.

Bestämmelserna i 5 kap.13, 9 och 10 §§ lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar gäller i fråga om sambruksföreningar. Vid tillämpningen av bestämmelserna

ska

dock hänvisningarna i

5 kap. 9 och 10 §§ till 11 kap. 10– 15 §§ avse 9 § denna lag.

En fråga om antagande av medlem prövas av föreningsstämman, om inte annat har bestämts i stadgarna.

7 §5

Medlem får uppsäga sig till utträde ur föreningen. I stadgarna kan intagas förbehåll att uppsägning ej får ske förrän viss tid efter inträdet.

Bestämmelserna i 3 kap. 4 § andra stycket och 5 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller i tillämpliga delar i fråga om sambruksföreningar.

Bestämmelserna i 5 kap.68 och 11 §§ lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar gäller i tillämpliga delar i fråga om sambruksföreningar.

9 §6

När medlem har avgått ur föreningen, är föreningen skyldig att sex månader därefter lösa hans andel.

Bestämmelserna i 4 kap. 1 § tredje stycket och 2 § lagen

Bestämmelserna i 11 kap.1214 §§ lagen (2012:000) om eko-

3 Senaste lydelse 2008:93. 4 Senaste lydelse 1987:671. 5 Senaste lydelse 1987:671. 6 Senaste lydelse 1987:671.

165

Författningsförslag SOU 2010:90

(1987:667) om ekonomiska föreningar gäller i tillämpliga delar i fråga om sambruksföreningar. Därvid skall vad som sägs där om insats i stället avse lösenbelopp för medlems andel.

Innehåller förenings stadgar inskränkning i avgående medlems rätt enligt första stycket eller 4 kap. 1 § tredje stycket lagen om ekonomiska föreningar, skall detta gälla utom i fall som avses i 7 kap. 15 § tredje stycket samma lag.

nomiska föreningar gäller i tillämpliga delar i fråga om sambruksföreningar. Vad som där sägs om insats ska i stället avse lösenbelopp för medlems andel.

12 §7

Bestämmelserna i 6 kap. lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller i fråga om sambruksföreningar med följande undantag.

Bestämmelserna om en förenings ledning i 8 kap. lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar gäller i fråga om sambruksföreningar med följande undantag.

1. Styrelsen består av en eller flera ledamöter.

2. Styrelsen får ej tillsättas i annan ordning än genom val på föreningsstämma.

3. Bestämmelserna om verkställande direktör gäller inte.

2. Styrelsen får inte tillsättas i annan ordning än genom val på föreningsstämma.

Bestämmelserna i första stycket 2 gäller inte arbetstagarrepresentanter som har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda.

13 §8

Bestämmelserna i 7 kap. lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller i tillämpliga delar i fråga om sambruksföreningar med följande undantag.

Bestämmelserna om föreningsstämma i 7 kap. lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar gäller i tillämpliga delar i fråga om sambruksföreningar med följande undantag.

7 Senaste lydelse 1987:1253. 8 Senaste lydelse 1987:671.

166

SOU 2010:90 Författningsförslag

1. Avsteg får inte göras i stadgarna från bestämmelsen i 7 kap. 1 § första stycket att varje medlem har en röst.

2. Föreningsstämmans befogenheter får inte överlämnas åt särskilt valda fullmäktige.

1. I stadgarna får inte göras avsteg från bestämmelsen i 7 kap. 3 § första stycket att varje medlem har en röst.

2. Medlemmarnas beslutanderätt i föreningens angelägenheter får inte utövas av särskilt utsedda fullmäktige.

3. Hänvisningen i 7 kap. 15 § till 4 kap. 1 § skall i stället avse 9 § denna lag.

3. Hänvisningarna i 7 kap. 20 § och 35 § till 11 kap. ska i stället avse 9 § denna lag.

14 §9

Bestämmelserna i 8 kap. lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller i tillämpliga delar i fråga om sambruksföreningar.

Bestämmelserna om revision i 9 kap. och om allmän och särskild granskning i 10 kap. lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar gäller även i fråga om sambruksföreningar.

Bestämmelser om bokföring och annan redovisning finns i bokföringslagen (1999:1078) och årsredovisningslagen (1995:1554).

15 §10

Bestämmelserna i 10 kap. lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller i tillämpliga delar i fråga om sambruksföreningar med följande undantag.

1. Hänvisningen i 10 kap. 1 § första stycket till 4 kap. skall i stället avse bestämmelserna om lösen av andelar i 9 § denna lag.

2. Bestämmelsen i 10 kap. 2 § andra stycket lagen om ekonomiska föreningar gäller inte.

3. Vid tillämpningen av bestämmelserna i 10 kap. 6 § första stycket lagen om ekonomiska föreningar skall bland skulderna ej

Bestämmelserna om värdeöverföring, vinstutdelning och gottgörelse i 13–15 kap. lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar gäller i fråga om sambruksföreningar. Hänvisningen i 13 kap. 1 § tredje stycket lagen om ekonomiska föreningar till bestämmelserna om inlösen av insatser i 11 kap. samma lag ska dock i stället avse bestämmelserna om lösen av andelar i 9 § denna lag.

9 Senaste lydelse 2006:866. 10 Senaste lydelse 1987:671.

167

Författningsförslag SOU 2010:90

inräknas gäld för vilken föreningen har lämnat säkerhet av panträtt på grundval av inteckning i jordbruksfastighet inom sextio procent av det senast fastställda taxeringsvärdet. Vad som har sagts nu gäller i tillämpliga delar i fråga om annan egendom, vilken enligt bestämmelse som meddelas av regeringen får erbjuda motsvarande säkerhet.

4. Vad som sägs i 10 kap. 6 § fjärde stycket lagen om ekonomiska föreningar beträffande belopp, som har tagits upp under rubriken Avsatt till pensioner, skall gälla även i den mån sådant belopp täcks av kreditförsäkring i svens försäkringsanstalt eller utländsk försäkringsanstalt som har rätt att driva rörelse här i riket.

15 a §

Bestämmelserna om avsättning till och användning av reservfonden i 16 kap. lagen ( 2012:000 ) gäller i fråga om sambruksföreningar.

16 §11

Bestämmelserna i 11 kap. lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller i fråga om sambruksföreningar. Vad som föreskrivs i 11 kap. 3 § för det fall att antalet föreningsmedlemmar har nedgått under det i 2 kap. 1 § föreskrivna lägsta antalet skall i sambruksföreningar tillämpas, om

Bestämmelserna om likvidation och upplösning i 18 och 19 kap. lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar gäller i fråga om sambruksföreningar.

Vad som sägs i 18 kap. 13 § första stycket 4 lagen om ekonomiska föreningar gäller för sambruksföreningar om tillräckligt

11 Senaste lydelse 2004:250.

168

SOU 2010:90 Författningsförslag

antalet medlemmar har nedgått under tre och tillräckligt antal medlemmar ej har inträtt inom ett år samt Bolagsverket ej heller funnit särskilda skäl att medge att föreningens verksamhet ändå får fortsätta.

antal medlemmar inte har inträtt inom ett år samt Bolagsverket inte heller har funnit särskilda skäl att medge att föreningens verksamhet ändå får fortsätta.

17 §12

Bestämmelserna i 13 kap. lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller i fråga om sambruksföreningar.

Bestämmelserna om skadestånd i 22 kap. lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar gäller i fråga om sambruksföreningar.

18 §13

Sambruksförenings firma skall innehålla ordet ”sambruksförening”.

Sambruksförenings firma får ej innehålla ordet ”bolag” eller annat ord som kan föranleda till antagande att firman innehas av ett bolag.

Firman skall tydligt skilja sig från andra hos Bolagsverket förut registrerade och ännu bestående föreningsfirmor med säte i samma län. För registrering av sambruksförenings firma gäller i övrigt bestämmelserna i firmalagen (1974:156).

Annan än sambruksförening får ej i sin firma eller annars vid beteckning av rörelsen använda ordet ”sambruksförening”.

Bestämmelserna i 14 kap. 2 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller i fråga om sam-

Sambruksförenings firma ska innehålla ordet ”sambruksförening”.

I firman får inte ordet ”bolag” eller något annat som betecknar ett bolagsförhållande tas in på ett sådant sätt som kan leda till missförståndet att det är ett bolag som innehar firman.

Firman ska tydligt skilja sig från andra hos Bolagsverket förut registrerade och ännu bestående föreningsfirmor med säte i samma län. För registrering av sambruksförenings firma gäller i övrigt bestämmelserna i firmalagen (1974:156).

Endast en sambruksförening får använda ordet ”sambruksförening” i sin firma eller i övrigt vid beteckning av rörelsen.

Bestämmelserna i 21 kap. 5 § lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar gäller i fråga om sam-

12 Senaste lydelse 1987:671. 13 Senaste lydelse 2004:250.

169

Författningsförslag SOU 2010:90

bruksföreningar. bruksföreningar.

19 §14

Bestämmelserna i 15 kap. lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller i fråga om sambruksföreningar. Ett beslut om sådan ändring av stadgarna att styrelsens säte skall flyttas från ett län till ett annat får dock inte registreras, om sambruksföreningens firma på grund av bestämmelserna i 18 § tredje stycket denna lag inte får föras in i Bolagsverkets register.

Inskrivning av uppgifter angående sambruksföreningar skall ske i en särskild avdelning av det föreningsregister som avses i 15 kap. 1 § lagen om ekonomiska föreningar.

Bestämmelserna om registrering m.m. i 20 kap. lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar gäller i fråga om sambruksföreningar. Ett beslut om sådan ändring av stadgarna att styrelsens säte ska flyttas från ett län till ett annat får dock inte registreras, om sambruksföreningens firma på grund av bestämmelserna i 18 § tredje stycket denna lag inte får föras in i Bolagsverkets register.

Inskrivning av uppgifter angående sambruksföreningar ska ske i en särskild avdelning av det föreningsregister som avses i 20 kap. 1 § lagen om ekonomiska föreningar.

Bolagsverkets beslut enligt 16 § får överklagas hos allmän förvaltningsdomstol.

Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten.

20 §15

Bestämmelserna i 16 kap. lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller i tillämpliga delar i fråga om sambruksföreningar. Hänvisningarna i 16 kap. 1 § till 3 kap. 6 § och 14 kap. 3 § ska därvid avse 8 § respektive 18 § fjärde stycket denna lag. Det som föreskrivs om handling eller ärende i 16 kap. 1 a § gäller också handling eller ärende enligt denna lag.

Bestämmelserna om straff och vite i 23 kap. lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar gäller i tillämpliga delar i fråga om sambruksföreningar. Hänvisningarna i 23 kap. 1 § första stycket till 6 kap. och 21 kap. 2 § ska därvid avse 8 § respektive 18 § fjärde stycket denna lag. Det som föreskrivs om handling eller ärende i 23 kap. 2 § gäller också handling eller ärende enligt denna lag.

14 Senaste lydelse 2004:250. 15 Senaste lydelse 2008:93.

170

SOU 2010:90 Författningsförslag

Denna lag träder i kraft den 1 januari 2013.

171

Författningsförslag SOU 2010:90

4 Förslag till lag om ändring i bostadsrättslagen (1991:614)

Härigenom föreskrivs i fråga om bostadsrättslagen (1991:614)

dels att 9 kap. 3 § ska upphöra att gälla,

dels att 1 kap. 1, 2 och 9 §§, 6 kap. 4 §, 9 kap. 2, 4–7, 9, 12, 14, 16, 18 a, 26 och 28–31 §§, 10 kap. 1 och 2 §§ samt 11 kap. 6 § ska ha följande lydelse,

dels att det i lagen ska införas en ny paragraf, 9 kap. 29 a §, av följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

1 kap.

1 §

En bostadsrättsförening är en ekonomisk förening som har till ändamål att i föreningens hus upplåta lägenheter med bostadsrätt. En bostadsrätt skall vara registrerad.

Lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar tillämpas på bostadsrättsföreningar i den utsträckning som anges i 9–10 kap.

En bostadsrättsförening är en ekonomisk förening som har till ändamål att i föreningens hus upplåta lägenheter med bostadsrätt. En bostadsrätt ska vara registrerad.

Lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar tillämpas på bostadsrättsföreningar i den utsträckning som anges i 9 och 10 kap.

2 §16

För registrering av en bostadsrättsförening fordras att föreningen har minst tre medlemmar. Dessutom skall föreningen ha antagit stadgar samt utsett styrelse och minst en revisor.

En bostadsrättsförening ska ha minst tre medlemmar. Var och en av medlemmarna ska vara en fysisk eller en juridisk person.

Föreningen ska också ha stadgar samt en styrelse.

9 §17

Bestämmelsen i 1 kap. 7 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller i fråga om bo-

Bestämmelsen i 1 kap. 9 § lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar gäller i fråga om bo-

16 Senaste lydelse 1993:314. 17 Senaste lydelse 2008:84.

172

SOU 2010:90 Författningsförslag

stadsrättsföreningar. stadsrättsföreningar.

6 kap.

4 §18

Ett avtal om överlåtelse av en bostadsrätt genom köp ska upprättas skriftligen och skrivas under av säljaren och köparen. Köpehandlingen ska innehålla uppgift om den lägenhet som överlåtelsen avser samt om ett pris. Motsvarande gäller vid byte eller gåva. Bestämmelsen i 1 kap. 7 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar ska inte tillämpas.

Ett avtal om överlåtelse av en bostadsrätt genom köp ska upprättas skriftligen och skrivas under av säljaren och köparen. Köpehandlingen ska innehålla uppgift om den lägenhet som överlåtelsen avser samt om ett pris. Motsvarande gäller vid byte eller gåva. Bestämmelsen i 1 kap. 9 § lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar ska inte tillämpas.

Om säljaren och köparen vid sidan av köpehandlingen har kommit överens om ett annat pris än det som anges i köpehandlingen, är den överenskommelsen ogiltig. Mellan säljaren och köparen gäller i stället det pris som anges i köpehandlingen. Priset får dock jämkas, om det är oskäligt att det ska vara bindande. Vid denna bedömning ska hänsyn tas till köpehandlingens innehåll, omständigheterna vid avtalets tillkomst, senare inträffade förhållanden och omständigheterna i övrigt.

9 kap.

2 §

Bestämmelserna i 2 kap. 3 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar om när en ekonomisk förening skall anmälas för registrering och om verkan av att anmälan gjorts för sent gäller i fråga om bostadsrättsföreningar.

Bestämmelserna i 3 kap. lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar gäller i fråga om bostadsrättsföreningar.

4 §19

För en bostadsrättsförenings förpliktelser svarar endast för-

För en bostadsrättsförenings förpliktelser svarar endast för-

18 Senaste lydelse 2008:84. 19 Senaste lydelse 2003:31.

173

Författningsförslag SOU 2010:90

eningens tillgångar. I tillgångarna inräknas insatser och avgifter som har förfallit till betalning även om de ännu inte har betalats.

eningens tillgångar. I tillgångarna inräknas de fordringar på medlemsinsatser och avgifter som har förfallit till betalning.

5 §

Bostadsrättsföreningens stadgar skall ange

1. föreningens firma,

2. den ort i Sverige där föreningens styrelse skall ha sitt säte,

3. ändamålet med föreningens verksamhet och verksamhetens art,

4. om upplåtelseavgift, överlåtelseavgift och pantsättningsavgift kan tas ut,

5. de grunder enligt vilka årsavgift, överlåtelseavgift och pantsättningsavgift skall beräknas,

6. i det fall rätten att bestämma ersättning för bostadsrätt vid överlåtelse skall vara inskränkt, de grunder enligt vilka ersättning skall beräknas,

7. de grunder enligt vilka medel skall avsättas för att säkerställa underhållet av föreningens hus,

8. antalet eller lägsta och högsta antalet styrelseledamöter och revisorer samt eventuella suppleanter, tiden för deras uppdrag samt, om någon av dem skall utses på annat sätt än som anges i denna lag, hur det skall ske,

9. inom vilken tid och hur föreningsstämman skall sammankallas samt hur andra meddelanden skall komma till medlemmarnas kännedom,

Bostadsrättsföreningens stadgar ska ange

1. föreningens firma,

2. den kommun i Sverige där föreningens styrelse ska ha sitt säte,

3. vilken verksamhet föreningen ska bedriva,

4. om upplåtelseavgift, överlåtelseavgift och pantsättningsavgift kan tas ut,

5. de grunder enligt vilka årsavgift, överlåtelseavgift och pantsättningsavgift ska beräknas,

6. i det fall rätten att bestämma ersättning för bostadsrätt vid överlåtelse ska vara inskränkt, de grunder enligt vilka ersättning ska beräknas,

7. de grunder enligt vilka medel ska avsättas för att säkerställa underhållet av föreningens hus,

8. antalet eller lägsta och högsta antalet styrelseledamöter och, om sådana ska finnas, styrelsesuppleanter samt tiden för deras uppdrag,

9. hur föreningsstämman ska sammankallas,

174

SOU 2010:90 Författningsförslag

10. vilka ärenden som skall förekomma på ordinarie stämma,

11. vilken tid föreningens räkenskapsår skall omfatta, samt

12. grunderna för fördelningen av föreningens vinst samt hur man skall förfara med föreningens behållna tillgångar när föreningen upplöses.

10. vilka ärenden som ska tas upp på ordinarie stämma,

11. vilken tid som föreningens räkenskapsår ska omfatta,

12. grunderna för användandet av föreningens vinst, och

13. vad som ska göras med föreningens återstående tillgångar när föreningen upplöses.

Bestämmelserna i första stycket 8 gäller inte arbetstagarrepresentanter som har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda.

6 §20

Bostadsrättsföreningens firma skall innehålla ordet ”bostadsrättsförening.

I firman får inte ordet ”bolag” eller något annat ord som betecknar ett bolagsförhållande tas in på sätt att det kan leda till missförstånd att ett bolag innehar firman.

Firman skall tydligt skilja sig från andra hos Bolagsverket förut registrerade och ännu bestående föreningsfirmor med säte i samma län. För registrering av förenings firma gäller i övrigt bestämmelserna i firmalagen (1974:156).

Bostadsrättsföreningens firma ska innehålla ordet ”bostadsrättsförening.

I firman får inte ordet ”bolag” eller något annat ord som betecknar ett bolagsförhållande tas in på ett sådant sätt att det kan leda till missförståndet att det är ett bolag som innehar firman.

Firman ska tydligt skilja sig från andra hos Bolagsverket förut registrerade och ännu bestående föreningsfirmor med säte i samma län. För registrering av förenings firma gäller i övrigt bestämmelserna i firmalagen (1974:156).

Endast en bostadsrättsförening eller en sammanslutning av bostadsrättsföreningar får använda ordet ”bostadsrätt” eller en sammansättning med detta ord i sin firma eller i övrigt vid beteckning av rörelsen.

7 §

Bestämmelserna om firmateckning i 14 kap. 2 § lagen

Bestämmelserna om firmateckning i 21 kap. 5 § lagen

20 Senaste lydelse 2004:247.

175

Författningsförslag SOU 2010:90

(1987:667) om ekonomiska föreningar gäller i fråga om bostadsrättsföreningar.

(2012:000) om ekonomiska föreningar gäller i fråga om bostadsrättsföreningar.

9 §

Medlemsförteckningen skall för varje medlem innehålla uppgift om hans namn och postadress samt om den bostadsrätt som han har.

Styrelsen skall hålla förteckningen tillgänglig för den som vill ta del av den.

Medlemsförteckningen ska för varje medlem innehålla uppgift om hans eller hennes namn, personnummer, organisationsnummer eller annat identifieringsnummer och postadress samt om den bostadsrätt som medlemmen har.

Styrelsen ska hålla förteckningen tillgänglig för den som vill ta del av den.

12 §

Bestämmelserna om en förenings ledning i 6 kap. lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller i fråga om bostadsrättsföreningar med följande undantag:

1. Av styrelsens ledamöter skall alltid minst två eller, om styrelsen består av mindre än fem ledamöter, minst en väljas på föreningsstämma.

Bestämmelserna om en förenings ledning i 8 kap. lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar gäller i fråga om bostadsrättsföreningar med följande undantag:

1. Av styrelsens ledamöter ska alltid minst två eller, om styrelsen består av mindre än fem ledamöter, minst en väljas på föreningsstämma.

2. Om inte något annat har bestämts i stadgarna, kan bostadsrättshavarens make eller sambo vara styrelseledamot eller suppleant för styrelseledamot, även om maken eller sambon inte är medlem i föreningen.

3. Bestämmelserna om verkställande direktör gäller inte.

14 §

Bestämmelserna om föreningsstämman i 7 kap. lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller i tillämpliga delar

Bestämmelserna om föreningsstämman i 7 kap. lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar gäller i tillämpliga delar

176

SOU 2010:90 Författningsförslag

för bostadsrättsföreningar med följande undantag:

för bostadsrättsföreningar med följande undantag:

1. Om flera medlemmar har en bostadsrätt gemensamt har de endast en röst, om inte något annat bestämts i stadgarna.

2. Föreningsstämmans befogenheter får inte överlämnas åt särskilt valda fullmäktige.

3. Bestämmelserna i 23–25 §§ gäller i stället för 7 kap. 14 och 15 §§ lagen om ekonomiska föreningar.

2. Medlemmarnas beslutanderätt i föreningens angelägenheter får inte utövas av särskilt utsedda fullmäktige.

3. Bestämmelserna i 23–25 §§ gäller i stället för 7 kap. 34 och 35 §§ lagen om ekonomiska föreningar.

16 §21

För att ett beslut i en fråga som anges i denna paragraf skall vara giltigt krävs att det har fattats på en föreningsstämma och att följande bestämmelser har iakttagits.

1. Om beslutet innebär ändring av någon insats och medför rubbning av det inbördes förhållandet mellan insatserna, skall samtliga bostadsrättshavare som berörs av ändringen ha gått med på beslutet. Om enighet inte uppnås, blir beslutet ändå giltigt om minst två tredjedelar av de berörda bostadsrättshavarna har gått med på beslutet och det dessutom har godkänts av hyresnämnden. 1 a. Om beslutet innebär en ökning av samtliga insatser utan att förhållandet mellan de inbördes insatserna rubbas, skall alla bostadsrättshavarna ha gått med på beslutet. Om enighet inte

För att ett beslut i en fråga som anges i denna paragraf ska vara giltigt krävs att det har fattats på en föreningsstämma och att följande bestämmelser har iakttagits.

1. Om beslutet innebär ändring av någon insats och medför rubbning av det inbördes förhållandet mellan insatserna, ska samtliga bostadsrättshavare som berörs av ändringen ha gått med på beslutet. Om enighet inte uppnås, blir beslutet ändå giltigt om minst två tredjedelar av de berörda bostadsrättshavarna har gått med på beslutet och det dessutom har godkänts av hyresnämnden. 1 a. Om beslutet innebär en ökning av samtliga insatser utan att förhållandet mellan de inbördes insatserna rubbas, ska alla bostadsrättshavarna ha gått med på beslutet. Om enighet inte

21 Senaste lydelse 2003:31.

177

Författningsförslag SOU 2010:90

uppnås, blir beslutet ändå giltigt om minst två tredjedelar av de röstande har gått med på beslutet och det dessutom har godkänts av hyresnämnden. Hyresnämnden skall godkänna beslutet om detta inte framstår som otillbörligt mot någon bostadsrättshavare.

2. Om beslutet innebär att en lägenhet som upplåtits med bostadsrätt kommer att förändras eller i sin helhet behöva tas i anspråk av föreningen med anledning av en om- eller tillbyggnad, skall bostadsrättshavaren ha gått med på beslutet. Om bostadsrättshavaren inte ger sitt samtycke till ändringen, blir beslutet ändå giltigt om minst två tredjedelar av de röstande har gått med på beslutet och det dessutom har godkänts av hyresnämnden.

uppnås, blir beslutet ändå giltigt om minst två tredjedelar av de röstande har gått med på beslutet och det dessutom har godkänts av hyresnämnden. Hyresnämnden ska godkänna beslutet om detta inte framstår som otillbörligt mot någon bostadsrättshavare.

2. Om beslutet innebär att en lägenhet som upplåtits med bostadsrätt kommer att förändras eller i sin helhet behöva tas i anspråk av föreningen med anledning av en om- eller tillbyggnad, ska bostadsrättshavaren ha gått med på beslutet. Om bostadsrättshavaren inte ger sitt samtycke till ändringen, blir beslutet ändå giltigt om minst två tredjedelar av de röstande har gått med på beslutet och det dessutom har godkänts av hyresnämnden.

3. Om beslutet innebär utvidgning av föreningens verksamhet, skall minst två tredjedelar av de röstande ha gått med på beslutet.

4. Om beslutet innebär överlåtelse av ett hus som tillhör föreningen, i vilket det finns en eller flera lägenheter som är upplåtna med bostadsrätt, skall beslutet ha fattats på det sätt som gäller för beslut om likvidation enligt 11 kap. 1 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar. Minst två tredjedelar av bostadsrättshavarna i det hus som skall överlåtas skall dock

3. Om beslutet innebär utvidgning av föreningens verksamhet, ska minst två tredjedelar av de röstande ha gått med på beslutet.

4. Om beslutet innebär överlåtelse av ett hus som tillhör föreningen, i vilket det finns en eller flera lägenheter som är upplåtna med bostadsrätt, ska beslutet ha fattats på det sätt som gäller för beslut om likvidation enligt bestämmelserna i 29 a §. Minst två tredjedelar av bostadsrättshavarna i det hus som ska överlåtas ska dock alltid ha gått med på beslutet.

178

SOU 2010:90 Författningsförslag

alltid ha gått med på beslutet.

5. Om det i stadgarna finns ytterligare något villkor för att ett beslut enligt 1–4 skall vara giltigt, gäller även det. Föreningen skall genast underrätta den som har pant i bostadsrätten och som är känd för föreningen om ett beslut enligt första stycket 2 eller 4.

5. Om det i stadgarna finns ytterligare något villkor för att ett beslut enligt 1–4 ska vara giltigt, gäller även det. Föreningen ska genast underrätta den som har pant i bostadsrätten och som är känd för föreningen om ett beslut enligt första stycket 2 eller 4.

18 a §22

Ett beslut om nedsättning av samtliga insatser skall genast anmälas för registrering. Beslutet får inte verkställas förrän ett år har förflutit efter registreringen.

Ett beslut om minskning av samtliga insatser ska genast anmälas för registrering. Beslutet får inte verkställas förrän ett år har förflutit efter registreringen.

26 §23

Bestämmelserna i 8 kap. lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller i tillämpliga delar i fråga om bostadsrättsföreningar.

Bestämmelserna i 9 och 10 kap. lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar om revision och om allmän och särskild granskning gäller i tillämpliga delar i fråga om bostadsrättsföreningar med följande avvikelser:

1. Om det är påkallat av särskilda omständigheter, får Bolagsverket utse en auktoriserad eller godkänd revisor att utföra revision av bostadsrättsföreningen. Innan Bolagsverket fattar ett sådant beslut, ska föreningen ges tillfälle att yttra sig.

2. En bostadsrättsförening som inte har någon revisor ska alltid ha minst en lekmannarevisor.

Bestämmelser om bokföring och annan redovisning finns i bokföringslagen (1999:1078) och årsredovisningslagen (1995:1554).

22 Senaste lydelse 2003:31. 23 Senaste lydelse 2006:869.

179

Författningsförslag SOU 2010:90

28 §

Har vinstutdelning beslutats och verkställts i strid med 27 § eller någon bestämmelse i föreningens stadgar, gäller bestämmelserna om återbetalning m.m. i 10 kap. 7 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar.

Bestämmelserna om vissa gåvor i 10 kap. 8 § nämnda lag gäller i fråga om bostadsrättsföreningar.

Har vinstutdelning beslutats och verkställts i strid med 27 § eller någon bestämmelse i föreningens stadgar, tillämpas bestämmelserna om återbetalning m.m. i 13 kap.6 och 7 §§ lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar.

Bestämmelserna om vissa gåvor i 13 kap. 5 § lagen om ekonomiska föreningar gäller i fråga om bostadsrättsföreningar.

29 §24

Bestämmelserna om likvidation och upplösning i 11 kap. lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller i tillämpliga delar i fråga om bostadsrättsföreningar.

Vad som föreskrivs i 11 kap. 3 § lagen om ekonomiska föreningar för det fall antalet föreningsmedlemmar går ned under ett lägsta antal, skall tillämpas i fråga om en bostadsrättsförening, om antalet medlemmar eller antalet bostadsrättshavare går ned under tre. Om flera medlemmar har en bostadsrätt gemensamt skall de härvid räknas endast som en bostadsrättshavare.

Vidare skall vad som i 11 kap. 12 § lagen om ekonomiska föreningar sägs om insatskapital i stället gälla insats och upplåtelse-

Bestämmelserna om likvidation och upplösning i 18 och 19 kap. lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar gäller i fråga om bostadsrättsföreningar. Bestämmelserna i 29 a § gäller dock i stället för 18 kap. 2 § lagen om ekonomiska föreningar.

Vid tillämpningen av 18 kap. 3 § 3 och 13 § första stycket 4 lagen om ekonomiska föreningar ska, om flera medlemmar har en bostadsrätt gemensamt, dessa medlemmar i detta sammanhang räknas endast som en bostadsrättshavare.

Vidare ska vad som sägs i 18 kap. 27 § lagen om ekonomiska föreningar om insatskapital i stället gälla insats och upp-

24 Senaste lydelse 1993:314.

180

SOU 2010:90 Författningsförslag

avgift i bostadsrättsföreningen. låtelseavgift i bostadsrättsför-

eningen.

29 a §

Ett beslut om likvidation är giltigt om det har biträtts av samtliga röstberättigade i föreningen. Beslutet är även giltigt, om det har fattats på två på varandra följande föreningsstämmor och minst två tredjedelar av de röstande på den senare stämman har gått med på beslutet. I stadgarna får tas in strängare villkor för att beslutet ska vara giltigt. När det finns grund för tvångslikvidation enligt 18 kap. 12 eller 13 § lagen ( 2012:000 ) om ekonomiska föreningar, är dock ett beslut om likvidation alltid giltigt om det har biträtts av mer än hälften av de röstande. Uppkommer i ett sådant fall lika röstetal, har ordföranden utslagsröst.

Om flera medlemmar har en bostadsrätt gemensamt, ska de anses som en röstande, om inte något annat har bestämts i stadgarna.

30 §25

Bestämmelserna om fusion i 12 kap.119 §§ lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller också för bostadsrättsföreningar.

Bestämmelserna om fusion i 17 kap.127 §§ lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar gäller också för bostadsrättsföreningar med följande undantag.

Ett föreningsstämmobeslut om godkännande av fusionsplanen är giltigt endast om det har biträtts av nio tiondelar av de röstberättigade eller har fattats på två på

25 Senaste lydelse 2008:4.

181

Författningsförslag SOU 2010:90

varandra följande föreningsstämmor och på den senare stämman har biträtts av minst två tredjedelar av de röstande. I stadgarna får tas in strängare villkor för att beslutet ska vara giltigt.

Om flera medlemmar har en bostadsrätt gemensamt, ska de anses som en röstande, om inte något annat har bestämts i stadgarna.

31 §26

Bestämmelserna om registrering m.m. i 15 kap. lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller i fråga om bostadsrättsföreningar. Ett beslut om sådan ändring av stadgarna att styrelsens säte skall flyttas från ett län till ett annat får dock inte registreras, om bostadsrättsföreningens firma på grund av bestämmelserna i 6 § tredje stycket detta kapitel inte får föras in i Bolagsverkets register.

Bestämmelserna om registrering m.m. i 20 kap. lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar gäller i fråga om bostadsrättsföreningar. Ett beslut om sådan ändring av stadgarna att styrelsens säte ska flyttas från ett län till ett annat får dock inte registreras, om bostadsrättsföreningens firma på grund av bestämmelserna i 6 § tredje stycket detta kapitel inte får föras in i Bolagsverkets register.

10 kap.

1 §

Bestämmelserna om skadestånd m.m. i 13 kap. lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller i tillämpliga delar i fråga om bostadsrättsföreningar.

Bestämmelserna om skadestånd m.m. i 22 kap. lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar gäller i tillämpliga delar i fråga om bostadsrättsföreningar.

2 §27

Bestämmelserna om straff och vite i 16 kap. lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar utom 1 § andra stycket 1 gäller i tillämp-

Bestämmelserna om straff och vite i 23 kap. lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar utom 1 § första stycket 1 tillämpas i

26 Senaste lydelse 2004:247. 27 Senaste lydelse 2008:84.

182

SOU 2010:90 Författningsförslag

liga delar i fråga om bostadsrättsföreningar. Det som föreskrivs om handling eller ärende i 16 kap. 1 a § gäller också handling eller ärende enligt denna lag.

fråga om bostadsrättsföreningar. Det som föreskrivs om handling eller ärende i 23 kap. 2 § samma lag gäller också handling eller ärende enligt denna lag.

11 kap.

6 §

Förbehåll i stadgarna enligt 7 kap. 18 § andra stycket lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar som inte innehåller någon bestämmelse om rätt för parterna att klandra skiljedomen gäller inte

Förbehåll i stadgarna enligt 7 kap. 51 § lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar som inte innehåller någon bestämmelse om rätt för parterna att klandra skiljedomen gäller inte

1. i fråga om en bostadsrättshavares rätt eller skyldighet att tillträda eller behålla lägenheten, eller

2. beträffande fastställande av hyresvillkor enligt 4 kap. 9 §. I övrigt gäller förbehållet inte i fråga om tvist med anledning av upplåtelse av nyttjanderätt enligt denna lag, om man genom förbehållet utsett skiljemän eller meddelat bestämmelser om skiljemännens antal, sättet för deras utseende eller förfarandet vid skiljenämnden. I dessa hänseenden skall lagen (1929:145) om skiljemän tillämpas. Vad som sagts nu hindrar dock inte att föreningen i stadgarna utser hyresnämnden till skiljenämnd eller bestämmer kortare tid för skiljemannaåtgärdens avslutande än den tid om sex månader som anges i nämnda lag.

I övrigt gäller förbehållet inte i fråga om tvist med anledning av upplåtelse av nyttjanderätt enligt denna lag, om man genom förbehållet utsett skiljemän eller meddelat bestämmelser om skiljemännens antal, sättet för deras utseende eller förfarandet vid skiljenämnden. I dessa hänseenden ska lagen (1999:116) om skiljeförfarande tillämpas. Detta hindrar dock inte att föreningen i stadgarna utser hyresnämnden till skiljenämnd.

1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 2013.

183

Författningsförslag SOU 2010:90

2. Det som sägs i 9 kap. 9 § om angivande av person- eller organisationsnummer eller annat identifieringsnummer för medlem gäller inte om medlemmen har förts in i medlemsförteckningen före utgången av år 2012.

184

SOU 2010:90 Författningsförslag

5 Förslag till lag om ändring i lagen ( 2002:93 ) om kooperativ hyresrätt

Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (2002:93) om kooperativ hyresrätt

dels att 2 kap. 2 § ska upphöra att gälla,

dels att 1 kap. 6 §, 2 kap. 1, 3–5, 9, 10, 14, 15, 17–20, 22–25, 27 och 28 §§ och 6 kap. 1 och 2 §§ samt rubriken närmast före 2 kap. 18 § ska ha följande lydelse,

dels att det i lagen ska införas två nya paragrafer, 2 kap. 3 a och 23 a §§, och närmast före 2 kap. 3 a § en ny rubrik av följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

1 kap.

6 §28

Bestämmelsen i 1 kap. 7 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller också i fråga om kooperativa hyresrättsföreningar.

Bestämmelsen i 1 kap. 9 § lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar gäller också i fråga om kooperativa hyresrättsföreningar.

2 kap.

1 §

En kooperativ hyresrättsförening skall vara registrerad. För registrering krävs att föreningen har minst tre medlemmar, att den har antagit stadgar och att den har utsett en styrelse och minst en revisor.

Bestämmelserna i 2 kap. 3 § lagen ( 1987:667 ) om ekonomiska föreningar om när en ekonomisk förening skall anmälas för registrering och om verkan av att anmälan har gjorts för sent gäller också för kooperativa hyresrättsföreningar.

En kooperativ hyresrättsförening ska ha minst tre medlemmar. Var och en av medlemmarna ska vara en fysisk eller en juridisk person.

Föreningen ska också ha stadgar samt en styrelse.

28 Senaste lydelse 2008:85.

185

Författningsförslag SOU 2010:90

2 kap.

3 §

För föreningens förpliktelser svarar endast föreningens tillgångar. I tillgångarna inräknas insatser och avgifter som har förfallit till betalning även om de ännu inte har betalats.

För föreningens förpliktelser svarar endast föreningens tillgångar. I tillgångarna inräknas fordringar på medlemsinsatser och avgifter som har förfallit till betalning.

Bildande av föreningen

3 a §

Bestämmelserna i 3 kap. lagen ( 2012:000 ) om ekonomiska föreningar gäller också i fråga om bildande av kooperativa hyresrättsföreningar.

4 §

Bestämmelserna om stadgar i 2 kap. 2 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller också för kooperativa hyresrättsföreningar. Dessutom skall föreningens stadgar ange

1. de grunder som skall gälla för beräkningen av den hyra som kooperativa hyresgäster skall betala, och

2. de grunder som skall gälla för avsättningen av medel för att säkerställa underhållet av hus som föreningen äger.

Bestämmelserna om stadgar i 4 kap. 1 § lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar gäller också för kooperativa hyresrättsföreningar. Dessutom ska föreningens stadgar ange

1. de grunder som ska gälla för beräkningen av den hyra som kooperativa hyresgäster ska betala, och

2. de grunder som ska gälla för avsättningen av medel för att säkerställa underhållet av hus som föreningen äger.

5 §

Bestämmelserna om föreningens medlemmar m.m. i 3 kap. lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller också för kooperativa hyresrättsföreningar, om inte annat framgår

Bestämmelserna om föreningens medlemmar och medlemsförteckning i 5 kap.13 och 511 §§ samt 6 kap.15, 7 och 8 §§ lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar gäller också

186

SOU 2010:90 Författningsförslag

av denna lag. för kooperativa hyresrättsföreningar, om inte annat framgår av denna lag.

9 §

För återbetalning av medlemsinsatser gäller bestämmelserna i 4 kap. lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar. Om den kooperativa hyresrätten har upphört att gälla före medlemmens avgång, gäller dock i fråga om återbetalning av upplåtelseinsatser andra och tredje styckena i denna paragraf i stället för 4 kap. 1 § första stycket första meningen lagen om ekonomiska föreningar.

För inlösen av medlemsinsatser vid avgång ur föreningen gäller bestämmelserna i 11 kap.1116 §§ lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar, med de avvikelser som följer av denna lag.

En kooperativ hyresrättsförening ska därvid anses som en sådan förening som avses i 11 kap. 11 § andra stycket lagen om ekonomiska föreningar. Om den kooperativa hyresrätten har upphört att gälla före medlemmens avgång, gäller dock i fråga om återbetalning av upplåtelseinsatser andra och tredje styckena i denna paragraf i stället för 11 kap. 11 § fjärde stycket lagen om ekonomiska föreningar.

Om den kooperativa hyresrätten har upphört att gälla enligt 12 kap. 10 § jordabalken eller enligt 3 kap. 13 eller 15 § denna lag, har medlemmen rätt att få tillbaka upplåtelseinsatsen inom sex månader från det att hyresrätten upphörde att gälla.

Om den kooperativa hyresrätten i annat fall har upphört att gälla före medlemmens avgång, skall upplåtelseinsatsen betalas tillbaka sex månader efter utgången av det räkenskapsår som slutar näst efter en månad – eller den längre tid, högst sex månader, som anges i stadgarna – från det att hyresrätten sades upp.

Om den kooperativa hyresrätten i annat fall har upphört att gälla före medlemmens avgång, ska upplåtelseinsatsen betalas tillbaka sex månader efter utgången av det räkenskapsår som slutar näst efter en månad – eller den längre tid, högst sex månader, som anges i stadgarna – från uppsägningen.

En avgående medlem har inte rätt att få tillbaka ett högre belopp än det han eller hon har betalat in

187

Författningsförslag SOU 2010:90

till föreningen som insatser.

10 §

Trots bestämmelserna i 4 kap. 1 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar har en kooperativ hyresgäst som överlåter den kooperativa hyresrätten enligt 12 kap. 32, 34, 35, 36 eller 37 § jordabalken rätt att få ut sina medlemsinsatser, när förvärvaren har betalat de insatser som han eller hon är skyldig att delta med.

Bestämmelserna i 12 kap. 65 § jordabalken hindrar inte att den som överlåter en kooperativ hyresrätt anger som villkor att förvärvaren skall betala de insatser som denne är skyldig att betala till föreningen.

Trots bestämmelserna i 11 kap.1113 §§ lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar har en kooperativ hyresgäst som överlåter den kooperativa hyresrätten enligt 12 kap. 32, 34, 35, 36 eller 37 § jordabalken rätt att få ut sina medlemsinsatser, när förvärvaren har betalat de insatser som han eller hon är skyldig att delta med.

Bestämmelserna i 12 kap. 65 § jordabalken hindrar inte att den som överlåter en kooperativ hyresrätt anger som villkor att förvärvaren ska betala de insatser som denne är skyldig att betala till föreningen.

14 §

För åtgärder som föreningen enligt författning är skyldig att vidta får föreningen inte ta ut andra avgifter än sådana som avses i 2 kap. 2 § första stycket 5 lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar.

För åtgärder som föreningen enligt författning är skyldig att vidta får föreningen inte ta ut andra avgifter än sådana som avses i 4 kap. 2 § första stycket lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar.

15 §

Bestämmelserna om föreningens ledning i 6 kap. lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller också för kooperativa hyresrättsföreningar.

Av styrelsens ledamöter skall dock alltid minst två eller, om styrelsen består av mindre än

Bestämmelserna om föreningens ledning i 8 kap. lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar gäller också för kooperativa hyresrättsföreningar.

Av styrelsens ledamöter ska dock alltid minst två eller, om styrelsen består av mindre än

188

SOU 2010:90 Författningsförslag

fem ledamöter, minst en väljas på föreningsstämma.

fem ledamöter, minst en väljas på föreningsstämma.

17 §

Bestämmelserna om föreningsstämma i 7 kap. lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller också för kooperativa hyresrättsföreningar, om inte annat följer av denna lag.

Bestämmelserna om föreningsstämma i 7 kap. lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar gäller också för kooperativa hyresrättsföreningar, om inte annat följer av denna lag.

Beslut om ändring av stadge-

föreskrifter om hyran

Beslut om ändring av stadgarna

18 §

I fråga om beslut att ändra en sådan föreskrift i föreningens stadgar som avses i 4 § 1 gäller, i stället för vad som sägs i 7 kap. 14 § första stycket tredje meningen lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar, att beslutet är giltigt om det har fattats på två på varandra följande stämmor och på den senare stämman har biträtts av minst tre fjärdedelar av de röstande.

I fråga om beslut att ändra stadgarna i en kooperativ hyresrättsförening gäller följande i stället för vad som sägs i 7 kap.34 och 35 §§ lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar.

Ett beslut om ändring av stadgarna i en kooperativ hyresrättsförening är giltigt om samtliga röstberättigade i föreningen är ense om det. Beslutet är även giltigt, om det har fattats på två på varandra följande föreningsstämmor och minst två tredjedelar av de röstande på den senare stämman har gått med på beslutet.

Om beslutet avser ändring av en sådan bestämmelse i föreningens stadgar som avses i 4 § 1, fordras dock att minst tre fjärdedelar av de röstande på den senare stämman gått med på beslutet. Om beslutet innebär att en medlems rätt till föreningens behållna tillgångar vid dess upplösning inskränks, krävs att samtliga röstan-

189

Författningsförslag SOU 2010:90

de på den senare stämman har gått med på beslutet.

I stadgarna får tas in strängare villkor för att beslutet ska vara giltigt.

19 §

Ett beslut om överlåtelse av ett hus som tillhör föreningen och där det finns en eller flera lägenheter som är upplåtna med kooperativ hyresrätt är giltigt endast om

1. det har fattats på det sätt som enligt 11 kap. 1 § andra stycket lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller för beslut om likvidation, och

1. det har fattats på det sätt som enligt 23 a § gäller för beslut om likvidation, och

2. hyresgästerna i minst två tredjedelar av de lägenheter i huset som är upplåtna med kooperativ hyresrätt har gått med på beslutet.

Om det i föreningens stadgar finns ytterligare något villkor för att beslutet skall vara giltigt, gäller även det.

Om det i föreningens stadgar finns ytterligare något villkor för att beslutet ska vara giltigt, gäller även det.

20 §

Bestämmelserna om revision och särskild granskning i 8 kap. lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller också för kooperativa hyresrättsföreningar.

Bestämmelserna i 9 och 10 kap. lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar om revision och om allmän och särskild granskning gäller också för kooperativa hyresrättsföreningar med följande avvikelser:

1. Om det är påkallat av särskilda omständigheter, får Bolagsverket utse en auktoriserad eller godkänd revisor att utföra revision av föreningen. Innan Bolagsverket fattar ett sådant beslut, ska föreningen ges tillfälle att yttra sig.

2. En kooperativ hyresrättsförening som inte har någon revisor ska alltid ha minst en lekmannarevisor.

190

SOU 2010:90 Författningsförslag

22 §

Om vinstutdelning har beslutats och verkställts i strid med 21 § eller någon bestämmelse i föreningens stadgar, gäller bestämmelserna om återbetalning m.m. i 10 kap. 7 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar.

Bestämmelserna om vissa gåvor i 10 kap. 8 § lagen om ekonomiska föreningar gäller också för kooperativa hyresrättsföreningar.

Om vinstutdelning har beslutats och verkställts i strid med 21 § eller någon bestämmelse i föreningens stadgar, gäller bestämmelserna om återbetalning m.m. i 13 kap.6 och 7 §§ lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar.

Bestämmelserna om vissa gåvor i 13 kap. 5 § lagen om ekonomiska föreningar gäller också för kooperativa hyresrättsföreningar.

23 §

Bestämmelserna om likvidation och upplösning i 11 kap. lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller också för kooperativa hyresrättsföreningar.

Vad som föreskrivs i 11 kap. 3 § lagen om ekonomiska föreningar för det fall föreningens medlemmar går ned under ett lägst antal skall tillämpas på en kooperativ hyresrättsförening, om antalet medlemmar går ned under tre.

Bestämmelserna om likvidation och upplösning i 18 och 19 kap. lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar gäller också för kooperativa hyresrättsföreningar. Bestämmelserna i 23 a § gäller dock i stället för 18 kap. 2 § lagen om ekonomiska föreningar.

23 a §

Ett beslut om likvidation är giltigt om det har biträtts av samtliga röstberättigade i föreningen. Beslutet är även giltigt, om det har fattats på två på varandra följande föreningsstämmor och minst två tredjedelar av de röstande på den senare stämman har gått med på beslutet. I stadgarna får tas in strängare villkor för att beslutet ska vara giltigt. När det finns

191

Författningsförslag SOU 2010:90

grund för tvångslikvidation enligt 18 kap. 12 och 13 §§ lagen ( 2012:000 ) om ekonomiska föreningar, är dock ett beslut om likvidation alltid giltigt om det har biträtts av mer än hälften av de röstande. Uppkommer i ett sådant fall lika röstetal, har ordföranden utslagsröst.

24 §29

Bestämmelserna om fusion i 12 kap.119 §§ lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller också för kooperativa hyresrättsföreningar.

Bestämmelserna om fusion i 17 kap.127 §§ lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar gäller också för kooperativa hyresrättsföreningar med följande undantag.

Ett föreningsstämmobeslut om godkännande av fusionsplanen är giltigt endast om det har biträtts av nio tiondelar av de röstberättigade eller har fattats på två på varandra följande föreningsstämmor och på den senare stämman har biträtts av minst två tredjedelar av de röstande. I stadgarna får tas in strängare villkor för att beslutet ska vara giltigt.

25 §30

Föreningens firma skall innehålla beteckningen ”kooperativ hyresrättsförening”.

I firman får inte ordet ”bolag” eller något annat ord som betecknar ett bolagsförhållande tas in på sätt att det kan leda till missförståndet att ett bolag innehar firman.

Föreningens firma ska innehålla beteckningen ”kooperativ hyresrättsförening”.

I firman får inte ordet ”bolag” eller något annat ord som betecknar ett bolagsförhållande tas in på ett sådant sätt att det kan leda till missförståndet att det är ett bolag som innehar firman.

29 Senaste lydelse 2008:5. 30 Senaste lydelse 2004:246.

192

SOU 2010:90 Författningsförslag

Firman skall tydligt skilja sig från andra hos Bolagsverket förut registrerade och ännu bestående föreningsfirmor med säte i samma län. För registrering av föreningens firma gäller i övrigt bestämmelserna i firmalagen (1974:156).

Firman ska tydligt skilja sig från andra hos Bolagsverket förut registrerade och ännu bestående föreningsfirmor med säte i samma län. För registrering av föreningens firma gäller i övrigt bestämmelserna i firmalagen (1974:156).

27 §

Bestämmelserna om firmateckning i 14 kap. 2 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller också för kooperativa hyresrättsföreningar.

Bestämmelserna om firmateckning i 21 kap. 5 § lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar gäller också för kooperativa hyresrättsföreningar.

28 §31

Bestämmelserna om registrering m.m. i 15 kap. lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller också för kooperativa hyresrättsföreningar.

Ett beslut om en sådan ändring av stadgarna att styrelsens säte skall flyttas från ett län till ett annat får inte registreras, om den kooperativa hyresrättsföreningens firma på grund av bestämmelserna i 25 § tredje stycket inte får föras in i Bolagsverkets register.

Bestämmelserna om registrering m.m. i 20 kap. lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar gäller också för kooperativa hyresrättsföreningar.

Ett beslut om en sådan ändring av stadgarna att styrelsens säte ska flyttas från ett län till ett annat får inte registreras, om den kooperativa hyresrättsföreningens firma på grund av bestämmelserna i 25 § tredje stycket inte får föras in i Bolagsverkets register.

6 kap.

1 §

Bestämmelserna om skadestånd m.m. i 13 kap. lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller också i fråga om kooperativa hyresrättsföreningar.

Bestämmelserna om skadestånd m.m. i 22 kap. lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar gäller också i fråga om kooperativa hyresrättsföreningar.

31 Senaste lydelse 2004:246.

193

Författningsförslag SOU 2010:90

2 §32

Vad som sägs i 16 kap. 1 § första och tredje styckena, 1 a § och 2 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller också i fråga om kooperativa hyresrättsföreningar. Det som föreskrivs om handling eller ärende i 16 kap. 1 a § gäller också handling eller ärende enligt denna lag.

Till böter döms den som uppsåtligen eller av oaktsamhet

1. underlåter att föra medlemsförteckning eller hålla sådan förteckning tillgänglig enligt 3 kap. 6 § lagen om ekonomiska föreningar,

Vad som sägs i 23 kap. 1 § första stycket 2 och fjärde stycket, 2 § och 3 § lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar gäller också i fråga om kooperativa hyresrättsföreningar. Det som föreskrivs om handling eller ärende i 23 kap. 2 § gäller också handling eller ärende enligt denna lag.

Till böter döms den som uppsåtligen eller av oaktsamhet

1. underlåter att föra medlemsförteckning eller hålla sådan förteckning tillgänglig enligt 6 kap. lagen om ekonomiska föreningar,

2. tar emot förskott i strid med 2 kap. 12 §, eller

3. använder firma i strid med 2 kap. 26 §.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 2013.

32 Senaste lydelse 2008:85.

194

SOU 2010:90 Författningsförslag

6 Förslag till lag om ändring i lagen ( 2004:297 ) om bank- och finansieringsrörelse

Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse

dels att rubrikerna närmast före 12 kap. 2 och 12 §§ ska utgå,

dels att 12 kap. 2 § ska betecknas 12 kap. 11 a §,

dels att 1 kap. 5 §, 3 kap. 1 och 9 §§, 12 kap. 1, 2, 5, 7–10, 11 a, 12–14, 17, 18, 20 och 29 §§, 13 kap. 1 och 10 §§ och 15 kap. 19 § samt rubriken närmast före 12 kap. 8 § ska ha följande lydelse,

dels att det i lagen ska införas ett nytt kapitel, 12 a kap., fem nya paragrafer, 12 kap. 1 a, 11 b – 11 d och 12 a §§ och närmast före 12 kap. 2 § och de nya 12 kap. 11 a, 11 c och 11 d §§ nya rubriker av följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

1 kap.

5 §33

I denna lag betyder

1. anknutet företag: ett svenskt eller utländskt företag vars huvudsakliga verksamhet består i att äga eller förvalta fast egendom, tillhandahålla datatjänster eller driva annan liknande verksamhet som har samband med den huvudsakliga verksamheten i ett eller flera kreditinstitut, värdepappersbolag, institut för elektroniska pengar eller motsvarande utländska företag,

2. bank: bankaktiebolag, sparbank och medlemsbank,

3. bankaktiebolag: ett aktiebolag som har fått tillstånd att driva bankrörelse,

4. behörig myndighet: en utländsk myndighet som har behörighet att utöva tillsyn över utländska kreditinstitut,

5. EES: Europeiska ekonomiska samarbetsområdet,

6. filial: ett avdelningskontor med självständig förvaltning, varvid även ett utländskt kreditinstituts etablering av flera driftställen ska anses som en enda filial,

7. finansiellt institut : ett företag som inte är kreditinstitut, värdepappersbolag, institut för elektroniska pengar eller motsvarande utländskt företag och vars huvudsakliga verksamhet är att

33 Senaste lydelse 2009:361.

195

Författningsförslag SOU 2010:90

a. förvärva eller inneha aktier eller andelar, b. driva värdepappersrörelse utan att vara tillståndspliktigt enligt 2 kap. 1 § lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden, eller

c. driva en eller flera av de verksamheter som anges i 7 kap. 1 § andra stycket 2–10 och 12 utan att vara tillståndspliktigt enligt 2 kap. 1 §,

8. hemland: det land där ett företag har fått tillstånd till rörelse som avses i denna lag,

9. kapitalbas: detsamma som i 3 kap. lagen (2006:1371) om kapitaltäckning och stora exponeringar,

10. kreditinstitut: bank och kreditmarknadsföretag, 11. kreditmarknadsbolag: ett aktiebolag som har fått tillstånd att driva finansieringsrörelse,

12. kreditmarknadsförening: en ekonomisk förening som har fått tillstånd att driva finansieringsrörelse,

13. kreditmarknadsföretag: kreditmarknadsbolag och kreditmarknadsförening,

14. kvalificerat innehav: ett direkt eller indirekt ägande i ett företag, om innehavet beräknat på det sätt som anges i 5 a § representerar tio procent eller mer av kapitalet eller av samtliga röster eller annars möjliggör ett väsentligt inflytande över ledningen av företaget,

15. medlemsbank: en ekonomisk förening som avses i lagen (1995:1570) om medlemsbanker.

15. medlemsbank: en ekonomisk förening som

a. har till ändamål att främja medlemmarnas ekonomiska intressen genom att driva bankverksamhet i vilken medlemmarna deltar genom att använda bankens tjänster som insättare eller på annat sätt, och

b. har fått tillstånd att driva bankrörelse.

16. sparbank: ett företag som avses i sparbankslagen ( 1987:619 ), 17. startkapital: det kapital som definieras i artikel 57 a och b i Europaparlamentets och rådets direktiv 2006/48/EG av den 14 juni 2006 om rätten att starta och driva verksamhet i kreditinstitut (omarbetning), senast ändrat genom Europaparlamentets och rådets direktiv 2007/44/EG,

18. utländskt bankföretag: ett utländskt företag som i hemlandet har tillstånd att driva bankrörelse,

196

SOU 2010:90 Författningsförslag

19. utländskt kreditföretag: ett utländskt företag som i hemlandet har tillstånd att driva finansieringsrörelse, och

20. utländskt kreditinstitut: ett utländskt bankföretag och ett utländskt kreditföretag.

Närmare bestämmelser om samfällighetsföreningsregistret och om avgifter för registrering meddelas av regeringen.

3 kap.

1 §

Tillstånd att driva bankrörelse får ges för svenska aktiebolag, sparbanker och medlemsbanker.

Tillstånd att driva bankrörelse får ges för svenska aktiebolag, ekonomiska föreningar och sparbanker.

Tillstånd att driva finansieringsrörelse får ges för svenska aktiebolag och ekonomiska föreningar.

Bestämmelser om förutsättningar för utländska företag att driva bankrörelse eller finansieringsrörelse i Sverige finns i 4 kap.

9 §34

Ett aktiebolag och en ekonomisk förening får ansöka om tillstånd innan företaget registrerats i aktiebolags-, europabolags-, förenings- eller europakooperativsregistret.

Om ett aktiebolag har ansökt om tillstånd inom sex månader från stiftelseurkundens undertecknande, räknas den tid som anges i 2 kap. 22 § aktiebolagslagen (2005:551) från tillståndsbeslutet. Om en ekonomisk förening har ansökt om tillstånd inom sex månader från beslutet om att bilda föreningen, räknas den tid som anges i 2 kap. 3 § första stycket lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar från tillståndsbeslutet.

Om ett aktiebolag har ansökt om tillstånd inom sex månader från stiftelseurkundens undertecknande, räknas den tid som anges i 2 kap. 22 § aktiebolagslagen (2005:551) från tillståndsbeslutet. Om en ekonomisk förening har ansökt om tillstånd inom sex månader från beslutet om att bilda föreningen, räknas den tid som anges i 3 kap. 3 § lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar från tillståndsbeslutet.

34 Senaste lydelse 2006:612.

197

Författningsförslag SOU 2010:90

12 kap.

1 §35

För kreditmarknadsföreningar gäller föreskrifterna för ekonomiska föreningar i allmänhet, om inte något annat följer av denna lag eller är särskilt föreskrivet. Hänvisningar i lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar till bestämmelser i samma lag ska i förekommande fall avse de bestämmelser i denna lag som gäller i stället för eller utöver bestämmelserna i lagen om ekonomiska föreningar.

Det som föreskrivs om Bolagsverket i 12 kap. 13 § lagen om ekonomiska föreningar ska, i fråga om kreditmarknadsföreningar, i stället gälla Finansinspektionen.

För kreditmarknadsföreningar gäller föreskrifterna för ekonomiska föreningar i allmänhet, om inte något annat följer av denna lag eller är särskilt föreskrivet. Hänvisningar i lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar till bestämmelser i samma lag ska i förekommande fall avse de bestämmelser i denna lag som gäller i stället för eller utöver bestämmelserna i lagen om ekonomiska föreningar.

Det som föreskrivs om Bolagsverket i 17 kap. 21 § lagen om ekonomiska föreningar ska, i fråga om kreditmarknadsföreningar, i stället gälla Finansinspektionen.

1 a §

Bestämmelserna i 2 kap. 5 7 §§ lagen ( 2012:000 ) om ekonomiska föreningar gäller inte för kreditmarknadsföreningar.

Bildande

2 §

Insatserna i en kreditmarknadsförening skall alltid fullgöras i pengar.

Vid bildandet av en ekonomisk förening som avser att driva finansieringsrörelse ska stiftarna utse en eller flera revisorer.

5 §

Rätten att teckna en kreditmarknadsförenings firma får ut-

Rätten att teckna en kreditmarknadsförenings firma får ut-

35 Senaste lydelse 2009:711.

198

SOU 2010:90 Författningsförslag

övas bara av två eller flera personer i förening om inte annat följer av bestämmelserna i 6 kap. 12 § lagen (1987:667)om ekonomiska föreningar. Ingen annan inskränkning får registreras.

övas bara av två eller flera personer i förening om inte annat följer av bestämmelserna i 8 kap. 33 § lagen (2012:000)om ekonomiska föreningar. Ingen annan inskränkning får registreras.

7 §36

Utöver vad som föreskrivs om upplysningsplikt i 7 kap. 11 § första stycket lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller att upplysningar får lämnas bara om det kan göras utan nämnvärd olägenhet för enskild.

Bestämmelserna i 7 kap. 11 § tredje stycket lagen om ekonomiska föreningar skall tillämpas också när styrelsen funnit att en upplysning som har begärts enligt 7 kap. 11 § första och andra styckena samma lag inte kan lämnas till medlem utan nämnvärd olägenhet för enskild.

Utöver vad som föreskrivs om upplysningsplikt i 7 kap.28 § lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar gäller att upplysningar får lämnas bara om det kan göras utan nämnvärd olägenhet för enskild.

Bestämmelserna i 7 kap. 30 och 31 §§ lagen om ekonomiska föreningar ska tillämpas också när styrelsen funnit att en upplysning som har begärts enligt 7 kap. 28 och 29 §§ samma lag inte kan lämnas till medlem utan nämnvärd olägenhet för enskild.

7 a §37

I stället för det som föreskrivs i 7 kap. 17 § femte stycket första meningen lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar om att väcka talan gäller följande. Utöver det som föreskrivs i 7 kap. 17 § andra stycket lagen om ekonomiska föreningar får talan inte väckas efter det att Finansinspektionen genom ett beslut som har vunnit laga kraft har lämnat tillstånd att verkställa fusionsplanen enligt 14–16 §§

I stället för det som föreskrivs i 7 kap. 48 § tredje stycket första meningen lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar om att väcka talan gäller följande. Utöver det som föreskrivs i 7 kap. 48 § första stycket lagen om ekonomiska föreningar får talan inte väckas efter det att Finansinspektionen genom ett beslut som har vunnit laga kraft har lämnat tillstånd att verkställa fusionsplanen enligt 14–16 §§

36 Senaste lydelse 2004:444. 37 Senaste lydelse 2009:711.