Prop. 2005/06:196

Inlösen av minoritetsaktier i försäkringsaktiebolag, m.m.

Regeringen överlämnar denna proposition till riksdagen.

Stockholm den 23 mars 2006

Göran Persson

Sven-Erik Österberg

(Finansdepartementet)

Propositionens huvudsakliga innehåll

I propositionen föreslås vissa ändringar i försäkringsrörelselagen (1982:713). Förslagen innebär att inlösen av minoritetsaktier i försäkringsaktiebolag skall kunna ske under motsvarande förutsättningar och på samma sätt som för aktiebolag enligt den nya aktiebolagslagen (2005:551). Förändringarna innebär bl.a. att inlösen kan ske även när majoritetsaktieägaren är en annan fysisk eller juridisk person än ett svenskt försäkringsbolag. Genom ändringarna tillgodoses också bestämmelserna om inlösen i Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/25/EG av den 21 april 2004 om uppköpserbjudanden i fråga om försäkringsaktiebolag.

I propositionen föreslås också en ändring i lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag som innebär att försäkringsaktiebolag skall i förvaltningsberättelsen alltjämt redovisa egna aktier i nominellt belopp.

De nya bestämmelserna föreslås träda i kraft den 1 juni 2006.

1. Förslag till riksdagsbeslut

Regeringen föreslår att riksdagen antar regeringens förslag till

1. lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713),

2. lag om ändring i lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag.

2. Lagtext

2.1. Förslag till lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713)

Härigenom föreskrivs

1

i fråga om försäkringsrörelselagen (1982:713)

2

dels att 15 kap. 8–12 §§

3

skall upphöra att gälla,

dels att rubrikerna närmast före 15 kap. 1 och 8 §§ skall utgå, dels att rubriken till 15 kap. skall lyda ”Frivillig överlåtelse av försäkringsbestånd”,

dels att det i lagen skall införas ett nytt kapitel, 14 a kap., av följande lydelse.

14 a kap. Inlösen av minoritetsaktier

Förutsättningar för inlösen

1 § En aktieägare som innehar mer än nio tiondelar av aktierna i ett försäkringsaktiebolag (majoritetsaktieägaren) har rätt att av de övriga aktieägarna i bolaget lösa in återstående aktier. Den vars aktier kan lösas in har rätt att få sina aktier inlösta av majoritetsaktieägaren.

Bestämmelserna i första stycket och i övrigt i detta kapitel om majoritetsaktieägare i ett försäkringsaktiebolag gäller även den som tillsammans med ett eller flera dotterföretag innehar mer än nio tiondelar av aktierna i bolaget och den vars dotterföretag innehar mer än nio tiondelar av aktierna i bolaget. Finns det flera som uppfyller dessa förutsättningar, skall bestämmelserna i detta kapitel tillämpas enbart på den som är närmast överordnad bolaget.

Med dotterföretag som avses i andra stycket likställs juridisk person över vilken en majoritetsaktieägare som inte är ett svenskt försäkringsaktiebolag utövar inflytande på det sätt som anges i 1 kap. 9 §.

Lösenbeloppet

2 § Om frågan om lösenbeloppet för en aktie som skall lösas in enligt detta kapitel är tvistig, skall lösenbeloppet bestämmas med tillämpning av andra–fjärde styckena.

Lösenbeloppet för en aktie skall bestämmas så att det motsvarar det pris för aktien som kan påräknas vid en försäljning under normala förhållanden. För en aktie som är föremål för handel vid en svensk eller utländsk börs, en auktoriserad marknadsplats eller någon annan reglerad marknad skall lösenbeloppet motsvara det noterade värdet, om inte särskilda skäl motiverar något annat.

1

Jfr Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/25/EG av den 21 april 2004 om

uppköpserbjudanden (EUT L 142, 30.4.2004, s.12, Celex 32004L0025).

2

Lagen omtryckt 1995:1567.

3

Senaste lydelse av

8 § 1999:122 10 § 1998:1488

12 § 1998:1488.

Lösenbeloppet skall bestämmas med hänsyn till förhållandena vid den tidpunkt då begäran om prövning av skiljemän enligt 5 § gjordes. Om det finns skäl för det, får beloppet i stället bestämmas med hänsyn till förhållandena vid en tidpunkt som infaller tidigare.

Har ett yrkande om inlösen av aktie enligt detta kapitel föregåtts av ett offentligt erbjudande att förvärva samtliga aktier som budgivaren inte redan innehar och har detta erbjudande antagits av ägare till mer än nio tiondelar av de aktier som erbjudandet avser, skall lösenbeloppet motsvara det erbjudna vederlaget, om inte särskilda skäl motiverar något annat.

3 § En aktieägare har rätt till ränta enligt 5 § räntelagen (1975:635) på lösenbeloppet från den dag någon av parterna begärde att tvisten skulle prövas av skiljemän till dess att den dom, där lösenbeloppet har fastställts, har vunnit laga kraft. För tiden därefter fram till dess att lösenbeloppet betalas har aktieägaren rätt till ränta enligt 6 § samma lag. I fråga om bolag som inte är avstämningsbolag skall dock sådan ränta inte betalas för tiden innan aktiebrev med anteckning om överlåtelse eller lösenbevis har överlämnats till majoritetsaktieägaren.

Rätten till lösenbeloppet

4 § Rätten till lösenbeloppet skall antas tillkomma den som till majoritetsaktieägaren överlämnar ett aktiebrev med anteckning om överlåtelse eller ett lösenbevis enligt 13 § andra stycket. I avstämningsbolag skall rätten antas tillkomma den som enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument är

1. registrerad som ägare till aktierna, eller

2. antecknad på konto i avstämningsregister som berättigad till lösenbeloppet.

Talan i inlösentvist

5 § En tvist om huruvida det finns en rätt eller skyldighet till inlösen eller om lösenbeloppets storlek skall prövas av tre skiljemän. Om inte något annat följer av bestämmelserna i detta kapitel, gäller i fråga om skiljemännen och förfarandet inför dem i tillämpliga delar bestämmelserna i lagen (1999:116) om skiljeförfarande.

Talan i en inlösentvist får tas upp till prövning om den avser

1. fastställelse av rätt eller skyldighet till inlösen,

2. fastställelse av lösenbeloppets storlek, eller

3. förpliktelse för majoritetsaktieägaren att betala fastställt lösenbelopp till aktieägare vars aktier löses in.

Bestämmelser om talan mot skiljedomen finns i 24 §. Bestämmelserna i denna paragraf hindrar inte att talan mot en utländsk majoritetsaktieägare väcks vid en utländsk domstol.

Särskilda bestämmelser när majoritetsaktieägaren har begärt prövning av skiljemän

6 § Om en majoritetsaktieägare vill lösa in aktier i ett bolag enligt 1 § och det inte kan träffas en överenskommelse om detta, skall han eller hon hos bolagets styrelse skriftligen begära att tvisten avgörs av skiljemän och uppge sin skiljeman.

7 § Styrelsen skall genast efter det att den har mottagit en begäran enligt 6 § genom kungörelse underrätta de aktieägare, som lösningsanspråket riktas mot, om att inlösen har begärts. I underrättelsen skall aktieägarna ges tillfälle att senast två veckor från kungörelsen skriftligen uppge sin skiljeman till bolaget.

Underrättelsen skall kungöras i Post- och Inrikes Tidningar samt den eller de ortstidningar som styrelsen bestämmer. Underrättelsen skall även sändas med brev till varje aktieägare som lösningsanspråket riktas mot och vars postadress är känd för bolaget.

I fråga om publika försäkringsaktiebolag gäller i stället för andra stycket första meningen att en underrättelse skall kungöras i Post- och Inrikes Tidningar och i en rikstäckande dagstidning.

8 § Om inte samtliga aktieägare som har förts in i aktieboken och som lösningsanspråket riktas mot har uppgett en gemensam skiljeman inom den tid som anges i underrättelsen enligt 7 §, skall styrelsen hos Stockholms tingsrätt ansöka om att en god man utses.

En sådan ansökan skall prövas skyndsamt. Prövningstillstånd krävs vid överklagande till hovrätten.

9 § Den som utses till god man skall vara lämplig för uppdraget.

10 § Den gode mannen skall

1. utse en gemensam skiljeman för minoritetsaktieägarna, och

2. i tvisten bevaka frånvarande aktieägares rätt. Den gode mannen skall snarast underrätta bolagets styrelse om valet av skiljeman.

Utöver vad som anges i denna lag, gäller bestämmelserna om behörighet för ett ombud i 12 kap. 14 § första stycket 2–6 rättegångsbalken för den gode mannens behörighet. Den gode mannen är vidare behörig att framställa yrkande om fullgörelse enligt 5 § andra stycket 3.

11 § Sedan skiljemännen har utsetts, skall de uppmana de aktieägare som själva önskar föra sin talan att inom två veckor anmäla detta till skiljenämndens ordförande. I fråga om denna uppmaning skall 7 § andra stycket tillämpas.

I fråga om publika försäkringsaktiebolag gäller i stället för 7 § andra stycket första meningen att en uppmaning skall kungöras i Post- och Inrikes Tidningar och i en rikstäckande dagstidning.

Förhandstillträde Prop. 2005/06:196

12 § Innan frågan om lösenbeloppet slutligt har prövats, får skiljemännen eller, sedan talan har väckts vid domstol enligt 24 §, domstolen på yrkande av majoritetsaktieägaren i en särskild dom besluta om förhandstillträde för majoritetsaktieägaren.

Ett avgörande enligt första stycket får meddelas endast om

1. parterna är ense om att det finns lösningsrätt eller lösningsskyldighet eller det annars står klart att en sådan rätt eller skyldighet finns, och

2. majoritetsaktieägaren har ställt säkerhet för kommande lösenbelopp och ränta och säkerheten har godkänts av skiljemännen eller domstolen.

Om ett beslut om förhandstillträde har meddelats, får majoritetsaktieägaren utöva de rättigheter som aktierna ger från och med den tidpunkt då domen om förhandstillträde vinner laga kraft. Vid denna tidpunkt inträder också de rättsverkningar som anges i 13 och 14 §§.

13 § Om det har beslutats om förhandstillträde till aktier i ett bolag som inte är avstämningsbolag, är ägarna till de aktier som skall lösas in skyldiga att till majoritetsaktieägaren överlämna sina aktiebrev med anteckning om överlåtelse. Aktiebrev, som ännu inte har överlämnats till majoritetsaktieägaren, ger inte annan rätt för innehavaren än att mot överlämnandet av aktiebrevet få ut lösenbeloppet och ränta.

När en aktieägare överlämnar aktiebrev till majoritetsaktieägaren enligt första stycket är denne skyldig att till aktieägaren lämna ett skriftligt bevis om aktieägarens rätt till kommande lösenbelopp och ränta (lösenbevis). Av lösenbeviset skall framgå

1. att det har utställts av majoritetsaktieägaren, och

2. det antal aktier, i förekommande fall med uppgift om aktieslag, för vilka aktieägaren är berättigad till lösenbelopp.

I fråga om överlåtelse och pantsättning av lösenbevis skall bestämmelserna om skuldebrev i 13, 14 och 22 §§ lagen (1936:81) om skuldebrev tillämpas. Härvid skall beviset anses vara ett skuldebrev ställt till innehavaren, om det har ställts till innehavaren, och i övrigt anses vara ett skuldebrev ställt till viss man eller order.

14 § Om det har beslutats om förhandstillträde till aktier i ett avstämningsbolag, skall aktierna, på begäran av majoritetsaktieägaren, registreras med denne som ägare enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument. Samtidigt skall aktieägares rätt till kommande lösenbelopp och ränta registreras enligt samma lag.

Särskild dom i inlösentvist

15 § Är frågan om majoritetsaktieägarens rätt eller skyldighet till inlösen tvistig, får skiljemännen på yrkande av part eller den gode mannen avgöra frågan genom en särskild skiljedom.

Om ett avgörande om förhandstillträde enligt 12 § har vunnit laga kraft, får skiljemännen på yrkande av part eller den gode mannen meddela en särskild skiljedom över belopp som har medgetts av majoritetsaktieägaren.

Återkallelse av talan m.m. Prop. 2005/06:196

16 § Om majoritetsaktieägaren återkallar sin talan om inlösen, är majoritetsaktieägaren ändå, om det finns förutsättningar för inlösen enligt 1 §, skyldig att på yrkande av minoritetsaktieägare eller den gode mannen lösa in minoritetsaktieägarens aktier.

17 § Om majoritetsaktieägarens lösningsrätt enligt 1 § har bortfallit på grund av majoritetsaktieägarens eller dennes dotterföretags överlåtelser av aktier, är majoritetsaktieägaren ändå på yrkande skyldig att lösa in motpartens aktier. Yrkande om inlösen får dock i så fall framställas endast beträffande en aktie som ägdes av någon annan än majoritetsaktieägaren eller dotterföretag till denne den dag majoritetsaktieägaren begärde att tvisten skulle avgöras av skiljemän. Med dotterföretag likställs en sådan juridisk person som avses i 1 § tredje stycket.

18 § Om det har beslutats om förhandstillträde enligt 12 §, får majoritetsaktieägaren inte därefter återkalla sin talan.

19 § Har någon annan än majoritetsaktieägaren lämnat tvisten för avgörande av skiljemän och återkallar han eller hon sin talan, skall tvisten ändå prövas om majoritetsaktieägaren yrkar det.

Verkningar av en skiljedom avseende lösenbeloppet

20 § När en dom avseende lösenbeloppet har vunnit laga kraft gäller följande. I ett bolag som inte är avstämningsbolag skall ägarna till de aktier som skall lösas in till majoritetsaktieägaren överlämna sina aktiebrev med anteckning om överlåtelse. I ett avstämningsbolag skall, utom i fall som avses i 21 §, aktierna på begäran av majoritetsaktieägaren registreras med denne som ägare enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument.

Nedsättning av fastställt lösenbelopp

21 § Om aktiebrev eller lösenbevis inte har överlämnats till majoritetsaktieägaren inom en månad från den dag en dom avseende lösenbeloppet vann laga kraft eller om en ägare till vissa aktier i ett avstämningsbolag är okänd, skall majoritetsaktieägaren utan dröjsmål låta nedsätta lösenbeloppet för sådana aktier eller för aktier som avses med sådant lösenbevis enligt lagen (1927:56) om nedsättning av pengar hos myndighet. Något förbehåll om rätt att återta det nedsatta beloppet får inte göras.

Om nedsättning har skett enligt denna paragraf, får majoritetsaktieägaren utöva de rättigheter som aktierna ger från och med den tidpunkt då beloppet sätts ned hos länsstyrelsen.

Ett aktiebrev, som ännu inte har överlämnats till länsstyrelsen, ger inte annan rätt för innehavaren än att mot överlämnandet av aktiebrevet få ut lösenbeloppet och ränta. I avstämningsbolag skall, om nedsättning har skett, aktierna på begäran av majoritetsaktieägaren registreras med denne

som ägare enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument.

Utfärdande av nytt aktiebrev

22 § Har ett aktiebrev inte överlämnats inom en månad från det att majoritetsaktieägaren blev ägare till aktien, skall bolagets styrelse på majoritetsaktieägarens begäran utfärda ett nytt aktiebrev. Det nya aktiebrevet skall innehålla uppgift om att det ersätter ett tidigare aktiebrev. Om det tidigare aktiebrevet därefter överlämnas till majoritetsaktieägaren, skall denne överlämna det till bolaget för makulering.

Kostnaderna för skiljeförfarandet

23 § Majoritetsaktieägaren skall svara för ersättningen till skiljemännen och den gode mannen samt för andra aktieägares kostnad. Om det finns särskilda skäl, får skiljemännen ålägga annan aktieägare att helt eller delvis svara för dessa kostnader. I fråga om en aktieägares och den gode mannens kostnader gäller 18 kap. 8 § rättegångsbalken.

Talan mot skiljedom

24 § Part eller god man som är missnöjd med en skiljedom i en inlösentvist har rätt att väcka talan vid Stockholms tingsrätt inom sextio dagar från det att han eller hon fick del av skiljedomen i original eller bestyrkt kopia.

Prövningstillstånd krävs vid överklagande till hovrätten.

Rättegångskostnader i allmän domstol

25 § I allmän domstol svarar majoritetsaktieägaren för sina egna kostnader och för kostnader som har uppkommit för motpart eller god man genom att majoritetsaktieägaren har fullföljt talan, om inte annat följer av 18 kap. 6 eller 8 § rättegångsbalken. I övrigt gäller bestämmelserna i 18 kap. rättegångsbalken om skyldigheten att svara för kostnader i högre rätt.

Om minoritetsaktieägarna helt eller delvis skall svara för rättegångskostnader, skall dessa fördelas efter det antal aktier som var och en innehar. Om det finns särskilda skäl, får domstolen besluta om en annan fördelning. Bestämmelserna i 18 kap. 9 § rättegångsbalken skall inte tillämpas.

Inlösen av teckningsoptioner och konvertibler

26 § En majoritetsaktieägare som utnyttjar sin rätt enligt 1 § att lösa in återstående aktier i bolaget har rätt att också lösa in teckningsoptioner och konvertibler som bolaget har gett ut. En innehavare av en sådan teckningsoption eller konvertibel har rätt att få denna inlöst av majoritetsaktieägaren, även om denne inte utnyttjar sin rätt till inlösen av aktier.

Har majoritetsaktieägaren enligt 6 § begärt att en tvist om inlösen skall avgöras av skiljemän, får teckningsoptionerna eller konvertiblerna inte utnyttjas för teckning eller konvertering förrän inlösentvisten har avgjorts genom en dom eller ett beslut som har vunnit laga kraft. Om den tid inom vilken optionsrätten får utnyttjas eller konvertering får ske löper ut dessförinnan, har innehavaren av teckningsoptionen eller konvertibeln ändå rätt att utnyttja optionen eller konvertibeln under tre månader efter det att avgörandet vann laga kraft.

Bestämmelserna i första och andra styckena skall inte tillämpas, om något annat har angetts i villkoren för emissionen av teckningsoptionerna eller konvertiblerna.

I fråga om förutsättningarna för att ge ut teckningsoptioner och konvertibler finns bestämmelser i 5 kap. 2 §.

27 § Har majoritetsaktieägaren begärt att såväl en tvist om inlösen av aktier som en tvist om inlösen av teckningsoptioner eller konvertibler skall avgöras av skiljemän, skall tvisterna handläggas i samma skiljeförfarande.

I en tvist om inlösen av teckningsoptioner eller konvertibler skall 1–11 och 15–25 §§ tillämpas.

Om en tvist om inlösen avser såväl aktier som teckningsoptioner eller konvertibler och god man enligt 7 § har utsetts, är denne också behörig att företräda frånvarande innehavare av teckningsoptioner eller konvertibler.

1. Denna lag träder i kraft den 1 juni 2006.

2. Har inlösen av aktier enligt 15 kap. 8 § påkallats före den 1 juni 2006, gäller äldre bestämmelser om förutsättningarna för inlösen, om bestämmandet av lösenbeloppet och om förfarandet.

2.2. Förslag till lag om ändring i lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag

Härigenom föreskrivs att 6 kap. 1 § lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

6 kap.

1 §

1

Följande bestämmelser i 6 kap. årsredovisningslagen (1995:1554) skall tillämpas:

Med beaktande av det som föreskrivs i andra stycket skall följande bestämmelser i 6 kap. årsredovisningslagen (1995:1554) tillämpas:

1 § första–fjärde styckena om förvaltningsberättelsens innehåll, samt 2 § om förslag till dispositioner av vinst eller förlust m.m.

Det som sägs i 6 kap. 1 § andra stycket 6–8 årsredovisningslagen om upplysningar om kvotvärde skall dock i stället avse nominellt belopp.

1. Denna lag träder i kraft den 1 juni 2006.

2. Om det i en förvaltningsberättelse som har upprättats mellan den 1 januari 2006 och den 1 juni 2006 har lämnats upplysningar om nominellt belopp för aktier, skall dessa upplysningar anses likvärdiga med upplysningar om kvotvärde.

1

Senaste lydelse 2004:1177.

3. Ärendet och dess beredning

Den 21 april 2004 antog Europaparlamentet och Europeiska unionens råd ett direktiv om uppköpserbjudanden (2004/25/EG), som bl.a. innehåller föreskrifter om inlösenrätt och inlösensskyldighet för majoritetsaktieägare i noterade bolag (artiklarna 15 och 16). Direktivet, som brukar benämnas Takeover-direktivet, skall vara genomfört i nationell rätt senast den 20 maj 2006. Direktivet finns i bilaga 1.

Regeringen beslutade den 25 mars 2004 att tillkalla en särskild utredare med uppdrag att lämna förslag till hur Takeover-direktivet skall genomföras i svensk rätt. Utredningen antog namnet Takeover-utredningen.

Utredningen har avgett betänkandet Ny reglering av offentliga uppköpserbjudanden (SOU 2005:58).

Regeringen har denna dag fattat beslut om en proposition med förslag till en ny reglering av offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden (prop. 2005/06:140 Offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden). Förslaget syftar till att genomföra nämnda EG-direktiv.

Genom den nya aktiebolagslagen (2005:551) infördes från och med den 1 januari 2006 bl.a. nya bestämmelser om inlösen av minoritetsaktier. Dessa bestämmelser uppfyller Takeover-direktivets krav om inlösenrätt och inlösensskyldighet.

Den nya aktiebolagslagen omfattar inte inlösen av aktier i försäkringsaktiebolag som regleras i försäkringsrörelselagen (1982:713, FRL). Frågan om en anpassning av FRL till aktiebolagslagens nya regler om inlösen av minoritetsaktier har behandlats i en promemoria som utarbetats i Finansdepartementet. Promemorians lagförslag finns i bilaga 2. Promemorian har remissbehandlats. En förteckning över remissinstanserna finns i bilaga 3. Remissammanställning finns tillgänglig i lagstiftningsärendet (Fi 2006/403).

I denna proposition behandlas förslagen i nämnda promemoria. Förslagen innebär ändringar och tillägg till bestämmelserna i FRL. Försäkringsföretagsutredningen (dir. 2003:125), som ser över den associationsrättsliga regleringen för försäkringsföretag, väntas lämna sitt slutbetänkande i slutet av maj 2006. Den reglering som nu är aktuell bör dock inte anstå i avvaktan på att det utredningsbetänkandet bereds och kan resultera i förslag till ny samlad associationsrättslig reglering för försäkringsbolagen.

I propositionen behandlas därutöver ett förslag till lag om ändring i lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag som innebär att försäkringsaktiebolag skall i förvaltningsberättelsen alltjämt redovisa egna aktier i nominellt belopp. Vid beredningen av det förslaget har Finansinspektionen, Sveriges Försäkringsförbund, Revisorsnämnden, Försäkringsjuridiska Föreningen, FAR, Svenska Revisorssamfundet SRS, Bokföringsnämnden, Näringslivets Regelnämnd och Internrevisorernas förening beretts tillfälle att under hand lämna synpunkter. Ingen av dem har haft något att invända mot förslaget.

Lagrådet

Regeringen beslutade den 16 februari 2006 att inhämta Lagrådets yttrande över det förslag till lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713) som finns i bilaga 4. Lagrådets yttrande finns i bilaga 5. Lagrådet har lämnat förslaget utan erinran. Regeringen har i propositionen gjort vissa mindre ändringar av redaktionell art i förhållande till lagrådsremissen.

Förslaget till lag om ändring i lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag är av sådan enkel beskaffenhet att Lagrådets hörande skulle sakna betydelse. Något yttrande har därför inte inhämtats över det lagförslaget.

4. Bakgrund och gällande rätt

4.1. Inlösen av minoritetsaktier enligt försäkringsrörelselagen

I försäkringsrörelselagen (1982:713, FRL) finns bestämmelser om inlösen av minoritetsaktier i 15 kap. 8–12 §§. Dessa överensstämmer med 14 kap. 31–35 §§ i den tidigare aktiebolagslagen (1975:1385). Reglerna om tvångsinlösen i FRL gäller dock endast om moderbolaget är ett försäkringsbolag som lyder under FRL.

Äger ett moderbolag självt eller tillsammans med ett dotterföretag mer än nio tiondelar av aktierna med mer än nio tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i ett dotterbolag, har moderbolaget rätt att av de övriga aktieägarna i det sistnämnda bolaget lösa in de återstående aktierna (15 kap. 8 § FRL). Den som har aktier som kan lösas in har rätt att få dessa inlösta av moderbolaget.

En tvist om rätt eller skyldighet till inlösen eller om lösenbeloppet skall prövas av tre skiljemän. Om inte något annat följer av 15 kap. FRL gäller lagen (1999:116) om skiljeförfarande.

Kostnaderna för skiljemannaförfarandet skall bäras av moderbolaget, om inte skiljemännen på särskilda skäl ålägger någon annan aktieägare att helt eller delvis svara för kostnaderna. Part som är missnöjd med skiljedomen har rätt att väcka talan vid domstol inom sextio dagar från det han fick del av skiljedomen i huvudskrift eller bestyrkt avskrift. Rätt domstol är tingsrätten i den ort där dotterbolagets styrelse har sitt säte.

Har moderbolaget förvärvat större delen av sina aktier i dotterbolaget på grund av att en vidare krets inbjudits att till moderbolaget överlåta sådana aktier mot en viss ersättning, skall lösenbeloppet motsvara ersättningen, om det inte finns särskilda skäl för något annat.

Vill moderbolag lösa in aktier i ett dotterbolag och kan en överenskommelse om detta inte träffas, skall moderbolaget hos dotterbolagets styrelse skriftligen begära att tvisten skall hänskjutas till skiljemän (15 kap. 9 § FRL). Samtidigt skall styrelsen uppge sin skiljeman. Dotterbolagets styrelse skall genast genom kungörelse i Post- och Inrikes Tidningar och den eller de ortstidningar som styrelsen bestämmer anmoda de aktieägare, mot vilka lösningsanspråket riktas, att skriftligen uppge sin skiljeman till dotterbolaget senast två veckor från kungörelsen. Anmodan skall även genom brev sändas till varje sådan aktieägare, om hans postadress är känd för bolaget.

Har inte samtliga aktieägare vilkas namn är införda i aktieboken och mot vilka lösningsanspråket riktas inom den föreskrivna tiden uppgett en gemensam skiljeman, skall dotterbolagets styrelse hos rätten i den ort där styrelsen har sitt säte begära att god man förordnas. Denne skall hos samma rätt ansöka om förordnande av en sådan skiljeman och i tvisten bevaka de frånvarande aktieägarnas rätt.

Prövas en tvist om inlösen av skiljemän eller domstol och är det ostridigt mellan parterna att det finns lösningsrätt eller förklaras det i en lagakraftvunnen dom att sådan rätt finns utan att lösenbeloppet samtidigt fastställs, är aktieägarna skyldiga att till moderbolaget överlämna sina aktiebrev med påskrifter om överlåtelsen eller, när fråga är om aktier i avstämningsbolag, att låta moderbolaget registreras som ägare till

aktierna enligt bestämmelserna i lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument (15 kap. 10 § FRL). Detta gäller endast om moderbolaget ställer säkerhet som godkänts av skiljemännen eller, om tvisten är anhängig vid domstol, av domstolen för det kommande lösenbeloppet med ränta.

Aktieägarna har rätt till skälig ränta på lösenbeloppet för tiden från det säkerhet ställts till dess lösenbeloppet förfaller till betalning.

Om ett fastställt lösenbelopp har erbjudits aktieägare utan att dessa har överlämnat sina aktiebrev eller, i fråga om avstämningsbolag, låtit moderbolaget registreras som ägare, skall moderbolaget genast sätta ned lösenbeloppet enligt lagen (1927:56) om nedsättning av pengar hos myndighet (15 kap. 11 § FRL). Då får förbehåll om rätt att återta det nedsatta beloppet inte göras.

Om säkerhet har ställts enligt 10 § eller om nedsättning har skett enligt 11 §, är moderbolaget ägare till aktierna (15 kap. 12 § FRL). Innan aktiebreven i ett dotterbolag som inte är avstämningsbolag har överlämnats till moderbolaget medför breven i sådana fall endast rätt för innehavaren att mot överlämnande av breven till moderbolaget eller länsstyrelsen få ut lösenbeloppet med ränta. Har aktiebrevet inte överlämnats inom en månad från det moderbolaget blivit ägare till aktien, kan det utfärdas ett nytt aktiebrev ställt till moderbolaget. Det nya aktiebrevet skall innehålla en uppgift om att det ersätter det äldre brevet. Överlämnas därefter det äldre aktiebrevet till moderbolaget, skall det överlämnas till dotterbolaget för att makuleras.

Om säkerhet har ställts eller nedsättning skett och moderbolaget är ägare till aktier i ett avstämningsbolag, utan att moderbolaget låtit registreras som ägare, skall moderbolaget på begäran registreras som ägare enligt bestämmelserna i lagen om kontoföring av finansiella instrument (15 kap. 12 § FRL).

4.2. Inlösen av minoritetsaktier enligt den nya aktiebolagslagen

Bestämmelserna om inlösen av minoritetsaktier i aktiebolag i allmänhet finns från och med den 1 januari 2006 i 22 kap. aktiebolagslagen (2005:551, ABL). Bestämmelserna innebär att den som direkt eller indirekt innehar mer än nio tiondelar av aktierna i ett aktiebolag har rätt att av övriga aktieägare lösa in återstående aktier. Den vars aktier kan lösas in har rätt att få sina aktier inlösta.

Lösenbeloppet skall bestämmas så att det motsvarar det pris för aktien som kan påräknas vid en försäljning under normala förhållanden. En tvist om huruvida det finns rätt eller skyldighet till inlösen eller om lösenbeloppets storlekt prövas i skiljeförfarande med rätt till materiell överprövning i allmän domstol.

ABL innehåller vidare bestämmelser om bestämning av lösenbeloppet bl.a. för det fall inlösen föregåtts av ett offentligt uppköpserbjudande avseende samtliga aktier i bolaget. Om ett sådant erbjudande accepterats av ägare till mer än nio tiondelar av de med erbjudandet avsedda aktierna, skall lösenbeloppet motsvara det erbjudna vederlaget, om inte särskilda skäl föranleder något annat.

ABL innehåller även bestämmelser om förhandstillträde och olika processuella frågor som kan aktualiseras under en inlösentvist.

4.3. Inlösen av minoritetsaktier enligt Takeover-direktivet

Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/25/EG av den 21 april 2004 om uppköpserbjudanden (Takeover-direktivet) gäller vissa offentliga erbjudanden att förvärva värdepapper med rösträtt i bolag med sådana värdepapper som är upptagna till handel på en reglerad marknad i en eller flera medlemsstater. Syftet med direktivet är i första hand att garantera aktieägarna i bolag som är föremål för ett uppköpserbjudande (målbolaget) en rättvis och rimlig behandling. Samtidigt skall direktivet möjliggöra sunda omstruktureringar i näringslivet. Med budgivare menas enligt direktivet varje fysisk eller juridisk person enligt offentligrättslig eller privaträttslig lagstiftning som lämnar ett uppköpserbjudande (artikel 2). Med målbolag menas det bolag vars värdepapper är föremål för ett erbjudande.

I artikel 15 i direktivet finns bestämmelser om inlösen av minoritetsaktier.

Enligt punkten 2 skall en budgivare ha rätt att lösa in resterande aktier i målbolaget till ett ”rimligt” pris i en av följande situationer:

a) Om budgivaren innehar aktier representerande minst 90 procent av det kapital som representeras av röstberättigade aktier i bolaget och minst 90 procent av röstetalet för samtliga aktier i bolaget;

b) Om budgivaren genom erbjudandet har förvärvat eller förbundit sig att förvärva, aktier representerande minst 90 procent av det kapital som representeras av röstberättigade aktier i bolaget och minst 90 procent av röstetalet för samtliga aktier i bolaget.

I det fall som avses i a) får medlemsstaterna fastställa ett högre tröskelvärde, dock inte högre än 95 procent av det kapital som representeras av röstberättigade aktier i bolaget och 95 procent av röstetalet för samtliga aktier i bolaget.

Enligt punkten 3 första stycket skall det i medlemsstaterna finnas regler som gör det möjligt att beräkna när tröskelvärdet för inlösenreglerna har uppnåtts.

I andra stycket ges medlemsstaterna rätt att föreskriva att inlösenreglerna skall tillämpas inom varje aktieslag för sig.

I punkten 4 sägs att en budgivare som vill utnyttja inlösenreglerna skall göra det inom tre månader från acceptfristens utgång.

Punkten 5 reglerar vederlagets form och storlek. Vederlaget skall enligt första stycket betalas i samma form som vederlaget i erbjudandet eller kontant. Medlemsstaterna får föreskriva att kontantbetalning alltid skall erbjudas som ett alternativ.

När det gäller vederlagets storlek slås i andra stycket fast att vederlaget i erbjudandet skall anses utgöra ett ”rimligt” vederlag (jfr punkten 2), om budgivaren genom erbjudandet förvärvat aktier representerande minst 90 procent av de röstberättigade aktier som omfattats av erbjudandet.

Enligt tredje stycket skall det vederlag som lämnas i ett erbjudande som lagts fram på grund av budplikt anses vara rimligt.

Av skäl 24 till direktivet framgår att medlemsstater som redan har inlösenregler kan fortsätta att tillämpa dessa i övriga fall.

I artikel 16, som närmast kan beskrivas som en spegelbild av budgivarens rätt att lösa in resterande aktier, regleras budgivarens skyldighet att på begäran av minoritetsägare genomföra en sådan inlösen.

4.4. Särskilda skyddsregler för försäkringstagare

När det gäller försäkringsbolag finns det vissa särregler uppställda till försäkringstagarnas skydd som saknar motsvarighet för vanliga aktiebolag.

I detta sammanhang kan särskilt nämnas de så kallade ägarprövningsreglerna i 3 kap. 2 § FRL. Bestämmelserna innebär att ett direkt eller indirekt förvärv av aktier i ett försäkringsaktiebolag som medför att förvärvarens sammanlagda innehav utgör ett kvalificerat innehav kräver tillstånd från Finansinspektionen. Detsamma gäller för förvärv som innebär att ett kvalificerat innehav ökas så att det uppgår till eller överstiger 20, 33 eller 50 procent av kapitalet eller rösterna eller som innebär att försäkringsaktiebolaget blir ett dotterföretag. Tillstånd av nu angivet slag förutsätter bl.a. att förvärvaren inte kommer att motverka de krav på verksamheten som följer av FRL och andra författningar och att förvärvaren även i övrigt är lämplig att ha ett kvalificerat innehav i bolaget. Förvärvet får inte heller förhindra en effektiv tillsyn av försäkringsbolaget.

Om ägaren till ett kvalificerat innehav av aktier utövar eller kan antas komma att utöva sitt innehav på ett sätt som motverkar de krav på verksamheten som ställs enligt FRL eller annan författning, får Finansinspektionen enligt 3 kap. 2 d och 2 e §§ FRL besluta om röstförbud och avyttringsplikt eller, om det finns särskilda skäl, begära att en förvaltare utses.

Finansinspektionen kan också besluta om röstförbud eller avyttringsplikt enligt 3 kap. 2 f § FRL, om ett försäkringsbolag har nära förbindelser med någon och det hindrar en effektiv tillsyn av försäkringsbolaget.

I 15 a kap. FRL finns fusionsbestämmelser för försäkringsaktiebolag. Det krävs Finansinspektionens tillstånd för att verkställa en fusionsplan (13 §). En ansökan om fusion skall avslås om de fusionerande bolagens ekonomiska förhållanden är sådana att fusionen inte kan anses förenlig med försäkringstagarnas och övriga fordringsägares intressen.

Den 1 juli 2004 stärktes skyddet för försäkringstagarna i livförsäkringsbolag genom en ny lagreglering (prop. 2003/04:109). Då infördes ett krav på att det skall finnas en majoritet av oberoende styrelseledamöter i livförsäkringsaktiebolag som inte får dela ut vinst (8 kap. 1 § FRL). Vidare skall varje bolag som driver direkt försäkringsrörelse ha riktlinjer för sin hantering av intressekonflikter mellan bolagets intressenter (7 kap. 30 § FRL).

5. Inlösen av minoritetsaktier

5.1. Förutsättningar för inlösen m.m.

Regeringens förslag: Vid inlösen av minoritetsaktier i försäkringsaktiebolag skall förutsättningarna för inlösen, bestämmandet av lösenbeloppet och reglerna om förfarandet motsvara vad som gäller för aktiebolag i allmänhet enligt den nya aktiebolagslagen (2005:551). Regeringens bedömning: Det behövs inga särregler för livförsäkringsaktiebolag som inte får dela ut vinst.

Promemorians förslag: Överensstämmer med regeringens förslag. Remissinstanserna: Samtliga remissinstanser utom Sveriges Aktiesparares Riksförbund tillstyrker promemorians förslag eller lämnar dem utan erinran. Sveriges Aktiesparares Riksförbund framför följande fem invändningar mot förslaget. Inlösen bör endast kunna påkallas av den mot vilken en skiljedom kan verkställas. Lösenbeloppet skall motsvara aktiens marknadsvärde. Även minoritetsägarna bör kunna begära förhandstillträde. I bolagsordningen bör kunna anges att gränsen för moderbolagets inlösenrätt skall vara 95 procent. Avslutningsvis anförs att det behövs mer detaljerade regler om valet av god man.

Skälen för regeringens förslag och bedömning

Förutsättningarna för inlösen av minoritetsaktier

I svensk associationsrätt har det länge funnits regler om ett moderbolags rätt att lösa in aktier i ett dotterbolag. I 15 kap. 8 § försäkringsrörelselagen (1982:713, FRL) föreskrivs således att ett moderbolag som äger mer än nio tiondelar av aktierna med mer än nio tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i dotterbolaget har rätt att lösa in resterande aktier från övriga aktieägare i bolaget. Bestämmelsen är tillämplig inte bara om moderbolaget självt innehar en majoritetspost av angiven storlek utan också om en sådan post innehas av moderbolaget tillsammans med dotterföretag. Den vars aktier kan lösas in har rätt att få sina aktier inlösta av moderbolaget. Begränsningen till ”moderbolaget” innebär att bestämmelserna om inlösen inte är tillämpliga om det är en fysisk person eller en annan juridisk person än ett svenskt försäkringsbolag som innehar aktierna i fråga.

Regeringen har redan tidigare slagit fast att försäkringsbolag bör lyda under samma associationsrättsliga regler som allmänna företag, om inte avvikelser är motiverade med hänsyn till verksamhetens inriktning, de ömsesidiga försäkringsbolagens särart, skyddet för försäkringstagarnas och andra ersättningsberättigades intressen eller hänsynen till EG-rätten för försäkringsbolag (prop. 1998/99:87 Ändrade försäkringsrörelseregler, s. 146–152 och dir. 2003:125 Ny associationsrätt för försäkringsföretag).

Av samma skäl som anförts för aktiebolag i propositionen 2004/05:85 med förslag till ny aktiebolagslag bör regler om inlösen behållas och kretsen som kan begära inlösen av minoritetsaktier utvidgas även för försäkringsaktiebolag. För minoritetens del är behovet av att kunna

begära inlösen detsamma oavsett om majoritetsposten innehas av ett svenskt försäkringsaktiebolag eller av någon annan. Minoritetens situation är lika utsatt om majoritetsposten innehas av t.ex. ett utländskt aktiebolag som om den innehas av ett svenskt aktiebolag. Det allmänna intresset av att skapa förutsättningar för sunda omstruktureringar och förnyelse inom näringslivet kan också sägas vara detsamma oavsett vilken juridisk form som majoritetsaktieägaren har.

Såsom regeringen tidigare framhållit kan det dessutom ifrågasättas om det är förenligt med EG-rätten att i detta avseende göra skillnad mellan svenska aktiebolag och bolag hemmahörande i andra EES-stater (prop. 2004/05:85 s. 437). Några särskilda inlösenregler har inte heller införts för bankaktiebolag som omfattas av 22 kap. aktiebolagslagen (2005:551, ABL).

Vi föreslår därför – i överensstämmelse med de överväganden som gjorts i prop. 2004/05:85 s. 437455 och bet. 2004/05:LU23 till grund för nu gällande 22 kap. ABL – följande.

Inlösenreglerna skall även i försäkringsaktiebolag i fortsättningen gälla för varje aktieägare som, oavsett rösträttsandelen, innehar mer än nio tiondelar av samtliga aktier i ett svenskt försäkringsaktiebolag. Vi anser att det inte heller finns skäl att formellt begränsa en inlösenrätt till ägare som är juridiska personer. Utvidgningen av kretsen av inlösenberättigade innebär att även utländska rättssubjekt kan begära inlösen eller bli ålagda en lösningsskyldighet.

Vi finner inte heller några särskilda skäl för att avvika från ABL genom att införa bestämmelser som möjliggör en begränsning av inlösenrätten genom föreskrifter i bolagsordningen. En majoritetsaktieägare som utnyttjar sin rätt att lösa in minoritetens aktier skall också ha rätt att lösa in teckningsoptioner och konvertibler. Innehavaren av ett sådant instrument skall ha rätt att få detta inlöst om majoritetsaktieägaren innehar så många aktier som krävs för inlösen, oavsett om majoritetsaktieägaren har utnyttjat sin lösningsrätt eller inte.

Bestämmande av lösenbeloppet och inlösenförfarandet

Bestämmandet av lösenbeloppet och inlösenförfarandet är mer utförligt reglerat i ABL än i FRL. För tillämparna är det en stor fördel om samma regler gäller i fråga om aktiebolag och försäkringsaktiebolag. Vi ser principiellt inte några särskilda skäl för att lösenbeloppet skall prövas och inlösentvister handläggas enligt andra regler än vad som gäller för aktiebolag i allmänhet. Detta ställningstagande innebär främst följande ändringar av FRL.

Det införs allmänna principer om fastställande av lösenbeloppets storlek och ränta på beloppet samt om värderingstidpunkten. Stockholms tingsrätt skall vara exklusivt forum för förordnande av god man och prövning av klander av skiljedom. Det skall krävas prövningstillstånd för att hovrätten skall överpröva tingsrättens beslut. Det införs en lagregel om vem som får utses till god man och dennas behörighet. De processuella reglerna om inlösenprocessen förtydligas och kompletteras i förhållande till vad som nu gäller enligt FRL.

Samtliga invändningar som Sveriges Aktiesparares Riksförbund framför mot promemorians förslag framfördes även i lagstiftningsärendet

om en ny aktiebolagslag och har bemötts av regeringen i propositionen 2004/05:85 (s. 437 ff.). Det saknas skäl att nu göra någon annan bedömning i dessa frågor än vad som gjordes i det sammanhanget. Inlösenbestämmelserna på försäkringsområdet bör vidare fullt ut motsvara inlösenbestämmelserna för allmänna aktiebolag såvida det inte finns motiv för en särlösning. Några sådana motiv bedöms emellertid inte föreligga med avseende på de invändningar som rests av Sveriges Aktiesparares Riksförbund.

Behövs det några särregler för livförsäkringsaktiebolag som inte får dela ut vinst?

FRL innehåller inte några särskilda regler om inlösen av minoritetsaktier i icke vinstutdelande livförsäkringsaktiebolag. Frågan om inlösen av minoritetsaktier berör förhållandet mellan olika aktieägare. Inlösen uppkommer enbart i en situation när den ena har en majoritetsställning utan möjlighet för minoriteten, som innehar mindre än en tiondel av aktierna i bolaget, att utöva de rättigheter som lagen annars tillerkänner en minoritet. En sådan minoritet har inte rätt att för bolagets räkning föra talan om skadestånd mot bolagets funktionärer (se 16 kap. 5 § FRL).

Såsom tidigare framgått (se avsnitt 4.4) gäller bl.a. särskilda ägarprövningsregler för försäkringsaktiebolag. Dessa aktualiseras redan i ett tidigare skede än när inlösen kan ske och har som syfte att tillgodose att majoritetsägaren är lämplig. För livförsäkringsaktiebolag som inte får dela ut vinst gäller dessutom, utöver vinstutdelningsförbudet, särskilda bestämmelser om oberoende styrelseledamöter. Försäkringstagarnas intressen i samband med en fusion, som ett inlösenförfarande kan möjliggöra, omhändertas dessutom genom särskilda skyddsregler.

Det bör också framhållas att aktierna i sådana livförsäkringsaktiebolag som nu är i fråga regelmässigt ägs av en aktieägare utan sådana minoritetsposter som inlösenbestämmelserna träffar. Även om en av de föreslagna bestämmelserna, nämligen den att lösenbeloppet för en aktie skall bestämmas så att det motsvarar det pris som kan påräknas vid en försäljning under normala förhållanden, kan vara svår att tillämpa på en aktie i ett icke vinstutdelande livförsäkringsaktiebolag, finns det knappast nu något praktiskt behov av att särreglera eller utveckla tillämpningen på dessa fall.

Vi finner därför inte något skäl för att ha några särregler om inlösen av minoritetsaktier ens för aktier i icke vinstutdelande livförsäkringsaktiebolag.

Förslaget i förhållande till Takeover-direktivet

I likhet med Takeover-utredningen har vi bedömt att de nya inlösenreglerna i ABL tillgodoser Takeover-direktivets föreskrifter i artiklarna 15 och 16 (se prop. 2005/06:140 Offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden). Vi gör ingen annan bedömning när det gäller de i förevarande proposition föreslagna bestämmelserna för försäkringsaktiebolag. Vi anser alltså att artiklarna i fråga inte är tvingande på så sätt att

inlösen skall kräva att majoritetsägaren, utöver minst nio tiondelar av kapitalet, även innehar minst motsvarande andel av rösterna.

Hänvisningar till S5-1

5.2. Författningstekniska anpassningar

Regeringens förslag: De nya bestämmelserna tas in i ett nytt kapitel i försäkringsrörelselagen med vissa författningstekniska anpassningar i förhållande till aktiebolagslagen som inte innebär några egentliga skillnader i sak.

Promemorias förslag: Överensstämmer i allt väsentligt med regeringens förslag.

Remissinstanserna lämnar förslaget utan erinran.

Skälen för regeringens förslag

Skillnader i tillämpningsområde

Den nya aktiebolagslagen (2005:551, ABL) omfattar, i likhet med den äldre aktiebolagslagen (1975:1385), aktiebolag i allmänhet, inklusive bankaktiebolag. Försäkringsaktiebolag omfattas däremot av den associationsrättsliga regleringen i FRL. För att beakta lagarnas olika tillämpningsområden bör ”aktiebolag” ersättas med ”försäkringsaktiebolag” i de föreslagna bestämmelserna i FRL om inlösen av minoritetsaktier.

En annan författningsteknisk anpassning som bör göras avser en hänvisning till koncerndefinitionen. I de nya bestämmelserna för försäkringsaktiebolag bör, till följd av de båda regelverkens olika tillämpningsområde, hänvisas till definitionen i FRL, i stället för till motsvarande definition i ABL. Eftersom koncerndefinitionerna är i allt väsentligt likalydande innebär anpassningen i princip ingen saklig skillnad i fråga om reglernas innehåll.

Regler om lösenbeviset

Vid förhandstillträde av aktier i kupongbolag skall majoritetsaktieägaren överlämna ett lösenbevis. I ABL regleras lösenbevisets ställning vid överlåtelse eller pantsättning genom en hänvisning till vad som gäller enligt 11 kap. 7 § ABL för emissionsbevis och optionsbevis. Den paragrafen hänvisar i sin tur till lagen om skuldebrev men med vissa förtydliganden. I FRL finns visserligen bestämmelser som i sak motsvarar 11 kap. 7 § ABL (jfr 3 kap. 6 § FRL och 3 kap. 6 § i den äldre aktiebolagslagen samt prop. 2004/05:85 s. 661). I stället för att hänvisa till nämnda paragraf i FRL bör motsvarande bestämmelser som i 11 kap. 7 § ABL mera fullständigt återges i den nya bestämmelsen om lösenbevisets ställning vid överlåtelse och pantsättning. Därigenom framgår tydligare att inga sakliga skillnader finns i förhållande till ABL samtidigt som reglerna blir mer lättillgängliga.

Inlösen av konvertibler och teckningsoptioner Prop. 2005/06:196

ABL innebär att aktiebolag, till skillnad mot vad som gäller för försäkringsaktiebolag enligt nuvarande FRL, får utfärda konvertibla skuldebrev också med en skyldighet att teckna aktier och att teckningsoptioner kan ges ut utan samband med tecknande av lån. En nyhet är också att underliggande skuldförbindelser kan utformas som enkla skuldebrev (se prop. 2004/05:85 s. 330 ff. och 341 ff.). Vidare införs begreppen ”konvertibler” och ”teckningsoptioner” som definieras i 11 kap. 4 § ABL med hänsyn till de ändrade förutsättningarna (a. prop. s. 658 f.).

De i ABL använda begreppen är vanligt förekommande i dagligt tal. Även enligt FRL kan en optionsrätt till nyteckning avskiljas från skuldebrevet efter teckningen (jfr 5 kap. 2 § FRL). Genom att ansluta till utformningen i ABL säkerställs på bästa sätt en enhetlig tillämpning av inlösenbestämmelserna (jfr vad som anges i prop. 2004/05:85 s. 830 i fråga om skyldigheten att lösa in själva skuldförbindelsen i olika fall).

Eftersom bestämmelserna avser när ett konvertibelt skuldebrev eller en optionsrätt kan lösas in, finns i och för sig en risk för att bestämmelserna kan tolkas som en förändring av förutsättningarna för hur konvertibler och teckningsoptioner får ges ut. Vi föreslår emellertid för tydlighetens skull att det införs en särskild erinran om FRL:s bestämmelser om förutsättningarna för utgivandet.

Kungörande av vissa meddelanden i en rikstidning

I flera avseenden skiljer sig de associationsrättsliga reglerna i FRL från ABL. En skillnad är att bolagsordningen i publika aktiebolag skall innehålla föreskrifter om i vilken rikstidning kallelser till bolagsstämman ska kungöras (7 kap. 56 § ABL). Detta har beaktats i ABL genom att vissa meddelanden till aktieägare som kan bli aktuella i en inlösentvist skall kungöras i samma rikstidning (22 kap. 28 § ABL).

För publika försäkringsaktiebolag saknas bestämmelser om att bolagsordningen skall innehålla föreskrifter om en viss rikstidning för kallelser till bolagsstämma. I FRL bör därför enbart föreskrivas att ifrågavarande meddelanden skall kungöras, utöver i Post- och Inrikes Tidningar, i en rikstidning.

De nya bestämmelsernas placering i FRL

De i denna proposition föreslagna anpassningarna i förhållande till ABL torde knappast behövas när försäkringsaktiebolag, i linje med det utredningsarbete som bedrivs inom Försäkringsföretagsutredningen och på samma sätt som bankaktiebolag, framdeles kommer att till övervägande del omfattas av ABL. För att tills vidare göra ett så litet ingrepp som möjligt i nuvarande FRL, men ändå ansluta till ABL:s kapitelindelning och ordningsföljd, föreslås att de nya inlösenbestämmelserna tas in i ett nytt kapitel närmast före särbestämmelserna om frivillig överlåtelse av försäkringsbestånd.

6. Redovisning av egna aktier

Regeringens förslag: Ett försäkringsaktiebolag skall i förvaltningsberättelsen alltjämt redovisa egna aktier i nominellt belopp.

Skälen för regeringens förslag: Den nya aktiebolagslagen (2005:551, ABL), som trädde i kraft den 1 januari 2006, innebär att om ett aktiebolags aktiekapital är fördelat på flera aktier representerar varje aktie en lika stor andel av aktiekapitalet. Aktiens andel i aktiekapitalet utgör aktiens kvotvärde (1 kap. 6 § ABL). Motsvarande bestämmelse i försäkringsrörelselagen (1982:713, FRL) innebär – i likhet med vad den tidigare aktiebolagslagen (1975:1385) innebar för allmänna aktiebolag – att om ett försäkringsaktiebolags aktiekapital är fördelat på flera aktier skall dessa lyda på lika stora nominella belopp (1 kap. 6 § FRL).

I samband med ikraftträdandet av den nya ABL ändrades årsredovisningslagen (1995:1554, ÅRL) på så sätt att bolag numera i förvaltningsberättelsen skall ange kvotvärdet för egna aktier, 6 kap. 1 § andra stycket 6–8 ÅRL. Genom en hänvisning från 6 kap. 1 § lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag (ÅRFL) skall nyssnämnda bestämmelse i ÅRL om förvaltningsberättelsens innehåll gälla även för försäkringsföretag.

Eftersom FRL alltjämt innebär att aktier i ett försäkringsaktiebolag skall anges i nominellt belopp bör följaktligen även de upplysningar om egna aktier som skall lämnas i ett sådant företags förvaltningsberättelse avse nominellt belopp. Den aktuella hänvisningen i ÅRFL till ÅRL:s bestämmelser om förvaltningsberättelsens innehåll bör därför komplettas med en bestämmelse som innebär att upplysningarna i ett försäkringsföretags förvaltningsberättelse skall avse nominellt belopp.

7. Ikraftträdande- och övergångsfrågor

Regeringens förslag: Bestämmelserna skall träda i kraft den 1 juni 2006.

Om inlösen av minoritetsaktier har begärts före lagens ikraftträdande, skall äldre bestämmelser om inlösen tillämpas.

Uppgifter i en förvaltningsberättelse som upprättats mellan den 1 januari 2006 och den 1 juni 2006 om nominellt belopp för aktier skall anses likvärdig med uppgift om kvotvärde.

Promemorias förslag: I promemorian om inlösen av minoritetsaktier i försäkringsaktiebolag föreslås att de nya reglerna skall träda i kraft den 1 juli 2006. I övrigt överensstämmer promemorians förslag med regeringens.

Remissinstanserna lämnar förslagen utan erinran. Skälen för regeringens förslag: De lagändringar som krävs för att anpassa bestämmelserna i försäkringsrörelselagen (1982:713, FRL) om inlösen av minoritetsaktier till nya aktiebolagslagen (2005:551, ABL) bör, inte minst med hänsyn till Takeover-direktivet, träda i kraft så snart som möjligt. Med hänsyn till den tid som kan antas förflyta innan riksdagen har fattat beslut i lagstiftningsärendet föreslår vi att lagen skall träda i kraft den 1 juni 2006.

På motsvarande sätt som vid införandet av nya ABL bör äldre bestämmelser gälla om inlösen påkallats före ikraftträdandet av den föreslagna lagen (jfr 15 § lagen [2005:55

]

om införande av aktiebolagslagen).

Den lagändring i lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag som krävs för att i här aktuellt avseende skapa symmetri mellan rörelseregleringen och redovisningsbestämmelserna för försäkringsföretag bör även den träda i kraft så snart som möjligt. Även här innebär hänsynen till riksdagens behandling av lagstiftningsärendet att lagändringen föreslås träda i kraft den 1 juni 2006.

Frågan blir då hur försäkringsaktiebolagen skall redovisa egna aktier i förvaltningsberättelser som upprättas mellan den 1 januari 2006 – vid vilken tidpunkt redovisningslagstiftningens bestämmelser om angivande av aktiers kvotvärde trädde i kraft – och den 1 juni 2006. För att möjliggöra för sådana bolag att även under sagda tidsperiod kunna redovisa egna aktier i nominellt belopp, bör en övergångsbestämmelse införas av innebörd att om det i en förvaltningsberättelse som har upprättats under tidsperioden januari–maj 2006 har lämnats upplysning om nominellt belopp för aktier, skall denna upplysning anses likvärdig med uppgift om kvotvärde.

8. Ekonomiska konsekvenser

8.1. Berörda myndigheter

De myndigheter som berörs av regeländringarna i försäkringsrörelselagen (1982:713, FRL) är i första hand Stockholms tingsrätt och Svea hovrätt där mål om inlösen av minoritetsaktier skall prövas efter eventuella överklaganden. Vi bedömer att de nu föreslagna bestämmelserna inte får några nämnvärda ekonomiska konsekvenser för domstolarna. Det är i stället en fördel för domstolarna att samtliga inlösentvister avseende allmänna aktiebolag och försäkringsaktiebolag kan handläggas på samma sätt.

Finansinspektionens verksamhet berörs inte alls av de förslagna bestämmelserna i FRL.

Regeländringen i lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag (ÅRFL) får inte några ekonomiska konsekvenser för berörda myndigheter.

8.2. Försäkringsföretagen

Inlösen av minoritetsaktier utgör ett led i samgåenden och andra omstruktureringar på försäkringsmarknaden. En effekt av de i denna proposition föreslagna bestämmelserna om inlösen av minoritetsaktier är att fler slags aktörer – svenska såväl som utländska – kan ta del i sådana åtgärder. Detta slags förnyelse på försäkringsmarknaden brukar anses vara av värde såväl för försäkringsföretagen som för försäkringstagarna på grund av de besparings- och rationaliseringsmöjligheter som kan uppkomma. I sammanhanget bör det emellertid på nytt understrykas att det primära syftet med de nya reglerna är att garantera aktieägarna i bolag som är föremål för uppköp en rättvis och rimlig behandling.

Frågor om inlösen av minoritetsaktier berör således i första hand förhållandet mellan olika aktieägare. Visserligen har också försäkringsaktiebolaget uppgifter att ombesörja enligt vissa regler, men de föreslagna bestämmelserna innebär i praktiken inga nya uppgifter i förhållande till nuvarande reglering. Inte heller i övrigt kan de föreslagna bestämmelserna i FRL anses medföra några negativa konsekvenser för försäkringsaktiebolagen.

Den föreslagna ändringen i ÅRFL innebär – i linje med vad rörelselagstiftningen för sådana bolag anger i fråga om sättet att ange en akties andel av aktiekapitalet – att försäkringsaktiebolag skall i förvaltningsberättelsen alltjämt redovisa egna aktier i nominellt belopp. Ändringen ger således inte upphov till några negativa ekonomiska konsekvenser för de berörda bolagen.

9. Författningskommentar

9.1. Förslaget till lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713)

14 a kap. Inlösen av minoritetsaktier

Det föreslagna nya kapitlet behandlar inlösen av minoritetsaktier i försäkringsaktiebolag. Det nya kapitlet ersätter 15 kap.812 §§försäkringsrörelselagen (1982:713, FRL) med vissa ändringar som motiverats i avsnitt 5.1 och som även framgår i det följande.

De föreslagna bestämmelserna motsvarar i sak bestämmelserna om inlösen av minoritetsaktier i 22 kap. aktiebolagslagen (2005:551, ABL), med vissa författningsmässiga anpassningar och språkliga justeringar utan några egentliga skillnader i sak. De författningsmässiga anpassningarna har behandlats i avsnitt 5.2 och kommenteras även nedan i anslutning till berörda paragrafer.

En formell skillnad gäller rubrikerna till paragraferna. I överensstämmelse med övriga kapitel i FRL har rubriker till paragrafer kursiverats och de underrubriker som förekommer i 22 kap. ABL utelämnats.

1 §

Paragrafen reglerar förutsättningarna för inlösen och syftar till att tillgodose artiklarna 15 och 16 i Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/25/EG om uppköpserbjudanden.

Första stycket motsvarar närmast 5 kap. 8 § första stycket i nuvarande FRL. Andra och tredje styckena saknar tidigare motsvarigheter.

Liksom hittills är reglerna tillämpliga när majoriteten innehar mer än nio tiondelar av antalet aktier i ett bolag. Av 1 kap. 9 d § FRL framgår att man vid beräkningen av om denna gräns har uppnåtts inte skall beakta aktier som bolaget självt innehar. Det hittills gällande kravet på att majoritetsaktieägarens aktier också skall representera en viss andel av röstetalet av samtliga aktier i bolaget återfinns inte i lagförslaget. En annan nyhet är att det enligt lagförslaget inte krävs att majoritetsaktieägaren är ett moderbolag i den bemärkelse som avses i FRL:s koncerndefinition. Inlösen kan alltså komma i fråga även när majoritetsposten innehas av en annan juridisk person än ett försäkringsbolag eller av en fysisk person, i båda fallen också i fråga om utländska rättssubjekt.

Paragrafen motsvarar 22 kap. 1 § ABL (se vidare författningskommentaren till den paragrafen i prop. 2004/05:85 s. 809811). Till skillnad mot den paragrafen har ordet ”aktiebolag” ersatts med ”försäkringsaktiebolag”. Vidare har hänvisningen i tredje stycket gjorts till koncerndefinitionen i 1 kap. 9 § FRL, som dock är likalydande med koncerndefinitionen i 1 kap. 11 § ABL med undantag för att regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får föreskriva att FRL:s koncernbestämmelser eller föreskrifter om koncerner som meddelats med stöd av den sistnämnda lagen skall gälla helt eller delvis även för grupper av företag med gemensam eller i huvudsak gemensam ledning.

Prop. 2005/06:196 2 §

Paragrafen reglerar frågor om lösenbeloppets storlek och syftar till att tillgodose artiklarna 15 och 16 i Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/25/EG om uppköpserbjudanden.

Första–tredje styckena saknar motsvarighet i nuvarande FRL. Fjärde stycket motsvarar nuvarande 15 kap. 8 § tredje stycket.

Paragrafen motsvarar 22 kap. 2 § ABL (se vidare författningskommentaren till den paragrafen i prop. 2004/05:85 s. 811813).

3 §

Paragrafen, som saknar motsvarighet i nuvarande FRL, behandlar frågor om ränta på lösenbeloppet.

Paragrafen motsvarar 22 kap. 3 § ABL (se vidare författningskommentaren till den paragrafen i prop. 2004/05:85 s. 813 och 814).

4 §

Paragrafen behandlar frågor om rätten till lösenbeloppet.

Paragrafen saknar motsvarighet i nuvarande FRL. Paragrafen motsvarar 22 kap. 4 § ABL (se vidare författningskommentaren till den paragrafen i prop. 2004/05:85 s. 814).

5 §

Paragrafen behandlar frågor om talan i inlösentvister.

Den motsvarar delvis nuvarande 15 kap. 8 § andra stycket. Paragrafen motsvarar 22 kap. 5 § ABL (se vidare författningskommentaren till den paragrafen i prop. 2004/05:85 s. 815 och 816).

6 §

Paragrafen behandlar begäran om prövning av skiljemän.

Den motsvarar nuvarande 15 kap. 9 § första stycket. Paragrafen motsvarar också 22 kap. 6 § ABL (se vidare författningskommentaren till den paragrafen i prop. 2004/05:85 s. 816 och 817).

7 §

Paragrafen, som har motsvarighet i nuvarande 5 kap. 9 § andra stycket, behandlar bolagets underrättelse till minoritetsaktieägarna.

Paragrafen motsvarar 22 kap. 7 och 28 §§ ABL (se vidare författningskommentaren till de paragraferna i prop. 2004/05:85 s. 817 och 832).

Tredje stycket innebär att i fråga om publika försäkringsaktiebolag skall kungörelser, utöver i Post- och Inrikes Tidningar, ske i en rikstäckande dagstidning. Till skillnad från 22 kap. 28 § ABL anges inte att kungörelsen skall ske i den rikstidning som skall användas för kallelser

till bolagsstämman enligt bolagsordningen. I FRL finns inte några motsvarande bestämmelser för kallelser till bolagsstämma (jfr 7 kap. 56 § ABL och 9 kap. 9 § FRL). I förhållande till ABL har också ordet ”aktiebolag” ersatts med ”försäkringsaktiebolag”.

8 §

Paragrafen behandlar ansökan om god man om inte samtliga i aktieboken införda aktieägare uppger en gemensam skiljeman.

Första stycket motsvarar väsentligen nuvarande 15 kap. 9 § tredje stycket. En skillnad är att ansökan om god man skall göras hos Stockholms tingsrätt. Till andra och tredje styckena om domstols prövning saknas i dag motsvarigheter i FRL.

Paragrafen motsvarar 22 kap. 8 § ABL (se vidare författningskommentaren till den paragrafen i prop. 2004/05:85 s. 817 och 818).

9 §

Paragrafen, som saknar motsvarighet i nuvarande FRL, behandlar vem som kan utses till god man.

Paragrafen motsvarar 22 kap. 9 § ABL (se vidare författningskommentaren till den paragrafen i prop. 2004/05:85 s. 818).

10 §

I paragrafen behandlas den gode mannens uppgifter.

Paragrafen motsvarar delvis nuvarande 15 kap. 9 § tredje stycket andra meningen.

Paragrafen motsvarar 22 kap. 10 § ABL (se vidare författningskommentaren till den paragrafen i prop. 2004/05:85 s. 818 och 819).

11 §

I paragrafen behandlas skiljemännens uppmaning till aktieägare som själva vill föra talan.

Paragrafen saknar motsvarighet i nuvarande FRL. Paragrafen motsvarar 22 kap. 11 och 28 §§ ABL (se vidare författningskommentaren till de paragraferna i prop. 2004/05:85 s. 819 f. och 832).

Andra stycket innebär att i fråga om publika försäkringsaktiebolag skall kungörelser, utöver i Post- och Inrikes Tidningar, ske i en rikstäckande dagstidning. Till skillnad från 22 kap. 28 § ABL anges inte att kungörelsen skall ske i den rikstidning som skall användas för kallelser till bolagsstämman enligt bolagsordningen. I FRL finns inte några motsvarande bestämmelser för kallelser till bolagsstämma (jfr 7 kap. 56 § ABL och 9 kap. 9 § FRL). I förhållande till ABL har också ordet ”aktiebolag” ersatts med ”försäkringsaktiebolag”.

Prop. 2005/06:196 12 §

Paragrafen innehåller bestämmelser om förhandstillträde för majoritetsaktieägare.

Paragrafen motsvarar delvis nuvarande 15 kap. 10 § första stycket och 12 § första stycket första meningen.

Paragrafen motsvarar 22 kap. 12 § ABL (se vidare författningskommentaren till den paragrafen i prop. 2004/05:85 s. 820 och 821).

13 §

Paragrafen innehåller bestämmelser om minoritetsaktieägarnas överlämnande av aktier när förhandstillträde skall ske.

Paragrafen motsvarar delvis nuvarande 15 kap. 10 § första stycket. Paragrafen motsvarar i sak 22 kap. 13 § ABL (se vidare författningskommentaren till den paragrafen i prop. 2004/05:85 s. 821 och 822). I nämnda paragrafs tredje stycke görs en hänvisning till 11 kap. 7 § ABL. I stället för en hänvisning har en regel motsvarade den i 11 kap. 7 § ABL tagits in direkt i förevarande paragrafs tredje stycke. Frågan har behandlats i avsnitt 5.2.

14 §

I paragrafen regleras följderna av en dom om förhandstillträde i ett avstämningsbolag.

Paragrafen motsvarar delvis nuvarande 15 kap. 12 § tredje stycket. Paragrafen motsvarar 22 kap. 14 § ABL (se vidare författningskommentaren till den paragrafen i prop. 2004/05:85 s. 822).

15 §

I paragrafen behandlas frågor om mellandom och deldom i en inlösentvist.

Paragrafen saknar motsvarighet i nuvarande FRL. Paragrafen motsvarar 22 kap. 15 § ABL (se vidare författningskommentaren till den paragrafen i prop. 2004/05:85 s. 823).

16 §

Paragrafen, som saknar motsvarighet i nuvarande FRL, innehåller bestämmelser om majoritetsaktieägarens skyldighet att fullfölja talan på yrkande av minoritetsaktieägare eller gode mannen.

Paragrafen motsvarar 22 kap. 16 § ABL (se vidare författningskommentaren till den paragrafen i prop. 2004/05:85 s. 823).

Prop. 2005/06:196 17 §

Paragrafen, som saknar motsvarighet i nuvarande FRL, reglerar den situationen att majoritetsaktieägarens aktieinnehav på grund av dennes eller dotterföretags överlåtelse under inlösenförfarandets gång faller till en nivå under gränsen för inlösen.

Paragrafen motsvarar 22 kap. 17 § ABL (se vidare författningskommentaren till den paragrafen i prop. 2004/05:85 s. 824).

18 §

Av paragrafen, som saknar motsvarighet i nuvarande FRL, framgår att majoritetsaktieägaren inte har rätt att återkalla sin talan om han eller hon har blivit ägare till aktierna genom förhandstillträde.

Paragrafen motsvarar 22 kap. 18 § ABL (se vidare författningskommentaren till den paragrafen i prop. 2004/05:85 s. 824 och 825).

19 §

Paragrafen, som saknar motsvarighet i nuvarande FRL, reglerar majoritetsaktieägarens rätt att fullfölja talan efter återkallelse av annan som påkallat inlösentalan.

Paragrafen motsvarar 22 kap. 19 § ABL (se vidare författningskommentaren till den paragrafen i prop. 2004/05:85 s. 825).

20 §

Paragrafen reglerar de primära rättsföljderna av en dom avseende lösenbeloppet, nämligen att majoritetsaktieägaren skall registreras som aktieägare i avstämningsregister alternativt få aktiebrev överlämnade till sig.

Bestämmelserna saknar motsvarighet i nuvarande FRL. Paragrafen motsvarar 22 kap. 20 § ABL (se vidare författningskommentaren till den paragrafen i prop. 2004/05:85 s. 825 och 826).

21 §

Paragrafen innehåller bestämmelser om majoritetsaktieägarens skyldighet att i vissa fall deponera lösenbeloppet hos länsstyrelsen i enlighet med lagen (1927:56) om nedsättning av pengar hos myndighet.

Bestämmelserna motsvarar väsentligen nuvarande 15 kap. 11 § och delar av nuvarande 15 kap. 12 § första stycket.

Paragrafen motsvarar 22 kap. 21 § ABL (se vidare författningskommentaren till den paragrafen i prop. 2004/05:85 s. 826 och 827).

Prop. 2005/06:196 22 §

Paragrafen innebär att ett nytt aktiebrev kan utfärdas, om aktiebrev inte har överlämnats inom en månad från det att majoritetsaktieägaren har blivit ägare till aktien.

Bestämmelserna motsvarar väsentligen nuvarande 15 kap. 12 § andra stycket.

Paragrafen motsvarar 22 kap. 22 § ABL (se vidare författningskommentaren till den paragrafen i prop. 2004/05:85 s. 827).

23 §

Paragrafen behandlar kostnaderna för skiljeförfarandet.

Första och andra meningen motsvarar närmast nuvarande 15 kap. 8 § andra stycket tredje meningen. Tredje meningen i paragrafen är ny.

Paragrafen motsvarar 22 kap. 23 § ABL (se vidare författningskommentaren till den paragrafen i prop. 2004/05:85 s. 828).

24 §

Paragrafen behandlar talan mot skiljedom.

Paragrafens första stycke motsvarar närmast nuvarande 15 kap. 8 § andra stycket fjärde meningen. En nyhet är att Stockholms tingsrätt utgör exklusivt forum för sådana mål. Andra stycket om att prövningstillstånd krävs för att Svea hovrätt skall pröva ett överklagande saknar motsvarighet i FRL.

Paragrafen motsvarar 22 kap. 24 § ABL (se vidare författningskommentaren till den paragrafen i prop. 2004/05:85 s. 828 och 829).

25 §

Paragrafen, som saknar motsvarighet i nuvarande FRL, behandlar rättegångskostnader i allmän domstol i mål som avser talan mot skiljenämndens avgörande.

Paragrafen motsvarar 22 kap. 25 § ABL (se vidare författningskommentaren till den paragrafen i prop. 2004/05:85 s. 829 och 830).

26 §

Paragrafen saknar motsvarighet i FRL. Den behandlar inlösen av konvertibler och teckningsoptioner, ett förbud mot att utöva konverterings- eller teckningsrätt under pågående inlösenprocess och, om konverteringstiden eller tiden för utnyttjande av teckningsoptionen löper ut under den tid som inlösenprocessen pågår, en rätt för innehavaren av konvertibeln eller optionen att under tre månader efter att processen har avslutats genom ett lagakraftvunnet avgörande begära konvertering eller teckning.

Paragrafen motsvarar 22 kap. 26 § ABL (se vidare författningskommentaren till den paragrafen i prop. 2004/05:85 s. 830 och 831). I för-

hållande till den paragrafen erinras i fjärde stycket om de bestämmelser i FRL som innebär särskilda begränsningar i förhållande till aktiebolag när det gäller förutsättningarna för att ge ut konvertibler och teckningsoptioner.

27 §

Paragrafen, som saknar motsvarighet i FRL, innehåller regler om en tvist om inlösen av teckningsoptioner eller konvertibler.

Paragrafen motsvarar 22 kap. 27 § ABL (se vidare författningskommentaren till den paragrafen i prop. 2004/05:85 s. 831 och 832).

Ikraftträdande- och övergångsbestämmelser

Den föreslagna ikraftträdandetidpunkten och övergångsbestämmelsen har kommenterats i kapitel 7.

Övergångsbestämmelsen är av motsvarande slag som övergångsbestämmelserna till ABL i 15 § lagen (2005:552) om införande av aktiebolagslagen (se vidare författningskommentaren till den paragrafen i prop. 2004/05:85 s. 908).

9.2. Förslaget till lag om ändring i lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag

6 kap. 1 §

Paragrafen innebär att för försäkringsföretag skall bl.a. vissa bestämmelser i årsredovisningslagen (1995:1554, ÅRL) gälla i fråga om innehållet i förvaltningsberättelsen.

I det nya andra stycket har tillagts en bestämmelse innebärande att vad som sägs i ÅRL i fråga om upplysningar om kvotvärde för egna aktier i förvaltningsberättelsen i stället skall avse nominellt belopp. Tillägget innebär att försäkringsföretag även fortsättningsvis i förvaltningsberättelsen skall ge upplysningar om nominellt belopp för egna aktier.

Ikraftträdande- och övergångsbestämmelser

Den föreslagna ikraftträdandetidpunkten och övergångsbestämmelsen har kommenterats i kapitel 7.

EUROPAPARLAMENTETS OCH RÅDETS DIREKTIV 2004/25/EG

av den 21 april 2004

om uppköpserbjudanden

(Text av betydelse för EES)

EUROPAPARLAMENTET OCH EUROPEISKA UNIONENS RÅD HAR

ANTAGIT DETTA DIREKTIV

med beaktande av Fördraget om upprättandet av Europeiska

gemenskapen, särskilt artikel 44.1 i detta,

med beaktande av kommissionens förslag (1),

med beaktande av Europeiska ekonomiska och sociala kommit-

téns yttrande (2),

i enlighet med förfarandet i artikel 251 i fördraget (3), och

av följande skäl:

(1)

I enlighet med artikel 44.2 g i fördraget är det nödvändigt,

för att skydda både bolagsmännen och tredje man, att sam-

ordna vissa skyddsåtgärder som krävs i medlemsstaterna

av bolag som lyder under en medlemsstats lagstiftning och

vars värdepapper är upptagna till handel på en reglerad

marknad i en medlemsstat, i syfte att göra sådana skydds-

åtgärder likvärdiga i hela gemenskapen.

(2)

Det är nödvändigt att skydda värdepappersinnehavarnas

intressen i bolag som lyder under en medlemsstats lagstift-

ning, när dessa bolag är föremål för uppköpserbjudanden

eller förändringar av kontrollen över dem och åtminstone

vissa av värdepapperen i bolagen är upptagna till handel på

en reglerad marknad i en medlemsstat.

(3)

Det är nödvändigt att i hela gemenskapen skapa klarhet

och öppenhet om de rättsliga frågor som måste lösas när

det gäller uppköpserbjudanden och att förhindra en sned-

vridning av företagsomstruktureringarna i gemenskapen

på grund av godtyckliga skillnader i fråga om myndighets-

och företagsledningskulturer.

(4)

Med tanke på att medlemsstaternas centralbanker tjänar

allmänhetens intressen förefaller det otänkbart att de bör

bli föremål för uppköpserbjudanden. Av historiska skäl är

värdepapperen i några av dessa centralbanker noterade på

reglerade marknader i medlemsstaterna, och därför är det

nödvändigt att uttryckligen undanta dem från detta direk-

tivs tillämpningsområde.

(5)

Varje medlemsstat bör utse en eller flera myndigheter för

att utöva tillsyn över de olika aspekterna av sådana

erbjudanden som regleras av detta direktiv och för att

säkerställa att budintressenterna följer de regler som utfär-

das i enlighet med detta direktiv. Alla dessa myndigheter

bör samarbeta med varandra.

(6)

För att den skall vara effektiv bör regleringen av uppköp

vara flexibel och kunna hantera nya omständigheter som

kan uppstå och bör därför erbjuda möjlighet till undantag

och dispenser. Vid tillämpningen av fastställda regler och

undantag eller vid beviljandet av dispenser bör tillsyns-

myndigheterna emellertid iaktta vissa allmänna principer.

(7)

Självreglerande organ bör kunna utöva tillsynen.

(8)

I enlighet med de allmänna principerna i gemenskapslag-

stiftningen och i synnerhet rätten till en rättvis rättegång,

bör en tillsynsmyndighets beslut under lämpliga förutsätt-

ningar kunna omprövas av en oberoende domstol. Det bör

dock lämnas till medlemsstaterna att avgöra om det skall

finnas rättigheter som kan göras gällande i administrativa

eller rättsliga förfaranden, oavsett om det rör sig om för-

faranden

mot

en

tillsynsmyndighet

eller

mellan

budintressenter.

(9)

Medlemsstaterna bör vidta nödvändiga åtgärder för att

skydda värdepappersinnehavarna, särskilt dem med mino-

ritetsinnehav, när kontrollen över bolaget har förvärvats.

Medlemsstaterna bör säkerställa ett sådant skydd genom

att ålägga den person som har förvärvat kontroll över bola-

get att lämna ett erbjudande till alla innehavare av värde-

papper i det bolaget avseende deras hela innehav till ett pris

som är skäligt i enlighet med en gemensam definition.

Medlemsstaterna bör få skapa nya instrument för att

skydda värdepappersinnehavarnas intressen, t.ex. en skyl-

dighet att lämna ett partiellt erbjudande om budgivaren

inte förvärvar kontroll över bolaget eller en skyldighet att

lämna ett erbjudande samtidigt med att kontrollen över

bolaget förvärvas.

(10)

Skyldigheten att lämna ett erbjudande till alla värdepap-

persinnehavare bör inte gälla dem som redan har ett kon-

trollerande innehav vid den tidpunkt då den nationella lag-

stiftning varigenom detta direktiv genomförs träder i kraft.

(11)

Skyldigheten att lämna ett erbjudande bör inte gälla vid

förvärv av värdepapper som inte medför rösträtt vid ordi-

narie bolagsstämma. Medlemsstaterna bör emellertid få

fastställa att skyldigheten att lämna ett erbjudande till alla

värdepappersinnehavare inte enbart gäller värdepapper

(1) EUT C 45 E, 25.2.2003, s. 1.

(2) EUT C 208, 3.9.2003, s. 55.

(3) Europaparlamentets yttrande av den 16 december 2003 (ännu ej

offentliggjort i EUT) och rådets beslut av den 30 mars 2004 (ännu ej

offentliggjort i EUT).

L 142/12

SV

Europeiska unionens officiella tidning

30.4.2004

som medför rösträtt, utan även värdepapper som medför

rösträtt endast under särskilda omständigheter eller som

inte medför rösträtt.

(12)

För att minska utrymmet för insiderhandel bör en budgi-

vare åläggas att tillkännage sitt beslut att lämna ett erbju-

dande så snart som möjligt och att underrätta tillsynsmyn-

digheten om erbjudandet.

(13)

Värdepappersinnehavarna bör informeras korrekt om vill-

koren för ett erbjudande genom en erbjudandehandling.

Adekvat information bör likaledes ges till företrädarna för

de anställda i bolaget eller, om företrädare saknas, direkt till

de anställda.

(14)

Acceptfristen för erbjudandet bör regleras.

(15)

För att kunna utföra sina uppgifter på ett tillfredsställande

sätt bör tillsynsmyndigheterna alltid kunna kräva att bud-

intressenterna lämnar information om sig själva, och de

bör samarbeta samt utan dröjsmål och på ett effektivt och

verkningsfullt sätt lämna information till andra myndighe-

ter som utövar tillsyn över kapitalmarknaderna.

(16)

För att undvika att åtgärder vidtas som riskerar att hindra

ett genomförande av erbjudandet bör befogenheterna för

målbolagets styrelse att vidta åtgärder av extraordinär

karaktär begränsas, dock utan att oskäligt hindra målbola-

get från att bedriva sin normala affärsverksamhet.

(17)

Målbolagets styrelse bör åläggas att offentliggöra en hand-

ling som redovisar styrelsens uppfattning om erbjudandet

och de skäl som denna uppfattning grundar sig på, inklu-

sive styrelsens åsikter om de verkningar som erbjudandets

genomförande kommer att ha på bolagets samtliga intres-

sen, särskilt sysselsättningen.

(18)

För att förstärka effektiviteten av befintliga bestämmelser

om den fria handeln med värdepapper i de bolag som

omfattas av detta direktiv och det fria utnyttjandet av röst-

rätten är det av stor vikt att de försvarsstrukturer och för-

svarsmekanismer som dessa bolag inrättat öppet redovisas

samt att de med jämna mellanrum rapporteras till

bolagsstämman.

(19)

Medlemsstaterna bör vidta nödvändiga åtgärder för att ge

alla budgivare möjlighet att förvärva ett majoritetsintresse

i andra bolag och att utöva kontroll fullt ut över dem. Där-

för bör inskränkningar i rätten att överlåta värdepapper,

inskränkningar i rösträtten, särskilda nomineringsrättighe-

ter och röstvärdesskillnader avskaffas eller tillfälligt upphä-

vas under acceptfristen och när bolagsstämman beslutar

om försvarsåtgärder, om ändringar av bolagsordningen

eller om entledigande eller tillsättande av styrelseledamö-

ter vid den första bolagsstämman efter det att erbjudandet

avslutats. När värdepappersinnehavarna har lidit en förlust

till följd av att rättigheter avskaffats bör skälig ersättning

utgå i enlighet med de tekniska system som medlemssta-

terna fastställt.

(20)

Alla särskilda rättigheter som innehas av medlemsstaterna

i bolag bör bedömas med hänsyn till kapitalets fria rörlig-

het och relevanta bestämmelser i fördraget. Särskilda rät-

tigheter som innehas av medlemsstaterna i bolag och som

föreskrivs i privat- eller offentligrättslig lagstiftning bör

undantas från genombrottsregeln om dessa står i överens-

stämmelse med fördraget.

(21)

Med beaktande av befintliga skillnader mellan medlemssta-

ternas bolagsrättsliga mekanismer och strukturer bör med-

lemsstaterna tillåtas att inte kräva att bolag som är etable-

rade inom deras territorier skall tillämpa de bestämmelser

i detta direktiv som begränsar befogenheterna för målbo-

lagets styrelse under acceptfristen och de bestämmelser

som kan leda till att hinder som föreskrivs i bolagsord-

ningen eller i särskilda avtal blir verkningslösa. I detta fall

bör medlemsstaterna åtminstone ge de bolag som är eta-

blerade inom deras territorium en möjlighet att träffa ett

val, som måste vara återkalleligt, att tillämpa dessa bestäm-

melser. Utan att det påverkar internationella avtal i vilka

Europeiska gemenskapen är part bör medlemsstaterna til-

låtas att inte kräva att bolag som tillämpar dessa bestäm-

melser enligt det frivilliga systemet tillämpar dem när de

blir föremål för erbjudanden som lämnats av bolag som

inte tillämpar samma bestämmelser till följd av använd-

ningen av detta frivilliga system.

(22)

Medlemsstaterna bör införa regler som avser erbjudandets

möjliga upphörande, rätten för budgivaren att ändra sitt

erbjudande, möjligheten till konkurrerande erbjudanden

avseende värdepapperen i ett bolag, offentliggörande av

resultatet av erbjudandet, erbjudandets oåterkallelighet

samt tillåtna villkor.

(23)

Tillhandahållandet av information till och samrådet med

företrädare för budgivarens och målbolagets anställda bör

följa de nationella bestämmelserna på detta område,

särskilt dem som antagits i enlighet med rådets

direktiv 94/45/EG av den 22 september 1994 om inrättan-

det av ett europeiskt företagsråd eller ett förfarande i

gemenskapsföretag och grupper av gemenskapsföretag för

information till och samråd med arbetstagare (1), rådets

direktiv 98/59/EG av den 20 juli 1998 om tillnärmning av

medlemsstaternas lagstiftning om kollektiva uppsäg-

ningar (2),

rådets

direktiv

2001/86/EG

av

den

8 oktober 2001 om komplettering av stadgan för europa-

bolag vad gäller arbetstagarinflytande (3)och Europaparla-

mentets och rådets direktiv 2002/14/EG av den

11 mars 2002 om inrättande av en allmän ram för infor-

mation till och samråd med arbetstagare i Europeiska

(1) EGT L 254, 30.9.1994, s. 64. Direktivet ändrat genom direktiv

97/74/EG (EGT L 10, 16.1.1998, s. 22).

(2) EUT L 225, 12.8.1998, s. 16.

(3) EGT L 294, 10.11.2001, s. 22.

30.4.2004

SV

Europeiska unionens officiella tidning

L 142/13

gemenskapen – Gemensamt uttalande av Europaparlamen-

tet, rådet och kommissionen om arbetstagarrepresenta-

tion (1). De anställda i de berörda bolagen, eller deras före-

trädare, bör likväl beredas tillfälle att ge sina synpunkter på

vilka effekter erbjudandet kan förväntas ha på sysselsätt-

ningen. Utan att detta påverkar tillämpningen av reglerna i

Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/6/EG av den

28 januari 2003 om insiderhandel och otillbörlig mark-

nadspåverkan (marknadsmissbruk) (2) kan medlemssta-

terna alltid tillämpa eller införa nationella bestämmelser

om tillhandahållande av information till och samråd med

företrädare för budgivarens anställda innan ett erbjudande

lämnas.

(24)

Medlemsstaterna bör vidta nödvändiga åtgärder för att

göra det möjligt för en budgivare, som till följd av ett upp-

köpserbjudande förvärvat en viss andel av ett bolags kapi-

tal som medför rösträtt, att kräva att innehavarna av de res-

terande värdepapperen skall sälja sina värdepapper till

budgivaren. På samma sätt bör innehavarna av de reste-

rande värdepapperen kunna kräva av en budgivare, som till

följd av ett uppköpserbjudande har förvärvat en viss andel

av ett bolags kapital som medför rösträtt, att budgivaren

skall köpa deras värdepapper. Dessa inlösenförfaranden

bör tillämpas enbart under särskilda omständigheter i sam-

band med uppköpserbjudanden. Medlemsstaterna kan

fortsätta att tillämpa nationella regler på inlösenförfaran-

den i övriga fall.

(25)

Eftersom målen för den föreslagna åtgärden, nämligen att

ge minimiriktlinjer för hur uppköpserbjudanden skall gå

till och säkerställa en tillräcklig skyddsnivå för värdepap-

persinnehavare i hela gemenskapen, inte i tillräcklig

utsträckning kan uppnås av medlemsstaterna och de där-

för på grund av åtgärdens omfattning och verkningar

bättre kan uppnås på gemenskapsnivå, kan gemenskapen

vidta åtgärder i enlighet med subsidiaritetsprincipen i arti-

kel 5 i fördraget. I enlighet med proportionalitetsprincipen

i samma artikel går detta direktiv inte utöver vad som är

nödvändigt för att uppnå dessa mål.

(26)

Antagandet av ett direktiv är det lämpligaste förfarandet

för att fastställa en ram bestående av vissa gemensamma

principer och ett begränsat antal allmänna krav som med-

lemsstaterna skall genomföra genom mer detaljerade reg-

ler i enlighet med respektive lands egna system och kultu-

rella traditioner.

(27)

Medlemsstaterna bör dock föreskriva om påföljder för

överträdelser av de nationella genomförandebestämmelser

genom vilka detta direktiv införlivas.

(28)

Det kan ibland behövas tekniska riktlinjer och genomför-

andeåtgärder för reglerna i detta direktiv på grund av

utvecklingen på finansmarknaderna. Kommissionen bör

därför bemyndigas att anta genomförandeåtgärder för vissa

bestämmelser, förutsatt att dessa inte ändrar direktivets

grundläggande beståndsdelar, och att kommissionen hand-

lar i enlighet med principerna i detta direktiv, efter samråd

med Europeiska värdepapperskommittén, inrättad genom

kommissionens beslut 2001/528/EG (3). De åtgärder som

är nödvändiga för genomförandet av detta direktiv bör

antas i enlighet med rådets beslut 1999/468/EG av den

28 juni 1999 om de förfaranden som skall tillämpas vid

utövandet av kommissionens genomförandebefogenhe-

ter (4). Samtidigt bör vederbörlig hänsyn tas till kommis-

sionens uttalande i Europaparlamentet den 5 februari 2002

om genomförandet av lagstiftning om finansiella tjänster.

I fråga om övriga bestämmelser är det viktigt att ge en kon-

taktkommitté i uppdrag att vid direktivets genomförande

bistå medlemsstaterna och tillsynsmyndigheterna samt vid

behov ge kommissionen rekommendationer om tillägg till

eller ändringar i direktivet. Därvid kan kontaktkommittén

använda den information som medlemsstaterna skall

lämna på grundval av detta direktiv, när det gäller uppköp-

serbjudanden som har ägt rum på deras reglerade

marknader.

(29)

Kommissionen bör underlätta utvecklingen i riktning mot

en rättvis och balanserad harmonisering av uppköpsbe-

stämmelserna i Europeiska unionen. I detta syfte bör kom-

missionen ha möjlighet att i god tid lägga fram förslag till

ändringar av detta direktiv.

HÄRIGENOM FÖRESKRIVS FÖLJANDE.

Artikel 1

Tillämpningsområde

1.

I detta direktiv finns föreskrifter om åtgärder som skall sam-

ordna medlemsstaternas lagar och andra författningar samt upp-

förandekoder och andra arrangemang, inklusive arrangemang

som fastställs av organisationer som officiellt bemyndigats att reg-

lera marknaderna (nedan kallade ”regler”), som avser uppköpser-

bjudanden av värdepapper i bolag som lyder under lagstiftning i

(1) EGT L 80, 23.3.2002, s. 29.

(2) EUT L 96, 12.4.2003, s. 16.

(3) EGT L 191, 13.7.2001, s. 45. Beslutet ändrat genom

beslut 2004/8/EG (EUT L 3, 7.1.2004, s. 33).

(4) EGT L 184, 17.7.1999, s. 23.

L 142/14

SV

Europeiska unionens officiella tidning

30.4.2004

medlemsstaterna, om alla dessa värdepapper eller några av dem är

upptagna till handel på en reglerad marknad i den mening som

avses i rådets direktiv 93/22/EEG (1) i en eller flera medlemsstater

(nedan kallad ”reglerad marknad”).

2.

Detta direktiv skall inte tillämpas på uppköpserbjudanden

avseende värdepapper som utfärdas av bolag vars verksamhet

utgörs av kollektiv investering av kapital från allmänheten och

som tillämpar principen om riskspridning och vars andelar på

innehavarens begäran återköps eller inlöses, direkt eller indirekt,

med medel från bolagens tillgångar. Åtgärder som vidtas av sådana

bolag för att säkerställa att börsvärdet av andelarna i dem inte

betydligt avviker från bolagens nettotillgångsvärde skall jämstäl-

las med sådant återköp eller sådan inlösen.

3.

Detta direktiv skall inte tillämpas på uppköpserbjudanden

av

värdepapper

som

emitterats

av

medlemsstaternas

centralbanker.

Artikel 2

Definitioner

1.

I detta direktiv avses med:

a)

uppköpserbjudandeellererbjudande: ett offentligt erbjudande

(från någon annan än målbolaget självt) till innehavare av

värdepapper i ett bolag om att förvärva alla eller en del av

dessa värdepapper, obligatoriskt eller frivilligt, som följer på

eller syftar till förvärv av kontrollen över målbolaget i enlig-

het med landets lagstiftning;

b) målbolag: det bolag vars värdepapper är föremål för ett

erbjudande;

c)

budgivare: varje fysisk eller juridisk person enligt offentlig-

rättslig eller privaträttslig lagstiftning som lämnar ett

erbjudande;

d)

personer som handlar i samförstånd: fysiska eller juridiska per-

soner som samarbetar med budgivaren eller målbolaget på

grundval av ett uttryckligt, eller underförstått, muntligt eller

skriftligt avtal som syftar antingen till att uppnå kontroll över

målbolaget, eller till att försvåra ett framgångsrikt genomför-

ande av erbjudandet.

e)

värdepapper: överlåtbara värdepapper som medför rösträtt i

ett bolag;

f)

budintressenter: budgivaren, ledamöterna av budgivarens sty-

relse om budgivaren är ett bolag, målbolaget, innehavare av

värdepapper i målbolaget och ledamöterna av målbolagets

styrelse, eller personer som handlar i samförstånd med

sådana intressenter.

g)

röststarka värdepapper: värdepapper som ingår i ett slag för sig

och som ger rätt till mer än en röst.

2.

Vid tillämpningen av punkt 1 d skall personer som kontrol-

leras av annan person i den mening som avses i artikel 87 i direk-

tiv 2001/34/EG (2) betraktas som personer som handlar i samför-

stånd med den senare personen och med varandra.

Artikel 3

Allmänna principer

1.

För genomförandet av detta direktiv skall medlemsstaterna

säkerställa att följande principer följs:

a)

Alla innehavare av värdepapper av samma slag i ett målbo-

lag skall behandlas lika, och om en person förvärvar kontrol-

len över ett bolag skall övriga värdepappersinnehavare

skyddas.

b) Innehavarna av värdepapper i ett målbolag skall ges tillräck-

lig tid och information för att kunna fatta ett välgrundat

beslut om erbjudandet. När ett målbolags styrelse ger värde-

pappersinnehavarna råd skall den ge sina synpunkter på hur

ett genomförande av erbjudandet kommer att påverka sys-

selsättningen, anställningsvillkor och placeringen av bolagets

verksamhet.

c)

Målbolagets styrelse skall handla med beaktande av de intres-

sen som bolaget i sin helhet har och får inte förvägra värde-

pappersinnehavarna möjligheten att ta ställning till

erbjudandet.

d)

Marknaderna för värdepapperen i målbolaget, bolaget som

lämnar erbjudande eller något annat bolag som berörs av

erbjudandet får inte otillbörligen påverkas, så att kursen på

värdepapperen stiger eller faller på ett konstlat sätt och mark-

nadernas normala funktionssätt snedvrids.

e)

En budgivare får tillkännage ett erbjudande först efter att ha

säkerställt att kontant vederlag, om sådant erbjuds, till fullo

kan erläggas och först efter att ha vidtagit alla rimliga åtgär-

der för att säkerställa erläggandet av varje annat slag av

vederlag.

f)

Ett erbjudande avseende värdepapperen i ett målbolag får inte

hindra bolaget från att bedriva sin verksamhet under längre

tid än vad som är skäligt.

(1) Rådets direktiv 93/22/EEG av den 10 maj 1993 om investeringstjäns-

ter inom värdepappersområdet (EGT L 141, 11.6.1993, s. 27). Direk-

tivet senast ändrat genom Europaparlamentets och rådets direktiv

2002/87/EG (EUT L 35, 11.2.2003, s. 1).

(2) Europaparlamentets och rådets direktiv 2001/34/EG av den 28 maj

2001 om upptagande av värdepapper till officiell notering och om

uppgifter som skall offentliggöras beträffande sådana värdepapper

(EGT L 184, 6.7.2001, s. 1). Direktivet senast ändrat genom

direktiv 2003/71/EG (EUT L 345, 31.12.2003, s. 64).

30.4.2004

SV

Europeiska unionens officiella tidning

L 142/15

2.

För att se till att principerna i punkt 1 följs

a)

skall medlemsstaterna säkerställa att minimikraven i detta

direktiv uppfylls,

b) får medlemsstaterna införa ytterligare villkor och strängare

föreskrifter än de som föreskrivs i detta direktiv för att reg-

lera erbjudanden.

Artikel 4

Tillsynsmyndighet och tillämplig lag

1.

Medlemsstaterna skall utse en eller flera myndigheter som,

beträffande de regler som medlemstaterna i enlighet med detta

direktiv utfärdar eller inför, skall vara behöriga att utöva tillsyn

över erbjudanden. De utsedda myndigheterna skall vara antingen

offentliga myndigheter eller sammanslutningar eller privata organ

som godkänts i nationell lagstiftning eller av offentliga myndig-

heter som enligt nationell lagstiftning uttryckligen har bemyndi-

gats till detta. Medlemsstaterna skall underrätta kommissionen

om vilka tillsynsmyndigheter som har utsetts och ange eventuella

ansvarsfördelningar. Medlemsstaterna skall säkerställa att dessa

myndigheter utför sina uppgifter på ett opartiskt sätt och obero-

ende av alla budintressenter.

2.

a)

Den behöriga myndigheten för att utöva tillsyn över ett

erbjudande skall vara myndigheten i den medlemsstat

där målbolaget har sitt säte om värdepapperen i bola-

get är upptagna till handel på en reglerad marknad i

den medlemsstaten.

b) Om värdepapperen i målbolaget inte är upptagna till

handel på en reglerad marknad i den medlemsstat där

bolaget har sitt säte, skall myndigheten i den medlems-

stat där värdepapperen i bolaget är upptagna till han-

del på en reglerad marknad vara behörig att utöva till-

syn över erbjudandet.

Om värdepapperen i målbolaget är upptagna till han-

del på reglerade marknader i fler än en medlemsstat,

skall den behöriga myndigheten för att utöva tillsyn

över erbjudandet vara myndigheten i den medlemsstat

på vars reglerade marknad värdepapperen först upp-

togs till handel.

c)

Om värdepapperen i målbolaget först upptogs till han-

del på reglerade marknader i flera medlemsstater sam-

tidigt skall målbolaget bestämma vilken tillsynsmyn-

dighet i dessa medlemsstater som skall vara behörig att

utöva tillsyn över erbjudandet genom att på den första

handelsdagen anmäla detta till de reglerade markna-

derna och deras tillsynsmyndigheter.

Om värdepapperen i målbolaget redan är upptagna till

handel på reglerade marknader i flera medlemsstater

vid den tidpunkt som avses i artikel 21.1 och upptogs

till handel samtidigt, skall tillsynsmyndigheterna i dessa

medlemsstater inom fyra veckor efter den tidpunkt som

anges i artikel 21.1 komma överens om vem av dem

som skall vara behörig myndighet att utöva tillsyn över

erbjudandet. Om så inte sker skall målbolaget

bestämma vilken av dessa myndigheter som skall vara

behörig myndighet på den första handelsdagen efter

utgången av den fyraveckorsperioden

d)

Medlemsstaterna skall säkerställa att beslut enligt

punkt c) offentliggörs.

e)

I de fall som avses i punkterna b) och c) skall frågor

som rör det vederlag som utfästs vid ett erbjudande,

särskilt priset, samt frågor som rör förfarandet vid

erbjudandet, särskilt informationen om budgivarens

beslut att lämna ett erbjudande, innehållet i erbjudan-

dehandlingen och offentliggörandet av erbjudandet,

behandlas i enlighet med reglerna i den medlemsstat

där den behöriga myndigheten hör hemma. När det

gäller frågor om den information som skall ges till de

anställda i målbolaget och bolagsrättsliga frågor, sär-

skilt andelen röster som medför kontroll och undantag

från budplikten samt de förutsättningar under vilka

målbolagets styrelse får vidta åtgärder som kan försvåra

ett genomförande av erbjudandet, skall tillämpliga reg-

ler vara reglerna i den medlemsstat där målbolaget har

sitt säte och behörig myndighet vara myndigheten i den

medlemsstaten.

3.

Medlemsstaterna skall säkerställa att alla som är eller har

varit anställda hos deras tillsynsmyndigheter är bundna av tyst-

nadsplikt. Uppgifter som omfattas av tystnadsplikten får inte röjas

för någon person eller myndighet utan stöd i lag.

4.

Medlemsstaternas tillsynsmyndigheter enligt detta direktiv

och andra myndigheter som utövar tillsyn över kapitalmarkna-

derna,

särskilt

i

enlighet

med

direktiv

93/22/EEG,

direktiv 2001/34/EG, 2003/6/EG och Europaparlamentets och

rådets direktiv 2003/71/EG av den 4 november 2003 om de pro-

spekt som skall offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmän-

heten eller tas upp till handel EUT L 345, 31.12.2003, s. 64. skall

samarbeta och förse varandra med information när detta behövs

för tillämpningen av de regler som fastställs i enlighet med detta

direktiv, och särskilt i de fall som omfattas av punkterna 2b), 2c)

och 2e). Information som på så vis utväxlas skall omfattas av den

tystnadsplikt som gäller för personer som är eller har varit

anställda hos de tillsynsmyndigheter som mottar informationen.

Samarbetet skall omfatta möjligheten att tillhandahålla de rätts-

liga dokument som behövs för att genomföra de åtgärder som de

behöriga myndigheterna beslutar om i samband med erbjudan-

dena samt annat sådant bistånd som de berörda tillsynsmyndig-

heterna rimligen kan begära för att utreda faktiska eller påstådda

överträdelser av de regler som har utfärdats eller införts i enlighet

med detta direktiv.

L 142/16

SV

Europeiska unionens officiella tidning

30.4.2004

5.

Tillsynsmyndigheterna skall ha alla de befogenheter som

behövs för att de skall kunna utföra sina uppgifter, inbegripet

skyldigheten att säkerställa att budintressenterna iakttar de regler

som har utfärdats eller införts i enlighet med detta direktiv.

Förutsatt att de allmänna principerna i artikel 3.1 följs får med-

lemsstaterna i de regler som de utfärdar eller inför i enlighet med

detta direktiv föreskriva undantag från dessa regler

i)

genom att införa sådana undantag i sina nationella bestäm-

melser för att beakta omständigheter som fastställs på natio-

nell nivå

och/eller

ii)

genom att ge sina tillsynsmyndigheter, om de är behöriga,

befogenhet att, för att beakta omständigheter enligt led i, eller

under andra särskilda omständigheter, frångå de nationella

bestämmelserna, i det senare fallet genom ett motiverat

beslut.

6.

Detta direktiv skall inte påverka medlemsstaternas befogen-

heter att utse domstolar eller andra myndigheter som skall ansvara

för behandlingen av tvister och för avgöranden om oegentlighe-

ter under erbjudandeförfarandet, och skall inte heller påverka

medlemsstaternas befogenheter att reglera huruvida och under

vilka omständigheter som budintressenterna får inleda adminis-

trativa eller rättsliga förfaranden. Detta direktiv skall i synnerhet

inte påverka de befogenheter som domstolar kan ha i en med-

lemsstat att avvisa en talan och att ta ställning till huruvida en

talan kan påverka resultatet av ett erbjudande. Detta direktiv skall

inte påverka medlemsstaternas befogenheter att fastställa de rät-

tsliga reglerna om tillsynsmyndigheternas ansvar eller i fråga om

tvister mellan budintressenterna.

Artikel 5

Skydd av minoritetsaktieägare, budplikt och skäligt pris

1.

Om en fysisk eller juridisk person till följd av eget förvärv

eller förvärv genom personer som handlar i samförstånd med den

personen innehar värdepapper i ett bolag som avses i artikel 1.1

och dessa värdepapper, tillsammans med befintligt innehav av

dessa värdepapper och innehav hos personer som handlar i sam-

förstånd med den personen, direkt eller indirekt ger den perso-

nen en bestämd andel av röstetalet i bolaget varigenom den per-

sonen får kontroll över bolaget, skall medlemsstaterna säkerställa

att den personen är förpliktigad att lämna ett erbjudande för att

skydda minoritetsaktieägarna i bolaget. Detta erbjudande skall så

snart som möjligt riktas till alla innehavare av dessa värdepapper

och omfatta hela deras innehav till ett skäligt pris enligt definitio-

nen i punkt 4.

2.

Om kontroll har uppnåtts efter ett frivilligt erbjudande i

enlighet med detta direktiv till alla värdepappersinnehavare och

avseende hela deras innehav, föreligger inte längre skyldighet att

lämna ett erbjudande i enlighet med punkt 1.

3.

Den andel av röstetalet som ger kontroll över bolaget vid til-

lämpningen av punkt 1 samt sättet att beräkna denna andel skall

bestämmas i enlighet med reglerna i den medlemsstat där bolaget

har sitt säte.

4.

Skäligt pris skall anses vara det högsta pris som budgivaren

eller personer som handlar i samförstånd med denne betalat för

samma värdepapper under en period, som skall fastställas av med-

lemsstaterna, på minst sex och högst tolv månader närmast före

det erbjudande som avses i punkt 1. Om budgivaren, eller en per-

son som handlar i samförstånd med denne, efter erbjudandets

offentliggörande och före acceptfristens utgång förvärvar värde-

papper till ett pris som är högre än priset för erbjudandet, skall

budgivaren höja sitt erbjudande till minst det högsta pris som

betalts för de så förvärvade värdepapperen.

Förutsatt att de allmänna principerna i artikel 3.1 följs, får med-

lemsstaterna ge tillsynsmyndigheterna tillstånd att ändra det pris

som avses i första stycket under vissa bestämda omständigheter

och i enlighet med tydligt fastställda kriterier. Medlemsstaterna får

därför upprätta en förteckning över omständigheter då det hög-

sta priset får ändras, antingen uppåt eller nedåt, till exempel om

det högsta priset fastställts genom en överenskommelse mellan en

köpare och en säljare, om de berörda värdepapperens marknads-

pris otillbörligen har påverkats, om marknadspriserna i allmän-

het eller i vissa särskilda marknadspriser har påverkats av extra-

ordinära händelser eller för att göra det möjligt att undsätta

ett företag i svårigheter. De kan också fastställa vilka kriterier som

skall användas i dessa fall, till exempel det genomsnittliga mark-

nadsvärdet under en viss period, bolagets likvidationsvärde eller

andra objektiva värderingskriterier som är allmänt förekommande

i finansiell analys.

Alla beslut från tillsynsmyndigheternas sida som innebär att det

skäliga priset ändras skall motiveras och offentliggöras.

5.

Budgivaren får erbjuda vederlag i form av värdepapper eller

kontanter eller en kombination av båda.

När det vederlag som budgivaren erbjuder inte består av likvida

värdepapper som är upptagna till handel på en reglerad marknad

skall vederlaget emellertid inbegripa kontanter som ett alternativ.

Under alla omständigheter måste budgivaren åtminstone som ett

alternativ erbjuda vederlag i form av kontanter om denne eller

personer som handlar i samförstånd med denne kontant har för-

värvat värdepapper som motsvarar minst 5 % av målbolagets rös-

tetal under en period som börjar samtidigt med den period som

medlemsstaterna har fastställt enligt punkt 4 och som slutar vid

acceptfristens utgång.

Medlemsstaterna får fastställa att kontant vederlag skall erbjudas,

åtminstone som alternativ, i samtliga fall.

6.

Utöver det skydd som föreskrivs i punkt 1 får medlemssta-

terna föreskriva andra instrument för att skydda värdepappersin-

nehavarnas intressen, förutsatt att dessa instrument inte försvårar

ett normalt genomförande av erbjudandet.

30.4.2004

SV

Europeiska unionens officiella tidning

L 142/17

Artikel 6

Information om erbjudanden

1.

Medlemsstaterna skall säkerställa att beslutet om att lämna

ett erbjudande offentliggörs utan dröjsmål och att tillsynsmyndig-

heten underrättas om erbjudandet. Medlemsstaterna får kräva att

tillsynsmyndigheten underrättas innan beslutet offentliggörs. Så

snart som erbjudandet har offentliggjorts skall målbolagets och

budgivarens styrelser informera sina respektive anställdas företrä-

dare eller, om företrädare saknas, de anställda direkt.

2.

Medlemsstaterna skall se till att en budgivare är skyldig att i

god tid upprätta och offentliggöra en erbjudandehandling som

innehåller den information som behövs för att innehavarna av

värdepapper i målbolaget skall kunna fatta ett välgrundat beslut

om erbjudandet. Innan erbjudandehandlingen offentliggörs skall

budgivaren översända den till tillsynsmyndigheten. När erbjudan-

dehandlingen offentliggörs skall målbolagets och budgivarens sty-

relser överlämna den till sina respektive anställdas företrädare

eller, om sådana saknas, till de anställda direkt.

Om den erbjudandehandling som avses i första stycket skall god-

kännas i förväg av tillsynsmyndigheten och har godkänts, skall

den, med förbehåll för eventuella översättningar som krävs, erkän-

nas i en annan medlemsstat på vars marknader värdepapperen i

målbolaget är upptagna till handel, utan att det är nödvändigt att

inhämta ett godkännande från tillsynsmyndigheterna i den med-

lemsstaten. Dessa kan kräva att ytterligare uppgifter tas med i

erbjudandehandlingen endast om dessa uppgifter är specifika för

marknaden i den eller de medlemsstater på vilken värdepapperen

i målbolaget är upptagna till handel och gäller de formaliteter som

skall iakttas för antagandet av erbjudandet och för mottagande av

det vederlag som skall betalas när erbjudandet avslutats samt de

beskattningsregler som skall gälla för det vederlag som värdepap-

persinnehavarna erbjuds.

3.

Erbjudandehandlingen som avses i punkt 2 skall åtminstone

innehålla uppgift om:

a)

Villkoren för erbjudandet.

b) Budgivarens identitet och, om budgivaren är ett bolag,

bolagsform, namn och säte.

c)

De värdepapper eller det eller de slag av värdepapper som

erbjudandet avser.

d)

Den ersättning som erbjuds för varje värdepapper eller slag

av värdepapper samt, i fråga om erbjudande till följd av bud-

plikt, grunden för den värdering som används för att

bestämma vederlaget med närmare uppgifter om hur ersätt-

ningen skall lämnas.

e)

Den ersättning som erbjuds för rättigheter som kan dras in

till följd av genombrottsregeln i artikel 11.4, med närmare

uppgifter om hur ersättningen skall lämnas och vilken metod

som skall användas för att fastställa det.

f)

Den största och minsta andel eller mängd värdepapper som

budgivaren åtar sig att förvärva.

g)

Uppgifter om budgivarens alla befintliga innehav i målbola-

get och om de personer som handlar i samförstånd med

budgivaren.

h) Alla villkor som gäller för erbjudandet.

i)

Budgivarens avsikter i fråga om den framtida verksamheten i

målbolaget och, i den mån det påverkas, även det budgivande

bolaget, deras anställda och ledning, inklusive varje väsentlig

förändring av anställningsvillkoren och i synnerhet budgiva-

rens strategiska planer för bolagen och de effekter dessa kan

förväntas få på sysselsättningen och de platser där bolaget

bedriver verksamhet.

j)

Acceptfristen för erbjudandet.

k)

Om det vederlag som budgivaren erbjuder omfattar värde-

papper av något slag, information om dessa värdepapper.

l)

Information om erbjudandets finansiering.

m) Identiteten hos personer som handlar i samförstånd med

budgivaren eller med målbolaget och, när det gäller bolag,

även bolagsform, namn och säte, samt deras förhållande till

budgivaren och om möjligt till målbolaget.

n) Angivande av vilken nationell lagstiftning som till följd av

erbjudandet kommer att vara tillämplig på de avtal som ingås

mellan budgivaren och innehavarna av värdepapperen i mål-

bolaget samt behörig domstol.

4.

Kommissionen skall i enlighet med förfarandet i artikel 18.2

anta tillämpningsföreskrifter för punkt 3.

5.

Medlemsstaterna skall se till att budintressenterna är skyl-

diga att när som helst på begäran till tillsynsmyndigheterna i deras

medlemsstater lämna all den information de har om erbjudandet

som behövs för att tillsynsmyndigheten skall kunna fullgöra sina

uppgifter.

Artikel 7

Acceptfristen

1.

Medlemsstaterna skall föreskriva att acceptfristen för erbju-

dandet inte får vara kortare än två veckor eller längre än tio veckor

räknat från dagen för offentliggörandet av erbjudandehandlingen.

Förutsatt att den allmänna principen i artikel 3.1 f följs får med-

lemsstaterna föreskriva att denna tioveckorsperiod får förlängas,

på villkor att budgivaren minst två veckor i förväg tillkännager sin

avsikt att avsluta erbjudandet.

L 142/18

SV

Europeiska unionens officiella tidning

30.4.2004

2.

Medlemsstaterna får fastställa regler som i särskilda fall änd-

rar tidsfristen i punkt 1. En medlemsstat får bemyndiga en till-

synsmyndighet att bevilja undantag från den tidsfrist som anges i

punkt 1 för att ge målbolaget möjlighet att sammankalla bolags-

stämma för att överväga erbjudandet.

Artikel 8

Offentliggörande av erbjudandet

1.

Medlemsstaterna skall se till att ett erbjudande offentliggörs

på ett sådant sätt att det säkerställs öppenhet och insyn samt fri-

het från otillbörlig påverkan på marknaden för värdepapperen i

målbolaget, av budgivaren eller i varje annat bolag som berörs av

erbjudandet, särskilt för att förhindra att falsk eller vilseledande

information offentliggörs eller sprids.

2.

Medlemsstaterna skall föreskriva att all information och alla

handlingar som krävs enligt artikel 6 skall offentliggöras på ett

sådant sätt att det säkerställs att informationen eller handlingarna

är lätt och snabbt tillgängliga för värdepappersinnehavarna,

åtminstone i de medlemsstater där värdepapperen i målbolaget är

upptagna till handel på en reglerad marknad, och för företrädarna

för målbolagets och budgivarens anställda, eller om företrädare

saknas, för de anställda direkt.

Artikel 9

Skyldigheter för målbolagets styrelse

1.

Medlemsstaterna skall se till att bestämmelserna i

punkterna 2–5 följs.

2.

Under den period som anges i andra stycket skall målbola-

gets styrelse i förväg erhålla godkännande från bolagsstämman

innan den genomför en åtgärd som kan försvåra ett genomför-

ande av erbjudandet, med undantag för att söka efter alternativa

erbjudanden, och särskilt innan den genomför sådan aktieemis-

sion som kan leda till att budgivaren varaktigt hindras från att få

kontroll över målbolaget.

Ett sådant godkännande skall vara obligatoriskt åtminstone från

och med det att målbolagets styrelse erhåller den information som

anges i artikel 6.1 första meningen avseende erbjudandet och till

dess utgången av erbjudandet har offentliggjorts eller har upphört

att gälla. Medlemsstaterna får föreskriva att detta godkännande

måste erhållas tidigare, till exempel från och med den tidpunkt då

målbolagets styrelse får kännedom om att ett erbjudande är nära

förestående.

3.

När det gäller beslut som fattats innan den period som avses

i punkt 2 andra stycket har börjat löpa och som ännu inte har

börjat genomföras eller blivit till fullo genomförda skall bolags-

stämman godkänna eller bekräfta varje beslut som inte ingår i

bolagets normala verksamhet och vars genomförande kan för-

svåra ett genomförande av erbjudandet.

4.

För att det godkännande i förväg, det godkännande eller den

bekräftelse från värdepappersinnehavarna som avses i punk-

terna 2 och 3 skall kunna erhållas får medlemsstaterna anta reg-

ler som gör det möjligt att med kort varsel kalla till en bolags-

stämma, förutsatt att denna bolagsstämma inte hålls tidigare än

två veckor efter det att den har tillkännagivits.

5.

Målbolagets styrelse skall upprätta och offentliggöra en

handling där dess uppfattning om erbjudandet anges tillsammans

med de skäl som denna uppfattning grundar sig på, inbegripet

styrelsens åsikter om den inverkan som genomförandet av erbju-

dandet har på bolagets samtliga intressen, särskilt sysselsätt-

ningen, och dess åsikter om budgivarens strategiska planer för

målbolaget och de effekter som dessa kan förväntas ha på syssel-

sättningen och de platser där bolaget bedriver verksamhet och

som i enlighet med artikel 6.3 i angivits i erbjudandehandlingen.

Målbolagets styrelse skall samtidigt förmedla denna uppfattning

till företrädarna för bolagets anställda eller, i avsaknad av sådana,

direkt till de anställda. Om målbolagets styrelse inom skälig tid

erhåller ett separat yttrande från företrädarna för de anställda som

innehåller

en

avvikande

uppfattning

om

erbjudandets

effekter på sysselsättningen skall detta yttrande bifogas

erbjudandehandlingen.

6.

Vid tillämpningen av punkt 2 skall med ”styrelse” avses både

bolagets styrelse och dess tillsynsorgan om bolagets organisation

innebär en dualistisk styrelsestruktur.

Artikel 10

Information om de bolag som avses i artikel 1.1

1.

Medlemsstaterna skall säkerställa att de bolag som avses i

artikel 1.1 offentliggör detaljerad information om åtminstone föl-

jande områden:

a)

Kapitalstrukturen, inklusive de värdepapper som inte är upp-

tagna till handel på en reglerad marknad i en medlemsstat, i

förekommande fall med en upplysning om förekommande

aktieslag och, för varje aktieslag, om de rättigheter och skyl-

digheter som följer med det aktieslaget och den andel av

aktiekapitalet det utgör.

b) Varje begränsning i rätten att överlåta värdepapper, såsom

inskränkningar i rätten att inneha värdepapper eller krav på

godkännande från bolaget eller andra värdepappersinneha-

vare, utan att detta påverkar tillämpningen av artikel 46 i

direktiv 2001/34/EG.

c)

Väsentliga direkta eller indirekta aktieinnehav (inklusive

genom så kallat ask-i-ask-ägande eller korsägande), i den

mening som avses i artikel 85 i direktiv 2001/34/EG.

d)

Innehavare av värdepapper som medför särskilda kontroll-

rättigheter samt en beskrivning av dessa rättigheter.

e)

En ordning för kontroll av ett eventuellt system för de anställ-

das innehav av aktier i det egna företaget i de fall kontroll-

rätten inte direkt utövas av de anställda.

f)

Varje begränsning av rösträtten, såsom begränsningar av

rösträtten till en viss andel eller ett visst antal röster,

30.4.2004

SV

Europeiska unionens officiella tidning

L 142/19

föreskrivna tidsfrister för utövandet av rösträtten eller system

som, med bolagets medverkan, skiljer rätten till utdelning

som

är

kopplad

till

värdepapperet

från

värdepappersinnehavet.

g)

Avtal mellan aktieägare som är kända för bolaget och kan

medföra begränsningar i rätten att överlåta värdepapper

och/eller

rösträtter,

i

den

mening

som

avses

i

direktiv 2001/34/EG.

h) Regler för tillsättande och entledigande av styrelseledamöter,

samt för ändring av bolagsordningen.

i)

Befogenheterna för styrelseledamöter, särskilt beträffande

möjligheten att emittera eller återköpa aktier.

j)

Väsentliga avtal som bolaget är part i och som får verkan,

ändras eller upphör att gälla i händelse av förändring av kon-

trollen över bolaget som följd av ett uppköpserbjudande, och

dess effekter utom när de är av sådan art att offentliggörande

sannolikt skulle skada bolaget allvarligt. Ett sådant undantag

skall inte gälla när bolaget uttryckligen är skyldigt att lämna

ut sådana uppgifter på grundval av andra rättsliga krav.

k)

De avtal mellan bolaget och styrelseledamöter eller de

anställda, som föreskriver ersättningar om dessa säger upp

sig, sägs upp utan skälig grund eller om deras anställning

upphör som följd av ett uppköpserbjudande.

2.

Den information som avses i punkt 1 skall offentliggöras i

den förvaltningsberättelse för bolaget som föreskrivs i artikel 46 i

direktiv 78/660/EEG (1) och i artikel 36 i direktiv 83/349/EEG (2).

3.

Medlemsstaterna skall säkerställa att bolagets styrelse lägger

fram en förklarande rapport för den årliga bolagsstämman om de

frågor som avses i punkt 1, i de bolag vars värdepapper är upp-

tagna till handel på en reglerad marknad i en medlemsstat.

Artikel 11

Genombrott

1.

Utan att det påverkar andra rättigheter och skyldigheter som

föreskrivs i gemenskapsrätten för de bolag som avses i artikel 1.1,

skall medlemsstaterna säkerställa att de bestämmelser som anges

i punkterna 2–7 tillämpas när ett uppköpserbjudande har

offentliggjorts.

2.

Begränsningar av rätten att överlåta värdepapper enligt mål-

bolagets bolagsordning skall inte tillämpas gentemot budgivaren

under den acceptfrist för erbjudandet som avses i artikel 7.1.

Begränsningar av rätten att överlåta värdepapper enligt överens-

kommelser i avtal mellan målbolaget och innehavare av värde-

papper i målbolaget eller överenskommelser i avtal mellan inne-

havare av värdepapper i målbolaget vilka ingåtts efter antagandet

av detta direktiv, skall inte tillämpas gentemot budgivaren under

den acceptfrist för erbjudandet som avses i artikel 7.1.

3.

Föreskrifter om rösträttsbegränsningar i målbolagets bolag-

sordning skall inte ha någon verkan vid den bolagsstämma som

beslutar om eventuella försvarsåtgärder i enlighet med artikel 9.

Rösträttsbegränsningar enligt överenskommelser i avtal mellan

målbolaget och innehavare av värdepapper i målbolaget eller

överenskommelser i avtal mellan innehavare av värdepapper i

målbolaget vilka ingåtts efter antagandet av detta direktiv, skall

inte ha någon verkan vid den bolagsstämma som beslutar om

eventuella försvarsåtgärder i enlighet med artikel 9.

Röststarka värdepapper skall ge rätt till endast en röst vid den

bolagsstämma som beslutar om eventuella försvarsåtgärder i

enlighet med artikel 9.

4.

När, till följd av ett erbjudande, budgivaren innehar 75 %

eller mer av det kapital som medför rösträtt skall de begräns-

ningar av rätten att överlåta värdepapper eller av rösträtten som

avses i punkterna 2 och 3, liksom aktieägarnas eventuella extra-

ordinära rättigheter i fråga om tillsättande eller entledigande av

styrelseledamöter som föreskrivs i målbolagets bolagsordning,

inte tillämpas, och röststarka värdepapper skall ge rätt till endast

en röst vid den första bolagsstämman efter det att erbjudandet

avslutats och som budgivaren har kallat till för att ändra bolag-

sordningen eller för att entlediga eller tillsätta styrelseledamöter.

För detta ändamål skall budgivaren ha rätt att sammankalla en

bolagsstämma med kort varsel, under förutsättning att denna

bolagsstämma inte hålls tidigare än två veckor efter det att den har

tillkännagivits.

5.

När rättigheter bortfaller på grund av punkterna 2, 3, 4

och/eller artikel 12 skall skälig ersättning utgå till rättighetsinne-

havarna för den förlust de lidit. Medlemsstaterna skall fastställa

villkoren för att fastställa denna ersättning och sättet på vilket den

skall utbetalas.

6.

Punkterna 3 och 4 skall inte tillämpas på värdepapper för

vilka avsaknad eller begränsning av rösträtten kompenseras

genom särskilda ekonomiska fördelar.

7.

Denna artikel skall inte tillämpas vare sig på värdepapper i

målbolaget som medlemsstaten innehar och som ger särskilda

(1) Rådets fjärde direktiv 78/660/EEG av den 25 juli 1978 om årsboks-

lut i vissa typer av bolag (EGT L 222, 14.8.1978, s. 11). Direktivet

senast ändrat genom Europaparlamentets och rådets direktiv

2003/51/EG (EUT L 178, 17.7.2003, s. 16).

(2) Rådets sjunde direktiv 83/349/EEG av den 13 juni 1983 om sam-

manställd redovisning (EGT L 193, 18.7.1983, s. 1). Direktivet senast

ändrat genom Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/51/EG.

L 142/20

SV

Europeiska unionens officiella tidning

30.4.2004

rättigheter till medlemsstaten som är förenliga med fördraget eller

på särskilda rättigheter som föreskrivs i nationell lagstiftning och

som är förenliga med fördraget eller på kooperativ.

Artikel 12

Frivilliga system

1.

Medlemsstaterna får förbehålla sig rätten att inte kräva att de

bolag som avses i artikel 1.1 och som har sitt säte inom deras ter-

ritorier tillämpar artikel 9.2 och 9.3 och/eller artikel 11.

2.

Om medlemsstaterna utnyttjar möjligheten i punkt 1 måste

de likväl ge de bolag som har sitt säte inom deras territorier en

återkallelig valmöjlighet, att tillämpa artikel 9.2 och 9.3 och/eller

artikel 11, utan att de påverkar tillämpningen av artikel 11.7.

Bolagets beslut skall fattas av bolagsstämman i enlighet med den

tillämpliga lagstiftningen i den medlemsstat där bolaget har sitt

säte, i enlighet med de regler som är tillämpliga på ändring av

bolagsordningen. Beslutet skall meddelas tillsynsmyndigheten i

den medlemsstat där bolaget har sitt säte och alla tillsynsmyndig-

heter i de medlemsstater där dess värdepapper är upptagna till

handel på reglerade marknader eller där ett sådant upptagande har

begärts.

3.

Medlemsstaterna får enligt villkoren i nationell lagstiftning

undanta bolag som tillämpar artikel 9.2 och 9.3 och/eller arti-

kel 11 från att tillämpa artikel 9.2 och 9.3 och/eller artikel 11 om

de är föremål för erbjudande från ett bolag som inte tillämpar

samma artiklar eller från ett bolag som direkt eller indirekt kon-

trolleras av ett sådant bolag enligt artikel 1 i direktiv 83/349/EEG.

4.

Medlemsstaterna skall se till att de bestämmelser som är til-

lämpliga på respektive bolag offentliggörs utan dröjsmål.

5.

Åtgärder som tillämpas enligt bestämmelsen i punkt 3 skall

tillämpas efter erhållande av godkännande från bolagsstämman i

målbolaget, vilket skall ha erhållits tidigast 18 månader innan

erbjudandet offentliggjordes i enlighet med artikel 6.1.

Artikel 13

Övriga bestämmelser om förfarandet för

uppköpserbjudanden

Medlemsstaterna skall dessutom fastställa regler om förfarandet

för uppköpserbjudanden i åtminstone följande avseenden:

a)

Acceptfristen.

b) Ändring av erbjudanden.

c)

Konkurrerande erbjudanden.

d)

Offentliggörande av resultatet av erbjudanden.

e)

Erbjudandets oåterkallelighet och tillåtna villkor.

Artikel 14

Information till och samråd med företrädare för de

anställda

Detta direktiv skall inte påverka tillämpningen av reglerna för

information och för samråd med företrädarna för och, om med-

lemsstaterna föreskriver detta, medbestämmande med budgiva-

rens och målbolagets anställda som regleras av de relevanta

bestämmelserna i den nationella lagstiftningen, särskilt de som

antagits i enlighet med direktiven 94/45/EG, 98/59/EG,

2001/86/EG och 2002/14/EG.

Artikel 15

Rätt till inlösen

1.

Medlemsstaterna skall säkerställa att bestämmelserna i

punkterna 2–5 tillämpas efter det att ett erbjudande tillställts alla

innehavare av värdepapper i målbolaget och erbjudandet omfat-

tar samtliga deras värdepapper.

2.

Medlemsstaterna skall säkerställa att en budgivare kan kräva

att samtliga innehavare av de alltjämt utestående värdepapperen

säljer sina värdepapper till honom till ett rimligt pris. Medlems-

staterna skall införa denna rättighet i en av följande situationer:

a)

När budgivaren innehar värdepapper motsvarande minst

90 % av det kapital som medför rösträtt och 90 % av rösterna

i målbolaget.

eller

b) När budgivaren efter godtagande av erbjudandet har förvär-

vat, eller förbundit sig att förvärva, värdepapper motsvarande

minst 90 % av det kapital som medför rösträtt i målbolaget

och 90 % av de röster som erbjudandet omfattade.

I det fall som avses i led a får medlemsstaterna fastställa ett högre

tröskelvärde som dock inte får överstiga 95 % av det kapital som

medför rösträtt och 95 % av rösterna.

3.

Medlemsstaterna skall säkerställa att det finns regler som

gör det möjligt att beräkna när detta tröskelvärde har uppnåtts.

I det fall målbolaget har utställt flera slag av värdepapper får med-

lemsstaterna föreskriva att rätten till inlösen endast får tillämpas

för det slags värdepapper som nått upp till den tröskel som före-

skrivs i punkt 2.

4.

Om budgivaren vill utnyttja rätten till inlösen, skall han

göra det inom en period av tre månader efter utgången av den

acceptfrist som föreskrivs i artikel 7.

5.

Medlemsstaterna skall säkerställa att ett rimligt pris garan-

teras. Vederlaget skall betalas i samma form som vederlaget som

30.4.2004

SV

Europeiska unionens officiella tidning

L 142/21

anges i erbjudandet eller kontant. Medlemsstaterna får föreskriva

att kontantbetalning skall erbjudas åtminstone som ett alternativ.

I anslutning till ett frivilligt erbjudande, i båda de fall som anges i

punkt 2 a och 2 b, skall vederlaget i erbjudandet anses rimligt om

budgivaren, genom att erbjudandet godtagits, har förvärvat vär-

depapper motsvarande minst 90 % av det kapital som medför

rösträtt och som erbjudandet omfattade.

När det är fråga om ett erbjudande som lämnas till följd av bud-

plikt skall vederlaget i erbjudandet anses vara rimligt.

Artikel 16

Lösningsskyldighet

1.

Medlemsstaterna skall säkerställa att bestämmelserna i

punkterna 2 och 3 tillämpas efter det att ett erbjudande tillställts

alla innehavare av värdepapper i målbolaget och erbjudandet

omfattar samtliga deras värdepapper.

2.

Medlemsstaterna skall säkerställa att innehavarna av de allt-

jämt utestående värdepapperen kan kräva att budgivaren förvär-

var deras värdepapper till ett rimligt pris under samma omstän-

digheter som anges i artikel 15.2.

3.

Bestämmelserna i artikel 15.3–15.5 skall gälla i tillämpliga

delar.

Artikel 17

Påföljder

Medlemsstaterna skall fastställa de påföljder som skall tillgripas

för överträdelser av de bestämmelser i nationell lagstiftning som

antagits enligt detta direktiv och vidta alla nödvändiga åtgärder

för att garantera att påföljderna verkställs. De påföljder som däri-

genom fastställs skall vara effektiva, proportionella och avskräck-

ande. Medlemsstaterna skall anmäla dessa bestämmelser till kom-

missionen senast vid den tidpunkt som anges i artikel 21.1, samt

utan dröjsmål anmäla varje efterföljande ändring som rör dessa

bestämmelser.

Artikel 18

Kommittéförfarande

1.

Kommissionen skall biträdas av Europeiska värdepappers-

kommittén som inrättades genom beslut 2001/528/EG (nedan

kallad ”kommittén”).

2.

När det hänvisas till denna punkt skall artiklarna 5 och 7 i

beslut 1999/468/EG tillämpas, med beaktande av bestämmel-

serna i artikel 8 i det beslutet, under förutsättning att de väsent-

liga bestämmelserna i detta direktiv inte påverkas av de genom-

förandeåtgärder som har antagits i enlighet med detta förfarande.

Den tid som avses i artikel 5.6 i beslut 1999/468/EG skall vara tre

månader.

3.

Efter en period av fyra år efter det att detta direktiv har trätt

i kraft skall tillämpningen av de bestämmelser i detta direktiv för

vilka det krävs antagande av tillämpningsföreskrifter och beslut

enligt det förfarande som föreskrivs i punkt 2 upphöra utan att

detta påverkar tillämpningen av redan fastställda genomförande-

åtgärder. På förslag av kommissionen får Europaparlamentet och

rådet, i enlighet med förfarandet i artikel 251 i fördraget, förlänga

giltigheten för de berörda bestämmelserna och skall därför se över

dem före utgången av den aktuella perioden.

Artikel 19

Kontaktkommitté

1.

En kontaktkommitté skall inrättas med uppgift att

a)

utan att det påverkar tillämpningen av bestämmelserna i

artiklarna 226 och 227 i fördraget, underlätta en harmoni-

serad tillämpning av detta direktiv genom regelbundna

möten som särskilt skall behandla praktiska problem som

uppkommer i samband med direktivets tillämpning och

b) vid behov ge kommissionen råd om tillägg till eller ändringar

i detta direktiv.

2.

Det skall inte vara kontaktkommitténs uppgift att utvärdera

de beslut som tillsynsmyndigheterna fattar i enskilda fall.

Artikel 20

Översyn

Fem år efter det datum som anges i artikel 21.1 skall kommissio-

nen granska detta direktiv mot bakgrund av de erfarenheter som

gjorts vid tillämpningen av det och vid behov föreslå en översyn.

Granskningen skall även omfatta en översikt över de kontroll-

strukturer och hinder mot uppköpserbjudanden som inte omfat-

tas av detta direktiv.

Därför skall medlemsstaterna årligen förse kommissionen med

information om uppköpserbjudanden avseende företag vars vär-

depapper är upptagna till handel på deras reglerade marknader.

Sådan information skall omfatta de berörda företagens nationali-

tet, erbjudandets resultat och all annan information som är av

betydelse för att förstå hur uppköpserbjudanden fungerar i

praktiken.

Artikel 21

Införlivande

1.

Medlemsstaterna skall sätta i kraft de lagar och andra för-

fattningar som är nödvändiga för att följa detta direktiv senast den

20 maj 2006 och skall genast underrätta kommissionen om detta.

L 142/22

SV

Europeiska unionens officiella tidning

30.4.2004

När en medlemsstat antar dessa bestämmelser skall de innehålla

en hänvisning till detta direktiv eller åtföljas av en sådan hänvis-

ning när de offentliggörs. Närmare föreskrifter om hur hänvis-

ningen skall göras skall varje medlemsstat själv utfärda.

2.

Medlemsstaterna skall till kommissionen överlämna texten

till centrala bestämmelser i nationell lagstiftning som de antar

inom det område som omfattats av detta direktiv.

Artikel 22

Ikraftträdande

Detta direktiv träder i kraft den tjugonde dagen efter det att det

har offentliggjorts i Europeiska unionens officiella tidning.

Artikel 23

Mottagare

Detta direktiv riktar sig till medlemsstaterna.

Utfärdat i Strasbourg den 21 april 2004.

På Europaparlamentets vägnar

P. COX

Ordförande

På rådets vägnar

D. ROCHE

Ordförande

30.4.2004

SV

Europeiska unionens officiella tidning

L 142/23

Promemorians lagförslag

Lagtext

Förslag till lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713)

Härigenom föreskrivs i fråga om försäkringsrörelselagen (1982:713) dels att 15 kap. 8–12 §§ skall upphöra att gälla, dels att rubrikerna närmast före 15 kap. 1 och 8 §§ skall utgå, dels att rubriken till 15 kap. skall lyda ”Frivillig överlåtelse av försäkringsbestånd”,

dels att det i lagen skall införas ett nytt kapitel, 14 a kap., av följande lydelse.

14 a kap. Inlösen av minoritetsaktier

Förutsättningar för inlösen

1 § En aktieägare som innehar mer än nio tiondelar av aktierna i ett försäkringsaktiebolag (majoritetsaktieägaren) har rätt att av de övriga aktieägarna i bolaget lösa in återstående aktier. Den vars aktier kan lösas in har rätt att få sina aktier inlösta av majoritetsaktieägaren.

Bestämmelserna i första stycket och i övrigt i detta kapitel om majoritetsaktieägare i ett försäkringsaktiebolag gäller även den som tillsammans med ett eller flera dotterföretag innehar mer än nio tiondelar av aktierna i bolaget och den vars dotterföretag innehar mer än nio tiondelar av aktierna i bolaget. Finns det flera som uppfyller dessa förutsättningar, skall bestämmelserna i detta kapitel tillämpas enbart på den som är närmast överordnad bolaget.

Med dotterföretag som avses i andra stycket likställs juridisk person över vilken en majoritetsaktieägare som inte är ett svenskt försäkringsaktiebolag utövar inflytande på det sätt som anges i 1 kap. 9 §.

Lösenbeloppet

2 § Om frågan om lösenbeloppet för en aktie som skall lösas in enligt detta kapitel är tvistig, skall lösenbeloppet bestämmas med tillämpning av andra–fjärde styckena.

Lösenbeloppet för en aktie skall bestämmas så att det motsvarar det pris för aktien som kan påräknas vid en försäljning under normala förhållanden. För en aktie som är föremål för handel vid en svensk eller utländsk börs, en auktoriserad marknadsplats eller någon annan reglerad marknad skall lösenbeloppet motsvara det noterade värdet, om inte särskilda skäl motiverar något annat.

Lösenbeloppet skall bestämmas med hänsyn till förhållandena vid den tidpunkt då begäran om prövning av skiljemän enligt 5 § gjordes. Om det finns skäl för det, får beloppet i stället bestämmas med hänsyn till förhållandena vid en tidpunkt som infaller tidigare.

Har ett yrkande om inlösen av aktie enligt detta kapitel föregåtts av ett offentligt erbjudande att förvärva samtliga aktier som budgivaren inte redan innehar och har detta erbjudande antagits av ägare till mer än nio tiondelar av de aktier som erbjudandet avser, skall lösenbeloppet motsvara det erbjudna vederlaget, om inte särskilda skäl motiverar något annat.

3 § En aktieägare har rätt till ränta enligt 5 § räntelagen (1975:635) på lösenbeloppet från den dag någon av parterna begärde att tvisten skulle prövas av skiljemän till dess att den dom, där lösenbeloppet har fastställts, har vunnit laga kraft. För tiden därefter fram till dess att lösenbeloppet betalas har aktieägaren rätt till ränta enligt 6 § samma lag. I fråga om bolag som inte är avstämningsbolag skall dock sådan ränta inte betalas för tiden innan aktiebrev med anteckning om överlåtelse eller lösenbevis har överlämnats till majoritetsaktieägaren.

Rätten till lösenbeloppet

4 § Rätten till lösenbeloppet skall antas tillkomma den som till majoritetsaktieägaren överlämnar ett aktiebrev med anteckning om överlåtelse eller ett lösenbevis enligt 13 § andra stycket. I avstämningsbolag skall rätten antas tillkomma den som enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument är

1. registrerad som ägare till aktierna, eller

2. antecknad på konto i avstämningsregister som berättigad till lösenbeloppet.

Talan i inlösentvist

5 § En tvist om huruvida det finns en rätt eller skyldighet till inlösen eller om lösenbeloppets storlek skall prövas av tre skiljemän. Om inte något annat följer av bestämmelserna i detta kapitel, gäller i fråga om skiljemännen och förfarandet inför dem i tillämpliga delar vad som föreskrivs i lagen (1999:116) om skiljeförfarande.

Talan i en inlösentvist får tas upp till prövning om den avser

1. fastställelse av rätt eller skyldighet till inlösen,

2. fastställelse av lösenbeloppets storlek, eller

3. förpliktelse för majoritetsaktieägaren att betala fastställt lösenbelopp till aktieägare vars aktier löses in.

Bestämmelser om talan mot skiljedomen finns i 24 §. Bestämmelserna i denna paragraf hindrar inte att talan mot en utländsk majoritetsaktieägare väcks vid en utländsk domstol.

Särskilda bestämmelser när majoritetsaktieägaren har begärt prövning av skiljemän

6 § Om en majoritetsaktieägare vill lösa in aktier i ett bolag enligt 1 § och det inte kan träffas en överenskommelse om detta, skall han eller hon hos bolagets styrelse skriftligen begära att tvisten avgörs av skiljemän och uppge sin skiljeman.

7 § Styrelsen skall genast efter det att den har mottagit en begäran enligt 6 § genom kungörelse underrätta de aktieägare, som lösningsanspråket riktas mot, om att inlösen har begärts. I underrättelsen skall aktieägarna ges tillfälle att senast två veckor från kungörelsen skriftligen uppge sin skiljeman till bolaget.

Underrättelsen skall kungöras i Post- och Inrikes Tidningar samt den eller de ortstidningar som styrelsen bestämmer. Underrättelsen skall även sändas med brev till varje aktieägare som lösningsanspråket riktas mot och vars postadress är känd för bolaget.

I fråga om publika försäkringsaktiebolag gäller 28 § i stället för andra stycket första meningen.

8 § Om inte samtliga i aktieboken införda aktieägare, som lösningsanspråket riktas mot, inom den tid som anges i underrättelsen enligt 7 § har uppgett en gemensam skiljeman, skall styrelsen hos Stockholms tingsrätt ansöka om att en god man utses.

En sådan ansökan skall prövas skyndsamt. Prövningstillstånd krävs vid överklagande till hovrätten.

9 § Den som utses till god man skall vara lämplig för uppdraget.

10 § Den gode mannen skall

1. utse en gemensam skiljeman för minoritetsaktieägarna, och

2. i tvisten bevaka frånvarande aktieägares rätt. Den gode mannen skall snarast underrätta bolagets styrelse om valet av skiljeman.

Utöver vad som anges i denna lag, gäller om den gode mannens behörighet vad som föreskrivs i 12 kap. 14 § första stycket 2–6 rättegångsbalken. Den gode mannen är vidare behörig att framställa yrkande om fullgörelse enligt 5 § första stycket 3.

11 § Sedan skiljemännen har utsetts, skall de uppmana de aktieägare som själva önskar föra sin talan att inom två veckor anmäla detta till skiljenämndens ordförande. I fråga om denna uppmaning skall 7 § andra stycket tillämpas.

I fråga om publika försäkringsaktiebolag gäller 28 § i stället för 7 § andra stycket första meningen.

Förhandstillträde

12 § Innan frågan om lösenbeloppet slutligt har prövats, får skiljemännen eller, sedan talan har väckts vid domstol enligt 24 §, domstolen på yrkande av majoritetsaktieägaren i en särskild dom besluta om förhandstillträde för majoritetsaktieägaren.

Ett avgörande enligt första stycket får meddelas endast om

1. parterna är ense om att det finns lösningsrätt eller lösningsskyldighet eller det annars står klart att en sådan rätt eller skyldighet finns, och

2. majoritetsaktieägaren har ställt säkerhet för kommande lösenbelopp och ränta och säkerheten har godkänts av skiljemännen eller domstolen.

Om beslut om förhandstillträde har meddelats, får majoritetsaktieägaren utöva de rättigheter som aktierna ger från och med den tidpunkt

då domen om förhandstillträde vinner laga kraft. Vid denna tidpunkt inträder också de rättsverkningar som anges i 13 och 14 §§.

13 § Om det har beslutats om förhandstillträde till aktier i ett bolag som inte är avstämningsbolag, är ägarna till de aktier som skall lösas in skyldiga att till majoritetsaktieägaren överlämna sina aktiebrev med anteckning om överlåtelse. Aktiebrev, som ännu inte har överlämnats till majoritetsaktieägaren ger inte annan rätt för innehavaren än att mot överlämnandet av aktiebrevet få ut lösenbeloppet och ränta.

När en aktieägare överlämnar aktiebrev till majoritetsaktieägaren enligt första stycket är denne skyldig att till aktieägaren lämna ett skriftligt bevis om aktieägarens rätt till kommande lösenbelopp och ränta (lösenbevis). Av lösenbeviset skall framgå

1. att det har utställts av majoritetsaktieägaren, och

2. det antal aktier, i förekommande fall med uppgift om aktieslag, för vilka aktieägaren är berättigad till lösenbelopp.

I fråga om överlåtelse och pantsättning av lösenbevis skall bestämmelserna om skuldebrev i 13, 14 och 22 §§ lagen (1936:81) om skuldebrev tillämpas. Härvid skall beviset anses vara ett skuldebrev ställt till innehavaren, om det har ställts till innehavaren, och i övrigt anses vara ett skuldebrev ställt till viss man eller order.

14 § Om det har beslutats om förhandstillträde till aktier i ett avstämningsbolag, skall aktierna, på begäran av majoritetsaktieägaren, registreras med denne som ägare enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument. Samtidigt skall aktieägares rätt till kommande lösenbelopp och ränta registreras enligt samma lag.

Särskild dom i inlösentvist

15 § Är frågan om majoritetsaktieägarens rätt eller skyldighet till inlösen tvistig, får skiljemännen på yrkande av part eller den gode mannen avgöra frågan genom en särskild skiljedom.

Om ett avgörande om förhandstillträde enligt 12 § har vunnit laga kraft, får skiljemännen på yrkande av part eller den gode mannen meddela en särskild skiljedom över belopp som har medgetts av majoritetsaktieägaren.

Återkallelse av talan m.m.

16 § Om majoritetsaktieägaren återkallar sin talan om inlösen, är majoritetsaktieägaren ändå, om det finns förutsättningar för inlösen enligt 1 §, skyldig att på yrkande av minoritetsaktieägare eller den gode mannen lösa in minoritetsaktieägares aktier.

17 § Om majoritetsaktieägarens lösningsrätt enligt 1 § har bortfallit på grund av majoritetsaktieägarens eller dennes dotterföretags överlåtelser av aktier, är majoritetsaktieägaren ändå på yrkande skyldig att lösa in motpartens aktier. Yrkande om inlösen får dock i så fall framställas endast beträffande aktie som ägdes av någon annan än majoritetsaktieäga-

ren eller dotterföretag till denne den dag majoritetsaktieägaren begärde att tvisten skulle avgöras av skiljemän. Med dotterföretag likställs en sådan juridisk person som avses i 1 § tredje stycket.

18 § Om det har beslutats om förhandstillträde enligt 12 §, får majoritetsaktieägaren inte därefter återkalla sin talan.

19 § Har någon annan än majoritetsaktieägaren lämnat tvisten för avgörande av skiljemän och återkallar han eller hon sin talan, skall tvisten ändå prövas om majoritetsaktieägaren yrkar det.

Verkningar av en skiljedom avseende lösenbeloppet

20 § När en dom avseende lösenbeloppet har vunnit laga kraft gäller följande. I ett bolag som inte är avstämningsbolag skall ägarna till de aktier som skall lösas in till majoritetsaktieägaren överlämna sina aktiebrev med anteckning om överlåtelse. I ett avstämningsbolag skall, utom i fall som avses i 21 §, aktierna på begäran av majoritetsaktieägaren registreras med denne som ägare enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument.

Nedsättning av fastställt lösenbelopp

21 § Har aktiebrev eller lösenbevis inte överlämnats till majoritetsaktieägaren inom en månad från den dag dom avseende lösenbeloppet vann laga kraft eller är, i fråga om avstämningsbolag, aktieägare i ett sådant bolag okänd, skall majoritetsaktieägaren utan dröjsmål låta nedsätta lösenbeloppet för en sådan aktie eller för aktie som avses med sådant lösenbevis enligt lagen (1927:56) om nedsättning av pengar hos myndighet. Något förbehåll om rätt att återta det nedsatta beloppet får inte göras.

Om nedsättning har skett enligt denna paragraf, får majoritetsaktieägaren utöva de rättigheter som aktierna ger från och med den tidpunkt då beloppet sätts ned hos länsstyrelsen.

Ett aktiebrev, som ännu inte har överlämnats till länsstyrelsen, ger inte annan rätt för innehavaren än att mot överlämnandet av aktiebrevet få ut lösenbeloppet och ränta. I avstämningsbolag skall, om nedsättning har skett, aktierna på begäran av majoritetsaktieägaren registreras med denne som ägare enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument.

Utfärdande av nytt aktiebrev

22 § Har ett aktiebrev inte överlämnats inom en månad från det att majoritetsaktieägaren blev ägare till aktien, skall bolagets styrelse på majoritetsaktieägarens begäran utfärda ett nytt aktiebrev. Det nya aktiebrevet skall innehålla uppgift om att det ersätter ett tidigare aktiebrev. Om det tidigare aktiebrevet därefter överlämnas till majoritetsaktieägaren, skall denne överlämna det till bolaget för makulering.

Kostnaderna för skiljeförfarandet Prop. 2005/06:196 Bilaga 2 23 § Majoritetsaktieägaren skall svara för ersättningen till skiljemännen och gode mannen samt för andra aktieägares kostnad. Om det finns särskilda skäl, får skiljemännen ålägga annan aktieägare att helt eller delvis svara för dessa kostnader. Beträffande aktieägares och den gode mannens kostnader gäller 18 kap. 8 § rättegångsbalken.

Talan mot skiljedom

24 § Part eller god man som är missnöjd med en skiljedom i en inlösentvist har rätt att väcka talan vid Stockholms tingsrätt inom sextio dagar från det att han eller hon fick del av skiljedomen i original eller bestyrkt kopia.

Prövningstillstånd krävs vid överklagande till hovrätten.

Rättegångskostnader i allmän domstol

25 § I allmän domstol svarar majoritetsaktieägaren för sina egna kostnader och för kostnader som har uppkommit för motpart eller god man genom att majoritetsaktieägaren har fullföljt talan, om inte annat följer av 18 kap. 6 eller 8 § rättegångsbalken. I övrigt gäller vad som sägs i 18 kap. rättegångsbalken om skyldigheten att svara för kostnader i högre rätt.

Om minoritetsaktieägarna helt eller delvis skall svara för rättegångskostnader, skall dessa fördelas efter det antal aktier som var och en innehar. Om det finns särskilda skäl, får domstolen besluta om en annan fördelning. Bestämmelserna i 18 kap. 9 § rättegångsbalken skall inte tillämpas.

Inlösen av teckningsoptioner och konvertibler

26 § En majoritetsaktieägare som utnyttjar sin rätt enligt 1 § att lösa in återstående aktier i bolaget har rätt att också lösa in teckningsoptioner och konvertibler som bolaget har gett ut. En innehavare av en sådan teckningsoption eller konvertibel har rätt att få denna inlöst av majoritetsaktieägaren, även om denne inte utnyttjar sin rätt till inlösen av aktier.

Har majoritetsaktieägaren enligt 6 § begärt att en tvist om inlösen skall avgöras av skiljemän, får teckningsoptionerna eller konvertiblerna inte utnyttjas för teckning eller konvertering förrän inlösentvisten har avgjorts genom en dom eller ett beslut som har vunnit laga kraft. Om den tid inom vilken optionsrätten får utnyttjas eller konvertering får ske löper ut dessförinnan, har innehavaren av teckningsoptionen eller konvertibeln ändå rätt att utnyttja optionen eller konvertibeln under tre månader efter det att avgörandet vann laga kraft.

Bestämmelserna i första och andra styckena skall inte tillämpas, om något annat har föreskrivits i villkoren för emissionen av teckningsoptionerna eller konvertiblerna.

I fråga om förutsättningarna för att ge ut teckningsoptioner och konvertibler finns bestämmelser i 5 kap. 2 §.

27 § Har majoritetsaktieägaren begärt att såväl en tvist om inlösen av aktier som en tvist om inlösen av teckningsoptioner eller konvertibler skall avgöras av skiljemän, skall tvisterna handläggas i samma skiljeförfarande.

I en tvist om inlösen av teckningsoptioner eller konvertibler skall 1–11 §§ och 15–25 §§ tillämpas.

Om en tvist om inlösen avser såväl aktier som teckningsoptioner eller konvertibler och god man enligt 7 § har utsetts, är denne också behörig att företräda frånvarande innehavare av teckningsoptioner eller konvertibler.

Särskilda bestämmelser för publika försäkringsaktiebolag

28 § I fråga om publika försäkringsaktiebolag skall en underrättelse enligt 7 § och en uppmaning enligt 11 § kungöras i Post- och Inrikes Tidningar och i en rikstäckande dagstidning.

1. Denna lag träder i kraft den 1 juli 2006.

2. Har inlösen av aktier enligt 15 kap. 8 § försäkringsrörelselagen (1982:713) påkallats före den 1 juli 2006, gäller äldre bestämmelser om förutsättningarna för inlösen, om bestämmandet av lösenbeloppet och om förfarandet.

Remissinstanser som beretts tillfälle att yttra sig över promemorian om inlösen av minoritetsaktier i försäkringsaktiebolag

Sveriges riksbank, Svea hovrätt, Stockholms tingsrätt, Ekobrottsmyndigheten, Revisorsnämnden, Kommerskollegium, Riksgäldskontoret, Finansinspektionen, Skatteverket, Sjunde AP-fonden, Bokföringsnämnden, Premiepensionsmyndigheten, Konsumentverket, Allmänna reklamationsnämnden, Konkurrensverket, Bolagsverket, Verket för näringslivsutveckling, Juridiska fakulteten vid Stockholms universitet, Försäkringsföretagsutredningen, Svenska Revisorssamfundet, Sveriges advokatsamfund, Sveriges Försäkringsförbund, Stockholmsbörsen, AFA, Konsumenternas försäkringsbyrå, Försäkringsjuridiska föreningen, Utländska Försäkringsbolags Förening, Svenska Försäkringsmäklares Förening, Svenska Aktuarieföreningen, Sockenbolagens Riksförbund, Tjänstepensionsförbundet, Näringslivets regelnämnd, Svenska Bankföreningen, Svenska Handelskammarförbundet, Aktiemarknadsnämnden, Fondbolagens förening, Finansbolagens förening, Svenska Fondhandlareföreningen, Sveriges Aktiesparares Riksförbund, FAR, Svenskt Näringsliv, Tjänstemännens Centralorganisation, Sveriges Akademikers Centralorganisation och Landsorganisationen i Sverige.

Lagrådsremissens lagförslag

Lagtext

Förslag till lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713)

Härigenom föreskrivs

1

i fråga om försäkringsrörelselagen (1982:713)

2

dels att 15 kap. 8–12 §§ skall upphöra att gälla, dels att rubrikerna närmast före 15 kap. 1 och 8 §§ skall utgå, dels att rubriken till 15 kap. skall lyda ”Frivillig överlåtelse av försäkringsbestånd”,

dels att det i lagen skall införas ett nytt kapitel, 14 a kap., av följande lydelse.

14 a kap. Inlösen av minoritetsaktier

Förutsättningar för inlösen

1 § En aktieägare som innehar mer än nio tiondelar av aktierna i ett försäkringsaktiebolag (majoritetsaktieägaren) har rätt att av de övriga aktieägarna i bolaget lösa in återstående aktier. Den vars aktier kan lösas in har rätt att få sina aktier inlösta av majoritetsaktieägaren.

Bestämmelserna i första stycket och i övrigt i detta kapitel om majoritetsaktieägare i ett försäkringsaktiebolag gäller även den som tillsammans med ett eller flera dotterföretag innehar mer än nio tiondelar av aktierna i bolaget och den vars dotterföretag innehar mer än nio tiondelar av aktierna i bolaget. Finns det flera som uppfyller dessa förutsättningar, skall bestämmelserna i detta kapitel tillämpas enbart på den som är närmast överordnad bolaget.

Med dotterföretag som avses i andra stycket likställs juridisk person över vilken en majoritetsaktieägare som inte är ett svenskt försäkringsaktiebolag utövar inflytande på det sätt som anges i 1 kap. 9 §.

Lösenbeloppet

2 § Om frågan om lösenbeloppet för en aktie som skall lösas in enligt detta kapitel är tvistig, skall lösenbeloppet bestämmas med tillämpning av andra–fjärde styckena.

Lösenbeloppet för en aktie skall bestämmas så att det motsvarar det pris för aktien som kan påräknas vid en försäljning under normala förhållanden. För en aktie som är föremål för handel vid en svensk eller utländsk börs, en auktoriserad marknadsplats eller någon annan reglerad marknad skall lösenbeloppet motsvara det noterade värdet, om inte särskilda skäl motiverar något annat.

1

Jfr Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/25/EG av den 21 april 2004 om

uppköpserbjudanden (EUT L 142, 30.4.2004, s.12, Celex 32004L0025).

2

Lagen omtryckt 1995:1567.

Lösenbeloppet skall bestämmas med hänsyn till förhållandena vid den tidpunkt då begäran om prövning av skiljemän enligt 5 § gjordes. Om det finns skäl för det, får beloppet i stället bestämmas med hänsyn till förhållandena vid en tidpunkt som infaller tidigare.

Har ett yrkande om inlösen av en aktie enligt detta kapitel föregåtts av ett offentligt erbjudande att förvärva samtliga aktier som budgivaren inte redan innehar och har detta erbjudande antagits av ägare till mer än nio tiondelar av de aktier som erbjudandet avser, skall lösenbeloppet motsvara det erbjudna vederlaget, om inte särskilda skäl motiverar något annat.

3 § En aktieägare har rätt till ränta enligt 5 § räntelagen (1975:635) på lösenbeloppet från den dag någon av parterna begärde att tvisten skulle prövas av skiljemän till dess att den dom, där lösenbeloppet har fastställts, har vunnit laga kraft. För tiden därefter fram till dess att lösenbeloppet betalas har aktieägaren rätt till ränta enligt 6 § samma lag. I fråga om bolag som inte är avstämningsbolag skall dock sådan ränta inte betalas för tiden innan aktiebrev med anteckning om överlåtelse eller lösenbevis har överlämnats till majoritetsaktieägaren.

Rätten till lösenbeloppet

4 § Rätten till lösenbeloppet skall antas tillkomma den som till majoritetsaktieägaren överlämnar ett aktiebrev med anteckning om överlåtelse eller ett lösenbevis enligt 13 § andra stycket. I avstämningsbolag skall rätten antas tillkomma den som enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument är

1. registrerad som ägare till aktierna, eller

2. antecknad på konto i avstämningsregister som berättigad till lösenbeloppet.

Talan i inlösentvist

5 § En tvist om huruvida det finns en rätt eller skyldighet till inlösen eller om lösenbeloppets storlek skall prövas av tre skiljemän. Om inte något annat följer av bestämmelserna i detta kapitel, gäller i fråga om skiljemännen och förfarandet inför dem i tillämpliga delar bestämmelserna i lagen (1999:116) om skiljeförfarande.

Talan i en inlösentvist får tas upp till prövning om den avser

1. fastställelse av rätt eller skyldighet till inlösen,

2. fastställelse av lösenbeloppets storlek, eller

3. förpliktelse för majoritetsaktieägaren att betala fastställt lösenbelopp till aktieägare vars aktier löses in.

Bestämmelser om talan mot skiljedomen finns i 24 §. Bestämmelserna i denna paragraf hindrar inte att talan mot en utländsk majoritetsaktieägare väcks vid en utländsk domstol.

Särskilda bestämmelser när majoritetsaktieägaren har begärt prövning av skiljemän

6 § Om en majoritetsaktieägare vill lösa in aktier i ett bolag enligt 1 § och det inte kan träffas en överenskommelse om detta, skall han eller hon hos bolagets styrelse skriftligen begära att tvisten avgörs av skiljemän och uppge sin skiljeman.

7 § Styrelsen skall genast efter det att den har mottagit en begäran enligt 6 § genom kungörelse underrätta de aktieägare, som lösningsanspråket riktas mot, om att inlösen har begärts. I underrättelsen skall aktieägarna ges tillfälle att senast två veckor från kungörelsen skriftligen uppge sin skiljeman till bolaget.

Underrättelsen skall kungöras i Post- och Inrikes Tidningar samt den eller de ortstidningar som styrelsen bestämmer. Underrättelsen skall även sändas med brev till varje aktieägare som lösningsanspråket riktas mot och vars postadress är känd för bolaget.

I fråga om publika försäkringsaktiebolag gäller i stället för andra stycket första meningen att en underrättelse skall kungöras i Post- och Inrikes Tidningar och i en rikstäckande dagstidning.

8 § Om inte samtliga aktieägare som har förts in i aktieboken och som lösningsanspråket riktas mot har uppgett en gemensam skiljeman inom den tid som anges i underrättelsen enligt 7 §, skall styrelsen hos Stockholms tingsrätt ansöka om att en god man utses.

En sådan ansökan skall prövas skyndsamt. Prövningstillstånd krävs vid överklagande till hovrätten.

9 § Den som utses till god man skall vara lämplig för uppdraget.

10 § Den gode mannen skall

1. utse en gemensam skiljeman för minoritetsaktieägarna, och

2. i tvisten bevaka frånvarande aktieägares rätt. Den gode mannen skall snarast underrätta bolagets styrelse om valet av skiljeman.

Utöver vad som anges i denna lag, gäller bestämmelserna om behörighet för ett ombud i 12 kap. 14 § första stycket 2–6 rättegångsbalken för den gode mannens behörighet. Den gode mannen är vidare behörig att framställa yrkande om fullgörelse enligt 5 § andra stycket 3.

11 § Sedan skiljemännen har utsetts, skall de uppmana de aktieägare som själva önskar föra sin talan att inom två veckor anmäla detta till skiljenämndens ordförande. I fråga om denna uppmaning skall 7 § andra stycket tillämpas.

I fråga om publika försäkringsaktiebolag gäller i stället för 7 § andra stycket första meningen att en uppmaning skall kungöras i Post- och Inrikes Tidningar och i en rikstäckande dagstidning.

Förhandstillträde

12 § Innan frågan om lösenbeloppet slutligt har prövats, får skiljemännen eller, sedan talan har väckts vid domstol enligt 24 §, domstolen

på yrkande av majoritetsaktieägaren i en särskild dom besluta om förhandstillträde för majoritetsaktieägaren.

Ett avgörande enligt första stycket får meddelas endast om

1. parterna är ense om att det finns lösningsrätt eller lösningsskyldighet eller det annars står klart att en sådan rätt eller skyldighet finns, och

2. majoritetsaktieägaren har ställt säkerhet för kommande lösenbelopp och ränta och säkerheten har godkänts av skiljemännen eller domstolen.

Om ett beslut om förhandstillträde har meddelats, får majoritetsaktieägaren utöva de rättigheter som aktierna ger från och med den tidpunkt då domen om förhandstillträde vinner laga kraft. Vid denna tidpunkt inträder också de rättsverkningar som anges i 13 och 14 §§.

13 § Om det har beslutats om förhandstillträde till aktier i ett bolag som inte är avstämningsbolag, är ägarna till de aktier som skall lösas in skyldiga att till majoritetsaktieägaren överlämna sina aktiebrev med anteckning om överlåtelse. Aktiebrev, som ännu inte har överlämnats till majoritetsaktieägaren, ger inte annan rätt för innehavaren än att mot överlämnandet av aktiebrevet få ut lösenbeloppet och ränta.

När en aktieägare överlämnar aktiebrev till majoritetsaktieägaren enligt första stycket är denne skyldig att till aktieägaren lämna ett skriftligt bevis om aktieägarens rätt till kommande lösenbelopp och ränta (lösenbevis). Av lösenbeviset skall framgå

1. att det har utställts av majoritetsaktieägaren, och

2. det antal aktier, i förekommande fall med uppgift om aktieslag, för vilka aktieägaren är berättigad till lösenbelopp.

I fråga om överlåtelse och pantsättning av lösenbevis skall bestämmelserna om skuldebrev i 13, 14 och 22 §§ lagen (1936:81) om skuldebrev tillämpas. Härvid skall beviset anses vara ett skuldebrev ställt till innehavaren, om det har ställts till innehavaren, och i övrigt anses vara ett skuldebrev ställt till viss man eller order.

14 § Om det har beslutats om förhandstillträde till aktier i ett avstämningsbolag, skall aktierna, på begäran av majoritetsaktieägaren, registreras med denne som ägare enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument. Samtidigt skall en aktieägares rätt till kommande lösenbelopp och ränta registreras enligt samma lag.

Särskild dom i inlösentvist

15 § Är frågan om majoritetsaktieägarens rätt eller skyldighet till inlösen tvistig, får skiljemännen på yrkande av part eller den gode mannen avgöra frågan genom en särskild skiljedom.

Om ett avgörande om förhandstillträde enligt 12 § har vunnit laga kraft, får skiljemännen på yrkande av part eller den gode mannen meddela en särskild skiljedom över belopp som har medgetts av majoritetsaktieägaren.

Återkallelse av talan m.m. Prop. 2005/06:196 Bilaga 4 16 § Om majoritetsaktieägaren återkallar sin talan om inlösen, är majoritetsaktieägaren ändå, om det finns förutsättningar för inlösen enligt 1 §, skyldig att på yrkande av minoritetsaktieägare eller den gode mannen lösa in minoritetsaktieägarens aktier.

17 § Om majoritetsaktieägarens lösningsrätt enligt 1 § har bortfallit på grund av majoritetsaktieägarens eller dennes dotterföretags överlåtelser av aktier, är majoritetsaktieägaren ändå på yrkande skyldig att lösa in motpartens aktier. Yrkande om inlösen får dock i så fall framställas endast beträffande en aktie som ägdes av någon annan än majoritetsaktieägaren eller dotterföretag till denne den dag majoritetsaktieägaren begärde att tvisten skulle avgöras av skiljemän. Med dotterföretag likställs en sådan juridisk person som avses i 1 § tredje stycket.

18 § Om det har beslutats om förhandstillträde enligt 12 §, får majoritetsaktieägaren inte därefter återkalla sin talan.

19 § Har någon annan än majoritetsaktieägaren lämnat tvisten för avgörande av skiljemän och återkallar han eller hon sin talan, skall tvisten ändå prövas om majoritetsaktieägaren yrkar det.

Verkningar av en skiljedom avseende lösenbeloppet

20 § När en dom avseende lösenbeloppet har vunnit laga kraft gäller följande. I ett bolag som inte är avstämningsbolag skall ägarna till de aktier som skall lösas in till majoritetsaktieägaren överlämna sina aktiebrev med anteckning om överlåtelse. I ett avstämningsbolag skall, utom i fall som avses i 21 §, aktierna på begäran av majoritetsaktieägaren registreras med denne som ägare enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument.

Nedsättning av fastställt lösenbelopp

21 § Om aktiebrev eller lösenbevis inte har överlämnats till majoritetsaktieägaren inom en månad från den dag en dom avseende lösenbeloppet vann laga kraft eller om en ägare till vissa aktier i ett avstämningsbolag är okänd, skall majoritetsaktieägaren utan dröjsmål låta nedsätta lösenbeloppet för sådana aktier eller för aktier som avses med sådant lösenbevis enligt lagen (1927:56) om nedsättning av pengar hos myndighet. Något förbehåll om rätt att återta det nedsatta beloppet får inte göras.

Om nedsättning har skett enligt denna paragraf, får majoritetsaktieägaren utöva de rättigheter som aktierna ger från och med den tidpunkt då beloppet sätts ned hos länsstyrelsen.

Ett aktiebrev, som ännu inte har överlämnats till länsstyrelsen, ger inte annan rätt för innehavaren än att mot överlämnandet av aktiebrevet få ut lösenbeloppet och ränta. I avstämningsbolag skall, om nedsättning har skett, aktierna på begäran av majoritetsaktieägaren registreras med denne

som ägare enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument.

Utfärdande av nytt aktiebrev

22 § Har ett aktiebrev inte överlämnats inom en månad från det att majoritetsaktieägaren blev ägare till aktien, skall bolagets styrelse på majoritetsaktieägarens begäran utfärda ett nytt aktiebrev. Det nya aktiebrevet skall innehålla uppgift om att det ersätter ett tidigare aktiebrev. Om det tidigare aktiebrevet därefter överlämnas till majoritetsaktieägaren, skall denne överlämna det till bolaget för makulering.

Kostnaderna för skiljeförfarandet

23 § Majoritetsaktieägaren skall svara för ersättningen till skiljemännen och den gode mannen samt för andra aktieägares kostnad. Om det finns särskilda skäl, får skiljemännen ålägga annan aktieägare att helt eller delvis svara för dessa kostnader. I fråga om en aktieägares och den gode mannens kostnader gäller 18 kap. 8 § rättegångsbalken.

Talan mot skiljedom

24 § Part eller god man som är missnöjd med en skiljedom i en inlösentvist har rätt att väcka talan vid Stockholms tingsrätt inom sextio dagar från det att han eller hon fick del av skiljedomen i original eller bestyrkt kopia.

Prövningstillstånd krävs vid överklagande till hovrätten.

Rättegångskostnader i allmän domstol

25 § I allmän domstol svarar majoritetsaktieägaren för sina egna kostnader och för kostnader som har uppkommit för motpart eller god man genom att majoritetsaktieägaren har fullföljt talan, om inte annat följer av 18 kap. 6 eller 8 § rättegångsbalken. I övrigt gäller bestämmelserna i 18 kap. rättegångsbalken om skyldigheten att svara för kostnader i högre rätt.

Om minoritetsaktieägarna helt eller delvis skall svara för rättegångskostnader, skall dessa fördelas efter det antal aktier som var och en innehar. Om det finns särskilda skäl, får domstolen besluta om en annan fördelning. Bestämmelserna i 18 kap. 9 § rättegångsbalken skall inte tillämpas.

Inlösen av teckningsoptioner och konvertibler

26 § En majoritetsaktieägare som utnyttjar sin rätt enligt 1 § att lösa in återstående aktier i bolaget har rätt att också lösa in teckningsoptioner och konvertibler som bolaget har gett ut. En innehavare av en sådan teckningsoption eller konvertibel har rätt att få denna inlöst av majoritetsaktieägaren, även om denne inte utnyttjar sin rätt till inlösen av aktier.

Har majoritetsaktieägaren enligt 6 § begärt att en tvist om inlösen skall avgöras av skiljemän, får teckningsoptionerna eller konvertiblerna inte utnyttjas för teckning eller konvertering förrän inlösentvisten har avgjorts genom en dom eller ett beslut som har vunnit laga kraft. Om den tid inom vilken optionsrätten får utnyttjas eller konvertering får ske löper ut dessförinnan, har innehavaren av teckningsoptionen eller konvertibeln ändå rätt att utnyttja optionen eller konvertibeln under tre månader efter det att avgörandet vann laga kraft.

Bestämmelserna i första och andra styckena skall inte tillämpas, om något annat har angetts i villkoren för emissionen av teckningsoptionerna eller konvertiblerna.

I fråga om förutsättningarna för att ge ut teckningsoptioner och konvertibler finns bestämmelser i 5 kap. 2 §.

27 § Har majoritetsaktieägaren begärt att såväl en tvist om inlösen av aktier som en tvist om inlösen av teckningsoptioner eller konvertibler skall avgöras av skiljemän, skall tvisterna handläggas i samma skiljeförfarande.

I en tvist om inlösen av teckningsoptioner eller konvertibler skall 1–11 och 15–25 §§ tillämpas.

Om en tvist om inlösen avser såväl aktier som teckningsoptioner eller konvertibler och god man enligt 7 § har utsetts, är denne också behörig att företräda frånvarande innehavare av teckningsoptioner eller konvertibler.

1. Denna lag träder i kraft den 1 juni 2006.

2. Har inlösen av aktier enligt 15 kap. 8 § påkallats före den 1 juni 2006, gäller äldre bestämmelser om förutsättningarna för inlösen, om bestämmandet av lösenbeloppet och om förfarandet.

Lagrådets yttrande

Utdrag ur protokoll vid sammanträde 2006-03-14

Närvarande: f.d. justitierådet Lars K Beckman, f.d. justitierådet Inger Nyström och regeringsrådet Lars Wennerström.

Inlösen av minoritetsaktier i försäkringsaktiebolag

Enligt en lagrådsremiss den 16 februari 2006 (Finansdepartementet) har regeringen beslutat inhämta Lagrådets yttrande över förslag till lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713).

Förslaget har inför Lagrådet föredragits av hovrättsassessorn Erik Noltorp.

Lagrådet lämnar förslaget utan erinran.

Finansdepartementet

Utdrag ur protokoll vid regeringssammanträde den 23 mars 2006

Närvarande: Statsministern Persson, statsråden Ringholm, Freivalds, Sahlin, Pagrotsky, Östros, Messing, Y. Johansson, Bodström, Sommestad, Karlsson, Nykvist, Andnor, Hallengren, Björklund, Holmberg, Österberg, Baylan

Föredragande: statsrådet Österberg

Regeringen beslutar proposition 2005/06:196 Inlösen av minoritetsaktier i försäkringsaktiebolag, m.m.

Rättsdatablad

Författningsrubrik Bestämmelser som inför, ändrar, upphäver eller upprepar ett normgivningsbemyndigande

Celexnummer för bakomliggande EGregler

Lag om ändring i 32004L0025försäkringsrörelselagen (1982:713)