SOU 1978:73

Kontroll av utländsk företagsetablering i Sverige m.m.

Till Statsrådet och chefen för justitie- departementet

Genom beslut den 10 augusti 1973 bemyndigade regeringen dåvarande statsrådet Carl Lidbom att tillkalla högst sju sakkunniga med uppdrag att företa en översyn av gällande bestämmelser om inskränkningar i fråga om utländskt övertagande av svenska företag m. m.

Med stöd av detta bemyndigande tillkallades den 29 oktober 1973 som sakkunniga landshövdingen Per Eckerberg, tillika ordförande, numera statsrådet Johannes Antonsson, ledamoten av riksdagen, pol. mag. Jan Bergqvist, utredningssekreteraren Hans Engman, direktören Thomas Hagdahl, direktören Matts Bergom Larsson samt förbundsordföranden Bert Lundin.

De sakkunniga har arbetat under namnet utredningen om utländska övertaganden av svenska företag.

Antonsson entledigades från uppdraget som ledamot den 1 oktober 1975. Samma dag förordnades till ny ledamot fr. o. m. den 2 oktober 1975 numera statsrådet Olof Johansson.

Genom beslut den 25 november 1976 bemyndigade regeringen chefen för justitiedepartementet att tillkalla ytterligare två ledamöter i utredningen.

Johansson entledigades den 30 november 1976. Samma dag förordnades till nya ledamöter fr.o.m. den 1 december 1976 bitr. professorn Gustaf Lindencrona samt riksdagsledamöterna, lantbrukaren Karl Erik Olsson och ambassadören Bo Siegbahn. Larsson entledigades den 12 januari 1977 från uppdraget som ledamot. Samma dag förordnades till ny ledamot fr. o. m. den 13 januari 1977 direktören Arne Lundqvist.

Att såsom experter biträda utredningen förordnades den 10 januari 1974 numera hovrättslagmannen Johan Lind och pol. mag. Hans Olsson samt den 27 februari 1974 kammarrättsassessorn Göran Atterwall. Dessa experter entledigades sedermera, Atterwall den 14 juli 1975, Olsson den 28 januari 1977 och Lind den 13 april 1977. Till experter förordnades därefter kammarrättsfrskalen Roland Edling fr. o. m. den 20 augusti 1975, departe- mentssekreteraren Bo Leander fri o. m. den 31 januari 1977 och numera departementsrådet Lars K. Beckman fr.o.m. den 27 april 1977. Den 1 december 1977 entledigades Leander från uppdraget med verkan fr. o. m. den 1 november 1977 och förordnades departementssekreteraren Peter Sandén att fr. o. m. sistnämnda dag vara expert i utredningen.

Till sekreterare åt de sakkunniga förordnades den 2 januari 1974 numera hovrättsrådet Bengt Malmström. Under tiden fr. o. m. den 1 november 1974 t. o. m. den 11 april 1975 tjänstgjorde även byråchefen Sven Rune Frid som

sekreterare. Till biträdande sekreterare förordnades den 1 oktober 1975 numera rådmannen Jim Josefsson.

Utredningen har med anledning av remisser avgivit yttranden över följande betänkanden m. m., nämligen litteraturutredningens huvudbetän- kande Boken (SOU 1974:5), två vid Nordiska rådets 22:a session väckta medlemsförslag (A 422/j och A 436/j), departementspromemorian (Ds Ju 1974:19) rörande utländska medborgares förvärv av fritidsfastighet, departe- mentspromemorian (Ds Ju 1974:17) med förslag till lag om kontroll av företagsförvärv i vissa fall samt flaggutredningens betänkande(SOU 1976:44) Sjöfart och flagg.

Utredningen får härmed överlämna betänkandet Kontroll av utländsk företagsetablering i Sverige m. m. Uppdraget är därmed slutfört.

Reservation i fråga om utformningen av förslaget till förbättrad informa- tion om ägarförhållanden i svenska aktiebolag har avgivits av ledamöterna Hagdahl, Lundqvist och Siegbahn.

Stockholm den 16 oktober 1978

Per Eckerberg

Jan Bergqvist Hans Engman Thomas Hagdah/ Gusta/"Lindencrona Bert Lundin Arne Lundqvist

Karl Erik Olsson Bo Siegbahn /Bengr Malmström Jim Josefsson

InnehåH

Tabeller och figurer

Förkortningar

I II

Sammanfattning

Summary of the report

IH Författningsförslag

11 12 13

Kontrollinjens förslag till Lag om kontroll av utländsk företags- etablering här 1 riket . . . . Likabehandlingslinjens förslag till Lag om kontroll av utländsk företagsetablering här 1 riket . . . . Förhandlingslinjens förslag till Lag om kontroll av utländsk företagsetablering här 1 riket . . . Kontrollinjens förslag till Lag om ändring 1 lagen (1976: 350) om styrelserepresentation för samhället i aktiebolag, ekonomiska föreningar och stiftelser . . . . . . Förslag till Förordning om ändring i kungörelsen (1939: 7) med förordnanden på civilförvaltningens område jämlikt lagen den 28 maj 1937 (nr 249) om inskränkningar i rätten att utbekomma allmänna handlingar . . . . . . . . . . . Förslag till Förordning om ändring i valutaförordningen (1959. 264) Förslag till Lag om ändring i lagen (1934: 239) om bulvanförhål—

lande 1 fråga om aktier 1 vissa bolag . . . . . Förslag till Lag om ändring i lagen (1935. 395) om kontroll över tillverkningen av krigsmateriel m. m. .

Förslag till Lag om ändring 1 kreditupplysningslagen (1973: 1173) Förslag till Förordning om ändring av aktiebolagsförordningen (1975: 1387) .

Förslag till Lag om ändring 1 aktiefondslagen (1974: 931)

Förslag till Lag om ändring 1 aktiebolagslagen (1975zl385) Förslag till Lag om ändring i lagen (1970:596) om förenklad aktiehantering

15

19

23

45

69

69

76

80

87

87

88

88

89 90

90 91 91

14

15 16

17

18

19 20

21 22

23

24

25

Förslag till Lag om ändring i lagen (1948:433) om försäkringsrö- relse . .

Förslag till Lag om ändring 1 lagen (1955. 183) om bankrörelse Förslag till Förordning om ändring 1 förordningen (1970:600) om förenklad aktiehantering . . . . . . . . . . . Förslag till Lag (1979: 00) om vissa inskränkningar i rätten att förvärva fast egendom m.m. . . . . . . . Förslag till Förordning om tillämpningen av lagen (1979. 00) om vissa inskränkningar i rätten att förvärva fast egendom m. m. Förslag till Lag om ändring ijordförvärvslagen (1965:290) Förslag till Lag om ändring i lagen (l975:1132) om förvärv av hyresfastighet m. m..

Förslag till Lag om ändring 1 gruvlagen (1974: 342) Förslag till Lag om ändring 1 lagen (1949: 658)om inlösen 1 vissa fall av rätt till gruva m m. . . . . . . Förslag till Lag om ändring i lagen (1976: 240) om förvärv av eldistributionsanläggning m.m. . . . . . . Förslag till Lag om ändring i lagen (1974: 890) om vissa mineral- fyndigheter Förslag till Lag om ändring i lagen (1966. 314) om kontinental- sockeln

IV Inledning

1 2 3

V

U tredningsuppdraget Några begrepp Betänkanders disposition

Den internationella bakgrunden

4 MNF i industriländerna — en översikt 5 Vissa industri/änden lagstiftning berörande MNF 5.1 Allmänt

5.2 Australien 5.3 Belgien 5.4 Danmark 5.5 Finland

5.6 Frankrike . .

5.7 Förbundsrepubliken Tyskland

5.8 Förenta staterna 5.9 ltalien 5.10 Japan

5.11 Kanada . .

5.12 Nederländerna 5.13 Norge 5.14 Storbritannien

104 106

108

109

114 116

118 120

121

123

124

124

125 131 135

137 147 147 150 152 153 154 156 158 159 160 161 162 170 171 176

6 MNF och de mellanstatliga organisationerna . . . . . . . 179 6.1 Inledning . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 179 6.2 FN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 180 6.3 ECOSOC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 182 6.3.1 Allmänt . . . . . . . . . . . . . . 182 6.3.2 Kommissionen för transnationella företag . . . . 183 6.3.3 Centret för transnationella företag . . . . . 184 6.3.4 Expertgruppen rörande internationell standard för eko— nomisk redovisning . . . . . . . . . . 184 6.3.5 Arbetsgruppen rörande korrupta affärsmetoder _. . . 186 6.4 ILO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 187 6.5 UNCTAD . . . . . . . . . . . . . . . . . . 196 6.5.1 Allmänt . . . . . . . . . . . . . 196 6.5.2 Arbetet på en teknologiöverföringskod . . . . . 196 6.5.3 Arbetet rörande konkurrensbegränsande metoder . . 197 6.6 UNIDO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 198 6.7 OECD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 199 6.7.1 Allmänt . . . . . . . . . . . . . 199 6.7.2 Riktlinjer för multinationella företag . . . . . 200 6.7.3 Samrådsprocedur rörande riktlinjerna för MNF . . 205 6.7.4 OECD:s kommittéer . . . . . . . . . . . . 206 6.741 Allmänt . . . . . . . . . . . . . 206 67.42 Kommittén för internationella investeringar och multinationella företag . . . . . . 207 6.743 Industrikommittén . . . . . . . . . 208 6.744 Konkurrensbegränsningskommittén . . . 208 6.745 Skattekommittén . . . . . . . 209 6.746 Kommittén för vetenskap och teknologi . 209 6.747 Arbetsgruppen rörande korta kapitalrörelser 210 6.748 Arbetskrafts— och socialkommittén . . . 210 6.749 Kommittén för osynliga transaktioner . . . 210 6. 8 Europarådet . . . . . . . . . . . . . . . . . . 211 6. 9 EG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 214 6.10 Nordiska rådet . . . . . . . . . . . . . . . . . 216

VI Den inhemska bakgrunden

7 Utlandsägda företag i Sverige — en översikt . . . . . . . . 219 7. 1 Underlaget för översikten . . . . . . . . . . . . . 219 7. 2 Direktinvesteringsllödet . . . . . . . . . 220

7. 3 Riksbankens tillstånd till utländska direktinvesteringar 1 Sverige åren 1962— 75 . 7.3.1 Bakgrund . . . . . . 7.3.2 Tillståndsgivningens samlade resultat 7. 3. 3 Utvecklingen . 7. 3. 4 Länderfördelning . . 7. 4 Företagsförvärven under 1970- talet enligt SPK 7.5 Den utlandsägda företagssektorn år 1962

7.6 Den utlandsägda företagssektorn år 1970 235 7.6.1 Inledning 235

7.6.2 Industriföretagen . . . . 236

76.21 Branschfördelning 236 7.622 Branschandelar 238 7.623 Länderfördelning 240

7. 6. 3 Försäljnings- och serviceföretagen 242

7.7 Den utlandsägda företagssektorn år 1975 . 243

7.8 Den utlandsägda företagssektorns utveckling under 1970- talet 248

8 Gällande rätt m. m. 251 8.1 Inledning . . 251

8.2 Utlänningslagstiftningen 252

8.3 Valutalagstiftningen . . . 252

8.4 Markförvärvsreglerna 1 1916 års lag . . 255 8.5 Kontroll av utländsk etablering' 1 vissa företagsformer 256

8.5.1 Aktiebolag 256 8.5.2 Handelsbolag 263 8.5.3 Ekonomisk förening 264 8.5.4 Utlännings näringsidkande 265 8.5.5 Filialer till utländska företag 266

8.5.6 Särskilt om förvärv av rörelse . . . . . 267

8.6 Kontroll av utländskt inflytande inom särskilda näringsgrenar 268 8.6.1 Bank- och kreditväsen 268 8.6.2 Försäkringsväsen 269 8.6.3 Gruvdrift 270

8.6.4 Transportväsen . . . 270

8.6.5 Förvaltning av hyresfastigheter 272 8.6.6 Tidnings- och förlagsverksamhet 272

8.6.7 Jordbruk och fiske 272 8.6.8 Tillverkning av krigsmateriel 273 8.7 Lagstiftningen om bulvanförhållanden 273 8.8 Lagstiftningen om konkurrensbegränsning 274

9. Sveriges internationella åtaganden 279 9.1 Allmänt 279 9.2 FN 280

9.3 ILO . 281 9.4 OECD . 281

9.4.1 Konventionen . . . . 281 9.4.2 Kapitalliberaliseringsstadgan . . . . . . . 282 9.4.3 Deklarationen om internationella investeringar och

multinationella företag . 286

9.4.4 Beslutet om nationell behandling . . . 288 9.4.5 Beslutet angående åtgärder 1 syfte att främja eller hämma

internationella investeringar 288

9.5 EFTA 289 9.6 EG 292

9.7 Europarådet . . . . . . . . . . . 9.7.1 Den europeiska konventionen om de mänskliga fri- och rättigheterna . . . . . . . . 9.7.2 Den europeiska bosättningskonventionen 9. 7 3 Resolutionen om multinationella företag 9.8 Washingtonkonventionen . . . 9.9 Modellavtalet för ömsesidigt investeringsskydd

VH Allmän motivering

10 Utgångsla'get rörande frågan om kontroll av utländsk företagsetable- ring och utlandsägda företags verksamhet 10.1 Inledning . . 10.2 Den internationella bakgrunden . . . . . . 10.2.1 Företagandets internationalisering— förutsättningar och utveckling . . . 10.2.1.1 Allmänt . . . . . . . . . 10.2.1.2 Den formella ekonomiska integrationen 10.2.1.3 Vissa industriländers lagstiftning om utländ- ska direktinvesteringar . . . 10.2.1.4 De multinationella företagens expansion 10.2.2 Företagandets internationalisering — debatt och åtgär— der . 10.3 Den inhemska bakgrunden . . . . . 10.3.1 Utländsk företagsetablering i Sverige — förutsättningar och utveckling . 10. 3. 1.1 Allmänt . . . . . 10.3. 1. 2 Sveriges internationella åtaganden 10. 3.1. 3 Det svenska regelsystemet 10. 3. 1. 4 Den utlandsägda företagssektorn . 10.3. 2 Utländsk företagsetablering i Sverige — debatt och åtgärder

11 Allmänna synpunkter på ett kontrollsystem 11.1 Inledning . . . . 11.2 Kontroll- och förhandlingslinjernas principståndpunkter' 1 fråga om behovet och lämpligheten av lagstiftning . . . . 11.3 Den utländska företagsetableringens problemkällor enligt kontroll- och förhandlingslinjerna 11.3.1 Allmänt . . . . . . . . . . 11.3.2 Beslutsordningen inom internationella koncerner och dess konsekvenser för samhälle och anställda 11.3.3 Samhällsekonomiska aspekter 11.3.4 Sysselsättning 11.3.5 Internprissättning 11.3.6 Beskattning . . . 11.3.7 Tekniska kunskaper

292

292 293 295 295 296

299 299 302

303 303 304

311 314

318 333

333 333 334 335 344

347

363 363

366

366 366

367

10 Innehåll SOU 1978173 11. 3.8 Konkurrens . . 387 11. 3. 9 Sociala och kulturella effekter 390 11. 3 10 Politiska återverkningar 390 11. 3.11 Beroende . . 392

11.4. Likabehandlingslinjens principståndpunkt i fråga om behovet och lämpligheten av lagstiftning . 393

11. 5 Likabehandlingslinjens grundläggande aspekter på lagstiftnings- frågan 393 12 Etableringskontrollens preliminärfrågor 401 12.1 Inledning . . . . 401 12. 2 Företag som skall omfattas av etableringskontrollen 401 12.3 Systemet med utlänningsförbehåll' 1 aktiebolags bolagsordning 405 12.31 Systemets innebörd och funktion 405 12.3.2 Systemets bibehållande 406 12.3.3 Frågan om skärpning av utlänningsförbehåll 407 12.34 Frågan om differentierad rösträtt 408 12.35 Begreppet utlänningsförbehåll 411 12.36 Begreppet likställda förbehåll 412 12.3.7 Begreppet kontrollsubjekt 413 12.3.8 Ogiltighetspåföljd m.m. . . . 416 12.3.9 Tillstånd till förvärv och behållande av bundna aktier 416 12.310 Tillstånd till ändring av förbehåll 418 12.4 Tillstånd till slutande av handelsbolag 418 13 Etableringskontrollen enligt kontroll- ochjb'rhandlingslinjerna 421 13.1 Allmänt om etablering och etableringskontroll 421 13.2 Övertagandekontroll 424 13.21 Skälen för en kontroll 424 13.22 Förvärvstillstånd . . 429 13.221 Huvudprincipen . . . 429 13222 Tillståndspliktiga förvärvare . 429 13.223 Förvärv av aktier i svenska aktiebolag 430 13.224 Förvärv av andelar i svenska handelsbolag 432 13.225 Förvärv av rörelse . . 432 13.226 Undantag från tillståndsplikten 433 13.227 Samrådsplikt . . . . 435 13.228 Tillståndspliktens sanktionering 440 13.3 Nyetableringskontroll 440 13.31 Skälen för en kontroll 440 13.3.2 Kontrollinjens lagtekniska lösning 442 13. 3. 3 Förhandlingslinjens lagtekniska lösning 442 13.4 Tillståndsförfarandet . . 443 13.4. 1 De olika typerna av tillståndsärenden 443 13.4.2 Tillståndsmyndighet 444 13.43 Prövningskriterier 446 13.4.4 Beslutsunderlaget . . 454

13.4.5. Förhandlingslinjens förslag till villkor och föreskrifter i samband med övertagande och nyetablering 457

13.4.6. Facklig insyn i handläggningen 13.4.7 Sekretesskydd

13.4. 8 Börsstopp . . .

13. 4. 9 Frågan om tidsgränser för förfarandet

13.4.10 Fullföljd av talan . .

13.4.11. Giltighetstid för förvärvstillstånd

13.4.12. Ansvar 13.5 Dispens . . . . . 13.6 Samordning av etableringskontroll och valutakontroll

14 Efab/eringskonrrol/en enligt likabehandlingslinjen 14.1 Begränsningen till övertagandefall . . . . 14.2 Avvikelser i fråga om övertagandekontrollens utformning och tillämpning 14.2.1 Förvärv av aktier . . . 14.2.2 Frågan om tillstånd för rörelseförvärv 14.2.3 Frågan om samrådsplikt 14.2.4 Prövningskriterier . . 14.2.5 Villkor och föreskrifter . . . . . . . 14.2.6 Frågan om facklig insyn i handläggningen 14.2.7 Sekretesskydd

15 Verksamherskontrollen enlig! kontra/linjen 15.1 Skälen för ett koncessionssystem 15.2 Verksamhetstillstånd 15. 2. ] Innebörd . . 15. 2. 2 Kretsen av tillståndspliktiga företag 15.2.3 Tillståndspliktens sanktionering 15.2.4 Tillståndsförfarandet 15.3 Villkor och föreskrifter 15.3.1 Behovet . . . 15. 3. 2 Allmänna villkor . . . 15.3.2.l Villkor rörande OECD:s riktlinjer för multina- tionella företag . . . . . 15.3.2.2 Villkor rörande offentlig information om inter- nationella koncerner . . . . 15.3.2.3 Villkor rörande det svenska regelsystemet för näringsliv och arbetsmarknad 15.3.3 individuella villkor 15. 4 Sanktionsmedel 15.5 Tillsyn . . . . . 15.6 Styrelserepresentation för samhället och de anställda

16 Verksamhetskonlrollen enligt likabehandlings/injen 17 Verksamhetskontrollen enligt förhandlingslinjen 17.1 Skälen för ett förhandlingssystem 17.2 Utformningen av ett förhandlingssystem

459 460 461 462 463 463 463 464 464

467 467

469 469 469 471 471 473 474 474

475 475 480 480 480 483 484 484 484 488

488

490

496 499 501 503 515

519

18 Upprättade lagförslag om kontroll av utländsk företagsetablering 18.1 Den grundläggande kontrollagstiftningen — tre lagförslag 18.2 Anknytande författningar

19 Förbättrad information om ägarförhållandena i svenska aktiebolag 19. 1 Inledning 19.2 Nuvarande ordning 19.2.1 19.2.2

Aktiekapital aktier och aktiebrev . . . Aktiebok i andra bolag än avstämningsbolag m. m.

19.2.3 Aktiebok i avstämningsbolag m. m. 19.2. 4 Registrering av aktieägare 19.25 Bulvanförhållanden

19.3. Tidigare behandling av vissa frågor rörande VPC- s—ystemet 19.3.1 19.3.2

Obligatorisk anslutning Anonymitetsskyddet

19.4. Överväganden och förslag

19.4.1 19.4.2 19.4.3 19.4.4

19.4.5 19.4.6 19.4.7 19.4.8 19.4.9

Utredningsuppdragets omfattning . Insynsbrister i det nuvarande aktiebokssystemet Reformkravets begränsning till större bolag

Frågan om obligatorisk anslutning till VPC-systemet för

de större bolagen . . . . . Offentlig förteckning över större aktieinnehav Obligatorium för aktiemarknadsbolag Registreringsplikt för aktieägare Bulvanförhållanden

Upprättade lagförslag

20 Kontroll av utländska förvärv av mark och naturtillgångar 20. 1 Inledning . 20.2 Gällande rätt

20.2.1 20.2.2

20.2.3

20.2.4

20.3 20.3.1

Reglerna i 1916 års lag om fastighetsförvärv

Allmänna regler om fastighetsförvärv

20.221 Förvärv av hyresfastighet .

20.222 Förvärv av jordbruksfastighet 20.223 Förvärv av eldistributionsanläggning . 20 2 2. 4 Bulvanförhållanden i fråga om fast egendom

20. 2. 2. 5 Kommunal förköpsrätt . . .

Reglerna 1 1916 års lag om utnyttjande av mineralfyndig-

heter .

Allmänna regler om utnyttjande av mineralfyndig— heter 20241 Inmutningssystemet i gruvlagen 20.242 Koncessionssystemet i lagen om vissa mine- ralfyndigheter . . . . . . 2024.3 Koncessionssystemet enligt kontinentalsock- eHagen

20244 Inlösen av gruva

Överväganden och förslag Inledning

537 537 538

539 539 540 540 542 543 545 547 547 547 551 553 553 554 555

557 558 564 566 568 569

571 571 572 572 575 575 576 577 577 577

577

579 579

580

580 580 581 581

20.3.2 Fast egendom . . . . . 20.321 Tillståndspliktens omfattning 20.322 Kretsen av tillståndspliktiga . . . 20.323 Tillståndsmyndighet och ärendefördelning 20.324 De övergripande prövningskriterierna 20.325 Prövningskriterier i länsstyrelsefallen

20. 3 2 6 Övriga frågor 20.3.3 Mineralfyndigheter . . . . . . . . 20.3.4 Frågan om förbud mot förvärv av aktier i vissa äldre bolag

20.3.5. Upprättade lagförslag

VIII Specialmotivering

21 Lagstiftning om kontroll av utländsk _Riretagsetablering . .

21.1 Kontrollinjens förslag till lag om kontroll av utländsk företags- etablering här 1 riket . . .

21. 2 Likabehandlingslinjens förslag till lag om kontroll av utländsk företagsetablering här 1 riket . . 21.3 Förhandlingslinjens förslag till lag om kontroll av utländsk före- tagsetablering här 1 riket . . . . . . . .

21.4 Kontrollinjens förslag till lag om ändring 1 lagen om styrelsere- presentation för samhället 1 aktiebolag, ekonomiska föreningar och stiftelser . . . . . . . .

21.5. Förslaget till förordning om ändring 1 kungörelsen med förord- nanden på civilförvaltningens område jämlikt sekretesslagen

21.6 Förslaget till förordning om ändring i valutaförordningen 21.7 Förslaget till lagom ändring i lagen om bulvanförhållande i fråga om aktier 1 vissa bolag . . . . . . . . 21.8 Förslaget till lag om ändring 1 lagen om kontroll över tillverk- ningen av krigsmateriel m. m. . . . .

21. 9 Förslaget till lag om ändring 1 kreditupplysningslagen 21.10 Förslaget till förordning om ändring av aktiebolagsförord- ningen . . . . . . . . 21. 11 Förslaget till lag om ändring i aktiefondslagen

22. Lagstiftning om information angående ägarförhållandena i svenska

aktiebolag . . . . . . . . .

22.1 Förslaget till lag om ändring" 1 aktiebolagslagen . 22.2 Förslaget till lag om ändring 1 lagen om förenklad aktiehante- ring . . . . . . . . . . . . .

22.3. Förslaget till lag lag om ändring 1 lagen om försäkringsrörelse

22.4 Förslaget till lag om ändring 1 lagen om bankrörelse 22.5 Förslaget till förordning om ändring i kungörelsen om förenklad aktiehantering

23 Lagstiftning om kontroll av utländska förvärv av mark och naturtill- gängar

581 582 583 585 587 593 594

598 599

601

601

622

626

632

633 633

633

633 634

634 638

639 639

648 651 652

653

23.1 Förslaget till lag om vissa inskränkningar i rätten att förvärva

fast egendom m. m. . . . . . . . . . . . . . . 655 23.2 Förslaget till förordning om tillämpningen av lagen om vissa

inskränkningar 1 rätten att förvärva fast egendom m. m.. . 663 23.3 Förslaget till lag om ändring ijordförvärvslagen . . . . 666 23.4 Förslaget till lag om ändring 1 lagen om förvärv av hyresfastighet

m.m . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 666 23.5 Förslaget till lag om ändring" 1 gruvlagen . . . . . . 666 23.6 Förslaget till lag om ändring 1 lagen om inlösen 1 vissa fall av rätt

till gruva m.m . . . . . . . . . . . . 666 23.7 Förslaget till lag om ändring 1 lagen om eldistributionsanlägg-

ning m.m. . . . . . . . . . . . . . . 667 23.8 Förslaget till lag om ändring i lagen om vissa mineralfyndig-

heter . . . . . . . . . . . . 667 23.9 Förslaget till lag om ändring 1 kontinentalsockellagen . . . 667

Reservation....................669

4.1

4.2

4.3

4.4

4.5

4.6

4.7

4.8

7.1

7.2 7.3 7.4 7.5

7.6 7.7 7.8

Tabeller och figurer

Tabeller

Industriländernas bestånd av utgående direktinvesteringar åren 1967 och 1976 fördelade på hemländer. Genomsnittlig årlig tillväxttakt och andelsförändring under tidsperioden Industriländernas bestånd av direktinvesteringar åren 1967 och 1975 procentuellt fördelade på värdländer och värdlands- grupper . . . . Vissa industriländers bestånd av utgående och ingående direkt- investeringar fördelade på huvudsakliga branscher; år 1974 och senast tillgängliga år . . . . . .

De utlandsägda företagens procentuella andel av vissa OECD- länders tillverkningsindustri . . . . . Internationaliseringsgraden hos världens 422 största industri- företag fördelade efter huvudsaklig branschtillhörighet år 1976 Hemländerna för de 260 största multinationella företagen efter antalet anställda . Multinationella företag med ett eller flera dotterföretag fördelade efter värdländer år 1973 . . Omsättningen hos 4 531 multinationella företag år 1973 förde- lade på hemländer . . . . . Tillstånd till utländska direktinvesteringar med fördelning på tillverkningsföretag och övriga företag samt på olika slag av investeringar — totalsiffror för åren 1962— 75 . . Tillstånd till förvärv och nyetableringar av tillverkningsföretag med fördelning på län perioden 1962—75 . Samtliga och utländska förvärv inom olika näringsgrenar åren 1969— 76 och antalet anställda 1 de förvärvade företagen Branschfördelning för utlandsägda företag i Sverige år 1962 Utlandsägda företag inom olika industribranscher samt andel av sysselsättningen i samtliga företag inom respektive branscher år 1962 . . .

Utlandsägda företag med fördelning på hemländer år 1962 Utlandsägda företag' 1 Sverige år 1970 . . . De utlandsägda företagens procentuella fördelning på olika branscher 1nom svensk industri år 1970

139

140

141

142

143

144

145

146

223

226

232 234

234 235 236

7.9

7.10 7.11 7.12 7.13

7.14

7.15

7.16

8.1

De utlandsägda dotterföretagens procentuella andel av syssel- sättning och produktion inom skilda branscher i svensk industri år 1970 . . . . . . Branscher 1 svensk industri där utlandsägda företag är 1970 hade produktionsandelar överstigande 15 procent . . . Utlandsägda dotterföretag' inom svensk industri år 1970 procen- tuellt fördelade på ursprungsländer . . . Produktion' | utlandsägda dotterföretag 1 svensk industri år 1970 procentuellt fördelad på branscher och regioner . . Utlandsägda försäljnings- och serviceföretag år 1970 procentuellt fördelade på ursprungsländer Utlandsägda företag år 1975. Antal företag och anställda samt procentuella andelar 1 svenskt näringsliv och inom den utlands- ägda företagssektorn med fördelning på huvudsakliga bran- scher . Utvecklingen av de utlandsägda företagens andelar av sysselsätt- ning och vissa andra ekonomiska variabler åren 1971— 76 Index för utvecklingen åren 1970—75 av de utlandsägda dotter- företagens andel av sysselsättningen inom skilda industribran- scher . . . . . . . . . . Förekomsten av utlänningsförbehåll i vissa större aktiebolags bolagsordningar

Figurer

4.1

7.1

7.2

7.3

7.4

7.5

7.6

Femton OECD- länders ut- och inflöde av utländska direkta

investeringar åren 1960—74 . . . . . Inllödet av utländska direktinvesteringar i Sverige och utflödet av svenska direktinvesteringar utomlands 1 löpande priser åren 1960—77 . . . . . . . . Inflödet av utländska direktinvesteringar' 1 Sverige 1 förhållande till samtliga svenska industriinvesteringar åren 1962— 75 Tillstånd till utländska direktinvesteringar med relativ fördel- ning på olika slag av åtgärder åren 1962—75 . . . Tillstånd avseende utländska förvärv och nyetableringar av tillverkningsföretag med relativ fördelning efter investeringens storlek åren 1962— 75 . . . . . Tillstånd till utländska direktinvesteringar 1 tillverkningsföretag med fördelning på etableringar och andra investeringar, årsvis perioden 1962—75 . . . . . . Tillstånd till utländska förvärv av och nyetableringar av tillverk- ningsföretag, årsvis perioden 1962— 75

239

240

241

241

242

244

249

249

262

138

221

222

224

225

227

228

7.7

7.8

7.9

Tillstånd för utländska investeringar i utlandsägda tillverknings- företag med fördelning på lån, höjning av aktiekapital och ytterligare förvärv av aktier, årsvis perioden 1962—75 Tillstånd avseende utländska förvärv, nyetableringar och ytter- ligare investeringar inom tillverkningsindustrin åren 1962—75 Tillstånd till utländska direktinvesteringar i tillverkningsföretag med fördelning på länder, årsvis perioden 1962—75 Utlandsägda företag inom svensk tillverkningsindustri och antalet anställda i dessa företag fördelade på branscher år 1975 Utlandsägda företags andelar av sysselsättning och produktion inom svensk tillverkningsindustri år 1975 . Utlandsägda tillverkningsföretag och samtliga utlandsägda företag fördelade på storleksklasser efter andelar anställda samt andelar av samtliga företag i respektive storleksklasser år 1975

Förkortningar

Förkortningar med internationell anknytning

ANCOM Andean Common Market

ASEAN Association of South-East Asian Na- t1ons

AEU Arab Economic Union

BIAC Business and Industry Advisory Com- mittee

CACM Central American Common Market

CARICOM Caribbean Community

CECA Communauté européenne du charbon et de l'acier

CIEC Conference on International Economic Co-operation

COM Commission of the European Commu- nities

CTC Centre for Transnational Enterprises

DAC Development Assistance Committee

EAC East African Community

EC European Communities

ECE Economic Commission for Europe

EEC European Economic Community

ECOSOC Economic and Social Council

EFTA European Free Trade Association

EG (Se EC)

EMA European Monetary Agreement

EPU European Payments Union

ETUC European Trade Union Confederation

FAO Food and Agriculture Organisation

FIET International Federation of Employees

and Technicians FFI (Se ICFTU)

De andinska ländernas gemensamma marknad

Sydostasiatiska nationernas förbund

Arabiska ekonomiska unionen

Rådgivande handels- och industrikommittén (OECD- organ)

Centralamerikanska gemensamma marknaden Karibiska gemenskapen

Europeiska kol- och stålunionen

Konferensen om internationellt ekonomiskt samarbete (nordsyd-dialogen)

EG-kommissionen

Centret för transnationella företag (FN-organ) Utvecklingshjälpskommittén (OECD-organ) Östafrikanska gemenskapen

Europeiska gemenskaperna (EG)

FN:s ekonomiska kommission för Europa Europeiska ekonomiska gemenskapen Ekonomiska och sociala rådet (FN-organ) Europeiska frihandelssammanslutningen Europeiska gemenskaperna

Europeiska monetära avtalet

Europeiska betalningsunionen

Europas fackliga samorganisation (EFS) FN:s livsmedels- och jordbruksorganisation

Internationella federationen för handels- och kontors- anställda

Fria fackföreningsinternationalen

FIRA

GATT

IBRD

ICC ICF

ICFTU

ICSID

IDA IDB IFC ILO IME

IMF IMF IOE

ITO NEB NFS OECD

OEEC

OPEC

TDB TUAC UDEAC

UNCITRAL

UNCTAD

UNDP UNESCO

Foreign Investment Review Agency

General Agreement on Tariffs and Trade

International Bank for Reconstruction and Development

International Chamber of Commerce

International Federation of Chemical and General Workers” Union

International Confederation of Free Trade Unions

International Centre for the Settlement of Investment Disput

International Development Association Industrial Development Board International Finance Corporation International Labour Organization

Committee on International Invest- ment and Multinational Enterprises

International Metalworkers” Federation International Monetary Fund

International Organization of Employ- ers

International Trade Organization

National Enterprise Board

Organization for Economic Co—opera- tion and Development

Organization for European Economic Co-operation

Organization of the Petroleum Expor- ting Countries

Trade and Development Board Trade Union Advisory Committee

Central African Customs and Econ- omic Union

United Nations Commission for Inter- national Trade Law

United Nations Conference on Trade and Development

United Nations Development Program

United Nations Educational, Scientific and Cultural Organisation

Myndighet för kontroll av utländsk företagsetablering (Kanada)

Allmänna tull- och handelsavtale1

Internationella återuppbygnads- och utvecklingsban- ken (Världsbanken)

Internationella handelskammaren

Internationella kemi- och fabriksarbetarfederationen

Fria fackföreningsi nternationalen (FFI)

Internationella centralorganet för biläggande av inves— teringstvister

Internationella utvecklingsfonden FN:s industristyrelse Internationella finansieringsbolaget Internationella arbetsorganisationen

Kommittén för internationella investeringar och mul— tinationella företag (OECD-organ)

Internationella metallarbetarfederationen Internationella valutafonden (FN-organ)

Internationella arbetsgivarorganisationen

Internationella handelsorganisationen Myndighet för näringslivsutveckling (Storbritannien) Nordens fackliga samorganisation

Organisationen för ekonomiskt samarbete och utveck- ling

Organisationen för europeiskt ekonomiskt samarbete (föregångare till OECD)

Organisationen för petroleumexporterande länder

Handels— och utvecklingsstyrelsen (FN-organ) Rådgivande fackliga kommittén (OECD-organ)

Centralafrikanska tull- och ekonomiunionen FN:s kommission för internationell handelsrätt FN:s handels- och utvecklingskonferens

FN:s utvecklingsprogram

FN:s organisation för utbildning, vetenskap och kul- tur

UNIDO United Nations Industrial Development FNiS organisation för industriell utveckling

Organisation

UNITAR United Nations Institute for Training FN:s utvecklings- och forskningsinstitut and Research

WCL WFTU WIPO

World Confederation of Labour Katolska fackföreningsinternationalen

Fackliga världsfederationen (FVF)

World Federation of Trade Unions

World Intellectual Property Organiza- Internationella byrån för immaterialrätt tion

Övriga förkortningar

AL Aktiebolagslagen (197511385) RD Riksdagens protokoll _ BaU Bankoutskottet rskr riksdagsskrivelse Ds Departementsstencil (utredningsserie) SACO/SR Centralorganisationen SACO/SR E Ekonomidepartemenlel SAF Svenska arbetsgivareföreningen Fi Finansdepartememet SCB Statistiska centralbyrån FiU Finansutskottet SFS Svensk författningssamling FN Förenta Nationerna SI-IIO Sveriges hantverks- och industriorgani- l lndustridepartementet sation IUI Industrins utredningsinstitut SIND Statens industriverk Ju Justitiedepartementet SNS Studieförbundet Näringsliv och samhäl- le KF Kooperativa förbundet _ _ _ _ SOU Statens offentliga utredningar LO Landsorganlsationen 1 Sverlge _ SNI Standard för svensk näringsgrensindel- LRF Lantbrukarnas riksförbund ning LU Lagutskottet SPK Statens pris— och kartellnämnd

[LU Första lagutskottet ' STU Styrelsen för teknisk utveckling 2LU Andra lagutskottet 3LU Tredje lagutskottet SvJT Svensk Juristtidning MNF Multinationellt företag TCO Tjänstemännens centralorganisation NFS Nordens fackliga samorganisation TNF Transnationellt företag

NJA Nytt Juridiskt Arkiv TU Trafikutskottet NO Näringsfrihetsombudsmannen UU Utrikesutskottet NU Näringsutskottet VPC Värdepapperscentralen VPC Aktiebolag

regeringens proposition

Sammanfattning

Den grundläggande uppgiften för utredningen har varit att — med utgångs- punkt främst i de bestämmelser i lagen (19161157) om vissa inskränkningari rätten att förvärva fast egendom m.m. (1916 års lag) som ger vissa möjligheter till prövning av övertaganden av vissa svenska aktiebolag — överväga ett generellt system för kontroll av utländsk företagsetablering och utlandsägda företags verksamhet här i landet. Utredningen har vidare haft att överväga om en obligatorisk tillämpning av det år 1971 införda systemet med förenklad aktiehantering. det 5. k. VPC—systemet, kan i varje fall beträffande större aktiebolag förbättra informationen om det utländska inflytandet i svenskt näringsliv. Slutligen har det ankommit på utredningen att på grundval av hithörande bestämmelser i 1916 års lag föreslå en särskild lagstiftning om kontroll av utländska förvärv av mark och naturtillgångar.

1. Kontroll av utländsk företagsetablering och utlandsägda företags verksamhet

, Den internationella bakgrunden

Främst efter andra världskriget har skett en betydande tillväxt av multina- tionella företag, dvs. företag som verkar inte endast genom ett moderföretag i det egna landet (hemlandet) utan också genom dotterföretag i ett eller flera andra länder (värdländer). De från OECD-länderna utgående direktinveste- ringarna, dvs. investeringar i syfte att genom förvärv eller etablering skaffa kontroll över företag utomlands, var år 1960 knappt tre miljarder dollar men har därefter fortlöpande ökat till år 1974, då de uppgick till mer än 20 miljarder dollar. Industriländernas bestånd av direktinvesteringar i andra länder var år 1974 totalt 288 miljarder dollar. Förenta staterna svarade för nära hälften av dessa investeringar. Betydande andelar i dessa investeringar hade också Storbritannien, Förbundsrepubliken Tyskland, Japan, Schweiz, Frankrike och Kanada. Den största tillväxttakten har numera investeringar med ursprung i Japan och Förbundsrepubliken Tyskland. Huvudmålet för det internationella investeringsflödet har varit tillverkningsindustrin i industri- Iänderna. En särställning intar Kanada, vars industri till mer än hälften är utlandsägd. Stora utlandsägda industrisektorer finns också i Australien, Belgien. Frankrike, Förbundsrepubliken Tyskland och Österrike. Antalet multinationella företag som bedrev verksamhet i mer än ett värdland beräknades år 1976 vara omkring tiotusen. Tillgängliga uppgifter beträffandei

stort sett hälften av dessa företag visar att de år 1973 sysselsatte omkring 46 miljoner anställda och omsatte nära 1 500 miljarder dollar.

Denna företagandets internationalisering har främjats genom den liberali- sering av handel, betalningar och direktinvesteringar över nationsgränserna, som kommit till uttryck i flera internationella överenskommelser och spelat en roll vid upprättandet av olika internationella organ. IIärvidlag kan nämnas Internationella valutafonden (IMF), världsbankgruppen, dvs. Världsbanken (IBRD), Internationella utvecklingsfonden (IDA) och Internationella finan- sieringsbolaget (IFC), Allmänna tull- och handelsavtalet (GATT), Organisa- tionen för ekonomiskt samarbete och utveckling (OECD), vilken som medlemmar har hemländerna för det alldeles övervägande antalet multina— tionella företag, Europarådet, Europeiska gemenskaperna (EG) och Europe- iska frihandelssammanslutningen (EFTA). Av särskild vikt för de interna- tionella investeringarna har varit OECD:s kapitalliberaliseringsstadga samt de båda europeiska handelssammanslutningarnas bestämmelser om regional etableringsfrihet och fri kapitalrörlighet.

På grund av sin mer eller mindre långtgående anslutning till efterkrigsti- dens formella ekonomiska integration har de industriländer som företräder en marknadsekonomi i allmänhet stått öppna för utländska direktinveste- ringar. Flera av dessa länder, t. ex. Australien, Belgien, Frankrike, Japan, Kanada, Norge och Storbritannien, upprätthåller emellertid i en eller annan form möjligheter till kontroll av utländsk företagsetablering.

Under senare år har förts en utomordentligt omfattande och mångfaset- terad debatt om betydelsen och verkningarna av företagandets internationa- lisering. Vitt skilda bedömningar av de utländska direktinvesteringarnas positiva och negativa effekter för hemländer och värdländer har härvid kommit i dagen. Enligt en uppfattning medför dessa investeringar en internationell arbetsfördelning och ett förbättrat utnyttjande av de olika ländernas produktionsresurser som på sikt främjar det sociala och ekono- miska välståndet överlag. En helt annan syn på värdet av den pågående internationaliseringen av företagandet tar sig uttryck i farhågor för att denna utveckling kan göra det svårt eller rent av omöjligt för de enskilda nationalstaterna att förverkliga sina sociala, ekonomiska och kulturella mål. Inte minst från fackligt håll och från utvecklingsländernas sida har givits uttryck för oro inför konsekvenserna av de multinationella företagens tillväxt.

Efter hand har också inom mellanstatliga organisationer, som har till ändamål att fördjupa internationellt eller regionalt ekonomiskt samarbete, allt starkare förankrats uppfattningen att de multinationella företagens verksamhet — ehuru den kan medföra väsentliga fördelar för hemländer och värdländer genom att bidra till ett effektivare utnyttjande av kapital, teknologi och arbetskraft — likväl skapar särskilda problem som kräver speciella åtgärder. En huvudlinje i de mellanstatliga organisationernas verksamhet härvidlag är utarbetandet av uppförandekoder för multinatio- nella företag, dvs. riktlinjer för dessa företags agerande i värdländerna. Ett första steg mot ett internationellt samarbete även på detta område är den av OECD-länderna år 1976 avgivna deklarationen om internationella investe- ringar och multinationella företag. Till deklarationen finns fogade riktlinjer för multinationella företag. Samtidigt antog OECD-rådet till medlemslän-

derna riktade beslut om s. k. nationell behandling av utlandskontrollerade företag och om främjande och hämmande åtgärder för internationella investeringar. Internationella arbetsorganisationen (ILO) antog år 1977 en trepartisk deklaration om riktlinjer angående multinationella företag och socialpolitik. Inom ramen för kraven på en ny ekonomisk världsordning har Förenta nationerna och dess övriga fackorgan inriktat sin uppmärksamhet främst på de multinationella eller som de där kallas de transnationella företagens inverkan på utvecklingsländernas ekonomi och framåtskridande. Vid FN:s ekonomiska och sociala råd (ECOSOC) har inrättats en kommission för transnationella företag och ett informations- och forskningscenter för dessa företag. Kommissionen har i sitt arbete givit företräde åt utformningen av en uppförandekod för transnationella företag. FN:s handels- och utveck- lingskonferens (UNCTAD) bedriver sedan flera år med särskild anknytning till transnationella företags verksamhet arbete på antagande av en teknolo- giöverföringskod och på riktlinjer för kontroll av konkurrensbegränsande metoder. Inom ramen för EG:s arbete på samordning av medlemsländernas regler om företagsstruktur och arbetstagarinflytande har de multinationella företagen särskilt uppmärksammats. Europarådet antog år 1976 en resolution om multinationella företag som ger stöd åt OECD:s tidigare nämnda uppförandekod. Nordiska rådet bedriver sedan år 1974 arbete som skall kunna tjäna som underlag för överväganden av nordiska åtgärder för att bättre kunna lösa problem som sammanhänger med multinationella företags verksamhet.

Den inhemska bakgrunden

Företagandets internationalisering har också kommit att prägla utvecklingen iSverige. Under tiden från år 1962 till 1975 har antalet anställda i utlandsägda företag, om därmed förstås företag som till minst 20 procent är i utländsk ägo, långt mer än fördubblats och uppgick år 1975 till omkring 155 000 eller 7,6 procent av det totala antalet anställda inom det svenska näringslivet.l Inom industrin och med koncentration till verkstadsindustrin, kemisk industri och livsmedelsindustrin fanns år 1975 nära 300 utlandsägda dotterföretag som sysselsatte ungefär 53VQQQMpersoner eller 5,7 _procent av det totala antalet anställda. Jämsides härmed har skett en än större ökning av det svenska näringslivets direktinvesteringar utomlands. År 1977 uppgick de utgående direktinvesteringarna till 4 315 milj kr. medan de ingående direktinvestering- arna som under senare år legat på en i stort sett oförändrad nivå var 643m_ilj. kr. I själva verket kan Sverige sägas vara mer e_t_t_hemland för multinati—onella [åtagaän etLyätdlaad-

På grund av sin traditionella frihandelspolitik och allmänt positiva inställning till internationellt samarbete har Sverige i stor utsträckning anslutit sig till de internationella överenskommelser och internationella organisationer som haft betydelse för efterkrigstidens formella och reella ekonomiska integration. Den svenska rättsordningen kan också sägas utgå från att utländsk företagsetablering är fri här i landet. I flera författningar föreskrivs'emellertid undantag från denna princip. Av mer allmän betydelse är bestämmelserna i 1916 års lag och lagen (19681557) om vissa inskränk- ningar i rätten att sluta svenskt handelsbolag m. m.

; l

' Ijämförelse med år 1974 innebar detta en minskning av antalet anställda med omkring 7 000 och en andels— minskning med 0,4 pro- centenheter.

1916 års lag innebär att utländska och vissa därmed likställda svenska rättssubjekt (i fortsättningen kallade kontrollsubjekt) inte utan tillstånd i varje särskilt fall får förvärva fast egendom här i landet. Till kretsen av kontrollsubjekt hör svenska handelsbolag vari kontrollsubjekLär bolagsman och i princip också svenska aktiebolag. Ett svenskt aktiebolag är emellertid inte kontrollsubjekt, om i dess bolagsordning finns intaget ett s. k. utlän- ningsförbehåll. Ett Utlänningsförbehåll skall gå ut på att kontrollsubjekt genom teckning eller överlåtelse får förvärva endast en mindre del av bolagets aktier, nämligen vid varje tidpunkt mindre än 20 procent av röstetalet för bolagets samtliga aktier och mindre än 40 procent av bolagets hela aktiekapital. Aktier som omfattas av Utlänningsförbehåll kallas bundna aktier. Utlänningsförbehåll finns numera i bolagsordningen för omkring 80 procent av de svenska börsbolagen. Om ett aktiebolag önskar ta bort utlänningsförbehållet och därigenom göra aktierna i bolaget fritt överlåtbara ' till kontrollsubjekt, måste bolaget först inhämta tillstånd av regeringen eller . myndighet som regeringen bestämmer (statens industriverk). Sådant till-

stånd skall enligt en år 1973 gjord ändring av 1916 års lag inte lämnas, om det strider mot väsentligt allmänt intresse att bolagets aktier förvärvas av kontrollsubjekt. Tillståndsprövningen skall vidare enligt denna lagändring ske oberoende av om bolaget i fråga äger fast egendom. Praxis vid tillämpningen av denna form av etableringskontroll har varit mycket liberal. 1968 års lag innebär i huvudsak att kontrollsubjekt inte får sluta svenskt handelsbolag eller ingå i sådant bolag utan tillstånd av regeringen.

Också i Sverige har förts en omfattande debatt om de multinationella företagens verksamhet. En framträdande plats i denna debatt har intagits av de fackliga organisationerna som i sina handlingsprogram krävt bl. a. att de utlandsägda företagen skall underkastas inhemsk lagstiftning om etable- ringskontroll, förbättrad ekonomisk information och nya beskattningsmeto- der. (_

”Den svenska regeringens arbete på området samordnas i en år 1973 tillsatt interdepartemental arbetsgrupp för multinationella företag. Inom denna arbetsgrupp bereds också frågor om det svenska engagemanget i de olika mellanstatliga organisationernas hithörande arbete. Till de senaste årens nationella lagstiftnings- och utredningsinitiativ av betydelse i förevarande sammanhang hör de tidigare berörda ändringarna i 1916 års lag. År 1974 tillskapades vidare genom ändring av valutalagstiftnjggen formella möjlig- heter för riksbankens valutastyrelse att vid prövning av frågor om tillstånd för svenska företag att göra större direktinvesteringar utomlands beakta även industri- och sysselsättningspolitiska aspekter. Koncentrationsutreöningen undersökte i sitt år 1975 avgivna slutbetänkande konsekvenserna för svensk ekonomi och ekonomisk politik av de internationella företagens växande betydelse. År 1976 fick statens industriverk i uppdrag att utreda de multinationella företagens betydelse för svensk industriell teknisk utveck- ling. I förarbetena till den samma år antagna lagen om medbestämmande i arbetslivet behandlas frågan om fackliga organisationers möjligheter till sympatiåtgärder vid arbetskonflikter utomlands. Statens industriverk rappor- terade år 1977 om de multinationella företagen i svensk livsmedelsindustri. Samma år tillsattes en utredning om de internationella investeringarnas näringspolitiska effekter samt en utredning om översyn av den svenska

valutaregleringen som bl. a. kommer att beröra_svenska företags direktinves- teringari utlandet. År 1978 lade konkurrensutredningen fram ett förslag till ny konkurrensbegränsningslag som inrymmer möjligheter till kontroll av samgåenden mellan företag.

Oenigheten om utredningsuppgiftens lösning

Utredningens överväganden har givit vid handen en enighet om att __ utländska direktinvesteringar kan tillföra Sverige olika nyttigheter såsom :" kapital, sysselsättningstillfällen, exportmöjligheter och nya kunskaper i fråga om teknik. marknadsföring och företagsledning samt att de utländska direktinvesteringarna på dessa och andra sätt kan bidra till det svenska näringslivets differentiering, effektivitet och internationella konkurrenskraft. Meningarna har däremot gått starkt isär när det gällt att bedöma i vad mån de utländska direktinvesteringarna här i landet motiverar en samhällelig kontroll av utländsk företagsetablering och utlandsägda företags verksamhet. Inom utredningen har på initiativ av skilda ledamotsgrupper utarbetats tre olika förslag till en lag om kontroll av utländsk företagsetablering här i riket. Inget av dessa förslag uppbärs av en majoritet av utredningens ledamöter och det har inte bedömts möjligt att upprätta ett förslag som kan samla majoritet. I denna situation har utredningen inte ansett det lämpligt att genom omröst- ning söka få fram ett enda förslag som kan betecknas som utredningens förslag. Utredningen har i stället stannat för att redovisa de tre nämnda förslagen vid sidan av varandra.

Ett av dessa förslag går ut på att en utländsk företagsetablering och utlandsägda företags verksamhet bör kontrolleras inom ramen för en lagstiftning som leder till reell likabehandling av svenskägda och utlandsägda företag. Företrädare för denna linje — kontrollinjen — är ledamöterna Bergqvist, Eckerberg. Engman och Lundin.

Det andra förslaget innefattar en begränsad möjlighet till kontroll av utländska övertaganden av svenska företag men uttrycker i övrigt uppfatt- ningen att de utlandsägda företagens verksamhet inte bör kontrolleras med andra medel än dem som står samhället och de anställda till buds för insyn och medbestämmande inom näringslivet i gemen. Företrädare för denna linje — likabehandlingslinjen — är ledamöterna I—Iagdahl, Lundqvist och Sieg- bahn.

Det tredje förslaget, som i likhet med kontrollinjens förslag medger en fullständig etableringskontroll, tar i övrigt sikte på att konkreta problem som uppkommer i samband med utlandsägda företags verksamhet här i landet skall lösas inom ett lagfäst förhandlingssystem. Denna linje — förhandlings- linjen — företräds av ledamöterna Lindencrona och Olsson.

Vad som sagts nu innebär att de olika linjernas överväganden och förslag skiljer sig från varandra. 1 separata avsnitt redovisas därför i det följande de uppfattningar som företrädarna för de olika linjerna har i fråga om den nu aktuella utredningsuppgiften.

K ontrollinjen

Företrädarna för kontrollinjen hari korthet utvecklat sin mening på följande sätt.

Det förhållandet att internationella koncerner genom dotterföretag är verksamma här i landet kan ge upphov till problem på skilda områden.

Ett grundläggande problem rör de konsekvenser beslutsordningen inom en internationell koncern kan få för samhället och de anställda. Den styrning som den internationella koncernen utövar över sitt dotterföretag innebär att viktiga beslut om dotterföretagets verksamhet inte sällan i realiteten fattas annorstädes än i detta företag.

Att en styrning av underordnade företag förekommer ligger i koncernbild- ningens natur och har i samma mån berättigande för internationella som för inhemska koncerner. Också för en inhemsk koncern gäller att det många gå'nger är moderföretaget som i realiteten disponerar över dotterföretagets möjligheter att på ett meningsfullt sätt fullgöra sina förpliktelser gentemot samhället och de anställda. Vad beträffar utlandsägda företag har samhället och de anställda emellertid långtifrån likvärdiga möjligheter till insyn i och påverkan av beslutsprocessen. I fråga om inhemska koncerner finns allmänt sett stora möjligheter att t. ex. genom samordning av de fackliga insatserna finna former för en informations- och förhandlingsverksamhet som är anpassad efter koncernens struktur och de reella maktförhållandena. Det svenska regelsystemet innehåller också uttryckliga bestämmelser som tar hänsyn till de särskilda förhållanden som råder inom en koncern. Med sin naturliga inriktning på de inhemska företagen blir emellertid de lagfästa eller avtalade formerna för samhällets och de anställdas insyn i och inflytande över svenskt näringsliv och svensk arbetsmarknad ofta utan full verkan när de Skall tillämpas på utlandsägda företag. Dessa brister ter sig betänkliga i en tid som kräver intensifierad samverkan mellan samhälle och företag och demokratisering av företagen. Särskilt svårt kan det visa sig vara att förena den gängse beslutsordningen inom internationella koncerner med den för

,medbestämmandelagen grundläggande principen att det inte längre är

arbetsgivaren som ensam fattar beslut utan att beslutsbefogenheterna bör fördelas mellan arbetsgivare och arbetstagare genom förhandling och avtal.

Det principiella problem som sammanhänger med den utifrån styrda beslutsprocessen inom en internationell koncern förstärks av en rad förhål- landen som är karaktäristiska för dessa koncerner. Den internationella koncernen är ofta mycket stor och företräder en stark koncentration av ekönomisk makt. Denna aspekt gäller inte endast storlek i sig utan närmast det förhållandet att den här i landet bedrivna verksamheten utgör en liten och inte sällan marginell del av koncernens verksamhet. Åtgärder som samhället eller de anställda vidtar för att påverka det här verksamma dotterföretaget får därför en tämligen begränsad genomslagskraft. Såväl de anställdas som samhällets möjligheter att hävda sin ställning gentemot det utlandsägda företaget måste också ses mot bakgrund av den eventualiteten att koncernen upphör att investera i dotterföretaget eller låter detta företag helt eller delvis flytta sin verksamhet till ett annat land, där förhållandena från koncernens synpunkt ter sig gynnsammare. Ett utlandsägt företag har därför allmänt sett

en starkare förhandlingsposition gentemot samhället och de anställda än de inhemska företagen.

Möjligheterna att ta till vara de anställdas och samhällets intressen i förhållande till de utlandsägda företagen inskränks också genom den bristande insynen i den internationella koncernen. Denna brist innebär att de anställda och samhället ofta inte har ett tillfredsställande faktiskt underlag för bedömning av det utlandsägda företaget ställning och utsikter. Helt grund- läggande uppgifter kan saknas såsom om den internationella koncernens struktur och vilken enhet inom koncernen som ytterst utövar bestämmande inflytande över övriga koncernenheter. Tillgång finns inte alltid till en redovisning av de ekonomiska resultatet för koncernen eller olika enheter inom koncernen som kan ge en rättvisande bild av ett enskilt dotterföretags ställning. Än mer påfallande är att kännedom kan saknas om den övergri- pande planering i fråga om produktion, investeringar, sysselsättning eller drift, inom vars ram ett dotterföretag avses verka.

Beslutsordningen inom en internationell koncern inger också farhågor för att värdlandets sociala och ekonomiska mål inte alltid tillbörligt beaktas. Det är inte säkert att den svenska synen på företagets roll i samhället och dess sociala ansvar delas av den internationella koncern som står i begrepp att ingripa i ett dotterföretags verksamhet.

Ett omfattande problemkomplex utgörs av de samhällsekonomiska effek- terna av utländsk företagsetablering i Sverige. Det ankommer inte på utredningen att göra en bedömning i detta hänseende och utredningsupp- draget gör inte heller en sådan bedömning nödvändig. Hithörande aspekter har belysts i koncentrationsutredningens slutbetänkande. Som den mest generella slutsatsen av sin analys av de samhällsekonomiska följderna av företagandets internationalisering angav koncentrationsutredningen att vetenskapligt underlag saknas för att tillskriva de internationella koncernerna både de goda och de skadliga följder som brukar förknippas med dem i den allmänna debatten. Remissyttrandena över koncentrationsutredningens betänkande gav emellertid vid handen att meningarna om riktigheten av denna och andra i betänkandet redovisade slutsatser gick starkt isär. Hithörande frågor kommer också att på nytt behandlas av den år 1977 tillkallade utredningen om de internationella investeringarnas näringspoli- tiska effekter. Oavsett detta fortsatta utredningsarbete rörande de samhälls- ekonomiska effekterna, kan pekas på vissa delområden där behovet av kontrollmöjligheter är framträdande. Osäkerheten om de sysselsättnings- mässiga konsekvenserna av utländsk företagsetablering är sålunda ofta den mest påtagliga nackdelen av att de anställda och samhället saknar möjligheter till insyn och inflytande över planeringen och beslutsprocessen i multinatio- nella företag. Vikten av att uppmärksamma problem med intern prissättning i multinationella företag får numera anses allmänt erkänd. Ehuru det inte ankommer på utredningen att ta initiativ på skattelagstiftningens område, bör framhållas att beskattningen av de multinationella företagen är förenad med åtskilliga problem. De multinationella företagens teknologispridning och de utlandsägda företagens forsknings- och utvecklingsverksamhet har vidare svåröverskådliga effekter på svensk industriell utveckling. Med de multinationella företagens verksamhet sammanhänger också problem i fråga om konkurrensförhållanden och konkurrensbegränsande metoder.

Ett annat problemområde gäller de sociala och kulturella aspekterna på utländsk företagsetablering. Det kan visserligen vara svårt att bedöma om förändringar i det sociala eller kulturella mönstret kan hänföras till utländsk företagsetablering eller om de väsentligen har att göra med att Sverige allmänt sett står öppet för nya impulser och intryck utifrån. En stark utländsk inbrytning på begränsade områden kan emellertid få mindre önskvärda kulturella och sociala effekter. Ett uppenbart intresse i sammanhanget är att tidningar, böcker, film, reklam och andra massmedia inte kommer under sådant utländskt inflytande att det allvarligt inkräktar på det fria menings- utbytet, den allsidiga upplysningen eller de kulturella uttrycksmöjligheterna här i landet.

Vad gäller politiska återverkningar av utländsk företagsetablering kan erinras främst om den stora uppmärksamhet som i de mellanstatliga organisationernas arbete ägnats åt risken för att de multinationella företagen i kraft av sin ekonomiska makt påverkar de politiska förhållandena i värdlan- det.

Ett ytterligare problemområde är värdlandets beroende av den utlandsägda företagssektorn. Utvecklingen inom denna företagssektor är på ett helt annat sätt än som gäller för näringslivet i övrigt beroende av beslut och förhållanden som står utanför allmän demokratisk och företagsdemokratisk kontroll. Graden av detta beroende sammanhänger främst med den utlandsägda företagssektorns totala storlek och andel av det svenska näringslivets olika branscher. Allmänt sett kan den utländska andelen av svenskt näringsliv f. n. inte anses betydande. Denna situation skulle emellertid radikalt kunna förändras om några av de största företagen övergick i utländsk ägo. Härvid är att beakta att det utländska investeringsintresset företrädesvis tar sikte på de framtidsinriktade branscherna.

De nu antydda problemen kräver lagfästa möjligheter till kontroll av utländsk företagsetablering och utlandsägda företags skötsel.

Ett huvudsyfte med den av oss föreslagna lagstiftningen är att genom bestämmelser om en i princip fullständig etableringskontroll tillförsäkra samhället möjligheter att bestämma den utlandsägda företagssektorns storlek och inriktning. Med denna beredskap avses emellertid inte någon radikal omläggning av Sveriges hittillsvarande politik i fråga om utländska investeringar inom Sverige. Inom etableringskontrollens ram bör tillstånd sålunda meddelas, såvida inte det med hänsyn till det inflytande som härigenom kan uppkomma över svenskt företag eller svenskt näringsliv eller av andra skäl är oförenligt med allmänt intresse.

Ett annat huvudsyfte är att genom bestämmelser om verksamhetskontroll söka säkerställa att det svenska regelsystemet kan tillämpas effektivt även på utlandsägda företag. Med dessa bestämmelser åsyftas sålunda i realiteten inte en olika behandling av utlandsägda och inhemska företag utan ett möjliggö- rande av att dessa båda kategorier av företag i förhållande till samhället och de anställda verkar under samma förutsättningar.

En lag som skall kunna fylla dessa ändamål bör ges formen av ett koncessionssystem. Lagen bör i övrigt huvudsakligen innehålla följande.

Svenska aktiebolag och svenska handelsbolag, som är kontrollsubjekt, får driva näringsverksamhet häri landet endast efter särskilt tillstånd (verksam- hetstillstånd). Sådan tillståndsplikt föreligger även för annat aktiebolag som

står under bestämmande utländskt inflytande. I fråga om skyldighet för redan etablerade bolag att söka verksamhetstillstånd gäller särskilda övergångsbe- stämmelser.

Lagförslaget ger möjlighet att förbinda verksamhetstillstånd med villkor och föreskrifter som behövs för att säkerställa att företaget inte driver sin verksamhet i strid mot allmänt intresse. För det stora flertalet utlandsägda företag kan det knappast komma i fråga att uppställa villkor eller föreskrifter. En dylik reglering blir aktuell i allmänhet endast när ett företag ingår i en större internationell koncern. Dessa företag bör emellertid genom villkor förpliktas att iaktta OECD:s uppförandekod och andra internationellt vedertagna riktlinjer för multinationella företag. Villkor bör också uppställas som ger uttryck för principen att en internationell koncern har ansvar för att dess här i landet verksamma dotterföretag på ett meningsfullt sätt fullgör vad som på grund av lag eller avtal åvilar dotterföretaget i fråga om informations- och förhandlingsskyldigheter. Mot bakgrund av den för lagförslaget grund- läggande principen om reell likställdhet mellan utlandsägda och inhemska företag bör genom villkor krav ställas på upplysningar om här i landet verksamma internationella koncerner som går utöver den i OECD-koden rekommenderade informationsstandarden. För varje företag individuella villkor skall också kunna ställas upp i syfte att förhindra att allmänna intressen åsidosätts.

Statens industriverk skall utöva tillsyn över företag som meddelats verksamhetstillstånd i syfte att förhindra att företaget åsidosätter uppställda villkor eller föreskrifter eller annars driver sin verksamhet i strid mot allmänt intresse.

De företag som står under tillsyn skall vara skyldiga att lämna industri- verket de upplysningar och handlingar som behövs för tillsynen. Om det finnes påkallat för att vinna viss upplysning om ett koncessionspliktigt företags verksamhet, får industriverket förordna att utredning skall verk- ställas av en offentlig utredningsman. I aktiebolag skall industriverket vidare få förordna en offentlig revisor med uppgift att tillsammans med övriga revisorer delta i granskningen av styrelsens och verkställande direktörens förvaltning samt av bolagets räkenskaper.

Enligt lagförslaget skall industriverket få förtydliga villkor eller föreskrift och upphäva eller mildra villkor eller föreskrifter som inte längre är behövliga eller lämpliga. Lagförslaget ger emellertid också industriverket möjligheter att ingripa mot ett företag som driver sin verksamhet i strid mot allmänt intresse. Industriverket skall sålunda få förelägga företaget vid vite att efterkomma sådana villkor och föreskrifter som företaget åsidosatt. Industri- verket skall också ha möjlighet att förbinda företagets verksamhetstillstånd med nya eller ändrade villkor eller föreskrifter.

Är fråga om tillämpning av industriverkets befogenheter särskilt betydel- sefull från allmän synpunkt, skall industriverket överlämna ärendet till regeringen för avgörande. Som ett yttersta sanktionsmedel inom konces- sionssystemets ram föreslås att regeringen skall kunna återkalla verksam- hetstillstånd. Detta får dock ske endast om företaget driver sin verksamhet i strid mot allmänt intresse på ett sådant sätt att synnerliga skäl föreligger till detta. Som exempel härpå anges i lagförslaget att företaget vid upprepade tillfällen eller grovt åsidosätter väsentligt villkor eller väsentlig föreskrift som

förbundits med tillståndet. Föreligger förhållande som utgör grund för återkallelse av verksamhetstillstånd och har kontrollsubjekt genom sitt inflytande över bolaget haft avgörande betydelse för uppkomsten av detta förhållande, skall regeringen som ett alternativ till koncessionsindragning kunna förelägga kontrollsubjektet att inom viss tid avyttra sina aktier eller andelar i företaget. Koncessionssystemet, som förutsätter att verksamhetstillstånd bestäms att avse visst eller vissa slag av verksamhet, innefattar i sig en etablerings- kontroll. Systemet kompletteras emellenid med regler om förvärvstill- ståndsplikt. Kontrollsubjekt får sålunda inte utan tillstånd i varje särskilt fall förvärva så många aktier i svenska aktiebolag att förvärvaren därmed får en andel eller ökar sin andel av aktiekapitalet eller röstetalet för bolagets samtliga aktier så att denna andel överskrider någon av följande gränser, nämligen 5, 10, 20, 40 och 50 procent (förvärvstillstånd). Förvärvstillståndsplikt för kontrollsubjekt föreligger också i fråga om förvärv av andel i svenskt handelsbolag eller av äganderätt eller nyttjanderätt till rörelse eller del av rörelse som någon driver här i landet. Från förvärvstillståndsplikten undantas vissa familjerättsliga förvärv, vissa förvärv i samband med fusioner eller nyemissioner och förvärv av aktier som omfattas av hembudsskyldighet.

Lagförslaget innehåller regler som medger etableringskontroll även i andra hänseenden. Från 1916 års lag har i stort sett oförändrade överförts de grundläggande bestämmelserna om utlänningsförbehåll. Detta innebär bl. a. att Utlänningsförbehåll inte får ändras utan tillstånd och att genom utlän- ningsförbehåll bundna aktier inte får förvärvas av kontrollsubjekt. I anslut- ning till dessa bestämmelser öppnas emellertid en möjlighet för kontrollsub— jekt att efter tillstånd förvärva även bundna aktier i svenska aktiebolag. Å andra sidan föreslås att den som efter det han förvärvat bundna aktier blir kontrollsubjekt skall vara skyldig att söka tillstånd att behålla sina aktier. Lagförslaget ger vidare möjligheter att efter särskild prövning få vissa s. k. ofullständiga förbehåll likställda med Utlänningsförbehåll. Från 1968 års lag har överförts bestämmelser om tillstånd för kontrollsubjekt att sluta svenskt handelsbolag.

Tillståndsprövningen skall enligt lagförslaget utövas av regeringen eller myndighet som regeringen bestämmer. Härvid förutsätts att samma ordning som nu råder i fråga om etableringskontroll enligt 1916 års lag i princip skall gälla även framgent, nämligen att tillståndsärenden som från allmän synpunkt inte är särskilt betydelsefulla delegeras till statens industriverk.

Stor uppmärksamhet har i lagförslaget ägnats åt de anställdas möjligheter till insyn i och påverkan av handläggningen av ärenden enligt lagen.

Som en allmän regel föreslås gälla att, innan fråga om tillstånd eller åtgärd enligt lagen avgörs, skall lokal avtalsslutande arbetstagarorganisation eller dess centrala organisation beredas tillfälle att yttra sig i ärendet och delta i överläggning med part i ärendet. Om ärendet avser tillstånd till etablering av nytt företag, skall motsvarande rätt tillkomma facklig organisation som för varje huvudsaklig arbetstagarkategori kan antas komma att organisera flertalet av dem som kommer att anställas av företaget.

Med hänsyn till att transaktioner mellan ägare av aktier eller andelar i ett bolag och köpare i allmänhet inte omfattas av arbetsgivares förhandlings- skyldighet enligt medbestämmandelagen föreslås till avhjälpande av denna

brist särskilda regler om samråd i samband med tillståndspliktiga förvärv. Innan avtal om sådant förvärv träffas, skall sålunda förvärvaren påkalla samråd rörande den framtida sysselsättningen och andra anställningsförhål- landen med lokal eller central avtalsslutande arbetstagarorganisation. Genom särskilda bestämmelser kan detta samråd samordnas med tillståndspröv- ningen.

Berörd central arbetstagarorganisation ges en ovillkorlig rätt att hos tillsynsmyndigheten begära att denna påkallar överläggning med ett konces- sionspliktigt företag. I fråga om rätten att klaga på tillsynsmyndighetens beslut gäller att den berörda centrala arbetstagarorganisationen anses som part.

Lagförslaget innehåller slutligen särskilda bestämmelser om dispens, ansvar för lämnande av oriktig eller vilseledande uppgift, tystnadsplikt för offentliga funktionärer,åtalsprövning och prövning av mål om utdömande av vite.

Också andra former för samhällelig och företagsdemokratisk insyn i utlandsägda företag har övervägts. Anledning har inte ansetts föreligga att ändra lagen (l976:351)om styrelserepresentation för de anställda i aktiebolag och ekonomiska föreningar, då denna lag oberoende av företagets ägarför- hållanden ger de anställda rätt att utse två arbetstagarledamöteri företag med minst 25 arbetstagare. Däremot har föreslagits ett särskilt tillägg till lagen (1976:350) om styrelserepresentation för samhället i aktiebolag, ekonomiska föreningar och stiftelser av innebörd att statens representationsrätt uttryck- ligen anges avse även bolag som meddelats verksamhetstillstånd.

Likabehandlingslinjen

Företrädarna för likabehandlingslinjen har utvecklat sin mening på i huvudsak följande sätt.

De problem som föranlett övriga ledamöter att iolika former föreslå lagfäst kontroll av utländsk företagsetablering och utlandsägda företags verksamhet anknyter i huvudsak till rent teoretiska risker. Något verkligt behov av dessa långtgående kontrollmöjligheter har sålunda inte påvisats. Än väsentligare är de betänkligheter från handels-, sysselsättnings- och rättspolitiska synpunk- ter som framför allt det föreslagna koncessionssystemet inger.

För den svenska näringspolitiken spelar exportfrämjandet en väsentlig roll. I världshandeln finns nu en tendens mot ökad protektionism. Restriktiva regleringar för utlandsägda företag kan mycket väl användas som ursäkt för diskriminerande åtgärder mot import från Sverige. Det kan befaras att motsvarande kontrollåtgärder införs i andra länder och att därvid svenska företag utomlands kan råka ut för krav som är betydligt mer långtgående än vad de svenska kontrollmyndigheterna skulle kunna tänkas resa mot utlandsägda företag i Sverige. Över huvud motverkar en utveckling med ingående reglering av utlandsägda företags verksamhet en rationell interna- tionell arbetsfördelning. För Sverige bör det med hänsyn till att Sverige framför allt är ett ursprungsland för internationella investeringar vara en angelägen handelspolitisk uppgift att motverka restriktioner för internatio- nell etablering och diskriminering av utlandsägda företag. Det är ett starkt

exportindustriellt intresse att Sverige hävdar den inte minst av OECD genom 1976 års beslut framhållna principen om nationell behandling av utlandsägda företag. Utgår man från det rättsskyddsstandard som är önskvärd för svenska företags utlandsinvesteringar framstår övriga utredningsledamöters stånd- punkt att utlandsägda företags verksamhet i Sverige skall kontrolleras med stöd av särskild lagstiftning som djupt otillfredsställande.

Den utlandsägda företagssektorn i Sverige är vid en jämförelse med övriga OECD-länder liten men den är verksam inom betydelsefulla områden och lämnar därvid ett påtagligt positivt bidrag till svensk ekonomi och industriell utveckling. Till följd av den tekniska utvecklingen och förändringar i marknadsbilden förekommer nedläggningar och friställningar inom den utlandsägda företagssektorn. Detta gäller emellertid för alla företag som arbetar i en konkurrensmiljö. Av de nedläggningsfall som inträffat kan inte dras generella slutsatser om att utlandsägda företag i krissituationer skulle handla på annat sätt än inhemska företag Iden mån ett dotterföretag inom en större koncern kommeri svårigheter innebär tillhörigheten till en större grupp ofta en finansiell uthållighet som är ägnad att underlätta en omställning. Än viktigare ar att samarbetet inom en internationell koncern ofta ger spridning av tekniskt kunnande och marknadskunnande som gör det möjligt att så tidigt förutse och anpassa sig till en ändrad produktions- och marknadsbild att drastiska omställningar inte aktualiseras. De misslyckanden som före- kommit inom den utlandsägda företagssektorn innebär undantag från en gynnsam utveckling och ger ingen erfarenhetsmässig grund för en omfat- tande restriktiv reglering av de utlandsägda företagens verksamhet.

Primärt avgörande vid ett internationellt investeringsbeslut är marknads-, produktions- och iinansieringsförutsättningarna. Av väsentlig och ökande betydelse är emellertid de allmänna politiska, rättsliga och ekonomiska förhållandena i värdlandet. De utlandsägda företagen i Sverige arbetar i stor utsträckning med avancerad teknologi. För den typ av långsiktiga och eftersträvansvärda investeringar som utländska företag gjort i landet krävs en betydande säkerhet och förutsebarhet rörande de allmänna förutsättningarna för investeringarna. De vidsträckta generalklausuler genom vilka i det föreslagna koncessionssystemet rätten till näringsverksamhet regleras före— kommer inte i den svenska rättsordningen. Om det föreslagna koncessions- systemet skulle gälla all näringsutövning, är det uppenbart att det inte uppfyller de krav på lagbundenhet i myndigheternas handlande som är fundamentala i en utvecklad rättsstat. Den osäkerhet i förutsebarhet som är förknippad med ett koncessionssystem skulle inte kunna undanhållas dem som har ett intresse för att investera här i landet.

Till mycket betydande del kan investeringarna under senare år i utlands— ägda företag i Sverige antas gjorda av redan tidigare etablerade företag. Den faktiska utvecklingen beaktad tillsammans med den svenska marknadens litenhet, det höga kostnadsläget och den försämrade produktivitetsutveck- lingen ger anledning anta att även marginella förändringar av verksamhets- förutsättningarna kan leda till att internationella investeringar går Sverige förbi. Idet läge Sverige befinner sig är alla sysselsättningsskapande investe- ringar angelägna. Särskilt angelägna för ett industriland som Sverige är investeringar för tekniskt avancerad produktion med hög exportpotential. Ett koncessionssystem för utlandsägda företag kan antas ha särskilt negativa

effekter på den typen av investeringar. Detsamma gäller i princip ett förhandlingssystem. Dessa lagförslag är i hög grad ägnade att motverka sina egna syften och det skulle vara ett oförsvarligt äventyr att genomföra något av förslagen.

De regler som gäller för svenskt näringsliv och den svenska arbetsmark- naden i gemen och inte minst de kollektivavtal som kan komma att slutas på medbestämmandelagens grund ger och kommer att ge betydande möjlig- heter för samhället och de anställda att hävda sina intressen gentemot de utlandsägda företagen. I den mån ytterligare åtgärder skulle behövas för att väl integrera de utlandsägda företagen i det svenska samhället måste de bygga på annan grund än diskriminerande lagstiftning. Som alternativ till ett koncessionssystem pekas i direktiven på ett good behavioursystem som i första hand bör bygga på frivillighet och samverkan mellan myndigheter och företag. OECD:s uppförandekod är ett sådant frivilligt normsystem. Ett seriöst samarbete om de möjligheter och komplikationer som OECD-koden innehåller bör kunna medföra en ökad förståelse och ett ökat förtroende på ömse håll. Svenska näringslivsorganisationer har för övrigt redan förordat att OECD:s rekommendationer tas till riktmärke för företagens verksamhet.

Invändningar kan också resas mot övriga utredningsledamöters förslag att all slags utländsk nyetablering skall vara underkastad tillståndsplikt. De utlandsägda handelsföretagens verksamhet i Sverige har till stor del ett oupplösligt samband med vår frihandelspolitik. Med hänsyn till de negativa handelspolitiska effekterna och våra internationella åtaganden är det svårt att tänka sig fall där en nyetablering av ett handelsföretag skulle kunna vägras på grund av nationaliteten hos företagets ägare. Eftersom lagstiftningen från samhällets utgångspunkt inte skulle ha nämnvärd praktisk betydelse för handelsföretagens del men ändock skulle utgöra och internationellt uppfattas som en protektionistisk åtgärd talar övervägande skäl mot en nyetablerings- kontroll för handelsföretag. Mot bakgrund av den utlandsägda sektorns relativt ringa omfattning och hittillsvarande erfarenheter av företagens verksamhet i landet är det också svårt att finna praktiska fall där tillstånd till en nyetablering av industriell verksamhet skulle vägras ett utländskt företag men inte hindras om företaget varit svenskägt. En nyetableringskontroll inger osäkerhet om de förutsättningar under vilka utlandsägd näringsverk- samhet kan bedrivas här i landet och kan leda till negativa effekter på företagens investeringsbenägenhet. Mycket av näringslivets livskraft bygger på möjligheten att pröva nya vägar. Diversifiering är dock ofta en tillräckligt äventyrlig väg att möta utveckling och konkurrens föratt inte behöva belastas med myndighetsprövning. På grund av det anförda måste övriga utrednings- ledamöters krav på nyetableringskontroll avvisas.

Angelägenheten av en rationell internationell arbetsfördelning framkallar tvekan också inför restriktioner i fråga om utländska direktinvesteringar i bestående företag häri landet. Denna tvekan förstärks av att konkurrensut- redningen nyligen lagt fram ett förslag om en icke diskriminerande fusions- kontroll som om det leder till lagstiftning radikalt minskar behovet av en särskild reglering av företagsförvärv gjorda av utländska företag. Det finns emellertid inte tillräcklig anledning att helt reservera sig mot övriga utredningsledamöters tanke att genom en utbyggnad av bestämmelserna i 1916 och 1968 års lagar göra det möjligt att pröva utländska förvärv av

svenska aktiebolag och handelsbolag. Väsentligt är emellertid att härvid anknyta till gällande lagstiftning samt till Sveriges internationella åtaganden, främst vår anslutning till OECD:s kapitalliberaliseringsstadga, Tillstånd inom ramen för denna övertagandekontroll bör sålunda meddelas, såvida inte det strider mot grunderna för annan lag eller skulle åsamka landets intressen utomordentlig skada. Även på andra punkter skiljer sig den tilltänkta övertagandekontrollen från övriga ledamöters förslag.

Enligt lagförslaget skall visserligen kontrollsubjekt vara underkastad tillståndsplikt vid förvärv av aktier i svenska aktiebolag. Anledning finns emellertid inte att låta denna förvärvstillståndsplikt omfatta andra aktiebolag än sådana som saknar Utlänningsförbehåll. Det är inte heller nödvändigt att låta tillståndsplikten inträda i andra fall än när förvärvaren får en andel eller ökar sin andel av aktiekapitalet eller röstetalet för bolagets samtliga aktier så att denna andel överskrider någon av följande gränser, nämligen i aktiemark- nadsbolag 10, 20 och 50 procent och i andra bolag 20 och 50 procent. Tillståndsplikten bör omfatta också förvärv av andel i svenskt handelsbolag men inte med hänsyn till säkerheten i den allmänna omsättningen förvärv av rörelse eller del av rörelse. Från förvärvstillståndsplikten bör göras tidigare nämnda undantag.

I likhet med övriga linjers förslag tas i lagförslaget upp bestämmelser om Utlänningsförbehåll, likställt förbehåll, tillstånd till ändring av förbehåll i svenskt aktiebolags bolagsordning, tillstånd till förvärv och behållande av bundna aktier och tillstånd till slutande av svenskt handelsbolag.

Tillståndsprövningen skall utövas av regeringen eller myndighet som regeringen bestämmer. Innan fråga om tillstånd avgörs, bör tillståndsmyn- digheten ge arbetstagarorganisationerna i det berörda företaget tillfälle att yttra sig. Några regler om skyldighet för förvärvaren att innan avtal om tillståndspliktigt förvärv träffas samråda med berörda fackliga organisationer föreslås däremot inte, enär hithörande frågor bör lösas i ett vidare samman- hang.

Under förutsättning att den av konkurrensutredningen föreslagna fusions- kontrollen kommer till stånd och för att inte någon skillnad skall föreligga mellan kontrollen av inhemska och utländska företagsförvärv föreslås att förvärvstillstånd skall få förenas med villkor eller föreskrifter som behövs för att förhindra att från allmän synpunkt väsentliga olägenheter uppkommer i samband med förvärvet.

Lagförslaget innehåller slutligen särskilda bestämmelser om dispens, ansvar för lämnande av oriktig eller vilseledande uppgift, tystnadsplikt för dem som fått ta del av vad som förekommit vid handläggningen av tillståndsärende, åtalsprövning och prövning av mål om utdömande av vrte.

F örhand/ings/in jen

Företrädarna för förhandlingslinjen har sammanfattningsvis angivit sin mening sålunda.

Förhandlingslinjen har med kontrollinjen gemensamt uppfattningen om vilka problem som kan sammanhänga med utländska direktinvestenngar här i landet och om behovet av en lagfäst kontroll av utländsk företagsezablering

och utlandsägda företags verksamhet men skiljer sig från kontrollinjen beträffande utformningen av denna lagstiftning. I sak avser denna skillnad dock endast verksamhetskontrollen.

Om och i vilka former samhället bör ha särskilda möjligheter att kontrollera verksamheten vid utlandsägda företag ären komplicerad avvägningsfråga. Å ena sidan är det angeläget att de betydande bidrag till svensk ekonomi och svenskt näringsliv som utländska direktinvesteringar kan medföra inte går förlorade genom införandet av ett kontrollsystem som kan inge föreställ- ningen att de utlandsägda företagen har att bedriva sin verksamhet här i landet under andra och sämre betingelser än de inhemska företagen. Å andra sidan talar mycket för att de begränsade möjligheterna till insyn i alla de förhållanden som är av betydelse för bedömningen av ett utlandsägt företag och det inflytande som internationella koncerner har över sina i Sverige baserade dotterföretag kan ställa samhället och de anställda inför problem som inte kan bemästras annat än genom särskilda regler för dessa företag.

Behovet av en särskild ordning för handläggning av frågor om utlandsägda företags verksamhet måste till en början ses mot bakgrund av den särskilda under senare tid gjorda utbyggnaden av lagar och avtal som har till syfte att bereda samhället och löntagarna möjligheter till insyn i och inflytande över näringslivet. En annan faktor av betydelse i sammanhanget är att den omfattande internationella och inhemska debatten om de multinationella företagen bör ha gjort dessa företag i hög grad medvetna om nödvändigheten av att ta hänsyn till värdlandets och de anställdas olika intressen. Rent allmänt kan antas att det för en internationell koncern som är mån om sitt anseende inte längre är möjligt att låta sina dotterföretag i andra länder agera på ett sätt som framstått som oursäktligt. En omständighet som kan motverka de risker som är förbundna med multinationella företags verk- samhet är också det arbete som skett och som pågår med sikte på uppställandet av uppförandekoder för multinationella företag. Ytterligare att beakta är bl. a, att Sverige vid en internationell jämförelse har en tämligen begränsad utlandsägd företagssektor.

Nu angivna förhållanden onödiggör emellertid inte särskilda möjligheter till kontroll av utlandsägda företags verksamhet i Sverige. Som tidigare antytts kan den omständigheten att ett utlandsägt företag står under bestämmande inflytande av en internationell koncern innebära att företaget inte alltid på ett meningsfullt sätt kan fullgöra de förhandlings- och informationsplikter som tillförsäkrats samhället och de anställda i lag eller avtal. OECD:s uppförandekod för multinationella företag tar visserligen upp rekommendationer av betydande intresse för de multinationella företagens relationer med myndigheter och anställda i värdlandet, men ger inga garantier för att företagen handlar i överensstämmelse med dessa rekom- mendationer. Även om den effektivaste motvikten mot de multinationella företagen borde kunna skapas genom internationellt samarbete mellan staterna, finns det än så länge inga andra möjligheter än att på det nationella planet, i smidigare former och med sikte på konstruktiva lösningar av förebyggande natur söka handlägga problem som kan uppkomma vid utlandsägda företags verksamhet. Att den utlandsägda företagssektorn är tämligen liten och att sannolikheten under senare tid ökat för ett korrekt uppträdande från de multinationella företagens sida i Sverige är heller inte

tillräckligt för att det skall kunna anses försvarligt att ställa samhället utan möjligheter att ingripa i de fall när andra medel visar sig ineffektiva. Det är emellertid viktigt att hålla i minnet att erfarenheterna från de utlandsägda företagens verksamhet häri landet är till alldeles övervägande del goda. Ett system för kontroll av verksamheten vid dessa företag måste därför ges en omfattning och inriktning som står i rimligt förhållande till de erfarenheter vi hittills haft av dessa företag.

Mot denna bakgrund finns det inte skäl att reglera de utlandsägda företagens rätt att efter etableringstillfallet driva näringsverksamhet här i landet eller att utöva någon fortlöpande kontroll av dessa företags verk— samhet med andra medel än sådana som är allmänt tillämpliga på häri landet verksamma företag. En sådan kontroll medför onödig byråkrati och kan leda till minskad investeringsvilja hos här etablerade utlandsägda företag. Kvar står emellertid att det vid ett utlandsägt företag kan uppkomma problem, som har sin väsentliga grund i att företaget står under bestämmande utländskt inflytande och som inte kan lösas med gängse medel, Även om dessa problem inte kan antas bli särskilt vanliga, är det önskvärt att de löses genom förhandlingar mellan samhället och det berörda företaget. Det är emellertid nödvändigt att visa allvaret i statsmakternas intentioner genom att ge formell stadga åt en förhandlingsordning med detta syfte. Ett lagfäst förhandlings- system främjar också möjligheterna att snabbt uppmärksamma uppkom- mande problem och medger en lämplig reglering av ansvaret för att problemen tas upp till behandling.

Det av oss förordade lagförslaget ger möjligheter att ta upp förhandling med utlandskontrollerat företag, om företaget inte iakttar internationella vedertagna riktlinjer för multinationella företags uppträdande eller om det annars i samband med företagets verksamhet uppkommer fara för att allmänt intresse åsidosätts. Med utlandskontrollerat företag avses härvid svenskt aktiebolag eller svenskt handelsbolag, vari utländskt rättssubjekt äger så många aktier eller andelar att det har mer än hälften av rösterna för samtliga aktier eller andelar i bolaget eller över vilket utländskt rättssubjekt annars utövar ett bestämmande inflytande. Skyldigheten att genom förhandling undanröja fara för att allmänt intresse åsidosätts skall ankomma på statens industriverk. Det skall emellertid inte åligga industriverket att ta initiativ till sådan förhandling. lnitiativrätten tillkommer i stället främst de anställda genom lokal avtalsslutande arbetstagarorganisation eller dess centrala orga- nisation. Framställning om förhandling skall också kunna göras av myndig- het, i förhållande till vilken företaget är skyldigt att lämna information eller fullgöra annan förpliktelse, och kommun inom vars område företaget bedriver sin verksamhet.

Lagförslaget ger industriverket vissa befogenheter för att få till stånd en förhandling och ett förhandlingsunderlag. Industriverket får sålunda före- lägga ett utlandskontrollerat företag att inställa sig till förhandling inför industriverket samt att tillhandahålla industriverket för förhandlingen relevanta upplysningar och handlingar. Om det behövs för att vinna upplysning rörande omständighet som är av betydelse för förhandingen, får industriverket förordna att utredning om företagets verksamhet skall verk- ställas av offentlig utredningsman enligt en särskild instruktion. Det skall åligga företagsledningen att i den utsträckning det är nödvändigt för

utredningsuppgiftens fullgörande bereda den offentlige utredningsmannen tillfälle att granska företagets böcker, räkenskaper och andra handlingar samt i övrigt lämna honom de upplysningar han begär. Frånsett nu angivna befogenheter bygger det föreslagna förhandlingssystemet på frivillighetens grund. Industriverket skall sålunda bedriva sin förhandlingsverksamhet utan tillgång till några medel som har till syfte att framtvinga en lösning av de under förhandlingen behandlade sakfrågorna.

Om förhandlingen vid industriverket misslyckas, skall det åligga industri— verket att anmäla detta till regeringen. Sedan förhandlingsmisslyckande på detta sätt anmälts. får på regeringsplanet ske en allmän bedömning av till vad detta bör föranleda. Lagförslaget håller vägen öppen för regeringen att på nytt ta upp förhandlingar med företaget. Sådana förhandlingar skall regeringen också kunna ta upp oberoende av om förhandlingar påkallats hos industri- verket.

Även syftet med förhandlingarna på departementsplanet skall vara att på frivillighetens väg få till stånd uppgörelser som undanröjer fara för att allmänt intresse åsidosätts. Lagförslaget ger emellertid regeringen en yttersta möjlighet att ingripa med sanktionsmedel. Regeringen skall sålunda kunna uppställa vitessanktionerade villkor eller föreskrifter rörande verksamheten vid företaget. Det förutsätts emellertid att så skall få ske endast om företaget inte inställer sig till förhandling eller om förhandlingen ger vid handen att det för tillgodoseende av allmänt intresse är oundgängligen nödvändigt.

Som tidigare antytts förordas en i princip fullständig etableringskontroll som skall göra det möjligt för samhället att bestämma den utlandsägda företagssektorns storlek och inriktning. Lagförslaget tar sålunda upp samma regler om förvärvstillstånd och samrådsplikt som kontrollinjens förslag. I stället för föreskrifter om koncessionsplikt träder regler om nyetableringstill- stånd. Utlandskontrollerat företag skall sålunda få börja driva näringsverk- samhet eller ta upp annat slags näringsverksamhet endast efter sådant tillstånd. Till lagförslagets etableringskontrollregler hör också de för samtliga linjer gemensamma bestämmelserna om Utlänningsförbehåll, likställt förbe- håll, tillstånd till ändring av förbehåll i svenska aktiebolags bolagsordning, tillstånd till förvärv och behållande av bundna aktier och tillstånd till slutande av svenskt handelsbolag.

Lagförslagets regler om tillståndsprövning överensstämmer helt med kontrollinjens förslag. Det ger också möjligheter att förena förvärvstillstånd och nyetableringstillstånd med villkor eller föreskrift som behövs för att förhindra att från allmän synpunkt väsentliga olägenheter uppkommer i samband med förvärvet eller etableringen.

Lagförslaget innehåller slutligen bestämmelser om dISpens, ansvar för oriktig eller vilseledande uppgift, tystnadsplikt för offentliga funktionärer, åtalsprövning. prövning av mål om utdömande av vite och talerätt mot beslut av statens industriverk.

2. Förbättrad information om ägarförhållandena i svenska aktiebolag

Upplysningar om ägarförhållandena i svenska aktiebolag i allmänhet står att finna i den offentliga aktiebok, som styrelsen för varje aktiebolag i princip skall föra. Som upplysningskälla har aktieboken emellertid vissa brister. Den mest framträdande bristen är att aktieboken i regel inte återspeglar de verkliga ägarförhållandena. Detta sammanhänger med att aktieägarna inte är skyldiga att registrera sina innehav i aktieboken. Sådan registrering är i princip inte heller en förutsättning för att aktieägarna skall kunna lyfta utdelning på aktierna. En på konventionellt sätt förd aktiebok är vidare svåröverskådlig, därför att den är ett register över aktierna i nummerföljd och inte över aktieägarna. En sådan aktiebok är slutligen tillgänglig endast hos bolaget.

Sedan år 1971 finns ett alternativt system för förande av aktiebok, det tidigare nämnda VPC-systemet, till vilket aktiebolagen kan anslutas på frivillig väg. Aktiebolag som anslutits till VPC-systemet kallas avstämnings- bolag. Vid årsskiftet 1977/78 varantalet avstämningsbolag inemot 150. Av de sammanlagt 134 aktiemarknadsbolagen, dvs. bolag vars aktier noteras på fondbörsen eller på fondhandlarelistan, var 121 eller drygt 90 procent avstämningsbolag. VPC-systemets huvudsyfte är att förenkla aktiehante- ringen i bolag med många aktier och stor ägarspridning men systemet förbättrar också insynen i avstämningsbolagens ägarförhållanden.

Aktieboken i avstämningsbolag förs av Värdepapperscentralen VPC Aktiebolag medelst automatisk databehandling och rätten till utdelning m. m. är knuten till registrering i aktieboken. I aktieboken införs aktieägarna med uppgift om identifieringsnummer och postadress. För varje ägare anges det antal aktier han äger av olika slag. ] stället för den verklige aktieägaren kan registreras bank eller fondkommissionär, som är auktoriserad som förvaltare av aktier (inhemsk förvaltare). Om aktier i avstämningsbolag är föremål för handel vid utländsk fondbörs, kan vidare efter särskilt tillstånd i stället för aktieägare som är bosatt utomlands i aktieboken registreras den som fått i uppdrag att i utlandet förvalta hans aktier (utländsk förvaltare). Varken förvaltaren eller aktieägaren har emellertid rösträtt för aktier som är förvaltarregistrerade. Offentligheten i VPC-systemet tillgodoses på det sättet att vem som helst på begäran skall tillhandahållas en utskrift av ak:ieboken med uppgifter om de aktieägare som har mer än 500 aktier i bolaget. I utskriften, som inte får vara äldre än sex månader, tas aktieägarna och förvaltarna upp i alfabetisk ordning. En i princip likvärdig offentlighet föreligger i fråga om aktier som i aktieboken för avstämningsbolag registreras i inhemsk förvaltares namn. lnhemsk förvaltare är nämligen skyldg att till VPC lämna uppgift om sådan aktieägare som har mer än 500 aktier . samma bolag. Dessa uppgifter sammanställs av VPC för varje aktiebolag. Simman- ställningen hålls tillgänglig för var och en hos såväl bolaget som VPC och får inte vara äldre än sex månader.

Målet för utredningens förslag i denna del har varit att åstadkonma en tillförlitlig, aktuell och lättillgänglig information om ägarförhållandena i de större aktiebolagen. Utredningen har härvid preciserat begreppet större aktiebolag till att avse bolag som uppfyller åtminstone något av vissa angivna kriterier, av vilka det mest utslagsgivande tar sikte på bolag där antalet

anställda under det senast förflutna räkenskapsåret häri landet uppgått till i genomsnitt minst 100. Med hänsyn till att dessa större bolag har vitt skilda behov av en möjlighet till förenklad aktiehantering har utredningen ansett att en obligatorisk anslutning av alla större bolag till VPC-systemet inte skulle vara en generellt lämplig form att lösa informationsfrågan. För de större bolagen bör emellertid finnas en information om ägarförhållandena som i fråga om tillförlitlighet,överskådlighet och tillgänglighet äri princip likvärdig med den som förekommer i avstämningsbolag.

Informationen om ägarförhållandena i de större bolagen bör åstadkommas på det sättet att VPC i fråga om varje större bolag — även de som är avstämningsbolag — med hjälp av automatisk databehandling framställer en offentlig förteckning över aktieägare med större innehav i bolaget (förteck- ning över större aktieinnehav). I förteckningen skall i alfabetisk ordning tas upp de aktieägare som har mer än 500 aktier, eller om innehavets röstetal överstiger en promille av röstetalet för bolagets samtliga aktier, mer än 100 aktier. För varje ägare skall anges det antal aktier han äger av olika slag och det röstetal hans innehav motsvarar. Vidare skall för varje aktieägare anges vilken andel röstetalet utgör av röstetalet för samtliga aktier i bolaget och — i syfte att belysa graden av utländskt inflytande —om ägaren är kontrollsubjekt. Utredningen föreslår också att förteckningens aktualitet förhöjs genom en föreskrift att den inte får vara äldre än tre månader. I överskådlighetens intresse föreslås att till förteckningen skall fogas ett utdrag ur förteckningen upptagande efter röstetalens storlek de aktieägare och förvaltare som enligt förteckningen har så många aktier att innehavets röstetal överstiger en procent av röstetalet för samtliga aktier i bolaget.

De uppgifter som behövs för förandet av förteckningen skall för bolag som inte är avstämningsbolag lämnas till VPC av bolagets styrelse. För att motverka att aktieägare i avstämningsbolag genom fördelning av olika aktieposter på flera förvaltare skall kunna undandra sig offentlighet föreslås att inhemska förvaltare skall till VPC lämna uppgift om sådan aktieägare som har minst 100 aktier i samma bolag registrerade i förvaltarens namn.

Såsom redan nämnts avvisar utredningen tanken på att alla större bolag skall vara skyldiga att tillämpa VPC-systemet. Avgörande för detta ställ- ningstagande har varit att alla större bolag knappast kan ha behov av systemet med förenklad aktiehantering. Sådant behov kan dock i princip antas föreligga i fråga om aktiemarknadsbolagen. Vissa av de bolag vilkas aktier noteras på den s.k. fondhandlarlistan har emellertid en föga betydande aktieomsättning. Utredningen har därför stannat för att föreslå ett obligato- rium för börsbolagen och sådana bolag på fondhandlarlistan, som har minst 100 000 aktier.

I fråga om börsbolagen är det visserligen så att tillämpning av VPC- systemet numera är ett villkor för att ett bolags aktier skall noteras vid Stockholms fondbörs. Utredningen vill emellertid genom ett principiellt och lagfäst obligatorium för aktiemarknadsbolagen markera den vikt statsmak- terna fäster vid en god information om ägarförhållandena i dessa bolag.

För att förteckningen över större aktieinnehav i såväl avstämningsbolag som bolag, vilka inte är avstämningsbolag, skall bättre återspegla de verkliga ägarförhållandena har utredningen förordat att en straffsanktionerad registre- ringsplikt skall införas för innehav av sådan storlek att de skall tas upp i

förteckningen.

Med hänsyn till att enligt utredningens förslag en del aktiebolag kommer att bli skyldiga att i viss utsträckning utnyttja VPC:s tjänster föreslår utredningen slutligen att bolagen skall ersätta VPC för fullgörandet av dessa obligatoriska tjänster enligt grunder som efter förslag av VPC fastställs av regeringen.

Nu angivna reform föreslås ske genom ändring i aktiebolagslagen, lagen (19702596) om förenklad aktiehantering, lagen (1948:433) om försäkringsrö- relse och lagen (1955:183) om bankrörelse.

3. Kontroll av utländska förvärv av mark och naturtillgångar

Utöver vad som redan angivits innehåller 1916 års lag regler om tillståndskrav i vissa fall vid förvärv av olika rättigheter till mark eller naturtillgångar. Sålunda måste kontrollsubjekt ha särskilt tillstånd för att här i riket förvärva fast egendom, tomträtt, bostadsarrende för fritidsändamål eller rätt att utnyttja mineralfyndighet. Ärende om förvärvstillstånd prövas i princip av regeringen. I viss omfattning prövas dock utländska medborgares förvärv av länsstyrelsen.

I överensstämmelse med direktiven föreslår utredningen att kontrollen av utländska förvärv av mark och naturtillgångar skall regleras i en ny, särskild lag om vissa inskränkningar i rätten att förvärva fast egendom m. m. (nya inskränkningslagen), i vilken principerna i 1916 års lag lämnas orubbade.

Den nya inskränkningslagen föreskriver en tillståndsplikt av i princip samma omfattning som 1916 års lag. Den tillståndspliktiga kretsen utgörs av de rättssubjekt som är kontrollsubjekt enligt den föreslagna lagen om kontroll av utländsk företagsetablering här i riket.

I fråga om tillståndsmyndighet och ärendefördelning föreslås inte några mera genomgripande ändringar i den nuvarande ordningen. I likhet med vad som nu gäller enligt 1916 års lag är det i princip regeringen som skall pröva frågor om förvärvstillstånd. I vissa närmare angivna fall får länsstyrelsen bevilja och i viss utsträckning även avslå ansökningar om tillstånd.

Iden nya inskränkningslagen tar utredningen upp den allmänna regeln för all tillståndsprövning enligt lagen, nämligen att hinder mot tillstånd inte får möta med hänsyn till rikets försvar och säkerhet, egendomens lämplighet för avsett ändamål eller annat allmänt intresse eller med hänsyn till förvärvarens personliga förhållanden. Denna allmänna regel innebär också att tillstånd inte får meddelas om det strider mot grunderna för sådan lag, vars föreskrifter om förvärvsprövning enligt i lagen upptagen undantagsbestämmelse ersätts av den nya inskränkningslagen. Sådan undantagsbestämmelse finns i bl. a. jordförvärvslagen, lagen om förvärv av hyresfastighet samt lagen om förvärv av eldistributionsanläggning.

För de fall som skall prövas av länsstyrelse tas i den nya lagen upp i princip samma regler som i 1916 års lag.

Enligt 1916 års lag är vissa svenskajuridiska personers förvärv av viss fast egendom eller tomträtt undantagna från tillståndsplikten under förutsättning att länsstyrelsen vid prövning finner att egendomen behövs för förvärvarens verksamhet. Eftersom det får anses vara en fördel med ett så långt möjligt

enhetligt prövningssystem, föreslår utredningen att tillståndsplikten enligt den nya inskränkningslagen skall omfatta även angivna förvärv. Någon principiell ändring i dessa rättssubjekts möjligheter att förvärva fast egendom eller tomträtt av förevarande slag är inte åsyftad. Förvärvstillstånd skall meddelas om egendomen behövs för förvärvarens näringsverksamhet och de allmänna villkoren för tillståndsgivningen är uppfyllda.

Vidare tas bland länsstyrelsefallen med utländsk medborgares förvärv av hyresfastighet. Länsstyrelsen får lämna utländsk medborgare tillstånd att förvärva sådan fastighet om förvärvaren förut va; .: svensk medborgare eller annars har särskild anknytning till Sverige.

Bestämmelserna i 1916 års lag om vilka villkor som i övriga fall skall vara uppfyllda för att länsstyrelsen skall få meddela utländsk medborgare tillstånd att förvärva fast egendom m. m. har i princip utan ändring förts över till den nya lagen. Därvid har dock skett en anpassning till nya regler i utlännings- lagstiftningen. Vidare har kravet på två års hemvist i riket i vissa fall ersatts med ett allmänt krav på särskild anknytning till riket.

Utredningen föreslår att tillståndspliktigt förvärv av fast egendom m. ni. skall bli ogiltigt, om ansökan om förvärvstillstånd inte görs inom föreskriven tid. Liksom enligt jordförvärvslagen och lagen om förvärv av hyresfastighet m. ni. skall därvid gälla att ogiltigheten inte uppkommer eller består om i strid med jordabalkens bestämmelser lagfart meddelas för förvärvet.

Giltigheten av meddelade förvärvstillstånd tidsbegränsas. Har med till- ståndet avsett förvärv inte skett inom ett år från det tillståndet meddelades, skall tillståndet vara förfallet.

Bestämmelserna i 1916 års lag om att utländskt rättssubjekt som förvärvat fast egendom här i landet i vissa fall skall ställa ombud för sig har inte överförts till den nya inskränkningslagen.

Enligt 1916 års lag får kontrollsubjekt vidare inte utan tillstånd för varje särskilt fall häri riket inmuta mineralfyndighet eller förvärva eller bearbeta inmutad mineralfyndighet eller idka gruvdrift.

Bestämmelserna om tillståndsplikt vid utnyttjande av mineralfyndighet har överförts till den nya inskränkningslagen. Bestämmelserna har utformats med hänsyn till terminologin i den nya gruvlagen (l974:342).

I fråga om innebörden av uttrycket gruvdrift konstaterar utredningen att därmed formellt även avses verksamhet som utövas med stöd av koncession enligt lagen (1974:890) om vissa mineralfyndigheter och tillstånd enligt lagen (l966:3l4) om kontinentalsockeln. För att undvika dubbelprövning före- skrivs därför att tillstånd till idkande av gruvdrift inte behövs i de fall där regeringen meddelar koncession eller tillstånd av nämnda slag. Särskilt tillstånd enligt den nya inskränkningslagen krävs sålunda endast om koncessionen eller tillståndet lämnas av annan myndighet än regeringen eller om tillståndsplikt enligt den nya lagen inträder först på ett senare stadium, t. ex. efter byte av medborgarskap eller sedan utländska intressenter övertagit ett svenskt företag.

Sanktionssystemet i 1916 års lag vid överträdelse av reglerna om tillståndsplikt vid utnyttjande av mineralfyndighet tas utan principiella ändringar upp i den nya inskränkningslagen.

Slutligen föreslår utredningen att vissa i anslutning till 1916 års lag meddelade förbud för kontrollsubjekt att förvärva aktier i vissa äldre bolag

med betydande mark» och naturtillgångar inte skall tas upp i den nya inskränkningslagen. Utredningen anser nämligen att syftet med förbudet kan tillgodoses genom de bestämmelser om prövning av aktieförvärv som tidigare behandlats.

II Summary of the report

The committees fundamental task was to consider—on the basis chiefly ofthe regulations in the act (1916: 1 57) concerning certain restrictions on the right to acquire real estate (the 1916 act) which make it possible to scrutinize take- overs of certain Swedish joint-stock companies—a general system for controlling the establishment and the activities of foreign-owned firms in Sweden. The committee also had to consider whether the compulsory application ofthe system ofsimplified dealing in shares, what is known as the VPCI system, introduced in 1971 could, at all events as regarded large companies, improve the supply ofinformation concerning foreign influence in Swedish industry and commerce. Finally, it was the committees duty to propose, on the basis of the relevant regulations in the 1916 act, special legislation on the control of foreign acquisitions of land and natural resources.

1 Control of the establishment and the activities of foreign- owned firms

The international background

Chiefly since the Second World War, there has been a considerable increase in the activities ofmultinational enterprises, i. e. firms which operate not only through a parent company in its own country (the home country) but also through subsidiary companies in one or more other countries(host countries). The direct investments made by firms in the OECD countries, i. e. investments made for the purpose of gaining control over companies abroad amounted to nearly 3 000 million dollars in 1960 but increased continuously thereafter, until in 1974 they amounted to over 20 000 million dollars. In 1974 the industrialized countries stock of direct investments in other countries were worth 288 000 million dollars. The United States accounted for almost halfofthese investments. Great Britain, Western Germany, Japan, Switzer- land, France and Canada also had considerable shares in these investments. At the present time, investments originating in Japan and Western Germany show the highest rates of growth. The main destination for the flow of international investment has been manufacturing industry in the industrial countries. Canada occupies an exceptional position; more than half of its industry is foreign-owned. There are large, foreign-owned sectors ofindustry also in Australia, Belgium, France, Western Germany and Austria. In 1976, it

' VPC = Värdepappers- centralen (the Securities Registry).

was calculated that about 10 000 multinational firms were operating in at least one host country. Available information, referring to about halfofthese firms shows that in 1973 they had about 46 million employees and a total turnover of nearly ] 500 000 million dollars.

The formation of international corporations has been promoted by the liberalization oftrade, payments and direct investments across the national frontiers which has been manifested in several international agreements and has played a part in the establishment of various international bodies. In this connection, mention may be made of the International Monetary Fund (IMF), the World Bank group, i. 6. the International Bank for Reconstruction 3 and Development(IBRD), the International Development Association (IDA) and the International Finance Corporation (IFC), the General Agreement on Tariffs and Trade (GATT), the Organization for Economic Cooperation and Development (OECD), whose members are the home countries of the great majority of multinational firms, the Council of Europe, the European Economic Community (EEC) and the European Free Trade Association (EFTA). The OECD Code on the liberalization ofcapital movements and the regulations of the two European free-trade associations on the right of , establishment and the freedom of capital movements have been especially important as regards international investments.

On account oftheir more or less extensive support ofthe formal economic integration of the post-war period, those industrialized countries which have market economies have generally been open to foreign direct investments. However, several ofthese countries, for example, Australia, Belgium, France, Japan, Canada, Norway and Great Britain, maintain, in one form or another, possibilities of controlling foreign take-övers of domestic firms and the establishment of subsidiaries of foreign companies.

ln recent years, an extremely extensive and differentiated discussion has been carried on about the significance and the effects of the international investment process. In this connection, widely differing evaluations of the positive and negative effects ofthe foreign direct investments, as regards the home countries and the host countries, have appeared. ln one view, these investments bring about an international division oflabour and an improved utilization ofthe different countries” production resources, which in the long run promote social and economic prosperity all round. A quite different view ofthe value ofthe current internationalization of enterprising is expressed in the fears that this development may make it difficult or even impossible for the individual national states to realize their social, economic and cultural 1 aims. Concern about the consequences of the increase in the growth of the multinational enterprises has been expressed especially in trade-union quarters and in the developing countries. l

Gradually, the idea has also become more firmly established .n interna- , tional organizations, whose aim is to strengthen international or regional 1

I i

economic cooperation, that the activities of the multinational enterpri- ses—though they may bring substantial benefits to the home and the host countries by contributing to the efficient utilization ofcapital, technology and labour—nevertheless create special problems, which require special measures. In this connection, one of the main lines of action in the international organizations is the preparation of codes of conduct for multinational

enterprises, i. e. guidelines for the actions ofthese firms in the host countries. One ofthe first steps towards international cooperation also in this field was the Declaration on international investments and multinational enterprises made by the OECD countries in 1976. Guidelines for multinational enterprises are annexed to this declaration. At the same time, the OECD Council took decisions addressed to the member countries on what was called "national treatment" of foreign-controlled enterprises and on international investment incentives and disincentives. In 1977, the International Labour Organization (ILO) adopted a tripanite Declaration of principles concerning multinational enterprises and social policy. In view ofthe demands for a new economic world order, the United Nations Organization (UNO) and its specialist agencies have focussed their attention chiefly on the influences exerted by the multinational enterprises or, as they are called in the UNO, the transnational corporations on the economies and progress ofthe developing countries. In the UN Economic and Social Council (ECOSOC), a Commission and a Centre on transnational corporations have been established. ln its work, the Commission has given priority to the formulation ofa code ofconduct for these corporations. For several years, the UN Conference on Trade and Development (UNCTAD) has been working, with special reference to the activities oftransnational corporations, on the adoption ofa code of conduct on the transfer of technology and on guidelines for the control of restrictive business practices. Particular attention has been paid to the multinational enterprises in the EEC”s work on the coordination ofthe member countries” rules on employee participation and company structure. In 1976, the Council of Europe adopted a resolution on multinational enterprises which supported the OECD code ofconduct mentioned above. Since 1974, the Nordic Council has been carrying on work which will serve as a basis for deliberations on Nordic measures to facilitate the solution of problems connected with the activities of multinational enterprises.

The domestic background

The internationalization ofproduction and commerce has also formed part of the developments in Sweden. Between 1962 and 1975, the number of employees in foreign-owned companies—meaning companies which are at least 20 per cent foreign-owned—was far more than doubled and in 1975 was about 155 000 or 7.6 per cent of the total number of employees in Swedish industry and commerce.l In manufacturing industry, especially in the engineering industry, the chemical industry and the food-processing indu- stry, there were in 1975 nearly 300 foreign-owned, subsidiary companies, which employed approximately 53 000 persons or 5.7 per cent of the total number of employees. During the same period there has been an even larger increase in the direct investments of Swedish industry abroad. In 1977, the outgoing direct investments amounted to 4.315 million kronor, while the incoming direct investments, which in recent years have levelled off. were 643 million kronor. In actual fact, Sweden may be said to be more a home country for n.ultinational enterprises than a host country. On account of its traditional free-trade policy and generally positive attitude to international cooperation, Sweden has, to a large extent, entered

' ln comparison with 1974, this represented a decrease in the number of employees by about 7 000 and a reduction of the proportion of the total number of emplo- yees by 0.4 percentage units.

into the international agreements andjoined the international organizations which have been of importance for the formal and real economic integration ofthe post-war period. The Swedish legal system may also be said to assume that the establishment ofsubsidiaries offoreign companies is free in Sweden. However, in several statutes, exceptions from this principle are prescribed. The rules of general importance are those in the 1916 act and in the act (19681557) on certain restrictions on the right to form a Swedish trading company.

The 1916 act signifies that alien individuals and corporations and certain 1 Swedish legal entities on a par with them (hereinafter called "non-eligible , persons”) may not, without permission being given in each particular case, : acquire real estate in Sweden. The group of non-eligible persons includes ; Swedish trading companies in which a non-eligible person is a partner and, in * principle, also Swedish joint-stock companies. However, a Swedish joint- stock company is nota non-eligible person, ifits articles ofassociation include what is called an "alien-ownership-prohibition clause”. Such a clause must stipulate that a non-eligible person may acquire only a limited proportion of the company”s shares, namely, less that 20 per cent of the votes for all the shares in the company and less than 40 per cent ofthe company”s total share capital at any time. Shares which are covered by such clauses are called ”restricted shares". Alien-ownership-prohibition clauses are now to be found in the articles of association of about 80 per cent of the Swedish companies listed on the stock exchange. Ifa jointstock company wishes to remove this clause and thereby make the shares in the company freely transferable to non-

I l I I

eligible persons, it must first obtain permission from the government or, in same cases, from the National Industrial Board. ln accordance with an amendment made in 1973 to the 1916 act, such permission will not be given if it would conflict with an essential public interest that the company”s shares should be acquired by a non-eligible person. Furthermore, under this amendment, the application for permission must be examined irrespective of whether the company concerned owns real estate or not. Practice has been very liberal in the application ofthis form ofcontrol over establishment. The 1968 act meant, in the main, that a non-eligible person must not form a Swedish trading company (”handelsbolag") or become a partner in such a company without the permission of the government.

Extensive discussions on the activities of the multinational enterprises have been carried on also in Sweden. In these discussions, a prominent place has been taken by the trade unions, who have demanded in their action programs, inter alia, that the foreign-owned companies shall be subject to domestic legislation, as regards establishment control, better financial information and new methods of taxation. ,

The Swedish governments work in this field is being coordinated by an ' interdepartmental working party on multinational enterprises appointed in . 1973. This working party is also doing preparatory work on questions concerning the Swedish commitment in the relevant work of the different | international organizations. The national initiatives taken in the legislative and investigatory fields in the last few years that are of importance in the present connection include the amendments to the 1916 act referred to above. In 1974, by a amendment to the law on foreign exchange, the Foreign

Exchange Control Board ofthe Bank of Sweden was authorized to take into account the aspects ofindustrial policy and employment policy in examining questions concerning permission för Swedish companies to make larger direct investments abroad. In its final report submitted in 1975, the Committee on the concentration of economic power examined the consequences for the Swedish economy and economic policy of the growing importance of the international firms. In 1976, the National Industrial Board was instructed to investigate the importance ofthe multinational firms for the development of Swedish industrial technology. In the preparatory work on the act on employee participation passed in the same year, the question of the trade unions” right to take sympathetic actions in labour disputes abroad was discussed. In 1977, the National Industrial Board reported on the multina- tional companies in the Swedish food-processing industry. In the same year, 8 Committee on the effects of the international investments on economic policy was appointed and another committee to make an overhaul of the Swedish foreign-exchange controls, which will include deliberations on the direct investments ofSwedish companies abroad. In 1978, the Committee on unfair competition presented a proposal for a new act on restrictive trade practices which includes means of controlling mergers between compa- nies.

Disagreement on the solution of the problem investigated

The committees deliberations have manifested that it is agreed that foreign direct investments can bring Sweden various advantages, such as capital, jobs, export opportunities and new knowledge as regards technology, marketing and business management and that, in these and other ways, foreign direct investments may promote the differentiation, efficiency and international competitiveness ofthe Swedish economy. On the other hand, opinions have been greatly divided as regarded the extent to which the foreign direct investments in this country justify the social control of the establish- ment and the activities of foreign-owned companies. Within the committee, i three different preliminary drafts ofan act on the control ofthe establishment of foreign-owned companies in Sweden have been prepared on the initiative * of different groups of members. None of these drafts is supported by a majority ofthe committee members and it has not been considered feasible to draw up a draft which could attract the support ofa majority. In this situation, the committee did not find it appropriate to try to produce by voting a single draft which could be described as the committees proposal. Instead, the committee has decided to put forward the three drafts concurrently.

The first of these drafts or alternatives argues that the establishment and the activities of foreign-owned companies should be controlled within the framework ofconcession system which aims at real equality of treatment as between Swedish-owned and foreign-owned companies. The advocates of this alternative—the control alternative— are Messrs. Bergqvist, Eckerberg, Engman and Lundin.

The second draft includes a limited possibility ofcontrolling foreign take- overs of Swedish companies but otherwise expresses the view that the activities of the foreign-owned companies should not be controlled by any

other means than those available to the community and the employees as regards insight and employee participation in Swedish industry in general. The advocates of this alternative—the equality-of—treatment alternative—are Messrs. Hagdahl, Lundqvist and Siegbahn.

The third draft, which, like the draft proposed by the control-alternative group, allows of complete control of establishment, in other respects aims at the solution ofconcrete problems which arise in connection with the activities . of foreign-owned companies in Sweden within a negotiation system embod- ied in the law. This alternative—the negotiation alternative—is advocated by Messrs. Lindencrona and Olsson.

The above explanation shows that the considerations and proposals in the i different alternatives differ. In the following pages, the views ofthe advocates of the different alternatives, as regards the present problem, are therefore reported in separate sections.

The control alternative

The advocates ofthe control alternative have briefly set out their opinions as follows.

The fact that international corporations are active in Sweden through subsidiary companies may give rise to problems in various fields.

One fundamental problem concerns the consequences which the decision- making system in an international corporation may have as regards the community and the employees. The control which the international corpo- ration exercises over its subsidiary company means that important decisions about the activities of the subsidiary company are often in reality made elsewhere than in this company.

The fact that control is exercised over subordinate companies is inherent in an enterprise. which consists ofa group of companies, and isjustitied to the same extent in international enterprises as in domestic enterprises. It is true also ofa domestic enterprise that often the parent company in reality controls the subsidiary company”s opportunities of fulfilling in a meaningful manner its obligations in relation to the community and the employees. As regards foreign-owned companies, however, the community and the employees have far from equivalent opportunities of galning insight into anc' exerting influence on the decision-making process. As regards domestic firms, there ' are, generally speaking, considerable possibilities of finding forms, for I example, by the coordination ofthe trade-union efforts, for information and ! negotiation activities adapted to the structure of the enterprise and the actual I distribution of authority among the various companies of the group. The Swedish system of rules also contains explicit regulations which take account of the special conditions which may prevail within a group of compnaies. i However, as they naturally concentrate on the domestic enterprises, the legal or agreed forms for the communitys and the employees" insight into and ? influence on Swedish industry and the Swedish labour market will often not ' be fully effective when they are applied to foreign-owned companies. The deficiencies in this respect appear serious in a period which is charatterized by intensified cooperation between community and company and the current development towards greater industrial democracy. lt may prove to be

particularly difficult to combine the current decision-making system in international corporations with the basic principle in the law on employee participation that it is no longer the employer who makes decisions alone but that the decision-making powers should be divided between employer and employee by negotiation and agreement.

The fundamental problem connected with the externally controlled, decision-making process in multinational enterprises is intensified by a series ofcircumstances which are characteristic ofthese firms. International firms are often very large and representa strong concentration ofeconomic power. This consideration applies not only to size in itselfbut rather to the fact that the activity carried on in Sweden constitutes a small and often marginal proportion of the firm”s activities. Measures which the community or the employees may take in order to influence the subsidiary company Operating here will therefore have a fairly limited penetrating power. Both the employees” and the communitys possibilities of asserting themselves in relation to the foreign-owned company must also be considered in the light of the eventuality that the firm may cease to invest in the subsidiary company or may allow this company to transfer its activites wholly or partly to another country, where the conditions, from the multinational enterprises point of view, seem more favourable. A foreign-owned company therefore has, generally speaking, a stronger bargaining position in relation to the commu- nity and the employees than the domestic companies.

The employees” and the community's opportunities of taking appropriate action in relation to the foreign-owned companies are also restricted by lack of insight into the activities ofthe international firm. This lack means that the employees and the community often do not have a satisfactory factual basis on which to evaluate the position and prospects of the foreign-owned company. Quite fundamental data may be missing, such as information about the structure of the multinational enterprise and which unit within the enterprise ultimately exerts the determining influence over other units in the firm. The employees and the community do not always have access to a report on the financial results achieved by the multinational enterprise or by different units within the enterprise, which may give a true picture of the position ofan individual subsidiary company. It is even more remarkable that knowledge may be lacking as to the overall planning with regard to production, investments, employment or operation or in other words the framework within which a subsidiary company is intended to operate.

The decision-making system in an international firm also arouses misgiv- ings that the social and economic aims ofthe host country will not always be properly taken into account. It is not certain that the Swedish view ofthe part which the company plays in the community and ofits social responsibilities is shared by the international corporation which is about to intervene in the activities of a subsidiary company.

Another problem field is the over all economic effects ofthe establishment and the activities offoreign-owned companies on the Swedish economy. It is not a matter forthe committee to make an assessment in this respect, nor does its mandate make such an assessment necessary. The relevant aspects have been illustrated in the final report of the committee on the concentration of economic power. As the most general conclusion from its analysis of the

economic consequences ofthe formation of international corporations, this committee stated that there was no scientific basis fora great deal ofthe praise and criticism which is usually associated with the international corporations in public discussions. However, the statements made by the bodies to which the committees report was referred for consideration indicated that the opinions on the correctness of this and other conclusions described in the report were greatly divided. The relevant questions will also be dealt with afresh by the Committee on the effects of international investments on economic policy appointed in 1977. Apart from this further invesrigation on the economic effects, we may point to certain sub—areas in which there is a conspicuous need of possibilities of control. Thus, uncertainty as to the consequences of the establishment of a foreign company with regard to employment is often the most obvious disadvantage of the fact that the employees and the community have no opportunities ofgaining and insight into and influencing the planning and the decision—making process in multinational firms. The importance of attending to problems of transfer pricing in multinational enterprises must now be considered to be generally recognized. Although it is not incumbent on the committee to take any initiative in the the Held of tax legislation, it should be pointed out that the taxation ofmultinational firms involves several problems. The dissemination oftechnology by the multinational firms and the researchand-development work done by the foreign-owned companies also have effects on Swedish industrial development that are difficult to survey. Problems with regard to the conditions of competition and methods of reducing competition are also connected with the activities ofthe multinational firms. Other problems concern the social and cultural aspects ofthe establishment of foreign-owned firms. It may to be sure, be difficult to decide whether changes in the social or cultural pattern can be attributed to the establishment offoreign companies or whether they have essentially to do with the fact that Sweden is, generally speaking, open to new stimuli and impressions from abroad. A strong foreign incursion into limited fields may, however, have rather undesirable cultural and social effects. It is obviously in Swedens interests in this connection that newspapers, books, Hlms, advertising and other mass media should not come under foreign influence that seriously infringes the free exchange of views, the supply of comprehensive informa- tion or the facilities for cultural expression in this country.

As regards the political repercussions of the establishment of foreign- owned companies, we may recall primarily the great attention which the international organizations have devoted in their work to the risk that, by virtue of their economic power, the multinational enterprises may exert influence on the political conditions in the host country.

Yet another problem field is the dependence of the host country of the sector of foreign-owned enterprises. The developments in this sector are dependent, in a quite different way from that which applies to the rest of industry, on decisions and circumstances which are outside general democ- ratic and industrial-democratic control. The degree of this dependence is chiefly connected with the total size ofthe sector offoreign-owned enterprises _and its share of the different trades in Sweden industry and commerce. Generally speaking, the foreign share of Swedish industry and commerce

cannot at present be regarded as considerable. However, this situation could be radically changed if some of the largest enterprises passed into foreign ownership. In this connection, it should be noted that the foreign investors are especially interested in the trades which have prospects for the future.

The problems indicated above require legal possibilities ofsupervising the establishment and the management of foreign-owned companies.

One ofthe main aims ofthe legislation we propose will be to guarantee the community, by making regulations for the essentially complete supervision of the establishment of foreign-owned companies, possibilities of determi- ning the size and structure of the sector of foreign-owned enterprises. However, this state of preparedness does not mean that there will be any radical alteration of Swedens previous policy as regards foreign investments in Sweden. Thus, permission should be granted within the framework ofthe control on establishment, unless it is incompatible with the public interest with regard to the influence which may thereby arise over Swedish companies or Swedish industry and commerce or for other reasons.

Another main aim will be to try and guarantee. by making regulations about the control oftheir activities, that the Swedish system of rules can be applied effectively also to foreign-owned companies. Thus, the purpose of these regulations is in reality not to treat foreign-owned and domestic companies differently but to make it possible for these two categories of companies to operate under the same conditions in relation to the community and the employees.

An act which can serve these purposes should be given the form ofa system of concessions. The act should mainly contain the following prescriptions.

Swedish joint-stock companies and Swedish trading companies which are non-eligible entities may carry on business activities in Sweden only by special permission (permission to carry on business). Other joint-stock companies which are under determinative foreign influence also have a similar duty to obtain this permission. Special transitional regulations apply as regards the duty of already established companies to seek permission to carry on business.

The draft bill we propose makes it possible to connect the permission to carry on business with conditions and rules which are necessary in order to ensure that the company does not carry on its business in contravention ofthe public interest. As regards the great majority of foreign-owned companies, it is scarcely necessary to draw up conditions or rules. Such regulation will in general come under consideration only when a company is included in a large multinational enterprise. However, these companies should be obliged by stipulation to observe the OECD code of conduct and other internationally accepted guidelines for multinational firms. Conditions should also be drawn up which express the principle that at multinational enterprise is responsible for seeing that its subsidiary company operating in Sweden fulfils in a meaningful way what is incumbent on in under the law or by agreement, as regards its responsibilities with respect to the supply of information and the negotiating procedures. In the light ofthe basic principle in the draft bill about real equality as between foreign-owned and domestic companies, demands should be made by stipulation for a higher standard of information about multinational enterprises operating through subsidaries in Sweden than that

which is recommended in the OECD code. Individual conditions may also be drawn up for each firm, with the aim ofpreventing public interests from being set aside.

The National Industrial Board must supervise firms which have been given permission to carry on business, with the aim of preventing them from ignoring the conditions or rules laid down or otherwise carrying on their business in contravention of some public interest.

The firms which are being supervised will be obliged to furnish the Board with the information and documents needed for its supervision. Ifit is found to be necessary in order to obtain certain information about the activities ofa firm which carries on business subject to permission, the Board may prescribe that an investigation shall be made by an official investigator. In the case ofa joint-stock company, the Board may also appoint an official auditor, whose task it will be to participate, together with other auditors, in an examination of the company board”s and the managing director's administration of the company and of the company”s accounts.

Under the draft bill, the National Industrial Board will have power to clarify a condition or a rule and to cancel or mitigate a condition or a rule which is no longer necessary or appropriate. However, the draft bill also gives the Board opportunities of taking action against a company which is carrying on its business in contravention of a public interest. Thus, the Board will have power to order the company, under penalty of a fine, to comply with the conditions and rules which it has ignored. The Board will also beable to attach new or amended conditions or rules to the company”s permission to carry on business.

Ifa question concerning the application ofthe Boards powers is particularly important from the public point ofview, the Board must refer the matter to the government for decision. As an ultimate sanction within the framework ofthe concession system, it is suggested that the government should be able to revoke a permission to carry on business. However, this may be done only ifthe company is carrying on its business in contravention ofa public interest, in such a way that there are extraordinary reasons for revocation. An example of this given in the draft bill is that the company is repeatedly or grossly neglecting important conditions or an important rule which has aeen attached to the permission. lfthe state ofaffairs is such as to form a basis for revocation of the permission to carry on business and if a non-eligible person has, through his influence over the company, played a decisive part in bringing | about this state ofaffairs, the government will be able, as an alternative to the ! revocation ofthe permission, to order the non-eligible person todispose ofhis stocks or shares in the company within a certain period of time. ,

The concession system, which presupposes that permission to carry on a * business is defined as referring to a certain kind or certain kincs of business activity, includes in itselfa control on establishment. However,the system is supplemented by rules on the obligation to obtain permission to acquire shares etc. Thus, a non-eligible person may not, without permssion in each particular case, acquire so many shares in a Swedish joint-stock company that he thereby obtains a proportion or increases his proportion ofthe share capital or the number of votes for the total shares in the company, so that his proportion exceeds one of the following limits, viz. 5, 10. 20, LO and 50 per ;

cent. There is also an obligation on a non-eligible person to obtain permission to acquire a share in a Swedish trading company or a business or part ofa business which someone is carrying on in Sweden. There are exceptions from the obligation to obtain permission as regards certain acquisitions under family law, certain acquisitions in connection with mergers or new share issues and acquisitions ofshares which are covered by an obligation to give other shareholders the prior option of purchase.

The draft bill contains rules which allow of establishment control also in other respects. The basic regulations about the alien-ownership-prohibition clause have been transferred from the 1916 act largely unchanged. This means. inter alfa, that an alien-ownership-prohibition clause may not be altered without permission and that shares restricted by this clause may not be acquired by a non-eligible person. However, in connection with these regulations, it becomes possible for a non-eligible person to acquire, by permission. also restricted shares in Swedish joint-stock companies. On the other hand, it is proposed that a person who becomes non-eligible after having acquired restricted shares shall be obliged to seek permission to retain his shares. The draft bill also makes it possible, after special examination, to place certain ”'incomplete" prohibitionclauses on an equal footing with alien- ownership-prohibition clauses. The regulations concerning permission for non-eligible persons to form a Swedish trading company have been transferred from the 1968 act.

Under the draft bill, the applications for permission are to be examined by the government or an authority appointed by the government. In this connection, it is presupposed that the same system as prevails now with regard to the control of establishment in accordance with the 1916 act will in principle also continue to apply, namely, that matters concerning permissions which are not particularly important from the public point of view will be delegated to the National Industrial Board.

In the draft bill, great attention has been devoted to the employees” opportunities ofgaining insight into and influencing the handling ofmatters concerning the application of the law.

As a general rule, it is suggested that, before a question concerning permission or any other matter under the law is decided on the local, contracting, trade union or its central organization shall be given an opportunity to express its opinion on the matter and to take part in discussion with the party to the case. Ifthe matter refers to permission to establish a new company, the trade union which, it is assumed, will organize, in each main category of employee, the majority of those who will be employed by the company will have a similar right.

With regard to the fact that transactions between owners ofstocks or shares in a company are not covered by the employers duty to negotiate in accordance with the law on employee participation, special rules on consultation in connection with acquisitions subject to permission are suggested in order to remedy this deficiency. Thus, before an agreement on such a acquisition is made, the acquirer must call for consultation concerning future employment and other conditions of work with the local or central, contracting, trade union. Under special regulations, this consultation may be coordinated with the examination of the application for permission.

The central trade union concerned is given an unconditional right to request the supervising authority to call for discussions with a company subject to permission to carry on business. As regards the right to appeal against the supervising authority”s decision, the central trade union concerned is regarded as a party.

Finally, the draft bill contains special regulations about exemption, responsibility for the making ofincorrect or misleading statements, the duty of civil servants not to divulge confidential matters, the examination of grounds for legal action and the trial of cases involving the imposition of lines.

Other forms ofsocial and industrial-democratic insight into foreign-owned companies have also been considered. It was not thought that there was any reason to alter the act (l976:351)on the representation ofthe employees on the boards ofjoint-stock companies and incorporated associations, as this law gives the employees the right, inrrespective of the ownership structure, to appoint two oftheir number to be members ofthe boards ofcompanies with at least 25 employees. On the other hand, it has been suggested that a special addendum should be made to the act (1976:350) on the representation ofthe community on the boards ofjoint-stock companies, incorporated associations and foundations, to the effect that the state”s right of representation is expressly stated to refer also to companies which have been granted permission to carry on business.

The equality-q/ltreatmem alternative

The advocates of the equality-of—treatment alternative have mainly expo- unded their views as follows.

The problems which have led other members ofthe committee to propose legal control over the establishment and the activities of foreign-owned firms are mainly connected with purely theoretical risks. Thus, no real need ofthese far-reaching possibilities of control has been demonstrated. Even more important are the misgivings from the trade, employment and legal points of view which are inspired, above all, by the proposed concession system.

The promotion of exports plays an essential part in Swedish economic policy. There is at present a tendency to increased protectionism in world trade. Restrictive regulations for foreign-owned companies may very well be used as a pretext for taking discriminatory actions against imports from Sweden. It is to be feared that similar control measures may be introduced in other countries and that as a consequence Swedish companies operating abroad may come up against demands which are much more far-reaching than the Swedish supervising authorities could conceivably raise on foreign- owned companies in Sweden. On the whole, developments involving detailed regulation of the activities of foreign-owned companied will counteract a rational, international division oflabour. With regard to the fact that Sweden is primarily a country from which international investments originate, it should be an important aim of Swedish trade policy to prevent restrictions on the international establishment ofand discrimination against foreign-owned companies. The Swedish export industry has a strong interest in Sweden asserting the principle ofthe national treatment offoreign-cwnedcompanies,

which was emphasized especially by the OECD in its decision in 1976. If we assume the standard of legal protection which is desirable for the foreign investments of Swedish firms, the standpoint of the other committee members—that the activities of foreign-owned companies should be super- vised in virtue of special legislation—appears to be extremely unsatisfac- tory.

By comparison with other OECD countries, Sweden has a small proportion of foreign-owned companies, but it is active within important fields and in this connection makes an obvious, positive contribution to the Swedish economy and Swedish industrial development. As a result of technical developments and changes in the markets, it occurs that factories are being closed and labour is being laid off in the sector of foreign-owned firms. However, this applies to all enterprises which operate in a competitive environment. From the cases in which factories have been closed, we cannot draw general conclusions that foreign-owned companies in critical situations would act in a different way from domestic companies. lf a subsidiary company gets into difficulties, the fact that it is affiliated to a larger group often means that it has a financial Stamina which is likely to facilitate an adaptation. It is even more important that cooperation within an international enterprise often disseminates technical know-how and marketing skill, which make it possible to foresee a changed production and marketing situation and to adapt oneself to it at such an early stage that drastic changes are not necessary. The failures which have occurred in the sector of foreign-owned companies represent exceptions in a favourable development and do not provide any basis ofexperience for the extensive and restrictive regulation of the activities of the foreign-owned companies.

The primary factors that influence decisions on international investments are the market, production and financial conditions. However, the general political, legal and economic conditions in the host country are also of essential and increasing importance. The foreign-owned companies in Sweden to a large extent use advanced technology. The type of long-term, desirable investments which foreign companies have made in Sweden requires a considerable degree of security and fore-seeability, as regards the general conditions for investments. The extensive general provisos by which the right to carry on business activity is regulated in the proposed concession system do not exist in the Swedish legal system. Ifthe proposed concession system were to apply to all business activity, it is obvious that it would not meet the demands for conformity to law in the actions of the authorities which are fundamental to a developed state governed by law. The uncertainty as regards the foreseeable future is associated with a concession system could not be dismissed from the minds ofthose who are considering investing in this country.

The investments made in recent years in foreign-owned companies in Sweden may be assumed to have been made to a very considerable extent by already established firms. The actual developments, considered together with the smallness ofthe Swedish market, the high level ofcosts and the decreased growth of productivity, give us reason to assume that even marginal changes in business activity may lead to international investments by-passing Sweden. ln Swedens present situation all investments that create employ-

ment are important. Investments for technically advanced products with high export potential are particularly important for an industrial country like Sweden. A concession system for foreign-owned companies will, it may be assumed, have particularly negative effects on that type of investment. The same applies in principle to a negotiation system. These proposed laws are highly likely to counteract their own aims and it would be an indefensible and hazardous venture to put any of them into effect.

The laws and agreements which apply to Swedish industry and commerce and the Swedish labour market in general and especially the collective agreements which may be made on the basis of the law on employee participation provide and will continue to provide considerable opportunities for the community and the employees to assert their interests in relation also to the foreign-owned companies. In so far as further measures are needed to integrate the foreign-owned companies into Swedish society, they must be based on some other foundation than discriminatory legislation. As an alternative to a concession system, the terms of reference indicate a good- behaviour system, which should be based primarily on the voluntary principle and on cooperation between the authorities and the companies. The OECD code of conduct is such a voluntary system of standards. Serious cooperation concerning the potentialities and complications of the OECD code should lead to increased understanding and increased confidence on both sides. Moreover, Swedish industrial and commercial organizations have already recommended that the OECD recommendations should be taken as an aim in the companies' activities.

Objections may also be raised to the suggestion of other committee members that all kinds ofnew foreign establishments should be subject to the obligation to obtain permission. The activities of the foreign-owned sales companies in Sweden are to a large extent inseparably connected with our free-trade policy. With regard to the negative commercial effects and our international undertakings, it is difficult to imagine a case in which the establishment of a new sales company might be refused permission on account ofthe nationality ofthe owner. Since, from the communitys point of view, the legislation would not be ofany appreciably practical importance as far as the sales companies were concerned but would nevertheless constitute and would be internationally interpreted as a protectionist measure, there are preponderant arguments against the control of new establishments of sales companies. ln view ofthe relatively small size ofthe sector of foreign-owned companies and our experience up to now ofthese companies” activities in this country, it is also difficult to find realistic cases in which permission for the establishment ofnew industrial activities would be refused a foreign company but not refused if the company were Swedish-owned. The control of new establishments inspires a feeling of uncertainty as to the conditions under which foreign-owned business activities can be carried on in Sweden and may lead to negative effects on the companies' propensity to invest. Much ofthe Vitality ofindustry and commerce is derived from the possibility oftrying new paths. However, diversification is often a sufliciently hazardous path by which to meet development and competition, without the necessity of being burdened with examination by authorities. On this account, the demands of other committee members for the control of new establishments must be

rejected.

The importance ofa rational, international division of labour gives rise to hesitation also in relation to restrictions on foreign direct investments in existing companies in Sweden. This hesitation is reinforced by the fact that the Committee on unfair competition has recently put forward a proposal fora non-discriminatory control of mergers, which, ifit results in legislation, will radically reduce the need ofa special regulation of company acquisitions by foreign enterprises. However, there are not sufficient grounds for making a complete reservation against the idea, which other committee members have put forward, that it should be made possible, by extending the regulations in the 1916 and 1968 acts, to examine foreign acquisitions of Swedishjointstock companies and trading companies. However, it is important in this connec- tion to keep in mind current legislation and Sweden's international under- takings, chiefly our adherence to the OECD code on the liberalization of capital movements. Thus, permission should be granted within the frame- work ofthis take-over control, unless it conflicts with the principles ofsome other law or would have an exceptionally detrimental effect on the country”s interests. The proposed take-over control differs from the proposal made by other members also on other points.

Under the bill we propose, a non-eligible person would, it is true, be obliged to obtain permission to acquire shares in a Swedish joint-stock company. However, there are no grounds for making this obligation to obtain permission cover other joint—stock companies than those which have no alien-ownership-prohibition clause. Nor is it necessary to allow this obliga- tion to obtain permission to enter into the picture in other cases than when the acquirer receives a proportion of increases his proportion of the share capital of the number of votes for the total shares in the company, so that his proportion exceeds one ofthe following limits, viz. 10, 20 and 50 per cent in companies quoted on the stock market and 20 and 50 per cent in other companies. The obligation to obtain permission should also cover the acquisition of shares in a Swedish trading company but, with regard to the security ofthe general trading activity, not the acquisition ofa business or part ofa business. The previously mentioned exceptions should be made from the obligation to obtain permission to acquire.

Like the proposals in the other alternatives, the draft bill includes regulations on alien-ownership-prohibition clauses, permission to alter clauses in a Swedish joint-stock company”s articles ofassociation, permission to acquire and retain restricted shares, and permission to form a Swedish trading company.

Applications for permission to aquire shares will be examined by the government or an authority appointed by the government. Before a decision is made on such application, the authority should give the employees” organizations in the company concerned an opportunity to express their opinions. On the other hand, no rules are proposed as to the obligation ofthe acquirer to consult the trade unions concerned before an agreement is made concerning an acquisition for which permission is required, since the relevant problems of that kind of regulations should be solved in a wider context.

On the assumption that the control ofmergers proposed by the Committee on unfair competition materializes and in order that there may be no

difference between the control ofdomestic and foreign company acquisitions it is proposed that permission to acquire shall be combined with conditions or rules which are needed in order to prevent disadvantages that are important from the public point of view from arising in connection with the acquisi- ton.

Finally, the draft bill contains special regulations about exemption, responsibility for the making of incorrect or misleading statements, the duty to observe secrecy on the part ofthose who have become acquainted with the course of events in dealing with the application for permission, examination ofthe grounds for legal action and the trial ofcases involving the imposition of fines.

The negotiation alternative

The advocates of the negotiation alternative have summarized their opinion as follows.

The negotiation alternative shares with the control alternative the view as to the problems which may be connected with foreign direct investments in Sweden and as to the need for a legal control of the establishment and the activities of foreign-owned companies but differs from the control alternative as regards the formulation ofthis legislation. However, in fact, this difference refers only to the control of these companies” activities.

Whether and in what forms the community should have special opportu- nities of controlling the activities of foreign-owned companies is a compli-

l ! |

cated question which needs careful consideration. On the one hand, it is important that the important contributions to the Swedish economy and to Swedish industry and trade which foreign direct investments can bring about should not be lost by the introduction of a system of controls which may convey the idea that in Sweden the foreign-owned companies have to carry on their business under different and less advantageous conditions than the domestic companies. On the other hand, there are many indications that the limited opportunities ofgaining insight into all the circumstances which are of importance in evaluating a foreign-owned company and the influence which international firms have over their subsidiary companies in Sweden may confront the community and the employees with problems which cannot be overcome, except by having special rules for these companies.

The need of a special system for dealing with questions concerning the activities of foreign-owned companies must be considered, to begin with, in the light ofthe development in recent years oflaws and agreements aimed at giving the community and the employees opportunities of gaining insight into and influence over industry and commerce. Another important factor in this connection is that the extensive international and domestic discussions about the multinational enterprises must have made these enterprises extremely aware ofthe necessity of taking into account the various interests i of the host country and the employees. Generally speaking, it may be assumed that it is no longer possible for an international firm which is careful ofits reputation to allow its subsidiary companies in other countries to act in a way which stands out as unpardonable. One circumstance which may ."

counteract the risks connected with the activities ofmultinational enterprises is the work which has been done and which is going on with a view to drawing up codes ofconduct for multinational enterprises. A further point to be noted is that, by international standards, Sweden has a fairly restricted sector of foreign—owned companies.

However, these facts do not make it unnecessary to provide special opportunities of controlling the activities of foreign-owned companies in Sweden. As already indicated earlier, the fact that a foreign-owned company is under the determining influence of an international corporation may mean that the company may not always be able to fulfil in a meaningful way the obligations as regards negotiation and the supply of information which have been guaranteed to the community and the employees by law or agreement. It is true that the OECD code of conduct for multinational enterprises includes recommendations that are ofconsiderable interest as regards the relations of these enterprises with the authorities and the employees in the host country, but it gives no guarantees that the enterprises will act in accordance with these recommendations. Though the most effective counterbalance to the multi- national firms could be created by international cooperation between the different states, there is so far no other alternative to trying to deal, on the national level, in flexible forms and with a view to producing constructive solutions ofa preventive nature, with the problems which may arise from the activities of foreign-owned companies. Nor are the facts that the sector of foreign-owned companies is fairly small and that in recent years it has become increasingly likely that the multinational enterprises will behave correctly in Sweden sufficient to justify leaving the community with no opportunities of intervening in the cases in which other means prove ineffective. However, it is important to bear in mind that our experience ofthe activities ofthe foreign- owned companies in Sweden is predominantly satisfactory. A system for controlling the activities ofthese companies must therefore be on a scale and have a structure which are in reasonable proportion to the experience which we have hitherto had of these companies.

In the light ofthese circumstances, there is no reason to regulate the right of the foreign-owned companies to carry on business activity in Sweden after their establishment or to exercise any continuous control over the activities of these companies by other means than those which are generally applicable to companies operating here. Such control involves unnecessary bureaucracy and may reduce the will to invest in foreign-owned companies established here. However, the fact remains that in a foreign-owned company problems may arise which derive essentially from the fact that the company is under determinative foreign influence and which cannot be solved by the usual methods. Though these problems cannot be assumed to be particularly common, it is desirable that they should be solved by negotiation between the community and the company concerned. However, it is necessary to show the seriousness ofthe governments intentions by providing a formal statute for a system ofnegotiation with this purpose. A legal system of negotiation also promotes the opportunities of rapidly observing any possible problems and allows ofa suitable determination ofthe responsibility for bringing up the problems for discussion.

The draft bill which we recommend provides opportunities of taking up negotiations with a foreign-controlled company if the company is not adhering to internationally accepted guidelines for the conduct of multina— tional enterprises or if a danger otherwise arises in connection with the company”s activities that a public interest may be disregarded. In this connection, ”foreign-controlled company" means a Swedish joint-stock company or a Swedish trading company in which a foreign legal entity owns so many stocks or shares that it has more than half of the votes for all the stocks or shares in the company or over which a foreign legal entity otherwise exercises a determining influence. The duty ofpreventing by negotiation any danger that a public interest may be disregarded will rest on the National Industrial Board. However, it will not be the Board's duty to take the initiative in opening such negotiations. Instead, the right to take the initiative will devolve chiefly on the employees, acting through a local, contracting, trade union or its central organization. A request for negotiations may also be made by an authority in relation to which the company is by law obliged to give information or to fulfil some other obligation or a municipality within whose area the company is carrying on its business.

The draft bill gives the National Industrial Board certain powers to bring about negotiations and a basis for negotiations. Thus, the Board may order a foreign-controlled company to enter an appearance before it for the negotia- tion and to supply it with the information and documents relevant to the negotiation. If it is necessary in order to obtain information concerning a circumstance which is of importance for the negotiation, the Board may prescribe that the company”s activities shall be investigated by an official investigator in accordance with special instructions. It will be incumbent on the company management to give the official investigator, to whatever extent is necessary for the performance of the investigation, an opportunity to examine the company”s books, accounts and other documents and to give him the information which he requires in other respects. Apart from the powers just mentioned, the proposed negotiation system is based on the voluntary principle. Thus, the National Industrial Board will carry on its negotiation work without having any means of enforcing a solution of the points at issue in the negotiations.

Ifthe negotiation before the Board fails, it will be the Board's duty to report this to the government. After the failure ofthe negotiation has been reported in this way, a general assessment must be made on the government level of what steps should be taken in the matter. The draft bill keeps the way open for the government to resume negotiations with the company. The government will also be able to resume such negotiations irrespective of whether negotiations have been called for by the Board.

The purpose of the negotiations on the departmental level will also be to bring about voluntarily agreements which remove any risk that a public interest may be disregarded. However, the draft bill gives the government a final opportunity to intervene with sanctions. Thus, the government may lay down, under penalty ofa fine, conditions or rules concerning the company”s activities. However, it is assumed that it will do this only if the company does not enter ari appearance at the negotiation or if the negotiation proceedings indicate that it is absolutely necessary for the protection of a public interest.

As has already been indicated, what is recommended is an essentially comprehensive control of establishment which will make it possible for the community to determine the size and the structure ofthe sector of foreign- owned companies. Thus, the draft bill includes the same rules about obtaining permission to acquire shares and the duty to consult trade unions as the proposals in the control policy. Instead of rules about obtaining permission to carry on business, there are rules about obtaining permission to establish new companies. Thus, foreign-controlled companies will be allowed to begin carrying on business or to take up another kind ofbusiness only after receiving such permission. The rules on establishment control in the draft bill include also the regulations common to all the alternatives concerning alien- ownership-prohibition clauses, permission to alter clauses in the articles of association of a Swedish joint-stock company, permission to acquire and retain restricted shares and permission to form a Swedish trading company. The rules in the draft bill about the examination ofapplications for permission are in entire agreement with those suggested in the control alternative. This also makes it possible to combine permission to acquire shares and permission to establish a new company with conditions or rules which are needed in order to prevent disadvantages which are considerable from the public point of view arising in connection with the acquisition or establish- ment.

Finally, the draft bill contains regulations about exemption, responsibility for the making of incorrect or misleading statements, the duty of civil servants not to divulge confidential matters, the examination ofgrounds for legal action, the trial ofcases involving the imposition offines and the right to take legal action against a decision of the National Industrial Board.

2 Better information about the ownership structure ofSwedish joint-stock companies.

Information. about the ownership structure ofSwedish joint-stock companies is generally to be found in the official share register, which the board ofevery joint-stock company must keep in principle. However, the share register has certain defects as a source of information. The most conspicuous of these defects is that, as a rule, it does not reflect the real ownership structure. This is due to the fact that the shareholders are not obliged to register their holdings in the register. Nor is such registration in principle a precondition for the shareholders being able to draw dividends on the shares. Furthermore, a share register kept in the conventional manner is difficult to survey, because it is a register of the shares in numerical order and not ofthe shareholders. Finally, a share book like this is accessible only at the company”s office. Since 1971 , there has been an alternative system of keeping a share book — the previously mentioned VPC system — which the joint-stock companies may join voluntarily. At the turn of the year 1977—8, the number of VPC- registered companies was close on 150. Of the altogether 134 stockmarket companies, i. e. companies whose shares are quoted on the Stock Exchange or entered in the stockbrokers” list, 12] or a good 90 per cent were VPC- registered companies. The main aim ofthe VPC system is to simplify dealings

in the shares of companies which have many shares and a large spread of ownership, but the system also improves insight into the ownership structure of the VPC-registered companies.

The share book of a VPC-registered company is kept by the Securities Registry (Värdepapperscentralen (VPC) Aktiebolag), using automatic data- processing, and the right to dividends etc. is linked with registration in the share book. The names of the shareholders, with their indentification numbers and postal addresses, are entered in the share book. The numbers of shares ofdifferent kinds held by each shareholder are stated. Instead of the real shareholder, a bank or a stockbroker authorized to administer shares (domestic administrator) may be registered. If shares in a VPC-registered company are dealt in on a foreign stock exchange, instead of a shareholder who is resident abroad, the person who has been commissioned to administer his shares abroad (foreign administrator) may also be registered in the share book by special permission. However, neither the administrator nor the shareholder has voting rights for shares registered in the name of an administrator. Publicity is provided for in the VPC system, in that anyone may on request be supplied with a transcript of the share book containing information as to the shareholders who have more than 500 shares in the company. In the transcript, which must not be more than six months old, the shareholders and the administrators are included in alphabetical order. There is essentially the same publicity as regards shares recorded in the share book of a VPC-registered company in the name of a domestic administrator. A domestic administrator is obliged to inform the VPC about any shareholder who has more than 500 shares in the same company. These data are compiled by the VPC foreach joint-stock company. The compilation is kept available to everyone at both the company's office and the VPC and must not be more than six months old.

The aim ofthe committee's proposal in this part was to produce reliable, up- to-date and easily accessible information about the ownership structure ofthe majorjoint-stock companies. In this connection, the committee defined the concept of"”majorjoint-stock company" as meaning a company which fulfils at least one of certain given criteria, of which the most decisive refers to companies in which the number ofemployees during the last financial year in Sweden was, on the average, at least IOO. In view ofthe fact that these major companies needs ofthe opportunity ofsimplified share-dealing differ greatly, the committee considered that the compulsory affiliation of all major companies to the VPC system would not be a generally suitable way of solving the information problem. However, for the major companies, there should be a supply of information about the ownership structure which, as regards reliability, clarity and accessibility, is in principle equivalent to that which as available for VPC-registered companies.

The information about the ownership structure of the major companies should be produced by the VPC using automatic data-processing to make an official list of shareholders with large holdings in the company (list of large shareholdings) with respect to each major company, including the VPC- registered companies. The list should include, in alphabetical order, the shareholders who have more than 500 shares or, if the number of votes represented by the holding exceeds ] per thousand ofthe number ofvotes for

all the shares in the company, more than 100 shares. For each shareholder, the number of shares of different kinds that he holds and the number of votes which his holding is equivalent to must be stated. Moreover, for each shareholder, the list must state the proportion which his number of votes forms ofthe number of votes for all the shares in the company and — with a view to shedding light on the degree of foreign influence — whether the shareholder is a non-eligible person. The committee also suggests that the list should be made more up-to-date by laying down a rule that it must not be more than three months old. In the interests ofclarity it is suggested that the list should have annexed to it an extract from the list including, after the number of votes, the shareholders and administrators who, according to the list, hold so many shares that the number of votes represented'by their holdings exceeds 1 per cent ofthe number of votes for all the shares in the company.

The information needed for maintaining the list must be furnished to the VPC by the board of any company which is not registered with the VPC. In order to counteract the possibility of shareholders in a VPC-registered company evading publicity by distributing different blocks ofshares between several administrators, it is suggested that domestic administrators should furnish information to the VPC about shareholders who have at least 100 shares in the same company registered in the name of the administrators.

As has already been mentioned, the committee rejects the ideas that all major companies should be obliged to apply the VPC system. A decisive consideration in its adopting this attitude was that not all major companies can need the system of simplified dealing in shares. However, it may be assumed that there is in principle such a need as regards the companies whose shares are quoted on the Stock Exchange. Some of the companies whose shares are entered in the stockbrokers” list, however, have insignificant turnovers of shares. The committee has therefore decided to propose to make the VPC-system compulsory for the companies whose shares are quoted on the Stock Exchange and those companies on the stockbrokers' list which have at least 100,000 shares.

As regards the companies whose shares are quoted on the Stock Exchange, it is true that the application ofthe VPC system is now a precondition for their shares being quoted on the Stockholm Stock Exchange. However, by introducing a fundamental and legal obligation for the companies whose shares are quoted on the stock market, the committee wishes to mark the importance which the government attaches to the supply of satisfactory information about the ownership structure in these companies.

In order that the list of large shareholdings in both VPC-registered companies and major companies which are not registered at the VPC may better reflect the real ownership structure, the committee has recommended that an obligation to register(with a penalty in case of failure to do so) should be introduced for holdings of such a size that they qualify for inclusion in the list.

In view ofthe fact, in according with the committee”s proposals, a number of joint-stock companies will be obliged to make use of the VPC”s services to a certain extent, the committee suggests finally the companies should pay the VPC for performing these compulsory services on a basis to be determined by

the government at the suggestion of the VPC.

It is proposed that the above-mentioned reform should be made by amending the Companies Act, the law (19701596) on simplified dealing in shares, the law (1948z433) on insurance business and the law (19551183) on banking business.

3 Control of foreign acquirements of land and natural resources

Over and above what has already been mentioned, the 1916 act contains rules rules about the requirement of permission in certain cases for acquisitions of various rights to land or natural resources. Thus, a noneligible person must have special permission to acquire real estate, a site-leasehold right, a tenancy ofa dwelling used for leisure pursuits or a right to exploit a mineral deposit in Sweden. An application for permission to acquire such rights is examined in principle by the government. To a certain extent, however, acquisitions by foreign nationals are examined by the county administration.

In accordance with its terms of reference, the committee proposes that the control of foreign acquisitions of land and natural resources should be regulated by a special new law on certain restrictions in the right to acquire real estate etc. (new restriction act), in which the principles ofthe 1916 act will be left undisturbed.

The new restriction act prescribes an obligation to obtain permission on fundamentally the same scale as the 1916 act. The circle ofthose obliged to obtain permission consists of those legal subjects who are non-eligible persons in accordance with the proposed law on the control of the establishment of foreign-owned companies in Sweden.

As regards the authority giving permission and the division of matters for consideration, no radical changes in the present system are proposed. In conformity with that new applies under the 1916 act, it is in principle the government which is to examine questions concerning permission to acquire. In certain specified cases, the county administration may grant and to a certain extent also reject applications for permission.

In the new restriction act, the committee includes the general rule for all examinations ofapplications for permission under the law, namely, that there must be no obstacles to granting permission with regard to the defence and security of the kingdom, the suitability of the property for the purpose intended or other public interests or with regard to the perscnal circumstances of the acquirer. This general rule also means that permission must not be granted if it will conflict with the principles of an act whose rules as to examinations for permission to acquire in accordance with 1 special provision included in the act have been replaced by the new restriction act. There is such a special provision in the Acquirement of Land Act, ii the Act on the Acquisition of Apartment Buildings and in the Act on the Acquisition of an Electric Power Station.

As regards the case which are to be examined by a county administration, the new act includes in principle the same rules as the 1916 Act.

Under the 1916 act, acquisitions by certain Swedish lega entities of certain

kinds of real estate or site-leasehold right are excepted from the obligation to obtain permission to acquire, provided that the county administration finds, on examination, that the property is needed for the acquirer”s business. Since it must be considered to be an advantage to have a system ofexamination that is, as far as possible, uniform, the committee proposes that the obligation to obtain permission under the new restriction act shall include also the above- mentioned acquisitions. No fundamental change in the opportunities ofthese legal entities to acquire real estate or site-leasehold rights ofthe existing kind is intended. Permission to acquire will be granted ifthe property is needed for the acquirer's business activities and the general conditions for the granting permission are fulfilled.

Furthermore, the county-administration cases will include the acquisition by a foreign national of an apartment building. The countyadministration may give a foreign national permission to acquire such a property if the acquirer was formerly a Swedish citizen or otherwise has a special connection with Sweden.

The regulations in the 1916 act as to the conditions which are to be fulfilled in other cases, in order that the county administration may grant a foreign national permission to acquire real estate etc., have in principle been transferred to the new act without amendment. However, in the process, they have been adapted to new rules in the legislation on aliens. Moreover, the requirement of two years” residence in Sweden in certain cases has been replaced by a general requirement for a special connection with Sweden.

The committee proposes that an acquisition ofreal estate etc. that is subject to the obligation to obtain permission to acquire shall be invalid if the application for permission is not made within a prescribed period. As under the Act on the Acquisition of Land and the Act on the Acquisition of Apartment Buildings, the rule will apply in this connection ifthe acquisition is granted contrary to the regulations in the land laws.

The permission to acquire is granted for a limited period. Ifthe acquisition intended by the permission has not been made within a year ofthe date when the permission was granted, the permission will have lapsed.

The regulations in the 1916 act that a foreign legal subject who has acquired real estate in Sweden shall in certain cases appoint a representative have not been transferred to the new restriction act.

Under the 1916 act, a non-eligible person may not, without permission in each particular case, stake claims on mineral deposits or acquire or work claims on mineral deposits or -arry on mining operations in Sweden.

The regulations on ”ne obligation to obtain permission in exploiting mineral deposits are included in the new restriction act. These regulations have been formulated with regard to the terminology in the new Mining Act (l974:342).

As regards the meaning of the expression ””mining operations”, the committee observes that formally this also means activities carried on in virtue ofa licence granted in accordance with the act (1974:890) on certain mineral deposits and permission granted in accordance with the act(1966:314) on the continental shelf. In order to avoid double examination, it is therefore prescribed that permission to carry on mining operations is not necessary in the cases in which the government grants a licence or permission of the kind

mentioned. Thus, special permission under the new restriction act is required only ifthe licence or permission is granted by some other authority than the government or ifthe obligation to obtain permission under the new act arises only at a later stage, for example, after a change ofcitizenship or after foreign interests have taken over a Swedish company.

The system ofsanctions in the 1916 act against violations ofthe rules on the obligation to obtain permission for the exploitation of mineral deposits is included with no fundamental changes in the new restriction act.

Finally, the committee proposes that certain prohibitions issued in connection with the 1916 act on non-eligible persons acquiring shares in some old companies which own considerable land and natural resources shall not be included in the new restriction act. The committee considers that the aim ofthe prohibition can be met by the regulations on the examination ofshare acquisitions which have been discussed previously.

)

IH Författningsförslag

1 Kontrollinjens förslag till Lag om kontroll av utländsk företagsetablering här i riket

Härigenom föreskrivs följande.

Inledande bestämmelser

I 5 I denna lag avses med

kontrollsubjekt: I. utländsk medborgare eller annat utländskt rättssub- jekt,

2. svenskt handelsbolag, vari kontrollsubjekt är bolagsman,

3. sambruksförening och annan svensk ekonomisk förening än central- kassa för jordbrukskredit, förening som har till huvudsakligt ändamål att främja medlemmarnas ekonomiska intressen genom att anskaffa livsmedel eller andra förnödenheter åt medlemmarna, avsätta alster av medlemmarnas verksamhet,avsätta transporttjänster som medlemmarna utför, bereda andra bostäder än fritidsbostäder åt medlemmarna eller anskaffa lån åt medlem- marna eller förening som utgör sammanslutning av föreningar, vilka icke är kontrollsubjekt,

4. svenskt aktiebolag, i vars bolagsordning icke intagits utlänningsförbe- håll eller annat förbehåll, vilket genom särskilt tillstånd likställts med Utlänningsförbehåll (likställt förbehåll);

utlännings/örbehålls ett i bolagsordning för svenskt aktiebolag intaget förbehåll, enligt vilket kontrollsubjekt icke får genom vare sig teckning eller överlåtelse förvärva fler aktier i bolaget än som vid varje tid svarar mot mindre än fyrtio procent av hela aktiekapitalet och mindre än tjugo procent av röstetalet för samtliga aktier i bolaget eller enligt vilket strängare föreskrifter i dessa hänseenden gäller.

Utlänningsförbehåll får innehålla sådan föreskrift som avses i 17 kap. I & första stycket sista meningen aktiebolagslagen (197511385).

Utlänningsförbehåll eller likställt förbehåll utgör ej hinder för förvärv av aktier till aktiefond enligt aktiefondslagen (1974z93l).

25 Förvärv av aktie, som skett i strid mot Utlänningsförbehåll eller likställt förbehåll, är ogiltigt. Den som innehar skuldebrev eller Optionsbevis som avses i 5 kap. aktiebolagslagen (l975:1385) äger dock vid utbyte eller nyteckning erhålla fri aktie, om skuldebrevet eller optionsbeviset ger rätt

därtill, även om förhållandet mellan antalet bundna och antalet fria aktier därmed skulle ändras eller redan förut ändrats i strid mot förbehållet.

Har kontrollsubjekt på annat sätt än genom teckning eller överlåtelse förvärvat aktie,skall i fråga om förvärvarens rätt att på grund av aktien teckna eller erhålla nya aktier gälla vad i aktiebolagslagen är föreskrivet.

35 Vad i denna lag föreskrivs om aktiebolag äger icke tillämpning på svenskt bank- eller försäkringsaktiebolag.

Tillstånd till ändring av förbehåll i svenskt aktiebolags bolagsordning

45 Bolagsordning för svenskt aktiebolag får i vad den innefattar utlännings- förbehåll eller likställt förbehåll icke ändras utan tillstånd. Detta gäller dock ej ändring, varigenom i Utlänningsförbehåll införs sådan föreskrift som avses i 17 kap. 1 5 första stycket sista meningen aktiebolagslagen (197521385).

Tillstånd till förvärv och behållande av bundna aktier i svenska aktie- bolag

55 Innehåller Utlänningsförbehåll i bolagsordning för svenskt aktiebolag sådan föreskrift som avses i 17 kap. 15 första stycket sista meningen aktiebolagslagen (1975: 1385), får kontrollsubjekt efter tillstånd i varje särskilt fall förvärva av utlänningsförbehållet bundna aktier i bolaget.

65 Har någon genom teckning eller överlåtelse förvärvat av utlänningsför- behåll eller likställt förbehåll bundna aktier och därefter blivit kontrollsub- jekt, får han icke utan tillstånd behålla aktierna. Har aktierna icke dessförinnan avyttrats, skall tillstånd som avses i första stycket sökas inom tre månader från det ägaren blev kontrollsubjekt. Görs inte ansökan om tillstånd inom föreskriven tid och på föreskrivet sätt eller vägras tillstånd, kan tillståndsmyndigheten förelägga ägaren att avyttra aktierna inom sex månader eller den längre tid tillståndsmyndigheten bestämmer.

Tillstånd till slutande av svenskt handelsbolag

75 Kontrollsubjekt får icke sluta svenskt handelsbolag utan tillstånd. Tillstånd får meddelas endast om avtal finns, enligt vilket bolaget skall anses slutet i och med att tillstånd meddelas.

85 Avtal i strid mot 7 5 är ogiltigt.

Verksamhetstillstånd

95 Svenskt aktiebolag eller svenskt handelsbolag, som är kontrolllsubjekt, får driva näringsverksamhet här i riket endast efter tillstånd (verksamhets- tillstånd). Detsamma gäller i fråga om annat svenskt aktiebolag, om uitländskt rättssubjekt har ett bestämmande inflytande över bolaget. Tillståndsmyndighet får förelägga svenskt aktiebolag och svenskt lhandels-

bolag att lämna de handlingar och upplysningar som behövs för myndighe- tens bedömning av tillståndsfråga som avses i första stycket.

105 Verksamhetstillstånd skall avse verksamhet av visst, slag.

ll & Driver företag näringsverksamhet utan erforderligt verksamhetstill- stånd, skall tillståndsmyndigheten förelägga företaget att inom viss tid söka sådant tillstånd.

12 & Underlåter företag att efter föreläggande som avses i 11 & söka erforderligt verksamhetstillstånd eller vägras sådant tillstånd. kan tillstånds- myndigheten förelägga företaget att inom den tid tillståndsmyndigheten bestämmer upphöra med den verksamhet, för vilken företaget underlåtit att söka verksamhetstillstånd eller vägrats sådant tillstånd.

13 & Verksamhetstillstånd kan förbindas med sådana villkor och föreskrifter som behövs för att säkerställa att företaget icke driver sin verksamhet i strid mot allmänt intresse.

145 Har företag vid upprepade tillfällen eller grovt åsidosatt väsentligt villkor eller väsentlig föreskrift som förbundits med dess verksamhetstill- stånd eller driver företaget annars sin verksamhet i strid mot allmänt intresse på sådant sätt att synnerliga skäl föreligger härtill, kan regeringen återkalla företagets verksamhetstillstånd. Föreligger förhållande som enligt första stycket utgör grund för återkallelse av verksamhetstillstånd och har kontrollsubjekt som äger aktier eller andelari företaget genom sitt inflytande över företaget haft avgörande inverkan på uppkomsten av detta förhållande, kan regeringen, i stället för att återkalla verksamhetstillståndet, förelägga kontrollsubjektet att inom viss tid avyttra sina aktier eller andelar i företaget.

Förvärvstillstånd m. m.

15 & Kontrollsubjekt får icke utan tillstånd för varje särskilt fall förvärva

1. så många aktier i svenskt aktiebolag att de a) i det fall förvärvaren förut icke har aktier i bolaget, motsvarar en andel av aktiekapitalet eller röstetalet för bolagets samtliga aktier, som överstiger fem procent, b) i det fall förvärvaren förut har aktier i bolaget, kommer att öka förvärvarens andel av aktiekapitalet eller röstetalet för bolagets samtliga aktier så att den överskrider någon av följande gränser, nämligen fem, tio, tjugo, fyrtio och femtio procent,

2. andel i svenskt handelsbolag,

3. äganderätt eller nyttjanderätt till rörelse eller del av rörelse som någon driver här i riket (förvärvstillstånd).

Vid beräkning huruvida procentgräns enligt första stycket 1 överskrids skall medräknas de aktier som tillhör

1. företag som ingår i samma koncern som förvärvaren,

2. annat företag som har ett bestämmande inflytande över förvärvaren eller över vilket förvärvaren eller företag som ingår i samma koncern som

förvärvaren har ett sådant inflytande, 3. förvärvarens make, barn, föräldrar eller syskon ellerjuridisk person över vilken sådan fysisk person har ett bestämmande inflytande.

Vad i första stycket 1 föreskrivs utgör ej hinder för förvärv av aktie till aktiefond enligt aktiefondslagen (19741931) eller förvärv av andel i sådan fond.

Tillstånd till förvärv av andel i svenskt handelsbolag får meddelas endast om avtal finns, enligt vilket andelen förvärvas i och med att tillstånd meddelas.

16 & Förvärvstillstånd fordras ej

1. om förvärvet sker genom bodelning, arv eller testamente eller genom fusion enligt 14 kap. 8 & aktiebolagslagen (1975:1385),

2. om aktie förvärvas på grund av nyemission där aktieägare tecknar de nya aktierna i förhållande till det antal aktier de förut äger,

3. om förvärvet avser aktie,som förvärvaren är berättigad att lösa på grund av sådant i bolagsordningen för aktiebolaget intaget förbehåll som avses i 3 kap. 3 & aktiebolagslagen och förvärvaren tidigare erhållit tillståndsmyndig- hets tillstånd att utan hinder av 15% förvärva aktier i bolaget på grund av förbehållet.

175 Innan avtal träffas om sådant aktie- eller andelsförvärv, som är tillståndspliktigt enligt denna lag, skall förvärvaren påkalla samråd rörande den framtida sysselsättningen och andra anställningsförhållanden i det företag förvärvet avser med lokal arbetstagarorganisation, som är eller brukar vara bunden av kollektivavtal i förhållande till företaget, eller med dess

centrala organisation.

18 5 Ansökan om tillstånd till aktie- eller andelsförvärv skall göras samtidigt som samråd enligt 17 & påkallas.

19 & Har tillstånd till förvärv av äganderätt eller nyttjanderätt till rörelse eller del av rörelse ej sökts före förvärvet, skall det sökas inom en månad efter det förvärvet skedde.

20 & Avser förvärvstillstånd framtida fång,ska11 i beslutet utsättas viss tid för tillståndets giltighet.

Zlé Görs inte ansökan om förvärvstillstånd inom föreskriven tid och på föreskrivet sätt eller vägras tillstånd genom lagakraftägande beslut, är förvärvet ogiltigt. Vad som sagts nu gäller dock icke, om förvärv av aktier skett på fondbörs eller annars genom fondkommissionär. I sådant fall kan tillståndsmyndigheten i stället förelägga förvärvaren att avhända sig aktierna inom sex månader eller den längre tid tillståndsmyndigheten bestämmer.

Tillståndsprövning

225. Fråga om tillstånd enligt denna lag prövas av regeringen eller myndighet

»

som regeringen bestämmer. Ansökan om tillstånd enligt denna lag skall vara skriftlig.

235 innan fråga om tillstånd enligt denna lag avgörs, skall lokal arbetsta- garorganisation, som är eller brukar vara bunden av kollektivavtal i förhållande till det företag ärendet gäller, eller dess centrala organisation beredas tillfälle att yttra sig i ärendet och deltaga i myndighets överläggning med part i ärendet. Avser ärendet nytt företag, tillkommer motsvarande rätt facklig organisation som för varje huvudsaklig arbetstagarkategori kan antagas komma att organisera flertalet av dem som kommer att anställas av företaget.

245 Tillstånd enligt denna lag skall meddelas, såvida icke det med hänsyn till det inflytande som härigenom kan uppkomma över svenskt företag eller svenskt näringsliv eller av andra skäl är oförenligt med allmänt intresse.

25 5 Den för vilken tillståndsplikt enligt denna lag kan antagas föreligga äger hos tillståndsmyndigheten påkalla överläggning angående de förutsättningar under vilka sådant tillstånd kan komma att meddelas. Till sådan överlägg- ning skall kallas facklig organisation som avses i 23 5.

Tillsyn m. m.

265 Statens industriverk utövar tillsyn över företag som meddelats verk- samhetstillstånd i syfte att förhindra att företaget åsidosätter villkor eller föreskrift som förbundits med tillståndet eller annars driver sin verksamhet i strid mot allmänt intresse.

275 Företag som meddelats verksamhetstillstånd kan av industriverket föreläggas att lämna de upplysningar och handlingar som behövs för

* tillsynen.

285 l aktiebolag som meddelats verksamhetstillstånd får industriverket . förordna en revisor (offentlig revisor) att med de revisorer som tillsätts enligt

10 kap. 1 5 aktiebolagslagen (1975: 1385) deltaga i granskningen av styrelsens

' och verkställande direktörens förvaltning samt av bolagets räkenskaper.

Industriverket bestämmer den tidpunkt vid vilken offentlig revisor skall tillträda sitt uppdrag samt tiden för den offentlige revisorns uppdrag.

För offentlig revisor skall industriverket utfärda instruktion. Offentlig revisor har rätt att av bolaget få ersättning med belopp som industriverket bestämmer.

Bestämmelserna i 2 kap. 45 6 aktiebolagslagen gäller ej offentlig revi- sor.

29 5 Om det finnes påkallat för att vinna viss upplysning rörande verksam- - heten vid företag, som meddelats verksamhetstillstånd, får industriverket

förordna att utredning skall verkställas av särskild sakkunnig (offentlig utredningsman). För den offentlige utredningsmannen skall instruktion

utfärdas av industriverket.

Företagets styrelse och annan som handhar förvaltningen av företaget skall i den utsträckning det är nödvändigt för utredningsuppgiftens fullgörande bereda offentlig utredningsman tillfälle att granska företagets böcker, räken- skaper och andra handlingar samt i övrigt lämna honom de upplysningar han begär.

305 Är det på grund av ändrade förhållanden eller annars oklart vilka förpliktelser som åvilar företag på grund av villkor eller föreskrift som förbundits med företagets verksamhetstillstånd, får industriverket förtydliga villkoret eller föreskriften.

31 5 Är det ej längre behövligt eller lämpligt att förbinda verksamhetstill- stånd med visst villkor eller viss föreskrift, får industriverket upphäva eller mildra villkoret eller föreskriften.

325 Driver företag som meddelats verksamhetstillstånd sin verksamhet i strid mot allmänt intresse, får industriverket ingripa genom att 1. förelägga företaget att efterkomma sådana med tillståndet förbundna villkor eller föreskrifter som åsidosatts, eller 2. förbinda tillståndet med nya eller ändrade villkor eller föreskrifter och förelägga företaget att efterkomma dessa villkor eller föreskrifter.

33 5 Uppkommer fråga om tillämpning av 27—32 55 eller behövs det annars för tillsynsuppgiftens fullgörande, får industriverket påkalla överläggning med företag som meddelats verksamhetstillstånd. Sådan överläggning skall påkallas, om det begärs av central arbetstagarorganisation som avses i 23 &.

345 Vad i 23 5 föreskrivits om skyldighet att i tillståndsärende lämna berörda arbetstagarorganisationer tillfälle att yttra sig och deltaga i myndig- hets överläggning med part i sådant ärende äger motsvarande tillämpning på tillsynsärende.

355 Är fråga om tillämpning av 27—32 55 särskilt betydelsefull från allmän synpunkt, skall industriverket med eget yttrande överlämna ärendet till regeringen för avgörande. Detsamma gäller om i tillsynsärende framkommit omständigheter som kan ge anledning att vidtaga åtgärd som avses i 14 5.

Ansvar m. m.

36 5 Till böter eller fängelse i högst sex månader döms den som uppsåtligen eller av grov oaktsamhet 1 ansökningshandling eller annan handling som åberopas i ärende enligt denna lag lämnar oriktig eller vilseledande

uppgift.

375 Den som i myndighetsutövning tagit befattning med ärende enligt denna lag får ej obehörigen röja eller nyttja arbetsförfarande, affärsförhål- lande, yrkeshemlighet eller annat förhållande som han därvid fått kunskap om.

385 Allmänt åtal för brott mot denna lag får väckas endast efter förordnande av regeringen eller myndighet som regeringen bestämmer.

395 Föreläggande enligt denna lag får förenas med vite.

Talan om utdömande av vite får väckas endast efter förordnande av regeringen eller myndighet som regeringen bestämmer.

lnnebär villkor eller föreskrift som förbundits med verksamhetstillstånd att företag,som kan anses ingå i en internationell koncern,skall fullgöra något som förutsätter medverkan av dess moderföretag eller annan enhet inom koncernen, skall i mål om utdömande av vite fråga om företaget åsidosatt sin förpliktelse bedömas utan hänsyn till att företaget icke erhållit denna medverkan.

Särskilda bestämmelser

405 Regeringen kan medge undantag från sådan bestämmelse i denna lag, vars upprätthållande i visst fall icke behövs med hänsyn till lagens syfte.

415 Talan mot beslut av statens industriverk enligt denna lag förs hos regeringen genom besvär.

42 5 I fråga om rätten att fullfölja talan mot beslut av statens industriverk enligt denna lag är central arbetstagarorganisation som avses i 23 5 att anse som part.

1. Denna lag träder i kraft den

2. Genom lagen upphävs lagen (1968:557)om vissa inskränkningar i rätten att sluta svenskt handelsbolag m. m. och kungörelsen (19682558) om tillstånd enligt lagen (1968:557) om vissa inskränkningar i rätten att sluta svenskt handelsbolag m. m. Förekommeri lag eller annan författning hänvisning till föreskrift som har ersatts genom bestämmelse i denna lag tillämpas i stället den nya bestämmelsen.

3. Vid tillämpningen av denna lag skall som utlänningsförbehåll anses även förbehåll enligt 2 5 andra stycket lagen (19161156) om vissa inskränk- ningari rätten att förvärva fast egendom m. m. i detta lagrums lydelse från den ljuli 1934.

4. Vad i denna lag föreskrivs om svenskt aktiebolag, i vars bolagsordning icke finns intaget utlänningsförbehåll , gäller även aktiebolag, som enligt äldre bestämmelser erhållit medgivande att ställa aktiebrev till innehavaren.

5. Svenskt aktiebolag och svenskt handelsbolag, som vid lagens ikraftträ- dande driver näringsverksamhet, får utan hinder av 95 fortsätta samma verksamhet. Verksamhetstillstånd skall dock sökas, om företaget avser att börja driva annan näringsverksamhet eller om tillståndsmyndighet förelägger företaget att inom viss tid söka sådant tillstånd. Har företaget iakttagit sin skyldighet att söka verksamhetstillstånd, får företaget fortsätta dittillsva- rande verksamhet utan sådant tillstånd till dess ansökningen slutligt prövats.

6. Styrelsen för aktiebolag och bolagsmännen i handelsbolag skall, om bolaget vid lagens ikraftträdande är kontrollsubjekt och driver näringsverk-

samhet, inom en månad från ikraftträdandet till statens industriverk skriftligen anmäla att bolaget är kontrollsubjekt. Anmälan skall innehålla uppgift om bolagets organisationsnummer enligt lagen (1974:174) om identitetsbeteckning för juridiska personer m. fl. Den som underlåter att fullgöra sin anmälningsskyldighet döms till böter, högst femhundra kronor.

7. Förvärvstillstånd enligt denna lag fordras ej om förvärvet skall ske genom giftorätt, som åtnjuts enligt äldre giftermålsbalken.

8. Sambruksförening, på vilken lagen (l948:218) om sambruksföreningar är tillämplig, är icke kontrollsubjekt enligt 1 5 första stycket denna lag.

2 Likabehandlingslinjens förslag till Lag om kontroll av utländsk företagsetablering här i riket

Härigenom föreskrivs följande.

Inledande bestämmelser

1 5 I denna lag avses med

kontrollsubjekt: ]. utländsk medborgare eller annat utländskt rättssub- jekt,

2. svenskt handelsbolag, vari kontrollsubjekt är bolagsman,

3. sambruksförening och annan svensk ekonomisk förening än central- kassa för jordbrukskredit, förening som har till huvudsakligt ändamål att främja medlemmarnas ekonomiska intressen genom att anskaffa livsmedel eller andra förnödenheter åt medlemmarna, avsätta alster av medlemmarnas verksamhet, avsätta transporttjänster som medlemmarna utför, bereda andra bostäder än fritidsbostäder åt medlemmarna eller anskaffa lån åt medlem- marna eller förening som utgör sammanslutning av föreningar, vilka icke är kontrollsubjekt,

4. svenskt aktiebolag, i vars bolagsordning icke intagits utlänningsförbe- håll eller annat förbehåll, vilket genom särskilt tillstånd likställts med utlänningsförbehåll (likställt förbehåll);

iir/änningslörbeh(il/: ett i bolagsordning för svenskt aktiebolag intaget förbehåll, enligt vilket kontrollsubjekt icke får genom vare sig teckning eller överlåtelse förvärva fler aktier i bolaget än som vid varje tid svarar mot mindre än fyrtio procent av hela aktiekapitalet och mindre än tjugo procent av röstetalet för samtliga aktier i bolaget eller enligt vilket strängare föreskrifter i dessa hänseenden gäller.

Utlänningsförbehåll får innehålla sådan föreskrift som avses i 17 kap. 1 5 första stycket sista meningen aktiebolagslagen (l975:1385).

Utlänningsförbehåll eller likställt förbehåll utgör ej hinder för förvärv av aktier till aktiefond enligt aktiefondslagen (19742931).

25 Förvärv av aktie, som skett i strid mot utlänningsförbehåll eller likställt

förbehåll, är ogiltigt. Den som innehar skuldebrev eller Optionsbevis som avses i 5 kap. aktiebolagslagen (l975:1385) äger dock vid utbyte eller nyteckning erhålla fri aktie. om skuldebrevet eller optionsbeviset ger rätt därtill. även om förhållandet mellan antalet bundna och antalet fria aktier därmed skulle ändras eller redan förut ändrats i strid mot förbehållet.

Har kontrollsubjekt på annat sätt än genom teckning eller överlåtelse förvärvat aktie. skall i fråga om förvärvarens rätt att på grund av aktien teckna eller erhålla nya aktier gälla vad i aktiebolagslagen är föreskrivet.

35 Vad i denna lag föreskrivs om aktiebolag äger icke tillämpning på svenskt bank- eller försäkringsaktiebolag.

Tillstånd till ändring av förbehåll i svenskt aktiebolags bolagsordning

45 Bolagsordning för svenskt aktiebolag får i vad den innefattar utlännings- förbehåll eller likställt förbehåll icke ändras utan tillstånd. Detta gäller dock ej ändring, varigenom i utlänningsförbehåll införs sådan föreskrift som avses i 17 kap. 1 5 första stycket sista meningen aktiebolagslagen (197511385).

Tillstånd till förvärv och behållande av bundna aktier i svenska aktie- bolag

55 Innehåller utlänningsförbehåll i bolagsordning för svenskt aktiebolag sådan föreskrift som avses i 17 kap. 15 första stycket sista meningen aktiebolagslagen (197511385), får kontrollsubjekt efter tillstånd i varje särskilt fall förvärva av utlänningsförbehållet bundna aktier i bolaget.

6 5 Har någon genom teckning eller överlåtelse förvärvat av utlänningsför- behåll eller likställt förbehåll bundna aktier och därefter blivit kontrollsub- jekt, får han icke utan tillstånd behålla aktierna.

Har aktierna icke dessförinnan avyttrats, skall tillstånd som avses i första stycket, sökas inom tre månader från det ägaren blev kontrollsubjekt. Görs inte ansökan om tillstånd inom föreskriven tid och på föreskrivet sätt eller vägras tillstånd, kan tillståndsmyndigheten förelägga ägaren att avyttra aktierna inom sex månader eller den längre tid tillståndsmyndigheten bestämmer.

Tillstånd till slutande av handelsbolag

75 Kontrollsubjekt får icke sluta svenskt handelsbolag utan särskilt till- stånd. Tillstånd får meddelas endast om avtal finns, enligt vilket bolaget skall anses slutet i och med att tillstånd meddelas.

85 Avtal i strid mot 75 är ogiltigt.

F örvärvstillstånd m. m.

95. Kontrollsubjekt får icke utan tillstånd för varje särskilt fall förvärva

1. så många aktier i svenskt aktiebolag, i vars bolagsordning icke finns intaget utlänningsförbehåll,att de a)i det fall förvärvaren förut icke har aktier i bolaget, motsvarar en andel av aktiekapitalet eller röstetalet för bolagets samtliga aktier, som överstiger tio procent i bolag, vars aktier noteras på fondbörs eller på lista utgiven av sammanslutning av svenska fondkommis- sionärer (aktiemarknadsbolag), och tjugo procent i andra bolag, b) i det fall förvärvaren förut har aktier i bolaget, kommer att öka förvärvarens andel av aktiekapitalet eller röstetalet för bolagets samtliga aktier så att den överskrider någon av följande gränser, nämligen i aktiemarknadsbolag tio, tjugo och femtio procent och i andra bolag tjugo och femtio procent,

2. andel i svenskt handelsbolag (förvärvstillstånd). Vid beräkning huruvida procentgräns enligt första stycket 1 överskrids skall medräknas de aktier som tillhör

1. företag som ingår i samma koncern som förvärvaren,

2. annat företag som har ett bestämmande inflytande över förvärvaren eller över vilket förvärvaren eller företag som ingår i samma koncern som förvärvaren har ett sådant inflytande.

3. förvärvarens make. barn, föräldrar eller syskon ellerjuridisk person över vilken sådan fysisk person har ett bestämmande inflytande.

Vad i första stycket 1 föreskrivs utgör ej hinder för förvärv av aktier till aktiefond enligt aktiefondslagen (1974z931) eller förvärv av andel i sådan fond.

Tillstånd till förvärv av andel i svenskt handelsbolag får meddelas endast om avtal finns, enligt vilket andelen förvärvas i och med att tillstånd meddelas.

105 Förvärvstillstånd fordras ej 1. om förvärvet sker genom bodelning, arv eller testamente eller genom fusion enligt 14 kap. 85 aktiebolagslagen (197511385),

2. om aktie förvärvas på grund av nyemission där aktieägare tecknar de nya aktierna i förhållande till det antal aktier de förut äger,

3. om förvärvet avser aktie,som förvärvaren är berättigad att lösa på grund av sådant i bolagsordningen för aktiebolaget intaget förbehåll som avses i 3 kap. 3 5 aktiebolagslagen, och förvärvaren tidigare erhållit tillståndsmyndig- hets tillstånd att utan hinder av 95 förvärva aktier i bolaget på grund av förbehållet.

11 5 Avser förvärvstillstånd framtida fång,skall i beslutet utsättas viss tid för tillståndets giltighet.

125 Görs inte ansökan om förvärvstillstånd inom föreskriven tid och på ; föreskrivet sätt eller vägras tillstånd genom lagakraftägande beslut, är & förvärvet ogiltigt. Vad som sagts nu gäller dock icke, om förvärv av aktier ." skett på fondbörs eller annars genom fondkommissionär. [ sådant fall kan tillståndsmyndigheten i stället förelägga förvärvaren att avhända sig aktierna inom sex månader eller den längre tid tillståndsmyndigheten bestämmer.

i |

Tillståndsprövning

13 5 Fråga om tillstånd enligt denna lag prövas av regeringen eller myndighet som regeringen bestämmer. — Ansökan om tillstånd enligt denna lag skall vara skriftlig.

14 5 Innan fråga om tillstånd enligt denna lag avgörs, bör tillståndsmyndig- heten ge arbetstagarorganisationerna i det berörda företaget tillfälle att yttra sng.

155 Tillstånd enligt denna lag skall meddelas, såvida icke det strider mot grunderna för annan lag eller skulle åsamka rikets intressen utomordentlig skada.

165 Förvärvstillstånd får förenas med villkor eller föreskrift som behövs för att förhindra att från allmän synpunkt väsentliga olägenheter uppkommer i samband med förvärvet. Sådana villkor eller föreskrifter skall under förut- sättning att förvärvet kommer till stånd bestämmas att gälla för det av förvärvet berörda företaget för viss tid eller tills vidare. Företaget får föreläggas att efterkomma sålunda uppställda villkor eller föreskrifter. Är det ej längre behövligt eller lämpligt att villkor eller föreskrift som avses i första stycket gäller för företaget, får villkoret eller föreskriften upphävas eller mildras.

Ansvar m. m.

17 5 Till böter eller fängelse i högst sex månader döms den som uppsåtligen eller av grov oaktsamhet i ansökningshandling eller annan handling som åberopas i ärende enligt denna lag lämnar oriktig eller vilseledande

uppgift.

185 Den som i myndighetsutövning tagit befattning med ärende som avses i denna lag får ej obehörigen röja eller nyttja arbetsförfarande, affärsförhål- lande, yrkeshemlighet eller annat förhållande som han därvid fått kunskap om. Detsamma gäller annan som har fått taga del av vad som har förekommit vid handläggning av sådant ärende.

195 Allmänt åtal för brott mot denna lag får väckas endast efter förordnande av regeringen eller myndighet som regeringen bestämmer.

205 Föreläggande enligt denna lag får förenas med vite. Talan om utdömande av vite får väckas endast efter förordnande av regeringen eller myndighet som regeringen bestämmer.

Särskild bestämmelse

21 5 Regeringen kan medge undantag från sådan bestämmelse enligt denna lag, vars upprätthållande i visst fall icke behövs med hänsyn till lagens syfte.

1. Denna lag träder i kraft den

2. Genom lagen upphävs lagen (1968:557)om vissa inskränkningar i rätten att sluta svenskt handelsbolag m. m. och kungörelsen (l968:558)om tillstånd enligt lagen (1968:557) om vissa inskränkningar i rätten att sluta svenskt handelsbolag m. m. Förekommer i lag eller annan författning hänvisning till föreskrift som har ersatts genom bestämmelse i denna lag tillämpas i stället den nya bestämmelsen.

3. Vid tillämpning av denna lag skall som utlänningsförbehåll anses även förbehåll enligt 2 5 andra stycket lagen (19161156) om vissa inskränkningar i rätten att förvärva fast egendom m. m. i detta lagrums lydelse från den ljuli : 1934.

4. Vad i denna lag föreskrivs om aktiebolag, i vars bolagsordning icke finns intaget utlänningsförbehåll, gäller även aktiebolag, som enligt äldre bestäm- l melser erhållit medgivande att ställa aktiebrev till innehavaren.

5. Förvärvstillstånd enligt denna lag fordras ej om förvärvet skall ske genom giftorätt, som åtnjuts enligt äldre giftermålsbalken.

6. Sambruksförening, på vilken lagen (1948:218) om sambruksföreningar ' är tillämplig, är icke kontrollsubjekt enligt 1 5 första stycket denna lag.

7. Vad i 9 5 ] sägs om tillståndsplikt vid aktieförvärv äger icke tillämpning på förvärv av aktie, som förvärvaren är berättigad att lösa på grund av sådant i bolagsordningen för aktiebolag intaget förbehåll som avses i 3 kap. 3 5 aktiebolagslagen (197511385) under förutsättning att förbehållet intagits i ; bolagsordningen före den 1 oktober 1978. !

3 Förhandlingslinjens förslag till Lag om kontroll av utländsk företagsetablering här i riket

Härigenom föreskrivs följande.

Inledande bestämmelser

1 5 I denna lag avses med kontrollsubjekt: 1. utländsk medborgare eller annat utländskt rättssub-

jekt.

2. svenskt handelsbolag, vari kontrollsubjekt är bolagsman,

3. sambruksförening och annan svensk ekonomisk förening än central- kassa för jordbrukskredit, förening som har till huvudsakligt ändamål att främja medlemmarnas ekonomiska intressen genom att anskaffa livsmedel eller andra förnödenheter åt medlemmarna, avsätta alster av medlemmarnas verksamhet, avsätta transporttjänster som medlemmarna utför, bereda andra bostäder än fritidsbostäder åt medlemmarna eller anskaffa lån åt medlem- marna eller förening som utgör sammanslutning av föreningar, Vilka icke är

kontrollsubjekt,

| | (

4. svenskt aktiebolag, i vars bolagsordning icke intagits utlänningsförbe- håll eller annat förbehåll, vilket genom särskilt tillstånd likställts med utlänningsförbehåll (likställt förbehåll);

utlänningsförbehåll: ett i bolagsordning för svenskt aktiebolag intaget förbehåll, enligt vilket kontrollsubjekt icke får genom vare sig teckning eller överlåtelse förvärva fler aktier i bolaget än som vid varje tid svarar mot mindre än fyrtio procentav hela aktiekapitalet och mindre än tjugo procent av röstetalet för samtliga aktier i bolaget eller enligt vilket strängare föreskrifter i dessa hänseenden gäller;

utlandskontrolleratföretag: 1. svenskt aktiebolag eller svenskt handelsbo- lag, vari utländskt företag eller annat utländskt rättssubjekt direkt eller genom förmedling av kontrollsubjekt äger så många aktier eller andelar att det har mer än hälften av rösterna för samtliga aktier eller andelar i bolaget,

2. annat svenskt aktiebolag eller svenskt handelsbolag, över vilket utländskt företag eller annat utländskt rättssubjekt direkt eller genom förmedling av kontrollsubjekt utövar ett bestämmande inflytande.

Utlänningsförbehåll får innehålla sådan föreskrift som avses i 17 kap. 1 5 första stycket sista meningen aktiebolagslagen (l975:1385).

Utlänningsförbehåll eller likställt förbehåll utgör ej hinder för förvärv av aktier till aktiefond enligt aktiefondslagen (1974:931).

25 Förvärv av aktie, som skett i strid mot utlänningsförbehåll eller likställt förbehåll, är ogiltigt. Den som innehar skuldebrev eller Optionsbevis som avses i 5 kap. aktiebolagslagen (l975:1385) äger dock vid utbyte eller nyteckning erhålla fri aktie, om skuldebrevet eller optionsbeviset ger rätt därtill, även om förhållandet mellan antalet bundna och antalet fria aktier därmed skulle ändras eller redan förut ändrats i strid mot förbehållet. Har kontrollsubjekt på annat sätt än genom teckning eller överlåtelse förvärvat aktie, skall i fråga om förvärvarens rätt att på grund av aktien teckna eller erhålla nya aktier gälla vad i aktiebolagslagen är föreskrivet.

3 5 Vad i denna lag föreskrivs om aktiebolag äger icke tillämpning på svenskt bank- eller försäkringsaktiebolag.

Tillstånd till ändring av förbehåll i svenskt aktiebolags bolagsordning

4 5 Bolagsordning för svenskt aktiebolag får i vad den innefattar utlännings- förbehåll eller likställt förbehåll icke ändras utan tillstånd. Detta gäller dock ej ändring, varigenom i utlänningsförbehåll införs sådan föreskrift som avses i 17 kap. 1 5 första stycket sista meningen aktiebolagslagen (197521385).

Tillstånd till förvärv och behållande av bundna aktier i svenska aktie- bolag

55. Innehåller utlänningsförbehåll i bolagsordning för svenskt aktiebolag ' sådan föreskrift som avses i 17 kap. 15 första stycket sista meningen

aktiebolagslagen (l975:1385), får kontrollsubjekt efter tillstånd i varje särskilt fall förvärva av utlänningsförbehållet bundna aktier i bolaget.

65 Har någon genom teckning eller överlåtelse förvärvat av utlänningsför- behåll eller likställt förbehåll bundna aktier och därefter blivit kontrollsub- jekt, får han inte utan tillstånd behålla aktierna. Har aktierna inte dessförinnan avyttrats, skall tillstånd som avses i första stycket, sökas inom tre månader från det ägaren blev kontrollsubjekt. Görs inte ansökan om tillstånd inom föreskriven tid och på föreskrivet sätt eller vägras tillstånd, kan tillståndsmyndigheten förelägga ägaren att avyttra aktierna inom sex månader eller den längre tid tillståndsmyndigheten

bestämmer.

Tillstånd till slutande av svenskt handelsbolag

75 Kontrollsubjekt får icke sluta svenskt handelsbolag utan särskilt till- stånd. Tillstånd får meddelas endast om avtal finns, enligt vilket bolaget skall anses slutet i och med att tillstånd meddelas.

85 Avtal i strid mot 7 5 är ogiltigt.

Nyetableringstillstånd

95 Utlandskontrollerat företag får börja driva näringsverksamhet eller upptaga annat slags näringsverksamhet här i riket endast efter tillstånd (nyetableringstillstånd). Tillståndsmyndighet får förelägga svenskt handelsbolag eller svenskt handelsbolag att lämna de handlingar och upplysningar som behövs för myndighetens bedömning av om bolaget är utlandskontrollerat företag.

105 Nyetableringstillstånd skall avse verksamhet av visst slag.

11 5 Driver utlandskontrollerat företag näringsverksamhet utan erforderligt nyetableringstillstånd, skall tillståndsmyndigheten förelägga företaget att inom viss tid söka sådant tillstånd.

12 5 Underlåter utlandskontrollerat företag att efter föreläggande som avses i 11 5 söka erforderligt nyetableringstillstånd eller vägras sådant tillstånd, kan tillståndsmyndigheten förelägga företaget att inom den tid tillståndsmyndig- heten bestämmer upphöra med den verksamhet, för vilken företaget underlåtit att söka nyetableringstillstånd eller vägrats sådant tillstånd.

Förvärvstillstånd m. m.

135 Kontrollsubjekt får icke utan tillstånd för varje särskilt fall förvärva 1. så många aktier i svenskt aktiebolag att de a) i det fall förvärvaren förut icke har aktier i bolaget, motsvarar en andel av aktiekapitalet eller röstetalet för bolagets samtliga aktier, som överstiger fem procent, b) i det fall förvärvaren förut har aktier i bolaget, kommer att öka förvärvarens andel av aktiekapitalet eller röstetalet för bolagets samtliga aktier så att den överskrider någon av följande gränser, nämligen fem, tio, tjugo, fyrtio och femtio

2. andel i svenskt handelsbolag,

3. äganderätt eller nyttjanderätt till rörelse eller del av rörelse som någon driver här i riket (förvärvstillstånd).

Vid beräkning huruvida procentgräns enligt första stycket 1 överskrids skall medräknas de aktier som tillhör

1. företag som ingår i samma koncern som förvärvaren,

2. annat företag som har ett bestämmande inflytande över förvärvaren eller över vilket förvärvaren eller företag som ingår i samma koncern som förvärvaren har ett sådant inflytande,

3. förvärvarens make, bam, föräldrar eller syskon ellerjuridisk person över vilken sådan fysisk person har ett bestämmande inflytande.

Vad i första stycket 1 föreskrivs utgör ej hinder för förvärv av aktie till aktiefond enligt aktiefondslagen (l974z931) eller förvärv av andel i sådan fond.

Tillstånd till förvärv av andel i svenskt handelsbolag får meddelas endast om avtal finns, enligt vilket andelen förvärvas i och med att tillstånd meddelas.

145. Förvärvstillstånd fordras ej

1. om förvärvet sker genom bodelning, arv eller testamente eller genom ' fusion enligt 14 kap. 8 5 aktiebolagslagen (197511385), ', 2. om aktie förvärvas på grund av nyemission där aktieägare tecknar de ," nya aktierna i förhållande till det antal aktier de förut äger, _ 3. om förvärvet avser aktie, som förvärvaren är berättigad att lösa på grund i av sådant i bolagsordningen för aktiebolaget intaget förbehåll som avses i 3 | kap. 3 5 aktiebolagslagen och förvärvaren tidigare erhållit tillståndsmyndig- 1 |

SOU l978:73 procent.

I !

l l

hets tillstånd att utan hinder av 13 5 förvärva aktier i bolaget på grund av förbehållet.

15 5 Innan avtal träffas om sådant aktie- eller andelsförvärv, som är tillståndspliktigt enligt denna lag, skall förvärvaren påkalla samråd rörande den framtida sysselsättningen och andra anställningsförhållanden med lokal arbetstagarorganisation, som är eller brukar vara bunden av kollektivavtal i förhållande till det företag förvärvet avser, eller med dess centrala organisa- tion.

16 5 Ansökan om tillstånd till aktie- eller andelsförvärv skall göras samtidigt som samråd enligt 15 5 påkallas.

17 5 Har tillstånd till förvärv av äganderätt eller nyttjanderätt till rörelse eller del av rörelse ej sökts före förvärvet, skall det sökas inom en månad efter det ' förvärvet skedde.

18 5 Avser förvärvstillstånd framtida fång,skall i beslutet utsättas viss tid för ' tillståndets giltighet.

195 Görs inte ansökan om förvärvstillstånd inom föreskriven tid och på föreskrivet sätt eller vägras tillstånd genom lagakraftägande beslut, är

förvärvet ogiltigt. Vad som sagts nu gäller dock icke, om förvärv av aktier skett på fondbörs eller annars genom fondkommissionär. ] sådant fall kan tillståndsmyndigheten i stället förelägga förvärvaren att avhända sig aktierna inom sex månader eller den längre tid tillståndsmyndigheten bestämmer.

Tillståndsprövning

20 5 Fråga om tillstånd enligt denna lag prövas av regeringen eller myndighet som regeringen bestämmer. Ansökan om tillstånd enligt denna lag skall vara skriftlig.

21 5 Innan fråga om tillstånd enligt denna lag avgörs, skall lokal arbetsta- garorganisation, som är eller brukar vara bunden av kollektivavtal i förhållande till det företag ärendet gäller, eller dess centrala organisation beredas tillfälle att yttra sig i ärendet och deltaga i myndighets överläggning med part i ärendet. Avser ärendet nytt företag, tillkommer motsvarande rätt facklig organisation, som för varje huvudsaklig arbetstagarkategori kan antagas komma att organisera flertalet av dem som kommer att anställas av företaget.

225 Tillstånd enligt denna lag skall meddelas, såvida icke det med hänsyn till det inflytande som härigenom kan uppkomma över svenskt företag eller svenskt näringsliv eller av andra skäl är oförenligt med allmänt intresse.

235 Förvärvstillstånd eller nyetableringstillstånd får förenas med villkor eller föreskrifter som behövs för att förhindra att från allmän synpunkt väsentliga olägenheter uppkommer i samband med förvärvet eller etable- ringen. Sådana villkor eller föreskrifter skall under förutsättning att förvärvet eller etableringen kommer till stånd bestämmas att gälla för det av förvärvet eller etableringen berörda företaget för viss tid eller tills vidare. Företaget får föreläggas att efterkomma sålunda uppställda villkor eller föreskrifter. Är det ej längre behövligt eller lämpligt att villkor eller föreskrift som avses i första stycket gäller för företaget, får villkoret eller föreskriften upphävas eller mildras.

245 Den för vilken tillståndsplikt enligt denna lag kan antagas föreligga äger hos tillståndsmyndigheten påkalla överläggning angående de förutsättningar under vilka sådant tillstånd kan komma att meddelas. Till sådan överlägg- ning skall kallas facklig organisation, som avses i 21 5.

Förhandling m. m.

25 5 Iakttar utlandskontrollerat företag icke internationellt vedertagna rikt- linjer för multinationella företags uppträdande eller uppkommer annars i samband med företagets verksamhet här i riket fara för att allmänt intresse åsidosätts, ankommer det på statens industriverk att efter skriftlig framställ— ning genom förhandling söka undanröja sådan fara.

265. Framställning om förhandling enligt 25 5 får göras av

1. lokal arbetstagarorganisation, som är eller brukar vara bunden av kollektivavtal i förhållande till det berörda företaget, eller dess centrala organisation,

2. myndighet, i förhållande till vilken företaget på grund av lag eller annan författning är skyldigt att lämna information, deltaga i förhandling eller överläggning eller fullgöra annan förpliktelse,

3. kommun, inom vars område företaget bedriver verksamhet.

275 Förhandling skall äga rum vid sammanträde med parterna inför ' industriverket.

285 Industriverket får förelägga utlandskontrollerat företag att inställa sig till förhandling inför industriverket samt att tillhandahålla industriverket upplysningar och handlingar som är av betydelse för förhandlingen.

295 Om det finnes påkallat för att vinna upplysning rörande omständighet som är av betydelse för förhandlingen, får industriverket förordna att utredning om utlandskontrollerat företags verksamhet skall verkställas av särskild sakkunnig (offentlig utredningsman). För den offentlige utrednings- mannen skall instruktion utfärdas av industriverket. Företagets styrelse och annan som handhar förvaltningen av företaget skall i den utsträckning det är nödvändigt för utredningsuppgiftens fullgörande bereda offentlig utredningsman tillfälle att granska företagets böcker, räken- ' skaper och andra handlingar samt i övrigt lämna honom de upplysningar han begär.

' 305 Har förhandling enligt 25 5 med utlandskontrollerat företag avslutats och anser industriverket eller part i förhandlingen att fara för åsidosättande av allmänt intresse därigenom icke kunnat undanröjas, åligger det industri- verket att anmäla detta till regeringen.

Vid anmälan enligt första stycket skall industriverket foga redogörelse för den förda förhandlingen.

kan regeringen påkalla förhandling med utlandskontrollerat företag i det syfte som anges i 25 5.

lnställer sig företaget icke till förhandling enligt första stycket eller ger förhandlingen vid handen att det för tillgodoseende av allmänt intresse är oundgängligen nödvändigt, får regeringen förelägga företaget att efterkomma 31 5 Haranmälan enligt 30 5sketteller förekommer annars anledning härtill, l l ( visst villkor eller viss föreskrift rörande dess verksamhet.

I

325 Vad i 21 5 föreskrivs om skyldighet att i tillståndsärende lämna berörda arbetstagarorganisationer tillfälle att yttra sig och deltaga i myndighets överläggning med part i sådant ärende äger motsvarande tillämpning på ' förhandlingsärende.

Ansvar m. m.

. 33 5 Till böter eller fängelse i högst sex månader döms den som uppsåtligen

eller av grov oaktsamhet i ansökningshandling eller annan handling som åberopas i ärende enligt denna lag lämnar oriktig eller vilseledande

uppgift.

345 Den som i myndighetsutövning tagit befattning med ärende enligt denna lag får ej obehörigen röja eller nyttja arbetsförfarande, affärsförhål- lande, yrkeshemlighet eller annat förhållande som han därvid fått kunskap

om.

355 Åtal för brott enligt denna lag får väckas endast efter förordnande av ! regeringen eller myndighet som regeringen bestämmer. '

36 5 Föreläggande enligt denna lag får förenas med vite.

Talan om utdömande av vite får väckas endast efter förordnande av i regeringen eller myndighet som regeringen bestämmer. '

Innebär villkor eller föreskrift som meddelats med stöd av 23 eller 31 55 att utlandskontrollerat företag, som kan anses ingå i en internationell koncern, skall fullgöra något som förutsätter medverkan av dess moderföretag eller annan enhet inom koncernen, skall i mål om utdömande av vite fråga om företaget åsidosatt sin förpliktelse bedömas utan hänsyn till att företaget icke erhållit denna medverkan.

375. Regeringen kan medge undantag från sådan bestämmelse enligt denna lag, vars upprätthållande i visst fall icke behövs med hänsyn till lagens

syfte.

385 Talan mot beslut av statens industriverk enligt denna lag förs hos regeringen genom besvär.

]. Denna lag träder i kraft den

2. Genom lagen upphävs lagen(l968:557)om vissa inskränkningar i rätten att sluta svenskt handelsbolag m. m. och kungörelsen (1968:558) om tillstånd enligt lagen (19681557) om vissa inskränkningar i rätten att sluta svenskt handelsbolag m. m. Förekommer i lag eller annan författning hänvisning till föreskrift som har ersatts genom bestämmelse i denna lag tillämpas i stället den nya bestämmelsen.

3. Vid tillämpningen av denna lag skall som utlänningsförbehåll anses I även förbehåll i 2 5 andra stycket lagen (1916:156) om vissa inskränkningar i ' rätten att förvärva fast egendom i detta lagrums lydelse från den 1 juli 1934.

4. Vad i denna lag föreskrivs om aktiebolag,i vars bolagsordning icke finns 3 intaget utlänningsförbehåll, gäller även aktiebolag, som enligt äldre bestäm- _ melser erhållit medgivande att ställa aktiebrev till innehavaren.

5. Förvärvstillstånd enligt denna lag fordras ej om förvärvet skall ske genom giftorätt, som åtnjuts enligt äldre giftermålsbalken.

6. Sambruksförening, på vilken lagen (1948:218) om sambruksföreningar är tillämplig, är icke kontrollsubjekt enligt 1 5 första stycket denna lag. Särskilda bestämmelser ! l l l

4. Kontrollinjens förslag till Lag om ändring i lagen (l976:350) om styrelserepresentation för samhället i aktiebolag, ekonomiska föreningar och stif- telser

Härigenom föreskrivs att 1 5 lagen (19761350) om styrelserepresentation för samhället i aktiebolag, ekonomiska föreningar och stiftelser skall ha nedan angivna lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

1 5 Staten har rätt att utse en ledamot (offentlig styrelseledamot) och en suppleant i styrelsen för aktiebolag eller ekonomisk förening, som har särskild betydelse från allmän synpunkt, främst genom att företaget 1. har ett betydande antal anställda eller bedriver verksamhet på flera platser inom landet, 2. bedriver verksamhet i flera länder eller tillhör företag som bedriver sådan verksamhet eller 3. har ägarinflytande i andra juridiska personer.

Vad iförsta stycket föreskrivs äger motsvarande tillämpning ifråga om aktiebolag som meddelats verksam- hetstillstånd enligt lagen ( 1 97 9:00) am kontroll av utländskjöretagsetablering här i riket.

Denna lag träder i kraft den

5 Förslag till Förordning om ändring i kungörelsen (1939:7) med förord- nanden på civilförvaltningens område jämlikt lagen den 28 maj 1937 (nr 249) om inskränkningar i rätten att utbekomma allmänna handlingar

Härigenom föreskrivs att 2 5 55 kungörelsen (1939:7) med förordnanden på civilförvaltningens område jämlikt lagen den 28 maj 1937 (nr 249) om inskränkningar i rätten att utbekomma allmänna handlingar' skall ha nedan angivna lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

2? 55. handlingariärenden angående 55. handlingar i ärenden enligt medgivanden till ändring av bolags— lagen (I979.'000) om kontroll av

* Kungörelsen omtryckt 197711 141.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

ordning enligt 2 5" tredje stycket eller utländsk företagsetablering här i ri— godkännande av förvärv enligt 5 aé' ket. lagen (1916.'156) om vissa inskränk- ningar i rätten att förvärva fast

egendom m. m.

Denna förordning träder i kraft den

6. Förslag till Förordning om ändring i valutaförordningen (1959:264)

Härigenom föreskrivs att i valutaförordningen (19591264) skall under rubriken Särskilda bestämmelser införas en ny paragraf, 15 5, av nedan angivna lydelse.

15 5"

Har riksbankens valutastyrelse med stöd av denna förordning meddelat tillstånd till betalning i samband med direkt investering i företag, som driver eller avses skola driva verksamhet i Sverige, skall avskrift av riksbankens beslut genast lämnas till statens industriverk. Om industriverket begär det, får verket även taga del av övriga handlingar i sådant tillståndsärende.

Denna förordning träder i kraft den

7. Förslag till Lag om ändring i lagen (1934:239) om bulvanförhållande i fråga om aktier i vissa bolag

Härigenom föreskrivs att 1 5 lagen (1934:239) om bulvanförhållande i fråga om aktier i vissa bolag skall ha nedan angivna lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse 1 & Kringgås ett enligt lag gällande Kringgås ett enligt lag gällande förbud för utländsk medborgare, förbud för kontrollsubjektsom avsesi samfällighet eller stiftelse eller svensk lagen (1979.'000) om kontroll av

förbudet är gällande, 1 SOU l978:73 Nuvarande lydelse samfällighet att förvärva aktier i vissa svenska aktiebolag därigenom att någon är bulvan för annan mot vilken det han huvudsakligen för dennes räkning framträder såsom ägare till aktierna, straffes den som sålunda är bulvan med dagsböter eller,/ängelse.

Föreslagen lydelse

utländskföretagsetablering här i riket att förvärva aktier i vissa svenska aktiebolag därigenom att någon är bulvan för kontrollsubjekt i det han huvudsakligen för dettas räkning framträder såsom ägare till aktierna, straffes den som sålunda är bulvan med böter eller fängelse i högst ett ar.

Är bulvanen bolag eller annan samfällighet eller stiftelse, straffes styrel- seledamot eller annan som är satt att leda samfällighetens eller stiftelsens angelägenheter, där han med hänsyn till vad av honom åtgjorts eller underlåtits finnes hava medverkat till bulvanförhållandet.

Denna lag träder i kraft den

8. Förslag till Lag om ändring i lagen (1935:395) om kontroll över tillverk- ningen av krigsmateriel m. m.

Härigenom föreskrivs att ] 5lagen (l935:395)om kontroll över tillverkningen av krigsmateriel rn. m. skall ha nedan angivna lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse 151

Ej må någon bedriva tillverkning av krigsmateriel i riket utan att rege- ringen därtill givit tillstånd. Sådant tillstånd må, såvitt icke fråga är allenast om tillverkning i ringa omfattning, icke meddelas annan än svensk medborgare, svenskt han- delsbolag, däri ej (finnes utländsk bolagsman, eller svenskt aktiebolag, vars aktier äro ställda till viss man och i vars bolagsordning intagits förbehåll, som avses 12 5 lagen den 30 maj 1916 (nr 156) om vissa inskränkningar i rätten att jörvärva fast egendom eller gruva eller aktier i vissa bolag m. m. Tillstånd meddelas tills vidare och må av regeringen återkallas, när skäl därtill äro.

Ej må någon bedriva tillverkning av krigsmateriel i riket utan att rege- ringen därtill givit tillstånd. Sådant tillstånd må, såvitt icke fråga är allenast om tillverkning i ringa omfattning, icke meddelas annan än svensk medborgare, svenskt han- delsbolag eller svenskt aktiebolag. Tillstånd meddelas tills vidare och må av regeringen återkallas, när skäl därtill äro.

' Senaste lydelse l975:690.

Vad med krigsmateriel i denna lag förstås, därom förordnar regeringen. Denna lag äger icke tillämpning på kronans fabriker, verkstäder eller förråd.

Denna lag träder i kraft den

9 Förslag till Lag om ändring i kreditupplysningslagen (1973:1173)

Härigenom föreskrivs att 45 kreditupplysningslagen (197331173) skall ha nedan angivna lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse 4 &

Tillstånd att bedriva kreditupplysningsverksamhet får meddelas endast om det från allmänna synpunkter finns behov av verksamheten och den kan antagas bli bedriven på ett sakkunnigt och omdömesgillt sätt. Tillstånd meddelas för en tid av högst tio år i sänder och får förenas med föreskrift om hur verksamheten skall bedrivas. Tillstånd får ej meddelas nägonför Tillstånd får ej meddelas kontroll- vilken gäller inskränkning i rätten att subjekt som avses i lagen (197 9:00) om förvärva fast egendom enligt lagen kontroll avutländskföretagsetab/ering (] 91 6:156) om vissa inskränkningar i här i riket. rätten att förvärva fast egendom m. m.

Denna lag träder i kraft den

10. Förslag till Förordning om ändring i aktiebolagsförordningen

(l975:1387)

Härigenom förordnas att 53 5 aktiebolagsförordningen (197511387) skall ha nedan angivna lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse 53 & Fråga om tillstånd som avses i 2 Fråga om tillstånd som avses i 7 kap. 1 _5', 7 kap. 1 5,8kap. 4 5. 10 kap. kap. 1 5, 10 kap. 3 5och 11 kap. Öeller 2 eller 3 5, 11 kap. 6 eller 8 5 första 8 5 första stycket 1 aktiebolagslagen

Nuvarande lydelse

stycket 1 aktiebolagslagen (1975: 1385) prövas av kommerskolle- gium.

Fråga om tillstånd som avses i 8 kap. 4 5 aktiebolagslagen prövas dock av regeringen, om mer än en tred- jedel av hela antalet ledamöter i bolagets styrelse är personer som ej är här i riket bosatta svenska medborgare. Detsamma gäller till- stånd som innebär att den angivna delen får överskridas.

Denna förordning träder i kraft den

11. Förslag till

Föreslagen lydelse

(l975:1387) prövas av kommerskol— legium.

Fråga om tillstånd som avses i 2 kap. 15". 8 kap. 4 5 och 10 kap. 25" aktie- bolagslagen prövas av statens industri— verk. Fråga om tillstånd enligt 8 kap. 4 5 nämnda lag prövas dock av rege- ringen, om mer än en tredjedel av hela antalet ledamöter i bolagets styrelse är personer som ej är här i riket bosatta svenska medborgare. Detsamma gäller tillstånd som inne- bär att den angivna delen får över- skridas.

Innanfi'åga om tillstånd som avses i 2 kap. 15, 8 kap. 4 55' och 10 kap. 2 5" aktiebolagslagen avgörs, skall lokal arbetstagarorganisation, som är eller brukar vara bunden av kollektivavtali

förhållande till det aktiebolag ärendet

avser, eller dess centrala organisation beredas tillfälle att yttra sig i ären- det.

Lag om ändring i aktiefondslagen (1974z931)

Härigenom föreskrivs att 45 aktiefondslagen (19741931) skall ha nedan angivna lydelse.

Nuvarande lydelse

4?

Föreslagen lydelse

För fondbolag gäller, om annat ej följer av denna lag, vad om aktiebolag i allmänhet är föreskrivet.

I fondbolags bolagsordning skall intagas förbehåll enligt 25 andra stycket lagen (1916.'l56) om vissa inskränkningar i rätten att förvärva fast egendom m. m.

I fondbolags bolagsordning skall intagas utlänningsförbehåll enligt ] 5" lagen (1979:00) om kontroll av utländsk företagsetablering här [ ri- ket.

Denna lag träder i kraft den Finns i fondbolags bolagsordning intaget förbehåll enligt 2 5 andra stycket lagen (1916:156) om vissa inskränkningari rätten att förvärva fast egendom m. m. i detta lagrums lydelse från den 1 juli 1934, skall bolaget anses ha fullgjort sin skyldighet enligt 45 andra stycket.

12. Förslag till Lag om ändring i aktiebolagslagen (l975:1385)

Härigenom föreskrivs i fråga om aktiebolagslagen (197511385)

dels att nuvarande 3 kap. 14—17 55 skall betecknas 3 kap. 17—20 55

, u

dels att i lagen skall införas tre nya paragrafer, 3 kap. 14—16 55. delsatt3 kap. 8, 100ch 13 55 samt9kap. 1 5, l7kap. 1 5och 19 kap. ] 5skall ha nedan angivna lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

3 kap.

8

l bolagsordningen kan intagas förbehåll att den som på fastställd avstämningsdag är införd i aktie- boken eller i förteckning enligt 12 5 skall anses behörig att mottaga utdelning, emissionsbevis och, vid fondemission, brev på ny aktie som tillkommer aktieägare. Om förbe- hållet införes genom ändring av bolagsordningen, skall styrelsen

fastställa och vid anmälan för regi- strering av bolagsstämmans beslut för registrering anmäla dag från vilken förbehållet skall tillämpas.

;

I bolagsordningen kan intagas förbehåll att den som på fastställd avstämningsdag är införd i aktie- boken eller i förteckning enligt 12 5 skall anses behörig att mottaga utdelning, emissionsbevis och, vid fondemission, brev på ny aktie som tillkommer aktieägare (avstämnings- förbehåll). Om förbehållet införes genom ändring av bolagsordningen, skall styrelsen fastställa och vid anmälan för registrering av bolags— stämmans beslut för registrering anmäla dag från vilken förbehållet skall tillämpas.

Bolag. vars aktier eller skuldebrev är noterade på fondbörs eller, om antalet aktier i bolaget uppgår till minst 100 000, på lista utgiven av sammanslutning av svenskafondkom- missionärer, skall inom två år,/rån det noteringen påbörjades eller aktierna uppgick till nämnda antal i bolagsord- ningen intaga samt tillämpa avstäm- nings/örbehå/l.

l l l !

Nuvarande lydelse

Bolag i vars bolagsordning finns sådant förbehåll (avstämnings/örbe- håll) kallas i denna lag avstämnings- bolag.

Föreslagen lydelse

Bolag i vars bolagsordning finns avstämnings/örbehå/l kallas i denna lag avstämningsbolag.

För avstämningsbolag skall följande uppgifter fullgöras av Värdepappers- centralen VPC Aktiebolag (värdepapperscentralen), nämligen att

1. föra aktiebok, aktiebrevsregis- ter ochhirteckning enligt 12 5,

]. föra aktiebok, aktiebrevsregis- ter och förteckningar enligt 12 och 13 5959.

2. pröva frågor om införing av aktieägare i aktieboken,

3. svara för utskrift av aktiebok och sammanställning av uppgifter enligt 19 5 lagen (l970:596) om förenklad aktiehantering,

4. avstämma aktiebok och förteckning enligt 12 5,

5. utsända aktiebrev, utdelning och emissionsbevis,

6. svara för utbyte av aktiebrev och därmed sammanhängande åtgär-

der,

7. vidtaga åtgärder enligt 4 kap. 17 5 i fråga om ej uttagen aktie.

Bolag som avses i andra stycket skall ersätta vårdepapperseentralenförfu/l- görandet av de uppgifter som anges i fjärde stycket enligt grunder som efter förslag av värdepapperscentralen,fast- ställes av regeringen.

105

I avstämningsbolag införes aktie- ägarna i aktieboken med uppgift om personnummer eller annat identifie- ringsnummer och postadress. För varje ägare anges det antal aktier han äger av olika slag. I stället för aktie- nummer anges aktiebrevs ordnings- nummer. Aktieboken föres med maskin för automatisk databehand- ling eller på annat liknande sätt.

I avstämningsbolag införes aktie- ägarna i aktieboken med uppgift om personnummer eller annat identifie- ringsnummer och postadress. För varje ägare anges det antal aktier han äger av olika slag och det röstetal hans innehav motsvarar. Är ägarens inne- hav av sådan storlek att registrerings- plikt enligt 15 åföreligger, anges vilken andel röstetalet utgör av röstetaletför samtliga aktier i bolaget och om ägaren är kontrollsubjekt som avses i lagen (1979:000) om kontroll av utländskföretagsetablering här i riket. I stället för aktienummer anges aktiebrevs ordningsnummer. Aktie- boken föres med maskin för automa- tisk databehandling eller på annat liknande sätt.

Iavstämningsbolag kan bank eller fondkommissionär, som är auktoriserad som förvaltare av aktier, införas i aktiebrev och i aktieboken i stället för ägaren till de aktier som omfattas av lämnat förvaltningsuppdrag. Är aktier i

Nuvarande lydelse

Föreslagen lvdelse

avstämningsbolag föremål för handel vid utländsk fondbörs, kan, efter särskilt tillstånd, i bolagets aktiebrev och aktiebok, i stället för aktieägare, som är bosatt utomlands, införas den som fått uppdrag att i utlandet förvalta hans aktier. I aktiebrev och i aktieboken skall i

fall som avses i andra stycket anmärkas att aktien innehas för annans räkning. Detsamma gäller emissionsbevis som utfärdas på grund av förvaltarregistrerad aktie och som är ställt till viss man. Beträf- fande förvaltaren antecknas i aktie- boken samma uppgifter som enligt första stycket skall införas om aktie- ägare.

För rätt till registrering som förval- tare kräves utöver vad som sägs i andra stycket att förvaltaren uppfyl- ler de villkor som gäller för införing av ägare i aktieboken. Om auktorisa- tion och tillstånd enligt denna para- graf, om förvaltares åligganden samt om skyldighet för bolaget och värde- papperscentralen att för envar hålla tillgänglig sammanställning av uppgif- ter från förvaltare om aktieägare, som har mer än femhundra aktier i bolaget registrerade i förvaltares namn, finns bestämmelser i lagen (l970:596) om förenklad aktiehante- ring.

Iaktiebrev och i aktieboken skall i fall som avses i andra stycket anmärkas att aktien innehas för annans räkning. Detsamma gäller emissionsbevis som utfärdas på grund av förvaltarregistrerad aktie och som är ställt till viss man. Beträf- fande förvaltaren antecknas i aktie- boken samma uppgifter som enligt första stycket skall införas om aktie- ägare, dock icke egenskap av kontroll- subjekt.

För rätt till registrering som förval- tare kräves utöver vad som sägs i andra stycket att förvaltaren uppfyl- ler de villkor som gäller för införing av ägare i aktieboken. Om au ktorisa- tion och tillstånd enligt denna para- graf, om förvaltares åligganden samt om skyldighet för Värdepapperscen- tralen att sammanställa uppgifter från förvaltare om aktieägare, som har mer än etthundra aktier i bolaget registreradei förvaltares namn, finns bestämmelser i lagen (l970:596) om förenklad aktiehantering.

13?

Aktiebok hålles tillgänglig hos bolaget för envar. Föres aktieboken med maskin för automatisk databe- handling eller på annat liknande sätt, skall istället utskrift av aktieboken på begäran tillhandahållas hos bolaget och, i fråga om avstämningsbolag, även hos Värdepapperscentralen. Ut- skriften får ej vara äldre än sex måna- der. Envar har rätt att mot ersättning för kostnaderna få sådan utskrift av aktieboken eller del av den. När det gäller avstämningsbolag får dock ut-

Aktiebok hålles tillgänglig hos bolaget för envar.

Nuvarande lydelse

skrift enligt detta stycke ej innehålla uppgifter om aktieägare som har högst femhundra aktier i bolaget.

Föreslagen lydelse

] avstämningsbolag skall i stället, för aktieboken hos bolaget och värdepap- perscentralen på begäran tillhanda- hållas en förteckning i alfabetisk ordning över de aktieägare. som enligt aktieboken och sammanställning en- ligt 19 55 andra stycket lagen (1970:5 96) om förenklad aktiehante- ring har ett aktieinnehav av sådan storlek att registreringsplikt enligt 15 9' föreligger, och de förvaltare som avses i 10 55 andra stycket andra meningen (förteckning över större aktieinne- hav).

Förteckningen över större aktiein- nehavfår ej vara äldre än tre måna- der. Envar har rätt att mot ersättning för kostnaderna få en aktuellförteck- ning över större aktieinnehav eller del av sådan förteckning. ] fråga om förteckningen äger i övrigt bestämmel- serna i 10 55' om förande av aktiebok i avstämningsbolag motsvarande till- lämpning, dock att aktiebrevs nummer ei behöver anges.

Till förteckning över större aktiein- nehav skall fogas ett utdrag urförteck- ningen, upptagande aktieägare och förvaltare som enligt/örteckningen har så många aktier att innehavets röstetal överstiger en hundrade! av röstetalet för samtliga aktier i bolaget. ] utdraget

upptages aktieägarna och förvaltarna efter röstetalens storlek.

F öres iannat bolag än avstämnings- bolag eller bolag som avses i 14 jfförsta stycket aktieboken med maskin för automatisk databehandling eller på annat liknande sätt, skall i stället för aktieboken en utskrift av denna på begäran tillhandahållas hos bolaget. I utskriften upptages aktieägarna i alfa- betisk ordning. Utskriften får ej vara äldre än tre månader. Envar har rätt

Nuvarande lydelse

Aktiebok eller, om aktiebokenföres med maskin för automatisk databe— handling eller på annat liknande sätt, utskrift av hela aktieboken avseende förhållandena tio dagar före bolag- stämma, skall hållas tillgänglig för aktieägarna vid stämman.

[ utskrift upptages aktieägarna och de förvaltare som avses i 10 35" andra stycket i alfabetisk ording. Aktiebrevs nummer behöver ej anges.

Föreslagen lydelse

att mot ersättningför kostnaderna få sådan utskrift av aktieboken eller del

av den. (Jämför 16 &)

14 &" För annat bolag än avstämnings- bolag skall värdepapperscentralen föra en. förteckning över större aktiein-

nehav om

1. bolagets aktiekapital uppgår till minst en miljon kronor,

2. tillgångarnas nettovärde enligt fastställda balansräkningarför de två senaste räkenskapsåren överstiger ett gränsbelopp som motsvarar 1 000 gånger det enligt lagen ( 1 962 :381 ) om allmän försäkring bestämda basbe- loppet för den sista månaden av respektive räkenskapsår,

3. antalet anställda hos bolaget under det senast,/ör/Iutna räkenskaps- året här i landet uppgått till i genom- snitt minst 100,

4. bolagets aktier eller skuldebrev noteras på lista utgiven av samman- slutning av svenska fondkommissio- närer och antalet aktier i bolaget understiger 100 000,

5. bolaget är moderbolag i koncern, i vilken nettovärdet av koncern/öreta- gens tillgångar med motsvarande tillämpning av punkten 2 överstiger där angivet gränsvärde eller antalet an- ställda vid koncern/öretagen under det

l )

[

senast förflutna räkenskapsåret här i 4.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

landet uppgått till i genomsnitt minst 100.

Vad i 13 i'föreskrives om förteck- ning över större aktieinnehav i avstäm- ningsbolag gäller i tillämpliga delar förteckning över större aktieinnehav i bolag som avses i första stycket.

Är bolaget sådant som avses i_ första stycket ska/l styrelsen för bolaget skyndsamt anmäla detta till värdepap- perscentra/en. Värdepapperscentra- len skall sammanställa och vid utgång- en av varje kalenderår hålla tillgänglig för envar en lista över de anmälda bolagen.

S tyrelsen för bolag som avses i, första stycket skall lämna Värdepapperscen— tralen de uppgifter som är nödvändiga för förandet av förteckningen över större aktieinnehav. Uppgifterna skall lämnas vid tidpunkt som värdepap- perscentralen bestämmer.

Bolag som avses iförsta stycket ska/] ersätta värdepapperscentra/en_förför- andet avförteckning över större aktie- innehav enligt grunder som efter

förslag av värdepapperscentra/enfast- stål/es av regeringen.

15 9"

Den som har mer än femhundra aktier eller, om innehavets röstetal överstiger en tusende! av röstetaletför samtliga aktier i bolaget, mer än etthundra aktier i avstämningsbolag eller bolag som upptagits på lista enligt 14 5 tredje stycket skall för införing i aktieboken anmäla sitt aktieinnehav ochförändringar i innehavet (registre- ringsplikt). Registreringsplikten skall fullgöras inom en månad från det bolaget blev avstämningsbolag eller upptogs på listan eller, när innehavet uppkommit därefter, från det inne- havet uppkom eller förändrades. Aktieägare som är registreringsplik-

1 Senaste lydelse 19761992.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

tig enligt första stycket är skyldig att inom där angiven tid uppge till den som

för aktieboken om han är sådant kontrollsubjekt som avses i lagen (1979."000) om kontroll av utländsk företagsetablering här i riket.

Registreringsplikt som avses iförsta stycket kan i avstämningsbolag f'ull— göras genom registrering i förvaltares nanm enligt 10 9" andra stycket. Ifråga om förvaltarregistrerade aktier gäller att aktieägaren skall lämna uppgift om sin egenskap av kontrollsubjekt till

förvaltaren.

16 _l"

Aktiebok eller. om aktieboken föres med maskin för automatisk databe- handling eller på annat liknande sätt, utskrift av hela aktieboken avseende förhållandena tio dagar före bolags- stämma, skall hållas tillgänglig för aktieägarna vid stämman.

! utskrift upptages aktieägarna och de förvaltare som avses i 10; andra stycket i alfabetisk ordning. Aktiebrevs nummer behöver ej anges.

9 kap.

lå'

Aktieägarnas rätt att besluta i bolagets angelägenheter utövas vid bolags- stämma.

l avstämningsbolag tillkommer rätten att deltaga i bolagsstämma den som upptagits som aktieägare i sådan utskrift av aktieboken som avses i 3 kap. 13 å andra stycket.

1 avstämningsbolag tillkommer rätten att deltaga i bolagsstämma den som upptagits som aktieägare i sådan utskrift av aktieboken som avses i 3 kap. 16 åförsta stycket.

l bolagsordningen kan bestämmas att aktieägare för att få deltaga i bolagsstämma skall anmäla sig hos bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får ej vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton,julafton eller nyårsafton och ej infalla tidigare än femte dagen före stämman.

Aktie som tillhör bolaget eller dess dotterföretag kan ej företrädas vid bolagsstämman. Sådan aktie skall ej medräknas när för giltigheten av beslut eller utövande av befogenhet fordras samtycke av ägare till viss del av .» aktierna i bolaget.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

17 kap.

I bolagsordningen kan intagas förbehåll, att aktier i bolaget ej får genom vare sig teckning eller överlå- telse förvärvas av aktiebolag eller annansammanslutning ellerstiftelse eller av visst slag av aktiebolag eller annan sammanslutning ellerstiftelse eller av annan än svensk medbor- gare. Sådana aktier kallas bundna aktier. Om ej alla aktierna skall vara bundna, kallas övriga aktier fria aktier.

I bolagsordningen kan intagas förbehåll, att aktier i bolaget ej får genom vare sig teckning eller överlå- telse förvärvas av aktiebolag eller annan sammanslutning ellerstiftelse eller av visst slag av aktiebolag eller annan sammanslutning ellerstiftelse eller av annan än svensk medbor- gare. Sådana aktier kallas bundna aktier. Om ej alla aktierna skall vara bundna, kallas övriga aktier fria aktier. ] förbehållet kan bestämmas att regeringen eller myndighet som regeringen bestämmer kan i särskilt fall ge tillstånd till förvärv av bundna aktier utan hinder avförbehål/et.

På konstituerande stämma kan ändring av bolagsordningen beträffande förbehåll enligt första stycket ej ske utan samtycke av aktietecknare som beröres av ändringen.

Har aktieägare, som enligt förbe- hållet ej får genom teckning eller överlåtelse förvärva bundna aktier, på annat sätt förvärvat sådan aktie, hindrar förbehållet honom ej att vid ökning av aktiekapitalet utöva den med aktien enligt denna lag eller den vid förvärvet gällande bolagsord- ningen förenade företrädesrätten till nya bundna aktier.

Har aktieägare, som enligt förbe- hållet ej får genom teckning eller överlåtelse förvärva bundna aktier, på annat sätt förvärvat sådan aktie eller har han förvärvat bunden aktie med vederbörligt tillstånd, hindrar förbehållet honom ej att vid ökning av aktiekapitalet utöva den med aktien enligt denna lag eller den vid förvärvet gällande bolagsordningen förenade företrädesrätten till nya bundna aktier.

19 kap. 1 52 Till böter eller fängelse i högst ett år dömes den som ]. uppsåtligen eller av oaktsam- het underlåter att enligt denna lag föra aktiebok, aktiebrevsregister, förteckning enligt 3 kap. 12% eller hålla aktiebok tillgänglig,

l. uppsåtligen eller av oaktsam- het underlåter att enligt denna lag föra aktiebok, aktiebrevsregister, förteckning enligt 3 kap. 12, 13 eller 145? eller hålla aktiebok tillgänglig eller til/handahållaförteckning enligt 3 kap. 13 eller 14 $",

2. uppsåtligen eller av oaktsamhet bryter mot 3 kap. 12 & tredje stycket, 8 kap. Bä andra stycket andra meningen eller 9ä första stycket andra eller

tredje meningen,

2 Senaste lydelse 1977: 1092.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

3. uppsåtligen eller av grov oaktsamhet bryter mot 12 kap. 7 eller 9 &,

4. uppsåtligen eller av oaktsamhet bryter mot 17 kap. 4 & första eller andra stycket, 7 & tredje stycket eller 9 &,

5. uppsåtligen eller av oaktsamhet bryter mot 4 kap. 5 & andra stycket eller 5 kap. 4,5 andra stycket såvitt dessa lagrum rör förbehåll enligt 17 kap. l ä,

6. uppsåtligen eller av oaktsamhet under/åter att fullgöra anmälnings- skyldighet enligt 3 kap. 14 59 tredje stycket eller uppgiftsskyldighet enligt fjärde stycket samma lagrum,

7. uppsåtligen eller av grov oakt- samhet bryter mot i 3 kap. 15 _é'första stycket föreskriven registreringsplikt eller ifiärde stycket samma lagrum föreskriven uppgiftsskyldighet, om brottet icke är ringa.

Utan hinder av 35 kap. 1 & brottsbalken får påföljd för brott enligt första stycket 3 mot 12 kap. 7 åådömas, om den misstänkte häktats eller erhållit del av åtal för brottet inom fem år från brottet.

1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 1980.

2. Bolag som vid denna lags ikraftträdande är sådant som avses i 3 kap. 8 & andra stycket men icke redan är avstämningsbolag skall före utgången av 1981 i bolagsordningen intaga samt tillämpa avstämningsförbehåll.

3. Bolag som vid denna lags ikraftträdande är avstämningsbolag får till utgången av 1981 i stället för att tillämpa bestämmelserna i 3 kap. 10 & första stycket och 13 & andra—fjärde styckena tillämpa motsvarande äldre bestäm- melser.

4. Bolag som vid denna lags ikraftträdande är sådant som avses i 3 kap. 14 & första stycket får till utgången av 1981 istället för att tillämpa bestämmelserna i nämnda lagrum tillämpa motsvarande äldre bestämmelser, dock att bolag skall fullgöra anmälningsskyldighet som avses i tredje stycket första meningen före utgången av januari månad 1980.

5. Föreligger i fråga om visst bolag särskilda skäl mot att efter utgången av 1980 tillämpa de nya bestämmelserna i 3 kap. 8 & andra stycket eller 3 kap. 10, 13 eller 14å får regeringen eller myndighet som regeringen bestämmer förordna att bolaget i stället under viss tid får tillämpa motsvarande äldre bestämmelser.

6. Den som vid denna lags ikraftträdande innehar så många aktier i avstämningsbolag som anges i nya 3 kap. 15 5 skall fullgöra i nämnda lagrum föreskriven registreringsplikt och uppgiftsskyldighet före utgången avjanuari 1980.

13. Förslag till Lag om ändring' ! lagen (1970: 596) om förenklad aktiehante- ring

Härmed föreskrivs i fråga om lagen (1970: 596) om förenklad aktiehante- ring

dels att 1. 2, 8, 9, 13,19 och 4055 åskall ha nedan angivna lydelse, dels att i lagen skall införas en ny paragraf 36aä, av nedan angivna lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse ] S'

Denna lag är tillämplig på försäkringsaktiebolag och bankaktiebolag, om bolagsstämman beslutar det. Lagen träder då i stället för motsvarande bestämmelser 1 lagen (1948: 433) om försäkringsrörelse och lagen (1955: 183) om bankrörelse. Bestämmelserna 1 17 19 och 20 F äger dessutom tillämp- ning på aktiebolag som är avstämningsbolag.

F orsak/ingsaktrebolag och bankak- tiebolag, vars aktier är noterade på fondbörs eller, om antalet aktier i aktiebolaget uppgår till minst 100 000, på lista utgiven av sammanslutning av svenska föndkommissionärer, skall inom två år'fi'ån det noteringen påbör- jades eller aktierna uppgick till nämn— da antal tillämpa denna lag.

SOU 1978 73 Författningsförslag 101 | 1

l 2 & Följande uppgifter skall för aktiebolaget fullgöras av Värdepapperscen- tralen VPC Aktiebolag (Värdepapperscentralen), nämligen att 1. föra aktiebok, aktiebrevsregis- ]. föra aktiebok, aktiebrevsregis- l ter och förteckning enligt 12 i", ter och förteckningar enligt 12 och l 13 M". 1 2. pröva frågor om införing av aktieägare i aktieboken, 3. svara för utskrift av aktiebok och sammanställning av uppgifter enligt 19 s*. 4. avstämma aktiebok och förteckning enligt 12 ä, 5. utsända aktiebrev, utdelning och emissionsbevis (teckningsrättsbevis och delbevis), 6. svara för utbyte av aktiebrev och därmed sammanhängande åtgär- der, 7. vidtaga åtgärder enligt 25 å i fråga om ej uttagen ny aktie.

8 gz 1 Senaste lydelse

Aktiebok föres med maskin för Aktiebok föres med maskin för 197511389' automatisk databehandling eller på automatisk databehandling eller på ZSenaste lydelse annat liknande sätt. annat liknande sätt. 1975:1389.

Nuvarande lydelse

[ aktieboken upptages, om ej annat följer av 16 &, aktieägarna med uppgift om personnummer eller annat identifieringsnummer och postadress. För varje ägare anges det antal aktier som han äger av olika slag och aktiebrevs ordningsnum- mer. Fångets beskaffenhet behöver ej anmärkas i aktieboken. Vad i 3 kap. 16 & aktiebolagslagen (197521385) föreskrives skall gälla i tillämpliga delar.

I fråga om förvaltare som avses i 16 & antecknas i aktieboken samma uppgifter som enligt 8 & andra styck- et skall införas om aktieägare.

13

Utskrift av aktieboken skall hållas tillgänglig för envar hos aktiebolaget och Värdepapperscentralen. Utskriften får ej vara äldre än sex månader.

Utöver vad som följer av första stycket har envar r'ätt att mot ersätt- ning för kostnaderna få utskrift av aktieboken eller del av denna.

Utskrift enligt första eller andra stycket får ej innehålla uppgift om aktieägare som har högst femhundra aktier i aktiebolaget.

&

Föreslagen lydelse

1 aktieboken upptages, om ej annat följer av 16 &,aktieägarna med uppgift om personnummer eller annat identifieringsnummer och postadress. För varje ägare anges det antal aktier han äger av olika slag, aktiebrevs ordningsnummer och det röstetal hans innehav motsvarar. Är ägarens innehav av sådan storlek att registreringsplikt enligt 35 b 55 lagen (1948.'433) om försäkringsrörelse eller 25b56' lagen (1955:183) om bankrö- relse föreligger, anges vilken andel röstetalet utgör av röstetalet/ör samt- liga aktier i bolaget och, såvitt avser försäkringsaktiebolag, om ägaren är' kontrollsubjekt som avses i lagen (1979.'000) om kontroll av utländsk företagsetablering här i riket. F ångets beskaffenhet behöver ej anmärkas i aktieboken. Vad i 3 kap. 195 aktie- bolagslagen (197511385) föreskrives skall gälla i tillämpliga delar.

5

I fråga om förvaltare som avses i 16 & antecknas i aktieboken samma uppgifter som enligt 8 & andra styck- et skall införas om aktieägare, dock icke egenskap av kontrollsubjekt.

Hos aktiebolaget och värdepappers- centralen skall envar på begäran till- handahållas en, förteckning ialfabetisk ordning över de aktieägare, som enligt aktieboken eller sammanställning en- ligt 19 &" andra stycket har ett aktiein- nehav av sådan storlek att registre- ringsplikt enligt 35 b 51 lagen (1 948 .'433 ) om försäkringsrörelse eller 25 bf lagen (1955:183) om bankrö- relseföreligger, och deförva/tare som avses i 16 _j" andra stycket (förteckning över större aktieinnehav). F ör'teck- ningenfår ej vara äldre än tre måna- der. Envar har r'ätt att mot ersättning

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

för kostnadernafå en aktuell,/örteck-

ning eller del av sådan förteckning. I fråga om förteckningen äger i övrigt bestämmelserna i 8 51" om förande av aktiebok motsvarande tillörnprring, dock att aktiebrevs ordningsmrmmer ej behöver anges.

Til/förteckningen över större aktie- innehav skall fogas ett utdrag ur

förteckningen, upptagande aktieägare och, förvaltare som enligt förteckningen har så många aktier att innehavets röstetal överstiger en hundrade! av röstetalet/ör samtliga aktier i bolaget. I utdraget upptages aktieägarna och förvaltarna efter röstetalens storleks- ordning.

195

Förvaltare som avses i 165 första stycket skall till värdepapperscen- tralen lämna uppgift om sådan aktie- ägare som har mer än femhundra aktier i samma aktiebolag registre- rade i förvaltarens namn.

Uppgifter enligt första stycket sammanställes för varje aktiebolag. Sammanställningen skall hållas til/- gänglig för envar hos såväl bolaget som värdepapperscentralen och får ej vara äldre än sex månader.

40

Till böter dömes den som

1. underlåter att i enlighet med föreskrifterna i denna lag föra aktie- bok, aktiebrevsregister ellerförteck- ning enligt 12 f eller göra utskrift av aktiebok och hålla utskriften till-

gänglig.

&

Förvaltare som avses i 16 5 första stycket skall till värdepapperscen- tralen lämna uppgift om sådan aktie- ägare som har mer än etthundra aktier i samma aktiebolag registre- rade i förvaltarens namn.

Uppgifter enligt första stycket sammanställes för varje aktiebolag. Sammanställningen får ej vara äldre än tre månader.

36 a _é'

Aktiebolag som avses i [ å" andra stycket ska/! ersätta värdepapperscen— tralen förfullgörandet av de uppgifter som anges i 2 5 enligt grunder som efterförslag av värdepapperscentralen fastställes av regeringen.

1. underlåter att i enlighet med föreskrifterna i denna lag föra aktie- bok, aktiebrevsregister ellerförteck- ningar enligt 12 eller 13 i" eller göra utskrift av aktiebok och hålla utskrif- ten tillgänglig eller tillhandahålla förteckning enligt 13 _j",

2. vid utfärdande av aktiebrev, interimsbevis, teckningsbevis eller emis- sionsbevis förfar i strid mot denna lag,

3. underlåter att iaktta bestämmelserna om avstämning och om utsän- dande av utdelning, emissionsbevis och, vid fondemission, brev på ny aktie,

4. underlåter att göra anmälan för registrering enligt 30 ä,

5. bryter mot 19, 33 eller 34 ä.

1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 1980.

2. Bolag som vid dennna lags ikraftträdande är sådant bolag som avses i l å andra stycket skall före utgången av 1981 tillämpa lagen (1970:596) om förenklad aktiehantering.

3. De äldre bestämmelserna i 8, 9, 13 och 19 åå får av bolag som vid denna lags ikraftträdande tillämpar lagen (1970:596) om förenklad aktiehantering tillämpas till utgången av 1981.

4. Föreligger i fråga om visst bolag särskilda skäl mot att enligt nya l å andra stycket efter utgången av 1981 tillämpa lagen (l970:596) om förenklad aktiehantering lår regeringen eller myndighet som regeringen bestämmer förordna att bolaget i stället under viss tid får tillämpa motsvarande bestämmelser i lagen (1948:433) om försäkringsrörelse eller lagen (1955:183) om bankrörelse.

14. Förslag till Lag om ändring i lagen (1948:433) om försäkringsrörelse

Härmed föreskrivs i fråga om lagen (1948:433) om försäkringsrörelse att i lagen skall införas tre nya paragrafer, 35 a &, 35 bä och 329 a &, av nedan angivna lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse 35 a 31

För,försäkringsaktiebolag. som icke tillämpar lagen (1 970.15 96) om_ förenk- lad aktiehantering, skall Värdepap- perscentralen VPC Aktiebolag (värde- papperscentralen) föra förteckning över större aktieinnehav. ! fråga om = förteckningen, omförsäkringsaktiebo- ; lags skyldighet att ersätta värdepap- perscentralen för förteckningens fö- rande och om straff för den som underlåter att föra förteckning eller tillhandahålla sådan äger bestämmel- serna i 13 9', 36 a _xl' och 40 y' ] nämnda lag motsvarande tillämpning. F ör'säk-

,'(».

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

ringsaktiebolags styrelse skall lämna värdepapperscentra/en de uppgifter som är nödvändigaför'för'teckningens förande. Uppgifterna skall lämnas vid tidpunkt som värdepapperscentralen bestämmer.

35 b &

Den som i_försäkringsaktiebolag har mer än femhundra aktier eller, om innehavets röstetal överstiger en tu- sende! av röstetaletföt' samtliga aktier i bolaget, mer än etthundra aktierskall för införing i aktieboken anmäla sitt aktieinnehav ochförändringar i inne- havet (r'egistr'eringsplikt). Registre- ringsplikten ska/l fullgöras inom en månad från det innehavet uppkom ellerförändrades.

Aktieägare som är registreringsplik- tig enligt första stycket är' skyldig att inom där' angiven tid till den sonrför' aktieboken anmäla om han är' sådant

kontrollsubjekt som avses i lagen (l979.'000) om kontroll av utländsk företagsetablering här i riket.

Registreringsplikt som avses iförsta stycket kan i för'säkringsaktiebo/ag som tillämpar lagen (1 970.596) om

förenklad aktiehantering fullgöras

genom registrering i förvaltares rramn enligt 16 51 nämnda lag. Ifråga om ,förvaltarregistrerade aktier gäller att aktieägare skall lämna uppgift om sin egenskap av kontrollsubjekt til/förval- raren.

329a9' _

Till böter eller, fängelse i högst ett år' dömes den som

1. uppsåtligen eller av grov oakt- samhet bryter rnot i 35 bf första stycket föreskriven registreringsplikt eller i andra stycket samma lagrum föreskriven uppgiftsskyldighet, om

brottet icke är ringa.

1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 1980. 2. I stället för bestämmelsen i 35 a & får motsvarande äldre bestämmelser tillämpas till utgången av 1981.

3. Föreligger i fråga om visst försäkringsaktiebolag särskilda skäl mot att efter utgången av 1980 tillämpa de nya bestämmelserna i 35 a ;" får regeringen eller myndighet som regeringen bestämmer förordna att bolaget i stället under viss tid får fortsätta att tillämpa äldre bestämmelser.

4. Den som vid denna lags ikraftträdande innehar så många aktier i försäkringsaktiebolag som anges i 35 b & första stycket skall fullgöra i nämnda lagrum föreskriven registreringsplikt och uppgiftsskyldighet före utgången av januari 1980.

15. Förslag till Lag om ändring i lagen (1955:183) om bankrörelse

Härmed föreskrivs i fråga om lagen (1955:183) om bankrörelse dels att i lagen skall införas tre nya paragrafer, 25 a 6, 25 b 5 och 186 a & av nedan angivna lydelse,

dels att 18 & skall ha nedan angivna lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse 185

Aktie i bankaktiebolag må genom teckning eller överlåtelse förvärvas endast av svenska medborgare, av svenska bolag och föreningar, som utan hinder av bestämmelserna i lagen den 30 maj 1916 om vissa inskränk— ningar i rätten att förvärva fast egendom eller gruva eller aktie/'i vissa bolag ägaföryärvafast egendom eller gruva, ävensom av andra svenska samfälligheter och stiftelser. Har ak- tieförvärv skett annorledes än genom teckning eller överlåtelse, skall vad nyss stadgats icke i något fall medföra hinder för aktieägaren att med stöd av den företrädesrätt till teckning eller erhållande av nya aktier, vilken enligt denna lag eller den vid förvärvet gällande bolags- ordningen är förenad med de förvär- vade aktierna, bekomma ytterligare aktier.

företagsetablering här

Aktie i bankaktiebolag må genom teckning eller överlåtelse förvärvas endast av svenska medborgare Och svenskajuridiska personer vilka icke är kontrollsubjekt som avses i lagen (1979:00()) om kontroll av utländsk riket. Har aktieförvärv skett annorledes än genom teckning eller överlåtelse, skall vad nyss stadgats icke i något fall medföra hinder för aktieägaren att med stöd av den företrädesrätt till teckning eller erhållande av nya aktier, vilken enligt denna lag eller den vid förvärvet gällande bolags- ordningen är förenad med de förvär- vade aktierna, bekomma ytterligare aktier.

Nuvarande lydelse

Förvärv av aktie, som skett i strid med innehållet i första stycket, är

ogillt.

Föreslagen lydelse

25 a j"

För bankaktiebolag, som icke till- lämpar' lagen (1 9705 96) om_ förenklad aktiehantering, ska/l Värdepappers— centralen VPC Aktiebolag (värdepap- perscentralen) föra förteckning över större aktieinnehav. ! fråga om förteckningen, om bankaktiebolags skyldighet att ersätta värdepappers- centralen för för'teckningens förande och om straff'för den som underlåter att föra förteckning eller tillhanda- hålla sådan äger bestämmelserna i 13 31, 36 a 59 och 40 35 1 nämnda lag motsvarande tillämpning. Bankaktie- bolags styrelse skall lämna värdepap- perscentralen de uppgifter som är nödvändiga _ för _ förteckningens föran- de. Uppgifterskall lämnas vid tidpunkt som värdepapperscentralen bestäm- mer.

25 b 9"

Den som i bankaktiebolag har mer än_ femhundra aktier eller, om inneha- vets röstetalför samtliga aktier [ bola- get, mer än etthundra aktier skal/för införing i aktieboken anmäla sitt aktie- innehav och förändringar i innehavet (registreringsplikt). Registreringsplik- ten skallf'ul/göras inom en månad, från det innehavet uppkom eller föränd- rades.

Registreringsplikt som avses i , första stycket kan i bankaktiebolag som tillämpar lagen ( ] 9705 96) omförenk- lad aktiehantering fullgöras genom registrering i förvaltares namn enligt 16 s*" nämnda lag.

186 a ji Till böter ellerfängelse i högst ett år' dömes den som

' Senaste lydelse av för- ordningens rubrik l976r852.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

]. uppsåtligen eller av oaktsamhet underlåter att fullgöra uppgiftsskyl- dighet enligt 25 a t",

2. trppsåtligen eller av grov oakt- samhet bryter mot i 25 b j'föreskriven registreringsplikt, om brottet icke är ringa.

]. Denna lag träder i kraft den 1 januari 1980.

2. Istället för bestämmelserna i 25 a & får motsvarande äldre bestämmelser tillämpas till utgången av 1981.

3. Föreligger i fråga om visst bankaktiebolag särskilda skäl mot att efter utgången av 1980 tillämpa de nya bestämmelserna i 25 a & får regeringen eller myndighet som regeringen bestämmer förordna att bolaget i stället under viss tid får fortsätta att tillämpa äldre bestämmelser.

4. Den som vid denna lags ikraftträdande innehar så många aktier i bankaktiebolag som anges i 25 b & första stycket skall fullgöra i nämnda lag föreskriven registreringsplikt före utgången av januari 1980.

16. Förslag till Förordning om ändring i förenklad aktiehantering

förordningen (1970:600) om

Härmed föreskrivs att 6 och 7 åå förordningen (1970:600) om förenklad aktiehanteringl skall ha nedan angivna lydelse.

Nu varande lydelse

Uppgift enligt 19% första stycket lagen (1970:596) om förenklad aktie- hantering skall lämnas till värdepap- perscentralen vid tidpunkt som cen- tralen bestämmer. För varje aktie- ägare skall anges personnummer eller annat identifieringsnummer samt postadress och antalet förval- tarregistrerade aktier.

Föreslagen lydelse

Uppgift enligt 19,83 första stycket lagen (l970:596) om förenklad aktie- hantering skall lämnas till värdepap- perscentralen vid tidpunkt som cen- tralen bestämmer. För varje aktie- ägare skall anges personnummer eller annat identifieringsnummer samt postadress och antalet förval- tarregistrerade aktier av olika slag. Är ägaren kontrollsubjekt som avses i lagen (1979.'000) om kontroll av ut/ändskföretagsetablering här i riket skall detta anmärkas.

I centralens sammanställning över lämnade uppgifter upptages aktieägarna i alfabetisk ordning.

i

sou l978:73 Författningsförslag Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse rt Värdepapperscentralen skall, så Värdepapperscentralen skall, så snart utskrift av aktieboken gjorts snart utskrift av aktieboken gjorts eller uppgifter som avses i 651" eller förteckning över större aktiein- sammanstä/lts, tillställa aktiebolaget nehav upprättats, tillställa aktiebo- ett exemplar av utskriften eller laget ett exemplarav utskriften eller sarnmanstä/Iningen. förteckningen.

Denna förordning träder i kraft den De äldre bestämmelserna i 7 & äger alltjämt tillämpning i fråga om aktiebolag som enligt vad därom är stadgat icke för förteckning över större aktieinnehav.

17. Förslag till Lag om vissa inskränkningar i rätten att förvärva fast egendom m. m.

Härigenom föreskrivs följande.

Om fast egendom m. m.

15 Kontrollsubjekt som avses i lagen (1979:00) om kontroll av utländsk företagsetablering här i riket (kontrollsubjekt) får ej utan tillstånd för varje särskilt fall här i riket förvärva fast egendom. Förvärvstillstånd fordras ej om förvärvet sker genom bodelning, arv eller testamente eller genom fusion enligt 14 kap. 8 ;" aktiebolagslagen (197511385). Vad i denna lag sägs om fast egendom skall gälla även tomträtt samt, i tillämpliga delar, bostadsarrende enligt 10 kap. jordabalken, om upplåtelsen avser rätt att uppföra eller bibehålla bostadshus för fritidsändamål. Vad som sägs om lagfart skall, när fråga är om tomträtt, i stället avse inskrivning av förvärv av tomträtt.

2 9" Har förvärvstillstånd ej sökts före förvärvet, skall det sökas inom tre månader från det förvärvet skedde.

35 Ansökan om förvärvstillstånd skall tillställas länsstyrelsen i det län där egendomen eller del av denna är belägen. Ansökan skall vara skriftlig och innehålla uppgift om registerbeteckning för den eller de fastigheter som berörs av förvärvet. Fångeshandlingen eller, om sådan ännu ej upprättats, fångesmannens skriftliga samtycke till ansökan skall företes. Uppfyller ej ansökan vad som föreskrivs i första stycket, skall länsstyrelsen förelägga sökanden att inom viss tid avhjälpa bristen. Efterkoms ej föreläg-

gandet, skall länsstyrelsen avvisa ansökningen. Underrättelse om denna påföljd skall intagas i föreläggandet.

45 Ansökan om tillstånd att förvärva fast egendom genom köp eller byte får ej prövas, innan det blivit slutligt avgjort om förköp enligt förköpslagen (19671868) skall äga rum. Vad nu sagts äger ej tillämpning, om det är uppenbart att förköpsrätt icke kommer att utövas.

5 5 Görs ej ansökan om förvärvstillstånd inom föreskriven tid och på föreskrivet sätt eller vägras förvärvstillstånd genom lagakraftägande beslut, är fånget ogiltigt.

Meddelas i strid mot vad därom är föreskrivet ijordabalken lagfart innan förvärvstillstånd beviljats, äger första stycket ej tillämpning på fånget.

65 Har förvärv enligt meddelat tillstånd ej skett inom ett år från det tillståndet meddelades, är tillståndet förfallet. Erinran härom skall intagas i beslut om tillstånd till framtida fång.

75 Fråga om förvärvstillstånd prövas av regeringen, om ej annat följer av 9—11 55. När regeringen skall pröva tillståndsfrågan, skall länsstyrelsen insända ansökningshandlingarna jämte eget yttrande över ansökan till regeringen.

sådan lag, vars föreskrifter om förvärvsprövning enligt i lagen upptagen undantagsbestämmelse ersätts av denna lag, eller om hinder möter med hänsyn till rikets försvar eller säkerhet, egendomens lämplighet för avsett ändamål eller annat allmänt intresse eller med hänsyn till förvärvarens personliga förhållanden.

95 Svensk juridisk person skall meddelas tillstånd att förvärva fast egendom, om egendomen behövs för förvärvarens näringsverksamhet. Fråga om tillstånd till förvärv som avses i första stycket prövas av länsstyrelsen, såvida icke egendomen omfattar naturtillgång av vikt för rikets energiförsörjning eller egendomen annars har betydande värde.

105 Utländsk medborgare, som förut varit svensk medborgare eller annars har särskild anknytning till Sverige, skall meddelas tillstånd att förvärva fast '. egendom, om egendomen förvärvas huvudsakligen för att bereda förvär- varen och hans familj bostad för fritidsändamål. Annan utländsk medborgare skall meddelas tillstånd att förvärva fast egendom för angivet fritidsändamål, om egendomen är belägen inom område, där efterfrågan på fritidsfastigheter icke är så betydande att på grund härav risk föreligger för stegring av fastighetsvärdena. Fråga om tillstånd till förvärv som avses i första stycket prövas av länsstyrelsen.

i 1 85 Förvärvstillstånd får icke meddelas om det strider mot grunderna för i i

115 Utländsk medborgare skall av länsstyrelsen meddelas tillstånd att förvärva fast egendom, om

l. egendomen är taxerad som annan fastighet och vid taxeringen beteck- nats som småhusfastighet samt förvärvas huvudsakligen för att bereda förvärvaren och hans familj stadigvarande bostad,

2. egendomen är taxerad som annan fastighet och vid taxeringen beteck- nats som hyresfastighet samt förvärvaren förut varit svensk medborgare eller annars har särskild anknytning till Sverige,

3. egendomen förvärvas för att bereda förvärvaren utkomst genom jordbruk, åt vilket han kan antagas komma att själv ägna sig, samt förvärvaren förut varit svensk medborgare eller annars har särskild anknyt- ning till Sverige,

4. egendomen förvärvas för att bereda förvärvaren utkomst genom annan näringsverksamhet, för vilken egendomen prövas behövlig, samt förvärvaren antingen har särskild anknytning till Sverige och har fått näringstillstånd enligt 5 5 lagen (1968:555) om rätt för utlänning och utländskt företag att idka näring här i riket, om sådant tillstånd behövs. eller har permanent uppehålls- tillstånd enligt 9 5 utlänningslagen (1954:193),

5. förvärvaren är fångesmannens make eller om förvärvaren eller, när makar förvärva gemensamt, endera av dem är fångesmannens eller också, om denne är gift, hans makes avkomling, syskon eller syskons avkom- ling.

Förekommer i fall som avses i första stycket hinder mot meddelande av förvärvstillstånd med hänsyn till bestämmelsen i 8 5 skall länsstyrelsen vägra sådant tillstånd.

Om mineralfyndighet

125 Kontrollsubjekt får ej utan tillstånd av regeringen för varje särskilt fall här i riket erhålla eller förvärva inmutningsrätt eller rätt till utmål enligt gruvlagen (l974z342) eller idka gruvdrift eller förvärva rättighet till annan mineralfyndighet än sådan som är inmutningsbar enligt gruvlagen. Tillstånd enligt första stycket till förvärv av inmutningsrätt eller rätt till utmål behövs ej om förvärvet är sådant som avses i 1 5 andra stycket. Tillstånd enligt första stycket till idkande av gruvdrift eller till förvärv av rättighet till mineralfyndighet som inte är inmutningsbar behövs icke i de fall där regeringen meddelar koncession enligt lagen (1974:890) om vissa mineralfyndigheter eller tillstånd enligt lagen (1966:3l4) om kontinental- sockeln eller lämnat medgivande enligt dessa lagar till överlåtelse av sådan koncession eller sådant tillstånd.

13 5 Hartillstånd till förvärv enligt 12 5ej sökts före förvärvet,skall det sökas inom tre månader från det förvärvet skedde.

145 Ansökan om tillstånd enligt 125 skall tillställas statens industriverk. Ansökan skall vara skriftlig och innehålla uppgifter om den med ansökan avsedda rättigheten. Verket skall insända ansökningshandlingarna jämte eget yttrande över ansökan till regeringen. Uppfyller ej ansökan vad som föreskrivs i första stycket, skall statens industriverk förelägga sökanden att inom viss tid avhjälpa bristen. Efterkoms

ej föreläggandet, skall verket avvisa ansökningen. Underrättelse om denna påföljd skall intagas i föreläggandet.

155 Har kontrollsubjekt utan erforderligt tillstånd enligt 12 5 erhållit eller förvärvat inmutningsrätt, skall undersökningsarbete som företages inom inmutat område vara utan verkan till bevarande av rättigheten.

165 Innehar kontrollsubjekt utan erforderligt tillstånd enligt 125 rätt till utmål, är rätten till utmålet förverkad på först infallande dag, då försvarsav- gift enligt 6 kap. gruvlagen (1974z342) skolat erläggas.

Om förvärv på exekutiv auktion

175 Vad i 1 och 12 55 är föreskrivet utgör ej hinder för att genom inrop på exekutiv auktion förvärva fast egendom eller inmutningsrätt eller rätt till utmål.

18 5 Fast egendom, som förvärvats genom inrop på exekutiv auktion under sådana förhållanden att tillstånd enligt 1 5 skulle ha krävts vid vanligt köp, skall åter avyttras inom två år efter det att auktionen vunnit laga kraft, om ej dessförinnan nämnda förhållanden upphört eller inroparen erhållit tillstånd att behålla egendomen. Har inropet skett för att skydda någon inroparens fordran, för vilken han har panträtt i egendomen, eller någon hans rättighet, som är inskriven däri, får länsstyrelsen på ansökan medge skäligt anstånd med egendomens avyttrande, om sannolika skäl visas att i annat fall förlust skulle uppkomma för inroparen.

Avyttras ej egendomen inom föreskriven tid, skall länsstyrelsen förordna att egendomen skall säljas på offentlig auktion enligt bestämmelserna i 20 5 eller, om särskilda skäl tala däremot, hänskjuta frågan till regeringens prövning.

Anteckning om bestämmelserna i första och andra styckena skall göras i det köpebrev som utfärdas med anledning av den exekutiva auktionen och, när lagfart söks, införas i fastighetsboken, om sökanden icke visar att avyttringsskyldigheten upphört.

195 I fråga om tillstånd att behålla fast egendom äger bestämmelserna om förvärvstillstånd i 3 och 7—11 55 motsvarande tillämpning. Får länsstyrelsen icke själv avgöra ärendet, skall länsstyrelsen med eget yttrande överlämna ansökningen till regeringen. Med förordnande enligt 18 5 andra stycket skall i sådant fall anstå till dess ansökningen prövats.

20 5 Har förordnande meddelats enligt 18 5 andra stycket och har inroparen dessförinnan eller senare avyttrat egendomen, får länsstyrelsen besluta att förordnandet ej skall gå i verkställighet.

1 övrigt skall så anses och med ärendet i tillämpliga delar så förfaras, som om egendomen blivit utmätt för fordran med bästa förmånsrätt däri efter, i förekommande fall, sådana rättigheter som besvärade egendomen redan vid den exekutiva auktionen och har företräde framför alla befintliga fordringar. Egendomen får ej säljas till den som är skyldig att söka tillstånd därtill enligt

1 5 eller enligt jordförvärvslagen (19651290), enligt lagen (1975:1132) om förvärv av hyresfastighet m. m. eller enligt lagen (1976:240) om förvärv av eldistributionsanläggning m. m. men icke erhållit sådant tillstånd. Avges vid auktionen bud som sålunda får antagas, skall försäljning ske även om innehavare av fordran bestrider det. Vad utsökningslagen(1877:31s. 1)i fråga om köpeskillingens fördelning föreskriver beträffande gäldenären skall i ärende som nu avses gälla egendomens ägare. Bestämmelsen i 40 5 första stycket andra meningen lagen (1971:494) om exekutiv försäljning av fast egendom äger icke tillämpning i fråga om egendomens försäljning.

21 5 Kommer försäljning ej till stånd vid auktionen, får länsstyrelsen inom två år efter det att auktionen vunnit laga kraft förordna om ny auktion. Avges ej heller vid den senare auktionen bud som får antagas, är frågan om försäljning av egendomen förfallen.

Kostnad i samband med auktion, som ej lett till försäljning, betalas av statsmedel.

22 5 Har inmutningsrätt eller rätt till utmål förvärvats enligt vad i 18 5 sägs, skall inroparen avyttra rättigheten inom ett år efter den exekutiva auktionen vunnit laga kraft, om ej dessförinnan de förhållanden, på grund av vilka inroparen ej kunnat utan regeringens tillstånd förvärva rättigheten på annat sätt än på exekutiv auktion, upphört eller inroparen erhållit regeringens tillstånd att behålla rättigheten. Regeringen får på ansökan av inroparen medge anstånd med rättighetens avyttrande.

Avyttras ej rättigheten inom den i första stycket angivna tiden, skall undersökningsarbete som inroparen efter utgången av samma tid företager på det inmutade området, vara utan verkan till bevarande av inmutningsrätt. Där bestämmelserna i 6 kap. gruvlagen (1974:342) om försvarsavgift äger tillämpning i fråga om försvar av rätt till utmål, skall i fall varom nyss är sagt denna vara förverkad på först infallande dag, då försvarsavgift skolat erläggas.

Besvär

23 5 Talan mot beslut av länsstyrelse eller statens industriverk enligt denna lag förs hos regeringen genom besvär.

Denna lag träder i kraft den 0000-00-00, då lagen (1916:156) om vissa inskränkningar i rätten att förvärva fast egendom m. m. skall upphöra att gälla. Förekommer i lag eller annan författning hänvisning till föreskrift som har ersatts genom bestämmelse i denna lag tillämpas i stället den nya bestämmelsen.

Förvärvstillstånd enligt denna lag fordras ej om förvärvet skall ske genom giftorätt, som åtnjuts enligt äldre giftermålsbalken.

Vad i 12, 15 och 16 55 föreskrivs gäller ej i fråga om inmutad mineralfyn- dighet eller gruvlägenhet, vilken innehas eller bearbetas på grund av rättighet, som förvärvats före den 31 maj 1916.

18. Förslag till Förordning om tillämpningen av lagen (1979:000) om vissa inskränkningar i rätten att förvärva fast egendom m. m.

Härigenom föreskrivs följande.

Fast egendom

15 1 ansökan om förvärvstillstånd enligt 15 lagen (1979:000) om vissa inskränkningar i rätten att förvärva fast egendom m. ni. skall förvärvaren, . utöver vad som följer av 3 5 lagen,

1. uppge födelsetid eller personnummer, om sådant finns eller, om förvärvaren är juridisk person, organisationsnummer, om sådant finns,

2. uppge yrke och medborgarskap eller, om förvärvaren ärjuridisk person, förete bolagsavtal, bolagsordning, stadgar eller motsvarande handling,

3. uppge hemvist och postadress,

4. uppge avsikten med förvärvet,

5. förete bevis om den med förvärvet avsedda egendomens taxering. 1 ärende om tillstånd att förvärva egendom som av förvärvaren skall användas i annan näringsverksamhet än jordbruk skall förvärvaren uppge huruvida han har permanent uppehållstillstånd enligt 95 utlänningslagen (19542193) eller näringstillstånd enligt 5 5 lagen (1968:555) om rätt för I utlänning och utländskt företag att idka näring här i riket. 1 förekommande i

fall skall bevis om tillståndet företes.

2 5 Svensk juridisk persons ansökan om förvärv av fast egendom eller tomträtt som behövs för förvärvarens näringsverksamhet skall vara åtföljd av intyg av fastighetsbildningsmyndighet eller av två personer, som är nämn- demän i fastighetsdomstol eller gode män enligt fastighetsbildningslagen (19701988), att egendomen är behövlig och lämplig för verksamheten. Intyget skall innehålla upplysningar om de omständigheter på vilka detta omdöme grundas, såsom egendomens storlek och läge. Ansökningshandlingen skall innehålla redogörelse för de förhållanden, på grund av vilka förvärvaren anser att egendomen behövs för hans verksamhet.

35 Skulle, om förvärvaren icke varit kontrollsubjekt, förvärvet för sin giltighet varit beroende av tillstånd enligtjordförvärvslagen (19651290), lagen (1975:1132) om förvärv av hyresfastighet m.m. eller lagen (19761240) om förvärv av eldistributionsanläggning m. m., skall ansökan som avses i denna förordning uppfylla även de föreskrifter som meddelats för ansökan enligt den sålunda tillämpliga lagen. i

4 5 Finner länsstyrelsen, att utredning som anges i 1—3 55 behöver komplet- teras, får länsstyrelsen förelägga sökanden att inom viss tid komma in med sådan utredning. Efterkommes ej föreläggandet, får länsstyrelsen avvisa ansökningen. Erinran om detta skall tagas in i föreläggandet. ,”

Finner länsstyrelsen i ärende som avses i 2 5 att ytterligare utredning är ,'i nödvändig och erlägger sökanden i förväg betalning för utredningen, får * länsstyrelsen förordna att den skall äga rum.

55 [ ärende om tillstånd till förvärv av fast egendom eller tomträtt skall länsstyrelsen inhämta yttrande över ansökan från

1. lantbruksnämnd, inom vars verksamhetsområde egendomen är belä- gen, om egendomen är taxerad somjordbruksfastighet och jordförvärvslagen (19651290) skulle varit tillämplig på förvärvet, om förvärvaren icke varit kontrollsubjekt,

2. hyresnämnd, inom vars verksamhetsområde egendomen är belägen, om egendomen är taxerad som annan fastighet och vid taxeringen betecknats som hyresfastighet samt lagen (l975:1132) om förvärv av hyresfastighet m. ni. skulle varit tillämplig på förvärvet, om förvärvaren icke varit kontrollsubjekt,

3. statens industriverk, om lagen (l976:240) om förvärv av eldistributions- anläggning m. m. skulle varit tillämplig på förvärvet, om förvärvaren icke varit kontrollsubjekt,

4. kommun, där egendomen finns, om det inte är uppenbart onödigt.

65 Vad i denna förordning sägs om ansökan om förvärvstillstånd och om meddelande av sådant tillstånd skall äga motsvarande tillämpning i fråga om tillstånd enligt lagen (1979:000) om vissa inskränkningari rätten att förvärva fast egendom m. m. att behålla egendom som förvärvats genom inrop på exekutiv auktion.

Mineralfyndighet

75 I ansökan om tillstånd att förvärva rättighet som avses i 165 lagen (1979:000) om vissa inskränkningari rätten att förvärva fast egendom m. ni. skall förvärvaren, utöver vad som följer av 18 5 första stycket lagen, lämna de uppgifter som anges i 1 5 första stycket l—3. Därutöver skall anges det område rättigheten avser samt, i tillämpliga fall, den tillämnade verksamhetens art och omfattning. Bestämmelserna i första stycket äger motsvarande tillämpning i fråga om tillstånd att behålla där angiven rättighet som förvärvats genom inrop på exekutiv auktion. Finner statens industriverk att utredningen behöver kompletteras, får verket förelägga sökanden att inom viss tid komma in med sådan utredning. Efterkommes ej föreläggandet, får verket avvisa ansökningen.

Besvär

85 Mot beslut av länsstyrelse eller statens industriverk enligt denna förordning föres talan hos regeringen genom besvär.

Denna förordning träder i kraft den 0000-00-00, då kungörelsen (1971:705) om utredning och tillstånd i ärende enligt lagen (1916:156) om vissa inskränkningar i rätten att förvärva fast egendom m. m. skall upphöra att gälla.

' Senaste lydelse 19752419.

19. Förslag till

Lag om ändring i jordförvärvslagen (l965:290)

Härigenom föreskrivs att 1, 5 och 13 ååjordförvärvslagen (1965z290) skall ha nedan angivna lydelse.

Nuvarande lydelse

Fast egendom, som är taxerad såsomjordbruksfastighet, må ej utan tillstånd av lantbruksnämnd förvär- vas genom

köp, byte eller gåva; tillskott till bolag eller förening; utdelning eller skifte från bolag eller förening;

fusion enligt 1755" lagen den 14 september 1944 (nr 705) om aktiebo- lag.

Förvärvstillstånd fordras dock ej

91

Föreslagen lydelse

Fast egendom, som är taxerad såsomjordbruksfastighet, må ej utan tillstånd av lantbruksnämnd förvär- vas genom

köp, byte eller gåva; tillskott till bolag eller förening: utdelning eller skifte från bolag eller förening;

fusion enligt (1975.-1385).

aktiebolagslagen

]. om egendomen förvärvas från staten;

2. om staten, landstingskommun, kommun eller kommunalförbund är förvärvare;

3. om egendomen enligt medgivande av regeringen förvärvas för kyrkligt ändamål eller fånget prövats enligt lagen (1970:939) om förvaltning av kyrklig jord;

4. om egendomen förvärvas av kreditinrättning vilken enligt lag eller enligt reglemente eller bolagsordning, som regeringen fastställt, är skyldig att åter avyttra densamma;

5. om förvärvaren är fångesman- nens make och ej heller om förvär- varen eller, när makar förvärva gemensamt, endera av dem är fångesmannens eller också om den- ne är gift, hans makes avkomling, syskon eller syskons avkomling, allt under förutsättning att fångesman- nen ej är skyldig att avyttra egendo- men enligt 12 5 eller enligt 75 lagen den 30 maj 1916 (nr 156) om vissa inskränkningar i rätten att förvärva fast egendom eller gruva eller aktier i vissa bolag;

6. om fånget skall prövas enligt 1. 2 eller 4 55" lagen den 30 maj 1916 (nr 156) om vissa inskränkningari rätten att förvärva fast egendom eller gruva eller aktier i vissa bolag;

5. om förvärvaren är fångesman- nens make och ej heller om förvär- varen eller, när makar förvärva gemensamt, endera av dem är fångesmannens eller också om den- ne är gift, hans makes avkomling, syskon eller syskons avkomling, allt under förutsättning att fångesman- nen ej är skyldig att avyttra egen- domen enligt 125 eller enligt 12 5 lagen (1979:00) om vissa inskränk— ningar i rätten att förvärva fast egendom m. m.;

6. om fånget skall prövas enligt [' lagen (197900) om vissa inskränk- ningar i rätten att förvärva fast egendom m. m.;

N N varande lydelse Föreslagen lydelse

7. om förvärvet sker genom inrop på exekutiv auktion;

8. om egendomen ingår i stadsplan eller enligt byggnadsplan, fastställd efter den 1 januari 1948, är avsedd för annat ändamål än jordbruk eller skogsbruk;

9. om egendomen utgör fastighet som genom avstyckning bildats för annat ändamål än jordbruk eller skogsbruk och ej därefter undergått taxering;

10. om andel i fastighet förvärvas av någon som redan äger till samma taxeringsenhet hörande andel i fastighet och ej enligt 125 är skyldig att avyttra sistnämnda andel;

11. om egendomen utgör fideikommiss eller ingår i fideikommissbo under avveckling och förvärvet sker genom tillskott i samband med teckning av aktier;

12. omjöivärvet sker genomfusion enligt 14 kap. 85 aktiebolagslagen (1975.—1385).

i 5 gZ Förvärvstillstånd må vägras, om egendomen finnes böra tagas i anspråk för att underlätta bildandet av brukningsenheter med ändamålsenlig storlek och ägoanordning. Tillstånd må dock ej vägras med stöd av första stycket

1. om tillstånd sökes till förvärv på auktion som avses i 13 5 eller 85 lagen den 30 maj 1916 (nr 156) om vissa inskränkningar i rätten att förvärva fast egendom eller gruva eller aktier i vissa bolag;

1. om tillstånd sökes till förvärv på auktion som avsesi 13 5 eller 14 5 lagen (1979.-00) om vissa inskränk- ningar i rätten att förvärva fast egendom m. m.;

2. om fångesmannen eller tidigare ägare utverkat lantbruksnämndens förklaring, att egendomen må överlåtas utan hinder av bestämmelserna i denna paragraf, och fånget sker inom fem år därefter eller inom den kortare tid som må ha utsatts i förklaringen.

13 & Finnes, sedan förordnande meddelats enligt 12 5, att inroparen dessför- innan eller senare avyttrat egendomen, skall förordnandet trots detta gå i verkställighet, om lantbruksnämnden icke återkallar sin framställning i ärendet.

I övrigt skall så anses och med ärendet i tillämpliga delar så förfaras, som om egendomen blivit utmätt för fordran med bästa förmånsrätt däri efter, i förekommande fall, sådana rättigheter som besvärade egen- domen redan vid den exekutiva auktionen och ha förmånsrätt fram- för alla befintliga fordringar. Även

1 övrigt skall så anses och med ärendet i tillämpliga delar så förfaras, som om egendomen blivit utmätt för fordran med bästa förmånsrätt däri efter, i förekommande fall, sådana rättigheter som besvärade egen- domen redan vid den exekutiva auktionen och ha förmånsrätt fram- för alla befintliga fordringar. Även

2 Senaste lydelse 19671268.

Nuvarande lydelse

om det i enlighet härmed bestämda lägsta budet uppnås, må försäljning dock ej ske med mindre den bjudna köpeskillingen täcker det värde som åsatts egendomen av utmätnings- mannen eller, om ägaren eller inteck- ningshavare i god tid före auktionen påkallat särskild värdering, det värde vartill egendomen uppskattas av värderingsmän som överexekutor utser. Egendomen må säljas endast till den som erhållit förvärvstillstånd eller enligt 1 5 andra stycket 2, 3, 4 eller 10 må förvärva egendomen utan sådant tillstånd. Avges vid auktionen bud som sålunda må anta- gas, skall försäljning ske även om innehavare av fordran bestrider det. Vad utsökningslagen i fråga om försäljning av fast egendom och fördelning av köpeskilling föreskri- ver beträffande gäldenären skall i ärende som avses här tillämpas på ägaren.

Föreslagen lydelse

om det i enlighet härmed bestämda skyddsbeloppet täckes, må försäljning dock ej ske om ej den bjudna köpe- skillingen täcker även det värde som i ärendet åsatts egendomen enligt lagen (1971:494) om exekutiv/ätsölj- ning avfast egendom eller, om ägaren eller innehavare av ]ördran som är förenad med panträtt i egendomen i

god tid före auktionen påkallat särskild värdering, det värde vartill egendomen uppskattas av värde- ringsmän som överexekutor utser. Egendomen må säljas endast till den som erhållit förvärvstillstånd eller enligt 1 5andra stycket 2, 3. 4eller 10 må förvärva egendomen utan sådant tillstånd. Avges vid auktionen bud som sålunda må antagas, skall försäljning ske även om innehavare av fordran bestrider det. Vad utsök- ningslagen (187731 5. 1) i fråga om fördelning av köpeskilling föreskri- ver beträffande gäldenären skall i ärende som avses här tillämpas på ägaren.

Kommer försäljning ej till stånd vid auktionen, äger lantbruksnämnden inom två år efter det att auktionen vunnit laga kraft hos länsstyrelsen påkalla förordnande om ny auktion. Framställes ej sådan begäran inom föreskriven tid eller avges ej heller vid den senare auktionen bud som må antagas, skall frågan om försäljning av egendomen vara förfallen.

Kostnad i samband med auktion, som ej lett till försäljning, skall betalas av statsmedel.

Denna lag träder i kraft den

20 Förslag till Lag om ändring i lagen (1975:1132) om förvärv av hyresfas-

tighet m. m.

Härigenom föreskrivs att 1 och 255 lagen (l975:1132) om förvärv av hyresfastighet m. ni. skall ha nedan angivna lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

! 5 Fast egendom, som är taxerad som annan fastighet och som vid taxeringen betecknats som hyresfastighet, får ej utan tillstånd av hyresnämnd förvärvas

genom ]. köp, byte eller gåva, 2. tillskott till bolag eller förening,

3. utdelning eller skifte från bolag eller förening,

4. fusion enligt 1755" lagen ( I 944 : 705 ) om aktiebolag.

4. fusion enligt aktiebolagslagen (1975.'l385).

Vad i denna lag sägs om fast egendom skall gälla även tomträtt. Vad som sägs om lagfart skall, när fråga är om tomträtt, i stället avse inskrivning av förvärv av tomträtt.

2,'

Förvärvstillstånd fordras ej

1. om egendomen förvärvas från staten, kommun, landstingskommun eller kommunalförbund,

2. om staten, kommun, landstingskommun, kommunalförbund, aktiebo- lag, som helt äges av kommun eller landstingskommun, allmännyttigt bostadsföretag, riksorganisation av bostadsrättsföreningar eller bostadsrätts- förening ansluten till sådan organisation är förvärvare,

3. om egendomen enligt medgivande av regeringen förvärvas för kyrkligt ändamål eller fånget prövats enligt lagen (1970:939) om förvaltning av kyrklig

jord,

4. om egendomen förvärvas av kreditinrättning vilken enligt lag eller enligt reglemente eller bolagsordning som regeringen fastställt är skyldig att åter avyttra egendomen,

5. om förvärvaren är gift med fångesmannen och ej heller om förvärvaren eller, när makar förvär- var gemensamt, endera av dem är fångesmannens eller också, om den- ne är gift, hans makes avkomling, syskon eller syskons avkomling, allt under förutsättning att fångesman- nen ej är skyldig att avyttra egen- domen enligt 6 5eller enligt 7 5 lagen (1916:156) om vissa inskränkningar i rätten att förvärva fast egendom m. m.,

5. om förvärvaren är gift med fångesmannen och ej heller om förvärvaren eller, när makar förvär- var gemensamt, endera av dem är fångesmannens eller också, om den- ne är gift, hans makes avkomling, syskon eller syskons avkomling, allt under förutsättning att fångesman- nen ej är skyldig att avyttra egen- domen enligt 65 eller enligt 12 5 lagen (1979.-00) om vissa inskränk- ningar i rätten att förvärva fast egendom m. m.,

6. om förvärvet avser andel i fastighet och förvärvet av andelen sker i syfte att bereda förvärvaren och hans familj bostad på fastigheten,

7. om förvärvet skall prövas enligt 1, 2 eller4 _5' lagen om vissa inskränk- ningar i rätten att förvärva fast egendom m.m.,

7. om förvärvet skall prövas enligt lagen om vissa inskränkningar i rätten att förvärva fast egendom m.m.,

8. om förvärvet sker genom inrop på exekutiv auktion,

] Senaste lydelse 19741892.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

9. om andel i fastighet förvärvas av någon som redan äger andel i fastigheten och som ej enligt 6 5 är skyldig att avyttra sistnämnda andel,

Denna lag träder i kraft den

21. Förslag till

10. om, förvärvet sker genom/asian enligt 14 kap. 8 _5 aktiebolagslagen (l975:1385).

Lag om ändring i gruvlagen (1974:342)

Härigenom föreskrivs att 1 kap. 8 5, 2 kap. 85 och 9 kap. 45 gruvlagen (1974z342) skall ha nedan angivna lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

1 kap.

Bestämmelser som i vissa avse- enden begränsar rätten att inmuta mineralbzndighet eller förvärva eller bearbeta inmutad mineralfyndighet eller idka gruvdrift finnes i lagen (1916:156) om vissa inskränkningari rätten att förvärva fast egendom m.m.

Bestämmelser som i vissa avse- enden begränsar rätten att erhålla eller förvärva inmutningsrätt eller rätt till utde enligt denna lag eller idka gruvdrift finnes i lagen (1979:000) om vissa inskränkningar i rätten att förvärva fast egendom m. m.

2 kap. 8 51 Ansökningen skall vara skriftlig och innehålla 1. uppgift om mineralfyndighetens art och beskrivning av det område som avses med ansökningen,

2. uppgift om fastighet som beröres av ansökningen samt namn och adress på fastighetsägaren och de övriga sakägare sökanden känner till.

Om bergmästaren finner det behövligt, skall sökanden ge in plan för undersökningsarbetets bedrivande och utredning om sina möjligheter att

fullfölja planen.

Fordras medgivande till inmut- ningen av myndighet eller rättsägare enligt vad som sägs i 2—55 eller i lagen (1916:156) om vissa inskränk- ningar i rätten att förvärva fast egendom m.m., skall vid ansök-

Fordras medgivande till inmut- ningen av myndighet eller rättsägare enligt vad som sägs i 2—55 eller i lagen (1979:000) om vissa inskränk- ningar i rätten att förvärva fast egendom m.m., skall vid ansök-

& l l i !. i

Nuvarande lydelse

ningen fogas handling som visar att medgivande erhållits av myndig- heten eller rättsägaren eller begärts hos myndigheten.

Föreslagen lydelse

ningen fogas handling som visar att medgivande erhållits av myndig- heten eller rättsägaren eller begärts hos myndigheten.

Sökanden skall erlägga, förutom föreskriven ansökningsavgift, förskott till inmutningsavgiften beräknat enligt grunder som regeringen bestämmer.

9 kap. 4 52

Har fångeshandling icke företetts eller har regeringens tillstånd till I förvärvet ej erhållits, när sådant

kräves enligt lagen (1916:156) om 'vissa inskränkningar i rätten att

förvärva fast egendom m. m., skall bergmästaren förklara anmälan vara utan verkan. [ annat fall skall han snarast anteckna anmälningen i gruvregistret.

Denna lag träder i kraft den

22 Förslag till

Har fångeshandling icke företetts eller har regeringens tillstånd till förvärvet ej erhållits, när sådant kräves enligt lagen (1979'000) om vissa inskränkningar i rätten att förvärva fast egendom m. ni., skall bergmästaren förklara anmälan vara utan verkan. I annat fall skall han snarast anteckna anmälningen i gruvregistret.

Lag om ändring i lagen (1949:658) om inlösen i vissa fall av rätt

till gruva m. m.

Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (1949:658)om inlösen i vissa fall av rätt till gruva m. m.,]

dels att i 2 och 4 55 ordet "Konungen" skall bytas ut mot "regeringen", dels att 1, 3 och 7 55 skall ha nedan angivna lydelse.

Nuvarande lydelse

l .

lnnehaves rätt till gruva eller andel däri av utländsk medborgare, samfällighet eller sti/"telse eller ock av svensk samfällighet, som enligt lagen om vissa inskränkningar i rätten att

förvärva/"ast egendom eller gruva eller

aktier i vissa bolag icke äger utan Konungens tillständjörvärva inmurad mineralfyndighet må Konungen. om

Föreslagen lydelse

lnnehaves rätt till gruva eller andel däri av sådant kontrollsubjekt som avses i lagen ( 1 97 9:00) om kontroll av utländsk företagsetablering här i riket,må regeringen, om synnerliga skäl föreligga att säkerställa svenskt inflytande över gruvföretaget, för- ordna att den rätt till gruva eller andel däri, varom fråga år, skall mot

2 Senaste lydelse 19741892.

1 Senaste lydelse av 45 19711538.

Nuvarande lydelse

synnerliga skäl föreligga att säker— ställa svenskt inflytande över gruv- företaget, förordna att den rätt till gruva eller andel däri, varom fråga är, skall mot lösen avstås till kronan eller annan som Konungen bestäm- mer.

Föreslagen lydelse

lösen avstås till kronan eller annan som regeringen bestämmer.

Inlösen som nu sagts skall omfattajämväl annan rättsinnehavaren tillhörig lös eller fast egendom, som nyttjas i eller är avsedd för gruvverksamheten eller eljest att hänföra till densamma.

Beträffande inlösen skall vad i lagen om expropriation finnes i allmänhet stadgat äga motsvarande tillämpning, i den mån ej annat föranledes av bestämmelserna i den- na lag.

Har någon på grund avjör/agsin- teckning förmånsrätt i egendom som skall lösas, åligger det domstolen att så snart ske kan underrätta inteck- ningshavaren, att talan om inlösen väckts.

Angående skyldighet för dom— stolen att tillsända bergmästaren underrättelse om beslut, varom an- teckning jämlikt 785 gruvlagen bör ske i gruvregistret, stadgas i nämnda lagrum.

Beträffande inlösen skall vad i expropriationslagen (19 72: 71 9) finnes i allmänhet stadgat äga motsvarande tillämpning, i den mån ej annat föranledes av bestämmelserna i den- na lag.

Har någon på grund avföretagsin- teckning förmånsrätt i egendom som skall lösas, åligger det domstolen att så snart ske kan underrätta inteck- ningshavaren, att talan om inlösen väckts.

Angående skyldighet för dom- stolen att tillsända bergmästaren underrättelse om beslut, varom an- teckning jämlikt 29 5' gruvkungö- relsen (1974.'344) bör ske i gruvregi- stret, stadgas i nämnda lagrum.

Domstolen skall ock underrätta bergmästaren, när dom i mål om inlösen vunnit laga kraft. Visar egendomens innehavare, att inlösningsrätten förver- kats, skall likaledes anmälan därom göras till bergmästaren.

Då inlösningen blivit fullbordad, åligger det länsstyrelsen att därom ofördröjligen göra anmälan till bergmästaren.

Denna lag träder i kraft den

23. Förslag till Lag om ändring i lagen (1976:240) om eldistributionsanlägg- ning m. m.

Härigenom föreskrivs att 1 och 3 55 lagen (1976:240) om eldistributionsan— läggning m. rn. skall ha nedan angivna lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse 1 %

Anläggning för yrkesmässig närdistribution av elektrisk starkström som ej får användas utan koncession (eldistributionsanläggning) får ej utan tillstånd av regeringen eller myndighet som regeringen bestämmer förvärvas genom

1. köp, byte eller gåva,

2. tillskott till bolag eller ekonomisk förening,

3. utdelning eller skifte från bolag eller ekonomisk förening,

4. fusion enligt [75 5" lagen 4. fusion enligt aktiebolagslagen (1944.'705) om aktiebolag eller enligt (l975:1385) eller enligt 965 lagen 96 5 lagen (1951:308) om ekonomis- (1951:308)om ekonomiska förening- ka föreningar. ar.

Utgör eldistributionsanläggning tillbehör till fast egendom, äger första stycket motsvarande tillämpning på den fasta egendomen. Detsamma gäller, om eldistributionsanläggning utgör tillbehör till tomträtt som inskrivits.

Till eldistributionsanläggning som avses i denna lag hör distributionsled— ningar, transformatorstationer, ställverk och liknande för distributionen behövliga anordningar.

3 %

Förvärvstillstånd fordras ej

1. i fall som avses i 1 5, om förvärvaren innehar koncession avseende det område där anläggningen finnes, när eldistributionsanläggningen förvär- vas,

2. i fall som avses i 2 5, om förvärvaren innehar koncession avseende det område där föreningen eller bolaget bedriver sin verksamhet,

3. om eldistributionsanläggning eller sådan andel eller aktie som avses i 2 5 förvärvas eller överlåtes efter medgivande av riksdagen eller regeringen,

4. om förvärvet skall prövas enligt 4. om förvärvet skallprövas enligt lagen (1916:156) om vissa inskränk- lagen (1979:00) om vissa inskränk- ningar i rätten att förvärva fast ningar i rätten att förvärva fast egendom m. m., egendom m. m.,

5. om förvärvaren är gift med fångesmannen och ej heller om förvärvaren eller, när makar förvärvar gemensamt, endera av dem är fångesmannens eller också, om denne är gift, hans makes avkomling, syskon eller syskons avkomling,

6. om aktie förvärvas på grund av nyemission där aktieägarna tecknar de nya aktierna i förhållande till det antal aktier de förut äger, 7. om förvärvet sker genom fusion enligt 14 kap. 8 5" aktiebolagslagen (l975:1385).

1 Senaste lydelse 19741891 .

24. Förslag till Lag om ändring i lagen (1974:890) om vissa mineralfyndig- heter

Härigenom föreskrivs att i lagen (1974:890) om vissa mineralfyndigheter skall införas en ny paragraf, 14 a 5, av nedan angivna lydelse.

14 a 53"

Bestämmelser som i vissa avseenden begränsar rätten att erhålla eller förvärva koncession enligt denna lag eller idka gruvdrift finns i lagen (1979:00) om vissa inskränkningar i rätten att förvärva fast egendom m.m.

Denna lag träder i kraft den

25. Förslag till Lag om ändring i lagen (1966:3l4) om kontinentalsockeln

Härigenom föreskrivs att 3 5 lagen (1966:3l4) om kontinentalsockeln skall ha nedan angivna lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse 3 5'

Regeringen eller myndighet som regeringen bestämmer äger meddela tillstånd för annan än staten att genom geofysiska mätningar, borrning eller på annat sätt utforska kontinentalsockeln och att utvinna naturtillgångar från denna.

Tillstånd skall avse bestämt område och viss tid. Regeringen äger föreskriva att visst slag av verksamhet som avses i första stycket får äga rum utan tillstånd.

Bestämmelser som i vissa avseenden begränsar rätten att erhålla eller förvärva tillstånd enligt denna lag eller idka gruvdrift finns i lagen (1979."00) om vissa inskränkningar i rätten att förvärva fast egendom m. m.

Denna lag träder i kraft den

IV Inledning

1 Utredningsuppdraget

Utredningens direktiv är upptagna i statsrådsprotokollet den 8 oktober 19731 direktiven yttrade föredraganden, dåvarande statsrådet Lidbom, följande om den allmänna bakgrunden till utredningsuppdraget.

De multinationella företagens verksamhet ägnas alltmer uppmärksamhet både här hemma och utomlands. I vårt land har intresset i stor utsträckning inriktats på utländska multinationella företag som är verksamma i landet. Den ökade betydelse som dessa företag fått för den svenska ekonomin belystes i prop. l973z72 med förslag till ändringar i lagen (1916:156) om vissa inskränkningar i rätten att förvärva fast egendom eller gruva eller aktier i vissa bolag m.m. (1916 års lag). Jag nöjer mig här med att konstatera att år 1970 närmare 100 000 personer sysselsattes i utlandsägda företag i Sverige. Detta var ca 30 000 fler än år 1965 och utgjorde 6,2 % av det totala antalet anställda i svenska industri- och handelsföretag. De utländska intressena finns representerade i flertalet branscher men i synnerhet inom verkstads-, livsmedels- och den kemiska industrin.

Svenska företag har också i ökande grad internationaliserats. 1 själva verket har svenska dotterföretag i utlandet betydligt större tillgångar och antal anställda än de utlandsägda företagen i Sverige. De speciella samhällspolitiska problem som hänger samman med de svenskköntrollerade multinationella företagen är föremål för uppmärksamhet i bl. a. den särskilda arbetsgrupp för multinationella företag som tillsattes på förslag av chefen för industridepartementet i april 1973 och skall inte närmare beröras i detta sammanhang.

Utländska företags etableringar i Sverige kan medföra fördelar för vån land. Dessa kan kort uttryckt sägas bestå i att de utländska företagen tillför vårt land och vår ekonomi vissa nyttigheter-t. ex. kapital. ny teknik och know-how i olika former. Detta kan i sin tur få positiva effekter på sysselsättning. produktion och handelsbalans.

Det är emellertid uppenbart att även negativa effekter kan uppstå till följd av utländsk etablering i Sverige. Multinationella företags agerande kan under vissa omständigheter få icke önskvärda ekonomisk-politiska, skattepolitiska. arbetsmark- nadspolitiska och fackliga konsekvenser. Av stor betydelse från facklig synpunkt är att ett multinationellt företag ibland kan avvärja ett strejkhot i vårt land med hjälp av sina resurser i andra länder. Allmänt sett innebär en internationalisering av ett företag i regel en förstärkt förhandlingsposition gentemot svenska myndigheter och fackliga organi- sationer.

Fördelarna av utländsk etablering görsig i allmänhet mest gällande vid nyetablering i form av egen uppbyggnad av produktionsresurser. Nackdelarna är ofta särskilt framträdande vid utländskt övertagande av redan existerande inhemska företag. speciellt om sådana övertaganden får betydande omfattning eller berör vitala delar av vårt näringsliv.

Oavsett hur man väger tänkbara positiva och negativa effekter av utländsk etablering mot varandra framstår det som givet att ett omfattande främmande inflytande över

svenskt näringsliv kan innebära risker för landet från såväl ekonomisk som politisk och facklig synpunkt. En kontroll är därför motiverad.

På sikt torde det bli ofrånkomligt att söka lösningar på problemen som bygger på ett utvecklat samarbete över gränserna både på regeringsnivå och mellan fackliga organisationer. Detta utesluter emellertid inte att Sverige redan nu nationellt måste vidta de åtgärder som är nödvändiga och möjliga för att skydda svenska intressen. En inventering av problemen och behovet av åtgärder pågår redan. Koncentrationsutred- ningen genomför enligt tilläggsdirektiv (Fi 1962137) en undersökning av de interna- tionella företagens växande betydelse för svensk ekonomi och svensk ekonomisk politik. Som förut nämnts bereds inom regeringen frågor rörande multinationella företag av en särskild arbetsgrupp med företrädare för berörda departement.

På det internationella planet bedrivs ett omfattande utredningsarbete inom OECD:s industrikommitté där man sedan några år arbetat med att få fram grundläggande statistik och uppgifter rörande olika länders politik i fråga om internationella företag. Dessutom kan nämnas verksamhet på detta område inom ILO, UNCTAD och ECO- SOC. Frågan om utlandsägda företags beskattning undersöks f. n. både inom OECD:s skattekommitte' och på gemensam nordisk bas. Sverige deltar aktivt i det internatio- nella samarbetet i nu nämnda organisationer.

lnom EG har kommissionen nyligen satt igång en studie av de problem som aktualiseras inom gemenskapen på grund av multinationella företag.

Föredraganden erinrade härefter om att 1916 års lag enligt den år 1973 genomförda ändringen i vissa fall ger möjlighet att förhindra utländskt övertagande av svenska aktiebolag då övertagandet skulle vara oförenligt med väsentliga inhemska intressen. I fråga om innebörden av etablerings- kontrollen enligt 1916 års lag anförde föredraganden följande.

Utländska medborgare får förvärva fast egendom eller gruva eller idka gruvdrift bara efter särskilt tillstånd som meddelas av regeringen eller myndighet som regeringen bestämmer. Med utländsk medborgare jämställs utländska bolag, föreningar. andra samfälligheter och stiftelser. Enligt 2 5 första stycket får inte heller svenskt handels— bolag vari finns bolagsman för vilken de i lagen föreskrivna inskränkningarna i rätten att förvärva fast egendom gäller, svenskt aktiebolag vars aktiebrev får ställas till innehavaren eller svensk ekonomisk förening förvärva fast egendom eller gruva eller idka gruvdrift utan tillstånd i varje särskilt fall. Detsamma gäller enligt 2 5 andra stycket ifråga om svenskt aktiebolag vars aktiebrev skall ställas till viss man. Sådant bolag kan emellertid undgå tillståndsplikten genom att visst förbehålls k. utlänningsklausul, tas in i bolagsordningen. Klausulen skall gå ut på att utländska rättssubjekt eller tillståndspliktiga svenska rättssubjekt genom teckning eller överlåtelse får förvärva bara en mindre del av bolagets aktier, nämligen vid varje tidpunkt mindre än 20 % av röstetalet för bolagets samtliga aktier och mindre än 40 % av bolagets hela aktiekapital. Aktier som får förvärvas av utländska rättssubjekt brukar kallas fria aktier och andra aktier bundna aktier.

Innehåller bolagsordningen utlänningsklausul — eller strängare föreskrifter — får klausulen enligt 2 5 tredje stycket inte ändras utan medgivande av regeringen eller myndighet som regeringen bestämmer. Sådant medgivande skall enligt en nyligen genomförd lagändring (prop. l973z72, NU 57, rskr 228) inte lämnas om det strider mot väsentligt allmänt intresse att bolagets aktier förvärvas av rättssubjekt för vilket de i lagen föreskrivna inskränkningarna i rätten att förvärva fast egendom gäller. Förvärv av aktie som sker i strid mot klausulen är ogiltigt. Enligt 5 a 5 — som tillkom vid den nyssnämnda lagändringen — krävs särskilt tillstånd om rörelse eller del av rörelse skall övergå från ett icke tillståndspliktigt till ett tillståndspliktigt rättssubjekt.

De nya bestämmelsensom sålunda införts. innebär att kontroll enligt lagen nu gäller för alla bolag som har utlänningsklausul. Bestämmelserna ger möjlighet att förhindra

.. __ _ .. _—.____ou___5.__—__._.____-

_j! ji i !

utländskt övertagande av svenska företag i sådana fall då övertagandet skulle vara oförenligt med väsentliga inhemska intressen. Det helt övervägande antalet svenska bolag har utlänningsklausul.

I prop. 1973172 framhöll jag att en väsentligt förbättrad kontroll kunde provisoriskt åstadkom mas genom de föreslagna nya bestämmelserna men att det på sikt under alla förhållanden erfordrades en allsidig översyn av 1916 års lag. Vid riksdagsbehandlingen erinrade näringsutskottet om den av mig förutskickade översynen av 1916 års lag. Utskottet underströk i sitt av riksdagen godkända betänkande att det är angeläget att detta arbete inleds utan dröjsmål bl. a. med hänsyn till de administrativa problem som kan förväntas isamband med prövning av förvärvsansökningaroch till det förhållandet att kontrollen inte omfattar företag som saknar utlänningsklausul. Enligt utskottet bör även problem angående utländska förvärv av sådana företag upptas till granskning.

Föredraganden fann påkallat att den aviserade översynen av 1916 års lag kom till stånd och yttrade i fråga om riktlinjerna för denna översyn.

De problem som utlandsägda företag ger upphov till kan i princip angripas på två olika sätt. Man kan skapa möjligheter för samhället att ingripa mot icke önskvärda utländska etableringar med stöd av exempelvis koncessionslagstiftning. Man kan också inrikta sig på att hindra eller dämpa negativa effekter av ett utländskt företags etablering genom att utöva skärpt kontroll över utlandsägda företags skötsel. Enligt min mening bör båda dessa metoder övervägas.

En utgångspunkt för utredningsarbetet bör vara att någon radikal omläggning av vår hittillsvarande allmänna politik i fråga om utländska investeringar inte är aktuell. Vad som bör eftersträvas är en ordning som ger möjligheter att inom ramen för våra internationella förpliktelser hindra en utländsk investering när väsentliga allmänna intressen talar emot att investeringen kommer till stånd. Övervakning och kontroll av utlandsägda företags verksamhet bör likaledes vara inriktad på att skapa betingelser för ingripanden när väsentliga allmänna intressen gör det påkallat att företaget ändrar sin politik i ett eller annat hänseende.

Vi har f. n. inte tillgång till utredningsmaterial som ger oss en fullständig bild av hur multinationella företag faktiskt agerar i olika sammanhang och vilka verkningar deras agerande har. Det är emellertid inte min avsikt. att den av mig föreslagna utredningen skall försöka bota de brister som finns i detta hänseende. Utredningens uppgift är i första hand att få fram instrument som sätter samhället i stånd att utöva kontroll över dels utländska uppköp av svenska företag dels utlandsägda företags verksamhet i vårt land. Behovet av sådana instrument betingas redan av att det finns risker för att allmänna intressen träds för när och är alltså inte beroende av att det kan påvisas att riskerna materialiserats. De risker som det i detta sammanhang är fråga om är. som förut antytts.av olika slag. Om ett svenskt företag övergåri utländsk ägo. kan det under vissa förutsättningar ge upphov till skadlig begränsning av konkurrensen. främst på den inhemska marknaden. Fackliga organisationers arbete kan försvåras. Andra arbetsmarknadspolitiska problem kan uppkomma t. ex. isamband med strukturratio- naliseringar. Den ökade omfattningen av varuflöden och betalningsströmmar mellan företag i en internationell koncern kan begränsa effekten av samhällets åtgärder t. ex. på det skattepolitiska området och eljest inom den ekonomiska politiken. lcke önskvärda valutapolitiska effekter kan uppkomma till följd av multinationella företags interna åtgärder. En internationell koncern kan. för att ta ännu ett exempel. omfördela tillverkning. forskning och administration mellan olika länder på ett sätt som strider mot svenska intressen. Det är utredningens uppgift att överväga vilka legala instrument samhället bör utrustas med för att kunna förebygga eller motverka dessa risker.

Ett befintligt instrument som behöver förstärkas är kontrollen enligt l9l6 års lag av utländska uppköp av svenska företag. Man kan här gå olika vägar. En lösning kan vara

att utvidga systemet med bundna och fria aktier. Aktiebolag som inte har utlännings- klausul skulle exempelvis kunna förbjudas att driva rörelse häri landet utan särskilt tillstånd. Systemet skulle kunna kompletteras med reglerom att utländsk-a rättssubjekt skulle kunna förvärva bundna aktier efter tillstånd i det särskilda fallet — något som f.ö. har föreslagits av aktiebolagsutredningen i dess för ett par år sedan avgivna betänkande (SOU 1971:]5). Givetvis skulle särskilda övergångsanordningar fordras beträffande de aktiebolag där det utländska inflytandet redan är större än vad en utlänningsklausul medger. Med det nu skisserade systemet skulle man få till stånd en fullständig kontroll som täckte alla svenska aktiebolag. En sådan lösning innebär att man går ytterligare ett steg i den riktning som de i våras beslutade ändringarna i 1916 års lag anvisar.

Det är av stor betydelse att det allmänna i god tid får kännedom om planerade etableringar. Visst informationsmaterial inkommer redan nu i samband med den | kontroll av utländska direktinvesteringar i Sverige som sker inom ramen för ' valutaregleringen. Detta informationsmaterial har emellertid hittills inte använts för andra ändamål än valutapolitiska. De sakkunniga bör undersöka i vad mån sådant material framdeles skulle kunna göras tillgängligt även inom ramen för den nu aktuella kontrollen.

1 det föregående har jag uppehållit mig vid frågan om skydd mot övertagande av företag som drivs i form av aktiebolag. Med hänsyn till att aktiebolaget är den dominerande företagsformen är också frågan om utländska uppköp av aktier den från etableringssynpunkt viktigaste. Vad gäller ekonomiska föreningar är läget det att en ekonomisk förening i praktiken knappast riskerar att komma under utländsk | dominans. eftersom ekonomiska föreningar måste vara uppbyggda på kooperativ bas. 5 Det synes därför tveksamt om det behövs någon kontroll beträffande ekonomiska | föreningar. Situationen är däremot en annan i fråga om företag som drivs som i handelsbolag eller under personlig firma. Här ger visserligen lagen (1968:555) om rätt ! för utlänning och utländskt företag att idka näring här i riket samt lagen (1968:557) om i vissa inskränkningar i rätten att sluta svenskt handelsbolag m.m. (ändrad senast

I i

1973:308) en möjlighet för det allmänna att kontrollera företagsköp från utländsk sida. De sakkunniga bör emellertid överväga i vad mån ändring beträffande kontrollen rörande aktiebolag kan medföra behov av ändringar i dessa senare lagar.

Vad härefter gäller frågan om kontroll av utlandsägda företags skötsel yttrade föredraganden.

Som jag antytt finns behov av att kunna kontrollera även utländska företag som redan är etablerade i Sverige. Ett sätt att åstadkomma en kontroll över företag som i framtiden övertar svenska företag är att knyta särskilda villkor till själva tillståndet till övertagande. Ett koncessionssystem av denna typ finns sedan lång tid bl. a. i Norge. Enligt norsk lag kan en koncession åt ett utländskt rättssubjekt tidsbegränsas och förses med villkor av olika slag. De sakkunniga bör undersöka om en ordning liknande den ; norska kan vara lämplig för våra förhållanden.

I sammanhanget bör också nämnas systemet med en s. k. "code ofgood behaviour" dvs. riktlinjer utanför lagstiftningen för utlandskontrollerade företags uppträdande i _ den svenska samhällsmiljön. De sakkunniga bör med ledning av erfarenheter från bl. a. ; Canada undersöka om ett system av "good-behaviourregler" bör utarbetas, antingen ," som ett alternativ till ett koncessionssystem eller som ett komplement till ett sådant 3 system. Syftet med systemet bör vara att förmå utlandskontrollerade företag att utöva 5 sin verksamhet på ett sätt som är förenligt med i vårt land allmänt erkända normer. Ett ', good-behavioursystem torde i första hand böra byggas på frivillighet och samverkan '? mellan myndigheter och företag. Ytterst måste det allmänna dock ha möjlighet att ingripa om ett utländskt företag genom att bryta mot riktlinjerna åsidosätter väsentliga gl svenska intressen. j:

Under senare tid har vidtagits åtgärder för att stärka de anställdas inflytande i if

företagen. l våras började sålunda systemet med styrelserepresentation för de anställda att tillämpas. Rätt till sådan styrelserepresentation föreligger i fråga om aktiebolag och ekonomiska föreningar med mer än 100 anställda. lnom industridepartementet förbereds f.n. ett system med s.k. arbetstagarkonsulter, dvs. personer som skall tjänstgöra som rådgivare i främst företagsekonomiska frågor åt arbetstagarnas representanter i styrelser och företagsnämnder. Ytterligare förstärkningar av de anställdas inflytande inom företagen kan förväntas när arbetsrättskommittén slutfört sitt arbete. Den nu skildrade utvecklingen har betydelse även när det gäller att kontrollera hur utlandsdöminerade företag sköts. De sakkunniga bör ägna särskild uppmärksamhet åt denna aspekt på problemet. Ett kontrollsystem beträffande företagens skötsel måste under alla förhållanden bygga på medverkan från de anställda.

Jag har i detta ärende begränsat mig till frågor som har att göra med utländsk etablering och utlandsägda företags skötsel. Det är givet att likartade problem ibland kan inträda också till följd av åtgärder som vidtas av svenska företag med utländska dotterföretag.

[ den mån problemen är identiska och det är nödvändigt för att undvika en opåkallad diskriminering gentemot utländska företag bör utredningen vara oförhindrad att föreslå åtgärder som går utanför den i dessa direktiv primärt angivna ramen.

] fråga om lagtekniska lösningar av Utredningsuppdraget anförde departe- mentschefen.

Vid tillkomsten av 1916 års lag gällde det att i första hand inrikta skyddet på landets naturtillgångar. Samhället har emellertid sedan dess genomgått stora förändringar. Idag har den svenska industrin andra tillgångar—teknik. know-how,dyrbara maskiner, patent och varumärken — som vid sidan av naturtillgångarna framstår som särskilt skyddsvärda. Tiden är nu mogen att lösa upp det lagtekniska sambandet mellan skydd för fast egendom och skydd mot utländska övertaganden av svenska företag. De sakkunniga bör vid utformningen av sina förslag kunna utgå från att vi i framtiden bör ha dels en lagstiftning som innehåller bestämmelser om kontroll av uppköp från utländsk sida av mark och naturtillgångar, dels en särskild lagstiftning som tar sikte på kontroll av utländsk etablering och utlandsägda företags skötsel.

[ direktiven tog föredraganden slutligen upp frågan om förbättrad infor- mation angående ägandeförhållandena i svenska aktiebolag och anförde.

I fråga om större aktiebolag gäller f. n. att möjligheterna att få insyn i ägarförhål- landena i praktiken är ganska begränsade, vilket bl. a. sammanhänger med att aktieägare inte är skyldiga att registrera sitt aktieinnehav i den offentliga aktieboken. Har bolaget beslutat att lagen (l970:596)om förenklad aktiehantering skall tillämpas på bolaget, förbättras däremot insynen i ägarförhållandena avsevärt. Aktieboken förs då av Värdepapperscentralen VPC Aktiebolag medelst automatisk databehandling och rätten till utdelning m. m. är knuten till registrering i aktieboken. Jag vill erinra om att chefen för finansdepartementet under förarbetena till lagen om förenklad aktiehante- ring uttalade, att det kunde vara naturligt att efter några års erfarenhet av det nya systemet med förenklad aktiehantering pröva om och i vilken utsträckning en obligatorisk tillämpning av det nya systemet borde genomföras (prop. l970:99 s. 73). Efter samråd med chefen för finansdepartementet har jag kommit till den uppfatt- ningen att de sakkunniga bör pröva om en obligatorisk tillämpning av det nya systemet i varje fall beträffande större aktiebolag kan bidra till förbättrad information rörande det utländska inflytandet i svenskt näringsliv.

2 Några begrepp

Utredningens uppdrag äger samband med företagandets internationalisering. Utredningen har därför anledning att knyta an till vissa därmed samman- hängande begrepp som för förståelsen av den fortsatta framställningen behöver förklaras. Det synes emellertid inte nödvändigt att för alla dessa begrepp erbjuda entydiga definitioner. Härför talar inte minst att flera mellanstatliga organisationer inte velat precisera olika i sammanhanget utnyttjade begrepp, något som inte sällan beror på att definitionsfrågorna är kontroversiella. Härtill kommer att samma begrepp kan ha varierande betydelse i de olika källor som åberopas i betänkandet. Utredningen har emellertid i sådana fall sökt ange den enskilda källans definition.

I betänkandet avses med företag i princip juridisk person som är bildad enligt den associationsrättsliga lagstiftningen i viss stat. Hit hänförs också filialer till utländska företag oberoende av om sådana filialer enligt värdlan- dets lagstiftning ärjuridisk person. Undantagsvis används begreppet företag i betydelsen ekonomisk företagsenhet.

Begreppet koncern används med utgångspunkt från aktiebolagslagens definition som en sammanfattande beteckning på företag som är förenade med varandra på sådant sätt att de inbördes är moderföretag och dotterföretag eller dotterföretag till samma moderföretag. I sin enklaste form består en koncern av moderföretag och ett dotterföretag. En koncern kan emellertid vara en utomordentligt komplex företagsgrupp. ] koncernbegreppet ligger att det bestäm mande inflytandet över de i koncernen ingående enheterna ytterst utövas av moderföretaget.

Till näringsverksamhet hänförs all yrkesmässigt bedriven verksamhet av ekonomisk natur. Med industriföretag förstås företag inom tillverkningsindu- strin. Med försäljningsföretag avses företag som bedriver försäljningsverk- samhet men inte någon industriell verksamhet. Serviceföretag är alla de företag som inte återfinns inom tillverkningsindustri eller varuhandel. Den i betänkandet använda bransch/ördelningen har gjorts i enlighet med SCB:s standard för svensk näringsgruppsindelning (SNI).

Oavsett ägarförhållandena förstås med svenskt företag juridisk person som är bildad enligt svensk lag och med utländskt företag juridisk person som är bildad enligt lagen i främmande stat. Med utlandsägt företag förstås i allmänhet svenskt företag, i vilket utländskt företag eller annat utländskt rättssubjekt äger minst 20 procent av aktie- eller andelskapitalet eller så många aktier eller andelar som svarar mot minst 20 procent av röstetalet för företagets hela aktie- eller andelskapital.l Av dessa företag kallas de företag, i

1 I vissa avsnitt har ute- slutits företag där det utländska kapitalet ägs av fysiska personer.

vilka utländska rättssubjekt äger högst 50 procent av aktie- eller andelskapi- talet/rån utlandet minoritetsägdajöretag och övriga utlandsägda dotter/?iretag. Ett företag som inte på dessa sätt är i utländsk ägo kallas inhernsktföretag. En aktie eller andel anses härvid vara i utländsk ägo såväl när den ägs direkt av ett utländskt rättssubjekt som när den ägs genom förmedling av svenskt företag.

Med utländskt övertagande av ett företag avses ett utländskt rättssubjekts förvärv av så många aktier eller andelar i svenskt företag att det blir eller förblir utlandsägt företag. Med utländsk nyetablering förstås det förhållandet att ett utländskt rättssubjekt eller utlandsägt företag bildar ett nytt svenskt ; företag eller sätter i gång ett helt nytt slag av näringsverksamhet. Som sammanfattande beteckning för utländska övertaganden och utländska nyetableringar används uttrycket utländskföretagsetablering. Med kontroll av utländsk företagsetablering avses samhällelig kontroll av dels utländska övertaganden (övertagandekontroll), dels utländsk etablering av nya företag (nyetableringskontroll) och dels utlandsägda företags utvidgning av verksam- heten till helt nya områden (diversifieringskontro/I).

Ett i betänkande återkommande begrepp är kontrollsubjekt. Härmed avses sådana rättssubjekt, för vilka föreligger tillståndsplikt enligt lagen (1916:157) om vissa inskränkningar i rätten att förvärva fast egendom m. m. och som omfattar förutom utländska rättssubjekt svenska aktiebolag, handelsbolag och ekonomiska föreningar som står eller kan stå under utländskt infly- tande.

När ett utländskt rättssubjekt genom förvärv av aktier eller andelar i ett företag i annat land söker uppnå bestämmande inflytande över företaget föreligger en utländsk direktinvestering. I begreppet direktinvestering brukar också innefattas lån med en löptid av mer än fem år. En investering som leder till visst ägande av ett företag men inte åsyftar inflytande över företaget kallas port/öljinvestering. Då distinktionen mellan direktinvestering och portföljin- vestering sålunda tar sikte på om investeraren har för avsikt att utöva inflytande över företaget eller endast åtnjuta avkastning av dess verksamhet är det i praktiken svårt att t. ex. med ledning av investeringens storlek skilja mellan dessa båda slag av investeringar. I betänkandet betecknas utländska direktinvesteringar i det svenska näringslivet som ingående direktinveste- ringar och svenska direktinvesteringar utomlands som utgående direktivin— vesteringar.

För att beteckna det land i vilket det utländska rättssubjekt som gör en direktinvestering har sitt hemvist används begreppet hemland eller ibland , ursprungsland och för att ange det land i vilket direktinvesteringen görs '- används begreppet värd/and. Detta behöver emellertid inte innebära att i ? betänkandet förekommande länderfördelningar av utländska direktinveste- .. ringar återspeglar de verkliga förhållandena, då t. ex. en direktinvestering i i Sverige med ursprung i ett annat land kan ha gjorts genom ett utlandsägt ( företag I ett tredje land. tl

Ett grundläggande begrepp är multinationellt företag (MNF). Båda leden l rt detta begrepp är i viss mån ägnade att leda till missförstånd Förledet ji multinationellt kan sålunda leda tanken till att fråga är om ett företag som ägs av flera stater. I själva verket är detta i Latinamerika en vanlig betydelse. & Detta är anledningen till att FN numera använder begreppet transnationellt

företag (TNF). Även efterledet företag är något vilseledande såtillvida att fråga

inte är om en enda juridisk företagsenhet. Vad som åsyftas är en samman- hållen grupp av företag med säte i olika länder. Ett från denna synpunkt mera rättvisande uttryck är därför internationell koncern. Inte heller detta begrepp kan bli entydigt därför att olika länders lagstiftning har varierande defini- tioner på begreppet koncern eller inte ens känner detta begrepp. Iden fortsatta framställningen används växelvis uttrycken multinationellt företag, transna- tionellt företag och internationell koncern i den huvudsakliga betydelsen av en koncern där åtminstone någon koncernenhet driver verksamhet i annat land än moderföretaget.

Med hänsyn till denna kortfattade definition av begreppet MNF och dess här använda synonymer finns anledning att något erinra om de inskränk- ningar i berörda begrepp som man på olika håll ansett nödvändiga.

Det har sålunda gjorts gällande att någon form av storlekskriterium måste införas. Så t. ex. har en inom ECOSOC tillsatt expertgrupp rörande interna- tionell standard för ekonomisk redovisning till kretsen av TNF velat hänföra endast företag som uppfyller åtminstone två av följande tre kriterier nämligen tillgångar överstigande 50 milj. dollar, omsättning överstigande 100 milj. dollar eller mer än 2 500 anställda.

Vad gäller ägande har hävdats att företag som ägs av en eller flera stater inte kan utgöra MNF. Inte sällan utesluts från begreppet MNF företag som ägs av utländska fysiska personer. En omtvistad fråga är när en utländsk ägare eller ägargrupp kan anses ha bestämmande inflytande över ett företag. Kvalifika- tionskrav avseende graden av utländskt ägande har sålunda gjorts gällande. En möjlighet är att räkna endast dotterföretag. Från denna utgångspunkt skulle kunna diskuteras om ett företag som med hälften vardera ägs av en utländsk och en inhemsk intressent ingår i en internationell koncern. Internationella valutafonden anser ägande av aktier motsvarande 25 procent av röstetalet indikera direkt kontroll. Koncentrationsutredningen (SOU 19687 5. 22) räknade med att ett dominerande minoritetsintresse föreligger när den största ägargruppen innehar största andelen (dock mer än 5 procent) av det totala röstetalet, har absolut majoritet på bolagsstämman och är representerad i styrelsen. Uppfylls dessa tre villkor är enligt utredningen sannolikheten stor för att ägargruppen skall ha s.k. praktisk majoritet i företaget. Ytterligare kan nämnas att den till Förenta staternas represent- anthus knutna s. k. Patmankommittén hävdat att ägande av tre procent eller mer av aktiekapitalet kan vara tillräckligt för att uppnå effektiv kontroll över företaget, nämligen om övriga aktier är starkt spridda på andra ägare. Det har för övrigt hävdats att effektiv kontroll över ett företag kan uppnås på andra vägar än genom ägande. Så t. ex. kan erinras om avtal i fråga om företagsledning, långsiktiga kontrakt rörande leverans av insatvaror, ömse- sidig handel med produkter, licenser, samproduktion och andra former för samarbetsavtal.

På vissa håll har man till begreppet MNF velat hänföra endast företag inom tillverkningsindustrin. Ett inhemskt industriföretag skulle sålunda inte vara att anse som multinationellt även om det hade en rad dotterföretag i andra länder som försäljer moderföretagets produkter.

Slutligen kan nämnas att ett företag av vissa inte anses vara multinationellt om det inte har anslutna företag i ett visst minsta antal främmande länder.

Var denna minimigräns sätts får naturligtvis stor betydelse för bestämningen av antalet MNF. Sätts gränsen till ett värdland blir antalet MNF närmare 10 000. Anses ett företag vara transnationellt först när det har anslutna företag i mer än 20 länder, finns det världen över endast drygt 300 MNF.

3 Betänkandets disposition

I stort omfattar den följande framställningen tre avdelningar. nämligen en recitdel (kapitlen 4—9). allmän motivering med överväganden och förslag (kapitlen 10—20) och specialmotivering med kommentarer till framlagda författningsförslag (kapitlen 21—23). Med hänsyn till att utredningens huvud- uppgift får anses gälla frågan om kontroll av utländsk företagsetablering och utlandsägda företags verksamhet har recitdelen i allt väsentligt ägnats denna fråga. Bakgrundsmaterialet till övriga utredningsuppgifter, nämligen frågan om förbättrad information om ägarförhållanden i svenska aktiebolag och frågan om kontroll av utländska förvärv av mark och naturtillgångar, har sålunda inarbetats i dithörande kapitel i den allmänna motiveringen.

I kapitlen 4—6 redovisas den internationella bakgrunden till utredningens huvuduppgift. I kapitlet 4 ges en kortfattad översikt av de multinationella företagen i industriländerna. Underlaget för denna översikt utgörs av statistiska uppgifter från olika mellanstatliga organisationer. Vissa industri— länders lagstiftning berörande internationella investeringar och multinatio- nella företag återges i kapitel 5. I kapitel 6 redogörs för hur frågan om multinationella företag under senare år behandlats i FN, de till FN knutna organen ILO, UNCTAD och UNIDO samt OECD, Europarådet, EG och Nordiska rådet.

I kapitlen 7—9 har utredningen på motsvarande sätt sökt teckna den inhemska bakgrunden. I kapitel 7 ges sålunda en översikt av de utlandsägda företagen i Sverige. Gällande rätt på förevarande område redovisas i kapitel 8. Kapitel 9 innehåller en redogörelse för Sveriges internationella åtaganden i fråga om etableringsfrihet, direktinvesteringar, behandling av utlandsägda företag och investeringsskydd.

I den allmänna motiveringen behandlas utredningens huvuduppgift i kapitlen lO—19. Under utredningsarbetets gång har utarbetats tre olika förslag till lösning av denna uppgift. De uppfattningar som ligger till grund för dessa förslag har betecknats respektive kontrollinjen, likabehandlingslinjen och förhandlingslinjen. Intet av dessa tre förslag biträds av någon majoritet av utredningens ledamöter. Ledamöterna har emellertid av skäl som närmare utvecklas i avsnittet 10.1 varit ense om att inte genom omröstning söka få fram ett förslag som är att betrakta som utredningens förslag. I stället redovisas i betänkandet dessa tre förslag vid sidan av varandra. I princip tas förslagen upp i betänkandet i ordning efter det antal ledamöter som står bakom varje förslag. Nu angivna förhållanden har ansetts kräva att fram- ställningen delas upp på ett sätt som hade varit mindre naturligt om endast ett

förslag skulle presenteras.

I kapitel 10 har sålunda gjorts en för utredningens ledamöter gemensam redogörelse för utgångsläget rörande frågan om kontroll av utländsk företagsetablering och utlandsägda företags verksamhet. I princip utgör detta kapitel en sammanfattning men också i vissa hänseenden en utvidgning av den tidigare redovisade internationella och inhemska bakgrunden till utred- ningsuppdraget på förevarande punkt.

I kapitel 11 har redovisats de olika linjernas allmänna synpunkter på ett kontrollsystem. I dessa och övriga linjeanknutna kapitel anges i rubriken till varje avsnitt till vilken linje avsnittet är att hänföra. När i texten används uttrycket "vi" omfattar detta inte utredningens samtliga ledamöter utan endast företrädarna för den eller de rubricerade linjerna.

I kapitel 12 har till gemensam behandling tagits upp vissa av etablerings- kontrollens preliminärfrågor.

De två följande kapitlen rör frågan om kontroll av utländsk företagseta— | ,I i i 5

i t' _t 4 i

blering. I kapitel 13 redovisas den gemensamma uppfattning härvidlag som företrädarna för kontrollinjen och förhandlingslinjen har. Kapitel 14 tar upp likabehandlingslinjens överväganden och förslag beträffande etableringskon- trollen.

De följande tre kapitlen har ägnats åt de olika linjernas överväganden och förslag beträffande kontroll av utlandsägda företags verksamhet, nämligen för kontrollinjen i kapitel 15, för likabehandlingslinjen i kapitel 16 och för förhandlingslinjen i kapitel 17.

I kapitel 18 ges en sammanfattande redovisning av de lagförslag som upprättats i fråga om kontroll av utländsk företagsetablering här i landet. i

I kapitel 19 redovisas utredningens överväganden och förslag beträffande en av de övriga utredningsuppgifterna, nämligen frågan om förbättrad information om ägarförhållandena i svenska aktiebolag.

Den allmänna motiveringen avslutas med kapitel 20, som rör frågan om kontroll av utländska förvärv av mark och naturtillgångar.

I förtydligande syfte har specialmotiveringen allt efter utredningsuppgiften delats upp på tre kapitel. Kommentarerna till lagstiftningen om kontroll av utländsk företagsetablering, om förbättrad information om ägarförhållanden i svenska aktiebolag och om kontroll av utländska förvärv av mark och naturtillgångar behandlas sålunda i respektive kapitel 21, 22 och 23.

I betänkandet redovisas en stor mängd uppgifter om inhemska och internationella förhållanden. Självfallet har utredningen eftersträvat att återge dessa uppgifter korrekt från tillgängliga källor. Med hänsyn till den snabba utveckling som sker på vissa av de i betänkandet berörda områdena finns emellertid anledning att erinra främst om att vissa uppgifter kan vara föråldrade. När det gäller statistiska uppgifter bör också framhållas att de hämtats från sammanställningar som inte sällan bygger på ett osäkert, i ofullständigt eller oenhetligt grundmaterial. .;

l |

V Den internationella bakgrunden

4 MNF i industriländerna — en översikt

Det stegrade intresset för de multinationella företagen har skapat ett behov av statistiska uppgifter om dessa företags verksamhet. På flera håll pågår arbete i syfte att tillgodose detta informationsbehov. Sådant arbete bedrivs t. ex. inom OECD:s industrikommitté och EG-kommissionen. Insamling och spridning av information på detta område är också en huvuduppgift för FN:s center för transnationella företag. Beträffande den information som hittills fram- kommit finns anledning att rent allmänt ifrågasätta dess ändamålsenlighet, fullständighet och tillförlitlighet. Av skäl som det skulle föra för långt att här avhandla kan antas att grundläggande data är otillräckligt upplysande, osäkra och inte helt jämförbara.] Tillgängliga data är inte heller helt aktuella och kan därför inte ge en rättvisande bild av hur de multinationella företagen anpassat sig till de senaste årens ändrade förutsättningar. I stora drag är det emellertid möjligt att på föreliggande material ge en statistisk bakgrundsbild till företagandets internationalisering eller med andra ord de multinationella företagens framväxt efter andra världskriget. Från utredningens synpunkt är det naturligt att härvid begränsa perspektivet till de multinationella företa- gens verksamhet i industriländerna. Denna begränsning innebär knappast heller någon väsentlig ändring av helhetsbilden. Företagandets internationa- lisering är en företeelse som till allt övervägande del hör hemma i de industriländer som företräder en marknadsekonomi. Så gott som alla stora multinationella företag har sålunda hemvist i något OECD-land.

Ett mått på företagandets internationalisering kan sägas vara flödet över nationsgränserna av utländska direktinvesteringar. Dessa investeringar har starkt stegrats under 1960- och 1970-talen. Hur flödet i löpande priser av femton OECD-länders ingående och utgående direktinvesteringar utvecklats under denna tid framgår av figur 4.1. Även om prisutvecklingen under 1970- talet leder till en överskattning av de utländska direktinvesteringarnas verkliga tillväxt under senare tid, måste denna anses betydande. År 1960 var utflödet av utländska direktinvesteringar endast 2,8 miljarder dollar, för att öka till 8,5 miljarder år 1970 och till 19,4 miljarder år 1974. Samtidigt ökade inflödet i ifrågavarande länder av utländska direktinvesteringar från 2,0 miljarder dollar år 1960 till 6,8 miljarder år 1970 och till 12,2 miljarder år 1974. Skillnaden mellan ländernas ut- och inflöde av utländska direktinvesteringar avser främst industriländernas investeringar i utvecklingsländerna.

Utvecklingen av de utgående direktinvesteringarna framgår också av tabell 4.1. Tabellen tar upp de olika industriländernas bestånd av utgående direktinvesteringar i löpande dollarpriser åren 1967 och 1976. Under denna

1 Här granskas sålunda inte ens uppgifterna i fråga om svenska förhål- landen.

'Australien, Belgien, Danmark, Frankrike, Förenta staterna, Italien, Japan, Kanada, Luxem- burg, Nederländerna, Norge, Spanien, Stor- britannien, Sverige, Väst- tyskland.

Miljarder 20 doHar

Utflöde

lnflöde

1960 61 62 63 64 65 66 67 68 69 70 71 72 73 74

Figur 4.1 Femton OECD-ländersl ut- och inflöde av utländska direkta investeringar åren 1960—74; löpande priser i miljarder dollar.

Källa: OECD Balance of Payment Statistics.

tioårsperiod ökade detta bestånd från 105 miljarder dollar till 288 miljarder dollar. Vid bedömningen av denna ökning bör dock hänsyn tas till den stegrade inflationen och de skiftande valutakurserna under början av 1970- talet.

Tabellen 4.1 visar att omkring hälften av de utländska direktinvestering- arna år 1976 hade sitt ursprung i Förenta staterna. Icke obetydliga andelar i beståndet av utländska direktinvesteringar ankom också på Storbritannien, Västtyskland, Japan, Schweiz, Frankrike, Kanada och Nederländerna. Den svenska andelen uppgick till 1,7 procent. De dominerande hemländerna

:a»: l .l ?. l 3

"fl 3 ! $ 1.

"£

.c-

Tabell 4.1 Industriländernas” bestånd av utgående direktinvesteringar åren 1967 och 1976 fördelade på hemländer. Genomsnittlig årlig tillväxttakt och andelsförändring under tidsperioden

Hemland Miljarder dollar Genomsnitt- Procentuell fördelning Genomsnitt— ————-——— lig årlig ——————— lig årlig 1967 1976 tillväxttakt 1967 1976 andelsför- i procent ändring i procent * Förenta staterna 56,6 137,2 10,3 53,8 47,6 — 1,4 Storbritannien 17,5 32,1 7,0 16,6 11,2 — 4,3 Västtyskland 3,0 19,9 23,3 2,8 6,9 +10,5 Japan 1,5 19,4 32,9 1,4 6,7 +19,0 Schweiz 5,0 18,6 15,7 4,8 6,5 + 3,4 Frankrike 6,0 11,9 7,9 5,7 4,1 — 3,6 Kanada 3,7 11,1 13,0 3,5 3,9 + 1,2 Nederländerna 2,2 9,8 18,1 2,1 3.4 + 5,5 Sverige 1,7 5,0 12,7 1,6 1,7 + 0,7 Belgien-Luxemburg 2,0 3,6 6,7 1,9 1,2 — 5,0 Italien 2,1 2,9 3,7 2,0 1,0 — 7,4 Övriga (uppskattning) 4,0 16,8 17,3 3,8 5,8 + 9,8 Totalt 105,3 288,3 11,8 1000 100,0

" Här avses industriländer med marknadsekonomi.

Källa: Transnational Corporations in World Development: a Reexamination (bearbetning).

uppvisar emellertid betydande skillnader i tillväxttakten av sin kapitalexport. Tillväxten av Förenta staternas direktinvesteringar låg för den undersökta tioårsperioden under genomsnittet för samtliga industriländer. Den starkaste tillväxttakten hade direktinvesteringarna med ursprung främst i Japan och Västtyskland men också Nederländerna, Schweiz, Kanada och Sverige hade mer än genomsnittlig tillväxt av sin kapitalexport.1 Till följd av dessa skillnader i kapitalexportintensiteten har de olika hemländemas andelar av det totala investeringsbeståndet förskjutits under tidsperioden. Förenta staternas men framför allt Storbritanniens och Frankrikes ställning som kapitalexportörer är på relativ tillbakagång. En allt starkare ställning får emellertid Japan och Västtyskland. De direktinvesteringar som redovisas i tabellen härrör från industriländer som företräder en marknadsekonomi. Klan är emellertid att företag med hemvist i statssocialistiska länder och i utvecklingsländer i växande grad investerar utomlands. Sovjetunionen och de östeuropeiska staterna uppskattades sålunda år 1976 ha fler än 700 handels- och industriföretag utomlands. Omkring två tredjedelar av dessa var etablerade i industriländer och återstoden i utvecklingsländer.

Av tabell 4.2 framgår att tre fjärdedelar av industriländernas ende direktinvesteringar går till andra industriländer. Fyra hemländer — Kanada, ' Förenta staterna, Storbritannien och Västtyskland — har mer än 40 procent av det totala beståndet av direktinvesteringar. De multinationella företagen inriktar med andra ord främst sitt intresse på de utländska marknader som mest liknar de hemmamarknader för vilka företagen ursprungligen utveck- lade sina produkter och produktionsmetoder. Denna inriktning av investe- ringsintresset får konsekvenser för utvecklingsländerna. I motsats till vad som kunde synas sannolikt har den andel av direktinvesteringarna som går

' Vad gäller Schweiz och Kanada bör dock obser- veras att dessa länders direktinvesteringar kan vara ett resultat av ex- pansionssträvanden från den utlandsägda före- tagssektorn i dessa län- der.

Tabell 4.2 Industriländernas bestånd av direktinvesteringar åren 1967 och 1975 procentuellt fördelade på världlånder och vårdlandsgrupper

Värdland och värdlandsgrupper 1967 1975 Industriländer 69 74 varav: Kanada 18 15 Förenta staterna 9 I] Storbritannien 8 9 Övriga 31 33 Utvecklingsländer 31 26 varav: OPEC-ländera 9 6 Skatteparadis” 2 3 Övriga 20 17 Totalt 100 100

" Algeriet, Ecuador, Gabon, Indonesien, Iran, Irak, Kuwait, Libyen, Nigeria, Qatar, Saudiarabien, Förenade Arabemiraten och Venezuela. " Bahamas, Barbados, Bermuda. Kaymanöarna, Nederländska Antillerna och Panama.

Källa: Se tabell 4.1. Västtyskland 3 6 l 1 till dessa länder minskat under tioårsperioden från 31 till 26 procent varav en betydande del är investerade i OPEC-länder och s. k. Skatteparadis. Flera faktorer kan ha haft betydelse för den nedåtgående trenden i utvecklings- landsinvesteringarna. En förklaring kan vara att de multinationella företa- gens engagemang i utvecklingsländerna i större utsträckning än tidigare sker genom kontrakt om management, licensgivning och franchising eller andra sådana arrangemang som bygger på annat än ägande av dotterföretag. Beståndet av utländska direktinvesteringar i utvecklingsländerna kan också ha påverkats av nationaliseringsåtgärder. Under åren 1960—76 lär sålunda i utvecklingsländerna ha förekommit ] 369 fall där utlandsägda företag har nationaliserats. Dessa nationaliseringar har främst varit inriktade på råvaru- baserade företag. De utländska direktinvesteringarna i industriländerna sker i huvudsak i % värdländernas tillverkningsindustri. Detta antyds av tabell 4.3 som redovisar ;, l l

Förenta staternas, Storbritanniens, Kanadas, Västtysklands och Japans utgående och ingående direktinvesteringar. Med undantag för Japan görs omkring hälften av dessa länders direktinvesteringar i tillverkningsindustri. På motsvarande sätt har de ingående direktinvesteringarna i samtliga dessa länder koncentrerats till denna industri. Mycket grovt uttryckt synes de , multinationella företagens investeringar utomlands ha skett med en fjärdedel 11 i råvaruindustri, med hälften i tillverkningsindustri och med den återstående ; fjärdedelen i handel, service och andra näringsgrenar. 1

De multinationella företagens penetration av industriländernas tillverk- (, ningsindustri varierar starkt från land till land och från bransch till bransch. I i tabell 4.4 redovisas dessa företags andel av vissa OECD-länders tillverknings- industri uttryckt i den utlandsägda industrisektoms andel av respektive det

Tabe114.3 Vissa industriländers bestånd av utgående och ingående direktinveste- ringar fördelade på huvudsakliga branscher; år 1974 och senast tillgängliga år

Land/bransch Utgående direkt- Ingående direkt- investeringar investeringar Miljarder Proc. Miljarder Proc. dollar andel dollar andel

l Förenta staterna (1976 och 1975)

3 Råvaruindustri 36,8" 26,8 6,21» 22,4 Tillverkningsindustri 61 ,1 44,5 11,4 41,2 Ovrigt 39,4 28,7 10,1 36,4

' Totalt 137,3 100,0 27,7 100,0

Storbritannien

Råvaruindustri 8,7 28,0 6,80 30,6 Tillverkningsindustri 14,1 45,2 11,0 49,5 Övrigt 8,4 26,8 4,4 19,9 Totalt 31,2 100,0 22,2 100,0 Kanada

Råvaruindustri" 2,0 20,9 13,0 35,6 Tillverkningsindustri 4,7 50,4 14,9 40,9 Ovrigt 2,7 28,7 8,5 23,5 Totalt 9,4 100,0 36,4 100,0 Västtyskland (1976)

Råvaruindustri 1,4 7,1 2,6” 13,5 Tillverkningsindustri 14,0 70,5 12,0 62,0 Övrigt 4,5 22,4 4,7 24,5 Totalt 19,9 100,0 19,3 100,0 Japan (1975)

Råvaruindustrif 2,8 26,2 — —

Tillverkningsindustri 3,7 35,0 1,2 81,6 Övrigt 4,1 38,8 0,3 18,4 Totalt 10,6 100,0 1,5 100,0

" Avser endast gruv— och petroleumindustri. ” Avser endast petroleumindustri. (' Avser gruvindustri.jordbruk och fiske.

” Avser jordbruk och petroleumindustri.

Källa: Se tabell 4.1 (bearbetning).

totala antalet industrisysselsatta i landet och den totala omsättningen hos landets tillverkningsindustri. Genomgående visar det sig att penetrationen uttryckt i andelen sysselsatta ger lägre andelar än om man håller sig till omsättningskriteriet. Med utgångspunkt iden utlandsägda företagssektorns andel i värdlandets totala omsättning inom tillverkningsindustrin är ytter- lighetsfallen Kanada med mer än 56,4 procent utländsk andel av omsätt-

' Samtliga med en års- omsättning överstigande en miljard dollar.

ningen och Japan där motsvarande andel är 3,8 procent. Grovt sett kan övriga berörda värdländer från penetrationssynpunkt indelas i tre kategorier:

[1 länder med tämligen stark penetration(mellan 20 och 30 procent): Belgien, Australien, Västtyskland, Österrike, Frankrike; 13 länder med måttlig penetration (mellan 10 och 15 procent): Storbritannien, Norge, Spanien; 13 länder med begränsad penetration (mindre än 10 procent): Danmark, Turkiet, Finland, Sverige och Förenta staterna.

I debatten om de multinationella företagen avses oftast mycket stora företag. Detta sammanhänger med att de stora industriföretagen är starkt internatio- naliserade. Tabell 4.5 redovisar internationaliseringsgraden hos världens 422 största' industriföretag fördelade efter branschtillhörighet. [ tabellen har internationaliseringsgraden uttryckts som förhållandet mellan de utlandsba- serade dotterföretagens försäljning till tredje part och det multinationella företagets totala försäljning. 1 andra hand har använts förhållandet mellan de utlandsbaserade dotterföretagens tillgångar och koncernens totala tillgångar eller förhållandet mellan antalet sysselsatta i de utlandsbaserade dotterföre- tagen och det totala antalet sysselsatta i koncernen. Av tabellen framgår att det endast är 25 av de största företagen som är nationella. Påfallande är att de forskningsintensiva industrierna är mest internationaliserade. Den största internationaliseringsgraden har företag inom läkemedelsindustri och instru- ' menttillverkning. För övriga branscher varierar internationaliseringsgraden ] från omkring en tredjedel till drygt hälften enligt det i tabellen använda & internationaliseringsindexet. Detta index har beräknats som förhållandet

!

_.1

mellan företag med större internationaliseringsgrad än 25 procent och det totala antalet företag i branschen.

Tabell 4.4 De utlandsägda företagens procentuella andel av vissa OECD-länders tillverkningsindustri

Värdland Andel Andel av År Kriterier för ut- anställda omsättningen ländskt ägande

(procent av aktie- kapitalet)

Kanada 52,4 56,4 1972 +50 Australien 23.6 28.7 1973 +50 Västtyskland 22,4 25,1 1972 . . Österrike 20,7 22,6 1973 +50 Belgien 18,3 33,0 1968 . . Frankrike 14,9 21,0 1973 +50 Norge 7,8 12,9 1974 +50 Storbritannien 10,3 14,2 1971 +50 Spanien — 11,2 1971 +50 Sverige 4,8 6,2 1974 +50

Danmark — 8,0 1971 . .

Turkiet 4,2 7,6 1968 + 10 Finland 4,0 5,0 1972 +20 Japan 1,9 3,8 1972 +20

Källa: OECD, Penetration des entreprises multinationales dans l'industrie manufac- turiere des pays membres (Paris, 1977).

Tabell 4.5 lnternationaliseringsgradena hos världens 422 största industriföretag fördelade efter huvudsaklig branschtillhörighet år 1976

Bransch Antal företag vilkas internationaliseringsgrad är Totalt Interna- _—_———————_— antal tionalise- Mer än 51—75 25—50 5—25 Mindre Ingen Okänd ringsin- 75 % % % % än 5 % dex” (procent) Ra'varuindustri Gruvor 2 2 2 — 2 3 4 15 54 Petroleum 4 5 10 10 10 5 8 52 43 Forskningsintertsiva Läkemedel 2 3 10 l — — — 16 94 Instrument 1 1 3 1 — — — 6 83 Gummi 1 — 4 4 — — — 9 55 Icke—elektriska maskiner 3 1 9 8 2 l 1 25 54 Kemiska produkter 1 4 13 20 4 — 2 44 45 Elektrisk utrustning och kontorsmaskiner 2 4 11 22 1 1 3 44 41 Flyg— och rymd- industri — — — 3 2 5 2 12 — Allmänt Livsmedel och drycker 2 5 10 24 6 3 5 55 34 Papper ] 1 3 8 l 1 2 17 33 Motorfordon och komponenter — — 10 18 2 2 1 33 31 Metallvaror 3 6 20 13 4 10 57 21 Övrigt 1 2 10 17 4 — 3 37 38 Totalt 21 31 101 156 47 25 41 422 40 ” Se texten.

Källa: Se tabell 41.

Det totala antalet sysselsatta i OECD-ländema uppgick år 1973 till omkring 210 milj. personer. Av tillgängliga uppgifter om 5 105 multinationella företag framgår att dessa företag sysselsätter omkring 46 miljoner personer eller omkring 22 procent av det totala antalet anställda.

En viktig anledning till att främst de stora multinationella företagen uppmärksammats i den allmänna debatten är deras betydelse för sysselsätt- ningen. Tabell 4.6 visar de 260 i sysselsättningshänseende största multina- tionella företagen med fördelning efter hemländer. Dessa företag har inte mindre än 25 milj. anställda eller omkring 12 procent av antalet anställda i OECD-länderna. Det största antalet sysselsatta — nära 12 milj. anställda — har de 126 företagen med hemvist i Förenta staterna. Det kan dock anmärkas att EG-ländernas 105 företag tillsammans sysselsätter drygt 11 milj. anställda.

Om storleksaspekten på multinationella företag lämnas åsido och begreppet multinationella företag bestäms innefatta företag vilka driver verksamhet genom åtminstone ett utländskt dotterföretag visar det sig att år 1973 närmare 10000 företag var att hänföra till denna krets. Den bild av

Tabell 4.6 Hemländerna för de 260 största multinationella företagen efter antalet anställda

Hemland Antal företag Totala antalet anställda Förenta staterna 126 11 819 564 Storbritannien 49 4 029 973 Västtyskland 21 2 815 629 Frankrike 19 2 057 876 Italien 8 1 330 176 Nederländerna 6 1 147 533 Japan 9 591 450 Sverige 8 421 184 Schweiz 5 371 800 Kanada 4 245 300 Belgien 2 102 992 Australien 2 100 000 Österrike 1 79 734 Totalt 260 25 113 211 EG 105 11 484 179 Förenta staterna 126 11 819 564 Övriga länder 29 1 809 468

Källa: Commission ofthe European Communities, Survey qurt/tirratiana/ Enterprises. Bryssel, 1976.

konkurrensbegränsning och koncentration till ett fåtal stora enheter som förknippats med företagandets internationalisering har sålunda under senare åri viss mån förändrats genom att fler företag från flera länderi fler branscher låtit sin verksamhet gå ut över hemlandets gränser. Fördelningen av de multinationella företagen efter antalet dotterföretag och hemland framgår av tabell 4.7. Drygt 60 procent av företagen har dotterföretag i endast ett eller två värdländer. Till denna grupp torde höra mindre företag som under senare tid internationaliserats. Antalet företag som kan sägas driva världsomspännande verksamhet, dvs. de företag som är företrädda i mer än 20 värdländer, uppgår till 324. De multinationella företagen är alltjämt starkt koncentrerade till ett fåtal hemländer. Förenta staterna är det dominerande hemlandet med 27,1 procentav de multinationella företagen. Men nära hälften av de multinatio- nella företagen hör hemma i EG-staterna. En jämförelse mellan dessa båda grupper av företag visar en liknande geografisk räckvidd för deras verksam- ' het. Andelen företag med dotterföretag i endast ett värdland och andelen företag med mer än 20 utlandsbaserade dotterföretag är sålunda ungefär densamma. Anmärkningsvärt är att moderföretagen för nära 60 procent av de ' internationella koncernerna är koncentrerade till endast tre länder, Förenta staterna. Storbritannien och Västtyskland.

Även om antalet multinationella företag med hemvist i Förenta staterna är avsevärt lägre än antalet sådana EG-företag antyder en jämförelse mellan dessa företags omsättning att de förstnämnda företagen har en dominerande”; ställning. Tabellen 4.8 redovisar omsättningen hos de 4 531 multinationella'. företag för vilka information på denna punkt finns tillgänglig. Av tabellen- framgår att de multinationella företagen med Förenta staterna som hemland

Tabell 4.7 Multinationella företag med ett eller flera dotterföretag fördelade efter värdländer, år 1973

Antal Antal företag med hemland i värdländer EG Förenta Andra Totalt staterna länder Antal Procent av totalt antal

1 1 807 1 136 1 312 4255 44,9 2 783 334 383 1 500 15,8 3 454 206 197 857 9,0 4 293 140 111 544 5,7 5 232 95 82 409 4,3 6 144 88 51 283 3,0 7 128 75 31 234 2,5 8 92 45 32 169 1,8 9 78 56 29 163 1,7 10 54 44 17 115 1,2 1 1 45 37 22 104 1,1 12 41 37 14 92 1,0 13 34 22 12 68 0,7 14 43 26 12 81 0,9 15 29 25 11 65 0,7 16 23 17 5 45 0,5 17 20 14 8 42 0,4 18 11 25 5 41 0,4 19 26 14 5 45 0,5 20 22 18 5 45 0,5 > 20 173 113 38 324 3,4

Totalt 4 532" 2 567 2 38217 9 481 100,0 (procent) 47,8 27,1 25,1 100,0

" Varav Storbritannien (1 588), Västtyskland (1 222), Frankrike (565), Nederländerna (467), Belgien (252), Italien (213), Danmark (137) och övriga (88). "17 Varav Schweiz (756), Sverige (301), Kanada (268), Australien (228), Japan (21 1), Norge (130), Nya Zeeland (117) och övriga (371).

Källa: Se tabell 4.6 (bearbetning).

har nära hälften av den totala omsättningen medan motsvarande andel för det betydligt större antalet EG-företag är omkring en tredjedel. Totalt omsatte de 4 531 undersökta företagen nära 1,5 biljoner dollar. En viss uppfattning om de multinationella företagens roll i världsekonomin kan fås genom en erinran om att denna omsättning utgör omkring 60 procent av summan av alla OECD-länders bruttonationalprodukter år 1973, låt vara att en sådan sammanställning är långt ifrån invändningsfri.

Tabell 4.8 Omsättningen hos 4531 multinationella företag år 1973 fördelade på hemländer Hemland Antalet företag Omsättning

för vilka infor- mation frnns Miljarder Procentuell tillgänglig dollar andel av total

omsättning

Förenta staterna 1 199 6801 46.7 Japan 149 2022 13.9 Storbritannien 958 1672 11.5 Västtyskland 674 1365 9.4 Frankrike 394 74,3 5,1 Nederländerna 196 52,3 3.5 Italien 75 37.0 2.6 Sverige 203 25,5 1,7 Kanada 136 23,0 1.6 Schweiz 116 18,6 1,3 Belgien 91 9.2 0.6 Australien 56 8,4 0,6 Danmark 72 5,5 0,4 Norge 79 2.8 0.2 Finland 38 2.4 0.2 Övriga 95 10,2 0.7 Totalt 4531 1 455,2 100,0 EG 2 491 484,5 33,4 Förenta staterna 1 199 680,1 46,7 Övriga 841 290,6 19,9

Källa: Se tabell 4.4.

5. Vissa industriländers lagstiftning berörande MNF

5.1. Allmänt

Av intresse för utredningen har varit att utröna om och i vad mån främmande stater utövar kontroll över utländsk företagsetablering. En undersökning] har därför i detta syfte gjorts med avseende på förhållandena i de nordiska länderna och i de större industriländerna — särskilt de huvudsakliga ursprungsländerna för utländska direktinvesteringar i Sverige. De stater som ingår i undersökningen är Australien, Belgien, Danmark, Finland, Frankrike, Förbundsrepubliken Tyskland, Förenta staterna, Italien, Japan, Kanada, Nederländerna, Norge och Storbritannien. Även om antalet i undersök- ningen ingående länder är begränsat är att märka att dessa länder tillsam- mans svarar för mer än 90 procent av de industrialiserade marknads- ekonomiernas sammanlagda bruttonationalprodukter.

De berörda ländernas allmänna attityd till utländska direktinvesteringar är i stort sett baserad på en ekonomisk politik som understödjer fria interna- tionella kapitalrörelser och likabehandling av inhemska och utlandsägda företag. Denna attityd sammanhänger också med de berörda ländernas internationella åtaganden. Samtliga länder är medlemmar av OECD och alla utom Kanada har tillträtt denna organisations kapitalliberaliseringsstadga,2 låt vara att flera av länderna i större eller mindre utsträckning gjort förbehåll mot denna stadgas förpliktelser rörande ingående direktinvesteringar. I fråga om förpliktelser till fri kapitalrörlighet är också att observera att Belgien, Danmark, Frankrike, Förbundsrepubliken Tyskland, Italien, Nederländerna och Storbritannien är medlemmar av EG3 och att Finland, Norge och Schweiz är medlemmar av EFTA4. Vidare är att märka att samtliga ifrågavarande länder berörs av den i OECDs deklaration om internationella investeringar och multinationella företag5 angivna principen om nationell behandling av utlandskontrollerade företag.

Av primärt intresse i förevarande sammanhang är sådan lagstiftning som reglerar möjligheterna för utländska intressenter att i investeringssyfte vinna tillträde till de enskilda ländernas näringsliv.

Flertalet länder har valutalagstiftning av innebörd att ingående direktin- vesteringar kräver förhandstillstånd. Ansökan om tillstånd ges in till valutakontrollmyndigheten, vilken vanligen är landets centralbank. Ofta är den föreskrivna prövningen att betrakta som en ren formalitet. I den fortsatta framställningen ägnas denna typ av regler mindre uppmärksamhet.

Vissa länder har lagstiftning som genom generell etableringskontroll

' Undersökningen bygger i huvudsak på uppgifter från svenska beskick- ningar och de summa- riska lagstiftningsöver- sikter som gjorts inom FN, t. ex. UNCTC, Na- tional legislation and regulations relating to transnational corpora— tions (United Nations publication, Sales No. 78. 11 A. 3)

2Se ang. innehållet i denna stadga avsnittet 9.4.2

3 Se ang. innehållet i Romfördraget avsnitt 6.9

4 Se ang innehållet i EFTA-konventionens _ etableringsartikel avsnitt 9.5

5 Se ang innehållet i den- na deklaration avsnitt 9.4.3

reglerar hur det utländska kapitalet får investeras i landets näringsliv. Till de länder som i en eller annan form utövar sådan etableringskontroll hör Australien, Frankrike, Japan, Kanada, Norge och Storbritannien. Den vanligaste formen för etableringskontroll tar sikte på övertaganden av inhemska företag. Exempel finns emellertid också på lagstiftning rörande startandet av nya företag (nyetableringskontroll) och utvidgning av redan etablerade företags verksamhet på nya områden (diversifieringskontrol1). Syftet med denna typ av lagstiftning är vanligen att ge grund för förhandlingar från det allmännas sida med utländska intressenter, som skall göra det möjligt att säkerställa att den tilltänkta etableringen inte kommer i strid med värdlandets sociala och ekonomiska mål, och ytterst att hindra sådana direktinvesteringar, vilkas fördelar inte står i godtagbart förhållande till deras nackdelar.

Att flertalet länder saknar en generell etableringskontroll innebär emel— lertid inte att dessa länder står helt öppna för utländska investeringar. Nästan alla länder inskränker sålunda möjligheterna för utländska investeringar inom sådana nyckelsektorer av näringslivet som anses nationellt angelägna. Åtskilliga exempel finns på att lagstiftning, som innebär att utländska intressenter inte alls eller endast med minoritetsandel eller efter särskilt tillstånd äger ta del i inhemska företag, införts för att skydda bl. a. sjöfart, linjeflyg, atomenergiutvinning, vattenkraftsutbyggnad, gruvdrift, oljeutvin- ning, flygplanstillverkning, krigsmaterielproduktion, dataindustri, livsme- delsindustri, läkemedelsindustri, bank- och försäkringsverksamhet, radio- i och televisionsverksamhet samt tidningsutgivning. I vissa länder står också betydande delar av näringslivet under statlig kontroll, där utländska inves- teringar vanligen inte tillåts eller i varje fall begränsas. Att närmare redovisa förhållanden av detta slag har utredningen emellertid inte funnit påkallat.

Vad hittills nämnts har gällt lagstiftning som särskilt rör utländska direktinvesteringar och utländsk företagsetablering. Hur därmed samman- hängande transaktioner kan komma att beröras av de enskilda ländernas icke-diskriminerande lagstiftning är en omfattande och svåröverskådlig fråga. Ett särskilt påpekande förtjänar emellertid göras beträffande antitrust- och annan konkurrensfrämjande lagstiftning, något som de flesta länder har. Ett huvudsyfte med denna typ av lagstiftning är att säkerställa att ett företag, vars ekonomiska makt (vanligen uttryckt i dess marknadsandel) överstiger vissa gränser, inte utnyttjar denna dominerande position till skada för konsumenternas eller det allmännas intressen. Antitrustlagarna får betydelse för de multinationella företagen därför att de i allmänhet är stora och har en betydande makt över marknaden som de kan öka ytterligare genom företagsfusioner både inom ett land och över nationsgränserna. Målet för antitrustlagstiftningen är sålunda i allmänhet kontroll över sådana fusioner. I princip äger förevarande typ av nationell lagstiftning ingen tillämpning utöver det egna landets jurisdiktionsområde. Regler med regional räckvidd torde finnas endast inom EG-om rådet eller närmare bestämt i Romfördraget och fördraget om Europeiska kol- och stålunionen (CECA).

Vad som i andra hand är av intresse för utredningen är sådan lagstiftning som uppställer särskilda regler för verksamheten vid utlandsägda företag efter det att de etablerats i värdlandet. Det är härvidlag fråga om sådan lagstiftning som kan sägas utgöra undantag från principen om nationell

behandling av utlandsägda företag. lnom OECD:s s.k. lME-kommitté pågår f. n. arbete med inventering och klassificering av medlemsländernas lagstift- ning på området. Detta arbete sammanhänger med att OECD:s år 1976 antagna beslut om nationell behandling| innefattar en förpliktelse för medlemsländerna att notifiera organisationen om sådan lagstiftning som avviker från principen om nationell behandling.

] förevarande sammanhang bör först nämnas lagstiftning som inbegriper ett system för kontroll av verksamheten vid utlandsägda företag. Sådana system av generell karaktär, dvs. system som med avseende på verksam- heten vid utlandsägda företag medger särskild reglering, tillsyn och samhäl- leliga ingripanden om verksamheten i något hänseende befinns stå i strid mot uppställda normer kan sägas finnas endast i Kanada och Norge.

När det gäller mera punktvisa undantag från principen om nationell behandling kan sägas att de allmänt sett har mindre intresse från utred— ningens synpunkt. Det kan emelleitid vara av värde att nämna att OECD vid behandlingen av de olika medlemsländernas notifierade lagstiftning brukar dela in materialet i följande kategorier: skattskyldighet, rätten till offentliga stödåtgärder och subsidier, tillgången till kredit- och kapitalmarknaden, statlig upphandling, nya investeringar av utlandsägda företag samt interna regler och övriga åtgärder. Som exempel på lagstiftning eller praxis som kan särskilt beröra utlandsägda företag kan nämnas följande. Skattelagstiftning kan innebära särskilda pålagor eller särskilda taxeringsmetoder för utlands- ägda företag. Offentliga stödåtgärder och subsidier med regionalpolitiskt eller allmänt näringspolitiskt syfte kan vara förbehållna inhemska företag. Åtgärder med stöd av valutalagstiftning kan vidtas i det övergripande syftet att förbättra värdlandets betalningsbalans. Sådana åtgärder kan t. ex. gå ut på att förmå utlandsägda företag att täcka sitt finansieringsbehov genom upplåning från moderföretaget eller eljest från utlandet eller genom kapital- tillskott från moderföretaget. Tillämpningen av ett lands valutalagstiftning kan inverka på möjligheterna att ta hem vinster, överföra avgifter för patent och licenser eller repatriera kapital. Expansion av ett utlandsägt företags verksamhet genom nya investeringar kan vara underkastad nyetablerings- eller diversifieringskontroll på samma sätt som förstagångsinvesteringar. Tillträdet till vissa näringsgrenar kan vara stängt eller inskränkt på grund av speciallagstiftning. I detta hänseende kan särskilt erinras om att lagstiftning rörande kontroll av utländska uppköp av mark och naturtillgångar kan begränsa möjligheterna att driva näringsverksamhet. Utlänningslagstiftning kan innebära restriktioner i fråga om möjligheterna att få arbetstillstånd för utländska funktionärer i dotterföretaget. Associationsrättslig lagstiftning kan innebära inskränkningar för utländska rättssubjekt att stifta olika samman- slutningar, kan förbehålla platser som styrelseledamöter och bolagsfunktio- närer åt värdlandets medborgare eller kan inskränka utländska intressenters möjligheter att förvärva aktier och andelar i ett företag. Rent allmänt torde emellertid kunna sägas att de undantag från principen om nationell behandling som kan förekomma i stort sett innebär tämligen små restrik— tioner i utländska intressenters möjligheter att bedriva näringsverksamhet i de nu aktuella industristaterna.

] de fall det för utredningen funnits tillgängliga uttalanden eller redogö- relser från regerings- eller myndighetshåll angående tillämpningen av ett

' Se ang. detta beslut avsnittet 9.4.4

enskilt lands lagstiftning på förevarande område har de antytts iden följande ländervisa redovisningen. Utredningen har emellertid inte sökt självständigt bedöma vilken betydelse de olika regelsystemen har i praxis. Ett skäl för detta är att den prövning som förekommer i investerings- och etableringsärenden i hög grad är sekretessbelagd och vilar på fall-till-fall-basis. Härtill kommer att en noggrann analys i förevarande hänseende skulle kräva beaktande av en lång rad sociala, ekonomiska, politiska, konjunkturella, historiska och andra aspekter på det enskilda värdlandet. En påtaglig bedömningsfaktor i sammanhanget har emellertid utredningen ansett sig böra redovisa, nämligen det enskilda landets ställning som exportör och importör av kapital. I inledningen till varje avsnitt har sålunda i summarisk form tagits upp för utredningen tillgängliga uppgifter om den utländska företagssektorn i det enskilda landet. Vad gäller de enskilda ländernas ställning som kapitalexpor- törer hänvisas till uppgifterna i föregående kapitel om de olika ländernas andel av det totala beståndet av utgående direktinvesteringar i de industria- liserade marknadsekonomierna.

5.2. Australien

Den utlandsägda företagssektorn i Australien är betydande. De utländska investeringarna var åren 1963—70 tämligenjämnt fördelade inom näringslivet med ungefär en tredjedel till råvaruindustrin, en tredjedel till tillverknings- industrin och en tredjedel till övriga näringsgrenar. ] förhållande till investeringsflödet under den närmast föregående perioden innebar detta en stark ökning av andelen investeringar i råvaruindustrin. Utlandsägda dotterföretag svarade år 1973 för 24 procent av den totala sysselsättningen och 29 procent av den totala omsättningen i landets tillverkningsindustri. lnräknas även företag med utländska minoritetsintressen om minst 25 procent uppgick dessa andelar till respektive 29 och 37 procent. Storbritannien hade den största andelen — 46 procent — av investeringarna, följd av Förenta staterna vars andel uppgick till 39 procent.

Enligt den australiska regeringens år 1976 deklarerade investeringspolitik i förevarande hänseende måste en ”utländsk intressent" ha regeringens tillstånd för att göra vissa slag av investeringar i Australien. Till dessa tillståndspliktiga investeringar hör:

El investeringar som faller inom ramen för Foreign Takeovers Act 1975 Cl investeringar innefattande etablering av nya kreditinstitutioner (icke banker) och försäkringsföretag Cl investeringar i syfte att etablera nya företag eller starta nya projekt i fråga om gruvdrift eller naturtillgångar, om projektet innebär att investeringens värde överstiger en miljon australiska dollar C] vissa utländska förvärv av mark i Australien.

Störst intresse i förevarande sammanhang tilldrar sig den nämnda Foreign Takeovers Act 1975. Denna lag ger den australiska finansministern befogen- heter att förhindra att utländska intressenter får eller ökar sin kontroll över australiska företag och australisk näringsverksamhet på ett sätt som skulle stå i strid mot allmänt intresse (would be contrary to the national interest). Vid

sin prövning av ärenden om utländska direktinvesteringar kan finansminis- tern rådföra sig med en särskild nämnd, Foreign Investment Review Board. I granskningen deltar i allmänhet också Trade Practices Commission som har att bevaka de intressen för vilka den australiska konkurrenslagstiftningen — Trade Practices Act 1974 — ger uttryck.

Den australiska regeringen tillkännagav år 1976 riktlinjer för bedömningen av om ett utländskt övertagande kan anses stå i strid mot allmänna intressen. Mot bakgrund av förhållandena inom den aktuella näringsgrenen skall regeringen sålunda i första hand beakta om ett övertagande direkt eller indirekt kommer att medföra ekonomiska nettofördelar för Australien. Härvid skall hänsyn tas till sådana faktorer som konkurrens, prisnivå och effektivitet, nytt teknologiskt, administrativt eller arbetskraftsmässigt kunnande, förbättringar av industrins eller handelns struktur, av ekonomin eller av kvaliteten och mångsidigheten hos i Australien tillgängliga varor och tjänster samt möjligheterna till exportutveckling och tillträde till nya exportmarknader. [ andra hand skall regeringen beakta om företaget kan förväntas driva sin verksamhet på ett sätt som är förenligt med det allmännas bästa i vad avser lokal förädling av råvaror och utnyttjande av australiska varor och tjänster, forskning och utveckling, royalty-, licens- och patentavtal samt förhållanden på arbetsmarknaden, om övertagandet är förenligt med regeringens ekonomiska och industriella politik i övrigt och med såväl de centrala samhälleliga målen för försvar och säkerhet, decentralisering och miljöskydd som Australiens internationella åtaganden, om och i vad mån australiskt meddelägande eftersträvats, samt om och i vad mån australier kommer att vara företrädda i företagsledningen. Hänsyn skall slutligen också tas till beskattningssynpunkter samt i vad mån övertagandet berör australiska aktieägares eller borgenärers intressen.

I sina huvuddrag innebär 1975 års lag som är omfattande och detaljerad följande.

Om någon avser att förvärva aktier i ett bolag och det tilltänkta förvärvet skulle ha till följd att bolaget skulle komma under utländsk kontroll, kan finansministern förbjuda förvärvet. Lagen preciserar inte vad som menas med utländsk kontroll. Har en utländsk intressent så många aktier i bolaget att de motsvarar 15 procent eller mer av bolagets aktiekapital eller av röstetalet för bolagets samtliga aktier, skall han dock anses ha ett kontrolle- rande intresse i bolaget, såvida inte finansministern blir övertygad om att den utländska intressenten saknar möjligheter att utöva bestämmande inflytande över bolagets verksamhet. Har flera av varandra oberoende utländska intressenter aktier i bolaget, slår denna presumtionsregel till endast om deras totala andel av bolagets aktiekapital eller röstetalet för bolagets aktier uppgår till 40 procent eller mer. Har någon redan förvärvat aktier i ett bolag och har bolaget genom förvärvet kommit under utländsk kontroll, kan finansminis- tern besluta att förvärvaren inom viss tid skall avyttra sina aktier till någon som finansministern kan godta som förvärvare. Om ett bolag redan står under utländsk kontroll, kan finansministern också förhindra att ny utländsk intressent förvärvar aktier i bolaget och att viss utländsk aktieägare ökar sin andel av röstetalet för bolagets aktier över 15 procent.

Bestämmelserna i 1975 års lag om finansministerns befogenheter att ingripa mot utländska förvärv av aktier i australiska bolag äger i stort sett

motsvarande tillämpning i fråga om utländska förvärv av rörelse eller del av rörelse som bedrivs i Australien.

Lagen ger också möjligheter att ingripa mot vissa avtal som innebär att utländska intressenter vinner kontroll över australiskt bolag eller australisk % näringsverksamhet. l

Avser någon att ingå ett avtal med ett bolag rörande dess verksamhet och ! innebär det tilltänkta avtalet att bolagets företagsledning blir skyldig att 1 handla i överensstämmelse med direktiv och önskemål från en utländsk ? intressent, som har ett väsentligt intresse i bolaget (15 procent av bolagets 1 aktiekapital eller av röstetalet för bolagets samtliga aktier), får finansminis- ! tern förbjuda att avtalet ingås,om det medför att bolaget skulle komma under 1 utländsk kontroll. Detsamma gäller om ett bolag, som står under utländsk ' kontroll,skulle komma att kontrolleras av ny utländsk intressent. Har sådant " avtal redan ingåtts, får finansministern i syfte att återställa tidigare kontroll- förhållanden i bolaget besluta att viss person skall företa eller underlåta viss åtgärd eller visst slag av åtgärder.

Motsvarande möjligheter finns att ingripa mot avtal rörande leasing, hyra eller annan nyttjanderätt till tillgångar,som används i australisk näringsverk- samhet, samt rörande andel av resultatet av verksamheten eller rörande deltagande i ledningen av verksamheten. Om en person avser att ingå sådant avtal och det tilltänkta avtalet skulle få till följd att verksamheten kommer under utländsk kontroll eller att verksamhet, som redan står under utländsk kontroll, skulle komma att kontrolleras av ny utländsk intressent, kan finansministern sålunda förbjuda att avtalet ingås.

Utländsk intressent åligger att anmäla sin avsikt att förvärva aktier i ett australiskt bolag, om det tilltänkta förvärvet skulle innebära att intressenten får en andel eller ökar sin andel av aktiekapitalet eller röstetalet för bolagets aktier så att denna överstiger 15 procent. Inom 30 dagar från det anmälan gjorts, skall intressenten antingen erhålla besked om att förvärvet får ske eller _ meddelas ett interimistiskt förvärvsförbud. Slutgiltigt besked i förvärvsfrågan skall lämnas inom 90 dagar.

Om någon inte åtlyder ett av finansministern meddelat beslut, kan denne vända sig till domstol. Domstolen kan härvid meddela varje slags beslut som enligt domstolens mening är ägnat att åstadkomma efterlevnad av finans- ministerns beslut.

Om finansministern har anledning anta att någon kan lämna upplysningar eller handlingar rörande något som är av betydelse för utövningen av hans befogenheter enligt lagen, får finansministern förelägga denne att tillhanda- hålla sådana upplysningar och handlingar.

._.—._m_ __ ..,

5.3. Belgien

Belgien har en tämligen stor utlandsägd företagssektor. Utlandsägda företag svarade år 1968 för 18 procent av den totala sysselsättningen och 33 procent av '. den totala omsättningen i belgisk tillverkningsindustri. Det största enskilda : ursprungslandet för de ingående investeringarna var Förenta staterna med en 5.- andel om 40 procent. EG-staterna Förbundsrepubliken Tyskland, Luxem- burg, Frankrike, Italien och Nederländerna svarade tillsammans för en ' nästan lika stor andel nämligen 33 procent. Storbritanniens andel uppgick till

8 procent.

Belgien har tidigare gjort systematiska ansträngningar för att dra till sig utländska investeringar. Denna politik bedrivs alltjämt men med mera selektiv inriktning. Det finns ingen lagstiftning som särskilt reglerar utländska övertaganden av belgiska företag. Något tillstånd för etablering av nya företag krävs inte heller. [ detta sammanhang kan erinras om 1970 års lag om ekonomisk tillväxt (loi sur l”expansion economique). Lagens främsta syften är att främja utvecklingen av teknologiskt avancerad industri, att stödja ekonomiskt svaga områden, att skapa nya sysselsättningstillfällen och att i skilda hänseenden modernisera den existerande industrin. Lagens medel att förverkliga dessa syften är räntesubsidier, investeringsgarantier och särskilda skatteförmåner. Möjligheterna att få dessa förmåner står öppna för såväl inhemska som utländska intressenter. Av särskilt intresse är emellertid att lagen föreskriver att finansdepartementet, ekonomidepartementet och departementet för regional ekonomi i förväg skall underrättas, om aktieägare har för avsikt att sälja en tredjedel eller mer av aktierna i ett belgiskt bolag, vars tillgångar har ett värde av minst 100 milj. belgiska francs. I sådana fall kan regeringen kräva garantier med avseende bl. a. på bevarandet av sysselsättningen och företagets karaktär av belgiskt företag.

5.4. Danmark

Danmark har en tämligen begränsad utländsk företagssektor. År 1971 svarade utlandsägda företag för omkring 8 procent av omsättningen inom den danska tillverkningsindustrin.

Danmark intar en klart liberal attityd till utländska direktinvesteringar. Någon lagstiftning som tar sikte på kontroll av utländsk företagsetablering finns inte. Vissa bestämmelser oftast av ordningskaraktär har dock betydelse för utländska direktinvesteringar i det danska näringslivet.

lnaeringsloven (loven nr 601 af 10.12.1975) finns regler om rätten att driva självständig näringsverksamhet i form av handel, hantverk och industri. Rätt att driva näring tillkommer i första hand personer som är danska medborgare och har hemvist i Danmark. Denna rätt tillkommer också bl. a. medborgare i de nordiska länderna och EG-staterna. 1 andra fall kan handelsministern ge dispens från kraven.

[ de lagar som reglerar de i Danmark vanligaste associationsformerna, aktieselskab, ansvarlige intressentskaber och kommanditselskaber samt anpartsselskab, finns dispensabla krav på danskt medborgarskap och hemvist i Danmark för stiftare och bolagsfunktionärer.

Den danska rätten innehåller inga inskränkningar i utländska rättssubjekts rätt att förvärva aktier i danska aktiebolag.

Utländska företag får upprätta filialer i Danmark i den utsträckning sådan etablering medges av internationella avtal eller av handelsministern fast- ställda regler. Handelsministern kan också ge tillstånd i särskilda fall. Filialen skall registreras i det danska aktiebolagsregistret och är underkastad dansk lagstiftning.

Rätten att förvärva fast egendom i Danmark regleras av loven nr 344 af 23.12.1959 om erhvervelse af fast ejendom. Lagen innebär att utländska

fysiska och juridiska personer inte får förvärva fast egendom utan justitie- ministerns tillstånd. Förvärv som görs av i Danmark hemmahörande bolag, omfattas, oavsett om de är danskägda eller utlandsägda, inte av lagens tillståndskrav. Även EG-bolag är undantagna från lagen i den mån de vill upprätta eller har upprättat filialer eller agenturer eller vill utöva serviceverk- samhet i Danmark. Undantaget omfattar förvärv av sådan egendom som är en förutsättning för att utöva självständig näringsverksamhet eller service- verksamhet inom handel, industri och hantverk. I praktiken är lagens väsentligaste användningsområde förvärv av sådan fast egendom som inte skall användas i näringsverksamhet och lagen saknar större betydelse för utländska företag som vill etablera verksamhet i Danmark.

En kontroll av utländska direktinvesteringar i Danmark sker inom valutalagstiftningens ram. Enligt loven nr 372af 13.12. 1964 om valutaforhold m. v. har handelsministern befogenhet att fastställa bestämmelser som bl. a. reglerar betalningsförhållandena gentemot utlandet. Sådana bestämmelser har utfärdats genom handelsministeriets bekendtgörelse nr 118 af 12.3.1973 om valutaforhold. Enligt dessa bestämmelser får valutautlänning inte göra direktinvestering i Danmark utan tillstånd från handelsministeriet. Undantag föreskrivs för mindre investeringar i industri, varuhandel, hant- verk, transportverksamhet och hotell- eller resebyråverksamhet. En förut- sättning härvid är att den samlade utländska direktinvesteringen inte överstiger 100 000 danska kronor för varje kalenderår. Kontrollen omfattar investeringar varigenom valutautlänning uppnår, upprätthåller eller utvidgar ' väsentligt och varaktigt inflytande på ledningen av näringsverksamhet. Hit räknas tillskott eller förvärv av medel såsom egenkapital i ett företag i samband med dess etablering eller i samband med övertagande av eller deltagande i ett bestående företag samt tillförsel av medel till etablering eller ' drift av en filial, såvida inte medlen kan betraktas som vanliga affärsmässiga betalningar för varor eller tjänster. Handelsministeriet ger i princip tillstånd till samtliga investeringar.

5.5. Finland

Finland har en tämligen begränsad utlandsägd företagssektor. År 1972 fanns i %— Finland 433 företag som till minst 20 procent ägdes av utländska intressenter. f Av dessa företag var 24 procent verksamma inom tillverkningsindustrin, 60 procent inom handeln och återstoden inom servicenäringarna. Över hälften ' av dessa företag hade Sverige som hemland. Andra viktigare länder som har . investerat i Finland är Förenta staterna, Danmark, Schweiz och Storbritan- ' nien. De utlandsägda företagen sysselsatte omkring 37000 arbetstagare, : vilket var omkring 5 procent av den totala antalet sysselsatta inom industri , och handel.

År 1967 utfärdade den finska regeringen en officiell deklaration som bekräftade dess positiva inställning till utländska direktinvesteringar. Något 1 uttalande som återspeglar den nuvarande attityden har inte gjorts.

Den finska lagstiftning som erbjuder möjligheter till kontroll av utländsk företagsetablering har i stora drag samma uppbyggnad som den motsvarande . svenska lagstiftningen.

Enligt lagen 1 28.7.1939/219 om utlänningars och vissa sammanslutningars rätt att äga och besitta fast egendom och aktier, som har till främsta syfte att förhindra att finska mark- och naturtillgångar i alltför stor utsträckning övergår i utländsk ägo, får utländska rättssubjekt inte utan statsrådets tillstånd med äganderätt förvärva eller på längre tid än två år med nyttjanderätt besitta fast egendom i Finland. Denna tillståndsplikt gäller även vissa finska sammanslutningar (här kallade finska kontrollsubjekt). Finska , kontrollsubjekt är finska handelsbolag eller kommanditbolag, vari såsom bolagsman finns utländskt rättssubjekt eller finskt kontrollsubjekt, samt i princip finska ekonomiska föreningar och finska aktiebolag. Ekonomisk förening är dock inte kontrollsubjekt, om i dess stadgar ingår förbud mot att till medlem i föreningen anta utländskt rättssubjekt och finskt kontrollsub- jekt. Aktiebolag är inte kontrollsubjekt, om rätten att äga aktier i bolaget är begränsad på visst sätt. Denna begränsning skall bestå i att av bolagets aktier minst 80 procent skall vara påtecknade förbud mot att de överlåtes till utländska rättssubjekt och finska kontrollsubjekt. I bolagsordningen skall dessutom ha intagits en bestämmelse av innebörd att utländska rättssubjekt och finska kontrollsubjekt får äga högst 20 procent av bolagets aktier och att med dessa aktier rösträtt får utövas vid bolagsstämma med högst 20 procent av de vid stämman företrädda aktiernas sammanräknade röstetal (här kallat utlänningsförbehåll). Om förenings stadga eller aktiebolags bolagsordning innehåller förbud av nu angivet slag, får detta inte utan statsrådets tillstånd avlägsnas eller ändras. Tillstånd till förvärv av äganderätt eller nyttjanderätt till fast egendom får meddelas på de villkor som statsrådet finner erforderliga med hänsyn till allmän fördel. Om tillståndet meddelas utländsk näringsid- kare eller sammanslutning eller finskt kontrollsubjekt, skall dessutom bestämmas att verksamhetens beskaffenhet eller ändamål inte får ändras utan statsrådets tillstånd. Ärenden om tillstånd enligt lagen prövas av' handels- och industriministeriet när sökanden är juridisk person. Av det sagda framgår att det inte är möjligt för en utländsk intressent att förvärva så många aktier i ett finskt aktiebolag med utlänningsförbehåll att den tillåtna utlandskvoten överskrids utan en ändring av bolagsordningen samt att en sådan ändring förutsätter tillstånd. Dessa bestämmelser ger därför möjligheter att på regeringsplanet pröva önskvärdheten av den utländske intressentens inträde eller expansion på den finska marknaden. Vissa möjligheter till kontroll av utländsk företagsetablering i aktiebolagsform följer också av lagen 2.5.1895/22 om aktiebolag. Enligt denna lag skall nämligen handels- och industriministeriet fastställa ett finskt aktiebolags bolagsordning vid bolagets bildande. Ministeriet kan härvid som villkor för fastställelsen föreskriva att utländska rättssubjekt och finska kontrollsubjekt inte får äga aktier i bolaget eller att de får äga aktier endast till begränsat antal samt att bestämmelse härom, t. ex. i form av utlänningsförbehåll,skall tas ini bolagets bolagsordning.

Så får ske om det krävs av hänsyn till det allmännas bästa. Ministeriet torde på grund härav kunna t. ex. förhindra att det utländska inflytandet inom vissa branscher blir alltför stort. Nu angivna kontrollmöjligheter står också till buds vid sådana ändringar av bolagsordning som berör bolagets ändamål eller sådan förhöjning av bolagets aktiekapital varigenom detta mer än tredubb- las.

' Denna lag motsvarar den svenska 1916 års lag.

1 Denna lag motsvarar den svenska lagen (19681557) om vissa in- skränkningari rätten att sluta svenskt handels— bolag m. m.

2 Denna lag motsvarar den svenska lagen (19681555) om rätt för utlänning och utländskt företag att idka näring här i riket.

Ansökningsärenden som ankommer på handels— och industriministeriet behandlas först i en kommission för utländska investeringar. Kommissionen är ett permanent rådgivande organ under handels- och industriministeriet och är sammansatt av företrädare för vissa ministerier, Finlands Bank samt näringslivs- och arbetstagarorganisationer. Till kommissionens uppgifter hör bl. a. att avge utlåtanden till myndigheterna i ärenden angående direkta utländska investeringar, till vilka också hör ärenden om tillämpning av den finska valutalagstiftningen, och att bedriva informationsverksamhet om investeringar i Finland. I ärenden som rör fastställande eller ändring av ' bolagsordning gör kommissionen en samlad värdering av bl.a. investe- ringens inverkan på sysselsättning, konkurrens och inhemsk produktion samt andra industripolitiska aspekter. Några fasta kriterier finns inte, utan bedömningen sker från fall till fall. Kommissionens utlåtanden i ansöknings- ärenden är inte bindande för ministeriet. I praktiken följs dock kommissio- nens förslag.

Vissa möjligheter till kontroll av utländsk företagsetablering som sker i andra associationsformer än aktiebolag finns också. Enligt lagen' 18.4.1973/ 322 om rätt för utlänningar och vissa sammanslutningar att inträda som bolagsman i handelsbolag och kommanditbolag får ett utländskt eller utlandsägt företag inte ingå avtal om bildande av sådant bolag eller om inträde däri utan tillstånd av handels- och industriministeriet. Ett utländskt företag måste även ha näringstillstånd av länsstyrelsen enligt lagen2 27.9.1919/122 angående rättighet att idka näring. Enligt sistnämnda lag kan vidare ett - utländskt företag driva verksamhet i Finland genom filial om det fått länsstyrelsens tillstånd. Företaget skall även göra en näringsanmälan till behörig magistrat eller länsman varvid det skall anges vem som skall förestå lilialen. En filial kan registreras som filial till det utländska företaget.

5.6. Frankrike

Den utlandsägda sektorn inom fransk tillverkningsindustri är tämligen stor. . Utlandsägda dotterföretag svarade år 1973 för 14,7 procent av den totala industrisysselsättningen och för 21 procent av tillverkningsindustrins totala . omsättning. lnkluderas företag där utländska intressen ägde mer än 20 procent av aktiekapitalet var motsvarande andelar respektive 19 och 27 . procent. Inom den utlandsägda industrisektorn svarade företag med ursprung i Förenta staterna för den största (37 procent) och Schweiz för den , näst största (14 procent) andelen av sysselsättningen. Flera länder — Belgien- Luxemburg, Italien, Västtyskland och Nederländerna — svarade för andelar i sysselsättningen som alla låg strax under 10 procent.

Den franska ekonomin präglas av en tämligen stark reglering. Staten uppställer ekonomiska riktlinjer för näringslivet med betoning på att samhälle och företag bör samarbeta för att uppnå nationella mål. Inom ramen för denna politik finns en positiv attityd gentemot utlandsägda företag som kan bidra till den ekonomiska utvecklingen och vilkas verksamhet är förenlig med landets strävan mot ekonomiskt oberoende. Denna attityd omfattar främst utländska direktinvesteringar som sker i stödområden eller som bär med sig nya kunskaper i fråga om teknologi och företagsledning, medför

utveckling av forskningsverksamhet och skapar möjligheter till ökad export och sysselsättning. En allmän strävan är dock att förhindra stark koncentra- tion av utländskt kapital till industriella nyckelsektorer och väsentligt utländskt inflytande över enskilda företag. Ett betydande motstånd reses ofta mot utländska övertaganden av bestående franska företag, som inte innebär positiva bidrag till den franska ekonomin och som är ägnade att inge oro för utländsk dominans och för möjligheterna att bevara sysselsättningen. En i tendens är att söka franska företag som kan träda i stället för den utländske intressenten. Alternativt kan regeringen sträva efter att begränsa den utländska andelen av aktiekapitalet och kräva garantier för att en fransk medintressent får behålla en hög grad av inflytande över företagets ledning.

Frankrike upprätthåller en i princip heltäckande kontroll av utländsk företagsetablering. Formellt vilar denna kontroll i huvudsak på valutalag- stiftningen. Enligt 1966 års franska valutalag (loi no 66-1008) kan finansmi- nistern sålunda i syfte att skydda allmänt intresse (pour assurer la defense des interéts nationaux) meddela föreskrifter om anmälningsplikt, tillståndsplikt eller kontroll i fråga om bl. a. utländska direktinvesteringari Frankrike. Med stöd av valutalagen har finansministern år 1967 meddelat en tillämpnings- förordning till valutalagen (décret no 67-68). Enligt förordningen förstås med direktinvestering dels köp, etablering eller utvidgning av bolag, filial eller av enskild person ägt företag och dels varje annan transaktion eller serie av transaktioner, som möjliggör fören eller flera personer att förvärva eller utöka kontrollen över ett bolag, vilketAbedriver industriell, kommersiell eller finansiell verksamhet eller försäljning av fast egendom, eller att utvidga verksamheten vid ett dylikt av dem redan kontrollerat bolag. Till direktin- vestering är dock inte att hänföra förvärv av aktier som utgör mindre än 20 pr0cent av aktiekapitalet i börsnoterat aktiebolag, såvida inte förvärvet faktiskt resulterar i utländsk kontroll över det franska företaget. Den grundläggande bestämmelsen i förordningen innebär att utländska rättssub- jekt, franska bolag, som står under utländsk kontroll, och i Frankrike verksamma filialer till utländska företag skall till finansministern anmäla tilltänkta direktinvesteringar i Frankrike. En anmälan om direktinvestering skall åtföljas av detaljerad information om det planerade projektet. Anmäl- ningar om investeringar avseende minst 10 milj. francs behandlas i en särskild interministeriell kommitté för utländska investeringar, Comité interministériel des investissements étrangers,där bl. a. industri-, finans- och utrikesministerierna är företrädda. Anmälningar om mindre investeringar handläggs inom Direction du Trésor i finansministeriet, som dock i allmänhet hör övriga berörda ministerier. Finansministern kan inom två månader efter det en anmälan om direktinvestering skett besluta att direktinvesteringen skall uppskjutas. Ett sådant beslut torde vara att likställa med ett beslut varigenom den tilltänkta investeringen vägras. Meddelas inte något besked inom den angivna tvåmånadersfristen, kan investeringen fullföljas. Som en följd av Romfördraget är förordningens bestämmelser om anmälningsplikt numera endast formellt tillämpliga på direktinvesteringar av rättssubjekt som hör hemma i EG-stat.

För finansieringen av utländska direktinvesteringar tillämpas en viss praxis som dock inte är lagfäst. Avser en direktinvestering nyetablering krävs

sålunda vanligen att åtminstone hälften av kapitalet införs från utlandet. Detta krav gäller emellertid endast kostnader för mark, industrianläggningar och liknande fasta kostnader. Kostnader för material och andra rörliga kostnader får finansieras inom landet. Tar en direktinvestering sikte på övertagande av ett bestående företag krävs i allmänhet att hela etableringen Gnansieras från utlandet.

Sedan en investering godkänts, måste varje därmed sammanhängande finansiell åtgärd anmälas inom 20 dagar. Sålunda krävs för lån som ett utländskt företag tar upp med garanti från sitt moderföretag eller annan utländsk koncernenhet tillstånd på samma sätt som för ingående direktin- vesteringar. Alla utlandsägda företag måste vidare årligen insända resultat- och balansräkning till det franska finansdepartementet. Denna information är sekretesskyddad. Detaljerade upplysningar krävs i fråga om licens- och varumärkesavtal mellan ett dotterföretag och dess utländska moderföretag. Sådana avtal betraktas som en utvidgning av den existerande investeringen och måste anmälas till det franska industridepartementet inom en månad efter avtalets ingående. Detsamma gäller transaktioner som innebär upplå- tande av licenser utan avgift och varje åtgärd som rör utbyte av teknisk information eller ömsesidigt samarbete. Det utlandsägda företaget måste vidare till regeringen anmäla varje betalning som gjorts eller mottagits i enlighet med avtalet och det ekonomiska nettovärdet av överförda vederlag i annan form än pengar.

5.7. Förbundsrepubliken Tyskland

Förbundsrepubliken har en tämligen stor utländsk företagssektor. Av det utländska aktiekapitalet i näringslivet hänförde sig år 1975 omkring två tredjedelar till tillverkningsindustrin. De utlandsägda företagen svarade år 1972 för 22 procent av sysselsättningen inom tillverkningsindustrin och för 25 procent av den totala omsättningen i industrin. De ingående direktinveste- ringarna i landet härrörde år 1974 i huvudsak från Förenta staterna (44 procent), Schweiz (15), Nederländerna (13) och Storbritannien (10). Sveriges andel uppgick till endast 1,7 procent.

Näringspolitiken i Förbundsrepubliken utgår från principen att så få ingrepp som möjligt skall göras i de fria marknadskrafterna. Denna grundsyn präglar även attityden till ingående direktinvesteringar. Utländska investe- ringar i det tyska näringslivet behandlas inte diskriminerande, vare sig det rör sig om etablering av nya företag eller övertagande av inhemska företag. Däremot föreligger anmälningsplikt för utländska direktinvesteringar. Bestämmelserna härom grundas på bemyndigande i Aussenwirtschaftsge- setz. Genom ett tillägg till Aussenwirtschaftsgesetz från år 1976 föreskrivs också en anmälningsplikt rörande det faktiska omfånget av utländska direktinvesteringar i tyska näringslivet. Syftet härmed har varit att skaffa bättre kunskap om dessa investeringars omfattning. Tidigare har denna! överblick inte varit möjlig, då endast kapitalinsatserna anmäldes medan däremot t. ex. de återinvesterade vinsterna inte redovisades.

Teoretiskt sett ger Aussenwirtschaftsgesetz utrymme för vissa ingrepp. Detta gäller framförallt 5—7 åå i denna lag, som ger fullmakt att utfärda

följdföreskrifter. Hittills har följdföreskrifter för direktinvesteringar inte utfärdats. Möjligheten finns dock att genom dylika föreskrifter hindra eller motverka inte önskvärda utländska investeringar på den tyska marknaden. Genom sådana förordningar skulle restriktioner kunna införas av säkerhets- skäl, av utrikespolitiska hänsyn eller för att skydda betalningsbalansen och den tyska valutans köpkraft. Dessa undantagsmöjligheter bör dock uppen- barligen ses mot bakgrund av den grundläggande principen för utrikeshan- * deln att utbyte av varor och tjänster. kapitaltransaktioner, betalningar och andra relationer med utlandet skall vara fria och oinskränkta.

I detta sammanhang bör erinras om den långtgående tyska lagstiftningen om fusionskontroll. Kartellgesetz föreskriver anmälningsplikt i efterhand till Bundeskartellamt av företagsfusioner, om företagen efter samgåendet har en marknadsandel av 20 procent eller mer, om de har mer än 10 000 anställda eller om deras omsättning sammanlagt uppgår till minst 500 miljoner DM. Om vid en fusion av två företag, vardera har en omsättning på 1 miljard DM eller mera, får det anmälda samgåendet äga rum först sedan Bundeskartell- amt har avslutat sin kontroll. Bundeskartellamt kan förbjuda en fusion, om genom en sådan marknadsdominerande ställning uppstår eller förstärks. Dessa regler gäller för såväl inhemska som utländska företag, eftersom lagstiftningen är utformad med hänsyn till konsekvenserna på den inhemska marknaden.

Möjligheten av utomordentligt stora kapitaltillskott från utlandet har under de senaste åren lett till en diskussion om behovet av en mera långtgående lagstiftning till skydd mot sådana kapitaltillskott som ur tysk synpunkt skulle kunna medföra problem. Genom frivilliga konsultationer mellan det tyska näringslivet och de potentiella investeringsländerna har dock hittills en dylik lagstiftning inte ansetts nödvändig.

5.8. Förenta staterna

Vad gäller Förenta staterna är det mest påfallande draget den betydande asymmetrin mellan landets ställning som kapitalexportör och dess ställning som kapitalimportör. År 1974 uppgick dess totala bestånd av direktinveste- ringar utomlands till 1372 miljarder dollar medan beståndet av utländska direktinvesteringar i Förenta staterna endast utgjorde 27,7 miljarder dollar. En förändring av denna asymmetri har emellertid ägt rum under senare tid. På så kort tid som fyra år — från 1971 till 1974 — fördubblades det utländska kapitalet i Förenta staterna. Av dessa investeringar hade 31 procent gjorts i tillverkningsindustrin. Dessa investeringar härrörde huvudsakligen från Storbritannien (22 procent), Kanada (20) och Nederländerna (18).

Grunden för Förenta staternas nuvarande investeringspolitik är att de fria marknadskrafterna skall bestämma flödet av kapital mellan de olika länderna. I enlighet med denna politik uppställs i princip inga hinder för utländsk företagsetablering i Förenta staterna. Den generella antitrustlagstift- ningen har emellertid betydelse för utländska liksom för inhemska investe- ringar. Det finns fyra större, federala antitrustlagar: Sherman Act, Federal Trade Commission Act, Clayton Act och Robinson-Patman Act. Befogen- heterna enligt dessa lagar utövas av justitiedepartementet och Federal Trade

Commission. De i förevarande sammanhang viktigaste bestämmelserna återfinns i sektion 7 av Clayton Act, som innehåller regler mot företagsfu- sioner. Enligt dessa bestämmelser får ett företag inte direkteller indirekt, helt eller delvis förvärva aktier eller andelar i ett annat företag eller detta företags tillgångar, om förvärvet väsentligt kan inskränka konkurrensen mellan de båda företagen eller konkurrensfriheten inom någon del av landet eller leda till uppkomsten av monopol inom någon del av näringslivet. Mot bakgrund av denna lagstiftning har etablering av utlandsägda företag som ökar konkurrensen på den amerikanska marknaden särskilt välkomnats. Vissa förvärv, fusioner och joint ventures innefattande utländska direktinveste- ringar har dock under senare år givit upphov till anti-trustfrågor som huvudsakligen rört tilltänkta associationer med större, inhemska konkurren- ter. Det primära antitrustintresset har härvid varit att de utländska företagen skulle kunna hindras att självständigt eller genom mindre företag vinna tillträde till den amerikanska marknaden.

Oro för den ökande graden av utländska direktinvesteringar i Förenta staterna har under senare år föranlett åtskilliga ledamöter i kongressen att lägga fram förslag till lagstiftning som i olika former reglerar utländsk företagsetablering. Inget av dessa förslag torde ha lett till lagstiftning. År 1974 antogs emellertid en Foreign Investment Study Act, som bl. a. bemyndigade handelsdepartementet att utföra en fullständig undersökning av utländska direktinvesteringar i Förenta staterna. I uppdraget ingick också att departe- mentet efter avslutandet av undersökningen skulle lägga fram därav föranledda rekommendationer. Undersökningen slutfördes år 1976.l Enligt handelsdepartementet gav resultatet av undersökningen inte anledning till någon grundläggande ändring av investeringspolitiken. Departementet ansåg att landets långvariga liberala politik i fråga om ingående investeringar är sund och bör fortsätta. Enligt departementets mening skulle en förändring mot ökade restriktioner inte endast vara opåkallad och inte önskvärd utan också kunna skada Förenta staternas ekonomi och dess förhållande till andra länder. Handelsdepartementet och andra berörda myndigheter motsatte sig därför ytterligare inskränkningar med avseende på utländska investeringar. . Departementet rekommenderade däremot att kongressen antar lagstiftning I som gör det möjligt att regelbundet insamla och statistiskt bearbeta 1 information om utländska direktinvesteringar i Förenta staterna.

5.9. Italien

Beståndet av utländska direktinvesteringar i Italien uppgick år 1976 till ett " värde motsvarande 6,2 miljarder dollar. Mer än hälften av dess investeringar ankom på tillverkningsindustrin. Av de utländska investeringarna härrörde ' 35 procent från Schweiz, 24 procent från Förenta staterna, 7 procent från

'United States Deparl- Belgien—Luxemburg och 6 procent från Storbritannien. ”_

Elg"? Of SPTTICÄCZist Den italienska attityden till utländsk företagsetablering har tillhört de mest ,? reign II'e V _ . .. . ., . .. mem in the United Sw liberala. Särskilt under 1950-talet och början på 1960-talet efterstravades »

tes, Washington D.C., aktivt utländska direktinvesteringar I syfte att främja i första hand industria- ;. Government Printing liseringen av Syditalien. Under senare år har dock de utländska direktinves- Office, 1976- teringarna inte välkomnats i samma utsträckning som tidigare.

Någon tillståndsprövning av direktinvesteringar förekommer inte. De grundläggande reglerna på förevarande område återfinns i lag 43 från år 1956. I syfte att gynna Italiens ekonomiska utveckling gör lagen skillnad på produktiva och icke-produktiva investeringar och föreskriver olika villkor för dessa båda slag av investeringar. Kriterierna för produktiva investeringar tar sikte främst på skapandet av nya sysselsättningstillfällen, överföring av ny teknologi och ökning av exporten. Det prövningsförfarande lagen föreskriver * har till syfte att klassificera de anmälda investeringarna. Produktiva företag åtnjuter en officiell garanti för att alla vinster får tas hem till det utländska moderföretaget. Garantin omfattar också rätt till repatriering av hela kapitalet. För de icke-produktiva företagen gäller att avkastning får överföras till utlandet intill 8 procent av invésteringens värde samt att vid Iösgörandet av kapitalet repatriering får ske av endast så stort belopp som svarar mot den urSprungliga investeringen.

5.10. Japan

Av de industrialiserade marknadsekonomierna har Japan den minsta utlandsägda företagssektorn. Sektorn dominerades av Förenta staterna, vars andel uppgick till 69 procent. Av övriga länder hade Schweiz och Storbrit- annien de största andelarna med respektive 10 och 7 procent. Huvuddelen av de utländska investeringarna har gått till tillverkningsindustrin. År 1972 svarade företag med utländska ägarintressen om minst 20 procent för 1,9 procent av den totala sysselsättningen och 3,8 procent av den totala omsättningen ijapansk tillverkningsindustri.

Japan intog länge en avvisande hållning mot utländska inbrytningar i det japanska näringslivet. Praktiskt har det haft sin förklaring i farhågor för att en alltför stor konkurrens skulle medföra ogynnsamma verkningar på närings- livets struktur och drabba framför allt de mindre företagen. Bevarandet av kulturella och historiska traditioner har säkerligen också spelat en betydande roll. Särskilt torde ha befarats att utlandsägda företag inte skulle kunna anpassa sig till det mönster för samarbete som existerar mellan regeringen och företagen. Genom ett informellt men effektivt system av administrativ vägledning har regeringen kunnat styra näringslivet i syfte att förverkliga ekonomisk tillväxt och andra mål för näringspolitiken och den ekonomiska politiken i Japan. Under starkt tryck från OECD och Japans större handelspartners har den japanska regeringen dock efter hand och i takt med den japanska industrins växande styrka lättat på restriktionerna i fråga om utländska direktinvesteringar.

Utländsk företagsetablering i form av aktieförvärv i nyetablerade eller bestående japanska aktiebolag förutsätter enligt en lag från år 1950 om utländska direktinvesteringar tillstånd av vederbörande departement. Under 1960-talet skedde tillståndsprövningen med sikte på att begränsa utländska direktinvesteringar till 50 procent i nya företag och 25 procent i bestående företag. Etableringskontrollen enligt 1950 års lag har dock som tidigare antytts härefter liberaliserats med hänvisning bl. a. till Japans anslutning till Internationella valutafonden och till OECD:s kapitalliberaliseringsstadga. Liberaliseringen har tagit sig uttryck i bestämmelser om s. k. automatiskt

tillstånd i vissa fall. I övriga etableringsfall sker en ingående tillståndspröv- ning. Reglerna är olika utformade beroende på om fråga är om aktieförvärvl samband med nyetablering eller övertagande av aktier i bestående aktiebo- lag.

Tillstånd till nyetablering skall meddelas automatiskt, om mindre än 10 , procent av aktierna i ett bolag kommer i en utländsk intressents ägo eller om mindre än 25 procent kommer i flera utländska intressenters ägo. Undantag * från denna bestämmelse föreskrivs dock, om det nyetablerade företaget skall bedriva verksamhet inom något av följande näringsområden: industri med anknytning till jordbruk, skogsbruk eller fiske, oljeutvinning, läder- och lädervarutillverkning samt detaljhandel med fler än elva försäljningsställen. Automatiskt tillstånd skall vidare meddelas, om förvärvet avser högst 50 procent av aktierna i nyetablerat bolag som avser att driva gruvbrytning eller detaljhandel med högst elva försäljningsställen. Vid nyetablering av bolag med annan verksamhet än som angivits nu skall tillstånd meddelas automatiskt, även om förvärvet avser samtliga aktier i bolaget. Automatisk tillståndsgivning i nyetableringsfall sker inte villkorslöst. Till förutsättning- arna för automatiskt tillstånd hör bl.a. att etableringen inte i väsentlig mån får skadajapanskt näringsliv samt att bolaget inte omedelbart efter etablering får överta rörelse från ett bestående bolag eller fusionera med ett sådant bolag.

I fråga om övertagande av aktier i bestående bolag gäller följande. Automatiskt tillstånd meddelas i fråga om förvärv av samtliga aktier i bolaget, om dess styrelse samtycker till detta. Från denna regel föreskrives undantag för företag som bedriver verksamhet inom de tidigare nämnda branscherna eller inom ytterligare 17 särskilt angivna branscher. Till dessa senare områden hör bl. a. livsmedelstillverkning, tillverkning och parti- handel med kläder, läkemedelstillverkning, framställning av gödselmedel, ferrolegeringsframställning, tillverkning av hydraulisk utrustning, tillverk- ning av förpackningar och förpackningsmaskiner samt tillverkning av elektriska instrument. Automatiskt tillstånd skall — oberoende av bolagets samtycke — också meddelas, om mindre än 10 procent av bolagets aktier kommer i utländsk intressents ägo eller om mindre än 25 procent av aktierna kommeri flera utländska intressenters ägo. 1 det sistnämnda fallet är gränsen dock 15 procent, om företaget bedriver verksamhet inom 19 särskilt angivna näringsområden. Till dessa områden hör olika slag av transportverksamhet. bank- och annan finansverksamhet, försäkringsverksamhet, gruvhantering samt radio- och TV-verksamhet.

Det bör slutligen uppmärksammas att den japanska lagstiftningen hänför . licensavtal till investeringar. Avtal om teknologiskt stöd, som rör överlåtelse eller upplåtelse av patent, varumärke och liknande rättigheter, är sålunda underkastat tillståndsplikt enligt 1950 års lag om utländska investeringar.

5.11. Kanada

Kanada har den största utlandsägda företagssektorn av alla industrialiserade : länder. Det helt dominerande ursprungslandet för de utländska direktinves- teringarna är Förenta staterna, vars andel av det utländska kapitalet år 1974

uppgick till 80 procent. Härefter följde Storbritannien med 10 procent av investeringsbeståndet. Av det utländska kapitalet var drygt 40 procent investerat i tillverkningsindustrin. År 1972 sysselsatte de utlandsägda dotterföretagen 52 procent av alla anställda i tillverkningsindustrin. Av tillverkningsindustrins totala omsättning svarade de utlandsägda dotterföre- tagen år 1973 för 56 procent. I vissa grenar av tillverkningsindustrin var det utländska inslaget påfallande högt. Enligt en uppskattning var år 1972 den utlandskontrollerade andelen 99 procent inom gummiindustrin, 96 procent inom bilindustrin, 74 procent inom elektroindustrin och 88 procent inom kemiindustrin.

Angivna förhållanden gav efter hand upphov till farhågor för att kontrollen över den kanadensiska ekonomien i alltför hög grad gått över till utländska och i synnerhet amerikanska intressenter. Härtill bidrog flera uppmärksam- made fall av extraterritoriell tillämpning av viss amerikansk lagstiftning, särskilt antitrustlagarna och Trading with the Enemy Act. Till följd av den växande oron för det utländska inflytandet började den kanadensiska regeringen i slutet på 1960-talet ompröva sin tidigare öppna politik i fråga om utländsk företagsetablering i Kanada. Redan år 1966 gav regeringen till känna

; riktlinjer för utlandsägda företags verksamhet i Kanada. Dessa riktlinjer

, befanns emellertid ha endast kortsiktiga och begränsade effekter. Frågan om * fastare regler för den utlandskontrollerade företagssektorn aktualiserades

genom offentliga utredningar i slutet av 1960-talet. I början av år 1972 lades fram ett förslag till lagstiftning för reglering av utländska investeringar i Kanada. Förslaget var i huvudsak inriktat på kontroll av utländska överta- ganden av bestående företag. Förslaget kritiserades bl. a. på den grund att

1 regleringen inte omfattade nyetablering. [ År 1972 lades fram ett nytt förslag till lagstiftning om utländska investe- f ringar, som resulterade i den år 1973 antagna Foreign Investment Review

' Act. Lagen sattes i kraft i två etapper. Den första etappen, som började i april ' 1974, tar sikte på tillståndsprövning av utländska övertaganden av kanaden- siska företag. Den andra etappen började i oktober 1975. Den utvidgade tillståndsprövningen till att omfatta nyetablering och utvidgning av verk- samheten vid utlandsägda företag till nya verksamhetsområden (unrelated business). Lagen medger alltså numera en i princip total kontroll av utländsk företagsetablering i Kanada. Lagen medger också kontroll av ett utlandsägt företags verksamhet, såtillvida att sanktioner kan tillgripas om sökanden inte iakttar sådana åtaganden om den framtida verksamheten vid det berörda företaget som lämnats i samband med meddelandet av etableringstill- stånd.

_ 1 lagen uttalas inledningsvis att den tillkommit i medvetande om att den utsträckning i vilken utländska intressenter förvärvat kontroll av kanaden- sisk industri och handel och detta förhållandes inverkan på möjligheten att upprätthålla effektiv kontroll av ekonomin är en nationell angelägenhet. Medel bör därför enligt lagen finnas som säkerställer att andra än kanadensare kan förvärva kontroll över kanadensiska företag eller etablera ny närings- verksamhet i Kanada endast om det är eller kan antas bli till väsentlig fördel för Kanada. Från regeringshåll har vid upprepade tillfällen framhållits att den tillståndsprövning lagen innefattar inte har till syfte att inskränka de utländska investeringarna i Kanada utan att skapa en förhandlingssituation,

1 Denna undantagsregel gäller dock inte om för- värvaren tidigare inte driver näringsverksamhet i Kanada eller om den i Kanada bedrivna nä- ringsverksamheten är obesläktad med verk- samhet som bedrivs av det företag som avses skola övertas.

där fördelarna för Kanada kan tas till vara.

Vid bedömningen av om ett förvärv av kontroll över ett kanadensiskt företag eller en etablering av ny näringsverksamhet i Kanada är eller kan antas bli till väsentlig fördel för Kanada skall hänsyn tas till vissa faktorer: a) !

effekten på den kanadensiska ekonomin, särskilt effekten på sysselsätt- l ningen, på förädlingen av naturresurser, på utnyttjandet av kanadensiska i varor och tjänster och på exporten från Kanada; b)graden och innebörden av kanadensiskt deltagande i företaget eller den nya näringsverksamheten; c) effekten på produktivitet, industriell effektivitet, teknologisk utveckling, produktutveckling och produktmängsidighet i Kanada; d) effekten på konkurrensläget inom industrin; e) förenligheten med den nationella och regionala näringspolitiken och ekonomiska politiken i Kanada.

Lagen äger i princip tillämpning på varje förvärv av kontroll över ett kanadensiskt företag som skett efter lagens ikraftträdande. UndantagI görs dock för förvärv av mindre företag. Hit hänförs främst företag, vars tillgångar vid utgången av det senaste beskattningsåret inte översteg $ 250 000 och vars omsättning under senaste beskattningsåret inte översteg $ 3 000 000. I fråga om nyetablering gäller lagen generellt.

Etableringsärendena handläggs av tre organ, Foreign Investment Review Agency (FIRA), chefen för handels- och industridepartementet (departe- mentschefen) och regeringen (governor in council).

I fråga om förfarandet vid tilltänkta eller verkställda investeringar gäller i stora drag följande.

Varje ”non-eligible person" som avser att förvärva eller har förvärvat kontroll över ett kanadensiskt företag eller som avser att etablera eller har etablerat ny näringsverksamhet i Kanada,skall vid straffansvar anmäla detta till FIRA. Om departementschefen har skälig anledning anta att en dylik investering inte anmälts till FIRA, kan departementschefen förelägga denne att fullgöra sin anmälningsplikt.

I fråga om anmälan om förvärv av kontroll av kanadensiskt företag har utfärdats särskilda föreskrifter, Foreign Investment Review Regulations. Även för nyetablering har uppställts särskilda föreskrifter, Foreign Invest- ment Review (New Business) Regulations. Enligt dessa föreskrifter åläggs sökanden att lämna mycket detaljerade uppgifter om sig själv, om det kanadensiska företaget och om sökandens planer för det kanadensiska företaget.

För prövningen finns föreskrivet en tidsgräns. Om regeringen inte givit något besked inom 60 dagar, anses investeringen automatiskt godkänd. Under denna period kan emellertid regeringen begära ytterligare upplys- ningar från sökanden eller ta upp förhandlingar i syfte att öka fördelarna för Kanada. Till följd härav tar handläggningen vanligen längre tid. Ett investeringsförslag får inte vägras utan att intressenten beretts tillfälle att utveckla sin sak.

Efter det att anmälan skett, företar FIRA en undersökning i syfte att utröna om projektet uppfyller kravet på väsentlig fördel för Kanada. Handlingarna i ärendet sänds därvid till andra berörda departement och till den aktuella provinsregeringen. Överläggningar sker också med sökanden. Den genom- snittliga handläggningstiden vid FIRA uppgår till 65 dagar. FIRA sänder därefter ärendet med eget utlåtande till departementschefen, som har att

bedöma om investeringen är eller kan antas bli till väsentlig fördel för Kanada. Vid denna bedömning skall beaktas bl. a. sådana skriftliga utfäs- telser gentemot regeringen som har samband med investeringen och som sökanden gjort under förutsättning att tillstånd beviljas. Beroende på hur departementschefen bedömer frågan om investeringen är eller kan antas bli till väsentlig fördel för Kanada, skall departementschefen tillstyrka eller avstyrka tillstånd till investeringen samt underställa regeringen en redogö- relse för de omständigheter och skriftliga åtaganden som ligger till grund för hans rekommendation. Det slutliga ställningstagandet görs av regeringen.

Lagen erbjuder särskilda möjligheter till undersökningar i huvudsakligt syfte att motverka försök att kringgå lagens bestämmelser om anmälnings- plikt för utländska investeringar. Lagen ger också möjlighet att vidta olika sanktioner. Frågan om sanktioner skall tillgripas, avgörs av domstol efter begäran av departementschefen. De sanktionsmedel som kan komma i fråga är bl. a. beslut om återgång av investering (order to render investment nugatory) och föreläggande att efterkomma åtagande (order to comply with undertaking). Den som underlåter eller vägrar att efterkomma domstolens beslut, kan av domstolen dömas till sådant ansvar som föreskrivs för domstolstrots (contempt of court).

Domstol kan under vissa omständigheter meddela sådant beslut som enligt domstolens mening är erforderligt för att en investering skall gå åter. Domstolen kan sålunda upphäva eller suspendera rösträtten för vissa aktier eller andelar i ett bolag, förelägga viss person att avyttra sina aktier i bolaget eller förelägga viss person att avyttra av honom förvärvad egendom som används eller har använts vid idkande av näringsverksamhet. Om någon som är bosatt utanför Kanada vägrar att efterkomma föreläggande om avyttring av viss egendom, kan egendomen ställas under särskild förvaltning. Beslut varom nu är fråga kan meddelas, om ett av departementschefen gjort föreläggande att anmäla investering inte efterkommits, om regeringen vägrat investeringen eller om det sätt på vilket en beviljad investering gjorts väsentligen avviker från vad som uppgivits i anmälan eller eljest i ärendet. Om någon gjort ett åtagande rörande en beviljad investering men underlåter att efterkomma åtagandet, kan domstolen förelägga honom att efterkomma åtagandet. Det sanktionssystem som lagen innehåller har inte hittills kommit till användning.

Av den tidigare redogörelsen framgår att lagen rör sig med tre nyckelbe- grepp, "non-eligible person”, "förvärv av kontroll" och ”kanadensiskt företag" som i detalj regleras i lagen.

Med "non-eligible person "förstås

a) i princip varje utländsk medborgare och i utlandet bosatta kanadensiska medborgare, b) främmande lands regering eller myndigheter och c) varje i Kanada eller annat land registrerat bolag som faktiskt, direkt eller indirekt kontrolleras av rättssubjekt som avses med a)eller b) eller av en grupp rättssubjekt, av vilka något avses med a) eller b). Med direkt kontroll över ett bolag förstås ägande av aktier eller andelar i bolaget. Med indirekt kontroll över ett bolag förstås kontroll genom en trust, ett avtal, ägande av aktier eller andelar i annat bolag eller på annat sätt. Frågan om när ett i Kanada eller annat land registrerat bolag är en "non-eligible person" är sålunda föremål för en i princip fri bedömning. Uppkommer fråga om någon är en "non-eligible person" skall departementet på begäran ge denne skriftligt besked om sin mening i frågan. Om

1 Detaljerade föreskrifter i detta ämne (Terms and conditions for the ven— ture capital exemption) har utfärdats.

departementet får kännedom om alla relevanta omständigheter, är sådant besked i princip bindande så länge dessa förhållanden kvarstår väsentligt oförändrade. Bedöm- ningen underlättas vidare av en rad bevisbörderegler. Ett bolag skall, om motsatsen inte bevisas, anses vara en "non—eligible person", om en enstaka ”non-eligible person” enligt a)eller b) eller ett utländskt företag har en andel av röstetalet för bolagets samtliga aktier eller andelar som uppgår till 5 % eller om flera "non—eligible persons” enligt a) i eller b) eller utländskt företag tillsammans har en andel av röstetalet för bolagets samtliga aktier eller andelar som uppgår till 40 % eller i börsnoterat bolag till 25 %. ' Konsekvensen av dessa regler är att ett bolag, när angivna andelsgränser överstiges, måste bevisa att bolaget inte är utlandskontrollerat medan tillståndsgivaren i andra fall måste bevisa motsatsen. I detta sammanhang kan anmärkas att bevisning om ägarförhållandena i fråga om innehav av mindre än 1 % av samtliga aktier eller andelar i bolaget får ske genom intyg av styrelsens ordförande eller annan tjänsteman i bolaget att ägaren inte är en "non—eligible person”.

Med förvärv av kontroll avses dels förvärv, även genom optionsavtal, av all eller väsentlig del av den egendom som ett bolag eller annan näringsidkare använder i inom Kanada bedriven verksamhet och dels förvärv av röstberättigade aktier eller andelar i bolag. Vad gäller förvärv av aktier eller andelar i bolag uppräknar lagen en rad förhållanden som i och för sig inte innebär att kontroll förvärvas. Hit hör främst förvärv av mindre poster varmed avses så många aktier eller andelar att de motsvarar en andel av röstetalet för bolagets samtliga aktier eller andelar som understiger 20 % eller i börsnoterade bolag 5 %. Detsamma gäller förvärv av aktier i någons yrkesmässiga verksamhet som mäklare, förvärv av aktier i samband med yrkesmässigt tillhanda- hållande av riskkapital som inte är oförenligt med villkor för sådan verksamhet som föreskrivs' av departementschefen och förvärv av aktier som skett i syfte att säkerställa någons intresse i fråga om ett av honom beviljat och ännu inte till betalning förfallet lån. Lagen innehåller vidare en bevisbörderegel av förut angiven typ. Om inte motsatsen bevisas,skall sålunda förvärv av kontroll anses ha skett, om förvärvet avser en andel av röstetalet för bolagets samtliga aktier eller andelar som uppgår till 20 % eller mer eller i börsnoterat bolag 5 % eller mer. Motsvarar förvärvet en andel av röstetalet för bolagets samtliga aktier eller andelar om 50 % eller mer, skall kontroll anses ha förvärvats. Denna regel ärabsolut i den meningen att någon motbevisningi kontrollfrågan inte kan ske. Fusion skall enligt lagen i princip anses innebära förvärv av kontroll. Undantag gäller dock om fusionsåtgärden syftar till att reorganisera en verksamhet och resulterar i ett företag som kontrolleras av samma personer som kontrollerade envar av de i fusionen ingående företagsenheterna. Lagen innehåller slutligen på denna punkt regler för trusts förvärv av kontroll över företag.

Med kanadensiskt företag förstås såväl en kanadensisk filial som kanadensiskt näringsidkande. Med en kanadensisk filial förstås en filial till ett utländskt företag. Med . kanadensiskt näringsidkande förstås näringsverksamhet som bedrivs av en kanaden- sisk medborgare under personligt ansvar eller av ett i Kanada registrerat bolag — ' inhemskt eller utlandsägt. Praktiskt taget all företagsamhet i Kanada omfattas sålunda av definitionen på begreppet kanadensiskt företag. Lagen ger alltså möjlighet att kontrollera även utländska övertaganden av redan utlandsägda företag.

Möjligheterna att vinna upplysning om den praktiska innebörden av tillståndsprövningen är begränsade. Den kanadensiska regeringen lämnar . ingen särskild motivering vare sig i bifalls- eller avslagsärenden. FIRA har i sina årsrapporter redovisat skälen för detta tillvägagångssätt på följande , sätt.

Den relativa betydelse som tillmäts ett enskilt tillståndskriterium är inte och kan inte vara densamma för alla transaktioner. Den varierar oundvikligen med transaktionens natur samt den av transaktionen berörda näringsgrenen och regionen. En ökning av den ekonomiska aktiviteten kan anses mer gynnsam i ett stödområde än i ett område som redan har full sysselsättning. Kanadensiskt deltagande anses sannolikt viktigare i en sektor som starkt domineras av utlandsägda företag än i en sektor därden utländska kontrollen är mindre. Förbättringar av effektiviteten och konkurrensläget tillmäts större vikt. om de förekommer i näringsgrenar, där sådana förändringar kommer att få långtgående effekter på de ekonomiska resultaten.

Vissa kriterier har vidare liten eller ingen tillämplighet på en viss transaktion beroende på den typ av företag och förhållandena i den näringsgren som transaktionen avser. Ett parti- eller detaljhandelsföretag är t. ex. i allmänhet inte i den positionen att det kan lämna bidrag till den kanadensiska exporten. De olika kriterierna måste tillämpas flexibelt och realistiskt med hänsyn till förhållandena i det enskilda investeringsfallet.

Syftet med prövningsförfarandet är att bestämma snarare den nettofördel än den absoluta fördel som en viss investering kan antas medföra. [ överensstämmelse härmed tillämpas fördelskriterierna med avseende inte endast på den situation som råder vid prövningstillfa'llet utan också med hänsyn till den situation som kan förväntas uppstå om den tilltänkta investeringen inte skulle komma till stånd. Om sålunda i ett tilltänkt övertagandefall det inhemska företaget kan förväntas utvecklas och expandera. även om den tilltänkta transaktionen inte tillåts. kan det inte sägas föreligga fördelar i fråga om ökad ekonomisk aktivitet, sysselsättning osv. med mindre det framgår att sökandens planer kommer att leda till ökningar som är större än de som annars skulle inträffa. På motsvarande sätt kommer en tilltänkt nyetablering inte att medföra alla de fördelar. vilka vid en första anblick kan förknippas med etableringen, om etableringen endast skulle ersätta sådan ekonomisk verksamhet som ändå skulle startas av andra.

Vid granskningen av ett investeringsärende söker FIRA säkerställa att den tilltänkta investeringen beskrivs så fullständigt och detaljerat som möjligt. FIRA kräver inte utfästelser från sökandens sida utan biträder snarare sökanden i bestämmandet av det sätt på vilket investeringens effekter bäst kan beskrivas. Gjorda utfästelser hjälper regeringen att säkrare bedöma effekterna av ett tillstånd. Å andra sidan innefattar summan av gjorda utfästelser i allmänhet inte alla de faktorer som måste bedömas vid prövningen. Det kan finnas delar av en tilltänkt investering som i betydelsefulla hänseenden bidrar till bedömningen av om huvudkriteriet "väsentlig fördel för Kanada" uppfyllts men som inte återspeglas i gjorda utfästelser. En nyetablering som omfattar viktig ny teknologi kan i sig uppenbarligen medföra väsentliga fördelar för Kanada på den teknologiska utvecklingens område. Under sådana förhållanden kan det inte vara nödvändigt att göra någon specifik utfästelse beträffande denna aspekt på etableringen. På motsvarande sätt kan en framställning från ett mindre företag om övertagande av ett annat mindre företag troligen antas öka konkurrensen i den berörda näringsgrenen även i avsaknad av en specifik utfästelse i detta avseende.

En redovisning som begränsas till utfästelser som gjorts i samband med tillståndet till en viss investering kommer sålunda ofta inte att innehålla alla de faktorer som var av betydelse vid bedömningen av om investeringen är till väsentlig fördel för Kanada. I själva verket kan det finnas omständigheter vid vilka de uppenbara konsekvenserna av en viss investering i sig själva och utan varje utfästelse kan vara tillräckliga för att ge stöd för bedömningen att investeringen är till väsentlig fördel för Kanada.

Av det sagda följer att även ett fullständigt offentliggörande av alla utfästelser som givits i förbindelse med en viss investering inte skulle ge en rättvisande bild av investeringens fördelar för Kanada. En sådan offentlighetspraxis skulle för övrigt kunna motverka en effektiv tillämpning av lagstiftningen. då potentiella investerare — med vetskap om att deras planer och utfästelser kommer att ges offentlighet —skulle bli

mindre villiga att göra entydiga och specificerade utfästelser. Erfarenheten har visat att investerarna i allmänhet är mycket känsliga för att deras planer alltför tidigt skall bli bekanta för andra. t. ex. konkurrenteri Kanada och utomlands.anställda. leverantörer och kunder. Enligt lagstiftningen har departementschefen befogenhet att offentliggöra informa- tion som omfattas av de skriftliga utfästelser som gjorts under handläggningen av ett investeringsärende. Departementschefen behöver emellertid inte göra detta. med mindre han finner offentliggörandet vara nödvändigt för en ändamålsenlig tillämpning av lagstiftningen och att det inte leder till förfång för investerarens drivande av verksamheten. Klart är att dessa hänsyn måste väga tungt i varje beslut om offentliggörande. Ofta visar det sig att de utfästelser som kan redovisas utan skada för investerarens intressen inte är de mest användbara för att bedöma investeringens fördelar för Kanada. Offentliggörandet av utvalda utfästelser kan vara missvisande. då de kan komma att betraktas som enda förklaring och motiv till att tillstånd meddelats. Som ett sätt att offentliggöra så mycket som möjligt och samtidigt vidmakthålla sekretesskydd för investeraren publiceras i samband med tillkännagivande av beviljade investeringsansökningar en summarisk förteckning. l förteckningen redovisas de typer av fördelar som har samband med investeringen såsom ökad sysselsättning. större förädling av inhemska råvaror och ökad effektivitet. Om ärendet har särskild betydelse och kan väntas vara av allmänt intresse brukar vissa delar av Utfästelserna offentlig- göras. om det kan ske utan förfång för berörda parter. Det är självfallet investeraren obetaget att offentliggöra så mycket information som han anser lämpligt.

lngen utfästelsestandard har utarbetats eller kommit till användning för någon av de faktorer på grund av vilka fördelen för Kanada skall bedömas. Villkorade eller absoluta utfästelser har gjorts. Utfästelserna varierar från tämligen specificerade utfästelser uttryckta i preciserade siffror till allmänna utfästelser rörande verksamheten och strukturen hos det kanadensiska företaget. De bestämmande faktorerna är de särskilda omständigheterna i det enskilda fallet under prövning. En kort översikt av de typer av utfästelser som lämnats med avseende på de olika fördelskriterierna får visa räckvidden av dessa möjligheter.

Nya investeringar

De fiesta ärenden avseende såväl företagsförvärv som nyetableringar innefattar kapitalkostnader för förvärv av ny utrustning. utvidgning eller modifiering av existerande tillgångar eller byggande av nya anläggningar. Utfästelser specificerar vanligen karaktären och ändamålet med den planerade investeringen liksom storleken av de investeringar som skall göras. Ibland har utfästelserna gällt hur verksamheten skall bedrivas snarare än investeringens typ och storlek. Utfästelser kan sålunda innefatta återinvestering av vinst i rörelsen och finansierandet av planerade investe- ringar på ett sätt som är förenligt med Kanadas ekonomiska politik.

Sysselsättning

Så gott som alla investeringsärenden innefattar löften om konkreta sysselsättningsför- delar. bland vilka skapandet av nya sysselsättningstillfällen är de mest uppenbara. Utfästelser har i allmänhet specifierat antalet sysselsättningstillfallen som skall tillskapas. ibland med angivande av arten och varaktigheten av anställningarna. Sysselsättningsfördelarna är emellertid inte begränsade till skapande av nya arbetstill— fa'llen. De kan t.ex. röra införandet av en pensioneringsplan för de anställda. en förbättring av andra förmåner för de anställda eller upprättande av ett utbildningspro-

gram.

Export

Ett stort bekymmer i samband med utländska investeringar i Kanada är att moderföretaget ofta inskränker dotterföretagens exportmöjligheter. Utfästelser har därför uppnåtts för att hindra eller begränsa konstlade restriktioner för det kanaden- siska företagets marknadsföring på exportsidan. Ibland har exportutfa'stelserna varit tämligen positiva och ganska specificerade t. ex. genom att investeraren förpliktas att uppnå en viss exportnivå eller att ingå avtal enligt vilket det kanadensiska företaget är den enda tillverkaren på världsmarknaden för en viss produkt. Å andra sidan har det förekommit utfästelser av mer generell karaktär t. ex. i form av ett åtagande från moderföretagets sida att stödja och stimulera det kanadensiska dotterföretagets exportansträngningar.

Användningen av kanadensiska varor och tjänster

Utfästelser i fråga om användningen av kanadensiska varor och tjänster inbegriper ofta ett allmänt åtagande från investerarens sida att tillgodose sitt behov av materiel och tjänster från kanadensiska källor under förutsättningen att dessa källor är konkurrens- kraftiga med avseende på pris. kvalitet, leveranser osv. Ibland har utfästelserna varit avsevärt mer specifika genom att t. ex. investeraren förpliktas att bereda kanadensiska leverantörer av varor och tjänster tillfälle till offerter i fråga om alla order som överstiger ett visst belopp.

Teknologi

[ Utfästelser rörande teknologi gäller oftast åtaganden av investeraren att etablera. ? vidmakthålla eller utvidga forsknings- och utvecklingsresurser i Kanada. ibland med i angivande av den ifrågakommande budgeten och forskningspersonalen. Utfästelser ! görs ofta beträffande utformningen och utvecklingen av en särskild produkt. det ? kanadensiska företagets tillgång till teknologi och de villkor på vilka patent. varu- ' märken. teknologi och know—how skall överföras från moderföretaget till dotterföre- taget.

Kanadensiskt deltagande

| Kanadensiskt deltagande i ett företag kan förekomma med avseende på ägande. företagsledning och styrelsesammansättning. Utfästelser har givits i alla dessa I hänseenden. Utfästelser i fråga om utseende av kanadensiska styrelseledamöter är [ vanligen tämligen specifika beträffande antalet eller andelen av de styrelseledamöter " som skall vara kanadensiska medborgare och den tidrymd under vilken denna sammansättning skall uppnås. Utfästelser rörande möjligheter för kanadensiska medborgare att befordras till företagsledande ställning kan i allmänhet inte anges på samma konkreta sätt. Åtaganden att låta kanadensiska medborgare förvärva en andel av aktiekapitalet är tämligen specifika i vad avser den procentuella andel som skall erbjudas eller säljas till kanadensiska medborgare och den tidsperiod under vilken erbjudandet eller försäljningen skall äga rum.

Av FlRAs årsrapporter framgår att under första treårsperioden har avgjorts 436 ärenden angående övertaganden av kanadensiska företag. I 57 ärenden återtogs ansökan. I övriga ärenden meddelades bifall i 326 fall och avslag i 53 fall. Tillståndsfrekvensen i de fullföljda fallen var sålunda omkring 86 procent. Under en tid av drygt ett år har avgjorts 213 ärenden angående nyetablering i Kanada. 1 29 av dessa ärenden återtogs ansökan. [ övriga

ärenden meddelades bifall i 170 fall och avslag i 14. Tillståndsfrekvensen i de fullföljda nyetableringsfallen var sålunda omkring 92 procent.

Det kan nämnas att FIRA i sina årsrapporter klassificerat 214 av de under de två senaste verksamhetsåren avgjorda övertagandeärendena efter sökan— dens primära skäl för förvärvet. Den procentuella fördelningen av dessa skäl var: horisontell integration och expansion (47). vertikal integration framåt (10),vertikal integration bakåt (9).diversifiering till nya verksamhetsområden (10). tillträde till den kanadensiska marknaden (1 7) och utökning av graden av utländskt ägande (7). Dessa 214 övertagandeärenden har också klassificerats av FIRA efter säljarens primära skäl för överlåtelsen. Den procentuella fördelningen av dessa skäl var: företagets dåliga finansiella ställning (32), moderföretagets önskan att lägga ned rörelsen (18). oförmåga att finansiera eller handha expansion (18). attraktivt erbjudande (9). ägarens önskan att dra sig tillbaka (7). moderföretagets önskan att skaffa kapital (6). ägarens ohälsa (6). omfördelning av tillgångar mellan olika utländska partners (l)och förvärv av teknisk expertis (2).

På motsvarande sätt har FIRA klassificerat 180 nyetableringsärenden under det senaste verksamhetsåret efter sökandens primära skäl för inves- teringen. Den procentuella fördelningen av dessa skäl var: förstagångstill- träde till den kanadensiska marknaden (52). förstagångstillträde till den nordamerikanska marknaden via Kanada (17). ersättandet av distributör eller agent med ett helägt distributionsföretag (10), penetrationen av den kana- densiska marknaden tillräcklig för att motivera produktionsmöjligheter (8). ett utlandsägt företags diversifiering till nya verksamhetsområden i Kanada (7). säkerställande av tillgången på insatsvaror kräver upprättandet av ett företag i Kanada (4) och tillhandahållandet av en serviceorganisation för produkter som exporteras till Kanada (2).

Slutligen kan nämnas att FIRA i sina årsrapporter sökt utvärdera den effekt 1974 års lagstiftning haft på utländska intressenters benägenhet att investera i Kanada. Härvid har FIRA konstaterat att de utländska investeringarna undergått en markant förändring sedan år 1974. Utländska portföljinveste- ringar.som inte omfattas av lagen. har kommit att spela en mycket större roll och inflödet av utländska direktinvesteringar har i konsekvens härmed minskat i relativ betydelse. Under senare år har enligt FIRA utländska direktinvesteringar i Kanada svarat för mindre än tre procent av det totala kapitalbildningsbehovet. Lagstiftningens inverkan på de utländska direktin- vesteringarnas nivå i Kanada kan enligt FIRA inte kvantifieras men det finns inget som tyder på att inverkan är betydande; i förhållande till de inhemska investeringarna betecknas denna inverkan som oväsentlig.

170. Vissa industriländers lagstiftning berörande MNF SOU l978:73 i 1

5.12. Nederländerna

Holland har traditionellt stått öppet för utländsk företagsetablering. De utländska direktinvesteringarna i landet härrör huvudsakligen från Förenta staterna och från andra EG-stater. Någon lagstiftning som begränsar etablering av utlandsägda företag eller utländska övertaganden av holländska företag finns inte. Etablering av nya företag. utvidgning av bestående investeringar och från utlandet finansierade samgåenden med inhemska

intressenter ijoint ventures kräver dock valutatillstånd från den holländska centralbanken. Ansökan om tillstånd skall åtföljas av utförlig information om projektets natur och storlek. Ärendet handläggs av avdelningen för indu- striella projekt inom ekonoministeriet. Avdelningen diskuterar olika aspekter på den avsedda verksamheten med den utländska intressenten och ger också råd vad beträffar lämplig lokalisering och andra därmed samman- hängande problem. Tillstånd ges vanligen utan vidare och några begräns- ningar i fråga om vinsthemtagning och repatriering av kapital upprätthålls inte. Utländska liksom inhemska övertaganden av holländska företag är underkastade de regler för fusioner. som uppställts av ett rådgivande organ. det sociala och ekonomiska rådet. i vilket regeringen. näringslivet och de fackliga organisationerna är företrädda. Syftet med dessa fusionsregler är att garantera att överenskommelse träffas med aktieägare och anställda i det företag som skall övertas innan själva fusionsavtalet ingås.

5.13. Norge

Den utlandsägda företagssektorns andel av norskt näringsliv är något större än motsvarande andel i Sverige. De företag i vilka utländska intressen hade mer än 20 procent av aktiekapitalet sysselsatte år 1974 12 procent av det totala antalet anställda i Norge och svarade för 19 procent av omsättningen i det norska näringslivet. Motsvarande andelar för de utlandsägda dotterföretagen var 8 procent av sysselsättningen och 13 procent av omsättningen. Den dominerande andelen (47 procent)i fråga om nominellt aktiekapital inom den utlandsägda industrisektorn föll år 1974 på Förenta staterna. Härefter följde Frankrike (19). Storbritannien (8). Belgien-Luxemburg (8)och Sverige (5). Det största utländska inslaget i norsk tillverkningsindustri återfinns inom kemisk industri där de utlandsägda dotterföretagen svarade för 39 procent av sysselsättningen i landet. . Traditionellt har den norska politiken gentemot ingående direktinveste- ringar präglats av försiktighet. En omfattande och detaljerad koncessionslag- stiftning infördes redan i 1900-talets början. Fram till mitten av 1950-talet genomfördes årligen tämligen få etableringar med utländskt deltagande inom norskt näringsliv. Ekonomin var strängt reglerad — det gällde inte minst de utrikes varu- och kapitalrörelserna -och det fanns bl. a. mot den bakgrunden inte något större intresse hos utländska företag att etablera sig i Norge. Under 1960-talet skedde en uppmjukning av den tidigare restriktiva attityden. Utrikeshandeln liberaliserades och reglerna för de utrikes kapitalrörelserna lättades. Ansträngningar gjordes från officiellt håll att intressera utländska företag för etablering inom landet. I ett regeringsuttalande från denna tid hävdades att regeringen tar sikte på att främja utländska etableringar och direkta investeringar på områden. där Norge inte har möjligheter att bygga upp en självständig produktion. Detta ansågs vara av särskild betydelse när norsk industri samtidigt tillfördes nya produktionsmetoder. ny teknik och nya forskningsresultat. Utländsk medverkan ansågs också vara önskvärd för att säkra avsättningen av produktionen eller tillgången på utländska råvaror och halvfabrikat. Under senare år har de utländska direktinvesteringarna ökat snabbt på grund av intresset för exploatering av oljefyndigheterna i Nordsjön.

Norge upprätthåller alltjämt ett system för kontroll av såväl utländsk företagsetablering som verksamheten vid utlandsägda företag. Etablerings- kontrollen avser visserligen inte rätten att idka näringsverksamhet i Norge utan rätten att förvärva äganderätt och vissa andra rättigheter till fast egendom. ] samband med en revision år 1969 av nedannämnda 1917 års lag behandlades frågan om den principiella utformningen av den rättsliga regleringen av utländsk företagsetablering. Den kommitté. vars betänkande låg till grund för revisionen. anförde att en sådan reglering kunde ske på två olika sätt: antingen genom att man införde en särskild näringslagstiftning för utlänningar och utlandsägda företag eller genom att man byggde på det gällande systemet. där koncessionsplikten är knuten till förvärv av fast egendom Även om det med visst fog kunde hävdas att den önskade regleringen borde tas upp i en särskild näringslag för utlänningar. ansåg kommitten emellertid att det gällande systemet var praktiskt och att litet talade för att bryta med det. Kommittén framhöll — med hänvisning till möjligheten att utöva kontroll i samband med lagfartsprövningen — att det särskilt kunde vara vanskligt att åstadkomma en tillfredsställande kontrol- lordning. om frågan om tillstånd att idka näringsverksamhet bröts ut från frågan om förvärv av egendom. 1 det fortsatta lagstiftningsarbetet godtogs kommitténs uppfattning.

Även om sålunda rätten för utlandsägda företag att driva näringsverk- samhet inte är underkastad koncessionsprövning. torde detta ur kontrollsyn- punkt sakna betydelse då ett företag knappast kan driva verksamhet utan tillgång till fast egendom. Etableringskontrollen omfattar också rätten att förvärva aktier och andelar i bolag som direkt eller indirekt äger fast egendom. Verksamhetskontrollen uppnås genom att det är möjligt att i samband med etableringskontrollen uppställa särskilda villkor.

Den berörda etablerings- och verksamhetskontrollen för utlandsägda företag byggde tidigare i allt väsentligt på vissa bestämmmelser om bl. a. koncessionsplikt vid förvärv av annan fast egendom än vattenfall och gruva och av aktier eller andelar i fastighetsägande bolag i loven (av 14.12.1917 nr 16) om erverv av vannfall. bergverk og annen fast ejendom m. v. (l9l7 års lag). Emellertid har nyligen tillkommit loven (av 31.5.1974 nr 19) om konsesjon og om forkjopsrett for det offentlige ved erverv av fast ejendom (1974 års lag). 1974 års lag innehåller en överordnad koncessionslagstiftning. som omfattar förvärv av i princip all fast egendom och som för sin tillämplighet är oberoende av om förvärvaren är norskt eller utlandsägt rättssubjekt. Formellt har därför 1917 års lag numera betydelse endast i den mån den föreskriver annan eller mer långtgående koncessionsplikt än vad som gäller enligt 1974 års lag. Reellt sett torde emellertid vissa bestämmelser — särskilt i fråga om vilka villkor som bör förbindas med industrikoncession för utlandsägda företag — ha betydelse även vid handläggningen av konces- sionsärenden enligt 1974 års lag. Den följande redogörelsen avser till en början 1974 års lag. Härefter redovisas de bestämmelser i 1917 års lag som alltjämt synes ha formell eller reell betydelse vid utländska förvärv.

1974 års lag har till föremål att reglera och kontrollera omsättningen av fast egendom i syfte att uppnå ett effektivt skydd för lantbrukets produktions- arealer och sådana ägar- och brukningsförhållanden som är till mest gagn för samhället. Lagen skall särskilt tillgodose jord- och skogsbruksnäringen.

behovet av mark för tätortsutbyggnad. allmänna naturvårds- och fritidsin- tressen samt en från samhällelig synpunkt förvarlig prisutveckling på fast egendom.

Lagens syfte uppnås främst genom föreskriften att fast egendom i princip inte kan kan förvärvas utan tillstånd av regeringen (koncession). Från denna koncessionsplikt föreskrivs vissa undantag med hänsyn till den förvärvade egendomens karaktär och till förvärvarens ställning. Från synpunkten av kontroll av utländsk etablering torde dessa undantag sakna betydelse annat än såtillvida att förvärvet kommer att regleras av 1917 års lag i stället för 1974 års lag. Det kan emellertid nämnas att 1974 års lag inte omfattar förvärv av bebyggd egendom. om fastighetens areal understiger 5000 kvadratmeter. Koncessionskravet omfattar också vissa dispositioner som jämställs med förvärv av fast egendom. Hit hör upplåtelse och överlåtelse av nyttjanderätt och vissa andra rättigheter till fast egendom samt förvärv av större aktieposter i aktiebolag.1 som har äganderätt eller annan rättighet till fast egendom som förvärvaren inte skulle kunna förvärva utan koncession. Koncession krävs sålunda för förvärv av så många aktier att förvärvaren med de förvärvade aktierna innehar mer än 10 procent av samtliga aktier i bolaget eller får rätt att rösta för mer än 10 procent av bolagets aktiekapital. Vid tillämpningen av denna andelsgräns skall genom särskilda beräkningsregler hänsyn tas även till aktieposter som innehas av fysiska eller juridiska personer med vilka förvärvaren kan ha intressegemenskap. Så t. ex. behövs koncession också när två eller flera rättssubjekt antingen gemensamt eller var för sig förvärvar så många aktier att de tillsammans innehar mer än 10 procent av samtliga aktier. om förvärvet har skett efter inbördes överenskommelse.

I fråga om grunderna för koncessionsprövningen föreskriver 1974 års lag att koncession i allmänhet inte skall meddelas. om det finns anledning anta att förvärvaren först och främst avser att placera kapital i egendomen. om förvärvet kan ses som ett led i förvärv av större markområde eller om det finns anledning anta att förvärvaren åsyftar markspekulation. Särskilda tillståndsprövningskriterier finns i fråga om förvärv avjordbruksfastighet. Då som tidigare påpekats 1974 års lag är överordnad 1917 års lag är det dessa grunder för koncessionsprövningen som numera mestadels är formellt tillämpliga även på utländska förvärv av fast egendom eller aktier i norska bolag. i sammanhanget kan dock böra erinras om motsvarande koncessions- grunder i 1917 års lag. För enligt 1917 års lag koncessionspliktiga förvärvare gäller att de kan få koncession. om inte allmänna hänsyn talar däremot. Denna grund för koncessionsprövningen ger uttryck för en begränsning av möjligheterna att ge koncession. inte av möjligheterna att vägra koncession. Att koncession kan ges är sålunda inte liktydigt med att en koncession också skall eller bör ges. Frågan om koncession skall ges. när allmänna hänsyn inte talar däremot. är enligt 1917 års lag överlämnad till koncessionsmyndighe-

.. .. . .. . . . . .. ' Vad här sägs gäller tens skonsmassrga bedömning | det enskilda fallet.. Då lagen inte narmare även andelar i andra anger vilka omständigheter som härvrd skall tillmätas betydelse. kan bolag med begränsat koncessionsmyndigheten fritt utöva sitt skön. En annan sak är att utrymmet ansvar samt aktier i hol— för detta fria skön kan inskränkas genom utbildning av en fast praxis. dingbOlag Vilket direkt

Koncession enligt 1974 års lag kan ges på sådana villkor som i varje särskilt ?"er indirekt äger mer

.. .. .. . .. .. än 10 procent av grund- fall ar påkallade av allmanna hansyn, Villkoren kan på ansokan omprövas.

__ . . kapitalet i annat av lagen Enligt förarbetena till 1974 års lag skall dessa bestämmelser ge möjlighet att [ berört bolag.

___—___— ___—"www”, -_'v_-.un' .. ”mm—”_m—

' Härutöver gäller att koncessionspliktigt för- värv inte är giltigt utan styrelsens samtycke.

koncessionsärenden angående utländsk industrietablering uppställa sådana villkor som finns upptagna i 1917 års lag. Lagen upptar en rad regler som gäller förköpsrätt för staten och kommun till koncessionspliktiga förvärv av fast egendom. Denna förköpsrätt avser däremot inte förvärv av aktier och andelar i bolag.

Ansökan om koncession skall ges in inom fyra veckor från det förvärvs- avtalet ingåtts eller förvärvaren tillträtt egendomen. Görs inte ansökan inom den föreskrivna tiden. skall förvärvaren föreläggas eventuellt vid vite att inom viss tid söka koncession. Söks inte koncession inom den sålunda förelagda tiden eller avslås ansökan om koncession. sätts en ny frist ut inom vilken förvärvaren skall antingen ombesörja att avtalet går åter eller att egendomen överläts till någon som kan få koncession eller som inte behöver koncession. Försitts denna frist. kan egendomen försäljas på tvångsauktion. Möjligheten att tillgripa tvångsauktion gäller även förvärv av aktie eller andel i bolag med begränsat ansvar. Underlåter innehavare av aktie- eller andelsbrev som försålts vid tvångsauktion att utge det. kan köparen på aktieägarens eller innehavarens bekostnad kräva att aktie- eller andelsbrevet dödas. Bolaget är därefter skyldigt att utställa nytt aktie- eller andelsbrev som skall innehålla uttrycklig upplysning om att det träder i stället för det som dödats.

Förvärv av fast egendom som kräver koncession enligt 1974 års lag. kan inte lagfaras. om inte koncession meddelats.

Efterlevnaden av uppställda koncessionsvillkor kontrolleras av lantbruks- styrelsen och lantbruksnämnden. Åsidosättande av koncessionsvillkor skall genast anmälas till departementet. Detsamma gäller om tillsynsmyndighet får kännedom om förvärv för vilket inte meddelats koncession. Regeringen kan föreskriva att andra myndigheter skall fullgöra tillsynsuppgifterna i stället för eller vid sidan av lantbruksnämnden eller lantbruksstyrelsen. Denna möjlighet torde kunna utnyttjas vid industrikoncessioner.

Lagen innehåller olika sanktionsmedel vid åsidosättande av koncessions- villkor. Åsidosättande av villkor kan sålunda sanktioneras genom vite. Koncession kan också återkallas.om den meddelats på grund av oriktiga eller ofullständiga uppgifter eller om förvärvaren åsidosätter koncessionsvillkor av väsentlig betydelse. Om koncession återkallas. skall fastställas en tidsfrist för förvärvaren. inom vilken denne skall sörja för att egendomen överlåts på någon som lagligen kan förvärva egendomen. Försitts fristen. tillämpas de i det föregående beskrivna reglerna om tvångsauktion.

Med hänsyn till det vidsträckta tillämpningsområdet för 1974 års lag har endast ett fåtal bestämmelseri 1917 års lag formell betydelse. Hit hör främst regeln att koncession krävs1 för förvärv av aktier i aktiebolag. om den mot aktien svarande delen av grundkapitalet inte längre blir att anse som norsk. Grundkapitalet är inte att anse som norskt om det ägs av utländsk medborgare,aktiebolag eller annat bolag.som inte har säte i Norge. helt norsk styrelse och minst 80 procent norskt grundkapital. eller korporation eller stiftelse. som inte har helt norsk styrelse och säte i Norge. Enligt nämnda huvudregel om norskt grundkapital är sålunda förvärv av även enstaka aktie koncessionspliktigt. Från denna huvudregel gäller emellertid undantag för det fall att minst 80 procent av grundkapitalet förblir norskt. l bolag med differentierad rösträtt skall vid denna beräkning norskt rättssubjekt anses ha

så stor del av bolagets grundkapital som svarar mot dess andel av röstetalet för samtliga aktier och andelar. om andelen i röstetalet är större än andelen i aktiekapitalet. Undantag görs också för det fallet att den utländska delen av grundkapitalet inte överstiger vad som kan ha tillåtits i för bolaget meddelad koncession. I själva verket torde emellertid dessa undantag numera ha betydelse för förvärv om högst 10 procent av aktierna i ett bolag. då förvärv av större aktieposter faller in under den allmänna koncessionsplikten enligt 1974 års lag.

Vid meddelande av koncession till aktieförvärv kan regeringen fastställa sådana villkor som påkallas av allmänna hänsyn.

I övrigt torde bl.a. följande bestämmelser i 1917 års lag gälla utländska aktieförvärv.

Avtal om koncessionspliktigt aktieförvärv är i och för sig inte ogiltigt på den grund att koncession inte söks. Ingendera avtalsparten kan emellertid begära fullgörelse av avtalet. Sådant avtal skall senast inom tre månader efter dess ingående vid straffansvar anmälas till industridepartementet av såväl säljaren som köparen. Anmälan skall ges in också i det fall tvekan föreligger om förvärvet är koncessionspliktigt. Senast inom tre månader efter det att förvärvaren tillträtt egendomen. skall förvärvaren vid straffansvar ansöka om koncession hos industridepartementet. Koncessionsplikten sanktioneras också genom bestämmelser om vidareförsäljning och tvångsauktion av i princip samma innehåll som enligt 1974 års lag.

I 1917 års lag finns vissa grundregler om bl. a. de närmare koncessions- villkor som kan uppställas. Oavsett om fråga är om koncession enligt 1974 års lag eller enligt 1917 års lag. torde dessa regler formellt eller reellt vara aktuella. Lagen innehåller en allmän befogenhet för koncessionsmyndigheten att uppställa villkor. som i det enskilda fallet kan anses påkallat från allmän synpunkt eller till skydd för enskilt intresse som kan lida skada. Konces- sionsmyndigheten har med andra ord fria händer vid avfattningen av villkoren. Härvid utgår man emellertid från en villkorsstandard för utländska industrietableringar. Beträffande koncessionsvillkorens innehåll sägs bl. a. följande i 1917 års lag.

Koncession skall ges till bestämt rättssubjekt: en fysisk person.ett bolag, en korporation eller en stiftelse. I allmänhet bör krävas att den juridiska personen har säte i Norge och att ordföranden och styrelsens majoritet är norska medborgare. Bolag skall förpliktas att föra en förteckning över samtliga delägare med angivande av deras nationalitet.

l koncessionen kan bestämmas att egendomen inte utan samtycke av departementet skall användas till annat ändamål eller annan verksamhet än vad i koncessionen fastslagits.

Koncession kan ges på begränsad tid eller utan tidsbegränsning. Koncessionären kan åläggas att underkasta sig den kontroll av efterlev- naden av uppställda villkor som departementet finner erforderlig samt att ersätta kostnaderna för kontrollen.

En rad bestämmelser tar sikte på det fallet att egendomen skall användas för industriellt ändamål.

Villkor kan appställas om kapitalsammansättningen. däribland att egen- kapitalet skall utgöra en närmare bestämd minimiandel av det samlade kapitalbehovet för de anläggningar och byggnader koncessionen kommer att

uppföra.

Det kan bestämmas i koncessionen att export av produkterna inte utan samtycke från vederbörande departement får äga rum till priser som ligger under de vanliga priserna på världsmarknaden. Vidare kan bestämmas att import till produktionen inte utan departementets samtycke får ske till priser l som ligger över de vanliga priserna på världsmarknaden. Det kan också * bestämmas att avtal om vederlag för ekonomisk. teknisk och merkantil hjälp ' skall underställas departementet för godkännande.

I koncessionen kan vidare bestämmas att produkterna skall förädlas i Norge i den utsträckning departementet fastställer. Vid framställning av produkter som är av väsentlig betydelse för annan norsk näringsverksamhet eller för inhemsk förbrukning. kan krävas att inhemska näringsidkare och förbrukare skall ha möjlighet att få köpa en viss delav produktionen till ett av departementet vid varje tidpunkt fastställt pris. som beräknas att täcka produktionskostnaderna med tillägg för rimlig vinst.

Ansökningar om koncession till förvärv av fast egendom enligt 1917 och 1974 års lagar prövas i princip av industridepartementet. när sökanden är ett utländskt eller utlandsägt rättssubjekt som vill driva näringsverksamhet på egendomen. Koncession till aktieförvärv meddelas av industridepartemen- tet. om koncessionsplikten grundar sig på 1917 års lag eller förvärvet avser aktier i ett bolag som driver näringsverksamhet med anknytning till den fasta egendom som gör förvärvet koncessionspliktigt. I andra fall meddelas koncession av lantbruksdepartementet.

Ett koncessionssökande bolag skall lämna uppgifter om bolagsform. kapitalets storlek och fördelning på inhemska och utländska intressenter. styrelsens sammansättning och styrelseledamöternas nationalitet samt bola- gets verksamhet. Till ansökan skall fogas bolagsordning eller bolagsavtal samt årsredovisning. Ansökan om koncession till aktieförvärv skall innehålla upplysningar avseende både det förvärvande bolaget och det bolag vars aktier skall förvärvas. Vid aktieförvärv åligger det för övrigt även detta senare bolag att söka koncession. Det förvärvande bolaget måste vidare redogöra för motiven för företagsförvärvet och för sina planer beträffande verksamhetens framtida art och omfattning. Aktieförvärvarens och bolagets ansökningar behandlas samtidigt och koncession beviljas dem gemensamt.

5.14. Storbritannien

Den utlandsägda företagssektorn i Storbritannien har en måttlig omfattning. | Den helt övervägande delen — 71 procent år 1974 — av de utländska investeringarna har gjorts i tillverkningsindustrin. Inom tillverkningsindu- strin svarade de utlandsägda dotterföretagen år 1971 för 10 procent av sysselsättningen och 14 procent av bruttoproduktionen i landet. De utländska industriföretagen domineras helt av Förenta staterna (56 procent). De näst största investeringsländerna Schweiz och Kanada hade sålunda endast respektive 8 och 6 procent av investeringarna.

Storbritannien har | allmänhet välkomnat utländska direktinvesteringar ' som varit tillfredsställande finansierade. Landet har ansetts vinna på införandet av kunskaper om företagsledning och teknologi. etablering av nya

företag och skapandet av sysselsättningstillfällen särskilt i stödområden. Den rådande meningen har varit att utländskt kapitalinfiöde gynnar betalnings- balansen. Utlandsägda företag har ansetts benägna att exportera en stor andel av sin produktion och att plöja tillbaka en väsentlig del av vinsterna. Betydelse har också tillmätts att ingående direktinvesteringar ofta leder till inhemsk produktion av varor som annars måst importeras. På senare tid har dock den traditionella synen på utländska direktinvesteringar i viss mån förändrats. Den tidigare granskningen av direktinvesteringarna grundade sig så gott som uteslutande på penning- och valutapolitiska hänsyn. Den nuvarande regeringen är inställd på en mera ingående och allsidig prövning av utländsk företagsetablering. Särskilt torde detta gälla utländska överta- ganden av brittiska företag.

Den viktigaste grunden för investeringskontrollen utgöres av valutalag- stiftningen (Exchange Control Act 1947). Enligt denna lag kräver alla direktinvesteringar tillstånd från Bank of England. Inom ramen för denna lagstiftning har berörda departement möjligheter att granska den tilltänkta investeringen.

Till den förändrade bilden hör införandet av Industry Act 1975 som ger uttryck för den brittiska industripolitiken även med avseende på utländska förvärv av brittiska industriföretag. Genom denna lag inrättades ett organ. National Enterprise Board. som skall bistå vid utvecklingen av den brittiska ekonomien. främja industriell effektivitet och nationell konkurrensförmåga samt skapa och skydda sysselsättningen inom produktionen. NEB kan främja och stödja särskilda industrier och överföra tillverkningsföretag i allmän ägo. Finansiellt stöd kan ges åt företag som upprättat godkända planeringsöver- enskommelser. Sådan överenskommelse kan träffas även med utlandsägda företag och ta sikte på företagets tilltänkta investeringar. lokalisering av nya arbetstillfällen och planer för export eller för forskning och utveckling. Med stöd av industry Act kan chefen för industridepartementet också ingripa i samband med ett utländskt förvärv av kontroll av ett brittiskt industriföretag. som har särskild betydelse för landet. Ingripande kan ske. om ett utländskt förvärv av kontroll av ett viktigt industriföretag sannolikt är omedelbart förestående och förvärvet skulle vara oförenligt med Storbritan- niens intressen (contrary to the interests ofthe United Kingdom or contrary to the interests ofany substantial part ofthe United Kingdom). Har ett sådant förvärv redan skett. kan ingripande också ske inom tre månader från det förvärvet kommit till departementschefens kännedom. De ingripanden som är möjliga är beslut om förbud av förvärvet (prohibition order) och beslut om tvångsinlösen till staten av tillgångar. aktier eller andelar som berörs eller skulle komma att beröras av förvärvet (vesting order). Beslut om tvångsinlösen förutsätter godkännande av finansdepanementet och får tillgripas endast när det allmänna intresset inte kan tillfredsställande ' skyddas på annat sätt. Beslut om tvångsinlösen får inte fattas. innan beslut om ersättning (compensation order) framlagts. Om departementschefen finner det nödvändigt för tillvaratagande av det allmänna intresset. kan samtliga aktier eller andelar i ett bolag som berörs av ett övertagande inlösas.l annat fall kan inlösen ske endast av de aktier eller andelar som berörs av förvärvet. När en partiell (30 procent eller mer) inlösen har gjorts av aktier eller andelar. skall ägarna till övriga aktier eller andelar beredas tillfälle att

avhända sig sina aktier eller andelar på samma villkor. Beslut om förbud. inlösen eller ersättning blir gällande endast efter parlamentets godkännande. Inlösentvister kan hänskjutas till särskilt skiljeförfarande.

industry Act innehåller en rad regler som närmare anger vad som menas med ett utländskt förvärv av kontroll över företaget. Förvärv av kontroll föreligger. om den person som helt eller delvis driver företaget upphör att ha hemvist i landet. om en person utan hemvist i landet förvärvar hela eller del av företaget. om ett bolag. som visserligen har säte i landet men kontrolleras av en person utan hemvist i landet. ; förvärvar hela eller del av företaget. om en person utan hemvist i landet genom förvärvet får en andel av röstetalet för ett bolags samtliga aktier eller andelar som uppgår till 30. 40 eller 50 procent eller får en sådan andel i något annat bolag som har kontroll över det förstnämnda bolaget eller om en person. som innehar en andel av röstetalet för ett bolags samtliga aktier eller andelar som uppgår till 30. 40 eller 50 procent eller som innehar en sådan andel i något annat bolag som har kontroll över det förstnämnda bolaget, upphör att ha hemvist i landet. Till dessa bestämmelser anknyter ' vissa stödregler. Ett bolag eller en person som har en andel av röstetalet om 30 procent eller mer i ett bolag anses sålunda ha kontroll över bolaget. Kontroll över ett bolag som har kontroll över ett annat bolag anses innebära kontroll över det senare bolaget. Två eller flera personer som handlar i samförstånd kan betraktas som en enda person.

Det är känt att den brittiska regeringen i samband med vissa utländska övertaganden av bestående företag begärt utfästelser från den utländska intressenten i fråga om den framtida verksamheten vid företaget. Detta har . skett på informell väg och regeringen har inte haft något medel att försäkra sig om att utfästelserna uppfylles. I detta sammanhang kan också nämnas att utländska liksom inhemska övertaganden av brittiska företag under vissa omständigheter kan komma under bedömning enligt de bestämmelser om förvärvskontroll som finns i Fair Trading Act 1973. Denna lag blir sålunda tillämplig om värdet av de genom en fusion övertagna tillgångarna överstiger 5 milj. pund eller om de samgående företagen kontrollerar en fjärdedel av marknaden i Storbritannien för de typer av varor de producerar.

6 MNF och de mellanstatliga organisationerna

6.1. Inledning

Av föregående kapitel framgår att företagandets internationalisering inverkat på enskilda staters politik och lagstiftning med direkt eller indirekt betydelse för multinationella företag och utländska direktinvesteringar. De problem som förknippats med företagandets internationalisering har emellertid också medfört strävanden att på det internationella planet åstadkomma en ordning för relationerna mellan stater och multinationella företag. Avsaknaden av internationellt vedertagna normer för utländska investeringar blev efterhand alltmer uppenbar. Kravet på internationella normer och införandet av någon form av ansvarighet för multinationella företag har kommit inte endast från utvecklingsländer och andra värdländer för utländska investeringar utan också från hemländer. Naturligt nog har de olika förslagen varierat till form och innehåll. Vissa förslag har till syfte att underlätta och skydda de mt'iltinationella företagens verksamhet medan andra förslag främst går ut på att dessa företags verksamhet skall regleras och kontrolleras.

Under senare år har såväl den internationella fackföreningsrörelsen som det internationella näringslivet tagit aktiv del i utarbetandet av riktlinjer och förslag avsedda att övervägas inom sådana internationella organisationer för vilka det kan vara angeläget att ange en ram för de multinationella företagens verksamhet och för behandlingen av dessa företag.

Internationella näringslivsorganisationer och enskilda multinationella företag har — oroade Över de senaste årens utveckling — utarbetat normsystem som betonar de multinationella företagens skyldighet att beakta värdlän- dernas utvecklingsmål men också de utomlands verksamma företagens rättigheter. Internationella handelskammaren (ICC) lade sålunda år 1972 fram riktlinjer för internationella investeringar.l

Den internationella fackföreningsrörelsen har varit mycket verksam på området. Sedan 1960-talet har internationella arbetstagarorganisationer krävt social kontroll av de multinationella företagens verksamhet och främst förordat en bindande uppförandekod för multinationella företag.

Olika regeringar har givit tillkänna sin mening på både regional och internationell nivå. Så tidigt som år 1973 vände sig de alliansfria staterna till de multinationella företagen. därvid de framhöll nationernas suveräna rätt att tillämpa inhemsk lagstiftning. tog avstånd från multinationella företags inblandning i politiska angelägenheter och förordade ett gemensamt hand- lande mot dessa företag.

1ICC. Guidelines for international investment. Paris. 1972.

1 Här används genomgå- ende den inom FN-verk- samheten numera veder- tagna termen transnatio- nella företag i stället för multinationella företag.

2 Resolution 2626 (XXV) on the international de- velopment strategy for the second United Na- tions development de- cade.

OECD-staterna har för sin del funnit anledning att vidta gemensamma åtgärder beträffande multinationella företag och internationella investe- ringar. Ett uttryck för denna uppfattning är antagandet år 1976 av deklara- tionen om multinationella företag och internationella investeringar. till vilken deklaration fogats riktlinjer för multinationella företag.

FN:s generalförsamling har antagit en rad resolutioner som under tidigare år gällde utländska investeringar i allmänhet men som under 1970-talet kommit att inriktas direkt på de transnationella företagen. Liknande åtgärder har vidtagits genom skilda resolutioner av UNCTAD. UNCTAD har sålunda initierat arbete rörande konkurrensbegränsande metoder och rörande utformningen av internationell kod angående teknologiöverföring. ILO har behandlat frågor om multinationella företag sedan början på 1970-talet. Ett resultat av övervägandena inom denna organisation är den år 1977 antagna trepartiska principdeklarationen om multinationella företag och socialpolitik. År 1972 började ECOSOC studera de transnationella företagens inverkan på utvecklingen i världen och på de internationella relationerna. Dessa studier ledde år 1975 till inrättandet av en permanent mellanstatlig organisation — Förenta nationernas kommission för transnationella företag — som anför— troddes uppgiften att handlägga frågor rörande transnationella företag.

Flera organisationer för mellanstatligt samarbete i Västeuropa har också tagit upp frågan om multinationella företags verksamhet. Europarådet antog år 1976 en resolution om multinationella företag. Inom EG bedrivs sedan fiera år arbete rörande skilda aspekter på multinationella företag och internationella investeringar. Slutligen kan anmärkas att Nordiska rådet sedan år 1974 bedriver studier i syfte att skaffa fram underlag för övervä- ganden av möjligheten till och ändamålsenligheten av nordiska åtgärder för att bättre kunna lösa problem som sammanhänger med multinationella företags verksamhet.

I följande avsnitt ges en mer utförlig redovisning av det arbete som skett och pågår inom de nämnda mellanstatliga organisationerna.

6.2. FN

De transnationella företagensl växande betydelse för världsekonomin har ägnats stor uppmärksamhet inom FN och olika till FN knutna organ. I förgrunden har stått utvecklingsländernas intressen. Skilda aspekter på transnationella företag har kommit i dagen vid FN:s behandling av allmänna problem rörande handel. investeringar och utveckling.

En gammal fråga i FN-sammanhang gäller staters rätt att kontrollera. exploatera och nationalisera de egna naturtillgångarna. Av betydelse härvidlag är den resolution om permanent suveränitet över naturtillgångar. som antogs av FN:s sjuttonde generalförsamling. Frågor om transnationella företags verksamhet har senare också kommit att beröras i samband med generalförsamlingens resolution om det andra utvecklingsdecenniet.2

Strävandena att få till stånd internationella regler för transnationella företag har fått ny styrka inom ramen för de krav på en ny ekonomisk världsordning .. som förts fram främst från utvecklingsländernas sida. I detta hänseende är _ främst att beakta den av generalförsamlingen år 1974 antagna deklarationen l

och handlingsprogrammet rörande upprättande av en ny ekonomisk världs- ordning.l

Iden nämnda deklarationen är det särskilt principerna om suveränitet över naturtillgångar. kontroll av transnationella företag och främjande av tekno- logiöverföring. som anknyter till transnationella företags verksamhet. Varje stat förklaras sålunda ha full suveränitet över de egna naturtillgångarna och all ekonomisk aktivitet inom landet. För att säkerställa dessa tillgångar har varje stat enligt deklarationen rätt att utöva effektiv kontroll över dem och deras utvinning med lämpliga medel. innefattande rätt till nationalisering och överförande av ägande till det egna landets medborgare. På grundval av sin fulla suveränitet har värdländerna för transnationella företag också rätt att reglera och kontrollera transnationella företags verksamhet genom att vidta åtgärder i den nationella ekonomins intresse. Deklarationens princip om teknologiöverföring går ut på att utvecklingsländerna skall ges tillgång till den moderna vetenskapens och teknologins resultat och att teknologiöverföring och skapandet av inhemsk teknologi till utvecklingsländernas fördel skall främjas i former och med metoder som är lämpliga för deras ekonomi. I handlingsprogrammet för en ny ekonomisk världsordning understryks vikten av att generalförsamlingen antar en stadga2 för staters ekonomiska rättigheter och skyldigheter såsom ett effektivt instrument för upprättandet av en ny ekonomisk världsordning. Vad gäller reglering och kontroll av transnationella företags verksamhet förordas att strävandena inriktas på antagandet av en internationell uppförandekod för transnationella företag som skall ha till syfte att förebygga inblandning i värdländernas inre angelägenheter. att reglera företagens verksamhet i värdländerna. att undan- röja konkurrensbegränsande metoder. att uppnå anpassning till nationella planer och mål för utveckling. att främja överföring av kunskaper om teknologi och företagsledning till utvecklingsländer på rättvisa och förmån- liga villkor. att reglera repatriering av vinster från företagens verksamhet samt att främja återinvestering av företagens vinster i utvecklingsländerna. Vad härefter särskilt angår teknologiöverföring förordas utarbetandet av en internationell uppförandekod för teknologiöverföring som svarade mot rådande behov och förhållanden i utvecklingsländerna.

I resolutionen 3362 från år 1974 uttalade generalförsamlingen att alla stater bör samarbeta i utformningen av en internationell teknologiöverföringskod som särskilt svarar mot utvecklingsländernas behov. Arbetet på en sådan kod borde enligt resolutionen bedrivas inom UNCTAD och avslutas i sådan tid att beslut kunde finnas vid den fjärde konferensen (UNCTAD IV) med syfte att koden skulle kunna antas före utgången av år 1977. I samma resolution uttalade generalförsamlingen vidare att konkurrensbegränsande metoder. som ogynnsamt påverkar internationell handel. särskilt utvecklingsländer- nas. bör undanröjas och att åtgärder på nationell och internationell nivå bör vidtas för att få till stånd rättvisa riktlinjer och regler på detta område.

Förekomsten av mutor och bestickning i samband med internationella affärstransaktioner har tilldragit sig uppmärksamhet och föranlett åtgärder från generalförsamlingens sida. Generalförsamlingen antog år 1975 en resolution3 som fördömde bestickning och annan korruption i detta samman- hang. I resolutionen anmodades ECOSOC att låta kommissionen för transnationella företag ta upp denna fråga på sitt arbetsprogram och att

lResolution 3201 (S-VI) Declaration on the esta- blishment ofa new inter- national economic order och resolution 3202 (S- VI) Programme of action on the establishment of a new international econ- omic order.

2En sådan stadga antogs genom generalförsam- lingens resolution 3281 år 1974. En närmare redogörelse för denna stadga finns i kapitel 9 Sveriges internationella åtaganden.

3 Resolution 3514 (XXX). "Measures against cor- rupt practices of trans- national and other corpo- rations. their intermed- iaries and others invol- ved"

IHärutöver kan nämnas arbete inom FAO. UN- CITRAL. UNESCO. UNITAR och FN:s olika regionala ekonomiska kommissioner

? Multinational corpora- tions in world develop- ment (United Nations publication. Sales No. E. 73.II.A.11). Denna rapport har år 1978 följts upp genom rapporten Transnational corpora- tions in world develop- ment: a reexamination (United Nations publi- cation. Sales No. E. 78. 11 A.5).

3Summary of the he- arings before the group of eminent persons to study the impact of mul- tinational corporations on development and on international relations. Departement of Econ- omic and Social Affairs (United Nations publi- cation. Sales No. E. 74.II.A.9).

4The impact of multina- tional corporations on development and on international relations (United Nations publi- cation. Sales No. E.74.II.A.IO).

rekommendera metoder genom vilka sådana korrupta metoder effektivt kan förebyggas.

Inom en rad av FN:s fackorgan pågår arbete på vissa särskilda frågor med anknytning till transnationella företags verksamhet. I det följande skall i korthet redovisas det arbete som är av störst intresse'. nämligen behand- lingen av arbetsmarknadsfrågor i ILO. frågor om teknologiöverföring och konkurrensbegränsande metoder i UNCTAD samt frågor om utvecklings- ländernas industrialisering i UNIDO. Först och främst skall emellertid redogöras för det arbete som bedrivs inom ECOSOC med syfte att få ett totalt och samlande grepp över frågan om transnationella företags verksamhet.

6.3. ECOSOC

6.3.1. Allmänt

Ekonomiska och sociala rådet (ECOSOC) är ett av FN:s huvudorgan. ECOSOC har till uppgift att åstadkomma internationell samverkan vid lösande av mellanfolkliga problem av ekonomisk. social. kulturell och humanitär art.

Vissa händelser under Allenderegimens tid i Chile föranledde ECOSOC att ta upp frågan om transnationella företags agerande i värdländer. ECOSOC uppdrog sålunda år 1972 åt en s. k. "group of eminent persons" att studera dessa företags betydelse för den ekonomiska utvecklingen. särskilt i utveck- lingsländer. och för de internationella relationerna.

Till grund för gruppens arbete lades en av FN-sekretariatet utarbetad rapport.2 Rapporten gav en bred översikt av frågan om transnationella företag och deras verkningar. Räckvidden och de viktigaste dragen av dessa företags verksamhet inom världsekonomin beskrevs empiriskt och karaktären av deras aktiviteter. organisation och politik analyserades. På denna grundval diskuterades i rapporten de problem som de transnationella företagen ger upphov till. Rapporten behandlade de konflikter som kan uppkomma på grund av skillnader i mål och räckvidd mellan transnationella företag och regeringar. Dessa konflikter framträder enligt rapporten tydligast i värdlän- derna och rör frågor om statens suveränitet. nationella mål och planer. mål och medel för utveckling. teknologi. sysselsättning och arbetsmarknad. betalningsbalans samt sociala och kulturella aspekter. Rapportens avslutande del innehåller en översikt från nationella. regionala och andra intressegrup- pers perspektiv av förändringar i attityden till transnationella företag. Vidare lades i rapporten fram ett internationellt handlingsprogram med förslag rörande bl. a. ett internationellt forum. ett informationscenter. teknisk samverkan. harmonisering av olika staters politik med avseende på transna- tionella företag och ett internationellt maskineri för biläggande av tvister. Till eminentgruppens förberedelsearbeten hörde också en hearing med mer än 50 företrädare för regeringar. arbetstagarorganisationer. näringsliv. univer- sitet och andra grupper. De skriftliga och muntliga uttalandena under denna hearing finns publicerade i ett särskilt dokument.3

Eminentgruppens överväganden och förslag presenterades i en är 1974 avgiven rapport.4 Rapporten tog upp frågor rörande transnationella företags verksamhet ur ett globalt perspektiv. Rapporten redovisade gruppens

synpunkter på de transnationella företagens ekonomiska och politiska verkningar och tog upp rekommendationer till möjliga åtgärder från hem- och värdländernas regeringar. Rekommendationer gavs bl. a. rörande ägan- derätt och kontroll. betalningsströmmar och betalningsbalans. teknologi. sysselsättning och arbetsmarknad. konsumentskydd. konkurrens och mark- nadsstruktur. internprissättning. beskattning samt offentlig information. Avslutningsvis gav gruppen uttryck för sin enhälliga upfattning om behovet av internationella åtgärder och rekommenderade särskilt inrättandet av en kommission rörande transnationella företag såsom ett underorgan till ECOSOC och av ett informations- och forskningscenter såsom en delav FN- sekretariatet. Som ett långsiktigt mål betraktade gruppen ingåendet av en generell överenskommelse rörande transnationella företag som skulle ha den bindande kraften hos ett internationellt avtal och innehålla föreskrifter om procedurer och sanktioner. På kort sikt ansåg gruppen emellertid tiden vara mogen endast för en uppförandekod. Koden skulle innehålla riktlinjer som gradvis kunde utvecklas och revideras på grundval av gjorda erfarenheter. Även om riktlinjerna inte skulle vara tvingande till sin karaktär skulle de få en moraliskt övertygande kraft som förstärktes av de internationella organisa- tionernas auktoritet och den allmänna Opinionens stöd. Tanken bakom uppförandekoden var att den omsider skulle kunna läggas till grund för ett internationellt avtal rörande transnationella företag. På grundval av eminentgruppens arbete mrättade ECOSOC år 1974 en mellanstatlig kommission för transnationella företag och ett center för transnationella företag. ECOSOC har också tillsatt en expertgrupp rörande internationell standard för ekonomisk redovisning och en arbetsgrupp rörande korruptiva affärsmetoder.

6.3.2. Kommissionen för transnationella företag

Kommissionen för transnationella företag består av 48 medlemmar valda av ECOSOC för en mandattid om tre år. Av medlemmarna är tolv från Afrika. elva från Asien. tio från Latinamerika. tio från industriländer. däribland Sverige. och fem från öststaterna.

Enligt sina direktiv skall kommissionen tjäna som ett centralt forum inom FN för ett heltäckande och djupgående studium av frågor som rör transna- tionella företag. främja utbytet av synpunkter mellan regeringar. mellanstat- liga och internationella organisationer. fackföreningar. företag och organisa- tioner inom näringslivet. konsumenter och andra berörda grupper genom bl. a. hearings och enkäter. vägleda centret i fråga om rådgivning till intresserade regeringar och i fråga om teknisk samverkan. undersöka transnationella företags verksamhet. biträda ECOSOC vid utvecklingen av en uppförandekod för transnationella företag. biträda ECOSOC vid utarbe- tande av mellanstatliga ordningar eller avtal rörande särskilda aspekter på transnationella företag med sikte på möjligheten att i en framtid få till stånd ett generellt avtal samt ge ECOSOC förslag till arbetsprogram för centret.

Kommissionen för transnationella företag utarbetade vid sitt andra möte ett detaljerat arbetsprogram som godkändes av ECOSOC år 1976. Enligt arbetsprogrammet skall uppgiften att utforma en uppförandekod för trans- nationella företag ges högsta prioritet. Vid kommissionens möten har olika

lTransnational corpora- tions: Issues involved in the formulation ofa code of conduct (E/ C. 10/17) och Transna- tional corporations: Material relevant to the formulation on a code of conduct (E/C. 10/18).

2Transnational corpora- tions: Views and propo- sals of states on a code of conduct (E/C. 10/19) och Transnational corpo- rations: Views and pro- posals of non—govern- mental interests on a code of conduct (E/ C. 10/10).

3Rapporterna finns sam- lade i International stan- dards of accounting and reporting for transna- tional corporations (Uni- ted Nations publication. Sales No. E. 77. II.A.15).

4 International standards of accounting and repor- ting (E/C. 10/33).

synpunkter kommit till uttryck i fråga om en sådan kods karaktär. räckvidd och innehåll. Även om ingen överenskommelse träffats i dessa frågor. har samförstånd förelegat om att koden hur den än utformas bör göras effektiv. Vad beträffar karaktären hos koden har från vissa håll hävdats att koden bör vara av frivillig karaktär och behandla såväl regeringars som företags uppträdande medan man på andra håll anser att koden bör vara bindande och innebära förpliktelser endast för företagen. Frågan om ett system för kontroll av kodens efterlevnad har ännu inte fått någon grundligare behandling.

För utförande av det grundläggande arbetet på en uppförandekod tillkal— lades en mellanstatlig arbetsgrupp. Avsikten är att ett kodutkast skulle läggas fram under år 1978. Som underlag för arbetsgruppens verksamhet har centret för transnationella företag avgivit två rapporterl rörande frågor som samman- hänger med utformningen av en uppförandekod för transnationella företag. Synpunkter och förslag rörande kodarbetet från olika stater och internatio- nella organisationer har också dokumenterats.2

6.3.3. Informations- och forskningscentret

Centret för transnationella företag har till uppgift att biträda ECOSOC och kommissionen i frågor som rör transnationella företag. att utveckla ett heltäckande informationssystem rörande transnationella företags verk- samhet genom insamling. analys och spridning av tillgänglig information till alla regeringar. att på begäran av regeringar organisera och samordna tekniska samarbetsprogram i frågor som rör transnationella företag i syfte att stärka värdländernas och särskilt utvecklingsländernas möjligheter att förhandla med transnationella företag samt att utreda olika politiska. juridiska. ekonomiska och sociala aspekter på transnationella företag.

6.3.4. Expertgruppen rörande internationell standard _för ekonomisk redovisning

På förslag av kommissionen för transnationella företag tillsatte ECOSOC år 1976 en expertgrupp rörande internationell standard för ekonomisk redovis- ning och rapportering. Expertgruppen fick i uppdrag att utreda rådande praxis för transnationella företags ekonomiska redovisning och gällande regler i olika länder för sådan redovisning. att klarlägga informationsbrister i företagens nuvarande redovisning och överväga möjligheter till förbättringar samt att rekommendera en minimistandard för redovisning. som borde tas in i de ekonomiska rapporterna från transnationella företag och deras dotterfö- retag. Som underlag för expertgruppens arbete lade centret för transnationella företag fram tre dokument3. ett överblickande huvudfrågorna och antydande möjliga lösningar. ett beskrivande rådande praxis och pågående arbete i syfte att uppnå standardisering samt ett behandlande aspekter av särskilt intresse för utvecklingsländer.

Expertgruppen slutförde sitt uppdrag genom den år 1977 till generalsekre- teraren avgivna rapporten4 Internationell standard för ekonomisk redovis- ning och rapportering. I rapporten framhöll gruppen att den vid sin genomgång av transnationella företags ekonomiska rapportering och av olika länders lagstiftning i ämnet funnit stora skillnader och betydande brister.

Detta gällde särskilt i fråga om allmänna rapporter (general purpose reports). Den otillräckliga informationen om de transnationella företagen försvårade förståelsen av deras verksamhet och betydelse. Gruppen hade inriktat sitt arbete på att utforma en minimistandard för de uppgifter av ekonomisk och icke-ekonomisk natur som borde tas upp i de transnationella företagens allmänna rapporter. Gruppen ansåg att varje störrel transnationellt företag bör lämna en allmän rapport dels för företaget i dess helhet (här kallat koncernrapport). dels för moderföretaget och dels för varje större dotterföre- tag.

Koncernrapportens ekonomiska information borde enligt gruppens mening i stora drag omfatta uppgifter i följande hänseenden.

årsredovisning: balansräkning. resultaträkning och finansieringsanalys

|] redovisningsprinciper: beskrivning av konsolideringsprinciper och bokför- ingsgrunder samt uppgifter om de kriterier efter vilka geografiska områden och rörelsegrenar särredovisats |:| information om koncernens enheter och associerade företag: uppgift om moderföretaget. förteckning över övriga koncernenheter med uppgifter om bl. &. ägarandel och geografiska verksamhetsområden samt förteck- ning över associerade företag :| segmentering efter geografiskt områdezz uppgifter för varje område eller land om försäljning till utomstående kunder. överföringar till andra områden eller länder. rörelseresultat. totala tillgångar och skulder. nya investeringar i egendom. anläggningar och utrustning. huvudsakliga aktiviteter i varje område eller land samt bokföringsgrunderna med avseende på överföringar mellan områden eller länder El segmentering efter rörelsegren: uppgifter för varje område eller land om försäljning till utomstående kunder. överföringar till andra rörelsegrenar. rörelseresultat. totala tillgångar och skulder. nya investeringar i egendom. anläggningar och utrustning. huvudsakliga produkter och tjänster inom varje rörelsegren samt bokföringsgrunderna med avseende på överföringar mellan rörelsegrenar.

Gruppen fann att de transnationella företagens mycket begränsade redovis- ning av icke-ekonomisk information utgjorde en betydande brist. Sådan information var enligt gruppens mening så angelägen att den bör utgöra en integrerande del av den allmänna rapporten och omfatta uppgifter på åtminstone fem områden i följande hänseenden.

— arbetsmarknad och sysselsättning: en allmän beskrivning av koncernens arbetsmarknadspolitik samt uppgifter om antalet sysselsatta totalt och med fördelning på geografiskt område och rörelsegren: — produktion: uppgifter om fysisk produktion fördelade på huvudsakliga rörelsegrenar i enlighet med normal industriell praxis samt en beskrivning av väsentliga nya produkter och processer; — investeringsprogram: beskrivning av tillkännagivna nya kapitalinsatser.av

huvudsakliga projekt med uppgift om deras kostnad. beräknade kapaci- tetstillskott och beräknade direkteffekter på företagets sysselsättning samt av tillkännagivna fusioner och företagsförvärv med uppgift om deras kostnader och beräknade effekt på sysselsättningen;

1 Företag som uppfyller åtminstone två av tre kriterier: tillgångar över- stigande 50 milj. dollar. omsättning överstigande 100 milj. dollar eller mer än 2 500 anställda.

2Gruppens definition av detta begrepp över- ensstämmer i huvud- sak med den betydelse i vilken begreppet an- vänds i 0ECD:s rikt- linjer för multinatio- nella företag (se avsnit- tet 6.7.2).

l Resolution 2041 (LXI).

? Measures against cor- rupt practices of trans- national and other corpo- rations. their intermed- iaries and others invol- ved (E/5838).

3 United Nations ad hoc intergovermental wor- king group on the pro- blem of corrupt practices. "Report on its first. se- cond. third and resumed third sessions". (E/6006)

- organisatorisk struktur: beskrivning av företagsledningens struktur. t. ex. i fråga om graden av decentralisering i beslutsfattandet. uppgifter om namnen på styrelseledamöter och en beskrivning av deras anknytning till företag utom koncernen samt uppgifter om antalet ägare eller aktieägare och såvitt känt namnen på de huvudsakliga ägarna eller aktieägarna; — miljöskyddsåtgärder: beskrivning av vidtagna. allmänna och speciella miljöskyddsåtgärder med tillgängliga kostnadsuppgifter.

Gruppen anmärkte att det förekom att transnationella företag sammanställde information om företagets verksamhet i speciella rapporter (special purpose reports) till regeringar. arbetstagarorganisationer och andra intressenter. Sådana speciella rapporter omfattade uppgifter som på grund av sin konfidentiella natur eller särskilda inriktning inte brukade tas in i de allmänna rapporterna. Gruppen konstaterade att ett behov av sådana rapporter fanns men ansåg sig inte kunna överblicka berörda frågor och det lämpliga sättet för denna redovisning.

Vid sin rapportering av expertgruppens förslag till ECOSOC gav general- sekreteraren i allt väsentligt sitt stöd åt detta förslag. Han framhöll att gruppens rekommendationer utgjorde ett användbart underlag för interna- tionella och nationella strävanden att förbättra och harmonisera redovis- ningsnormerna för de transnationella företagen. Han förordade att regeringar pch nationella redovisningsorgan anmodades att vid införandet och översyn av redovisningsregler låta sig vägledas av den föreslagna standarden samt att de transnationella företagen uppmuntrades att frivilligt anta denna standard. På sikt ansåg generalsekreteraren att upprättandet av en internationell redovisningsstandard kräver en mellanstatlig överenskommelse enligt vilken varje stat åtar sig att lagstifta och vidta andra åtgärder. som gör det obligatoriskt för transnationella företag med hemvist i landet att tillämpa den internationella redovisningsstandarden.

Expertgruppens förslag till internationell standard för ekonomisk redovis- ning och rapportering har remitterats till de enskilda länderna. Vid TNF- kommissionens fjärde möte i maj 1978 beslöts rekommendera att en ad hoc- grupp skulle tillsättas för att med expertgruppens dokument som underlag närmare överväga hithörande redovisningsfrågor.

6.3.5. Arbetsgruppen rörande korrupta affärsmetoder

I anledning av generalförsamlingens resolution angående korruption från transnationella och andra företags sida tillsatte ECOSOC genom en reso- lution| år 1976 en mellanstatlig arbetsgrupp med uppgift att utarbeta en internationell överenskommelse som kan förebygga och undanröja förekom- sten av otillbörliga förmåner i samband med internationella affärstransaktio- ner. Till grund för arbetsgruppens överväganden har centret för transnatio- nella företag framlagt en studie angående åtgärder mot korruption.2

I sitt hittillsvarande arbete har arbetsgruppen3 övervägt räckvidden och innehållet för en internationell överenskommelse på området och behandlat vissa andra förslag. t. ex. att en modell för nationell lagstiftning utarbetas. att företagen antar frivilliga riktlinjer och att internationella organisationer antar uppförandekoder. En internationell överenskommelse skulle enligt arbets-

gruppen kunna innefatta möjligheter för agerande på det nationella planet — kriminalisering av mutor och bestickning i samband med internationella affärstransaktioner och upprättandet av ett rapporteringssystem angående betalningar som skett i syfte att påverka tillämpningen av utländsk eller nationell lagstiftning på sätt som gynnar enskilda affärsintressen. På det internationella planet skulle avtalsländerna kunna utbyta information om lagstiftningsåtgärder och rättstillämpningen i särskilda fall och staterna skulle på bilateral väg komma överens om ömsesidigt bistånd för att underlätta verkställigheten av de rättstillämpande myndigheternas beslut. Mutor och bestickning skulle också kunna inkluderas i utlämningsavtal mellan de olika länderna.

6.4. ILO

Den år 1919 bildade internationella arbetsorganisationen (ILO). som är FN:s fackorgan för socialpolitik och arbetsmarknadsfrågor. har f. n. 135 medlems- stater.' lLO har en för FN-organ unik trepartsstruktur. Organisationens högsta beslutande organ är den årliga arbetskonferensen. [ arbetskonferensen deltar två regerings-. ett arbetsgivar- och ett arbetstagarombud från varje land. Arbetskonferensens huvuduppgift är att utarbeta internationella normer i frågor som rör arbetsförhållanden. social trygghet. arbetarskydd. förenings- och förhandlingsfrihet m. m. Arbetskonferensen har hittills antagit 149 konventioner och 157 rekommendationer. Endast ratificerade konventioner blir bindande för medlemsstaterna. ILO:s stadga innehåller olika föreskrifter som har till syfte att möjliggöra övervakning av hur de ratificerade konventionerna tillämpas. Arbetskonferensen väljer en trepar- tiskt uppbyggd styrelse för organisationens sekretariat. internationella arbets- byrån. med säte i Geneve.

Utgångspunkten för ILO:s befattning med MNF-problematiken. som numera omfattar ett trettiotal forsknings— och utredningsprojekt. kan sägas vara det arbete som utfördes av en trepartisk expertgrupp år 1972 och som redovisats i en rapport2 från lLO. I rapporten rekommenderades ILO att företa djupgående och omfattande studier rörande frågor på det socialpolitiska området i syfte att bestämma de problem som kan vara specifika för MNF. ILO rekommenderades också att studera möjligheten och lämpligheten av att uppställa internationella riktlinjer på det socialpolitiska området med anknyt- ning till MNFzs verksamhet.

Sedan ILO:s styrelse år1973 godkänt dessa rekommendationer. igångsattes år 1975 ett utredningsprogram rörande MNF-problemen. som skulle koncen- treras till frågor om sysselsättning och utbildning. arbets- och levnadsvillkor samt arbetsmarknadsfrågor. Inom ramen för detta program har framlagts åtta studier. bl. a. en studie3 av 14 västeuropeiska koncerner inom verkstadsin- dustrin, däribland LM Ericsson och SKF.

Studierna diskuterades vid ett expertmöte i maj 1976. Expertmötet rekommenderade ILO:s styrelse att förbereda en trepartsdeklaration om riktlinjer rörande MNF och socialpolitik. avsedda att överlämnas till FN:s kommission för transnationella företag för inarbetning i den uppförandekod som kommissionen f. n. förbereder.

l Förenta staterna läm- nade organisationen i november 1977.

2 Multinational enter- prises and social policy. iLO. Geneve, 1973.

3Social and labour prac- tices of some European- based multinationals in the metal trades. ILO. Geneve. l976.

lSe bilaga Still prop. 1976/77:60.

2 Översättningen har utförts inom utredning- ens sekretariat.

Vid ILO:s världssysselsättningskonferens ijuni 1976 ägnades MNF stor uppmärksamhet. Av konferensens slutdokumentl framgår emellertid att konferensen inte kunde komma fram till en gemensam uppfattning i det ämne som stod på dagordningen. nämligen de multinationella företagens betydelse för skapandet av sysselsättning i utvecklingsländerna. I slutdoku- mentet redovisas regerings-. arbetsgivar- och arbetstagarrepresentanternas deklarationer var för sig.

I november 1977 antog styrelsen för internationella arbetsbyrån en trepartisk deklaration om riktlinjer angående multinationella företag och socialpolitik. Samtidigt togs frågan upp om inrättandet av ett uppföljnings- förfarande. vars slutliga utformning torde sammanhänga med om ILO:s riktlinjer kommer att samordnas med den uppförandekod som är under utarbetande i FN. I maj 1978 beslöt styrelsen om ett rapporteringssystem. enligt vilket regeringarna efter hörande av arbetsgivar- och arbetstagarorga- nisationer skall rapportera — första gången år 1969 — till ILO om deklaratio- nens effekter. Preambeln till ILO:s principdeklaration inbjuder — efter en erinran om tidigare och pågående arbete inom ILO och FN rörande multinationella företag och med beaktande av Världssysselsättningskonferensens övervä- ganden — medlemsstaterna. de berörda arbetsgivar- och arbetstagarorganisa- tionerna samt de multinationella företag. som är verksamma inom medlems- staternas område. att iaktta följande riktlinjer.2

]. Multinationella företag spelar en viktig roll i de fiesta länders ekonomi och i internationella ekonomiska förbindelser. Detta är av allt större intresse för såväl regeringar som arbetsgivare och arbetstagare och deras respektive organisationer. Genom internationella direktinvesteringar och på andra sätt kan sådana företag ge väsentliga fördelar till hemländer och värdländer och bidra till ett mer effektivt utnyttjande av kapital. teknologi och arbetskraft. Inom ramen för regeringarnas fastställda utvecklingspolitik kan de också ge ett viktigt bidrag till främjandet av ekonomiskt och socialt välstånd; till förbättrandet av levnadsstandard och tillgodoseendet av grundläggande behov; till skapandet av sysselsättningstillfa'llen. både direkt och indirekt; och till åtnjutandet i hela världen av grundläggande mänskliga rättigheter. däribland föreningsfrihet. Å andra sidan kan multinationella företags tillvägagångssätt vid organiserandet av sin verksamhet utanför den nationella ramen leda till missbruk av ekonomisk makt som koncentrerats till dessa företag samt till konflikter med nationella politiska mål och med arbetstagarnas intresse. Dessutom ger de multinationella företagens sammansatta natur och svårigheterna att klart skönja deras olika strukturer. verksamheter och politik ibland anledning till bekymmer antingen i hemlandet eller i värdlandet eller i bådadera.

2. Syftet med denna trepartiska principdeklaration är att — med beaktande av de resolutioner i Förenta nationerna som förordar upprättandet av en ny ekonomisk världsordning — uppmuntra de positiva bidrag som multinationella företag kan lämna till ekonomiskt och socialt framåtskridande samt att minimera och undanröja de svårigheter till vilka deras olika aktiviteter kan ge upphov.

3. Detta syfte kommer att främjas genom lämplig lagstiftning och politik. åtgärderoch insatser från regeringarnas sida och genom samarbete mellan regeringar samt arbetsgivar- och arbetstagarorganisationer i alla länder.

4. De riktlinjer som uppställs i denna deklaration anbefalls till regeringarna. arbetsgivar— och arbetstagarorganisationerna i hemländer och värdländer och till de multinationella företagen själva.

Dessa riktlinjer har till syfte att vägleda regeringarna. arbetsgivar- och arbetstagar- organisationerna och de multinationella företagen vid vidtagandet av sådana mått och steg och antagandet av sådan socialpolitik som kommer att främja socialt framåtskridande. inbegripet sådan politik som är grundad på riktlinjer fastställda i ILO:s stadga och hithörande konventioner och rekommendationer.

För att tjäna sitt ändamål kräver denna deklaration inte en exakt juridisk definition av multinationella företag; förevarande paragrafär avsedd att underlätta förståelsen av deklarationen och inte att vara en sådan definition. Multinationella företag omfattar företag. vare sig de är statsägda. privatägda eller med blandade ägarför— hållanden. som äger eller kontrollerar produktion. distribution. tjänster eller andra tillgångar utanför det land i vilket de har hemvist. Graden av självständighet för olika enheter inom multinationella företag i förhållande till varandra skiftar starkt från ett företag till ett annat beroende på enheternas inbördes förhållande och deras verksamhetsområden och beroende på den stora skillnaden i ägandeformer. på storleken. samt på naturen och lokaliseringen av de berörda företagens verksamhet. Om annat inte särskilt utsägs.används i denna deklaration termen "multinationellt företag" för att beteckna de olika enheter (moderföretag eller lokala enheter eller båda eller organisationen i dess helhet) i enlighet med fördelningen av deras inbördes ansvar i förväntan om att de kommer att samarbeta och ge varandra det bistånd som är nödvändigt för att underlätta iakttagandet av riktlinjerna i deklarationen.

Denna deklaration uppställer riktlinjer på områdena för sysselsättning. utbildning. arbetsvillkor och levnadsvillkor samt arbetsmarknadsfrågor. vilka regeringar. arbetsgivar- och arbetstagarorganisationer samt multinationella företag rekom- menderas att iaktta på frivillighetens grund; dess bestämmelser skall inte begränsa eller på annat sätt inverka på de förpliktelser som uppkommer på grund av ratifikation av någon ILO-konvention.

Allmänna principer

8. Alla parter som berörs av denna deklaration bör respektera staternas suveräna rätt. åtlyda nationella lagar och förordningar. visa tillbörlig hänsyn för lokal praxis och respektera hithörande internationella normer. De bör respektera den allmänna förklaringen om de mänskliga rättigheterna och de däremot svarande internatio- nella fördrag som antagits av Förenta nationernas generalförsamling såväl som ILO:s stadga och dess principer i enlighet med vilka yttrandefrihet och förenings- frihet är väsentliga för fortsatt framåtskridande. De bör också respektera utfästelser som de frivilligt lämnat i överensstämmelse med nationell lag och vedertagna internationella förpliktelser.

Regeringar som ännu inte har ratificerat konventionerna nr 87. 98. III och 122 uppmanas att göra detta och att i vart fall i sin nationella politik i största möjliga utsträckning tillämpa de principer som upptas däri och i rekommendationerna nr 111. 119 och 122.' Utan inverkan på regeringarnas skyldighet att säkerställa att av dem ratificerade konventioner tillämpas bör alla parter. i länder där de konven- tioner och rekommendationer som anges i denna paragraf inte är tillämpliga. i dem söka vägledning för sin socialpolitik.

1 Konvention (nr 87) om föreningsfrihet och

skydd för organisations- rätten'. konvention (nr 98) om tillämpningen

av principerna för orga- nisationsrätten och den kollektiva förhandlings- rätten; konvention (nr lll) om diskriminering i fråga om anställning och yrkesutövning; kon- vention (nr 122) om sys- selsättningspolitik; re- kommendation (nr 111) om diskriminering i fråga om anställning och yr- kesutövning; rekommen- dation (nr 119) om an— ställnings upphörande genom uppsägning av arbetstagare; rekommen- dation (nr 122) om sys- selsättningspolitik.

' Konvention (nr 122) och rekommendation (nr 122) om sysselsätt- ningspolitik.

2ILO. Världsysselsätt- ningskonferensen i Ge- neve den 4—17 juni 1976.

10.

11.

12.

Multinationella företag bör fullt ut beakta etablerade allmänna politiska mål i de länder där de är verksamma. Deras aktiviteter bör harmoniera med utvecklings- prioriteringar och sociala mål samt med strukturen i det land där de är verksamma. Till detta ändamål bör samråd hållas mellan multinationella företag. regeringen och. där det är lämpligt. de berörda nationella arbetsgivar- och arbetstagarorgani— sationerna.

De riktlinjer som uppställs i denna deklaration syftar inte till att införa eller vidmakthålla skillnader i behandlingen mellan multinationella och nationella företag. De återspeglar god praxis för alla. Multinationella och nationella företag bör. närhelst deklarationens riktlinjer är tillämpliga på båda. vara föremål för samma förväntningar i fråga om sitt uppförande i allmänhet och sin sociala praxis i synnerhet.

Regeringarna i värdländer bör främja god social praxis i enlighet med denna principdeklaration med avseende på social- och arbetsrättslagstiftning. regler och praxis i värdländer liksom med avseende på hithörande internationella normer. Både värdländers och hemländers regeringar bör vara beredda att på initiativ av endera landet samråda med varandra. när behov uppkommer.

Sysselsättning

Fram/"andet av sysselsättning

13.

14.

15.

16.

17.

I syfte att stimulera ekonomisk tillväxt och utveckling. höja levnadsstandarden, tillgodose arbetskraftskrav samt att övervinna arbetslöshet och undersysselsätt- ning bör regeringarna fastställa och eftersträva. såsom ett väsentligt mål. en aktiv politik med sikte på att främja full. produktiv och fritt vald sysselsättning.]

Detta är särskilt viktigt i fråga om värdlandsregeringar i världens utvecklingsom- råden där problemen med arbetslöshet och undersysselsättning är som allvarligast. I samband härmed bör komma i åtanke de allmänna slutsatser som antogs av den trepartiska världskonferensen om sysselsättning. inkomstfördelning. socialt fram— åtskridande och internationell arbetsfördelning (Geneve.juni 1976).2

Paragraferna 13och 14 ovan fastställerden ram inom vilken tillbörlig hänsyn börtas i både värdländer och hemländer till de multinationella företagens effekter på

sysselsättningen.

Multinationella företag bör. särskilt när de är verksamma i utvecklingsländer. söka öka sysselsättningstillfällena och förbättra anställningsnormerna och därvid beakta såväl regeringarnas sysselsättningspolitik och sysselsättningsmål som anställnings- trygghet och företagets långsiktiga utveckling.

Före inledandet av sin verksamhet bör multinationella företag. närhelst det är lämpligt. samråda med behöriga myndigheter och de nationella arbetsgivar- och arbetstagarorganisationerna i syfte att harmonisera sina arbetskraftsplaner. så långt detär praktiskt möjligt. med nationell social utvecklingspolitik. Sådant samråd bör. liksom i fallet med nationella företag. fortlöpande äga rum mellan de multinatio- nella företagen och alla berörda parter. däri inbegripet arbetstagarorganisatio- nerna.

l8. Multinationella företag bör ge företräde åt sysselsättning. yrkesutbildning samt befordran av värdlandets medborgare till alla nivåer i samarbete. i den mån det är lämpligt. med företrädare för de anställda vid företagen eller med de anställdas organisationer och statliga myndigheter.

. Multinationella företag bör. när de investerar i utvecklingsländer. ta hänsyn till vikten av att använda teknologier som ger upphov till sysselsättning. både direkt och indirekt. I den utsträckning det är möjligt med hänsyn till utvecklingen och rådande förhållanden i den berörda ekonomiska sektorn bör företagen anpassa teknologierna till värdländernas behov och karaktär. De bör också. om möjligt. delta i utvecklingen av lämplig teknologi i värdländer.

. För att främja sysselsättning i utvecklingsländer bör multinationella företag. inom ramen för en expanderande världsekonomi. om det är praktiskt möjligt. överväga att ingå avtal med nationella företag angående tillverkning av delar och utrustning. att använda lokala råvaror och att fortlöpande främja lokal förädling av råvaror. Sådana arrangemang bör inte vidtas av multinationella företag i syfte att undgå det ansvar som omfattas av riktlinjerna i denna deklaration.

JämsIä/Idhet ifråga om möjligheter och behandling

21. Alla regeringar bör eftersträva en politik i syfte att främja jämställdhet i fråga om möjligheter och behandling i yrkeslivet med sikte på att undanröja varje diskriminering som bygger på ras. hudfärg. kön. religion. politisk åsikt. nationell

härstamning eller socialt urSprung.l

.Multinationella företag bör vägledas av denna allmänna riktlinje i hela sin verksamhet utan inverkan på de åtgärder som avses i paragraf 18 eller på regeringspolitik med syfte att rätta till historiska mönster för diskriminering och därvid utvidga jämställdhet i fråga om möjligheter och behandling i yrkeslivet. Multinationella företag bör i överensstämmelse härmed lägga meriter. skicklighet och erfarenhet till grund för rekrytering. placering. utbildning och befordran av sin personal på alla nivåer.

.Regeringar bör aldrig kräva av eller uppmuntra multinationella företag till diskriminering på någon av de grunder som anges i paragraf 21 utan i stället uppmuntras regeringarna att fortlöpande. där det är lämpligt. ge vägledning till undvikande av diskriminering i anställningsförhållanden.

A nstä/lningstcvgg/tet

24. Regeringar bör noggrant studera multinationella företags effekter på sysselsätt- ningen i olika industriella sektorer. Regeringar i alla länder såväl som de multinationella företagen själva bör vidta lämpliga åtgärder för att hantera |Konvention (nr 111) effekterna av de multinationella företagens verksamhet på sysselsättning och OCh rekommendation arbetsmarknad. (nr lll) om diskrimi-

nering i fråga om anställ- ning och yrkesutövning;

25.Mult' 't'onell' fö et bö 'l'kht d 't' ' * ' ' ' - . ina ! a r ag r 1 I e me na ionella företag genom aktiv arbets konvention (nr 100) och

kraftsplanering sträva efter att erbjuda säker sysselsättning för sina anställda och rekommendation (nr 90) bör iaktta genom fria avtal ingångna förpliktelser i fråga om anställningstrygghet om lika lön för män och och social trygghet. Med hänsyn till den flexibilitet de multinationella företagen kvinnor för arbete av kan ha bör de sträva efter att spela en ledande roll i främjandet av anställnings— lika värde,

' Rekommendation (nr 119) om anställnings upphörande genom upp- sägning av arbetstagare.

? Konvention (nr 142) och rekommendation (nr 150) om yrkesvägled— ning och yrkesutbildning vid utvecklingen av de mänskliga resurserna.

26.

27.

28.

trygghet. särskilt i länder där nedläggningen av verksamhet sannolikt skulle förstärka långsiktig arbetslöshet.

Vid övervägandet av förändringar i verksamheten (inbegripet sådana som är resultatet av samgåenden mellan företag, övertaganden av företag eller överflytt- ning av produktion) som skulle ha större sysselsättningseffekter bör de multina- tionella företagen ge rimligt varsel om sådana förändringar till vederbörande statliga myndigheter och till företrädare för anställda i företagen och deras organisationer så att konsekvenserna kan gemensamt granskas i syfte att mildra olägenheter i största möjliga utsträckning. Detta är särskilt viktigt i fall av företagsnedläggning som innefattar kollektiva uppsägningar eller permitteringar.

Godtyckliga avskedandeförfaranden bör undvikas.] Regeringarna bör i samarbete med såväl multinationella som nationella företag erbjuda någon form av inkomstskydd för arbetstagare vilkas anställning bringats att -- l upphöra.

Utbildning

29.

30.

31.

32.

Regeringar bör i samarbete med alla berörda parter utveckla en nationell politik rörande yrkesutbildning och yrkesvägledning som har nära samband med syssel- sättning.2 Detta är den ram inom vilken multinationella företag bör fullfölja sin utbildningspolitik.

I sin verksamhet bör multinationella företag säkerställa att passande utbildning tillhandahålls förde anställda på alla nivåer i värdlandet.så långt det är lämpligt. för att tillgodose såväl företagets behov som landets utvecklingspolitik. Sådan utbildning bör i möjligaste mån utveckla allmänt användbar yrkesskicklighet och främja befordringsmöjligheter. Denna skyldighet bör.där det ärlämpligt. fullgöras i samarbete med landets myndigheter. arbetsgivar- och arbetstagarorganisationer samt behöriga lokala. nationella eller internationella organisationer.

Multinationella företag. som är verksamma i utvecklingsländer. bör delta tillsam- mans med nationella företag i program. inbegripet särskilda fonder. som uppmuntras av värdlandsregeringarna och understöds av arbetsgivar- och arbets- tagarorganisationer. Dessa program bör ha till syfte att uppmuntra till såväl utbildandet av yrkesskicklighet som tillhandahållandet av yrkesvägledning och bör vara gemensamt administrerade av de parter som understöder dessa program. Om det är praktiskt möjligt. bör multinationella företag som ett bidrag till nationell utveckling ställa den utbildade personalens tjänster till förfogande för att hjälpa till i utbildningsprogram som organiseras av regeringar.

Multinationella företag bör i samarbete med regeringar och iden utsträckning som är förenligt med ett effektivt drivande av företaget ge den lokala företagsledningen tillfälle att inom företaget i dess helhet vidga sina erfarenheter på lämpliga områden såsom i arbetsmarknadsfrågor.

i l i l

Arbets- och levnadsvillkor

Löner. förmåner och arbetsvillkor

33. Löner. förmåner och arbetsvillkor som erbjuds av multinationella företag bör inte vara mindre gynnsamma för de anställda än de som erbjuds av jämförliga arbetsgivare i det berörda landet.

34. När multinationella företag är verksamma i utvecklingsländer. där jämförliga

35.

arbetsgivare kanske inte förekommer, bör de tillhandahålla bästa möjliga löner. förmåner och arbetsvillkor inom ramen för regeringens politik.' Dessa bör stå i förhållande till företagets ekonomiska ställning men bör åtminstone tillgodose grundläggande behov för de anställda och deras familjer. Där de innebär att de anställda tillhandahålls grundläggande förmåner såsom bostäder. läkarvård eller mat bör dessa förmåner vara av god standard.2

Regeringar. särskilt i utvecklingsländerna. bör sträva mot att vidta lämpliga åtgärder för att säkerställa att lågavlönade grupper och mindre utvecklade områden har så stor fördel som möjligt av de multinationella företagens verksamhet.

Säkerhet och hälsa

36.

37.

38.

39.

Regeringar bör säkerställa att både multinationella och nationella företag upprätt- håller tillräckliga säkerhets- och hälsonormer för sina anställda. De regeringar. som ännu inte har ratificerat ILO—konventionerna om förbud mot försäljning. uthyrning och användning av maskiner. som saknar tillfredsställande säkerhetsanordningar (nr 119). om skydd för arbetstagare mot joniserande strålning (nr 115), om skydd mot förgiftningsrisker härrörande från bensen (nr 136) och om förebyggande och kontroll av yrkesrisker förorsakade av cancerframkallande ämnen och agenser (nr 139). uppmanas inte desto mindre att tillämpa i största möjliga utsträckning de riktlinjer som omfattas av dessa konventioner och de därtill anknutna rekommen- dationerna (nr 118. 114. 144 och 147). lLO:S handböcker och vägledningar("Codes ofPractice" and "Guides")i den nu gällande förteckningen över ILO-publikationer om säkerhet och hälsa i yrkeslivet bör också tas i beaktande.3 Multinationella företag bör upprätthålla de strängaste normer för säkerhet och hälsa i överensstämmelse med nationella anspråk och med hänsyn till deras hithörande erfarenheter inom företaget som helhet. däri inbegripet kännedom om särskilda risker. De bör också tillhandahålla företrädarna för de anställda i företaget och på begäran de behöriga myndigheterna samt arbetstagar- och arbetsgivarorganisatio- nerna i alla länder. i vilka de är verksamma. information om de säkerhets- och hälsonormer som är av betydelse för deras lokala verksamheter och som de iakttari andra länder. Särskilt bör de ge till känna för dem som det angår alla särskilda risker och därtill knutna skyddsåtgärder som har samband med nya produkter och processer. De bör liksom jämförliga inhemska företag förväntas spela en ledande roll i undersökningen av orsaker till industriella säkerhets- och hälsorisker och i tillämpningen av därmed sammanhängande förbättringar inom företaget i dess helhet.

Multinationella företag bör delta i arbetet hos de internationella organisationer på vilka ankommer att förbereda och anta internationella säkerhets- och hälsonor- mer.

I överensstämmelse med nationell praxis bör multinationella företag samarbeta fullt ut med behöriga säkerhets- och hälsomyndigheter. med företrädare för

1 Rekommendation (nr 116) om förkortning av arbetstiden.

? Konvention (nr 110) och rekommendation (nr 110) om anställnings- förhållanden för planta- gearbetare; rekommen- dation (nr 115) om ar- betstagarnas bostadsför- sörjning; rekommenda- tion (nr 69) om hälso- och sjukvård; konven— tion (nr 130) och rekom- mendation (nr 134) om läkarvård och kontanta sjukförmåner.

3De härmed avsedda ILO-konventionerna och ILO-rekommendatio- nerna fmns förtecknade i "Publications on occu- pational safety and health", ILO. Geneve 1976. 5. 1—3.

1 Konvention nr 87. ar- tikel 2.

2 Konvention nr 98, ar- tikel 1 (1).

3 Konvention nr 98, ar- tikel 2 ( 1).

arbetstagarna och deras organisationer och med etablerade säkerhets— och hälso- organisationer. Där det är lämpligt. bör frågor rörande säkerhet och hälsa tas in i avtal med företrädarna för arbetstagarna och deras organisationer.

A rbetsmarknaa'sfrägor

40. Multinationella företag bör iaktta arbetsmarknadsnormer som inte är mindre gynnsamma än de som iakttas av jämförbara arbetsgivare i det berörda landet.

F ören/ngsfrihet och organisationsrätt

41.

42.

43.

45.

46.

47.

Arbetare anställda hos multinationella företag såväl som anställda hos nationella företag bör utan någon som helst skillnad ha rätt att. med förbehåll endast för den berörda organisationens bestämmelser. ingå som medlemmar i organisationer efter eget val utan föregående auktorisering.l De bör också åtnjuta tillräckligt skydd mot antifackliga diskrimineringsåtgärder med avseende på sin anställning.2

Organisationer som företräder multinationella företag eller anställda i dessa företag bör åtnjuta tillräckligt skydd mot varje inblandning från varandra eller från varandras företrädare eller medlemmar i fråga om dessa organisationers bildande. verkande eller förvaltning.3

Då så är lämpligt med hänsyn till de lokala förhållandena. bör de multinationella företagen stödja representativa arbetsgivarorganisationer.

Regeringarna uppmanas att tillämpa. om de inte redan gör det, riktlinjerna i konventionen nr 87. artikel 5. med hänsyn till vikten vad angår multinationella företag av att tillåta organisationer företrädande sådana företag eller företrädande de anställda hos dessa företag att efter eget val ansluta sig till internationella arbetsgivar— och arbetstagarorganisationer.

Där värdländernas regeringar erbjuder speciella incitament för att dra till sig utländska investeringar. bör dessa incitament inte inbegripa någon begränsning i arbetstagares föreningsfrihet eller rätt att organisera sig och föra förhandlingar om kollektivavtal.

Företrädare för de anställda i multinationella företag bör inte hindras från att mötas för samråd och utbyte av åsikter med varandra under förutsättning att detta inte innebär olägenheter för bedrivande av företagets verksamhet och för de normala förfaranden som reglerar förhållandet till företrädare för arbetstagarna och deras organisationer.

Regeringar bör inte inskränka inresemöjligheterna för företrädare för arbetsgivar- och arbetstagarorganisationer som kommer från andra länder på inbjudan av berörda lokala eller nationella organisationer i syfte att samråda i frågor om gemensamma angelägenheter endast på grund av att de söker inresa i den egenskapen.

K o/lektivavta/s/örhand/ingar

48. Anställda hos multinationella företag bör ha rätt i enlighet med nationell lag och praxis att få erkända representativa och av dem själva valda organisationer med ändamål att föra förhandlingar om kollektivavtal.

. Såväl multinationella företag som nationella företag bör tillhandahålla de anställdas

. Multinationella företag bör göra det möjligt för behöriga företrädare för de anställda

. Multinationella företag bör inte. i samband med bona fide förhandlingar med de

. Multinationella företag bör tillhandahålla de anställdas företrädare den information

55.

56.

57.

49. Åtgärder lämpliga med hänsyn till nationella förhållanden bör vidtas. där det är nödvändigt. för att uppmuntra och främja fullständig utveckling och fullständigt utnyttjande av ett maskineri för frivilliga förhandlingar mellan arbetsgivare eller arbetsgivarorganisationer och arbetstagarorganisationer i syfte att reglera anställ- ningsvillkor genom kollektivavtal.I

företrädare sådana möjligheter som kan vara nödvändiga för att bidra till utvecklingen av effektiva kollektivavtal.2

i varje land i vilket de är verksamma att föra förhandlingar med sådana företrädare för företagsledningen som är bemyndigade att fatta beslut angående de frågor som är föremål för förhandling.

anställdas företrädare angående anställningsvillkor eller medan arbetare utövar sin rätt att organisera sig. hota att utnyttja en möjlighet att överföra helt eller delvis en verksamhetsenhet från det berörda landet i syfte att otillbörligt påverka dessa förhandlingar eller för att hindra utövandet av organisationsrätten; inte heller bör de överflytta anställda från dotterföretag i andra länderi syfte att underminera bona lide förhandlingar med de anställdas företrädare eller de anställdas utövande av sin rätt att organisera sig.

. Kollektivavtal bör innefatta föreskrifterom biläggandet av tvister som uppkommer angående deras tolkning och tillämpning och om säkerställande av ömsesidigt respekterade rättigheter och skyldigheter.

som behövs för meningsfulla förhandlingar med den berörda enheten och de bör också. där detta är i överensstämmelse med lokal lagstiftning och praxis. tillhandahålla information för att göra det möjligt för dem att erhålla en riktig och rättvisande bild av enhetens verksamhet eller. där så är lämpligt. företaget i dess helhet.3

Regeringar bör på begäran. där lag och praxis så tillåter. tillhandahålla företrädare för arbetstagarorganisationer sådan information om de branscher i vilka företaget är verksamt som kan vara till hjälp vid fastställandet av objektiva kriterier i förhandlingar om kollektivavtal. I detta sammanhang bör multinationella såväl som nationella företag konstruktivt besvara framställningar från regeringar om relevant information angående deras verksamhet.

Samråd

[ multinationella såväl som i nationella företag bör finnas efter ömsesidiga avtal mellan arbetsgivare och arbetstagare och deras företrädare tillkomna system som i överensstämmelse med nationell lag och praxis föreskriver regelbundet samråd i frågor av gemensamt intresse. Sådant samråd bör inte vara en ersättning för kollektivavtalsförhandlingar.4

Prövning av klagomål

Multinationella såväl som nationella företag bör respektera de anställdas rätt att få alla sina klagomål prövade i enlighet med följande ordning: varje anställd som.efter

1Konvention nr 98, ar- tikel 4.

2Konvention (nr 135) om arbetstagarrepresen— tanters skydd inom före- taget och åtgärder för

att underlätta deras verk- samhet.

3 Rekommendation (nr 129) om infomiation och samråd inom företaget.

4 Rekommendation (nr 94) om samråd och sam- verkan mellan arbetsgi- vare och arbetare på företagsplanet; rekom- mendation (nr 129) om information och samråd inom företaget.

' Rekommendation (nr 130) om prövning och avgörande av klagomål inom företaget.

2Konvention (nr 29) om tvångs- eller obligatoriskt arbete; konvention (nr 105) om avskaffandet av tvångsarbete; rekom- mendation (nr 35) om indirekt arbetstvång.

3 Rekommendation (nr 92) om frivillig förlikning och skiljedom.

4An international code of conduct on transfer of technology. UNCTAD (United Nations publi- cations, Sales No. E. 75. 11.D.15).

att ha handlat individuellt eller tillsammans med andra anställda. anser att han har skäl för klagomål bör ha rätt att framställa ett sådant klagomål utan att som följd härav drabbas av något som helst förlång och att få ett sådant klagomål prövat i ett lämpligt förfarande.l Detta är särskilt viktigt närhelst de multinationella företagen är verksamma i länder vilka inte tillämpar principerna i ILO—konventioner som rör föreningsfrihet, organisationsrätt. kollektiv förhandlingsrätt och tvångsarbete.2

Bi/iigguntle av arbetsmark/tarlstvis/er

58. Såväl multinationella som nationella företag bör tillsammans med de anställdas löreträdare och organisationer söka inrätta ett frivilligt förlikningsmaskineri. anpassat till nationella förhållanden. som kan innefatta föreskrifter om frivilligt skiljeförfarande i syfte att bidra till förebyggandet och biläggandet av tvister mellan arbetsgivare och arbetstagare. Det frivilliga förlikningsmaskineriet bör innefatta lika representation för arbetsgivare och anställda.3

6.5. UNCTAD

6.5.1. Allmänt

FN:s handels- och utvecklingskonferens (UNCTAD) är ett permanent FN- organ som är underställt generalförsamlingen. UNCTADIS huvuduppgift är att främja internationell handel med särskilt sikte på ekonomisk utveckling. Organisationen skall vidare utarbeta principer för världshandeln och därmed sammanhängande utvecklingsproblem samt föreslå åtgärder för dessa prin- cipers tillämpning. UNCTAD har en handels- och utvecklingsstyrclse. Under denna styrelse verkar flera huvudkommitteer. däribland kommitten för överföring av teknologi. till vilken knutits en expertgrupp för utarbetande av en teknologiöverföringskod. och färdigvarukommittén. till vilken olika expertgrupper rörande konkurrensbegränsande metoder redovisar sitt arbete. UNCTAD har hållit konferenser i Geneve år 1964. i New Delhi år 1968. i Santiago de Chile 1972 (UNCTAD 111) samt i Nairobi år l976(UNCTAD1V). Ett gemensamt uppträdande från utvecklings-länderna kommer här liksom i andra mellanstatliga sammanhang till stånd genom den s. k. 77-gruppen.

UNCTADS verksamhet rörande transnationella företag omfattar mer än trettio olika forsknings- och utredningsprojekt.

6.5.2. Arbetet på en teknologiöverföringskod

Inom ramen för det arbete som bedrivs av UNCTADzs kommitté för överföring av teknologi tillkallades år 1975 en mellanstatlig expertgrupp för att förbereda ett utkast till en internationell uppförandekod rörande tekno- logiöverföring.

Till grund för expertgruppens arbete lades samma år fram en sammanfat- tande rapport4 angående tidigare studier i detta ämne. Rapportens första del innehåller en analys av de huvudfrågor som aktualiseras i utarbetandet av en kod. Till dessa frågor hänfördes mål och principer. tillämpningsområdet för en kod. äganderätt och kontroll. förhållandet mellan leverantörer. konkur-

rensbegränsande metoder i fråga om förvärv av teknologi för produktion, praxis i fråga om spridning. prissättning och kostnader för teknologi. utveckling av enskilda länders teknologiska och vetenskapliga resurser. frågor med anknytning till avtal om teknologiöverföring samt särskilda förmåner för utvecklingsländer. I en andra del av rapporten tas upp överväganden sammanhängande med kodarbetet. nämligen dess legala status och möjliga form samt olika sätt att angripa frågor om innehåll. verkställighetsmöjligheter. tillämplig lagstiftning och biläggandet av tvis- ter.

Inom expertgruppen skedde arbetet i undergrupper. B—gruppen. som omfattade de industrialiserade länderna och till vilka Sverige hörde. 77- gruppen samt D-gruppen. som omfattade de östeuropeiska staterna. Vid expertgruppens sammanträde i maj 1975 framkom starkt delade meningar bl. a. i fråga om den tilltänkta kodens legala status. B-gruppen hävdade att koden borde ha karaktär av rekommendationer medan 77-gruppen gjorde gällande att koden skulle innefatta bindande handlingsnormer.

Vid expertgruppens möte i december 1975 lade B-gruppen fram ett nytt förslag till kod. Meningsmotsättningarna om kodens legala status kunde emellertid inte biläggas och frågan härom hänsköts till UNCTAD lV.

Något avgörande kom emellertid inte till stånd vid UNCTAD IV. Istället beslöts att en ny expertgrupp skulle tillsättas med uppgift att — utan slutligt ställningstagande till kodens juridiska karaktär — utarbeta ett utkast med alltifrån obligatoriska till frivilliga bestämmelser.

Arbetet inom den nya expertgruppen bedrivs nu med sikte på att en kod för teknologiöverföring skall kunna antas vid en FN-konferens sommaren 1978.

Inom UNCTAD pågår ett samarbete med WIPO angående revision av 1883 års konvention rörande industriellt rättsskydd, den s. k. Pariskonven- tionen.

6.5.3. Arbetet rörande konkurrensbegränsande metoder

Frågan om konkurrensbegränsande metoder har behandlats av tre på varandra följande expertgrupperlnom ramen för detta arbete har lagts fram ett stort antal rapporter.

Vid UNCTAD III år 1972 beslöts att en expertgrupp rörande konkurrens- begränsande metoder skulle tillkallas. Expertgruppen skulle i sitt arbete beakta bl. a. transnationella företags verksamhet. Expertgruppen avgav år 1973 sin rapport. I rapporten förordades att åtgärder i syfte att kontrollera transnationella företags konkurrensbegränsande metoder borde vidtas såväl av industriländer och utvecklingsländer som på det internationella planet. Utvecklingsländerna borde enligt expertgruppens mening skaffa sig instru- ment för prövning av de utländska investeringarna. Industriländerna borde prioritera åtgärder som syftar till att reglera transnationella företags verk- samhet och ekonomiska inflytande i utvecklingsländerna. Expertgruppen ansåg också att industriländerna borde utnyttja sin lagstiftning för att motverka olika slag av konkurrensbegränsningar som träffar utvecklingslän- derna. Problem med en exterritoriell tillämpning av vissa bestämmelser kunde komma att kräva regler för ett samråd mellan länderna. På det

' Report ofthe Second Group of Experts on Restrictive Business Practices (TO/B/600).

2Report of the UNC- TAD at its fourth Ses- sion (TO/217). resolution 96(IV).

' Lima Declaration and Plan of Action on Indu- strial Development and Co-operation.

internationella planet förordade expertgruppen åtgärder för ett intensifierat utbyte av information mellan utvecklingsländer och industriländer. Expert- gruppen rekommenderade vidare ett system för tekniskt-administrativt stöd till utvecklingsländerna när dessa söker komma till rätta med transnationella företags konkurrensbegränsande metoder, innefattande bl. a. ett organ inom UNCTAD med uppgift att registrera de anmärkningar som enskilda länder gör. Riktlinjer för industri- och utvecklingsländernas behandling av närings- livets konkurrensbegränsande åtgärder borde slutligen enligt expengruppens

mening utformas. En andra expertgrupp rörande konkurrensbegränsande metoder tillkal-

lades år 1975. Expertgruppen fick till uppgift att identifiera de metoder som kan antas resultera i förvärv och missbruk av marknadsställning på det nationella och internationella planet. att överväga möjligheter till förbättring av informationen rörande konkurrensbegränsande metoder mellan industri- ländernas och utvecklingsländernas regeringar. att överväga de grundläg- gande frågorna vid utarbetandet av en modellag för utvecklingsländerna angående konkurrensbegränsande metoder samt att överväga möjligheten att utforma multilateralt godtagbara riktlinjer rörande konkurrensbegrän- sande metoder i syfte att komma till rätta med sådana metoder som ogynnsamt påverkar utvecklingsländernas handel och ekonomi. Expertgrup- pens arbete på dessa fyra områden redovisades i en är 1976 avgiven rapport.

Genom en resolution vid UNCTAD IV gavs mandat för en tredje expertgrupp rörande konkurrensbegränsande metoder. Expertgruppens främsta uppgift är att driva förhandlingar i syfte att utarbeta en samling multilateralt godtagna. rättvisa riktlinjer och regler för kontroll av sådana konkurrensbegränsande metoder som har ogynnsamma effekter på interna- tionell handel, särskilt utvecklingsländernas, och på dessa länders ekon- omiska utveckling. Expertgruppen har också till uppgift att föreslå åtgärder för information om konkurrensbegränsande metoder till stöd för utvecklings- ländernas lagstiftningsarbete på detta område samt att tillhandahålla tekniskt bistånd rörande frågor om konkurrensbegränsande metoder. Expertgruppens arbete beräknas fortsätta under år 1978.

6.6. UNIDO

FN:s organisation för industriell utveckling (UNIDO) har till uppgift att bidra till snabbare industrialisering av främst utvecklingsländerna. UNIDO sorterar under generalförsamlingen och rapporterar till denna genom ECOSOC.

Vid UNIDOzs andra generalkonferens år 1975 i Lima antogs en deklaration och en handlingsplan rörande industriell utveckling och industriellt samar- bete.l I Limadokumentet uppställdes som mål att utvecklingsländerna år 2000 skulle svara för en fjärdedel av världens samlade industriproduktion. Krav togs upp bl. a. på förbättrade möjligheter för utvecklingsländerna att få tillgång till teknologi på rättvisa och ömsesidigt godtagbara villkor. Flera punkter i dokumentet rör de transnationella företagens verksamhet.

I ingressen till deklarationen erinras sålunda om att situationen i utveck-

lingsländerna förvärrats bl. a. av de transnationella företag som kränker utvecklingsländernas suveränitet. Vidare deklarerar UNIDO att marknads- krafternas ohämmade spel inte är det lämpligaste medlet att varesig främja en världsvid industrialisering eller uppnå effektivt internationellt samarbete på det industriella området samt att de transnationella företagens verksamhet bör underkastas reglering och övervakning i syfte att säkerställa att deras verksamhet är förenlig med värdländernas utvecklingsplaner och politik med beaktande också av relevanta internationella uppförandekoder eller andra instrument.

I handlingsplanen anmodas industriländerna att när det är möjligt stimulera sina företag att delta i investeringsprojekt inom ramen för utvecklingsplaner och program hos de utvecklingsländer som så önskar samt att göra allt som är lagligen möjligt för att säkerställa att sådan verksamhet fullgörs i överensstämmelse med de berörda utvecklingsländernas lagstift- ning och regler. Industriländerna anmodas också att på lämpligt sätt samarbeta med utvecklingsländerna så att den verksamhet industriländernas transnationella företag bedriver i utvecklingsländerna är förenlig med dessa länders ekonomiska och sociala mål.

Inom UNIDO pågår ett tiotal forskningsprojekt rörande förhållandet mellan transnationella företag och utvecklingsländernas industrialisering.

6.7. OECD

6.7.1. Allmänt

Organisationen för ekonomiskt samarbete och utveckling (OECD)bildades år 1961 och är ett samarbetsorgan för de västeuropeiska länderna samt Australien, Förenta staterna,]apan, Kanada och Nya Zeeland i frågor rörande ekonomisk politik i vidsträckt mening. OECD:s huvudorgan är rådet, vars sammanträden kan ha karaktären av ministermöten eller utgöras av möten mellan ständiga ombud. och exekutivkommittén. Arbetet inom organisa- tionen är fördelat på ett stort antal fackkommittéer. Till OECD är vidare knutna två rådgivande kommittéer. Trade Union Advisory Committee (TUAC) med fackliga företrädare och Business and Industry Advisory Committee (BIAC) med företrädare för näringslivet.

OECD antog år 1961 en kapitalliberaliseringsstadga (se avsnittet 9.4.2). Denna stadga torde ha varit en viktig faktor i den ökning av de internationella direktinvesteringarna som skett under de senaste decennierna. Den roll som multinationella företag spelar i denna investeringsprocess uppmärksam- mades redan i början på 1970-talet inom OECD. Den egentliga utgångs- punkten för OECD:s arbete på detta område kan sägas vara den år 1972 avgivna s. k. Reyrapporten ("Policy Perspectives for International Trade and Economic Relations"). Rapporten pekade på för- och nackdelar med multinationella företags verksamhet och framhöll behovet av att utarbeta vissa principer för såväl staternas som företagens agerande. På grundval av denna rapport diskuterades inom en är 1973 tillsatt expertgrupp utarbetandet av en uppförandekod för multinationella företag. Under detta arbete hävdades att förevarande problemkomplex borde ges en balanserad behand-

lInnehållet återges i överensstämmelse med en inom industridepar- tementet gjord inofficiell översättning.

ling. där också medlemsstaternas agerande mot företagen beaktades. Till diskussionen kom därför att föras också principen om nationell behandling av utlandskontrollerade företag samt de skadliga effekter på medlemsstaternas ekonomier som orsakades av andra länders åtgärder i syfte att främja eller hämma internationella direktinvesteringar.

År l975 beslöt OECD-rådet att tillsätta en särskild kommitté för interna- tionella investeringar och multinationella företag (lME-kommitten). Kommittén fick i uppdrag att lägga fram ett handlingsförslag för medlems- staternas regeringar och därvid samråda med TUAC och BIAC samt de fackkommittéer inom OECD. som behandlade olika aspekter på de multi- nationella företagens verksamhet.

På grundval av arbetet inom fackkommittéerna och den samordnande IME-kommittén antog regeringarna i medlemsländerna år 1976 en deklara- tion om internationella investeringar och multinationella företag med därtill fogade riktlinjer för multinationella företag. Samtidigt med deklarationen fattade ministerrådet vissa beslut om samrådsprocedurer samt om de tidigare berörda frågorna om nationell behandling och främjande och hämmande åtgärder för internationella investeringar. Med hänsyn till att deklarationen och dessa beslut innebär förpliktelser för medlemsländerna kommer de att redovisas i kapitel 9 om Sveriges internationella åtaganden.

6.7.2. Riktlinjer/ör multinationellaföretag

De av OECD antagna riktlinjerna för multinationella företag är såsom förut anmärkts intagna i en bilaga till deklarationen rörande internationella investeringar och multinationella företag. Riktlinjernas ingress, vilken enligt deklarationen är en integrerande del av riktlinjerna. har följande innehåll.l

]. Multinationella företag spelar en viktig roll i medlemsländernas ekonomi och i internationella ekonomiska förbindelser och är av allt större intresse för regering- arna. Genom internationella direkta investeringar kan sådana företag medföra avsevärda positiva återverkningar på hem— och värdländer. Genom att bidra till effektivt utnyttjande av kapital. teknologi och arbetskraft mellan länder kan de fullgöra en viktig roll vid främjandet av ekonomiskt och socialt välstånd. Men de framsteg som görs av multinationella företag när det gäller att organisera sin verksamhet utanför den nationella ramen kan leda till missbruk av ekonomisk makt som koncentrerats till dessa företag och till konflikter med nationella politiska målsättningar. Dessutom ger ibland de multinationella företagens sammansatta natur samt svårigheterna att klart skönja deras olika struktur. verksamhet och politik anledning till bekymmer.

2. Medlemsländernas gemensamma syfte är att uppmuntra de positiva bidrag som multinationella företag kan lämna till ekonomiskt och socialt framåtskridande samt att minska och undanröja de problem som deras olika aktiviteter kan ge upphov till. Med hänsyn till sådana företags transnationella struktur kommer detta syfte att främjas av samarbete bland OECD-länderna. där de flesta multinationella före- tagen har sina moderbolag och dit en betydande del av deras verksamhet är förlagd. Nedanstående riktlinjer är utformade för att bidra till förverkligandet av detta gemensamma syfte och till att förbättra det internationella investeringsklimatet.

3. Då multinationella företags verksamhet sträcker sig också till länder som ej är medlemmar i OECD. bör internationellt samarbete på detta område utsträckas till

alla stater. Medlemsländerna ger sitt fulla stöd till strävanden mot samarbete med icke-medlemsländer och särskilt med utvecklingsländer. i syfte att förbättra alla folks välfärd och levnadsstandard. både genom att uppmuntra de positiva bidrag som multinationella företag kan lämna och genom att minska och undanröja de problem som kan uppkomma i samband med dessa företags verksamhet.

4. Inom organisationen kommer samarbetsprogrammet för att uppnå dessa mål att vara fortlöpande. pragmatiskt och balanserat. Det faller inom ramen för de allmänna målsättningarna för konventionen om OECD och utnyttjar de olika fackorganen i organisationen. vars mandat redan täcker många aspekter av de multinationella företagens roll. i synnerhet frågor rörande internationell handel och betalningar. konkurrens. beskattning. arbetskraft. industriell utveckling. veten- skap och teknik. I dessa organ utförs arbete med att identifiera frågor. förbättra relevant information och utarbeta förslag till åtgärder. ägnade att stärka mellan- statligt samarbete. Inom några av dessa områden finns redan procedurer som gör det möjligt att ta upp frågor rörande multinationella företags verksamhet. Detta arbete kan komma att resultera i att ytterligare kompletterande överensskommelser och arrangemang mellan regeringar beslutas.

'_n Samarbetsprogrammet utgörs i sitt första skede av en deklaration och tre beslut avseende riktlinjer för multinationella företag. nationell behandling för utlands- kontrollerade företag samt främjande och hämmande åtgärder för internationella investeringar. Deklarationen och besluten har. då de är kompletterande och inbördes förbundna. antagits samtidigt.

6. Nedanstående riktlinjer utgör rekommendationer som medlemsländerna gemen- samt riktar till multinationella företag som arbetar inom deras territoriella gränser. Dessa riktlinjer. vilka tar sikte på de problem som kan uppkomma på grund av dessa företags internationella struktur. fastställer normer för dessa företags verksamhet i de olika medlemsländerna. Riktlinjerna är frivilliga till sin karaktär och kan ej genomdrivas på rättslig väg. De torde emellertid bidra till att säkerställa att dessa företags verksamhet ståri överensstämmelse med den nationella politiken i de länder där företagen är verksamma och till att stärka grunden för ömsesidigt förtroende mellan företag och stater.

7. Varje stat har rätt att fastställa villkoren för de multinationella företagens verksamhet inom sin nationellajurisdiktion. om inte annat följer av internationell rätt och de internationella överenskommelser staten har ingått. Ett multinationellt företags enheter i olika länder är underkastade dessa länders lagstiftning.

8. En exakt juridisk definition av multinationella företag behövs ej förtillämpning av riktlinjerna. Dessa företag utgörs vanligen av bolag eller andra enheter som är privatägda. statsägda eller har blandat ägarskap och som är etablerade i olika länder och så förbundna. att ett eller flera av dem kan utöva ett betydande inflytande över de andras verksamhet och dela kunskap och resurser med de övriga. Graden av varje enhets självständighet i förhållande till de övriga skiftar starkt från ett multinationellt företag till ett annat beroende på enheternas inbördes förhållande och deras verksamhetsområden.

På grund härav är riktlinjerna avsedda för de olika enheterna inom det multinationella företaget (moderbolag och/eller lokala enheter) i enlighet med den faktiska ansvarsfördelningen bland dem. De förutsätts samarbeta och bistå varandra i erforderlig utsträckning för att underlätta iakttagande av riktlinjerna. Begreppet "företag" i dessa riktlinjer avser dessa olika enheter i enlighet med deras ansvar.

9. Riktlinjerna syftar ej till att införa skillnader i behandling mellan multinationella och inhemska företag; i förekommande fall återger de god praxis för alla. i enlighet därmed är multinationella och inhemska företag. då riktlinjerna är tillämpliga på båda. föremål för samma förväntningar beträffande sitt uppträdande.

lO. Bruket av lämpliga metoder för att bilägga internationella tvister, inbegripet skiljedom. bör uppmuntras som ett medel att underlätta lösningen av problem som uppstår mellan företag och medlemsländer.

ll. Medlemsländerna har fastställt gransknings— och samrådsprocedurer i frågor som avser riktlinjerna. Då multinationella företag blir föremål för motstridiga krav från medlemsländer. kommer berörda regeringar att samarbeta helt och fullt i syfte att lösa sådana problem. antingen i Kommitte'en för internationella investeringar och multinationella företag. tillsatt av OECD-rådet den 2l januari l975. eller genom andra ömsesidigt godtagbara arrangemang.

Efter denna inledande bakgrund upptas de konkreta riktlinjerna för multi- nationella foretag. ] detta sammanhang anges att medlemsstaterna fastställer riktlinjerna med den förutsättningen att medlemsländerna kommer att fullgöra sin skyldighet att behandla företagen rättvist och i enlighet med internationell rätt. internationella överenskommelser samt kontraktsenliga åtaganden. Riktlinjerna är indelade i sju avsnitt. nämligen allmänna princi- per. information. konkurrens. finansiering. beskattning. sysselsättning och arbetsmarknadsfrågor samt vetenskap och teknologi på sätt i det följande

återges.

Allmänna principer

Företagen bör

1. fullt beakta etablerade allmänna samhällspolitiska mål i de medlemsländer där de arbetar;

2. särskilt beakta dessa länders mål och prioriteringar i vad avser ekonomiskt och socialt framåtskridande. inbegripet industriell och regional utveckling. miljövård. skapande av arbetstillfällen. innovationsfrämjande åtgärder och överförande av teknologi;

3. med iakttagande av sina rättsliga skyldigheter rörande information och med beaktande av legitima behov av skydd för affärshemligheter tillställa sina enheter sådan ytterligare information som de kan behöva för att tillgodose krav från myndigheterna i de länder där dessa enheter är etablerade avseende information om dessa enheters aktiviteter;

4. främja nära samarbete med lokala myndigheter och affärsintressen'.

5. medge koncernens enheter frihet att utveckla sin verksamhet och att begagna sig av sina konkurrensfördelar på inhemska och utländska marknader, i förenlighet med behovet av specialisering och sund affärspraxis;

6. vid tillsättande av poster på ansvarig nivå i varje verksamhetsland taga vederbörlig hänsyn till varje persons individuella kvalifikationer utan diskriminering i fråga om nationalitet. såvida icke annat följer av särskilda nationella krav i detta avse- ende;

7. ej överlämna — och de bör ej anmodas eller förväntas överlämna — någon form av muta eller annan otillbörlig förmån. direkt eller indirekt. till någon offentlig tjänsteman eller innehavare av offentlig tjänst;

8. ej, såvida det icke är rättsligt tillåtligt. ge bidrag till kandidater till offentlig tjänst eller politiska partier eller andra politiska organisationer;

9. avstå från otillbörlig inblandning i lokal politisk verksamhet.

Information

Med vederbörligt beaktande av företagstyp och relativ storlek såvitt avser den ekonomiska aspekten på företagets verksamhet. behovet av skydd för affarshemlig- heter samt kostnader bör företagen ien form ägnad att förbättra allmänhetens förståelse publicera tillräcklig faktisk information om hela företagets struktur. verksamhet och politik. I den mån så erfordras för detta syfte skall denna information komplettera den information som lämnas enligt nationell lagstiftning i de länder där företagen är verksamma. För detta ändamål bör de inom skälig tid och regelbundet. åtminstone varje år. publicera finansiella rapporter och övrig till”".iplig information avseende företaget som helhet. innefattande i synnerhet:

företagets struktur. med namn och säte för moderföretaget. dess dotterföretag och dess procentuella ägande. direkt och indirekt. i dessa dotterföretag. inbegripet aktieägandet dem emellan".

2. de geografiska områden] där verksamhet utövas och de huvudsakligaste aktiviteter

som bedrivs därav moderföretaget och de viktigaste dotterföretagen; rörelseresultat och bruttoomsättningen per geografiskt område och bruttöomsätt- ningen för viktigare produktgrupper för företaget i sin helhet;

4. betydande kapitalinvesteringar per geografiskt område och i möjligaste mån för viktigare produktgrupper i företaget i sin helhet; '...)

5. finansieringsanalys för företaget i sin helhet;

6. medelantalet anställda i varje geografiskt område;

7. forsknings- Och utvecklingskostnader för företaget i sin helhet".

8. de principer som tillämpats vid internprissättning;

9. de redovisningsprinciper.också i fråga om koncernredovisningen. som använts vid

sammanställning av den publicerade informationen.

Konkurrens

Företagen bör. samtidigt som de följer gällande konkurrensregler och tillämpad praxis i de länder där de arbetar.

]. avstå från åtgärder som ogynnsamt skulle påverka konkurrensen på marknaden i fråga genom att missbruka en dominerande marknadsställning med till exem- pel.

a) företagsförvärv som begränsar konkurrensen otillbörligt.

b) beteende som avser att eliminera konkurrenter.

c) oskälig leveransvägran.

d) missbruk av patent. varumärke eller annan immateriell rättighet i syfte att begränsa konkurrensen.

e) diskriminerande (dvs. oskäligt differentierad) prissättning och användande av sådana prissättningstransaktioner mellan koncernföretag som medel att ogynnsamt påverka konkurrens utanför dessa företag".

'Vid tillämpning av riktlinjen om information avses med "geografiskt'område" grupper av länder eller individuella länder såsom varje företag finner lämpligt med hänsyn till dess särskilda förhållanden. Då ingen enstaka grupperingsmetod är lämplig för alla företag eller för alla syften. torde de faktorer som bör beaktas av ett företag inbegripa verksamhetens betydelse i enskilda länder eller områden liksom effekten på dess konkurrenskraft. geografisk närhet. ekonomisk släktskap. likheter i affärsmiljöer samt natur. omfattning och grad av inbördes beroende mellan företagets verksamhet i de olika länderna.

medge inköpare. distributörer och licentstagare frihet att återlörsälja. exportera. köpa och utveckla sin verksamhet i överensstämmelse med lagar. handelsvillkor. behovet av specialisering och sund afliirspraxis; avstå från att deltaga i eller på annat sätt oavsiktligt stärka de konkurrensbegrän- sande effekterna av internationella eller inhemska karteller eller konkurrensbe- gränsande överenskommelser som ogynnsamt påverkar eller eliminerar konkur- rens och som ej är generellt eller direkt accepterade i tillämplig nationell eller internationell lagstiftning;

vara beredda att samråda och samarbeta. däri inbegripet tillhandahållandc av information. med behöriga myndigheter i länder vilkas intressen direkt påverkasi vad avser konkurrensfrågor eller i utredningar därom. Tillhandahållande av information bör ske i enlighet med på detta område normalt tillämpade sekre- tessbestämmelser.

Finansiering

Företagen bör vid skötseln av finansiella och kommersiella funktioneri sin verksamhet och särskilt vid hanteringen av sina likvida utländska tillgångar och skulder beaktade fastställda målsättningarna rörande betalningsbalans och kreditpolitik i de länder där de arbetar.

Beskattning

Företagen bör

]. på taxeringsmyndigheternas begäran. i de länder där de är verksamma. i enlighet med sekretessbestämmelser och tillämpliga förfaranden i dessa länders nationella rätt. tillhandahålla den information som behövs för att korrekt fastställa de skatter som skall påläggas i samband med deras verksamhet. däri inbegripet information av betydelse rörande deras verksamhet i andra länder; avstå från att utnyttja de särskilda möjligheter som står till deras förfogande såsom internprissättning som ej överensstämmer med etablerad praxis (arm's length standard) i syfte att på sätt som strider mot nationell rätt förändra det beskatt- ningsunderlag efter vilken koncernenheterna taxeras.

Sysselsätlning och arbetsmarknarls/i'ägor

Företagen bör. inom ramen för lagar. förordningar och rådande praxis på arbetsmark- naden i varje land där de är verksamma.

] .

respektera sina anställdas rätt att låta sig representeras av fackföreningar och övriga bona lide organisationer för anställda och medverka i konstruktiva förhandlingar. antingen individuellt eller genom arbetsgivareorganisationer. med sådana arbets- tagarorganisationer. i syfte att få till stånd överenskommelser om anställningsvill- kor. vilka bör innehålla bestämmelser för biläggande av tvister angående tolk- ningen av sådana överenskommelser och för garanterandet av ömsesidigt respek- terade rättigheter och skyldigheter;

a) ge de anställdas representanter sådana arbetsmöjligheter som är nödvändiga för att utveckla ändamålsenliga kollektivavtal;

b) förse de anställdas representanter med den information som behövs för meningsfulla förhandlingar om anställningsvillkor'. då detta överensstämmer med lokal rätt och praxis. förse de anställdas represen- tanter med information som gör det möjligt för dem att erhålla en riktig och

rättvisande bild av enhetens verksamhet eller. då så är lämpligt. företaget i sin helhet".

4. iaktta anställningsnormer och arbetsmarknadspraxis som inte är mindre gynn- samma än dem som iakttas av jämförbara arbetsgivare i värdlandet;

5. i största möjliga utsträckning i sin verksamhet använda. utbilda och förbereda för befordran medlemmar i den lokala arbetsstyrkan i samarbete med representanter för de anställda och. då så är lämpligt. berörda statliga myndigheter;

6. då de överväger förändringar i sin verksamhet vilka skulle avsevärt inverka på de anställdas levnadsförhållanden. särskilt i händelse av nedläggning av en enhet som innebär kollektiva permitteringar eller avskedanden. ge skäligt varsel om sådana lörändringar till representanter för sina anställda. och då så är lämpligt. till berörda statliga myndigheter samt samarbeta med de anställdas representanter och berörda statliga myndigheter för att i största möjliga utsträckning mildra ogynnsamma följder därav".

7. tillämpa sin personalpolitik. inbegripet anställning. avsked. lön. befordran och utbildning, utan diskriminering. såvida ej selektivitet i fråga om den anställdes person främjar fastställd statlig politik. som särskilt gynnar en större jämlikhet i sysselsättningsmöiligheterna;

8. i samband med bona fide förhandlingarI med de anställdas representanter om anställningsvillkor. eller medan de anställda utövar sin rätt att organisera sig. ej hota med att utnyttja sina möjligheter att helt eller delvis överföra en driftsenhct från landet i fråga. i syfte att därigenom otillbörligt påverka dessa förhandlingareller att hindra att organisationsrätten utövas;

9. göra det möjligt för sina anställdas bemyndigade representanter att föra förhand— lingar om kollektivavtal eller frågor angående förhållandet mellan anställda och företagsledning med representanter för företagsledningen. vilka är bemyndigade att fatta beslut i de frågor förhandlingen gäller.

l"'ol('nskap och teknologi Företagen bör

l. Söka säkerställa att deras verksamhet på ett tillfredsställande sätt överensstämmer med politik och planering i fråga om vetenskap och teknologi i de länder där de är verksamma samt bidraga till utvecklingen av nationell vetenskaplig och teknolo— gisk kapacitet inbegripet befästande och förbättring av värdländernas innovations- förmåga så långt möjligt".

2. i största möjliga utsträckning i sin affärsverksamhet införa rutiner. som medger snabb spridning av teknologi under vederbörlig hänsyn till skydd för industriell och intellektuell äganderätt;

3. vid beviljande av licenser eller vid överföring av teknologi på annat sätt göra detta på skäliga villkor. 0 .. . . . . t . , . - . 6.7.3 Sam/'adsprocedur rorana'e riktlinjerna/br MNF Bond ”de rorhdndl'"g"r

kan inbegripa arbetskon- Samtidigt med tillkomsten av riktlinjerna för multinationella företag fattade ”mer, som del av För" ministerrådet beslut om mellanstatliga samrådsprocedurer rörande dessa r::iglkllnåiäääååäåu" riktlinjer. Detta uppfoljningsmaskmert ar pågrund av riktlinjernas friv1ll|ga inbegrips eller ej fast- karaktar emellertid inte inriktade på sanktionering av dessas efterlevnad. ställs genom lag och Huvudpunkterna i ministerrådets beslut är följande. rådande HHSlällningS- praxis i varje enskilt l. lME-kommittén skall regelbundet och på begäran av ett medlemsland utbyta land.

synpunkter om frågor rörande riktlinjerna och den erfarenhet som vunnits vid deras tillämpning samt skall avge regelbundna rapporter härom till rådet.

2. Kommittén skall regelbundet anmoda BIAC och TUAC att framföra sina synpunkter angående riktlinjerna och skall ta hänsyn till sådana synpunkter i sina rapporter till rådet. 3. Kommittén kan på förslag av ett medlemsland besluta huruvida enskilda företag bör ges tillfälle att framföra sina synpunkter angående riktlinjernas tillämpning men skall inte fatta några beslut om enskilda företags beteende.

4. Medlemsländer kan begära att samråd sker inom kommittén om problem som sammanhänger med att multinationella företag blir föremål för motstridiga krav och berörda regeringar skall samarbeta helt och fullt i syfte att lösa sådana problem antingen inom kommittén eller genom andra ömsesidigt godtagbara arrange- mang.

I två fall har medlemsländer med stöd av punkten ] och i sexton fall har TUAC med stöd av punkten 2 underställt lME-kommittén frågor rörande riktlinjerna.

De flesta av dessa frågor har rört innebörden av olika riktlinjer under avsnittet Sysselsättning och arbetsmarknadsfrågor. Andra frågor har gällt avsnittet Vetenskap och teknologi samt vilket ansvar som enligt riktlinjerna kan anses åvila ett moderföretag. De underställda frågor. som bereds inom en till IME-kommittén knuten arbetsgrupp. har hittills inte lett till något ställningstagande från kommitténs sida.

Det är ännu inte möjligt att ange hur det av ministerrådet beslutade samrådsförfarandet närmare kommer att gestalta sig. En viktig utgångspunkt för bedömningen av [ME-kommitténs framtida verksamhet är uppenbar- ligen den i rådsbeslutet upptagna bestämmelsen att kommittén inte skall fatta beslut om enskilda företags beteende. Kommittén skall med andra ord inte vara ett judiciellt eller kvasijudiciellt forum. | överensstämmelse härmed torde det inte ankomma på kommittén att pröva riktigheten av de påstådda faktiska omständigheter som i ett visst fall lagts till grund för en underställd fråga. Endast från enskildheter renodlade frågor torde sålunda kunna komma under kommitténs bedömning. Dessa frågor synes vidare komma att prövas endast om och iden mån de kräver vägledande uttalanden från kommitténs sida. Ett påtalat fall torde sålunda inte ge anledning till uttalanden. om det innebär ett klart och otvetydigt åsidosättande av en riktlinje eller ett av kommittén tidigare antaget tolkningsuttalande eller ett åsidosättande av nationell lag eller andra delar av ett nationellt regelsystem. Härtill kommer att kommittén inte kan uttala sig om frågor som inte ens tolkningsvis kan inrymmas under riktlinjerna. En annan sak är att sådana frågor kan ådagalägga brister i riktlinjerna och kräva uppmärksamhet vid den kommande översynen av riktlinjerna.

6.7.4. OECD:s kommittéer

6.7.4.l Allmänt

Internationella investeringar och multinationella företags verksamhet är föremål för uppmärksamhet vid en rad av OECD:s kommittéer. Den centrala och samordnande uppgiften på detta område ankommer som förut antytts på

kommittén för internationella investeringar och multinationella företag, den s. k. lME-kommittén. Många av de övriga kommittéerna behandlar emel- lertid olika aspekter på multinationella företag. En del av denna verksamhet är särskilt inriktad på förhållandet mellan multinationella företag och utvecklingsländerna. Utvecklingshjälpskommittén studerar sålunda effek- terna på utvecklingsprocessen av olika slags privata investeringar och granskar i detta sammanhang också de multinationella företagens aktiviteter. En särskild arbetsgrupp har tillsatts för beredandet av frågor om ekonomiska relationer mellan medlemsländer och utvecklingsländer. Ett särskilt utveck- lingscentrum har vidare inrättats. Det arbete som flertalet kommittéer bedriver rör emellertid direktinvesteringar och multinationella företags verksamhet i industriländerna. Till de kommittéer som främst är sysselsatta på detta område hör industrikommittén, konkurrensbegränsningskommit- tén, skattekommittén, kommittén för vetenskap och teknologi, arbets- gruppen angående korta kapitalrörelser, arbetskraftskommittén och kommit- tén för osynliga transaktioner och betalningar. Samtliga de nämnda kommit- téerna har deltagit i utarbetandet av OECD:s riktlinjer för multinationella företag. I det följande skall i korthet anges det övriga arbete som dessa kommittéer bedriver på förevarande område.

6.7.4.2 Kommittén för internationella investeringar och multinationella företag

Arbetet inom OECD på 1976 års deklaration om internationella investeringar och multinationella företag med därtill hörande riktlinjer för multinationella företag och beslut om nationell behandling. om främjande och hämmande åtgärder för internationella investeringar och om olika samrådsförfaranden förbereddes inom kommittén för internationella investeringar och multina- tionella företag (IME-kommittén).

En av kommitténs huvuduppgifter är numera att övervaka och främja den effektiva tillämpningen av 1976 års bestämmelser. En del av denna uppgift utförs inom ramen för det i avsnittet 6.7.2 beskrivna samrådsförfarandet. Liknande samrådsförfaranden är knutna till besluten om nationell behand- ling och om hämmande och främjande åtgärder för internationella investe- ringar. Kommittén har också att förbereda den översyn av riktlinjerna för multinationella företag som enligt deklarationen skall äga rum under år 1979.

En annan huvuduppgift för kommittén är att komplettera 1976 års bestämmelser med nya överenskommelser. Detta sammanhänger med medlemsländernas uttalade avsikter att strävandena inom OECD på föreva- rande område bör fortsätta och leda till vidare arrangemang och avtal. De betecknade 1976 års bestämmelser som ett första steg i ett fortlöpande, pragmatiskt och balanserat program som skall utgöras av arbete med att identifiera frågor, förbättra relevant information och närmare utforma de förslag till åtgärder som kan komma från organisationens specialkommittéer (se deklarationens preambel samt punkterna 4 och 5 i preambeln till riktlinjerna föi multinationella företag).

1 Statistical information concerning the activities of multinational enter— prises in host countries / IND (5/75)2/.

2Penetration of multina- tional enterprises in ma- nufacturing industry in member countries (DSTl/IND 2/76.4).

6.7.4.3 Industrikommittén

En huvuduppgift för industrikommittén är att förbättra informationen om de multinationella företagens verksamhet och utbytet av sådan information. Industrikommittén avgav år 1975 en rapport' om statistisk information angående de multinationella företagens verksamhet i värdländer. ] rapporten behandlades utformningen av dels ett förbättrat utbyte av information och dels en förbättrad och harmoniserad statistik. Den eftersträvade statistiken, vilken inte skulle innefatta de multinationella företagens verksamhet i .

hemländerna, borde enligt kommitténs mening omfatta fjorton grundläg- gande element i dessa företags verksamhet i värdländerna. Dessa element var

antalet företagsgrupper, företag eller arbetsställen, beståndet av direktinves- '

teringskapital, mängden kapital under utländskt inflytande, förädlingsvärde, antalet anställda, löner, kapitalbildning, bruttovinst, bruttoproduktion, kost- nader för forskning och utveckling, export och import, betalning av investeringsavkastning till nonresidents med möjlighet att utöva inflytande, nettoflödet av kapital från nonresidents med möjlighet att utöva inflytande samt betalning för licensavtal och teknologi. Rapporten utmynnade i en rekommendation om åtgärder i syfte att förverkliga detta mål. Kommittén i

förväntade emellertid inte att den rekommenderade statistiken skulle leda till bättre information förrän efter åtskilliga år. Rekommendationen antogs år ' 1976 av rådet. Kommittén förbereder f.n. en rapport om vilka åtgärder medlemsländerna vidtagit i enlighet med rekommendationen.

Industrikommittén antog vidare år 1976 en rapport angående information * från företag. I rapporten redovisades dels den information som företagen är j lagligen förpliktade att lämna i medlemsländerna och dels den information som företagen frivilligt lämnar.

En annan huvuduppgift för industrikommittén är att granska de olika ländernas attityder och politik gentemot multinationella företag och studera dessa företags inverkan på medlemsländernas industriella struktur. Kommittén offentliggjorde år 1977 en rapport' om de multinationella företagens penetration av medlemsländernas tillverkningsindustri. Denna rapport kommer under 1978 att aktualiseras. Arbete har också påbörjats i syfte att analysera penetrationsfrågan från koncentrationssynpunkter.

6.7.4.4 Konkurrensbegränsningskommittén

På grundval av arbete som utförts inom konkurrensbegränsningskommittén har rådet tidigare antagit tre rekommendationer, nämligen år 1967 en rekommendation om samarbete mellan medlemsländer i fråga om konkur- rensbegränsade metoder som påverkar internationell handel, år 1973 en rekommendation om ett samråds- och konsultationsförfarande i fråga om konkurrensbegränsande metoder som påverkar internationell handel samt är 1974 en rekommendation om åtgärder mot konkurrensbegränsande metoder i samband med nyttjande av patent och licenser. Vad särskilt gäller multinationella företag har kommittén medverkat till utformningen av konkurrensinnehållet i OECD:s riktlinjer för dessa företag.

En arbetsgrupp knuten till kommittén har vidare under senare år på grundval av en detaljerad enkät till medlemsländerna bedrivit arbete i-syfte

att analysera omfattningen och karaktären av sådana konkurrensbegrän- sande metoder som används av multinationella företag, att kartlägga de problem som möter vid tillämpning av lagstiftning på dessa företag samt att föreslå möjliga lösningar. Detta arbete har utmynnat i en av OECD under år 1977 framlagd rapport.' Rapportens första del omfattar en ekonomisk och empirisk analys av de multinationella företagens effekter på konkurrensför- hållandena. I denna del indentifieras fyra kategorier av konkurrensbegrän- sande metoder: internationell allokering av produktion och marknader, internationella prissättningsmissbruk och andra missbruk av ekonomisk makt. konkurrensbegränsande fusioner samt missbruk av restriktioner i fråga om internationella patent och licensavtal. Den andra delen av rapporten behandlar möjligheterna att tillämpa konkurrensrättslig lagstiftning på de multinationella företagens verksamhet och den tredje delen tar upp förslag till handlingsprogram. Till kommitténs förslag hör att de olika ländernas lagstiftning och förfaranden på hithörande områden skall stärkas på olika sätt bl. a. genom fusionskontroll, kontroll av missbruk av marknadsdominans, lagstiftning mot monopolisering och monopoliseringssförsök, lagstiftning eller reglering av konkurrensbegränsande metoder i samband med patent- och licensavtal samt inrättandet av förfaranden föratt underlätta konkurrens- myndigheternas möjligheter att få tillgång till utomlands befintlig informa- tion. Kommittén föreslog vidare att medlemsstaterna träffar bilaterala2 och multilaterala avtal angående ömsesidigt administrativt ochjudiciellt bistånd i syfte att på rättslig väg genomdriva konkurrenslagstiftning samt att tillgången vidgas till de särskilda förfaranden som omfattas av rådets inledningsvis nämnda rekommendationer. I rapporten konstateras att det inte är realistiskt att man på OECD-planet skall kunna uppnå en gemensam antitrustlagstiftning av det slag som finns inom EG-området och att en internationell antitrustlag som kan verkställas av en internationell antitrust- myndighet endast betraktas som en möjlighet på lång sikt.

6.7.4.5 Skattekommittén

Skattekommittén har till uppgift att bevaka internationella beskattningsfrå- gor, bland vilka prioriterats strävanden att intensifiera internationellt samar- bete i syfte att upptäcka och motverka olika former av skatteflykt. Inom ramen för denna övergripande uppgift har till särskild behandling tagits upp beskattningsproblem som rör multinationella företags verksamhet. Olika arbetsgrupper inom kommittén förbereder sålunda f. n. till nationella taxeringsmyndigheter riktade anvisningar angående lämplig praxis vid handläggning av beskattningsfrågor som har samband med internprissätt- ning. Till de interkoncernella transaktioner som hittills behandlats från denna aspekt hör betalningar avseende patent, royalties och annan teknologiöver- föring, räntor på lån samt överföring av varor och tjänster.

6.7.4.6 Kommittén för vetenskap och teknologi

Kommittén för vetenskap och teknologi har till uppgift att behandla frågor som rör internationell teknologispridning genom multinationella företag och effekterna av de multinationella företagens verksamhet på nationell veten-

1 Restrictive business practices of multinational enterprises — report of the committee of experts on restrictive business practices (OECD, Paris 1977).

2 Ett dylikt avtal har nyligen träffats mellan Förenta Staterna och Förbundsrepubliken Tyskland.

1 Pharmaceutical Indu- stry (DSTl/SPR/77.3 (MNE)

2 Computer and data processing industries (DSTl/SPR/77.39 (MNE)

skaplig och teknologisk kapacitet. Kommittén har antagit ett arbetSprogram, vars huvudsakliga mål är att bestämma de effekter multinationella företag har på nationell vetenskaplig och teknisk potential genom den roll multina- tionella företag spelar för tillkomsten av vetenskapliga och tekniska kunskaper och för överföring av teknologi samt genom den position dessa företag intar i värdländernas industriella struktur. Inom ramen för detta arbetsprogram har kommittén lagt fram studier av läkemedelsindustrin' och dataindustrinz. En ytterligare studie, nämligen om livsmedelsindustrin är under utarbetande. Avsikten är att rönen från de tre sektorstudierna skall presenteras i en policyorienterad s. k. syntesrapport.

6.7.4.7 Arbetsgruppen angående korta kapitalrörelser

En särskild arbetsgrupp har haft till uppgift att studera de multinationella företagens inverkan på korta kapitalrörelser. Arbetsgruppen har också övervägt lämpligheten och möjligheten av att upprätta ett gemensamt rapporteringssystem rörande de multinationella företagens verksamhet i förevarande hänseende. Arbetsgruppen kom emellertid till den uppfatt- ningen att det för den närmaste framtiden inte skulle vara möjligt att upprätta ett sådant rapporteringssystem. Arbetsgruppen föreslog likväl att det kunde vara lämpligt att anordna återkommande expertmöten för utbyte av åsikter om nationell datainsamling och diskussioner av gemensamma problem angående förbättrad information på detta område. Med beaktande av de slutsatser till vilka arbetsgruppen kommit beslöt rådet att arbetsgruppens verksamhet skulle anses slutförd.

6.7.4.8 Arbetskrafts- och socialkommittén

Arbetskraftskommittén har huvudsakligen varit sysselsatt med de multina— tionella företagens effekter på sysselsättning och arbetsmarknadsfrågor. Kommittén studerar själv sysselsättningsfrågor medan dess arbete avseende arbetsmarknadsfrågor delegerats till en särskild arbetsgrupp. Kommittén har företagit en empirisk studie i ett antal medlemsländer där de multinationella företagen bedriver betydande verksamhet. Den rapport i vilken denna studie utmynnar är särskilt inriktad på centralt beslutsfattande, effekter av multi- nationella företag på system för reglering av lokala arbetsmarknadsförhålian- den, frågan om tillhandahållandet av information om möjligheterna att komma i kontakt med beslutsfattarna i de multinationella företagen, vissa effekter på sysselsättningen och vissa aspekter på internationella fackliga '

åtgärder.

6.7.4.9 Kommittén för osynliga transaktioner

Huvuduppgiften för kommittén för osynliga transaktioner är att övervaka de två OECD-koderna, nämligen stdgan för liberalisering av löpande osynliga transaktioner och kapitalliberaliseringsstadgan. Kommittén granskar åter- kommande de restriktioner som medlemsländerna vidmakthåller i fråga om löpande betalningar och kapitalrörelser. Kommittén har särskilt uppmärk- sammat de medlemsländernas regler och praxis i fråga om ingående

utländska direktinvesteringar och har i detta syfte organiserat möten med företrädare från medlemsländerna. Kommittén har också analyserat det aktuella flödet av direktinvesteringar mellan medlemsländerna.

6.8. Europarådet

Europarådet har som medlemmar 18 europeiska stater. Enligt rådets stadga är dess syfte bl. a. att åstadkomma fastare enhet mellan medlemmarna i avsikt att skydda och förverkliga de ideal och principer som utgör deras gemen- samma arv samt underlätta deras ekonomiska och sociala utveckling. Beslutande organ är ministerkommittén, i vilken medlemmarna är företrädda av sina utrikesministrar. Rådgivande församlingen har 147 medlemmar, vilka utses av respektive medlemsstaters parlament. Församlingen "avger rekommendationer, resolutioner och yttranden till ministerkommittén på grundval av rapporter från rådets utskott.

På senare tid har de multinationella företagen varit föremål för Europarå- dets uppmärksamhet. I mars 1976 höll den rådgivande församlingens ekonomiska utskott en hearing med företrädare för multinationella företag, internationella fackföreningsorganisationer, arbetsgivarorganisationer och vissa mellanstatliga organisationer. På grundval av en rapport från denna hearing samt rapporter från det ekonomiska utskottet och utskottet för vetenskap och teknologi hölls vid den rådgivande församlingens möte år1976 en förberedande debatt om de multinationella företagen. Vid församlingens möte senare detta år antogs en resolution om multinationella företagl av följande innehåll.

Den rådgivande församlingen,

]. som tar hänsyn till beslut nr 358 (1976) om multinationella företag;

F») som beaktar att multinationella företag(MNF)väsentligt bidragit till produktionens internationella organisering, den internationella arbetsfördelningen och det ökade ömsesidiga beroendet mellan nationella ekonomier samt att dessa företag kan lämna särskilt värdefulla bidrag till industrialisering, skapande av sysselsättnings- tillfällen, överförande av teknologi och yrkesutbildning;

3. som beaktar att särskilt några av de största MNF har blivit viktiga icke-statliga deltagare i internationell politik samt att de i vissa fall har utomlands påverkat politiska processer i både hem- och värdländers politik;

4. som anmärker att de störningar som skapas genom korta kapitalrörelser kan ökas genom överföringar av de avsevärda likvida tillgångar som MNF disponerar över;

5. som är oroad av att MNF på grund av den transnationella karaktären av deras verksamhet — i motsats till de vanligen nationellt begränsade aktionsmöjligheterna för regeringar eller nationella organisationer — har en större valfrihet gentemot nationell antitrust-, skatte-, social- och miljöskyddslagstiftning samt av att de IResolution 639 (1976) lättare kan hemfalla åt konkurrensbegränsande metoder och undgå fackföreningars on multinational corpo- krav; rations.

10.

11.

12.

13.

14.

15.

16.

som anmärker att vissa multinationella företags handlande genom plötsliga tillbakadraganden av investeringar kan resultera i betydande lokal Och regional arbetslöshet och orsaka stora svårigheter för värdländer;

som beaktar att de större MNF har uppnått en sådan storlek och geografisk räckvidd att det kan leda till tvivel om effektiviteten hos nationella myndigheter och fackföreningsorganisationer, vilka hittills inte kunnat uppnå en likvärdig grad av internationell integration;

som anser att internationella lösningar måste sökas för att undvika ogynnsamma effekter av MNF och föratt främja att deras verksamhet är så förmånlig som möjligt för berörda länder och folk;

som har tagit del av Deklarationen om internationella investeringar och multina- tionella företag, till vilken fogats Riktlinjer för multinationella företag, och av de beslut i dessa ämnen som antagits av OECD:s råd vid dess möte på ministernivå den 21 juni 1976;

som anmärker att OECD-rådet förordade offentliggörande av information om MNF baserad på geografiska områden och inte på länder samt misslyckades att tillhandahålla en formel för att på internationell väg upprätthålla efterlevnaden av OECD-koden;

som välkomnar den överenskommelse OECD nu har nått i fråga om ett utvidgat samarbete mellan medlemsländerna på området för internationella investeringar och multinationella företag och som stödjer detta resultat såsom ett första steg i en process med målet att förbättra effektiviteten i ett sådant samarbete;

som med tillfredsställelse noterar OECD-medlemmarnas beredvillighet att ge sitt fulla stöd till strävanden på andra håll och till samarbete med icke-medlemsstater. särskilt utvecklingsländer, i dessa frågor;

som välkomnar EG-kommissionens direktivutkast och andra förslag rörande problem som uppkommer på grund av MNF:s framväxt och särskilt problem som sammanhänger med skyddet av arbetstagare och deras rättigheter i samband med fusioner eller rationalisering,offentlig information, kapitalrörelser. skatteåtervin- ning och utarbetandet av en gemensam ordning för internpriser och licensavgsif- ter;

som understryker att sådant samarbete inte bör begränsas till EG-länder och att Europarådet och andra internationella organisationer bör inom sina respektive kompetensområden främja en vidgad internationell samordning och harmonise- ring av lagstiftning och regler rörande sådana frågor som offentlig information. beskattning. konkurrensbegränsande metoder och sociala förpliktelser i syfte att undvika snedvridning av konkurrensförhållanden;

som anser att MNF:s investeringsmål bör vara att säkerställa en rättvis avvägning mellan investerarens. hemlandets och värdlandets intressen så att bästa möjliga ekonomiska och sociala resultat av investeringen för alla berörda parter kan garanteras;

som anmärker att MNF är det huvudsakliga instrumentet för privata utlandsin- vesteringar i utvecklingsländer och som betonar att sådana investeringar bör. i ett ansvarigt investeringsklimat, ta hänsyn till grundläggande principer för ekonomisk

17.

ii.

iv.

vi.

18.

iii.

iv.

vi.

vii.

och social rättvisa, syfta till att överföra teknologiskt, ekonomiskt och företagsled- ningsmässigt kunnande och utbildning av lokal personal på alla nivåer samt främja fortsatt ekonomisk och social utveckling;

uppmanar alla MNF: att strikt iaktta OECD:s riktlinjer för multinationella företag; att särskilt iaktta vad riktlinjerna innehåller om korruption och internationell kartellbildning— och även att respektera mänskliga rättigheter i alla länderi vilka de är verksamma; att tillse att utländska medarbetare i dotterföretagen är tillräckligt förtrogna med särskilda förhållanden, seder och praxis i värdländerna så att dotterföretagens sociala integration underlättas; att inrätta för koncernens samtliga enheter gemensamma organ för information till och samråd med de anställda". att offentliggöra — i överensstämmelse med OECD:s riktlinjer och relevanta EG— förslag — jämförbar konsoliderad redovisning för alla koncernenheter liksom rapporter om företagets sociala politik; att visa tillbörlig hänsyn till de särskilda behoven och förhållandena i utvecklings- länder i syfte att bidra till deras ekonomiska och sociala framåtskridande, t. ex. genom upprättandet av joint ventures;

uppmanar medlemmarna att vidta lämpliga åtgärder i sina respektive parlament och tillsammans med sina regeringari vederbörliga internationella organisationer i syfte: att tillse att OECD:s riktlinjer för multinationella företag ges full tyngd genom officiellt stöd, innefattande i förekommande fall nationell lagstiftning; att förbättra och samordna nationella antitrustlagstiftning och lagstiftning om konkurrensbegränsande metoder, konsument- och miljöskydd, medbestämmande för arbetstagare och skydd för arbetstagare vid fusioner och övertagande av företag; att bistå utvecklingsländer i förbättrandet av administrativt kunnande och förfarande genom utbildning av den personal som är nödvändig för att utgöra en motvikt till de högt utbildade och yrkesskickliga personer som arbetar för MNF; att lämna investeringsgarantier eller stimulans för investeringari utvecklingsländer med beaktande av de sociala och ekonomiska fördelarna för värdländerna och deras nationella utvecklingsplaner utan att utesluta internationell samordning där sådan är möjlig; att främja tillkomsten av en internationell överenskommelse om multinationella företag, som uppställer ömsesidiga rättigheter och skyldigheter för MNF och värdländerna (t. ex. investeringsskydd genom internationell lagstiftning) och omfattar de väsentligaste aspekter på deras verksamhet för vilka internationella regler behövs, särskilt i vad avser arbetstagares rättigheter, samarbete i skatteären- den, förbättring av information om de multinationella företagens ekonomiska situation och verksamhet, iakttagande av regler för konsumentskydd, överföring av teknologi, motverkande av konkurrensbegränsande metoder samt biläggande av tvister mellan nationella myndigheter och MNF; att främja centralbankernas antagande av riktlinjer rörande villkor för betalnings- transaktioner i syfte att motverka störningar i de kona kapitalrörelserna vilka föranleds av sådana tidigare- eller senarelägganden av betalningar för kommersiella transaktioner som beror av existerande eller förväntade valutakursändringar; att överväga möjligheten att tillsammans med arbetsmarknadens parter utarbeta ett fördrag om MNF:s sociala förpliktelser;

19. uppmanar regeringarna att samarbeta på regional nivå för att få till stånd en multilateral harmonisering av lagstiftning om internationella investeringar och MNF med sikte på att minska de problem som kan härröra från MNF:s verksamhet;

20. inbjuder de internationella fackföreningsorganisationerna att samordna och stödja bildandet av fackföreningar i utvecklingsländerna och att samarbeta på global nivå;

21. inbjuder de internationella och nationella arbetsgivarföreningarna att lämna utförlig information om OECD:s riktlinjer i syfte att få dem iakttagna;

22. förutskickar fortsatta förslag med sikte på europeiskt samarbete i fråga om de aspekter på MNF:s verksamhet som omnämns i paragraf l8.v.

6.9. EG

Europeiska ekonomiska gemenskaperna (EG) grundas på det s.k. Rom- fördraget. Medlemmar i EG är Belgien, Danmark, Frankrike, Förbundsre- publiken Tyskland, Irland, Italien, Luxemburg, Nederländerna och Storbrit- annien. EG:s syfte är att genom upprättande av tullunion, en gemensam marknad och en successiv samordning av medlemsstaternas ekonomiska politik främja en harmonisk ekonomisk utveckling, en kontinuerlig och balanserad tillväxt, ökad stabilitet, en allt snabbare stegring av levnadsstan- darden samt närmare relationer mellan medlemsstaterna. EG har fyra centrala organ: ministerrådet, kommissionen, parlamentet och domstolen. Ministerrådet, som är det högsta beslutande organet, består i regel av en minister från varje medlemsland. Kommissionen, som är det verkställande utrednings- och förvaltningsorganet, har bestämmanderätt i vissa frågor samt rätt att avge rekommendationer till övriga gemenskapsorgan. Parlamentet, som består av ledamöter från medlemsländernas lagstiftande församlingar, har huvudsakligen en rådgivande och granskande funktion. Domstolen skall avgöra tvister rörandélf'ö'lkning och tillämpning av bl. a. Romfördraget samt övervaka lagenligheten av gemenskapsorganens åtgärder.

Romfördraget innehåller inga bestämmelser som direkt angår multinatio- nella företag men flera artiklar har eller har kommit att få indirekt betydelse för dessa företag och deras verksamhet. Under rubriken Gemenskapens grunder tas sålunda i fördraget upp en avdelning om den fria rörligheten för personer, tjänster och kapital som bl. a. innehåller ett kapitel om etablerings- rätt och ett kapitel om kapital. I kapitel 2 (artiklarna 52—58) fastslås principerna för en fri etableringsrätt inom EG-området. I kapitel 4 (artiklarna 67—73) ges i viss mån korresponderande bestämmelser om liberalisering av kapitalrörelser och avveckling av val 'tarestriktioner mellan medlemsstaterna. Härtill anknyter artikel 221 s » .)pställer principen att medlemsstat skall ge andra medlemsstaters rättssubjekt nationell behandling med avseende på kapital- placering i bolag inom EG-området. Med hänsyn till den inverkan stora multinationella företag kan ha på konkurrensförhållanden bör också nämnas de på företag tillämpliga bestämmelserna i artiklarna 85—90 om konkurrens. I

det följande återges innehållet i de av de nu nämnda artiklarna som är av särskilt intresse.

A rtikel 52

Inom ramen för nedanstående bestämmelser skola inskränkningar för rättssubjekt i medlemsstat att fritt etablera sig på annan medlemsstats område gradvis avvecklas under övergångsperioden. Denna gradvisa avveckling skall även omfatta inskränk- ningar för rättssubjekt i medlemsstat med hemvist inom någon medlemsstats område att upprätta agenturer, filialer eller dotterbolag.

Etableringsfriheten skall med iakttagande avbestämmelserna i kapitlet rörande kapital omfatta rätt att upptaga och utöva självständig förvärvsverksamhet, ävensom rätt att bilda och driva företag, särskilt bolag såsom de definierats i artikel 58, andra stycket, på de villkor etableringslandets lagstiftning föreskriver för egna rättssub— jekt.

Artikel 53

Såvida icke annat stadgas i detta fördrag skola medlemsstaterna icke införa nya inskränkningar för rättssubjekt i övriga medlemsstater i fråga om etablering på sina områden.

A rtike/ 58

Bolag som bildats i överensstämmelse med en medlemsstats lagstiftning och som ha sitt säte, sitt huvudkontor eller sin huvudanläggning inom gemenskapen skola vid tillämpningen av bestämmelserna i detta kapitel likställas med fysiska personer som äro medborgare i medlemsstaterna.

Med bolag förstås bolag enligt civil- eller handelslagstiftning, däri inbegripet kooperativa föreningar samt övriga offentligrättsliga eller privaträttsliga juridiska personer med undantag för sådana som icke drivas i vinstsyfte.

Artikel 6 7

1. Iden utsträckning det är nödvändigt för den gemensamma marknadens funktion skola medlemsstaterna under övergångsperioden sinsemellan stegvis avskaffa såväl restriktioner avseende rörligheten för kapital tillhörande personer bosatta i medlems- staterna som diskriminerande behandling grundad på parternas nationalitet eller bostadsort eller kapitalets placeringsort.

Artikel 68

l. Medlemsstaterna skola såvitt gäller i detta kapitel behandlade sakområden så liberalt som möjligt bevilja valutatillstånd i den utsträckning sådana fortfarande äro erforderliga efter detta fördrags ikraftträdande.

A rtikel 86

Missbruk från ett eller flera företags sida av en dominerande ställning på den gemensamma marknaden eller inom en väsentlig del av denna är, i den utsträckning det är ägnat att påverka handeln mellan medlemsstaterna, oförenligt med den gemensamma marknaden och förbjudet.

Missbruk kan särskilt bestå i:

a) direkt eller indirekt påtvingande av oskäliga inköps- eller försäljningspriser eller andra oskäliga affärsvillkor,

b) begränsning av produktion, avsättning eller teknisk utveckling till förfång för konsumenterna,

c) tillämpning av olika villkor för likvärdiga prestationer gentemot handelspartner. varigenom dessa tillskyndas nackdel i konkurrensen,

d) uppställande såsom villkor för avtal, att avtalspartner godkänner tilläggspresta- tioner, vilka varken till sin natur eller enligt handelsbruk ha något samband med föremålet för avtalet.

A rtike/ 221

Inom tre år efter detta fördrags ikraftträdande skola medlemsstaterna. med förbehåll för övriga bestämmelser i detta fördrag, giva andra medlemsstaters rättssubjekt nationell behandling med avseende på kapitalplacering i bolag som angivas i artikel 58.

Även om gemenskapslagstiftningen inte tar upp någon särskild reglering rörande multinationella företag har frågor med anknytning till dessa företag och deras verksamhet i skilda sammanhang aktualiserats under EG- kommissionens arbete på harmonisering av de enskilda medlemsstaternas lagstiftning rörande bolagsrätt, ekonomisk redovisning och arbetstagarnas medbestämmande. En översiktlig redovisning angående detta arbete före- kommer i avsnittet 10.22.

6.10. Nordiska rådet

Nordiska rådet antog år 1974 en rekommendation av innehåll att rådet anbefallde det nordiska ministerrådet att undersöka de multinationella företagens roll i de nordiska ländernas ekonomi och att bedöma om denna undersökning ger grundval för en gemensam nordisk lagstiftning och/eller andra förhållningsregler. Ministerrådet beslöt att som ett första led uppdra åt ministersekretariatet att kartlägga vilka undersökningar eller utredningar som i offentlig eller annan regi genomförts eller pågår i de nordiska länderna eller inom internationella organisationer berörande problem i samband med multinationella företags verksamhet.

I oktober 1975 lades fram en grundläggande rapport Multinationale selskaper. På grundval av denna rapport och efter överläggningar mellan

ministerrådet och arbetsmarknadens parter beslöt rådet i december 1975 att en utredning skulle genomföra en utvidgad genomgång och analys av statistiskt och annat faktiskt material. Arbetet skall bedrivas med sikte på att tjäna som underlag för överväganden om möjligheten till och ändamålsen- ligheten av nordiska åtgärder för att bättre kunna lösa problem som sammanhänger med multinationella företags verksamhet. Utredningen drivs som ett nordiskt projekt under en nordisk styrgrupp. Som styrgrupp fungerar ministerrådets kontaktgrupp för frågor angående multinationella företag. För samråd mellan styrgruppen och arbetsmarknadsorganisationer finns en särskild referensgrupp.

Något resultat av utredningens arbete beräknas inte kunna läggas fram förrän tidigast våren 1979.

VI Den inhemska bakgrunden

7 Utlandsägda företag i Sverige — en översikt

7.1. Underlaget för översikten

Det är inte utredningens uppgift att i detalj kartlägga den utlandsägda företagssektorn i Sverige. En bakgrund till de överväganden i fråga om ett kontrollsystem för utlandsägda företag som utredningen enligt sina direktiv har att göra bör emellertid omfatta huvuddragen av den utländska företags— etableringen här i landet under den senaste femtonårsperioden som i så stark grad präglats av företagandets internationalisering. Utredningen anser det vidare angeläget att kunna redovisa den utlandsägda företagssektorns nuvarande omfattning och struktur samt denna sektors relativa betydelse inom olika delar av det svenska näringslivet.

En allmän överblick av den utsträckning i vilken det svenska näringslivet internationaliserats kan fås genom ett studium av direktinvesteringsllödet till och från landet. Uppgifter härom redovisas i avsnitt 1.02. Underlaget för denna redovisning — Sveriges riksbanks tillståndsprövning med stöd av valutareg- leringen — har i avsnitt 7.3 analyserats mera i detalj såvitt rör utländska direktinvesteringar under perioden 1962—75 i tillverkningsindustrin och andra delar av svenskt näringsliv.

I avsnittet 7.4 har på grundval av SPK:s fusionsregister översiktligt redovisats den allmänna fusionsverksamheten i svenskt näringsliv under åren 1969—76 och de utländska företagsförvärvens andel i denna utveck- ling.

Underlaget för en statistisk beskrivning av den utlandsägda företagssek- tornär bl. a. det material som sammanställts och bearbetats på enskilda och offentliga organs initiativ. De undersökningar som genomförts bygger inte på en enhetlig definition av begreppet utlandsägt företag och är sålunda inte helt jämförliga. Något heltäckande och fullt tillförlitligt register över utlandsägda företag, oavsett hur begreppet bestäms, förekommer heller inte, låt vara att kvaliteten på den officiella statistiken efter hand förbättrats. Den enda klart definierbara och offentligt registrerade delgruppen omfattar de filialer till utländska företag som erhållit koncession enligt 1968 års lag om rätt för utlänning och utländska företag att idka näring häri riket. För vissa år är det emellertid möjligt att lämna närmare uppgifter om den utlandsägda företags- sektorn.

Den första mer omfattande undersökningen av utlandsägda företag i Sverige utfördes av Harry Johansson.] Uppgifterna i denna undersökning

(1 Harry Johansson, Ut— ländsk företagsetablering i Sverige, SNS, 1228.

lHans-Fredrik Samuels- son, Utländska direkta investeringar i Sverige

— en ekonomisk analys av bestämningsfakto- rerna. IUl, 1978.

2Se Statistiska medde- landen W 1973z32, N l974z40, N 1975z45, F l976z5, F l977:7 och F 1978z8.

avser i huvudsak förhållandena år 1962 och redovisades på en starkt aggregerad branschnivå. I avsnitt 7.5 har emellertid som en utgångspunkt för bedömningen av den utlandsägda företagssektorns utveckling lämnats vissa uppgifter från denna undersökning.

Inom Industriens Utredningsinstitut (IUI) företogs år l972 en enkätunder- sökning av utländska företags direktinvesteringar i Sverige. Undersök— ningen, som bl. a. hade till syfte att kartlägga den utlandsägda företagssek- torns omfattning, struktur och utveckling, inriktades på samtliga i Sverige rörelsedrivande företag i vilka utländska företag år l970 hade ett ägarintresse om minst 25 procent av aktiekapitalet. Resultatet från denna undersökning har legat till grund fören av Hans-Fredrik Samuelsson framlagd avhandling.' Uppgifter från denna avhandling om den utlandsägda företagssektorn år 1970 redovisas i avsnittet 7.6. Sedan år 1973 följer Statistiska Centralbyrån (SCB) den utlandsägda företagssektorn i Sverige genom årsvis publicerad statistik.? Med utgångs- punkt från detta material redovisas i avsnittet 7. 7 uppgifter om den utlands— ägda företagssektorn år 1975 och i avsnittet 7.8 något om utvecklingen under den av SCB undersökta perioden 1970—76.

7.2. Direktinvesteringsflödet

Som ett mått på företagandets internationalisering har utredningen i avsnittet om den internationella bakgrunden redovisat OECD-ländernas totala ut- och inflöde av utländska direktinvesteringar åren 1960—74 (se figur 4.1). Båda dessa flödeskurvor visar en stark stegring. Detta tillväxtförlopp har inte samma karaktär vad gäller Sverige. Figur 7.1 åskådliggör i löpande priser inflödet av utländska direktinvesteringar i Sverige och utflödet av svenska direktinvesteringar i utlandet under åren 1960—77. De utgående investering- arna var år 1960 288 milj. kr. och uppgick år 1977 till 4 315 milj. kr. Motsvarande siffror för de ingående direktinvesteringarna var respektive 133 och 643 milj. kr. Mellan utflöde och inflöde föreligger sålunda en betydande skillnad i utvecklingen under perioden. Under åren 1960 till 1968 rådde istort sett balans mellan utflöde och inflöde. Åren 1963 och 1968 var Sverige t. o. m. nettoimportör av kapital. Från och med år 1969 är trenden för utflödet starkt stigande medan inflödet stagnerat. Den reala utvecklingen av de utländska direktinvesteringarna i Sverige skulle självfallet framgå än tydligare om kurvan över inflödet deflateras. Det står sålunda klart att en omräkning av investeringsbeloppen exempelvis i 1968 års priser skulle visa att de utländska direktinvesteringarna i Sverige i själva verket minskat under 1970-talet. En konsekvens av denna utveckling är att de ingående direktinvesteringarna kommit att spela en minskande roll för de totala investeringarna i svensk industri. Detta framgår avfigur 7.2 som visar flödet av utländska direktin- vesteringar i Sverige i förhållande till samtliga svenska industriinvesteringar under åren 1962—1975.

Milj. kr

45004 /

4 000— / 3 500—1 / 3000— /

2 500— /

2 000— /

1 500— l/X / .;

71 72 73 74 75 76 77

1960 61 62 63 64 65 66 67 68 69 70

Inflöde

— — — — Utflöde

Figur 7.1 Injlödet av utländska direktinvesteringar i Sverige och ut/Iödet av svenska direktinvesteringar i löpande priser utomlands a'ren ] 960—7 7 Källa: Sveriges Riksbank

7.3. Riksbankens tillstånd till utländska direktinvesteringar åren 1962—75

7.3.1. Bakgrund

Utländska direktinvesteringar i svenskt näringsliv får enligt valutalagstift- ningen (se avsnittet 8.3) i princip göras endast efter tillstånd av riksbankens valutastyrelse. Tillståndskravet omfattar direktinvesteringar som åsyftar bl. a. förvärv av aktiekapital eller andelar i ett tidigare inte utlandsägt företag, nyetableringar av företag, förvärv av ytterligare aktier eller andelar i ett redan delvis utlandsägt företag, ökning av aktiekapital eller andelskapital i ett helt eller delvis utlandsägt företag samt lån och tillskott till utlandsägt företag Den följande redovisningen av innehållet i riksbankens tillståndsgivning åren 1962-75 är baserad på bearbetningar av uppgifter ur de mån'adsvisa

Procent

0 1962 63 64 65 66 67 68 69 70 71 72 73 74 75

Figur 7.2 ln/lödet av utländska direktinvesteringar i Sverige iförhdllande till samtliga svenska industriinvesteringar åren 1962—75 Källa: Samuelsson: Utländska direkta investeringar i Sverige

förteckningar över tillståndsbeslut som riksbanken upprättar och som ställts till utredningens förfogande.

7.3.2. Tillståndsgivningens samlade resultat åren 1962—75

Under hela perioden 1962—75 beviljades drygt 3.600 tillstånd för utländska direktinvesteringar på något mer än 8 300 milj. kronor. Drygt 1 000 tillstånd, eller 23 procent av hela antalet, avsåg tillverkningsföretag. Den återstående delen, nära 3 600, syftade till investeringar inom gruppen ”övriga företag”, sannolikt till största delen partihandelsföretag.

De redovisade uppgifterna framgår av tabell 7.1, som också visar att investeringarna i tillverkningsföretagen var genomsnittligt större än investe- ringarna i övriga företag. Tillverkningsföretagen svarade för 41 procent av det sammanlagda investeringsbeloppet men hade, som framhållits, endast 23

Tabell 7.1 Tillstånd till utländska direktinvesteringar med fördelning på tillverkningsföretag och övriga företag samt på olika slag av investeringar - totalsiffror för åren 1962—75

Typ av investering Antal tillstånd Investeringar, milj. kr Tillverk- Övriga Summa Tillverk- Övriga Summa nings- företag nings- företag företag företag ] Nyetablering 188 1 196 1 384 220 84 304 2 Förvärv 2340 640 874 997 574 1 571 3 Summa 1—2 422 1 836 2 258 1 217 658 I 875 4 Höjning av akb 207 576 783 536 905 I 441 5 Ytterligare förvf' 68 154 222 234 111 345 6 Län och tillskb 346 1 023 1 369 I 384 3 263 4 647 7 Summa 4—6 621 1 753 2 374 2 154 4 279 6 433 Totalt 1 043 3 589 4 632 3 371 4 937 8 308 Relativ fördelning i procent 23 77 100 41 59 100

” Exkl. ett begränsat antal förvärv av andelar under 10 procent av aktiekapitalet.

bTillstånd till höjning av aktiekapital och/eller lån. som ingår i tillstånd avseende förvärv eller nyetablering, har inräknats i summan av investeringarna under resp. post men hari redovisningen av antalet tillstånd be— handlats enbart som tillstånd avseende förvärv eller etablering. ' Förvärv av ytterligare aktier, som inneburit att aktiemajoriteten övergått till utländsk intressent, har i tre fall räknats som förvärv. Källa: Sveriges Riksbank (bearbetning).

procent av antalet tillstånd. Industriinvesteringarna var sålunda genomsnitt- ligt halvannan gång större än investeringarna i det övriga näringslivet.

I detta sammanhang bör anmärkas att årligen minst ca 10 procent av antalet tillstånd inte utnyttjas av sökandena. Det stora flertalet av de outnyttjade tillstånden avser enligt riksbankens bedömning investeringar i mindre försäljningsbolag. En genomgång av tillståndsgivningen för ett år — 1973 — visar att 30 tillstånd (avseende 5 tillverkningsföretag och 25 andra företag) eller 7 procent av samtliga inte utnyttjades. Det sammanlagda investerings- beloppet utgjorde 71 milj. kronor eller 12 procent. Tillverkningsföretagen svarade för huvuddelen, 45 milj. kronor, av det icke utnyttjade tillståndsbe- loppet.

De beviljade tillstånden omfattade med några få undantag investeringar i aktiebolag. Sammanlagt 77 eller knappt 2 procent av samtliga tillstånd åren 1962—75 syftade till utländska investeringar i andra företagsformer än aktiebolag. För 45 av dessa tillstånd avsåg investeringen filialer till utländska företag, medan 13 tillstånd gällde handelsbolag. Förvärv (helt eller delvis) av andelskapital medgavs i 15___fall och etableringar i 25 ärenden. Till de båda senare talen skall läggas sammanlagt 37 tillstånd för län eller tillskott av rörelsemedel. Över 90 procent av tillstånden till investeringar i andra företag än aktiebolag under perioden 1962—75 avsåg försäljningsföretag.

Tabell 7.1 illustrerar också fördelningen av antalet tillstånd och av investeringarnas storlek mellan olika slag av åtgärder åren 1962-75. Huvud- delen av antalet tillstånd avsåg för tillverkningsföretagens del investeringar i

Figur 7.3 Til/stånd till utländska diirektinveste- ringar med relativ fördel- ning på olika slag av åt- gärder åren 1962—75

SOU 1978:73 Relativ andel i procent _ . . . . Antal til/stand Investeringar, mtl] kronor 100 80 60 + 40 20 v 0 . .... Trllverk- Ovriga Trllverk— Ovriga nings- företag nings- företag företag företag Förklaring:

Höjning av aktie- kapital

Nyetablering Lån från moder- m FÖrVärv eller koncern-

Ytterligare b0189

förvärv av aktiekapital

Källa: Sveriges Riksbank (bearbetning)

redan utlandsägda företag, framför allt genom lån från moder- och koncern- bolag. Inom gruppen övriga företag hade antalet tillstånd till etableringar och förvärv, sannolikt främst av försäljningsföretag, tvärtom en viss övervikt. Ser man till investeringarnas sammanlagda storlek dominerade däremot även inom gruppen övriga företag ökningen av de tidigare ägarengagemangen. Ett åttiotal tillstånd för etableringar och förvärv — den totala kapitalinsatsen utgjorde omkring 17 milj. kronor — beviljades enskilda personer.

Skillnaderna i relativa tal mellan olika slag av investeringar under perioden 1962—75 — förvärv, etableringar, ytterligare förvärv av aktier, ökning av aktie- och andelskapitalet samt lån — framgår av figur 7.3.

Den andel av de totala utländska direktinvesteringarna som under åren

Måttenhet: Andel i procent

80

60—f

"40

20

0 1 OOO-tal — 100 100— 500— 1 000— 3 000— 5 000— 10 000— kronor 500 1 000 3 000 5 000 10 000 Förklaring:

Förvärv Nyetablering

Figur 7.4 Tillstånd avseende utländska förvärv och nyetableringar av tillverkningsföretag med relativ fördelning efter investeringens stor/ek åren 1962—75 Källa: Sveriges Riksbank (bearbetning)

1962—75 föll på tillverkningsindustrin utgjorde 41 procent. Industriinveste- ringarnas andel varierade emellertid mellan olika typer av investeringar. Dessa andelar uttryckta i procent utgjorde 72 för nyetablering, 63 för förvärv, 37 för höjning av aktiekapitalet, 68 för ytterligare förvärv av aktiekapital samt 30 för lån från moder- eller koncernbolag.

Industriinvesteringarna växlade vidare i storlek från några få tusen kronor till enstaka lån på mer än 100 milj. kronor. Storleksfördelningen ifigur 7.4, som begränsats till åtgärder avseende nyetableringar och förvärv av tillverk- , ningsföretag, visar att nyetableringarna i nära två tredjedelar av fallen l omfattade en utländsk insats på högst 100 000 kronor. För nära 20 procent av tillstånden till finansiering av etableringar varierade investeringen från 100 000 till 500 000 kronor. Förvärven var genomsnittligt mer kostnadskrä- vande. Var och en av storleksklasserna upp till 500 000 kronor svarade för nära en fjärdedel av antalet tillstånd. Sammanlagt ett tjugotal förvärv, drygt 10 procent av hela antalet, krävde en investering på över 10 milj. kronor — i några enstaka fall av dessa omfattade investeringen mer än 50 milj. kronor.

1 Som framgår av följande sammanställning avsåg nära två tredjedelar av förvärven inom tillverkningsindustrin övertagande av aktiemajoritet. Drygt hälften av dessa eller 37 procent av samtliga gällde förvärv av hela aktiekapitalet i företag där förvärvaren tidigare inte hade någon andel. I något mindre än 30 procent av samtliga industriförvärv innebar förvärvet en

kontroll av aktiekapitalet på mellan 20 och 50 procent. Tillstånd till förvärv av aktiemajoritet ökade i andel från 44 procent genomsnittligt per år i början av 1960-talet till 63 procent åren 1971—1974.

Förvärvets storlek, andel i procent av hela aktiekapitalet i till- verkningsföretag

—20 21—50 51—100 Summa

Antalet förvärv i procent av 10 28 62 100 samtliga (relativ fördelning)

Anm. Andelen avser omfattningen av det ursprungliga förvärvet. Någon korrigering för kompletterande förvärv av aktier har inte skett.

I primärmaterialet saknas uppgifter om aktieförvärvets storlek i ett begränsat antal fall.

Den regionala fördelningen av investeringstillstånd avseende förvärv och nyetablering av tillverkningsföretag — tabell 7.2 — visar att de tre storstads-

Tabell 7.2 Tillstånd till förvärv och nyetableringar av tillverkningsföretag med fördelning på län perioden 1962—75

Län Förvärv Nyetableringar Summa Stockholms 59 75 134 Malmöhus 33 25 58 Göteborgs och Bohus 27 15 42 Älvsborgs 21 5 26 Östergötlands 9 5 14 Värmlands 7 7 14 Örebro 10 2 12 Hallands 7 4 l 1 Skaraborgs 6 4 10 Kristianstads 7 3 10 Södermanlands 5 4 9 Gävleborgs 7 1 8 Jönköpings 2 6 8 Kalmar 6 2 8 Kronobergs 4 4 8 Blekinge 6 I 7 Uppsala 5 — 5 Västerbottens 3 2 5 Västernorrlands 1 3 4 Gotlands 1 2 3 Kopparbergs 1 2 3 Jämtlands — 2 2 Västmanlands 1 1 2 Norrbottens — — — Samtliga 228 175 4030

” Exkl. 19 företag som inte angett lokaliseringsort. Källa: Sveriges Riksbank (bearbetning).

länen hade mer än hälften av förvärven och nästan två tredjedelar av nyetableringarna under åren 1962—75. Förvärven var speciellt få i de fyra nordligaste länen. som däremot svarade för sju etableringar under perio- den.

7.3.3. Utvecklingen perioden 1962—75

Antalet tillstånd varierade starkt år från år under perioden 1962—75. Figur 7.5 illustrerar dessa förändringari fråga om de utländska direktinvesteringarna i tillverkningsindustrin. Antalet tillstånd uppgick år 1962 till drygt 40 och nådde ca 100, den högsta nivån under perioden, både år 1973 och år 1975. Trenden för hela den redovisade perioden är svagt stigande. De årsvisa skillnaderna framträder tydligare, om man i stället studerar investeringsbe- loppens utveckling. Det lägsta värdet, omkring 70 milj. kronor, redovisades för år 1965 medan tillstånden år 1968 och år 1975 omfattade investeringar på ca 380 milj. kronor.

Antal tillstånd

120

År 1962 1964 1966 1968 1970 1972 1974 1975

Investeringar, milj kronor

4001

300

100

0

År 1962 1964 1966 1968 1970 1972 1974 1975

Förklaring: & Förvärv och nyetableringar D Ytterligare investeringar

Källa: Sveriges Riksbank (bearbetning)

Figur 7.5 Tillstånd till utländska direktinveste- ringar i tillverkningsföretag med fördelning på etable- ringar och andra investe- ringar, årsvis perioden 1 962—75

Antal tillstånd 60

År 1962 1964 1966 1968 1972 19 4 975

Investeringar, milj kronor 250

200. H

150

100

50 . . o . 0 V Å Figur 7.6 Tillstand till Är 19 2 1970 1972 1974 1375 "fluff/ka..!ö'va'v (;;/561 m...... v ! r - H).)? ” Iertngana . e. & Nyetableringar B Förvärv ntngs/bretag, arsws perio- den 1962—75 Källa: Sveriges Riksbank (bearbetning)

De redovisade uppgifterna omfattar både tillstånd avseende förvärv eller nyetableringar av tillverkningsföretag och tillstånd till ytterligare inteste- ringar inom den redan utlandsägda tillverkningsindustrin. Fördelnngen mellan dessa investeringar varierade, som framgår av figur 7.5, från år tll år. Förändringarna illustreras vidare ifigurerna 7.6 och 7. 7, vilka också innehåller en uppdelning efter typ av investering, nyetableringar och förvärv respettive län samt höjning och ytterligare förvärv av aktiekapital.

Måttenhet: Mil] kronor

2701

250—t

200

150

100

Figur 7. 7 Tillständfo'r utländska investeringar i

OJ .. . . År 1962 1964 1966 1968 1970 1972 1974 1975 ["/””dsagda "I/ve'kn'”gs' företag med fördelning

Fö'k'a'ingi på län, höjning av aktie- ä Län Ytterligare förvärv B 53329 av aktie" kapital och ytterligare förvärv av aktier, a'rsvis Källa: Sveriges Riksbank (bearbetning) perioden 1962—75

Som framgår av figur 7.6 spelade direktinvesteringarna i form av nyeta- bleringar en relativt underordnad roll. Med undantag för år 1973 genomfördes alla väsentliga utländska nyinvesteringar inom industrin genom överta- ganden av befintliga svenska tillverkningsföretag. Enligt riksbanksmaterialet bröts år 1973 den tidigare sedan 1960-talets slut sjunkande etableringstrenden för att därefter åter falla tillbaka.

1 Figur 7.7 möjliggör iakttagelsen att utländska direktinvesteringar i form av lån till utlandsägda tillverkningsföretag fortlöpande reducerades från 200 milj. kr år 1970 till knappt 20 milj. kr. år 1974. En ökning registrerades åter igen under år 1975, som också uppvisade en markant stegring av direktin- vesteringari form av höjning av aktiekapital och ytterligare förvärv av aktieri

redan utlandsägda företag.

7.3.4 Länderfördelning

» Förenta staterna men också Schweiz, Storbritannien, Västtyskland och * Nederländerna svarade för väsentliga delar av de utländska direktinveste- l

Land

Investeringar, milj kronor

Danmark

Norge

Finland

Nederländerna

Belgien

Västtyskland

Schweiz

Italien

Frankrike

Storbritannien

L USA

Kanada

Övriga länder'

ii

örvärv

inl ff

O 200 400 1 000 1 200 1 1 600 Nyetab- Lån Övriga investeringar (t ex höjning eller leringar ytterligare förvärv av aktiekapital)

1 _ . _ Bermuda, Irland, Japan, Liechtenstein, Luxemburg, Malta, Monaco, Panama, Spanien och Venezuela.

Figur 7.8 Tillstånd avseende utländska jöniärv. nyetableringar och ytterligare investeringar inom tillverkningsin- dustrin åren 1962—75 Källa: Sveriges Riksbank (bearbetning)

ringarna inom tillverkningsindustrin under perioden 1962—75. Detta framgår av figur 7.8, som visar att företag med ursprung i Förenta staterna erhöll tillstånd till nyetableringar och förvärv för ca 450 milj. kronor samt lån och andra ytterligare investeringar för mer än 1 100 milj. kronor. Begränsar man jämförelsen till åtgärder för utökning av tidigare ekonomiska engagemang översteg endast de brittiska, schweiziska och nederländska investeringarna nivån 200 milj. kronor. Vad gäller de schweiziska investeringarna, som domineras av några relativt stora förvärv och lån, bör anmärkas att de i viss utsträckning genomförts av holdingbolag med säte i Schweiz och en del av investeringarna kan sålunda ha haft sitt ursprung i andra länder. Av figuren framgår också att investeringarna från de nordiska grannländerna var förhållandevis små.

De årsvisa investeringarna fördelade på företagsförvärv och nyetableringar samt ytterligare investeringar framgår slutligen av ,tigur 7.9. Omfattande variationer redovisas för flertalet länders investeringar i svenskt näringsliv från ett år till ett annat — ofta beroende på den genomslagskraft som enstaka

Måttenhet. MII] kronor

Danmark

Norge

Fin/and

50] M..

30

10

0 År1962 64 66 68 70 72 7475

it.]

1962 64 66 68 70 72 7475

10

ff

12362 64 66 68 70 72 7475

Nederländerna Frankrike Storbritannien 100—r— 100 100 at)? 80— 80 60 60 60 404 40 20 20 i 0 0 År1962 64 66 68 70 72 7475 1962 64 66 68 70 72 7475 0962 64 66 68 70 72 7475 Västtyskland Schweiz USA 260 260 -— 260—| 24ol— 240—1 240 l l * 220- 220— 220— å 200 200 *I 200 -1 180— 180— 180 160 160 160 1404 140 140 120 100 80 60 40 20 0 O

År1962 64 66 68 70 72 7475 1962 64 66 68 70 72 7475

Källa: Sveriges Riksbank (bearbetning)

1962 64 66 68 70 72 7475

Förklaring

Ytterligare investeringar

Förvärv och nyetablering

Figur 7.9 Tillstånd till utländska direktin veste- ringar i tillverkningsföretag medförde/ning på länder. årsvis perioden 1962—75

större förvärv, höjningar av aktiekapitalet eller län från moder- eller koncernbolag haft under perioden.

7.4 Företagsförvärven under 1970-talet enligt SPK

Som framgår av tabeli7.3 har svenskt näringsliv präglats av en kraftig fusionsverksamhet under 1970-talet. Enligt SPKs register ”Marknad och Fusioner" gjordes under åren 1969—1976 mer än 4 000 företagsförvärv vilka berörde mer än 400 000 anställda eller omkring var femte arbetstagare i näringslivet. En granskning av de årsvisa uppgifter som ligger till grund för

Tabell 7.3 Samtliga och utländska förvärv inom olika näringsgrenar åren 1969—76 och antalet anställda i de förvärvade företagen

Näringsgren Antal förvärv Antal anställda i förvärvade företag Samt- Ut- Utländska i Samt- Ut- Utländska i liga ländska procent av liga ländska procent av

samtliga samtliga

Gruvindustn' 9 — — 900 — —

Livsmedels-, dryckesvaru- och

tobaksvaruindustri 212 12 6 29 590 4 758 16 Textil-. konfektions- samt läderindu-

stri 138 9 7 18 412 1 340 7 Skogsbruk- och trävaruindustri 248 2 1 22 970 54 0.2 Massa och pappersindustri samt gra-

fisk industri 157 9 6 33 205 1 821 5 Kemisk, kemisk-teknisk industri och

plastindustri 199 30 15 17 560 2 449 14 Jord- och stenindustri 158 11 7 13 571 1 130 8 Metallverk 29 3 10 13 416 915 7 Metallvaruindustri 255 23 9 22 489 3 487 16 Maskinindustri 276 34 12 50 921 5 073 10 Elektroindustri 70 13 19 5 954 1 723 29 Transportmedelsindustri 77 2 3 32 804 100 0,3 Annan tillverkningsindustri 54 10 19 5 573 459 8

El-, gas- och värmeverk 115 — — 687 — —

Byggnadsverksamhet 259 2 1 35 979 25 0,1 Partihandel 602 85 14 33 709 2 779 8 Detaljhandel 446 24 5 55 566 1 091 2 Samfärdsel 197 9 5 13 698 315 2 Bank— och försäkringsrörelse 139” 1 1 8 2121, 58 7 Serviceverksamhet inklusiVe hotell

och restaurang 372 31 8 20 154 1 468 7 Samtliga industrigrenar 1 882 158 8 267 365 23 309 9 Samtliga övriga näringsgrenar 2 130 152 7 168 005 5 736 3 Samtliga näringsgrenar 4 012 310 8 435 370 29 045 7

" Uppgift saknas om antalet förvärv för år 1969 och 1970. b Uppgift saknas om antal anställda i förvärvade företag 1971. Källa: SPK.

tabellens siffror visar emellertid att fusionsutvecklingen varierat kraftigt under undersökningsperioden. Efter en viss svacka år 1971 ökade antalet fusioner starkt och nådde år 1975 en topp med mer än 800 företagsförvärv för att sedan kraftigt sjunka under år 1976.

Av löretagsförvärven under perioden 1969—76 utgjordes 8 procent av utländska övertaganden. Antalet sådana fusioner mellan utländska och inhemska företag var drygt 150 både inom tillverkningsindustrin och näringslivet i övrigt. De anställda i de från utlandet förvärvade industriföre- tagen var emellertid fyra gånger fler än de anställda i andra företag. De utländska övertagandena har sålunda spelat en inte oväsentlig roll för de strukturförändringar och den koncentrationsutveckling som förekommit inom svenskt näringsliv under det senaste decenniet.

Av samtliga förvärv inom tillverkningsindustrin avsåg något mer än hälften företag inom kemisk och kemisk-teknisk industri, metallvaruindustri och maskinindustri. De llesta utländska övenagandena relativt sett ägde rum inom elektroindustrin, som redovisade en andel på 19 procent utländska företagsförvärv. Andelarna var tämligen höga också inom den kemiska och kemisk-tekniska industrin och inom maskinindustrin med respektive 15 och 12 procent. De redovisade tre branscherna hade som SPK framhållit redan tidigare ett förhållandevis stort inslag av utlandsägda företag. De av utländska intressenter förvärvade företagen svarade som framgår av tabellen för 9 procent av antalet anställda i de berörda industrigrenarna. Sysselsätt- ningssiffrorna avviker emellertid markant från företagssiffroma i vissa branscher. Inom livsmedelsindustrin, metallvaruindustrin och elektroindu- strin svarade de utländska övertagandena för högre andelar av sysselsätt- ningen än av antalet företagsförvärv. Inom dessa branscher var det utländska investeringsintresset uppenbarligen inriktat på större företag än inom fusioneringsverksamheten i gemen.

Av förvärven inom det svenska näringslivet i övrigt gjordes två tredjedelar av förvärven inom varuhandel och serviceverksamhet. Dominansen för dessa näringsgrenar var än större när det gäller utländska övertaganden. En jämförelse mellan antalet anställda som berördes av inhemska och utländska övertaganden visar att de utländska förvärven inom handel- och servicesek- torerna till skillnad från förvärven inom tillverkningsindustrin var genom- gående inriktade på mindre företag än inom den totala fusioneringsverksam- heten.

7.5 Den utlandsägda företagssektorn år 1962

Enligt Johansson etablerades under perioden 1896—1965 omkring ettusen utlandsägda företag i Sverige, av vilka dock ungefär en fjärdedel avvecklades under samma period] År 1962 fanns sammanlagt 468 rörelsedrivande utlandsägda företag. Med begreppet utlandsägda företag avsågs härvid — förutom filialer till utländska företag —svenska aktiebolag, vilkas aktiekapital till minst 10 procent var i utländsk ägo. Denna definition är mer vidsträckt än den som Samuelsson och SCB använder.

Av de utlandsägda företagen var 80 procent helägda, 12 procent majori— tetsägda och endast 8 procent minoritetsägda. De utlandsägda företagen

Tabell 7.4 Branschfördelning för utlandsägda företag i Sverige år 1962

Näringsgren Företag Anställda Antal Relativ Antal Relativ

fördelning fördelning

i procent i procent Industri 149 31,8 41 136 66.7 Handel 238 50.9 8 290 13.4 Qljebranschen 15 3.2 6 999 1 1.3 ; Ovrigt 66 14.1 5 288 8,6 '

Summa 468 1001) 61 713 mot) '

Källa: Johansson. utländsk företagsetablering i Sverige.

sysselsatte 61 713 personer. Som framgår av tabell 7.4 var drygt hälften av de utlandsägda enheterna handelsföretag. industrin svarade för knappt en tredjedel av företagen men hade — med drygt 40 000 anställda — två tredjedelar av sysselsättningen inom den utlandsägda delen av näringslivet i landet.

Mer än en tredjedel av de utlandsägda industriföretagen år 1962 tillhörde ' som framgår av tabell 7.5 metall- och verkstadsindustrin. Relativt många, nära 30 procent, fanns inom den kemiska industrin medan övriga branscher uppnådde andelar på högst omkring 10 procent. För flera grenar, t.ex. livsmedelsindustrin och träindustrin, redovisades mindre än 10 utlandsägda företag.

Jämför man uppgifterna i tabell 7.5 om antalet anställda inom olika branscher hade metall- och verkstadsindustrin en ännu mer framträdande position. Tabellen visar också att de utlandsägda företagen svarade för 4,4

Tabell 7.5 Utlandsägda företag inom olika industribranscher samt andel av sysselsättningen i samtliga företag inom respektive branscher år 1962

Bransch Utlandsägda företag Anställda Andelen anställda ——————— —————————— i procent av samt- Antal Relativ Antal Relativ liga i respektive fördelning fördelning bransch i procent i procent I Metall- och verkstadsindustri 56 37,6 21 964 53,4 4,7 | Jord- och stenindustri 7 4,7 1 781 . 4,3 4,2 i Träindustri 7 4,7 574 1,4 0,8 ' Massa— och pappersindustri 4 2,7 3 203 7,8 4,9 Grafisk industri 6 4,0 967 2,4 2,2 Livsmedelsindustri 10 6,7 3 464 8,4 4,8 Textilindustri 17 11,4 2 592 6.3 2,8 Läder- och gummiindustri 2 1,3 1 105 2,7 3,4 Kemisk- och kemisk-teknisk indu— stri 40 26,8 5 486 13,4 13,2 Summa 149 1000 41 136 1000 4.4

Källa: Se tabell 7.4

Tabell 7.6 Utlandsägda företag med fördelning på hemländer år 1962

Land Företag Anställda Antal Relativ Antal Relativ

fördelning fördelning

i procent i procent Danmark 114 24,4 11 071 17,9 Norge 44 9,4 4 282 6,9 Finland 18 3,8 183 0.3 Storbritannien 67 14,3 9 001 14,6 Övriga EFTA 22 4,7 2 790 4,5 Västtyskland 41 8,8 6 140 9,9 Frankrike 14 3,0 1 829 3.0 Nederländerna 22 4,7 7 221 11,7 Övriga EG 15 3,3 697 1,1 Förenta staterna 103 22.0 18 341 29,7 Övriga 8 1.7 158 0,3

Summa 468 100,0 61 713 1000

Källa: Se tabell 7.4

procent av samtliga anställda inom industrin i landet är 1962. Sysselsätt- ningsandelen översteg framför allt inom den kemiska och kemisk-tekniska industrin, 13,2 procent sysselsatta i utlandsägda företag, det redovisade genomsnittet för hela industrin. Även inom metall- och verkstadsindustrin, massa— och pappersindustrin samt livsmedelsindustrin låg andelen något över medeltalet för samtliga branscher.

Danmark och Förenta staterna var, som tabell 7.6 visar, ursprungsländer för de flesta utlandsägda företagen — i båda fallen fanns något mer än 100 enheter inom den utlandsägda företagssektorn. Nära 70 företag med brittiska intressen svarade också för en förhållandevis betydande andel. Omkring 30 procent av alla anställda i de utlandsägda företagen återfanns i företag med moderföretag i Förenta staterna medan omkring 15 procent arbetade i engelskägda företag och omkring 25 procent i företag med nordiska ägare. Slutligen kan nämnas att något mer än hälften av de utlandsägda företagen enligt 1962 års undersökning var lokaliserade till stockholmsregionen.

7.6 Den utlandsägda företagssektorn år 1970

7.6. 1 Inledning

1 sin tidigare berörda avhandling använder Samuelsson vissa begrepp i annan betydelse än i 1962 års undersökning. Med utlandsägda företag förstås dels från utlandet minoritetsägda företag och dels från utlandet majoritetsägda företag (utlandsägda dotterföretag). Minoritetsägda är de företag i vilka utländska företag äger högst 50 procent och minst 25 procent av aktiekapitalet och majoritetsägda är de företag där den utlandsägda delen av aktiekapitalet är större än 50 procent.' Undersökningsenheten är hos Samuelsson i princip

leefmitionerna utesluter företag i vilka privatper-

soner i utlandet svarade

för det utländska ägarin— tresset.

Tabell 7.7 Utlandsägda företag i Sverige år 1970

Företagstyp Antal Antal Omsättning Tillgångar företag anställda milj. kr milj. kr

Majoritetsägda

industriföretag 158 57 507" 10 935 9 206 Minoritetsägda

industriföretag 4717 15 932 3 093 1 798 Försäljnings-

företag 520 18 454 7 399 3 702 Serviceföretag 105 9 686 1 176 954

Totalt 830 101 579 22 603 15 660

" Varav 41 851 industrisysselsatta. *? Varav 21 företag med exakt 50 procent utländskt aktiekapital. ( Uppskattning. Källa: Samuelsson, Utländska direkta investeringar i Sverige.

inte den juridiska företagsenheten utan den ekonomiska företagsenheten. dvs. den i Sverige verksamma delkoncernen. Moder- och dotterföretag i Sverige räknas sålunda som ett företag under förutsättning att de ingår i samma bransch. I annat fall redovisas de som separata företag. Med industriföretag avses i undersökningen företag som i nämnvärd omfattning bedriver någon form av varuproduktion såsom utvinning, tillverkning eller sammansättning av varor. Med industri avses tillverkningsindustri. 1 syssel- satta vid industriföretag innefattas förutom direkt industrisysselsatta även personal som svarar för återförsäljningsverksamhet. Med försäljningsföretag avses företag som bedriver försäljningsverksamhet men inte till någon del industriell verksamhet. Med serviceföretag slutligen förstås alla företag som inte återfinns inom tillverkningsindustri eller handel. Som framgår av tabell 7. 7 ger Samuelssons undersökning vid handen att det år 1970 fanns 830 utlandsägda företag, som sysselsatte drygt 100000 anställda, omsatte mer än 22 miljarder kronor och hade nära 16 miljarder kronor i tillgångar. En fjärdedel av företagen var industriföretag medan återstoden var handels- och serviceföretag. Industriföretagen svarade emel- lertid för inemot tre fjärdedelar av sysselsättningen och tillgångarna samt ungefär hälften av sysselsättningen inom den utlandsägda företagssek- torn.

7.6.2 Industriföretagen 7.6.2.1 Branschfördelning

I tabellen 7.8 redovisas hur de 158 utlandsägda dotterföretagen och de 47 från utlandet minoritetsägda företagen inom svensk industri fördelade sig på olika branscher. Branschfördelningen är gjord på grundval av SCB:s standard för svensk näringsgrensindelning (SNI).

De utlandsägda dotterföretagen vari hög grad koncentrerade till verkstads- industri (metallvaru—. maskin-, elektro- och instrumentindustri), kemisk industri (kemikalieindustri, annan kemisk industri, petroleumraffinaderier,

Tabell 7.8 De utlandsägda företagens procentuella fördelning på olika branscher inom svensk industri år 1970

SNI-kod Bransch Företag Anställda Saluvärde Majori- Minori- Majori- Minori- Majori- Minori- tets- tets- tets- tets- tets- tets- ägda ägda ägda ägda ägda ägda 311—312 Livsmedelsindustri 8,2 2,4 9,1 0,1 10,4 0,2 321-324 Textil-, beklädnads-. läder och lädervaruindustri 8,7 7,1 6,7 10,7 4,1 9,8 331 -332 Trävaruindustri 1,9 2,4 0,8 0,1 0,3 0,1 341 Massa-, pappers- och pappersva- ruindustri 3,8 2,4 3,4 0,1 3,2 0,1 342 Grafisk industri 3,2 0,0 3,5 0,0 2,7 0,0 351 Kemikalie-, gödselmedels- och plastindustri 3,8 9,5 1,5 4,1 2,7 11,7 352 Annan kemisk industri 13,4 4,8 10,1 4,7 10,8 5,7 353—354 Petroleum- o kolproduktindustri 4,4 0,0 3,6 0,0 19,0 0,0 355 Gummivaruindustri 1,9 0,0 6,3 0,0 4,2 0,0 356 Plastvaruindustri 1,9 9,5 0,3 9,2 0,2 82 361—369 Jord- o stenvaruindustri 2,5 26,1 0,8 35,5 0,4 36,4 371-372 Järn-. stål- och metallverk 3,2 4,8 3,9 3,0 7,9 5,5 381 Metallvaruindustri 9,5 14,3 9,3 8,6 4,4 6,2 382 Maskinindustri 12,7 7,1 19,1 3,0 14,2 3,3 383 Elektroindustri 12,0 2,4 16,4 18,4 12,7 10,2 385 Industri för instrument, foto— och optikvaror, ur 3,8 2,4 3,9 1,0 2,1 0,4 390 Övrig industri 5,1 4,8 1,3 1,8 0,7 2,2 3 Tillverkningsindustri 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 Antal 158 47 41 851 15932 6 583 1 862

Källa: Se tabell 7.7

smörjmedelsindustri och gummivaruindustri) och livsmedelsindustri. Utlandsägda dotterföretag inom dessa branscher svarade för 80—85 procent av alla industrisysselsatta och av allt saluvärde i den utlandsägda dotterföre- tagssektorn.

Liksom inom total svensk industri, där verkstadsföretagen svarade för 43 procent av den totala sysselsättningen, dominerade de utlandsägda verk- stadsföretagen i den utlandsägda företagssektorn. I det närmaste hälften av alla industrisysselsatta i utlandsägda dotterföretag återfanns inom metall- varu-, maskin-, elektro- och instrumentindustrin. Inom verkstadsindustrin intog dotterföretagen inom maskinindustrin den ledande ställningen. Dessa företag svarade för 39 procent av all sysselsättning.

Dotterföretagen inom den kemiska industrin svarade för drygt en femtedel av all sysselsättning i den utlandsägda företagssektorn men för något mer än en tredjedel av all produktion. Inom denna sektor föreligger sålunda en betydligt kraftigare koncentration till den kemiska industrin än inom total svensk industri. I den senare svarade kemiföretagen för endast 7 procent av den totala sysselsättningen och för knappt 9 procent av den totala produk- . tionen. Inom den utlandsägda delen av kemiindustrin sysselsatte företag inom s.k. annan kemisk industri, dvs. färg-, läkemedels-, tvättmedels-, toalett- och tryckfärgsindustri, nästan hälften av alla anställda i utlandsägda

kemiföretag. Dotterföretagen inom petroleumindustrin svarade däremot för endast en mindre del, vilket förklaras av att produktionen i denna bransch är ytterst kapitalintensiv. Petroleumföretagen svarade däremot för huvuddelen av produktionen inom kemisk industri.

Utlandsägda livsmedelsföretag svarade för ca 9 procent av alla anställda och för ca 10 procent av all produktion i utlandsägda industriföretag.

ljämförelse med utlandsägda dotterföretag inom svensk industri uppvi- ' sade de minoritetsägda företagen som framgår av tabell 7.8 en i flera avseenden annorlunda branschfördelning. Betydande andelar av produk- tionen ide senare återfanns i branscher där dotterföretagen i lägre grad fanns representerade. Nästan hälften av produktionen i de minoritetsägda före— | tagen återfanns inomjord- och stenvaruindustrin samt inom plastvaruindu- strin mot knappt en procent av dotterföretagens produktion. Däremot var de minoritetsägda företagen till skillnad från dotterföretagen i låg grad repre- senterade med produktion i t.ex. maskinindustri. lnom elektroindustrin fanns dock i båda fallen ungefär lika stora andelar av produktionen.

7.6.2.2 Branschandelar '

l tabell 7.9 redovisas de utlandsägda dotterföretagens andel av sysselsätt- ningen och produktionen inom skilda branscher i svensk industri. Tabellen ger vid handen att de utlandsägda dotterföretagen svarade för 10 procent eller mer av produktionen i petroleum- och kolproduktindustri, annan kemisk industri, gummivaruindustri, instrumentindustri och elektroindustri. Härut- över svarade de utlandsägda dotterföretagen för en relativt hög andel, drygt 8 procent, av produktionen inom maskinindustri. En rangordning med hänsyn till antal industrisysselsatta ger samma resultat även om smärre skillnader finns beroende på bl. a. olikhet i kapitalintensitet mellan utlandsägda och övriga företag. En mer detaljerad branschanalys än den i tabell 7.9 visar enligt Samuelsson att utlandsägda dotterföretag svarade för mellan 50 och 95 procent av all svensk produktion av t.ex. petroleumprodukter, järnlege- ringar, plastråvaror, djupfrysta livsmedel, datamaskinutrustning, färg-TV- apparater etc. och för mellan 25 och 50 procent av all svensk produktion av färger, olika slags bildelar, mattor, hissar, glödlampor, kommunikations- system etc.

Totalt sett svarade utlandsägda dotterföretag för 4,6 procent av alla ' sysselsatta och för 6,3 procent av allt saluvärde i svensk industri. Som framgår av tabell 4.4 är detta i jämförelse med flertalet andra industriländer låga ; andelar. Utvecklingen i Sverige efter år 1970 har enligt Samuelsson inte medfört någon nämnvärd förändring i de utlandsägda dotterföretagens andel av sysselsättningen i skilda branscher inom svensk industri, utom såvitt avser ' livsmedelsindustrin där denna andel har ökat relativt mycket (jfr avsnittet ' 7.8).

Vad hittills sagts har gällt de utlandsägda dotterföretagens branschandelar. Beaktas också de från utlandet minoritetsägda företagens andelar i svensk industriproduktion och undersöks branscher med femsiffrig kod enligt SNI, s. k. näringsundergrupper, framgår av Samuelssons avhandling att utlands- ägda företag inom vissa sådana undergrupper har betydande produktionsan-

Tabell 7.9 De utlandsägda dotterföretagens procentuella andel av sysselsättning och produktion inom skilda branscher i svensk industri år 1970

SNI-kod Bransch Andel industri- Saluvärdes-

sysselsatta andel

311—312 Livsmedelsindustri 5,7 4,3 313-314 Dryckesvaru- och tobaksindustri 0,0 0,0 321 Textilindustri 7,3 322 Beklädnadsindustri utom skoindu-

stri 3,6 2,3 323 Garverier m. m. 0,0 324 Skoindustri 0,0 331 Trävaruindustri utom möbelindu—

stri 0,1 0,3 332 Trämöbelvaruindustri 0,0 0,0 341 Massa-, pappers- och pappersvaru-

industri 2,4 2,2 342 Grafisk industri 3,1 4,6 351 Kemikalie—, gödselmedels- och

plastindustri 3,8 6,5 352 Annan kemisk industri 19,8 28,7 353 Petroleumraffinaderier 78,2 354 Smörjmedels-, asfalt- och kolpro- 61,0

duktindustri 34,3 355 Gummivaruindustri 17,5 23,0 356 Plastvaruindustri 1,0 1,4 361 Porslins- och lergodsindustri 0,0 362 Glas- och glasvaruindustri 0 8 5,3 369 Tegel-, cement- och annan mine— '

ralvaruindustri 0,2 371 Jäm—, stål— och ferrolegeringsverk ; 2 4 4,3 372 Ickejämmetallverk ' 6,2 381 Metallvaruindustri 4,7 3,9 382 Maskinindustri 6,2 8,2 383 Elektroindustri 9,6 14,1 384 Transportmedelsindustri 0,0 0,0 385 Industri för instrument, foto- och

optikvaror, ur 19,6 21,5

3 Tillverkningsindustri 4,6 6,3

Källa: Se tabell 7.7

delar. 1 tabell 7.10 redovisas branscher i svensk industri där utlandsägda företag hade produktionsandelar överstigande 15 procent. För sju av dessa branscher gällde att de utlandsägda företagen svarade för mer än hälften av landets industriproduktion. Dessa branscher var choklad— och konfektindu- stri (SNI 31190), petroleumraffinaderier (35300), däck- och slangindustri (35511), annan glasvaruindustri (36209), industri för andra varor av minera- liska ämnen (36999), ferrolegeringsverk (37102) och datamaskinindustri (38251).

Tabell 7.10 Branscher i svensk industri där utlandsägda företag år 1970 hade produktionsandelar överstigande 15 procent

SNI-kod Bransch Saluvärdes- andelar

31122 Glassindustri 21,8 31130 Frukt- och grönsakskonservindustri 31,9 31151 Margarinindustri 30,6 31190 Choklad- och konfektindustri 50,7 32140 Mattindustri 15,3 32190 Övrig textilvaruindustri 24,0 34190 Övrig pappers- och pappvaruindustri 27,2 35112 Industri för organiska kemikalier 35,1 35131 Konstfiber- och basplastindustri 27,1 35210 Färgindustri 31,0 35220 Läkemedelsindustri 28,0 35230 Tvättmedels- och toalettmedelsindustri 35,0 35290 Övrig kemisk industri 15,9 35300 Petroleumraffinaderier 78,2 35409 Annan petroleum- och kolproduktindustri 19,2 35511 Däck— och slangindustri 57,4 35601 Plastförpackningsindustri 49,5 36209 Annan glasvaruindustri (inklusive planglasindu-

stri) 55,9 36999 Industri för andra varor av mineraliska ämnen 91,8 37102 Ferrolegeringsverk 87,0 38251 Datamaskinindustri 68,0 38259 Annan kontorsmaskinindustri 17,4 38320 Teleproduktindustri 38,5 38392 Batteri- och ackumulatorindustri 24,9 38399 Annan elektroindustri 16,6 38510 Instrdmentindustri (inklusive urindustri) 35,4 39090 Övrig tillverkningsindustri 38,3

Källa: Se tabell 7.7

7623. Länderfördelning

I tabell 7. II har de utlandsägda dotterföretagen Iänderfördelats med utgångs- punkt från det land i vilket moderföretaget i den internationella koncernen har sitt hemvist.

Det största enskilda ursprungslandet var Förenta staterna. Företag i detta land svarade för en tredjedel av alla utlandsägda dotterföretag i Sverige och för 35 procent av all produktion i de utlandsägda dotterföretagen. De amerikanska företagen hade än större andelar av de utlandsägda dotterföre- tagens sysselsättning och tillgångar. Det näst största ursprungslandet, mätt med dotterföretagens produktion, sysselsättning och tillgångar, var Storbri- tannien. Dotterföretag till utländska företag med ursprung i dessa båda länder varjämförelsevis stora medan dotterföretag till företag i flertalet övriga länder var relativt små. Detta framgår av skillnaderna i förhållandet mellan andelen av antalet företag och produktionsandelen. Inte minst gäller detta företag med nordiska moderbolag. Dessa företag utgjorde mer än en fjärdedel av alla utlandsägda dotterföretag medan deras andel av produktionen och tillgång— arna endast var respektive 14 och 7 procent.

I tabell 7.12 har produktionen — mätt i saluvärde — i de utlandsägda

Tabell 7.11 Utlandsägda dotterföretag inom svensk industri år 1970 procentuellt fördelade på ursprungsländer

Land Före- An- Salu- Till- tag ställda värde gångar

Danmark 1 1,5 6,4 8,5 4,0 Norge 11,5 3,2 2,9 1,6 Finland 3,8 2,4 2,1 1,0 Schweiz 5,1 5,4 6,0 3,3 Storbritannien 10,3 11,7 20,4 24,3 Västtyskland 11,5 9,0 6,0 7,3 Frankrike 3,8 0,7 0,5 0,5 Belgien 1,3 0,8 0,6 0,3 Nederländerna 5,1 14,5 17,5 10,1 Förenta staterna 33,3 43,5 35,0 46,8 Övriga länder 2,8 2,4 0,5 0,8

Samtliga länder 100,0 100,0 100,0 100,0 Antal 158 57 507 6 582” 9 206” " Milj. kr.

Källa: Se tabell 7.7

Tabell 7.12 Produktion i utlandsägda dotterföretag i svensk industri år 1970 pro- centuellt fördelad på branscher och ursprungsregioner

Bransch Regioner

Nord- 'Västeuropa Norden amerika utom Norden

Livsmedelsindustri 2,2 18,3 13,2 Textil—, beklädnads-, läder- och lädervaruin-

dustri 4,4 3,0 7,1 Trävaruindustri 0,7 0,0 1,6 Massa—, pappers- och pappersvaruindustri 0,2 4,6 6,2 Grafisk industri 1,6 0,3 14,1 Kemikalie—, gödselmedels- och plastindustri 6,7 0,6 0,4 Annan kemisk industri 3,6 12,6 10,5 Petroleum- och kolproduktindustri 6,0 31,4 4,6 Gummivaruindustri 11,9 0,0 0,1 Plastvaruindustri 0,2 0,0 0,0 Jord— och stenvaruindustri 0,2 0,7 0,0 Järn-, stål- och metallverk 14,1 0,0 21,0 Metallvaruindustri 1,1 5,0 6,6 Maskinindustri 37,2 1,0 13,7 Elektroindustri 11,9 20,1 0,8 Industri för instrument, foto- o optikvaror, ur 0,6 2,4 0,0 Övrig industri 0,1 0,1 0,1 Tillverkningsindustri 100,0 100,0 100,0 Saluvärde (milj. kr.) 2 304 3 389 889

Källa: Se tabell 7.7

dotterföretagen fördelats på branscher och på regionerna Nordamerika, Norden och övriga VästeurOpa. Eftersom Kanada knappast alls finns representerat i Sverige med tillverkande dotterföretag, är Nordamerika i praktiken detsamma som Förenta staterna.

Även om nordamerikanska och västeuropeiska dotterföretag i huvudsak har merparten av sin produktion i samma branscher föreligger vissa skillnader. Produktionen i västeuropeiska dotterföretag koncentreras till livsmedels-, petroleum-, elektroindustri och s.k. annan kemisk industri. I dessa branscher återfinns också nordamerikanska dotterföretag men dessa har dock till skillnad från de västeuropeiska mycket stora andelar av sin produktion i maskin- och gummivaruindustrin samt järn-, stål- och metall- verk. Produktionsfördelningen i de nordiska ländernas dotterföretag över- ! ensstämmer tämligen väl med den i dotterföretag från övriga Västeuropa. Vissa likheter finns också med nordamerikanska dotterföretags produktions- struktur. Särskilt gäller detta maskinindustri samt järn-, stål- och ferrolege- ringsverk.

7.6.4 Försäljnings- och serviceföretagen

År 1970 var som framgår av tabell 7.13 drygt 28 000 personer sysselsatta i utlandsägda försäljnings- och serviceföretag i Sverige. Två tredjedelar av de anställda återfanns i försäljningsföretagen. Antalet försäljningsföretag var 520 och antal serviceföretag 105. I det närmaste samtliga företag var majoritetsägda från utlandet.

Serviceföretagen återfanns i ett flertal verksamheter, främst dock inom reklam- och annonsbyråbranschen, transportförmedlande verksamhet och

Tabell 7.13 Utlandsägda försäljnings- och serviceföretag år 1970 procentuellt fördelade på ursprungsländer

Land Försäljningsföretag Serviceföretag Företag An- Omsätt- Företag An- Omsätt- ställda ning ställda ning

__________________.___—————— Danmark 12,7 10,3 9,2 11,4 46,4 16,9 Norge 6,9 2,4 2,9 1,9 0,4 0,3 Finland 6,9 2,9 2,9 5,7 0,7 2,3 S_chweiz 7,9 5,5 5,8 5,7 1,8 1,3 , Österrike 0.6 0,2 0,5 — — — Storbritannien 12,5 10,3 9,6 14,3 22,5 10,7 ; Västtyskland 14,6 15,7 17,8 4,8 2,3 1 1,3 - Frankrike 3,8 3,7 4,7 1,0 0,2 0,4 Italien 1,2 1,7 1,3 — — — Belgien 1,0 0,8 0,5 1,0 0,2 0,1 Nederländerna 2,3 1,0 0,8 8,6 3 ,3 12,1 Förenta staterna 26,5 43,1 40,9 41,0 22,1 43,8 Ovriga länder 3,1 2,4 3,1 4,6 0,1 0,8

Samtliga länder 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 1000 Antal 520 18 454 7 399" 105 9 686 1 176” " Milj. kr. Källa: Se tabell 7.7

städningsverksamhet. Huvuddelen av verksamheten i dessa företag åter- fanns i dotterföretag till multinationella företag i Förenta staterna, Storbri- tannien, Danmark och Västtyskland. Bland de nordiska länderna domine- rade Danmark. Motsvarande länderfördelning gällde för försäljningsföreta- gen.

De utlandsägda försäljningsföretagens branschfördelning överensstämde enligt Samuelsson i hög grad med motsvarande fördelning för utlandsägda dotterföretag inom svensk industri. Huvudparten av försäljningsföretagen sysslade sålunda med försäljning av produkter från kemisk industri och verkstadsindustri. Även utlandsägda dotterföretag i andra länder uppvisar i huvudsak samma branschfördelning. Fördelningen inom enskilda branscher av utländska multinationella företags produktion i och enbart varuförsäljning till Sverige varierade dock mellan branscherna.

7.7. Den utlandsägda företagssektorn år 1975

SCB har upprättat ett register över utlandsägda företag i Sverige och publicerar sedan år 1974 uppgifter om dessa företags omfattning, struktur och verksamhet.

Med utlandsägda företag menar SCB rörelsedrivande aktiebolag eller annan juridisk person där utländsk ägare innehar 20 procent eller mer av röstetalet. Saknas uppgift om röstetalet, har uppgift om andel av aktiekapi- talet (andelskapitalet) använts. Undersökningsenheten är den juridiska enheten och inte den ekonomiska. Företagen äri SCB:s redovisning delade på tre grupper, nämligen

— företag med utländskt moderbolag, dvs. företag som till mer än 50 procent ägs av ett utländskt företag; — företag med minst 20 procent utländska minoritetsintressen, dvs. företag i vilka utländska företag har en andel av röstetalet (aktie- eller andelska- pitalet) på minst 20 och högst 50 procent; samt — företag som till minst 20 procent ägs av utländska fysiska personer.

Enligt tabell 7.14, som är en sammanställning av några grunddata i SCB:s material, fanns år 1975 1 685 rörelsedrivande företag som hade minst 20 procent utländska intressen. Mer än tre fjärdedelar av dessa var majoritets- ägda företag med utländskt moderbolag och omkring en sjundedel företag i vilka utländska bolag ägde minoritetsintressen om minst 20 procent. Andelen företag med utländskt moderbolag var 70 procent inom tillverkningsindu- strin, 86 procent inom varuhandeln och 65 procent inom övriga branscher. I den fortsatta framställningen berörs och betecknas med utlandsägda företag endast de drygt 90 procent av företagen som till större eller mindre del ägs av utländska bolag eller med andra ord de företag som kan anses ingå i internationella koncerner. '

Betydligt mer än hälften av de utlandsägda företagen tillhörde varuhandeln och hade sannolikt till huvudsaklig uppgift att sälja moderbolagets eller koncernens produkter på den svenska marknaden. Nära en fjärdedel var tillverkningsföretag medan ungefär vart femte företag tillhörde övriga branscher, huvudsakligen servicesektorn.

Tabell 7.14 Utlandsägda företag år 1975. Antal företag och anställda samt procentuella andelar i svenskt nä- ringsliv och inom den utlandsägda företagssektorn med fördelning på huvudsakliga branscher

Typ av utländskt Företag Anställda ägande/ bransch ___—___— Antal Procent Procent av Antal Procent av Procent av av samt- utlandsägda samtliga anställda i liga anställda utlandsägda företag

Företag med utländskt moderbolag 1 312 1,0 77,9 99 534 4,9 64,3 Varav inom

Industri 297 1,5 22,6 53 311 5,7 53,6 Varuhandel 808 2,2 61,6 36 166 8,5 36,3 Övriga branscher 207 2,8 15,8 10 057 0,5 10,1 Företag i vilka utländska bolag äger

minoritetsintressen på minst 20 procent 237 0,2 14,1 46 278 2,3 29,9 Varav inom

Industri 83 0,4 35,0 25 906 2,8 56,0 Varuhandel 83 0,2 35,0 4 358 1,0 9,4 Övriga branscher 71 0,1 30,0 16 014 0,8 34,6 Företag som till minst 20 procent ägs

av utländska medborgare 136 0,1 8,0 8 992 0,4 5,8 Varav inom

Industri 46 0,2 33,8 4 787 0,2 53,2 Varuhandel 48 0,2 35,3 1 384 0,1 15,4 Övriga branscher 42 0,0 30,9 2 821 0,1 31,4 Samtliga företag som är utlandsägda

till minst 20 procent 1 685 1,3 100,0 154 804 7,6 100,0 Varav inom

Industri 426 2,1 25,3 84 004 8,9 54,3 Varuhandel 939 2,6 55,7 41 908 9,8 27,1 Övriga branscher 320 2,9 19,0 28 892 1,4 18,6

Källa: SCB.

Om man utgår från de utlandsägda företagens andel av samtliga företag, kan den utländska sektorn sägas vara obetydlig. Mindre än ett företag av hundra var utlandsägt. Den enda mera påtagliga avvikelsen gällde varuhan- deln, vilket i sin tur beror på att 6,7 procent av alla partihandelsföretag i landet är utlandsägda.

De utlandsägda företagens position blir emellertid mer framträdande, om man jämför sysselsättningsandelarna. Både inom industrin och i näringslivet som helhet var omkring 8 procent av de anställda — ungefär var tolfte arbetstagare — sysselsatta i utlandsägda företag. Varuhandeln hade även i detta avseende en framskjuten ställning. Inom partihandeln var sålunda 22,2 procent eller mer än var femte arbetstagare anställd i utlandsägda företag.

Omsatta i absoluta tal innebar dessa sysselsättningsandelar att de utlands- ägda företagen hade totalt 145 812 anställda år 1975. Nära två tredjedelar — 79 217 personer—sysselsattes i industrin medan varuhandeln hade 40 704 och övriga branscher 26 071 anställda.

Den utlandsägda industrisektoms fördelning på olika branscher illustreras

Antal anställda 40 000 f

30 OOOr

Antal företag

170

150

100

50

Livsme- Tekoin- Trävaru- Massa Kemisk Jord- o Järn-, Verk- Annan delsin- dustri industri o pap— o kem- stenin- stål stads- till- dustri persin- tekn in- dustri och me- indu- verk- dustri dustri tallv stri ningsin- dustri Förklaring:

Majoritets— E Minoritets- ägda företag ägda företag

Källa: SCB

F igur 7 . I () Utlandsägdaföretag inom svensk lil/verkningsindustri och antalet anställda i dessa [öre/agförde/ade på branscher a'r / 975 .

ijigur 7.10. Bland de utlandsägda Företagen dominerade verkstadsindustrin med 168 Företag och 36 034 anställda. En stark ställning intog också den kemiska industrin (inklusive gummivaru- samt plast- och plastvaruindu- strin) som svarade för 69 företag och 12 476 anställda. Av övriga branscher kan nämnas livsmedelsindustrin som hade 31 företag med sammanlagt 9 354 anställda. _

Bilden förändras om man i stället jämför den utlandsägda företagssektorns andelar av sysselsättning och produktion inom total svensk industri. Som _ redovisas i figur 7.11 sysselsattes inom den kemiska och kemisktekniska . industrin —den avgjort mest utlandsinlluerade branschen — 19,2 procent eller I nästan var femte arbetstagare i utlandsägda företag. De utlandsägda kemi- företagens andel av produktionen uppgick till 32,2 procent. Den näst största sysselsättningsandelen hade livsmedelsindustrin med 15 procent medan järn-, stål- och metallverken hade 11,5 procent. Produktionsmässigt var

Måttenhet: procent

Livsme- ' - Trävaru- - ' Jord och " —, Annan delsin— ' industri o pap- o kem- stenin- stål stads— tillverk— dustri persin— tekn in- dustri och me- indu- ningsin-

dustri dustri tallv stri dustri Förklaring:

:] Minoritetsägda företag

Främre stapeln — sysselsättning. Bortre stapeln — produktion

Figur 7.1 I UtlandsägdaI/örelags andelar av sysselsättning och produk/ion inom svensk Ii/lverkningsimlzis!/'i är I 975 Källa: SCB

Tillverkningsindustri

Måttenhet: Procent 60

20

0 Antal — 19 20—49 50 — 199 200 —499 500— anställda

Samtliga näringsgrenar

1 60

40

20

0 ........ .. . Antal —19 20—49 50—199 200—499 500— Figur [12 Utlandsägda anstallda ril/t'erknings/öi'elag och Förklaring: sam/liga utlandsägt/a Relativ för- Andel av ' core/j_gjordelade I"; Simf- delning på samtliga före— eksklassei (ff/Pl an e ”' storleks- tag '. resp ansla/lda samt ande/ar klasser storleksklasser av samlliga/örelag i re- spektive storleksklasser Källa:SCB är [975

emellertid förhållandena omvända mellan dessa båda branscher. De utlands- ägda företagen hade sålunda 16,9 procentav produktionen vid järn-, stål- och metallverken medan livsmedelslöretagens produktionsandel var 14 procent. Inom övriga industrigrenar svarade de utlandsägda företagen för andelar av sysselsättning och produktion, som var och en understeg omkring 10 procent.

AV./igar 7.11 framgår vidare att företag med utländska moderbolag svarade för större delen av sysselsättning och produktion. Det enda undantaget utgjordes av järn-, stål- och metallverken där sysselsättnings- och produk- tionsandelarna var omkring dubbelt så stora för de minoritetsägda företa- gen.

Den utlandsägda industrisektorns storleksstruktur — uttryckt i antalet anställda — samt storleksstrukturen inom hela tillverkningsindustrin framgår av figur 7.12. Drygt en tredjedel av de utlandsägda dotterföretagen inom tillverkningsindustrin hade 50—199 anställda, medan dotterföretagen i övriga storleksklasser inte uppnådde andelar på mer än högst omkring 20 procent. Storleksstrukturen hade därmed ett annat mönster än inom tillverkningsin- dustrin som helhet. Som framgår av figuren var endast några procent av de mindre tillverkningsföretagen — färre än 50 anställda — utlandsägda. Bland de större industriföretagen — minst 200 anställda — tillhörde var tionde enhet den utlandsägda sektorn.

För näringslivet i dess helhet var sambandet mellan utlandsandel och företagsstorlek i stort sett detsamma. Däremot avvek storleksstrukturen för de utlandsägda företagen inom samtliga näringsgrenar från storleksstruk- turen för den utlandsägda industrin. De minsta företagen dominerade inom det utlandsägda näringslivet i dess helhet — uppenbarligen genom att de utlandsägda försäljnings- och serviceföretagen i regel hade mindre än 20 anställda.

7.8. Den utlandsägda företagssektorns utveckling under 1970- talet

SCB:s material ger uppgifter om de utlandsägda företagen för åren 1971—75 och i vissa hänseenden även för åren 1970 och 1976. Detta möjliggör en översikt av de utlandsägda företagens verksamhet under 1970-talet.

I tabellen 7.15 redovisas på grundval av finansstatistiken för företag hur de utlandsägda företagens andelar av verksamheten vid alla rörelsedrivande bolag i Sverige utvecklats under åren 1971—76.

De utlandsägda företagens andel av sysselsättningen och de fiesta ekonomiska variablerna har sedan år 1973 kontinuerligt minskat främst beroende på minskad andel för bolag där utlandet äger minoritetsintres- sen. Räknat per anställd låg de utlandsägda företagen även under år 1976 högre än genomsnittet för samtliga rörelsedrivande bolag i Sverige i fråga om bl. a. resultatmåtten och inkomstskatt. Utvecklingen från år 1973 och framåt visar att andelarna för de utlandsägda företagen är avtagande för de redovisade variablerna. Mest markant för perioden är nedgången i investeringarna.

Uppgifterna om de utlandsägda företagen för år 1976 avser de 526 utlandsägda företag — därav 383 dotterbolag — som ingick i finansstatistiken för företag för år 1976. De undersökta företagen svarade för omkring 87 procent av totala antalet anställda inom såväl samtliga utlandsägda företag som utlandsägda dotterbolag.

Under perioden 1970—75 har de utlandsägda företagens andel av syssel- sättningen i svenskt näringsliv ökat kontinuerligt från 6,6 procent år 1970 till

Tabell 7.15 Utvecklingen av de utlandsägda förtagens andelar av sysselsättning och vissa andra ekonomiska variabler åren 1971—76

Bolag där mer än 20 procent av aktie- Utgör i procent av Därav dotterbolag till utländska företag eller andelskapitalet är utlandsägt

1971 1972 1973 1974 1975 1976 1971 1972 1973 1974 1975 1976

7,1 7,5 7,8 7,5 7,1 7,0 Antalet anställda 4,3 4,5 4,4 4,5 4,6 4,5 8,1 8,3 9,7 9,0 7,8 7,8 Förädlingsvärdet 5,3 5,3 5,9 5,8 5,3 5,2 Arbetskraftskost- 7,7 8,2 8,6 8,3 7,8 7,8 naderna 4,4 5,2 5,1 5,2 5,2 5,2 7,1 7,9 7,8 7,8 5,7 4,6 Investeringarna 4,4 5,0 3,6 3,6 3,3 3,1 Rörelseresultatet före 9,9 9,0 12,7 11,7 9,1 9,5 avskrivningar 6,8 6,1 8,2 8,0 6,5 6,6 13.2 15,0 15,3 12,2 14,3 14,8 Inkomstskatten 10,2 11,5 11,6 8,8 12,6 12,2 9,6 9,3 14,8 12,0 11,5 9,5 Nettovinsten 6,8 5,1 11,4 8,0 9,3 7,8 7,2 7,9 8,2 8,0 7,3 7,0 Balansomslutningen 4,9 5,3 5,2 5,4 5,1 4,8 8,7 9,3 10,5 10,4 9,5 8,8 Egna kapitalet 5,8 6,2 6,7 6,8 6,6 6,0 Källa: SCB.

Tabell 7.16 Index för utvecklingen av de utlandsägda dotterföretagens andel av sysselsättningen inom skilda industribranscher åren 1970—75 (1970 = 100)

Bransch 1970 1971 1972 1973 1974 1975 Proc. andel år 1975 Livsmedels-, dryckesvaru- och tobaksindustri 100 109 167 174 184 184 10,1 Textil-, beklädnads-, läder- och lädervaruindustri 100 114 114 115 126 109 3,8 Trävaruindustri 100 100 100 100 120 100 0,5 Massa-, pappers— och pappers-

varuindustri, grafisk

industri 100 113 122 117 135 96 2,2 Kemisk industri, petroleum-,

gummivaru-, plast- och plastvaruindustri 100 103 107 111 87 97 14,5 Jord- och stenvaruindustri 100 200 243 300 543 529 3,7 Järn-, stål- och metallverk 100 104 79 92 96 125 3,0 Verkstadsindustri 100 100 98 106 121 123 6,4 Annan tillverkningsindustri 100 68 125 123 157 157 8,8

Tillverkningsindustri totalt 100 104 109 117 124 127 5,7 Källa: SCB.

8,0 procent för år 1974 men för år 1975 minskat till 7,6 procent. Denna nedgång beror inte på utvecklingen inom varuhandeln. De utlandsägda partihandelsföretagen har sålunda i huvudsak kontinuerligt ökat sysselsätt- ningsandelen från 18,3 procent år 1970 till 23,0 procent år 1975. Förklaringen till den tidigare berörda nedgången torde till väsentlig del vara att söka i det förhållandet att tillverkningsföretagens andel av sysselsättningen som konti- nuerligt ökat från 7,9 procent år 1970 till 9,8 procent år 1974 också uppvisar en nedgång för år 1975 till 8,9 procent. Detta torde i sin tur bero på att

sysselsättningsandelen för de tillverkningsföretag i vilka utländska bolag äger minoritetsintressen på minst 20 procent kontinuerligt ökat från 2,6 procent år 1970 till 3,6 procent år 1974 men därefter från l975 gått ned till 2,8 procent. Tillverkningsföretagen med utländskt moderbolag har däremot fortlöpande ökat sysselsättningsandelen från 4,5 procent år 1970 till 5,7 procent år 1975. Mellan de olika industribranscherna föreligger emellertid tämligen stora variationer under perioden för de majoritetsägda företagens sysselsättnings- andelar. I tabellen 7.16 redovisas med 1970 som basåri indexform hur denna utveckling gestaltat sig inom olika branscher. Mest markant är utvecklingen inom jord— och stenvaruindustrin där de utlandsägda dotterföretagens andel från en låt vara låg utgångsnivå mer än femdubblats. Livsmedelsindustrins sysselsättningsandel har vidare nära fördubblats under perioden. I övriga industrigrenar har de utländska dotterföretagen i stort sett behållit sina andelar, ehuru järn-, stål- och metallverken, verkstadsindustrin samt främst s. k. annan tillverkningsindustri visar en uppåtgående trend.

250 Utlandsägda företag i Sverige — en översikt SOU 1978:73 |

8 Gällande rätt m. m.

8.1. Inledning

I den svenska lagstiftningen finns bestämmelser som gäller uteslutande för svenska medborgare eller svensk juridisk person eller som föreskriver att utländskt rättssubjekt eller vissa svenska juridiska personer, som står eller kan stå under utländskt inflytande, inte alls eller endast efter särskilt tillstånd äger inneha vissa uppdrag, bilda vissa rättssubjekt, utöva viss verksamhet eller förvärva viss egendom. Man brukar i fråga om flertalet av dessa bestämmelser tala om undantag från principen om nationell behandling. En rad av dessa undantag har i varje fall formellt betydelse för utländska intressenters möjligheter att driva näringsverksamhet här i landet. En central plats i detta sammanhang intas av lagen (1916: 156) om vissa inskränkningar i rätten att förvärva fast egendom m. m. (1916 års lag), som främst innebär att utländska rättssubjekt och vissa svenska juridiska personer får förvärva fast egendom i Sverige endast efter särskilt tillstånd. Lagen, som med hänsyn till sitt huvudsakliga syfte närmare redovisas i kapitlet om kontroll av utländska förvärv av mark och naturtillgångar (avsnitten 20.21 och 20.23), har betydelse för tillämpningen av flera olika lagar. I 1916 års lag finns nämligen bestämmelser som anger vilka svenska juridiska personer som i fråga om tillståndsplikt ärjämställda med utländska rättssubjekt. I andra lagar, vilkas ändamål är att i olika avseenden begränsa eller förhindra utländskt infly- tande, hänvisas ofta till 1916 års lag och dess krets av tillståndspliktiga subjekt.

I de följande avsnitten behandlas till en början vissa allmänna bestäm- melser för kontroll och reglering av förhållanden med utländsk anknytning, nämligen utlänningslagstiftningen (8.2) och valutalagstiftningen (8.3). ' Därefter redovisas de bestämmelser i 1916 års lag rörande bl. a. utlännings- förbehåll som är av betydelse för den fortsatta framställningen (8.4). I nästa avsnitt tas upp de bestämmelser som reglerar kontrollen av utländsk etablering i vissa företagsformer (8.5). Vidare ges en redogörelse för kontrollen av utländskt inflytande inom särskilda näringsgrenar (8.6). Slutligen behandlas lagstiftningen om bulvanförhållanden (8.7) och lagstift- ningen om konkurrensbegränsning (8.8).

Vissa grundläggande bestämmelser som återverkar på Utlännings möjligheter att här i landet driva näringsverksamhet återfinns i utlänningslagen(1954:193) och utlänningskungörelsen (1969:136).

Enligt 7 ;" utlänningslagen får regeringen förordna att utlänning inte utan tillstånd får inresa hit eller uppehålla sig här i landet. Tillstånd meddelas som visering eller uppehållstillstånd.

Visering meddelas för inresa och vistelse i landet viss tid. Regeringen har i 25 & utlänningskungörelsen föreskrivit att utlänning inte får resa in eller | uppehålla sig här i landet utan att ha visering. Från denna regel har dock gjorts ' vittgående undantag. Visering krävs sålunda inte för den som har permanent uppehållstillstånd eller som är medborgare i Danmark, Finland, Island eller Norge. Visering krävs inte heller i fråga om medborgare i en lång rad stater, med vilka Sverige överenskommit om viseringsformaliteternas inbördes avskaffande. Bland dessa stater finns EFTA- och EG-länderna.

Uppehållstillstånd meddelas enligt 32 a 55 utlänningskungörelsen för viss tid eller, i fråga om utlänning som är fast bosatt i Sverige, utan tidsbegräns- ning (permanent uppehållstillstånd). Tidsbegränsat uppehållstillstånd med- för rätt att vistas i landet den tid som angivits i tillståndet men sådant uppehållstillstånd innefattar inte rätt till inresa, såvida inte detta särskilt angivits (10 & första stycket utlänningskungörelsen). Permanent uppehålls- tillstånd medför rätt att inresa och att vistas i riket utan tidsbegränsning (1055 tredje stycket utlänningskungörelsen).

Enligt 15 & utlänningskungörelsen får regeringen vidare förordna att I | _i l i 8.2 Utlänningslagstiftningen I i l utlänning inte utan tillstånd får inneha anställning här i landet eller, i annan egenskap än handelsresande, utöva verksamhet som föranleds av anställning utomlands (arbetstillstånd) eller inneha anställning som avser befattning på svenskt fartyg i utrikesfart (anställningstillstånd). Förordnande om skyl- dighet att ha arbetstillstånd eller anställningstillstånd skall inte gälla utlän- ning, som innehar permanent uppehållstillstånd.

I 42 & utlänningskungörelsen föreskrivs att utlänning inte utan arbetstill- stånd får ha anställning här i landet och inte heller i annan egenskap än handelsresande eller medlem av personal i järnvägståg eller på lastbil i yrkesmässig trafik får utöva verksamhet här som föranleds av anställning utomlands. Tillståndskravet gäller dock inte bl. a. den som har permanent ; uppehållstillstånd eller som är medborgare i Danmark, Finland, Island eller : Norge.

8.3. Valutalagstiftningen

Valutaregleringen innebär att betalningstransaktioner mellan Sverige och utlandet i princip är beroende av riksbankens tillstånd. Valutaregleringen är ett av flera ekonomisk-politiska instrument som används för att nå de allmänna mål som har ställts upp för den ekonomiska politiken. Valutaregle- ringen har sålunda använts i syfte att stödja övriga mera allmänna penning- och valutapolitiska åtgärder. Kreditpolitiska åtgärder kan t. ex. förenas med en allt efter situationen skiftande restriktivitet när det gäller upplåning i

utlandet, Valutaregleringen har vidare använts som skydd åt valutareserven och växelkurserna mot balansrubbande kortfristiga valutarörelser. I fråga om direkta investeringar utomlands har sedan år 1974 även industri- och sysselsättningspolitiska strävanden beaktats.

Valutaregleringen sker med stöd av valutalagen (1939z350). Valutalagen är en fullmaktslag, som antagits i beredskapssyfte. Den träder automatiskt i kraft om Sverige dras in i krig. Den kan även sättas i kraft vid krigsfara. Även i övrigt kan lagen tillämpas, om det bedöms vara nödvändigt för att nå de centrala mål som har fastställts för den ekonomiska politiken. Förordnande om tillämpning i sistnämnda fall skall i princip meddelas i lag. l Valutalagen ger regeringen befogenhet att utfärda valutareglerande före- ! skrifter. Valutalagen anger i nio punkter vad sådana föreskrifter får innehålla l (2 ä). Bestämmelser kan meddelas bl. a. om att svenska och utländska * betalningsmedel, fordringar och värdepapper inte utan särskilt tillstånd får utföras ur Sverige eller på annat sätt överföras till utlandet eller överlåtas på den som är bosatt i utlandet och att sådana tillgångar inte får föras in till Sverige utan tillstånd av riksbanken.

Förordnande om valutareglering skall av riksbanken tas i anspråk för att främja penning- och valutapolitiken (2 a ä). Riksbanken får därvid beakta industri- och sysselsättningspolitiska strävanden. Av hänsyn till sådana strävanden får riksbanken emellertid avslå en framställning endast då bifall till framställningen på grund av beloppets storlek eller andra faktorer skulle åsamka landets intressen utomordentlig skada. Sistnämnda bestämmelse har l avfattats i överensstämmelse med den s. k. andra anmärkningen till OECD:s

kapitalliberaliseringsstadga (se härom avsnittet 9.4.2).

Riksbankens beslutanderätt enligt valutalagen utövas inom riksbanken av valutastyrelsen. Den består av sju ledamöter utom vid handläggning av ärenden rörande direkta investeringar utomlands, då den utökas med fyra ledamöter (6 a å). Regeringen utser tre av ledamöterna. Två av dessa skall tjänstgöra endast i ärenden rörande direkta investeringar utomlands. Övriga ledamöter utses av riksbanksfullmäktige. Valutastyrelsens beslut får över- klagas hos riksbanksfullmäktige. Valutastyrelsens beslut kan även under- ställas fullmäktige för prövning, om minst tre av de ledamöter som har deltagit i styrelsens beslut yrkar det. Mot fullmäktiges beslut får talan inte föras.

Förordnande om valutareglering enligt de från och med den 1 juli 1959 gällande bestämmelserna gavs första gången för tiden från och med nämnda dag till och med den 30juni 1960. Därefter har getts nya förordnanden,senast förtiden den ljuli 1978 —den 30juni 1979, lagen(l978:258)om tillämpning av valutalagen.

De valutareglerande föreskrifter som regeringen meddelat med stöd av valutalagen återfinns i valutaförordningen (19592264). Förordningen gällde ursprungligen endast för tiden till och med den 30juni 1960 men har, efter riksdagens hörande, tillagts fortsatt giltighet för ett år 1 sänder, senast för tiden till och med den 30juni 1979, förordningen (1978:259) om fortsatt giltighet av valutaförordningen.

Valutaförordningen innehåller utöver reglering av valutahandeln tre olika avsnitt som innehåller skilda förbud mot valutadispositioner utan riksban- kens tillstånd. Dessa förbud gäller numera väsentligen s.k. kapitalbetal-

ningar, dvs. bl. a. betalningar i samband med direkta investeringar och personliga kapitalöverföringar (4—5 95). I likhet med andra industriländer tillämpar Sverige nämligen inte längre någon valutareglering i fråga om de löpande utlandsbetalningarna. Denna utveckling har nära samband med de internationella förpliktelser som Sverige bl. a. i förhållande till IMF och OECD har åtagit sig i fråga om sådana betalningars frihet från restriktio- ner.

Det första av de tre nämnda avsnitten innehåller förbud mot utströmning ur landet av de värden som berörs av valutaregleringen (4—5 åå), under det att det andra avsnittet innehåller motsvarande förbud i fråga om den ingående strömmen (6—8 åå). I avsnittet om utgående betalning ges, utöver förbud mot konkret utförsel, ett allmänt förbud för den som är bosatt i Sverige (5. k. valutainlänning) att betala till den som är bosatt i utlandet (s. k. valutautlän- ning) eller till förmån för valutautlänning. På motsvarande sätt gäller i fråga om införsel principiellt förbud för valutainlänning att ta emot betalning från valutautlänning.

Idet tredje avsnittet av valutaförordningen förbjuds i princip valutainlän- ning att utan riksbankens tillstånd förfoga över utländska betalningsmedel och utländska banktillgodohavanden på ett sådant sätt att hans innehav av sådana tillgångar minskas (9 ©). Ett motsvarande förfogandeförbud gäller även för valutainlännings innehav av andra utländska fordringar eller banktillgodohavanden liksom hans innehav av utländska värdepapper. För att hindra att valutaförordningens bestämmelser kringgås har det vidare föreskrivits att valutainlänning, som gentemot utlandet har rätt att kräva betalning eller som gentemot utlandet ådragit sig betalningsskyldighet, inte får medge anstånd med eller uppskjuta betalningen eller träffa avtal om betalning på annat sätt än med vanliga betalningsmedel, såvitt inte annat följer av handelsbruk (10 å). Valutainlänning får inte heller, i syfte att kringgå valutaförordningens bestämmelser, till valutainlänning, med vilken han har gemensamt ekonomiskt intresse, sälja eller av honom köpa varor till annat pris än det som i allmänhet gäller eller i samma syfte vidta andra liknande åtgärder.

Löpande betalningar i allmänhet har som tidigare framhållits enligt 10 a & valutaförordningen undantagits från valutareglering. Utan hinder av de tidigare återgivna förbudsreglerna får valutainlänning sålunda genom valuta- bank och på betalningsväg, som riksbanken har anvisat, såväl verkställa som ta emot löpande betalning i förhållande till valutautlänning. I en särskild anvisning till 10 a & anges vad som i valutaförordningen avses med löpande betalning. Hit hör exempelvis normala likvider vid export och import av varor och tjänster, omkostnader med anledning därav, andra normala betalningar i samband med näringsverksamhet —såsom betalning avseende ersättning för reparation, bearbetning och sammansättning av varor, teknisk biståndsverk- . samhet och entreprenadarbete, erläggande av licensavgift och royalty samt ' förvärv av patent och överföring till hemlandet av i annat land intjänad arbetsinkomst ävensom betalning mellan moderbolag, å ena sidan, samt dotterbolag och filialer, å andra sidan, avseende bidrag till gemensamma kostnader — vissa försäkringsbetalningar, ränta och annan avkastning av kapitaltillgång, normala reseutgifter samt pensioner, understöd och liknande personliga betalningar. I anvisningen har uttryckligen angetts, att betalning i

samband med direkt investering, värdepappersöverlåtelse, personlig kapital- överföring eller annan kapitalutbetalning inte anses som löpande betalning. Riksbanken meddelar de närmare föreskrifter som fordras för att bestämma vad som skall hänföras till löpande betalning.

Ett av riksbanken meddelat tillstånd till kapitalbetalning gäller, om inte annat anges i beslutet, för en tid av tre månader från dagen för beslutet och kan inte utnyttjas av annan än den för vilken tillstånd begärts, för annat ändamål eller under andra förutsättningar än som av sökanden angivits eller som framgår av meddelat tillstånd. Själva tillståndsförfarandet innebär i stora drag följande. Den som skall verkställa eller motta en utlandsbetalning skall i allmänhet göra en framställning i ärendet till en valutabank. Riksbanken har generellt bemyndigat valutabankerna att utföra vissa kapitalbetalningar till och från utlandet, vilka annars skulle ha krävt riksbankens tillstånd. I den mån det inte är fråga om vare sig löpande betalning eller sådan kapitalbetal- ning som enligt generellt riksbanksbemyndigande kan utföras av valutabank, måste tillstånd inhämtas från riksbanken för den enskilda transaktionen. Valutabankerna har sålunda att göra en bedömning av betalningens sakliga innebörd. Denna bedömning skall grundas på sökandens egna uppgifter i betalningsärendet. ] kontrollsyfte kräver riksbanken i princip, att sökandens uppgifter i betalningsärendet — vare sig betalningen av sökanden förmenas ha löpande karaktär eller ej — skall lämnas skriftligt. Hinder möter inte att i betalningsärenden som ej får generellt utföras av valutabank framställning görs direkt till riksbanken. I riksbanken avgörs i praktiken flertalet ansök- ningar — eventuellt efter samråd med andra berörda myndigheter — av underordnade tjänstemän enligt till dem lämnade direktiv. Endast ärenden av större betydelse föredras i valutdirektionen eller valutastyrelsen. En översikt av riksbankens tillståndsgivning avseende utländska direktinveste- ringar i Sverige under den senaste lS-årsperioden redovisas i avsnittet 7.3.

Valutaregleringen överses f. n. av kommittén (E 1977:03) med uppdrag att utreda med valutaregleringen sammanhängande spörsmål.

8.4. Markförvärvsreglerna i 1916 års lag

Av skäl som tidigare angivits redogörs i detta avsnitt endast för huvuddragen av markförvärvsreglerna i 1916 års lag. D_engundläggande bestämmelsen i lagen innebär att ugländskmedborgare i princip inte utan tillstånd i varje särskilt fall få_r_h__ä_r_j landet förvärva fast egendom. Tillståndsplikten omfattar även förvärv av v_issa nyttjanderätter till fast egendom, _nämligen tomträtt samt bostadsarrende för fritidsändamål Vidare föreskrivs tillståndsplikt vid hämma-r_v" av rörelse. Vad lagen föreskriver om utländsk medborgare skall också tillämpas på utländska bolag, föreningar, andra samfälligheter eller stiftelser, dvs. tillståndsplikten gäller för utländska rättssubjekt över huvud taget.. Till de tillståndspliktigas krets hör härutöver vissa svenska aktiebolag, svenska handelsbolag och svenska ekonomiska föreningar, som står eller kan stå under utländskt inflytande. I den fortsatta framställningen används genomgående beteckningen kontrollsubjekt för utländska rättssubjekt och de svenska juridiska personer som är underkastade tillståndsplikt enligt 1916 års lag. Vilka svenska aktiebolag, handelsbolag och ekonomiska föreningar som

är kontrollsubjekt redovisas i avsnitten 8.5.1—8.5.3. I avsnittet 8.5.1 återges också lagens bestämmelser om s. k. utlänningsförbehåll iaktiebolags bolags- ordning samt om förbud mot förvärv av aktier i vissa äldre svenska aktiebolag. Reglerna om förvärv av rörelse redovisas i avsnittet 8.5.6. Tillståndsmyndighet är i princip regeringen. I viss omfattning åvilar tillståndsprövningen dock länsstyrelserna eller statens industriverk.

8.5. Kontroll av utländsk etablering i vissa företagsformer 8.5.1 Aktiebolag

Aktiebolag är den dominerande företagsformen i Sverige. Bestämmelser om aktiebolag i allmänhet finns i aktiebolagslagen(197511385). I det följande återges endast de bestämmelser i aktiebolagslagen som har direkt eller indirekt betydelse för regleringen av utländskt inflytande över svenska aktiebolag. I anslutning härtill redovisas den reglering som enligt 1916 års lag gäller för aktiebolag.

Aktierna i ett bolag skall alla lyda på samma belopp och deras sammanlagda nominella värde utgör bolagets aktiekapital (] kap. 1 ä). Aktiekapitalet skall uppgå till minst 50 000 kr. Beträffande aktiebolag som bildas före den 6juni 1973 gäller dock att aktiekapitalet kan uppgå till 5 000 kr. fram till utgången av år 1981.

Aktiebolag bildas av en eller flera stiftare (2 kap. 1 g). Stiftarna skall upprätta en stiftelseurkund som skall innehålla bl. a. förslag till bolagsord- ning (2 kap. 3 g"). Bolagsordningen skall ange bl. a. bolagets firma, föremålet för bolagets verksamhet, angivet till sin art, och antalet eller lägsta och högsta antalet styrelseledamöter och revisorer samt tiden för styrelseledamots och revisors uppdrag (2 kap. 4 & p. 1, 3 och 6).

Aktiekapital kan ökas eller sättas ned (4 kap. och 6 kap.). Ökning kan ske genom nyemission eller fondemission. Vid nyemission erläggs betalning i någon form för de nya aktierna. Fondemission innebär att ökningen sker genom att besparade vinstmedel förs över till aktiekapitalet eller genom att värdet på anläggningstillgång skrivs upp. Nedsättning av aktiekapital kan ske med eller utan återbetalning av kapitalet till aktieägarna.

Aktiebolag kan mot vederlag utge konvenibla skuldebrev eller skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning (5 kap. 1 5). Sådana skuldebrev skall ställas till innehavaren eller till viss man eller order. Konvertibla skuldebrev skall innehålla utfästelse från bolaget om att borgenär har rätt till att helt eller . delvis utbyta sin fordran enligt skuldebreven mot aktier i bolaget. Skuldebrev . förenade med optionsrätt till nyteckning skall ge borgenären rätt att teckna i aktier i bolaget mot betalning i pengar. Aktiebrev skall ställas till viss man (3 kap. 45). Bestämmelse därom infördes redan i 1895 års aktiebolagslag. Såväl enligt nämnda lag som enligt 1910 och 1944 års aktiebolagslagar kunde emellertid bolag få särskilt tillstånd ; att ge ut aktiebrev ställda till innehavaren. Äldre bestämmelser om verkan av . att aktiebrev ställs till innehavaren gäller i fråga om aktiebrev utfärdat för aktie som har getts ut före utgången av år 1976. I detta sammanhang kan anmärkas att möjligheten att efter dispens utge aktiebrev till innehavaren utnyttjats i mycket ringa utsträckning. De kända fallen härrör från tiden

innan 1944 års aktiebolagslag trädde i kraft. Utelöpande innehavaraktier lär numera finnas endast i något enstaka aktiebolag.

En aktie representerar befogenheter av två olika slag, nämligen ekono- miska rättigheter och förvaltningsbefogenheter. Till de ekonomiska rättighe- terna hör främst rätten att få ut på aktien löpande andel i den vinst,som enligt bolagsstämmans beslut skall delas ut,och andel i bolagets behållna tillgångar vid dess upplösning. Vidare räknas hit rätten att vid ökning av aktiekapitalet få viss del av den nya aktien. Förvaltningsbefogenheterna omfattar rätten att medverka i bolagets förvaltning, exempelvis genom att delta i och utöva rösträtt på bolagsstämman.

Alla aktier i ett bolag har i princip gmmarätt (3 kap. 1 ä). I bolagsordningen ' kan emellertid föreskrivas att aktier av olika slag skall finnas eller ges ut. Aktier som ger företrädesrätt till vinstutdelning, deltagande i nyemission vid kapitalökning, återbäring vid nedsättning av aktiekapitalet eller andel i bolagets tillgångar vid dess upplösning brukar kallas preferensaktier och övriga stamaktier. Bolagsordningen kan också ange att aktier skall ha olika röstvärde på bolagsstämman. Ingen aktie får emellertid ges ett röstvärde som överstiger 10 gånger röstvärdet för annan aktie. Enligt 1910 års aktiebolagslag fanns ingen inskränkning i möjligheten att åstadkomma rösträttsdifferentie- ring. I åtskilliga äldre aktiebolag finns alltjämt aktier med ett röstvärde som utgör 1/1000-del av röstvärdet för andra aktier.

Aktieägarnas rätt att besluta i bolagets angelägenheter utövas vid bolags- stämman (9 kap. 1 ä). Om inte annat är föreskrivet i bolagsordningen, får ingen utöva rösträtt för sammanlagt mer än l/5-del av det på bolagsstämman företrädda aktiekapitalet (9 kap. 3 5).

Aktier kan i princip gittöverlåtas och förvärvas (3 kap. 2 5). Aktiebolags- ,, lagen medger två ,undantagfrån denna huvudregel,

I bolagsordningen kan sålunda enligt 3 kap. 3 & tas in förbehåll om s. k. hembudsskyldighet, innebärande att aktieägare eller annan skall vara berättigad att lösa aktier som övergår till ny ägare. Av bolagsordningen skall framgå sättet för lösningsrättens utövande. Lagen innehåller särskilda bestämmelser om skiljeförfarande, för det fall tvist uppkommer om lösnings- rätt och om lösenbeloppets storlek.

1 bolagsordningen kan vidare enligt 17 kap. 1 & tas förbehåll att aktier i bolaget inte får vare sig genom teckning eller överlåtelse förvärvas av aktiebolag eller annan sammanslutning eller stiftelse eller av visst slag av aktiebolag eller annan sammanslutning än stiftelse eller annan än svenskt? medborgare. Aktier som omfattas av sådant förbehåll kallas bundna aktier. Finns i bolaget aktier, som inte omfattas av förbehållet, kallas de fria aktier. Har aktieägare, som enligt förbehållet ej får genom teckning eller överlåtelse förvärva bundna aktier, på annat sätt förvärvat sådan aktie, hindrar förbehållet honom ej att vid ökning av aktiekapitalet utöva den med aktien enligt aktiebolagslagen eller den vid förvärvet gällande bolagsordningen förenade företrädesrätten till nya bundna aktier.

Vid ökning eller nedsättning av aktiekapitalet får förhållandet mellan antalet bundna och fria aktier inte ändras i _strid mot förbehållet (17 kap. 2 9).

Vid emission enligt 5_ kap. skall iakttas att förhållandet mellan antalet bundna och antalet fria aktier ej ändras i strid mot förbehållet, om den i

emissionsvillkoren medgivna bytes- eller teckningsrätten skulle utnyttjas till fullo (17 kap. 3 ä).

I varje aktiebrev som avser bunden aktie skall anges att aktien är bunden (17 kap. 4 ä). 1 aktieboken skall för varje aktie anmärkas om den är bunden eller fri.

Har antalet fria aktier kommit att överstiga den enligt förbehållet medgivna delen av aktierna efter det att aktie av visst slag omvandlats till aktie av annat slag eller genom att bundna aktier blivit ogiltiga eller i samband med nedsättning av aktiekapitalet inlösta eller indragna, skall bolaget inom tre månader därefter för registrering anmäla och visa att det tillåtna förhållandet mellan antalet bundna och antalet fria aktier åter inträtt (17 kap. 5 5). Sker det ej, skall registreringsmyndigheten förelägga bolaget att inom en månad inkomma med anmälan jämte bevis. Efterkoms ej föreläggandet, skall registreringsmyndigheten göra anmälan till rätten för bolagets försättande i likvidation och underrätta bolaget därom.

Har, då tiden för utbyte eller nyteckning enligt 5 kap. utgått, antalet fria aktier efter registrering kommit att överstiga den enligt förbehållet medgivna andelen av sådana aktier, skall registreringsmyndigheten förelägga bolaget att inom sex månader för registrering anmäla och visa, att det tillåtna förhål- landet mellan antalet fria och antalet bundna aktier åter inträtt (17 kap. 6 5). Efterkoms ej föreläggandet, skall registreringsmyndigheten göra anmälan till rätten för bolagets försättande i likvidation och underrätta bolaget därom.

Enligt 13 kap. 4 & första stycket 5 skall rätten förordna att bolaget skall träda i tvångslikvidation, om förhållandet mellan antalet bundna och antalet fria aktier strider mot förbehåll enligt 17 kap. 1 & och bolaget ej efterkommit registreringsmyndighetens föreläggande enligt 17 kap. 5 eller 6 &.

Aktiebolagslagen innehåller i 17 kap. 7—9 åå detaljerade föreskrifter om tillvägagångssättet vid införande av systemet med fria och bundna aktier. Bolagsstämmobeslut härom är giltigt om det biträtts av aktieägare med 2/3- delar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Efter registrering av beslutet skall styrelsen genast verkställa detta. Avser förbehållet ej samtliga aktier, skall styrelsen inför notarius publicus bestämma vilka aktier som skall vara bundna och vilka som skall vara fria. Tillhör aktie vid tiden då registreringen av bolagsstämmobeslutet kungöres någon, som på grund av förbehållet inte får förvärva bunden aktie, är aktien fri, om ägaren ej genom överlåtelse förvärvat den med vetskap om beslutet. Har ägarna av övriga aktier inte kommit överens om annat, skall genom lottning bestämmas vilka övriga aktier som skall vara fria. För vad sålunda bestämts skall skriftlig redogörelse upprättas och bestyrkas av notarius publicus. Styrelsen skall utan dröjsmål genom anmaning till aktieägarna infordra breven på de aktier som skall vara bundna. Genom styrelsens försorg skall på dessa aktiebrev göras påskrift om att aktierna är bundna och i aktieboken för varje aktie anmärkas att aktien är bunden eller fri. Om den aktieägare som senast antecknats i aktieboken på grund av förbehållet ej kan förvärva bunden aktie, får påskrift på brevet inte ske utan att i aktieboken införes sådan ägare till aktien som kan förvärva bunden aktie utan hinder av förbehållet. Inom ett år efter det att beslut fattats om intagande av förbehåll i bolagsordningen eller talan om klander av beslutet genom lagakraftvunnen dom ogillats skall för registrering anmälas att beslutet blivit verkställt. På

bunden aktie får utdelning inte äga rum innan i aktiebrevet eller interims- beviset angivits att aktien är bunden.

Möjligheterna enligt aktiebolagslagen att ha rösträttsdifferentierade aktier och ett system med fria och bundna aktier har kommit till vidsträckt användning. Detta sammanhänger främst med bestämmelserna i 1916 års lag. Svenska aktiebolag är i princip kontrollsubjekt enligt 1916 års lag och sålunda underkastade tillståndsplikt vid förvärv av fast egendom. Till- ståndsplikten är undantagslös i fråga om aktiebolag vars aktier får ställas till innehavaren. För svenska aktiebolag, vars aktier skall ställas till viss man, föreligger emellertid en möjlighet att undgå denna tillståndsplikt genom att ett s.k. utlänningsförbehåll tas in i bolagsordningen. Utlänningsförbehållet skall enligt 2 å andra stycket 1916 års lag gå ut på att endast viss del, vid varje tidpunkt mindre än 20 procent, av bolagets aktier eller, om aktier med olika röstvärde finns, endast så många aktier, att de vid varje tidpunkt motsvarar viss del, mindre än 40 procent, av hela aktiekapitalet och tillika röstetalet för dem utgör viss del, mindre än 20 procent, av röstetalet för bolagets samtliga aktier, får genom teckning eller överlåtelse förvärvas av kontrollsubjekt. Utan hinder av utlänningsförbehåll får dock aktier förvärvas till aktiefond enligt aktiefondslagen. '

Den nu återgivna innebörden av U_tEthttingsförbehåll överensstämmer med vad i detta hänseende föreskrivs i 1216 _års lag i dess från den 1 juli 1934 gällande lydelse. I sin ursprungliga lydelse föreskrev lagen att utlänningsför- behåll skulle gå ut på att endast viss del, vid varje tidpunkt mindre än 20 procent av bolagets aktier, eller, om aktier med olika röstvärde fanns, endast så många aktier att röstetalet för dem utgjorde viss del, vid varje tillfälle mindre än 20 procent, av röstetalet för bolagets samtliga aktier fick genom teckning eller överlåtelse förvärvas av kontrollsubjekt. Denna lydelse medgav att, om röstvärdet för de fria aktierna sattes lågt, så gott som hela aktiekapitalet i ett bolag kunde övergå i utländsk ägo. För att hindra att syftet med 1916 års lag kringgicks på detta sätt genomfördes år 1934 den tidigare antydda lagändringen (dens. k. Bolidenlagen).' Det finns alltjämt bolag med utlänningsförbehåll av den äldre lydelsen. Man brukar härvid tala om aktiebolag med _ofujlständigt utlänningsförbehåll Ett sådant bolag kan självfallet inte fritt förvärva fast egendom.

Att ett bolag har utlänningsförbehåll intaget i bolagsordningen innebär ett indispensabelt förbud2 för kontrollsubjekt att genom teckning eller överlå- telse förvärva bundna aktier i bolaget. Förbudet sanktioneras enligt 3 & 1916 års lag på det sättet att förvärv av aktie som skett i strid med utlänningsför- behåll är ogiltigt. Detta förbud är emellertid inte undantagslöst; Den som innehar konvertibelt skuldebrev eller Optionsbevis som avses i aktiebolags- lagen äger sålunda vid utbyte eller nyteckning erhålla fri aktie, om skuldebrevet eller optionsbeviset ger rätt till detta, även om förhållandet mellan antalet bundna aktier och antalet fria aktier därmed skulle ändras eller redan förut ändrats i strid mot utlänningsförbehållet. Vidare föreskrivs att, Otikontrollsubjekt f_örvärvat aktie på annat sätt an _g_nom teckning eller överlåtelse, skall i fråga om förvärvarens rätt att på grund av nämnda aktie teckna eller erhålla nya aktier gällaladjjktiehplagslagenäcstadgat. , Även för vissaäldre bolag utan utlänningsförbehåll finns emellertid enligt 12—15 55 l9l6års lag begränsningar i aktiernas fria överlåtbarhet. Inskränk-

l(Prop. 19341217, 1LU 55, rskr 243)

2I sitt betänkande (SOU 1971:15) med förslag till aktiebolagslag m. m. förordade aktiebolagsut- redningen att detta för- bud gjordes dispensabelt. Förslaget i denna del ledde emellertid inte till lagstiftning, eftersom föredragande statsrådet ansåg att resultatet av den pågående översynen av 1916 års lag först borde avvaktas. Jfr här- om propositionen med förslag till ny aktie— bolagslag m. m. (prop. 1975:103 5. 230).

ningar föreligger sålunda i rätten att'överlåta aktier i svenska aktiebolag, vilkas aktiebrev skall vara ställda till,v_i_ss mag och i vilka endast aktier med lika röstvärde finns. De bolag som här avses är sådana som redan före lagens ikraftträdande (den 31 maj 1916) förvärvat antingen fastighet med en areal av mer än 1 000 hektar eller vattenfall av viss kapacitet eller gruva. Sådant bolags aktier, vilka då lagen trädde i kraft ägdes eller hade tecknats av svenska medborgare. samfälligheter eller stiftelser, får över huvud taget inte genom teckning eller överlåtelse förvärvas av kontrollsubjekt. Detta förvärvsförbud omfattar även aktier som utges i anledning av aktiekapitalets ökning. Aktier som är underkastade dylik inskränkning skall förses med påskrift därom. Undantag från förbudet mot överlåtelse av aktierna kan beviljas av rege- ringen, om bolaget inte längre är innehavare av egendom som nyss nämnts. Men även oberoende härav kan regeringen — beträffande samtliga av inskränkningen berörda aktier eller för viss aktiepost — medge ett bolag befrielse från inskränkningen. lnförs utlänningsförbehåll i bolagsordningen, får aktie beträffande vilken förbehållet inte gäller förvärvas fritt.

Äldre bolag kan även utan utlänningsförbehåll undgå lagens tillstånds- plikt. Förutsättningarna härför är att svenska medborgare vid lagens ikraftträdande ägde mer än 80 procent av aktierna i bolaget och att brev på nämnda antal aktier försetts med påskrift om inskränkningen i aktiernas överlåtbarhet.

Vissa av de skyldigheter som är förknippade med inskränkningarna av överlåtbarheten av aktier i äldre aktiebolag är sanktionerade genom straff- ansvar för styrelseledamot.

Motsvarande inskränkningar i rätten att överlåta aktier i vissa svenska aktiebolag, vilkas aktiebrev skall vara ställda till viss man och i vilka aktier med olika röstvärde finns, infördes 1 samband med den s_. k Bolidenlagens tillkomst. lnskränkningarna avser sådana bolag som den 1 juli 1934 förvärvat egendom som tidigare nämnts eller aktier i svenskt aktiebolag som äger eller innehar sådan egendom. Bestämmelserna för dessa bolags aktier har enahanda utformning som i fråga om de äldre bolagen. Förutsättningarna för att bolag enligt 1934 års regler skall undgå tillståndsplikt var dock att svenska medborgare, svenskt handelsbolag, vari inte finns utländsk bolagsman, eller svenskt aktiebolag, i vars bolagsordning intagits utlänningsförbehåll, ägde mer än 60 procent av aktiekapitalet och mer än 80 procent av röstetalet för bolagets samtliga aktier.

Av det sagda framgår att U_tlänningsförbehållet innebär en spärr mot större utländskt inflytande över de aktiebolag som har utlänningsförbehåll i bolagsordningen Utlänningsförbehållet ger emellertid ocksa en möjlighet att kontrollera_utländska övertaganden av aktiebolag med utlänningsförbehåll. Ändring av bolagsordning i vad den innefattar utlänningsförbehåll får namligen enligt 2 * tredje stycket 1916 ars lag inte vidtas utan medgivande av regeringen eller myndighet som regeringen bestämmer Sådant medgivande skall enligt en år 1973 antagen ändring av 1916 ars lag (prop. 1973172; NU 57, rskr 228) inte lämnas, om det strider mot väsentligt allmänt intresse att

bolagetsaktier förvärvas _av kontrollsubjekt. Denna etableringskontroll skall

utövas oberoende av om bolaget äger betydande tillgångar i form av fast

egendom. Ärenden om medgivande till ändring av bolagsordningen i nämnda

hänseende prövas enligt kungörelsen (1971 1705) om utredning och tillstånd i ärende enligt 1916 års lag av regeringen om bolaget under det senaste räkenskapsåret sysselsatt i genomsnitt mer än 100 arbetstagare, om bolaget innehar _annan fastkegendgm än sådan som är behövlig för bolagets verksamhet eller om ärendet eljegt kan anses betydelsefullt från allmän synpunkt. [ andra fall skall statens industritierkavgöra dessa ärenden. Den nu gällande ärendeuppdelningen genomfördes år 1974. Dessförinnan handlades samtliga sådana ärenden av regeringen.

Från industridepartementet har inhämtats att det där tidigare förekommit ett stort antal ärenden rörande medgivande till ändring av bolagsordningen i fråga om utlänningsförbehåll. Efter den 1 juli 1974 — då ärendeuppdelningen genomfördes — har antalet ärenden varit få. Under år 1975 var antalet sådana ärenden hos regeringen 7. Motsvarande antal för åren 1976 och 1977 var 7 respektive 16.1105 statens industriverk uppgick antalet sådana ärenden under samma tid till respektive 126, 130 och 143. När angivna uppgifter samlades in (dec. 1977), hade alla utom 23 ärendenavgjorts av regeringen eller industri- Välget— Nästa,,avslaasbesluchade, inte..meddelats-_liegeringen har endasLt enstaka fall under tidigare år vägrat att lämna sitt medgivande.

Räckvidden av den etableringskontroll som genomfördes genom 1973 års ändringar av 1916 års lag är uppegbarligen beroende av i vilken utsträckning utlänningsförbehåll förekommer i svenska aktiebolags bolagsordningar. Upplysningar härom kan i och för sig fås vid en genomgång av de bolagsordningar som finns registrerade hos patent- och registreringsverket. Dessa upplysningar är emellertid inte lättillgängliga. Såvitt avser större bolag kan upplysningar i detta hänseende i stället fås från publikationen Svenska Aktiebolag. Denna publikation innehåller uppgifter om ca 2300 företag. Kriteriet för införande är att företagens aktiekapital uppgår till l_milj. kronor. För förvaltningsbolag är gränsen 3 milj. kronor. Bolag under dessa gränser finns med om de ansetts betydande i sin bransch. För de i publikationen upptagna företagen redovisas i allmänhet utdrag ur bolagsordningen utvi- sande om bolaget har utlänningsförbehåll eller inte. Vad gäller förhållandet i detta hänseende har i fråga om 1 316 av de i publikationen upptagna bolagen gjorts en redovisning i label/07187 I tabellen har inte tagits med bank- och Rirsäkringsaktiebolag på grund av de särskilda regler som gäller för dessa bolagstyper(se avsnitt 8.6. 1 ). Inte heller har redovisats fastighetsförvaltnings- bolag, då dessa bolag vanligen har utlänningsförbehåll, något som är naturligt med hänsyn till att ändamålet för deras verksamhet är att äga fast egendom. I tabellen anges under rubriken Bolag det totala antalet bolag i varje bransch och under rubriken Bolag utan förbehåll dels antalet sådana bolag, dels dessa bolags procentuella andel av det totala antalet bolag inom en viss bransch. Siffrorna inom parentes i tabellen visar motsvarande siffror för svenska börsbolag

Av tabellen 8.1 framgår att den nuvarande etableringskontrollen enligt 1916 års lag inte omfattar ca 35 procent av de större aktiebolagen. &_ h_tgsbolagen är motsyarande procen_ttal__20. Tabellen redovisar också stora variationer mellan olika branscher. Inom verksamhetsområdena för förvalt- nings-. finans- och leasingföretag, bruksrörelse. gruvindustri, tidningar och tidskrifter. tryckerier, bryggerier och vattenfabriker, kraft-, belysnings- och vattenverk, samt hotell och restaurangrörelser m. rn. har etableringskon-

Tabell 8.1 Förekomsten av utlänningsförbehåll i vissa större aktiebolags bolagsord-

i 1 | 1

ningar Verksamhetsområde Antal bolag Bolag utan förbehåll Antal Proc.

Förvaltnings-. finans— och leasing-

företag 112 (21) 18 (1) 16.1 (4.8) Utveckling 8 (0) 2 (0) 25.0 (0.0) Bruksrörelse 26 (6) 4 (0) 15.4 (0.0) Gruvindustri 11 (2) 0 (0) 0.0 (0.0) Metall- och verkstadsindustri 331 (24) 124 (6)” 37.5 (25.0) Jord—. sten-. byggnads- och anlägg-

ningsindustri 114 (4) 26 (0) 22.8 (0.0) Pappers- och massaindustri samt

sågverks- och annan trävaruin— dustri 121 (11) 28 (4) 23.1 (36.4) Tryckeri- och pappersförädlingsin-

dustri 80 (2) 22 (0) 27.5 (0.0) Tidningar och tidskrifter 41 (1) 7 (0) 9.8 (0.0) Tryckerier 10 (1) 3 (0) 3.0 (0.0) Pappersförädling 17 (0) 8 (0) 47,1 (0,0) Bokförlag 12 (0) 4 (0) 66.6 (0.0) Livsmedelsindustri 59 (1) 30 (I) 50,8 (1000) Bryggerier och vattenfabriker 15 (0) 1 (0) 6.7 (0.0) Textil- och beklädnadsindustri 73 (2) 16 (0) 21.9 (0.0) Läder—. hår-. gummivaru- och

plastindustri 36 (1) 12 (0) 33.3 (0.0) Kemisk—teknisk industri 95 (6) 56 (1) 58.9 (16.7) Kraft—. belysnings- och vattenverk 56 (I) 2 (0) 3.6 (0.0) Varuhandel 450 (5) 222 (3) 49.3 (60.0) Förmedlings-. service-. upplysnings-

. konsulterande o. d. verksamhet 110 (0) 49 (0) 44.5 (0.0) Järnvägs-. spårvägs—. bil- och Hyg-

trafik 23 (0) 5 (0) 21.7 (0.0) Rederier och kanalbolag 68 (5) 25 (2) 36.8 (40.0) Jordbruk och boskapsskötsel 10 (0) 3 (0) 30.0 (0,0) Hotell- och restaurangrörelse.

teater, film m. m. 18 (0) 2 (0) 11.1 (0.0)

1816 (91) 647 (18) 35.6 (19.8)

" AGA. Atlas Copco AB. AB Bahco. Telefon AB LM Ericsson. Monark-Crescent AB och AB Svenska Kullagerfabriken.

Källa: Svenska Aktiebolag 1974/75.

trollen en merän 80-procentig täckning. En väsentlig lägre täckningsgrad kan däremot konstateras vad gäller verksamhetsområdena för metall- och verkstadsindustri. pappersförädling, bokförlag. livsmedelsindustri, kemisk- teknisk industri, varuhandel, servicenäring samt rederi och kanalbolag.

&tiebolagslagen innehåller vissa inskränkningar i Utlännings rätt att inneha anställning och uppdrag i svenskt aktiebolag.

Stiftare av aktiebolag skall vara svensk medborgare och bosatt i Sverige eller svensk juridisk person (2 kap. 1 5). Handelsbolag får dock vara stiftare endast om varje obegränsat ansvarig bolagsman är svensk medborgare och

bosatt i Sverige. Regeringen eller myndighet som regeringen bestämmer kan medge undantag från dessa behörighetskrav.

Vidare föreskrivs att styrelseledamot och verkställande direktör i aktie- bolag skall vara svenska medborgare och bosatta i Sverige, om inte regeringen eller myndighet som regeringen bestämmer för särskilt fall tillåter annat (8 kap. 4 g”). Motsvarande gäller i fråga om styrelsesuppleant (8 kap. 1 Ö), revisor (10 kap. 2 &) och likvidator (13 kap. 7 5).

Regeringen har i aktiebolagsförordningen (1975: 1387) bestämt att fråga om tillstånd för annan än här bosatt svensk medborgare att vara stiftare eller inneha anställning eller uppdrag som tidigare angivits skall prövas av kommerskollegium. Fråga om sådant tillstånd beträffande styrelseledamot prövas dock av regeringen, om mer än en tredjedel av hela antalet ledamöter i bolagets styrelse är personer som inte är här i riket bosatta svenska medborgare. Detsamma gäller tillstånd som innebär att nämnda andel får överskridas.

Ett aktiebolag kan ingå i en koncern. Den enklaste koncernen består av ett moderbolag och ett dotterföretag. Aktiebolagslagen fastställeri 1 kap. 2 &” tre kriterier för när koncernförhållande skall anses föreligga. Huvudregeln innebär att, om ett aktiebolag äger så många aktier och andelar i svensk eller utländsk juridisk person att det har mer än hälften av rösterna för samtliga aktier eller andelar, är aktiebolaget moderbolag och den juridiska personen dotterföretag. Äger dotterföretag eller äger moderbolag och dotterföretag eller flera dotterföretag tillsammans aktier eller andelar i juridisk person i den omfattning som angivits nu är även sistnämnda juridiska person dotterfö- retag till moderbolaget. Slutligen gäller att, om aktiebolag i annat fall på grund av aktie- eller andelsinnehav eller avtal har ett bestämmande inflytande över juridisk person och en betydande andel i resultatet av dess verksamhet, är aktiebolaget moderbolag och den juridiska personen dotterföretag.

Aktiebolagslagen innehåller i 14 kap. bestämmelser om fusion och inlösen av aktier i dotterbolag. Äger moderbolag samtliga aktier i dotterbolag, kan bolagens styrelse sålunda träffa och för registrering anmäla sådant avtal om fusion att dotterbolaget skall uppgå i moderbolaget (14 kap. 8 Ö).

För bankaktiebolag och vissa andra typer av aktiebolag gäller särskild lagstiftning (se nedan under avsnitt 8.6).

Av den tidigare redogörelsen framgår att kontrollsubjekt enligt 1916 års lag är svenskt aktiebolag, vilket enligt äldre bestämmelser fått tillstånd att utge aktiebrev till innehavaren, samt svenskt aktiebolag, i vars bolagsordning inte finns intaget sådant utlänningsförbehåll som avses i 1916 års lag enligt dess lydelse från den 1 juli 1934. Från tillståndsplikten enligt 1916 års lag föreskrivs emellertid undantag för bankaktiebolag, sparbank, försäkrings- bolag samt aktiebolag som erhållit statslån från egnahemslånefonden.

8.5.2. Handelsbolag

Bestämmelser om handelsbolag finns i lagen (1895z64 s. 1) om handelsbolag och enkla bolag. Handelsbolag föreligger enligt huvudregeln när två eller flera personer (bolagsmän) slutit avtal om att under gemensam firma driva handel eller annan bokföringspliktig näring. Redan i samband med tillkomsten av 1916 års lag infördes genom ett tillägg till 1895 års lag bestämmelser i syfte att

begränsa utlännings rätt att ingå i handelsbolag. Dessa bestämmelser återfinns numera i reviderat skick i lagen (1968:557)om vissa inskränkningari rätten att sluta svenskt handelsbolag m. m. Enligt 1968 års lag får kontroll- subjekt inte sluta svenskt handelsbolag eller ingå i sådant bolag utan tillstånd av regeringen eller myndighet som regeringen bestämmer. En förutsättning för att tillstånd skall meddelas är att avtal föreligger, enligt vilket bolaget skall anses slutet eller inträde medgivet i och med att tillstånd meddelas. Regeringen får medge undantag från tillståndsplikten, om det är påkallat med hänsyn till överenskommelse med främmande stat. Avtal i strid mot lagen är

om tillstånd enligt samma lag av kommerskollegium. I vissa mera betydel— sefulla fall som anknyter till bestämmelserna i 1916 års lag skall dock regeringen pröva tillståndsfrågan. Regeringen skall alltid pröva frågan om tillstånd för utländskt företag eller svensk juridisk person.

Enligt 1916 års lag föreligger tillståndsplikt vid förvärv av fast egendom för svenskt handelsbolag, vari kontrollsubjekt är bolagsman. Denna bestäm- melse tillkom genom en lagändring år 1973. Enligt den tidigare ordalydelsen av 1916 års lag gällde tillståndsplikten för svenskt handelsbolag, vari finns utländsk bolagsman. I den proposition som låg till grund för lagändringen påpekade (prop. 197372 5. 11) föredragande statsrådet att svenskt aktiebolag kan vara delägare i handelsbolag. Om i ett sådant fall aktiebolaget i sin bolagsordning saknar utlänningsförbehåll, uppkom enligt föredragande statsrådets mening fråga om detta förhållande medför att handelsbolaget måste erhålla särskilt tillstånd för att förvärva fast egendom. Denna fråga hade av Svea hovrätt i ett fall besvarats jakande med hänvisning till grunderna för Iagrummet (SvJT 1971 rf s. 48). Eftersom föredragande statsrådet delade hovrättens mening, förordade han att regeln om tillstånds- plikten gavs den inledningsvis angivna innebörden. I detta sammanhang föreslogs däremot inte att bestämmelsen i 1916 års lag om utlänningsförbe- hållens innehåll skulle ändras på motsvarande sätt. Enligt sin gällande lydelse innefattar sålunda utläningsförbehållet ett förvärvsförbud för svenskt handelsbolag, vari finns utländsk bolagsman.

Lagstiftningen om handelsbolag överses f. n. av 1974 års bolagskommitté (Ju l974z21). Kommittén har nyligen avgivit delbetänkandena (SOU 1978:66) Andelsbolag och (SOU 1968:67) Nya bolagsregler m. m.

8.5.3. Ekonomisk förening

Ekonomisk förening är enligt lagen (1951 :308) om ekonomiska föreningar en förening med ändamål att främja medlemmarnas ekonomiska intressen ' genom sådan ekonomisk verksamhet, i vilken medlemmarna deltar såsom j. avnämare eller leverantörer eller med egen arbetsinsats eller genom begag- * nande av föreningens tjänster eller på annat dylikt sätt. För att en förening skall vara ekonomisk förening enligt 1951 års lag förutsätts alltså att föreningen har ett kooperativt syfte. Ekonomiska föreningar registreras hos länsstyrelserna. Vid utgången av år 1974 uppgick antalet registrerade föreningar till omkring 24 000. Antalet ekonomiska föreningar med mer än 50 anställda var 221.

Medlemskap i ekonomisk förening får inte vägras någon - fysisk eller

ogiltigt. Ärende om tillstånd enligt 1968 års lag prövas enligt kungörelsen (1968:558)

&

1 l

juridisk person — såvida inte med hänsyn till arten eller omfattningen av föreningens verksamhet eller föreningens syfte eller annan orsak skäl är därtill. Något hinder mot att utländskt rättssubjekt eller annat kontrollsub- jekt blir medlem i svensk ekonomisk förening föreligger sålunda inte. Däremot föreskrivs i lagen att endast häri landet bosatt svensk medborgare får vara styrelseledamot eller suppleant för sådan ledamot, firmatecknare, revisor, likvidator eller likvidationsrevisor. Regeringen eller myndighet som regeringen bestämmer får dock tillåta annan än som sagts nu att inneha angivna uppdrag. Fråga om sådant tillstånd prövas enligt förordningen (1969:228) om prövning av vissa ärenden rörande ekonomiska föreningar av kommerskollegium.

Föreningslagen från 1951 föregicks av 1911 års lag om ekonomiska föreningar. Enligt 1911 års lag kunde som ekonomisk förening registreras även andra föreningar än sådana med kooperativt syfte. Enligt promulga- tionslagen till 1951 års lag får enligt äldre lag registrerad förening bestå utan hinder av att föreningen inte uppfyller kravet i 1951 års lag på kooperativt syfte.

Som tidigare framhållits är ekonomisk förening — oavsett om den registrerats enligt 1911 års och 1951 års lag—i princip kontrollsubjekt. 1916 års lag föreskriver emellertid vidsträckta undantag från tillståndsplikten för eko— nomiska föreningar med kooperativt syfte. Kontrollsubjekt är sålunda inte förening, med undantag av sambruksförening.) som har till huvudsakligt2 ändamål att främja medlemmarnas ekonomiska intressen genom att anskaffa livsmedel eller andra förnödenheter åt medlemmarna, avsätta alster av medlemmarnas verksamhet. avsätta transporttjänster som medlemmarna utföra,3 bereda bostäder åt medlemmarna eller anskaffa lån åt medlemmarna och inte heller förening4 som utgör sammanslutning av nu nämnda slag av föreningar. Undantagna från tillståndsplikt enligt 1916 års lag är också järnkontoret, centralkassa för jordbrukskredit,5 understödsförening och annan försäkringsförening samt förening som fått statslån från egnahemslå- nefonden.

8 . 5 .4 U r/ännings näringsidkande

Enligt lagen (19681555) om rätt för utlänning och utländskt företag att idka näring här i riket får utlänning i princip idka näring häri landet endast efter nä 'ngåfillstågd,_som meddelas av regeringen eller myndighet som rege- ringen bestämmer (kommerskollegium). Från denna huvudregel finns _llera undgmtag. Utlänning som har permanent uppehållstillstånd eller är medbor- gare i annat nordiskt land är sålunda likställd med svensk medborgare beträffande rätt att idka näring. Annan utlänning som är bosatt i Sverige är också likställd med svensk medborgare såvitt avser rätten att idka vissa näringar, nämligen jordbruk jämte binäring, vilken inte drivs som självstän- digt företag, skogsbruk i den mån det inte omfattar förädling av råvara, fiske, rederirörelse med svenskt fartyg i vilket utlänningen äger del, undervisnings- verksamhet samt verksamhet som läkare, tandläkare och veterinär. Näringstillstånd får inte beviljas den som är omyndig eller som i eller utom Sverige är försatt i konkurs. I annat fall äger utlänning som är bosatt i Sverige erhålla näringstillstånd, om inte hinder möter på grund av hänsyn till allmänt

1Är 1948 infördes ett undantag för sambruks- förening. (prop. 1948258, 1LU l, rskr 99). Detta undantag togs bort år 1975 (prop. 1975140, JoU 15, rskr 182) med hänsyn till att juridisk person enligt den nya lagen (19751417) om sambruks- föreningar skall kunna ingå som medlem i så- dan förening. Äldre be- stämmelser gäller fortfa- rande i fråga om sam- bruksförening på vilken lagen (19481218) om sam— bruksföreningar är till— lämplig.

2Denna utvidgning in- fördes år 1954 (prop. 19543206. 3LU 26. rskr 278).

3Undantaget för för- eningar som avsätter transporttjänster som medlemmarna utför in— fördes år 1974 (prop. 1974:18. NU 4, rskr 61).

4 Detta undantag inför- des år 1954 (se not 2).

5Undantaget för central- kassa för jordbrukskredit infördes år 1954 (se not 2).

intresse eller utlänningens privata förhållanden. Annan utlänning får beviljas näringstillstånd, om det föranleds av överenskommelse med främmande stat eller andra särskilda skäl föreligger.

Om näringstillstånd beviljas utlänning som inte är bosatt häri riket, skall det finnas en föreståndare för näringsverksamheten. Denne utses av näringsidkaren och skall vara bosatt här i landet. Föreståndaren är ansvarig för näringsverksamheten. Näringsidkaren skall utfärda fullmakt för honom att i alla frågor, som rör verksamheten här i landet. handla på näringsidkarens vägnar samt motta stämning för näringsidkaren och själv eller genom annan tala och svara för denne.

Näringstillstånd skall avse verksamhet av visst slag. Tillstånd gäller tills vidare om det inte meddelas för viss tid. Det kan förbindas med särskilda villkor och föreskrifter.

När särskilda skäl föreligger, kan näringstillstånd återkallas. även om det meddelats för viss tid.

Som tillståndspliktigt näringsidkande enligt 1968 års lag anses även deltagande såsom bolagsman i näringsverksamhet som drivs av svenskt handelsbolag.

Enligt föreskrift i 1968 års lag får regeringen medge undantag från bestämmelse i lagen om det är påkallat med hänsyn till överenskommelse med främmande stat eller till det nordiska ekonomiska samarbetet. Rege- ringen får vidare i visst fall medge sådant undantag från bestämmelse i lagen, som föranleds av särskilda omständigheter.

8.5.5. Filialer till urländskajb'rerag

Den i föregående avsnitt nämnda 1968 års lag reglerar även utländskt företags rätt att driva verksamhet häri landet genom 5. k. filial.

Enligt 1968 års lag får utländskt företag idka näring här i landet endast efter särskilt tillstånd. Tillstånd får beviljas företag, vilket enligt sitt hemlands lag är registrerat som bolag eller ekonomisk förening och driver näringsverk- samhet i hemlandet. Annat företag kan få tillstånd, om särskilda skäl föreligger. Tillstånd får inte beviljas företag som i eller utom Sverige är försatt i konkurs.

Tillstånd skall avse verksamhet av visst slag. Tillstånd gäller tills vidare, om det inte meddelats för viss tid. Det kan förbindas med särskilda villkor och föreskrifter. När särskilda skäl föreligger, kan tillståndet återkallas, även om det meddelats för viss tid.

Utländskt företag skall driva sin näringsverksamhet häri landet genom ett avdelningskontor med fullständig förvaltning (filial). Filialen skall stå under ledning av en verkställande direktör. Denne skall vara myndig och bosatt här i riket. Verkställande direktören är ansvarig för filialens verksamhet och det utländska företaget skall för honom utfärda fullmakt att i alla frågor som rör verksamheten här i riket handla på näringsidkarens vägnar samt motta stämning på näringsidkaren och själv eller genom annan tala och svara för denne. Vidare gäller att det utländska företagets verksamhet genom filial häri riket skall drivas under firma, som innehåller företagets namn med tillägg av ordet filial och som tydligt anger företagets nationalitet.

Filialen skall ha egen bokföring, som är helt skild från det utländska

företagets bokföring i övrigt. 1 fråga om filialens bokföring och redovisning gäller i tillämpliga delar bestämmelserna för svenskt företag av motsvarande slag. Verkställande direktörens förvaltning och filialens räkenskaper skall granskas av svensk auktoriserad revisor. Det åligger verkställande direktören att årligen till registreringsmyndigheten sända avskrift av filialens redovis- ninghandlingar och revisionsberättelse för det senaste räkenskapsåret samt motsvarande handlingar för företaget i dess helhet i den mån de gjorts offentliga i företagets hemland. Registreringsmyndighet för filialer är patent- och registreringsverket, som för filialregister. 1 filialregistret inskrives de uppgifter som enligt nämnda lag skall anmälas för registrering.

Som tillståndspliktigt näringsidkande enligt 1968 års lag anses även utländskt företags deltagande såsom bolagsman i näringsverksamhet, som drivs av svenskt handelsbolag.

1 augusti 1978 fanns det i filialregistret 62 filialer som driver näringsverk- samhet. Under perioden 1968—77 och hittills under år 1978 har antalet inregistrerade filialer varit respektive år 3, 3, 4, 4, 4. 6, 7, 6, 13, 8 och 6.

Såsom anges i föregående avsnitt kan regeringen i vissa fall medge undantag från bestämmelse i 1968 års lag.

8.5.6. Särskilt om förvärv av rörelse

Om kontrollsubjekt vill förvärva äganderätt eller nyttjanderätt till rörelse, som drivs här i landet, eller del av sådan rörelse av någon som inte är kontrollsubjekt, skall förvärvet enligt 5 aå 1916 års lag för att bli gällande godkännas av regeringen eller myndighet som regeringen bestämmer. Om överlåtaren eller upplåtaren är kontrollsubjekt, föreligger däremot inte tillståndsplikt. Bestämmelsen omfattar sålunda inte rörelseförvärv inom den utlandsägda företagssektorn.

Angående syftet med dessa bestämmelser uttalas i förarbetena (prop. l973z72 s. 9 f.) att den etableringskontroll, som bygger på tillståndskrav vid ändring av bolagsordning såvitt avser utlänningsförbehåll. lätt skulle kunna kringgås genom att ett bolag som har utlänningsförbehåll överlåter sin rörelse till ett utlandsdominerat svenskt bolag som inte har utlänningsförbehåll. l förarbetena ges också närmare upplysningar om tillståndspliktens inne- börd.

Ansökan om tillstånd till förvärv av rörelse skall göras skriftligen hos länsstyrelsen i det län där rörelsen huvudsakligen drivs. Länsstyrelsen skall sända handlingarna i ärendet med eget utlåtande till regeringen eller myndighet som regeringen bestämmer. Bestämmelser om delegation finns i kungörelsen (1971:705) om utredning och tillstånd enligt 1916 års lag. Länsstyrelsen skall sålunda sända handlingarna i ärendet till regeringen om (1) länsstyrelsen finner att ansökningen inte bör bifallas, om (2) mer än 100 arbetstagare sysselsätts i den rörelse eller del av rörelse som avses med ansökningen eller om (3) ärendet annars kan anses särskilt betydelsefullt från allmän synpunkt. I annat fall skall länsstyrelsen sända handlingarna i ärendet till statens industriverk. Om industriverket finner att ärendet är sådant att det enligt (2) eller(3) bör avgöras av regeringen, skall verket med eget utlåtande sända handlingarna i ärendet till regeringen. I annat fall skall industriverket avgöra ärendet.

Antalet ärenden av förevarande slag hos industriverket uppgick under år 1975 till 67. Motsvarande antal år 1976 och 1977 var 62 respektive 56. Regeringen hade under 1975 fem ärenden och under 1976 ett ärende. När uppgifterna samlades in i december 1977 hade något ärende inte ännu anhängiggjorts hos regeringen under året. Samtliga ansökningar har bifallits av industriverket eller regeringen.

8.6. Kontroll av utländskt inflytande inom särskilda närings- grenar

8.6.l Bank— och kredirväsen

Bankrörelse får enligt 1 ;" lagen (1955:183) om bankrörelse, förutom av Sveriges riksbank, drivas endast av svenskt bankaktiebolag, som därtill erhållit regeringens tillstånd (oktroj). Utländskt bankföretag får dock efter tillstånd av regeringen från kontor eller annat fast driftställe här i landet driva verksamhet i vilken inte ingår inlånings- eller utlåningsrörelse. Ett indispen- sabelt krav på svenskt medborgarskap och bosättning här i landet gäller för stiftare, styrelseledamot. styrelsesuppleant, firmatecknare, revisor, revisors- suppleant och likvidator i bankaktiebolag (4, 72, 82, 97 och 125 åå). Aktie i svenska bankaktiebolag får genom teckning eller överlåtelse förvärvas endast av andra än kontrollsubjekt (18 å). Bankaktiebolag står under tillsyn av bankinspektionen (162 5). Sker svårare avvikelse från lagen om bankrörelse eller bolagsordningen, har bankinspektionen att anmäla detta till regeringen, som äger förklara oktroj förverkad (153 5).

Enligt lagen (1955:416) om sparbanker krävs svenskt medborgarskap och bosättning här i landet för stiftare, styrelseledamot, styrelsesuppleant, firmatecknare, revisor. revisorssuppleant och likvidator (4, 37, 42, 53 och 65 åå).

Enligt lagen (1956:216) om jordbrukskasserörelse ingår i jordbrukskasse- rörelsen dels jordbrukets kreditkassor, som utgörs av jordbrukskassor och centralkassor för jordbrukskredit, dels en riksorganisation. Jordbrukskassas firma skall innehålla orden "föreningsbank" och "jordbrukskassa". Central- kassas firma skall innehålla ordet "föreningsbank" och uttrycket "central- kassa för jordbrukskredit". Kreditkassorna och riksorganisationen skall registreras som ekonomiska föreningar. På grund härav föreligger ett dispensabelt krav på svenskt medborgarskap och bosättning här i landet för styrelseledamot. styrelsesuppleant, firmatecknare och revisor. Likvidator skall alltid vara här i landet bosatt, svensk medborgare.

För styrelseledamöter m. fl. i kreditaktiebolag gäller enligt lagen (1963276) om kreditaktiebolag samma krav på svenskt medborgarskap och bosättning här i landet som enligt aktiebolagslagen.

Fondkom missionsrörelse får enligt lagen (l9l9:240)om fondkommissions- rörelse och fondbörsverksamhet drivas efter särskilt tillstånd, förutom av aktiebolag och bankaktiebolag, av sådan enskild person eller sådant handels- bolag som har rätt att idka handel häri landet (jfr lagen 1968:555 om rätt för utlänning och utländskt företag att idka näring här i riket).

Enligt börsordningen (1969:546) för Stockholms fondbörs krävs svenskt medborgarskap i fråga om börsmedlem och börsombud.

Enligt lagen (l970:596) om förenklad aktiehantering krävs tillstånd för förvaltarregistrering genom förvaltare i utlandet av aktier i svenska aktie- bolag som är föremål för handel vid utländsk fondbörs.

Aktiefondsverksamhet får enligt aktiefondslagen(1974z931) inte utövas här i landet av annan än svenskt aktiebolag som fått tillstånd att utöva aktiefondsverksamhet (fondbolag). För fondbolag gäller samma krav i fråga om svenskt medborgarskap och bosättning här i landet som enligt aktiebo- lagslagen. 1 fondbolags bolagsordning skall finnas utlänningsförbehåll. Förvaringsbank, dvs. bank som bl. a. förvarar tillgångarna i aktiefond. skall vara svenskt bankaktiebolag eller svensk sparbank eller föreningsbank.

Kreditupplysning får enligt kreditupplysningslagen(197311173) bedrivas endast efter tillstånd av datainspektionen. Sådant tillstånd får inte meddelas kontrollsubjekt.

8.6.2. Försäkringsväsen

Lagen (1948:433) om försäkringsrörelse är tillämplig på svenskt försäkrings- aktiebolag och svenskt ömsesidigt försäkringsbolag. Försäkringsrörelse fåri princip drivas endast av försäkringsbolag som fått koncession till detta. Lagen uppställer ett i vissa fall dispensabelt krav på svenskt medborgarskap och bosättning i Sverige för bl. a. stiftare, styrelseledamot, verkställande direktör. revisor och likvidatorer i försäkringsaktiebolag.

Utländsk försäkringsanstalt får enligt lagen (1950:272) om utländsk försäkringsanstalts rätt att driva försäkringsrörelse här i riket efter koncession driver försäkringsrörelse här i landet genom generalagent och på de villkor i övrigt som anges i lagen. Generalagent skall bl. a. vara bosatt i Sverige och måste ha förvärvat rätt att idka näring i Sverige. En förutsättning för att koncession skall beviljas är att den tillämnade rörelsen finnes behövlig och även på annat sätt är ägnad att främja en sund utveckling av försäkringsvä- sendet. Anstaltens verksamhet här i landet står under tillsyn av försäkrings- inspektionen. Finner försäkringsinspektionen att allvarlig anmärkning mot verksamheten föreligger, skall inspektionen förelägga anstalten att inom viss tid vidta erforderliga åtgärder. Undanröjs inte det anmärkta förhållandet, skall försäkringsinspektionen göra anmälan om detta till regeringen, som efter anstaltens hörande får förklara koncessionen förverkad.

Bestämmelser som under krigsförhållanden medger undantag för prin- cipen om nationell behandling av utländsk försäkringsrörelse finns i lagen (1958:566) om ersättning för krigsskada å egendom, lagen ('1959z73) med vissa bestämmelser om inländsk försäkringsrörelse vid krig m. m.. lagen(l959:74) med vissa bestämmelser om utländsk försäkringsrörelse här i riket vid krig m. m., lagen (1959:118) om krigsansvarighet för liv- och invaliditetsförsäk— ring och lagen (1960:22) om statlig krigsförsäkring.

Med understödsförening förstås enligt lagen (1972:262) om understödsför- eningar sådan förening för inbördes bistånd som har till ändamål att. utan affärsmässigt drivande av försäkringsrörelse, meddela annan personförsäk- ring än arbetslöshetsförsäkring och som är på sådant sätt sluten att den huvudsakligen är avsedd för anställda i visst eller vissa företag, personer tillhörande viss yrkesgrupp eller medlemmar i sammanslutning med sådan intressegemenskap att en samverkan även för personförsäkring är naturlig.

Understödsförening skall vara registrerad hos försäkringsinspektionen och stå under tillsyn av inspektionen. För styrelseledamot, revisor m. fl. gäller samma krav på svenskt medborgarskap som enligt lagen om ekonomiska föreningar.

8.6.3. Gruvdrift

Tillståndsplikten för kontrollsubjekt enligt 1916 års lag gäller inte endast i fråga om förvärv av fast egendom och vissa nyttjanderätter till sådan egendom. Krav på tillstånd gäller även som villkor för att kontrollsubjekt skall få inmuta mineralfyndigheter eller förvärva eller bearbeta inmurad mineralfyndighet eller idka gruvdrift.

Liksom i fråga om markförvärvsreglerna gäller att utredningens uppgift med avseende på reglerna om tillståndsplikt vid utnyttjande eller förvärv av mineralfyndighet endast är att göra en teknisk översyn av dessa bestämmel- ser. En närmare redogörelse för bestämmelserna samt för inmutningssys- temet m. m. lämnas därför i kapitel 20 om kontroll av utländska förvärv av mark och naturtillgångar i vilket tas upp förslag till framtida utformning av ifrågavarande lagstiftning.

8.6.4. Transporrväsen

möjlighet att bedriva sjöfart med svenskt fartyg. Enligt 1 kap. 1 & sjölagen(1891 :35 s. l)gäller att fartyg anses som svenskt och berättigat att föra svensk flagg, om det till mer än hälften ägs av svensk medborgare eller svensk juridisk person. Dispens kan medges för annat fartyg, vars drift står under avgörande svenskt inflytande. Enligt sjölagen gäller vidare att för partrederi kan utses huvudman. Till huvudman får utses här i landet bosatt svensk. dansk, finsk eller norsk medborgare eller svensk juridisk person. I detta sammanhang kan också erinras att kungörelsen ( 1 9601487) om befäl å svenska handelsfartyg m. m. (sjöbefälskungörelsen) kräver svenskt medborgarskap för behörighet att vara befälhavare på handelsfartyg och fiskefartyg av viss

/ storlek. Sjöfartsverket kan dock medge undantag från detta behörighets- krav.

I fråga om sjöfart med utländskt fartyg gäller alltjämt bestämmelserna i förordningen den 10 november 1724 angående Främmandes Fahrt på Sverige och Finland (det 5. k. produktplakatet)och förklaringen den 28 februari 1726 ', över denna förordning. Dessa bestämmelser innebär att kustfart eller insjöfart inte får bedrivas med andra främmande fartyg än sådana som genom överenskommelse med främmande makt blivit i detta hänseende likställda med svenska fartyg. Sjöfartsverket kan dock med stöd av kungörelsen 1 (19741235) om tillstånd till sjöfart i inrikes trafik med utländskt fartyg m.m. ' meddela undantag i visst fall från nämnda bestämmelser.

Enligt lagen (1939:299) om förbud i vissa fall mot överlåtelse eller upplåtelse av fartyg m. m. får under vissa förhållanden svenskt fartyg eller andel däri inte överlåtas till utlänning utan tillstånd av regeringen eller den regeringen bemyndigat därtill (1939 års lag). Bestämmelserna äger tillämp- ning när riket befinner sig i krig. Vidare kan regeringen, med godkännande i

1 1 På sjöfartens område finns bestämmelser som inskränker utlännings 1

efterhand av riksdagen, vid krigsfara eller eljest under utomordentliga av krig föranledda förhållanden förordna att bestämmelserna skall tillämpas. Bestämmelserna gäller även i fråga om överlåtelse till svenskt aktiebolag, vars aktiebrev får ställas till innehavaren eller vars aktiekapital till mer än en tredjedel är i utländsk ägo. Tillstånd krävs även för teckning av aktie i svenskt aktiebolag, som äger svenskt fartyg eller andel däri, för utlänning eller för sådant svenskt aktiebolag som tidigare nämnts, liksom för överlåtelse i dylika fall. Därjämte får inte utan tillstånd svenskt fartyg bortfraktas eller eljest upplåtas på tid till utlänning. Frågor om tillstånd enligt lagen handläggs av kommerskollegium i samråd med riksbanken (SFS 19571236 och 1962z273). Tillståndsärende av större principiell betydelse eller allmän räckvidd under— ställs dock regeringen. Överlåtelse, aktieteckning eller upplåtelse i strid med lagens förbud är utan verkan och kan bestraffas. Dessutom kan vissa former av förverkande komma i fråga.

Genom kungörelsen (1939z592) angående tillämpningen av 1939 års lag förordnades att lagen skulle gälla tills vidare. Kungörelsen upphävdes emellertid när lagen (1977:494) om tillstånd till överlåtelse av fartyg trädde i kraft den 28 juni 1977. Sistnämnda lag, som ursprungligen' gällde till utgången avjuni 1978, föreskriver att svenskt registreringspliktigt skepp eller andel däri inte får överlåtas utan tillstånd av regeringen eller myndighet som regeringen bestämmer, om skeppet genom överlåtelsen upphör att vara svenskt. Vid prövningen av tillståndsfrågan skall särskilt beaktas hur denna påverkar effektivitet och sysselsättning inom sjöfartsnäringen och de om- bordanställdas förhållanden. Tillstånd skall inte lämnas, om det strider mot väsentligt allmänt intresse att skeppet upphör att vara svenskt. I fråga om överlåtelse som sker i strid mot lagen gäller de påföljder som för motsvarande fall finns i 1939 års lag.

1 luftfartslagen(19571297) föreskrivs att luftfart i regelbunden trafik (linjefart) i förvärvssyfte inte får utövas häri riket utan regeringens tillstånd. Även för annan luftfart i förvärvssyfte krävs i princip tillstånd, men regeringen kan med hänsyn till luftfartens art eller ringa omfattning medge att den utövas utan tillstånd. Tillstånd får såvitt angår befordran av passagerare eller gods endast från en ort till annan inom riket eller annan inrikesfart — meddelas endast svenska staten, svensk kommun eller annan sådan menighet, svensk medborgare eller svenskt dödsbo, svenskt aktiebo- lag, vars aktiebrev är ställda till viss man, svenskt handelsbolag, i vilket inte finns utländsk bolagsman, samt förening, annat samfund. stiftelse eller annan sådan inrättning här i riket, om styrelsens samtliga medlemmar är svenska medborgare. Tillstånd får dock inte meddelas aktiebolag, om inte dess aktier till ett kapitalvärde och ett röstvärde av minst två tredjedelar tillkommer sådant rättssubjekt, som kan få tillstånd enligt lagen. Om detta rättssubjekt är svenskt aktiebolag, skall det svenska inflytandet däri vara säkerställt i samma omfattning som i det tillståndssökande bolaget. Dispens kan dock ges från dessa förbud, när särskilda skäl föreligger.

Enligt lagen ( 191 1:53 5. 1)om järnvägsaktiebolag skall bolagsordningen för sådant aktiebolag godkännas av regeringen. Annan än här i landet bosatt svensk medborgare får inte vara styrelseledamot eller firmatecknare.

'Lagen äger enligt riks- dagens beslut fortsatt giltighet till utgången av juni 1979 (SFS l978z348, prop. 166, TU 25, rskr 333).

8.6.5. Förvaltning av hyresfastigheter

Lagen (1975:1132) om förvärv av hyresfastighet rn. m. innehåller regler om kontroll av förvärv av hyresfastighet. Lagen är emellertid subsidiär i förhållande till 1916 års lag. En närmare redogörelse för lagens innehåll lämnas därför i kapitel 20 om kontroll av utländska förvärv av mark och naturtillgångar.

8.6.6. Tidnings- och,/öt'lagsverksamhet

Enligt tryckfrihetsförordningen är utlänning. såvitt inte annat följer av förordningen eller annan lag, likställd med svensk medborgare. Behörig att vara ägare till periodisk skrift är emellertid i princip endast svensk medbor- gare. Vidare gäller att utgivare och dennes ställföreträdare i princip skall vara svensk medborgare eller svensk juridisk person. Tryckfrihetsförordningen öppnar dock en möjlighet till dispens från dessa krav. Rätten enligt tryckfrihetsförordningen att själv eller med bistånd av andra till salu hålla, försända eller på annat sätt sprida tryckta skrifter tillkommer varje svensk medborgare eller svensk juridisk person. Juryman i tryckfrihetsmål får vara endast svensk medborgare.

I detta sammanhang kan erinras om den år 1974 tillsatta massmediekon- centrationsutredningen (Ju 1974:13) som enligt sina direktiv har till huvud- saklig uppgift att undersöka möjligheterna att införa lagregler som gör det möjligt att förhindra att kommersiellt styrda oligopol eller monopol uppkommer inom någon del av massmediebranschen. Enligt direktiven gäller det framför allt att hindra uppkomsten av konglomerat med en dominerande ställning inom flera sektorer av denna bransch. Samhället skall aktivt kunna motverka från allmän synpunkt skadlig koncentration av mediemakt både på ägare- och företagsplanet. Direktiven torde åsyfta att mediekoncentration motverkas genom en fusionskontrollagstiftning i vidsträckt bemärkelse, alltså en lagstiftning varigenom samgåenden mellan massmedieföretag och vissa därmed till verkningarna jämställbara former av samverkan mellan massmedieföretag underkastas samhällets kontroll. Härutöver skall utredningen överväga om det också behövs regler som gör det möjligt att lösa upp vissa former av redan uppkommen mediekoncentra- tion. Fusionskontrollen och det eventuella upplösningsinstitutet skall syfta till att bevara och helst vidga mångsidigheten i företagsbeståndet. Tanken är att mångfalden av sinsemellan självständiga och oberoende massmediefö- retag skall underlätta ett fritt meningsutbyte och en allsidig upplysning.

Enligt kartsekretessförordningen (1975z372) fårtillstånd till utlämnande av vissa handlingar medges endast svensk medborgare eller svensk juridisk person.

8.6.7. Jordbruk och fiske

Förvärv av fast egendom som är taxerad såsom jordbruksfastighet får i princip inte ske utan tillstånd. Bestämmelser därom finns ijordförvärvslagen(1965:290). Nämnda lag är emellertid subsidiär till 1916 års lag. En närmare redogörelse för bestämmelserna ijordförvärvslagen lämnas därför i kapitel 20

om kontroll av utländska förvärv av mark och naturtillgångar.

Enligt lagen (19751417) om sambruksföreningar kan ekonomisk förening med ändamål att driva jordbruk eller trädgårdsnäring för medlemmarnas gemensamma räkning registreras som sambruksförening. Det principiella kravet enligt lagen om ekonomiska föreningar på att styrelseledamot och revisor skall vara här i landet bosatt, svensk medborgare äger motsvarande tillämpning på sambruksförening. Medlem i sambruksförening kan vara svensk eller utländsk. juridisk eller fysisk person. Sambruksförening enligt 1975 års lag är som tidigare påpekats i avsnittet 8.5.3 kontrollsubjekt enligt 1916 års lag.

Ett principiellt krav på svenskt medborgarskap och bosättning här i landet uppställs enligt lagen (19521166) om häradsallmänningari fråga om ledamot av allmänningsstyrelse. En motsvarande bestämmelse finns i lagen (1952:167) om allmänningsskogar i Norrland och Dalarna.

1 lagen ( 19501596) om rätt till fiske finns vissa bestämmelser om utlännings rätt till fiske i svenskt vatten. Utlänning, som sedan minst två år är stadigvarande bosatt här i landet, är sålunda likställd med svensk medborgare i fråga om äske i allmänt vatten samt fiske i enskilt vatten enligt vissa föreskrifter. Annan utlänning får bedriva fiske i allmänt eller enskilt vatten endast i den mån regeringen eller myndighet som regeringen bestämmer medger detta. Härutöver gäller att utlänning oberoende av tillstånd äger fiska i enskilt vatten, om han ärjordägare eller på annat sätt förvärvat enskild rätt till fiske i sådant vatten. I detta sammanhang kan erinras om kungörelsen (1968:487)om utlännings rätt att fiska inom Sveriges sjöterritorium och i den svenska fiskezonen. Lagen (1974:226) om prisreglering på fiskets område innehåller skilda bestämmelser i fråga om svenskfångad fisk och importfisk. Kungörelsen (1971:445) om statligt stöd till fiskerinäringen anses — trots avsaknad av uttryckliga bestämmelser härom — innebära att statligt stöd till fisket inte utgår till utländskt fiskeföretag eller utlandskontrollerat svenskt företag.

8.6.8. Tillverkning av krigsmateriel

Enligt lagen (1935:395) om kontroll över tillverkningen av krigsmateriel m. m. får inte någon bedriva tillverkning av krigsmateriel här i landet utan att regeringen givit tillstånd till detta. Sådant tillstånd får, såvitt det inte är fråga om tillverkning endast i ringa omfång, inte lämnas annan än svensk medborgare, svenskt handelsbolag, vari inte finns utländsk bolagsman, eller svenskt aktiebolag, vars aktier är ställda till viss man och i vars bolagsordning tagits in utlänningsförbehåll.

8.7. Lagstiftningen om bulvanförhållanden

Försök att kringgå gällande förvärvsförbud har lagstiftaren sökt motverka genom dels lagen (1925:221) om bulvanförhållande i fråga om fast egendom och dels lagen (1934:239) om bulvanförhållande i fråga om aktier i vissa bolag.

Enigt 1925 års lag kan, om det visar sig att någon genom anlitande av

l bulvan kringgått i lag föreskrivet förbud att utan tillstånd förvärva eller * behålla fast egendom, domstol på talan av åklagare förordna att egendomen % genom överexekutors försorg skall säljas på offentlig auktion. Bulvanlagens | regler om förfarandet vid sådan auktion överensstämmer nära med motsva- rande bestämmelser i 1916 års lag. Bulvanlagen har ansetts tillämplig på kringgående av förbud enligt jordförvärvslagen (se NJA 1955 s. 320). Den princip som kommit till uttryck i detta avgörande måste anses innebära att bulvanlagen också är tillämplig på kringgående av förbud enligt lagen om tillståndsprövning av förvärv av vissa hyresfastigheter m. m.

Försök att kringgå förbudet enligt 1916 års lag mot förvärv av vissa aktier genom anlitande av bulvan kan enligt 1934 års lag beivras av domstol på talan av allmän eller särskilt förordnad åklagare. Bulvanen straffas med dagsböter eller fängelse. Om bulvanen själv innehar de aktier bulvanförhållandet avser eller om aktierna finns hos någon som av bulvanen fått dem i pant eller som innehar dem för bulvanens räkning, skall domstolen förordna att aktierna skall försäljas enligt överexekutors bestämmande. Försäljning skall dock ej ske, om bulvanen inom viss tid visar att aktierna avyttrats till någon som enligt lag ägde förvärva dem. Om bulvanen är införd såsom aktieägare i aktieboken, skall domstolen förordna att han inte får utöva de befogenheter som enligt lag eller bolagsordning tillkommer sådan aktieägare. Förord- nandet skall antecknas i aktieboken sedan domstolens utslag vunnit laga kraft.

1 | 1

8.8. Lagstiftningen om konkurrensbegränsning

Lagen (1953:603) om motverkande i vissa fall av konkurrensbegränsning inom näringslivet syftar till att främja en från allmän synunkt önskvärd konkurrens. Lagen innehåller förbud mot två arter av konkurrensbegräns- ning, bruttopriser och anbudskarteller. I fråga om annan konkurrensbegräns- ning finns möjlighet att inskrida när denna anses medföra skadlig verkan. Skadlig verkan anses föreligga när konkurrensbegränsningen på ett från allmän synpunkt otillbörligt sätt påverkar prisbildningen. hämmar verk- ningsförmågan inom näringslivet eller försvårar eller hindrarannans närings- utövning.

Tillämpningen av konkurrensbegränsningslagen ankommer på marknads- domstolen och näringsfrihetsombudsmannen (NO). Domstolen kan medge dispens från förbuden mot bruttopriser och anbudskarteller. 1 övrigt skall domstolen genom förhandling försöka undanröja skadlig verkan av konkur- rensbegränsning som bringas under dess bedömning. Om förhandlingen inte leder till att den skadliga verkan undanröjs. gäller olika regler beroende på ärendets art. Är det fråga om leveransvägran och liknande diskriminering mot en företagare i ett senare försäljningsled, kan domstolen ålägga :* leveransskyldighet vid vite. 1 andra slag av ärenden förfogar domstolen inte i över några motsvarande tvångsmedel. Om saken anses vara av större vikt, ' åligger det dock domstolen att göra anmälan till regeringen när en förhandling har misslyckats. Innebär den skadliga verkan att visst pris är uppenbart för högt, kan regeringen förordna om ett visst högsta pris som inte får överskridas utan tillstånd.

Marknadsdomstolens verksamhet regleras närmare i lagen (1970:417) om marknadsdomstol m. m. Domstolen, som är allsidigt sammansatt, handläg- ger, förutom konkurrensbegränsningsfrågor, ärenden om otillbörlig mark- nadsföring och om oskäliga avtalsvillkor.

NO skall i konkurrensbegränsningsfrågor föra det allmännas talan inför marknadsdomstolen. Har NO i visst fall beslutat att inte begära förhandling hos marknadsdomstolen. kan förhandling påkallas av företagare som omedelbart berörs av konkurrensbegränsningen i fråga eller av sammanslut- ning av konsumenter eller löntagare. 1 praktiken har de flesta ärenden om undanröjande av skadlig verkan av konkurrensbegränsning slutförts hos NO. Antalet ärenden av detta slag som har handlagts av marknadsdomstolen och dess föregångare är ganska ringa.

Statens pris- och kartellnämnd (SPK) har huvudansvaret för utrednings- verksamheten i konkurrensbegränsningsfrågor. SPK utreder sådana frågor antingen efter begäran av NO eller marknadsdomstolen eller av eget initiativ. Vidare för SPK kartellregister, som är offentligt. Den legala grunden för verksamheten är lagen (1956z245) om uppgiftsskyldighet rörande pris- och konkurrensförhållanden (ändrad SFS 1972:763 och 19751705). I fråga om bank— och försäkringsväsen är det bankinspektionen och försäkringsinspek- tionen som biträder med utredningar och för kartellregister.

Konkurrensutredningen (H 1974:5) hade i uppdrag att se över lagstift- ningen mot konkurrensbegränsning och därvid bl. a. beakta internationella förhållanden. 1 betänkandet (SOU l978z9) Ny konkurrensbegränsningslag föreslår utredningen — utöver nya bestämmelser om konkurrensbegränsning — en möjlighet till kontroll av företagskoncentration i form av regler för prövning av företagsförvärv (fusionskontroll) och även en möjlighet att tillgripa mot ägarstrukturen vid dominerande ställning på marknaden (upplösningsinstitut).

Utredningen angeratt olägenheteri samband med företagsförvärv kan vara av olika slag såsom olämpliga konkurrensbegränsningar. en från industripo- litisk synpunkt icke önskvärd strukturomvandling, en koncentration av ägandet som på sikt kan omöjliggöra ett decentraliserat ekonomiskt system, negativa verkningar på sysselsättningen eller andra nackdelar för anställda och kommuner samt nackdelar för konsumenterna, t. ex. i form av försämrad service.

Enligt förslaget kan regeringen ingripa mot ett företagsförvärv med förbud eller åläggande, om det behövs för att förhindra sådan olägenhet som är av väsentlig betydelse från allmän synpunkt.

Den föreslagna prövningsmöjligheten omfattar i princip förvärv av rörelse eller del av rörelse, av andel i handelsbolag och av aktier i aktiebolag samt vidare förvärv genom fusioner mellan aktiebolag eller mellan ekonomiska föreningar. Beträffande aktieförvärv har prövningsområdet avgränsats så att förvärv prövas endast om de leder till ett innehav av minst 10 procent av det totala aktiekapitalet eller röstetalet för aktiebolag som noteras på fondbörsen och av minst 20 procent för övriga bolag. Både när det gäller förvärv av andel i handelsbolag och aktie i aktiebolag förutsätts att ingripande skall komma i fråga endast när förvärvaren genom förvärvet får ett kontrollerande infly- tande i det förvärvade företaget.

Själva prövningen in nebär enligt förslaget en vägning av för- och nackdelar

från allmän synpunkt. Vid bedömningen skall särskilt beaktas hur förvärvet kan påverka 1. prisbildningen, effektiviteten inom näringslivet och annans näringsutövning samt ägarkoncentrationen inom näringslivet. 2. sysselsätt- ningen samt berörda arbetstagares och kommuners intressen och 3. konsu- menternas intressen. Vid prövningen skall också beaktas ägarnas intres- sen.

Förvärv av företag under en viss storlek faller utanför prövningsområdet. Prövning sker sålunda endast om det företag eller den verksamhet som förvärvet avser har sysselsatt i genomsnitt minst 50 arbetstagare, eller omsatt minst 10 miljoner kronor, eller haft tillgångar om sammanlagt minst 20 miljoner kronor.

Organisatoriskt föreslås att prövningen sker i två steg. NO svarar för en förberedande prövning. Han skall därvid sortera ut de fall som kan medföra sådan olägenhet av förvärvet som är av väsentlig betydelse från allmän synpunkt och överlämna dessa fall till regeringen. Beträffande övriga förvärv kan NO besluta att förvärvet skall lämnas utan åtgärd. Vissa fall skall dock alltid lämnas till regeringen, nämligen om förvärvet har särskilt stor omfattning eller kan medföra betydande olägenhet för allmänt intresse eller om andra särskilda skäl föreligger.

Prövningen inleds genom att anmälan av förvärv eller planerat sådant görs till NO. Berörda parter har rätt att genom frivillig anmälan sätta igång prövningsförfarandet. Om part inte har gjort anmälan, kan NO ålägga part i avtal om förvärvet att anmäla detta inom viss tid. Sådant åläggande får inte meddelas senare än två år från det avtal om förvärvet slöts. NO kan även — om särskilda skäl föreligger — ålägga viss juridisk eller fysisk person att göra anmälan. innan förvärv sker. NO föreslås få högst två månader på sig för sin prövning.

Om ett ärende har överlämnats till regeringen kan denna, efter att ha hört parterna i avtal om förvärvet. antingen förbjuda förvärvet. om det vid en samlad bedömning anses kunna medföra övervägande olägenheter av väsentlig betydelse från allmän synpunkt, eller vid vite meddela förvärvare förbud eller åläggande för viss tid eller tills vidare, om det behövs för att förhindra sådan olägenhet av förvärvet som är av väsentlig betydelse från allmän synpunkt, Förbud eller åläggande för att förhindra olägenhet av förvärvet kan avse t. ex. konkurrens-. konsument-. sysselsättnings- eller regionalpolitiskt betingade villkor.

Regeringen skall meddela sitt beslut inom sex månader. Denna tidsfrist — liksom NO:s — kan förlängas med samtycke av parterna i förvärvet. En förlängning av regeringens prövningstid är också möjlig om det är oundgäng- ligen nödvändigt för utredning av ärendet.

Om ett förvärv har kommit under prövning föreslås regeringen kunna. om särskilda skäl föranleder det. meddela ett interimistiskt förbud för parterna att fullfölja förvärvet medan prövningen pågår.

Förvärv som skall prövas enligt lagen (1916:156) om vissa inskränkningar i rätten att förvärva fast egendom m. m. eller lagen (1968:557) om vissa inskränkningar i rätten att sluta svenskt handelsbolag m. m. undantas från den föreslagna prövningen.

Utredningen föreslår ingrepp mot ägarstrukturen vid dominerande ställ- ning på marknaden under vissa förutsättningar skall bli möjliga.

_MG—w- ...—.... _ ___—___—

mad,. l ä i 'l i .?

Enligt utredningens förslag prövar marknadsdomstolen med stöd av generalklausulen sådan konkurrensbegräsning som marknadsdominans innebär. Finner domstolen att marknadsdominans medför skadlig verkan och att denna verkan inte kan förhindras med förbud eller åläggande som generalklausulen medger. skall domstolen överlämna ärendet med eget yttrande till regeringen.

Regeringen har enligt förslaget två möjligheter, om den bedömer att skadlig verkan av den dominerande ställningen föreligger. För det första kan regeringen ge sådant åläggande om visst högsta pris som har behandlats i samband med generalklausulen. För det andra kan den vid vite ålägga näringsidkare eller ägare till företag att sälja ut aktier, andelar i handelsbolag, rörelse eller del av rörelse. Åläggande av det sist nämnda slaget får dock meddelas endast om det är av synnerlig betydelse med hänsyn till allmänt intresse.

Konkurrensutredningens förslag har remissbehandlats och övervägs f. n. inom handelsdepartementet.

[i.u-”flit: . i Jillian!!!” tilll)...

9 Sveriges internationella åtaganden

9.1. Allmänt

Till bakgrunden för utredningsuppdraget hör Sveriges internationella åtagan- den. Detta begrepp kan fattas vidsträckt och inrymma varje överenskom- melse i fråga om internationell handel. internationella betalningar och internationella investeringar som ger uttryck för Sveriges inställning till mellanstatligt. ekonomiskt samarbete. Hit skulle alltså kunna räknas t. ex. Sveriges anslutning till Allmänna tull- och handelsavtalet (GATT). Interna- tionella valutafonden (IMF). Världsbanken (IBRD). Internationella finansie- ringsbolaget (IFC) och Internationella utvecklingsfonden (IDA). Utred- ningen nöjer sig emellertid med att redovisade internationella åtaganden och viljeyttringar som har mer direkt betydelse för de i direktiven upptagna frågorna om kontroll av utländsk företagsetablering och utlandsägda företags verksamhet.

Ett grundläggande dokument i sammanhanget är den av OECD-rådet år 1976 antagna deklarationen om internationella investeringar och multinatio- nella företag (se 9.4.3).

Vad särskilt gäller frågan om etableringskontroll är av betydelse konven- tionen om OECD (9.4.1). bestämmelserna i OECD:s kapitalliberaliserings- stadga rörande ingående direktinvesteringar (9.4.2). EFTA-konventionen och särskilt dess artikel om etablering (9.5) samt den europeiska bosättnings- konventionen (9.7.2 ). I anslutning härtill kan noteras innebörden av Sveriges frihandelsavtal med EG (9.6).

Vidkommande frågan om verksamhetskontroll är att beakta OECD-rådets beslut om nationell behandling (9.4.4). och detta råds beslut angående åtgärder i syfte att främja eller hämma internationella investeringar (9.4.5). Av betydelse i detta samband är också vissa av de riktlinjer som tagits upp i ILO:s trepartiska principdeklaration om multinationella företag och social- politik (9.3) och Europarådets resolution om multinationella företag (9.7.3).

Vad slutligen angår frågan om skydd för utländska investeringar bör nämnas de resolutioner om permanent suveränitet över naturtillgångar och den stadga om staters ekonomiska rättigheter och skyldigheter som antagits av FN:s generalförsamling (9.2). den artikel i den europeiska konventionen om de mänskliga rättigheterna som rör äganderätt (9.7.1), Washingtonkon- ventionen om biläggande av vissa internationella investeringstvister (9.8) samt det inom utrikesdepartementet upprättade modellavtalet för ömsesidigt investeringsskydd (9.9).

1_Resolution 1803 (XVII) on permanent sovere- ignty over natural reso- nrces.

2 Resolution 3201 (S-VI). Declaration on the estab- lishment of a new inter- national economic order

3 Resolution 3281 (XXXIX). Charter of economic rights and duties of states.

9.2. FN

Det arbete som nu pågår i FN:s kommission för transnationella företag(6.3.2) kan utmynna i förpliktelser för medlemsstaterna i förhållande till internatio— nella investeringar och transnationella företag. Vad gäller Sveriges åtaganden i FN finns emellertid f. n. inte anledning att fästa uppmärksamhet på annat än den ställning Sverige intagit till frågan om nationalisering av utländsk egendom främst i samband med de resolutioner som FN antagit rörande permanent suveränitet över naturtillgångar.

Ett grundläggande dokument i sammanhanget är den av generalförsam- lingen år 1962 antagna resolutionen om permanent suveränitet över natur- tillgångar.] Till denna resolution har Sverige anslutit sig. Resolutionens fjärde operativa paragraf har följande lydelse.

Nationalisering. expropriering eller rekvisition måste grundas på hänsyn till det allmännas bästa (public utility). säkerhet eller nationellt intresse. som erkänns stå över rent individuella eller privata inhemska och utländska intressen. I sådana fall skall ägaren erhålla lämplig ersättning enligt gällande regler i den stat som vidtagit åtgärden samt i överensstämmelse med internationell rätt. Då ersättningsfrågan ger upphov till tvist. skall nationell jurisdiktion först utnyttjas. Efter överenskommelse mellan suveräna stater och andra berörda parter bör tvisten emellertid biläggas genom skiljedomsförfarande eller avgörande av internationell domstol.

Av den vid FN:s extra generalförsamling år 1974 antagna resolutionen med deklaration om upprättandet av en ny ekonomisk världsordning2 framgår emellertid att de av 1962 års resolution omfattade principerna inte längre allmänt godtas som bärande element i internationell rätt. Såsom en av de principer på vilka den nya internationella ekonomiska ordningen bör vila anges nämligen i punkten 4 (e) följande.

Varje stats fulla permanenta suveränitet över sina naturtillgångar och ekonomiska aktiviteter. I syfte att Säkerställa dessa resurser är varje stat berättigad att utöva effektiv kontroll över dem och deras utnyttjande med medel som är lämpliga för dess egen situation. däri inbegripet rätten till nationalisering eller överföring av ägande till dess medborgare. vilken rätt är ett uttryck för statens fulla permanenta suveränitet. Ingen stat får göras till föremål för ekonomiskt. politiskt eller annat slags tvång i syfte att förhindra den fria och fulla utövningen av denna oförytterliga rätt.

Dessa nya principer tillkom efter omfattande förhandlingar och föranledde åtskilliga röstförklaringar. i vilka efterlystes en hänvisning till internationell rätt t. ex. vid tvister om ersättning. På denna punkt gjordes emellertid inte några uttalanden från svensk sida. Nu berörda frågor hade redan tidigare under år 1974 aktualiserats i samband med att generalförsamlingen antog en inom UNCTAD utarbetad stadga för staters ekonomiska rättigheter och skyldigheter.3 Denna stadga berör bl. a. de transnationella företagens verk- samhet. Särskilt gäller detta stadgans artikel 2. som innehåller bl. a. följande.

Varje stat skall fritt kunna utöva fullständig permanent suveränitet över alla sina rikedomar. naturtillgångaroch ekonomiska aktiviteter. Varje stat har rätt att bestämma om och utöva myndighet över utländska investeringar inom sitt nationella jurisdik- tionsområde enligt sina lagar och bestämmelser och i överensstämmelse med sina nationella mål och prioriteringar. Ingen stat får begära privilegierad behandling för

. å...—......gmam

investeringari andra länder. Varje stat har rätt att reglera och övervaka transnationella företags verksamhet inom sitt nationellajurisdiktionsområde och att vidta åtgärder för att säkerställa att sådana företags aktiviteter överensstämmer med dess egna lagar och bestämmelseroch med dess ekonomiska och sociala politik. Transnationella företag får inte ingripa i ett viirdlands interna angelägenheter. Varje stat bör med fullt behållande av sina suveräna rättigheter samarbeta med andra stateri utövningen av nyss angivna rättigheter. Varje stat har slutligen rätt att nationalisera. expropriera eller överföra äganderätten till utländsk egendom. i vilket fall lämplig kompensation skall lämnas av staten i fråga i enlighet med dess lagar och bestämmelser och alla omständigheter som staten anser vara av betydelse i sammanhanget. Om ersättningsfrågan är tvistig. skall den avgöras enligt den nationaliserande statens interna lagstiftning och av dess myndigheter. såvida det inte finns en ömsesidig överenskommelse att annat förfa- ringssätt skall komma i fråga.

Sverige röstade i princip för stadgan men avstod att rösta beträffande den första punkten i artikel 2 och röstade mot vad artikeln innehåller om kompensationsordningen vid nationalisering. Enligt den svenska röstförkla- ringen hävdade den svenska regeringen att det— i de fall nationella rättsmedel uttömts utan att för en främmande stat tillfredsställande resultat uppnåtts — uppkommer en tvist på internationell nivå som bör avgöras genom interna- tionellt skiljeförfarande eller genom beslut av en internationell domstol.

9.3. ILO

I avsnittet 6.4 har redovisats innehållet i den av styrelsen för internationella arbetsbyrån år 1977 antagna trepartiska principdeklarationen om multinatio- nella företag och socialpolitik. Av deklarationens punkt 4 framgår att de i deklarationen uppställda principerna anbefalls också till regeringarna. Dekla- rationen innefattar dock inte några förpliktelser för regeringarna eller andra parter. Åtminstone i sin nuvarande utformning har deklarationens riktlinjer karaktär endast av rekommendationer. låt vara att flera av dessa riktlinjer knyter an till tidigare ILO-konventioner. som på grund av ratificering kan ha blivit bindande för enskilda stater.I I detta sammanhang förtjänar emellertid påpekas att riktlinjerna 9. 12—15. 21 . 23—24. 28. 29. 35. 36. 44. 47 och 55 vänder sig direkt till regeringarna och ger uttryck för ILO:s uppfattning om det önskvärda agerandet i förhållande till multinationella företag.

9.4. OECD

9.4.1. Konventionen

År 1948 undertecknade Sverige och sexton andra europeiska länder en konvention angående europeiskt ekonomiskt samarbete. varigenom Organi- sationen för europeiskt ekonomiskt samarbete (OEEC) upprättades. OEEC ombildades år 1960 till Organisationen för ekonomiskt samarbete och utveckling(OECD). Den konvention som lades till grund för OECD förelades riksdagen för godkännande år 1961 (se prop. l961:127).

Enligt konventionen om OECD har denna organisation till syfte att söka åstadkomma dels en så snabb och jämn ekonomisk utveckling och en så hög

1 Av de i deklarationen nämnda konventionerna har Sverige ratificerat alla utom en nämligen konventionen (nr 136) om förgiftningsrisker härrörande från bensen.

lHär redovisas endast stadgans bestämmelser om direktinvesteringar. Stadgan täcker också andra investeringsformer såsom portföljinveste- ringar. förvärv av fast egendom. handelskre- diter och personliga kapi- talöverföringar.

2 Kontrollen av att med- lemsstatema efterlever stadgans förpliktelser ankommer främst på kommittén för osynliga transaktioner (se 6.7.4.9).

sysselsättningsnivå som möjligt i medlemsstaterna med bibehållande av finansiell stabilitet. dels ekonomiskt framåtskridande i utvecklingsländerna inom och utanför metllemskretsen. dels en ökning av världshandeln på multilateral. icke — diskriminatorisk grundval (artikel 1). För att uppnå dessa syften skall medlemsstaterna bl. a. söka minska eller avskaffa återstående hinder för utbyte av varor och tjänster och för löpande betalningar samt söka bibehålla och utsträcka liberaliseringen av kapitalrörelser (artikel 2). För att underlätta fullgörandet av konventionsåtagandena förpliktar sig medlem- marna att i erforderlig utsträckning lämna informationer till organisationen. att fortlöpande samråda och att i förekommande fall vidta samordnande åtgärder(artikel 3). Organisationen kan fatta beslut. rikta rekommendationer till medlemmarna och ingå överenskommelser som. om ej annat bestäms. skall vara bindande för samtliga medlemmar (artikel 5).

9.4.2 Kapitalliberaliseringsstadgan m. ln.

Med hänvisning till artiklarna 2 och Si konventionen om OECD antog dess råd är 1961 en kapitalliberaliseringsstadga som bl. a. reglerar internationella direktinvesteringar.

Enligt stadgans artikel 1 a åtar sig medlemsstat att fortlöpande avskaffa restriktioner för kapitalrörelser i den utsträckning det är nödvändigt för effektivt ekonomiskt samarbete (liberaliseringsåtgärder). Medlemsstat skall sålunda bevilja varje tillstånd som behövs för att slutföra eller verkställa de transaktioner och överföringar. som tas upp i två särskilda listor. A och B (artikel 2 a).

Lista A tar upp bl. a. ingående och utgående direktinvesteringar.I Med direktinvestering förstås investering i syfte att upprätta stadigvarande ekonomiska relationer med ett företag. särskilt investeringar som gör det möjligt att utöva verksamt inflytande på företaget. Tre former för direktin- vestering berörs i stadgan nämligen dels upprättande eller utvidgning av ett helägt dotter- eller filialföretag eller förvärv av hela äganderätten till ett bestående företag. dels deltagande i ett nytt eller bestående företag och dels långtidslån på minst fem år.

Till frilistningsbestämmelsen beträffande direktinvesteringar är fogade två anmärkningar av undantagskaraktär. Transaktioner eller överföringar i samband med direktinvestering skall sålunda vara fria. om inte 1. en investering är av rent finansiell karaktär och endast syftar till att bereda investeraren tillträde till ett annat lands penning- eller kapitalmarknad eller 2. en enskild transaktion eller överföring på grund av beloppets storlek eller andra omständigheter skulle ha utomordentligt skadlig inverkan på den berörda medlemsstatens intressen (den s. k. andra anmärkningen). Medlems- stat. som med stöd av anmärkningarna vidtagit inskränkande åtgärd i fråga om viss transaktion eller överföring i samband med direktinvestering. skall underrätta OECD härom med angivande av skälen för åtgärden (artikel 1 1 b). OECD2 skall granska sådan underrättelse enligt stadgan (artikel 11 d).

Medlemsstat får göra förbehåll i fråga om liberaliseringsförpliktelse enligt lista A endast i samband med att landet antar stadgan eller när listan tillförs nya transaktioner eller överföringar eller när förpliktelse beträffande på listan upptagen transaktion eller överföring utvidgas (artikel 2b). OECD skall

regelbundet granska medlemsstaternas förbehåll. Medlemsstat skall sålunda inom tid OECD bestämmer underrätta organisationen om staten önskar behålla förbehåll i fråga om transaktioner eller överföring på lista A med angivande av skälen härtill (artikel 12 b). OECD skall vidare med mellanrum om högst halvtannat år granska varje sådant förbehåll. om rådet inte beslutar annorledes (artikel 12 c).

Av en bilaga till stadgan framgår att Sverige år 1964 i samband med en utvidgning av stadgans förpliktelser gjorde förbehåll mot lista A beräffande andra ingående direktinvesteringar än långtidslån. Vid detta förbehåll har antecknats' att det gäller endast transaktionen och endast iden mån det finns inskränkningar i utlännings rätt att utöva vissa särskilt angivna aktiviteter eller förvärva eller äga visst slags egendom.

Enligt artikel 3 skall stadgan inte hindra medlemsstatatt vidta åtgärd föratt upprätthålla allmän ordning. skydda allmän hälsa och moral. skydda väsentliga säkerhetsintressen eller uppfylla förpliktelser i fråga om interna- tionell fred och säkerhet.

De liberaliseringsåtgärder som föreskrivs i stadgan skall enligt artikel 5 a (den s. k. kontrollartikeln) inte inskränka medlemsstaternas rätt att kontrol- lera äktheten av transaktioner och överföringar eller att vidta åtgärder för att förhindra kringgående av medlemsstaternas lagstiftning.

Artikel 7 ger medlemsstaterna vissa möjligheter till tillfälliga undantag från stadgans liberaliseringsförpliktelser genom 5. k. derogation. Medlemsstat får sålunda upphäva liberaliseringsåtgärd som lett till allvarlig ekonomisk eller finansiell störning (7 b). Medlemsstat får vidare tillfälligt upphäva tillämp- ningen av liberaliseringsåtgärd. om betalningsbalansen utvecklas otillfreds- ställande i en takt och under omständigheter som medlemsstaten bedömer allvarliga (7 c).' Även derogationer skall fortlöpande granskas från OECD:s sida. Medlemsstat. som åberopar derogationsbestämmelse. skall sålunda underrätta OECD härom med angivande av skälen för sin åtgärd (artikel 13 a). OECD skall överväga om medlemsstatens åtgärd varit berättigad (13 b).

Enligt artikel 9 får medlemsstat inte göra skillnad mellan andra medlems- stater i vad gäller tillstånd till slutförande eller verkställande av transaktion eller till överföring. som förtecknats på listorna A och B och som gjorts till föremål för liberaliseringsåtgärd. ] artikel 10 föreskrivs undantag från denna icke-diskrimineringsregel av innehåll att medlemsstater. som tillhör ett särskilt tull- eller valutasystem. får sinsemellan tillämpa. utöver liberalise- ringsåtgärder som vidtagits i överensstämmelse med artikel 2 a. andra liberaliseringsåtgärder utan att utsträcka dem till övriga medlemsstater. Medlemsstat. som tillhör ett sådant system. åligger att underrätta OECD om sitt medlemskap och om de av systemets bestämmelser som har samband med stadgan.

' Anteckningen har följande lydelse: The reservation applies only to the transaction and only to the extent that there are limitations on the right of foreigners to engage in certain specified activities oracquire orown certain types ofproperties. F, n. pågår inom kommittén för osynliga transaktioner arbete i syfte att de enskilda medlemsstaterna skall förtydliga innebörden av sina förbehåll,

2Denna derogationsbestämmelse har i fråga om utgående direktinvesteringar åberopats av Sverige alltsedan år 1969.

gärder enligt artikel 2 a motverkas (are frustrated) av interna anordningar. ägnade att inskränka möjligheterna att verkställa transaktioner eller överför- ingar. och om medlemsstaten anser sig förfördelad av dylika anordningar. t. ex. på grund av deras diskriminerande verkan. kan medlemsstaten hänskjuta saken till organisationen. Om organisationen på grund av sådan hänvisning finner att interna anordningar som den berörda medlemsstaten infört eller hävdat motverkar dess liberaliseringsåtgärder. kan organisationen lägga fram förslag i syfte att dylika anordningar avskaffas eller modilieras (artikel lö),

Frågan om ny eller ändrad lagstiftnings förenlighet med Sveriges förplik- telser på grund av kapitalliberaliseringsstadgan har ur skilda aspekter varit aktuell i flera sammanhang. År 1968 gällde det tiIlståndsförlärandet i lagen om rätt för utlänning och utländskt företag att driva näring häri riket. år 1973 utvidgning av föremålet för ett existerande tillståndsförfarande (ändring av 1916 års |ag)och år 1974 antagandet av nya tillståndskriterier i ett existerande tillståndsförfarande (ändring av valutalagen).

Enligt 1968 års lag är utländskt företags rätt att driva näringsverksamhet genom filial föremål för tillståndsprövning. Såsom tidigare framhållits omfattar kapitalliberaliseringsstadgans liberaliseringsförpliktelser även ut- ländska direktinvesteringar som sker i form av etablerande av filialer. I den proposition (196898) som låg till grund för lagstiftningen gjordes emellertid inget uttryckligt uttalande i frågan om lagstiftningens förenlighet med stadgan. Departementschefen torde sålunda ha ansett att stadgan inte hindrade införandet av den föreslagna tillståndsprövningen. Frågan berördes heller inte i övrigt under förarbetena till 1968 års lag. I detta sammanhang måste emellertid beaktas att ett koncessionsystem för utländska filialer redan tidigare införts nämligen genom lagen (1955:383) om rätt för utländska bolag och föreningar att idka näring här i riket.

År 1973 föreslogs bl. a. en ändring i l9l6 års lag av innebörd att regeringen fick möjlighet att förhindra ett utländskt övertagande av svenskt aktiebolag oberoende av om bolaget ägde fast egendom. l propositionen (prop. l973z72) berördes inte förslagets förenlighet med kapitalliberaliseringsstadgan. Under riksdagsbehandlingen yrkades emellertid i en motion (197311896)att propo- sitionen skulle avslås bl. a. på den grund att den föreslagnalagstiftningen inte stod i överensstämmelse med Sveriges internationella åtaganden. Vidare framhöll Sveriges industriförbund i skrivelse till näringsutskottet i detta hänseende att Sverige visserligen upprätthåller restriktioner i fråga om kapitalrörelser men att Sverige i vad avser direktinvesteringar hävdat samma frihet som för utbytet av varor och tjänster och bekräftat detta genom sitt mångåriga engagemang i OECD. Genom sin anslutning till OECD:s kapital]iberaliseringsstadga hade Sverige enligt industriförbundets mening t. o. m. på ett för landet internationellt rättsligt förpliktande sätt givit uttryck för sin avsikt att inte lägga hinderi vägen för utländska direktinvesteringar. ] i, anledning härav uttalade utskottet i sitt betänkande (NU 1973257 s. 17) att t' utskottet erfarit att frågan om den föreslagna lagstiftningens förenlighet med ( Sveries åtagande enligt OECD:s kapitalIiberaliseringsstadga ingående prövats * inom regeringens kansli och att denna prövning lett till slutsatsen att något hinder för en etableringskontroll av föreslagen art inte skulle föreligga.

! ) Om en medlemsstat finner att en annan medlemsstats liberaliseringsåt-

Utskottet erinrade i detta sammanhang också om att under senare år en skärpning av etableringskontrollen genomförts i flera industriländer. t. ex. Frankrike och Kanada. På utskottets hemställan biföll riksdagen den i propositionen föreslagna ändringen av l9l6 års lag.

Genom l974 års ändring av valutalagen (prop. 1974390, FiU 23. rskr 274) skapades en möjlighet för riksbankens valutastyrelse att vid prövning av fråga om tillstånd för svenska företag att göra direktinvesteringar utomlands beakta även industri- och sysselsättningspolitiska synpunkter. Enligt den företagna lagändringen får dock hänsyn av sistnämnda slag föranleda avslag på framställning endast då denna på grund av beloppets storlek eller andra faktorer skulle åsamka Sveriges intressen utomordentlig skada. Sistnämnda bestämmelse. som under riksdagsbehandlingen infördes på ftnansutskottets hemställan. torde böra ses mot bakgrund av den utförliga diskussion som under förarbetena fördes med anknytning till kapital]iberaliseringsstadgans sk. andra anmärkning. Vad gäller begränsningen i möjligheten att vidga bedömningen vid prövning av de svenska utlandsinvesteringarna framhölls i den till grund för lagstiftningen liggande promemorian Riktlinjer för prövningen av tillstånd för svenska investeringar utomlands (Dsl 197412) att det fick anses att den andra anmärkningen till kapitalliberaliseringsstadgan kan tillämpas på investeringar av större omfattning eller betydelse vid en prövning från industri- och sysselsättningspolitiska utgångspunkter. Enligt promemorian förelåg det i varje fall inte någon mot denna bedömning stridande vedertagen tolkning eller etablerad praxis i fråga om anmärk- ningens användbarhet i konkreta fall. Flertalet remissinstanser delade eller lämnade utan erinran den i promemorian anförda meningen att förslaget inte strider mot Sveriges internationella åtaganden. Åtskilliga remissinstanser framhöll emellertid att den andra anmärkningen gav ett mycket begränsat utrymme för att vägra utgående direktinvesteringar. LO pekade i detta sammanhang på att utvecklingen både i Sverige och utomlands medfört förändringar som gör att åtaganden i kapitalliberaliseringsstadgan kunde behöva omprövas. ehuru LO inte med hänsyn till den föreslagna utvidgade prövningen av direktinvesteringar fann skäl att då föreslå en sådan ompröv- ning. TCO ansåg att kapitalIiberaliseringsstadgan borde omprövas. om de möjligheter till inskränkningar som stadgan ger skulle visa sig otillräckliga. De stora och snabba strukturförändringar i världsekonomin. som ägt rum sedan OECD:s olika koder antogs. motiverade enligt TCO en översyn såväl av dessa koders utformning som av Sveriges olika åtaganden härvidlag. I propositionen (s. 60) uttalade departementschefen i fråga om den andra anmärkningen att denna undantagsbestämmelse alltid måste vara tillämplig för att en planerad utlandsinvestering skulle kunna hindras enbart på sysselsättnings- och näringspolitiska grunder. Enligt departementschefen fick det bli en uppgift vid tillämpningen att med ledning av de i propositionen anförda synpunkterna och på grundval av fortlöpande erfarenheter utforma praxis i enlighet med vad departementschefen anfört. I sitt betänkande ställde sig finansutskottet i princip positivt till att valutalagen ändrades så att valutastyrelsen får formella möjligheter att beakta även närings- och sysselsättningspolitiska strävanden. Härvid framhöll utskottet i likhet med departementschefen att kapitalliberaliseringsstadgans andra anmärkning måste vara tillämplig för att en planerad utlandsinvestering skall kunna

hindras enbart på sysselsättningspolitiska eller näringspolitiska grunder. Enligt utskottets mening skulle det vara värdefullt att detta förhållande kom till direkt uttryck i lagtexten och utskottet föreslog att valutalagen skulle ändras i överensstämmelse härmed. Utskottets betänkande var i denna del inte enhälligt. I en reservation till betänkandet uttalades att det inte fanns något behov av en överensstämmande ordalydelse mellan den svenska valutalagstiftningen och OECD:s stadga och att en ordagrann översättning skulle ge ett mera restriktivt intryck än som svarar mot nuvarande tillämpning. Såsom inledningsvis antytts kom valutalagen att på denna punkt erhålla den lydelse som finansutskottet föreslog.

I detta sammanhang bör anmärkas att konsekvenserna av kapitalliberali- seringsstadgans förpliktelser i vad avser direktinvesteringar under senare tid har föranlett flera uttalanden från fackligt håll.

Nordens Fackliga Samorganisation (NFS) antog vid sin konferens i november 1974 om multinationella företag ett handlingsprogram. vari krävdes bl.a. en etableringskontroll rörande alla större etableringar och förvärv av företag i de nordiska länderna av innebörd att tillstånd skall beviljas endast om etableringen eller förvärvet är eller sannolikt blir till fördel för ifrågavarande land. I inledningen till handlingsprogrammet uttalade konferensen att i den utsträckning internationella åtaganden skulle lägga hinder i vägen för ett genomförande av de föreslagna åtgärderna måste enligt konferensens mening en omprövning av dessa åtaganden aktualiseras.

Den till OECD knutna fackliga rådgivande kommittén TUAC antog våren 1975 ett handlingsprogram rörande multinationella företag (TUAC Docu- ment on Multinational Corporations). ] anslutning till ett förslag om etableringskontroll för utländska direktinvesteringar uttalades att det enligt TUAC:s mening var nödvändigt att överväga avsteg från kapitalliberalise- ringsstadgans huvudregel om fullständig frihet för kapitalrörelser. TUAC förordade att OECD skulle revidera stadgan i syfte att förbättra nationella myndigheters möjligheter att säkerställa arbetstagar- och konsumentin- tressen och sålunda främja full sysselsättning. prisstabilitet. inkomstfördel- ning. förbättring av arbetsmiljö och arbetsvård. TUAC underströk också nödvändigheten av att förknippa internationella investeringar med sociala förpliktelser.

Enligt LO-kongressens år 1976 antagna handlingsprogram Fackförenings- rörelsen och de multinationella företagen bör svenska regeringen ta initiativ till att internationella överenskommelser utformas så att de medger kontroll av bl. a. internationella investeringar efter bedömning av deras effekt på sysselsättning samt ekonomisk och social utveckling. Om det visar sig omöjligt att ändra OECD:s kapitalliberaliseringsstadga i den riktningen. borde enligt kongressens mening Sverige ompröva sin anslutning till stadgan.

9.4.3. Deklarationen om internationella investeringar och multinatio- nella företag

Som tidigare framhållits antog OECD:s ministerråd ijuni 1976 en deklaration . om internationella investeringar och multinationella företag. l deklarationen 9 deltog samtliga OECD-stater utom Turkiet. Deklarationen. som berör fem ! huvudpunkter nämligen Riktlinjer för multinationella företag (I). Nationell

A:... .

behandling (ll). Främjande och hämmande åtgärder avseende internationella investeringar (111). Samrådsprocedurer (IV) och Oversyn (V). har följande innehåll.

Regeringarna i OECD:s medlemsländer anser

in att internationella investeringar har fått ökad betydelse i världsekonomin och påtagligt har bidragit till utvecklingen i deras länder in att multinationella företag spelar en viktig roll i denna investeringsprocess

att samarbete mellan medlemsländerna kan förbättra det internationella investe- ringsklimatct. främja de positiva bidrag som multinationella företag kan lämna till ekonomiskt och socialt framåtskridande samt minska och lösa svårigheter som kan uppkomma genom dessa företags olika aktiviteter D att fortlöpande strävanden inom OECD kan komma att leda till ytterligare internationella åtgärder och överenskommelser på detta område. men att det på detta stadium synes lämpligt att intensifiera samarbetet och samrådet i frågor rörande internationella investeringar och multinationella företag genom samord- nade deklarationer. som behandlar olika aspekter av ämnet och som tillsammans utgör en ram. inom vilken OECD kommer att hantera dessa frågor I]

deklarerar: [. att de gemensamt rekommenderar multinationella företag som arbetar inom deras territorier att följa de riktlinjer som återfinns i bifogadI bilaga med beaktande av de överväganden och förutsättningar som inleder riktlinjerna och som utgör en integrerad del därav.

11. 1. att medlemsländerna i överensstämmelse med behovet att upprätthålla allmän ordning. att skydda väsentliga säkerhetsintressen och att fullgöra åtaganden rörande internationell fred och säkerhet bör medge företag som arbetar inom deras territorier och ägs eller kontrolleras direkt eller indirekt av medborgare i annat medlemsland (nedan kallade "utlandskontrollcrade företag") behandling enligt sina lagar. förord- ningar och sin administrativa praxis. i enlighet med internationell rätt och ej mindre fördelaktig än den som i samma situation medges inhemska företag (nedan betecknad som "nationell behandling");

2. att medlemsländerna kommer att överväga att tillämpa "nationell behandling" i förhållande till icke—medlemsländer;

3. att medlemsländerna kommer att söka tillse att på nationell nivå avgränsade områden tillämpar "nationell behandling";

4. att denna deklaration ej behandlar medlemsländernas rätt att reglera införandet av utländskt kapital för investeringar eller villkoren för etableringar av utländska företag

lll. 1. att de erkänner behovet av att stärka sitt inbördes samarbete i fråga om internationella direkta investeringar;

2. "att de därför erkänner behovet av att tillräckligt beakta sådana medlemsstaters intressen. vilka påverkas av särskilda lagar. förordningar och administrativ praxis (nedan betecknade som "åtgärder") som innebär statliga främjande och hämmande åtgärder för internationella direkta investeringar:

3. att medlemsländer kommeratt eftersträva att göra sådana åtgärder så öppna som möjligt så att deras betydelse och syfte kan fastslås och så att information om åtgärderna är lätt tillgängliga,

1V. att de är beredda att samråda med varandra rörande ovanstående frågor i enlighet med rådets beslut om mellanstatliga samrådsprocedurer beträffande riktlinjer för multinationella företag. nationell behandling samt främjande och hämmande åtgärder för internationella investeringar;

' Riktlinjerna har redo- visats i avsnitt 6.7.2.

V. att de inom tre år kommer att se över ovanstående frågor i syfte att öka effektiviteten i det internationella ekonomiska samarbetet bland medlemsländerna i frågor rörande internationella investeringar och multinationella företag.

9.4.4. Beslutet om nationell behandling

I anslutning till punkterna 11 och V i deklarationen om internationella investeringar och multinationella företag och samtidigt med dessa deklara- tioner fattade OECD-rådet. som ansåg det ändamålsenligt att inom OECD fastställa lämpliga procedurer för granskning av sådana lagar. förordningar och administrativ praxis ("åtgärder") vilka avviker från "nationell behand- ling". följande beslut om nationell behandling.

1. Åtgärder vidtagna av ett medlemsland. vilka utgör undantag från "nationell behandling" (inbegripet åtgärder som begränsar nya investeringar av redan etablerade "utlandskontrollerade företag"")och vilka äri kraft vid tidpunkten för detta beslut. skall meddelas OECD inom 60 dagar efter tidpunkten för detta beslut.

2. Åtgärder vidtagna av ett medlemsland, vilka utgör nya undantag från "nationell behandling" (inbegripet åtgärder som begränsar nya investeringar av redan etablerade "utlandskontrollerade företag") vidtagna efter tidpunkten för detta beslut skall meddelas OECD inom 30 dagar efter deras införande jämte de speciella skälen därför samt den föreslagna varaktigheten av dessa åtgärder.

3. Åtgärder som införts på avgränsade områden av ett medlemsland. i enlighet med reglerna för detta områdes självständiga maktutövning. och som utgör undantag från "nationell behandling" skall meddelas OECD av berört medlemsland. i den mån det har kännedom därom. inom 30 dagar efter det att medlemslandets ansvariga tjänstemän erhållit sådan kännedom.

4. Kommittén för internationella investeringar och multinationella företag (nedan kallad kommittén) skall regelbundet granska tillämpningen av "nationell behandling" (inbegripet undantag därifrån) i syfte att utvidga tillämpningen därav. Kommittén skall i den mån och när så erfordras framlägga förslag i anslutning härtill.

5. Kommittén skall på begäran av ett medlemsland fungera som ett forum för samråd om varje fråga rörande detta instrument och dess tillämpning. inbegripet undantag från "nationell behandling" och deras tillämpning.

6. Medlemsländerna skall på kommitténs begäran tillställa denna all information av betydelse om åtgärder rörande tillämpningen av "nationell behandling" och undantag därifrån,

7, Detta beslut skall granskas inom en tidsrymd av tre år. Kommittén skall framlägga förslag i detta syfte i den mån så befinns ändamålsenligt. 1

Inom IME-kommitten pågår f.n. arbete på att kartlägga de olika medlems- staternas undantag från principen om nationell behandling.

1 i 9.4.5 Beslutet angående åtgärder i syfte att främja eller hämma ' internationella direktinvesteringar (

investeringar och multinationella företag och samtidigt med deklarationen

! i I anslutning till punkterna 111 och IV i deklarationen om internationella % |

fattade OECD-rådet följande beslut om främjande och hämmande åtgärder för internationella investeringar.

]. Samråd skall äga rum inom ramen för kommittén för internationella investe- ringar och multinationella företag på begäran av ett medlemsland som anser att dess intressen kan ogynnsamt påverkas genom att dess flöde av internationella direkta . investeringar berörs av åtgärder. vilka ett annat land har vidtagit och som särskilt utformats för att främja eller hämma internationella direkta investeringar. Under fullt hänsynstagande till de nationella ekonomiska målsättningarna för dessa åtgärder och utan förfång för sådan politik som utformats i syfte att uppnå regional balans, är syftet med samrådet att undersöka möjligheterna att i största utsträckning begränsa sådana effekter.

2. Medlemsländerna skall under samrådsproceduren ge all information som kan utlämnas rörande varje åtgärd som är föremål för samrådet.

3. Detta beslut skall granskas inom en tidsrymd av tre år. Kommittén skall framlägga förslag i detta syfte i den mån så befinns ändamålsenligt.

9.5. EFTA

EFTA-konventionen undertecknades av Danmark, Norge. Portugal. Schweiz. Storbritannien. Sverige och Österrike. de 5. k. yttre sju. år 1960 och trädde i kraft samma år. Signatärstaterna överenskom därvid att EFTA- konventionen skall äga tillämpning i förhållande till Liechtenstein så länge Liechtenstein bildar tullunion med Schweiz och Schweiz är medlem av sammanslutningen. En associationsöverenskommelse mellan Finland och EFTA undertecknades och trädde i kraft år 1961. Island anslöt sig år 1970 till konventionen och associationsavtalet med Finland. Danmark och Storbrit- annien lämnade EFTA år 1973 i samband med att de inträdde som medlemmar i EG.

EFTA-konventionens syfte är att inom EFTA-området främja en jämn ekonomisk expansion. full sysselsättning. ökad produktivitet och ett ratio- nellt utnyttjande av tillgångar samt finansiell stabilitet och fortlöpande förbättring av levnadsstandarden. Sammanslutningen skall vidare bl.a. säkerställa att handeln mellan staterna äger rum under sunda konkurrens- förhållanden samt bidra till en harmonisk utveckling och expansion av världshandeln och till en gradvis avveckling av hindren för denna. Till fullföljande av dessa syften uppställs i konventionen bl. a. artikeln 16 om etablering. vilken artikel år 1966 erhöll en ofiiciell tolkning i den s.k. Bergenöverenskommelsen.

I EFTA-konventionens etableringsartikel erkänner medlemsstaterna att restriktioner i fråga om etablering och drift av ekonomiska företag inom deras områden av andra medlemsstaters rättssubjekt inte bör tillämpas på sådant sätt att genom en mindre gynnsam behandling av dessa rättssubjekt än av vederbörade medlemsstaters egna rättssubjekt de fördelar motverkas som förväntas i anledning av undanröjandet eller frånvaron av tullar och kvantitativa restriktioner i handeln mellan medlemsstaterna (mom. 1). Om en stat inför nya restriktioner. får de inte tillämpas på sådant sätt att detta strider mot nyssnämnda princip (mom. 2). Medlemsstaterna är förpliktade att

underrätta ministerrådet om den närmare innebörden av de restriktioner. . som i tillämpningen innebär undantag från den i mom. 1 angivna principen (mom. 3). Rådet kan besluta om införandet av erforderliga bestämmelser för - att förverkliga fördragsprinciperna om etablering (mom. 4). Etableringsarti- ; keln hindrar dock inte en stat att vidta åtgärder bl. a. för att hindra allvarlig j rubbning av medlemsstatens sociala eller befolkningsmässiga struktur(mom. 5). Rättssubjekt i etableringsartikelns mening är fysiska personer. som är medborgare i annan medlemsstat. samt bolag och andra juridiska personer. som bildats inom annan medlemsstat i enlighet med dess lagstiftning Och som där anses ha dess nationalitet. under förutsättning att de bildats i vinstsyfte. har sitt registrerade säte och sin centrala administration inom EFTA-området samt där driver verksamhet av betydande omfång (mom. 6 a). Med ekonomiska företag förstås varje slag av ekonomiskt företag för produktion av eller handel med varor som har områdesursprung. vare sig företaget drivs av fysiska personer eller genom agenturer eller filialer. bolag eller andra juridiska personer (mom. 6 b).

Vid tillkomsten av EFTA-konventionen enade sig Signatärstaterna om vissa tillämpnings- och tolkningsregler (Record of Understandings), som bl. a. berör artikel 16. Sålunda förutsattes i punkt 9 att restriktioner. som — vare sig de formellt synes ge nationell behandling eller inte — faktiskt leder till en mindre gynnsam behandling än den som medlemsstatens egna rättssub- jekt erhåller. omfattas av etableringsartikeln. Denna punkt liksom etable- ringsartikeln avsågs dock enligt punkt 8 inte hindra en medlemsstat att utöva kontroll över tillträdet till dess kapitalmarknad. över investeringar i existe- rande inhemska ekonomiska företag eller över äganderätten till naturtill- gångar. Enligt punkt 8 kan vidare ingen medlemsstat göra invändningar mot att ett annat land upprätthåller vissa restriktiva bestämmelser i samband med en sådan kontroll. såvida det inte i det särskilda fallet med stöd av fakta kan visas att dessa restriktioner motverkar de förväntade EFTA-fördelarna.

Vid de förhandlingar. som föregick bildandet av frihandelssammanslut- ningen. fästes från svensk sida stort avseende vid frågan om etableringsrät- , ten. Detta sammanhängde med den gällande lagstiftningens inskränkningar i för utlänningar i fråga om rätten att här driva näring. etablera företag, fullgöra vissa funktioner inom företag samt förvärva fast egendom och vissa slag av naturtillgångar. I propositionen (prop. 1960125) angående Sveriges tillträde till konventionen fann emellertid departementschefen att de svenska restriktio- nerna på detta område inte kunde anses vara till omfattningen mera betydande. [ stor utsträckning var de så utformade att praxis vid tillämp- ningen och prövningen av dispensfrågor var avgörande. Eftersom gällande praxis som regel var liberal, syntes några mera besvärande hinder för utlänningars möjligheter att driva ekonomisk verksamhet i Sverige inte föreligga. Endast i ett par avseenden borde en jämkning av lagstiftning och praxis övervägas. Vad gäller förhållandet mellan konventionens etablerings- regler och dåvarande näringsrättslagstiftning samt 1916 års lag uttalade departementschefen bl. a. följande.

Utlänning får enligt näringsfrihetsförordningen inte här driva näring utan tillstånd av regeringen. För sådant tillstånd uppställes vissa krav. I övrigt kan en diskretionär prövning ske. Motsvarande gäller enligt den s. k. filiallagen för utländskt företag. som

här vill driva näring genom filial. Prövningen av ansökningar av personer och företag i EFTA's medlemsstater om tillstånd att här driva näring torde i fortsättningen få ske med beaktande av konventionen. och tillståndsgivningen får sålunda i dessa fall taga sikte huvudsakligen på formella synpunkter.

Sedan gammalt har i vårt land fa'sts stort avseende vid möjligheten att bevara en viss kontroll över äganderätten till naturtillgångarna. Under förhandlingarna har det också rått enighet om att konventionens bestämmelser om etableringsrätt i princip inte skall hindra en sådan kontroll. För vårt vidkommande föreligger sålunda inte något hinder enligt konventionen att bibehålla den kontroll över utlänningars förvärv av fast egendom och vissa naturtillgångar som koncessionsförfarandet enligt 1916 års lag innebär. Vid tillståndsgivningen enligt lagen får emellertid i förekommande fall konventionens bestämmelser om nationell likabehandling beaktas. En anpassning vid tillämpningen av 1916 års lag efter konventionens föreskrifter torde. såvitt nu kan bedömas. inte medföra någon fara för att naturtillgångar skall övergå i utländsk ägo i någon omfattning av betydelse. Så länge de produkter som härrör från ifrågavarande naturtillgångar är fritt tillgängliga för köpare i övriga medlemsstater torde nämligen kontrollen över själva äganderätten inte kunna anses motverka de fördelar som väntas av handelns frigörelse.

Efter ett ministerrådsmöte i Bergen år 1966 utfärdades ett uttalande rörande de principer som ministrarna slutligen enats om för tillämpning av konven- tionens etableringsartikel (Bergenöverenskommelsen). Uttalandet innehöll bl. a. följande.

11. Följande slag av etablering av EFTA-medborgare erkänns som ledande till en expansion av handeln mellan EFTA-länder och kommer att beträffande rättssubjekt i andra EFTA-länder tillåtas av medlemsstaterna utan restriktioner. som i praktiken medför mindre gynnsam behandling.

A) Etablering av företag för handel med varor av områdesursprung innefattande

1. användande av handelsagenter

2. etablering av filialer och dotterföretag

3. etablering av självständiga företag för att främja varuhandeln mellan medlemssta- terna. B) Etablering av ekonomiska företag för sammansättning. slutbearbetning eller service beträffande varor som är av områdesursprung och som har exporterats från en medlemsstat till en annan. C) Etablering av ekonomiska företag för produktion av varor av områdesursprung av vilka en betydande del är ämnad för export till annan medlemsstat och som i berört land inte erfordrar

1. tillgång till kapitalmarknaden eller

2. övertagande av bestående företag eller

3. ägande av naturtillgångar

III. Etablering av ekonomiska företag andra än dem som omnämnes under 11 B) och C) ovan för produktion av varor som är av områdesursprung skall bli föremål för undersökning för att bestämma huruvida de fördelar som förväntas genom undanrö- jandet eller frånvaron av tullar och kvantitativa restriktioner skulle motverkas. Emellertid kommer en liberal tolkning att ges av begreppet ”fördelar som förväntas av undanröjandet eller frånvaron av tullar och kvantitativa restriktioner". Begreppet antyder inte endast en ökning i värde och/eller kvantitet i handeln mellan EFTA- länderna utan också andra fördelar. som under EFTA-konventionen kan framkomma genom samarbete mellan medlemsstaterna. Det skall tolkas i sammanhang med artikel

2 i konventionen. som anger sammanslutningens syften och därigenom anvisar några av de fördelar som kan förväntas "i anledning av undanröjandet eller frånvaron av tullar och kvantitativa restriktioner i handeln mellan medlemsstater".

IV. För att sätta medlemsstaternas regeringar i stånd att fullgöra sina förpliktelser enligt konventionen skall de undersöka sin nuvarande lagstiftning och dess tillämp- ning i praktiken i syfte att åstadkomma en effektiv tillämpning av artikel 16. Där så är erforderligt skall de sörja för

a) sådana allmänna undantag som erfordras för att en riktig tillämpning av artikel 16 skall införas i lagstiftningen; eller när sådan lagstiftning inte kan genomföras

b) sådana administrativa undantag eller bestämmelser som från fall till fall skulle medföra samma syfte.

VI. Det samförstånd som ministrarna sålunda nått innebär inte någon förändring i existerande förpliktelser vare sig i fall där etablering av produktionsföretag erfordrar någon av de faciliteter som nämns i 11 C) 1.2 eller 3 här ovan ellet'i fall av tillämpning av valutakontrollåtgärder av medlemsstaterna. Dessa två aspekter på etablering skall ytterligare undersökas av rådet på tjänstemannanivå i syfte att nå överenskommelse om möjligt vid nästa möte med rådet på ministernivå.

Frågan om svensk koncessionslagstiftnings förhållande till EFTA-konven- tionen berördes på nytt vid tillkomsten av lagen ( 1968:555 ) om rätt för utlänning och utländskt företag att idka näring häri riket. Denna lag ersatte näringsfrihetsförordningens och filiallagens tidigare berörda bestämmelser med en likartad ordning. Av förarbetena till 1968 års lag framgår (prop. 1968198 5. 120 ff) att konventionens etableringsregler ansågs kunna tillgo- doses vid tillämpningen av den nya lagen. I detta sammanhang hänvisades till vad som uttalats redan i 1960 års proposition om Sveriges tillträde till konventionen.

9.6. EG

I avsnittet 6.9 har redovisats Romfördragets artiklar rörande bl.a. etable- ringsfrihet och kapitalrörlighet mellan EG-staterna. År 1972 slöt Sverige med EG ett frihandelsavtal (se prop. 19722135). Det förtjänar anmärkas att detta avtal på intet sätt innebär några förpliktelser för Sverige med avseende på Romfördragets tidigare berörda artiklar.

9.7. Europarådet

9.7.1. Den europeiska konventionen om de mänskliga fri- och rättighe- terna

Enligt Europarådets stadga åligger det rådet att vidmakthålla och vidare- utveckla de mänskliga rättigheterna och de grundläggande friheterna. År 1950 undertecknades den europeiska konventionen angående skydd för de mänskliga rättigheterna och de grundläggande friheterna. Genom konven- tionen tillskapades europeiska kommissionen för de mänskliga rättigheterna (kommissionen) och den europeiska domstolen för de mänskliga rättighe- terna (domstolen). Till konventionen är Sverige ansluten. Konventionen har

senare kompletterats med flera tilläggsprotokoll. Det första, år 1952 under- tecknade tilläggsprotokollet. till vilket Sverige likaledes anslutit sig. inne- håller i artikel 1 en bestämmelse till skydd för äganderätten av följande lydelse.

Envar fysisk ellerjuridisk persons rätt till sin egendom skall lämnas okränkt. Ingen må berövas sin egendom annat än i det allmännas intresse och under de förutsättningar som angivas i lag och av folkrättens allmänna grundsatser.

Ovanstående bestämmelser inskränka likväl icke en stats rätt att genomföra sådan lagstiftning som staten finner erforderlig för att reglera nyttjandet av viss egendom i överensstämmelse med det allmännas intresse eller för att säkerställa betalning av skatter och andra pålagor eller av böter och viten.

Vad gäller de i artikeln angivna förutsättningar under vilka egendomsberö- vanden får ske i det allmännas intresse har kommissionen påpekat att denna avvikelse från artikelns grundläggande princip påminner om vissa undan- tagsklausuler som finns i konventionen. Vid tillämpningen av dessa undantagsklausuler har kommissionen tillerkänt konventionsstaterna en betydande frihet att själva bedöma om en åtgärd är nödvändig med hänsyn till vissa allmänna eller enskilda intressen. På motsvarande sätt bör konven- tionsstaterna enligt kommissionens uppfattning ha en betydande frihet att själva ta ställning till om ett egendomsberövande sker i det allmännas intresse. Staternas bedömning av denna fråga bör därför i allmänhet godtas av kommissionen och domstolen.

I fråga om villkoren för egendomsberövanden hänvisas i artikeln inte bara till nationell lag utan också till folkrättens allmänna grundsatser. Tolkningen härav har varit föremål för delade meningar. Å ena sidan har hävdats att hänvisningen till folkrätten inte avser annat än de regler som ger utländska rättssubjekt rätt till ersättning vid nationalisering eller andra former av egendomsberövanden. Å andra sidan har påståtts att hänvisningen till folkrätten skulle innebära att ersättning alltid skall utgå vid egendomsberö- vanden. Det har hävdats att folkrätten inte innehåller några regler om ersättning till ett lands egna medborgare utan endast till främmande rättssubjekt. Se beträffande denna fråga Danelius (SvJT 1972 s. 63. SOU 1974:88 s. 111). 1973 års fri- och rättighetsutredning (SOU 1975:75 s. 419). Strömholm (SvJT 1976 s. 461).

9.7.2. Den europeiska bosättningskonventionen

Inom Europarådet har bedrivits arbete även på etableringsrättens område. År 1955 avslutades en europeisk konvention om fysiska personers etablering. den s. k. bosättningskonventionen. Konventionen innehåller bestämmelser om den rättsliga ställning som en konventionsstat inom sitt område ärskyldig att tillerkänna medborgare i annan stat. Vid konventionen finns fogat ett protokoll som innehåller vissa bestämmelser till ledning för tolkningen och tillämpningen av konventionen. Konventionen trädde i kraft år 1965 och ratificerades av Sverige år 1971. Konventionen har vidare ratificerats av Belgien. Danmark. Förbundsrepubliken Tyskland. Grekland, Irland. Italien. Luxemburg. Nederländerna. Norge och Storbritannien.

Konventionens andra kapitel (artiklarna 4—6) innehåller regler om rätten att

1 Såväl i fråga om äldre som nya restriktioner föreligger skyldighet att notifrera generalsekrete- raren.

2I proposition (prop. 1971126 5 14) om god- kännande av bosätt- ningskonventionen utta- lade föredragande stats- rådet att med hänsyn till utformningen av artikel 6 hinder inte syn- tes föreligga att ändra gällande regler om ett starkt framträdande be- hov härav skulle upp- komma. Med gällande regler torde ha avsetts främst 1916 års lag.

31 konsekvens härmed föreskrivs i 3 & lagen (19681555) om rätt för utlänning och utländskt företag att idka näring här i riket att utlänning som har bosättningstill- stånd är likställd med svensk medborgare be- träffande rätt att idka näring.

4 Notifrkationsplikt före- ligger.

5Notifrkationsplikt före- ligger.

1 etableringslandet utöva civila rättigheter. däribland rätten att förvärva egendom. Medborgare i en konventionsstat skall i annan sådan stat likställas med de egna medborgarna i fråga om åtnjutandet av civila rättigheter. vare sig de är av personlig natur eller avser egendom (art. 4). Utan hinder härav har en fördragsslutande stat rätt att av hänsyn till statens säkerhet eller försvar förbehålla de egna medborgarna förvärv. innehav eller nyttjande av all slags egendom eller för övriga parters medborgare uppställa särskilda villkor som gäller endast för utlänningar(art. 5). Konventionsstat fåri övrigt inte tillämpa andra inskränkningar av nyss nämnt slag eller uppställa andra krav på ömsesidighet än sådana som gällde i den staten vid tidpunkten för konventionens ikraftträdande för staten i fråga (art. 6a). Efter det att konventionen trätt i kraft för en stat. får staten inte införa ytterligare restriktioner.' om den inte blir tvingad därtill av tungt vägande ekonomiska eller sociala skäl eller för att hindra en monopolisering av naturtillgångar av vital betydelse för landet (art. 6b).2 Enligt det till konventionen fogade protokollet har varje stat rätt att efter nationella kriterier bedöma de i konventionen angivna skäl med stöd av vilka staten får hävda restriktioner av i artiklarna 5 och 6 angivet slag.

Fjärde kapitlet (artiklarna 10—17) innehåller regler om rätten att utöva förvärvsverksamhet. Huvudregeln är att konventionsstat skall meddela medborgare i annan sådan stat tillstånd att inom statens område utöva varje slag av förvärvsverksamhet på samma villkor som gäller för etableringslan- dets egna medborgare. om inte allvarliga skäl av ekonomisk eller social natur reser hinder däremot (art. 10). Tidsbegränsat tillstånd får inte förses med nya inskränkningar under den tid tillståndet avser i vidare mån än sådana inskränkningar kan föreskrivas för landets egna medborgare under motsva- rande förhållanden (art. 11). De inskränkningar i fråga om rätten att utöva förvärvsverksamhet som enligt artikel 10 kan göras av ekonomiska eller sociala skäl får inte tillämpas bl. a. i det fallet att någon erhållit bosättnings- tillstånd.3 Även fjärde kapitlet innehåller en ”stand-still”-regel. Konven- tionsstat har sålunda rätt att behålla de inskränkningar4 i fråga om rätten att utöva vissa slag av verksamheter som gäller i den statens lagstiftning vid tidpunkten för konventionens ikraftträdande för staten i fråga (art 14 a). Efter det att konventionen trätt i kraft för staten. får nya inskränkningar5 inte införas utan att staten finner sig tvingad därtill av tungt vägande ekonomiska eller sociala skäl (art. 14 b). Enligt det till konventionen fogade protokollet har varje stat rätt att efter nationella kriterier bedöma de till statens "ekonomiska och sociala förhållanden” hänförliga skäl vilka för annan stats medborgare kan utgöra hinder för utövning av förvärvsverksamhet på dess område.

I samband med den år 1973 föreslagna skärpningen av etableringskon- trollen enligt 1916 års lag (prop. 1973172. NU 57. rskr 228) antecknades i näringsutskottets betänkande (s. 17) att utskottet erfarit att frågan om den föreslagna lagstiftningens förenlighet med bl.a. Sveriges antagande av bosättningskonventionen ingående prövats inom regeringens kansli och att denna prövning lett till slutsatsen att något hinder för en etableringskontroll av föreslagen art inte skulle föreligga.

9.7.3. Resolutionen om multinationella företag

I avsnittet 6.8 har redovisats innehållet i den rådgivande församlingens resolution om multinationella företag. I resolutionens punkt 19 uppmanas medlemsstaternas regeringar att samarbeta på regional nivå föratt få till stånd en multilateral harmonisering av lagstiftning om internationella investe- ringar och multinationella företag med sikte på att minska de problem som kan härröra från multinationella företags verksamhet. I sammanhanget bör också observeras det i punkten 18 upptagna handlingsprogram för vilket församlingens ledamöter uppmanas att verka.

9.8. Washingtonkonventionen

I syfte att skapa gynnsammare förutsättningar för privata investeringar tillkom på initiativ av Världsbanken år 1966 i Washington konventionen om biläggande av investeringstvister mellan stat och medborgare i annan stat. Konventionen ratificerades samma år av Sverige ( prop. 1966:146 ) och har sedan dess ratificerats av tillhopa 69 stater. Så gott som samtliga latiname— rikanska stater står dock utanför konventionen.

Genom konventionen upprättades ett internationellt centralorgan för biläggande av vissa investeringstvister International Centre for Settlement of Investment Disputes (ICSID). Det har till ändamål att tillhandahålla ett förliknings- och skiljedomsförfa- rande vid investeringstvister mellan stater och medborgare i andra stater. ICSID har sitt säte 'i Världsbankens huvudkontor i Washington.

lCSlD:s jurisdiktion omfattar rättsliga tvister som har direkt samband med en investering. Parter i tvisten skall vara en konventionsstat, på ena sidan. samt medborgare (fysisk eller juridisk person) i annan konventionsstat. på den andra.

En förutsättning för att en tvist skall kunna tas upp av ICSID är att båda parterna skriftligen samtycker att hänskjuta tvisten till detta. Anslutningen till konventionen medför alltså inte i och för sig någon skyldighet att underkasta sig centralorganets jurisdiktion. Hinder möter inte att samtycke ges före tvistens uppkomst, t. ex. i form av en skiljedomsklausul i ett avtal om investering. Lämnat samtycke får inte ensidigt återtas.

Parternas samtycke till skiljedomsförfarande enligt konventionen innebär. om de inte överenskommer annat. att de inte får begagna sig av andra rättsmedel för tvistens slitande. Som villkor för samtycke får konventionsstat uppställa att statens interna rättsmedel skall ha uttömts. innan tvisten hänskjuts till centralorganet. Konventions- stat får i regel inte lämna diplomatiskt beskydd åt part eller föra tvisten inför annat internationellt forum. Undantag gäller dock för det fall att den konventionsstat som är part underlåter att rätta sig efter meddelad skiljedom.

Konventionen innehåller vissa regler om ett förlikningsförfarande. Konventionen innehåller vidare bestämmelser om skiljedomsförfarande och skilje- domstol.

I fråga om skiljedomstolens befogenheter och uppgifter kan nämnas att domstolen själv avgör. om den är behörig att ta upp tvistefråga som har hänskjutits till den. Har parterna inte avtalat annat. skall förfarandet hos skiljedomstolen ske i överensstäm- melse med procedurföreskrifterna i konventionen och reglemente för skiljedomsför- farandet. Tvisten skall i första hand avgöras i enlighet med de rättsregler som parterna bestämt genom överenskommelse. Föreligger inte någon överenskommelse. skall skiljedomstolen tillämpa lagen i den stat som är part i tvisten (dvs. i allmänhet det land

]Sverige har uppfyllt sin förpliktelse i detta hänse- ende genom lagen ( 1966:735 ) om erkän— nande och verkställighet av skiljedomar i vissa internationella investe— ringstvister.

där investeringen har skett) och internationella rättsregler. Domstolen får avgöra en tvist efter billighet. om parterna är ense om det.

Domstolens avgörande fattas med enkel majoritet. Domen får inte offentliggöras utan parternas samtycke.

Om tvist skulle uppkomma mellan panerna angående skiljedomens innebörd eller omfattning. kan part hänvända sig till generalsekreteraren i centralorganet med begäran om tolkning av domen.

Konventionen innehåller bestämmelser om erkännande av skiljedomen som bindande.1

De möjligheter för ett internationellt förliknings- och skiljedomsförfarande i investeringstvister som tillskapats genom konventionen har hittills utnyttjats endast i åtta fall. Det kan dock erinras om att åtskilliga bilaterala investe- ringsskyddsavtal hänvisar till ICSID för biläggande av från dessa avtal härflytande investeringstvister.

9.9. Modellavtal för ömsesidigt investeringsskydd

Inom OECD lades år 1967 fram ett utkast till konvention om skydd av utländsk egendom. Denna konvention trädde emellertid aldrig i kraft. Under år 1975 utarbetades med utgångspunkt i OECD:s konventionsutkast inom utrikesdepartementet ett modellavtal för ömsesidigt investeringsskydd. Tillkomsten av detta modellavtal torde bl. a. få ses mot bakgrund av de förändringar i principerna om nationalisering av utländsk egendom som avspeglas i flera av FN:s resolutioner under samma år (se 9.1). Avtal enligt denna modell avses skola ingås mellan Sverige och annan stat. Avtalet ger i sin inledning uttryck för avtalsstaternas önskan att ge rättvis (fair and equitable) behandling av de investeringar som företag och medborgare i den ena staten gjort i den andra staten. Avtalet rör inte själva etableringen utan tar sikte endast på behandlingen av direktinvesteringar. när dessa väl genom- förts i enlighet med värdlandets lagstiftning.

Artikel 1 tar upp definitioner av de i avtalet använda begreppen "investering". "medborgare" och "företag". Med investering skall sålunda förstås varje slags tillgång. bl.a. aktier och andra slags intressen i företag samt med stöd av lag meddelade koncessioner. oberoende av om investeringen skett före eller efter det avtalet träffats.

Enligt artikel 2 skall avtalsstat alltid säkerställa rättvis behandling av investeringar som gjorts inom den statens territorium av den andra avtalsstatens medborgare och företag. Sådana investeringar skall inte göras till föremål för mindre gynnsam behandling. än den som beviljas investeringar av medborgare och företag i tredje stat. Från denna mest-gynnad—nationsklausul föreskrivs dock undantag. Det står sålunda avtalsstat. som med en eller flera andra stater träffat överenskommelse angående bildandet av tullunion eller frihandelsområde. fritt att bevilja gynnsammare behand- ling av investeringar som gjorts av företag eller medborgare i stat som ingått i sådan överenskommelse. En avtalsstat är också oförhindrad att bevilja gynnsammare behandling av investeringar. som gjorts av medborgare eller företag i andra stater. om detta följer av tidigare ingångna bilaterala överenskommelser med dessa stater.

Enligt artikel 3 skall avtalsstat inte vidta åtgärder som direkt eller indirekt berövar den andra avtalsstatens medborgare eller företag en investering. såvida inte åtgärden vidtagits i allmänt intresse och i laga ordning. åtgärden inte är diskriminerande och

åtgärden är förenad med anstalter för skyndsam, adekvat och effektiv (prompt, adequate and effective) ersättning, som fritt skall kunna överföras mellan de båda länderna. Dessa bestämmelser gäller också såväl löpande inkomster från en investering som, i händelse av likvidation, behållningen från likvidationen.

Avtalsstat skall vidare enligt artikel 4, med de undantag som följer av dess lagar och förordningar, utan oskäligt dröjsmål tillåta överföring i konvertibel valuta av: a) nettovinst, utdelning, royalties, avgifter för tekniskt bistånd och teknisk service, ränta och andra kapitalinkomster, vilka härflyter från varje investering som gjorts av den andra avtalsstatens medborgare eller företag; b) behållningen från likvidation av en investering som gjorts av medborgare eller företag i den andra avtalsstaten; c) återbetalning från medborgare eller företag i en avtalsstat till medborgare eller företag i den andra avtalsstaten av sådant lån som båda avtalsstaterna har erkänt som en investering; d)de inkomster som uppbärs av sådan medborgare i den andra avtalsstaten som erhållit tillstånd att delta i den verksamhet investeringen avser.

Artikel 5 gäller statliga investeringsgarantier. Om en avtalsstat utger ersättning till medborgare eller företag i den egna staten på grund av en garanti som lämnats med avseende på en investering, skall den andra avtalsstaten erkänna överförandet av rättighet elleranspråk som ankommer på sådan medborgare eller sådant företag till den förra avtalsstaten.

] händelse av tvist mellan en medborgare eller ett företag i den ena avtalsstaten och den andra avtalsstaten angående en investering på denna andra stats område skall enligt artikel 6 tvisten efter överenskommelse mellan parterna hänskjutas till avgörande av ICSID i enlighet med Washington-konventionen.'

Om en tvist angående tolkning eller tillämpning av avtalet inte slits i enlighet med den ordning som föreskrivs i artikel 6, skall den enligt artikel 7, om möjligt, avgöras av de avtalsslutande staternas regeringar. Kan tvisten inte avgöras på detta sätt, skall den hänskjutas till skiljedomstol. Sådan skiljedomstol skall inrättas för varje enskilt fall. Varje avtalsstat utser en medlem och dessa medlemmar skall senare gemensamt till ordförande välja en medborgare i tredje stat, vilken skall utnämnas av de två avtalsstaterna. För konstituerande av skiljedomstolen föreskrivs vissa tidsfrister. För det fall att dessa tidsfrister inte iakttas innehåller artikeln bestämmelser om att fråga om utseende av ledamöter kan hänskjutas till Internationella domstolen i Haag. Skilje- domstolens avgörande skall träffas genom majoritetsbeslut och dess avgörande vara bindande. Slutligen tas upp bestämmelser om kostnader för parterna och för förfarandet.

Artikel 8 innehåller vissa bestämmelser bl. a. om avtalets ikraftträdande och giltighetstid.

I detta sammanhang kan anmärkas att i en inom handelsdepartementet upprättad promemoria (Ds H 197615) Ökade insatser för svensk export till utvecklingsländer lades fram förslag till olika insatser för att ytterligare främja den svenska exporten till dessa länder. I departementspromemorian föror- dades att det nuvarande investeringsgarantisystemet utvidgades i huvudsak enligt de riktlinjer som tidigare föreslagits av industribiståndsutredningen i betänkandet (SOU 1972:90) Industriutveckling och utvecklingssamverkan. Vidare förordades i promemorian att regeringen i ökad utsträckning ingår bilaterala investeringsskyddsavtal med i första hand de utvecklingsländer där l svensk investeringsverksamhet i någon omfattning förekommer. I proposi- , tion (prop. 1976/ 77:83 s. 38) om exportfrämjande åtgärder avseende utveck- l lingsländer uttalade departementschefen att han för det dåvarande inte var i beredd att ta slutlig ställning till frågan om ett vidgat investeringsgaranti- system men förklarade att han stödde tanken att Sverige ingår fler bilaterala ] Se härom avsnitt 9_g_

investeringsskyddsavtal och skulle komma att verka för detta. Sverige har ännu inte slutit något avtal enligt den förut berörda modellen men förhandlingar i detta syfte förs f. n. med flera länder.

VH Allmän motivering

10 Utgångsläget rörande frågan om kontroll av utländsk företagsetablering och utlands- ägda företags verksamhet

10.1. Inledning

Utländska ägarintressen i svenskt näringsliv kan påvisas långt tillbaka i tiden. Det var emellertid först i samband med industrialismens genombrott i Sverige på 1870-talet som några mer betydande utländska investeringar kom till stånd. Dessa investeringar var främst inriktade på utvinning av landets råvarutillgångar. Genom den år 1906 antagna s. k. norrlandslagstiftningen infördes ett allmänt förbud för bolag och föreningar att utan regeringens tillstånd förvärva fast egendom i vissa delar av Dalarna och i Norrland. Mellan staten och de stora norrländska gruvbolagen träffades vidare avtal i syfte att trygga malmfälten i Norrbotten mot utländska förvärv. De utländska investeringarna kom därefter att inriktas på de mellansvenska malmfyndig- heterna, som vid tiden för första världskrigets utbrott till mer än en sjättedel övergått i utländsk ägo.

Den malm som exporterades från de utlandsägda gruvorna under de första åren av första världskriget aktualiserade frågan om det växande utländska inflytandet över svensk näringsliv. Den allmänna debatten ledde till antagandet av lagen (1916:156) om vissa inskränkningar i rätten att förvärva fast egendom m. m. (1916 års lag). Lagen har till grundläggande syfte att reglera utländska medborgares och andra utländska intressenters rätt att i Sverige förvärva fast egendom eller idka gruvdrift. Det ursprungliga skydds- objektet för 1916 års lag är sålunda de naturtillgångar i form av skogar, malm och vattenkraft som utgör det väsentligaste underlaget för svensk industri och energiförsörjning. Numera finns i Sverige utomordentligt få utlandsägda industrier baserade på råvaruutvinning. Detta sammanhänger bl. a. med att 1916 års lag också innebär inskränkningar i rätten för utländska intressenter att förvärva aktier i svenska aktiebolag som äger mark och naturtillgångar. Även utländska förvärv av aktier i svenska aktiebolag med andra betydel- sefulla tillgångar än naturtillgångar är emellertid — efter en år 1973 vidtagen ändring av 1916 års lag — underkastad en principiell ehuru ofullständig kontroll. Alltsedan år 1916 finns vidare en lagstiftning med syfte att kontrollera utländskt deltagande i svenska handelsbolag. År 1955 tillkom en koncessionslagstiftning rörande utländska företags möjligheter att driva näringsverksamhet här i landet genom 5. k. filialer. Genom vissa andra lagar kontrolleras slutligen det utländska inflytandet inom särskilda näringsgrenar såsom bank— och försäkringsväsendet, kreditupplysningsverksamhet, trans- portverksamhet och krigsmaterielproduktion.

Utredningen har till främsta uppgift att företa en översyn av 1916 års lag. En del av denna översyn skall enligt direktiven ta sikte på lagens bestäm- melser om kontroll av förvärv från utländsk sida av mark och naturtillgångar. Till denna del av utredningsuppdraget återkommer utredningen i kapitel 20. I förevarande kapitel och i kapitlen ll—l8 kommer utredningen att — med utgångspunkt från de bestämmelser i 1916 års lag som har karaktär av etableringskontroll — behandla den i direktiven berörda frågan om införande av ett system för kontroll av utländsk företagsetablering i Sverige och utlandsägda företags verksamhet.

Redan här bör framhållas att det under utredningens arbete framkommit grundläggande skillnader i synen på hur den sist berörda utredningsuppgiften bör lösas. lnom utredningen föreligger visserligen en bred uppslutning kring principen om att utländska övertaganden av svenska företag bör kunna kontrolleras. ] övrigt har emellertid bland utredningens nio ledamöter yppats delade meningar om hur ett system för kontroll av utländsk företagsetable- ring och utlandsägda företags verksamhet bör utformas.

Vad särskilt gäller frågan om kontroll av utlandsägda företags verksamhet har utvecklats tre olika linjer. En linje, som omfattas av ledamöterna Bergqvist, Eckerberg, Engman och Lundin, går ut på att denna kontroll bör utövas inom ramen fören koncessionslagstiftning. Denna mening kallas i det följande för kontrollinjen. En andra linje, företrädd av ledamöterna Hagdahl, Lundqvist och Siegbahn, ger uttryck för uppfattningen att en kontroll av utlandsägda företag i princip inte bör utövas med andra medel än sådana som står samhället och de anställda till buds för insyn och medbestämmande inom näringslivet i gemen. Denna linje benämns härefter likabehandlingslinjen. Den tredje linjen, som omfattas av ledamöterna Lindencrona och Olsson, tar sikte på att konkreta problem som uppkommer i samband med utlandsägda företags verksamhet här i landet bör lösas inom ett frivilligt förhandlings- system vilket likväl skall vara förenat med en yttersta möjlighet för samhället att ingripa vid förhandlingsmisslyckanden. Denna uppfattning kallas i det följande förhandlingslinjen.

Av det anförda framgår att inget av de tre totalförslagen till lösning av utredningsuppgiften uppbärs av en majoritet av utredningens ledamöter. Vid en vägledande omröstning rörande den linje som företräds av det största antalet ledamöter — kontrollinjen — har det också ådagalagts att denna linje avvisas av övriga ledamöter. Det står vidare klan att om omröstningen i stället gällt frågan huruvida likabehandlingslinjens eller förhandlingslinjens förslag skall utgöra utredningens mening hade inte heller dessa förslag kunnat vinna majoritet.

De meningsmotsättningar som kommit till uttryck rör frågor av varierande dignitet. De gäller såväl huvudgrunderna för ett kontrollsystem som frågor av jämförelsevis underordnad karaktär. Vad som sagts om förekomsten av tre olika linjer innebär emellertid inte att i de kontroversiella frågorna tre olika meningar alltid skulle föreligga. Vanligast är att en majoritetsuppfattning står mot en minoritetsuppfattning. Från fråga till fråga bildas denna majoritet emellertid inte sällan av olika ledamotsgrupper.

Inom utredningen har diskuterats huruvida i den uppkomna situationen en utväg kunde vara att utredningen till fullgörande av sitt uppdrag inte omedelbart lade fram ett konkret lagstiftningsförslag utan i en första omgång

belyste föreliggande problem och alternativa lösningar i ett principbetän- kande. Invändningar kan emellertid resas mot ett sådant förfarande. Det kan sålunda hållas för visst att utredningsarbetet skulle åtskilligt fördröjas. Mycket talar också för att remissutfallet inte skulle komma att ge bestämd vägledning. Det finns heller inget som tyder på att de förhärskande opinionerna på förevarande område inte redan är väl företrädda inom utredningen. En betydande risk måste sålunda anses föreligga för att arbetssituationen för utredningen inte på något avgörande sätt skulle komma att förändras genom framläggandet av ett principbetänkande. Utredningen har därför avvisat denna tanke.

Att oenighet kan föreligga om det sätt på vilket ett utredningsuppdrag bör lösas är inte unikt. För det fall att en majoritetsuppfattning står mot en minoritetsuppfattning avfattas betänkandet vanligen i enlighet med majori- tetsuppfattningen och de avvikande meningarna redovisas i reservationer eller särskilda yttranden. För det fall att tre förslag står mot varandra tillgrips oftast efter parlamentarisk förebild omröstning enligt den s. k. eliminations- metoden. Denna innebär i korthet följande. Ordföranden bestämmer att ett förslag skall vara huvudförslag. Härefter bestäms — eventuellt efter omröst- ning — vilket förslag som skall vara kontraproposition. Det förslag som vinner vid den första omröstningen ställs sedan mot det återstående förslaget i en slutomröstning. 1 den fråga som omfattas av omröstningen utformas sedan betänkandet i enlighet med det slutligt vinnande förslaget.

När det gäller att i en situation som den förevarande medelst omröstningar fastställa innehållet i ett betänkandes förslagsdel synes två möjligheter stå till buds. Den ena möjligheten är att anställa omröstning i varje kontroversiell sakfråga för sig. Den andra är att låta omröstningen avse de tre olika linjerna eller förslagskomplexen. Ingen av dessa möjligheter är emellertid invänd- ningsfri. En omröstning enligt sakfrågemodellen kan sålunda leda till att de härvid framkommande lösningarna inte är inbördes väl förenliga. Det skulle kunna visa sig svårt att uppnå ett idémässigt och logiskt sammanhängande förslag till kontrollsystem. Med hänsyn härtill kunde det synas riktigare att betänkandets innehåll i sin helhet bestämdes av företrädarna för en av de nämnda linjerna. Den huvudsakliga invändningen mot en omröstning enligt linjemodellen gäller den situation som uppkommer för de ledamöter som inte företräder den vid slutomröstningen vinnande linjen. Dessa ledamöter skulle därvid bli hänvisade till att ange sina avvikande meningar i reservationer eller särskilda yttranden. Detta är visserligen inget ovanligt tillvägagångssätt men en konsekvens härav skulle i förevarande fall kunna bli att det av dessa reservationer framgår att beträffande vissa och i sammanhanget betydelse- fulla sakfrågor reservanterna sammantagna bildar majoritet för en annan lösning än den som omfattas av den vid slutomröstningen vinnande linjens företrädare.

Med hänsyn till att en lösning av utredningsuppdraget genom anlitande av ett omröstningsförfarande — hur det än utformas — kan leda till ett mindre lyckligt resultat har utredningen beslutat att utredningen som sådan inte beträffande den nu aktuella utredningsuppgiften bör lägga fram något förslag utan att de tre olika förslagskomplex som framkommit under utredningens arbete skall redovisas vid sidan av varandra och på ett likvärdigt sätt.

Det tillvägagångssätt som utredningen sålunda stannat för ger upphov till

presentationsproblem. En lösning kunde vara att i skilda kapitel redovisa de överväganden och förslag som de tre linjerna innefattar. Varje kapitel skulle alltså kunna läsas som en fullständig och fristående redovisning av den enskilda linjen. En sådan uppdelning skulle emellertid kunna inge den oriktiga föreställningen att fråga är om tre i varje punkt oförenliga linjer och dra med sig en tämligen onödig upprepning av ställningstaganden till punkter om vilka total eller principiell enighet föreligger. Härtill kommer att en direkt jämförelse mellan ställningstagandena till de kontroversiella frågorna skulle försvåras. En annan lösning kunde vara att behandla varje sakfråga för sig och i anslutning härtill ange om och i vilken mån uppfattningarna går i sär. Denna uppsplittring skulle emellertid sannolikt göra betänkandet svåröverskådligt och undanskymma den helhetssyn som ligger till grund för de olika linjerna.

Mot den nu angivna bakgrunden har utredningen ansett att en presentation av bakgrund, överväganden och förslag bör kunna ske på följande sätt. I fortsättningen av förevarande kapitel redovisas det faktiska utgångsläget rörande frågan om kontroll av utländsk företagsetablering och utlandsägda företags verksamhet. I kapitel 11 redovisas den värdering av föreliggande problem vilken ligger till grund för de olika ledamöternas uppfattning samt de olika linjernas principiella ställningstaganden till frågan om behovet och lämpligheten av lagstiftning. I kapitel 12 redovisas vissa inom utredningen okontroversiella ställningstaganden till olika preliminärfrågor som är av betydelse för en etableringskontroll. I kapitel 13 tas upp det för kontroll- och förhandlingslinjerna gemensamma förslaget till etableringskontroll. I kapitel 14 redovisas de punkter i vilka likabehandlingslinjens företrädare har en avvikande uppfattning i fråga om utformningen och tillämpningen av etableringskontrollen. I kapitel 15 utvecklas kontrollinjens förslag till verk- samhetskontroll av utlandsägda företag. I kapitel 16 redovisas likabehand- lingslinjens överväganden och ställningstagande i frågan om verksamhets- kontroll. I kapitel 17 återges förhandlingslinjens förslag till lösning av frågan om verksamhetskontroll. Slutligen redovisas i kapitel 18 vilka olika lagförslag som upprättats angående kontroll av utländsk företagsetablering här i landet.

10.2. Den internationella bakgrunden

Det grundläggande motivet för utredningens uppdrag är de multinationella företagens tillväxt och de problem som kan vara förenade med att dessa företag genom dotterföretag är verksamma häri landet. Utvecklingen av den utlandsägda företagssektorn i Sverige är emellertid endast ett led i den omfattande internationalisering av företagandet som följt i den ökande internationella handelns spår. I själva verket torde numera de multinationella företagens internationella aktiviteter ha trätt i stället för den internationella handeln som den huvudsakliga kanalen för ekonomiska relationer mellan de industrialiserade marknadsekonomierna med avseende på såväl storlek som tillväxt och kanske även framtida möjligheter. Även om utredningen till bemästrande av de inledningsvis antydda problemen har att begränsa sig till nationell lagstiftning och andra nationella åtgärder avseende ingående

direktinvesteringar, är det därför knappast möjligt att angripa utredningsupp- giften utan att först teckna en internationell bakgrund som i mycket grova drag redovisar företagandets internationalisering samt den debatt och de mellanstatliga åtgärder som denna internationalisering givit upphov till.

10.21. F öretagandets internationalisering —_förutsättningar och utveck- ling

10.2.1.1 Allmänt

Utvecklingen av företagandets internationalisering kan indelas i tre faser: tiden fram till första världskriget, mellankrigstiden och tiden efter andra världskriget. De två första faserna är i förevarande sammanhang av mera historiskt än reellt intresse. De europeiska investeringarna före år 1914 var tämligen obetydliga. Redan under slutet av 1800-talet började emellertid storföretagen i Förenta staterna att expandera utomlands. De internationella och inte minst de amerikanska direktinvesteringarna minskade emellertid kraftigt under mellankrigstiden främst beroende på depressionen och därmed sammanhängande ändringar i de internationella ekonomiska relationerna. Det är först under tiden efter andra världskrigets slut som företagandets internationalisering fått en sådan omfattning att den på olika sätt kommit att uppfattas som ett problem. Tiden fram till slutet av 1950-talet präglades av investeringar främst i projekt för utvinning av olja och andra råvaror. Förenta staterna var helt dominerande med tunga investeringar främst i Kanada, Latinamerika och Mellanöstern. lnom Europa inriktades ansträngningarna främst på återuppbyggandet av den inhemska industrin. Under 1960-talet försköts emellertid investeringarna till industri och handel och i geografiskt hänseende till Västeuropa. Så t. ex. ökade de amerikanska investeringarna i Västeuropa från 6 miljarder dollar år 1960 till 37 miljarder dollar år 1973. Denna utveckling återspeglas i fördelningen vid skilda tidpunkter av de amerikanska investeringarna på olika regioner. Andelen sådana investeringar i Västeuropa ökade sålunda från 21 procent år 1960 till 35 procent år 1973. Denna ökning kan jämföras med den markanta minskning av motsvarande andel beträffande Latinamerika vilken andel sjunkit från 48 procent år 1929, till 26 procent år 1960 och 17 procent år 1972. Den senaste tidens utveckling tyder på en relativ ökning av de västeuropeiska och japanska direktinveste- ringarna med en åtföljande nedgång av de amerikanska investeringarna.

Till de allmänna förutsättningarna för företagandets internationalisering hör de landvinningar på dator- och kommunikationsteknikens område som gjort det möjligt att utöva central kontroll över stora och komplexa företag med geografiskt starkt spridda enheter. Olika meningar kan emellertid råda om motiven för att företag inte begränsar sin utveckling till hemlandet utan börjar bedriva verksamhet genom dotterföretag i andra länder (värdländer) och därigenom bildar vad som med olika termer kallas multinationella företag, internationella koncerner eller transnationella företag.

Ett motiv kan ha att göra med den politiska attityden i moderföretagets hemland. En förklaring till de betydande direktinvesteringarna från Förenta staterna under det sena 1950-talet och 1960-talet kan sålunda ha varit de dåvarande administrationernas ofta uttalade politik i syfte att förmå de

amerikanska storföretagen att etablera och expandera produktion utom— lands.

Större betydelse torde få tillmätas de ekonomiska motiven för företagan- dets internationalisering. Till de faktorer som härvidlag kan ha haft betydelse hör företagens strävanden att minimera produktionskostnaderna, att i stor skala tillgodogöra sig företagsspecifika kunskaper och därmed monopolis- tiska konkurrensfördelar, att överkomma tullmurar och andra tariffära eller icke-tariffara handelshinder, att minska eller eliminera höga transportkost- nader, att förvärva eller utnyttja lokala råvarutillgångar. att få del av subsidier eller annat stöd från olika värdländer, att vidmakthålla en marknadsposition, att ta del i en snabbt expanderande utländsk marknad, att kontrollera kvaliteten på tillverkningen av särskilda produkter, att anpassa produkter till den lokala marknaden eller att förvärva utländsk know how i olika former. Utredningen saknar emellertid anledning att söka gå närmare in på de ekonomiska orsakerna till den faktiska integration av produktion och handel som ägt rum. Det kan nämnas att den internationella koncernbildningens drivkrafter behandlats av koncentrationsutredningen i dess betänkande (SOU 1975:50) Internationella koncerner i industriländer.

10.212. Den formella ekonomiska integrationen

Från utredningens synpunkt finns däremot anledning att med viss utför— lighet uppehålla sig vid den formella ekonomiska integration som berett vägen för de multinationella företagens framväxt. Härmed avses den liberalisering av den internationella handeln, de internationella betalningarna och de internationella direktinvesteringarna som under tiden efter andra världskriget kommit till uttryck i en rad internationella överenskommelser och spelat en roll vid upprättandet och utformningen av olika internationella organ.' Denna utveckling får ses mot bakgrund närmast av efterkrigstidens allmänna reaktion mot den protektionism som i så hög grad hade dominerat 1930-talet och lett till höga tullar, importreglering och andra handelshinder. Sina rötter har emellertid denna utveckling i den teori om fördelarna med en långt driven internationell arbetsfördelning som var ett bärande element i den redan före sekelskiftet framväxande frihandelslilosotin. I förevarande sammanhang kan först nämnas Förenta Nationerna som bl.a. har till syfte att främja ekonomiskt och socialt samarbete mellan medlemsstaterna. Redan under FN:s första år inleddes arbete i syfte att främja såväl de utländska investerarnas som värdländernas intressen. År 1947 påbörjades inom ECOSOC en studie angående behovet av en interna-

1 Av naturliga skäl berörs i det följande sådana organ som har störst betydelse för de västliga industriländerna. 1 världens olika utvecklingsområden finns emellertid en rad regionala eller multinationella avtal om ekonomiskt samarbete som har till syfte bl. a. att harmonisera medlemsländernas politik och lagstiftning rörande direktinveste- ringar. Till dessa organisationer hör: I Afrika: African and Malagasy Common Organization (OCAM), East African Community (EAC)och Central African Customs and Economic Union (UDEAC); i Asien: Association of South-East Asian Nations (ASEAN); i Mellanöstern och Nordafrika: Arabic Economic Union (AEU); i Amerika: Andean Common Market (ANCOM), Central American Common Market (CACM) och Caribbean Community (CARICOM).

tionell stadga rörande utländska direktinvesteringar. Den tilltänkta stadgan behandlade både frågan om skydd för värdländernas ekonomiska och sociala intressen och frågan om investeringsskydd. Detta initiativ fullföljdes emel- lertid aldrig. År 1952 antog generalförsamlingen den första i en rad av resolutioner vilka förordade principen om varje lands permanenta suveränitet över sina naturtillgångar. År 1954 antog generalförsamlingen en resolution om främjande av utländska privatinvesteringar. Syftet med denna resolution var att underlätta investeringar genom undvikande av diskriminering och att mellanstatliga avtal skulle slutas för att stimulera privata investeringar. Under tiden härefter antogs flera resolutioner med syfte att öka tillflödet av privat kapital till utvecklingsländerna.

År 1944 hölls på tillskyndan av Förenta staterna, Kanada och Storbritan- nien i Bretton Woods en internationell konferens för behandling av efterkrigstidens internationella betalningsproblem. Konferensen ledde till upprättandet år 1945 av Internationella valutafonden (IMF) och Internatio- nella återuppbyggnads- och utvecklingsbanken (IBRD), mera känd som Världsbanken. Den ordning för internationella ekonomiska relationer som här tillskapades har brukat kallas Bretton Woods-systemet.

Internationella valutafonden, som räknas till FN:s fackorgan, har till syfte att främja internationellt samarbete i valutafrågor. Den skall bidra till avskaffande av valutarestriktioner, befordra valutastabilitet och ordnade valutaförhållanden samt underlätta ett multilateralt betalningssystem mellan medlemsstaterna. Restriktioner för betalningar i samband med'löpande internationella transaktioner får'inte införas utan fondens godkännande.

Världsbanken, vars verksamhet efter någon tid inriktades på stöd till utvecklingsländerna, skall bidra till medlemsstaternas återuppbyggnad och ekonomiska utveckling genom att underlätta kapitalinvesteringar för produktiva ändamål. Banken skall i detta syfte garantera lån från enskilda investerare eller själv bevilja lån. Banken skall också befordra världshandelns utveckling på lång sikt och upprätthålla jämvikt i de internationella betalningarna genom att uppmuntra till internationella investeringar i medlemsländerna. På initiativ av Världsbanken och med syfte att skapa gynnsammare förutsättningar för privata internationella investeringar tillkom år 1966 konventionen om biläggande av investeringstvister mellan stat och medborgare i annan stat. Genom denna s. k. Washingtonkonvention upprättades ett internationellt centralorgan för biläggande av investerings- tvister (ICSID) med säte vid Världsbankens huvudkontor i Washington. Det internationella förliknings- och skiljedomsförfarande som detta organ har till ändamål att tillhandahålla har emellertid utnyttjats föga.

I nära anknytning till Världsbanken arbetar två FN-organ, nämligen Internationella utvecklingsfonden (IDA) och Internationella finansieringsbo- laget (IFC), vilka tillsammans med Världsbanken bildar den s.k. världs— banksgruppen och deltar som verkställande organ i FN:s utvecklingsbistånd (UNDP). IDA, som inrättades år 1959, har till syfte att möjliggöra krediter till utvecklingsländerna på förmånligare villkor än dem som ges av Världsban- ken. Uppgiften för IFC, som upprättades år 1956 och påföljande år anslöts till FN, är att till komplettering av Världsbankens verksamhet främja ekonomisk utveckling genom att stimulera tillväxten av produktiva privata företag i medlemsländerna och särskilt i mindre utvecklade områden.

Med målet att på utrikeshandelns och de internationella investeringarnas område få till stånd en motsvarighet till den reglering av valutaförhållandena som ankommer på Världsbanken och Internationella valutafonden gjordes år 1946 ett försök att under FN upprätta en global organisation, Den interna- tionella handelsorganisationen (ITO). Handelsorganisationens ändamål skulle vara att förverkliga FN-stadgans ekonomiska och sociala syften. Stadgan för organisationen, den s. k. Havannastadgan, täckte en rad frågor rörande internationella ekonomiska relationer och ekonomisk utveckling, däri inbegripet bestämmelser om utländska investeringar. I sistnämnda hänseende framhölls i stadgan värdet av utländska investeringar och behovet av att stimulera offentliga och privata investerare. Enligt stadgan skulle kapitalimporterande länder åta sig att erbjuda rimlig säkerhet för existerande och framtida investeringar och att undvika orimliga och oberättigade åtgärder. Å andra sidan hävdade stadgan värdländernas rätt att kontrollera de utländska investeringarna. Värdländerna skulle sålunda ha rätt att ingripa mot utländska investeringar genom granskning av ingående investeringar, restriktioner i fråga om ägandet av företag och andra rimliga krav. Stadgan undertecknades av en lång rad länder, däribland Sverige, men ratificerades inte av något land.

Istället för den omfattande reglering som avsågs med stadgan för ITO kom det år 1947 undertecknade Allmänna tull- och handelsavtalet (GATT). Avtalet bygger på en allmän klausul om mest gynnad nationsbehandling medlemsländerna emellan i fråga om tullar och avgifter samt förpliktelser till tullsänkningar. Vidare inrymmer avtalet ett principiellt förbud mot tillämp- ning av kvantitativa handelsrestriktioner, dvs. restriktioner av annat slag än tullar och avgifter. Härtill kommer samrådsbestämmelser och regler för bindning av tullar för att skapa handelspolitisk stabilitet samt en organisa- torisk ram för förhandlingar i syfte att liberalisera världshandeln.

Huvudparten av Världsbankens långivning gick i överensstämmelse med bankens ursprungliga uppgift under de första efterkrigsåren till återuppbygg- nadsarbetet i Västeuropa. I samband med att Förenta staterna ställde medel till förfogande för detta arbete, den s. k. Marshallhjälpen, grundade motta- garländerna år 1948 med uppgift att fördela denna hjälp Organisationen för europeiskt ekonomiskt samarbete(OEEC). År 1950 fattade medlemsländerna i OEEC beslut om en liberaliseringskod med syfte att gradvis frigöra handeln och betalningarna från kvantitativa restriktioner. Inom OEEC15 ram verkade från detta år också den Europeiska betalningsunionen (EPU), varigenom togs ett avgörande steg mot återupprättandet av multilaterala betalningsförhål- landen. EPU avlöstes av Europeiska monetära avtalet (EMA) år 1958, då medlemsländerna på nytt införde valutakonvertibilitet.

Under de första efterkrigsåren förekom starka strävanden i riktning mot att sammanföra de europeiska nationerna till en politisk enhet som kunde befordra en dynamisk ekonomisk utveckling och förhindra inbördes kon- flikter. Denna tanke på ett federativt Europa ledde år 1949 till bildandet av Europarådet. Inom Europarådets ram har övervägts och slutits flera överens- kommelser av betydelse för frigörande av handel och företagsetablering. Genom initiativ från Europarådet tillkom år 1950 den europeiska konven- tionen angående skydd för de mänskliga rättigheterna och de grundläggande friheterna, som i ett tilläggsprotokoll från år 1952 ger uttryck för principen att

varje fysisk ellerjuridisk persons rätt till sin egendom skall lämnas okränkt samt att ingen får berövas sin egendom annat än i det allmännas intresse och under de förutsättningar som anges i lag och av folkrättens allmänna grundsatser.' År 1955 tillkom den europeiska bosättningskonventionen,2 enligt vilken medborgare i konventionsstat i fråga om rätten att utöva förvärvsverksamhet i annan sådan stat i princip skall likställas med etableringslandets egna medborgare. År 1959 antog rådgivande församlingen en rekommendation3 om statuter för utländska investeringar och om en garantifond mot politiska risker. Detta försök att åstadkomma investerings- skydd ledde inte till några konkreta resultat liksom inte heller en är 1967 antagen rekommendation4 om skydd för privata utländska investeringar i utvecklingsländer. Som ett komplement till bosättningskonventionen lades år 1966 fram en europeisk konvention om etablering av bolag. Syftet med konventionen var att bolag och andra sammanslutningar i konventionsstat skulle ha samma möjligheter som inhemska företag att etablera sig och driva verksamhet i annan konventionsstat. Konventionsstaterna förband sig också i princip att ge nationell behandling åt varandras företag. Konventionen trädde emellertid aldrig i kraft.

F rihandel och företagandets internationalisering har också främjats genom tillkomsten av olika frihandelssammanslutningar. För dem som strävade mot ett federativt Europa framstod det arbete för handelns frigörelse som ägde rum i GATT, OEEC och Europarådet såsom otillräckligt. Detta ledde till tanken på bildandet av ett frihandelsområde för de stater som var medlemmar av OEEC. Ytterligare stöd för denna tanke vanns genom de förhandlingar mellan Frankrike, Italien, Västtyskland och Beneluxländer, de 5. k. inre sex, som år 1957 resulterade i undertecknandet av det fördrag, det 5. k. Romfördraget, som reglerar den Europeiska ekonomiska gemenskapen (EEC)? I anledning härav tog OEEC upp förhandlingar i syfte att få till stånd ett frihandelsområde omfattande EG-länderna och övriga medlemsländer i OEEC. Dessa förhandlingar misslyckades emellertid. I stället antog de yttre sju — Danmark, Norge, Portugal, Schweiz, Storbritannien, Sverige och Österrike — år 1959 den konvention varigenom Europeiska frihandelssam- manslutningen (EFTA) upprättades.

Romfördraget har till grundläggande syfte att genom upprättandet av en gemensam marknad och genom ett gradvis närmande av medlemsstaternas ekonomiska politik främja en harmonisk utveckling av den ekonomiska verksamheten, en fortgående och balanserad expansion, en ökad stabilitet, en allt snabbare höjning av levnadsstandarden och närmare förbindelser mellan medlemsstaterna.

' Se avsnittet 9.7.1. ? European convention on establishment, se avsnittet 9.7.2. 3 Recommendation for a statute on foreign investment and a guarantee fund against political risks. ** Recommendation on the protection of private foreign investment in developing countries. 5 För enkelhetens skull används i fortsättningen beteckningen EG (De Europeiska gemenskaperna), som omfattar utöver EEC också Europeiska kol- och stålunionen (CECA) och Europeiska atomenergigemenskapen (Euratom).

1COM (70) 8. 2COM (75) 150.

Såsom ett medel att uppnå de uppställda ekonomiska målen för gemen- skapens verksamhet tas i fördraget upp bestämmelser om etableringsrätt. I artikel 52 slås fast att inskränkningar för rättssubjekt (fysisk eller juridisk person) i EG-stat att fritt etablera sig på annan medlemsstats område under en Övergångsperiod fortlöpande skall avvecklas. Denna avveckling skall omfatta även inskränkningar för rättssubjekt med hemvist inom någon medlemsstats område att upprätta agenturer, filialer eller dotterbolag i annan medlemsstat. I artikeln stadgas vidare att etableringsfriheten skall omfatta — förutom rätt att ta upp och utöva självständig förvärvsverksamhet — rätt att bilda och driva företag på de villkor etableringslandets lagstiftning föreskriver för egna rättssubjekt. Denna etableringsfrihet synes främst avse rätten till upprät- tandet av nya företag. Fördraget innehåller emellertid i artikel 221 det viktiga tillägget att det åligger medlemsstaterna att medge medborgare i andra medlemsstater nationell behandling i fråga om rätt att förvärva delägarskap i företag inom EG-området. Denna bestämmelse, som närmast tar sikte på övertagande av bestående företag, ger alltså medborgare i ett medlemsland rätt att förvärva såväl minoritets- som majoritetsposter av aktierna i ett bolag i ett annat medlemsland.

Syftet med avskaffandet av diskriminerande etableringsrättsliga bestäm- melser i de olika medlemsstaternas lagstiftning säkerställs i Romfördraget bl. a. genom möjligheten att överföra kapital mellan staterna för sådana investeringar som inryms under etableringsfriheten. I artikel 67 utsägs sålunda att medlemsstaterna under den tidigare angivna övergångstiden ochi den utsträckning det är nödvändigt för den gemensamma marknadens funktion skall undanröja såväl restriktioner avseende rörligheten av kapital som diskriminerande behandling gentemot rättssubjekt i övriga medlems- stater.

Genom den avveckling av diskriminerande lagstiftning som skett i anledning av fördragets bestämmelser kan det rådande läget sägas vara att det inom EG-området i princip föreligger etableringsfrihet och fri kapitalrörlighet med avseende på direktinvesteringar över nationsgränserna. Detta etable- ringsfria och investeringsliberaliserade område omfattar numera också Danmark, Irland och Storbritannien, vilka år 1973 trädde in som medlemmar i EG.

Strävanden mot integration och företagsdemokrati har föranlett EG- kommissionen att lägga fram en rad förslag rörande företagsstruktur och medbestämmande för arbetstagare inom EG-området.

En utomordentligt vittsyftande tanke har gällt upprättandet av s.k. europabolag. Målet är att få till stånd en gemenskapslagstiftning enligt vilken företag som önskar bedriva verksamhet på internationell nivå kan bilda europabolag i en juridisk form som är anpassad till den gemensamma marknadens dimensioner och behov. Det ursprungliga förslaget till bolags- ordning för europabolag överlämnades år 1970 till EG:s ministerråd? Ett modifierat förslag lades fram år 1975.2

Europabolaget skall enligt förslaget utöver en generalförsamling av aktieägare ha en dualistisk företagsledning bestående av en verkställande direktion och ett tillsynsråd med uppgift att utse och kontrollera direktionen. Direktionen skall vara tvungen att inhämta tillsynsrådets samtycke till beslut och åtgärder rörande en rad för bolaget viktiga frågor om t. ex. utvidgning

eller inskränkning av bolagets verksamhet, förändringar av bolagets struktur och avtal angående långsiktigt samarbete med andra företag. Bolagsord- ningen skall också kunna innehålla krav på tillsynsrådets samtycke i andra särskilt angivna frågor.

Förslaget innehåller åtskilliga bestämmelser med syfte att tillförsäkra arbetstagarna medinflytande i bolagets beslutsprocess. Anställningsvillkoren för arbetstagarna vid bolaget kan sålunda bestämmas genom kollektivavtal mellan bolaget och fackföreningarna vid bolagets olika företag. Vidare skall i de europabolag som har företag i flera medlemsstater inrättas ett europafö- retagsråd uteslutande bestående av representanter för arbetstagarna vid bolaget olika företag och med uppgift att företräda samtliga bolagsanställdas intressen i frågor som rör bolaget i dess helhet eller flertalet av dess företag. Företagsrådet skall ha rätt till information om företagets verksamhet och rätt till förhandling med direktionen. Direktionen skall vara tvungen att samråda med företagsrådet innan beslut fattas om vissa viktiga åtgärder och rådet kan ge eller vägra sitt samtycke till åtgärder som rör vissa andra aspekter på företagets verksamhet av betydelse för arbetstagarnas intressen såsom planer med syfte att lindra effekterna av driftsinskränkningar. De arbetstagarsam- manslutningar som bildats i enlighet med nationell lagstiftning vid bolagets olika företag skall kunna fortsätta att utöva sina traditionella funktioner och rättigheter. Fackföreningarna skall likaså kunna i vanlig ordning företräda sina medlemmar och uttryckliga garantier ges i fråga om ingångna kollektiv- avtals företrädesrätt. Arbetstagarna skall slutligen ha rätt att delta i valet av ledamöter i tillsynsrådet. Enligt det ursprungliga förslaget skulle åtminstone en tredjedel av tillsynsrådets ledamöter utses av de anställda medan övriga ledamöter skulle utses av generalförsamlingen. På grundval av ett uttalande från europaparlamentet år 1974 har kommissionen modifierat sitt förslag som numera går ut på att en tredjedel av tillsynsrådets ledamöter skall väljas av de anställda och en annan tredjedel av generalförsamlingen samt att de sålunda valda gemensamt skall utse övriga ledamöter vilka skall vara oberoende av aktieägarna och de anställda och representera allmänna intressen.

Europakommissionen har också lagt fram olika förslag till harmonisering av medlemsstaternas bolagslagstiftning genom 5. k. direktivutkast.

Det är 1972 framlagda femte direktivutkastet' erbjuder i motsats till förslaget om europabolag inte en fakultativ bolagsstruktur utan åsyftar i stället en samordning av medlemsstaternas lagstiftning rörande aktiebola- gens obligatoriska struktur. Enligt förslaget skall sådana bolag i likhet med europabolagen ha generalförsamling, tillsynsråd och direktion som företags- ledande organ. I bolag med minst 500 anställda skall ledamöterna i tillsynsrådet utses antingen till åtminstone en tredjedel av de anställda och till återstående del av generalförsamlingen eller av rådet självt. Vad beträffar den förstnämnda valordningen gäller att vissa ledamöter som inte utses av de anställda skall kunna tillsättas på annat sätt än av generalförsamlingen för att företräda allmänna intressen. I fråga om den sistnämnda ordningen gäller att såväl generalförsamlingen som de anställdas företrädare kan motsätta sig valet av en kandidat på grund av att denne inte är lämpad för sina uppgifter eller på grund av att valet av honom skulle innebära att tillsynsrådets sammansättning skulle brista ijämvikt mellan bolagets, aktieägarnas och de anställdas intressen. Enligt direktivutkastet skall direktionen minst en gång

] COM (72) 10.

1 COM (75) 570. 2COM (76) 170.

varje kvartal informera tillsynsrådet om bolagets ställning och verksamhet och årligen underställa rådet bolagets räkenskaper. Direktionen skall också på begäran av rådet lämna rådet upplysningar i särskilda frågor. Tillsynsrådets samtycke skall fordras med avseende på viktigare beslut och åtgärder rörande bolagets verksamhet.

Varken förslaget till europabolag eller det femte direktivutkastet har antagits av ministerrådet. Europakommissionen lade år 1975 fram ett s. k. green paper angående arbetstagarinflytande och företagsstruktur inom EG.1 Vad där anförs tyder på att kommissionen f. n. inte anser europabolagstanken realistisk utan betraktar en modifiering av det femte direktivutkastet som en framkomligare väg.

I detta sammanhang bör också nämnas att EG-kommissionen lagt fram två direktivutkast som tar sikte på den ekonomiska redovisning som skall lämnas av bolag verksamma inom EG-området. ] det fjärde direktivutkastet från år 1970 förordar kommissionen sålunda en samordning av lagstiftning angå- ende enskilda bolags årsredovisning. I det sjunde direktivutkastet2 från år 1976 föreslås harmoniserade regler för koncernredovisning. Intet av dessa utkast har antagits av ministerrådet.

Slutligen bör erinras om att Romfördraget ger möjligheter till fusionskon- troll. Enligt artikel 86 är missbruk från ett eller flera företags sida av en dominerande ställning på den gemensamma marknaden i den utsträckning det är ägnat att påverka handeln mellan medlemsstaterna oförenligt med den gemensamma marknaden och förbjudet. Denna artikel har ansetts ge möjligheter att förhindra stora företagssammanslagningar och att kontrollera de multinationella företagens verksamhet och tillväxt. Ett exempel på tillämpningen av denna artikel är dets. k. Continental Can-målet som gällde förvärv av en plåtförpackningsindustri. Enligt EG-kommissionens tolkning ansågs detta förvärv utgöra missbruk av marknadsdominerande ställning. Det kan tilläggas att kommissionen år 1973 lade fram ett förslag till förordning om vidgade möjligheter till kontroll av företagsfusion, som har till huvud- sakligt syfte att främja effektiv konkurrens och fritt handelsutbyte på den gemensamma marknaden. Detta fusionskontrollförslag övervägs alltjämt inom EG.

Den konvention som ligger till grund för EFTA — vilken organisation numera som medlemmar har Island, Norge, Portugal, Schweiz, Sverige och Österrike och till vilken Finland är associerad — tar i första hand sikte på avskaffandet av tullar och kvantitativa handelsrestriktioner mellan medlemsstaterna men innebär också vissa förpliktelser till fri företagsetable- ring inom EFTA—området. Efter hand försköts tyngdpunkten i OEEC:s verksamhet till andra uppgifter än den ursprungliga. Det ansågs också önskvärt att engagera Förenta staterna och Kanada i de västeuropeiska handelsfrågorna. År 1961 ombildades OEEC till Organisationen för ekonomiskt samarbete och utveck- ling (OECD). Ett huvudsyfte för OECD, vilken organisation numera som medlemmar utöver de västeuropeiska staterna har Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland och Förenta staterna, är att medverka till en ökad världshandel på multilateral, icke-diskriminatorisk grundval. Det åligger medlemsstaterna att i detta syfte minska eller avskaffa hinder för utbyte av varor och tjänster och för löpande betalningar samt att vidmakthålla och

främja kapitalets fria rörlighet över gränserna. Hinder mot löpande betal- ningar bevakas inom ramen för en år 1961 antagen stadga för liberalisering av löpande osynliga operationer.' Kapitalets fria rörlighet behandlas i en samma år antagen stadga om liberalisering av kapitalrörelser,2 vilken förutsätter att de till stadgan anslutna staterna fortlöpande avskaffar restriktioner för kapitalrörelser i den utsträckning som är nödvändig för effektivt ekonomiskt samarbete. Inom OECD har vidare utarbetats ett förslag till konvention om skydd av utländsk egendom.3 Enligt stadgan skulle värdländerna åta sig att skydda utländsk egendom i enlighet med en närmare angiven standard. I en resolution år 1967 uttalade rådet att den betraktade konventionen som ett ändamålsenligt dokument vid utformningen av överenskommelser om skydd för utländska investeringar. Konventionen, som i huvudsak utgjorde ett försök att kodifiera den traditionella men numera omstridda uppfatt- ningen om vad allmän folkrätt innehåller angående investeringsskydd, har emellertid inte trätt i kraft. Detta betyder emellertid inte att konventionsut- kastet har kommit att sakna betydelse. Flera industriländer har med detta utkast som förebild sökt komma till rätta med osäkra investeringsklimat genom att ingå bilaterala avtal om investeringsskydd. Sedan år 1970 har mer än femtio sådana avtal träffats främst av Förbundsrepubliken Tyskland, Nederländerna, Schweiz, Storbritannien och Förenta staterna.4 På senare tid har ofta i avtalen inryckts en klausul enligt vilken investeringstvister skall hänskjutas till ICSID för avgörande.

10.213. Vissa industriländers lagstiftning berörande utländska direktinvesteringar

Med hänsyn till utredningsuppdragets omfattning är det naturligt att i fråga om främmande staters attityd till sådant som gäller företagandets internatio- nalisering begränsa framställningen till vissa industriländers lagstiftning berörande ingående direktinvesteringar. Det är emellertid angeläget att framhålla att denna aspekt är endast en del av ett större sammanhang. I framställningen har sålunda utelämnats den ställning utvecklingsländerna intagit till internationella investeringar och multinationella företag. Inte heller beaktas att de berörda industriländerna till skillnad från de flesta utvecklingsländerna inte endast är värdländer utan också hemländer för utländska investeringar. I denna senare roll kan det synas naturligt att de driver en politik i syfte att stödja de egna multinationella företagens verksamhet och expansion utomlands. Flera länder har emellertid härvidlag kommit att inta en mer neutral position än tidigare. Så t. ex. förklarade sig lCode ot” liberalisation Förenta staternas regering år 1977 inte vilja vare sig främja eller motverka från of current invisible Ope- landet utgående direktinvesteringar. Denna neutrala position i fråga om rations. multinationella företags verksamhet utomlands torde delvis sammanhänga 2Code of liberalisation med sysselsättningsproblem i utsatta industrier och områden. Från fackför- Of capital movements— eningshåll har hävdats att multinationella företag genom att investera i 3Draftconvention on. tillverkningsföretag utomlands berövar hemländerna exportmarknader och Lägågrmon Of form" genom utnyttjande av låglöneländer skapar nya källor för en lågprisimport 4ICC Bilateral treat.

.. .. . .. . ! ICS som oversvammar hemmamarknaderna och leder till arbetslöshet 1 stor

för international invest- Skala. . ment, Paris, 1977.

De industriländer som företräder en marknadsekonomi intar allmänt sett en liberal attityd gentemot utländsk företagsetablering i det egna landet. Den reella grunden för denna attityd torde utgöras av uppfattningen att ingående direktinvesteringar är till förmån för landets ekonomi och näringsliv. På det formella planet är att beakta att det enskilda landet kan vara bundet av internationella åtaganden om etableringsfrihet och kapitalliberalisering av det slag som förut angivits. Detta gäller som tidigare antytts inom hela EG- området och motsvarande förhållanden gäller i princip inom EFTA—området. Vidare är det endast Kanada som står helt utanför OECD:s kapitalliberali- ; seringsstadga. Det bör dock anmärkas att åtskilliga stater, däribland Sverige, ' gjort förbehåll mot stadgans kapitalliberaliseringsförpliktelser, ehuru det endast är Australien som helt reserverat sig mot förpliktelsen att i princip . tillåta ingående direktinvesteringar. Flera länder upprätthåller emellertid i en ; eller annan form en möjlighet till kontroll av utländsk företagsetablering. I ' allmänhet tar denna kontroll sikte på direktinvesteringar som syftar till totala eller partiella övertaganden av bestående inhemska företag. Exempel finns emellertid också på kontroll av företagsetablering även i andra former.

Norge har sedan gammalt en koncessionslagstiftning för utlandsägda företag ytterst byggd på en kontroll av utländskt ägande och nyttjande av fast egendom. Utlänningar, utländska företag och helt eller delvis utlandskon- trollerade företag1 måste sålunda ha särskilt tillstånd (koncession) för att få förvärva fast egendom i Norge. Denna koncessionsplikt gäller också förvärv ' av nyttjanderätt till fast egendom för en tid av mer än tio år. Om den fasta , egendomen används eller skall användas för industriellt ändamål, krävs i emellertid alltid koncession. Helt eller delvis utlandskontrollerade företag måste också ha koncession för att få förvärva mer än tio procent av aktiekapitalet i ett företag som äger eller nyttjar koncessionspliktig fast

! | i

egendom. I samband med koncessionen uppställs villkor. Det krävs sålunda vanligen att ordföranden och majoriteten av styrelseledamöterna är norska medborgare samt att transaktioner mellan det norska dotterföretaget och dess utländska moderföretag grundas på en realistisk prissättning och optimala villkor för det norska dotterföretaget. Avtal mellan dotterföretag och moderföretag i fråga om ekonomisk, teknisk, merkantil eller annan hjälp måste godkännas av norska myndigheter. Koncessionsvillkoren kan också individuellt för varje företag reglera frågor om produktionens inriktning, finansiering och andra förhållanden.

Kanada antog år 1973 en lag — Foreign Investment Review Act — som numera medger en i princip2 fullständig kontroll av utländsk företagsetable- ring. Utländska rättssubjekt och kanadensiska rättssubjekt som står under , utländskt inflytande (non-eligible persons) får sålunda inte utan särskilt i tillstånd förvärva kontroll över ett kanadensiskt företag eller etablera ett nytt ' företag i landet. Denna tillståndsplikt innefattar också en diversifieringskon- troll av innebörd att ett i landet redan verksamt, utlandsägt företag inte utan

' Ett helt eller delvis utlandskontrollerat företag definieras som ett företag, där mer än tjugo procent av röstetalet för företagets hela aktiekapital ägs av utlänningar eller utlandskontrollerade företag eller där minst en av styrelseledamöterna är utlänning.

2 Det undantag som främst åsyftas härmed är att lagstiftningen inte gäller företag, vars tillgångar i värde inte överstiger 250 000 eller vars omsättning inte överstiger 3 000 000 kanadensiska dollar.

tillstånd får ta upp ny verksamhet som är orelaterad till företagets tidigare verksamhet. Tillstånd får meddelas endast om den ifrågavarande investe- ringen är till väsentlig fördel för Kanada. Frågan om kravet på väsentlig fördel är uppfyllt skall bedömas med hänsyn främst till vissa effektkriterier. Till dessa kriterier hör effekten på landets ekonomi, på produktiviteten, den industriella effektiviteten, den teknologiska utvecklingen, produktförny- elsen och produktmängsidigheten samt på konkurrensläget i Kanada. Ett väsentligt moment vid tillståndsprövningen är de utfästelser som sökanden kan göra i syfte att uppfylla kravet på att investeringen skall vara till väsentlig fördel för Kanada. Ansvaret för övervakningen och sanktioneringen av lagstiftningen vilar på vederbörande departementschef som emellertid kan söka råd och stöd från en särskild myndighet, Foreign Investment Review Agency. Om någon förpliktelse åsidosatts, ger lagstiftningen möjlighet för departementschefen att hos domstol utverka att domstolen förklarar den ifrågavarande transaktionen ogiltig eller att domstolen meddelar sådant förbud eller åläggande som behövs för att säkerställa att en gjord men åsidosatt utfästelse infrias.

Australien antog år 1975 en lag — Foreign Take Overs Act 1975 — som medger prövning av utländska övertaganden av inhemska företag. Finans- ministern, som i dessa frågor biträds av en särskild myndighet, Foreign Investment Review Board, kan sålunda förbjuda ett tilltänkt övertagande, som innebär att ett företag eller dess verksamhet kommer under utländsk kontroll, om detta skulle stå i strid mot allmänt intresse. Till de transaktioner och avtal som är underkastade prövning hör följande: förvärv av så många aktier att förvärvaren genom förvärvet får en andel av företagets aktiekapital eller röstetal om 15 procent eller ökar sin andel i detta hänseende över nämnda gräns; förvärv av ett företags rörelse; avtal varigenom en utländsk part skulle få rätt att nyttja ett företags tillgångar, att delta i ledningen av företaget eller att tillgodogöra sig en andel i resultatet av företagets verksamhet; och avtal, varigenom någon som redan har minst 15 procent av ett företags aktiekapital eller röstetal skulle öka sin representation i företagets styrelse, ledning etc. Den australiska etableringskontrollen är emellertid inte begränsad till övertagandefall. Annan lagstiftning medger prövning av utländska investeringar i bl. a. följande syften: nyetablering av försäkrings- bolag och andra kreditföretag än banker; nyetablering av annan näringsverk- samhet: projekt för gruvbrytning eller annan utvinning av naturtillgångar, om projektet innefattar en investering om minst en miljon australiska dollar; och förvärv av fast egendom. Vid bedömning av kravet på att den utländska direktinvesteringen är förenlig med allmänt intresse skall beaktas om investeringen innebär en ekonomisk nettofördel för Australien med avse- ende på främst följande faktorer: konkurrens, prisnivå, effektivitet, teknolo- giöverföring, ekonomins industriella och kommersiella struktur, kvaliteten och utbudet av varor och tjänster, samt utvecklingen av och tillträdet till nya exportmarknader. Härtill kommer en rad sekundära prövningskriterier.

Enligt Industry Act 1975 kan en s. k. non-residents tilltänkta övertagande av ett viktigt industriföretag i Storbritannien förbjudas, om övertagandet skulle stå i strid mot Storbritanniens eller en del av Storbritanniens intresse. Om det bedöms att det nationella intresset inte kan ges tillfredsställande skydd på annat sätt, kan egendom som omfattas av ett tilltänkt eller

fullbordat övertagande tvångsvis förvärvas mot ersättning. Tvångsförvärv kan dock avse endast fullbordade övertaganden, som skett efter den I februari 1975 och som kommit till regeringens kännedom inom de tre senast förflutna månaderna före ett beslut om tvångsförvärv. Såväl övertagande- förbud som tvångsförvärv är underkastade parlamentets kontroll.

Frankrike upprätthåller på grundval av en till valutalagen anknytande tillämpningsförordning en i princip fullständig kontroll av utländsk företags- etablering. Denna kontroll innebär allmänt sett att förhandstillstånd från finansministern krävs för direktinvesteringar i Frankrike som görs av företag under direkt eller indirekt utländsk kontroll eller av filialer i Frankrike till utländska företag.

I Belgien gäller enligt en lag från år 1970 om ekonomisk tillväxt — loi sur l”expansion economique — att finansdepartementet, ekonomidepartementet och departementet för regional ekonomi i förväg skall underrättas, om aktieägare har för avsikt att sälja en tredjedel eller mer av aktierna i ett belgiskt bolag, vars tillgångar har ett värde av minst 100 milj. belgiska francs. I sådant fall kan regeringen kräva garantier med avseende bl. a. på bevarandet av sysselsättningen och bolagets karaktär av belgiskt företag.

I Japan har tidigare funnits en mycket restriktivt utformad lagstiftning om utländska direktinvesteringar i landet. Denna lagstiftning har bl.a. med hänvisning till Japans anslutning till OECD:s kapitalliberaliseringsstadga och Internationella valutafonden efter hand avsevärt liberaliserats. Allmänt krävs dock regeringens tillstånd för att utländska företag och företag som står under bestämmande utländskt inflytande skall få överta ett inhemskt företag, om inte övertagandet godkänts av företaget, eller få investera i industri med anknytning till jordbruk, skogsbruk och fiske, gruvindustri, oljeindustri eller industri för läder- och lädervarutillverkning.

10.2.1.4 De multinationella företagens expansion

Som en följd av främst den formella ekonomiska integrationen efter andra världskriget och de goda internationella konjunkturerna särskilt under 1960- talet har företagandet i växande grad också faktiskt internationaliserats. Trots det starkt stegrade intresset för denna process är det alltjämt svårt att ge en korrekt bild av de multinationella företagens framväxt och reella betydelse. Under senare tid har emellertid framkommit undersökningar inom olika mellanstatliga organisationer som gör det möjligt att ge en ungefärlig statistisk överblick.

Ett studium av femton OECD—länders flöde i löpande priser av in— och utgående direktinvesteringar under åren 1960—74 tyder på en stark och fortgående expansion av de multinationella företagen, låt vara att de internationella direktinvesteringarnas reella tillväxt kan överskattas på grund av prisutvecklingen och valutakursförändringarna under 1970-talet. De ingående direktinvesteringarna i dessa länder, som år 1960 var 2,0 miljarder dollar, ökade år 1970 till 6,8 miljarder och uppgick år 1974 till 12,2 miljarder. De utgående direktinvesteringarna uppvisar en ännu starkare stegring från 2,8 miljarder dollar år 1960 till 8,5 miljarder år 1970 och till 19,4 miljarder dollar år 1974. Skillnaden mellan OECD-ländernas ut- och inflöden av direktinvesteringar avser främst dessa länders investeringar i utvecklingslän-

derna.

Industriländernas totala bestånd av utlandsinvesteringar uppgick år 1976 till omkring 288 miljarder dollar. Förenta staterna svarade för 47,6 procent av dessa investeringar medan de procentuella andelarna var för Storbritannien 11,2, för Västtyskland 6,9, för Japan 6,7, för Schweiz 6,5, för Frankrike 4,1 , för Kanada 3,9, för Nederländerna 3,4, för Sverige 1,7 och för Belgien — Luxemburg 1,2. Mer än 93 procent av de utländska direktinvesteringarna kom alltså från dessa tio länder. Den årliga tillväxttakten i industriländernas utlandsinvesteringar var under perioden 1967—76 11,8 procent. Variationerna mellan olika länder var dock betydande. Hög tillväxttakt hade direktinves- teringar med ursprung i främst Japan och Västtyskland medan investeringar från Förenta staterna, Frankrike och Storbritannien låg under genomsnit- tel.

Målet för det internationella investeringsflödet är i huvudsak och i ökande grad industriländerna. Av industriländernas totala bestånd av direktinveste- ringar utomlands belöpte sig år 1976 tre fjärdedelar på industriländerna och en fjärdedel på utvecklingsländerna. En konsekvens härav är att utvecklings- ländernas andel av utlandsinvesteringarna från år 1967 till år 1976 sjunkit med fem procentenheter.

Den hittills största statistiska översikten av de multinationella företagen gjordes år 1976 av EG-kommissionen. En i denna översikt ingående sammanställning avser antalet multinationella företag fördelade på hemland. Sammanställningen visar att det finns inemot 10 000 koncerner med åtminstone en enhet utomlands och nära 6 000 koncerner med åtminstone två enheter i åtminstone två värdländer. Antalet koncerner med enheter i mer än tjugo värdländer uppgick till 324. Dessa uppgifter tyder på att allt fler företag från allt fler länder under senare tid internationaliserats. Ett inte helt obetydligt antal av dessa företag har sitt ursprung i de statssocialistiska länderna och i utvecklingsländerna.

En dryg fjärdedel av de cirka 10 000 multinationella företagen hör hemma i Förenta staterna. Stora andelar faller också på Storbritannien, Västtyskland, Schweiz och Frankrike. Faktum är att de nio EG-staterna har fler än 4 500 internationella koncerner eller nära hälften av det totala antalet.

Att multinationella företag med ursprung i Förenta staterna intar en dominerande ställning framgår klarare om andra sammanställningar beaktas. Av omsättningen hos drygt 4 500 multinationella företag har företagen med Förenta staterna som hemland nära hälften medan motsvarande andel för EG-staterna är en tredjedel. Av de totalt nära 46 miljonerna anställda hos drygt 5 000 multinationella företag sysselsätter amerikanska företag 42 procent och företag hemmahörande i EG-staterna 46 procent. Förenta staternas dominerande ställning inom det internationella företagandet framgår också av att 102 av de 200 största multinationella företagen är amerikanska.

Av industriländernas totala bestånd av utländska direktinvesteringar belöpte sig ungefär hälften på tillverkningsindustri, en fjärdedel på råvaru- industri och en fjärdedel på övriga näringsgrenar.

, Andelen investeringar i råvaruindustri torde vara i avtagande, något som synes sammanhänga med de nationaliseringar av utlandsägda företag inom denna sektor som skett i flera utvecklingsländer.

Servicesektorns andel av direktinvesteringarna synes under 1970-talet ha stigit. Många banker har utvidgat och diversifierat verksamhet utomlands. Världens femtio största banker ökade mellan åren 1971 och 1976 antalet utländska enheter med 60 procent och dessa enheter uppgick sistnämnda år till nära 3000. Särskilt starkt har banker hemmahörande i Frankrike, Japan och Storbritannien utvidgat sina utländska filialnät. De multinationella företagens expansion har också lett till en stark ökning av försäkringsväsen- dets utländska aktiviteter. Även andra servicegrenar har internationaliserats. Detta gäller t. ex. annonsföretag, revisionsverksamhet och olika slags | konsultföretag inom näringslivet. '

Som tidigare framhållits ligger emellertid tyngdpunkten för de multinatio- nella företagens expansion på tillverkningsindustrin. Inom OECD lades år . 1977 fram en rapport angående de multinationella företagens penetration av . femton medlemsländers industri. Rapporten bekräftar att Förenta staterna är det huvudsakliga hemlandet för direktinvesteringar i flertalet länders industri. Det är endast i Australien, Finland, Italien och Norge som respektive Storbritannien, Sverige, Schweiz och Storbritannien har den största andelen av den utlandsägda industrisektorn. Förenta staterna står 5 sålunda för mer än hälften av investeringarna i Kanada, Japan och ' Storbritannien. I övriga länder där Förenta staterna dominerar rör sig andelen mellan 35 och 45 procent. Storbritannien har stora andelar i Australien, Norge, Förenta staterna och Irland. De sex ursprungliga EG—staterna riktar i sina utgående industriinvesteringar i huvudsak mot Europa och särskilt mot de andra EG-staterna. Förbundsrepubliken Tyskland, Italien och Nederlän- derna mottar sålunda en fjärdedel av de utländska direktinvesteringarna från andra EG-stater och motsvarande andel är i Belgien och Frankrike en tredjedel. Schweiz, som dock intar en särställning som finansiell företrädare för andra länder, har betydande innehav i flertalet OECD—länder. i de flesta fallen rör sig dess andel mellan 6 och 15 procent, ehuru det kan anmärkas att andelen i Spanien och Italien uppgår till respektive 17 och 35 procent. De andra medlemsländerna har tämligen små andelar utomlands. Kanada har dock inte obetydliga intressen i Storbritannien, Australien och främst i Förenta staterna medan Sverige som tidigare antytts har den största procentuella andelen, 41 procent, av de utlandsägda intressena i Finland.

OECD-undersökningen ger vid handen att den utlandsägda industrisek- torn spelar en högst varierande roll i de olika undersökta medlemsländernas näringsliv, om man exempelvis uttrycker denna som de utlandsägda ! företagens andel av den totala omsättningen hos samtliga tillverkningsfö- l retag i ett land. En särställning intar därvid Kanada, där de utlandsägda ; företagen har betydligt mer än hälften av industriinvesteringarna. En i tämligen kraftig penetration föreligger i Australien, Belgien, Frankrike, . Förbundsrepubliken Tyskland och Österrike. En måttlig penetra:ion före- : kommeri Norge, Spanien och Storbritannien. En begränsad penetration har skett i Danmark, Finland, Japan, Turkiet och Förenta staterna. Till denna senare grupp hör också Sverige.

OECD-materialet ger också vissa upplysningar om de industrigrenar, i vilka de utlandsägda företagen har den största andelen. Klart är att kemisk industri, petroleum, gummivaru- och plastindustri är den starkast penetre— rade industrigrenen. Förklaringen härtill är det mycket starka utländska

inslaget i tillverkningen av oljeprodukter, som exempelvis i Australien, Kanada och Förbundsrepubliken Tyskland uppgår till över 90 procent. Den näst starkaste penetrationen förekommer inom verkstadsindustrin. När det gäller andra industrigrenar är bilden oenhetlig mellan olika länder. Industri- grenar med starka utländska inslag i flera länder är dock livsmedels— dryckesvaru- och tobaksindustrin, massa-pappers- och grafisk industri,jord— och stenindustri samt järn—stål- och metallverk.

Med hänsyn till den osäkerhet som nödvändigtvis måste vidlåda tolk- ningen av nu redovisade statistiska uppgifter och annat material rörande omfattningen av de multinationella företagens verksamhet och särskilt därpå grundade beräkningar av den framtida utvecklingen av företagandets internationalisering är det inte överraskande att finna att vitt skilda meningar härvidlag kommit till uttryck. En mening går ut på att större delen av världens industriproduktion inom en inte alltför avlägsen framtid kommer att omhänderhas av några hundra internationella koncerner. Andra ser företa- gandets internationalisering som ett avstannande eller t. o. m. ett tillbakagå— ende fenomen. Denna senare uppfattning kom till uttryck bl. a. i koncentra- tionsutredningens tidigare nämnda betänkande. Enligt denna utrednings bedömning ökade den andel av världsproduktionen som sker i anläggningar ägda av internationella koncerner inte väsentligt under 1960-talet. Såvitt avser den framtida utvecklingen hävdade koncentrationsutredningen att socialisering av naturtillgångar, utbyggd offentlig kontroll av det ekonomiska livet, växande löntagarinflytande och en tilltagande ekonomisk nationalism är faktorer som underminerar de internationella koncernernas existensvillkor och att de kanske är slutstegen i en epok. I en uppmärksammad formulering framställde koncentrationsutredningen de multinationella företagen som jätteödlor dömda till tillbakagång i ett klimat för vilket de inte är anpassade. Vid remissbehandlingen av koncentrationsutredningens betänkande fram- förde emellertid flera remissinstanser synpunkter av innebörd att utred- ningens slutsatser om de internationella koncernernas expansion inte var väl underbyggda och att utredningen underskattat dessa koncerners förmåga att anpassa sig till ändrade förhållanden.

Även om den fortsatta utvecklingen av företagandets internationalisering måste anses vara en öppen fråga, bör det påpekas att grundstenama för den efter andra världskriget inledda formella ekonomiska integrationen, dvs. liberaliseringen av den internationella handeln, de internationella betalning- arna och de internationella investeringarna, kommit att rubbas väsentligt under 1970-talet.

Den mest framträdande förändringen gäller ordningen för de internatio- nella betalningarna. Den bristande balansen i relationerna mellan olika nyckelvalutor nådde en kris år 1971. Denna kris medförde till en början att den väsentliga del av Bretton Woods-systemet, som utgjordes av möjligheten att konvertera dollarinnehav till guld, avskaffades och senare samma år till en betydande omläggning av valutarelationerna genom den s. k. Smithsonian- överenskommelsen. Denna överenskommelse visade sig emellertid otill- räcklig och därmed hade Bretton Woods-systemet definitivt brutit samman. Härefter inleddes en alltjämt pågående utveckling som präglats av flytande växelkurser och olika system med syfte att åstadkomma stabila valutaför- hållanden.

En mindre konkret men betydelsefull förändring gäller attityden till frihandeln. Enligt GATT präglas utvecklingen av en tilltagande protektio- nism. Från GATTzs sida hävdas att denna protektionism kan visa sig vara det viktigaste draget i den internationella ekonomiska politikens utveckling då den har nått en punkt där den fortsatta existensen av en internationell ordning, som bygger på avtalade och respekterade bestämmelser, kan sättas i fråga. Ett led i den nya protektionismen är en tendens hos flera industriländer att värna om sysselsättningen på bekostnad av import från andra länder. I blickpunkten har särskilt kommit vissa utvecklingsländers framgång med att bryta sig in på industriländernas marknader. Motståndet mot sådana inbrytningar har förstärkts av sysselsättningsproblem och överskottskapa— citet i industriländerna. Kritiken har inriktats mot 5. k. frizoner, där vissa låglöneländer genom att på olika sätt attrahera investeringar i moderna ' industrianläggningar skaffat sig ett konkurrensförsprång.

Den kanske mest svårbedömbara förändringen gäller attityden till inter- nationella direktinvesteringar. Bilden härvidlag är någorlunda tydlig men långt ifrån enhetlig när det gäller utvecklingsländerna. Ett växande antal av dessa länder har under senare år inrättat mer eller mindre långtgående system för kontroll av ingående direktinvesteringar. En tendens är att uppnå industriell utveckling genom samarbetsavtal som inte är förenade med utländskt ägande av företagen eller genom avtal som förutsätter en gradvis avveckling av det utländska engagemanget, s.k. fade out-avtal. Antalet ' nationaliseringar av utlandsägda företag har också varit inte helt obetydligt. Vad denna avvägning mellan självtillit och utlandsberoende i framtiden kan föra med sig är dock ovisst. Än mer splittrad är bilden i fråga om I industriländernas attityd till företagandets internationalisering. Flera länder I har emellertid infört system som i olika former medger kontroll av utländsk företagsetablering i landet. En viss försiktig omprövning synes också ha skett beträffande vissa industriländers inställning till utgående direktinveste- ringar. En bidragande orsak härtill torde som tidigare antytts vara växande inhemsk kritik av innebörd att de inhemska företagens etableringar utom- lands skapar sysselsättningsproblem, teknologiflykt och exportbortfall i hemlandet.

10.2.2. Företagandets internationalisering — debatt och åtgärder

Mot bakgrund av den i det föregående redovisade tillväxten av multinatio- nella företag har under senare år i många sammanhang förts en utomordent- ligt omfattande och mångfasetterad debatt rörande betydelsen och verkning— , arna av företagandets internationalisering. Till en del gäller debatten frågor ; om det internationaliserade företagandets effekter på hemländerna och de ' värdländer som är utvecklingsländer. Den del av debatten som ur utred- ningens synpunkt närmast är av intresse rör de problem som kan vara ' förknippade med utländska direktinvesteringar i ett industriellt värdland som ' vårt. De huvudsakliga problem som härvid behandlats kommer att beröras i det följande. Vissa kännetecken för denna debatt kan emellertid redan här nämnas.

Ett kännetecken gäller betonandet av nödvändigheten att genom forsk- ning, statistisk bearbetning av data rörande multinationella företags verk-

samhet och andra utredningar nå större klarhet i det internationella företagandets effekter. Arbete i detta syfte pågår också på många håll.

En av FN framtagen översiktl ger vid handen att 810 forskningsprojekt rörande de mest skilda aspekter på transnationella företag hade avslutats eller pågick år 1976. I en likaledes av FN utgiven bibliografi2 redovisas mer än 1 200 publikationer angående transnationella företag.

Ett annat kännetecken är att — även om visst samförstånd föreligger om att detta företagande skapar särskilda problem — åtskilliga hithörande frågor är kontroversiella. Detta gäller redan en så preliminär fråga som hur begreppet multinationella företag och dess ibland använda synonymer internationella koncerner eller transnationella företag skall definieras. Uppfattningarna går också starkt isär när det gäller bedömningen av de utländska direktinveste- ringarnas positiva och negativa effekter. En förklaring härtill kan vara den tämligen korta period under vilken de internationella koncernerna spelat en betydande roll ännu inte avsatt ett teoretiskt och erfarenhetsmässigt material som tillåter några säkra slutsatser. Av avgörande betydelse torde emellertid vara att vitt skilda meningar finns i fråga om den grundläggande synen på företagandets internationalisering. Enligt en uppfattning innebär de utländska direktinvesteringarna en internationell arbetsfördelning och ett förbättrat utnyttjande av de olika ländernas produktionsresurser som på sikt främjar det sociala och ekonomiska välståndet över lag. Ibland hävdas att denna utveckling också knyter samman de olika ländernas ekonomier på ett sätt som förhindrar trångsynt nationalism och verkar fredsbevarande. En helt annan syn på värdet av den pågående internationaliseringen av företagandet tar sig uttryck i farhågor att den reella samhällsmakten inom en snar framtid i stor utsträckning kommer att ligga i händerna på de stora internationella koncernerna och göra det svårt eller rent av omöjligt för de enskilda nationalstaterna att förverkliga i demokratisk ordning beslutade mål. Debatten om de multinationella företagen har emellertid så många aktörer, angår så många intressen och är så beroende av ständigt skiftande förhål- landen att det knappast är möjligt att ange hur starka meningsbrytningarna är i dagens läge.

Idet av industriländerna dominerade mellanstatliga arbetet3 har man sökt inta en balanserad attityd till företagandets internationalisering. Å ena sidan hävdas att de multinationella företagens internationella direktinvesteringar kan medföra avsevärda fördelar för hemländer och värdländer genom att bidra till effektivt utnyttjande av kapital, teknologi och arbetskraft. Företagen kan också inom ramen för regeringarnas utvecklingspolitik lämna viktiga bidrag till främjande av ekonomiskt och socialt välstånd, till förbättrande av levnadsstandarden och tillgodoseendet av grundläggande behov, till skapandet av sysselsättningstillfällen och till åtnjutande av grundläggande mänskliga fri- och rättigheter. Å andra sidan görs det gällande att de multinationella företagens tillvägagångssätt vid organiserandet av sin verk- samhet utanför den nationella ramen kan leda till missbruk av ekonomiskt makt och till konflikter med nationella politiska mål och arbetstagarnas intressen. Härtill kommer att de multinationella företagens komplicerade natur och svårigheterna att klart skönja deras olika struktur, verksamhet och politik ibland ger anledning till oro.

Inom den internationella fackföreningsrörelsen har företagandets interna-

lCTC, Survey of re- search on transnational corporations. (United Nations publication, Sales No. E. 77. II. A. 16). 2CTC, Bibliography on transnational corpora- tions. (United Nations publication, Sales No. E. 78. 11. A. 4).

3 Se t. ex. preamblerna till OECD:s riktlinjer för multinationella företag och ILO:s principdekla- ration om multinatio- nella företag och social- politik.

tionalisering framkallat farhågor för att sysselsättningstrygghet, förhand- lingsrelationer, insyn, medbestämmande och organisations- och rekryte— ringsmöjligheter skall menligt påverkas eller med andra ord att de fackliga sammanslutningarna inte kommer att ha tillfredsställande möjligheter att ta till vara arbetstagarnas intressen. Detta har kommit till uttryck i resolutioner och handlingsprogram från en rad fackliga konferenser och kongresser. Syftet har varit att finna former för ett effektivt internationellt samarbete som kan uppväga den starka förhandlingsställning som de multinationella företagen anses ha. Härvid har som ett huvudproblem kommit att betecknas brister i den internationella fackföreningsrörelsens egen organisation. Man har ! sålunda pekat på fackföreningsrörelsens övervägande nationella inriktning ; och karaktär, den fackliga rörelsens splittring såväl nationellt som interna- l tionellt efter olika politiska eller religiösa linjer och de fackliga organisatio- , nernas bristande finansiella resurser. Från fackligt håll har man för att komma till rätta med vad som uppfattas som problem i relationerna med de multinationella företagen lagt fram en rad olika förslag. Ett av de viktigaste kraven har gällt offentliggörande av sådan information om företagens ekonomiska tillstånd och verksamhet som fackföreningarna anser sig behöva för att bedriva meningsfulla kollektivavtalsförhandlingar. Vad gäller sociala förpliktelser har fackföreningarna krävt att företagen strikt skall iaktta värdlandets lagstiftning och härutöver tillämpa vissa normer på ett likvärdigt sätt vid den internationella koncernens samtliga enheter. Enligt fackför- eningsrörelsens mening är det nu nödvändigt att begränsa kapitalets fria rörlighet och införa kontroller i syfte att säkerställa ländernas ekonomiska oberoende och suveränitet och för att garantera att utländska direktinveste- ringar sker i överensstämmelse med vissa sociala förpliktelser, med iaktta- gande av arbetstagarnas intressen och i harmoni med värdländernas sociala

|

och ekonomiska utveckling. De multinationella företagens överflyttning av produktionsresurserna till utvecklingsländerna har uppfattats som en export av sysselsättningstillfällen. Oro har uttryckts för såväl de härigenom uppkommande arbetsförhållandena som de grundläggande motiven för denna produktionsutflyttning. Denna oro är vanligen grundad på farhågor att de låga lönekostnader som eftersträvas beror på sådana faktorer som otillfredsställande arbetsförhållanden, stor arbetslöshet, dålig anslutning till fackföreningar eller erbjudanden från värdländernas regeringar om skatte- lättnader och antifackliga åtgärder med syfte att dra till sig investeringar. Särskilt viktigt anser fackföreningsrörelsen det vara att införa kontrollmöj- ligheter vid företagsfusioner och övertaganden av företag, där sysselsättning och fackliga rättigheter kan vara hotade. I detta syfte har föreslagits ändringar av OECD:s kapitalliberaliseringsstadga. Enligt fackföreningsrörelsens mening är en internationell lösning på detta om råde också nödvändig för att hindra kapitalflykt från länder som har strängare lagstiftning än andra. Fackföreningsrörelsen kräver vidare en internationell konvention angående konkurrensbegränsande metoder. Den är oroad över möjligheterna till internprissättning inom internationella företag och föreslår i detta samman- hang nya beskattningsmetoder. Fackföreningarna hävdar att det är nödvän- digt att kontrollera spekulativa korta kapitalrörelser. De föreslår att interna- tionella valutafonden skall utarbeta direktiv som kan vägleda regeringarna vid upprättandet av ett informationssystem som gör det möjligt för regering-

arna att följa de multinationella företagens ekonomiska transaktioner. Ett annat problemområde omfattar överföringen av teknologi. Den nuvarande internationella patentregleringen anses ensidigt gynna industriländerna och fackföreningsrörelsen stöder strävanden mot att ändra patentsystemet så att kostnaderna minskar för den teknologi som de multinationella företagen överför till utvecklingsländerna. Vad gäller företagsdemokrati hävdar fack- föreningsrörelsen att arbetstagarnas intressen kan tas till vara endast om särskilda råd kan tillskapas på koncernnivå för att möjliggöra medbestäm- mande oberoende av nationell lagstiftning. Ett annat krav har gällt möjlig- heten till sympatiåtgärder vid arbetskonflikter i andra länder. Som en lösning på sikt har också diskuterats möjligheten till internationella kollektivavtal.

Anledning finns att ytterligare något beröra de organisationer och hand- lingsprogram, genom vilka den internationella fackföreningsrörelsens krav i fråga om internationella investeringar och multinationella företags verk- samhet huvudsakligen kommit till uttryck.

På det internationella planet finns tre efter politiska eller religiösa linjer uppdelade huvudsammanslutningar, världsinternationaler, som organiserar nationella landsorganisationer.

Den katolska världsinternationalen, World Confederation of Labour (WCL), är den minsta av de tre världsinternationalerna.' Till den finns anslutna omkring 5 milj. arbetstagare varav hälften från Västeuropa.

Den största världsinternationalen är World Federation of Trade Unions (WFTU).2 WFTU har sin huvudsakliga förankring i Östeuropa. Av de omkring 150 milj. arbetstagare som är anslutna till WFTU återfinns endast omkring en tiondel utanför de statssocialistiska länderna.

Den i västvärlden största världsinternationalen är Fria fackföreningsinter- nationalen (FFI). FFI har omkring 50 milj. anslutna arbetstagare och nästan tre fjärdedelar av de fackliga organiserade i Västeuropa tillhör denna international. Med FFI samarbetar yrkes- och industriinternationaler (Inter- national Trade Secretariats). Bland dessa kan nämnas Internationella Metall- arbetarefederationen (IMF)3 med 13 milj. medlemmar och Kemi- och Fabriksarbetareinternationalen (ICF).

Parallellt med världsinternationalerna har tillkommit regionala fackliga organisationer. Inom västeuropa finns sålunda European Trade Union Confederation (ETUC) och Nordens Fackliga Samorganisation (NFS). ETUC, upprättad 1973, som är en sammanslagning av den fackliga samor- ganisationen i EG, Europakonfederationen, och den fackliga samorganisa- tionen i EFTA, EFTA-TUC, skall samordna medlemmarnas verksamhet genom europeiska handlingsprogram. NFS, vilken som medlemmar har landsorganisationerna i samtliga de nordiska länderna och tjänstemannaor- ganisationerna i Danmark, Finland och Sverige, har till uppgift att möjliggöra samråd mellan de nordiska fackliga organisationerna i nordiska, europeiska och internationella fackliga politiska frågor.

Slutligen kan nämnas att den internationella fackföreningsrörelsens kontakter med OECD sker genom Trade Union Advisory Committee (TUAC).

År 1970 antog styrelsen för FFI en resolution om föreningsfrihet och multinationella företag i vilken krävdes att regeringarna skall vidta åtgärder för att förmå multinationella företag att lämna ekonomisk redovisning på

1 Internationalens syn på hithörande frågor har redovisats bl. a. i WCL, Towards a renovated trade union action in face of the multinatio- nals, Bryssel, 1977, och WCL, Resolution ad- opted by the I9th Con- gress, Bryssel, 1977.

2 Ett uttryck för denna internationals mening är WFTU, The worse- ning of the crisis of the

capitalist world, Prag, 1975. 3Se angående denna organisations inställning IMF programme of ac- tion on multinational enterprises, Miinchen, 1977.

världsvid basis och för att säkerställa att dessa företag respekterar de principer rörande fackliga rättigheter vilka ligger till grund för ILO:s konventioner. I resolutionen hemställdes från FFI:s sida också att FN skulle sammankalla en konferens med syfte att fastställa en uppförandekod för multinationella företag. En av FFI organiserad ekonomisk världskonferens för fria fackför- eningar antog år 1971 ett uttalande vari krävdes en större aktivitet inom internationella och regionala organisationer, särskilt FN, GATT, ILO och OECD, för att säkerställa antagandet av en internationell överenskommelse rörande en uppförandekod för multinationella företag och sanktionsmedel för upprätthållande av dess efterlevnad. FFI har också i ett flertal andra sammanhang behandlat frågor om multinationella företags verksamhet. Ett sammanfattande uttryck för FFI:s inställning till företagandets inter- i nationalisering finns i det år 1975 antagna förslaget till ett internationellt fördrag avseende fackföreningsrörelsens krav på lagstiftningsmässig kontroll av multinationella företag.! Fördraget skall slutas inom FN:s ram och innefatta bindande regler för de multinationella företagen. Fördragets efterlevnad skall övervakas av ett trepartiskt FN-organ med företrädare för såväl regeringarna som fackföreningsrörelsen och företagen. Fördraget skall innehålla regler om offentlig redovisning, sociala förpliktelser för företagen, nationell kontroll av utländska investeringar och övertaganden av företag, teknologispridning, korta kapitalrörelser, konkurrensbegränsande metoder, oligopolistisk prissättning samt beskattning. Enligt FFI:s mening skall fördragets principer förverkligas genom att erforderliga bestämmelser tas in i medlemsstaternas lagstiftning. Vad gäller företagens sociala förpliktelser innehåller fördraget bl.a. följande. Företagen skall erkänna värdlandets legitima fackföreningar och arbetstagarnas förhandlingsrätt och sträva efter att reglera de anställdas arbetsvillkor genom kollektivavtal. Företagen skall inte hindra utan underlätta fackföreningarnas arbete på såväl lokal som internationell nivå. Företagen skall fortlöpande underrätta landets myndig- heter och fackföreningar i hemland och värdland om pågående eller planerad verksamhet i syfte att anpassa den till båda ländernas ekonomiska och sociala planer. Företagen får inte lägga ned någon verksamhet utan att dessförinnan ha ordnat likvärdigt arbete för de anställda. Fördragets regler om nationell investeringskontroll bygger på principen att myndighets tillstånd skall krävas för alla ingående direktinvesteringar och övertaganden av bestående företag. Sådant tillstånd skall meddelas endast om det bedöms vara ett nationellt intresse. Som villkor för etablering eller övertagande av ett företag skall tidsbegränsningar eller andra villkor kunna uppställas, t. ex. i fråga om rätten till offentligt delägande med eller utan option till senare partiellt eller totalt ; ägande. Tillstånd skall beviljas endast under förutsättning att investeraren åtar sig att iaktta de förut berörda sociala förpliktelserna. Vid övertagande av % bestående företag skall de anställdas synpunkter vara en väsentlig faktor vid 1

h rt : T . . . . . .. .. . fraäeeänioieååågååsd lingar inom ramen för en bred fackforentngsrorelse. Medlet harVidlag skall

for the legislative control vara att upprätta koncernråd vid de skilda multinationella företagen. Enligt of multinational compa- IMF skall dessa råd ha samordnande och rådgivande uppgifter. ICF mes, Bryssel, 1976. företräder också tanken på koncernråd men hävdar att de skall vara llmernationa] Confede- tillståndsmyndighetens bedömning av om investering är ett nationellt , ration of Free Trade intresse. ! Unlonsa Multinational IMF är inriktat på att åstadkomma ett system för kollektivavtalsförhand- :

självständiga och beslutsfattande överinstanser till de berörda nationella arbetstagarsammanslutningarna.

År 1973 lade ETUC fram ett tiopunktersprogram för ekonomisk kontroll av de multinationella företag som är baserade i EG-länderna. I programmet föreslogs bl. a. en enda aktiebolagslag för hela EG, instrument för kontroll av företagskoncentrationer, ökad information till de anställda från företagens sida samt socialt ansvarstagande vid etableringar i utvecklingsländer. År 1975 antog ETUC en resolution om arbetstagares rätt till medbestämmande i multinationella företag,! i vilken framhölls att de anställdas företrädare vid en internationell koncerns enheter i olika länder inte har någon rätt att samråda sinsemellan. I resolutionen anmodades EG, EFTA och dessa organisationers medlemsstater att lagfästa arbetstagarnas rätt till representation inom internationella koncerner. Lagstiftningen skall säkerställa att ett organ för information till och samråd med de anställda inrättas på begäran av fackliga organisationer vid koncernernas olika enheter eller dessas internationella organisationer. De anställdas rättigheter skall geografiskt och i sak täcka koncernledningens hela kompetensområde. Informations- och samråds- organ för de anställda skall inrättas i moderföretaget och samtliga delkon- cerner. Om gällande koncernlagstiftning inte medger representationsrätt för de anställda på koncernnivå, skall avtal träffas om organets sammansättning mellan, å ena sidan, koncernledningen samt, å andra sidan, fackföreningarna vid de olika koncernenheterna tillsammans med deras internationella organisationer. De anställdas organ skall ha rätt till fortlöpande information och samråd bl. a. i frågor om vissa slag av förändringar av koncernens verksamhet. Koncernledningen skall vara lagligt förpliktad att till arbetsta- garnas organisationer lämna och förklara koncernens årliga redovisning.

År 1977 antog ETUC ett europeiskt handlingsprogram2 rörande multina- tionella företag. Enligt handlingsprogrammet måste det på grundval av existerande nationella rättsordningar tillskapas lagstiftning med transnatio- nell giltighet inom EG eller EFTA eller inom båda dessa frihandelsområden. I handlingsprogrammet föreläggs EG och EFTA förslag till och krav på lagstiftning i fråga om investeringar, koncemer, konkurrenspolitik, beskatt- ning och skattekontroll, kapitalmarknad, teknologispridning och fackliga sympatiåtgärder. Vad gäller koncernlagstiftning krävs i handlingspro- grammet enhetliga regler i följande hänseenden: exakt definition av koncern- begreppet, skyddsbestämmelser för aktieägare och arbetstagare i beroende koncernenheter, skyldighet att lämna årliga och jämförbara koncernredovis- ningar, upprättande av informations- och samrådsorgan för representanter för de anställda vid samtliga koncernenheter samt representation för de anställda i de dominerande koncernenheternas ledande organ.

TUAC lade år 1975 fram ett dokument3 innehållande den internationella fackföreningens krav på OECD:s arbete rörande nationella investeringar och multinationella företag. [dokumentet behandlades frågor om multinationella företags ekonomiska redovisning, statistisk information, korta kapitalrörel- ser, ändring av OECD:s kapital!iberaliseringsstadga, arbetsmarknadsfrågor, kontroll av utländska direktinvesteringar, sociala och ekonomiska villkor för etablering och förvärv av företag, nationell behandling, mellanstatlig konkur- rens om investeringar, konkurrensbegränsande metoder, oligopolistisk pris- sättning, beskattning samt teknologiöverföring. I fråga om kontrollen av

1 ETUC, Workers” right of participation in multi- national companies, Bryssel, 1975. ? ETUC. European action programme — multina- tional groups of compa- nies, Bryssel, 1977.

3 TUAC, Document on multinational corpora- tions, Paris, 1975.

1 NFS, Handlingspro- gram angående multina- tionella företag, Stock- holm, 1975.

utländska direktinvesteringar förklarade sig TUAC vara av den meningen att OECD-staternas nationella lagstiftning bör ge möjligheter till etableringskon- troll och motverkande av de ekonomiska, politiska och fackliga risker som sammanhänger med utländskt inflytande över ländernas ekonomi. Målet härvidlag bör vara en lagfäst kontroll av förvärv av mark och naturtillgångar samt av etablering och skötsel av företag inom OECD-området. Enligt TUAC bör den grundläggande principen för etableringslagstiftningen i OECD- länderna vara ett krav på tillstånd för alla större investeringar och företags- förvärv. Tillstånd bör härvid meddelas endast om etableringen eller förvärvet bedöms vara eller kan antas vara ett väsentligt intresse för det berörda landet. Kriterierna för denna tillståndsgivning bör överensstämma med vad som gäller enligt den kanadensiska lagstiftningen. För tillstånd till etableringen eller företagsförvärvet bör staten kunna uppställa särskilda villkor. Investe- ringen bör medföra särskilda sociala förpliktelser i fråga om bl. a. sysselsätt- ning, behållande av forskningsresurser och inhemsk rekrytering av företags- ledning. På grundval av den enskilda statens regionala eller ekonomiska politik bör staten kunna inträda som meddelägare eller förbehålla sig rätten till ett framtida övertagande eller meddelägande. Tillstånd bör meddelas endast under förutsättning att de anställda ges insyn i den internationella koncernens räkenskaper och politik. För att säkerställa att det multinationella företaget iakttar uppställda villkor bör det vara skyldigt att efter avtal med värdlandets regering nedsätta ett garantibelopp, som får tas i anspråk för att kompensera de anställda om företaget åsidosätter villkoren. NFS antog år 1975 ett handlingsprogram1 som avses ligga till grund för ett enhetligt agerande från de nordiska fackföreningarnas sida. Handlingspro- grammet berör fyra huvudområden: etableringsregler, konkurrensregler, beskattning av multinationella företag och arbetsrättsliga förhållanden. Vad gäller etableringsregler krävs i handlingsprogrammet en lagstiftning om kontroll av mark och naturtillgångar samt om etablering och skötsel av utlandsägda företag som bygger på följande principer. Alla större etableringar och förvärv av företag i de nordiska länderna skall kräva tillstånd. Tillstånd skall beviljas endast om etableringen eller förvärvet bedöms vara eller sannolikt blir till väsentlig fördel för landet. Som förutsättning för tillstånd till etablering eller förvärv av företag skall staten kunna göra tidsbegränsningar eller ställa särskilda villkor. Mot bakgrund av t. ex. regionalpolitiska eller näringspolitiska bedömningar skall staten kunna ingå som delägare eller förbehålla sig rätten till ett senare helt eller delvis ägande. Tillstånd för etablering eller förvärv av företag i de nordiska länderna skall ges endast under förutsättning att de anställda tillförsäkras fullständig insyn i koncern- räkenskaper och koncernens politik. Lagstiftningen skall innebära att de anställda blir företrädda i koncernernas styrande och ledande organ. I övrigt krävs i handlingsprogrammet att konkurrenslagstiftningen i de nordiska länderna ses över och skärps i syfte att värna om samhällets, arbetstagarnas och konsumenternas intressen, att det skattepolitiska samarbetet mellan de nordiska länderna stärks i syfte att bekämpa skatteflykt inom de multinatio- nella företagen och att uppnå enhetliga beskattningsprinciper för dessa företag samt att rätten till internationella fackliga sympatiåtgärder slås fast. Från det internationella näringslivets sida har understrukits de multina-

tionella företagens betydelse för internationell arbetsfördelning och de värdefulla bidrag dessa företag kan ge till industrialisering, teknologisprid- ning, skapande av sysselsättningstillfa'llen och utbildning av arbetskraft. Den kritik som i skilda hänseenden framförts mot de multinationella företagens verksamhet har i allt väsentligt avvisats som hypotetisk och grundad på otillräcklig kännedom om de faktiska förhållandena. Klandervärda bete- enden kan påvisas och de bör beivras men de har inget direkt samband med företagandets internationalisering. Från denna synpunkt finns inga invänd- ningar mot uppförandekoder som riktar sig såväl till multinationella som inhemska företag. Som en förutsättning för internationellt företagande framhålls vikten av att företagen i värdländerna kan finna ett stabilt och liberalt investeringsklimat och möjligheter att förutse de betingelser under vilka verksamheten kommer att bedrivas. I detta sammanhang har framhål- lits angelägenheten av ”prompt, adequate and effective compensation" vid ett värdlands nationalisering av utländsk egendom och på internationella konfliktlösningsmetoder och beaktande av internationell rätt vid prövningen av ersättningstvister. Det har också ansetts angeläget att de multinationella företagen inte möts av motstridiga krav från de länder i vilka de är verksamma. I debatten om företagandets internationalisering har deltagit främst Internationella handelskammaren (ICC) som är näringslivets interna- tionella huvudorganisation och företräder detta i förhållande till regeringar och mellanstatliga organisationer. Redan i ett dokument från år 1949 lade ICC l fram en internationell kod1 angående rättvis behandling av utlandsinveste- * ringar. År 1972 antog ICC ett dokument rörande riktlinjer för internationella investeringar.2 Med dessa riktlinjer vänder sig ICC till såväl investerare som hemländer och värdländer. Riktlinjerna tar sikte på dessa tre parters agerande på följande områden, nämligen i fråga om investeringspolitik, ägande och företagsledning, finansiering, skattepolitik, lagstiftning, arbetsmarknadspoli- tik, teknologi och näringspolitik. ICC har också år 1974 i ett dokument3 om multinationella företag och deras roll i den ekonomiska utvecklingen givit vissa kom mentarer till det arbete rörande transnationella företag som bedrivs inom FN. I förhållande till OECD framförs det internationella näringslivets intressen genom den till OECD knutna rådgivande kommittén, Business and Industry Advisory Committee (BIAC).

Den oro inför de multinationella företagens expansion som kommit till uttryck inte minst i den internationella fackföreningsrörelsens verksamhet har utlöst en betydande aktivitet inom olika mellanstatliga organisationer. Härvidlag kan nämnas det arbete rörande multinationella företag som pågår på det globala planet inom FN och därtill knutna fackorgan samt på det multiregionala planet inom OECD. På det regionala planet uppmärksammas hithörande frågor främst av EG, Europarådet och Nordiska rådet.

Inom OECD har olika aspekter på multinationella företag och internatio- nella direktinvesteringar sedan några år behandlats i flera av organisationens fackkommittéer såsom skattekommittén, konkurrensbegränsningskommit- tén, kommittén för vetenskap och teknologi samt industrikommittén. För att samordna det pågående arbetet på detta område tillsattes år 1975 en kommitté rörande internationella investeringar och multinationella företag (IME- kommittén). Kommittén, vilken arbetade i samråd med såväl BIAC som TUAC, ansåg sig böra inta en balanserad attityd till internationella investe-

l International Code of fair treatment of foreign investments.

ZICC, Guidelines for international investment, Paris, 1972. 3 Multinational enter- prises and their role in economic development, Paris, 1974, ICC Docu- ment 191/83.

1 Se avsnittet 9.4.3. 2 Se avsnittet 6.7.2.

ringar och multinationella företag. Inom kommittén behandlades i överens- stämmelse härmed ett s. k. investeringspaket omfattande tre beståndsdelar: en uppförandekod för multinationella företag, en överenskommelse om nationell behandling av utlandskontrollerade företag samt en överenskom- melse om åtgärder i syfte att främja eller hämma internationella investe- ringar.

På grundval av IME-kommitténs arbete antogs under år 1976 inom OECD en deklaration om internationella investeringar och multinationella företag, till vilken deklaration finns knutna riktlinjer för multinationella företag och tre särskilda rådsbeslut. I deklarationen' förklarar medlemsländernas rege- ringar sammanfattningsvis 1. att de gemensamt rekommenderar de multi- nationella företag som är verksamma inom deras länder att iaktta riktlinjerna, 2. att medlemsstaterna med vissa förbehåll bör ge utlandskontrollerade företag som är verksamma i deras länder en behandling som inte är mindre gynnsam än den som i motsvarande situationer ges åt inhemska företag (nationell behandling), 3. att de erkänner behovet av att stärka sitt samarbete genom att ta hänsyn till sådana av medlemsländernas intressen som påverkas av särskilda åtgärder i syfte att främja eller hämma internationella direktin- vesteringar, 4. att de är beredda att samråda i de berörda frågorna genom de förfaranden som samtidigt beslutas av rådet samt 5. att de skall överse samtliga frågor inom tre år i syfte att förbättra effektiviteten i samarbetet rörande problem som sammanhänger med internationella investeringar och multinationella företag.

Av de under år 1976 vidtagna åtgärderna tilldrar sig de av OECD-staterna antagna riktlinjerna för multinationella företag2 särskilt intresse. Enligt preambeln till denna uppförandekod består den av rekommendationer som medlemsländerna riktar till de multinationella företag som är verksamma inom medlemsländerna. Riktlinjerna anges vara frivilliga till sin karaktär och inte kunna genomdrivas på rättslig väg. Det framhålls vidare att riktlinjerna inte syftar till att införa skillnader i behandling mellan multinationella och inhemska företag. Riktlinjerna återgeri förekommande fall god praxis för alla företag. I den mån riktlinjerna är tillämpliga på både multinationella och inhemska företag är dessa företag sålunda föremål för samma förväntningar i fråga om sitt uppträdande. Uppförandekodens konkreta riktlinjer är indelade i olika avsnitt: allmänna principer, information, konkurrens, finansiering, sysselsättning och arbets- marknadsfrågor samt vetenskap och teknologi. Beträffande det huvudsakliga innehållet kan följande nämnas. I de allmänna principerna rekommenderas företagen att fullt beakta värdländernas samhällspolitiska mål, att i princip tillhandahålla värdlandets myndigheter den ytterligare information om de lokalt verksamma företagen som dessa myndigheter finner erforderlig, att i princip ge de lokala företagen frihet att utveckla sin verksamhet och att begagna sig av sina konkurrensfördelar på inhemska och utländska markna- der, att inte använda sig av mutor eller andra otillbörliga förmåner samt att avstå från otillbörlig inblandning i lokal politisk verksamhet. I sin informa- tion bör företagen iaktta en viss närmare angiven minimistandard i fråga om offentliggörande av upplysningar om hela den internationella koncernens struktur, verksamhet och politik. Vad gäller konkurrens rekommenderas företagen att avstå från konkurrenshindrande företagsförvärv och andra

konkurrensbegränsande metoder, att i princip medge inköpare, distributörer och licenstagare frihet att återförsälja, exportera, köpa och utveckla sin verksamhet, att i princip avstå från att delta i eller på annt sätt oavsiktligt stärka de konkurrensbegränsande effekterna av karteller eller konkurrensbe- gränsande överenskommelser samt att samarbeta och samråda med behöriga myndigheter i de länder, vilkas intressen direkt påverkas i konkurrenshän- seende. I fråga om finansiering ges uttryck för principen att företagen vid skötseln av finansiella och kommersiella funktioner i sin verksamhet bör beakta värdländernas mål rörande betalningsbalans och kreditpolitik. Vidkommande beskattning rekommenderas företagen att tillhandahålla den information som är nödvändig för att korrekt bestämma skatten och att avstå från intern prissättning som avviker från prissättningen hos av varandra oberoende företag och som utnyttjas i syfte att i strid mot den inhemska lagstiftningen förändra beskattningsunderlaget. Vad beträffar sysselsätt- nings- och arbetsmarknadsförhållanden finns riktlinjer som rekommenderar företagen att respektera de anställdas rätt att organisera sig och driva . kollektivavtalsförhandlingar, att tillhandahålla de anställda den information ; som är nödvändig för meningsfulla kollektivavtalsförhandlingar, att ge * skäligt varsel till de anställda och berörda myndigheter om sådana föränd- ringar av verksamheten som avsevärt inverkar på de anställdas förhållanden, att samarbeta med anställda och myndigheter för att mildra ogynnsamma följder av sådana förändringar, att avstå från hot om utflyttning av I verksamhet som medel att otillbörligt påverka förhandlingar med de 1 anställda samt att möjliggöra för de anställdas företrädare att förhandla med l l l

representanter för företagsledningen. I fråga om vetenskap och teknologi slutligen rekommenderas företagen att främja teknologiöverföring och att vid licensgivning eller vid överföring av teknologi göra detta på skäliga villkor.

Genom ett av de tre beslut som anknyter till den nämnda OECD- deklarationen har rådet tillskapat en mellanstatlig samrådsprocedur för att granska tillämpningen av riktlinjerna för multinationella företag. Enligt beslutet' skall IME-kommittén regelbundet eller på begäran av ett medlems- land utbyta synpunkter i frågor rörande riktlinjerna och den erfarenhet som vunnits vid dess tillämpning. Kommittén skall också regelbundet anmoda BIAC och TUAC att framföra sina synpunkter på riktlinjerna. På förslag av ett medlemsland kan kommittén besluta huruvida även enskilda företag bör ges tillfälle att framföra sina synpunkter på riktlinjernas tillämpning. Det ankommer emellertid inte på kommittén att fatta beslut om enskilda företags beteende. Syftet med denna samrådsprocedur kan sägas vara att få till stånd principiella uttalanden till förtydligande av de olika riktlinjernas innebörd. I ett tjugotal fall har TUAC och i två fall medlemsländerna påkallat samråd angående tillämpningen av riktlinjerna. [ME-kommittén har hittills inte uttalat sig i något fall. OECD:s uppförandekod har vunnit ett utbrett erkännande. Åtskilliga medlemsländer har sökt sprida information om koden genom inhemska översättningar och på annat sätt. Såväl BIAC som TUAC har välkomnat koden och ett stort antal nationella näringslivs- och arbetstagarorganisationer har fast sina medlemmars uppmärksamhet på kodens riktlinjer. Från TUAC:s sida har emellertid under senare tid kritik riktats mot kodens lSe avsnittet 6.7.3.

riktlinjer och samrådsförfarandet rörande tillämpningen av kodens riktlinjer. Det har härvid befarats att koden kan komma att förlora i trovärdighet, intresse och stöd, om den inte effektiviseras. Från TUAC:s sida har lagts fram

en rad förslag i syfte att förbättra samrådsförfarandet och att utgöra underlag I för den kommande revisionen av koden. TUAC har bl. a. givit sitt stöd åt ett

av International Federation of Employees and Technicians (FIET) och TCO initierat krav på ett separat internationellt bindande instrument som möjliggör en kontroll av de multinationella bankerna.

Som tidigare antytts bedrivs inom OECD:s fackkommittéer arbete rörande , olika aspekter på internationella investeringar och multinationella företag. 1 Industrikommittén har givit rekommendationer om förbättrad och harmo- l niserad statistik om multinationella företags verksamhet och om förbättrat utbyte av sådan statistik. Kommittén har också rapporterat om de multina- tionella företagens penetration av medlemsländernas industri och påbörjat en analys av penetrationsfrågan från koncentrationsaspekter. Konkurrenskom- mittén har lagt fram en rapport om de multinationella företagens konkur- rensbegränsande metoder och föreslagit åtgärder till motverkande av dessa företeelser. Skattekommittén angriper från skilda utgångspunkter frågan om internprissättningen och dess inverkan på beskattningen av multinationella företag. Kommittén för vetenskap och teknologi studerar de multinationella företagens effekter på tillkomsten av vetenskapliga och tekniska kunskaper, på teknologispridning och på värdländernas industriella struktur inom läkemedels-, data- och livsmedelsbranscherna. En särskild arbetsgrupp har övervägt men tills vidare avvisat tanken på inrättandet av ett gemensamt rapporteringssystem för de multinationella företagens korta kapitalrörelser. Arbetskraftskommittén är sysselsatt med frågan om de multinationella företagens effekter på sysselsättning och arbetsmarknadsfrågor. Utvecklings- hjälpskommittén studerar effekterna på utvecklingsprocessen av olika slags privata investeringar och granskar i detta sammanhang också de multinatio- nella företagens aktiviteter. Flödet av direktinvesteringar mellan medlems- länderna uppmärksammas slutligen av kommittén för osynliga betalningar i inom ramen för kommitténs uppgift att utöva tillsyn över OECD:s tidigare I nämnda liberaliseringsstadgor. l

Inom FN och därtill knutna organ har den grundläggande aspekten på de multinationella eller med den i FN-sammanhang numera vedertagna benämningen de transnationella företagen varit dessa företags inverkan på utvecklingsländerna. En rad resolutioner föreligger som torde komma att I styra FN:s fortsatta arbete på detta område. Hit hör den av generalförsam- f lingen år 1962 antagna resolutionen om permanent suveränitet över natur- : tillgångar. Resolutionen erkänner en stats rätt att nationalisera utländsk . egendom på grund av det nationella intresset men förutsätter att ägaren ges i skälig ersättning i överensstämmelse med landets lagstiftning och interna- ': tionell rätt. Vid tvist om ersättningen förespråkas att nationella rättsmedel ,; först uttöms men att en alltjämt olöst tvist genom överenskommelse mellan staten och andra berörda parter hänskjuts till förlikning eller internationell skiljedom. År1974 antog generalförsamlingen deklaration och handlingspro- gram angående upprättandet av en ny internationell ekonomisk ordning. Till de transnationella företagens verksamhet anknyter särskilt de i deklarationen upptagna principerna om nationell suveränitet över naturtillgångar, kontroll

av transnationella företag och främjande av teknologiöverföring. I handlings- programmet förordades antagandet av en stadga för staternas ekonomiska rättigheter och skyldigheter såsom ett effektivt instrument för förverkligande av en ny ekonomisk ordning. Vidare förordas ansträngningar i syfte att anta en internationell uppförandekod för transnationella företag. Slutligen förordas i handlingsprogrammet utarbetandet av en till utvecklingsländernas behov och förhållanden anpassad internationell kod rörande teknologiöver- föring. Samma år 1974 antog generalförsamlingen den förutskickade stadgan om statens ekonomiska rättigheter och skyldigheter. Som en grundläggande l princip slås i stadgan fast att varje stat har och skall utöva full permanent

& suveränitet över alla sina rikedomar, naturtillgångar och ekonomiska aktivi- teter. Varje stat har sålunda enligt stadgan rätt att reglera och utöva ,l myndighet över utländska investeringar i landet enligt den inhemska lagstiftningen och i överensstämmelse med nationella mål och prioriteringar. Varje stat har också enligt stadgan rätt att reglera och övervaka transnatio- nella företags verksamhet inom landet och att vidta åtgärder för att sådan verksamhet står i överensstämmelse med den inhemska lagstiftningen och landets ekonomiska och sociala politik. Varje stat har slutligen enligt stadgan och med betydande modifikationer av 1962 års resolution rätt att nationali- sera, expropriera och överföra äganderätt till utländsk egendom, i vilket fall vederbörlig ersättning skall betalas av staten med beaktande av den inhemska lagstiftningen och alla omständigheter som staten finner vara av vikt. Ersättningstvister skall i princip avgöras enligt den nationaliserande statens lagstiftning och av dess myndigheter. Av betydelse för det fortsatta arbetet inom FN rörande transnationella företag torde slutligen vara de avsnitt rörande sådana företags verksamhet som återfinns i den av UNIDO:s andra generalkonferens år 1975 i Lima antagna deklarationen och handlingsplanen rörande industriell utveckling och industriellt samarbete.

Inom en rad av FNs fackorgan behandlas olika frågor med anknytning till transnationella företag. Så t. ex. kan erinras om att dylika frågor berör verksamheten i FAO, UNCITRAL, UNESCO, UNITAR och FN:s olika regionala ekonomiska kommissioner. I förevarande sammanhang kan det emellertid vara till fyllest att nämna något om det arbete som pågår inom ECOSOC, ILO och UNCTAD.

ECOSOC uppdrog år 1972 åt en s.k. "group of eminent persons” att studera de transnationella företagens betydelse för den ekonomiska utveck- lingen och de internationella relationerna. På grundval av vissa rekommen- dationer i den av gruppen avgivna rapporten inrättade ECOSOC genom en resolution år 1974 en mellanstatlig kommission för transnationella företag och ett center för transnationella företag.

Kommissionen för transnationella företag består av 48 medlemmar som valts av ECOSOC för en tid om tre år. Av medlemmarna är tolv från Afrika, elva från Asien, tio från Latinamerika, tio från industriländer och fem från öststaterna. Kommissionens mandat omfattar en lång rad frågor med anknytning till transnationella företag och har den yttersta målsättningen att en internationell överenskommelse rörande transnationella företag skall kunna träffas. Kommissionen antog år 1976 ett arbetsprogram enligt vilket uppgiften att utarbeta en uppförandekod för transnationella företag gavs högsta prioritet. För utförande av det grundläggande arbetet på uppförande-

1 Se avsnittet 6.3.4 2 Se avsnittet 6.4.

koden har tillkallats en mellanstatlig arbetsgrupp. Arbetet är inriktat på att kommissionen skall kunna lämna ECOSOC ett kodförslag under år 1978.

En huvuduppgift för Centret för transnationella företag (CTC) är att utveckla ett informationssystem rörande transnationella företag som kan erbjuda såväl individuella som aggregerade uppgifter om transnationella företag, upplysningar om lagstiftning, regler och politik i fråga om transna- tionella företag, uppgifter om avtal och överenskommelser mellan transna- tionella företag och värdlandsmyndigheter samt bibliografisk och doku- mentär information. En annan huvuduppgift för CTC är att svara för tekniska biståndsprogram som syftar till att stärka utvecklingsländernas förhandlings- position gentemot de transnationella företagen. CTC har slutligen att utreda olika politiska,juridiska, ekonomiska och sociala aspekter på transnationella företag.

På uppdrag av ECOSOC avgav år 1977 en särskild expertgrupp en rapport angående internationell standard för ekonomisk redovisning och rapporte- ring.' Vid utarbetande av denna rapport har expertgruppen beaktat de krav på offentlig ekonomisk redovisning för multinationella företag, som förts fram från olika internationella fackliga organisationer, och det harmoniseringsar- bete som utförts av International Accounting Standards Committee (IASC), vilken kommitté år 1973 grundades av revisorsorgan i nio stater och som ytterligare medlemmar har revisorsorgan i 32 andra stater. Enligt rapporten bör varje större transnationellt företag (dvs. företag som fyller åtminstone två av de tre kriterierna: tillgångar överstigande 50 milj. dollar, en omsättning överstigande 100 milj. dollar och fler än 2 500 anställda) lämna dels en koncernredovisning och dels redovisningar för moderföretaget och varje större dotterföretag. Koncernredovisningen skall i fråga om ekonomisk information innehålla årsredovisning (balansräkning, resultaträkning och finansieringsanalys), redovisningsprinciper, koncernens enheter och associe- rade företag samt en nedbrytning av den ekonomiska informationen på olika geografiska områden och rörelsegrenar. Koncernredovisningen skall enligt rapporten också innehålla icke-ekonomisk information om arbetsmarknad, sysselsättning, produktion, investeringsplaner, organisatorisk struktur och miljöskyddsåtgärder.

ILO antog år 1977 en trepartisk deklaration om riktlinjer angående multinationella företag och socialpolitik.2 Deklarationen är indelad i en preambel och huvudavsnitt rörande allmänna principer, sysselsättning (främjande av sysselsättning, jämställdhet i fråga om möjligheter och behandling, anställningstrygghet), utbildning, arbets- och levnadsvillkor (löner, förmåner och arbetsvillkor, säkerhet och hälsa) samt arbetsmarknads- frågor (föreningsfrihet och organisationsrätt, kollektivavtalsförhandlingar, samråd, prövning av klagomål, biläggande av arbetsmarknadstvister). För deklarationen har i viss mån OECD:s riktlinjer stått som förebild. Deklara- tionen täcker emellertid fler sociala aspekter på multinationella företags verksamhet än det avsnitt i OECD:s riktlinjer som gäller sysselsättning och arbetsmarknadsfrågor och den behandlar också skapandet av sysselsättnings- tillfällen i utvecklingsländer. I deklarationen hänvisas genomgående till olika av ILO antagna konventioner och rekommendationer. Riktlinjerna är frivilliga och avsedda att vägleda regeringar samt arbetsgivar- och arbetsta- garorganisationer i hemländer och värdländer i främjandet av socialt

i

framåtskridande men de har inte till syfte att begränsa eller på annat sätt inverka på förpliktelser som har sin grund i ratificerade ILO-konventioner. Riktlinjerna i deklarationen vänder sig till skillnad från OECD:s riktlinjer till antingen de multinationella företagen eller till regeringarna eller till båda dessa grupper.

FN:s handels- och utvecklingskonferens (UNCTAD) har vid åtskilliga tillfällen behandlat frågor rörande transnationella företag.' Flera efter varandra följande expertgrupper har sedan år 1972 sysslat med frågor om konkurrensbegränsande metoder. Ändamålet med arbetet är att utarbeta internationella riktlinjer om regler för kontroll av sådana konkurrensbegrän- sande metoder som har ogynnsamma effekter på internationell handel och särskilt på utvecklingsländernas handel och ekonomiska utveckling. Inom UNCTAD:s kommitté för teknologiöverföring bedriver olika expertgrupper arbete på utformningen av en internationell kod rörande teknologiöverföring. UNCTAD:s arbete på förevarande områden synes bedrivas under betydande motsättningar mellan olika ländergrupper.

Utgångspunkten för EG:s arbete rörande multinationella företag kan sägas vara det meddelande (den s. k. Spinellirapporten) som EG-kommissionen år 1973 förelade ministerrådet. I meddelandet2 föreslogs att EG skulle ingripa på sju olika områden, nämligen i fråga om skydd av allmänna intressen, skydd av arbetstagarnas intressen, främjandet av konkurrens, kontroll av företags- förvärv, likställande av betingelserna för multinationella företags verksam- het, skydd av utvecklingsländernas intressen samt förbättrad information. Meddelandet kom till under stora motsättningar mellan de som med en liberal syn på behovet av styrning ville ge de ekonomiska krafterna största möjliga utrymme och de som menade att EG och dess medlemsländer borde hålla en fast hand över de multinationella företagen. Det kan tilläggas att den valda meddelandeformen innebär att ministerrådet inte är förpliktat att följa det föreslagna handlingsprogrammet. Inom EG har meddelandet mera tjänat som ett diskussionsunderlag än givit upphov till konkreta åtgärder. Agerandet från EG-sidan synes präglat av uppfattningen att effektiva åtgärder beträffande multinationella företag är möjliga endast om i huvudsak enhetliga regler tillämpas internationellt. Från denna synpunkt synes EG närmast vilja prioritera arbetet i internationella fora framför arbetet på en intern gemenskapsreglering.

I detta sammanhang kan emellertid nämnas att EG-kommissionen i den förut nämnda rapporten från 1975 angående arbetstagarnas medinflytande och företagsstrukturen inom gemenskapen särskilt behandlade de problem som i nämnda hänseenden möter i de multinationella företagen.

I det likaledes tidigare nämnda sjunde direktivutkastet angående samordnad lagstiftning om koncernredovisning ägnas de multinationella företagen också särskild uppmärksamhet. I direktivutkastet framhålls att årsredovisningen för ett bolag som ingår i en koncern inte är tillräcklig för att bedöma dess ställning. Endast genom upprättande av en koncernredovisning är det möjligt att få en sann och rättvisande bild av koncernens ekonomiska och finansiella situation och den enskilda koncemenhetens ställning. Syftet med direktivutkastet är att genom gemenskapslagstiftning göra koncernre- dovisningar obligatoriska. Harmoniserad lagstiftning på detta område sägs *Se avsnittet 65- också kunna bidra till det pågående arbetet rörande multinationella före- 2COM (73) 1930.

1 Se avsnittet 9.8. 1 Se avsnittet 6.10.

tag.

Förslaget innebär att ett multinationellt företag vars moderföretag har säte inom EG-området måste tillhandahålla information som garanterar att dess relationer med andra koncernenheter och dess verksamhet blir fullt skönjbar. Sådana företag skall nämligen bli skyldiga att offentliggöra konsoliderade redovisningar som omfattar alla koncernenheter över hela världen och bygger på enhetliga och inom hela gemenskapen "tillämpliga redovisningsprinciper. Denna förpliktelse till konsoliderad redovisning skall också gälla för multi- nationella företag vilkas moderföretag hör hemma utanför EG-området såvitt avser den verksamhet som de bedriver genom i EG-staterna etablerade företag (delkoncernredovisning).

Europarådet antog år 1976 en resolution om multinationella företag.' I resolutionen uppmanas de multinationella företagen bl.a. att strikt iaktta OECD:s riktlinjer, att inrätta ett för företagets samtliga enheter gemensamt organ för information till och samråd med de anställda samt att i överens- stämmelse med OECD:s riktlinjer och hithörande EG-förslag offentliggöra jämförbara, konsoliderade redovisningar för företagets samtliga enheter och rapporter om företagets sociala policy. Medlemsländerna uppmanas att nationellt och internationellt vidta åtgärder bl. a. i syfte att stödja OECD:s riktlinjer, att förbättra och samordna nationell antitrustlagstiftning och lagstiftning om konkurrensbegränsande metoder, konsument- och miljö- skydd, medbestämmande för arbetstagare och skydd för arbetstagare vid fusioner och övertaganden av företag, att främja tillkomsten av en interna- tionell överenskommelse angående multinationella företag, som fastslår ömsesidiga rättigheter och skyldigheter för de multinationella företagen och värdländerna samt att överväga utarbetandet av ett fördrag om de multina- tionella företagens sociala förpliktelser. Medlemsländerna uppmanas vidare att samarbeta på regional nivå för att få till stånd en multilateral harmoni- sering av lagstiftning om internationella investeringar och multinationella företag i syfte att minska de problem som kan härröra från dessa företags verksamhet. De internationella fackföreningsorganisationerna uppmanas att samordna och stödja bildandet av fackföreningar i utvecklingsländerna och att samarbeta globalt. De internationella och nationella arbetsgivarorganisa- tionerna uppmanas slutligen att informera om OECD:s riktlinjer i syfte att få dem iakttagna.

Nordiska rådet' beslöt år 1974 att uppmana nordiska ministerrådet att genomföra en utredning om de multinationella företagens roll i de nordiska ländernas ekonomi och att bedöma om utredningsresultatet motiverade gemensamma nordiska lagregler. På grundval av en preliminär översikt över hithörande frågor och efter överläggningar mellan ministerrådet och arbets- marknadens parter beslutade ministerrådet år 1975 om fortsatt nordisk utredningsverksamhet i vad avser multinationella företags verksamhet i Norden.

De multinationella företagens inverkan på utvecklingsländernas ekonomi och framåtskridande har också uppmärksammats vid den år 1977 avslutade Pariskonferensen om internationellt ekonomiskt samarbete (CIEC), den s. k. nord-syd dialogen.

10.3. Den inhemska bakgrunden

Den pågående internationaliseringen av företagandet präglar också utveck- lingen i Sverige. Den uppmärksamhet som fästs vid denna utveckling gäller inte minst det svenska näringslivets etableringar utomlands. Vad som från utredningens synpunkt närmast är av intresse är emellertid de internationella koncernernas etablering av dotterföretag i Sverige. Som bakgrund för utredningsuppdraget finns därför anledning att något beröra förutsättning- arna för och utvecklingen av de utländska direktinvesteringarna i Sverige. Hit hör — förutom en översikt av den utlandsägda företagssektorn — en kortfattad redovisning av de regler som gäller för utländsk företagsetablering och utlandsägda företags verksamhet här i landet samt en erinran om de överenskommelser genom vilka Sverige anslutit sig till internationellt ekono- miskt samarbete. Till bakgrunden för utredningsuppdraget hör också den debatt och de åtgärder som anknyter till de multinationella företagens verksamhet.

1031. Utländsk företagsetablering i Sverige — förutsättningar och utveckling

10.3.1.1 Allmänt

Liksom på det globala planet framskred internationaliseringen av företa- gandet i Sverige tämligen långsamt under mellankrigstiden. Under åren 1914—1945 etablerade svenskt näringsliv omkring 200 dotterföretag utom- lands medan omkring 250 utlandsägda företag etablerades i Sverige. Efter andra världskrigets slut skedde en ökning av den utlandsägda företagssektorn i Sverige. Under åren 1945—1959 etablerades sålunda nära 300 utlandsägda företag här i landet. Den kraftigaste utvecklingen av företagandets interna- tionalisering började emellertid under 1960-talet. Huvuddragen i denna utveckling återspeglas i riksbankens statistik för åren 1960—1977 rörande flödet i löpande priser av svenska direktinvesteringar i utlandet och utländska direktinvesteringar i Sverige. En påtaglig skillnad föreligger emellertid mellan utgående och ingående direktinvesteringar. De utgående investeringarna var år 1960 288 milj. kr. men uppgick år 1977 till 4 315 milj. kr., vilket innebär att det årliga kapitalutflödet från Sverige under den angivna tidsperioden femtondubblats. De ingående investeringarna var år 1960 133 milj. kr. och år 1977 643 milj. kr., vilket motsvarar inemot en femdubbling av det årliga kapitalinfiödet. Den berörda trenden är särskilt markant för tiden från år1970 och kapitalutflödet var år 1977 närmare sju gånger större än kapitalinfiödet. Det svenska näringslivets etableringar utomlands har sålunda stegrats medan de utländska investeringarna i svenskt näringsliv i stort sett stagnerat eller t.o.m. gått tillbaka. Vid ingången av år 1975] hade svenska koncerner utomlands 2 456 dotterföretag med tillsammans drygt 318 000 anställda. Av dessa anställda sysselsattes omkring 240 000 i 583 industriföretag, omkring 50 000 i 473 handelsföretag och nära 28 000 i 416 företag inom övriga näringsgrenar, Vid samma tidpunkt hade utländska koncerner i Sverige I 203 dotterföretag med tillsammans 101 000 anställda. Av dessa anställda syssel- sattes omkring 53 000 i 283 industriföretag, omkring 36 000 i 710 handelsfö-

1 SCB, Internationella företag; kartläggning per 31 december 1974.

retag och omkring 12 000 i 210 företag inom övriga näringsgrenar. Mot denna bakgrund kan Sverige sägas vara mer ett hemland för multinationellt företagande än ett värdland.

I överensstämmelse med vad i det föregående sagts anser sig utredningen inte ha anledning att gå in på frågan om vilka ekonomiska faktorer som haft och har betydelse för utländsk företagsetablering i Sverige. I detta samman- hang kan nämnas att utländska företags motiv för att producera i Sverige behandlas i en utredning från statens industriverk Multinationella företag i svensk livsmedelsindustri (SIND l977:10). Vidare kan anmärkas att en av Hans-Fredrik Samuelsson år 1977 framlagd avhandling Utländska direkta investeringar i Sverige — en ekonometrisk analys av bestämningsfaktorerna syftar till att söka förklara den utländska etablering som skett inom svensk tillverkningsindustri. Utanför utredningens uppdrag måste också anses falla att analysera orsakerna till den under 1970-talet alltmer framträdande skillnaden mellan det utgående och det ingående kapitalflödet i Sverige.

10.312. Sveriges internationella åtaganden

Sveriges traditionella frihandelspolitik och allmänt positiva inställning till internationellt samarbete har lett till svenskt medlemskap i flertalet av de organisationer som på det internationella planet verkar för den formella ekonomiska integration som beskrivits i det föregående. I det följande skall nämnas de överenskommelser som med hänsyn till utredningens nu aktuella utredningsuppgifter synes vara av vikt. Avsikten är emellertid inte att i detta sammanhang söka analysera och bestämma den närmare innebörden av Sveriges internationella åtaganden enligt dessa överenskommelser.

På ett mer allmänt plan är att notera att Sverige år 1976 i likhet med nästan alla till OECD anslutna industriländer deltog i denna organisations deklara- tion om internationella investeringar och multinationella företag.

I anslutning till frågan om etableringskontroll kan nämnas att Sverige år 1961 undertecknade OECD-konventionen och år 1964 anslöt sig med vissa förbehåll i fråga om ingående direktinvesteringar till OECD:s kapitallibera- liseringsstadga. År 1960 tillträdde Sverige EFTA-konventionen som bl. a. har till syfte att inom EFTA-området främja företagsetablering över nationsgrän- serna. År 1971 ratificerade Sverige den europeiska bosättningskonventionen. Till detta kan anmärkas att det frihandelsavtal som Sverige år 1972 slöt med EG inte innebär några förpliktelser med anknytning till de bestämmelser om etableringsfrihet och kapitalliberalisering som Romfördraget innehåller.

Vad beträffar frågan om kontroll av verksamheten vid utlandsägda företag kan nämnas de beslut som OECD-rådet i anslutning till 1976 års deklaration fattade om nationell behandling av utlandsägda företag och om åtgärder i syfte att främja eller hämma internationella investeringar. Av intresse i detta sammanhang är också vissa av de riktlinjer som tagits upp i Europarådets resolution år 1976 om multinationella företag och ILO:s påföljande år antagna principdeklaration om multinationella företag och socialpolitik.

Det bör vidare nämnas att vissa av Sverige tillträdda överenskommelser rör frågan om skydd för utländska investeringar. År 1975 röstade Sverige i FN för den av generalförsamlingen antagna stadgan om staters ekonomiska rättig- heter och skyldigheter utom såvitt avser stadgans bestämmelser om ersätt-

ning vid nationalisering av utländsk egendom. Sverige har också anslutit sig till den europeiska konventionen angående skydd för de mänskliga rättighe- terna och de grundläggande friheterna och det tilläggsprotokoll till konven- tionen som reglerar frågan om skydd för äganderätten. År 1966 ratificerade Sverige Washington-konventionen om biläggande av investeringstvister mellan stat och medborgare i annan stat. Slutligen bör anmärkas att inom utrikesdepartementet upprättats ett modellavtal för ömsesidigt investerings- skydd.

10.313. Det svenska regelsystemet

Den utländska företagsetableringen sker i allmänhet genom att utländskt kapital förs in i landet, s.k. ingående direktinvesteringar. I begreppet direktinvestering ligger en avsikt att uppnå inflytande över verksamheten vid det företag i vilket investeringen sker. Är avsikten däremot att njuta avkastning av investerat kapital, brukar man tala om portföljinvesteringar. Mellan dessa båda slag av investeringar kan knappast dras en distinkt gräns.

Direktinvesteringar i företag kan ta sikte på olika etableringsformer. Etablering kan sålunda ske genom övertagande av ett bestående företag, nyetablering av ett företag, ökning av tidigare andel i ett företag, utvidgning av ett redan utlandsägt företags verksamhetsområde eller upprättande av en s. k. filial till ett utländskt företag. Etableringen behöver inte avse bildning av dotterföretag utan kan innebära ett samgående med en eller flera svenska intressenter i ett s. k. joint venture.

Gällande rätt innehåller en rad bestämmelser som har direkt eller indirekt betydelse för kontrollen av utländsk företagsetablering i Sverige.

Kapitalflödet melan Sverige och utlandet är underkastat kontroll enligt valutalagstiftningen. I princip krävs tillstånd av riksbankens valutastyrelse för såväl ingående som utgående direktinvesteringar. Denna tillståndspröv- ning har främst penning— och valutapolitiska syften. Vad gäller utgående direktinvesteringar har tillståndsprövningen numera en vidare ram. Genom en ändring 1974 av valutalagen (I939:350) gjordes det sålunda formellt möjligt för valutastyrelsen att vid prövning av fråga om tillstånd för svenska företag att göra större direktinvesteringar utomlands beakta även industri- och sysselsättningspolitiska synpunkter. Vidare föreskrevs att valutasty- relsen vid prövning av utlandsinvesteringar skall bestå av ytterligare fyra ledamöter. Dessa ledamöter som utses av regeringen utgörs av två departe- mentsrepresentanter och två företrädare för de anställdas organisationer. Som tidigare antytts gäller denna ordning emellertid inte vid prövningen av utländska direktinvesteringar i Sverige.

Riksbanken beviljar i regel tillstånd för utländska direktinvesteringar i Sverige. Riksbanken har härvid att beakta bl. a. Sveriges förpliktelser på grund av vår anslutning till OECD:s kapitalliberaliseringsstadga. I praxis föreligger restriktioner i fråga om valutautlännings upplåning i Sverige av medel för finansiering av direktinvesteringar. I regel krävs att minst hälften av direktinvesteringen finansieras från utlandet. Tillstånd till ingående direktinvesteringar förbinds därför ofta med villkor om att företaget vid framtida utbyggnad redogör för dennas finansiering och att finansieringen

skall ske genom införsel av kapital från utlandet i enlighet med vad riksbanken kan komma att föreskriva.

Den svenska etableringsrätten innebär i princip att all näringsutövning är tillåten för svenska medborgare. På motsvarande sätt kan rättsordningen sägas utgå från att också utländsk företagsetablering är fri här i landet. I olika författningar har dock föreskrivits betydande undantag från denna etable- ringsfrihet.

En typ av bestämmelser inskränker möjligheterna att utnyttja de olika företagsformer som står till buds här i landet.

Den utländska företagsetableringen i Sverige sker till alldeles övervägande del genom stiftande eller förvärv av aktiebolag.

I princip skall stiftare av svenskt aktiebolag vara svensk medborgare eller svensk juridisk person. Genom dispens kan emellertid även annan medges att vara stiftare.

Aktier i svenska aktiebolag kan i princip förvärvas fritt. Aktiebolagslagen ger dock vissa möjligheter till inskränkningar i akties fria överlåtbarhet. I bolagsordning kan sålunda tas in förbehåll om s.k. hembudsskyldighet. Hembudsskyldighet innebär att aktieägare eller annan skall vara berättigad att lösa aktie som övergår till ny ägare. Vidare kan i bolagsordning tas in förbehåll att aktier i bolaget inte får vare sig genom teckning eller överlåtelse förvärvas av aktiebolag eller annan sammanslutning eller stiftelse eller av visst slag av aktiebolag eller annan sammanslutning eller stiftelse eller av annan än svensk medborgare. Aktier som omfattas av sådant förbehåll kallas bundna aktier. I varje aktiebrev som avser bunden aktie skall anges att aktien är bunden. Finns i bolaget aktier som inte omfattas av förbehållet, kallas de fria aktier. Systemet med fria och bundna aktier har fått sin största betydelse när det gäller införande av sådant utlänningsförbehåll som avses i 1916 års lag.

Den grundläggande föreskriften i 1916 års lag innebär att utländska rättssubjekt och vissa därmed likställda svenska juridiska personer (kontroll- subjekt) inte utan tillstånd i varje särskilt fall får förvärva fast egendom häri landet. I förevarande sammanhang tilldrar sig 1916 års lag främst intresse därför att den också erbjuder en möjlighet att kontrollera sådan utländsk företagsetablering som sker genom övertagande av svenska aktiebolag.

I syfte att förhindra att kontrollsubjekt kringgår förbudet att utan tillstånd förvärva fast egendom genom att i stället förvärva aktier i svenska aktiebolag som äger eller avses skola förvärva fast egendom föreskriver 1916 års lag dels att fast egendom får fritt förvärvas av svenskt aktiebolag endast om bolaget har utlänningsförbehåll intaget i bolagsordningen — ett aktiebolag utan utlänningsförbehåll är med andra ord kontrollsubjekt — och dels att utlän- ningsförbehåll skall innehålla vissa inskränkningar i kontrollsubjekts möjlig- heter att förvärva aktier i bolaget. Ett utlänningsförbehåll skall sålunda enligt 1916 års lag gå ut på att kontrollsubjekt genom teckning eller överlåtelse får förvärva endast en mindre del av bolagets aktier. Dessa aktier, de fria aktierna, skall vid varje tidpunkt utgöra mindre än 20 procent av röstetalet för bolagets samtliga aktier och mindre än 40 procent av bolagets hela aktiekapital. Om ett kontrollsubjekt i strid mot ett utlänningsförbehåll förvärvar bundna aktier i svenskt aktiebolag är detta förvärv ogiltigt.

Främst önskemålet att fritt kunna förvärva fast egendom och bundna

aktier har lett till att utlänningsförbehåll numera finns i bolagsordningen för omkring 80 procent av de börsregistrerade aktiebolagen. Även i det övriga bolagsbeståndet torde utlänningsförbehåll vara tämligen vanliga.

Nämnda förhållanden medför att det stora flertalet svenska aktiebolag inte kan bli föremål för ett större utländskt ägarinfiytande än det utlänningsför- behållet medger, såvida inte utlänningsförbehållet tas bort. Syftet med 1916 års lag kan emellertid inte heller kringgås på det sättet att utlänningsförbe- hållet tas bort genom en av bolaget ensidigt beslutad ändring av bolagsord- ningen. Om bolaget vill ta bort utlänningsförbehållet och därigenom göra samtliga aktier i bolaget fritt överlåtbara till kontrollsubjekt, måste bolaget nämligen först inhämta tillstånd av regeringen eller myndighet som rege- ringen bestämmer. Denna tillståndsprövning har i princip funnits alltsedan lagens tillkomst men dess ram vidgades genom en lagändring år 1973. Skälet härtill var att 1916 års lag på grund av sin formella uppbyggnad ansågs kunna ge skydd i förevarande hänseende endast om bolaget ägde skogar, malmer, vattenfall eller andra betydande naturtillgångar. Om bolagets tillgångar däremot väsentligen bestod av t. ex. teknik, know how, dyrbara maskiner, patent eller varumärken kunde tillstånd inte vägras ens om det av tillstånds- ärendet framgick att bolaget i dessa hänseenden hade betydande tillgångar och att avsikten med borttagandet av utlänningsförbehållet var att bolaget skulle försäljas till utländska intressenter.

I den proposition (prop. 1973-172) som låg till grund för 1973 års ändring av 1916 års lag uttalade föredragande statsrådet att det borde finnas legala möjligheter att slå vakt även om svenska företag som inte har naturtillgångar. Detta gällde i synnerhet företag som på grund av sin storlek har särskild betydelse för svensk ekonomi. Ett skydd kunde också behövas mot utländska uppköp av svenska företag i en bransch som redan har ett mycket stort inslag av utländskt ägande. Det var sålunda angeläget att frågan om tillstånd för kontrollsubjekt att förvärva svenska företag kunde prövas oberoende av om företaget i det enskilda fallet förfogade över fast egendom. Ett sätt kunde enligt propositionen vara att genomföra en ordning som innebär att alla svenska aktiebolag tvingas att införa utlänningsförbehåll i bolagsordningen med möjlighet dock för regeringen att ge dispens. I avbidan på en allsidig översyn av 1916 års lag ansåg föredragande statsrådet att en väsentligt förbättrad kontroll emellertid kunde åstadkommas genom att i lagen togs in föreskrift om att tillstånd till ändring av bolagsordningen inte skall lämnas, om det strider mot väsentligt allmänt intresse att bolagets aktier förvärvas av kontrollsubjekt. Prövningen härvidlag skall ske oberoende av om bolaget i fråga äger fast egendom.

Vid riksdagsbehandlingen av 1973 års proposition ansåg näringsutskottet i sitt betänkande (NU 1973157 5. 18) det vara angeläget att även problem angående utländska förvärv av företag som saknar utlänningsförbehåll togs upp till granskning vid den förutskickade översynen av 1916 års lag.

Tillståndsgivningen efter 1973 års ändring av 1916 års lag har varit oförändrad liberal. Endast i enstaka fall har bolag vägrats att ta bort utlänningsförbehåll. I andra fall har förekommit att den tilltänkte utländska förvärvaren i samband med tillståndsprövningen givit frivilliga utfästelser om den framtida verksamheten vid det övertagna företaget.

För den utländska företagsetableringen har handelsbolagsformen haft liten betydelse. Detta torde sammanhänga med att lagstiftning till skydd mot utländskt inflytande över svenska handelsbolag infördes redan i samband med tillkomsten av 1916 års lag. I reviderat skick återfinns denna lagstiftning numera i lagen (19681557) om vissa inskränkningar i rätten att sluta svenskt handelsbolag m. m. Denna lag innebär att kontrollsubjekt inte utan särskilt tillstånd får sluta svenskt handelsbolag och ingå i sådant bolag.

Vad gäller utländsk företagsetablering i form av s. k. filialer till utländska företag finns bestämmelser i lagen (1968:555) om rätt för utlänning och utländskt företag att idka näring här i riket. Lagen innebär i princip att utländskt företag får idka näring häri riket endast efter tillstånd av regeringen eller myndighet som regeringen bestämmer. Sådant tillstånd skall avse verksamhet av visst slag och gäller i princip tills vidare. Tillståndet kan återkallas, när särskilda skäl föreligger. Det utländska företaget skall driva sin näringsverksamhet här i riket genom ett avdelningskontor med självständig förvaltning (filial). I lagen regleras närmare i vilka former denna förvaltning skall utövas. Filialen är inte att betrakta som en självständigjuridisk person utan som en del av det utländska företaget. Möjligheten att upprätta filialer till utländska företag har utnyttjats i ringa utsträckning. Hittills har inregi- strerats ett hundratal filialer. Av dessa är emellertid endast drygt hälften alltjämt bestående.

En annan typ av bestämmelser har till syfte att säkerställa svenskt inflytande över svenska juridiska personer, som driver verksamhet på särskilda områden av näringslivet. Exempel på sådana bestämmelser finns i lagen (1955:183) om bankrörelse, lagen (1948:433) om försäkringsrörelse, lagen (l935:395) om kontroll över tillverkningen av krigsmateriel m.m., kreditupplysningslagen(197321173) och aktiefondslagen (1974z93l). I fråga om utländskt bankföretags och utländsk försäkringsanstalts möjligheter att driva verksamhet här i landet kan nämnas de koncessionsbestämmelser som finns i respektive lagen (1955:183) om bankrörelse och lagen (1950z272) om rätt för utländsk försäkringsanstalt att driva försäkringsrörelse här i riket.

Gällande rätt innehåller endast ett fåtal bestämmelser som särskilt berör verksamheten vid utlandsägda företag efter det att de etablerats i landet.

Ett utlandsägt företags verksamhet kan komma att inskränkas av 1916 års lag. Av vad som sagts i det föregående framgår att lagen möjliggör kontroll av utlandsägda företags expansion i form av uppköp av inhemska aktiebolag. ._ Lagens syfte att skydda landets mest värdefulla naturtillgångar kan vidare stå i ivägen för ett utlandsägt företags planer på att ta upp verksamhet som baseras 1 på exploatering av sådana tillgångar. lagen har däremot inte till allmänt syfte att hindra utlandsägda företag att förvärva den fasta egendom som behövs för deras verksamhet utan lämnar fastmera genom särskilda undantagsbestäm- melser i princip denna väg öppen. ;

En form av kontroll av utlandsägda företags verksamhet kan möjligen sägas föreligga genom att det i aktiebolagslagen(197511385), lagen (19511308) om ekonomiska föreningar och ett flertal andra associationsrättsliga författ- ningar uppställs ett principiellt krav på svenskt medborgarskap och bosätt- ning i Sverige för behörighet att vara styrelseledamot eller att inneha vissa andra befattningar i den berörda sammanslutningen.

Möjligheter till verksamhetskontroll finns också vad beträffar företag som

för sin rätt att bedriva näringsverksamhet i Sverige är beroende av tillstånd. Härvidlag kan erinras om de tidigare nämnda regler som gäller för filialer till utländska företag enligt lagen (1968z555) om rätt för utlänning och utländskt företag att idka näring häri riket samt för utländskt bankföretag och utländsk försäkringsanstalt enligt lagen(l9551183) om bankrörelse och lagen (1950:272) om rätt för utländsk försäkringsanstalt att driva försäkringsrörelse här i riket.

Vad som sagts nu innebär att det svenska regelsystemet har få avsteg från principen om nationell behandling av utlandsägda företag. Kontrollen av verksamheten vid dessa företag bygger sålunda i allt väsentligt på den lagstiftning och de avtal mellan arbetsmarknadens parter som reglerar förhållandena inom svenskt näringsliv och svensk arbetsmarknad och i princip gäller för såväl inhemska som utlandsägda företag. Det är uteslutet att här redovisa alla de bestämmelser som är av nu nämnd karaktär. Det kan emellertid vara påkallat att erinra om några av de viktigaste formerna för samhällelig och företagsdemokratisk insyn och påverkan av näringsliv och arbetsmarknad.

Med hänsyn till att aktiebolag är den dominerande formen för utländsk företagsetablering bör först nämnas de möjligheter till offentlig insyn i aktiebolags verksamhet som enligt aktiebolagslagen(l975:1385) står till buds.

Upplysning om ägarförhållandena i ett aktiebolag kan fås från den offentliga aktiebok som varje aktiebolag enligt aktiebolagslagen är skyldig att föra.

Bestämmelser om den offentliga redovisningen för aktiebolag återfinns i aktiebolagslagen och bokföringslagen . Aktiebolagslagen innehåller de för aktiebolagsformen nödvändiga särbestämmelserna. Vad gäller själva bokfö- ringsskyldighetens innehåll iövrigt hänvisar aktiebolagslagen till bokförings— lagen.

Enligt aktiebolagslagen skall aktiebolag för varje räkenskapsår avge offentlig årsredovisning. Den skall bestå av resultaträkning, balansräkning och förvaltningsberättelse. Ifråga om resultaträkningen och balansräkningen gäller utöver bokföringslagens bestämmelser vissa i aktiebolagslagen upptagna specifikationskrav. Hit hör att bolaget i resultaträkningen skall särskilt redovisa bruttoresultatet av varje rörelsegren, som bolaget bedriver väsentligen oberoende av dess andra rörelsegrenar. I balansräkningen skall bland tillgångarna tas upp som särskild post aktier i dotterbolag. Ingår i fordrings- eller skuldpost enligt balansräkningen fordringar hos eller skulder till dotterföretag eller moderbolag skall beloppen anges särskilt. I förvalt- ningsberättelsen skall upplysning lämnas dels om sådana för bedömningen av bolagets verksamhetsresultat och ställning viktiga förhållanden, för vilka redovisning ej skall lämnas i resultaträkning eller balansräkning, dels om händelser av väsentlig betydelse för bolaget, som inträffat under räkenskaps- året eller efter dettas slut. I förvaltningsberättelsen skall också anges medeltalet under räkenskapsåret anställda personer. Vidare skall anges sammanlagda beloppet av räkenskapsårets löner och ersättningar till de anställda. Har bolaget anställda i flera länder skall löner och ersättningar anges särskilt för varje land med uppgift om medeltalet anställda i respektive land.

Ett aktiebolag är liksom varje annan näringsidkare bokföringsskyldigt enligt bokföringslagen . Bokföringsskyldighet skall fullgöras på sätt som överensstämmer med god redovisningssed. Bokföringsskyldigheten inne- fattar bl. a. att till upplysning om rörelsens förlopp löpande bokföra uppkomna affarshändelser samt att till upplysning om rörelsens ekonomiska resultat och ställning vid räkenskapsårets utgång avsluta bokföringen med årsbokslut. Årsbokslutet består av resultaträkning och balansräkning. Resul- taträkningen skall i sammandrag redovisa samtliga intäkter och kostnader i rörelsen under räkenskapsåret samt lämna en med hänsyn till rörelsens förhållanden tillfredsställande redovisning för hur räkenskapsårets resultat uppkommit.

Balansräkningen skall i sammandrag redovisa rörelsens samtliga tillgångar och skulder samt eget kapital i rörelsen på balansdagen. l resultaträkningen och balansräkningen skall vidare lämnas uppgifter om bl. a. grunderna för värdering av tillgångar och skulder med angivande av sådana ändringar i värderingsgrunderna som avsevärt påverkat årsresultatet samt om grunderna för avskrivning av olika grupper av anläggningstillgångar med angivande av betydelsefulla ändringar i dessa grunder.

När det gäller förhållandet mellan samhälle och företag kan främst pekas på lagen (1976:349) om uppgiftsskyldighet i planeringsfrågor som innebär att näringsidkare är skyldig att på anmodan i fråga om varje arbetsställe inom länet skriftligen till länsstyrelsen eller statistiska centralbyrån redovisa uppgifter med ett längsta tidsperspektiv om fem år angående rådande förhållanden i fråga om produktionen, sysselsättningen eller driften vid arbetsstället, den väntade ekonomiska utvecklingen av verksamheten, planerad eller väntad utvidgning eller inskränkning i produktionen, syssel- sättningen eller driften eller annan liknande omständighet av väsentlig betydelse för statlig eller kommunal planering. Näringsidkare får också enligt nämnda lag av länsstyrelsen kallas till överläggning i fråga som är av väsentlig regional betydelse. Varje företag är enligt kungörelsen (1973:568) om vissa uppgifter från rörelseidkare skyldigt att på anmodan av statens industriverk lämna de uppgifter som fordras för verkets utredande verksamhet, nämligen om produktion av varor och tillhandahållande av tjänster, produktionsför- måga, förbrukning av varor och anlitande av tjänster, lön och sysselsättning m. m. beträffande anställda, lager och förrådshållning, beställningar, köp, försäljningar och leveranser beträffande varor och tjänster, investeringar, samt priser som behövs för pristals- och volymberäkningar. Företaget är dessutom enligt denna kungörelse skyldigt att lämna sådana uppgifter om sin rörelse som fordras för utredning om näringslivets struktur såsom i fråga om intäkter, kostnader och vinster, omsättning, tillgångar och skulder. I anslutning härtill kan erinras om lagstiftningen rörande konkurrensbegräns- ning och priskontroll. Enligt lagen (1953:603) om motverkande i vissa fall av konkurrensbegränsning inom näringslivet ankommer det på marknadsdomsto- len att på grund av framställning främst från näringsfrihetsombudsmannen genom förhandling söka undanröja skadlig inverkan av konkurrensbegräns- ning som bringas under dess bedömning. Enligt lagen (1956:245) om uppgiji'sskyldigher rörande pris- och konkurrensförhållanden åligger det företa- gare att efter anmaning lämna uppgift om sådan konkurrensbegränsning som berör hans verksamhet och har avseende på pris-, produktions-, omsättnings-

eller transportförhållanden samt i övrigt om priser, intäkter, kostnader, vinster och andra förhållanden av beskaffenhet att inverka på prisbildningen. Enligt denna lag kan myndighet förelägga företagare att tillhandahålla konkurrensbegränsande avtal, handelsböcker, korrespondens och andra handlingar och uppgiftsskyldig får också kallas att inställa sig inför myndig- heten. Vad gäller samhällelig insyn i näringslivet kan också nämnas lagen (I976.'350) om styrelserepresentation för samhället i aktiebolag, ekonomiska föreningar och stiftelser. Enligt denna lag har staten rätt att utse en ledamot (offentlig styrelseledamot)och en suppleant för denne i styrelse för aktiebolag eller ekonomisk förening som på grund av vissa närmare angivna omstän- digheter har särskild betydelse från allmän synpunkt. Offentlig styrelsele- damot skall enligt lagen särskilt verka för att samhällets intressen beaktas i verksamheten. Slutligen kan nämnas den år 1976 mellan regeringen och Sveriges industriförbund träffade överenskommelsen om samråd i lokalise- ringsfrågor. Syftet med samrådet skall vara att skapa förutsättningar för att de av statsmakterna fastställda riktlinjerna för regionalpolitiken och sysselsätt- ningspolitiken beaktas på ett tidigt stadium vid planeringen av investeringar inom industrin. Samrådet skall bygga på överläggningar mellan en särskild arbetsgrupp inom arbetsmarknadsdepartementet (lokaliseringsorganet) och de omkring 170 enskilda företag som inom landet sysselsätter minst 500 industrianställda. Som underlag för samrådet skall ligga av företagen redovisade uppgifter om planeringen i ett femårsperspektiv av bl. a. etable- ring av arbets- och driftsställen, större förändringar i verksamheten såsom flyttning, nedläggning och driftsinskränkningar, produktionens saluvärde eller volym samt investeringar med fördelning på maskin- och byggnadsin- vesteringar. Överenskommelsen har bekräftats av de berörda företagen, av vilka ett fyrtiotal tillhör den utlandsägda industrisektorn.

I fråga om medel att uppnå företagsdemokrati kan först nämnas de anställdas rätt till representation i företagsledande organ. Lagen (] 976.351) om styrelserepresentation för de anställda i aktiebolag och ekonomiska föreningar har till syfte att bereda de anställda insyn och inflytande i fråga om företagets verksamhet. I företag som ej är moderföretag i en koncern och som under det senast förflutna räkenskapsåret i Sverige sysselsatt i genomsnitt minst 25 arbetstagare har de anställda enligt denna lag rätt att utse två styrelseleda- möter (arbetstagarledamöter) och en suppleant för varje sådan ledamot. Motsvarande rätt gäller även i fråga om moderföretag, därvid antalet arbetare skall avse koncernen i dess helhet och rätten till styrelserepresentation tillkomma samtliga anställda inom koncernen. Beslut om inrättande av styrelserepresentation fattas av lokal arbetstagarorganisation, som är bunden av kollektivavtal i förhållande till företaget och företräder mer än hälften av de anställda vid företaget eller flera sådana arbetstagarorganisationer som tillsammans har denna omfattning. Motsvarande regler gäller för beslut om inrättande av styrelserepresentation i moderföretag. I företag som inte är moderföretag utses arbetstagarrepresentanter av de lokala avtalsbundna arbetstagarorganisationerna. I moderföretag utses representanterna av de lokala arbetstagarorganisationer som är bundna av kollektivavtal i förhål- lande till företag inom koncernen. Arbetstagarrepresentanterna är i princip likställda med andra styrelseledamöter i aktiebolag och ekonomiska föreningar.

Från företagsdemokratisk synpunkt tilldrar sig naturligtvis den nya arbetsrättslagstiftningen och särskilt lagen (l976.'580) om medbestämmande i arbetslivet störst intresse. Medbestämmandelagen bygger liksom äldre lagstiftning på förenings- och förhandlingsrättens grund. Av de förändringar lagen innebär kan här först nämnas den förbättring av de fackliga organisa- tionernas ställning i frågor som inte har reglerats i kollektivavtal som skett genom lagens bestämmelser om förstärkt förhandlingsrätt och vidgad rätt till information.

Den förstärkta förhandlingsrätten grundar sig främst på förhandlingsskyl- dighet för arbetsgivaren. Arbetsgivaren måste sålunda på eget initiativ förhandla med de fackliga organisationerna, innan han beslutar om viktigare förändringar av sin verksamhet eller av arbets- eller anställningsförhållanden för enskild arbetstagare. I andra frågor kan arbetsgivaren bli förhandlings- skyldig, om facklig organisation begär förhandling. Förhandlingsskyldig— heten skall fullgöras i första hand genom förhandling med lokal kollektiv avtalsslutande arbetstagarorganisation. Uppnås inte enighet vid sådan förhandling, är arbetsgivaren skyldig att på begäran förhandla även med central arbetstagarorganisation.

Den vidgade rätten till information innebär att arbetsgivaren fortlöpande skall hålla avtalsslutande arbetstagarorganisationer underrättade om den produktionsmässiga och ekonomiska utvecklingen av verksamheten liksom om riktlinjerna för personalpolitiken. Arbetstagarorganisation skall dessut- om beredas tillfälle att granska arbetsgivarens böcker, räkenskaper och andra handlingar i den utsträckning som organisationen behöver för att ta tillvara medlemmarnas gemensamma intressen i förhållande till arbetsgivaren. Till informationsskyldigheten är också knuten en editionsplikt. Denna innebär att part som vid förhandling åberopar viss handling skall hålla den tillgänglig för motparten om denne begär det. Skyddet för arbetsgivarnas och anställdas intressen tillgodoses genom regler om tystnadsplikt. Tystnadsplikten bestäms i första hand genom förhandling mellan parterna på arbetsplat- sen.

Medbestämmandelagens främsta syfte är att främja kollektivavtal om medbestämmanderätt för de anställda. Enligt lagen bör sålunda på arbetsta- garpartens begäran mellan parter som träffar kollektivavtal om löner och allmänna anställningsvillkor även träffas kollektivavtal om medbestämman- derätt för arbetstagarna i frågor som avser ingående och upphörande av anställningsavtal, ledningen och fördelningen av arbetet och verksamhetens bedrivande i övrigt. Några medbestämmandeavtal har ännu inte träffats på den privata sektorn.

I detta sammanhang bör nämnas något om den nya arbetsrättslagstift- ningens förhållande till frågan om internationella sympatiaktioner. I de ', fackliga organisationernas debatt om möjligheterna att skapa motvikter till : den starka förhandlingsställning, som de multinationella företagen anses ha, intar som tidigare framhållits frågan om rätten att vidta fackliga sympatiåt- ' gärder i Sverige till förmån för part utomlands en central plats. I arbetsrätts- kommitténs uppdrag ingick också att med utgångspunkt i frågan under vilka omständigheter fackliga sympatiåtgärder får vidtas i Sverige till stöd för part * utomlands söka finna en lösning på problemen i fråga om stridsåtgärder med internationell bakgrund. Med anknytning härtill tog kommitten även allmänt

upp frågan om tillåtligheten av strejk och andra stridsåtgärder i andra än fackliga syften. Kommitténs majoritet kom fram till att föreslå ett lagfäst förbud mot stridsåtgärder med icke-fackligt syfte. I fråga om fackliga sympatiåtgärder i Sverige till förmån för part utomlands föreslog kommittén en regel som byggde på dittillsvarande lagstiftning om sympatiåtgärder. Enligt förslaget skulle svenska sympatiåtgärder vara tillåtna, om de företogs till stöd för part i en primäråtgärd utomlands som var tillåten antingen enligt det egna landets lag eller med motsvarande tillämpning av svensk'lag. Kommitténs förslag på dessa punkter var dock inte enhälliga.

I propositionen (prop. 1975/76:105) med förslag till arbetsrättsreform ställde sig departementschefen avvisande till tanken på lagstiftning i berörda frågor. Vad gäller strejk och andra stridsåtgärder med bakgrund i utländska förhållanden fann departementschefen det helt naturligt att svenska arbets- tagarorganisationer inte skall vara förhindrade att delta i internationellt organiserade sympatiåtgärder till stöd för broderorganisationer utomlands eller för att uttrycka solidaritet med dem som utsätts för politiskt förtryck eller annars är i behov av internationellt stöd. Begär i sådana sammanhang en facklig international att dess svenska medlemsorganisation skall ansluta sig till en internationell aktion, ansåg departementschefen det inte vara rimligt att resa rättsliga hinder häremot. Departementschefen kunde därför inte heller på detta område finna det motiverat att föreslå lagstiftning. Även om det rättsliga läget inte är till alla delar klart, saknades det enligt departements- chefens mening anledning att tro annat än att detta synsätt i allt väsentligt motsvaras av vad som skulle bli bedömningen vid en rättslig prövning. Lagrådet gav i sitt yttrande uttryck för uppfattningen att politisk strejk och lockout i princip skall bedömas som brott mot de enskilda anställningsavtalen och att tillåtligheten av sympatiåtgärder med utländsk bakgrund som huvudregel är beroende av om de knyter an till en lovlig primär konflikt utomlands (prop. bilaga 1, s. 499). I sin kommentar härtill vidhöll departe- mentschefen den uppfattning som han tidigare hade framfört (prop. bilaga l, s. 534). Också riksdagen gav uttryck åt samma synsättt som departements- chefen (InU 1975/76:45 s. 47, rskr 404). Med anledning av en motion, vari uppmärksamheten riktades på stridsåtgärder mot fartyg under bekvämlig- hetsflagg eller mot multinationella företag, slog riksdagen fast att medbe- stämmandelagen ger ett handlingsutrymme för de svenska arbetstagarorga- nisationerna att delta i internationellt organiserade stödaktioner för arbets— tagare i andra länder.

En redogörelse för det företagsdemokratiska läget bör utöver lagstiftningen omfatta också de avtal som träffats mellan arbetsmarknadens parter. I samband med att förhandlingar mellan arbetsmarknadens parter om medbe- stämmandeavtal togs upp sades emellertid samtliga tidigare samarbetsavtal upp. Det är alltså f. n. inte möjligt att beskriva den företagsdemokratiska situationen i förevarande hänseende på annat sätt än att framtida kollektiv- avtal kan antas innehålla regler om medbestämmande och insyn som inte är mindre långtgående än vad som hittills gällt. Såtillvida kan det därför vara av intresse att erinra om innehållet i vissa äldre avtal, låt vara att de är mindre aktuella även på det sättet att dess principer delvis inarbetats i medbestämm- andelagen. Härvidlag kan först nämnas 1966 års avtal mellan SAF och LO reSpektive mellan SAF och TCO om företagsnämnder. Enligt avtalet var

företagsnämnden den viktigaste formen för samverkan mellan företag och anställda. Företagsnämnd inrättades i regel vid företag med minst 50 anställda. Nämnden skulle bl. a. bereda de anställda insikt i verksamhetens ekonomiska och tekniska betingelser samt rörelsens resultat. En längre gällande informationsrätt togs upp i den överenskommelse om ekonomikom- mitté och arbetstagarkonsulrer som år 1975 träffades mellan SAF, LO och PTK och som dessa organisationer rekommenderade sina anslutna förbund att sig emellan anta som kollektivavtal med verkan för företag, vilka enligt företagsnämndsavtalen hade inrättat företagsnämnd. Överenskommelsen, som syftade till att tillförsäkra arbetstagarna fullgod insyn i företagsekono- miska förhållanden, innebar att företagsnämnden på begäran av dess arbetstagarledamöter skulle inrätta en ekonomikommitté med högst tre representanter för arbetstagarna vid företaget och lika många representanter för arbetsgivarna. Som ett alternativ till inrättande av ekonomikommitté skulle arbetstagarledamöterna i företagsnämnden kunna utse en person bland de anställda i företaget till sin arbetstagarkonsult (intern arbetstagar- konsult). Arbetstagarledamöterna i företagsnämnden hade slutligen — under vissa förutsättningar — rätt att för viss mandattid utse utomstående expert som arbetstagarkonsult (extern arbetstagarkonsult). Ekonomikommittén skulle löpande följa företagets ekonomiska ställning och utveckling och medverka när ekonomisk information sammanställdes och lämnades till företagsnämnden. Den skulle också ägna särskild uppmärksamhet åt vida- reinformationen från företagsnämnden till arbetstagarna. Kommittén hade rätt till information och biträde från företaget. Företagsledningen skulle sålunda ge kommittén tillgång till företagets böcker och räkenskaper samt sådana ekonomiska rapporter, analyser, prognoser och andra handlingar som var av betydelse för att bedöma förtagets ekonomiska ställning och utveck- ling. Företagsledningen skulle också i övrigt lämna de upplysningar och det biträde som kommitténs arbetstagarledamöter begärde. På arbetstagarleda- möternas begäran skulle företagsledningen anmoda företagets revisor att medverka i ekonomikommitténs arbete. Bestämmelserna om rätt till biträde och information gällde i tillämpliga delar också för arbetstagarkonsult. För företag med flera företagsnämnder och för koncerner fanns regler som skulle ge de anställda insyn i företagets och koncernens totala ekonomi.

10.3.1.4 Den utlandsägda företagssektorn

Trots den jämförelsevis lugna utvecklingen av de ingående direktinveste- ringarna har den utlandsägda företagssektorn i Sverige expanderat kraftigt sedan 1960-talet. Någon officiell statistik finns inte för hela denna tidsrymd. Av en på enskilt initiativ tillkommen undersökning framgår att det år 1962 fanns 468 utlandsägda företag med omkring 62 000 anställda. År 1975 fanns enligt den officiella statistiken I 685 utlandsägda företag med omkring 155 000 anställda. Under den angivna perioden hade sysselsättningen inom den utlandsägda företagssektorn sålunda ökat med ungefär 93 000 arbetsta- gare.

Den utlandsägda företagssektorn utgjorde år 1975 1,3 procent av samtliga företag och den sysselsatte 7,6 procent av samtliga anställda i landet. Mer än hälften av dessa företag var handelsföretag och en fjärdedel tillhörde tillverkningsindustrin. Sett till sysselsättningen hade dock tillverkningsindu-

strin omkring 84 000 och handeln omkring 42 000 anställda. Uttrycket utlandsägt företag används här i vidsträckt betydelse innefattande — förutom de företag som ingår i internationella koncerner, dvs. de företag som till mer än 50 procent direkt eller indirekt ägs av utländska företag — även de företag i vilka utländska företag har minoritetsintressen och de företag som helt eller delvis ägs av utländska medborgare.

Inom den utlandsägda företagssektorn dominerade dotterföretagen med i mer än tre fjärdedelar av antalet företag och nära två tredjedelar av antalet arbetstagare. Motsvarande andelar för de av utländska företag minoritetsägda . företagen var knappt en femtedel av antalet företag och en tredjedel av antalet sysselsatta. En tämligen obetydlig roll spelade de utlänningsägda företagen med inemot en tiondel av antalet företag och omkring en tjugondel av antalet anställda.

De utlandsägda företagens andelar av sysselsättningen var inom tillverk- ningsindustrin 8,9 procent, inom varuhandel 9,8 procent och i övriga branscher 1,4 procent. Hur den utlandsägda företagssektorn år 1975 närmare fördelade sig efter typ av utländskt ägande och efter branschtillhörighet framgår av tabellen 7.14.

Den officiella statistiken kan endast ge en överblicksbild av den utlands- ägda företagssektorn. En mera utförlig beskrivning av denna sektor finns i Samuelssons tidigare nämnda avhandling. Det senaste är denna beskrivning avser är visserligen år 1970 men från detta år har knappast väsentliga ändringar skett av den utlandsägda företagssektorns allmänna struktur. Beskrivningen] innebär att den utlandsägda sektorn nämnda år bestod av 830 företag som sysselsatte nära 102 000 personer.

Den utlandsägda industrisektorn omfattade 158 dotterföretag till interna- tionella koncerner. Antalet industrisysselsatta i dessa företag var nära 42 000 och medräknas även personal som svarade för återförsäljning hade de inemot 58 000 anställda.

Vad beträffar branschfördelningen kan konstateras att de utlandsägda dotterföretagen var koncentrerade till verkstadsindustri, kemisk industri samt livsmedelsindustri. Företagen inom dessa branscher svarade för drygt 80 procent av sysselsättning och saluvärde i den utlandsägda dotterföretags- sektorn.

Verkstadsföretagen dominerade den utlandsägda industrisektorn. Nära hälften av alla industrisysselsatta var anställda inom metallvaru-, maskin-, elektro- och instrumentindustrin. Inom verkstadsindustrin intog maskinin- dustrin den ledande ställningen.

Dotterföretagen inom den kemiska industrin svarade för drygt en femtedel av sysselsättningen men för något mer än en tredjedel av produktionen. Inom den utlandsägda delen av kemiindustrin sysselsatte företag inom 5. k. annan kemisk industri, dvs. färg-, läkemedels-, tvättmedels- och tryckfärgsindustri, nästan hälften av alla anställda i utlandsägda kemiföretag. Dotterföretagen inom petroleumindustrin svarade för endast en mindre del av sysselsätt-

lDe genomgående lägre siffrorna beträffande antalet anställda och företag som denna beskrivning innefattar har flera orsaker, av vilka de olika mättillfällena endast är en. Härtill kommer bl. a. olika definitioner av begreppet utlandsägt företag och den omständigheten att i beskrivningen för år 1970 räknas moderföretag och dotterföretag i Sverige i samma bransch som endast ett företag.

produktionen inom kemisk industri.

Utlandsägda livsmedelsföretag svarade för omkring 9 procent av de anställda i utlandsägda industriföretag.

Vad beträffar de utlandsägda dotterföretagens andel av svensk industri gällde att dessa företag sysselsatte 4,6 procent av alla anställda och svarade för 6,3 procent av allt saluvärde i svensk industri. De utlandsägda dotterföreta- gens andel av den svenska industriproduktionen varierade dock starkt från bransch till bransch.

De utlandsägda petroleumraffinaderierna svarade sålunda för inte mindre än 78 procent av den svenska produktionen. Produktionsandelar som överstiger det tidigare nämnda medeltalet, 6.3 procent, fanns även i instrumentindustrin, smörjmedels-, asfalt- och kolproduktindustrin, annan kemisk industri, gummivaruindustrin, elektroindustrin, maskinindustrin och kemikalieindustrin. Vissa delar av dessa branscher hade än högre produktionsandelar. Härvidlag kan nämnas tvättmedels- och toalettindu- strin, datamaskinindustri, industri för organiska kemikalier, konstfiber och basplastindustri samt batteri och ackumulatorindustrin. De utlandsägda företagen hade vidare betydande procentuella produktionsandelar inom vissa andra industrigrenar. Detta gäller t. ex. i fråga om industri för andra varor av | mineraliska ämnen, ferrolegeringsverk, s. k. annan glasvaruindustri, chok— | lad- och konfektindustri, plastförpackningsindustri, frukt- och grönsakskon- , servindustri och margarinindustri. | Vad gäller den utlandsägda industrisektoms storleksstruktur kan |

! l l l l l i

346 Utgångsläget rörande/rågan om kontroll. . . SOU 1978:73 ningen men däremot på grund av sin kapitalintensitet för huvuddelen av

anmärkas att 80 procent av de anställda sysselsattes i företag med fler än 200 anställda. En fjärdedel av de utlandsägda dotterföretagen hade fler än 200 anställda medan detta var fallet endast för knappt en tjugondel av alla svenska industriföretag. Drygt en tiondel av de utlandsägda dotterföretagen hade mer än 500 anställda. Inget av de största utlandsägda dotterföretagen hade dock mer än omkring 4000 anställda. Ett tiotal företag hade mer än 1000 anställda.

En fördelning av de utlandsägda dotterföretagen på de länder i vilka moderföretaget i den internationella koncernen har sitt hemvist visar att Förenta staterna var det dominerande hemlandet. Företag med ursprung i detta land svarade för omkring en tredjedel av sysselsättning och produktion i de utlandsägda dotterföretagen. Mätt i saluvärdet av dotterföretagens produktion var Storbritannien och Nederländerna med en andel av respektive 20 och 18 procent de därnäst mera betydande hemländerna. Härefter följde Danmark med 9 procent samt Förbundsrepubliken Tyskland och Schweiz med vardera 6 procent. Dotterföretag från övriga hemländer hade endast obetydliga andelar av produktionen.

En fördelning av de utlandsägda dotterföretagen på branscher och länderregioner visar att produktionen i västeuropeiska dotterföretag var koncentrerad till livsmedels-, petroleum, elektroindustri samt s.k. annan kemisk industri. I dessa branscher fanns också företag från Förenta staterna men dessa hade dock till skillnad från de västeuropeiska mycket stora andelar av sin produktion i maskin- och gummivaruindustri samt järn-, stål- och metallverk. Produktionsfördelningen i de nordiska ländernas dotterföretag överensstämde tämligen väl med produktionsfördelningen för de västeuro-

peiska dotterföretagen.

År 1970 fanns 47 från utlandet minoritetsägda industriföretag med nära 16 000 anställda. Ijämförelse med de utlandsägda dotterföretagen var dessa företag annorlunda branschfördelade. Inemot hälften av produktionen i de minoritetsägda företagen föll på jord— och stenvaruindustrin och på plastva- ruindustrin mot knappt en procent av dotterföretagens produktion. De minoritetsägda företagen var däremot obetydligt företrädda med produktion i maskinindustrin och livsmedelsindustrin. En betydande överensstämmelse med dotterföretagen förelåg däremot i vad avser länderfördelningen. För de största procentuella andelarna av verksamheten vid de minoritetsägda företagen svarade sålunda företag med ursprung i Förenta staterna, Storbri- tannien, Frankrike och Danmark.

Inom den utlandsägda företagssektorn i övrigt sysselsattes år 1970 drygt 18000 personer i 520 försäljningsföretag och nära 10000 personer i 105 serviceföretag. Så gott som samtliga av dessa företag var majoritetsägda från utlandet.

De utlandsägda försäljningsföretagens branschfördelning överensstämde i hög grad med motsvarande fördelning för utlandsägda dotterföretag inom industrisektorn. De handlade med andra ord främst med varor tillverkade inom kemisk industri och verkstadsindustri. Även de utlandsägda försälj- ningsföretagens länderfördelning överensstämde med motsvarande fördel- ning för utlandsägda dotterföretag inom svensk industri. Förenta staterna dominerade med över en fjärdedel av alla försäljningsföretag. Dessa svarade för drygt 40 procent av både antalet anställda och omsättningen i de utlandsägda försäljningsföretagen i Sverige. Storbritannien liksom de nor- diska länderna hade andelar som i det närmaste motsvarade industriföreta- gens.

Serviceföretagen återfanns i ett flertal verksamheter, främst dock inom reklam- och annonsbyråbranschen, transportförmedlande verksamhet och städningsverksamhet. Huvuddelen av verksamheten i dessa företag åter- fanns i dotterföretag till multinationella företag i Förenta staterna, Storbritan- nien, Danmark och Förbundsrepubliken Tyskland.

10.3.2. Utländsk företagsetablering i Sverige — debatt och åtgärder

Liksom på det internationella planet har i Sverige förts en omfattande och mångfasetterad debatt om de multinationella företagen. Den mest framträ- dande rollen i denna debatt har spelats av de fackliga organisationerna. Frågor om företagandets internationalisering har också tagits upp i riksdagen och från näringslivets sida. Den följande framställningen begränsas i huvudsak till frågan om utländsk företagsetablering i Sverige. Redan under slutet av 1960-talet utarbetades inom LO:s europamarknads- kommitté beskrivningar och analyser av internationaliseringens fackliga problem. I en rapport1 tog kommittén upp bl. a. frågan om de multinationella företagens personalpolitik och attityder till facklig verksamhet. Kommittén pekade vidare på den bristande offentliga insynen i dessa företag och 1311!” nationell företagS- företagens möjligheter att utnyttja prissättningen vid interna koncemtrans- :lä'l'agärgfåå 213233; aktioner i syfte att minska beskattningen. Kommittén lade inte fram något pamarknadskommitié, fullständigt fackligt handlingsprogram utan inskränkte sig till att förorda 1970,

1 Protokoll från LO:s 18:e ordinarie kongress, 1971.

2 Rapport om multina- tionella företag, Svenska Metallindustriarbetare- förbundet, 1973.

åtgärder såsom internationellt fackligt samarbete samt nationell lagstiftning och internationella överenskommelser i syfte att stärka den fackliga och samhälleliga kontrollen över de multinationella företagen. Den gru ndinställ- ning som präglade kommitténs förslag var att fackföreningsrörelsen i princip godtog den ekonomiska internationaliseringen.

Vid 1971 års LO-kongress väcktes en rad motioner om multinationella företag och internationellt fackligt samarbete av vilka flertalet gällde fackliga och politiska problem vid utlandsägda företag i Sverige. Kongressen biföll landssekretariatets utlåtande över motionerna, enligt vilket landssekreta- riatet skulle låta utreda de fackliga konsekvenserna av de multinationella företagens expansion och ge landssekretariatet i uppgift att arbeta för en vidgad internationell verksamhet.' I överensstämmelse med landssekretaria- tets utlåtande uttalade sig kongressen vidare för att skattereglerna för internationellt verksamma företag skulle omarbetas och skärpas enligt principerna att inkomstskatten skall grundas på koncernens totala vinstkapa- citet när det gäller faktiskt integrerad verksamhet och att bevisbördan i tvistefall skall läggas på företagen i stället för på taxeringsmyndigheterna. Vad gäller etableringskontroll betonade landssekretariatet i sitt av kongressen antagna utlåtande att det inte gick att vrida tillbaka utvecklingen mot en minskad internationalisering. De utländska företagens investeringar hade medfört både fördelar och nackdelar. Landssekretariatet ansåg att denna form av etablering hade tillfört landet ny teknologi och nya arbetstillfällen. Det konstaterades emellertid också att etableringen i Sverige kunde medföra negativa strukturella förändringar, låt vara att sådan strukturrationalisering kunde ske oberoende av om företaget var inhemskt eller utlandsägt. Landssekretariatet avvisade därför förslaget att kräva lagstiftning som riktade sig mot en avgränsad grupp av företag. I den mån Sverige ville uppnå möjligheten till företagsetablering utomlands fick vi själva enligt utlåtandet se till att regler som diskriminerar utlänningar tas bort. I vissa hänseenden såsom i fråga om utländska förvärv av skog, mark och naturtillgångar ville landssekretariatet dock ha en skärpning av gällande lagstiftning.

Inom LO-kollektivet har de multinationella företagen bevakats på förbundsnivå av bl. a. Svenska Fabriksarbetareförbundet och Svenska Bygg- nadsarbetareförbundet. Det första mer omfattande handlingsprogrammet antogs av Svenska Metal1industriarbetareförbundets kongress år 1973. I kongressrapporten2 föreslogs en rad åtgärder i fråga om nationell lagstiftning, internationella överenskommelser och internationell facklig samverkan som skulle möjliggöra en ökad kontroll av de multinationella företagen. I rapporten framhölls bl. a. att samhället och löntagarna måste ges ett avgörande inflytande över utländska företags etablering i Sverige. För att tillåtas måste de utländska investeringarna vara gynnsamma från samhälls- ekonomisk synpunkt. I första hand borde följderna för sysselsättningen i Sverige bedömas. Det var enligt rapporten nödvändigt att samhällets inflytande över den utlandsägda företagssektorn ökade och denna sektor borde hållas inom rimliga gränser.

I enlighet med det beslut 1971 års LO-kongress fattade tillsatte landssek- retariatet år 1972 en kommitté med uppdrag att utreda de fackliga aspekterna på företagandets internationalisering. Kommittén redovisade år 1975 en förhandsrapport som efter remissbehandling antogs av 1976 års LO-kongress.

Kongressen intog genom det i rapporten framlagda handlingsprogrammet en i förhållande till föregående kongress restriktiv attityd till internationella direktinvesteringar.

I fråga om internationellt samarbete framhölls i handlingsprogrammet att den svenska regeringen borde ta initiativ till att internationella överenskom- melser, t.ex. OECD:s kapitalliberaliseringsstadga och GATT-avtalet, utformas så att de medger kontroll av internationella investeringar på grundval av en bedömning av deras effekter på sysselsättning samt social och ekonomisk utveckling. Om det visade sig omöjligt att ändra OECD:s kapitalliberaliseringsstadga i denna riktning, borde Sverige ompröva sin anslutning till stadgan. Sverige borde heller inte ingå ytterligare internatio- nella överenskommelser som ökar de multinationella företagens möjligheter till okontrollerade investeringar över gränserna.

Handlingsprogrammet tog i övrigt upp en lång rad krav på näringspolitiska, ekonomisk-politiska och fackliga åtgärder. Vad gäller långsiktiga näringspo- litiska åtgärder framhölls att samhället och löntagarna borde ha ett avgörande inflytande över bl. a. etablering av utlandsägda företag. På kort sikt borde regeringen i näringspolitiskt hänseende ta initiativ till att svenska storföretags utlandsexpansion och de utländska multinationella företagens etableringar i Sverige fortlöpande kartlades och att en närmare undersökning gjordes av effekterna på ekonomisk tillväxt och struktur, forskning och utveckling, sysselsättning samt möjligheten till politisk handlingsfrihet här i landet. Obligatorisk anmälan och offentlig förhandsprövning — med möjlighet till förbud — borde finnas för utländsk etablering i Sverige samt av utländska förvärv av och samgåenden eller annat samarbete med svenska företag. Även i Sverige befintliga utländska företagsetableringar borde prövas. Vid pröv- ningen skulle synpunkter inhämtas från vederbörande fackliga organisa- tioner och tillstånd borde ges endast då det kan bedömas vara gynnsamt eller nödvändigt från näringspolitiska synpunkter. Viktiga utländska etableringar i Sverige borde ske i samarbete med samhället eller svenskt företag. Till varje tillstånd borde fogas krav på regelbunden ekonomisk information samt lämpliga garantier för sysselsättningen, produktionen och den tekniska utvecklingen i företaget. Staten borde skaffa sig en stark förhandlingsposition för att kunna genomdriva sina krav mot utländska företag. Med hänsyn härtill var det nödvändigt att utveckla näringspolitiska instrument och ställa ekonomiska resurser till förfogande för att man skulle kunna finna alternativ till aktuella projekt. Staten skulle ha förköpsrätt till svenska företag samt kunna delegera den till annat svenskt företag. Vid misskötsel skulle tillstånd för utlandsägt företag kunna hävas och företaget exproprieras.

I kongressrapporten om de multinationella företagen framhölls att en demokratisering av ekonomin genom ett avgörande samhälls- och löntagar- inflytande över storföretagen är en förutsättning för att man skall komma till rätta med de problem som internationellt investerande företagen skapar. Detta uttalande kom att bilda utgångspunkt för det avsnitt om löntagarfonder och multinationella företag som upptogs i den av 1976 års LO-kongress likaledes antagna rapporten Kollektiv kapitalbildning genom löntagarfonder. I denna senare rapport framhölls att koncernledningen för ett utlandsägt företag kunde utnyttja prissättningen vid interna transaktioner för att minska den redovisade vinsten vid enskilda koncernenheter och därigenom begränsa

1 Företagandets interna- tionalisering — väldfärds- hot eller framtidsgaranti? Lund. 1973.

? OECD:s uppförande- regler för multinationella företag, informations- skrift från LO och TCO, 1977.

3 Se bilaga till näringsut- skottets betänkande, NU 1973257.

avsättningen till löntagarfonder. Enligt rapporten innebar vidare den omstän- digheten att dotterföretag till utländska multinationella koncerner i regel är helägda att det skulle komma att dröja lång tid innan löntagarna genom det föreslagna fondsystemet skulle bli majoritetsägare i de utlandsägda företagen. Uppbyggnaden av löntagarfondssystemet skulle därmed komma att gå för långsamt för att systemet skulle kunna bli ett verksamt näringspolitiskt medel att möta effekterna på produktion och sysselsättning i stort. De samhällsekonomiska problemen med produktion och sysselsättning fick därför lösas med bl. a. de medel som föreslogs i kongressrapporten om multinationella företag.

Tjänstemannaorganisationernas debatt om de multinationella företagen inleddes i början av 1970-talet. Svenska Industritjänstemannaförbundet (SIF) tog år 1971 upp riktlinjer för insamling av information om multinationella företags verksamhet, ekonomiska förhållanden, organisation, personalpolitik och löneförhållanden samt för hur informationen skulle ligga till grund för fackliga åtgärder nationellt och internationellt. Vid 1973 års TCO-kongress antogs en rapportl om företagandets internationalisering. Kongressen skis- serade ett fackligt handlingsprogram och krävde bl. a. att problemet med beskattning av de multinationella företagen snarast löstes, att statsmakterna och de anställda skulle ha full insyn i de multinationella företagen samt att utländska övertaganden av egendom av vitalt nationellt intresse förhind- rades. TCO:s styrelse har sedermera ställt sig bakom de i det föregående redovisade handlingsprogram som antagits av NFS och TUAC.

I en främst för lokala fackföreningar inom multinationella företag avsedd informationsskrift2 lämnade LO och TCO år 1977 upplysningar om och kommentarer till innehållet i OECD:s tidigare nämnda riktlinjer för multi- nationella företag. I skriften uppmanades de lokala arbetstagarorganisatio- nerna att pröva uppförandereglerna. I skriften framhölls också att den svenska och den internationella fackföreningsrörelsen i fråga om snart sagt varje punkt i uppförandereglerna hade synpunkter som inte blivit tillgodo- sedda. Reglerna angavs sålunda i många fall vara klart otillräckliga från facklig synpunkt särskilt gällde det reglerna för företagens informationsgiv- ning. Uppförandereglernas frivillighet medförde att de multinationella företagen inte behövde iaktta dem. [ME-kommittén hade inte rätt att bedöma om berörda multinationella företag brutit mot uppförandereglerna och än mindre hade kommittén rätt att vidta åtgärder mot företag som brutit mot uppförandereglerna. Vidare framhölls att de fackliga organisationernas rätt att ta upp klagomål till behandling mot företag som inte följer uppförande- reglerna är oklar. Slutligen anfördes att ett enskilt medlemsland i OECD kunde förhindra att ett enskilt multinationellt företags uppträdande över huvud taget granskades av OECD. Näringslivets syn på hithörande frågor har kommit till uttryck bl. a. i olika lagstiftnings- och utredningssammanhang. I samband med riksdagens behandling år 1973 av det tidigare berörda och sedermera genomförda förslaget till ändring av 1916 års lag framlade Sveriges Industriförbund sina synpunkter på förslaget i en skrivelse3 till riksdagens näringsutskott. I skrivelsen erinrades inledningsvis om att Sverige alltsedan andra världskri- gets slut konsekvent fullföljt en utrikeshandelspolitik åsyftande ett frigö- rande av världshandeln och genom olika internationella engagemang givit

eftertryck åt denna inställning. ] själva verket är Sveriges höga och framtida levnadsstandard enligt industriförbundets mening beroende av en fortlö- pande och utvidgad utrikeshandel. I det industriella och tekniskt mer utvecklade skede som Sverige kommit i var rörligheten vad beträffar andra produktionsfaktorer såsom kapital och arbete ett nödvändigt komplement till det fria utbytet av varor och tjänster. För svensk exportindustri vore det utomordentligt besvärande om den rådande friheten skulle ersättas av en restriktionism. Visserligen avsåg de föreslagna ändringarna av 1916 års lag inte att hindra den svenska exportindustrins stödetableringar i utlandet men en ändring i den svenska f rihandelsattityden i detta hänseende kunde befaras bidra till en restriktionistisk trend i världshandelspolitiken vilken ytterst skulle komma att drabba en tekniskt så högt specialiserad exportindustri som den svenska hårdast. lndustriförbundet förklarade sig emellertid vara väl medvetet om att bibehållande av nationell dominans i vissa företag eller typer av företag kunde framstå som så angeläget på längre sikt att effektivitets- synpunkter fick ge vika. Efter en närmast lagteknisk kritik av de föreslagna ändringarna i 1916 års lag framhöll lndustriförbundet som sin mening att avvägningen av de motstridiga hänsyn som gjorde sig gällande nämligen å ena sidan ekonomisk effektivitet och fortsatt framåtskridande samt å andra sidan bibehållen nationell dominans i vissa företag eller verksamhetsgrenar var så känslig och olägenheterna av den föreslagna lösningen rent lagtekniskt så betydande att den föreslagna lagändringen inte borde komma till stånd ens som ett provisorium. I detta sammanhang kan också erinras om den debatt som fördes i anslutning till den år 1974 föreslagna och genomförda ändringen av valutalagen, enligt vilken riksbankens valutastyrelse fick möjligheter att vid prövningen av frågor om tillstånd för svenska företag att göra direktin- vesteringar utomlands beakta även industri- och sysselsättningspolitiska synpunkter. Vid remissbehandlingen1 ställde man sig från näringslivshåll i allmänhet negativ till denna ändring av valutalagen. Näringslivets kritik av denna lagändring, som visserligen inte avsåg de ingående direktinvestering- arna utan endast de utgående, utgick från övergripande synpunkter på värdet av internationell handel och arbetsfördelning som en grund för den svenska näringsstru kturen liksom för Sveriges internationellt sett höga välstånd samt farhågor för att en internationell utveckling i protektionistisk riktning skulle få mycket djupgående verkningar för näringsstrukturen och levnadsstan- darden i Sverige. Slutligen kan erinras om de synpunkter som från näringslivets sida framfördes under remissbehandlingen av koncentrations- utredningens betänkande (SOU 1975:50) Internationella koncerner i industri- länder och som sammanfattningsvis redovisas i avsnittet 11.33 i det följande.

Näringslivet gav år 1976 sitt stöd åt OECD:s riktlinjer för multinationella företag. I en skrivelse till de i Sverige verksamma multinationella företagen förordade sålunda SAF, Sveriges Industriförbund och Internationella han- delskammarens svenska nationalkommitté gemensamt att företagen tar OECD:s rekommendationer som riktmärke för sin verksamhet.

Under 1970-talet har i riksdagen tagits upp en rad frågor med anknytning till företagandets internationalisering. I det följande redovisas främst genom motioner upptagna frågor rörande utländsk företagsetablering och utlands- ägda företags verksamhet här i landet.

' Se angående hithörande remissyttranden prop. 197489 5. 23—55.

Den första frågan som uppmärksammades under denna period gällde de utlandsägda företagens beskattningsförhållanden. I två likalydande motioner vid 1970 års riksdag 1:800 och 111926 begärdes en effektivisering av gällande skatteregler i syfte att förhindra skatteflykt hos utländska företag som var verksamma i Sverige. Liknande yrkanden framställdes i motionerna 1:776 och II:917. På förslag av bevillningsutskottet (BeU l970:53) beslöt riksdagen att hos regeringen begära utredning angående de multinationella företagens beskattning. Någon utredning av detta slag har ännu ej tillsatts. Chefen för finansdepartementet meddelade år 1972 som svar på en enkel fråga (RD 1972:42 s. 9) varför så inte skett att detta beskattningsproblem undersöks både inom OECD:s skattekommitté och på gemensam nordisk bas och att med hänsyn till frågans komplicerade natur erfarenheter från dessa under- sökningar bedömts böra avvaktas, innan en speciell svensk utredning tillsätts.

Vid 1970 års riksdag krävdes också en bredare upplagd utredning angående multinationella företag. I motionen 11:938 begärdes sålunda skyndsamt tillsättande av en parlamentarisk utredning med uppgift att överväga åtgärder i syfte att förhindra en från samhällets och demokratins synpunkter inte önskvärd maktkoncentration hos multinationella företag i Sverige. Motionen avslogs av riksdagen efter att ha avstyrkts av bankoutskottet (BaU l970:58). Utskottet, som uttryckte förståelse för motionärernas synpunkter, hänvisade till att utredningsarbete på området påbörjats inom OECD, att industride- partementet ägnade uppmärksamhet åt frågan och att åtskilliga av de berörda problemen aktualiserades i pågående förhandlingar inför då instundande överläggningar med EG.

Vid 1971 års riksdag hemställdes i motionen 197121064 att den av 1970 års riksdag begärda utredningen angående de multinationelaa företagens beskattning även skulle avse en kartläggning av dessa företags betydelse och omfattning i den svenska ekonomin samt deras agerande i förhållande till olika inrikespolitiska handlingslinjer och mål. I motionen 197111084 togs liknande yrkanden upp. Näringsutskottet (NU 1971125) avstyrkte bifall till motionerna under hänvisning främst till att koncentrationsutredningen tidigare samma år fått tilläggsdirektiv enligt vilka utredningen skulle undersöka konsekvenserna för svensk ekonomi och politik av de internatio- nella företagens växande betydelse. Riksdagen följde utskottets förslag.

I en ytterligare motion till 1971 års riksdag (mot. 1971 : 1074) hemställdes att riksdagen hos regeringen skulle begära förslag till lagstiftning, exempelvis i form av en utvidgning av bestämmelserna i 1916 års lag, vilken skulle göra det möjligt att förhindra utländskt förvärv av sådant svenskt företag som kunde bedömas vara av vitalt intresse att behålla i svensk ägo. Näringsutskottet (NU 197l:43) uttalade förståelse för motionärernas synpunkt att en okontrollerad expansion av främmande företag i Sverige kunde komma att medföra en rad ekonomiska och politiska problem, trots att näringslivets internationalisering i stort sett är till fördel för Sveriges ekonomiska utveckling. Utskottet ansåg sig emellertid ha anledning räkna med att regeringen fortlöpande och i synnerhet i samband med de då pågående överläggningarna om formerna för samarbete med EG uppmärksamt följde utvecklingen och — i den mån internationella åtaganden och överenskommelser så medgav — vidtog de åtgärder som kunde vara befogade. Med denna motivering avstyrkte

utskottet motionen som avslogs av riksdagen.

En motion med samma syfte väcktes vid 1972 års riksdag (mot. 1972:1323). Motionen avstyrktes av näringsutskottet (NU 1972:14) med hänvisning till vad utskottet anfört vid behandlingen av den tidigare motionen. Riksdagen följde utskottets förslag.

Under år 1972 aviserades att chefen för industridepartementet skulle tillsätta en interdepartemental arbetsgrupp med uppgift att följa frågor rörande multinationella företag vilket också skedde våren 1973.

I en annan motion vid 1972 års riksdag (mot. 1972:765) yrkades en översyn av den arbetsmarknadspolitiska och arbetsrättsliga lagstiftningen med beak- tande avi motionen angivna riktlinjer i syfte att undanröja de hinder för ökad jämlikhet och demokrati på svensk arbetsmarknad som framväxten av multinationella företag kunde komma att medföra. Motionsyrkandet avstyrktes av inrikesutskottet (InU 1972c20) som menade att motionärernas önskemål syntes vara tillgodosett genom pågående och planerade utred- ningar. Riksdagen följde utskottets förslag.

Vid 1972 års riksdag hemställdes vidare i motionen 1972:1324 att riksdagen hos regeringen skulle anhålla om förslag angående särskilda krav på periodisk statistisk redovisning för sådana multinationella företag som är helt eller delvis lokaliserade till Sverige. Näringsutskottet (NU 1973164) avstyrkte bifall till motionen under hänvisning till bl. a. koncentrationsutredningens arbete. Riksdagen avslog motionen.

Genom propositionen 1973:72 föreslog regeringen 1973 års riksdag att anta de förut berörda ändringarna i 1916 års lag. Flera motioner väcktes i anledning av propositionen. I anslutning till propositionen behandlade riksdagen också vissa tidigare väckta motioner. I överensstämmelse med näringsutskottets förslag i betänkandet 1973z57 avslog riksdagen dessa motioner och biföll propositionen. Vad gäller vissa av de nämnda motionsyrkandena och utskottets närmare motivering för sitt avstyrkande kan nämnas följande.

I motionen 1973: 1896 hemställdes att riksdagen skulle avslå propositionen och i stället hos regeringen anhålla om en allsidig översyn av 1916 års lag och vissa därmed sammanhängande författningar. Motionären motiverade sitt avslagsyrkande dels med att den föreslagna lagstiftningen inte stod i överensstämmelse med gjorda internationella åtaganden, dels med att lagen i sin ändrade utformning skulle komma att medföra betydande praktiska olägenheter utan samband med intresset av att förhindra utländska förvärv av svenska företag. Näringsutskottet förklarade att utskottet erfarit att frågan om den föreslagna lagstiftningens förenlighet med Sveriges internationella åtaganden ingående prövats inom regeringskansliet och att denna prövning lett till slutsatsen att något hinder för den föreslagna etableringskontrollen inte skulle föreligga. Utskottet erinrade om att etableringskontrollen skulle tillämpas restriktivt och utgick därför från att regeringens prövning av förvärvsansökningar i flertalet fall kunde göras relativt enkel. Vissa olägen- heter syntes dock inte kunna undvikas med hänsyn till lagens provisoriska karaktär. Mot denna bakgrund var det enligt utskottets uppfattning angeläget att den i propositionen aviserade översynen av lagen inleddes utan dröjsmål. En sådan översyn var också angelägen för att även utländska förvärv av företag som saknar utlänningsförbehåll skulle kunna granskas.

I motionen 1973zl898 hemställdes att riksdagen hos regeringen skulle

anhålla om förslag ägnat att möjliggöra samhällelig intervention i syfte bl. a. att i rimlig omfattning hålla ägare skadeslös. Enligt motionären hade samhället behov av en möjlighet att intervenera för att förhindra en företagsnedläggning om ägaren av de skäl som föranlett framläggandet av propositionen förvägrades rätten att överlåta sin rörelse till utländska intressenter. Näringsutskottet framhöll att etableringskontrollen avsågs bli tillämpad i sällsynta fall, där ett väsentligt allmänt intresse är hotat. Alternativet till försäljning till utländska intressenter syntes i dessa fall knappast vara en företagsnedläggning. Enligt utskottets uppfattning förelåg det inte något primärt behov av en möjlighet till samhällelig intervention i detta sammanhang.

I motionen 1973:219 framfördes förslag om ytterligare åtgärder för att begränsa utländskt kapitals inflytande i Sverige. Riksdagen föreslogs begära att regeringen skulle visa skärpt restriktivitet vid prövningen av frågor om tillstånd enligt lagen (19682555) om rätt för utlänning och utländskt företag att idka näring här i riket. Vidare föreslogs att aktiebolagslagen skulle ändras så att utländsk medborgare eller utländsk juridisk person får förvärva aktier i svenska aktiebolag först efter tillstånd. Slutligen föreslogs att riksdagen i skrivelse till regeringen skulle begära att skärpt restriktivitet visas i fråga om tillståndsgivning för aktieköp till stora utländska kapitalägare. Näringsut— skottet framhöll att samhällets kontroll av utländsk etablering påtagligt skärptes genom den föreslagna ändringen av 1916 års lag och att total översyn av lagen var aviserad. Ytterligare åtgärder syntes därför inte för det dåvarande vara erforderliga.

I motionen 1973:1470 begärdes bl. a. att den svenska regeringen skulle ta initiativ till upprättandet av ett internationellt organ för samråd, ömsesidig information och kontroll av multinationella företag. Näringsutskottet delade motionärernas uppfattning att en internationell samverkan erfordras för att de multinationella företagens aktiviteter skall kunna kontrolleras men ansåg det inte nödvändigt att riksdagen hemställde om regeringsinitiativ för att tillskapa ett särskilt organ för sådan verksamhet. Utskottet påpekade att Sverige redan deltog i en särskild arbetsgrupp inom OECD som behandlade problem i samband med de multinationella företagen samt att internationellt samarbete på detta område också ägde rum inom bl. a. ILO, UNCTAD och ECOSOC. Vidare undersöktes problemet med de multinationella företagens beskattning på nordisk bas.

Vid 1974 års riksdag besvarade chefen för industridepartementet den 19 mars 1974 (RD 1974z42 s. 85 ff) en interpellation angående förslag till åtgärder som förhindrar försäljning av företag till utländska multinationella företag. Efter en redogörelse för vad som gäller generellt om företagsöverlåtelser ' framhöll statsrådet att 1916 års lag ger möjligheter att förhindra att företag, vars fortvaro i svensk ägo är önskvärd från samhälleliga synpunkter, säljs till utländska intressen men att denna lagstiftning inte ärtillfredsställande då den inte omfattar bolag som saknar utlänningsförbehåll i bolagsordningen. Samtidigt besvarades en interpellation om vilka principer som enligt ' statsrådets mening borde vara vägledande vid användningen av näringspo- litiska åtgärder för att minska beroendet av utlandsdominerade multinatio- nella företag i allmänhet på områden av stor betydelse för sysselsättning, produktion och försörjning. Statsrådet uttalade att det i vissa fall, exempelvis

när det gäller att införa ny eller bättre teknik, får accepteras att utländska multinationella företag går in som intressenter även i större svenska företag. Principen bör då vara att samhället skaffar sig sådan insyn i och kontroll över dessa företags verksamhet att så långt det är möjligt garantier skapas för att företagen inte agerar mot de anställdas och samhällets intressen. Detta gällde exempelvis i frågor som rör det fackliga arbetet, i prisfrågor och i skattehän- seende. Statsrådet erinrade om att utredningen om utländska övertaganden av svenska företag har till uppgift att även finna former för en sådan övervakning och kontroll av de utlandsägda företagens verksamhet här i landet och anförde att det i vissa fall kan vara befogat att samhället skaffar sig den nödvändiga insynen genom en representant i styrelsen.

Två motioner vid 1974 års riksdag utgick från en likartad syn på de multinationella företagens verksamhet och behovet av att bygga ut samhäl- lets möjligheter att kontrollera dem. I motionen 1974z854 hemställdes att riksdagen skulle föreläggas förslag om vidgad uppgiftsskyldighet för multi- nationella företag. Motionärerna önskade vidare att en särskild enhet med uppgift att följa de multinationella företagens verksamhet i Sverige skulle inrättas inom statens industriverk och att förslag skulle föreläggas 1975 års riksdag rörande beskattningen av de multinationella företagen. De förordade att ett ökat internationellt samarbete på området skulle komma till stånd både mellan regeringarna och inom fackföreningsrörelsen. I detta syfte föreslogs i motionen att den svenska regeringen skulle ta initiativ till upprättandet dels av ett internationellt organ för samråd, ömsesidig information och kontroll av multinationella företag, dels en internationell konvention rörande interna- tionella monopol och karteller. I motionen 1974:1496 hemställdes om utredning och förslag i syfte att bygga upp ett samhälleligt informations- system med uppgiftsskyldighet för multinationella företag som ger möjlighet att bringa dessa företags verksamhet i bättre samklang med samhällets mål.

I sitt betänkande (NU 1974:11) förklarade sig näringsutskottet dela den uppfattning som kommit till uttryck i motionerna och som också chefen för industridepartementet uttalat i sitt tidigare under året avgivna interpella- tionssvar, nämligen att samhället bör skaffa sig sådan insyn i och kontroll över dessa företags verksamhet att så långt det är möjligt garantier skapas för att företagen inte agerar mot de anställdas och samhällets intressen. Utskottet erinrade om att problem som sammanhänger med de multinationella företagens verksamhet behandlades inom flera utredningar. I direktiven till dessa utredningar togs vissa av de berörda frågorna upp. Utskottet anslöt sig i det stora hela till de synpunkter och förslag som fördes fram i motionerna och fann det angeläget att de särskilt beaktades i det pågående utredningsarbetet. Utskottet föreslog att riksdagen i ett uttalande till regeringen instämde i utskottets önskemål rörande utredningsarbetet i fråga om multinationella företag. Riksdagen beslöt i enlighet med utskottets hemställan.

I överensstämmelse med näringsutskottets förslag i nyss nämnda betän- kandet avslog 1974 års riksdag motionen 1974:1120, i vilken begärdes regeringsinitiativ till samverkan med i första hand OECD och EG i fråga om information och kontroll av multinationella företag. Utgångspunkten för motionsyrkandet var att en internationell kartläggning och kontroll av de multinationella företagen i vissa hänseenden kunde vara angelägen men

måste genomföras i sådana former att den inte motverkar de positiva effekter för välståndsutvecklingen som dessa företags verksamhet kan medföra. Näringsutskottet framhöll att det inom flera internationella organisationer pågick ett nära samarbete om olika aspekter på de multinationella företagens verksamhet samt att i detta samarbete var dels regeringarna, dels fackliga organisationer i olika länder engagerade. Sverige deltog aktivt i samarbetet. Utskottet fann därför inte anledning att föreslå riksdagen att göra det i motionen önskade uttalandet till regeringen. Riksdagen avslog vidare på utskottets hemställan motionen l974:245, vilken upptog samma yrkanden som den tidigare nämnda motionen 1973z2l9.

Vid 1975 års riksdag togs inom ramen för en motion (mot. 1975:1635) om allmänna åtgärder för att motverka företagsfusioner upp förslag som riktade sig mot de multinationella företagen. 1 motionen föreslogs sålunda att riksdagen skulle begära ett initiativ av regeringen föratt främja en gemensam nordisk linje vid utarbetandet av olika slags uppförandekoder för multina- tionella företag inför arbetet inom FN och OECD. Motionärerna yrkade vidare att riksdagen hos regeringen skulle begära ökade insatser för kontinuerlig skatterevision inom internationellt verksamma företag med minst 500 anställda för kontroll av internprissättning, royalties och licens- transaktioner. I enlighet med näringsutskottets betänkande (NU 1975zl4) avslog riksdagen båda dessa motionsyrkanden. Vad gäller yrkandet om en gemensam nordisk linje i arbetet på utformning av uppförandekoder framhöll utskottet att systemet med uppförandekoder på det nationella planet är ett av de ämnen som utredningen om utländska övertaganden av svenska företag skall behandla. Internationellt hade uppförandekodsfrågan tagits upp inom FN och OECD. Nordiska rådet hade vid sin samling i november 1976 rekommenderat ministerrådet att genomföra en undersökning av de multi- nationella företagens roll i de nordiska ländernas ekonomi och därefter bedöma om undersökningen ger grundval för en gemensam nordisk lagstiftning eller andra åtgärder. Utskottet förutsatte att regeringen på detta som på andra områden eftersträvade ett nordiskt samarbete och fann inte anledning till någon framställning i ämnet från riksdagen till regeringen. Beträffande yrkandet om ökade insatser för kontinuerlig taxeringsrevision inom internationellt verksamma företag erinrade utskottet om att förslaget hade samband med det komplicerade spörsmålet om de multinationella företagens beskattning, vilket uppmärksammades på skilda nivåer, bl.a. internationellt. Frågan om närmare anvisningar beträffande inriktning och resursanvändning för de svenska skattemyndigheternas kontrollåtgärder syntes böra behandlas i ett sammanhang där det kan prövas mer generellt. Utskottet förklarade sig inte berett att förorda någon framställning till regeringen i denna fråga på grundval av motionsyrkandet.

Vid 1975 års riksdag väcktes slutligen motionerna l975:1133 och 1627, vilka tillsammans tog upp samma yrkanden som de tidigare nämnda motionerna 1973:219 och l974:245. På grundval av näringsutskottets betän- kande (NU 1975:I4) avslogs motionen 1627 av 1975 års riksdag medan motionen 1133 avslogs vid 1975/ 76 års riksmöte i enlighet med lagutskottets förslag (LU l975/76:4 s. 109).

I anslutning till propositionen l975/76:105 med förslag till arbetsrättsre- form m. m. begärdes i en motion (mot. 1975/76:2432) att riksdagen skulle

. A-.-mec—tg.._u..$__ .. _M.w__.—_MM_._______G__._ ___—Y.. "___—M

uttala att medbestämmandelagen inte är avsedd att hindra sympatiåtgärder i konflikter med utländsk bakgrund av det slag som anges i motionen. Motionärerna tänkte därvid på åtgärder som riktar sig mot fartyg under bekvämlighetsflagg eller mot multinationella företag. Motionärerna beto- nade att det är viktigt att svenska fackliga organisationer får tillfälle att delta i internationella stödaktioner till förmån för arbetstagare i andra länder utan hinder av att kollektivavtal träffats med svenska arbetsgivare. Inrikesut- skottet (InU 1975/76:45 s. 47) ansåg att yrkandet inte borde föranleda någon åtgärd. I fråga om de svenska arbetstagarorganisationernas rätt att delta i internationellt organiserade stödaktioner för arbetstagare i andra länder uttalade utskottet att det i propositionen klart sagts ut att det i sådana fall borde finnas handlingsutrymme för de svenska organisationerna. Enligt utskottet gav medbestämmandelagen utan tvivel ett sådant utrymme. Det gällde dock att det inte var fråga enbart, eller ens i första hand, om den rättsliga sidan av saken. Viktigare var enligt utskottet att man kunde räkna med, liksom hittills, att det i praktiken tillämpades ett handlingsmönster som tedde sig tillfredsställande för alla berörda parter. Utskottet delade departe- mentschefens uppfattning att detta var fallet. Någon ytterligare utredning om den rättsliga bedömningen av hithörande fall var enligt utskottet inte påkallad. Motionen föranledde inte någon riksdagens åtgärd.

Vid l975/ 76 års riksmöte avslog riksdagen vidare i enlighet med finans- utskottets förslag i betänkande FiU l975/76:36 en motion (mot. 1975/ 76:2127), vari krävdes att riksdagen skulle begära uppsägning av Sveriges anslutning till OECD:s kapitalliberaliseringsstadga.

Vid riksmötet l975/ 76 väcktes en rad motioner rörande frågor om åtgärder för att motverka utländskt inflytande över svenska företag och om kontroll av multinationella företag.

I motionen 1975/761641 hemställdes att riksdagen hos regering skulle begära förslag till lagstiftning som syftar till att endast sådana utländska investeringar i Sverige eller uppköp av svenska företag tillåts som är förenliga med det svenska samhällets ekonomisk-politiska mål enligt i motionen närmare angivna preciseringar. I motionen hänvisades till den kanadensiska lagstiftning, enligt vilken utländska investeringar liksom utländska förvärv av kanadensiska företag tillåts endast om det kan antas bli till väsentlig fördel för Kanada. Enligt motionärernas mening bör de motiv som ligger bakom den kanadensiska lagstiftningen även prägla den svenska politiken i förhållande till multinationella företag. Motionärerna hävdade att en svensk lagstiftning med denna inriktning inte syntes stå i omedelbar motsättning till OECD:s kapitalliberaliseringsstadga. Skulle emellertid en lagstiftning med detta syfte inte vara förenlig med stadgan, borde enligt motionärerna Sverige söka undantag från stadgan på denna punkt. Vidare hemställdes i motionen om förslag till lagstiftning varigenom staten skulle få möjlighet att tillsätta styrelserepresentant i utländskt företags dotterbolag i Sverige. I motionen 1975/76:888 hemställdes att riksdagen hos regeringen skulle anhålla att en utredning tillsattes med syfte att undersöka och lägga fram förslag ägnade att bryta de multinationella företagens erövring av den svenska livsmedelsindustrin och monopolföretagens behärskande av viktiga områden för jordbrukets försörjning med maskiner, konstgödsel, byggnads- material etc.

1 motionen 1975/76:2026 togs i huvudsak upp samma yrkande som i tidigare nämnda motion 1974:1120.

1 motionen l975/76:2110 hemställdes att riksdagen hos regeringen skulle begära att förslag om utvidgad uppgiftsskyldighet för multinationella företag föreläggs riksdagen samt att en särskild enhet inrättades inom statens industriverk med uppgift att följa de multinationella företagens verksamhet i Sverige. Man borde enligt motionärerna också få till stånd en internationell konvention rörande internationella monopol och karteller. Med hänsyn till det pågående utredningsarbetet lades emellertid inte fram något yrkande på denna punkt.

1 motionen 1975/76:2126 togs upp samma yrkande som i de tidigare nämnda motionerna 1973:219, 1974:245 samt 1975:1133 och 1627.

Med hänvisning främst till pågående utredningsarbete på det internatio- nella planet och här i landet avstyrkte näringsutskottet de nämnda motions- yrkandena i sitt betänkande NU 1976/77z30. Riksdagen följde utskottets förslag.

Som tidigare erinrats tillsattes år 1973 inom regeringskansliet en interde- partemental arbetsgrupp som har till uppgift att bereda frågor rörande multinationella företag. Gruppen leds av chefen för industridepartementet. ] gruppen ingår såsom ledamöter statssekreterarna i justitie-, ekonomi-, handels-, arbetsmarknads- och industridepartementen samt biträdande kabinettssekreteraren i utrikesdepartementet och den statssekreterare i samma departement som tillika är chef för avdelningen för internationellt utvecklingsarbete. Vidare medverkar vice riksbankschefen. Företrädare för LO, Svenska Metallindustriarbetareförbundet, TCO, SIF, LRF, SAF, Sveriges industriförbund och Sveriges verkstadsförening bereds tillfälle att delta i de av gruppens sammanträden som anses vara av särskilt intresse för dessa organisationer.

Arbetsgruppen har till uppgift bl. a. att sammanställa faktamaterial och göra analyser av problematiken kring de multinationella företagen samt att tillsammans med näringslivets organisationer och arbetsmarknadens parter bestämma de problemområden som från svensk synpunkt är angelägna att belysa. Gruppen skall mot bakgrund av den företagna probleminventeringen dels göra en värdering av existerande lagstiftning och andra kontrollinstru- ment, dels initiera förslag till de ändringar och kompletteringar som kan behövas. I gruppens arbetsuppgifter ingår även att dra upp riktlinjer för det svenska handlandet inom internationella organisationer såsom OECD, ILO, ECOSOC och UNCTAD i frågor som avser multinationella företag.

Under sin hittillsvarande verksamhet har arbetsgruppen ägnat informa- tionsfrågorna kontinuerlig uppmärksamhet. Gruppen har företagit en fördjupad studie av informationsbearbetningen och beslutsstrukturen — styrningen och kontrollen — i sex särskilt utvalda företag. På det internatio- , nella planet har arbetsgruppen aktivt medverkat vid planeringen inför diskussionerna i FN, där Sverige är medlem iden kommission som skall följa frågor rörande multinationella företag på global nivå. Gruppen avger vidare synpunkter inför viktigare möten inom OECD där frågor rörande multina- tionella företag berörs. Slutligen har gruppen medverkat till åtgärder inom utrednings- och lagstiftningsområdet. I sistnämnda hänseende gäller detta främst 1973 års ändring av 1916 års lag och 1974 års ändring av valutala-

—.-___—._____—._..__.._- .-..._._=____.______.._...__.____.. ___—....- "_

gen. Utlandsägda företag står i princip i samma förhållande till statliga och kommunala myndigheter som varje inhemskt företag. På grund av sina arbetsuppgifter har vissa myndigheter emellertid anledning att särskilt befatta sig med olika angelägenheter som rör utlandsägda företag och internationella investeringar. Riksbanken handlägger sålunda olika valuta- frågor med stöd av valutaregleringen. Till statens industriverk har med stöd av 1916 års lag delegerats vissa frågor om ändring av utlänningsförbehåll i aktiebolags bolagsordning och om tillstånd till utländska förvärv av rörelse eller del av rörelse. Till länsstyrelserna har likaledes enligt 1916 års lag delegerats vissa frågor om tillstånd till förvärv av fast egendom. Kommers- kollegium prövar i princip frågor om näringstillstånd för utlänning enligt lagen (19681555) om rätt för utlänning och utländskt företag att idka näring här i riket. Vidare prövar kollegiet i vissa fall frågor om tillstånd enligt lagen (1968z557) om vissa inskränkningar i rätten att sluta svenskt handelsbolag m. m. Slutligen prövar kollegiet vissa frågor om dispens för utländsk medborgare att vara styrelseledamot, verkställande direktör m. m. i aktiebo- lag. Statistiska centralbyrån redovisar årsvis bl. a. statistik över utlandsägda företag. Statens pris- och kartellnämnd för fortlöpande ett fusionsregister, vari särskilt anges utländska förvärv av svenska företag.

Under 1970-talet har en rad utredningar behandlat frågor som i större eller mindre utsträckning knyter an till MNF-problematiken. Som exempel kan nämnas aktiebolagsutredningen, industribiståndsutredningen, 1968 års litte- raturutredning, arbetsrättskommittén, koncentrationsutredningen, 1974 års försvarsutredning, flaggutredningen, utrikeshandelsstatistikutredningen, SINDzs utredning om livsmedelsindustrin, konkurrensutredningen och Sydafrikautredningen.

I betänkandet (SOU I97l:15) Förslag till aktiebolagslag m. m. förordade aktiebolagsutredningen att det principiella kravet i 1944 års aktiebolagslag på svenskt medborgarskap och bosättning här i landet för styrelseledamot, verkställande direktör och revisor skulle ersättas med ett bosättningskrav som i fråga om styrelsen endast skulle avse halva antalet styrelseledamöter. Vidare föreslog utredningen att det i en ny aktiebolagslag skulle införas möjlighet för kontrollsubjekt att förvärva bundna aktier utan hinder av utlänningsförbehåll i det berörda bolagets bolagsordning. Vid 1975 års aktiebolagsreform avvisade föredragande statsrådet båda dessa förslag under hänvisning till att han inte ville föregripa pågående utredningsarbete (prop. l975:103 s. 230).

I industribiståndsutredningens betänkande (SOU l972:90) har svenska företags engagemang i utvecklingsländerna behandlats.

I sitt slutbetänkande (SOU 1974:5) Boken förordade 1968 års litteraturut- redning att utredningen om utländska övertaganden av svenska företag tar upp frågor som rör utländskt inflytande inom olika mediesektorer och särskilt prövar förutsättningarna för att genom lagstiftning begränsa utländska intressenters möjligheter att påverka den svenska bokutgivningens inrikt- ning.

I det till grund för medbestämmandelagen liggande betänkandet (SOU 197511) Demokrati på arbetsplatsen behandlade arbetsrättskommittén — utöver rätten att i Sverige vidta fackliga stridsåtgärder till stöd för part i

utländsk arbetskonflikt — frågan om betydelsen för utlandsägda företag i Sverige och för svenskägda företag utomlands av de i betänkandet föreslagna reglerna om utvidgning av förhandlingsrätten och om utbyggnad i övrigt av arbetstagarnas inflytande i företagen. Vad gäller utlandsägda företags verksamhet i Sverige framhöll kommittén att den föreslagna lagstiftningen inte är tillämplig på utländska företag som äger dotterbolag här i landet. Dessa dotterbolags hela verksamhet omfattas emellertid av rätten till information, förhandlingar och avtalat inflytande i andra former. I princip omfattar rätten till inflytande alla beslut för vilka det i Sverige verksamma företaget har det formella ansvaret. Kommittén framhöll att det också innebär att det utlandsägda företaget i Sverige inte får undandra sig sina skyldigheter, t. ex. i fråga om att lämna ut information av betydelse för företagets verksamhet ' eller att ta initiativ till förhandling, under hänvisning till att avgörandet i realiteten ligger hos den utländska koncernledningen.

Uppdraget att undersöka konsekvenserna för svensk ekonomi och ekono- misk politik av de internationella företagens växande betydelse redovisade koncentrationsutredningen som tidigare nämnts i sitt slutbetänkande (SOU 1975:50) Internationella koncerner i industriländer — samhällsekonomiska aspekter. Mot bakgrund av ett omfattande statistiskt material lämnades i betänkandet en översikt över bl. a. aktuella problemställningar, historisk bakgrund och rådande företags- och samhällsekonomiska teorier rörande multinationella företag. En kortfattad redovisning av utredningens slutsatser I och remissutfallet över betänkandet redovisas i avsnittet 11.33

1 delbetänkandet (SOU l976:5) Säkerhetspolitik och totalförsvar framhöll 1974 års försvarsutredning att en fortsatt internationalisering av den svenska ', ekonomin medför en ökad tillgång för utlandet på ekonomiska maktmedel j mot Sverige, särskilt om inflytandet kan centreras till några få stora länder : eller multinationella företag. I betänkandet anknöts till en på utredningens uppdrag utförd studie, redovisad i promemorian (Ds Fö l975z3) De multina- tionella företagens roll i det internationella systemet.

Flaggutredningen föreslog i betänkandet (SOU 1976:44) Sjöfart och flagg vissa konkurrensstärkande åtgärder som skulle stimulera sjöfart under svensk flagg samt lagstiftning som möjliggör offentlig kontroll av fartygs- i, överlåtelser till utländska intressenter. ;

I anslutning till ett allmänt uppdrag från regeringen att kartlägga och ” analysera livsmedelsbranschens struktur och situation har statens industri- ! verk avgivit rapporten (SIND l977:10) Multinationella företag i svensk & livsmedelsindustri. Rapporten behandlar omfattningen och utvecklingen av utländska företags ägande inom svensk livsmedelsindustri, förklaringen till de utländska investeringarna i denna bransch samt dessa investeringars ekonomiska effekter sedda ur svensk synvinkel. *;

Utrikeshandelsstatistikutredningen hade i uppdrag att bl. a. undersöka hur internleveranser' inom en och samma koncern skall kunna specificeras i import- och exportstatistiken samt hur dylika uppgifter bör publiceras. I i betänkandet ( SOU 1977:10 ) Utrikeshandelsstatistiken redovisade utred- ningen bl. a. olika möjligheter att samla in uppgifter för en statistik över inomkoncernleveranserna i svensk utrikeshandel.

Konkurrensutredningen, som hade i uppdrag att se över lagstiftningen om konkurrensbegränsning och därvid beakta internationella förhållanden, har i

betänkandet (SOU 1978:9) Ny konkurrensbegränsningslag föreslagit bl. a. regler om samhällelig kontroll vid samgående mellan företag. Frågan om svensk företagsetablering i Sydafrika har behandlats i Sydafri- kautredningens nyligen framlagda betänkande (SOU 1978:53) Förbud mot investeringar i Sydafrika. På initiativ av industridepartementet och bokföringsnämnden, som velat få till stånd ett underlag för 1979 års revison av OECD:s riktlinjer för multinationella företag, har våren 1978 företagits en undersökning av multinationella företags informationsgivning. Undersökningen har utförts som självständigt examensarbete vid Handelshögskolan i Stockholm och resultatet av undersökningen har lagts fram i två uppsatser.1 Syftet med undersökningen har varit att utröna om företagen i sina årsredovisningar för åren 1976 och 1977 uppfyller de krav som OECD:s riktlinjer ställer på informationsgivningen. Undersökningen har för år 1977 omfattat bl. a. de femton största utländska multinationella företagen såvitt avser här i landet verksamma delar av dessa koncerner. Även vissa ännu pågående utredningar behandlar olika aspekter på företagandets internationalisering. Enligt regeringens uppdrag år 1976 utreder statens industriverk de multinationella företagens betydelse för svensk industriell utveckling. Valutaregleringskommittén (E 1977:03) skall enligt sina direktiv se över den svenska valutaregleringen och valutalagstiftningen. Kommittén skall särskilt studera tre problemområden, nämligen svenska företags direktinves- teringar i utlandet, värdepappershandeln och övriga finansiella transaktioner samt den författningsmässiga utformningen av valutaregleringen. Utredningen (I 1977:06) om de internationella investeringarnas näringspo- litiska effekter har till uppgift att bl. a. belysa betydelsen av de internationella investeringarnas expansion för den svenska industristrukturen såväl i det förflutna som vad gäller effekten på den nationella industriella utvecklingen på sikt. Utredningens arbete bör enligt meddelade direktiv i första hand inriktas på tillverkningsindustrins investeringar. I utredningens uppdrag ingår att söka klarlägga de internationella investeringarnas betydelse för ]Brånerydu H. och Kas- sysselsättningen. Vidare bör behandlas de indirekta återverkningarna på tengren, J__ OECD:s företagens internationella konkurrenskraft och effekterna på de nationella riktlinjer för multinatio— konkurrensförhållandena. Enligt direktiven bör utredningen vidare "ena förelag —"hur.följs uppmärksamma effekterna av de internationella investeringarna på teknisk (i.essa av de Stone) Sve- rige verksamma foreta- utveckling och deras betydelse för produktivitetsutvecklingen i svensk gen?,maj och augusti industri. 1978, Handelshögskolan.

11 Allmänna synpunkter på ett kontroll- system

11.1. Inledning

Utredningens uppdrag har sin grund i det förhållandet att företagandet särskilt under de senare decennierna i allt större utsträckning internationa- liserats. Konsekvenserna av denna utveckling har som tidigare framhållits givit upphov till en mycket omfattande och komplicerad debatt som rör praktiskt taget varje område av samhällslivet. Ett visst samförstånd kan sägas föreligga om att företagandets internationalisering medför både särskilda möjligheter och särskilda problem. För många är det emellertid problemen som dominerar medan det för andra är möjligheterna som träder i förgrun- den. Starkast går meningarna isär när det gäller att bedöma arten och betydelsen av de problem som i den allmänna debatten förknippats med multinationella företags verksamhet och hur dessa problem lämpligast skall bemästras. Denna oenighet i bedömningarna har också kommit till uttryck inom utredningen.

Sveriges anslutning till principerna om frihandel och kapitalets fria rörlighet över gränserna har inneburit en öppen attityd gentemot utländsk företagsetablering här i landet. Enligt direktiven bör en utgångspunkt för utredningsarbetet vara att någon radikal omläggning av Sveriges allmänna politik i fråga om utländska direktinvesteringar inte är aktuell. Detta är också enligt utredningens mening en riktig utgångspunkt. Även om inte minst den samhällsekonomiska utvärderingen av det internationaliserade företagan- dets effekter är vansklig och komplicerad, finns det knappast något i hittillsvarande erfarenheter som gör det uppenbart att utländsk företagseta- blering i Sverige allmänt sett inte skulle kunna vara av betydande värde för landet. Utländska direktinvesteringar kan sålunda tillföra Sverige olika nyttigheter såsom kapital, sysselsättningstillfällen och kanske främst nya kunskaper i fråga om teknik, marknadsföring och ledning av stora och komplexa företag. Den svenska ekonomin kan stärkas av att en utlandsägd tillverkning av vissa produkter minskar ett importbehov eller ökar basen för export och öppnar tillträde till nya exportmarknader. En utländsk etablering kan stimulera konkurrensen särskilt på en inhemsk marknad med hög koncentrationsgrad och otillfredsställande konkurrens. Utländska direktin- vesteringar kan på dessa och andra sätt bidra till ett differentierat, effektivt och internationellt konkurrenskraftigt näringsliv här i landet.

I detta sammanhang förtjänar också uppmärksammas att statsmakterna även vid tillfällen, när kritiska synpunkter anförts på konsekvenserna av

företagandets internationalisering, givit uttryck för en positiv grundsyn på denna utveckling. I den proposition (prop. l974:89) angående ändringar i valutalagstiftningen, vari föreslogs bl. a. införandet av en formell möjlighet för riksbankens valutastyrelse att vid prövning av frågor om tillstånd för svenska företag att göra direktinvesteringar utomlands beakta även industri- och sysselsättningspolitiska aspekter, uttalade sålunda dåvarande finansmi- nistern — efter framhållande av att produktionsfaktorernas ökade rörlighet över gränserna ger upphov till en snabbare ekonomisk tillväxt genom ett mer rationellt utnyttjande av tillgängliga resurser — att de svenska företagens internationalisering som regel medför betydande fördelar för företagens internationella konkurrenskraft och därmed också för den svenska samhälls- ekonomin. Han hävdade vidare att de svenska utlandsinvesteringarna bidragit till en effektiv industristruktur i Sverige samt att svenska företag genom etablering utomlands kunnat vidmakthålla sin internationella konkurrenskraft och därmed sin svenska exportförsäljning. lbudgetproposi- tionen för budgetåret l975/76 framhöll dåvarande industriministern — i anslutning till påpekanden om att multinationella företags verksamhet i skilda hänseenden ställer såväl statsmakterna som fackföreningarna inför delvis nya problem — att företagens ökade internationalisering i huvudsak synes medföra fördelar för den svenska samhällsekonomin.

Den svenska synen på företagandets internationalisering har också kommit till uttryck genom Sveriges deltagande i OECD:s deklaration om internationella investeringar och multinationella företag1 samt de därtill knutna riktlinjerna för multinationella företag.2 I deklarationen förklarat sig regeringarna i medlemsländerna anse att internationella investeringar påtag- ligt har bidragit till utvecklingen i deras länder samt att multinationella företag spelar en viktig roll i denna investeringsprocess. I inledningen till riktlinjerna för multinationella företag framhålls vidare att dessa företags internationella investeringar kan medföra väsentliga fördelar för hem- och värdländer genom att de bidrar till effektivt utnyttjande av kapital, teknologi och arbetskraft mellan länderna och sålunda kan fullgöra en viktig roll i främjandet av ekonomiskt och socialt välstånd. En liknande attityd till multinationella företag har också kommit till uttryck i ILO:s principdeklara- tion om multinationella företag om socialpolitik3 (punkt 1) samt Europarådets resolution om multinationella företag4 (punkt 2).

Inom utredningen föreligger enighet om att utländska direktinvesteringar kan medföra viktiga bidrag till svensk ekonomi och svenskt näringsliv. Det är i stället i fråga om den utländska företagsetableringens problem och härav betingade åtgärder som bedömningarna utfaller olika. Innan dessa bedöm- ningsskillnader i fråga om problemen och om behovet av åtgärder närmare behandlas är det emellertid angeläget att till klarläggande av de för utredningen aktuella frågeställningarna göra vissa anmärkningar som hänger samman främst med utredningsuppdragets begränsning.

. __ _m=m___==—M_a__ ..._ _ .. __ _,_s.._..._ Mmmm _..._______._.___._____.=___..-__ __..._......__.,.__....4..l

'Seavsnitt9.4.3. En första anmärkning gäller förhållandet mellan internationella och . nationella åtgärder. Mycket talar för att ändamålsenliga lösningar på en rad av .; 2Se ”sm" 972" de problem som kan uppkomma genom internationella investeringar och

multinationella företags, verksamhet förutsätter överenskommelser och samordning av åtgärder på bredast möjliga internationella basis. I det 4Se avsnitt 9.7.3 föregående har antytts den aktivitet på området som utvecklats från olika

3 Se avsnitt 6.4.

internationella arbetstagar- och näringslivsorganisationers sida. Det har också erinrats om de strävanden mot ett internationellt samarbete rörande internationella investeringar och multinationella företag som pågår inom olika mellanstatliga organisationer. Med hänsyn härtill bör det understrykas att överväganden och förslag till internationella åtgärder ligger helt utanför utredningens uppdrag. Utredningen har att inrikta sig på sådana nationella åtgärder som kan vara påkallade i avbidan på att internationella åtgärder kommer till stånd eller som behövs för att komplettera dessa åtgärder.

En andra anmärkning tar sikte på förhållandet mellan lagstiftning och andra nationella åtgärder. Härvidlag kan erinras om den i direktiven för utredningen anvisade möjligheten att utanför lagstiftningen uppställa en svensk uppförandekod såsom ett instrument för kontroll av utlandsägda företags skötsel. Syftet med riktlinjerna i en sådan kod bör enligt direktiven vara att förmå utlandsägda företag att utöva sin verksamhet på ett sätt som är förenligt med i vårt land allmänt erkända normer. ] direktiven anges att ett system med uppföranderegler i första hand torde böra byggas på frivillighet och samverkan mellan samhälle och företag men att det allmänna ytterst måste ha möjlighet att ingripa om ett utlandsägt företag genom att bryta mot riktlinjerna åsidosätter väsentliga svenska intressen. Tanken på en svensk uppförandekod har i enlighet med direktiven diskuterats inom utredningen. Inte någon av de olika ledamotsgrupperna har emellertid velat föreslå en lösning av detta slag. I viss mån skilda bevekelsegrunder har därvid gjort sig gällande. Betydande vikt har dock samtliga ledamöter tillmätt det tidigare anmärkta förhållandet att OECD år 1976 antog riktlinjer för multinationella företag samt att ILO:s styrelse år 1977 antagit en principdeklaration om multinationella företag och socialpolitik. Till bilden hör också att arbete nu pågår inom FN på en generell uppförandekod för transnationella företag samt inom UNCTAD på uppförandekoder inom olika specialområden. Av det nu sagda framgår att utredningens arbete efter hand kommit att inriktas på frågan om utredningsuppdraget bör lösas genom särlagstiftning för utländska direktinvesteringar och utlandsägda företag. En tredje anmärkning gäller vilket slags lagstiftning som omfattas av utredningsuppdraget. Beträffande en rad lagar och författningar skulle det i och för sig kunna övervägas om anledning finns att i dessa ta upp särskilda föreskrifter gällande utlandsägda företag. Utredningen har emellertid enligt sina direktiv knappast att överväga eller ompröva annan nationell lagstiftning än sådan som har ett nära och naturligt samband med en kontroll av utländsk företagsetablering och utlandsägda företags verksamhet. Det är emellertid uppenbart att en diskussion av hithörande problem måste beröra frågor som behandlas i redan existerande eller tilltänkt lagstiftning av betydelse för regleringen av förhållanden inom svenskt näringsliv och på den svenska arbetsmarknaden. Särskilt gäller detta vissa delar av föreliggande förslag till ny konkurrensbegränsningslagstiftning. De gränsdragningsproblem som på grund härav kan uppkomma behandlas i det följande.

Ett ställningstagande till frågan om ett lagfäst system för kontroll av utländsk företagsetablering och utlandsägda företags verksamhet bör i första hand föregås av ett försök att kartlägga de huvudsakliga problem som kan sammanhänga med utländsk företagsetablering och utlandsägda företags verksamhet här i landet. En svårighet härvidlag är emellertid att en sådan

kartläggning inte kan utformas som en redogörelse för oomtvistliga, faktiska | förhållanden. Vilka problemen är och vilken betydelse de bör tillmätas är ] ytterst en fråga om värderingar. Det har också under utredningens arbete inte , visat sig möjligt att åstadkomma en för alla utredningsledamöter godtagbar ! problembeskrivning. Denna avsaknad av en gemensam uppfattning om ] problemen har också varit en av anledningarna till att utredningsledamöterna kommit till olika meningar om behovet och lämpligheten av att lagstiftnings- vägen införa ett system för kontroll av utländsk företagsetablering och utlandsägda företags verksamhet. Mot bakgrund av det anförda har utred- ningen funnit det nödvändigt att redan i förevarande kapitel göra en viss i uppdelning av den fortsatta framställningen. Härvid synes det emellertid i möjligt att göra en för kontrollinjen och förhandlingslinjen gemensam redovisning, då företrädarna för dessa linjer har en i stort sett sammanfal- lande syn på de berörda principfrågorna om lagstiftningsbehovet och de härtill anknytande problemen.

!

11.2. Kontrollinjens och förhandlingslinjens principstånd- punkter i fråga om behovet och lämpligheten av lagstiftning

Enligt företrädarna för kontrollinjen och förhandlingslinjen kan utländska direktinvesteringar här i landet i skilda hänseenden ge upphov till problem. Den närmare karaktären av dessa problem behandlas i följande avsnitt om den utländska företagsetableringens problemkällor. För dessa linjers företrä- : dare är också gemensamt uppfattningen att hithörande problem kräver : lagfästa möjligheter till kontroll av såväl utländsk företagsetablering som 1 utlandsägda företags verksamhet. Vad gäller innebörden av den eftersträvade ' etableringskontrollen sammanfaller linjerna helt. Däremot går linjerna i sär med avseende på hur en lagfäst verksamhetskontroll bör utformas. De överväganden som i detta hänseende skiljer linjerna åt torde få redovisas längre fram i betänkandet. I detta senare sammanhang torde också få utvecklas de ytterligare överväganden som ligger bakom lagstiftningsförsla- gen.

]

11.3. Den utländska företagsetableringens problemkällor enligt : kontroll- och förhandlingslinjerna 1

11.31. Allmänt

Vad gäller utgångspunkten för en beskrivning av de problem som kan sammanhänga med utländsk företagsetablering kan erinras om att det i direktiven framhålls att det f. n. inte finns tillgång till utredningsmaterial som ger en fullständig bild av hur multinationella företag faktiskt agerar i olika sammanhang och vilka verkningar deras agerande har. Avsikten med utredningen är inte att den skall försöka bota de brister som finns i detta . hänseende. Behovet av instrument som sätter samhället i stånd att kontrol- lera utländsk företagsetablering och utlandsägda företags verksamhet betingas enligt direktiven redan av att det finns risker för att allmänna

intressen träds för när och är alltså inte beroende av att det kan visas att dessa risker materialiserats.

I överensstämmelse med dessa direktiv har utredningen inte systematiskt studerat enskilda etableringsfall av vare sig gynnsam eller ogynnsam karaktär. Än mindre har det befunnits möjligt eller nödvändigt att med anspråk på allmängiltighet söka bestämma för- och nackdelar med utländsk företagsetablering. I stället redovisas i det följande från närmast principiella utgångspunkter och i anslutning till den debatt som i olika mellanstatliga organisationer pågår rörande de multinationella företagen de huvudsakliga problem som i ett industriellt värdland som vårt kan vara förenade med utländsk företagsetablering. Att härvid med jämförelsevis större utförlighet kommer att behandlas den utländska företagsetableringens problem än dess tidigare antydda möjligheter är betingat av utredningsuppdragets natur och får inte ses som ett uttryck för uppfattningen att utländsk företagsetablering behöver ha övervägande negativa effekter. Det kan också framhållas att den följande redovisningen av olika problem inte bör uppfattas som en beskriv- ning byggd på iakttagelser av de utlandsägda företagens nuvarande verk- samhet i Sverige. Allmänt sett finns inte fog för att påstå att de här verksamma utlandsägda företagen inte skulle respektera svensk lag och tradition eller annars ogynnsamt avvika från de inhemska företagen.

För några av de nu aktuella problemen gäller att de inte kan anses unika för multinationella företags verksamhet. Problemen är vidare till stor del sammanvävda. Någon åtskillnad har exempelvis inte gjorts mellan problem som äger samband med själva etableringen och problem som kan uppkomma i samband med utlandsägda företags verksamhet efter etableringstillfället. I det följande har emellertid gjorts ett försök att under särskilda rubriker behandla likartade problem. Framställningen gör inte anspråk på att vara en uttömmande beskrivning av hithörande problem.

1 1.3.2 Beslutsordningen inom internationella koncerner och dess konse- kvenser/ör samhälle och anställda

De här i landet verksamma utlandsägda företagen är i allmänhet svenska juridiska personer och är i likhet med varje inhemskt företag underkastade svensk lag. För det lokala företagets ledning kan innebörden av svensk lag och övriga förhållanden av betydelse fören anpassning till svenskt näringsliv och svensk arbetsmarknad rimligen antas stå fullt klara och det lokala företaget strävar i allmänhet att handla i överensstämmelse med dessa insikter. De problem som likväl kan uppkomma i och till följd av de utlandsägda företagens verksamhet härrör närmast från deras beroende av de internationella koncerner i vilka de i regel ingår.

Det grundläggande problemet i förevarande sammanhang är den styrning av utlandsbaserade dotterföretag som utövas inom internationella koncerner. Graden och arten av styrning varierar naturligtvis från koncern till koncern och från enhet till enhet. De centraliserande krafterna beror kanske främst på den grad av inbördes beroende mellan olika enheter som präglar den enskilda koncernen. Den direkta styrningen kan utövas antingen av en central koncernledning eller — i det fall koncernens verksamhet är indelad efter produktgrupper eller något annat funktionellt kriterium — av en divisions-

ledning på mellannivå. Kärnan i problemet är att beslut som rör verksam- heten i de utlandsbaserade dotterföretagen inte sällan i realiteten fattas annorstädes än i dessa företag. Mycket tyder på att dessa ingripanden ofta förekommer i en för dotterbolaget kritisk utvecklingsfas och tar sikte på sådana frågor vilkas avgörande har stor betydelse för de anställda och samhället. Hit hör t.ex. frågor om investeringar och deras finansiering, internprissättning, vinsthemtagning samt omfattning, inriktning och lokali- sering av forsknings- och utvecklingsverksamhet, tillverkning och mark- nadsföring. Styrningen behöver nödvändigtvis inte ske genom uttryckliga direktiv till det utlandsbaserade dotterföretaget. Av betydelse i samman- hanget är också att olika funktioner inom koncernen kan vara förenhetligade, att nyckelfunktionärer cirkulerar mellan koncernens olika enheter och att dotterföretagets ledning rekryteras med personer som kan antas vara väl införstådda med koncernens policy.

Att en styrning i en eller annan form av underordnade företag förekommer ligger i koncernbildningens natur och har i samma mån berättigande för internationella som för inhemska koncerner. Principiellt torde också gälla att myndigheter eller anställda i sina relationer till ett på detta sätt underordnat företag kan ställas inför samma slags problem, oberoende av om företaget ingår i en internationell eller en inhemsk koncern. Det är problem som i huvudsak sammanhänger med svårigheterna att utnyttja ett företagsindi- vidualiserat informations- och förhandlingssystem ien koncernstrukturerad ) verksamhet. Härmed avses att lagstiftning och samarbetsavtal i uppställandet av informations- och förhandlingsregler ofta utgår från att det gäller att skaffa information om eller att bedriva förhandling med ett ekonomiskt och beslutsmässigt självständigt företag. Med den fortskridande koncentrationen , och centraliseringen inom näringslivet är detta emellertid knappast längre en I

i

368. Allmänna synpunkter på ett kontrollsystem SOU l978:73—| i

riktig utgångspunkt. Den viktiga företagsamheten är till stor del strukturerad i koncerner något som medför att information om eller förhandling med en enskild koncernenhet har ett begränsat värde, om den inte också kan sättas in i en totalbild av den berörda koncernens verksamhet och framtida utveckling. Också för en inhemsk koncern gäller sålunda att det många gånger är moderföretaget som i realiteten disponerar över dotterföretagets möjligheter att på ett meningsfullt sätt fullgöra sina förpliktelser gentemot samhället och de anställda i fråga om förhandlingar och information. Vad beträffar utlandsägda företag har de anställda och samhället emellertid långtifrån likvärdiga möjligheter till insyn i och påverkan av beslutsprocessen. I fråga om inhemska koncerner har t. ex. de anställda goda möjligheter att genom _ samordning av de fackliga insatserna finna former för en informations- och .» förhandlingsverksamhet, som är anpassad efter koncernens struktur och de reella maktförhållandena. Det svenska regelsystemet innehåller också uttryckliga bestämmelser som tar hänsyn till de särskilda förhållanden som kan råda inom en koncern. Enligt lagen om styrelserepresentation för de anställda i aktiebolag och ekonomiska föreningar tillkommer exempelvis ': rätten till styrelserepresentation i moderföretaget samtliga anställda inom koncernen. Enligt den år 1975 mellan arbetsmarknadens parter ingångna 1 men numera uppsagda överenskommelsen om ekonomikommitté och ! arbetstagarkonsulter skulle företagsnämnden vid ett företag som ingår i en " koncern — utöver information om det egna företagets ekonomi — erhålla

information om koncernens totala ekonomi. Enligt aktiebolagslagen skall läggas fram offentlig information i form av årsredovisning och förvaltnings- berättelse för varje bolag inom en koncern och dessutom en samlad ekonomisk redovisning och förvaltningsberättelse för koncernen i dess helhet. Lagen om uppgiftsskyldighet i planeringsfrågor ger samhället tillgång till uppgifter av väsentlig betydelse för statlig eller kommunal planering beträffande varje enhet inom en inhemsk koncern. Klart är att en fortgående anpassning av det svenska regelsystemet till koncernförhållanden — och en sådan anpassning torde bl. a. vara föremål för uppmärksamhet i de förhand- lingar mellan arbetsmarknadens parter som f. n. bedrivs i syfte att utforma kollektivavtal på medbestämmandelagens grund — ytterligare skärper före- liggande skillnader i möjligheterna att uppnå en effektiv tillämpning av dessa regleri förhållande till utlandsägda företag. Särskilda svårigheter kan möta, om ett utlandsägt företag har en allmänt negativ inställning till fackliga organisationer eller t.o.m. aktivt motverkar facklig anslutning hos sina anställda. Att ett företag är utlandsägt kan också inverka på exempelvis den effektiva tillämpningen av lagen om styrelserepresentation för de anställda i aktiebolag och stiftelser. Visserligen föreskriver denna lag att styrelsebeslut i ärende inte får fattas, om inte såvitt möjligt samtliga styrelseledamöter erhållit tillfredsställande underlag för att avgöra ärendet. Detta innebär i princip bl. a. att handlingar som ligger till grund för beslut bör vara avfattade på svenska och att muntliga föredragningar bör ske på svenska språket. Det är emellertid uppenbart att styrelsearbetet för en arbetstagarledamot i ett utlandsägt företag bortsett från språkproblemet kan ställa särskilda krav på kunskaper och erfarenhet. Sammanfattningsvis kan alltså sägas att de lagfästa eller avtalade reglerna för samhällets och de anställdas information om och inflytande över svenskt näringsliv med sin naturliga inriktning på de inhemska företagen kan bli utan avsedd verkan när de skall tillämpas på utlandsägda företag.

Att de gängse medlen för samhällets och de anställdas möjligheter till insyn i och kontroll över näringsliv och arbetsmarknad kan försämras av att ett häri landet verksamt företag står under bestämmande inflytande av en interna- tionell koncern är i sig otillfredsställande. Dessa brister ter sig emellertid särskilt betänkliga i en tid som kräver intensifierad samverkan mellan samhälle och företag och en demokratisering av företagen. ] sistnämnda hänseende åsyftas främst möjligheterna att förverkliga de grundläggande principerna för lagen om medbestämmande i arbetslivet. Med den gängse beslutsordningen inom internationella koncerner kan det visa sig svårt att förena principen om att kollektivavtal bör träffas om medbestämmande för de anställda, dvs. en princip som ger uttryck för uppfattningen att det inte längre är arbetsgivaren som ensam fattar beslut utan att beslutsbefogenheterna bör fördelas mellan arbetsgivare och arbetstagare genom förhandling och avtal. Även den förstärkta förhandlingsrätten för fackliga organisationer i frågor som inte regleras i inflytandeavtal kan komma i fara. Värdet av arbetsgiva- rens s. k. primära förhandlingsskyldighet och de fackliga organisationernas rätt att förhandla även i frågor som inte faller under den primära förhand- lingsskyldigheten betingas av det utlandsägda företagets möjligheter att erbjuda en meningsfull förhandlingssituation. Principen om arbetstagarnas fullständiga insyn i arbetsgivarens verksamhet förutsätter också att informat-

ionsmöjligheterna inte inskränks av det förhållandet att företaget ingår i en internationell koncern.

Det principiella problem som sålunda sammanhänger med den utifrån styrda beslutsprocessen inom en internationell koncern accentueras av en rad förhållanden som är karaktäristiska för dessa koncerner. Den internationella koncernen är ofta mycket stor och företräder en stark koncentration av ekonomisk makt i förening med betydande marknadskännedom och tekniskt kunnande. Ett ofta påpekat förhållande är att många internationella koncerner har en årsomsättning som är större än åtskilliga staters bruttona- tionalprodukter. Den aktuella aspekten på internationella koncerner gäller emellertid inte endast storlek i sig utan närmast det förhållandet att den här baserade verksamheten utgör en liten och inte sällan marginell del av koncernens hela verksamhet. Dotterföretaget är nästan alltid starkt beroende av koncernen men koncernen mera sällan av dotterföretaget. Åtgärder som de anställda eller det svenska samhället vidtar för att påverka de här verksamma dotterföretagen får därför en tämligen begränsad genomslags- kraft på den internationella koncernen. Om statsmakterna exempelvis vill strama åt den svenska kreditmarknaden. behöver detta nödvändigtvis inte medföra åsyftade konsekvenser för ett utlandsägt företag, som kan falla tillbaka på den internationella koncernens ekonomiska resurser. På motsva- rande sätt kan andra ekonomiskt—politiska styråtgärder förfela sin verkan. Vad nu sagts gäller också verkan av fackliga åtgärder på det nationella planet. Ett företag som ingår i en stor internationell koncern är sålunda ofta föga sårbart för fackliga stridsåtgärder. Övriga företag inom koncernen kan genom finansiellt stöd eller genom övertagande av leveranser neutralisera de ekonomiska effekterna av även långvariga stridsåtgärder.

Såväl de anställdas som samhällets möjligheter att hävda sin ställning gentemot det utlandsägda företaget måste också ses mot bakgrund av eventualiteten att koncernen upphör att investera i sitt dotterföretag eller låter detta företag helt eller delvis flytta sin verksamhet till ett annat land, där produktionskostnader och andra förhållanden från koncernens synpunkt ter sig gynnsammare. Ett utlandsägt företag har därför allmänt sett en starkare förhandlingsposition gentemot de anställda och samhället än de inhemska företagen. Tydligt är att detta försteg skulle få minskad betydelse om värdländerna eller värdländernas fackliga organisationer hade ett gemensamt och enhetligt agerande mot de internationella koncernerna. Lika tydligt är emellertid att ett väl utvecklat samarbete över gränserna med hänsyn bl. a. till ländernas meningsskiljaktigheter i fråga om behovet av kontroll över de multinationella företagens verksamhet och den internationella fackliga rörelsens ofta splittrade och svaga ställning i varje fall inte inom överskådlig tid är en realistisk möjlighet.

De anställdas och samhällets möjligheter till ett ändamålsenligt agerande i förhållande till de utlandsägda företagen inskränks också genom den bristande insynen i den internationella koncernen. Denna brist innebär att de anställda och samhällets myndigheter ofta inte har tillfredsställande faktiskt underlag för bedömning av det utlandsägda dotterföretagets ställning och utsikter. Helt grundläggande uppgifter kan saknas såsom om den internatio- nella koncernens olika enheter, äganderättsliga samband inom koncernen och vilken enhet inom koncernen som ytterst utövar bestämmande infly-

, i. 2- i i

tande över övriga koncernenheter. Myndigheters och fackliga företrädares möjligheter att förhandla kan försvåras av motstridiga besked om vilken enhet inom koncernen som är ansvarig motpart. Tillgång finns inte alltid till en redovisning av de koncerninterna transaktionerna eller det ekonomiska resultatet för koncernen och dess olika enheter, som kan ge rättvisande bild av ett enskilt dotterföretags ställning. Än mer påfallande är att kännedom kan saknas om den övergripande planering i fråga om produktion, investeringar, sysselsättning eller drift, inom vars ram ett dotterföretag avses verka. Det kan förekomma inte endast att relevant information uteblir eller kommer så sent att ett meningsfullt agerande från samhället eller de anställda omöjliggörs utan också att missvisande besked ges om den internationella koncernens verkliga intentioner. Nu angivna förhållanden står i kontrast till de möjlig- heter beslutsordningen inom en internationell koncern erbjuder. Den internationella koncernen kan genom ett förfinat informationssystem skaffa sig allsidiga, aktuella och tillförlitliga upplysningar om förhållandena i länder och på marknader av intresse och om investeringar, produktion, sysselsätt- ning, lönevillkor och andra förhållanden vid koncernens olika enheter. Besluten kan fattas inom en begränsad krets och snabbt och effektivt verkställas. De motåtgärder från de anställdas eller samhällets sida som kan vara påkallade måste däremot beslutas i ofta trögt verkande former och på grund av osäker och otillräcklig information.

En annan risk med beslutsordningen inom internationella koncerner är att beslutsfattarnas lojalitet mot koncernen kan undantränga hänsyn till Sveriges sociala och ekonomiska mål. Det är sålunda inte säkert att den syn vi i Sverige har på företagens roll i samhället och deras sociala ansvar delas av den internationella koncern som står i begrepp att gripa in i ett dotterföretags verksamhet. Detta behöver inte betyda att den lokala företagsledningen skulle vara obenägen att hävda svenska intressen men väl att dess synpunkter i detta hänseende inte alltid blir tillbörligt beaktade eller ens inhämtade. De med svenska intressen oförenliga hänsyn som kan påverka beslut som rör ett dotterföretag i Sverige kan vara av mångskiftande slag. I och för sig bör kunna accepteras att beslut som är till koncernens bästa eller gynnar hemlandets eller annat värdlands intressen kan drabba verksamheten i ett dotterföretag i Sverige. Det finns inte heller anledning att hindra en teknologisk och produktmässig strukturförändring mellan länderna som sker planmässigt och med fullt beaktande av värdlandets långsiktiga mål för sysselsättning och samhällsekonomi. Det är emellertid stötande om ett koncernbeslut innebär förverkligande av en policy som opåkallat ståri strid med sociala,ekonomiska och politiska strävanden här i landet eller ett ensidigt hävdande av snäva företagsekonomiska kriterier ibland måhända utan hänsyn till att företaget under lång tid kunnat driva lönsam verksamhet på svensk mark.

11.3.3 Samhällsekonomiska aspekter

l föregående avsnitt har i huvudsak berörts möjligheterna att effektivt tillämpa det svenska regelsystemet i förhållande till enskilda, utlandsägda företag. En annan och väsentlig aspekt gäller de effekter på svensk samhällsekonomi som den utlandsägda företagssektorn i sin helhet kan ha. I den allmänna debatten har framhållits att de samhällsekonomiska fördelarna

av utländsk företagsetablering på kortare eller längre sikt ibland kan förbytas till nackdelar. I samband med företagsnedläggelser har pekats på de olyckliga konsekvenserna för främst de anställda men också för samhället. Särskilt har det gällt när det nedlagda företaget drivit sin verksamhet på en ort med ensidigt näringsliv. De utlandsägda företagens vilja att låta sig korrekt beskattas här i landet har också betvivlats. Uppmärksamheten har vidare riktats på de destabiliserande effekter på valutasystem och samhällsekonomi som kan uppkomma på grund av de multinationella företagens särskilda möjligheter att påverka och styra de korta kapitalrörelserna från land till land. På ett mera generellt plan har satts i fråga om inte företagandets internatio- nalisering allvarligt inskränker den enskilda nationalstatens möjligheter att föra en självständig ekonomisk politik. Härmed kommer en rad ekonomiskt- politiska mål in i blickfånget. Det gäller den internationella koncernbild- ningens inverkan på frågor om inkomstfördelningen mellan arbete och andra produktionsfaktorer, mellan hög- och låginkomsttagare, mellan hög— och lågutbildade samt mellan regioner och mellan länder. Det gäller vidare möjligheterna att upprätthålla samhällsekonomisk balans i form av hög och jämn sysselsättning, stabil prisnivå och jämvikt i betalningsbalansen. Det gäller slutligen möjligheterna till ekonomisk tillväxt och andra aspekter på målet att främja en effektiv resursallokering inom näringslivet.

En korrekt bedömning av frågan om den utlandsägda företagssektorn gynnsamt eller ogynnsamt påverkar möjligheterna att uppnå de centrala målen för svensk näringspolitik förutsätter en noggrann analys och jämfö- relse av de utländska och inhemska direktinvesteringarnas intäkts- och kostnadspåverkande faktorer. Till dessa faktorer hör sysselsättning, produk- tivitet, löner, lönsamhet, export och import, forsknings- och utvecklings- verksamhet, teknologispridning samt in- och utflöde av kapital. Härutöver krävs en motsvarande analys av de samhällsekonomiska effekter som skulle uppstå om de resurser som nu tas i anspråk i utlandsägda företag skulle komma till alternativ användning i inhemska företag.

Det ankommer inte på utredningen att göra en bedömning av nu antytt slag rörande de samhällsekonomiska effekterna av utländsk företagsetablering i Sverige. Utredningsuppdraget nödvändiggör inte heller en sådan bedöming. Utredningen har inte att ta ställning till om utvecklingen mot en ökad internationalisering av företagandet bör främjas eller motverkas och att föreslå de åtgärder som resultatet av dylika överväganden kan kräva. Utredningen har i stället att överväga behovet av en samhällelig beredskap till åtgärderi form av ett system för kontroll av utländsk företagsetablering och , utlandsägda företags verksamhet. Uppenbart är emellertid att det härvid inte , är möjligt att helt bortse från att särskilda samhällsekonomiska effekter kan j bli följden av sådan etablering och verksamhet. Från denna synpunkt kan det 1 vara av värde att erinra om det statliga utredningsarbete som förekommit på ! detta område. i

Det finns till en början anledning att i korthet nämna de resultat, som koncentrationsutredningen kom till i sitt tidigare nämnda betänkande rörande de samhällsekonomiska aspekterna på internationella koncerners verksamhet i industriländer. I betänkandets två huvudavsnitt behandlades från huvudsakligen teoretiska utgångspunkter den internationella koncern- bildningens drivkrafter samt dess samhällsekonomiska följder. I analysen av

,!'-nå ..— u. uu.-

dessa följder utgick utredningen i syfte att särskilja de följder som kan hänföras just till den internationella koncernbildningen från en jämförelse mellan nuläget och en tänkt situation, där nyetablering utomlands inte får ske eller där begränsningar i tillståndsgivning för nyetablering förekommer.

Koncentrationsutredningen angav som den mest generella slutsatsen av sin analys av de samhällsekonomiska följderna att vetenskapligt underlag saknas för att tillskriva de internationella koncernerna både de goda och de skadliga följder som brukar förknippas med dem i den offentliga debatten. Det hade enligt koncentrationsutredningen visat sig svårt att hävda att de internationella koncernerna i någon intressant mening ökar sysselsättningen och förstärker betalningsbalansen i värdländerna. Ännu mindre underlag hade utredningen funnit för tanken att de internationella koncernerna skulle driva upp inflationstakten. Över huvud taget hade utredningen funnit de internationella koncernernas inverkan på möjligheterna att upprätthålla samhällsekonomisk balans vara ganska liten utom då det gäller kortsiktiga kapitalrörelser och dessas följder på valutamarknaden och de inhemska penningmarknaderna. Utredningen angav dock att dess slutsatser beträf- fande den samhällsekonomiska balansen byggde på förutsättningen att industriländer som Sverige vid balansrubbningar kan återställa full syssel- sättning och jämvikt i betalningsbalansen med vanlig ekonomisk politik inom inte alltför lång tidsrymd och att det är de internationella koncernernas benägenhet att vålla kortsiktiga störningar i den samhällsekonomiska balansen som är problemet. Utredningen hade emellertid inte funnit påvisat att de internationella koncernerna skulle visa större benägenhet att vålla sådana störningar. Utredningen behandlade den internationella koncernbild- ningens långsiktiga effekter på utrikeshandel och produktionsmönstret ur närmast fördelnings- och effektivitetssy npunkt. De teoretiska och empiriska svårigheterna i samband med en sådan bedömning hade emellertid gjort utredningen pessimistisk beträffande möjligheterna att komma fram till några slutsatser beträffande de faktiska fördelningseffekterna i den svenska ekonomin. Utredningen hade inte heller kommit till några klara slutsatser i frågan om internationell koncernbildning leder till högre monopolvinster på kundernas bekostnad genom högre priser eller på löntagarnas bekostnad genom lägre löner. Utredningen hade slutligen funnit det svårt att visa att den internationella koncernbildningen som sådan är en nödvändig eller åtmin- stone viktig förutsättning för hög teknisk standard och hög innovations- takt.

Koncentrationsutredningen tecknade sammanfattningsvis i sitt betän- kande följande helhetsbild av de internationella koncernernas betydelse och framtida utvecklingsmöjligheter.

De internationella koncernerna är stora, de verkar oftast under ofullständig konkur— rens, de är ofta tekniskt avancerade och svarar för en stor del av alla internationella transaktioner och av produktionen och sysselsättningen i många branscher. Det är emellertid inte lätt att visa att deras ställning som internationella koncerner är en förutsättning för dessa förhållanden. De samhällsekonomiska för- och nackdelar som är förenade med dessa förhållanden bör kanske hellre studeras direkt i relation till sådana faktorer som privatägda storföretag, öppna ekonomier, tekniska förändringar och dylikt, så länge underlaget för att betrakta internationell koncernbildning som en strategisk faktor är så svag.

Det som klarast skiljer internationella koncerner från andra företag är att de genomför transaktioner som är interna för koncernen, men externa för staterna. Dessa internationella interntransaktioner synes vara grunden till flertalet av de problem som mera klart kan visas hänga samman med internationell koncernbildning.

Möjligheterna att utnyttja interntransaktionerna är emellertid ingalunda obegrän— sade. Samarbete mellan skattemyndigheter i olika länder ökar kontrollen, myndighe- ternas krav och koncernernas egna behov av korrekt beslutsunderlag verkar för en intern prissättning över gränserna som någorlunda stämmer med den prissättning som skulle uppstå mellan fristående företag på marknader. Kontroll och tillståndsgivning för interna kredittransaktioner över gränsen från centralbankernas sida kan hindra alltför stora kapitalrörelser på denna väg. De internationella interntransaktionernas totala omfattning ären begränsning. Över lag tycksjuridiska reformer och andra drag i samhällsutvecklingen försämra miljön för de internationella koncernerna när det gäller möjligheterna att utnyttja interntransaktioner över gränserna för olika syften.

Det ärinte heller så märkligt om det skulle visa sig att internationell koncernbildning har långt mindre genomgripande effekter på samhällsekonomin än man har föreställt sig. Industriländerna har många ekonomiska problem som hör samman med förekomsten av privata storföretag och öppna ekonomier. De internationella koncer- nerna ersätter den anonyma marknadsmekanismen med beslutsfattande i internatio- nella företagsorganisationer av identifierbara individer och grupper. Den osynliga handen blir synlig. De internationella koncernerna är därtill de mest glamorösa representanterna för den privata sektorn av de industrialiserade marknadsekonomi- erna. Båda dessa faktorer torde bidra till att vi i allmänhet är benägna att risa eller rosa de internationella koncernerna för egenskaper som kanske kännetecknar ekonomier med privata storföretag och stort utlandsberoende i allmänhet, men inte internationella koncerner i synnerhet.

De internationella koncernerna är knappast heller ett så dynamiskt inslag i världens industriella utveckling som man leds att tro när man extrapolerar de amerikanska företagens expansion i Västeuropa under sextiotalet. En blick in i framtiden baserad på iakttagna tendenser i samhället satta i relation till de faktorer som analyserats i denna utredning gör det kanske lika befogat att kasta om den gängse bilden av de internationella koncernerna. Med en viss överbetoning av de tendenser som är negativa för de internationella koncernernas existens är det rentav möjligt att framställa dessa företag, inte på vanligt sätt som framtidens härolder, utan som jätteödlor dömda till tillbakagång i ett nytt klimat för vilket de inte är annpassade. Socialisering av naturtillgångar, utbyggd offentlig kontroll av det ekonomiska livet, växande löntagar- inflytande och en tilltagande ekonomisk nationalism är faktorer som underminerar de internationella koncernernas existensvillkor. Tvärtemot ofta framförda synpunkter är det kanske den industripolitiskt aktiva nationalstaten som hör framtiden till medan de internationella koncernerna kanske är slutstegen i en epok.

Yttranden över koncentrationsutredningens betänkande avgavs efter remiss av kommerskollegium, näringsfrihetsombudsmannen(NO), statens pris- och , kartellnämnd (SPK), arbetsmarknadsstyrelsen, statens industriverk, styrel- ! sen för teknisk utveckling (STU), fullmäktige i Sveriges riksbank, konkur- d rensutredningen, Kooperativa förbundet (KF), Landsorganisationen i Sverige i (LO), Lantbrukarnas riksförbund (LRF), Svenska akademikers centralorga- , nisation, Svenska arbetsgivareföreningen (SAF), Svenska handelskammare- 11 förbundet, Svenska bankföreningen, Sveriges hantverks- och industriorgani- % sation (SHIO), Sveriges industriförbund och Tjänstemännens centralorgani- i sation (TCO). 1 det följande återges i korthet remissinstansernas mer *1 allmänna synpunkter på betänkandet.

Ett stort antal remissinstanser hälsade med tillfredsställelse att utred-

ningen kommit till stånd. Vitt skilda meningar om betänkandets betydelse kom dock till uttryck. Så t. ex. ansåg LO att betänkandet inte i tillräcklig grad belyste de problem som de multinationella företagen kan ge upphov till och att betänkandets resultat inte kunde ligga till grund för svensk politik när det gäller företagens internationella investeringar. SAF och handelskammare/ör- bundet däremot förklarade sig utgå från att betänkandet skulle komma att utgöra ett väsentligt underlag för statsmakternas bedömning av hur Sverige i framtiden bör agera i frågor som gäller internationellt företagande och multinationella företag.

Kunskapen om den internationella koncernbildningen ansåg flera remiss- instanser fortfarande vila på bräckligt underlag. Fu/lmäktige i riksbanken. NO, bankföreningen, KF m.fl. framhöll i liknande ordalag att det var svårt att dra några bestämda, generella slutsatser på grund av att utredningen valt att arbeta med en teoretisk—analytisk metod. Flertalet remissinstanser pekade också på behovet av empirisk analys och fördjupade studier i skilda hänseenden av de multinationella företagens verksamhet särskilt med avseende på svenska förhållanden.

Vad gäller remissinstansernas inställning till koncentrationsutredningens mening att de multinationella företagen av skilda orsaker är på tillbakagång och utredningens allmänna bedömning av det internationella företagandets samhällsekonomiska effekter kan nämnas följande.

LO varnade för en underskattning av de multinationella företagens omfattning och inflytande samt förmåga till anpassning. Enligt LO var det viktigt att man från samhällets och löntagarnas sida skaffade sig ett inflytande över utvecklingen. LO påpekade vidare att koncentrationsutredningens påtagliga nedtoning av de multinationella föetagens utveckling och roll i ekonomin hade väckt stor uppmärksamhet och att den i flera fall på ett olyckligt sätt haft direkt effekt på hur man på skilda håll bedömt angelägen- heten av att följa utvecklingen av företagens internationella investeringar och vid behov vidta nödvändiga åtgärder för att komma till rätta med de problem som otvivelaktigt uppstår i dessa investeringars spår. LO menade att utredningen i sin analys tagit upp de samhällsekonomiska följderna ur ett kortsiktigt perspektiv och att utredningen behandlat mer möjligheterna att bedriva en stabiliseringspolitik än de mer långsiktiga konsekvenserna för den ekonomiska strukturen och utvecklingen samt för sysselsättningen. Utred- ningens metod att jämföra dagens situation med ett läge där inga internatio- nella direktinvesteringar får förekomma ansåg LO orealistisk och mest ha akademiskt intresse. Enligt LO borde man i stället undersöka vad som i dagens läge är otillfredsställande och se vad som händer om man förändrar lagstiftning och de institutionella förhållanden på olika sätt. LO ansåg att de antaganden och begränsningar som gjorts för analysen av de multinationella företagens samhällsekonomiska effekter var av sådant slag att man i det närmaste förutbestämt resultaten av utredningen på ett sådant sätt att de problem som finns med internationella företag inte kommer fram eller blir underskattade. Enligt LO var det helt nödvändigt att frågan om de multinationella företagen och dess följder på samhället togs upp i en ny utredning. Mot denna bakgrund fann LO inte nödvändigt att i detalj granska vad utredningen anfört om olika samhällsekonomiska effekter. Industriverket ansåg att utredningens slutsats att de multinationella företagen ärjätteödlor

på tillbakagång, om den är felaktig, kunde vara mycket störande, eftersom reaktionen kunde bli att även om dessa företag kan vålla vissa problem så behövs inga åtgärder, då de ändå är på tillbakagång. Vad gäller utredningens analys av de samhällsekonomiska effekterna ansåg industriverket att det fanns så många ”för” och ”mot” som kan anföras att det inte kunde anses meningsfullt att detaljgranska de argument som fanns i utredningen. I likhet med flera andra remissinstanser delade industriverket inte utredningens uppfattning att automatiska tendenser och statlig stabiliseringspolitik mer eller mindre motverkar balansrubbningar. Industriverket framhöll att de multinationella företagen faktiskt ger upphov till balansrubbningar och att en viktig fråga är vilka kostnader som är förenade med därav föranledda anpassningsprocesser. Enligt konkurrensutredningens mening var utred- ningens slutsats om de multinationella företagens tillbakagång inte helt övertygande, eftersom det, innan denna slutsats drogs, borde undersökas vilka motåtgärder som de internationella koncernerna kan vidta för att mildra eller undandra sig effekterna av nationell lagstiftning och kontroll, växande löntagarfonder, socialisering etc. Såg man utvecklingen enbart från svensk sida var frågan än mer tveksam. Utredningen visade nämligen att svensk- baserade internationella koncerners tillväxt utomlands varit utomordentligt snabb. Konkurrensutredningen ansåg att det finns goda skäl att tro att denna utveckling kommer att fortsätta. LRF framhöll att till skillnad från utred- ningens bild av de internationella företagen som utdöendejätteödlor kommer tendensen till internationaliseringen av näringslivet att fortsätta.

SAF och handelskammare/örbundet ansåg att utredningens provokativa framställning av de multinationella företagen som jätteödlor dömda till tillbakagång i ett klimat för vilket de inte är anpassade fått den effekten att kommentarer och referat fått en kraftig slagsida. I stället för att granska och kommentera utredningens konkreta resultat hade fackliga företrädare och framträdande politiker angripit utredningen under hänvisning till att dess framställning av de multinationella företagen som utdöendejätteödlor gav en felaktig verklighetsbild. Enligt organisationerna hade utredningen inte väjt för slutsatser som kommer i konflikt med etablerade intressen — exempelvis med de teorier som framförs av den internationella fackliga rörelsen eller av en del multinationella företag. I själva verket avslöjade utredningen ensidig- heten i många gängse föreställningar om effekterna av internationellt företagande och av multinationella företag. Den hade framför allt stuckit hål på många tankefel, fördomar och missuppfattningar. Organisationerna ansåg att utredningen i sin diskussion av det hypotetiska fallet att internationellt företagande förbjuds inte behandlat de speciella konsekvenser som skulle uppstå för små nationer vilkas välstånd i avgörande utsträckning baseras på en internationell arbetsfördelning av nuvarande karaktär. Enligt organisatio- nernas mening hade utredningen för Sveriges vidkommande starkt under- skattat de positiva effekterna av internationellt företagande. Organisatio- nerna ansåg på närmare utvecklade skäl att Sverige för sin välståndsutveck- ling — i än högre grad än flertalet länder — är beroende av att internationellt företagande även i framtiden blir möjligt på någorlunda fria villkor. Det finns, ansåg organisationerna, påtaglig risk för att möjligheterna kraftigt kommer att inskränkas på grund av flera samverkande orsaker: ekonomisk nationa- lism, protektionism, ett alltmer subventionerat och favoriserat statligt

l l

-&-._1.”wa__—Ms-Mw- -

i

företagande, utrikespolitiskt betingade ingrepp etc. Enligt organisationernas mening var det därför ett nationellt svenskt intresse av första ordningen att bidra till att internationellt företagande inte försvåras eller förhindras. Bankföreningen framhöll att den svenska ekonomin har en hög grad av utlandsberoende. För att på längre sikt åstadkomma jämvikt i betalningsba- lansen och trygga sysselsättningen var det angeläget att möjligheterna inte försvårades för vårt näringsliv att delta i internationell arbetsfördelning och samarbete över gränserna, varigenom företagen kunde tillgodogöra sig teknisk utveckling, breddade avsättningsmarknader och vidgade finansie- ringsmöjligheter. Endast härigenom kunde enligt bankföreningen näringsli- vets internationella konkurrenskraft bevaras och utvecklas.

Koncentrationsutredningens betänkande och remissutfallet återspeglar ett karaktäristiskt drag i den allmänna debatten om multinationella företag: enighet om behovet av vidgade och fördjupade kunskaper om företagandets internationalisering och oenighet i bedömningen av dess effekter. Det är bl. a. mot denna bakgrund man får se det förhållandet att chefen för industride- partementet år 1977 tillkallade en kommitté för utredning av de internatio- nella investeringarnas näringspolitiska effekter(l 1977:06). Enligt direktiven omfattar utredningsuppdraget effekterna av såväl svenska investeringar utomlands som utländska investeringar i Sverige med särskild inriktning på tillverkningsindustrins investeringar. Till kommitténs uppgifter hör bl. a. att belysa de internationella investeringarnas inverkan på industristrukturen, industrisysselsättningen, företagens internationella konkurrenskraft samt teknisk utveckling och produktivitetsutveckling inom industrin. Utöver sina uppgifter att insamla och analysera fakta har kommittén att föreslå det statistik- och informationssystem som bedöms nödvändigt för att utveck- lingen av de internationella investeringarna skall kunna följas. Även kommittén (E 1977:03) med uppdrag att utreda med valutaregleringen sammanhängande spörsmål har enligt sina direktiv att söka bilda sig en uppfattning om direktinvesteringars effekter på den allmänna ekonomiska utvecklingen på kort och lång sikt, till vilket ämne hör konsekvenserna för utrikeshandel, internationell konkurrenskraft och bytesbalansen. Även om sålunda de samhällsekonomiska effekter av utländska direktinvesteringar i Sverige är föremål för fortsatt utredningsarbete kan det finnas anledning att i de närmast följande avsnitten söka något utveckla och förtydliga proble- matiken på vissa delområden där behovet av möjligheter till en samhällelig kontroll kan vara framträdande.

11.3.4 Sysselsättning

l förgrunden för den allmänna debatten har stått de effekter företagandets internationalisering kan ha för sysselsättningen. Till stor del har denna debatt gällt konsekvenserna för sysselsättningsläget i Sverige av att svenska företag i allt större utsträckning etablerar sig utomlands. Det är mot denna bakgrund man får se de ändringar i valutalagen som genomfördes år 1974 i syfte att möjliggöra för valutastyrelsen att pröva utgående direktinvesteringar med hänsyn till deras förväntade konsekvenser för sysselsättningen. Även de ingående direktinvesteringarnas inverkan på sysselsättningen har emellertid diskuterats.

Antalet anställda i utlandsägda företag inom samtliga näringsgrenar var år 1962 omkring 62 000 och år 1975 omkring 155 000, vilket innebär en ökning med 150 procent. Under denna period skedde inom industrin en fördubbling och inom övriga näringsgrenar en tredubbling av antalet anställda vid utlandsägda företag. Det kan alltså synas som om den utlandsägda företags- sektorn bidragit till en väsentlig sysselsättningsökning. Det bör emellertid anmärkas att det statistiska materialet på detta område i fråga om jämför— barhet och tillförlitlighet kan vara behäftat med fel. I beräkningen måste också tas med att den utlandsägda företagsetableringen till stor del skett genom övertaganden av bestående företag och att etableringen kan ha skett inom expansiva branscher där även de inhemska företagen ökat sysselsätt- ningen. Å andra sidan bör beaktas att de utlandsägda företagen genom inköp av varor och tjänster från inhemska underleverantörer ger underlag för en indirekt sysselsättning vid sidan av den direkta sysselsättningen. Det finns f. n. inte något material som kan fullständigt belysa den utländska företags- etableringens betydelse som sysselsättningsskapande faktor. I samman- hanget kan emellertid anmärkas resultaten av två delundersökningar.

Statens industriverk har nyligen lagt fram utredningen Multinationella företag i svensk livsmedelsindustri (SIND l977:10). Utredningens uppgifter om sysselsättningsändringar i livsmedelsindustrin har intresse därför att den utländska etableringen inom denna näringsgren varit betydande och därför att denna etablering skett så gott som uteslutande genom övertaganden av inhemska företag. I utredningen ges uppgifter om sysselsättningsförändring- arna i elva, av utländska intressenter övertagna företag, som tillsammans svarar för mer än 95 procent av all sysselsättning inom den utlandsägda livsmedelsindustrin. En jämförelse mellan dessa företag och samtliga livsmedelsföretag visar att sex av de utlandsägda företagen efter övertagandet har ökat sin totala sysselsättning mer än samtliga livsmedelsföretag i samma bransch. I utredningen framhöll industriverket att det inte är möjligt att entydigt besvara frågan om denna sysselsättningsförändring sammanhänger med att företagen varit utlandsägda och således inte skulle ha inträffat om företagen varit svenskägda. Vissa skäl talade emellertid enligt industriverkets mening för att utlandsägandet i sig kan ha varit till gagn för företagens långsiktiga sysselsättningsutveckling.

I utredningen (SIND 197814) Familjeföretagsfusioner i svensk industri — en kartläggning och analys av utvecklingen 1970—1976 har statens industriverk bl. a. från sysselsättningssynpunkt gjort en jämförelse av utvecklingen före och efter fusionen beträffande 33 år 1971 gjorda förvärv av familjeföretag, av vilka sju hade gjorts av utländska företag. För hela populationen framkom att sysselsättningen ökat i tretton fall, var oförändrad i ett fall och hade minskat i sjutton fall. I de från utlandet förvärvade företagen hade sysselsättningen minskat i sex fall och ökat i endast ett fall, vilket tillika gällde det enda företag som hade en minskande personalstyrka före fusionen. Tjänstemännens andel i de utlandsförvärvade företagen hade emellertid ökat i tre fall och var oförändrad i tre fall. På grundval av det begränsade material som står till buds är det inte möjligt att dra några säkra slutsatser om sysselsättningsförändringarna inom den utlandsägda företagssektorn. Åtminstone i fråga om de företag som ingår i stora internationella koncerner borde emellertid föreligga en garanti för

378. Allmänna synpunkter på ett kontrollsystem SOU l978:73 7]

stabilitet i sysselsättningen. När sysselsättningen vid här i landet verksamma dotterföretag till även mycket resursstarka koncerner likväl har betecknats som otrygg sammanhänger det främst med de företagsnedläggelser som inträffat inom den utlandsägda sektorn. Ett allmänt intryck är att härvidlag varit fråga om omdispositioner av den internationella koncernens produk- tionsresurser som i allt väsentligt förestavats av företagsekonomiska hänsyn. Ett vagt intresse synes ha förelegat för att sorgfälligt pröva alla utvägar att fortsätta produktionen i Sverige. Härtill torde som tidigare antytts ha bidragit att sådana nedläggningsbeslut i realiteten fattas på koncernnivå och att beslutsfattarna inte på samma sätt som ledningen för ett inhemskt företag eller för den delen ledningen för det utländska dotterföretaget känner någon bindning till det svenska samhället eller hyser förståelse för beslutets sociala konsekvenser. Det skulle emellertid vara förhastat att generellt betrakta utlandsägda företag som sysselsättningsmässigt mer instabila än inhemska företag under påstående att en internationell koncern alltid kan väntas flytta sin verksamhet så snart dess goda möjligheter till internationell överblick ger vid handen att det finns större produktionsfördelar att vinna i ett annat land. Det kan nämligen finnas påtagliga motiv att vidmakthålla produktion även vid företag som visar sviktande lönsamhet. Detta kan t. ex. vara fallet om koncernen gjort betydande investeringar i dotterföretaget, om dotterföretaget har en väl inarbetad position, om etableringen tillkommit för att anpassa koncernens produkter till den svenska marknaden, om det alltjämt är fördelaktigare att tillverka koncernens produkter i Sverige än att exportera dem hit eller om verksamheten ger möjligheter till värdefulla erfarenheter eller till utveckling av nya produkter eller kunskaper som kan komma koncernen till godo. Med den betydande uppmärksamhet som särskilt under senare tid kommit att riktas mot internationella koncerners uppförande har koncernen också att räkna med att en företagsnedläggelse kan inverka menligt på koncernens anseende både i värdlandet och internationellt.

Sysselsättningsmässiga aspekter gör sig också påminda när en utländsk intressent övertar ett bestående företag. Vad som härvidlag kan inträffa är uppenbarligen beroende på omständigheterna i det enskilda fallet. Ett övertagande kan tänkas vara den enda möjligheten att på sikt vidmakthålla sysselsättningen vid det övertagna företaget. Ett övertagande kan emellertid också föra med sig ogynnsamma konsekvenser för de anställda. Så kan t. ex. vara fallet om förvärvarens grundläggande syfte inte är att fortsätta och utvidga verksamheten vid det övertagna företaget utan att för den interna- tionella koncernens del tillgodogöra sig någon för företaget vital tillgång i form av en viss produkt, ett visst kunnande, ett visst varumärke eller ett distributionsnät. Förverkligande av sådana syften kan leda till att möjlighe- terna till sysselsättning vid de övertagna företagen i varje fall på sikt försvagas eller helt faller bort.

Sammanfattningsvis kan sägas att osäkerheten om de sysselsättningsmäs- siga konsekvenserna av en utländsk etablering ofta är den mest påtagliga nackdelen av att de anställda och samhället saknar möjligheter till insyn och inflytande över planeringen och beslutsprocessen inom de multinationella företagen.

1 1.3.5 Inte/'nprissättning

Det ärinte något nytt att myndigheter kan ställas inför svårigheter när de för tillgodoseende av olika samhällsintressen har att kontrollera koncerninterna mellanhavanden eller utrikeshandel och andra gränsöverskridande överfö- ringar av nyttigheter. När fråga är om internationella koncerners transak— tioner gör sig emellertid båda dessa aspekter ofta gällande samtidigt. Det närmast till hands liggande problemet inom detta område sammanhänger med den s. k. internprissättningen.

Den ekonomiska intressegemenskapen mellan olika enheter inom en internationell koncern gör det möjligt att bestämma vederlaget för en koncernintern prestation över gränserna utan hänsyn till prestationens verkliga värde. I stället kan priset sättas utifrån exempelvis en önskan att minimera koncernens totala skatte- och avgiftsbörda genom dolda vinst— överföringar från värdlandet. Denna möjlighet står öppen i fråga om varje prestation av ekonomiskt värde och gäller alltså inte endast prissättningen på koncerninterna varuleveranser utan också bestämmandet av t. ex. räntor, royalties, licensavgifter och andra avgifter för användning, köp eller försälj— ning av patent och andra immateriella rättigheter, hyror för bruk av maskiner och annat lösöre eller avgifter för administrativ eller annan service.

Från svensk synpunkt kan den interna prissättningen inom internationella koncerner vålla problem av skilda slag. En effektiv övervakning inom den allmänna prisregleringens ram av de priser, till vilka koncernen söker avsätta sina varor eller tjänster här i landet, försvåras genom de begränsade möjligheterna att utreda om de utlandsägda företagens prissättningar är kostnads- eller marknadsbetingade eller resultat av ändringar i internpris- sättningen inom koncernen. Restriktioner i fråga om överföring av vinst- medel och kapital mellan olika länder kan kringgås. En missvisande fakturering vid varuimport kan påverka tullavgifterna. Den främsta risken är emellertid som tidigare antytts att den internationella koncernen undandrar sig korrekt beskattning av sina dotterföretag.

Att konstatera att internprissättningen kan missbrukas är inte detsamma som att konstatera att sådant missbruk är vanligt, låt vara att möjligheterna till prissättningsmissbruk är stora med hänsyn till att en väsentlig del av den internationella handeln sker i form av interntransaktioner. En riktig intern— prissättning kan ses som en förutsättning för att koncernledningen skall kunna övervaka effektiviteten hos de olika koncernenheterna. Tillgodose— endet av detta syfte talar för att internprissättningen bör ske efter 5. k. arms” length standard, dvs. med beaktande av de priser som skulle ha gällt om leveranserna skett mellan fristående företag på en marknad. Koncentrations- utredningen har i sitt betänkande argumenterat efter denna linje. Utred- ningens åsikt att internprissättningen måste ligga mycket nära marknadspri- serna för att kunna fungera som kontrollinstrument för koncernledningen delades vid remissgranskningen av utredningens betänkande emellertid inte av LO, som ansåg att koncernledningen kan arbeta med kalkylpriser för denna kontroll som systematiskt skiljer sig från det vid internhandeln fakturerade priset. Vikten av att uppmärksamma problemen med internprissättning får anses allmänt erkänd. Det kan erinras om att koncentrationsutredningen — trots sin

uppfattning att internationella koncerner har begränsade möjligheter till internprismanipulationer — hävdade att interntransaktioner rent allmänt syntes vara ett av de intressantaste problemfälten vid analysen av interna- tionella koncerner och ett område där det är angeläget för myndigheten att förbättra kontrollen. Det kan vidare nämnas att OECD:s riktlinjer för multinationella företag rekommenderar företagen att öppet redovisa de principer som tillämpats vid internprissättning. Slutligen kan erinras om att den i utredningens direktiv åberopade norska koncessionslagstiftningen ger ett slags vetorätt åt koncessionsmyndigheten i prisfrågor. Som koncessions- villkor för ett utlandsägt företag i Norge kan bestämmas att export av företagets produkter inte utan koncessionsmyndighetens samtycke får ske till priser som ligger under de vanliga priserna på världsmarknaden eller att import för företagets produktion inte utan sådant samtycke får ske till priser som ligger över världsmarknadspriserna. Som ytterligare koncessionsvillkor kan föreskrivas att avtal om vederlag för ekonomiskt, tekniskt eller administrativt bistånd skall underställas koncessionsmyndigheten för godkännande.

11.3.6 Beskattning

Diskussionen rörande beskattningsproblem i samband med multinationella företags verksamhet kretsar i huvudsak kring tre frågor. En fråga gäller 5. k. Skatteparadis (tax havens). Med Skatteparadis förstås vissa länder med en jämförelsevis mycket låg företagsbeskattning. En internationell koncern kan uppenbarligen begränsa sin totala skattebörda, om koncernen organiserar sin verksamhet på det sättet att en betydande del av dess vinst uppkommer hos ett dotterföretag med säte i ett lågskatteland. En annan fråga gäller de störningar i internationell handel och i flödet av internationella direktinves- teringar som uppkommer genom att vissa länder använder beskattningsreg- lerna för att främja eller hämma de multinationella företagens intresse för att etablera sig i landet. Den tredje och viktigaste frågan gäller den interna prissättningens konsekvenser för de möjligheter värdlandets taxeringsmyn— digheter har att skaffa sig en rättvisande bild av det utlandsägda företagets beskattningsunderlag.

Den svenska företagsbeskattningen bygger på principen att varje närings- idkare skall beskattas för sin inkomst av verksamheten. Så länge företaget framstår som självständigt i förhållande till andra företag, kan inkomsten normalt beräknas på grundval av den i företagets räkenskaper redovisade vinsten. Råder däremot ekonomisk intressegemenskap mellan två företag, kan mellan dem ha skett en vinstöverföring som inte skulle ha kommit till stånd, om fråga varit om av varandra oberoende företag.

För att oskäliga vinstöverflyttningar till utlandet skall kunna motverkas har i 435 1 mom. kommunalskattelagen (1928z370) meddelats särskilda bestämmelser,1 som innebär att svenska skattemyndigheter har möjlighet att

' Motsvarande bestämmelser är tillämpliga också vid statlig taxering. Bestämmel- serna tillkom år 1965 i anledning bl. a. av ett förslag från dubbelbeskattningssakkun— niga i betänkandet (SOU 1966:51) och kan sägas utgöra en anpassning av den svenska skattelagstiftningen till de gällande dubbelbeskattningsavtalens regler i fråga om inkomstöverflyttnngar mellan integrerade företag.

verkställa en omräkning av den i Sverige skattepliktiga inkomsten. Som förutsättning för att sådan omräkning skall få ske gäller att mellan näringsidkare avtalats ekonomiska villkor som avviker från vad som skulle ha avtalats mellan två av varandra oberoende näringsidkare och att inkomsten därigenom blivit lägre än den annars skulle ha blivit. Dessutom förutsätts att den som tillförts inkomsten inte är skyldig att skatta för inkomsten här i landet. Skäl till omräkning av inkomsten kan föreligga exempelvis då mellan näringsidkare avtalats högre eller lägre inköps- eller försäljningspris än de i allmänhet gällande, oskäligt hög eller låg ränta på län eller exceptionell ersättning för gjorda tjänster. För att en omräkning skall få ske krävs att skattemyndigheten kan göra sannolikt att det föreligger en annan prissättning än den i allmänhet gällande eller annars en avvikelse från vad som är brukligt i affärsförbindelser mellan fristående företag.

Det kan här vara på sin plats att något utveckla de problem som möter vid tillämpning av lagstiftning som förutsätter en kontroll av intern prissättning för multinationella koncerner. Dessa problem fåri beskattningssammanhang sin största betydelse. En svårighet uppkommer när det gäller att utreda vilka prestationer som kan anses vara koncerninterna och om de över huvud taget kommit till stånd. En annan svårighet rör möjligheterna att för varje prestation bestämma ett verkligt värde. Så kan ofta ske i fråga om standardiserade prestationer, vilkas värde kan jämföras med det värde prestationen åsätts, när den omsätts mellan oberoende företag på en marknad. En sådan jämförelse kan emellertid bli omöjlig, när prestationen är koncernspecifik, när marknaden är oligopolistiskt eller monopolistiskt domi- nerad eller när prestationen av annan orsak inte tillhandahålls på en öppen marknad. En avvikelse från ett marknadspris kan också bero av affärsmässigt legitima grunder sammanhängande exempelvis med koncernens marknads- föringsstrategi eller finansiella policy. En ytterligare svårighet i samman- hanget är hur de granskande myndigheterna skall få till stånd tillräcklig och tillförlitlig utredning om de faktorer som har betydelse för prissättningen. Inte minst beror detta på att granskningsmyndigheterna inte har tillgång till det för bedömningen relevanta material som finns hos den internationella koncernens olika utländska enheter. Komplikationerna på kontrollsidan innefattar också resurs- och prioriteringsproblem. En granskning som i princip skall avse korrektheten av varje enskild prestations värdering måste av naturliga skäl innebära en betydande utredningsbörda. Insatsen av erforderliga resurser måste också uppenbarligen avvägas mot storleken av de förluster som drabbar samhället genom inkorrekt prissättning. Det är mot denna bakgrund inte överraskande att finna att omprövning av beskattnings- '; underlag med stöd av de tidigare nämnda bestämmelserna i svensk skattelag ?. förekommit i endast ett fåtal fall och att dessa bestämmelser kritiserats såsom ( ineffektiva.

Vid 1970 års riksdag begärdes sålunda i motionerna 1:776 och Il:9l7 förslag till bestämmelser om multinationella företags beskattning i Sverige och i - motionerna 1:800 och II:976 yrkades en effektivisering av skattereglerna i syfte att förhindra skatteflykt hos utländska företag verksamma häri landet. T' På förslag av bevillningsutskottet (BeU l970:53) hemställde riksdagen (rskr , 345) om en utredning av de multinationella företagens beskattningsförhål- landen. Någon sådan utredning har emellertid inte tillsatts.

I en skrivelse år 1973 till finansdepartementet angående inkomstbeskatt- ning av internationellt verksamma företag kritiserade LO skattelagstift- ningens effektivitet. LO hävdade att det är praktiskt taget omöjligt att genomföra den avsedda kontrollen och att bevisa att den interna prissätt- ningen utnyttjats till felaktig inkomstredovisning.

Skattellykten borde enligt LO:s mening stoppas genom ett effektivare skattesystem. LO föreslog att beskattningsunderlaget för en i Sverige verksam enhet av en internationell koncern skulle utgöras av enhetens andel av koncernens totala vinst, varvid denna andel skulle bestämmas till medeltalet av enhetens andel i koncernkapitalet och dess andel i koncernens kontantlönesumma. Denna taxeringsmetod skulle tillämpas om koncernen- hetens andel av koncerninterna leveranser uppgick till minst 25 procent. Förelåg en lägre grad av integrering, skulle inkomsttaxeringen ske separat för den svenska koncernenheten. Reglerna i den svenska skattelagstiftningen borde emellertid utformas så att bevisbördan angående prisnoteringar eller andra villkor åvilade företaget. I misstänkta fall borde taxeringsmyndighe- terna ha möjlighet att skönstaxera företaget.

De berörda framställningarna från riksdagen och LO övervägs inom budgetdepartementet. I anslutning härtill kan erinras om att de ifrågavarande bestämmelserna i kommunalskattelagen är anpassade till vad som gäller enligt flertalet av Sverige ingångna dubbelbeskattningsavtal, vilka i sin tur anknyter till det av OECD antagna modellavtalet för dubbelbeskattningsreg- ler. Av betydelse för en omprövning av de svenska skattereglerna på denna punkt torde därför vara det arbete rörande multinationella företags beskatt- ning som pågår inom OECD:s skattekommitté. I anslutning härtill kan anmärkas att företagsskatteberedningen (Fi 1970177) i sitt slutbetänkande (SOU l977z86 s. 571) med hänvisning till bl. a. nämnda förhållanden inte fann tillräcklig anledning att i betänkandet behandla frågor rörande de multina- tionella företagens beskattning.

Av det anförda framgår att det inte ankommer på utredningen att föreslå några ändringar i hithörande Skattelagstiftning. Intresset knyter sig närmast till om det är möjligt att ge skattemyndigheterna tillgång till ett bättre underlag för taxering av utlandsägda företag. I detta hänseende kan erinras om att OECD:s riktlinjer för multinationella företag rekommenderar före- tagen att på begäran av värdlandets taxeringsmyndigheter, i enlighet med sekretessbestämmelser och tillämpliga förfaranden i värdlandets rätt, tillhan- dahålla den information som behövs för att korrekt fastställa de skatter som skall påläggas i samband med deras verksamhet, däri inbegripet information av betydelse rörande deras verksamhet i andra länder.

11.3.7 Tekniska kunskaper

I det föregåendel har framhållits att utländsk företagsetablering kan tillföra Sverige nya kunskaper om tekniska produktionsmetoder, marknadsföring och företagsledning eller med andra ord tekniska kunskaper i vidsträckt mening. Uppenbart är att tekniska kunskaper för ett industriland som vårt spelar en stor roll för den ekonomiska tillväxten och för företagens konkurrensförmåga, lönsamhet och möjligheter att trygga sysselsättningen för sina anställda. En väsentlig fråga blir därför vilken betydelse de

multinationella företagens spridning av befintliga tekniska kunskaper och de utlandsägda företagens forsknings- och utvecklingsverksamhet i syfte att skapa nya tekniska kunskaper har för svensk industriell utveckling.

De multinationella företagen koncentrerar vanligen sin forsknings- och utvecklingsverksamhet (FoU) till hemländerna. Allmänt sett är det därför knappast att vänta att någon kvantitativt eller kvalitativt betydande del av deras FoU-verksamhet skulle bedrivas av de utlandsägda dotterföretagen här i landet. Ofta torde det vara fråga om utvecklingsarbete i syfte att anpassa företagets produkter till den svenska marknaden. I viss utsträckning synes också förekomma att utlandsägda företag driver en självständig FoU- verksamhet inom ett visst produktområde. Det sagda innebär emellertid inte att intensiteten i de utlandsägda företagens FoU-verksamhet skulle ogynn- samt avvika från de inhemska företagens. Tillgängliga uppgifter tyder snarast på motsatsen.

Enligt koncentrationsutredningen visade tillgängliga data att utlandsägda företag i Sverige överlag har högre teknikintensitet än svenskägda företag. Andelen anställda med högre utbildning av hela arbetsstyrkan utgjorde 37 procent i de utlandsägda och 28 procent i alla svenska företag i ett material omfattande praktiskt taget hela tillverkningsindustrin. Om man ser till ingenjörer enbart var andelarna 11 procent respektive 7 procent. Överlägsen- heten var enligt utredningen genomgående för alla studerade branscher utom metallverken och trävaruindustrin och skillnaden var i dessa två fall obetydlig. Dessa siffror kunde enligt utredningen tolkas som att de utländska företagen i Sverige i varje fall inte placerar sin mera rutinmässiga verksamhet här i landet och behåller den tekniskt avancerade produktionen i hemlandet. Samma slag av skillnad blev, menade utredningen, ännu mera påtaglig om man i stället ser till FoU-utgifterna. De utlandsägda företagen hade långt högre sådana utgifter i förhållande till sitt förädlingsvärde än alla svenska företag. Detta gäller oavsett om man ser till totala FoU-utgifter (inklusive köp från andra företag) eller enbart till FoU-verksamhet inom företagen. Även i detta fall var bilden densamma i praktiskt taget alla branscher. Koncentra- tionsutredningen påpekade också att 80 procent av de utlandsägda företagens FoU-utgifter utgjordes av FoU utförd vid företagen i Sverige.

I Samuelssons tidigare nämnda avhandling finns ytterligare uppgifter om de utlandsägda dotterföretagens forskning och utveckling. Enligt Samu- elsson bedriver de utlandsägda dotterföretagen i Sverige FoU-verksamhet i högre grad än samtliga svenska industriföretag i allmänhet. År 1970 hade de utlandsägda dotterföretagen en betydligt högre FoU-intensitet än samtliga svenska företag, oavsett om denna intensitet mäts med FoU-kostnaderna i förhållande till salu- eller förädlingsvärde. Den totala FoU—kostnaden i i; svenska industri var 1 590 milj. kr. år 1971, vilket motsvarade 1,5 procent av saluvärdet och 3,2 procent av förädlingsvärdet. I de utlandsägda dotterföre- & tagen var år 1970 kostnaden för den FoU som bedrivs i Sverige 135 milj. kr.. vilket utgjorde 2,1 procent av saluvärdet och 4,6 procent av förädlingsvärdet. Av det sagda framgår vidare att de utlandsägda dotterföretagen svarade för ungefär 8,5 procent av de totala FoU-kostnaderna inom svensk industri. Denna insats skall jämföras med storleken av de utlandsägda dotterföreta- gens andel av svensk industriproduktion, vilken år 1970 var 4,6 procent mätt i andelen industrisysselsatta och 6,3 procent mätt i andelen av produktionens

saluvärde. Samuelsson fann även i andra omständigheter stöd för antagandet att de utlandsägda dotterföretagen bedriver en relativt kunskapsintensiv produktion. Andelen förvaltningspersonal, dvs. tekniker, marknadsförings- personal och administrativ personal, var sålunda avsevärt högre i utlandsägda dotterföretag än i samtliga svenska industriföretag. Vidare var teknikernas andel av det totala antalet sysselsatta — något som kan väntas mäta insatsen av teknisk kunskap i produktionen — likaså relativt hög i de utlandsägda dotterföretagen. Slutligen var marknadsföringsintensiteten — mätt med kostnaden för reklam och personlig försäljning i förhållande till omsättningen — dubbelt så hög i utlandsägda dotterföretag som i samtliga svenska industriföretag, vilket tyder på att insatsen av marknadsföringskunskap är relativt betydande i de utlandsägda dotterföretagen. Enligt Samuelsson utgör de utlandsägda dotterföretagen en relativt kunskapsintensiv del av svensk industri både med hänsyn till teknisk kunskap och marknadsföringskun- skap.

Att den utlandsägda sektorns FoU-intensitet är tämligen hög utesluter inte att utländsk företagsetablering kan inverka negativt på Sveriges totala potential av tekniska kunskaper.

Sitt mest konkreta uttryck tar sig denna risk när en utländsk direktinves- tering avser förvärv av ett teknologiskt avancerat och lönsamt företag. Den internationella koncernen kan härefter utnyttja den uppköpta teknologin inte endast vid den fortsatta driften i Sverige utan även vid koncernenheter i andra länder. Avkastningen av de tekniska kunskaper som skapats här i landet kommer alltså i större eller mindre grad den internationella koncernen till godo. En allvarlig konsekvens av detta kunskapsutflöde kan emellertid uppkomma, om den internationella koncernen efter övertagandet av ett svenskt företag, som har ett kvalificerat kunnande på något område, beslutar att i överensstämmelse med en allmän tendens mot centralisering av forskning och utveckling överföra företagets verksamhet på detta område till hemlandet eller något av de stora avnämarländerna och i stället inriktar det lokala företagets produktion på enklare och oviktigare uppgifter. Inte sällan kommer därvid dugande krafter att på grund av sin specialiserade anknytning till den överförda verksamheten att behöva flytta ur landet. För en råvaruindustris del kan ett liknande beslut innebära avbräck för en önskvärd och pågående utveckling mot högre förädlingsgrad i produktionen. Genom dylik utarmning kan i varje fall på sikt förutsättningarna för ett utlandsägt företags fortsatta bestånd undanryckas. Härmed är inte sagt att ett utländskt övertagande av ett företag med betydelsefullt tekniskt kunnande inte skulle kunna främja företagets utveckling. Förhållandet kan naturligtvis vara det att det är först genom sitt inträde i den internationella koncernen som företaget får verkliga möjligheter att utnyttja sitt tekniska kunnande och att förstärka sin FoU-verksamhet.

I ett mera vidsträckt perspektiv kommer storleken av den utlandsägda företagssektorns andel av landets totala tekniska potential in i bilden. Det kan i detta sammanhang anmärkas att styrelsen för teknisk utveckling (STU) vid remissgranskningen av koncentrationsutredningens betänkande anlade bl. a. beredskapssynpunkter på teknologifrågan. STU påpekade att Sveriges forsk- nings- och utvecklingsresurser är och i än högre grad i framtiden kommer att bli av stor betydelse för insatser inom olika samhälleliga sektorer samt att

internationellt verksamma koncerner redan nu svarar för en inte obetydlig del av den inom landet befintliga forsknings- och utvecklingspotentialen. Inom vissa sektorer har eller kan utlandsägda företag komma att få kontroll över en betydande del av den inhemska forskningspotentialen, ja rent av i vissa fall dominera den forskning som bedrivs inom ifrågavarande sektor i vårt land. Detta kan enligt STU tänkas få effekter såväl på forskarrekrytering som på den forsknings- och utvecklingsmässiga beredskap som står till samhällets förfogande för lösande av frågor som efter hand aktualiseras. Enligt STU måste man härvid hålla i minnet att de samhälleliga problem, som efter hand blir aktuella för bearbetning genom civila samhällsstyrda utvecklingsinsatser, för sin behandling i hög grad kan vara beroende av att man inom landet bygger upp en handlingspotential långt innan den samhälleliga efterfrågan uppnår full kraft.

Till de gynnsamma effekterna av utländsk företagsetablering bör i princip kunna räknas de tekniska kunskaper som överförs från den internationella koncernen till dess här verksamma dotterföretag. Det är emellertid inte självklart att denna kunskapsöverföring är gynnsam för landet. Värdet härav är sålunda beroende av vad de utlandsägda företagen får betala i form av royalties, licensavgifter o.dyl. för den överförda kunskapen. En risk kan härvid föreligga fören intern prissättning som för det härvarande företaget ger en negativ balans. Särskilt kan detta bli fallet om företaget har att bidra till kostnaderna för sådan inom koncernen bedriven FoU-verksamhet, vars resultat inte alls eller till mycket ringa del utnyttjas av dotterföretaget. Utfallet för värdlandets del är naturligtvis också beroende av i vad mån den överförda kunskapen kan spridas vidare till det inhemska näringslivet. Visserligen kan ett kännetecken på det multinationella företaget sägas vara dess förmåga att internt bevara och tillgodogöra sig de tekniska kunskaperna. En direkt eller indirekt teknologispridning är dock möjlig på olika sätt. Anställda i utlandsägda företag kan tillägna sig kunskaper som är av värde om de sedermera övergår till ett inhemskt företag. De inhemska företagen kan tvingas utveckla sin egen kunskap eller skaffa sig kunskap från de utlands- ägda företagen för att effektivt kunna konkurrera med dessa. En kunskaps- spridning kan också ske från de utlandsägda företagen till deras svenska underleverantörer.

De multinationella företagens teknologispridning skulle alltså på dylika sätt kunna antas vitalisera den inhemska företagssektorn. Bedömningen av denna och andra hithörande effekter får emellertid i dagens läge anses osäker. Det kan anmärkas att koncentrationsutredningen konstaterade att det är mycket litet som än så länge kan sägas empiriskt om de internationella koncernernas betydelse för teknisk spridning. Enligt koncentrationsutred- ningen kan tesen att internationell koncernbildning är en väsentlig förutsätt- ning för eller viktig sporre till forskning, utveckling och spridning av ny teknik inte alls anses styrkt. Vid remissgranskningen av koncentrationsut- redningens betänkande framhöll också flera remissinstanser angelägenheten av att empiriska studier av hur de internationella koncernerna påverkar den teknologiska utvecklingen i Sverige kommer till stånd.

Mot denna bakgrund får ses det beslut, varigenom regeringen i december 1976 uppdrog åt statens industriverk att — i enlighet med de riktlinjer som angavs i en inom industridepartementet upprättad promemoria — utreda de

multinationella företagens betydelse för svensk industriell utveckling. Enligt promemorian bör industriverkets utredning koncentreras till de tre mest internationaliserade branscherna, nämligen kemisk industri, elektroindustri och maskinindustri. Till de viktigaste frågor som bör uppmärksammas under utredningsarbetet hör enligt promemorian vilka effekter den ökade interna- tionaliseringen av företagandet har på fördelningen av utvecklingsresurser mellan Sverige och utlandet, vilka effekter för Sverige den ökade internatio- naliseringen av företagandet har på utnyttjande av resultaten från utveck- lingsinsatserna, vilka effekter utländska övertaganden av svenska företag har haft på dessa företags tekniska utveckling, om multinationella företag i Sverige utnyttjar endast det tekniska kunnande som redan finns i landet och låter resultatet av detta främst komma koncernen utomlands till del eller om inhemsk teknisk utveckling stimuleras genom att de multinationella före- tagen inför ny kompetens, hur och i vilken utsträckning det tekniska kunnandet sprids från de multinationella företagen till övrig industrijämfört med nationella företag samt hur flödet av kvalificerad teknisk personal över gränserna ser ut och vilka konsekvenser detta flöde har för svensk industri.

11.3.8 Konkurrens

I det föregående har framhållits att utländsk företagsetablering kan få gynnsamma effekter på konkurrensläget i Sverige. Vilken inverkan de multinationella företagen har på konkurrensförhållandena inom den inter- nationella handeln och på nationella marknader är emellertid omstritt. Uppfattningarna varierar starkt alltifrån den att det multinationella företaget är ett värdefullt instrument för att undanröja eller åtminstone motverka marknadsimperfektioner till den att den internationella koncernbildningen innebär att ett system med decentraliserad marknadskontroll håller på att förvandlas till ett system med centralplanering som ytterst domineras av en begränsad grupp koncerner med världsomspännande verksamhet. En förkla- ring till dessa skiftande bedömningar kan vara svårigheterna att särskilja de konkurrensproblem som härrör just från de berörda koncernernas multina- tionella karaktär. I fråga om de former i vilka konkurrensbegränsningspro- blemen tar sig uttryck föreligger nämligen knappast några skillnader mellan multinationella och renodlat inhemska företag. Uppenbart är emellertid att problemen accentueras genom de stora multinationella företagens överlägsna kapacitet i skilda hänseenden. Av betydelse är också att de multinationella företagen oftast uppträder på fåtalsmarknader.

Debatten om de multinationella företagens konkurrensbegränsande effekter har i huvudsak berört fyra områden.

Uppmärksamheten har för det första riktats på dessa företags möjligheter och benägenhet att dela upp marknader och produktion. En internationell koncern kan sålunda inom ramen för en övergripande strategi bestämma vilka varor ett utlandsbaserat dotterföretag skall tillverka och vilka export- marknader och andra marknader det skall betjäna. Dessa restriktioner är i princip ett utflöde av den internationella koncernens allmänna möjligheter till styrning av sina dotterföretag. Restriktionerna anknyts emellertid ofta uttryckligen eller underförstått till licensavtal rörande dotterföretagets

användning av patent och varumärken. Anordningar av nu ifrågavarande slag kan ogynnsamt påverka värdlandets ekonomi. Industrin kan förhindras att tillverka varor för hemmakonsumtion eller export trots att en sådan produktion skulle vara fullt konkurrenskraftig. Inskränkningar i produk- tionen för hemmamarknaden kan tvinga värdlandet att importera varor vilka skulle kunna tillverkas inom landet till lägre priser. Värdlandet kan vidare hindras att importera varor från de billigaste inköpskällorna. Restriktioner av detta slag behöver inte avse enheter inom en och samma koncern. Flera multinationella företag kan genom internationell kartellbildning och på andra liknande sätt få till stånd en från konkurrenssynpunkt olämplig uppdelning av marknader och produktion.

För det andra kan en internationell koncerns dominerande mark nadsställ- ning öppna möjligheter till otillbörlig prissättning och andra missbruk av ekonomisk makt. En uppenbar risk föreligger sålunda att de priser som tas ut på en fåtalsmarknad är högre än de priser som skulle gälla om konkurrens förelåg. En annan i internationella sammanhang använd prissättningsmetod är 5. k. predatory pricing, dvs. en prispolitik där priserna i ett land bestäms utan hänsyn till behovet av kostnadstäckning i syfte att eliminera konkur- rens. Liknande effekter kan uppstå när multinationella företag kontrollerar tillgången till eller marknadsföringen av en råvara och tar ut jämförelsevis högre priser av konkurrerande tillverkare eller försäljare av slutprodukten. Exempel finns också på internationell prisdifferentiering, dvs. fall där multinationella företag skapar eller utnyttjar skilda prisnivåer i olika länder i syfte att ogynnsamt påverka andra företags konkurrensmöjligheter. På detta sätt kan multinationella företag bygga upp helt egna handelshinder. Ett särskilt problem i samband med bevakningen av prissättningens skälighet sammanhänger med internprissättningen inom en koncern. Internpriser kan uppenbarligen inte utan vidare godtas som kostnader för utlandsägda dotterföretag. Möjligheterna att bedöma det berättigade i ett internpris är emellertid som framhållits i det föregående begränsade. Till andra missbruk av ekonomisk makt hör exempelvis leveransvägran i syfte att inskränka konkurrensen och att vidmakthålla en hög prisnivå. Även i förevarande hänseende har man att räkna med att missbruk inte är begränsade till individuella koncerner. Internationella karteller mellan flera multinationella företag kan också leda till motsvarande effekter.

För det tredje har det framhållits att internationella koncerners förvärv av inhemska företag kan otillbörligt inskränka konkurrensen. Diskussionen härvidlag har anknutits till vissa fall där tillämpningen av nationell fusions- kontrollagstiftning lett till att samgåendet förbjudits därför att det kunde antas skapa eller förstärka en dominerande marknadsposition.

Det fjärde området omfattar marknadsdelningar, prisdiskrimineringar och andra restriktioner som är förknippade med patentlicensavtal. Som tidigare framhållits tjänar dessa avtal ofta som ett medel att styra verksamheten vid koncernens dotterföretag. En sådan styrningsmöjlighet är emellertid inte nödvändigtvis förbunden med ägande av ett dotterföretag. Ett licensavtal mellan ett inhemskt företag och ett multinationellt företag kan innehålla restriktioneri skilda hänseenden som inskränker licenstagarens konkurrens- möjligheter.

Företagandets internationalisering ger upphov inte endast till materiella

konkurrensbegränsningsproblem utan också till en rad procedurproblem. Något internationellt förfarande för att komma till rätta med konkurrensbe- gränsningsproblem finns inte. Den grundläggande svårigheten ligger därför enkelt uttryckt i de begränsade möjligheterna att tillämpa nationell konkur- renslagstiftning på rättssubjekt och förhållanden som ligger utanför den enskilda statens jurisdiktionsområde. Konflikter kan härvidlag uppkomma i förhållande inte endast till multinationella företag utan också till andra staters anspråk på suveränitet och allmänna syn på vad som konstituerar konkur- rensbegränsningsproblem. Av de många komplikationerna i detta samman- hang kan framhållas de nationella myndigheternas svårigheter att få till stånd tillräcklig utredning om de faktiska förhållandena. Särskilt gäller detta naturligtvis när den internationella koncern vars åtgärder har negativa konkurrenseffekter saknar representation i landet. Men även när det är möjligt att från ett utlandsägt företag med stöd av den nationella konkur- renslagstiftningen få fram viss information av betydelse för bedömningen av en ifrågasatt konkurrensbegränsning, kan svårigheter möta att få tillgång till den ytterligare och nödvändiga information som finns hos den internationella koncernens moderföretag eller någon annan enhet inom koncernen som befinner sig utanför den nationella myndighetens kompetensområde. Detta och andra förfarandeproblem har vunnit erkännande genom den i OECD:s riktlinjer för multinationella företag upptagna rekommendationen att dessa företag bör vara beredda att samråda och samarbeta med behöriga myndig- heter i länder vilkas intressen direkt påverkas i vad avser konkurrensfrågor eller utredningar i sådan fråga. Det bör emellertid anmärkas att förevarande utredningsproblem inte kan reduceras till en fråga om multinationella företags villighet att åtlyda OECD-kodens rekommendationer. Lagstift- ningen i den internationella koncernens hemland kan också förhindra lämnandet av den önskade informationen. Även Sverige har lagstiftning med detta syfte. Det kan sålunda erinras om att lagen (1975287) ger sjöfartsverket möjlighet att vid vite förbjuda svensk redare att till främmande stats myndighet utlämna handling som förvaras utanför den staten och som innehåller uppgift, vars utlämnande till myndigheten kan medföra betydande skada för den svenska sjöfartsnäringen.

Enligt gällande svensk rätt regleras frågor om samhälleliga ingripanden mot konkurrensbegränsningar av lagen (1953:603) om motverkande i vissa fall av konkurrensbegränsning. Tillämpningen av denna lag ankommer på marknadsdomstolen och näringsfrihetsombudsmannen. En översyn av lagen har skett i det av konkurrensutredningen nyligen avgivna betänkandet (SOU 1978:9) Ny konkurrensbegränsningslag. Ibetänkandet behandlas bl. a. de problem som har sin grund i att företagssamarbetet numera ofta sträcker sig över nationsgränserna och att konkurrensbegränsningarna i många fall har verkningar i flera länder.

Med hänsyn till det anförda är det uppenbart att utredningen om utländska övertaganden av svenska företag inte har anledning att gå in på frågan om de konkurrensbegränsande metoder som i den allmänna debatten förknippats med multinationella företags verksamhet kräver ändringar i den svenska konkurrenslagstiftningen. En annan sak är att konkurrensutredningens förslag till ny konkurrensbegränsningslag också innehåller regler om kontroll av samgåenden mellan företag. Frågan i vad mån detta förslag till en generell

fusionskontroll har betydelse för utformningen av ett system för kontroll av utländska övertaganden av svenska företag kommer att beröras i det följande.

11.3.9 Sociala och kulturella effekter

Av vad tidigare anförts framgår att det kan vara vanskligt att bedöma de samhällsekonomiska effekterna av utländsk företagsetablering. På sikt och genom ett omfattande utredningsarbete bör det emellertid vara möjligt att bestämma och kvantifiera de ekonomiska faktorer som är av betydelse för en , slutlig utvärdering. Annorlunda förhåller det sig i princip när det gäller att . bedöma vilken inverkan utländsk företagsetablering kan ha på värdlandets i sociala och kulturella mönster. Att en sådan inverkan särskilt i utvecklings- länder kan förekomma förefaller dock ovedersägligt. Från utvecklingslän- dernas sida hävdas att de multinationella företagen söker till värdlandet överföra sina egna modeller för samhällsutveckling vilka inte sällan står i stark kontrast till värdlandets kulturella identitet och sociala struktur. Inte heller ett litet land som Sverige torde lämnas opåverkat av att den utländska företagsetableringen kan tillföra tidigare okända element: nya produkter, nya konsumtionsmönster, ny teknologi, nya arbetsmiljöer, ny företagsledarfilo- sofi, nya värderingar osv. Uppenbarligen möter emellertid svårigheter att bedöma om eventuella förändringar i nu ifrågavarande hänseenden kan i hänföras till utländsk företagsetablering eller om de väsentligen har att göra med det förhållandet att Sverige allmänt sett står öppet för nya impulser och intryck utifrån. Inte desto mindre står det klart att en stark utländsk inbrytning på begränsade områden kan få kulturella och sociala effekter som inte är önskvärda. Ett uppenbart intresse i sammanhanget är sålunda att tidningar, böcker, film, reklam och andra massmedia inte kommer under sådant utländskt inflytande att det allvarligt inkräktar på det fria menings- utbytet, den allsidiga upplysningen eller de kulturella uttrycksmöjligheterna här i landet. Det kan erinras om att litteraturutredningen i sitt huvudbetän- kande (SOU 1974:5) Boken varnade för en utveckling, som går därhän att viktiga svenska förlag kommer under dominerande utländskt inflytande.

1 13.10 Politiska äte/verkningar

De hittills berörda problemen har främst knutits an till den utländska företagsetableringens inverkan på värdlandets möjligheter att förverkliga målen för näringspolitiken och för den sociala och kulturella utvecklingen. Till bilden hör emellertid också att en internationell koncerns eller dess hemlands agerande kan få politiska återverkningar även i andra hänseen- den.

Vissa återverkningar kan vara av närmast faktiskt slag. Regeringen för en koncerns hemland kan t.ex. tänkas införa restriktioner för investeringar utomlands i syfte att bemöta kritik för att alltför stort utflöde av sysselsätt- ningstillfällen eller för att komma till rätta med något djupgående samhälls- ekonomiskt problem. Beroende på den utlandsägda företagssektorns struktur kan värdlandets ekonomi på detta sätt i större eller mindre grad drabbas av återverkningar från förändringar i ett hemlands ekonomi eller ekonomiska

politik.

Ett hemlands anspråk på kontroll av utlandsbaserade dotterföretag kan leda till extraterritoriell tillämpning av hemlandets lagstiftning. Konflikter mellan värdland och hemland kan sålunda uppkomma, när hemlandet aktualiserar tillämpning av nationella regler för exportkontroll och annan handelsreglering, skattelag, antitrustbestämmelser, regler om teknologisprid- ning och annan dylik lagstiftning. Ide mellanstatliga organisationernas arbete har man sökt verka för att ett hemland skall begränsa sina jurisdiktionsan- språk. FN:s grupp av eminenta personer förordade sålunda i sin år 1974 avgivna rapport att — så snart ett dotterföretag till en internationell koncern etablerats i ett annat land — bör hemlandets lagstiftning upphöra att reglera dotterföretagets verksamhet och endast värdlandets lagstiftning tillämpas. Enligt rapporten bör hem- och värdländer avstå från extraterritoriell tillämp- ning av den egna lagstiftningen, såvida inte denna tillämpning utövas på grundval av bilaterala eller multilaterala överenskommelser. I rapporten rekommenderades hem- och värdländer också att med hjälp av FN undersöka möjligheterna att träffa en internationell överenskommelse i frågan om jurisdiktionens extraterritorialitet. I detta sammanhang kan anmärkas att det i ingressen till OECD:s riktlinjer för multinationella företag uttalas att varje stat har rätt att fastställa villkoren för de multinationella företagens verksamhet inom sin nationella jurisdiktion, om inte annat följer av internationell rätt och de internationella överenskommelser staten ingått, samt att ett multinationellt företags enheter i olika länder är underkastade värdländernas lagstiftning.

I arbetet på utformning av uppförandekoder för multinationella företag har stor uppmärksamhet ägnats åt risken för att de multinationella företagen i kraft av sin ekonomiska makt påverkar de politiska förhållandena i värdlan- det. I själva verket var det avslöjandet av ett multinationellt företags inblandning i ett värdlands angelägenheter genom försök att underminera den i demokratisk ordning valda regeringen i detta land som föranledde FN att ta upp frågan om multinationella företag till behandling. En numera vedertagen princip kan sägas vara att multinationella företag inte bör intervenera i värdlandets politiska angelägenheter. I OECD:s riktlinjer för multinationella företag uttrycks denna princip så att de multinationella företagen bör avstå från inblandning i lokal politisk verksamhet. Otillbörlig- hetsbegreppet har dock inte närmare definierats. Det kan emellertid erinras om att man i FN kraftigt fördömt subversiv verksamhet från multinationella företags sida i syfte att störta ett lands regering eller att åstadkomma regimskifte eller att skapa en intern eller internationell situation som ger förutsättningar för ett sådant agerande. Vad gäller mindre flagranta fall av politisk påverkan kan framhållas att OECD:s riktlinjer förordar att de multinationella företagen inte, såvida det inte är medgivet i lag, ger bidrag till kandidater till offentliga tjänster eller till politiska partier eller andra politiska organisationer. Uppmärksamheten har också fästs på andra former av politisk intervention i ett värdland. Det har sålunda framhållits att multinationella företag ibland vänder sig till sitt hemlands regering med begäran om att den i företagets intresse skall utöva påtryckning på ett värdlands regering. Det har också påpekats att ett hemlands regering kan utnyttja ett multinationellt företag såsom instrument för politisk intervention i ett land där det

multinationella företaget har dotterföretag.

De multinationella företagens verksamhet i värdländerna har slutligen föranlett uttalanden från säkerhets- och försörjningspolitiska synpunkter. Det kan erinras om att 1974 års försvarsutredning i betänkandet (SOU l976:5) Säkerhetspolitik och totalförsvar framhöll att en fortsatt internationalisering av den svenska ekonomin medför en ökad tillgång på ekonomiska makt- medel mot Sverige, särskilt om inflytandet koncentreras till några få stora länder eller multinationella företag. Enligt försvarsutredningen skulle som maktmedel mot Sverige kunna utnyttjas vägran att befatta sig med svenska ; varor, avbrott i utvecklings- och produktionssamarbete, stopp i leveranser av komponenter och reservdelar till svensk industri, nedläggning av utlands- . ägda företag i Sverige, tillbakadragande av teknisk expertis eller inskränkning av leverans av viktiga råvaror.

11.3.11 Beroende

Ett ställningstagande till de av direktiven berörda frågorna kan inte grundas på någon generell bedömning av de utländska direktinvesteringarnas samhällsekonomiska, sociala, kulturella eller politiska effekter. Härtill är de aktuella möjligheterna och riskerna inte tillräckligt klarlagda. Kvar står I emellertid att de väsentliga besluten rörande den pågående och planerade verksamheten inom den utlandsägda företagssektorn i betydande utsträck— ] ning kan antas komma att fattas utanför Sverige. Oavsett om de beslut som härvid fattas är förenliga med det allmännas och de anställdas intressen, följer | härav att samhällets olika myndigheter och de anställda vid de utlandsägda företagen har begränsade möjligheter till insyn i och inflytande över denna i beslutsprocess. Utvecklingen inom den utlandsägda företagssektorn ! ! kommer därför att på ett helt annat sätt än som gäller för näringslivet i övrigt att bli beroende av beslut och förhållanden som står utanför allmän demokratisk och företagsdemokratisk kontroll.

Betydelsen av detta utlandsberoende sammanhänger främst med den utlandsägda företagssektorns totala storlek och andel av svenskt näringsliv. Liknande effekter uppkommer emellertid om de utlandsägda företagen skulle dominera en viss näringsgren eller produktionen av en viss varugrupp. Allmänt sett kan den utländska andelen av svenskt näringsliv f. n. inte anses betydande. Denna bild skulle emellertid radikalt förändras om några av de största företagen övergick i utländsk ägo. Härvidlag är att beakta att det utländska investeringsintresset brukar ta sikte på främst de framtidsinriktade och forskningsintensiva industribranscherna, t.ex. inom datateknikens, energianvändningens och elektromekanikens område. De utlandsägda före- . tagen kan därför komma att spela en väsentligt viktigare roll än hittills. ,' Huruvida och i vilka former statsmakterna bör ha möjligheter till kontroll " över utvecklingen på detta område av svenskt näringsliv är alltså den l avgörande frågan. *

Till frågan om lagstiftning intar företrädarna för likabehandlingslinjen en väsentligt annan ståndpunkt än företrädarna för övriga linjer. De förordar endast och med tvekan en begränsad och till den s. k. andra anmärkningen till OECD:s kapitalliberaliseringsstadgan anknuten möjlighet till kontroll av utländska övertaganden av svenska företag. Till grund för denna ståndpunkt ligger att den i det föregående gjorda problembeskrivningen i den mån den kan godtas inte konstituerar något behov av en mera långtgående lagstiftning. Främst understryker företrädarna för likabehandlingslinjen emellertid de betänkligheter i skilda hänseenden som enligt deras uppfattning väcks av en sådan lagstiftning.

11.5. Likabehandlingslinjens grundläggande aspekter på lag- stiftningsfrågan

Inledning

Främst under de senaste decennierna har skett en stark internationalisering av företagandet. Denna produktionsfaktorernas ökande rörlighet över grän- serna har främjat ett mera rationellt utnyttjande av tillgängliga resurser och en snabbare ekonomisk tillväxt. På grund av Sveriges anslutning till principerna om frihandel och kapitalets fria rörlighet över gränserna har denna utveckling också kommit Sverige till del genom såväl svenska direktinvesteringar utomlands som utländska direktinvesteringar i Sveri- ge.

Den utlandsägda företagssektorn i Sverige har enligt vår mening givit värdefulla bidrag till landets näringsliv och ekonomi. De utlandsägda företagen är väl integrerade i det svenska samhället. De regler som gäller för svenskt näringsliv och den svenska arbetsmarknaden i gemen och inte minst de kollektivavtal som kan komma att slutas på medbestämmandelagens grund ger och kommer att ge betydande möjligheter för samhället och de anställda att hävda sina intressen även gentemot de utlandsägda företagen. Inget tyder på att dessa företag inte skulle vara beredda att fullt ut iaktta svensk lag och ingångna avtal. Vi står därför främmande för de krav på långtgående kontroll av utländsk företagsetablering och utlandsägda företags verksamhet som framförts från övriga utredningsledamöters sida. Många av våra betänkligheter sammanhänger med utformningen av den föreslagna lagstiftningen. Härtill återkommer vi i det följande. I detta sammanhang är det emellertid angeläget att framhålla de handelspolitiska samt industri- och sysselsättningspolitiska aspekter som är av betydelse.

Handelspolitiska aspekter

För den ekonomiska utvecklingen i landet spelar Sveriges traditionella frihandelspolitik en väsentlig roll. Strävan efter en ekonomisk internationell arbetsfördelning har lett till att Sveriges utrikeshandel är mycket stor. Sverige

har en mycket omfattande import som måste balanseras med exportintäkter. I näringspolitiken spelar därför exportfrämjandet en väsentlig roll. I världs- handeln finns nu en tendens mot ökad protektionism. Detta gäller även flera industriländer. Ett aktuellt exempel utgörs av USA:s importrestriktioner på specialstål. Den stat som söker skydda sin hemmamarknad söker ofta en ursäkt att vidta importhämmande åtgärder. Exempel på detta är de import- restriktioner på pappersprodukter som EG tillämpat mot Sverige och vilka varit kopplade till Sveriges importrestriktioner på skor. Vår bedömning är att ett kontrollsystem som bygger på en restriktiv reglering för utlandsägda företag mycket väl kan användas som utsäkt för diskriminerande åtgärder mot import från Sverige. Vi hyser också oro för att motsvarande kontrollåt- gärder kan införas i andra länder och att därvid svenska företag utomlands kan råka ut för krav som är betydligt mer långtgående än vad de svenska kontrollmyndigheterna skulle kunna tänkas resa mot utlandsägda företag i Sverige. Sådana långtgående krav ställs för övrigt redan. Det förekommer — bl. a. i de mer utvecklade u-länderna som är i hög grad intressanta investeringsländer— att krav ställs på export från landet som förutsättning för tillstånd till import och etablering. En sålunda framtvingad export från ett land där en utlandsinvestering skett kan naturligtvis komma i konflikt med svenskaexportintressen. Över huvud motverkar en utveckling med ingående reglering av de utlandsägda företagens verksamhet en rationell internationell arbetsfördelning. För Sverige bör det — med hänsyn till att Sverige framför allt är ett ursprungsland för internationella investeringar — vara en angelägen handelspolitisk uppgift att motverka restriktioner för internationell etablering och diskriminering av utlandsägda företag.

Det är ett starkt svenskt exportindustriellt intresse att Sverige hävdar principen om nationell behandling av utlandskontrollerade företag. Svensk industri är positiv till regeringens strävanden att genom bilaterala investe- ringsskyddsavtal stärka det folkrättsliga skyddet för svenska utlandsinveste- ringar. Emellertid ger dessa avtal endast ett grundskydd som bör byggas på genom att man från svensk sida generellt, bl. a. inom OECD, hävdar principen om nationell behandling av investeringar av företag från annat land. En förutsättning för att en sådan hållning skall mötas med respekt är dock att Sverige tillämpar principen även på inhemska förhållanden.

Vi vill något uppehålla oss vid den år 1976 gjorda OECD-deklarationen om nationell behandling. Enligt OECD-deklarationen bör medlemsstaterna — med beaktande av behovet att upprätthålla allmän ordning, att skydda väsentliga säkerhetsintressen och att fullgöra åtaganden i fråga om interna- tionell fred och säkerhet — ge utlandskontrollerade företag som är verksamma inom medlemsstaternas territorier en behandling som inte är mindre gynnsam än den som åtnjuts av inhemska företag (nationell behandling). I denna punkt ges vidare uttryck för OECD-regeringarnas villighet att överväga tillämpning av nationell behandling även med avseende på andra stater än medlemsstater. Det förklaras också att deklarationen inte rör medlemsstaternas rätt att reglera införsel av utländska investeringar eller villkor för utländsk företagsetablering.

Innebörden av OECD:s deklaration är — med hänsyn till den allmänna ordalydelsen och mot bakgrund av att diskriminerande lagstiftning före- kommer även i länder som undertecknat deklarationen — oklar. Faststäl-

landet av innebörden är närmast att betrakta som en politisk utvecklings- process. Härvid framstår— bl. a. därför att såsom tidigare framhållits Sverige i långt högre grad är ett hemland än ett värdland för internationella investe- ringar — som angeläget att man från svensk sida anger en hög standard som riktmärke. Enligt vår mening bör i begreppet nationell behandling ligga att utlandsägda företag generellt skall få driva verksamhet på samma villkor och enligt samma regler som nationellt ägda företag. På samma sätt som någon skillnad inte skall föreligga i fråga om de förpliktelser företagen skall iaktta i sin verksamhet skall de också i lika grad åtnjuta rättsordningens skydd. Detta bör gälla även för de utlandsägda företagens förhållande till de offentliga organen.

Utgår man från den rättsskyddsstandard som är önskvärd för svenska företags utlandsinvesteringar framstår övriga utredningsledamöters stånd- punkt att utlandsägda företags verksamhet i Sverige skall kontrolleras med stöd av särskild lagstiftning som djupt otillfredsställande. Redan härav följer enligt vår mening att dessa ledamöters olika förslag till lagfäst verksamhets- kontroll inte bör genomföras.

lndustri- och sysselsättningspolitiska aspekter

De förslag till system för kontroll av utlandsägda företag som framlagts inom utredningen har i allt väsentligt grundats på antagna risker med utländsk företagsetablering. Enligt vår mening måste de faktiska industri- och sysselsättningspolitiska effekterna av sådana kontrollsystem noga övervägas innan långtgående åtgärder vidtas.

En utgångspunkt för denna bedömning är den utlandsägda företagssek- torns relativa storlek. Enligt finansstatistiken för företag svarade de utlands- ägda företagen för följande andelar av verksamheten vid alla rörelsedrivande bolag i Sverige under åren 1971—1976.

Bolag där mer än 20 procent Utgör i procent av Därav dotterbolag till utländska av aktie- eller andelskapitalet företag är utlandsägt

1971 1972 1973 1974 1975 1976 1971 1972 1973 1974 1975 1976 7,1 7,5 7,8 7,5 7,1 7,0 antalet anställda 4,3 4,5 4,4 4,5 4,6 4,5 8,1 8,3 9,7 9,0 7,8 7,8 förädlingsvärdet 5,3 5.3 5,9 5,8 5,3 5,2 7,7 8,2 8,6 8,3 7,8 7,8 arbetskraftskostnaderna 4,4 5,2 5,1 5,2 5,2 5,2 7,1 7,9 7,8 7,8 5,7 4,6 investeringarna 4,4 5,0 3,6 3,6 3,3 3,1 9,9 9,0 12,7 11,7 9,1 9,5 rörelseresultatet före 6,8 6.1 8,2 8,0 6,5 6,6 avskrivningar 13.2 15,0 15,3 12,2 14,3 14,8 inkomstskatten 10,2 11,5 11,6 8,8 12,6 12,2 9,6 9,3 14,8 12,0 11,5 9,5 nettovinsten 6,8 5,1 11,4 8,0 9,3 7,8 7,2 7,9 8,2 8,0 7,3 7,0 balansomslutningen 4.9 5,3 5,2 5,4 5,1 4,8 8,7 9,3 10,5 10,4 9,5 8,8 egna kapitalet 5.8 6,2 6,7 6,8 6,6 6,0

Koncentrationsutredningenl har redovisat vissa jämförande uppgifter om OECD-länderna. Enligt koncentrationsutredningen uppgick den utlands- ägda industrisektorns förädlingsvärde till 6 procent av det totala förädlings- I SOU 1975:50 s. 13.

värdet. Detta är — framhåller koncentrationsutredningen — låga siffror i jämförelse med andra OECD-länder. Motsvarande tal varierar mellan 10 och 20 procent för de större västeuropeiska länderna och når över 50 procent i Kanada. Endast Japan torde ha en lägre siffra än Sverige bland de viktigaste OECD-länderna framhåller koncentrationsutredningen.

Likartade siffror får man om man jämför de utlandsägda företagens andel av det totala antalet sysselsatta inom industrin och av industrins totala omsättning i olika länder. En arbetsgrupp inom OECD:s industrikommitté har i en år 1977 avgiven rapport redovisat uppgifter om procentuella andelar i dessa hänseenden. Dessa uppgifter återfinns i tabell 4.4.

Den utlandsägda företagssektorns betydelse kan naturligtvis inte mätas enbart utifrån dess relativa storlek. Väsentligt är huruvida inom ramen för sin andel av näringslivet de utlandsägda företagen lämnar ett positivt närings- och sysselsättningspolitiskt bidrag. En antydan om hur en bedömning i detta hänseende kan utfalla ger de tidigare redovisade uppgifterna från finanssta- tistiken. Räknat per anställd ligger de utlandsägda företagen i gemen för den undersökta perioden högre än genomsnittet för samtliga rörelsedrivande företag i Sverige i fråga om bl. a. förädlingsvärdet, arbetskraftskostnader. rörelseresultat före avskrivning, inkomstskatt, nettovinst och balansomslut- ning.

De vetenskapliga undersökningar som gjorts rörande de internationella koncernerna visar en betydande osäkerhet i slutsatserna. Inte minst gäller detta koncentrationsutredningen. Tillgängliga uppgifter är dock ett bättre beslutsunderlag än teoretiska risker då det gäller att överväga inskränkande lagstiftning. Ett viktigt tillskott till kännedomen om den utlandsägda företagssektorns betydelse för svenskt näringsliv utgörs av Samuelssons tidigare behandlade avhandling. I det följande anknyts till uppgifter som avhandlingen innehåller angående de 158 utlandsägda dotterföretag som år 1970 var verksamma inom svensk industri.

De utländska direktinvesteringarna innebär bidrag till den kapitalbildning som är nödvändig för uppbyggnaden av svensk industri. Enligt Samuelsson utgjorde de totala tillgångarna i de utländska dotterföretagen inom industrin 9,2 miljarder kr. år 1970. Det utländska investerade kapitalet i dotterföretagen var 4,9 miljarder kr., vilket innebär att 53 procent av de totala tillgångarna i de utlandsägda dotterföretagen finansierats från utlandet. Samuelsson har med reservation för främst svårigheterna att finna ett rättvisande räntabilitetsmått redovisat en ungefärlig lönsamhetsberäkning förde utlandsägda dotterföretagen ijämförelse med samtliga industriföretag i Sverige. Oavsett om lönsamheten beräknas som nettovinst i förhållande till eget kapital eller som bruttoöverskott före avskrivningar i förhållande till anläggningskapital framkommer en högre lönsamhet för utlandsägda dotter- företag än för samtliga svenska industriföretag. I det förra fallet är räntabi- liteten i utlandsägda dotterföretag 9 procent mot 7 procent i samtliga industriföretag och i det andra fallet respektive 30 och 26 procent. Borträknas oljeföretagen är lönsamheten i utlandsägda företag mätt med de nämnda två måtten respektive 10 och 39 procent. Även inom enskilda branscher hade utlandsägda dotterföretag i flertalet fall en högre lönsamhet än samtliga svenska industriföretag. En särskilt stor skillnad föreligger inom verkstads- industrin och kemisk industri (exklusive oljeföretag) där lönsamheten i

utlandsägda företag är respektive 11 och 10 procent men i samtliga svenska företag 7 procent i båda branscherna. Det saknas anledning att här närmare analysera de redovisade resultaten och möjligheterna att åstadkomma en rättvisande lönsamhetsberäkning. Inget synes emellertid kunna rubba slutsatsen att de utlandsägda dotterföretagen ärjämförelsevis lönsammare än inhemska industriföretag. ] förevarande sammanhang förtjänar understrykas att denna högre lönsamhet måste vara en väsentlig faktor vid bedömningen av de utlandsägda företagens möjligheter att erbjuda en trygg anställning för sina anställda.

En av de väsentligaste frågorna vid ställningstagande till en reglering av den utlandsägda företagssektorn i Sverige rör överföringen av teknologi. Som motiv för införandet av kontrollsystem åberopas inte sällan farhågor för att inhemska företag som förvärvas av utländska intressen skalLutarmas genom att företagets forsknings- och utvecklingsverksamhet överförs till ett annat land. Som tidigare redovisats konstaterar emellertid Samuelsson att de utlandsägda dotterföretagen i Sverige i högre grad än samtliga svenska industriföretag bedriver forsknings- och utvecklingsverksamhet. Den utlandsägda industrisektorn kan sålunda inte anses utarma svenska indu- striföretags forsknings- och utvecklingsresurser utan utgör fastmera en relativt kunskapsintensiv del av svensk industri både med hänsyn till teknisk kunskap och marknadsföringskunskap.

Samuelssons avhandling ger upplysningar om karaktären av de utlands- ägda dotterföretagens verksamhet i avseende på förhållandet mellan egen- produktion och återförsäljning och på förhållandet mellan konsument- och producentvaruproduktion. År 1970 utgjorde försäljningsvärdet av återför- sålda varor 40 procent av dotterföretagens totala omsättning vilken var 10,9 miljarder kr. Borträknas oljeföretagen var den totala omsättningen 7,8 miljarder kr., varav andelen återförsålda varor var 32 procent. Detta innebär att 68 procent av de utlandsägda dotterföretagens omsättning i Sverige var hänförlig till varor som hade producerats i landet. Inräknas oljeföretagen var de egenproducerade varornas försäljningsvärde 60 procent av de utlandsägda dotterföretagens totala omsättning. Av de utlandsägda dotterföretagens totala omsättning utgjordes omkring en tredjedel av konsumentvaror, dvs. varor som försålts till enskilda personer eller hushåll för slutlig förbrukning. Övriga varor, 5. k. producentvaror, dominerade sålunda i de utlandsägda dotterföretagens försäljning. Kärnan i den utlandsägda industrisektoms verksamhet här i landet utgörs sålunda av egentillverkning av producentva- ror.

Ytterligare uppgifter av intresse i Samuelssons avhandling gäller de utlandsägda dotterföretagens export och import och dessa faktorers inverkan på den svenska utrikeshandelsbalansen.

De utlandsägda dotterföretagen exporterade år 1970 varor till ett värde av 2,4 miljarder kr., vilket utgjorde 6,8 procent av Sveriges totala export. För huvuddelen av de utlandsägda dotterföretagens totala export svarade företagen inom maskin- och elektroindustri, järn—, stål- och ferrolegerings- verk samt inom petroleum- och smörjmedelsindustri. Samuelsson visar att de utlandsägda dotterföretagen i 11 av 17 branscher hade högre exportinten- sitet än samtliga svenska industriföretag. Totalt exporterade de utlandsägda dotterföretagen 38 procent av sin produktion mot 30 procent i samtliga

svenska industriföretag. En uppdelning av företagen i producentvaru- och konsumentvaruföretag visar att utlandsägda producentvaruföretag uppvi- sade en mycket högre exportintensitet än de svenska företagen — 52 procent mot 36 procent. På konsumentvarusidan visade de utlandsägda dotterföre- tagen något lägre exportintensitet (13 procent) än de svenska företagen ( 17 procent).

Värdet av de utlandsägda dotterföretagens varuimport var år 1970 4,1 miljarder kr., vilket utgjorde 11,6 procent av Sveriges totala import.

En jämförelse av det totala export- och importvärdet i utlandsägda dotterföretag visar sålunda en starkt negativ utrikeshandelsbalans. Enligt Samuelssons mening,i vilken vi instämmer, är det emellertid inte lämpligt att ! förbehållslöst göra detta slag av jämförelse. För det första utgjorde värdet av petroleumvaruimporten år 1970 37 procent av de utlandsägda dotterföreta- gens totala importvärde. Även om utlandsägda oljeföretag inte producerade i Sverige, skulle säkerligen ändå petroleumvaror ha importerats till landet. För det andra utgjordes huvuddelen av dotterföretagens import av sådana varor som inköpts från koncernföretag i utlandet och vilka sedan utan bearbetning vidareförsålts i Sverige. En betydande del av dessa varor hade säkert importerats till Sverige, t. ex. via försäljningsföretag, även om den utländska koncernen inte haft producerande dotterföretag i landet. Enligt en av Samuelsson med hänsynstagande till dessa båda faktorer gjord ungefärlig beräkning ger de utlandsägda dotterföretagen för år 1970 en positiv utrikes- handelsbalans med i runda tal en miljard kr.

I detta sammanhang berör Samuelsson också de utlandsägda dotterföre- ! l i I , 1 | tagens betydelse för inhemska underleverantörer. År 1970 köpte de utlands- ägda dotterföretagen varor från svenska företag för 1,6 miljarder kronor. Genom dessa inköp ger utlandsägda dotterföretag underlag för en indirekt sysselsättning i Sverige vid sidan av den direkta sysselsättningen. År 1970 hade de utlandsägda dotterföretagen inom industrin omkring 42 000 anställda. Den indirekta sysselsättningen för samma år beräknar Samuelsson enligt en grov uppskattning till 14 000 personer.

Det står enligt vår mening klart att värnandet om sysselsättningen inom den utlandsägda företagssektorn är ett av de viktigaste motiven för kraven på införandet av ett kontrollsystem. Farhågor har också uttalats för att i utlandsägda företag negativa sysselsättningsbeslut fattas utan tillräcklig förvarning eller redovisning av motiven. Dessa farhågor är enligt vår mening inte välgrundade. Även om det tidigare redovisade materialet angående sysselsättningen inom den utlandsägda företagssektorn inte medger några långtgående slutsatser, ger det dock goda skäl anta att riskerna från sysselsättningssynpunkt i utlandsägda storföretag är lägre än i svenskägda företag i motsvarande branscher. Till följd av den tekniska utvecklingen och förändringar i marknadsbilden förekommer nedläggningar och friställningar även inom den utlandsägda sektorn. De farhågor som finns härvidlag är inte särskilda för den utlandsägda sektorn utan måste hysas för alla företag som . arbetar i en konkurrensmiljö. Av de nedläggningsfall på senare år som väckt betydande uppmärksamhet kan inte dras generella slutsatser om att utlands- ägda företag i krissituationer skulle handla på ett sätt som medför värre negativa effekter än om krisen gällt ett svensktägt företag. I den mån ett dotterbolag inom en större koncern kommer i svårigheter innebär tillhörig-

heten till en större grupp ofta en finansiell uthållighet som är ägnad att underlätta en omställning. Vad som är än viktigare är att samarbetet inom en internationell koncern ofta ger spridning av tekniskt kunnande och mark- nadskunnande som gör det möjligt att så tidigt förutse och anpassa sig till en ändrad produktions- och marknadsbild att dramatiska omställningar inte behöver aktualiseras. Detta slags förändringar är inte spektakulära men ofta av avgörande betydelse för en långsiktig anställningstrygghet.

Sammanfattningsvis kan sägas att den utlandsägda sektorn i Sverige vid en jämförelse med övriga OECD-länder är relativt liten men att den är verksam inom betydelsefulla områden samt därvid lämnar ett påtagligt positivt bidrag till den svenska ekonomin och industriella utvecklingen. De misslyckanden som förekommit inom gruppen innebär undantag från en gynnsam utveck- ling och ger ingen erfarenhetsmässig grund för en omfattande restriktiv reglering av de utlandsägda företagens verksamhet.

12 Etableringskontrollens preliminärfrågor

12.1. Inledning

Inom utredningen föreligger enighet om att utländsk etablering som sker i form av övertaganden av svenska företag i princip skall vara underkastad samhällelig kontroll på grund av bestämmelser i en lag om kontroll av utländsk företagsetablering här i riket. I fråga om utformningen och tillämpningen av denna etableringskontroll går däremot som tidigare antytts meningarna på flera punkter i sär. Etableringskontrollens omtvistade punkter bör därför tas upp i anslutning till redovisningen av de olika linjerna. Emellertid finns det vissa med utformningen av en etableringskontroll sammanhängande preliminärfrågor av närmast lagteknisk natur,som inte rör den allmänna synen på utländsk företagsetablering. Hit hör främst frågorna om vilka företag som skall omfattas av etableringskontroll,om systemet med utlänningsförbehåll i aktiebolags bolagsordning och om kontroll av utländskt inflytande över handelsbolag. I dessa frågor har gemensamma ställningsta- ganden kunnat göras. För att redovisningen av de olika linjerna inte skall behöva innehålla onödiga upprepningar har utredningen ansett det vara av värde att redan här redovisa de för samtliga linjer gemensamma byggste- nama.

12.2. Företag som skall omfattas av etableringskontrollen

En grundläggande fråga vid övervägandet av en etableringskontroll är att bestämma för vilka företag ett skydd mot utländskt inflytande bör stå till buds. I detta avsnitt skall behovet av kontroll diskuteras med avseende på företagsformer, verksamhetsinriktning och storlek.

Den för drivande av näringsverksamhet i Sverige helt dominerande associationsformen är aktiebolag. Detta gäller såväl det inhemska som det utlandsägda företagandet. Det är därför uppenbart att aktiebolagsformen bör omfattas av etableringskontroll.

Undantag bör dock övervägas i fråga om bank- och försäkringsaktiebolag. För dessa bolagstyper finns nämligen särskilda regler som begränsar möjlig- heterna till utländskt inflytande. Enligt lagen ( 1955:183 ) om bankrörelse får sålunda sådan rörelse drivas endast av svenskt bankaktiebolag, som därtill fått regeringens tillstånd (oktroj). Bankaktiebolag står under tillsyn av bankinspektionen. Krav på svenskt medborgarskap och bosättning här i

landet gäller för stiftare, styrelseledamot och styrelsesuppleant, firmateck- nare, revisor och revisorsuppleant samt likvidatorer. Lagen föreskriver vidare att aktie i svenskt bankaktiebolag får förvärvas endast av svensk medborgare, av svenska bolag och föreningar, som inte är kontrollsubjekt, samt av andra svenska samfälligheter och stiftelser. Någon motsvarighet till nyss nämnda inskränkningar i akties överlåtbarhet finns inte i fråga om försäkringsbolagen. Dessa bolag har emellertid i likhet med bankaktiebolagen inte i 1916 års lag hänförts till kretsen av kontrollsubjekt. Anledningen härtill torde främst böra sökas i det förhållandet att lagen (1948:433) om försäkringsrörelse föreskriver att sådan rörelse får drivas endast av försäkringsaktiebolag eller ömsesidigt försäkringsbolag, som därtill erhållit särskilt tillstånd av regeringen (konces- i sion). Härtill kommer att försäkringsbolagen står under tillsyn av försäkrings- inspektionen samt att svenskt medborgarskap och bosättning här i landet i princip krävs för stiftare, styrelseledamot, verkställande direktör, revisor och likvidator. Med hänsyn till den lagstiftning som sålunda gäller anser utredningen att den tilltänkta kontrollagen inte skall äga tillämpning på bank- och försäkringsaktiebolag. Härmed vill utredningen inte helt utesluta tanken på att för försäkringsaktiebolagens del införa inskränkningar i kontrollsub- jekts möjligheter att förvärva aktier i sådana bolag. Enligt utredningens mening är detta emellertid en fråga som bör övervägas i det fortsatta lagstiftningsarbetet. I detta sammanhang kan erinras om det arbete som för närvarande bedrivs av utredningen (E 1977:05) angående översyn av lagen om försäkringsrörelse m. m.

Vad gäller utländskt inflytande över svenska handelsbolag är att märka att utomordentligt få av de valutatillstånd som riksbanken meddelat under åren 1962—1977 lär ha avsett investering i handelsbolag. Detta stämmer väl med den uppgift utredningen fått från statistiska centralbyrån, nämligen att dess register över utlandsägda företag tar upp endast enstaka handelsbolag. I dagens läge har handelsbolagsformen sålunda en begränsad betydelse för utländsk företagsetablering. Detta sammanhänger sannolikt med att lagen (19681557) om vissa inskränkningar i rätten av sluta svenskt handelsbolag m. m. ger möjlighet att kontrollera utländsk etablering i denna företagsform. Det finns ingen anledning av avhända samhället denna kontrollmöjlighet. Även svenska handelsbolag bör alltså omfattas av etableringskontroll.

Vad beträffar ekonomiska föreningar är läget såsom framhållits idirektiven det att en ekonomisk förening i praktiken knappast riskerar att komma under utländsk dominans, eftersom ekonomiska föreningar måste vara uppbyggda på kooperativ bas. Närmare 90 procent av de större ekonomiska föreningarna : hör också till kategorin slakteri-, mejeri-, skogsägar-, konsument- eller * hyresgästföreningar. Lagen (1951:308) om ekonomiska föreningar uppställer vidare ett principiellt krav på att styrelseledamot, firmatecknare och revisor , skall vara här i landet bosatta svenska medborgare. Att ekonomiska g föreningar likväl kan stå under utländskt inflytande kommer till uttryck i det ' förhållandet att de enligt 1916 års lag principiellt är kontrollsubjekt. Under förarbetena till denna lag övervägdes för övrigt att i fråga om utlänningars rätt att bli medlemmar i ekonomiska föreningar införa bestämmelser som motsvarade de inskränkningar som nu gäller i fråga om rätten att sluta svenskt handelsbolag. Så skedde emellertid inte och medlemmar i ekonomisk förening kan sålunda utan inskränkningar vara såväl utländska som

inhemska fysiska och juridiska personer.

Med hänsyn till vad tidigare nämnts om de ekonomiska föreningarnas övervägande kooperativa karaktär är det inte aktuellt att införa en generell kontroll av utländsk företagsetablering i den ekonomiska föreningens form. Vill man låta etableringskontrollen omfatta ekonomiska föreningar, blir det alltså nödvändigt att finna kriterier för de ekonomiska föreningar som står eller kan stå under utländskt inflytande.

En utväg härvidlag kunde vara att för de ekonomiska föreningarnas del införa en motsvarighet till utlänningsförbehåll i aktiebolag. Det kan erinras om att enligt den finska lagen om utlänningars och vissa sammanslutningars rätt att äga fast egendom och aktier är ekonomisk förening inte kontrollsub- jekt, om i dess stadgar ingår förbud mot att till medlem i föreningen anta utländskt rättssubjekt eller vissa finska juridiska personer som kan stå under utländskt inflytande. En annan utväg skulle vara att anknyta till det förhållandet att 1916 års lag föreskriver betydande undantag från principen om ekonomisk förenings egenskap av kontrollsubjekt. Till de undantagna rättssubjekten hör bl. a. föreningar med huvudsakligt ändamål att främja medlemmarnas ekonomiska intressen genom att anskaffa livsmedel och andra förnödenheter åt medlemmarna, avsätta alster av medlemmarnas verksamhet, avsätta transporttjänster som medlemmarna utför, bereda bostäder åt medlemmarna eller anskaffa lån åt medlemmarna. Innebörden av denna undantagsreglering måste anses vara att lagstiftaren bedömt den praktiska risken för att dylika föreningar skulle komma under utländskt inflytande som försumbar. Någon etableringskontroll skulle därför inte behöva införas för dylika föreningars vidkommande. Det borde heller inte vara nödvändigt att införa etableringskontroll i fråga om ekonomiska föreningar med ett större antal medlemmar. Av intresse i sammanhanget är närmast de ekonomiska föreningar, som är kontrollsubjekt och har färre än exempelvis etthundra medlemmar. En etableringskontroll avseende dessa föreningar skulle få bygga på ett förbud för kontrollsubjekt att utan myndighets tillstånd inträda som medlem i föreningen. Med hänsyn till att lagen om ekonomiska föreningar inte tar upp några tvingande regler om sättet för antagande av medlemmar skulle det vidare för vinnande av kontrollsyftet vara nödvändigt att föreskriva att kontrollsubjekt får antas som medlem endast efter skriftlig ansökan om inträde och att denna ansökan skall prövas av föreningen. Tillståndsplikten skulle slutligen behöva sanktioneras t. ex. genom en bestämmelse av innebörd att beslut, varigenom någon antas som medlem i föreningen utan att ha erforderligt tillstånd, skall vara ogiltigt.

Av det sagda framgår att ett system till skydd för utländskt inflytande över ekonomiska föreningar måste bli tämligen komplicerat. De små möjligheter som finns att utnyttja ekonomiska föreningar som bas för utländsk företags- etablering motiverar knappast införandet av ett sådant system. Såvitt känt förekommer nu utländska intressen endast i enstaka ekonomiska föreningar. En framtida överströmning till denna företagsform motverkas av att 1951 års lag om ekonomiska föreningar till skillnad från dess föregångare — 1911 års lag om ekonomiska föreningar — tillåter registrering endast av förening vars ändamål är att främja medlemmarnas ekonomiska intressen genom sådan ekonomisk verksamhet, i vilken medlemmarna deltar som avnämare eller leverantörer eller med egen arbetsinsats eller genom begagnande av

föreningens tjänster eller på annat dylikt sätt. Risken måste också anses obetydlig för att utländska intressenter skulle inträda som medlemmar i de föreningar, som enligt 191 1 års lag kunde bildas för att främja medlemmarnas ekonomiska intressen genom att idka ”annan ekonomisk verksamhet" dvs. verksamhet som inte är kööperativt uppbyggd. Tillräckliga skäl föreligger därför inte att över huvud taget låta ekonomiska föreningar omfattas av etableringskontroll. Det kan emellertid finnas anledning att följa den utländska företagsetableringens framtida utveckling med uppmärksamhet för att utröna om en omprövning härvidlag är befogad. I detta sammanhang kan tilläggas att den nu redovisade ståndpunkten inte berör frågan om ekonomisk förening även framgent i princip bör vara kontrollsulbjekt eller med andra ord bör vara förhindrad att fritt förvärva aktier och fast egendom m. m.

Det förekommer att stiftelser bedriver ekonomisk verksamhet. Det finns också vissa stiftelser som på olika sätt är knutna till företag inom det enskilda näringslivet och vilkas förmögenhet ibland uppgår till betydande värden. Det är emellertid inte för utredningen bekant att någon stiftelse, som direkt eller indirekt driver näringsverksamhet, skulle stå under utländskt inflytande. Detta är knappast överraskande då det torde erbjuda stora svårigheter för en utländsk ägare att till utlandet överföra vinster från ett företagande bedrivet i stiftelseform. I sammanhanget är också att beakta att lagstiftningen om stiftelser f. n. är föremål för översyn. I direktiven för stiftelseutredningen (Ju l975:01) påpekas att stiftelseformen används i privat näringsverksamhet i stället för de gängse företagsformerna. Utredningen bör enligt direktiven närmare överväga i vilken utsträckning stiftelser lämpligen bör tillåtas driva näring. Enligt direktiven talar mycket för att denna möjlighet bör begränsas för andra än statliga eller delvis statliga samt kommunala stiftelser. Om utredningen stannar för att föreslå begränsningar i rätten för vissa stiftelser att driva näring, bör enligt direktiven uppmärksammas att en stiftelse kan driva näringsverksamhet via annat rättssubjekt exempelvis i den formen att stiftelsen äger del i majoriteten i ett rörelsedrivande bolag. Med hänsyn till stiftelseutredningens uppdrag och vad i övrigt anförts finns inte anledning att nu föreslå att etableringskontrollen skall omfatta stiftelser.

Vad slutligen gäller det förhållandet att ideell förening undantagsvis driver ekonomisk verksamhet kan detta i förevarande sammanhang lämnas därhän.

En etableringskontroll bör alltså sammanfattningsvis i princip avse svenska aktiebolag med undantag för bank— och försäkringsaktiebolag samt svenska handelsbolag.

Den nuvarande etableringskontrollen enligt 1916 års lag är generell i den meningen att undantag inte görs med hänsyn till aktiebolags verksamhets- inriktning. Detsamma gäller i fråga om handelsbolagen enligt den tidigare nämnda 1968 års lag. En annan ordning är inte utesluten. En etablerings- kontroll ter sig sålunda mer motiverad i fråga om industriföretag än i fråga om företag inom handels- och serviceområdet. Även andra omständigheter kan åberopas till stöd för en differentierad syn på kontrollbehovet. Enligt utredningens mening finns emellertid inte tillräcklig anledning att formellt inskränka den tilltänkta etableringskontrollen till vissa sektorer av närings- livet. En annan sak är att det inom etableringskontrollens ram kan finnas

anledning att ägna särskild uppmärksamhet åt etablering inom industriella nyckelsektorer eller inom näringsgrenar, där den utlandsägda andelen redan är betydande.

När det gäller frågan om begränsning av etableringskontrollen med hänsyn till företagsstorlek kan med hänsyn till kontrollbehovet och kanske också till angelägenheten av att minska omgången för utländska intressenter och den administrativa bördan saken vara mer tveksam. Det ligger nära till hands att hävda att utländska direktinvesteringar i mindre företag sällan kan antas få konsekvenser som är beaktansvärda från allmän synpunkt. Vid ett undan- tagande av mindre företag kan olika gränsdragningsmetoder diskuteras. En är att anknyta till bolagets aktie- eller andelskapital. Mindre formellt skulle vara att anknyta till bolagets omsättning, tillgångar eller till antalet anställda vid bolaget. Det kan i detta sammanhang erinras om att lagen (l976:351) om styrelserepresentation för de anställda i aktiebolag och ekonomiska föreningar i princip avser endast företag som här i landet sysselsätter minst 25 arbetstagare. En etableringskontroll skall emellertid ge skydd inte endast för mera vittgående samhällsintressen utan också för arbetstagarnas intressen. Arbetstagarna har naturligtvis samma intresse av insyn i och inflytande över exempelvis ett utländskt företagsuppköp oberoende av om de är anställda i ett stort eller litet företag. På motsvarande sätt gäller att även ett tämligen litet företag kan ha stor betydelse för en kommun med ett begränsat näringsliv. Fortlöpande fusioneringsverksamhet inom en småföretagsstrukturerad bransch kan på sikt leda till en marknadsdominans. Även ett litet företag kan vidare ha tillgång till teknologiskt avancerade kunskaper. Härtill kommer att den tilltänkta lagstiftningen i flera hänseenden skall motverka risker som i princip inte är avhängiga av företagets storlek samt att det bör undvikas att förekommande storleksgränser kringgås genom uppdelning av verksam- heten på mindre företag. Med hänsyn till det anförda har utredningen stannat för att inte införa några undantag som anknyter till det berörda företagets storlek. En anpassning till de skilda kontrollbehov som kan föreligga mellan företag av olika storlek får även härvidlag ske genom en adekvat användning av etableringskontrollens möjligheter.

12.3. Systemet med utlänningsförbehåll i aktiebolags bolags- ordning

12.3.1. Systemets innebörd och funktion

Systemet med utlänningsförbehåll i aktiebolags bolagsordning bygger som tidigare framhållits på vissa bestämmelser i 1916 års lag och aktiebolagslagen . Ett utlänningsförbehåll medför att utländska rättssubjekt och vissa slag av svenskajuridiska personer (kontrollsubjekt) genom teckning eller överlåtelse får förvärva endast en mindre del av ett bolags aktier, nämligen vid varje tidpunkt mindre än 20 procent av röstetalet för bolagets samtliga aktier och mindre än 40 procent av bolagets hela aktiekapital (2 å andra stycket 1916 års lag). De aktier som omfattas av utlänningsförbehåll kallas bundna aktier och övriga aktier fria aktier (17 kap. l & aktiebolagslagen ). Utlänningsförbehållet innebär sålunda ett principiellt och indispensabelt förbud för kontrollsubjekt

1 Beträffande den kom- pletterande reglering som gäller för rörelseför- värv hänvisas till avsnit- tet 13.225.

2 Den utsträckning i vil- ken denna delegerings- befogenhet utnyttjats framgår av 2 & kungö- relsen (1971:705) om utredning och tillstånd i ärenden enligt 1916 års lag.

att på angivet sätt förvärva bundna aktier. Systemet med utlänningsförbehåll sanktioneras på olika sätt. Ett förvärv i strid mot utlänningsförbehåll är i princip ogiltigt (3 & första stycket första punkten 1916 års lag). Uppkommer ett med utlänningsförbehållet oförenligt förhållande mellan antalet bundna och antalet fria aktier inträder under vissa förutsättningar skyldighet för bolaget att träda i tvångslikvidation (13 kap. 4 & 5 aktiebolagslagen). Ett utlännings- förbehåll kan inte ändras utan tillstånd från det allmänna (2 & tredje stycket 1916 års lag). Utlänningsförbehållet har i huvudsak tre funktioner: det gör det möjligt för bolaget att utan hinder av 1916 års lag förvärva fast egendom m. m., det inskränker kontrollsubjekts möjligheter att på grundval av aktieinnehav utöva ett bestämmande inflytande över bolaget och det ger det allmänna möjlighet till etableringskontroll i vad avser övertaganden av bolag med utlänningsförbehåll.

12.3.2. Systemets bibehållande

Den etableringskontroll som nu utövas med stöd av 1916 års lag bygger i huvudsakl på den förut berörda bestämmelsen i 2 & tredje stycket att utlänningsförbehåll inte får ändras utan medgivande av regeringen eller myndighet2 som regeringen bestämmer. Sådant medgivande skall enligt bestämmelsen inte lämnas, om det strider mot väsentligt allmänt intresse att bolagets aktier förvärvas av kontrollsubjekt.

Lagtekniskt är det möjligt att utforma en etableringskontroll avseende utländska förvärv av aktier utan systemet med utlänningsförbehåll som grund. Ett upphävande av detta system skulle också kunna sägas innebära en viss förenkling av själva etableringskontrollen. Om en utländsk intressent vill förvärva aktier i ett bolag utöver den kvot som utlänningsförbehållet medger, skulle det inte vara nödvändigt att först pröva frågan om borttagande av utlänningsförbehållet, vilket är en förutsättning för att ett sådant utländskt förvärv över huvud taget skall vara möjligt. Denna prövning skulle kunna ersättas av en prövning av om det tilltänkta förvärvet bör tillåtas eller inte.

Systemet med utlänningsförbehåll fyller emellertid också som påpekats i föregående avsnitt en annan betydelsefull funktion, nämligen att på ett enkelt sätt ange vilka aktiebolag som fritt får förvärva fast egendom m. m. En annan ordning skulle göra det nödvändigt att i varje lagfartsärende där ett aktiebolag står som sökande undersöka om ägarförhållandena i bolaget är sådana att det är förenligt med den eftersträvade kontrollen av utländska förvärv av mark och naturtillgångar att bolaget meddelas lagfart. Härvid skulle också krävas uppställandet av formella kriterier för när ett aktiebolag skall anses vara i inhemsk eller utländsk ägo. Man är med andra ord tillbaka i ett regelsystem som har samma syfte som utlänningsförbehållet men som har den nackdelen att det är mer svårtillämpat.

Även med beaktande av den komplikationen att det vid kontrollen av ett utländskt övertagande av ett aktiebolag med utlänningsförbehåll blir nödvän- digt att pröva såväl frågan om borttagande av detta förbehåll som själva förvärvets tillåtlighet, anser utredningen att övervägande skäl talar för att systemet med utlänningsförbehåll bibehålls.

Då sålunda systemet med utlänningsförbehåll även framgent kommer att

vara en integrerande del av etableringskontrollen, bör de bestämmelser som finns i 1916 års lag om utlänningsförbehåll i princip föras över till den förordade kontrollagen. I samband härmed finns anledning att i skilda hänseenden lagtekniskt revidera dessa bestämmelser. Innan detta ämne behandlas, är det emellertid påkallat att ta upp två frågor som har betydelse för utlänningsförbehållets innehåll i sak, nämligen frågan om skärpning av utlänningsförbehåll och frågan om rösträttsdifferentierade aktier.

12.3.3. Frågan om skärpning av utlänningsförbehåll

Syftet med utlänningsförbehåll är att skilja mellan de aktiebolag som kan stå under utländskt inflytande och de aktiebolag som inte gör det. Enligt 1916 års lag dras den gränsen så att de fria aktierna måste vid varje tidpunkt motsvara mindre än 40 procent av bolagets hela aktiekapital. En ytterligare förutsätt- ning är att röstetalet för de fria aktierna vid varje tidpunkt utgör mindre än 20 procent av röstetalet för bolagets samtliga aktier. Det kan diskuteras om dessa andelsgränser ger det avsedda skyddet mot utländskt ägande och inflytande. Utredningen har därför övervägt att föreslå en skärpning av utlänningsför- behållet på det sättet att gränserna för de fria aktiernas andel av röstetal och aktiekapital sänks till exempelvis respektive 10 och 20 procent.

Det främsta skälet för att genomföra en skärpning av utlänningsförbehållet är att ett aktieinnehav motsvarande en kapitalandel på 20—40 procent och en rösträttsandel på 10—20 procent —särskilt i förening med en absolut majoritet på bolagsstämman och representation i bolagets styrelse — skulle kunna grunda ett dominerande minoritetsintresse i bolaget. Det kan också befaras att en utländsk ägare med ett dylikt aktieinnehav i syfte att vinna inflytande över bolaget skulle kunna utnyttja aktiebolagslagens olika minoritetsskydds- regler till att påverka bolagets förvaltning. Dylika farhågor bör emellertid inte överdrivas. Det torde inte ha förekommit att en utländsk ägare med ett aktieinnehav av förevarande storlek utövat ett dominerande minoritetsin- tresse eller otillbörligt utnyttjat aktiebolagslagens minoritetsskydd. Andra skäl kan också åberopas mot den ifrågasatta sänkningen. Det kan sålunda erinras om att 20-procentgränsen i 1916 års lag hade sin direkta förebild i en bestämmelse i 1910 års aktiebolagslag, vilken innebar att ingen kan rösta för egna och andras aktier för sammanlagt mer än 20 procent av de på bolagsstämman företrädda aktierna. Detta är en bestämmelse som i sak återfinns oförändrad iden nya aktiebolagslagen. Sänkningen av gränsvärdena skulle vidare kunna leda till att utrymmet för utländsk kapitalförsörjning av svenska bolag skulle minska, något som i sin tur skulle kunna återverka på svenska bolags möjligheter att vinna introduktion på utländska börser eller att få utländska lån. Avgörande vikt måste emellertid i förevarande sammanhang tillmätas konsekvenserna för de bestående aktiebolagen. Ett principiellt krav på skärpt utlänningsförbehåll kan nämligen knappast begränsas till nybildade bolag. Betydande praktiska olägenheter skulle därför uppstå för alla de bestående svenskägda bolag som för att ställas utanför kontrollsystemet skulle behöva ersätta det nuvarande utlänningsförbehållet med ett nytt utlänningsförbehåll med de strängare föreskrifter som ifråga- satts. Det är inte erforderligt att i detalj redovisa vad en sådan övergång innebär. Utredningen nöjer sig med att konstatera att — även om hithörande

regelsystem på flera punkter skulle kunna modifieras för att underlätta en sådan övergång — avkall knappast skulle kunna göras på det grundläggande kravet att varje bolag efter beslut om övergång till skärpt utlänningsförbehåll och bestämmande av vilka aktier som skall vara fria måste infordra breven till alla de aktier som skall vara bundna och förse dessa med påteckning om det nya utlänningsförbehållet. Angelägenheten att motverka de farhågor som tidigare berörts kan knappast uppväga de praktiska olägenheterna vid en övergång till lägre gränsvärden i utlänningsförbehållet. Härtill kommer att det finns andra möjligheter att kontrollera utländska förvärv av fria aktier.

På grund av det anförda förordar utredningen att utlänningsförbehållets nuvarande gränsvärden för de fria aktiernas andelar av röstetal och aktieka- pital skall vara oförändrade.

12.3.4. Frågan om differentierad rösträtt

Av betydelse för tillämpningen av reglerna om utlänningsförbehåll i 1916 års lag är aktiebolagslagens bestämmelser om aktiers röstvärde. Vad gäller utlänningsförbehåll i bolagsordningen för aktiebolag. vari finns aktier med olika röstvärde, innehöll 1916 års lag i dess ursprungliga lydelse en föreskrift av innebörd att de fria aktiernas andel av röstetalet för bolagets samtliga aktier måste understiga 20 procent. Någon föreskrift om begräns- ning av de fria aktiernas andel av sådant bolags totala aktiekapital fanns däremot inte. Den då gällande aktiebolagslagen(1910 års aktiebolagslag) gav uttryck för principen att varje aktie berättigade till en röst men tillät utan inskränkning att i bolagsordning togs in bestämmelser som innebar avvi- kelser från denna princip. Detta förhållande kom att utnyttjas av aktiebolag med utlänningsförbehåll som önskade ta utländskt kapital i anspråk. [ åtskilliga bolag, som ägde avsevärda och för landet i dess helhet mycket betydelsefulla naturtillgångar, utfärdades sålunda fria aktier, vilkas röstvärde reducerades till en ringa bråkdel — ofta en tusendel — av röstvärdet för andra aktier i bolaget. Metoden medförde att betydande andelar av aktiekapitalet kunde överföras i utländsk ägo. För att den bestämmanderätt över landets naturtillgångar som 1916 års lag avsåg att tillförsäkra svenska medborgare inte skulle äventyras skärptes år 1934 genom den s. k. Bolidenlagen (prop. 217; 1LU 55; rskr 243) de dåvarande bestämmelserna i 1916 års lag om utlänningsförbehåll. Efter denna lagändring innebär dessa bestämmelser inte endast att de fria aktierna skall motsvara mindre än 20 procent av röstetalet för samtliga aktier i bolaget utan också att de fria aktierna skall utgöra mindre än 40 procent av bolagets hela aktiekapital.

Under förarbetena till 1944 års aktiebolagslag yttrade lagberedningen (SOU 194119 5. 500 fl) bl. a. att frågan huruvida lagstiftningen bör tillåta att aktier med avvikelse från principen ”lika kapitalinsats lika rösträtt” bör kunna utrustas med röstprivilegier hör till aktiebolagsrättens mest omtvistade. Huvudinvändningen mot röstprivilegier var enligt lagberedningen att genom sådana ledningen av ett företag kommer i händerna på personer som inte bär en mot sin makt svarande ekonomisk risk. Därigenom slappades den regulator på maktutövningen som låg i att den maktägandes egna ekono- miska intressen led av en för företaget skadlig maktutövning. Å andra sidan

hade enligt lagberedningen till försvar för röstprivilegierade aktier framhållits att de möjliggjorde en för ett företag nyttig stabilisering av ledningen hos en sakkunnig och lämplig personkrets, som, åtminstone i större företag, annars inte skulle kunna behärska majoriteten av aktiekapitalet och därför var utsatt för risken av överrumplingar från kanske tillfälligt hopsamlade majoritets- poster. I praktiken hade möjligheten att ge aktierna i ett bolag olika röstvärde också ibland på olika sätt underlättat bolagsbildningar och än mer rekon- struktioner av bolag. För svensk rätts del borde enligt lagberedningen också beaktas att man genom utgivande av aktier med olika röstvärde kunde vinna en utländsk kapitalinvestering i svenska aktier som annars skulle vara förhindrad genom 1916 års lag. Med hänsyn till de praktiska önskemål som kunde tillgodoses genom systemet med aktier av olika röstvärde syntes det enligt lagberedningens mening inte böra ifrågasättas att helt förbjuda detta system. Lagberedningen ansåg att tillräckliga hänsyn togs till legitima intressen som kunde föreligga av investering av kapital med lägre rösträtt om det föreskrevs att olika röstvärde för aktier i ett bolag inte skulle få bestämmas så att röstvärdet för någon aktie översteg tio gånger röstvärdet för annan aktie i bolaget. En regel av detta innehåll togs upp i 1944 års aktiebolagslag.

Under förarbetena till 1975 års aktiebolagslag föreslogs från näringslivets sida att större röstvärdesdifferenser än enligt 1944 års lag skulle tillåtas (prop. l9751103 s. 224). Åtminstone borde enligt näringslivet en differens på 1—20 vara möjlig. Som skäl därför angavs bl. a. att den pågående internationalise- ringen av företagsverksamheten och behovet av att i ökad utsträckning ta utländskt kapital i anspråk för att tillgodose de svenska företagens finansie- ringsbehov medförde att bolagen behöver ökat svängrum. Kanske särskilt påtagligt var detta behov när det gällde för ett svenskt företag att förvärva utländska företag. Sådana förvärv skedde ofta genom en nyemission mot apport varvid ägarna av det utländska företaget som likvid får nyemitterade aktier i det svenska bolaget. Denna finansieringsmetod var från företagets synpunkt önskvärd eftersom den inte belastade företagets likviditet. Från allmän synpunkt hade finansieringsmetoden den fördelen att den inte belastade valutareserven. Den enligt utlänningsförbehållet disponibla kvoten av fria aktier kunde emellertid i vissa situationer vara för liten för att en större apportemission utomlands skulle kunna genomföras. En vidgning av de tillåtna relationerna mellan olika aktiers röstvärde skulle från denna synpunkt innebära en förbättring av företagens möjligheter att göra nyemis— sioner utomlands eller ta upp konverteringslån eller lån med optionsrätt till nyteckning på utländska kapitalmarknader. Med anledning av vad närings- livet anfört framhöll föredragande statsrådet att det principiellt riktiga var att varje aktie har en röst. Eftersom emellertid systemet med differentierad rösträtt hade samband med kontrollsystemet enligt 1916 års lag, ville statsrådet inte lägga fram förslag som kunde föregripa den pågående översynen av nämnda lag. Statsrådet avvisade i samband därmed kraven på att införa rösträttslösa preferensaktier. Regeln i 1944 års aktiebolagslag om aktiers röstvärde överfördes i oförändrat skick till den nya aktiebolagsla- gen. '

Frågan om röstvärde för aktier har på nytt tagits upp i en riksdagsmotion (mot. l975/76:21l2). Motionären yrkade att skillnaderna i rösträtt för aktier skulle begränsas så att ingen aktie fick ges ut som har ett röstvärde som

' Senare motioner i äm- net, 1976/77:1049 och 1977/78:422, har med samma motivering av- styrkts av lagutskottet (LU 1976/77:29. 1977/ 78:20) och avslagits av riksdagen.

överstiger tre gånger röstvärdet för annan aktie. Till stöd för motionsyrkandet anfördes att koncentrationsutredningen visat att reglerna om olikhet i röstvärdet för aktier systematiskt har utnyttjats av de stora finansgrupperna för att befästa deras grepp om näringslivet. Enligt motionärerna fanns det skäl som talade för ett system med graderad rösträtt. såsom angelägenheten att skydda svenska företag mot uppköp från utlandet. Enligt motionärerna kunde systemet också göra det lättare att klara av företagsrekonstruktioner. ! många fall spelade rösträttsgraderingen ganska liten roll vid maktfördel— ningen inom företagen vid en jämförelse med andra förhållanden. Från koncentrationssynpunkt ansåg emellertid motionärerna nackdelarna vara så stora att en minskning av rösträttsskillnaderna borde ske. En maximering av skillnaden till förhållandet ett till tre skulle enligt motionärerna innebära en kraftig reducering av nuvarande möjliga disproportion mellan ekonomiskt risktagande och inflytande. En differentiering i enlighet med motionärernas önskemål skulle kunna bidra till att minska maktkoncentrationen i närings- livet samtidigt som den skulle göra det möjligt att bevara utlänningsskyddet. Begränsningen av rösträttsskillnaderna borde gälla även vid fond— och nyemissioner. Lagutskottet (LU 1975/76:14) framhöll att det var angeläget att åtgärder vidtas i syfte att minska eller förhindra inte önskvärd maktkoncen- tration inom näringslivet. Utskottet hänvisade bl. a. till vad föredragande statsrådet anfört i samband med 1975 års aktiebolagsreform om det principiellt riktiga i att varje aktie har en röst. I likhet med statsrådet ansåg utskottet att ett slutligt ställningstagande till frågan om ändring av rösträtts- reglerna borde anstå till dess översynen av 1916 års lag avslutats. Utskottet avstyrkte därför bifall till motionen, som därpå avslogs av riksdagen.1

Aktiebolagslagens bestämmelser om rösträtt för aktier utgår från principen ”lika kapitalinsats lika rösträtt". Frågan om tillräckliga skäl finns att göra undantag från denna princip är omtvistad. Till stöd för en rösträttsdifferen- tiering kan åberopas att den möjliggör utländska kapitalinvesteringar i svenska aktier i en utsträckning som annars skulle hindras av 1916 års lag. Detta förhållande är emellertid endast en av de faktorer som har betydelse vid övervägandet av skälen för och mot lika rösträtt. Utredningen anser det ligga utanför dess uppdrag att allsidigt pröva och ta ställning till frågan om vilka rösträttsregler som aktiebolagslagen bör innehålla. Utredningen nöjer sig med att söka belysa denna fråga endast utifrån det intresse svenska aktiebolag med utlänningsförbehåll kan ha av att utnyttja de möjligheter till utländsk kapitalinvestering som 1916 års lag erbjuder och som enligt vad i det föregående utvecklats bör stå till buds även framgent.

Med hänsyn till att statsmakterna genom antagandet av 1975 års aktiebo- lagslag avvisade tanken på att införa en möjlighet till större rösträttsdifferen- tiering än som svarar mot förhållandet 1—10 får den nu aktuella frågeställ- ningen anses gälla om det kan vara lämpligt att — som föreslagits i den tdigare nämnda riksdagsmotionen — ersätta aktiebolagslagens nuvarande regel med en regel av innebörd att ingen aktie får ha ett röstvärde som överstiger tre gånger röstvärdet för annan aktie. Härvidlag är att märka att den ifrågasatta minskningen av möjligheterna till rösträttsdifferentiering i allmänhet är helt tillräcklig för att ett aktiebolag skall kunna utge fria aktier upp till en 40— procentgräns utan att överskrida 20-procentgränsen för de fria aktiernas andel av röstetalet för bolagets samtliga aktier. Det bör dock anmärkas att, )m ett

aktiebolag redan tagit i anspråk viss del av den tillåtna kvoten för fria aktier, en 113—regel i vissa fall kan till skillnad från en 1:10-regel, inkräkta på möjligheterna att fullt ut utnyttja det återstående utrymmet. Huvudinvänd- ningen mot en övergång till en 113-regel hänför sig paradoxalt nog till samma fråga som utgör grunden för motionsyrkandet, nämligen frågan om makt- koncentration. Ett syfte med bestämmelserna i 1916 års lag är att uppnå en maktkoncentration i den meningen att det röstmässiga inflytandet över bolaget i görligaste mån skall förbehållas det svenska kapitalet. Detta syfte skulle motverkas genom en begränsning av möjligheterna till rösträttsdiffe- rentiering. Ett tvång att utge 1:3—aktier i stället för 1:10-aktier skulle nämligen leda till att möjligheterna till utländsk kapitalförsörjning skulle förbli oförändrade eller i marginella fall minska samtidigt som ett fullt utnyttjande av dessa möjligheter skulle medföra en kraftig ökning av det utländska inflytandet.' Från den begränsade intressesynpunkt utredningen har att bevaka är detta inte en önskvärd utveckling.

Med hänsyn till det anförda förordar utredningen att de nuvarande rösträttsreglerna behålls oförändrade.

1 2.3.5 Begreppet utlänningsförbehåll

Enligt 17 kap. 1 & aktiebolagslagen kan i bolagsordning för aktiebolag tas in förbehåll av innebörd att aktier i bolag inte genom teckning eller överlåtelse får förvärvas av visst eller vissa rättssubjekt. För sådant förbehåll som anges i 25 andra stycket 1916 års lag använder utredningen beteckningen utlän- ningsförbehåll. Genom sådant förbehåll skall, där det inte innefattar strängare föreskrifter, bestämmas att endast viss del, vid varje tid mindre än en femtedel, av bolagets aktier eller, om aktier med olika röstvärde finns, endast så många aktier att de vid varje tid motsvarar viss del, mindre än två femtedelar, av hela aktiekapitalet och tillika röstetalet för dem utgör viss del, vid varje tid mindre än en femtedel, av röstetalet för bolagets samtliga aktier, får genom teckning eller överlåtelse förvärvas av utländsk medborgare, samfällighet eller stiftelse, av svenskt handelsbolag, vari finns utländsk bolagsman, av svensk ekonomisk förening, av svenskt aktiebolag, vars aktiebrev får ställas till innehavaren eller av annat svenskt aktiebolag, i vars bolagsordning inte intagits utlänningsförbehåll, dock att utan hinder av utlänningsförbehållet aktier får förvärvas till aktiefond enligt aktiefondslagen (1974:93l)eller av svenskt bolag eller svensk förening som avses i 18 5.1 18 & uppräknas olika slag av bolag och föreningar, som är undantagna från den i lagen föreskrivna tillståndsplikten vid förvärv av fast egendom m. m. Undantagen motiveras av dessa bolag och föreningar på grund av annan lagstiftning eller av andra skäl kan antas inte komma under utländskt inflytande.

Utlänningsförbehållet skall enligt 1916 års lag sålunda ange dels de slag av aktieförvärv som är förbjudna, dels gränsvärdena för de andelar av röstetalet eller aktiekapitalet som fritt kan förvärvas av kontrollsubjekt och dels vilka rättssubjekt som är kontrollsubjekt. Den nuvarande lagtextens bestämning av utlänningsförbehållets innehåll bör i den nya kontrollagen kunna göras mera lättillgänglig. En viss redaktionell förenkling i beskrivningen av gränsvärdena bör sålunda kunna ske. Vidare bör bestämningen av kontroll-

I Antag att ett bolag med 1 000 aktier önskar helt utnyttja utlänningsför- behållets möjligheter och sålunda låta de fria aktiernas antal vara 399. Med den nuvarande 1:10-regeln betyder det att röstetalet för de fria aktierna inte behöver utgöra mer än 6,2 pro- cent av rösttalet för bola— gets samtliga aktier. Denna andel skulle emellertid nära tredubb- las till 18,2 procent, om en 113-regel måste till- lämpas.

subjekten, dvs. de rättssubjekt som inte får förvärva bundna aktier, kunna brytas ut från utlänningsförbehållet och ges karaktären av en legaldefinition. En annan förtjänst med denna åtgärd är att begreppet kontrollsubjekt också kan användas vid utformningen av vissa andra hithörande lagregler. Slutligen bör undantaget i fråga om förvärv av aktier till aktiefond kunna regleras genom en fristående bestämmelse.

På grund av det anförda bör i förslaget till kontrollag föreskrivas att utlänningsförbehåll är ett i bolagsordning för svenskt aktiebolag intaget förbehåll, enligt vilket kontrollsubjekt inte får genom vare sig teckning eller överlåtelse förvärva fler aktier i bolaget än som vid varje tid svarar mot mindre än 40 procent av hela aktiekapitalet och mindre än 20 procent av röstetalet för samtliga aktier i bolaget eller enligt vilket strängare föreskrifter i ! dessa hänseenden skall gälla. Till definitionen av begreppet kontrollsubjekt ; återkommer utredningen i avsnitt 12.3.7. |

12.3.6. Begreppet likställt/örbehäll

Att ett aktiebolag inte har utlänningsförbehåll intaget i sin bolagsordning innebär att bolaget är att betrakta som kontrollsubjekt men nödvändigtvis inte att bolaget står under utländskt inflytande. För en stor del av de bolag som saknar utlänningsförbehåll torde i själva verket gälla att så få aktier innehas av kontrollsubjekt att dessa bolag utan vidare skulle kunna ta in utlänningsförbehåll i bolagsordningen. Härutöver torde det finnas åtskilliga bolag, vilka på grund av sina ägandeförhållanden är förhindrade ta in utlänningsförbehåll i bolagsordningen men som likväl står under domine- , rande inhemskt inflytande. Vanligen är det fråga om bolag, där visserligen mer än 40 procent av aktiekapitalet är i kontrollsubjekts ägo men där dessa aktiers andel av röstetalet för bolagets samtliga aktier klart understiger 20 procent. Om man tar det enkla exemplet att ett bolag har 550 aktier med vardera en röst och 450 aktier med vardera en tiondels röst och att samtliga rösträttsreducerade aktier befinner sig i utländsk ägo, innebär detta att den utländska kapitalandelen på 45 procent motsvarar en rösträttsandel om endast 7,5 procent. Från svensk inflytandesynpunkt ännu gynnsammare relationer mellan kapitalandel och rösträttsandel kan naturligtvis föreligga i sådana äldre bolag i vilka de fria aktierna har endast en tusendels röst. I sammanhanget är också att obsewera att de kontrollsubjektsägda aktierna kan innehas av svenska kontrollsubjekt som står under inhemskt infly- tande.

Av det sagda framgår att det inte är nödvändigt att låta de med en etableringskontroll förbundna inskränkningarna i ett kontrollsubjekts rättig- heter omfatta alla aktiebolag utan utlänningsförbehåll. Det kan därför vara lämpligt att ställa ett svenskdominerat aktiebolag, som på grund av ägandeförhållandena tvingas avstå från utlänningsförbehåll, utanför den ifrågasatta kontrollen. För att så skall få ske bör krävas att bolaget i sin bolagsordning tar in ett förbehåll med enahanda syfte som ett utlännings- förbehåll och att detta förbehåll vid särskild prövning befinns kunna likställas med ett utlänningsförbehåll. Ett aktiebolag med ett sålunda godkänt förbehåll (likställt förbehåll) blir sedan inte att betrakta som kontrollsubjekt. 1 sakens natur ligger att lagstiftningen måste sanktionera ett likställt förbehåll

på samma sätt som ett utlänningsförbehåll. Härtill återkommer utredningen i det följande.

12.3.7. Begreppet kontrollsubjekt

Begreppet kontrollsubjekt har hittills använts i betydelsen av de utländska rättssubjekt och svenska juridiska personer som enligt 1916 års lag är underkastade tillståndsplikt vid förvärv av fast egendom m. m. I det föregående har förordats att detta begrepp i den tilltänkta kontrollagen ges karaktären av en legaldefinition. En sådan definition bör utformas som en uttömmande uppräkning av berörda kategorier rättssubjekt. Då de till- ' ståndspliktiga rättssubjekten i 1916 års lag anges på ett delvis föråldrat sätt, kan hithörande bestämmelser inte utan vidare överföras till den nya lagen. Med utgångspunkt i 1916 års lags bestämmelser skall i det följande anmärkas vilka ändringar och tillägg som är påkallade.

Den första kategorin tillståndspliktiga enligt 1916 års lag är utländska medborgare samt utländska bolag, föreningar, andra samfälligheter eller stiftelser. Utan saklig ändring bör denna kategori i lagförslaget kunna anges . vara utländsk medborgare eller annat utländskt rättssubjekt. Med uttrycket annat utländskt rättssubjekt avses främstjuridisk person som är bildad enligt lagen i främmande stat. Uttrycket avser emellertid också främmande stat eller främmande stats myndigheter samt internationell organisation.

Till den andra kategorin tillståndspliktiga i 1916 års lag hör svenskt handelsbolag vari kontrollsubjekt är bolagsman. I detta sammanhang kan pekas på att de olika bestämmelserna i 1916 års lag beträffande handelsbolag inte är helt överensstämmande. Sålunda föreskrivs i 2 & första stycket efter en lagändring år 1973 (se prop. 1973:72 s. 11) tillståndsplikt vid förvärv av fast egendom m. m. för handelsbolag, vari kontrollsubjekt är bolagsman, medan den i samma lagrums andra stycke upptagna föreskriften om utlänningsför- behåll tar sikte endast på handelsbolag vari finns utländsk bolagsman. Denna skillnad kommer emellertid att falla bort genom att utredningen nu föreslår att handelsbolags egenskap av kontrollsubjekt skall bestämmas i enlighet med den inledningsvis angivna formuleringen. I fråga om handelsbolag medför sålunda denna ändring att det föreslagna utlänningsförbehållets räckvidd utsträcks i förhållande till vad som nu gäller.

Den tredje kategorin av tillståndspliktiga rättssubjekt enligt 1916 års lag är svensk ekonomisk förening. Lagen föreskriver dock undantag för en rad föreningar av kooperativ karaktär. Hit hör enligt 18 å andra stycket a) järnkontoret, sparbank, centralkassa för jordbrukskredit, sjukkassa, under- stödsförening eller annan försäkringsförening samt förening som erhållit statslån från egnahemslånefonden. Enligt samma stycke b) görs undantag för förening som har till huvudsakligt ändamål att främja medlemmarnas ekonomiska intressen genom att anskaffa livsmedel eller andra förnöden- heter åt medlemmarna, avsätta alster av medlemmarnas verksamhet, avsätta transporttjänster som medlemmarna utför, bereda bostäder åt medlemmarna eller anskaffa lån åt medlemmarna. Från detta undantag har i sin tur gjorts undantag för sambruksförening, vari numera som medlem kan ingå juridisk person (se härom prop. 1975170 5. 67). Slutligen föreskrivs i samma stycke c) * undantag för förening som utgör sammanslutning av föreningar vilka inte är

1 Detta bör gälla också i fråga om bolag som erhållit statslån från eg— nahemsfonden.

2Här avses också eko— nomisk förening som registrerats enligt den lagstiftning som föregått 1951 års lag, nämligen 1911 års lag om eko- nomiska föreningar och 1895 års lag om registre- rade föreningar för eko- nomisk verksamhet.

3Se bostadsrättslagen (1971:479), lagen (1956:216) om jordbruks- kasserörelse och lagen (1975:417) om sambruks— föreningar.

4 Se lagen (1972:262) om understödsföreningar och lagen (1973z370) om arbetslöshetsförsäkring.

tillståndspliktiga enligt lagen. Önskvärt vore att denna tyngande konstruk- tion kunde ersättas med något formellt kriterium som med anknytning till möjligheten av utländskt inflytande på ett enkelt sätt anger skillnaden mellan de föreningar som bör och de föreningar som inte bör vara kontrollsubjekt. Utredningen har emellertid inte funnit det möjligt att göra en sådan gränsdragning som dessutom utesluter att enligt gällande rätt undantagna föreningar kommer att hänföras till kretsen av kontrollsubjekt. Utredningen har därför stannat för att till den nya lagen överföra de nuvarande undantagen i huvudsak. Vissa sakliga och redaktionella ändringar är emellertid påkal- lade.

Vad först beträffar undantaget i 18 å andra stycket a) för förening som erhållit statslån från egnahemslånefonden kan anmärkas att kungörelsen (1957:359)om egnahemslån m. m. upphört att gälla i och med tillkomsten av kungörelsen (1962:537) om bostadslån. Oavsett denna författningsändring anser utredningen att skäl inte finns att göra något motsvarande undantag i den nya lagen.'

Innan utredningen går in på de övriga föreningar som omfattas av undantagsbestämmelsen i 18 å andra stycket a) bör påpekas att till begreppet ekonomisk förening i vidsträckt mening skulle kunna hänföras i huvudsak tre olika slag av föreningar. För det första är det fråga om föreningar, som exklusivt regleras av lagen (1951:308) om ekonomiska föreningar.2 För det andra kan dit räknas vissa slag av föreningar — t. ex. bostadsrättsföreningar, jordbrukets kreditkassor och sambruksföreningar — för vilka gäller special- lagstiftning3 som — förutom att den uttryckligen betecknar föreningen som ekonomisk förening —kompletterar föreskrifterna i 1951 års lag. För det tredje finns det vissa slag av föreningar — t. ex. understödsföreningar och erkända arbetslöshetskassor —för vilka gäller lagstiftning4 vari bl. a. föreskrivs att vissa bestämmelser i 1951 års lag skall äga motsvarande tillämpning på sådan förening. Som svensk ekonomisk förening bör emellertid i den nya lagen betraktas endast de två första kategorierna av föreningar. Med denna utgångspunkt blir det inte nödvändigt att föreskriva särskilda undantag för vissa föreningar som enligt 1916 års lag är undantagna från tillståndsplikt, nämligen järnkontoret, sparbank, sjukkassa, understödsförening eller annan försäkringsförening. I fråga om dessa föreningar behöver uttryckligt undantag sålunda göras endast för centralkassa för jordbrukskredit. .

Såsom redan framgått är svensk bostadsrättsförening undantagen från tillståndsplikten enligt 1916 års lag. Någon tillståndsplikt för sådan förening är inte påkallad inom ramen för den av utredningen övervägda kontrollen av utländsk företagsetablering. I fråga om förvärv av fast egendom m. m. bör emellertid införas tillståndsplikt för sådan bostadsrättsförening som har till huvudsakligt ändamål att bereda fritidsbostäder åt medlemmarna. Undan- tagsregeln rörande bostadsrättsförening bör utformas med hänsyn härtill. Motiven för ändringen behandlas i avsnittet 20.322.

Den fjärde kategorin i 1916 års lag är svenskt aktiebolag vars aktiebrev får ställas till innehavaren. Enligt en undersökning som verkställts av statistiska centralbyrån under förarbetena till 1944 års aktiebolagslag fanns då inneha- varaktier i endast 44 bolag. Även om denna kategori av aktiebolag sålunda är liten, bör de alltjämt betraktas som kontrollsubjekt. Att märka är emellertid att den i äldre aktiebolagslagstiftning föreskrivna möjligheten att efter

. | i i . | . . l' ! l ! . l

dispens utge innehavaraktier upphävts i samband med tillkomsten av 1975 års aktiebolagslag. En bestämmelse om dylika aktiebolags egenskap av kontrollsubjekt torde därför få tas upp bland övergångsbestämmelserna till den nu föreslagna kontrollagen.

Den femte kategorin av kontrollsubjekt enligt 1916 års lag är svenskt aktiebolag,i vars bolagsordning inte finns intaget sådant förbehåll som avses i 25 andra stycket. ] lagförslaget bör till kontrollsubjekt hänföras svenskt aktiebolag med undantag för aktiebolag, i vars bolagsordning intagits utlänningsförbehåll eller annat förbehåll, vilket genom särskilt tillstånd likställts med utlänningsförbehåll (likställt förbehåll). Detta avses inte innebära att de bolag, som har utlänningsförbehåll av det innehåll som anges i 1916 års lag, skall — för att undvika att bli kontrollsubjekt — vara tvungna att ersätta detta förbehåll med utlänningsförbehåll enligt den nya lagen. Denna fråga bör dock regleras i övergångsbestämmelserna. Slutligen bör från tillämpligheten av de nya bestämmelserna tas undan de aktiebolag som enligt 18 © 1916 års lag inte omfattas av tillståndsplikt enligt denna lag, nämligen bank— och försäkringsaktiebolag.

Vad hittills sagts har gällt de kategorier av rättssubjekt som redan är kontrollsubjekt enligt 1916 års lag. En annan fråga är om det finns anledning att utvidga kretsen av kontrollsubjekt. Skäl till en sådan utvidgning kan knappast anföras annat än i fråga om stiftelser. Det finns i och för sig inte något hinder för utländska rättssubjekt att direkt eller genom förmedling av svenska juridiska personer bilda stiftelser. Så länge stiftelse inte är kontroll- subjekt kan sålunda av utländska intressen dominerade stiftelser själva eller genom av stiftelsen ägda företag fritt förvärva fast egendom samt aktier och andelar i inhemska bolag. Som tidigare framhållits lär det finnas få exempel på att det f. 11. finns stiftelser som står under utländskt inflytande. Risken för att stiftelseformen utnyttjas i syfte att kringgå 1916 års lag har sålunda knappast materialiserats under den tid av mer än sextio år som lagen har varit i kraft. Vad som sagts nu hindrar naturligtvis inte att införandet av en utvidgad kontrollagstiftning för svenska bolag kan leda till att utländska intressenter söker att kanalisera sina investeringar genom juridiska personer som står utanför denna lagstiftning. Detta är emellertid en svåröverskådlig fråga som kan komma att klarläggas genom det arbete som f. n. utförs av den tidigare nämnda stiftelseutredningen. I och för sig är det en lagtekniskt enkel åtgärd att redan nu hänföra stiftelser till kretsen av kontrollsubjekt. En konsekvens av en sådan lagstiftningsåtgärd är emellertid att det inte längre skulle vara möjligt att från kontrollsynpunkt acceptera de utlänningsförbehåll som finns i flertalet aktiebolags bolagsordningar och som har utformats i överensstäm- melse med 2 & 1916 års lag i detta lagrums lydelse från den ljuli 1934. Vilka praktiska problem som en väsentlig ändring av kraven på ett utlänningsför- behålls innehåll skulle medföra har behandlats i avsnittet 12.3.3 angående frågan om skärpning av utlänningsförbehåll. Mot dessa betydande olägen- heter får vägas den än så länge vaga risken för en inte önskvärd överström- ning av utländska kapitalintressen till stiftelseformen. En annan och på systemet med utlänningsförbehåll mindre återverkande åtgärd kunde vara att införa en särskild lagstiftning varigenom nybildade stiftelser ålades ett dispensabelt förbud att förvärva fast egendom, aktier och andelar i svenska bolag m.m. Nu antydda lagstiftningsåtgärder har emellertid ett så nära samband med stiftelseutredningens uppdrag att en slutlig bedömning av

hithörande frågor synes böra anstå till dess stiftelseutredningen har slutfört sitt arbete. Anledning finns emellertid att i avbidan på detta följa utveck- lingen på förevarande område med uppmärksamhet.

12.3.8. Ogiltighetspå/öljd m. m.

Aktiebolagslagen innehåller inte någon föreskrift för det fallet att teckning eller överlåtelse sker i strid mot förbehåll enligt 17 kap. l ;. Enligt motivuttalande innebär emellertid nämnda bestämmelse att sådan teckning eller överlåtelse är utan verkan (prop. 19751103 s. 549).13ä 1916 års lag finns en uttrycklig regel om ogiltighet vid förvärv i strid mot utlänningsförbehåll enligt 2 & andra stycket samma lag. Visst undantag från denna regel görs dock i fråga om den som innehar skuldebrev eller Optionsbevis som avses i 5 kap. aktiebolagslagen. Om skuldebrevet ger rätt därtill, får denne nämligen vid utbyte eller nyteckning erhålla fri aktie, även om förhållandet mellan antalet bundna och antalet fria aktier därmed skulle ändras eller redan förändrats i strid mot utlänningsförbehållet. Vidare finns en undantagsregel av innebörd att, om kontrollsubjekt på annat sätt än genom teckning eller överlåtelse förvärvat aktie,skall i fråga om förvärvarens rätt att på grund av nämnda aktie teckna eller erhålla nya aktier gälla vad i aktiebolagslagen är föreskrivet. De angivna bestämmelserna bör föras över till kontrollagen. Härvid bör bestämmelserna göras tillämpliga även på likställda förbehåll.

12.3.9. Til/stånd til/förvärv och behållande av bundna aktier

Av vad tidigare sagts framgår att de aktier som omfattas av utlänningsför- behåll kallas bundna aktier samt att dessa aktier inte ens efter dispens kan förvärvas av kontrollsubjekt. Ett förvärv av aktier i strid mot utlänningsför- behåll är ogiltigt. Anledning finns att överväga såväl en mildring som en skärpning av de restriktioner som f. n. gäller i fråga om bundna aktier.

Idet betänkande (SOU 1971:15) Förslag till aktiebolagslag m. m. som låg till grund för nu gällande aktiebolagslag framhöll aktiebolagsutredningen (s. 377) att det fanns anledning att mjuka upp reglerna om bundna och fria aktier. Vid ett utvidgat internationellt samarbete särskilt inom Norden syntes det enligt utredningen angeläget att dispens för förvärv av bundna aktier i särskilda fall skulle kunna ges. Utredningen föreslog att aktier som genom förbehåll i bolagsordningen är bundna efter dispens skulle kunna förvärvas av utländska intressenter under förutsättning att bolagsordningen innehåller bestämmelse om att sådan dispens skall kunna ges av regeringen eller myndighet som regeringen bestämmer.

Med anledning av aktiebolagsutredningens förslag erinrade departements- chefen i propositionen (prop. 1975:103 5. 230) med förslag till ny aktiebolags- . lag m. m. om direktiven för förevarande utredning och framhöll att ? utredningsarbetet inte borde föregripas. Enligt departementschefens mening måste utgångspunkten för förslaget till ny aktiebolagslag vara att systemet med fria och bundna aktier skall kvarstå, något som för övrigt förutsätts i direktiven för utredningen. Departementschefen framhöll att det i dessa direktiv anges som en möjlighet att systemet med fria och bundna aktier kompletteras med bestämmelser som gör det möjligt för utländskt rättssub- jekt att efter dispensprövning förvärva bundna aktier. Under sådana

omständigheter ansåg departementschefen det inte lämpligt att den av aktiebolagsutredningen föreslagna dispensmöjligheten genomfördes redan då.

Som tidigare framhållits föreligger inom utredningen en principiell enighet

om att utländska övertaganden av svenska aktiebolag skall omfattas av etableringskontroll. Om en sådan etableringskontroll införs, är det knappast längre nödvändigt att upprätthålla ett absolut förbud mot försäljning av bundna aktier till kontrollsubjekt. En möjlighet för utländska intressenter att efter tillstånd i det enskilda fallet förvärva bundna aktier kan tvärtom ses som ett naturligt led i etableringskontrollen. I detta sammanhang är att märka att de olika tillståndsplikter som vid införandet av en etableringskontroll måste åläggas aktiebolag utan utlänningsförbehåll kan leda till att utlänningsförbe- håll i framtiden tas in i bolagsordningen för alltfler svenskdominerade bolag. En sådan utveckling skulle kunna påverka aktiebolagens kapitalförsörjning på ett sätt som inte är motiverat av något kontrollbehov. Det kan erinras om att förbudet för kontrollsubjekt att förvärva bundna aktier avser även svenska juridiska personer som rent faktiskt inte behöver stå under utländskt inflytande. I likhet med aktiebolagsutredningen anser utredningen om utländska övertaganden av svenska företag att det nuvarande absoluta förbudet bör göras dispensabelt. Då dispens såsom aktiebolagsutredningen framhållit inte bör kunna komma i fråga i direkt strid mot bolagsordningen, bör den förordade dispensmöjligheten emellertid vara beroende av att bolagsordningens utlänningsförbehåll kompletteras med en föreskrift om att regeringen eller myndighet som regeringen bestämmer för särskilt fall kan ge tillstånd att utan hinder av förbehållet förvärva bundna aktier. En regel härom bör därför tas upp i 17 kap. 1 & aktiebolagslagen. Att införandet av denna dispensmöjlighet också kräver ett undantag från det principiella förbudet mot ändring av utlänningsförbehåll återkommer utredningen till i det följande.

1916 års lag innehåller inga bestämmelser för det fallet att någon som är oförhindrad att förvärva bundna aktier eller med andra ord någon som inte är kontrollsubjekt efter förvärvstillfället blir kontrollsubjekt.' Sådana statusför- ändringar kan inträffa exempelvis, om svensk medborgare blir utländsk medborgare, om kontrollsubjekt inträder som bolagsman i svenskt handels- bolag, om ekonomisk förening genom stadgeändring förändrar det huvud- sakliga ändamålet för sin verksamhet eller om aktiebolag tar bort utlännings- förbehåll från sin bolagsordning. Innehav av bundna aktier kan visserligen beaktas vid vissa tilltänkta statusförändringar. Så kan ske såvitt avser aktiebolag vid prövning av ärenden enligt 2 & tredje stycket 1916 års lag om ändring av bolagsordning och såvitt avser handelsbolag vid prövning av tillståndsärende enligt lagen (1968z557) om vissa inskränkningar i rätten att sluta svenskt handelsbolag. [ övriga fall föreligger emellertid inte några sådana prövningsmöjligheter.

Enligt utredningens mening bör den nya lagstiftningen ge möjlighet att kontrollera även fall, där svenska aktiebolag helt eller delvis övergår i 'Se i anslutning till den- utländsk ägo på sätt som antytts i det föregående. Iden nya lagen bör därför na fråga S_- 128 i "1000" tas in en regel av innebörd att om någon sedan han genom teckning eller äggläåeågggigååign' överlåtelse förvärvat av utlänningsförbehåll eller likställt förbehåll bundna Konkurrens på lika vill- aktier, blir kontrollsubjekt, får han inte längre inneha sådana aktier utan kör. tillstånd. Om aktierna inte dessförinnan avyttrats, bör aktieägaren vidare

förpliktas att söka tillstånd att behålla aktierna inom tre månader från det han blev kontrollsubjekt. För det fall att ansökan om tillstånd att behålla aktier inte görs inom föreskriven tid och på föreskrivet sätt eller att tillstånd vägras, bör som sanktionsmedel för denna tillståndsplikt föreskrivas att tillstånds- myndigheten vid vite skall kunna förelägga aktieägaren att avhända sig aktierna inom sex månader eller den längre tid tillståndsmyndigheten bestämmer. Den nu föreslagna tillståndsplikten bör anknytas endast till sådana statusförändringar som inträder efter den nya lagstiftningens ikraftträ- dande.

12.3.10. Tillstånd till ändring av förbehåll

En förutsättning för att systemet med utlänningsförbehåll skall fylla sin uppgift är att ett bolag inte ensamt kan få ändra sin bolagsordning i vad den innefattar utlänningsförbehåll. En bestämmelse av denna innebörd finns också i 2? tredje stycket 1916 års lag. Där sägs att ett bolag som vill i förevarande hänseende ändra sin bolagsordning först måste inhämta medgi- vande av regeringen eller myndighet som regeringen bestämmer. Denna bestämmelse bör därför föras över till förslaget till kontrollag. Ett motsva- rande ändringsförbud måste emellertid också gälla sådant likställt förbehåll som förordats i avsnittet 12.3.6. På grund härav bör i lagförslaget tas upp en regel om att bolagsordning för svenskt aktiebolag inte får i vad den innefattar utlänningsförbehåll eller likställt förbehåll ändras utan tillstånd.

I detta sammanhang bör emellertid erinras om det i avsnitt 12.3.9 upptagna förslaget att utlänningsförbehåll skall kunna innehålla föreskrift om att regeringen eller myndighet som regeringen bestämmer för särskilt fall kan ge tillstånd för kontrollsubjekt att utan hinder av utlänningsförbehållet förvärva bundna aktier. En sådan föreskrift bör kunna införas genom ändring av bolagsordningen på sätt föreskrivs i 9 kap. 14 & aktiebolagslagen. I enlighet härmed bör undantag från det nyss förordade ändringsförbudet föreskrivas i fråga om ändring, varigenom i bolagsordningen införs föreskrift som öppnar vägen för i särskild ordning dispenserade förvärv av bundna aktier.

12.4. Tillstånd till slutande av handelsbolag

Genom systemet med utlänningsförbehåll i 1916 års lag förhindrades att _ utländska intressenter med anlitande av aktiebolagsformen okontrollerat kunde bereda sig tillgång till fast egendom. Det ansågs emellertid nödvändigt att åstadkomma en reglering med samma syfte också i fråga om handelsbolag. Ett led i denna reglering var att hänföra handelsbolag med utländsk . bolagsman till kretsen av kontrollsubjekt. För dylikt bolag infördes sålunda i j 1916 års lag dels ett dispensabelt förbud att förvärva mark och naturtillgångar ' och dels ett absolut förbud att förvärva av utlänningsförbehåll bundna aktier. Ett annat led i regleringen tog sikte på möjligheten att kontrollera utländska intressenters tillträde till handelsbolagsformen. Lagstiftning i detta syfte infördes i samband med tillkomsten av 1916 års lag genom ett tillägg till 1895 års lag om handelsbolag och enkla bolag. 1 reviderat skick återfinns denna

lagstiftning numera i lagen ( 1968:557 ) om vissa inskränkningar i rätten att sluta svenskt handelsbolag m. m.

Enligt 1968 års lag får utlänning eller utländskt företag varmed förstås juridisk person som är bildad enligt lagen i främmande stat inte sluta svenskt handelsbolag eller ingå i sådant bolag utan tillstånd av regeringen eller myndighet som regeringen bestämmer. Denna tillståndsplikt omfattar även svenska kontrollsubjekt. Tillstånd får meddelas endast om det finns avtal, enligt vilket bolaget skall anses slutet eller inträde medgivet i och med att tillstånd meddelas. Regeringen får medge undantag från skyldigheten att söka tillstånd, om det är påkallat med hänsyn till överenskommelse med främmande stat. Lagen innehåller slutligen den sanktionen att avtal i strid mot lagen är ogiltigt.

Av redogörelsen för 1968 års lag framgår att lagen inskränker kontrollsub- jekts rätt såväl att bilda handelsbolag som att såsom bolagsman gå in i redan bildade handelsbolag genom förvärv av andel i bolaget. Frågan om kontroll av utländska förvärv av andelar i handelsbolag kommer att behandlas längre fram i betänkandet. Om det finns anledning att vid sidan av en sådan förvärvskontroll bibehålla nuvarande inskränkningar i rätten att sluta svenskt handelsbolag kan diskuteras. Utredningen vill emellertid erinra om att handelsbolagsformen från allmänna insynspunkter är underlägsen aktie- bolagsformen. Gällande rätt innehåller exempelvis inga bestämmelser om offentlig årsredovisning, revision och styrelse. Reglerna om handelsbolag är f. n. föremål för översyn av 1974 års bolagskommitté (Ju 1974z4). [avbidan på den reform av lagstiftningen om handelsbolag som kan föranledas av bolagskommitténs blivande förslag finner utredningen inte anledning att lämna denna företagsform öppen för utländsk etablering. På grund härav föreslår utredningen att det i förslaget till kontrollag skall tas in en bestämmelse av innebörd att kontrollsubjekt inte utan tillstånd får sluta svenska handelsbolag. I anslutning till denna bestämmelse bör i sak oförändrade tas upp övriga hithörande regler i 1968 års lag.

13 Etableringskontrollen enligt kontroll- och förhandlingslinjerna

13.1. Allmänt om etablering och etableringskontroll

De utländska direktinvesteringarna i Sverige tar i övervägande grad sikte på övertaganden av bestående inhemska företag. Att denna etableringsform föredras kan ha flera orsaker. Hit hör att ett övertagande kan vara ekonomiskt fördelaktigt, särskilt om nyanskaffningsvärdet för ett bestående företags tillgångar överstiger marknadsvärdet för dess aktier. Med ett övertagande kan följa goodwill i form av inarbetade kunder, marknader, tillverkningsmetoder och varumärken eller tillgång till kunnig och erfaren arbetskraft, något som gör det möjligt för förvärvaren att snabbt komma i gång med verksamheten. Ett övertagande av ett svenskt företag, vilket som agent för ett utländskt företag bedrivit försäljning av dess varor, kan vara ett naturligt led i det utländska företagets fortsatta inbrytning på den svenska marknaden. Ibland kan något som reellt sett är en nyetablering få formen av ett övertagande därför att det rent etableringstekniskt är smidigare och billigare att träda in som ägare till ett redan registrerat aktiebolag än att bilda ett nytt. Naturligtvis behöver det inte alltid vara fråga om ett val mellan etableringsformer. Det väsentliga syftet med ett övertagande kan sålunda vara att eliminera den konkurrens som skulle uppstå om såväl bestående som nyetablerade företag skulle driva verksamhet på samma geografiska eller produktmässiga mark- nader.

De senaste decennierna har som bl. a. framgår av tabell 7.3 rent allmänt präglats av en kraftig fusionsverksamhet. Inom ramen för denna fusions- verksamhet har de utländska övertagandena av inhemska företag spelat en inte oväsentlig roll för strukturomvandlingen och koncentrationsutveck- lingen inom svenskt näringsliv.

Med hänsyn till den rådande inriktningen av de ingående direktinveste- ringarna och det inte obetydliga inslag i fusionsverksamheten inom närings- livet som utgörs av utländska företagsförvärv är det uppenbart att övervä- gandena rörande en etableringskontroll i första hand bör avse utländska övertaganden av svenska företag.

De utländska direktinvesteringarna kan också ha nyetablering till syfte. Nyetableringen kan ske antingen genom att ett helt nytt företag bildas eller genom att ett redan utlandsägt företags verksamhet utvidgas till helt nya områden. De system för etableringskontroll som finns i andra industriländer är vanligen begränsade till övertaganden av inhemska företag. Norge och Kanada erbjuder emellertid exempel på mera fullständiga system för

etableringskontroll. Denna aspekt bör enligt vår mening inte förbigås i förevarande sammanhang. Övervägandena rörande en etableringskontroll bör sålunda inte begränsas till utländska övertaganden utan avse även dessa former av nyetablering.

Iavsnittet 12.2 har behandlats frågan om vilka företag som bör omfattas av en etableringskontroll. Där förordas att skyddsobjekten bör vara svenska aktiebolag och svenska handelsbolag. Utanför denna diskussion ställdes emellertid den utländska etablering som sker genom upprättandet av s. k. filialer till utländska företag. Som tidigare framhållits är denna verksamhet, som regleras genom lagen (1968:555) om rätt för utlänning och utländskt företag att idka näring här i riket, av obetydlig omfattning. Införandet av ett system för etablerings- och verksamhetskontroll som omfattar endast näringsverksamhet som bedrivs i bolagsform skulle emellertid kunna få till följd en inte önskvärd överströmning av det utländska etableringsintresset till filialformen. Även om vi nu inte finner det påkallat att överväga ändringar av 1968 års lagstiftning, vill vi därför förorda att utvecklingen på det berörda området följs med uppmärksamhet. Till frågan om handläggningsordningen vid tillståndsprövning enligt 1968 års lag återkommer vi i avsnittet 13.4.2.

Skälen och formerna för en etableringskontroll kommer att behandlas i det följande. I detta sammanhang kan emellertid anmärkas att det redan finns två förfaranden som omfattar prövning av utländska direktinvesteringar och till vilka det kunde synas möjligt att knyta en kontroll av utländsk företagseta- blering.

Det närmast åsyftade förfarandet är den tillståndsprövning som sker inom valutaregleringens ram. Den svenska valutalagstiftningen som tillkom i samband med andra världskriget har visserligen formellt karaktären av beredskapslagstiftning. Den betydelse som valutaregleringen fått som ett ekonomiskt-politiskt instrument för att nå den ekonomiska politikens allmänna mål talar emellertid för dess fortsatta bestånd. Det förtjänar också anmärkas att valutalagstiftningen f. n. överses av valutaregleringskommitten (E 1977:05).

Valutaregleringen medger kontroll — förutom av löpande betalningar — av kapitalbetalningar över gränserna t. ex. i form av ut- och ingående direktin- vesteringar. Det kan därför ligga nära till hands att låta denna prövning avse också frågor om och i vad mån ingående direktinvesteringar får utnyttjas till etablering av företag. En sådan prövningsaspekt är inte främmande för svensk valutalagstiftning. Sedan år 1974 åligger det valutastyrelsen att vid prövning av frågor om tillstånd för svenska företag att etablera sig utomlands beakta industri- och sysselsättningspolitiska strävanden. I sammanhanget kan också erinras om att den prövning som i Frankrike sker av ingående direktinvesteringar bygger på den franska valutaregleringen (jfr avsnitt 5.6).

En anknytning av etableringskontrollen till valutalagstiftningen är emel- lertid inte invändningsfri. Den skulle exempelvis innebära att etablerings- kontrollen inte längre ytterst skulle ankomma på regeringen. En fullständig etableringskontroll skulle vidare försvåras av att utlandsägda dotterföretag kan finansiera sin expansion inte endast genom kapitalinförsel utan också genom att kapital lånas upp lokalt eller genom att i dotterföretagen genererade vinstmedel investeras. Det skulle slutligen te sig mindre naturligt att låta

någon form av kontroll över verksamheten vid utlandsägda företag ingå som ett led i valutaregleringen.

Oavsett att valutalagstiftningen f. n. är föremål för översyn från valutareg- leringskommitténs sida, kan vi med hänsyn till det anförda inte finna att den av oss eftersträvade etableringskontrollen bör ske genom en utbyggnad av valutalagstiftningen.

Det andra här aktuella förfarandet är den prövning av frågor om förvärv av fast egendom som sker enligt 1916 års lag. Eftersom så gott som all näringsverksamhet för sitt bedrivande förutsätter tillgång till fast egendom t. ex. i form av mark för produktionsanläggningar eller i form av förhyrda lokaler för administration, skulle 1916 års lag kunna ändras så att den gav möjlighet till kontroll av den utlandsägda företagssektorns expansion. Den principiella grunden för denna kontroll skulle härvid vara tillståndsmyndig- hetens anspråk på att få bestämma om det sätt på vilket den fasta egendomen kommer att utnyttjas. Det är i själva verket på denna grund som det i direktiven berörda norska koncessionssystemet vilar. Vi har emellertid vid en närmare granskning av denna indirekta metod att pröva de ingående direktinvesteringarna inte funnit den vara ett lämpligt instrument för kontroll av utländsk företagsetablering.

En etableringskontroll av det slag vi avser att överväga måste uppenbar- ligen innefatta en möjlighet att vägra en tilltänkt direktinvestering. Som tidigare antytts har Sverige genom sin anslutning till OECD:s kapitallibera- liseringsstadga förpliktat sig att i princip tillåta utländska direktinvesteringar. Även EFTA-konventionen innehåller regler som syftar till att motverka restriktioner i fråga om etablering av ekonomiska företag. Den europeiska bosättningskonventionen ålägger slutligen Sverige att i princip likställa andra konventionsstaters medborgare med landets egna i fråga om rätten att förvärva egendom och att driva näringsverksamhet.

Mot denna bakgrund kan naturligtvis ställas frågan om införandet av en etableringskontroll över huvud taget är förenligt med Sveriges åtaganden enligt de nämnda överenskommelserna. Vi vill härtill anmärka att dessa överenskommelser inte innehåller några förbehållslösa eller undantagslösa förpliktelser till fri etablering i Sverige. Vi vill också erinra om att den berörda frågan varit föremål för statsmakternas ställningstagande i tidigare samman- hang. I propositionen (prop. 1960z25 s. 54) angående godkännande av Sveriges anslutning till EFTA-konventionen fann departementschefen sålunda att denna anslutning inte krävde annan ändring av kontrollsystemet enligt 1916 års lag än att det absoluta förbudet för kontrollsubjekt att inmuta mineral- fyndighet omvandlades till ett dispensabelt förbud, en lagändring som också senare genomfördes. En motsvarande ståndpunkt intog departementschefen i propositionen (prop. 1968198 5. 116 I) med förslag till upphävande av näringsfrihetsförordningen, såvitt avser koncessionssystemet enligt lagen (1968:555) om rätt för utlänning och utländskt företag att idka näring här i riket. Vad gäller 1973 års ändringar av 1916 års lag kan erinras om att näringsutskottet i sitt av riksdagen godkända betänkande (NU 1973157 5.17) antecknade att utskottet erfarit att frågan om den föreslagna lagstiftningens förenlighet med Sveriges åtagande enligt kapitalliberaliseringsstadgan och Sveriges antagande av bosättningskonventionen ingående prövats inom regeringens kansli och att denna prövning lett till slutsatsen att något hinder

för en etableringskontroll av föreslagen art inte skulle föreligga. I detta sammanhang kan också anmärkas att den av OECD under år 1976 antagna deklarationen om internationella direktinvesteringar och multinationella företag visserligen innebär bl. a. att medlemsländerna ansluter sig till principen om nationell behandling men att det i deklarationen uttryckligen anges att deklarationen inte behandlar medlemsländernas rätt att reglera införandet av utländskt kapital för investeringar eller villkoren för etablering av utländska företag.

Med hänsyn till att varken OECD:s kapitalliberaliseringsstadga, EFTA- konventionen, den europeiska bosättningskonventionen eller någon annan internationell överenskommelse, vartill Sverige anslutit sig, innefattar något absolut hinder för att vägra en utländsk direktinvestering är enligt vår mening frågan om en etableringskontrolls förenlighet med Sveriges internationella |

, __ _... . m.m—___”-..

åtaganden att se som en fråga om kontrollens tillämpning i enskilda fall. Till denna fråga återkommer vi i avsnittet 13.4.3.

13.2. Övertagandekontroll 13.2.1 Skälen för en kontroll

När det gäller att överväga det samhälleliga behovet av att kontrollera utländska företagsförvärv är det knappast motiverat att lägga tonvikten på att förvärvaren är utländsk. De fördelar och nackdelar som kan vara förknippade ; med ett samgående mellan olika företag är i allmänhet till sin art oberoende av ' om förvärvaren är utländsk eller inhemsk. I båda fallen finns anledning att ; uppmärksamma att den strukturomvandling och företagskoncentration som i ett företagsförvärv inte sällan innebär kan återverka främst på konsumen- ; ternas, de anställdas och samhällets intressen. Ett företagsförvärv kan bidra I till ett effektivare, rationellare strukturerat, mer teknologiskt avancerat, , konkurrenskraftigare och bättre sysselsättningstryggande näringsliv. Ett ; företagsförvärv kan emellertid också leda till väsentliga olägenheter i olika ' hänseenden. l I samband med företagsförvärv kan det för konsumenternas del finnas : anledning att bevaka att den tilltänkta fusionen inte medför en monopol- ? bildning eller marknadsdominans som ger möjligheter till missbruk i form av ” oskälig prissättning, opåkallad produktdifferentiering, försämrad service eller 5 hämmad produktutveckling. De anställda i det företag som berörs av ett förvärv har anledning att bevaka att förvärvet inte medför sådana föränd- ringar att deras anspråk på god arbetsmiljö, trygghet i sysselsättningen och möjligheter till medbestämmande eftersätts. Medbestämmandelagen har visserligen givit de anställda ökade möjligheter till inflytande och insyn när viktiga förändringar i ett företags verksamhet aktualiseras. Det är emellertid att märka att de anställda inte på medbestämmandelagen eller för den delen på kollektivavtal angående medbestämmande kan grunda något inflytande över företagsöverlåtelser som sker genom att någon köper upp aktier i ett aktiebolag eller andelar i ett handelsbolag. Gällande lagstiftning betraktar dessa transaktioner som en angelägenhet mellan de enskilda aktie- eller andelsägarna och förvärvaren. Denna företagsdemokratiska brist har lett till att löntagarna kräver vidgade möjligheter att påverka beslutsprocessen vid

företagsförvärv. Samhället har anledning att bevaka att de investeringar i social och annan service som gjorts för att främja näringslivet inte går förlorade i samband med ett företagsförvärv, Inte minst gäller det de insatser som från en kommuns sida gjorts för att främja näringslivet på orten. På ett mera generellt plan kan en okontrollerad fusionsverksamhet inom närings- livet sägas vara svår att förena med statsmakternas övergripande ansvar för uppnåendet av full sysselsättning, rimlig prisstabilitet, regional balans och andra allmänt vedertagna mål för näringspolitiken och dessutom onödigtvis anstränga samhällets medel att uppnå dessa mål. En företagsfusion som innebär omlokalisering och nedläggning av företag eller arbetsställen kan exempelvis ådra samhället betydande kostnader för omskolning och ompla- cering. Behovet av att kunna tillgodose de olika intressen som berörs av strukturomvandlingen inom näringslivet har från många håll framkallat krav på åtgärder för att upprätthålla en ökad planmässighet i utvecklingen. Det är mot denna bakgrund man har att se de förslag till lagstiftning om en generell fusionskontroll som lagts fram.

I en inom justitiedepartementet upprättad promemoria (Ds Ju 1974:17) lades, främst till avhjälpande av den förut antydda bristen i det företagsde- mokratiska systemet, fram ett förslag till lag om kontroll av företagsförvärv i vissa fall. Syftet med lagförslaget var att förebygga väsentliga olägenheter för arbetstagare och konsumenter i samband med överlåtelse av företag. Förslaget innebar att samråd skulle ske med företrädare för löntagarna i det salubjudna företaget, innan avtal träffas om förvärv av aktier av viss omfattning eller av rörelse eller del av rörelse. Så snart samråd skett, skulle förvärvsavtalet anmälas till chefen för industridepartementet. Denne kunde vid behov påkalla överläggningar med avtalsparterna och berörda arbetsta- garorganisationer. Om det kunde antas att förvärvet skulle medföra väsent- liga olägenheter från sysselsättningssynpunkt eller leda till en för konsumen- terna skadlig monopolbildning, kunde regeringen förbjuda förvärvet som därmed blev ogiltigt. Lagförslaget avsåg förvärv som rör aktiebolag som ensamt eller tillsammans med underordnade företag i samma koncern sysselsatte i genomsnitt minst 100 arbetstagare under det senast förflutna räkenskapsåret. Dessutom gällde lagförslaget i fråga om förvärv avseende aktiebolag som har ett aktiekapital om minst fem milj. kronor. Promemo- rieförslaget kunde sägas tillgodose i huvudsak två syften, nämligen dels att garantera de anställda insyn och inflytande vid företagsöverlåtelser och dels att göra det möjligt för samhället att förhindra företagsfusioner som från vissa allmänna synpunkter är olämpliga.

Under remissbehandlingenl av promemorieförslaget uttalade flera remiss- instanser att lagstiftning i konkurrensfrågor borde anstå till dess konkurrens- utredningen hade slutfört sitt arbete. Denna utredning hade i uppgift att göra en allmän översyn av konkurrensbegränsningslagen. I utredningens direktiv framhölls bl. a. att ett särskilt problem utgörs av samgående eller långtgående samarbete mellan större företag. Konsekvenserna av sådana koncentrations- åtgärder kunde bli mycket vidsträckta och beröra en rad näringspolitiska aspekter. Utredningen skulle därför överväga, om bedömningen av sådana frågor, som således hade mycket stor betydelse för konsumentintressena och i väsentlig grad kunde påverka sysselsättningen eller andra allmänna intressen borde bli föremål även för en övergripande politisk bedömning och

1 Angående remissut- fallet kan hänvisas till SOU 19789 5. 307—329.

om i så fall en särskild beslutsordning kunde krävas. Efter remissbehand- lingen av promemorieförslaget överlämnades lagstiftningsärendet till konkurrensutredningen. Konkurrensutredningen har nyligen lagt fram sitt slutbetänkande (SOU 1978:9) Ny konkurrensbegränsningslag. Inom ramen för en ny konkurrens- begränsningslag föreslår utredningen regler om prövning av företagsförvärv. [ sina huvuddrag innebär denna prövning följande.

Samhälleliga ingripanden skall kunna göras mot vissa större företagsför- värv i syfte att förhindra sådan olägenhet av förvärvet som är av väsentlig betydelse från allmän synpunkt. lngripande kan ske antingen genom att förvärvet förbjuds eller genom att förvärvaren eller juridisk person som förvärvet avser vid vite meddelas visst förbud eller åläggande. Vid prövning huruvida ett ingripande bör ske skall särskilt beaktas vissa effektkriterier. Härmed avses hur förvärvet kan påverka ]. prisbildningen, effektiviteten inom näringslivet och annans näringsutövning samt ägarkoncentrationen inom näringslivet, 2. sysselsättningen samt berörda arbetstagares och kommuners intressen och 3. konsumenternas intressen. Utöver dessa allmänna intressen skall också beaktas ägarnas intressen. Den föreslagna fusionskontrollen bygger på efterhandsprövning av vissa större fusioner. Prövning sker sålunda endast om det företag eller den verksamhet som förvärvet avser har sysselsatt i genomsnitt minst 50 arbetstagare eller omsatt minst 10 milj. kr. eller haft tillgångar om sammanlagt minst 20 milj. kr. Från den föreslagna konkurrensbegränsningslagens tillämpningsområde har uttryckliga undantag gjorts för förvärv som skall prövas enligt 1916 års lag eller lagen (1968:557) om vissa inskränkningar i rätten att sluta svenskt handelsbolag m. rn. Härvid har konkurrensutredningen dock uttalat att dessa lagar synes ge utrymme för att beakta samma synpunkter som dem utredningen har föreslagit bör beaktas vid prövningen av företagsförvärv enligt den nya konkurrensbegränsningslagen. Näringsfrihetsombudsman- nen (NO) skall enligt konkurrensutredningens förslag under en tid av två år efter ett avtal om företagsförvärv kunna ålägga avtalspart att anmäla förvärvet för prövning. Ett avtalat eller planerat förvärv kan emellertid också prövas efter frivillig anmälan. Anmälda företagsförvärv skall underkastas en förberedande prövning av NO, som har att besluta antingen att förvärvet skall lämnas utan åtgärd eller att ärendet skall överlämnas till regeringen. Ärendet skall alltid överlämnas till regeringen, när förvärvet har särskilt stor omfattning eller kan medföra betydande olägenhet för allmänt intresse eller när annars särskilda skäl föreligger. Innan NO fattar beslut, skall han ge arbetstagarorganisationema i berörda företag tillfälle att yttra sig. Har ärende överlämnats till regeringen ankommer det på denna att besluta om förvärvet bör föranleda något ingripande. Om regeringen inte ingriper mot förvärvet, skall regeringen besluta att förvärvet skall lämnas utan åtgärd.

Det torde kunna antas att en lagstiftning om generell fusionskontroll i huvudsaklig överensstämmelse med konkurrensutredningens förslag kom- mer att genomföras. Redan på grund härav och sålunda oavsett de särskilda aspekter som äger samband med ingående direktinvesteringar finns anled- ning att skapa möjligheter till prövning av utländska övertaganden av svenska företag. Det skulle naturligtvis vara orimligt att endast inhemska företagsförvärv skulle kunna kontrolleras utifrån de kriterier som en ny

. . _ ___--..._.._ __.______._..._.__....__au

konkurrensbegränsningslag tar upp. I de länder som har antitrustlagstiftning eller andra former för fusionskontroll faller ingalunda utländska företagsför- värv utanför det nationella regelsystemets tillämpningsområde. Härmed är inte sagt att de utländska företagsförvärven bör prövas inom ramen för den generella fusionskontroll som föreslagits. Det finns fastmera i flera hänse- enden till vilka vi återkommer anledning att ge en på utländska företagsför- värv specifikt inriktad etableringskontroll en annorlunda utformning. Rent allmänt anser vi också att de möjligheter som bör stå till buds för samhällets kontroll av utländsk etablering i olika former och utlandsägda företags verksamhet bör hänföras till ett sammanhållet och enhetligt administrerat system.

Vad som nu sagts gör det nödvändigt att uppmärksamma de samordnings- problem som följer av att det framöver kan komma att finnas två lagsystem som båda innefattar möjligheter till kontroll av företagsförvärv. Den formella frågan om kompetensdragningen mellan de två systemen torde få lösas i ett senare sammanhang. Inte heller synes det erforderligt att de båda systemens förfaranderegler görs enhetliga. Skillnaderna i de aspekter som kan läggas på prövningen av inhemska och utländska företagsförvärv kan som vi antytt göra det önskvärt att utforma beslutsordningen på olika sätt. Det är emellertid uppenbart att utländska och inhemska förvärv inte såvitt avser allmängiltiga effektkriterier kan få bedömas på olika sätt. Tydligt är sålunda att ett företagsförvärvs inverkan på prisbildningen, effektiviteten och ägarkoncen- trationen inom näringslivet, sysselsättningen, löntagar-, kommun- och konsumentintressen samt andra allmänna intressen måste tillmätas samma vikt oberoende om förvärvaren är utländsk eller inhemsk. Detta leder till slutsatsen att vi inte vare sig i den tilltänkta lagen om kontroll av utländsk företagsetablering eller i dess motivering har anledning att självständigt söka utveckla de allmängiltiga effektkriterierna. dvs. de kriterier som lär betydelse för prövning av företagsförvärv oberoende av om förvärvaren är utländsk eller inhemsk. Hur dessa kriterier bör utformas får övervägas under det fortsatta arbetet på en ny konkurrensbegränsningslagstiftning och det kan inte anses ankomma på oss att delta i den närmare utformningen av hithörande regler. Sedan de sålunda fastställts, bör de beaktas vid tillämp- ningen av den av oss föreslagna lagen om kontroll av utländsk förtagseta- blering.

Vi vill erinra om att en sådan samordning av materiella prövningskriterier inte är något nytt. Jordförvärvslagen(19651290) innehåller sålunda en rad kriterier till vilka hänsyn skall tas vid prövningen av fråga om tillstånd till förvärv av jordbruksfastighet skall meddelas eller vägras. Enligt en uttrycklig bestämmelse fordras emellertid förvärvstillstånd enligt jordförvärvslagen inte, om förvärvet skall prövas enligt 1916 års lag,dvs. i de fall där förvärvaren är kontrollsubjekt. I 1916 års lag finns ingen fullständig motsvarighet till prövningskriterierna ijordförvärvslagen. Detta innebär emellertid inte att en prövning enligt 1916 års lag angående ett utländskt uppköp av jordbruksfas- tighet kan få ske utan hänsyn till de jordbrukspolitiska syften för vilka jordförvärvslagens förarbeten och bestämmelser ger uttryck. Dessa syften beaktas därför vid prövningen enligt 1916 års lag regelmässigt bl. a. på det sättet att yttrande inhämtas från lantbruksnämnden. Denna dualism i prövningen gäller till yttermera visso inte bara i förhållandet mellan 1916 års

lag och jordförvärvslagen. Ett motsvarande förhållande föreligger mellan 1916 års lag och lagen ( l975:1 132) om förvärv av hyresfastigheter m. m. samt mellan 1916 års lag och lagen (1976:240) om förvärv av eldistributionsanlägg— ning m. m.

Av vad tidigare sagts följer att motiven för en kontroll av utländska företagsförvärv i mångt och mycket sammanfaller med de motiv som kan åberopas till stöd för en generell fusionskontroll och vi anser oss därför inte behöva gå närmare in på de särskilda skäl som finns för att införa en möjlighet till kontroll av utländska övertaganden av svenska företag. Den principiella grunden för en sådan etableringskontroll lades fast redan genom 1973 års ändringar av 1916 års lag. Statsmakterna får vid detta lagstiftningstillfälle anses ha förutsatt att den ofullständighet i den då införda etableringskon- trollen som bestod i att kontrollen omfattade endast aktiebolag med utlänningsförbehåll skulle rättas till vid översynen av 1916 års lag. Vi har i det föregående pekat på att utländsk företagsetablering i Sverige kan från skilda synpunkter innebära särskilda problem. Mycket talar för att de utländska direktinvesteringarna allmänt sett är till övervägande fördel för landet. Detta utesluter inte att det i enskilda övertagandefall är möjligt att konstatera att de antydda riskerna kan uppnå en helt oacceptabel nivå. Enligt vår mening är det naturligt att den nuvarande övertagandekontrollen fullständigas.

Det återstår sålunda att överväga på vilket sätt etableringskontrollen enligt 1916 års lag bör byggas ut. I utredningens direktiv pekas på möjligheten att utvidga systemet med bundna och fria aktier. Aktiebolag som inte har utlänningsförbehåll skulle exempelvis kunna förbjudas att driva rörelse häri landet utan särskilt tillstånd. Systemet skulle kunna kompletteras med en möjlighet för utländska rättssubjekt att efter tillstånd i det särskilda fallet förvärva bundna aktier. Särskilda övergångsanordningar skulle visserligen fordras beträffande de aktiebolag där det utländska inflytandet redan är större än vad ett utlänningsförbehåll medger men man skulle med det skisserade systemet få till stånd en fullständig kontroll som täckte alla svenska aktiebolag.

Utredningen har visserligen i det föregående förordat ett bibehållande av systemet med utlänningsförbehåll. Flera skäl talar emellertid emot att åstadkomma en fullständig övertagandekontroll genom utbyggnad av systemet med bundna och fria aktier. Möjligheten att efter särskilt tillstånd låta utländska rättssubjekt få förvärva bundna aktier kan knappast utnyttjas annat än för marginella förändringar i ägarstrukturen för aktiebolag med utlänningsförbehåll. När det gäller egentliga utländska företagsförvärv skulle därför övertagandekontrollen liksom hittills få bestå väsentligen i en prövning av om det bolag vars aktier avses skola försäljas till utländsk intressent bör få ta bort sitt utlänningsförbehåll. Vid denna prövning är det självfallet möjligt att av bolaget kräva ingående upplysningar om den tilltänkte förvärvaren och hans avsikter med förvärvet. Det kan också antas att förvärvaren i praktiken i de flesta fall är beredd att tillhandagå med de begärda upplysningarna. Formellt angår prövningsproceduren emellertid inte den utländske förvärvaren utan den är en angelägenhet mellan bolaget och tillståndsmyndigheten. Att på detta sätt ställa den kanske viktigaste parten i tillståndsärendet utanför kontrollsystemet är knappast tillfredsställande. Särskilt anmärkningsvärt är att ett tillstånd till borttagande av ett utlännings-

förbehåll knappast kan förknippas med det villkoret att den framtida aktietörsäljningen sker till en viss tilltänkt förvärvare. Har väl ett bolag tagit bort utlänningsförbehållet från sin bolagsordning, är aktierna i bolaget därmed fritt överlåtbara till vilken utländsk intressent som helst. Även om det idirektiven antydda införandet av en näringstillståndsplikt föraktiebolag utan utlänningsförbehåll skulle medföra att det alldeles övervägande antalet sådana bolag efter hand intog utlänningsförbehåll i sina bolagsordningar, står också kvar att en övertagandekontroll som anknyter till existensen av utlänningsförbehåll inte löser problemet hur icke önskvärda förvärv av aktier i bolag som aldrig skaffar sig utlänningsförbehåll skall kunna kontrolleras. Mycket talar också för att en utvidgning av systemet med fria och bundna aktier skulle framkalla betydande övergångsproblem.

På grund av det anförda bör enligt vår mening en i princip fullständig kontroll av utländska övertaganden av svenska företag åstadkommas på det sätt som redovisas i följande avsnitt om förvärvstillstånd.

13.2.2. Förvärvstillstånd

13.221. Huvudprincipen

Den etableringskontroll vi eftersträvar bör göra det möjligt att pröva utländska övertaganden av svenska aktiebolag och svenska handelsbolag. Med övertaganden avser vi såväl totala som partiella förvärv. Inom etableringskontrollen bör också falla utländska förvärv av redan helt eller delvis utlandsägda företag. Med en annan ordning skulle det inte vara möjligt att förhindra att ett företag, vars övergång till viss ägare efter vederbörlig prövning tillåtits, sedermera och kanske t. o. m. efter kort tid, vidareöverlåts till en olämplig förvärvare. Det är emellertid inte nödvändigt eller ens möjligt att pröva varje hithörande förändring av ägandestrukturen i svenska bolag. Främst praktiska skäl gör det sålunda föga önskvärt att kontrollera obetydliga eller från inflytandesynpunkt ointressanta förändringar av det utländska ägandet. Med stöd av svensk lagstiftning är det vidare i allt väsentligt' inte möjligt att kontrollera sådana indirekta förändringar av ägarförhållandena i svenska bolag som uppstår exempelvis genom att aktierna i ett utländskt moderföretag med dotterbolag här i landet övergår i annat utländskt företags ägo. Den principen bör emellertid gälla att utländska intressenters rätt att förvärva aktier i svenska aktiebolag eller andelar i svenska handelsbolag skall bero av särskilt tillstånd i det enskilda fallet (förvärvstillstånd). I följande avsnitt skall behandlas frågan om vilka bestämmelser som krävs för att på lämpligt sätt förverkliga denna princip.

l3.2.2.2 Tillståndspliktiga förvärvare

Införandet av en förvärvstillståndsplikt kräver självfallet att kretsen av tillståndspliktiga förvärvare bestäms. Då tillståndsplikten inskränker avtals- friheten inom näringslivet, bör denna krets i och för sig göras så snäv som möjligt. Önskvärt vore att tillståndsplikten omfattade endast utländska och utlandsdominerade rättssubjekt. Från kontrollsynpunkt och av praktiska skäl är det emellertid knappast möjligt att låta tillståndsplikten avse en annan krets av rättssubjekt än den till vilken utlänningsförbehållets förvärvsförbud riktar sig. Förvärvstillståndsplikten bör med andra ord gälla för alla kontroll- subjekt. Vad härmed avses har behandlats i avsnittet 12.3.7. lSe SOU l978:9 s. 381.

13.223. Förvärv av aktier i svenska aktiebolag

En första fråga i samband med utformningen av tillståndsplikten för ' aktieförvärv gäller vilka aktiebolags aktier som bör omfattas av förvärvskon- troll. Härmed avses inte frågan om vissa aktiebolag på grund av sin ringa storlek eller sin verksamhetsinriktning skall undantas från lagstiftningens tillämpningsområde. Denna fråga har i avsnittet 12.2 redan besvarats nekande. Frågan gäller i stället om förvärvskontrollen bör avse aktier endast i bolag utan utlänningsförbehåll eller om den bör utsträckas till att omfatta också fria aktier i aktiebolag med utlänningsförbehåll. Vad gäller sistnämnda bolag erbjuder naturligtvis utlänningsförbehållet ett i stort sett tillräckligt skydd. I dessa bolag är det likväl möjligt för utländska intressenter att förvärva intill 20 procent av röstetalet och 40 procent av aktiekapitalet. Utredningen har också i avsnittet 12.3.3 varit inne på tanken att sänka de nuvarande andelsgränserna i utlänningsförbehåll men avvisat denna tanke främst med hänsyn till de praktiska olägenheter som är förbundna med dess förverkligande över hela linjen. Med de vida latituder som även framgent skall gälla för utlänningsförbehåll finns det sålunda ett allmänt intresse av att kunna granska även förändringar av ägarstrukturen inom utlänningsförbe- hållets ram. Vi anser därför att tillståndsplikt för förvärv av aktier i svenska aktiebolag bör föreligga oberoende av om i dess bolagsordning finns intaget utlänningsförbehåll.

Nu angivna ståndpunkt bygger naturligtvis på antagandet att en utländsk intressent även i ett bolag med utlänningsförbehåll kan tänkas uppnå ett inte obetydligt inflytande över bolaget på grund av en aktiepost vars rösträttsandel understiger 20 procent. Frågan kan därför ställas om ett bolag vars fria aktier till så stor del övergått i utländsk ägo alltjämt inte skall anses vara kontrollsubjekt dvs. vara oförhindrat att exempelvis förvärva aktier i andra bolag. Vi kan emellertid inte se tillräckliga skäl att med hänsyn härtill modifiera den rättsliga verkan av att ett aktiebolag har utlänningsförbehåll. Härtill kan anmärkas att de företagsförvärv som ett aktiebolag med utlänningsförbehåll gör kan antas bli möjliga att kontrollera med stöd av den av konkurrensutredningen föreslagna, nya konkurrensbegränsningslagen.

Som tidigare antytts är det inte vår mening att varje aktieförvärv oavsett aktiepostens storlek bör vara underkastat tillståndsplikt. Det är naturligtvis angeläget att den fria aktieomsättningen inte inskränks i vidare mån än som behövs för att uppnå kontrollsyftet. Enligt vår mening bör det vara möjligt att beakta dessa motstridande intressen på det sättet att förvärvstillståndsplikt inträder endast när förvärvaren genom de förvärvade aktierna får en andel eller ökar sin andel av aktiekapitalet eller röstetalet för bolagets samtliga : aktier så att vissa från inflytandesynpunkt kritiska kontrollgränser över- skrids.

Var dessa kontrollgränser bör dras kan naturligtvis diskuteras. Den översta gränsen för enskildjuridisk eller fysisk persons förvärv bör enligt vår mening sättas vid 50 procent. Om förvärvaren redan har absolut aktiemajoritet, _ saknas anledning att kontrollera hans ytterligare aktieförvärv. Det är vidare . naturligt att dra gränser vid 40 och 20 procent, dvs. i överensstämmelse med den övre gränsen för den tillåtna kapitalandelen respektive rösträttsandelen enligt bestämmelserna om utlänningsförbehåll. Lägre gränser bör dras med

”=.! __.nT.__—.__._—_m.__u_____hm... eh.--—___— ...,.___...

utgångspunkt i det förhållandet att det inte finns anledning att tillståndsbe- lägga förvärv av så små aktieposter att de normalt sett är att hänföra till vad som brukar kallas portföljinvesteringar, dvs. investeringar i syfte att placera kapital men inte att vinna inflytande över bolagets verksamhet. Å andra sidan bör det som tidigare framhållits vara möjligt att kontrollera förändringar av ägandeförhållandena inom ramen för ett utlänningsförbehåll. Vid gränsdrag- ningen bör också beaktas att alltför höga andelsgränser för enskilda förvärv kan leda till att totalt sett en betydande andel av aktiekapitalet fritt kan övergå i utländsk ägo, låt vara att dessa utländska ägare inte behöver ha något gemensamt intresse av att utöva inflytande på bolagets verksamhet. Med hänsyn till det anförda bör enligt vår mening ytterligare två kontrollgränser uppställas, nämligen vid 10 och 5 procent. Med de kontrollgränser som föreslagits saknar vi anledning att göra en skillnad mellan aktiemarknads- bolag och andra bolag som annars kunde vara motiverad av att ägarsprid- ningen i aktiemarknadsbolagen regelmässigt är så stor att det ibland kan vara möjligt att i dessa bolag grunda ett inte obetydligt inflytande över bolaget på jämförelsevis små aktieinnehav. Sammanfattningsvis innebär vårt förslag att kontrollsubjekt inte utan tillstånd skall få förvärva så många aktier i svenska aktiebolag att förvärvaren därmed får en andel eller ökar sin andel av aktiekapitalet eller röstetalet för bolagets samtliga aktier så att den överskrider någon av följande gränser, nämligen 5, 10, 20,40 och 50 procent.

Med den nu förordade utformningen av tillståndsplikten uppkommer risk för att ett tilltänkt aktieförvärv av tillståndspliktig storlek delas upp på var för sig inte tillståndspliktiga poster som sedan förvärvas av olika rättssubjekt med gemensamt intresse av att vinna inflytande över bolaget. Ett moderfö- retag i en utländsk koncern som äger 40 procent av aktierna i ett svenskt bolag och önskar skaffa sig aktiemajoriteten skulle exempelvis kunna självt förvärva 9 procent av aktierna och låta någon annanjuridiskt fristående enhet inom koncernen förvärva t. ex. ytterligare 4 procent med påföljd att intetdera förvärvet enligt de föreslagna kontrollgränsreglerna skulle vara tillstånds- pliktigt. Anledning finns därför att överväga kompletterande bestämmelser av innebörd att vid beräkningen av om någon av de tidigare föreslagna kontrollgränserna överskrids skall medräknas även de aktier som innehas av förvärvaren närstående fysiska och juridiska personer.

Möjligheterna att få till stånd helt tillfredsställande sammanräkningsregler av ifrågasatt slag kan betvivlas. Det grundläggande problemet ligger i svårigheten att göra en uttömmande katalog över de rättssubjekt med vilkas aktieinnehav sammanräkning skall ske. Exempel på en sådan katalog finns i den australiska Foreign Takeovers Act 1975, som innehåller en uppräkning av tolv olika huvudkategorier av ””associates”. Även bestämmelser med denna utförlighet torde emellertid lämna utvägar öppna för den som medvetet söker kringgå lagstiftningen. Härtill kommer att begränsade möjligheter finns att kontrollera om olika utländska rättssubjekt står i den relation till varandra som bestämmelserna föreskriver. Med hänsyn härtill och då man inte bör överdriva riskerna för att utländska intressenter söker manipulera bestämmelserna om förvärvstillstånd ligger det nära till hands att helt avstå från sammanräkningsregler. Vi anser det emellertid ofrånkomligt att vår grundläggande syn på förevarande problematik kommer till uttryck i lagtexten. Detta bör ske genom en reglering av de klaraste sammanräknings-

fallen. Om förvärvaren är juridisk person bör därför föreskrivas att vid beräkning av förvärvarens aktieinnehav skall medräknas de aktier som tillhör företag som ingår i samma koncern som företagaren samt annat företag som har ett bestämmande inflytande över förvärvaren eller över vilket förvär- varen eller företag som ingår i samma koncern som förvärvaren har ett sådant inflytande. Om förvärvaren är en fysisk person, bör vidare till hans aktieinnehav läggas de aktier som tillhör hans make, föräldrar eller syskon eller juridisk person över vilken sådan fysisk person har ett bestämmande inflytande.

13.224. Förvärv av andelar i handelsbolag

Som framhållits i avsnitt 12.4 har sedan lång tid och numera genom lagen (19681557) om vissa inskränkningar i rätten att sluta handelsbolag m.m. upprätthållits en kontroll av utländskt inflytande över svenska handelsbolag. 1 nämnda avsnitt förordades att de bestämmelser som reglerar detta skydd skall överföras till den föreslagna kontrollagen och föreslogs, såvitt avser rätten att bilda handelsbolag, att kontrollsubjekt inte utan tillstånd skall få sluta handelsbolag. Kvar att behandla är sålunda den del av det nuvarande skyddet som består i ett dispensabelt förbud att ingå i handelsbolag. Enligt vår mening bör detta förbud ersättas med en föreskrift att kontrollsubjekt inte utan tillstånd får förvärva andel i handelsbolag. Det finns knappast någon möjlighet att nyansera tillståndsplikten med hänsyn till vad ett andelsförvärv i det enskilda fallet kan betyda i fråga om förändringar av ägarinfrytandet även om det står klart att exempelvis ett förvärv av en enstaka kommanditlott i ett kommanditbolag med många delägare knappast kan rubba en inhemsk dominans över företaget. Denna invändning mot den formellt vittgående tillståndsplikten kan emellertid inte anses allvarlig med hänsyn till den begränsade betydelse handelsbolag har som form för utländsk företagseta- blering.

13.225 Förvärv av rörelse

En övertagandekontroll som gestaltas endast såsom en prövning av utländska förvärv av själva företaget kan kringgås på det sättet att den tillståndspliktige i stället för aktier i ett aktiebolag eller andelar i ett handelsbolag förvärvar den rörelse eller del av den rörelse som bolaget bedriver. Detta problem — vilket är typiskt för lagstiftning om fusionsmntroll — är redan uppmärksammat i 1916 års lag. 1 Sää finns sålunda en bestämmelse av innebörd att, om ett kontrollsubjekt vill förvärva igande- rätten eller nyttjanderätten till rörelse som drivs i Sverige eller till del av sådan rörelse från annan än kontrollsubjekt, skall förvärvet för att bli gällande godkännas av regeringen eller myndighet som regeringen bestämmer. En motsvarande bestämmelse bör tas upp i vårt förslag till kontrollag Det är emellertid att observera att den nuvarande bestämmelsen i 1916 års lag gör undantag för det fallet att säljaren eller upplåtaren är kontrollsubjekt. Detta undantag motiveras med att det i detta fall är fråga om rörelse som redan är eller utan svårighet kan komma i utländsk ägo. Vi har emellertid tidigare förordat att tillståndsplikten för förvärv av aktier i aktiebolag och andelar i

handelsbolag bör vara oberoende av om säljaren är kontrollsubjekt eller inte. Även äganderättsförändringar inom den utlandsägda företagssektorn bör alltså kunna kontrolleras. I överensstämmelse härmed bör den nu aktuella bestämmelsen ges den innebörden att kontrollsubjekt inte utan tillstånd får förvärva äganderätt eller nyttjanderätt till rörelse som någon driver häri riket eller del av sådan rörelse.

13.226. Undantag från tillståndsplikten

Hittills har vi behandlat främst undantag från förvärvstillståndsplikten som tar sikte på sådana aktieförvärv vilka inte kan anses rubba inflytandeförhål- landena i ett aktiebolag. Anledning finns emellertid att i vissa andra hänseenden överväga undantag från förvärvstillståndsplikten.

Först bör erinras om att 1916 års lag gör undantag från de för kontrollsub- jekt gällande inskränkningarna i rätten att förvärva fast egendom m. m. i fråga om vissa förvärvsformer. Bestämmelserna härom finns i 18ä första stycket. Enligt vår mening bör dessa undantag i sak oförändrade överflyttas till den tilltänkta lagstiftningen. Vi föreslår därför att förvärvstillstånd inte skall krävas för förvärv av aktier, andelar, rörelse eller del av rörelse som sker genom bodelning, arv, testamente eller fusion enligt 14 kap. 8 & aktiebolags- lagen.

Förvärvstillståndsplikten bör vidare inte inskränka ett kontrollsubjekts rätt att förvärva aktie på grund av nyemission, där aktieägare tecknar de nya aktierna i förhållande till det antal de förut äger.

Fråga uppkommer härefter om tillståndsplikt bör föreligga även när aktier förvärvas på fondbörs eller annars genom fondkommissionär. För sådana förvärv har vi övervägt att ersätta ett dispensabelt förbud med en annan konstruktion. Denna skulle få ges innebörden att tillståndsplikten inte skulle utgöra hinder för börsförvärv men att förvärvaren omedelbart efter ett förvärv av en i och för sig tillståndspliktig aktiepost skulle vara skyldig att i stället söka tillstånd att behålla aktierna. Vi kan emellertid inte finna att en sådan ordning skulle vara ett tillräckligt motiverat avsteg från principen om att etableringskontrollen skall bygga på förhandsprövning. Särskilt bör beaktas att en efterhandsprövning skulle kunna ge mindre mening åt de regler vi i det följande föreslår rörande samråd med de anställda vid det företag som förvärvet avser. Härtill kommer att en förvärvstillståndsplikt inte kan anses allvarligt inkräkta på börsomsättningen. Det torde sålunda vara endast i undantagsfall som ett kontrollsubjekt har för avsikt att förvärva så många aktier i ett börsbolag att han därvid överskrider någon av de förut angivna kontrollgränserna. Skulle så vara fallet, synes det fullt möjligt att förvärvaren i förväg söker tillstånd. Vi anser därför att även förvärv på fondbörs eller annars genom fondkommissionär bör omfattas av den föreslagna lagens tillståndsplikt.

Vi övergår till frågan om förvärvstillstånd bör krävas i fråga om aktier som omfattas av s. k. hembudsskyldighet. Enligt 3 kap. 3 & aktiebolagslagen kan i bolagsordningen för aktiebolag tas in förbehåll att aktieägare eller annan skall vara berättigad att lösa aktier som övergår till ny ägare oberoende av om denne förut äger aktier i bolaget. Förbehållet skall bl. a. ange vilka som är lösningsberättigade. Möjligheten att i bolagsordningen ta in förbehåll om

1 Av tabell 7.7 framgår att det år 1970 fanns 21 aktiebolag med exakt 50 procent utländskt aktie- kapital.

lösningsrätt kan antas ha betydelse i det fall ett utländskt företag och ett inhemskt företag vill bilda ett gemensamt bolag, något som många gånger kan vara en önskvärd form för utländsk företagsetablering' Ett utländskt företags benägenhet att ingå i ett s. k. joint venture kan emellertid tänkas minska,om det utländska företaget för det fall att den inhemske intressenten vid något senare tillfälle skulle vilja avyttra sitt aktieinnehav inte säkert kan räkna med att få begagna sig av sin lösningsrätt. Med hänsyn härtill bör enligt vår mening införas en möjlighet för ett inlösenberättigat kontrollsubjekt att fritt förvärva aktier som omfattas av hembudsskyldighet. Att härvidlag . tillmäta varje förbehåll om lösningsrätt tillståndsbefriande verkan låter sig däremot inte göra. Förutsättningen bör vara att förbehållet efter särskild prövning godkänts av tillståndsmyndighet. Vi föreslår därför en undantags- regel av innebörd att förvärvstillstånd inte skall fordras, om förvärvet avser : aktie som förvärvaren är berättigad att lösa på grund av sådant i bolagsord- ningen intaget förbehåll som avses i 3 kap. 3 & aktiebolagslagen under förutsättning att förvärvaren erhållit särskilt tillstånd att utan hinder av bestämmelsen om förvärvstillståndsplikt förvärva aktier i bolaget på grund av förbehållet.

I detta sammanhang vill vi slutligen beröra aktieförvärv som har samband med aktiebolagslagens bestämmelser i 5 kap. om konvertibla skuldebrev och ' skuldebrev med optionsrätt. Aktiebolag kan sålunda mot vederlag ge ut konvertibla skuldebrev eller skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteck- ning. Dessa skuldebrev är överlåtbara. Konvertibla skuldebrev skall inne- hålla utfästelse från bolaget om att borgenär har rätt att helt eller delvis byta ut sin fordran enligt skuldebreven mot aktier i bolaget. Skuldebrev förenade , med optionsrätt till nyteckning skall ge borgenär rätt att teckna aktier i bolaget mot betalning i pengar. Möjligheten att emittera konvertibla skuldebrev eller , skuldebrev innebär för aktiebolagen finansieringsformer som alltsedan lagstiftningens tillkomst år 1973 tilldragit sig ett stegrat intresse. Fördelarna med dessa mellanformer mellan aktier och fordringar för att täcka aktiebo- 1 lagens kapitalbehov har belysts bl. a. i prop. 1977/78:41 s. 25 f. Den av oss föreslagna tillståndsplikten omfattar inte förvärv av nu ifrågavarande skuldebrev. Detta är också naturligt med hänsyn till att de ' berörda långivarna i princip inte kan utöva något juridiskt inflytande över bolagets förvaltning. Om borgenären på grund av konvertibelt skuldebrev vill byta ut det mot aktier i bolaget eller på grund av skuldebrev med optionsrätt vill delta i nyteckning av aktier i bolaget, är detta däremot att betrakta som förvärv i förslagets mening och det är därför i och för sig möjligt att vägra tillstånd till förvärvet under förutsättning att det är av tillståndspliktig storlek. Konsekvensen av detta är att en borgenär som är kontrollsubjekt aldrig med säkerhet kan veta om han i framtiden kan realisera sin på skuldebrevet grundade rätt till utbyte eller nyteckning och därmed tillgodo- göra sig de olika fördelar som står långivaren till buds. Dessa förhållanden skulle kunna rubba värdet av och tilltron till dessa finansieringsformer. Detta talar för att från tillståndsplikten bör undantas förvärv som grundar sig på utbyte av fordran enligt konvertibelt skuldebrev mot aktie eller utövande av optionsrätt enligt skuldebrev till nyteckning av aktier. Mot en sådan ordning kan emellertid invändas att dessa finansieringsformer därvid skulle kunna utnyttjas för att kringgå den tilltänkta etableringskontrollen.

En motsvarande intressekonflikt behandlades vid tillkomsten av lagen ( 1973:302 ) om konvertibla skuldebrev m.m. (se prop. 197393 5. 79 ff). I propositionen pekades på att de tillåtna relationerna mellan fria och bundna aktier skulle kunna rubbas, om kontrollsubjekt skulle begära utbyte eller utnyttja optionsrätt till nyteckning i fråga om fria aktier i större omfattning än andra rättssubjekt i fråga om bundna eller fria aktier samt att i de fall bolaget emitterat fria aktier utöver den fria kvoten förelåg aktieförvärv som enligt den dåvarande lydelsen av 35 i 1916 års lag skulle vara ogiltiga, eftersom förvärven inte var förenliga med utlänningsförbehållet i bolagsordningen. Sett från förvärvarens synpunkt skulle emellertid enligt föredragande statsrådets mening en ogiltighetspåföljd vara helt orimlig, eftersom förvär- varen endast gjorde gällande den rätt att få en fri aktie som tillkom honom enligt skuldebrev eller Optionsbevis. Man kunde heller inte rikta någon anmärkning mot bolaget för att det infriat sin utfästelse enligt skuldebrevet eller optionsbeviset. Det var tvärtom angeläget att placeraren kunde lita på att bolaget uppfyllde sina åtaganden. ] propositionen föreslogs därför en jämkning av 3 &" i 1916 års lag så att aktieförvärv iden beskrivna situationen skulle bli giltiga. Denna jämkning genomfördes också vid lagstiftningens antagande.

Av det sagda framgår att lagstiftaren i 1973 års lagstiftningsärende ansåg det angelägnare att bevara utländska placerares förtroende till svenska obligationer än att motverka risken för ett kringgående av etableringskon- trollen enligt 1916 års lag. Denna intresseavvägning måste emellertid ses mot bakgrunden av att det enligt föredragande statsrådets mening inte var särskilt sannolikt att den berörda situationen uppkom. Härtill kommer att aktiebo- lagslagens regler om tvångslikvidation gjordes tillämpliga på de fria aktierna då bolaget inte inom viss tid rättade ett uppkommet missförhållande mellan antalet fria och antalet bundna aktier (se härom 17 kap. 5 och 6 åå samt 13 kap. 4 & 5 aktiebolagslagen).

Även med beaktande av de synpunkter som framfördes i 1973 års lagstiftningsärende kan vi inte finna tillräckliga skäl att från förvärvstill- ståndsplikten undanta förvärv av aktier i samband med utbyte av fordran enligt konvertibelt skuldebrev eller utövande av optionsrätt enligt skuldebrev till nyteckning av aktier. Härtill är risken för ett kringgående av den tilltänkta etableringskontrollen alltför stor. Vi vill emellertid understryka att detta vårt ställningstagande inte kan innebära allvarliga störningar för de ifrågavarande finansieringsformerna. Vår konstruktion av tillståndsplikten vid förvärv av aktier medför att en tillståndsprövning blir aktuell endast om förvärvet av aktierna gör att förvärvarens innehav kommeratt överskrida en kontrollgräns — fem, tio, tjugo, fyrtio eller femtio procent. Ett kontrollsubjekt som placerar kapital i konvertibla skuldebrev eller i skuldebrev med optionsrätt kan alltså vid utbyte eller nyteckning fritt förvärva så många aktier som ryms inom intervallet mellan två kontrollgränser.

13.227. Samrådsplikt

Vi kommer längre fram att ta upp frågan om facklig insyn i prövningen av företagsförvärv och andra ärenden som faller inom den föreslagna kon- trollagens ram. När det gäller företagsförvärv är det emellertid enligt vår

företag att på ett tidigare stadium få insyn och inflytande över fusionsplaner som inbegriper företaget.

I avsnitt 13.1 har erinrats om det förslag till lag om kontroll av förtagsförvärv i vissa fall som år 1974 lades fram i en inom justitiedeparte- mentet utarbetad promemoria. Detta förslag avsåg främst att ta tillvara löntagarnas företagsdemokratiska intresse av medbestämmande i frågor om samgående mellan företag. I denna del innebar förslaget att samråd skulle ske med löntagarna i det salubjudna företaget, innan avtal träffas om förvärv av . aktier av viss omfattning eller av rörelse eller del av rörelse. Som likaledes , tidigare påpekats överlämnades detta lagförslag — vilket också innefattade möjligheter till samhällelig prövning av fusioner som kunde antas medföra väsentliga olägenheter från sysselsättningssynpunkt eller leda till en för konsumenterna skadlig monopolbildning — efter remissbehandling till konkurrensutredningen. I sitt nyligen avgivna betänkande har konkurrens- , utredningen kommit till uppfattningen (SOU l978:9 s. 341) att utarbetandet , av erforderliga bestämmelser om samrådsplikt ligger vid sidan av utred- ningens uppdrag. Med hänvisning till att frågan om samråd vid företagsför- ,

värv främst ligger inom arbetsrättens område fann konkurrensutredningen det naturligt att lagstiftningsfrågorna i denna del i sin helhet togs upp av den nya arbetsrättskommittén (A 19762).

Även om det på sikt kan vara möjligt att få till stånd en generell Samrådsplikt i samband med företagsförvärv anser vi det angeläget att redan i förevarande sammanhang lägga fram en lösning på denna fråga som i princip tillgodoser syftet med 1974 års förslag. Motiven för detta lagförslag har nämligen endast i begränsad utsträckning förändrats genom medbestäm- mandelagens tillkomst. Inledningsvis bör därför erinras om arbetsrättsrefor- mens innebörd i sammanhanget.

Det grundläggande syftet med arbetsrättsreformen är att bana väg för vidgad medbestämmanderätt för arbetstagarna. Medbestämmandelagen innehåller särskilda regler om att kollektivavtal bör slutas i inflytandefrågor. Det finns särskilda sanktionsmöjligheter för att sådana kollektivavtal skall ' komma till stånd. Lagen ger också arbetstagarna en förstärkt förhandlings- ! rätt, när längre gående medbestämmanderätt inte har avtalats, samt rätt till information. Dessa förstärkta rättigheter gäller alla frågor som rör förhål- landet mellan arbetsgivare och arbetstagare. alltså både arbetsledningsfrågor och företagsledningsfrågor. Den förstärkta förhandlingsrätten skall ge de anställda en med arbetsgivaren mer jämbördig ställning.

Av särskilt intresse i detta sammanhang är att medbestämmandelagen innehåller regler om s. k. primär förhandlingsskyldighet, vilka innebär bl. a. att arbetsgivaren är skyldig att själv ta initiativet till förhandling, innan han fattar beslut i frågor om viktigare förändringar i verksamheten. Till sådana frågor räknas bl. a. nedläggningar, omläggningar och utvidgningar av driften samt upplåtelse och överlåtelse av rörelsen. Även andra beslut av mer strategisk eller principiell innebörd hör enligt motiven under den primära förhandlingsskyldigheten såsom beslut om nyanläggningar, större investe- ringar etc. Medbestämmandelagen är emellertid i sin helhet av arbetsrättslig natur. Den gäller endast frågor som rör förhållandet mellan arbetsgivare och arbetstagare. I fråga om samgåenden mellan företag innebär detta att

i mening påkallat att överväga särskilda möjligheter för de anställda vid ett 1 l

medbestämmandelagen blir tillämplig endast i sådana fall när arbetsgivaren, dvs. det enskilda företaget, fattar beslut om att avhända sig rörelsen eller del av rörelsen. Överlåtelse av företag sker emellertid oftast i den formen att förvärvaren övertar aktierna eller en stor del av aktierna i ett bolag. Beslutet om försäljning fattas i en sådan situation inte av arbetsgivaren, dvs. bolaget, utan av de enskilda aktieägarna i bolaget. Det blir med andra ord inte fråga om ett beslut av arbetsgivaren och därmed faller transaktionen i fråga utanför medbestämmandelagens tillämpningsområde. Oftast leder det till att varje förhandlingsmöjlighet på medbestämmandelagens grund utesluts. Ibland kan dock en ofullständig förhandlingsskyldighet uppkomma. Som exempel kan tas fallet att ett rörelsedrivande moderbolag säljer aktierna i ett dotterbolag. Eftersom säljaren här är arbetsgivare, ger medbestämman- delagen moderbolagets anställda rätt till primär förhandling men förhand- lingen blir ofullständig genom att den kanske viktigaste parten i köpeavtalet — förvärvaren — inte kan tas in i förhandlingen. Särskilt anmärkningsvärt är att dotterbolagets anställda inte har någon rätt till förhandling. Medbestäm- mandelagen innebär nämligen för koncernförhållanden att de anställda hos var och en av de i koncernen ingående juridiska personerna har förhand- lingsrätt endast mot ledningen hos den juridiska person i förhållande till vilken anställningsavtalen gäller(se prop. 1975/76:105 bil. IS. 353). De hittills redovisade exemplen har gällt förvärv av aktier i ett aktiebolag. Motsvarande situation gäller emellertid också för förvärv av andelar i handelsbolag.

Av det anförda framgår att medbestämmandelagens regler om primär förhandlingsskyldighet garanterar de anställda förhandlingar vid förvärv av aktier i aktiebolag och andelar i handelsbolag endast i vissa fall. Dessa ofullständigheter — som sammanhänger med medbestämmandelagens arbetsrättsliga karaktär — bör avhjälpas genom att regler om samrådsplikt tas in i den föreslagna kontrollagen. Härvid är det emellertid inte längre aktuellt att låta samrådsplikten omfatta rörelseförvärv, då dessa transaktioner som tidigare framhållits redan täcks av den primära förhandlingsskyldigheten enligt medbestämmandelagen. Det finns inte heller skäl att låta samråds- plikten avse fall när en rörelseidkare överlåter rörelse som han bedriver under personligt ansvar. I det följande skall behandlas frågan hur det förordade samrådsförfarandet närmare bör utformas.

I 1974 års promemoria framhölls att rätt till samråd måste innebära att de anställdas företrädare informeras om vad som är i görningen innan förvärvet har blivit slutligt uppgjort. I det i promemorian framlagda lagförslaget föreskrevs därför som tidigare framhållits att samråd skall ske, innan avtalet har blivit definitivt. Ett samrådsförfarande har enligt vår mening ett självständigt värde endast om det genomförs, innan avtalsparterna själva har tagit ställning till frågan om förvärvet. Utgångspunkten måste vara den att samrådsplikten i princip skall innebära en skyldighet att ta upp samråd i så god tid att samrådsförfarandet blir ett naturligt och effektivt led i den beslutsprocess som leder fram till förvärvet. Vi ansluter oss därför till promemorieförslaget att samråd skall ske, innan avtalet om förvärvet träffas.

Samrådet bör alltså inledas och slutföras innan avtalsparterna själva har tagit definitiv ställning till frågan om förvärvet bör komma till stånd. Det ligger i sakens natur att avtalsparterna själva kan behöva undersöka vissa

frågor och ta ställning till vilka alternativ som finns innan det ter sig lämpligt att påkalla samråd med löntagarsidan. En avvägning måste därför göras från fall till fall vid vilken tidpunkt samråd bör begäras. Kontakt bör emellertid tas med de fackliga organisationerna när de preliminära förhandlingskontak— terna har ägt rum och det står klart att båda parter är intresserade av att ta upp seriösa förhandlingar i frågan.

Ett mål för samrådet bör vara att om möjligt få till stånd enighet mellan avtalsparterna och löntagarsidan om förvärvet och dess former. Det är emellertid inte nödvändigt att utforma särskilda regler om den rättsliga karaktären av en uppgörelse mellan avtalsparterna och löntagarna. Syftet med medbestämmandelagens regler om förhandlingsskyldighet är att parterna skall komma till en överenskommelse och i parts förhandlingsskyl- dighet ligger en förpliktelse att i möjligaste mån medverka till det. Förhand- lingsskyldigheten innebär däremot inte något rättsligt åliggande att verkligen nå fram till en uppgörelse. Vad som sålunda gäller enligt medbestämman- delagen bör också gälla när det är fråga om samråd enligt de nu aktuella reglerna. Kan avtalsparterna inte nå enighet med de anställda i fråga om förvärvet, bör det alltså stå avtalsparterna fritt att själva besluta om de vill gå vidare i förvärvsfrågan.

Vi har förordat att samråd skall äga rum mellan avtalsparterna och löntagarsidan. Anledning finns nu att precisera vilka som skall vara parter i detta samråd.

Den ena sidan utgörs av avtalsparterna. Frågan är emellertid vilken av avtalsparterna som skall vara skyldig att påkalla samråd. Den omständig- heten att fråga är om utländska förvärv kan synas tala för att samrådet bör påkallas av den part som är mest förtrogen med svenska förhållanden nämligen vanligen säljaren. Även med beaktande härav finner vi det dock naturligast att skyldigheten att ta initiativ till samråd läggs på förvärvaren. Det är också denne som har möjlighet att närmare redogöra för den planerade utvecklingen vid företaget och vilka särskilda åtgärder som kan vara aktuella för att underlätta omställningssvårigheter i samband med förvärvet. Det bör därför i lagtexten uttryckligen anges att det är förvärvarens sak att begära samråd.

Utländska direktinvesteringar tar oftast sikte på förvärv av mindre eller medelstora företag. Den naturliga samrådspartnern är i dessa fall den lokala avtalsslutande fackliga organisationen. Är det däremot fråga om köp av ett stort företag, som är verksamt i flera branscher och har arbetsställen på många olika håll i landet, kan ett samråd med lokala fackliga organisationer bli svårt att genomföra. Man har därvid att räkna med att ett betydande antal personer dras in i samrådet med risk för att detta blir både svårhanterligt och tidsödande. Anledning finns också att beakta att lokala fackliga organisa- tioner kan finna det svårt att på egen hand analysera och ta ställning till de problem som kan sammanhänga med förvärvet. I sådana situationer synes det vara att föredra att samrådet centraliseras lämpligen på det sättet att samråd då hålls med den centrala avtalsslutande fackliga organisationen.

Det är förenat med stora svårigheter att i lagen avgränsa från varandra de fall då samråd bör ske med lokal arbetstagarorganisation och då samråd bör ske med central arbetstagarorganisation. Den enda framkomliga vägen synes vara att överlämna åt förvärvaren att själv bestämma om han vill påkalla

samråd med lokala fackliga organisationer eller med den centrala fackliga organisationen. Väljer han den senare vägen, får det ankomma på den centrala fackliga organisationen att bedöma vilka lokala kontakter som kan behövas.

Även med detta förslag kan förekomma fall där ett betydande antal fackliga organisationer kommer att beröras. Det är emellertid knappast möjligt att undvika dylika situationer. I mera komplicerade fall kan det vara naturligt att de berörda fackliga organisationerna bildar någon slags samrådsgrupp som företräder alla eller alternativt olika grupper av fackliga organisationer. Vi vill emellertid inte förorda några lagregler i detta syfte utan det får överlämnas åt de fackliga organisationerna själva att komma till rätta med de praktiska problem som kan uppkomma i de sannolikt mycket sällsynta fall då stora företag berörs av förvärvet.

Den naturliga slutpunkten för samrådsförfarandet är det tillfälle när en uppgörelse kommit till stånd eller när det står klart att det är omöjligt att uppnå enighet mellan avtalsparterna och löntagarsidan. Oftast är det mycket viktigt att förhandlingarna om ett företagsförvärv kan slutföras snabbt. Det är emellertid enligt vår mening knappast möjligt att ange någon bestämd gräns för den tid ett samråd skall tillåtas ta. Det får bli beroende av omständighe- terna i det enskilda fallet. Löntagarna måste sålunda få tillräckligt rådrum för att kunna sätta sig in i läget och argumentera för sin sak. Samrådsförfarandet bör naturligtvis å andra sidan inte få dra ut på tiden så att betydande skadeverkningar kan uppkomma såsom i de fall där företaget hotas av avveckling. Vi är övertygade om att de fackliga organisationerna är medvetna om behovet av att snabbt komma till beslut och att de kommer att göra vad som på dem ankommer i detta hänseende.

Det nu förordade samrådet skall äga rum ide fall där ett kontrollsubjekt har för avsikt att göra ett tillståndspliktigt aktie- eller andelsförvärv. Enligt vår mening är det emellertid inte lämpligt att söka avgränsa samrådsförfarandet från tillståndsförfarandet på det sättet att samrådet måste slutföras innan förvärvstillstånd kan sökas. En sådan ordning skulle medföra onödig tidsutdräkt. Själva samrådet kan också antas bli mer effektivt och givande om avtalsparterna och de anställda redan under pågående samråd har tillfälle att inhämta synpunkter från den tillståndsgivande myndigheten. Särskilt bety- delsefullt kan det vara för de anställda att få besked om vilka åtgärder från samhällets sida som kan bli aktuella i samband med förvärvet. Enligt vår mening bör den önskvärda samordningen i detta hänseenden komma till stånd på det sättet att ansökan om tillstånd till förvärv av aktier eller andelar skall göras samtidigt som samråd påkallas. Detta ger möjligheter att föranstalta om överläggningar rörande det planerade förvärvet i vilka kan delta såväl tillståndsmyndigheten som avtalsparterna och berörda arbetsta- garorganisationer.

Vår uppfattning i denna fråga innebär sammanfattningvis att vi anser att det i förslaget till kontrollag bör tas upp en bestämmelse av innebörd att, innan avtal träffas om sådant aktie- eller andelsförvärv som är tillstånds- pliktigt enligt lagen, skall förvärvaren påkalla samråd rörande den framtida sysselsättningen och andra anställningsförhållanden med lokal arbetstagar- organisation som är eller brukar vara bunden av kollektivavtal i förhållande till det företag förvärvet avser, eller med dess centrala organisation.

Införandet av en förvärvstillståndsplikt väcker frågan hur den skall sanktio- neras. Det sanktionsmedel som kommer till användning i 1916 års lag är ogiltighetspåföljd. Förvärv av aktie som sker i strid mot utlänningsförbehåll är sålunda enligt 3 g" första stycket första meningen ogiltigt. Kontrollsubjekts förvärv av rörelse eller del av rörelse blir enligt 5 aä första stycket inte gällande förrän det godkänts. Underlåtenhet att söka erforderligt tillstånd till förvärv av fast egendom gör förvärvet enligt Sä tredje stycket ogiltigt. Ogiltighetspåföljden är över huvud taget karaktäristisk för den typ av : lagstiftning varom här är fråga. Enligt vår mening är det därför naturligt att i förslaget till kontrollag som huvudregel förskriva att förvärvet skall vara ogiltigt, om ansökan om förvärvstillstånd inte görs inom föreskriven tid eller på föreskrivet sätt. Motsvarande bör gälla om tillstånd vägras genom lagakraftägande beslut. i I ett fall bör övervägas andra sanktionsmedel än ogiltighet. Ogiltighet är nämligen knappast någon lämplig påföljd i det fall aktier förvärvats på fondbörs eller annars genom förmedling av fondkommissionär. Det skulle ' innebära att aktieköpet skall gå äter och säljaren behöva återbetala försälj- ' ningssumman. Härvid är att märka att den som sålt sina aktier på fondbörs inte behöver ha varit i kontakt med köparen och alltså inte kunnat bilda sig en uppfattning om förvärvaren är tillståndspliktig. Några slutsatser i detta hänseende kan säljaren inte heller alltid dra av den försålda aktiepostens storlek. Om köparen redan tidigare har så många aktier i bolaget att han ligger nära en kontrollgräns, kan uppenbarligen ytterligare förvärv av även ett litet antal aktier utlösa tillståndsplikt. Härtill kommer att den omständigheten att förvärvet är ogiltigt kan komma att uppdagas först långt efter det försälj- ningen skett. Om förvärv av aktier skett på fondbörs eller annars genom fondkommissionär, bör med hänsyn till det anförda avtalet inte kunna bli ogiltigt. I sådant fall bör tillståndsmyndigheten ges befogenhet att i stället * förordna att förvärvaren skall avhända sig aktierna inom sex månader eller den längre tid tillståndsmyndigheten bestämmer. i

1 l l 13.228 Tillständspliktens sanktionering | l 1

13.3. Nyetableringskontroll 13.3.1 Skälen för en kontroll

Vad vi hittills föreslagit är möjligheter att kontrollera utländska förvärv av bestående företag. Anledning finns emellertid att överväga om inte denna kontroll av utländsk företagsetablering bör utvidgas till att också omfatta nyetablering. Idet föregående har vi framhållit att motiven för en kontroll av utländska övertaganden av svenska företag i stort sett sammanfaller med motiven för en generell fusionskontroll. På motsvarande sätt gäller att motiven för en kontroll av utländsk nyetablering i betydande mån överens- stämmer med motiven för en kontroll av inhemsk företagsetablering. Om och i vad mån samhället till förverkligande av kravet på regional balans eller andra näringspolitiska mål kan behöva styrmedel som innebär en allmän möjlighet att kontrollera etableringen av nya företag — de må vara inhemska eller utlandsägda — är uppenbarligen frågor som faller utanför utredningens

uppdrag. Vi finner det emellertid angeläget att uppmärksamma dessa frågor med utgångspunkt från de särskilda effekter som kan sammanhänga med utländsk företagsetablering.

Mot införandet av en nyetableringskontroll för utlandsägda företag kan åberopas att de medel som nu finns att styra företags etablering här i landet är tillräckliga eller att strävanden mot en förbättring eller komplettering av dessa styrmedel bör ske utan hänsyn till om etableringar sker genom inhemska eller utländska direktinvesteringar. Den omständigheten att de övergångssvårig— heter som inte sällan hänger samman med förvärv av bestående företag saknar betydelse vid nyetablering gör också en nyetableringskontroll mindre nödvändig än en övertagandekontroll. Det bör vidare beaktas att utländska direktinvesteringar i nya företag är den etableringsform som främst kan tillföra vårt land och vår ekonomi nyttigheter — t. ex. kapital, sysselsättnings- tillfällen eller nyteknik och know how av olika slag — och att det därför kan framstå som angeläget att inte införa en lagstiftning som kan uppfattas som uttryck för en restriktiv attityd gentemot nyetablering.

Vår tidigare redovisade syn på utländsk företagsetablering i Sverige ger oss inte alls anledning att inta en allmänt avvisande hållning till nyetablering. Vi har emellertid i detta sammanhang framhållit att utländsk etablering inte alltid behöver vara gynnsam för landet. Etablering av dotterföretag till stora multinationella koncerner kan under vissa omständigheter få olämpliga samhällsekonomiska, skattepolitiska, arbetsmarknadspolitiska och fackliga konsekvenser eller på andra sätt vara oförenlig med väsentliga allmänna intressen. Karaktären av de risker som kan vara förbundna med utländskt ägande av häri landet verksamma företag är enligt vår mening sådan att dessa risker i stor utsträckning är oberoende av om den ursprungliga etableringen skett genom nyetablering eller genom övertagande av ett befintligt företag. Frågan om nyetableringskontroll har också ett nära samband med möjlighe- terna att upprätthålla en ändamålsenlig övertagandekontroll. Om exempelvis en utländsk intressent, som fått tillstånd att förvärva ett mindre företag inom en viss bransch, därefter låter företaget börja bedriva verksamhet i en helt annan bransch och i en helt annan skala, framstår möjligheterna till övertagandekontroll som föga meningsfulla. Det skulle vidare te sig anmärk- ningsvärt om en önskvärd begränsning av det utländska inslaget i en redan kraftigt utlandsdominerad bransch skulle kunna ske endast med avseende på övertaganden av inhemska företag. Problemet skulle ställas på sin spets om ett utländskt företag — sedan det på angiven grund vägrats att förvärva ett inhemskt företag — omedelbart därefter skulle etablera sig häri landet genom ett nybildat företag.

Mot denna bakgrund finner vi det nödvändigt att samhället förbehåller sig en möjlighet att bestämma den utlandsägda företagssektorns storlek och inriktning, som också omfattar nyetablering i olika former. En annan sak är att denna kontroll bör utövas så att det utländska intresset för att göra direktinvesteringar här i landet inte onödigtvis hämmas. Vad gäller den lagtekniska lösningen av den förordade etableringskontrollen skiljer sig företrädarna för kontrollinjen och företrädarna för förhandlingslinjen åt på det sätt som framgår av följande avsnitt.

13.3.2. Kontrollinjens lagtekniska lösning

För kontrollinjens vidkommande är frågan om nyetableringskontroll endast en del av det övergripande system som anses böra gälla för kontroll av utländsk företagsetablering och utlandsägda företags skötsel. Huvudgrun- derna för detta system kommer att utvecklas i kapitel 15. I detta sammanhang kommer också att behandlas de regler som får betydelse för kontroll av utländsk nyetablering.

13.3.3. Förhandlingslinjens lagtekniska lösning

1 överensstämmelse med vad som anförts i avsnittet 13.2 bör nyetablerings- kontrollen avse etablering som sker i form av aktiebolag eller handelsbolag. Kontrollen skall emellertid inte inriktas på själva bildandet av företag i dessa former. Vi har t. ex. inte anledning att föreslå ändringar i eller med anknytning till de bestämmelser som återfinns i 2 kap. aktiebolagslagen om aktiebolags bildande. Vad gäller handelsbolag erinrar vi om de regler som enligt vad i avsnittet 12.4 föreslagits skall gälla beträffande kontrollsubjekts rätt att sluta handelsbolag. Nyetableringskontrollen bör i stället ta sikte på rätten att börja driva näringsverksamhet. Härmed avser vi inte endast rätten för ett nybildat företag att starta verksamhet utan också ett redan rörelsedri- vande företags rätt att övergå eller expandera till nya verksamhetsområ- den.

Enligt vår mening bör nyetableringskontrollen begränsas till att avse de aktiebolag och handelsbolag som i egentlig mening står under utländsk kontroll (utlandskontrollerat företag). I första hand gäller detta företag där den utlandsägda andelen av företagets kapital överstiger 50 procent. Till denna krets bör emellertid också hänföras företag som på annat sätt än genom ett dominerande ägarintresse står under bestämmande utländskt inflytande. En bestämning av begreppet utlandskontrollerat företag synes lämpligen kunna knyta an till aktiebolagslagens koncerndefinition. Vi föreslår därför att med utlandskontrollerat företag skall förstås

1) svenskt aktiebolag eller handelsbolag, vari utländskt rättssubjekt direkt eller genom förmedling av annat kontrollsubjekt äger så många aktier eller andelar att det har mer än hälften av rösterna för samtliga aktier eller andelar i bolaget samt

2) annat svenskt aktiebolag eller handelsbolag, över vilket utländskt rättssubjekt direkt eller genom förmedling av annat kontrollsubjekt har ett bestämmande inflytande.

Med hänsyn till det anförda finner vi oss i vårt förslag till kontrollag böra införa en huvudregel av innebörd att utlandskontrollerat företag får börja driva näringsverksamhet eller ta upp annat slags näringsverksamhet här i riket endast efter särskilt tillstånd (nyetableringstillstånd).

Det ligger i den föreslagna etableringskontrollens natur att den verksamhet som tillståndet avser måste bestämmas. I tillståndet bör därför i princip fastslås det slag av verksamhet tillståndet avser. Det kan antas oftast vara tillräckligt att i tillståndet anges den allmänna beskaffenheten av det eller de slag av näringsverksamhet som företaget är berättigat att utöva. Ibland kan emellertid finnas anledning att med anknytning till den av statistiska

centralbyrån utarbetade standarden för svensk näringsgrensindelning (SNI) eller på annat lämpligt sätt närmare avgränsa den verksamhet tillståndet avser.

I den mån ett tillstånd innehåller en närmare bestämning av verksamhe- tens innehåll får företaget sålunda inte utöva annan verksamhet. Uppenbar- ligen kan emellertid inte varje förändring av verksamheten efter tillstånds- tillfället innebära en överträdelse av tillståndet. En första förutsättning är att den nya verksamheten är någorlunda betydande i förhållande till den ursprungliga. Verksamheten kan inte heller anse—s ny, om den är vertikalt integrerad med den gamla, dvs. om de båda verksamheterna utgör olika led i samma förädlingskedja. Samma är förhållandet, om företaget visserligen tar upp tillverkning av nya produkter men dessa endast ersätter gamla produkter, om företaget i den nya verksamheten använder i huvudsak samma teknologi och produktionsmetoder som tidigare eller om nya produkter eller produk- tionsmetoder huvudsakligen är ett resultat av forsknings- och utvecklings- arbete som bedrivits av företaget. Med hänsyn till att ett nyetableringstill- stånd inte får hämma en naturlig utveckling av företagets verksamhet bör rent allmänt gälla att ett företag inte skall anses ha överskridit tillståndsra- men, såvida det inte är uppenbart att företaget driver ett helt annat slags verksamhet än den tillståndet omfattar. Iden mån dessa tolkningsprinciper i visst etableringsfall kan anses ge för stort utrymme för förändringar av verksamheten bör det ankomma på tillståndsmyndigheten att föreskriva erforderliga begränsningar av tillståndets omfattning. Det står naturligtvis också alltid ett företag fritt att rådgöra med tillståndsmyndigheten i fråga om en tilltänkt förändring av företagets verksamhet kräver en omprövning av tillståndet.

Skyldigheten för utlandskontrollerade företag att söka nyetableringstill- stånd böri första hand sanktioneras genom vite. I lagen bör därför föreskrivas 1 att, om utlandskontrollerat företag driver näringsverksamhet utan erforder-

ligt nyetableringstillstånd, skall tillståndsmyndigheten ha befogenhet att vid vite förelägga företaget att inom viss tid söka sådant tillstånd. Härutöver är 9 det nödvändigt att reglera även de fallen att företaget efter föreläggande av det ] slag som nu nämnts underlåter att söka erforderligt tillstånd eller vägras ' sådant tillstånd. För dessa fall bör tillståndsmyndigheten ha möjlighet att vid vite förelägga företaget att inom den tid myndigheten bestämmer upphöra med den verksamhet för vilken företaget underlåtit att söka tillstånd eller vägrats tillstånd.

' SOU l978:73 Etableringskontrollen enligt kontroll- ochförhandlingslinjerna 443

13.4. Tillståndsförfarandet

13.4.1. De olika typerna av tillståndsärenden

I följande avsnitt skall behandlas de problem som uppkommer vid utform- ningen av ett tillståndsförfarande som skall möjliggöra kontroll av utländsk företagsetablering. Anledning finns emellertid att inledningsvis ge en sammanfattande redovisning av de olika typer av tillståndsärenden som faller inom den föreslagna etableringskontrollens ram.

Den grundläggande regleringen av utländskt inflytande över svenska aktiebolag bygger på systemet med utlänningsförbehåll. En vanlig ärendetyp

kommer därför att avse prövning av tillstånd till ändring av aktiebolags bolagsordning såvitt avser utlänningsförbehåll (jfr avsnittet 12.3.10). I detta sammanhang bör erinras om möjligheten att iaktiebolags bolagsordning efter särskilt tillstånd ta in förbehåll med samma rättsliga verkan som utlännings- förbehåll, dvs. likställda förbehåll (jfr avsnittet 12.3.6).

Skyddet mot utländskt inflytande över svenska handelsbolag prövas i ärenden om tillstånd att sluta handelsbolag (jfr avsnittet 12.4).

Förändringar av ägarstrukturen i svenska aktiebolag och handelsbolag prövas i ärenden om förvärvstillstånd (jfr avsnittet 1322). Dessa tillstånds- ärenden gäller i första hand förvärv av aktier i aktiebolag och andelar i handelsbolag. Övertagandekontrollen kompletteras av tillståndsprövningen i ärenden om förvärv av rörelse eller del av rörelse. Till dessa ärendegrupper ansluter nära ärenden om tillstånd att förvärva och behålla bundna aktier i aktiebolag med utlänningsförbehåll (jfr avsnittet 12.39) och ärenden angå- ende tillstånd till framtida förvärv av aktier som omfattas av hembudsskyl- dighet (jfr avsnittet 13.228).

Härutöver tillkommer för förhandlingslinjens del ärenden angående nyetableringstillstånd (jfr avsnittet 13.3.3).

13.4.2. Tillståndsmyndighet

Innan vi går in på valet av tillståndsmyndighet, vill vi erinra om den beslutsordning som nu gäller för etableringskontrollen enligt 1916 års lag och som i sina detaljer regleras i kungörelsen ( 1971:705 ) om utredning och tillstånd i ärende enligt 1916 års lag. I anslutning härtill bör redovisas antalet inkomna ärenden under den senaste treårsperioden.

Ansökan om ändring av utlänningsförbehåll enligt 2 & tredje stycket 1916 års lag går till statens industriverk. Industriverket får avgöra sådant ärende utom i de fall där det sökande bolaget sysselsätter mer än 100 arbetstagare, där bolaget innehar annan fast egendom än sådan som är behövlig för dess verksamhet eller där ärendet annars kan anses särskilt betydelsefullt från allmän synpunkt. Under åren 1975—77 inkom 399 ärenden som kunde avgöras av industriverket. Faller ett ärende på grund av de berörda undantagsbestämmelserna utanför industriverkets kompetensområde, skall industriverket översända handlingarna i ärendet med eget utlåtande till regeringen. Antalet sådana ärenden uppgick för åren 1975—77 till 30.

Ärenden om tillstånd enligt 5 a & 1916 års lag till förvärv av rörelse skall ges in till länsstyrelsen i det län där rörelsen huvudsakligen drivs. Länsstyrelsen skall sedan med eget utlåtande sända in handlingarna i ärendet till regeringen. om länsstyrelsen finner att ansökningen inte bör bifallas, om mer än 100 arbetstagare sysselsätts i rörelsen eller om ärendet annars kan anses särskilt betydelsefullt från allmän synpunkt. Under åren 1975—77 insände länsstyrel- serna endast sex sådana ärenden till regeringen. I annat fall skall länsstyrelsen med eget utlåtande sända handlingarna i ärendet till industriverket, som också har att avgöra ärendet, såvida inte industriverket på grund av rörelsens storlek eller ärendets allmänna vikt anser ärendet böra handläggas av regeringen. Till industriverket inkom under åren 1975—77 185 ärenden. Intet av dessa ärenden bedömdes emellertid av industriverket vara av beskaffenhet att böra underställas regeringens prövning.

På regeringsplanet handläggs ärenden enligt 1916 års lag inorn industride— partementet.

Tillståndsprövningen enligt den föreslagna kontrollagen måste ytterst ske med sikte på de centrala målen för det svenska samhällets utveckling, därvid särskilt allmänna sysselsättnings-, industri- och näringspolitiska strävanden har betydelse. Med hänsyn härtill och inte minst till att ärenden om tillstånd till utländska direktinvesteringar kan inrymma aspekter som sammanhänger med Sveriges internationella åtaganden bör prövningen av hithörande frågor i princip ankomma på regeringen. Då inte minst erfarenheten från tillämp- ningen av 1916 års lag tyder på att den nu föreslagna prövningen kommer att avse företag och förvärv med varierande betydelse från allmän synpunkt, bör emellertid liksom hittills möjlighet finnas att delegera tillståndsärenden av mindre vikt till en central myndighet. De kriterier som nu gäller för fördelningen av ärenden enligt 1916 års lag mellan regeringen och delega- tionsmyndigheten finner vi lämpade också för prövningen av tillstånds- ärenden enligt den föreslagna kontrollagen.

Iden nuvarande beslutsordningen är statens industriverk delegationsmyn- dighet. Vid valet av sådan myndighet finns naturligtvis anledning att beakta att handels- och servicesektorn i princip inte faller inom industriverkets ansvarsområde. Denna invändning kan emellertid knappast tillmätas avgö- rande betydelse. Tyngdpunkten i den föreslagna etableringskontrollagcn kommer att ligga på utländsk industrietablering. Industriverket har också under flera år skaffat sig rutin från handläggningen av tillståndsärenden enligt 1916 års lag. Inom industriverket har samlats särskilda erfarenheter rörande den utlandsägda företagssektorn i Sverige. En särskild tjänst för MNF-frågor finns inrättad vid industriverket. Industriverket bedriver också utredningsverksamhet angående multinationella företag. Industriverket har sålunda nyligen lagt fram utredningen Multinationella företag i svensk livsmedelsindustri (SIND l977:10). Industriverket har vidare regeringens uppdrag att utreda de multinationella företagens betydelse för svensk industriell teknisk utveckling. Med hänsyn till det anförda förordar vi att tillståndsärenden även framgent skall kunna delegeras för avgörande till statens industriverk. Industriverket bör likaså ha att avge eget utlåtande i de ärenden som skall överlämnas till regeringen. Denna skyldighet innebär att det i princip ankommer på industriverket att ta fram det utredningsmaterial som krävs för regeringens bedömning av tillståndsärendet. I denna utred- ningsverksamhet kan det vara lämpligt att industriverket samråder med arbetsmarknadsstyrelsen, statens pris- och kartellnämnd, näringsfrihetsom- budsmannen eller andra myndigheter som besitter kunskaper av särskild betydelse. Ett fullständigt utredningsmaterial bör också innefatta synpunkter från de olika intressegrupper som berörs av etableringen. Hit hör exempelvis fackliga organisationer, kommuner, leverantörer, förbrukare och konkurren- ter.

Med det förordade valet av delegations- och utredningsmyndighet är det följdriktigt att prövningen av till regeringen överlämnade ärenden knyts till industridepartementet. Tydligt är emellertid att prövningen av dessa ärenden kan ha aspekter som berör även andra departement. Är så fallet kan det vara naturligt att ärendena bereds av en interdepartemental grupp. I berednings- gruppen torde böra ingå företrädare för budget-, ekonomi-, arbetsmarknads-

och handelsdepartementena. Allt efter det enskilda tillståndsärendets karaktär kan det också finnas skäl att i beredningsgruppens arbete koppla in företrädare för exempelvis försvars-, kommunikations- eller utrikesdeparte- mentena. Beredningsgruppens uppgift bör vara att komplettera det utred- ningsmaterial som industriverket tillhandahållit, att samordna de olika departementens intressen och att ge regeringen förslag till beslut i ären- det.

I anslutning härtill vill vi tillfoga att våra överväganden och förslag tagit sikte på vad som för en kontroll av utländsk företagsetablering är den mest ändamålsenliga ordningen. Vi har inte ansett oss böra gå in på frågan om ochi vad mån ett tillskapande av organisatoriska resurser för en generell fusions- , kontroll i huvudsaklig överensstämmelse med konkurrensutredningens J förslag kan ge anledning till att inordna prövningen av utländsk etablering i detta vidare sammanhang.

Vi har i avsnittet 13.1 nämnt att vi f.n. inte funnit skäl att ändra de materiella reglerna i lagen (1968 :555) om rätt för utlänning och utländskt företag att idka näring häri riket men att vi skulle återkomma till frågan om handläggningsordningen. Enligt 1968 års lag får utlänning i princip idka näring här i landet endast efter särskilt tillstånd (näringstillstånd). Tillstånd krävs också för utländskt företag som vill bedriva näringsverksamhet i Sverige genom 5. k. filial. Fråga om tillstånd enligt 1968 års lag prövas av regeringen eller myndighet som regeringen bestämmer. Enligt kungörelsen ( 1968:556 ) om näringstillstånd m.m. har prövningen av näringstillstånd delegerats på kommerskollegium medan prövningen av tillstånd för utländskt företag att driva filial (se prop. 1968:98 s. 150 ) förbehållits regeringen. Sistnämnda ärendetyp handläggs enligt gällande bestämmelser i handelsdepartementet. Tidigare i detta avsnitt har vi föreslagit att administrationen av kontrollagen på regeringsplanet skall ankomma på industridepartementet. Enligt vår mening bör alla ärendetyper som anknyter till utländsk företagsetablering organisatoriskt samordnas. Vi föreslår därför att tillståndsprövningen i filialärenden i princip skall överföras till industri- departementet. ] samband med utarbetande av tillämpningsförordning till den nya kontrollagen får övervägas i vad mån en delegering av vissa filialärenden bör ske till statens industriverk.

] 3.4. 3 Prövningskriterierna

I den ursprungliga lydelsen av 1916 års lag föreskrevs att ändring av bolagsordning, i vad den innefattar utlänningsförbehåll, inte fick vidtas utan särskilt medgivande. Lagen kan sålunda redan från början sägas ha inneburit en etableringskontroll i fråga om utländska övertaganden av svenska aktiebolag med utlänningsförbehåll. Lagen innehöll inga uttryckliga riktlinjer för hur denna kontroll skulle utövas. Syftet med kontrollen var dock uppenbarligen att förhindra att aktiebolag med betydande innehav av mark och naturtillgångar övergick i utländsk ägo. Genom 1973 års ändring av 1916 års lag gjordes denna etableringskontroll oberoende av om det berörda bolaget förfogade över fast egendom. Avseende skall efter denna lagändring fästas även vid andra tillgångar hos ett bolag såsom teknik, know how, dyrbara maskiner, patent och varumärken. I fråga om grunderna för tillståndspröv-

ningen föreskrivs nu att medgivande till ändring av bolagsordningen inte skall lämnas, om det strider mot väsentligt allmänt intresse att bolagets aktier förvärvas av kontrollsubjekt. I propositionen (197372) till den berörda ändringen av 1916 års lag förutsätts att det endast i sällsynta undantagsfall blir aktuellt att med stöd av lagen förhindra utländska övertaganden av svenska företag. Lagen bör emellertid ge möjligheter att slå vakt även om svenska företag som inte har naturtillgångar. I synnerhet gäller detta när fråga är om företag som på grund av sin storlek har särskild betydelse för svensk ekonomi. I propositionen framhölls slutligen att lagen också bör ge skydd bl. a. mot utländska uppköp av svenska företag i en bransch som redan förut har ett mycket starkt inslag av utländskt ägande.

Den av oss föreslagna vidgningen av etableringskontrollen ger anledning att på nytt överväga hur tillståndsprövningstemat bör utformas. Utgångs- punkten för övervägandena härvidlag är de i direktiven upptagna uttalandena att någon radikal omläggning av Sveriges hittillsvarande allmänna politik i fråga om utländska direktinvesteringar inte är aktuell samt att vad som bör eftersträvas är en ordning som ger möjligheter att inom ramen för Sveriges internationella förpliktelser hindra en utländsk investering när väsentliga allmänna intressen talar mot att investeringen kommer till stånd.

Vid övervägandet av de grunder enligt vilka tillståndsprövningen bör utövas träder i förgrunden de aspekter som har att göra med att fråga är om utländska direktinvesteringar här i landet. Av betydelse härvidlag är främst den grundläggande attityd mot utländsk företagsetablering som bör prägla etableringskontrollen.

Den betydande oro som de multinationella företagens framväxt skapat har under senare tid tagit sig uttryck i krav inte minst från fackligt håll på att tillstånd till större etableringar och förvärv av bestående företag skall beviljas endast i de fall etableringen eller förvärvet bedöms vara eller sannolikt blir till väsentlig fördel för värdlandet. Detta krav återspeglar samma princip som kommit till uttryck i den år 1974 antagna kanadensiska etableringslagen, Foreign Investment Review Act. Denna lag har till syfte att säkerställa att utländska rättssubjekt får kontroll över kanadensiska företag endast om detta är eller kan antas bli till väsentlig fördel för Kanada. Vid bedömningen om denna tillståndsgrund föreligger skall hänsyn tas till vissa faktorer: (1) effekten på den kanadensiska ekonomin, särskilt effekten på sysselsätt- ningen, på vidareförädling, på utnyttjandet av kanadensiska varor och tjänster och på exporten från Kanada; (2) graden och innebörden av kanadensiskt deltagande i företaget; (3) effekten på produktivitet, industriell effektivitet, teknologisk utveckling, produktutveckling och produktsam- mansättning; (4)effekten på konkurrensläget; samt (5) förenligheten med den nationella och regionala näringspolitiken och ekonomiska politiken i Kanada. Den kanadensiska etableringslagstiftningen torde få ses mot bakgrunden av att det kanadensiska näringslivet till stor del befinner sig i utländsk ägo. Kanadas industri kontrolleras sålunda till mer än hälften av utländska intressenter. Inom vissa branscher, bl. a. tillverkning av olje- och gummi- produkter, överstiger denna andel 90 procent.

Att för svenskt vidkommande införa en ordning som innebär att utländsk företagsetablering i Sverige kan tillåtas endast om etableringssökanden förmår visa att hans tilltänkta investering är eller kommer att bli till väsentlig

fördel för landet skulle enligt vår mening innebära en klar attitydförändringi fråga om utländska direktinvesteringar och inte vara förenlig med direktiven för utredningen. En sådan ändring av Sveriges investeringspolitik ter sig inte heller motiverad av den utökning av den utlandsägda företagssektorn som förekommit under de senaste decennierna. Det utländska inslaget i svenskt näringsliv är på det hela taget och särskilt ijämförelse med motsvarande förhållanden i andra industriländer inom OECD-kretsen alltjämt inte betydande. Härtill kommer att det för närvarande knappast är möjligt att i generella termer och med säkerhet bedöma huruvida utländsk företagseta- blering på kort och lång sikt medför övervägande fördelar eller övervägande nackdelar. Iett enskilt fall bör det emellertid vara möjligt att konstatera om en tilltänkt etablering med hänsyn till särskilda omständigheter är oacceptabel eller om den kommer i strid med det samhällets mera övergripande intresse av att kunna bestämma den utlandsägda företagssektorns storlek, inriktning och roll inom svenskt näringsliv. Med hänsyn till det anförda anser vi att etableringskontrollen bör ge uttryck för principen att utländsk företagseta- blering i allmänhet bör tillåtas men samtidigt ge samhället en beredskap att förhindra sådana etableringar genom vilka ett inte önskvärt inflytande över svenskt företag eller svenskt näringsliv kan antas uppkomma.

Enligt vår mening är det inte möjligt att binda prövningen inom den förordade etableringskontrollens ram till det begränsade temat om utländskt inflytande över svenskt företag och svenskt näringsliv. Vi vill erinra om att 1916 års lag redan nu förutsätter att tillstånd till borttagandet av ett aktiebolags utlänningsförbehåll inte skall lämnas om ett utländskt överta— gande av bolaget skulle komma i strid mot väsentligt allmänt intresse. Denna generalitet i tillståndsprövningstemat stämmer väl överens med vad vi tidigare anfört om den ökade planmässighet i utvecklingen av näringslivet som framtvingas av anspråken på hög och jämn sysselsättning, på en balanserad strukturomvandling, på en bättre arbets- och livsmiljö, på skydd av naturresurser, på en riktig energianvändning, på regional balans osv. Inom ramen för den förordade etableringskontrollen bör därför kunna komma i beaktande inte endast samhällsekonomiska, arbetsmarknadspolitiska och näringspolitiska konsekvenser utan också t. ex. säkerhetsmässiga, försörj- ningsmässiga, fackliga, miljöskyddande, kulturella och sociala aspekter på utländsk förtagsetablering. Tillståndsprövningen bör därför liksom hittills ha ett generellt tema och ske med hänsyn till de centrala politiska mål som över huvud taget uppställts för det svenska samhällets utveckling. Det skulle föra för långt att här närmare utveckla de aspekter som därmed får betydelse. I förgrunden träder naturligtvis som tidigare antytts de av statsmakterna fastlagda centrala målen för näringspolitiken: full sysselsättning, snabb ekonomisk tillväxt, rimlig prisstabilitet, balans i utrikesbetalningarna, inkomstutjämning och regional balans. Till grund för bedömning får alltså läggas de principer som statsmakterna i olika uttalanden fastlagt rörande arbetsmarknad och näringsliv i allmänhet och utvecklingen inom olika branscher i synnerhet. Från etableringskontrollsynpunkt ligger det närmast till hands att erinra om de styrmedel som står samhället till buds. Det kan sålunda erinras om att regeringen enligt 136 aå byggnadslagen skall pröva tillkomsten och lokaliseringen av industriell och liknande verksamhet som är av väsentlig betydelse för hushållningen med energi, med träfiberråvara eller

med landets samlade mark— och vattentillgångar. Vidare kan nämnas att en viss prövning av samgående mellan företag i praktiken äger rum på regeringsnivå, närmare bestämt inom ramen för realisationsvinstbeskatt- ningen. Regeringen har nämligen möjlighet att ge dispens från realisations- vinstbeskattningen om tillämpningen av sådan beskattning kan antas hindra strukturrationalisering som är önskvärd från allmän synpunkt (se prop. l975/ 762180 5. 163). Av särskilt intresse i förevarande sammanhang är naturligtvis den möjlighet till samhällelig fusionskontroll som kan komma att införas på grundval av konkurrensutredningens förslag. Denna fusionskontroll är inte begränsad enbart till en bedömning av de konkurrensskadliga effekterna av ett samgående mellan företag utan ger möjlighet att pröva om en fusion från allmän synpunkt kan antas medföra väsentliga olägenheter. De effektkrite- rier som i samband härmed skall beaktas får som tidigare antytts också betydelse vid bedömningen av de utländska företagsförvärv som skall prövas enligt den av oss föreslagna kontrollagen.

Sammanfattningsvis blir det nödvändigt att utforma temat för den tillståndsprövning som skall ske enligt kontrollagen så att hänsyn kan tas dels till det utländska inflytandet och dels till de allmänna intressen som berörs av etableringen alldeles oavsett att fråga är om en utländsk direktinvestering. De syften som etableringskontrollen sålunda skall tillgodose bör enligt vår mening kunna uttryckas genom en regel av innebörd att tillstånd enligt l kontrollagen skall meddelas, såvida det inte med hänsyn till det inflytande ? som härigenom kan uppkomma över svenskt företag och svenskt näringsliv , eller av andra skäl är oförenligt med allmänt intresse. i Vi vill härefter behandla den i avsnittet 13.1 antydda frågan i vad mån vid tillämpningen av den föreslagna etableringskontrollen hänsyn måste tas till de internationella åtaganden som följer främst av Sveriges anslutning till OECD och den inom OECD antagna kapitalliberaliseringsstadgan samt av Sveriges anslutning till EFTA-konventionen. Innan vi går vidare i denna fråga, vill vi återknyta till den förut påtalade möjligheten att det vid sidan av det av oss föreslagna systemet för kontroll av utländska företagsförvärv kan komma att föreligga ett system för generell fusionskontroll. Vi har i detta sammanhang framhållit att den omständigheten att förvärvaren är utländsk och att sålunda förvärvet skall prövas enligt den av oss föreslagna etable- ringskontrollagen inte kan lå medföra att de kriterier för prövning av företagsförvärv som den generella fusionskontrollen innefattar lämnas obeaktade. Konsekvensen härav är enligt vår mening att ett avslag på en utländsk intressents ansökan om tillstånd att förvärva ett svenskt företag aldrig kan anses stå i strid med Sveriges internationella åtaganden, om beslutet grundas på omständigheter som skulle ha motiverat att även en inhemsk intressent i motsvarande situation med stöd av den generella fusionskontrollen skulle ha förbjudits att genomföra förvärvet.

Enligt OECD:s kapitalliberaliseringsstadga skall medlemsstaterna sinse- mellan avveckla restriktioner för kapitalrörelser ” i den utsträckning som är nödvändig för effektivt ekonomiskt samarbete”. Stadgan innefattar bl. a. en förpliktelse att fritt medge ingående och utgående direktinvesteringar men stadgan innehåller också möjligheter till vissa inskränkningar i detta liberaliseringsåtagande.

De undantagsbestämmelser som synes kunna få betydelse för prövningen

av enskilda investeringar inom ramen för den föreslagna etableringskon- trollen är främst stadgans artiklar 3 och 7 c) samt den andra 5. k. anmärk- ningen rörande direktinvesteringar. Det bör här nämnas att kapitalliberali- seringsstadgan med direktinvestering menar bildande eller utbyggnad av helägda företag. dotterföretag eller filialer, förvärv av den fullständiga äganderätten till bestående företag, deltagande i ett nytt eller bestående företag, samt långfristiga lån med en löptid av minst fem år. Kapitallibera- liseringsstadgan täcker sålunda alla de tidigare berörda etableringsfor- ] merna. :

Enligt artikel 3 skall stadgan inte hindra medlemsstat från att vidta åtgärd 1 som medlemsstaten finner nödvändig för att upprätthålla allmän ordning * eller skydda allmän hälsa, moral och säkerhet, skydda väsentliga säkerhets- . intressen eller fullfölja förpliktelser i fråga om internationell fred och : säkerhet. ]

Medlemsstat kan vidare med stöd av artikel 7 c) tillfälligt upphäva l tillämpningen av liberaliseringsåtgärd, om staten bedömer utvecklingen av l dess betalningsbalans och valutareserv som allvarlig. Denna undantagsbe- l stämmelse har av Sverige såvitt avser utgående direktinvesteringar åberopats ] sedan år 1969. 1

1 s. k. anmärkningar preciseras bl. a. transaktioner och överföringar vilka ? medlemsstaten inte behöver godta trots att de omfattas av den allmänna frilistningsbestämmelsen. För direktinvesteringar, såväl utgående som ingå- ende, finns två sådana anmärkningar. Den andra av dessa anger att den grundläggande liberaliseringsförpliktelsen får åsidosättas, om en enskild investering på grund av beloppets storlek eller andra faktorer skulle få en utomordentlig skadlig verkan på det berörda medlemslandets intressen. I det fall denna bestämmelse tillämpas, åligger det medlemsstaten att notifiera ; OECD härom. j

Innebörden av Sveriges förpliktelser enligt stadgan har uppmärksammats i ' två lagstiftningssammanhang dels i samband med 1973 års inledningsvis berörda ändring av etableringskontrollen enligt 1916 års lag och dels i samband med de år 1974 vidtagna ändringar i valutalagen som gjorde det möjligt för riksbankens valutastyrelse att vid prövning av fråga om tillstånd för svenska företag att göra direktinvesteringar utomlands beakta även ' industri- och sysselsättningspolitiska synpunkter.

I 1973 års lagstiftningsärende konstaterades vid riksdagsbehandlingen (NU — 1973257) att Sveriges åtaganden enligt kapitalliberaliseringsstadgan inte hindrade den föreslagna kontrollen av ingående direktinvesteringar.

I 1974 års lagstiftningsärende framhöll departementschefen ( prop. 1974:89 s. 61 ) bl. a. att stadgan medger att utlandsinvesteringar begränsas av betal- ningsbalansskäl (se artikel 7 c). Enligt departementschefens mening var det naturligt att hänsyn vid tillämpning av valutalagstiftningen tas även till sysselsättnings- och näringspolitiska aspekter på ett ärende om utgående direktinvestering. I fråga om den andra 5. k. anmärkningen uttalade depar— tementschefen att den måste vara tillämplig för att en planerad utlandsin- vestering skall kunna hindras enbart på sysselsättnings- och näringspolitiska grunder. Det fick bli en uppgift vid tillämpningen att med ledning av i propositionen anförda synpunkter och på grundval av fortlöpande erfaren- heter utforma en praxis i enlighet med vad departementschefen anfört

rörande kapitalliberaliseringsstadgans innebörd. I sitt av riksdagen godkända betänkande (FiU 1974123) framhöll finansutskottet med hänvisning till departementschefens påpekande om nödvändigheten av den andra anmärk- ningens tillämplighet vid en prövning enbart på sysselsättnings- och näringspolitiska grunder att det skulle vara värdefullt att detta förhållande kom till uttryck i lagtexten. ] detta syfte föreslog utskottet införandet av den nuvarande 2 aå i valutalagen. Enligt detta lagrum skall förordnande enligt valutalagen av riksbanken tas i anspråk för att främja penning- och valutapolitiken, därvid industri- och sysselsättningspolitiska strävanden får beaktas. Hänsyn av sistnämnda slag får dock enligt lagrummet föranleda avslag på framställning endast då denna på grund av beloppets storlek eller andra faktorer skulle åsamka landets intressen utomordentlig skada.

Bestämmelserna i OECD:s kapitalliberaliseringsstadga om den grundläg- gande liberaliseringsförpliktelsen och möjligheterna till undantag från denna förpliktelse gör ingen åtskillnad mellan ingående och utgående direktinves- teringar. Från denna synpunkt kan statsmakternas ställningstaganden vid 1973 och 1974 års lagändringar synas stå i strid med varandra. Förklaringen härtill är emellertid att söka i det förhållandet att Sverige, när stadgan reviderades år 1964, utan reservation godtog dess förpliktelse att fritt medge utgående direktinvesteringar men i fråga om ingående direktinvesteringar gjorde förbehåll för viss svensk lagstiftning, bl. a. 1916 års lag, de regler, som nu återfinnsi lagen om rätt för utlänning och utländskt företag att idka näring här i riket, samt lagen om vissa inskränkningar i rätten att sluta svenskt handelsbolag m. m. Den svenska reservationen rörande ingående direktin- vesteringar är enligt sin lydelse tillämplig endast på transaktioner och endast i den utsträckning som det finns inskränkningar i utlännings rätt att utöva vissa särskilt angivna verksamheter eller förvärva eller äga viss slags egendom.

Enligt vår mening kan den nämnda reservationen inte ges den innebörden att Sverige skulle vara förhindrat att annat än i liberaliserande syfte vidta ändringar av en lagstiftning som åsyftas med reservationen. En motsatt uppfattning skulle sålunda innebära att 1973 års ändringar av 1916 års lag var oförenliga med Sveriges förpliktelser enligt stadgan. Detta var inte statsmak- ternas mening vid lagstiftningsärendets prövning och något sådant har sedermera inte heller gjorts gällande från OECD:s sida. Reservationens innebörd måste fastmera anses vara att Sverige är oförhindrat att vidta sådana ändringar av sin lagstiftning som är förenliga med den principiella syn för vilken 1916 års lag och annan därmed sammanhängande lagstiftning ger uttryck. Redan vid tillkomsten av 1916 års lag underströks intresset av att trygga vår självbestämmanderätt på det ekonomiska området. För dåtida näringslivsförhållanden var det naturligt att bestämma lagens skyddsområde så att den omfattade svenska aktiebolag med betydande naturtillgångar i sin ägo. Att lagens skyddsområde efter 1973 års ändringar kommit att omfatta även aktiebolag med övervägande andra tillgångar är därför inte att se som någon ändring av lagstiftningens bärande princip utan snarare en konsekvens av den industriella utveckling som Sverige undergått sedan lagens tillkomst. Enligt vår mening måste också den av oss på basis av 1916 års lag nu föreslagna etableringskontrollen betraktas på samma sätt och en tillämpning i enlighet med de förordade grunderna för tillståndsprövning kan alltså såvitt

avser utländska övertaganden av företag inrymmas under den reservation som från svensk sida gjorts i anslutning till stadgans frilistningsbestämmelser rörande ingående direktinvesteringar.

Det anförda innebär emellertid inte att en etableringsprövning inte skulle kunna ske också inom ramen för stadgans undantagsbestämmelser. De tidigare berörda möjligheterna att på grund av artikel 7 c) beakta sysselsätt- nings- och näringspolitiska aspekter bör sålunda gälla inte bara utgående utan även ingående investeringar. Det bör vidare vara möjligt att med stöd av artikel 3 förhindra uppköp av företag som bedriver från beredskapssynpunkt väsentlig forskning eller produktion. Nödvändigheten av att i detta syfte bevara en inhemsk tillverkning har naturligtvis sin betydelse även vid prövningen av ärenden om nyetablering. Som framhållits i en reservation till ftnansutskottets betänkande i 1975 års lagstiftningsärende torde också den i valutalagens 2 a & intagna, ordagranna översättningen av den andra anmärk— ningen till stadgan ge ett mer restriktivt intryck än som motsvarar nuvarande tillämpning. Redan införandet av denna generella undantagsmöjlighet i samband med frilistningen av direktinvesteringar återspeglade ett behov hos medlemsstaterna att begränsa stadgans liberaliseringsåtaganden, låt vara att anmärkningen i detta sammanhang av naturliga skäl fick en restriktiv utformning. En betydande oklarhet måste numera anses föreligga om anmärkningens räckvidd. Någon notifiering till OECD om att möjligheterna enligt denna anmärkning utnyttjats är inte känd. Väl känt är däremot att olika medlemsstater under senare år vägrat direktinvesteringar även i fall, där det knappast förelegat sådana exceptionella omständigheter som en bokstavs- tolkning av anmärkningen ger vid handen. Detta förhållande torde böra ses mot bakgrunden av en mera utbredd uppfattning om att ett fritt internatio- nellt kapitalflöde inte obetingat ger positiva effekter på de nationella ekonomierna. En omständighet som kan ha bidragit till denna utveckling är svårigheterna att bedöma skadliga effekter på etableringslandets intressen av en isolerad direktinvestering. En mera nyanserad syn på kapitalliberalise- ringen har också kommit till uttryck i lagstiftning. Visserligen kan i detta hänseende inte åberopas den förut berörda kanadensiska lagstiftningen eller

_ _.__..__=..au

den australiensiska Foreign Takeovers Act 1975, då Kanada inte anslutit sig 3 till stadgan och Australien generellt reserverat sig mot stadgans frilistning av ingående direktinvesteringar. Vi vill emellertid erinra om att den engelska 3 Industry Act från år 1975 innehåller en möjlighet att förbjuda utländskt övertagande av viktiga industriföretag, om övertagandet skulle vara ofören— ligt med brittiska intressen (contrary to the interests ofthe United Kingdom or contrary to the interests of any substantial part of the United Kingdom). Denna möjlighet till kontroll av ingående direktinvesteringar synes inte återfalla på någon av Storbritannien gjord reservation till kapitalliberalise- ringsstadgan.

På grund av det anförda kan vi sammanfattningsvis inte finna att en tillämpning av etableringskontrollen i enlighet med de grunder som tidigare förordats skulle stå i strid mot Sveriges förpliktelser på grund av OECD:s kapital]iberaliseringsstadga.

Genom artikel 16 i EFTA—konventionen erkänner medlemsstaterna att restriktioner i fråga om etablering av ekonomiska företag inom deras områden av andra medlemsstaters rättssubjekt inte bör tillämpas på sådant

sätt att genom en mindre gynnsam behandling av dessa rättssubjekt än av vederbörande medlemsstaters egna rättssubjekt de s.k. EFTA-fördelarna motverkas. Vidare förpliktar sig medlemsstaterna att inte tillämpa nya restriktioner på sådant sätt att de strider mot den angivna principen om nationell behandling. Ett viktigt undantag från huvudregeln om etablering av företag finns i ett tilläggsprotokoll till konventionen. Enligt tilläggsproto- kollet skall artikel 16 inte hindra den anslutna medlemsstaten att utöva kontroll över tillträde till dess kapitalmarknad, över investeringar i existe- rande inhemska ekonomiska företag samt över äganderätten till naturtill- gångar. Medlemsstat torde inte kunna invända mot de restriktioner som tillämpas i samband med sådan kontroll annat än om det i särskilda fall kan påvisas att restriktionerna motverkar EFTA-fördelarna.

Vid ett ministerrådsmöte i Bergen 1966 gjordes vissa tolkningsuttalanden angående etableringsreglerna, den s.k. Bergenöverenskommelsen. Enligt överenskommelsen skall medlemsstaterna utan restriktioner tillåta: etable- ring av företag för handel med varor av områdesursprung, innefattande bl. a. etablering av filialer och dotterföretag samt etablering av självständiga företag för att främja varuhandeln mellan medlemsstaterna; etablering av ekono- miska företag för sammansättning, slutbearbetning eller service beträffande varor som är av områdesursprung och som har exporterats från en medlemsstat till en annan; samt etablering av ekonomiska företag för produktion av varor av områdesursprung, av vilka en betydande del är tillverkade för export till annan medlemsstat och som i berört land inte erfordrar tillgång till kapitalmarknaden, övertagande av bestående företag eller ägande av naturtillgångar.

Sveriges åtaganden enligt EFTA-konventionen synes innebära att en förvägrad etablering inom de verksamhetsområden och av det slag som omfattas av Bergenöverenskommelsen anses motverka de s.k. EFTA- fördelarna. Detta torde alltså få beaktas vid tillståndsprövningen enligt förslaget till kontrollag liksom att enligt Bergenöverenskommelsen en liberal tolkning skall ges åt begreppet EFT A-fördelar när fråga är om etablering av andra ekonomiska företag än de tidigare nämnda. EFTA-konventionen får dock allmänt sett anses ge ett inte oväsentligt utrymme för kritisk granskning av utländska direktinvesteringar som tar sikte på övertaganden av bestående produktionsföretag.

I förevarande sammanhang vill vi framhålla att enbart den omständigheten att etableringssökanden hör hemma i en EFTA-stat och här söker etablering för det slag av verksamhet som omfattas av Bergenöverenskommelsen inte utan vidare kan få utesluta att tillstånd avslås. Vi åsyftar närmast det fallet att ett företag från utomstående stat i en EFTA-stat etablerar ett dotterföretag som i sin tur med åberopande av EFTA-konventionen söker etablera sig i Sverige. För att Sverige i dylikt fall skall behöva uppfylla sina förpliktelser enligt EFTA-konventionen torde från svensk sida kunna krävas att etable- ringssökanden är ett företag med betydande verksamhet inom annan EFTA- stat.

13.4.4. Beslutsunderlager

Inom tillämpningsområdet för den föreslagna kontrollagen kommer att falla etableringsärenden av mycket skiftande dignitet. Det kan röra sig om en utlännings förvärv av ett mindre försäljnings- eller serviceföretag men också om en internationell koncerns förvärv av ett betydande industriföretag. Beroende på omständigheterna i det enskilda tillståndsärendet kan alltså föreligga vitt skilda krav på beslutsunderlagets karaktär och omfattning. De i avsnittet 13.4.2 redovisade siffrorna angående den faktiska fördelningen ! under den senaste treårsperioden av ärendena enligt 1916 års lag mellan 1 regeringen och statens industriverk tyder på att mer än 90 procent av ärendena är av den beskaffenheten att de synes kunna avgöras efter en ' tämligen summarisk utredning. Å andra sidan torde en ändamålsenlig . prövning av de tillståndsärenden som har stor allmän vikt i regel förutsätta en ' djupgående utredning inte endast av den tilltänkta etableringen utan också av 1 det större sammanhang i vilket etableringen måste sättas in. Upplysningar i kan sålunda behövas om efterfrågan, pris- och kostnadsutveckling, konkur- l rensläge, investeringsbenägenhet, företagsstruktur och andra förhållanden 1 på den berörda marknaden. Hit hör naturligtvis också uppgifter om ? omfattningen och inriktningen av den utlandsägda företagssektorns andel av ; marknaden. Vad som sagts nu innebär att bestämmelserna om utredning i etableringsärenden måste präglas av stor flexibilitet. De uppgifter och handlingar som sökanden obligatoriskt måste bifoga ansökningen bör därför anges i en restriktivt utformad bestämmelse till vilken får anknytas en befogenhet för tillståndsmyndigheten att förelägga sökanden att komma in med den ytterligare utredning som är nödvändig. Vi har inte för avsikt att lägga fram något förslag till förordning om tillämpning av den föreslagna . kontrollagen. Vi vill emellertid något uppehålla oss vid de informationskrav 3 som kan bli aktuella i de sannolikt mest komplicerade fallen nämligen när sökanden är ett utländskt företag som ingår i en internationell koncern och ; den tilltänkta etableringen får anses vara av stor vikt från allmän synpunkt. l

Den information som bör stå till buds i etableringsärenden av nu aktuellt ? slag kan i huvudsak indelas i tre avsnitt, nämligen upplysningar om det — företag som skall förvärvas eller etableras, om det utländska företaget , (sökanden) och dess bakgrund samt om sökandens planer rörande verksam- heten vid företag som avses skola övertas eller etableras.

Vi finner inte anledning att närmare gå in på vilken information som kan behövas i fråga om det företag på vilket etableringen är inriktad. Bestäm- melser härom finns redan i kungörelsen om utredning och tillstånd i ärende enligt 1916 års lag. På det praktiska planet inom industriverket och industridepartementet har också utvecklats rutiner för handläggningen i förevarande hänseende. Vad som emellertid är nytt med vårt förslag är att det utländska företag som avser att göra etableringen är part i tillståndsärendet, dvs. sökande, och det sålunda till skillnad från vad som nu gäller enligt 1916 års lag formellt kan åläggas informationsplikt.

Informationen angående det sökande företaget bör ge grundläggande upplysningar om företaget och dess verksamhet. Hit hör t. ex. uppgifter om företagets registrering, nationalitet, aktiekapital eller liknande, eventuella

fondbörsanslutning, säte, styrelseledamöter och företagsledande funktionä- rer. Till redovisning av företagets verksamhet kan böra lämnas uppgifter om etableringsställen, årsredovisning, de huvudsakliga produkter företaget tillverkar, värdet av företagets totala produktion och försäljning samt företagets forsknings- och utvecklingsverksamhet. Med den förutsättning vi tidigare angivit, nämligen att det sökande företaget ingår i en internationell koncern, står det emellertid klart att dessa uppgifter kan vara mindre upplysande om de inte sätts in i sitt sammanhang. Vi vill i detta hänseende särskilt erinra om vad vi i avsnittet 11.3.2 anfört angående beslutsordningen inom internationella koncerner och dess konsekvenser för samhället och de anställda. Uppgifter kan därför behöva lämnas om de företag i koncernen som är överordnade eller underordnade i förhållande till det sökande företaget och vilket företag som ytterst utövar det bestämmande inflytandet över koncer- nen. I allmänhet torde dessa anspråk på grundläggande upplysningar om den internationella koncernens struktur, verksamhet och politik kunna tillgo- doses genom att det sökande företaget lämnar den offentliga information som omfattas av OECD:s riktlinjer för multinationella företag, Angående det närmare innehållet i denna informationsstandard hänvisar vi till redogö- relsen i avsnittet 6.7.2. Det kan emellertid hända att dessa för offentlighet avsedda uppgifter inte innefattar ett tillräckligt klarläggande av det samspel i informations- och beslutsprocessen som föreligger mellan olika koncernen- heter. Vi vill här nämna några av de punkter på vilka kompletterande upplysningar kan böra inhämtas om huruvida, på vilket sätt och i vilken utsträckning kontroll och styrning utövas inom koncernen. Som exempel på de frågor som kan behöva närmare belysas kan nämnas följande:

El bestämmer sökandens dotterföretag sin marknadsföring självständigt eller är de beroende av samtycke från sökanden eller annan koncernenhet eller utnyttjar de annan koncernenhets marknadsföringsresurser Cl konkurrerar sökandens dotterföretag med sökanden eller andra koncern- enheter på olika marknader

C] kontrollerar sökanden eller annan koncernenhet direkt eller indirekt exportverksamheten vid sina dotterföretag C] bedriver sökandens dotterföretag egen forsknings- och utvecklingsverk- samhet

' El hur utnyttjas resultatet av dotterföretagens forsknings- och utvecklings—

verksamhet |: begär sökanden eller annan koncernenhet ersättning av eller utger koncernenhet ersättning till dotterföretag för forsknings- och utvecklings- verksamhet eller för utnyttjande av teknologi och know how El bestämmer sökanden eller annan koncernenhet i fråga om dotterföreta- gens investeringar och upplåning Cl bestäms vid dotterföretagen uppkommande frågor om resursallokering, produktionens omfattning och inriktning, produktutveckling, introduk- tion och avveckling av produkter av sökanden eller annan koncern- enhet D är koncernenheternas redovisningssystem integrerade [:| utnyttjar sökandens dotterföretag material, komponenter, service, tekno- logi, know how, patent, licensrättigheter o.d. som tillhandahålles av sökanden eller annan koncernenhet.

Uppenbart är att det endast i undantagsfall kan behövas en så djupgående penetration av det sökande företaget och dess koncernmässiga bakgrund som i det föregående antytts. Behovet härav kommer i huvudsak att betingas av den tilltänkta etableringens storlek och karaktär. Rör sig denna om förvärv eller etablering av exempelvis ett mindre försäljningsföretag kan anspråken på information om sökanden sannolikt starkt begränsas. Vad som emellertid oavsett etableringens beskaffenhet kan krävas är ett fullständigt klarläggande av det utländska företagets motiv för etableringen och dess planer för verksamheten vid det företag genom vilket den internationella koncernen avser att driva verksamhet här i landet. Det kan utan vidare förutsättas att sökandens etableringsbeslut föregåtts av en noggrann analys i dessa hänse- enden. Särskilt viktigt är det att sökanden för tillståndsmyndigheten redovisar en plan för verksamheten vid företaget, vilken i det fall fråga är om ett övertagande också bör innehålla uppgifter om tilltänkta förändringar av verksamheten och tidpunkten för planens och förändringarnas verkställande. Av denna plan, vars utförlighet naturligtvis får bli beroende av etableringens beskaffenhet, kan sålunda behöva framgå bl. a. följande:

:| vilka huvudsakliga varor som företaget skall producera och sälja med uppgift om vilka nya produkter som skall introduceras och vilka gamla produkter som skall avvecklas samt om vilken del av produktionen som skall integreras med verksamheten vid annan koncernenhet :i vilka produktionsmetoder och andra produktionsresurser som kommer att finnas med uppgift om planer på expansion eller modernisering, omloka- lisering eller nedläggning av rörelsegrenar och arbetsställen Cl vad förvärvet av företaget kommer att innebära för de anställda vid företaget och vilka åtgärder sökanden ämnar vidta för att motverka väsentliga olägenheter från sysselsättningssynpunkt El hur de huvudsakliga produkterna kommer att marknadsföras med uppgift om nuvarande marknader, nya marknader, vilka andelar av företagets totala produktion som skall försäljas i Sverige, på olika exportmarknader eller till andra koncernenheter samt vilka uttryckliga eller underförstådda inskränkningar som skall gälla för företagets marknadsföring El vilka varor, material, komponenter och vilken service företaget skall inköpa och vilka inköpskällorna är El om och i vad mån företaget skall förädla svenska eller utländska råvaror D den forsknings- och utvecklingsverksamhet företaget skall bedriva med uppgift om karaktären och kostnader för denna verksamhet, om antalet forskare och tekniker som skall vara anställda i denna verksamhet och vilken produktutveckling som skall bedrivas Cl vilken teknologi och know how som skall användas av företaget med

uppgift om patent- och licensrättigheter samt de villkor på vilka denna teknologi och know how får användas omfattningen och inriktningen av företagets produktion företagets användning av fonderade medel, kapitalbildningen samt sättet och villkoren för kapitalanskaffningen vilken utdelningspolitik företaget skall bedriva

Cl vilka personer som skall leda företaget

DD

El

E! vilka kanaler för information mellan företaget och andra koncernenheter som skall finnas med avseende på beslut om produktion, marknadsföring, prissättning. inköp, finansiering och andra företagsledningsfrågor El hur företagets styrelse skall sammansättas

vilka förändringar av bolagets aktiekapital som är aktuella El hur och på vilka villkor framtida förvärv av produktionsresurser skall finansieras.

[Zl

13.45. F dirham/lingslinjensförs/ag rill villkor oclrföreskri/ier i samband med övertagande och nyetablering

Vi kommer att i kapitel 17 utveckla vår principiella syn på hur en kontroll av verksamheten vid utlandsägda företag bör gestaltas. Vi vill endast förut- skicka att vår grundtanke härvidlag är att det inte är motiverat att åstadkomma en löpande kontroll över dessa företag. De av oss föreslagna möjligheterna till kontroll är i överensstämmelse härmed inriktade på medel att lösa de akuta problem i dessa företags verksamhet som berör samhälle och anställda och som inte kunnat bemästras på annat sätt. I detta sammanhang vill vi emellertid ta upp den speciella situation som föreligger när ett inhemskt företag övertas eller ett nytt företag etableras. Särskilt i ärenden angående tillstånd till företagsförvärv kan uppkomma farhågor för att ägarbytet skall leda till väsentliga olägenheter från allmän synpunkt. Vad som framför allt kan befaras är att verksamheten vid det övertagna företaget kommer att medföra sådana förändringar att det kan gå ut över de anställdas anspråk på trygg sysselsättning. Liknande omställningsproblem kan tänkas föreligga i en rad andra hänseenden. I det stora hela har vi anledning att tro att härmed förknippade olägenheter kommer att utförligt behandlas vid prövningen av sökandens hemställan om förvärvstillstånd och nyetableringstillstånd och att sökanden härvid genom utfästelser angående verksamheten efter etable- ringstillfället undanröjer den tvekan som i olika hänseenden kan föreligga om lämpligheten av att ifrågavarande övertagande eller etablering kommer till stånd. Det är enligt vår mening också ur flera synpunkter fördelaktigast om dylika problem kan lösas på basis av frivillighet och samverkan mellan företag, samhälle och fackliga organisationer.

I detta sammanhang förtjänar emellertid uppmärksammas vissa av de förslag som lagts fram av konkurrensutredningen och som innebär att samhället ges lagfästa möjligheter att i sanktionerad form motverka från allmän synpunkt väsentliga olägenheter i samband med samgåenden mellan företag. Konkurrensutredningen har sålunda i anslutning till bestämmel- serna om prövning av företagsförvärv infört en befogenhet för regeringen att meddela förvärvaren ellerjuridisk person som förvärvet avser förbud eller åläggande att gälla för viss tid eller tills vidare, om det behövs för att förhindra sådan olägenhet av förvärvet som är av väsentlig betydelse från allmän synpunkt. Sådant förbud eller åläggande skall kunna förenas med vite.

Det föreslagna instrumentet skall i första hand kunna användas på det konkurrenspolitiska fältet för att komma till rätta med olägenheter som avser pris, effektivitet eller annans näringsutövning och sådana som avser ägarkoncentrationen inom näringslivet. I fråga om priset skall förbud eller åläggande kunna ta sikte på att förvärvaren i framtiden kan komma att

missbruka en marknadsdominerande ställning. Härvid kan komma i fråga att ålägga förvärvaren att inte överskrida visst högsta pris. Vidare kan det vara aktuellt att ålägga förvärvaren att i förhand anmäla prishöjning eller lämna vissa prisinformationer. Förbud eller åläggande bör också kunna riktas mot att förvärvaren deltar i visst angivet kartellsamarbete. Effektivitetshänsyn kan göra det behövligt att ålägga en förvärvare att vidta vissa rationalise- ringsåtgärder. Motsvarande skall gälla i fråga om utvecklingsarbete, investe- ringstakt, forskning m.m. För att möjliggöra konkurrens skall åläggande kunna gälla upplåtelse av know how till annan näringsidkare eller försäljning av aktiepost som viss förvärvare har i ett konkurrerande företag. I fråga om annans näringsutövning kan det vara aktuellt med föreskrifter som hindrar diskriminering av vissa kunder eller kategorier av kunder. Även beträffande aspekter som rör ägarkoncentrationen kan förbud eller åläggande komma i fråga. Ett förbud kan exempelvis gälla i fråga om representation för förvärvaren i andra företag.

Ett andra intressefält omfattar sysselsättningen samt berörda arbetstagare och kommuners intressen. Åläggande kan sålunda behövas som tar sikte på att avvecklingen av viss verksamhet skall ske under särskilda hänsynstagan- den. Ett sätt att beakta de olägenheter som kan drabba en kommun i samband med företagsnedläggelse kan vara ett åläggande som går ut på att driften vid företaget under viss minsta tid skall fortsättas med viss minsta arbetsstyrka eller att förvärvaren skall svara för att en ersättningsindustri tillförs orten.

När det slutligen gäller det tredje intressefältet nämligen hänsyn till konsumenterna föreslås att åläggande exempelvis skall kunna avse att ett säljställe under viss tid skall behållas.

Vi anser att en möjlighet till samhälleliga ingripanden av det slag konkurrensutredningen förordat bör finnas i samband med prövningen av företagsförvärv. Med hänsyn härtill och då det skulle vara orimligt att detsamma inte skulle gälla i fråga om utländsk företagsetablering här i landet anser vi att motsvarande möjligheter bör tas upp i vårt förslag till kontrollag. Då en del av de förut berörda olägenheterna, särskilt de av konkurrensnatur, inte är unika för etablering som sker genom övertaganden av bestående företag bör denna möjlighet också föreligga vid prövningen av ärenden om nyetableringstillstånd.

På grund av det anförda föreslår vi att förvärvstillstånd och nyetablerings- tillstånd skall få förenas med villkor eller föreskrifter som behövs för att förhindra att från allmän synpunkt väsentliga olägenheter uppkommer i samband med etableringen. De villkor eller föreskrifter som kan ifråga- komma bör under förutsättning att förvärvet eller etableringen kommit till stånd bestämmas att gälla för det av tillståndet berörda företaget för viss tid eller tills vidare. Tillståndsmyndigheten bör få förelägga företaget vid vite att efterkomma villkoret eller föreskriften. Vidare bör föreskrivas att uppställda villkor eller föreskrifter får upphävas eller mildras, om det inte längre är behövligt att de gäller för företaget.

Vi vill understryka vissa aspekter på den av oss sålunda föreslagna möjligheten att meddela särskilda villkor och föreskrifter. För det första måste det vara fråga om villkoroch föreskrifter som under handläggningen av tillståndsärendet godtagits av alla berörda parter. Vidare är avsikten att den na reglering endast skall vara av övergående natur och motverka olägenheter

som tidsmässigt anknyter till etableringstillfället. Avsikten är heller inte att villkor och föreskrifter skall kunna fastställas annat än i samband med tillståndsprövningen, Det är alltså inte fråga om att tillskapa möjligheter att i ett senare skede ompröva denna reglering annat än i det hänseende som föreslagits nämligen genom ett upphävande eller en mildring av villkor eller föreskrifter som inte längre behövs. En annan sak är att vi i det följande kommer att föreslå en liknande möjlighet till ingripanden. Härvid är emellertid fråga om ett yttersta sanktionsmedel när ett utlandskontrollerat företag missköter verksamheten.

Behovet att få till stånd en kontroll av utländsk företagsetablering är inte endast en samhällelig angelägenhet utan också ett löntagarintresse. I syfte att tillgodose detta intresse har vi tidigare förordat att den som avser att göra ett tillståndspliktigt förvärv av aktier eller andelar i svenska bolag skall vara skyldig att samråda med berörda arbetstagarorganisationer, innan förvärvs- avtalet träffas. Vi har också tidigare framhållit att medbestämmandelagen ger de anställda möjligheter till insyn och inflytande, när fråga är om andra slags åtgärder eller transaktioner som faller inom ramen för etableringskontrollen. En arbetsgivare är enligt medbestämmandelagen skyldig att på eget initiativ förhandla med arbetstagarorganisation i förhållande till vilken han är bunden av kollektivavtal, innan han beslutar om viktigare förändringar av sin verksamhet. Till viktigare förändringar av ett företags verksamhet hör utan tvivel beslut som går ut på att den rörelse eller del av den rörelse som företaget bedriver skall försäljas till utländsk intressent eller på att ett aktiebolag skall ta bort utlänningsförbehållet från sin bolagsordning i syfte att bereda vägen för ett utländskt övertagande av bolaget. Den av oss föreslagna samrådsplikten i förening med arbetsgivarens primära förhandlingsskyldighet ger alltså lönta- garna goda möjligheter att ge sin syn på en utländsk direktinvestering. Vi anser det emellertid nödvändigt att de anställda får möjlighet att också bevaka och påverka handläggningen av olika tillståndsärenden.

De anställdas intresse i förevarande hänseende bör tillgodoses i princip på det sättet att tillståndsmyndigheten i de olika tillståndsärendena inhämtar den lokala avtalsslutande arbetstagarorganisationens mening. Som framhål- lits i avsnittet l3.2.2.6 om samrådsplikt kan emellertid praktiska skäl tala för att hänvändelse i vissa fall sker till central avtalsslutande arbetstagarorgani- sation som på lämpligt sätt kan inhämta de underordnade organisationernas uppfattning i ärendet. Enligt vår mening är det därför naturligt att tillstånds- myndigheten — liksom förvärvaren i samrådsfrågor skall kunna göra — får befogenhet att välja mellan lokal och central arbetstagarorganisation. Vi föreslår således att i förslaget till kontrollag tas upp en bestämmelse av innebörd att, innan fråga om tillstånd enligt kontrollagen avgörs, lokal arbetstagarorganisation, som är eller brukar vara bunden av kollektivavtal i förhållande till det företag ärendet gäller, eller dess centrala organisation skall beredas tillfälle att yttra sig i ärendet och delta i myndighets överläggning med part i ärendet.

Den nu förordade bestämmelsen tar sikte på tillståndsärenden som rör företag som redan bedriver verksamhet. Från de fackliga organisationernas

sida kan det emellertid finnas ett intresse av att komma till tals även i nyetableringsfall. I lagförslaget bör därför tas upp en kompletterande bestämmelse av innebörd att, om ärendet avser tillstånd till etablering av nytt företag, skall motsvarande rätt tillkomma facklig organisation som för varje huvudsaklig arbetstagarorganisation kan antas komma att organisera fiertalet av dem som kommer att anställas vid företaget.

Vi vill i detta sammanhang tillägga att den omständigheten att vi ansett det nödvändigt att lagfästa en kommunikationsskyldighet med berörda arbets- tagarorganisationer inte innebär att andra berörda intressenter skall utestängas från handläggningen. Det kan tvärtom vara högst angeläget att synpunkter inhämtas exempelvis från den kommun för vilken etablerings- ärendet har betydelse. Vilka intressenter som härvid bör höras får emellertid bestämmas vid en fri prövning från tillståndsmyndighetens sida.

1 3.4.7 Sekretesskydd

De ställningstaganden myndighet har att göra inom ramen för etablerings- kontrollen äri hög grad beroende av uppgifter från berörda företag. 1 inte ringa utsträckning torde härvid fråga bli om uppgifter som med hänsyn till konkurrensförhållanden och andra omständigheter är av ömtålig natur. Önskemålet om största möjliga öppenhet från företagens sida i lämnandet av information torde förutsätta att garantier skapas för att denna information inte utan företagens samtycke sprids i vidare utsträckning än som är oundgängligt för att etableringskontrollens olika syften kan tillgodoses.

Vad först gäller handlingssekretess är att märka att handlingar i ärenden angående medgivande till ändring av bolagsordning eller godkännande av rörelseförvärv enligt 1916 års lag åtnjuter sekretesskydd på grund av bestämmelserna i 2 & 55 kungörelsen (1939:7) med förordnanden på civilför- valtningens område jämlikt sekretesslagen. Enligt vår mening bör detta sekretesskydd gälla handlingar i samtliga ärenden enligt den föreslagna kontrollagen.

Ett fullständigt sekretesskydd kan också anses kräva regler om tystnads- plikt.

I första hand bör gälla tystnadsplikt för de offentliga funktionärer som deltagit i handläggningen av ärenden enligt lagförslaget. Enligt vår mening bör sålunda föreskrivas att den som i myndighetsutövning tagit befattning med ärende som avses i lagen inte får obehörigen röja eller nyttja arbetsför- farande, affärsförhållande, yrkeshemlighet eller annat förhållande som han därvid fått kunskap om.

I det föregående har vi föreslagit att, innan fråga om tillstånd eller åtgärd enligt lagen avgöres, skall lokal avtalsslutande arbetstagarorganisation eller dess centrala organisation beredas tillfälle att yttra sig i ärende och delta i myndighets överläggning med part i ärendet. Vi har också föreslagit att avtal om tillståndspliktigt aktie- eller andelsförvärv skall föregås av samråd med sådana arbetstagarorganisationer. Detta innebär att fackliga företrädare kommer att kunna ta del av uppgifter som förtjänar sekretesskydd. Fråga uppkommer sålunda om tystnadsplikten bör omfatta även dylika fackliga företrädare. _

Frågan om tystnadsplikt för fackliga företrädare har under senare tid

behandlats i fiera lagstiftningssammanhang och därvid fått olika lösningar. I arbetarskyddslagen (1949zl) har exempelvis tystnadsplikt föreskrivits för skyddsombud och ledamot i skyddskommitté samt sådan ledamot i styrelsen för lokal facklig organisation till vilken skyddsombud eller ledamot i skyddskommitté hänvänt sig i arbetarskyddsfråga (prop. 19731130 s. 165). I lagen om styrelserepresentation för de anställda i aktiebolag och ekonomiska föreningar har däremot särskilda regler om tystnadsplikt för arbetstagare inte ansetts böra uppställas (prop. 1972:116 5. 134 och prop. 1975/76:166). Enligt medbestämmandelagen har informationspliktig part rätt till förhandling med motparten om tystnadsplikt rörande den information som skall lämnas. Uppnås inte enighet vid sådan förhandling, kan parten väcka talan om tystnadsplikt vid arbetsdomstolen, som har att förordna om tystnadsplikt i den mån det kan antas att det annars skulle föreligga risk för väsentlig skada för part eller annan. Konkurrensutredningen har i sitt förslag till ny konkurrensbegränsningslag upptagit en bestämmelse av innebörd att även annan än den som hos myndighet har tagit befattning med ärende enligt den föreslagna lagen skall ha tystnadsplikt med avseende på vad han fått ta del av under handläggningen av ärende om prövning av företagsförvärv. Denna tystnadsplikt gäller alltså bl. a. de företrädare för arbetstagarorganisationer som fått yttra sig i sådant ärende.

I syfte att fullt ut tillgodose det inledningsvis antydda sekretessbehovet har vi övervägt en lösning av frågan om tystnadsplikt för fackliga företrädare av följande innebörd. Tystnadsplikten skulle omfatta även den som för lokal eller central arbetstagarorganisations räkning deltagit i handläggningen av ärende enligt lagförslaget. Sådan facklig företrädare skulle emellertid utan hinder av tystnadsplikten få samråda med ledamot i styrelsen för sin organisation och med arbetstagarledamot i styrelsen för det berörda företaget. I den mån samråd skedde, skulle tystnadsplikten omfatta även styrelseleda- moten. Enligt utredningens mening skulle emellertid en formell tystnads- plikt av detta slag på ett olyckligt sätt kunna inkräkta på den fackliga företrädarens möjligheter att få till stånd nödvändigt samråd med andra förtroendevalda. Härtill kommer att det inte finns anledning att tro att fackliga förtroendemän skulle missbruka den rätt till insyn i handläggningen som lagförslaget ger genom att obehörigen yppa eller utnyttja förhållande som han därvid fått kunskap om. I likhet med vad som är fallet enligt lagstiftningen om styrelserepresentation för de anställda bör därför inte någon särskild regel om tystnadsplikt för fackliga företrädare uppställas.

* Vårt förslag kommer att medföra att förvärvstillstånd iallmänhet kommer att

& avse förvärv som ännu inte kommit till stånd. Att någon erhåller ett förvärvstillstånd innebär emellertid ingen skyldighet för sökanden att ! utnyttja tillståndet. Innan man vet om detta blir fallet, kan därför osäkerhet

[ föreligga om de framtida ägarförhållandena beträffande ett företag eller en % rörelse. Med hänsyn härtill bör tillståndets giltighetstid tidsbegränsas. Att i ' detta hänseende lagfästa en maximitid är emellertid tveksamt. Avser ' tillståndet exempelvis rätt att förvärva en mindre aktiepost bör inte en i tidsgräns tvinga tillståndshavaren att gå in på aktiemarknaden när kursläget är ogynnsamt. Tidsgränsen bör därför kunna sättas med beaktande av samtliga omständigheter i det enskilda fallet. Den allmänna strävan bör emellertid vara att bestämma så kort giltighetstid som möjligt. Den aktuella j bestämmelsen bör ges den utformningen att, om förvärvstillstånd avser framtida fång, skall i beslutet sättas ut viss tid för tillståndets giltighet.

; 13.4.12 Ansvar

Som tidigare redovisats har vi inte funnit anledning att straffsanktionera de med etableringskontrollen sammanhängande tillståndsplikterna. I syfte att få till stånd ett tillförlitligt beslutsunderlag i tillståndsärendena föreslår vi däremot — i huvudsaklig överensstämmelse med vad som nu gäller enligt

lagen om rätt för utlänning och utländskt företag att idka näring här i riket — att den som uppsåtligen eller av grov oaktsamhet i ansökningshandling eller annan handling som åberopas i ärende enligt lagförslaget lämnar oriktig eller vilseledande uppgift skall dömas till böter eller fängelse i högst sex månader.

I förevarande sammanhang finns anledning att beakta att åtskilligt av den information som är av intresse vid tillståndsprövningen kommer att röra planerna för en blivande eller fortsatt verksamhet. Det är naturligtvis angeläget att även sådan information visar sig riktig men det bör också vara möjligt att ta hänsyn till den osäkerhet som nödvändigtvis måste vidlåda varje framtidsbedömning. Med hänsyn härtill föreslår vi att åtal skall få väckas endast efter förordnande av regeringen eller av myndighet som regeringen bestämmer.

13.4.8. Börsstopp

Vi har tidigare föreslagit att kontrollsubjekt även i det fall att aktier skall förvärvas på fondbörs skall vara skyldigt att i förväg inhämta förvärvstill- stånd. I detta sammanhang har vi dock påpekat att det torde höra till undantagsfallen att utländska intressenter kommer att göra tillståndspliktiga aktieförvärv i börsbolag. I sammanhanget är emellertid också att beakta att i kretsen av kontrollsubjekt ingår inte endast utländska rättssubjekt utan även t. ex. svenska aktiebolag som saknar utlänningsförbehåll men rent faktiskt är så gott som uteslutande i inhemsk ägo. Om ett dylikt tillståndsärende rör ett bolag som är noterat på fondbörsen, måste under alla omständigheter beaktas

att viss risk föreligger för att kännedom eller rykten om den pågående handläggningen kan påverka kursen för bolagets aktier och alltså möjliggöra s. k. insiderspekulation. Anledning finns därför att erinra om gällande regler angående börsstopp.

Enligt 27 a & i börsordningen ( 1969:546 ) får börsstyrelsen, om särskilda skäl föreligger, besluta att handel och notering vid fondbörsen skall avbrytas i fråga om börspapper av visst slag. Sådana beslut får inte gälla längre än som oundgängligen behövs. Under den tid sådant förordnande gäller får fond- kommissionär enligt 10 a & lagen (l9l9:240) om fondkommissionsrörelse och fondbörsverksamhet inte vare sig vid eller utanför fondbörsen avtala eller medverka till avtal om köp eller försäljning av fondpapper som förordnandet avser. I den proposition (1975/761175) som låg till grund för reglerna om börsstopp framhölls (s. 22) att behovet av sådana regler kan komma att öka om det i 1974 års departementspromemoria framlagda förslaget till lag om kontroll av företagsförvärv i vissa fall genomfördes.

De möjligheter till en generell fusionskontroll som togs upp i 1974 års departementspromemoria återkommer som förut anmärkts i konkurrensut- redningens förslag till prövning av företagsförvärv. Konkurrensutredningen påpekar att det under denna prövning kan förekomma informationsläckage som medför att aktiemarknadens intressenter inte på lika villkor eller i tillräcklig omfattning har tillgång till de uppgifter som behövs för en , bedömning av bolagets ekonomiska situation. Detta kan leda till spekula- tionsköp eller försäljningar som påverkar kurssättningen på aktierna i företag. , I detta läge bör enligt konkurrensutredningens mening de befintliga möjlig- , heterna till börsstopp kunna utnyttjas. Börsstopp bör också kunna tillgripas * om ett rykte om ett förestående företagsförvärv har kommit ut och därmed ger eller förväntas ge upphov till kraftiga kursrörelser. Konkurrensutred- ningen anser vidare att börsstopp i samband med prövningen av företagsför— värv bör gälla under kort tid och i intet fall längre än två veckor.

Till de principer för tillgripande av börsstopp som konkurrensutredningen sålunda förordat kan vi ansluta oss, låt vara att sådant börsstopp av skäl som vi inledningsvis antytt torde bli sällsynta i samband med tillståndspröv- ningen enligt vårt förslag till kontrollag.

13.4.9. Frågan om tidsgränserförförfarandet

Vi har i avsnittet 13.2.2.7 om samrådsplikt framhållit hur angeläget det är att samrådet slutförs så snabbt det någonsin går. Vi har härvid inte velat införa . någon tidsgräns men har med hänvisning bl. a. till tidsfaktorn föreslagit särskilda möjligheter till integrering av samrådsförfarandet och tillståndsför- farandet. Fråga uppkommer nu om skäl finns att införa fasta tidsgränser för tillståndsförfarandet. Härvid är att beakta att som tidigare framhållits de allra flesta ärendena kan antas vara av relativt enkel beskaffenhet. I dessa fall torde tillståndsprövningen kunna ske på mycket kort tid. Gäller ärendet emellertid ett stort företag eller ett företag som spelar eller kan förväntas kom ma att spela en nyckelroll i svenskt näringsliv är det inte uteslutet att det kan visa sig mycket komplicerat att utreda och lösa alla de olika frågor som kan uppkomma i etableringsärendet. Med hänsyn till de varierande förhållanden som sålunda kan föreligga anser vi det inte möjligt att uppställa någon yttersta

tidsgräns för slutbehandlingen av tillståndsärenden. Vi finner det emellertid osannolikt att prövningen av ett tillståndsärende skall behöva dröja mer än sex månader.

13.4.10 F ull/öljd av talan SOU 1978:73 Etableringskontrollen enligt kontroll- ochförhandlingslinjerna 463 När regeringen delegerat beslutanderätt i vissa tillståndsärenden till statens industriverk, bör talan kunna föras mot beslutet i den ordning som är bestämd för överklagande av förvaltande myndigheters beslut. Genom denna besvärsrätt får sökanden möjlighet att fullfölja talan till regeringen. Enligt vår mening är det emellertid inte möjligt att begränsa besvärsrätten till sökanden. Vi har i det föregående föreslagit en allmän skyldighet för tillståndsmyn- digheten att bereda avtalsslutande lokala och centrala arbetstagarorganisa- tioner tillfälle att yttra sig i tillståndsärenden och delta i överläggningar som myndighet har under sådant ärendes handläggning. Det beslut industriverket sedermera fattar kan emellertid tänkas ha sådan innebörd att de fackliga organisationerna inte anser att de synpunkter de framfört under ärendets handläggning vunnit tillräckligt beaktande. Med hänsyn härtill bör den fackliga sidan ha möjlighet att föra talan mot sådana beslut av industriverket l med vilka missnöje föreligger. Vi förordar därför att den berörda centrala

. organisationen skall anses som part i fråga om rätten att fullfölja talan mot

industriverkets beslut.

Regeln om den besvärsrätt mot industriverkets beslut vi här förordat torde böra tas upp i tillämpningsföreskrifterna till den föreslagna kontrollagen.

13.5. Dispens

Den av oss förordade lagstiftningen har till syfte att medge kontroll av utländsk företagsetablering. Vid utformandet av denna lagstiftning har det visat sig nödvändigt att göra bestämmelser om föreskrifter formellt tillämp- liga på svenska juridiska personer, som kan stå under utländskt inflytande men rent faktiskt inte gör det. På sikt kommer denna skillnad mellan lagstiftningens formella och reella målgrupp sannolikt att minska genom att inhemska aktiebolag i större utsträckning än hittills tar in utlänningsförbehåll i bolagsordningen, något som för övrigt är en önskvärd och åsyftad konsekvens av lagförslaget. För en övergångstid har vi också sökt mildra ' ogynnsamma effekter av lagförslagets formellt vidsträckta tillämpningsom— råde t.ex. genom föreskriften att aktiebolag, i vars bolagsordning finns intaget förbehåll angående rätten att förvärva aktier i bolaget som kan likställas med utlänningsförbehåll, inte är att betrakta som kontrollsubjekt och sålunda inte är skyldigt att söka t.ex. förvärvstillstånd. Kvar står emellertid att det med utgångspunkt från lagförslagets kontrollsyfte inte alltid finns anledning att hävda vissa av de inskränkningar som olika bestämmelser medför. På grund av det anförda anser vi att lagförslaget bör innehålla en generell befogenhet för regeringen att medge undantag från sådan bestäm- melse i lagen vars upprätthållande i visst fall inte är nödvändigt med hänsyn till lagens syfte.

13.6. Samordning av etableringskontroll och valutakontroll

Ingående direktinvesteringar i svenska företag kräver enligt valutalagstift- ningen tillstånd av riksbankens valutastyrelse. Denna tillståndsprövning skall ske med beaktande av penning— och valutapolitiska hänsyn. Om den av oss föreslagna etableringskontrollen införs, kommer de ingående direktin- vesteringarna i princip att förutsätta tillstånd även inom ramen för detta kontrollsystem. Denna tillståndsprövning skall ha till syfte att förhindra att den tilltänkta etableringen ur ett vidare perspektiv är oförenligt med allmänt intresse. En dubbel tillståndsprövning blir naturligtvis inte alltid aktuell. En

etablering kan tänkas finansierad av inhemska medel. Kapitaltillförsel till utlandsägda företag i form av lån berörs endast av kontrollen enligt valutalagstiftningen. Ett förvärv av aktier kan vidare ha sådan storlek att det inte omfattas av kravet på förvärvstillstånd. Vad gäller de direktinvesteringar som berörs av såväl valutalagstiftningen som den nu aktuella etablerings- kontrollen uppkommer emellertid frågan om en samordning av de båda kontrollfunktionerna är påkallad. Med hänsyn till att tillståndsprövningen enligt vårt förslag till kontrollag är av mera övergripande natur kunde det synas naturligt att alla direktinvesteringar först tillståndsprövades inom ramen för denna lag och att detta borde komma till uttryck genom en bestämmelse i valutalagstiftningen av innebörd att valutastyrelsen inte skulle få pröva frågan om tillstånd till ingående direktinvestering, innan etablerings- frågan prövats av regeringen eller i förekommande fall statens industri- verk.

I förevarande hänseende vill vi anmärka att ett införande av den föreslagna etableringskontrollen inte kommer att innebära något principiellt nytt. Redan nu sker tillståndsprövning enligt lagen om rätt för utlänning och utländskt företag att idka näring med avseende på etablering av filialer till utländska företag. En liknande form av etableringskontroll förekommerju också med stöd av 1916 års lag i ärenden om ändring av utlänningsförbehåll i aktiebolags bolagsordning och om tillstånd till förvärv av rörelse. Sedan gammalt reglerar 1916 års lag vidare rätten för utländska rättssubjekt att göra direktinveste- ringar i form av förvärv av fast egendom. Såvitt vi har oss bekant har inte uppkommit olägenheter i de fall där en dubbel tillståndsprövning blivit aktuell. Ett bifall i valutatillståndsärendet har ingen prejudicerande verkan på tillståndsprövning som sker i annan ordning och med beaktande av andra än penningpolitiska aspekter. Enligt vår mening finns därför knappast något behov av att åstadkomma en samordning på det sätt tidigare antytts. Härtill kommer att det inte skulle vara tillfredsställande att valutastyrelsen skulle behöva formellt pröva om den berörda direktinvesteringen till äventyrs är t tillståndspliktig enligt vårt förslag till kontrollag. I den mån en samordning i ; visst etableringsfall skulle visa sig angelägen bör denna kunna ske genom

informella kontakter mellan tillståndsorganen.

i Vad vi hittills anfört innebär inte att etableringskontrollen och kontrollen enligt valutalagstiftningen bör ske helt oberoende av varandra. Det får tvärtom anses angeläget att ömsesidiga möjligheter finns för tillståndsor- ganen att få kännedom om beslut och beslutsunderlag i tillståndsärenden. Information som härrör från riksbankens tillståndsgivning har intresse för etableringskontrollen i flera hänseenden. Den kan ge kompletterande beslutsunderlag i etableringsärenden. Den kan lämna upplysningar om sådana investeringar i utlandsägda företag som inte är underkastade tillståndsskyldighet t. ex. kapitaltillskott i form av lån eller utländsk majori- tetsägares förvärv av ytterligare aktier i ett bolag. Den kan fästa uppmärk- samheten på om utländska direktinvesteringar inriktas på andra företags- former än de som omfattas av kontrollsystemet. Den kan slutligen rent allmänt tjäna som underlag för kontroll av att utländska intressenter iakttar sina skyldigheter att söka erforderliga tillstånd. I detta hänseende erinrar vi om att vi inte ansett oss böra tillgripa straffsanktionering av någon tillståndsplikt. Å andra sidan kan information om tillståndsgivningen inom SOU 1978:73 Etableringskontrollen enligt kontroll- ochförhandlingslinjerna 465 l l l I

etableringskontrollens ram vara av intresse för valutastyrelsens ställningsta- gande till exempelvis frågan om vilka villkor som skall uppställas rörande finansieringen av den tilltänkta etableringen.

På grund av det anförda föreslår vi att i valutaförordningen intas en bestämmelse av innebörd att, om riksbankens valutastyrelse med stöd av valutaförordningen meddelat tillstånd till betalning i samband med direkt investering i företag som driver eller avses skola driva verksamhet här i landet, skall avskrift av riksbankens beslut genast lämnas till statens industriverk. Härtill bör fogas en bestämmelse av innebörd att industriverket på begäran även får ta del av handlingarna i sådant tillståndsärende. Vad gäller information till riksbanken angående tillståndsprövningen i ärenden : inom etableringskontrollens ram bör motsvarande bestämmelser tas upp i ! tillämpningsföreskrifterna till den föreslagna kontrollagen. ;

14 Etableringskontrollen enligt likabehand- lingslinjen

14.1. Begränsningen till övertagandefall

Inom utredningsuppdragets ram faller i förevarande hänseende dels frågan om kontroll av utländsk etablering som sker i form av övertaganden av svenska företag och dels frågan om kontroll av utländsk nyetablering.

Vi vill först ta upp frågan om kontroll av utländsk nyetablering. Företrä- darna för såväl kontrollinjen som förhandlingslinjen föreslår bestämmelser av innebörd att nyetablering såväl i form av upprättande av helt nya företag som redan etablerade företags expansion till nya verksamhetsområden skall vara underkastad tillståndsplikt. Dessa förslag ger anledning till följande erinringar.

Den utlandsägda företagssektorn i Sverige kan indelas i två grupper, handels- och industrisektorn. Expansivast är handelssektorn. Denna sektor tjänar i stor utsträckning som kanal för import från sina utländska moder- bolag. Iett avancerat industriland som Sverige är det naturligt och nödvändigt att importen i mycket stor omfattning sker genom helägda dotterbolag. Mönstret är detsamma för den svenska exponen. Försäljning genom agenter är möjlig och lämplig för enklare produkter och för relativt obearbetade ; marknader. För en kvalificerad marknadsbearbetning särskilt för produkter , som kräver ett utbyggt servicenät fordras ofta en långtgående integration av ' verksamheten vilken inte kan åstadkommas genom agenter utan kräver etablering av dotterbolag. De utlandsägda handelsföretagens verksamhet i Sverige har därför till stor del ett oupplösligt samband med vår frihandelspo- litik. Med hänsyn till de negativa handelspolitiska effekterna och våra internationella åtaganden har vi svårt att tänka oss praktiska fall där en nyetablering av ett handelsföretag skulle kunna vägras på grund av nationaliteten hos företagets ägare. Eftersom lagstiftningen från samhällets utgångspunkt inte skulle ha nämnvärd praktisk betydelse för handelsföreta- gens del men ändock skulle utgöra och internationellt uppfattas som en protektionistisk åtgärd talar övervägande skäl mot en etableringskontroll av utlandsägda handelsföretag.

Som vi tidigare utvecklat lämnar enligt vår mening de utlandsägda industriföretagen ett värdefullt bidrag till sysselsättningen, exporten och den teknologiska utvecklingen i Sverige. Vi kan inte se på vad sätt den industriella utvecklingen skall kunna främjas genom att nyetablering av företag eller utvidgning av företag till nya verksamhetsområden skall vara i princip förbjuden för vissa rättssubjekt och tillåtas först efter särskild prövning.

Också för industriell verksamhet har vi — mot bakgrund av den utlandsägda sektorns relativt ringa omfattning och hittillsvarande erfarenheter av företa- gens verksamhet i landet — svårt att finna praktiska fall där tillstånd till en nyetablering skulle vägras ett utländskt företag men inte hindras om företaget varit svenskägt.

För att vidmakthålla samhällsnyttig konkurrens är det väsentligt att näringsfrihetens princip upprätthålls. Avsteg från denna liberala princip bör göras endast då det kan visas att väsentliga samhällsintressen annars äventyras och inte på teoretiska risker. Enligt vår mening föreligger inte förutsättningarna för ett sådant avsteg rörande de utlandsägda företagen.

En nyetableringskontroll inger osäkerhet om de förutsättningar under vilka utlandsägd näringsverksamhet kan bedrivas häri landet och kan leda till negativa effekter på företagens investeringsbenägenhet. Tillståndsplikt för ny verksamhet är också ägnad att hämma flexibiliteten i företagen. Mycket av näringslivets livskraft bygger på möjligheten att pröva nya vägar. Diversifie- ring är dock ofta en tillräckligt äventyrlig väg att möta utveckling och konkurrens för att inte böra belastas med myndighetsprövning. Ett dotter- bolag som vill ha resurser för riskspridning får genom det föreslagna tillståndssystemet en black om foten vid diskussioner om fördelning inom koncernen av investeringsmedel.

På grund av det anförda tar vi helt avstånd från tanken på att införa en kontroll av utländsk nyetablering i dess olika former.

Vår principiella uppfattning att kapitalets rörlighet är ett nödvändigt komplement till den frihandel som är en förutsättning för ekonomisk effektivitet och fortsatt framåtskridande inom svenskt näringsliv talar naturligtvis också mot restriktioner i fråga om utländska direktinvesteringar i bestående företag. Vi har emellertid redan nu en övertagandekontroll beträffande svenska handelsbolag i 1968 års lag om vissa inskränkningar i rätten att sluta svenskt handelsbolag m. m. och beträffande svenska aktie- bolag med utlänningsförbehåll i 1916 års lag. Vi ansluter oss till tanken att det hävdvunna skydd för mark och naturtillgångar för vilka dessa lagar ger uttryck skall bestå. Fråga är då om det kontrollerade området bör utvidgas till att även omfatta aktiebolag som ej har fullständiga utlänningsförbehåll. Vi är mycket tveksamma härtill. Vår tvekan förstärks av att konkurrensutred- ningen har framlagt ett förslag om en icke diskriminerande kontroll av företagsförvärv. beder konkurrensutredningens förslag till lagstiftning, ' minskas radikalt behovet av en särskild reglering av företagsförvärv gjorda av utlandskontrollerade företag. Uppdragen för utredningen om utländska 4 övertaganden av svenska företag och konkurrensutredningen har emellertid löpt parallellt. Mot den bakgrunden anser vi det ligga i vårt uppdrag att i ' frågan om kontroll av företagsförvärv lägga fram ett förslag som kan fungera jämsides med det av konkurrensutredningen föreslagna systemet. Vi vill därför inte reservera oss mot övriga ledamöters förslag att den nuvarande lagstiftningen i 1916 och 1968 års lagar byggs ut till en ny lag om kontroll av utländsk företagsetablering häri riket som gör det möjligt att pröva utländska förvärv av alla svenska aktiebolag och handelsbolag. På väsentliga punkter har vi emellertid en annan mening om såväl utformningen som tillämp- ningen av denna nya lag.

14.2. Avvikelser i fråga om övertagandekontrollens utform- ning och tillämpning

14.2.1. Förvärv av aktier

I avsnittet 13.223 har lagts fram ett förslag om tillståndsplikt vid förvärv av aktier i svenska aktiebolag. I princip godtar vi denna konstruktion. Vi vill emellertid fästa uppmärksamheten på att kontrollgränserna för tillståndsplikt vid förvärv av aktier satts vidare än vad — såsom vi anser —är nödvändigt för att säkerställa en erforderlig kontroll av det utländska inflytandet i svenska företag. I aktiebolag med fullständigt utlänningsförbehåll saknas möjlighet för utländska rättssubjekt att uppnå en dominerande position. Därför saknas också skäl att i dessa bolag underkasta kontrollsubjekt tillståndsplikt för aktieförvärv. I bolag utan fullständigt utlänningsförbehåll anser vi att skilda kontrollgränser bör gälla för å ena sidan bolag vilkas aktier är börsnoterade eller noterade på den s. k. fondhandlarlistan och å andra sidan övriga aktiebolag. För den första gruppen, aktiemarknadsbolagen, bör gränserna i lagförslaget bestämmas till 10, 20 och 50 procent av aktiekapitalet eller röstvärdet för samtliga aktier medan för den andra gruppen gränserna bör vara 20 och 50 procent.

Vi är ense med företrädarna för övriga linjer om att förvärv av aktier som omfattas av hembudsskyldighet bör vara undantagna från tillståndsplikt vid det tillfälle då inlösen aktualiseras, om inlösaren tidigare erhållit tillstånd att utan hinder av kontrollagen förvärva aktier i det berörda bolaget på grund av förbehållet. En sådan undantagsbestämmelse har därför intagits också i vårt förslag till kontrollag under 10 ä 3. Vi anser det emellertid otillfredsställande att införa en tillståndsplikt som skulle kunna leda till osäkerhet om huruvida redan gjorda förbehåll om hembudsskyldighet kan infrias. Dessa äldre förbehåll bör därför utan särskild prövning undantas från kontrollagens tillämpningsområde. Detta kan lämpligen ske genom att i övergångsbestäm- melserna till den föreslagna kontrollagen tas in en bestämmelse av innebörd att vad i 9 ($ 1 sägs om tillståndsplikt för aktieförvärv inte skall äga tillämpning på förvärv av aktie som förvärvaren är berättigad att lösa på grund av sådant i bolagsordningen intaget förbehåll som avses i 3 kap. 3å aktiebolagslagen under förutsättning att förbehållet intagits i bolagsordningen före den I oktober 1978. Detta innebär visserligen att förbehåll om hembudsskyldighet som intas i bolagsordning efter denna tidpunkt kommer att behöva underkastas tillståndsprövning men detta ter sig inte besvärande med hänsyn till de grunder för denna tillståndsprövning som vi i det följande föreslår skall gälla.

14.2.2. Frågan om tillstånd för rörelseförvärv

Företrädarna för kontrollinjen och förhandlingslinjen har samstämmigt föreslagit att kontrollsubjekt inte utan tillstånd för varje särskilt fall skall få förvärva äganderätt eller nyttjanderätt till rörelse eller del av rörelse som någon driver här i landet. Vidare föreslås att ett sådant rörelseförvärv är ogiltigt, om inte ansökan om förvärvstillstånd görs inom föreskriven tid eller på föreskrivet sätt eller om förvärvstillstånd vägrats genom lagakraftägande

beslut. Nu angivna förslag ger anledning till betänkligheter i flera hänseen- den.

Vad vi först vill erinra mot är att tillståndsplikten vid förvärv av rörelse är sanktionerad genom en ogiltighetspåföljd. Denna ogiltighet torde innebära att de av förvärvsavtalet omfattade prestationerna utan någon begränsning i tiden skall å ömse sidor återbäras. Eftersom en med tillämpning av berörda sanktionsregel inträffad ogiltighet är av det slag varöver parterna inte kan disponera, synes den medföra att endera parten kan i avvaktan på erforderligt tillstånd när som helst efter det avtal träffats dra sig ur detta avtal utan annan påföljd än förlorat affärsanseende. Härtill kommer de uppenbara obilligheter som blir följden, då en part — låt vara rent chikanöst — gör gällande en tillämpning av ogiltighetspåföljden efter lång tid och när vederlagsförhållan— dena väsentligt förändrats.

Olägenheterna med föreslagna ordningen är inte begränsade till sådana situationer där utländska intressen är inblandade. Kontrollen av rörelseför- värven kommer att drabba en rad transaktioner av rent intern svensk karaktär. Vi vill erinra om att sannolikt mer än vart femte svenskt aktiebolag saknar utlänningsförbehåll och därför i sin egenskap av kontrollsubjekt kommer att underkastas tillståndsplikt vid rörelseförvärv. För alla svenska aktiebolag utan utlänningsförbehåll måste det bli besvärande att inte kunna träffa bindande avtal om uppköp av rörelse eller ens del av rörelse. Innebörden av uttrycket rörelse är i detta sammanhang ganska oviss och än mer uttrycket del av rörelse och det kan befaras att båda uttrycken ges en ganska vidsträckt tolkning.

Vi vill sålunda framhålla att det i näringslivet vanligen förekommande övertagandet av lokaler ofta sker i den form att den i lokalen bedrivna ”rörelsen” övertas — kanske endast för att läggas ned som olönsam — men därvid ersättningen betecknas som goodwill för rörelsen. Det måste beaktas att all strukturrationalisering innefattar överlåtelse av rörelse eller del därav. Ogiltighetsbestämmelsen blir också då det gäller överlåtelse av ”rörelse” mycket svår att tillämpa efter någon tid då de i rörelsen vid överlåtelsetillfället ingående tillgångarna, såsom maskiner, lager och kundfordringar, ersatts med helt nya tillgångar ehuru av enahanda slag.

Det kan visserligen antas att de större börsnoterade företagen vilka numera ofta har en särskild juridisk avdelning som kopplas in på större transaktioner skall observera den föreslagna tillståndsplikten för rörelseförvärv och kunna inrätta sitt handlande därefter. Det måste emellertid framhållas hur utom- ordentligt otillfredsställande och förrädiskt det måste vara att två svenska företag där inga utländska intressen är aktuella inte skall kunna träffa ett slutgiltigt avtal om förvärv av rörelse utan regeringens tillstånd. Köpeskil- lingen eller andra parternas prestationer bestäms inte sällan med hänsyn till förhållandena viss dag och det måste både civilrättsligt och skatterättsligt bli mycket besvärande att parterna vid förhandlingarnas slutförande inte vet vilken dag deras avtal blir gällande. När det gäller de mindre företagen där många företagare inte ens torde ha omedelbart klart för sig om de har utlänningsförbehåll i sitt aktiebolag ökar riskerna för att ogiltiga avtal om överlåtelse av rörelse skall komma till genom rent förbiseende.

Enligt vår mening kommer en med ogiltighetspåföljd sanktionerad tillståndsplikt vid förvärv av rörelse att ha så menliga konsekvenser för

tryggheten i den allmänna omsättningen inom näringslivet att denna ordning inte kan godtas och vi upptar följaktligen i vårt förslag till kontrollag ingen tillståndsplikt vid rörelseförvärv. Detta innebär emellertid inte att rörelseför- värv skulle komma att stå utanför samhällelig kontroll. Vi erinrar om att regeringen enligt förslaget till ny konkurrensbegränsningslag skall kunna ingripa med förbud eller ålägganden mot förvärv av rörelse eller del av rörelse i syfte att förhindra sådan olägenhet av förvärvet som är av väsentlig betydelse från allmän synpunkt. Denna möjlighet är enligt vår mening fullt tillräcklig för att tillgodose de framförda anspråken på kontroll av de för samhället betydelsefulla rörelseförvärven och har dessutom den fördelen att den inte skapar osäkerhet beträffande giltigheten av alla de transaktioner som från den nämnda kontrollsynpunkten saknar varje intresse.

14.2.3. Frågan om samrådsplikt

I avsnittet 13.2.2.7 föreslås att förvärvaren skall samråda med berörda kollektivavtalsslutande arbetstagarorganisationer, innan avtal träffas om ett tillståndspliktigt aktie- eller andelsförvärv. Förslaget om samrådsplikt anknyter till ett inomjustitiedepartementet år 1974 framlagt förslag till lag om kontroll av företagsförvärv i vissa fall, vilket senare förslag efter remissbe- handling överlämnades till konkurrensutredningen. Med hänvisning till att samråd vid företagsförvärv främst ligger inom arbetsrättens område har konkurrensutredningen i sitt slutbetänkande funnit det naturligt att hithö- rande lagstiftningsfrågor tas upp av den nya arbetsrättskommittén. Enligt vår mening är detta konkurrensutredningens ställningstagande principiellt riktigt och tillämpligt även på arbetet inom utredningen om utländska övertaganden av svenska företag. Det föreliggande samrådsproblemet bör erhålla en lösning som är oberoende av om fråga är om utländska eller inhemska företagsförvärv. Att föregripa denna enhetliga lösning med särskilda regler om samrådsplikt i den föreslagna kontrollagen är inte lämpligt. Vi finner vid detta förhållande heller inte anledning att gå in på det förslag till samrådsbestämmelser som lagts fram av övriga ledamöter.

14 . 2 .4 Prövningskriterier

Den väsentligaste skillnaden mellan vår och andra ledamöters syn på övertagandekontrollen rör frågan om grunderna för tillståndsgivningen. När det gäller de särskilda aspekter som kan komma i fråga vid utländska övertaganden erinrar vi om att en viktig utgångspunkt är uttalandet i utredningens direktiv att någon radikal omläggning av Sveriges hittillsva- rande allmänna politik i fråga om utländska investeringar inte är aktuell. Enligt direktiven bör eftersträvas en ordning som ger möjligheter att inom ramen för Sveriges internationella förpliktelser hindra en utländsk investe- ring, när väsentliga intressen talar emot att investeringen kommer till stånd.

Den internationella förpliktelse som i detta sammanhang är av central betydelse är Sveriges anslutning till OECD:s kapitalliberaliseringsstadga. Genom denna anslutning har Sverige åtagit sig att fortlöpande avskaffa restriktioner på kapitalrörelser i den mån det är nödvändigt för effektivt

lTIR (63) 6 (1 st Revi- sion).

ekonomiskt samarbete. Detta åtagande innebär på grund av stadgans närmare bestämmelser bl. a. att Sverige i princip skall bevilja tillstånd till varje direktinvestering som innefattar ett fullständigt eller partiellt överta- gande av ett bestående inhemskt företag. Undantag från denna förpliktelse kan göras endast med stöd av den reservation, som Sverige år 1964 gjorde med avseende på stadgans regler angående ingående direktinvesteringar, eller genom utnyttjande av de undantagsklausuler som själva stadgan innehåller.

Den berörda reservationen gäller enligt sin lydelse endast transaktioner och endast iden utsträckning det finns inskränkningari utlänningars rätt att ta del i vissa angivna verksamheter eller förvärva eller äga vissa slag av egendom. Till denna reservation är fogad en not av innebörd att detaljer angående regleringen av ingående direktinvesteringar redovisas i ett OECD-doku— ment? Idetta dokument redogörs bl. a. för det dåvarande innehållet i 1916 års lag.

Oavsett om avsikten från svensk sida vid reservationstillfället år 1964 till äventyrs var att med reservationen täcka även framtida utvidgningar av den utlänningsdiskriminerande lagstiftningen, kan enligt vår mening en så långtgående tolkning av reservationen knappast göras. Reservationer i fråga om direktinvesteringar kan enligt stadgans huvudprincip göras endast i samband med att liberaliseringsåtagandena träder i kraft eller då ändringar sker i dessa åtaganden. Allmänna reservationer för framtida lagändringar (s. k. precautionary reservations) måste anses strida mot reservationsinstitu- tets syfte.

Om fråga är om tillståndsprövning avseende andra fall än sådana som omfattas av Sveriges reservation för direktinvesteringar, torde härvid mot bakgrund av det anförda hänsyn få tas till räckvidden av kapitalliberalise- ringsstadgans undantagsklausuler. Av särskild betydelse i detta samman- hang är den s. k. andra anmärkningen som inskränker möjligheten att hindra en direktinvestering till fall då en enskild transaktion eller överföring på grund av beloppets storlek eller andra omständigheter skulle ha utomordent- ligt skadlig inverkan på den berörda medlemsstatens intressen.

Kapitalliberaliseringsstadgan har varit av betydelse för utformningen av svensk lagstiftning bl. a. vid 1973 års ändring av 1916 års lag och senast vid 1974 års ändringar i valutalagen rörande svenska investeringar utomlands.

I 1973 års lagstiftningsärende som i viss mån hade provisorisk karaktär markerades iakttagandet av OECD:s kapitalliberaliseringsstadga genom att medgivande till borttagande av utlänningsförbehåll i bolagsordning skulle kunna vägras, om det stred mot väsentligt allmänt intresse att kontrollsubjekt förvärvade bolagets aktier.

I 1974 års ärende togs ytterligare hänsyn till kapitalliberaliseringsstadgan. I propositionen (1974:89 s. 60) uttalade departementschefen i fråga om den andra anmärkningen att denna undantagsbestämmelse alltid måste vara tillämplig för att en planerad utlandsinvestering skulle kunna hindras enbart på sysselsättnings- och näringspolitiska grunder. I sitt betänkande ställde sig finansutskottet i princip positivt till att valutalagen ändrades så att valuta- styrelsen fick formella möjligheter att beakta även närings— och sysselsätt- ningspolitiska strävanden. Härvid framhöll utskottet i likhet med departe- mentschefen att kapitalliberaliseringsstadgans andra anmärkning måste vara

tillämplig föratt en planerad utlandsinvestering skall kunna hindras enbart på sysselsättningspolitiska eller näringspolitiska grunder. Enligt utskottets mening skulle det vara värdefullt att detta förhållande kom till direkt uttryck i lagtexten och utskottet föreslog att valutalagen skulle ändras i överensstäm- melse härmed. Ändringen i valutalagen erhöll den av utskottet föreslagna lydelsen.

I det förslag som övriga ledamöter lagt fram har i förevarande hänseende mer vidsträckta möjligheter öppnats att vägra tillstånd. Det anges som tillräcklig grund för avslag att genom tillståndet kan uppkomma ett inflytande över svenskt företag eller svenskt näringsliv som är oförenligt med allmänt intresse. Enligt vår mening har kravet på iakttagande av OECD:s kapitalliberaliseringsstadga inte därigenom blivit uppfylld. Den reglering som gjorts i valutalagstiftningen av utgående investeringar bör ske på motsva- rande sätt nu i fråga om ingående investeringar. Som grund för avslag bör i lagtexten — liksom i 1974 års ändring i valutalagen — direkt anges rekvisiten i den andra anmärkningen.

Den tillståndsregel vi eftersträvar måste emellertid kompletteras med hänsyn till annan lagstiftning. Som tidigare framhållits avser vi att behålla den nuvarande kontrollen av mark och naturtillgångar. Viss annan lagstift- ning som gäller förvärv av fast egendom bör också beaktas. Hänsyn bör naturligtvis också få tas till ickediskriminerande lagstiftning angående företagsförvärv.

F. n. finns ingen lagstiftning om generell fusionskontroll. Konkurrensut- redningen har emellertid i sitt förslag till ny konkurrensbegränsningslag givit samhället befogenhet att ingripa mot företagsförvärv i syfte att förhindra sådana olägenheter av förvärv som är av väsentlig betydelse från allmän synpunkt. Inom ramen för denna generella fusionskontroll skall beaktas förvärvets inverkan på prisbildningen, näringslivets effektivitet, sysselsätt- ningen, konsumenterna, ägarkoncentrationen i näringslivet och andra allmänna intressen. Vi finner det följdriktigt att, om konkurrensutredningens förslag leder till lagstiftning, utländska företagsförvärv i alla hänseenden av allmängiltig karaktär bedöms efter samma prövningskriterier som kommer att gälla enligt den föreslagna konkurrensbegränsningslagstiftningen.

De kriterier för tillståndsprövningen vi förordar kan sammanfattas i en regel av innehåll att tillståndet skall meddelas, såvida inte det strider mot grunderna för annan lag eller skulle åsamka landets intressen utomordentlig skada. Innebörden i denna regel är sålunda att —där fråga inte är om förvärv av företag med betydande mark- och naturtillgångar eller lagstiftning av icke- diskriminerande karaktär — ansökan om tillstånd får vägras endast i mycket exceptionella fall.

1425. Villkor och föreskrifter

Som framgår av föregående avsnitt har vivid utformningen av grunderna för tillståndsprövningen tagit konsekvenserna av att det i anledning av konkur- rensutredningens nyligen utgivna slutbetänkande kan komma att införas en ny konkurrensbegränsningslag som i enlighet med vad konkurrensutred— ningen föreslagit innefattar en generell fusionskontroll. Iöverensstämmelse härmed anser vi det också följdriktigt att införa en möjlighet att —i samband

med prövningen enligt den av oss föreslagna kontrollagen, vilken i vissa fall träder i stället för den tilltänkta konkurrensbegränsningslagen, av förvärv av aktier i svenska aktiebolag och andelar i svenska handelsbolag — förbinda förvärvstillstånd med sådana villkor och föreskrifter som behövs för att förhindra att från allmän synpunkt väsentliga olägenheter skall uppkomma i samband med förvärvet. Denna möjlighet är avsedd att motsvara den av konkurrensutredningen föreslagna befogenheten för regeringen att i ärenden angående inhemska fusioner meddela vitessanktionerade förbud eller åläg- ganden. I fråga om utformningen av den berörda möjligheten att uppställa ; villkor eller föreskrifter kan vi ansluta oss till vad företrädarna för förhand— i lingslinjen föreslagit (se 13.45). Vi förutsätter emellertid att möjligheten att : uppställa villkor och föreskrifter inte ges en diskriminerande tillämpning. Vi ] kan med andra ord acceptera endast sådana förpliktelser som möjliggörs av ' den konkurrensbegränsningslagstiftning vilken kan komma att införas på i grund av konkurrensutredningens förslag. Vår principiella ståndpunkt att diskriminering inte får förekomma innebär att vårt förslag på förevarande område förfaller, om den av konkurrensutredningen föreslagna möjligheten

[

|

|

till vitessanktionerade förbud och ålägganden inom ramen för den generella fusionskontrollen inte skulle lagfästas.

14.2.6 Frågan om fack/ig insyn i handläggningen

I avsnittet 13.4.6 har föreslagits regler av innebörd, att innan fråga om tillstånd enligt den föreslagna kontrollagen avgörs, skall berörda kollektiv- avtalsslutande arbetstagarorganisationer beredas tillfälle att yttra sig i ärendet och delta i myndighets överläggningar med part iärendet. Enligt vår mening är det riktigt att de anställda i ett företag som berörs av ett utländskt ! övertagande skall ha möjlighet till insyn i prövningen av det ifrågavarande tillståndsärendet. Vi finner emellertid inte anledning att här ha andra regler än vad som finns i det tidigare berörda förslaget till ny konkurrensbegräns- ningslag. Vi förordar därför att tillståndsmyndigheten bör ge arbetstagaror- ganisationema i det berörda företaget tillfälle att yttra sig, innan fråga om tillstånd enligt lagen avgörs.

14.2.7 Sekretesskydd

I avsnittet 13.4.7 har föreslagits tystnadsplikt för den som i myndighetsut- övning tagit befattning med ärende som avses i den föreslagna kontrollagen. Däremot har tanken på att denna tystnadsplikt skulle omfatta också t.ex. företrädare för arbetstagarorganisationer avvisats. I anslutning härtill vill vi erinra om att konkurrensutredningen i sitt förslag till ny konkurrensbegräns— ningslag upptagit en bestämmelse om tystnadsplikt som i princip omfattar alla som tagit del av handläggningen av ärende om prövning av företagsför- värv. Vi kan inte se någon anledning till varför inte motsvarande regler bör gälla även vid prövning av utländska företagsförvärv. Vi föreslår därför att den tidigare nämnda regeln om tystnadsplikt skall gälla även annan som har fått ta del av vad som förekommit vid handläggningen av sådant ärende.

15 Verksamhetskontrollen enligt kontroll- linjen

15.1. Skälen för ett koncessionssystem

Enligt direktiven är det utredningens uppgift att överväga vilka legala instrument samhället bör utrustas med för att kunna förebygga eller motverka de särskilda risker som kan sammanhänga med att ett utlandsägt företag driver verksamhet här i landet. I detta sammanhang förtjänar understrykas att direktiven förutsätter att behovet av ett system för kontroll av utlandsägda företags verksamhet inte skall diskuteras med utgångspunkt från en bedömning av i vilka fall, på vilket sätt och i vilken utsträckning i utlandsägda företags agerande inneburit ett förverkligande av dessa risker. i Det står vidare klart att inhemska såväl som utlandsägda företag kan bedriva ; eller har bedrivit sin verksamhet i strid mot de anställdas och samhällets l intressen. Enligt vår mening är det inte fruktbärande att söka utröna om % härvidlag kan påvisas skillnader mellan utlandsägda och inhemska företag. : Om och i vad mån de utlandsägda företagen i sitt uppträdande avviker från de inhemska företagen är för oss inte av avgörande betydelse när det gäller att t bedöma behovet av ett system för kontroll av de utlandsägda företagen. Det i som enligt vår uppfattning motiverar ett kontrollsystem är i stället den i principiella särställning som de utlandsägda företagen intar inom svenskt ! näringsliv. I avsnittet 11.2 om den utländska företagsetableringens problem- L källor har utvecklats vari denna särställning består. Väsentligen innebär den i att de anställda och samhället inte har lika goda möjligheter att hävda sina i intressen i förhållande till utlandsägda företag som i förhållande till inhemska , företag. Vad saken alltså gäller är att söka balansera denna generellt sett , svagare förhandlingsposition med en motvikt i form av särskilda regler för utlandsägda företag.

När det gäller att utforma ett system för kontroll av utlandsägda företags verksamhet står olika möjligheter till buds. I allt väsentligt står valet mellan ett osanktionerat system och ett system som ger samhället formella möjligheter att ingripa om ett utlandsägt företag driver sin verksamhet på ett sätt som äventyrar allmänna intressen.

Ett osanktionerat kontrollsystem skulle kunna ge visst utrymme för uppställande av regler som riktar sig såväl till enskilda utlandsägda företag som till dessa företag i gemen.

På det individuella planet kunde sålunda tänkas att ett utlandsägt dotterföretag i samband med erhållandet av etableringstillstånd lämnar frivilliga utfästelser i fråga om den framtida verksamheten vid företaget och

om insyn i den utländska koncernen och dotterföretagets relationer till olika enheter inom denna koncern. En nackdel är emellertid att denna möjlighet står till buds endast med avseende på sådan etablering som skeri framtiden. De redan verksamma företagen skulle alltså inte komma att beröras av en sådan ordning.

Ett sätt att komma till rätta med den antydda bristen kunde vara att uppställa en allmän uppförandekod för utlandsägda företag. dvs. riktlinjer för dessa företags uppträdande i det svenska samhället. Det ligger emellertid i sakens natur att en kod kan få ett alltför vagt och allmänt innehåll. En kod skulle inte ge möjlighet att precisera regler för verksamheten efter vad omständigheterna i det enskilda fallet kräver. Med en kod skulle knappast heller kunna skapas en plattform för de särskilda överläggningar mellan ett företag å ena samt de anställda och samhällets myndigheter å andra sidan som kan vara påkallade av förhållanden som sammanhänger med att företaget är anknutet till och står under bestämmande inflytande av en internationell koncern. Härtill kommer att OECD år 1976 antagit riktlinjer för multinatio- nella företags verksamhet (se härom avsnitt 6.7.2). Även om dessa rekom- mendationer har karaktären av en minimistandard, som inte på alla punkter tillgodoser berättigade anspråk, måste tillkomsten av dessa riktlinjer anses inverka på behovet av och kanske också på lämpligheten av att uppställa en särskild svensk kod. Härtill kommer att ILO antagit en trepartisk deklaration om riktlinjer angående multinationella företag och socialpolitik (se härom avsnittet 6.4) samt att arbete pågår inom FN:s kommission för transnationella företag på utformningen av en uppförandekod för transnationella företag (se härom avsnittet 6.3.2).

Den främsta fördelen med ett system, som förenar en möjlighet av att i etableringsfall få till stånd utfästelser av olika slag med allmänna riktlinjer för utlandsägda företags verksamhet, skulle vara markerandet av att förelig- gande problem kan lösas på basis av ömsesidigt förtroende. Det skulle få bli en hederssak för de utlandsägda företagen att efterkomma föreliggande utfästelser och rekommendationer och detta kunde tänkas främja en allmän lyhördhet för önskemål om anpassning till förhållanden och normer inom svenskt arbets- och näringsliv. Inte minst den skärpta uppmärksamhet som på senare tid riktats mot multinationella företags agerande gör det vidare sannolikt att det helt övervägande antalet utlandsägda företag kommer att — såsom det uttrycks i Internationella handelskammarens riktlinjer för inter- nationella investeringar — respektera värdlandets lagar, politik och ekono- miska och sociala mål på samma sätt som en god medborgare i landet samt fullgöra utfästelser som gjorts till landets regering i samband med investe- ringen.

Hur tilltalande en ordning av antytt slag än kan förefalla innebär den enligt vår mening inte någon lösning av utredningsuppgiften. Att anledning saknas att inskrida mot utlandsägda företag som klanderfritt bedriver sin verk- samhet här i landet är en självklarhet. Det är emellertid inte för dessa företag som särskilda kontrollmedel behövs utan för de företag som inte drar sig för att åsidosätta god sed. Ett osanktionerat kontrollsystem skulle göra det omöjligt att vidta åtgärder ens mot flagranta överträdelser av vedertagna normer och gjorda utfästelser. Vi finner det därför ofrånkomligt att samhället inom ramen för ett lagfäst system har tillgång till medel för kontroll och

påverkan av utlandsägda företags skötsel. Detta system bör präglas av stor flexibilitet. Den stora majoritet av de utlandsägda företagen som uppträder korrekt bör i allt väsentligt lämnas oberörda av kontrollåtgärder. l undan- tagsfallen bör däremot verksamma ingripanden kunna ske. Ytterst måste ett ändamålsenligt kontrollsystem enligt vår mening innefatta en möjlighet att förhindra att ett företag som helt åsidosätter det svenska samhällets och de svenska löntagarnas intressen fortsätter att driva verksamhet här i landet.

På grund av det anförda förordar vi införandet av ett koncessionssystem av innebörd att utlandsägda företag får driva näringsverksamhet här i landet endast efter särskilt tillstånd (verksamhetstillstånd).

Av vad förut sagts följer att behovet av att kontrollera och påverka utlandsägda företags verksamhet måste kunna tillgodoses oberoende av när ett företag börjat bedriva sin verksamhet i Sverige. Detta talar för att det förordade koncessionssystemet bör göras tillämpligt även på företag som har etablerats före dess införande. Visserligen skulle kunna hävdas att det är otillfredsställande att — i fråga om utlandsägda företag vilka måhända under lång tid och alldeles utan anmärkning verkat häri landet — göra dessa företags fortsatta verksamhet beroende av särskilt tillstånd och i anslutning härtill införa möjligheter att vidta åtgärder som av dessa företag skulle kunna uppfattas som väsentliga rubbningar av de förutsättningar, under vilka de ursprungligen etablerat sig och hittills bedrivit sin verksamhet. Särskilt | bärande kan emellertid denna invändning inte anses vara. Den skulle i så fall kunna resas mot varje ändring i de regler som gäller för näringsverksamhet % och arbetsmarknad i Sverige. I detta sammanhang kan exempelvis erinras om de genomgripande förändringar som under senare tid skett på arbetsrättens * område. Att det av oss åsyftade koncessionssystemet inte kommer att i praktiken innebära några väsentliga ändringar i utlandsägda företags möjlig- , heter att fortsätta sin hittillsvarande verksamhet här i landet kommer också att framgå av vad vi i det följande föreslår. Den omständigheten att ett utlandsägt företag redan är etablerat i Sverige är därför inte ett tillräckligt skäl att undanta företaget från det föreslagna koncessionssystemet.

I det följande kommer vi att ange hur det av oss förordade koncessions- systemet närmare bör utformas. Redan i detta sammanhang vill vi emellertid beröra det förhållandet att den härav betingade lagstiftningen skall avse endast utlandsägda företag. Mot vårt förslag skulle därför kunna invändas att det innebär att inhemska och utlandsägda företag kommer att behandlas olika.

Vi anser oss först böra behandla denna fråga ur den mera formella aspekten om den föreslagna lagstiftningen skulle komma att stå i strid mot Sveriges internationella åtaganden. Härvidlag kan konstateras att OECD:s förut berörda kapitalliberaliseringsstadga saknar betydelse i sammanhanget. Stadgan reglerar nämligen inte ett utlandsägt företags förhållanden efter etableringstillfället. Detsamma gäller i princip den i EFTA-konventionen upptagna etableringsartikeln. Så till vida är denna artikel dock av betydelse att medlemsstaterna därigenom förpliktat sig att inte tillämpa restriktioner i fråga om drift av utlandsägda företag på så sätt att genom en mindre gynnsam behandling av dessa företag än av inhemska företag de fördelar motverkas som förväntas i anledning av undanröjandet eller frånvaron av tullar och kvantitativa restriktioner i handeln mellan medlemsstaterna. Härtill vill vi

endast anmärka att det är uteslutet att den tilltänkta kontrollen i någon protektionistisk mening skulle ha till syfte att inverka på de 5. k. EFTA- fördelarna.

Av större intresse i sammanhanget är OECD:s deklaration om internatio- nella investeringar och multinationella företag samt det till denna deklaration knutna beslutet om nationell behandling. I deklarationen uttalas bl. a. att medlemsstaterna bör ge utlandskontrollerade företag en behandling i över- ensstämmelse med värdlandets lagstiftning och administrativa praxis samt med internationell rätt som inte är mindre gynnsam än den behandling som i motsvarande situationer ges inhemska företag (nationell behandling). Den rekommendation deklarationen innehåller på denna punkt innefattar sålunda inte någon förpliktelse för Sverige att inte införa särskilda regler för kontroll av utlandsägda företags verksamhet. Däremot innehåller beslutet om nationell behandling en förpliktelse för Sverige att till OECD anmäla förekommande undantag från principen om nationell behandling med angivande av skälen för undantaget och dess avsedda varaktighet. Enligt beslutet skall också den s. k. IME-kommittén inom OECD tjäna som forum för konsultationer angående varje fråga som har samband med beslutet och dess tillämpning. Inte heller detta beslut utgör alltså något hinder för att införa särskilda regler för utlandsägda företag. En annan sak är att Sverige som nyss antytts är skyldigt att notifiera OECD om en lagstiftning av det slag vi förordar och om denna lagstiftnings tillämpning i enskilda fall.

Även om införandet av kontroll av utlandsägda företags verksamhet inte strider mot Sveriges internationella åtaganden är det angeläget att i detta sammanhang ytterligare belysa den tilltänkta kontrollens principiella inne- börd. Det grundläggande skälet för denna kontroll är att de särskilda förhållandena vid ett företag som står under utländskt inflytande kan sätta ur spel de lagar, avtal och sedvänjor som reglerar arbetsmarknad och näringsliv här i landet. Syftet med kontrollen är sålunda att säkerställa att det på inhemska företag inriktade regelsystemet kan tillämpas effektivt även på utlandsägda företag. I realiteten åsyftar kontrollsystemet sålunda inte en olika behandling av utlandsägda och inhemska företag utan snarare ett möjliggörande av att dessa båda kategorier av företag i förhållande till det allmänna och till de anställda verkar under samma förutsättningar. De särskilda möjligheter till reglering av utlandsägda företags verksamhet som vi i det följande kommer att förorda har självfallet inte till ändamål att ge utlandsägda företag andra och sämre förutsättningar än inhemska företag att bedriva näringsverksamhet häri landet. Aktuella är i stället sådana regler som är ägnade att motverka de i det föregående berörda risker som allmänt sett eller i det enskilda etableringsfallet kan vara förenade med utländskt ägande eller inflytande. Rimligen bör det vara möjligt att nå förståelse för att det tilltänkta kontrollsystemet i huvudsak är en konsekvens av tanken att den insyn och det medbestämmande i svenskt näringsliv som samhället och de anställda efter hand uppnått måste kunna förverkligas oberoende av om ett företag är utlandsägt eller inhemskt.

Det kan likväl inte uteslutas att oriktiga eller överdrivna föreställningar om koncessionssystemets innebörd kan uppkomma. Hit hör exempelvis före- ställningar om att systemet skall visa sig tungrott och tidsödande, att förtrolig information särskilt om en internationell koncerns verksamhet utanför

Sverige inte åtnjuter tillräckligt sekretesskydd, att ingripanden kommer att ske även i den löpande verksamhetens detaljer, att varje av företagsledning och i synnerhet av den internationella koncernledningen initierad åtgärd av mera genomgripande betydelse för företagets verksamhet kommer att behöva behandlas i en anda av misstänksamhet och ovillighet från de anställdas och myndigheternas sida, att utlandsägda företag kommer att avkrävas en högre standard i skilda hänseenden än som förväntas av inhemska företag i gemen eller att utlandsägda företag löper risken att på mer eller mindre godtyckliga grunder drabbas av kännbara sanktioner. Dylika föreställningar skulle kunna leda till uppfattningen att det inte är möjligt att klart överblicka och förutse under vilka förutsättningar utlandsägd verk- samhet kan bedrivas häri landet och att det därför är alltför vanskligt att göra eller vidmakthålla direktinvesteringar i Sverige. Vi hyser emellertid inget tvivel om att ett med gott omdöme tillämpat koncessionssystem på kort tid kommer att vederlägga föreställningar av denna art. Inte heller för introduk- tionsskedet bör farhågorna för negativa investeringseffekter överdrivas. Betänkligheter av liknande slag framfördes redan under förarbetena till 1916 års lag. Härvid framhölls också att den då förordade lagstiftningen möjligen skulle kunna leda till för svenska företag och medborgare oförmånliga reciprocitetsåtgärder utomlands och framkalla internationella förvecklingar som skulle vara betänkligare än de vådor man ville undvika med lagstift- ningen. Invändningar på denna grund reses även mot den av oss nu föreslagna lagstiftningen. Härtill vill vi anmärka att det föreslagna konces- sionssystemet för utlandsägda företag inte innebär något principiellt nytt. Redan år 1968 infördes genom lagen om rätt för utlänning och utländskt företag att idka näring här i riket ett koncessionssystem för filialer till utländska företag. Vårt förslag innebär endast att ett motsvarande konces- sionssystem införs för utländska företag som önskar driva näringsverk- samhet i Sverige i bolagsform. Väsentligt är att tillägga att det är ett vedertaget mål för svensk politik att det allmänna och de anställda skall ha insyn i och inflytande över näringslivet. Avsikten med vår lagstiftning är som tidigare framhållits endast att motverka att utländskt ägande av här i landet verksamma företag försvagar effekten av de samhälleliga och företagsdemo- kratiska instrument som ansetts nödvändiga för att uppnå detta mål. Detta syfte är väl förenligt med den av OECD-staterna i riktlinjerna för multina- tionella företag uppställda portalprincipen att dessa företag bör fullt beakta etablerade samhällspolitiska mål i de medlemsländer där de är verksamma. Denna princip har också godtagits i Internationella handelskammarens riktlinjer för internationella investeringar.

Mot denna bakgrund kan vi inte finna att den föreslagna lagstiftningen skulle ge anledning till ogynnsamma konsekvenser i förhållandet till främmande stater och utländska företag.

15.2.1. Innebörd

Det av oss förordade koncessionssystemet skall bygga på en skyldighet för utlandsägda företag — nyetablerade såväl som redan befintliga — att ha verksamhetstillstånd. Föremålet för denna tillståndsplikt skall vara rätten att driva näringsverksamhet häri landet. Med näringsverksamhet förstås härvid i överensstämmelse med modern lagstiftning all yrkesmässigt bedriven verksamhet av ekonomisk natur. För tillståndsplikten saknar det sålunda ? betydelse om företaget är verksamt inom industri—, handels- eller tjänstesek— torn. Kravet på att verksamheten skall drivas här i landet får den betydelsen ' att om ett svenskregistrerat men utlandsägt företag har ett dotterföretag i i annat land, faller verksamheten vid detta dotterföretag utanför lagens

i 1 15.2 Verksamhetstillstånd l l l

tillämpningsområde. Verksamhetstillstånd behövs heller inte i det fall att företaget över huvud taget inte driver rörelse. En annan sak är att tillstånd skall sökas innan företaget börjar driva sin verksamhet.

Koncessionssystemet kräver en precisering av den verksamhet som verksamhetstillståndet avser. Ett mindre försäljningsföretag kan t. ex. inte utan vidare få starta industriproduktion med åberopande av det ursprungliga verksamhetstillståndet. Koncessionssystemet bör alltså reglera inte endast nystartad verksamhet utan också nyetablering som sker i den formen att ett redan utlandsägt företag utvidgar sin verksamhet till helt nya områden. I vårt . förslag till kontrollag bör därför tas upp en bestämmelse av innehåll att verksamhetstillstånd skall avse verksamhet av visst slag. Angående den närmare tillämpningen av denna bestämmelse och dess innebörd kan hänvisas till avsnittet 13.3.3.

Vi har i det föregående rent allmänt förordat att skyldigheten att ha verksamhetstillstånd skall avse utlandsägda företag. Anledning finns att nu precisera vilka företag som skall vara koncessionspliktiga.

Vad gäller de företagsformer som skall omfattas av tillståndsplikt vill vi anknytatill vad i avsnittet 12.2 anförts angående tillämpningsområdet för den föreslagna etableringskontrollen. Vi finner alltså att verksamhetstillstånds— ' plikt inte bör komma i fråga annat än för aktiebolag och handelsbolag.

En mer komplicerad fråga gäller bestämningen av vilka aktiebolag och handelsbolag som skall tillhöra kretsen av tillståndspliktiga företag. .

Med hänsyn till att utgångspunkten för utredningsuppdraget är de risker i som kan vara förenade med företagandets internationalisering ligger det nära ' till hands att föreskriva tillståndsplikt endast för sådana aktiebolag vilka som dotterföretag ingår i multinationella koncerner. En gränsdragning efter denna linje skulle emellertid leda till en ofruktbar och i praktiken omöjlig bestämning av vad som kan menas med multinationell koncern. I stället för att på detta eller andra sätt söka knyta an till det faktiska utländska ägandet har vi funnit det lämpligt att utgå från den i direktiven antydda lösningen att aktiebolag som inte har utlänningsförbehåll skall förbjudas att driva rörelse här i landet utan särskilt tillstånd. Vi föreslår därför att verksamhetstill-

] ! 15.2.2 Kretsen av tillståndspliktigaföretag l

ståndsplikt skall gälla för aktiebolag utan utlänningsförbehåll eller likställt förbehåll' eller med andra ord de aktiebolag som är kontrollsubjekt. Införandet av en sådan bestämmelse torde också komma att främja det i sig eftersträvansvärda resultatet att de aktiebolag som inte är utlandsägda skall ha utlänningsförbehåll. I dagens läge kan detta förslag visserligen innebära att koncessionsplikten kommer att träffa fler bolag än den egentligen avser. Det kan nämligen antas att flertalet av de bolag som saknar utlänningsförbehåll helt eller så gott som helt är i svensk ägo. För dessa bolag bör det emellertid vara möjligt att ta in utlänningsförbehåll i bolagsordningen. Ett sådant tillvägagångssätt kan emellertid för vissa bolag stöta på praktiska, ekono- miska eller formella hinder. Väsentligen är detta problem en fråga om utformningen av den föreslagna kontrollagens ikraftträdandebestämmelser, till vilken fråga vi återkommer i det följande. I detta sammanhang vill vi emellertid erinra om att vi i avsnittet 13.5 föreslagit en möjlighet till dispens från bestämmelse i kontrollagen, vars upprätthållande i visst fall inte behövs med hänsyn till lagens syfte. Möjligheten för aktiebolag att i bolagsordningen ta in utlänningsförbehåll eller likställt förbehåll i förening med den nämnda dispensmöjligheten kommer enligt vår mening att medföra att verksamhets- tillståndsplikten på sikt kommer att omfatta endast de aktiebolag som helt eller till övervägande del är i utländsk ägo.

Vad vi hittills föreslagit innebär att aktiebolag med utlänningsförbehåll

: skall ställas utanför koncessionssystemet. Även om detta synes vara en från

kontrollsynpunkt i allt väsentligt tillräckligt betryggande lösning kan häremot invändas att ett utländskt aktieinnehav undantagsvis kan ge grund för ett inte obetydligt inflytande även i bolag med utlänningsförbehåll. Det kan också hävdas att förslaget är ensidigt inriktat på utländskt inflytande som har sin grund i ägande. Utländskt inflytande över svenska aktiebolag kan förekomma i andra former. En tillståndsplikt för bolag som står under utländskt ägarinflytande kan därför tänkas leda till att utländska intressenter i större utsträckning än tidigare söker sig till inflytandeformer som ligger utanför koncessionssystemets ram. När det gäller andra inflytandeformer av betydelse kan erinras om aktiebolagens koncerndefinition. Enligt huvudre- geln föreligger en koncern, om moderbolaget äger så många aktier eller andelar i dotterföretaget att det har mer än hälften av rösterna för samtliga aktier eller andelar. Koncernförhållande föreligger emellertid också om moderbolaget i annat fall på grund av aktie- eller andelsinnehav eller avtal har ' ett bestämmande inflytande över dotterföretaget och en betydande andel i

resultatet av dess verksamhet. Aktiebolagslagen ger sålunda utrymme för hänsynstagande till att bestämmande inflytande över ett företag kan utövas på grundval av annat än ägande. Det är uppenbart att utländska företag genom avtal om kreditgivning, licenser, insatsvaruförsörjning eller andra slag av samarbete, särskilt om de förenas med visst ägande, kan försätta svenska aktiebolag i så starkt beroende att det finns anledning att tala om ett bestämmande inflytande. I detta sammanhang kan erinras om att den australiska Foreign Takeovers Act 1975 ger befogenhet att förbjuda ingående av avtal mellan ett australiskt bolag och en utländsk aktieägare, om avtalet innebär att bolagets företagsledning blir skyldigt att handla i överensstäm- melse med direktiv och önskemål från den utländske ägaren på ett sådant sätt att bolaget kan anses ha kommit under utländsk kontroll.

' Angående innebörden av begreppet likställt förbehåll hänvisas till avsnittet 12.3.6.

Vad vi framhållit om möjligheterna till inflytande över ett företag på annan grund än ägande gäller emellertid även i förhållandet mellan två inhemska företag som sammanhålls av någon form av långtgående samarbetsavtal. Samarbetsavtal kan i viss utsträckning ses som ett alternativ till fusion mellan två företag. En framtida lagstiftning om generell fusionskontroll kan sålunda få den effekten att en överströmning till andra samgåendeformer kommer till stånd. Det härav uppkommande problemet skulle därför kräva en lösning i ett vidare sammanhang än det som gäller förhållandet mellan utländska och utlandsägda företag. 1 vad mån samhället kan behöva en generell möjlighet till kontroll av samarbetsavtal mellan olika företag är emellertid en fråga som faller utanför utredningens uppdrag.

Vad den mera begränsade frågan om utländskt inflytande på annan grund än ägande beträffar anser vi det möjligt att åstadkomma en lösning på det sättet att verksamhetstilIståndsplikt skall föreligga även för aktiebolag med utlänningsförbehåll, om utländskt rättssubjekt har ett bestämmande infly- tande över bolaget. Det ligger i sakens natur att en tillämpning av denna bestämmelse kan komma att bli aktuell endast i rena undantagsfall. Vid prövning av frågan om ett bestämmande inflytande föreligger får göras en samlad bedömning av alla de förhållanden som är av beskaffenhet att medföra ett sådant inflytande. Härvid synes ledning böra hämtas från de regler som enligt aktiebolagslagen gäller i fråga om koncernförhållande. Förhållandet kan vara att det utländska rättssubjektet visserligen direkt eller genom förmedling av svensk juridisk person har endast ett begränsat aktieinnehav men att ägarförhållandena i bolaget gör det möjligt att på detta aktieinnehav grunda en s.k. praktisk majoritet. Ett annat förhållande av betydelse kan vara att bolaget direkt eller indirekt med det utländska rättssubjektet ingått ett långtgående samarbetsavtal. Förutsättningen för att ett sådant avtal skall beaktas bör vara att omfattningen, inriktningen och innehållet av verksamheten vid bolaget i huvudsak är beroende av de möjligheter avtalet erbjuder och att ett avbrytande av relationerna med det utländska rättssubjektet i varje fall under en övergångstid skulle innebära ett allvarligt hot mot bolagets bestånd eller avbräck för dess fortsatta utveckling. Detta är emellertid inte nog. Det bör också krävas att avtalet innebär förpliktelser för det beroende bolaget att efterkomma direktiv från den andra avtalsparten rörande verksamheten vid bolaget. Särskild anledning att uppmärksamma ett samarbetsavtal kan vara att stor sannolikhet talar för att avtalet trätt i stället för ett sådant ägande av aktier i bolaget som skulle nödvändiggiort borttagande av bolagets utlänningsförbehåll. Ytterligare förhållanden som kommer i beaktande vid bedömningen av om ett bestämmande inflytande föreligger kan vara att det utländska rättssubjektet , givit bolaget betydande krediter eller är representerat i bolagets styrelse.

Förutsättningen för att ett bolag med utlänningsförbehåll skall vara koncessionspliktigt bör vara att det står i ett beroendeförhållande till utländskt rättssubjekt som kan jämställas med ett dotterbolags. Ett sådant förhållande får anses föreligga om det vid myndigheters och de anställdas kontakter med bolaget framgår att de viktigaste besluten rörande bolagets verksamhet i realiteten inte fattas av bolagets företagsledning utan av det utländska rättssubjekt varav bolaget är beroende.

Vad härefter gäller handelsbolag är det som tidigare framhållits utomor-

dentligt sällsynt att sådana bolag står under utländskt inflytande. Ett koncessionssystem som är begränsat till aktiebolag skulle emellertid kunna leda till ökat intresse för etablering av handelsbolag. En möjlighet bör därför finnas att kontrollera även ett utlandsägt handelsbolags verksamhet. Med hänsyn härtill föreslår vi att skyldigheten att ha verksamhetstillstånd skall gälla även för handelsbolag, vari kontrollsubjekt är bolagsman.

Sammanfattningsvis bör till kretsen av företag med verksamhetstill- ståndsplikt hänföras aktiebolag, som är kontrollsubjekt, annat aktiebolag, som står under bestämmande inflytande av utländskt rättssubjekt, samt handelsbolag, som är kontrollsubjekt. En bestämmelse härom skall alltså tas upp i vårt förslag till kontrollag. Härtill bör fogas en föreskrift av innebörd att tillståndsmyndigheten vid vite får förelägga aktiebolag och handelsbolag att lämna de handlingar och upplysningar som behövs för myndighetens bedömning av om bolaget är tillståndspliktigt.

Vår ståndpunkt i fråga om det grundläggande kriteriet för skyldighet att ha verksamhetstillstånd leder uppenbarligen till övergångssvårigheter vid tillämpningen på bestående bolag. Detta gäller främst aktiebolagen. Som tidigare framhållits torde det övervägande antalet aktiebolag utan utlännings- förbehåll vara i svensk ägo. Tydligt är att det inte kan komma i fråga att utan urskillning låta alla bolag utan utlänningsförbehåll bli skyldiga att söka verksamhetstillstånd vid den tilltänkta lagstiftningens ikraftträdande. Det lämpliga tillvägagångssättet synes därför vara att de bestående bolagens ! inträde från fall till fall i princip bestäms av den behöriga tillståndsmyndig- heten. Anslutningen av utlandsägda bolag kan på detta sätt i första hand ' inriktas på de större företag, om vilka det är allmänt bekant att de ingår i i internationella koncerner. Det bör därför föreskrivas att bolag utan utlän- v ningsförbehåll skall söka verksamhetstillstånd, när tillståndsmyndighet förelägger bolaget att inom viss tid söka sådant tillstånd. Oberoende härav bör emellertid skyldighet att söka verksamhetstillstånd inträda, om bolaget avser att driva annan verksamhet än den bolaget driver vid lagens ikraftträdande. Den frist för ansökan om verksamhetstillstånd som bestämts för bolaget bör på dess begäran kunna förlängas, om det kan antas att utlänningsförbehåll kommer att tas in i bolagsordningen för bolaget. Med hänsyn till att lättillgängliga uppgifter om de bolag som saknar utlänningsförbehåll f. n. inte finns, bör slutligen en straffsanktionerad anmälningsplikt föreskrivas i fråga 5 om dessa bolag. Nu förordade regler bör med hänsyn till sin karaktär tas upp

bland bestämmelserna om den föreslagna lagens ikraftträdande.

15 . 2 . 3 Tillstån dspliktens sanktionering

En fråga gäller om det är nödvändigt att främja efterlevnaden av verksam- hetstillståndsplikten med särskilda sanktionsmedel. Det är i och för sig osannolikt att de berörda bolagen skulle undandra sig skyldigheten att söka verksamhetstillstånd. Åtminstone när det gäller de större bolag som är underkastade aktiebolagslagens regler om kvalificerad revision är att vänta att en dylik underlåtenhet inte skulle få passera opåtalad. Någon form av sanktionsmedel bör emellertid stå till buds. Efter förebild av 1968 års lag om utlännings och utländska företags rätt att idka näring häri riket skulle kunna övervägas att säkerställa iakttagande av tillståndsplikten genom straffansvar.

Enligt vår mening är det emellertid fullt tillräckligt att ge tillståndsmyndig- heten befogenhet att vid vite förelägga bolag som driver näringsverksamhet utan erforderligt verksamhetstillstånd att inom viss tid söka sådant till- stånd.

Vårt förslag bygger på tanken att berörda bolag skall skaffa sig verksam- hetstillstånd, innan de börjar sin verksamhet eller utvidgar sin verksamhet till nya områden. Det kan emellertid tänkas förekomma att ett bolag först i efterhand söker erforderligt tillstånd. En sådan underlåtenhet bör visserligen inte utgöra hinder för att bolaget får bifall till sin ansökan. [ vissa — låt vara sällsynta undantagsfall — kan det emellertid bli fråga om att av andra skäl vägra bolaget det begärda tillståndet. Man har också att beakta de fall där ett bolag trots föreläggande härom inte söker verksamhetstillstånd. Tillstånds- myndigheten bör därför ges befogenhet att i nu angivna fall vid vite förelägga bolaget att upphöra med den verksamhet för vilken företaget underlåtit att söka verksamhetstillstånd eller vägrats sådant tillstånd. I samband med sådant föreläggande bör tillståndsmyndigheten också få bestämma den tid inom vilken verksamheten skall upphöra. Denna avvecklingstid skall självfallet bestämmas så att bolaget inte drabbas av opåkallade förluster.

15 . 2 .4 Til/slåndsjörfarander

I avsnitt 13.4 har utvecklats hur tillståndsprövningen i de ärenden som rör etableringskontroll bör vara anordnad. Vad där sagts om tillståndsmyndig- het, prövningskriterier, beslutsunderlag, facklig insyn, sekretesskydd, full- följd av talan och ansvar bör gälla även i fråga om prövning av ärenden angående verksamhetstillstånd.

I detta sammanhang vill vi något uppehålla oss vid angelägenheten av att olika tillståndsärenden samordnas vid handläggningen. Om en utländsk intressent exempelvis vill förvärva aktiemajoritet i ett aktiebolag med utlänningsförbehåll innebär detta att vad som reellt sett är en sammanhäng- ande transaktion på grund av kontrollsystemets utformning fördelar sig på tre formellt sett skilda ärenden. Ett ärende gäller borttagandet av utlänningsför- behållet i det aktiebolag vars aktier skall förvärvas. Ett annat ärende gäller prövningen av själva aktieförvärvet. Det tredje ärendet gäller slutligen frågan om meddelande av verksamhetstillstånd och därtill anknutna beslut. I praktiken bör det emellertid vara möjligt att förena dessa ärenden till samtidig handläggning. Härvid blir det i allmänhet nödvändigt att det av förvärvet berörda bolaget och dess ägare hörs. Det blir också nödvändigt att till meddelande av tillstånd knyta sådana förbehåll att de förpliktelser för det berörda företaget, som tagits upp i meddelade tillståndsbeslut, kommer att gälla endast om den tilltänkta transaktionen kommer till stånd.

15.3. Villkor och föreskrifter

15.3.1. Behovet

De företag som vi föreslagit skall vara koncessionspliktiga är svenska rättssubjekt och alltså underkastade de föreskrifter som gäller för närings-

verksamhet och arbetsmarknad här i landet. Även efter införandet av ett koncessionssystem kommer naturligtvis verksamheten vid de utlandsägda företagen att i princip bestämmas av svensk lagstiftning, ingångna avtal mellan arbetsmarknadens parter och i vårt land allmänt erkända normer. Kvar står emellertid att vissa problem som kan uppkomma i samband med övertagandet eller etableringen av ett företag eller som är specifikt betingade av att ett företag är utlandsägt kan kräva reglering i särskild ordning. I det föregående har vi föreslagit att verksamhetstillstånd skall anges avse verksamhet av visst slag. Möjligheten att uppställa detta grundläggande villkor för verksamheten vid utlandsägda företag är ett utflöde av den princip vi vill värna om nämligen att samhället måste kunna bestämma den roll den utlandsägda företagssektorn skall spela inom svenskt näringsliv. Anledning finns nu att överväga om det även i övrigt bör vara möjligt att förbinda verksamhetstillståndet för ett utlandsägt företag med villkor och föreskrifter vilkas efterlevnad skall kunna säkerställas genom samhällets försorg.

Behovet av en möjlighet till villkorsreglering kan härledas redan på principiell väg. Det kan visserligen förutsättas att det i det stora flertalet tillståndsärenden utan vidare står klart att tillstånd skall beviljas. I de från allmän synpunkt betydelsefulla fallen kan det emellertid i skilda hänseenden te sig tveksamt om tillstånd bör beviljas. ] detta läge måste det anses otillfredsställande om tillståndsmyndigheten skulle vara hänvisad till ett begränsat val mellan blankt avslag eller blankt tillstånd. En bättre ordning synes vara att tillståndsmyndigheten kan skapa garantier för att de farhågor som kan föreligga i ett tillståndsärende inte förverkligas och därigenom undanröja sin tvekan för att bevilja tillstånd.

Nu antydda behov har också dokumenterats i den praktiska tillämpningen av den etableringskontroll som sedan år 1973 utövas med stöd av 1916 års lag. Särskilt har detta varit fallet när det gällt att beakta de anställdas krav på besked om den framtida utvecklingen vid det företag som skall övertas. Olika metoder har därvid kommit till användning. I vissa ärenden har den utländske förvärvaren gjort ett allmänt policyuttalande. I andra ärenden har från förvärvarens sida gjorts frivilliga utfästelser på konkreta punkter såsom i fråga om sysselsättningen, investeringsplaner och produktionsmetoder vid det övertagna företaget. 1 åter andra ärenden har förekommit handlingar undertecknade av olika parter, nämligen å ena sidan den utländske förvär- varen och det övertagna företaget samt å andra sidan berörda arbetstagaror- ganisationer. Dessa handlingar synes ha givits karaktären av avtal mellan parterna.

Till närmare belysning av sistnämnda förfarande kan nämnas följande exempel på en handling, som gäller en utländsk koncerns förvärv av en svensk koncern. Handlingen som är ställd till personalorganisationerna i den svenska koncernen inleds med en allmän förklaring från förvärvarens sida att förvärvaren är beredd att överta samma ansvar som ett helsvenskt moder- bolag skulle påta sig under iakttagande av gällande lagar och praxis. Återstoden av handlingen utgörs av svar på frågor och krav från personal- organisationernas sida. Vad angår de svar som gäller koncernens organisation efter övertagandet kan nämnas följande. Den organisatoriska och juridiska ledningen av den svenska koncernen skall finnas i Sverige. Om den utländska koncernen förvärvar annat företag i Europa som är i samma bransch som den

uppköpta svenska koncernen, skall sådant företag ingå som dotterföretag i den svenska koncernen, där det kan anses rimligt, praktiskt genomförbart och av den utländska koncernen bedöms som ett klart fördelaktigare alternativ än att företaget knyts till den utländska koncernen. Företrädare för personalorganisationerna i den svenska koncernens moderbolag skall ges tillfälle att sammanträffa med företrädare för den utländska koncernen minst två gånger om året och på begäran med verkställande direktören för den utländska koncernens moderbolag. Vid tillsättning av chefstjänstemän skall . godkännande inhämtas av styrelsen för det ifrågavarande företaget. Vid | beredningen av dessa tillsättningsärenden skall personalorganisationerna l beredas insyn från början och vederbörlig hänsyn tas till deras synpunkter. l 2 fråga om sysselsättning, produktion m. m. förekommer bland annat följande. ; Den svenska koncernen skall vidmakthålla produktion av det slag som E bedrivs vid övertagandetillfället. Under den närmaste femårsperioden skall sysselsättningsnivån vara minst densamma som under åren omedelbart före övertagandet. Om förändringar i produktionen och sysselsättningen blir nödvändiga, får dessa vidtas endast efter personalorganisationernas godkän- nande. Sådant godkännande får dock inte vägras, om vägande skäl talar för behovet av en ändring. Investeringar skall ske efter sunda affärsprinciper, därvid visst årligt investeringsbelopp godtas. Den svenska koncernen skall även framgent bedriva egen produktutvecklingsverksamhet som sysselsätter , visst antal personer. Licensavtal skall upprättas som på lång sikt tillförsäkrar ; den svenska koncernen tillgång till ny teknologi från den utländska i koncernen. Slutligen skall den svenska koncernen årligen redovisa rullande ; femårsplaner med uppgifter om försäljning, resultatutveckling, investe- & ringar, sysselsättning m. m, i Vi finner inte anledning att närmare gå in på vilken rättslig verkan som kan tillmätas arrangemang av det slag som har nämnts. Hur man än ser på dem I synes de från formell synpunkt otillfredsställande. Uppfattar man förvärva- ' rens uttalanden endast som frivilliga utfästelser, torde de inte kunna innebära ] annat än moraliska förpliktelser. Betraktar man dem åter som bindande avtal, | synes problem kunna uppkomma när tvist uppstår om förpliktelsernas j innebörd. De olägenheter som skulle vara förknippade med en rättslig l prövning av dessa avtal är uppenbara. I den mån en särskild reglering av ett , utlandsägt företags verksamhet är nödvändig, bör därför enligt vår mening ! ansvaret för uppställandet av hithörande villkor och föreskrifter och för i denna reglerings effektiva tillämpning vila på tillståndsmyndigheten. I detta i sammanhang bör också beaktas att fråga kan vara att reglera förhållanden i som inte nödvändigtvis är ett intresse för arbetstagarorganisationerna utan : har avseende på ett vidaregående samhälleligt intresse. Härtill kommer att ' enhetlighet i hithörande regleringar bör eftersträvas, låt vara att behovet av bestämmelser skiljer sig starkt från fall till fall. Vid tillämpningen av 1916 års lag har samhället inte haft möjligheter till insatser av detta slag. Tillstånds- myndigheten har inte — till skillnad från vad som t. ex. gäller enligt den kanadensiska Foreign Investment Review Act eller den norska koncessions- lagstiftningen — haft något lagligt stöd för att åstadkomma en reglering av förhållandena i samband med eller efter ett övertagande. Som tidigare framhållits är förvärvaren inte ens part i ett ärende angående borttagande av utlänningsförbehåll i ett aktiebolags bolagsordning. De problem som uppstått

i praxis talar sålunda för att en annan ordning bör komma till stånd.

Vad här sagts är av betydelse inte endast i samband med utländsk företagsetablering. Det är sålunda signifikativt att konkurrensutredningen i sitt slutbetänkande (SOU 1978:9) till bestämmelserna om prövning av företagsförvärv fogat en regel av innebörd att regeringen vid vite får meddela förvärvaren eller det företag som förvärvet avser förbud eller åläggande, om det behövs för att förhindra sådan olägenhet av förvärvet som är av väsentlig betydelse från allmän synpunkt. Det är alltså fråga om ett system för reglering av verksamheten vid det övertagna företaget, vilket härflyter ur samma sorts problematik som givit oss anledning att ta upp frågan om en möjlighet att fastställa särskilda villkor och föreskrifter för utlandsägda företag.

Ett ytterligare skäl för en möjlighet till en sanktionerad villkorsreglering är behovet att säkerställa medverkan från det utlandsägda företagets ägare. Åtskilliga önskemål om insyn i förhållandet mellan det här verksamma dotterföretaget och dess moderkoncern förutsätter sådan medverkan. Visser— ligen kan vid en villkorsreglering inte anses uppkomma några direkta förpliktelser för den internationella koncernen men det står klart att den internationella koncernen ytterst bär ansvaret för att dess dotterföretag efterkommer sådana villkor och föreskrifter, vilkas fullgörande helt eller delvis beror av någon åtgärd från koncernens sida. Det blir också möjligt att på ett konkret sätt fasta den internationella koncernens uppmärksamhet på att varje direktiv från dess sida som innebär att dotteiföretaget i strid mot uppställda villkor eller föreskrifter skall göra eller inte göra något kan leda till sanktioner som berör dotterföretaget.

Mot bakgrund av det anförda anser vi att det bör vara möjligt att förbinda verksamhetstillståndet för ett utlandsägt företag med sådana villkor och föreskrifter som behövs för att säkerställa att företaget inte driver sin verksamhet här i landet i strid mot allmänt intresse. Vi finner det också nödvändigt att en omprövning av sålunda meddelade villkor och föreskrifter skall kunna ske. Det ligger i sakens natur att villkor eller föreskrifter på grund av ändrade förhållanden eller av andra anledningar kan behöva förtydligas samt att villkor eller föreskrifter som inte längre är behövliga eller lämpliga bör kunna upphävas eller mildras. Visar det sig å andra sidan att företaget sedermera vidtar åtgärder i strid mot allmänt intresse på ett sätt som inte förutsetts vid tillståndstillfället bör det emellertid också vara möjligt att ändra villkor eller föreskrifter som förbundits med verksamhetstillståndet och att meddela nya sådana villkor och föreskrifter.

Avslutningsvis vill vi betona att den förordade möjligheten inte nödvän- digtvis måste ses som ett intresse endast för samhället och de anställda. Ett utlandsägt företag som är anknutet till ett sanktionerat kontrollsystem kan ha ett betydande intresse av att vinna klarhet om vad som förväntas av företaget. Det måste sålunda anses otillfredsställande för ett utlandsägt företag att en fråga om tillgripande av sanktionsmedel skulle kunna aktualiseras utan att företaget i sin verksamhet haft annat att rätta sig efter än innehållet i internationella uppförandekoder och allmänna och föga preciserade önskemål om anpassning till svenska förhållanden. Den principiella grunden för ett ingripande med sanktionsmedel mot ett utlandsägt företag bör därför vara att företaget åsidosatt villkor eller föreskrift som förbundits med företagets verksamhetstillstånd. En annan ordning skulle enligt vår mening

vara ägnad att inge farhågor för godtycke vid behandlingen av utlandsägda företag. , Idet följande skall vi något utveckla vilka typer av villkor och föreskrifter som kan bli aktuella inom koncessionssystemets ram.

15.3.2. Allmänna villkor

Till det av oss förordade koncessionssystemet kommeratt hänföras företag av vitt skiftande betydelse för svenskt näringsliv. För det stora flertalet av dessa företag kan det knappast komma i fråga att uppställa villkor eller föreskrifter. En villkorsreglering blir aktuell i allmänhet endast när ett företag ingår i en större internationell koncern. Härvidlag finns det anledning att skilja mellan . allmänna och individuella villkor. Med allmänna villkor förstås sådana ; villkor som i allt väsentligt är oberoende av förhållandena i det enskilda etbleringsfallet.

m. m.

] utredningens direktiv pekas på möjligheten att införa ett system med en s. k. ”code of good behaviour", dvs. riktlinjer utanför lagstiftningen för utlands- kontrollerade företags uppträdande i den svenska samhällsmiljön. Syftet med systemet skulle vara att förmå utlandskontrollerade företag att utöva sin verksamhet på ett sätt som är förenligt med iSverige allmänt erkända normer. . I detta hänseende är att märka att OECD — efter ett förberedelsearbete i vilket 3 Sverige tog aktiv del — år 1976 antog riktlinjer för multinationella företag. ' Antagandet av dessa riktlinjer får ses som ett viktigt steg i strävandena att l komma till rätta med de särskilda problem som sammanhänger med multinationella företags verksamhet. En granskning av innehållet i riktlin- jerna gersålunda vid handen att de i mångt och mycket är ägnade att motivera ! de risker med utländsk företagsetablering på vilka vi i det föregående velat ! l l i I l l l l

i 15.3.2.1 Villkor rörande OECD:s riktlinjer för multinationella företag ] l l l

fästa uppmärksamheten. En ytterligare utbyggnad och precisering av riktlin- jerna kan antas bli resultatet av den revision av riktlinjerna som enligt beslut av OECD-staterna skall ske år 1979. Frågor om riktlinjernas tillämpning och revision ankommer på OECD:s s. k. [ME-kommitté i vilken Sverige ingår som medlem. Ett särskilt värde med riktlinjerna är att de äger tillämpning över hela OECD-området eller med andra ord hemländerna för snart sagt alla internationella koncerner av betydelse.

På grund av det anförda finner vi det naturligt att låta OECD:s riktlinjer bilda grundvalen för de särskilda anspråk som bör ställas på utlandskontrol- lerade företag som är verksamma i Sverige. Att vi i princip godtar OECD:s riktlinjer som ett mönster för dessa företags uppträdande i Sverige innebär emellertid inte att vi anser att dessa riktlinjer till alla delar tillgodoser berättigade krav. Det förtjänar anmärkas att vad som från svensk sida i samband med utarbetandet av OECD-koden hävdades i fråga om det önskvärda innehållet i riktlinjerna inte till fullo vann gehör. Vi anser emellertid att de fortsatta ansträngningarna att uppnå erforderliga förbätt- ringar av riktlinjerna i huvudsak bör kanaliseras till det förutsatta revisions- arbetet inom OECD.

En svaghet med det föreliggande OECD-systemet är att dess rekommen- dationer inte innebär några bindande förpliktelser för de utlandskontrollerade företagen. l ingressen till riktlinjerna uttalas särskilt att riktlinjerna är frivilliga till sin karaktär och inte kan genomdrivas på rättslig väg. Det finns alltså inga garantier för att de utlandskontrollerade företagen handlar i överensstämmelse med rekommendationerna. Det är visserligen sant att OECD-rådets beslut om mellanstatliga samrådsprocedurer rörande riktlin- jerna för multinationella företag föreskriver att IME-kommittén på begäran av ett medlemsland skall utbyta synpunkter om frågor angående riktlinjerna och den erfarenhet som vunnits vid deras tillämpning samt att kommittén på förslag av ett medlemsland kan besluta att enskilda företag bör ges tillfälle att, om de så önskar, framföra sina synpunkter på riktlinjernas tillämpning. Detta innebär sålunda att ett individuellt företags agerande kan läggas till grund för kommitténs bedömning. Syftet med detta samrådsförfarande torde emel- lertid endast vara att ge principiell vägledning för tolkningen av viss riktlinje. Ett otvetydigt åsidosättande från ett multinationellt företags sida av en riktlinje i OECD-koden kan sålunda inte, hur grovt det än må vara, prövas i denna ordning. Härtill kommer att ett sådant förfarande kan antas bli tidskrävande och så länge förfarandet i OECD pågår låsa ett medlemslands möjligheter att ta upp diskussioner med det berörda företaget på nationell basis. Slutligen bör erinras om att kommittén enligt OECD:s föreskrifter för samrådsförfarandet inte får fatta några beslut om enskilda företags beteende och att kommitténs möjligheter att utröna de faktiska förhållandena i ett enskilt fall framstår som oklara.

Med hänsyn till det anförda är det en förutsättning för att vi skall kunna förlita oss på OECD:s riktlinjer som ett grundläggande instrument för utlandskontrollerade företags skötsel att verksamhetstillståndet för företag som ingår i internationella koncerner förbinds med det villkoret att företaget efterkommer riktlinjerna. Det blir på detta sätt möjligt att ingripa mot ett åsidosättande av riktlinjerna med de sanktionsmedel, som ienlighet med vad vi i det följande föreslår bör stå till buds. Vi vill i detta sammanhang framhålla att en sådan ordning inte kan anses stå i strid med det i ingressen till riktlinjerna gjorda uttalandet om frivillighet vid iakttagandet av riktlinjerna. Detta uttalande tar sikte endast på det förhållandet att OECD som - organisation saknar formella medel att beivra enskilda företags överträdelser ; av riktlinjerna och innebär ingen begränsning i de olika medlemsstaternas ' möjligheter att på rättslig väg säkerställa att riktlinjerna åtlyds. I detta

sammanhang kan erinras om punkten 18.1 i Europarådets resolution om multinationella företag,] enligt vilken OECD:s riktlinjer för multinationella företag bör ges full tyngd genom officiellt stöd, innefattande i förekommande fall nationell lagstiftning.

I dagens läge är det endast OECD och ILO som antagit uppförandekoder för multinationella företag. Arbete i detta syfte pågår emellertid även inom andra mellanstatliga organisationer främst FN. Vid formuleringen av hithörande villkor bör därför iakttas att de utlandskontrollerade företagen föreläggs att rätta sig inte endast efter OECD-koden utan också efter andra internationellt vedertagna normer för multinationella företags verksam- het. ' Se avsnitt 6.8.

15.3.2.2 Villkor rörande offentlig information om internationella koncerner

] OECD:s riktlinjer rekommenderas de internationella koncernerna att iaktta en närmare angiven minimistandard i fråga om offentliggörande av upplys- ningar om koncernens struktur, verksamhet och politik. Enligt vår mening är denna informationsstandard på väsentliga punkter inte tillräckligt långtgå- ende. Vi vill i detta sammanhang närmare utveckla vår syn på behovet och möjligheterna att förbättra den offentliga informationen.

En grundläggande tanke bakom vårt förslag till kontrollsystem är att i skilda hänseenden uppnå likställighet mellan inhemska och utlandsägda företag. I avsnittet 10.3.1.3 har redovisats vad aktiebolagslagen och annan lagstiftning föreskriver om offentlig redovisning för svenska aktiebolag. Denna lagstiftning gäller självfallet oberoende av om ett aktiebolag är i inhemsk eller utländsk ägo. När det gäller möjligheterna att få offentlig information om ett dotterbolags ställning inom den koncern i vilken bolaget ingår har emellertid hittills förelegat en markant skillnad mellan den inhemska och den utlandsägda företagssektorn. Aktiebolagslagens regler är som nyss framhållits visserligen tillämpliga på en internationell koncerns här i landet verksamma dotterbolag men aktiebolagslagens koncernregler, t. ex. angående koncernredovisning, gäller inte för det utländska moderbolaget (se härom propositionen till aktiebolagslagen prop. 19751103 s. 279). I någon mån har denna situation förändrats genom de i OECD:s riktlinjer upptagna 5 rekommendationerna om offentlig information rörande ett multinationellt - företags struktur, verksamhet och politik. För att belysa den skillnad i informationsstandard som likväl kvarstår bör erinras om vad aktiebolagsla- gen föreskriver för inhemska koncerner och vad OECD:s riktlinjer innehåller om internationella koncerner.

I fråga om koncernredovisning i inhemska koncerner gäller i huvudsak följande.

I syfte att få till stånd en klar bild av en koncerns och dess olika enheters ställning uppställer aktiebolagslagen en rad regler om koncerner och offentlig koncernredovisning. Dessa regler är emellertid tillämpliga endast för koncerner med svenskt moderbolag. En koncern består av moderbolag och dotterföretag. Äger aktiebolag så många aktier eller andelar i svensk eller utländsk juridisk person att det har mer än hälften av rösterna för samtliga aktier eller andelar, är aktiebolaget enligt koncerndefinitionens huvudregel moderbolag och den juridiska personen dotterföretag. Moderbolaget skall, utöver årsredovisning för moderbolaget självt, avge koncernredovisning. Koncernredovisningen består av koncernresultaträkning och koncernbalans- räkning. Koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen skall var ' för sig utgöra ett sammandrag av moderbolagets och dotterföretagens resultaträkningar och balansräkningar. Vid upprättandet av koncernredovis- ning gäller i princip de specifikationskrav som uppställts för enskilda bolags resultat- och balansräkning. Koncernresultaträkningen skall utvisa koncer- nens årsresultat efter avdrag för redovisad vinstutdelning inom koncernen och avdrag eller tillägg för ökning eller minskning av s.k. internvinster. Koncernbalansräkningen skall utvisa beloppet av fritt eget kapital eller ansamlad förlust i koncernen efter avdrag för internvinster. I förvaltnings-

berättelsen för moderbolaget skall lämnas upplysningar dels om sådana för bedömningen av koncernens verksamhetsresultat och ställning viktiga förhållanden, för vilka redovisning inte skall lämnas i resultaträkning eller balansräkning och dels om händelser av väsentlig betydelse för koncernen. I moderbolagets förvaltningsberättelse skall vidare redovisas medelantalet anställda inom koncernen samt den totala löne- och ersättningssumman. Har koncernen anställda i flera länder skall uppgifterna i dessa hänseenden redovisas särskilt för varje land. Redogörelse skall lämnas för vilka metoder och värderingsprinciper som använts vid uppgörandet av koncernredovis- ningen. Aktiebolag som är dotterföretag skall i förvaltningsberättelsen ange namnet på moderbolaget och i förekommande fall dettas moderbolag. Moderbolag och dotterbolag skall vidare ange hur stor andel av årets inköp och försäljning som avser andra företag inom samma koncern. Moderbolag i större koncerner skall slutligen lämna uppgift om koncernens lagerreserv samt avge finansieringsanalys för koncernen.

Vad gäller internationella koncerner innehåller avsnittet Information i riktlinjerna för multinationella företag följande.

Med vederbörligt beaktande av företagstyp och relativ storlek såvitt avser den ekonomiska aspekten på företagets verksamhet, behovet av skydd för affärshemligheter samt kostnader bör företagen i en form ägnad att förbättra allmänhetens förståelse publicera tillräcklig faktisk information om hela företagets struktur, verksamhet och politik. I den mån så erfordras för detta syfte skall denna information komplettera den information som lämnas enligt nationell lagstiftning i de länder där företagen är verksamma. För detta ändamål bör de inom skälig tid och regelbundet, åtminstone varje år publicera finansiella rapporter och övrig tillämplig information avseende företaget som helhet, innefattande i synnerhet:

1. företagets struktur med namn och säte för moderföretaget, dess dotter- företag och dess procentuella ägande, direkt och indirekt, i dessa dotterföretag, inbegripet aktieägandet dem emellan;

2. de geografiska områdenI där verksamhet utövas och de huvudsakligaste aktiviteter som bedrivs där av moderföretaget och de viktigaste dotterfö- retagen;

3. rörelseresultat och bruttoomsättningen per geografiskt område och bruttoomsättningen för viktigare produktgrupper för företaget i sin helhet;

4. betydande kapitalinvesteringar per geografiskt område och i möjligaste mån för viktigare produktgrupper i företagen i sin helhet;

5. finansieringsanalys för företaget i sin helhet;

6. medelantalet anställda i varje geografiskt område;

1 Vid tillämpningen av riktlinjen om information avses med "geografiskt område” grupper av länder eller individuella länder såsom varje företag finner lämpligt med hänsyn till dess särskilda förhållanden. Då ingen enstaka grupperingsmetod är lämplig för alla företag eller för alla syften, torde de faktorer som bör beaktas av ett företag inbegripa verksamhetens betydelse i enskilda länder eller områden liksom effekten på dess konkurrenskraft, geografisk närhet, ekonomisk släktskap, likheter i affarsmiljöer samt natur. omfattning och grad av inbördes beroende mellan företagets lönsamhet i de olika länderna.

7. forsknings- och utvecklingskostnader för företaget i sin helhet; de principer som tillämpats vid internprissättning; 9. de redovisningsprinciper, också i fråga om koncernredovisningen, som använts vid sammanställning av den publicerade informationen. ' | ! & 00 Ett konsekvent fullföljande av den inledningsvis angivna principen om likställighet mellan utlandsägda och inhemska företag innebär att en utländsk koncern bör här i landet offentliggöra samma mått av offentlig information som en inhemsk koncern. Vi har också övervägt en lösning av innebörd att verksamhetstillståndet för ett utlandsägt dotterföretag skulle förbindas med särskilda föreskrifter om att företaget i fråga om moderkon- cernen skulle lämna årsredovisning i huvudsaklig överensstämmelse med i svensk informationsstandard. Årsredovisningen skulle sålunda för moderfö- | retaget och varje annat företag inom koncernen bestå av resultaträkning, balansräkning, Gnansieringsanalys och förvaltningsberättelse. ] fråga om innehållet i dessa dokument skulle — med bortseende från regler med anknytning till specifikt svenska förhållanden — gälla liknande bestämmelser som för svenska bolag. Moderföretaget i koncernen skulle vidare med motsvarande tillämpning av dessa bestämmelser för varje räkenskapsår upprätta en koncernredovisning bestående av koncernresultaträkning, ' koncernbalansräkning. koncernfinansieringsanalys och koncernförvalt- ningsberättelse. & När det gäller att bedöma möjligheterna att få till stånd en anpassning av de i utländska koncernernas redovisning till svenska normer måste beaktas att ( förhållandena i fråga om redovisning och bokföring skiljer sig i betydande ' mån från land till land. Denna splittring föreligger också om man håller sig till de huvudsakliga ursprungsländerna för utländska direktinvesteringar Frank- rike, Holland, Japan, Kanada, Schweiz, Storbritannien, Västtyskland och Förenta staterna. Somliga av dessa länder har en lagfäst redovisningsskyl- dighet medan i andra länder formerna för företagens redovisning utbildats i praxis. Ibland inskränker sig redovisningsskyldigheten till börsbolag och vissa andra större bolag. Graden av offentlighet varierar t. ex. i fråga om uppgifter angående omsättningen eller om metoder och värderingsprinciper vid uppgörandet av redovisningen. Koncernredovisning förekommer inte alltid. Vid konsolidering gäller olika regler och praxis för redovisning av utlandsägda dotterföretag. I vissa länder finns vidare inga allmänt vedertagna principer för bokföring. j Mot denna bakgrund kan införande av en skyldighet för internationella ' koncerner att anpassa den ekonomiska redovisningens primärmaterial till de kategorier, som utbildats under beaktande av svenska förhållanden, antas medföra betydande arbete och kostnader utan att det för den skull alltid skulle bli möjligt att bedöma denna redovisning på här i landet gängse sätt. Att ett behov av tillgång till årsredovisning för varje enhet inom en internationell koncern föreligger är knappast heller ådagalagt. I den mån utländska koncerner skulle visa sig obenägna att tillmötesgå anspråken på anpassning till svensk informationsstandard torde vidare svårigheter uppkomma att genomdriva de uppställda kraven. Härtill kommer att en utpräglat nationell lösning skulle kunna strida mot önskemålet om en internationell harmoni- sering på förevarande område. Hur riktig principen att inhemska och

utländska koncerner skall vara underkastade enahanda redovisningsplikt än kan synas vara, är det f. n. knappast möjligt att förverkliga denna princip.

Att nu gällande principer för redovisning och bokföring har nationell särprägel är naturligt med hänsyn till att de mestadels har utvecklats under en tid då företagens verksamhet i stort sett var begränsad till hemlandet. Med företagandets tilltagande internationalisering har emellertid olägenheterna med de nationella redovisningssystemens bristande enhetlighet och jämför- barhet blivit alltmer framträdande. Detta har lett till strävanden på såväl det enskilda som det mellanstatliga planet att åstadkomma en internationell redovisningstandard. Revisorsorgan från 41 länder har sålunda genom en gemensam kommitté, ISASC, inlett arbete på att utforma och få internatio- nellt godkännande för en grundläggande redovisningsstandard. Som framgår ' av avsnittet 6.3.3 har också en expertgrupp knuten till FN:s kommission för transnationella företag lagt fram en rapport med förslag till en minimistan- dard för dessa företags ekonomiska redovisning. Rapporten tar i huvudsak sikte på frågan i vilka hänseenden den hithörande informationen bör offentliggöras och behandlar i mindre utsträckning frågan om harmonisering av de olika ländernas principer för redovisning och bokföring. Inom ramen för EG:s arbete på harmonisering av medlemsstaternas lagstiftning har genom det fjärde bolagsrättsdirektivet initiativ tagits till förenhetligande av de regler som gäller för individuella företags redovisning. Genom det sjunde bolags- . rättsdirektivet har ett motsvarande initiativ tagits beträffande medlemssta- ternas bestämmelser om koncernredovisning. Frågan om hur arbetet på en internationell redovisningsstandard skall bedrivas övervägs slutligen också inom OECD. Ett betydande utredningsarbete pågår sålunda på förevarande . område. Det måste emellertid anses ovisst vilka resultat som slutligen kan komma att uppnås. Även om enighet skulle nås om internationell standard för multinationella företags redovisning, är det uppenbart att en eventuell anpassning av hithörande nationell lagstiftning måste bli komplicerad och tidskrävande. Det kan alltså på goda grunder antas att den nuvarande splittringen på redovisningsområdet kommer att bestå under lång tid framöver.

Med hänsyn till det anförda kommer OECD:s riktlinjer för multinationella företag in i blickfånget. Genom antagandet av dessa riktlinjer har ett första ' steg tagits på vägen mot målet att få till stånd nödvändig information om de * internationella koncernerna och deras verksamhet. Med hänsyn till vår _ principiella syn på tillgång till likvärdig information måste emellertid vad riktlinjerna innehåller i fråga om offentlig information anses otillfredsstäl- lande. Vad som främst sätter ned värdet av denna information är att i och för . sig viktiga upplysningar om rörelseresultat och annat inte behöver redovisas med nedbrytning på olika värdländerna. En förbättring av informationsstan- darden bör därför uppnås men frågan är på vilka vägar.

En väg är att helt lita på de möjligheter OECD-systemet erbjuder. Medlemsstat kan hos OECD begära konsultationer angående tillämpningen av riktlinjerna och OECD skall mot bakgrund av erfarenheterna från tillämpningen inom tre år företa en översyn av riktlinjerna och sålunda även av det avsnitt som rör den offentliga informationen. Sverige har anslutit sig till riktlinjerna och har därmed bevarat sina möjligheter att inom organisa- tionens ram verka för en förbättring av informationsstandarden. Som nyss

framhållits torde emellertid en helt tillfredsställande lösning på förevarande problem kräva ett internationellt samarbete på lång sikt. Enligt vår mening kan det inte godtas att berättigade anspråk på information om här i landet verksamma internationella koncerner skall stå tillbaka under en oviss tidsrymd.

På grund av det anförda och skäl till vilka vi återkommer anser vi det nödvändigt att för utländska koncerner med verksamhet iSverige redan nu i vissa hänseenden ställa högre krav på information än vad OECD:s riktlinjer innehåller. Utformningen av denna informationsstandard bör emellertid bygga på riktlinjernas mönster med en allmän ingress och punktvis angivna specifikationskrav. Med erforderliga tillägg och ändringar får informations- standarden följande innehåll.

Företag som ingår i internationell koncern skall i lättillgänglig form tillhandahålla en faktisk redogörelse för koncernens struktur, verksamhet och politik. I detta syfte skall företaget åtminstone årligen och inom skälig tid offentliggöra ekonomisk redovisning och annan väsentlig information angående verksamheten inom koncernen i dess helhet. Informationen skall grundas på resultaträkning och balansräkning för koncernen i dess helhet och iden mån hinder inte möter med hänsyn till legitima anspråk på affärshem- lighet innefatta uppgifter särskilt i följande hänseenden:

l. koncernens struktur med angivande av moderföretagets namn, säte och för styrelsen kända, huvudsakliga ägare, namn och säte för de på grund av ägande till koncernen knutna viktigaste dotterföretagen samt moderföre- tagets ägarandelari dessa företag och andra ägarförhållanden mellan dessa koncernföretag;

2. de geografiska huvudområdena för koncernens verksamhet och de länder där koncernen bedriver betydande verksamhet samt de huvudsakligaste aktiviteterna som bedrivs där av moderföretaget och de viktigaste dotterföretagen;

3. koncernens bruttoomsättning och rörelseresultat med angivande av bruttoomsättning och rörelseresultat inom dels varje geografiskt huvud- område. dels varje land där koncernen bedriver betydande verksamhet och dels viktigare produktgrupper;

4. koncernens betydande kapitalinvesteringar fördelade dels på varje geogra- fiskt huvudområde, dels på varje land där betydande verksamhet bedrivs och dels på viktigare produktgrupper;

5. finansieringsanalys för koncernen;

6. medelantalet anställda och det sammanlagda beloppet av löner och ersättningar till de anställda inom dels varje geografiskt huvudområde och dels varje land där koncernen bedriver betydande verksamhet:

7. koncernens kostnader för forskning och utveckling;

de principer som tillämpats vid internprissättning;

9. de redovisningsprinciper, också i fråga om koncernredovisningen, som använts vid sammanställning av den publicerade informationen. P0

I det följande skall kommenteras de ändringar och tillägg till OECD:s . riktlinjer som vi funnit påkallade.

Vad först gäller ingressen kan anmärkas att den grundläggande bestäm-

melsen om informationsgivning utformats som en skyldighet för det här verksamma dotterföretaget och inte som en till den utländska koncernen riktad rekommendation. Andra ändringar i ingressen hänför sig till de undantagsmöjligheter riktlinjerna innehåller.

Ett första undantag i riktlinjerna tar sikte på att hänsyn skall tas till det lokala företagets natur och den relativa omfattningen av dess verksamhet. Tydligt är att hänsyn i dessa hänseenden bör tas även inom det av oss förordade koncessionssystemets ram. Anledning saknas sålunda mestadels * att kräva särskild information när fråga är om exempelvis ett mindre försäljningsföretag, låt vara att företaget kan ingå i en stor internationell koncern. Enligt vår mening bör bedömningen härvidlag emellertid inte ankomma på företaget eller dess moderkoncern. Avgörandet om vilken informationsplikt som skall föreligga bör ankomma på tillståndsmyndighe- ten.

, Ett andra undantag i riktlinjerna gäller att behovet av skydd för affärs- hemligheter skall vederbörligt beaktas. Med den utformning riktlinjerna har på denna punkt finns stöd förden tolkningen att en koncern helt skulle kunna underlåta att lämna ekonomisk redovisning. Enligt vår mening bör det slås » fast att en på resultaträkning och balansräkning grundad information alltid bör finnas ehuru detaljuppgifter inom denna ram inte behöver publiceras'i den mån hinder möter med hänsyn till legitima anspråk på affärshemlighet.l detta sammanhang bör anmärkas att kravet på information inte innebär att uppgifter skall lämnas om sådana förhållanden som enligt hemlandets [ lagstiftning åtnjuter straffsanktionerat sekretesskydd, låt vara att motsva- l rande uppgifter skulle vara offentliga i Sverige. i Ett tredje undantag i riktlinjerna gäller hänsyn till kostnader. Enligt vår j mening kan det inte godtas att en utländsk koncern med åberopande av * kostnadsskäl skall kunna undandra sig berättigade anspråk på information. | Det kan antas att det erforderliga underlaget för uppgiftslämnande redan I finns tillgängligt inom de stora koncerner varom främst är fråga och ; kostnaderna för sammanställningen kan knappast vara en avgörande faktori

sammanhanget.

Vad gäller ändringar i förhållande till de enskilda punkterna i riktlinjerna kan anmärkas följande.

Punkten 1 skiljer sig från riktlinjerna endast så till vida att det från svensk utgångspunkt är naturligt att kräva upplysning om moderföretagets huvud- sakliga ägare. Den begränsningen görs dock att redovisningen inte behöver omfatta andra ägare än de som är kända för styrelsen i moderföretaget.

Punkterna 2, 3, 4 och 5 avser i vårt förslag samma slag av uppgifter som i riktlinjerna. Skillnaden består i att uppgifterna enligt vår mening skall lämnas med nedbrytning på varje land där den utländska koncernen bedriver betydande verksamhet. Enligt riktlinjerna behöver upplysningarna lämnas endast med fördelning på geografiska områden. Av den till riktlinjerna fogade definitionen framgår att med geografiskt område kan förstås enskilda länder men också grupper av länder. Den närmare bestämningen av detta begrepp ankommer emellertid uteslutande på koncernen själv. Denna ordning inger emellertid farhågor för den lämnade informationens upplysningsvärde. I allmänhet bör det vara fullt möjligt för en koncern att lämna uppgifter om det ekonomiska resultatet och annat för de enskilda värdländerna. I många fall

' En konsekvens av den nya bestämmandelag— stiftningen är att de frå— gor som brukar regleras av olika samarbetsavtal mellan arbetsmarkna— dens parter f. n. är före- mål för förhandling.

blir det fråga om redovisning av sådana uppgifter som enligt värdlandets lagstiftning under alla omständigheter måste publiceras. Undantagsvis kan naturligtvis förekomma att offentliggörandet av uppgifter om koncernens verksamhet i ett enskild land kan medföra konkurrensnackdelar. Enligt vår mening bör hänsyn också kunna tas till detta förhållande. Avgörandet av denna fråga bör emellertid inte vara en angelägenhet för den utländska koncernen. Granskningen av att lämnad information är i överensstämmelse med uppställda krav bör ankomma på tillståndsmyndigheten. Kan en utländsk koncern inför tillståndsmyndigheten på övertygande sätt visa att det principiella kravet på ländernedbrytning inte kan iakttas utan förfång för den utländska koncernens verksamhet, bör tillståndsmyndigheten i det enskilda fallet kunna ta hänsyn härtill.

Punkten 6 i vårt förslag avviker från riktlinjerna förutom i vad gäller ländernedbrytning såtillvida att upplysningar skall lämnas om det totala beloppet av löner och ersättningar till de anställda inom koncernen. Mot lämnande av uppgifter i detta hänseende kan visserligen invändas att skillnaderna mellan olika länder i fråga om levnadskostnader, beskattning och sociala förmåner kan göra uppgifterna svåra att jämföra. Detta är dock enligt vår mening inte ett godtagbart skäl för att inskränka informationsskyl- digheten på denna punkt. Härtill kommer att det står varje uppgiftslämnande koncern fritt att påpeka de särskilda förhållanden som måste beaktas föratt en rättvisande bedömning av uppgifterna skall bli möjlig.

Punkterna 7—9 överensstämmer i sak med motsvarande punkter i OECD:s riktlinjer.

Vi har hittills uppehållit oss vid den informationsstandard som vi anser bör föreligga. Att denna information framkommer bör säkerställas genom att tillståndsmyndigheten i samband med meddelandet av verksamhetstillstånd för företag som ingår i internationella koncerner uppställer som villkor att företaget lämnar information angående sin moderkoncern ienlighet med vårt förslag. Det bör vidare ankomma på tillståndsmyndigheten att närmare ange hur informationsmaterialet skall kunna göras tillgängligt för allmänheten. I huvudsak synes detta praktiskt kunna ske genom att en på svenska språket avfattad redogörelse tillhandahålls hos det utlandsägda företaget och hos en central myndighet exempelvis patent- och registreringsverket eller statens industriverk.

15.3.2.3 Villkor rörande det svenska regelsystemet för näringsliv och arbetsmarknad

Förhållandena inom svenskt näringsliv och svensk arbetsmarknad regleras av såväl lagstiftning som avtal' mellan arbetsmarknadens olika parter. Det svenska regelsystemet gäller för i princip alla företag och innefattar olika ' sanktionsmedel med syfte att säkerställa en effektiv tillämpning. Allmänt ' sett finns därför inte anledning att införa en särskild reglering med avseende _1 på utlandsägda företag. Regelsystemet har emellertid vid tillämpning på utlandsägda företag vissa sårbara punkter. Härmed avser vi främst sådana fall där ett dotterföretag till en utländsk koncern på grund av lag eller avtal är förpliktad att informera eller förhandla eller överlägga i frågor som berör samhället och de anställda. Eftersom bestämmanderätten i dylika frågor som

i det föregående framhållits inte sällan ytterst utövas av en utanför det svenska regelsystemet stående utländsk koncern, kan detta inverka på dotterföretagets möjligheter att på ett meningsfullt sätt fullgöra sina förplik- telser i nämnda hänseenden. Enligt vår mening är det emellertid angeläget att tillse att detta regelsystem kan tillämpas effektivt även med avseende på utlandsägda företag.

Det nu antydda problemet är av generell natur men ter sig enligt vår mening särskilt akut när det gäller frågan om medbestämmandelagens möjligheter till förhandling och information kan utnyttjas effektivt i ett utlandsägt företag som ingår i en internationell koncern. Vägledning rörande frågan om och i vad mån medbestämmandelagens regler innebär förpliktelser för det avtalsslutande företagets moderföretag kan hämtas ur den till grund för lagen liggande propositionen (prop. 1975/76:105). I fråga om den primära förhandlingsskyldigheten uttalade departementschefen (s. 352 i) bl. a. följande:

Enligt lagtexten åvilar förhandlingsskyldigheten den enskilde arbetsgivaren. Med termen arbetsgivare avses inom den privata sektorn av arbetsmarknaden det enskilda företaget, vare sig det drivs av enskild person under dennes firma eller det rör sig om ett bolag eller en förening eller annan fristående rättslig enhet. Detta betyder bl. a. att det inom koncernförhållande är de anställda hos var och en av de i koncernen ingående enheterna som har förhandlingsrätt gentemot ledningen för enheten. Som framhållits av arbetsrättskommittén bör dock t. ex. ledningen för ett dotterföretag inte kunna åsidosätta sin förhandlingsskyldighet under hänvisning till att den visserligen fattar de formella besluten men att den verkliga makten ligger hos koncernledningen. Bedrivs planeringsarbete av reell betydelse för dotterföretaget utanför detta, kan inte formella beslut fattas inom det företaget utan att arbetstagarparten fått ta del i planeringsarbetet som ett led i de primära förhandlingarna.

Vad härefter gäller rätten till information påpekade departementschefen (s. 366) att denna är begränsad till uppgifter och handlingar som arbetsgivaren förfogar över. I fråga om koncernföretag bör enligt departementschefens mening rätten till information även omfatta material som företaget har tillgängligt och som belyser förhållandena inom koncernen, såvitt materialet har betydelse för den fackliga verksamheten på den egna arbetsplatsen. De citerade departementschefsuttalandena från propositionen till medbe- stämmandelagen ger utrymme för uppfattningen att ett utländskt moderfö- retag har ett ansvar för att den nya arbetsrättens regler om arbetstagarorga- nisations primära förhandlings- och inforrnationsrätt skall kunna få en ändamålsenlig tillämpning. Inte på det sättet att förpliktelserna skulle avse moderföretaget men så att dotterföretagets iakttagande av den svenska arbetsrättens regler är ett skadeståndssanktionerat villkor för dess verksam- het. Detta skulle kunna innebära att ett moderföretag i en internationell koncern, som givit direktiv till sitt här baserade dotterföretag i fråga om dess verksamhet, är skyldigt att — i samband med förhandlingar mellan den lokala arbetstagarorganisationen och dotterföretaget angående den av direktiven berörda frågan — tillhandahålla upplysningar om det övergripande planerings- arbete inom moderföretaget som resulterat i direktiven till dotterföretaget och att vid dessa förhandlingar låta sig företrädas av någon som är utrustad med sådana befogenheter att förhandlingarna kan leda till reella resultat. Problemet att få till stånd en effektiv tillämpning av nationell lagstiftning

med avseende på utlandsägda företag har på flera punkter uppmärksammats i de av OECD antagna riktlinjerna för multinationella företag. Som en allmän princip anges att företagen bör tillhandahålla lokala företag den ytterligare information som kan behövas för att tillgodose kraven från värdlandets myndigheteri fråga om uppgifter angående de lokala företagens verksamhet. ] konkurrensavsnittet rekommenderas företagen att samråda och samarbeta med de myndigheter i värdlandet, vilkas intressen är direkt berörda av konkurrensfrågor eller konkurrensundersökningar. Vad gäller beskattning uppmanas företagen att tillhandahålla värdlandets taxeringsmyndigheter den information som är nödvändig för att korrekt bestämma beskattningen av företagens verksamhet. Särskilt i arbetsmarknadsavsnittet förekommer flera rekommendationer av berört slag. Företagen bör sålunda tillhandahålla företrädare för de anställda den information, som är nödvändig för menings- fulla förhandlingar om anställningsvillkor och som gör det möjligt för dem att få en rättvisande bild av det lokala företagets resultat eller resultat för koncernen i dess helhet. Företagen bör slutligen också göra det möjligt för de anställdas företrädare att föra förhandlingar om kollektivavtal eller arbets- marknadsförhållanden med sådana företrädare för företagsledningen som har befogenhet att fatta beslut om de frågor som är föremål för förhandling. Informations- och förhandlingsaspekterna betonas också i ILO:s princip- deklaration angående multinationella företag och socialpolitik. I punkten 51 rekommenderas multinationella företag sålunda att göra det möjligt för företrädare för de anställda i varje värdland att föra förhandlingar med sådana företrädare för företagsledningen som är bemyndigade att fatta beslut angående de frågor som är föremål för förhandling. Enligt punkten 54 bör multinationella företag vidare tillhandahålla de anställdas företrädare den information som behövs för meningsfulla förhandingar med den berörda enheten och de bör också, där detta är i överensstämmelse med lokal lag och praxis, tillhandahålla information för att göra det möjligt för dem att erhålla en riktig och rättvisande bild av enhetens verksamhet eller företaget i dess helhet.

Möjligheterna att uppnå en effektiv tillämpning av det svenska regelsys- temet för näringsliv och arbetsmarknad är ett generellt problem som kräver en generell lösning. Från denna synpunkt är det inte tillfredsställande med en ordning som innebär stöd för problemets lösning endast på vissa delområden. Enligt vår mening är det angeläget att på ett mera enhetligt sätt ålägga en internationell koncern ett ansvar för att dess dotterföretag skall kunna på ett meningsfullt sätt fullgöra vad som på grund av lag eller avtal åvilar dotterföretaget i fråga om informations-, förhandlings- och överläggnings- plikter. Detta bör kunna ske genom att verksamhetstillståndet för ett företag som ingår i en internationell koncern förbinds med villkor som i görligaste mån förhindrar att ett utlandsägt dotterförtags motpart — det må vara företrädare för de anställda eller för statliga och kommunala myndigheter — möts av den invändningen att dotterföretaget inte kan informera eller förhandla om viss fråga därför att den reella bestämmanderätten ligger utanför företaget. Som villkor bör därför kunna bestämmas att företaget skall — i den mån företaget på grund av lag eller avtal är skyldigt att lämna information rörande sin verksamhet till myndighet eller arbetstagarorgani- sation — från moderföretaget eller annan enhet inom koncernen inhämta och

tillhandahålla den ytterligare information vilken kan erfordras för att förverkliga syftet med dotterföretagets informationsplikt. Vidare bör som villkor kunna bestämmas att företaget skall — i den utsträckning företaget på grund av lag eller avtal är skyldigt att träda i förhandling eller delta i överläggning med myndighet eller arbetstagarorganisation — biträdas av företrädare för moderföretaget eller annan enhet inom koncernen som utövar bestämmande inflytande över eller har erforderlig kännedom om den av förhandling eller överläggning berörda frågan.

I detta sammanhang vill vi avslutningsvis erinra om att åtskilliga av de regler som gäller för näringsliv och arbetsmarknad för sin tillämplighet förutsätter att det berörda företaget är bundet av kollektivavtal. I detta . hänseende föreligger numera knappast något större problem. De internatio- l nella koncernernas dotterföretag i Sverige är i allmänhet medlemmar i SAF i och kommer därmed att omfattas av de centrala avtalen mellan arbetsmark- nadens organisationer. Skulle det emellertid under handläggningen av ett ärende om verksamhetstillstånd framkomma att ett företag står utanför kollektivavtalssystemet synes det angeläget att tillståndsmyndigheten fram- håller önskvärdheten av att det utlandsägda företaget vidtar åtgärder för att bli kollektivavtalsbundet.

15.3.3. Individuella villkor

I föregående avsnitt har behandlats de allmänna villkor som bör uppställas för främst de utlandsägda företag som ingår i internationella koncerner. Enligt vår mening måste det också finnas möjligheter att förbinda verksamhetstill- stånd med individuella villkor, dvs. villkor som har avseende på verksam- heten vid det enskilda företaget. Ett område för sådan villkorsreglering har redan berörts. Härmed åsyftar vi det förhållandet att ett verksamhetstillstånd regelmässigt bör innehålla en mer eller mindre preciserad bestämning i fråga om det slag av verksamhet som företaget får bedriva. I det stora flertalet etableringsfall torde det vara obehövligt att härutöver reglera verksamheten vid företaget. Endast undantagsvis kan det sålunda bli aktuellt att uppställa ' villkor för mindre företag, redan etablerade företag och företag inom handels- , och tjänstesektorerna. i När fråga är om från allmän synpunkt viktiga etableringar får behovet av 1 individuella villkor och föreskrifter bedömas från fall till fall. Underlaget för denna bedömning är sökandens i tillståndsärendet redovisade syfte med etableringen och hans planer för den framtida verksamheten vid det nyetablerade eller övertagna företaget. Vid handläggningen av tillståndsä- rendet bör tillståndsmyndigheten kunna utgå från att sökanden utan vidare åtgärder fullföljer sina intentioner. Det kan alltså inte anses vara en uppgift för tillståndsmyndigheten att formellt fastställa en plan för verksamheten vid det koncessionspliktiga företaget. Ett företag måste ha möjligheter att smidigt anpassa sin verksamhet till en ofta snabbt föränderlig verklighet. Att sådana förändringar måste vara företagsekonomiskt väl underbyggda och till sina verkningar socialt acceptabla är en självklarhet. Den kritiska granskningen av företagets motiv för att förändra sin verksamhet bör i princip ankomma på de anställda och utövas inom ramen för företagsdemokratins olika möjligheter.

Vi erinrar om att arbetsgivaren enligt medbestämmandelagen är skyldig att på eget initiativ förhandla med berörda arbetstagarorganisationer, innan han beslutar om viktigare förändring av sin verksamhet. Vi finner en sådan ordning vara naturligare och lämpligare än en ordning som innebär att skötseln av ett företag ses som en angelägenhet i första hand mellan företaget och en statlig myndighet.

Vad som nu anförts hindrar emellertid inte att utredningen i ett tillstånds- ärende och inte minst de i samband härmed från fackligt håll framförda synpunkterna och kraven kan ge vid handen att sökandens planer för verksamheten vid företaget innefattar punkter av så vital betydelse för l företagets bestånd och utveckling att det är angeläget att lägga fast de , tilltänkta åtgärderna i dessa hänseenden genom uttryckliga villkor. Särskilt i ] samband med ett övertagande av ett svenskt företag kan det vara aktuellt att ! säkerställa att något betydande värde som företaget representerar inte går förlorat eller att förebygga väsentliga olägenheter i samband med överlåtel- sen. När det gäller behovet av villkor och föreskrifter i dessa hänseenden är detta i så hög grad beroende av omständigheterna i det enskilda etablerings- fallet att det knappast är meningsfullt att söka göra annat än att antyda exempel. Vad gäller övertagandefallen kan till en början erinras om de fall i vilka konkurrensutredningen ansett det bör vara möjligt att ingripa med förbud eller åläggande i syfte att förhindra sådana olägenheter av ett företags förvärv som är av väsentlig betydelse från allmän synpunkt. En redovisning av dessa fall har skett i samband med vad förhandlingslinjen anfört under % avsnittet 13.45. Vi är också ense med företrädarna för förhandlingslinjen att i det måste vara möjligt att vid prövningen av utländska företagsförvärv få till ! stånd samma slags samhälleliga åtgärder som kan bli möjliga vid prövningen av inhemska fusioner. Det bör dock understrykas att konkurrensutred- ningens förslag till fusionskontroll undantar förvärv som sker mellan olika enheter inom en och samma koncern. Ett sådant undantag kan vi inte acceptera. Iett fall av utländsk företagsetablering kan det finnas anledning att genom uttryckliga villkor förhindra att ett utländskt företagsförvärv av skäl som sammanhänger mer med den internationella koncernens intressen än det svenska dotterföretagets efter kanske kort tid leder till avveckling av rörelsegrenar, driftsinskränkningar, företagsnedläggelser, utflyttning av forsknings- och utvecklingsverksamhet eller marknadsföringsresurser, avyttring av patent- och licensrättigheter eller begränsningar av export- och konkurrensmöjligheter. Innefattar sökandens planering omläggning eller i annan rationalisering av driften kan det vidare vara angeläget att villkorsfästa l åtaganden från företagets sida som har till syfte att motverka de övergångs- svårigheter som kan föranledas av etableringen. I anslutning härtill kan det böra bestämmas på vilket sätt rationaliseringen skall genomföras och hur l friställd personal skall kunna beredas ny sysselsättning. Rent allmänt bör det ' också vara möjligt att bestämma att sysselsättningen vid ett företag inte får sänkas under viss nivå. Garantier bör vidare kunna sökas för att företaget tar upp viss verksamhet av betydelse för företagets möjligheter att fortleva och utvecklas. Sådana villkor kan exempelvis avse att företaget skall bedriva visst . forsknings- och utvecklingsarbete, att företagets verksamhet skall tillföras ' viss produktionsmetod eller vissa forskningsresultat eller att företaget under viss tid skall fullgöra ett närmare angivet investeringsprogram.

Det står klart att villkor av angivet slag inte kan göras absoluta i den meningen att de under alla omständigheter måste uppfyllas av företaget. Villkoren fåri stället i allmänhet ges den utformningen att företaget inte utan tillståndsmyndighetens samtycke får avvika från de förpliktelser villkoren innebär. Innebörden härav är alltså att det måste anses åligga företaget att visa att en avvikelse från villkorens förpliktelser är berättigad med hänsyn till väsentlig rationaliseringsåtgärd, betydande konjunktursvårigheter eller annat sakligt godtagbart skäl. Det står vidare klart att ett företags verksamhet inte får bedömas på grundval av företagets förmåga att uppfylla enstaka villkor eller föreskrifter. Avgörande vikt får i stället tillmätas en helhetsbe- dömning av verksamheten vid företaget och dess allmänna intresse för att fullfölja sina i samband med etableringen redovisade intentioner.

15.4. Sanktionsmedel

Ett koncessionssystem som skall möjliggöra verkningsfulla ingripanden från samhällets sida gentemot utlandsägda företag måste enligt vår mening också innefatta tillgång till sanktionsmedel. Strävandena att åstadkomma effektiva sanktionsmedel får dock inte utesluta en nyanserad syn på frågan hur ett utlandsägt företag skall kunna förhindras att bedriva sin verksamhet på ett sätt som är oförenligt med allmänna intressen. Detta ter sig motiverat inte minst med hänsyn till att den etableringskontroll vi föreslagit torde minska riskerna för att de utlandsägda företag som får rätt att driva verksamhet häri landet inte skulle vara beredda att anpassa sig till det svenska regelsystemet och till svenska förhållanden i övrigt. Möjlighet bör dock finnas att tillgripa sanktionsmedel såväl vid åsidosättande av uppställda villkor och föreskrifter som vid andra och kanske grövre missbruk av det förtroende ett meddelat verksamhetstillstånd innebär. Till förtydligande av det sist sagda bör anmärkas att de i det följande diskuterade sanktionsmedlen inte är avsedda att komma till användning om ett företag helt utanför koncessionssystemets ram skulle handla i strid mot lag eller ingångna avtal. Så t. ex. får ett åsidosättande av arbetsgivarens primära förhandlingsskyldighet i förhållande till arbetstagarorganisation tas upp i den ordning medbestämmandelagen förutsätter. Det sanktionsmedel som i första hand kommer i åtanke för att säkerställa efterlevnaden av uppställda villkor eller föreskrifter är vite. Vi finner det emellertid opåkallat att regelmässigt tillgripa ett omedelbart vitesföreläg- gande. Enligt vår mening bör lagstiftningen utgå från att de utlandsägda företagen utan vidare iakttar de villkor eller föreskrifter som förbundits med ett verksamhetstillstånd. Ingripanden av förevarande slag bör ske först när ett företag driver sin verksamhet i strid mot allmänt intresse. I denna situation måste företaget emellertid vid vite kunna föreläggas att efterkomma med dess verksamhetstillstånd förbundna villkor och föreskrifter. Vi återkommer i det följande till den ordning som bör gälla för handläggning av frågor om vitesföreläggande. Åtlyds heller inte ett vitesföreläggande och uppkommer på grund härav fråga om utdömande av vite, bör talan härom föras vid allmän domstol av åklagare. Sådan talan bör emellertid få väckas endast efter anmälan av

regeringen eller myndighet som regeringen bestämmer.

I detta sammanhang vill vi beröra en fråga av principiell räckvidd. Det främsta ändamålet med verksamhetskontrollen är att i görligaste mån säkerställa att de regler för insyn i och inflytande över svenskt näringsliv som kommer till uttryck i lag eller avtal kan tillämpas med samma grad av effektivitet på utlandsägda som på svenska företag. Som tidigare framhållits kan tillgodoseendet av det svenska regelsystemets syften kräva uppställandet av villkor som förutsätter medverkan från det utländska moderföretaget. Lämnas inte denna medverkan, kan det utlandsägda företaget bli ur stånd att fullgöra sina förpliktelserenligt koncessionsvillkoren. Om ett villkor hart. ex. 1 den innebörden att det utlandsägda företaget skall tillhandahålla viss % koncernredovisning, blir detta villkor omöjligt för företaget att iaktta, för den händelse dess moderföretag skulle motsätta sig att överlämna denna information ens till dotterföretaget. Det innebär ingen lösning på detta problem att rikta det berörda koncessionsvillkoret till det utländska moder- företaget i stället för till dess dotterföretag. En prövning av frågan om ett uppställt villkor åsidosatts och om vilka sanktioner som kan böra övervägas måste anknytas till det här i landet verksamma företagets agerande. Det är emellertid enligt vår mening inte möjligt att utan stöd av uttryckliga bestämmelser kräva att det utlandsägda företaget skall fullgöra förpliktelser som berör förhållanden eller åtgärder över vilka företaget inte kan råda. I lagförslaget bör därför tas upp en bestämmelse av innebörd att om villkor eller föreskrift som förbundits med verksamhetstillstånd innebär att företaget | skall fullgöra något som förutsätter medverkan av dess moderföretag eller = annan enhet inom den koncern, inom vilken företaget ingår, skall i mål om | utdömande av vite fråga om företaget åsidosatt sin förpliktelse bedömas utan hänsyn till att dotterföretaget inte erhållit denna medverkan.

Ett annat och med koncessionssystemet konsekvent sanktionsmedel är återkallelse av verksamhetstillstånd. Enligt vår mening bör också denna påföljd kunna tillgripas. Så bör emellertid i huvudsak få ske endast under förutsättning att företaget vid upprepade tillfällen eller grovt åsidosätter väsentligt villkor eller väsentlig föreskrift utan att för detta kunna åberopa någon godtagbar ursäkt. Även i andra fall av flagrant missbruk av verksam- hetstillståndet kan emellertid skäl finnas att återkalla detta. Ett dylikt förhållande kan vara att företaget här i landet bedriver sådan politisk verksamhet som i internationellt vedertagna uppförandekoder för multina- tionella företag bedöms förkastlig. '

Återkallelse av verksamhetstillstånd är emellertid ett tveeggat sanktions- . medel, som kan omöjliggöra konstruktiva lösningar när ett utlandsägt företag kommit i en bekymmersam situation. En tillämpning av denna sanktion kan sålunda leda till betydande olägenheter för de anställda vid företaget och tredje man. Ett särskilt problem uppkommer också när ett företag har andra ägare än den som genom sitt dominerande inflytande över företaget framtvingat den uppkomna situationen. Härtill kommer att en återkallelse sannolikt är ett verksamt sanktionsmedel endast i den mån företagets ägare ' har ett påtagligt intresse av att vidmakthålla sin investering i Sverige. Fall kan emellertid tänkas då ägaren beslutat avveckla företaget och endast efter- , strävar att under avvecklingstiden i görligaste mån tillgodogöra sig nyttan av

sin investering utan hänsyn till de intressen för vilka bl. a. uppställda villkor och föreskrifter ger uttryck. Medel måste därför finnas som gör det möjligt att förhindra en dylik utveckling. Om grund för återkallelse av verksamhetstill- stånd föreligger och om utländsk ägare genom sitt inflytande över bolaget haft avgörande betydelse för uppkomsten av det återkallelsegrundade förhållandet, bör det därför vara möjligt att såsom ett alternativ till & återkallelse av verksamhetstillståndet vid vite förelägga den utländske ägaren , att inom viss tid avyttra sina aktier eller andelar i företaget. 1 I detta sammanhang har vi också övervägt att efter förebild av bl.a. Så i lagen (l934:239)om bulvanförhållande i fråga om aktier i vissa bolag införa en l möjlighet att i samband med avyttringsföreläggande förordna att kontroll— j subjektet inte får utöva de befogenheter vilka enligt lag eller bolagsordningen tillkommer i aktieboken införda aktieägare. Med hänsyn främst till de svåröverskådliga konsekvenser för bolagets förvaltning ett sådant förord- nande skulle kunna få har vi emellertid inte funnit det lämpligt att föreslå en bestämmelse av detta slag.

Vi är medvetna om att såväl återkallelse av verksamhetstillstånd som föreläggande att avyttra aktier eller andelar kan anses vara så kraftiga j sanktionsmedel att de kan inge föreställningen att utländska direktinveste- j ringar i Sverige inte åtnjuter tillbörligt skydd. Anledning finns därför att j kringgärda dessa sanktionsmedel med regler som ger uttryck för största restriktivitet i tillämpningen. Främst bör härvid föreskrivas att dessa sanktionsmedel inte får tillämpas av annan än regeringen. Av lagförslaget bör också framgå att dessa sanktionsmedel får utnyttjas endast om synnerliga j skäl föreligger. I sakens natur ligger att dessa sanktioner endast kan vidtas om ', företaget driver sin verksamhet i strid mot allmänt intresse. Det är således inte möjligt att med stöd av den föreslagna lagen återkalla verksamhetstill- stånd eller meddela föreläggande om avyttring av aktier eller andelar på grund av det skulle vara ett samhällsintresse att den berörda verksamheten ställs under svenskt inflytande. Dessa sanktionsmedel kan alltså inte få användas , för att tillgodose ett syfte som motsvaras av bestämmelser i lagen (1949:658) om inlösen i vissa fall av rätt till gruva m. m. Det bör också tilläggas att den av oss förordade möjligheten till föreläggande om avyttringsskyldighet inte har att göra med det upplösningsinstitut som regleras i 2 kap. 3 ä i konkurrens- l utredningens förslag till ny konkurrensbegränsningslag. Denna paragraf l avser det fallet att skadlig konkurrensbegränsning föranleds av viss närings- idkare som har en dominerande ställning på marknaden för en vara, tjänst eller annan nyttighet och ger regeringen befogenhet att ålägga sådan näringsidkare att inom sex månader eller den längre tid som regeringen bestämmer avhända sig aktier, andel i handelsbolag, rörelse eller del av rörelse.

15.5. Tillsyn

Problemet hur samhället och de anställda skall kunna ta tillvara sina intressen i förhållande till företagen är av generell natur och bör även för de utlandsägda företagens del i princip lösas med utnyttjande av gängse former för samhällelig och facklig insyn i och inflytande över näringsliv och arbets-

marknad. Tydligt är emellertid att införandet av en möjlighet för den koncessionsbeviljande myndigheten att uppställa särskilda villkor och före- skrifter för utlandsägda företags verksamhet väcker frågan om av vem och hur efterlevnaden av dylika villkor och föreskrifter bör kontrolleras. Med hänsyn till att det av oss föreslagna koncessionssystemet skall inrymma möjligheter att tillgripa sanktionsmedel, när vad som framkommit vid kontrollen ger anledning därtill, är det ofrånkomligt att tillsynen över utlandsägda företag ytterst och formellt ankommer på myndighet. Detta är också naturligt med hänsyn till att användningen av hithörande möjligheter till kontroll och ingripanden måste innefatta en allsidig och övergripande avvägning av de motstående intressen som kan göra sig gällande. Att låta tillsynen över de utlandsägda företagen generellt ankomma på tillståndsmyn- digheten, dvs. i många fall regeringen, är inte möjligt. Enligt vår mening är det lämpligast att tillsynen utövas av statens industriverk. 1 vad mån industriverket härvid också skall ha möjlighet att tillgripa sanktionsmedel till förhindrande av att ett utlandsägt företag agerar i strid mot allmänt intresse är en fråga vartill vi återkommer.

Innan vi går närmare in på mål och medel för den tillsynsverksamhet som skall utövas av industriverket, finner vi anledning att beröra frågan om kontroll av utlandsägda företags verksamhet ur ett vidare perspektiv. Det skulle kunna hävdas att en väl fungerande verksamhetskontroll förutsätter en ingående kännedom om hur verksamheten från dag till annan bedrivs i de berörda företagen. Om ansvaret för kontrollen av verksamheten vid de utlandsägda företagen uteslutande skulle ankomma på industriverket. skulle härav följa att industriverket borde fortlöpande och i detalj följa utvecklingen vid de enskilda företagen. Med en till denna förutsättning anknytande bestämning av industriverkets tillsynsuppgift skulle emellertid betydande risk föreligga för att en starkt resurskrävande men i själva verket föga effektiv kontrollapparat skulle tillskapas. En annan lösning av frågan om den praktiska utformningen av verksamhetskontrollen bör därför eftersträvas. Härvidlag vill vi erinra om att ett kontrollsystem beträffande de utlandsägda företagens skötsel enligt utredningens direktiv under alla förhållanden bör bygga på medverkan från de anställda. En sådan medverkan måste också enligt vår mening främja en ändamålsenlig verksamhetskontroll.

Det är de anställda, de lokala fackliga organisationerna och de anställdas styrelserepresentanter som har de bästa möjligheterna att iaktta om företagets verksamhet riskerar att komma i strid mot uppställda villkor eller föreskrifter eller annars ger anledning till oro. Medlen för de anställda att komma till rätta med uppkommande problem av detta slag bör i princip vara de gängse företagsdemokratiska. Nödvändiga åtgärder får vidtas främst med utnytt- jande av de möjligheter till insyn, förhandling och inflytande som inrym mes i medbestämmandelagen och de kollektivavtal som kan komma att slutas i anledning av denna lag. Det är först när dessa vägar visat sig inte vara framkomliga som de anställda kan ha anledning att återfalla på de samhäl- leliga möjligheter till kontroll och ingripanden som koncessionssystemet innebär. Vi återkommer till frågan hur ett härav föranlett agerande från de anställdas sida på ett lämpligt sätt skall kunna inordnas i industriverkets tillsynsverksamhet.

I samband med diskussionen av karaktären av industriverkets tillsyns-

verksamhet bör framhållas att gällande lagstiftning innebär skyldighet för en rad lokala, regionala och centrala myndigheter att i olika hänseenden utöva kontroll över verksamheten vid alla företag, de må vara utlandsägda eller inhemska. Som exempel kan nämnas de uppgifter som ankommer på hälsovårdsnämnd, byggnadsnämnd, skattemyndighet. länsarbetsnämnd. patent- och registreringsverket, yrkesinspektionen, naturvårdsverket, statens pris- och kartellnämnd samt näringsfrihetsombudsmannen och konsumentombudsmannen. Det förhållande att industriverket skall vara tillsynsmyndighet för de utlandsägda företagen innebär inte att dessa myndigheter har anledning att ägna mindre uppmärksamhet åt de utlands- ägda företagen eller att industriverket kan eller skall gå in på dessa myndigheters kompetensområden. En annan sak är att det sätt på vilket de utlandsägda företagen fullgör sina förpliktelser gentemot myndigheterna tillhör den allmänna bilden av hur de bedriver sin verksamhet här i landet.

Med beaktande av vad som nu sagts om de generella medel som står till buds för att bevaka de anställdas och samhällets intressen på närings- och arbetslivets områden anser vi att industriverkets tillsyn bör ha till syfte att förhindra att de företag som meddelats verksamhetstillstånd åsidosätter villkor eller föreskrift som förbundits med tillståndet eller annars driver sin verksamhet i strid mot allmänt intresse.

Även med den defensiva karaktär vi sålunda vill ge åt industriverkets tillsynsuppgift blir det nödvändigt för industriverket att hålla sig underrättad om utvecklingen vid de utlandsägda företagen. Härvidlag torde det emel- lertid vara möjligt för industriverket att i stor utsträckning förlita sig på den information som företagen är skyldiga att lämna på grund av nu gällande lagstiftning. I detta hänseende kan först nämnas de uppgifter som industri- verket för sin egen utredningsverksamhet kan inhämta från företagen på grund av kungörelsen (l973z568) om vissa uppgifter från rörelseidkare. Industriverket kan också ha anledning att ta del av de uppgifter som företagen lämnar till andra myndigheter. Statens pris- och kartellnämnd har enligt lagen (1956z245) om uppgiftsskyldighet rörande pris- och konkurrensförhål- landen givits befogenhet att inhämta de uppgifter som behövs för att främja allmän kännedom om pris- och konkurrensförhållandena inom näringslivet. Hos patent- och registreringsverket finns tillgång till aktiebolagens årsredo- visning. Länsarbetsnämnderna har i följd av bestämmelserna i lagen (1974:13) om vissa anställningsfrämjande åtgärder uppgifter om varsel från arbetsgivare som avser att genomföra driftsinskränkning som berör minst fem arbetstagarei länet. Tillräcklig information om de utlandsägda företagens planering torde som regel kunna uppnås inom ramen för informationssys- temet samhälle—företag, det 5. k. DIS-systemet. Detta system, som grundar sig på lagen (I976:349) om uppgiftsskyldighet i planeringsfrågor, innebär i princip att näringsidkare i fråga om arbetsställe inom länet är skyldig att till länsstyrelsen på anfordran översiktligt red0visa varje omständighet av väsentlig betydelse för kommunal och statlig planering.

Redan genom en samordning av hos olika myndigheter tillgängliga uppgifter bör industriverket sålunda kunna skaffa sig en god bild av verksamheten vid de utlandsägda företagen. Detta utesluter inte att indu- striverket kan finna behövligt att införskaffa information direkt från de

utlandsägda företagen. Enligt vår mening bör därför lagförslaget innehålla en allmän föreskrift av innebörd att de utlandsägda företagen är skyldiga att på anfordran lämna industriverket de upplysningar och handlingar som behövs för tillsynen. Industriverket bör också ha möjlighet att tillgripa vitesföreläg- gande om ett företag underlåter att tillhandahålla sådan handling eller upplysning. Av vad tidigare sagts framgåratt denna informationsplikt inte får ges karaktär av en allomfattande och kontinuerlig rapporteringsskyldighet. Industriverket bör rent allmänt beakta att de utlandsägda företagen inte betungas onödigt av denna informationsplikt.

Vi har också övervägt om lagförslaget bör innehålla en befogenhet för industriverket att för utövandet av tillsynen företa inspektion hos de utlandsägda företagen. En sådan inspektionsverksamhet skulle emellertid enligt vår mening vara onödigt resurskrävande och dessutom vara oförenlig med den rollfördelning inom verksamhetskontrollen vi tänkt skall föreligga mellan tillsynsmyndigheten och de anställda. I en akut problemsituation kan det emellertid vara angeläget att få fram upplysningar rörande verksamheten vid ett koncessionspliktigt företag. I detta hänseende kan vi ansluta oss till det förslag om möjlighet att förordna offentlig utredningsman som föreslagits av företrädarna för förhandlingslinjen. En motsvarighet till detta förslag bör alltså tas upp också i vårt förslag till kontrollag.

Till industriverkets uppgifter bör höra att granska de utlandsägda företa- gens årsredovisningar för att bedöma deras resultat, ekonomiska ställning och framtidsutsikter. Mycket talar emellertid för att en sådan bedömning kan vara vansklig att göra på detta begränsade material, särskilt gäller detta i fråga om de aktiebolag som ingår i internationella koncerner. Vi erinrar om vad vi tidigare anfört angående svårigheterna att beträffande dessa koncerner överblicka de ekonomiska relationerna mellan olika koncernenheter och de problem som sammanhänger med frågan om internprissättning. Detta ger anledning att ställa frågan om inte en förbättrad insyn i de utlandsägda företagens verksamhet bör åstadkommas genom en möjlighet för tillsyns- myndigheten att utse revisor i de företag som meddelats verksamhetstill- stånd. Övervägandena härvidlag får inriktas på de utlandsägda aktiebolagen. då revisorer f. n. inte kan tillsättas i handelsbolag. Det kan dock nämnas att det enligt direktiven för 1974 års bolagskommitté (Ju 1974121) åligger denna kommitté att bl. a. pröva i vad mån och i vilken omfattning handelsbolag skall vara skyldiga att avge offentlig årsredovisning samt att undersöka i vilken utsträckning handelsbolag bör ha revisor.

Innan vi går närmare in på den nu aktualiserade frågan, är det nödvändigt att med viss utförlighet redogöra för vad som nu gäller angående företags- revision och för behandlingen av vissa under senare tid framlagda förslag om reformering av företagsrevisorernas ställning och arbetsuppgifter.

Bestämmelser om revision i aktiebolag finns i 10 kap. aktiebolagslagen . Dessa bestämmelser innebär bl. a. följande.

Revisorerna är aktiebolagens kontrollerande organ. I varje bolag måste finnas åtminstone en revisor. Revisor väljes för tid och till antal som anges i bolagsordningen av bolagsstämman. Skall flera revisorer utses, kan i bolagsordningen bestämmas att någon eller några av dem skall utses i annan ordning, Till grund för sådan bestämmelse i bolagsordningen kan ligga att staten, kommun eller annan. som har lämnat lån eller av annan anledning är särskilt intresserad av ett bolags ställning eller resultat. förbehållit

sig rätt att utse revisor i bolaget. Revisor som utses av annan än bolagsstämma enligt bestämmelser i bolagsordningen fyller samma funktion som en av bolagsstämman utsedd revisor.

i fråga om revisors kvalifikationer uppställs vissa allmänna krav. I princip gäller sålunda att revisor skall vara svensk medborgare och bosatt i Sverige. Revisor skall ha den insikt i och erfarenhet av redovisning och ekonomiska förhållanden som fordras för uppdragets fullgörande. För vissa större bolag gäller bestämmelser om kvalificerad revisor. Med kvalificerad revisor avses auktoriserad revisor eller godkänd revisor. Auktorisation och godkännande av revisor meddelas av kommerskollegium. Till revisor får inte utses den som på grund av vissa jävsförhållanden inte intar en självständig ställning i förhållande till bolaget.

Revision skall ske i den omfattning god revisionssed' bjuder. Revisor skall granska bolagets årsredovisning och räkenskaper. Revisor skall vidare granska styrelsens och verkställande direktörens förvaltning (5. k. förvaltningsrevision). Revisor skall följa de l särskilda föreskrifter, som meddelas av bolagsstämma, såvida de inte strider mot lag, bolagsordning eller god revisionssed. Styrelsen skall bereda revisor tillfälle att verkställa granskningen i den omfattning revisorn finner erforderlig samt lämna de upplysningar och det biträde som han begär.

Revisorerna skall för varje räkenskapsår till bolagsstämman avge revisionsberättelse, som är offentlig handling. Revisionsberättelsen skall innehålla uttalande om årsredo— visningen uppgjorts enligt aktiebolagslagen . Har revisorerna vid sin granskning funnit att åtgärd eller försummelse, som kan föranleda ersättningsskyldighet. ligger styrelse- ledamot eller verkställande direktör till last eller att styrelseledamot eller verkställande direktör handlat i strid mot aktiebolagslagen eller bolagsordningen skall det anmärkas i l berättelsen. Revisionsberättelsen skall också innehålla uttalande angående ansvars- frihet for styrelseledamöterna och verkställande direktör. Revisorerna kan även i övrigt i berättelsen meddela upplysningar som de önskar bringa till aktieägarnas kännedom. Erinringar som revisor framställt till styrelsen eller verkställande direktör skall antecknas i handling som skall överlämnas till styrelsen och av denna bevaras på betryggande sätt.

För revisor gäller tystnadsplikt som innebär att revisor inte får till enskild aktieägare eller utomstående lämna upplysningar om sådana bolagets angelägenheter, som han fått kännedom om vid fullgörande av sitt uppdrag, om det kan leda till förfång för bolaget. Revisor är skyldig att till bolagsstämman lämna alla upplysningar som bolagsstämman begär, om de inte kan lända till väsentligt förfång för bolaget.

Vad gäller den del av revisorernas arbetsuppgifter som rör förvaltningsrevisionen har det inte ansetts tillkomma revisorerna att kritisera den ekonomiska lämpligheten av förvaltningsåtgärder i vidare mån än då åtgärderna kan tänkas föranleda vägrad ansvarsfrihet och skadeståndstalan eller annars framstå som pliktöverträdelser eller pliktförsummelser från bolagsledningens sida. Efter hand har emellertid förvaltnings- revisionen tilldragit sig ett allt större intresse. Den har ansetts vara en väsentlig uppgift för de kvalificerade revisorerna, inte minst vid deras granskning av stora företag. 1 l förarbetena till aktiebolagslagen diskuterades (prop. 19751103) om revisorernas uppgift att verkställa s. k. förvaltningsrevision i princip borde ta sikte endast på att upptäcka och förebygga olagliga eller på annat sätt oförsvarliga förvaltningsåtgärder eller om man kunde tänka sig en mera långtgående och utvecklad förvaltningsrevision. En sådan * ordning skulle enligt föredragande statsrådets mening kunna ge både ägarna och det , allmänna samt de anställda värdefull information. Revisorerna skulle då granska och ; bedöma viktigare beslut och åtgärder inom bolaget från affärsmässig och ekonomisk

synpunkt. De skulle kontrollera att företagets ledning har de för styrningen av företaget

' En särskild nämnd, bokföringsnämnden, har inrättats med uppgift att främja utvecklingen av

erforderliga instrumenten i form av kalkyler, organisations- och utvecklingsplaner etc. god revisionssed i före- Möjligen skulle revisorerna också åläggas att granska bolagets verksamhet ur social och tagens bokföring och samhällsekonomisk synvinkel. Resultatet av en sådan utvidgad förvaltningsrevision offentliga redovisning.

skulle därefter redovisas i revisionsberättelsen. Emellertid kunde det inte uteslutas att en sådan utvidgad förvaltningsrevision skulle få vissa negativa effekter även om denna risk kanske inte var så stor. Föredragande statsrådet framhöll att det redan nu förekommer att revisorerna framför påpekanden till bolagsledningen som innefattar affärsmässiga bedömningar av ett beslut eller en åtgärd eller dess skatterättsliga konsekvenser. Men sådana påpekanden sker under hand och kommer därmed inte till allmänhetens kännedom.

Att i lag närmare avgränsa vilka förhållanden som förvaltningsrevisionen skall avse och under vilka förutsättningar iakttagelser vid förvaltningsrevisionen skall offentlig- göras erbjöd enligt föredragande statsrådet betydande svårigheter. Han höll det för troligt att utvecklingen utan särskild reglering i lag kommer att gå mot en vidgad förvaltningsrevision. Eftersom revisorernas granskning enligt hans förslag skall ha den ,- omfattning som god revisionssed bjuder kommer i så fall revisionsberättelserna med tiden att återspegla en fördjupad och utvecklad förvaltningsrevision. Denna utveckling i tillämpningen borde inte föregripas.

l l l l l !

För vissa slag av företag inom bank— och försäkringsväsendet som står under offentlig tillsyn finns bestämmelser om obligatorisk skyldighet att ha offentlig revisor. Detta system med offentliga revisorer har främst tillkommit för att ge förstärkt skydd åt insättarnas och försäkringstagarnas intressen.

Enligt 14955 lagen (1955:183) om bankrörelse skall sålunda tillsynsmyndigheten för bankerna (bankinspektionen) förordna en, eller om särskilda omständigheter föran- leder det, flera revisorer att med övriga revisorer delta i granskningen av styrelsens förvaltning och bankaktiebolags räkenskaper. Sådan revisor utför inte någon separat revision utan ingår i det kollektiv som ombesörjer revisionen. Såtillvida intar dock den av bankinspektionen utsedde revisorn en särställning att han skall följa en av bankinspektionen utfärdad instruktion. Av bankinspektionen utsedd revisor uppbär ersättning för sitt uppdrag av den bank han reviderar med belopp som bankinspek- tionen bestämmer.

Enligt 81 & tredje stycket lagen (1955:416) om sparbanker skall bankinspektionen också i sparbank utse revisor. Motsvarande gäller enligt 506 tredje stycket lagen (1956:216) omjordbrukskasserörelse i fråga om centralkassa förjordbrukskredit. Sådan revisor i sparbank och föreningsbank har motsvarande uppgifter och befogenheter som en offentlig revisor i en affärsbank. I fråga om försäkringsaktiebolag skall försäkrings- inspektionen enligt 285 & lagen (1948:433) om försäkringsrörelse utse offentlig revisor. Inspektionen kan dock underlåta att förordna revisor om med hänsyn till rörelsens omfattning eller annars behov av offentlig revisor inte kan anses föreligga. Av försäkringsinspektionen utsedd revisor är att likställa med offentlig revisor i affärs- bank.

Frågan om utseende av offentliga revisorer även i andra företag än sådana som står under offentlig tillsyn har övervägts i flera sammanhang.

Sålunda föreslog samarbetsutredningen i betänkandet (SOU 1970:41) Företag och samhälle att samhället skulle få möjligheter att utse revisorer i vissa aktiebolag och ekonomiska föreningar. Genom offentliga revisorer skulle man i viss utsträckning komma att fullfölja den tankegång om revisorerna som företrädare för det allmänna vilken kommit till uttryck i förarbetena till 1944 års aktiebolagslag. I dessa förarbeten (SOU 1941:9 s. 446) hävdades att revisorerna inte enbart skall se till att bolagets och aktieägarnas bästa iakttas utan också till att överträdelser inte sker av i aktiebolagslagen och i bolagsordningen meddelade bestämmelser som avser att skydda borgenärs, . annan tredje mans och det allmännas bästa. Enligt utredningens mening borde revision genom av samhället utsedda revisorer kunna öka den information som nu ges om

företagens förhållanden. Revisorerna hade enligt utredningen inte alltid den oberoende ställning som krävs för att de skall kunna ge fullödig information om de reviderade företagen. I praktiken utses revisorer många gånger av dem vilkas verksamhet de skall utöva tillsyn över. nämligen av styrelsen och av verkställande direktören. Detta förhållande kunde enligt utredningens mening i tillspetsade situationer inte erbjuda tillräckliga garantier för opartisk och konstruktiv revision. Vissa problem kunde emellertid vara förknippade med att det allmänna utser revisorer i privatägda företag. Det bedömdes av utredningen vara vanskligt att med bestämdhet avgöra i vad mån fördelarna med offentlig revision uppväger de tänkbara nackdelarna. Utredningens förslag om offentliga revisorer föreslogs mot denna bakgrund få försökskaraktär. I propositionen med förslag till lag om styrelserepresentation för de anställda i aktiebolag och ekonomiska föreningar m. m. anförde föredragande statsrådet (prop. l972:116 s. 101) att samarbetsutredningens förslag om offentliga revisorer skulle beredas ytterligare och att även frågan om löntagarrevisorer skulle behandlas i detta sammanhang.

Frågan togs åter upp under förarbetena till aktiebolagslagen. Föredragande statsrådet anförde därvid bl. a. följande (prop. l975:103 s. 244).

För egen del villjag först understryka attjag finner det självklart att revisorernas uppgift inte bara är att beakta aktieägarnas intressen. Liksom f. n. måste revisorerna vid sin granskning också ägna stor uppmärksamhet åt i vad mån bolagsledningen beaktat samhällets, de anställdas och övriga borgenärers intressen. Det är också viktigt att revisorerna beaktar den aktieköpande allmänhetens intressen i sammanhanget. Revisorerna måste följaktligen inta en självständig ställning inte bara i förhållande till styrelse och verkställande direktör utan också i förhållande till bolagsstämman. Från denna synpunkt kan det vara en svaghet att det är bolagsstämmans uppgift att tillsätta revisorer. Detta kan nämligen leda till att revisorerna trots allt blir benägna att inte vid sin granskning stöta sig med de aktieägare som representerar stämmomajoriteten. Detta skulle kunna tala för att uppgiften att utse revisor eller åtminstone en av revisorerna borde läggas på något utomstående organ.

Med hänsyn främst till att frågan om offentliga revisorer i företagen övervägdes inom industridepartementet förklarade föredragande statsrådet i proposition till aktiebolags- lagen att han inte i samband med denna proposition var beredd att ta ställning till frågan om offentliga revisorer. I samband med framläggande av förslag till reviderad lagstiftning angående styrelserepresentation för samhället och de anställda i aktiebolag och ekonomiska föreningar m.m. (prop. l975/76:166) beslöt regeringen att samarbetsutredningens förslag om tillsättande av offentliga revisorer inte skulle föranleda någon åtgärd. Som skäl för beslutet åberopades att behovet av offentliga revisorer minskat genom de vidgade möjligheterna till offentlig insyn i aktiebolag och ekonomiska föreningar som den nya aktiebolagslagen samt förslagen till bokföringslag och lag om styrelserepre— sentation för samhället medgav.

I riksdagen har spörsmålet om revisorernas ställning tagits upp i motioner åren 1972—1974. Motionerna har avslagits under hänvisning till pågående utredningar (se NU l972:63 och 1973147 samt LU 1974229).

Frågan kom åter upp i riksdagen vid en interpellationsdebatt i mars l976 (RD l975/ 76:76 s. l25). Som svar på denna interpellation anfördes bl. a. följande.

Kritiken mot den nuvarande ordningen för utseende av revisor går ut på att revisorerna knappast kan få den oberoende ställning som krävs för att de skall kunna ge en opartisk och fullödig information om de reviderade företagen. Jag kan i princip hålla med om att systemet med bolagsstämmovalda revisorer inte är helt förenligt med kravet på revism frnas självständiga ställning. Bedömningen av om man bör införa ett . system med offentliga revisorer är emellertid beroende bl. a, av vilket utbyte ett sådant * system kan väntas ge ur informationssynpunkt. Hur stort utbytet blir beror i sin tur på

vilka uppgifter de offentliga revisorerna skall ha.

De offentliga revisorerna som f. n. finns i banker och försäkringsbolag utför inte någon separat revision utan bildar tillsammans med övriga revisorer ett kollektiv som gemensamt utför revisionen. Inte heller samarbetsutredningens förslag innebar några förändringar med avseende på revisorernas uppgifter och revisionsarbetets inriktning. Om den offentlige revisorns granskning och rapporteringsskyldighet i enlighet med det förslaget skulle överensstämma med övriga revisorers är det tveksamt om den förordade reformen verkligen på ett meningsfullt sätt skulle öka den information som nu lämnas ut om företagen.

Revisorerna är i allmänhet ytterst försiktiga med att offentligt anföra kritiska synpunkter utöver vad som obligatoriskt måste framgå av revisionsberättelsen. Särskilt gäller detta om iakttagelser vid förvaltningsrevisionen. I stället brukar revisorerna under hand framföra påpekanden till bolagsledningen. Enligt min mening har revisorerna därvidlag visat en alltför stor försiktighet. l förslaget till aktiebolagslag (propositionen 19751103) framhöll jag att revisionsberättelsen med tiden kommer att återspegla en fördjupad och utvecklad förvaltningsrevision, eftersom revisorernas granskning skall ha den omfattning som god revisionssed bjuder. På den punkten bör man emellertid, som jag framhöll i nyssnämnda lagstiftningsärende, t.v. avvakta utvecklingen i praxis.

I det fortsatta interpellationssvaret framhöll det ifrågavarande statsrådet att frågan om offentliga revisorer fått stå tillbaka för andra lagstiftningsalternativ när det gällde att lösa insynsfrågorna. Han pekade härvid på bl. a. lagstiftningen om styrelserepresen- tation för samhället och de anställda och om medbestämmanderätt i arbetslivet samt erinrade om arbetsmarknadsorganisationernas överenskommelse om ekonomikom— mitté och arbetstagarkonsulter. Statsrådet framhöll vidare att det var osäkert om man skulle vinna något på att parallellt med allt övrigt reformarbete också forcera denna fråga. Han var inte övertygad om att det blotta faktum att man byter ut den instans som skall utse revisorer kommer att medföra de förändringar som var önskvärda. Det var måhända inte ens en så revolutionerande förändring om man skulle låta länsstyrelsen i stället för bolagsstämman utse en eller flera revisorer.

Fortfarande skulle enligt statsrådet revisorernas uppgift vara densamma som i det gamla systemet; en företagsekonomisk granskning, inriktad på att företaget skall ge vinst — låt vara att revisorerna skulle, åtminstone i vissa avseenden, beakta också andra intressen än kapitalägarnas. Han framhöll vidare att vi fortfarande skulle ha samma kår av revisorer att vända oss till, samma tradition och samma yrkesmönster bland revisorerna att räkna med. Enligt statsrådets mening skulle det vara klokt att avvakta de praktiska erfarenheterna av reformarbetet innan man beslöt om att bygga upp ytterligare ett informationssystem. Han var därför inte beredd att då ta ställning till frågan om det bör införas ett system med offentliga revisorer i företagen.

I riksdagen har frågan om offentliga revisorer tagits upp i anledning av motionen (l976/77:648) om opartisk företagsrevision. l motionen framhölls att en livlig debatt förekommit under senare år beträffande företagsrevisorns ställning och arbetsuppgif- ter. ldebatten hade framförts krav om bl. a. att flera företag än f. n. bör vara skyldiga att bekosta revisor eller granskningsman och att revisorns arbetsuppgifter bör vidgas. : Enligt motionären hade flera åtgärder vidtagits som tillgodoser de två nämnda kraven i och tiden var nu mogen att också ett annat krav, som framförts i debatten. blev l tillgodosett. nämligen att revisorn ges en mera självständig ställning i förhållande till företagets ledning. Motionären ansåg det orimligt att revisorn som f.n. är fallet i praktiken väljs av dem som han skall kontrollera. Han yrkade därför att länsstyrelsen ; skall få rätt att utse minst en revisor i varje företag som är skyldigt att ha revisor. Denna ' motion behandlades av lagutskottet i betänkande 1977/78: ]. Yttranden över motionen 5 inhämtades från ett flertal remissinstanser. Angående innehållet i dessa yttranden l hänvisas till betänkandet s. 9—17. I sitt av riksdagen godkända betänkande, som

utmynnade i ett avstyrkande av motionen, yttrade lagutskottet för sin del bl. a. att det är en nödvändig förutsättning för att företagsrevisorn skall kunna fullgöra sin uppgift som opartisk granskningsman att han intar en självständig ställning inte bara i förhållande till styrelse och verkställande direktör utan också till bolagsstämman eller motsvarande organ. Utskottet ville därför kraftigt stryka under betydelsen av att revisorn garanteras en oberoende ställning. Från denna synpunkt kunde det enligt utskottet synas vara en svaghet att det är bolags- eller föreningsstämmans uppgift att tillsätta revisor. Utskottet påpekade dock att revisorn i första hand är ägarnas eller huvudmännens kontrollorgan gentemot den verkställande ledningen och styrelsen samtidigt som han också skall tillvarata andra intressen. Den nuvarande ordningen har såvitt känt inte inneburit några nackdelar när det gäller revisorns möjligheter att opartiskt granska företaget. Utskottet anförde vidare att frågan om offentliga revisorer fått stå tillbaka för de lagstiftningsåtgärder som vidtagits för att revisorns ställning skulle förbättras och insynen i företagen ökas. I detta sammanhang erinrade utskottet om att regeringen i mars 1976 beslöt att samarbetsutredningens år 1970 framlagda förslag om offentliga revisorer inte skulle föranleda någon åtgärd, eftersom behovet av sådana revisorer minskat genom de genomförda reformerna. Några nya omständig- heter som bör föranleda riksdagen att bedöma frågan annorlunda hade enligt utskottet inte förekommit.

På grund av det anförda ansåg utskottet att man inte borde ta upp frågan om offentliga revisorer till närmare prövning. Flertalet remissinstanser hade också ställt sig avvisande till motionsförslaget. De erfarenheter av den nya lagstiftningen som förelåg var begränsade och gav inte underlag för en bedömning av om ytterligare åtgärder på företagsrevisionens område var erforderliga. Utskottet förutsatte att regeringen med uppmärksamhet följde utvecklingen på området och tog de initiativ som kunde visa sig erforderliga. Utskottet framhöll vidare att det utredningsarbete som f. n. bedrivs av 1974 års bolagskommitté, stiftelseutredningen och utredningen om utländska överta- ganden av svenska företag har nära anknytning till det spörsmål som tagits upp i motionen. Bolagskommittén skall bl.a. pröva i vilken utsträckning handelsbolag, enskilda näringsidkare och bokföringspliktiga stiftelser bör ha revisor och om särskilda kvalifikationskrav bör uppställas på revisor i större företag. I utredningen om utländska övertaganden av svenska företag hade enligt vad utskottet erfarit frågan om offentlig revision av utlandsägda företag i Sverige aktualiserats.

I en till betänkandet fogad reservation hemställde de vid ärendets handläggning deltagande socialdemokratiska ledamöterna att en allmän översyn av den lagstiftning som reglerar företagsrevisionen skulle komma till stånd. Översynen skulle syfta till att skapa garantier för en opartisk och från informationssynpunkt ändamålsenlig bokför- ing.

Reservationen stämmer i allt väsentligt överens med ett motionsyrkande vid 1977/ 78 års riksmöte (mot. 1977/78:1471). Sistnämnda motion behandlades i betänkandet LU 1977/78:16. Lagutskottet anförde därvid att de skäl som vid behandlingen av den l förra motionen (mot. 1976/77:648) anfördes mot en allmän översyn av företagsrevi- * sionen alltjämt var bärande. Några omständigheter som borde föranleda ett ändrat ' ställningstagande från riksdagens sida hade inte kommit till. Utskottet påpekade också ' att det i motionen berörda spörsmålet om revisorernas ställning har samband med den

översyn av lagstiftningen mot den organiserade och den ekonomiska kriminaliteten ' som brottsförebyggande rådet f. n. genomför på regeringens uppdrag. Under översyns-

arbetet hade sålunda enligt utskottet frågan om revisorernas ställning aktualiserats och olika åtgärder för att garantera deras oberoende övervägdes. Utskottet avstyrkte på grund av det anförda bifall till motionen.

Även i detta ärende reserverade sig utredningens socialdemokratiska ledamöter. I reservationen pekade de på vad kommerskollegium anförde i sitt remissyttrande över . den år 1977 aktuella motionen (1976/771648). nämligen att kollegiet i något tillsynsä-

rende funnit förhållandena vara sådana att det synts uppenbart att revisorn fallit undan för en företagsledning, vars verksamhet han haft att granska. Med utgångspunkt från erfarenheterna från tillsynsverksamheten hävdade kollegiet att om revisorn utsågs av annan än den granskade det i många fall skulle medföra att kontrollaspekten ägnades större uppmärksamhet från den utsedde revisorns sida. Reservanterna påpekade också att löntagarorganisationerna i sina remissyttranden hade understrukit betydelsen av att revisorns ställning förstärktes. Reservanterna ansåg att det anförda utgjorde starka skäl för att revisorn borde garanteras en oberoende ställning. Reservanterna framhöll att frågan om revisorns ställning var att betrakta som blott en del av ett stort och hitintills outrett frågekomplex, nämligen spörsmålen om revisorns allmänna ställning och ansvar gentemot företagets olika intressen, hans möjlighet och skyldighet att rapportera, revisionens och revisionsberättelsens inriktning, innehåll och omfattning. Reservanterna ansåg att en översyn av företagsrevisionen borde komma till stånd.

I centrum för översynen borde stå frågorna om företagsrevisorns allmänna ställning och ansvar gentemot olika intressenter. Härvid borde eftersträvas en lösning som garanterade revisorn en helt oberoende ställning i förhållande till den han skall kontrollera. Olika åtgärder som kunde förbättra revisionens kvalitet, bl. a. ökad tillsynsverksamhet, framtagande av föreskrifter och anvisningar samt insatser för bättre utbildning, borde vidare övervägas. ] samband härmed borde en undersökning också ske av vilka resurser som krävdes för att önskvärda åtgärder skulle kunna genomföras. Stor uppmärksamhet borde också ägnas åt revisorns rapportering samt åt revisionens inriktning. innehåll och omfattning. En angelägen uppgift borde vidare vara att pröva om revisorn kunde lämna större bidrag till samhällets kamp mot skattebrottslighet.

utse offentliga revisorer i svenska aktiebolag, oavsett om de är i inhemsk eller utländsk ägo. Det faller emellertid utanför utredningens uppdrag att ta upp denna fråga i hela dess vidd. Redogörelsen för denna frågas tidigare behandling tyder på att ett avgörande härvidlag kan komma att dra ut på tiden. Enligt vår mening är det angeläget att en lösning på frågan om offentlig revision av utlandsägda aktiebolag kommer till stånd redan i förevarande sammanhang. Vid övervägandet av en separat lösning för de utlandsägda aktiebolagens del kan erinras om de regler om offentlig revision som gäller för de företag inom bank- och försäkringsväsendet som står under offentlig tillsyn. Även om den av oss föreslagna offentliga tillsynen av utlandsägda företag har en annan huvudsaklig inriktning — nämligen att tillgodose främst de anställdas och samhällets intressen — finner vi det naturligt att också inom detta tillsynsområde åstadkomma liknande möjligheter till offentlig revision. De offentliga revisorerna i banker utför inte annan granskning än övriga revisorer. De bildar tillsammans med övriga revisorer ett kollektiv som utför revisionen. Denna ordning bör tas som utgångspunkt även för den offentliga revisionen av utlandsägda företag. Mot bakgrund av det anförda föreslår vi att tillsynsmyndigheten ges rätt att i aktiebolag som meddelats verksamhetstillstånd förordna en revisor (off— . entlig revisor) att med de revisorer som tillsätts enligt 10 kap. 1 & aktiebo— ' lagslagen delta i granskningen av styrelsens och verkställande direktörens förvaltning samt av bolagets räkenskaper. Tillsynsmyndigheten bör också få bestämma den tidpunkt vid vilken offentlig revisor skall tillträda sitt uppdrag samt tiden för den offentlige revisorns uppdrag. Mandattiden för offentlig3 revisor bör emellertid överensstämma med den för övriga revisorer. I' praktiken bör han sålunda komma att förordnas för ett år i taget. Vi har den principiella uppfattningen att generell möjlighet bör öppnas för att

Vad vi hittills sagt innebär att den offentliga revisorns granskning skall liksom övriga revisorers ske från företagsekonomiska utgångspunkter. Anledning finns emellertid att den offentlige revisorn ägnar särskild uppmärksamhet åt den s. k. förvaltningsrevisionen. Denna bör främst vara inriktad på en granskning av att det reviderade bolaget iakttar de särskilda villkor och föreskrifter som kan ha förbundits med bolagets verksamhetstill- stånd. Särskilt bör den offentlige revisorn kontrollera att företaget tillgodoser de särskilda anspråk på offentlig information om företagets moderkoncern . som kan föreligga. I anslutning härtill bör den offentlige revisorn också verka för att informationen från företagsledningen till de anställda om företaget och dess koncernbakgrund får en från de anställdas synpunkt lämplig utform- ; ning. Anledning kan också finnas att den offentlige revisorn ägnar uppmärk- samhet åt de ekonomiska relationerna mellan företaget och den internatio- nella koncernen. Vi finner inte lämpligt att i lag reglera de särskilda . arbetsuppgifter som bör kunna åläggas den offentlige revisorn. Frågan bör i . stället lösas på det sättet att tillsynsmyndigheten utfärdar en instruktion för den offentlige revisorn. I denna instruktion bör också regleras på vilket sätt den offentlige revisorn bör rapportera till tillsynsmyndigheten angående vad han erfarit under fullgörandet av sitt uppdrag. Frånsett denna rapporterings- skyldighet bör emellertid gälla att den offentlige revisorn skall vara under- ' kastad samma tystnadsplikt som gäller för av bolagsstämman utsedda revisorer. Härtill bör dock anmärkas att den offentlige revisorn naturligtvis alltid skall kunna utnyttja de möjligheter som redan nu står till buds för revisorn att offentligt yttra sig över förhållandena i det företag som revideras. Härmed avser vi i första hand den i 10 kap. 10 % tredje stycket sista meningen . aktiebolagslagen föreskrivna möjligheten för revisorerna att även i övrigt i revisionsberättelsen meddela de upplysningar som de önskar bringa till aktieägarnas och därmed också till allmänhetens kännedom. Det bör framhållas att denna möjlighet inte endast bör tas i anspråk för kritiska uttalanden. Det kan också finnas anledning att lämna sådana positiva ; uppgifter om bolagets förhållanden som kan vara ägnade att vederlägga oriktiga föreställningar om att bolaget i sin verksamhet åsidosätter allmänt intresse.

Genom vårt förslag har vi endast velat öppna en möjlighet för utseende av i offentliga revisorer i utlandsägda aktiebolag. Det är inte vår avsikt att denna möjlighet skall utnyttjas med avseende på varje sådant bolag. Mycket talar för att endast de företag som har mycket stor betydelse i svenskt näringsliv bör ' komma i fråga. Härvid kommer i åtanke främst de företag som har en i årsomsättning som överstiger en miljard kronor eller som har mer än ettusen * anställda. Det finns emellenid inte anledning att binda frågan om utseende av

offentlig revisor till några formella kriterier av detta slag. Om för verksam- heten vid ett mindre bolag uppställts särskilda villkor och förskrifter, kan deti vissa fall vara naturligt att offentlig revisor förordnas. Stor vikt får också tillmätas de krav i förevarande hänseende som kan komma att framställas från fackligt håll. Härtill kommer att tillsynsmyndigheten bör ha en allmän om än restriktivt tillämpad möjlighet att genom utseende av offentlig revisori företag av olika storlek och med verksamhet inom olika branscher bredda och fördjupa sina kunskaper om den utlandsägda företagssektorn.

Till frågan om de kompletterande regler som bör anknytas till befogen-

heten att utse offentlig revisor återkommer vi i specialmotiveringen. Vi övergår härefter till den situation som uppkommer när det under tillsynen framkommer omständigheter som talar för att ett utlandsägt företag bedriver sin verksamhet på ett sätt som är oförenligt med allmänt intresse. I dessa fall synes det vara ett naturligt led i tillsynsverksamheten att industriverket håller överläggning med det berörda företaget. Vi föreslår därför att i lagförslaget upptas en bestämmelse om att industriverket skall påkalla överläggning med företaget, om det är erforderligt för tillsynsuppgif- tens fullgörande. I detta sammanhang vill vi också knyta an till vad vi tidigare anfört om de anställdas medverkan i verksamhetskontrollen. Det står naturligtvis alltid de anställda vid ett utlandsägt företag fritt att fästa tillsynsmyndighetens uppmärksamhet på vad de uppfattar som missförhål- landen vid företaget. Det är emellertid angeläget att koncessionssystemet ger en säker grund för ett agerande från de anställdas sida. Detta bör enligt vår mening komma till uttryck på det sättet att industriverket skall påkalla överläggning med företaget, om det begärts från fackligt håll. Om lokal avtalsslutande arbetstagarorganisation vill väcka fråga om ett samhälleligt ingripande mot företaget, är det emellertid en naturlig ordning att denna arbetstagarorganisation i första hand vänder sig till sin centrala organisation. Med hänsyn härtill bör den formella och ovillkorliga rätten att få till stånd överläggningar mellan industriverket och det berörda företaget tillerkännas den centrala avtalsslutande arbetstagarorganisationen.

Har överläggningar med ett utlandsägt företag kommit till stånd på initiativ av arbetstagarorganisation är det uppenbart att organisationen skall kallas att delta i dessa överläggningar. Även i andra tillsynsärenden måste emellertid de anställda få komma till tals. Vad gäller facklig insyn i handläggningen av tillståndsärenden har vi tidigare föreslagit att, innan beslut fattas i sådant ärende, skall berörda arbetstagarorganisationer beredas tillfälle att yttra sig i ärendet och delta i överläggningar med part. Vid handläggningen av tillsynsärende bör dessa bestämmelser äga motsvarande tillämpning.

Redan genom de överläggningar som sålunda skall hållas inom ramen för den offentliga tillsynen bör det enligt vår mening vara möjligt att mestadels uppnå positiva och konstruktiva resultat. 1 undantagsfall kan det emellertid visa sig omöjligt att på denna väg få till stånd en tillfredsställande lösning. Fråga uppkommer vilka ingripanden som då skall kunna ske från tillsyns- myndighetens sida.

Vi vill först nämna det fallet att ett företag åsidosatt villkor eller föreskrift som förbundits med verksamhetstillstånd. Idet föregående har vi förordat att det inte i samband med den ursprungliga tillståndsgivningen utsätts vite. För detta tillvägagångssätt åberopade vi främst att tillståndsmyndigheten borde kunna utgå från att företaget utan vidare åtgärder iakttar Sina förpliktelser. Om tillsynsverksamheten emellertid skulle ge vid handen att detta antagande ; i visst fall inte visat sig riktigt, bör industriverket ha möjlighet att förelägga ' företaget att efterkomma villkoret eller föreskriften vid vite. Denna befo- genhet böri princip få utövas av industriverket oberoende av om det berörda företaget meddelats verksamhetstillstånd av regeringen eller av industriver- ket. Härvid förutsätts att talan mot tillsynsmyndighetens beslut alltid skall kunna föras hos regeringen genom besvär.

I avsnittet 15.3.1 har vi föreslagit att verksamhetstillstånd skall kunna i

l l

förbindas med nya eller ändrade villkor eller föreskrifter. Under handlägg- ningen av ett tillsynsärende kan en sådan åtgärd visa sig angelägen för att förhindra att ett företag driver sin verksamhet i strid mot allmänt intresse. Industriverket bör därför ges befogenhet att förbinda verksamhetstillståndet för sådant företag med nya eller ändrade villkor eller föreskrifter och, om det är nödvändigt, vid vite förelägga företaget att efterkomma villkoret eller föreskriften.

Överläggningar med sikte på en omprövning av uppställda villkor och föreskrifter kan också behöva ske utan att det har karaktären av samhälleliga ingripanden. Så kan vara fallet om det ej längre är behövligt eller lämpligt att förbinda verksamhetstillstånd med visst villkor eller viss föreskrift. I dylikt fall bör industriverket få upphäva eller mildra sådant villkor eller sådan föreskrift. Ett annat fall gäller om det på grund av ändrade förhållanden eller av annan anledning är oklart vilka förpliktelser som åvilar företag på grund av villkor eller föreskrift som förbundits med företagets verksamhetstillstånd. I sådant fall bör industriverket ges befogenhet att förtydliga villkoret eller föreskriften.

Vårt förslag innebär att vi i skilda hänseenden givit tillståndsmyndigheten betydande befogenheter. industriverket skall sålunda få utse offentlig revisor, förordna offentlig utredningsman samt ingripa med vitesföreläg- gande och nya eller mildrade villkor och föreskrifter. Det står emellertid klart att frågor om tillämpningen av de föreskrifter som reglerar dessa befogenheter inte sällan kan antas vara särskilt betydelsefulla från allmän synpunkt. Så t. ex. kan vara fallet om frågan huruvida företaget haft en godtagbar ursäkt för att åsidosätta visst villkor är särskilt svårbedömd eller om visst villkor fastställts av regeringen. 1 de från allmän synpunkt särskilt betydelsefulla fallen bör industriverket ha rätt och skyldighet att med eget yttrande överlämna ärendet till regeringen för avgörande. Vad som sagts nu bör också gälla om i tillsynsärende framkommit omständigheter som kan ge anledning att vidta sådan åtgärd som enligt vad vi tidigare föreslagit endast skall ankomma på regeringen. Härmed avser vi prövningen av frågor om återkallelse av verksamhetstillstånd och om skyldighet för aktie- eller andelsägare att avyttra sitt ägarinnehav.

15.6. Styrelserepresentation för samhället och de anställda

En naturlig fråga i samband med utformningen av lagstiftning som har till syfte att ta till vara samhällets och de anställdas intressen är om det är påkallat att införa särskilda regler om styrelserepresentation för samhället och de anställda i de utlandsägda företagen.

År 1972 inleddes en försöksverksamhet som syftar till att dels förbättra samarbetet och informationsutbytet mellan företagen och samhället (det 5. k. DIS-systemet) och dels bereda de anställda insyn och inflytande i företagen. Ett led i 1972 års lagstiftning innefattade en begränsad försöksverksamhet med offentlig styrelserepresentation i ett antal förvaltningsbolag och stiftel- ser. Som ett annat led i 1972 års reform ingick styrelserepresentation för de anställda i aktiebolag och ekonomiska föreningar. Efter utvärdering av erfarenheterna av denna lagstiftning antogs under år 1976 för en ny

försöksperiod om tre år en reviderad och utbyggd lagstiftning i berörda hänseenden. l detta sammanhang kan anmärkas att lagstiftningen om styrelserepresentation inte gäller handelsbolag. Detta beror på att gällande rätt inte uppställer krav på att styrelse skall finnas i handelsbolag. Frågan om det finns anledning att beträffande de större handelsbolagen föreskriva att styrelse skall utses utreds f. n. av 1974 års bolagskommitté.

Ehuru vi är medvetna om att regeringen i den regeringsdeklaration som avgavs i oktober l976(RD l976/77:1—8 s. 43) förklarat sig inte ha för avsikt att placera statliga representanter i styrelserna för industriföretag, bör enligt vår mening frågan om styrelserepresentation i utlandsägda företag lösas inom ramen för 1976 års lagstiftning. Med denna utgångspunkt bör undersökas om denna lagstiftning i sin nuvarande utformning kan tillgodose även behovet av styrelserepresentation i utlandsägda företag eller om anledning finns att i något hänseende föreslå ändringar i denna lagstiftning.

516. Verksamhetskontrollen enligt kontrollinjen SOU l978:73 1] f i

l Enligt lagen (1976:350) om styrelserepresentation för samhället i aktiebolag, ekon- i omiska föreningar och stiftelser har staten rätt att utse en ledamot (offentlig ! styrelseledamot) och en suppleant för denne i styrelsen för aktiebolag och ekonomisk förening, som har särskild betydelse från allmän synpunkt genom att företaget har ett ; betydande antal anställda eller bedriver verksamhet på flera platser inom landet, E bedriver verksamhet i flera länder eller tillhör företag som bedriver sådan verksamhet i eller har ägarinflytande i andra juridiska personer (l ä). Rätten att besluta om " styrelserepresentation tillkommer regeringen. Högst 60 aktiebolag eller stiftelser får ; samtidigt omfattas av sådan representation (3 5). Det åligger offentlig styrelseledamot att särskilt verka för att samhällets intressen bevakas i företaget (4 5). I princip har emellertid offentlig styrelseledamot och suppleant samma ställning, samma uppgifter och samma ansvar som övriga styrelseledamöter och suppleanter. Detta kommer till uttryck i 5 5, enligt vilken bestämmelse i aktiebolagslagen om styrelseledamöter och ! suppleanter i princip skall äga motsvarande tillämpning. Offentlig styrelseledamot får f' närvara och delta i överläggningarna när ärende, som senare skall avgöras i styrelsen, i förberedes av därtill utsedda styrelseledamöter (9 5). i 1

Genom 1976 års lag är statens representationsrätt inte längre begränsad till förvaltningsbolag utan avser också produktionsföretag som har sådan betydelse från allmän synpunkt att de kan sägas vara av riksintresse. Till grund för bedömningen av om ett företag skall anses ha riksintresse skall ligga bl.a. det förhållandet att företaget bedriver verksamhet i flera länder eller ] tillhör företag som bedriver sådan verksamhet eller med andra ord att j företaget är multinationellt. Med multinationellt företag avses härvid enligt | motiven såväl svenska sådana som dotterföretag till utländska multinatio- nella företag. Genom den företagna utvidgningen av statens representations- rätt är det tydligt att i stort sett tillräckliga formella möjligheter finns att tillgodose behovet av styrelserepresentation i utlandsägda företag. Med hänsyn till de särskilda svårigheterna att vinna insyn i utlandsägda företag kan det emellertid visa sig angeläget att få till stånd statlig styrelserepresen- tation även i sådana företag, som knappast kan sägas ha riksintresse. Enligt vår mening bör detta komma till uttryck i ett tillägg till bestämmelserna om regeringens befogenheter enligt lagen. ] sakens natur ligger att det endast undantagsvis kan bli aktuellt att utnyttja denna befogenhet. Anledning finns därför inte att föreslå ändringar i bestämmelsen att högst 60 aktiebolag och ekonomiska föreningar samtidigt får omfattas av statlig styrelserepresenta- tion.

Det förekommer att näringsverksamheten inom en kommun domineras av ett utlandsägt företag. Utvecklingen av företagets verksamhet kan därmed starkt påverka sysselsättningen, bostadsbyggandet och andra samhällsinves- teringar på orten. Under sådana förhållanden kan fog finnas för kommunal representation i företagets styrelse. Frågan om kommunal representation är emellertid av allmängiltig karaktär och har behandlats i samband med 1976 års lagstiftning. 1 den proposition som ligger till grund för lagstiftningen uttalade departementschefen (prop. 1975/76 5. 166) att han inte var beredd att i detta sammanhang förorda lagstiftning om kommunal styrelserepresenta- tion i aktiebolag och ekonomiska föreningar. Med hänsyn härtill anser vi att frågan om kommunal representation i utlandsägda företags styrelser bör anstå till dess hithörande problem på nytt tas upp ur ett vidare perspek- tiv.

Lagen (1976135 1) om styrelserepresentation för de anställda i aktiebolag och ekonomiska föreningar syftar till att bereda de anställda i dylika företag insyn och inflytande i företagets verksamhet. Lagen innefattar bl. a. bestämmelser om arbetstagarrepresentation i moderbolag för koncern. I sakens natur ligger att denna svenska lagstiftning inte kan ge anställda vid utlandsägda företag rätt till representation i utländska koncerners moderbolag. Vad gäller företag som ej är moderföretag innehåller lagen, såvitt nu är av intresse, följande.

1 företag som under det senast förflutna räkenskapsåret här i landet sysselsatt i genomsnitt minst 25 arbetstagare har de anställda rätt att utse två ledamöter i styrelsen (arbetstagarledamöter) och en suppleant för varje sådan ledamot (5 5). Bolagsstämma kan utan ändring av bolagsordningen besluta att lagen skall äga tillämpning även om antalet anställda inte uppgår till 25 eller att de anställda skall ha rätt att enligt lagen utse flera arbetstagarledamöter och suppleanter (7 €). Bestämmelserna om styrelseledamot och styrelsesuppleant i aktiebolagslagen äger i princip motsvarande tillämpning på arbetstagarledamot och suppleant för denne (8 €). Arbetstagarrepresentanterna har sålunda i huvudsak samma ställning och ansvar som övriga i styrelsen. Beslut om inrättande av styrelserepresentation för de anställda fattas av lokal arbetstagarorgani- sation som är bunden av kollektivavtal i förhållande till företaget och företräder mer än hälften av de anställda vid företaget eller av flera sådana arbetstagarorganisationer som tillsammans har denna omfattning (10 å). Arbetstagarrepresentanterna utses av de lokala arbetstagarorganisationerna som är bundna av kollektivavtal i förhållande till företaget (11 å). Dispositiva regler finns om ordningen för utseende av arbetstagarre- presentanter (12 å). Arbetstagarrepresentant bör utses bland de anställda vid företaget (13 å). En arbetstagarrepresentant får närvara och delta i överläggningarna när ärende som senare skall avgöras i styrelsen förberedes av därtill utsedda styrelseledamöter (16 å).

Genom 1976 års lag har de fackliga organisationerna fått rätt att besluta om arbetstagarrepresentation i företag som har 25 anställda. Med hänsyn härtill finns enligt vår mening inte anledning att föreskriva särskilda möjligheter till arbetstagarrepresentation i utlandsägda företag, låt vara att det inom den utlandsägda företagssektorn torde finnas omkring 700 företag med färre anställda. Skulle det undantagsvis finnas fog för att få till stånd arbetstagar- representation även i sådana mindre företag, föreligger möjligheter att som villkor för verksamhetstillstånd föreskriva att företaget skall besluta att 1976 års lag skall äga tillämpning. I sammanhanget bör också observeras att om här i landet finns flera utlandsägda företag, som står i koncernförhållande till

varandra,ger 1976 års lag samtliga anställda inom en sådan delkoncern rätt till styrelserepresentation i det svenska moderföretaget, om antalet anställda inom denna delkoncern uppgår till 25.

16 Verksamhetskontroll enligt likabehandlings- linjen

I utredningens direktiv uttalas att det finns behov av möjligheter att kontrollera även utlandsägda företag som numera är etablerade i Sverige. I denna del har från övriga utredningsledamöters sida lagts fram förslag till koncessionssystem och förhandlingssystem som båda — om än i växlande utsträckning — ger särskilda möjligheter att kontrollera och påverka utlands- ägda företag. Att denna diskriminerande reglering är oförenlig med den av oss omfattade principen om nationell behandling av utlandsägda företag framgår av vad vi redan tidigare anfört i avsnittet 11.5. Det är emellertid för oss angeläget att ytterligare utveckla skälen mot införande av dylika regle- ringar.

Allmänna synpunkter l i Primärt avgörande vid ett internationellt investeringsbeslut är marknads-, l produktions- och finansieringsförutsättningarna. Av väsentlig — och ökande » — betydelse är de allmänna politiska och rättsliga förhållandena i värdlandet. j För beslut om följdinvesteringar spelar också den visade kompetensen hos 1 företagsledning och anställda en stor roll. För Sveriges del är det givet att 1 billiga produktionsfaktorer knappast ligger bakom beslut om investeringar i j landet. Avancerad produktion som kräver högt kvalificerad arbetskraft och 1 en högt utvecklad infrastruktur kan dock vara lämplig att förlägga även till ett j land med så högt kostnadsläge som Sverige. En betydelsefull plusfaktor har % därvid varit landets politiska och ekonomiska stabilitet.

De utlandsägda företagen i Sverige arbetar som tidigare framhållits i stor utsträckning med avancerad teknologi. Såväl för produktion som FoU har kapitalkrävande investeringar med lång avskrivningstid gjorts. Ofta löper en lång tid mellan investeringen och den tid då nettoavkastning kan tillföras företaget. Även om det ursprungliga investeringsbeloppet är blygsamt, leder ofta utvecklingen till följdinvesteringar vilka med tiden ackumulerar och binder stora resurser. För den typ av långsiktiga investeringar som utländska företag gjort i landet — och som är av det slag som mest bör eftersträvas från värdlandets sida — krävs en betydande säkerhet och förutsebarhet rörande de allmänna förutsättningarna för investeringarna. I ett avancerat industriland som är känt för en ansvarsfull industripolitik utgör erkännande och tillämpning av principen om nationell behandling av utländska investeringar en sådan säkerhetsfaktor.

Syftet med det föreslagna koncessionssystemet är att motverka riskerna

sådant system av beredskapsnatur inte förutsätter att alla risker av hithörande slag måste vara fullständigt klarlagda. Företrädarna för koncessionslinjen är medvetna om att det föreslagna systemet kan påverka utländska intressen- ters benägenhet att göra direktinvesteringari landet. En sådan påverkan antas grundad på oriktiga eller överdrivna föreställningar om kontrollsystemets ! innebörd bl.a. att utlandsägda företag skulle löpa risken att på mer eller mindre godtyckliga grunder drabbas av kännbara sanktioner.

I lagtexten har förslagsställarna sökt motverka dylika föreställningar genom att ange att hithörande tillstånd skall meddelas, såvida inte det med hänsyn till det inflytande som härigenom kan uppkomma över svenskt företag eller svenskt näringsliv eller av andra skäl är oförenligt med allmänt intresse. Beträffande villkor och föreskrifter med vilka verksamhetstillstånd skall kunna förbindas anges att de skall vara sådana "som behövs för att säkerställa att företaget inte driver sin verksamhet i strid mot allmänt intresse”. Som förutsättning för ändring eller tillägg av villkor eller före- skrifter krävs att det berörda företaget bedriver sin verksamhet i strid mot allmänt intresse. Såsom förutsättning för återkallelse av tillstånd anges att företaget vid upprepade tillfällen eller grovt åsidosatt väsentligt villkor eller väsentlig föreskrift som förbundits med tillståndet eller att företaget annars driver sin verksamhet i strid mot allmänt intresse på sådant sätt att synnerliga skäl föreligger härtill. Som alternativ till återkallelse föreslås föreläggande för kontrollsubjekt att inom viss tid avyttra sina aktier eller andelar i bolaget.

Vidsträckta generalklausuler genom vilka den allmänna rätten till närings- , verksamhet regleras förekommer inte i den svenska rättsordningen. De ' områden där generalklausuler finns är begränsade och preciserade; det kan ; vara fråga om avtalsvillkor, marknadsföring, konkurrensbegränsningar etc. ; Där generalklausuler förekommer har också i allmänhet eftersträvats att tillämpningen skall vara underkastad ett rättsligt förfarande så att rättssäker- | hetskravet på opartisk prövning tillgodoses. Den svepande reglering som nu | föreslås framstår därför som främmande. i

3 l l | |

vid utländsk företagsetablering. I motiven framhålls att införandet av ett I i i l i l l l t

Om man tänker sig att det föreslagna koncessionssystemet inte avsåg utlandsägd verksamhet utan skulle gälla all näringsutövning är det uppenbart att den inte uppfyller de krav på lagbundenhet i myndigheternas handlande som är fundamentala i en utvecklad rättsstat. Det förslag som framlagts är nu inte generellt tillämpligt på alla utan är diskriminerande mot en särskild grupp i första hand utländska medborgare och företag. I vad mån det är från allmänna rättspolitiska synpunkter försvarligt att genomföra en sådan lagstiftning bör utvecklas i annat sammanhang. Vi vill dock redovisa hur vi bedömer den sannolika reaktionen hos utländska investerare.

Vi vill understryka att förtrogenhet med den svenska rättsordningen är väsentlig vid tolkning av generalklausuler. Vid internationella investeringar rådgör företagen med advokater, banker och andra konsulter i värdlandet. Man kan utgå från att i fråga om utländska investeringar i Sverige dessa konsulter i sin rådgivning är lojala mot svenska allmänna intressen men de torde inte kunna undvika att redovisa den osäkerhet i förutsebarhet. som är förknippad med den föreslagna koncessionslagstiftningen. Det kan så vara att vid lagstiftningstillfället en allmän någorlunda enhetlig uppfattning kan råda om lagens tillämpning. Lagens allmänt hållna utformning ger dlock ett

mycket stort utrymme att inom ramen för praxis med tiden i hög grad variera innebörden av begreppp som ”allmänt intresse”, ”väsentlig föreskrift” och ”synnerliga skäl” särskilt som prövningsorganen inte är domstolar utan förvaltningsmyndigheter.

Osäkerheten förstärks genom vissa motivuttalanden. Det framhålls att det inte kan vara tillståndsmyndighetens uppgift att formellt fastställa en detaljerad plan för verksamheten vid det koncessionspliktiga företaget. Ändock tas i exemplifieringen av tänkbara villkor upp krav som är långtgående även i detalj. Det bör — sägs det — kunna bestämmas att sysselsättningen vid ett företag inte får sänkas under en viss nivå. Villkor anges kunna avse att företaget skall bedriva visst forsknings- och utveck- lingsarbete, att företagets verksamhet skall tillföras viss produktionsmetod eller teknik eller vissa forskningsresultat eller att företaget under viss tid skall fullgöra ett närmare angivet investeringsprogram. Denna villkorsexemplifie- ring skall ses mot bakgrund av möjligheten att ändra och meddela nya villkor och föreskrifter även efter det att verksamhetstillstånd meddelats.

Utländska investerare torde inte bortse från den situationen att nya villkor av angivet slag vilka inte förutsetts vid etableringstillfället införs, att företaget inte klarar uppfyllandet av villkoren samt att regeringen med hävdande av att väsentligt villkor grovt åsidosatts aktualiserar frågan om återkallelse av verksamhetstillståndet eller nationalisering — vilket kan följa av den bestäm- melse som ger möjlighet att förelägga utländsk ägare att avyttra sina andelar i företaget.

Den nu framförda kritiken tar främst sikte på det föreslagna koncessions- systemet. I vissa hänseenden ger det föreslagna förhandlingssystemet inte anledning till så stark kritik. Vi vill emellertid erinra om att också detta förslag bygger på en diskriminerande lagstiftning för utlandsägda företag. Förslaget till förhandlingssystem innehåller också en möjlighet för regeringen att förelägga utlandskontrollerat företag att vid vite efterkomma visst villkor eller viss föreskrift rörande dess verksamhet om det är oundgängligen nödvändigt för tillgodoseende av allmänt intresse. Enligt vår mening är det här fråga om en generalklausul av i princip sådan allmän lydelse och räckvidd som gör att vi inte kan godta den generalklausul på vilken koncessionssys- temet bygger.

Till mycket betydande del kan investeringarna under senare år i utlands— ägda företag i Sverige antas gjorda av redan tidigare etablerade företag. Finansieringen av dessa investeringar torde i hög grad ha skett genom här intjänade vinstmedel eller eljest genom i landet tillgängligt kapital. Kapital- importen för direktinvesteringar är dock mycket blygsam. Riksbankens tillstånd uppgick för 1977 till 0,64 miljarder kronor vilket skall jämföras med tillstånden för svenska investeringar utomlands om 4,3 miljarder kronor. Den faktiska utvecklingen beaktad tillsammans med den svenska marknadens litenhet, det höga kostnadsläget och den försämrade produktivitetsutveck- lingen ger anledning anta att Sverige har endast begränsade möjligheter att attrahera utländska investeringar. I det läget kan även marginella försäm- ringar av verksamhetsförutsättningarna leda till att internationella investe- ringar går Sverige förbi och i stället sker i våra konkurrentländer.

Idet läge Sverige befinner sig är alla sysselsättningsskapande investeringar angelägna. Särskilt angelägna för ett industriland som Sverige är dock

investeringar för tekniskt avancerad produktion med hög exportpctential.

Långsiktiga investeringar av detta slag är ofta kostnadskrävande och kan också fordra en viss djärvhet i satsningen. Sådana satsningar är dock nödvändiga för att Sverige inte skall sjunka till ett andra plan som industrination. Sådana satsningar har i hög grad skett inom den utlandsägda sektorn. Ett koncessionssystem för utlandsägda företag kan antas ha särskilt negativa effekter på den typen av investeringar. Detsamma gäller i princip också ett förhandlingssystem för utlandsägda företag av föreslagen art.

Ett genomförande av förslaget om koncessionssystem eller förslaget om förhandlingssystem kan få omedelbara negativa investeringseffekter. Effek- terna kan också komma successivt och relativt omärkligt men på sikt innebära en försvagning av industrin. Förslagsställarna har själva inte angivit några omedelbara fördelar som skulle stå att vinna genom en verksamhets- kontroll utan har förklarat att lagstiftningen har beredskapskaraktär. Enligt vår mening ger inte erfarenheterna inom landet anledning att i beredskaps- syfte genomföra så radikala förändringar av de rättsliga förutsättningarna för de utlandsägda företagens verksamhet. De framlagda lagförslagen är i hög grad ägnade att motverka sina egna syften och det skulle vara ett oförsvarligt äventyr att genomföra något av förslagen.

Offentlig information om internationella koncerner

Företrädarna för kontrollinjen har funnit angeläget att informationen om internationella koncerner ökas. Härvid har de utgått från OECD:s riktlinjer för multinationella företag samt i huvudsak intagit dessa riktlinjer som villkor i det föreslagna systemet med verksamhetstillstånd.

Genom BIAC, industrins rådgivande organ till OECD, har näringslivet i OECD—länderna godtagit OECD:s riktlinjer som ett riktmärke för informa- tionsstandard. Emellertid innehåller riktlinjerna olika förbehåll framför allt om att behovet av skydd för affärshemligheter vederbörligen skall beaktas. Enligt riktlinjerna ankommer det på företagen själva att bedöma förutsätt- ningarna för åberopande av förbehållen.

Sett från svensk exportindustris synpunkt är förbehållen en nödvändig, integrerad del av riktlinjerna. Sålunda skulle exempelvis ett förslag om skyldighet för svenska moderbolag att obligatoriskt redovisa den vinst som intjänas i olika länder avvisas från industrins sida med åberopande av att detta i många fall skulle medföra allvarliga konkurrensnackdelar med påtagliga negativa effekter på svensk sysselsättning och export.

Nu råkar svenska företag i olika sammanhang ut för sådana informations- krav från andra staters myndigheter som man från konkurrenssynpunkt anser otillbörliga. Svensk sjöfartsnäring har sålunda utsatts för långtgående krav på uppgifter från amerikanska myndigheter avseende förhållanden även utanför USA. Redan 1960 föranledde detta protester i Washington från den svenska regeringens sida. Därvid framhölls att ”the Swedish Embassy finds it necessary to point out that Swedish companies are not subject to United States law as far as their trade outside the United States is concerned." (Se motionen 11495 vid 1961 års riksdag.) Av Sveriges Redareförenings remiss— yttrande över den angivna motionen (se andra lagutskottets utlåtande, 2LU 196117) framgår att de ifrågavarande uppgiftskraven ingick som ett led i en

enhetlig, centralt dirigerad kampanj syftande till att i stor utsträckning undantränga utländskt tonnage från trafiken på USA. År 1975 ansågs lagstiftning erforderlig för att skydda svenska sjöfartsintressen. Genom en särskild lag (1975187) skapades möjlighet för sjöfartsverket att förbjuda svensk redare att till främmande stats myndighet utlämna handling som förvaras utanför den staten och innehåller uppgift vars utlämnande till myndigheten kan medföra betydande skada för den svenska sjöfartsnä- ringen. Förbud med stöd av denna lag har meddelats så sent som i november 1976. Motsvarande lagstiftning förekommer i andra europeiska stater.

Vi är angelägna framhålla att detta slags problem förekommer inte bara inom sjöfarten utan inom många branscher. Problemen med den extraterri- toriella tillämpningen av amerikansk antitrustlagstiftning är gamla och besvärande för svensk och annan europeisk exportindustri. I Sverige har dock staten ännu kunnat erbjuda någorlunda effektivt rättsskydd endast för sjöfartsnäringen.

Vi vill i detta sammanhang peka på det avtal som träffades ijuni 1976 mellan Förbundsrepubliken Tyskland och Förenta Staterna om samarbete mellan kartellmyndigheterna i de båda nationerna. Avtalet kan — såsom i ett offentligt uttalande från de tyska myndigheternas sida — betecknas som ett betydande steg mot en effektiv kontroll av konkurrensbegränsande åtgärder från internationellt verksamma företags sida. Det kan också — vilket gjorts av näringslivsbedömare —betecknas som ett skydd från de tyska myndigheterna av tysk industri mot ohämmade ”fishing expeditions” från de amerikanska antitrustmyndigheternas sida i det att de amerikanska undersökningarna kanaliseras genom de tyska myndigheterna. Oavsett hur man vill uppfatta avtalet visar det hur stora industristater ansett bilaterala avtal erforderliga för att lösa intrikata informationsproblem. Vi vill nu återknyta till förslaget enligt kontrollinjen. Förespråkarna för denna linje har funnit det nödvändigt att för utländska koncerner med verksamhet i Sverige i vissa hänseenden ställa högre krav på information än vad OECD:s riktlinjer innehåller. Sålunda föreslås såsom villkor för verk- samhetstillstånd redovisning av rörelseresultat för varje land där koncernen bedriver betydande verksamhet. Enligt förslaget skall det inte ankomma på företaget att avgöra om offentliggörandet av uppgifter om koncernens verksamhet i ett enskilt land kan medföra konkurrensnackdelar utan granskningen av att lämnad information är i överensstämmelse med ' uppställda krav bör ankomma på tillståndsmyndigheten.

Av vad vi ovan anfört framgår att Sverige hävdar principen att företag som är utländska rättssubjekt inte kan avkrävas uppgifter avseende deras verksamhet utanför den stat som begår information (. . . Swedish companies are not subject to United States law as far as their trade outside the United States is concerned). Det nu aktuella förslaget strider mot denna princip. Det är — från allmän synpunkt och med hänsyn till väsentliga svenska närings- intressen — angeläget att Sverige ger skydd och biträde åt svenska företag när dessa utsätts för kränkningar av regeln av andra staters myndigheter. En förutsättning för att ett effektivt skydd och biträde skall kunna ges är att den svenska hållningen är konsekvent. Därför bör vad företrädarna för kontroll- linjen föreslagit inte genomföras.

Även bortsett från de folkrättsliga aspekterna är ifrågavarande förslag i

denna del inte genomtänkt. Det har inte närmare övervägts vilket svenskt intresse som finns av att ta del av den angivna informationen. De begärda , uppgifterna är av visst intresse för att få en allmän uppfattning om ett l internationellt arbetande företags verksamhet. Resultat- och balansräkningar f för hela internationella koncerner har ett allmänt intresse. För åtskilliga i l Sverige verksamma dotterbolag till utländska moderbolag finns tillgång till ! koncernens redovisning. Detta gäller sålunda för de stora Oljebolagen och de | flesta större verkstadsföretagen. För koncerner där moderbolagets lands lag ] eller praxis inte föranleder upprättande av koncernredovisning ser vi dock % ingen praktisk möjlighet att på ensidig svensk bas få till stånd en meningsfull ; koncernredovisning. Olägenheterna härmed bedömer vi dock inte som avgörande då det gäller attityden till investeringar i Sverige av sådana företag. Då det gäller nedbrytning av olika uppgifter på olika länder kan vi inte se att I dessa är för allmänheten så intressanta att de bör avkrävas inom ramen för ett ! strängt sanktionerat villkorssystem särskilt som vissa uppgifter i första hand om resultat i olika länder kan vara känsliga från konkurrenssynpunkt.

&

A vslutande synpunkter

Vi är väl medvetna om och respekterar den om många hyser inför de multinationella företagen. Det är också för oss angeläget att _de utlandsägda företagen i Sverige är väl integrerade i det svenska samhället. Anledningen till den oro som finns är i hög grad att finna i bristande kontakt med och kunskap om de utlandsägda företagen. Vi är övertygade om att företagen är angelägna att undanröja dessa grunder för oro. Erfarenheten visar att de är beredda att , lämna för det svenska samhället väsentlig information. 3

Den långtgående och lagfästa kontroll av utlandsägda företags verksamhet ; som förslagen om koncessionssystem och förhandlingssystem innebär utgör ! en dålig bas för samarbete med de utlandsägda företagen. De åtgärder som i kan behövas för att väl integrera de utlandsägda företagen i det svenska samhället måste enligt vår uppfattning bygga på annan grund än diskrimi- E nerande lagstiftning. I utredningens direktiv nämns som ett alternativ till ett % koncessionssystem ett system av ”good behaviour-regler” syftande till att ! förmå utlandskontrollerade företag att utöva sin verksamhet på ett sätt som är E förenligt med i Sverige allmänt erkända normer. Ett good behaviour-system | torde — sägs det i direktiven —i första hand böra byggas på frivillighet och | samverkan mellan myndigheter och företag. De framlagda OECD-riktlin- ? jerna för multinationella företag utgör ett normsystem byggt på frivillig ? grund. Tillämpningen av riktlinjerna bör kunna bli föremål för diskussion mellan berörda företag, deras organisationer och de svenska samhällsorga- nen. Ett seriöst samarbete om de möjligheter och komplikationer som riktlinjerna innehåller bör kunna medföra en ökad förståelse och ett ökat förtroende på ömse håll. För vår del är vi beredda att medverka till att ett sådant samarbete kommer till stånd. Vi erinrar om att Svenska arbetsgivare- föreningen, Sveriges industriförbund och Internationella handelskammarens Svenska nationalkommitté i skrivelse till ett stort antal svensk— och utlandsägda multinationella företag förordat att företagen tar OECD:s rekommendationer till riktmärke för sin verksamhet.

17 Verksamhetskontrollen enligt förhandlings- linjen

17.l Skälen för ett förhandlingssystem

I det föregående har utvecklats de möjligheter och problem som kan sammanhänga med utländsk företagsetablering i Sverige. Vad där sagts har givit oss skäl att föreslå att samhället skall ha möjlighet att bestämma den utlandsägda företagssektorns storlek och inriktning genom en i princip fullständig etableringskontroll. Vi har också föreslagit att det i anslutning till denna etableringskontroll skall vara möjligt att förena förvärvstillstånd och . nyetableringstillstånd med de villkor och föreskrifter som behövs för att

förhindra att från allmän synpunkt väsentliga olägenheter uppkommer i samband med förvärvet eller etableringen. Om och i vilka former samhället dessutom skall ha särskilda möjligheter att kontrollera och påverka verksam- heten vid redan etablerade företag är däremot en mer komplicerad avväg- ningsfråga. Å ena sidan är det angeläget att de betydande bidrag till svensk ' ekonomi och svenskt näringsliv som utländska direktinvesteringar kan

medföra inte går förlorade genom införandet av ett kontrollsystem som kan inge föreställningen att de utlandsägda företagen har att bedriva sin verksamhet här i landet under andra och sämre betingelser än de inhemska . företagen. Från företagens synpunkt är en fortlöpande kontroll av verksam-

heten mer besvärande än en etableringskontroll. Innan etableringen skett har ju företaget möjlighet att avväga alla för- och nackdelar av den tilltänkta investeringen. Å andra sidan talar mycket för att de begränsade möjligheterna till insyn i alla de förhållanden som är av betydelse för bedömningen av ett utlandsägt företag och det inflytande som internationella koncerner har över sina i Sverige baserade dotterföretag kan ställa samhället och löntagarna inför problem som inte kan bemästras annat än genom särskilda regler för dessa

företag.

Den för svensk lagstiftning gällande principen kan sägas vara att inga särskilda regler finns för kontroll av utlandsägda företags verksamhet. Med hänsyn härtill kan det vara naturligt att i belysning av främst den senare tidens utveckling överväga om denna princip bör behållas eller om förhål- landena inom den utlandsägda företagssektorn kräver avsteg från denna princip.

Behovet av en särskild ordning för handläggning av frågor om utlandsägda företags verksamhet måste till en början ses mot bakgrund av den särskilt under senare tid gjorda utbyggnaden av lagar och avtal som har till syfte att bereda samhället och löntagarna möjligheter till insyn i och inflytande över

näringslivet. Genom krav på offentlig årsredovisning och annan rapporte- , ringsskyldighet, tillståndsgivning och tillsyn på olika områden och i skilda hänseenden, inhämtandet av uppgifter för samhällsplanering och statistik- produktion samt andra liknande medel har samhället skaffat sig betydande förutsättningar att övervaka, stödja och styra näringslivet i enlighet med de för det svenska samhället uppställda näringspolitiska målen. Genom arbets- tagarrepresentation i företagsstyrelser, medbestämmandelagen och annan företagsdemokratisk lagstiftning har löntagarna fått möjligheter till insyn i och inflytande över de företag i vilka de är anställda. Tillkomsten av dessa samhälleliga och företagsdemokratiska instrument är också led i en fortgå- ,. ende utvecklingsprocess. Vi tänker härvidlag närmast på att arbetsmarkna- ? dens parter i anledning av medbestämmandelagen kan förväntas sluta kollektivavtal om medbestämmanderätt för arbetstagarna i frågor som avser ingående och upphörande av anställningsavtal, ledningen och fördelningen av arbetet och verksamhetens bedrivande i övrigt. Det finns enligt vår mening anledning räkna med att dessa kollektivavtal i förhållande till hittills gällande samarbetsavtal kommer att ge arbetstagarna förbättrade möjligheter att kontrollera och påverka inte bara de inhemska utan också de utlandsägda

l l

företagens skötsel. En annan faktor av betydelse i sammanhanget är att den omfattande internationella och inhemska debatten om de multinationella företagen bör ha gjort dessa företag i hög grad medvetna om nödvändigheten av att ta hänsyn till värdlandets och de anställdas olika intressen. Oavsett om och i . vilken mån dessa företag anser den i samband härmed framförda kritiken % befogad, måste denna kritik vara besvärande och ge företagen anledning att vidta åtgärder i syfte att tillvinna sig förtroende. Rent allmänt kan antas att i det för en internationell koncern som är mån om sitt anseende inte längre är möjligt att låta sina dotterföretag i andra länder agera på ett sätt som framstår som oursäktligt.

En omständighet som kan motverka de risker som är förbundna med multinationella företags verksamhet är det arbete som skett och som pågår med sikte på uppställandet av uppförandekoder för dessa företag. I detta hänseende är att märka att OECD under år 1976 antagit riktlinjer för multinationella företag. Till denna uppförandekod finns knutet ett konsul- tationsförfarande av innebörd att den s. k. IME-kommittén inom OECD på begäran av ett medlemsland skall utbyta synpunkter om frågor rörande riktlinjerna och den erfarenhet som vunnits vid deras tillämpning. Kommittén kan också på förslag av ett medlemsland besluta huruvida i enskilda företag bör ges tillfälle att, om de så önskar, framföra sinat synpunkter angående riktlinjernas tillämpning, ehuru kommitten inte är behörig att fatta några beslut om enskilda företags beteende. Detta konsul- ' tationsförfarande innefattar alltså en möjlighet att från svensk sida hos ' OECD anhängiggöra frågan om ett visst företag vid bedrivandet av sin verksamhet här i landet åsidosatt kodens riktlinjer. Vid tillkomsten av OECD-koden förutsattes vidare att dess riktlinjer under år 1979 kommer att ses över i syfte att öka effektiviteten i det internationella samarbetet mellan medlemsländerna i frågor rörande internationella investeringar och multina- tionella företag. ILO:s styrelse har också år 1977 antagit en principdeklaration om multinationella företag och socialpolitik. Arbete på utformning av

uppförandekoder för multinationella företag pågår också inom andra mellan- statliga organisationer. Så t.ex. förbereds inom FN en uppförandekod för transnationella företag.

Ytterligare att beakta är att Sverige vid en internationell jämförelse har en tämligen begränsad utlandsägd företagssektor. Härtill kommer att den i det föregående föreslagna etableringskontrollen ger möjligheter att avvisa utländska direktinvesteringar som inte kan bedömas vara av seriös natur. Det kan också erinras om det hithörande arbete som pågår inom Nordiska rådet. Rådet antog år 1974 en rekommendation av innebörd att nordiska minister- rådet skulle undersöka de multinationella företagens roll i de nordiska ländernas ekonomi och bedöma om denna undersökning ger grundval för en gemensam nordisk lagstiftning eller andra förhållningsregler som ett alter- nativ eller ett komplement till en sådan lagstiftning.

Nu redovisade förhållanden onödiggör emellertid inte särskilda möjlig- heter till kontroll av utlandsägda företags verksamhet i Sverige. Som tidigare framhållits kan den omständigheten att ett utlandsägt företag står under bestämmande inflytande av en internationell koncern innebära att företaget inte alltid på ett meningsfullt sätt kan fullgöra de förhandlings- och informationsplikter som tillförsäkrats samhället och de anställda i lag eller avtal. Den av OECD antagna uppförandekoden för multinationella företag tar visserligen upp rekommendationer av betydande intresse men ger inga garantier för att företagen handlar i överensstämmelse med dessa rekom- mendationer. Det till OECD-systemet knutna konsultationsförfarandet har hittills medfört endast begränsade möjligheter till ingripande. En inskränk- ning i konsultationssystemets möjligheter ligger i att det endast är överträ- delser av kodens specifika riktlinjer som kan komma under behandling. Härtill kommer att konsultationer blir möjliga endast med avseende på frågor av principiellt tolkningsintresse. I sakens natur ligger också att en begäran om konsultation rörande ett visst företags agerande knappast blir aktuell annat än då det beivrade agerandet med dess för arbetstagare eller samhälle skadliga konsekvenser redan är ett etablerat faktum. Även om den effektivaste motvikten mot de multinationella bolagen borde kunna skapas genom internationellt samarbete mellan staterna finns det än så länge inga andra möjligheter än att söka handlägga de problem som kan uppkomma i samband med utlandsägda företags verksamhet på det nationella planet, i smidigare former och med sikte på konstruktiva lösningar av förebyggande natur. Att den utlandsägda företagssektorn är tämligen liten och att sannolikheten under senare tid ökat för ett korrekt uppträdande från de multinationella företagens sida i Sverige är inte heller tillräckligt för att det skall kunna anses försvarligt att ställa samhället utan möjligheter att ingripa i de fall när andra medel visar sig ineffektiva.

På grund av det anförda finner vi nödvändigt att införa särskilda regler för utlandsägda företag. I detta sammanhang är det emellertid viktigt att hålla i minnet att erfarenheterna från de utlandsägda företagens verksamhet här i landet är till alldeles övervägande del goda. Uppenbart klandervärda beteenden kan påvisas endast i ett fåtal fall. Ett system för kontroll av verksamheten vid de utlandsägda företagen måste därför enligt vår mening ges en omfattning och inriktning som står i rimligt förhållande till de erfarenheter vi hittills haft av dessa företag.

Enligt vår mening finns det inte skäl att reglera de utlandsägda företagens rätt att efter etableringstillfället driva näringsverksamhet här i landet eller att utöva någon omfattande och fortlöpande kontroll av verksamheten vid de utlandsägda företagen med andra medel än sådana som är tillämpliga på häri landet verksamma företag över huvud taget. En sådan kontroll medför onödig byråkrati och kan leda till minskad investeringsvilja hos här etablerade utlandsägda företag. Uppkommer vid ett utlandsägt företag problem, som har sin väsentliga grund i att företaget står under bestämmande inflytande från sin utländska ägare och som inte kan lösas på annat sätt, är det emellertid önskvärt att sådana akuta problem kan angripas i särskild ordning. Vi tror således inte att sådana problem blir särskilt vanliga, men vi vill att samhället skall ha möjlighet att ingripa om det blir nödvändigt. Det synes oss härvidlag naturligast att man söker lösa förekommande problem genom förhandlingar mellan samhället och det berörda företaget. Häremot kan visserligen invändas att åtgärder i detta syfte redan nu är möjliga och detta utan behov av särskild lagstiftning. Enligt vår mening är det emellertid nödvändigt att visa allvaret i statsmakternas intentioner genom att ge formell stadga åt en sådan förhandlingsordning. Gentemot de utlandsägda företagen bör öppet redovisas det tillvägagångssätt som kan bli aktuellt. Ett lagfäst förhandlingssystem främjar också möjligheterna att snabbt uppmärksamma uppkommande problem och medger en lämplig reglering av ansvaret för att problemen tas upp till behandling.

I det följande skall vi närmare ange hur det av oss förordade förhandlings- systemet bör utformas.

17.2 Utformningen av ett förhandlingssystem

En part i det förhandlingssystem vi förordat skall vara det allmänna. Det väcker frågan hur det allmänna skall företrädas i detta sammanhang. En lösning kunde vara att låta förhandlingarna ankomma uteslutande på regeringen. För detta talar bl. a. att förhandlingarna kan komma att röra frågor med internationella komplikationer och att en konstruktiv lösning av förekommande problem i vissa fall kan förutsätta att resurser, över vilka endast regeringen disponerar, kan behöva tas i anspråk. Det är emellertid klart att de frågor som uppkommer inom förhandlingssystemet kan vara av högst varierande vikt. Det kan röra sig om att ett utlandsägt företag på någon punkt underlåter att ge erforderlig information och för en sådan angelägenhet kan det inte alltid vara nödvändigt att bedriva förhandlingar på departe- mentsnivå. Å andra sidan kan det aktuella problemet ha sin grund i att ett företag har för avsikt att lägga ned hela sin verksamhet i landet. Oavsett var i förhandlingssystemet en dylik fråga kommer att handläggas slutligt, är det ' inte lämpligt att ett departement belastas med det omfattande utredningsar- bete som kan bli nödvändigt för att klarlägga de bakomliggande omständig- heterna och de möjligheter till lösningar av förekommande problem som står till buds. Mycket talar för att den utredande och förhandlande uppgiften i första hand bör ankomma på en statlig myndighet. Förläggandet av förhandlingarna till en myndighet skulle enligt vår mening skapa värdefulla möjligheter till central uppfångning och analys av de problem som kan

sammanhänga med utlandsägda företags verksamhet. Med hänsyn till att statens industriverk i det föregående föreslagits vara tillståndsmyndighet för etableringskontrollen synes det naturligt att även den nu ifrågavarande förhandlingsuppgiften får ankomma på industriverket. Vi återkommer till frågan vilken roll regeringen bör ha i förhandlingssystemet.

En lagfäst förhandlingsordning kräver en närmare bestämning av vilka utlandsägda företag som skall omfattas av förhandlingsplikt. I detta hänse- ende erinrar vi om att vi under avsnittet 13.3.3 föreslagit att utlandskontrol- lerade företag skall vara skyldiga att söka nyetableringstillstånd och därvid definierat vad vi avser med begreppet utlandskontrollerat företag. För denna krets av företag bör också förhandlingsplikt föreligga.

En väsentlig fråga gäller vem som skall ta initiativ till förhandling. En möjlighet kunde vara att ålägga industriverket att självmant påkalla förhand- ling, när industriverket finner att ett utlandskontrollerat företag bedriver sin verksamhet på ett sätt som inte är förenligt med allmänt intresse. Nackdelen med att lägga detta ansvar på industriverket är att det synes förutsätta att verket fortlöpande granskar de utlandskontrollerade företagen. Risk före- ligger härvid för att man på det sätt vi förut velat undvika tillskapar en kontrollapparat som inte står i rimlig proportion till det verkliga behovet. Risk föreligger också för att industriverket genom att påkalla förhandlingar föregriper annan verksamhet som har till syfte att lösa föreliggande problem. Härmed avses de mellanhavanden ett utlandskontrollerat företag kan ha med olika fackmyndigheter och främst de förhandlingar som på företagsdemo- kratisk grundval kan pågå mellan företaget och de anställda. Principen bör därför vara att förhandlingssystemet träder in, när de ordinära medlen för handläggning av problem inom aretsmarknad och näringsliv blivit uttömda. Industriverket bör sålunda inleda förhandlingar först efter särskild framställ- ning. Rätten att på detta sätt ta initiativ till förhandlingar bör tillkomma de parter, vilkas intressen starkast kan komma att påverkas av företagets verksamhet.

I detta sammanhang kan erinras om att det i direktiven för utredningen framhålls att ett kontrollsystem beträffande utlandsägda företags skötsel under alla förhållanden måste bygga på medverkan från de anställda. Enligt vår mening är det uppenbart att de anställda skall ha möjlighet att få till stånd förhandlingar. Denna initiativrätt bör tillkomma den lokala avtalsslutande arbetstagarorganisationen och dess centrala organisation. Att låta initiativet till förhandlingar komma endast från de anställda kan emellertid inte vara ' tillräckligt. De anställdas intresse sammanfaller inte nödvändigtvis med det

allmänna intresset och det kan inte vara riktigt att lägga ansvaret för tillvaratagandet av mera vittgående samhälleliga intressen på de anställda. Ett sätt att bevaka dessa intressen kan vara att låta berörda statliga myndigheter göra framställning om förhandling. Detta kan bli aktuellt när en myndighet vid sina kontakter med ett företag finner att särskilda svårigheter att effektivt tillämpa förekommande lagstiftning föreligger på grund av att företaget är utlandskontrollerat. Med hänsyn främst till den betydande roll ett utlandsägt företags verksamhet kan spela på orter med ett begränsat och odifferentierat näringsliv anser vi att en motsvarande initiativrätt bör tillkomma även den kommun, inom vars område det utlandskontrollerade företaget bedriver verksamhet.

På grund av det anförda föreslår vi att framställning till industriverket om förhandling med utlandskontrollerat företag skall få göras av 1) lokal arbetstagarorganisation, som är eller brukar vara bunden av kollektivavtal i förhållande till det berörda företaget, och dess centrala organisation 2) myndighet, i förhållande till vilket företaget på grund av lag är skyldigt att- lämna information, delta i förhandling eller överläggning eller fullgöra annan förpliktelse, samt 3) kommun, inom vars område företaget bedriver verk- samhet.

Fråga uppkommer härefter om det i lagen bör tas upp särskilda förutsätt- * ningar for att framställning om förhandling skall få göras. Detta skulleå innebära att industriverket hade att granska framställningen 1 syfte att utröna | om dessa förutsättningar var uppfyllda och, om så inte var fallet, avvisa framställningen Oavsett svårigheterna att utforma sådana förhandlingsför- utsättningar kan vi inte finna att en sådan prövning normalt sett är nödvändigt. Det kan förutsättas att den fackliga organisation, myndighet eller kommun som begär förhandling noga övervägt denna åtgärd. Dessa parter bör därför ha en i princip ovillkorlig rätt att få till stånd förhandlingar med ett utlandskontrollerat företag. En uppenbart grundlös begäran om förhandling måste dock kunna avvisas. Industriverket måste också kunna avvisa en framställning om förhandling när det med framställningen avsedda företaget inte är utlandskontrollerat | lagens mening.

Vad som nu sagts kan inte få leda till att industriverkets förhandlingsupp-å gift lämnas helt obestämd. Möjligheterna att konkretisera är emellertid . begränsade. Så t. ex. torde vara orealistiskt att inskränka industriverkets ; uppgift på det sättet att industriverket skall bedriva förhandlingar när fråga : uppkommit om åsidosättande av någon riktlinje i OECD:s uppförandekod för % multinationella företag. Inte heller synes det vara möjligt att på grund av % något formellt kriterium urskilja och ta upp till förhandling endast problem som är specifika för utlandskontrollerade företag även om det är dessa problem som vi avser att fånga in. Enligt vår uppfattning bör det föreligga en principiell överensstämmelse mellan vad som är förhandlingsbart enligt medbestämmandelagen och andra lagar och avtal av företagsdemokratisk" natur och vad som skall kunna tas upp till förhandling 1 den av oss föreslagna' : ordningen. Till förhandling bör alltså kunna tas upp varje viktig förändring av j verksamheten vid ett utlandskontrollerat företag. På motsvarande sätt bör * det vara möjligt att låta förhandlingen avse varje problem som kan 1 uppkomma 1 olika myndigheters och berörda kommuners mellanhavanden l med sådana företag. Mot denna bakgrund bör industriverkets uppgift 5 bestämmas så att det ankommer på industriverket att efter skriftlig fram- ? ställning genom förhandling söka undanröja fara för att allmänt intresse . åsidosätts i samband med utlandskontrollerat företags verksamhet. Av ' lagtexten bör också framgå att sådan fara anses uppkomma om företag inte : iakttar internationellt vedertagna riktlinjer för multinationella företags uppträdande. .

Förfarandet vid industriverket i förhandlingsärendet bör i princip ges så fri form som möjligt. I allmänhet torde det vara lämpligt att ärendet bereds genom en inledande skriftväxling. I detta skede bör industriverket också genom inhämtande av kompletterande upplysningar från företaget, den som gjort framställningen och andra källor göra en preliminär utredning om de

faktiska förhållandena vid företaget och söka klarlägga de problem som föranlett begäran om förhandling. Efter detta förberedelsearbete skall förhandling äga rum vid sammanträde med parterna inför industriverket.

Förhandlingarna vid industriverket bör normalt bygga på frivillighet. Görs framställning om förhandling med ett utlandskontrollerat företag, har företaget ett naturligt intresse av att bemöta den kritik mot företaget som framställningen kan förutsättas innehålla. Det finns sålunda anledning anta att företaget i allmänhet ådagalägger förhandlingsvilja genom att vid förhandling inför industriverket låta sig företrädas på det med hänsyn till förhandlingsämnat lämpligaste sättet och genom att tillhandahålla nödvän- diga upplysningar och handlingar. Det bör också kunna förutsättas att företaget vid behov också företräds av representanter för exempelvis koncernledningen eller någon annan enhet inom den internationella koncernen som utövar bestämmande inflytande över eller besitter erforderlig kännedom om den fråga förhandlingen avser. För de sannolikt sällsynta fall då ett företag inte frivilligt går i svaromål anser vi det emellertid nödvändigt att industriverket har en möjlighet att vid vite förelägga utlandskontrollerat företag att inställa sig till förhandling inför industriverket samt att tillhanda- hålla industriverket de upplysningar och handlingar som är av betydelse för förhandlingen.

Ett viktigt led i industriverkets förhandlingsverksamhet blir att klarlägga bakgrunden till den fråga som gjorts till föremål för förhandling. Det kan vanligen antas att erforderliga upplysningar i detta hänseende framkommer från förhandlingsparterna. Situationer kan emellertid uppstå när delade meningar föreligger om de faktiska förhållandena och hur de skall tolkas. Det kan t. ex. tänkas att en arbetstagarorganisation gör gällande att en interna- tionell koncern har vidtagit förberedelser för att överflytta forsknings- och

' utvecklingsverksamhet som bedrivs vid ett dotterföretag till en annan enhet

inom koncernen medan företaget hävdar att så inte är fallet. Den part som begärt förhandling kan också så gott som helt sakna insyn i ett företags pågående och planerade verksamhet. Så kan vara fallet om en kommun känner om för utvecklingen vid ett utlandsägt företag men saknar tillräcklig inblick i företagets verksamhet för att kunna bedöma i vad mån denna om är befogad. I dylika situationer kan det vara angeläget att industriverket har en möjlighet att närmare utreda förhållandena vid det utlandskontrollerade företaget i de hänseenden som är av relevans för förhandlingsarbetet. Vi förordar därför att i lagstiftningen tas upp en bestämmelse av innebörd att industriverket får förordna att utredning om ett utlandskontrollerat företags verksamhet skall verkställas av en särskild sakkunnig, om det finnes påkallat för att vinna upplysning rörande omständighet som är av betydelse för förhandlingen. En sålunda förordnad sakkunnig bör kunna benämnas offentlig utredningsman. För den offentlige utredningsmannen bör industri- verket utfärda en särskild instruktion, vari utredningsuppgiftens omfattning och inriktning närmare preciseras.

Frågan om offentlig utredningsman bör förordnas får avgöras av industri- verket med beaktande av de synpunkter och krav som parterna i förhand- lingsärendet framlägger. En part kan emellertid inte tilläggas en ovillkorlig rätt att få till stånd en undersökning genom offentlig utredningsman. Offentlig utredningsman bör i princip inte förordnas om det kan antas att

nödvändiga upplysningar om företagets verksamhet kan framkomma under det fortsatta förhandlingsarbetet. Vi vill dock tillägga att frågan om tillsät- tande av offentlig utredningsman inte behöver vara kontroversiell. Ett företag kan se en utredning genom särskild sakkunnig som en möjlighet att undanröja vad företaget betraktar som missförstånd beträffande dess verk- samhet och intentioner.

Om en offentlig utredningsman skall kunna verkställa sitt uppdrag är det ! nödvändigt att genom bestämmelseri lagen tillförsäkra honom rätt till insyn i det utlandskontrollerade företagets verksamhet. Företagets styrelse och ! annan som handhar förvaltningen av företaget bör därför ha skyldighet att i i den utsträckning det är nödvändigt för utredningsuppgiftens fullgörande & bereda offentlig utredningsman tillfälle att granska företagets böcker, räken- : skaper och andra handlingar. Denna skyldighet bör också omfatta lämnandet ! av de upplysningar utredningsmannen begär.

Det synes inte nödvändigt att särskilt sanktionera den offentlige utred- ningsmannens rätt till insyn. Finner utredningsmannen att han inte får tillgång till den information som han behöver för att kunna fullgöra sitt utredningsuppdrag, bör han vända sig till industriverket, som i enlighet med vad tidigare föreslagits skall ha befogenhet att vid vite förelägga företaget att 1 tillhandahålla de upplysningar och handlingar som är av betydelse för 1 förhandlingen. l

Utredningsmannens uppdrag bör gå ut på att verkställa en objektiv r: utredning av de förhållanden som anges i hans instruktion. I detta syfte bör i. han ge företaget, de anställda och annan berörd förhandlingspart tillfälle att ' under utredningsarbetets gång ta delav det framkomna materialet och beakta _ de synpunkter på ändringar och tillägg som därvid anläggs. Den slutliga l: rapporten får sedan redovisas till industriverket. Utredningsmannens rapport bör omfattas av handlingssekretess och utredningsmannen bör åläggas tystnadsplikt angående vad han erfarit under utredningens gång.

Kostnaderna för utredningsmannens verksamhet bör utgå av allmänna medel. Till den förhandling som skall hållas av industriverket bör uppenbarligen kallas det utlandskontrollerade företaget och den part som gjort framställning om förhandling. Även om framställningen inte gjorts från fackligt håll, bör industriverket vara skyldigt att bereda berörda arbetstagarorganisationer tillfälle att delta i förhandlingen. I övrigt bör inga formella föreskrifter i förevarande hänseende ställas upp. Det får från fall till fall övervägas om det kan vara lämpligt att låta andra intressenter komma till tals. Det bör också stå industriverket fritt att höra olika personer eller myndigheter upplysningsvis. Den omständigheten att förhandlingen skall hållas vid ett för alla parter . gemensamt sammanträde kan dock inte få utesluta att industriverket inom ' förhandlingens ram överlägger enskilt med part, om det kan främja förhandlingsresultatet. Innan förhandlingen avslutas måste dock alla berörda parter underrättas om vad som sålunda kan ha tillförts förhandlingsären- det.

Det finns i detta sammanhang anledning att närmare utveckla i vilket syfte och med vilka medel industriverket bör fullgöra sin förhandlingsuppgift. Denna uppgift avser till en början ansvaret för den formella ledningen av förhandlingen. Härvidlag bör industriverket sörja för att förhandlingsfrågan

klarläggs, att parterna får utveckla sin syn på saken och att parterna, om möjligt, lägger fram motiverade förslag till förhandlingsfrågans lösning. Ett mer komplicerat problem gäller hur industriverket skall förhålla sig till sakfrågan. En möjlighet är att industriverket gentemot det utlandskontrol- lerade företagets sida i princip ställer sig på övriga parters sida och i egenskap av företrädare för samhället aktivt söker driva fram förhandlingsresultat som är ägnade att tillgodose allmänna intressen. Enligt vår mening är det emellertid inte väl förenligt med industriverkets ställning och nuvarande uppgifter att låta industriverket spela denna roll. Den främsta anledningen härtill är att en förhandlingssituation inte sällan kan tänkas bli komplicerad på det sättet att ett allmänt intresse ställs mot ett annat allmänt intresse. Det kan rimligen inte begäras att industriverket skall behöva ta ansvaret för de vanskliga intresseavvägningar som på detta sätt kan aktualiseras under en förhandling. Det synes riktigare att industriverket intar en mera neutral attityd till parternas synpunkter och krav med sikte på att åstadkomma en för alla parter acceptabel lösning på förhandlingsfrågan. Denna lösning torde i . allmänhet få ges den karaktären att företaget gör sådana utfästelser som kan

motverka farhågor för att företaget åsidosätter internationellt vedertagna riktlinjer för multinationella företag eller andra allmänna intressen. Att fråga härvidlag är om frivilliga utfästelser från företagets sida är uppenbart. Förhandlingen får ske med utgångspunkt i det förhållandet att det är företaget som har rätt att besluta i förhandlingsfrågan.

Vad som här sagts om industriverkets neutrala roll innebär inte att industriverket skall inta en passiv hållning i sakfrågan och inskränka sig till vad parterna yrkar och invänder. Industriverket bör sålunda vara oförhindrat Ä att verka för egna förslag till lösningar. Industriverket behöver inte heller vara . bundet till den fråga framställningen om förhandling avser utan bör kunna ta

upp även andra frågor. I den neutrala rollen bör däremot ligga att industri- verket inte under förhandlingen ger uttryck för värderande omdömen om parternas agerande under förhandlingen eller i tidigare sammanhang. Industriverket bör sålunda inte se som sin uppgift att göra uttalanden i fråga om det utlandskontrollerade företaget handlat eller kan befaras komma att handla klandervärt. Industriverket bör självfallet heller inte söka påverka en arbetstagarorganisation, även om industriverket till äventyrs skulle anse att man från de anställdas sida visar bristande förståelse för det utlandskontrol- lerade företagets möjligheter att tillmötesgå framställda krav. Framkommer det att parterna står långt i från varandra i sakfrågan, bör rent allmänt gälla att industriverket bör avstå från att utöva påtryckningar på parterna för att få fram en lösning. Industriverkets förhandlingsuppgift kan inte anses förfelad endast av det skälet att förhandlingen blir resultatlös i nu angiven mening. Ett i sig tillräckligt betydande värde ligger i den utredning av förekommande problem och lösningsalternativ som företagits under förhandlingen.

Mot bakgrunden av det anförda anser vi det lämpligt att industriverket skall bedriva sin förhandlingsverksamhet utan tillgång till sådana medel som har till syfte att framtvinga en lösning i sakfrågan, låt vara att industriverket har en bestämd uppfattning om hur en ändamålsenlig lösning bör utfor- mas.

Om förhandlingen vid industriverket ger vid handen att målet för förhandlingsu ppgiften inte kan anses uppnått, bör det åvila industriverket att

534 Verksamhetskontrollen enligtförhandlingslinjen SOU 1978:73 anmäla förhandlingsmisslyckandet till regeringen. Det är knappast möjligt att ställa upp några objektiva kriterier till vägledning för bedömning av om en förhandling lyckats eller inte. I detta hänseende får avgörande vikt tillmätas industriverkets egen och de i förhandlingen deltagande parternas uppfatt- ning. Industriverket bör därför ha att avsluta förhandlingen med konstate- rande av att den misslyckats, om industriverket eller någon av parterna anser att fara för åsidosättande av allmänt intresse inte kunnat undanröjas genom förhandlingen. I sådant fall bör industriverket vid sin amälan till regeringen % foga en redogörelse för de förda förhandlingarna.

Sedan förhandlingsmisslyckande på detta sätt anmälts, får på regerings- l planet ske en allmän bedömning av till vad detta bör föranleda. Har - förhandlingen exempelvis gällt en fråga om innebörden av OECD:s riktlinjer f för multinationella företag kan anledning finnas att ta upp frågan i OECD inom ramen för det till uppförandekoden knutna konsultationsförfarandet. Vad som förekommit vid förhandlingen kan också tänkas ge regeringen skäl för att överväga och föreslå införandet av punktvisa eller generella lagstift- ningsåtgärder med avseende på utlandsägda företags verksamhet. Rege- ringen bör emellertid också ha möjlighet att ta upp nya förhandlingar med företaget och andra berörda parter. Det finns knappast anledning att ställa upp särskilda formföreskrifter för de förhandlingar som kan behöva bedrivas på departementsnivå. Det synes tillräckligt att regeringen ges befogenhet att i tidigare berört syfte påkalla förhandling med utlandskontrollerat företag. i Denna befogenhet bör emellertid inte begränsas till det fallet att industri- verket anmält förhandlingsmisslyckande. Den föreslagna förhandlingsord— , ningen vid industriverket får inte stå hindrande i vägen för omedelbara | ingripanden från regeringens sida. Regeringen bör därför ha befogenhet att ] påkalla sådan förhandling även när det av annan anledning finns skäl härtill. ':' Denna befogenhet måste också kunna utnyttjas trots att förhandling inletts vid industriverket. Genom att regeringen påkallar förhandling får i sådana fall regeringen anses ha övertagit industriverkets förhandlingsansvar.

Målet för förhandlingen bör i likhet med vad som skall gälla för förhandling vid industriverket vara att på frivillighetens väg få till stånd uppgörelser som undanröjer fara för att allmänt intresse åsidosätts. Den omständigheten att ett problem som sammanhänger med ett utlandsägt företags verksamhet behöver föras upp på regeringsplanet pekar emellertid på att det ytterst måste vara möjligt för regeringen att ingripa med sanktionsmedel. I detta syfte bör regeringen kunna uppställa vitessanktionerade villkor och föreskrifter 1 rörande verksamheten vid företaget. Stor restriktivitet bör emellertid prägla l förutsättningarna för att sådan åtgärd skall få tillgripas. Som allmänt krav bör . uppställas att vitesföreläggande får ske endast om företaget inte inställer sig till förhandling eller om förhandlingen ger vid handen att det för tillgodose- . ende av allmänt intresse är oundgängligen nödvändigt att företaget vid vite . föreläggs efterkomma visst villkor eller viss föreskrift rörande dess verksam- het.

Det är här på sin plats att antyda några fall när ett ingripande från regeringens sida med sanktionsmedel kan vara befogat.

Ett fall kan uppkomma, när ett utlandskontrollerat företag klart och otvetydigt åsidosatt någon av OECD:s riktlinjer för multinationella företag. Oavsett att dessa riktlinjer är frivilliga till sin karaktär, måste det vara den

svenska regeringen obetaget att genom vitesföreläggande söka förmå ett utlandskontrollerat företag att agera i överensstämmelse med riktlinjerna t. ex. genom att iaktta den i riktlinjerna angivna standarden för offentlig information. Ett sådant tillvägagångssätt från svensk sida kan rimligen inte från de utlandskontrollerade företagens sida uppfattas som en diskrimine- ring. I detta sammanhang kan för övrigt anmärkas att SAF, Svenska lndustriförbundet och Internationella handelskammarens Svenska natio- nalkommitté i skrivelse till SAF:s medlemmar — till vilka hör flertalet av de utlandskontrollerade företagen — förordat att företagen tar OECD-koden till riktmärke för sin verksamhet. Vad som sagts nu bör också gälla i fråga om andra internationellt vedertagna riktlinjer för multinationella företags verk- samhet som kan bli resultatet av pågående arbete inom olika mellanstatliga

' organisationer.

Ett annat fall har avseende på företag, vars etablering varit föremål för tillståndsprövning, och på vad som förekommit under tillståndsärendets handläggning. Vid tillståndsprövningen kan sökanden ha gjort specifika utfästelser med avseende på sysselsättningsnivå, investeringsplaner, produk- tionsmetoder och dylikt. Sedan etableringstillstånd meddelats, kan det emellertid visa sig att företaget väsentligt avviker från sina i tillståndsärendet redovisade intentioner. I undantagsfall kan det också framkomma att sökanden redan från början lämnat oriktiga eller ofullständiga uppgifter som , beslutsunderlag. Under förutsättning att företaget inte kan ge övertygade skäl

för sina avvikelser från de förutsättningar, på vilka det ursprungliga etableringstillståndet vilar, bör det vara möjligt för regeringen att genom vitesföreläggande kräva att givna löften infrias. I denna ordning får också tas upp frågan om anledning finns att förordna att talan skall föras vid allmän domstol om utdömande av sådant vite som förenats med föreläggande för ett företag att iaktta villkor eller föreskrifter vilka uppställts i samband med meddelandet av förvärvs- eller etableringstillstånd. Ett tredje fall av betydelse i sammanhanget är när ett utlandskontrollerat företag antingen självständigt eller till åtlydnad av direktiv från den internationella moderkoncernen fattar beslut rörande företagets verksamhet som måste antas få långtgående konsekvenser för de anställda, verksamhets- ortens näringsliv eller annat allmänt intresse. Det kan röra sig om utflyttning till utlandet av exempelvis ett företags forsknings- och utvecklingsavdelning, förändringar av produktionens volym och inriktning, möjigheterna till export eller andra förändringar av verksamheten, som allvarligt påverkar företagets framtidsutsikter eller rent av hotar dess fortsatta existens. Det kan naturligt- vis också vara fråga om beslut som direkt tar sikte på nedläggning av företaget. På departementsplanet blir de med företagets beslut sammanhäng- ande problemen akuta, när det under förhandlingens gång visar sig att företaget inte är villigt att upphäva eller modifiera sitt beslut. För tvångsin- gripanden från det allmännas sida i denna situation bör gälla att några inskränkningar i företagets slutliga och principiella bestämmanderätt i frågor * av angivet slag inte bör få ske. Vad som emellertid bör kunna komma i fråga

är åtgärder i syfte att förhindra att beslutet verkställs på ett sätt eller i en takt som i skilda hänseenden medför väsentliga olägenheter. Villkor eller föreskrifter, som i anledning härav uppställs, får sålunda karaktären av ett temporärt veto. Uppenbarligen bör en dylik åtgärd vidtas endast under

utomordentliga förhållanden. Den allmänna förutsättningen måste vara att beslutets tilltänkta verkställighet inte är tillfredsställande motiverat av företagsekonomiska skäl samt att det måste anses stå utom allt tvivel att verkställandet av beslutet innebär ett oförsvarligt äventyrande av de anställdas intressen eller ett grovt åsidosättande av här i landet erkända samhällspolitiska mål.

18 Upprättade lagförslag om kontroll av utländsk företagsetablering

18.1. Den grundläggande kontrollagstiftningen — tre lagför- slag

Den centrala uppgiften för utredningen är att lägga fram ett förslag till system för kontroll av utländsk företagsetablering och utlandsägda företags verk- samhet. Som framgått av vad tidigare anförts i betänkandet har det inte varit » möjligt att inom utredningen vinna majoritet för en lösning av denna uppgift

utan tre olika lösningar har lagts fram. När det gäller att uttrycka dessa lösningar i lagtext är det visserligen sant att en rad lagtekniska bestämmelser är gemensamma för dessa lösningar. Utredningen hänvisar i detta hänseende l främst till vad som anförts i kapitlet 12 om etableringskontrollens prelimi- närfrågor. De olika lösningarna är emellertid präglade av så pass olika synsätt att det knappast är möjligt att redovisa dem i ett sammanhållet lagförslag, som i vissa avsnitt tar upp alternativa paragrafer. Utredningen har därför funnit det lämpligt att de uppfattningar som representeras av företrädarna för kontrollinjen, likabehandlingslinjen och förhandlingslinjen kommer till uttryck i tre skilda lagförslag.

Med hänsyn till att de nämnda uppfattningarna skiljer sig i sak finns det i och för sig skäl att överväga om de alternativa lagförslagen inte bör ha olika namn. För enkelhetens skull har emellertid samtliga tre förslag betecknats lag om kontroll av utländsk företagsetablering här i riket. Detta har skett främst av det skälet att i en rad andra, av utredningsuppdraget föranledda lagförslag hänvisning sker till berörda kontrollagen. I detta sammanhang bör också an märkas att — om fråga varit om framläggande av endast ett av dessa förslag — anledning kan ha funnits att ge det en annorlunda utformning och ett annat innehåll i vissa hänseenden. Så till exempel skulle ha kunnat övervägas att till kontrollinjens förslag till kontrollag överföra de bestämmelser av konces- sionslagstiftningsnatur rörande rätten för utländskt företag att här i landet ; bedriva näringsverksamhet genom filial som nu återfinns i lagen (1968:555)

om rätt för utlänning och utländskt företag att idka näring här i riket. På detta sätt skulle en samlad bild ha givits av de särskilda bestämmelser som gäller för utländsk företagsetablering. Denna metod och andra liknande överväganden har dock undvikits i syfte att öka överskådligheten och jämförbarheten mellan de tre förslagen till kontrollag. ' I överensstämmelse med det anförda har upprättats och under rubriken

Författningsförslag redovisats:

l. kontrollinjens förslag till lag om kontroll av utländsk företagsetablering här i riket;

2. likabehandlingslinjens förslag till lag om kontroll av utländsk företagse- tablering här i riket;

3. förhandlingslinjens förslag till lag om kontroll av utländsk företagsetable- ring här i riket.

18.2 Anknytande lagförslag

Av de lagförslag som anknyter till den grundläggande kontrollagen är det endast ett som inte läggs fram av utredningen i dess helhet. Det gäller det av företrädarna för kontrollinjen under avsnittet 15.6 förordade tillägget till lagen om styrelserepresentation för samhället i aktiebolag. ekonomiska föreningar och stiftelser.

Till utredningens förslag hör det förslag till tillägg i valutaförordningen som

_f—t_.:.__3x-_-

behandlats under avsnittet 13.6 om samordning av etableringskontroll och "

valutakontroll. I anledning av vad som anförts under avsnittet 13.4.7 om sekretesskydd lägger utredningen fram ett förslag till ändring av hithörande sekre- tesslagstiftning som har till syfte att ge sekretesskydd för handlingar i ärenden enligt kontrollagen.

Utredningen har ansett sig böra föreslå vissa ändringar i sak av lagen om kontroll över tillverkningen av krigsmaterial m. m. och av aktiebolagsförord- ningens bestämmelser om handläggningen av ärenden angående dispens från de i aktiebolagslagen uppställda kraven på svenskt medborgarskap och bosättning här i landet för rätten att vara styrelseledamot m. m. i svenskt aktiebolag. Dessa ändringar är emellertid av sådan natur att de ansetts kunna behandlas i hithörande specialmotiveringskapitel (kap. 21).

Slutligen bör anmärkas att vissa bestämmelser i olika lagar utformats med anknytning till regelsystemet i 1916 års lag. Med hänsyn härtill bör i fråga om dessa bestämmelser göras redaktionell anpassning till bestämmelserna i den förordade kontrollagstiftningen.

I överensstämmelse med det anförda har utöver vad tidigare nämnts upprättats och under avdelningen Författningsförslag redovisats:

4. kontrollinjens förslag till lag om ändring i lagen om styrelserepresentation för samhället i aktiebolag, ekonomiska föreningar och stiftelser;

5. förslag till förordning om ändring i kungörelsen med förordnanden på civilförvaltningens område jämlikt sekretesslagen;

6. förslag till förordning om ändring i valutaförordningen:

7. förslag till lag om ändring i lagen om bulvanförhållande i fråga om aktier i vissa bolag;

8. förslag till lag om ändring i lagen om kontroll över tillverkningen av krigsmateriel m m.;

9. förslag till lag om ändring 1 kreditupplysningslagen , 10. förslag till förordning om ändring av aktiebolagsförordningen; 11. förslag till lag om ändring 1 aktiefondslagen .

. , _ __.fanu/

19 Förbättrad information om ägarförhållan- dena i svenska aktiebolag

19.3.1. Obligatorisk anslutning

I förarbetena till lagen om förenklad aktiehantering fördes en omfattande diskussion i fråga om det lämpliga i att valrätt förelåg mellan olika aktiebokssystem.

I betänkandet (SOU l969z59) Förenklad aktiehantering föreslog fondbörs- utredningen att VPC-systemet i princip skulle vara obligatoriskt för börsbo-

lagen. Det av utredningen anförda motivet för obligatorium var närmast att det ger enhetlighet och stadga åt den organiserade aktiehandeln. Även allmänna rättssäkerhets- och effektivitetsskäl åberopades. Utredningen föreslog att börsordningen skulle ändras så att det för inregistrering på börsen krävs att bolaget gjort VPC-systemet tillämpligt för sin del. För de redan börsintroducerade bolagen föreslogs en övergångstid på fem år. Vidare föreslogs att börsstyrelsen skulle ges befogenhet att meddela dispens från kravet på VPC-anslutning.

Vid remissbehandlingen avstyrktes en obligatorisk tillämpning av VPC- systemet av bl. a. Sveriges industriförbund, som ansåg att frågan om ett obligatorium borde prövas särskilt först sedan tillfredsställande erfarenhet vunnits av systemets praktiska tillämpning. Kommerskollegium tillstyrkte fondbörsutredningens förslag och åberopade som skäl härför främst att en obligatorisk tillämpning skulle ge ökad stadga åt den organiserade aktiehan- deln. Samma syfte kunde enligt patent- och registreringsverket lättare uppnås om samtliga aktiebolag över en viss storleksgräns underkastades VPC- systemet.

En vidgning av tillämpningsområdet till andra större aktiebolag än börsbolagen diskuterades även av näringsfrihetsombudsmannen (NO), Sveriges advokatsambund och Sveriges akademikers centralorganisation (SACO). Enligt NO och SACO borde alla inte börsintroducerade bolag med visst minsta aktiekapital tas med. SACO satte gränsen vid 5 milj. kronor. Motivet för NO:s ståndpunkt var den förbättrade insyn som förslaget till ny aktiebok möjliggjorde. Advokatsamfundet befarade att valrätten mellan det gamla och det nya systemet kunde särskilt ifråga om aktieutdelning samt ny- och fondemissioner skapa svårigheter och i många fall föranleda rättsförluster för aktieägare. Enligt advokatsamfundet var det därför önskvärt att man fick till stånd en enhetlig praxis i överensstämmelse med det nya systemet, åtminstone för alla större bolag oavsett om de var börsintroducerade eller inte. Emellertid borde en sådan vidgad tillämpning av de nya reglerna inte lämpligen genomföras på annat sätt än genom ändring av hithörande regler i aktiebolagslagen.

I propositionen (l970:99) med förslag till lag om förenklad aktiehantering (s. 72 f.)anförde dåvarande chefen för finansdepartementet att det från många synpunkter otvivelaktigt var fördelaktigast om samma aktiebrevs- och aktiebokssystem tillämpades av samtliga aktiebolag. Inte minst gällde detta frågor som avser aktieutdelning och utgivande av emissionsbevis i samband med kapitalökning. Enligt departementschefens mening kunde rättsförluster : lätt uppstå för den enskilde aktieägaren om aktiebolagen hade valrätt mellan ' olika system i nu nämnda hänseenden. Departementschefen ansåg emel- , lertid att frågan om ett enhetligt system inte kunde tas upp i dåvarande sammanhang. Det gällde närmast att genom en teknisk omläggning åstad- komma möjlighet till förenklingar i aktiehanteringen främst för bolag, som ' har stor spridning av aktierna bland allmänheten och vilkas aktier är föremål för allmän handel. Nackdelarna med en på väsentliga punkter inte enhetlig aktiehantering fick inte överdrivas. En övergång till förenklad aktiehantering var så pass betydelsefull för ett bolag och dess aktieägare att mycket talade för att varje bolag oavsett dess storlek borde ha fritt val i detta hänseende. Undantag härifrån kunde naturligtvis tänkas. Departementschefen ansåg

emellertid att det då inte fanns tillräckligt underlag för en bedömning av var gränsen skulle gå mellan frivillighet och obligatorium. En gräns kunde som utredningen gjort dras mellan börsbolag och andra bolag. Bland börsbolagen fanns dock bolag som hade ett relativt litet aktiekapital och vars aktier sällan omsattes i fondhandeln. Det var inte utan vidare givet att den förenklade aktiehanteringen passade ett sådant bolag. Också andra gränsdragningar kunde tänkas, exempelvis kunde ett obligatorium knytas till bolag med visst minsta aktiekapital. Från många synpunkter framstod det därför enligt departementschefens mening som naturligt att avvakta hur det nya systemet skulle verka i praktiken och att på grundval av vunna erfarenheter efter några år pröva om och i vilken utsträckning en obligatorisk tillämpning borde genomföras.

Vid riksdagsbehandlingen väcktes ett par likalydande motioner (1970 1:1262 och II:l975), i vilka bl.a. hävdades att det föreslagna systemet med förenklad aktiehantering inte skulle komma att ge en tillfredsställande insyn i de större företagens ägarstruktur. Enligt motionärerna borde alla aktiebolag över en viss storlek — en gräns vid ett aktiekapital på 5 milj. kronor nämndes som lämplig —åläggas att tillämpa det nya systemet. Motionärerna förordade . en översyn av förslaget i nämnda del, dock utan att ikraftträdandet av den föreslagna lagstiftningen fördröjdes.

Första lagutskottet(l LU 1970162 5. 44) konstaterade att de nya reglerna om * aktieboken i praktiken skulle leda till en ökad insyn i fråga om ägarstrukturen l i bolag som går över till det nya systemet. Avsikten hade emellertid inte varit att ta ställning till insynsfrågan i hela dess vidd och spörsmålen härom fick enligt utskottets mening tas upp i annat sammanhang. Utskottet hänvisade bl. a. till att fondbörsutredningen hade att pröva frågor som rör kännedomen * om större aktiebolags ägarförhållanden och ekonomiska situation. Enligt utskottet borde inte insynsfrågan få uppskjuta en angelägen reform av reglerna om aktiehantering och utskottet tillstyrkte därför propositionen i denna del. Utskottet ansåg vidare att det var naturligt att avvakta hur det nya systemet verkade i praktiken innan man tog ställning till frågan om en översyn av lagstiftningsfrågan. Motionerna avstyrktes av utskottet och avslogs av riksdagen (rskr 365).

Frågan om en obligatorisk tillämpning av VPC-systemet togs upp i ett par motioner till 1974 års riksdag.

I en motion (mot. 1974:1487) yrkades att utredningen om utländska övertaganden av svenska företag med förtur skulle behandla frågan om obligatorisk registrering hos värdepapperscentralen av aktier i utlandsdomi- nerade företag. I sitt betänkande över denna och andra motioner i närliggande * ämnen uttalade näringsutskottet att samhället borde skaffa sig sådan insyn i

och kontroll över nämnda företags verksamhet att så långt det är möjligt garantier skapas för att företagen inte agerar mot de anställdas och samhällets intressen (NU 1974:11 s. 16). Utskottet anslöt sig till motionsförslaget. Riksdagen beslöt att som sin mening ge regeringen till känna vad utskottet anfört om inriktningen av utredningsarbetet (rskr 116). Regeringen beslöt den 30 oktober 1975 att skrivelsen skulle läggas till handlingarna.

I en annan motion (mot. 1974:867)hemställdes att anslutningen till VPC- systemet skulle vara obligatorisk för samtliga bolag, vilkas aktier noteras på ' Stockholms fondbörs och på den s. k. fondhandlarlistan. Motionsyrkandet

motiverades av en önskan att tillgodose allmänhetens berättigade krav på insyn i storföretagens ägarförhållanden och förändringar i dessa. I motionen framhölls att den offentlighetsprincip som alltsedan ikraftträdandet av 1944 års aktiebolag gäller för samtliga aktiebolags aktieböcker genom VPC- systemet kan bli en praktisk verklighet även för de stora företagen i vårt land. Förutsättningen för detta var dock enligt motionärerna att samtliga större bolag är anslutna till systemet. Motionärerna konstaterade att inte alla börsbolag visat sig beredda att gå in i det nya systemet trots de uppenbara kostnadsbesparingar och den ökade bekvämlighet för aktieägarna som systemet medför. Motionärerna ansåg det vara oroande att stora svenska bolag under 1973 verkställt emissioner utan att i samband därmed ansluta sig till VPC-systemet. Enligt motionärerna ogillade dessa bolag till en grad den offentliga insynen i ägarförhållandena att man var beredd att ge upp de stora kostnadsbesparingar som ligger i VPC-systemet. Motionärerna ansåg att frivilliglinjen därmed misslyckats. Orsaken till att frivilliglinjen valts var enligt motionärerna att man inte kunnat vara säker på att det nya aktiehanteringssystemet inte skulle stöta på vissa oförutsedda svårigheter. Sedan det visat sig att värdepapperscentralen väl kunde fylla sin uppgift, behövde man emellertid inte av tekniska skäl tveka inför en obligatorisk anslutning av samtliga bolag på börs- och fondhandlarlistan.

Näringsutskottet anförde i betänkandet över motionen (NU l974:36 s. 32) bl. a. att ett par av de bolag som under 1973 verkställt emissioner utan att därvid ansluta sig till VPC-systemet anslutit sig under år 1974 i samband med nya emissioner. Enligt utskottet fanns det inte anledning att räkna med annat än att så småningom en fullständig anslutning skulle komma till stånd inom berörda företagskategorier. En sådan utveckling främjades enligt utskottets uppfattning av att man på aktieägar- och bankhåll allmänt syntes se positivt på det nya systemet. Utskottet ansåg inte att man med motionärerna kunde hävda att frivilliglinjen misslyckats. Utskottet hänvisade till att utredningen om utländska övertaganden av svenska företag skall pröva frågan om en obligatorisk tillämpning av VPC-systemet, i varje fall beträffande större företag, kan bidra till förbättrad information om utländskt inflytande i svenska företag. Utskottet avstyrkte i detta sammanhang motionsyrkandet om ett obligatorium och riksdagen beslöt i enlighet härmed.

I betänkandet (SOU 1973:60)Fondbörsen föreslog fondbörsutredningen att bolag, som ansöker om inregistrering av aktier vid fondbörsen, i ett mellan börsstyrelsen och bolaget upprättat avtal, s. k. inregistreringskontrakt, skulle äta sig att följa vissa normer i fråga om redovisning och information till allmänheten och börsstyrelsen. Utöver de informationsfrågor som borde behandlas i inregistreringskontrakten kunde det enligt utredningens mening visa sig motiverat att också andra frågor med informationsaspekter reglerades i kontrakten. Utredningen gav som exempel på sådana frågor att det kunde ' krävas att ett börsföretag tillämpar VPC-systemet. I detta sammanhang anmärkte utredningen att, ehuru börsföretagen i betydande utsträckning börjat använda sig av lagen om förenklad aktiehantering, det under år 1973 förekommit uppmärksammade fall då stora bolag avstått härifrån. Detta var enligt utredningens mening en oroväckande tendens då därigenom möjlig- heterna att nedbringa kostnaderna i värdepappershandeln minskades och en övergång till användande av datateknik i börsverksamheten försvårades.

Vid remissbehandlingen av fondbörsutredningens betänkande kritiserades utredningens uttalande att anslutning till VPC-systemet skulle kunna uppställas som ett krav i inregistreringskontrakt av näringslivet, Svenska bankföreningen och Sveriges aktiesparares riksförbund. Bankföreningen erinrade om att man vid tillkomsten av lagen om förenklad aktiehantering övervägde frågan om obligatorisk anslutning av större bolag till VPC men stannade för att inte införa ett obligatorium. Ett krav från fondbörsen om börsregistrerat företags anslutning till VPC ansåg bankföreningen inte vara den form i vilken fråga skulle avgöras, bl. a. mot bakgrund av att utredningen om utländska övertaganden av svenska företag på nytt skall överväga lämpligheten av ett obligatorium. I yttrandet från näringslivet framfördes liknande synpunkter. Enligt NO var det en brist att börsbolagen inte är skyldiga att ansluta sig till VPC.

I propositionen (1975/76:175) om ändring i lagen (1919:140) om fondkom- missionsrörelse och fondbörsverksamhet uttalade föredragande statsrådet (s. 20) att den av fondbörsutredningen berörda frågan om obligatorisk anslutning till VPC-systemet för börsbolag dåmera hade minskat i betydelse. Statsrådet påpekade att anslutningen till VPC-systemet av börsbolag fortsatt och att tendensen syntes vara den att så gott som samtliga börsbolag inom en inte alltför avlägsen framtid skulle komma att vara anslutna till systemet på frivillig väg. Statsrådet delade emellertid fondbörsutredningens uppfattning att det — mot bakgrund av de viktiga insynsaspekter som kan läggas på aktieägarförhållanden i ett bolag — borde vara möjligt för börsstyrelsen att i förhandlingarna med ett introduktionssökande bolag eller redan etablerat börsbolag ställa upp krav på anslutning till VPC-systemet. Varken närings- utskottet (NU 1975/76160) eller riksdagen i dess helhet hade något att erinra mot vad föredragande statsrådet anfört. Regeringen tog sedermera in en bestämmelse i 19 å andra stycket 6 börsordningen (19691546) för Stockholms fondbörs innebärande att ansökan om inregistrering av aktier vid fondbörsen skall vara åtföljd av utfästelse av bolaget att enligt formulär som fastställes av börsstyrelsen offentliggöra upplysningar om bolaget (förordningen 1976:542 om ändring i börsordningen 19691546 för Stockholms fondbörs). Enligt övergångsbestämmelserna till ändringen skall även bolag vars aktier tidigare inregistrerats vid fondbörs lämna sådan utfästelse före utgången av år 1977. I annat fall upphör inregistreringsbeslutet rörande bolagets aktier att gälla.

Under hösten 1977 utformades i samråd mellan Stockholms fondbörs, Sveriges industriförbund och Stockholms handelskammare ett nytt registre- ringskontrakt. Det nya formuläret skall tillämpas i fråga om de bolag vilkas aktier skall inregistreras eller redan är inregistrerade till fondbörsen. Enligt formulärets bestämmelser skall sådant bolag tillämpa VPC-systemet. Under- låtenhet att följa utfästelsen kan enligt 12é börsordningen medföra att bolagets aktier och andra värdepapper avförs från notering.

19.3.2. Anonymitetsskyddet

Efter det att den på fondbörsutredningens förslag grundade lagen om förenklad aktiehantering trätt i kraft återkom utredningen i betänkandet (SOU 197119) Större företags offentliga redovisning (s. 85—87) till frågan om en offentligt tillgänglig förteckning borde finnas över aktieägare med visst större

aktieinnehav. Enligt utredningens mening kunde det visserligen hävdas att större aktieägare, om de vill utöva inflytande i bolaget genom att verka på bolagsstämma. måste vara registrerade i den offentliga aktieboken. Enligt utredningen syntes erfarenheten emellertid visa att stora aktieintressen kunde påverka ett bolags verksamhet helt vid sidan av bolagsstämman. 1 aktiebolag som inte är avstämningsbolag var aktieboken dessutom ett bristfälligt redskap för att ge klarhet om aktieinnehavets storlek. Utredningen menade vidare att vissa betänkligheter kunde anföras mot det system med offentliggörande av i aktieboken registrerade innehav och av depositioner överstigande 500 aktier som gäller för avstämningsbolag. Enligt utredningen kunde en regel som anger aktieinnehav i absoluta tal verka ytterst godtyck- ligt: 500 aktier kan vara mycket i en del företag, en ointressant obetydlighet i andra. Det var också enligt utredningen tänkbart att reglerna kan inbjuda till manipulationer. En —låt vara kanske mer teoretisk än praktisk — möjlighet var att man höjer aktiernas nominella belopp för att även för mycket betydande poster komma under antalet 500 aktier. En annan möjlighet kunde vara att den som vill dölja ett kanske högst avsevärt sammanlagt aktieinnehav verkställer deposition hos ett stort antal förvaltare. Ansåg man intresset av offentlig redovisning av större aktieinnehav värt beaktande, syntes det vara riktigt att bestämma viss andel av aktiekapitalet som skulle medföra registrering i särskild offentlig förteckning. En sådan regel skulle begränsas till företag av viss storleksordning och av allmännare intresse, lämpligenjust de företag på vilka den av utredningen annorstädes i betänkandet föreslagna särskilda redovisningslagen avsågs bli tillämplig. Utredningen fann emel- lertid att det mötte avsevärda svårigheter att finna ett för dessa företag adekvat procenttal för "större” aktieinnehav. En exempelvis i engelsk rätt använd tioprocentregel kunde inte vara någon lämplig förebild, eftersom ägarstrukturen ofta är sådan att betydligt mindre andelar medför möjlighet till avsevärt inflytande över bolaget. Utredningen ansåg att det var rimligt om erfarenheter av den genom lagen om förenklad aktiehantering lanserade offentlighetsgränsen avvaktades. Vidare ansåg utredningen att det var lämpligt att låta erfarenheten utvisa om benägenheten att tillämpa VPC- systemet skulle negativt påverkas av de skiljaktiga offentlighetsreglerna. Utredningen stannade för att inte föreslå några ytterligare eller förändrade regler om offentliggörande av aktieinnehav. Utredningen uttalade emellertid att det var önskvärt att bankinspektionen vid utövandet av sin tillsyn över värdepapperscentralen och förvaltarna av aktier med uppmärksamhet skulle följa eventuella tendenser till särskilda arrangemang som syftar till att dölja ägarförhållandena i ett företag. I betänkandet (SOU 1973160) Fondbörsen förklarade fondbörsutredningen att den inte i detta sammanhang funnit . anledning att inta en annan ståndpunkt.

I den tidigare omnämnda motionen 19741867 togs även upp frågan om offentlighetsgränsen vid förvaltarregistrering i avstämningsbolag. Motionä- rerna pekade i likhet med fondbörsutredningen på att regeln om anonymi- tetsskydd för aktieägare som har högst 500 aktier i samma bolag registrerade i en förvaltares namn öppnade betydande möjligheter för aktieägare att köpa sig fri från insyn genom att låta olika förvaltare handha vederbörandes aktier. Utgick man från att det finns ett trettiotal auktoriserade förvaltare skulle 15 000 aktier i avstämningsbolag kunna förvärvas utan insyn. Denna siffra

skulle kunna flerdubblas genom anlitande av familjemedlemmar och exempelvis helägda enmansbolag. Därtill kom aktier som ägs av utomlands bosatta personer. På så sätt kunde enligt motionärernas mening en väsentlig aktiepost successivt byggas upp innan aktieägaren väljer att träda fram och utnyttja aktiernas rösträtt på bolagsstämman. Motionärerna yrkade att offentlighetsgränsen skulle sättas vid 100 aktier. Motionärerna anförde även att den lagstadgade redovisningen av aktieägare som i aktieboken registrerats för innehav av mer än 500 aktier respektive redovisningen av förvaltarregi- strerad aktieägare med mer än 500 aktier avsett olika tidpunkter. Följden av detta blir att man inte helt kunde lita på den bild av ägarstrukturen som redovisningarna ger. Motionärerna ansåg därför att lagstiftningen borde ändras så att de olika redovisningarna avsåg samma tidpunkt.

Näringsutskottet anförde (NU 1974:36 s. 32) att det knappast fanns anledning anta att den metod som motionärerna pekat på tillämpades i större utsträckning. Mot en sänkning av offentlighetsgränsen talade enligt utskot— tets uppfattning att de offentliga aktieägarföneckningarna därigenom skulle bli avsevärt mer omfattande än nu och de mera betydelsefulla uppgifterna om aktieinnehav sålunda svårtillgängligare. Om en ändring av offentlighets— gränsen skulle övervägas, borde snarast ett annat kriterium än antalet innehavda aktier användas. Utskottet framhöll att värdet hos en aktie varierar starkt från företag till företag. Om,såsom inte sällan är fallet s. k. split genomförs i samband med fondemission, kommer ett aktieinnehav med i stort sett oförändrat värde att efter emissionens avslutande omfatta väsentligt fler aktier än tidigare. Utskottet avstyrkte motionen även i denna del. Motionen föranledde ej heller i denna del något initiativ från riksdagens sida.

I propositionen med förslag till en ny aktiebolagslag fann departements— chefen inte anledning att föreslå ändring av offentlighetsgränsen (prop. l975le3 s. 325).

19.4.1. Utredningsuppdragets omfattning

Upplysning om ägarförhållandena i aktiebolag står att finna i den offentliga aktiebok som enligt aktiebolagslagen skall föras i alla aktiebolag. Aktieboken är en förteckning över bolagets samtliga aktier och aktieägare. Aktiebolags- lagen erbjuder i huvudsak två olika möjligheter att föra aktieboken.

Så gott som alla aktiebolag för aktieboken enligt huvudregeln i aktiebolags- lagen. Enligt denna skall i aktieboken aktierna tas upp i löpande nummerföljd och vid varje aktie antecknas vem som äger denna. Aktieboken består vanligen av ett lösblads- eller kortsystem. Detta är emellertid också möjligt att föra aktieboken med maskin för automatisk databehandling eller på annat liknande sätt.

lnemot 150 bolag — huvudsakligen aktiemarknadsbolag — tillämpar ett annat system för aktiehantering, det 5. k. VPC-systemet. ] detta system till vilket varje bolag kan ansluta sig, förs aktieboken av värdepapperscentralen med maskin för automatisk databehandling. Till skillnad från vad som gäller

enligt huvudregeln skall i aktieboken aktieägarna tas upp i alfabetisk ordning. Vid aktieägarens namn antecknas i princip dennas totala innehav av aktier i bolaget. VPC-systemet infördes år 1971 i det huvudsakliga syftet att förbilliga och rationalisera aktiehanteringen i bolag med stort aktiekapital och många aktieägare. Av skäl, till vilka utredningen återkommer, medför VPC- systemet också en bättre insyn i de till systemet anslutna bolagens — de 5. k. avstämningsbolagens — ägarförhållanden.

Varken den vanliga formen för förande av aktiebok eller VPC-systemet ger några säkra upplysningar om i vad mån aktier direkt eller indirekt är i utländsk ägo.

Såsom nämnts inledningsvis i detta kapitel skall utredningen enligt direktiven pröva om en obligatorisk tillämpning av VPC-systemet, i varje fall beträffande större aktiebolag, kan bidra till förbättrad information rörande det utländska inflytandet i svenskt näringsliv. Utredningsuppgiften bör ses mot bakgrund av bl. a. de överväganden och förslag rörande ett VPC-obligato- rium som förekommit såväl under förarbetena till VPC-systemet som vid senare tillfällen. Enligt utredningens mening finns därför skäl att se frågan om obligatorisk tillämpning av VPC-systemet inte endast som en fråga om bättre kännedom om utländskt ägande av svenska bolag utan i det vidare sammanhang där aktiebokens upplysningar har ett värde. Traditionellt har ansetts att var och en som har placerat eller avser att placera kapital i ett bolags aktier har ett intresse av att kunna få veta vilka som i egenskap av meddelägare i bolaget delar den risk aktieägandet innebär och vilka som har bestämmanderätten i bolaget. Bolagen behöver också ha möjlighet till fortlöpande kontakt med aktieägarna. I fråga om mindre aktieägare kan vidare tillgången till upplysningar genom aktieboken vara av värde för bättre kontaktmöjligheter mellan dem. Vad som emellertid i dagens läge träder i förgrunden är att allmänheten, samhället och — särskilt med hänsyn till den pågående utvecklingen mot företagsdemokrati — inte minst de anställda har berättigade krav på insyn i svenskt näringsliv. Hit hör tillgång till aktuella och tillförlitliga uppgifter om aktiebolagens ägarförhållanden. Utredningen har valt att pröva frågan om obligatorisk anslutning till VPC-systemet mot denna allmänna bakgrund samt att i samband därmed föreslå vissa andra åtgärder i syfte att förbättra informationen om aktiebolagens ägarförhållanden. I detta sammanhang förtjänar anmärkas att den hittillsvarande tillämpningen av VPC—systemet inte ådagalagt tekniska brister som påkallar lagstiftningsåt- gärder.

19.4.2 lnsynsbrister i det nuvarande aktiebokssystemet

En aktiebok som förs enligt aktiebolagslagens huvudregel har vissa brister som upplysningskälla rörande ägarförhållandena.

Den mest framträdande bristen är att anteckningarna i boken inte med säkerhet återspeglar de verkliga ägarförhållandena. Den som förvärvat en aktie är nämligen i princip inte skyldig att låta registrera sitt innehav. Registrering i aktieboken är heller inte nödvändig för att aktieägaren skall kunna uppbära utdelning på aktien. Det kan därför förekomma att t. ex. en ursprunglig aktieägare, dvs. aktietecknaren, står antecknad som innehavare av en aktie som han för länge sedan avyttrat. Vissa förhållanden kan dock ge

en förvärvare av aktiebrev anledning att låta registrera sig som aktieägare i aktieboken. Sådan registrering är nämligen en förutsättning för att aktie- ägaren skall kunna utöva vissa med aktien förbundna förvaltningsbefogen- heter, t. ex. att delta i och utöva rösträtt vid bolagsstämma. Det förekommer också att aktieägare låter registrera innehav av åtminstone någon aktie för att få del av årsredovisning, delårsrapporter och annan information som bolaget på grund av lag eller sedvänja tillställer registrerade aktieägare. Vid emis- sioner registreras vidare nytillkommande aktieägare i fullständig utsträck- ning men denna registrering brukar efter kort tid åter bli inaktuell. När ett bolag tillämpar VPC-systemet ökar däremot aktiebokens tillförlitlighet. VPC-systemet innebär nämligen att bl. a. utdelning sänds endast till registrerade aktieägare. Man kan därför anta att aktieägarna i avstämnings- bolag har mycket starkare skäl att låta registrera aktieförvärv.

Huvudregeln för aktiebokens förande innebär att bolaget för aktieboken och håller denna tillgänglig för allmänheten, normalt på bolagets huv udkon- tor. Någon skyldighet för bolaget att hålla boken tillgänglig på annan plats föreligger inte. Det kan därför från praktisk synpunkt vara svårt att ta del av aktiebokens uppgifter. När VPC-systemet tillämpas, finns aktieboken till- gänglig även hos värdepapperscentralen i Stockholm. Värdepapperscentralen för aktieboken åt bolaget.

I en aktiebok som förs enligt huvudregeln är vidare uppgifterna svåröver- skådliga, åtminstone när bolaget har många aktier. Eftersom aktieboken tar upp aktierna i nummerföljd, måste man gå igenom hela aktieboken, om man vill utröna en persons totala innehav av aktier i bolaget. Om innehavsan- teckningarna gjorts vid olika tidpunkter, kan det vara svårt att identifiera en viss ägare i boken. Personnummer eller annat identifieringsnummer redo- visas normalt inte. Aktieägarens namn kan ha återgetts mer eller mindre fullständigt och uppgifter om yrke eller titel och adress kan variera. VPC- systemet har såsom nämnts förut den fördelen att aktieägarna tas upp i alfabetisk ordning med uppgift om personnummer eller annat identifierings- nummer och med angivande i princip av aktieägarens totala innehav av aktier i bolaget.

Av det anförda framgår att VPC-systemet är överlägset som upplysnings- källa angående ägarförhållanden. Detta innebär dock inte att inte också detta system skulle kunna förbättras i vissa hänseenden. Härtill återkommer utredningen i det följande.

19.4.3. Reformkravets begränsning till större bolag

De brister som vidlåder det nuvarande aktiebokssystemet förekommer i princip i alla bolag. Bristerna äremellertid mindre allvarliga i bolag,där antalet aktier är så få att aktieboken inte blir svåröverskådlig och där förändringar i ägarförhållandena är mera ovanliga. Någon allmän reform av aktieboksys- temet kan därför enligt utredningens uppfattning inte anses motiverad. Kravet på förbättrad information bör drivas endast så långt de tidigare angivna insynsskälen kan anses bärande. Förbättrad insyn torde därför främst vara önskvärd i större bolag. De yrkanden, som hittills förts fram, har inriktats främst på börsbolagen. Även andra bolag kan emellertid ha avsevärd ekonomisk och social betydelse, t. ex. genom att de sysselsätter många

anställda eller förvaltar stora förmögenhetstillgångar. En begränsning till börsbolagen är därför alltför snäv. Naturligare synes vara att begränsa åtgärder för förbättrad information till i huvudsak sådana bolag som har ett större antal anställda. Gränsen skulle lämpligen kunna dras så att den omfattar de cirka 2 000 bolag som har i genomsnitt minst 100 arbetstagare. Enbart antalet anställda som kriterium är emellertid inte tillfyllest. Många betydande bolag, t. ex. investmentbolag och moderbolag i koncerner, har endast ett fåtal anställda. Även i fråga om sådana bolag bör en förbättrad information åtstadkommas. De övriga kriterierna som bör uppställas sammanfaller enligt utredningens uppfattning i huvudsak med de kriterier som tillmäts betydelse i aktiebolagslagens regler om kvalificerad revision ( 10 kap. 3 5). Med utgångspunkt från det nu anförda förordar utredningen att ansträngningarna att skapa förbättrad information inriktas på bolag, vilka träffas av åtminstone något av följande kriterier, nämligen att

1. bolagets aktier eller skuldebrev noteras på fondbörs eller på lista utgiven av sammanslutning av svenska fondkommissionärer (aktiemarknadsbo- lag).

2. bolagets aktiekapital uppgår till minst en miljon kronor,

3. nettovärdet av bolagets tillgångar enligt fastställda balansräkningar för de två senaste räkenskapsåren överstiger ett gränsbelopp som motsvarar 1 000 gånger det enligt lagen (1962z381) om allmän försäkring bestämda basbeloppet för den sista månaden av respektive räkenskapsår.

4. antalet anställda hos bolaget under det senaste förflutna räkenskapsåret här i landet uppgått till i genomsnitt minst 100,

5. bolaget är moderbolag i koncern och nettovärdet av koncernföretagens tillgångar enligt fastställda koncernbalansräkningar för de två senaste räkenskapsåren överstiger det gränsbelopp som anges under 3 eller antalet anställda vid koncernföretagen under det senast förflutna räkenskapsåret här i landet uppgått till i genomsnitt minst 100.

I den fortsatta framställningen använder utredningen i fråga om bolag som omfattas av något av de ovan angivna kriterierna beteckningen större bolag.

De av utredningen föreslagna kriterierna innebär i och för sig och ur bolagens synpunkt en tillräcklig precisering av vilka bolag som är att hänföra till större bolag. 1 det följande föreslår utredningen emellertid att innehav av aktier i de större bolagen skall medföra förpliktelser också för aktieägarna. Med hänsyn härtill föreslår utredningen att det bör ankomma på värdepap- perscentralen att sammanställa och hålla tillgänglig en offentlig lista över de större bolagen. Är ett bolag att hänföra till kretsen av större bolag bör det åvila styrelsen för bolaget att anmäla detta förhållande till värdepapperscentra- len.

I detta sammanhang bör anmärkas att aktiebolagslagens bestämmelser om förande av aktiebok gäller för aktiebolag i allmänhet. För bankaktiebolagen (f. n. 14 st.)och för försäkringsaktiebolagen(f. n. 27 st.)gäller bestämmelserna i respektive lagen om bankrörelse och lagen om försäkringsrörelse samt, om bolaget tillämpar VPC-systemet, lagen om förenklad aktiehantering. Lagstiftningsåtgärder i syfte att förbättra informationen om ägarförhållan- dena i sådana bolag måste därför vidtas i dessa lagar. Eftersom det helt

övervägande antalet bank— och försäkringsaktiebolag får antas uppfylla de tidigare angivna kriterierna på större bolag, anser utredningen att det i fråga om dessa bolag inte finns anledning att göra skillnad mellan större och mindre bolag. Samtliga bank— och försäkringsbolag bör därför underkastas de regler som i förevarande hänseende skall gälla för större bolag.

19.4.4. F rägan om obligatorisk anslutning till VPC -systemet_/ör de större bolagen

Såsom tidigare framhållits ger VPC—systemet en bättre och mera lättillgänglig information rörande ägarförhållandena i ett bolag än det konventionella aktiebokssystemet. Det ligger därför nära till hands att i överensstämmelse med utgångspunkten för utredningens direktiv söka tillgodose önskemålen om förbättrad information genom en obligatorisk anslutning till VPC- systemet för alla de större bolagen.

De betänkligheter som vid införandet av lagen om förenklad aktiehante- ring anfördes mot en obligatorisk anslutning till VPC-systemet gällde närmast systemets lämplighet. Sådana betänkligheter föreligger inte längre. Under de år som förflutit sedan VPC-systemet infördes år 197] har det skett en fortlöpande anslutning till systemet av huvudsakligen aktiemarknadsbo- lag. F. n. är omkring 150 bolag anslutna. Erfarenheterna från verksamheten synes goda och systemet måste nu anses vara väl beprövat.

Det är emellertid diskutabelt om en obligatorisk anslutning till VPC- systemet av samtliga större bolag är en lämplig lösning av insynsproblemet. Att VPC-systemet ger en bättre information om ägarförhållandena än det konventionella aktiebokssystemet beror till stor del på att inom VPC- systemet registrering i aktieboken utgör en förutsättning för att aktieägare skall få bl. a. utdelning och emissionsbevis som aktieinnehavet berättigar till. Bland de större bolagen, även bland dem som räknas till aktiemarknadsbo- lagen, frnns sådana som inte lämnar någon utdelning. ] fråga om sådana bolag kan VPC-systemet inte utan vidare antas ge en förbättrad information om ägarförhållandena. VPC-systemet har vidare sin kanske främsta förtjänst i att , det förenklar den tekniska hanteringen i bolag som har ett större antal aktieägare och vilkas aktier är föremål för en mera betydande omsättning. I första hand passar därför VPC-systemet för aktiemarknadsbolagen. I bolag där aktierna är fördelade på få poster och omsättningen på aktierna är ringa — f. ö. ett vanligt förhållande i fråga om de utlandsägda bolagen — kan det av ekonomiska och praktiska skäl vara olämpligt att frångå den konventionella aktiehanteringen. Var lörrsamhetsgränsen går för en övergång till den förenklade aktiehanteringen enligt VPC-systemet är vanskligt att ange. Vad som med någorlunda grad av säkerhet kan sägas är att börsbolagen och flertalet av de bolag vilkas aktier noteras på fondhandlarlistan har fördel av anslutning till VPC-systemet. l nämnda bolag är antalet aktier och omsätt- ningen på dessa av sådan omfattning att den förenklade aktiehanteringen ' innebär arbets- och kostnadsbesparingar.

En delav de bolag vilkas aktier noteras på fondhandlarlistan har ett relativt begränsat anta? aktier och omsättningen på dessa aktier är blygsam. I fråga om dessa bolag liksom i fråga om de större bolag som inte är aktiemarknadsbolag får det anses osäkert om en anslutning till VPC-systemet medför några

meningsfullt att åtskilliga bolag med ett fåtal aktieägare, vilka i huvudsak är desamma år efter år, skall vara skyldiga att företa anslutning till ett system som är obehövligt för deras aktiehantering. Ett principiellt obligatorium för dessa bolag skulle därför behöva förenas med en möjlighet till dispens från kravet på anslutning i de fall kravet med hänsyn till bolagets förhållanden framstår som oskäligt. Det kan antas att ett stort antal av de större bolagen skulle försöka att utnyttja en sådan dispensmöjlighet. Emellertid borde meddelande av dispens knappast få medföra att man avstod från varje förbättring av informationen rörande ägarförhållandena i de dispenserade bolagen. Det skulle därför bli nödvändigt att tillskapa ett särskilt informa- tionssystem i fråga om sådana större bolag som skulle stå utanför VPC- systemet.

På grund av det anförda kan utredningen inte finna att en obligatorisk anslutning av alla större bolag till VPC-systemet skulle vara en generellt lämplig form att få till stånd en förbättrad information om dessa bolags ägarförhållanden.

fördelar. Även med bortseende från kostnadssynpunkter ter det sig föga !

19.4.5. Offentlig/örteckning över större aktieinnehav

! Av föregående avsnitt framgår att utredningen avvisat tanken på att obligatoriskt ansluta alla större bolag till systemet med förenklad aktiehan- tering. För de större bolagen bör emellertid finnas en information om ägarförhållandena som i fråga om tillförlitlighet, överskådlighet och tillgång- lighet är i princip likvärdig med den som förekommer i avstämningsbolag. Den bör åstadkommas på det sättet att värdepapperscentralen i fråga om varje större bolag som inte är avstämningsbolag med automatisk databehandling sammanställer en offentlig förteckning över aktieägare med större innehav i bolaget. En sådan förteckning bör kunna benämnas förteckning över större aktieinnehav. Förteckningen bör på begäran tillhandahållas var och en såväl hos bolaget som hos värdepapperscentralen. I förteckningen bör aktieägarna tas upp i alfabetisk ordning med uppgift om varje aktieägares totala innehav av aktier i bolaget. Det bör ankomma på styrelsen för ifrågavarande bolag att lämna värdepapperscentralen de uppgifter som är nödvändiga för att förteckningen skall kunna föras. Dessa uppgifter får i huvudsak hämtas från den aktiebok som styrelsen självfallet alltjämt skall föra så länge bolaget inte är avstämningsbolag. Även om värdepapperscentralens funktion sålunda i ' princip består i att sammanställa och redigera de uppgifter styrelsen för det enskilda bolaget lämnar, anser utredningen det lämpligt att i aktiebolagslagen ta upp en föreskrift om att värdepapperscentralen beträffande varje större bolag som inte är avstämningsbolag skall föra förteckning över större ] aktieinnehav.

Genom de föreslagna åtgärderna skapas möjligheter att få till stånd en' enhetlig ordning för upplysningar om ägarförhållandena i större bolag. I detta syfte bör också den nuvarande s.k. offentliga utskriften av aktieboken ii avstämningsbolag benämnas förteckning över större aktieinnehav. Förteck. ningen bör — med de skillnader som betingas av reglerna om förvaltarregi-' strering i avstämningsbolag— ges ett likartat innehåll i avstämningsbolag och * större bolag som inte är avstämningsbolag. Vad i det följande sägs om det

närmare innehållet i den föreslagna förteckningen över större aktieinnehav är alltså i princip tillämpligt på båda dessa grupper av bolag.

En första fråga gäller vilka aktieinnehav som skall tas upp i den berörda förteckningen. Denna fråga sammanhänger med de nuvarande reglerna om anonymitetsskydd för mindre aktieposter i avstämningsbolag. Enligt gällande rätt får i avstämningsbolag den offentliga utskriften av aktieboken inte innehålla uppgifter om aktieägare som har högst 500 aktier i bolaget. ] förarbetena till VPC-lagstiftningen motiverades anonymitetsskyddet med att varken samhället eller allmänheten kan anses ha intresse av att känna till namnen på de personer som har små aktieposter. Det framhölls också att aktieägandet framstår som en av åtskilliga sparformer och att skäl finns för samma sekretesskydd i fråga om mindre aktieinnehav som i fråga om tillgodohavanden på bankräkning. Däremot ansågs det angeläget att personer som genom sitt aktieinnehav kunde påverka ett bolags förvaltning inte förblir anonyma. Anonymitetsskyddet i lagen om förenklad aktiehantering har överförts oförändrat till den nya aktiebolagslagen. Själva gränsdragningen för detta skydd har emellertid kritiserats i betänkandet (SOU 197119 5. 86) Större företags offentliga redovisning av fondbörsutredningen, som ansåg att 500 aktier kunde vara mycket i en del bolag men en ointressant obetydlighet i andra. Fondbörsutredningen pekade på att en regel som anger aktieinnehav i absoluta tal inbjuder till manipulationer och fann att det kunde vara riktiga re att, såsom skett i engelsk rätt, bestämma en regel om offentlig registrering av aktieinnehav efter den andel av aktiekapitalet som innehavet representerade. Näringsutskottet (NU 197436) har uttalat en liknande mening.

Det anförda aktualiserar frågan om gränsen för anonymitetsskyddet bör ändras. I stället för att som nu knyta an till ett visst antal aktier kunde gränsen sättas i relation till det berörda bolagets aktiekapital. En andelsgräns skulle också kunna motverka den låt var teoretiska möjligheten att man i ett bolag höjer aktiernas nominella belopp för att även i fråga om mycket betydande poster komma under antalet 500 aktier. Avgörande för vilket inflytande en aktieägare kan utöva i ett bolag är emellertid inte antalet aktier han äger utan det röstetal som innehavet berättigar till. I många fall ger en aktie en röst. Det är emellertid inte ovanligt att det i bolag finns aktier av olika slag. varvid aktier av ett slag kan ha ett röstvärde som är upp till l 000 gånger större än röstvärdet för aktier av annat slag. Från insynssynspunkt är det därför naturligt att knyta en offentlighetsregel till röstetalets storlek. En regel som på detta sätt bättre knyter an till innehavets reella betydelse motverkar också riskerna för att manipulationer av någon vikt skulle kunna förekomma.

Var gränsen bör dras för ett anonymitetsskydd som anknyter till aktieäga- rens röstetal är svårt att avgöra. Eftersom ett röstetals betydelse varierar från bolag till bolag, beroende på aktiernas spridning och aktieägarnas intresse av att utöva sin rösträtt på bolagsstämman, bör gränsen uppenbarligen sättas lågt. Utredningen anser att offentlighetsregeln bör bestämmas så att den omfattar innehav av så många aktier att röstetalet för dem överstiger en promille av röstetalet för samtliga aktier i bolaget. En sådan regel kommer emellertid i bolag med ett mycket stort antal aktier — vissa bolag har mer än femton miljoner aktier — att leda till att i sig betydande innehav undandras offentligheten. Det får därför anses lämpligt att jämte röstandelsregeln bibehålla den nuvarande absoluta antalsgränsen vid innehav av mer än 500

aktier. Om anonymitetsskyddet utformas på angivet sätt kan det emellertid å andra sidan i många fall inträffa att innehav av ett mycket litet antal aktier blir föremål för offentlighet. Vissa bolag på fondhandlarlistan har färre än 50 000 aktier, alla med lika röstetal. Flera av dessa bolag har så få aktier att innehav av färre än 20 aktier skulle bli offentligt. Liknande förhållanden föreligger sannolikt i åtskilliga större bolag som inte är aktiemarknadsbolag. Eftersom mycket små aktieinnehav knappast har något intresse från insynssynpunkt bör man undvika att låta anteckningar om sådana innehav tynga den offentliga förteckningen. Den föreslagna röstandelsregeln bör därför kompletteras med en föreskrift om att endast innehav som omfattar mer än 100 aktier skall tas upp i förteckningen.

Utredningen har tidigare förordat att förteckningen över större aktiein- nehav skall ta upp aktieägarna i alfabetisk ordning. Detta gör det möjligt att snabbt finna en viss aktieägares innehav av olika slags aktier. Om man däremot vill kunna bedöma ett visst aktieinnehavs betydelse i förhållande till andra innehav i bolaget, skulle det vara att föredra att förteckningen i stället tog upp aktieägarna efter storleken av det röstetal som aktierna ger dem. Utredningen föreslår att berörda dilemma löses på det sättet att den alfabetiska ordningen bibehålls men att vid varje innehav antecknas innehavarens sammanlagda röstetal samt hans andel av det totala röstetalet för bolagets samtliga aktier. Till förteckningen bör dessutom fogas ett utdrag ur förteckningen. som tar upp de från inflytandesynpunkt mest betydelse- fulla aktieägarna, varmed bör förstås de aktieägare som har så många aktier att röstetalet ger aktieägaren en andel av röstetalet för samtliga aktier i bolaget som överstiger en procent.

I fråga om aktualitet har den offentliga utskriften av aktieboken i avstämningsbolag i jämförelse med aktieboken i andra bolag ett mindre upplysningsvärde. I den vanliga aktieboken blir ett ändrat ägarförhållande känt så snart anteckningen härom skett. Även i VPC-systemet sker en fortlöpande registrering av ändrade ägarförhållanden men datatekniken medför att dessa förändringar kommer till allmän kännedom först när en offentlig utskrift i läsbart skick framställts. Visserligen ger lagstiftningen vem som helst rätt att mot ersättning för kostnaderna få en aktuell utskrift av aktiebokens offentliga del. Denna möjlighet lär emellertid på grund av kostnaderna eller andra skäl ha utnyttjats i mycket ringa utsträckning. I praktiken är man sålunda hänvisad till den gängse utskriften som är kostnadsfri men kan vara upp till sex månader gammal. Med hänsyn till det anförda är det önskvärt att de uppgifter som skall vara offentliga tas fram med tätare mellanrum än f.n. är föreskrivet. Utredningen föreslår att förteck- ningen över större aktieinnehav inte skall få vara äldre än tre månader. 1 likhet med vad som nu gäller för offentlig utskrift i avstämningsbolag bör i förteckningen endast tas fram på begäran (jfr. prop. l9751103 s. 326). Några ? större svårigheter att tillhandahålla förteckning som inte är äldre än tre - månader bör därför inte föreligga.

En huvuduppgift för utredningen är enligt direktiven att få tillstånd bättre 5 information om det utländska inflytandet i de större aktiebolagen. [ detta _ hänseende ger den nuvarande aktieboken få upplysningar av värde. Aktie- boken innehåller sålunda inga uppgifter om en fysisk person är utländsk eller svensk medborgare. Vad gällerjuridiska personer finns heller inte motsva-

rande uppgifter, ehuru det ofta är möjligt att av denjuridiska personens firma vinna klarhet i om aktieägaren är utländskt rättssubjekt. Är aktieägaren däremot en svensk juridisk person kan inte enbart på grund av aktiebokens uppgifter dras några slutsatser om detta rättssubjekt är i utländsk ägo. Större klarhet föreligger då fråga är om bundna aktier i bolag med utlänningsför- behåll. Dessa aktier kan nämligen enligt 1916 års lag inte förvärvas av kontrollsubjekt. Någon absolut säkerhet för att dessa aktier är i svensk ägo föreligger dock inte. Bolagets styrelse kan vid inregistreringen i aktieboken ha förbisett att den registrerade ägarens aktieförvärv inte är giltigt. Sammanfatt- ningsvis kan alltså sägas att den nuvarande aktieboken ger endast en slumpmässigt korrekt information om det utländska inflytandet i de större bolagen. En riktig bedömning av det tänkbara utländska inflytandet förut- sätter enligt utredningens mening kännedom om ägaren är sådant kontroll- subjekt som avses i den tidigare föreslagna lagen om kontroll av utländsk företagsetablering. Upplysningar i detta hänseende synes dock inte nödvän- digt, annat än i fråga om aktieägare, vilken enligt vad i det följande föreslås . skall vara registreringspliktig för sitt aktieinnehav. Utredningen förordar att aktieboken i avstämningsbolag skall innehålla anteckning om registrerings- * pliktig aktieägares egenskap av kontrollsubjekt. Denna anteckningsskyldig- het bör däremot inte införas för andra bolag med hänsyn till att aktiebokens redovisning i dessa bolag knyter an till aktiernas nummerföljd och att det skulle medföra stora praktiska olägenheter att förverkliga anteckningsskyl- _ digheten. Vad gäller förteckningen över större aktieinnehav bör den såväl i ' avstämningsbolag som i större bolag som inte är avstämningsbolag innehålla ' anteckning om aktieägares egenskap av kontrollsubjekt. För att antecknings- skyldigheten skall kunna fullgöras krävs tillgång till upplysningar om en aktieägare är kontrollsubjekt. Registreringspliktig aktieägare bör därför vara skyldig att vid straffansvar upplysa om detta förhållande.

l förevarande sammanhang bör framhållas att VPC-systemet i viss mån inskränker möjligheterna att vinna kännedom om utländska aktieinnehav. Utredningen syftar härvidlag på bestämmelserna om utländsk förvaltarregi- strering. Om aktier i avstämningsbolag är föremål för handel vid utländsk fondbörs, kan nämligen efter särskilt tillstånd i bolagets aktiebrev och ! aktiebok i stället för aktieägare som är bosatt utomlands införas den som fått uppdrag att i utlandet förvalta hans aktier. Detta avsteg från principen att endast den verklige ägaren får föras in i aktieboken tillkom enligt förarbetena till VPC-lagstiftningen för att inte problem skulle skapas i fråga om utomlands noterade aktier och för att tillmötesgå önskemål som eventuellt i framtiden kunde finnas hos svenska aktiebolag att få tillgång till utlands- marknaden (prop. l970:99 s. 62 och 70). Tillstånd att låta utländsk förvaltare inregistreras i aktieägares ställe har hittills meddelats för åtta bolag. Den utländska förvaltarregistreringen innebär ett totalt anonymitetsskydd för deponenten och kan därför i nu förevarande sammanhang anses mindre tillfredsställande. Det finns emellertid knappast fog för uppfattningen att härigenom skulle kunna utövas ett dolt inflytande över de berörda bolagen. Härvidlag är först att märka att någon rösträtt inte föreligger vare sig för ägaren eller förvaltaren. Om den utländske aktieägaren är intresserad av att utöva rösträtt, måste han återkalla förvaltningsuppdraget och registrera sig i aktieboken. Av de berörda bolagen har vidare sex utlänningsförbehåll eller

förbehåll med liknande syfte. De aktier som noteras på utländska fondbörser är också i flera fall B-aktier med begränsad rösträtt. På grund härav och då möjligheten till utländsk förvaltarregistrering torde vara en svårfrånkomlig förutsättning för att svenska bolag skall få tillgång till utlandsmarknaden har utredningen inte funnit anledning att föreslå någon ändring i hithörande bestämmelser.

Möjligheterna att på ett enkelt och överskådligt sätt få kännedom om ägarförhållandena i avstämningsbolag påverkas av bestämmelserna om inhemsk förvaltarregistrering. Denna innebär att bank eller fondkommissio- när, som är auktoriserad förvaltare av aktier, kan införas i aktiebrev och i aktieboken i stället för ägaren till de aktier som omfattas av lämnat förvaltningsuppdrag. Förvaltarregistreringen har vunnit stor utbredning. Följden härav är att aktieboken i avstämningsbolag redovisar i genomsnitt mindre än två tredjedelar av de verkliga aktieägarna. I övrigt innehåller boken endast uppgifter om förvaltarna och de totala aktieinnehav för vilka de är registrerade. Detta förhållande innebär emellertid inte någon avgörande inskränkning i möjligheterna till insyn i avstämningsbolagens ägarförhållan- den. Auktoriserad förvaltare är nämligen enligt lagen om förenklad aktie- hantering skyldig att till värdepapperscentralen lämna uppgift om sådan aktieägare som har mer än 500 aktier i samma bolag registrerade i förvaltarens namn. Dessa uppgifter sammanställs sedan av värdepapperscentralen. Sammanställningen, som i likhet med den offentliga utskriften av aktieboken inte får var äldre än sex månader, är offentlig och tillhandahålls hos såväl bolaget som värdepapperscentralen. Enligt utredningens mening är det emellertid knappast en lycklig ordning att upplysningar om ägarförhållan- dena i avstämningsbolag skall behöva sökas i både den offentliga utskriften av aktieboken och sammanställningen av förvaltaruppgifterna. Härtill kommer att sammanställningen inte innehåller fullt ut samma uppgifter som den offentliga utskriften av aktieboken. Uppgifterna hänför sig nödvändigt- vis inte heller till samma tidpunkt. I praktiken lär dock en tidsmässig samordning av utskriften och sammanställningen kunnat åstadkommas i så gott som samtliga avstämningsbolag.

Med hänsyn till angivna förhållanden anser utredningen det önskvärt att förteckningen över större aktieinnehav i princip innehåller samtliga offentliga uppgifter om ägarförhållandena. Förteckningen bör alltså utöver de registre- rade aktieägarna ta upp de aktieägare som enligt sammanställningen av förvaltaruppgifterna har icke anonymitetsskyddade innehav. Vid detta förhållande saknas emellertid enligt utredningens mening anledning att i förteckningen ta in uppgifter om inhemska förvaltares aktieinnehav. Dessa uppgifter kan nämligen knappast tillföra förteckningen några upplysningar av värde. Till den del förvaltarinnehaven består av icke anonymitetsskyddade , aktieposter är dessa redan redovisade i förteckningen och en redovisning av ' förvaltarinnehaven leder alltså här till en dubbelräkning av dessa aktieposter. En uppgift om ett förvaltarinnehav är också utan värde iden mening att det inte är möjligt att av förteckningen utläsa i vad mån förvaltarinnehavet representerar aktieposter som inte redan är redovisade på grundval av förvaltarens uppgiftsskyldighet. De nu angivna skälen för att underlåta ' redovisning av inhemska förvaltares aktieinnehav är inte tillämpliga i fråga om den utländska förvaltarregistreringen, eftersom utländsk förvaltare inte

har någon som helst skyldighet att lämna uppgifter om en huvudmans aktieinnehav oavsett dess storlek. Sammanfattningsvis bör alltså gälla att förteckningen över större aktieinnehav i avstämningsbolag skall ta upp dels registrerade aktieägare, dels de aktieägare som har förvaltarregistrerade aktieinnehav av icke anonymitetsskyddad storlek och dels utländska förval- tare. Det förtjänar framhållas att det här sagda endast rör den förteckning över större aktieinnehav som skall ersätta den offentliga utskriften av aktieboken i avstämningsbolag. Den fullständiga och inte offentliga utskriften av aktie- boken som enligt aktiebolagslagen skall hållas tillgänglig för aktieägarna vid bolagsstämman berörs inte av utredningens förslag.

Som en följd av utredningens förslag om att förteckningen över större aktieinnehav skall innehålla uppgifter om såväl ägar- som förvaltarregistre- rade innehav blir det inte längre nödvändigt att offentliggöra värdepappers- centralens sammanställning av förvaltaruppgifter. Sammanställningen skall självfallet göras även i fortsättningen men får härvid betydelse endast som underlag för förandet av förteckningen över större aktieinnehav.

Den i det föregående förordade ändringen av gränsen för anonymitets- skyddade aktieinnehav återverkar även på de nuvarande bestämmelserna om förvaltares uppgiftsskyldighet enligt lagen om förenklad aktiehantering. En ändring av denna uppgiftsskyldighet så att den överensstämmer med gränsen för anonymitetsskyddet löser emellertid inte ett annat problem som har samband med förvaltarregistreringen och som berörts i en motion vid 1974 års riksdag (mot. 19741867). I motionen yrkades en sänkning av gränsen från 500 till 100 aktier. Detta krav motiverades främst med att en aktieägare kan utnyttja förvaltarregistreirng till att undandra sig den avsedda offentligheten trots att han äger mer än 500 aktier i samma företag. En systematisk spridning av anonymitetsskyddade aktieposter på olika förvaltare skulle enligt motionen ge aktieägaren möjlighet att successivt bygga upp ett väsentligt aktieinnehav, innan han väljer att träda fram och aktivt utnyttja aktiernas rösträtt på bolagsstämman. ] sitt avstyrkande och av riksdagen biträdda betänkande uttalade näringsutskottet (NU 1974136) att det knappast fanns anledning att anta att denna metod tillämpas i större utsträckning. Utskottet framhöll vidare bl. a. att mot en sänkning av offentlighetsgränsen talade att de offentliga aktieägarförteckningarna därigenom skulle bli avsevärt mer omfattande än nu och de mera betydelsefulla uppgifterna om stora aktiein- nehav sålunda svårtillgängligare. Risken med den i motionen angivna manipuleringsmöjligheten hade redan tidigare påpekats av fondbörsutred- ningen (SOU l97lz9). Fondbörsutredningen avstod från att föreslå någon ändring i förevarande sammanhang men förutsatte att bankinspektionen skulle ägna förhållandet uppmärksamhet vid utövandet av sin tillsynsverk- samhet. Enligt vad som inhämtats från bankinspektionen har några tendenser av det ifrågasatta slaget inte kunnat förmärkas.

Förvaltarregistrering har som tidigare redovisats kommit till stor använd- ning och detta trots att aktieägarna inte utan besvär— in- och avregistrering av aktieinnehavet i anslutning till varje bolagsstämma — kan utöva sin rösträtt. Den huvudsakliga orsaken härtill torde vara att förvaltarregistreringen medger förenklade förvaringsrutiner, något som kommer till uttryck i att bankerna tar ut lägre förvaringsavgift vid förvaltarregistrering än vid förvar av traditionell typ. Det kan naturligtvis inte uteslutas att det tämligen stora

antalet förvaltarregistreringar kan dölja enstaka mot systemet illojala förfa- randen av det slag som befarats i motionen vid 1974 års riksdag. Även om de befarade olägenheterna av förvaltarregistreringen torde vara obetydliga. kan det emellertid vara befogat att motverka dessa genom den tämligen enkla och sannolikt inte alltför betungande åtgärden att sänka gränsen för de rappor- teringspliktiga innehaven.

På grund av det anförda föreslår utredningen att auktoriserad förvaltare skall vara skyldig att lämna uppgift om sådan aktieägare som har mer än 100 aktier i samma bolag registrerade i förvaltarens namn. Om uppgiftsskyldig— heten bestäms på detta sätt behöver förvaltarna inte undersöka olika aktieinnehavares röstetal vilket får anses vara en fördel. Förvaltarnas uppgifter skall som tidigare antytts i vanlig ordning av värdepapperscentralen sammanställas för varje bolag. Vidare skall värdepapperscentralen till förteckningen över större aktieinnehav överföra uppgifter endast om sådan aktieägare som har mer än 500 aktier eller, om innehavets röstetal överstiger en promille av röstetalet för samtliga aktier i bolaget, mer än 100 aktier i samma bolag registrerade i en eller flera förvaltares namn. Med denna ordning torde de i motionen antydda manipuleringsmöjligheterna i praktiken bli små.

Tidigare har framhållits att förteckningen över större aktieinnehav bör tas fram med tätare mellanrum än som nu sker i fråga om den offentliga utskriften av aktieboken. Samma aktualitetsaspekter bör läggas på samman- ställningen av uppgifter rörande aktieägare, vars aktier registrerats i förval- tares namn. Nämnda sammanställning skall tjäna som underlag för förteck- ningen över större aktieinnehav. Den bör därför i möjligaste mån göras vid samma tidpunkt som förteckningen. F. n. infordrar värdepapperscentralen två gånger årligen uppgifter från förvaltarna om förvaltarregistrerade aktie- poster som skall tas upp i sammanställningen. 1 och för sig hade det varit önskvärt att sådana uppgifter kunde lämnas fortlöpande för att överensstäm- melse skall uppnås med de successiva ändringarna av aktieboken. Detta skulle emellertid innebära att förvaltarna — särskilt i beaktande av den utvidgade uppgiftsskyldighet som föreslagits ovan — skulle få lämna en mängd uppgifter om förändringar i förvaltarregistrerade innehav. Med hänsyn till att antalet aktietransaktioner bland de förvaltarregistrerade innehaven kan antas vara relativt stort (jfr. prop. 1970:99 s. 66 ) skulle det i många fall innebära att uppgifterna hann ändras innan de kom att ingå i den offentliga förteckningen. Ett sätt att skapa bättre överensstämmelse mellan uppgifter ur aktieboken och sammanställningen kan emellertid vara att föreskriva att sammanställningen skall ske oftare än nu. Utredningen föreslår därför att inte heller sammanställningen skall få var äldre än tre månader.

19.4.6. Obligatorium för aktiemarknadsbolag

Utredningen hari avsnittet 19.4.4 avvisat tanken på att alla större bolag skulle vara skyldiga att ansluta sig till VPC-systemet. Avgörande för utredningens ställningstagande härvidlag har varit att dessa bolag i gemen knappast kan ha behov av systemet med förenklad aktiehantering. Annorlunda förhåller det sig i princip med aktiemarknadsbolagen. Kvar står alltså frågan om ett obligatorium för dessa bolag är påkallat.

När det gäller att bedöma frågan om ett obligatorium för aktiemarknads- bolagen är det att märka att en väsentlig ändring skett beträffande den viktigaste gruppen av dessa bolag, nämligen börsbolagen. Såsom red0visats i avsnittet 19.3.1 har reglerna för inregistrering vid Stockholms fondbörs fr. o. m. årsskiftet 1977/78 ändrats så att tillämpning av VPC-systemet blir obligatorisk för de bolag vilkas aktier noteras vid fondbörsen. Ett i aktiebolagslagen reglerat obligatorium för aktiemarknadsbolagen kommer därför i princip att få praktisk betydelse endast för de bolag vilkas aktier noteras på fondhandlarlistan. Flertalet av dessa bolag är dock redan anslutna till VPC-systemet. Härtill kommer att en utveckling mot en fullständig anslutning av aktiemarknadsbolagen främjas av utredningens förslag att värdepapperscentralen för alla större bolag skall föra en förteckning över större aktieinnehav. Detta innebär nämligen att varje större bolag måste lämna värdepapperscentralen de uppgifter som behövs för förteckningens förande och det kan därför i bolag med betydande aktieomsättning te sig naturligt att befria bolaget från denna upplysningsplikt genom en anslutning till VPC-systemet. Ett införande av den föreslagna förteckningen över större aktieinnehav gör det heller knappast längre nödvändigt att förespråka ett obligatorium för att tillgodose kraven på insyn i aktiemarknadsbolagens ägarförhållanden. Mot denna bakgrund kan det ifrågasättas om ett obligato- rium för i princip alla aktiemarknadsbolag har någon egentlig funktion att fylla.

Enligt utredningens mening kan det inte uteslutas att en frivilliglinje för fondlistebolagen medför att vissa av dessa bolag ställer sig utanför VPC- systemet. Detta skulle från flera synpunkter vara otillfredsställande. Som departementschefen framhöll i propositionen om förenklad aktiehantering kan valrätt mellan olika system lätt leda till rättsförlust för den enskilde aktieägaren. I ett bolag som står utanför VPC-systemet kan den enskilde aktieägaren inte heller tillgodogöra sig de rationaliseringsvinster som följer av förenklad aktiehantering. Ett obligatorium har vidare den fördelen att det ger enhetlighet och stadga åt den organiserade aktiehandeln. En avstannande tendens i VPC-anslutningen har också av fondbörsutredningen (SOU l973:60 s. 35) betecknats som oroväckande, då därigenom möjligheterna att nedbringa kostnaderna i värdepappershandeln minskas. Härtill kommer att frågan om information rörande ägarförhållandena i aktiemarknadsbolagen är så viktig att det i lagstiftningen bör markeras att dessa bolag skall använda det system som ledde till den bästa och mest tillgängliga informationen. Med hänsyn till det anförda har utredningen stannat för att förorda att ett principiellt obligatorium för aktiemarknadsbolagen föreskrivs i aktiebolagsla- gen. Utredningen har emellertid funnit det tveksamt om obligatoriet utöver börsbolagen bör omfatta alla bolag på fondhandlarlistan. Vissa av fondliste- bolagen har en föga betydande aktieomsättning. Något formellt kriterium som på ett enkelt sätt utesluter dessa bolag finns knappast. Enligt utred- ningens mening kan det emellertid vara lämpligt att göra gränsdragningen med anknytning till antalet aktier i bolaget. Utredningen föreslår därför att systemet med förenklad aktiehantering bör obligatoriskt tillämpas av börs- bolagen och de bolag på fondhandlarlistan som har minst 100 000 aktier.

Införandet av ett obligatorium för aktiemarknadsbolagen väcker frågan om vilka sanktionsmedel som är nödvändiga. Härvidlag är att märka att

aktiebolagslagen innehåller ett allmänt straffansvar för den som uppsåtligen eller av oaktsamhet underlåter att föra aktiebok i enlighet med aktiebolag- slagens föreskrifter. Denna bestämmelse får enligt utredningens mening verkan om ett bolag inte fullgör sin skyldighet att ansluta sig till VPC- systemet. Detta måste nämligen anses innebära att bolaget inte för aktiebok i enligt de regler som gäller för avstämningsbolag. Underlåtenhet att i ] bolagsordningen ta in och tillämpa avstämningsförbehåll kan därför leda till i att företrädare för bolaget straffas för underlåtenhet att föra aktiebok på % föreskrivet sätt. ] Utredningen har övervägt om den föreslagna obligatoriska tillämpningen 5 av VPC-systemet bör förenas med någon ytterligare sanktion. l fondbörsut- i

19.1. Inledning

Som tidigare framhållits är aktiebolag den helt dominerande företagsformen i Sverige. Antalet rörelsedrivande aktiebolag är omkring 80 000. Ungefär ' 75 000 av dessa bolag har mindre än 50 anställda. Omkring 2 000 bolag har mellan 50 och 99 anställda och lika många bolag har mer än 100 anställda. Av de rörelsedrivande aktiebolagen har mindre än 15 000 ett aktiekapital som överstiger 50 000 kronor. Omkring 8 000 bolag har ett aktiekapital på minst 100 000 kronor och omkring 1 500 bolag har ett aktiekapital på minst 1 milj. kronor.

Av det totala antalet aktiebolag är det endast ett mindre antal, vilkas aktier är föremål för en mera allmän handel. Det rör sig främst om de bolag, vilkas aktier brukar noteras antingen på Stockholms fondbörs eller på den lista som utges av Svenska fondhandlareföreningen. Dessa bolag brukar kallas respek- tive börsbolag och fondhandlarbolag och med en gemensam beteckning aktiemarknadsbolag. På fondbörsen var vid utgången av år 1977 sammanlagt 96 bolag introducerade medan fondhandlareföreningens lista upptog aktier i 40 bolag.] Några av de största svenska aktiemarknadsbolagen har aktier, vilka noteras också på utländska fondbörser. Hit hör Alfa Laval AB, ASEA, AB Electrolux, Gränges AB, AB Svenska Kullagerfabriken. Telefonaktiebolaget L M Ericsson, Svenska Tändsticks AB och Volvo AB.

Upplysningar om ägarförhållanden i aktiebolagen kan fås från den aktiebok som i varje aktiebolag skall föras över aktier och aktieägare. Som upplys- ningskälla om ägarförhållandena har aktieboken i dess vanliga form emel- lertid flera brister, som särskilt gör sig gällande i bolag med stort aktiekapital och många ägare.

Genom lagen (1970: 596) om förenklad aktiehantering infördes en alter-

' nativ form för förande av aktiebok m. m. Lagen innebär att Värdepappers- centralen VPC Aktiebolag (värdepapperscentralen) för aktieboken för styrel- sens räkning med automatisk databehandling. Värdepapperscentralen, som bildades i samband med införandet av lagen om förenklad aktiehantering, ägs av staten och fondkommissionärerna samt står under tillsyn av bankinspek- tionen. Aktiebolagen får fritt välja om de önskar ansluta sig till VPC- systemet. Anslutningen sker genom att i bolagsordningen tas in avstäm- ningsförbehåll. Avstämningsförbehållet skall gå ut på att den som på * fastställd avstämningsdag är införd i aktieboken eller i förteckning över ' uppdragstagare m. fl. skall anses behörig att motta utdelning, emissionsbevis

' Två av dessa bolag är ockå börsbolag.

och, vid fondemission, brev på ny aktie som tillkommer aktieägare. Bolag i vars bolagsordning finns avstämningsförbehåll kallas avstämningsbolag. Till VPC-systemet har numera anslutit sig inemot 150 bolag. Av de sammanlagt 134 aktiemarknadsbolagen är 121 avstämningsbolag. Syftet med VPC- systemet är att med hjälp av modern datateknik rationalisera och förbilliga hanteringen av aktier bl.a. i fråga om distributionen av utdelningar och av emissionsbevis. En annan effekt av VPC-systemet är att det ger förbättrad insyn i avstämningsbolagens ägarförhållanden.

Bestämmelser om aktiebolag i allmänhet finns i aktiebolagslagen (197511385). För försäkringsaktiebolag och bankaktiebolag finns särskild lagstiftning i lagen (1948:433) om försäkringsrörelse och lagen (1955:183) om bankrörelse. Såvitt avser aktiebolag i allmänhet har bestämmelserna i lagen om förenklad aktiehantering i huvudsak oförändrade inarbetats i den nya aktiebolagslagen. Lagen om förenklad aktiehantering gäller därför i princip numera endast för bank— och försäkringsaktiebolagen.

Enligt direktiven bör utredningen pröva om en obligatorisk tillämpning av systemet med förenklad aktiehantering, i varje fall beträffande större aktiebolag, kan bidra till förbättrad information rörande det utländska inflytandet i svenskt näringsliv.

Frågan om en obligatorisk tillämpning av VPC-systemet är inte ny. Den övervägdes redan under förarbetena till lagen om förenklad aktiehantering. Den har därefter aktualiserats bl. a. genom motioner i riksdagen. Såsom bakgrund till utredningens överväganden och förslag redovisas till en början den nuvarande ordningen vid registrering av aktieägare samt den tidigare behandlingen av frågan om ett VPC—obligatorium och vissa andra frågor med anknytning till VPC-systemet.

19.2. Nuvarande ordning

19.2.1. Aktiekapital, aktier och aktiebrev

Aktierna i ett bolag skall alla lyda på samma belopp och deras sammanlagda nominella värde utgör bolagets aktiekapital. Aktiekapitalet skall uppgå till minst 50 000 kr. Beträffande aktiebolag som bildats före den 6juni 1973 gäller dock att aktiekapitalet kan uppgå till 5 000 kr. fram till utgången av år 1981 (se SFS 1977:320). .

Aktiekapitalet kan ökas eller sättas ned. Ökning kan ske genom nyemis- - sion eller fondemission. Vid nyemission erläggs betalning i någon form för de nya aktierna. Fondemission innebär att ökningen sker genom att besparade vinstmedel förs över till aktiekapitalet eller genom att värdet på anläggnings- tillgång skrivs upp. Nedsättning av aktiekapital kan ske med eller utan ' återbetalning av aktiekapitalet till aktieägarna.

En aktie representerar befogenheter av två olika slag, nämligen ekono- miska rättigheter och förvaltningsbefogenheter. Till de ekonomiska rättighe- terna hör främst rätten att få ut på aktien belöpande andel i den vinst, som enligt bolagsstämmans beslut skall delas ut, och andel i bolagets behållna tillgångar vid dess upplösning. Vidare räknas hit rätten att vid ökning av aktiekapitalet få viss del av de nya aktierna. Förvaltningsbefogenheterna

omfattar rätten att medverka i bolagets förvaltning, exempelvis genom att delta i och utöva rösträtt på bolagsstämma. Aktie är i princip odelbar gentemot bolaget. Den andelsrätt i bolaget som aktien motsvarar kan sålunda inte med verkan mot bolaget delas i andelar. Inte heller kan i aktien ingående rättigheter i bolaget skiljas från aktien. Vissa rättigheter kan emellertid överlåtas separat, t. ex. anspråk på vinstutdelning eller anspråk på fondaktier. Den ekonomiska rätt som en aktie representerar kan emellertid inte skiljas från den rätt att delta i bolagsförvaltningen som tillkommer aktieägare. En aktieägare kan sålunda inte överlåta honom tillkommande rösträtt för sig. Däremot kan en aktieägare med bindande verkan ingå avtal med annan om hur han skall begagna sin rösträtt. Ett sådant avtal gäller dock bara mellan de berörda personerna och inte i förhållande till bolaget.

Alla aktier i ett bolag har i princip samma rätt. I bolagsordningen kan emellertid föreskrivas att aktier av olika slag skall finnas eller ges ut. Aktier som ger företrädesrätt till vinstutdelning, deltagande i nyemission vid kapitalökning, återbäring vid nedsättning av aktiekapitalet eller andel i bolagets tillgångar vid dess upplösning brukar kallas preferensaktier och övriga stamaktier. Bolagsordningen kan också ange att aktie skall ha olika rösträtt på bolagsstämman. Ingen aktie får emellertid ges ett röstvärde som överstiger tio gånger röstvärdet för annan aktie. En konsekvens härav är att rösträttslösa aktier inte kan finnas. Enligt 1910 års aktiebolagslag fanns ingen inskränkning i möjligheterna att åstadkomma rösträttsdifferentiering. I åtskilliga äldre aktiebolag finns alltjämt aktier med ett röstvärde som utgör en tusendel av röstvärdet för andra aktier. Bestämmelse i bolagsordning om akties röstvärde har vanligen sin orsak i 1916 års lagsregler om utlännings- förbehåll. Aktier som på grund av utlänningsförbehåll inte får förvärvas av kontrollsubjekt kallas bundna aktier och övriga aktier fria. Bundna och fria aktier är emellertid inte aktier av olika slag i aktiebolagslagens mening.

Aktiebolag är i princip skyldigt att utfärda aktiebrev. Aktiebrev skall ställas till viss man. Enligt äldre bestämmelser fanns möjlighet att också ställa aktiebrev till innehavaren. Denna möjlighet stod dock inte till buds i bank- och försäkringsaktiebolag.

Skyldighet att utfärda aktiebrev föreligger endast när aktieägare begär det. I sakens natur ligger emellertid att aktiebolag, vars aktier kan väntas bli föremål för marknadsmässig omsättning, knappast kan underlåta att utfärda aktiebrev.

Aktiebrev får ges ut först när aktien är till fullo betald och bolaget har registrerats. Aktiebrev får lämnas endast till aktieägare som är införd i aktieboken för den eller de aktier som aktiebrevet avser.

Enligt praxis ställs aktiebreven ut i olika standardvalörer. Ett aktiebrev kan sålunda avse en, fem, tio eller flera aktier. I avstämningsbolag har aktieägaren rätt att få aktiebrev utbytt,s. k. växling. Någon uttrycklig rätt till växling finns däremot inte i fråga om andra bolag.

Aktiebrev skall undertecknas av styrelsen eller enligt styrelsens fullmakt av bank. I fråga om avstämningsbolag gäller att värdepapperscentralen på uppdrag av bolaget får på dess vägnar underteckna aktiebrev. Aktiebrev skall ange bolagets firma, ordningsnummer på den eller de aktier som brevet lyder på, aktiens nominella belopp och dagen för utfärdandet.

Aktiebrev skall innehålla också vissa andra uppgifter. Om enligt bolagsord- ningen aktier av olika slag kan finnas, skall aktieslaget anges i aktiebrevet. Om bolagsordningen innehåller vissa typer av förbehåll, skall tydlig uppgift härom tas in i brev på aktie som avses med förbehållet. Är bolaget avstämningsbolag, skall avstämningsförbehållet anges på aktiebreven.

Aktiebrev utgör värdepapper, som är jämställda med orderskuldebrev. Detta innebär främst att godtroende förvärvare är skyddad mot anSpråk från rätte ägaren, om han har fått aktiebrevet i sin besittning och kan stödja sig på att överlåtaren hade brevet i sin besittning. Vidare fordras att överlåtaren ' framstår som formellt legitimerad att förfoga över aktiebrevet. '

I aktiebolagslagen ges också regler om emissionsbevis. Emissionsbevis förekommer vid kapitalökning och utges när aktieägare skall ha företrädesrätt , att delta i en emission. Är det fråga om nyemission brukar man tala om teckningsrättsbevis. Är det fråga om fondemission kallas emissionsbeviset [ delbevis.

För att underlätta legitimationen vid betalning av utdelning förses : aktiebrev med kuponger, mot vilkas företeende betalning får ske. Bolagen är ' inte skyldiga att utfärda sådana kuponger. Bolag, vars aktier är spridda bland ; många aktieägare, förser emellertid av praktiska skäl aktiebreven med i kupongark som biläggs aktiebrevet. Kupongarket förses med en s. k. talong. - Aktiebrevet och därtill hörande talong jämte kuponger bär samtliga samma i aktienummer. Talongens uppgift är att legitimera aktieägaren till nytt ' kupongark, när samtliga kuponger förbrukats. Denne slipper därigenom ' förete aktiebrevet. Utdelning lyfts regelmässigt mot företeende av kupong. 5 Det krävs i praktiken inte att aktieägaren är införd i aktieboken för rätt att lyfta utdelning. Aktiebolag är dock oförhindrat att genom bestämmelse i bolagsordningen göra införing i aktieboken till en förutsättning för att ägaren till ett aktiebrev skall få uppbära sin utdelning.

Aktiebrev med kuponger ersätts i systemet med förenklad aktiehantering av kuponglösa aktiebrev som kan omfatta en persons hela innehav av aktier av samma slag i ett bolag. Vid akties övergång till ny ägare får denne vid anmälan nytt aktiebrev medan det gamla makuleras. Legitimation för mottagande av utdelning och deltagande i nyemission knyts i princip till registrering i aktieboken.

19.2.2. Aktiebok i andra bolag än avstämningsbolag m. m.

Aktieboken i andra bolag än avstämningsbolag skall föras av styrelsen.

I aktieboken skall aktierna tas upp i nummerföljd med uppgift om aktietecknarna. Aktieägarnas postadress och yrke eller titel skall anges i aktieboken. Finns aktier av olika slag, skall av aktieboken framgå till vilket slag varje aktie hör.

Aktieboken kan bestå av betryggande lösblads- eller kortsystem. Det kan också — trots att bolaget inte är avstämningsbolag — föras med maskin för automatisk databehandling eller på annat liknande sätt.

När någon företer utfärdat aktiebrev och styrker sitt förvärv eller när aktieägare eller annan behörig person anmäler annan förändring i förhållande som tagits upp i aktieboken, skall införing av aktieägaren eller anteckning om förändringen genast ske. Är sista överlåtelsen på aktiebrev tecknad in blanco,

skall namnet sättas ut i överlåtelsen innan införing sker. Företett aktiebrev skall förses med påskrift om införingen och dagen härför.

Aktieboken är offentlig. Var och en kan hos bolaget begära att få tillgång till aktieboken. Förs aktieboken med maskin för automatisk databehandling eller på annat liknande sätt, skall istället utskrift av aktieboken på begäran tillhandahållas hos bolaget. Utskriften får inte vara äldre än sex månader. Vem som helst har rätt att mot ersättning för kostnaderna få sådan utskrift av aktieboken eller del av den.

Registrering i aktieboken är en förutsättning för att aktieägaren skall få utöva sin rösträtt vid bolagsstämman och i övrigt delta i bolagets förvaltning. Införing i aktieboken saknar däremot betydelse när det gäller sådana rättigheter som kan utövas mot uppvisande eller avlämnande av aktiebrev, kupong eller annat särskilt bevis som utges av bolaget.

1923 Aktiebok [ avstämningsbolag m. m.

[ avstämningsbolag för värdepapperscentralen som ombud för bolagets styrelse aktieboken medelst automatisk databehandling. I fråga om aktie- boken gäller de i det föregående avsnittet återgivna reglerna med vissa modifikationer.

I aktieboken införs aktieägarna — alltså inte aktierna — med uppgift om personnummer eller annat identifieringsnummer. För varje ägare anges det antal aktier han äger av olika slag. I stället för aktienummer anges aktiebrevs ordningsnummer.

Med hänsyn till att aktieboken i avstämningsbolag förs med datamaskin gäller särskilda regler om aktieboks offentlighet. Var och en skall på begäran tillhandahållas utskrift av aktieboken i läsbart skick hos bolaget och värdepapperscentralen. Utskriften får inte vara äldre än sex månader. Vem som helst har rätt att mot ersättning för kostnaderna få sådan utskrift av aktieboken eller del av denna. Den offentliga utskriften får dock inte innehålla uppgifter om aktieägare som har högst 500 aktier i bolaget. Utskrift av hela aktieboken avseende förhållandena tio dagar före bolagsstämman skall hållas tillgänglig för aktieägare vid stämman. Denna utskrift är således inte offentlig. l utskrift tas aktieägare och förvaltare upp i alfabetisk ordning. Aktiebrevs nummer behöver inte anges.

I fråga om skälen för att i avstämningsbolag begränsa insynen i aktieboken så att uppgifter om aktieägare som har högst 500 aktier i bolaget inte skall vara offentliga uttalade departementschefen i propositionen (prop. l970:99 s. 60) om förenklad aktiehantering att det under remissbehandlingen av det till grund för förslaget liggande betänkandet diskuterats hur långt kraven på offentlighet borde sträckas. Enligt en uppfattning borde i registreringshänse- ende skillnad göras mellan mindre och större aktieinnehav. Varken samhället eller allmänheten ansågs kunna ha något berättigat intresse av att känna till namnen på de personer som har små aktieposter. För många framstod aktieägandet i dagens läge som en av åtskilliga sparformer och skäl fanns för samma sekretesskydd i fråga om mindre aktieinnehav som i fråga om tillgodohavande på bankräkning. Däremot ansågs det vara angeläget att personer som genom sitt aktieinnehav kan påverka ett bolags förvaltning inte förblir anonyma. Departementschefen förklarade sig dela den uppfattning

som sålunda kommit till uttryck under remissbehandlingen och tillade att en av tekniska skäl betingad reform inte borde få den praktiska effekten att också personer, som har små aktieposter och som normalt inte genom att utöva rösträtt har del i bolagets förvaltning, får sina aktieinnehav bragta till offentlighetens kännedom.

Aktiebolagslagen medger avsteg från principen att aktieboken skall redovisa den verklige aktieägaren. Detta sammanhänger med bestämmel- serna om inhemsk och utländsk förvaltarregistrering.

Inhemsk förvaltarregistrering innebär att bank eller fondkommissionär, som är auktoriserad förvaltare av aktier, kan införas i aktiebrev och i aktieboken i stället för ägaren till de aktier som omfattas av lämnat förvaltningsuppdrag. F. n. har 18 banker och 8 fondkommissionärer aukto- riserats som förvaltare av aktier. Förvaltarregistreringen har vunnit stor utbredning. Enligt uppgift från värdepapperscentralen är cirka 400000 aktieposter förvaltarregistrerade och andelen aktieägare som valt förvaltarre- gistrering är i genomsnitt 33 procent. Utländsk förvaltarregistrering innebär att i bolagets aktiebrev och aktiebok kan efter särskilt tillstånd i stället för aktieägare som är bosatt utomlands införas den som fått uppdrag att i utlandet förvalta hans aktier. En förutsättning är att aktier i vederbörande bolag är föremål för handel vid utländsk fondbörs. F. n. har tio avstämningsbolag erhållit tillstånd att låta utländsk förvaltare inregistreras i aktieägares ställe, nämligen Alfa Laval AB, ASEA AB, Atlas Copco AB, AB Electrolux, Gränges AB, Stora Kopparbergs Bergslags AB, AB Svenska Kullagerfabriken, Svenska Tändsticks AB, Telefonaktiebolaget LM Ericsson och AB Volvo.

För att inte kravet på offentlighet i fråga om innehav av mer än 500 aktier i samma bolag skall omintetgöras genom att aktieägaren låter förvaltarregi- strera sina aktier finns såvitt avser inhemsk förvaltarregistrering vissa insynsbestämmelser i lagen om förenklad aktiehantering och kungörelsen om förenklad aktiehantering. Auktoriserad förvaltare skall sålunda till värdepapperscentralen lämna uppgifter om sådan aktieägare som har mer än 500 aktier i samma aktiebolag registrerade i förvaltarens namn.

Uppgifterna skall lämnas vid tidpunkt som värdepapperscentralen bestäm- mer. För varje aktieägare skall anges personnummer eller annat identifie- ringsnummer samt postadress och antalet förvaltarregistrerade aktier. Dessa uppgifter sammanställs av värdepapperscentralen för varje bolag, varvid aktieägarna tas upp i alfabetisk ordning. Sammanställningen, som inte får vara äldre än sex månader, hålls tillgänglig för envar hos såväl bolaget som värdepapperscentralen. Det finns inte några föreskrifter om att sammanställ- ningen skall tas fram samtidigt med utskrift ur aktieboken. Enligt uppgift från

___—__Mu

värdepapperscentralen är det emellertid endast i undantagsfall som så inte sker.

Liksom i andra bolag är registrering i aktieboken en förutsättning för att aktieägaren skall kunna utöva sina förvaltningsbefogenheter. Har aktierna förvaltarregistrerats, får varken ägaren eller förvaltaren utöva rösträtt eller annan befogenhet i bolagets förvaltning. Till skillnad från andra bolag är * registrering i eget eller förvaltares namn en förutsättning för att aktieägaren skall kunna ta tillvara sina ekonomiska rättigheter gentemot bolaget. Underlåtes sådan registrering, innebär det bl. a. att den tidigare registrerade

aktieägaren får utdelningen sig tillsänd.

Utöver aktiebok skall i avstämningsbolag föras aktiebrevsregister. I registret skall tas upp i löpande nummerföljd de aktiebrev som utfärdas med uppgift om dagen för utfärdandet, antalet aktier och aktieslag samt ägares eller förvaltares identifieringsnummer i aktieboken.

I avstämningsbolag skall slutligen värdepapperscentralen föra en särskild förteckning över vissa uppdragstagare m. fl. I nämnda förteckning skall på begäran tas upp den som med skriftlig handling visar att han till följd av uppdrag eller pantsättning eller på grund av villkor i testamente eller gåvobrev har rätt att i stället för den i aktieboken införde ägaren lyfta utdelning, motta emissionsbevis och, vid fondemission, brev på ny aktie. Detsamma gäller förmyndare eller god man för aktieägare eller vid konkurs konkursförvaltaren eller vid utmätning av eller kvarstad på aktier utmät- ningsmannen. Beträffande den som tas upp i förteckningen skall antecknas personnummer eller annat identifieringsnummer och postadress. Vidare , skall anges det antal aktier av olika slag som anteckningen avser samt aktiebrevs ordningsnummer. Det skall även framgå vilken rätt som tillkommer honom. Uppgifter ur förteckningen får inte lämnas ut till annan ' utan samtycke av den som berörs av förhållanden som antecknats i förteckningen.

Utöver att föra aktiebok, aktiebrevsregister och förteckning över uppdrags- , tagare m. fl. ankommer det på värdepapperscentralen att pröva frågor om 3, införing av aktieägare i aktieboken, att svara för utskrift av aktiebok och " sammanställning av förvaltaruppgifter, att avstämma aktiebok och förteck- ning över uppdragstagare m. fl., att utsända aktiebrev, utdelning och . emissionsbevis, att svara för utbyte av aktiebrev och därmed sammanhäng- ande åtgärder samt att vidta åtgärder som kan leda till preskription av : fondaktie.

Ersättningen för de uppgifter värdepapperscentralen fullgör bestäms genom avtal mellan bolaget och värdepapperscentralen. Kostnaden för det enskilda bolaget beror på olika faktorer såsom antalet aktier, aktieägare, transaktioner. registreringar etc. Värdepapperscentralen verkar efter affärs- mässiga principer. Riktpunkten för avgiftssättningen är att värdepapperscen- tralen skall erhålla kostnadstäckningjämte skälig avkastning på insatt kapital * och av stiftarna ställda garantier. I detta sammanhang bör nämnas att avgifter som aktiebolag erlägger till värdepapperscentralen för uppgift enligt 2 & lagen om förenklad aktiehantering eller enligt särskilt uppdrag utgör avdragsgill kostnad vid inkomsttaxeringen. Detta framgår av lagen (I970:599)om avdrag vid inkomsttaxeringen för avgifter till Värdepapperscentralen VPC Aktiebo- lag.

19.2.4. Registrering av aktieinnehav

Aktiebolags styrelse eller i avstämningsbolag värdepapperscentralen skall pröva frågor om införande av aktieägare i aktieboken. Styrelsen får i princip inte vägra att föra in den som enligt aktiebolagslagens bestämmelser framstår som formellt legitimerad. Oavsett regler om formell legitimation har styrelsen både rätt och skyldighet att vägra införing i aktieboken, om det är uppenbart att den formella legitimationen, t. ex. på grund av förfalskning,

inte svarar mot någon materiell rätt. Registrering skall också vägras. om fånget är ogiltigt på grund av bestämmelserna i 1916 års lag.

Styrelsen anses principiellt skyldig att hålla aktieboken aktuell. Det innebär emellertid inte att styrelsen iaktieboken självmant skall anteckna uppgift om ändrade ägareförhållanden som kommer till styrelsens kännedom. t. ex. genom de särskilda taxeringskontrolluppgifterna om aktieutdelning. Om aktieägare i bolag vill utöva sådan ur aktien uppkommande rätt som utövas mot företeende eller avlämnande av aktiebrev, kupong eller annat särskilt bevis, skall styrelsen inte heller utan hans särskilda begäran i aktieboken anteckna honom som ägare till aktien.

Varken i avstämningsbolag eller i andra bolag finns någon allmän skyldighet för aktieägare att registrera sitt innehav i aktieboken. [ vissa fall inträder emellertid sådan skyldighet.

I 8 kap. 5 & aktiebolagslagen finns bestämmelser om registrering av aktieinnehav som har till syfte att tillgodose bolagets intressen i förhållande till ledamöter av bolagsledningen. Enligt nämnda lagrum skall styrelsele- damot och verkställande direktör, när de tillträder, för införing i aktieboken anmäla sitt innehav av aktier i bolaget och i bolag inom samma koncern om det inte skett dessförinnan. Förändringar i innehavet skall anmälas inom en månad.

Av 15 kap. 7é andra stycket föräldrabalken framgår att förmyndare är skyldig att se till att omyndig som äger aktier registreras i aktieboken. Enligt 8 5 första stycket samma kapitel skall aktier och andra värdehandlingar som ägs av omyndig i den omyndiges namn sättas ned i öppet förvar hos riksbanken eller annan bank, om det sammanlagda värdet överstiger ett belopp motsvarande två gånger gällande basbelopp enligt lagen om allmän försäkring. Banken är därvid skyldig enligt 2 & första stycket lagen (1924z322) om vård av omyndigs värdehandlingar att ombesörja att aktie registreras i aktieboken eller i avstämningsbolag förvaltarregistreras.

Offentlig registrering av aktieinnehav sker inte endast i aktieboken. För vissa personer föreskrivs nämligen en särskild skyldighet att lämna uppgift om aktieinnehav. Bestämmelserna härom finns i lagen (l97lz827) om registrering av aktieinnehav. Denna lag är tillämplig på sådan aktie i svenskt bolag som noteras vid Stockholms fondbörs eller på lista utgiven av sammanslutning av svenska fondkommissionärer. Lagen om registrering av aktieinnehav syftar till att motverka s. k. insiderspekulation i aktier.

Innehav av sådan aktie som nyss nämnts eller förändring i innehavet skal! av personer med vissa ledande befattningar i bolaget anmälas till den som för aktieboken. Anmälan skall göras av den som i bolaget är ledamot eller suppleant i styrelsen, verkställande eller vice verkställande direktör eller revisor eller revisorssuppleant. Den som är chef för bolagets bokföring eller , medelsförvaltning eller innehavare av annan ledande befattning som normalt ; medför förtrolig kännedom om sådana bolagets förhållanden som kan påverka kursen på aktier i bolaget är även anmälningsskyldig, dock först ' sedan bolagets styrelse eller verkställande direktör lämnat honom medde- ' lande om skyldigheten. Anmälningsskyldigheten omfattar aktie i bolaget som ägs av den anmälningsskyldige, hans make, omyndigt barn som står under hans vårdnad samt under vissa förutsättningar av juridisk person, över vars verksamhet den anmälningskyldige har väsentligt inflytande.

Anmälan om aktieinnehav eller ändring i innehavet skall ske senast en månad efter det att förutsättningarna för anmälningsskyldighet uppkommit eller ändring skett i aktieinnehavet. Anmälan skall innehålla uppgift om — förutom den anmälningsskyldiges namn, personnummer, postadress m. m. — det antal och de olika slag av aktier som han själv eller annan, vars aktieinnehav anmälan rör, äger i bolaget, Anmälan registreras i särskild förteckning av den som för aktieboken. När anmälan görs hos annan än bolaget, skall uppgift om anmälningens innehåll sändas till bolaget. I förteckningen tas anmälarna upp i alfabetisk ordning med angivande av bl. a. innehållet i anmälan.Förteckningen eller utskrift av denna skall för var och en hållas tillgänglig hos bolaget och annan som för förteckningen. Förutom bolaget är det för närvarande endast värdepapperscentralen som har rätt att föra aktieboken. Var och en har rätt att mot ersättning för kostnaderna få utskrift av förteckningen eller del av denna. Bolaget skall lämna bankinspek- tionen uppgift om innehållet i förteckningen och de personer som omfattas av anmälningsskyldigheten. Bankinspektionen kan vid vite förelägga bolag att fullgöra denna skyldighet. Den som uppsåtligen eller av oaktsamhet bryter mot lagens föreskrifter om skyldighet att göra anmälan, att föra förteckning och att hålla denna tillgänglig m. m. kan straffas med böter eller fängelse i högst sex månader. Det skall dock inte dömas till ansvar i ringa fall.

19.2.5. Bulvanförhållanden

Försök att kringgå förbudet enligt 1916 års lag mot förvärv av vissa aktier genom anlitande av bulvan kan enligt lagen (l934:239)om bulvanförhållande i fråga om aktier i vissa bolag beivras av domstol på talan av allmän eller särskilt förordnad åklagare. Bulvanen straffas med dagsböter eller fängelse. Om bulvanen själv innehar de aktier bulvanförhållandet avser eller om aktierna finns hos någon som av bulvanen fått dem i pant eller som innehar dem för bulvanens räkning, skall domstolen förordna att aktierna skall försäljas enligt överexekutors bestämmande. Försäljning skall dock ej ske, om bulvanen inom viss tid visar att aktierna avyttrats till någon som enligt lag ägde förvärva dem. Domstolen kan vidare belägga aktierna med kvarstad. Om bulvanen är införd såsom aktieägare i aktieboken, skall domstolen förordna att han inte får utöva de befogenheter som enligt lag eller bolagsordning tillkommer sådan aktieägare. Förordnandet skall antecknas i aktieboken sedan domstolens utslag vunnit laga kraft.

l I

|

!

redningens betänkande (SOU 1968159) Förenklad aktiehantering föreslogs obligatorium beträffande börsbolagen. Underlåtenhet att iaktta obligatoriet skulle enligt förslaget leda till att det berörda bolagets aktier inte skulle få registreras på fondbörsen eller, om registrering redan skett, att aktierna avfördes från notering. Till följd av de ändrade reglerna för inregistrering vid fondbörs (se avsnitt 19.3.1) kommer fortsättningsvis denna påföljd att kunna tillämpas.

Det nu föreslagna obligatoriet avser emellertid inte endast börsbolagen utan även vissa av bolagen på fondhandlarlistan. Fondhandlarlistan är inte föremål för offentligrättslig reglering och angivna sanktionsform är därfär inte användbar i fråga om de bolag som förekommer på listan.

En möjlighet är att föreskriva att bolag som underlåter att tillämpa VPC- systemet inte får lämna utdelning till aktieägarna. Utredningen anser emellertid att den ovan berörda effekten av underlåtenhet att tillämpa VPC- systemet, nämligen att företrädare för bolaget kan fällas till ansvar för brott mot aktiebolagslagen är en tillräcklig sanktion. Härtill kommer att det torde ligga inom ramen för den förvaltningsrevision som ankommer på bolagets revisor att uppmärksamma frågan om bolaget iakttar skyldighet att ansluta sig till systemet med förenklad aktiehantering.

19.4. 7 Registreringsplikt för aktieägare Enligt utredningens mening är det uppenbart att vad i det föregående föreslagits om införandet av en förteckning över större aktieinnehav som ett instrument att nå önskvärd information om ägarförhållandena i de större bolagen båtar föga om däri redovisade förhållanden i betydande mån skulle avvika från de verkliga. Som tidigare framhållits är det en brist i det : nuvarande aktiebokssystemet att det inte finns någon allmän skyldighet för i aktieägare att registrera sitt innehav. Undantag härvidlag föreligger endast i * fråga om vissa personkategorier, vilkas aktieinnehav enligt lag skall antecknas i aktieboken. Till dessa hör styrelseledamot och verkställande? direktör samt omyndig, vars aktieinnehav är av viss storlek. Konsekvenserna av underlåten registrering har i förarbetena till VPC—. lagstiftningen ansetts vara tillräckliga incitament för anmälan av aktieförvärv ' till aktieboken (se härom t. ex. fondbörsutredningen i SOU 196859 5. 55)Till dessa konsekvenser hör att en oregistrerad aktieägare inte kan utöva rösträtt på bolagsstämman eller de andra förvaltningsbefogenheter. som tillkommer

registrerad aktieägare, och framför allt att han inte kan få utdelning eller delta i emissioner. Sannolikt har också dessa civilrättsliga sanktioner främjat en nära nog fullständig aktieägarregistrering i avstämningsbolagen. I fråga om de större bolag som inte är avstämningsbolag är emellertid registrering inte någon förutsättning för rätten till utdelning och deltagande i emission. Det kan alltså befaras att i många av de större bolagen åtskilliga och kanske betydande aktieposter även framgent blir oregistrerade.

Erfarenheten synes visa att stora aktieintressen kan påverka ett aktiebolags verksamhet helt vid sidan av bolagsstämman. Det kan heller inte uteslutas att aktieägare underlåter registrering av sitt innehav under en tid då han gör successiva förvärv för att senare framträda med möjligheter till ett starkt inflytande över bolagets verksamhet. Det sist sagda gäller även i avstäm- ningsbolag. För att en tillfredsställande insyn i de större bolagens ägarför- hållanden skall kunna säkerställas finner utredningen motiverat att föreslå en principiell skyldighet för aktieägare att anmäla sitt innehav för införing i aktieboken. Denna registreringsplikt bör i avsaknad av andra generellt verksamma påföljder straffsanktioneras, om brottet inte är ringa.

Vad som härefter bör diskuteras är frågan om var gränsen för denna registreringsplikt bör dras. Två huvudlinjer skulle härvidlag kunna komma i fråga. Den ena är att varje aktieinnehav, som enligt vad tidigare förordats inte skall åtnjuta anonymitetsskydd, också skall vara registreringspliktigt. Den andra linjen är att låta registreringsplikten omfatta endast sådana aktiein- nehav som kan anses grunda möjligheter till verkligt inflytande över ett bolags verksamhet. I det senare fallet blir det alltså nödvändigt att bestämma en sådan inflytandegräns. Var denna gräns ligger måste uppenbarligen starkt variera från bolag till bolag beroende på aktiespridning och andra förhållan- den. I sammanhanget kan nämnas att koncentrationsutredningen (SOU 196819 5. 22) funnit att endast i ett av de större svenska bolagen lägre andel än tio procent av det totala röstetalet räcker till för att ge ett dominerande minoritetsintresse. Det torde emellertid inte kunna uteslutas att kännedom om även mindre aktieposter än så kan vara av betydelse för insynen i ett bolags verksamhet. Aktieägare, som var för sig har tämligen små aktieposter, kan, om de sammanbinds av något gemensamt intresse, utöva betydande inflytande. Vissa aktieägare kan också tänkas ha ett betydande inflytande som grundar sig på en kombination av ett låt vara tämligen obetydligt aktieinnehav och ett samarbetsavtal med långtgående konsekvenser för bolagets verksamhet. En gräns för registreringsplikten på exempelvis tio procent gör det möjligt för en intressentgrupp att skaffa sig ett totalt aktieinnehav av avsevärd storlek utan att innehavet för någon medlem i gruppen blir registreringspliktigt. Dylika omständigheter pekar på att gränsen för registreringsplikten kan behöva sättas lågt. Enligt utredningens mening finns skäl att vid bestämmandet av gränsen för registreringsplikten fästa vikt också vid vissa praktiska hänsyn. Skulle registreringsplikten begränsas till att avse endast verkligt stora innehav som med säkerhet medger ett inflytande i ett bolag, får man i de större bolagen tre kategorier av aktieinnehav för vilka olika regler skulle gälla, nämligen anonymitetsskyddade, offentliga men icke registreringspliktiga samt offentliga och registreringspliktiga, något som får anses vara en olägenhet. Härtill kommer att antalet aktieägare, vilkas

aktieinnehav överstiger den föreslagna offentlighetsgränsen troligen inte är så stort. Enligt uppgift från värdepapperscentralen är det i många avstäm— ningsbolag endast enstaka procent av de registrerade aktieposterna som över huvud taget överstiger offentlighetsgränsen. För denna begränsade krets av aktieägare kan en registreringsplikt inte anses betungande. Utredningen % anser därför att registreringsplikten bör omfatta alla aktieinnehav som skall tas upp i den tidigare föreslagna förteckningen över större aktieinnehav.

Av vad tidigare sagts framgår att den föreslagna registreringsplikten skall ' gälla avstämningsbolagen och de större bolag som inte är avstämningsbolag. ] För den enskilde aktieägaren är det uppenbart vilka bolag som är avstäm- g ningsbolag medan det inte alltid är möjligt för honom att vinna klarhet i om j bolaget uppfyller något av de kriterier, som hänför bolaget till kategorin större l bolag. Av legalitetsskäl är det därför enligt utredningens mening nödvändigt att registreringsplikten för innehav av aktier i dessa bolag skall inträda först när bolaget tagits upp på en officiell lista. Utredningen erinrar härvidlag om sitt i avsnitt 19.4.4 framlagda förslag att värdepapperscentralen skall föra och tillhandahålla en offentlig lista över de större bolagen. Det skulle emellertid inte av legalitetsskäl vara lyckligt om denna lista fördes fortlöpande, dvs. att ett bolag togs upp på listan så snart det anmält att det uppfyller något kriterium på större bolag. Eftersom uppförandet av ett bolag på listan utlöser registreringsplikt för ägare av större aktieposter. bör listan i stället publiceras en gång om året, förslagsvis vid utgången av varje kalenderår. .

Vad härefter gäller registreringspliktens inträde för det enskilda aktieinne- havet gör aktualitetsbehovet det angeläget att registreringen sker snarast möjligt efter det aktierna förvärvats. Utredningen föreslår att aktieägare skall anmäla sitt aktieinnehav och förändringar i innehavet inom en månad från det bolaget blev avstämningsbolag eller upptogs på värdepapperscentralens lista över större bolag eller, när innehavet uppkommit därefter, från det innehavet uppkom eller förändrades.

19.4.8 Bulvanförhållanden

Utredningen vill slutligen beröra frågan om bulvanförhållanden i avseende på aktieinnehav i större bolag. Införandet av en registreringsplikt kan öka risken för att en person som, t. ex. under en tid, då han gör successiva förvärv av aktier i avsikt att skaffa sig ett inflytande i ett bolag, anlitar bulvan för att undgå offentlighet. F. n. finns möjligheter att inskrida mot bulvan i fråga om aktier endast då bulvanförhållandet tillkommit för att undgå tillståndstvång ' enligt 1916 års lag (jfr lagen 19341239 om bulvanförhållande i fråga om aktier i l vissa bolag). Uppdagas sådant bulvanförhållande, kan bulvanen straffas och ! tvingas att avyttra aktierna. Något annat ingripande mot den verklige ägaren än som följer därav att aktierna måste avyttras, sker inte enligt denna lag. I och för sig kunde övervägas att utvidga nämnda bestämmelse att avse även den som uppträder som bulvan för aktieägare som enligt vad som föreslagits ' skall vara skyldig att registrera sitt innehav. Eftersom underlåtenhet att registrera aktieinnehav som omfattas av den föreslagna registreringsplikten föreslås sanktionerad med straff, kan det emellertid inte anses nödvändigt att ? särskilt ingripa mot bulvanen. Härtill kommer att ett uppdagat bulvanskap

kan få andra konsekvenser. Haren bulvan utövat rösträtt vid bolagsstämman torde sålunda klandertalan mot beslut som fattats vid stämman kunna föras. Utredningen anser därför att särskilda bestämmelser rörande bulvanförhål- landen inte bör införas. Att förslaget till lag om kontroll av utländsk företagsetablering föranleder redaktionella ändringar av 1934 års bulvanlag har redan tidigare behandlats.

19.4.9 Upprättade lagförslag

I enlighet med vad utredningen anfört har i förevarande del upprättats förslag till

12. 13. 14. 15. 16.

lag om ändring i aktiebolagslagen (l975:1385), lag om ändring i lagen (l970:596) om förenklad aktiehantering, lag om ändring i lagen (1948:433) om försäkringsrörelse, lag om ändring i lagen (1955:183) om bankrörelse, förordning om ändring i förordningen (1970:680) om förenklad aktie- hantering.

20. Kontroll av utländska förvärv av mark och naturtillgångar

20.1. Inledning

En grundläggande fråga i den internationella debatten rörande utländska . direktinvesteringar har gällt behovet av lagstiftning för kontroll av multina-

tionella företags exploatering av värdländernas naturtillgångar. Denna problematik saknar aktualitet för Sveriges del. En lagfäst kontroll av utländskt inflytande över mark och naturtillgångar här i landet finns sedan , gammalt. Redan i en kungörelse från år 1829 förklarades att utlänning inte

utan regeringens tillstånd kunde anses berättigad att förvärva och besitta fast egendom i riket. I den då gällande gruvstadgan föreskrevs år 1872 vidare att utlänning inte fick här i landet inmuta mineralfyndighet och inte heller utan regeringens tillstånd förvärva eller bearbeta inmutad mineralfyndighet eller idka gruvdrift. Denna lagstiftning kom att kritiseras till en början därför att tillståndsgivningen ansågs vara alltför liberal och sedermera även därför att den inte förhindrade aktiebolag och andra svenskajuridiska personer, i vilka ett utländskt inflytande kunde tänkas förekomma, att äga fast egendom och ' idka gruvdrift här i landet. Under senare hälften av 1800-talet upptogs vid

flera tillfällen frågor om ändring av denna lagstiftning. Ny reglering tillkom emellertid först genom 1916 års lag. Det grundläggande syftet med denna lag är att bevara Sveriges naturtillgångar i inhemsk ägo och att trygga vår självbestämmanderätt på det ekonomiska området (se prop. 1916:137 5. 126). ' Bestämmelserna i 1916 års lag om kontroll av utländska förvärv av mark och

naturtillgångar har i sak varit väsentligen oförändrade alltsedan lagens tillkomst. Under senare tid har dock tillståndsgivningen etappvis i vissa fall decentraliserats till länsstyrelse. Vidare skärptes år 1975 lagens bestämmelser om utländska medborgares möjligheter att förvärva fast egendom för fritidsändamål.

I det föregående har 1916 års lag diskuterats med utgångspunkt från de bestämmelser i lagen som medger kontroll av utländska uppköp av svenska företag. Dessa bestämmelser som är led i det i avsnittet 12.3 behandlade systemet med utlänningsförbehåll i aktiebolags bolagsordning har i huvudsak oförändrade överförts till den föreslagna lagen om kontroll av utländsk företagsetablering här i riket. I förevarande kapitel skall behandlas den i utredningens direktiv berörda frågan om en lagteknisk separation och revision av de bestämmelser i 1916 års lag som är direkt inriktade på att skydda mark och naturtillgångar. Enligt direktiven är det inte meningen att detta regelsystem skall reformeras med avseende på dess sakliga innebörd och syfte.

l !. ! 20.2 Gällande rätt i

| 2021 Reglerna i 1916 års lag om fastighetsförvärv ,' Den grundläggande bestämmelsen i 1916 års lag innebär att utländsk medborgare inte utan tillstånd i varje särskilt fall får här i landet förvärva fast egendom (1 & första stycket). Vad lagen föreskriver om utländsk medborgare i skall också tillämpas på utländska bolag, föreningar, andra samfälligheter och i stiftelser, dvs. tillståndsplikten gäller för utländska rättssubjekt över huvud i taget (l å andra stycket). Till de tillståndspliktigas krets hör härutöver sådana svenska aktiebolag, svenska handelsbolag och svenska ekonomiska föreningar, som står eller kan stå under visst utländskt inflytande (2 & första och andra styckena). För de utländska rättssubjekt och svenska juridiska personer, vilka omfattas av tillståndsplikten enligt 1916 års lag, används här liksom tidigare i betänkandet den sammanfattande beteckningen kontroll- subjekt (se avsnittet 12.3.7).

Tillståndsmyndighet enligt 1916 års lag är i princip regeringen. Någon uttrycklig bestämmelse om grunderna för regeringens tillståndsprövning finns inte.

I fem särskilt angivna fall avseende utländsk medborgares förvärv av fast egendom skall tillstånd meddelas av länsstyrelse (l & tredje stycket). Bestämmelserna härvidlag fastställer inte endast länsstyrelsens kompetens ! utan har också funktion att ange de grunder efter vilka länsstyrelsens tillståndsgivning skall ske. Av de nämnda fallen tar de fyra första sikte på ändamålet med förvärvet (helårsbostad, fritidsfastighet, jordbruksfastighet och fastighet för drift av annan rörelse än jordbruk) och det femte på förvärv | mellan anhöriga. Tillstånd skall sålunda meddelas: (1) om egendomen förvärvas huvudsakligen för att bereda förvärvaren och hans familj stadig- varande bo och hemvist samt egendomen är bostadsfastighet, avsedd för en eller ett fåtal familjer, eller tomt, lämpad att bebyggas med ett mindre bostadshus; (2) om egendomen förvärvas huvudsakligen för att bereda förvärvaren och hans familj bostad för fritidsändamål under förutsättning dels att egendomen inte är olämplig för ändamålet, dels att förvärvaren förut varit svensk medborgare eller sedan två år har hemvist i Sverige eller annars har särskild anknytning till Sverige eller förvärvet avser fastighet inom område, där efterfrågan på fritidsfastigheter inte är så betydande att på grund därav risk föreligger för stegring av fastighetsvärdena; (3) om egendomen förvärvas för att bereda förvärvaren utkomst genom jordbruk, åt vilket han kan antas komma att själv ägna sig, samt förvärvaren förut varit svensk i medborgare eller sedan två år har hemvist i Sverige; (4) om egendomen - förvärvas för att bereda förvärvaren utkomst genom annan näringsverksam- het, för vilken egendomen prövas behövlig, samt förvärvaren antingen har , hemvist i Sverige sedan två år och har fått sådant tillstånd till näringsverk- samhet som avses i 5 & lagen (1968z555) om rätt för utlänning och utländskt företag att idka näring här i riket eller har bosättningstillstånd; eller (5) om förvärvaren är gift med fångesmannen eller om förvärvaren eller, när makar ' förvärvar gemensamt, endera av dem är fångesmannens eller också, om denne är gift, hans makes avkomling, syskon eller syskons avkomling. Som allmän förutsättning för att länsstyrelsen skall få meddela tillstånd i angivna

fall gäller att hinder mot tillståndet inte får möta med hänsyn till allmänt intresse eller förvärvarens personliga förhållanden. I fråga om tillståndsprövningen av de ovan angivna fallen föreligger på grund av hithörande bestämmelser (1 & sista stycket)1 en principiell skillnad mellan förvärv av egendom för fritidsändamål (punkten 2) och övriga förvärv (punkterna 1 och 3—5). Uppfyller förvärv, som i princip är hänförliga till punkterna 1 eller 3—5, inte de däri angivna villkoren, ankommer ärendet på regeringens prövning. I sådant ärende skall länsstyrelsen alltså inte till någon del pröva ärendet utan i stället insända handlingarna i ärendet med eget utlåtande till regeringen. I ett på detta sätt hänskjutet ärende är regeringen inte bunden av de prövnings- kriterier som gäller för länsstyrelsen. Regeringen är exempelvis — om hinder inte möter med hänsyn till allmänt intresse eller förvärvarens personliga ' förhållanden — oförhindrad att för utländsk medborgare, som har hemvist i Sverige sedan mindre än två år, meddela tillstånd till förvärv av jordbruks- fastighet. Uppfyller förvärvet däremot ifrågavarande villkor, skall länssty- relsen meddela tillstånd, såvida inte tillstånd skall vägras på den grund att hinder möter med hänsyn till allmänt intresse eller förvärvarens personliga förhållanden. När det gäller förvärv av fritidsfastighet innehåller punkten 2 en uttöm- * mande uppräkning av de villkor som måste vara uppfyllda för att tillstånd * skall kunna meddelas (LU 1975:27 s. 13). Dessa villkor är alltså bindande för såväl länsstyrelsen som regeringen. I konsekvens härmed skall länsstyrelsen avgöra tillståndsfrågan. Finner exempelvis länsstyrelsen att förvärvet avser fastighet inom område, där efterfrågan på fritidsfastigheter är så betydande att på grund härav risk föreligger för stegring av fastighetsvärdena, skall l länsstyrelsen vägra tillstånd och inte hänskjuta ärendet till regeringens ; prövning. Ansökan om tillstånd till förvärv av fast egendom skall tillställas länssty- relsen i det län där egendomen eller del av denna är belägen/(55 första , stycket). Ansökan skall göras skriftligen före förvärvet eller inom tre månader : från det förvärvet ägde rum. I ärendet bör fångeshandlingen eller, om fångeshandling ännu inte upprättats, fångesmannens skriftliga samtycke till 1 ansökningen företes i huvudskrift eller bestyrkt avskrift. Om det inte har l skett, får sökanden i princip föreläggas att avhjälpa bristen vid påföljd att i ansökningen annars avvisas. i När förköpslagen (1967z868) är tillämplig på köp eller byte av fast egendom, l får frågan om tillstånd i allmänhet inte prövas, förrän det blivit slutligt avgjort om förköp skall äga rum (5 & andra stycket). Undantaget avser det fallet att det * är uppenbart att förköpsrätt inte kommer att utövas. Om ansökan om tillstånd inte görs inom föreskriven tid eller på föreskrivet sätt, är förvärvet ogiltigt (Så tredje stycket). Detsamma gäller om tillstånd vägras. Om tillståndsprövningen inte ankommer på länsstyrelsen, skall denna insända handlingarna till regeringen och därvid bifoga eget utlåtande i _ ärendet (5 & fjärde stycket). |In'?_eborden av des?! . . . bestämmelser har disku- Från tlilSlå'ldSpllklen finns undantag med avseende på Vissa slag av terms i Svensk ””Små förvärv och förvärvad egendom. ning 1975 S, 660fsamt Från tillståndsplikten undantagna förvärv är enligt 18å första stycket 1976 s. 395 ffoch 5.398.

sådana som sker genom bodelning, arv, testamente eller fusion enligt 14 kap. . 8 & aktiebolagslagen samt förvärv av fondandel enligt aktiefondslagen (19741931). !

Tillståndsplikt gäller inte heller förvärv som sker genom inrop på exekutiv ; auktion (6 5). I fråga om dessa förvärv som skett genom inrop på exekutiv auktion gäller emellertid härutöver en omfattande och detaljerad reglering ' (7—9 5). Fast egendom som inropas under sådana förhållanden att tillstånd : skulle ha krävts vid vanligt köp skall åter avyttras inom två år från det auktionen vann laga kraft, om inte dessförinnan nämnda förhållanden upphört eller inroparen fått tillstånd att behålla egendomen. I fråga om sådant tillstånd äger bestämmelserna om förvärvstillstånd motsvarande tillämp— . ning. Om inrop skett för att skydda någon inroparens fordran, för vilken han har panträtt i egendomen eller någon hans rättighet som är inskriven i — egendomen och det kan göras sannolikt att egendomen inte kan avyttras; utan förlust, kan länsstyrelsen medge skäligt anstånd med egendomens avyttrande. Om egendomen inte avyttras inom föreskriven tid, skalli länsstyrelsen förordna att egendomen skall säljas på offentlig auktion. i Länsstyrelsen får hänskjuta frågan om offentlig auktion till regeringens! prövning, om särskilda skäl talar mot försäljningen av egendomen. Anteck- ning om bestämmelserna angående avyttring och offentlig auktion skall göras 1 det köpebrev som utfärdas med anledning av den exekutiva auktionen. När , lagfart söks, skall sådan anteckning också införas 1 fastighetsboken, om inte sökanden visar att avyttringsskyldigheten upphört. Om inroparen före eller efter förordnande om försäljning på offentlig auktion avyttrat egendomen, kan länsstyrelsen besluta att förordnandet inte skall verkställas. I övrigt skall i så anses och med ärendet i tillämpliga delar så förfaras, som om egendomen . utmätts för fordran med bästa förmånsrätt däri efter sådana rättigheter som ' eventuellt besvärade egendomen vid den exekutiva auktionen och har. företräde framför alla befintliga fordringar Egendomen får inte säljas till den ' som är förvärvstillståndspliktig enligt 1916 års lag eller enligt jordförvärvs- ] lagen eller enligt lagen om förvärv av hyresfastighet m.m. men inte fått; sådant tillstånd. Avges vid auktionen antagbart bud, skall försäljning ske,: även om innehavare av fordran bestrider det. Vad utsökningslagen" 1 fråga om' köpeskillingens fördelning föreskriver beträffande gäldenären skall tillämpas: » på ägaren. Bestämmelsen" 1 lagen om exekutiv försäljning av fast egendom att i inrop inte får godtas, om det är sannolikt att avsevärt högre köpeskilling kan uppnås, skall inte tillämpas på egendomens försäljning. Om försäljning inte? kommer till stånd vid den offentliga auktionen, får länsstyrelsen inom två år efter det auktion vann laga kraft förordna om ny auktion. Avges inte heller' vid denna auktion antagbart bud, förfaller frågan om försäljning av egendo- men. Kostnad för resultatlös auktion, skall betalas av statsmedel.

För svenska juridiska personers förvärv av fast egendom föreskrivs vissa undantag från tillståndsplikten (4 &) Undantagen avser hus, tomt, upplags- plats, mindre stenbrott, mindre grus- eller lertag, mindre vattenfall, mindre torvmosse eller dylikt som förvärvas av svenskt bolag eller svensk förening och som behövs för bolagets eller föreningens verksamhet. Såsom mindre vattenfall får inte i något fall anses vattenfall, varur vid vanligt lågvatten uppenbarligen kan uttas mer än 100 turbinhästkrafter. Inte heller får såsom mindre torvmosse anses torvmosse med en areal av mer än 25 hektar. Frågan

om den förvärvade egendomen är sådan att tillstånd inte behövs, skall prövas av länsstyrelsen i det län där egendomen eller del av denna är belägen. [ fråga om förfarandet vid sådan prövning gäller i princip de tidigare angivna reglerna om tillståndsprövning. Enligt kungörelsen (l971:705) om utredning och tillstånd i ärende enligt 1916 års lag skall sökanden till länsstyrelsen ge in intyg av fastighetsbildningsmyndighet eller av två personer, som är nämn- demän i fastighetsdomstol eller gode män enligt fastighetsbildningslagen, att egendomen är av ifrågavarande slag, samt redogörelse för de förhållanden på | grund av vilka sökanden anser att egendomen behövs för hans verksam- . het. i Vad i 1916 års lag föreskrivs om fast egendom gäller även tomträtt (1 å % första stycket). Vidare föreskrivs i lagen att utländsk medborgare inte utan l

SOU l978:73 Kontroll av utländska förvärv av mark och naturtillgångar 575 i

tillstånd får förvärva bostadsarrende enligt 10 kap. jordabalken , om upplå- telsen avser rätt att uppföra och bibehålla bostadshus för fritidsändamål. Vad lagen föreskriver om meddelande av tillstånd till förvärv av bostadsfastighet för fritidsändamål och om verkan av att sådant tillstånd inte söks eller beviljas gäller i tillämpliga delar i fråga om sådant förvärv av bostadsarrende. Undantag föreskrivs dock för förvärv genom bodelning, arv eller testa- mente.

Utländsk medborgare, som här i landet förvärvat fast egendom och som . inte är bosatt i Sverige, skall ha ett i orten bosatt ombud (17 å). Ombudet skall ; vara svensk medborgare och ha fullmakt att, när huvudmannen inte vistas i Sverige, på hans vägnar motta stämningar, kallelser och andra meddelanden samt svara vid domstolar och hos andra myndigheter i angelägenheter som rör fastigheten. Huvudmannen skall hos länsstyrelsen i det län där den fasta egendomen ligger anmäla ombudets namn och vistelseort samt upplysa om byte av ombud. Försummas detta kan länsstyrelsen utse ombud. Bestäm- , melserna om utländsk medborgare gäller även utländsk samfällighet eller . stiftelse. Vad gäller vissa äldre bolag finns i bl. a. 12—15 55 förbud mot förvärv av *, aktier i dessa bolag. i I fråga om fullföljd av talan gäller att länsstyrelsens beslut i princip skall i l

föras hos regeringen genom besvär (17 a 5). Beslut om förvärv av egendom som behövs för svenskt bolags eller svenskt företags verksamhet och om utseende av ombud skall dock fullföljas till kammarrätt.

20.2.2. Allmänna regler om,/astighetsfötvärv

Bestämmelserna i 1916 års lag är inriktade på utländska förvärv av fast egendom. För prövningen enligt 1916 års lag är emellertid av betydelse en rad lagar som har till syfte att ge samhället möjligheter till en generell kontroll av vissa slag av fastighetsförvärv. Dessa lagar redovisas i följande avsnitt.

20.221. Förvärv av hyresfastighet

Lagen (1975zl 132) om förvärv av hyresfastighet rn. m. innehåller regler om kontroll av förvärv av hyresfastighet. Lagens syfte är att förebygga spekula- tion i hyresfastigheter och hindra personer som är olämpliga att förvalta ' sådana fastigheter från att förvärva dem. Lagen innebär att hyresfastighet i

' I en inom justitiedepar- tementet upprättad pro- memoria (Ds Ju 1978:7) om ändring i lagen före- slås bl. a. att denna be- gränsning upphävs så att tillståndsplikt i prin- cip kommer att gälla var i landet fastigheten är belägen.

princip inte får förvärvas genom bl. a. köp, byte och gåva utan tillstånd av hyresnämnd. Denna tillståndsplikt innefattar också förvärv av aktier i fåmansbolag och andel i handelsbolag under förutsättning att bolaget till huvudsaklig del ägnar sig åt förvaltning av hyresfastigheter.

Lagen föreskriver bl. a. att förvärvstillstånd får vägras, om sökanden inte gör sannolikt att han är i stånd att förvalta fastigheten, att syftet med förvärvet är att han skall idka bostadsförvaltning och därvid hålla fastigheten ; i sådant skick att den motsvarar de anspråk de boende enligt lag har rätt att ställa samt att han även i övrigt kommer att iaktta god sed i hyresförhållan- den.

Lagenl gäller i fråga om förvärv av hyresfastigheter endast i vissa - kommuner i de tre storstadsområdena. Vidare är lagen subsidiär i förhållande , till 1916 års lag. Enligt en uttrycklig bestämmelse fordras sålunda inte tillstånd till förvärv av hyresfastighet som skall prövas enligt 1916 års lag. Det . ligger emellertid i sakens natur att vid prövningen av kontrollsubjekts förvärv ' av hyresfastighet enligt 1916 års lag syftet med 1975 års lag skall beaktas.

20.222. Förvärv av jordbruksfastighet

Kontrollsubjekts förvärv av jordbruksfastighet prövas enligt 1916 års lag. : Som tidigare anmärkts skall tillstånd enligt denna lag beviljas utländsk . medborgare bl. a. om egendomen förvärvas för att bereda förvärvaren utkomst genom jordbruk, åt vilket han kan antas komma att själv ägna sig, samt förvärvaren förut varit svensk medborgare eller sedan två år haft hemvist i Sverige. Vid prövningen skall emellertid också beaktas om hinder möter med hänsyn till allmänt intresse. Härvid är av betydelse de allmänna reglerna ijordförvärvslagen (1965z290) om kontroll av förvärv avjordbruks- jord och skogsmark.

Jordförvärvslagen innebär attjordbruks- och skogsfastigheter i princip inte får förvärvas genom bl. a. köp, byte eller gåva utan tillstånd av lantbruks- nämnd. Lagen anger olika fall då förvärvstillstånd får vägras. Så kan ske när egendomen i fråga finnes böra tas i anspråk för att underlätta bildandet av brukningsenheter med ändamålsenlig storlek och ägoanordning. Vägras av sådan anledning tillstånd till köpet, kan säljaren i regel påfördra att staten löser egendomen till det av köparen utfästa priset. Förvärvstillstånd kan vidare vägras, om det finns anledning anta att förvärvarens huvudsakliga syfte med fånget inte är att själv yrkesmässigt och varaktigt ägna sig åt jordbruk på egendomen eller driva skogsbruk där som stöd åt förvärvaren tillhörigt jordbruk.

Jordförvärvslagens huvudsyfte är att främja jordbrukets och skogsbrukets rationalisering på så sätt att lantbruksnämnderna får möjlighet att ingripa mot förvärv av mark som behöver tas i anspråk för att underlätta bildandet av rationella brukningsenheter. Lagstiftningen fyller också en annan viktig uppgift genom att den ger viss förtur i fråga om förvärv av jordbruksjord och skogsmark åt sådana förvärvare som kan förutsättas komma att väl ta till vara markens produktionsförmåga. Det gäller i första hand aktiva jord— och skogsbrukare men också förädlingsföretag förjordbruks- och skogsproduk- ter.

Vid prövning av fråga om tillstånd enligt 1916 års lag till förvärv av

jordbruksfastighet inhämtas regelmässigt yttrande från lantbruksnämnd.

Nu gällande jordförvärvslagstiftning har översetts av jordförvärvsutred— ningen (Jo l974:07). I allt väsentligt på grundval av denna utrednings förslag i delbetänkandet (SOU 1977:93) Ny jordförvärvslag har regeringen nyligen till lagrådet remitterat ett förslag till jordförvärvslag. Den närmare innebörden av detta förslag och dess betydelse för utformningen och tillämpningen av de nya reglerna om utländska medborgares förvärv av jordbruksfastighet kommer att behandlas i det följande.

20.223. Förvärv av eldistributionsanläggning

Enligt lagen ( 1976:240 ) om förvärv av eldistributionsanläggning m. m. får anläggning för yrkesmässig närdistribution av elektrisk starkström som inte får användas utan koncession (eldistributionsanläggning) inte utan tillstånd av regeringen eller myndighet som regeringen bestämmer förvärvas genom bl. a. köp, byte eller gåva. Om eldistributionsanläggning utgör tillbehör till fast egendom, gäller tillståndsplikten förvärv av den fasta egendomen. Tillståndsplikten gäller även i fråga om förvärv av andel i ekonomisk förening som äger distributionsanläggning samt, i vissa fall, av aktie i bolag som har sådan egendom.

Förvärvstillstånd enligt lagen fordras inte om 1916 års lag är tillämplig. I likhet med vad som gäller i motsvarande fall, när 1916 års lag ersätter jordförvärvslagen eller lagen om förvärv av hyresfastighet m. m., bör grunderna för denna lag beaktas, när prövning av förvärv av eldistributions- anläggning sker enligt 1916 års lag.

20.224. Bulvanförhållanden i fråga om fast egendom

För att dei 1916 års lag,jordförvärvslagen, lagen om förvärv av hyresfastighet m. m. och lagen om förvärv av eldistributionsanläggning m. m. uppställda inskränkningarna i rätten att förvärva fast egendom skall få avsedd verkan måste försök att kringgå tillståndskraven kunna beivras. I lagen (1925:221) om bulvanförhållande i fråga om fast egendom behandlas den situationen att ett i lag uppställt förbud att utan tillstånd eller särskilt godkännande förvärva eller behålla fast egendom kringgås genom bulvan. Om den som har fång till viss fast egendom är bulvan för någon för vilken förvärvsförbud gäller, kan domstol på talan av allmän åklagare förordna om tvångsförsäljning av egendomen. Tvångsförsäljning får dock inte ske förrän sex månader förflutit efter det att domstolens beslut vunnit laga kraft. Denna frist är avsedd att göra det möjligt att avyttra till annan. Tvångsförsäljningen sker enligt bestäm- melserna i lagen (1971:494) om exekutiv försäljning av fast egendom.

20.225. Kommunal förköpsrätt

Kommun har enligt förköpslagen (1967z868) i vissa fall förköpsrätt vid försäljning av fast egendom. Förköpsrätt föreligger när egendomen med hänsyn till den framtida utvecklingen krävs för tätbebyggelse eller därmed sammanhängande anordning samt vid försäljning som omfattar sådan egendom som behöver rustas upp. Förköpsrätt föreligger vidare vid försälj- ning av tomträtt i sådan egendom som nu har angetts. Förköpsrätt får inte utövas om egendomen endast avser fastighet som har en ägovidd understi-

* Detta förbud gjordes med hänvisning till ar- tikel 16 i EFTA-konven- tionen dispensabelt år 1967 (prop. 19671121 s. 22)

2 Denna förverkanderegel infördes i samband med tillkomsten av 1938 års gruvlag (SFS 315, prop. 40, 1LU 24, rskr 165).

gande 3 000 kvadratmeter och är bebyggd med friliggande småhus eller rad— eller kedjehus om huset är inrättat till permanent bostad eller bostad för fritidsändamål för högst två familjer. Från förköpsrätten tas vidare undan en del förvärv, bl. a. från nära släktingar eller vid exekutiv auktion.

Förköpsrätten innebär att kommunen får förvärva den egendom som köpet avser av säljaren på de villkor som avtalats mellan denne och köparen. Rätten utövas genom att kommunen inom viss angiven tid underättar säljare och köpare om beslut att utöva förköpsrätten samt anmäler detta beslut till inskrivningsmyndigheten. Bestrider säljaren eller köparen förköpsrätten, skall kommunen hos regeringen söka tillstånd till förköpet. Tillstånd skall vägras bl. a. om egendom som omfattas av lagens bestämmelser om förköpsrätt inte ingår i försäljningen eller om det är obilligt att förköp sker med hänsyn till förhållandet mellan säljare och köpare eller villkoren för eller omständigheterna vid försäljningen.

Köp av fast egendom blir giltigt endast om förköp inte sker. Kontrollen av att förköp inte sker eller ifrågasätts skola ske utövas av inskrivningsmyndig- heten i samband med att lagfart sökes. Innan frågan om förköp skall ske är avgjord, får ansökan om lagfart inte beviljas utan skall förklaras vilande. Har emellertid i strid därmed lagfart beviljats, är förköpsrätten förlorad och inträffat förköp utan verkan. Denna regel har tillkommit av rättssäkerhets- skäl.

2023. Reglerna i 1916 års lag om utnyttjande av mineralfyndigheter

Vid sidan av kontroll över utländska förvärv av fast egendom medger 1916 års lag kontroll av utländsk exploatering av svenska mineralfyndigheter. Tillståndsplikten enligt denna lag omfattar nämligen även kontrollsubjekts rätt att förvärva inmutad mineralfyndighet, att inmuta mineralfyndighet,' att bearbeta inmutad mineralfyndighet och att idka gruvdrift här i landet. Tillstånd i dessa fall meddelas endast av regeringen. För denna tillståndsplikt gäller enligt 11 & särskilda sanktionsmedel. Undersöknings- eller gruvarbete som utan tillstånd företas på inmutad mineralfyndighet eller gruvlägenhet är sålunda utan verkan till bevarande av rätt till fyndigheten eller gruvlägen- heten. Härutöver gäller att om någon utan vederbörligt tillstånd innehar gruva, på vilken 6 kap. gruvlagen är tillämplig, är gruvrätten förverkad när försvarsavgift första gången skolat erläggas.2

De tidigare angivna undantagen för familjerättsliga förvärv, förvärv genom fusion och förvärv på exekutiv auktion gäller också i fråga om denna del av tillståndsplikten. Beträffande undantaget för exekutiva förvärv föreskrivs dock i lOé att inroparen skall avyttra inmutad mineralfyndighet eller gruvlägenhet inom ett år efter det den exekutiva auktionen vann laga kraft . eller inom den längre tid som regeringen kan bestämma för särskilt fall. Påföljden för underlåtenhet att inom nämnda tid avyttra egendomen är att undersöknings- eller gruvarbete, som inroparen därefter företar, är utan verkan till bevarande av rätt till fyndigheten eller gruvlägenheten. Denna påföljd inträder dock inte, om tillståndstvånget dessförinnan upphört eller — inroparen fått tillstånd till förvärvet. Om 6 kap. gruvlagen äger tillämpning på : försvar av gruvrätten, är denna förverkad, när försvarsavgift skulle ha erlagts första gången.

20.2.4 Allmänna regler om utnyttjande av mineralfyndigheter

De bestämmelser i 1916 års lag som reglerar utländskt deltagande i gruvhanteringen här i landet bör ses mot bakgrund av den allmänna regleringen av utnyttjandet av mineralfyndigheter. Denna allmänna kontroll utövas med stöd av inmutningssystemet i gruvlagen (1974:342) samt koncessionssystemen i lagen ( 1974:809 ) om vissa mineralfyndigheter och lagen ( 1966:134 ) om kontinentalsockeln. Dessa regelsystem redovisas i hithörande delar i följande avsnitt. Avslutningsvis redogörs också för de möjligheter som finns till inlösen av utlandsägd gruva.

20241. Inmutningssystemet i gruvlagen

Inmutningssystemet enligt gruvlagen omfattar malm till vissa i gruvlagen angivna metaller samt svavelkis, magnetkis, grafit, apatit och magnesit. Enligt gruvlagen äger var och en under de förutsättningar som anges i lagen erhålla rätt att undersöka och bearbeta mineralfyndighet (inmutningsrätt). Vill inmutaren bearbeta fyndigheten, har han under viss förutsättning rätt att för ändamålet få sig anvisat arbetsområde (rätt till utmål).

I gruvlagens inledning erinras om de inskränkningar som gäller enligt 1916 års lag. Kontrollen av att 1916 års lag iakttas sker bl. a. i samband med den i gruvlagen föreskrivna prövningen av ansökan om inmutningsrätt eller rätt till utmål. I ärende om inmutningsrätt skall sålunda till ansökningen fogas handling som visar att tillstånd enligt 1916 års lag erhållits eller begärts. Har sökanden inte bifogat sådan handling, skall bergmästaren i princip förelägga sökanden att inom viss tid avhjälpa bristen. Efterkoms inte sådant föreläg- gande, skall ansökningen avvisas. Har sökanden begärt tillstånd enligt 1916 års lag, skall regeringens beslut avvaktas innan inmutningsärende avgörs. Bergmästaren skall sedan med iakttagande av vissa bestämmelser bevilja inmutningsrätt i den mån hinder ej möter enligt vad som sagts förut i gruvlagen, varmed åsyftas det fallet att sökanden vägrats begärt tillstånd enligt 1916 års lag. För prövningen av ansökan om rätt till utmål gäller motsvarande regler.

Som tidigare framhållits föreskriver 1916 års lag att undersöknings- eller gruvarbete, som någon utan regeringens tillstånd företar på inmutad mineralfyndighet eller gruvlägenhet, för vars förvärvande eller bearbetande sådant tillstånd erfordras, skall vara utan verkan till bevarande av rätt till fyndigheten eller gruvlägenheten. Den nya gruvlagen tillmäter i fråga om inmutningsrätt arbete under undersökningstiden inte någon rättslig bety- delse. Inmutaren kan däremot inte få undersökningstiden förlängd,om något ändamålsenligt undersökningsarbete ej utförts och ej heller kan antas bli utfört. För den som utan vederbörligt tillstånd av regeringen innehar gruva gäller enligt 1916 års lag att gruvrätten skall vara förverkad, då försvarsavgift . första gången skulle ha erlagts. Gruvlagen föreskriver att försvarsavgift skall

fastställas i samband med utmålsförrättning. Denna avgift utgår från och med ' året efter det år under vilket utmålsförrättningen avslutades och erläggs till ;. bergmästaren årsvis i förskott före utgången av december. Erläggs inte i försvarsavgiften i tid, skall bergmästaren förelägga gruvinnehavaren att inom » viss tid, högst tre månader, erlägga dubbel försvarsavgift. Efterkoms inte

föreläggandet, skall bergmästaren förklara rätten till utmålet förverkad. Gruvlagen innehåller särskilda regler om verkan av att rätten till utmål upphör.

Avtal varigenom inmutningsrätt eller rätt till utmål överlåtes skall upprättas skriftligen och innehålla vissa uppgifter. Avtal som inte uppfyller föreskrifterna är ogiltigt. Den som förvärvat inmutningsrätt eller rätt till utmål skall skriftligen anmäla förvärvet till bergmästaren inom tre månader efter det att fångeshandlingen upprättades. Har i anmälningsärendet erfor- derligt tillstånd enligt 1916 års lag inte erhållits, skall bergmästaren förklara anmälan vara utan verkan. Bestämmelserna för förvärv äger motsvarande tillämpning i fråga om upplåtelse och övergång av nyttjanderätt till utmål.

Efterlevnaden av vad som föreskrivs i gruvlagen angående undersöknings- arbete och gruvdrift utövas av statens industriverk och bergmästarna.

20242. Koncessionssystemet i lagen om vissa mineralfyndigheter

Enligt lagen ( 1974:890 ) om vissa mineralfyndigheter krävs särskilt tillstånd (koncession) för rätt att undersöka och bearbeta fyndighet bl. a. av olja, gas, stensalt, alunskiffer för att utvinna olja eller gas, stenkol, eldfast lera eller klinkrande lera, uranhaltigt eller toriumhaltigt mineral eller torv för att utvinna energi. Fråga om koncession prövas av regeringen eller myndighet som regeringen bestämmer. Någon delegation av beslutanderätten i sådan fråga har ännu inte skett. Koncession meddelas som undersökningskonces- sion eller, om fyndighet som kan ekonomiskt tillgodogöras blivit påträffad, som bearbetningskoncession. Koncession får inte överlåtas utan medgivande av den myndighet som meddelat koncessionen.

20243. Koncessionssystemet i kontinentalsockellagen

Lagen ( 1966:314 ) om kontinentalsockeln föreskriver att rätten att utforska kontinentalsockeln och utvinna dess naturtillgångar tillkommer staten. Regeringen eller myndighet som regeringen bestämmer kan dock meddela tillstånd för annan än staten att genom geofysiska mätningar, borrning eller på annat sätt utforska kontinentalsockeln och att utvinna naturtillgångar från denna. Regeringen har gett statens industriverk rätt att i viss omfattning meddela tillstånd till sand-, grus- eller stentäkt men i övrigt förbehållit sig beslutanderätten i ifrågavarande tillståndsfrågor. Tillstånd enligt kontinen- talsockellagen får inte överlåtas utan medgivande av den som meddelat tillståndet.

20.2.4.4 Inlösen av utlandsägd gruva

Innehas rätt till gruva eller andel däri av kontrollsubjekt, får regeringen enligt lagen ( 1949:658 ) om inlösen i vissa fall av rätt till gruva m. m., om synnerliga skäl föreligger att säkerställa svenskt inflytande över gruvföretaget, förordna att ifrågavarande gruvrätt skall mot lösen avstås till staten eller annan som regeringen bestämmer. Denna inlösen skall omfatta även annan rättsinne- havare tillhörig fast eller lös egendom som är att hänföra till gruvverksam- heten. Beträffande inlösen skall i princip lagen om expropriation äga motsvarande tillämpning.

20.3. Överväganden och förslag

20.3.1. Inledning

Enligt 1916 års lag måste utlänning och annat utländskt rättssubjekt ha särskilt tillstånd för att här i riket förvärva fast egendom, tomträtt, bostadsarrende för fritidsändamål eller rätt att utnyttja mineralfyndighet. Även för vissa svenska juridiska personer, som står eller kan stå under utländskt inflytande, gäller tillståndsplikten. Ärenden om förvärvstillstånd enligt 1916 års lag prövas i princip av regeringen. Utländska medborgares förvärv av fast egendom eller nyttjanderätt till sådan egendom prövas dock i viss omfattning av länsstyrelse.

Enligt meddelade direktiv bör utredningen kunna utgå från att vi i framtiden skall ha dels en lagstiftning som innehåller bestämmelser om kontroll av uppköp från utländsk sida av mark och naturtillgångar, dels en särskild lagstiftning som tar sikte på kontroll av utländsk etablering och utlandsägda företags skötsel. Direktiven berör inte den närmare utform- ningen av den framtida lagstiftningen om utländska förvärv av mark och naturtillgångar. Utredningen förutsätter därför att de principer som nu gäller för kontrollen enligt 1916 års lag skall lämnas orubbade. Utredningen anser sig emellertid oförhindrad att föreslå vissa sakliga ändringar, vilka framstår som ändamålsenliga med hänsyn till annan föreslagen eller gällande lagstiftning. Med hänsyn till dessa ändringar och den i det föregående föreslagna utbrytningen av de regler som gäller systemet med utlänningsför- behåll bör emellertid 1916 års lag ersättas med en ny lag. Denna tilltänkta lag kallas i det följande den nya inskränkningslagen.

Utredningen behandlar till en början i avsnittet 2032 de regler som den nya inskränkningslagen bör innehålla beträffande förvärv av fast egendom och rättigheter till sådan egendom. Därefter tas i avsnittet 20.3.3 upp regler rörande utnyttjande av mineralfyndigheter. I avsnittet 20.3.4 behandlas frågan om det är nödvändigt att till den nya inskränkningslagen överföra från 1916 års lag vissa bestämmelser rörande förbud mot förvärv av aktier i vissa äldre bolag. Slutligen redovisas i avsnittet 20.3.5 vilka lagförslag som upprättats på förevarande område.

20.3.2. Fast egendom m. m.

20.321. Tillståndspliktens omfattning

Vid utformningen av en ny inskränkningslag finns det anledning att i vissa hänseenden överväga om tillståndsplikten bör ges samma omfattning som enligt 1916 års lag.

Ursprungligen gällde tillståndsplikten enligt 1916 års lag endast vid förvärv av fast egendom och vid utnyttjande av mineralfyndighet. I samband med att reglerna om beviljande av tillstånd för utländsk medborgare att förvärva fast egendom för fritidsändamål ändrades år 1975 infördes emellertid även tillståndsplikt vid förvärv av tomträtt, oavsett för vilket ändamål, samt av bostadsarrende för fritidsändamål. I förarbetena till ändringen berördes även frågan om ytterligare utvidgning av tillståndstvånget till alla slag av

bostadsarrenden samt om införandet av en kontroll vid uthyrning av bostad i anslutning till vissa militära skyddsområden. Förslag om sådan utvidgning fördes fram av överbefälhavaren. Förslaget betingades av hänsyn till försvars- och säkerhetsintressen. Föredragande statsrådet fann emellertid efter samråd med chefen för försvarsdepartementet att förslaget inte borde prövas i nämnda lagstiftningsärende ( prop. 1975:65 s. 16 ).

Utredningen finner inte anledning att i detta sammanhang ta upp det av överbefälhavaren framförda förslaget. Utredningen finner ej heller i övrigt att det i princip finns skäl att utsträcka tillståndstvånget till andra förvärv än de som f. n. omfattas av reglerna i 1916 års lag. I ett hänseende bör dock en utvidgning övervägas nämligen med avseende på sådana förvärv av svensk juridisk person som enligt 4 5 1916 års lag är undantagna från tillståndsplik- ten. Denna fråga vartill utredningen återkommer rör emellertid inte en egentlig utvidgning av lagstiftningens tillämpningsområde utan snarare en ändring av dess prövningsformer.

20.322. Kretsen av tillståndspliktiga

De tillståndspliktiga subjekten enligt 1916 års lag är utländsk medborgare samt utländska bolag, föreningar, andra samfälligheter och stiftelser. Till- ståndsplikten gäller även för svenska handelsbolag, aktiebolag och ekono- miska föreningar, i vilka utländska eller därmed jämställda rättssubjekt har eller kan få ett mera betydande inflytande.

Utredningen har i förslaget till lag om kontroll av utländsk företagsetable- ring här i riket givit de uppräknade rättssubjekten den sammanfattande benämningen kontrollsubjekt (se avsnittet 12.3.7). Till skillnad från vad som f. n. gäller enligt 1916 års lag har dock i förslaget från kretsen av kontroll- subjekt tagits undan aktiebolag, i vars bolagsordning förts in ett förbehåll som begränsar möjligheterna till utländskt inflytande i bolaget i mindre omfatt- ning än ett utlänningsförbehåll men som efter särskild prövning av myndighet likställts med utlänningsförbehåll (likställt förbehåll). Någon olägenhet torde knappast kunna uppkomma, om bolag med likställt förbehåll tas undan från tillståndsplikt vid förvärv av fast egendom m. m.

I avsnittet 12.37 har angivits att svensk bostadsrättsförening som har till huvudsakligt ändamål att bereda fritidsbostäder åt medlemmarna bör vara skyldig att söka tillstånd till förvärv av fast egendom m. m. I 1916 års lag är sådan förening undantagen från tillståndsplikten. Ändringen bör enligt utredningens mening ske för att hindra försök att genom upplåtelse av bostadsrätt kringgå de restriktiva regler för meddelande av tillstånd för utländska medborgare att förvärva fast egendom m. m. för fritidsändamål som år 1975 infördes i 1916 års lag. I syfte att förhindra kringgångsförsök infördes samtidigt tillståndsplikt vid förvärv av bostadsarrende för fritidsän- damål samt tomträtt.

Med bostadsrätt avses medlems rätt i bostadsrättsförening på grund av en av föreningen till medlemmarna gjord upplåtelse av hus eller delav hus till nyttjande mot vederlag utan begränsning till tiden (l ä och 2 & första stycket bostadsrättslagen l971:479).

Naturligt kan synas vara att på samma sätt som i fråga om bostadsarrende och tomträtt föreskriva tillståndstvång vid förvärv av bostadsrätt. Emellertid

förekommer institutet bostadsrätt i stor omfattning på bostadsmarknaden. Införandet av en tillståndsplikt vid förvärv av bostadsrätt skulle uppenbar- ligen medföra olägenheter, bl.a. från kontrollsynpunkt. Faran för kring— gångsförsök kommer för övrigt inte i första hand från de redan bildade bostadsrättsföreningarna — av dessa torde endast ett fåtal ha sådant huvud- sakligt syfte som här är i fråga — utan från sådana som i framtiden bildas i syfte att kringgå förvärvskontrollen enligt 1916 års lag. Utredningen har därför valt att föreslå att bostadsrättsförening som har till huvudsakligt ändamål att bereda fritidsbostäder åt medlemmarna skall vara skyldig att söka tillstånd till förvärv av fast egendom m. m. Frågan om sådan förening skall meddelas förvärvstillstånd bör — såvitt gäller egendom för fritidsändamål — bedömas bl. a. med hänsyn till risken för stegring av fastighetsvärdena (jfr avsnitten 20.325 under rubriken Fritidsfastighet).

Utredningen föreslår på grund av vad ovan angivits att den tillståndsplik- tiga kretsen i den nya inskränkningslagen anges genom hänvisning till vad som avses med kontrollsubjekt enligt lagen om kontroll av utländsk företagsetablering här i riket.

20.323. Tillståndsmyndighet och ärendefördelning

Tillståndsprövningen enligt 1916 års lag ankommer i princip på regeringen. I viss utsträckning åvilar emellertid prövningen av tillståndsärenden i första instans länsstyrelse. Denna möjlighet till ärendefördelning mellan regering och länsstyrelse bör bestå. Det bör emellertid framhållas att principerna för denna ärendefördelning är oenhetliga. För förståelse av hur detta förhållande uppkommit kan det vara lämpligt att erinra om den historiska utvecklingen av 1916 års lag.

I den ursprungliga lydelsen av 1916 års lag var regeringen ensam tillståndsmyndighet. På länsstyrelse ankom emellertid och ankommer alltjämt fall där svenska bolag och svenska föreningar förvärvar visst slags egendom som behövs för bolagets eller föreningens verksamhet. Dessa fall behandlas i 1916 års lag som undantag från tillståndsplikten. Länsstyrelsens prövning av dessa fall är alltså formellt inriktat på frågan om förutsättningar föreligger för undantag från tillståndsplikten och inte på frågan om tillstånd skall beviljas. Mot beslut av länsstyrelsen i sådant ärende skall talan föras hos kammarrätten.

I ett långt senare skede uppkom frågan om att avlasta regeringen rutinbetonade ärenden av mindre allmän vikt. Genom två decentraliserings- former år 1948 (SFS 275, prop. 178, 1LU 36, rskr 218) och år 1967 (SFS 266, prop. 121 , 3LU 46, rskr 246)gavs länsstyrelse befogenhet att meddela tillstånd till utländska medborgares förvärv av helårsbostad, fritidsfastighet, jord- bruksfastighet, fastighet för drift av annan rörelse än jordbruk samt av fastighet tillhörig vissa anhöriga. I de hithörande bestämmelserna utkristal- liserades sådana fall där regeringen tidigare regelmässigt beviljat tillstånd. Ändringarna innebar att länsstyrelsen skall — om hinder inte möter med hänsyn till allmänt intresse eller förvärvarens personliga förhållanden — meddela tillstånd om de för visst fall uppställda villkoren är uppfyllda. Är däremot dessa villkor inte uppfyllda, har länsstyrelsen att med eget utlåtande översända handlingarna i ärendet till regeringen för avgörande. De pröv-

ningskriterier som gäller för länsstyrelsen är inte bindande för regeringen.

Genom en lagändring år 1975 (SFS 366, prop. 65, LU 22, rskr 232) skärptes villkoren för utländska medborgares möjligheter att förvärva fritidsfastighe- ter. I samband härmed infördes den principiella nyheten att länsstyrelsen i fråga om dessa förvärv skulle avgöra tillståndsfrågan och inte endast meddela tillstånd om berörda villkor är uppfyllda. I konsekvens härmed gjordes dessa villkor bindande också för regeringen. Talan mot länsstyrelses beslut i sådant ärende skall föras genom besvär till regeringen.

Innan utredningen går närmare in på de nuvarande principerna för ärendefördelningen mellan regeringen och länsstyrelse, bör övervägas om dessa principer inte kunde ersättas med en generell delegationsbefogenhet för regeringen. En förutsättning för ett sådant system torde vara att det är möjligt att dra upp kompetensgränser som anknyter till ändamålsenliga kriterier av formell karaktär.

Ett sätt kunde vara att föreskriva att all tillståndsgivning rörande utländska förvärv av fast egendom med ett värde inte överstigande ett visst belopp skulle ankomma på länsstyrelsen. En sådan lösning har tidigare övervägts i ett lagstiftningsärende, där den dock avvisades (prOp. 19481178 5. 25). 1 nämnda lagstiftningsärende anförde dåvarande chefen för justitiedeparte- mentet bl. a. att endast egendomens värde knappast kunde läggas till grund för en överflyttning av prövningen i ärenden enligt 1916 års lag till länsstyrelserna, eftersom detta alltför ofta skulle leda till en sakligt inte motiverad skillnad i formen för handläggningen av sinsemellan likartade ärenden. Enligt departementschefen borde avseende i stället fästas vid sådana omständigheter som egendomens beskaffenhet, ändamålet med förvärvet och i vissa fall förvärvarens person. Departementschefens uppfatt- ning kom till uttryck i avfattningen av bestämmelserna om länsstyrelses prövning av tillståndsfrågor. En annan utväg kunde vara att med hjälp av de typkoder som åsätts fast egendom vid fastighetstaxering skilja ut vissa slag av egendom beträffande vilka förvärvstillståndsfrågor skulle handläggas av länsstyrelserna. Denna metod är emellertid knappast heller lämplig. Typkoden avspeglar nämligen den användning fastigheten hade då taxeringen ägde rum. 1 tillståndsärendet är det emellertid av större betydelse vilken användning fastigheten skall få i framtiden. Utredningen har sålunda inte funnit det möjligt att genom värdegränser, ett system med typkoder eller någon liknande metod åstadkomma en radikal förändring av den nuvarande fördelningen av tillståndsärenden mellan regeringen och länsstyrelserna.

Utredningen övergår härefter till frågan om vad som kan göras åt den tidigare antydda oenhetligheten i formerna för länsstyrelsernas prövning av fastighetsförvärv som omfattas av 1916 års lag.

Vad gäller kontrollen av svenska bolags och svenska föreningars förvärv av fast egendom som är av mindre omfattning och som behövs för samman- slutningens verksamhet är denna som tidigare framhållits inte utformad som en tillståndsprövning utan som en på länsstyrelse ankommande prövning av om förvärvet är undantaget från tillståndsplikten. Denna prövningsform tillkom för att underlätta för berörda sammanslutningar att förvärva sådan fast egendom, vars ägande inte kan anses medföra någon fara för landets intressen, även om utländskt inflytande skulle göra sig gällande inom den sammanslutning som äger fastigheten (prop. 19161137 s. 101). Länsstyrelsens

avgörande av en dylik undantagsfråga får emellertid i praktiken samma verkan som om frågan gällt en prövning av förvärvstillstånd. Eftersom det får anses vara en fördel med ett så långt möjligt enhetligt prövningssystem, föreslår utredningen att tillståndsplikten enligt den nya inskränkningslagen skall omfatta även sådana förvärv av fast egendom och tomträtt som enligt 45 1916 års lag skall vara undantagna från tillståndsplikt. Utredningen återkommer till frågan om utformningen av den tillståndsprövningsregel som skall ersätta nämnda undantagsföreskrift.

Vidkommande härefter den olikhet i länsstyrelsens prövning, som består i att länsstyrelsen i fråga om förvärv av fritidsfastigheter skall avgöra tillståndsfrågan — dvs. antingen meddela eller vägra det sökta tillståndet — men i fråga om förvärv av helårsbostad, jordbruksfastighet m. m. endast] meddela tillstånd och annars översända ärendet till regeringen för avgörande, anser utredningen det inte möjligt att förenhetliga prövningsformerna. Detta sammanhänger med att det inte är lämpligt att binda regeringen vid de prövningskriterier som i sistnämnda fall skall iakttas av länsstyrelserna. Vid detta förhållande är det naturligtvis omöjligt att införa en ordning som innebär att en sökande skulle vara tvungen att överklaga ett av länsstyrelse vägrat tillstånd för att hos regeringen få bifall till sin talan på en grund som länsstyrelsen till följd av lagens utformning inte kunnat beakta.

20.324. De övergripande prövningskriterierna

Som tidigare framhållits var regeringen vid tillkomsten av 1916 års lag enda tillståndsmyndighet. I lagen finns ingen uttrycklig bestämmelse om de allmänna grunder efter vilka regeringens tillståndsprövning skall ske. Även om regeringen sålunda efter eget skön kan avgöra om tillstånd skall meddelas eller inte, står det emellertid klan att regeringen vid utbildandet av sin praxis har att beakta det i motiven uttalade syftet med lagen, nämligen att bevara Sveriges naturtillgångar i inhemsk ägo och trygga vår självbestämmanderätt på det ekonomiska området.

I samband med de tidigare berörda decentraliseringsreformerna, vid vilka vissa ärenden överfördes till länsstyrelserna, infördes — utöver de specifika kriterierna som gällde de olika ärendetyperna — den bestämmelsen att förvärvstillstånd inte får meddelas om hinder möter med hänsyn till allmänt intresse eller förvärvarens personliga förhållanden. Med allmänt intresse skall enligt motiven avses främst försvars- och säkerhetsskäl. Även jord- brukSpolitiska hänsyn bör räknas dit (prop. 1975:65 s. 13). I fråga om personliga förhållanden synes i praxis ha beaktats främst kriminalitet men även ekonomiska förhållanden såsom obenägenhet att betala skatt samt erhållen socialhjälp (prop. 1975165 5. 32).

Även om den nu aktuella bestämmelsen formellt endast gäller för länsstyrelsens tillståndsgivning i vissa ärenden där förvärvaren är utländsk medborgare, ligger det i sakens natur att den varit vägledande för regeringens prövning i tillståndsärenden över huvud taget. Utredningen anser det därför lämpligt att i den nya inskränkningslagen ta upp en allmän regel om tillståndsgivningens grunder. Denna bör ha samma principiella innehåll som den nu för länsstyrelserna föreskrivna regeln men bör byggas ut med viss exemplifiering av begreppet allmänt intresse.

* Utredningen bortser härvid för enkelhetens skull från att länssty- relsen även i sådant fall skall vägra tillstånd om hinder möter med hän— syn till allmänt intresse eller sökandens person- liga förhållanden.

Redan av vad nyss påpekats framgår att det vid exemplifieringen i lagtexten av allmänt intresse bör anges att hinder mot tillstånd inte får möta med hänsyn till rikets försvar och säkerhet.

Enligt 1916 års lag 'är det en förutsättning för meddelande av tillstånd för utländsk medborgare att förvärva egendom för fritidsändamål att egendomen inte är olämplig för ändamålet. Avsikten är att vid tillståndsprövningen skall kunna beaktas sådana faktorer som platsens läge och lämplighet (prop. 1967:121 5. 34). I förarbetena till 1975 års ändring i 1916 års lag nämns att en undersökning av länsstyrelsernas praxis i tillståndsärenden givit vid handen att många länsstyrelser gjorde en allmän bedömning av egendomens lämplighet för ändamålet på grundval av infordrade yttranden och egen- domens belägenhet. Enligt föredragande statsrådet var det lämpligt att en sådan prövning ägde rum (prop. 1975165 5. 12). Statsrådet anförde vidare följande.

Det kan inte vara någon lämplig ordning att sökande får tillstånd att förvärva ett markområde som är uppenbart olämpligt för fritidsändamål med påföljd att tillstånd till avstyckning vägras. I sådant fall blir nämligen enligt 4 kap. 7 & jordabalken köpet av området ogiltigt. En sådan effekt måste för sökanden te sig egendomlig eftersom det är naturligt att anta att hinder inte föreligger för förvärvet om länsstyrelsen har meddelat tillstånd. Jag vill emellertid erinra om att. om en alltför ingående planbedömning förutsätts ske i tillståndsärendet, föreligger det risk för en dubbelprövning och även risk för en oönskad styrning av plan- och fastighetsärenden. Jag ansluter mig därför till promemorieförslaget på denna punkt.

Länsstyrelsen bör enligt min mening dock göra en översiktlig bedömning av plansituationen. Visar det sig därvid att det föreligger hinder mot planerad bebyggelse. bör detta kunna medföra att ansökningen i tillståndsärende avslås. Av bedömningens översiktliga karaktär följer att sådant avslagsbeslut bör meddelas endast i klara fall.

Angivna uttalanden avsåg endast tillståndsprövningen rörande utländ- ska medborgares förvärv av fritidsfastigheter. Utredningen anser emellertid att det anförda har giltighet vid alla slag av tillståndspliktiga förvärv. Det bör t. ex. knappast komma i fråga att ett utländskt företag meddelas tillstånd att för industriellt ändamål förvärva ett markområde som redan vid en översiktlig bedömning kan anses uppenbart olämpligt för det avsedda ändamålet eller som vid planläggning avsatts för annat ändamål än industri- ändamål.

Mot denna bakgrund föreslår utredningen att det vid exemplifieringen av vad som skall anses vara allmänt intresse anges bl. a. egendomens lämplighet för avsett ändamål.

Det har redan nämnts att till allmänt intresse får räknasjordbrukspolitiska synpunkter. Med jordbrukspolitiska synpunkter avses därvid sådana synpunkter som kan anläggas vid prövning enligt jordförvärvslagen . Jord- förvärvslagen föreskriver i princip tillståndstvång vid förvärv av fast egendom som är taxerad som jordbruksfastighet. Om förvärvaren är kontrollsubjekt. sker emellertid prövning av tillståndsfrågan enligt 1916 års lag. Vid denna prövning inhämtas regelmässigt yttrande från den lantbruks- nämnd som skulle haft att pröva tillståndsfrågan om förvärvaren inte varit kontrollsubjekt. Lantbruksnämndens yttrande får den betydelsen vid pröv- ningen enligt 1916 års lag att tillstånd i regel inte meddelas i strid mot lantbruksnämndens mening.

Utredningen vill peka på att motsvarande samband föreligger mellan 1916 års lag och andra lagar. Sålunda gäller att lagen om förvärv av hyresfastighet m. m. och lagen om förvärv av eldistributionsanläggning m. m. inte skall tillämpas om tillståndsskyldighet föreligger enligt 1916 års lag. Det är ett allmänt intresse att förvärvstillstånd enligt 1916 års lag inte heller meddelas i strid mot dessa förvärvskontrollagar.

Det gemensamma för de tre nämnda lagarna —jordförvärvslagen, lagen om förvärv av hyresfastighet m. m. och lagen om förvärv av eldistributionsan- läggning m. m. — år att dessa lagar innehåller uttryckliga bestämmelser av innebörd att respektive lag inte skall tillämpas om det aktuella förvärvet skall prövas enligt 1916 års lag. För att klargöra vikten av att syftet med dessa lagar och sådana lagar av likartat slag som i framtiden kan komma att införas beaktas vid tillämpningen av den nya inskränkningslagen finner utredningen lämpligt att det vid exemplifieringen av begreppet allmänt intresse generellt anges att förvärvstillstånd inte får meddelas, om det strider mot grunderna för sådan lag vars föreskrifter om förvärvsprövning enligt i lagen upptagen undantagsbestämmelse ersätts av den nya inskränkningslagen.

20.3.2.5 Prövningskriterierna i länsstyrelsefallen

] förevarande avsnitt skall behandlas de ärendetyper som i en eller annan utsträckning bör prövas av länsstyrelse. Härvid kommer utredningen endast att uppehålla sig vid de specifika prövningskriterier som skall gälla för de enskilda ärendetyperna. Utredningen erinrar emellertid om att länsstyrelsen härutöver alltid har att beakta de övergripande prövningskriterier som berörts i föregående avsnitt.

Avslutningsvis har utredningen till gemensam behandling utbrutit frågan om innebörden av det för prövningen av flera ärendetyper gemensamma rekvisitet "särskild anknytning till Sverige".

Före tags/'astighet

Enligt 4 5 1916 års lag föreligger inte tillståndsplikt för svenskt bolags och svensk förenings förvärv av visst slags egendom, om egendomen behövs för bolagets eller föreningens verksamhet. Den egendom som avses i nämnda lagrum är hus, tomt, upplagsplats, mindre stenbrott, mindre grus- eller lertag, mindre vattenfall, mindre torvmosse eller liknande egendom. Lagrummet innehåller också vissa maximigränser för vad som skall kunna hänföras till mindre vattenfall och mindre torvmosse. Den i lagrummet förutsatta behovsprövningen ankommer på länsstyrelsen.

Som tidigare framhållits bör den prövning som länsstyrelsen skall göra för att fastställa om svensk juridisk persons förvärv är undantaget från tillståndsplikten ersättas av en tillståndsprövning. Härvid synes emellertid inte anledning finnas att vidmakthålla den detaljerade beskrivning av den med förvärvet avsedda egendomen som 1916 års lag nu innehåller. Utred— ningen föreslår att i den nya lagen intas en bestämmelse av innebörd att l svensk juridisk person skall meddelas tillstånd till förvärv av fast egendom, om egendomen behövs för förvärvarens verksamhet. Härtill bör knytas en kompetensfördelningsregel av innebörd att fråga om tillstånd till förvärv av

sådan egendom skall prövas av länsstyrelsen, såvida inte egendomen omfattar naturtillgång av vikt för landets energiförsörjning eller egendomen annars har betydande värde.

F rit/"(lsfastighet

Ifråga om tillstånd för utländska medborgare att förvärva egendom i syfte att bereda förvärvaren och hans familj bostad för fritidsändamål gäller enligt 1916 års lag efter 1975 års lagändring att förvärvstillstånd skall meddelas endast om någon av vissa i lagen angivna situationer föreligger. Förvärvs- tillstånd skall sålunda lämnas under förutsättning dels att egendomen inte är olämplig för ändamålet, dels att förvärvaren förut varit svensk medborgare eller sedan två år har hemvist i Sverige ellerannars har särskild anknytning till Sverige eller förvärvet avser fastighet inom område, där efterfrågan på fritidsfastigheter inte är så betydande att på grund därav risk föreligger för stegring av fastighetsvärdena. Denna bestämmelse utgör en uttömmande reglering av förutsättningarna för beviljande av tillstånd till förvärv av fritidsfastighet (LU 1975:27 s. 13). Bestämmelsens karaktär av uttömmande reglering understryks av att länsstyrelsen kan antingen avslå eller bifalla en ansökan om tillstånd och inte, såsom i övriga fall där länsstyrelsen givits beslutanderätt i tillståndsärenden enligt 1916 års lag, endast meddela tillstånd.

Bestämmelsen i 1916 års lag om tillstånd för utländsk medborgare att förvärva fast egendom m. m. för fritidsändamål bör utan ändring i sak föras över till den nya inskränkningslagen.

H yresfastighet

Enligt lagen om förvärv av hyresfastighet gäller att fast egendom, som är taxerad som annan fastighet och som vid taxeringen betecknats som hyresfastighet, i princip inte får förvärvas utan tillstånd av hyresnämnden. Denna tillståndsplikt har till syfte att förebygga spekulation och förhindra att hyresfastigheter förvärvas av personer som är olämpliga att förvalta sådana fastigheter. Från tillståndsplikten är emellertid undantagna bl. a. förvärv som skall prövas enligt 1916 års lag. Detta innebär att kontrollsubjekts förvärv av hyresfastighet för närvarande skall prövas av regeringen medan annat rättssubjekts förvärv prövas av hyresnämnd eller efter besvär av bostads- domstolen. Enligt utredningens mening bör det vara möjligt att på föreva- rande område utvidga länsstyrelsernas kompetens. Utredningen föreslår : därför att länsstyrelse skall meddela utländsk medborgare tillstånd att förvärva hyresfastighet. Den begränsningen bör dock gälla att fråga skall vara _ om förvärvare, som förut varit svensk medborgare eller annars har särskild anknytning till Sverige. Av vad tidigare sagts om iakttagandet av det övergripande prövningskriteriet allmänt intresse följer att länsstyrelsen har att beakta att meddelat tillstånd inte strider mot syftet med lagen om förvärv Ä av hyresfastighet m.m. Är ifrågavarande hyresfastighet belägen inom . kommun för vilken denna lag gäller, bör länsstyrelsen därför inhämta yttrande rörande förvärvet från hyresnämnden. Motsätter sig hyresnämnden bifall till en ansökan, bör förvärvstillstånd i princip inte meddelas.

H clårsbostad

Enligt 1916 års lag skall utländsk medborgare meddelas tillstånd att förvärva fast egendom, om egendomen förvärvas huvudsakligen för att bereda förvärvaren och hans familj stadigvarande bo och hemvist samt egendomen är bostadsfastighet, avsedd för en eller ett fåtal familjer, eller tomt som är lämpad att bebyggas med ett mindre bostadshus.

Nu angivna regel böri huvudsak överföras till den nya inskränkningslagen. Härvid bör begränsningen av länsstyrelsens kompetens utformas så att länsstyrelsen har att meddela förvärvstillstånd i de fall egendomen är taxerad som annan fastighet och vid taxeringen betecknats som småhusfastighet.

Jordbruks/astighet

Enligt 1916 års lag skall utländsk medborgare meddelas tillstånd att förvärva egendom, om egendomen förvärvas för att bereda förvärvaren utkomst genom jordbruk, åt vilket han kan antas komma att ägna sig samt förvärvaren förut varit svensk medborgare eller sedan två år har hemvist i Sverige. Från de synpunkter utredningen har att företräda finns inte skäl att göra annan ändring i denna bestämmelse än den som sammanhänger med vad i det följande sägs om rekvisitet särskild anknytning till Sverige. Emellertid är att observera det nära samband bestämmelsen har med den allmänna jordförvärvslagstiftningen. I detta hänseende bör anmärkas att regeringen nyligen till lagrådet remitterat ett förslag till ny jordförvärvslag. Förslaget innebär bl. a. att fysisk person får vägras tillstånd till förvärv av jordbniks— fastighet, om det kan antas att förvärvaren inte kommer att bosätta sig på egendomen eller yrkesmässigt bruka denna och om förvärvaren inte gör sannolikt att han har sådana yrkeskunskaper som behövs för att driva lantbruksföretag. Genomförs en lagstiftning med detta innehåll, kan det vara aktuellt att revidera den i 1916 års lag angivna ändamålsbestämningen att förvärvet skall ske i syfte att bereda förvärvaren utkomst genom jordbruk, åt vilket han kan antas komma att själv ägna sig. Härutöver bör beaktas att deti den föreslagna jordförvärvslagen införts en befogenhet för tillståndsmyndig- heten att ålägga förvärvaren att yrkesmässigt bruka egendomen under en tid av högst fem år och, om det finns särskilda skäl till det, även att vara bosatt där. Lagfa'sts en sådan befogenhet, kan det synas följdriktigt att en motsvarande befogenhet står till buds för länsstyrelse som meddelar utländsk medborgare tillstånd till förvärv av jordbruksfastighet. Utredningen anser emellertid att modifieringar av nu ifrågasatt slag bör anstå till resultatet av en _ eventuellt reformerad jordförvärvslagstiftning kan överblickas. l Med hänsyn till det anförda föreslår utredningen att den nu gällande regeln i sak oförändrad överförs till den nya inskränkningslagen.

: Enskild näringsidkaresfastighet

Enligt 1916 års lag skall utländsk medborgare meddelas tillstånd att — under vissa närmare angivna förutsättningar — förvärva egendom, om egendomen , förvärvas för att bereda förvärvaren utkomst genom annan näringsverk- l samhet än jordbruk för vilken egendomen prövas behövlig. Denna bestäm-

'] anslutning härtill vill utredningen anmärka att det kan vara naturligt att begränsa släktskaps- fallet enligt den nya in- skränkningslagen på samma sätt som släkt— skapsundantaget i den föreslagna jordförvärvs- lagen. Denna samord- ningsfråga torde dock få övervägas i ett senare och vidare sammanhang.

melse bör med vissa ändringar till vilka utredningen återkommer överföras till den nya inskränkningslagen.

Fastighet tillhörig anhöriga

Enligt 1916 års lag skall utländsk medborgare meddelas tillstånd att förvärva fast egendom, om förvärvaren är fångesmannens make eller om förvärvaren eller, när makar förvärvar gemensamt, endera av dem är fångesmannens eller också, om denne är gift, hans makes avkomling, syskon eller syskons avkomling.

Utredningen finner inte anledning att ompröva nu angivna regel angående förvärv mellan anhöriga och den bör alltså oförändrad överföras till den nya lagen. I detta sammanhang finns emellertid på nytt anledning att fästa uppmärksamheten på sambandet mellan 1916 års lag och jordförvärvslag- stiftningen. Nu gällande jordförvärvslag innehåller en bestämmelse av innebörd att tillstånd till förvärv av jordbruksfastighet inte krävs, om förvärvaren står i visst släktskapsförhållande till fångesmannen. Detta släktskapsundantag avser samma krets av anhöriga som den nyss berörda bestämmelsen i 1916 års lag. I följd härav har länsstyrelse vid prövning av anhörigs förvärv av jordbruksfastighet inte haft anledning att inhämta lantbruksnämnds yttrande, då sådant förvärv ju faller helt utanför den nuvarande jordförvärvslagens tillämpningsområde. 1 det förut nämnda förslaget till ny jordförvärvslag har emellertid förordats att släktskapsundan- taget från tillståndplikt skall inskränkas till att gälla dem som är närmast arvsberättigade varmed avses make och avkomling. Förslaget innebär sålunda att den nuvarande tillståndsfriheten skall avskaffas för syskon. syskons avkomling och makes avkomling. Om en ny jordförvärvslag får denna innebörd, har länsstyrelse alltså att observera lämpligheten av att inhämta lantbruksnämnds yttrande i de släktskapsfall för vilka den nya jordförvärvslagen inte föreskriver undantag från tillståndsplikten.I

Rekvisita! särskild anknytning till Sverige

En omständighet som enligt 1916 års lag har betydelse vid länsstyrelsens tillståndsgivning är vilken anknytning sökande som är utländsk medborgare har till Sverige. I fråga om förvärv av egendom för fritidsändamål gäller sålunda att utländsk medborgare skall förut ha varit svensk medborgare eller sedan två år ha hemvist i Sverige eller annars ha särskild anknytning till Sverige. Kravet på tidigare medborgarskap eller två års hemvist i Sverige förekommer även i bestämmelserna rörande egendom som förvärvas för jordbruksändamål eller för användning i annan näringsverksamhet. Kravet a på två års hemvist infördes i 1916 års lag första gången 1967. Någon särskild motivering för valet av tvåårsgränsen lämnades inte(prop. 19671121 5. 18 och 35).

Krav på två års vistelse i Sverige har förekommit i ett annat sammanhang. nämligen vid tillämpningen av utlänningslagstiftningen. Tidigare tilläm— pades nämligen reglerna om bosättningstillstånd så att utlänning som under två år varit bosatt i landet i allmänhet erhöll bosättningstillstånd. Sådant : tillstånd medförde rätt att resa in och att utan tidsbegränsning vistas här i ;

landet. Innehav av bosättningstillstånd medförde även vissa andra rättsverk- ningar. Utlänning som hade bosättningstillstånd vari fråga om rätt att driva näring likställd med svensk medborgare. Enligt en alltjämt gällande bestäm- melse i 1916 års lag skall utlänning som har bosättningstillstånd i princip meddelas tillstånd att förvärva fast egendom som skall användas för att bereda förvärvaren utkomst av annan näringsverksamhet än jordbruk.

Institutet bosättningstillstånd i utlänningslagen har emellertid ersatts med permanent uppehållstillstånd (SFS 197511358). Permanent uppehållstillstånd skall enligt motivuttalanden i normalfallet meddelas den som har varit bosatt i landet och haft tidsbegränsat uppehållstillstånd här under ett år(prop. 1975/ 76:18 s. 92 och 143). I angivna lagstiftningsärende tog föredragande statsrådet upp frågan om rättsverkningarna av permanent uppehållstillstånd. Statsrådet erinrade om att utlänning med bosättningstillstånd jämställdes med svensk medborgare i fråga om rätten att idka näring enligt lagen om rätt för utlänning och utländskt företag att idka näring här i riket. Med den föreslagna ordningen borde enligt statsrådet de rättsverkningar som följde av bosätt- ningstillstånd i allmänhet anknyta till ett års vistelse här i riket efter erhållande av permanent uppehållstillstånd. I fråga om rätten att driva näring i eller utöva annan förvärvsverksamhet borde emellertid på grund av Sveriges åtaganden enligt den s.k. europeiska bosättningskonventionen (jfr prop. . l971:26) rättsverkningarna knytas direkt till innehav av permanent uppe- hållstillstånd (prop. 1975/76:18 s. 143) . I lagen om rätt för utlänning och . utländskt företag att idka näring här i riket föreskrevs i enlighet med de gjorda uttalandena att utlänning som är bosatt här i riket och som har permanent uppehållstillstånd är likställd med svensk medborgare i fråga om rätt att idka näring. Även nordiska medborgare, vilka inte omfattas av skyldigheten att ha uppehållstillstånd, gavs samma ställning som svensk medborgare i angivna hänseende.

Med hänsyn till vad som förekom i nämnda lagstiftningsärende anser utredningen att det finns skäl att vid utformningen av den nya inskränk- ningslagen föreskriva att utlänning som fått permanent uppehållstillstånd i princip skall meddelas tillstånd till förvärv som sker i syfte att bereda förvärvaren utkomst genom annan näringsverksamhet än jordbruk, för vilken egendomen prövas behövlig.

Om den föreslagna ändringen genomförs, uppkommer emellertid frågan om inte ytterligare ändring är påkallad i de regler med krav på viss anknytning till Sverige vilka ställs upp i 1916 års lag. I annat fall uppstår nämligen en omotiverad skillnad mellan nordiska medborgare och andra utlänningar. I 1916 års lag finns sålunda alternativa krav på anknytning till Sverige i fråga om meddelande av tillstånd till förvärv av egendom för ovan berörd användning i förvärvsverksamhet. Tillstånd skall nämligen meddelas, om förvärvaren antingen har hemvist i Sverige sedan två år och har fått 5. k. näringstillstånd eller har bosättningstillstånd. Ersätts nu kravet på bosätt- ningstillstånd med ett krav på permanent uppehållstillstånd, kommer annan utlänning än nordisk medborgare att i princip kunna få förvärvstillstånd i : angivet fall redan efter ett års vistelse i riket. För nordisk medborgare, som ' alltså inte kan få uppehållstillstånd, gäller emellertid att han måste ha vistats ' här i två år. Nordisk medborgare behöver dock, såsom nämnts förut, numera i inte näringstillstånd.

I det förut berörda lagstiftningsärendet var föredragande statsrådet inte beredd att i sammanhanget utan ytterligare utredning föreslå att nordbor generellt jämställs med innehavare av permanent uppehållstillstånd ( prop. 1975/76:18 s. 144 ). Utredningen menar emellertid att de ändringar som företagits i fråga om rätten att idka näring och som innebär att såväl innehavare av permanent uppehållstillstånd som nordisk medborgare jämställs med svensk medborgare motiverar att nordiska medborgare och andra utlänningar behandlas i princip lika vid prövning av fråga om tillstånd att förvärva egendom för användning i näringsverksamhet. För att sådan lika behandling skall kunna ske måste kravet på två års hemvist i Sverige tas bort.

Även andra skäl talar för att kravet på två års hemvist i Sverige såsom förutsättning för meddelande av förvärvstillstånd upphävs. Utlänning som varit bosatt här i landet i två år anses uppenbarligen ha förvärvat en tillräckligt stark anknytning till landet för att förvärvstillstånd skall kunna meddelas utan ytterligare prövning av anknytningen. Enligt utredningens mening har emellertid en dylik schablonmässig regel uppenbara olägenheter. Sålunda medför den i förevarande fall att utlänning,som inte bott i landet i två år och, i vissa fall, ej heller har annan särskild anknytning till landet, inte kan få förvärvstillstånd beviljat av länsstyrelsen. I stället måste ärendet prövas av regeringen. Rör det sig därvid om t. ex. en nordisk medborgare som vill förvärva egendom för jordbruksändamål, torde regeringen normalt bevilja förvärvstillstånd, även om förvärvaren varit bosatt här endast en kortare tid. Utredningen menar att det i ökad omfattning bör kunna uppdras åt länsstyrelserna att pröva om en utlännings bosättningsförhållanden är sådana att han bör få förvärva fast egendom m. ni. här. Utredningen vill erinra om att det redan överlåtits åt länsstyrelserna att bedöma om en utlännings anknytning till Sverige på grund av tidigare vistelse här, släktskapsförhål- landen m. m. är av sådant slag att utlänning bör få förvärva egendom för fritidsändamål även inom eftertraktade områden (1 (i tredje stycket 2). I fortsättningen bör tvåårsgränsen tjäna som riktmärke vid förvärv som görs av utlänning som saknar annan anknytning till Sverige än en kortare tids bosättning här. Rör det sig emellertid om en utlänning som genom anställningsförhållanden eller på annat sätt visat sin avsikt att kvarstanna i Sverige en längre tid bör förvärvstillstånd kunna meddelas tidigare än två år efter det bosättningen påbörjades. Det är naturligt om kravet på vistelsetid i allmänhet sätts något lägre om det gäller en nordisk medborgare. Med hänsyn till vad som gäller rörande meddelande av permanent uppehållstillstånd m. m. (jfr ovan) synes det konsekvent om tillstånd i princip meddelas nordisk medborgare att förvärva egendom för användning i näringsverksamhet redan när förvärvaren haft hemvist i Sverige i ett år.

Utöver vad som angivits ovan är det inte utredningens avsikt att föreslå någon utökning av det antal fall i vilka tillstånd i princip skall lämnas till förvärv av egendom som skall användas i någon form av näringsverksamhet. Vad som i förarbetena till 1975 års ändring av 1916 års lag utzalats om : innebörden av uttrycket särskild anknytning bör därför inte utan vidare gälla i . fråga om förvärv av egendom som är avsedd för näringsverksamhet (jfr prop.. 1975: 65 s 11 och 34). Vad som skall utgöra särskild anknytning b'cr från fall till fall avgöras efter vad som är lämpligt med hänsyn till den förvärvade egendomens natur och syftet med förvärvet

20.3.2.6 Övriga frågor

I 1916 års lag föreskrivs att tillståndspliktigt förvärv av fast egendom m. m. blir ogiltigt, om ansökan om förvärvstillstånd inte görs inom föreskriven tid eller på föreskrivet sätt eller om tillstånd vägras. Motsvarande föreskrift bör tas upp i den nya lagstiftningen, varvid dock undantag bör göras för förvärv, för vilket lagfart eller inskrivning av tomträtt beviljats i strid mot jordabal- kens bestämmelser. Av rättssäkerhetsskäl bör i sådant fall förvärv inte drabbas av ogiltighet. Motsvarande undantag finns i jordförvärvslagen och lagen om förvärv av hyresfastighet m. m.

Ett med stöd av 1916 års lag meddelat tillstånd till förvärv av fast egendom äger obegränsad giltighetstid. I överensstämmelse med vad som gäller i annan förvärvskontrollagstiftning bör enligt utredningens mening införas en tidsgräns. Utredningen föreslår att, om förvärvet enligt meddelat tillstånd inte skett inom ett år från det tillståndet meddelades, skall tillståndet vara förfallet. Härjämte bör föreskrivas att erinran om tillståndets begränsade giltighetstid skall tas in beslut om tillstånd till framtida fång.

Enligt 1916 års lag skall utländsk medborgare, som häri riket förvärvat fast egendom och som inte är bosatt här, ha ett i orten bosatt ombud. Motsvarande gäller i fråga om annat utländskt rättssubjekt. Ombudet skall vara svensk medborgare och ha fullmakt att, när huvudmannen inte vistas i riket, på hans vägnar mottaga stämningar, kallelser och andra meddelanden samt svara vid domstolar och hos andra myndigheteri angelägenheter som rör fastigheten. Huvudmannen skall hos länsstyrelsen i det län där egendomen är belägen anmäla ombudets namn och vistelseort samt ge upplysning om byte av ombud. Vid försummelse från huvudmannens sida kan länsstyrelsen utse ombud. Talan mot länsstyrelses beslut i sådant ärende föres hos kammar- rätten genom besvär.

Vid remissbehandlingen av den promemoria (Ds 1974:19) rörande utländska medborgares förvärv av fritidsfastighet, som låg till grund för 1975 års ändring av bestämmelserna rörande tillstånd till förvärv av fast egendom för fritidsändamål, tog länsstyrelsen i Göteborg och Bohuslän upp frågan om skyldigheten att utse ombud borde bibehållas (prop. 1975265 5. 45). Länssty- relsen framhöll att den i sitt tillståndsbevis erinrade om skyldigheten att till länsstyrelsen anmäla ombudets namn samt uppgav att denna föreskrift sällan efterkommits. Länsstyrelsen ansåg sig därför ha skäl att utgå från att utlänning sällan har något ombud och länsstyrelsen ifrågasatte nödvändig- heten av angivna skyldighet. Med hänsyn till nuvarande möjligheter att delge även utomlands bosatta personer ifrågasatte länsstyrelsen över huvud taget behovet av ombud. I vart fall ansåg länsstyrelsen det vara tillräckligt om möjlighet fanns att utse ombud när så behövdes. Föredragande stasrådet ansåg dock att det då inte fanns anledning att ändra berörda regler (anf. prop. s. 19).

Utredningen har under hand inhämtat från ett antal länsstyrelser att myndigheter och andra utomordentligt sällan vänder sig till länsstyrelsen för att utröna vem som är ombud för en viss fastighetsägare. Systemet synes sålunda inte fylla någon egentlig funktion. Utredningen kan därför ansluta sig till vad länsstyrelsen i Göteborgs och Bohus län anförde i ovan angivet remissyttrande. Föreskrifter om utseende och anmälan av ombud tas därför inte upp i den nya inskränkningslagen.

20.33. Mineralfyndigheter

Enligt 1916 års lag får kontrollsubjekt inte utan tillstånd för varje särskilt fall här i landet inmuta mineralfyndighet eller förvärva eller bearbeta inmutad mineralfyndighet eller idka gruvdrift.

Bestämmelser om mineralfyndigheter finns i huvudsakligen tre olika lagar, nämligen gruvlagen , lagen om vissa mineralfyndigheter och lagen om kontinentalsockeln.

I gruvlagen regleras inmutningssystemet. Systemet innebär i princip att den som först anmäler sig hos bergmästaren får en ovillkorlig rätt att undersöka och bearbeta på egen eller annans mark belägen fyndighet som innehåller järn, koppar, bly eller något annat enligt lagen inmutningsbart mineral. Denna s. k. inmutningsrätt ger i första hand inmutaren rätt att under viss tid utföra undersökningsarbete inom ett anvisat område. Om inmutaren påträffar brytningsvärd fyndighet, har han en principiell rätt att få sig anvisat ett arbetsområde för gruvdrift. Sådant område kallas utmål. Inom utmålet får inmutaren bryta inmutningsbart mineral och tillgodogöra sig detta. Utmål anvisas efter ansökan hos bergmästaren. Inmutningsrätt och rätt till utmål kan överlåtas. Den som förvärvat sådan rätt skall skriftligen anmäla förvärvet till bergmästaren. Gruvlagen innehåller en allmän erinran om de bestäm- melser i 1916 års lag som i vissa avseenden begränsar rätten att inmuta mineralfyndighet eller förvärva eller bearbeta inmutad minderalfyndighet eller idka gruvdrift. Vid sin prövning av ärenden enligt gruvlagen har bergmästaren att på grund av särskilda bestämmelser i denna lag beakta att erforderligt tillstånd enligt 1916 års lag finns.

Den tillståndsplikt som enligt 1916 års lag föreligger i fråga om inmutande av mineralfyndighet samt förvärv och bearbetande av inmutad mineralfyn- dighet bör överföras till den nya inskränkningslagen. Med hänsyn till den terminologi som gruvlagen företräder bör bestämmelsen ges det innehållet att kontrollsubjekt som avses i lagen om kontroll av utländsk företagsetablering inte får utan tillstånd av regeringen för varje särskilt fall häri riket erhålla eller förvärva inmutningsrätt eller rätt till utmål enligt gruvlagen.

Som tidigare framhållits föreskriver 1916 års lag tillståndsplikt även för idkande av gruvdrift. Vid ett genomförande av kontrollinjens förslag som innebär införande av en generell tillståndsplikt för utlandsägda företag som bedriver näringsverksamhet här i landet kunde övervägas att upphäva denna särskilda tillståndsplikt som gäller idkande av gruvdrift. Med hänsyn till att de övriga linjernas förslag till lag om kontroll av utländsk företagsetablering inte innehåller en sådan allmän koncessionsplikt anser emellertid utred— ningen att förslaget till ny inskränkningslag bör uppta en särskild tillstånds- plikt för idkande av gruvdrift. I detta sammanhang finns emellertid anledning att redovisa förhållandet mellan 1916 års lag och de lagar som reglerar utnyttjandet av andra mineralfyndigheter än sådana som är inmutningsbara enligt gruvlagen.

Lagen om vissa mineralfyndigheter ställer upp krav på särskilt tillstånd till undersökning och bearbetning av bl. a. olja, gas, stensalt, alunskiffer för att utvinna olja eller gas, stenkol, eldfast lera eller klinkrande lera, uranhaltigt eller toriumhaltigt mineral eller torv för att utvinna energi. Sådant tillstånd kallas koncession. Koncession meddelas av regeringen eller myndighet som

regeringen bestämmer. Någon delegation av rätten att meddela koncession har dock inte skett. Koncession får inte överlåtas utan medgivande av den myndighet som meddelat koncessionen.

Enligt lagen om kontinentalsockeln tillkommer rätten att utforska konti- nentalsockeln och utvinna dess tillgångar staten. Regeringen eller myndighet som regeringen bestämmer kan dock meddela tillstånd för annan än staten att genom geofysiska mätningar, borrning eller på annat sätt utforska kontinen- talsockeln och att utvinna naturtillgångar från denna. Regeringen har gett statens industriverk rätt att i viss omfattning meddela tillstånd till sand-, grus- eller stentäkt men i övrigt förbehållit sig beslutanderätten i tillstånds- frågor enligt nämnda lag. Tillstånd får inte överlåtas utan medgivande av den som meddelat tillståndet.

Angående förarbetena till dessa lagar och tidigare lagstiftning på föreva- rande område kan nämnas följande.

I betänkandet (SOU 1958z41) lades fram ett förslag till ny lagstiftning om uranfyndigheter. Den föreslagna lagen avsågs ersätta de bestämmelser angående sådana fyndigheter som fanns upptagna i den dåvarande stenkols- lagen. I betänkandet erinrade utredningsmannen om att stenkolslagen inte innehöll någon motsvarighet till den i dåvarande gruvlag upptagna hänvis- ningen till bestämmelserna i 1916 års lag om utländska rättssubjekts behörighet att förvärva gruvrätt. Att stenkolslagen saknade sådan hänvisning sy nes enligt utredningsmannen bero på att koncessionsrätten enligt denna lag alltid är beroende av regeringens prövning. Utredningsmannen framhöll att det kunde övervägas att i förslaget till uranlag ta upp en erinran om nyssnämnda särskilda bestämmelse och därtill knyta en föreskrift att undersökningstillstånd enligt uranlagen i här avsedda fall inte får meddelas utan regeringens medgivande. Med hänsyn till att undersökningsförfarandet i princip var fritt så att det enligt förslaget kunde utövas utan undersöknings- tillstånd om jordägaren lämnat sitt medgivande ansåg utredningsmannen dock inte sådan föreskrift erforderlig. Departementschefen fann (prop. 19602160 5. 68) i likhet med utredningsmannen det inte heller vara erforderligt att i uranlagen upptaga hänvisning till de särskilda bestämmelser angående utländska rättssubjekts rätt att förvärva bl. a. gruva eller idka gruvdrift som finns i 1916 års lag.

I betänkandet (SOU 1965z66) lade kontinentalsockelutredningen fram ett förslag till lag om kontinentalsockeln. Efter erinran om innehållet i 1916 års lag uttalade utredningen (s. 98) att i den mån gruvdrift i enlighet med utredningsförslaget äger rum på grund av tillstånd som meddelats av regeringen syntes en tillämpning av 1916 års lag inte bli aktuell. Utredningen förutsatte härvid att de intressen lagen skall tillgodose beaktas vid tillstånds- givningen. Vad utredningen sålunda uttalade föranledde inte någon kommentar i den till grund för kontinentalsockellagen liggande proposi- tionen (prop. 19661114).

I en inomjustitiedepartementet upprättad promemoria (Stencil Ju 1966: 10) i lades fram vissa förslag till ändringar i 1916 års lag. Vad däri anfördes gav gruvrättsutredningen anledning att vid remissbehandlingen av promemorian beröra frågan om förhållandet mellan å ena sidan 1916 års lag samt å andra sidan stenkolslagen, uranlagen och kontinentalsockellagen. Enligt gruvrätts- utredningens mening framgick inte otvetydigt av lagstiftningen huruvida en

utlänning, som fått koncession eller tillstånd att bearbeta mineralfyndighet enligt de nämnda koncessionslagarna, också är skyldig att söka tillstånd för gruvdrift enligt 1916 års lag. Oaktat lagarna har skilda syften, syntes det med hänsyn till den allsidiga prövning som fick förutsättas ske enligt berörda koncessionslagar innebära onödig omgång att kräva prövning även enligt 1916 års lag. Att sådan prövning inte erfordras antogs enligt utredningens mening i uttalandena i prop. 19602160 s. 68 samt SOU 1965z66 s. 98. Man skulle, hävdade utredningen, kunna tänka sig ett tillägg till 1916 års lag av innehåll att tillstånd inte erfordras om rätten att idka gruvdrift skulle prövas av regeringen enligt bestämmelser i stenkolslagen, uranlagen eller kontinen- talsockellagen. Å andra sidan kunde man inte bortse från möjlighet att 1916 års lag kunde ha viss tillämpning i fråga om händelser efter koncessionsgiv- ningen. Med hänsyn härtill och då 1916 års lag måhända ansågs ge möjligheter till befogade ingripanden i den mån detta inte kunde ske med stöd av koncessionsvillkor ville utredningen inte yrka att något sådant tillägg gjordes. Departementschefen framhöll för sin del (prop. l967:121 s. 38) att koncessionsärendena regelmässigt syntes bli föremål för en omfattande prövning från regeringens sida. Därvid kunde även sådana synpunkter som ligger till grund för 1916 års lag beaktas. En särskild prövning enligt denna lag föreföll enligt departementschefens mening därför tämligen överflödig. Emellertid kunde 1916 års lag få betydelse i fråga om händelser som ligger senare än koncessionsgivningen. Något uttryckligt undantag för de nu berörda fallen borde därför inte göras ansåg departementschefen.

Stenkolslagen och uranlagen har numera ersatts av lagen om vissa mineralfyndigheter. I förarbetena till denna lag har emellertid inte gjorts några uttalanden angående förhållandet mellan denna lag och 1916 års lag.

Mot bakgrund av det anförda synes rättsläget vara följande. Tillståndsplik- ten enligt 1916 års lag i fråga om idkande av gruvdrift omfattar formellt även verksamhet som utövas med stöd av koncession enligt lagen om vissa mineralfyndigheter och tillstånd enligt kontinentalsockellagen. I flera lagstiftningssammanhang har emellertid gjorts uttalanden av innebörd att ett kontrollsubjekt som fått regeringens koncession eller tillstånd enligt någon av de nämnda lagarna inte bör vara skyldigt att också söka tillstånd för gruvdrift enligt 1916 års lag. Något fall där förevarande fråga om undvikande av dubbelprövning från regeringens sida aktualiserats torde inte finnas i praxis. Grunden för ställningstagandet iberörda tillståndsfråga synes ha varit att den allsidiga prövning som regeringen förutsätts göra enligt de nämnda konces- sionslagarna ger möjligheter att beakta även aspekter som sammanhänger med att sökanden är utländskt eller utlandsdominerat rättssubjekt. Ett formellt avbrytande av sambandet mellan 1916 års lag och dessa konces- sionslagar har dock inte förordats. Skälen härtill synes i huvudsak ha varit dels att tillståndsgivningen i vissa fall ankommer på annan myndighet än regeringen och dels att 1916 års lag skulle kunna få betydelse i fråga om händelser som ligger senare än koncessionsgivningen. Med det sistnämnda torde ha avsetts fall där en tillståndshavare som vid tillståndsgivningen inte är kontrollsubjekt sedermera blir det, något som kan tänkas inträffa om en svensk medborgare byter medborgarskap eller om utländska intressenter övertar ett svenskt bolag.

"..—___” ___—___"..- =". n

En lösning av berörda frågor bör enligt utredningens mening i den nya inskränkningslagen kunna ske på följande sätt. I den nya lagen föreskrivs en tillståndsplikt för idkande av gruvdrift. Med detta begrepp bör förstås även mineralhantering som omfattas av lagen om vissa mineralfyndigheter och kontinentalsockellagen. Denna tillståndsplikt utvidgas till att omfatta förvärv av rättigheter till sådana mineralfyndigheter som inte är inmutnings- bara enligt gruvlagen . Från tillståndsplikten enligt den nya inskränknings- lagen för idkande av gruvdrift samt förvärv av rättigheter till sist berörda mineralfyndigheter görs undantag i de fall där regeringen meddelar konces- sion enligt lagen om vissa mineralfyndigheter eller tillstånd enligt kontinen- talsockellagen eller lämnar medgivande till överlåtelse av sådan koncession eller sådant tillstånd. Grunden för detta undantag förutsätts härvid vara endast att undvika dubbelprövning från regeringens sida. Innebörden av de föreslagna lagreglerna blir att särskilt tillstånd enligt den nya inskränknings- lagen krävs endast när annan myndighet än regeringen meddelar koncession eller tillstånd eller lämnat medgivande till överlåtelse av koncession eller tillstånd eller när tillståndshavaren efter koncessionsgivningen förändrar status på det sättet att han blir kontrollsubjekt.

Enligt utredningens mening bör i den nya inskränkningslagen tas upp vissa bestämmelser angående förfarandet i ärenden om mineralfyndigheter. De tilltänkta bestämmelserna i detta hänseende behandlas i specialmotive- ringen.

Utredningen övergår härefter till frågan om sanktionering av den iden nya inskränkningslagen föreslagna tillståndsplikten rörande utnyttjande av minderalfyndigheter. I detta hänseende kan först erinras om att gruvlagen i 1 kap. 8 &, 2 kap. 85 tredje stycket, 95 och 13 ä, 4 kap. 265 och 9 kap. 45 innehåller bestämmelser med syfte att motverka att tillståndsplikten enligt 1916 års lag försummas. Dessa bestämmelser innefattar i sig en betydande säkerhet för att kontrollsubjekt inte utan regeringens tillstånd erhåller eller förvärvar inmutningsrätt eller rätt till utmål. Utredningen finner emellertid inte skäl att frångå det sanktionssystem som nu finns i 1916 års lag. Det hithörande reglerna bör därför föras över till den nya inskränkningslagen därvid anledning emellertid finns att modifiera dessa regler främst med hänsyn till gruvlagens terminologi. Vad först gäller inmutningsrätt bör införas en regel av innebörd att, om kontrollsubjekt utan erforderligt tillstånd erhållit eller förvärvat sådan rätt, skall undersökningsarbete som företas vara utan verkan till bevarande av rättigheten. Denna regel får till konsekvens att inmutaren inte med stöd av 3 kap. 5,6 gruvlagen kan hos bergmästaren utverka en förlängning av tiden för undersökningsarbetet på ett inmutat område. Vad härefter beträffar rätt till utmål bör föreskrivas att, om kontrollsubjekt utan erforderligt tillstånd innehar rätt till utmål, skall sådan rätt vara förverkad på först infallande dag, då försvarsavgift enligt 6 kap. gruvlagen skolat erläggas. Vidkommande slutligen utnyttjandet av andra mineralfyndigheter än sådana som är inmutningsbara enligt gruvlagen anser utredningen det tillräckligt att i lagen om vissa mineralfyndigheter och kontinentalsockellagen införes en allmän erinran om att den nya inskränk- ningslagen innehåller bestämmelser som i vissa hänseenden begränsar rätten att idka gruvdrift och att förvärva icke inmutningsbar mineralfyndighet.

Utredningen föreslår att bestämmelser om tillståndsplikt vid förvärv av fast egendom och vissa rättigheter till sådan egendom samt vid utnyttjande av mineralfyndighet tas upp i en ny lag. Vidare föreslår utredningen att administrativa föreskrifter för tillämpningen av lagen meddelas i en förord- ning.

Den föreslagna lagstiftningen medför vissa följdändringar i annan lagstift- ning.

I enlighet med det anförda har upprättats förslag till 17. lag (1979:000) om vissa inskränkningar i rätten att förvärva fast egendom m. m.,

18. förordning om tillämpningen av lagen (1979:000) om vissa inskränk- ningar i rätten att förvärva fast egendom m. m.,

19. lag om ändring ijordförvärvslagen(19651290), 20. lag om ändring i lagen (1975:1132) om förvärv av hyresfastighet m. m.,

21. lag om ändring i gruvlagen(1974:342), 22. lag om ändring i lagen (1949:658) om inlöseni vissa fall av rätt till gruva m. m.,

23. lag om ändring i lagen (19761240) om eldistributionsanläggning m. m.,

24. lag om ändring i lagen (1974:890) om vissa mineralfyndigheter, 25. lag om ändring i lagen (1966:3l4) om kontinentalsockeln.

VIII Specialmotivering

20.3.4. Frågan om förbud mot/ärvärv av aktier i vissa äldre bolag

Enligt 1910 års aktiebolagslag fick visserligen i bolagsordningen för svenskt aktiebolag tas in förbehåll, varigenom inskränkning gjordes i rätten för aktiebolag eller annan sammanslutning eller för annan än här i landet bosatt svensk medborgare att genom teckning eller överlåtelse förvärva aktier i bolaget. Vid denna tid torde emellertid nämnda befogenhet endast i ringa mån ha utnyttjats för att inskränka utländskt inflytande över svenska aktiebolag. Vid tillkomsten av 1916 års lag förelåg sålunda risk föratt aktierna i svenska bolag med betydande mark— och naturtillgångar skulle komma att övergå i utländsk ägo. För att en sådan utveckling skulle kunna förhindras infördes i 1916 års lag ett principiellt och absolut förbud för kontrollsubjekt att förvärva sådana aktier i dessa bolag som vid lagens ikraftträdande ägdes eller hade tecknats av svenska rättssubjekt eller som därefter ges ut i anledning av aktiekapitalets ökning. De bolag som avsågs med detta förvärvsförbud är aktiebolag som vid lagens ikraftträdande ägde fast egendom med en areal av mer än 1 000 hektar eller vattenfall varur uppenbarligen kunde uttas mer än 500 turbinhästkrafter eller som innehade här i landet inmutad mineralfyn- dighet, stenkolsfyndighet eller gruvlägenhet. Styrelsen i dessa bolag ålades att förse aktiebrev med påteckning om förbudet. Från förvärvsförbudet infördes vissa möjligheter till undantag. Regeringen kan sålunda förordna att förbudet inte vidare skall tillämpas, om bolaget inte längre har sådan egendom som förutsätts för förbudets inträde. Regeringen kan även i annat fall med avseende på visst bolag dispensera från förvärvsförbudet. Vidare upphör förbudet, om bolaget tar in utlänningsförbehåll i bolagsordningen. Även bolag utan utlänningsförbehåll kan slutligen få åtnjuta samma ställning som om det har sådant förbehåll, om det nämligen visas att aktierna i bolaget innehas av svenska medborgare. Genom vissa ansvarsregler straffsanktione- rades en rad till förvärvsförbudet anknutna åligganden för styrelseledamö- terna i berörda bolag. När kravet på utlänningsförbehållets innehåll genom den s. k. Bolidenlagen år 1934 skärptes i fråga om aktiebolag, vars aktier har olika rösträtt, togs i ikraftträdandebestämmelserna till ändringen upp bestäm- melser av i huvudsak samma innehåll som de nu nämnda.

Det torde vara i det närmaste omöjligt att utreda vilka aktiebolag som alltjämt berörs av de övergångsmässigt införda bestämmelserna från 1916 och 1934. Det kan antas att de ursprungligen berörda bolagen i stor utsträckning kommit ifrån förvärvsförbuden genom att i bolagsordningen ta in utlännings- förbehåll. För vissa bolag kan dock ägarförhållandena ha lagt hinder i vägen för en sådan ändring av bolagsordningen.

I det förslag till lag om kontroll av utländsk företagsetablering här i riket som tidigare behandlats ingår generella bestämmelser om prövning av aktieförvärv, innebärande att kontrollsubjekt inte utan tillstånd får förvärva ; så många aktier i svenskt bolag att de förvärvade aktierna utgör mer än viss andel av aktiekapitalet eller röstetalet för bolagets samtliga aktier. Om detta förslag leder till lagstiftning, föreligger betryggande säkerhet för att berörda ? bolags fasta egendom eller naturtillgångar inte okontrollerat kommer i . utländsk ägo genom aktieförvärv. De åren 1916 och 1934 införda absoluta förbuden mot aktieförvärv i vissa bolag behöver därför inte föras över till den nya inskränkningslagen.

21 Lagstiftning om kontroll av utländsk före- tagsetablering

I detta kapitel redovisas specialmotivering till de lagförslag som har till syfte att åstadkomma kontroll av utländsk företagsetablering. Det torde böra observeras att de under 21.1—4 upptagna motiveringarna inte är att betrakta som utredningens förslag till specialmotivering. För vad där står svarar endast företrädarna för den linje vilken anges i dessa avsnitts rubriker. Vad gäller avsnitten 21.5—7, 21.9 och 21.11 kan anmärkas att de i allt väsentligt kommenterar endast ändringar av redaktionell natur. Avsnitten 21.8 och 21.10 innehåller emellertid förslag till ändringar i sak, vilka inte ansetts behöva behandlas i den allmänna motiveringen.

Förslaget innebär att det nuvarande sekretesskyddet för handlingar i vissa ärenden enligt 1916 års lag skall omfatta handlingar i ärenden enligt den föreslagna lagen om kontroll av utländsk företagsetablering här i riket. Förslaget läggs fram i avbidan på den reform av sekretesslagstiftningen som f. n. övervägs inom justitiedepartementet.

21.1. Kontrollinjens förslag till lag om kontroll av utländsk företagsetablering här i riket

Lagförslaget, som är specifikt för kontrollinjen, är indelat i olika avsnitt. Under rubriken Inledande bestämmelser tas upp definitioner av de för lagen grundläggande begreppen kontrollsubjekt, utlänningsförbehåll och likställt förbehåll (1 å), en bestämmelse om den civilrättsliga påföljden av aktieförvärv i strid mot utlänningsförbehåll eller likställt förbehåll (2 å) samt en bestäm- melse om undantag från lagens tillämpningsområde (3 å). Härefter följer tre avsnitt om Tillstånd till ändring av./örbehål/ ! svenskt aktiebolags bolagsordning (4 å), Til/stånd till/öivärv och behållande av bundna aktier i svenska aktiebolag (5 och 6 åå) och Til/stånd till slutande av svenskt handelsbolag (7 och 8 åå). Nästa avsnitt har rubriken Verksamhetstillstånd och reglerar främst de förutsätt- ningar under vilka vissa svenska aktiebolag och svenska handelsbolag får driva näringsverksamhet här i landet (9—14 åå). Avsnittet Förvärvstillstånd m. m. upptar bl. a. bestämmelser om kontrollsubjekts tillstånds- och samrådsplikt vid vissa slag av företagsförvärv (15—21 åå). Härefter kommer ett avsnitt med rubriken Tillståndsprövning (22—25 åå). Avsnittet Tillsyn m. m. innehåller bestämmelser om tillsyn över företag som meddelats verksam- hetstillstånd (26—35 åå). Härefter följer slutligen avsnitten Ansvar m.m. (36—39 åå) och Särskilda bestämmelser (40—42 åå).

' Jfr SFS 19751418, prop. 70, JoU 15, rskr 182. Att vissa äldre sam- bruksföreningar inte är kontrollsubjekt framgår av punkten 8 i över- gångsbestämmelserna.

2Syftet med uttrycket huvudsakligt är att klar— göra att bestämmelsen skall tillämpas även på ekonomiska föreningar som driver biverksamhet i anslutning till de i det följande angivna verk- samheterna (se SFS 1954:315, prop: 206, 3LU 26. rskr 278).

3Jfr SFS 1974:120. prop. 18, NU 4. rskr 61).

Inledande bestämmelser

lå

Paragrafen innehåller en bestämning av de i lagförslagets fortsättning använda begreppen kontrollsubjekt, utlänningsförbehåll och likställt förbe- håll. Begreppet kontrollsubjekt använder utredningen också i andra lagför- slag.

[första stycket anges i fyra punkter vad som är innebörden av begreppet kontrollsubjekt. Vid bestämningen av detta begrepp har som utgångspunkt tagits dels den krets av rättssubjekt som ärunderkastade tillståndsplikt enligt 1916 års lag vid förvärv av fast egendom och dels den härmed inte fullt identiska krets av rättssubjekt som enligt 1916 års lags bestämmelser om utlänningsförbehåll är förbjuden att förvärva bundna aktier i svenska aktiebolag.

Med kontrollsubjekt avses enligt punkten 1 utländsk medborgare och annat utländskt rättssubjekt. Med annat utländskt rättssubjekt avses här främst juridisk person som är bildad enligt lagen i främmande stat men även främmande stat, myndighet i sådan stat och internationell organisation.

Såsom kontrollsubjekt räknas vidare enligt punkten 2 svenskt handels- bolag vari kontrollsubjekt är bolagsman. Vad som avses med handelsbolag angesi 1 kap. 1 ålagen(l895:64s. 1) om handelsbolag och enkla bolag. Såsom handelsbolag räknas följaktligen också handelsbolag med begränsad ansvarighet för en eller flera av bolagsmännen (kommanditbolag ; 38 å anf. lag). I allmänhet torde det inte vara förenat med svårigheter att utreda om bolagsman är kontrollsubjekt. Särskild uppmärksamhet får emellertid riktas mot annat handelsbolag som är bolagsman. I sådant fall får undersökas om detta handelsbolag i sin tur har kontrollsubjekt som bolagsman. Det torde böra observeras att bestämmelserna i 1916 års lag om utlänningsförbehåll för närvarande omfattar endast svenskt handelsbolag med utländsk bolagsman till skillnad från bestämmelserna om tillståndsplikt för förvärv av fast egendom som innefattar svenskt handelsbolag vari kontrollsubjekt är bolagsman.

Till kontrollsubjekt hänförs också enligt punkten 3 förutom sambruksför- eningl i princip även annan svensk ekonomisk förening. I överensstämmelse med vad som nu gäller enligt 18 å andra stycket b) 1916 års lag har emellertid betydande undantag gjorts från denna huvudregel. Sålunda undantas centralkassa för jordbrukskredit samt förening, som har till huvudsakligt2 ändamål att främja medlemmarnas ekonomiska intressen genom att anskaffa livsmedel eller andra förnödenheter åt medlemmarna, avsätta alster av : medlemmarnas verksamhet, avsätta transporttjänster som medlemmar ' utför,3 bereda andra bostäder än fritidsbostäder åt medlemmarna eller anskaffa lån åt medlemmarna. Slutligen tas upp undantag för ekonomisk förening som utgör sammanslutning av föreningar vilka inte är kontrollsub- jekt. Det bör observeras att sådana ekonomiska föreningar som till äventyrs _ kan finnas med huvudsakligt ändamål att bereda fritidsbostäder åt sina medlemmar är kontrollsubjekt i lagens mening. Denna ändring i förhållande till vad nu gäller har tillkommit för att de skärpta förutsättningarna för , utländska medborgares möjligheter att förvärva fast egendom för fritidsän- damål inte skall kunna kringgås.

Till kretsen av kontrollsubjekt hör slutligen enligt punkten 4 svenskt aktiebolag. Från denna regel görs emellertid två betydelsefulla undantag.

Det första undantaget avser aktiebolag, i vars bolagsordning intagits utlänningsförbehåll. Att ett bolag har utlänningsförbehåll intaget i bolagsord- ningen innebär, såsom framgår av den allmänna motiveringen, att det inte är underkastat lagens bestämmelser om tillståndsplikt vid bildande av handels- bolag (jfr 7 å) och tillståndsplikt vid förvärv av aktier m. m. (jfr 15 å). I princip behöver sådant bolag inte heller verksamhetstillstånd (jfr 9 å). Med utlän- ningsförbehåll avses sådant förbehåll som närmare definieras i förevarande paragrafs fortsättning. Av övergångsbestämmelserna punkten 3 framgår emellertid att lagens bestämmelser om verkan av utlänningsförbehåll gäller även i fråga om vissa äldre utlänningsförbehåll, oavsett om det äldre ! utlänningsförbehållet i vissa hänseenden har mindre stränga föreskrifter än som anges i denna lag.

Det andra undantaget gäller aktiebolag. i vars bolagsordning intagits » förbehåll vilket har motsvarande syfte som utlänningsförbehåll och som efter särskilt tillstånd likställts med utlänningsförbehåll (likställt förbehåll). Som utredningen framhållit i avsnittet 12.36 är den berörda likställighetspröv- ningen närmast att anse som en fråga om dispens från den föreslagna lagstiftningen och prövningen bör därför ankomma på regeringen. Möjlig- heten att få till stånd ett likställt förbehåll har tillkommit med tanke på de aktiebolag som uppenbarligen står under dominerande inhemskt infiytande , men vilkas ägarförhållanden inte tillåter införandet av utlänningsförbehåll. En första förutsättning för att ett förbehåll skall kunna likställas med utlänningsförbehåll är att förbehållet innehåller inskränkningar i kontroll- subjekts möjligheter att genom teckning eller överlåtelse förvärva aktier i bolaget. Vilka gränser för de fria aktiernas andel i aktiekapital och röstetal som därvid kan godtas får avgöras från fall till fall. 1 sakens natur ligger emellertid att ett förbehåll knappast kan likställas med utlänningsförbehåll, om inte röstetalet för de fria aktierna understiger tjugo procent av röstetalet för samtliga aktier i bolaget. Har väl ett förbehåll likställts med utlännings- förbehåll, medför det för aktiebolaget samma rättsverkningar som om bolaget har utlänningsförbehåll.

Att ett förvärv av aktie i strid mot likställt förbehåll i princip är ogiltigt samt att ett likställt förbehåll liksom inte heller ett utlänningsförbehåll får ändras utan särskilt tillstånd framgår av 4 å. i I paragrafen har inte till kontrollsubjekt hänförts aktiebolag, vars aktier får ; ställas till innehavaren. Att sådant bolag är att betrakta som kontrollsubjekt framgår i stället av punkt 4 i övergångsbestämmelserna. l paragrafens fortsättning tas vidare upp en definition av begreppet * utlänningsförbehåll. Detta begrepp motsvarar i princip sådant förbehåll som i anges i 2 å andra stycket 1916 års lag. Definitionen är att se mot bakgrund av i den i 17 kap. 1 å aktiebolagslagen upptagna möjligheten att i bolagsordning ta in förbehåll att aktier i bolaget inte får genom vare sig teckning eller överlåtelse förvärvas av aktiebolag eller annan sammanslutning eller stiftelse eller av visst slag av aktiebolag eller annan sammanslutning av stiftelse eller av annan än svensk medborgare. Ett utlänningsförbehåll skall enligt paragrafen gå ut på att kontrollsubjekt inte får genom vare sig teckning eller överlåtelse förvärva fler aktier i bolaget

än som vid varje tid svarar mot mindre än 40 procent av hela aktiekapitalet och mindre än 20 procent av röstetalet för samtliga aktier i bolaget. Även strängare föreskrifter i dessa hänseenden anses utgöra utlänningsförbehåll.

Vad som avses med kontrollsubjekt har tidigare berörts. Det bör observeras att utlänningsförbehållets förbud är begränsat till förvärv genom teckning eller överlåtelse. Förvärv genom arv, bodelning eller testamente står därför inte i strid mot utlänningsförbehåll. I fråga om de tillåtna gränserna för de fria aktiernas andel av aktiekapital och röstetal skiljer sig det föreslagna förbehållet inte från bestämmelserna om förbehåll i 1916 års lag.

1 andra stycket anges att utlänningsförbehåll får innehålla sådan föreskrift som avses i 17 kap. 1 å första stycket sista meningen nya aktiebolagslagen . Berörda föreskrift föreslås av utredningen (se författningsförslaget 12). Föreskriften skall innebära att regeringen eller myndighet som regeringen bestämmer kan i särskilt fall ge tillstånd till förvärv av bundna aktier utan hinder av utlänningsförbehållet.

I tredje stycket anges att utlänningsförbehåll och likställt förbehåll inte utgör hinder för förvärv av aktier till aktiefond enligt aktiefondslagen. Motsvarande undantagsbestämmelse finns i 2 å andra stycket 1916 års lag i fråga om utlänningsförbehåll. Angående bakgrunden till förevarande bestämmelse kan hänvisas till en år 1974 gjord ändring i 1916 års lag (SFS 932, prop. 128, NU 57, rskr 388).

2;

Paragrafen motsvarar med vissa redaktionella ändringar 3 å i 1916 års lag.

Enligt/älsta stycket/älsta meningen är förvärv av aktie, som skett i strid mot utlänningsförbehåll eller därmed likställt förbehåll. ogiltigt. Från denna ogiltighetspåföljd vid förvärv av bundna aktier föreskrivs iförsta stycket andra meningen ett undantag av innehåll att den, som innehar konvertibelt skuldebrev eller Optionsbevis som avses i 5 kap. aktiebolagslagen, har rätt att vid utbyte eller nyteckning erhålla fri aktie, även om förhållandet mellan antalet bundna och antalet fria aktier därmed skulle ändras eller redan förut ändrats i strid mot förbehållet. Undantaget innebär att bolag som emitterat konvertibelt skuldebrev eller skuldebrev förenat med optionsrätt till nyteck- ning alltid kan ge ut fri aktie till den som presenterar skuldebrev eller Optionsbevis som ger rätt till fri aktie. För en närmare belysning av undantagsbestämmelsens innebörd hänvisas till propositionen med förslag till lag om konvertibla skuldebrev m. m. (prop. 1973193 5. 147). Att ett på grund av undantagsbestämmelsen uppkommet missförhållande mellan antalet bundna och antalet fria aktier kan medföra skyldighet för bolaget att träda i tvångslikvidation framgår av 13 kap. 4å 5 aktiebolagslagen.

Enligt andra stycket föreskrivs att, om kontrollsubjekt på annat sätt än genom teckning eller överlåtelse förvärvat aktie, skall i fråga om förvärvarens rätt att på grund av aktien teckna eller erhålla nya aktier gälla vad i aktiebolagslagen är föreskrivet. Bestämmelsen innebär sålunda att utlän- ningsförbehåll eller därmed likställt förbehåll inte för aktieägare. som fått aktie t. ex. genom bodelning, arv, giftorätt eller testamente, medför insk ränk— ning i rätten att teckna eller erhålla nya aktier i den mån det är medgivet enligt aktiebolagslagen .

35)"

Av paragrafen framgår att vad i lagen föreskrivs om aktiebolag inte äger tillämpning på bank— och försäkringsaktiebolag. I fråga om skälen för detta undantag hänvisas till avsnittet 12.2 i den allmänna motiveringen. Bestäm- melsen, som i viss mån anknyter till undantagsbestämmelserna i 18 å andra stycket b) 1916 års lag. innebär att dessa bolagstyper helt står utanför lagförslagets tillämpningsområde. Härtill bör anmärkas att undantagen inte avser kreditaktiebolag dvs. bolag som avses med lagen (1963:76) om kreditaktiebolag.

Til/stånd till ändring av,/örbehål/ i svenskt aktiebolags bolagsordning 4 &

l Paragrafen innehåller ett principiellt men dispensabelt förbud mot ändring av

bolagsordning i vad den avser utlänningsförbehåll eller enligt 1 å likställt förbehåll.

Paragrafens första mening, som i huvudsak motsvarar Zå tredje stycket

' första meningen 1916 års lag, föreskriver att bolagsordning för svenskt

aktiebolag inte får i vad den innefattar utlänningsförbehåll eller likställt förbehåll ändras utan särskilt tillstånd. Detta ändringsförbud avser — såsom framgår av övergångsbestämmelserna (p. 3) — självfallet också sådant förbehåll som avses i 2 å andra stycket 1916 års lag. I förhållande till vad nu gäller innebär bestämmelsen ändringar i två hänseenden. Ändringsförbudet omfattar sålunda även likställt förbehåll. Vidare innebär den i paragrafen gjorda definitionen av utlänningsförbehåll att ändringsförbud gäller också för sådana förbehåll som innehåller strängare föreskrifter än de gränser som föreskrivs för de fria aktiernas andel av röstetal och aktiekapital. Enligt tidigare praxis (se prop. 1967:121 5. 20) har ändringsförbudet i 2å tredje stycket 1916 års lag tolkats så att regeringens tillstånd fordrats endast när den avsedda ändringen skulle innebära att lagens minimikrav på utlänningsför- behåll inte längre uppfylldes. Härtill kan anmärkas att i bolagsordning intagna förbehåll som avfattats i överensstämmelse med 2 å andra stycket 1916 års lag i det lagens ursprungliga lydelse (s. k. ofullständiga förbehåll) inte är att betrakta som utlänningsförbehåll och de är sålunda inte heller underkastade ändringsförbudet i förevarande paragraf.

Paragrafens andra mening innehåller ett undantag från ändringsförbudet för det fall att ändringen innebär att i bolagsordningen införs bestämmelse att regeringen eller myndighet som regeringen bestämmer kan i visst fall medge tillstånd till förvärv av aktie utan hinder av utlänningsförbehåll. Bestäm- melsen ger tillsammans med den föreslagna ändringen av 17 kap. 1 å aktiebolagslagen möjlighet för kontrollsubjekt att efter tillstånd i varje särskilt fall förvärva bundna aktier i aktiebolag med utlänningsförbehåll. I fråga om skälen för införande av denna möjlighet hänvisas till avsnittet 12.3.9 i den allmänna motiveringen.

Tillstånd till förvärv och behållande av bundna aktier i svenska aktiebolag

Så

1 paragrafen anges att kontrollsubjekt efter tillstånd i varje särskilt fall får förvärva av utlänningsförbehåll bundna aktier i svenskt aktiebolag om utlänningsförbehållet i bolagets bolagsordning innehåller sådan föreskrift som avses i 17 kap. ] å första stycket sista meningen nya aktiebolagslagen (jfr motiveringen till 1 å andra stycket ovan). Angående bakgrunden till föreva- rande paragraf hänvisas till avsnittet 12.3.9 i den allmänna motiveringen.

65

Paragrafen innehåller bestämmelser för det fallet att någon genom teckning eller överlåtelse förvärvat av utlänningsförbehåll eller likställt förbehåll bundna aktier och därefter blivit kontrollsubjekt, t.ex. genom byte av medborgarskap. Skälen för bestämmelserna anges i den allmänna motive- ringen (avsnittet 12.3.9).

lförsta stycket föreskrivs att ägaren efter statusförändringen inte utan tillstånd får behålla aktierna. I andra stycket anges att tillstånd att behålla aktierna skall sökas inom tre månader från det ägaren blev kontrollsubjekt. Denna skyldighet föreligger givetvis endast så länge aktierna inte avyttrats. Görs inte ansökan om tillstånd inom föreskriven tid och på föreskrivet sätt eller vägras tillstånd. kan ! tillståndsmyndigheten förelägga ägaren att avyttra aktierna inom sex månader eller den längre tid tillståndsmyndigheten bestämmer. Vid bestäm- mande av nämnda tid får beaktas bl. a. vilka möjligheter ägaren har att utan förlust avyttra aktierna. I fråga om större aktieposter bör särskild hänsyn tas i ;

___ "___... ___.. _... ___—___” ___... . _l... ___-I

till de svårigheter att erhålla ett godtagbart försäljningspris som kan uppkomma om ett större antal aktier samtidigt bjudes ut till försäljning.

Tillstånd till slutande av svenskt handelsbolag

7å

Paragrafensförsta stycke, som i princip motsvarar 1 å första stycket och 2 å lagen om vissa inskränkningar i rätten att sluta svenskt handelsbolag m. m., . innehåller förbud för kontrollsubjekt att utan särskilt tillstånd sluta svenskt handelsbolag. Anmärkas bör att förbudet enligt nämnda lag även avser , kontrollsubjekts rätt att ingå i svenskt handelsbolag. Bestämmelser om förvärv av andel i handelsbolag tas i förevarande lagförslag uppi 15 å första . stycket 2.

Tillståndskravet enligt första stycket gäller i fråga om utlänning och 5 utländskt företag även om det utländska rättssubjektet har tillstånd enligt . lagen om rätt för utlänning och utländskt företag att idka näring här i . riket.

1 andra stycket föreskrivs att tillstånd får meddelas endast om avtal finns, enligt vilket bolaget skall anses slutet i och med att tillstånd meddelas. Bestämmelsen. som motsvarar ] å andra stycket lagen om vissa inskränk-

ningar i rätten att sluta svenskt handelsbolag m. m., hartill syfte att förhindra att handelsbolag sluts under andra förutsättningar, t. ex. i fråga om huruvida fast egendom skall ingå som tillgång i bolaget, än de vilka uppgivits i ansökningshandlingarna och på grund av vilka tillstånd meddelas.

85

I paragrafen, som motsvarar 3 å i lagen om vissa inskränkningar i rätten att sluta svenskt handelsbolag m.m., föreskrivs att avtal i strid mot 7å är ogiltigt. Ogiltighetsbestämmelsen infördes i angivna lag år 1973 (SFS 1973:308).

Verksamhetstillstånd 9 ?

Paragrafensförsta stycke innehåller den grundläggande regeln att svenskt aktiebolag och svenskt handelsbolag, som är kontrollsubjekt, får driva . näringsverksamhet endast efter särskilt tillstånd. Sådant tillstånd kallas i

lagen verksamhetstillstånd. Vilka bolag som är kontrollsubjekt framgår av 1 å första stycket. Genom att tillståndsplikten begränsas till bolag som driver näringsverksamhet lämnas alla 5. k. skrivbordsbolag utanför. I fråga om holdingbolag, dvs. bolag som har till huvudsaklig eller enda uppgift att äga och förvalta värdepapper, torde emellertid i regel tillståndsplikt föreligga. Ett sådant bolags näringsverksamhet kan sägas bestå i att det bl. a. genom aktieinnehav utövar inflytande i andra bolag samt mottar utdelning på aktier. 1 förarbetena till lagen om rätt för utlänning och utländskt företag att idka näring här i riket uttalade föredragande statsrådet att det kunde anses ' föreligga tveksamhet i frågan huruvidajuridisk person, vars enda uppgift var

att äga och förvalta värdepapper, var näringsidkare. Statsrådet menade emellertid att det i sådana och likartade fall borde anses föreligga närings- verksamhet även när denjuridiska personen utövar endast obetydlig aktivitet (prop. 196898 5. 114).

Av första stycket framgår vidare att skyldighet att ha verksamhetstillstånd under vissa förutsättningar kan uppkomma även för aktiebolag med utlänningsförbehåll. Tillståndsplikt uppkommer nämligen om utländskt rättsubjekt har ett bestämmande inflytande över bolaget. Kravet på att inflytande skall utövas av utländskt rättssubjekt innebär inte att detta infiytande måste utövas direkt utan avser också det fallet att infiytandet utövas indirekt genom förmedling av svenskjuridisk person. Vid prövning av frågan om ett bestämmande inflytande föreligger får göras en samlad bedömning av alla de förhållanden som är av beskaffenhet att medföra ett sådant infiytande. Vilka förhållanden som härmed avses har behandlats i under avsnittet 15.22 i den allmänna motiveringen.

Enligt paragrafens andra stycke får tillståndsmyndigheten förelägga svenskt aktiebolag och svenskt handelsbolag att lämna tillståndsmyndig- heten de handlingar och upplysningar som behövs för myndighetens prövning av frågan huruvida skyldighet föreligger att söka tillstånd. Av 39 å framgår att sådant föreläggande får förenas med vite.

visst slag. Den närmare innebörden av denna föreskrift har utvecklats i den allmänna motiveringen. Att en otillåten utvidgning av bolagets verksamhet kan föranleda föreläggande att söka verksamhetstillstånd i denna del och ytterst en risk för att bolaget föreläggs att upphöra med verksamheten

1 l 1 10 å 1 den na paragraf föreskrivs att verksamhetstillstånd skall avse verksamhet av framgår av 11 och 12 åå. ] l' l i !

llå

Paragrafen tar sikte på det fallet att ett företag underlåter att söka behövligt verksamhetstillstånd. Härmed avses såväl att företaget helt underlåter att söka tillstånd som att företaget inte söker tillstånd för sådant slag av verksamhet som inte omfattas av för företaget tidigare meddelat tillstånd. 1 Vilka de tillståndspliktiga företagen är framgår av 9å. Som medel för sanktionering av tillståndsplikten föreskriver paragrafen att tillståndsmyn- digheten skall förelägga företaget att inom viss tid söka sådant tillstånd. * Föreläggande får förenas med vite (se 39 å).

12å

1 paragrafen ges föreskrifter för det fall att företag som är skyldigt att ha ! verksamhetstillstånd underlåter att efter föreläggande söka sådant tillstånd eller vägras sökt tillstånd. Av såväl de grunder för tillståndsprövningen som upptagits i 24 å som den föreslagna lagens konstruktion följer att det endast i mycket sällsynta fall kan bli fråga om att sökt verksamhetstillstånd vägras för företag som vid ansökningstillfället redan driver näringsverksamhet här i riket. 1 24 å anges nämligen att tillstånd skall meddelas såvida inte det med hänsyn till det inflytande som härigenom kan uppkomma över svenskt företag eller svenskt näringsliv eller av andra skäl är oförenligt med allmänt intresse.

Underlåter företag att efter föreläggande enligt 11 å söka verksamhetstill- stånd eller vägras sökt tillstånd, kan enligt denna paragraf tillståndsmyndig- heten förelägga företaget att upphöra med den berörda verksamheten. Denna befogenhet för tillståndsmyndigheten är sålunda fakultativ. Ett företag bör dock normalt föreläggas att upphöra med verksamheten, om verksamhets- tillstånd vägrats. När det gäller underlåtenhet att söka tillstånd får situationen bedömas från fall till fall. Även om företaget underlåtit att efterkomma föreläggande enligt 11 å och vite till äventyrs redan utdömts, kan en fortsatt , underlåtenhet att söka tillstånd ha berott på något ursäktligt missförstånd [ som inte omedelbart bör leda till ett föreläggande om upphörande av i verksamheten. I föreläggandet enligt förevarande paragraf skall tillstånds- , myndigheten bestämma den tid inom vilken verksamheten skall upphöra. ; Självfallet bör därvid stor hänsyn tas till de konsekvenser i ekonomiskt eller ' socialt hänseende som kan uppkomma för bolagets ägare, de anställda vid ; bolaget och tredje man.

Föreläggande enligt 12 å får förenas med vite (se 39 å).

13å

Enligt paragrafen skall verksamhetstillstånd kunna förbindas med villkor och föreskrifter som behövs för att säkerställa att företaget inte driver sin verksamhet i strid mot allmänt intresse. Ifråga om karaktären av och exempel på de villkor och föreskrifter som bör kunna uppställas hänvisas till avsnittet 15.3 i den allmänna motiveringen.

Underlåter ett företag att iaktta villkor eller föreskrift som förbundits med verksamhetstillstånd, kan tillsynsmyndigheten ingripa genom att förelägga företaget att vid vite efterkomma villkoret eller föreskriften. Bestämmelser härom finns i 32å 1. I allvarliga fall skall emellertid. tillsynsmyndigheten enligt 35 å överlämna ärendet till regeringen för avgörande.

,14å

Paragrafen innehåller bestämmelser om återkallelse av verksamhetstillstånd och om avyttringsskyldighet i fråga om aktier och andelar. Den närmare innebörden av bestämmelserna har utvecklats under avsnittet 15.4 i den allmänna motiveringen. Av vad där sägs framgår att bestämmelserna avses att tillämpas endast i extraordinära fall. » Enligt paragrafens första stycke kan regeringen återkalla verksamhetstill— stånd, om företaget vid upprepade tillfällen eller grovt åsidosatt väsentligt i villkor eller väsentlig föreskrift som förbundits med dess verksamhetstill- * stånd eller om företaget annars driver sin verksamhet i strid mot allmänt intresse på sådant sätt att synnerliga skäl föreligger härtill.

% Föreligger beträffande ett företag förhållande som utgör grund för återkal- l

lande av företagets verksamhetstillstånd står enligt andra stycket en alternativ möjlighet regeringen till buds. Regeringen kan sålunda, i stället för att återkalla verksamhetstillståndet, förelägga ett kontrollsubjekt som äger aktier eller andelar i företaget att inom viss tid avyttra sina aktier eller andelar i företaget. Sådant föreläggande får emellertid meddelas endast om kontroll- subjektet genom sitt inflytande över företaget haft avgörande betydelse för uppkomsten av det förhållande som utgör grund för återkallelse.

Förvärvstillstånd m. m. 15 å

1 paragrafen, vars bakgrund utförligt behandlas under avsnittet 13.22 i den allmänna motiveringen, anges när kontrollsubjekt har skyldighet att söka förvärvstillstånd. I första stycket anges i vilka fall förvärvstillstånd krävs. Tillståndsplikt föreligger vid kontrollsubjekts förvärv av aktier ! svenskt aktiebolag och andel i i svenskt handelsbolag samt rörelse. Med svenskt aktiebolag avses härvid varje aktiebolag oberoende av om i bolagsordningen finns intaget utlännings- förbehåll eller likställt förbehåll. Det är emellertid att observera att förevarande paragraf inte behandlar frågan om tillstånd att förvärva av » utlänningsförbehåll bundna aktier. Denna fråga regleras av 5 å. l 1 punkten ] preciseras i två moment tillståndskravet vid aktieförvärv.

Under a) tas upp det fallet att förvärvaren förut inte har aktier l bolaget.

Tillstånd till förvärvet måste i sådant fall sökas, om de förvärvade aktierna motsvarar en andel av aktiekapitalet eller röstetalet för bolagets samtliga aktier som överstiger fem procent.

Under b) föreskrivs tillståndsplikt för förvärvare, som redan innehar aktier i bolaget, om hans andel av aktiekapitalet eller röstetalet för bolagets samtliga aktier genom förvärvet ökar så att den överskrider någon av gränserna 5, 10, i 20,40 eller 50 procent. Avgörande för om tillståndsplikt föreligger är sålunda " inte om den förvärvade aktieposten har viss storlek utan om de förvärvade aktierna tillsammans med de aktier förvärvaren tidigare innehar kommer att . medföra att förvärvarens andel av aktiekapitalet eller röstetalet överskrider % viss gräns. Om sålunda förvärvaren tidigare har 9 procent av aktiekapitalet i ett aktiebolag, blir han skyldig att söka tillstånd även för ett förvärv av endast i ett par procent av aktiekapitalet. Om å andra sidan förvärvaren redan har en i andel av aktiekapitalet om t. ex. 20 procent, kan han utan tillstånd förvärva ]

Il

___—M....-. . ..

ytterligare 15 procent. Om slutligen förvärvaren redan har aktiemajoritet i bolaget, är han på grund av förevarande bestämmelse oförhindrad att förvärva resterande aktier i bolaget.

Närmare bestämmelser rörande beräkning av förvärvarens andel av aktiekapitalet eller röstetalet för bolagets samtliga aktier lämnas i andra stycket. i

Det bör i sammanhanget framhållas att tillståndskravet i fråga om i aktieförvärv inte omfattar förvärv av konvertibla skuldebrev eller skuldebrev . med optionsrätt till nyteckning av aktier. När kontrollsubjekt byter ut konvertibelt skuldebrev mot aktie i bolaget eller utövar i skuldebrev ' medgiven rätt till nyteckning uppkommer emellertid ett sådant aktieförvärv som avses i paragrafen. Frågan huruvida tillståndsplikt i dylikt fall föreligger i är, såsom angivits, beroende på hur stor andel av aktiekapitalet eller röstetalet för samtliga aktier i bolaget som kontrollsubjektet får efter förvärvets : genomförande.

Ipunkten 2 föreskrivs att kontrollsubjekt inte utan tillstånd i varje särskilt fall får förvärva andel i svenskt handelsbolag. Tillståndskravet motsvarar bestämmelsen i 1 å första stycket och 2å lagen om vissa inskränkningar i rätten att sluta svenskt handelsbolag m. m. om förbud för kontrollsubjekt att utan tillstånd ingå i svenskt handelsbolag. Bestämmelse motsvarande förbudet i nämnda lag för kontrollsubjekt att utan tillstånd sluta svenskt . handelsbolag tas, såsom angivits ovan, upp i 7 å.

Begreppet handelsbolag används i punkten 2 i samma betydelse som i 1 å. Tillståndsplikten är som framhållits i den allmänna motiveringen oberoende av den betydelse i inflytandehänseende som förvärvet av den ifrågavarande andelen kan ha. Det förfarande lagen förutsätter blir alltså tillämpligt även vid förvärv av enstaka kommanditlotter i kommanditbolag med ett stort antal kommanditlotter.

I punkten 3 anges att kontrollsubjekt inte utan tillstånd i varje särskilt fall får förvärva äganderätt eller nyttjanderätt till rörelse eller del av rörelse om någon driver häri riket. Med förvärv av nyttjanderätt avses dels det fallet att kontrollsubjektet självt sluter nyttjanderättsavtalet, dels det fallet att kontrollsubjektet övertar en nyttjanderätt som upplåtits till annan. Bestäm— melsen i punkten 3 motsvarari huvudsak bestämmelsen i 5 a å 1916 års lag. Den nämnda bestämmelsen i 1916 års lag innehåller emellertid den begränsningen att tillståndsplikt vid rörelseförvärv uppkommer endast vid

förvärv från någon som enligt 1916 års lag fritt kan förvärva fast egendom. Om rörelsen sålunda redan befinner sig i utländsk ägo, behövs inte medgivande till förvärvet. Av skäl som närmare utvecklas i den allmänna motiveringen föreslår utredningen en utvidgning av tillståndsplikten i denna del så att kontrollsubjekt blir skyldigt att ha förvärvstillstånd oberoende av om förvärvet sker från något annat kontrollsubjekt eller från någon som inte är kontrollsubjekt.

Förevarande paragrafavses inte innebära någon ändring av de i 1916 års lag . använda begreppen rörelse och del av rörelse. Bestämmelsen omfattar sålunda både rena industriföretag och tjänsteproducerande företag eller serviceföretag, exempelvis konsultbyråer, samt varuhandelsföretag eller ' företag, som bedriver försäljning av varor men inte idkar industriell verksamhet. Förvärv av del av industriell verksamhet eller del av annan rörelsegren kräver också särskilt tillstånd. Med förvärv av del av industriell verksamhet eller rörelsegren avses förvärv av en eller flera enheter inom företaget. Överlåtelse av viss del av produktionsapparaten hör således hit. Om företaget exempelvis inom sin verksamhet förfogar över avdelning eller enhet som bedriver forskning eller annan utvecklingsverksamhet eller som sysslar med att utarbeta nya administrativa rutiner för företaget, krävs särskilt tillstånd för överlåtelse av denna avdelning eller enhet. Överlåtelser av , maskiner o. dyl., som inte har samband med överlåtelse av verksamheten, ' faller å andra sidan normalt utanför bestämmelsernas tillämpningsområde. Om anställd personal i företaget i samband med avvecklingen övergår i det förvärvande rättssubjektets tjänst, torde detta utgöra ett starkt stöd för att ett , förvärv av verksamheten föreligger i lagens mening.

1 paragrafens andra stycke tas i tre särskilda punkter upp bestämmelser om sammanräkning av innebörd att vid beräkning huruvida procentgräns enligt första stycket 1 överskrids skall medräknas de aktier som tillhör vissa förvärvaren företagsmässigt eller släktskapsmässigt närstående rättsubjekt. Såsom framgår av den allmänna motiveringen har bestämmelsen till syfte att förhindra att förvärvstillståndsskyldigheten enligt lagen kringgås.

Enligt punkten 1 skall sammanräkning ske med de aktier som tillhör företag som ingår i samma koncern som förvärvaren. Begreppet koncern används här i vidsträckt betydelse. I första hand avses företag som står i sådant förhållande till varandra som anges i 1 kap. 2å aktiebolagslagen. Termen koncern skall också ges den innebörd som ligger till grund för 4 å lagen (1974:12) om anställningsskydd (se prop. 19731129 s. 136 ff). Båda de nu angivna bestämmelserna tar sikte endast på vad som skulle kunna betecknas som inhemska koncerner. Förevarande punkt avses emellertid täcka även företag som ingår i utländska koncerner. Frågan huruvida utländska företag kan anses stå i koncernförhållande till varandra får härvid bedömas med utgångspunkt från en motsvarande tillämpning av de förut angivna bestäm- melserna i aktiebolagslagen och lagen om anställningsskydd.

Enligt punkt 2 skall vidare sammanräkning ske med aktier som tillhör annat företag som har ett bestämmande inflytande över förvärvaren eller över vilket förvärvaren eller företag som ingår i samma koncern som förvärvaren har ett sådant inflytande. Begreppet bestämmande inflytande används här i samma betydelse som i 9 å första stycket andra meningen i lagförslaget. . Enligt punkten 3 skall slutligen sammanräkning ske med aktier som tillhör ' förvärvarens make, barn, föräldrar eller syskon eller juridisk person över

vilken sådan fysisk person har ett bestämmande inflytande.

1 paragrafens tredje stycke föreskrivs att tillståndsplikten enligt första stycket inte utgör hinder för förvärv av fondandel enligt aktiefondslagen (1974z931). Ifrågavarande föreskrift motsvarar bestämmelsen i 18å första stycket sista meningen 1916 års lag.

Enligt paragrafens fjärde stycke, som delvis motsvarar 1 å andra stycket lagen om vissa inskränkningar i rätten att sluta svenskt handelsbolag m. ni., får tillstånd till förvärv av andel i svenskt handelsbolag meddelas endast om avtal finns, enligt vilket andelen förvärvas i och med att tillstånd medde- las.

16å

Paragrafen anger i tre punkter vissa förvärv som är undantagna från tillståndsplikt enligt 15 å.

Enligt punkten ] fordras inte förvärvstillstånd för förvärv som sker genom bodelning, arv eller testamente eller genom fusion enligt 14 kap. 8å aktiebolagslagen, dvs. fusion mellan moderbolag och helägt dotterbolag. Denna punkt motsvarar de undantag som nu gäller enligt 18 å första stycket första meningen 1916 års lag.

1 punkten 2 görs undantag för det fallet att aktie förvärvas vid nyemission där aktieägarna tecknar de nya aktierna i förhållande till det antal de förut äger. Tillståndsplikt föreligger nämligen i princip om nya aktier i bolaget tecknas av kontrollsubjekt. Tecknas vid nyemission de nya aktierna av de gamla aktieägarna i proportion till deras tidigare aktieinnehav, finns emel- lertid inte någon anledning att kräva tillstånd, eftersom det på aktieinnehav grundade utländska inflytandet i princip inte ökas genom förfarandet.

Punkten3 tar sikte på aktier som omfattas av hembudsskyldighet. Om förvärvet avser aktie som förvärvaren är berättigad att lösa på grund av sådant i bolagsordningen för aktiebolaget intaget förbehåll som avses i 3 kap. 3å aktiebolagslagen, kan förvärvet vara undantaget från tillståndsplikt. Förut- sättningen härför är att förvärvaren tidigare erhållit tillståndsmyndighetens tillstånd att utan hinder av 15å förvärva aktier i bolaget på grund av förbehållet. Myndighetens tillstånd är härvid att betrakta som ett slags förhandstillstånd till förvärvet. Av tillståndet skall därför framgå vem som får : förvärva och vilka aktier som får förvärvas. Det bör anmärkas att detta undantag avser endast lösenförbehåll som upptagits i bolagsordningen. Bestämmelse om inskränkning iden fria överlåtbarheten av aktier som tagits upp i andra avtal saknar i förvarande sammanhang betydelse.

17å

Av 23 å lagförslaget framgår att fackliga organisationer har en allmän rätt att få ta del av handläggningen av ärende enligt lagen. 1 förevarande paragraf ges emellertid en särbestämmelse om samråd rörande tillståndspliktigt förvärv av aktier i aktiebolag eller andel i handelsbolag. Bestämmelsen reglerar samrådets syfte samt när och av vem samråd skall påkallas och med vem samråd skall ske. Bakgrunden till bestämmelserna om samrådsplikt har behandlats i den allmänna motiveringen, avsnittet 13.2.2.7.

Samrådet skall ta sikte på förhållandena i det bolag som berörs av aktie- eller andelsförvärvet. Samrådet skall röra den framtida sysselsättningen och andra anställningsförhållanden i detta bolag.

Samråd skall påkallas av förvärvaren och inte av överlåtaren. Det är förvärvaren som kan ge viktiga upplysningar om sina planer för den fortsatta verksamheten vid företaget och som har möjlighet att vidta de särskilda åtgärder som kan behövas för att undvika omställningssvårigheter i samband med förvärvet.

Samrådet skall ske innan avtal om förvärvet träffats. Det ärinte möjligt att fastställa någon exakt tidpunkt när samråd skall påkallas. Syftet med bestämmelsen är emellertid att berörda fackliga organisationer skall kunna komma till tals i ett så tidigt skede som möjligt. För att ett meningsfullt samråd skall kunna äga rum bör därför kontakt tas med de fackliga organisationerna när de första preliminära förhandlingarna har skett mellan parterna och det står klart att båda är intresserade av att ta seriösa förhandlingar i frågan. Av 18 å följer att ansökan om förvärvstillstånd skall göras samtidigt som samråd enligt denna paragraf påkallas.

Förvärvaren kan enligt paragrafen välja mellan att påkalla samråd med den lokala avtalsslutande organisationen eller med den centrala fackliga avtals- slutande organisationen. Skälen för denna valmöjlighet har behandlats i den allmänna motiveringen.

Lagen anger inte när ett samrådsförfarande skall anses vara avslutat. Frågan, som har berörts iden allmänna motiveringen, bör kunna besvaras på samma sätt som när det är aktuellt att tillämpa reglerna om primär förhandlingsskyldighet i medbestämmandelagen.

18å

Enligt första stycket skall ansökan om tillstånd till förvärv av aktier göras samtidigt som samråd enligt 17 å påkallas. Genom denna samordning skapas möjlighet för tillståndsmyndigheten att under pågående samråd komma in i diskussionen om förvärvet.

19å

Paragrafen innehåller bestämmelser om ansökningstid vid rörelseförvärv. Har tillstånd till sådant förvärv inte sökts före förvärvet, skall tillstånd sökas inom en månad efter förvärvet.

20å

Enligt paragrafen skall, om förvärvstillstånd avser framtida fång, i beslutet utsättas viss tid för tillståndets giltighet. Att någon erhåller ett förvärvstill- stånd innebär självfallet ingen skyldighet för denne att utnyttja tillståndet. Syftet med bestämmelsen är att avkorta den tid under vilken osäkerhet kommer att föreligga om de framtida ägandeförhållandena beträffande ett företag eller en rörelse. 1 paragrafen har inte utsatts någon maximitid för giltigheten. Det får från fall till fall bedömas vad som kan vara en rimlig 1 giltighetstid.

21å

Paragrafen, som i sak överensstämmer med 5 å tredje stycket 1916 års lag, innehåller bestämmelser om verkan av bl. a. vägrat förvärvstillstånd. Av paragrafen framgår att tillståndspliktigt förvärv blir ogiltigt, om ansökan om förvärvstillstånd inte görs i rätt tid eller på föreskrivet sätt.

I fråga om förvärv av aktier eller andel gäller enligt 17 å att samråd med facklig organisation skall påkallas innan avtal om förvärvet träffas. I 18å föreskrivs att ansökan om förvärvstillstånd skall göras samtidigt som samråd _,- påkallas. Ansökan i förevarande fall skall sålunda göras innan förvärvet ,. fullbordas. Beträffande förvärv av rätt till rörelse eller del därav gäller enligt i 19å att ansökan skall göras inom en månad efter förvärvet.

Innebörden av ogiltighetspåföljden är att ingendera parten blir skyldig att i fullgöra sina åtaganden på grund av avtalet samt att parterna skall återbära vad de kan ha uppburit på grund av detta. Det torde få förutsättas att parterna !

i avtal om så väsentliga ting som företags- eller rörelseöverlåtelser i allmänhet gör avtalet beroende av att förvärvstillstånd meddelas och att i avtalet intas särskilda bestämmelser om vad som skall gälla för den händelse att tillstånd vägras.

Ogiltighetspåföljd inträder emellertid inte undantagslöst. Detta skall nämligen enligt paragrafen inte ske om förvärv av aktie skett på fondbörs eller ! eljest genom fondkommissionär. För sådant fall föreskriver paragrafen att ? tillståndsmyndigheten i stället får förordna att förvärvaren skall avhända sig [ aktierna inom sex månader eller den längre tid tillståndsmyndigheten [ bestämmer. Tidsfristen torde få sättas så att aktieägaren kan avveckla sitt 5 innehav utan opåkallade förluster. ' l l Tillståndsprövning !

22å

Enligt paragrafens första stycke skall fråga om tillstånd eller åtgärd enligt lagförslaget, om annat inte särskilt anges, prövas av regeringen eller myndighet som regeringen bestämmer. Närmare bestämmelser om till-! ståndsmyndighet och kompetensfördelning mellan tillståndsmyndigheternal får tas upp i tillämpningsförordning till denna lag. .

I 1916 års lag finns motsvarande delegationsbestämmelser för vissa fall. , Sålunda får regeringen bemyndiga myndighet att pröva ärenden om ändring ; av bolagsordning såvitt gäller utlänningsförbehåll samt förvärv av rätt till ? rörelse. I enlighet därmed har åt statens industriverk uppdragits att i viss; omfattning avgöra ärenden av angivna slag. Det förutsätts att någon ändring i , fråga om handläggningen av berörda ärenden inte kommer att ske samt att . övrig i denna lag upptagen tillståndsprövning kommer att i viss omfattning uppdras åt industriverket. Såsom framgår av 26å föreslås att verket skall” utöva tillsyn över företag som meddelats verksamhetstillstånd.

Enligt andra stycket skall ansökan om förvärvstillstånd vara skriftligu Närmare föreskrifter om förfarandet vid ansökan torde få utfärdas på administrativ väg. I detta sammanhang kan erinras om de synpunkter på

| | I

beslutsunderlaget i etableringsärenden som upptagits under avsnittet 13.44 i den allmänna motiveringen.

23å

Paragrafen innehåller föreskrifter om skyldighet att före avgörandet av fråga om tillstånd enligt lagen bereda vissa arbetstagarorganisationer tillfälle att yttra sig i ärendet och delta i myndighets överläggning med part i ärendet.

Den i paragrafens första mening föreskrivna skyldigheten att låta de anställda ta del av ärende enligt lagen ger möjlighet för myndigheten att välja mellan lokal arbetstagarorganisation, som är eller brukar vara bunden av kollektivavtal i förhållande till det företag ärendet gäller och dess centrala organisation. I fråga om mindre företag ter det sig naturligt att i första hand vända sig till den lokala avtalsslutande fackliga organisationen. Gäller ärendet å andra sidan ett stort företag med måhända åtskilliga arbetsställen, kan praktiska skäl tala för att hänvändelse sker till central avtalsslutande facklig organisation som på lämpligt sätt kan inhämta underordnade organisationers mening i ärendet.

Skyldigheten enligt paragrafen har gjorts undantagslös, trots att facklig organisation i tidigare sammanhang kan ha tagit ställning till saken. Så t. ex. kan en överlåtelse av rörelse redan ha behandlats inom ramen för arbetsgi- varens primära förhandlingsskyldighet enligt medbestämmandelagen. Berörda fackliga organisationer bör själva få avgöra om ärendet föranleder agerande från deras sida. Det torde kunna förutsättas att facklig organisation, som inte avser att utnyttja den erbjudna möjligheten att ta del av ärendet, omgående anmäler detta till myndigheten.

1 paragrafens andra mening ges regler för det särskilda fallet att ett ärende avser tillstånd till etablering av nytt företag. I detta fall finns alltså inga avtalsslutande arbetstagarorganisationer. Rätten att ta del av ärendets handläggning skall i stället tillkomma facklig organisation som för varje huvudsaklig arbetstagarkategori kan antas komma att organisera flertalet av dem som kommer att anställas av företaget.

24å

I paragrafen föreskrivs att tillstånd enligt lagen skall meddelas, såvida inte det med hänsyn till det inflytande som härigenom kan uppkomma över svenskt företag eller svenskt näringsliv eller av andra skäl är oförenligt med allmänt intresse. Innebörden av dessa grunder för tillståndsprövningen har ingående redovisats under avsnittet 13.43 i den allmänna motiveringen.

25å

Paragrafen innehåller föreskrifter om rätt för utländsk intressent att få till stånd information om möjligheter till företagsetablering här i landet.

I paragrafen föreskrivs sålunda att den för vilken tillståndsplikt enligt lagen kan antas föreligga skall äga hos tillståndsmyndigheten påkalla överläggning angående de förutsättningar under vilka sådant tillstånd kan komma att

meddelas. I paragrafen föreskrivs vidare att till sådan överläggning skall kallas facklig organisation som avses i 23 &.

Til/syn m. m.

265

Enligt paragrafen skall statens industriverk utöva tillsyn över företag som meddelats verksamhetstillstånd i syfte att förhindra att sådant företag åsidosätter villkor eller föreskrift som förbundits med verksamhetstillstånd eller att företaget annars driver sin verksamhet i strid mot allmänt intresse. Vad gäller den närmare innebörden av industriverkets tillsynsuppgift hänvisas till den allmänna motiveringen.

27å

Enligt paragrafen skall aktiebolag, som meddelats verksamhetstillstånd, på begäran lämna industriverket de upplysningar och handlingar som behövs för tillsynen. Om så behövs, får begäran om uppgifter ske i form av vitesföre- läggande (jfr 39 G).

285

Paragrafen innehåller bestämmelser om offentlig revisor. Föreskrifterna, som saknar motsvarighet i gällande rätt, har behandlats under avsnittet 15.5 i den allmänna motiveringen. Bestämmelserna i paragrafen har karaktär av komplement till aktiebolagslagens bestämmelser om revisorer.

Ifärsta stycket föreskrivs att industriverket i aktiebolag som meddelats verksamhetstillstånd får förordna en offentlig revisor att tillsammans med de enligt aktiebolagslagen utsedda revisorerna delta i granskning av styrelsens och verkställande direktörens förvaltning samt av bolagets räkenskaper. Såsom framhållits i den allmänna motiveringen skall den offentliga revisorn i princip vara likställd med övriga revisorer i bolaget och tillsammans med dem verkställa revisionen. Att en offentlig revisor härutöver instruktionsvägen kan åläggas särskilda uppgifter framgår av tredje stycket.

Enligt andra stycket bestämmer industriverket den tid under vilken den offentlige revisorn skall utöva sitt uppdrag. Enligt 10 kap. l å andra stycket aktiebolagslagen gäller revisors uppdrag för tid som anges i bolagsordningen. Vid bestämningen av mandattiden för offentlig revisor torde därför veder- börlig hänsyn få tas till de mandattider som gäller för övriga revisorer.

ltreq'je stycket föreskrivs att industriverket skall utfärda instruktion för den offentlige revisorns verksamhet. En sådan instruktion kan innebära att revisorn skall ägna särskild uppmärksamhet åt viss fråga. 1 instruktionen bör också bestämmas hur och på vilket sätt den offentlige revisorn har att till

... _ .....__.________________.um____—___.=._— -..—..... __ _ ... _ __ m.m... MWMQ .;

industriverket rapportera angående vad som framkommer under revisions- ; arbetet. I detta stycke tas även upp en bestämmelse om ersättning åt den ' offentlige revisorn för uppdraget. Sådan ersättning skall betalas av bolaget med belopp som industriverket bestämmer.

Enligt 2 kap. 4 % 6 aktiebolagslagen skall bolagsordningen ange antalet eller '

lägsta och högsta antalet revisorer samt tiden för revisors uppdrag. ljiärde stycket föreskrivs att denna bestämmelser i aktiebolagslagen inte gäller i fråga om offentlig revisor.

29é

Paragrafen innehåller regler om offentlig utredning i syfte att vinna viss upplysning om verksamheten vid företag som meddelats verksamhetstill- stånd. Sådan offentlig utredning kan företas när upplysning önskas huvud- sakligen endast i visst eller vissa hänseenden och förordnande av offentlig revisor framstår som en onödigt ingripande eller olämplig åtgärd.

[första stycket anges att industriverket får förordna särskild sakkunning — offentlig utredningsman — att verkställa utredning. Vidare anges att indu- striverket skall utfärda instruktion för den offentlige utredningsmannen.

Enligt andra stycket åläggs styrelse eller annan som har hand om ett företags förvaltning att bereda den offentlige utredningsmannen tillfälle att granska företagets böcker, räkenskaper och andra handlingar i den omfatt- ning utredningsmannen finner erforderlig samt lämna honom de upplys- ningar han begär. Denna skyldighet är inte särskilt sanktionerad.

30%;

Om det på grund av ändrade förhållanden eller annars är oklart vilka förpliktelser som åvilar företag på grund av villkor eller föreskrift som förbundits med företags verksamhetstillstånd, får industriverket enligt förevarande paragraf förtydliga villkoret eller föreskriften. Bestämmelsen tar inte sikte på det fallet att anledning finns att ändra innebörden i de förpliktelser som åvilar företaget på grund av uppställda villkor eller föreskrifter. Detta fall regleras under följande paragraf. Bestämmelsen har tillkommit därför att det inte kan uteslutas att det av ett villkor eller föreskrift inte uttryckligen framgår hur den skall tillämpas på en situation som inte förutsetts vid uppställandet av villkoret eller föreskriften. Ett företag bör därför vara oförhindrat att begära ett klarläggande från tillsynsmyndigheten hur ifrågavarande bestämmelser skall tolkas. Av 33; andra meningen framgår att central arbetstagarorganisation också har möjlighet att påkalla överläggning i syfte att vinna klarhet om innebörden av de förpliktelser som åvilar företaget. Tillsynsmyndighetens befogenhet att förtydliga villkor eller föreskrift har avseende även på sådana fall där villkoret eller föreskriften uppställts av regeringen. Av 35 & följer emellertid att tillsynsmyndigheten skall överlämna en fråga om förtydligande till regeringen om den kan anses särskilt betydelsefull från allmän synpunkt.

315

Om det inte längre är behövligt eller lämpligt att förbinda verksamhetstill- stånd med visst villkor eller viss föreskrift, får industriverket enligt föreva- rande paragraf upphäva eller mildra villkoret eller föreskriften. Frågan om förutsättningar föreligger för en tillämpning av bestämmelsen får bedömas vid en fri prövning av föreliggande omständigheter. För en ändring är det

alltså inte nödvändigt att nytillkommande omständigheter kan åberopas. Det kan vara tillräckligt att vid uppställandet av villkoret eller föreskriften tillbörlig hänsyn inte tagits till visst förhållande. I sakens natur ligger att en tillämpning av bestämmelsen i allmänhet kommer att aktualiseras av det berörda företaget. Industriverket är emellertid oförhindrat att ta initiativ till en villkorsrevision. Av 34 & framgår att ett ärende av ifrågavarande slag inte får avgöras utan att berörda arbetstagarorganisationer fått tillfälle att yttra sig. Härtill kan emellertid anmärkas att så redan kan ha skett på grund av medbestämmandelagens bestämmelser. En framställning från ett företag om upphävande av ett villkor får anses vara en sådan fråga som omfattas av arbetsgivarens primära förhandlingsskyldighet enligt denna lag.

325

Paragrafen anger vilka möjligheter industriverket har att ingripa när ett företag som meddelats verksamhetstillstånd driver sin verksamhet i strid mot allmänt intresse.

Punkten 1 tar sikte på det fallet att företaget åsidosatt med verksamhets- tillståndet förbundet villkor eller föreskrift. Industriverket ges härvid befo- genhet att vid vite förelägga företaget att efterkomma den åsidosatta förpliktelsen.

Enligt punkten 2 har industriverket möjlighet att förbinda verksamhets- tillståndet med nya eller ändrade villkor och föreskrifter. Om det är nödvändigt får den nya eller ändrade förpliktelsen utformas såsom ett vitessanktionerat föreläggande att efterkomma villkoret eller föreskriften.

Ett ingripande med stöd av bestämmelserna i förevarande paragraf är självfallet inte möjligt, om inte företaget beretts tillfälle att yttra sig i frågan, och förutsätter som paragrafens inledning ger vid handen att företaget driver sin verksamhet i strid mot allmänt intresse.

33å

Paragrafen föreskriver att industriverket får påkalla överläggning med företag som meddelats verksamhetstillstånd om fråga uppkommer om tillämpning av 27—32 åå eller om det annars behövs för tillsynsuppgiftens utförande. I ett fall skall industriverket påkalla sådan överläggning, nämligen om det begärs av sådan central arbetstagarorganisation som avses i 23 &.

345

I paragrafen anges att vad 239 innehåller i fråga om skyldighet att i tillståndsärende lämna berörda arbetstagarorganisationer tillfälle att yttra sig och delta i myndighets överläggning med part skall äga motsvarande tillämpning i tillsynsärende.

35å

Paragrafen föreskriver en inskränkning i industriverkets kompetens som tillsynsmyndighet. Är nämligen sådan tillsynsfråga som avses i 27—32 åå

särskilt betydelsefull från allmän synpunkt skall enligt första meningen industriverket överlämna ärendet till regeringen för avgörande. Frågan om en tillsynsfråga skall anses särskilt betydelsefull får avgöras från fall till fall. Omständigheter som kan tala för att ärendet bör hänskjutas till regeringen är att regeringen ursprungligen meddelat tillstånd beträffande företaget, att ärendet angår många anställda eller rör stora ekonomiska värden, att en principiell fråga aktualiserats, att företaget åberopar invändning av innebörd att något som företaget förväntas göra skulle strida mot lagstiftningen i annat land eller att internationella komplikationer kan befaras.

Framkommer under tillsynen så allvarliga missförhållanden att det kan vara aktuellt att återkalla företagets verksamhetstillstånd eller att förelägga någon att avyttra sitt aktie- eller andelsinnehav är detta inte en fråga för industriverket. I paragrafens andra mening föreskrivs därför att industriverket skall överlämna tillsynsärende till regeringen för avgörande om däri fram- kommit omständigheter som kan ge anledning att vidta åtgärd enligt 14 &.

Ansvar m. m. 36 å

Paragrafen föreskriver straffansvar för den som uppsåtligen eller av grov oaktsamhet 1 ansökningshandling eller annan handling som åberopas i ärende enligt den föreslagna lagen lämnar oriktig eller vilseledande uppgift.

37å

Paragrafen innehåller föreskrifter om tystnadsplikt för den som i myndig- hetsutövning tagit befattning med ärende enligt lagen. Tystnadsplikten omfattar sålunda inte företrädare för arbetstagarorganisation som på grund av 23 & eller 34 & tagit del av handläggningen i ett ärende enligt lagen.

Den som bryter mot tystnadsplikten kan enligt 20 kap. 3 & brottsbalken dömas till böter eller fängelse.

38é

Paragrafen innehåller en bestämmelse om särskild åtalsprövning för brott enligt lagen.

39é

Enligt paragrafens/älsta stycke skall talan om utdömande av vite föras vid allmän domstol av åklagare. Talan får väckas efter förordnande av regeringen eller myndighet som regeringen bestämmer.

Paragrafens andra stycke innehåller en särbestämmelse för domstolens prövning av vissa mål om utdömande av vite. De mål som avses är sådana där det står klan att företaget åsidosatt förpliktelse som följer av villkor eller föreskrift som förbundits med verksamhetstillstånd men där företagets möjligheter att efterkomma villkoret eller föreskrift varit beroende av

medverkan från moderföretaget eller annan enhet inom den koncern i vilken företaget kan anses ingå. I sådant fall skall enligt paragrafen fråga om företaget åsidosatt förpliktelse bedömas utan hänsyn till att företaget inte erhållit berörd medverkan. Bestämmelsen är avsedd att ge uttryck för principen att ägare som har bestämmande inflytande över företaget är ansvarig för att företaget ges möjlighet att fullgöra av uppställda villkor och föreskrifter omfattade förpliktelser. Det närmare syftet med bestämmelsen har behandlats i den allmänna motiveringen.

Särskilda bestämmelser

405

Enligt paragrafen kan regeringen medge undantag från sådan bestämmelse i lagen, vars upprätthållande i visst fall inte behövs med hänsyn till lagens syfte. Skälen till denna dispensbefogenhet har redovisats i avsnittet 13.5.

415

Enligt denna paragraf skall talan mot beslut av statens industriverk i dess egenskap av tillsynsmyndighet föras hos regeringen efter besvär. Bestäm- melsen innebär t. ex. att ett företag kan överklaga ett av industriverket meddelat vitesföreläggande. Bestämmelser om fullföljd av talan mot under- ordnad myndighets beslut i tillståndsärenden avses skola regleras i tillämp— ningsförordningen till denna lag.

42å

Enligt paragrafen är central arbetstagarorganisation som avses i 23 & att anse som part såvitt avser rätten att fullfölja talan mot tillsynsmyndighetens beslut. Detta innebär sålunda att central arbetstagarorganisation, som är missnöjd med tillsynsmyndighetens beslut, besvärsvägen kan hänskjuta frågan till regeringens bedömning.

Ovetgängsbestämmelser m. m.

I övergångsbestämmelserna har under punktZ upptagits föreskrift om upphävande av lagen om vissa inskränkningar i rätten att sluta svenskt handelsbolag och tillämpningskungörelsen till denna lag. Någon bestäm— melse om upphävande av 1916 års lag tas inte upp i detta sammanhang utan vid förslaget till ny lag om vissa inskränkningar i rätten att förvärva fast egendom m. m. I förevarande punkt föreskrivs vidare att hänvisning i lag eller annan författning till föreskrift som har ersatts genom bestämmelse i den nu föreslagna lagen i stället skall avse den nya bestämmelsen.

Punkten 3 innehåller en bestämmelse om att vad i den föreslagna lagen föreskrivs om verkan av utlänningsförbehåll skall gälla även i fråga om förbehåll enligt 2ä lagen (1916:156) om vissa inskränkningar i rätten att förvärva fast egendom m. m. i detta lagrumslydelse från den ljuli 1934 (äldre utlänningsförbehåll). Med äldre utlänningsförbehåll förstås sålunda endast förbehåll som avses i nu gällande lydelse av nämnda paragraf (se angående

lagrummets ändring i förevarande hänseende SFS 1934:239). Förbehåll varom föreskrevs i den ursprungliga lydelsen av lagrummet saknar alltså betydelse. Övergångsbestämmelsen innebär att aktiebolag, i vars bolagsord- ning intagits äldre utlänningsförbehåll, skall behandlas som om i dess bolagsordning intagits utlänningsförbehåll enligt 1 5 första stycket denna lag.

Ipunkten 4 tas upp en bestämmelse av innehåll att vad i lagen föreskrivs om aktiebolag, i vars bolagsordning inte finns intaget utlänningsförbehåll, skall gälla även aktiebolag, som enligt äldre bestämmelser erhållit medgivande att ställa aktiekrav till innehavaren. Denna övergångsbestämmelse innebär att det fåtal bolag som med stöd av 1910 års aktiebolagslag fått tillstånd att utge innehavaraktier är att anse som kontrollsubjekt.

Punkten 5 innehåller bestämmelser om företag, som är kontrollsubjekt och som vid lagens ikraftträdande driver näringsverksamhet. Sådana bolag får utan hinder av 9 & lagförslaget fortsätta samma verksamhet. Lagens ikraft- trädande innebär sålunda inte att verksamhetstillståndsplikt inträder för företaget. Syftet med bestämmelsen är att företagets inträde i kontrollsys- temet i princip skall bestämmas av den behöriga tillståndsmyndigheten. I bestämmelsen föreskrivs därför att företaget skall söka verksamhetstillstånd, när tillståndsmyndighet förelägger företaget att inom viss tid söka sådant tillstånd. Skyldighet att söka verksamhetstillstånd inträder emellertid också om företaget avser att driva annan verksamhet än den företaget driver vid lagens ikraftträdande. Vid bedömningen av om den avsedda ändringen av företagets verksamhet är att betrakta som drivande av annan verksamhet kan ledning sökas i vad som anförs i avsnittet 13.3.3.

Om företaget tar upp en ny verksamhet, bör givetvis tillståndsfrågan beträffande all företagets verksamhet prövas samtidigt. Ansökan om verk- samhetstillstånd bör i sådant fall avse samtliga företagets verksamhetsgre- nar.

Slutligen föreskrivs i punkten 5 att företaget, om det iakttagit sin skyldighet att söka verksamhetstillstånd, får fortsätta sin dittillsvarande verksamhet utan sådant tillstånd till dess ansökningen slutligt prövats.

Såsom framgår av punkt 5 skall den tidpunkt då vid lagens ikraftträdande rörelsedrivande bolag, som är kontrollsubjekt, skall gå in i kontrollsystemet i princip bestämmas av tillståndsmyndigheten. Lättillgängliga uppgifter om vilka bolag som saknar utlänningsförbehåll finns emellertid inte f.n. I punkten 6 föreskrivs därför en straffsanktionerad anmälningsplikt för dessa bolag. Anmälningsplikten åvilar i aktiebolag styrelsen och i handelsbolag bolagsmännen. Bolaget skall inom en månad från lagens ikraftträdande skriftligen till statens industriverk anmäla om bolaget är kontrollsubjekt. För att i aktiebolagsregister eller handelsregister förekommande uppgifter om bolaget snabbt skall kunna tas fram föreskrives vidare att anmälan skall innehålla uppgift om bolagets organisationsnummer enligt lagen (1974:174) om identitetsbeteckning för juridiska personer m. fl.

Särskilda övergångsbestämmelser synes inte erforderliga i fråga om

' bestämmelserna angående förvärvstillståndsplikt. Av allmänna rättsgrund—

satser följer att lagen inte är tillämplig på avtal om förvärv av aktier eller rörelse som ingåtts före ikraftträdandet. Enligt punkten 7 fordras inte förvärvstillstånd enligt lagen om förvärv sker

genom giftorätt som åtnjuts enligt äldre giftermålsbalken. Denna övergångs- bestämmelse har överförts från 1916 års lag.

Ipunkten 8 föreskrivs att sambruksförening, på vilken lagen (l948:218) om sambruksföreningar är tillämplig, inte är kontrollsubjekt enligt 1 å första stycket i lagförslaget. Även denna övergångsbestämmelse har överförts från 1916 års lag.

21.2. Likabehandlingslinjens förslag till lag om kontroll av utländsk företagsetablering här i riket

I likhet med kontrollinjens lagförslag är förevarande förslag indelat i olika avsnitt. De fyra första avsnitten, Inledande bestämmelse/'( 1—3 åå), Til/stånd till ändring avförbehäll i svenskt aktiebolags bolagsordning (4 å), Tillstånd till förvärv och behållande av bundna aktier i svenska aktiebolag (5—6 åå) och Til/stånd till slutande av handelsbolag (7—8 åå), är identiska med motsvarande avsnitt i kontrollinjens förslag. Därefter följer avsnitt benämnda Förvärvstillstånd m. m. (9—12 åå), Tillståndsprövning (13—16 åå), Ansvar m. m. (17—20 åå) samt Särskild bestämmelse (21 å).

I den mån en i förevarande lagförslag upptagen regel överensstämmer med en regel som förekommer i kontrollinjens förslag, upprepas här inte specialmotiveringen. I stället anges berörd paragraf i kontrollinjens förslag under avsnittet 21.1.

Inledande bestämmelser 1—3 så

Paragraferna motsvarar 1—3 åå kontrollinjens förslag.

Tillstånd till ändring av förbehåll i svenskt aktiebolags bolagsordning 4 %

Paragrafen motsvarar 4 å kontrollinjens förslag.

Tillstånd till förvärv och behållande av bundna aktier i svenska aktiebolag

5—6 åå

Paragraferna motsvarar 5—6 åå kontrollinjens förslag.

Tillstånd till slutande av handelsbolag 7—8 åå

Paragraferna motsvarar 7—8 åå kontrollinjens förslag.

u...-=.... munk—kk.” ., .

F ötväivstillständ m. m. 9 %

Paragrafen innehåller de grundläggande bestämmelserna om förvärvstill- stånd och motsvarar i huvudsak de bestämmelser av detta slag som Gnns upptagna i 15 å kontrollinjens förslag.

Första stycket punkten ] skiljer sig från 15å första stycket punkten 1 kontrollinjens förslag i följande hänseenden. Förvärvstillståndsplikten

. omfattar endast aktier i svenskt aktiebolag vars bolagsordning saknar

utlänningsförbehåll. Ett kontrollsubjekt är alltså oförhindrat att förvärva fria aktier i bolag med utlänningsförbehåll. Skillnader föreligger också i fråga om de andelsgränser vilka utlöser tillståndsplikt.

Under a) behandlas det fallet att förvärvaren förut inte har aktier i bolaget. För att tillståndsplikt då skall inträda krävs att förvärvet omfattar så många aktier att de motsvarar mer än 10 procent av aktiekapitalet eller röstetalet för samtliga aktier i aktiemarknadsbolag och mer än 20 procent av denna andel i andra bolag. Med aktiemarknadsbolag förstås enligt paragrafen bolag vars aktier noteras på fondbörsen eller på lista utgiven av sammanslutning av svenska fondkommissionärer.

Om förvärvaren förut har aktieri bolaget, inträder tillståndsplikten enligt b) när förvärvet medför att ifrågavarande andel överskrider viss gräns, nämligen 10, 20 eller 50 procent i aktiemarknadsbolag och 20 eller 50 procent i andra bolag.

Förevarande paragraf skiljer sig vidare från 15 å kontrollinjens förslag på det sättet att kontrollsubjekt inte har någon tillståndsplikt vid förvärv av rörelse eller del av rörelse. Angående skälen härför hänvisas till avsnittet 14.22 i den allmänna motiveringen.

Andra —Afiärde styckena överensstämmer helt med ]5å andra — fjärde styckena kontrollinjens förslag.

lOå

Paragrafen motsvarar 16å kontrollinjens förslag. Vad gäller äldre förbehåll om hembudsskyldighet kan erinras om punkten 7 i övergångsbestämmel- serna till förevarande lag.

11—12åå

Paragraferna motsvarar 20—21 åå kontrollinjens förslag.

Tillståndsprövningen 13 å

Paragrafen motsvarar 22å kontrollinjens förslag.

14å

I paragrafen föreskrivs att tillståndsmyndigheten bör ge arbetstagarorganisa- tionerna i det berörda företaget tillfälle att yttra sig innan fråga om tillstånd

enligt lagen avgörs. Paragrafen skiljer sig från närmast motsvarande bestäm; melse i kontrollinjens förslag (23 å) förutom på det sättet att den inte innebär en skyldighet för tillståndsmyndigheten därigenom att den inte avser annan arbetstagarorganisation än sådan som finns representerad inom företaget och inte heller ger arbetstagarorganisation rätt att delta i myndighets överläggning med part i tillståndsärende.

15å

I paragrafen, som tar upp kriterierna för den förordade övertagandekontrol- len, föreskrivs att tillstånd enligt lagen skall meddelas, såvida det inte strider mot grunderna för annan lag eller skulle åsamka rikets intressen utomor- dentlig skada.

Med uttrycket annan lag avses främst den i det följande föreslagna, nya inskränkningslag, till vilken överförts bestämmelserna i 1916 års lag om kontroll av utländska förvärv av mark och naturtillgångar. Ett kontrollsub- jekt skall alltså kunna vägras tillstånd till förvärv av aktier i ett svenskt aktiebolag med betydande naturtillgångar, om kontrollsubjektet inte vid en prövning enligt den nya inskränkningslagen skulle ha kunnat få tillstånd till ett direkt förvärv av de nämnda naturtillgångarna. Vidare skall hänvisningen till annan lag förhindra att kontrollsubjekt ställs i ett bättre läge än inhemska rättssubjekt med avseende på icke-diskriminerande regler om samhällelig kontroll av fastighetsförvärv och företagsförvärv. Härmed avses främst den kontroll som kan upprätthållas med stöd av jordförvärvslagen, lagen om förvärv av hyresfastigheter, lagen om förvärv av elektrisk distributionsan- läggning samt en förväntad lagstiftning om konkurrensbegränsning som innehåller särskilda regler om företagsförvärv.

Utöver vad nu sagts gäller enligt förevarande paragraf att tillstånd inte får meddelas, om det skulle åsamka landets intressen utomordentlig skada. Uttryckssättet anknyter till den s.k. andra anmärkningen till OECD:s kapitalliberaliseringsstadga. Angående innebörden av detta krav kan hänvisas till avsnittet 14.24 i den allmänna motiveringen.

16å

Bestämmelserna i paragrafen avses ge en motsvarighet till den av konkur— rensutredningen i 3 kap. 8å förslaget till ny konkurrensbegränsningslag upptagna befogenheten för regeringen att vid prövningen av företagsförvärv meddela förvärvaren vitessanktionerat förbud eller åläggande för viss tid eller tills vidare, om det behövs för att förhindra sådana olägenheter av förvärvet som är av väsentlig betydelse från allmän synpunkt. I den allmänna motiveringen (avsnittet 14.25) har förutsatts att förevarande paragraf skall ges en strikt icke-diskriminerande tillämpning, dvs. den bör inte utnyttjas till att tynga ett företag med andra förpliktelser än sådana som kommer att kunna bestämmas med stöd av en ny konkurrensbegränsningslag i huvudsaklig överensstämmelse med konkurrensutredningens förslag.

Enligt paragrafens första stycke får förvärvstillstånd förenas med villkor ' eller föreskrift som behövs för att förhindra att från allmän synpunkt väsentliga olägenheter uppkommer i samband med förvärvet. Sådana villkor .

eller föreskrifter skall under förutsättning att förvärvet kommer till stånd bestämmas att gälla för det av förvärvet berörda företaget för viss tid eller tills vidare. Företaget får föreläggas att efterkomma sålunda uppställda villkor eller föreskrifter. Det torde böra observeras att paragrafen inte ger befogenhet för tillståndsmyndighet att efter tillståndstillfället införa nya villkor eller föreskrifter eller att skärpa uppställda villkor eller föreskrifter. Det är av största vikt att de förpliktelser som kommer att åvila företaget skall kunna förutses i samband med tillståndsgivningen.

Föreläggande enligt första stycket får förenas med vite (se 20å första stycket).

Enligt paragrafens andra stycke får, om det inte längre är behövligt eller lämpligt att visst villkor eller viss föreskrift gäller för företaget, villkoret eller föreskriften upphävas eller mildras.

Ansvar m. m. 17 å

Paragrafen motsvarar 36å kontrollinjens förslag.

18å

Paragrafen innehåller föreskrifter om tystnadsplikt. Paragrafens första mening överensstämmer med 37 å kontrollinjens förslag. Till skillnad från nämnda förslag är tystnadsplikten emellertid inte begränsad till den som i myndig- hetsutövning tagit befattning med ett ärende enligt lagen. Tystnadsplikten gäller nämligen enligt paragrafens andra mening även för annan som har fått ta del av vad som förekommit vid handläggning av sådant ärende. Det innebär att även företrädare för facklig organisation, som enligt 14å bereds tillfälle att yttra sig i tillståndsärende måste iakttaga tystnadsplikt. Det bör anmärkas att paragrafen inte helt utesluter möjligheter för fackliga företrä- dare att i samrådssyfte sprida kännedom om uppgift som framkommit vid handläggningen av ärende enligt lagen. Tillståndsplikten omfattar sålunda endast obehörigt röjande. Detta ger utrymme för berörda parter i tillstånds- ärendet att ge samtycke till att viss information vidareförs. Det bör vidare anmärkas att en facklig företrädare kan ha vunnit upplysning om uppgift, som förekommit under ärendets handläggning, från annan källa, som inte omfattas av en straffsanktionerad tystnadsplikt. En spridning av sådan uppgift kan inte anses stå i strid mot förevarande paragraf.

19å

Paragrafen motsvarar 38 å kontrollinjens förslag.

20å

Paragrafen motsvarar 39å första och andra styckena kontrollinjens förslag.

Särskild bestämmelse 21 å

Paragrafen motsvarar 40 å kontrollinjens förslag.

Övergångsbestämmelser

Bestämmelserna i punkterna 2—4 motsvarar punkterna 2—4 i övergångsbe- stämmelserna till kontrollinjens förslag.

Bestämmelserna i punkterna 5—6 motsvarar punkterna 7—8 i övergångsbe- stämmelserna till kontrollinjens förslag.

Ipunk'ten 7föreskrivs undantag från skyldigheten att ha tillstånd till förvärv av aktier när förvärvaren på grund av s. k. hembudsklausul i bolagsordningen är berättigad att lösa aktier. För att förhindra att undantagsbestämmelsen skall utnyttjas för att kringgå tillståndsplikten bör undantaget gälla endast om hembudsklausulen tagits in i bolagsordningen före publiceringen av detta betänkande. Det föreslås att klausulen skall beaktas endast om den tagits in i bolagsordningen före den 1 oktober 1978.

21.3. Förhandlingslinjens förslag till lag om kontroll av utländsk företagsetablering här i riket

Förevarande lagförslag upptar i stor omfattning regler med samma innehåll som förslaget under 21 . 1. I likhet med nämnda förslag är detta förslag indelat i olika avsnitt. Skillnaderna mellan lagförslagen är huvudsakligen följande. Detta förslag tar inte upp regler rörande verksamhetstillstånd eller tillsyn. I stället föreslås under ett avsnitt kallat Nyetableringstillständ (9—12 åå) infö- rande av tillståndskrav för utlandskontrollerat företag som skall driva näringsverksamhet här i riket. Vidare tas under rubriken Förhandling rn. m. (25—32 åå) upp regler om förhandling i anledning av utlandskontrollerat företags uppträdande i samband med verksamheten här i riket.

1 den mån en i lagen upptagen regel överensstämmer med en regel som förekommer i kontrollinjens förslag upprepas här inte specialmotiveringen. I stället anges berörd paragraf i kontrollinjens förslag.

Inledande bestämmelser 1 &

Paragrafens/älsta stycke innehåller — utöver de begrepp som även definieras i kontrollinjens l å(avsnittet 21.1)— en bestämning av begreppet utlandskon- - trollerat företag. Detta begrepp används i bestämmelserna nedan om 7

nyetableringstillstånd (9—12 åå) och förhandling (25—32 åå).

Vad som avses med utlandskontrollerat företag anges i två punkter. Enligt * punkten 1 är utlandskontrollerat företag svenskt aktiebolag eller svenskt handelsbolag, vari utländskt företag eller annat utländskt rättssubjekt direkt - eller genom förmedling av kontrollsubjekt äger så många aktier eller andelar att det har mer än hälften av rösterna för samtliga aktier eller andelar i bolaget.

Här är alltså fråga om egentliga dotterbolag vari finns ett utländskt majoritetsintresse. Till utlandskontrollerade företag skall emellertid också enligt punkten 2 hänföras svenskt aktiebolag eller svenskt handelsbolag, över vilket utländskt företag eller annat utländskt rättssubjekt direkt eller genom förmedling av kontrollsubjekt utövar ett bestämmande inflytande. Konstruktionen av förevarande definition överensstämmer i princip med den , i aktiebolagslagen upptagna bestämningen av koncernbegreppet.

Paragrafens andra stycke motsvarar lå andra stycket kontrollinjens förslag.

Paragrafens tredje stycke motsvarar lå tredje stycket i kontrollinjens förslag.

2—3 åå

Paragraferna motsvarar 2—3 åå i kontrollinjens förslag.

Til/stånd till ändring av förbehåll i svenskt aktiebolags bolagsordning 4 å

Paragrafen motsvarar 4å i kontrollinjens förslag.

Til/stånd till förvärv och behållande av bundna aktier i svenska aktiebolag

5—6 åå

Paragraferna motsvarar 5—6 åå kontrollinjens förslag.

Til/stånd till slutande av svenskt handelsbolag 7—8 åå

Paragraferna motsvarar 7—8 åå i kontrollinjens förslag.

N yetableringstil/ständ 9 å

I paragrafens/örsta stycke anges att utlandskontrollerat företag är skyldigt att ha särskilt tillstånd innan det här i riket börjar driva näringsverksamhet eller tar upp verksamhet av annat slag än det förut bedrivit. Sådant tillstånd kallas nyetableringstillstånd.

Tillståndsskyldighet inträder sålunda om ett företag som inte förut drivit näringsverksamhet börjar med sådan verksamhet eller om ett näringsidkande företag tar upp ett nytt slags verksamhet. Angående frågan när ett nytt slags verksamhet skall anses föreligga hänvisas till avsnittet 13533 i den allmänna motiveringen. Tillståndsskyldighet inträder emellertid inte enbart på grund av den omständigheten att ett näringsidkande inhemskt företag övergår till att bli utlandskontrollerat.

I klarhetens intresse bör framhållas att nyetableringstillstånd endast

behövs för utlandskontrollerat företags verksamhet i Sverige. Nyetablering som sker t. ex. genom etablering av dotterföretag utomlands faller sålunda utanför paragrafens tillämpningsområde.

De omständigheter som medför att ett bolag skall anses vara utlandskon- trollerat är i allmänhet endast kända av företrädare för bolaget. Vissa upplysningar om ägarförhållanden kan erhållas genom t. ex. den offentliga aktieboken i aktiebolag eller, ifråga om handelsbolag, genom handelsregi- stret. I fråga om inflytande som har annan grund än innehav av aktier eller andelar i bolag kan upplysningar i regel inte fås genom offentligt tillgängliga källor. I andra stycket föreskrivs därför att tillståndsmyndighet får förelägga svenskt aktiebolag eller svenskt handelsbolag att lämna de handlingar och upplysningar som behövs för att myndigheten skall kunna bedöma om bolaget är utlandskontrollerat. Föreläggandet får enligt 36å första stycket förenas med vite.

10å

Paragrafen motsvarar i princip 10å i kontrollinjens förslag.

11å

Paragrafen innehåller bestämmelser för det fall att tillståndspliktigt företag driver näringsverksamhet utan erforderligt nyetableringstillstånd. I en sådan situation skall tillståndsmyndigheten förelägga företaget att inom viss tid söka sådant tillstånd. I föreläggandet får sättas ut vite (36å första stycket). Söks inte tillstånd efter föreläggande enligt denna paragraf, kan tillstånds- myndigheten tvinga företaget att upphöra med verksamheten. Bestämmelser härom finns i 12 å.

12å

l paragrafen ges föreskrifter för det fall att företag som är skyldigt att ha nyetableringstillstånd underlåter att efter föreläggande söka sådant tillstånd eller vägras sökt tillstånd. I sådant fall skall tillståndsmyndigheten vid vite förelägga företaget att inom den tid tillståndsmyndigheten bestämmer upphöra med den verksamhet, för vilken företaget underlåtit att söka nyetableringstillstånd eller vägrats sådant tillstånd.

F orvärvstillständ 13—19 åå

Paragraferna motsvarar 15—21 åå kontrollinjens förslag.

Tillståndsprövning 20—22 åå

Paragraferna motsvarar 22—24 åå kontrollinjens förslag.

23å

Paragrafen innehåller bestämmelser om villkor och föreskrifter i samband med nyetableringstillstånd och förvärvstillstånd. Anledningen till införandet av bestämmelserna har behandlats under avsnittet 13.45 i den allmänna motiveringen.

l paragrafens/ör'sta stycke anges att förvärvstillstånd och nyetableringstill- stånd får förenas med villkor eller föreskrift som behövs för att förhindra att från allmän synpunkt väsentliga olägenheter uppkommer i samband med etableringen. Den närmare innebörden av denna befogenhet har behandlats i avsnittet 13.4.5. Uppställandet av villkor eller föreskrifter får ske endast i samband med tillståndsgivningen. Villkor eller föreskrift skall gälla för viss tid eller tills vidare. I detta stycke anges vidare att företag får föreläggas att efterkomma villkor eller föreskrift. Föreläggandet kan meddelas antingen i tillståndsbeslutet eller vid senare tillfälle. Föreläggandet får förenas med vite (se 36å första stycket).

1 andra stycket ges regler om upphörande eller mildrande av villkor eller föreskrift, som inte längre behövs eller lämpligen bör gälla.

24å

Paragrafen motsvarar 25 å i kontrollinjens förslag.

Förhandling m. m.

Syftet med de i förevarande avsnitt upptagna paragraferna har behandlats i kapitel 14 i den allmänna motiveringen.

25å

Paragrafen innehåller bestämmelser om skyldighet för statens industriverk att i vissa fall förhandla med utlandskontrollerat företag. Vad som avses med utlandskontrollerat företag definieras i l å.

Syftet med förhandlingen skall vara att undanröja fara för att allmänt intresse åsidosätts i samband med utlandskontrollerat företags verksamhet här i landet. Som ett exempel på att sådan fara uppkommer nämns i lagtexten att ett företag inte iakttar internationellt vedertagna riktlinjer för multinatio- nella företags uppträdande. Härmed avses f. n. främst OECD:s riktlinjer för multinationella företag. Avsikten är emellertid att lagtexten också skall omfatta sådana uppförandekoder för multinationella företag som kan komma att antas inom andra mellanstatliga organisationer, t. ex. FN. 1 sakens natur ligger att hänvisningen till internationellt vedertagna riktlinjer endast avser sådana uppförandekoder som biträtts från svensk sida. Vad gäller innebörden i övrigt av begreppet allmänt intresse hänvisas till den allmänna motive- ringen.

Förhandling enligt denna paragraf skall inte påkallas av industriverket på dess eget initiativ. Detta framgår av att förhandlingsskyldighet för industri- verket uppkommer först efter skriftlig framställning. Vilka som har rätt att göra sådan framställning anges i 26 å.

26å

l l ! Paragrafen anger vem som har rätt att göra framställning till industriverket i om förhandling med utlandskontrollerat företag. 1

Enligt punkten ] får framställning göras av lokal arbetstagarorganisation, '; som är eller brukar vara bunden av kollektivavtal i förhållande till det av framställningen berörda företaget, eller av dess centrala organisation. % Begreppet arbetstagarorganisation används här i den betydelse det har i den 1! arbetsrättsliga lagstiftningen. i

I punkten 2 anges att framställning får göras av myndighet. En förutsätt- ? ning är att det berörda företaget i förhållande till myndigheten är skyldigt att 1 på grund av lag lämna information, delta i förhandling eller överläggning eller fullgöra annan förpliktelse. Avsikten är inte att förhandlingsmöjligheten skall träda i stället för de sätt på vilket myndigheten normalt fullgör sina mellanhavanden med ett företag. En framställning om förhandling blir aktuell först när myndigheten finner att den omständigheten att företaget är utlandskontrollerat medför att syftet med den för myndigheten gällande lagstiftningen inte kunnat förverkligas.

Enligt punkten 3 har kommun rätt att ta initiativ till förhandling beträf- fande företag som bedriver verksamhet inom kommunens område. Det förutsätts härvid att företaget har säte inom kommunen eller driver verksamhet vid arbetsställe inom kommunen.

27å

Paragrafen föreskriver att förhandling med parterna skall äga rum inför ll industriverket. Som emellertid framhållits i den allmänna motiveringen kan det vara lämpligt att förhandlingen föregås av en skriftväxling. Med part avses därvid dels det utlandskontrollerade företaget, dels den arbetstagarorganisa- tion, myndighet eller kommun som gjort framställning om förhandling. Även annan arbetstagarorganisation kan emellertid delta i förhandlingen. I 32å föreskrivs nämligen att berörda arbetstagarorganisation skall beredas tillfälle att yttra sig och delta i myndighets överläggning med part i förhandlingsärende.

Föreskriften om att förhandling skall äga rum vid sammanträde med parterna innebär inte att industriverket är förhindrat att företa enskilda t överläggningar med en eller flera av parterna eller med arbetstagarorganisa- ,; tion som utan att vara part har rätt att delta i förhandlingar. I princip bör i emellertid vad som förekommit vid sådan enskild överläggning anmälas för ? övriga parter vid sammanträde.

28å

I paragrafen ges statens industriverk rätt att förelägga utlandskontrollerat företag att inställa sig vid sammanträde inför industriverket för förhandling samt att tillhandahålla industriverket upplysningar och handlingar som är av betydelse för förhandlingen. Föreläggande får enligt 36å första stycket förenas med vite.

29å

Paragrafen innehåller regler rörande offentlig utredning om utlandskontrol- lerat företags verksamhet. Reglerna motsvarar i princip reglerna i 29å kontrollinjens förslag. Iden allmänna motiveringen redogörs för bakgrunden till dessa regler.

Iförsta stycket anges att statens industriverk får förordna att utredning om utlandskontrollerat företags verksamhet skall verkställas av en särskild sakkunnig (offentlig utredningsman). Sådant förordnande får meddelas om det finnes påkallat för att vinna upplysning rörande omständighet som är av betydelse för förhandlingen. Verket skall utfärda instruktion för den offentlige utredningsmannen. I instruktionen kan föreskrivas t. ex. att den offentlige utredningsmannen skall ägna särskild uppmärksamhet åt viss fråga, vars klarläggande är av betydelse för en ändamålsenlig förhandling.

Enligt andra stycket åläggs styrelse eller annan som handhar företags förvaltning att bereda den offentlige utredningsmannen tillfälle att granska företagets böcker, räkenskaper och andra handlingar i den omfattning utredningsmannen finner erforderlig samt lämna honom de upplysningar han begär. Denna skyldighet är inte särskilt sanktionerad.

30å

I paragrafen ges regler för förfarandet när förhandling inte leder till det med lagen åsyftade resultatet.

[första stycket föreskrivs att statens industriverk skall till regeringen anmäla om verket anser att fara för åsidosättande av allmänt intresse inte kunnat undanröjas genom förhandlingen. Sådan anmälan skall ske också om part är av denna mening.

Andra stycket innehåller en föreskrift för statens industriverk att vid anmälan om förhandlingsmisslyckande foga en redogörelse för den förda förhandlingen.

31å

Paragrafen innehåller regler för regeringens prövning av ärende rörande utlandskontrollerat företags verksamhet.

Om anmälan om förhandlingsmisslyckande gjorts av industriverket, bör regeringen enligtförsta stycket påkalla förhandlingar med utlandskontrollerat företag i syfte att undanröja fara för att allmänt intresse skall åsidosättas genom företagets verksamhet. Regeringen får emellertid påkalla förhandling även i andra fall om anledning förekommer härtill. Det innebär att regeringen kan ta upp förhandlingar med ett företag utan att först avvakta att förhandling inför industriverket kommer till stånd eller att inledd förhandling slutförs. Några föreskrifter om hur förhandling inför regeringen skall ske ställs inte upp.

Andra stycket ger regeringen befogenhet att i vissa fall ingripa mot utlandskontrollerat företag. Det ingripande som kan förekomma är att regeringen vid vite (jfr 36 å) förelägger företaget att efterkomma visst villkor 1 eller viss föreskrift rörande dess verksamhet. Förutsättningen för ett sådant

ingripande är att företaget över huvud taget inte inställer sig till förhandling eller att det är oundgängligen nödvändigt för tillgodoseende av allmänt intresse. Innebörden av denna bestämmelse har utvecklats i den allmänna motiveringen.

32å

Paragrafen, som i huvudsak motsvarar 34 å kontrollinjens förslag, innehåller föreskrift om att berörda arbetstagarorganisationer skall beredas tillfälle att yttra sig och deltaga i myndighets överläggning med företaget även i förhandlingsärende.

Ansvar m. nr. 33—36 å

Paragraferna motsvarar 36—39 åå kontrollinjens förslag.

Särskilda bestämmelser 37—38 å

Paragraferna motsvarar 40—41 åå kontrollinjens förslag.

Övergångsbestämmelser

Bestämmelserna under punkterna 1—4 motsvarar punkterna 1—4 övergångs- bestämmelserna till kontrollinjens förslag.

Bestämmelsen under punkterna 5—6 motsvarar punkterna 7—8 i kontrollin- jens förslag.

21.4. Kontrollinjens förslag till ändring i lagen om styrelsere- presentation för samhället i aktiebolag, ekonomiska föreningar och stiftelser

Enligt 1 å förevarande lag har staten rätt att utse en offentlig styrelseledamot och en suppleant för denne i styrelsen för aktiebolag som har särskild betydelse från allmän synpunkt i vissa närmare angivna hänseenden. I ett nytt andra stycke förordnas att vad i första stycket har föreskrivits skall äga motsvarande tillämpning i fråga om bolag som meddelats verksamhetstill- stånd enligt lagen om kontroll av utländsk företagsetablering häri riket. Detta tillägg föreslås endast av företrädarna för kontrollinjen. [ fråga om motiven för detta förslag hänvisas till avsnitt 15.6.

l !, _l i !

—;.-_._._.MM . _.

21.6. Förslaget till ändring i valutaförordningen

Paragrafen, som är ny, innebär att, om riksbankens valutastyrelse meddelat tillstånd till betalning i samband med direkt investering i företag, som driver eller avses skola driva verksamhet i Sverige, skall statens industriverk underrättas härom. I fråga om skälen för denna underrättelseskyldighet hänvisas till avsnittet 13.6 i den allmänna motiveringen. Vad gäller innebörden av uttrycket betalning i samband med direkt investering hänvisas till punkten 11 tredje stycket i riksbankens anvisningar till 10 a å valutaför- ordningen. Underrättelseskyldighet skall fullgöras genom att avskrift av riksbankens tillståndsbeslut genast lämnas till statens industriverk. Para- grafen tillägger också industriverket rätt att på begäran få ta del av övriga handlingar i tillståndsärendet. Vad gäller frågan om sekundär sekretess beträffande från riksbanken överlämnade handlingar och beslut torde denna fråga komma att lösas inom ramen för det arbete på utformning av en ny sekretesslagstiftning som f. n. pågår inom justitiedepartementet.

21.7. Förslaget till ändring i lagen om bulvanförhållande i fråga om aktier i vissa bolag

Förslaget innebär en redaktionell ändring av lagen. I anslutning härtill har straffbestämmelserna ändrats i överensstämmelse med brottsbalkens termi- nologi.

21.8. Förslaget till ändring av lagen om kontroll över tillverk- ningen av krigsmateriel m. m.

Enligt 1 å första stycket förevarande lag får inte någon här i landet bedriva tillverkning av krigsmateriel utan att regeringen givit tillstånd till detta. Sådant tillstånd får i princip inte meddelas annan än svensk medborgare, svenskt handelsbolag, vari inte finns utländsk bolagsman, eller svenskt aktiebolag. i vars bolagsordning intagits utlänningsförbehåll enligt 1916 års lag. Med hänsyn till lagrummets avfattning krävs alltså en redaktionell omarbetning. I detta sammanhang har emellertid utredningen funnit anled- ning att överväga en ändring i sak. I sin nuvarande lydelse innebärlagrummet ett absolut förbud att meddela tillstånd för aktiebolag utan utlänningsförbe-

håll eller handelsbolag med utländsk bolagsman. Enligt utredningens mening kan det inte för förverkligande av lagens syfte vara nödvändigt att vidmakt- hålla detta absoluta förbud. En betryggande ordning kan uppnås inom tillståndsprövningens ram. Utredningen föreslår därför att den berörda bestämmelsen ändras så att tillstånd, såvitt inte fråga är endast om tillverkning i ringa omfattning, inte får meddelas annan än svensk medbor- gare, svenskt handelsbolag eller svenskt aktiebolag. Den förordade utform- ningen avses inte medföra någon ändring av de nuvarande grunderna för tillståndsprövningen.

21.9. Förslaget till ändring i kreditupplysningslagen

Den föreslagna ändringen är av redaktionell natur.

21.10. Förslaget till ändring i aktiebolagsförordningen

I 53 å aktiebolagsförordningen föreslås en ändring av delegationsbestämmel- serna jämte införandet av en kommunikationsskyldighet med vissa arbets- tagarorganisationer. Angående bakgrunden till dessa förslag kan nämnas följande.

Enligt 8 kap. 4å aktiebolagslagen (l975:1385) skall styrelseledamot och verkställande direktör i aktiebolag vara svenska medborgare och bosatta i Sverige, om inte regeringen eller myndighet som regeringen bestämmer för särskilt fall tillåter annat. Bestämmelserna om styrelseledamot och verkstäl- lande direktör gäller enligt 8 kap. 1 å fjärde stycket och 3 å andra stycket i tillämpliga delar även styrelsesuppleant och vice verkställande direktör. Krav på bosättning i Sverige och svenskt medborgarskap uppställs även i andra bestämmelser i aktiebolagslagen. Dessa gäller stiftare (2 kap. 1 å), firmateck- nare (8 kap. 11 å andra stycket), revisor och revisorssuppleant (10 kap. 1 å tredje stycket och 2å första stycket) samt likvidator (13 kap. lå tredje stycket). Dispens från kraven på medborgarskap och bosättning kan emel- lertid medges.

Enligt 53 å aktiebolagsförordningen (l975:1387) ankommer prövningen av dispens från kraven på medborgarskap och bosättning i princip på kommers- kollegium. Såvitt avser styrelseledamot och verkställande direktör är dock prövningen förbehållen regeringen, om mer än en tredjedel av hela antalet ledamöter i bolagets styrelse är personer som inte är här i landet bosatta svenska medborgare eller om fråga är om tillstånd att få överskrida denna andel.

Den angivna kompetensgränsen mellan regeringen och kommerskolle- gium återspeglar en förut gällande gräns för dispensbefogenheten. Tidigare fick nämligen dispens från kravet på att styrelseledamot skall vara här i riket bosatt svensk medborgare inte avse mer än en tredjedel av hela antalet. Genom en lagändring år 1969 togs denna absoluta gräns bort. Departements- chefen anförde härom (prop. 1969:84 s. 4 f) att en långtgående form av samarbete på näringslivets område utgörs av sammanslagning av företag i skilda nordiska länder till gemensamma bolag eller bildande av bolag med

uppgift att driva rörelse i flera sådana länder. Genom åtgärder av detta slag kunde man skapa handlingskraftiga och på en större marknad konkurrens- dugliga enheter. Ofta syntes en förutsättning för bolagsbildning över gränserna vara att inte någon viss nationell grupp får ett bestämmande inflytande över bolagets styrelse. De regler som då gällde och som hade sin motsvarighet i andra nordiska länders lagar gjorde det emellertid svårt att tillgodose detta önskemål. Departementschefen förordade därför att en generell möjlighet infördes att medge dispens från kravet att styrelseledamot i aktiebolag skall vara svensk medborgare och bosatt i Sverige. Den föreslagna möjligheten att ge dispens i fråga om större andel av antalet styrelseledamöter än en tredjedel borde enligt departementschefens mening användas bara när det av speciella skäl kunde anses lämpligt. Med hänsyn härtill syntes det åtminstone i ett inledningsskede böra ankomma på regeringen att besluta om dispens i sådana fall.

Antalet av regeringen prövade dispensärenden har under perioden 1971—1975 varit omkring 20 årligen. I flertalet fall har dispens inte beviljats. Orsaken härtill är uppenbarligen att i dispensärendena inte åberopats sådana särskilda skäl som enligt förarbetena krävs för att den ifrågavarande tredjedelsgränsen skall få överskridas. De beviljade dispenserna torde mestadels och i överensstämmelse med det huvudsakliga motivet för 1969 års lagändring gälla bolag som drivs i samarbete mellan nordiska intressenter. Regeringens restriktiva dispensgivning synes ha lett till en nedgång av antalet ärenden. För år 1975 inkom sålunda endast tio ärenden.

Antalet av kommerskollegium prövade ärenden har under den senaste femårsperioden överstigit 700. De statistiska uppgifterna lämnar inga närmare upplysningar om hur dessa ärenden fördelar sig på olika bolagsfunk- tionärer. Det alldeles övervägande antalet fall gäller emellertid tillstånd för utländsk medborgare att vara styrelseledamot eller verkställande direktör. Enligt en av kommerskollegium företagen undersökning hade den ljuli 1976 3 768 personer tillstånd av kollegiet att inneha uppdrag i svenska aktiebolag. Av dessa var 3 235 personer utländska medborgare medan 533 vari utlandet bosatta svenska medborgare. En stor del av de utländska medborgarna kom från de nordiska länderna (] 459). Begärda dispenser har beviljats utom i ett fåtal fall.

Meddelade dispenser förenas regelmässigt med vissa villkor. Vad gäller styrelseledamot och styrelsesuppleant föreskrivs sålunda oftast att minst två tredjedelar av såväl hela antalet styrelseledamöter som antalet i varje styrelsebeslut deltagande skall vara i Sverige bosatta svenska medborgare samt att tillståndet inte innebär medgivande att vara styrelsens ordförande. I samband med tillstånd att vara verkställande direktör föreskrivs i allmänhet antingen och oftast att verkställande direktören skall vara bosatt i Sverige eller att en i Sverige bosatt svensk medborgare samtidigt skall vara vice verkställande direktör i bolaget. I fråga om tillstånd för revisorer uppställs så gott som alltid kravet att minst två revisorer skall vara utsedda i bolaget. Tillstånd meddelas i allmänhet att gälla tills vidare. Tidsbegränsade tillstånd förekommer dock. ] dispensgivningens natur ligger att ett beviljat tillstånd kan återtas. Något exempel på att så skett är inte känt.

Från kommerskollegium har inhämtats att överenskommelse i oktober 1974 träffats med vissa fackliga organisationer om en försöksverksamhet av

innebörd att ansökningar i dispensärenden regelmässigt sänds till berörda fackförbund för yttrande. Den hittillsvarande erfarenheten har varit att i de inkomna yttrandena sällan framförts synpunkter på den med ansökningen avsedda personens lämplighet för befattningen eller uppdraget. Däremot har — särskilt i fråga om bolag i vilkas styrelse ingår arbetstagarledamöter — framhållits angelägenheten av att svenska språket används vid styrelsesam- manträden och i protokoll och andra handlingar. Andra aspekter som betonats har gällt tolkningshjälp och språkutbildning för arbetstagarledamö- terna. De fackliga organisationernas yttranden har delgivits företagen. ] den _ mån kraven på lösning av språkproblem och dylikt framförts har tillstånden i ,- allmänhet tidsbegränsats till ett eller två år. Tidsbegränsning av tillstånden har också förekommit i vissa fall av utländsk nyetablering, där närmare upplysningar om den planerade verksamhetens karaktär och inriktning inte varit tillgängliga. Tanken är att försöksverksamheten sedermera skall utvärderas.

[ det betänkande (SOU l971:15),_som låg till grund för 1975 års aktiebo- lagslagsreform, upplyste aktiebolagsutredningen att reglerna om styrelsele- damöters m. fl. bolagsorgans nationalitet och bosättning diskuterats med de andra nordiska kommittéerna. Man hade velat ge dessa regler sådant innehåll att hindren för utländska och särskilt nordiska medborgare att vara styrelse- ledamöter m. m. i aktiebolag i annat nordiskt land i största möjliga utsträckning undanröjdes. Det hade emellertid inte ansetts lämpligt att föreslå en särregel till förmån för nordiska medborgare. En sådan särreglering skulle knappast vara väl förenlig med Sveriges internationella förpliktelser enligt traktater med mestgynnadnationsklausul och enligt EFTA-konventio- nen. Eftersom de övriga nordiska kommittéerna ansett sig kunna bygga på en

M ___..sinntuim _a...»;,-...—z— Aim-311

ren domicilprincip fann utredningen att Sverige inte har särskild anledning att inta en mindre internationalistisk ståndpunkt. Enligt aktiebolagsutred- ningens förslag skulle verkställande direktör, minst halva antalet styrelsele- damöter och minst en av revisorerna vara bosatta i Sverige. Även från detta krav skulle dispens kunna ges. Möjligheten härtill var inte begränsad till särskilt fall utan ett visst bolag skulle t. ex. kunna genom generell dispens få rätt att utse mer än halva antalet styrelseledamöter bosatta i annat land. Vid remissbehandlingen av aktiebolagsutredningens förslag påpekade kommerskollegium att förslaget innebar ganska långtgående lättnader i kraven på nationalitet och bosättning för vissa befattningshavare i aktiebolag. ' Det fanns enligt kollegiets mening knappast något skäl för Sverige att ensidigt avhända sig de kontrollinstrument som nationalitets- och bosättningsreg— lerna utgör. Några allvarliga klagomål mot tillämpningen av de svenska etableringsbestämmelserna hade inte kommit till kollegiets kännedom. Härtill kom att nationalitets- och bosättningskravens verkningar aldrig undersökts närmare. Kollegiet ansåg det inte uteslutet att det förhållandet att viktiga bolagsorgan besätts med personer med personlig kännedom om viktiga strömningar i det svenska samhället hade bidragit och kommer att bidra till att exempelvis förändringar i olika intressegruppers ställning i företagen kan genomföras relativt konfliktfritt. LO ansåg att en uppluckring av nationalitetskravet inte borde genomföras. Aktiebolagsutredningens förslag att nationalitetskraven skulle tas bort och ersättas med krav på bosättning tillstyrktes däremot av näringslivet. Med hänsyn till företagens

ökade internationella kontakter var det enligt näringslivet värdefullt att företagen bereddes större möjligheter att till företagen knyta personer med erfarenhet från andra länder. Enligt näringslivets mening borde praxis i ärenden om dispens från bosättningskravet vara liberal. En liknande inställning redovisades i remissyttranden från Stockholms handelskammare, Skånes handelskammare. advokatsamfundet och KF.

Iden nya aktiebolagslagen har de tidigare kraven på svensk nationalitet och bosättning i landet med möjlighet till dispens i varje särskilt fall behållits. Föredragande statsrådet uttalade i förarbetena till aktiebolagslagen (prop. 19751103 s. 245) att denna utrednings överväganden och förslag i frågan om i vilken utsträckning kraven på svensk nationalitet och bosättning i landet bör behållas som instrument för att kontrollera utländsk etablering i landet inte borde föregripas. Föredraganden tillade att aktiebolagsutredningens förslag syntes ha förestavats i första hand av önskemålet att kunna låta medborgare i andra nordiska länder delta i ledningen av svenska bolag. Möjligheter fanns emellertid att tillgodose detta önskemål genom dispensförfarandet. Vid en dispensprövning borde enligt föredragandens mening särskild hänsyn tas till om den person dispensansökningen gäller kan antas ha förutsättning att förstå och ta hänsyn till allmänt rådande uppfattningar om hur företag bör drivas och hur relationerna till de anställda bör skötas. Om en ansökan gäller medborgare i ett annat nordiskt land ansåg föredraganden förutsättningarna för bifall uppenbarligen vara särskilt gynnsamma.

Den nuvarande ordningen innebär ett dispensabelt krav på att styrelsele- damot, verkställande direktör och vissa andra bolagsfunktionärer skall vara svenska medborgare och bosatta här i landet. Enligt utredningens mening finns ingen anledning att skärpa dessa bestämmelser. Utländska medborgare bör alltså även framgent kunna få inneha uppdrag eller befattning i svenskt aktiebolag. Rent allmänt måste det anses värdefullt att företagen har möjligheter att till sig knyta personer med erfarenhet från andra länder. I utpräglat utlandsägda företag kan en utländsk styrelseledamot också ha en betydelsefull funktion som förmedlare av upplysningar om det utländska moderbolagets policy i skilda hänseenden. Den hithörande frågan synes därför kunna begränsas till om nuvarande bestämmelser bör liberaliseras. Olika alternativ står härvid till buds. Ett är aktiebolagsutredningens förslag att nationalitetskravet skall helt upphävas och att ett dispensabelt bosätt- ningskrav skall upprätthållas endast i fråga om verkställande direktör och halva antalet styrelseledamöter. Ett mindre långtgående alternativ kunde vara att upprätthålla ett dispensabelt krav på att verkställande direktör och halva antalet styrelseledamöter skall vara svenska medborgare och bosatta i Sverige. För en liberalisering i enlighet med dessa alternativ kunde åberopas att de i det föregående angivna kontrollsystemen för utlandsägda företag i sig kunde anses tillräckliga för att säkerställa förståelse för svenska förhållanden. Emellertid anser utredningen att stor betydelse måste tillmätas den utveck- ling det hithörande dispensförfarandet undergått. Den tidigare prövningen inom kommerskollegium synes ha varit tämligen summarisk. Åtgärder för en mera omfattande prövning har emellertid under senare år vidtagits. Sålunda inhämtas numera regelmässigt yttranden från fackliga organisa- tioner i dispensärendena. Ett totalt eller partiellt upphävande av nationalitets- och bosättningskravet skulle alltså innebära att denna särskilda möjlighet för

arbetstagarorganisationerna att utöva inflytande på bolagsorganens samman- sättning bortfaller. Värdet av detta remissförfarande kan visserligen disku- teras. l sakens natur ligger att det vid ansökningstillfället måste finnas begränsade möjligheter att pröva om den person dispensansökningen gäller kan antas ha förutsättningar att förstå och ta hänsyn till här i landet rådande uppfattningar och hur företag bör drivas och hur relationerna till de anställda bör skötas. Grundval för en sådan bedömning torde i allmänhet föreligga endast i de fall vederbörande tidigare utövat uppdrag eller befattning i svenskt bolag. En meddelad dispens kan emellertid tidsbegränsas eller återkallas. Dispensförfarandet ger alltså möjligheter att ompröva frågan om den berörda bolagsfunktionärens lämplighet. Enligt utredningens mening bör med hänsyn till dessa omständigheter kravet på svensk nationalitet och bosättning i landet behållas. Vad som nu sagts innebär emellertid inte att utredningen menar att praxis i dispensärendena bör bli mer restriktiv.

I samband med 1969 års ändringar av aktiebolagslagen på denna punkt gjorde departementschefen ett uttalande av innebörd att den nuvarande kompetensdragningen mellan regeringen och kommerskollegium vid dispensgivningen kunde omprövas efter viss tid. Utredningen har emellertid inte funnit anledning att föreslå en sådan ändring. Med hänsyn till att tillsynsansvaret för det av utredningen föreslagna kontrollsystemet för utlandsägda bolag skall åvila statens industriverk anser utredningen däremot att dispensprövningen lämpligen bör delegeras på industriverket i stället för på kommerskollegium och att de på regeringens prövning ankommande dispensärendena bör handläggas inom industridepartementet. Utredningens ståndpunkt i detta hänseende föranleder en ändring av delegationsbestäm- melserna i 53 å aktiebolagsförordningen.

I anslutning till nämnda ändring av delegationsbestämmelserna bör upptas en ny bestämmelse av innebörd att innan fråga om tillstånd, som avses i 2 kap. lå, 8 kap. 4å och 10 kap. 2å aktiebolagslagen avgörs, skall lokal arbetstagarorganisation, som är eller brukar vara bunden av kollektivavtal i förhållande till det aktiebolag ärendet avser, eller dess centrala organisation beredas tillfälle att yttra sig i ärendet. Den föreslagna bestämmelsen är att betrakta som en kodifiering av gällande praxis.

21.11. Förslaget till ändring i aktiefondslagen

Förslaget är av redaktionell natur. Till lagändringen har för tydlighetens skull fogats en övergångsbestämmelse av innebörd att utlänningsförbehåll enligt 1916 års lagjämställs med utlänningsförbehåll enligt den föreslagna lagen om kontroll av utländsk företagsetablering här i riket.

22 Lagstiftning om information angående ägarförhållandena i svenska aktiebolag

I detta kapitel redovisas specialmotiveringen till de olika lagförslag som lagts fram i kapitel 19 Förbättrad information om ägarförhållandena i svenska aktiebolag. Vad gäller aktiebolag i allmänhet rör dessa förslag ändringar i aktiebolagslagen samt lagen om förenklad aktiehantering och tillämpnings- kungörelsen till denna lag. För bank- och försäkringsaktiebolagens del tar förslagen sikte på ändringar i — förutom de två sistnämnda författningarna — lagen om bankrörelse och lagen om försäkringsrörelse.

35a%

Paragrafen, som är ny, innehåller föreskrifter om förande av förteckning över större aktieinnehav i försäkringsaktiebolag som inte tillämpar lagen om förenklad aktiehantering.

I paragrafen föreskrivs att i fråga om förteckningar, om försäkringsaktie- bolags skyldighet att ersätta värdepapperscentralen för förteckningens förande och om straff för den som underlåter att föra föneckning eller tillhandahålla förteckning skall bestämmelserna i 13 %, 36 a % och 40 % lagen om förenklad aktiehantering äga motsvarande tillämpning. Slutligen inne- håller paragrafen föreskrifter om upplysningsskyldighet för försäkringsaktie- bolags styrelse som motsvarar bestämmelserna i föreslagna 3 kap. 14 % fjärde stycket aktiebolagslagen .

35bå

l paragrafen, som är ny, tas upp bestämmelser om registreringsplikt för aktieägare. Paragrafen motsvarar i princip den föreslagna 3 kap. 15% aktiebolagslagen . Registreringsplikten föreligger i fråga om alla försäkrings- aktiebolag.

329a%

Paragrafen är ny. Den innehåller en straffbestämmelse för underlåtenhet att fullgöra registreringsplikten enligt 35 a %. Paragrafen har utformats efter förebild av den föreslagna bestämmelsen i 19 kap. 1 % första Stycket p. 7 aktiebolagslagen.

Övergångsbestämmelserna

Lagen föreslås träda i kraft samtidigt med de föreslagna ändringarna i aktiebolagslagen . Övergångsbestämmelserna har utformats i huvudsaklig överensstämmelse med de föreslagna övergångsbestämmelserna till lagen om ändring i aktiebolagslagen . De skillnader i utformningen som föreligger

betingas av att lagen om försäkringsrörelse inte innehåller regler om avstämningsbolag samt av att de nya bestämmelserna i nämnda lag avses gälla för alla försäkringsaktiebolag och inte endast för större sådana.

22.1. Förslaget till lag om ändring i aktiebolagslagen

Förslaget innefattar i huvudsak de ändringar i aktiebolagslagen som betingas av förordade åtgärder i syfte att åstadkomma förbättrad information om ägarförhållandena. Förslaget till ändring av 17 kap. lå sammanhänger däremot med vad i avsnittet 12.3.9 anförts om tillstånd till förvärv av bundna aktier.

3 kap. 8 å

Paragrafens/ör'sta stycke reglerar förfarandet vid frivillig anslutning till VPC- systemet. Enligt lagen om förenklad aktiehantering sker anslutning till VPC- systemet genom att bolagsstämman beslutar det. I samband med att de associationsrättsliga reglerna i nämnda lag i fråga om aktiebolag som inte är försäkringsaktiebolag eller bankaktiebolag fördes över till aktiebolagslagen föreskrevs emellertid att anslutning till VPC-systemet skall ske genom att avstämningsförbehåll tas in i bolagsordningen. Enligt förarbetena ansågs nämligen att frågan huruvida ett bolag är avstämningsbolag var av så stor vikt att bolagsordningen borde innehålla uppgift därom (prop. 19752103 s. 323). Om förbehållet förs in genom ändring av bolagsordningen, skall ändringen anmälas för registrering. Ändringen får inte verkställas, innan registrering skett. Registrering sker hos registermyndigheten för aktiebolag (patent- och registreringsverket). För att bereda tid till samråd med värdepapperscentralen föreskrivs vidare i första stycket att styrelsen skall bestämma dag från vilken förbehållet skall tillämpas. Vid anmälan för registrering av bolagsstämmans beslut om ändring i bolagsordningen skall även anmälas den av styrelsen fastställda dagen. I förevarande stycke har skett endast redaktionell

ändring.

I den allmänna motiveringen har föreslagits att tillämpning av VPC— systemet skall vara obligatorisk för börsbolagen och vissa andra aktiemark— ! nadsbolag. Utredningen anser att obligatorisk anslutning bör ske i samma ? former som frivillig anslutning, dvs. genom att i bolagsordningen tas in ' avstämningsförbehåll. Därigenom tillgodoses kravet på information till ' aktieägarna om förhållandet. I paragrafens andra stycke, som är nytt, i föreskrivs därför att bolag, vars aktier eller skuldebrev noteras på fondbörs ! eller, om antalet aktier i bolaget uppgår till minst 100 000, på lista utgiven av i sammanslutning av svenska fondkommissionärer, skall i bolagsordningen ta * in samt tillämpa avstämningsförbehåll. Bestämmelsen innebär att bolags- stämman i ett berört bolag åläggs att fatta beslut om införande av , avstämningsförbehåll i bolagsordningen och att bolaget blir skyldigt att tillämpa förbehållet. För att ge bolaget möjligheter att ansluta sig till VPC- systemet vid en tidpunkt som är lämplig för bolaget föreskrivs att avstäm- ningsförbehållet skall tas in i bolagsordningen och tillämpas inom två år från det noteringen på fondbörs eller nämnd lista påbörjades eller aktierna uppgick till nämnt antal. Rörande de aktiemarknadsbolag som vid lagens ikraftträ- dande är sådana som avses i andra stycket men inte redan är avstämnings- bolag hänvisas till övergångsbestämmelserna punkt 2.

Paragrafens tredje stycke, som motsvarar det nuvarande andra stycket, har ändrats redaktionellt.

Ifjärde stycket, som motsvarar nuvarande tredje stycket, anges vilka i uppgifter som för avstämningsbolag skall fullgöras av värdepapperscentralen. I p. 1 har lagts till att värdepapperscentralen även skall föra förteckning enligt 13 å, dvs. förteckning över större aktieinnehav. ' Enligt gällande rätt är anslutning till VPC-systemet frivillig. Den ersätt- ning som avstämningsbolag skall utge till värdepapperscentralen för de uppgifter som denna utför för bolaget är beroende på överenskommelse mellan bolaget och värdepapperscentralen. När nu vissa bolag åläggs anslutning till VPC-systemet, är det nödvändigt att införa en offentligrättslig reglering av den ersättning som dessa bolag skall erlägga till värdepappers- centralen för uppgifter som enligt fjärde stycket skall utföras av denna. Utredningen föreslår därför att ersättningen i nämnda fall skall utgå enligt grunder som efter förslag av värdepapperscentralen fastställs av regeringen. , Bestämmelse härom har tagits upp i ett nytt,/'emte stycke. % l i 10 å i Paragrafen innehåller bestämmelser om förande av aktiebok i avstämnings- . bolag och om s.k. förvaltarregistrering.

I paragrafens första stycke har föreslagits att aktieboken i avstämningsbolag skall ta upp vissa ytterligare uppgifter. I andra meningen har föreslagits att för *I varje ägare skall anges det röstetal hans innehav motsvarar. Denna uppgift torde redan i praxis förekomma i de utskrifter av aktieboken som värdepap- perscentralen framställer. I tredje meningen har föreskrivits att vissa uppgifter skall lämnas beträffande aktieägare med innehav av sådan storlek att registreringsplikt enligt 15 å föreligger. Uppgift skall sålunda finnas om . den andel röstetalet utgör av röstetalet för samtliga aktier. Det synes härvid

lämpligt att denna andel uttrycks i antalet promille. Vidare skall i aktieboken anges om ägaren är kontrollsubjekt som avses i den föreslagna lagen om kontroll av utländsk företagsetablering här i riket. I detta hänseende kan anmärkas att registreringsskyldig aktieägare på grund av 15 & andra stycket är skyldig att lämna uppgift härom.

I tredje stycket har gjorts en ändring som betingas av det föreslagna tillägget till första stycket. Enligt ändringen skall aktiebok inte innehålla uppgift om förvaltares egenskap av kontrollsubjekt.

Paragrafens _lja'rde stycke innehåller bl.a. en erinran om att i lagen ( 1970:596 ) om förenklad aktiehantering finns vissa regler i fråga om registrering av aktieinnehav i förvaltares namn, nämligen beträffande auktorisation av förvaltare, tillstånd att i stället för i utlandet bosatt aktieägare registrera utländsk förvaltare, förvaltares åligganden samt skyldighet för bolaget och värdepapperscentralen att för envar hålla tillgänglig samman- ställning av uppgifter från förvaltare om aktieägare, som har mer än 500 aktier i bolaget registrerade i förvaltares namn. Utredningen har i den allmänna motiveringen föreslagit att sammanställning av nämnt slag inte längre skall vara offentlig utan att uppgifter om aktieägare vars aktier är registrerade i förvaltares namn, i stället skall offentliggöras i en— förteckning över större aktieinnehav (jfr 135 andra stycket). I samband härmed har skett en utvidgning av förvaltares uppgiftsskyldighet (jfr 19% lagen om förenklad aktiehantering). Hänvisningen till reglerna i lagen om förenklad aktiehante- ring rörande sammanställnings offentlighet har därför modifierats i överens- stämmelse härmed.

135

Paragrafens första stycke innehåller i sin nuvarande utformning dels en allmän bestämmelse om aktieboks offentlighet och dels särskilda bestäm- melser om offentlig utskrift av aktieboken i bolag där denna förs med maskin för automatisk databehandling eller på annat liknande sätt. I utredningens förslag har iförsta stycket behållits endast den allmänna bestämmelsen om aktieboks offentlighet. Övriga bestämmelser i nuvarande första stycket motsvaras i fråga om avstämningsbolag av de föreslagna andra—fjärde styckena och i fråga om övriga berörda bolag av det föreslagna femte stycket.

I andra stycket tas upp bestämmelser om offentlig redovisning av ägarförhållandena i avstämningsbolag. F. n. sker denna redovisning genom dels utskrift av aktieboken (jfr nuvarande 135 första stycket) och dels sammanställning av uppgifter om aktieägare som har aktier registrerade i förvaltares namn (jfr 19 & lagen om förenklad aktiehantering). Offentligheten är i båda fallen begränsad till innehav om mer än 500 aktier. Enligt utredningens förslag skall den offentliga utskriften av aktieboken och den offentliga sammanställningen ersättas av en gemensam förteckning över större aktieinnehav, som på begäran skall tillhandahållas hos bolaget och värdepapperscentralen. Att uttrycket förteckning används i stället för utskrift av aktieboken avses inte medföra någon förändring i det tekniska framta- gandet av uppgifter. En förutsättning för att även uppgifter hämtade från sammanställningen skall inflyta i förteckningen synes emellertid vara att

dessa uppgifter lagras i datamaskinen. Vid utskrift bör såvitt avser sistnämnda aktieinnehav anges att de är förvaltarregistrerade, dock utan uppgift om vem förvaltaren är. I förteckningen skall i alfabetisk ordning tas upp dels de aktieägare som enligt aktieboken eller sammanställningen enligt 19 å andra stycket lagen om förenklad aktiehantering har ett aktieinnehav av sådan storlek att registreringsplikt enligt 15 & föreligger och dels de förvaltare som avses i 10 å andra stycket andra meningen (utländska förvaltare). Vad gäller offentlig redovisning av uppgifter om ägandeförhållandena innebär förslaget ändringar i vissa hänseenden. Offentlighet kommer att föreligga i fråga om aktieinnehav som överstiger 100 aktier, om röstetalet för innehavet överstiger en tusendel av röstetalet för bolagets samtliga aktier. För den händelse aktieägare har aktier registrerade dels i eget namn och dels i förvaltares namn kommer vidare det totala innehavet att bli offentligt, om det är av registreringspliktig storlek oavsett om innehaven var för sig inte är av sådan storlek. Förteckningen kommer slutligen inte att ta upp innehav registrerade i auktoriserad förvaltares namn, enär sådana innehav kommer att omfatta endast anonymitetsskyddade aktieposter. Uppgifter härom kommer därför i fortsättningen att återfinnas endast i den utskrift av hela aktieboken som skall hållas tillgänglig för aktieägarna vid bolagsstämma (jfr den föreslagna 16 å). Däremot skall som förut angivits utländska förvaltare tas upp i förteckningen. Sådana förvaltare är nämligen inte skyldiga att lämna värdepapperscentralen uppgift om aktieägare, vars aktier registrerats i förvaltarens namn.

I tredje stycket föreskrivs att förteckningen över större aktieinnehav inte får vara äldre än tre månader. I överensstämmelse med bestämmelsen i nuvarande 13 & första stycket näst sista meningen föreslås att envar har rätt att mot ersättning för kostnaderna få en aktuell förteckning över större aktieinnehav eller del av sådan förteckning. Det bör observeras att denna förteckning blir helt aktuell endast såvitt avser uppgifter hämtade från aktieboken, där ändringar av ägarförhållandena fortlöpande registreras. Vad gäller aktualiteten hos information, som härrör från sammanställningen av förvaltaruppgifter, blir den beroende av när värdepapperscentralen senast bestämt att de inhemska förvaltarna skall fullgöra sin uppgiftsskyldighet enligt lagen om förenklad aktiehantering.

I tredje stycket föreslås slutligen att i fråga om förteckningen över större aktieinnehav äger i övrigt bestämmelserna i 10% om förande av aktiebok i avstämningsbolag motsvarande tillämpning, dock att aktiebrevs nummer ej behöver anges. Detta innebär bl. a. följande. Förteckningen skall innehålla uppgifter om aktieägarens personnummer eller annat identifieringsnummer och postadress. För varje ägare skall anges det antal aktier han äger av olika slag och det röstetal hans innehav motsvarar samt röstetalets andel — lämpligen i promille — av det totala röstetalet för bolagets samtliga aktier. Av förteckningen skall också framgå om ägaren är kontrollsubjekt.

I syfte att ytterligare öka förteckningens värde som upplysningskälla föreskrivs ifiärde stycket att till förteckningen över större aktieinnehav skall fogas ett utdrag ur förteckningen, upptagande aktieägare och förvaltare som enligt förteckningen har så många aktier att innehavets röstetal överstiger en procent av röstetalet för samtliga aktier i bolaget. I utdraget skall aktieägarna och förvaltarna tas upp efter röstetalens storleksordning. Med förvaltare

_. _=____mw- wmm—Jw— __... 4 ._. ., u.,—

avses endast utländsk förvaltare. Genom angivna utdrag erhålls en över- skådlig information om vilka de från inflytandesynpunkt mest betydelsefulla aktieägarna är.

Femte stycket motsvarar i princip nuvarande första stycket. Bestämmel- serna reglerar frågan om offentlig utskrift i annat bolag där aktieboken förs med maskin för automatisk databehandling eller på annat liknande sätt men gäller endast annat sådant bolag än avstämningsbolag eller bolag som avses i 14 5 första stycket. I sak föreslås endast den ändringen att utskriften inte får vara äldre än tre månader.

Andra och tredje styckena i lagrummets nuvarande utformning har förts över till 16 &.

145

I paragrafen föreslås särskilda regler om offentlig information rörande ägandeförhållandena i vissa större bolag.

Ifö/sta stycket föreskrivs att värdepapperscentralen skall föra en förteck- ning över större aktieinnehav i bolag som uppfyller något av de i punkterna 1—5 upptagna kriterierna men inte är avstämningsbolag. De kriterier som kommit till användning överensstämmer i princip med de kriterier som enligt 10 kap. 3 & medför krav på kvalificerad revision. Den enda skillnaden är att de i punkterna 3 och 5 upptagna gränserna med anknytning till antalet anställda satts vid 100 i stället för 200 och att i punkten 3 inte tagits upp de bolag som enligt vad i 3 kap. 8 å andra stycket föreslagits skall vara skyldiga att ansluta sig till VPC. I fråga om den närmare innebörden av de i förevarande stycke förekommande kriterierna hänvisas till förarbetena till den nya aktiebolags- lagen (prop. 19751103 s. 422 f).

Såsom framhållits i den allmänna motiveringen bör i fråga om alla större bolag föreligga en information som är likvärdig med den information som finns i avstämningsbolag. Detta kommer till uttryck i andra stycket, enligt vilket vad i 13 & föreskrivs om förteckning över större aktieinnehav i avstämningsbolag i tillämpliga delar skall gälla förteckning över större aktieinnehav i bolag som avses i första stycket. Detta innebär bl. a. följande. Förteckningen skall föras med maskin för automatisk databehandling eller på liknande sätt. Förteckningen skall på begäran tillhandahållas hos värdepap- perscentralen och bolaget. Förteckningen skall i alfabetisk ordning ta upp alla aktieägare med ett aktieinnehav i bolaget av sådan storlek att enligt 15 & registreringsplikt föreligger. I fråga om varje aktieägare skall lämnas samma uppgifter som i motsvarande förteckning i avstämningsbolag. Förteckningen får inte vara äldre än tre månader. Vad gäller bestämmelsen i 13é tredje stycket att envar har rätt att mot ersättning för kostnaderna få en aktuell förteckning över större aktieinnehav kommer denna att sakna praktisk betydelse, då som framgår av tredje stycket i förevarande paragraf de uppgifter som skall ligga till grund för förteckningens förande endast skall lämnas vid tidpunkt som värdepapperscentralen bestämmer. I detta sammanhang bör också anmärkas att hänvisningen till 13 & inte har till syfte att inskränka möjligheten för envar att enligt nämnda paragrafs första stycke ta del av aktieboken i bolaget.

I tredje stycket av förevarande paragraf ges föreskrifter av innebörd att

styrelsen för större bolag, som inte är avstämningsbolag, skall till värdepap- perscentralen anmäla när bolaget uppfyller något av de kriterier som ställts upp i första stycket. Värdepapperscentralen skall vid utgången av varje kalenderår sammanställa en offentlig lista över de anmälda bolagen. I detta sammanhang kan erinras om att upptagandet av ett bolag på listan har betydelse för aktieägares registreringsplikt enligt 15 5. Att listan skall sammanställas årligen innebär att registreringsplikten inte uppkommer vid det tillfälle när bolaget enligt första stycket är att anse som större bolag eller när bolaget anmäler detta förhållande till värdepapperscentralen utan först när den av centralen upprättade listan publiceras.

Ifia'rde stycket föreskrivs att styrelsen skall lämna värdepapperscentralen de uppgifter som behövs för förteckningens förande. De uppgifter som skall lämnas framgår i huvudsak av den hos bolaget förda aktieboken. Aktieboken innehåller dock i regel inte uppgift om aktieägares personnummer eller annat identifieringsnummer, vilket skall framgå av förteckningen. För att kunna fullgöra sin uppgiftsskyldighet mot värdepapperscentralen måste därför bolaget från aktieägaren eller på annat sätt skaffa uppgifter om sådant nummer. Det åligger också bolaget att lämna uppgift om aktieägares egenskap av kontrollsubjekt. I detta hänseende hänvisas till aktieägares uppgiftsskyldighet enligt 15 & tredje stycket. Av fjärde stycket i förevarande paragraf framgår vidare att ifrågavarande uppgifter skall lämnas vid tidpunkt som värdepapperscentralen bestämmer. Denna tidpunkt får bestämmas med utgångspunkt från kravet på att förteckningen över större aktieinnehav inte får vara äldre än tre månader. Bolaget har alltså inte skyldighet att fortlöpande lämna upplysningar om ändrade ägarförhållanden i bolaget. Informationen skall i stället avse de förändringar som inträffat sedan bolaget senast fullgjorde sin upplysningsskyldighet. Det torde få ankomma på värde- papperscentralen att närmare ange vilka uppgifter som skall lämnas av bolaget och det sätt på vilket uppgifterna skall lämnas.

1_/'emte stycket tas upp en bestämmelse om att större bolag som inte är avstämningsbolag skall ersätta värdepapperscentralen för förteckningens förande enligt grunder som efter förslag av värdepapperscentralen fastställes av regeringen. Bestämmelsen motiveras av att ifrågavarande bolag åläggs att anlita värdepapperscentralen i nämnda hänseende och att därför en offent- lighetsrättslig reglering av ersättningsfrågan är påkallad (ifr vad som anförts ovan beträffande 8 & femte stycket).

Skyldighet att föra förteckning över större aktieinnehav föreslås bli straffsanktionerad (se under 19 kap. 1 & nedan).

155

I paragrafen, som är ny, meddelas bestämmelser främst om skyldighet att i aktieboken för vissa bolag låta registrera större aktieinnehav. Beträffande motiven till ifrågavarande bestämmelser hänvisas till vad som anförts i den allmänna motiveringen.

Ifö/sta stycket anges förutsättningarna för registreringspliktens uppkomst. Registreringsplikten är begränsad till innehav av mer än 500 aktier eller, om innehavets röstetal överstiger 1/1000 av röstetalet för bolagets samtliga aktier, 100 aktieri avstämningsbolag eller större bolag, som tagits upp på den

.... .,... _ &_»malw—G—wmw , _ . V . m....m...4.u.......u. ... :..-A..; ,,_ _.-. .. :'

av värdepapperscentralen enligt 14 & tredje stycket andra meningen uppställda listan. Aktieägare som har aktiepost av nämnd storlek skall för införing i aktieboken anmäla sitt innehav. Även förändringar i innehavet skall anmälas. Registreringsplikten skall fullgöras inom en månad från det bolaget blev avstämningsbolag eller togs upp på den lista som nämnts förut eller, när innehavet uppkommit därefter, från det innehavet uppkom eller förändrades. Angående utgångspunkten för beräkningen av denna tid i det fall nytt bolag tas upp på den av värdepapperscentralen sammanställda listan hänvisas till vad utredningen anfört i specialmotiveringen till l4å tredje stycket.

I andra stycket föreskrivs att aktieägare som är registreringspliktig enligt första stycket är skyldig att anmäla om han är kontrollsubjekt. Denna anmälningsskyldighet är oberoende av om aktieägaren registrerat sitt innehav. Även om innehavet redan är registrerat, är aktieägaren sålunda skyldig att underrätta den som för aktieboken. I fråga om bolag som avses i 14 & första stycket skall denna uppgiftsskyldighet fullgöras inom en månad från det bolaget upptas på den lista som värdepapperscentralen enligt tredje stycket nämnda paragraf skall upprätta. Vad gäller uppgiftsskyldighetens fullgörande i bolag som vid lagens ikraftträdande är avstämningsbolag hänvisas till punkten 6 i övergångsbestämmelserna.

I tredje stycket föreskrivs att registreringsplikt som avses i första stycket i avstämningsbolag kan fullgöras genom registrering i förvaltares namn enligt 10 å andra stycket. Bestämmelsen innebär att den som förvärvar ett registreringspliktigt aktieinnehav måste deponera aktierna hos auktoriserad förvaltare inom en månad från det förvärvet skedde. I förvaltningsuppdraget skall ingå att förvaltaren skall registrera sig för innehavet i aktieägarens ställe. I tredje stycket föreskrivs vidare att aktieägaren i fråga om förvaltarregistre- rade aktier skall lämna uppgift om sin egenskap av kontrollsubjekt till förvaltaren.

löå

Till denna paragraf har överförts de bestämmelser som nu återfinns i 135 andra och tredje styckena och som gäller den utskrift av hela aktieboken som i bolag där aktieboken förts med hjälp av datateknik skall hållas tillgänglig vid bolagsstämma.

9 kap. 1 i?

Ändringen är av redaktionell natur.

17 kap. 1 &

Lagrummet innehåller regler om möjlighet att i bolagsordningen ta in förbehåll som inskränker vissa gruppers av rättssubjekt rätt att genom teckning eller överlåtelse förvärva aktier i bolaget.

Ifö/sta stycket föreslås ett tillägg av innehåll att i sådant förbehåll kan bestämmas att regeringen eller myndighet som regeringen bestämmer kan i särskilt fall ge tillåtelse till förvärv av bundna aktier utan hinder av förbehållet. I fråga om skälen för denna ändring hänvisas till avsnitt 12.3.9 i den allmänna motiveringen.

I tredje stycket har gjorts ett tillägg som föranletts av den nya bestäm melsen i första stycket.

19 kap. 15

Paragrafen innehåller straffbestämmelser.

Ifö/sta stycket ] föreskrivs nu straff bl. a. för den som uppsåtligen eller av oaktsamhet underlåter att enligt aktiebolagslagen föra aktiebok, aktiebrevs- register, förteckning över uppdragstagare m. fl. eller hålla aktiebok tillgänglig. Att denna bestämmelse blir tillämplig i fråga om bolag som underlåter att inom i 3 kap. 8 % andra stycket föreskriven tid tillämpa avstämningsförbehåll framgår av vad utredningen tidigare anfört i avsnitt 19.46 I den nuvarande utformningen av första stycket punkt ] föreskrivs vidare straffansvar för den som uppsåtligen eller av oaktsamhet underlåter att enligt aktiebolagslagen hålla aktiebok tillgänglig. Med uttrycket "hålla aktieboken tillgänglig” avses härmed även skyldigheten att göra och tillhandahålla utskrift av boken eller del av denna (jfr SOU 1971:15 s. 404). Införandet av begreppet förteckning över större aktieinnehav och det förhållandet att sådan förteckning skall föras även beträffande vissa andra bolag än avstämningsbolag påkallar emellertid förtydliganden i denna anvarsbestämmelse. I detta syfte har genom tillägg till förevarande punkt straffansvar föreskrivits för den som underlåter att föra förteckning enligt 13 eller 14% eller att tillhandahålla sådan föneckning.

Vidare har iförsta stycket 6 tagits upp en straffbestämmelse för uppsåtlig eller oaktsam underlåtenhet att fullgöra den i nya 3 kap. l4å tredje stycket föreskrivna skyldigheten för bolag att till värdepapperscentralen anmäla om bolaget är större bolag och den i samma stycke föreskrivna skyldigheten för bolags styrelse att lämna värdepapperscentralen de uppgifter som behövs för förandet av förteckningen över större aktieinnehav. Slutligen ges iförsta stycket 7 en straffbestämmelse för den som underlåter ;! att fullgöra den i nya 3 kap. 15 % föreskrivna skyldigheten för aktieägare att i låta registrera aktieinnehav av viss storlek. Endast brott som begåtts ' uppsåtligen eller av grov oaktsamhet har ansetts böra straffbeläggas. Vidare har angetts att straff inte skall ådömas vid ringa brott. När en underlåtenhet att fullgöra registreringsplikten bör anses som ringa, får avgöras med hänsyn till samtliga omständigheter i det enskilda fallet. Med hänsyn till registre- ringspliktens syfte bör bestämmelsen tillämpas restriktivt. Underlåtenhet som förekommit under kortare tid och som avsett en förhållandevis liten aktiepost bör emellertid kunna bedömas som ringa brott. Detsamma bör gälla vid underlåtenhet att anmäla mindre förändringar i ett redan registrerat innehav. Om aktieägaren uppenbarligen inte förvärvat aktierna i syfte att utöva inflytande över ett bolags verksamhet, bör även detta kunna beak- tas. i | l

___ __ .. ”mmm..

_. .. —l- __ ___

Övergångsbestämmelser

Under punkten I anges att lagen skall träda i kraft den 1 januari 1980. Syftet med tidsangivelsen är endast att den skall tjäna som utgångspunkt för angivande av inom vilken tid olika åtgärder, som behandlas i följande punkter, skall vidtas.

Enligt 3 kap. 8 % andra stycket skall börsbolag och vissa av de bolag som förekommer på fondhandlarlistan vara skyldiga att inom två år från det bolagets aktier tas upp till notering på börsen eller på listan eller aktierna i bolaget uppgick till visst antal tillämpa VPC-systemet. För bolag som vid lagens ikraftträdande uppfyller nämnda kriterier men inte redan är avstäm- ningsbolag föreskrivs ipunkten 2 att bolaget före utgången av 1981, dvs. inom två år från ikraftträdandet, skall i bolagsordningen ta in samt tillämpa avstämningsförbehåll.

I punkten 3 meddelas bestämmelser om att bolag som vid lagens ikraftträdande är avstämningsbolag under en tvåårig övergångstid får tillämpa äldre bestämmelseri stället för att föra aktiebok och förteckning över större aktieinnehav enligt de föreslagna bestämmelserna i 3 kap. 10% första stycket och 13 % andra—fjärde styckena. En sådan övergångstid är nödvändig för att bereda värdepapperscentralen möjlighet att successivt lägga upp förteckningar för berörda bolag. I den äldre lydelsen av 3 kap. 10% fjärde stycket förekommer en erinran om bestämmelserna i lagen om förenklad aktiehantering angående skyldighet för bolaget och värdepapperscentralen att för envar hålla tillgänglig sammanställning av uppgifter från förvaltare om aktieägare som har mer än 500 aktieri bolaget registrerade i förvaltares namn. Av förevarande punkt 3 följer att nämnda bestämmelser i lagen om förenklad aktiehantering skall gälla för avstämningsbolag som tillämpar de äldre bestämmelserna i aktiebolagslagen om förande av aktiebok och om utskrift av aktieinnehav.

[punkten 4 föreskrivs att bolag som vid lagens ikraftträdande är sådant som avses i 3 kap. 14% första stycket får till utgången av 1981 i stället för att tillämpa bestämmelserna i nämnda lagrum tillämpa motsvarande äldre bestämmelser. Även denna punkt har tillkommit för att bereda värdepap- perscentralen erforderlig tid att successivt genomföra systemet med förteck- ning över större aktieinnehav. Övergångsbestämmelsen är tillämplig även på bolag som enligt 13 kap. 8 % andra stycket är skyldigt att ansluta sig till VPC- systemet.

Från huvudregeln i punkten 4 har gjorts undantag förde fall som avses med anmälningsskyldigheten i 3 kap. 14% tredje stycket. Är bolag sådant som avses i första stycket nämnda paragrafåligger det sålunda bolagets styrelse att anmäla detta förhållande före utgången av januari månad 1980. Värdepap- perscentralen får på detta sätt en möjlighet att snart skaffa sig en överblick över de bolag för vilka centralen skall föra förteckning över större aktiein- nehav. Av 3 kap. 14% tredje stycket andra meningen följer också att värdepapperscentralen skall sammanställa och vid utgången av 1980 hålla tillgänglig för envar en lista över de anmälda bolagen. Offentliggörande av denna lista har såvitt avser nu ifrågavarande bolag betydelse som utgångs- punkt för den föreslagna registreringsplikten enligt 3 kap. 15 % första stycket.

Den tvååriga övergångstid som följer av punkterna 3 och 4 torde i allmänhet vara fullt tillräcklig för att det föreslagna systemet skulle kunna genomföras. I enstaka fall kan det föreligga praktiska eller ekonomiska skäl som talar för ett senare genomförande. 1 punkten 5 föreskrivs därför att regeringen eller myndighet som regeringen bestämmer kan förordna att bolag under viss tid efter utgången av 1980 får fortsätta att tillämpa äldre bestämmelser i stället för de nya bestämmelserna i 3 kap. 8 % andra stycket, 10%, 13 % och 14 %. För att förordnande skall få meddelas krävs att särskilda skäl föreligger. Så kan vara fallet t. ex. om bolaget kort tid efter ingången av 1980 skall företa en emission och anslutning till VPC-systemet lämpligen bör ske i samband med emissionen. Dispensbestämmelsen öppnar även möjlighet för större bolag som inte är avstämningsbolag att få tillfällig befrielse från skyldigheten att föra förteckning över större aktieinnehav. Det ligger i sakens natur att ansökan om dispens bör göras i så god tid att ansökningsårendet hinner avgöras innan skyldighet att tillämpa de nya bestämmelserna inträder. I annat fall riskerar nämligen bolagets företrädare straff enligt 19 kap. 1 % första stycket p. 1.

" I nya 3 kap. 15 % första stycket föreskrivs registreringsplikt för den som innehar större aktiepost i avstämningsbolag. Den som är registreringsskyldig skall enligt andra stycket i samma paragraf dessutom anmäla om han är kontrollsubjekt enligt lagen om kontroll av utländsk företagsetablering häri riket. Såväl registreringsplikten som uppgiftsskyldigheten skall fullgöras inom en månad från det bolaget blev avstämningsbolag eller innehavet uppkom eller förändrades. Eftersom inträdet av dessa förpliktelser knutits till uppkomsten av nämnda omständigheter, skulle förpliktelserna — endast i undantagsfall — komma att omfatta den som vid lagens ikraftträdande innehar större aktiepost i avstämningsbolag. Varje aktieägare bör emellertid vara skyldig att registrera sitt innehav samt anmäla om han är kontrollsub- jekt. I punkten 6 föreskrivs därför att den som vid lagens ikraftträdande innehar så många aktier i avstämningsbolag som avses i 3 kap. 15 % första stycket skall inom en månad från ikraftträdandet fullgöra i samma lagrum föreskriven registreringsplikt och uppgiftsskyldighet. Givetvis behöver inte aktieägare, vars innehav redan är registrerat, göra ny anmälan för registrering. Den som är kontrollsubjekt måste emellertid anmäla detta.

22.2. Förslaget till lag om ändring i lagen om förenklad aktiehantering

Såsom tidigare framgått har de associationsrättsliga reglerna i lagen om ' förenklad aktiehantering i fråga om vanliga aktiebolag överförts till nya aktiebolagslagen. I samband därmed uttalade föredragande statsrådet att lagen om förenklad aktiehantering fortfarande borde gälla i avbidan på en — översyn av försäkringsrörelselagen och bankrörelselagen (prop. l975:103 s. . 728). Genomförandet av den reform av aktiebokssystemet som utredningen föreslår kräver därför i fråga om försäkringsaktiebolagen och bankaktiebo- ' lagen ändringar i såväl lagen om förenklad aktiehantering som försäkrings- och bankrörelselagarna. Ändring i lagen om förenklad aktiehantering är även *

påkallad av den anledningen att vissa regler i lagen gäller för avstämnings- bolag enligt aktiebolagslagen .

1 %

1 paragrafen anges lagens tillämpningsområde.

Enligt första stycket är lagen tillämplig på försäkringsaktiebolag och bankaktiebolag, om bolagsstämman beslutar det. I fråga om sådana aktie- bolag ställs alltså inte krav på att bolagsordningen skall innehålla avstäm- ningsförbehåll, såsom är fallet beträffande vanliga aktiebolag. Bortsett från denna formella skillnad är förfarandet vid VPC-anslutning i praktiken detsamma som enligt aktiebolagslagen . Bolagsstämmans beslut skall sålunda registreras hos registreringsmyndigheten, varvid anteckning om den dag då lagen blir tillämplig på bolaget skall ske. Vanligen torde bolagsstämmans beslut endast ange att lagen skall tillämpas samt att styrelsen bemyndigas att bl. a. fastställa den tidpunkt då lagen skall börja tillämpas.

I likhet med vad som föreslagits i fråga om aktiebolagslagen bör den obligatoriska anslutningen till VPC—systemet ske i den ordning som gäller vid frivillig anslutning. I ett nytt andra stycke har därför föreskrivits att försäkringsaktiebolag och bankaktiebolag, vars aktier är noterade på fond- börs, eller om antalet aktieri bolaget uppgår till minst 100 000, på lista utgiven av sammanslutning av svenska fondkommissionärer, skall inom två år från det noteringen påbörjades eller aktierna uppgick till nämnda antal tillämpa denna lag. Berörda bolag blir alltså skyldiga att under en övergångstid fatta beslut om tillämpning av lagen. På samma sätt som enligt aktiebolagslagen ges alltså bolaget möjlighet att välja en tidpunkt för anslutningen som är lämplig för bolaget.

25

I paragrafen anges vilka uppgifter som för VPC-anslutet bolag skall fullgöras av värdepapperscentralen. 1 p. 1 har tillagts att värdepapperscentralen skall föra förteckning över större aktieinnehav enligt 13 % (jfr nedan).

8å

I paragrafen har föreslagits ändringar som i sak motsvarar ändringarna i 3 kap. 10 % första stycket aktiebolagslagen .

9.5

l paragrafen har föreslagits en ändring som motsvarar ändringen i 3 kap. 10 % tredje stycket aktiebolagslagen .

13%

Paragrafen innehåller i sin nuvarande lydelse föreskrifter rörande den offentliga utskriften av aktieboken. Enligt utredningens förslag skall sådan utskrift inte längre förekomma i bolag som tillämpar VPC-systemet utan

ersättas av en förteckning över större aktieinnehav. Paragrafen har därför givits en ny lydelse som i princip motsvarar den föreslagna 3 kap. 13 % andra- fjärde styckena aktiebolagslagen .

19%

Paragrafen innehåller bestämmelser om förvaltares skyldighet att lämna värdepapperscentralen uppgift om vissa aktieägare samt om skyldighet för värdepapperscentralen att sammanställa sådana uppgifter. Beträffande motiven för ändringarna i paragrafen hänvisas till vad som anförts i den allmänna motiveringen.

I paragrafens första stycke anges att auktoriserad förvaltare skall till värdepapperscentralen lämna uppgift om sådan aktieägare som har mer än 100 aktier i samma bolag registrerade i förvaltares namn.

Enligt andra stycket skall värdepapperscentralen sammanställa förvaltarnas uppgifter för varje bolag. De nuvarande reglerna om sammanställnings offentlighet har utmönstrats. Enligt utredningens förslag skall i stället uppgifter om ägare till aktier som registrerats i förvaltares namn i viss utsträckning tas in i förteckning över större aktieinnehav enligt 3 kap. 14% första stycket aktiebolagslagen . I likhet med vad som föreslås gälla i fråga om sådan förteckning bör sammanställningen inte få vara äldre än tre månader. Den nu gällande föreskriften om sammanställningens aktualitet föreslås därför ändrad.

36a%

Paragrafen är ny. Den tar upp bestämmelser om skyldighet för bolag som enligt 1% andra stycket är skyldiga att tillämpa denna lag att ersätta värdepapperscentralen för fullgörande av de uppgifter som anges i 2%. Ersättning skall utgå enligt grunder som efter förslag av värdepapperscen- tralen fastställes av regeringen. Beträffande motiven för denna paragraf hänvisas till vad som anförts vid 3 kap. 9% femte stycket aktiebolagsla-

gen.

40%

Paragrafen innehåller straffbestämmelser. Bestämmelserna i p. 1 om ansvar för den som underlåter att enligt lagen om förenklad aktiehantering föra aktiebok m. m. har gjorts tillämpliga även på den som underlåter att föra förteckning över större aktieinnehav eller att tillhandahålla sådan förteck-

ning.

Övergångsbestämmelserna

Lagen föreslås träda i kraft den ljanuari 1980. Bestämmelse därom har tagits upp i punkten ]. Syftet med tidsangivelsen är endast att den skall tjäna som utgångspunkt för angivande av inom vilken tid åtgärder. som behandlas i följande punkter, skall vidtas.

För bolag som redan vid denna lags ikraftträdande är sådant som sägs i 1 % ,

4.5—___. _w;___m;vmmmmM—_—___—_n ___—___

andra stycket bör anslutning till VPC-systemet ske under en tvåårig övergångstid. Bestämmelse härom har tagits upp i punkten 2.

1 punkten 3 föreskrivs att de äldre bestämmelserna i 8, 9. 13 och 19 %% får tillämpas under en tvåårig övergångstid. Såsom anförts i föregående avsnitt ] rörande motsvarande bestämmelse i fråga om aktiebolagslagen är en sådan övergångstid nödvändig för att ge värdepapperscentralen möjlighet att successivt lägga upp förteckningar för berörda bolag.

1 punkten 4 har tagits upp en dispensbestämmelse. I fråga om motiven för denna hänvisas till vad som anförts rörande motsvarande bestämmelse i fråga om aktiebolagslagen .

22.4. Förslaget till lag om ändring i lagen om bankrörelse

» 18 %

Paragrafen föreskriver nu förbud för andra än svenska medborgare, svenska bolag och föreningar, som utan hinder av bestämmelserna i 1916 års lag får i förvärva fast egendom eller gruva. samt andra svenska samfälligheter och stiftelseratt genom teckning eller överlåtelse förvärva aktie i bankaktiebolag. l 1 den föreslagna lagen om kontroll av utländsk företagsetablering här i riket anges de rättssubjekt som avses med förbudet under beteckningen kontroll- subjekt. Förevarande paragrafs första stycke har ändrats redaktionellt i överensstämmelse härmed.

25a%

Paragrafen, som är ny, har ett innehåll som motsvarar 35a% lagen om försäkringsrörelse.

25b%

Paragrafen, som är ny, motsvarar den föreslagna 35 b % lagen om försäkrings- rörelse. Någon bestämmelse rörande skyldighet för aktieägare att anmäla om han är kontrollsubjekt har inte tagits upp, eftersom sådana subjekt enligt 18 % lagen om bankrörelse inte får genom teckning eller överlåtelse förvärva bankaktier.

186a%

I paragrafen, som är ny, tas upp en straffbestämmelse för underlåtenhet att fullgöra registreringsplikten enligt 25 a %. Paragrafen har utformats efter förebild av den föreslagna straffbestämmelsen i 19 kap. 1 % p. 7 aktiebolags- lagen.

Övergångsbestämmelserna

I fråga om de föreslagna övergångsbestämmelserna hänvisas till vad som anförts i fråga om övergångsbestämmelserna till de föreslagna ändringarna i lagen om försäkringsrörelse.

22.5. Förslaget till förordning om ändring i kungörelsen om förenklad aktiehantering

65

Paragrafens första stycke innehåller föreskrifter rörande förvaltares uppgifts- skyldighet beträffande ägare till förvaltarregistrerade aktier. Bl. a. föreskrivs att förvaltaren skall uppge antalet förvaltarregistrerade aktier. För att värdepapperscentralens sammanställning över förvaltarnas uppgifter skall ge underlag för förandet av den offentliga förteckningen över större aktiein- nehav enligt de föreslagna 3 kap. 13 och 14 %% aktiebolagslagen har i första stycket föreskrivits att förvaltarna skall ange hur många aktier av olika slag som aktieägaren har samt att det skall anmälas om ägaren är kontrollsubjekt som avses i lagen om kontroll av utländsk företagsetablering här i riket. Även denna uppgift behövs för förandet av förteckningen över större aktieinne- hav.

75

] bolag som tillämpar lagen om förenklad aktiehantering skall enligt gällande bestämmelser utskrift av aktieboken hållas tillgänglig hos såväl värde- papperscentralen som bolaget. Motsvarande gäller i fråga om sammanställ- ning över ägare till förvaltarregistrerade aktier. I förevarande paragraf åläggs därför värdepapperscentralen att tillställa bolaget ett exemplar av vardera handlingen. Paragrafen har redaktionellt ändrats i överensstämmelse med utredningens förslag att de sammanställda förvaltaruppgifterna i den mån de är offentliga skall tas upp i förteckningen över större aktieinnehav.

Overgångsbeståmmelserna

De föreslagna ändringarna bör träda i kraft den ljanuari 1980. Bestämmelse därom har tagits upp i punkten ].

Övergångsvis bör gälla att bolag som på grund av den föreslagna övergångsregleringen i fråga om ändringarna i lagen om förenklad aktiehan- tering inte för förteckning över större aktieinnehav skall fortsätta att ta fram offentlig utskrift av aktieboken och sammanställning över ägare till förval- tarregistrerade aktier. I punkten 2 föreskrivs därför att de äldre bestämmel- serna i 7 % alltjämt skall äga tillämpning i fråga om aktiebolag som enligt vad därom är stadgat icke för förteckning över större aktieinnehav.

23 Lagstiftning om kontroll av utländska förvärv av mark och naturtillgångar

I detta kapitel lämnas specialmotivering till den lagstiftning som föreslås till kontroll av utländska förvärv av mark och naturtillgångar.

23.1. Förslaget till lag om vissa inskränkningar i rätten att förvärva fast egendom m. m.

Bestämmelserna i lagen är uppdelade i fyra avdelningar, benämnda Om fast egendom m.m., Om mineralfyndighet, Om förvärv på exekutiv auktion och Besvär.

Ont/ast egendom m. m.

Under denna rubrik tas upp föreskrifter om tillstånd till förvärv av fast egendom m. m. samt om tillståndsprövningen i dessa ärenden.

l %

Paragrafen anger tillståndspliktens omfattning och den tillståndspliktiga kretsen.

Ifö/sta stycket anges att kontrollsubjekt som avses i lagen om kontroll av utländsk företagsetablering häri riket inte får utan tillstånd för varje särskilt fall häri riket förvärva fast egendom. Av bestämmelsen framgår att tillstånd måste sökas till varje förvärv och att alltså generellt tillstånd till framtida förvärv inte kan erhållas. Innebörden av begreppet kontrollsubjekt och valet av detta begrepp för att ange den tillståndspliktiga kretsen rättssubjekt har behandlats i den allmänna motiveringen.

1 andra stycket. som motsvarar 18 % första stycket 1916 års lag, anges i vilka fall tillstånd till förvärv av fast egendom inte behövs. Undantagen avser förvärv som sker genom vissa familjerättsliga fång, nämligen bodelning, arv och testamente, eller genom fusion enligt 14 kap. 8% aktiebolagslagen dvs. samgående mellan moderbolag och ett helägt dotterbolag. Utan uttrycklig bestämmelse får vidare anses gälla att lagen inte utgör hinder för förvärv av fondandel enligt aktiefondslagen(19741931).

Tredje stycket motsvarar huvudsakligen 1 % första stycket andra meningen och 1 a % 1916 års lag. Bestämmelserna i stycket innebär att lagens regler om fast egendom även skall gälla i fråga om tomträtt samt, i tillämpliga delar,

bostadsarrende enligt 10 kap. jordabalken, om upplåtelsen avser rätt att ' uppföraeller bibehålla bostadshus för fritidsändamål. Tillståndsplikten i fråga ' om bostadsarrende gäller endast utländska fysiska personer (se prop. 197565

5. 16). Lagen är vidare tillämplig på dels det fallet att utlänningen själv vill sluta arrendeavtalet, dels det fallet att utlänningen skall överta arrenderätten från en tidigare arrendator. Att bestämmelsen avser bostadsarrende för . fritidsändamål innebär att tillståndsfrågan skall prövas med beaktande av de kriterier som enligt lOå gäller för meddelande av tillstånd till förvärv av bostadsfastighet för fritidsändamål.

] tredje stycket föreskrivs slutligen att vad som i lagen sägs om lagfart skall, när fråga är om tomträtt, i stället avse inskrivning av tomträtt. Denna bestämmelse har tagits in i lagen med hänsyn till det i 55 andra stycket angivna undantaget från regeln om förvärvs ogiltighet i vissa fall.

25

Paragrafen, som delvis motsvarar 5 & första stycket andra meningen 1916 års lag, innehåller föreskrifter om den tid inom vilken ansökan om förvärvstill- stånd skall ske. Om ansökan inte har gjorts före förvärvet, skall den göras inom tre månader från det förvärvet skedde. Söks tillstånd inte inom den . _ föreskrivna tiden, blir, såsom framgår av 5 & första stycket, förvärvet ogiltigt.

35

Paragrafen innehåller föreskrifter om ansökningsförfarandet och motsvarari huvudsak 55 första stycket 1916 års lag.

45

] paragrafen, föreskrivs att frågan om förvärvstillstånd vid köp eller byte inte får prövas, innan det blivit slutligt avgjort om förköp enligt förköpslagen skall ske. Bestämmelsen gäller dock ej, om det är uppenbart att förköpsrätt inte kommer att utövas. De föreslagna bestämmelserna motsvarar Så andra , stycket 1916 års lag. Detta stycke infördes vid tillkomsten av förköpslagen år 1967 (SFS 871, prop. l21, 3LU 54, rskr 363. jfr prop. 1967190 5. 158 0 och ' ändrades år 1969 (SFS 461, prop. 23, 3LU 19, rskr lOO).

55

l paragrafens/älsta stycke. som motsvarar 5 & tredje stycket första meningen 1916 års lag, anges påföljden vid underlåtenhet att göra ansökan om förvärvstillstånd inom föreskriven tid och på rätt sätt samt vid avslag på i. ansökan. Påföljden är att förvärvet blir ogiltigt. Innebörden av ogiltighetspå- ' följden är att ingendera parten blir skyldig att fullgöra sina åtaganden på grund av avtalet samt att parterna skall återbära vad de kan ha uppburit på grund av detta. Det bör påpekas att beslut, som innebär att ansökan avvisas utan prövning i sak, inte medför att förvärvet blir ogiltigt, om inte "

ansökningsfristen gått till ända. Ny ansökan kan alltså göras inom fristen.

Enligt andra stycket, som saknar motsvarighet i l9l6 års lag men har samma innebörd som 95 andra stycket jordförvärvslagen och Så andra stycket lagen om förvärv av hyresfastighet, inträder dock inte ogiltighet, om Ä lagfart har meddelats i strid mot bestämmelserna i jordabalken. Detsamma gäller på grund av regeln i l & tredje stycket i fråga om inskrivning av förvärv av tomträtt.

Bestämmelserna i andra stycket som tillkommit av rättssäkerhetsskäl tar sikte på det fallet att lagfart eller inskrivning på grund av förbiseende meddelats i strid motjordabalkens bestämmelser. Frågan huruvida förvärvs- tillstånd krävs skall beaktas vid inskrivningsmyndighetens prövning av lagfartsansökan eller ansökan om inskrivning av förvärv av tomträtt. Sker ansökan innan tillståndsfrågan avgjorts, skall — om ansökningstiden för lörvärvstillståndet inte löpt ut — inskrivningsmyndigheten förklara ansökan vilande (20 kap. 7å 11 och 21 kap. 35 3 jordabalken). Om ansökan om förvärvstillstånd har avslagits eller ansökningstiden försuttits, skall inskriv- ningsmyndigheten avslå ansökan om lagfart (20 kap. 6 % 8jordabalken) eller inskrivning av förvärv av tomträtt (21 kap. 25 6 jordabalken).

Paragrafen, som saknar motsvarighet i 1916 års lag. begränsar förvärvstill- stånds giltighetstid.

Enligt 1916 års lag äger förvärvstillstånd, som avser framtida förvärv, obegränsad giltighetstid. I fråga om förvärvstillstånd enligt jordförvärvslagen och enligt lagen om förvärv av hyresfastighet gäller emellertid att det i beslut om tillstånd till framtida fång skall sättas ut viss tid, högst ett år, för tillståndets giltighet (145 andra stycket jordförvärvslagen och 21 & första stycket lagen om arrendenämnder och hyresnämnder). Eftersom den nya inskränkningslagen träder i stället för de förut angivna lagarna när sökanden är kontrollsubjekt har, för att en omotiverad skillnad inte skall uppkomma beroende på vilken lag som är tillämplig, en motsvarande bestämmelse tagits in i den nya lagen.

75

l paragrafens/ämm stycke föreskrivs att frågan om meddelande av förvärvs- tillstånd skall prövas av regeringen om inte annat följer av 9—11 55.

I andra stycket, som motsvarar 5 & fjärde stycket 1916 års lag, anges att länsstyrelsen skall till regeringen överlämna ansökningshandlingarna i ärende som skall prövas av regeringen. Samtidigt skall länsstyrelsen avge ett yttrande i ärendet. Det förutsätts att länsstyrelsen företar viss utredning, t. ex. inhämtar utlåtanden från kommun och polismyndighet, innan yttrandet avges. Närmare föreskrifter om länsstyrelsens utredning bör meddelas på administrativ väg.

85

Paragrafen anger de allmänna förutsättningar under vilka tillstånd får meddelas. Bestämmelsen, som har sin närmaste motsvarighet i 1 & tredje

stycket 1916 års lag, har behandlats i avsnittet 20.324. De övergripande prövningskriterier som bestämmelse innehåller äger betydelse vid all till- ståndsprövning rörande fast egendom och skall alltså beaktas vid sidan av de för vissa fall i 9—ll %% angivna specifika prövningskriterierna. * Den grundläggande bestämmelsen i paragrafen innebär att förvärvstill- l stånd inte får meddelas om det strider mot allmänt intresse. Som exempel på i sådant allmänt intresse anges att tillstånd inte får meddelas om det strider ? mot grunderna för sådan lag, vars föreskrifter om förvärvsprövning enligt i l lagen upptagen undantagsbestämmelse ersätts av denna lag. Därmed åsyftas * de förvärvslagar som i allmänhet gäller när en förvärvare inte är kontroll- subjekt, nämligen f. n.jordförvärvslagen, lagen om förvärv av hyresfastighet m. m. och lagen om förvärv av eldistributionsanläggning m. m. Vidare anges i såsom exempel att hinder inte får möta med hänsyn till rikets försvar eller säkerhet eller egendomens lämplighet för avsett ändamål. I paragrafen anges slutligen att hinder inte får möta med hänsyn till förvärvarens personliga förhållanden.

95

Paragrafen innehåller föreskrifter om meddelande av förvärvstillstånd när förvärvaren är svensk juridisk person och förvärvet avser egendom som behövs i förvärvarens näringsverksamhet. Såsom angivits i den allmänna motiveringen gäller enligt 1916 års lag undantag från förvärvstillstånds- plikten i fråga om berörda förvärv. Utredningen har dock valt att ersätta den prövning av frågan om undantag föreligger som skall ske enligt 45 1916 års lag med en föreskrift om förvärvstillståndsprövning.

lparagrafens/örsta stycke anges att förvärvstillstånd skall meddelas svensk juridisk person, om egendomen behövs för förvärvarens näringsverksam- het.

I andra stycket föreskrivs att fråga om tillstånd till förvärv som avses i första stycket prövas av länsstyrelsen. Länsstyrelsen skall med andra ord antingen meddela förvärvstillstånd eller vägra sådant tillstånd. Länsstyrelsen får dock inte pröva fråga om förvärv av egendom som omfattar naturtillgång av betydelse för rikets energiförsörjning eller annars har betydande värde. I sådana fall skall i stället regeringen pröva tillståndsfrågan.

Inskränkningen i länsstyrelsens prövningsrätt skall ses mot bakgrund av bestämmelserna i 4 5 1916 års lag. Enligt nämnda bestämmelse kan undantag från tillståndsplikten föreligga i fråga om hus, tomt. upplagsplats, mindre stenbrott, mindre grus- eller lertag, mindre vattenfall, mindre torvmosse eller dylikt. Såsom mindre vattenfall får inte anses vattenfall, varur vid vanligt lågvatten uppenbarligen kan tas ut mer än etthundra turbinhästkrafter_ Såsom mindre torvmosse får inte anses torvmosse med en areal av mer än tjugofem hektar. En förutsättning för att undantag skall föreligga är att länsstyrelsen prövar egendomen vara behövlig för svenskt bolags eller svensk förenings verksamhet.

Den nu föreslagna prövningsbestämmelsen har fått en allmännare avfatt- ning än den i 4 & 1916 års lag. Någon principiell utvidgning av länsstyrelsens kompetensområde är emellertid inte åsyftad. Vid tillämpning av den nya

bestämmelsen bör den angivna gränsdragningen i 1916 års lag vara vägle- dande för när en tillståndsfråga skall prövas av regeringen.

105

Paragrafen innehåller regler om under vilka förutsättningar utländsk medborgare skall meddelas tillstånd att förvärva fritidsfastighet.

Enligt paragrafens/ästa stycke skall utländsk medborgare, som förut varit svensk medborgare eller annars har särskild anknytning till Sverige. meddelas tillstånd att förvärva fast egendom, om egendomen förvärvas huvudsakligen för att bereda förvärvaren och hans familj bostad för fritidsändamål. För annan utländsk medborgare gäller enligt detta stycke att han skall meddelas tillstånd att förvärva fast egendom för angivet ändamål, om egendomen är belägen inom område, där efterfrågan på fritidsfastigheter inte är så betydande att på grund härav risk föreligger för stegring av fastighetsvärdena. Bestämmelserna motsvarar i huvudsak l åtredje stycket 2 i 1916 års lag. Med hänsyn till att det i 8 & förts in ett allmänt krav på att den förvärvade egendomen skall vara lämplig för sitt ändamål har dock det enligt 1916 års lag för förvärv av fritidsfastighet specifika kravet i förevarande hänseende fått utgå. Vidare har i enlighet med vad som angivits i den allmänna motiveringen kravet på två års hemvist i Sverige tagits bort från den nuvarande lydelsen enligt 1916 års lag. Angående syftet med förevarande bestämmelser hänvisas till prop. l975z65.

Enligt paragrafens andra stycke skall fråga om tillstånd till förvärv av fritidsfastighet prövas av länsstyrelsen. Detta innebär att länsstyrelsen liksom hittills skall avgöra tillståndsfrågan.

115

l paragrafens första stycke anges i fem punkter fall där länsstyrelse skall meddela utländsk medborgare förvärvstillstånd.

Avförsta punkten, som i huvudsak motsvarar l & tredje stycket 1 1916 års lag, framgår att länsstyrelsen skall bevilja utländsk medborgare tillstånd till förvärv av egendom som är taxerad som annan fastighet och vid taxeringen betecknats såsom småhusfastighet under förutsättning att egendomen förvärvas huvudsakligen för att bereda förvärvaren och hans familj stadig- varande bostad. Den närmare innebörden av begreppen småhusfastighet och småhus framgår av riksskatteverkets handledning för allmän fastighetstax- ering.

I andra punkten tas upp bestämmelser rörande tillståndsgivningen vid förvärv av hyresfastighet. Fastigheten skall vid taxeringen ha åsatts typbe- teckningen hyresfastighet. Begreppet hyresfastighet används här i samma betydelse som i l & lagen (l975:1132)om förvärv av hyresfastighet m. m. (se härom prop. 1975/76:33 s. 61 ffoch s. 80).

Innehav av hyresfastighet kan i viss mån likställas med innehav av rörelse. Det är därför naturligt att för länsstyrelsens tillståndsgivning ställa upp samma krav på anknytning till Sverige som skall gälla för meddelande av tillstånd till förvärv av mark för jordbruksändamål eller för annan närings-

verksamhet. I andra punkten föreskrivs därför att förvärvaren förut skall ha varit svensk medborgare eller annars ha särskild anknytning till Sverige.

I tredje punkten behandlas frågan om meddelande av tillstånd till förvärv för jordbruksändamål. Länsstyrelsen skall lämna sådant tillstånd om förvärvet sker för att bereda förvärvaren utkomst genom jordbruk, åt vilket han antas komma att själv ägna sig, samt förvärvaren förut varit svensk medborgare eller annars har särskild anknytning till Sverige. Förslaget överensstämmer i huvudsak med l & tredje stycket 3 1916 års lag. Såsom angivits i den allmänna motiveringen har kravet på två års hemvist i Sverige bytts ut mot ett mera allmänt hållet krav på särskild anknytning hit.

IN/ia'rde punkten anges villkoren för att länsstyrelsen skall få meddela utländsk medborgare tillstånd till förvärv av egendom som sker i syfte att bereda förvärvaren utkomst genom annan näringsverksamhet än jordbruk. För tillstånd i detta fall krävs att egendomen behövs för angivna ändamål samt att förvärvaren antingen har särskild anknytning till Sverige och har fått näringstillstånd, om sådant behövs, eller har permanent uppehållstill- stånd.

Ijemte punkten tas upp det 5. k. släktskapsfallet, som fått en utformning motsvarande den i l & tredje stycket 5 1916 års lag.

] paragrafens andra stycke föreskrivs att länsstyrelsen skall vägra förvärvs- tillstånd, om i fall som avses i första stycket förekommer hinder mot meddelande av sådant tillstånd med hänsyn till bestämmelsen i 8 F. Innebörden av andra stycket är att länsstyrelsen först skall pröva om förutsättningarna enligt någon av punkterna I första stycket är uppfyllda. Är så ej fallet, omfattas inte ärendet av länsstyrelsens kompetens OCh länssty- relsen har därmed att iaktta bestämmelserna i 7 &. Finner emellertid länsstyrelsen att ärendet är ett fall som avses i första stycket. återstår för länsstyrelsen att pröva om hinder mot meddelande av förvärvstillstånd föreligger med hänsyn till de övergripande prövningskriterierna i 8 &. Beroende på utgången av denna prövning skall länsstyrelsen antingen meddela förvärvstillstånd eller vägra sådant tillstånd.

Om mineralÅ/ndighet

Under denna rubrik behandlas föreskrifter rörande utnyttjande av mineral- fyndigheter.

125

Ifö/sta stycket föreskrivs till en början att kontrollsubjekt inte får utan tillstånd av regeringen för varje särskilt fall häri landet erhålla eller förvärva inmutningsrätt eller rätt till utmål enligt gruvlagen eller idka gruvdrift. Nämnda bestämmelse motsvarar med redaktionell anpassning till den nya gruvlagens terminologi 1 _5 första stycket 1916 års lag. I sammanhanget är att observera att det angivna kravet på tillstånd för gruvdrift inte är begränsat till brytning av mineralfyndigheter som är inmutningsbara enligt gruvlagen. I första stycket föreskrivs vidare att tillståndsplikt föreligger vid förvärv av rättighet till annan mineralfyndighet än sådan som är inmutningsbar enligt

gruvlagen . Härmed avses främst mineralfyndighet som omfattas av lagen om vissa mineralfyndigheter eller av kontinentalsockellagen.

I andra stycket anges genom hänvisning till l å andra stycket att vissa förvärv inte kräver tillstånd, nämligen förvärv genom bodelning, arv eller testamente eller genom fusion enligt 14 kap. 8 & aktiebolagslagen.

Av tredje stycke! framgår att tillstånd enligt första stycket till idkande av gruvdrift eller till förvärv av rättighet till mineralfyndighet som inte är inmutningsbar inte behövs i de fall regeringen meddelar koncession enligt lagen om vissa mineralfyndigheter eller tillstånd enligt kontinentalsockel- lagen eller enligt dessa lagar lämnat medgivande till överlåtelse av sådan koncession eller sådant tillstånd. Innebörden av detta undantag, som tillkommit för att undvika dubbelprövning från regeringens sida, är att särskilt tillstånd enligt den nya inskränkningslagen behövs endast om beslut om koncession, tillstånd eller medgivande till överlåtelse fattats av annan myndighet än regeringen eller om tillståndshavaren blivit kontrollsubjekt på grund av händelse som inträffat efter det att koncession eller tillstånd meddelats.

13%

Paragrafen, som saknar motsvarighet i 1916 års lag, innehåller föreskrifter om ansökningstid vid förvärv av rättighet som omnämns i 12 %. Ansökan om tillstånd till sådana förvärv skall göras inom tre månader från det förvärvet skedde. Det kan också göras före förvärvet.

145

Paragrafen innehåller föreskrifter om ansökningsförfarandet.

Enligt-första stycket skall ansökan tillställas statens industriverk. Den skall vara skriftlig samt innehålla uppgifter om den med ansökan avsedda rättigheten. Dessa uppgifter skall bl. a. tjäna till att identifiera rättigheten. Statens industriverk skall överlämna ansökningshandlingarna till regeringen och därvid bifoga ett eget yttrande över ansökningen. Det är lämpligt att industriverket före yttrandets avgivande införskaffar sådan utredning som kan vara behövlig för att bedöma sökanden med hänsyn till dennes status av kontrollsubjekt. Närmare föreskrifter om ansökningsförfarandet och den utredning som verket skall verkställa bör meddelas i administrativ väg.

Paragrafens andra stycke innehåller föreskrifter om förfarandet när uppgif- terna i ansökningshandlingen är ofullständiga. Efterkoms inte föreläggande att komplettera uppgifterna, skall ansökan avvisas. Att påföljden kan bli avvisning skall framgå av föreläggandet.

155

Enligt paragrafen, som delvis motsvarar 11 & första stycket 1916 års lag, skall, om kontrollsubjekt utan erforderligt tillstånd enligt 12 & erhållit eller förvärvat inmutningsrätt, undersökningsarbete som företas inom inmutat område vara utan verkan till bevarande av rättigheten. Bestämmelsen, som

får betydelse för tillämpningen av 3 kap. 5 5 första stycket gruvlagen, innebär att vederbörande inmutare inte kan få tiden för undersökningsarbete förlängd.

16.—$

Paragrafen, som i sak motsvarar 11 å andra stycket 1916 års lag, föreskriver att, om kontrollsubjekt utan erforderligt tillstånd enligt 12 & innehar rätt till utmål, är rätten till utmålet förverkad på först infallande dag då försvarsavgift enligt 6 kap. gruvlagen skolat erläggas.

Om förvärv på exekutiv auktion 17 &

Paragrafen, som med redaktionell anpassning till gruvlagens terminologi motsvarar Gå 1916 års lag, föreskriver att vad i 1 och 12 åå är föreskrivet inte utgör hinder för att genom inrop på exekutiv auktion förvärva fast egendom eller inmutningsrätt eller rätt till utmål. Beträffande de åligganden för inroparen som träder i stället för berörda tillståndsplikter finns bestämmelser i 18—21 åå i fråga om fast egendom samt i 225 i fråga om gruvrättigheter.

18—21åå

Paragraferna, som i sak motsvarar 7—9 55 1916 års lag, innehåller bestäm- melser om skyldighet att i vissa fall vidareöverlåta egendom som förvärvats genom inrop på exekutiv auktion. Bestämmelserna, som syftar till att förhindra att lagstiftningen kringgås, torde inte kräva några kommentarer.

Det bör anmärkas att enligt den nya lagen bostadsarrende som upplåtits för fritidsändamål kommer att omfattas av bestämmelserna om exekutiv auktion. När bestämmelserna om sådant bostadsarrende år 1975 infördes i 1916 års lag, gjordes bestämmelserna om exekutiv auktion inte tillämpliga på förvärv av bostadsarrende. Föredragande statsrådet ansåg inte att sådana bestämmelser behövdes, eftersom förvärv av bostadsarrende vid exekutiv auktion bedömdes förekomma ytterst sällan. I den nya inskränkningslagen har närmast av lagtekniska skäl i förevarande hänseende inte gjorts någon skillnad på förvärv av bostadsarrende och andra förvärv som omfattas av tillståndsplikten.

225

Paragrafen innehåller bestämmelser om rättighet till mineralfyndighet som förvärvats på exekutiv auktion. Bestämmelserna motsvarar med viss ändring i redaktionellt avseende föreskrifterna i 105 1916 års lag.

Iförsta stycket anges att rättighet som förvärvats genom inrop på exekutiv auktion under sådana förhållanden att tillstånd enligt denna lag skulle ha krävts vid vanligt köp, åter skall avyttras inom ett år efter det att auktionen vunnit laga kraft. Det sagda gäller dock inte om det förhållande som grundar tillståndsplikten upphört eller inroparen erhållit regeringens tillstånd att

behålla rättigheten. Regeringen kan på ansökan av inroparen medge anstånd med rättighetens avyttrande. Några särskilda föreskrifter om de förutsätt— ningar som bör föreligga för att sådant anstånd skall meddelas har inte ställts tipp. Liksom enligt 1916 års lag får det överlåtas åt regeringen att avgöra om , omständigheterna är sådana att anstånd bör meddelas.

I andra stycket tas upp sanktionsregler för det fall att egendomen inte avyttras inom den i första stycket bestämda tiden. Det föreskrivs att undersöknings- eller gruvarbete som inroparen företar efter tidsfristens utgång skall vara utan verkan till bevarande av rättigheten. I fråga om utmål enligt gruvlagen gäller i sådant fall att rätten till utmålet är förverkad på först infallande dag då försvarsavgift enligt 6 kap. gruvlagen skolat erläggas.

Besvär

23%

Paragrafen föreskriver att talan mot beslut av länsstyrelse eller statens industriverk enligt denna lag skall föras hos regeringen genom besvär. Till skillnad från vad som gäller enligt 1916 års lag kommer kammarrätten inte längre att vara besvärsinstans i något slags ärende.

Ovetgätigsbestamme/serna

Den nya lagen bör träda i kraft samtidigt med lagen om kontroll av utländsk företagsetablering här i riket. Den nya lagen ersätter bestämmelserna i 1916 års lag om tillståndsplikt vid förvärv av fast egendom, tomträtt och, i vissa fall, bostadsarrende samt vid utnyttjande av mineralfyndighet. De associa- tionsrättsliga bestämmelserna i 1916 års lag skall i överensstämmelse med vad som tidigare i betänkandet föreslagits föras övertill den nämnda lagen om kontroll av utländsk företagsetablering häri riket. Under förutsättning att den föreslagna lagstiftningen i sin helhet träder i kraft vid samma tidpunkt, skall sålunda 1916 års lag upphöra att gälla. Bestämmelser i angivna avseende härom tas upp iI/örsta stycket.

1 andra stycket föreskrivs att hänvisning i lag eller annan författning till föreskrift som ersatts genom bestämmelse i den nya lagen i stället skall avse den nya bestämmelsen.

Enligt tredje stycket gäller vad i 12, 15 och 16 && föreskrivs inte i fråga om inmutad mineralfyndighet eller gruvlägenhet, vilken innehas eller bearbetas på grund av rättighet, som förvärvats före den 31 maj 1916. Denna bestämmelse motsvarar den övergångsbestämmelse som infördes redan vid tillkomsten av 1916 års lag.

23.2. Förslaget till förordning om tillämpningen av lagen (197 :OO) om vissa inskränkningar i rätten att förvärva fast egendom m. m.

Förordningen har delats in i tre avdelningar, nämligen Fast Egendom, Mineralfyndighet och Besvär.

Fast egendom

1—2 %%

I paragraferna anges vilka uppgifter som skall lämnas och vilka handlingar som skall företes vid ansökan om förvärvstillstånd. Föreskrifterna i 29” motsvarar 3å första stycket kungörelsen (19712705) om utredning och tillstånd i ärende enligt lagen(l9l61156) om vissa inskränkningari rätten att förvärva fast egendom m. m.

3?

När lagen om vissa inskränkningar i rätten att förvärva fast egendom är tillämplig gäller inte jordförvärvslagen, lagen om förvärv av hyresfastighet m.m. eller lagen om förvärv av eldistributionsanläggning m.m. Såsom framgår av den allmänna motiveringen bör emellertid de intressen som sistnämnda lagar skall skydda tillgodoses vid prövning enligt inskränknings- lagen. I 3 5 föreskrivs därföratt ansökan om förvärvstillstånd i sådana fall, där nämnda lagar skulle ha tillämpats, om förvärvaren inte varit kontrollsubjekt, Skall uppfylla de föreskrifter som meddelats för ansökan enligt den sålunda tillämpliga lagen. Nämnda föreskrifter finns i kungörelsen (19651292) om tillämpningen av jordförvärvslagen Uordförvärvskungörelsen), förordningen (1975:1 139) om tillämpningen av lagen (l975:1132) om förvärv av hyresfas- tighet m.m. och förordningen (19762241) om tillämpningen av lagen (19761240) om förvärv av eldistributionsanläggning m. m.

45

Paragrafen reglerar förfarandet när utredningen i ett tillståndsärende behöver kompletteras.

Ifö/sta stycket föreskrivs att länsstyrelsen får förelägga sökanden att inom viss tid komplettera utredningen. Efterkoms ej föreläggandet, får länssty- relsen avvisa ansökningen. Föreläggandet skall innehålla erinran härom.

Andra stycket motsvarar 4,5 kungörelsen (1971:705) om utredning och tillstånd i ärende enligt lagen (1916:156) om vissa inskränkningar i rätten att förvärva fast egendom m. m. Bestämmelsen gör det möjligt för länsstyrelsen att få till stånd annan utredning än den som anges i 1—3 åå.

55

Paragrafen innehåller bestämmelser för det fall att jordförvärvslagen , lagen om förvärv av hyresfastighet m. m. eller lagen om förvärv av eldistributions- anläggning m. m. skulle ha varit tillämplig på ett förvärv, om förvärvaren inte varit kontrollsubjekt (p. 1 -3). I sådant fall skall länsstyrelsen inhämta yttrande från den berörda lantbruksnämnden eller hyresnämnden eller från statens industriverk. Därigenom blir det möjligt att undvika opåkallade olikheter i praxis vid tillståndsgivningen.

Vidare föreskrivs i punkt 4 att yttrande skall inhämtas från den kommun där egendomen finns. Av kommunens yttrande bör framgå huruvida bl.a. planmässiga synpunkter utgör hinder mot förvärvstillstånd. Om inhämtande

av yttrande från kommunen framstår som uppenbart onödigt, t.ex. då hyresnämndens yttrande begärts och hyresnämnden i sin tur begärt yttrande från kommunen, får det underlåtas.

6.5

Paragrafen föreskriver att vad i förordningen sägs om ansökan om förvärvs- tillstånd och om meddelande av sådant tillstånd skall äga motsvarande tillämpning i fråga om tillstånd att behålla egendom som förvärvats genom inrop på exekutiv auktion.

Mineralfyndighet 7 &

I paragrafensförsta stycke anges vilka uppgifter som skall lämnas och vilka handlingar som skall företes vid ansökan om tillstånd att erhålla eller förvärva rätt att utnyttja mineralfyndighet. Sålunda skall uppgift lämnas om det område rättigheten avser. Vidare skall uppgift lämnas om tillämnad verk- samhets art och omfattning. Sistnämnda uppgift behöver dock endast lämnas i tillämpliga fall. Den behöver sålunda inte lämnas om den med ansökan avsedda rättigheten endast avser rätt att undersöka mineralfyndighet.

Enligt paragrafens andra stycke skall bestämmelserna i första stycket äga motsvarande tillämpning i fråga om tillstånd att behålla där angiven rättighet som förvärvats genom inrop på exekutiv auktion.

Om utredningen i ärende angående mineralfyndighet behöver komplette- ras, har industriverket enligt paragrafens tredje stycke befogenhet att förelägga sökanden att inom viss tid komma in med sådan utredning vid påföljd att ansökningen annars avvisas.

Besvär 8 &

Paragrafen innehåller en fullföljdsbestämmelse.

Ikraftträdande m. m.

Förordningen bör träda i kraft samtidigt med den föreslagna lagen om vissa inskränkningar i rätten att förvärva fast egendom m. m. Under förutsättning att de bestämmelser i kungörelsen om utredning och tillstånd i ärende enligt 1916 års lag som har associationsrättslig karaktär förs över till annan författning bör. samtidigt med att denna förordning träder i kraft, nämnda kungörelse upphöra att gälla.

Några övergångsbestämmelser torde inte behövas. Skulle länsstyrelsen före ikraftträdandet ha till regeringens prövning överlämnat ärende, som enligt de nya reglerna kan avgöras av länsstyrelsen, får regeringen anses behörig att pröva ärendet utan hinder av att länsstyrelsen inte meddelat beslut.

23.3. Förslaget till lag om ändring i jordförvärvslagen 1 &

De föreslagna ändringarna i första stycket samt i andra stycket 12 har inte något samband med utredningens förslag i övrigt. Ändringarna är av redaktionell natur. De betingas av det förhållandet att det i nya aktiebolags— lagen saknas en särskild paragraf, motsvarande 175 & iden äldre aktiebolags- lagen. Nämnda bestämmelse behandlar annan fusion mellan aktiebolag än mellan moderbolag och helägt dotterbolag. Endast sistnämnda slag av fusioner är emellertid undantagna från tillståndsplikten. För att inte bryta systematiken i lagen anges i första stycket att fusion enligt nya aktiebolags- lagen är ett tillståndspliktigt förvärv. I andra stycket tas upp en ny punkt, 12,1 vilken anges att fusion enligt 14 kap. 8 5 nya aktiebolagslagen, dvs. fusion mellan moderbolag och helägt dotterbolag, inte omfattas av tillståndsplik- ten.

Så

Ändringen är av redaktionell natur.

135

Ändringen i paragrafen, som behandlar förfarandet vid offentlig auktion, föranleds av den nya exekutionsrättsliga lagstiftningen. Några ändringar i sak är inte åsyftade.

23.4. Förslaget till lag om ändring i lagen om förvärv av hyresfastighet m. m.

Ändringarna i I & första stycket och 2 & IO motsvarar de ändringari fråga om hänvisningen till nya aktiebolagslagen som behandlats under l ä' i föregående avsnitt (23.3). Övriga ändringar föranleds av att 1916 års lag ersätts med ny lag.

23.5. Förslaget till lag om ändring i gruvlagen

Ändringarna i denna lag är av redaktionell natur.

23.6. Förslaget till lag om ändring i lagen om inlösen i vissa fall av rätt till gruva m. m.

Ändringarna i denna lag är av redaktionell natur.

23.7. Förslaget till lag om ändring i lagen om eldistributions- anläggning m.m.

Ändringarna i denna lag är av redaktionell natur. I fråga om den föreslagna formuleringen i l & första stycket 4 och 3 ;" 7 hänvisas till vad som angivits rörande ändringarna i l & jordförvärvslagen (avsnittet 23.4).

23.8. Förslaget till lag om ändring i lagen om vissa mineralfyndigheter

l4aå

I paragrafen, som är ny, ges en erinran om att den nya inskränkningslagen innehåller bestämmelser som i vissa avseenden begränsar rätten att erhålla eller förvärva koncession enligt lagen om vissa mineralfyndigheter eller att idka gruvdrift. Enligt 12% inskränkningslagen får nämligen kontrollsubjekt inte utan tillstånd här i riket idka gruvdrift eller erhålla eller förvärva rättighet till annan mineralfyndighet än sådan som avses i gruvlagen. En sådan rättighet är koncession enligt lagen om vissa mineralfyndigheter. Som tidigare framhållits får tillståndsplikten enligt den nya inskränkningslagen betydelse när annan myndighet än regeringen meddelat koncession eller när koncessionshavaren efter koncessionstillfället blivit kontrollsubjekt. Härut- över bör beaktas att bearbetning av fyndighet, dvs. gruvdrift, kan i vissa fall ske utan koncession. Har nämligen koncession inte meddelats i fråga om vissa slag av fyndigheter, får dessa i princip utan koncession bearbetas av fastighetsägaren. Så är fallet i fråga om fyndighet av alunskiffer, om bearbetning sker föratt utvinna olja eller gas, samt av stenkol, eldfast lera eller klinkrande lera (9,3 första stycket). Rätt till sådan bearbetning får överlåtas eller upplåtas ( ll ä' andra stycket). Sådan gruvdrift som inte kräver koncession är underkastad tillståndsplikt enligt den nya inskränkningsla— gen.

23.9. Förslaget till lag om ändring i lagen om kontinentalsockeln

3å

Paragrafen innehåller bestämmelser om tillståndsgivning. I ett nytt fjärde stycke tas in en erinran om att bestämmelserna i den nya inskränkningslagen i vissa avseenden begränsar rätten att erhålla eller förvärva tillstånd enligt lagen om kontinentalsockeln eller att idka gruvdrift. I fråga om anledningen till denna erinran kan hänvisas till vad som i föregående avsnitt angivits rörande 14 aå lagen om vissa mineralfyndigheter.

Reservation

av ledamöterna H agdahl, Lundqvist och Siegbahn ifråga om förslaget till förbättrad information om ägatföt'hällandena i svenska aktiebolag

Vill man åstadkomma ett system som syftar till insyn i det inflytande som följer med aktieägande måste detta enligt vår mening vara uppbyggt så att uppkomst av och förändringari betydelsefulla innehav registreras så fort som möjligt. Det för samhället tillgängliga mest effektiva systemet är straffsank- tionerad anmälningsplikt. För sådana fall där detta inte hjälper är även andra åtgärder verkningslösa. Ett system med anmälningsplikt vinner ej något särskilt på att kopplas till VPC-systemet. Tvärtom visar utredningens förslag i den delen hur komplicerat och enligt vår mening svårtillämpat detta skulle bli. En VPC-anslutning ger i sig inte heller någon förbättrad insyn i utländska aktieinnehav, utan genom möjligheten till utländsk förvaltarregistrering snarare tvärtom. En lämpligare väg — och den egentligen enda ändamålsen- liga — vore att bygga vidare på den redan befintliga aktieregistreringslagen som stadgar skyldighet för styrelseledamöter, VD och högre befattningsha- vare att registrera sina aktieinnehav. Hur detta bör ske skall nedan närmare utvecklas. Här finns emellertid anledning att först något beröra mera principiella skäl mot en obligatorisk VPC-anslutning.

När industrin upptog förhandlingar med bankväsendet om uppbyggnaden av VPC var man från industrihåll villig att medverka enbart till en lösning som var ekonomiskt lönsam och som — med hänsyn till de osäkra ekonomiska förutsättningarna — var frivillig. Härvid övervägdes exempelvis i vad mån ett modifierat kupongsystem skulle vara att ekonomiskt föredra framför VPC- systemet. Alltsedan starten av VPC-systemet har ett mycket gott samarbete ägt rum mellan industrin, bankerna och VPC i syfte att förbättra och utveckla systemet. I en särskild samrådsgrupp med företrädare för industrin och VPC har fortlöpande VPC:s verksamhet, kostnader, effektivitet och avgiftsuttag förtroendefullt och öppet diskuterats. Detta har kunnat ske under ömsesidigt kostnadsmedvetande. VPC är, i en situation med frivillig anslutning till systemet, trots sin halvofficiella ställning, att anse som uppdragstagare åt företagen, med eget intresse av att tillhandahålla ekonomiskt attraktiva tjänster. Vid en lagreglerad VPC-anslutning skulle läget i grund förändras. VPC:s verksamhet skulle styras genom offentligrättslig reglering av avgifts- uttaget. Konkurrenshotet från andra billigare system för aktiehantering skulle försvinna, och de anslutna företagens förhandlingsposition gentemot VPC skulle på ett avgörande sätt försämras. För VPC-systemet artfräm- mande och fördyrande uppgifter — av typen registerunderhållning för icke anslutna företag, som föreslagits av utredningen — kunde utan speciell hänsyn till systemets tillämpare åläggas VPC etc. Det skulle föra för långt att här

närmare gå in på alla de nackdelar— inte minst av psykologisk karaktär — som för de anslutna företagen kan tänkas uppstå vid en förvandling av VPC från en företagens förlängda arm i aktiehanteringsfrågor till ett organ av myndig- hetskaraktär. Det förhållandet att samtliga börsbolag numera frivilligt genom undertecknande av s. k. inregistreringskontrakt med Stockholms fondbörs åtagit sig anslutning till VPC-systemet ändrar ingenting i sak. Tvärtom blir industrins intresse av kostnadskontroll beträffande VPC:s aktiehantering ytterligare förstärkt härav.

En för ändamålet lämpad myndighet för insyn och kontroll, som redan i dag har uppgifter beträffande aktieinnehav, är bankinspektionen. Som tidigare angivits anser vi naturligt att knyta en straffsanktionerad uppgifts- skyldighet beträffande större aktieinnehav till den under bankinspektionens överinseende stående registreringen av s.k. insiderinnehav enligt aktie- registreringslagen. En samlad och överskådligt uppställd förteckning över intressanta innehav skulle därvid kunna åstadkommas hos bankinspektio- nen. En påbyggnad av aktieregistreringslagen kan enligt vår mening ske enligt följande huvudlinjer.

Lagen utvidgas beträffande större aktieinnehav till att vara tillämplig på aktie i såväl aktiemarknadsbolag som svenskt aktiebolag som enligt 10 kap. 3 & aktiebolagslagen(l975:1395) skall ha auktoriserad eller godkänd revisor. (Här kan för övrigt ifrågasättas om inte den nedre storleksgränsen för bolag som omfattas av lagen bör läggas där skyldighet inträder att ha auktoriserad revisor.) Därefter tilläggas en bestämmelse om att aktieinnehav av viss storlek skall anmälas till den som för aktieboken. Enligt vår uppfattning bör registreringsplikten inträda vid förvärv av fem procent av röstetalet i aktiemarknadsbolag och tjugo procent i övriga berörda bolag. Visserligen finns ett gap mellan gränsen för anonymitetsskyddet för små innehav i VPC- systemet (500 aktier) och innehav av den storlek vi föreslår omfattade av registreringsplikten. Ett avgörande skäl mot en längre gående registrerings- plikt är dock enligt vår mening den allmänna principen att endast då väsentliga samhällsintressen eljest skulle trädas för när bör en handling eller underlåtenhet kriminaliseras. Bestämmelsen kan enkelt kompletteras så att även närstående fysiska och juridiska personers innehav redovisas.

För att öka insynen beträffande utländska innehav bör föreskrivas att den anmälningsskyldige skall ange sin nationalitet, eller beträffande juridisk person det land vari den är registrerad eller eljest har sitt säte. Svenskt aktiebolag som har anmälningsskyldigt innehav bör åläggas ange om dess bolagsordning har utlänningsförbehåll.

Anmälningar av anmälningspliktiga innehav bör registreras i en särskild förteckning av den som för aktieboken, och av företaget insändas till bankinspektionen på samma sätt som beträffande insiderinnehavaren.

Avslutningsvis förtjänar i detta sammanhang påpekas, att fondbörsutred- ningen i sitt betänkande (SOU 1976154) Om fondkommissionärsrörelse m m likaså föreslagit att aktieregistreringslagen görs allmänt tillämplig på större aktieinnehav i aktiemarknadsbolag. Utredningen ansåg därvid att registre- ringsplikten bör inträda vid innehav av aktier motsvarande tio procent av aktiekapitalet eller tio procent av röstvärdet för samtliga aktier i bolaget.

Statens offentliga utredningar 1978

i Kronologisk förteckning

PP.”

N.._._i_._.d_._._._. omooximmhwmdogoooymgn

21. 22. 23. 24. 25. 26. 27. 28. 29. 30. 31. 32.

33. 34. 35.

36. 37. 38. 39. 40. 41. 42. 43. 44. 45. 46. 47. 48. 49. 50. 51. 52. 53. 54. 55. 56. 57.

StatAkyrka. Ändrade relationer mellan staten och svenska kyr- kan. Kn. Stat—kyrka. Bilaga 1. Kyrkans framtida organisation. Kn. Stat—kyrka. Bilaga 2—12. Utredningar i delfrågor. Kn. Skolplanering och skolstorlek. Faktaredovisning och bedöm- ningsunderlag. U. Föräldrautbildning. S. Ny skogsbolitik. Jo. Skog för framtid. Jo. Hyresrätt 2. Lokalhyra. Ju. Ny konkurrensbegränsningsiag. H. . Barnets rätt. 1. Om förbud mot aga. Ju. . Kapttalmarknaden i svensk ekonomi. E. . Kapitalmarknaden i svensk ekonomi. Bilaga 1. E. . Kapitalmarknaden i svensk ekonomi. Bilaga 2—4. E. . Arbete ät handikappade. A. . Praktikfrågor—ätgärder i ett kort perspektiv. U. . Regional konsumentpolitisk verksamhet. H.

. Energi. I. . Öresundsförbindelser. K. . Öresundsförbindelser. Bilaga A. Ritningar. K. . Öresundsförbindelser. Bilaga B. Konsekvenser för företag och hushåll. K. Bemanning av fartyg. K.

Energi, strukturomvandling och sysselsättning. A. Växtförädling. Jo. Ny renhällningslagstiftning. Jo. Etablering av miljöstörande industri. Bo. Hälso» och Sjukvårdspersonalen. S. Fortsatt körkortsreform. K. Kvtnnors förvärvsarbete och förvärvshinder. A. Arbete I jordbruk och trädgård. A. Brand inomhus. Bo. Trafikpolitik—kostnadsansvar och avgifter. K. Ny indelningslag för kommuner, landstingskommuner och församlingar. Kn. Ordningsvakter. Ju. Förstärkt skydd för fri— och rättigheter. Ju. Regional utvecklingsplanering, länsplanering, vidgad länsde— mokrati. Kn. Airenderätt 1. Ju. Hotell- och restaurangbranschen. H. Jämställdhet i arbetslivet. A. Föräldraförsäkring. S. Tvistlösning på konsumentomrädet. H. Statlig personalutbildning. B. Kommunernas medverkan i sysselsättningsplanering. A. Miljökostnader. Jo. Kommunalt hälsoskydd. 8. Allmän arbetslöshetsförsäkring. A. Att främja regional utveckling. i. Att främja regional utveckling. Bilagedel. |. Konkurrens på lika villkor. B. Energi. Hälso—miljö- och säkerhetsrisker. |. Ny vårdutbildning. U. Svensk trädgårdsnäring. Jo. Lägg besluten närmare människorna! Kn. Förbud mot investeringar i Sydafrika. H. Personregister—Datorer-Integritet. Ju. Att sambo och gifta sig. Ju. Kultur och informaiion över gränserna. Ud. Resor till arbetet. A.

58. 59. 60. 61. 62. 63. 64. 65. 66. 67. 68. 69.

70. 71. 72. 73.

Organisatoriska frågor inom länsstyrelsen. Kn. JK—ämbetet. Ju. Arbetsmarknadspolitik i förändring. A. Biståndets organisation. Ud. Regionalpolitiska stödformer och styrmedel. A. Riksdagens insyn i statliga företag. I. Översyn av vallagen 1. Ju. Skolan. En ändrad ansvarsfördelning. U. Andelsbolagslag. Ju. Nya bolagsregler rn. m. Ju. industri till Norrbotten. |. Upphovsrätt I. Fotokopiering inom undervisnings— verksamhet. Ju. Regionsjukvärden. S. Regionsjukvården. Huvudbilaga 1 — Medicin och onkologi. S. Regionsjukvården. Huvudbilaga 2 — Kirurgi. S. Kontroll av utländsk företagsetablering i Sverige rn. m. Ju.

Statens offentliga utredningar 1978

Systematisk förteckning

Justitiedepartementet

Hyresrätt 2. Lokalhyra. [8] Barnets rätt. 1. Om förbud mot aga. [ 10] Ordningsvakter. [33] Förstärkt skydd för fri- och rättigheter. [34] Arrenderätt 1. [36] Personregister-Datorer-Integritet. [54] Att sambo och gifta sig. [55] JK-ämbetet. [59] Översyn av vallagen 1. [64] 1974 års bolagskommitté. 1. Andelsbolagslag. [66]

2. Nya bolagsregler m. m. [67] Upphovsrätt l. Fotokopiering inom undervisningsverksamhet. [69] Kontroll av utländsk företagsetablering I Sverige m. m. [73]

Utrikesdepartementet

Kultur och information över gränserna. [56] Biståndets organisation. [61]

Socialdepartementet

Föräldrautbildning. [5] Hälso- och sjukvårdspersonalen. [26] Föräldraförsäkring. [39] Kommunalt hälsoskydd. [44] Regionsjukvärdsutredningen. 1. Regionsjukvärden. [70] 2. Region— sjukvården. Huvudbilaga 1 — Medicin och onkologi. [71] 3. Region- sjukvärden. Huvudbilaga 2 — Kirurgi. [72]

Kommunikationsdepartementet

1975 års danska och svenska öresundsdelegationer. 1. Öresunds- förbindelser. [18] 2. Öresundsförbindelser. Bilaga A. Ritningar. [ 19] 3. Öresundsförbindelser Bilaga B. Konsekvenser för företag och hushåll. [201 Bemanning av fartyg. [21] Fortsatt körkortsreforrn. [27] Trafikpolitik-kostnadsansvar och avgifter. [31]

Ekonomidepartementet

Kapitalmarknadsutredningen. 1. Kapitalmarknaden i svensk eko- nom|.[11] 2. Kapitalmarknaden i svensk ekonomi. Bilaga 1. [12] 3. Kapitalmarknaden i svensk ekonomi. Bilaga 24. [13].

Budgetdepartementet

Statlig persanalutbildning. [41]. Konkurrens på lika villkor. [48].

Utbildningsdepartementet

Skolplanering och skolstorlek. Faktaredovisning och bedömnings— underlag. [4] Utredningen om Vissa värdutbildningar inom högskolan. 1. Praktik— frågor-åtgärder i ett kort perspektiv. [15] 2. Ny vårdutbildning. [50] Skolan. En ändrad ansvarsfördelning. [65]

Jordbruksdepartementet 1973 års skogsutredning. 1. Ny skogspolitik. [6] 2. Skog för fram-

tid. 17] Växtförädling. [23]

Ny renhållningslagstiftning. [24] Miljökostnader. [43] Svensk trädgårdsnäring. [51]

Handelsdepartementet

Ny konkurrensbegränsningslag. [9] Regional konsumentpolitisk verksamhet. [16] Hotell- och restaurangbranschen. [37] Tvistlösning på konsumentomrädet. [40] Förbud mot investeringar i Sydafrika. [53]

Arbetsmarknadsdepartementet

Sysselsättningsutredningen. 1. Arbete ät handikappade. [14] Energi, strukturomvandling och sysselsättning. [22] 3. Kvinno : förvärvsarbete och förvärvshinder. [28] 4. Kommunernas medver kan i sysselsättningsplanering. [42] 5. Resor till arbetet. [57] ”: Regionalpolitiska stödformer och styrmedel. [62] Arbete i jordbruk och trädgård. [29] Jämställdhet i arbetslivet. [38] Allmän arbetslöshetsförsäkring. [45] Arbetsmarknadspolitik i förändring. [60]

Bostadsdepa rtementet Etablering av miljöstörande industri. [25] Brand inomhus. [30].

lndustridepartementet Energikommissionen. 1. Energi. [171 2. Energi. Hälso-miljö- oo”

säkerhetsrisker. [49] ! Expertgruppen för regional utredningsverksamhet. 1. Att främ regional utveckling. [46] 2. Att främja regional utveckling. Bilageda [47] 3. Industri till Norrbotten. [68] ' Riksdagens insyn i statliga företag. [63]

Kommundepartementet Kyrkoministerns stat—kyrka grupp. 1. Stat—kyrka. Ändrade relation '* mellan staten och svenska kyrkan. [1] 2. Stat—kyrka. Bilaga = Kyrkans framtida organisation. [2] 3. Stat—kyrka. Bilaga 2—1 Utredningar i delfrågor. [3]

Ny indelningslag för kommuner, landstingskommuner och förse lingar. [32] H Regional utvecklingsplanering, länsplanering. vidgad länsdemokraq [35] r Lägg besluten närmare människorna! [52] .- Organisatoriska frågor inom länsstyrelserna. [58]