Propositionens huvudsakliga innehåll

Regeringen föreslår regler som krävs för att genomföra två nya EU-direktiv som rör företagens redovisning.

Det första direktivet handlar om företagens hållbarhetsrapportering. Syftet med hållbarhetsrapportering är att ge finansmarknaderna tillgång till tillförlitlig och jämförbar information från företagen om miljö, samhällsansvar och bolagsstyrning. Rapporteringen ska bidra till att styra in kapital mot hållbara investeringar. Dessutom ska den underlätta hanteringen av finansiella risker som följer av klimatförändringar och brister i sociala förhållanden. Jämfört med den tidigare EU-lagstiftningen om hållbarhetsrapportering som infördes för vissa stora företag 2016, ställer det nya direktivet högre krav på informationsgivningen från de företag som omfattas, t.ex. när det gäller den s.k. värdekedjan och utsläpp av växthusgaser. Kravet på att lämna en hållbarhetsrapport utvidgas till att omfatta bl.a. små och medelstora företag som är börsnoterade, stora eller börsnoterade dotterföretag och vissa större filialer till tredjelandsföretag som har en betydande verksamhet inom EES. Rapporten ska granskas av en revisor.

Det andra direktivet, om könsfördelningen bland styrelseledamöterna i börsnoterade företag, innebär ett nytt rapporteringskrav.

Därtill föreslår regeringen åtgärder för en tydligare datering av årsredovisningar.

Lagändringarna föreslås träda i kraft den 1 juli 2024. Det nya rapporteringskravet om könsfördelningen bland styrelseledamöterna ska tillämpas från och med räkenskapsår som inleds efter utgången av 2024.

• Sida 2
•  Original

1. Förslag till riksdagsbeslut

Regeringens förslag:

1. Riksdagen antar regeringens förslag till lag om ändring i årsredovisningslagen (1995:1554).

2. Riksdagen antar regeringens förslag till lag om ändring i lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag.

3. Riksdagen antar regeringens förslag till lag om ändring i lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag.

4. Riksdagen antar regeringens förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551).

5. Riksdagen antar regeringens förslag till lag om ändring i sparbankslagen (1987:619).

6. Riksdagen antar regeringens förslag till lag om ändring i lagen (1992:160) om utländska filialer m.m.

7. Riksdagen antar regeringens förslag till lag om ändring i stiftelselagen (1994:1220).

8. Riksdagen antar regeringens förslag till lag om ändring i revisionslagen (1999:1079).

9. Riksdagen antar regeringens förslag till lag om ändring i revisorslagen (2001:883). 10. Riksdagen antar regeringens förslag till lag om ändring i lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse. 11. Riksdagen antar regeringens förslag till lag om ändring i lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden. 12. Riksdagen antar regeringens förslag till lag om ändring i försäkringsrörelselagen (2010:2043). 13. Riksdagen antar regeringens förslag till lag om ändring i lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar.

• Sida 7
•  Original

2. Lagtext

Regeringen har följande förslag till lagtext.

2.1. Förslag till lag om ändring i årsredovisningslagen (1995:1554)

Härigenom föreskrivs¹ i fråga om årsredovisningslagen (1995:1554)²

dels att 6 kap. 11 § och 7 kap. 31 b § ska upphöra att gälla,

dels att nuvarande 6 kap. 12 a § ska betecknas 6 kap. 12 d §,

dels att 2 kap. 7 §, 4 kap. 14 d §, 5 kap. 38 §, 6 kap. 1, 2, 6, 7, 10, 12, den nya 12 d, 13 och 14 §§, 7 kap. 7, 14, 31 a, 31 c och 32 §§ och 8 kap. 3, 3 a, 3 c–5, 12–15 a och 16 §§, bilaga 1 och rubriken närmast före 2 kap. 7 § ska ha följande lydelse,

dels att det ska införas tjugo nya paragrafer, 6 kap. 1 b, 11, 11a, 12 a–12 c, 12 e–12 g, 15 och 16 §§, 7 kap. 31 b och 31 d–31 g §§ och 8 kap. 3 b och 15 b–15 d §§, av följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

2 kap.

Årsredovisningens undertecknande Årsredovisningens undertecknande

och datering

7 §³

I aktiebolag, ekonomiska föreningar och andra företag, som företräds av en styrelse, ska årsredovisningen skrivas under av samtliga styrelseledamöter. Om en verkställande direktör är utsedd, ska även denne skriva under årsredovisningen.

I handelsbolag ska årsredovisningen skrivas under av samtliga obegränsat ansvariga delägare.

I en gruppering enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EG) nr 1082/2006 av den 5 juli 2006 om en europeisk gruppering för territoriellt samarbete (EGTS) ska årsredovisningen skrivas under av samtliga ledamöter

¹ Jfr Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2022/2464 av den 14 december 2022 om ändring av förordning (EU) nr 537/2014, direktiv 2004/109/EG, direktiv 2006/43/EG och direktiv 2013/34/EU vad gäller företagens hållbarhetsrapportering, i den ursprungliga lydelsen, Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2022/2381 av den 23 november 2022 om en jämnare könsfördelning bland styrelseledamöter i börsnoterade företag och därmed sammanhängande åtgärder, i den ursprungliga lydelsen samt Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2023/2775 av den 17 oktober 2023 om ändring av Europaparlamentets och rådets direktiv 2013/34/EU vad gäller ändringar av storlekskriterier för mikroföretag, små och medelstora företag, stora företag eller koncerner, i den ursprungliga lydelsen. ² Senaste lydelse av 6 kap. 11 § 2016:947 7 kap. 31 b § 2016:947. ³ Senaste lydelse 2016:644.

• Sida 8
•  Original

i grupperingens församling och av direktören. I ett konsortium enligt rådets förordning (EG) nr 723/2009 av den 25 juni 2009 om gemenskapens rättsliga ram för ett konsortium för europeisk forskningsinfrastruktur (Erickonsortium) ska årsredovisningen skrivas under av samtliga styrelseledamöter eller av direktören. Om både en styrelse och en direktör är utsedda i konsortiet, ska årsredovisningen skrivas under av samtliga styrelseledamöter och av direktören.

I stiftelser med anknuten förvaltning ska årsredovisningen skrivas under av förvaltaren eller, om ett handelsbolag är stiftelsens förvaltare, av samtliga bolagsmän som företräder bolaget.

I övriga företag ska årsredovisningen skrivas under av den redovisningsskyldige eller dennes ställföreträdare.

Om årsredovisningen upprättas i elektronisk form, ska den undertecknas med en sådan avancerad elektronisk underskrift som avses i artikel 3 i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 910/2014 av den 23 juli 2014 om elektronisk identifiering och betrodda tjänster för elektroniska transaktioner på den inre marknaden och om upphävande av direktiv 1999/93/EG, i den ursprungliga lydelsen.

Om någon av dem som undertecknar årsredovisningen har anmält en avvikande mening, ska yttrandet fogas till redovisningen. I fall som avses i första stycket gäller detta dock endast om den avvikande meningen har antecknats till styrelsens protokoll.

Årsredovisningen ska innehålla uppgift om den dag då den undertecknades.

Årsredovisningen ska dateras och innehålla uppgift om den dag då den undertecknades.

4 kap.

14 d §⁴

Om värdering sker enligt 14 a §, skall värdeförändringen sedan föregående balansdag redovisas i resultaträkningen.

I följande fall gäller att värdeförändringen skall redovisas i en fond för verkligt värde i stället för i resultaträkningen:

Om värdering sker enligt 14 a §, ska värdeförändringen sedan föregående balansdag redovisas i resultaträkningen.

I följande fall gäller att värdeförändringen ska redovisas i en fond för verkligt värde i stället för i resultaträkningen:

1. värdeförändringen avser ett säkringsinstrument och de tillämpade principerna för säkringsredovisning tillåter att en del av eller hela värdeförändringen inte redovisas i resultaträkningen, eller

2. värdeförändringen är orsakad av en kursförändring på en monetär post som utgör en del av företagets nettoinvestering i en utländsk enhet.

En värdeförändring på en finansiell tillgång som inte innehas för handelsändamål och inte heller är ett derivatinstrument får redovisas i fonden för verkligt värde i stället för i resultaträkningen.

Ett företag som avses i 3 kap. 4 a § andra stycket får redovisa en värdeförändring på en finansiell

⁴ Senaste lydelse 2004:1173.

• Sida 9
•  Original

skuld i fonden för verkligt värde i stället för i resultaträkningen, om

1. värdeförändringen kommer från förändringar i kreditrisk för skulden,

2. redovisningen överensstämmer med sådana internationella redovisningsstandarder som avses i Europaparlamentets och rådets förordning (EG) nr 1606/2002 av den 19 juli 2002 om tillämpning av internationella redovisningsstandarder, och

3. företaget lämnar upplysningar i överensstämmelse med de standarder som avses i 2.

När det inte längre finns skäl att redovisa ett belopp i fonden för verkligt värde, skall fonden justeras.

När det inte längre finns skäl att redovisa ett belopp i fonden för verkligt värde, ska fonden justeras.

5 kap.

38 §⁵

Större företag ska lämna upplysningar om fördelningen mellan kvinnor och män bland styrelseledamöter, verkställande direktör och andra personer i företagets ledning. Fördelningen bland styrelseledamöter och bland övriga befattningshavare ska redovisas var för sig. Upplysningarna ska avse förhållandena på balansdagen.

Ett större företag ska lämna upplysningar om fördelningen mellan kvinnor och män bland styrelseledamöter, verkställande direktör och andra personer i företagets ledning. Fördelningen bland styrelseledamöter och bland övriga befattningshavare ska redovisas var för sig. Upplysningarna ska avse förhållandena på balansdagen.

Ett aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad och som har minst 250 anställda och en redovisad årsomsättning på minst 550 miljoner kronor eller en redovisad balansomslutning på minst 480 miljoner kronor per år, ska även lämna upplysningar om vilken förändring som har skett i fördelningen mellan kvinnor och män bland styrelseledamöterna sedan föregående balansdag.

⁵ Senaste lydelse 2015:813.

• Sida 10
•  Original

6 kap.

1 §⁶

Förvaltningsberättelsen ska innehålla en rättvisande översikt över utvecklingen av företagets verksamhet, ställning och resultat. När det behövs för förståelsen av årsredovisningen ska översikten innehålla hänvisningar till och ytterligare upplysningar om de belopp som tas upp i andra delar av årsredovisningen.

Upplysningar ska även lämnas om

1. sådana förhållanden som inte ska redovisas i balansräkningen, resultaträkningen eller noterna, men som är viktiga för bedömningen av utvecklingen av företagets verksamhet, ställning och resultat,

2. sådana händelser av väsentlig betydelse för företaget som har inträffat under räkenskapsåret,

3. företagets förväntade framtida utveckling inklusive en beskrivning av väsentliga risker och osäkerhetsfaktorer som företaget står inför,

4. företagets verksamhet inom forskning och utveckling,

5. företagets filialer i utlandet,

6. antal och kvotvärde för de egna aktier som innehas av företaget, den andel av aktiekapitalet som dessa aktier utgör samt storleken av den ersättning som har betalats för aktierna,

7. antal och kvotvärde för de egna aktier som har förvärvats under räkenskapsåret, den andel av aktiekapitalet som dessa aktier utgör samt storleken av den ersättning som har betalats,

8. antal och kvotvärde för de egna aktier som har överlåtits under räkenskapsåret, den andel av aktiekapitalet som dessa aktier utgör samt storleken av den ersättning som har erhållits, och

8. antal och kvotvärde för de egna aktier som har överlåtits under räkenskapsåret, den andel av aktiekapitalet som dessa aktier utgör samt storleken av den ersättning som har tagits emot, och

9. skälen för de förvärv eller överlåtelser av egna aktier som har skett under räkenskapsåret.

Om det är väsentligt för bedömningen av företagets ställning och resultat, ska det även lämnas följande upplysningar om användningen av finansiella instrument:

1. mål och tillämpade principer för finansiell riskstyrning och, för varje viktig typ av planerad affärshändelse där säkringsredovisning används, tillämpade principer för säkring, och

2. exponering för prisrisker, kreditrisker, likviditetsrisker och kassaflödesrisker.

Utöver sådan information som ska lämnas enligt första–tredje styckena ska förvaltningsberättelsen innehålla sådana hållbarhetsupplysningar som behövs för förståelsen av företagets utveckling, ställning eller resultat och som är relevanta för den aktuella verksamheten, däribland upplysningar om miljö-

Utöver sådan information som ska lämnas enligt första–tredje styckena ska förvaltningsberättelsen innehålla sådana hållbarhetsupplysningar som behövs för förståelsen av företagets utveckling, ställning eller resultat och som är relevanta för den aktuella verksamheten, däribland upplysningar om miljö- och personal-

⁶ Senaste lydelse 2016:947.

• Sida 11
•  Original

och personalfrågor. Företag som bedriver verksamhet som är tillstånds- eller anmälningspliktig enligt miljöbalken ska alltid lämna upplysningar om verksamhetens påverkan på den yttre miljön. De upplysningar som lämnas i en hållbarhetsrapport som är skild från årsredovisningen enligt 11 § behöver inte lämnas i förvaltningsberättelsen.

frågor. Företag som bedriver verksamhet som är tillstånds- eller anmälningspliktig enligt miljöbalken ska alltid lämna upplysningar om verksamhetens påverkan på den yttre miljön.

Andra stycket 3–5, tredje stycket och fjärde stycket gäller inte mindre företag.

1 b §

Ett bolag som avses i 10 § ska i förvaltningsberättelsen lämna upplysningar om immateriella nyckelresurser och förklara hur bolagets affärsmodell är beroende av sådana resurser och hur resurserna bidrar till värdeskapande för bolaget.

2 §⁷

I aktiebolag och ekonomiska föreningar ska det i förvaltningsberättelsen även lämnas förslag till dispositioner beträffande bolagets eller föreningens vinst eller förlust.

Aktiebolag och ekonomiska föreningar ska i förvaltningsberättelsen eller i egen räkning specificera förändringar i eget kapital jämfört med föregående års balansräkning.

Andra företag än handelsbolag och enskilda näringsidkare ska i förvaltningsberättelsen eller i egen räkning specificera förändringar i eget kapital jämfört med föregående års balansräkning.

6 §⁸

Förvaltningsberättelsen för ett aktiebolag vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad ska innehålla en bolagsstyrningsrapport, om inte bolaget har valt att med stöd av 8 § i stället upprätta en bolagsstyrningsrapport som är skild från årsredovisningen.

Bolagsstyrningsrapporten ska innehålla upplysningar om

1. vilka principer för bolagsstyrning som tillämpas, utöver de principer som följer av lag eller annan författning, och var uppgifter om dessa finns tillgängliga,

2. de viktigaste inslagen i bolagets system för intern kontroll och riskhantering i samband med den finansiella rapporteringen,

3. direkta eller indirekta aktieinnehav i bolaget som representerar minst en tiondel av röstetalet för samtliga aktier i bolaget,

⁷ Senaste lydelse 2016:113. ⁸ Senaste lydelse 2016:947.

• Sida 12
•  Original

4. begränsningar i fråga om hur många röster varje aktieägare kan avge vid en bolagsstämma,

5. bestämmelser i bolagsordningen om tillsättande och entledigande av styrelseledamöter samt om ändring av bolagsordningen,

6. bolagsstämmans bemyndiganden till styrelsen att besluta att bolaget ska ge ut nya aktier eller förvärva egna aktier,

7. hur bolagsstämman fungerar, bolagsstämmans huvudsakliga beslutanderätt, aktieägarnas rättigheter och hur dessa rättigheter utövas, i den omfattning som dessa förhållanden inte framgår av lag eller annan författning,

7. hur bolagsstämman fungerar, bolagsstämmans huvudsakliga beslutanderätt, aktieägarnas rättigheter och hur dessa rättigheter utövas, i den omfattning som dessa förhållanden inte framgår av lag eller annan författning, och

8. hur styrelsen och, i förekommande fall, inom bolaget inrättade kommittéer är sammansatta och hur de fungerar, i den omfattning som dessa förhållanden inte framgår av lag eller annan författning, och

9. den mångfaldspolicy som, såvida bolaget uppfyller mer än ett av villkoren i 10 § första stycket 1–3, tillämpas i fråga om styrelsen samt målet med policyn, hur policyn har tillämpats under räkenskapsåret och resultatet av den.

8. hur styrelsen och kommittéer som har inrättats inom bolaget är sammansatta och hur de fungerar, i den omfattning som dessa förhållanden inte framgår av lag eller annan författning.

Om bolaget är ett bolag som avses i 10 § första stycket ska bolagsstyrningsrapporten även innehålla upplysningar om den mångfaldspolicy som tillämpas i fråga om styrelsen samt målet med policyn, hur policyn har tillämpats under räkenskapsåret och resultatet av den. Upplysningarna om mångfaldspolicyn får lämnas i en hållbarhetsrapport i stället för i bolagsstyrningsrapporten. Bolagsstyrningsrapporten ska i så fall innehålla en hänvisning till hållbarhetsrapporten. Om bolaget inte tillämpar någon mångfaldspolicy, ska skälen för detta anges i bolagsstyrningsrapporten.

Om bolaget inte tillämpar någon kod för bolagsstyrning, ska skälen för detta anges. Om bolaget tillämpar en kod för bolagsstyrning, ska det i förekommande fall anges vilka delar av koden som bolaget avviker från och skälen för detta. Om ett bo-

Om bolaget inte tillämpar någon kod för bolagsstyrning, ska skälen för detta anges. Om bolaget tillämpar en kod för bolagsstyrning, ska det i förekommande fall anges vilka delar av koden som bolaget avviker från och skälen för detta.

• Sida 13
•  Original

lag som avses i andra stycket 9 inte tillämpar någon mångfaldspolicy, ska skälen för detta anges.

7 §⁹

Ett aktiebolag som endast har andra överlåtbara värdepapper än aktier upptagna till handel på en reglerad marknad behöver inte i bolagsstyrningsrapporten lämna de upplysningar som anges i 6 § andra stycket 1 och 7–9 samt i tredje stycket i samma paragraf. Detta gäller dock inte om bolagets aktier handlas på en MTF-plattform enligt 1 kap. 4 b § lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden.

Ett aktiebolag som endast har andra överlåtbara värdepapper än aktier upptagna till handel på en reglerad marknad behöver inte i bolagsstyrningsrapporten lämna de upplysningar som anges i 6 § andra stycket 1, 7 och 8 samt i tredje och fjärde styckena i samma paragraf. Detta gäller dock inte om bolagets aktier handlas på en MTF-plattform enligt 1 kap. 4 b § lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden.

10 §¹⁰

Förvaltningsberättelsen för ett företag ska innehålla en hållbarhetsrapport om företaget uppfyller mer än ett av följande villkor:

Förvaltningsberättelsen för ett aktiebolag ska, som ett eget avsnitt, innehålla en hållbarhetsrapport, om bolaget uppfyller mer än ett av följande villkor:

1. medelantalet anställda i företaget har under vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 250,

1. medelantalet anställda i bolaget har under vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 250,

2. företagets redovisade balansomslutning har för vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 175 miljoner kronor,

2. bolagets redovisade balansomslutning har för vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 280 miljoner kronor,

3. företagets redovisade nettoomsättning har för vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 350 miljoner kronor.

Första stycket gäller inte ett företag som är dotterföretag om det och dess samtliga dotterföretag omfattas av en hållbarhetsrapport för koncernen.

3. bolagets redovisade nettoomsättning har för vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 550 miljoner kronor.

Om aktiebolaget har överlåtbara värdepapper upptagna till handel på en reglerad marknad gäller det som sägs i första stycket om bolaget uppfyller mer än ett av följande villkor:

1. medelantalet anställda i bolaget har under vart och ett av de två

⁹ Senaste lydelse 2017:682. ¹⁰ Senaste lydelse 2016:947.

• Sida 14
•  Original

Den som enligt andra stycket inte upprättar någon hållbarhetsrapport ska upplysa om detta i en not till årsredovisningen samt lämna uppgift om namn, organisations- eller personnummer och säte för det moderföretag som upprättar hållbarhetsrapporten för koncernen.

senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 10,

2. bolagets redovisade balansomslutning har för vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 5 miljoner kronor,

3. bolagets redovisade nettoomsättning har för vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 10 miljoner kronor.

Det som sägs i första och andra styckena gäller även för ett handelsbolag vars samtliga direkta eller indirekta ägare är aktiebolag eller utländska företag som motsvarar aktiebolag.

11 §

Skyldigheten att upprätta en hållbarhetsrapport gäller inte ett moderföretag som upprättar en hållbarhetsrapport för koncernen enligt 7 kap. 31 a §.

11 a §

Skyldigheten att upprätta en hållbarhetsrapport gäller inte ett dotterföretag om det och dess samtliga dotterföretag omfattas av en hållbarhetsrapport för koncernen. Undantaget gäller dock inte ett bolag som avses i 10 § första stycket och vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad.

Det dotterföretag som inte är skyldigt att upprätta en hållbarhetsrapport ska upplysa om detta i förvaltningsberättelsen samt lämna uppgift om namn och säte för det moderföretag som upprättar hållbarhetsrapporten för koncernen. Förvaltningsberättelsen ska också innehålla länkar till moderföretagets förvaltningsberättelse och granskningsberättelse för koncernen.

För att ett dotterföretag vars moderföretag har sitt säte utanför

• Sida 15
•  Original

Europeiska ekonomiska samarbetsområdet ska vara undantaget skyldigheten att upprätta en hållbarhetsrapport gäller även att

1. hållbarhetsrapporten för koncernen har upprättats i enlighet med de europeiska standarder för hållbarhetsrapportering som har antagits med stöd av artikel 29b i Europaparlamentets och rådets direktiv 2013/34/EU av den 26 juni 2013 om årsbokslut, koncernredovisning och rapporter i vissa typer av företag, om ändring av Europaparlamentets och rådets direktiv 2006/43/EG och om upphävande av rådets direktiv 78/660/EEG och 83/349/EEG eller på ett sätt som Europeiska kommissionen har bedömt som likvärdigt med dessa standarder enligt artikel 23.4 tredje stycket i Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/109/EG av den 15 december 2004 om harmonisering av insynskraven angående upplysningar om emittenter vars värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad och om ändring av direktiv 2001/34/EG,

2. de upplysningar om dotterföretagets verksamhet som anges i artikel 8 i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2020/852 av den 18 juni 2020 om inrättande av en ram för att underlätta hållbara investeringar och om ändring av förordning (EU) 2019/2088 tas in i dotterföretagets förvaltningsberättelse eller i den hållbarhetsrapport för koncernen som upprättas av moderföretaget, och

3. hållbarhetsrapporten för koncernen och granskningsberättelsen för koncernen offentliggörs i enlighet med 8 kap.

• Sida 16
•  Original

12 §¹¹

Hållbarhetsrapporten ska innehålla de hållbarhetsupplysningar som behövs för förståelsen av företagets utveckling, ställning och resultat och konsekvenserna av verksamheten, däribland upplysningar i frågor som rör miljö, sociala förhållanden, personal, respekt för mänskliga rättigheter och motverkande av korruption. Rapporten ska ange

1. företagets affärsmodell,

2. den policy som företaget tillämpar i frågorna, inklusive de granskningsförfaranden som har genomförts,

3. resultatet av policyn,

4. de väsentliga risker som rör frågorna och är kopplade till företagets verksamhet inklusive, när det är relevant, företagets affärsförbindelser, produkter eller tjänster som sannolikt får negativa konsekvenser,

5. hur företaget hanterar riskerna, och

6. centrala resultatindikatorer som är relevanta för verksamheten.

Hållbarhetsrapporten ska innehålla den information som behövs för förståelsen av bolagets inverkan på frågor som rör miljö, sociala förhållanden, personal, respekt för mänskliga rättigheter och motverkande av korruption och mutor samt på frågor som uppstår med anledning av hur bolaget styrs.

Rapporten ska också innehålla den information som behövs för förståelsen av hur sådana hållbarhetsfrågor påverkar bolagets utveckling, ställning och resultat.

Rapporten ska även, när det är lämpligt, innehålla hänvisningar till och ytterligare förklaringar av de belopp som tas upp i årsredovisningen. Om särskilda riktlinjer har tillämpats vid upprättandet av rapporten, ska det anges vilka dessa riktlinjer är.

Om företaget inte tillämpar någon policy i en eller flera av frågorna i första stycket, ska skälen för detta tydligt anges.

12 a §

Hållbarhetsrapporten ska innehålla en beskrivning av bolagets

¹¹ Senaste lydelse 2016:947.

• Sida 17
•  Original

affärsmodell och strategi, inbegripet

1. vilka möjligheter som hållbarhetsfrågor ger bolaget,

2. motståndskraften i affärsmodellen och strategin när det gäller de risker för bolaget som är kopplade till hållbarhetsfrågor,

3. hur affärsmodellen och strategin tar hänsyn till berörda parters intressen och bolagets inverkan på hållbarhetsfrågor, och

4. hur strategin har genomförts i de delar bolagets verksamhet inverkar på och påverkas av hållbarhetsfrågor.

Hållbarhetsrapporten ska också innehålla en beskrivning av bolagets planer, inbegripet genomförandeåtgärder och tillhörande finansieringsplaner och investeringsplaner, för att säkerställa att dess affärsmodell och strategi är förenliga med omställningen till en hållbar ekonomi, begränsningen av den globala uppvärmningen till 1,5 °C i enlighet med Parisavtalet till Förenta nationernas ramkonvention om klimatförändringar, och målet att uppnå klimatneutralitet senast 2050 i enlighet med Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2021/1119 av den 30 juni 2021 om inrättande av en ram för att uppnå klimatneutralitet och om ändring av förordningarna (EG) nr 401/2009 och (EU) 2018/1999 (europeisk klimatlag). I beskrivningen ska det även ingå uppgifter om bolagets exponering för kol-, olje- och gasrelaterad verksamhet.

12 b §

Hållbarhetsrapporten ska även innehålla en beskrivning av

1. de tidsbundna mål för hållbarhetsfrågor som har fastställts av bolaget, inbegripet absoluta mål för minskningen av växthusgasutsläpp för åtminstone 2030 och 2050, de framsteg som bolaget har gjort för

• Sida 18
•  Original

att uppnå målen och om målen kopplade till miljöfaktorer är baserade på entydiga vetenskapliga bevis,

2. den roll som bolagets ledning har när det gäller hållbarhetsfrågor samt dess tillgång till sådan sakkunskap och kompetens som krävs för att fullgöra denna roll,

3. bolagets policy för hållbarhetsfrågor,

4. incitamentsystem kopplade till hållbarhetsfrågor som gäller för personer i bolagets ledning,

5. det förfarande för tillbörlig aktsamhet som bolaget genomför med avseende på hållbarhetsfrågor,

6. den huvudsakliga negativa inverkan på hållbarhetsfrågor som bolagets verksamhet och dess värdekedja har samt de åtgärder som har vidtagits för att identifiera och övervaka denna inverkan,

7. de åtgärder som har vidtagits av bolaget för att förebygga, begränsa, avhjälpa eller sätta stopp för sådan inverkan som avses i 6 och resultatet av dessa åtgärder,

8. de huvudsakliga riskerna för bolaget kopplade till hållbarhetsfrågor och hur bolaget hanterar dessa risker, och

9. de indikatorer som är relevanta för den information som avses i 1–8 och i 12 a §.

12 c §

Informationen i hållbarhetsrapporten ska lämnas för tidshorisonter om kort, medellång och lång sikt. Av rapporten ska det framgå hur informationen har identifierats.

Informationen ska omfatta bolagets verksamhet och dess värdekedja.

Rapporten ska innehålla hänvisningar till och ytterligare redogörelser för annan information som ingår i förvaltningsberättelsen och förklaringar av de belopp som tas

• Sida 19
•  Original

upp i årsredovisningen.

12 a §

I artikel 8 i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2020/852 av den 18 juni 2020 om inrättande av en ram för att underlätta hållbara investeringar och om ändring av förordning (EU) 2019/2088 finns ytterligare bestämmelser om innehållet i hållbarhetsrapporten för ett företag som ska upprätta en hållbarhetsrapport enligt 10 § och som

1. är ett företag av allmänt intresse enligt artikel 2.1 a–c i Europaparlamentets och rådets direktiv 2013/34/EU av den 26 juni 2013 om årsbokslut, koncernredovisning och rapporter i vissa typer av företag, om ändring av Europaparlamentets och rådets direktiv 2006/43/EG och om upphävande av rådets direktiv 78/66/EEG och 83/340/EEG, och

2. under det senaste räkenskapsåret i genomsnitt har haft fler än 500 anställda.

12 d §¹²

Ytterligare bestämmelser om innehållet i hållbarhetsrapporten finns i artikel 8 i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2020/852.

12 e §

Den information som avses i 12– 12 c §§ ska ha det närmare innehåll som anges i de europeiska standarder för hållbarhetsrapportering som har antagits med stöd av artikel 29b i Europaparlamentets och rådets direktiv 2013/34/EU.

12 f §

Bolaget ska lämna hållbarhetsinformation till arbetstagarföreträdare och med dem diskutera relevant information och metoder för att få och verifiera hållbarhetsinformation samt se till att arbetstagarföreträdarnas uppfattning meddelas ledningen.

¹² Senaste lydelse av tidigare 6 kap. 12 a § 2021:1216.

• Sida 20
•  Original

12 g §

Andra bolag än sådana som avses i 10 § första stycket får begränsa innehållet i sin hållbarhetsrapport till en beskrivning av

1. bolagets affärsmodell och strategi,

2. bolagets policy för hållbarhetsfrågor,

3. den huvudsakliga negativa inverkan som bolagets verksamhet har och alla åtgärder som har vidtagits för att identifiera, övervaka, förebygga, begränsa eller avhjälpa sådan inverkan,

4. de huvudsakliga riskerna för bolaget kopplade till hållbarhetsfrågor och hur bolaget hanterar dessa risker, och

5. indikatorer som är centrala för den information som avses i 1–4.

Den information som avses i första stycket ska ha det närmare innehåll som anges i de europeiska standarder för hållbarhetsrapportering som har antagits med stöd av artikel 29c i Europaparlamentets och rådets direktiv 2013/34/EU.

13 §¹³

Upplysningar om förestående utveckling eller om frågor som är under förhandling behöver inte tas in i hållbarhetsrapporten om det bedöms att ett offentliggörande skulle skada företagets marknadsposition allvarligt och utelämnandet inte hindrar förståelsen av företagets utveckling, ställning eller resultat eller konsekvenserna av verksamheten.

Upplysningar om förestående utveckling eller om frågor som är under förhandling behöver inte tas in i hållbarhetsrapporten om det bedöms att ett offentliggörande skulle skada bolagets marknadsposition allvarligt och utelämnandet inte hindrar förståelsen av bolagets utveckling, ställning eller resultat eller konsekvenserna av verksamheten.

14 §¹⁴

Om förvaltningsberättelsen innehåller en sådan uppgift som avses i 11 § andra stycket, ska företagets revisor i ett skriftligt, undertecknat

En förvaltningsberättelse som ska innehålla en hållbarhetsrapport ska upprättas i det enhetliga elektroniska rapporteringsformat

¹³ Senaste lydelse 2016:947. ¹⁴ Senaste lydelse 2016:947.

• Sida 21
•  Original

yttrande uttala sig om huruvida en sådan rapport som avses där har upprättats eller inte.

Revisorns yttrande ska lämnas till företagets ledning inom samma tid som revisionsberättelsen och sedan fogas till hållbarhetsrapporten.

som avses i artikel 3 i kommissionens delegerade förordning (EU) 2019/815 av den 17 december 2018 om komplettering av Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/109/EG vad gäller tekniska tillsynsstandarder för specificering av ett enhetligt elektroniskt rapporteringsformat. Hållbarhetsrapporten ska märkas i det format som anges i den förordningen.

15 §

Det som sägs i 10–14 §§ gäller inte ett bolag som utgör en alternativ investeringsfond.

16 §

En filial till ett företag ska upprätta en hållbarhetsrapport för företaget, om

1. företaget har sitt säte utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (EES),

2. företaget motsvarar ett aktiebolag,

3. företagets nettoomsättning inom EES för vart och ett av de två senaste räkenskapsåren har uppgått till mer än 1,7 miljarder kronor, och

4. filialens nettoomsättning under det senaste räkenskapsåret har uppgått till mer än 450 miljoner kronor.

För hållbarhetsrapporten gäller i övrigt 7 kap. 31 f § andra stycket första meningen och tredje–femte styckena. Det som där sägs om moderföretaget och dotterföretaget ska i stället avse företaget och filialen.

Paragrafen gäller inte om en hållbarhetsrapport för koncernen ska upprättas av företagets dotter-

• Sida 22
•  Original

företag eller filial enligt 7 kap. 31 f § respektive 31 g §.

7 kap.

7 §¹⁵

För koncernredovisningen tillämpas följande bestämmelser i 2 kap.:

3 a § om väsentlighet, 4 § om andra grundläggande redovisningsprinciper, 5 § om form m.m., 6 § om valuta, och 7 § om undertecknande. 7 § om undertecknande och datering. I koncernredovisningen ska beloppen anges i samma valuta som i moderföretagets årsredovisning.

14 §¹⁶

En koncernredovisning ska, utöver det som följer av övriga bestämmelser i detta kapitel, innehålla noter med upplysningar som anges i 5 kap. 4–24 §§. Om koncernredovisningen avser en större koncern, ska den även innehålla noter med upplysningar som anges i 5 kap. 25–28 och 31–49 §§.

En koncernredovisning ska, utöver det som följer av övriga bestämmelser i detta kapitel, innehålla noter med upplysningar som anges i 5 kap. 4–24 §§. Om koncernredovisningen avser en större koncern, ska den även innehålla noter med upplysningar som anges i 5 kap. 25–28 och 31–37 §§, 38 § första stycket och 39–49 §§.

Det som sägs i 5 kap. 3 § om noternas ordningsföljd ska tillämpas. Trots första stycket får uppgifter enligt 5 kap. 40 § tredje stycket tredje meningen och 5 kap. 41 § andra stycket tredje meningen utelämnas i fråga om dotterföretag. Vid tillämpningen av de nämnda bestämmelserna ska dock de lämnade uppgifterna avse även löner och andra förmåner från koncernföretag.

31 a §¹⁷

Om moderföretaget i en koncern är ett företag som avses i 6 kap. 10 §, ska förvaltningsberättelsen för koncernen innehålla en hållbarhetsrapport för koncernen. Detsamma gäller om moderföretaget är ett företag vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför

Europeiska ekonomiska samarbets-

Om moderföretaget i en koncern är ett bolag av sådan form som avses i 6 kap. 10 §, ska förvaltningsberättelsen för koncernen, som ett eget avsnitt, innehålla en hållbarhetsrapport för koncernen, om koncernen uppfyller mer än ett av följande villkor:

¹⁵ Senaste lydelse 2015:813. ¹⁶ Senaste lydelse 2015:813. ¹⁷ Senaste lydelse 2016:947.

• Sida 23
•  Original

området och koncernen uppfyller mer än ett av följande villkor:

1. medelantalet anställda i koncernen har under vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 250,

2. koncernföretagens redovisade balansomslutning har för vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 175 miljoner kronor,

3. koncernföretagens redovisade nettoomsättning har för vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 350 miljoner kronor.

Första stycket gäller inte ett moderföretag som är dotterföretag om det och dess samtliga dotterföretag omfattas av en hållbarhetsrapport för koncernen som har upprättats av ett överordnat moderföretag.

Den som enligt andra stycket inte upprättar någon hållbarhetsrapport ska upplysa om detta i en not till årsredovisningen samt lämna uppgift om namn, organisations- eller personnummer och säte för det överordnade moderföretag som upprättar hållbarhetsrapporten för koncernen.

2. koncernföretagens redovisade balansomslutning har för vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 280 miljoner kronor,

3. koncernföretagens redovisade nettoomsättning har för vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 550 miljoner kronor.

Det som sägs i första stycket gäller inte ett moderföretag som är en alternativ investeringsfond.

31 b §

Det som sägs i 31 a § gäller inte ett moderföretag som även är ett dotterföretag om det och dess samtliga dotterföretag omfattas av en hållbarhetsrapport för koncernen som har upprättats av ett överordnat moderföretag. Undantaget gäller dock inte ett bolag som avses i 6 kap. 10 § första stycket vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad.

Det företag som är undantaget skyldigheten att upprätta en hållbarhetsrapport ska upplysa om detta i förvaltningsberättelsen samt lämna uppgift om namn och säte för det överordnade moderföretag som upprättar hållbarhetsrapporten för

• Sida 24
•  Original

koncernen. Förvaltningsberättelsen ska också innehålla länkar till den förvaltningsberättelse för koncernen som upprättas av det överordnade moderföretaget och till granskningsberättelsen för koncernen.

Om det överordnade moderföretaget har sitt säte utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet får undantaget tillämpas endast om

1. hållbarhetsrapporten för koncernen har upprättats i enlighet med de europeiska standarder för hållbarhetsrapportering som har antagits med stöd av artikel 29b i Europaparlamentets och rådets direktiv 2013/34/EU eller på ett sätt som Europeiska kommissionen har bedömt som likvärdigt med dessa standarder enligt artikel 23.4 tredje stycket i Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/109/EG,

2. de upplysningar om dotterföretagets verksamhet som avses i artikel 8 i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2020/852 har tagits in i dotterföretagets förvaltningsberättelse eller i den hållbarhetsrapport för koncernen som upprättas av det överordnade moderföretaget, och

3. hållbarhetsrapporten för koncernen och granskningsberättelsen för koncernen offentliggörs i enlighet med 8 kap.

31 c §¹⁸

Hållbarhetsrapporten ska upprättas med tillämpning av 6 kap. 12 och 13 §§. Om förvaltningsberättelsen för koncernen innehåller en sådan uppgift som avses i 6 kap. 11 § andra stycket, tillämpas även 6 kap. 14 §.

Hållbarhetsrapporten för koncernen ska upprättas med tillämpning av 6 kap. 12–12 c, 12 e, 13 och 14 §§.

Det som där sägs om årsredovisningen, bolaget och hållbarhetsrapporten ska i stället avse koncernredovisningen, koncernen och hållbarhetsrapporten för koncernen.

¹⁸ Senaste lydelse 2021:1216.

• Sida 25
•  Original

Det som sägs i 6 kap. 11, 12, 13 och 14 §§ om årsredovisningen ska i stället avse koncernredovisningen och det som sägs om företaget ska i stället avse koncernen.

I artikel 8 i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2020/852 finns ytterligare bestämmelser om innehållet i hållbarhetsrapporten för ett moderföretag som ska upprätta en hållbarhetsrapport för koncernen enligt 31 a §.

I artikel 8 i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2020/852 finns ytterligare bestämmelser om innehållet i hållbarhetsrapporten för ett moderföretag som ska upprätta en hållbarhetsrapport enligt 31 a § och som

1. är ett företag av allmänt intresse enligt artikel 2.1 a–c i Europaparlamentets och rådets direktiv 2013/34/EU, och

2. ingår i en koncern som under det senaste räkenskapsåret i genomsnitt har haft fler än 500 anställda.

Moderföretaget ska lämna hållbarhetsinformation till arbetstagarföreträdare i koncernen och med dem diskutera relevant information och metoder för att få och verifiera hållbarhetsinformation samt se till att arbetstagarföreträdarnas uppfattning meddelas koncernledningen.

31 d §

Om ett moderföretag som ska upprätta en hållbarhetsrapport för koncernen identifierar betydande skillnader mellan koncernen och ett eller flera av dess dotterföretag vad gäller risker eller inverkan i förhållande till hållbarhetsfrågor, ska moderföretaget i hållbarhetsrapporten för koncernen beskriva det aktuella dotterföretagets eller dotterföretagens risker och inverkan.

31 e §

Ett moderföretag som ska upprätta en hållbarhetsrapport för koncernen ska i rapporten ange vilka dotterföretag som är undantagna från hållbarhetsrapportering enligt 31 b § respektive 6 kap. 11 a §.

31 f §

Ett dotterföretag ska upprätta en hållbarhetsrapport för koncernen, om

1. det yttersta moderföretaget motsvarar ett aktiebolag men har

• Sida 26
•  Original

sitt säte utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (EES) och har en nettoomsättning inom EES som under vart och ett av de två senaste räkenskapsåren har uppgått till mer än 1,7 miljarder kronor, och

2. dotterföretaget är ett bolag som avses i 6 kap. 10 §.

Hållbarhetsrapporten ska innehålla den information som avses i 6 kap. 12 a § första stycket 3 och 4 och andra stycket och 12 b § 1–7 och 9. Det som i de bestämmelserna sägs om bolaget ska i stället avse koncernen.

Den informationen som avses i andra stycket ska ha det närmare innehåll som anges i

1. de europeiska standarder för hållbarhetsrapportering som har antagits med stöd av artikel 29b eller 40b i Europaparlamentets och rådets direktiv 2013/34/EU, eller

2. de standarder som Europeiska kommissionen har bedömt som likvärdiga enligt artikel 23.4 tredje stycket i direktiv 2004/109/EG.

Om den information som behövs för att upprätta hållbarhetsrapporten inte är tillgänglig, ska dotterföretaget begära att moderföretaget tillhandahåller den information som behövs för att dotterföretaget ska kunna upprätta rapporten.

Om ett dotterföretag inte får den information som behövs av moderföretaget, ska dotterföretaget upprätta hållbarhetsrapporten med de uppgifter som dotterföretaget har.

31 g §

Om ett moderföretag som avses i 31 f § bedriver näringsverksamhet

• Sida 27
•  Original

genom en filial ska filialen upprätta en hållbarhetsrapport för koncernen, om

1. moderföretaget inte har ett sådant dotterföretag som anges i 31 f §, och

2. filialens nettoomsättning under det senaste räkenskapsåret har uppgått till mer än 450 miljoner kronor.

För en sådan hållbarhetsrapport ska 31 f § andra–femte styckena tillämpas.

32 §¹⁹

Ett företag som omfattas av artikel 4 i Europaparlamentets och rådets förordning (EG) nr 1606/2002 av den 19 juli 2002 om tillämpning av internationella redovisningsstandarder, i lydelsen enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 297/2008, ska tillämpa enbart följande bestämmelser i detta kapitel:

1. 1–3 a §§ om skyldighet att upprätta koncernredovisning,

2. 4 § 4 om förvaltningsberättelse,

3. 7 § när det gäller hänvisningarna till 2 kap. 5 § om form m.m. och 2 kap. 7 § om undertecknande,

3. 7 § när det gäller hänvisningarna till 2 kap. 5 § om form m.m. samt 2 kap. 7 § om undertecknande och datering,

4. 12 § första stycket om värderingsprinciper,

5. 14 § när det gäller hänvisningarna till följande bestämmelser i 5 kap.: – 18 § om lån till ledande befattningshavare, – 20 § om medelantalet anställda under räkenskapsåret, – 32 § om ytterligare upplysningar om lån till ledande befattningshavare,

– 37 § om ytterligare upplysningar om anställda, – 38 § om könsfördelningen bland ledande befattningshavare,

– 38 § första stycket om könsfördelningen bland ledande befattningshavare,

– 40 § första stycket 1 samt andra och tredje styckena om löner och andra ersättningar,

– 41 § om pensioner och liknande förmåner, – 42 § om tidigare styrelse och verkställande direktör, – 43 § om suppleanter och vice verkställande direktör, – 44 § om avtal om avgångsvederlag, och – 48 § om ersättningar till revisorer och revisionsföretag,

6. 31 § första stycket, när det gäller hänvisningarna till 6 kap. 1 och 2 a– 4 §§ om förvaltningsberättelsens innehåll,

7. 31 § andra och tredje styckena om koncernens system för intern kontroll och riskhantering, och

8. 31 a–31 c §§ om hållbarhetsrapport för koncernen.

8. 31 a–31 g §§ om hållbarhetsrapport för koncernen.

¹⁹ Senaste lydelse 2016:947.

• Sida 28
•  Original

Ett företag som avses i första stycket behöver inte lämna upplysningar enligt 6 kap. 1 §, om upplysningarna lämnas på någon annan plats i redovisningen. I sådant fall ska förvaltningsberättelsen för koncernen innehålla en hänvisning till den plats där uppgifterna har lämnats.

8 kap.

3 §²⁰

Den skyldighet att offentliggöra årsredovisningen som följer av 6 kap. 2 § bokföringslagen (1999:1078) ska fullgöras på följande sätt. På samma sätt ska även revisionsberättelsen offentliggöras.

Den skyldighet att offentliggöra årsredovisningen som följer av 6 kap. 2 § bokföringslagen (1999:1078) ska fullgöras på följande sätt. På samma sätt ska även revisionsberättelsen och en granskningsberättelse över en hållbarhetsrapport offentliggöras.

1. Aktiebolag Bestyrkta kopior av handlingarna ska ha kommit in till registreringsmyndigheten inom en månad efter det att bolagsstämman fastställde balansräkningen och resultaträkningen. På kopian av årsredovisningen ska en styrelseledamot eller den verkställande direktören teckna bevis om att balansräkningen och resultaträkningen har fastställts. Uppgift ska också lämnas om fastställelsedagen. Beviset ska även innehålla uppgift om bolagsstämmans beslut beträffande bolagets vinst eller förlust.

På kopian av årsredovisningen ska en styrelseledamot eller den verkställande direktören intyga att balansräkningen och resultaträkningen har fastställts. Uppgift ska också lämnas om fastställelsedagen. Intyget ska även innehålla uppgift om bolagsstämmans beslut beträffande bolagets vinst eller förlust.

2. Ekonomiska föreningar Kopior av handlingarna ska hållas tillgängliga för alla som är intresserade senast från en månad efter det att föreningsstämman fastställde balansräkningen och resultaträkningen. Efter särskilt föreläggande av registreringsmyndigheten ska bestyrkta kopior av handlingarna ges in dit. Sådant föreläggande ska utfärdas när någon begär det. Föreningar som enligt 1 kap. 3 § utgör större företag och föreningar som är moderföretag i koncerner som enligt samma paragraf utgör större koncerner är skyldiga att ge in handlingarna till registreringsmyndigheten även om något föreläggande inte har utfärdats. Hand-

Kopior av handlingarna ska hållas tillgängliga för alla som är intresserade senast från en månad efter det att föreningsstämman fastställde balansräkningen och resultaträkningen. Bestyrkta kopior av handlingarna ska efter föreläggande av registreringsmyndigheten ges in dit.

Ett föreläggande ska utfärdas när någon begär det. Föreningar som enligt 1 kap. 3 § utgör större företag och föreningar som är moderföretag i koncerner som enligt samma paragraf utgör större koncerner är skyldiga att ge in handlingarna till registreringsmyndigheten även om något föreläggande inte har utfärdats. Handlingarna ska i dessa fall

²⁰ Senaste lydelse 2009:702.

• Sida 29
•  Original

lingarna ska i dessa fall ha kommit in till myndigheten inom en månad från fastställelsebeslutet.

ha kommit in till myndigheten inom en månad från fastställelsebeslutet.

På kopian av årsredovisningen ska en styrelseledamot eller den verkställande direktören teckna bevis om att balansräkningen och resultaträkningen har fastställts. Uppgift ska också lämnas om fastställelsedagen.

Beviset ska även innehålla föreningsstämmans beslut beträffande föreningens vinst eller förlust.

På kopian av årsredovisningen ska en styrelseledamot eller den verkställande direktören intyga att balansräkningen och resultaträkningen har fastställts. Uppgift ska också lämnas om fastställelsedagen.

Intyget ska även innehålla föreningsstämmans beslut beträffande föreningens vinst eller förlust.

3. Handelsbolag i vilka en eller flera juridiska personer är delägare och grupperingar enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EG) nr 1082/2006 Kopior av handlingarna ska ha kommit in till registreringsmyndigheten inom sex månader efter räkenskapsårets utgång.

4. Stiftelser Kopior av handlingarna ska ha kommit in till registreringsmyndigheten inom sex månader efter räkenskapsårets utgång. Beträffande kollektivavtalsstiftelser samt stiftelser som avses i 9 kap. 10 § första stycket stiftelselagen (1994:1220) gäller i stället att bestyrkta kopior ska hållas tillgängliga för alla som är intresserade senast från sex månader efter räkenskapsårets utgång.

5. Övriga företag Kopior av handlingarna ska hållas tillgängliga för alla som är intresserade senast från sex månader efter räkenskapsårets utgång. Efter särskilt föreläggande av registreringsmyndigheten ska bestyrkta kopior av handlingarna ges in dit. Sådant föreläggande ska utfärdas när någon begär det. Större företag och moderföretag i större koncerner är skyldiga att ge in handlingarna till registreringsmyndigheten även om något föreläggande inte har meddelats. Handlingarna ska i dessa fall ha kommit in till myndigheten inom sex månader från räkenskapsårets utgång.

Kopior av handlingarna ska hållas tillgängliga för alla som är intresserade senast från sex månader efter räkenskapsårets utgång. Bestyrkta kopior av handlingarna ska efter föreläggande av registreringsmyndigheten ges in dit. Ett föreläggande ska utfärdas när någon begär det. Större företag och moderföretag i större koncerner är skyldiga att ge in handlingarna till registreringsmyndigheten även om något föreläggande inte har meddelats. Handlingarna ska i dessa fall ha kommit in till myndigheten inom sex månader från räkenskapsårets utgång.

Med en bestyrkt kopia jämställs vid tillämpningen av denna lag ett elektroniskt original.

3 a §²¹

Handlingar som avses i 3 § får överföras elektroniskt till registreringsmyndigheten.

²¹ Senaste lydelse 2016:644.

• Sida 30
•  Original

Ett bevis om fastställelse enligt 3 § 1 eller 2 får undertecknas med en elektronisk underskrift.

Ett intyg om fastställelse enligt 3 § första stycket 1 eller 2 får undertecknas med en elektronisk underskrift.

Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer meddelar närmare föreskrifter om

1. elektronisk överföring till registreringsmyndigheten av sådana handlingar som avses i 3 §,

2. bestyrkande av att en elektronisk kopia överensstämmer med originalet, och

3. den elektroniska underskriften enligt andra stycket.

3 b § ²² Ett företag som ska upprätta en hållbarhetsrapport ska offentliggöra årsredovisningen i det enhetliga rapporteringsformat som avses i artikel 3 i kommissionens delegerade förordning (EU) 2019/815.

3 c §²³

Registreringsmyndigheten skall registrera årsredovisning och revisionsberättelse för aktiebolag i aktiebolagsregistret.

Registreringsmyndigheten ska registrera årsredovisning, revisionsberättelse och granskningsberättelse för aktiebolag i aktiebolagsregistret.

Registreringen skall avfattas på svenska. Om det bolag som en registrering avser begär det, skall registreringen dessutom avfattas på annat officiellt språk inom den Europeiska unionen eller på norska eller isländska.

Registreringen ska ske på svenska. Om det bolag som en registrering avser begär det, ska registreringen dessutom ske på annat officiellt språk inom Europeiska unionen eller på norska eller isländska.

Den som begär att en registrering skall avfattas på annat språk än svenska skall, om Bolagsverket inte medger annat, ge in en översättning till det språket av de uppgifter eller handlingar som skall registreras. Översättningen skall vara gjord av en översättare som har auktorisation eller motsvarande behörighet.

Den som begär att en registrering ska ske på annat språk än svenska ska, om Bolagsverket inte medger annat, lämna in en översättning till det språket av de uppgifter eller handlingar som ska registreras. Översättningen ska vara gjord av en översättare som har auktorisation eller motsvarande behörighet.

4 §²⁴

När årsredovisning och revisionsberättelse för aktiebolag, handels-

När årsredovisning, revisionsberättelse och granskningsberättel-

²² Tidigare 8 kap. 3 b § upphävd genom 2013:436. ²³ Paragrafen fick sin nuvarande beteckning genom 2008:89. ²⁴ Senaste lydelse 2009:702.

• Sida 31
•  Original

bolag eller grupperingar enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EG) nr 1082/2006 har getts in till registreringsmyndigheten, ska myndigheten kungöra detta. Kungörandet ska ske i en tidning som myndigheten ger ut.

se för aktiebolag, handelsbolag eller grupperingar enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EG) nr 1082/2006 har getts in till registreringsmyndigheten, ska myndigheten kungöra detta. Kungörandet ska ske i en tidning som myndigheten ger ut.

I fråga om aktiebolag ska en kungörelse avfattas på samma språk som registreringen i aktiebolagsregistret.

I fråga om aktiebolag ska en kungörelse vara på samma språk som registreringen i aktiebolagsregistret.

Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får meddela närmare föreskrifter om sådant kungörande.

5 §

Om ett aktiebolag inte ger in bestyrkta kopior av årsredovisning och revisionsberättelse eller om årsredovisningen saknar sådant bevis som avses i 3 § första stycket, skall bolaget betala förseningsavgift till staten enligt 6 §.

Om ett aktiebolag inte ger in bestyrkta kopior av årsredovisning, revisionsberättelse eller granskningsberättelse eller om årsredovisningen saknar sådant intyg som avses i 3 § första stycket, ska bolaget betala förseningsavgift till staten enligt 6 §.

Beslut om förseningsavgift fattas av registreringsmyndigheten.

12 §

Om kopia av årsredovisning och revisionsberättelse för aktiebolag inte har sänts in enligt 3 § första stycket inom femton månader efter räkenskapsårets utgång, svarar styrelseledamöterna och verkställande direktören solidariskt för de förpliktelser som uppkommer för bolaget.

Om en kopia av årsredovisningen, revisionsberättelsen eller granskningsberättelsen för aktiebolag inte har sänts in enligt 3 § första stycket inom femton månader efter räkenskapsårets utgång, svarar styrelseledamöterna och den verkställande direktören solidariskt för de förpliktelser som uppkommer för bolaget.

En styrelseledamot eller verkställande direktör går dock fri från ansvar, om han eller hon visar att underlåtenheten att sända in årsredovisning och revisionsberättelse inte beror på försummelse av honom eller henne. Ansvar inträder inte för förpliktelser som uppkommer efter det att handlingarna har kommit in till registreringsmyndigheten.

En styrelseledamot eller verkställande direktör går dock fri från ansvar, om han eller hon visar att underlåtenheten att sända in årsredovisningen, revisionsberättelsen eller granskningsberättelsen inte beror på försummelse av honom eller henne. Ansvar inträder inte för förpliktelser som uppkommer efter det att handlingarna har kommit in till registreringsmyndigheten.

• Sida 32
•  Original

13 §²⁵

Var och en som enligt denna lag eller annan författning är skyldig att ensam eller gemensamt med någon annan till registreringsmyndigheten ge in redovisningshandling eller revisionsberättelse, kan av registreringsmyndigheten föreläggas vid vite att fullgöra denna skyldighet.

Var och en som enligt denna lag eller annan författning är skyldig att ensam eller gemensamt med någon annan till registreringsmyndigheten ge in redovisningshandling, revisionsberättelse eller granskningsberättelse, får av registreringsmyndigheten föreläggas vid vite att fullgöra denna skyldighet.

Fråga om utdömande av vite prövas av registreringsmyndigheten. I fråga om stiftelser tillämpas 9 kap. 5 § stiftelselagen (1994:1220) i stället för första och andra styckena.

14 §²⁶

Om ett företag publicerar sin årsredovisning i dess helhet, skall publiceringen avse årsredovisningen i den form och med den ordalydelse som har legat till grund för revisionsberättelsen. Revisionsberättelsen skall därvid åtfölja årsredovisningen. Om någon revisionsberättelse inte har lämnats, skall årsredovisningen i stället innehålla uppgift om detta förhållande och om skälen för det.

Om ett företag publicerar sin årsredovisning i dess helhet, ska publiceringen avse årsredovisningen i den form och med den ordalydelse som har legat till grund för revisionsberättelsen. Revisionsberättelsen ska åtfölja årsredovisningen. Om någon revisionsberättelse inte har lämnats, ska årsredovisningen i stället innehålla uppgift om detta förhållande och om skälen för det.

I fråga om ett företag som ska upprätta en hållbarhetsrapport ska det som sägs i första stycket även gälla en granskningsberättelse.

15 §²⁷

Om ett företag publicerar sin årsredovisning i ofullständigt skick, ska det av publikationen framgå att den inte är fullständig. Det ska också anges om den fullständiga årsredovisningen har getts in till registreringsmyndigheten.

När en årsredovisning publiceras i ofullständigt skick, får den inte åtföljas av revisionsberättelsen. Publikationen ska i stället innehålla revisorns uttalande om att den fullständiga årsredovisningen har upprättats enligt lag, liksom uppgift om anmärkningar enligt

När en årsredovisning publiceras i ofullständigt skick, får den inte åtföljas av revisionsberättelsen eller granskningsberättelsen. Publikationen ska i stället innehålla revisorns uttalande om att den fullständiga årsredovisningen har upprättats enligt lag, liksom uppgift om anmärkningar enligt

1. 9 kap.31, 33 och 34 §§aktiebolagslagen (2005:551),

²⁵ Senaste lydelse 1999:1112. ²⁶ Senaste lydelse 1999:1112. ²⁷ Senaste lydelse 2018:717.

• Sida 33
•  Original

2. 8 kap.34, 36 och 37 §§ lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar,

3. 28–30 §§revisionslagen (1999:1079), och

4. 4 kap. 11 § andra och tredje styckena stiftelselagen (1994:1220). Om någon revisionsberättelse inte har lämnats, ska detta förhållande liksom skälen för det anges.

Om någon revisionsberättelse eller granskningsberättelse inte har lämnats, ska detta förhållande liksom skälen för det anges.

Trots andra stycket får en ofullständig årsredovisning publiceras tillsammans med revisionsberättelsen, om ofullständigheten består i att

Trots andra stycket får en ofullständig årsredovisning publiceras tillsammans med revisionsberättelsen eller granskningsberättelsen, om ofullständigheten består i att

1. upplysningar enligt 5 kap. 37 § har lämnats utan uppgift om fördelningen mellan kvinnor och män eller utan uppgift om fördelningen mellan olika länder, eller

2. uppgift enligt 5 kap. 38 § inte har lämnats.

15 a §²⁸

En bolagsstyrningsrapport eller en hållbarhetsrapport som enligt 6 kap. 8 eller 11 § har upprättats som en handling som är skild från årsredovisningen ska offentliggöras tillsammans med förvaltningsberättelsen. Bestämmelserna om offentliggörande av förvaltningsberättelsen gäller i tillämpliga delar beträffande offentliggörandet av bolagsstyrningsrapporten och hållbarhetsrapporten.

I stället för att offentliggöra bolagsstyrningsrapporten eller hållbarhetsrapporten enligt första stycket får företaget välja att offentliggöra rapporten genom att göra den tillgänglig på företagets webbplats. Förvaltningsberättelsen ska då innehålla en upplysning om detta och en uppgift om den webbplats där rapporten finns tillgänglig.

I fråga om hållbarhetsrapporten ska offentliggörandet på företagets webbplats ske inom sex månader från balansdagen.

En bolagsstyrningsrapport som enligt 6 kap. 8 § har upprättats som en handling som är skild från årsredovisningen ska offentliggöras tillsammans med förvaltningsberättelsen. Bestämmelserna om offentliggörande av förvaltningsberättelsen gäller i tillämpliga delar beträffande offentliggörandet av bolagsstyrningsrapporten.

I stället för att offentliggöra bolagsstyrningsrapporten tillsammans med förvaltningsberättelsen får bolaget välja att offentliggöra rapporten genom att göra den tillgänglig på bolagets webbplats. Förvaltningsberättelsen ska då innehålla en upplysning om detta och en uppgift om den webbplats där rapporten finns tillgänglig.

Andra stycket gäller inte om sådana uppgifter som avses i 7 kap. 31 § andra stycket med stöd av tredje stycket i samma paragraf har tagits in i moderbolagets bolagsstyrningsrapport i stället för i förvaltningsberättelsen för koncernen.

²⁸ Senaste lydelse 2016:947.

• Sida 34
•  Original

15 b §

Ett företag som ska upprätta en hållbarhetsrapport ska hålla förvaltningsberättelsen tillgänglig utan kostnad på företagets webbplats. Tillgängliggörandet på webbplatsen ska ske inom sex månader från balansdagen.

Om företaget inte har någon webbplats ska det hålla en kopia av förvaltningsberättelsen tillgänglig för den som begär det.

15 c §

Ett dotterföretag som avses i 7 kap. 31 f § ska offentliggöra hållbarhetsrapporten och den granskningsberättelse som har lämnats av någon som i Sverige eller tredjelandet är behörig att lämna en sådan. Offentliggörandet ska ske i enlighet med 3 §.

En filial som avses i 6 kap. 16 § eller 7 kap. 31 g § ska offentliggöra hållbarhetsrapporten och granskningsberättelsen. Offentliggörandet ska ske i enlighet med 13 § lagen ( 1992:160 ) om utländska filialer m.m.

Om tredjelandsföretaget inte har tillhandahållit granskningsberättelsen eller den information som avses i 7 kap. 31 f § femte stycket, ska dotterföretaget eller filialen offentliggöra ett uttalande om detta.

15 d §

De handlingar som avses i 15 c § ska hållas tillgängliga utan kostnad på dotterföretagets eller filialens webbplats senast ett år efter balansdagen för det räkenskapsår som hållbarhetsrapporten avser. Tillgängliggörandet ska ske på ett av den Europeiska unionens officiella språk eller på norska eller isländska.

Första stycket gäller inte om handlingarna finns tillgängliga utan kostnad genom ett offentligt register.

• Sida 35
•  Original

16 §²⁹

Detta kapitel tillämpas också i fråga om koncernredovisningen, koncernrevisionsberättelsen och koncernens hållbarhetsrapport med följande avvikelser:

Detta kapitel ska tillämpas också i fråga om koncernredovisningen, koncernrevisionsberättelsen, hållbarhetsrapporten för koncernen och granskningsberättelsen för koncernen med följande avvikelser:

1. Trots 3 § 2 och 5 är moderföretag alltid skyldiga att ge in koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen till registreringsmyndigheten.

1. Trots 3 § första stycket 2 och 5 är moderföretag alltid skyldiga att ge in koncernredovisningen, koncernrevisionsberättelsen och granskningsberättelsen för koncernen till registreringsmyndigheten.

2. Trots 15 § andra stycket får en ofullständig koncernredovisning, förutom i fall som avses i 15 § fjärde stycket, publiceras tillsammans med koncernrevisionsberättelsen, om ofullständigheten består i att uppgifter som anges i 7 kap. 16 § första stycket 4 och som inte är väsentliga har utelämnats.

2. Trots 15 § andra stycket får en ofullständig koncernredovisning, förutom i fall som avses i 15 § fjärde stycket, publiceras tillsammans med koncernrevisionsberättelsen och granskningsberättelsen för koncernen, om ofullständigheten består i att uppgifter som anges i 7 kap. 16 § första stycket 4 och som inte är väsentliga har utelämnats.

1. Denna lag träder i kraft den 1 juli 2024.

2. För bolag som avses i 6 kap. 10 § första stycket, vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad och som under det senaste räkenskapsåret före ikraftträdandet i genomsnitt har haft fler än 500 anställda ska de nya bestämmelserna om hållbarhetsrapport tillämpas första gången för det räkenskapsår som inleds närmast efter utgången av juni 2024.

3. Det som sägs i punkten 2 gäller även bolag som avses i 7 kap. 31 a § första stycket, varvid det som sägs om antalet anställda i stället ska avse koncernen.

4. För bolag som avses i 6 kap. 10 § första stycket eller 7 kap. 31 a § första stycket, men som inte omfattas av punkterna 2 eller 3 ska de nya bestämmelserna om hållbarhetsrapport tillämpas första gången för det räkenskapsår som inleds närmast efter utgången av 2024.

5. För bolag som avses i 6 kap. 10 § andra stycket ska de nya bestämmelserna om hållbarhetsrapport tillämpas första gången för det räkenskapsår som inleds närmast efter utgången av 2025. Sådana bolag får dock, för räkenskapsår som inleds före utgången av 2027, underlåta att upprätta hållbarhetsrapport, förutsatt att bolaget i förvaltningsberättelsen anger varför en sådan rapport inte har upprättats.

6. Om information om ett bolags värdekedja inte finns tillgänglig, behöver den nya bestämmelsen om bolagets värdekedja i 6 kap. 12 c § andra stycket inte tillämpas av bolaget under de första tre räkenskapsåren från det att de nya bestämmelserna om hållbarhetsrapport blev tillämpliga i enlighet med

²⁹ Senaste lydelse 2016:947.

• Sida 36
•  Original

punkterna 2–5. Om bolaget inte tillämpar bestämmelsen, ska det i hållbarhetsrapporten redogöra för de ansträngningar som har gjorts för att erhålla informationen, skälen till att informationen inte har kunnat erhållas och det sätt på vilket bolaget avser att i framtiden ta fram informationen.

7. Till och med det räkenskapsår som inleds närmast efter utgången av 2028 ska det som sägs om undantag från rapporteringsskyldighet i 6 kap. 11 a § första stycket och 7 kap. 31 b § första stycket även gälla om ett dotterföretag, vars moderföretag har sitt säte utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (EES), upprättar en hållbarhetsrapport för koncernen som omfattar koncernens alla dotterföretag inom EES. Detta förutsätter dock att dotterföretaget är ett av de dotterföretag i koncernen som har genererat den största omsättningen inom EES under minst ett av de fem föregående räkenskapsåren. Om hållbarhetsrapporten för koncernen innehåller de upplysningar som avses i artikel 8 i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2020/852 för koncernens alla dotterföretag inom EES, ska kraven i 6 kap. 11 a § tredje stycket 2 och 7 kap. 31 b § tredje stycket 2 anses vara uppfyllda.

8. Ett bolag som var skyldigt att upprätta en hållbarhetsrapport före ikraftträdandet av denna lag ska tillämpa bestämmelserna om hållbarhetsrapport i den äldre lydelsen, dock längst till dess de nya bestämmelserna om hållbarhetsrapport ska börja tillämpas av bolaget enligt punkterna 2–5.

9. Den nya bestämmelsen i 5 kap. 38 § ska tillämpas första gången för det räkenskapsår som inleds närmast efter utgången av 2024. 10. De nya bestämmelserna i 6 kap. 16 § och 7 kap. 31 f och 31 g §§ ska tillämpas första gången för det räkenskapsår som inleds närmast efter utgången av 2027. 11. Lagen ska i övrigt tillämpas första gången för det räkenskapsår som inleds närmast efter utgången av juni 2024.

• Sida 37
•  Original

Bilaga 1

30

Nuvarande lydelse

Uppställningsform för balansräkningen (kontoform)

TILLGÅNGAR

A. Tecknat men ej inbetalt kapital

B. Anläggningstillgångar

I. Immateriella anläggningstillgångar

1. Balanserade utgifter för utvecklingsarbeten och liknande arbeten

2. Koncessioner, patent, licenser, varumärken samt liknande rättigheter

3. Hyresrätter och liknande rättigheter

4. Goodwill

5. Förskott avseende immateriella anläggningstillgångar

II. Materiella anläggningstillgångar

1. Byggnader och mark

2. Maskiner och andra tekniska anläggningar

3. Inventarier, verktyg och installationer

4. Pågående nyanläggningar och förskott avseende materiella anläggningstillgångar

III. Finansiella anläggningstillgångar

1. Andelar i koncernföretag

2. Fordringar hos koncernföretag

3. Andelar i intresseföretag och gemensamt styrda företag

4. Fordringar hos intresseföretag och gemensamt styrda företag

5. Ägarintressen i övriga företag

6. Fordringar hos övriga företag som det finns ett ägarintresse i

7. Andra långfristiga värdepappersinnehav

8. Lån till delägare och andra, till vilka delägare står i sådant förhållande som sägs i 21 kap. 1 § 3, 4 eller 5 aktiebolagslagen (2005:551)

9. Andra långfristiga fordringar

C. Omsättningstillgångar

I. Varulager m.m.

1. Råvaror och förnödenheter

2. Varor under tillverkning

3. Färdiga varor och handelsvaror

4. Pågående arbete för annans räkning

5. Förskott till leverantörer

II. Fordringar

1. Kundfordringar

2. Fordringar hos koncernföretag

³⁰ Senaste lydelse 2020:1033.

• Sida 38
•  Original

3. Fordringar hos intresseföretag och gemensamt styrda företag

4. Fordringar hos övriga företag som det finns ett ägarintresse i

5. Övriga fordringar

6. Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter

III. Kortfristiga placeringar

1. Andelar i koncernföretag

2. Övriga kortfristiga placeringar

IV. Kassa och bank

EGET KAPITAL, AVSÄTTNINGAR OCH SKULDER A. Eget kapital, med uppgift om vad som utgör fritt eget kapital och bundet eget kapital Aktiebolag:

I. Aktiekapital II. Överkursfonder

1. Bunden överkursfond

2. Fri överkursfond

III. Uppskrivningsfond IV. Andra fonder

1. Reservfond

2. Kapitalandelsfond

3. Fond för verkligt värde

4. Fond för utvecklingsutgifter

5. Övrigt

V. Balanserad vinst eller förlust VI. Årets resultat

Ekonomiska föreningar:

I. Inbetalda insatser och emissionsinsatser

1. Medlemsinsatser

2. Förlagsinsatser

II. Uppskrivningsfond III. Andra fonder

1. Reservfond

2. Kapitalandelsfond

3. Fond för verkligt värde

4. Fond för utvecklingsutgifter

5. Övrigt

IV. Balanserad vinst eller förlust V. Årets resultat

• Sida 39
•  Original

Övriga företag: I. Eget kapital vid räkenskapsårets början II. Insättningar eller uttag under året III. Förändringar i kapitalandelsfonden IV. Förändringar i fonden för verkligt värde V. Årets resultat VI. Eget kapital vid räkenskapsårets slut

B. Obeskattade reserver C. Avsättningar

1. Avsättningar för pensioner och liknande förpliktelser

2. Avsättningar för skatter

3. Övriga avsättningar

D. Skulder

1. Obligationslån

2. Skulder till kreditinstitut

3. Förskott från kunder (får även redovisas som avdragspost under Varulager m.m.)

4. Leverantörsskulder

5. Växelskulder

6. Skulder till koncernföretag

7. Skulder till intresseföretag och gemensamt styrda företag

8. Skulder till övriga företag som det finns ett ägarintresse i

9. Skatteskulder 10. Övriga skulder 11. Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter

Föreslagen lydelse

Uppställningsform för balansräkningen (kontoform)

TILLGÅNGAR

A. Tecknat men ej inbetalt kapital

B. Anläggningstillgångar

I. Immateriella anläggningstillgångar

1. Balanserade utgifter för utvecklingsarbeten och liknande arbeten

2. Koncessioner, patent, licenser, varumärken samt liknande rättigheter

3. Hyresrätter och liknande rättigheter

4. Goodwill

5. Förskott avseende immateriella anläggningstillgångar

II. Materiella anläggningstillgångar

1. Byggnader och mark

2. Maskiner och andra tekniska anläggningar

3. Inventarier, verktyg och installationer

• Sida 40
•  Original

4. Pågående nyanläggningar och förskott avseende materiella anläggningstillgångar

III. Finansiella anläggningstillgångar

1. Andelar i koncernföretag

2. Fordringar hos koncernföretag

3. Andelar i intresseföretag och gemensamt styrda företag

4. Fordringar hos intresseföretag och gemensamt styrda företag

5. Ägarintressen i övriga företag

6. Fordringar hos övriga företag som det finns ett ägarintresse i

7. Andra långfristiga värdepappersinnehav

8. Lån till delägare och andra, till vilka delägare står i sådant förhållande som sägs i 21 kap. 1 § 3, 4 eller 5 aktiebolagslagen (2005:551)

9. Andra långfristiga fordringar

C. Omsättningstillgångar

I. Varulager m.m.

1. Råvaror och förnödenheter

2. Varor under tillverkning

3. Färdiga varor och handelsvaror

4. Pågående arbete för annans räkning

5. Förskott till leverantörer

II. Fordringar

1. Kundfordringar

2. Fordringar hos koncernföretag

3. Fordringar hos intresseföretag och gemensamt styrda företag

4. Fordringar hos övriga företag som det finns ett ägarintresse i

5. Övriga fordringar

6. Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter

III. Kortfristiga placeringar

1. Andelar i koncernföretag

2. Övriga kortfristiga placeringar

IV. Kassa och bank

EGET KAPITAL, AVSÄTTNINGAR OCH SKULDER A. Eget kapital, med uppgift om vad som utgör fritt eget kapital och bundet eget kapital

Aktiebolag:

I. Aktiekapital II. Överkursfonder

1. Bunden överkursfond

2. Fri överkursfond

• Sida 41
•  Original

III. Uppskrivningsfond IV. Andra fonder

1. Reservfond

2. Kapitalandelsfond

3. Fond för verkligt värde

4. Fond för utvecklingsutgifter

5. Övrigt

V. Balanserad vinst eller förlust VI. Årets resultat

Ekonomiska föreningar:

I. Inbetalda insatser och emissionsinsatser

1. Medlemsinsatser

2. Förlagsinsatser

II. Uppskrivningsfond III. Andra fonder

1. Reservfond

2. Kapitalandelsfond

3. Fond för verkligt värde

4. Fond för utvecklingsutgifter

5. Övrigt

IV. Balanserad vinst eller förlust V. Årets resultat

Handelsbolag och enskilda näringsidkare: I. Eget kapital vid räkenskapsårets början II. Insättningar eller uttag under året III. Förändringar i kapitalandelsfonden IV. Förändringar i fonden för verkligt värde V. Årets resultat VI. Eget kapital vid räkenskapsårets slut

Övriga företag: I. Kapital II. Fonder

1. Underhålls- och förnyelsefond

2. Kapitalinkomstfond

3. Kapitalandelsfond

4. Fond för verkligt värde

5. Övrigt

• Sida 42
•  Original

III. Balanserad vinst eller förlust IV. Årets resultat

B. Obeskattade reserver C. Avsättningar

1. Avsättningar för pensioner och liknande förpliktelser

2. Avsättningar för skatter

3. Övriga avsättningar

D. Skulder

1. Obligationslån

2. Skulder till kreditinstitut

3. Förskott från kunder (får även redovisas som avdragspost under Varulager m.m.)

4. Leverantörsskulder

5. Växelskulder

6. Skulder till koncernföretag

7. Skulder till intresseföretag och gemensamt styrda företag

8. Skulder till övriga företag som det finns ett ägarintresse i

9. Skatteskulder 10. Övriga skulder 11. Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter

• Sida 43
•  Original

2.2. Förslag till lag om ändring i lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag

Härigenom föreskrivs¹ i fråga om lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag

dels att 2 kap. 2 §, 5 kap. 1 §, 6 kap. 1 §, 7 kap. 2 och 7 §§ och 8 kap. 2, 5 och 8 §§ och rubriken närmast före 8 kap. 8 § ska ha följande lydelse,

dels att det ska införas tre nya paragrafer, 1 kap. 4 a §, 6 kap. 1 a § och 7 kap. 9 §, av följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

1 kap.

4 a §

Vid tillämpningen av 6 kap. 10 § årsredovisningslagen (1995:1554) och 7 kap. 31 a § samma lag ska nettoomsättning avse summan av posterna Ränteintäkter (post 1), Leasingintäkter (post 2), Erhållna utdelningar (post 4), Provisionsintäkter (post 5), Nettoresultat av finansiella transaktioner (post 7), om det är positivt, och Övriga rörelseintäkter (post 8) i bilaga 2.

2 kap.

2 §²

Följande bestämmelser om årsredovisningens innehåll i 2 kap. årsredovisningslagen (1995:1554) ska tillämpas:

1 § om årsredovisningens delar, 2 § om överskådlighet och god redovisningssed, 3 § om rättvisande bild, 3 a § om väsentlighet, 4 § om andra grundläggande redovisningsprinciper, 5 § om form m.m., 6 § om valuta, och 7 § första och femte–sjunde styckena om årsredovisningens undertecknande.

7 § första och femte–åttonde styckena om årsredovisningens undertecknande och datering.

¹ Jfr Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2022/2464 av den 14 december 2022 om ändring av förordning (EU) nr 537/2014, direktiv 2004/109/EG, direktiv 2006/43/EG och direktiv 2013/34/EU vad gäller företagens hållbarhetsrapportering, i den ursprungliga lydelsen. ² Senaste lydelse 2015:817.

• Sida 44
•  Original

5 kap.

1 §³

Följande bestämmelser om upplysningar i noter i 5 kap. årsredovisningslagen (1995:1554) ska tillämpas:

3 § om noternas ordningsföljd, 4 § om värderingsprinciper, 5 § om avvikelser från grundläggande redovisningsprinciper, 7 § om jämförelsetal, 8 § om anläggningstillgångar, 9 § om goodwill, 10 § om finansiella instrument, 11 § om uppskrivningsfond, 12 § om fond för verkligt värde, 14 § om ställda säkerheter, 15 § om eventualförpliktelser, 16 § om åtaganden till förmån för koncernföretag m.fl., 17 § första stycket om ekonomiska arrangemang som inte redovisas i balansräkningen,

18 § om lån till ledande befattningshavare, 19 § om exceptionella intäkter och kostnader, 20 § om medelantalet anställda under räkenskapsåret, 21 § om moderföretag, 22 § om väsentliga händelser efter räkenskapsårets slut, 23 § första stycket och 24 § om transaktioner med närstående, 25 § om ytterligare upplysningar om anläggningstillgångar, 26 § om omsättningstillgångar, 27 § om ytterligare upplysningar om finansiella instrument, 29 och 30 §§ om dotterföretag och vissa andra företag, 32 § om ytterligare upplysningar om lån till ledande befattningshavare, 33 § om konvertibla lån, 34 § om aktiekapitalet, 35 § om disposition av vinst eller förlust, 36 § om skatter, 37 § om ytterligare upplysningar om anställda, 38 § om könsfördelningen bland ledande befattningshavare,

38 § första stycket om könsfördelningen bland ledande befattningshavare,

39 och 40 §§ om löner, andra ersättningar och sociala kostnader, 41 § om pensioner och liknande förmåner, 42 § om tidigare styrelse och verkställande direktör, 43 § om suppleanter och vice verkställande direktör, 44 § om avtal om avgångsvederlag, 45 § om ytterligare upplysningar om moderföretag, 46 § om ytterligare upplysningar om ställda säkerheter, 48 § om ersättningar till revisorer och revisionsföretag, och 49 § om europabolag och europakooperativ. Vid tillämpningen av 5 kap.40 och 41 §§årsredovisningslagen ska samtliga företag som omfattas av denna lag anses som publika aktiebolag.

³ Senaste lydelse 2015:817.

• Sida 45
•  Original

Bankaktiebolag, kreditmarknadsbolag och värdepappersbolag ska även tillämpa 5 kap. 38 § andra stycket årsredovisningslagen om könsfördelning i styrelsen.

Upplysningarna ska lämnas i noter.

6 kap.

1 §⁴

Följande bestämmelser i 6 kap. årsredovisningslagen (1995:1554) ska tillämpas:

1 § första–fjärde styckena om förvaltningsberättelsens innehåll, 2 § om förslag till dispositioner av vinst eller förlust m.m., 2 a § om vissa upplysningar i förvaltningsberättelsen i aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet,

3 § första stycket om vissa upplysningar om ekonomiska föreningar, 5 § om kassaflödesanalys, och 10–14 §§ om hållbarhetsrapport. Bankaktiebolag, kreditmarknadsbolag och värdepappersbolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad i Sverige, ska även tillämpa 6 kap. 1 a § årsredovisningslagen om förvaltningsberättelsens innehåll.

Värdepappersbolag ska även tillämpa det som sägs i 6 kap. 1 b § årsredovisningslagen om immateriella nyckelresurser.

Bankaktiebolag, kreditmarknadsbolag och värdepappersbolag, vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad, ska även tillämpa 6 kap.6–9 §§årsredovisningslagen om bolagsstyrningsrapport.

Sådana små och icke-komplexa institut som avses i artikel 4.1.145 i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 575/2013 och som är företag av sådan storlek som avses i 6 kap. 10 § första stycket årsredovisningslagen får begränsa innehållet i hållbarhetsrapporten enligt 6 kap. 12 g § samma lag.

Vid tillämpningen av 6 kap. 11 a § årsredovisningslagen ska kreditinstitut som är permanent underställda ett centralt organ som övervakar dem på de villkor som anges i artikel 10 i förordning (EU)

⁴ Senaste lydelse 2016:948.

• Sida 46
•  Original

nr 575/2013 anses som dotterföretag till det centrala organet.

1 a §

Bestämmelserna i 6 kap. 10 – 14 §§ årsredovisningslagen (1995:1554) om hållbarhetsrapport ska inte tillämpas av Svenska skeppshypotekskassan.

7 kap.

2 §⁵

Följande bestämmelser om koncernredovisning i 7 kap. årsredovisningslagen (1995:1554) ska tillämpas:

4 § om koncernredovisningens delar, 5 § om dotterföretag som ska omfattas av koncernredovisningen, 6 § om överskådlighet, god redovisningssed och rättvisande bild, 7 § andra stycket om valuta, 8 § första meningen om allmänna krav på koncernbalansräkningen och koncernresultaträkningen,

9 § om innehav utan bestämmande inflytande, 10 § om balansdag, 12 § om enhetliga principer för koncernredovisningen och årsredovisningen,

13 § om elimineringar mellan koncernföretag, 15 § om förändringar i koncernens sammansättning, 16 och 17 §§ om dotterföretag och vissa andra företag, 18–23 §§ om hur dotterföretag ska räknas in i koncernredovisningen, 25–30 §§ om hur andelar i intresseföretag och gemensamt styrda företag ska räknas in i koncernredovisningen,

31 § andra och tredje styckena om koncernens system för intern kontroll och riskhantering, och

31 a–31 c §§ om hållbarhetsrapport för koncernen.

Vid tillämpningen av 7 kap. 31 a § årsredovisningslagen ska moderföretaget anses som ett företag vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet.

31 a–31 e §§ om hållbarhetsrapport för koncernen.

Vid tillämpningen av 7 kap. 31 b § årsredovisningslagen ska kreditinstitut som är permanent underställda ett centralt organ som övervakar dem på de villkor som anges i artikel 10 i förordning (EU) nr 575/2013 anses som dotterföretag till det centrala organet.

7 §⁶

Företag som avses i 1 § och som omfattas av artikel 4 i Europaparlamentets och rådets förordning (EG) nr 1606/2002 av den 19 juli 2002 om tillämpning av internationella redovisningsstandarder, i lydelsen enligt

⁵ Senaste lydelse 2016:948. ⁶ Senaste lydelse 2016:948.

• Sida 47
•  Original

Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 297/2008, ska tillämpa enbart följande bestämmelser i detta kapitel:

1. 1 § om skyldighet att upprätta koncernredovisning och i vissa fall kapitaltäckningsanalys,

2. 2 § när det gäller hänvisningarna till

a) 7 kap. 4 § 4 årsredovisningslagen (1995:1554) om förvaltningsberättelse,

b) 7 kap. 12 § första stycket samma lag om enhetliga värderingsprinciper,

c) 7 kap. 31 § andra och tredje styckena samma lag om koncernens system för intern kontroll och riskhantering,

d) 7 kap. 31 a–31 c §§ samma lag om hållbarhetsrapport för koncernen,

d) 7 kap. 31 a–31 e §§ samma lag om hållbarhetsrapport för koncernen,

3. 4 § när det gäller hänvisningarna till

a) 2 kap. 2 § denna lag, i den del som paragrafen hänvisar till årsredovisningslagens bestämmelser i 2 kap. 5 § om form m.m. och 2 kap. 7 § om undertecknande,

a) 2 kap. 2 § denna lag, i den del som paragrafen hänvisar till årsredovisningslagens bestämmelser i 2 kap. 5 § om form m.m. och 2 kap. 7 § om undertecknande och datering,

b) 3 kap. 3 § 1–4 denna lag om indelningen av eget kapital,

c) 5 kap. 1 § denna lag, i den del som paragrafen hänvisar till följande bestämmelser i 5 kap. årsredovisningslagen:

– 18 § om lån till ledande befattningshavare, – 20 § om medelantalet anställda under räkenskapsåret, – 32 § om ytterligare upplysningar om lån till ledande befattningshavare,

– 37 § om ytterligare upplysningar om anställda, – 38 § om könsfördelningen bland ledande befattningshavare,

– 38 § första stycket om könsfördelningen bland ledande befattningshavare,

– 40 § första stycket 1 och andra och tredje styckena om löner och andra ersättningar,

– 41 § om pensioner och liknande förmåner, – 42 § om tidigare styrelse och verkställande direktör, – 43 § om suppleanter och vice verkställande direktör, – 44 § om avtal om avgångsvederlag, och – 48 § om ersättningar till revisorer och revisionsföretag,

d) 5 kap. 2 § 2 denna lag med särskilda regler om upplysningar i noter,

e) 6 kap. 1 § denna lag, i den del som paragrafen hänvisar till 6 kap. 1 § första–tredje styckena årsredovisningslagen om förvaltningsberättelsens innehåll och till 6 kap. 2 a § årsredovisningslagen om vissa upplysningar i förvaltningsberättelsen,

f) 6 kap. 2 § denna lag om särskilda upplysningar i förvaltningsberättelsen, och

4. 5–6 a §§ om när koncernredovisning inte behöver upprättas. Företaget behöver inte lämna upplysningar enligt 6 kap. 1 § om upplysningarna lämnas på någon annan plats i redovisningen. I sådant fall ska förvaltningsberättelsen innehålla en hänvisning till den plats där uppgifterna har lämnats.

• Sida 48
•  Original

9 §

Bestämmelserna i 7 kap. 31 a – 31 e §§ årsredovisningslagen (1995:1554) om hållbarhetsrapport för koncernen ska inte tillämpas av andra finansiella holdingföretag än sådana som bedrivs i den form som avses i 6 kap. 10 § årsredovisningslagen eller Svenska skeppshypotekskassan.

8 kap.

2 §⁷

Följande bestämmelser i 8 kap. årsredovisningslagen (1995:1554) ska tillämpas:

14 och 15 §§ om publicering av årsredovisningen, 15 a § om offentliggörande av bolagsstyrningsrapport och hållbarhetsrapport, och

15 a § om offentliggörande av bolagsstyrningsrapport, och

16 § 2 om utelämnande av uppgift i koncernredovisningen.

Banker som omfattas av skyldigheten att upprätta hållbarhetsrapport ska även tillämpa 8 kap. 3 b och 15 b §§ årsredovisningslagen om offentliggörande och tillgängliggörande av årsredovisningen och granskningsberättelsen.

5 §⁸

En bank och ett hypoteksinstitut ska ge in bestyrkta kopior av årsredovisningen och revisionsberättelsen för det förflutna räkenskapsåret till registreringsmyndigheten inom en månad efter det att balansräkningen och resultaträkningen blivit fastställda.

En bank och ett hypoteksinstitut ska ge in bestyrkta kopior av årsredovisningen, revisionsberättelsen och granskningsberättelsen för det förflutna räkenskapsåret till registreringsmyndigheten inom en månad efter det att balansräkningen och resultaträkningen blivit fastställda.

På kopian av årsredovisningen ska en styrelseledamot eller den verkställande direktören teckna bevis om att balansräkningen och resultaträkningen har fastställts. Uppgift ska också lämnas om fastställelsedagen. Beviset ska även innehålla uppgift om stämmans

På kopian av årsredovisningen ska en styrelseledamot eller den verkställande direktören intyga att balansräkningen och resultaträkningen har fastställts. Uppgift ska också lämnas om fastställelsedagen. Intyget ska även innehålla uppgift om stämmans beslut när det

⁷ Senaste lydelse 2016:948. ⁸ Senaste lydelse 2009:35.

• Sida 49
•  Original

beslut när det gäller bankens eller institutets vinst eller förlust.

gäller bankens eller institutets vinst eller förlust.

Med en bestyrkt kopia jämställs vid tillämpningen av denna lag ett elektroniskt original.

Koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse

Koncernredovisning, koncernrevisionsberättelse och granskningsberättelse för koncernen

8 §

Detta kapitel tillämpas också på koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.

Detta kapitel ska tillämpas också på koncernredovisning, koncernrevisionsberättelse och granskningsberättelse för koncernen.

1. Denna lag träder i kraft den 1 juli 2024.

2. För företag som avses i 6 kap. 10 § första stycket årsredovisningslagen (1995:1554) och som under det senaste räkenskapsåret före ikraftträdandet i genomsnitt har haft fler än 500 anställda ska de nya bestämmelserna om hållbarhetsrapport tillämpas första gången för det räkenskapsår som inleds närmast efter utgången av juni 2024. I fråga om värdepappersbolag gäller det sagda endast bolag vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad.

3. Det som sägs i punkten 2 gäller även företag som avses i 7 kap. 31 a § första stycket årsredovisningslagen, varvid det som sägs om antalet anställda i stället ska avse koncernen.

4. För företag som avses i 6 kap. 10 § första stycket årsredovisningslagen och 7 kap. 31 a § första stycket samma lag, men som inte omfattas av punkterna 2 eller 3 ska de nya bestämmelserna om hållbarhetsrapport tillämpas första gången för det räkenskapsår som inleds närmast efter utgången av 2024.

5. För företag som avses i 6 kap. 10 § andra stycket årsredovisningslagen ska de nya bestämmelserna om hållbarhetsrapport tillämpas första gången för det räkenskapsår som inleds närmast efter utgången av 2025.

6. För små och icke-komplexa institut som avses i 6 kap. 1 § femte stycket ska de nya bestämmelserna om hållbarhetsrapport tillämpas första gången för det räkenskapsår som inleds närmast efter utgången av 2025.

7. Företag som avses i 6 kap. 10 § andra stycket årsredovisningslagen får, för räkenskapsår som inleds före utgången av 2027, underlåta att upprätta hållbarhetsrapport, förutsatt att företaget i förvaltningsberättelsen anger varför en sådan rapport inte har upprättats.

8. Om information om ett företags värdekedja inte finns tillgänglig, behöver den nya bestämmelsen om bolagets värdekedja i 6 kap. 12 c § andra stycket årsredovisningslagen inte tillämpas av företaget under de första tre räkenskapsåren från det att de nya bestämmelserna om hållbarhetsrapport blev tillämpliga i enlighet med punkterna 2–7. Om företaget inte tillämpar bestämmelsen, ska det i hållbarhetsrapporten redogöra för de ansträngningar som har gjorts för att erhålla informationen, skälen till att informationen inte har kunnat erhållas och det sätt på vilket företaget avser att i framtiden ta fram informationen.

• Sida 50
•  Original

9. Till och med det räkenskapsår som inleds närmast efter utgången av 2028 ska det som sägs om undantag från rapporteringsskyldighet i 6 kap. 11 a § första stycket årsredovisningslagen och 7 kap. 31 b § första stycket samma lag även gälla om ett dotterföretag, vars moderföretag har sitt säte utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (EES), upprättar en hållbarhetsrapport för koncernen som omfattar koncernens alla dotterföretag inom EES. Detta förutsätter dock att dotterföretaget är ett av de dotterföretag i koncernen som har genererat den största omsättningen inom EES under minst ett av de fem föregående räkenskapsåren. Om hållbarhetsrapporten för koncernen innehåller de upplysningar som avses i artikel 8 i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2020/852 för koncernens alla dotterföretag inom EES, ska kraven i 6 kap. 11 a § tredje stycket 2 årsredovisningslagen och 7 kap. 31 b § tredje stycket 2 samma lag anses vara uppfyllda. 10. Ett företag som var skyldigt att upprätta en hållbarhetsrapport före ikraftträdandet av denna lag ska tillämpa bestämmelserna om hållbarhetsrapport i den äldre lydelsen, dock längst till dess de nya bestämmelserna om hållbarhetsrapport ska börja tillämpas av företaget enligt punkterna 2–7. 11. Bankaktiebolag, kreditmarknadsbolag och värdepappersbolag ska tillämpa den nya bestämmelsen i 5 kap. 38 § årsredovisningslagen första gången för det räkenskapsår som inleds närmast efter utgången av 2024. 12. Lagen ska i övrigt tillämpas första gången för det räkenskapsår som inleds närmast efter utgången av juni 2024.

• Sida 51
•  Original

2.3. Förslag till lag om ändring i lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag

Härigenom föreskrivs¹ i fråga om lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag

dels att 2 kap. 2 §, 5 kap. 1 §, 6 kap. 1 §, 7 kap. 2 och 5 §§ och 8 kap. 2, 5 och 8 §§ och rubriken närmast före 8 kap. 8 § ska ha följande lydelse,

dels att det ska införas en ny paragraf, 1 kap. 3 a §, av följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

1 kap.

3 a §

Vid tillämpningen av 6 kap. 10 § årsredovisningslagen (1995:1554) och 7 kap. 31 a § samma lag ska nettoomsättning avse det som ingår i Premieinkomst (före avgiven återförsäkring) i bilaga 2.

2 kap.

2 §²

Följande bestämmelser om årsredovisningens innehåll i 2 kap. årsredovisningslagen (1995:1554) ska tillämpas:

1 § första stycket om årsredovisningens delar, 2 § om överskådlighet och god redovisningssed, 3 § om rättvisande bild, 3 a § om väsentlighet, 4 § om andra grundläggande redovisningsprinciper, 5 § om form m.m., 6 § om valuta, och 7 § första och femte–sjunde styckena om årsredovisningens undertecknande.

7 § första och femte–åttonde styckena om årsredovisningens undertecknande och datering.

5 kap.

1 §³

Följande bestämmelser om upplysningar i noter i 5 kap. årsredovisningslagen (1995:1554) ska tillämpas:

3 § om noternas ordningsföljd, 4 § om värderingsprinciper, 5 § om avvikelser från grundläggande redovisningsprinciper, 7 § om jämförelsetal,

¹ Jfr Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2022/2464 av den 14 december 2022 om ändring av förordning (EU) nr 537/2014, direktiv 2004/109/EG, direktiv 2006/43/EG och direktiv 2013/34/EU vad gäller företagens hållbarhetsrapportering, i den ursprungliga lydelsen. ² Senaste lydelse 2015:818. ³ Senaste lydelse 2015:818.

• Sida 52
•  Original

8 § om anläggningstillgångar, 9 § om goodwill, 10 § om finansiella instrument, 11 § om uppskrivningsfond, 12 § om fond för verkligt värde, 13 § om långfristiga skulder, 14 § om ställda säkerheter, 15 § om eventualförpliktelser, 16 § om åtaganden till förmån för koncernföretag m.fl., 17 § första stycket om ekonomiska arrangemang som inte redovisas i balansräkningen,

18 § om lån till ledande befattningshavare, 19 § om exceptionella intäkter och kostnader, 20 § om medelantalet anställda under räkenskapsåret, 21 § om moderföretag, 22 § om väsentliga händelser efter räkenskapsårets slut, 23 § första stycket och 24 § om transaktioner med närstående, 25 § om ytterligare upplysningar om anläggningstillgångar, 26 § om omsättningstillgångar, 27 § om ytterligare upplysningar om finansiella instrument, 28 § om inköp och försäljningar mellan koncernföretag, 29 och 30 §§ om dotterföretag och vissa andra företag, 31 § om ytterligare upplysningar om långfristiga skulder, 32 § om ytterligare upplysningar om lån till ledande befattningshavare, 33 § om konvertibla lån, 34 § om aktiekapitalet, 35 § om disposition av vinst eller förlust, 36 § om skatter, 37 § om ytterligare upplysningar om anställda, 38 § om könsfördelningen bland ledande befattningshavare,

38 § första stycket om könsfördelningen bland ledande befattningshavare,

39 och 40 §§ om löner, andra ersättningar och sociala kostnader, 41 § om pensioner och liknande förmåner, 42 § om tidigare styrelse och verkställande direktör, 43 § om suppleanter och vice verkställande direktör, 44 § om avtal om avgångsvederlag, 45 § om ytterligare upplysningar om moderföretag, 46 § om ytterligare upplysningar om ställda säkerheter, 48 § om ersättningar till revisorer och revisionsföretag, och 49 § om europabolag och europakooperativ. Vid tillämpningen av 5 kap.40 och 41 §§årsredovisningslagen ska samtliga företag som omfattas av denna lag anses som publika aktiebolag.

Försäkringsaktiebolag ska även tillämpa 5 kap. 38 § andra stycket årsredovisningslagen om könsfördelningen i styrelsen.

Upplysningarna ska lämnas i noter.

• Sida 53
•  Original

6 kap.

1 §⁴

Följande bestämmelser i 6 kap. årsredovisningslagen (1995:1554) ska tillämpas:

1 § första–fjärde styckena om förvaltningsberättelsens innehåll, 2 § om förslag till dispositioner av vinst eller förlust m.m., 2 a § om vissa upplysningar i förvaltningsberättelsen i aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, och

10–14 §§ om hållbarhetsrapport. Det som sägs i 6 kap. 1 § andra stycket 6–8 årsredovisningslagen om upplysningar om kvotvärde ska dock i stället avse nominellt belopp.

Försäkringsaktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad i Sverige ska även tillämpa 6 kap. 1 a § årsredovisningslagen om förvaltningsberättelsens innehåll.

Försäkringsaktiebolag vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad ska även tillämpa 6 kap.6–9 §§årsredovisningslagen om bolagsstyrningsrapport.

Det som sägs i första stycket om 6 kap. 10 – 14 §§ årsredovisningslagen gäller inte tjänstepensionsaktiebolag, ömsesidiga tjänstepensionsbolag och tjänstepensionsföreningar. Sådana captivebolag för försäkring respektive återförsäkring som avses i artikel 13.2 eller 13.5 i Europaparlamentets och rådets direktiv 2009/138/EG av den 25 november 2009 om upptagande och utövande av försäkrings- och återförsäkringsverksamhet (Solvens II) och som är företag av sådan storlek som avses i 6 kap. 10 § första stycket årsredovisningslagen får begränsa innehållet i hållbarhetsrapporten enligt 6 kap. 12 g § samma lag.

Vid tillämpningen av 6 kap. 11 a § årsredovisningslagen ska försäkringsföretag, som ingår i en grupp och omfattas av grupptillsyn enligt 19 kap. försäkringsrörelselagen (2010:2043) , behandlas som dotterföretag till den gruppens moderföretag.

⁴ Senaste lydelse 2016:949.

• Sida 54
•  Original

7 kap.

2 §⁵

Följande bestämmelser om koncernredovisning i 7 kap. årsredovisningslagen (1995:1554) ska tillämpas:

2 och 3 a §§ om när koncernredovisning inte behöver upprättas, 4 § 1–4 om koncernredovisningens delar, 5 § om dotterföretag som ska omfattas av koncernredovisningen, 6 § om överskådlighet, god redovisningssed och rättvisande bild, 7 § andra stycket om valuta, 8 § första meningen om allmänna krav på koncernbalansräkningen och koncernresultaträkningen,

9 § om innehav utan bestämmande inflytande, 10 § om balansdag, 12 § om enhetliga principer för koncernredovisningen och årsredovisningen,

13 § om elimineringar mellan koncernföretag, 15 § om förändringar i koncernens sammansättning, 16 och 17 §§ om dotterföretag och vissa andra företag, 18–23 §§ om hur dotterföretag ska räknas in i koncernredovisningen, 25–30 §§ om hur andelar i intresseföretag och gemensamt styrda företag ska räknas in i koncernredovisningen,

31 § andra och tredje styckena om koncernens system för intern kontroll och riskhantering, och

31 a–31 c §§ om hållbarhetsrapport för koncernen.

Vid tillämpningen av 7 kap. 31 a § årsredovisningslagen ska moderföretaget anses som ett företag vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet.

31 a–31 e §§ om hållbarhetsrapport för koncernen.

Det som sägs i första stycket om 7 kap. 31 a – 31 e §§ årsredovisningslagen gäller inte tjänstepensionsaktiebolag, ömsesidiga tjänstepensionsbolag och tjänstepensionsföreningar. Det gäller inte heller andra finansiella holdingföretag än sådana som bedrivs i den form som avses i 6 kap. 10 § årsredovisningslagen . Vid tillämpningen av 7 kap. 31 b § årsredovisningslagen ska försäkringsföretag, som ingår i en grupp och omfattas av grupptillsyn enligt 19 kap. försäkringsrörelselagen (2010:2043) , behandlas som dotterföretag till den gruppens moderföretag.

5 §⁶

Företag som avses i 1 § och som omfattas av artikel 4 i Europaparlamentets och rådets förordning (EG) nr 1606/2002 av den 19 juli 2002 om tillämpning av internationella redovisningsstandarder, i lydelsen enligt

⁵ Senaste lydelse 2016:949. ⁶ Senaste lydelse 2016:949.

• Sida 55
•  Original

Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 297/2008, ska tillämpa enbart följande bestämmelser i detta kapitel:

1. 1 § om skyldighet att upprätta koncernredovisning,

2. 2 § när det gäller hänvisningarna till

a) 7 kap.2 och 3 a §§årsredovisningslagen (1995:1554) om när koncernredovisning inte behöver upprättas,

b) 7 kap. 4 § 4 samma lag om förvaltningsberättelse,

c) 7 kap. 12 § första stycket samma lag om enhetliga värderingsprinciper,

d) 7 kap. 31 § andra och tredje styckena samma lag om koncernens system för intern kontroll och riskhantering,

e) 7 kap. 31 a–31 c §§ samma lag om hållbarhetsrapport för koncernen,

e) 7 kap. 31 a–31 e §§ samma lag om hållbarhetsrapport för koncernen,

3. 3 § 1, 2 och 4 när det gäller hänvisningen till 7 kap. 12 § första stycket årsredovisningslagen, med särskilda regler om när koncernredovisning inte behöver upprättas,

4. 4 § när det gäller hänvisningarna till

a) 2 kap. 2 § denna lag, i den del som paragrafen hänvisar till årsredovisningslagens bestämmelser i 2 kap. 5 § om form m.m. och 2 kap. 7 § om undertecknande,

a) 2 kap. 2 § denna lag, i den del som paragrafen hänvisar till årsredovisningslagens bestämmelser i 2 kap. 5 § om form m.m. och 2 kap. 7 § om undertecknande och datering,

b) 3 kap. 4 § denna lag om indelningen av eget kapital,

c) 5 kap. 1 § denna lag, i den del som paragrafen hänvisar till följande bestämmelser i 5 kap. årsredovisningslagen:

– 18 § om lån till ledande befattningshavare, – 20 § om medelantalet anställda under räkenskapsåret, – 32 § om ytterligare upplysningar om lån till ledande befattningshavare,

– 37 § om ytterligare upplysningar om anställda, – 38 § om könsfördelningen bland ledande befattningshavare,

– 38 § första stycket om könsfördelningen bland ledande befattningshavare,

– 40 § första stycket 1 och andra och tredje styckena om löner och andra ersättningar,

– 41 § om pensioner och liknande förmåner, – 42 § om tidigare styrelse och verkställande direktör, – 43 § om suppleanter och vice verkställande direktör, – 44 § om avtal om avgångsvederlag, och – 48 § om ersättningar till revisorer och revisionsföretag,

d) 5 kap. 2 § 3 denna lag med särskilda regler om upplysningar i noter,

e) 5 kap. 3 § 4 denna lag om villkorad återbäring,

f) 5 kap. 4 § 1 och 3–5 denna lag om avsättningar och eget kapital,

g) 6 kap. 1 § denna lag, i den del som paragrafen hänvisar till 6 kap. 1 § första–tredje styckena årsredovisningslagen om förvaltningsberättelsens innehåll, och

h) 6 kap. 2 § denna lag om särskilda upplysningar i förvaltningsberättelsen.

• Sida 56
•  Original

Företaget behöver inte lämna upplysningar enligt 6 kap. 1 § om upplysningarna lämnas på någon annan plats i redovisningen. I sådant fall ska förvaltningsberättelsen innehålla en hänvisning till den plats där uppgifterna har lämnats.

Det som sägs i första stycket om 7 kap. 31 a – 31 e §§ årsredovisningslagen gäller inte tjänstepensionsaktiebolag, ömsesidiga tjänstepensionsbolag och tjänstepensionsföreningar. Det gäller inte heller andra finansiella holdingföretag än sådana som bedrivs i den form som avses i 6 kap. 10 § årsredovisningslagen .

8 kap.

2 §⁷

Följande bestämmelser i 8 kap. årsredovisningslagen (1995:1554) ska tillämpas:

14 och 15 §§ om publicering av årsredovisningen, 15 a § om offentliggörande av bolagsstyrningsrapport och hållbarhetsrapport, och

15 a § om offentliggörande av bolagsstyrningsrapport, och

16 § 2 om utelämnande av uppgift i koncernredovisningen.

Företag som omfattas av skyldigheten att upprätta en hållbarhetsrapport ska även tillämpa 8 kap. 3 b och 15 b §§ årsredovisningslagen om offentliggörande och tillgängliggörande av årsredovisningen och granskningsberättelsen.

5 §⁸

Försäkringsföretag ska ge in bestyrkta kopior av årsredovisningen och revisionsberättelsen för det förflutna räkenskapsåret till registreringsmyndigheten inom en månad efter det att resultaträkningen och balansräkningen blivit fastställda.

Försäkringsföretag ska ge in bestyrkta kopior av årsredovisningen, revisionsberättelsen och granskningsberättelsen för det förflutna räkenskapsåret till registreringsmyndigheten inom en månad efter det att resultaträkningen och balansräkningen blivit fastställda.

På kopian av årsredovisningen ska en styrelseledamot eller den verkställande direktören teckna bevis om att balansräkningen och resultaträkningen har fastställts.

På kopian av årsredovisningen ska en styrelseledamot eller den verkställande direktören intyga att balansräkningen och resultaträkningen har fastställts. Uppgift ska

⁷ Senaste lydelse 2016:949. ⁸ Senaste lydelse 2009:36.

• Sida 57
•  Original

Uppgift ska också lämnas om fastställelsedagen. Beviset ska även innehålla uppgift om stämmans beslut när det gäller försäkringsföretagets vinst eller förlust.

också lämnas om fastställelsedagen. Intyget ska även innehålla uppgift om stämmans beslut när det gäller försäkringsföretagets vinst eller förlust.

Med en bestyrkt kopia jämställs vid tillämpningen av denna lag ett elektroniskt original.

Koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse

Koncernredovisning, koncernrevisionsberättelse och granskningsberättelse för koncernen

8 §

Detta kapitel tillämpas också på koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.

Detta kapitel ska tillämpas också på koncernredovisning, koncernrevisionsberättelse och granskningsberättelse för koncernen.

1. Denna lag träder i kraft den 1 juli 2024.

2. För företag som avses i 6 kap. 10 § första stycket årsredovisningslagen (1995:1554) och som under det senaste räkenskapsåret före ikraftträdandet i genomsnitt har haft fler än 500 anställda ska de nya bestämmelserna om hållbarhetsrapport tillämpas första gången för det räkenskapsår som inleds närmast efter utgången av juni 2024.

3. Det som sägs i punkten 2 gäller även företag som avses i 7 kap. 31 a § första stycket årsredovisningslagen, varvid det som sägs om antalet anställda i stället ska avse koncernen.

4. För företag som avses i 6 kap. 10 § första stycket årsredovisningslagen och 7 kap. 31 a § första stycket samma lag, men som inte omfattas av punkterna 2 eller 3 ska de nya bestämmelserna om hållbarhetsrapport tillämpas första gången för det räkenskapsår som inleds närmast efter utgången av 2024.

5. För företag som avses i 6 kap. 10 § andra stycket årsredovisningslagen ska de nya bestämmelserna om hållbarhetsrapport tillämpas första gången för det räkenskapsår som inleds närmast efter utgången av 2025.

6. För captivebolag som avses i 6 kap. 1 § femte stycket ska de nya bestämmelserna om hållbarhetsrapport tillämpas första gången för det räkenskapsår som inleds närmast efter utgången av 2025.

7. Företag som avses i 6 kap. 10 § andra stycket årsredovisningslagen får, för räkenskapsår som inleds före utgången av 2027, underlåta att upprätta hållbarhetsrapport, förutsatt att företaget i förvaltningsberättelsen anger varför en sådan rapport inte har upprättats.

8. Om information om ett företags värdekedja inte finns tillgänglig, behöver den nya bestämmelsen om bolagets värdekedja i 6 kap. 12 c § andra stycket årsredovisningslagen inte tillämpas av företaget under de första tre räkenskapsåren från det att de nya bestämmelserna om hållbarhetsrapport blev tillämpliga i enlighet med punkterna 2–7. Om företaget inte tillämpar bestämmelsen, ska det i hållbarhetsrapporten redogöra för de ansträngningar som har gjorts för att erhålla informationen, skälen till

• Sida 58
•  Original

att informationen inte har kunnat erhållas och det sätt på vilket företaget avser att i framtiden ta fram informationen.

9. Till och med det räkenskapsår som inleds närmast efter utgången av 2028 ska det som sägs om undantag från rapporteringsskyldighet i 6 kap. 11 a § första stycket årsredovisningslagen och 7 kap. 31 b § första stycket samma lag även gälla om ett dotterföretag, vars moderföretag har sitt säte utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (EES), upprättar en hållbarhetsrapport för koncernen som omfattar koncernens alla dotterföretag inom EES. Detta förutsätter dock att dotterföretaget är ett av de dotterföretag i koncernen som har genererat den största omsättningen inom EES under minst ett av de fem föregående räkenskapsåren. Om hållbarhetsrapporten för koncernen innehåller de upplysningar som avses i artikel 8 i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2020/852 för koncernens alla dotterföretag inom EES, ska kraven i 6 kap. 11 a § tredje stycket 2 årsredovisningslagen och 7 kap. 31 b § tredje stycket 2 samma lag anses vara uppfyllda. 10. Ett företag som var skyldigt att upprätta en hållbarhetsrapport före ikraftträdandet av denna lag ska tillämpa bestämmelserna om hållbarhetsrapport i den äldre lydelsen, dock längst till dess de nya bestämmelserna om hållbarhetsrapport ska börja tillämpas av företaget enligt punkterna 2–7. 11. Försäkringsaktiebolag ska tillämpa den nya bestämmelsen i 5 kap. 38 § årsredovisningslagen första gången för det räkenskapsår som inleds närmast efter utgången av 2024. 12. Lagen ska i övrigt tillämpas första gången för det räkenskapsår som inleds närmast efter utgången av juni 2024.

• Sida 59
•  Original

2.4. Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551)

Härigenom föreskrivs¹ i fråga om aktiebolagslagen (2005:551)

dels att 7 kap. 10, 25 och 56 b §§, 8 kap. 49 b §, 9 kap. 6, 8, 12, 18, 19, 31, 38, 39 och 47 §§, 25 kap. 11 och 33 §§ och 29 kap. 2, 10, 11 och 13 §§ ska ha följande lydelse,

dels att det ska införas fem nya paragrafer, 9 kap. 3 a, 5 a, 6 b, 38 a och 38 b §§, och närmast före 9 kap. 38 a och 38 b §§ nya rubriker av följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

7 kap.

10 §

Inom sex månader från utgången av varje räkenskapsår skall aktieägarna hålla en ordinarie bolagsstämma där styrelsen skall lägga fram årsredovisningen och revisionsberättelsen samt, i moderbolag som är skyldigt att upprätta koncernredovisning, koncernredovisningen och koncern revisionsberättelsen (årsstämma).

Inom sex månader från utgången av varje räkenskapsår ska aktieägarna hålla en ordinarie bolagsstämma där styrelsen ska lägga fram årsredovisningen och revisionsberättelsen samt, i ett moderbolag som är skyldigt att upprätta koncernredovisning, koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen (årsstämma).

Om bolaget omfattas av bestämmelserna om hållbarhetsrapport i 6 kap. årsredovisningslagen (1995:1554) , ska styrelsen på årsstämman även lägga fram den granskningsberättelse som har lämnats över hållbarhetsrapporten. Om bolaget är ett moderbolag som är skyldigt att upprätta en hållbarhetsrapport för koncernen, ska styrelsen också lägga fram den granskningsberättelse som har lämnats över hållbarhetsrapporten för koncernen.

25 §²

Styrelsen ska hålla redovisningshandlingar och revisionsberättelse eller kopior av dessa handlingar tillgängliga hos bolaget för aktieägarna under minst två veckor närmast före årsstämman. Kopior av handlingarna ska

¹ Jfr Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2022/2464 av den 14 december 2022 om ändring av förordning (EU) nr 537/2014, direktiv 2004/109/EG, direktiv 2006/43/EG och direktiv 2013/34/EU vad gäller företagens hållbarhetsrapportering, i den ursprungliga lydelsen. ² Senaste lydelse 2010:1516.

• Sida 60
•  Original

genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Om bolaget omfattas av bestämmelserna om hållbarhetsrapport i 6 eller 7 kap. årsredovisningslagen (1995:1554) , gäller det som sägs i första stycket också den granskningsberättelse som har lämnats över hållbarhetsrapporten.

Handlingarna ska läggas fram på stämman. I fråga om publika aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, gäller 56 b § i stället för denna paragraf.

56 b §³

I ett publikt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, ska styrelsen hålla redovisningshandlingar och revisionsberättelse, eller kopior av dessa handlingar, tillgängliga hos bolaget för aktieägarna under minst tre veckor närmast före årsstämman. Detsamma gäller styrelsens rapport enligt 8 kap. 53 a § och, i förekommande fall, revisorns yttrande enligt 8 kap. 54 §. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress.

I ett publikt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, ska styrelsen hålla redovisningshandlingar, revisionsberättelse och, i förekommande fall, granskningsberättelse, eller kopior av dessa handlingar, tillgängliga hos bolaget för aktieägarna under minst tre veckor närmast före årsstämman. Detsamma gäller styrelsens rapport enligt 8 kap. 53 a § och, i förekommande fall, revisorns yttrande enligt 8 kap. 54 §. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress.

Handlingarna ska hållas tillgängliga på bolagets webbplats under minst tre veckor fram till och med dagen för årsstämman. De ska vidare läggas fram på stämman.

8 kap. 49 b §⁴

Revisionsutskottet ska, utan att det påverkar styrelsens ansvar och uppgifter i övrigt,

1. övervaka bolagets finansiella rapportering samt lämna rekommendationer och förslag för att

1. övervaka bolagets finansiella rapportering och hållbarhetsrapportering samt lämna rekommenda-

³ Senaste lydelse 2019:288. ⁴ Senaste lydelse 2016:1340.

• Sida 61
•  Original

säkerställa rapporteringens tillförlitlighet,

tioner och förslag för att säkerställa rapporteringens tillförlitlighet,

2. med avseende på den finansiella rapporteringen övervaka effektiviteten i bolagets interna kontroll, internrevision och riskhantering,

2. med avseende på den finansiella rapporteringen och hållbarhetsrapporteringen övervaka effektiviteten i bolagets interna kontroll, internrevision och riskhantering,

3. hålla sig informerat om revisionen av årsredovisningen och koncernredovisningen samt om slutsatserna av Revisorsinspektionens kvalitetskontroll,

3. hålla sig informerat om revisionen av årsredovisningen och koncernredovisningen, om granskningen av hållbarhetsrapporten för bolaget och för koncernen samt om slutsatserna av Revisorsinspektionens kvalitetskontroll,

4. informera styrelsen om resultatet av revisionen och om på vilket sätt revisionen bidrog till den finansiella rapporteringens tillförlitlighet samt om vilken funktion utskottet har haft,

4. informera styrelsen om resultatet av revisionen och granskningen av hållbarhetsrapporteringen och om på vilket sätt revisionen och granskningen bidrog till den finansiella rapporteringens respektive hållbarhetsrapporteringens tillförlitlighet samt om vilken funktion utskottet har haft,

5. granska och övervaka revisorns opartiskhet och självständighet och då särskilt uppmärksamma om revisorn tillhandahåller bolaget andra tjänster än revision, och

5. granska och övervaka revisorns opartiskhet och självständighet och då särskilt uppmärksamma om revisorn tillhandahåller bolaget andra tjänster än revision och granskning av hållbarhetsrapporter, och

6. biträda vid upprättandet av förslag till bolagsstämmans beslut om revisorsval.

Om bolaget har en valberedning som aktieägarna har ett betydande inflytande i, får bolaget ge valberedningen i uppgift att i stället för revisionsutskottet lämna ett förslag till bolagsstämman om val av revisor.

9 kap.

3 a §

Granskningen av en hållbarhetsrapport eller av en hållbarhetsrapport för en koncern ska göras enligt de standarder som har antagits med stöd av artikel 26a.3 i Europaparlamentets och rådets direktiv 2006/43/EG av den 17 maj 2006 om lagstadgad revision av årsredovisning, årsbokslut och sammanställd redovisning och om ändring av rådets direktiv 78/660/EEG och 83/349/EEG samt om upphävande av rådets direktiv 84/253/EEG, i

• Sida 62
•  Original

lydelsen enligt Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2022/2464.

För granskningen gäller också det som sägs i 3 § första stycket andra meningen.

Bolaget får utse en eller flera andra revisorer än bolagets revisor att enbart granska hållbarhetsrapporten. Om bolaget är ett moderbolag, gäller detta även för granskningen av hållbarhetsrapporten för koncernen.

5 a §

Om bolaget omfattas av bestämmelserna om hållbarhetsrapport i 6 kap. årsredovisningslagen (1995:1554) , ska revisorn lämna en granskningsberättelse över hållbarhetsrapporten till bolagsstämman. I 38 a § finns bestämmelser om vad en sådan berättelse ska innehålla.

Om bolaget är skyldigt att upprätta en hållbarhetsrapport för en koncern, ska revisorn även lämna en granskningsberättelse över den rapporten. Bestämmelser om vad en sådan berättelse ska innehålla finns i 38 b §.

Om samma revisor utför revisionen av de finansiella rapporterna och granskningen av en hållbarhetsrapport, får granskningsberättelsen tas in som ett eget avsnitt i revisionsberättelsen. Detsamma gäller om den revisor som utför revisionen av koncernens finansiella rapporter även utför granskningen av hållbarhetsrapporten för koncernen.

6 §

I samband med revisionen skall revisorn till styrelsen och den verkställande direktören framställa de erinringar och göra de påpekanden som följer av god revisionssed. Bestämmelser om erinringar finns i 39 §.

I samband med revisionen och granskningen av hållbarhetsrapporten ska revisorn till styrelsen och den verkställande direktören framställa de erinringar och göra de påpekanden som följer av god revisionssed. Bestämmelser om erinringar finns i 39 §.

• Sida 63
•  Original

6 b § ⁵ I samband med granskningen av en hållbarhetsrapport för koncernen ska revisorn bedöma och utvärdera det granskningsarbete som har utförts av revisorer och andra oberoende granskare i de övriga koncernföretagen. Revisorn ska se till att han eller hon kan få tillgång till dokumentation av det granskningsarbete som är relevant för koncerngranskningen.

Om revisorn är förhindrad att bedöma och utvärdera granskningsarbetet, ska han eller hon utföra kompletterande granskningsarbete för dotterföretagen eller vidta andra lämpliga åtgärder. Revisorn ska också underrätta Revisorsinspektionen om hindret.

8 §⁶

En revisor väljs av bolagsstämman.

Om bolaget ska ha flera revisorer, får det i bolagsordningen föreskrivas att en eller flera av dem, dock inte alla, ska utses på annat sätt än genom val på bolagsstämma.

Av de revisorer som utses att enbart granska en hållbarhetsrapport, ska minst en väljas av bolagsstämman.

I ett bolag som avses i 2 § 4 lagen (2002:1022) om revision av statlig verksamhet m.m. får Riksrevisionen utse en eller flera revisorer att delta i revisionen tillsammans med övriga revisorer.

I 9, 9 a, 25 och 26 §§ finns bestämmelser om att Bolagsverket i vissa fall ska utse en revisor.

12 §

Endast den som är auktoriserad eller godkänd revisor kan vara revisor.

En hållbarhetsrapport får granskas endast av en auktoriserad revisor med särskild behörighet för granskning av hållbarhetsrapport.

Bestämmelser om auktoriserade och godkända revisorer finns i revisorslagen (2001:883).

⁵ Tidigare 9 kap. 6 b § upphävd genom 2016:431. ⁶ Senaste lydelse 2013:737.

• Sida 64
•  Original

18 §

En revisor får vid revisionen inte anlita någon som enligt 17 § inte är behörig att vara revisor. Om bolaget eller dess moderbolag har anställda med uppgift att uteslutande eller huvudsakligen sköta den interna revisionen, får revisorn dock vid revisionen anlita sådana anställda i den utsträckning det är förenligt med god revisionssed.

En revisor får vid revisionen eller, i förekommande fall, vid granskningen av hållbarhetsrapporten inte anlita någon som enligt 17 § inte är behörig att vara revisor. Om bolaget eller dess moderbolag har anställda med uppgift att uteslutande eller huvudsakligen sköta den interna revisionen, får revisorn dock anlita sådana anställda i den utsträckning det är förenligt med god revisionssed.

19 §⁷

Till revisor får även ett registrerat revisionsbolag utses.

Bestämmelser om vem som får vara huvudansvarig för revisionen när ett revisionsbolag utses att vara revisor och om underrättelseskyldighet finns i 17 § revisorslagen (2001:883). Följande bestämmelser i detta kapitel ska tillämpas på den huvudansvarige:

Bestämmelser om vem som får vara huvudansvarig för revisionen eller, i förekommande fall, granskningen av en hållbarhetsrapport när ett revisionsbolag utses att vara revisor och om underrättelseskyldighet finns i 17 § revisorslagen (2001:883). Följande bestämmelser i detta kapitel ska tillämpas på den huvudansvariga:

17 och 18 §§ om jäv, 40 § om närvaro vid bolagsstämma och

47 och 48 §§ om registrering.

– 17 och 18 §§ om jäv, – 40 § om närvaro vid bolagsstämma, och

– 47 och 48 §§ om registrering.

31 §⁸

Revisionsberättelsen ska innehålla ett uttalande om huruvida årsredovisningen har upprättats i överensstämmelse med tillämplig lag om årsredovisning. I uttalandet ska det särskilt anges

1. om årsredovisningen ger en rättvisande bild av bolagets resultat och ställning, och

2. om förvaltningsberättelsen är förenlig med årsredovisningens övriga delar.

Om det i årsredovisningen inte har lämnats sådana upplysningar som ska lämnas enligt tillämplig lag om årsredovisning, ska revisorn ange detta och, om det är möjligt, lämna behövliga upplysningar i sin berättelse.

Första och andra styckena gäller inte i fråga om en sådan bolagsstyrningsrapport som avses i 6 kap. 6 § årsredovisningslagen (1995:1554)eller en sådan hållbarhetsrapport

Första och andra styckena gäller inte i fråga om en sådan bolagsstyrningsrapport som avses i 6 kap. 6 § årsredovisningslagen (1995:1554). I den delen ska revisionsberättelsen

⁷ Senaste lydelse 2016:431. ⁸ Senaste lydelse 2016:955.

• Sida 65
•  Original

som avses i 6 kap. 10 § samma lag.

I den delen ska revisionsberättelsen i stället innehålla ett uttalande om huruvida en rapport har upprättats eller inte. När det gäller sådana upplysningar i bolagsstyrningsrapporten som avses i 6 kap. 6 § andra stycket 2–6 årsredovisningslagen, ska berättelsen vidare innehålla ett uttalande om huruvida upplysningarna är förenliga med årsredovisningens övriga delar och i överensstämmelse med tillämplig lag om årsredovisning. Om upplysningarna innehåller väsentliga fel, ska revisorn ange detta och peka på vilka slags fel det rör sig om.

i stället innehålla ett uttalande om huruvida en rapport har upprättats eller inte. När det gäller sådana upplysningar i bolagsstyrningsrapporten som avses i 6 kap. 6 § andra stycket 2–6 årsredovisningslagen, ska berättelsen vidare innehålla ett uttalande om huruvida upplysningarna är förenliga med årsredovisningens övriga delar och i överensstämmelse med tillämplig lag om årsredovisning. Om upplysningarna innehåller väsentliga fel, ska revisorn ange detta och peka på vilka slags fel det rör sig om.

38 §⁹

I fråga om koncernrevisionsberättelsen gäller 28 § första stycket om tidpunkten för lämnande av revisionsberättelsen, 28 a § första stycket första meningen och andra stycket om gemensam revisionsberättelse samt 29 § första stycket 2 och 4 och andra stycket, 30 §, 31 § första och andra styckena, 31 a §, 32 § första stycket 1 och 35–36 §§ om revisionsberättelsens innehåll.

Bestämmelserna i 31 § första och andra styckena gäller dock inte i fråga om en hållbarhetsrapport för koncernen. I den delen ska revisionsberättelsen i stället innehålla ett uttalande om huruvida en rapport har upprättats eller inte.

I fråga om koncernrevisionsberättelsen gäller 28 § första stycket om tidpunkten för lämnande av revisionsberättelsen, 28 a § första stycket första meningen och andra stycket om gemensam revisionsberättelse samt 29 § första stycket 2 och 4 och andra stycket, 30 §, 31 § första och andra styckena, 31 a §, 32 § första stycket 1 och 35–36 §§ om revisionsberättelsens innehåll.

Koncernrevisionsberättelsens inledning ska innehålla uppgifter om moderbolagets företagsnamn och organisationsnummer samt om vilket eller vilka normsystem för koncernredovisning som moderbolaget har tillämpat.

På koncernredovisningen ska revisorn göra en hänvisning till koncernrevisionsberättelsen. Om revisorn anser att koncernbalansräkningen eller koncernresultaträkningen inte bör fastställas, ska också detta antecknas på koncernredovisningen. Om moderbolaget har fler än en revisor, gäller detta samtliga revisorer.

⁹ Senaste lydelse 2018:1682.

• Sida 66
•  Original

Granskningsberättelse över en hållbarhetsrapport

38 a §

I fråga om granskningsberättelsen gäller 28–29 §§ och 30 § första stycket. Det som sägs där om revision, revisionsberättelsen och årsredovisningen ska i stället avse granskning av en hållbarhetsrapport, granskningsberättelsen och hållbarhetsrapporten.

En granskningsberättelse ska utarbetas i enlighet med de standarder som har antagits med stöd av artikel 26a.3 i Europaparlamentets och rådets direktiv 2006/43/EG, i lydelsen enligt Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2022/2464.

Granskningsberättelsen ska innehålla ett uttalande om huruvida hållbarhetsrapporten har upprättats i överensstämmelse med tillämplig lag om årsredovisning, de standarder som avses i andra stycket samt kraven i artikel 8 i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2020/852 av den 18 juni 2020 om inrättande av en ram för att underlätta hållbara investeringar och om ändring av förordning (EU) 2019/2088.

Granskningsberättelse över en hållbarhetsrapport för koncernen

38 b §

Bestämmelserna i 38 a § gäller även granskningsberättelsen för koncernen. Det som sägs där om revision, revisionsberättelsen och årsredovisningen ska i stället avse granskning av en hållbarhetsrapport för koncernen, granskningsberättelsen för koncernen och hållbarhetsrapporten för koncernen.

39 §

Om revisorn har framställt en erinran till styrelsen eller den verkställande direktören, skall den antecknas i ett protokoll eller i en annan hand-

Om revisorn har framställt en erinran till styrelsen eller den verkställande direktören, ska den antecknas i ett protokoll eller i en

• Sida 67
•  Original

ling. Handlingen skall lämnas till styrelsen och bolaget skall förvara den på ett betryggande sätt.

Styrelsen skall ta upp erinran till behandling vid ett sammanträde. Sammanträdet skall hållas inom fyra veckor från det att erinran har överlämnats. Om erinran framställs senast i samband med att revisionsberättelsen avlämnas till bolaget, skall ett sammanträde alltid hållas före den bolagsstämma där revisionsberättelsen läggs fram.

annan handling. Handlingen ska lämnas till styrelsen och bolaget ska förvara den på ett betryggande sätt.

Styrelsen ska ta upp erinran till behandling vid ett sammanträde. Sammanträdet ska hållas inom fyra veckor från det att erinran har överlämnats. Om erinran framställs senast i samband med att revisionsberättelsen eller granskningsberättelsen avlämnas till bolaget, ska ett sammanträde alltid hållas före den bolagsstämma där berättelsen läggs fram.

47 §¹⁰

Bolaget ska för registrering i aktiebolagsregistret anmäla vem som har utsetts till revisor. Anmälan behöver inte göras om revisorn har utsetts av Bolagsverket.

Anmälan ska innehålla uppgift om revisorns postadress. Om postadressen avviker från revisorns hemvist, ska även hemvisten anges. Anmälan ska vidare innehålla uppgift om revisorns personnummer eller, om sådant saknas, födelsedatum. Om revisorn är ett registrerat revisionsbolag, ska anmälan även innehålla uppgift om bolagets organisationsnummer eller något annat identifieringsnummer och om vem som är huvudansvarig för revisionen.

Anmälan ska innehålla uppgift om revisorns postadress. Om postadressen avviker från revisorns hemvist, ska även hemvisten anges. Anmälan ska vidare innehålla uppgift om revisorns personnummer eller, om sådant saknas, födelsedatum. Om revisorn är ett registrerat revisionsbolag, ska anmälan även innehålla uppgift om bolagets organisationsnummer eller något annat identifieringsnummer och om vem som är huvudansvarig för revisionen respektive granskningen av en hållbarhetsrapport.

Rätt att göra anmälan har även den som anmälan gäller.

25 kap.

11 §

Bolagsverket skall besluta att bolaget skall gå i likvidation, om

1. bolaget inte på föreskrivet sätt har kommit in med anmälan till Bolagsverket om sådan behörig styrelse, verkställande direktör, särskild delgivningsmottagare eller revisor som skall finnas enligt denna lag,

Bolagsverket ska besluta att bolaget ska gå i likvidation, om

1. bolaget inte på föreskrivet sätt har kommit in med anmälan till Bolagsverket om sådan behörig styrelse, verkställande direktör, särskild delgivningsmottagare eller revisor som ska finnas enligt denna lag,

¹⁰ Senaste lydelse 2016:431.

• Sida 68
•  Original

2. bolaget inte till Bolagsverket har kommit in med årsredovisning och revisionsberättelse enligt 8 kap. 3 § första stycket årsredovisningslagen (1995:1554) eller, i förekommande fall, koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse enligt 8 kap. 16 § samma lag inom elva månader från räkenskapsårets utgång,

2. bolaget inte till Bolagsverket har kommit in med årsredovisning, revisionsberättelse och granskningsberättelse enligt 8 kap. 3 § första stycket årsredovisningslagen (1995:1554) eller, i förekommande fall, koncernredovisning, koncernrevisionsberättelse och granskningsberättelse för koncernen enligt 8 kap. 16 § samma lag inom elva månader från räkenskapsårets utgång,

3. bolaget efter beslut om att aktiekapitalet skall vara bestämt i kronor i stället för i euro har ett registrerat aktiekapital eller minimikapital som inte står i överensstämmelse med 1 kap. 5 § eller, i fråga om publika aktiebolag, 14 § och bolaget inte inom sex månader från det att beslutet fick verkan har anmält nödvändiga beslut om ändring i bolagsordningen och om ökning av aktiekapitalet för registrering, eller

3. bolaget efter beslut om att aktiekapitalet ska vara bestämt i kronor i stället för i euro har ett registrerat aktiekapital eller minimikapital som inte står i överensstämmelse med 1 kap. 5 § eller, i fråga om publika aktiebolag, 14 § och bolaget inte inom sex månader från det att beslutet fick verkan har anmält nödvändiga beslut om ändring i bolagsordningen och om ökning av aktiekapitalet för registrering, eller

4. bolaget på grund av bestämmelserna i 19 kap. 6 eller 16 § är skyldigt att minska aktiekapitalet till ett belopp som understiger lägsta tillåtna aktiekapital enligt 1 kap. 5 § eller, i fråga om publika aktiebolag, 14 §.

Beslut om likvidation skall dock inte meddelas, om likvidationsgrunden har upphört under ärendets handläggning hos Bolagsverket och avgift som har påförts enligt 26 § har betalats.

Beslut om likvidation ska dock inte meddelas, om likvidationsgrunden har upphört under ärendets handläggning hos Bolagsverket och avgift som har påförts enligt 26 § har betalats.

En fråga om likvidation enligt första stycket prövas av Bolagsverket självmant eller på ansökan av styrelsen, en styrelseledamot, den verkställande direktören, en aktieägare, en borgenär eller, i sådana fall som avses i första stycket 1, någon annan vars rätt är beroende av att det finns någon som kan företräda bolaget.

Beslutet om likvidation gäller omedelbart.

33 §¹¹

När bolaget har gått i likvidation och en likvidator har utsetts, ska styrelsen och den verkställande direktören genast redovisa sin förvaltning av bolagets angelägenheter under den tid för vilken redo-

När bolaget har gått i likvidation och en likvidator har utsetts, ska styrelsen och den verkställande direktören genast redovisa sin förvaltning av bolagets angelägenheter under den tid för vilken redo-

¹¹ Senaste lydelse 2010:834.

• Sida 69
•  Original

visningshandlingar inte förut har lagts fram på bolagsstämma. Redovisningen ska upprättas enligt tillämplig lag om årsredovisning och granskas av bolagets revisor enligt bestämmelserna om revision i 9 kap. denna lag. Redovisningen och revisionsberättelsen ska läggas fram på bolagsstämma så snart det kan ske. Bestämmelserna i 7 kap. 11 § 3 och 25 § om stämmans behandling av frågan om ansvarsfrihet och om tillhandahållande av handlingar inför stämman ska tilllämpas.

visningshandlingar inte förut har lagts fram på bolagsstämma. Redovisningen ska upprättas enligt tillämplig lag om årsredovisning och granskas enligt bestämmelserna i 9 kap. denna lag. Redovisningen, revisionsberättelsen och, i förekommande fall, granskningsberättelsen ska läggas fram på en bolagsstämma så snart det kan ske. Bestämmelserna i 7 kap. 11 § 3 och 25 § om stämmans behandling av frågan om ansvarsfrihet och om tillhandahållande av handlingar inför stämman ska tillämpas.

Om den tid som redovisningen ska avse omfattar även föregående räkenskapsår, ska det upprättas en särskild redovisning för det året och, om bolaget är ett moderbolag som är skyldigt att upprätta koncernredovisning, en särskild koncernredovisning.

29 kap.

2 §¹²

En revisor, lekmannarevisor eller särskild granskare är ersättningsskyldig enligt de grunder som anges i 1 §. Han eller hon ska även ersätta skada som hans eller hennes medhjälpare uppsåtligen eller av oaktsamhet orsakar. I de fall som avses i 9 kap. 44 § och 46 § andra stycket och 10 kap. 18 § andra stycket denna lag och 4 kap.3 och 6 §§ lagen (2017:630) om åtgärder mot penningtvätt och finansiering av terrorism ansvarar dock revisorn, lekmannarevisorn eller den särskilda granskaren endast för skada på grund av oriktiga uppgifter som han eller hon eller en medhjälpare har haft skälig anledning att anta var oriktiga.

Om ett registrerat revisionsbolag är revisor eller särskild granskare, är det detta bolag och den som är huvudansvarig för revisionen eller den särskilda granskningen som är ersättningsskyldiga.

Om ett registrerat revisionsbolag är revisor eller särskild granskare, är det detta bolag och den som är huvudansvarig för revisionen, granskningen av en hållbarhetsrapport eller den särskilda granskningen som är ersättningsskyldiga.

Första och andra styckena gäller även för den revisor eller oberoende sakkunniga som utför granskning i samband med ett gränsöverskridande förfarande enligt 23, 24 eller 24 a kap.

10 §

Talan för bolagets räkning mot en styrelseledamot eller den verkställande direktören om skadestånd på grund av beslut eller åtgärd under ett räkenskapsår skall väckas

En talan för bolagets räkning mot en styrelseledamot eller den verkställande direktören om skadestånd på grund av beslut eller åtgärd under ett räkenskapsår ska väckas

¹² Senaste lydelse 2022:1647.

• Sida 70
•  Original

senast ett år från det att årsredovisningen och revisionsberättelsen för räkenskapsåret lades fram på bolagsstämman.

senast ett år från det att årsredovisningen, revisionsberättelsen och granskningsberättelsen för räkenskapsåret lades fram på bolagsstämman.

11 §

Har bolagsstämman beslutat att bevilja ansvarsfrihet eller att inte föra en skadeståndstalan utan att aktieägare till sådant antal som anges i 7 § har röstat emot det eller har tiden för att väcka talan gått ut enligt 10 §, får talan enligt 7 eller 9 § ändå väckas, om det i årsredovisningen eller i revisionsberättelsen eller på annat sätt inte har lämnats i väsentliga hänseenden riktiga och fullständiga uppgifter till bolagsstämman om det beslut eller den åtgärd som talan grundas på.

Om bolagsstämman har beslutat att bevilja ansvarsfrihet eller att inte föra en skadeståndstalan utan att aktieägare till sådant antal som anges i 7 § har röstat emot det eller om tiden för att väcka talan har gått ut enligt 10 §, får talan enligt 7 eller 9 § ändå väckas, om det i årsredovisningen, i revisionsberättelsen eller i granskningsberättelsen eller på annat sätt inte har lämnats i väsentliga hänseenden riktiga och fullständiga uppgifter till bolagsstämman om det beslut eller den åtgärd som talan grundas på.

Att tiden för att väcka talan kan vara begränsad även i sådana fall som avses i första stycket framgår av 13 §.

13 §

Talan för bolagets räkning enligt 1– 3 §§ som inte grundas på brott får inte väckas mot

En talan för bolagets räkning enligt 1–3 §§ som inte grundas på brott får inte väckas mot

1. en stiftare sedan fem år har förflutit från bolagets bildande,

2. en styrelseledamot eller den verkställande direktören sedan fem år har förflutit från utgången av det räkenskapsår då beslut eller åtgärder som talan grundas på fattades eller vidtogs,

3. en revisor sedan fem år har förflutit från utgången av det räkenskapsår som revisionsberättelsen avser,

3. en revisor sedan fem år har förflutit från utgången av det räkenskapsår som revisionsberättelsen eller granskningsberättelsen avser,

4. en lekmannarevisor sedan fem år har förflutit från utgången av det räkenskapsår som granskningsrapporten avser,

5. en särskild granskare sedan fem år har förflutit från den dag när yttrandet över den särskilda granskningen lades fram på bolagsstämman,

6. en aktieägare sedan två år har förflutit från beslut eller åtgärder som talan grundas på.

1. Denna lag träder i kraft den 1 juli 2024.

2. De äldre lydelserna av 9 kap. 31 och 38 §§ gäller till dess det granskade bolaget är skyldigt att upprätta en hållbarhetsrapport enligt tillämplig lag om årsredovisning i dess lydelse efter den 30 juni 2024.

• Sida 71
•  Original

2.5. Förslag till lag om ändring i sparbankslagen (1987:619)

Härigenom föreskrivs¹ i fråga om sparbankslagen (1987:619)²

dels att 3 kap. 4 b §, 4 kap. 6 och 9 §§, 4 a kap. 1, 3, 5, 12, 13, 18 och 22 §§, 6 kap. 8 § och 9 kap. 6, 7 och 9 §§ ska ha följande lydelse,

dels att det ska införas fem nya paragrafer, 4 a kap. 9 a–9 c, 17 a och 17 b §§, och närmast före 4 a kap. 17 a och 17 b §§ nya rubriker av följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

3 kap. 4 b §³

Revisionsutskottet ska, utan att det påverkar styrelsens ansvar och uppgifter i övrigt,

1. övervaka bankens finansiella rapportering samt lämna rekommendationer och förslag för att säkerställa rapporteringens tillförlitlighet,

1. övervaka bankens finansiella rapportering och hållbarhetsrapportering samt lämna rekommendationer och förslag för att säkerställa rapporteringens tillförlitlighet,

2. med avseende på den finansiella rapporteringen övervaka effektiviteten i bankens interna kontroll, internrevision och riskhantering,

2. med avseende på den finansiella rapporteringen och hållbarhetsrapporteringen övervaka effektiviteten i bankens interna kontroll, internrevision och riskhantering,

3. hålla sig informerat om revisionen av årsredovisningen och koncernredovisningen samt om slutsatserna av Revisorsinspektionens kvalitetskontroll,

3. hålla sig informerat om revisionen av årsredovisningen och koncernredovisningen, om granskningen av hållbarhetsrapporten för banken och för koncernen samt om slutsatserna av Revisorsinspektionens kvalitetskontroll,

4. informera styrelsen om resultatet av revisionen och om på vilket sätt revisionen bidrog till den finansiella rapporteringens tillförlitlighet samt om vilken funktion utskottet har haft,

4. informera styrelsen om resultatet av revisionen och granskningen av hållbarhetsrapporteringen och om på vilket sätt revisionen bidrog till den finansiella rapporteringens respektive hållbarhetsrapporteringens tillförlitlighet samt om vilken funktion utskottet har haft,

¹ Jfr Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2022/2464 av den 14 december 2022 om ändring av förordning (EU) nr 537/2014, direktiv 2004/109/EG, direktiv 2006/43/EG och direktiv 2013/34/EU vad gäller företagens hållbarhetsrapportering, i den ursprungliga lydelsen. ² Lagen omtryckt 1996:1005. ³ Senaste lydelse 2016:1335.

• Sida 72
•  Original

5. granska och övervaka revisorns opartiskhet och självständighet och då särskilt uppmärksamma om revisorn tillhandahåller banken andra tjänster än revision, och

5. granska och övervaka revisorns opartiskhet och självständighet och då särskilt uppmärksamma om revisorn tillhandahåller banken andra tjänster än revision och granskning av hållbarhetsrapporter, och

6. biträda vid upprättandet av förslag till sparbanksstämmans beslut om revisorsval.

Om banken har en valberedning som huvudmännen har ett betydande inflytande i, får banken ge valberedningen i uppgift att i stället för revisionsutskottet lämna ett förslag till sparbanksstämman om val av revisor.

4 kap.

6 §⁴

Ordinarie sparbanksstämma skall hållas inom fem månader efter utgången av varje räkenskapsår. Vid sådan stämma skall styrelsen lägga fram årsredovisningen och revisionsberättelsen samt, i en sparbank som är moderföretag, koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.

Ordinarie sparbanksstämma ska hållas inom fem månader efter utgången av varje räkenskapsår. Vid en sådan stämma ska styrelsen lägga fram årsredovisningen, revisionsberättelsen och granskningsberättelsen. Detsamma gäller koncernredovisningen, koncernrevisionsberättelsen och granskningsberättelsen för koncernen om sparbanken är ett moderföretag.

Vid stämman skall beslut fattas Vid stämman ska beslut fattas

1. om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt, i moderföretag, koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,

2. om dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen,

3. om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna, samt

4. i andra ärenden som ankommer på huvudmännen enligt denna lag, lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse eller reglementet.

Om stämman skjuter upp ett beslut i en fråga som avses i andra stycket 1–3 till en fortsatt stämma, skall denna hållas minst en och högst två månader därefter. Något ytterligare uppskov är inte tillåtet.

Om stämman skjuter upp ett beslut i en fråga som avses i andra stycket 1–3 till en fortsatt stämma, ska denna hållas minst en och högst två månader därefter. Något ytterligare uppskov är inte tillåtet.

9 §

Styrelsen kallar till sparbanksstämma. Kallelse får utfärdas tidigast fyra veckor före stämman. Om inte reglementet föreskriver längre tid, skall kallelsen utfärdas senast två veckor före stämman. Skjuts en stämma upp till en dag som infaller

Styrelsen kallar till sparbanksstämma. Kallelsen får utfärdas tidigast fyra veckor före stämman. Om inte reglementet föreskriver längre tid, ska kallelsen utfärdas senast två veckor före stämman. Skjuts en stämma upp till en dag som infaller

⁴ Senaste lydelse 2004:304.

• Sida 73
•  Original

senare än fyra veckor efter det att stämman har inletts, skall kallelse utfärdas till den fortsatta stämman. Om det enligt denna lag eller reglementet krävs för att ett sparbanksstämmobeslut skall bli giltigt att det fattas på två stämmor, får kallelse till den senare stämman inte utfärdas innan den första stämman har hållits. I en sådan kallelse skall anges vilket beslut den första stämman har fattat.

senare än fyra veckor efter det att stämman har inletts, ska kallelsen utfärdas till den fortsatta stämman. Om det enligt denna lag eller reglementet krävs att ett sparbanksstämmobeslut fattas på två stämmor för att det ska bli giltigt, får kallelsen till den senare stämman inte utfärdas innan den första stämman har hållits. I en sådan kallelse ska det anges vilket beslut den första stämman har fattat.

Kallelse skall ske enligt reglementet. Skriftlig kallelse skall dock alltid sändas till varje huvudman.

Kallelsen ska ske enligt reglementet. En skriftlig kallelse ska dock alltid sändas till varje huvudman.

I kallelsen skall tydligt anges de ärenden som skall förekomma på stämman. Skall stämman behandla ett ärende om överlåtelse av sparbankens rörelse eller om dess fusion med annan sparbank eller om sparbankens försättande i likvidation eller om ombildning enligt 8 kap., skall förslaget och grunden för detta anges i kallelsen. Om ett ärende avser en ändring i reglementet, skall det huvudsakliga innehållet i förslaget till ändringen anges i kallelsen.

I kallelsen ska de ärenden som ska förekomma på stämman tydligt anges. Om stämman ska behandla ett ärende om överlåtelse av sparbankens rörelse eller om dess fusion med annan sparbank eller om sparbankens försättande i likvidation eller om ombildning enligt 8 kap., ska förslaget och grunden för detta anges i kallelsen. Om ett ärende avser en ändring i reglementet, ska det huvudsakliga innehållet i förslaget till ändringen anges i kallelsen.

Senast en vecka före den stämma som avses i 6 § skall redovisningshandlingarna och revisionsberättelsen samt, i sparbank som är moderföretag, koncernredovisningshandlingarna och koncernrevisionsberättelsen eller avskrifter av dessa sändas till huvudmännen.

Senast en vecka före den stämma som avses i 6 § ska redovisningshandlingarna, revisionsberättelsen och granskningsberättelsen eller avskrifter av dessa sändas till huvudmännen. Detsamma gäller koncernredovisningshandlingarna, koncernrevisionsberättelsen och granskningsberättelsen för koncernen i en sparbank som är moderföretag.

4 a kap.

1 §⁵

Sparbanker ska ha minst en revisor.

Revisor väljs av stämman. Om banken ska ha flera revisorer, får det i reglementet anges att en eller flera av dem, dock inte alla, ska

Sparbanker ska ha minst en revisor.

En revisor väljs av stämman. Om en sparbank ska ha flera revisorer, får det i reglementet anges att en eller flera av dem, dock inte alla,

⁵ Senaste lydelse 2010:839.

• Sida 74
•  Original

utses på annat sätt än genom val på stämman.

ska utses på annat sätt än genom val på stämman.

Uppdraget som revisor upphör vid slutet av den första ordinarie stämma som hålls efter det år då revisorn utsågs.

I reglementet får det anges att uppdraget som revisor ska gälla för en längre tid än som anges i andra stycket. Uppdraget ska dock upphöra senast vid slutet av den ordinarie stämma som hålls under det fjärde räkenskapsåret efter det då revisorn utsågs.

Det som sägs i första–tredje styckena ska även gälla en revisor som enbart ska granska hållbarhetsrapporten.

Stämman får utse en eller flera revisorssuppleanter. Bestämmelserna i denna lag och lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse beträffande revisorer gäller i tillämpliga delar om revisorssuppleanter.

3 §⁶

Den som är i konkurs eller har fått näringsförbud eller som har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken får inte vara revisor i en sparbank.

Bara den som är auktoriserad eller godkänd revisor får vara revisor i en sparbank.

Bara den som är auktoriserad eller godkänd revisor får vara revisor i en sparbank. En hållbarhetsrapport får granskas endast av en auktoriserad revisor med särskild behörighet för granskning av hållbarhetsrapport.

En revisor ska ha den insikt i och erfarenhet av redovisning och ekonomiska förhållanden som med hänsyn till arten och omfånget av bankens verksamhet krävs för uppdragets fullgörande.

Till revisor får även ett registrerat revisionsbolag utses. Bestämmelser om vem som får vara huvudansvarig för revisionen när ett revisionsbolag utses att vara revisor och om underrättelseskyldighet finns i 17 § revisorslagen (2001:883). Bestämmelserna i 5 § om jäv, 19 § om rätt att närvara på stämma och 13 kap. 10 § lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse om rapporteringsskyldighet tillämpas på den huvudansvarige.

Till revisor får även ett registrerat revisionsbolag utses. Bestämmelser om vem som får vara huvudansvarig för revisionen eller granskningen av en hållbarhetsrapport när ett revisionsbolag utses att vara revisor och om underrättelseskyldighet finns i 17 § revisorslagen (2001:883). Bestämmelserna i 5 § om jäv, 19 § om rätt att närvara på stämma och 13 kap. 10 § lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse om rapporteringsskyldighet tillämpas på den huvudansvariga.

5 §⁷

I en sparbank får den inte vara revisor som

⁶ Senaste lydelse 2016:434. ⁷ Senaste lydelse 2006:404.

• Sida 75
•  Original

1. är styrelseledamot i banken eller dess dotterföretag eller delegat i banken eller biträder vid bankens bokföring eller medelsförvaltning eller bankens kontroll däröver,

2. är anställd hos banken eller på något annat sätt intar en underordnad eller beroende ställning till banken eller till någon som avses under 1 eller är verksam i samma företag som den som yrkesmässigt biträder banken vid bokföringen eller medelsförvaltningen eller bankens kontroll däröver,

3. är gift eller sambo med eller är syskon eller släkting i rätt upp- eller nedstigande led till en person som avses under 1 eller är besvågrad med en sådan person i rätt upp- eller nedstigande led eller så att den ene är gift med den andres syskon, eller

4. står i låneskuld till banken eller annat företag i samma koncern eller har förpliktelser för vilka banken eller ett sådant företag har ställt säkerhet.

Den som är huvudman i en sparbank får inte vara sådan revisor som avses i 4 §.

Den som enligt denna paragraf inte är behörig att vara revisor får inte heller vara revisor i ett dotterföretag till banken.

En revisor får vid revisionen inte anlita någon som enligt denna paragraf inte är behörig att vara revisor. Har banken anställda eller delegater med uppgift att uteslutande eller huvudsakligen sköta bankens interna revision, får revisorn dock anlita dessa i den utsträckning det är förenligt med god revisionssed.

En revisor får vid revisionen eller vid granskningen av hållbarhetsrapporten inte anlita någon som enligt denna paragraf inte är behörig att vara revisor. Om banken har anställda eller delegater med uppgift att uteslutande eller huvudsakligen sköta bankens interna revision, får revisorn dock anlita dessa i den utsträckning det är förenligt med god revisionssed.

9 a §

8

Granskningen av en hållbarhetsrapport och en hållbarhetsrapport för koncernen ska utföras i enlighet med de standarder som har antagits med stöd av artikel 26a.3 i Europaparlamentets och rådets direktiv 2006/43/EG av den 17 maj 2006 om lagstadgad revision av årsredovisning, årsbokslut och sammanställd redovisning och om ändring av rådets direktiv 78/660/EEG och 83/349/EEG samt om upphävande av rådets direktiv 84/253/EEG, i lydelsen enligt Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2022/2464.

För granskningen gäller också det som sägs i 9 § första stycket andra meningen.

⁸ Tidigare 4 a kap. 9 a § upphävd genom 2016:434.

• Sida 76
•  Original

9 b §

9

Sparbanken får utse en revisor att enbart granska hållbarhetsrapporten. Om sparbanken är ett moderföretag gäller detta även för granskningen av hållbarhetsrapporten för koncernen.

Om samma revisor utför revisionen av de finansiella rapporterna och granskningen av hållbarhetsrapporten får granskningsberättelsen tas in som ett eget avsnitt i revisionsberättelsen. Detsamma gäller om den revisor som utför revisionen av koncernens finansiella rapporter även utför granskningen av hållbarhetsrapporten för koncernen.

9 c §

I samband med granskning av en hållbarhetsrapport för en koncern ska revisorn bedöma och utvärdera det granskningsarbete som har utförts av revisorer och andra oberoende granskare i de övriga koncernföretagen. Revisorn ska se till att han eller hon kan få tillgång till dokumentation av det granskningsarbete som är relevant för koncerngranskningen.

Om revisorn är förhindrad att göra den bedömning och utvärdering som avses i första stycket, ska han eller hon utföra kompletterande granskningsarbete avseende dotterföretagen eller vidta andra lämpliga åtgärder. Revisorn ska också underrätta Revisorsinspektionen om hindret.

12 §¹⁰

Revisorerna i en sparbank skall för varje räkenskapsår lämna en revisionsberättelse till stämman. Berättelsen skall överlämnas till bankens styrelse senast två veckor före den ordinarie stämman. Revi-

Revisorerna i en sparbank ska för varje räkenskapsår lämna en revisionsberättelse och en granskningsberättelse till stämman. Berättelserna ska överlämnas till bankens styrelse senast två veckor före den

⁹ Tidigare 4 a kap. 9 b § upphävd genom 2016:434. ¹⁰ Senaste lydelse 2004:304.

• Sida 77
•  Original

sorerna skall inom samma tid till styrelsen återlämna de redovisningshandlingar som har överlämnats till dem.

ordinarie stämman. Revisorerna ska inom samma tid till styrelsen återlämna de redovisningshandlingar som har överlämnats till dem.

13 §¹¹

Revisionsberättelsen ska innehålla ett uttalande om huruvida årsredovisningen har upprättats i överensstämmelse med lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag. I uttalandet ska det särskilt anges

1. om årsredovisningen ger en rättvisande bild av bankens resultat och ställning, och

2. om förvaltningsberättelsen är förenlig med årsredovisningens övriga delar.

Om årsredovisningen inte innehåller sådana upplysningar som ska lämnas enligt lagen om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag, ska revisorerna ange detta och, om det är möjligt, lämna behövliga upplysningar i sin berättelse.

Första och andra styckena gäller inte i fråga om en sådan hållbarhetsrapport som avses i 6 kap. 1 § lagen om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag och som ingår i förvaltningsberättelsen. I den delen ska revisionsberättelsen i stället innehålla ett uttalande om huruvida en rapport har upprättats eller inte.

Granskningsberättelse över en hållbarhetsrapport

17 a §

I fråga om granskningsberättelsen gäller 11, 12 a och 12 b §§ och 12 c § första stycket. Det som sägs där om revision, revisionsberättelsen och årsredovisningen ska i stället avse granskning av en hållbarhetsrapport, granskningsberättelsen och hållbarhetsrapporten.

En granskningsberättelse ska utarbetas i enlighet med de standarder som har antagits med stöd av artikel 26a.3 i Europaparlamentets och rådets direktiv 2006/43/EG, i lydelsen enligt Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2022/2464.

¹¹ Senaste lydelse 2016:950. Ändringen innebär att tredje stycket tas bort.

• Sida 78
•  Original

Granskningsberättelsen ska innehålla ett uttalande om huruvida hållbarhetsrapporten har upprättats i överensstämmelse med lagen ( 1995:1559 ) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag, de standarder som avses i andra stycket samt kraven i artikel 8 i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2020/852 av den 18 juni 2020 om inrättande av en ram för att underlätta hållbara investeringar och om ändring av förordning (EU) 2019/2088.

Granskningsberättelse över en hållbarhetsrapport för koncernen

17 b §

Bestämmelserna i 17 a § om granskningsberättelsen gäller även granskningsberättelsen för koncernen. Det som sägs där om revision, revisionsberättelsen och årsredovisningen ska i stället avse granskning av en hållbarhetsrapport för koncernen, granskningsberättelsen för koncernen och hållbarhetsrapporten för koncernen.

18 §¹²

Erinringar som revisorerna i en sparbank framställer till styrelsen och som inte har tagits in i revisionsberättelsen skall de anteckna i ett protokoll eller någon annan handling. Handlingen skall överlämnas till styrelsen som skall bevara den på ett betryggande sätt.

Erinringar som revisorerna i en sparbank framställer till styrelsen och som inte har tagits in i revisionsberättelsen eller granskningsberättelsen ska antecknas i ett protokoll eller någon annan handling. Handlingen ska överlämnas till styrelsen som ska bevara den på ett betryggande sätt.

22 §¹³

En sparbank ska för registrering anmäla vem som har utsetts till revisor och, om revisorn är ett registrerat revisionsbolag, vem som är huvudansvarig för revisionen.

En sparbank ska för registrering anmäla vem som har utsetts till revisor. Om revisorn är ett registrerat revisionsbolag, ska sparbanken även anmäla vem som är huvudansvarig för revisionen respektive

¹² Senaste lydelse 2004:304. ¹³ Senaste lydelse 2016:434.

• Sida 79
•  Original

granskningen av hållbarhetsrapporten.

Anmälan ska innehålla uppgift om revisorns postadress. Om postadressen avviker från revisorns hemvist, ska även hemvisten anges. Anmälan ska vidare innehålla uppgift om revisorns personnummer eller, om sådant saknas, födelsedatum. Om revisorn är ett registrerat revisionsbolag, ska bolagets organisationsnummer eller något annat identifieringsnummer anges.

Anmälan ska göras första gången när banken enligt 2 kap. 11 § anmäls för registrering och därefter genast efter det att någon ändring har inträffat i ett förhållande som har anmälts eller ska anmälas för registrering.

Rätt att göra anmälan har även den som anmälan gäller.

6 kap.

8 §

När sparbanken har trätt i likvidation skall styrelsen genast avge en redovisning för sin förvaltning av sparbankens angelägenheter under den tid för vilken redovisningshandlingar inte förut har lagts fram på sparbanksstämma. Redovisningen skall läggas fram på stämman så snart det kan ske. Bestämmelserna om årsredovisning och revisionsberättelse skall tillämpas.

När sparbanken har gått i likvidation ska styrelsen genast redovisa sin förvaltning av sparbankens angelägenheter under den tid för vilken redovisningshandlingar inte förut har lagts fram på sparbanksstämma. Redovisningen ska läggas fram på stämman så snart det kan ske. Bestämmelserna om årsredovisning, revisionsberättelse och granskningsberättelse ska tillämpas.

Om tiden även omfattar det föregående räkenskapsåret, skall en särskild redovisning avges för detta år. I en sparbank som är moderföretag skall denna särskilda redovisning även omfatta koncernredovisning.

Om tiden även omfattar det föregående räkenskapsåret, ska en särskild redovisning avges för detta år. I en sparbank som är moderföretag ska denna särskilda redovisning även omfatta koncernredovisning.

9 kap.

6 §¹⁴

Talan för sparbankens räkning mot en styrelseledamot om skadestånd på grund av ett beslut eller en åtgärd under ett räkenskapsår skall väckas senast ett år från det att årsredovisningen och revisionsberättelsen för räkenskapsåret lades fram på sparbanksstämman.

Talan för sparbankens räkning mot en styrelseledamot om skadestånd på grund av ett beslut eller en åtgärd under ett räkenskapsår ska väckas senast ett år från det att årsredovisningen, revisionsberättelsen och granskningsberättelsen för räkenskapsåret lades fram på sparbanksstämman.

7 §¹⁵

Har sparbanksstämman beslutat att bevilja ansvarsfrihet eller att inte

Om sparbanksstämman har beslutat att bevilja ansvarsfrihet eller att inte

¹⁴ Senaste lydelse 2004:304. ¹⁵ Senaste lydelse 2004:447.

• Sida 80
•  Original

föra skadeståndstalan utan att minst det antal huvudmän som anges i 5 § röstat mot det eller har tiden för talan gått ut enligt 6 §, får talan enligt 5 § ändå väckas, om det i årsredovisningen eller i revisionsberättelsen eller på något annat sätt inte har lämnats i väsentliga hänseenden riktiga och fullständiga uppgifter till sparbanksstämman om det beslut eller den åtgärd som talan grundas på.

föra skadeståndstalan utan att minst det antal huvudmän som anges i 5 § röstat mot det eller har tiden för talan gått ut enligt 6 §, får talan enligt 5 § ändå väckas, om det i årsredovisningen, i revisionsberättelsen eller i granskningsberättelsen eller på något annat sätt inte har lämnats i väsentliga hänseenden riktiga och fullständiga uppgifter till sparbanksstämman om det beslut eller den åtgärd som talan grundas på.

9 §¹⁶

Talan för sparbankens räkning enligt 1 eller 2 § som inte grundas på brott, får inte väckas mot

1. en styrelseledamot sedan fem år förflutit från utgången av det räkenskapsår då beslut eller åtgärder, som talan grundas på, fattades eller vidtogs,

2. en delegat sedan tre år förflutit från utgången av det räkenskapsår då beslut eller åtgärder, som talan grundas på, fattades eller vidtogs,

3. en revisor sedan fem år förflutit från utgången av det räkenskapsår som revisionsberättelsen avser,

3. en revisor sedan fem år förflutit från utgången av det räkenskapsår som revisionsberättelsen eller granskningsberättelsen avser,

4. en lekmannarevisor sedan fem år förflutit från utgången av det räkenskapsår som granskningsrapporten avser,

5. en granskare sedan fem år förflutit från den dag när yttrandet över den särskilda granskningen lades fram på stämman,

6. en stiftare sedan fem år förflutit från det beslutet om bankens bildande fattades på konstituerande stämma, samt

7. en huvudman sedan två år förflutit från beslut eller åtgärder som talan grundas på.

1. Denna lag träder i kraft den 1 juli 2024.

2. Den äldre lydelsen av 4 a kap. 13 § gäller till dess den granskade sparbanken är skyldig att upprätta en hållbarhetsrapport enligt lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag i dess lydelse efter den 30 juni 2024.

¹⁶ Senaste lydelse 2004:447.

• Sida 81
•  Original

2.6. Förslag till lag om ändring i lagen (1992:160) om utländska filialer m.m.

Härigenom föreskrivs¹ att det i lagen (1992:160) om utländska filialer m.m. ska införas en ny paragraf, 14 c §, och närmast före 14 c § en ny rubrik av följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

Granskning av en hållbarhetsrapport

14 c §

Om filialen är skyldig att upprätta en hållbarhetsrapport enligt 6 kap.

16 § årsredovisningslagen (1995:1554) eller en hållbarhetsrapport för koncernen enligt 7 kap. 31 g § samma lag gäller 5 a–7 §§, 12 § fjärde stycket, 19 , 33 a , 33 b , 37 och 40 §§ revisionslagen (1999:1079) för granskningen.

Denna lag träder i kraft den 1 juli 2024.

¹ Jfr Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2022/2464 av den 14 december 2022 om ändring av förordning (EU) nr 537/2014, direktiv 2004/109/EG, direktiv 2006/43/EG och direktiv 2013/34/EU vad gäller företagens hållbarhetsrapportering, i den ursprungliga lydelsen.

• Sida 82
•  Original

2.7. Förslag till lag om ändring i stiftelselagen (1994:1220)

Härigenom föreskrivs att 4 kap. 11 § stiftelselagen (1994:1220) ska ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

4 kap.

11 §¹

Revisorerna ska lämna en revisionsberättelse för varje räkenskapsår.

I fråga om stiftelser som enligt bokföringslagen (1999:1078) är skyldiga att upprätta årsredovisning ska revisionsberättelsen innehålla ett uttalande om huruvida årsredovisningen har upprättats i överensstämmelse med årsredovisningslagen (1995:1554). I uttalandet ska det särskilt anges om årsredovisningen ger en rättvisande bild av stiftelsens resultat och ställning och om förvaltningsberättelsen är förenlig med årsredovisningens övriga delar. Om årsredovisningen inte innehåller sådana upplysningar som ska lämnas enligt årsredovisningslagen, ska revisorerna ange detta och, om det kan ske, lämna behövliga upplysningar i sin berättelse. I fråga om en sådan hållbarhetsrapport som avses i 6 kap. 10 § årsredovisningslagen ska revisionsberättelsen i stället innehålla ett uttalande om huruvida en rapport har upprättats eller inte.

I fråga om stiftelser som enligt bokföringslagen (1999:1078) är skyldiga att upprätta årsredovisning ska revisionsberättelsen innehålla ett uttalande om huruvida årsredovisningen har upprättats i överensstämmelse med årsredovisningslagen (1995:1554). I uttalandet ska det särskilt anges om årsredovisningen ger en rättvisande bild av stiftelsens resultat och ställning och om förvaltningsberättelsen är förenlig med årsredovisningens övriga delar. Om årsredovisningen inte innehåller sådana upplysningar som ska lämnas enligt årsredovisningslagen, ska revisorerna ange detta och, om det kan ske, lämna behövliga upplysningar i sin berättelse.

I revisionsberättelsen ska det också anmärkas om revisorerna vid sin granskning har funnit att

1. stiftelsens tillgångar har använts i strid med stiftelsens ändamål eller att dess förmögenhet är placerad i strid med stiftelseförordnandet eller med 2 kap. 4 eller 6 §,

2. någon annan åtgärd eller försummelse innebär att föreskrifterna i stiftelseförordnandet eller bestämmelserna i denna lag eller årsredovisningslagen inte har följts, eller

3. vad som enligt 1 eller 2 ligger en styrelseledamot eller förvaltaren till last eller annan åtgärd eller försummelse kan föranleda ersättnings-

¹ Senaste lydelse 2016:952.

• Sida 83
•  Original

skyldighet enligt 5 kap. 1 § första meningen eller entledigande enligt 9 kap. 6 §.

Om stiftelsen har utövat näringsverksamhet under räkenskapsåret, ska även 30 § första stycket revisionslagen (1999:1079) beaktas när revisionsberättelsen upprättas.

I en moderstiftelse ska revisorerna lämna en särskild revisionsberättelse för koncernen. Då ska andra stycket och tredje stycket 2 och 3 tillämpas.

Denna lag träder i kraft den 1 juli 2024.

• Sida 84
•  Original

2.8. Förslag till lag om ändring i revisionslagen (1999:1079)

Härigenom föreskrivs¹ i fråga om revisionslagen (1999:1079)

dels att 6, 7, 12, 19, 28, 37 och 40 §§ ska ha följande lydelse,

dels att det ska införas tre nya paragrafer, 5 a, 33 a och 33 b §§, och närmast före 33 a och 33 b §§ nya rubriker av följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

5 a §

Granskningen av en hållbarhetsrapport eller av en hållbarhetsrapport för en koncern ska göras enligt de standarder som har antagits med stöd av artikel 26a.3 i Europaparlamentets och rådets direktiv 2006/43/EG av den 17 maj 2006 om lagstadgad revision av årsredovisning, årsbokslut och sammanställd redovisning och om ändring av rådets direktiv 78/660/EEG och 83/349/EEG samt om upphävande av rådets direktiv 84/253/EEG, i lydelsen enligt Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2022/2464.

För granskningen gäller också det som sägs i 5 § första stycket andra och tredje meningarna.

Företaget får utse en eller flera andra revisorer att enbart granska hållbarhetsrapporten. Om företaget är ett moderföretag, gäller detta även för granskningen av hållbarhetsrapporten för koncernen.

6 §²

Revisorn ska efter varje räkenskapsår lämna en revisionsberättelse till företaget. Bestämmelser om berättelsens innehåll och den tidpunkt då den ska lämnas till företagsledningen finns i 27–32 §§.

Revisorn ska efter varje räkenskapsår lämna en revisionsberättelse och en granskningsberättelse till företaget. Bestämmelser om revisionsberättelsens innehåll och den tidpunkt då den ska lämnas till företagsledningen finns i 27–32 §§.

¹ Jfr Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2022/2464 av den 14 december 2022 om ändring av förordning (EU) nr 537/2014, direktiv 2004/109/EG, direktiv 2006/43/EG och direktiv 2013/34/EU vad gäller företagens hållbarhetsrapportering, i den ursprungliga lydelsen. ² Senaste lydelse 2015:822.

• Sida 85
•  Original

I 33 a § första stycket anges vilka av dessa bestämmelser som gäller granskningsberättelsen.

Om företaget är ett moderföretag, ska revisorn även lämna en koncernrevisionsberättelse enligt bestämmelserna i 33 §. Detta gäller inte om moderföretaget enligt 7 kap. 2, 3 eller 3 a § årsredovisningslagen (1995:1554) inte behöver upprätta koncernredovisning.

Om företaget är ett moderföretag, ska revisorn även lämna en koncernrevisionsberättelse enligt bestämmelserna i 33 § och en granskningsberättelse för koncernen enligt bestämmelserna i 33 b §. Det som sägs om koncernrevisionsberättelse gäller inte om moderföretaget enligt 7 kap. 2, 3 eller 3 a § årsredovisningslagen (1995:1554) inte behöver upprätta koncernredovisning. Det som sägs om granskningsberättelse för koncernen gäller inte om moderföretaget enligt 7 kap. 31 a och 31 b §§ den lagen inte behöver upprätta en hållbarhetsrapport för koncernen.

Om samma revisor utför revisionen av årsredovisningen och granskningen av hållbarhetsrapporten får granskningsberättelsen tas in som ett eget avsnitt i revisionsberättelsen. Detsamma gäller om den revisor som avses i andra stycket även utför granskningen av hållbarhetsrapporten för koncernen.

7 §

I samband med revisionen skall revisorn till företagsledningen framföra de erinringar och göra de påpekanden som följer av god revisionssed. Bestämmelser om erinringar finns i 34 §.

I samband med revisionen och granskningen av hållbarhetsrapporten ska revisorn framföra de erinringar och göra de påpekanden till företagsledningen som följer av god revisionssed. Bestämmelser om erinringar finns i 34 §.

12 §³

En revisor ska ha den insikt i och erfarenhet av redovisning och ekonomiska förhållanden som med hänsyn till arten och omfattningen av företagets verksamhet fordras för att fullgöra uppdraget.

Endast den som är auktoriserad eller godkänd revisor kan vara revisor i

1. ett handelsbolag som en eller flera juridiska personer är delägare i,

2. ett hypoteksinstitut som är skyldigt att upprätta årsredovisning enligt lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag,

³ Senaste lydelse 2016:1059.

• Sida 86
•  Original

3. en gruppering enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EG) nr 1082/2006 av den 5 juli 2006 om en europeisk gruppering för territoriellt samarbete (EGTS),

4. ett konsortium enligt rådets förordning (EG) nr 723/2009 av den 25 juni 2009 om gemenskapens rättsliga ram för ett konsortium för europeisk forskningsinfrastruktur (Eric-konsortium), och

5. ett europeiskt politiskt parti eller en europeisk politisk stiftelse enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EU, Euratom) nr 1141/2014 av den 22 oktober 2014 om stadgar för och finansiering av europeiska politiska partier och europeiska politiska stiftelser.

I företag som avses i 6 kap. 1 § första stycket 6 eller 7 bokföringslagen (1999:1078) ska minst en revisor vara auktoriserad revisor.

En hållbarhetsrapport får granskas endast av en auktoriserad revisor med särskild behörighet för granskning av hållbarhetsrapport.

19 §⁴

Till revisor får även ett registrerat revisionsbolag utses.

Bestämmelser om vem som får vara huvudansvarig för revisionen när ett revisionsbolag utses att vara revisor och om underrättelseskyldighet finns i 17 § revisorslagen (2001:883). Följande bestämmelser i denna lag tillämpas på den huvudansvarige:

Bestämmelser om vem som får vara huvudansvarig för revisionen eller granskningen av en hållbarhetsrapport när ett revisionsbolag utses att vara revisor och om underrättelseskyldighet finns i 17 § revisorslagen (2001:883). Följande bestämmelser i denna lag tillämpas på den huvudansvariga:

17 § om jäv, och 18 § om anlitande av biträde.

– 17 § om jäv, och – 18 § om anlitande av biträde.

28 §⁵

Revisionsberättelsen ska innehålla ett uttalande om huruvida årsredovisningen har upprättats i överensstämmelse med tillämplig lag om årsredovisning. I uttalandet ska det särskilt anges

1. om årsredovisningen ger en rättvisande bild av företagets resultat och ställning, och

2. om förvaltningsberättelsen är förenlig med årsredovisningens övriga delar.

Om det i årsredovisningen inte har lämnats sådana upplysningar som ska lämnas enligt tillämplig lag om årsredovisning, ska revisorn ange detta och, om det kan ske, lämna behövliga upplysningar i sin berättelse.

Första och andra styckena gäller inte i fråga om en sådan hållbarhetsrapport som avses i 6 kap. 10 § årsredovisningslagen (1995:1554) . I den delen ska revisionsberättelsen

⁴ Senaste lydelse 2001:888. ⁵ Senaste lydelse 2016:954. Ändringen innebär att tredje stycket tas bort.

• Sida 87
•  Original

i stället innehålla ett uttalande om huruvida en rapport har upprättats eller inte.

Granskningsberättelse över en hållbarhetsrapport

33 a §

I fråga om granskningsberättelsen gäller 27–27 b §§ och 27 c § första stycket. Det som sägs där om revision, revisionsberättelsen och årsredovisningen ska i stället avse granskning av en hållbarhetsrapport, granskningsberättelsen och hållbarhetsrapporten.

En granskningsberättelse ska utarbetas i enlighet med de standarder som har antagits med stöd av artikel 26a.3 i Europaparlamentets och rådets direktiv 2006/43/EG, i lydelsen enligt Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2022/2464.

Granskningsberättelsen ska innehålla ett uttalande om huruvida hållbarhetsrapporten har upprättats i överensstämmelse med tillämplig lag om årsredovisning, de standarder som avses i andra stycket samt kraven i artikel 8 i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2020/852 av den 18 juni 2020 om inrättande av en ram för att underlätta hållbara investeringar och om ändring av förordning (EU) 2019/2088.

Granskning av en hållbarhetsrapport för koncernen

33 b §

I samband med en granskning av en hållbarhetsrapport för en koncern ska revisorn bedöma och utvärdera det granskningsarbete som har utförts av revisorer och andra oberoende granskare i de övriga koncernföretagen. Revisorn ska se till att han eller hon kan få tillgång till dokumentation av det gransknings-

• Sida 88
•  Original

arbete som är relevant för koncerngranskningen.

Om revisorn är förhindrad att göra den bedömning och utvärdering som avses i första stycket, ska han eller hon utföra kompletterande granskningsarbete avseende dotterföretagen eller vidta andra lämpliga åtgärder. Revisorn ska också underrätta Revisorsinspektionen om hindret.

Bestämmelserna i 33 a § gäller även granskningsberättelsen för koncernen. Det som sägs där om revision, revisionsberättelsen och årsredovisningen ska i stället avse granskning av en hållbarhetsrapport för koncernen, granskningsberättelsen för koncernen och hållbarhetsrapporten för koncernen

.

37 §⁶

En revisor som när han eller hon fullgör sitt uppdrag uppsåtligen eller av oaktsamhet skadar företaget ska ersätta skadan. Detsamma gäller när skadan tillfogas någon annan genom överträdelse av denna lag eller tillämplig lag om årsredovisning. En revisor ska även ersätta skada som uppsåtligen eller av oaktsamhet vållas av revisorns medhjälpare. I fall som avses i 36 § andra stycket denna lag och 4 kap.3 och 6 §§ lagen (2017:630) om åtgärder mot penningtvätt och finansiering av terrorism svarar dock revisorn endast för skada på grund av oriktiga uppgifter som revisorn eller revisorns medhjälpare har haft skälig anledning att anta var oriktiga.

Om ett registrerat revisionsbolag är revisor, är det detta bolag och den för revisionen huvudansvarige som är ersättningsskyldiga.

Om ett registrerat revisionsbolag är revisor, är det detta bolag och den som är huvudansvarig för revisionen eller granskningen av hållbarhetsrapporten som är ersättningsskyldiga.

40 §

Talan för företagets räkning enligt 37 § som inte grundas på brott får inte väckas mot en revisor sedan tre år har förflutit från det att revisionsberättelsen överlämnades till företagsledningen.

Talan för företagets räkning enligt 37 § som inte grundas på brott får inte väckas mot en revisor sedan tre år har förflutit från det att revisionsberättelsen och granskningsberättelsen överlämnades till företagsledningen.

⁶ Senaste lydelse 2017:642.

• Sida 89
•  Original

1. Denna lag träder i kraft den 1 juli 2024.

2. För ett företag som är skyldigt att upprätta en hållbarhetsrapport enligt tillämplig lag om årsredovisning i dess lydelse efter den 30 juni 2024 gäller den äldre lydelsen av 28 §, dock längst till dess att de nya bestämmelserna om hållbarhetsrapport ska börja tillämpas av företaget.

• Sida 90
•  Original

2.9. Förslag till lag om ändring i revisorslagen (2001:883)

Härigenom föreskrivs¹ i fråga om revisorslagen (2001:883)

dels att 2, 3, 16 b–18, 22, 32 a och 41 §§ ska ha följande lydelse,

dels att det ska införas tre nya paragrafer, 21 c, 21 d och 31 b §§, och närmast före 31 b § en ny rubrik av följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

2 §²

I denna lag avses med

1. revisor: en auktoriserad eller godkänd revisor,

2. auktoriserad revisor: en revisor som har auktoriserats enligt 4 §,

3. godkänd revisor: en revisor som ursprungligen har godkänts enligt äldre bestämmelser utan att ha avlagt revisorsexamen,

4. revisionsföretag:

a) en revisor som utövar revisionsverksamhet som enskild näringsidkare,

b) ett enkelt bolag med annan revisor, ett handelsbolag eller ett aktiebolag som en revisor utövar revisionsverksamhet i, eller

c) ett företag som av en behörig myndighet i en annan stat inom EES än Sverige har godkänts att utföra lagstadgad revision,

5. registrerat revisionsbolag: ett revisionsföretag som har registrerats enligt 13, 14 eller 16 a §,

6. revisor från ett tredjeland: någon som har registrerats enligt 16 b §,

7. nätverk: en struktur för samarbete i vilken minst ett revisionsföretag ingår och som

a) tydligt syftar till vinstdelning eller kostnadsdelning,

b) har ett gemensamt ägande eller en gemensam kontroll eller ledning,

c) har gemensamma system för kvalitetssäkring,

d) har en gemensam affärsstrategi,

e) använder ett gemensamt namn, eller

f) i betydande omfattning har gemensam personal,

8. revisionsverksamhet:

a) verksamhet som består i sådan granskning av förvaltning eller ekonomisk information som utmynnar i en rapport eller någon annan handling som är avsedd att utgöra bedömningsunderlag även för någon annan än uppdragsgivaren, samt

a) verksamhet som består i sådan granskning av förvaltning eller ekonomisk information eller hållbarhetsinformation som utmynnar i en rapport eller någon annan handling som är avsedd att utgöra bedömningsunderlag även för någon annan än uppdragsgivaren, samt

¹ Jfr Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2022/2464 av den 14 december 2022 om ändring av förordning (EU) nr 537/2014, direktiv 2004/109/EG, direktiv 2006/43/EG och direktiv 2013/34/EU vad gäller företagens hållbarhetsrapportering, i den ursprungliga lydelsen. ² Senaste lydelse 2020:658.

• Sida 91
•  Original

b) rådgivning eller annat biträde som föranleds av iakttagelser vid granskning enligt a,

b) rådgivning eller annat biträde som motiveras av iakttagelser vid granskning enligt a,

9. företag av allmänt intresse:

a) företag vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad,

b) företag som har tillstånd att driva rörelse enligt lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse,

c) värdepappersbolag som har tillstånd enligt 2 kap. 2 § första stycket 2 och 8 lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden,

d) företag som har tillstånd att driva rörelse enligt försäkringsrörelselagen (2010:2043), utom sådana företag som har beviljats undantag enligt 1 kap. 19, 19 d eller 20 § i den lagen, eller

e) företag som har tillstånd att driva tjänstepensionsverksamhet enligt lagen (2019:742) om tjänstepensionsföretag,

10. EES: Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, 11. tredjeland: en stat utanför EES.

3 §³

Revisorsinspektionen ska

1. pröva frågor om auktorisation, godkännande och registrering enligt denna lag,

1. pröva frågor om auktorisation, godkännande, behörighet att granska hållbarhetsrapporter och registrering enligt denna lag,

2. utöva tillsyn över revisionsverksamhet samt över revisorer, registrerade revisionsbolag och revisorer från ett tredjeland,

3. pröva frågor om disciplinära och andra åtgärder mot revisorer, registrerade revisionsbolag, revisorer från ett tredjeland och, i den omfattning som framgår av 32 g §, före detta revisorer, och

4. ansvara för att god revisorssed och god revisionssed utvecklas på ett ändamålsenligt sätt.

Regeringen kan med stöd av 8 kap. 7 § regeringsformen meddela närmare föreskrifter om Revisorsinspektionen.

16 b §⁴

En fysisk person eller ett företag från ett tredjeland får registreras som revisor från tredjeland, om kraven på lagstadgad revision och på dem som utför revisionen i den staten är likvärdiga med dem som följer av svensk rätt.

En fysisk person eller ett företag från tredjeland får registreras som revisor från ett tredjeland för revision av finansiella rapporter, om kraven på lagstadgad revision och på dem som utför revisionen i den staten är likvärdiga med de krav som följer av svensk rätt. Detsamma gäller för granskning av hållbarhetsrapporter om kraven på sådan granskning och på dem som utför

³ Senaste lydelse 2016:1339. ⁴ Senaste lydelse 2009:564.

• Sida 92
•  Original

granskningen är likvärdiga med de krav som följer av svensk rätt.

17 §⁵

Ett handelsbolag eller aktiebolag som utövar revisionsverksamhet ska för varje uppdrag som det åtar sig och som utgör revisionsverksamhet utse en av de yrkesverksamma revisorerna i bolaget att vara huvudansvarig. Den huvudansvarige ska vara auktoriserad revisor, om det behövs för att uppfylla föreskrifter i lag eller annan författning. Bolaget ska utan dröjsmål underrätta uppdragsgivaren om vem som är huvudansvarig.

Ett handelsbolag eller aktiebolag som utövar revisionsverksamhet ska för varje uppdrag som det åtar sig och som utgör revisionsverksamhet utse en av de yrkesverksamma revisorerna i bolaget att vara huvudansvarig. Den huvudansvariga ska vara auktoriserad revisor, om det behövs för att uppfylla föreskrifter i lag eller annan författning. Om uppdraget avser granskning av en hållbarhetsrapport, ska en huvudansvarig utses för den delen. Bolaget ska utan dröjsmål underrätta uppdragsgivaren om vem eller vilka som är huvudansvariga.

Om uppdraget avser både revision av finansiella rapporter och granskning av hållbarhetsrapporter, får samma person vara huvudansvarig för hela uppdraget.

Den huvudansvarige ska underteckna revisionsberättelser och andra utlåtanden. Om en berättelse eller ett utlåtande undertecknas av flera revisorer, ska det anges vem som är huvudansvarig.

Den huvudansvariga ska underteckna revisionsberättelser, granskningsberättelser och andra utlåtanden. Om en berättelse eller ett utlåtande undertecknas av flera revisorer, ska det anges vem som är huvudansvarig.

Första och andra styckena gäller även ett registrerat revisionsbolag från en annan stat inom EES än Sverige.

Första–tredje styckena gäller även ett registrerat revisionsbolag från en annan stat inom EES än Sverige.

18 §⁶

Auktorisation, godkännande och registrering gäller i fem år. Har en ansökan om fortsatt auktorisation, godkännande eller registrering gjorts före giltighetstidens utgång fortsätter auktorisationen, godkännandet eller registreringen att gälla till dess att beslut i saken har fått laga kraft.

Revisorsinspektionen får i ett enskilt fall besluta att en auktorisation ska gälla i längre tid än fem år, dock längst sex år.

Revisorsinspektionen eller, efter överklagande, en domstol får bestämma att ett beslut om avslag på en ansökan som avses i första stycket ska gälla omedelbart.

⁵ Senaste lydelse 2016:430. ⁶ Senaste lydelse 2016:1339.

• Sida 93
•  Original

Behörighet att granska hållbarhetsrapporter gäller så länge auktorisationen gäller.

21 c §

En revisor som granskar en hållbarhetsrapport för ett företag av allmänt intresse, eller någon i revisorns nätverk, får inte tillhandahålla det granskade företaget, dess moderföretag eller dess kontrollerade företag inom EES de ickerevisionstjänster som anges i artikel 5.1 andra stycket b, c och e– k i EU:s revisorsförordning. Detta gäller

a) från början av den period som är föremål för granskning till dess att granskningsberättelsen lämnas, och

b) under räkenskapsåret närmast före den period som avses i a, för de tjänster som avses i artikel 5.1 andra stycket e i EU:s revisorsförordning.

Andra icke-revisionstjänster än de som anges i första stycket får tillhandahållas om företagets revisionsutskott har godkänt det, efter en prövning enligt 20–21 a §§.

21 d §

En revisor som avses i 21 c § ska pröva om ett tillhandahållande av sådana icke-revisionstjänster som avses i artikel 5.1 andra stycket b, c och e–k i EU:s revisorsförordning kan rubba förtroendet för hans eller hennes opartiskhet eller självständighet, om icke-revisionstjänsterna tillhandahålls av någon i revisorns nätverk och riktar sig till ett företag som har sitt säte i tredjeland och som kontrolleras av det granskade företaget.

Om förtroendet kan rubbas behöver dock revisorn inte avböja eller avsäga sig uppdraget om han eller hon vidtar åtgärder som medför att det inte finns anledning att ifrågasätta hans eller hennes

• Sida 94
•  Original

opartiskhet eller självständighet eller om revisorn kan motivera varför tillhandahållandet av tjänsten inte påverkar vare sig det professionella omdömet eller granskningsberättelsen.

22 §⁷

Revisorsinspektionen ska på ansökan av en revisor meddela förhandsbesked om huruvida

1. förhållandena är sådana att revisorn enligt 21 § första stycket är skyldig att avböja eller avsäga sig uppdraget,

2. en viss omständighet är en sådan som avses i 21 a § första stycket och, om så är fallet, huruvida omständigheter i det enskilda fallet eller vidtagna åtgärder medför att revisorn ändå inte behöver avböja eller avsäga sig uppdraget, eller

3. en viss tjänst omfattas av förbudet mot tillhandahållande av andra tjänster än revision i artikel 5 i EU:s revisorsförordning och, om så är fallet, huruvida tjänsten ändå får tillhandahållas enligt 21 b §.

3. en viss tjänst omfattas av förbudet mot tillhandahållande av andra tjänster än revision i artikel 5 i EU:s revisorsförordning och, om så är fallet, huruvida tjänsten ändå får tillhandahållas enligt 21 b, 21 c eller 21 d §.

När ett förhandsbesked har fått laga kraft, är det bindande för inspektionen i förhållande till revisorn. Förhandsbeskedet upphör att gälla vid förändrade förutsättningar eller vid författningsändringar som påverkar den fråga som beskedet avser.

Revisor som granskar en hållbarhetsrapport

31 b §

I fråga om en revisor som granskar en hållbarhetsrapport ska, vid tillämpningen av 21, 21 a, 25 a och 28 a–28 c §§, det som sägs om revisionsuppdrag i stället avse uppdrag att granska en hållbarhetsrapport, det som sägs om revision i stället avse granskning av en hållbarhetsrapport och det som sägs om revisionsklient i stället avse det företag som granskningen avser.

32 a §⁸

Om Revisorsinspektionen ger en revisor en varning och det finns särskilda skäl för det, får inspektionen även besluta om en sanktionsavgift eller om ett tidsbegränsat förbud att

⁷ Senaste lydelse 2016:1339. ⁸ Senaste lydelse 2016:1339.

• Sida 95
•  Original

1. utöva revisionsverksamhet,

2. underteckna revisionsberättelser, eller

2. underteckna revisionsberättelser eller granskningsberättelser över hållbarhetsrapporter, eller

3. ha ett sådant uppdrag i ett revisionsföretag som avses i 11 § första stycket 3.

I fråga om valet av disciplinär åtgärd finns det ytterligare bestämmelser i 32 d och 32 e §§.

41 §⁹

Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får meddela ytterligare föreskrifter om auktorisation, godkännande och registrering samt om villkor för verksamheten. Föreskrifterna får innehålla undantag från bestämmelserna i 24 §.

Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får meddela ytterligare föreskrifter om auktorisation, godkännande, behörighet att granska hållbarhetsrapporter och registrering samt om villkor för verksamheten. Föreskrifterna får innehålla undantag från bestämmelserna i 24 §.

Denna lag träder i kraft den 1 juli 2024.

⁹ Senaste lydelse 2013:217.

• Sida 96
•  Original

2.10. Förslag till lag om ändring i lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse

Härigenom föreskrivs¹ i fråga om lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse

dels att 10 a kap. 1 § och 12 kap. 6 d, 8, 9 och 12 a §§ ska ha följande lydelse,

dels att det ska införas tio nya paragrafer, 12 kap. 7 b, 8 a–8 h och 20 a §§ av följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

10 a kap.

1 §²

Det som enligt 12 kap. 1–4 och 6–20 §§ gäller för kreditmarknadsföreningar ska även gälla för medlemsbanker.

Det som enligt 12 kap. 1–4 och 6–20 a §§ gäller för kreditmarknadsföreningar ska även gälla för medlemsbanker.

Det som föreskrivs om Bolagsverket i 7 kap.8, 30 och 38 §§ lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar ska, i fråga om medlemsbanker, i stället gälla Finansinspektionen.

När den lagen tillämpas på medlemsbanker ska hänvisningar till föreningsregistret i stället avse bankregistret.

12 kap.

6 d §³

I fråga om revisionsutskott ska en kreditmarknadsförening anses som en sådan ekonomisk förening som avses i 7 kap. 47 § lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar.

Vid tillämpningen av bestämmelsen om revisionsutskottets uppgifter i 7 kap. 48 § lagen om ekonomiska föreningar ska det som sägs om finansiell rapportering och revision även omfatta hållbarhetsrapportering och granskning av en hållbarhetsrapport.

7 b §

Vid tillämpningen av bestämmelserna om årsstämman och tillhandahållandet av handlingar inför årsstämman i 6 kap. 9 och 23 §§ lagen

¹ Jfr Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2022/2464 av den 14 december 2022 om ändring av förordning (EU) nr 537/2014, direktiv 2004/109/EG, direktiv 2006/43/EG och direktiv 2013/34/EU vad gäller företagens hållbarhetsrapportering, i den ursprungliga lydelsen. ² Senaste lydelse 2020:671. ³ Senaste lydelse 2018:725.

• Sida 97
•  Original

( 2018:672 ) om ekonomiska föreningar ska det som sägs om revisionsberättelsen och koncernrevisionsberättelsen även gälla granskningsberättelsen och granskningsberättelsen för koncernen.

8 §

I en kreditmarknadsförening skall minst en revisor väljas av föreningsstämman.

I en kreditmarknadsförening ska minst en revisor väljas av föreningsstämman. Av de revisorer som utses att enbart granska en hållbarhetsrapport, ska minst en väljas av föreningsstämman.

8 a §

Granskningen av en hållbarhetsrapport eller av en hållbarhetsrapport för en koncern ska göras enligt de standarder som har antagits med stöd av artikel 26a.3 i Europaparlamentets och rådets direktiv 2006/43/EG av den 17 maj 2006 om lagstadgad revision av årsredovisning, årsbokslut och sammanställd redovisning och om ändring av rådets direktiv 78/660/EEG och 83/349/EEG samt om upphävande av rådets direktiv 84/253/EEG, i lydelsen enligt Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2022/2464.

För granskningen gäller också det som sägs i 8 kap. 3 § första stycket andra och tredje meningarna lagen ( 2018:672 ) om ekonomiska föreningar.

8 b §

Revisorn ska efter varje räkenskapsår lämna en granskningsberättelse till föreningsstämman. Om föreningen är en moderförening ska revisorn även lämna en granskningsberättelse för koncernen.

Kreditmarknadsföreningen får utse en revisor att enbart granska hållbarhetsrapporten. Om föreningen är en moderförening gäller detta även för granskningen av

• Sida 98
•  Original

hållbarhetsrapporten för koncernen.

Om samma revisor utför revisionen av de finansiella rapporterna och granskningen av hållbarhetsrapporten får granskningsberättelsen tas in som ett eget avsnitt i revisionsberättelsen. Detsamma gäller om den revisor som utför revisionen av koncernens finansiella rapporter även utför granskningen av hållbarhetsrapporten för koncernen.

8 c §

Det som föreskrivs om erinringar och påpekanden i 8 kap. 6 och 42 §§ lagen ( 2018:672 ) om ekonomiska föreningar ska även gälla vid granskningen av hållbarhetsrapporten.

8 d §

I samband med granskning av en hållbarhetsrapport för en koncern ska revisorn bedöma och utvärdera det granskningsarbete som har utförts av revisorer och andra oberoende granskare i de övriga koncernföretagen. Revisorn ska se till att han eller hon kan få tillgång till dokumentation av det granskningsarbete som är relevant för koncerngranskningen.

Om revisorn är förhindrad att göra den bedömning och utvärdering som avses i första stycket, ska han eller hon utföra kompletterande granskningsarbete avseende dotterföretagen eller vidta andra lämpliga åtgärder. Revisorn ska också underrätta Revisorsinspektionen om hindret.

8 e §

Det som föreskrivs om vem revisorn får anlita vid revisionen i 8 kap. 20 § lagen ( 2018:672 ) om ekonomiska föreningar gäller även vid granskningen av en hållbarhetsrapport.

• Sida 99
•  Original

8 f §

Det som gäller för den huvudansvariga för revisionen enligt 17 § revisorslagen (2001:883) ska även gälla den huvudansvariga för granskningen av en hållbarhetsrapport.

8 g §

I fråga om granskningsberättelsen gäller 8 kap. 32 , 33 , 56 och 58 §§ lagen ( 2018:672 ) om ekonomiska föreningar. Det som sägs där om revision, revisionsberättelsen och årsredovisningen ska avse granskning av en hållbarhetsrapport, granskningsberättelsen och hållbarhetsrapporten.

En granskningsberättelse ska utarbetas i enlighet med de standarder som har antagits med stöd av artikel 26a.3 i Europaparlamentets och rådets direktiv 2006/43/EG, i lydelsen enligt Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2022/2464.

Granskningsberättelsen ska innehålla ett uttalande om huruvida hållbarhetsrapporten har upprättats i överensstämmelse med tillämplig lag om årsredovisning och de standarder som avses i andra stycket samt kraven i artikel 8 i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2020/852 av den 18 juni 2020 om inrättande av en ram för att underlätta hållbara investeringar och om ändring av förordning (EU) 2019/2088.

8 h §

Bestämmelserna i 8 g § gäller även granskningsberättelsen för koncernen. Det som sägs där om revision, revisionsberättelsen och årsredovisningen ska i stället avse granskning av en hållbarhetsrapport för koncernen, granskningsberättelsen för koncernen och hållbarhetsrapporten för koncernen.

• Sida 100
•  Original

9 §⁴

Bara den som är auktoriserad eller godkänd revisor får vara revisor i en kreditmarknadsförening.

Bara den som är auktoriserad eller godkänd revisor får vara revisor i en kreditmarknadsförening. En hållbarhetsrapport får granskas endast av en auktoriserad revisor med särskild behörighet för granskning av hållbarhetsrapport.

Minst en revisor som stämman utsett ska vara auktoriserad revisor.

12 a §⁵

Vid tillämpningen av 17 kap. 11 § lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar ska det som där sägs i första stycket 2 och 3 om 8 kap.3 och 16 §§årsredovisningslagen (1995:1554) i stället avse 8 kap.5 och 8 §§ lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag.

Det som föreskrivs om likvidation i 17 kap. 11 § lagen om ekonomiska föreningar ska också gälla när kreditmarknadsföreningen inte har kommit in med en granskningsberättelse eller en granskningsberättelse för koncernen. Vad som sägs i 17 kap. 29 § samma lag om att redovisningen och revisionsberättelsen ska läggas fram på en föreningsstämma så snart som möjligt ska även gälla granskningsberättelsen.

20 a §

Vid tillämpningen av 21 kap. 9 , 10 och 12 §§ lagen ( 2018:672 ) om ekonomiska föreningar om tid för att väcka talan och hinder mot att väcka talan ska det som föreskrivs om revisionsberättelsen även tillämpas i fråga om granskningsberättelsen.

Denna lag träder i kraft den 1 juli 2024.

⁴ Senaste lydelse 2013:231. ⁵ Senaste lydelse 2018:725.

• Sida 101
•  Original

2.11. Förslag till lag om ändring i lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden

Härigenom föreskrivs¹ att 16 kap.4, 9 och 11 a §§ lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden ska ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

16 kap.

4 §²

Emittenten ska så snart som möjligt och senast fyra månader efter utgången av varje räkenskapsår offentliggöra sin årsredovisning och i förekommande fall en koncernredovisning.

Års- och koncernredovisningarna ska vara granskade av emittentens revisor. Revisionsberättelsen ska offentliggöras tillsammans med års- och koncernredovisningen. Bestämmelser om revision finns i 4 a kap. sparbankslagen (1987:619), revisionslagen (1999:1079), 9 kap. aktiebolagslagen (2005:551), 17 kap.11 och 12 §§försäkringsrörelselagen (2010:2043), 8 kap. lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar och 14 kap. 9 § lagen (2019:742) om tjänstepensionsföretag.

Års- och koncernredovisningarna ska vara granskade av emittentens revisor. Revisionsberättelsen och granskningsberättelsen ska offentliggöras tillsammans med års- och koncernredovisningen. Bestämmelser om revision finns i 4 a kap. sparbankslagen (1987:619), revisionslagen (1999:1079), 9 kap. aktiebolagslagen (2005:551), 17 kap. 11 och

12 §§försäkringsrörelselagen (2010:2043), 8 kap. lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar och 14 kap. 9 § lagen (2019:742) om tjänstepensionsföretag.

9 §

De som skall underteckna en årsredovisning respektive en koncernredovisning skall i anslutning till underskrifterna ange sin befattning hos emittenten.

De som ska underteckna en årsredovisning respektive en koncernredovisning ska i anslutning till underskrifterna ange sin befattning hos emittenten.

Om det är fråga om en årsredovisning, skall undertecknarna omedelbart före underskrifterna lämna en försäkran att årsredovisningen har upprättats i enlighet med god redovisningssed och ger en rättvisande bild av företagets ställning och resultat samt att förvaltningsberättelsen ger en rättvi-

Om det är fråga om en årsredovisning, ska undertecknarna omedelbart före underskrifterna lämna en försäkran att årsredovisningen har upprättats i enlighet med god redovisningssed och ger en rättvisande bild av företagets ställning och resultat samt att förvaltningsberättelsen ger en rättvisande över-

¹ Jfr Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2022/2464 av den 14 december 2022 om ändring av förordning (EU) nr 537/2014, direktiv 2004/109/EG, direktiv 2006/43/EG och direktiv 2013/34/EU vad gäller företagens hållbarhetsrapportering, i den ursprungliga lydelsen. ² Senaste lydelse 2020:673.

• Sida 102
•  Original

sande översikt över utvecklingen av företagets verksamhet, ställning och resultat samt beskriver väsentliga risker och osäkerhetsfaktorer som företaget står inför.

sikt över utvecklingen av företagets verksamhet, ställning och resultat samt beskriver väsentliga risker och osäkerhetsfaktorer som företaget står inför. Undertecknarna ska på motsvarande sätt lämna en försäkran om att årsredovisningen har upprättats i enlighet med de standarder för hållbarhetsrapportering som har antagits med stöd av artikel 29b i Europaparlamentets och rådets direktiv 2013/34/EU av den 26 juni 2013 om årsbokslut, koncernredovisning och rapporter i vissa typer av företag, om ändring av

Europaparlamentets och rådets direktiv 2006/43/EG och om upphävande av rådets direktiv 78/660/EEG och 83/349/EEG och de specifikationer som har antagits med stöd av artikel 8.4 i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2020/852.

Om det är fråga om en koncernredovisning, skall undertecknarna omedelbart före underskrifterna lämna en försäkran att koncernredovisningen har upprättats i enlighet med de internationella redovisningsstandarder som avses i Europaparlamentets och rådets förordning (EG) nr 1606/2002 av den 19 juli 2002 om tillämpning av internationella redovisningsstandarder och ger en rättvisande bild av koncernens ställning och resultat samt att koncernförvaltningsberättelsen ger en rättvisande översikt över utvecklingen av koncernens verksamhet, ställning och resultat samt beskriver väsentliga risker och osäkerhetsfaktorer som de företag som ingår i koncernen står inför.

Om det är fråga om en koncernredovisning, ska undertecknarna omedelbart före underskrifterna lämna en försäkran att koncernredovisningen har upprättats i enlighet med de internationella redovisningsstandarder som avses i Europaparlamentets och rådets förordning (EG) nr 1606/2002 av den 19 juli 2002 om tillämpning av internationella redovisningsstandarder och ger en rättvisande bild av koncernens ställning och resultat samt att koncernförvaltningsberättelsen ger en rättvisande översikt över utvecklingen av koncernens verksamhet, ställning och resultat samt beskriver väsentliga risker och osäkerhetsfaktorer som de företag som ingår i koncernen står inför. Undertecknarna ska på motsvarande sätt lämna en försäkran om att koncernredovisningen har upprättats i enlighet med de standarder och specifikationer som avses i andra stycket.

• Sida 103
•  Original

11 a §³

Om en emittent som inte har säte i en stat inom EES anlitar en fysisk person eller ett företag från ett tredjeland för granskning av års- eller koncernredovisning, ska den som anlitas vara registrerad enligt 16 b § revisorslagen (2001:883).

Om en emittent som inte har säte i en stat inom EES anlitar en fysisk person eller ett företag från ett tredjeland för granskning av års- eller koncernredovisning eller en hållbarhetsrapport eller en hållbarhetsrapport för koncernen, ska den som anlitas vara registrerad enligt 16 b § revisorslagen (2001:883).

1. Denna lag träder i kraft den 1 juli 2024.

2. De äldre lydelserna av 16 kap. 4 och 9 §§ gäller till dess emittenten är skyldig att upprätta en hållbarhetsrapport enligt tillämplig lag om årsredovisning i dess lydelse efter den 30 juni 2024.

³ Senaste lydelse 2009:572.

• Sida 104
•  Original

2.12. Förslag till lag om ändring i försäkringsrörelselagen (2010:2043)

Härigenom föreskrivs¹ i fråga om försäkringsrörelselagen (2010:2043)

dels att 12 kap. 25 a, 36, 43 och 87 §§, 13 kap. 9 a, 18, 18 b, 18 c och 38 §§ och rubriken närmast före 13 kap. 18 b § ska ha följande lydelse,

dels att det ska införas tretton nya paragrafer, 12 kap. 32 a, 42 a–42 e, 43 f–43 h, 74 a och 75 a §§, 13 kap. 14 b och 27 a §§, och närmast före 12 kap. 32 a, 42 a, 42 d och 42 e, 43 f, 43 g och 75 a §§ och 13 kap. 14 b och 27 a §§ nya rubriker av följande lydelse,

dels att det närmast efter rubriken ”Revision och särskild granskning” ska införas fem nya paragrafer, 13 kap. 17 a–17 e §§, och närmast före 13 kap. 17 a, 17 d och 17 e §§ nya rubriker av följande lydelse,

dels att det närmast efter rubriken ”Tvångslikvidation” ska införas en ny paragraf, 13 kap. 26 §, av följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

12 kap. 25 a §²

I fråga om revisionsutskott ska ett ömsesidigt försäkringsbolag som inte har beviljats undantag enligt 1 kap. 19 eller 20 § anses som en sådan ekonomisk förening som avses i 7 kap. 47 § lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar.

Vid tillämpningen av bestämmelsen om revisionsutskottets uppgifter i 7 kap. 48 § lagen om ekonomiska föreningar ska det som sägs om finansiell rapportering och revision även omfatta hållbarhetsrapportering och granskning av en hållbarhetsrapport.

Tillhandahållande av handlingar vid och inför årsstämman

32 a §

Vid tillämpningen av bestämmelserna om årsstämman och tillhandahållandet av handlingar inför årsstämman i 6 kap. 9 och 23 §§ lagen ( 2018:672 ) om ekonomiska föreningar ska det som sägs om revisionsberättelsen och

¹ Jfr Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2022/2464 av den 14 december 2022 om ändring av förordning (EU) nr 537/2014, direktiv 2004/109/EG, direktiv 2006/43/EG och direktiv 2013/34/EU vad gäller företagens hållbarhetsrapportering, i den ursprungliga lydelsen. ² Senaste lydelse 2018:731.

• Sida 105
•  Original

koncernrevisionsberättelsen även gälla granskningsberättelsen och granskningsberättelsen för koncernen.

36 §³

Den förslagsrätt som delägarna har enligt 6 kap. 15 § lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar får inskränkas i ett ömsesidigt försäkringsbolags bolagsordning, om fullmäktige har utsetts.

Det som sägs i första stycket gäller dock inte ett förslag om att utse en revisor att granska vissa delar av hållbarhetsrapporten.

Granskning av en hållbarhetsrapport

42 a §

Granskningen av en hållbarhetsrapport eller av en hållbarhetsrapport för en koncern ska göras enligt de standarder som har antagits med stöd av artikel 26a.3 i Europaparlamentets och rådets direktiv 2006/43/EG av den 17 maj 2006 om lagstadgad revision av årsredovisning, årsbokslut och sammanställd redovisning och om ändring av rådets direktiv 78/660/EEG och 83/349/EEG samt om upphävande av rådets direktiv 84/253/EEG, i lydelsen enligt Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2022/2464.

För granskningen gäller också det som sägs i 8 kap. 3 § första stycket andra och tredje meningarna lagen ( 2018:672 ) om ekonomiska föreningar.

42 b §

Revisorn ska efter varje räkenskapsår lämna en granskningsberättelse till föreningsstämman. Om det ömsesidiga försäkringsbolaget är en moderförening ska revisorn även lämna en granskningsberättelse för koncernen.

³ Senaste lydelse 2018:731.

• Sida 106
•  Original

Det ömsesidiga försäkringsbolaget får utse en revisor att enbart granska hållbarhetsrapporten. Detsamma gäller för granskningen av hållbarhetsrapporten för koncernen, om bolaget är en moderförening.

Om samma revisor utför revisionen av de finansiella rapporterna och granskningen av hållbarhetsrapporten får granskningsberättelsen tas in som ett eget avsnitt i revisionsberättelsen. Detsamma gäller om den revisor som utför revisionen av koncernens finansiella rapporter även utför granskningen av hållbarhetsrapporten för koncernen.

42 c §

Det som föreskrivs om erinringar och påpekanden i 8 kap. 6 och 42 §§ lagen ( 2018:672 ) om ekonomiska föreningar gäller även vid granskningen av hållbarhetsrapporten.

Jäv för en revisor

42 d §

Det som föreskrivs om vem revisorn får anlita vid revisionen i 8 kap. 20 § lagen ( 2018:672 ) om ekonomiska föreningar gäller även vid granskningen av hållbarhetsrapporten.

Huvudansvarig revisor

42 e §

Det som gäller för den huvudansvariga för revisionen enligt 17 § revisorslagen (2001:883) ska även gälla den huvudansvariga för granskningen av en hållbarhetsrapport.

• Sida 107
•  Original

43 §⁴

I ett ömsesidigt försäkringsbolag ska minst en revisor utses av bolagsstämman.

I ett ömsesidigt försäkringsbolag ska minst en revisor utses av bolagsstämman.

Av de revisorer

som utses att enbart granska en hållbarhetsrapport, ska minst en utses av bolagsstämman.

Bara den som är auktoriserad eller godkänd revisor får vara revisor i ett ömsesidigt försäkringsbolag. Minst en av de revisorer som bolagsstämman har utsett ska vara auktoriserad revisor.

Bara den som är auktoriserad eller godkänd revisor får vara revisor i ett ömsesidigt försäkringsbolag. Minst en av de revisorer som bolagsstämman har utsett ska vara auktoriserad revisor. En hållbarhetsrapport får granskas endast av en auktoriserad revisor med särskild behörighet för granskning av hållbarhetsrapport.

Bestämmelserna i 8 kap.51 och 52 §§ lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar om registrering av revisor ska även gälla för en revisor som har utsetts enligt denna paragraf.

Granskningsberättelse över en hållbarhetsrapport

43 f §

I fråga om granskningsberättelsen gäller 8 kap. 32 , 33 , 56 och 58 §§ lagen ( 2018:672 ) om ekonomiska föreningar. Det som sägs där om revision, revisionsberättelsen och årsredovisningen ska avse granskning av en hållbarhetsrapport, granskningsberättelsen och hållbarhetsrapporten.

En granskningsberättelse ska utarbetas i enlighet med de standarder som har antagits med stöd av artikel 26a.3 i Europaparlamentets och rådets direktiv 2006/43/EG, i lydelsen enligt Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2022/2464.

Granskningsberättelsen ska innehålla ett uttalande om huruvida hållbarhetsrapporten har upprättats i överensstämmelse med tillämplig lag om årsredovisning och de standarder som avses i andra stycket samt kraven i artikel 8 i förordning (EU) 2020/852.

⁴ Senaste lydelse 2018:731.

• Sida 108
•  Original

Granskningsberättelse över en hållbarhetsrapport för koncernen

43 g §

Bestämmelserna i 43 f § gäller även granskningsberättelsen för koncernen. Det som sägs där om revision, revisionsberättelsen och årsredovisningen ska i stället avse granskning av en hållbarhetsrapport för koncernen, granskningsberättelsen för koncernen och hållbarhetsrapporten för koncernen.

43 h §

I samband med granskning av en hållbarhetsrapport för koncernen ska revisorn bedöma och utvärdera det granskningsarbete som har utförts av revisorer och andra oberoende granskare i de övriga koncernföretagen. Revisorn ska se till att han eller hon kan få tillgång till dokumentation av det granskningsarbete som är relevant för koncerngranskningen.

Om revisorn är förhindrad att göra den bedömning och utvärdering som avses i första stycket, ska han eller hon utföra kompletterande granskningsarbete avseende dotterföretagen eller vidta andra lämpliga åtgärder. Revisorn ska också underrätta Revisorsinspektionen om hindret.

74 a §

Det som föreskrivs om likvidation i 17 kap. 11 § lagen ( 2018:672 ) om ekonomiska föreningar ska också gälla när det ömsesidiga försäkringsbolaget inte har kommit in med en granskningsberättelse eller en granskningsberättelse för koncernen.

• Sida 109
•  Original

Redovisning för tiden innan en likvidator utses

75 a §

Det som sägs om redovisningen och revisionsberättelsen i 17 kap. 29 § lagen ( 2018:672 ) om ekonomiska föreningar ska även gälla granskningsberättelsen.

87 §⁵

Bestämmelserna i 21 kap. lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar om ansvar vid överträdelse av bestämmelserna som anges där gäller även för ömsesidiga försäkringsbolag. Det som föreskrivs där ska för ömsesidiga försäkringsbolag även gälla vid överträdelse av denna lag.

Det som föreskrivs i 21 kap. 1 § lagen om ekonomiska föreningar om styrelseledamot ska även gälla för stiftare av ett ömsesidigt försäkringsbolag.

Vid tillämpningen av 21 kap. 9, 10 och 12 §§ lagen om ekonomiska föreningar om tid för att väcka talan och hinder för att väcka talan ska det som föreskrivs om revisionsberättelsen även tillämpas i fråga om granskningsberättelsen.

13 kap.

9 a §⁶

I fråga om revisionsutskott ska en försäkringsförening som inte har beviljats undantag enligt 1 kap. 19, 19 d eller 20 § anses som en sådan ekonomisk förening som avses i 7 kap. 47 § lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar.

Vid tillämpningen av bestämmelsen om revisionsutskottets uppgifter i 7 kap. 48 § lagen om ekonomiska föreningar ska det som sägs om finansiell rapportering och revision även omfatta hållbarhetsrapportering och granskning av en hållbarhetsrapport.

Tillhandahållande av handlingar vid och inför årsstämman

14 b §

Vid tillämpningen av bestämmelserna om årsstämman och tillhandahållandet av handlingar inför årsstämman i 6 kap. 9 och 23 §§ lagen

⁵ Senaste lydelse 2018:731. ⁶ Senaste lydelse 2020:660.

• Sida 110
•  Original

( 2018:672 ) om ekonomiska föreningar ska det som sägs om revisionsberättelsen och koncernrevisionsberättelsen även gälla granskningsberättelsen och granskningsberättelsen för koncernen.

Granskning av en hållbarhetsrapport

17 a §

Granskningen av en hållbarhetsrapport eller en hållbarhetsrapport för koncernen ska göras enligt de standarder som har antagits med stöd av artikel 26a.3 i Europaparlamentets och rådets direktiv 2006/43/EG, i lydelsen enligt Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2022/2464.

För granskningen gäller också det som sägs i 8 kap. 3 § första stycket andra och tredje meningarna lagen ( 2018:672 ) om ekonomiska föreningar.

17 b §

Revisorn ska efter varje räkenskapsår lämna en granskningsberättelse till föreningsstämman. Om försäkringsföreningen är en moderförening ska revisorn även lämna en granskningsberättelse för koncernen.

Försäkringsföreningen får utse en revisor att enbart granska hållbarhetsrapporten. Om föreningen är en moderförening gäller detta även för granskningen av hållbarhetsrapporten för koncernen.

Om samma revisor utför revisionen av de finansiella rapporterna och granskningen av hållbarhetsrapporten, får granskningsberättelsen tas in som ett eget avsnitt i revisionsberättelsen. Detsamma gäller om den revisor som utför revisionen av koncernens finansiella rapporter även utför granskningen av hållbarhetsrapporten för koncernen.

• Sida 111
•  Original

17 c §

Det som föreskrivs om erinringar och påpekanden i 8 kap. 6 och 42 §§ lagen ( 2018:672 ) om ekonomiska föreningar ska även gälla vid granskningen av hållbarhetsrapporten.

Jäv för en revisor

17 d §

Det som föreskrivs om vem revisorn får anlita vid revisionen i 8 kap. 20 § lagen ( 2018:672 ) om ekonomiska föreningar gäller även vid granskningen av en hållbarhetsrapport

.

Huvudansvarig revisor

17 e §

Det som gäller för den huvudansvariga för revisionen enligt 17 § revisorslagen (2001:883) ska även gälla den huvudansvariga för granskningen av en hållbarhetsrapport.

18 §⁷

I stället för 8 kap. 1 § och 8 § första stycket och 14–16 §§ lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar gäller för försäkringsföreningar att

1. föreningsstämman ska välja minst en revisor,

2. det i stadgarna får bestämmas att en eller flera revisorer ska utses på något annat sätt,

3. bara den som är auktoriserad eller godkänd revisor får vara revisor i en försäkringsförening, och

4. minst en av de revisorer som utses av föreningsstämman ska vara auktoriserad revisor.

Första stycket 3 och 4 gäller inte för mindre försäkringsföreningar som har beviljats undantag enligt 1 kap. 19 d §.

En hållbarhetsrapport får granskas endast av en auktoriserad revisor med särskild behörighet för granskning av hållbarhetsrapport. Det som sägs i första stycket 1 och 2 gäller även en revisor som enbart ska granska hållbarhetsrapporten.

Bestämmelserna i 8 kap. 51 och 52 §§ lagen om ekonomiska föreningar om registrering av revisor ska även gälla för en revisor som har utsetts enligt denna paragraf.

⁷ Senaste lydelse 2020:660.

• Sida 112
•  Original

Revisionsberättelsen Revisionsberättelsen och granskningsberättelsen ⁸

18 b §⁹

I fråga om revisionsberättelsens innehåll ska en försäkringsförening som inte har beviljats undantag enligt 1 kap. 19, 19 d eller 20 § anses som en sådan ekonomisk förening som avses i 8 kap.56–59 §§ lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar.

I fråga om granskningsberättelsen gäller 8 kap. 32, 33, 56 och 58 §§ lagen om ekonomiska föreningar. Det som sägs där om revision, revisionsberättelsen och årsredovisningen ska avse granskning av en hållbarhetsrapport, granskningsberättelsen och hållbarhetsrapporten.

En granskningsberättelse ska utarbetas i enlighet med de standarder som har antagits med stöd av artikel 26a.3 i Europaparlamentets och rådets direktiv 2006/43/EG, i lydelsen enligt Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2022/2464.

Granskningsberättelsen ska innehålla ett uttalande om huruvida hållbarhetsrapporten har upprättats i överensstämmelse med tillämplig lag om årsredovisning och de standarder som avses i tredje stycket samt kraven i artikel 8 i förordning (EU) 2020/852.

18 c §¹⁰

I fråga om koncernrevision ska en försäkringsförening som inte har beviljats undantag enligt 1 kap. 19, 19 d eller 20 § anses som en sådan ekonomisk förening som avses i 8 kap. 60 § lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar.

I samband med granskning av en hållbarhetsrapport för koncernen ska revisorn bedöma och utvärdera det granskningsarbete som har utförts av revisorer och andra oberoende granskare i de övriga koncernföretagen. Revisorn ska se till att han eller hon kan få tillgång till dokumentation av det gransknings-

⁸ Senaste lydelse 2016:439. ⁹ Senaste lydelse 2020:660. ¹⁰ Senaste lydelse 2020:660.

• Sida 113
•  Original

arbete som är relevant för koncerngranskningen.

Om revisorn är förhindrad att göra den bedömning och utvärdering som avses i andra stycket, ska han eller hon utföra kompletterande granskningsarbete avseende dotterföretagen eller vidta andra lämpliga åtgärder. Revisorn ska också underrätta Revisorsinspektionen om hindret.

Bestämmelserna i 18 b § andra– fjärde styckena gäller även granskningsberättelsen för koncernen. Det som sägs där om revision, revisionsberättelsen och årsredovisningen ska i stället avse granskning av en hållbarhetsrapport för koncernen, granskningsberättelsen för koncernen och hållbarhetsrapporten för koncernen.

26 §

11

Det som föreskrivs om likvidation i 17 kap. 11 § lagen ( 2018:672 ) om ekonomiska föreningar ska också gälla när försäkringsföreningen inte har kommit in med en granskningsberättelse eller en granskningsberättelse för koncernen.

Redovisning för tiden innan en likvidator utses

27 a §

Det som sägs om redovisningen och revisionsberättelsen i 17 kap. 29 § lagen ( 2018:672 ) om ekonomiska föreningar ska även gälla granskningsberättelsen.

38 §¹²

Bestämmelserna i 21 kap.1–3 §§ lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar om ansvar vid överträdelse av bestämmelser som anges där gäller för försäkringsföreningar även vid överträdelse av denna lag.

Vid tillämpningen av 21 kap. 9, 10 och 12 §§ lagen om ekonomiska föreningar om tid för att väcka

¹¹ Tidigare 13 kap. 26 § upphävd genom 2016:121. ¹² Senaste lydelse 2018:731.

• Sida 114
•  Original

talan och hinder för att väcka talan ska det som föreskrivs om revisionsberättelsen även tillämpas i fråga om granskningsberättelsen.

Denna lag träder i kraft den 1 juli 2024.

• Sida 115
•  Original

2.13. Förslag till lag om ändring i lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar

Härigenom föreskrivs att 8 kap.34 och 41 §§ lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar ska ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

8 kap.

34 §

Revisionsberättelsen ska innehålla ett uttalande om huruvida årsredovisningen har upprättats i överensstämmelse med tillämplig lag om årsredovisning. I uttalandet ska det särskilt anges

1. om årsredovisningen ger en rättvisande bild av föreningens resultat och ställning, och

2. om förvaltningsberättelsen är förenlig med årsredovisningens övriga delar.

Om det i årsredovisningen inte har lämnats sådana upplysningar som ska lämnas enligt tillämplig lag om årsredovisning, ska revisorn ange detta och, om det är möjligt, lämna behövliga upplysningar i sin berättelse. I fråga om en sådan hållbarhetsrapport som avses i 6 kap. 10 § årsredovisningslagen (1995:1554) ska revisionsberättelsen i stället innehålla ett uttalande om huruvida en rapport har upprättats eller inte.

Om det i årsredovisningen inte har lämnats sådana upplysningar som ska lämnas enligt tillämplig lag om årsredovisning, ska revisorn ange detta och, om det är möjligt, lämna behövliga upplysningar i sin berättelse.

41 §¹

I fråga om koncernrevisionsberättelsen tillämpas 32 § första stycket om tidpunkten för lämnande av revisionsberättelsen och 33 § första stycket 2 och 3 och andra stycket, 34 §, 35 § första stycket 1 och 38 och 39 §§ om revisionsberättelsens innehåll. Bestämmelserna i 34 § första stycket tillämpas dock inte i fråga om en hållbarhetsrapport för koncernen. I den delen ska revisionsberättelsen i stället innehålla ett uttalande om huruvida en rapport har upprättats eller inte.

I fråga om koncernrevisionsberättelsen tillämpas 32 § första stycket om tidpunkten för lämnande av revisionsberättelsen och 33 § första stycket 2 och 3 och andra stycket, 34 §, 35 § första stycket 1 och 38 och 39 §§ om revisionsberättelsens innehåll.

¹ Senaste lydelse 2018:1692.

• Sida 116
•  Original

Koncernrevisionsberättelsens inledning ska innehålla uppgifter om moderföreningens företagsnamn och organisationsnummer .

Revisorn ska på koncernredovisningen göra en hänvisning till koncernrevisionsberättelsen. Om revisorn anser att koncernbalansräkningen eller koncernresultaträkningen inte bör fastställas, ska revisorn anteckna även det på koncernredovisningen.

1. Denna lag träder i kraft den 1 juli 2024.

2. För ett företag som är skyldigt att upprätta en hållbarhetsrapport enligt tillämplig lag om årsredovisning i dess lydelse efter den 30 juni 2024 gäller äldre bestämmelser, dock längst till dess att de nya bestämmelserna om hållbarhetsrapport ska börja tillämpas av företaget.

• Sida 117
•  Original

3. Ärendet och dess beredning

Regeringen beslutade den 17 juni 2021 att ge en särskild utredare i uppdrag att bl.a. bedöma om finansiella skulder i årsredovisning ska få redovisas enligt den internationella redovisningsstandarden IFRS 9 och om uppställningsformerna för eget kapital bör ändras (dir. 2021:46).

Den 14 december 2022 antogs Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2022/2464 om ändring av förordning (EU) nr 537/2014, direktiv 2004/109/EG, direktiv 2006/43/EG och direktiv 2013/34/EU vad gäller företagens hållbarhetsrapportering, se bilaga 1. Genom tilläggsdirektiv fick utredaren i uppdrag att ta ställning till hur det direktivet ska genomföras. Dessutom skulle utredaren överväga vad som bör krävas för att en årsredovisning ska anses färdigställd (dir. 2022:34).

Den 23 november 2022 antogs Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2022/2381 om en jämnare könsfördelning bland styrelseledamöter i börsnoterade företag och därmed sammanhängande åtgärder, se bilaga 2. Genom ytterligare tilläggsdirektiv fick utredaren i uppdrag att utreda hur det direktivet ska genomföras, i de delar som inte omfattas av möjligheten till uppskjuten tillämpning (dir. 2022:134).

Utredningen överlämnade i juni 2022 delbetänkandet Inkomstskatterapporter och några redovisningsfrågor (SOU 2022:29). En sammanfattning av delbetänkandet finns i bilaga 3. Delbetänkandets lagförslag i nu relevanta delar finns i bilaga 4. Delbetänkandet har remissbehandlats. Remissvaren finns tillgängliga på regeringens webbplats (regeringen.se) och i lagstiftningsärendet (Ju2022/02004). En förteckning över remissinstanserna finns i bilaga 5. Vissa av förslagen i delbetänkandet har lett till lagstiftning (prop. 2022/23:88, bet. 2022/23:CU19, rskr. 2022/23:196).

Utredningen, som efter delbetänkandet har antagit namnet Utredningen om hållbarhetsredovisning, har överlämnat slutbetänkandet Nya regler om hållbarhetsredovisning (SOU 2023:35). En sammanfattning av betänkandet finns i bilaga 6. Betänkandets lagförslag finns i bilaga 7. Betänkandet har remissbehandlats. Remissvaren finns tillgängliga på regeringens webbplats (regeringen.se) och i lagstiftningsärendet (Ju2023/01485). En förteckning över remissinstanserna finns i bilaga 8.

Den 17 oktober 2023 antogs Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2023/2775 om ändring av Europaparlamentets och rådets direktiv 2013/34/EU vad gäller ändringar av storlekskriterier för mikroföretag, små och medelstora företag, stora företag eller koncerner, se bilaga 9.

I denna proposition behandlas lagförslagen i betänkandet Nya regler om hållbarhetsredovisning och de lagförslag i delbetänkandet som avser redovisningen av finansiella skulder och uppställningsformerna för eget kapital. I propositionen hanteras också kommissionens delegerade direktiv. Utredningens förslag om en modernare koncerndefinition bereds vidare inom Regeringskansliet.

Riksdagen tillkännagav den 14 december 2017 att regeringen bör återkomma till riksdagen med lagförslag som innebär minskade krav på hållbarhetsrapportering för företag (bet. 2017/18:CU7 punkt 1, rskr. 2017/18:123). Tillkännagivandet behandlas i avsnitt 4. Genom förslagen i denna proposition anser regeringen att tillkännagivandet är slutbehandlat.

• Sida 118
•  Original

Prop. 2023/24:124 Lagrådet

Regeringen beslutade den 15 februari 2024 att inhämta Lagrådets yttrande över de lagförslag som finns i bilaga 10. Lagrådets yttrande finns i bilaga 11. Regeringen följer i allt väsentligt Lagrådets förslag. Lagrådets synpunkter behandlas i avsnitt 4, 5, 6 och i författningskommentaren.

I förhållande till lagrådsremissens lagförslag görs dessutom vissa språkliga och redaktionella ändringar.

4. Det nya EU-direktivet om företagens hållbarhetsrapportering

4.1. Nuvarande hållbarhetsrapportering

EU-lagstiftning och EU-initiativ

Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/95/EU om ändring av direktiv 2013/34/EU vad gäller vissa stora företags och koncerners tillhandahållande av icke-finansiell information och upplysningar om mångfaldspolicy antogs 2014. Genom direktivet infördes krav på vissa större företag att redogöra för miljömässiga och sociala hållbarhetsfaktorer i en hållbarhetsrapport. Det omfattar stora företag av allmänt intresse som i snitt har fler än 500 anställda. Motsvarande krav finns för stora koncerner.

Enligt direktivet ska upplysningar lämnas om affärsmodell, policy, resultatet av policyn och risker förknippade med företagets verksamhet. Om ett företag inte tillämpar någon policy i en hållbarhetsfråga eller rörande mångfald, ska rapporten ange skälen för det. Hållbarhetsrapporten ska ingå i förvaltningsberättelsen eller upprättas som en från årsredovisningen skild handling.

Genomförandet av direktivet gjordes genom ändringar i bl.a. årsredovisningslagen, se propositionen Företagens rapportering om hållbarhet och mångfaldspolicy (prop. 2015/16:193).

Som vägledning för företagen publicerade Europeiska kommissionen i juli 2017 icke-bindande riktlinjer för finansiell rapportering. I juni 2019 publicerade kommissionen ett tillägg till de icke-bindande riktlinjerna om rapportering av klimatrelaterad information.

I december 2019 presenterade kommissionen den s.k. europeiska gröna given. Genom denna och kommissionens arbetsprogram för 2020 förband sig kommissionen att genomföra en översyn av direktivet om icke-finansiell rapportering och att därefter presentera förslag till ändrade regler om hållbarhetsrapportering.

I mars 2021 började Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2019/2088 om hållbarhetsrelaterade upplysningar som ska lämnas inom den finansiella tjänstesektorn att gälla inom EU med krav på transparens om hållbarhetsinformation för finansmarknadsaktörer (bl.a. fondbolag, försäkringsbolag och finansiella rådgivare). Förordningen, som kompletterade de krav som fanns i direktivet om icke-finansiell rapportering på att ta fram en hållbarhetsrapport, innebär att företagen ska offentliggöra

• Sida 119
•  Original

harmoniserad hållbarhetsrelaterad information om de verksamheter som de finansierar. Vidare ges kommissionen befogenhet att anta tekniska standarder för tillsyn som specificerar kraven på information om främjandet av miljörelaterade eller sociala faktorer och hållbara investeringar.

Genom Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2020/852 om inrättande av en ram för att underlätta hållbara investeringar och om ändring av förordning (EU) 2019/2088 (taxonomiförordningen) som antogs i juni 2020, inrättades ett europeiskt ramverk för att avgöra vilka ekonomiska verksamheter som ska anses vara miljömässigt hållbara. Rapporteringsskyldiga företag ska i sin icke-finansiella rapportering inkludera information om verksamheternas koppling till miljömässigt hållbara verksamheter. I ett första steg omfattar taxonomiförordningen klimatförändringar. I ett andra steg utökas den till att gälla även vatten och marina resurser, omställning till en cirkulär ekonomi, miljöförstöring och biologisk mångfald. Syftet med taxonomiförordningen är att den ska leda till en mer sammanhållen utformning av hållbarhetsrelaterad informationsgivning på värdepappersmarknaden.

I praktiken innebär taxonomiförordningen att ett stort antal företag måste bedöma hur miljömässigt hållbar deras verksamhet är.

Taxonomiförordningen gäller för de finansmarknadsaktörer som förordningen om hållbarhetsrelaterade upplysningar gäller för, och dessutom för offentliga organ och de noterade bolag och andra stora företag av allmänt intresse som ska ta fram en hållbarhetsrapport i samband med årsredovisningen.

Kommissionen konstaterade sedermera att dess icke-bindande riktlinjer om hållbarhetsrapportering inte i tillräcklig utsträckning har förbättrat kvaliteten på den information som företag offentliggör i enlighet med direktivet om icke-finansiell rapportering.

Mot denna bakgrund presenterade kommissionen den 21 april 2021 ett förslag om ett ändrat direktiv om hållbarhetsrapportering.

Allmänt om direktivet om företagens hållbarhetsrapportering

Den 14 december 2022 antogs Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2022/2464 om ändring av förordning (EU) nr 537/2014, direktiv 2004/109/EG, direktiv 2006/43/EG och direktiv 2013/34/EU vad gäller företagens hållbarhetsrapportering. Mot bakgrund av användarnas – investerare, kunder, konsumenter, miljöorganisationer och analytiker – ökade behov av hållbarhetsinformation ger direktivet ytterligare kategorier av företag skyldighet att rapportera mer detaljerat om hållbarhetsfrågor. Närmare bestämt innebär direktivet att stora företag och små och medelstora företag som är noterade på en reglerad marknad inom EES, med undantag för noterade mikroföretag, ska upprätta en hållbarhetsrapport. Dessutom ska moderföretaget i en stor koncern upprätta en hållbarhetsrapport för koncernen.

De nya kraven på hållbarhetsrapportering ska också tillämpas på kreditinstitut och försäkringsföretag, oavsett deras juridiska form, som i övrigt uppfyller villkoren för att bli rapporteringsskyldiga.

• Sida 120
•  Original

Prop. 2023/24:124 Även icke-europeiska företag som är noterade på en reglerad marknad inom EES omfattas av regelverket. Vidare kan företag hemmahörande utanför EES men som har betydande verksamhet inom EES indirekt omfattas av kraven. Vissa europeiska dotterföretag och filialer till sådana tredjelandsföretag ska nämligen upprätta, offentliggöra och tillgängliggöra hållbarhetsrapporten för koncernen.

Direktivet ändrar redovisningsdirektivet, öppenhetsdirektivet, revisorsdirektivet och revisorsförordningen samt uppställer mer detaljerade rapporteringskrav med avseende på hållbarhetsfrågor. Det ersätter direktivet om icke-finansiell rapportering och syftar till att ta itu med brister i de befintliga reglerna om offentliggörande av icke-finansiell information, vilka har bedömts vara av otillräcklig kvalitet för att investerare ska kunna ta vederbörlig hänsyn till informationen.

Enligt direktivet ska hållbarhetsinformationen offentliggöras i ett särskilt och tydligt identifierbart avsnitt i förvaltningsberättelsen. Genom direktivet ersätts vidare termen ”icke-finansiell information” med ”hållbarhetsinformation”.

Direktivet om företagens hållbarhetsrapportering innehåller flera viktiga skillnader jämfört med direktivet om icke-finansiell rapportering:

1. Fler företag kommer att omfattas av kravet på hållbarhetsrapportering. Utvidgningen av tillämpningsområdet innebär för Sveriges del i huvudsak att små och medelstora börsnoterade företag som är aktiebolag och som inte når upp till dagens trösklar blir rapporteringsskyldiga. Med börsnoterade företag avses företag med värdepapper upptagna till handel på en reglerad marknad.

2. Hållbarhetsrapporten ska i större utsträckning granskas av en revisor.

3. Mer detaljerade rapporteringskrav och harmoniserade upplysningsstandarder ska förbättra jämförbarheten.

4. Informationen ska vara digital och maskinläsbar.

5. Det ställs nya krav på kunskap och erfarenhet för en revisor som åtar sig uppdrag att granska hållbarhetsrapporter.

Hållbarhetsrapportens innehåll

Hållbarhetsupplysningarna ska beskriva både omvärldens inverkan på företaget och företagets påverkan på dess omgivning. En bedömning av vilken information som är väsentlig ska således göras i enlighet med den s.k. dubbla väsentlighetsprincipen (dubbel materialitet).

Direktivet innebär vidare att ytterligare rapporteringsområden tillkommer för företagen, bl.a. om affärsstrategin och motståndskraften mot risker i relation till hållbarhetsfrågor, tidsbestämda hållbarhetsmål, styrelsens uppgifter i sammanhanget, förekomsten av hållbarhetsrelaterade incitamentsprogram, genomförda förfaranden för tillbörlig aktsamhet samt väsentliga risker i relation till hållbarhet.

Hållbarhetsupplysningarna ska lämnas i enlighet med de europeiska standarder för hållbarhetsrapportering som Europeiska kommissionen antar med stöd av direktivet. Vissa mindre företag får begränsa sin hållbarhetsrapportering i enlighet med rapporteringsstandarder som är anpassade för dessa.

• Sida 121
•  Original

Europeiska standarder för hållbarhetsrapportering

Standarderna för hållbarhetsrapportering ska kommissionen anta som delegerade akter.

När kommissionen förbereder dessa akter ska hänsyn tas till tekniska råd från Efrag (European Financial Reporting Advisory Group). Efrag ansvarar för att ta fram utkast till rapporteringsstandarder, efter hörande av ett antal remissinstanser. Standarderna ska vara förenliga med annan unionslagstiftning och EU:s målsättningar, samtidigt som de ska bidra till en internationell standardisering.

Standarderna för hållbarhetsrapportering ska säkerställa kvaliteten på den information som rapporteras genom att kräva att den är begriplig, relevant, verifierbar, jämförbar och framställd på ett korrekt sätt. Standarderna ska utformas så att företag inte ges en oproportionell börda, bl.a. genom att i största möjliga utsträckning beakta det arbete som utförs av globala initiativ för fastställande av standarder för hållbarhetsrapportering.

Kommissionen antog en första uppsättning standarder, i form av en delegerad förordning, den 31 juli 2023. En andra uppsättning standarder som ska specificera den information som företagen ska rapportera som är specifik för den sektor där de bedriver verksamhet och standarder för hållbarhetsrapportering för tredjelandsföretag ska antas senast den 30 juni 2024. Kommissionen har dock föreslagit att tiden för antagande av dessa standarder ska skjutas två år framåt i tiden, se COM(2023) 596.

Kommissionen ska även anta anpassade standarder för små och medelstora företags hållbarhetsrapportering. Dessa standarder ska antas senast den 30 juni 2024.

Kommissionen får fastställa att en standard för hållbarhetsrapportering som tillämpas av emittenter med säte utanför EES är likvärdig med de europeiska standarderna.

Minst vart tredje år ska kommissionen se över standarderna och utvärdera dem, bl.a. mot bakgrund av den internationella utvecklingen inom hållbarhetsrapportering.

Var och hur ska hållbarhetsrapporten lämnas?

Enligt direktivet ska hållbarhetsrapporten lämnas i förvaltningsberättelsen, dvs. som en del av årsredovisningen. Hållbarhetsinformationen ska vara tydligt identifierbar genom att den tas in som ett eget avsnitt. Medlemsstaterna får således inte längre ge företagen möjlighet att lämna hållbarhetsrapporten i en separat rapport, skild från årsredovisningen.

Ett företag som omfattas av rapporteringskravet ska upprätta sin förvaltningsberättelse i ett enhetligt elektroniskt rapporteringsformat (XHTML) och märka upp hållbarhetsinformationen digitalt så att den blir maskinläsbar.

Hur ska hållbarhetsrapporten granskas?

Hållbarhetsrapporten ska granskas antingen av en revisor eller – om medlemsstaten väljer att använda den möjlighet som direktivet ger i detta av-

• Sida 122
•  Original

Prop. 2023/24:124 seende – av en annan extern granskare, en i direktivet kallad oberoende

leverantör av kvalitetsgranskningstjänster.

Oberoende leverantörer av kvalitetsgranskningstjänster måste vara ackrediterade. Det införs också nya utbildningskrav för de som ska granska hållbarhetsrapporter. Granskningen ska utmynna i ett uttalande om huruvida hållbarhetsrapporteringen stämmer överens med direktivet. Revisorns yttrande över hållbarhetsrapporten ska, till en början, lämnas med så kallad begränsad säkerhet. I ett senare skede kan kommissionen, om det anses lämpligt, anta standarder som bygger på att revisorn ska lämna sitt uttalande med en högre grad av säkerhet, så kallad rimlig säkerhet. Hållbarhetsrapportering för företag från tredjeland måste också granskas.

Tillsynen över revisorer ska omfatta deras granskning av hållbarhetsrapportering, en granskning som alltså blir mer omfattande genom de nya kraven.

4.2. Formerna för genomförandet av direktivet

Regeringens bedömning: De nya bestämmelserna som Sverige inför på grund av direktivet bör genomföras genom anpassning av befintliga lagar.

Utredningens bedömning överensstämmer med regeringens. Remissinstanserna: Flertalet remissinstanser tillstyrker förslaget eller har ingen invändning mot det.

Kammarrätten i Sundsvall anser att förslaget att inarbeta direktivet i befintlig svensk lagstiftning gör att lagstiftningen bitvis blir svårtillgänglig med ett relativt komplicerat språk och många hänvisningar.

Srf konsulterna anser att det bör övervägas att samla alla regler om hållbarhetsrapportering i ett särskilt kapitel i årsredovisningslagen i syfte att underlätta för alla de företag som inte omfattas av rapporteringsskyldigheten.

Skälen för regeringens bedömning

De nationella bestämmelserna bör i så stor utsträckning som möjligt ansluta till direktivets utformning och ordalydelse

Utgångspunkten är att Sveriges medlemskap i EU medför en skyldighet att, inom en bestämd tid, införliva bestämmelser i direktiven med bindande regler i den svenska rättsordningen.

Bestämmelserna i direktivet om företagens hållbarhetsrapportering är av flera olika slag. I betydande delar är direktivet tvingande, vilket innebär att medlemsstaterna är skyldiga att se till att den nationella rätten anpassas till de normer som direktivet uppställer. I vissa delar har medlemsstaterna dock ett handlingsutrymme, vilket i direktivet kommer till uttryck genom att medlemsstaterna får tillåta vissa förfaranden och undantag.

Det är angeläget att författningstexten utformas i enlighet med en för svenska tillämpare väl känd terminologi och att bestämmelserna passar in i den svenska lagstiftningsstrukturen. Samtidigt måste författningstexten korrekt återspegla innebörden av direktivet och sambandet mellan dem gå att urskilja.

• Sida 123
•  Original

På redovisningsområdet har Sverige som regel eftersträvat att de nationella bestämmelserna förhållandevis nära ansluter till de underliggande direktivens utformning och ordalydelse. Detta förhållningssätt valdes också vid det nationella införlivandet av direktivet om icke-finansiell rapportering (se prop. 2015/16:193 s. 39–40). Samma inriktning bör enligt regeringen väljas vid genomförandet av det nya direktivet om företagens hållbarhetsrapportering.

Det framstår som särskilt angeläget att lagregler som helt eller delvis kompletterar eller överlappar de kommande europeiska rapporteringsstandarderna ligger så nära direktivets ordalydelse som möjligt. Inte minst gäller det bestämmelser som reglerar hållbarhetsrapportens innehåll.

Direktivets krav ska införas i svensk rätt genom anpassning av årsredovisningslagarna

Eftersom svensk rätt inte fullt ut motsvarar de krav på nationella regler som direktivet uppställer behöver införlivandet därmed ske genom att kraven tas in i en ny eller befintlig lag eller förordning.

Skyldigheten att lämna en hållbarhetsrapport som föreskrivs i direktivet överensstämmer i flera delar med rapporteringen enligt årsredovisningslagen (1995:1554). Det som skiljer sig är bl.a. att hållbarhetsrapporten i dag får upprättas avskild från årsredovisningen och att revisorn bara behöver uttala sig om huruvida en hållbarhetsrapport har upprättats eller inte. Det nya direktivet kommer framför allt att föra med sig att bolagen behöver lämna utförligare hållbarhetsinformation.

Det finns tydliga fördelar med att bevara dagens systematik där bestämmelser om hållbarhetsrapportering finns i ett antal olika redovisningslagar som gäller för skilda typer av företag. Det är en ordning som många berörda aktörer är bekanta med. Alternativet att samla bestämmelserna om hållbarhetsrapportering i en ny övergripande lag skulle möjligen främja en mer enhetlig begreppsanvändning på området och underlätta samverkan men samtidigt riskera att bli otympligt. Att införa de nya kraven genom ändring och komplettering av redovisningslagarna och de associationsrättsliga lagarna får, trots synpunkterna från Kammarrätten i Sundsvall och Srf konsulterna, ses som den minst ingripande lagstiftningstekniken. Reglerna om granskning av hållbarhetsrapporter bör tas in i de associationsrättsliga lagarna och i revisionslagen, där bestämmelser om revision sedan tidigare finns.

• Sida 124
•  Original

4.3. Vilka företag ska lämna hållbarhetsinformation?

Regeringens förslag: Kravet på att lämna en hållbarhetsrapport ska utvidgas till att omfatta

• små och medelstora börsnoterade företag,
• små och medelstora moderföretag, som inte är börsnoterade, i stora koncerner, och
• stora eller börsnoterade dotterföretag och vissa större filialer till tredjelandsföretag som motsvarar aktiebolag och har en betydande verksamhet inom EES.

Kravet på att lämna en hållbarhetsrapport ska samtidigt för stora företag begränsas till att gälla enbart aktiebolag och handelsbolag där samtliga direkta eller indirekta delägare är aktiebolag samt alla kreditinstitut och försäkringsföretag. Svenska Skeppshypotekskassan och alternativa investeringsfonder ska vara undantagna kravet på hållbarhetsrapport.

Ett stort moderföretag i en koncern som inte är stor ska inte längre vara skyldigt att upprätta en hållbarhetsrapport för koncernen.

Ett dotterföretag som inte är ett stort börsnoterat företag ska inte vara skyldigt att lämna en hållbarhetsrapport om det omfattas av moderföretagets hållbarhetsrapport för koncernen. Dotterföretagets förvaltningsberättelse ska i sådant fall i stället innehålla länkar till moderföretagets förvaltningsberättelse och granskningsberättelse för koncernen.

Ett moderföretag som upprättar en hållbarhetsrapport för koncernen ska undantas från skyldigheten att upprätta en hållbarhetsrapport för moderbolaget.

Kraven på vilka företag som ska hållbarhetsrapportera ska utformas med beaktande av den justering av tröskelvärdena som kommissionen har beslutat om i ett delegerat direktiv.

Särskilda definitioner för vad som avses med nettoomsättning vid tillämpning av bestämmelserna om hållbarhetsrapportering ska införas för försäkringsföretag, kreditinstitut och värdepappersbolag, som är anpassad för sådana företags verksamhet.

Utredningens förslag överensstämmer i huvudsak med regeringens.

Utredningen lämnar inget förslag om att alternativa investeringsfonder ska undantas rapporteringskrav och föreslår inte heller att kommissionens justering av storlekskriterier genomförs. Utredningen föreslår inte något undantag för moderbolag som lämnar hållbarhetsrapport för koncernen.

Remissinstanserna: De flesta av remissinstanserna tillstyrker utredningens förslag eller har ingen invändning mot det.

Svensk Försäkring efterfrågar tydliggörande vad gäller om tjänstepensionsföretag ska omfattas av krav på hållbarhetsrapportering.

Rådet för finansiell rapportering efterfrågar tydliggörande av om investmentföretag som tillämpar undantaget från att upprätta koncernredovisning enligt den internationella redovisningsstandarden IFRS 10 är skyldiga att upprätta en hållbarhetsrapport för koncernen. Det behöver också klargöras hur investmentföretag ska beräkna tröskelvärden för koncernen.

• Sida 125
•  Original

FAR påpekar att alternativa investeringsfonder och fondföretag kan vara aktiebolag och anser att det därför bör framgå av lagen att sådana fonder och företag ska undantas.

Några remissinstanser, bl.a. Svenskt Näringsliv och Teknikföretagen, ifrågasätter utredningens förslag att börsnoterade dotterföretag inte ska få använda möjligheten att hänvisa till koncernens hållbarhetsrapport.

Svensk Försäkring stöder utredningens intention att undanta företag som ingår i en intressegemenskap som skulle kunna likställas med en koncern från skyldigheten att upprätta en egen hållbarhetsrapport men ifrågasätter om detta uppnås genom den föreslagna lättnadsregeln. I stället bör ett tillägg göras i lagen om årsredovisning i försäkringsföretag om hållbarhetsrapport for koncern.

Flera remissinstanser, bl.a. Svenskt Näringsliv och Teknikföretagen, lyfter farhågor om effekter för företag som inte omfattas av rapporteringskraven och betonar att regelverket inte bör utformas så att företag som inte omfattas av kraven avstår från att frivilligt lämna hållbarhetsinformation i förvaltningsberättelsen. Det är viktigt att även en frivilligt upprättad hållbarhetsrapport kan granskas översiktligt. Svensk Kooperation tar inte ställning mot förslaget att ekonomiska föreningar generellt inte ska omfattas av de nya reglerna om hållbarhetsredovisning men konstaterar att andra länder, såsom Finland, har valt andra vägar när det gäller kooperativa företag. Om de regelstyrda hållbarhetsredovisningarna får stor uppmärksamhet och hamnar i fokus i det allmänna samtalet om hållbarhet, kan det enligt Svensk Kooperation få negativa konsekvenser för de företag som inte omfattas av reglerna.

Tekniska verken i Linköping förordar ett tydliggörande av vad som ska gälla för koncerner och tolkar utredningens förslag som att det ställs krav på att kommunens toppbolag, ofta ett holdingbolag, lämnar hållbarhetsrapport.

Bokföringsnämnden påpekar att utredningen ger uttryck för en annan principiell syn på definieringen av storleken på en koncern än den som följer av god redovisningssed.

Bolagsverket avstyrker förslaget att vissa bolag ska kunna hänvisa till ett överordnat bolags hållbarhetsredovisning.

FAR och Finansinspektionen förordar förtydliganden av utredningens förslag vad gäller nettoomsättning för försäkringsföretag och kreditinstitut.

Skälen för regeringens förslag

Skyldigheten att upprätta hållbarhetsrapport bör inte gå längre än vad EU-direktivet kräver

Efterfrågan på hållbarhetsinformation har ökat på senare år, inte minst från investerare. Det finns ett stort samhällsintresse av att företag informerar om hur de arbetar med frågor om miljö, sociala faktorer, inbegripet förhållanden för arbetstagare och mänskliga rättigheter samt företagsstyrning. Även om många företag i dagsläget lämnar sådan information varierar omfattningen av rapporteringen avsevärt.

Det nya direktivet om företagens hållbarhetsrapportering gör ytterligare kategorier av företag skyldighet att rapportera och det avser mer detaljerade hållbarhetsaspekter i förvaltningsberättelsen. Dessa företag ska upp-

• Sida 126
•  Original

Prop. 2023/24:124 rätta en hållbarhetsrapport enligt tvingande redovisningsregler. Rapportens

närmare innehåll bestäms genom EU-standarder för hållbarhetsrapportering som antas av kommissionen.

Enligt direktivet undantas s.k. mikroföretag från tillämpningsområdet. Denna kategori av företag saknas i svensk rätt, men definieras i redovisningsdirektivet.

Årsredovisningslagen innehåller i dag definitioner av större och mindre företag respektive större och mindre koncerner. Definitionerna används i lagen på så sätt att mer komplicerade bestämmelser om redovisning endast ska tillämpas av större företag och större koncerner (se vidare prop. 2005/06:116). De nuvarande definitionerna följer dock inte redovisningsdirektivets definitioner, som är de som ska användas för att avgöra vilka företag som ska upprätta en hållbarhetsrapport.

Redovisningsdirektivet anger att medlemsstater som ännu inte har infört euron ska räkna om storlekskriterierna till nationell valuta genom att tillämpa den växelkurs som offentliggjordes i Europeiska unionens officiella tidning dagen för respektive direktivs ikraftträdande.

Den 17 oktober 2023 antogs Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2023/2775 om ändring av Europaparlamentets och rådets direktiv 2013/34/EU vad gäller ändringar av storlekskriterier för mikroföretag, små och medelstora företag, stora företag eller koncerner som innebär att trösklarna i redovisningsdirektivet justeras uppåt med 25 procent med anledning av inflationen. Det delegerade direktivet ska vara genomfört senast den 24 december 2024. Såsom Svenskt Näringsliv och FAR påpekar bör de svenska reglerna redan från början utformas med beaktande av de justerade trösklarna, inte minst eftersom företag utan brutna räkenskapsår tidigast kommer att tillämpa de nya reglerna om hållbarhetsrapportering från och med räkenskapsår som inleds den 1 januari 2025.

Direktivet ger alltså medlemsstaterna möjlighet att låta endast företag som uppnår vissa gränsvärden omfattas av kravet på hållbarhetsrapportering.

I fråga om huruvida skyldigheten att upprätta hållbarhetsrapport bör gå längre än vad som följer av direktivet gör regeringen följande överväganden.

Ett lagkrav på hållbarhetsrapportering ökar transparensen och gör det lättare att jämföra företag. Ett sådant krav kan också uppmuntra en bredare utveckling av rapporteringen och bidra till att företagen kan bedriva och utvärdera sina verksamheter på lika villkor. Den nuvarande regleringen, där Sverige redan har antagit lägre tröskelvärden för kravet på att hållbarhetsrapportera än de gränser som anges i direktivet om icke-finansiell rapportering, har utformats för att driva utvecklingen framåt. Mot bakgrund av intresset av att hålla nere den administrativa bördan för små och medelstora företag omfattas emellertid inte dessa företag av det hittillsvarande kravet på hållbarhetsrapportering (se prop. 2015/16:193 s. 42–43).

Skyldigheten att rapportera om arbetet med hållbarhetsfrågor innebär såväl en administrativ börda som kostnader för företagen. Det är inte enkelt att slå fast hur stor kostnaden är, även om Efrag har gjort en analys av konsekvenserna av föreslagna rapporteringsstandarder som kan tjäna som vägledning. Kostnaderna kan variera kraftigt beroende på arten och omfattningen av företagets verksamhet.

Även vid genomförandet av direktivet om företagens hållbarhetsrapportering bör den administrativa kostnad som rapporteringskraven innebär för företagen vägas mot nyttan med rapporteringen. En viktig faktor är att de

• Sida 127
•  Original

nya rapporteringskraven är mer långtgående med avseende på rapportens innehåll än de som tidigare gällt enligt både EU-rätten och svensk rätt.

Ett bredare tillämpningsområde för rapporteringskravet än i andra medlemsstater skulle innebära ett försämrat konkurrensläge för svenska företag. Visserligen kan ett utökat arbete med hållbarhetsrapportering skapa större förtroende hos konsumenter och investerare, men samtidigt skulle kostnaderna för svenska företag öka mer än för andra europeiska företag. Vidare är företag inte förhindrade att rapportera på frivillig basis om de anser att nyttan överstiger nackdelarna.

Vikten av att begränsa den administrativa bördan är som störst för de små och medelstora företagen. Det som anförs ovan, inte minst mot bakgrund av det förhållandet att Sverige redan har infört ett rapporteringskrav för en bredare krets företag än vad direktivet om icke-finansiell rapportering krävde, talar sammantaget för att lagförslaget om hållbarhetsrapportering bör utformas enligt det nya direktivets miniminivå. Detta är också i linje med regeringens tidigare ställningstaganden (se prop. 2022/23:1 Utgiftsområde 24 s. 46). EU:s regleringar behöver genomföras så att svenska företags konkurrenskraft bibehålls samt så att regelbördan och administrationen för företagen minskar, eller åtminstone inte ökar.

Enligt regeringens mening bör alltså Sverige inte kräva hållbarhetsrapportering från företag av någon annan storlek än de som faller inom direktivets obligatoriska tillämpningsområde. Jämfört med i dag tillkommer då de börsnoterade företagen som inte är mikroföretag. Även små och medelstora moderföretag, vilka inte är börsnoterade, i stora koncerner träffas av det nya rapporteringskravet.

Direktivet kräver endast att aktiebolag, vissa handelsbolag och vissa finansiella företag hållbarhetsrapporterar. Eftersom det hittillsvarande kravet på hållbarhetsrapportering gäller alla företag av en viss storlek omfattas även företag som drivs i annan form än aktiebolag eller handelsbolag, bl.a. ekonomiska föreningar, ideella föreningar och stiftelser (se prop. 2015/16:193 s. 44). Ideella föreningars verksamhet bygger inte sällan på engagemang i olika hållbarhetsfrågor, t.ex. mänskliga rättigheter och miljö. Den dåvarande regeringen ansåg att det inte fanns något bärande skäl för att undanta dessa eller andra årsredovisningsskyldiga företag som uppfyller mer än ett av gränsvärdena (prop. 2015/16:193 s. 44). Riksdagen delade dock inte den bedömningen (se bet. 2017/18:CU7 punkt 1, rskr. 2017/18:123) och uppmanade i ett tillkännagivande regeringen att återkomma med lagförslag som minskar kraven på hållbarhetsrapportering för företag. Riksdagen uttalade att hållbarhetsrapportering i grunden är bra, men att det inte finns någon anledning till att Sverige ska ha regler som gör att fler företag är tvungna att rapportera än vad som krävs enligt EU-reglerna.

Mot bakgrund av att det nya direktivet innebär att företagens hållbarhetsapporter behöver vara utförligare än tidigare, snarare än att minska kraven på företagens hållbarhetsrapportering, innebär ett genomförande av direktivet att regeringen inte fullt ut tillmötesgår riksdagens tillkännagivande. Ett genomförande på miniminivå innebär emellertid, såsom riksdagen också efterfrågar, att de svenska företagen inte omfattas av rapporteringskraven i större utsträckning än europeiska företag.

Befintlig redovisningssystematik och intresset av att intressenter får hållbarhetsinformation från stora ideella föreningar, ekonomiska föreningar och stiftelser av samma kvalitet som andra stora företag tillhandahåller,

• Sida 128
•  Original

Prop. 2023/24:124 talar mot ett undantag från rapporteringskravet. Eftersom den största

gruppen användare av hållbarhetsinformation är investerare, inklusive analytiker, torde emellertid efterfrågan på omfattande hållbarhetsrapportering från föreningar och stiftelser vara förhållandevis begränsad.

Vidare är kommissionens standarder för hållbarhetsrapporteringens innehåll anpassade till finansmarknadens behov. Mot denna bakgrund, och i syfte att hålla nere rapporteringsbördan för svenska företag, ser regeringen inte tillräckliga skäl att gå utöver EU-rättens krav i fråga om vilka typer av företag som ska vara rapporteringsskyldiga. Således föreslår regeringen att ideella föreningar och stiftelser som inte bedriver finansiell verksamhet inte ska vara skyldiga att upprätta hållbarhetsrapport, oavsett om de uppfyller gränsvärdena som definierar stora företag. Det får i stället anses tillräckligt att dessa företag kan lämna sådan information på frivillig basis.

När det gäller ekonomiska föreningar har dessa flera likheter med aktiebolagen. Företagsformen har, som Svensk Kooperation också konstaterar, i Sverige stor betydelse för näringslivet och påverkar, genom sin verksamhet och omfattning, hållbarhetsaspekter i betydande mån. Det finns därtill, som Svensk Kooperation också framhåller, en risk att endast de företag som redovisar enligt reglerna inkluderas i hållbarhetsmätningar, rankningar och dylikt. Detta kan leda till att kooperativa och ömsesidiga företags omfattande, uthålliga och djupgående hållbarhetsarbete riskerar att osynliggöras och få en negativ affärsmässig påverkan för dessa företag. Det bör dock framhållas att företagen kan lämna en hållbarhetsrapport även om de inte är skyldiga att göra det. I sådana fall gäller dock inte lagens krav på innehåll eller granskning och av naturliga skäl inte heller bestämmelserna om tillsyn och sanktioner. Efrag har dock aviserat att det kommer att tas fram frivilliga standarder för små och medelstora företag som inte är börsnoterade. Även om dessa inte kommer att antas som bindande EUrättsakter kan de ändå komma att bli vägledande för de företag som väljer att frivilligt upprätta en hållbarhetsrapport.

Vikten av restriktivitet med ökad administrativ börda för företag som inte omfattas av EU-rätten talar starkt mot att andra företag än aktiebolag och handelsbolag, som inte är finansiella företag, bör åläggas en skyldighet att rapportera. Regeringens förslag innebär därför att vissa handelsbolag som har obegränsat ansvariga delägare, föreningar, stiftelser, europeiska grupperingar för territoriellt samarbete och Eric-konsortier – som varken är försäkringsföretag eller kreditinstitut – inte längre kommer vara skyldiga att upprätta hållbarhetsrapporter. Det finns å andra sidan inte bärande skäl för att i avvaktan på de nya bestämmelsernas ikraftträdande undanta de berörda företag som i dag inte behöver upprätta en hållbarhetsrapport enligt direktivet om icke-finansiell rapportering från de krav på hållbarhetsrapportering som redan gäller i Sverige. Detta gäller t.ex. stora aktiebolag som inte är börsnoterade och som har färre än 500 anställda.

Som Lagrådet uppmärksammar kan artikel 29a.7 i redovisningsdirektivet (artikel 1.7 i direktivet om företagens hållbarhetsrapportering) tolkas så att ett moderföretag som upprättar hållbarhetsrapport för koncernen inte behöver upprätta en egen hållbarhetsrapport. Lagrådet anser att det mot den bakgrunden bör övervägas att föreskriva ett undantag för moderföretaget i en sådan situation. Regeringen delar den uppfattningen. En bestämmelse som innebär att ett moderföretag som upprättar en hållbar-

• Sida 129
•  Original

hetsrapport för koncernen inte behöver upprätta en hållbarhetsrapport för moderbolaget bör därför införas. Regeringen väljer en något annorlunda lagteknisk lösning än den Lagrådet förordar.

En fråga som utredningen lyfter, och som flera remissinstanser också särskilt uppmärksammar, är vad som ska gälla för dotterföretag vars moderföretag inte omfattas av krav på hållbarhetsrapportering. Utredningen drar slutsatsen att t.ex. dotterföretag till ekonomiska föreningar behöver upprätta egna hållbarhetsrapporter, då de stora eller börsnoterade små eller medelstora aktiebolagen inte omfattas av obligatorisk hållbarhetsrapportering för koncernen. Enligt regeringen bör en frivilligt upprättad hållbarhetsrapport kunna ligga till grund för tillämpning av dotterföretagsundantaget. En sådan situation kan exempelvis uppstå då ett moderföretag, med ett utländskt dotterföretag, väljer att upprätta en hållbarhetsrapport för koncernen trots att företaget på grund av ikraftträdande- och övergångsbestämmelserna ännu inte omfattas av skyldigheten att hållbarhetsrapportera. Det är inte nödvändigt att, såsom utredningen föreslår, införa en särskild bestämmelse i lag för att åstadkomma detta.

Enligt Lagrådet får det antas att en del företag som inte är skyldiga att upprätta hållbarhetsrapporter ändå skulle vilja tillhandahålla omvärlden motsvarande information. Lagrådet kan se vissa skäl till att företag som upprättar en frivillig hållbarhetsrapport och gör gällande att denna uppfyller de krav som lagen uppställer på en sådan rapport bör omfattas av samma bestämmelser om granskning av hållbarhetsrapporten, om särskild granskningsberättelse och om offentliggörande av en sådan granskningsberättelse. Lagrådet påpekar att det kan hävdas att den lagtext som föreslås i lagrådsremissen inte ger utrymme för att ställa sådana krav på frivilliga hållbarhetsrapporter.

Det finns ingenting som hindrar ett företag att frivilligt upprätta en hållbarhetsrapport och inte heller att en sådan rapport granskas av en revisor och offentliggörs på samma sätt som lagen föreskriver i fråga om en obligatorisk hållbarhetsrapport. En revisor som granskar en frivilligt upprättad hållbarhetsrapport bör således kunna göra det i enlighet med de europeiska granskningsstandarder som kommissionen antar och i enlighet med god revisionssed i övrigt. Bolagsverket får också anses kunna ta emot och registrera en granskningsberättelse som ges in frivilligt. Direktivet ger dock inget stöd för att bestämmelserna om granskning och offentliggörande ska vara obligatoriska för företag som frivilligt hållbarbarhetsrapporter. Det ligger därmed inte inom ramen för ett minimigenomförande att införa ett sådant krav. Regeringen föreslår därför inga särskilda regler i detta avseende.

Stora företag

Dagens rapporteringskrav gäller alla typer av företag. Således träffas även stora företag som inte är noterade eller finansiella.

I likhet med svensk rätt föreskriver det nya direktivet om företagens hållbarhetsrapportering att alla stora företag, såväl noterade som onoterade, är skyldiga att rapportera om hållbarhet. När det gäller stora företag bör dock rapporteringsskyldigheten begränsas till stora företag som antingen är aktiebolag eller handelsbolag som direkt eller indirekt ägs av aktiebolag.

• Sida 130
•  Original

Prop. 2023/24:124 Rapporteringskravet för stora företag i Sverige kommer därmed inte längre att omfatta fler företag än vad EU-kraven föreskriver.

Små och medelstora företag

En hållbarhetsrapport behöver i dag endast upprättas av stora företag. Därmed omfattas för närvarande inte små och medelstora företag av rapporteringskravet, oavsett om de är börsnoterade eller i övrigt av allmänt intresse.

Enligt det nya direktivet ska alla företag som har överlåtbara värdepapper upptagna till handel på en reglerad marknad inom EES (börs), förutom mikroföretag, lämna en hållbarhetsrapport. Värdepappren kan t.ex. avse aktier i aktiebolag, obligationer och andra skuldförbindelser eller depåbevis för sådana värdepapper. Till de företag som ska lämna en hållbarhetsrapport hör alltså även små och medelstora börsnoterade företag.

Finansiella företag

Finansiella företag, dvs. kreditinstitut, värdepappersbolag och försäkringsföretag, tillämpar de särskilda årsredovisningslagarna för sådana företag. Årsredovisningslagens bestämmelser är dock, genom hänvisning, i de flesta fall tillämpliga även för dessa företag. Bland annat gäller den lagens bestämmelser om hållbarhetsrapportering även för de företagen (se 6 kap. 1 § första stycket lagen [1995:1559] om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag och 6 kap. 1 § första stycket lagen [1995:1560] om årsredovisning i försäkringsföretag).

Ett moderföretag i en stor koncern som är ett kreditinstitut, ett värdepappersbolag, ett försäkringsföretag eller ett så kallat finansiellt holdingföretag ska enligt hittillsvarande bestämmelser upprätta en hållbarhetsrapport för koncernen.

Av det nya direktivet om företagens hållbarhetsrapportering följer att rapporteringskraven ska gälla för försäkringsföretag och kreditinstitut, oavsett deras juridiska form, förutsatt att de är stora företag eller små och medelstora företag. Små och medelstora företag omfattas dock endast om de är börsnoterade. Som Lagrådet påpekar gäller detta enligt direktivet även finansiella företag. Bestämmelserna bör utformas för att åstadkomma en sådan reglering. Redovisningsdirektivets kriterier för att avgöra om företaget ska anses vara stort är tillämpliga, dock gäller särskilda definitioner av nettoomsättning som är bättre anpassade för den verksamhet som finansiella företag bedriver.

Lagen om årsredovisning i försäkringsföretag tillämpas av tjänstepensionsaktiebolag, ömsesidiga tjänstepensionsbolag och tjänstepensionsföreningar (se 1 kap. 1 § första stycket) trots att de inte är sådana försäkringsföretag som omfattas av artikel 2.1 i rådets direktiv 91/674/EEG av den 19 december 1991 om årsbokslut och sammanställd redovisning för försäkringsföretag (1991 års direktiv). Av artikel 1.3 a i redovisningsdirektivet följer att endast försäkringsföretag enligt 1991 års direktiv omfattas av kravet på hållbarhetsrapport oavsett associationsform.

Med tjänstepensionsföretag avses enligt 1 kap. 3 § lagen (2019:742) om tjänstepensionsföretag tjänstepensionsaktiebolag, ömsesidigt tjänstepensionsbolag och tjänstepensionsförening. Tjänstepensionsföretag kan således inte drivas i en associationsform som omfattas av redovisnings-

• Sida 131
•  Original

direktivet i övrigt (se prop. 2018/19:158 s. 632 f. och 686–687). Tjänstepensionsföretag bör därför inte omfattas av krav på att upprätta hållbarhetsrapport. Såsom Lagrådet anmärker bör detta komma till tydligare uttryck i lagen.

Direktivet anger att nettoomsättningen för försäkringsföretag ska fastställas i enlighet med artiklarna 35 och 66.2 i rådets direktiv 91/674/EEG. Artikel 66.2 anger att nettoomsättningen ska utgöras av särskilda uppgifter om de tecknade bruttopremierna såsom dessa är definierade i artikel 35. Den nettoomsättning som avses motsvarar det som ingår i posten Premieinkomst (före avgiven återförsäkring) i bilaga 2 till lagen om årsredovisning i försäkringsföretag (se prop. 1995/96:10 s. 261).

Företag som upprättar redovisning enligt IAS-förordningen tillämpar det regelverkets krav vad gäller uppställningen av resultaträkningen. För dessa företag kommer det, enligt Finansinspektionen, krävas en separat bedömning för att avgöra vad som i redovisningsdirektivens bemärkelse utgör nettoomsättning. Regeringen konstaterar att det i direktivet om företagens hållbarhetsrapportering inte finns någon särskild reglering för företag som tillämpar IAS-förordningen. Några särskilda regler för dessa företag kan därför inte heller införas, utan även dessa företag behöver utgå ifrån vad som för dem utgör nettoomsättning såsom detta definieras i redovisningsdirektivet. Motsvarande gäller frågan om vilken koncerndefinition som ska gälla för företag som tillämpar IAS-förordningen.

Även andra kreditinstitut och försäkringsföretag än de som är skyldiga att följa redovisningsdirektivet, inbegripet kooperativa företag och ömsesidiga företag, omfattas av det nya kravet på hållbarhetsrapportering, förutsatt att de uppfyller angivna villkor.

Små och icke-komplexa kreditinstitut samt s.k. captivebolag för försäkring respektive återförsäkring ska också upprätta en hållbarhetsrapport enligt det nya direktivet.

Ett kreditinstitut som är permanent underställt ett centralt organ som övervakar det enligt förordning (EU) nr 575/2013 om tillsynskrav för kreditinstitut och värdepappersföretag ska behandlas som dotterföretag till det centrala organet. I så fall undantas kreditinstitutet från skyldigheten att upprätta hållbarhetsrapport, om det redan omfattas av en sådan rapport som lämnats i det överordnade organets förvaltningsberättelse.

Ett försäkringsföretag som ingår i en grupp vilken är föremål för så kallad grupptillsyn enligt 19 kap. försäkringsrörelselagen (2010:2043) bör, i likhet med vad Svensk Försäkring föreslår, behandlas som ett dotterföretag till moderföretaget i den gruppen. Undantaget från rapporteringskravet kan därmed bli tillämpligt även för dessa företag.

Det finns inte tillräckliga skäl att ålägga företagsformer utanför direktivets tillämpningsområde en skyldighet att upprätta hållbarhetsrapport. Därmed bör rapporteringskravet inte gälla för finansiella företag som varken är kreditinstitut eller försäkringsföretag, oavsett juridisk form. Detta innebär t.ex. att ett finansiellt holdingföretag som är en ekonomisk förening inte längre behöver hållbarhetsrapportera. Eftersom värdepappersbolag drivs i aktiebolagsform kommer dessa däremot att omfattas av rapporteringskravet om de är stora eller börsnoterade.

Utredningen föreslår att även utländska försäkringsgivare ska vara skyldiga att hållbarhetsrapportera. Något sådant krav kan dock inte anses följa av direktivet. Regeringen föreslår därför ingen ändring i lagen (1998:293)

• Sida 132
•  Original

Prop. 2023/24:124 om utländska försäkringsgivares och tjänstepensionsinstituts verksamhet i

Sverige.

Medlemsstaterna får välja att inte kräva hållbarhetsrapportering från centralbanker, postgiroinstitut och – i Sveriges fall – Svenska Skeppshypotekskassan. Den möjligheten bör enligt regeringen användas. Behovet av fullständig hållbarhetsrapportering från dessa aktörer torde inte vara särskilt stort. Med beaktande av den restriktiva hållning till ökad rapporteringsbörda som bör vara vägledande anser regeringen att någon skyldighet att lämna hållbarhetsrapport alltså inte bör åläggas varken Riksbanken, postgiroinstitut eller Svenska Skeppshypotekskassan. Såsom

Finansinspektionen påpekar omfattas varken Riksbanken eller postgiroinstitut av lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag. Något undantag för dessa behöver därför inte införas i den lagen, eller någon annanstans. Svenska Skeppshypotekskassan omfattas däremot av den lagen och ett undantag bör därför införas.

Direktivet lämnar därtill möjlighet att undanta vissa finansiella produkter från kravet på att upprätta hållbarhetsrapport. Undantaget gäller sådana produkter som förtecknas i artikel 2.12 b och f i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2019/2088 av den 27 november 2019 om hållbarhetsrelaterade upplysningar som ska lämnas inom den finansiella tjänstesektorn, dvs. alternativa investeringsfonder (AIF) och fondföretag. Ett fondföretag motsvaras i svensk rätt av en värdepappersfond enligt lagen (2004:46) om värdepappersfonder.

En alternativ investeringsfond definieras i 1 kap. 2 § lagen (2013:561) om förvaltare av alternativa investeringsfonder som ett företag som har bildats för kollektiva investeringar och som tar emot kapital från ett antal investerare för att investera det i enlighet med en fastställd investeringspolicy till förmån för dessa investerare, och inte kräver auktorisation enligt artikel 5 i Europaparlamentets och rådets direktiv 2009/65/EG av den 13 juli 2009 om samordning av lagar och andra författningar som avser företag för kollektiva investeringar i överlåtbara värdepapper (fondföretag), senast ändrat genom Europaparlamentets och rådets direktiv 2011/61/EU.

En alternativ investeringsfond kan bildas både på kontraktsrättslig grund, där fonden inte är en juridisk person, och på associationsrättslig grund, där fonden är en juridisk person. I det senare fallet, när en alternativ investeringsfond bildats som t.ex. ett aktiebolag eller handelsbolag i vilket en eller flera juridiska personer är delägare, omfattas den av 6 kap. 1 § bokföringslagen (1999:1078) och ska därmed upprätta och offentliggöra årsredovisning i enlighet med årsredovisningslagen (se prop. 2012/13:155 s. 330). En alternativ investeringsfond kan således omfattas av årsredovisningslagarnas krav på hållbarhetrapportering. I den svenska lagstiftningen finns även en nationellt reglerad alternativ investeringsfond som benämns specialfond. En specialfond kan bara bildas på kontraktsrättslig grund och utgör alltså inte en juridisk person (12 kap. 1 och 2 §§ lagen om förvaltare av alternativa investeringsfonder).

En värdepappersfond definieras i 1 kap. 1 § 25 lagen (2004:46) om värdepappersfonder som en fond vars andelar kan lösas in på begäran av andelsägare och som består av finansiella tillgångar, om den bildats genom kapitaltillskott från allmänheten och ägs av dem som skjutit till kapital samt förvaltas enligt vissa bestämmelser i den lagen. I likhet med en

• Sida 133
•  Original

specialfond är en värdepappersfond inte en juridisk person (4 kap. 1 och 2 §§ lagen om värdepappersfonder).

Av bokföringslagen framgår att bestämmelserna i den lagen gäller bokföringsskyldighet för vissa fysiska och juridiska personer (se t.ex. 1 kap. 1 §). En fond som varken är en fysisk eller juridisk person är således inte bokföringsskyldig enligt bokföringslagen (se prop. 2002/03:150 s. 285). Specialfonder och värdepappersfonder omfattas alltså inte av årsredovisningslagarnas krav på hållbarhetsrapportering. Regeringen har dock tillsatt en utredning som bl.a. ska lämna förslag till bestämmelser om associationsrättsliga värdepappersfonder och specialfonder som alltså kan komma att omfattas av bokföringsskyldighet (dir. 2023:163).

Eftersom direktivet ska genomföras på miniminivå bör direktivets möjlighet till att undanta alternativa investeringsfonder användas.

Direktivet lämnar inte möjlighet för att undanta fondförvaltare. Något sådant undantag föreslås därför inte.

Ett rapporteringskrav på miniminivå för koncerner

Om moderföretaget i en koncern är ett stort företag ska en hållbarhetsrapport för koncernen upprättas (se 7 kap.31 a–31 c §§årsredovisningslagen). Detsamma gäller om moderföretaget i en stor koncern är börsnoterat.

Samma krav på att upprätta en hållbarhetsrapport gäller om moderföretaget är ett finansiellt företag.

Kravet på att upprätta en hållbarhetsrapport gäller dock inte ett dotterföretag om det omfattas av ett överordnat moderföretags hållbarhetsrapport för koncernen (6 kap. 10 § andra stycket och 7 kap. 31 a § första och andra styckena årsredovisningslagen).

Ett dotterföretag som ska upprätta en hållbarhetsrapport undantas från den skyldigheten om företaget och dess samtliga dotterföretag omfattas av ett utländskt moderföretags hållbarhetsrapport, under förutsättning att rapporten uppfyller vad som krävs i fråga om innehåll och offentliggörande och att dotterföretaget lämnar vissa upplysningar. Detta gäller oavsett om det överordnade moderföretaget har säte inom EES eller utanför EES.

Moderföretaget ansvarar också för att bedöma hållbarhetsinformationen på dotterföretagsnivå. När upplysningar om ett dotterföretag ingår i moderföretagets förvaltningsberättelse för koncernen undantas dotterföretaget från skyldigheten att rapportera den hållbarhetsinformation som inbegrips. Dotterföretaget ska då i sin förvaltningsberättelse ta med en hänvisning till undantaget från rapporteringskravet i direktivet. Dotterföretaget ska även ange namnet på moderföretaget som hållbarhetsrapporterar på koncernnivå och webblänkar till moderföretagets förvaltningsberättelse för koncernen.

Inte heller behöver dotterföretaget hållbarhetsrapportera om det moderföretag som rapporterar på koncernnivå är ett tredjelandsföretag som lämnar information om hållbarhet i enlighet med likvärdiga standarder för hållbarhetsrapportering. Vilka standarder som ska anses likvärdiga bestäms av kommissionen.

Undantaget från rapporteringskravet gäller även företag av allmänt intresse, såvida dessa inte är stora dotterföretag som är börsnoterade inom

• Sida 134
•  Original

Prop. 2023/24:124 EES. Till skillnad från Svensk Försäkring ser inte regeringen att direktivet

(artikel 1.4) går att tolka på något annat sätt än att dessa börsnoterade företag inte får undantas.

Enligt 7 kap. 2 § årsredovisningslagen behöver ett moderföretag inte upprätta koncernredovisning om moderföretaget också är dotterföretag till ett annat moderföretag som upprättar koncernredovisningen. Detta innebär att ett företag kan undantas från kravet på konsoliderad finansiell rapportering men samtidigt vara skyldigt att upprätta en hållbarhetsrapport för koncernen. Så är fallet om dess yttersta moderföretag upprättar en koncernredovisning och en förvaltningsberättelse för koncernen i enlighet med EU-rätten, eller i enlighet med likvärdiga krav om företaget är etablerat i ett tredjeland, men inte upprättar en hållbarhetsrapport för koncernen i enlighet med EU-rätten, eller i enlighet med likvärdiga krav om företaget är etablerat i ett tredjeland.

Direktivet klargör att undantaget från skyldigheten att upprätta en koncernredovisning inte även förutsätter att det överordnade moderföretagets koncernredovisning upprättas i enlighet med kravet på hållbarhetsrapportering för koncernen, se skäl 26.

Ett moderföretag som hållbarhetsrapporterar på koncernnivå ska förklara riskerna med dotterföretagens verksamhet och vilken inverkan moderföretaget har på sina dotterbolag, inklusive information om deras förfaranden för tillbörlig aktsamhet.

Kravet i svensk rätt på att ett moderföretag i en koncern som i sig självt är ett företag som ska upprätta en hållbarhetsrapport även ska upprätta en hållbarhetsrapport för hela koncernen är mer långtgående än kravet i direktivet. Visserligen ska ett stort företag enligt direktivet rapportera om hållbarhet, men inte nödvändigtvis på koncernnivå, utan företaget är endast skyldigt att upprätta en egen hållbarhetsrapport, om det inte är moderföretag i en stor koncern. En koncern behöver inte alltid definieras som stor bara för att ett stort moderföretag ingår i den. Så kan fallet vara om koncernen är nybildad och inte har funnits i två år.

Som Bokföringsnämnden påpekar har nämnden i sina allmänna råd (BFNAR 2006:11) tolkat gränsvärdet för större och mindre koncern i 1 kap. 3 § årsredovisningslagen så att ett moderföretag som uppfyller kriterierna för att vara ett större företag utgör moderföretag i en större koncern. Enligt punkt 15 i det allmänna rådet klassificeras därför alltid en nybildad koncern som större om moderföretaget klassificeras som ett större företag. Regeringen konstaterar att denna tolkning rör definitionen av större företag och därmed kan tillämpas samtidigt med vad som i redovisningsdirektivet definieras som tröskeln för stora koncerner. När det gäller den senare tröskeln är det enligt regeringens mening inte lämpligt att kräva att koncerner som i och för sig enligt direktivet kan undantas från rapporteringskrav ska ställas under sådana. Någon särskild regel för att skapa överensstämmelse med Bokföringsnämndens tolkning bör därför inte införas.

Med hänsyn till att företagen inte bör åläggas någon större administrativ börda än vad EU-rätten kräver bör skyldigheten för moderföretaget att upprätta en hållbarhetsrapport för hela koncernen begränsas till moderföretag i stora koncerner.

Direktivets krav på att moderföretag i stora koncerner ska upprätta hållbarhetsrapport för koncernen knyts inte till om moderföretaget är ett företag av allmänt intresse. För ett korrekt genomförande av det nya

• Sida 135
•  Original

direktivet måste därmed alla moderföretag i stora koncerner omfattas av skyldigheten att upprätta hållbarhetsrapport, dvs. även de som inte är börsnoterade.

Dessutom ska de moderföretag som enligt direktivet ska upprätta hållbarhetsrapport även lämna sådan information om miljömässig hållbarhet som följer av taxonomiförordningen (se 7 kap. 31 c § årsredovisningslagen). Den upplysningsbestämmelse som hänvisar till de begränsningar som följde av det ursprungliga direktivet om företagens hållbarhetsrapportering (2014/95/EU) bör därför ändras för att återspegla det.

Ett dotterföretag som omfattas av moderföretagets förvaltningsberättelse för koncernen bör liksom hittills undantas från rapporteringsskyldighet, dvs. om det inte är ett stort börsnoterat företag. När det gäller dotterföretag till ett moderföretag i tredjeland bör det tilläggas att undantaget förutsätter att hållbarhetsrapporten för koncernen upprättas i enlighet med EU-standarder för hållbarhetsrapportering eller på ett sätt som är likvärdigt med dessa standarder enligt vad kommissionen fastställer.

Ett dotterföretag som undantas från skyldigheten att upprätta hållbarhetsrapport ska i årsredovisningen upplysa om att företaget är undantaget och lämna vissa uppgifter om det rapporterande moderföretaget. Möjligheten för företaget att inte lämna hållbarhetsinformationen bör inbegripa även finansiella företag som behandlas som dotterföretag till antingen ett centralt tillsynsorgan eller ett moderföretag i en grupp som är föremål för grupptillsyn.

I hållbarhetsrapporten för koncernen bör det rapporteringsskyldiga moderföretaget ange vilka av koncernens dotterföretag som är undantagna från årlig hållbarhetsrapportering eller hållbarhetsredovisning för koncernen.

Det undantagna dotterföretaget bör i sin förvaltningsberättelse ta in en hänvisning till undantaget från rapporteringskravet och där ange dels namnet på det moderföretag som rapporterar hållbarhetsinformationen, dels webblänkar till moderföretagets förvaltningsberättelse för koncernen. Detta är en nyhet med anledning av direktivet.

Ett undantaget dotterföretag ska hänvisa till moderföretagets förvaltningsberättelse Bolagsverket avstyrker förslaget att vissa bolag ska kunna hänvisa till ett överordnat bolags hållbarhetsredovisning genom en webblänk i förvaltningsberättelsen. Regeringen konstaterar att det följer av direktivet att ett undantaget dotterbolag i förvaltningsberättelsen ska lämna vissa uppgifter, däribland webblänk till moderföretagets förvaltningsberättelse. Kravet bör därför införas.

En fråga som utredningen lyfter är den om dotterföretaget bör undgå skyldigheten att upprätta en egen hållbarhetsrapport endast om förvaltningsberättelsen för koncernen faktiskt finns tillgänglig på den webbplats som dotterföretaget hänvisar till. FAR anser att det bör vara tillräckligt att det finns en länk till webbplatsen där innehållet läggs upp senare och att detta bör förtydligas och framgå av lagens ordalydelse. Direktivet behandlar inte uttryckligen frågan. Regeringen ser det därför inte som lämpligt att i lag införa ett sådant förtydligande som FAR efterfrågar. Det torde dock inte vara något som hindrar en sådan lösning som den FAR förespråkar.

• Sida 136
•  Original

Tekniska verken i Linköping AB lyfter frågan om hur en koncern ska hållbarhetsrapportera när det finns stora skillnader mellan koncernens dotterföretag, vilket t.ex. kan vara fallet i ett kommunalt sammanhang.

Regeringen konstaterar att direktivet inte medger några undantag från skyldigheten att hållbarhetsrapportera för koncernen utifrån att skilda verksamheter bedrivs inom koncernen. Något sådant undantag bör därför inte införas. Den närmare utformningen av rapporteringen blir i stället en fråga för kommissionen i de standarder som antas.

Liksom hittills bör, så långt detta följer av direktivet, samma regler om hållbarhetsrapportens innehåll, placering, granskning och offentliggörande gälla för koncerner som gäller för enskilda företag.

FAR efterfrågar ett förtydligande av vad som gäller för investmentföretag. Regeringen konstaterar att det skulle underlätta för företag som enligt internationella redovisningsstandarder är undantagna från kravet på koncernredovisning att även undantas från kravet på hållbarhetsrapportering för koncernen. Direktivet tillhandahåller dock inte något sådant undantag och framhåller i stället att undantagsregimerna för koncernredovisning respektive hållbarhetsrapportering i koncern ska löpa parallellt.

Inte heller föreskrivs i direktivet något särskilt undantag för investmentföretag. Det bör därför inte införas något undantag för sådana företag. Frågan om hur tröskelvärdena ska beräknas för företag som inte lämnar koncernredovisning behandlas inte heller i direktivet. Något klargörande över detta bör därför inte införas i lag.

Företag från tredjeland

Ett moderföretag i en stor koncern som är noterat på en marknad inom EES är skyldigt att lämna en hållbarhetsrapport (7 kap. 31 a § första stycket årsredovisningslagen). Ett dotterföretag måste inte upprätta en hållbarhetsrapport om det omfattas av ett utomeuropeiskt moderföretags hållbarhetsrapport som uppfyller kraven på en sådan rapport (6 kap. 10 § andra stycket och 7 kap. 31 a § andra stycketårsredovisningslagen). Om moderföretagets hållbarhetsrapport för koncernen inte uppfyller kraven måste en hållbarhetsrapport upprättas för det berörda dotterföretaget.

Det nya direktivet om företagens hållbarhetsrapportering omfattar vissa företag som hör hemma utanför EES men som har värdepapper upptagna till handel på en reglerad marknad inom EES.

Företag från tredjeland som har en betydande verksamhet inom EES omfattas indirekt av krav på att tillhandahålla hållbarhetsinformation. Om vissa tröskelvärden uppfylls är det filialen eller dotterföretaget i EES som har ansvaret för att upprätta, offentliggöra och tillgängliggöra tredjelandsföretagets hållbarhetsrapport. Hållbarhetsrapporten ska då innehålla viss information.

Medlemsstaterna får kräva att dotterföretag eller filialer till rapporteringsskyldiga tredjelandsföretag informerar dem om den nettoomsättning som tredjelandsföretagen har genererat inom deras territorium och unionen (artikel 40a.1 sjätte stycket i direktivet). Enligt regeringens mening saknas det skäl att ställa ett sådant krav.

Kraven på tredjelandsföretags hållbarhetsrapporter bör i Sverige gälla för dotterföretag och filialer till företag som hör hemma utanför EES men som är att likställa med ett aktiebolag (se artikel 1.5 i direktivet).

• Sida 137
•  Original

Hållbarhetsinformation bör tillhandahållas av ett företag från tredjeland med en nettoomsättning på, efter omräkning, mer än 1,7 miljarder kronor inom EES och som i Sverige har antingen ett stort eller noterat dotterföretag eller en filial som i sin tur har en nettoomsättning på mer än 450 miljoner kronor inom EES.

Om nu nämnda villkor uppfylls har det svenska dotterföretaget eller den svenska filialen ansvaret för att upprätta, offentliggöra och tillgängliggöra tredjelandsföretagets hållbarhetsrapport för koncernen. Kompletterande bestämmelser om dessa skyldigheter bör tas in i årsredovisningslagen.

4.4. Vilken hållbarhetsinformation ska rapporten innehålla?

Regeringens förslag: En hållbarhetsrapport ska innehålla den information som behövs för förståelsen av företagets inverkan på hållbarhetsfrågor och hur hållbarhetsfrågor påverkar företagets utveckling, ställning och resultat.

Med hållbarhetsfrågor ska avses frågor som rör miljö, sociala förhållanden, personal, respekt för mänskliga rättigheter och motverkande av korruption och mutor samt frågor som uppstår med anledning av hur bolaget styrs.

En hållbarhetsrapport ska innehålla en beskrivning av bl.a.

• företagets eller koncernens affärsstrategi för hållbarhetsfrågor,
• förekomsten av incitamentsystem kopplade till hållbarhetsfrågor för personer i företagets eller koncernens ledning,
• den huvudsakliga negativa inverkan som kan kopplas till företagets eller koncernens verksamhet och värdekedja,
• de huvudsakliga riskerna för företaget eller koncernen med avseende på hållbarhetsfrågor, och
• hur hållbarhetsinformationen har identifierats.

Hållbarhetsinformationen ska ha det närmare innehåll som anges i de standarder för hållbarhetsrapportering som Europeiska kommissionen antar.

Små och medelstora börsnoterade företag samt vissa finansiella företag ska få begränsa sin hållbarhetsrapportering. Detsamma ska gälla en hållbarhetsrapport för ett överordnat företag i tredjeland, som lämnas av dess dotterföretag eller filial i Sverige.

Utredningens förslag överensstämmer i huvudsak med regeringens. Remissinstanserna: De flesta remissinstanser tillstyrker förslagen eller har ingen invändning mot dem.

Försäkringsfacket Forena och Finansförbundet anser att den nuvarande uppräkningen av vilka frågor som ska omfattas av hållbarhetsrapporteringen försvagas genom utredningens förslag och föreslår därför att lagen uttryckligen ska ange hållbarhetsarbetets olika dimensioner.

Svenskt Näringsliv uppmärksammar att företag, som inte omfattas av rapporteringskravet, drabbas indirekt av en ökad administrativ börda genom omfattande krav på hållbarhetsinformation från värdekedjan. Svenskt

• Sida 138
•  Original

Prop. 2023/24:124 Näringsliv påpekar också att utredningen uttalar att företag som upprättar en

fullständig hållbarhetsrapport ska anses ha uppfyllt kraven på hållbarhetsupplysningar till viss del men att motsvarande uttalande saknas avseende upplysningar om verksamhetens påverkan på den yttre miljön.

Svenska Bankföreningen betonar att företag som inte gjort framsteg mot sina tidsbundna mål som rör hållbarhetsfrågor ska rapportera detta.

Enligt Konkurrensverket är det viktigt att företag inte delar med sig av information som riskerar att leda till att konkurrensen på marknaden begränsas till följd av utbyte av konkurrenskänslig information.

Naturvårdsverket anser att svenska företag bör lämna en beskrivning av absoluta mål för minskning av växthusgaser för 2045 i stället för 2050.

Skälen för regeringens förslag

Direktivets beskrivning av nödvändig hållbarhetsinformation

Genom direktivet om företagens hållbarhetsrapportering införs krav på företagen att lämna mer detaljerad hållbarhetsinformation i förvaltningsberättelsen. Vilka hållbarhetsfrågor det handlar om baseras på disclosureförordningen – miljörelaterade, sociala och personalrelaterade frågor, respekt för mänskliga rättigheter samt bekämpning av korruption och mutor – med tillägg av vissa s.k. styrningsfaktorer.

Enligt direktivet ska företagen lämna de upplysningar som krävs för förståelsen av företagets inverkan på hållbarhetsfrågor och hur hållbarhetsfrågor påverkar företagets utveckling, ställning och resultat. På det sättet förtydligas det dubbla väsentlighetsperspektivet som hållbarhetsrapporteringen ska utgå från. Således är ett företag endast skyldigt att lämna sådan information som är relevant för denna förståelse.

Hållbarhetsinformationen ska också innehålla en beskrivning av de möjligheter som hållbarhetsfrågorna ger företaget eller koncernen. Vidare ska företaget beskriva dess plan för att säkerställa att affärsmodellen och strategin är förenlig med omställningen till en hållbar ekonomi och med målen att begränsa den globala uppvärmningen till 1,5 grader Celsius i enlighet med Parisavtalet och att uppnå klimatneutralitet till 2050 enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2021/1119 av den 30 juni 2021 om inrättande av en ram för att uppnå klimatneutralitet och om ändring av förordningarna (EG) nr 401/2009 och (EU) 2018/1999 (europeisk klimatlag).

Det ska finnas en beskrivning av de tidsbundna mål i relation till hållbarhetsfrågorna som företaget eller koncernen har satt upp, inbegripet absoluta mål för minskning av växthusgaser för åtminstone 2030 och 2050 och av de framsteg som har gjorts för att uppnå dessa mål.

Naturvårdsverket framför att svenska företag i stället ska lämna en sådan beskrivning med avseende på det svenska målet för 2045. Det framgår av direktivet att en beskrivning av mål för åtminstone åren 2030 och 2050 ska lämnas. Lagkrav vad gäller dessa två tidpunkter bör därför införas.

Den roll företagets styrelse och ledning har vad avser hållbarhetsfrågor och deras kompetens i sammanhanget, liksom företagets policy i frågorna, ska beskrivas. Därutöver ska information lämnas om förekomsten av hållbarhetsrelaterade incitamentsprogram för ledande befattningshavare.

Hållbarhetsinformationen ska vidare innehålla uppgifter om det förfarande för tillbörlig aktsamhet som har införts med avseende på hållbarhetsfrågorna. En preliminär politisk överenskommelse om ett direktiv om till-

• Sida 139
•  Original

börlig aktsamhet för företag i fråga om hållbarhet nåddes mellan Europeiska unionens råd och Europaparlamentet i december 2023. Kommissionens förslag till direktiv lämnades i februari 2022 (COM/2022/71 final), se Justitiedepartementets faktapromemoria Direktiv om tillbörlig aktsamhet för företag i fråga om hållbarhet (2021/22:FPM71).

Hållbarhetsinformationen ska innehålla uppgifter om företagets eller koncernens egen verksamhet och om dess värdekedja, inklusive produkter och tjänster, affärsrelationer och distributionskedja. Information om företagets hela värdekedja omfattar uppgifter om dess värdekedja inom EES och uppgifter som omfattar tredjeländer om företagets värdekedja sträcker sig utanför EES. Det kan t.ex. röra sig om rapportering om leverantörers och underleverantörers växthusgasutsläpp och påverkan på biologisk mångfald.

Det ska finnas en beskrivning av den huvudsakliga eller potentiella negativa inverkan på hållbarhetsfrågor som företagets egen verksamhet har eller som dess värdekedja har och åtgärder som tagits för att motverka denna inverkan. Hållbarhetsinformationen ska även inbegripa genomförda åtgärder, och resultatet av dessa åtgärder, för att förebygga, begränsa, avhjälpa eller avsluta faktisk eller potentiell negativ inverkan på hållbarhetsfrågor.

Om inte all nödvändig information om värdekedjan är tillgänglig får företaget eller koncernen, under de första tre åren av tillämpningen av rapporteringskravet, i stället redogöra för de åtgärder som har vidtagits för att få information om verksamhetens värdekedja, skälen till att företaget inte har kunnat få tag i denna information samt företagets planer på att få sådan information i framtiden. Detta innebär alltså ett tillfälligt undantag från kravet på att rapportera om hela värdekedjan (se vidare avsnitt 9).

Hållbarhetsinformationen ska även innehålla hänvisningar och ytterligare förklaringar till annan information som ingår i förvaltningsberättelsen, utöver de belopp som tas upp i årsredovisningen. Syftet med kravet är att motverka bristande överensstämmelse mellan hållbarhetsinformationen och resten av den information som redovisas i förvaltningsberättelsen.

Om det rapporterande moderföretaget identifierar betydande skillnader mellan koncernen och ett eller flera av dess dotterföretag vad gäller risker eller inverkan, ska företaget tillhandahålla en adekvat beskrivning, när så är lämpligt, av riskerna för och inverkan av det eller de berörda dotterföretagen.

Direktivet tillåter små och medelstora noterade företag, små och ickekomplexa institut samt captivebolag för försäkring respektive återförsäkring att begränsa sin hållbarhetsrapportering i viss mån. Dessa företag behöver endast rapportera hållbarhetsinformation om

• affärsmodell och strategi,
• policy i hållbarhetsfrågor,
• den huvudsakliga negativa inverkan på hållbarhetsfrågor och åtgärder som vidtas för att identifiera, övervaka, förebygga, begränsa eller avhjälpa sådana effekter,
• de huvudsakliga riskerna för företaget i samband med hållbarhetsfrågor och hur företaget hanterar dessa risker, och
• centrala indikatorer som är nödvändiga för de upplysningar som avses i de föregående punkterna. Inte heller dotterföretag eller filialer till företag från tredjeland behöver rapportera all information som anges i direktivet. Bland annat får sådana hållbarhetsrapporter utelämna beskrivningar av affärsmodellens motstånds-

• Sida 140
•  Original

Prop. 2023/24:124 kraft och strategier mot risker relaterade till hållbarhetsfrågor samt till-

kommande möjligheter och väsentliga risker.

Om moderföretaget till ett dotterföretag i EES som är undantaget från skyldigheten att upprätta en hållbarhetsrapport är etablerat i tredjeland ska de upplysningar som anges i taxonomiförordningen, som omfattar den verksamhet som bedrivs av det undantagna dotterföretaget, ingå i förvaltningsberättelsen för dotterföretaget eller i den hållbarhetsrapport för koncernen som utarbetas av tredjelandsföretaget.

Hållbarhetsrapportens innehåll – behov av anpassning av svensk rätt

Enligt de nu gällande bestämmelserna om hållbarhetsrapportering ska en hållbarhetsrapport innehålla de upplysningar som behövs för förståelsen av företagets eller koncernens utveckling, ställning och resultat och konsekvenserna av verksamheten (6 kap. 12 § årsredovisningslagen). Upplysningarna ska behandla åtminstone frågor om miljö, sociala förhållanden, personal, respekt för mänskliga rättigheter och motverkande av korruption. Hållbarhetsrapporten ska ange företagets affärsmodell, företagets policy i hållbarhetsfrågorna, resultatet av policyn, de väsentliga risker som rör dessa frågor och hur företaget hanterar riskerna.

Om företaget saknar en policy i en eller flera av frågorna ska skälen för detta tydligt anges. Hållbarhetsrapporten ska även, när det är lämpligt, innehålla hänvisningar till och ytterligare förklaringar av de belopp som tas upp i årsredovisningen. Om särskilda riktlinjer har använts vid upprättandet av rapporten ska det anges vilka dessa är.

Riksdagen har i ovan nämnda tillkännagivande påpekat att regeringen borde göra det tydligare vilka uppgifter som ska tas upp i hållbarhetsrapporteringen (bet. 2017/18:CU7 s. 7).

Rapporteringskraven behöver nu skärpas, framför allt för att tillgodose företagens intressenters behov av hållbarhetsinformation.

Bestämmelserna om hållbarhetsrapportens innehåll bör utformas i nära anslutning till det nya direktivets lydelse. Terminologin i årsredovisningslagen ligger i väsentlig mån redan i linje med denna.

Sättet att enligt direktivet redovisa den aktuella informationen genom hållbarhetsrapportering stämmer väl överens med årsredovisningslagens benämning hållbarhetsrapport. Dessutom används hållbarhetsrapport även i direktivet, om än begreppet där avser just rapportering av ett tredjelandsföretag. Då begreppet är väl etablerat saknas skäl att inte längre använda begreppet hållbarhetsrapport för den hållbarhetsinformation som lämnas enligt lagstadgade krav.

I årsredovisningslagen bör det anges vad hållbarhetsrapporten ska innehålla, motsvarande vad som anges i direktivet. Någon precisering utöver det är inte nödvändig. Det bör tydliggöras att företagen därutöver ska rapportera i enlighet med EU-standarderna för hållbarhetsrapportering, som avgör vilken närmare information som ska lämnas. Eftersom rapporteringsstandarderna antas som EU-förordningar behöver innehållet i standarderna inte genomföras i svensk rätt.

Genom direktivet utvidgas definitionen av hållbarhetsfrågor till att omfatta även s.k. styrningsfaktorer och motverkande av mutor. Årsredovisningslagen räknar upp miljö, sociala förhållanden, personal, respekt för mänskliga rättigheter och motverkande av korruption som exempel på vad

• Sida 141
•  Original

upplysningarna åtminstone ska behandla. Den hittillsvarande uppräkningen av hållbarhetsfrågor är således inte längre helt fullständig och bör därför tas bort eller utvidgas. Regeringen anser, i likhet med Försäkringsfacket Forena och Finansförbundet, att det bör framgå i lag vilka frågor som avses. Det är de europeiska standarderna för hållbarhetsrapportering som avgör vilken närmare information som ska lämnas i förhållande till vart och ett av rapporteringsområdena.

Företagen bör få utelämna vissa uppgifter i hållbarhetsrapporterna

Direktivet ger medlemsstaterna en möjlighet att tillåta att ett rapporteringsskyldigt företag i undantagsfall inte informerar om förestående utveckling eller om frågor som är under förhandling. Detta förutsätter att styrelsens ledamöter kan motivera att ett utlämnande av informationen skulle skada företagets marknadsposition allvarligt och att omständigheten att informationen inte tas med inte hindrar en rättvis och balanserad förståelse av företagets utveckling, ställning och resultat och konsekvenserna av verksamheten.

Det kan tänkas att det emellanåt förekommer att ett offentliggörande av information av detta slag skulle kunna skada ett företags marknadsposition allvarligt. Det bör därför vara möjligt att utelämna informationen från hållbarhetsrapporten. Förutsättningarna för ett utelämnande bör anges i lag. I svensk rätt finns redan ett motsvarande undantag från det befintliga kravet att ta in upplysningar i hållbarhetsrapporten (6 kap. 13 § årsredovisningslagen).

I linje med direktivet är det styrelsen som ska göra bedömningen av om upplysningarna ska utelämnas ur hållbarhetsrapporten. Möjligheten kan t.ex. användas i fråga om upplysningar om ännu inte lanserade produkter, nya tillverkningsprocesser under utveckling eller förhandlingar med nya leverantörer när företaget av konkurrensskäl inte bör lämna dessa upplysningar. Regeringen föreslår inte något krav på att skälen för utelämnandet redovisas i rapporten, utan det får även i fortsättningen anses tillräckligt att det görs en bedömning i fråga om skadan och effekten av utelämnandet som svarar mot lagens krav.

Förhållande till vissa andra författningskrav på hållbarhetsinformation

Det gäller redan enligt 6 kap. 1 § årsredovisningslagen att förvaltningsberättelsen ska innehålla sådana hållbarhetsupplysningar som behövs för förståelsen av företagets utveckling, ställning eller resultat och som är relevanta för den aktuella verksamheten, däribland upplysningar om miljö- och personalfrågor. Företag som bedriver verksamhet som är tillstånds- eller anmälningspliktig enligt miljöbalken ska alltid lämna upplysningar om verksamhetens påverkan på den yttre miljön.

Regeringen instämmer i utredningens bedömning att ett företag som upprättar en fullständig hållbarhetsrapport ska anses ha uppfyllt kraven på hållbarhetsupplysningar i 6 kap. 1 § fjärde stycket första meningen. Om företaget inkluderar sådana uppgifter som avses i 6 kap. 1 § fjärde stycket andra meningen i hållbarhetsrapporten får även det kravet anses uppfyllt (se närmare om kravet, prop. 1996/97:167). Det kan dock inte sägas, såsom

Svenskt Näringsliv föreslår, att kravet alltid ska anses vara uppfyllt av den som är skyldig att upprätta en hållbarhetsrapport.

• Sida 142
•  Original

4.5. Kontakter med arbetstagarföreträdare

Regeringens förslag: Företaget ska ha en dialog med arbetstagarföreträdare om relevant hållbarhetsinformation och metoder för att få och kontrollera sådan information.

Utredningens förslag överensstämmer delvis med regeringens. I utredningens förslag hänvisas uteslutande till arbetstagarrepresentanterna enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda som sådana företagsledningen ska informera och diskutera med.

Remissinstanserna: Finansförbundet,Försäkringsfacket Forena, LO och Unionen avstyrker föreslaget om att dialogen ska ske med arbetstagarrepresentanter som utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda.

Även Svenska Bankföreningen anser att det kan ifrågasättas om det är ändamålsenligt att införa en särskild ordning för dialog med styrelsens arbetstagarrepresentanter i hållbarhetsfrågor. Bankföreningen anser att det bör övervägas att i stället genomföra direktivet i denna del på ett sätt som närmare anknyter till vad som vanligen gäller i fråga om medbestämmande för arbetstagare genom samråd med arbetstagarorganisationer.

Bland andra Industriarbetsgivarna, Svenskt Näringsliv och Teknikföretagen tillstyrker utredningens förslag om arbetstagarrepresentanter. Industriarbetsgivarna ser det som lämpligt att diskussioner om metoder för att skaffa och verifiera hållbarhetsinformation sker med arbetstagarrepresentanterna eftersom de ska underteckna redovisningen och därför måste ha den kunskap och de förutsättningar som krävs för att motta information och föra dialogen på bästa sätt. Det är en fördel att använda en befintlig struktur och därmed begränsa kostnadsökningarna för företagen.

Svenskt Näringsliv, med stöd av Teknikföretagen, anser att det bör framgå av lag att det är tillräckligt att dialogen förs i moderbolaget även om fler bolag i en koncern omfattas av kravet på hållbarhetsrapportering.

Finansinspektionen anser att utredningens lagförslag inte genomför direktivets krav om att arbetstagarnas uppfattning ska meddelas relevanta förvaltnings-, lednings- och tillsynsorgan. Inspektionen anser vidare att det bör övervägas om det bör införas krav på att resultatet av diskussionerna med arbetstagarrepresentanterna läggs fram i hållbarhetsrapporten.

Skälen för regeringens förslag: Direktivet om företagens hållbarhetsrapportering anger att företagsledningen ska informera arbetstagarrepresentanter på lämplig nivå och med dem diskutera relevant information och metoder för att erhålla och kontrollera hållbarhetsinformation. Arbetstagarrepresentanternas uppfattning ska meddelas relevanta förvaltnings-, lednings- eller tillsynsorgan.

I årsredovisningslagen bör det således tas in en skyldighet för företagets ledning att ha en sådan dialog. När det gäller den närmare utformningen kan regeringen konstatera att direktivet är förhållandevis flexibelt. Företaget ska informera arbetstagarrepresentanter på lämplig nivå och det ska ske en diskussion dem emellan. Eftersom utgångspunkten är att direktivet ska genomföras på miniminivå och att företagen inte ska drabbas av onödiga administrativa bördor bör kravet utformas på ett sätt som ger enskilda företag största möjliga flexibilitet, utan att syftet med dialogen urholkas.

• Sida 143
•  Original

LO m.fl. menar att det är en facklig fråga att diskutera relevant information och metoder för att erhålla och kontrollera hållbarhetsinformation, men att det inte är lämpligt att ett bolag ska fullgöra sina åtaganden om hållbarhetsinformation med arbetstagarrepresentanter med arbetstagare som är ledamöter i företagets styrelse grundat på lagen om styrelserepresentation för de privatanställda.

Lagen om styrelserepresentation för de privatanställda förutsätter att företaget har minst 25 anställda. Det krävs dessutom att företaget är bundet av kollektivavtal. Enligt regeringen är det därför en mindre lämplig ordning att genomföra direktivet på det sätt som utredningen föreslår.

Uttrycket arbetstagarrepresentanter som förekommer i direktivet bör inte användas eftersom det kan förväxlas med sådana arbetstagarrepresentanter som utses enligt lagen om styrelserepresentation för de privatanställda. I stället bör begreppet arbetstagarföreträdare användas.

För att regleringen ska träffa alla företag som omfattas av skyldigheten att upprätta en hållbarhetsrapport bör det alltså i stället anges att bolaget ska informera och diskutera med arbetstagarföreträdare. Med arbetstagarnas företrädare avses i första hand de arbetstagarorganisationer med vilka bolaget har ingått kollektivavtal och i andra hand, om kollektivavtal inte finns, de arbetstagarorganisationer som har medlemmar som är arbetstagare i bolaget (se prop. 2021/22:286 s. 158 och 275). Det överlämnas till de enskilda företagen att avgöra vad som är en lämplig nivå. I författningskommentaren ges vissa ytterligare exempel på hur kravet kan fullgöras.

Såsom Finansinspektionen påpekar bör det även av lag framgå att arbetstagarnas uppfattning ska meddelas ledningen. Eftersom direktivet genomförs på miniminivå bör det inte krävas att resultatet av diskussionerna läggs fram i hållbarhetsrapporten.

Svenskt Näringsliv, med stöd av Teknikföretagen, anser att det bör framgå av lag att det är tillräckligt att dialogen förs i moderbolaget även om fler bolag i en koncern omfattas av kravet på hållbarhetsrapportering. Regeringen kan konstatera att kravet på dialog med arbetstagarföreträdare gäller både på koncernivå och för varje företag som ska upprätta en hållbarhetsrapport individuellt. Någon möjlighet att undanta företag som i och för sig omfattas av en dialog med arbetstagarföreträdare på koncernnivå ger inte direktivet.

Regeringen anser därför att en sådan möjlighet inte bör införas.

4.6. Hållbarhetsrapportens placering och offentliggörande

Regeringens förslag: Hållbarhetsrapporten ska utgöra ett eget avsnitt i förvaltningsberättelsen.

Ett rapporteringsskyldigt företag ska upprätta förvaltningsberättelsen i ett enhetligt elektroniskt rapporteringsformat och hållbarhetsrapporten ska märkas i enlighet med det format som specificeras i EU-rätten. Årsredovisningen ska offentliggöras elektroniskt.

Förvaltningsberättelsen ska göras tillgänglig kostnadsfritt på företagets webbplats inom sex månader från balansdagen.

Dotterföretag och filialer till ett rapporteringsskyldigt överordnat företag från tredjeland ska offentliggöra och tillgängliggöra tredje-

• Sida 144
•  Original

Prop. 2023/24:124 landsföretagets hållbarhetsrapport. Hållbarhetsrapporten ska offentliggöras tillsammans med ett uttalande om att rapporten har granskats av en person eller ett företag som antingen i tredjelandet eller i Sverige har behörighet att granska hållbarhetsrapporter.

Utredningens förslag överensstämmer med regeringens. Remissinstanserna: Remissinstanserna tillstyrker förslagen eller har inget att invända mot dem. Bolagsverket framför att det är av central betydelse att kommissionen och revisorsorganisationen tar fram riktlinjer och rekommendationer för företagen avseende elektroniskt upprättade års- och koncernredovisningar. FAR och Rådet för finansiell rapportering efterfrågar ett tydliggörande av om det är den elektroniska redovisningen eller den fysiska som är den som ska undertecknas av styrelsen och som är föremål för revisorns granskning och intygande. Rådet för finansiell rapportering förordar att det är den fysiska redovisningen som ska undertecknas av styrelsen.

Nasdaq stöder att det införs ett elektroniskt rapporteringsformat, men ser att det hade varit önskvärt med valfrihet för emittenter att även få använda andra rapporteringsformat.

Skatteverket tillstyrker förslaget men anser att det behöver tydliggöras att uppgifterna i hållbarhetsrapporten ska göras tillgängliga i digitalt format för myndigheter, att Skatteverket vid förfrågan har rätt att ta del av aggregerade uppgifter och att Skatteverket har rätt att behandla uppgifterna för beskattningsändamål och brottsbekämpningsändamål.

Skälen för regeringens förslag

Allmänt om placeringen och offentliggörandet av hållbarhetsrapporten

Genom direktivet om företagens hållbarhetsrapportering avskaffas medlemsstaternas möjlighet att tillåta företag att rapportera information om hållbarhetsfrågor i en separat rapport som inte ingår i förvaltningsberättelsen. Hållbarhetsinformationen ska i stället alltid vara tydligt identifierbar genom ett eget avsnitt i förvaltningsberättelsen. Skälet till det är att bättre koppla samman den finansiella informationen och hållbarhetsinformationen. Företagen är liksom hittills skyldiga att offentliggöra förvaltningsberättelsen.

Eftersom företaget ska ta in hållbarhetsrapporten i förvaltningsberättelsen omfattar skyldigheten att offentliggöra årsredovisningen även den rapporten. Denna skyldighet fullgörs för aktiebolag genom att bestyrkta kopior av handlingarna ges in till Bolagsverket inom en månad efter att bolagsstämman fastställt balansräkningen och resultaträkningen (8 kap. 3 § första stycket 1 årsredovisningslagen).

Om moderföretaget till ett företag som undantas från skyldigheten att upprätta en hållbarhetsrapport hör hemma i tredjeland ska dess hållbarhetsrapport för koncernen och uttalandet om granskningen av hållbarhetsrapporten offentliggöras i enlighet med den lagstiftning som det undantagna dotterföretaget lyder under. Om ett sådant dotterföretag är svenskt ska således tredjelandsföretagets hållbarhetsrapport för koncernen och uttalandet om hållbarhetsgranskningen offentliggöras enligt årsredovisningslagen.

• Sida 145
•  Original

Upprättandet och offentliggörandet av hållbarhetsrapporten för ett aktiebolag faller inom styrelsens ansvarsområde (se 8 kap. 4 § aktiebolagslagen). Motsvarande gäller för t.ex. försäkringsföretag och bankaktiebolag. Beträffande handelsbolag ligger ansvaret hos bolagsmännen.

Vidare finns bestämmelser om solidariskt personligt betalningsansvar för styrelseledamöter och verkställande direktör som underlåter att i tid skicka in kopia av årsredovisning och revisionsberättelse till registreringsmyndigheten (8 kap. 12 § årsredovisningslagen).

Styrelsen är ett kollegialt organ. Det innebär i och för sig inte att samtliga styrelseledamöter måste ta del i ett beslut. För att ett beslut ska få fattas i ett ärende måste dock samtliga styrelseledamöter ha fått tillfälle att delta i ärendets behandling och fått ett tillfredsställande underlag för att avgöra ärendet (se t.ex. 8 kap. 21 § aktiebolagslagen). Svensk rätt får anses motsvara direktivets krav på styrelsens ansvar för hållbarhetsrapportens upprättande och offentliggörande, med det undantag som redogörs för i nästa delavsnitt.

Informationen ska upprättas och offentliggöras i ett elektroniskt format

För att öka hållbarhetsinformationens sökbarhet och användbarhet inför det nya direktivet ett krav på att de rapporteringsskyldiga företagen ska upprätta sina förvaltningsberättelser i ett enhetligt elektroniskt rapporteringsformat, XHTML-format, och märka hållbarhetsrapporten på visst sätt.

Uppmärkningen, även benämnt taggningen, ska göras i enlighet med det format som specificeras i den delegerade förordningen (EU) 2019/815 om ett enhetligt elektroniskt rapporteringsformat (Esef-förordningen), när detta väl har fastställts. Syftet är att göra det möjligt att presentera informationen på ett sätt som även maskiner kan läsa av. Det kommer att krävas en digital taxonomi för hållbarhetsrapportering för att den information som rapporteras ska kunna taggas i enlighet med EU:s rapporteringsstandarder, se skäl 55.

Med anledning av de nya formkraven på redovisningen bör rapporteringsskyldiga företag åläggas att upprätta sin förvaltningsberättelse i ett enhetligt elektroniskt rapporteringsformat och märka hållbarhetsrapporten enligt ovan. Eftersom det inte är möjligt att upprätta olika delar av årsredovisningen i olika format (se 2 kap. 5 § första stycket årsredovisningslagen) innebär kravet på upprättande i praktiken att hela årsredovisningen behöver upprättas i elektronisk form. För börsnoterade företag gäller sedan tidigare att års- och koncernredovisningen ska upprättas i ett format som möjliggör enhetlig elektronisk rapportering (se 16 kap. 4 a § lagen om värdepappersmarknaden).

FAR och Rådet för finansiell rapportering efterfrågar ett tydliggörande av om det är den elektroniska redovisningen eller den fysiska som är den som ska undertecknas av styrelsen och som är föremål för revisorns granskning och intygande. Regeringen kan konstatera att om årsredovisningen upprättas i elektronisk form följer det av 2 kap. 7 § sjätte stycket att styrelsen ska underteckna redovisningen med avancerad elektronisk underskrift. Eftersom revisorns granskningsuppdrag kommer att omfatta även uppmärkningen är det alltså den elektroniska versionen som blir föremål för revisorns granskning och intygande.

• Sida 146
•  Original

Prop. 2023/24:124 Medlemsstaterna ska säkerställa att företagen senast inom tolv månader efter balansdagen offentliggör sina årsredovisningar. Direktivet ställer krav på att förvaltningsberättelsen ska offentliggöras i det elektroniska rapporteringsformatet. Regeringen delar utredningens uppfattning att direktivet i denna del på enklast sätt genomförs på så sätt att de hållbarhetsrapporterande företagen ska ge in hela årsredovisningen elektroniskt.

Av gällande rätt följer att årsredovisningen ska offentliggöras genom ingivande till registreringsmyndigheten inom viss tid och att handlingarna får överföras elektroniskt (se 6 kap. 2 § bokföringslagen och 8 kap. årsredovisningslagen). Med en bestyrkt kopia jämställs ett elektroniskt original.

Årsredovisningslagen uppfyller de tidsfrister som direktivet ställer upp för handlingarnas offentliggörande. Någon ytterligare reglering krävs därmed inte i detta avseende.

Det bör vidare följa av lag att styrelsen ansvarar även för att de nya kraven på digitalt upprättande uppfylls.

Skatteverket efterfrågar en särskild möjlighet att kunna ta del av och analysera den elektroniska informationen. Kravet på att hållbarhetsrapporten upprättas i ett elektroniskt rapporteringsformat innebär att Skatteverket, liksom övriga av hållbarhetsrapportens intressenter, kommer att kunna ta del av denna digitalt. Kravet på att rapporten ska märkas upp är ämnat att skapa sökbarhet och därmed möjliggöra analys på aggregerad nivå.

Direktivet ger dock inte myndigheterna eller annan särskild rätt att få data sammanställd av den registrerande myndigheten, utöver vad som framgår av rätten att ta del av allmän handling. Någon sådan rättighet bör därför inte införas i lag. Myndigheters rätt att behandla uppgifter som lämnas i det elektroniska formatet behandlas inte i direktivet. De rättigheter och begränsningar som följer av gällande rätt bör därför även fortsatt gälla.

Enligt Lagrådet är det inte är helt klart om bestämmelsen om att ett rapporteringsskyldigt företag ska offentliggöra årsredovisningen i det enhetliga rapporteringsformat som specificeras i Esef-förordningen är avsedd att träffa enbart ett sådant offentliggörande som avses i 8 kap. 3 § årsredovisningslagen, dvs. offentliggörande genom ingivande till registreringsmyndigheten, eller om kravet på visst rapporteringsformat gäller även vid annat offentliggörande. Regeringen tolkar kravet i direktivet (artikel 1.10) som att det enbart rör offentliggörandet genom ingivande till registreringsmyndigheten. Detta bör klargöras i författningskommentaren.

Närmare om tillgängliggörande och offentliggörande

Direktivet ger medlemsstaterna en möjlighet att kräva att rapporteringsskyldiga företag ska göra sina förvaltningsberättelser tillgängliga på sina webbplatser kostnadsfritt för allmänheten. Om företaget inte har en webbplats får det ställas krav på att en skriftlig kopia av förvaltningsberättelsen görs tillgänglig på begäran. Direktivet kräver att de finansiella rapporterna och förvaltningsberättelsen, inklusive hållbarhetsrapporten, tillhandahålls samtidigt.

Stora företag publicerar redan i dag rapporter av intresse för allmänheten på sina webbplatser. Det naturliga för allmänheten bör vara att i första hand leta efter en förvaltningsberättelse på företagets egen webbplats. Regeringen bedömer, i likhet med utredningen, att den tillkommande

• Sida 147
•  Original

administrativa bördan för företagen som en publicering av förvaltningsberättelsen skulle innebära är liten. Därför bör en sådan regel om gratis tillgängliggörande på företagets webbplats införas i redovisningslagstiftningen. Rapporten bör ligga kvar på webbplatsen i vart fall till dess att en ny rapport har publicerats. I likhet med vad som hittills har gällt i fråga om en separat upprättad hållbarhetsrapport bör tillgängliggörandet på webbplatsen ske inom sex månader från balansdagen. Om företaget inte har en webbplats bör det i stället vara skyldigt att göra en skriftlig kopia av sin förvaltningsberättelse tillgänglig på begäran.

Företagen får, i stället för att offentliggöra en från årsredovisningen skild hållbarhetsrapport tillsammans med förvaltningsberättelsen, offentliggöra den genom att göra den tillgänglig på företagets webbplats inom sex månader från balansdagen (se 8 kap. 15 a § andra stycket årsredovisningslagen). Särregleringen för sådana separata handlingar är inte längre motiverad.

Det är dotterföretaget eller filialen till ett överordnat företag från tredjeland som har ansvaret för att offentliggöra hållbarhetsrapporten för koncernen. För att säkerställa rapporteringens kvalitet och tillförlitlighet ska hållbarhetsrapporter från tredjelandsföretag offentliggöras tillsammans med ett bestyrkande av någon som enligt antingen tredjelandets eller en medlemsstats rättsordning är behörig att avge ett uttalande om granskning av hållbarhetsrapportering.

Uttalandet bör i Sverige få lämnas av en auktoriserad revisor med särskild behörighet. Om en granskningsberättelse med ett sådant uttalande inte skulle tillgängliggöras av tredjelandsföretaget ska dess ansvariga dotterföretag eller filial inom EES upplysa om att tredjelandsföretaget inte har tillgängliggjort uttalandet. I så fall bör en upplysning om det finnas i hållbarhetsrapporten.

Tredjelandsföretagets hållbarhetsrapport ska offentliggöras tillsammans med granskningsberättelsen och ett eventuellt uttalande om att nödvändig information inte har tillgängliggjorts senast tolv månader från balansdagen för det räkenskapsår för vilket rapporten upprättas.

De tidsfrister för offentliggörande som anges i årsredovisningslagen bör fortsatt gälla (se 8 kap. 3 §). Om det är en filial som ska offentliggöra rapporten bör den dock offentliggöras på det sätt som anges i 13 § lagen (1992:160) om utländska filialer m.m.

Hållbarhetsrapporten ska vidare inom samma tid göras tillgänglig kostnadsfritt för allmänheten antingen genom företagsregistret eller på dotterföretagets eller filialens webbplats på ett av EU:s officiella språk eller på norska eller isländska. Det kan noteras att för noterade företag finns årsredovisningarna tillgängliga gratis hos Finansinspektionen, medan det kostar att få tillgång till övriga årsredovisningar hos Bolagsverket.

En hållbarhetsrapport för koncernen som omfattar ett tredjelandsföretags samtliga dotterföretag inom EES ska också offentliggöras inom en rimlig tidsperiod.

Kompletterande reglering i fråga om offentliggörandet och tillgängliggörandet av ovan nämnda handlingar och uttalanden bör tas in i redovisningslagstiftningen.

• Sida 148
•  Original

Prop. 2023/24:124 Språket i hållbarhetsrapporten

En årsredovisning ska avfattas på svenska (2 kap. 5 § första stycket årsredovisningslagen). Det innebär att även en hållbarhetsrapport som ingår i årsredovisningen ska vara på svenska. Språkkravet gäller oavsett om årsredovisningen har upprättats i pappersform eller elektronisk form.

Den medlemsstat som reglerar ett dotterföretag som är undantaget från skyldigheten att rapportera hållbarhetsinformation får enligt direktivet kräva att moderföretagets förvaltningsberättelse eller hållbarhetsrapportering för koncernen offentliggörs på ett språk som medlemsstaten accepterar och att alla nödvändiga översättningar till detta språk tillhandahålls. Om översättningen inte är auktoriserad så ska det framgå.

Avsaknaden av ett språkkrav för separat upprättade bolagsstyrningsrapporter och hållbarhetsrapporter förefaller inte ha lett till några praktiska problem för företagen (se prop. 2015/16:193 s. 50). Det bör vara möjligt för ett svenskt dotterföretag att på ett enkelt sätt tillgodoräkna sig ett utländskt moderbolags hållbarhetsrapport, under förutsättning att den uppfyller lagkraven.

Sammantaget bedömer regeringen att det inte finns något tillräckligt stort behov av ett krav på översättning av ett tredjelandsföretags hållbarhetsrapport för koncernen.

4.7. Information om immateriella resurser

Regeringens förslag: Aktiebolag, inklusive värdepappersbolag, som ska upprätta en hållbarhetsrapport ska i förvaltningsberättelsen informera om företagets centrala immateriella resurser och beskriva bl.a. hur dessa bidrar till värdeskapande för företaget.

Utredningens förslag överensstämmer med regeringens. Remissinstanserna: Remissinstanserna tillstyrker förslaget eller har ingen invändning mot det.

Svenskt Näringsliv, med stöd av Teknikföretagen, anser att definitionerna av vad som avser hållbarhetsfrågor respektive immateriella resurser är vaga och ger upphov till gränsdragningsfrågor.

Skälen för regeringens förslag: Redovisningsdirektivet kräver inte att information lämnas om andra immateriella resurser än immateriella anläggningstillgångar som redovisas i balansräkningen. För att göra det möjligt för investerare att bättre värdera företagen kräver det nya direktivet att aktiebolag och vissa handelsbolag som är skyldiga att upprätta hållbarhetsrapport lämnar information om sina s.k. immateriella nyckelresurser. I samband med det ska företagen redogöra för hur affärsmodellen och värdeskapandet i grunden beror på sådana resurser. Informationen ska lämnas i förvaltningsberättelsen.

Rapporteringskravet innebär inte att företag behöver lämna ut information om intellektuellt kapital, immateriella rättigheter, know-how eller innovationsresultat som skulle kunna utgöra företagshemligheter.

Med immateriella nyckelresurser avses enligt direktivet resurser utan fysisk form som utgör en grundläggande förutsättning för företagets affärsmodell och bidrar till företagets värdeskapande.

• Sida 149
•  Original

Det bör i årsredovisningslagen tas in ett krav på att denna typ av resurs behandlas i förvaltningsberättelsen. Eftersom direktivets krav omfattar aktiebolag bör även värdepappersbolag informera om immateriella nyckelresurser.

Regeringen delar Svenskt Näringslivs uppfattning att det i vissa fall kan uppstå gränsdragningsfrågor när det gäller att information samtidigt kan ha koppling både till hållbarhetsfrågor och immateriella nyckelresurser. En närmare definition bör dock inte införas i lag, utan begreppets närmare innebörd får i stället fastställas inom ramen för god redovisningssed.

4.8. Information om mångfaldspolicy

Regeringens förslag: Ett stort börsnoterat företag ska få informera om sin mångfaldspolicy i hållbarhetsrapporten i stället för i bolagsstyrningsrapporten. Om företaget gör det ska bolagsstyrningsrapporten hänvisa till företagets hållbarhetsrapport.

Utredningens förslag överensstämmer med regeringens. Remissinstanserna: Remissinstanserna tillstyrker förslaget eller har ingen invändning mot det.

Skälen för regeringens förslag: Ett börsnoterat företag ska ta in en bolagsstyrningsrapport i sin förvaltningsberättelse. Rapporten ska bl.a. innehålla en beskrivning av den mångfaldsplan som tillämpas av företaget i förhållande till dess styrelse. Företaget får bestämma vilka aspekter av mångfald det rapporterar om (se 6 kap. 6 § årsredovisningslagen).

En jämnare könsfördelning i det ekonomiska beslutsfattandet förutsätter enligt det nya direktivet att ett noterat företag alltid ska rapportera om sin jämställdhetspolicy och dess genomförande. För att undvika onödiga administrativa bördor får företaget rapportera en del av den information som krävs tillsammans med annan hållbarhetsinformation.

Om företaget beslutar sig för att göra detta ska bolagsstyrningsrapporten enligt direktivet hänvisa till företagets hållbarhetsrapport, och informationen om mångfaldspolicyn ska även fortsättningsvis omfattas av de krav på granskning som gäller för bolagsstyrningsrapporten. Kravet på att i bolagsstyrningsrapporten beskriva företagets mångfaldspolicy gäller dock inte små och medelstora företag.

Följaktligen bör årsredovisningslagen kompletteras så att det framgår att ett stort börsnoterat företag får lämna upplysningar om sin mångfaldspolicy i hållbarhetsrapporten, i stället för i bolagsstyrningsrapporten, och att bolagsstyrningsrapporten då ska hänvisa till hållbarhetsrapporten.

En annan nyhet i direktivet är att funktionsnedsättning läggs till som ett exempel på en aspekt som beskrivningen av mångfaldspolicyn kan omfatta. Andra aspekter är jämställdhet, ålder, utbildningsbakgrund och yrkesbakgrund. Mångfaldsaspekterna bör emellertid inte anges i lag.

Om någon mångfaldspolicy inte tillämpas av företaget ska, i likhet med vad som redan gäller, bolagsstyrningsrapporten innehålla en motivering till detta.

• Sida 150
•  Original

4.9. Intygandemeningen

Regeringens förslag: I ett börsnoterat företag ska de ansvariga företrädarnas försäkran om att årsredovisningen uppfyller gällande krav även omfatta att den har upprättats i enlighet med standarderna för hållbarhetsrapportering och de specifikationer som har antagits enligt taxonomiförordningen.

Utredningens förslag överensstämmer med regeringens. Remissinstanserna: Remissinstanserna tillstyrker förslaget eller har ingen invändning mot det.

Skälen för regeringens förslag: I ett börsnoterat företag ska undertecknarna av årsredovisningen och koncernredovisningen lämna en försäkran om

• att redovisningen har upprättats i enlighet med god redovisningssed och i förekommande fall internationella redovisningsstandarder,
• att den ger en rättvisande bild av företagets eller koncernens ställning och resultat, och
• att förvaltningsberättelsen ger en rättvisande översikt över utvecklingen av verksamheten, ställningen och resultatet samt beskriver väsentliga risker och osäkerhetsfaktorer som företaget står inför (16 kap. 9 § lagen om värdepappersmarknaden).

Regleringen har sin grund i Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/109/EG av den 15 december 2004 om harmonisering av insynskraven angående upplysningar om emittenter vars värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad och om ändring av direktiv 2001/34/EG.

Enligt direktivet om företagens hållbarhetsrapportering ska försäkran från var och en av de ansvariga hos företaget även omfatta att årsredovisningen är upprättad i enlighet med standarderna för hållbarhetsrapportering och de specifikationer som har antagits enligt taxonomiförordningen. Lagen om värdepappersmarknaden bör således kompletteras i detta avseende.

4.10. Granskning av hållbarhetsrapporten

Regeringens förslag: Hållbarhetsrapporten ska granskas av en auktoriserad revisor som i en granskningsberättelse ska uttala sig om huruvida den uppfyller rapporteringskraven. Revisorn ska ha en särskild behörighet för att granska hållbarhetsrapporter. Företaget ska för uppdraget få välja en annan revisor än den som företaget har valt för revisionen av de finansiella rapporterna.

Revisorn ska utföra bestyrkandeuppdraget i enlighet med de granskningsstandarder som kommissionen har antagit genom delegerade akter.

I ett ömsesidigt försäkringsbolag med en fullmäktige ska rätten att föreslå att en revisor utses att granska delar av hållbarhetsrapporten, inte få inskränkas.

• Sida 151
•  Original

Granskningsberättelsen ska offentliggöras tillsammans med årsredovisningen.

När en koncerns hållbarhetsrapport granskas ska koncernrevisorn ha ansvaret för granskningsberättelsen och bedöma och utvärdera det granskningsarbete som har utförts av revisorer och oberoende leverantörer av kvalitetsgranskningstjänster i andra koncernföretag.

Utredningens förslag överensstämmer i huvudsak med regeringens.

Utredningen föreslår också att aktieägarna eller motsvarande i ett stort företag som är skyldigt att upprätta en hållbarhetsrapport men inte är av allmänt intresse ska ha rätt att få till stånd ett stämmobeslut om att en annan auktoriserad revisor än den valda revisorn ska granska delar av hållbarhetsrapporten. Utredningen föreslår inte att den revisor som ska granska hållbarhetsrapporten ska väljas av stämman eller att granskningsberättelsen ska publiceras tillsammans med årsredovisningen om årsredovisningen publiceras i sin helhet.

Remissinstanserna: De flesta av remissinstanserna tillstyrker förslagen eller har ingen invändning mot dem.

FAR påpekar att ett delat uppdrag där olika revisorer eller revisionsföretag granskar de finansiella rapporterna respektive hållbarhetsrapporten saknar motsvarighet i nuvarande system och att det kan uppstå problematik kring ansvarsfördelningen revisorer emellan. En liknelse till hur ansvarsfördelningen hanteras vid gemensam revision är inte helt korrekt, eftersom båda revisorerna då är valda för att utföra revision av ett och samma granskningsobjekt och lämnar en gemensam revisionsberättelse. FAR förordar ett förtydligande av att frågor om tystnadsplikt, upplysningsplikt, skadeståndsansvar och disciplinärt ansvar kan tas om hand inom ramen för tillämpliga författningar samt standarder och normer för yrkesutövningen.

Revisorsinspektionen anser att utredningens förslag öppnar upp för att en hållbarhetsrevisor kan väljas utanför stämman. Inspektionen anser att det kan sättas i fråga om detta är förenligt med direktivet och om det i sådant fall är en lämplig reglering.

Skälen för regeringens förslag

Granskning av hållbarhetsrapporter

Revisionen ska utföras självständigt och opartiskt i förhållande till det rapporterande företaget. Revisionsverksamhet är ett vidare begrepp och består i sådan granskning av förvaltning eller ekonomisk information som utmynnar i en handling som är avsedd att utgöra bedömningsunderlag även för någon annan än uppdragsgivaren samt biträde som motiveras av iakttagelser vid granskningen.

Revisorslagen (2001:883) innehåller de grundläggande näringsrättsliga reglerna för revisorer och revisionsverksamhet. För aktiebolag, ekonomiska föreningar, stiftelser och finansiella företag finns särskilda civilrättsliga bestämmelser om revision i de associationsrättsliga lagarna. För övriga företag, såsom handelsbolag, är revisionslagen (1999:1079) tillämplig. Det finns också en betydande mängd kompletterande normer på området.

Av revisionslagen följer att ett företag som är skyldigt att avsluta bokföringen med en årsredovisning ska ha minst en revisor, om det inte finns

• Sida 152
•  Original

Prop. 2023/24:124 avvikande regler om revision i någon annan lag. Genom ett undantag från

revisionsplikt i aktiebolagslagen och i revisionslagen behöver flertalet aktiebolag och handelsbolag inte anlita en revisor. Med anledning av Lagrådets synpunkter bör det inte, som föreslogs i lagrådsremissen, införas några särskilda regler om revisorer som granskar hållbarhetsrapporter i lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse. Kraven på den eller de revisorer som granskar en hållbarhetsrapport blir därmed desamma i bankaktiebolag som i vanliga aktiebolag.

Revisorn ska granska företagets årsredovisning och bokföring samt företagsledningens förvaltning. Är det granskade företaget ett moderföretag ska revisorn även granska koncernredovisningen. Revisorn ska för varje räkenskapsår lämna en revisionsberättelse till företaget. Utgångspunkten är att revisorn ska utses av företaget. Även ett registrerat revisionsbolag får utses till revisor.

När det gäller granskningen av en hållbarhetsrapport föreskrivs i dag endast att revisorn ska kontrollera att en hållbarhetsrapport har lämnats. Revisorn kan således i denna del begränsa sin granskning till ett konstaterande av om rapporten finns eller inte finns. Exempelvis anger aktiebolagslagen (2005:551) att revisionsberättelsen ska innehålla ett uttalande om huruvida en hållbarhetsrapport har upprättats eller inte (9 kap. 31 §).

För att kunna uttala sig behöver emellertid revisorn kontrollera om rapporten innehåller den information om hållbarhet som krävs för att kvalitativt anses utgöra en hållbarhetsrapport. Kontrollen ska vara densamma oavsett om hållbarhetsrapporten upprättats som en del av förvaltningsberättelsen eller som en från årsredovisningen skild handling.

Inom revisionsverksamheten görs åtskillnad mellan bestyrkandeuppdrag där uttalandet avges med begränsad säkerhet och uttalanden som lämnas med rimlig säkerhet. Slutsatsen av ett bestyrkande med begränsad säkerhet ges vanligen i en negativ uttrycksform genom att det anges att inget har framkommit som tyder på att informationen om sakförhållandet innehåller någon väsentlig felaktighet. Vid ett bestyrkandeuppdrag där uttalandet lämnas med begränsad säkerhet gör revisorn en mindre omfattande granskning än vid ett bestyrkandeuppdrag där uttalandet lämnas med rimlig säkerhet.

Enligt direktivet om företagens hållbarhetsrapportering ska innehållet i en hållbarhetsrapport bli föremål för en oberoende granskning. Det är alltså inte längre fråga om ett uttalande i revisionsberättelsen om huruvida en hållbarhetsrapport har upprättats eller inte.

Revisorn ska närmare bestämt göra ett uttalande huruvida hållbarhetsrapporten uppfyller direktivets krav, inbegripet om rapporten överensstämmer med de standarder som kommissionen har antagit, den process som företaget har genomfört för att identifiera rapporterad hållbarhetsinformation och hur kravet på att märka hållbarhetsrapportering i ett enhetligt elektroniskt rapporteringsformat efterföljs. Granskarens slutsatser ska även avse uppfyllandet av rapporteringskraven i taxonomiförordningen. Uttalandet ska enligt direktivet lämnas med begränsad säkerhet, så länge inte de granskningsstandarder som kommissionen antar kräver en högre grad av säkerhet.

• Sida 153
•  Original

Granskningen ska utföras i enlighet med kommissionens standarder

Genom det nya direktivet utvidgas ett flertal krav i revisorsdirektivet till att gälla granskning av hållbarhetsrapporter. Ett sådant granskningsuppdrag ska vidare utföras i enlighet med de granskningsstandarder som kommissionen har antagit med stöd av direktivet. Detta bör framgå av svensk lag.

Granskningsstandarderna ska ange de förfaranden som revisorn eller det registrerade revisionsbolaget ska följa för att dra sina slutsatser om bestyrkande av hållbarhetsrapportering. Kommissionen ska senast den 1 oktober 2026 genom delegerade akter tillhandahålla granskningsstandarder för begränsad säkerhet. Om det bedöms lämpligt ska granskningsstandarder för rimlig säkerhet antas senast den 1 oktober 2028.

Resultaten av granskningen av hållbarhetsrapporten ska presenteras i en s.k. kvalitetsgranskningsrapport om hållbarhetsrapportering. Kvalitetsgranskningsrapporten ska bl.a. identifiera det normsystem för hållbarhetsrapportering som följts vid utarbetandet och beskriva omfattningen av granskningen. Den ska också innehålla revisorns uttalande om hållbarhetsrapportens överensstämmelse med de nya rapporteringskraven.

Regeringen anser att granskningsberättelse är en lämplig benämning på dokumentet. Benämningen revisionsberättelse bör förbehållas det dokument som tar sikte på revisorns hittillsvarande granskning av årsredovisningen med avseende på företagets finansiella resultat och ställning.

De nya kraven på granskning av hållbarhetsrapporter kan förväntas bidra till att kvaliteten och tillförlitligheten hos den hållbarhetsinformation som lämnas ökar väsentligt. Samtidigt bör reglerna om revisorsgranskning av hållbarhetsrapporten inte gå längre än vad direktivet kräver. Direktivet medför en betydande utvidgning av granskningens omfattning, något som föranleder att flera lagar måste kompletteras.

Bland annat aktiebolagslagen reglerar revisorns uppgifter och revisionsberättelsen. I stor utsträckning bör motsvarande regler gälla för granskningen av hållbarhetsrapporter och för granskningsberättelser. Av de associationsrättsliga lagarna bör framgå att ett bestyrkandeuppdrag som avser hållbarhetsrapporter ska utföras i enlighet med de granskningsstandarder som antas med stöd av direktivet.

Vidare krävs bestämmelser om förfaranden och frister för att lägga fram en granskningsberättelse och hålla den tillgänglig. När det gäller beskrivningen av revisorns uppgifter bör, i likhet med vad som gäller vid revision, gälla att också hållbarhetsgranskningen ska utföras i enlighet med god revisionssed. Sådan sed får nämligen anses inbegripa även en sådan översiktlig granskning som det är fråga om.

Befintliga bestämmelser om revisionsberättelsen är i hög grad förenliga med de krav som ställs i direktivet på en granskningsberättelse. I dessa delar bör således motsvarande regler gälla för granskningsberättelsen. Således bör granskningsberättelsen bl.a. beskriva omfattningen av granskningen och innehålla revisorns uttalande om huruvida hållbarhetsrapporten har upprättats i överensstämmelse med tillämplig lag om årsredovisning. Det bör också följa av lag att granskningsberättelsen ska utarbetas i enlighet med kraven i granskningsstandarderna som kommissionen antar. Vidare bör det framgå av årsredovisningslagen att gransknings-

• Sida 154
•  Original

Prop. 2023/24:124 berättelsen ska offentliggöras i sin helhet tillsammans med årsredo-

visningen.

I aktiebolagslagen anges vilka uppgifter som bolagets revisor har. Bolaget kan ha flera revisorer (s.k. gemensam revision). I många fall är det ändamålsenligt att även en revisor som väljs enbart för hållbarhetsgranskning träffas av samma regler, t.ex. i fråga om jäv. Däremot är det inte lämpligt att kräva att en revisor som endast har i uppdrag att granska hållbarhetsrapporten åläggs en skyldighet att t.ex. yttra sig över riktlinjer för ersättning till befattningshavare eller att granska en kontrollbalansräkning. Av lagen bör det framgå vilka uppgifter som inte ska utföras av revisorn som granskar hållbarhetsrapporten.

Revisionsberättelsen är sammanfattningen och huvudprodukten av revisionen. I den intygar revisorn bl.a. att årsredovisningen är upprättad enligt redovisningslagstiftningen. Direktivet ger medlemsstaterna möjligheten att föreskriva att om samma revisor eller revisionsföretag utför revisionen av årsredovisningen och granskningen av hållbarhetsrapporten får granskningsberättelsen ingå som ett eget avsnitt i revisionsberättelsen. Mot bakgrund av revisionsberättelsens funktion framstår en sådan ordning som lämplig då det torde bidra till en mer sammanhängande ordning och överblickbarhet över revisorns granskningsarbete. Av de skäl som Lagrådet anför bör det inte, till skillnad från vad som fanns i lagrådsremissen, tas in ett förslag om att en revisor i en sparbank i vissa fall ska yttra sig om upplysningar från styrelsen inte bara borde ha gett anledning till ändring i revisionsberättelsen utan även i granskningsberättelsen.

Motsvarande associationsrättsliga bestämmelser om hållbarhetsgranskningen och granskningsberättelsen bör införas i rörelselagarna för finansiella företag.

Koncerngranskning

Om granskningsuppdraget avser en koncern ska koncernrevisorn enligt det nya direktivet ha ansvaret för granskningsberättelsen samt bedöma och utvärdera det granskningsarbete som har utförts av oberoende leverantörer av kvalitetsgranskningstjänster och revisorer i de övriga koncernföretagen. Bestämmelser om ansvaret, bedömningen och utvärderingen bör införas i revisionslagen, aktiebolagslagen och övriga relevanta associationsrättsliga lagar. Att koncernrevisorns bedömning och utvärdering ska dokumenteras framgår av revisorslagen (24 §).

Det som sägs i föregående delavsnitt om granskningsberättelser gäller även för revisorns granskningsberättelse för koncernen.

Av det nya direktivet följer att koncernrevisorn, förutom att dokumentera sin egen bedömning och utvärdering av det granskningsarbete som har utförts av andra revisorer och oberoende leverantörer av kvalitetsgranskningstjänster för koncerngranskningens ändamål, även ska dokumentera det arbete som har utförts av dessa granskare.

Koncernrevisorn ska vidare se till att han eller hon vid behov kan få tillgång till dokumentation av det granskningsarbete som är relevant för koncerngranskningen. Om koncernrevisorn inte får tillgång till ett tillräckligt underlag eller av någon annan anledning inte kan bedöma och utvärdera de andra granskarnas arbete, ska han eller hon vidta lämpliga åtgärder, såsom att utföra kompletterande granskningsarbete hos det berörda

• Sida 155
•  Original

dotterföretaget. Denne ska dessutom underrätta den behöriga myndigheten, dvs. Revisorsinspektionen, om hindret. Även dessa krav på den som granskar granskningsberättelsen för koncernen bör införas i den associationsrättsliga lagstiftningen.

Val, avgång och entledigande

Det som gäller om valet och entledigandet av revisorer ska enligt direktivet om företagens hålbarhetsrapportering även tillämpas i fråga om revisorer som granskar hållbarhetsrapporter. Det innebär att alla villkor som begränsar denna valfrihet för aktieägare, delägare eller medlemmar på det granskade företagets stämma ska vara förbjudna.

Revisorsinspektionen påpekar att utredningens förslag öppnar upp för att en hållbarhetsrevisor kan väljas utanför stämman. Det kan enligt inspektionen sättas i fråga om detta är förenligt med direktivet och om det i sådant fall är en lämplig ordning. Regeringen delar Revisorsinspektionens bedömning att utredningens förslag, utan ytterligare ändringar, kan öppna upp för en sådan ordning. Det framgår av artikel 37.1 första stycket revisorsdirektivet, såsom direktivet ändrats av direktivet om företagens hållbarhetsrapportering, att lagstadgad revisor eller revisionsföretag ska utses av aktieägarna, delägarna eller medlemmarna på det granskade företagets stämma. I artikel 37.1 andra stycket anges särskilt att första stycket ska tillämpas på utseendet av den lagstadgade revisorn eller revisionsföretaget med avseende på kvalitetsgranskning av hållbarhetsrapportering. Det följer således av direktivet att en revisor som granskar hållbarhetsrapportering ska väljas av bolagsstämman eller motsvarande ledningsorgan. Krav på detta bör därför införas i lag.

Enligt direktivet får inte skilda åsikter om hållbarhetsrapportering eller hållbarhetsgranskning vara skälig grund för entledigande av en revisor. Detta gäller redan för revisorn i bl.a. aktiebolag (se prop. 2008/09:135 s. 109 och 161). Några författningsändringar behövs därför inte.

Tillgängliggörande av och ansvar för granskningsberättelsen

Utgångspunkten bör vara att hanteringen av och ansvaret för en granskningsberättelse motsvarar det som gäller för revisionsberättelsen. Bolagsverket bör således registrera och kungöra granskningsberättelsen på samma sätt som gäller för revisionsberättelsen. Om ett aktiebolag inte ger in en bestyrkt kopia av granskningsberättelsen bör bolaget kunna bli föremål för förseningsavgift till staten. Likaledes bör företagsledningen ha ett personligt och vitesgrundande ansvar för att ge in granskningsberättelsen i tid. Vidare bör underlåtenhet från ett bolags sida att komma in med granskningsberättelse till Bolagsverket föranleda att verket beslutar om att bolaget ska gå i likvidation. Motsvarande regler ska gälla för övriga associationsformer som omfattas av krav på hållbarhetsrapport.

När en årsredovisning publiceras i ofullständigt skick får den som utgångspunkt inte åtföljas av revisionsberättelsen. Om någon revisionsberättelse inte har lämnats ska detta förhållande liksom skälen för det anges. Samma ordning bör enligt regeringen gälla för granskningsberättelsen. Om årsredovisningen publiceras i sin helhet ska den publiceras tillsammans med revisionsberättelsen. Lagrådet lyfter frågan om inte samma

• Sida 156
•  Original

Prop. 2023/24:124 bör gälla granskningsberättelsen. Regeringen delar den bedömningen. En

motsvarande ändring föreslås därför.

Granskningsberättelsen ska offentliggöras tillsammans med årsredovisningen. Även granskningsberättelsen för koncernen bör omfattas av kraven på offentliggörande.

Vem ska vara behörig att granska hållbarhetsrapporten?

Medlemsstaterna får tillåta att företaget anlitar en annan revisor än företagets valda revisor för räkenskapsrevision att granska hållbarhetsrapporten. I direktivet anges att revisorn ska vara godkänd eller erkänd att utföra sådan granskning. I Sverige är det auktoriserade revisorer som – med hänsyn tagen till att godkända revisorers behörighet är begränsad till att revidera mindre företag – kommer i fråga för uppdragen. Såsom Revisorsinspektionen uttalar bör det även krävas att den aktuella revisorn väljs av stämman.

Direktivet ger dessutom möjlighet för medlemsstaterna att tillåta s.k. oberoende leverantörer av kvalitetsgranskningstjänster att granska hållbarhetsrapporter (se vidare avsnitt 4.13).

När det gäller frågan om en annan revisor än den som har valts av företaget för att utföra revisionen av årsredovisningen i övrigt bör tillåtas att granska företagets hållbarhetsrapport gör regeringen följande överväganden.

Kravet på en oberoende granskning av hållbarhetsrapporter innebär att efterfrågan på revisionstjänster kommer att öka. Detta kan förväntas påverka priset på dessa tjänster, särskilt med hänsyn till att antalet revisorer har minskat under senare år. En rimlig utgångspunkt är vidare att företagen ska ges flexibilitet beträffande valet av revisor. Mindre revisionsföretag kan av resursskäl vara förhindrade att tillhandahålla den särskilda kompetens som behövs för att granska hållbarhetsrapporter.

Om företagets revisor, alltså den revisor som ska revidera de finansiella rapporterna, inte har möjlighet att även granska företagets hållbarhetsrapport uppkommer således ett behov för företaget av att anlita en annan revisor med sådan behörighet. Alternativet är att företaget väljer en revisor som kan granska såväl de finansiella som icke-finansiella redovisningshandlingarna. I och för sig kan det innebära effektivitetsvinster då den finansiella rapporteringen och hållbarhetsrapporteringen inte sällan har många beröringspunkter.

Det är vanligt att revisorn inför sitt bestyrkande av information tar hjälp av andra med specialistkunskap på vissa ämnesområden utan att företaget för den sakens skull behöver välja ytterligare en revisor som ska underteckna revisionsberättelsen. Det är revisorns ansvar att skaffa sig tillräckligt underlag för sitt uttalande om överensstämmelse med gällande rättsliga krav. Revisorn förutsätts alltså inte själv besitta särskild kunskap om varje enskild fråga som granskningen väcker.

I praktiken måste revisorn vid den finansiella revisionen ofta förstå hur hållbarhetsaspekter påverkar företaget. Dessutom kan viss hållbarhetsinformation ingå i den finansiella redovisningen. Områdena är alltså delvis integrerade. Exempelvis kan hållbarhetsfaktorer påverka värdet av företagets tillgångar och därför behöva tas i beaktande för att bedöma om tillgångarna är rätt värderade. Vidare kan hållbarhetsrelaterade risker hänga

• Sida 157
•  Original

ihop med finansiella risker. Genom det nya direktivet kan finansiell information och hållbarhetsinformation antas bli än mer integrerad.

Det kan inte heller utan vidare antas att alla revisorer nödvändigtvis skulle vara villiga att uttala sig endast om ett företags hållbarhetsrapportering utan att ha möjligheten att även granska den finansiella rapporteringen. Detta kan vara en utmaning i sig. Till saken hör att när ett bestyrkande lämnas måste revisorn vara självständig och opartisk, dvs. oberoende.

Enligt regeringens mening kan också två granskare med ansvar för olika delar av årsredovisningen bidra till otydlighet kring ansvarsfördelningen och att inte någon av revisorerna tar ett tydligt ansvar för helheten. Om en annan revisor än den revisor som har valts att utföra den finansiella revisionen väljs för granskning av hållbarhetsrapporten kan det uppkomma tvister om vem av revisorerna som är ansvarig för ett fel som kan hänföras till ett överlappande rapporteringsområde.

Det finns således vissa skäl mot att tillåta företagen att välja en särskild revisor för att granska hållbarhetsrapporten. Samtidigt finns det väl så starka skäl som talar i motsatt riktning.

Det förekommer i praxis att en revisor som bestyrker det granskade företagets hållbarhetsrapport skriver under revisionsberättelsen tillsammans med den valda revisorn.

Granskningen av hållbarhetsrapporter blir i och med det nya regelverket mer omfattande och ställer krav på specialistkompetens. I detta skede är det svårt att överblicka hur många revisorer och specialister som kommer att involveras. Genom att öppna upp för valet av andra revisorer än de som reviderar företagets årsredovisning i övrigt minskar risken för att det uppstår brist på kompetens.

Det kan också antas att denna lösning är gynnsam för konkurrenssituationen på området för räkenskapsrevision. Fler företag kommer sannolikt att behålla det revisionsföretag som företaget redan anlitar, samtidigt som det anlitar ett annat revisionsföretag för granskningen av hållbarhetsrapporten.

Regeringen anser därför, liksom utredningen och remissinstanserna, att en annan revisor än den som av företaget valts som revisor att granska den finansiella rapporteringen bör kunna granska samma företags hållbarhetsrapport.

De frågor som kan uppkomma om tystnadsplikt, upplysningsplikt, skadeståndsansvar och disciplinärt ansvar kan, som FAR också lyfter, tas om hand inom ramen för de befintliga bestämmelser som gäller för yrket, liksom inom utvecklandet av god revisors- och revisionssed.

Särskilt om revisionsutskottets roll

Varje företag av allmänt intresse ska ha ett revisionsutskott. Ett revisionsutskott är ett bolagsorgan tillsatt av styrelsen som ska övervaka bolagets olika kontrollsystem. Syftet är att skapa en direkt kontakt mellan styrelsen och revisorn.

Genom det nya direktivet får revisionsutskottet vissa uppgifter när det gäller hållbarhetsrapportering och granskning av hållbarhetsrapporten. Revisionsutskottet åläggs bl.a. en skyldighet att informera styrelsen om resultatet av granskningen av hållbarhetsrapporten och förklara på vilket sätt gransk-

• Sida 158
•  Original

Prop. 2023/24:124 ningen bidrog till hållbarhetsrapporteringens tillförlitlighet och vilken roll

utskottet spelade i den processen.

Utskottet ska vidare övervaka hållbarhetsrapporteringen, inbegripet den digitala rapporteringsprocessen, och det förfarande som företaget genomför för att identifiera den information som rapporteras i enlighet med standarderna för hållbarhetsrapportering samt lägga fram rekommendationer eller förslag för att säkerställa dess tillförlitlighet. Det har även till uppgift att övervaka effektiviteten i företagets interna system för kvalitetskontroll och riskhantering och, i förekommande fall, dess internrevision när det gäller hållbarhetsrapporteringen.

Slutligen ska utskottet övervaka granskningen av den årliga och konsoliderade hållbarhetsrapporteringen samt granska och övervaka revisorns opartiskhet och självständighet.

Regler med denna innebörd bör införas i den associationsrättsliga lagstiftningen. Regleringen av revisionsutskottets uppgifter har hittills endast tagit sikte på företagets finansiella rapportering (se t.ex. 8 kap. 49 b § aktiebolagslagen). De nya uppgifterna inbegriper såväl övervakning av och information om företagets hållbarhetsrapportering som granskning av hållbarhetsrevisorns oberoende.

Medlemsstaterna får enligt direktivet tillåta att de uppgifter som revisionsutskottet har när det gäller hållbarhetsrapportering och granskningen av hållbarhetsrapporten utförs av styrelsen som helhet eller av ett särskilt organ som har inrättats av styrelsen. I linje med hittillsvarande reglering – som tillåter att en styrelse med viss redovisningskompetens eller revisionskompetens ersätter revisionsutskottet och fullgör dess uppgifter avseende övervakning av den finansiella rapporteringen – bör en sådan möjlighet finnas (se t.ex. 8 kap. 49 a § andra stycket aktiebolagslagen).

Rätt att föreslå en revisor att granska delar av hållbarhetsrapporten i ett ömsesidigt försäkringsbolag

I lagrådsremissen föreslogs, i likhet med utredningen, att aktieägare som representerar minst fem procent av aktiekapitalet eller rösterna ska ha rätt att få till stånd en särskild granskning av bolagets hållbarhetsrapport. Enligt Lagrådet bör emellertid artikel 3.25 i direktivet om företagens hållbarhetsrapportering förstås så att den reglerar endast minoritetens rätt att få en fråga om ytterligare granskning upptagen till behandling på stämman. Av skäl 75 framgår att avsikten är att ge aktieägarna den rätt som de har enligt artikel 6 i direktivet om aktieägares rättigheter (2007/36/EG), en artikel som inte behandlar annat än aktieägares rätt att få en fråga behandlad på stämma. Den rätt som direktivet ger en minoritet att få ett förslag om sådan granskning prövat på stämman tillgodoses enligt Lagrådet i detta fall redan av 7 kap. 16 § aktiebolagslagen (jfr prop. 2009/10:247 s. 9, även Ds 2008:46 s. 64 f.), 4 kap. 8 § sparbankslagen och 6 kap. 15 och 46 §§ lagen om ekonomiska föreningar.

Regeringen delar Lagrådets uppfattning. Utredningens förslag bör därför inte genomföras i denna del. Som Lagrådet påpekar bör det dock för ömsesidiga försäkringsbolag tas in en särskild reglering om att förslagsrätten inte får inskränkas när det gäller förslag om att utse en revisor att granska delar av hållbarhetsrapporten.

• Sida 159
•  Original

4.11. Redovisningstillsyn och sanktioner

Regeringens förslag: Finansinspektionen ska inom ramen för redovisningstillsynen ha det yttersta ansvaret för övervakningen av de börsnoterade företagens utökade hållbarhetsrapporter.

Regeringens bedömning: Hållbarhetsrapporter som upprättas av företag som inte är börsnoterade bör inte vara föremål för redovisningstillsyn.

Utredningens förslag överensstämmer med regeringens. Remissinstanserna: De flesta av remissinstanserna tillstyrker förslaget och delar bedömningen eller har ingen invändning mot dem.

Nasdaq anser att utredningens bedömning att hållbarhetsrapporter som upprättas av onoterade företag inte bör vara föremål för redovisningstillsyn kan ifrågasättas. Nasdaq anser att företag som faller under rapporteringskraven och uppfyller samma kriterier bör likabehandlas. Nasdaq ser därför gärna att åtgärder tas för att på sikt etablera en likvärdig ordning för övervakning av onoterade företag.

Svenskt Näringsliv, med stöd av Teknikföretagen, konstaterar att utredningen inte föreslår några särskilda sanktionsregler avseende hållbarhetsrapporten utan att denna kommer att omfattas av de allmänna associationsrättsliga reglerna avseende årsredovisningens upprättande och offentliggörande.

Ekobrottsmyndigheten instämmer i utredningens slutsats att en bristande hållbarhetsrapportering skulle kunna utgöra bokföringsbrott eftersom förvaltningsberättelsen i så fall skulle vara bristfällig. Myndigheten anser dock att det med utredningens författningsförslag inte finns förutsebarhet vad gäller straffansvaret, eftersom hållbarhetsrapporten inte är omnämnd i bokföringslagen. Myndigheten efterfrågar att det i det fortsatta lagstiftningsarbetet förs ett resonemang om i vilken mån en bristfällig hållbarhetsrapport kan leda till straffansvar för företagets företrädare och i så fall inom vilka ramar detta ska ske. Även Malmö tingsrätt anser att det finns skäl att utveckla huruvida en bristfällig hållbarhetsrapport kan föranleda straffansvar för bokföringsbrott.

Skälen för regeringens förslag och bedömning: Enligt öppenhetsdirektivet står årsredovisning, koncernredovisning och halvårsrapporter hos företag med överlåtbara värdepapper noterade på en reglerad marknad under tillsyn hos de nationella behöriga myndigheterna (s.k. redovisningstillsyn).

I Sverige är Finansinspektionen behörig myndighet. Myndigheten, som har befogenhet att ingripa mot överträdelser, har delegerat visst tillsynsansvar till det privaträttsliga självregleringsorganet Nämnden för svensk redovisningstillsyn.

Det är efterlevnaden av bestämmelserna om regelbunden finansiell information i 16 kap. lagen om värdepappersmarknaden som övervakas. Vid vissa överträdelser har nämnden befogenhet att begära rättelse i en rapport. Sanktionsmöjligheten ligger kvar hos Finansinspektionen. Nämnden överlämnar ärenden som avser icke ringa överträdelser till inspektionen. Så sker även vid bristande samarbete.

De övervakade börsnoterade företagen, för närvarande cirka 410 företag, bekostar med årliga avgifter Finansinspektionens redovisningstillsyn.

• Sida 160
•  Original

Prop. 2023/24:124 Även Nämnden för svensk redovisningstillsyn får ta ut skäliga avgifter för

övervakningen.

Det nya direktivet klargör att öppenhetsdirektivets krav på tillsyn även ska tillämpas på hållbarhetsrapporter. Därmed utökas tillämpningsområdet för redovisningstillsynen. Esma ska utfärda riktlinjer om behöriga myndigheters tillsyn över de noterade företagens hållbarhetsrapporter. Redan i dag omfattar tillsynen i Sverige den hållbarhetsinformation som ingår i den regelbundna finansiella rapporteringen. Finansinspektionen bör ha mandat att övervaka såväl finansiella rapporter som hållbarhetsrapporter från noterade företag.

Möjligheten för Finansinspektionen att lämna över tillsynsuppgifter till Nämnden för svensk redovisningstillsyn får anses omfatta även hållbarhetsrapportering, vilket inte kräver någon författningsändring. Tillsynsansvar på området får redan anses vara överlämnat till nämnden.

Mot bakgrund av att kraven på granskning av hållbarhetsrapporten skärps i hög grad bedömer regeringen, i likhet med bl.a. Svenskt Näringsliv, att det inte är ändamålsenligt att införa redovisningstillsyn även över onoterade företag, som i dag inte står under sådan tillsyn. Mot ett sådant behov talar, förutom kostnaden, förhållandet att styrelsen, som får mer ansvar för rapporteringen, har ett särskilt skadeståndsansvar i förhållande till företaget. Allmänintresset av en redovisningstillsyn beträffande dessa företag är också lägre.

Även den redovisningstillsyn som avser hållbarhetsrapporter bör bekostas genom avgifter från de kontrollerade börsnoterade företagen. Någon författningsändring behövs inte.

De nya reglerna om hållbarhetsrapport omfattas av det allmänna kravet i redovisningsdirektivet på att medlemsstaterna ska fastställa sanktioner vid överträdelser av de nationella bestämmelser som antas i enlighet med direktivet och vidta alla nödvändiga åtgärder för att se till att de genomförs. Sanktionerna ska vara effektiva, proportionella och avskräckande (se artikel 51). Regeringen konstaterar att direktivet inte innehåller några bestämmelser om straffansvar.

Utredningen har föreslagit att de allmänna sanktionsreglerna om årsredovisningens upprättande och offentliggörande ska omfatta även hållbarhetsrapporten och granskningsberättelsen. Svenskt Näringsliv och Teknikföretagen instämmer i den bedömningen och inga remissinstanser har invänt mot den. De sanktioner som därmed kan komma i fråga för dels aktiebolag, dels sådana företag som omfattas av lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag eller lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag och som inte ger in en hållbarhetsrapport eller granskningsberättelse är förseningsavgift och tvångslikvidation. För handelsbolag kan det i första hand bli aktuellt med vitesföreläggande för bolagsmännen. För de börsnoterade företagen kan Finansinspektionen besluta om sanktioner enligt 25 kap. lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden. Regeringen delar utredningens och remissinstansernas bedömning att de tillgängliga sanktionerna uppfyller direktivets krav.

Ekobrottsmyndigheten och Malmö tingsrätt efterfrågar förtydliganden om under vilka förutsättningar en bristfällig hållbarhetsrapport kan föranleda straffansvar för bokföringsbrott. Regeringen konstaterar att när hållbarhetsrapporten utgör en del av årsredovisningen bör straffansvar för bokföringsbrott kunna aktualiseras. Frågan om straffansvar måste dock

• Sida 161
•  Original

avgöras utifrån omständigheterna i det enskilda fallet, där domstolarna har att pröva bristerna i hållbarhetsrapporten mot de allmänna straffkriterierna för bokföringsbrott i 11 kap. 5 § brottsbalken. Det innebär bl.a. att det för straffansvar krävs att rörelsens förlopp, ekonomiska resultat eller ställning inte i huvudsak kan bedömas med ledning av bokföringen. De närmare gränserna för vilken typ av brister och fel som ska föranleda ansvar blir en fråga för rättstillämpningen.

4.12. Revisorsfrågor

Regeringens förslag: Med revisionsverksamhet ska även avses verksamhet som består i granskning av hållbarhetsinformation som utmynnar i en rapport eller någon annan handling som är avsedd att utgöra bedömningsunderlag även för någon annan än uppdragsgivaren samt rådgivning eller annat biträde vid ett granskningsuppdrag.

Ett registrerat revisionsbolag som åtar sig att granska en hållbarhetsrapport ska utse en huvudansvarig för den delen. Om uppdraget avser både revision av finansiella rapporter och granskning av hållbarhetsrapporter ska samma person få vara huvudansvarig för hela uppdraget.

En behörighet att granska hållbarhetsrapporter ska utgöra ett tillägg som följer auktorisationens giltighetstid och förnyelse.

Revisorsinspektionens tillsynsbefogenheter ska omfatta även revisorer som har uppdrag att granska en hållbarhetsrapport. Om Revisorsinspektionen ger en revisor en varning och det finns särskilda skäl för det, ska inspektionen även få besluta om ett tidsbegränsat förbud att underteckna granskningsberättelser.

För att en utländsk revisor även ska få granska hållbarhetsrapporter ska ett lämplighetsprov säkerställa att han eller hon har de kunskaper i svensk rätt som behövs för sådan granskning i Sverige.

Om en emittent som inte har säte i en stat inom EES anlitar en fysisk person eller ett företag från ett tredjeland för granskning av en hållbarhetsrapport, ska den som anlitas vara registrerad hos Revisorsinspektionen.

Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer ska få meddela ytterligare föreskrifter om behörighet att granska hållbarhetsrapporter.

Utredningens förslag överensstämmer i huvudsak med regeringens.

Utredningen lämnar även förslag om registrering i aktiebolagsregistret.

Remissinstanserna: De flesta av remissinstanserna tillstyrker förslagen eller har ingen invändning mot dem.

Revisorsinspektionen anser att det bör vara möjligt att återkalla behörigheten, såväl disciplinärt som på en revisors egen begäran.

Skälen för regeringens förslag

Revisionsverksamhet

Med anledning av revisorns uppgift att granska hållbarhetsrapporter bör definitionen av revisionsverksamhet utvidgas till att uttryckligen omfatta

• Sida 162
•  Original

Prop. 2023/24:124 verksamhet som består i sådan granskning av hållbarhetsinformation som

utmynnar i en rapport eller någon annan handling som är avsedd att utgöra bedömningsunderlag även för någon annan än uppdragsgivaren (se 2 § 8 revisorslagen). Det är naturligt att granskning av hållbarhetsrapporter ingår i beskrivningen av revisorers typiska uppgifter och utvidgningen underlättar för en ändamålsenlig tillsyn på området.

Granskning av en hållbarhetsrapport utgör inte revision. Därmed är det företag som denna granskning avser inte heller att se som en revisionsklient. Däremot får det anses att de normer som särskilt gäller för revisionsverksamhet och för revisorer, dvs. god revisionssed och god revisorssed, gäller även vid granskningen av hållbarhetsrapporten. Som Lagrådet anför bör det i lag anges att bestämmelserna om god revisionssed och professionell skepticism även ska gälla vid granskning av en hållbarhetsrapport.

Krav på utbildning och fortbildning

En revisor ska ha den insikt i och erfarenhet av redovisning och ekonomiska förhållanden som med hänsyn till arten och omfattningen av företagets verksamhet fordras för att fullgöra uppdraget. För vissa företag, bl.a. aktiebolag, får endast den som är auktoriserad eller godkänd revisor vara revisor. En auktoriserad eller godkänd revisor ska ha den utbildning och erfarenhet som behövs för revisionsverksamhet samt i övrigt vara lämplig att utöva granskningsverksamheten.

Enligt revisorsdirektivet får en fysisk person godkännas att utföra revision först efter att ha uppnått behörighet för universitetsstudier eller motsvarande och därefter genomgått teoretisk och praktisk utbildning samt avlagt en yrkesexamen.

Revisorsinspektionen ska pröva frågor om auktorisation, godkännande och registrering enligt revisorslagen. För att kunna bli auktoriserad revisor krävs att personen har genomfört en teoretisk och praktisk utbildning på totalt sex år och därefter avlagt revisorsexamen hos Revisorsinspektionen. Den svenska revisorsutbildningen består av fyra delar: kandidatexamen, teoretisk utbildning inom obligatoriska ämnesområden, praktisk utbildning och revisorsexamen. Efter genomförande av de tre första delarna, varav praktik under tre år ska omfatta räkenskapsrevision, avslutas revisorsutbildningen således med ett prov för revisorsexamen. Granskning av hållbarhetsrapportering ingår i dag inte obligatoriskt i den teoretiska utbildningen. Ett godkänt resultat på provet för revisorsexamen är en förutsättning för att kunna ansöka om auktorisation som revisor.

Det nya direktivet ändrar inte kraven på processen för att bli auktoriserad revisor. Däremot behöver det i lag uppställas krav på att ha särskild behörighet för att få granska hållbarhetsrapporter. Förutsättningarna för att få sådan behörighet bör dock inte reglereras i lag, utan på lägre föreskriftsnivå.

När det gäller varaktigheten av behörigheten att granska hållbarhetsrapporter delar regeringen utredningens bedömning att det är mest ändamålsenligt att inte tidsbegränsa den särskilda behörigheten på annat sätt än att den gäller så länge revisorn är auktoriserad. Därmed behövs inte heller någon särskild process eller avgift för att förnya den.

• Sida 163
•  Original

Kvalitetskontrollen

Revisorer och registrerade revisionsbolag ska minst vart sjätte år vara föremål för en oberoende kvalitetskontroll. Utifrån storlekskriterier ska i vissa fall sådan kontroll av revision ske i treårscykler. I fråga om hållbarhetsgranskning räcker det emellertid med kvalitetskontroll vart sjätte år.

Revisorer står under myndighetstillsyn av Revisorsinspektionen. Branschorganisationen FAR:s kvalitetskontroll är en del i denna tillsyn. FAR ansvarar, enligt en överenskommelse med Revisorsinspektionen, för att utföra kontroller av de revisorer som är medlemmar i organisationen och att rapportera resultaten av kontrollerna till inspektionen. Revisorer och revisionsföretag som har revisionsuppdrag i företag av allmänt intresse kvalitetskontrolleras direkt av Revisorsinspektionen.

Kvalitetskontrollen består av att kontrollera om granskningen har utförts korrekt. Syftet med kvalitetskontrollen är att säkerställa att det finns förutsättningar för att granskningen utförs enligt god revisors- och revisionssed.

Om det vid en genomförd kvalitetskontroll framkommer allvarligare brister i en revisors verksamhet öppnar Revisorsinspektionen ett tillsynsärende för prövning av frågan om eventuell disciplinär åtgärd.

Genom ändringen i revisorsdirektivet som det nya direktivet innebär utökas kvalitetskontrollen till att även omfatta en bedömning av efterlevnaden av tillämpliga granskningsstandarder. Vidare ska kvantiteten på de resurser som har lagts ned bedömas. Även arvodena för hållbarhetsgranskningen och revisionsföretagets interna system för kvalitetskontroll ska kontrolleras. Kvalitetskontrollen ska, liksom hittills, utföras på grundval av en riskbedömning.

Kravet på att ha ett system för kvalitetskontroll utvidgas således till att omfatta granskning av hållbarhetsrapporter. Direktivets reglering av kontrollens utförande tillgodoses genom revisorslagens bestämmelser om kvalitetskontroll (27 a §). Den mer tekniska regleringen av kvalitetskontrollen bör hanteras på lägre föreskriftsnivå än lag.

Organisation av granskningsarbetet

Av revisorsdirektivet följer att ett revisionsföretag som utför revision ska utse minst en revisor med huvudansvaret för revisionen. Enligt det nya direktivet ska medlemsstaterna även se till att ett revisionsföretag som utför granskning av hållbarhetsrapportering utser minst en s.k. nyckelpartner för hållbarhet som deltar aktivt i granskningen och förser denne med de resurser som uppgifterna kräver.

Nyckelpartner för hållbarhet definieras som den eller de revisorer som för ett särskilt granskningsuppdrag som avser hållbarhetsrapportering har utsetts av ett registrerat revisionsbolag till att ha huvudansvaret för att utföra granskningen för dess räkning. Nyckelpartnern, eller med andra ord den huvudansvariga partnern, får vara den huvudansvariga revisorn eller en av de huvudansvariga revisorerna. Denne ska underteckna granskningsberättelsen.

Aktiebolagslagen och flera andra lagar tillåter att ett registrerat revisionsbolag utses till revisor och hänvisar till revisorslagen i fråga om huvudansvaret för revisionen (se t.ex. 9 kap. 19 § aktiebolagslagen). Ett registrerat revisionsbolag ska för varje uppdrag som den åtar sig och som

• Sida 164
•  Original

Prop. 2023/24:124 utgör revisionsverksamhet utse en av de yrkesverksamma revisorerna i

bolaget att vara huvudansvarig (17 § revisorslagen).

Den huvudansvariga revisorn ska vara en auktoriserad revisor. Denne ska underteckna revisionsberättelsen och andra utlåtanden och bär också ett särskilt skadeståndsansvar. Skyldigheten att utse en huvudansvarig bör därför omfatta alla revisionsuppdrag som inbegriper granskning av hållbarhetsrapporter.

Granskar olika registrerade revisionsbolag ett företags hållbarhetsrapport och finansiella rapporter rör det sig om separata uppdrag där en huvudansvarig ska utses för varje uppdrag.

Om ett registrerat revisionsbolag får i uppdrag att både utföra revision och granska företagets hållbarhetsrapport bör som utgångspunkt samma person få vara huvudansvarig för hela uppdraget. Revisionsbolaget bör emellertid kunna välja en enskild person som revisor för vartdera uppdraget, som då kan bli huvudansvarig för den delen. Även om det kan framstå som otydligt med olika huvudansvariga där ett enda registrerat revisionsbolag har anlitats, riskerar ett krav på att en och samma revisor är huvudansvarig för både finansiell revision och hållbarhetsgranskning att, mot bakgrund av de ökade utbildningskrav som ställs för hållbarhetsgranskning, i onödan minska utbudet av behöriga granskare.

Kravet på att den huvudansvariga ska delta aktivt i hållbarhetsgranskningen tillgodoses enligt regeringens mening genom att en huvudansvarig revisor ska utses för granskningsuppdraget och att denne ska underteckna utlåtanden (se 17 § revisorslagen).

Direktivets krav på att den huvudansvariga ska förses med tillräckliga resurser och personal med den kompetens som krävs för att utföra sina uppgifter på lämpligt sätt innebär enbart att granskningen ska genomföras i enlighet med god sed. Detsamma gäller kravet på att den revisor som granskar hållbarhetsrapporten ska ägna tillräcklig tid åt uppdraget och anslå tillräckliga resurser för att kunna utföra sina uppgifter. Dessa krav på granskningen föranleder därmed inga författningsändringar.

Direktivet innehåller även dokumentationskrav som tar sikte på granskningsarbetets utförande. Om samma revisor utför revisionen av årsredovisningen och granskningen av hållbarhetsrapporten får dokumentationen om hållbarhetsgranskningen ingå i revisionsdokumentationen.

Revisorslagen föreskriver redan att revisorn är skyldig att dokumentera uppdrag i revisionsverksamheten. Dokumentationen ska innehålla information som är väsentlig för att revisorns arbete och hans eller hennes opartiskhet och självständighet ska kunna bedömas i efterhand (24 §). Dokumentationen ska ha färdigställts när revisionsberättelsen eller annat utlåtande, såsom en granskningsberättelse, lämnas. De dokumentationskrav som följer av revisorslagen uppfyller således direktivets krav. Vidare har Revisorsinspektionen meddelat föreskrifter om hur revisorn ska dokumentera sina uppdrag och föra ett klientregister med vissa specificerade uppgifter (se RIFS 2018:2).

Granskningsarvoden

Revisionsarvodet ska inte påverkas eller styras av att revisorn erbjuder det granskade företaget andra tjänster vid sidan av revisionen. Av det nya direktivet följer att inte heller arvodet för granskning av hållbarhetsrappor-

• Sida 165
•  Original

ter får påverkas av andra tjänster som erbjuds det granskade företaget eller baseras på någon form av villkorlighet.

Liksom utredningen gör regeringen bedömningen att direktivets regler om granskningsarvoden tillgodoses genom den prövning av revisorns opartiskhet och självständighet som ska göras för uppdrag i revisionsverksamhet enligt revisorslagen (se prop. 2008/09:135 s. 84–85).

Yrkesetik, tilläggstjänster och mandattid

Genom direktivet om företagens hållbarhetsrapportering utvidgas revisorsdirektivets regler om yrkesetik, oberoende och tystnadsplikt som krävs vid revision av finansiella rapporter till att omfatta revisorns arbete med att bestyrka hållbarhetsrapporter.

Därmed bör det som enligt revisorslagen och den associationsrättsliga lagstiftningen gäller om oberoende och jäv gälla även för en revisor som utför granskning av en hållbarhetsrapport. En sådan revisor bör vidare omfattas av samma krav på revisorsrotation och längsta mandattid.

Enligt direktivet får en revisor som granskar hållbarhetsrapporten för ett företag av allmänt intresse inte utföra vissa icke-revisionstjänster (konsulttjänster). Det kan noteras att en revisor som endast granskar en hållbarhetsrapport tillåts tillhandahålla något fler konsulttjänster än en finansiell revisor.

Tillhandahållandet av konsulttjänster förbjuds enligt direktivet, förenklat, under den period som är föremål för hållbarhetsgranskning och upprättandet av granskningsberättelsen och för det närmast föregående räkenskapsåret. Exempel på tjänster som det handlar om är utformning och införande av processer för internkontroll eller riskhantering relaterade till upprättande av eller kontroll av finansiell information och utformning samt värderingstjänster.

Utarbetande av hållbarhetsrapportering läggs till i revisorsförordningens¹¹ lista över förbjudna icke-revisionstjänster.

Revisorslagen hänvisar redan till revisorsförordningen i fråga om förbud mot tillhandahållandet av vissa andra tjänster än revision och reglerar revisorns möjlighet att vid revision utföra tilläggstjänster åt det granskade företaget. FAR anser att det behövs ett klargörande om revisorslagens redan befintliga bestämmelser enligt vilka en revisor under vissa förutsättningar får tillhandahålla värderingstjänster, även är tillämplig för den revisor som genomför granskning av hållbarhetsrapporten. Regeringen kan konstatera att det befintliga förbudet mot att tillhandahålla vissa ickerevisionstjänster endast är tillämpligt på bolagets revisor. I de föreslagna bestämmelserna regleras i stället vilka icke-revisionstjänster som får tillhandahållas av en revisor som granskar en hållbarhetsrapport. Om det skulle vara fråga om att samma revisor utför revisionen och granskningen av hållbarhetsrapporten är alltså båda paragraferna tillämpliga.

Den prövning av revisorns opartiskhet, självständighet och förtroenderubbande sidoverksamhet som måste göras av revisorn själv är, samman-

¹¹ Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 537/2014 av den 16 april 2014 om särskilda krav avseende lagstadgad revision av företag av allmänt intresse och om upphävande av kommissionens beslut 2005/909/EG.

• Sida 166
•  Original

Prop. 2023/24:124 taget med regleringen av förbjudna och tillåtna konsulttjänster, i flera delar

förenlig med direktivets krav i fråga om tillhandahållande av tjänster.

Förbudet mot att en revisor vid hållbarhetsgranskning för företag av allmänt intresse under angivna perioder tillhandahåller vissa andra tjänster än revision måste emellertid genomföras i svensk rätt. Detsamma gäller möjligheten till undantag från förbudet och skyldigheterna att säkerställa den granskande revisorns oberoende när andra tjänster än revision utförs. Revisorsinspektionen bör även i detta sammanhang få meddela förhandsbesked om tillåtligheten av tilläggstjänster.

I likhet med vad som gäller vid revision bör en revisor vid granskning av hållbarhetsrapporten inte få anlita någon som på grund av jäv inte är behörig att vara revisor.

Registrering, tillsyn och sanktioner

Revisorsdirektivet anger vissa principer för offentlig tillsyn av revisorer och revisionsföretag. Enligt det nya direktivet om företagens hållbarhetsrapportering ska tillsynsansvaret även omfatta antagandet av standarder för granskning av hållbarhetsrapporter, utom när dessa standarder antas eller godkänns av andra av medlemsstaternas myndigheter. Även revisorsdirektivets krav på registrering utvidgas nu till att omfatta granskning av hållbarhetsrapporter.

När det gäller tillsyn och registrering av revisorer och revisionsföretag från tredjeländer görs tillägget att den behöriga nationella myndigheten ska registrera varje utomeuropeisk revisor som lämnar en granskningsberättelse för ett företag som har sitt säte utanför EES men vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad i den medlemsstaten. Det kan vara aktuellt om tredjelandsföretaget har anlitat en revisor att enbart granska hållbarhetsrapporten.

Sådana granskningsberättelser som lämnas av revisorer från tredjeland som inte är registrerade i en viss medlemsstat ska inte ha rättslig verkan i den medlemsstaten.

Därutöver klargör direktivet de krav som gäller för registrering av en revisor från tredjeland dels med avseende på revision av finansiella rapporter, dels med avseende på granskning av hållbarhetsrapportering. Här ska krav som är likvärdiga med kraven i revisorsdirektivet i fråga om godkännande och kunskap uppfyllas.

Kommissionen ges genom direktivet befogenhet att besluta om den likvärdighet som avses. Så länge något sådant beslut inte har fattats får medlemsstaterna bedöma likvärdigheten.

Det offentliga registret över revisorer ska enligt direktivet även ange huruvida revisorn är godkänd att utföra granskning av hållbarhetsrapportering. I lagrådsremissen föreslogs ändringar som berör Revisorsinspektionens registrering i aktiebolagsregistret och föreningsregistret. En ändring i aktiebolagslagen innebar att avregistrering ur aktiebolagsregistret av revisorer vars auktorisation eller godkännande har upphävts skulle ske även när en revisor har fått ett tidsbegränsat förbud att underteckna granskningsberättelser. Enligt Lagrådet är det uppenbart att en revisor som förbjuds att underteckna granskningsberättelser inte enbart av denna anledning bör avregistreras från uppdrag som inte innefattar någon granskning av hållbarhetsrapporter. Eftersom det blir följden av den

• Sida 167
•  Original

föreslagna ändringen anser Lagrådet att den inte kan läggas till grund för lagstiftning. Lagrådet gör samma bedömning när det gäller motsvarande förslag som rör föreningsregistret. Regeringen delar Lagrådets bedömning och lämnar därför inte något förslag på ändring i dessa delar.

Revisorer, revisionsföretag och revisorer från tredje land är skyldiga att låta Revisorsinspektionen vid sin tillsyn granska de handlingar som hör till verksamheten och att lämna inspektionen de uppgifter som behövs för tillsynen. Befogenheterna bör gälla även vid tillsyn över revisorer som granskar hållbarhetsrapporter enligt de nya kraven.

En revisor som åsidosätter sina skyldigheter kan få en varning eller erinran. Om omständigheterna är synnerligen försvårande, får auktorisationen eller godkännandet upphävas.

Om det efter en varning finns särskilda skäl för det, får Revisorsinspektionen även besluta om en sanktionsavgift eller om ett tidsbegränsat förbud att utöva revisionsverksamhet, underteckna revisionsberättelser eller inneha vissa uppdrag i ett revisionsföretag. Med anledning av det nya direktivet om företagens hållbarhetsrapportering bör denna möjlighet omfatta även granskningsberättelser. Att även tillfälligt förbud mot granskning av hållbarhetsrapporter kommer att kunna meddelas följer av att Revisorsinspektionens befogenhet omfattar all revisionsverksamhet. Erinran och varning bör kunna ges baserat på brister även avseende granskningen av hållbarhetsrapporter.

Således ska i allmänhet samma krav som finns i den hittillsvarande tillsynen över revisorer som ägnar sig åt räkenskapsrevision gälla. Att Revisorsinspektionens verksamhet omfattar revisorer och revisionsverksamhet innebär att även granskning av hållbarhetsrapporter i motsvarande mån blir underställd Revisorsinspektionens tillsyn och att den revisor eller det revisionsföretag som utför hållbarhetsgranskning kan bli föremål för disciplinära åtgärder. Befintlig reglering får således anses uppfylla direktivets krav på system för utredningar och sanktioner samt tillsynsbefogenheter. När det gäller verktyget att efter en varning besluta om ett tidsbegränsat förbud att underteckna revisionsberättelser (32 a § första stycket 2 revisorslagen) kräver emellertid direktivet att det omfattar även granskningsberättelser. Således bör lagen kompletteras med denna tillsynsbefogenhet. Sanktionerna som direktivet innehåller bedöms i övrigt motsvaras av Revisorsinspektionens befintliga befogenheter

Revisorsinspektionen anser att det bör vara möjligt att återkalla behörigheten, såväl disciplinärt som på en revisors egen begäran. I och med att begreppet revisionsverksamhet i revisorslagen utvidgas till att omfatta även granskning av hållbarhetsrapportering kommer sanktionsmöjligheterna i 32 a § revisorslagen ge Revisorsinspektionen möjligheten att besluta om sanktionsavgift eller ett tidsbegränsat förbud att underteckna granskningsberättelser, utöver möjligheten att besluta om en erinran eller varning.

Revisorsinspektionen har förvisso en poäng i att möjligheten att disciplinärt besluta om upphävande även bör omfatta behörigheten att granska hållbarhetsrapporter. En sådan åtgärd kräver dock ytterligare överväganden när det gäller bestämmelser om bl.a. registrering, föreläggande om rättelse och straffansvar, vilket inte är möjligt att behandla inom ramen för detta lagstiftningsärende.

När det gäller registrering av och tillsyn över revisorer från tredjeländer finns sådana bestämmelser i revisorslagen. Registrering får endast ske om

• Sida 168
•  Original

Prop. 2023/24:124 kraven på revision och de som utför revisionen är likvärdiga med dem som

följer av svensk rätt (16 b §). Det ligger på Revisorsinspektionen att på grundval av bl.a. den utredning som sökanden presenterar avgöra om kraven i hemlandet är likvärdiga med svensk rätt. Det ska beaktas om kommissionen har gjort en bedömning av likvärdigheten.

Vidare följer av lagen om värdepappersmarknaden att en emittent av värdepapper som inte har sitt säte i en stat inom EES får låta års- och koncernredovisningen granskas av en revisor eller ett revisionsföretag från ett tredjeland under förutsättning att den som anlitas har registrerats i Sverige.

Med anledning av det nya direktivet bör en revisor eller ett revisionsföretag från tredjeland få registreras med avseende på granskning av hållbarhetsrapporter om de angivna kraven är uppfyllda. Registreringen bör förutsätta att kraven på den fysiska personens eller företagets granskning av hållbarhetsrapportering i den staten är likvärdiga med dem som följer av svensk rätt. Av lagen om värdepappersmarknaden bör också framgå att den revisor som emittenten anlitar från ett tredjeland för granskning av en hållbarhetsrapport ska vara registrerad enligt revisorslagen.

Samarbete mellan medlemsstaterna

Det som anges i revisorsdirektivet om medlemsstaternas ömsesidiga erkännande av regleringar och om tystnadsplikt och samarbete mellan medlemsstaterna ska gälla i tillämpliga delar för granskningen av hållbarhetsrapporter.

Det innebär bl.a. att revisionsföretag som har ett sådant granskningsuppdrag och hör hemma i en annan stat inom EES inte ska kvalitetskontrolleras av Revisorsinspektionen. Revisorslagen gör här inte skillnad på revisorer som utför finansiell revision och revisorer som granskar hållbarhetsrapporter och bedöms vara förenlig med direktivets krav i denna del.

Vidare ska de behöriga myndigheterna inom EES – i Sverige Revisorsinspektionen och i vissa avseenden Finansinspektionen – och de europeiska tillsynsmyndigheterna samarbeta för att fullgöra sina uppgifter. En behörig myndighet ska bistå såväl andra behöriga myndigheter inom EES som de europeiska tillsynsmyndigheterna. Revisorsdirektivet reglerar utbytet av konfidentiella uppgifter, underrättelseskyldighet och när en behörig myndighet får begära att en annan behörig myndighet ska biträda med en utredning.

Således ska Revisorsinspektionen, Finansinspektionen, andra tillsynsmyndigheter inom EES och de europeiska tillsynsmyndigheterna samarbeta och utbyta information även, i tillämpliga delar, med avseende på granskning av hållbarhetsrapportering. Verktyg för ett sådant samarbete och utbyte av information finns inom ramen för befintlig lagstiftning, inbegripet revisorslagens bestämmelser om uppgiftsutlämnande (27 b–28 a §§).

Det finns inte heller i övrigt anledning till författningsändringar avseende det europeiska samarbetet på området.

• Sida 169
•  Original

4.13. Oberoende kvalitetsgranskare av hållbarhetsrapport

Regeringens bedömning: Det finns för närvarande inte tillräckliga skäl för att föreslå att andra än auktoriserade revisorer i Sverige ska få granska hållbarhetsrapporter.

Utredningens bedömning överensstämmer med regeringens. Remissinstanserna: Flera remissinstanser, däribland FAR och Revisorsinspektionen, delar utredningens bedömning eller har inga synpunkter på utredningen i denna del.

Finansinspektionen, som i och för sig också delar utredningens bedömning, menar att för- och nackdelar med att tillåta oberoende kvalitetsgranskare bör utredas ytterligare. Myndigheten framhåller exempelvis risken för att hållbarhetsrapporteringen kan framstå som mindre viktig i relation till den finansiella rapporteringen i vissa intressenters ögon om oberoende kvalitetsgranskare tillåts. En annan risk är att sammankopplingen av hållbarhetsrapporteringen med den finansiella rapporteringen kan fungera sämre om den som granskar hållbarhetsrapporteringen inte har kompetens inom granskning av finansiell rapportering.

Samtidigt är det flera remissinstanser som anser att oberoende kvalitetsgranskare bör tillåtas. Till dessa hör Konkurrensverket, Naturvårdsverket,

Svenskt Näringsliv, Företagarna, Svensk Försäkring, Sparbankernas Riksförbund, Jernkontoret, Nasdaq, Swetic, Position Green och Teknikföretagen.

Svenskt Näringsliv pekar på att kravet på granskning av hållbarhetsrapporten innebär att efterfrågan kommer att öka på dessa tjänster. Samtidigt minskar antalet revisorer i Sverige. Det finns i Sverige aktörer som är både lämpade och villiga att tillhandahålla oberoende granskningstjänster.

Möjligheten att anlita oberoende kvalitetsgranskare bör införas redan i samband med att kraven på hållbarhetsrapportering börjar tillämpas för att säkerställa att de oberoende granskarna får samma möjlighet att etablera sig på marknaden som revisionsföretagen.

Konkurrensverket menar att revisionsmarknaden redan i dag är koncentrerad och att ett fåtal större aktörer dominerar marknaden. Om hållbarhetsrapporter inte kan granskas av oberoende kvalitetsgranskare kan mindre revisionsföretag få svårare att erbjuda en bredd av revisionstjänster och kan komma att få svårare att konkurrera om uppdrag hos företag som behöver granskning av både finansiell rapportering och hållbarhetsrapportering.

Detta kan leda till ett minskat konkurrenstryck och därigenom en försämring av priser och villkor för revisionstjänster. Även Företagarna och Swetic menar att oberoende kvalitetsgranskare bör tillåtas av konkurrensskäl.

Naturvårdsverket anser att det är angeläget att en utökad och tillförlitlig hållbarhetsrapportering kommer på plats snabbt. Genom att tillåta att oberoende kvalitetsgranskare får genomföra granskning av hållbarhetsrapporten skulle staten underlätta för verksamhetsutövarna.

Skälen för regeringens bedömning: Direktivet ger möjlighet för medlemsstaterna att tillåta s.k. oberoende leverantörer av kvalitetsgranskningstjänster (oberoende granskare) att granska hållbarhetsrapporter. En sådan granskare definieras som ett organ för bedömning av överensstäm-

• Sida 170
•  Original

Prop. 2023/24:124 melse som har ackrediterats för kvalitetsgranskning i enlighet med EU-

förordningen om ackreditering och marknadskontroll.

Om oberoende granskare tillåts att uttala sig om hållbarhetsrapporter ska även sådana granskare från andra medlemsstater få utföra granskning av hållbarhetsrapporter i medlemsstaten. I det fallet ansvarar hemmedlemsstaten för tillsynen över dessa granskare, såvida inte värdmedlemsstaten beslutar att övervaka bestyrkandeuppdraget för hållbarhetsrapportering som utförs på dess territorium.

Att tillåta att hållbarhetsrapporten granskas av en oberoende granskare skulle visserligen förbättra konkurrensen på marknaden för granskningstjänster ytterligare, vilket bl.a. Konkurrensverket är inne på. Företagen skulle få tillgång till ett större urval av aktörer som kan bestyrka hållbarhetsinformationen. Kunskaper och erfarenheter om hållbarhetsfrågor hos andra yrkesgrupper än revisorer, t.ex. ingenjörer och naturvetare, skulle kunna tas tillvara bättre. Såsom bl.a. Svensk Försäkring pekar på skulle kompetensförsörjningen underlättas, vilket inte minst är viktigt i ett inledande skede av reformen.

Som framgår av avsnitt 4.10 väcker emellertid redan anlitandet av två revisorer med ansvar för olika delar av årsredovisningen frågor kring ansvarsfördelningen. Dessa frågor torde revisorer, som är vana att arbeta utifrån sådan metodik som direktivet förutsätter, vara bäst skickade att hantera på bästa sätt, åtminstone i ett inledande skede efter att direktivet börjat tillämpas.

Regeringen kan också konstatera att ett tillåtande av oberoende granskare skulle föranleda ett separat och tämligen komplext system. Det skulle behöva omfatta utbildning, ackreditering, examination, fortbildning, oberoende, system för kvalitetskontroll, val och entledigande av granskarna, rapporteringsskyldighet, utredningar och sanktioner samt organisation av arbetet och tillsyn av dessa aktörer. Det skulle kunna förväntas medföra ökade kostnader för flera myndigheter och i förlängningen för företagen. I alla nämnda avseenden ska kraven på de oberoende granskarna vara likvärdiga med de krav som ställs på en revisor.

Det skulle också krävas betydande ändringar i den associationsrättsliga lagstiftningen, t.ex. om företagets val av granskare, tystnadsplikt, upplysningsskyldighet och skadeståndsansvar. Regelverket skulle därmed bli än mer svåröverskådligt än vad som föranleds redan av att företagen enligt vad regeringen föreslår ska få anlita en annan revisor för att granska hållbarhetsrapporten än den som granskar de finansiella rapporterna.

Det går enligt regeringen inte heller att utesluta att ett tillåtande av oberoende granskare kan medföra att hållbarhetsrapporten i intressenternas ögon framstår som mindre viktig än den finansiella rapporteringen, något som

Finansinspektionen lyfter i sitt remissvar.

Det finns i sammanhanget anledning att framhålla att marknaden inom upprättandet av hållbarhetsrapporteringen i sig är fortsatt öppen för andra aktörer än revisorer, vilka kan bistå både företag och revisionsföretag med teknisk expertis.

Regeringen anser att det i och för sig skulle föra med sig vissa fördelar att tillåta oberoende kvalitetsgranskare av hållbarhetsrapporter. Utifrån de invändningar som framförs ovan bör dock ett eventuellt införande föregås av ytterligare utredning och analys, vilket inte är möjligt inom ramen för detta lagstiftningsärende. För närvarande finns det därför inte tillräckliga

• Sida 171
•  Original

skäl för att föreslå att andra än auktoriserade revisorer i Sverige ska få granska hållbarhetsrapporter.

Eftersom oberoende kvalitetsgranskare för närvarande inte ska tillåtas i Sverige ger direktivet inte heller möjlighet att i Sverige tillåta oberoende granskare från andra medlemsstater. Däremot finns det inget som hindrar att utländska oberoende granskare utför granskningen av hållbarhetsrapporter för utländska dotterföretag till svenska moderföretag, om det är tillåtet i den stat där dotterföretaget är etablerat och som ansvarar för registreringen av granskarna.

5. EU-direktivet om en jämnare könsfördelning i börsnoterade företags styrelser

5.1. Könsfördelningsdirektivet

Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2022/2381 om en jämnare könsfördelning bland styrelseledamöter i börsnoterade företag och därmed sammanhängande åtgärder (nedan direktivet eller könsfördelningsdirektivet) antogs den 23 november 2022. Direktivet handlar om hur styrelseledamöter i börsnoterade företag ska tillsättas och syftar till att uppnå en jämnare representation av kvinnor och män bland styrelseledamöter i sådana företag. Mikroföretag samt små och medelstora företag är undantagna från direktivets tillämpningsområde.

Medlemsstaterna ska säkerställa att de börsnoterade företagen omfattas av målsättningen att det underrepresenterade könet senast den 30 juni 2026 ska inneha minst 33 procent av styrelseposterna. Medlemsstaterna kan i stället ha en målsättning om 40 procent som endast avser icke verkställande styrelseledamöter.

De bolag som inte når upp till den valda målsättningen ska justera processen för urval av kandidater för tillsättning eller val till poster som styrelseledamot. I denna del föreskrivs detaljerade regler för tillsättningsförfarandet i bolag som inte når upp till målsättningen, bl.a. om vilka meriter hos potentiella styrelseledamöter som ska beaktas, att företräde i vissa fall ska ges till en potentiell styrelseledamot av det underrepresenterade könet och möjlighet till prövning av tillsättandet vid domstol eller annan behörig myndighet.

Medlemsstaterna har möjlighet att under vissa förhållanden skjuta upp tillämpningen av bestämmelserna om tillsättningsförfarandet för styrelseledamöter. Möjligheten till uppskjuten tillämpning finns bl.a. så länge som minst 25 procent av alla poster som styrelseledamot i börsnoterade företag i medlemsstaten innehas av det underrepresenterade könet. Om en medlemsstat inte längre har grund för att skjuta upp tillämpningen, ska medlemsstaten tillämpa tillsättningsförfarandet senast sex månader efter det att grunden upphör.

Direktivet innehåller också bestämmelser om att bolagen årligen ska lämna uppgifter om könsfördelningen i sina styrelser. De bolag som inte

• Sida 172
•  Original

Prop. 2023/24:124 når upp till den målsättningen medlemsstaten har genomfört ska förklara

varför de inte gör det och redogöra för vilka åtgärder som vidtas för att nå målet. Rapporteringskraven gäller inte för det fall en medlemsstat skjuter upp tillämpningen av direktivets bestämmelser om tillsättningsförfarandet, med undantag för krav som säkerställer att uppgifter regelbundet offentliggörs om de börsnoterade företagens framsteg mot en jämnare representation av kvinnor och män i deras styrelser.

Medlemsstaterna ska införa effektiva, proportionerliga och avskräckande sanktioner för överträdelser av direktivets regler.

Slutligen ska medlemsstaterna utse ett eller flera organ för att främja, analysera, övervaka och stödja en jämn könsfördelning i bolagsstyrelser. Direktivet ska ha genomförts senast två år från ikraftträdandet.

5.2. En utökad skyldighet att redovisa könsfördelning

Regeringens förslag: Skyldigheten för företagen att lämna uppgift om könsfördelningen inom företagets ledning ska utökas på så sätt att stora börsnoterade aktiebolag och andra stora börsnoterade bolag som ger ut aktier, dvs. bankaktiebolag, kreditmarknadsbolag, värdepappersbolag, försäkringsaktiebolag och tjänstepensionsaktiebolag, ska upplysa även om vilken förändring som har skett i fördelningen mellan kvinnor och män bland styrelseledamöterna sedan året innan.

Regeringens bedömning: Sverige bör använda möjligheten att skjuta upp tillämpningen av tillsättningsförfarandet i EU:s direktiv om en jämnare könsfördelning bland styrelseledamöter i börsnoterade företag.

Utredningens förslag överensstämmer delvis med regeringens. Utredningens förslag om uppgiftsskyldighet omfattar något fler bolag och det utökade rapporteringskravet föreslås gälla även koncernredovisningar.

Utredningen hade inte i uppdrag att bedöma om Sverige bör använda möjligheten att skjuta upp tillämpningen av tillsättningsförfarandet.

Remissinstanserna: De allra flesta remissinstanser, däribland Svenskt

Näringsliv, Bolagsverket, Finansinspektionen, Nasdaq och FAR, tillstyrker eller har inga synpunkter på förslaget.

Jämställdhetsmyndigheten, som i huvudsak instämmer i förslaget, anser att skyldigheten att upplysa om förändringar som har skett i fördelningen mellan kvinnor och män bland styrelseledamöterna ska omfatta alla år från det att förslaget träder i kraft, för att synliggöra utvecklingen över tid.

Myndigheten pekar på att det exempelvis är svårt att se en stagnation om endast året innan redovisas eller om en minskning är en del av en långvarig trend över flera år.

Företagarna är tveksam till förslaget om att stora företag ska upplysa om vilken förändring som har skett i fördelningen mellan kvinnor och män bland styrelseledamöterna sedan året innan eftersom enskilda företag inte ska behöva redovisa sina interna arbetsmetoder för att öka mångfalden.

Sveriges Kvinnoorganisationer pekar på att det inte finns någon garanti för att könsfördelningen i styrelser kommer att bli jämnare i framtiden utan

• Sida 173
•  Original

tvärtom att det finns en risk att utvecklingen går bakåt. Sverige bör därför som föregångsland inom jämställdhet frivilligt vidta nödvändiga åtgärder för att främja en jämnare könsfördelning i börsföretagens styrelser.

Skälen för regeringens förslag och bedömning

Skyldigheten att redovisa könsfördelning i styrelser bör utökas något

Direktivets bestämmelser om rapportering enligt artikel 7.4 ska genomföras även av medlemsstater som använder möjligheten att skjuta upp tillämpningen av tillsättningsförfarandet. Rapporteringskravet bör införas på det sätt som är minst ingripande för de enskilda bolagen. Några krav på företagen bör inte läggas till eller utökas, och tillämpningsområdet bör inte utvidgas om det inte finns goda skäl för det.

Enligt direktivet ska övriga rapporteringskrav i artikel 7 inte vara tillämpliga om det i nationell rätt finns en rapporteringsskyldighet som säkerställer det regelbundna offentliggörandet av information om vilka framsteg som börsbolagen gör för att uppnå en jämnare könsfördelning.

Som direktivet får uppfattas ska det i nationell rätt för det första finnas en skyldighet för de enskilda bolagen att redovisa könsfördelningen bland styrelseledamöterna. En sådan skyldighet finns sedan länge i 5 kap. 38 § årsredovisningslagen (1995:1554).

Dessutom ska bolagens redovisning säkerställa att uppgifter regelbundet offentliggörs om vilka framsteg som bolagen gör för att uppnå en jämnare könsfördelning. Regeringen delar utredningens bedömning om att det som avses är att framstegen (eller tillbakagången) ska kunna följas genom statistik eller annan översiktlig information om hur könsfördelningen förändras över tid. Den befintliga skyldigheten för bl.a. börsnoterade företag att redovisa könsfördelningen i styrelserna är ett förhållandevis enkelt sätt att säkerställa att utvecklingen i stort kan följas, utan att det förutsätter en undersökning av vilka styrelseledamöter som är registrerade i bolagsregistret för respektive företag.

Enligt regeringen är således den befintliga skyldigheten för bl.a. börsnoterade företag att redovisa könsfördelningen, som inte har någon motsvarighet i EU:s redovisningsdirektiv, ett bra redskap för att följa utvecklingen bland sådana företag i stort. I praktiken har också statistik över könsfördelningen i börsnoterade företag i många år varit lätt tillgänglig för allmänheten, bl.a. genom SCB, stiftelsen Allbright och Kollegiet för svensk bolagsstyrning. Ett synliggörande av könsfördelningen har sannolikt fyllt en viktig funktion för att främja jämställdheten bland ledande befattningshavare.

För att efterkomma direktivets krav bör den förändringen göras att de stora börsnoterade aktiebolagen, som faller under direktivets tillämpningsområde, åläggs att i årsredovisningen upplysa även om vilken förändring som har skett i fördelningen mellan kvinnor och män bland styrelseledamöterna sedan föregående år. Detta framgår visserligen om man jämför med föregående årsredovisning, men informationen blir mer lättillgänglig om den finns i varje årsredovisning. Det handlar om uppgifter som är lätt tillgängliga för bolagen samtidigt som uppgifterna kan ha en viss betydelse för bolagens externa intressenter genom att det redan av årsredovisningen framgår om jämställdheten bland styrelseledamöterna ökar eller minskar. Regeringen menar, till skillnad från Företagarna, att det utökade rapporteringskravet inte innebär något krav på att redovisa interna arbetsmetoder.

• Sida 174
•  Original

Prop. 2023/24:124 Regeringen har förståelse för Jämställdhetsmyndighetens syn att rapporteringskravet bör omfatta förändringar som har skett för alla år sedan kravet trädde i kraft. Sådan information går dock utan större problem att få fram genom att jämföra årsredovisningar från flera år. Rapporteringskravet bör inte vara mer omfattande än vad som är nödvändigt för att genomföra direktivet. Till skillnad från utredningen anser därför regeringen att kravet inte bör gälla i koncernredovisningen.

Värdepappersbolag är finansiella bolag som ger ut aktier och bör således även de tillämpa det nya kravet, förutsatt att övriga förutsättningar är uppfyllda. Som Lagrådet påpekar gäller detsamma även bankaktiebolag, kreditmarknadsbolag och försäkringsaktiebolag. Som Lagrådet också påpekar berör ändringarna i 5 kap. 38 § årsredovisningslagen enbart företag som utgör aktiebolag och har således inte någon betydelse för finansiella företag av annat slag.

En årsredovisning som ett företag publicerar i ofullständigt skick får åtföljas av revisionsberättelsen om ofullständigheten består i att uppgift saknas om könsfördelningen i företagets ledning. I sådant fall ska det anges i den publicerade årsredovisningen att uppgiften har utelämnats (8 kap. 15 § årsredovisningslagen). Det är naturligt att detta undantag ska gälla även den utökade upplysningsskyldighet som föreslås.

Sverige bör skjuta upp tillämningen av direktivets tillsättningsförfarande

I Sverige utses styrelsen av ägarna på bolagsstämman. Styrelseuppdraget bygger på ett förtroende och utgör inte någon anställning i arbetsrättslig mening. Styrelsen representerar ägarna och svarar för bolagets organisation och förvaltning. Ägarna har den yttersta makten i bolagen och kan när som helst avsätta styrelsen. Frågor om hur styrelsen tillsätts i vissa börsnoterade företag behandlas i Svensk kod för bolagsstyrning, som är en form av självreglering. Alla svenska noterade aktiebolag tillämpar koden. När det gäller styrelsernas sammansättning anges i koden att styrelsen ska ha en ändamålsenlig sammansättning med hänsyn till bolagets verksamhet, utvecklingsskede och förhållandena i övrigt och att den ska präglas av mångsidighet och bredd när det gäller ledamöternas kompetens, erfarenhet och bakgrund. En jämn könsfördelning i styrelsen ska eftersträvas. I börsnoterade företag har också de anställda rätt att utse ledamöter i styrelsen enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda.

Efter bolagsstämmorna 2020 uppgick andelen kvinnor bland stämmovalda styrelseledamöter i börsnoterade företag till 36 procent kvinnor och 64 procent män enligt statistik från Statistiska centralbyrån SCB. Enligt Stiftelsen Allbright var läget detsamma efter stämmorna 2022 (Stiftelsen Allbright, Allbrightrapporten, Noll nya chefskvinnor, november 2022). För de företag som direktivet gäller, förenklat stora börsnoterade aktiebolag, uppgick andelen kvinnliga styrelseledamöter till 39 procent (Allbrightrapporten, Alarmet som väckte börsen, juni 2023).

Enligt regeringen är det viktigt att könsfördelningen blir jämnare än i dag när det gäller deltagandet i ekonomiskt beslutsfattande. Samtidigt är direktivets tillsättningsförfarande inte anpassat till de rådande svenska förhållandena med hänsyn till ägarstruktur, bolagsstyrning och annat jämställdhetsarbete. För det fall direktivets bestämmelser om tillsättnings-

• Sida 175
•  Original

förfarande skulle genomföras skulle det vara fråga om en mycket ingripande åtgärd för näringslivet. Skälen för att införa en sådan ordning bör därför vara väldigt starka.

Direktivet omfattar sådana börsnoterade aktiebolag som sysselsätter minst 250 personer och vars årsomsättning överstiger 50 miljoner euro eller vars balansomslutning överstiger 43 miljoner euro per år, eller motsvarande belopp i svenska kronor. För närvarande uppgår andelen kvinnliga styrelseledamöter till 39 procent för de aktuella bolagen, dvs. precis på gränsen till det mål som enligt direktivet ska vara uppfyllt senast den 30 juni 2026. Enligt regeringen är det därför inte en rimlig åtgärd att införa ett ingripande, och för svensk del främmande, tillsättningssystem för att uppnå ett mål som de stora börsbolagen precis står på gränsen till. Snarare visar statistiken för dessa bolag att det nuvarande systemet med självreglering är framgångsrikt för att uppnå en jämnare könsfördelning.

Regeringen anser därför att Sverige bör skjuta upp tillämpningen av direktivets regler om tillsättningsförfarandet. Det ska dock framhävas att det endast kommer vara möjligt att fortsatt skjuta upp tillämpningen om utvecklingen i de stora börsnoterade aktiebolagen inte går bakåt när det gäller en jämnare könsfördelning. Om Sverige inte längre uppfyller kravet på att 25 procent av styrelseledamotsposterna i börsnoterade aktiebolag innehas av det underrepresenterade könet, ska ett tillsättningsförfarande vara på plats inom sex månader. Enligt regeringen är denna ordning ett gott incitament för bolagen att fortsätta den positiva utvecklingen.

5.3. Sanktioner och tillsyn

Regeringens bedömning: De befintliga möjligheterna för Finansinspektionen att ingripa mot ett börsnoterat företag som inte upprättar en korrekt årsredovisning är tillräckliga för att uppfylla direktivets krav på övervakning och sanktioner mot bolag som inte lämnar korrekta uppgifter om könsfördelningen i styrelsen.

Utredningens bedömning överensstämmer med regeringens. Remissinstanserna: Samtliga remissinstanser som har yttrat sig har inga synpunkter på bedömningen.

Skälen för regeringens bedömning: Enligt direktivet ska det finnas sanktioner mot börsnoterade bolag som inte uppfyller sin skyldighet att lämna information om könsfördelning, inbegripet lämpliga administrativa eller rättsliga förfaranden. Sanktionerna ska vara effektiva, proportionerliga och avskräckande, och får omfatta böter. Det ska också utses ett organ för övervakning av en jämn könsfördelning i styrelser.

Regeringen föreslår att de stora börsnoterade aktiebolagen ska åläggas att, utöver den befintliga skyldigheten att i en not till årsredovisningen lämna uppgift om könsfördelningen i styrelsen, i noten även ange hur könsfördelningen har förändrats sedan året innan.

Sedan 2019 gäller en ny ordning för den s.k. redovisningstillsynen. Denna innebär att Finansinspektionen har överlämnat uppgiften att övervaka regelbunden finansiell information hos börsnoterade företag till Nämnden för svensk redovisningstillsyn. Redovisningstillsynen går tillbaka på det s.k. öppenhetsdirektivet och innebär att granska att regel-

• Sida 176
•  Original

Prop. 2023/24:124 bunden finansiell information som offentliggörs av börsbolagen uppfyller

de krav som ställs i redovisningsregler och att vidta lämpliga åtgärder när en regelöverträdelse upptäcks.

Nämnden för svensk redovisningstillsyn är ett sakorgan under Föreningen för god sed på värdepappersmarknaden. Nämnden ansvarar för den löpande övervakningen av börsnoterade företags års- och koncernredovisningar. Detta innebär att nämnden granskar att redovisningarna har upprättats i enlighet med gällande regelverk och vid behov uppmanar bolagen att rätta sin redovisning.

Finansinspektionen är ytterst ansvarig för redovisningstillsynen med befogenhet att ingripa mot överträdelser. Enligt regelverket lämnar nämnden ärenden till Finansinspektionen huvudsakligen i två fall: dels när bolaget inte samarbetar med nämnden, dels när bolagets överträdelse inte kan betraktas som ringa i lagen om värdepappersmarknadens bemärkelse.

Finansinspektionen kan ingripa mot ett börsnoterat företag som inte upprättar information i enlighet med de bestämmelser som gäller för företaget. Om således företaget inte har upprättat sin års- eller koncernredovisning enligt årsredovisningslagen, får Finansinspektionen meddela en erinran. Finansinspektionen ska inte besluta om en erinran om överträdelsen är ringa eller ursäktlig. En erinran får förenas med en sanktionsavgift.

Regeringen delar utredningens uppfattning om att det genom redovisningstillsynen finns en fungerande tillsyn över de börsnoterade företagens års- och koncernredovisningar. Inom ramen för tillsynen kan sanktioner beslutas, vilka även i detta sammanhang får anses vara effektiva, proportionerliga och avskräckande. Det krav på tillsyn som ställs enligt könsfördelningsdirektivet får därmed anses vara uppfyllt. Inte heller får det anses vara nödvändigt med några ytterligare sanktionsmöjligheter mot börsnoterade aktiebolag som inte lämnar korrekt information om könsfördelningen i styrelsen.

6. Årsredovisningens datering

6.1. Bakgrund och tidigare överväganden

6.1.1. En årsredovisning ska vara undertecknad

När ett företag avslutar den löpande bokföringen med en årsredovisning ska den undertecknas. En årsredovisning i ett aktiebolag ska skrivas under av samtliga styrelseledamöter och, om en sådan är utsedd, den verkställande direktören (2 kap. 7 § årsredovisningslagen). Detsamma gäller för andra företag som företräds av en styrelse.

Det är den behöriga styrelsen och den verkställande direktören som ska underteckna årsredovisningen. Byts styrelsen eller delar av styrelsen ut efter räkenskapsårets utgång men före årsredovisningens undertecknande ska den nya styrelsen skriva under årsredovisningen för det gångna räkenskapsåret.

I handelsbolag ska årsredovisningen skrivas under av samtliga obegränsat ansvariga delägare. För europeiska grupperingar för territoriellt samarbete, Eric-konsortier och stiftelser med anknuten förvaltning finns särskilda regler om vilka som ska underteckna årsredovisningen. För övriga företag

• Sida 177
•  Original

gäller att årsredovisningen ska skrivas under av den redovisningsskyldige eller dennes ställföreträdare.

Samma krav som gäller för undertecknandet av en årsredovisning gäller för undertecknandet av en koncernredovisning (se 7 kap. 7 § första stycket årsredovisningslagen).

När det gäller aktiebolag ska revisionsberättelsen lämnas till bolagets styrelse senast tre veckor före årsstämman (9 kap. 28 § aktiebolagslagen). Revisionsberättelsen ska vara undertecknad av revisorn och innehålla uppgift om vilken dag revisionen avslutades (9 kap. 29 § andra stycket aktiebolagslagen). Revisorn ska på årsredovisningen göra en hänvisning till revisionsberättelsen.

Revisionsberättelsen får enligt god revisionssed inte vara daterad innan revisorn har avslutat granskningsarbetet. Eftersom revisorn ska granska den årsredovisning som styrelsen och den verkställande direktören har färdigställt, får revisionsberättelsen inte dateras per en dag då årsredovisningen ännu inte är färdigställd. Detta innebär också att revisorn inte kan lämna någon revisionsberättelse före det.

Ett undertecknande kan ske på sedvanligt sätt, dvs. ”med hand på penna”. En årsredovisning får även undertecknas med avancerad elektronisk underskrift. Detsamma gäller en revisionsberättelse och revisorns påteckning på årsredovisning. Om dessa handlingar i ett aktiebolag upprättas i elektroniskt format ska de undertecknas med en sådan elektronisk underskrift som avses i artikel 3 i förordning (EU) nr 910/2014 om elektronisk identifiering och betrodda tjänster för elektroniska transaktioner på den inre marknaden (2 kap. 7 § sjätte stycket årsredovisningslagen samt 1 kap. 13 § och 9 kap. 29 §aktiebolagslagen).

Vidare ska årsredovisningen innehålla uppgift om den dag då den undertecknades (2 kap. 7 § åttonde stycket årsredovisningslagen). Det innebär att det ska framgå vilket datum respektive befattningshavare har skrivit under. Skriver alla befattningshavare under samma dag räcker det att den dagens datum anges en gång. Skrivs årsredovisningen under olika dagar behöver datumet för respektive befattningshavares underskrift anges (Bokföringsnämndens vägledningar K2 och K3). När undertecknande sker med avancerad elektronisk underskrift framgår det i många fall automatiskt vilket datum underskriften gjordes.

6.1.2. Styrelsens behörighet och Bolagsverkets roll

Styrelseledamöternas behörighet och styrelsens sammansättning vid en viss tidpunkt är en viktig utgångspunkt för undertecknandet av en årsredovisning.

De som ska skriva under årsredovisningen är de som innehar respektive befattning när årsredovisningen undertecknas (2 kap. 7 § årsredovisningslagen). För aktiebolag och ekonomiska föreningar gäller ändringar i styrelsens sammansättning först från den tidpunkt då anmälan om ändringen kom in till Bolagsverket eller från den senare tidpunkt som anges i det beslut som anmälan grundar sig på.

Bolagsverket registrerar och kungör årsredovisningar. En kopia av årsredovisningen ska därför skickas till verket. Såvitt avser aktiebolag och vissa ekonomiska föreningar ska den som skickar in kopian intyga att resultat- och

• Sida 178
•  Original

Prop. 2023/24:124 balansräkningen är fastställd på stämma. Innan årsredovisningen registreras

gör Bolagsverket vissa formella kontroller, bl.a. att behöriga företrädare för företaget har skrivit under årsredovisningen och att fastställelseintyget är korrekt utformat och underskrivet.

6.1.3. Färdigställandet och händelser av väsentlig betydelse

Efter undertecknandet kan årsredovisningen överlämnas till revisorn och läggas fram för företagets stämma.

Årsredovisningen ska innehålla uppgifter om händelser av väsentlig betydelse för företaget som inträffar efter räkenskapsårets slut (5 kap. 22 § årsredovisningslagen). Uppgiftsskyldigheten brukar tolkas som att den gäller alla händelser av väsentlig betydelse som inträffar fram till det datum som anges i årsredovisningen, vilket alltså är det eller de datum då den undertecknades. Om årsredovisningen undertecknas vid olika tillfällen kan detta innebära att var och en som undertecknar handlingen blir tvungen att överväga om det har inträffat händelser av väsentlig betydelse fram till dagen för undertecknandet.

I en del företag fattar styrelsen beslut om årsredovisningen vid ett styrelsemöte. Syftet med ett sådant beslut är att färdigställa årsredovisningen, och det förutsätts normalt att inga uppgifter ska tillföras årsredovisningen efter beslutet. Sådana beslut är emellertid inte reglerade i lag och datum för beslutet behöver inte antecknas i årsredovisningen.

En avvikande mening av en undertecknande styrelseledamot kan endast anmälas genom att det protokollförs vid ett styrelsemöte (2 kap. 7 § årsredovisningslagen).

6.1.4. Bokföringsnämndens hemställan

Bokföringsnämnden har i en skrivelse till regeringen anfört att reglerna om hur en årsredovisning färdigställs bör ses över. Bestämmelsen om att årsredovisningen ska innehålla uppgift om den dag då den undertecknades har enligt nämnden ett oklart syfte (2 kap. 7 § årsredovisningslagen). Nämnden menar att det bör övervägas om årsredovisningen ska innehålla uppgift både om dagen för undertecknande och om dagen för beslut om årsredovisningens innehåll, för det fall ett sådant har fattats. Datumet för styrelsebeslut borde, när ett sådant har fattats, enligt nämnden vara avgörande för frågan om vilken information som årsredovisningen ska innehålla.

6.2. Tydligare regler för dateringen av årsredovisningar

Regeringens förslag: Kravet på att en års- eller koncernredovisning ska innehålla uppgift om datum för undertecknandet ska kompletteras med ett krav på att årsredovisningen ska dateras.

• Sida 179
•  Original

Utredningens förslag överensstämmer delvis med regeringens. Utredningen föreslår att kravet på att en årsredovisning ska innehålla uppgift om den dag då den undertecknades ska ersättas med ett krav på att årsredovisningen ska dateras.

Remissinstanserna: De flesta av remissinstanserna, däribland Finansinspektionen, Svenskt Näringsliv och Kammarrätten i Sundsvall, tillstyrker förslaget eller har ingen invändning mot det.

Svenskt Näringsliv framför att nuvarande krav på att datum ska anges för varje namnunderskrift innebär dels en osäkerhet i fråga om styrelsens ansvar, dels att det blir otydligt för användarna när årsredovisningen ska anses daterad. Kravet medför dessutom en väsentlig administrativ börda för många företag. Det är därför mycket angeläget att den föreslagna ändringen genomförs så snart som möjligt. Eftersom det får antas att årsredovisningar framöver ofta kommer att signeras elektroniskt bör det av författningskommentaren vara tydligt att eventuella skillnader i datum för undertecknande mellan olika styrelseledamöter eller i förhållande till årsredovisningens datering, saknar betydelse för dateringen av årsredovisningen.

FAR instämmer i utredningens bedömning att det när årsredovisningen dateras ska finnas en färdig version av årsredovisningen som därefter inte får ändras. FAR instämmer även i att det är styrelseledamöternas ansvar att beakta om det har inträffat väsentliga händelser efter dateringen men före underskriften som skulle innebära att en ny årsredovisning behöver upprättas.

Srf konsulterna anser att en fördel med att årsredovisningen dateras är att det inte blir någon osäkerhet för läsaren om hänsyn verkligen har tagits till alla händelser efter balansdagen i de fall då underskrifterna har skett vid olika tillfällen. Det blir också tydligt vid vilken tidpunkt som innehållet i årsredovisningen har låsts. Srf konsulterna anser dock att det bör tydliggöras hur länge företrädare för bolaget kan vänta med att underteckna årsredovisningen och att det bör tydliggöras att årsredovisningen inte kan skrivas under om det har skett något efter dateringen som påverkar resultaträkningen, balansräkningen eller noterna.

Ekobrottsmyndigheten ser positivt på att ordningen med datering av årsredovisningen ses över. Myndigheten påpekar att om det anses att årsredovisningen är upprättad det datum som anges på årsredovisningen så får detta betydelse om brister i årsredovisningen innebär att det finns misstanke om brott. Brottstidpunkten flyttas i så fall, till skillnad från vad som gäller i dag, från den tidpunkt då den sista styrelseledamoten skriver under årsredovisningen till det datum som anges på årsredovisningen.

Detta kan, enligt Ekobrottsmyndigheten, innebära svårigheter att utreda vissa misstankar om bokföringsbrott och det finns risk för att antalet antedaterade årsredovisningar ökar. Även om en årsredovisning är daterad inom de tidsramar som årsredovisningslagen anger, men är underskriven efter denna tidpunkt, uppkommer stora svårigheter att utreda när årsredovisningen faktiskt var färdigställd eller upprättad. Ekobrottsmyndigheten förordar i stället den ordningen att årsredovisningen ska innehålla uppgifter både om dagen för undertecknande och om dagen för beslut om årsredovisningens innehåll, för det fall ett sådant beslut har fattats.

• Sida 180
•  Original

Prop. 2023/24:124 Skälen för regeringens förslag

Hur en årsredovisning färdigställs bör inte anges i lag

Hur en årsredovisning ska färdigställas är inte reglerat i lag. Redovisningen kan sägas vara färdig när den innehåller alla uppgifter som krävs enligt årsredovisningslagen. Högsta domstolen har uttalat att bokföringsskyldigheten är fullgjord när företagsledningen har avslutat bokföringen genom att tillse att en årsredovisning upprättats (rättsfallet NJA 2009 s. 3). Den oberoende granskningen av den bokföringsskyldiges årsredovisning, som revisorn i förekommande fall ska utföra i aktieägarnas, kreditgivarnas och andras intresse, förutsätter att det inte återstår några åtgärder med denna.

Företagen kan ha olika rutiner och processer för att upprätta årsredovisningen, dvs. för att ta fram den slutliga version som undertecknas av företagets behöriga företrädare och i förekommande fall granskas av revisorn. Undertecknandet kan, men behöver inte, föregås av ett beslut på ett styrelsemöte. Fastställelsen av resultat- och balansräkningen sker på årsstämman.

Kopian av årsredovisningen som ges in till Bolagsverket för bl.a. aktiebolag måste vara försedd med ett fastställelseintyg som intygar att årsredovisningen överensstämmer med originalet och att resultat- och balansräkning fastställts på årsstämman samt stämmans beslut om disponering av vinsten eller förlusten.

Utredningen konstaterar att färdigställande inte är ett entydigt begrepp i sammanhanget. Av den hittillsvarande lagregleringen framgår inte vad som ligger i begreppet, utan framtagandet av årsredovisningen är en process med flera olika steg. Regeringen delar utredningens uppfattning att det är vanskligt att i lagen ta in några uttryckliga föreskrifter om denna process, något som skulle leda till en tydlig risk för nya oklarheter och för en större administrativ börda för företagen utan motsvarande nytta för företagets intressenter.

Enligt regeringen är det därför mest ändamålsenligt att det i lagen inte anges i vilken ordning årsredovisningen färdigställs. Om det passar bäst för det enskilda företaget fattas beslutet på ett sammanträde, annars kan det ske formlöst genom att företrädarna för företaget på annat sätt kommer överens om vad årsredovisningen ska innehålla.

Kravet på undertecknande och datering av undertecknandet bör kvarstå för alla årsredovisningar

Dagens krav på snabb publicering av en årsredovisning kan komma i konflikt med årsredovisningslagens krav på att årsredovisningen ska undertecknas av samtliga styrelseledamöter. Ofta kan ett publikt aktiebolag behöva trycka eller på annat sätt offentliggöra en beslutad årsredovisning i nära anslutning till det styrelsemöte där årsredovisningen beslutas. I praktiken går det dock inte alltid att erhålla styrelseledamöternas namnteckningar på redovisningen omedelbart. Redan det förhållandet att bolaget kan se sig tvunget att publicera årsredovisningen innan den är fullständig i alla avseenden är otillfredsställande.

Till detta kommer att en publicering av den fullständiga årsredovisningen förutsätter att också revisionsberättelsen publiceras och att revisorn inte kan skriva under någon revisionsberättelse förrän årsredovisningen är underskriven. Sammantaget kan detta medföra att offentliggörandet av en av styrelsen beslutad årsredovisning fördröjs på ett olyckligt sätt. Behovet

• Sida 181
•  Original

av att skicka runt årsredovisningen för undertecknande kan också leda till vissa merkostnader för bolaget.

Dessa aspekter på det hittillsvarande kravet på undertecknande av årsredovisningen väcker frågan om kravet kan tas bort.

Regeringen kan dock konstatera att ett krav på undertecknande har stora fördelar. För det första understryker ett undertecknande det ansvar som styrelseledamöter och den verkställande direktören har enligt 29 kap. aktiebolagslagen. För det andra minskar det de bevissvårigheter som annars skulle kunna uppstå när en ansvarsfråga väl aktualiseras.

Dessutom säkerställer kravet på undertecknande att alla styrelseledamöter involveras i processen kring årsredovisningen och får möjlighet att avge en avvikande mening. På så sätt utgör det också ett slags spärr mot oegentligheter inom bolaget. En ordning som bygger på att redovisningen alltid ska undertecknas, men att det räcker att ett flertal av styrelseledamöterna undertecknar den, skulle ge det felaktiga intrycket att styrelsen inte har ett gemensamt ansvar för årsredovisningens färdigställande.

Till detta kommer att allt fler årsredovisningar upprättas i ett digitalt format. De praktiska problemen med fysiska handlingar som måste skickas fram och tillbaka kan då successivt komma att minska.

Mot den bakgrunden anser regeringen, i likhet med utredningen, att kravet på att samtliga behöriga företrädare ska underteckna årsredovisningen inte bör tas bort.

Till skillnad från utredningen menar dock regeringen att årsredovisningen även i fortsättningen ska innehålla uppgift om den dag då den undertecknades av respektive befattningshavare. För att underskriften ska ha bevisverkan för de ansvarsfrågor som pekas på ovan bör även datumet för undertecknandet framgå. Utåt sett tydliggör också en datering av underskriften att den aktuella befattningshavaren bedömt att det inte uppstått någon väsentlig händelse som bör föranleda en komplettering av årsredovisningen. Regeringen delar alltså Ekobrottsmyndighetens uppfattning att kravet på att underskrifterna ska dateras inte ska tas bort. För företagen innebär det dock ingen utökad administrativ börda eftersom motsvarande krav redan gäller. För de företag som upprättar årsredovisningen digitalt genererar den elektroniska underskriften typiskt sett per automatik det aktuella datumet. Regeringen menar alltså att en sådan datering alltjämt bör krävas.

Det nuvarande kravet ska kompletteras med ett krav på att årsredovisningen ska dateras

Kravet på att årsredovisningen ska innehålla uppgift om den dag då den undertecknades kan dock ge upphov till oklarheter. För de fall då företagets behöriga företrädare undertecknar årsredovisningen vid olika tillfällen så att fler än ett datum för undertecknande framgår av handlingen, behöver det klargöras vid vilken tidpunkt som årsredovisningens innehåll har låsts. Datering endast av underskrifterna leder också till viss oklarhet i fråga om styrelsens ansvar och vilka som ska skriva under. Till exempel råder viss oklarhet kring vilket datum en kontroll av att samtliga befattningshavare har undertecknat årsredovisningen ska ske utifrån.

• Sida 182
•  Original

Prop. 2023/24:124 För att råda bot på denna osäkerhet bör kravet på att årsredovisningen ska innehålla uppgift om den dag då den undertecknades kompletteras med ett krav på att årsredovisningen som sådan ska dateras.

Dateringen bör ange den tidpunkt då de som ska underteckna årsredovisningen är överens om dess innehåll. Det kan exempelvis vara vid ett styrelsemöte. I företag med en styrelse är det möjligt att besluta om innehållet i årsredovisningen på ett styrelsemöte. I många företag, inte minst fåmansföretag, torde dock den enklaste ordningen alltjämt vara att styrelsen lägger sista handen vid redovisningen genom att var och en av ledamöterna undertecknar den. Ett krav på att ett styrelsemöte ska hållas skulle innebära en ökad administrativ börda för många företag. En överenskommelse om årsredovisningens innehåll bör därför även kunna fattas på annat sätt. Om företaget har endast en styrelseledamot eller saknar styrelse är det endast en person, ofta företagets enda ägare, som ska ta ställning till årsredovisningens innehåll, vilket i praktiken kan ske formlöst.

När årsredovisningen är daterad ska den skrivas under. Det kan ske samma dag som årsredovisningen är daterad eller, om det inte är möjligt, i efterhand. Underskrifterna utgör bevis för att de företrädare som ska skriva under handlingen är överens om och står bakom innehållet och att den är korrekt daterad.

Dateringen av årsredovisningen bör vara avgörande för frågan om vilka företrädare som ska skriva under den. Kontroll av att samtliga befattningshavare har undertecknat årsredovisningen ska ske utifrån årsredovisningens datering. Exempelvis ska en befattningshavare som har avgått efter dagen för årsredovisningen ha skrivit under årsredovisningen. Om denne inte har skrivit under årsredovisningen innan avgången måste företaget ta fram en ny årsredovisning undertecknad av samtliga då behöriga företrädare.

Årsredovisningens datering kan också ha betydelse för vilken information som årsredovisningen ska innehålla. Om det inträffar händelser av väsentlig betydelse för företaget efter att årsredovisningen dateras men innan alla företrädare har hunnit skriva under årsredovisningen får dock företrädarna ta ställning till om en ny överenskommelse om årsredovisningens innehåll behöver träffas. Var och en som undertecknar handlingen bör överväga om sådana händelser har ägt rum efter årsredovisningens datering. Förfarandet kan då behöva göras om. Någon anledning att uppställa en bortre tidsgräns för när en årsredovisning får skrivs under, som

Srf konsulterna är inne på, finns däremot inte.

Regeringen tar med sitt förslag hänsyn till de risker som Ekobrottsmyndigheten ser med utredningens förslag, dvs. att förslaget skulle kunna innebära svårigheter för myndigheten att utreda vissa misstankar om bokföringsbrott och det kan medföra att antalet antedaterade årsredovisningar ökar. När det gäller förutsättningarna för straffansvar på grund av brister i årsredovisningen, som Ekobrottsmyndigheten också lyfter, får de närmare övervägandena bli en fråga för rättstillämpningen.

Den nu angivna lösningen är väl förenlig med kraven i lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden om att årsredovisningar i börsnoterade företag ska innehålla en intygandemening som undertecknarna ska lämna (16 kap. 9 och 10 §§ lagen om värdepappersmarknaden).

Lagrådet har inget att invända mot bestämmelsen i sig. Som Lagrådet anför, ska den ses mot bakgrund av vad som sägs i 5 kap. 22 § årsredovisningslagen om att årsredovisningen ska innehålla uppgift om väsentliga

• Sida 183
•  Original

händelser som har inträffat efter räkenskapsårets slut. En läsare har alltså anledning att utgå från att årsredovisningen återger endast väsentliga händelser som har inträffat fram till tidpunkten för dateringen av årsredovisningen. Lagrådet anmärker dock på att det i lagrådsremissens förslag till författningskommentar anges att dateringen av årsredovisningen ska motsvara den dag då de som ska underteckna redovisningen är ense om vilket innehåll denna ska ha. Lagrådet anför att det som sägs i författningskommentaren kan uppfattas så att någon datering inte är nödvändig om företagets intressenter kan sluta sig till ”vilket datum som gäller” genom det eller de datum som har angetts för undertecknandet. Lagrådet har svårt att se att lagtexten ger utrymme för en sådan tolkning och anser att frågan bör klargöras i det fortsatta lagstiftningsarbetet. Regeringen delar Lagrådets bedömning i frågan och gör därför vissa justeringar i författningskommentaren.

Lagrådet anser vidare att varken lagtext eller författningskommentar ger besked om när årsredovisningen som sådan är färdigställd. Detta kan ha betydelse i straffrättsliga sammanhang men också för frågan när en revisor kan slutföra sin revision. Det ligger enligt Lagrådet närmast till hands att anse att årsredovisningen är färdigställd först när den är såväl daterad som vederbörligen undertecknad. Lagrådet anför att även denna fråga förtjänar att belysas i det fortsatta lagstiftningsarbetet. Regeringen delar Lagrådets bedömning även vad gäller färdigställandet, men anser, liksom utredningen, att frågan om färdigställande i sig inte bör regleras i lag.

7. En ny uppställningsform för eget kapital för vissa företag

7.1. Balansräkningen

Ett företag som tillämpar årsredovisningslagen ska upprätta en balansräkning enligt den uppställningsform som framgår av bilaga 1 till den lagen (3 kap. 3 § första stycket). Balansräkningen ska i sammandrag redovisa företagets samtliga tillgångar, avsättningar och skulder samt eget kapital på balansdagen (3 kap. 1 §). Balansräkningen ger också information om hur tillgångarnas, skuldernas och det egna kapitalets storlek och sammansättning har förändrats i förhållande till föregående räkenskapsår.

I bilaga 1 till årsredovisningslagen finns uppställningsformer för balansräkningen, dvs. scheman för i vilken ordning och på vilket sätt de olika posterna i balansräkningen ska tas upp. Syftet med enhetliga uppställningsformer är att de ska ge bättre förutsättningar för jämförelser mellan företag. Det finns tre olika uppställningsformer för eget kapital. Den uppställningsform som är aktuell är beroende av om företaget är ett aktiebolag, en ekonomisk förening eller en annan typ av företag (övriga företag).

Till övriga företag hör bl.a.

• handelsbolag,
• enskilda näringsidkare,

• Sida 184
•  Original

• stiftelser och liknande självständiga och självägande förmögenhetsbildningar,
• ideella föreningar, registrerade trossamfund och liknande sammanslutningar,
• samfällighetsföreningar, viltvårdsområdesföreningar, fiskevårdsområdesföreningar, häradsallmänningar, allmänningsskogar och liknande sammanslutningar, och
• europeiska grupperingar för territoriellt samarbete och Eric-konsortier. Det egna kapitalet ska anges med uppgift om vad som utgör fritt eget kapital och bundet eget kapital. Aktiebolag och ekonomiska föreningar ska redovisa de olika posterna i eget kapital separat. De ska även i förvaltningsberättelsen eller i egen räkning specificera förändringen av de olika posterna i eget kapital jämfört med föregående års balansräkning (6 kap. 2 § andra stycket). Övriga företag ska i stället visa förändringen av eget kapital i balansräkningen genom att ange eget kapital vid räkenskapsårets början, insättningar eller uttag under året, förändringar i vissa fonder, årets resultat och eget kapital vid räkenskapsårets slut. Till skillnad från aktiebolag och ekonomiska föreningar ska någon uppdelning på olika poster som ingår i eget kapital inte göras.

7.2. En ny uppställningsform för eget kapital för övriga företag bör införas

Regeringens förslag: Det ska införas en ny uppställningsform för eget kapital för kategorin övriga företag, som är anpassad till uppställningsformen som gäller för aktiebolag. Den nya uppställningsformen ska användas av bl.a. stiftelser, ideella föreningar och samfällighetsföreningar. Den nuvarande uppställningsformen för eget kapital för övriga företag ska fortsatt gälla för handelsbolag och enskilda näringsidkare.

Utredningens förslag överensstämmer i huvudsak med regeringens. Remissinstanserna: De remissinstanser som har yttrat sig om förslagen tillstyrker dem eller har inga invändningar mot dem.

Skälen för regeringens förslag: Regeringen anser, i likhet med utredningen, att uppställningsformen för eget kapital inte beaktar behov och utvecklad praxis i bl.a. stiftelser, ideella föreningar och samfällighetsföreningar. Dessa juridiska personer har en struktur på eget kapital som mer liknar den i aktiebolag och ekonomiska föreningar än den i t.ex. handelsbolag.

Många stiftelser har exempelvis ett grundkapital som inte får delas ut, vilket kan liknas vid ett aktiebolags aktiekapital. Stiftelser delar därför upp eget kapital i olika poster samt i bundet respektive fritt eget kapital. Även stiftelser som inte har ett grundkapital har behov av att kunna redovisa flera olika poster inom eget kapital.

Detsamma gäller ideella föreningar som har s.k. ändamålsbestämda medel eller andra fonder inom eget kapital och samfällighetsföreningar som gör avsättningar till underhålls- och förnyelsefond. Insättningar och uttag av det slag som förutsätts i bilaga 1 till årsredovisningslagen förekommer inte i dessa juridiska personer.

• Sida 185
•  Original

Regeringen bedömer också att den nuvarande uppställningsformen för övriga företag passar bra för handelsbolag och enskilda näringsidkare eftersom det egna kapitalet främst är en avräkning mot delägarna. Den nuvarande uppställningsformen för eget kapital för övriga företag bör därför fortfarande gälla för handelsbolag och enskilda näringsidkare.

Regeringen anser således att det finns behov av en ny uppställningsform för eget kapital för bl.a. stiftelser, ideella föreningar och samfällighetsföreningar. En sådan uppställningsform bör införas för de övriga företag som inte är handelsbolag eller enskilda näringsidkare. Hur en sådan ny uppställningsform bör utformas tas upp i följande avsnitt.

7.2.1. Den nya uppställningsformen för eget kapital bör vara flexibel

Regeringens förslag: Den nya uppställningsformen för eget kapital för övriga företag ska ha en flexibel utformning och anpassas till uppställningsformen som gäller för aktiebolag.

Regeringens bedömning: Företagen bör inte få välja mellan olika uppställningsformer för eget kapital.

Utredningens förslag och bedömning överensstämmer med regeringens.

Remissinstanserna: De remissinstanser som har yttrat sig om förslaget, tillstyrker eller har inga invändningar mot det.Juridiska fakultetsnämnden vid Stockholms universitet efterfrågar skäl för och emot en valmöjlighet mellan olika uppställningsformer.

Skälen för regeringens förslag och bedömning: Frågan hur en ny uppställningsform för eget kapital bör utformas behöver ta sin utgångspunkt i företagens behov. Behovet av redovisning av olika poster i eget kapital skiljer sig åt när det gäller andra företag än aktiebolag, ekonomiska föreningar, handelsbolag och enskilda näringsidkare. Regeringen anser därför, i likhet med utredningen, att en ny uppställningsform för eget kapital behöver vara tillräckligt flexibel för att kunna passa alla dessa företag.

Vilka olika poster som behövs under eget kapital för respektive företagsform bör då kunna utvecklas genom god redovisningssed.

Det egna kapitalet i bl.a. stiftelser, ideella föreningar och samfällighetsföreningar är uppbyggt på ett liknande sätt som i aktiebolag. Det finns ofta någon form av grundkapital, ett antal fonder och årets resultat. Uppställningsformen för dessa och liknande företag bör därför göras mer lik den som gäller för aktiebolag.

Bör då en post som motsvarar ett aktiebolags aktiekapital tas upp och hur bör den i så fall benämnas? Vissa stiftelser behöver ha egendom som ska förvaltas (1 kap. 2 § stiftelselagen [1994:1220]). Så är det exempelvis för s.k. avkastningsstiftelser som tillgodoser sitt syfte genom att dela ut kontanta bidrag ur den löpande avkastningen. Sådan egendom kan sägas motsvara ett aktiebolags aktiekapital.

En s.k. insamlingsstiftelse har däremot normalt inte någon motsvarande egendom utan samlar in pengar i syfte att främja ett särskilt ändamål (11 kap. 1 § stiftelselagen). Normalt har inte heller samfällighetsföreningar och ideella föreningar något kapital som kan liknas vid ett aktiekapital.

• Sida 186
•  Original

Prop. 2023/24:124 Sådana företag samlar ofta in pengar successivt genom exempelvis med-

lemsavgifter. I vissa fall finns det däremot ett behov av att redovisa ett kapital som utgör överskott av årets resultat.

Behovet av att redovisa kapital i vissa poster i stiftelser, samfällighetsföreningar och ideella föreningar kan således se ut på många olika sätt. I vissa företag finns behovet inte alls. För att redovisningen av kapitalet ska ge en rättvisande bild, och samtidigt vara så flexibel som krävs i den praktiska tillämpningen, bör det för övriga företag införas en post som motsvarar ett aktiebolags aktiekapital. Posten bör benämnas kapital.

Samma resonemang som för kapitalet gör sig gällande i fråga om fonder. Vilka typer av fonder som förekommer skiljer sig åt mellan de olika företagsformerna. Fonderna styrs nästan alltid av praxis utan något uttryckligt stöd i lag.

En särskild fråga gäller den underhålls- och förnyelsefond som samfällighetsföreningar, under vissa förutsättningar, ska redovisa (19 § andra stycket lagen [1973:1150] om förvaltning av samfälligheter). Enligt systematiken i årsredovisningslagen bör en sådan lagstadgad fond tas upp i uppställningsformen för eget kapital.

Underhålls- och förnyelsefonden är dock inte relevant att redovisa för exempelvis stiftelser och ideella föreningar. Ett alternativ är att ta in underhålls- och förnyelsefonden i uppställningsformen för övriga företag och att de företag som underhålls- och förnyelsefonden inte är relevant för bortser från den posten. Detta slag av reglering förekommer i och för sig inte i årsredovisningslagen i dag.

Ett annat alternativ är att införa två nya uppställningsformer för eget kapital: en för samfällighetsföreningar och en annan för andra företag än aktiebolag, ekonomiska föreningar, handelsbolag, enskilda näringsidkare och samfällighetsföreningar. En sådan lösning blir dock onödigt omständlig. Regeringen förordar, i likhet med utredningen, i stället det enklare alternativet att underhålls- och förnyelsefonden tas upp under uppställningsformen för övriga företag men bara redovisas av de samfällighetsföreningar som berörs av den.

Samma resonemang kan tillämpas på den fond för kapitalinkomster som häradsallmänningar och allmänningsskogar behöver redovisa. Kravet på att kapitalinkomst ska fonderas framgår av lag (18–22 §§ lagen [1952:166] om häradsallmänningar och 17–21 §§ lagen [1952:167] om allmänningsskogar i Norrland och Dalarna). Kapitalinkomsterna får bara användas för vissa särskilda ändamål. Sveriges Häradsallmänningsförbund tillstyrker utredningens förslag om att under eget kapital kunna redovisa kapitalinkomstfonden med en egen rubrik. Även avseende denna fond anser regeringen att den bör tas upp under uppställningsformen för övriga företag men bara redovisas av de häradsallmänningar och allmänningsskogar som berörs av den.

De fonder som finns angivna i den nuvarande uppställningsformen för eget kapital för övriga företag är kapitalandelsfond och fond för verkligt värde. Fonderna föreskrivs i lag (4 kap. 13 a respektive 14 d §§årsredovisningslagen) och bör därför fortsatt finnas med i uppställningsformen.

För att tillgodose det varierande behovet av att redovisa andra fonder än de hittills diskuterade i bl.a. stiftelser, ideella föreningar och samfällighetsföreningar bör det därutöver finnas en post för övriga fonder. Vilka specifika

• Sida 187
•  Original

poster som behövs för respektive företagsform kan då utvecklas genom god redovisningssed.

På samma sätt som för aktiebolag och ekonomiska föreningar bör slutligen poster för balanserad vinst eller förlust och årets resultat finnas med i den nya uppställningsformen.

Det bör inte införas någon möjlighet att välja uppställningsform för eget kapital

Bokföringsnämnden har i sin hemställan om lagändring angett att det inte kan uteslutas att vissa företag bör ha möjligheten att välja mellan den nuvarande och den föreslagna uppställningsformen.

En liknande valmöjlighet finns för företag i fråga om att välja mellan två olika uppställningsformer för resultaträkningen (3 kap. 3 § andra stycket årsredovisningslagen). Någon valmöjlighet gällande uppställningsformen för balansräkningen finns däremot inte.

Regeringen föreslår att den nya uppställningsformen ska gälla för företag som inte är aktiebolag, ekonomiska föreningar, handelsbolag eller enskilda näringsidkare. Utöver stiftelser, ideella föreningar och samfällighetsföreningar kommer därför europeiska grupperingar för territoriellt samarbete, Eric-konsortier och övriga juridiska personer som är skyldiga att upprätta en årsredovisning att behöva använda den nya uppställningsformen (6 kap. 1 § bokföringslagen [1999:1078]). Europeiska politiska partier och europeiska politiska stiftelser ska upprätta årsredovisning enligt de internationella redovisningsstandarderna som är antagna för tillämpning inom EU, varför dessa företagsformer inte berörs. Europabolag och europakooperativ följer vad som gäller för aktiebolag respektive ekonomiska föreningar.

Det finns inga registrerade europeiska grupperingar för territoriellt samarbete i Bolagsverkets register. Av det allmänna företagsregistret hos Statistikmyndigheten SCB (SCB) framgår inte om det finns något Erickonsortium i Sverige. Skatteverket påpekar i sitt remissvar att det finns ett sådant konsortium i Sverige.

Europeiska grupperingar för territoriellt samarbete och Eric-konsortier beskattas som ekonomiska föreningar (2 kap. 4 b § inkomstskattelagen [1999:1229]). Eftersom så är fallet drar regeringen slutsatsen att deras behov av att redovisa det egna kapitalet kan jämföras med behovet för sådana föreningar. I och med förslaget anpassas den nya uppställningsformen för eget kapital för övriga företag till den som gäller för ekonomiska föreningar. Mot denna bakgrund bedömer regeringen att den nya uppställningsformen kommer att passa väl även för de två nämnda europeiska företagsformerna, som alltså hittills är mycket ovanliga.

Av SCB:s allmänna företagsregister framgår antal företag fördelat på juridisk form. Utöver företagsformer som aktiebolag, handelsbolag och ideella föreningar finns det cirka 250 företag som är registrerade som ”Övriga svenska juridiska personer bildade enligt särskild lagstiftning”. I denna grupp ingår enligt SCB bl.a. vattenförbund bildade enligt lagen (1976:997) om vattenförbund samt flottningsföreningar. Sådana juridiska personer behöver bara upprätta en årsredovisning om företaget når upp till gränsvärdet för större företag (6 kap. 1 § första stycket 6 bokföringslagen). Om företaget inte behöver upprätta en årsredovisning ska det i stället

• Sida 188
•  Original

Prop. 2023/24:124 upprätta ett årsbokslut (6 kap. 3 § första stycket bokföringslagen). Årsbok-

slutet ska bl.a. bestå av en balansräkning.

Under 2022 kom det in 71 årsredovisningar till Bolagsverket från andra företag än aktiebolag, ekonomiska föreningar, handelsbolag och enskilda näringsidkare som tillämpar uppställningsformen för balansräkningen i årsredovisningslagen. Många av årsredovisningarna avser ideella föreningar, trossamfund och samfällighetsföreningar. Utredningens bedömning, vilken ingen av remissinstanserna har invänt mot, är att behoven för dessa ovanliga företagsformer inte skiljer sig nämnvärt från de behov som stiftelser, ideella föreningar och samfällighetsföreningar har. Regeringen delar den bedömningen. Uppställningsformen för övriga företag, som alltså ska tillämpas av bl.a. stiftelser, ideella föreningar och samfällighetsföreningar, har utformats i syfte att kunna anpassas till behovet av redovisning för respektive verksamhet (se föregående avsnitt). Mot denna bakgrund anser regeringen, liksom bl.a. Bokföringsnämnden i sitt remissvar, att någon valmöjlighet inte bör införas.

7.2.2. Övriga företag bör specificera förändringar i eget kapital jämfört med föregående års balansräkning

Regeringens förslag: Företag som räknas som övriga företag ska, på samma sätt som aktiebolag och ekonomiska föreningar, i förvaltningsberättelsen eller i egen räkning specificera förändringar i eget kapital jämfört med föregående års balansräkning.

Utredningens förslag överensstämmer med regeringens. Remissinstanserna: De flesta av de remissinstanser som har yttrat sig om förslaget, tillstyrker eller har inga invändningar mot det.

FAR anför att utredningens förslag till lagtext innebär att det inte längre blir tydligt att förändringar i eget kapital kan specificeras i förvaltningsberättelsen eller i egen räkning såvitt gäller aktiebolag och ekonomiska föreningar.

Srf konsulterna och Föreningen Stiftelser i Samverkan föreslår att stiftelser och ideella föreningar som alternativ till att lämna uppgift om förändring av eget kapital i förvaltningsberättelsen eller i egen räkning bör få lämna uppgiften i not. Anledningen är att det egna kapitalet i dessa organisationsformer ofta består av många delar och att det därmed kan bli för omfattande att lämna den informationen i förvaltningsberättelsen. Att lämna informationen i not överensstämmer med den praxis som frivilligt vuxit fram.

Skälen för regeringens förslag: Aktiebolag och ekonomiska föreningar ska i förvaltningsberättelsen eller i egen räkning specificera förändringar i eget kapital jämfört med föregående års balansräkning (6 kap. 2 § årsredovisningslagen). Sådana förändringar framgår däremot inte för övriga företag.

Eftersom regeringen föreslår att uppställningsformen för eget kapital för övriga företag ska göras mer lik den som gäller för aktiebolag, bör bl.a. stiftelser, ideella föreningar och samfälligheter även specificera förändringar i eget kapital jämfört med föregående års balansräkning. Kravet på att specificera förändringar i eget kapital jämfört med föregående års balansräkning i förvaltningsberättelsen eller i egen räkning bör därför

• Sida 189
•  Original

utsträckas att gälla även för övriga företag, dock inte handelsbolag och enskilda näringsidkare eftersom dessa företag fortfarande kommer att använda sig av den nuvarande uppställningsformen. Regeringen delar

FAR:s uppfattning att det bör vara tydligt att förändringar i eget kapital kan specificeras i förvaltningsberättelsen eller i egen räkning, vilket redan är möjligt för aktiebolag och ekonomiska föreningar.

Srf konsulterna och Föreningen Stiftelser i Samverkan föreslår att det ska vara möjligt för stiftelser att specificera förändringar i eget kapital i not, utöver möjligheten att göra det i förvaltningsberättelsen eller i egen räkning. Regeringen konstaterar att en sådan möjlighet i årsredovisningslagen saknas för övriga företag, liksom för aktiebolag och ekonomiska föreningar. Något tungt vägande skäl för att särbehandla stiftelser i detta avseende har inte framkommit utan regeringen anser att den föreslagna ordningen, dvs. att uppgifterna kan lämnas antingen i förvaltningsberättelsen eller i egen räkning, är tillräckligt flexibel.

8. En möjlighet att i vissa fall redovisa finansiella skulder enligt internationella redovisningsstandarder

8.1. Värdering av finansiella skulder enligt årsredovisningslagen

I årsredovisningslagen (1995:1554) finns bestämmelser om hur års- och koncernredovisningar ska upprättas. Årsredovisningen är en sammanfattande beskrivning av ett företags ställning och resultat. Moderföretaget i koncernen är som huvudregel även skyldigt att upprätta en koncernredovisning. Årsredovisningen och koncernredovisningen syftar till att förmedla information till företagets och koncernens externa intressenter.

Årsredovisningslagen innehåller regler om hur tillgångarna som tas upp i årsredovisningen och koncernredovisningen ska värderas. Som huvudregel ska samma värderingsprinciper användas i båda redovisningarna. Reglerna om årsredovisningar och koncernredovisningar grundar sig till stor del på EU:s redovisningsdirektiv.

Finansiella instrument, ett begrepp som även omfattar finansiella skulder, får med vissa undantag värderas till s.k. verkligt värde. Det verkliga värdet ska i första hand bestämmas utifrån instrumentets marknadsvärde. Om det inte finns något marknadsvärde ska det verkliga värdet bestämmas utifrån marknadsvärdet för instrumentets beståndsdelar eller ett likartat instrument, och i sista hand utifrån allmänt accepterade värderingsmodeller eller värderingsmetoder som ger en rimlig uppskattning av marknadsvärdet (4 kap. 14 a § årsredovisningslagen).

Vissa finansiella instrument får inte värderas till verkligt värde (se 4 kap. 14 b § första stycket). Det gäller t.ex. andelar i dotterföretag och vissa skulder. Företag som omfattas av en koncernredovisning som upprättas med tillämpning av internationella redovisningsstandarder och börsnoterade företag får ändå värdera dessa finansiella instrument till verkligt värde.

• Sida 190
•  Original

Prop. 2023/24:124 Värderingen till verkligt värde förutsätter då att värderingen är förenlig

med antagna internationella redovisningsstandarder och att företaget i enlighet med dessa standarder lämnar upplysningar om hur värderingen har gjorts.

8.2. Värdering av finansiella skulder enligt IFRS

Av EU:s IAS-förordning, som antogs 2002, följer att börsnoterade företag i sin koncernredovisning ska tillämpa de internationella redovisningsstandarder (IFRS) som har antagits för tillämpning inom EU. IFRS 9 är en sådan standard. IAS-förordningen ger möjlighet att utsträcka förordningens tillämpningsområde så att den omfattar även andra företag och även årsredovisningar. I Sverige har denna möjlighet utnyttjats på så vis att onoterade företag får upprätta sina koncernredovisningar enligt de antagna standarderna. Det är dock inte tillåtet att upprätta årsredovisningen i enlighet med IAS-förordningen.

IFRS 9 innehåller regler om värdering av finansiella instrument. Enligt standarden ska finansiella skulder som innehas för handelsändamål, inklusive derivatskulder, värderas till verkligt värde. Därutöver kan ett företag under vissa förutsättningar välja att värdera finansiella skulder till verkligt värde. När företaget har valt att redovisa på ett sätt har det inte möjlighet att ändra sättet för värdering i framtiden. Ett företag kan välja att värdera en finansiell skuld på det sättet om det tar bort eller i betydande utsträckning minskar en bristande överensstämmelse i värdering eller redovisning som annars skulle uppkomma vid värdering av tillgångar eller skulder eller redovisning av värdeförändringar på dem. Det kan också värdera en finansiell skuld till verkligt värde om det möjliggör att en grupp av finansiella tillgångar, finansiella skulder eller en kombination av dem förvaltas och utvärderas baserat på verkligt värde, i enlighet med en dokumenterad riskhanterings- eller investeringsstrategi (punkt 4.2.2 i IFRS 9).

Ett exempel på en situation när värdering av en finansiell skuld till verkligt värde kan eliminera eller minska bristande överensstämmelse i redovisningen är när ett företag har finansiella tillgångar och finansiella skulder som är exponerade för en gemensam risk (exempelvis ränterisk) och företaget inte uppfyller kraven för att tillämpa säkringsredovisning. Säkringsredovisning är redovisningsregler som under särskilda villkor får tillämpas när ett företag skyddar sig mot värdeförändringar på tillgångar eller skulder som beror på t.ex. valutakurser eller räntor genom att det tar en motsatt position i ett finansiellt instrument (prop. 2008/09:71 s. 72).

8.3. Skillnaden i redovisning av värdeförändringar enligt årsredovisningslagen respektive IFRS 9

Enligt årsredovisningslagen ska ett företag som huvudregel redovisa en värdeförändring i resultaträkningen, om värderingen har skett till verkligt värde.

I vissa fall ska värdeförändringen i stället redovisas i en fond för verkligt värde. Det gäller om värdeförändringen avser ett säkringsinstrument och

• Sida 191
•  Original

de tillämpade principerna för säkringsredovisning tillåter att värdeförändringen inte redovisas i resultaträkningen. Detsamma gäller om värdeförändringen är orsakad av en kursförändring på en monetär post som utgör en del av företagets nettoinvestering i en utländsk enhet. Dessutom får en värdeförändring på en finansiell tillgång som inte innehas för handelsändamål och inte heller är ett derivatinstrument redovisas i fonden för verkligt värde i stället för i resultaträkningen (4 kap. 14 d § årsredovisningslagen).

Enligt IFRS 9 ska en finansiell skuld värderad till verkligt värde via resultatet redovisas på så sätt att den del av skuldens värdeförändring som beror på förändringar i skuldens kreditrisk redovisas separat i övrigt totalresultat. Värdeförändringar som beror på andra förhållanden ska redovisas i resultaträkningen (punkt 5.7.7).

Skillnaden mellan IFRS 9 och årsredovisningslagen är alltså att IFRS 9 tillåter att värdeförändringar på finansiella skulder delas upp och särredovisas i komponenter i resultaträkningen respektive övrigt totalresultat. Att redovisa på det sättet är inte tillåtet enligt årsredovisningslagen. Detta innebär att ett företag som tillämpar internationella redovisningsstandarder i koncernredovisningen inte kan tillämpa samma standard i den juridiska personen (moderföretaget).

Rådet för finansiell rapportering har tagit fram kompletterande redovisningsregler för börsnoterade företag som behöver upprätta koncernredovisning i enlighet med internationella redovisningsstandarder. Rådets rekommendation RFR 2 anger som huvudregel att noterade juridiska personer ska tillämpa de internationella redovisningsstandarder som tillämpas i koncernredovisningen. Om en sådan tillämpning inte är förenlig med årsredovisningslagen gäller vissa undantag. Ett undantag är att ett företag enligt rekommendationen ska redovisa värdeförändringar på skulder som vid första redovisningstillfället har värderats till verkligt värde i enlighet med IFRS 9 i resultaträkningen i sin helhet (jfr punkten 5.7.7 i IFRS 9). I rekommendationen anges att företag ska upplysa om hur stor del av värdeförändringarna som beror på en förändrad kreditrisk.

8.4. Redovisningen av värdeförändringen på finansiella skulder bör även kunna göras i fonden för verkligt värde

Regeringens förslag: Börsnoterade företag och företag som ingår i en koncern som i koncernredovisningen tillämpar redovisningsstandarderna i IFRS 9 ska få redovisa en värdeförändring på en finansiell skuld som hänger ihop med egen kreditrisk i fonden för verkligt värde i stället för i resultaträkningen. Det ska få ske under förutsättning att värdeförändringen kommer från förändringar i kreditrisk för den skulden, att redovisningen sker i överensstämmelse med internationella redovisningsstandarder och att upplysningar i överensstämmelse med dessa standarder lämnas.

Utredningens förslag överensstämmer i huvudsak med regeringens. I utredningens lagförslag kräver undantaget att skulden vid det första

• Sida 192
•  Original

Prop. 2023/24:124 redovisningstillfället har värderats till verkligt värde. Dessutom är hänvis-

ningen till EU-förordningen statisk och bestämmelsen om upplysningar har en något annan utformning.

Remissinstanserna: De remissinstanser som har yttrat sig om förslaget, tillstyrker eller har inga invändningar mot det. Skatteverket föreslår att det i lagen ska förtydligas att det är egen kreditrisk som avses.

Skälen för regeringens förslag

Redovisningen av vissa finansiella skulder ger inte en rättvisande bild

Regeringen delar utredningens bedömning att redovisningen av värdeförändringar av finansiella skulder enligt årsredovisningslagen inte alltid ger en rättvisande bild av företagets ställning och resultat. Det blir nämligen missvisande att en försämring av företagets egen kreditvärdighet ska redovisas som en intäkt och inverkar positivt på resultatet. Att presentera den värdeförändring som beror på en förändring i företagets egen kreditvärdighet separat ger bättre information till företagets intressenter.

Lagstiftaren har tidigare ställt sig bakom en utveckling mot att börsnoterade företag och företag som omfattas av en koncernredovisning som upprättas enligt internationella redovisningsstandarder, inom ramen för årsredovisningslagen, ges större möjlighet att tillämpa internationella redovisningsstandarder i årsredovisningen för den juridiska personen. Att redovisningen så långt som möjligt följer internationella redovisningsprinciper främjar jämförbarheten med andra noterade företag och underlättar kapitalanskaffning från utländska investerare (se prop. 2004/05:24 s. 84–85, bet. 2004/05:LU3, rskr. 2004/05:89 och prop. 2008/09:71 s. 73–74, bet. 2008/09:CU11, rskr. 2008/09:161). Även detta mer principiella ställningstagande talar för att redovisning av värdeförändringar på finansiella skulder bör få ske enligt IFRS 9.

Ett nytt undantag bör införas i årsredovisningslagen

Redan i dag är det tillåtet för en del företag att värdera vissa finansiella skulder enligt internationella redovisningsstandarder (se 4 kap. 14 b § årsredovisningslagen). Regeringen anser att företag som använder sig av denna möjlighet ska få redovisa värdeförändringar av sådana finansiella skulder enligt de principer för redovisning som anges i IFRS 9.

Enligt det regelverket ska en finansiell skuld värderad till verkligt värde via resultatet redovisas på så sätt att värdeförändringar som beror på förändringar i skuldens kreditrisk redovisas i övrigt totalresultat. Begreppet övrigt totalresultat förekommer i och för sig inte i årsredovisningslagen. För att ge företagen möjlighet att redovisa på samma sätt som IFRS 9 föreskriver bör de kunna redovisa skulden i fonden för verkligt värde, förutsatt att det sker i överensstämmelse med IFRS 9.

Undantaget bör gälla för börsnoterade företag och företag som omfattas av en koncernredovisning som upprättas enligt internationella redovisningsstandarder.

• Sida 193
•  Original

Värdeförändringen ska redovisas i överensstämmelse med internationella redovisningsstandarder

Utredningen föreslår att undantaget ska utformas med 4 kap. 14 b § som förebild, dvs. med en hänvisning till de internationella standarderna utan att det materiella innehållet införs i lagen. I det lagstiftningsärende där 4 kap. 14 b § infördes uttalades att årsredovisningslagen har karaktären av en ramlag och att det därför är av vikt att undvika att i onödan tynga lagen med detaljreglering. Till saken hör också att det här handlar om bestämmelser som företagen frivilligt väljer att tillämpa. De företag som väljer att göra det kan dessutom normalt antas ha en god kännedom om dessa standarder, då det kan förutsättas att de i de allra flesta fall redan i dag tillämpar dem vid upprättande av koncernredovisningen (se prop. 2008/09:71 s. 75). Regeringen gör samma bedömning i detta fall. En tillämpning av det föreslagna undantaget ska därför förutsätta att företaget redovisar värdeförändringen på ett sätt som är i överensstämmelse med de internationella redovisningsstandarder som EU har antagit.

Genom hänvisningen till Europaparlamentets och rådets förordning (EG) nr 1606/2002 av den 19 juli 2002 om tillämpning av internationella redovisningsstandarder kommer företagen alltså ha möjlighet att tillämpa de internationella redovisningsstandarder som EU har antagit. De standarder som har antagits offentliggörs i kommissionens förordning (EG) nr 1126/2008 av den 3 november 2008 om antagande av vissa internationella redovisningsstandarder i enlighet med Europaparlamentets och rådets förordning (EG) nr 1606/2002. Denna förordning ändras regelbundet genom ett förfarande som Sverige deltar i. Av detta följer att hänvisningen till förordningen (EG) nr 1606/2002 bör vara dynamisk, dvs. att hänvisningen avser EU-rättsakten i den vid varje tidpunkt gällande lydelsen.

Regeringen menar vidare att det är viktigt att undantaget i årsredovisningslagen utformas så att inte andra värdeförändringar på finansiella skulder än de som beror på förändringar i skuldens kreditrisk omfattas. Utredningen föreslår att det uttryckligen ska anges att undantaget förutsätter att skulden vid det första redovisningstillfället har värderats till verkligt värde. Regeringen konstaterar att möjligheten att redovisa en värdeförändring på en finansiell skuld hänförlig till egen kreditrisk i fonden för verkligt värde regleras i punkt 5.7.7 i IFRS 9. Såsom framgår av hemställan om lagändring från FAR m.fl., liksom av bilaga A till IFRS 9, är dock betydelsen av värdering vid det första redovisningstillfället inte unik för de typer av finansiella skulder som omfattas av punkt 5.7.7. Regeringen menar därför att ett uttryckligt krav på värdering till verkligt värde vid första redovisningstillfället inte är helt ändamålsenligt. Genom att lagen slår fast att redovisningen måste ske i överensstämmelse med de internationella redovisningsstandarder som EU antagit (däribland IFRS 9) följer dock att en värdeförändring på en finansiell skuld hänförlig till egen kreditrisk får redovisas separat i fonden för verkligt värde endast under de förutsättningar som anges i punkt 5.7.7. Till detta kommer att förslaget utformas med punkt 5.7.7 som nära förebild. En förutsättning för att kunna tillämpa undantaget ska alltså vara att värdeförändringen för den finansiella skulden härrör från förändringar i kreditrisk för den skulden. Enligt regeringen är en sådan ordning tillräckligt tydlig.

• Sida 194
•  Original

Skatteverket anser att det bör tydliggöras att det är den egna kreditrisken som värdeförändringen ska vara hänförlig till. Regeringen kan konstatera att kravet i punkt 5.7.7 a i IFRS 9 (som den föreslagna lagtexten utformas efter) avser risken för att emittenten inte kommer att fullgöra en viss skuld (se punkt B5.7.13). Det kan alltså inte vara något annat än den egna kreditrisken som avses. Enligt regeringen är det lämpligt att undantaget så nära och så långt som är möjligt följer utformningen i IFRS 9. Ett tillägg i linje med Skatteverkets förslag skulle snarare riskera att ge intrycket av att hänvisningen till kreditrisk har en snävare innebörd än IFRS 9. Det saknas därför anledning att ytterligare förtydliga. Enligt utredningen ska det också krävas att upplysningar om värderingen lämnas i enlighet med nämnda standarder. Samma krav återfinns i 4 kap. 14 b § tredje stycket, som gäller möjligheten att värdera ett finansiellt instrument till verkligt värde. Det nu aktuella förslaget gäller dock redovisning av värdeförändringen, inte värderingen. I IFRS 7 (t.ex. punkt 10) finns särskilda krav på upplysningar för företag som redovisat effekterna av förändringar i skuldens kreditrisk i övrigt totalresultat. För det fall ett företag väljer att använda möjligheten att redovisa en värdeförändring i fonden för verkligt värde är det dessa krav på upplysningar som avses.

9. Ikraftträdande- och övergångsbestämmelser

9.1. Ikraftträdande

9.1.1. Hållbarhetsrapportering och granskning av hållbarhetsrapporter

Regeringens förslag: Lagändringarna ska träda i kraft den 1 juli 2024.

För stora börsnoterade företag med över 500 anställda ska de nya bestämmelserna tillämpas första gången för det räkenskapsår som inleds närmast efter utgången av juni 2024. Detsamma ska gälla koncerner som uppfyller motsvarande villkor.

För andra stora företag och koncerner, med undantag för små och ickekomplexa institut och captivebolag, ska rapporteringskravet tillämpas första gången för räkenskapsår som inleds närmast efter utgången av 2024.

De nya bestämmelserna ska tillämpas på små och medelstora börsnoterade företag, liksom små och icke-komplexa institut samt captivebolag, första gången för det räkenskapsår som inleds närmast efter utgången av 2025.

Dotterföretag och filialer med ett moderföretag i tredjeland ska tillämpa de nya bestämmelserna om hållbarhetsrapport första gången för det räkenskapsår som inleds efter utgången av 2027.

Utredningens förslag överensstämmer delvis med regeringens. Utredningen föreslår att lagändringarna ska träda i kraft den 1 januari 2024 och tillämpas för första gången för det räkenskapsår som inleds närmast efter

• Sida 195
•  Original

utgången av 2023. Utredningens förslag saknar en särskild bestämmelse om tillämpning första gången för dotterföretag och filialer till moderföretag i tredjeland.

Remissinstanserna: De flesta remissinstanserna kommenterar inte förslagen särskilt.

Bolagsverket anser att tidpunkten för ikraftträdande bör ändras till den 1 juli 2024 och att bestämmelserna bör tillämpas första gången för det räkenskapsår som inleds närmast efter den 30 juni 2024.

Svenskt Näringsliv menar att kravet på hållbarhetsrapportering enligt direktivet och tillhörande standarder innebär att företagen först måste identifiera vilken information som ska rapporteras och därefter samla in underlag och data för rapportering. För att följa regelverket måste datainsamlingen inledas redan vid inledningen av det räkenskapsår för vilket rapportering ska ske. Att informationskraven då ännu inte finns på plats försvårar implementeringen i väsentlig utsträckning. En grundprincip bör vara att företag får åtminstone ett år på sig att förbereda sig för ett nytt rapporteringskrav. För ett regelverk av denna omfattning behövs längre tid än så.

Även Nasdaq uttrycker viss oro kring tidsramen för implementering av direktivet. Då regeländringarna i många delar är omfattande och ännu inte till fullo fastställda, är det Nasdaqs förståelse att det redan i dag finns en oro bland företagen kring möjligheten att tidsmässigt hinna skapa de underlag som direktivet kräver.

Svensk Försäkring förordar att tidpunkten för krav på taggning senareläggs och samordnas med den första informationsöverföringen till den europeiska gemensamma kontaktpunkten for finansiell och icke-finansiell information (Esap).

Finansinspektionen noterar att det saknas en särskild bestämmelse om dotterföretag och filialer till moderföretag i tredjeland.

Skälen för regeringens förslag: Direktivet om företagens hållbarhetsrapportering ska vara genomfört senast den 6 juli 2024 (artikel 5.1). Stora börsnoterade företag och börsnoterade moderföretag i stora koncerner med fler än 500 anställda ska dock tillämpa de nya bestämmelserna om rapportering och granskning redan för räkenskapsår som börjar den 1 januari 2024 (artikel 5.2). Vidare ska ändringarna i EU:s revisorsförordning, som är direkt tillämplig i medlemsstaterna, tillämpas från och med den 1 januari 2024 för räkenskapsår som börjar vid denna tidpunkt eller senare. För övriga företag medger direktivet en senare tillämpning, enligt en viss angiven upptrappning.

Mot bakgrund av de noterade små och medelstora företagens mer begränsade administrativa resurser ger direktivet dessa företag längre tid för att förbereda sig. För deras del börjar därför kravet på hållbarhetsrapportering att gälla tidigast det räkenskapsår som inleds den 1 januari 2026. Efter detta datum ska de vidare under en övergångsperiod på två år kunna låta bli att rapportera, förutsatt att de i sin förvaltningsberättelse förklarar varför hållbarhetsinformationen inte har lämnats. Undantaget från rapporteringskravet ska även gälla för små och icke-komplexa kreditinstitut och captivebolag för försäkring och återförsäkring.

Direktivets ikraftträdandebestämmelser innebär i praktiken således att vissa företag måste tillämpa de nya och mycket omfattande reglerna om

• Sida 196
•  Original

Prop. 2023/24:124 hållbarhetsrapport för första delen av 2024, då medlemsstaternas skyldighet

att genomföra direktivet ännu inte har inträtt.

Utredningens förslag till genomförande lämnades den 19 juni 2023, varpå förslaget remitterades på en period om drygt tre månader. Det saknas därmed, mot bakgrund av de ledtider som behöver beaktas i ett sedvanligt lagstiftningsförfarande, möjlighet att låta författningsändringarna träda i kraft vid den av utredningen föreslagna tidpunkten.

Lagändringarna föreslås därför träda i kraft vid den tidigast möjliga tidpunkten, vilket regeringen, i likhet med Bolagsverket, bedömer är den 1 juli 2024. Detta datum är inom ramen för när åtgärderna behöver vara genomförda.

Eftersom regelverket är omfattande och kräver att företagen löpande samlar information under det räkenskapsår som rapporten avser, är det inte lämpligt att kräva tillbakaverkande tillämpning från och med räkenskapsår som inleds den 1 januari 2024, något som även Svenskt Näringsliv pekat på. Lagändringarna bör därför, såsom Bolagsverket också föreslår, tillämpas av de allra största företagen på räkenskapsår om inleds närmast efter den 30 juni 2024. För de företag i denna kategori som inte tillämpar brutet räkenskapsår ska alltså en första hållbarhetsrapport upprättas för räkenskapsåret 2025.

Möjligheterna till undantag från och senareläggning av hållbarhetsrapporteringen bör utnyttjas. Direktivets möjlighet att låta övriga företag tillämpa de nya bestämmelserna med viss upptrappning bör därför utnyttjas. Såsom Finansinspektionen noterar gäller detta även dotterföretag och filialer till moderföretag i tredjeland. Det saknas dock möjlighet att inom ramen för direktivet, såsom Svensk Försäkring förordar, införa kraven som rör uppmärkning i det enhetliga elektroniska rapporteringsformatet vid ett senare tillfälle än kraven på hållbarhetsrapportering.

9.1.2. Nya rapporteringskrav avseende könsfördelningen i börsbolagens styrelser

Regeringens förslag: De nya bestämmelserna ska träda i kraft den 28 december 2024. Ändringen i årsredovisningslagarna ska tillämpas första gången för det räkenskapsår som inleds närmast efter utgången av 2024.

Utredningens förslag överensstämmer med regeringens. Remissinstanserna: Ingen remissinstans har yttrat sig särskilt över förslaget.

Skälen för regeringens förslag: Direktivet om en jämnare könsfördelning bland styrelseledamöter i börsnoterade företag trädde i kraft den 27 december 2022.

Medlemsstaterna ska senast den 28 december 2024 anta och offentliggöra de lagar och andra författningar som är nödvändiga för att genomföra direktivet (artikel 11). Det finns ingen anledning att låta den nya lagstiftningen träda i kraft tidigare än vad direktivet anger.

En vedertagen princip för lagstiftning på redovisningsområdet är att de bestämmelser som företagen är skyldiga att följa inte ändras under löpande räkenskapsår. Lagändringarna såvitt avser de stora börsnoterade bolagens

• Sida 197
•  Original

redovisning av könsfördelningen bland styrelseledamöterna bör därför träda i kraft den 28 december 2024 och tillämpas första gången för det räkenskapsår som inleds efter utgången av 2024.

9.1.3. Årsredovisningens datering och andra redovisningsfrågor

Regeringens förslag: Lagändringarna om datering av årsredovisningen, en ny uppställningsform och möjlighet att redovisa finansiella skulder enligt internationella redovisningsstandarder ska träda i kraft den 1 juli 2024 och tillämpas första gången för det räkenskapsår som inleds närmast efter utgången av juni 2024.

Utredningens förslag överensstämmer inte med regeringens. Utredningen föreslår att lagändringen om datering ska träda i kraft den 1 maj 2024 och övriga lagändringar den 1 juni 2023.

Remissinstanserna: Ingen remissinstans har yttrat sig specifikt över förslaget.

Skälen för regeringens förslag: Med hänsyn till den tid som de återstående leden i lagstiftningsprocessen och erforderliga informationsinsatser kan väntas ta föreslås att de nya bestämmelserna träder i kraft den 1 juli 2024.

En vedertagen princip för lagstiftning på redovisningsområdet är att de bestämmelser som företagen är skyldiga att följa inte ändras under löpande räkenskapsår. Lagändringen bör därför tillämpas från och med räkenskapsår som inleds den 1 juli 2024. För de företag som inte tillämpar brutet räkenskapsår innebär det alltså att bestämmelserna ska tillämpas första gången för räkenskapsåret 2025.

9.2. Övergångsbestämmelser

Regeringens förslag: Små och medelstora företag får för de räkenskapsår som inleds före 2028 undantas från rapporteringsskyldigheten, om företaget i förvaltningsberättelsen anger varför hållbarhetsinformationen inte har lämnats.

Företagen ska, om nödvändiga uppgifter om företagets hela värdekedja inte finns tillgängliga, i högst tre år efter att de har blivit skyldiga att tillämpa lagen i stället få redogöra i hållbarhetsrapporten för bl.a. de ansträngningar som har gjorts för att ordna fram den nödvändiga informationen.

Till och med det räkenskapsår som inleds 2029 ska de nya bestämmelserna om undantag för dotterföretag från rapporteringsskyldighet gälla om ett dotterföretag, vars moderföretag har sitt säte i tredjeland, upprättar en hållbarhetsrapport för koncernen som omfattar koncernens alla dotterföretag inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (EES).

Äldre bestämmelser om granskning av hållbarhetsrapport ska gälla till dess det granskade företaget är skyldigt att upprätta en hållbarhetsrapport enligt det nya rapporteringskravet.

• Sida 198
•  Original

Utredningens förslag överensstämmer i huvudsak med regeringens men har en delvis annan utformning.

Remissinstanserna: FAR anser att det bör tydliggöras att rapporteringsplikten upphör i och med räkenskapsår som inleds närmast efter ikraftträdandet för de företag som är rapporteringsskyldiga enligt de hittillsvarande bestämmelserna i årsredovisningslagarna om hållbarhetsrapport men inte enligt de nya bestämmelserna.

Skälen för regeringens förslag: Enligt direktivet får små och medelstora noterade företag undantas från rapporteringskravet fram till 2028, men de ska då förklara varför hållbarhetsinformationen inte har tillhandahållits.

Dessutom medger direktivet att företagen inte lämnar uppgifter om hela värdekedjan under de första tre åren. Till och med den 6 januari 2030 får dotterföretag till moderföretag i tredjeland upprätta en hållbarhetsrapport för koncernen som omfattar alla dotterföretag inom EES. Sådana övergångsbestämmelser bör därför tas in i årsredovisningslagarna.

FAR anser att det bör tydliggöras att rapporteringsplikten upphör i och med räkenskapsår som inleds närmast efter ikraftträdandet för de företag som är rapporteringsskyldiga enligt de hittillsvarande bestämmelserna om hållbarhetsrapport i årsredovisningslagarna, men inte enligt de nya bestämmelserna. De företagsformer som efter ikraftträdandet inte längre behöver upprätta en hållbarhetsrapport är ekonomiska föreningar, stiftelser, europeiska grupperingar för territoriellt samarbete, Eric-konsortier och vissa handelsbolag. Sådana företag behöver alltså inte för räkenskapsår som inleds från och med 1 juli 2024 upprätta en hållbarhetsrapport (se även författningskommentaren till ikraftträdande- och övergångsbestämmelserna till årsredovisningslagen).

Av tydlighetsskäl bör det vidare i en övergångsbestämmelse anges att företag som även efter ikraftträdandet är rapporteringsskyldiga ska tillämpa äldre bestämmelser om hållbarhetsrapportering under tiden från ikraftträdandet till dess att de nya reglerna ska tillämpas.

Ytterligare övergångsbestämmelser behövs inte.

10. Konsekvenser

10.1. Konsekvenser av genomförandet av EUdirektivet om företagens hållbarhetsrapportering

Regeringens bedömning: Kraven på hållbarhetsrapportering ökar transparensen och gör det lättare att jämföra företag inför investeringsbeslut. Förslagen innebär specifika och avsevärt mer omfattande upplysningskrav. Utrymmet för s.k. grönmålning minskar.

De nya rapporteringskraven, huvudsakligen de som ställs i de europeiska redovisningsstandarderna, kommer att ta mycket resurser i anspråk hos företagen att uppfylla. Mångsidigheten och komplexiteten hos uppgifterna som ska samlas in och bearbetas kräver ny kompetens.

• Sida 199
•  Original

Därtill innebär granskningen av hållbarhetsrapporterna kostnader för företagen.

Uppskattningsvis kommer 1 600–2 000 stora företag, ett hundratal små och medelstora noterade företag, 140 finansiella företag samt ett mindre antal dotterföretag och filialer behöva upprätta och offentliggöra en hållbarhetsrapport.

Kostnaderna för dessa företag kommer sannolikt att variera beroende på företagets storlek och verksamhet och på om företaget har upprättat någon hållbarhetsrapport enligt de hittillsvarande bestämmelserna.

För exempelvis ett stort noterat företag kan det antas att kostnaderna för upprättandet av rapporten uppgår till ca 3,5 miljoner kronor per år och ca 3 miljoner kronor i engångskostnader. Kostnaden för granskningen av rapporten kan förväntas vara uppemot 4 miljoner kronor per år.

Små och medelstora noterade företag får rapportera i enlighet med särskilda standarder som är anpassade för sådana mindre företag. Kostnaderna för dessa företag förväntas bli lägre än för stora företag.

De ökade kostnader som kan uppstå för Finansinspektionen, Nämnden för svensk redovisningstillsyn och de allmänna förvaltningsdomstolarna kan hanteras inom befintliga ekonomiska ramar.

Förslagen om utökad hållbarhetsrapportering bedöms öka fokus inom företagen på jämställdhet.

Utredningens bedömning överensstämmer i huvudsak med regeringens.

Remissinstanserna: De flesta remissinstanser yttrar sig inte särskilt över utredningens bedömning. Regelrådet anser att utredningens konsekvensanalys är godtagbar.

Bolagsverket framhåller att kostnaderna för verket kommer att bli högre än utredningens uppskattning. Enligt Bolagsverket beräknas kostnaden bli nio miljoner kronor.

Svenskt Näringsliv anser att det finns en risk att företagens kostnader för implementeringen underskattas för svensk del med tanke på inflationsutvecklingen i Sverige. Svenskt Näringsliv efterfrågar också beräkningar av uppskattade kostnader för det krav på digital rapportering från företag som följer av direktivet.

Skälen för regeringens bedömning

Konsekvenser för stora företag

De företag som ska upprätta en hållbarhetsrapport enligt de nya mer specifika och mer omfattande kraven som genomförandet av direktivet innebär kommer att drabbas av ökade kostnader med anledning av det. De företag som omfattas av nuvarande krav på att rapportera om hållbarhet har en förhållandevis god kunskap om hur en översiktlig hållbarhetsrapportering går till. Men få företag torde i dagsläget lämna mer än hälften av de hållbarhetsupplysningar som krävs enligt de kommande standarderna. Utöver upprättandet av rapporten innebär kraven på granskning av rapporten också ökade kostnader för de företag som omfattas.

Enligt bedömningarna i utredningen, som grundar sig på de konsekvensanalyser rörande företag inom EU i allmänhet som har gjorts inom

• Sida 200
•  Original

Prop. 2023/24:124 arbetet med framtagandet av direktivet, förväntas företagen få ökade

kostnader för att samla in och bearbeta uppgifter. Som exempel nämns ökade kostnader om ca 3,5 miljoner kronor per år för de största noterade företagen. Därtill förväntas initiala engångskostnader för företagen med ca 3 miljoner kronor. De årliga granskningskostnaderna för dessa företag förväntas uppgå till ca 4 miljoner kronor.

Utredningen uppskattar att det finns 1 600–2 000 stora företag i Sverige som ska upprätta och offentliggöra hållbarhetsrapporter enligt de nya bestämmelserna.

Rapporteringskravet i Sverige kommer inte längre att omfatta fler företag än vad EU-rätten kräver, vilket kan innebära ett förbättrat konkurrensläge i förhållande till andra medlemsstater.

Samtidigt kan den ökade jämförbarhet och likvärdighet som de nya reglerna för med sig antas vara till gagn för såväl rapporterande företag som deras intressenter.

Konsekvenser för små och medelstora företag

Regeringen uppskattar att knappt ett hundratal små och medelstora företag kommer att vara skyldiga att upprätta och offentliggöra en hållbarhetsrapport enligt den nya regleringen. Företag av denna storlek omfattas av rapporteringskravet enbart om de har överlåtbara värdepapper upptagna till handel på en reglerad marknad (en börs).

I Sverige drivs i dag två sådana reglerade marknader: en av Nasdaq Stockholm AB och den andra av Nordic Growth Market NGM AB. Det beräknas finnas totalt mellan 60 och 80 företag i kategorin.

Antalet företag ökar om man i beräkningen tar med företag med räntebärande papper upptagna till handel på en reglerad marknad. SCB saknar heltäckande uppgifter om hur många sådana företag det finns.

Mot bakgrund av de noterade små och medelstora företagens mer begränsade administrativa resurser ger direktivet dessa företag längre tid för att förbereda sig inför tillämpningen av de nya reglerna. För deras del börjar kravet på hållbarhetsrapportering att gälla tidigast räkenskapsåret 2026. Efter detta datum ska de under en övergångsperiod på två år kunna låta bli att rapportera, förutsatt att de i sin förvaltningsberättelse förklarar varför hållbarhetsinformationen inte har lämnats.

De mindre företagen kan förväntas bli särskilt belastade av den administrativa börda som det nya rapporteringskravet innebär. Företag som inte har rapporterat hållbarhetsinformation tidigare beräknas få de, relativt sett, högsta administrativa kostnaderna. Samtidigt kan det antas finnas ett stort intresse bland investerare, kunder, konsumenter och miljöorganisationer av att få del av information om just de noterade företagens verksamhet.

Konsekvenser för finansiella företag

Enligt SCB:s företagsregister finns det drygt 40 bankaktiebolag och ungefär lika många sparbanker. Även andra typer av kreditinstitut, t.ex. kreditmarknadsbolag, omfattas av rapporteringskravet. Antalet försäkringsbolag uppgår till 153. Utredningen uppskattar att ungefär 140 finansiella företag kommer att vara skyldiga att upprätta och offentliggöra en hållbarhetsrapport enligt den nya regleringen.

• Sida 201
•  Original

Kreditinstitut och försäkringsföretag kan ha en betydande inverkan i fråga om hållbarhet genom att låna ut pengar, investera och teckna försäkringar. Tillgången till information från finansiella företag är viktig för förtroendet för finansmarknaden.

Till skillnad från vad som hittills har gällt kommer således även noterade små och medelstora finansiella företag att omfattas av rapporteringskravet. Därmed ökar den administrativa bördan särskilt för dessa företag.

Små och icke-komplexa kreditinstitut samt captivebolag för försäkring respektive återförsäkring ska emellertid tillämpa de nya kraven först för räkenskapsår som startar den 1 januari 2026 eller senare. Dessa företag får även begränsa sin hållbarhetsrapportering i viss mån. Svenska Skeppshypotekskassan undantas helt från rapporteringsskyldigheten.

Konsekvenser för koncernföretag och filialer

Regeringen uppskattar att ett mindre antal dotterföretag och filialer kommer att vara skyldiga att upprätta och offentliggöra en hållbarhetsrapport enligt den nya regleringen.

Enligt de nya reglerna ska alla företag som är moderföretag i stora koncerner upprätta en hållbarhetsrapport för koncernen. Eftersom kravet inte knyts till vilken typ av företag moderföretaget är omfattas även mindre onoterade moderföretag i sådana koncerner av rapporteringsskyldigheten.

Fler moderföretag ska även lämna sådan information om miljömässig hållbarhet som följer av taxonomiförordningen.

Regeringens förslag går inte längre än vad direktivet kräver. Bedömningen är därför att svenska moderföretag i internationella koncerner inte kommer att påverkas negativt i konkurrenshänseende i förhållande till andra moderföretag inom EES.

När det gäller dotterföretag och filialer kan dessa undantas från rapporteringsskyldighet om vissa villkor uppfylls. För dotterföretag och filialer som inte omfattas av något undantag ökar däremot den administrativa bördan, medan övriga dotterföretag och filialer då undantas från rapporteringsskyldighet. Arbetet kan bestå i att inhämta relevanta uppgifter från tredjelandsföretaget, upprätta hållbarhetsrapporten för koncernen och ge in den till Bolagsverket samt publicera den på företagets webbplats. Som framgår ovan är upprättandet av hållbarhetsrapporten särskilt kostsamt. Kostnaden för att offentliggöra rapporten bedöms däremot som ringa.

Direktivet innebär däremot att företag och filialer i Sverige och i övriga EES, som inte omfattas av direktivets krav, får en konkurrensfördel i förhållande till de rapporteringsskyldiga dotterföretagen och filialerna. Konkurrensfördelen består i att inte behöva upprätta, offentliggöra och tillgängliggöra en hållbarhetsrapport om sin eller koncernens verksamhet utanför EES och att därmed undgå den administrativa kostnad som det arbetet innebär.

Hur stor konkurrensnackdelen blir för de rapporteringsskyldiga dotterföretagen och filialerna är svårt att bedöma. Regeringens förslag går inte längre än vad direktivet kräver, varför det saknas alternativa lösningar till hur direktivet ska genomföras.

• Sida 202
•  Original

Prop. 2023/24:124 Konsekvenser för övriga företag

Det hittillsvarande kravet på hållbarhetsrapportering gäller samtliga företagstyper, även ideella föreningar och stiftelser som uppfyller gränsvärdena som definierar stora företag. Då regeringen föreslår att vissa handelsbolag, föreningar, stiftelser, europeiska grupperingar för territoriellt samarbete och Eric-konsortier som inte bedriver finansiell verksamhet inte ska vara skyldiga att rapportera om hållbarhet minskar rapporteringsbördan för dessa företag. Dessa kan emellertid ändå påverkas av nedsippringseffekter.

Konsekvenser för enskilda och civilsamhället

Bristen på hållbarhetsinformation begränsar möjligheten för aktörer från det civila samhället, fackföreningar och arbetstagarrepresentanter att ha en dialog med företag om hållbarhetsfrågor.

De yttersta användarna av en bättre hållbarhetsrapportering är enskilda medborgare och investerare som genom att få tillräcklig information kan bättre engagera sig i hur företagen sköts i ett hållbarhetsperspektiv.

Användarna kommer att gynnas av bättre tillgång till jämförbar, relevant och tillförlitlig hållbarhetsinformation från fler företag. Detta kommer i sin tur att minska riskerna i det finansiella systemet, underlätta för företag som har en positiv inverkan på människor och miljön att skaffa kapital samt ge ökade möjligheter till ansvarsutkrävande av företagen. Det kommer att ge sparare och investerare som vill investera hållbart en större möjlighet till det.

Konsekvenser för klimatet m.m.

Att förbättra regelverket för hållbarhetsrapporteringen utgör ett led i arbetet mot miljöförändringar och klimatförändringar. Hållbarhetsrapporter kan också främja rättvisa och anständiga villkor på arbetsmarknaden i låglöneländer. De kan vidare bidra till att stärka respekten för mänskliga rättigheter och jämställdhet. Strängare rapporteringskrav kan nämligen förväntas ha en gynnsam inverkan på företagens beteende.

En förbättrad hållbarhetsrapportering och ökad jämförbarhet möjliggör för företagens intressenter, såsom investerare, kunder, konsumenter, miljöorganisationer och analytiker, att fatta välgrundade beslut. Detta kan bidra till att styra kapital till hållbara investeringar och skapa bättre förutsättningar för företag med hållbara affärsmodeller.

Hållbarhetsrapporteringen kan hjälpa företag att identifiera och hantera sina egna risker och möjligheter relaterade till hållbarhetsfrågor. Det kan ge en grund för bättre dialog och kommunikation mellan företag och deras intressenter och kan hjälpa företag att förbättra sitt rykte. Rapporteringsstandarderna tillförsäkrar att företagen lämnar relevant och tillräcklig information, vilket bör minska antalet förfrågningar från intressenterna.

Hållbarhetsrapporteringen möjliggör för medborgare, fackföreningar och icke-statliga organisationer att hålla företag ansvariga för deras påverkan på samhället och miljön.

Konsekvenser för revisorer

Enligt Revisorsinspektionens statistik för den 1 mars 2023 finns det 2 760 auktoriserade revisorer. Dessa är behöriga att granska hållbarhetsrapporter

• Sida 203
•  Original

så länge de fortbildar sig i tillräcklig utsträckning. Antalet registrerade revisionsbolag uppgår till 218.

Regeringen föreslår att även andra revisorer än den revisor som har valts av företaget för den finansiella revisionen ska ha behörighet att granska hållbarhetsrapporten. Detta, sammantaget med att detaljerad hållbarhetsrapportering blir obligatorisk i större utsträckning, kan antas medföra ytterligare möjligheter för revisorer att få granskningsuppdrag. Därtill kommer revisionsföretagen sannolikt att få en hel del nya uppdrag att bistå ickerevisionsklienter med att upprätta deras hållbarhetsrapporter.

Samtidigt ökar kraven på den utbildning och fortbildning som krävs för att utföra granskningen. För revisorer som inte redan är auktoriserade kan det under en övergångsperiod befaras ta förhållandevis lång tid att samla på sig tillräcklig praktisk utbildning på området. Särskilt mindre revisionsföretag kan då, på grund av brist på egen hållbarhetsexpertis, behöva skaffa kompletterande kompetens från externa aktörer.

Det är rimligt att anta att främst de största revisionsföretagen kommer att stå för merparten av kompetensen på området och få de flesta uppdragen att granska hållbarhetsrapporter. Dessa företag har sammanlagt drygt 1 500 revisorer. Efterfrågan på hållbarhetsexperter kommer därmed att öka kraftigt vid dessa företag, som enligt regeringens bedömning ändå kommer att kunna möta behovet av granskningstjänster. Ingenting hindrar att även mindre revisionsföretag eller revisorer vid sådana företag åtar sig granskning av hållbarhetsrapporter.

Konsekvenser för Revisorsinspektionen och FAR

När det gäller de nya utbildningskraven på revisorer kommer Revisorsinspektionen inom sin provverksamhet att behöva ta fram ett utvidgat prov för revisorsexamen omfattande vissa ämnen om hållbarhet. Provet ska upphandlas, konstrueras och rättas. Verksamheten är avgiftsfinansierad. Revisorsinspektionen ska även ansvara för att kontrollera fortbildningen av revisorer som granskar hållbarhetsrapporter. Angående de ekonomiska konsekvenserna av den utvidgade kvalitetskontrollen är dessa svåra att bedöma innan kommissionen har antagit granskningsstandarder.

Revisorsinspektionens uppgifter och befogenheter utökas till att även gälla revisorernas arbete med att granska hållbarhetsrapporter.

Revisorsinspektionens samarbete och utbyte av information med andra tillsynsmyndigheter kan förväntas öka med avseende på granskning av hållbarhetsrapportering.

Med anledning av genomförandet kommer FAR att behöva ändra utformningen av sina rekommendationer kring bestyrkandet av hållbarhetsinformation. Det uppkommer även kostnader för översättning.

Relevant utbildning av auktoriserade revisorer sker inom ramen för fortbildningen, vilket kommer att påverka FAR:s utbildningsverksamhet. Vidare kan en engångskostnad förväntas för att bygga upp en kvalitetskontroll och utfärda rekommendationer.

Konsekvenser för Finansinspektionen och Nämnden för svensk redovisningstillsyn

Finansinspektionen får det yttersta ansvaret för tillsynen över de framöver mer omfattande och detaljerade hållbarhetsrapporterna från börsnoterade

• Sida 204
•  Original

Prop. 2023/24:124 företag. Den löpande tillsynen är delegerad till Nämnden för svensk redo-

visningstillsyn. Som framgår ovan kommer antalet finansiella institut som ska upprätta en hållbarhetsrapport att öka. Det nya regelverket medför generellt ett ökat behov av resurser för övervakningen av hållbarhetsrapporteringen.

Fler företag kommer att omfattas av redovisningstillsynen avseende hållbarhetsrapportering. I dag omfattas cirka 300 noterade företag av kravet på hållbarhetsrapport, baserat på om de är stora företag. Med det nya direktivet kommer sannolikt den stora merparten av börsnoterade företag att omfattas, ungefär 420 stycken, då även små och medelstora företag omfattas. En annan förändring är att antalet företag som ska rapportera med stöd av taxonomiförordningen kommer att öka i takt med att tröskelvärdena för rapporteringsskyldigheten sänks.

De noterade företag som står under nämndens tillsyn kommer att vara skyldiga att upprätta hållbarhetsrapport.

Aktörer som redan står under redovisningstillsyn kommer att rapportera på områden där Finansinspektionen hittills i stora delar har saknat expertis, vilket ökar behovet av kompetens hos myndigheten. Initialt kommer inspektionen behöva lägga resurser på att göra rättsliga bedömningar kring omfattningen av regleringen.

Finansinspektionen ser också framför sig arbete med att säkerställa att aktörerna får lämplig vägledning i tillämpningen av regelverket. Det kan förväntas uppstå gränsdragningsfrågor kring när någon behöver upprätta en hållbarhetsrapport eller inte. Givet erfarenheter från införande av andra komplexa regelverk kan det arbetet bli tidskrävande.

Utöver det nationella ansvaret för regelimplementering och tillsyn måste Finansinspektionen även vara aktiv i det internationella arbetet, med regelgivning, policyarbete och tillsyn.

Således kan även den ökade hållbarhetsrapporteringen från de stora onoterade finansiella företagen få vissa konsekvenser för Finansinspektionen.

Enligt Finansinspektionen finns behov av en resursökning med sex heltidstjänster mellan 2024 och 2026, varav en tjänst med inriktning mot försäkringsföretag, en med inriktning mot banker och två som ger juridiskt stöd. Det behövs även nya informationssystem, t.ex. validerings- och analysverktyg och utvecklade databaser, som stödjer tillsynsuppgiften.

Finansinspektionens verksamhet avseende bl.a. regelgivning och tillsyn finansieras via anslag i statens budget. Detta gäller även Finansinspektionens avgifter till EU:s tillsynsmyndigheter. Kostnaderna för den verksamheten täcks genom avgifter som tas ut enligt förordningen om årliga avgifter för finansiering av Finansinspektionens verksamhet. Sådana avgifter ska uppgå till ett belopp som motsvarar kostnaden för den verksamhet som ska finansieras. Avgiftsintäkterna ska redovisas mot inkomsttitel på statens budget. Enligt förslagen ska Finansinspektionen få ta ut årliga avgifter av de aktörer som omfattas av det nya regelverket. Förslagen kan enligt regeringen hanteras inom befintliga budgetramar.

Nämnden för svensk redovisningstillsyn överlämnar ett antal tillsynsärenden till Finansinspektionen årligen. Med den utökade rapporteringen torde mängden ärenden bli större. Såväl inspektionen som nämnden kan behöva rekrytera ytterligare kompetens på området för att kunna fullgöra sina tillsynsuppgifter avseende hållbarhetsrapporterna.

• Sida 205
•  Original

Nämnden anser sig också behöva en ökning av personalresurserna med hållbarhetskompetens mellan 2024 och 2026 för att hantera den tillkommande tillsynen på hållbarhetsområdet. I ett första steg beräknas det finnas behov av att rekrytera tre personer. Antalet anställda som kommer att krävas därefter är enligt nämnden svårbedömt, men den utesluter inte att man kan behöva rekrytera ytterligare tre granskare av hållbarhetsredovisning.

Nämnden är uteslutande avgiftsfinansierad som en del av den självregleringsavgift som tas ut av bolagen noterade på reglerad marknad. Nämnden uppskattar att dess ökade resursbehov innebär en kostnadsökning från 2026 om 50 procent i förhållande till 2023 års budget om 18 miljoner.

Konsekvenser för Bolagsverket och de allmänna förvaltningsdomstolarna

Hållbarhetsrapporterna ingår i företagens årsredovisningar, som Bolagsverket redan hanterar.

Bolagsverket, som i princip är en fullt avgiftsfinansierad myndighet, kan likväl antas få vissa ökade kostnader genom att myndigheten ska ta emot ett större antal hållbarhetsrapporter från företag och filialer, med märkt hållbarhetsinformation, och registrera dem samt utföra viss granskning för att säkerställa lagens efterlevnad. I sammanhanget är granskningsberättelser en ny företeelse.

Vidare ska rapporteringen utarbetas och offentliggöras i ett visst elektroniskt format. Skyldigheten att digitalisera hållbarhetsrapporterna för ett par tusen företag som omfattas torde inte orsaka något direkt personalbehov för Bolagsverket, men förutsätter systemändringar. Dagens system är inte anpassat för att ta emot sådan rapportering från samtliga typer av företagsformer. Den nya möjligheten att ansöka om att en annan revisor än företagets valda revisor ska granska hållbarhetsrapporten innebär att en ny typ av ärende behöver handläggas hos Bolagsverket.

För detta behöver Bolagsverket utveckla sitt it-system och skapa en ny etjänst.

De beslut om vite som Bolagsverket meddelar kan överklagas till de allmänna förvaltningsdomstolarna. Då antalet hållbarhetsrapporter beräknas bli avsevärt större och komplicerade bedömer regeringen att Bolagsverket sannolikt kommer att förelägga företag om vite i mer än enstaka fall per år, även om det främst torde röra sig om mindre företag. Såsom Kammarrätten i Sundsvall och Förvaltningsrätten i Stockholm påpekar kan även antalet mål som gäller överklagande av Bolagsverkets beslut om förseningsavgift förväntas öka något. Utifrån denna bedömning kan arbetsbelastningen för de allmänna förvaltningsdomstolarna förväntas öka i någon mån. Detta bedöms dock kunna hanteras inom befintliga ramar.

Konsekvenser av kravet på digital rapportering

Det finns också tids- och kostnadsaspekter som gör sig gällande till följd av direktivets krav på att rapporteringsskyldiga företag ska upprätta sin förvaltningsberättelse i ett visst enhetligt elektroniskt rapporteringsformat och märka hållbarhetsrapporten i ett sådant format. En följd av detta formkrav blir, eftersom förvaltningsberättelsen ingår i årsredovisningen, att företagets hela årsredovisning behöver upprättas i elektronisk form.

• Sida 206
•  Original

Prop. 2023/24:124 Konsekvenserna berör främst de företag som i dag inte är s.k. Esef-rapportörer.

Det är betungande för företagen att utföra den taggning av informationen (uppmärkning) som krävs. Hur stor kostnaden är torde variera från företag till företag. Någon närmare uppskattning är inte möjlig att göra.

En konsekvens av den digitala rapporteringen är att ett företag som i dag inte upprättar originalet av årsredovisningen i elektroniskt format (dvs. inte är s.k. Esef-rapportör) måste upprätta sin årsredovisning med förvaltningsberättelsen inklusive hållbarhetsrapporten i det elektroniska formatet XHTML. Årsredovisningen ska nämligen genomgående ha samma format (papper eller ett visst elektroniskt format). Det innebär också att en årsredovisning som är upprättad i elektronisk form ska undertecknas med avancerad elektronisk underskrift – detta gäller samtliga underskrifter.

När skyldigheten att upprätta hållbarhetsrapporter utifrån EU-godkända standarder i framtiden utökas bör, mot bakgrund även av de taxonomier som följer Bokföringsnämndens regelverk för årsredovisningen och koncernredovisningen (K3), riktlinjer tas fram för hur revisorn ska granska den taggade årsredovisningen och koncernredovisningen. Detta för att säkerställa att inte bara vissa delar av de taggade begreppen i årsredovisningen och koncernredovisningen granskas.

Konsekvenser för jämställdhet mellan kvinnor och män

Kraven på utökad hållbarhetsrapportering bedöms öka fokus inom företagen på jämställdhet, vilket i någon mån kan väntas leda till ökad jämställdhet i näringslivet.

10.2. Konsekvenser av genomförandet av EUdirektivet om könsfördelning i börsnoterade företags styrelser

Regeringens bedömning: Förslaget medför inga nämnvärda kostnader för enskilda eller myndigheter.

Förslaget bedöms öka fokus inom företagen på jämställdhet.

Utredningens bedömning överensstämmer med regeringens. Remissinstanserna: Ingen remissinstans har yttrat sig i denna del. Skälen för regeringens bedömning: För närvarande finns två börser som har tillstånd att driva en reglerad marknad, Nasdaq Stockholm AB och Nordic Growth Market NGM AB. Förslaget berör stora börsbolag.

Syftet är att i någon mån ytterligare synliggöra för marknaden hur jämställdheten i styrelserna utvecklas, vilket indirekt kan sätta press på bolagens ägare att öka andelen av det underrepresenterade könet.

Uppskattningsvis berörs omkring 240 bolag av förslaget om att det av en not i årsredovisningen ska framgå vilken förändring som skett i könsfördelning bland styrelseledamöterna sedan föregående år. Uppgifterna finns lätt tillgängliga för de bolag som berörs. Förslaget innebär inte någon ökad tidsåtgång i det löpande bokföringsarbetet. Den administrativa kostnaden för bolagen är försumbar

• Sida 207
•  Original

När det gäller den redovisningstillsyn som Finansinspektionen bedriver betalar de berörda företagen en årlig avgift. Även Nämnden för svensk redovisningstillsyn har rätt att ta ut avgifter för den tillsyn de bedriver. Av lagen framgår att dessa avgifter ska vara skäliga. Förslaget innebär inte någon utökad arbetsbörda eller några ökade kostnader.

Vad gäller förslagets konsekvenser för jämställdhet mellan kvinnor och män bedöms utökad information om könsfördelning i bolagsstyrelser öka fokus inom företagen på jämställdhet, vilket i någon mån kan väntas leda till ökad jämställdhet i näringslivet.

10.3. Konsekvenser av förslaget om årsredovisningens datering

Regeringens bedömning: Förslaget medför inga kostnader för enskilda. Vissa kostnader kan uppstå för myndigheter. Dessa kan hanteras inom befintliga ekonomiska ramar. Förslaget bedöms inte ha några konsekvenser för jämställdheten mellan kvinnor och män.

Utredningens bedömning överensstämmer med regeringens. Remissinstanserna: Ingen remissinstans har yttrat sig i denna del. Skälen för regeringens bedömning: Regeringen föreslår att kravet på att en årsredovisnings underskrifter ska vara daterade kompletteras med ett krav på att årsredovisningen i sig ska vara daterad. Skälet för förslaget är att tydliggöra för företagets intressenter vilken tidpunkt företagets behöriga företrädare gav årsredovisningen dess slutliga form.

Nuvarande ordning skapar i vissa fall osäkerhet kring bl.a. händelser som inträffat efter balansdagen, vilket försämrar redovisningens informationskvalitet. Den kan också skapa osäkerhet kring vem det är som har ansvaret för årsredovisningen, t.ex. om det sker förändringar i styrelsens sammansättning under den tid som det kan ta för alla företagets företrädare att skriva under.

Några nämnvärda besparingar eller kostnader för företagen torde annars knappast uppstå.

Kravet på att årsredovisningen ska dateras gäller samtliga företag som lämnar en årsredovisning. Per den 1 april 2023 fanns det 741 285 aktiebolag registrerade, som därmed självmant ska lämna in årsredovisning till Bolagsverket. Det totala antalet företag som ska upprätta årsredovisning och datera handlingen är således något större, uppskattningsvis runt 800 000 företag.

För Bokföringsnämnden kan lagändringen föranleda en begränsad översyn av nämndens allmänna råd och vägledande information. Arbetet bedöms kunna utföras inom befintliga ekonomiska ramar.

En ändring måste ske i de s.k. taxonomier för årsredovisningar som tagits fram i samarbete mellan Bokföringsnämnden, Statistiska centralbyrån SCB, Bolagsverket och Skatteverket. Detta torde föra med sig endast mindre kostnader för de berörda aktörerna.

För Bolagsverket uppkommer kostnader för att informera företagen om lagändringen. Anpassningar måste ske av de kontroller som görs av digitalt mottagna årsredovisningar. Det kan antas att vissa företag vid det första tillfället de ger in sina årsredovisningar inte kommer att uppmärk-

• Sida 208
•  Original

Prop. 2023/24:124 samma att årsredovisningen som sådan ska dateras. Detta kan, om företa-

get t.ex. har flera styrelseledamöter och dessa har undertecknat årsredovisningen olika dagar, i vissa fall leda till att verket måste förelägga företaget om att ge in en ny version av årsredovisningen.

Efter det första året bör dock Bolagsverkets hantering av årsredovisningar underlättas, eftersom myndigheten får ett tydligt datum att förhålla sig till vid kontrollen av att rätt personer har undertecknat. Regeringen bedömer sammantaget att det merarbete som regeländringen innebär för Bolagsverket kan hanteras inom befintliga ramar.

Förslaget förväntas inte ha några konsekvenser för jämställdheten mellan kvinnor och män.

10.4. Konsekvenser av en ny uppställningsform för eget kapital

Regeringens bedömning: Förslaget medför inga nämnvärda kostnader för enskilda eller myndigheter.

Förslaget bedöms inte ha några konsekvenser för jämställdheten mellan kvinnor och män.

Utredningens bedömning överensstämmer med regeringens. Remissinstanserna: Ingen remissinstans har yttrat sig i denna del. Skälen för regeringens bedömning: Enligt SCB finns det cirka 4 400 stiftelser, 28 100 ideella föreningar och 10 800 samfälligheter i Sverige, som kommer att påverkas av de föreslagna förändringarna. I praxis har dessa företag sedan länge redovisat enligt den uppställningsform för eget kapital som gäller för aktiebolag. De företag som fortsätter att redovisa enligt denna praxis påverkas inte av förslagen utan för dem blir den nya uppställningsformen en kodifiering av den praktiska tillämpningen.

De cirka 230 företag som är registrerade som ”Övriga svenska juridiska personer bildade enligt särskild lagstiftning” förutsätts använda den föreslagna uppställningsformen för eget kapital. Detsamma gäller europeiska grupperingar för territoriellt samarbete och Eric-konsortier. Uppställningsformen passar bra för de allra flesta av dessa företag. Deras redovisning blir då mer rättvisande och anpassade efter verksamhetsbehovet.

Regeringen bedömer att förslaget inte kommer att medföra någon, eller endast en mindre, ökad administrativ kostnad för de berörda företagen.

Bokföringsnämnden behöver i viss mån se över och uppdatera sin normgivning. I övrigt bedöms inte några förvaltningsmyndigheter påverkas av förslagen.

Enskilda påverkas genom att de får tillgång till mer rättvisande årsredovisningar och årsbokslut i bl.a. stiftelser, ideella föreningar och samfälligheter. Några negativa konsekvenser för enskilda förväntas inte.

Förslaget förväntas inte ha några konsekvenser för jämställdheten mellan kvinnor och män.

• Sida 209
•  Original

10.5. Konsekvenser av en ny valmöjlighet för redovisning av vissa finansiella skulder

Regeringens bedömning: Förslaget medför inga nämnvärda kostnader för enskilda eller myndigheter.

Förslaget bedöms inte ha några konsekvenser för jämställdheten mellan kvinnor och män.

Utredningens bedömning överensstämmer med regeringens. Remissinstanserna: Ingen remissinstans har yttrat sig i denna del. Skälen för regeringens bedömning: Börsnoterade företag berörs av förslaget eftersom de tillämpar IFRS vid upprättandet av koncernredovisning. Det finns lite fler än tusen svenska börsnoterade företag.

Förslaget omfattar även företag som omfattas av en koncernredovisning som upprättas enligt IFRS. Det innebär att en del företag som tillämpar Bokföringsnämndens vägledning, Årsredovisning och koncernredovisning, K3, i juridisk person berörs. De ges då samma möjlighet som börsnoterade företag att redovisa vissa finansiella skulder enligt IFRS.

De finansiella skulder som förslaget tar sikte på förekommer ofta hos finansiella företag, t.ex. banker. Det handlar bl.a. om obligationer. Enligt SCB finns det cirka 40 bankaktiebolag. Hur många som kommer att använda möjligheten att redovisa enligt förslaget är svårt att förutse.

De företag som väljer att redovisa enligt IFRS 9 i juridisk person får en bättre överensstämmelse mellan koncernredovisningen och årsredovisningen. Enhetliga redovisningsprinciper minskar också företagens administrativa börda. Förslaget väntas alltså inte medföra någon ökad administrativ börda.

Att redovisningen i juridisk person får göras enligt internationella redovisningsstandarder medför en ökad jämförbarhet mellan börsnoterade företags finansiella rapporter inom EES. Därigenom underlättas den ekonomiska och finansiella integrationen. Om de finansiella rapporterna upprättas utifrån ett gemensamt och internationellt accepterat regelverk, blir det också lättare för investerare att värdera företag i olika länder. Det innebär i sin tur en utvidgning och fördjupning av de europeiska kapitalmarknaderna, bättre prisbildning och högre effektivitet (se prop. 2008/09:71 s. 73–74).

Förslaget leder till att redovisningen i en koncern som tillämpar de internationella redovisningsstandarderna i den juridiska personen blir mer rättvisande eftersom IFRS 9 innebär att en försämring av företagets egen kreditvärdighet inte längre kommer att redovisas som en intäkt och därmed inte ge en positiv resultatpåverkan. Att årsredovisningen blir mer rättvisande påverkar årsredovisningens intressenter, t.ex. kunder, leverantörer och borgenärer, positivt.

Om förslaget inte genomförs skulle skillnaderna i hur företag redovisar vissa förändringar av finansiella skulder i koncern- respektive årsredovisningen att kvarstå. Därtill skulle en försämring av företagets egen kreditvärdighet fortfarande att behöva redovisas som en intäkt och därmed ge en positiv resultatpåverkan, vilket är missvisande.

Förslaget bedöms inte få några skattemässiga konsekvenser.

• Sida 210
•  Original

Prop. 2023/24:124 Bokföringsnämnden påverkas av förslaget genom att nämnden behöver uppdatera sin normgivning, något som även gäller Rådet för finansiell rapportering. Finansinspektionen måste informera sig om de nya reglerna. Övriga myndigheter påverkas inte av förslaget.

Förslaget förväntas inte ha några konsekvenser för jämställdheten mellan kvinnor och män.

11. Författningskommentar

11.1. Förslaget till lag om ändring i årsredovisningslagen (1995:1554)

2 kap. Allmänna bestämmelser om årsredovisning

Årsredovisningens undertecknande och datering

7 § I aktiebolag, ekonomiska föreningar och andra företag, som företräds av en styrelse, ska årsredovisningen skrivas under av samtliga styrelseledamöter. Om en verkställande direktör är utsedd, ska även denne skriva under årsredovisningen.

I handelsbolag ska årsredovisningen skrivas under av samtliga obegränsat ansvariga delägare.

I en gruppering enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EG) nr 1082/2006 av den 5 juli 2006 om en europeisk gruppering för territoriellt samarbete (EGTS) ska årsredovisningen skrivas under av samtliga ledamöter i grupperingens församling och av direktören. I ett konsortium enligt rådets förordning (EG) nr 723/2009 av den 25 juni 2009 om gemenskapens rättsliga ram för ett konsortium för europeisk forskningsinfrastruktur (Eric-konsortium) ska årsredovisningen skrivas under av samtliga styrelseledamöter eller av direktören. Om både en styrelse och en direktör är utsedda i konsortiet, ska årsredovisningen skrivas under av samtliga styrelseledamöter och av direktören.

I stiftelser med anknuten förvaltning ska årsredovisningen skrivas under av förvaltaren eller, om ett handelsbolag är stiftelsens förvaltare, av samtliga bolagsmän som företräder bolaget.

I övriga företag ska årsredovisningen skrivas under av den redovisningsskyldige eller dennes ställföreträdare.

Om årsredovisningen upprättas i elektronisk form, ska den undertecknas med en sådan avancerad elektronisk underskrift som avses i artikel 3 i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 910/2014 av den 23 juli 2014 om elektronisk identifiering och betrodda tjänster för elektroniska transaktioner på den inre marknaden och om upphävande av direktiv 1999/93/EG, i den ursprungliga lydelsen.

Om någon av dem som undertecknar årsredovisningen har anmält en avvikande mening, ska yttrandet fogas till redovisningen. I fall som avses i första stycket gäller detta dock endast om den avvikande meningen har antecknats till styrelsens protokoll.

Årsredovisningen ska dateras och innehålla uppgift om den dag då den undertecknades.

Paragrafen innehåller bestämmelser om en årsredovisnings undertecknande. Övervägandena finns i avsnitt 6.

I åttonde stycket kompletteras det hittillsvarande kravet på att årsredovisningen ska innehålla uppgift om datumet för undertecknandet med ett krav på att årsredovisningen som sådan ska vara daterad. Den dag som

• Sida 211
•  Original

ska anges är den dag då de företrädare som enligt paragrafen ska skriva under årsredovisningen bestämde dess slutliga innehåll.

Kontroll av att samtliga befattningshavare har undertecknat årsredovisningen ska ske utifrån årsredovisningens datering. Exempelvis ska en befattningshavare som har avgått efter dagen för årsredovisningen ha skrivit under årsredovisningen. Om denne inte har skrivit under årsredovisningen innan avgången måste företaget ta fram en ny årsredovisning undertecknad av samtliga då behöriga företrädare.

Det datum som anges i årsredovisningen kan ha betydelse för vilken information som ska lämnas i årsredovisningen. Enligt 5 kap. 22 § ska årsredovisningen innehålla uppgift om väsentliga händelser som har inträffat efter räkenskapsårets slut. En företrädare bör kunna utgå ifrån att väsentliga händelser som inträffat till och med det datum som anges i årsredovisningen har beaktats i årsredovisningen. Om det inträffar händelser av väsentlig betydelse för företaget efter att årsredovisningen daterats men innan alla företrädare har hunnit skriva under årsredovisningen får dock företrädarna ta ställning till om en ny överenskommelse om årsredovisningens innehåll behöver träffas.

I ett aktiebolag har en ändring i styrelsens sammansättning verkan från den tidpunkt då anmälan om ändringen kom in till Bolagsverket eller från den senare tidpunkt som anges i det beslut som anmälan grundar sig på (8 kap. 13 § aktiebolagslagen [2005:551]). Samma regler gäller för ekonomiska föreningar (7 kap. 13 § lagen [2018:672] om ekonomiska föreningar]).

Sedan tidigare gäller att den som undertecknar en årsredovisning ska ange datumet för undertecknandet. Liksom tidigare gäller att årsredovisningen kan undertecknas vid flera olika datum, om företaget har fler än en företrädare.

En årsredovisning får anses vara färdigställd först när den är såväl daterad som vederbörligen undertecknad.

Det som sägs i paragrafen tillämpas även på koncernredovisningen, se 7 kap. 7 §.

Genom hänvisningarna i 2 kap. 2 § lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag respektive 2 kap. 2 § lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag följer att åttonde stycket även ska tillämpas av företag som omfattas av de lagarna.

4 kap. Värderingsregler

Värdering av finansiella instrument

14 d § Om värdering sker enligt 14 a §, ska värdeförändringen sedan föregående balansdag redovisas i resultaträkningen.

I följande fall gäller att värdeförändringen ska redovisas i en fond för verkligt värde i stället för i resultaträkningen:

1. värdeförändringen avser ett säkringsinstrument och de tillämpade principerna för säkringsredovisning tillåter att en del av eller hela värdeförändringen inte redovisas i resultaträkningen, eller

2. värdeförändringen är orsakad av en kursförändring på en monetär post som utgör en del av företagets nettoinvestering i en utländsk enhet.

• Sida 212
•  Original

En värdeförändring på en finansiell tillgång som inte innehas för handelsändamål och inte heller är ett derivatinstrument får redovisas i fonden för verkligt värde i stället för i resultaträkningen.

Ett företag som avses i 3 kap. 4 a § andra stycket får redovisa en värdeförändring på en finansiell skuld i fonden för verkligt värde i stället för i resultaträkningen, om

1. värdeförändringen kommer från förändringar i kreditrisk för skulden,

2. redovisningen överensstämmer med sådana internationella redovisningsstandarder som avses i Europaparlamentets och rådets förordning (EG) nr 1606/2002 av den 19 juli 2002 om tillämpning av internationella redovisningsstandarder, och

3. företaget lämnar upplysningar i överensstämmelse med de standarder som avses i 2.

När det inte längre finns skäl att redovisa ett belopp i fonden för verkligt värde, ska fonden justeras.

Paragrafen innehåller bestämmelser om när en värdeförändring på ett finansiellt instrument ska tas upp i resultaträkningen eller i en fond för verkligt värde i balansräkningen. Övervägandena finns i avsnitt 8.

Fjärde stycket, som är nytt, innebär ett undantag från huvudregeln i första stycket och ger angivna företag möjlighet att redovisa vissa värdeförändringar på finansiella skulder enligt internationella redovisningsstandarder. Bestämmelsen är inte tvingande och ett företag kan därför välja att även fortsättningsvis redovisa finansiella skulder i resultaträkningen.

Möjligheten att redovisa enligt internationella redovisningsstandarder gäller de företag som avses i 3 kap. 4 a § andra stycket, dvs. företag vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad och företag som omfattas av en koncernredovisning som upprättas enligt internationella redovisningsstandarder som antagits för tillämpning inom EU. Det innebär att en värdeförändring på en finansiell skuld hänförlig till kreditrisk får redovisas i fonden för verkligt värde i stället för i resultaträkningen.

En tillämpning av undantaget kräver därutöver att tre förutsättningar är uppfyllda. Enligt första punkten behöver värdeförändringen härröra från förändringar i kreditrisk för den skulden. Innebörden är att endast sådana värdeförändringar som omnämns i punkt 5.7.7 i IFRS 9 omfattas av undantaget. Med kreditrisk avses detsamma som i punkt B5.7.13 i IFRS 9. Värdeförändringar som beror på andra faktorer redovisas i enlighet med huvudregeln i första stycket i resultaträkningen. Värdeförändringar på de finansiella skulderna delas alltså upp och särredovisas i komponenter i resultaträkningen respektive fonden för verkligt värde i balansräkningen.

Av andra punkten följer att redovisningen ska ske i överensstämmelse med de internationella redovisningsstandarder som antagits för tillämpning inom EU (IFRS). Av punkt 5.7.7 i IFRS 9 framgår under vilka förutsättningar ett företag ska redovisa en värdeförändring på en finansiell skuld separat i fonden för verkligt värde. Genom hänvisningen den punkten till punkt 4.2.2 förutsätts att företaget redan vid första redovisningstillfället oåterkalleligen identifierat en finansiell skuld som värderad till verkligt värde via resultatet när detta leder till mer relevant information (enligt de omständigheter som anges i den punkten).

En sista förutsättning är enligt tredje punkten att företaget lämnar upplysningar i överensstämmelse med nämnda redovisningsstandarder. Här avses

• Sida 213
•  Original

bl.a. kraven på upplysningar i punkt 10 i IFRS 7, som gäller företag som ska redovisa effekterna av förändringar i skuldens kreditrisk i övrigt totalresultat, som i årsredovisningslagen benämns fonden för verkligt värde.

Genom hänvisningarna i 4 kap. 1 § lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag respektive 4 kap. 1 § lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag följer att paragrafen ska tillämpas även av företag som omfattas av de lagarna.

5 kap. Noter

Könsfördelningen bland ledande befattningshavare

38 § Ett större företag ska lämna upplysningar om fördelningen mellan kvinnor och män bland styrelseledamöter, verkställande direktör och andra personer i företagets ledning. Fördelningen bland styrelseledamöter och bland övriga befattningshavare ska redovisas var för sig. Upplysningarna ska avse förhållandena på balansdagen.

Ett aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad och som har minst 250 anställda och en redovisad årsomsättning på minst 550 miljoner kronor eller en redovisad balansomslutning på minst 480 miljoner kronor per år, ska även lämna upplysningar om vilken förändring som har skett i fördelningen mellan kvinnor och män bland styrelseledamöterna sedan föregående balansdag.

Enligt paragrafen ska upplysningar lämnas i årsredovisningen om könsfördelningen bland företagets ledande befattningshavare. Övervägandena finns i avsnitt 5. Ändringarna genomför artiklarna 3.8 och 7.4 i direktivet om en jämnare könsfördelning bland styrelseledamöterna i börsnoterade företag.

Enligt det nya andra stycket ska vissa företag komplettera upplysningarna som ska lämnas enligt första stycket genom att ange vilken förändring som har skett i fördelningen mellan kvinnor och män bland styrelseledamöterna sedan föregående balansdag.

De företag som omfattas är börsnoterade aktiebolag. Dessutom krävs att bolaget har minst 250 anställda och en redovisad årsomsättning på minst 550 miljoner kronor eller en redovisad balansomslutning som uppgår till minst 480 miljoner kronor per år. Bolaget behöver inte ha nått upp till gränsvärdena föregående räkenskapsår för att upplysningsskyldighet ska föreligga, utan det räcker att bolaget är av angiven storlek det räkenskapsår som årsredovisningen avser.

Förändringen av könsfördelningen bland styrelseledamöter sedan föregående balansdag får uttryckas på det sätt som företaget anser vara lämpligt, t.ex. i procent. Den närmare utformningen av redovisningen får avgöras inom ramen för vad som är god redovisningssed.

Med styrelseledamöter avses även arbetstagarledamöter som har utsetts med stöd av lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda (se 11 § den lagen).

Könsfördelningen bland suppleanter till styrelseledamöter omfattas inte av redovisningskravet.

Genom hänvisningen i 5 kap. 1 § lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag följer att rapporteringskravet även utsträcker sig till värdepappersbolag förutsatt att bolaget är noterat och att det når upp till gränsvärdena.

• Sida 214
•  Original

6 kap. Förvaltningsberättelse m.m.

Förvaltningsberättelse

1 § Förvaltningsberättelsen ska innehålla en rättvisande översikt över utvecklingen av företagets verksamhet, ställning och resultat. När det behövs för förståelsen av årsredovisningen ska översikten innehålla hänvisningar till och ytterligare upplysningar om de belopp som tas upp i andra delar av årsredovisningen.

Upplysningar ska även lämnas om

1. sådana förhållanden som inte ska redovisas i balansräkningen, resultaträkningen eller noterna, men som är viktiga för bedömningen av utvecklingen av företagets verksamhet, ställning och resultat,

2. sådana händelser av väsentlig betydelse för företaget som har inträffat under räkenskapsåret,

3. företagets förväntade framtida utveckling inklusive en beskrivning av väsentliga risker och osäkerhetsfaktorer som företaget står inför,

4. företagets verksamhet inom forskning och utveckling,

5. företagets filialer i utlandet,

6. antal och kvotvärde för de egna aktier som innehas av företaget, den andel av aktiekapitalet som dessa aktier utgör samt storleken av den ersättning som har betalats för aktierna,

7. antal och kvotvärde för de egna aktier som har förvärvats under räkenskapsåret, den andel av aktiekapitalet som dessa aktier utgör samt storleken av den ersättning som har betalats,

8. antal och kvotvärde för de egna aktier som har överlåtits under räkenskapsåret, den andel av aktiekapitalet som dessa aktier utgör samt storleken av den ersättning som har tagits emot, och

9. skälen för de förvärv eller överlåtelser av egna aktier som har skett under räkenskapsåret.

Om det är väsentligt för bedömningen av företagets ställning och resultat, ska det även lämnas följande upplysningar om användningen av finansiella instrument:

1. mål och tillämpade principer för finansiell riskstyrning och, för varje viktig typ av planerad affärshändelse där säkringsredovisning används, tillämpade principer för säkring, och

2. exponering för prisrisker, kreditrisker, likviditetsrisker och kassaflödesrisker. Utöver sådan information som ska lämnas enligt första–tredje styckena ska förvaltningsberättelsen innehålla sådana hållbarhetsupplysningar som behövs för förståelsen av företagets utveckling, ställning eller resultat och som är relevanta för den aktuella verksamheten, däribland upplysningar om miljö- och personalfrågor. Företag som bedriver verksamhet som är tillstånds- eller anmälningspliktig enligt miljöbalken ska alltid lämna upplysningar om verksamhetens påverkan på den yttre miljön.

Andra stycket 3–5, tredje stycket och fjärde stycket gäller inte mindre företag.

Paragrafen behandlar förvaltningsberättelsens innehåll. Övervägandena finns i avsnitt 4.6.

Ändringen i fjärde stycket innebär att bestämmelsen om upplysningar i en separat upprättad hållbarhetsrapport tas bort (se vidare kommentaren till 10 §). Företag som upprättar en fullständig hållbarhetsrapport ska anses ha uppfyllt kraven i första meningen. Om företaget i hållbarhetsrapporten inkluderar sådana uppgifter som avses i andra meningen får även kravet på upplysningar om tillstånds- eller anmälningspliktig verksamhet anses uppfyllt.

1 b § Ett bolag som avses i 10 § ska i förvaltningsberättelsen lämna upplysningar

om immateriella nyckelresurser och förklara hur bolagets affärsmodell är

• Sida 215
•  Original

beroende av sådana resurser och hur resurserna bidrar till värdeskapande för bolaget.

Paragrafen är ny och föreskriver att vissa bolag ska informera om centrala immateriella resurser. Övervägandena finns i avsnitt 4.7. Paragrafen genomför artikel 1.3 i direktivet om företagens hållbarhetsrapportering. Paragrafen utformas enligt Lagrådets förslag.

Med immateriella nyckelresurser avses resurser utan fysisk form som utgör en grundläggande förutsättning för bolagets affärsmodell och som är en källa till värdeskapande för bolaget. Som exempel kan nämnas information om anställdas färdigheter, kompetenser, erfarenhet, lojalitet gentemot företaget och motivation att förbättra förfaranden, varor och tjänster (jfr skäl 32 i direktivet). Det rapporteringsskyldiga bolaget ska förklara hur affärsmodellen är beroende av sådana resurser och hur de bidrar till värdeskapandet. Informationen ska lämnas i förvaltningsberättelsen.

2 § I aktiebolag och ekonomiska föreningar ska det i förvaltningsberättelsen även lämnas förslag till dispositioner beträffande bolagets eller föreningens vinst eller förlust.

Andra företag än handelsbolag och enskilda näringsidkare ska i förvaltningsberättelsen eller i egen räkning specificera förändringar i eget kapital jämfört med föregående års balansräkning.

Paragrafen innehåller en bestämmelse om att förvaltningsberättelsen för vissa företag ska innehålla ett förslag till dispositioner beträffande vinst och förlust och att förändringar i eget kapital ska specificeras. Övervägandena finns i avsnitt 7.

I andra stycket utsträcks kravet på att specificera förändringar i eget kapital i förvaltningsberättelsen eller i egen räkning till alla företag utom handelsbolag och enskilda näringsidkare. Kravet omfattar därmed inte som hittills bara aktiebolag och ekonomiska föreningar utan även exempelvis stiftelser, ideella föreningar och samfälligheter. Med egen räkning avses en särskild rapport som fogas till balansräkningen (se prop. 2015/16:3 s. 208).

Bolagsstyrningsrapport

6 § Förvaltningsberättelsen för ett aktiebolag vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad ska innehålla en bolagsstyrningsrapport, om inte bolaget har valt att med stöd av 8 § i stället upprätta en bolagsstyrningsrapport som är skild från årsredovisningen.

Bolagsstyrningsrapporten ska innehålla upplysningar om

1. vilka principer för bolagsstyrning som tillämpas, utöver de principer som följer av lag eller annan författning, och var uppgifter om dessa finns tillgängliga,

2. de viktigaste inslagen i bolagets system för intern kontroll och riskhantering i samband med den finansiella rapporteringen,

3. direkta eller indirekta aktieinnehav i bolaget som representerar minst en tiondel av röstetalet för samtliga aktier i bolaget,

4. begränsningar i fråga om hur många röster varje aktieägare kan avge vid en bolagsstämma,

5. bestämmelser i bolagsordningen om tillsättande och entledigande av styrelseledamöter samt om ändring av bolagsordningen,

6. bolagsstämmans bemyndiganden till styrelsen att besluta att bolaget ska ge ut nya aktier eller förvärva egna aktier,

• Sida 216
•  Original

7. hur bolagsstämman fungerar, bolagsstämmans huvudsakliga beslutanderätt, aktieägarnas rättigheter och hur dessa rättigheter utövas, i den omfattning som dessa förhållanden inte framgår av lag eller annan författning, och

8. hur styrelsen och kommittéer som har inrättats inom bolaget är sammansatta och hur de fungerar, i den omfattning som dessa förhållanden inte framgår av lag eller annan författning.

Om bolaget är ett bolag som avses i 10 § första stycket ska bolagsstyrningsrapporten även innehålla upplysningar om den mångfaldspolicy som tillämpas i fråga om styrelsen samt målet med policyn, hur policyn har tillämpats under räkenskapsåret och resultatet av den. Upplysningarna om mångfaldspolicyn får lämnas i en hållbarhetsrapport i stället för i bolagsstyrningsrapporten. Bolagsstyrningsrapporten ska i så fall innehålla en hänvisning till hållbarhetsrapporten. Om bolaget inte tillämpar någon mångfaldspolicy, ska skälen för detta anges i bolagsstyrningsrapporten.

Om bolaget inte tillämpar någon kod för bolagsstyrning, ska skälen för detta anges. Om bolaget tillämpar en kod för bolagsstyrning, ska det i förekommande fall anges vilka delar av koden som bolaget avviker från och skälen för detta.

Paragrafen innehåller bestämmelser om bolagsstyrningsrapporten. Övervägandena finns i avsnitt 4.8. Ändringarna genomför artikel 1.5 i direktivet om företagens hållbarhetsrapportering.

I andra stycket görs den ändringen att den hittillsvarande nionde punkten flyttas till ett nytt tredje stycke. I det stycket görs ett tillägg med innebörden att stora noterade aktiebolag får välja att lämna upplysningar om dess mångfaldspolicy i hållbarhetsrapporten, förutsatt att det finns en hänvisning till denna i bolagsstyrningsrapporten.

Om någon mångfaldspolicy inte tillämpas av företaget ska bolagsstyrningsrapporten, i likhet med vad som redan gäller, innehålla en motivering till detta.

En kommentar om den hittillsvarande innebörden av mångfaldspolicy finns i prop. 2015/16:193 s. 62 och 63. Exempel på mångfaldsaspekter enligt direktivet är jämställdhet, ålder, funktionsnedsättning och utbildnings- och yrkesbakgrund.

7 § Ett aktiebolag som endast har andra överlåtbara värdepapper än aktier upptagna till handel på en reglerad marknad behöver inte i bolagsstyrningsrapporten lämna de upplysningar som anges i 6 § andra stycket 1, 7 och 8 samt i tredje och fjärde styckena i samma paragraf. Detta gäller dock inte om bolagets aktier handlas på en MTF-plattform enligt 1 kap. 4 b § lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden.

Paragrafen reglerar undantag till 6 §.

Ändringen är en följd av att 6 § ändras.

Hållbarhetsrapport

10 § Förvaltningsberättelsen för ett aktiebolag ska, som ett eget avsnitt, innehålla

^{en hållbarhetsrapport, om} bolaget uppfyller mer än ett av följande villkor:

1. medelantalet anställda i bolaget har under vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 250,

2. bolagets redovisade balansomslutning har för vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 280 miljoner kronor,

3. bolagets redovisade nettoomsättning har för vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 550 miljoner kronor.

• Sida 217
•  Original

Om aktiebolaget har överlåtbara värdepapper upptagna till handel på en reglerad marknad gäller det som sägs i första stycket om bolaget uppfyller mer än ett av följande villkor:

1. medelantalet anställda i bolaget har under vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 10,

2. bolagets redovisade balansomslutning har för vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 5 miljoner kronor,

3. bolagets redovisade nettoomsättning har för vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 10 miljoner kronor.

Det som sägs i första och andra styckena gäller även för ett handelsbolag vars samtliga direkta eller indirekta ägare är aktiebolag eller utländska företag som motsvarar aktiebolag.

Paragrafen föreskriver att vissa företag ska upprätta en hållbarhetsrapport. Övervägandena finns i avsnitt 4.3. Ändringarna genomför delvis artikel 1.4 i direktivet om företagens hållbarhetsrapportering. Paragrafen utformas enligt Lagrådets förslag.

Första stycket ändras på så sätt att tillämpningsområdet för skyldigheten för stora företag att upprätta hållbarhetsrapport begränsas till företagsformen aktiebolag (se dock 15 § där det anges att även vissa handelsbolag omfattas). Således behöver inte ekonomiska föreningar, stiftelser, europeiska grupperingar för territoriellt samarbete och Eric-konsortier, som annars omfattas av denna lag, upprätta en hållbarhetsrapport. Bestämmelserna om hållbarhetsrapportering gäller dock fortfarande för kreditinstitut och försäkringsföretag, se 6 kap. 1 § första stycket lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag och 6 kap. 1 § första stycket lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag, om de i övrigt uppfyller villkoren i förevarande paragraf.

Av första stycket följer också att hållbarhetsrapporten inte som hittills får upprättas som en från förvaltningsberättelsen skild handling utan rapporten ska vara tydligt identifierbar i förvaltningsberättelsen som ett eget avsnitt.

I det nya andra stycket föreskrivs att även börsnoterade små och medelstora företag ska upprätta en hållbarhetsrapport. Liksom enligt första stycket krävs att företagen bedrivs i aktiebolagsform (se dock även här 15 §).

Med medelantal anställda, balansomslutning och nettoomsättning avses detsamma som i första stycket (se prop. 2015/16:193 s. 63 och 64).

Av tredje stycket framgår att bestämmelserna om hållbarhetsrapport även gäller vissa handelsbolag. Med handelsbolag där samtliga direkta eller genom handelsbolag indirekta delägare är aktiebolag eller utländska motsvarigheter avses detsamma som i 2 § tredje stycket lagen (2023:340) om offentliggörande av vissa stora företags inkomstskatterapporter, se prop. 2022/23:88 s. 35.

11 § Skyldigheten att upprätta en hållbarhetsrapport gäller inte ett moderföretag

som upprättar en hållbarhetsrapport för koncernen enligt 7 kap. 31 a §.

Paragrafen, som är ny, behandlar undantag för vissa moderföretag att upprätta en hållbarhetsrapport som gäller endast moderföretaget. Övervägandena finns i avsnitt 4.3. Paragrafen genomför delvis artikel 1.7 i direk-

• Sida 218
•  Original

Prop. 2023/24:124 tivet om företagens hållbarhetsrapportering. Paragrafen utformas efter syn-

punkter från Lagrådet.

Bestämmelsen innebär att ett moderföretag som upprättar en hållbarhetsrapport för koncernen är undantagen kravet på att upprätta en hållbarhetsrapport enligt 10 § som gäller endast moderföretaget. För att ett moderföretag ska vara undantaget kravet på en egen hållbarhetsrapport måste hållbarhetsrapporten för koncernen vara upprättad i enlighet med lagens krav på en sådan rapport. Även ett undantaget moderföretag behöver dock uppfylla kraven på kontakter med arbetstagarföreträdare enligt 12 f §.

11 a § Skyldigheten att upprätta en hållbarhetsrapport gäller inte ett dotter-

företag om det och dess samtliga dotterföretag omfattas av en hållbarhetsrapport för koncernen. Undantaget gäller dock inte ett bolag som avses i 10 § första stycket och vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad.

Det dotterföretag som inte är skyldigt att upprätta en hållbarhetsrapport ska upplysa om detta i förvaltningsberättelsen samt lämna uppgift om namn och säte för det moderföretag som upprättar hållbarhetsrapporten för koncernen. Förvaltningsberättelsen ska också innehålla länkar till moderföretagets förvaltningsberättelse och granskningsberättelse för koncernen.

För att ett dotterföretag vars moderföretag har sitt säte utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet ska vara undantaget skyldigheten att upprätta en hållbarhetsrapport gäller även att

1. hållbarhetsrapporten för koncernen har upprättats i enlighet med de europeiska standarder för hållbarhetsrapportering som har antagits med stöd av artikel 29b i Europaparlamentets och rådets direktiv 2013/34/EU av den 26 juni 2013 om årsbokslut, koncernredovisning och rapporter i vissa typer av företag, om ändring av Europaparlamentets och rådets direktiv 2006/43/EG och om upphävande av rådets direktiv 78/660/EEG och 83/349/EEG eller på ett sätt som Europeiska kommissionen har bedömt som likvärdigt med dessa standarder enligt artikel 23.4 tredje stycket i Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/109/EG av den 15 december 2004 om harmonisering av insynskraven angående upplysningar om emittenter vars värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad och om ändring av direktiv 2001/34/EG,

2. de upplysningar om dotterföretagets verksamhet som anges i artikel 8 i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2020/852 av den 18 juni 2020 om inrättande av en ram för att underlätta hållbara investeringar och om ändring av förordning (EU) 2019/2088 tas in i dotterföretagets förvaltningsberättelse eller i den hållbarhetsrapport för koncernen som upprättas av moderföretaget, och

3. hållbarhetsrapporten för koncernen och granskningsberättelsen för koncernen offentliggörs i enlighet med 8 kap.

Paragrafen, som är ny, behandlar undantag för vissa dotterföretag från skyldigheten att upprätta en hållbarhetsrapport. Övervägandena finns i avsnitt 4.3. Paragrafen genomför delvis artikel 1.4 i direktivet om företagens hållbarhetsrapportering. Den hittillsvarande 11 § upphävs.

I första stycket, som till sitt innehåll delvis motsvarar det hittillsvarande 10 § andra stycket, undantas vissa dotterföretag från kravet på upprättande av en hållbarhetsrapport. Om ett moderföretag upprättar en fullständig hållbarhetsrapport för koncernen som omfattar aktuellt dotterföretag och dess samtliga dotterföretag, behöver inte det aktuella dotterföretaget upprätta en egen hållbarhetsrapport. Undantaget är tillämpligt även om moderföretaget frivilligt upprättat en hållbarhetsrapport. Det kan exempelvis vara

• Sida 219
•  Original

koncerner med stora ekonomiska föreningar som moderföretag som utnyttjar denna möjlighet.

Undantaget gäller oavsett om moderföretaget har säte inom EES eller utanför EES. Det innebär exempelvis att ett dotterföretag, som enligt svensk rätt ska upprätta en hållbarhetsrapport, har uppfyllt denna skyldighet om företaget och dess samtliga dotterföretag omfattas av ett utländskt moderföretags hållbarhetsrapport, under förutsättning att rapporten uppfyller vad som krävs i fråga om bl.a. innehåll och offentliggörande (se vidare tredje stycket).

Undantaget från rapporteringsskyldigheten gäller dock, enligt det tillägg som görs i första stycket, inte om dotterföretaget är ett stort börsnoterat bolag.

Bestämmelser om upprättande av hållbarhetsrapport för koncernen finns i 7 kap. 31 a–31 g §§.

Bestämmelsen i andra stycket om undantagna dotterföretags upplysningsskyldighet flyttas hit från det hittillsvarande 10 § tredje stycket. Ändringen innebär att dotterföretaget i förvaltningsberättelsen, i stället för i en not till årsredovisningen, ska upplysa om att någon hållbarhetsrapport inte upprättas och där även ange en webblänk till det rapporterande moderföretagets förvaltningsberättelse för koncernen och granskningsberättelse för koncernen.

I tredje stycket finns vissa ytterligare krav för dotterföretag vars moderföretag har säte utanför EES. Första punkten innebär att hållbarhetsrapporten för koncernen har utarbetats i enlighet med sådana standarder som avses i 12 e § eller på ett sätt som kommissionen bedömt som likvärdigt i en genomförandeakt som antagits med stöd av artikel 23.4 tredje stycket i öppenhetsdirektivet. Enligt andra punkten krävs att antingen dotterföretagets förvaltningsberättelse eller moderföretagets hållbarhetsrapport innehåller de upplysningar som avses i artikel 8 i taxonomiförordningen (se även 12 d §). Innebörden av tredje punkten är att undantaget förutsätter att dotterföretaget offentliggör hållbarhetsrapporten för koncernen och granskningsberättelsen för koncernen enligt 8 kap.

12 § Hållbarhetsrapporten ska innehålla den information som behövs för förståelsen av bolagets inverkan på frågor som rör miljö, sociala förhållanden, personal, respekt för mänskliga rättigheter och motverkande av korruption och mutor samt på frågor som uppstår med anledning av hur bolaget styrs. Rapporten ska också innehålla den information som behövs för förståelsen av hur sådana hållbarhetsfrågor påverkar bolagets utveckling, ställning och resultat.

I paragrafen finns den inledande bestämmelsen om hållbarhetsrapportens innehåll. Övervägandena finns i avsnitt 4.4. Ändringarna genomför delvis artikel 1.4 i direktivet om företagens hållbarhetsrapportering. Paragrafen utformas efter synpunkter från Lagrådet.

Paragrafen ändras på så sätt att principen om dubbel väsentlighet förtydligas genom krav på att hållbarhetsrapporten ska innehålla hållbarhetsupplysningar i den mån de behövs för att förstå dels bolagets utveckling, ställning och resultat, dels den inverkan som bolagets verksamhet har på hållbarhetsfrågorna.

Den hittillsvarande snävare uppräkningen av vilka hållbarhetsupplysningar som ska ingå ändras.

• Sida 220
•  Original

Prop. 2023/24:124 Att informationen behövs för förståelsen av hållbarhetsfrågornas och verksamhetens ömsesidiga påverkan utgör alltså en grundläggande förutsättning för att det ska finnas en uppgiftsskyldighet. Vad som avses med behov bör, mot bakgrund av regleringens syfte, därför ges en vid tolkning. Det avgörande är inte vilken bedömning som bolaget självt gör i detta avseende utan vad som kan antas vara av betydelse för bolagets intressenter. Omfattningen av upplysningsskyldigheten får avgöras med hänsyn till omständigheterna i det enskilda fallet och vad som är relevant, varvid bl.a. verksamhetens art bör tillmätas betydelse.

Bestämmelserna i de hittillsvarande första och tredje styckena om beskrivning av affärsmodell, policy, väsentliga risker och relevanta indikatorer flyttas till de nya 12 a och 12 b §§, där det närmare innehållet i rapporten regleras.

12 a § Hållbarhetsrapporten ska innehålla en beskrivning av bolagets affärs-

modell och strategi, inbegripet

1. vilka möjligheter som hållbarhetsfrågor ger bolaget,

2. motståndskraften i affärsmodellen och strategin när det gäller de risker för bolaget som är kopplade till hållbarhetsfrågor,

3. hur affärsmodellen och strategin tar hänsyn till berörda parters intressen och bolagets inverkan på hållbarhetsfrågor, och

4. hur strategin har genomförts i de delar bolagets verksamhet inverkar på och påverkas av hållbarhetsfrågor.

Hållbarhetsrapporten ska också innehålla en beskrivning av bolagets planer, inbegripet genomförandeåtgärder och tillhörande finansieringsplaner och investeringsplaner, för att säkerställa att dess affärsmodell och strategi är förenliga med omställningen till en hållbar ekonomi, begränsningen av den globala uppvärmningen till 1,5 °C i enlighet med Parisavtalet till Förenta nationernas ramkonvention om klimatförändringar, och målet att uppnå klimatneutralitet senast 2050 i enlighet med Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2021/1119 av den 30 juni 2021 om inrättande av en ram för att uppnå klimatneutralitet och om ändring av förordningarna (EG) nr 401/2009 och (EU) 2018/1999 (europeisk klimatlag). I beskrivningen ska det även ingå uppgifter om bolagets exponering för kol-, olje- och gasrelaterad verksamhet.

Paragrafen är ny och innehåller bestämmelser om hållbarhetsrapportens innehåll. Övervägandena finns i avsnitt 4.4. Paragrafen genomför delvis artikel 1.4 i direktivet om företagens hållbarhetsrapportering och är delvis utformad med hittillsvarande 12 § som förebild.

I en uppräkning i första stycket preciseras ett antal rapporteringsområden. Vilken information som bolagen ska lämna specificeras ytterligare i de standarder som Europeiska kommissionen antar. Se vidare kommentaren till 12 e §. För samtliga rapporteringsområden räcker det att beskrivningen är kortfattad (se artikel 1.4 i direktivet).

Av punkt 1 framgår att rapporten ska ange de eventuella möjligheter för bolaget som hållbarhetsfrågorna ger upphov till. Det som avses är sådana hållbarhetsrelaterade möjligheter som kan ha en positiv finansiell effekt för bolaget. Till exempel kan det handla om att ett bolag som har en hållbar affärsmodell kan få ökade investeringsmöjligheter.

Enligt punkt 2 ska motståndskraften i bolagets affärsmodell och strategi mot risker relaterade till hållbarhetsfrågor anges i rapporten. I det ligger att bolaget ska beskriva affärsmodellens och affärsstrategins motståndskraft. Den bör naturligen relatera till aktuella hållbarhetsrelaterade risker.

• Sida 221
•  Original

Bestämmelsen motsvarar delvis hittillsvarande 12 § första stycket 1 och 4. Att information om affärsstrategin och motståndskraften ska lämnas är emellertid nya krav.

När det gäller klimatrelaterad information är det av särskilt intresse att bolaget informerar om fysiska risker och omställningsrisker och dess motståndskraft när det gäller olika klimatscenarier.

Enligt punkt 3 ska bolaget beskriva om och på vilket sätt dess affärsmodell och strategi tar hänsyn till berörda parters intressen och bolagets inverkan på hållbarhetsfrågor. Med berörda parter avses t.ex. investerare, leverantörer, konkurrenter, dvs. alla de som påverkas – positivt eller negativt – av bolagets aktiviteter eller som tar del av bolagets hållbarhetsrapport.

Bestämmelsen i punkt 4 innebär att bolaget ska upplysa om genomförandet av de delar av affärsstrategin som påverkar eller påverkas av hållbarhetsfrågor.

Enligt andra stycket följer att bolaget ska informera om vilka planer det har för att säkerställa att dess affärsmodell och affärsstrategi är förenlig med omställningen till en hållbar ekonomi och med målen att begränsa den globala uppvärmningen till 1,5 °C i enlighet med Parisavtalet och uppnå klimatneutralitet senast år 2050. Klimatrelaterade planer bör bygga på den senaste forskningen, inbegripet rapporter från den mellanstatliga panelen för klimatförändringar (IPCC) och rapporter från det europeiska vetenskapliga rådgivande organet för klimatförändringar. Beskrivningen ska även innehålla uppgifter om bolagets exponering för kol-, olje- och gasrelaterad verksamhet.

12 b § Hållbarhetsrapporten ska även innehålla en beskrivning av

1. de tidsbundna mål för hållbarhetsfrågor som har fastställts av bolaget, inbegripet absoluta mål för minskningen av växthusgasutsläpp för åtminstone 2030 och 2050, de framsteg som bolaget har gjort för att uppnå målen och om målen kopplade till miljöfaktorer är baserade på entydiga vetenskapliga bevis,

2. den roll som bolagets ledning har när det gäller hållbarhetsfrågor samt dess tillgång till sådan sakkunskap och kompetens som krävs för att fullgöra denna roll,

3. bolagets policy för hållbarhetsfrågor,

4. incitamentsystem kopplade till hållbarhetsfrågor som gäller för personer i bolagets ledning,

5. det förfarande för tillbörlig aktsamhet som bolaget genomför med avseende på hållbarhetsfrågor,

6. den huvudsakliga negativa inverkan som bolagets verksamhet och dess värdekedja har samt de åtgärder som har vidtagits för att identifiera och övervaka denna inverkan,

7. de åtgärder som har vidtagits av bolaget för att förebygga, begränsa, avhjälpa eller sätta stopp för sådan inverkan som avses i 6 och resultatet av dessa åtgärder,

8. de huvudsakliga riskerna för bolaget kopplade till hållbarhetsfrågor och hur bolaget hanterar dessa risker, och

9. de indikatorer som är relevanta för den information som avses i 1–8 och i 12 a §.

Paragrafen är ny och innehåller bestämmelser om hållbarhetsrapportens innehåll. Övervägandena finns i avsnitt 4.4. Paragrafen genomför delvis artikel 1.4 i direktivet om företagens hållbarhetsrapportering.

• Sida 222
•  Original

Prop. 2023/24:124 Ett antal rapporteringsområden preciseras i en särskild uppräkning. Vilken information som bolagen ska lämna specificeras ytterligare i de standarder som Europeiska kommissionen antar. Se vidare kommentaren till 12 e §.

Enligt punkt 1 ska bolaget i hållbarhetsrapporten ange eventuella hållbarhetsmål som har fastställts av bolaget och de framsteg som har gjorts för att uppnå dem.

Av punkt 2 framgår att bolaget ska beskriva ledningens uppgifter och kompetens vad avser hållbarhetsfrågor. I ett aktiebolag avses med ledningen typiskt sett styrelsen och den verkställande direktören.

Punkt 3 motsvarar delvis hittillsvarande 12 § första stycket 2. Den innebär att det rapporteringsskyldiga bolaget ska beskriva dess policy i hållbarhetsfrågorna. En policy kan beskrivas som grundprinciper för ett bolags handlande.

Av punkt 4 följer att information ska ges om förekomsten av incitamentssystem för bolagsledningen och som är kopplade till hållbarhetsfrågor. I aktiebolag handlar det om styrelseledamöter och verkställande direktör.

Punkt 5–7 motsvarar delvis hittillsvarande 12 § första stycket 2. Med förfarande för tillbörlig aktsamhet avses det som hittills i årsredovisningslagen har benämnts granskningsförfarande och som i direktivet om ickefinansiell rapportering kallas due-diligence-granskning.

Tillbörlig aktsamhet är det förfarande som ett bolag genomför för att identifiera, övervaka, förebygga, begränsa, avhjälpa eller sätta stopp för den huvudsakliga faktiska eller potentiella negativa inverkan som verksamheten har och identifiera hur bolaget hanterar dessa negativa konsekvenser. Inverkan i samband med ett bolags verksamhet omfattar inverkan som direkt orsakas av bolaget, inverkan som bolaget bidrar till och inverkan som på annat sätt är kopplad till bolagets värdekedja. Förfarandet för tillbörlig aktsamhet gäller bolagets hela värdekedja, inklusive dess egen verksamhet, produkter och tjänster, affärsförbindelser och distributionskedjor.

Hållbarhetsrapporten ska innehålla information om bolagets granskning beträffande distributionskedja för att identifiera, förebygga och mildra faktiska och potentiella negativa konsekvenser. Informationen om förfaranden kan t.ex. beskriva hur bolaget undersöker och följer upp miljöfrågor och arbetsförhållanden hos leverantörer eller affärspartners.

För det fall det antas ett EU-direktiv om tillbörlig aktsamhet för företag i fråga om hållbarhet kommer de bestämmelser som genomför det direktivet att fastställa det förfarande för tillbörlig aktsamhet som bolag som omfattas av det direktivet ska genomföra. Det förfarandet blir då utgångspunkten för den information som dessa bolag behöver lämna enligt förevarande punkter.

Enligt punkt 8, som delvis motsvarar hittillsvarande 12 § första stycket 4 och 5, ska de huvudsakliga riskerna i bolagets verksamhet som rör hållbarhetsfrågor anges i hållbarhetsrapporten. Det innebär att bolaget ska lämna hållbarhetsinformation om de frågor där det framstår som mest sannolikt att väsentliga risker kan ge upphov till allvarliga konsekvenser och där konsekvenser redan har uppstått. Konsekvensernas allvar bör bedömas efter hur omfattande och svåra de är. Med risker avses bl.a. bolagets huvudsakliga beroenden vad gäller hållbarhetsfrågor.

• Sida 223
•  Original

I beskrivningen ska även ingå upplysningar om förväntade negativa effekter kopplade till bolagets affärsförbindelser, produkter och tjänster. Med affärsförbindelser avses även underleverantörer.

I syfte att undvika dubbelrapportering bör bolaget lämna information om sådana miljöfaktorer som avses i artikel 2 i taxonomiförordningen och med utgångspunkt i de krav på att rapportera om miljömässig hållbarhet som anges i artikel 8 i den förordningen.

I punkten anges vidare att bolaget ska beskriva hur det hanterar riskerna. Det kan handla om åtgärder som bolaget vidtagit för att minimera risker i verksamheten, t.ex. införandet av nya arbetsrutiner eller utbildningsinsatser.

Punkt 9, som delvis motsvarar hittillsvarande 12 § första stycket 6, innebär att relevanta indikatorer för hållbarhetsinformationen ska tas upp i hållbarhetsrapporten. Med detta avses något som – utan att i traditionell bemärkelse ha finansiell koppling till utvecklingen av bolagets verksamhet, ställning eller resultat – ändå kan vara av sådan betydelse. Det kan exempelvis handla om kvantifierade uppgifter när det gäller mål och resultat i fråga om utsläpp, avfall och energianvändning som är relevanta för verksamheten. Tänkbara exempel är uppmätta koldioxidutsläpp för elförbrukning, transporter och tjänsteresor. För ett tillverkningsföretag kan andelen förnybart förpackningsmaterial vara relevant. Även ett bolags urval av leverantörer och avtalspartner baserat på hållbarhetsaspekter kan inrymmas under denna punkt. Ytterligare exempel är uppgifter om arbetsskadefrekvens och personalomsättning.

12 c § Informationen i hållbarhetsrapporten ska lämnas för tidshorisonter om

kort, medellång och lång sikt. Av rapporten ska det framgå hur informationen har identifierats.

Informationen ska omfatta bolagets verksamhet och dess värdekedja. Rapporten ska innehålla hänvisningar till och ytterligare redogörelser för annan information som ingår i förvaltningsberättelsen och förklaringar av de belopp som tas upp i årsredovisningen.

Paragrafen är ny och innehåller ytterligare bestämmelser om hållbarhetsrapporten. Övervägandena finns i avsnitt 4.6. Paragrafen genomför delvis artikel 1.4 i direktivet om företagens hållbarhetsrapportering.

Enligt första stycket ska rapporten inkludera uppgifter om vilka tidsperspektiv som gäller för informationen. Exempelvis ska hållbarhetsrelaterade risker beskrivas på kort, medellång och lång sikt. Bolaget ska också redovisa för sitt förfarande för att identifiera den information som det har inkluderat i hållbarhetsrapporten.

Av andra stycket följer att hållbarhetsrapporten ska innehålla uppgifter om bolagets verksamhet och om bolagets värdekedja, inbegripet produkter, tjänster, affärsförbindelser och distributionskedja. Bland annat kommer rapportering om underleverantörers utsläpp att krävas. Vad som är en relevant värdekedja definieras i standarderna för hållbarhetsrapportering (se 12 e §). Om inte all nödvändig information om värdekedjan finns tillgänglig medges ett tillfälligt undantag från kravet på att rapportera om bolagets hela värdekedja, se punkt 6 i ikraftträdande- och övergångsbestämmelserna.

Slutligen anges i tredje stycket att hållbarhetsrapporten ska innehålla hänvisningar till och ytterligare förklaringar av de belopp som tas upp i

• Sida 224
•  Original

Prop. 2023/24:124 årsredovisningen. Bestämmelsen motsvarar delvis hittillsvarande 12 §

andra stycket. Rapporten ska i tillämpliga fall även hänvisa till och förklara annan information som ingår i förvaltningsberättelsen som är av betydelse för innehållet i hållbarhetsrapporten. Exempelvis kan det röra sig om kostnader för personal eller miljöinvesteringar i en maskinpark eller andra tillgångar som har gjorts (se prop. 2015/16:193 s. 68).

12 d § Ytterligare bestämmelser om innehållet i hållbarhetsrapporten finns i artikel 8 i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2020/852.

Paragrafen, som ändrar beteckning från 12 a § till 12 d §, upplyser om att det finns kompletterande krav på innehållet i en hållbarhetsrapport. Övervägandena finns i avsnitt 4.4. Ändringarna genomför delvis artikel 1.4 i direktivet om företagens hållbarhetsrapportering.

Tillämpningsområdet för taxonomiförordningens krav på att bolag ska upplysa om miljömässigt hållbara verksamheter (artikel 8) utökas genom direktivet om företagens hållbarhetsrapportering. Ändringen innebär att avgränsningen till företag av allmänt intresse och det ytterligare villkoret om ett större antal anställda tas bort. Detta innebär att samma bolag som är skyldiga att upprätta hållbarhetsrapport även ska informera om miljömässig hållbarhet enligt taxonomiförordningen. Paragrafen ändras för att återspegla detta.

12 e § Den information som avses i 12–12 c §§ ska ha det närmare innehåll som

anges i de europeiska standarder för hållbarhetsrapportering som har antagits med stöd av artikel 29b i Europaparlamentets och rådets direktiv 2013/34/EU.

Paragrafen, som är ny, anger standarder för hållbarhetsrapportering som ska tillämpas. Övervägandena finns i avsnitt 4.4. Paragrafen utformas enligt Lagrådets förslag.

Enligt paragrafen ska bolaget lämna hållbarhetsinformationen i enlighet med de standarder för hållbarhetsrapportering som Europeiska kommissionen antar. Rapporteringsstandarderna avgör således vilken närmare information som behöver lämnas enligt 12–12 c §§. Dessa standarder antas genom delegerade EU-förordningar.

12 f § Bolaget ska lämna hållbarhetsinformation till arbetstagarföreträdare och

med dem diskutera relevant information och metoder för att få och verifiera hållbarhetsinformation samt se till att arbetstagarföreträdarnas uppfattning meddelas ledningen.

Paragrafen, som är ny, innehåller krav på bolaget att lämna hållbarhetsinformation till arbetstagarföreträdare. Övervägandena finns i avsnitt 4.5. Paragrafen genomför delvis artikel 1.4 i direktivet om företagens hållbarhetsrapportering.

Enligt bestämmelsen ska bolaget informera arbetstagarföreträdare och med dem föra en dialog om relevant hållbarhetsinformation och metoder för att skaffa och verifiera hållbarhetsinformation. Med uttrycket arbetstagarföreträdare avses i första hand arbetstagarorganisationer med vilka bolaget har tecknat kollektivavtal och i andra hand, om kollektivavtal inte finns, de arbetstagarorganisationer som har medlemmar som är arbetstagare i bolaget. Vad som är lämplig nivå för dialogen avgörs i första hand

• Sida 225
•  Original

av bolaget. Bolaget kan tillsammans med berörda arbetstagarorganisationer komma överens om hur och var sådan information ska överlämnas till arbetstagarföreträdarna. Det kan t.ex. handla om en arbetsgrupp för hållbarhetsfrågor som involveras i arbetet med att ta fram en hållbarhetsrapport.

Kravet innebär att bolaget ska lämna hållbarhetsinformation som möjliggör att det kan föras en diskussion mellan arbetstagarföreträdare för bolagets anställda och ledningen, dels om informationen i relevanta delar, dels om metoder för att få och verifiera informationen. Diskussionen ska hållas på ett sådant sätt att det blir möjligt för företrädarna att uttrycka sina åsikter.

Resultatet av diskussionerna med arbetstagarföreträdarna får, men måste inte, läggas fram i hållbarhetsrapporten. Bolaget måste dock säkerställa att arbetstagarföreträdarnas uppfattning kommer till ledningens kännedom.

12 g §

Andra bolag än sådana som avses i 10 § första stycket får begränsa

innehållet i sin hållbarhetsrapport till en beskrivning av

1. bolagets affärsmodell och strategi,

2. bolagets policy för hållbarhetsfrågor,

3. den huvudsakliga negativa inverkan som bolagets verksamhet har och alla åtgärder som har vidtagits för att identifiera, övervaka, förebygga, begränsa eller avhjälpa sådan inverkan,

4. de huvudsakliga riskerna för bolaget kopplade till hållbarhetsfrågor och hur bolaget hanterar dessa risker, och

5. indikatorer som är centrala för den information som avses i 1–4. Den information som avses i första stycket ska ha det närmare innehåll som anges i de europeiska standarder för hållbarhetsrapportering som har antagits med stöd av artikel 29c i Europaparlamentets och rådets direktiv 2013/34/EU.

Paragrafen, som är ny, behandlar en möjlighet för små och medelstora företag att utelämna viss information från hållbarhetsrapporten. Övervägandena finns i avsnitt 4.4. Paragrafen genomför delvis artikel 1.4 i direktivet om företagens hållbarhetsrapportering. Paragrafen utformas enligt Lagrådets förslag.

Av första stycket följer att små och medelstora bolag får begränsa innehållet i hållbarhetsrapporten. Bolagen får begränsa sin hållbarhetsrapportering till upplysningar om bolagets affärsmodell och strategi, policy i hållbarhetsfrågor, huvudsaklig negativ inverkan på hållbarhetsfrågor och huvudsakliga hållbarhetsrelaterade risker (se vidare kommentarerna till 12 a och 12 b §§). Vidare behöver endast indikatorer som är centrala för hållbarhetsinformationen redovisas.

Med andra ord behöver de små och medelstora bolagen inte lämna information om hur hållbarhetsinformationen har identifierats, uppgifter relaterade till tidshorisonter på olika sikt, uppgifter om bolagets hela värdekedja, annan hållbarhetsinformation som ingår i förvaltningsberättelsen, motståndskraften i affärsmodellen och strategin mot hållbarhetsrelaterade risker, möjligheter som hållbarhetsfrågorna ger bolaget, tidsbundna hållbarhetsmål och förfarandet för tillbörlig aktsamhet.

Bolag som använder sig av undantaget ska enligt andra stycket upprätta hållbarhetsrapporten i enlighet med de standarder för hållbarhetsrapportering som är anpassad för små och medelstora företag vars överlåtbara

• Sida 226
•  Original

Prop. 2023/24:124 värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad. Dessa

standarder gäller alltså i stället för de standarder som avses i 12 e §.

Kravet på upplysningar enligt artikel 8 i taxonomiförordningen gäller alltjämt.

13 § Upplysningar om förestående utveckling eller om frågor som är under förhandling behöver inte tas in i hållbarhetsrapporten om det bedöms att ett offentliggörande skulle skada bolagets marknadsposition allvarligt och utelämnandet inte hindrar förståelsen av bolagets utveckling, ställning eller resultat eller konsekvenserna av verksamheten.

Paragrafen behandlar möjligheten att utelämna viss information från hållbarhetsrapporten. Överväganden finns i avsnitt 4.4. Ändringarna genomför delvis artikel 1.4 i direktivet om företagens hållbarhetsrapportering.

Ändringarna innebär att uttrycket företag byts ut mot bolag. Se vidare kommentaren till 10 §.

14 § En förvaltningsberättelse som ska innehålla en hållbarhetsrapport ska

upprättas i det enhetliga elektroniska rapporteringsformat som avses i artikel 3 i kommissionens delegerade förordning (EU) 2019/815 av den 17 december 2018 om komplettering av Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/109/EG vad gäller tekniska tillsynsstandarder för specificering av ett enhetligt elektroniskt rapporteringsformat. Hållbarhetsrapporten ska märkas i det format som anges i den förordningen.

Paragrafen föreskriver krav på visst format och märkning av hållbarhetsrapporten. Övervägandena finns i avsnitt 4.6. Paragrafen genomför delvis artikel 1.9 i direktivet om företagens hållbarhetsrapportering.

Bestämmelsen kompletterar 2 kap. 5 § som anger att årsredovisningen ska upprättas i vanlig läsbar form eller i elektronisk form. Paragrafen innebär att bolag som är skyldiga att lämna en hållbarhetsrapport ska upprätta sin förvaltningsberättelse i ett enhetligt elektroniskt format, s.k. XHTMLformat. Eftersom förvaltningsberättelsen ingår i årsredovisningen innebär det att bolagets hela årsredovisning behöver upprättas elektroniskt.

Den s.k. taggningen (märkningen) ska göras i enlighet med det format som specificeras i Esef-förordningen. Det gör det möjligt att presentera informationen på ett sätt som även maskiner kan läsa av. De upplysningar som ska tas in i hållbarhetsrapporten enligt artikel 8 i taxonomiförordningen omfattas även de av kravet på märkning.

15 § Det som sägs i 10–14 §§ gäller inte ett bolag som utgör en alternativ

investeringsfond.

Paragrafen, som är ny, anger att alternativa investeringsfonder inte omfattas av kravet på hållbarhetsrapport. Övervägandena finns i avsnitt 4.3. Paragrafen genomför delvis artikel 1.1 i direktivet om företagens hållbarhetsrapportering.

Med alternativ investeringsfond avses detsamma som i 1 kap. 2 § lagen (2013:561) om förvaltare av alternativa investeringsfonder. Undantaget gäller den alternativa investeringsfonden. Fondens förvaltare kan alltså omfattas av kravet på hållbarhetsrapport enligt andra bestämmelser.

• Sida 227
•  Original

16 § En filial till ett företag ska upprätta en hållbarhetsrapport för företaget, om

1. företaget har sitt säte utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (EES),

2. företaget motsvarar ett aktiebolag,

3. företagets nettoomsättning inom EES för vart och ett av de två senaste räkenskapsåren har uppgått till mer än 1,7 miljarder kronor, och

4. filialens nettoomsättning under det senaste räkenskapsåret har uppgått till mer än 450 miljoner kronor.

För hållbarhetsrapporten gäller i övrigt 7 kap. 31 f § andra stycket första meningen och tredje–femte styckena. Det som där sägs om moderföretaget och dotterföretaget ska i stället avse företaget och filialen.

Paragrafen gäller inte om en hållbarhetsrapport för koncernen ska upprättas av företagets dotterföretag eller filial enligt 7 kap. 31 f § respektive 31 g §.

Paragrafen föreskriver rapporteringskrav för en filial till ett tredjelandsföretag som bedriver betydande verksamhet inom EES. Övervägandena finns i avsnitt 4.3. Paragrafen genomför delvis artikel 1.14 i direktivet om företagens hållbarhetsrapportering. Paragrafen utformas enligt Lagrådets förslag.

Enligt första stycket ska en filial till ett tredjelandsföretag med betydande verksamhet inom EES upprätta en hållbarhetsrapport för företaget.

Punkt 1–3 motsvarar 7 kap. 31 f § första stycket. Se kommentaren till den paragrafen. Enligt punkt 4 omfattar kravet endast filialer av en viss storlek, nämligen filialer med en nettoomsättning under senaste räkenskapsåret på mer än 450 miljoner kronor.

Vad som i övrigt gäller för en sådan hållbarhetsrapport framgår genom hänvisning i andra stycket till vissa bestämmelser i 7 kap. 31 f §.

Enligt tredje stycket är paragrafen sekundär till 7 kap. 31 f och 31g §§. Det innebär att om företaget är ett moderföretag ska antingen dess dotterföretag eller filial upprätta en hållbarhetsrapport för koncernen, i stället för en hållbarhetsrapport enligt förevarande paragraf.

7 kap. Koncernredovisning

Andra grundläggande redovisningsprinciper m.m.

7 § För koncernredovisningen tillämpas följande bestämmelser i 2 kap.:

3 a § om väsentlighet, 4 § om andra grundläggande redovisningsprinciper, 5 § om form m.m., 6 § om valuta, och 7 § om undertecknande och datering. I koncernredovisningen ska beloppen anges i samma valuta som i moderföretagets årsredovisning.

I paragrafen anges de redovisningsprinciper och övriga bestämmelser i 2 kap. som ska tillämpas vid upprättande av en koncernredovisning. I uppräkningen görs det ett tillägg i hänvisningen till 2 kap. 7 § om årsredovisningens undertecknande, med anledning av att åttonde stycket i den paragrafen ändras. Övervägandena finns i avsnitt 6.

• Sida 228
•  Original

Prop. 2023/24:124 Noter

Allmänna upplysningar

14 § En koncernredovisning ska, utöver det som följer av övriga bestämmelser i detta kapitel, innehålla noter med upplysningar som anges i 5 kap. 4–24 §§. Om koncernredovisningen avser en större koncern, ska den även innehålla noter med upplysningar som anges i 5 kap. 25–28 och 31–37 §§, 38 § första stycket och 39– 49 §§.

Det som sägs i 5 kap. 3 § om noternas ordningsföljd ska tillämpas. Trots första stycket får uppgifter enligt 5 kap. 40 § tredje stycket tredje meningen och 5 kap. 41 § andra stycket tredje meningen utelämnas i fråga om dotterföretag. Vid tillämpningen av de nämnda bestämmelserna ska dock de lämnade uppgifterna avse även löner och andra förmåner från koncernföretag.

Paragrafen behandlar vilka notupplysningar en koncernredovisning ska innehålla. Övervägandena finns i avsnitt 5.

Ändringen i första stycket är en följd av ändringen i 5 kap. 38 §.

Förvaltningsberättelse m.m.

31 a §Om moderföretaget i en koncern är ett bolag av sådan form som avses i 6 kap. 10 §, ska förvaltningsberättelsen för koncernen, som ett eget avsnitt, innehålla en hållbarhetsrapport för koncernen, om koncernen uppfyller mer än ett

^{av följande villkor:}

1. medelantalet anställda i koncernen har under vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 250,

2. koncernföretagens redovisade balansomslutning har för vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 280 miljoner kronor,

3. koncernföretagens redovisade nettoomsättning har för vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 550 miljoner kronor.

Det som sägs i första stycket gäller inte ett moderföretag som är en alternativ investeringsfond.

Paragrafen anger när ett företag i en koncern ska upprätta en hållbarhetsrapport för koncernen. Övervägandena finns i avsnitt 4.3. Ändringarna genomför delvis artikel 1.1 och 1.7 i direktivet om företagens hållbarhetsrapportering. Paragrafen utformas enligt Lagrådets förslag.

Ändringen i första stycket innebär att ett överordnat moderföretag i en stor koncern ska, oavsett om det i sig är stort eller börsnoterat, upprätta en hållbarhetsrapport för koncernen. Rapporteringsskyldighet förutsätter att moderföretaget är ett aktiebolag eller ett sådant handelsbolag som avses i 6 kap. 10 § tredje stycket.

Enligt andra stycket är alternativa investeringsfonder undantagna kravet på hållbarhetsrapport för koncernen.

31 b § Det som sägs i 31 a § gäller inte ett moderföretag som även är ett dotter-

företag om det och dess samtliga dotterföretag omfattas av en hållbarhetsrapport för koncernen som har upprättats av ett överordnat moderföretag. Undantaget gäller dock inte ett bolag som avses i 6 kap. 10 § första stycket vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad.

Det företag som är undantaget skyldigheten att upprätta en hållbarhetsrapport ska upplysa om detta i förvaltningsberättelsen samt lämna uppgift om namn och säte för det överordnade moderföretag som upprättar hållbarhetsrapporten för koncernen. Förvaltningsberättelsen ska också innehålla länkar till den förvalt-

• Sida 229
•  Original

ningsberättelse för koncernen som upprättas av det överordnade moderföretaget och till granskningsberättelsen för koncernen.

Om det överordnade moderföretaget har sitt säte utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet får undantaget tillämpas endast om

1. hållbarhetsrapporten för koncernen har upprättats i enlighet med de europeiska standarder för hållbarhetsrapportering som har antagits med stöd av artikel 29b i Europaparlamentets och rådets direktiv 2013/34/EU eller på ett sätt som Europeiska kommissionen har bedömt som likvärdigt med dessa standarder enligt artikel 23.4 tredje stycket i Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/109/EG,

2. de upplysningar om dotterföretagets verksamhet som avses i artikel 8 i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2020/852 har tagits in i dotterföretagets förvaltningsberättelse eller i den hållbarhetsrapport för koncernen som upprättas av det överordnade moderföretaget, och

3. hållbarhetsrapporten för koncernen och granskningsberättelsen för koncernen offentliggörs i enlighet med 8 kap.

Paragrafen, som är ny, behandlar förutsättningarna för att ett moderföretag som även är ett dotterföretag till ett överordnat moderföretag ska vara undantaget skyldigheten att upprätta en hållbarhetsrapport för koncernen. Övervägandena finns i avsnitt 4.3. Paragrafen genomför delvis artikel 1.7 i direktivet om företagens hållbarhetsrapportering. Den hittillsvarande 31 b § upphävs.

Enligt första stycket gäller undantaget om moderföretaget och dess samtliga dotterföretag omfattas av en hållbarhetsrapport för koncernen som har upprättats av ett överordnat moderföretag. Stora börsnoterade moderföretag behöver dock alltid upprätta en hållbarhetsrapport för koncernen. Bestämmelsen innebär att även frivillig hållbarhetsrapportering för koncernen kan medföra att det överordnade moderföretagets dotterföretag undantas från skyldigheten att hållbarhetsrapportera.

Andra stycket reglerar undantagna dotterföretags upplysningsskyldighet. Se kommentaren till 6 kap. 11 a §.

I tredje stycket finns vissa ytterligare förutsättningar för dotterföretag vars överordnade moderföretag har säte utanför EES som behöver uppfyllas för att undantaget ska kunna tillämpas. Första punkten innebär att hållbarhetsrapporten för koncernen har utarbetats i enlighet med sådana standarder som avses i 12 e § eller på ett sätt som kommissionen bedömt som likvärdigt i en genomförandeakt som antagits med stöd av artikel 23.4 tredje stycket i öppenhetsdirektivet.

Enligt andra punkten krävs att antingen dotterföretagets förvaltningsberättelse eller det överordnade moderföretagets hållbarhetsrapport för koncernen innehåller de upplysningar som avses i artikel 8 i den s.k. taxonomiförordningen.

Innebörden av tredje punkten är att en ytterligare förutsättning för att undantaget ska vara tillämpligt är att dotterföretaget offentliggör hållbarhetsrapporten för koncernen och granskningsberättelsen för koncernen i enlighet med 8 kap.

31 c § Hållbarhetsrapporten för koncernen ska upprättas med tillämpning av 6 kap. 12–12 c, 12 e, 13 och 14 §§. Det som där sägs om årsredovisningen, bolaget och hållbarhetsrapporten ska i stället avse koncernredovisningen, koncernen och hållbarhetsrapporten för koncernen.

• Sida 230
•  Original

I artikel 8 i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2020/852 finns ytterligare bestämmelser om innehållet i hållbarhetsrapporten för ett moderföretag som ska upprätta en hållbarhetsrapport för koncernen enligt 31 a §.

Moderföretaget ska lämna hållbarhetsinformation till arbetstagarföreträdare i koncernen och med dem diskutera relevant information och metoder för att få och verifiera hållbarhetsinformation samt se till att arbetstagarföreträdarnas uppfattning meddelas koncernledningen.

Paragrafen innehåller kompletterande krav på innehållet i en hållbarhetsrapport. Övervägandena finns i avsnitt 4.4. Ändringarna genomför delvis artikel 1.7 i direktivet om företagens hållbarhetsrapportering.

I första stycket görs tillägg som innebär att också hållbarhetsrapporten för koncernen ska uppfylla de krav som anges i de bestämmelser i 6 kap. som det hänvisas till. Hittillsvarande andra stycket flyttas till första stycket.

Hittillsvarande tredje stycket, som nu blir andra stycket, ändras på motsvarande sätt som 6 kap. 12 d §. Se kommentaren till den paragrafen.

Det nya tredje stycket motsvarar 6 kap. 12 f §. Skillnaden är att kontakterna med arbetstagarföreträdare ska hållas på koncernnivå. Se i övrigt kommentaren till 6 kap. 12 f §.

31 d § Om ett moderföretag som ska upprätta en hållbarhetsrapport för koncer-

nen identifierar betydande skillnader mellan koncernen och ett eller flera av dess dotterföretag vad gäller risker eller inverkan i förhållande till hållbarhetsfrågor, ska moderföretaget i hållbarhetsrapporten för koncernen beskriva det aktuella dotterföretagets eller dotterföretagens risker och inverkan.

Paragrafen är ny och innehåller krav på moderföretag att upplysa om vissa betydande skillnader i koncernen i uppgifter som redovisas i hållbarhetsrapporten. Övervägandena finns i avsnitt 4.4. Paragrafen genomför delvis artikel 1.7 i direktivet om företagens hållbarhetsrapportering. Paragrafen utformas enligt Lagrådets förslag.

Bestämmelsen innebär att om det rapporterande moderföretaget identifierar betydande skillnader mellan koncernen och ett eller flera av dess dotterföretag vad gäller risker eller inverkan, ska företaget tillhandahålla en beskrivning av riskerna för och inverkan av det eller de berörda dotterföretagen. Detta bör t.ex. komma i fråga om dotterföretaget har en tydligt avvikande risknivå. Moderföretaget ska då beskriva risken eller inverkan, men behöver inte lämna en fullödig beskrivning av dotterföretagets verksamhet i övrigt. Med risker och inverkan avses detsamma som i 6 kap. 12 b §.

31 e § Ett moderföretag som ska upprätta en hållbarhetsrapport för koncernen

ska i rapporten ange vilka dotterföretag som är undantagna från hållbarhetsrapportering enligt 31 b § respektive 6 kap. 11 a §.

Paragrafen är ny och innehåller krav på moderföretag att ange vilka dotterföretag som är undantagna från hållbarhetsrapportering. Övervägandena finns i avsnitt 4.4. Paragrafen genomför delvis artikel 1.7 i direktivet om företagens hållbarhetsrapportering. Paragrafen utformas enligt Lagrådets förslag.

Enligt bestämmelsen ska ett moderföretag som ska upprätta en hållbarhetsrapport för koncernen ange vilka av koncernens dotterföretag som är

• Sida 231
•  Original

undantagna från kraven på att upprätta hållbarhetsrapport eller hållbarhetsrapport för koncernen. Dessa uppgifter ska lämnas i moderföretagets hållbarhetsrapport för koncernen.

31 f § Ett dotterföretag ska upprätta en hållbarhetsrapport för koncernen, om

1. det yttersta moderföretaget motsvarar ett aktiebolag men har sitt säte utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (EES) och har en nettoomsättning inom EES som under vart och ett av de två senaste räkenskapsåren har uppgått till mer än 1,7 miljarder kronor, och

2. dotterföretaget är ett bolag som avses i 6 kap. 10 §. Hållbarhetsrapporten ska innehålla den information som avses i 6 kap. 12 a § första stycket 3 och 4 och andra stycket och 12 b § 1–7 och 9. Det som i de bestämmelserna sägs om bolaget ska i stället avse koncernen.

Den information som avses i andra stycket ska ha det närmare innehåll som anges i

1. de europeiska standarder för hållbarhetsrapportering som har antagits med stöd av artikel 29b eller 40b i Europaparlamentets och rådets direktiv 2013/34/EU, eller

2. de standarder som Europeiska kommissionen har bedömt som likvärdiga enligt artikel 23.4 tredje stycket i direktiv 2004/109/EG.

Om den information som behövs för att upprätta hållbarhetsrapporten inte är tillgänglig, ska dotterföretaget begära att moderföretaget tillhandahåller den information som behövs för att dotterföretaget ska kunna upprätta rapporten.

Om ett dotterföretag inte får den information som behövs av moderföretaget, ska dotterföretaget upprätta hållbarhetsrapporten med de uppgifter som dotterföretaget har.

Paragrafen, som är ny, föreskriver rapporteringskrav för ett svenskt dotterföretag till ett tredjelandsföretag som bedriver betydande verksamhet inom EES. Övervägandena finns i avsnitt 4.3. Paragrafen genomför delvis artikel 1.14 i direktivet om företagens hållbarhetsrapportering. Paragrafen utformas enligt Lagrådets förslag.

Hållbarhetsinformation ska tillhandahållas av tredjelandsföretag med en nettoomsättning över 1,7 miljarder kronor inom EES och som har ett stort, medelstort eller litet börsnoterat dotterföretag i Sverige. Tredjelandsföretagets nettoomsättning beräknas enligt det ramverk för finansiell rapportering som ligger till grund för företagets finansiella rapporter. Uppfylls dessa villkor är det dotterföretaget som har ansvaret för att upprätta, offentliggöra och tillgängliggöra tredjelandsföretagets hållbarhetsrapport, även om tredjelandsföretaget har en sådan filial som avses i 31 g §.

Hållbarhetsrapporteringen för tredjelandsföretaget behöver enligt andra stycket inte omfatta all information som anges i kapitlet. Bland annat får sådana hållbarhetsrapporter utelämna beskrivningar av affärsmodellens motståndskraft och strategier mot risker relaterade till hållbarhetsfrågor samt tillkommande möjligheter och väsentliga risker.

Av tredje stycket framgår att hållbarhetsrapporten ska innehålla viss hållbarhetsinformation som specificeras i rapporteringsstandarder för tredjelandsföretag. Dotterföretaget får dock välja att i stället tillämpa sådana standarder som avses i artikel 29b eller i enlighet med standarder som kommissionen har bedömt vara likvärdiga med dessa. Kraven på tredjelandsföretagens hållbarhetsrapporter ska dock endast gälla för dotterföretag till moderföretag som hör hemma utanför EES men som är att likställa med ett aktiebolag. Om den information som behövs för att upprätta

• Sida 232
•  Original

Prop. 2023/24:124 hållbarhetsrapporten inte är tillgänglig ska dotterföretaget enligt fjärde

stycket begära att tredjelandsföretaget tillhandahåller den information som behövs för att den ska kunna upprätta en fullständig rapport. Om dotterföretaget inte får nödvändig information från moderföretaget ska dotterföretaget enligt femte stycket upprätta hållbarhetsrapporten med de uppgifter som det har. Dotterföretaget ska i så fall också offentliggöra ett uttalande om att det yttersta moderföretaget i tredjeland inte har lämnat den information som behövs (se 8 kap. 15 c §).

Regleringen i paragrafen är separat i förhållande till undantagen i 31 b § och 6 kap. 11 a §. Men om dotterföretaget är undantaget skyldigheten att upprätta en hållbarhetsrapport med stöd av de bestämmelserna behöver det inte upprätta en rapport enligt förevarande paragraf.

31 g § Om ett moderföretag som avses i 31 f § bedriver näringsverksamhet genom

en filial ska filialen upprätta en hållbarhetsrapport för koncernen, om

1. moderföretaget inte har ett sådant dotterföretag som anges i 31 f §, och

2. filialens nettoomsättning under det senaste räkenskapsåret har uppgått till mer än 450 miljoner kronor.

För en sådan hållbarhetsrapport ska 31 f § andra–femte styckena tillämpas.

Paragrafen, som är ny, innehåller ett undantag till 31 f §. Övervägandena finns i avsnitt 4.3. Paragrafen genomför delvis artikel 1.14 i direktivet om företagens hållbarhetsrapportering.

Om moderföretaget inte har något dotterföretag men väl en filial, ska, enligt första stycket, det som sägs i 31 f § om dotterföretaget i stället gälla filialen, med undantag för de krav som anges i 6 kap. 10 §. Det gäller dock endast om filialen uppfyller det angivna kravet på nettoomsättning.

I andra stycket anges att hållbarhetsrapporten ska upprättas med tillämpning av 31 f § andra–femte styckena. Se kommentaren till den paragrafen.

Om filialen inte ingår i en koncern kan den ändå vara skyldig att upprätta en hållbarhetsrapport enligt 6 kap. 16 §.

32 § Ett företag som omfattas av artikel 4 i Europaparlamentets och rådets förordning (EG) nr 1606/2002 av den 19 juli 2002 om tillämpning av internationella redovisningsstandarder, i lydelsen enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 297/2008, ska tillämpa enbart följande bestämmelser i detta kapitel:

1. 1–3 a §§ om skyldighet att upprätta koncernredovisning,

2. 4 § 4 om förvaltningsberättelse,

3. 7 § när det gäller hänvisningarna till 2 kap. 5 § om form m.m. samt 2 kap. 7 § om undertecknande och datering,

4. 12 § första stycket om värderingsprinciper,

5. 14 § när det gäller hänvisningarna till följande bestämmelser i 5 kap.: – 18 § om lån till ledande befattningshavare, – 20 § om medelantalet anställda under räkenskapsåret, – 32 § om ytterligare upplysningar om lån till ledande befattningshavare, – 37 § om ytterligare upplysningar om anställda, – 38 § första stycket om könsfördelningen bland ledande befattningshavare, – 40 § första stycket 1 samt andra och tredje styckena om löner och andra ersättningar,

– 41 § om pensioner och liknande förmåner, – 42 § om tidigare styrelse och verkställande direktör, – 43 § om suppleanter och vice verkställande direktör, – 44 § om avtal om avgångsvederlag, och – 48 § om ersättningar till revisorer och revisionsföretag,

• Sida 233
•  Original

6. 31 § första stycket, när det gäller hänvisningarna till 6 kap. 1 och 2 a–4 §§ om förvaltningsberättelsens innehåll,

7. 31 § andra och tredje styckena om koncernens system för intern kontroll och riskhantering, och

8. 31 a–31 g §§ om hållbarhetsrapport för koncernen. Ett företag som avses i första stycket behöver inte lämna upplysningar enligt 6 kap. 1 §, om upplysningarna lämnas på någon annan plats i redovisningen. I sådant fall ska förvaltningsberättelsen för koncernen innehålla en hänvisning till den plats där uppgifterna har lämnats.

Paragrafen anger vilka bestämmelser som ska tillämpas av företag som omfattas av artikel 4 i förordningen (EG) nr 1606/2002 om tillämpning av internationella redovisningsstandarder. Övervägandena finns i avsnitt 5 och 6.

I första stycket punkt 3 görs ett tillägg till följd av ändringarna i 2 kap. 7 §. Ändringen i punkt 5 är en följd av ändringen i 5 kap. 38 §. I punkt 8 ändras hänvisningen till bestämmelserna om hållbarhetsrapport till följd av de ändringar som görs där.

8 kap. Offentliggörande

3 § Den skyldighet att offentliggöra årsredovisningen som följer av 6 kap. 2 § bokföringslagen (1999:1078) ska fullgöras på följande sätt. På samma sätt ska även revisionsberättelsen och en granskningsberättelse över en hållbarhetsrapport offentliggöras.

1. Aktiebolag Bestyrkta kopior av handlingarna ska ha kommit in till registreringsmyndigheten inom en månad efter det att bolagsstämman fastställde balansräkningen och resultaträkningen. På kopian av årsredovisningen ska en styrelseledamot eller den verkställande direktören intyga att balansräkningen och resultaträkningen har fastställts. Uppgift ska också lämnas om fastställelsedagen. Intyget ska även innehålla uppgift om bolagsstämmans beslut beträffande bolagets vinst eller förlust.

2. Ekonomiska föreningar Kopior av handlingarna ska hållas tillgängliga för alla som är intresserade senast från en månad efter det att föreningsstämman fastställde balansräkningen och resultaträkningen. Bestyrkta kopior av handlingarna ska efter föreläggande av registreringsmyndigheten ges in dit. Ett föreläggande ska utfärdas när någon begär det. Föreningar som enligt 1 kap. 3 § utgör större företag och föreningar som är moderföretag i koncerner som enligt samma paragraf utgör större koncerner är skyldiga att ge in handlingarna till registreringsmyndigheten även om något föreläggande inte har utfärdats. Handlingarna ska i dessa fall ha kommit in till myndigheten inom en månad från fastställelsebeslutet. På kopian av årsredovisningen ska en styrelseledamot eller den verkställande direktören intyga att balansräkningen och resultaträkningen har fastställts. Uppgift ska också lämnas om fastställelsedagen. Intyget ska även innehålla föreningsstämmans beslut beträffande föreningens vinst eller förlust.

3. Handelsbolag i vilka en eller flera juridiska personer är delägare och grupperingar enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EG) nr 1082/2006 Kopior av handlingarna ska ha kommit in till registreringsmyndigheten inom sex månader efter räkenskapsårets utgång.

4. Stiftelser Kopior av handlingarna ska ha kommit in till registreringsmyndigheten inom sex månader efter räkenskapsårets utgång. Beträffande kollektivavtalsstiftelser samt stiftelser som avses i 9 kap. 10 § första stycket stiftelselagen (1994:1220)

• Sida 234
•  Original

gäller i stället att bestyrkta kopior ska hållas tillgängliga för alla som är intresserade senast från sex månader efter räkenskapsårets utgång.

5. Övriga företag Kopior av handlingarna ska hållas tillgängliga för alla som är intresserade senast från sex månader efter räkenskapsårets utgång. Bestyrkta kopior av handlingarna ska efter föreläggande av registreringsmyndigheten ges in dit. Ett föreläggande ska utfärdas när någon begär det. Större företag och moderföretag i större koncerner är skyldiga att ge in handlingarna till registreringsmyndigheten även om något föreläggande inte har meddelats. Handlingarna ska i dessa fall ha kommit in till myndigheten inom sex månader från räkenskapsårets utgång. Med en bestyrkt kopia jämställs vid tillämpningen av denna lag ett elektroniskt original.

Paragrafen innehåller bestämmelser om offentliggörande av årsredovisning och revisionsberättelse. Övervägandena finns i avsnitt 4.6. Ändringarna genomför delvis artiklarna 1.10 och 1.16 i direktivet om företagens hållbarhetsrapportering. Paragrafen utformas enligt Lagrådets förslag.

I första stycket görs ett tillägg som innebär att även en granskningsberättelse över en hållbarhetsrapport ska offentliggöras enligt bestämmelserna. Skyldigheten att offentliggöra årsredovisningen omfattar även hållbarhetsrapporten, då denna tas in i förvaltningsberättelsen.

3 a § Handlingar som avses i 3 § får överföras elektroniskt till registreringsmyndigheten.

Ett intyg om fastställelse enligt 3 § första stycket 1 eller 2 får undertecknas med en elektronisk underskrift.

Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer meddelar närmare föreskrifter om

1. elektronisk överföring till registreringsmyndigheten av sådana handlingar som avses i 3 §,

2. bestyrkande av att en elektronisk kopia överensstämmer med originalet, och

3. den elektroniska underskriften enligt andra stycket.

Paragrafen, som bl.a. innehåller bestämmelser om elektronisk överföring till registreringsmyndigheten, ändras endast språkligt.

3 b § Ett företag som ska upprätta en hållbarhetsrapport ska offentliggöra års-

redovisningen i det enhetliga rapporteringsformat som avses i artikel 3 i kommissionens delegerade förordning (EU) 2019/815.

Av paragrafen, som är ny, följer att rapporteringsskyldiga företag ska offentliggöra årsredovisningen i ett visst elektroniskt format. Övervägandena finns i avsnitt 4.6. Paragrafen genomför delvis artikel 1.10 i direktivet om företagens hållbarhetsrapportering.

Bestämmelsen reglerar offentliggörande genom ingivning till registreringsmyndigheten. Detaljerade bestämmelser om rapporteringens format finns i Esef-förordningen (se vidare kommentaren till 6 kap. 14 §). Bestämmelser om offentliggörandet finns i 3 §.

3 c § Registreringsmyndigheten ska registrera årsredovisning, revisionsberättelse och granskningsberättelse för aktiebolag i aktiebolagsregistret.

Registreringen ska ske på svenska. Om det bolag som en registrering avser begär det, ska registreringen dessutom ske på annat officiellt språk inom Europeiska unionen eller på norska eller isländska.