Prop. 2005/06:186
Ersättning till ledande befattningshavare i näringslivet
Regeringen överlämnar denna proposition till riksdagen.
Harpsund den 16 mars 2006
Göran Persson
Thomas Bodström
(Justitiedepartementet)
Propositionens huvudsakliga innehåll
I propositionen behandlas frågor om ersättning till ledande befattningshavare i aktiebolag och vissa finansiella företag. Ett syfte med förslagen är att stärka och tydliggöra ägarnas inflytande i ersättningsfrågor. Ett annat syfte är att öka öppenheten och förbättra informationen om ledande befattningshavares ersättningar.
Det föreslås att bolagsstämman eller motsvarande organ alltid skall bestämma arvode och annan ersättning som avser styrelseuppdrag till var och en av styrelseledamöterna.
I propositionen föreslås också att bolagsstämman i aktiemarknadsbolag skall besluta om riktlinjer för lön och annan ersättning till ledande befattningshavare. Riktlinjerna skall omfatta alla typer av ersättningar som inte faller under den särskilda regleringen om vissa riktade emissioner, m.m. och som inte avser styrelseuppdrag. Bolagets revisorer skall granska att riktlinjerna följs.
Vidare föreslås att skyldigheten för publika aktiebolag och finansiella företag att i årsredovisningen lämna uppgifter om löner m.m. till ledande befattningshavare utvidgas.
De nya bestämmelserna föreslås träda i kraft den 1 juli 2006.
1. Förslag till riksdagsbeslut
Regeringen föreslår att riksdagen antar regeringens förslag till
1. lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551),
2. lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713),
3. lag om ändring i sparbankslagen (1987:619),
4. lag om ändring i årsredovisningslagen (1995:1554),
5. lag om ändring i lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag,
6. lag om ändring i lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag,
7. lag om ändring i lagen (1995:1570) om medlemsbanker,
8. lag om ändring i lagen (2004:46) om investeringsfonder,
9. lag om ändring i lagen (2004:575) om europabolag.
2. Lagtext
2.1. Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551)
Härigenom föreskrivs i fråga om aktiebolagslagen (2005:551) dels att 7 kap. 11 och 25 §§ skall ha följande lydelse, dels att det i lagen skall införas sju nya paragrafer, 7 kap. 61 och 62 §§, 8 kap. 23 a och 51–54 §§, samt närmast före 7 kap. 61 och 62 §§, 8 kap. 23 a och 51 §§ nya rubriker av följande lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
7 kap.
11 §
Vid årsstämman skall beslut fattas
1. om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt, i ett moderbolag som är skyldigt att upprätta koncernredovisning, koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
2. om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen,
3. om ansvarsfrihet gentemot bolaget för styrelseledamöterna och den verkställande direktören, och
4. i annat ärende som bolagsstämman enligt denna lag eller bolagsordningen skall behandla.
I fråga om vissa publika aktiebolag gäller även 61 §.
25 §
Styrelsen skall hålla redovisningshandlingar och revisionsberättelse eller kopior av dessa handlingar tillgängliga hos bolaget för aktieägarna under minst två veckor närmast före årsstämman. Kopior av handlingarna skall genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Handlingarna skall läggas fram på stämman.
I fråga om vissa publika aktiebolag gäller även 62 §.
Beslut vid årsstämman i aktiemarknadsbolag
61 §
I ett aktiebolag, vars aktier är noterade vid en börs eller en auktoriserad marknadsplats, skall det vid årsstämman fattas beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Riktlinjerna skall
ha det innehåll som anges i 8 kap. 51 § första stycket och 52 § första stycket.
Tillhandahållande av handlingar inför årsstämman i aktiemarknadsbolag
62 §
I ett aktiebolag, vars aktier är noterade vid en börs eller en auktoriserad marknadsplats, skall vad som sägs i 25 § även gälla revisorns yttrande enligt 8 kap. 54 §.
8 kap.
Arvoden och annan ersättning till styrelseledamot
23 a §
Bolagsstämman skall besluta om arvode och annan ersättning för styrelseuppdrag till var och en av styrelseledamöterna.
Första stycket gäller inte sådana emissioner och överlåtelser som omfattas av 16 kap.
Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i aktiemarknadsbolag
51 §
I ett aktiebolag, vars aktier är noterade vid en börs eller en auktoriserad marknadsplats, skall styrelsen varje år upprätta förslag till riktlinjer för bestämmande av lön och annan ersättning till den verkställande direktören och andra personer i bolagets ledning. Med ersättning jämställs överlåtelse av värdepapper och upplåtelse av rätt att i framtiden förvärva värdepapper från bolaget. Riktlinjerna skall avse tiden från nästa årsstämma.
Information om tidigare beslutade ersättningar som inte har för-
fallit till betalning skall fogas till förslaget.
Om, i fall som avses i 53 §, de riktlinjer som bolagsstämman har beslutat om inte har följts, skall även information om detta och om skälet till avvikelsen fogas till förslaget.
Första stycket gäller inte sådana emissioner och överlåtelser som omfattas av 16 kap. Det gäller inte heller ersättning som omfattas av 23 a § första stycket.
52 §
Om förslaget enligt 51 § ger utrymme för ersättning som inte på förhand är bestämd till ett visst belopp, skall det innehålla uppgift om ersättningens art och under vilka förutsättningar den skall lämnas eller kunna göras gällande.
I fall som avses i första stycket skall till förslaget fogas uppgift om vad bolagets åtaganden gentemot de personer som omfattas sammanlagt kan beräknas kosta bolaget vid olika tänkbara utfall.
53 §
I de riktlinjer som avses i 51 § får det bestämmas att styrelsen får frångå riktlinjerna, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.
54 §
Bolagets revisor skall senast tre veckor före årsstämman lämna ett skriftligt, undertecknat yttrande till styrelsen om huruvida de riktlinjer som avses i 51 § och som har gällt sedan föregående årsstämma har följts. Om riktlinjerna enligt revisorns mening inte har följts, skall skälen för denna bedömning framgå.
Denna lag träder i kraft den 1 juli 2006.
2.2. Förslag till lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713)
Härigenom föreskrivs i fråga om försäkringsrörelselagen (1982:713)
1
dels att 9 kap. 5 och 9 §§ skall ha följande lydelse, dels att det i lagen skall införas fem nya paragrafer, 8 kap. 1 a och 9– 9 c §§, av följande lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
8 kap.
1 a §
Bolagsstämman skall besluta om arvode och annan ersättning för styrelseuppdrag till var och en av styrelseledamöterna.
Första stycket gäller inte sådana emissioner och överlåtelser som omfattas av lagen (1987:464) om vissa riktade emissioner i aktiemarknadsbolag, m.m.
9 §
2
I ett försäkringsaktiebolag, vars aktier är noterade vid en börs eller en auktoriserad marknadsplats, skall styrelsen varje år upprätta förslag till riktlinjer för bestämmande av lön och annan ersättning till den verkställande direktören och andra personer i bolagets ledning. Med ersättning jämställs överlåtelse av värdepapper och upplåtelse av rätt att i framtiden förvärva värdepapper från bolaget. Riktlinjerna skall avse tiden från nästa ordinarie bolagsstämma.
Information om tidigare beslutade ersättningar som inte har förfallit till betalning skall fogas till förslaget.
Om, i fall som avses i 9 b §, de riktlinjer som bolagsstämman har beslutat om inte har följts, skall även information om detta och om skälet till avvikelsen fogas till för-
1
Lagen omtryckt 1995:1567.
2
Tidigare 9 § upphävd genom 1999:1090.
slaget.
Första stycket gäller inte sådana emissioner och överlåtelser som omfattas av lagen (1987:464) om vissa riktade emissioner i aktiemarknadsbolag, m.m. Det gäller inte heller ersättning som omfattas av 1 a § första stycket.
9 a §
Om förslaget enligt 9 § ger utrymme för ersättning som inte på förhand är bestämd till ett visst belopp, skall det innehålla uppgift om ersättningens art och under vilka förutsättningar den skall lämnas eller kunna göras gällande.
I fall som avses i första stycket skall till förslaget fogas uppgift om vad bolagets åtaganden gentemot de personer som omfattas sammanlagt kan beräknas kosta bolaget vid olika tänkbara utfall.
9 b §
I de riktlinjer som avses i 9 § får det bestämmas att styrelsen får frångå riktlinjerna, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.
9 c §
Bolagets revisor skall senast två veckor före den bolagsstämma som avses i 9 kap. 5 § första stycket lämna ett skriftligt, undertecknat yttrande till styrelsen om huruvida de riktlinjer som avses i 9 § och som har gällt sedan föregående bolagsstämma av nämnda slag har följts. Om riktlinjerna enligt revisorns mening inte har följts, skall skälen för denna bedömning framgå.
9 kap.
5 §
Ordinarie bolagsstämma skall hållas inom sex månader efter utgången av varje räkenskapsår. Vid den ordinarie bolagsstämman skall årsredovisningen och revisionsberättelsen samt, i moderbolag, koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen läggas fram.
Vid stämman skall beslut fattas
1. om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt, i moderbolag, koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
2. om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen,
3. om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören,
4. i andra ärenden som ankommer på stämman enligt denna lag eller bolagsordningen.
Vid den ordinarie bolagsstämman i ett försäkringsaktiebolag, vars aktier är noterade vid en börs eller en auktoriserad marknadsplats, skall beslut även fattas om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Riktlinjerna skall ha det innehåll som anges i 8 kap. 9 § första stycket och 9 a § första stycket.
Beslut i frågor som avses i andra stycket 1–3 skall dock anstå till en fortsatt stämma, om i försäkringsaktiebolag majoriteten eller en minoritet bestående av ägare till en tiondel av samtliga aktier begär det. Detsamma gäller i ömsesidiga försäkringsbolag om en tiondel av de närvarande röstberättigade begär det. En sådan stämma skall hållas minst en och högst två månader därefter. Något ytterligare uppskov är inte tillåtet.
9 §
Kallelse till bolagsstämma skall utfärdas tidigast fyra veckor före stämman. Om inte bolagsordningen föreskriver längre tid, skall kallelsen utfärdas senast två veckor före stämman. Uppskjuts stämman till en dag som infaller senare än fyra veckor efter det stämman har inletts, skall kallelse ske till den fortsatta stämman. Fordras enligt bolagsordningen för giltighet av ett bolagsstämmobeslut att det fattas på två stämmor, kan kallelse till den andra stämman inte ske innan den första stämman har hållits. I sådan kallelse skall det anges vilket beslut den första stämman har fattat.
Kallelse skall ske enligt bolagsordningen. En skriftlig kallelse skall dock alltid sändas till varje aktieägare eller röstberättigad i ett ömsesidigt försäkringsbolag vars postadress är känd för bolaget, om
1. den ordinarie bolagsstämman skall hållas på någon annan tid än den som föreskrivs i bolagsordningen, eller
2. bolagsstämman skall behandla frågor om
a) sådana ändringar av bolagsordningen som avses i 16 och 18 §§,
b) bolagets försättande i likvidation eller
c) upphörande av bolagets likvidation. I kallelsen skall tydligt anges de ärenden som skall behandlas på stämman. Om ett ärende avser en ändring av bolagsordningen, skall det huvudsakliga innehållet av förslaget till ändringen anges i kallelsen. Att i vissa fall särskilda uppgifter skall anges i kallelsen följer av 4 kap. 7 § andra stycket och 1 § tredje stycket detta kapitel.
Under minst en vecka närmast Under minst en vecka närmast
före den stämma, som avses i 5 §, skall redovisningshandlingarna och revisionsberättelsen eller avskrifter av dessa hållas tillgängliga hos bolaget för aktieägarna och de röstberättigade samt genast sändas till de aktieägare eller de röstberättigade som begär det och uppger sin postadress.
före den stämma, som avses i 5 §, skall redovisningshandlingarna, revisionsberättelsen och revisorns yttrande enligt 8 kap. 9 c § eller avskrifter av dessa hållas tillgängliga hos bolaget för aktieägarna och de röstberättigade samt genast sändas till de aktieägare eller de röstberättigade som begär det och uppger sin postadress.
Denna lag träder i kraft den 1 juli 2006.
2.3. Förslag till lag om ändring i sparbankslagen (1987:619)
Härigenom föreskrivs att det i sparbankslagen (1987:619)
1
skall
införas en ny paragraf, 3 kap. 13 a §, av följande lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
3 kap.
13 a §
Sparbanksstämman skall besluta om arvode och annan ersättning för styrelseuppdrag till var och en av styrelseledamöterna.
Denna lag träder i kraft den 1 juli 2006.
1
Lagen omtryckt 1996:1005.
2.4. Förslag till lag om ändring i årsredovisningslagen (1995:1554)
Härigenom föreskrivs i fråga om årsredovisningslagen (1995:1554) dels att 5 kap. 20 och 22 §§ samt 7 kap. 14 och 32 §§ skall ha följande lydelse,
dels att det i lagen skall införas en ny paragraf, 6 kap. 1 a §, av följande lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
5 kap.
20 §
1
Det sammanlagda beloppet av räkenskapsårets löner och andra ersättningar skall anges för var och en av följande grupper:
1. styrelseledamöter, verkställande direktören och motsvarande befattningshavare, och
2. anställda som inte omfattas av 1. Tantiem och därmed jämställd ersättning till styrelseledamöter, verkställande direktören och motsvarande befattningshavare skall anges särskilt.
I ett publikt aktiebolag skall vid tillämpningen av första och andra styckena samtliga personer i bolagets ledning ingå i den grupp som avses i första stycket 1. Antalet personer i gruppen skall anges. Vidare skall uppgifter om räkenskapsårets löner och andra ersättningar lämnas för var och en av styrelseledamöterna och för den verkställande direktören. Sådana uppgifter behöver dock inte lämnas för arbetstagarrepresentanter som har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda.
Har företaget anställda i flera länder, skall uppgifter som anges i första och andra styckena lämnas särskilt för varje land.
Har företaget anställda i flera länder, skall uppgifter som anges i denna paragraf lämnas särskilt för varje land.
22 §
2
Uppgift skall lämnas om det sammanlagda beloppet av kostnader och förpliktelser som avser pensioner eller liknande förmåner till styrelseledamöter, verkställande direktören eller motsvarande befattningshavare.
1
Senaste lydelse 1999:1112.
2
Paragrafen fick sin nuvarande beteckning genom 1999:1112.
I ett publikt aktiebolag skall en uppgift som avses i första stycket omfatta även pensioner och liknande förmåner till andra personer i bolagets ledning. Antalet personer som omfattas skall anges. Vidare skall uppgifter lämnas för var och en av styrelseledamöterna och för den verkställande direktören. Sådana uppgifter behöver dock inte lämnas för arbetstagarrepresentanter som har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda.
6 kap.
1 a §
I ett aktiebolag, vars aktier är noterade vid en börs eller en auktoriserad marknadsplats, skall förvaltningsberättelsen även innehålla
1. de senast beslutade riktlinjerna av det slag som avses i 8 kap. 51 § aktiebolagslagen (2005:551), och
2. styrelsens förslag till riktlinjer att gälla för tiden från nästa årsstämma.
Information enligt första stycket 1 får lämnas i anslutning till uppgifter som lämnas enligt 5 kap. 20 eller 22 §. I sådant fall skall förvaltningsberättelsen innehålla en hänvisning till den plats där informationen har lämnats.
7 kap.
14 §
3
Bestämmelserna om tilläggsupplysningar i 5 kap. 2–7 och 10–13 §§, 14 § andra och tredje styckena, 15–18 §§ samt 18 b–25 §§ tillämpas även på koncernredovisningen. Tilläggsupplysningarna skall lämnas på det sätt som anges i 5 kap. 1 § första stycket andra och tredje meningarna och andra stycket.
Trots vad som sägs i första
3
Senaste lydelse 2005:918.
Anmärkning: Ändring av 7 kap. 14 § har också föreslagits i propositionen Förenklade redovisningsregler, m.m. (2005/06:116).
stycket får uppgifter enligt 5 kap. 20 § tredje stycket tredje meningen och 5 kap. 22 § andra stycket tredje meningen utelämnas i fråga om dotterföretag. Vid tillämpningen av nämnda bestämmelser skall dock de lämnade uppgifterna innefatta även löner och andra förmåner från koncernföretag.
32 §
4
Ett företag som omfattas av artikel 4 i Europaparlamentets och rådets förordning (EG) nr 1606/2002 av den 19 juli 2002 om tillämpning av internationella redovisningsstandarder skall tillämpa enbart följande bestämmelser i detta kapitel:
1. 1–3 §§ om skyldighet att upprätta koncernredovisning,
2. 4 § första stycket 4 om förvaltningsberättelse,
3. 7 § vad gäller hänvisningarna till 2 kap. 5 § om språk och form och 2 kap. 7 § om undertecknande,
4. 12 § första stycket om värderingsprinciper, och
5. 14 § vad gäller hänvisningarna till följande bestämmelser i 5 kap.: – 4 § om uppgifter om taxeringsvärden, – 12 § om lån till ledande befattningshavare, – 15 § första och tredje styckena om en ekonomisk förenings eget kapital,
– 18 § om medelantalet anställda under räkenskapsåret, – 18 b § om könsfördelningen bland ledande befattningshavare, – 20 § första stycket 1 och andra stycket samt 21 § om löner, ersättningar och sociala kostnader,
– 20 § första stycket 1 samt andra och tredje styckena samt
21 § om löner, ersättningar och sociala kostnader,
– 22 § om pensioner och liknande förmåner, – 23 § om tidigare styrelse och verkställande direktör, – 24 § om suppleanter och vice verkställande direktör, och – 25 § om avtal om avgångsvederlag, och
6. 31 §, vad gäller hänvisningarna till 6 kap. 1, 3 och 4 §§ om förvaltningsberättelsens innehåll.
Ett företag som avses i första stycket behöver inte lämna upplysningar enligt 6 kap. 1 §, om upplysningarna lämnas på annan plats i redovisningen. I sådant fall skall förvaltningsberättelsen för koncernen innehålla en hänvisning till den plats där uppgifterna har lämnats.
Denna lag träder i kraft den 1 juli 2006 och tillämpas första gången för räkenskapsår som inleds närmast efter den 30 juni 2006.
4
Senaste lydelse 2005:918.
2.5. Förslag till lag om ändring i lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag
Härigenom föreskrivs att 5 kap. 1 §, 6 kap. 1 § samt 7 kap.4 och 7 §§ lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag skall ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
5 kap.
1 §
1
Utöver vad som följer av övriga bestämmelser i denna lag skall årsredovisningen innehålla de upplysningar som anges i 3–6 §§ nedan. Upplysningarna skall lämnas i noter. Om det inte står i strid med kravet på överskådlighet, får upplysningarna i stället lämnas i balansräkningen eller resultaträkningen. Vidare skall, med beaktande av vad som föreskrivs i 2 §, följande bestämmelser om tilläggsupplysningar i 5 kap. årsredovisningslagen (1995:1554) tillämpas:
1 § andra stycket om hänvisningar till noter, 2 § om värderings- och omräkningsprinciper,
3 § om anläggningstillgångar, 4 § om uppgifter om taxeringsvärden, 4 a §, 4 b § första–tredje styckena och 4 c § om finansiella instrument, 5 § om uppskrivningsfond och fond för verkligt värde, 8 och 9 §§ om uppgifter om dotterföretag och vissa andra företag, 12 § om lån till ledande befattningshavare,
13 § om konvertibla lån,
14 § andra och tredje styckena om förändringar i eget kapital m.m., 16 § första stycket och 17 § första stycket om upplysningar om skatt,
18 § om medelantalet anställda under räkenskapsåret, 18 a § om sjukfrånvaro, 18 b § om könsfördelningen bland ledande befattningshavare, 19–21 §§ om löner, andra ersättningar och sociala kostnader,
22 § om pensioner och liknande förmåner,
23 § om tidigare styrelse och verkställande direktör, 24 § om suppleanter och vice verkställande direktör,
25 § om avtal om avgångsvederlag, 26 § om uppgift om moderföretag, samt
27 § om europabolag.
Vid tillämpningen av 5 kap.20 och 22 §§årsredovisningslagen skall samtliga företag som omfattas av denna lag anses som publika aktiebolag.
1
Senaste lydelse 2004:584.
Anmärkning: Ändring av 5 kap. 1 § har också föreslagits i propositionen Förenklade redovisningsregler, m.m. (prop. 2005/06:116) och i propositionen Europakooperativ (prop. 2005/06:150).
6 kap.
1 §
2
Följande bestämmelser i 6 kap. årsredovisningslagen (1995:1554) skall tillämpas:
1 § första–fjärde styckena om förvaltningsberättelsens innehåll,
2 § om förslag till dispositioner av vinst eller förlust m.m., 3 § första stycket om vissa upplysningar om ekonomiska föreningar, samt
5 § om finansieringsanalys.
Bankaktiebolag, kreditmarknadsbolag och värdepappersbolag, vars aktier är noterade vid en börs eller en auktoriserad marknadsplats, skall även tillämpa 6 kap. 1 a § årsredovisningslagen om förvaltningsberättelsens innehåll.
7 kap.
4 §
3
För koncernredovisningen gäller i tillämpliga delar
1. de allmänna bestämmelserna om årsredovisningen i 2 kap. 2 §, med undantag för hänvisningarna till 2 kap.1–3 §§årsredovisningslagen (1995:1554),
2. bestämmelserna om balansräkning och resultaträkning i 3 kap., med det tillägget att vad som avsatts till kapitalandelsfonden skall tas upp som bundet kapital under Andra fonder (post 12) i koncernbalansräkningen,
3. bestämmelserna om värderingsregler i 4 kap.,
4. bestämmelserna om tilläggsupplysningar i 5 kap., med undantag för 2 § 1 och hänvisningarna till 5 kap.8, 9, 18 a och 26 §§årsredovisningslagen, samt
5. bestämmelserna om förvaltningsberättelse och finansieringsanalys i 6 kap. 1 §, med undantag för hänvisningen till 6 kap.2 och 3 §§årsredovisningslagen.
5. bestämmelserna om förvaltningsberättelse och finansieringsanalys i 6 kap. 1 § första stycket, med undantag för hänvisningen till 6 kap.2 och 3 §§årsredovisningslagen.
Trots vad som följer av första stycket 4 får uppgifter enligt 5 kap. 20 § tredje stycket tredje meningen och 5 kap. 22 § andra stycket tredje meningen årsredovisningslagen utelämnas i fråga om dotterföretag. Vid tillämpningen av nämnda bestämmelser skall dock de lämnade uppgifterna innefatta
2
Senaste lydelse 2003:772.
Anmärkning: Ändring av 6 kap. 1 § har också föreslagits i lagrådsremissen Offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden (2006-02-09).
3
Senaste lydelse 2002:1063.
även löner och andra förmåner från koncernföretag.
7 §
4
Företag som avses i 1 § och som omfattas av artikel 4 i Europaparlamentets och rådets förordning (EG) nr 1606/2002 av den 19 juli 2002 om tillämpning av internationella redovisningsstandarder skall tillämpa enbart följande bestämmelser i detta kapitel:
1. 1 § första och tredje styckena om skyldighet att upprätta koncernredovisning och i vissa fall kapitaltäckningsanalys,
2. 2 § vad gäller hänvisningen till
a) 7 kap. 4 § första stycket 4 årsredovisningslagen (1995:1554) om förvaltningsberättelse,
b) 7 kap. 12 § första stycket samma lag om enhetliga värderingsprinciper,
3. 4 § vad gäller hänvisningarna till
a) 2 kap. 2 § denna lag, i den del paragrafen hänvisar till årsredovisningslagens bestämmelser i 2 kap. 5 § om språk och form samt 2 kap. 7 § om undertecknande,
b) 5 kap. 1 § denna lag, i den del paragrafen hänvisar till följande bestämmelser i 5 kap. årsredovisningslagen:
– 4 § om uppgifter om taxeringsvärden, – 12 § om lån till ledande befattningshavare, – 18 § om medelantalet anställda under räkenskapsåret, – 18 b § om könsfördelningen bland ledande befattningshavare, – 20 § första stycket 1 och andra stycket samt 21 § om löner, ersättningar och sociala kostnader,
– 20 § första stycket 1 samt andra och tredje styckena samt 21 § om löner, ersättningar och sociala kostnader,
– 22 § om pensioner och liknande förmåner, – 23 § om tidigare styrelse och verkställande direktör, – 24 § om suppleanter och vice verkställande direktör, och – 25 § om avtal om avgångsvederlag,
c) 5 kap. 2 § 2 denna lag med särskilda regler om tilläggsupplysningar,
d) 5 kap. 4 § 3–6 denna lag om indelning av eget kapital,
e) 6 kap. 1 § denna lag, i den del paragrafen hänvisar till 6 kap. 1 § första–tredje styckena årsredovisningslagen om förvaltningsberättelsens innehåll,
f) 6 kap. 2 § denna lag om särskilda upplysningar i förvaltningsberättelsen, samt
4. 5 och 6 §§ om när koncernredovisning inte behöver upprättas. Företaget behöver inte lämna upplysningar enligt 6 kap. 1 § om upplysningarna lämnas på annan plats i redovisningen. I sådant fall skall förvaltningsberättelsen innehålla en hänvisning till den plats där uppgifterna har lämnats.
Denna lag träder i kraft den 1 juli 2006 och tillämpas första gången för räkenskapsår som inleds närmast efter den 30 juni 2006.
4
Senaste lydelse 2004:1175.
2.6. Förslag till lag om ändring i lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag
Härigenom föreskrivs att 5 kap. 1 §, 6 kap. 1 § samt 7 kap. 4 och 5 §§ lagen om årsredovisning i försäkringsföretag (1995:1560) skall ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
5 kap.
1 §
1
Utöver vad som följer av övriga bestämmelser i denna lag skall årsredovisningen innehålla de upplysningar som anges i 3–6 §§ nedan. Upplysningarna skall lämnas i noter. Om det inte står i strid med kravet på överskådlighet, får upplysningarna i stället lämnas i balansräkningen eller resultaträkningen. Vidare skall, med beaktande av vad som föreskrivs i 2 §, följande bestämmelser om tilläggsupplysningar i 5 kap. årsredovisningslagen (1995:1554) tillämpas:
1 § andra stycket om hänvisningar till noter, 2 § om värderings- och omräkningsprinciper,
3 § om anläggningstillgångar, 4 § om uppgifter om taxeringsvärden, 4 a §, 4 b § första–tredje styckena och 4 c § om finansiella instrument, 5 § om uppskrivningsfond och fond för verkligt värde,
7 § om inköp och försäljning mellan koncernföretag, 8 och 9 §§ om uppgifter om dotterföretag och vissa andra företag,
10 § andra stycket om kort- och långfristiga balansposter,
11 § om ställda säkerheter, 12 § om lån till ledande befattningshavare,
13 § om konvertibla lån, 14 § andra och tredje styckena om förändringar i eget kapital m.m.,
16 § första stycket och 17 § första stycket om upplysningar om skatt, 18 § om medelantalet anställda under räkenskapsåret, 18 a § om sjukfrånvaro, 18 b § om könsfördelningen bland ledande befattningshavare, 19–21 §§ om löner, andra ersättningar och sociala kostnader,
22 § om pensioner och liknande förmåner, 23 § om tidigare styrelse och verkställande direktör,
24 § om suppleanter och vice verkställande direktör, 25 § om avtal om avgångsvederlag,
26 § om uppgift om moderföretag, samt 27 § om europabolag.
Vid tillämpningen av 5 kap.20 och 22 §§årsredovisningslagen skall samtliga företag som om-
1
Senaste lydelse 2004:1177.
Anmärkning: Ändring av 5 kap. 1 § har också föreslagits i propositionen Förenklade redovisningsregler, m.m. (prop. 2005/06:116) och i propositionen Europakooperativ (prop. 2005/06:150).
fattas av denna lag anses som publika aktiebolag.
6 kap.
1 §
2
Följande bestämmelser i 6 kap. årsredovisningslagen (1995:1554) skall tillämpas:
1 § första–fjärde styckena om förvaltningsberättelsens innehåll, samt
2 § om förslag till dispositioner av vinst eller förlust m.m.
Försäkringsaktiebolag, vars aktier är noterade vid en börs eller en auktoriserad marknadsplats, skall även tillämpa 6 kap. 1 a § årsredovisningslagen om förvaltningsberättelsens innehåll. Vid tillämpningen av nämnda paragraf skall vad som sägs om riktlinjer av det slag som avses i 8 kap. 51 § aktiebolagslagen (2005:551) i stället avse riktlinjer av det slag som avses i 8 kap. 9 § försäkringsrörelselagen (1982:713).
7 kap.
4 §
3
För koncernredovisningen gäller i tillämpliga delar
1. de allmänna bestämmelserna om årsredovisningen i 2 kap. 2 §, med undantag för hänvisningarna till 2 kap.1–3 §§årsredovisningslagen (1995:1554),
2. bestämmelserna om balansräkning och resultaträkning i 3 kap., med det tillägget att vad som avsatts till kapitalandelsfonden skall tas upp i koncernbalansräkningen som bundet eget kapital under Andra fonder (AA.V),
3. bestämmelserna om värderingsregler i 4 kap.,
4. bestämmelserna om tilläggsupplysningar i 5 kap., med undantag för 2 § 5 och hänvisningarna till 5 kap.8, 9, 18 a och 26 §§årsredovisningslagen, samt
5. bestämmelserna om upplysningarna i förvaltningsberättelsen i 6 kap. 1 och 2 §§, med undantag för hänvisningen till 6 kap. 2 § årsredovisningslagen.
5. bestämmelserna om upplysningarna i förvaltningsberättelsen i 6 kap. 1 § första stycket och 2 §, med undantag för hänvisningen till 6 kap. 2 § årsredovisningslagen.
Trots vad som följer av första stycket 4 får uppgifter enligt 5 kap. 20 § tredje stycket tredje meningen
2
Senaste lydelse 2004:1177.
Anmärkning: Ändring av 6 kap. 1 § har också föreslagits i lagrådsremissen Offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden (2006-02-09).
3
Senaste lydelse 2004:1177.
och 5 kap. 22 § andra stycket tredje meningen årsredovisningslagen utelämnas i fråga om dotterföretag. Vid tillämpningen av nämnda bestämmelser skall dock de lämnade uppgifterna innefatta även löner och andra förmåner från koncernföretag.
5 §
4
Företag som avses i 1 § och som omfattas av artikel 4 i Europaparlamentets och rådets förordning (EG) nr 1606/2002 av den 19 juli 2002 om tillämpning av internationella redovisningsstandarder skall tillämpa enbart följande bestämmelser i detta kapitel:
1. 1 § om skyldighet att upprätta koncernredovisning,
2. 2 § vad gäller hänvisningarna till
a) 7 kap. 2 § årsredovisningslagen (1995:1554) om när koncernredovisning inte behöver upprättas,
b) 7 kap. 4 § första stycket 4 samma lag om förvaltningsberättelse,
c) 7 kap. 12 § första stycket samma lag om enhetliga värderingsprinciper,
3. 3 § 1 a och b samt 3 såvitt avser hänvisningen till 7 kap. 12 § första stycket årsredovisningslagen, med särskilda regler om när koncernredovisning inte behöver upprättas,
4. 4 § vad gäller hänvisningarna till
a) 2 kap. 2 § denna lag, i den del paragrafen hänvisar till årsredovisningslagens bestämmelser i 2 kap. 5 § om språk och form samt 2 kap. 7 § om undertecknande,
b) 5 kap. 1 § denna lag, i den del paragrafen hänvisar till följande bestämmelser i 5 kap. årsredovisningslagen:
– 4 § om uppgifter om taxeringsvärden, – 12 § om lån till ledande befattningshavare, – 18 § om medelantalet anställda under räkenskapsåret, – 18 b § om könsfördelningen bland ledande befattningshavare, – 20 § första stycket 1 och andra stycket samt 21 § om löner, ersättningar och sociala kostnader,
– 20 § första stycket 1 samt andra och tredje styckena samt
21 § om löner, ersättningar och sociala kostnader,
– 22 § om pensioner och liknande förmåner, – 23 § om tidigare styrelse och verkställande direktör, – 24 § om suppleanter och vice verkställande direktör, samt – 25 § om avtal om avgångsvederlag,
c) 5 kap. 2 § 3 och 7 denna lag med särskilda regler om tilläggsupplysningar,
d) 5 kap. 3 § 4 denna lag om villkorad återbäring,
e) 5 kap. 4 § 1–3, 5 och 7–9 denna lag om eget kapital och avsättningar,
4
Senaste lydelse 2004:1177.
f) 6 kap. 1 § denna lag, i den del paragrafen hänvisar till 6 kap. 1 § första–tredje styckena årsredovisningslagen om förvaltningsberättelsens innehåll, samt
g) 6 kap. 2 § denna lag om särskilda upplysningar i förvaltningsberättelsen.
Företaget behöver inte lämna upplysningar enligt 6 kap. 1 § om upplysningarna lämnas på annan plats i redovisningen. I sådant fall skall förvaltningsberättelsen innehålla en hänvisning till den plats där uppgifterna har lämnats.
Denna lag träder i kraft den 1 juli 2006 och tillämpas första gången för räkenskapsår som inleds närmast efter den 30 juni 2006.
2.7. Förslag till lag om ändring i lagen (1995:1570) om medlemsbanker
Härigenom föreskrivs att det i lagen (1995:1570) om medlemsbanker skall införas en ny paragraf, 6 kap. 13 a §, av följande lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
6 kap.
13 a §
Föreningsstämman skall besluta om arvode och annan ersättning för styrelseuppdrag till var och en av styrelseledamöterna.
Denna lag träder i kraft den 1 juli 2006.
2.8. Förslag till lag om ändring i lagen (2004:46) om investeringsfonder
Härigenom föreskrivs att det i lagen (2004:46) om investeringsfonder skall införas en ny paragraf, 2 kap. 3 a §, av följande lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
2 kap.
3 a §
Vid tillämpningen av 5 kap.20 och 22 §§årsredovisningslagen (1995:1554) skall fondbolag anses som publika aktiebolag.
Denna lag träder i kraft den 1 juli 2006.
Anmärkning: En ny paragraf med beteckningen 2 kap. 3 a § har också föreslagits i propositionen Revisorns oberoende och vissa redovisningstjänster, m.m. (prop. 2005/06:97).
2.9. Förslag till lag om ändring i lagen (2004:575) om europabolag
Härigenom föreskrivs att 16 § lagen (2004:575) om europabolag skall ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
16 §
1
I fråga om europabolag som har ett sådant förvaltningssystem som avses i artiklarna 39–42 i SE-förordningen (dualistiskt organiserade europabolag) gäller följande.
Om inte annat följer av SE-förordningen, skall bestämmelserna i aktiebolagslagen (2005:551) och andra författningar om styrelsen eller dess ledamöter tillämpas på ledningsorganet eller dess ledamöter. Detta gäller dock inte bestämmelserna i lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda.
Vad som sägs i följande bestämmelser i aktiebolagslagen om styrelsen eller dess ledamöter skall tillämpas på tillsynsorganet eller dess ledamöter:
7 kap. 32, 34 och 35 §§ om upplysningsplikt mot bolagsstämman, 7 kap. 50 § om styrelsens eller en styrelseledamots talan mot bolagsstämmobeslut,
7 kap. 53 § om styrelsens talan mot bolaget, 7 kap. 54 § om skiljeförfarande, 8 kap. 3 § om styrelsesuppleanter, 8 kap. 4 § fjärde stycket om delegation av uppgifter, 8 kap. 6 § första stycket om arbetsordning, 8 kap. 9 § om bosättningskrav, 8 kap. 10–12 §§ om hinder mot att vara styrelseledamot, 8 kap. 13 § första stycket andra meningen om ändringar i styrelsens sammansättning,
8 kap. 14 § om förtida avgång, 8 kap. 20 § första stycket om inträde av suppleant, 8 kap. 21 § andra stycket om beslutsunderlag, 8 kap. 23 § om jäv för styrelseledamot,
8 kap. 23 a § om arvoden och annan ersättning till styrelseledamot,
8 kap. 24 och 26 §§ om styrelseprotokoll, 8 kap. 43 § om registrering, 8 kap. 45 § om anmälan av aktieinnehav, 8 kap. 48 § om information inför styrelseval, 9 kap. 7 § om tillhandahållande av upplysningar m.m., 9 kap. 17 § om jäv, 9 kap. 28 § första stycket om revisionsberättelsen, 9 kap. 43 § om revisorns underrättelse om brottsmisstanke, 10 kap. 10 § om jäv,
1
Senaste lydelse 2005:935.
10 kap. 13 § om granskningsrapport, 16 kap. om vissa riktade emissioner m.m., 21 kap. om lån från bolaget till aktieägare m.m., 25 kap. 11 § om tvångslikvidation på grund av Bolagsverkets beslut, 25 kap. 45 § andra och tredje styckena om upphörande av likvidation, 25 kap. 46 § om styrelseval efter upphävande av likvidationsbeslut, 27 kap. 6 § om avregistrering av obehöriga företrädare, och 29 kap. 1 och 5–14 §§ om skadestånd.
Denna lag träder i kraft den 1 juli 2006.
3. Ärendet och dess beredning
År 2002 tillsatte regeringen en särskild kommission, Förtroendekommissionen, för att analysera behovet av åtgärder för att stärka och säkerställa förtroendet för det svenska näringslivet (dir. 2002:115). Kommissionen överlämnade i mars 2004 sitt betänkande Näringslivet och förtroendet (SOU 2004:47). Betänkandet innehåller förslag om ändringar i lagstiftningen såvitt gäller ersättningar till ledande befattningshavare och information om sådana ersättningar. En sammanfattning av Förtroendekommissionens betänkande i nu aktuella delar finns i bilaga 1. Betänkandet innehåller inga lagförslag.
Förtroendekommissionens betänkande har remissbehandlats. En förteckning över remissinstanserna finns i bilaga 2. En remissammanställning finns tillgänglig i Justitiedepartementet (dnr Ju2004/4070/L1).
Förslagen har härefter beretts inom Regeringskansliet. Resultatet av detta arbete har presenterats i promemorian (”utkast till lagrådsremiss”) Ersättningar till ledande befattningshavare i näringslivet, 2005-01-04.
Promemorian har remissbehandlats. En sammanfattning av promemorian finns i bilaga 3. Promemorians lagförslag finns i bilaga 4. En förteckning över remissinstanserna finns i bilaga 5. Remissyttrandena finns tillgängliga i lagstiftningsärendet (dnr Ju2005/39/L1).
Propositionen bygger på en överenskommelse mellan den socialdemokratiska regeringen, Vänsterpartiet och Miljöpartiet de Gröna.
Lagrådet
Regeringen beslutade den 16 februari 2006 att inhämta Lagrådets yttrande över de lagförslag som finns i bilaga 6.
Lagrådets yttrande finns i bilaga 7. Lagrådets synpunkter behandlas i avsnitt 5.4 och i författningskommentaren till 8 kap. 23 a § aktiebolagslagen (2005:551). Regeringen har i allt väsentligt följt Lagrådets förslag. I förhållande till lagrådsremissen har också gjorts några ändringar av redaktionell natur.
Hänvisningar till S3
4. Bakgrund
4.1. Allmänt
Allmänhetens förtroende för näringslivet, liksom förtroendet mellan näringslivets olika aktörer, är av grundläggande betydelse för samhällsekonomin och investeringsviljan. Det påverkar företagens möjligheter att skaffa kapital och därmed enskilda människors möjligheter till arbete, sparande och pension. Förtroendet för näringslivet är därmed också en grundläggande förutsättning för hög tillväxt och ökat välstånd.
Förtroendet för det svenska näringslivet har under senare år hamnat i den offentliga debattens fokus. I denna debatt har det hävdats att vissa ersättningsprogram för bolagsledningar har varit svagt kopplade till företagens egna resultat och lett till orimligt stora belöningar. Förekomsten
av olämpligt utformade ersättningsprogram kan, har det hävdats, bidra till att urholka förtroendet för näringslivet.
Inom Regeringskansliet pågår sedan flera år ett omfattande arbete på det associationsrättsliga området. En ny aktiebolagslag trädde i kraft den 1 januari 2006 (prop. 2004/05:85, bet. 2004/05:LU23, rskr. 2004/05:291). När det gäller försäkringsbolag har Försäkringsföretagsutredningen fått i uppdrag att föreslå en ny försäkringsrörelselag (se dir. 2003:125). Utredningen skall redovisa sitt uppdrag senast den 31 maj 2006. Samtidigt pågår beredningen av de förslag som Förtroendekommissionen har lagt fram.
Mot bakgrund av ersättningsfrågornas betydelse för förtroendet för näringslivet är det angeläget att dessa frågor nu blir särskilt belysta och att eventuella lagändringar kan träda i kraft snarast möjligt. Ersättningsfrågorna tas därför upp i detta lagstiftningsärende.
Det finns i näringslivet en rad olika modeller för ersättningar till ledande befattningshavare. Förutom sedvanlig lön och annan fast ersättning förekommer ersättningar som på något sätt har gjorts beroende av företagets resultat, aktiekursutveckling eller liknande. En viktig ersättningsform är sådana ersättningar som betalas ut sedan befattningshavaren har lämnat sin befattning vid företaget. Vanligt förekommande är avgångsvederlag och pensionsförmåner. Alla dessa typer av ersättningar skall enligt redovisningslagstiftningen tas med i företagets årsredovisning.
För vissa slag av ersättningar – förmögenhetsöverföringar som sker genom s.k. riktade emissioner och liknande åtgärder – gäller särskilda regler (16 kap. aktiebolagslagen och, för försäkringsaktiebolag, den s.k. Leo-lagen; se vidare avsnitt 4.2.1).
Hänvisningar till S4-1
4.2. Gällande associationsrättsliga regler
4.2.1. Aktiebolagslagen och annan lagstiftning
De associationsrättsliga reglerna om svenska aktiebolag finns i aktiebolagslagen (2005:551). I lagen beskrivs vilken ledningsorganisation som skall finnas och vad som gäller för beslutsfattande i aktiebolag. Bolagsstämman är bolagets högsta beslutande organ och det forum där aktieägarna kan utöva sitt inflytande över verksamheten. Ett aktiebolag skall också ha en styrelse som ansvarar för bolagets organisation och förvaltningen av bolagets angelägenheter. I publika bolag skall det vidare finnas en verkställande direktör, som sköter den löpande förvaltningen enligt de riktlinjer och anvisningar som ges av styrelsen. Motsvarande regler om styrning och ledningsorganisation finns också i annan lagstiftning, bl.a. försäkringsrörelselagen (1982:713), sparbankslagen (1987:619), lagen (1991:981) om värdepappersrörelse, lagen (1995:1570) om medlemsbanker, lagen (2004:46) om investeringsfonder och lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse.
Den beskrivning av hur ersättningar beslutas som lämnas i avsnitt 5 utgår från aktiebolagslagen. Bestämmelserna om ersättningar bör emellertid, som vi återkommer till i avsnitt 5.7, lämpligen utformas på motsvarande sätt även i fråga om vissa andra från förtroendesynpunkt särskilt betydelsefulla företagsformer.
Vissa typer av förmåner till ett aktiebolags anställda och ledning faller under särskilda regler i 16 kap. aktiebolagslagen och under lagen (1987:464) om vissa riktade emissioner i aktiemarknadsbolag, m.m., den s.k. Leo-lagen. Det gäller framför allt förmåner som baseras på tilldelning av aktier, konvertibler eller teckningsoptioner. Syftet med bestämmelserna är att säkerställa aktieägarnas inflytande när besluten fattas. Enligt bestämmelserna får endast bolagsstämman besluta om vissa typer av emissioner och liknande transaktioner; styrelsebeslut med stöd av bemyndiganden tillåts alltså inte. Dessutom är sådana beslut giltiga endast om de biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Vidare finns bestämmelser om den information som aktieägarna skall ha tillgång till inför ett sådant beslut.
16 kap. aktiebolagslagen gäller för publika aktiebolag och dotterbolag till sådana bolag (se 16 kap. 1 §). Leo-lagen omfattar försäkringsaktiebolag som är aktiemarknadsbolag och dotterbolag till sådana bolag (se dagens 1 §). Med aktiemarknadsbolag avses svenska aktiebolag vars aktier är noterade vid en börs eller en auktoriserad marknadsplats.
I det följande används ”Leo-bestämmelserna” som en beteckning på 16 kap. aktiebolagslagen och Leo-lagen.
4.2.2. Riktlinjer och koder
Frågor om ersättningsprogram behandlas inte endast i lagstiftningen utan även i en rad riktlinjer och koder.
En av Förtroendekommissionen bildad arbetsgrupp, den s.k. Kodgruppen, presenterade i april 2004 en svensk kod för bolagsstyrning (SOU 2004:46). Koden har remissbehandlats. Därefter har en kommitté, på regeringens uppdrag, utvärderat remissinstansernas synpunkter på koden och gjort de omarbetningar som ansetts lämpliga (dir. 2004:132). Uppdraget redovisades i december 2004 (SOU 2004:130).
Koden (”Svensk kod för bolagsstyrning”), som främst är avsedd för aktiemarknadsbolag, innehåller bl.a. regler om dels ersättning till styrelsen, dels ersättning till bolagsledningen i övrigt.
Koden förvaltas av Kollegiet för Svensk Bolagsstyrning. Koden – som alltså utgör en form av självreglering – skall börja gälla så snart som möjligt efter den 1 juli 2005, dock senast inför bolagsstämmorna år 2006, för bolag noterade på Stockholmsbörsens A-lista och för de större bolagen på O-listan. Organisationerna bakom kollegiet är Svenskt Näringsliv, Svenska Bankföreningen, Stockholms Handelskammare, föreningen för revisionsbyråbranschen FAR, Svenska Fondhandlareföreningen, Sveriges Försäkringsförbund, Fondbolagens Förening, Institutionella ägares förening för regleringsfrågor på aktiemarknaden och Stockholmsbörsen.
När det gäller styrelseledamöter föreskriver koden följande. Bolagsstämman skall besluta om arvoden och samtliga övriga ersättningar för styrelsearbetet med uppdelning mellan ordförande och övriga ledamöter i styrelsen samt eventuell ersättning för utskottsarbete. Styrelseledamöter skall inte erhålla tilldelning i aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram riktade till bolagsledningen eller andra anställda. Om ett sådant program riktas till enbart styrelsen, skall bolagsstämman besluta om
programmet. Beslutet skall omfatta bl.a. de huvudsakliga villkoren för tilldelning.
I fråga om ersättning till bolagsledningen i övrigt föreskriver koden bl.a. följande. Styrelsen skall inrätta ett ersättningsutskott med uppgift att bereda frågor om ersättning till och andra anställningsvillkor för bolagsledningen. Styrelsen skall på ordinarie bolagsstämma lämna ett förslag till principer för ersättning och andra anställningsvillkor. Förslaget skall godkännas av bolagsstämman. Principerna skall omfatta förhållandet mellan fast och rörlig ersättning samt sambandet mellan prestation och ersättning, huvudsakliga villkor för bonus- och incitamentsprogram, icke-monetära förmåner, pension, uppsägning och avgångsvederlag. I förslaget skall anges om de föreslagna principerna avviker väsentligt från tidigare av stämman godkända principer. Bolagsstämman skall besluta om samtliga aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram till bolagsledningen.
Enligt koden skall till bolagets årsredovisning fogas en bolagsstyrningsrapport. I rapporten skall uppgift lämnas om bl.a. de av bolagsstämman senast antagna principerna för ersättning m.m. till bolagsledningen.
Ett bolag som tillämpar koden skall kunna avvika från enskilda regler i koden men skall då motivera detta enligt principen ”följ eller förklara”.
Aktiemarknadsnämnden, som drivs av Föreningen för god sed på värdepappersmarknaden, har i ett uttalande (uttalande 2002:1) behandlat frågor som har att göra med incitamentsprogram i aktiemarknadsbolag. De beslutsformer som nämnden rekommenderar skiljer sig åt beroende på vilket slags incitamentsprogram det gäller och vilka bolagsfunktionärer som omfattas. Uttalandet tar sikte på incitamentsprogram baserade på aktier och vissa andra värdepapper.
Förutom anvisningar om vad nämnden anser vara korrekta beslutsformer uttalar sig nämnden även om andra frågor i anslutning till respektive slag av incitamentsprogram, t.ex. om prissättning, tilldelningens storlek, kostnader och vilken information som bör lämnas i årsredovisningen.
Beträffande sådana ersättningar som faller under Leo-lagen i dess lydelse före den 1 januari 2006 (lagen omfattade då aktiebolag som utgör aktiemarknadsbolag och dotterbolag till sådana bolag) anför nämnden som sin mening att god sed på den svenska aktiemarknaden kräver att lagens beslutsregler tillämpas i alla bolag med ett spritt ägande, om aktierna genom ett värdepappersinstitut är föremål för organiserad handel bland allmänheten. Nämnden ger vidare anvisningar för vissa konstruktioner av ersättningsprogram som inte faller under Leo-lagen men som liknar emissioner som omfattas av den lagen; Leo-lagens beslutsregler bör, enligt nämnden, tillämpas även i dessa fall. Nämnden diskuterar i sammanhanget också hur man bör se på ersättningsprogram som uteslutande är avsedda för styrelseledamöter.
Nämnden uttalar sig även om andra typer av incitamentsprogram; syntetiska optioner, personaloptioner och liknande. Gemensamt för dessa program är att de inte i sig leder till någon utspädning av aktieägandet, utan endast till en kostnad för bolaget. Enligt nämnden kan beslut om syntetiska optioner och personaloptioner från aktiebolagsrättsliga utgångspunkter fattas av styrelsen. Detta står inte heller i strid med god sed på aktiemarknaden. Om ett program är mycket stort och kan för-
väntas få väsentlig betydelse för bolaget, t.ex. genom att kostnaderna för programmet påtagligt kan komma att inverka på bolagets resultat, kan det dock enligt nämnden vara lämpligt att programmet föreläggs bolagsstämman.
Nämndens anvisningar avser också incitamentsprogram som baseras på köpoptioner utställda av någon annan.
Svenskt Näringsliv har utarbetat en vägledning för ersättningar till ledande befattningshavare (mars 2004). Syftet med vägledningen är att sprida kunskap om goda principer för ersättningssystem och att underlätta för företag att behandla ersättningsfrågor på ett sätt som skapar förtroende hos aktieägare och allmänhet. Enligt vägledningen bör bl.a. följande gälla. Styrelsen skall besluta om ersättningar till de ledande befattningshavarna enligt klara kriterier och en i arbetsordningen fastställd procedur. Rörlig lön skall ha ett förutbestämt tak. Styrelsen skall informera, i årsredovisningen och på bolagsstämman, om kommande års ersättningspolicy. Alla aktierelaterade ersättningsprogram skall beslutas av stämman.
Flera svenska institutionella ägare har gett ut s.k. ägarpolicies eller företagsstyrningskoder som behandlar ersättningsprogram. Det närmare innehållet i dessa ägarpolicies skiftar.
Även Aktiespararna, StyrelseAkademien och Fondbolagens förening har gett ut vägledningar för god sed vilka omfattar ersättningsprogram. Enligt Aktiespararnas “Ägarstyrningspolicy – Riktlinjer för bättre kontroll och insyn för ägarna i marknadsnoterade bolag” bör styrelsen utse en ersättningskommitté bestående av tre personer ur styrelsen. Styrelsen beslutar, efter beredning av ersättningskommittén, om dels lön och övriga anställningsvillkor för verkställande direktören, dels principer för lönesättning och övriga anställningsvillkor för andra personer i företagets ledning. Därigenom förbättras enligt Aktiespararna förutsättningarna för att dessa frågor får en allsidig och grundlig behandling.
StyrelseAkademien rekommenderar att uppdrag som styrelseledamot ersätts på marknadsmässig nivå med hänsyn till de krav på kompetens och tidsinsats som uppdraget ställer och att sådana ersättningar såvitt möjligt beslutas av bolagsstämman. Beträffande incitamentsprogram riktade till styrelseledamöter rekommenderar StyrelseAkademien att Aktiemarknadsnämndens uttalande 2002:1 följs. Fondbolagens förening rekommenderar i ”Svensk kod för fondbolag” att ersättningsprinciper och incitamentsprogram avseende ledning och förvaltare i det egna bolaget utformas på ett sådant sätt att de står i överensstämmelse med investerarnas intressen.
Regeringen beslutade den 9 oktober 2003 om reviderade riktlinjer för de ledande befattningshavarnas anställningsvillkor i statliga bolag. Riktlinjerna behandlar bl.a. pensionsvillkor, uppsägningstid och avgångsvederlag. Enligt riktlinjerna skall styrelsen på bolagsstämman bl.a. redovisa och motivera den totala ersättningen till den verkställande direktören.
Hänvisningar till S4-2-2
- Prop. 2005/06:186: Avsnitt 5.1
4.3. Redovisning av ersättningar till ledande befattningshavare
Årsredovisningslagen (1995:1554), lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag samt lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag innehåller bestämmelser om upprättande och offentliggörande av bl.a. årsredovisningar. I årsredovisningslagarna ställs krav på att årsredovisningen skall innehålla s.k. tilläggsupplysningar. Tilläggsupplysningar skall lämnas om bl.a. löner och andra ersättningar till styrelseledamöter, verkställande direktör och motsvarande befattningshavare. I avsnitt 6.1 återkommer vi till vad dessa tilläggsupplysningar närmare skall innehålla.
Inom EU har det utfärdats flera direktiv som behandlar redovisningsfrågor. De svenska årsredovisningslagarna bygger i stora delar på dessa direktiv.
Rådet och Europaparlamentet antog i juli 2002 en förordning om tilllämpning av internationella redovisningsstandarder (IAS-förordningen). Förordningen innebär att svenska noterade företag skall upprätta sina koncernredovisningar enligt vissa av EG-kommissionen antagna internationella redovisningsstandarder. IAS-förordningen och de redovisningsstandarder som kommissionen antar med stöd av förordningen är sedan den 1 januari 2005 direkt tillämpliga för de företag som omfattas av förordningen. Tilläggsupplysningar beträffande löner och andra ersättningar till nuvarande och tidigare företagsledning skall dock, enligt de svenska årsredovisningslagarna, lämnas även av företag som omfattas av IAS-förordningen (prop. 2004/05:24, bet. 2004/05:LU3, rskr. 2004/05:89).
Näringslivets Börskommitté har gett ut regler angående information om ledande befattningshavares förmåner (2002). Reglerna skall tillämpas av svenska och utländska bolag, vars aktier eller depåbevis är noterade vid svensk börs eller auktoriserad marknadsplats. Ingår bolaget i en koncern, skall informationen avse ersättningar som utgår från samtliga koncernbolag. Reglerna innebär i huvudsak följande. Bolaget skall lämna uppgifter om ersättningar och andra förmåner, inklusive pension och avgångsvederlag, som ledande befattningshavare erhåller från bolaget. Bolaget skall också ge en beskrivning av principerna för ersättningen till dessa befattningshavare. Beskrivningen kan exempelvis beröra principerna för fast och rörlig ersättning samt fördelningen däremellan. Uppgifter skall lämnas på individnivå i fråga om styrelsens ordförande, vissa styrelseledamöter, koncernchef och verkställande direktör. Där det inte är möjligt att på ett meningsfullt sätt ange ett belopp skall förmånen i fråga närmare beskrivas på ett sådant sätt att dess betydelse kan bedömas. Beträffande andra ledande befattningshavare än de nyss nämnda skall dels anges den sammanlagda summan av ersättningar och förmåner till gruppen, dels lämnas en sammanfattande beskrivning av de väsentligaste villkoren i avtal om framtida pension och avgångsvederlag. Uppgifter skall också lämnas om den berednings- och beslutsprocess som bolaget tillämpar i fråga om ersättningar till den högsta ledningen.
Vidare finns i Finansinspektionens föreskrifter och allmänna råd preciserande och utfyllande regler om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag respektive försäkringsföretag (för närvarande gäller
FFFS 2005:33 och 2005:34). Reglerna innebär bl.a. att företaget skall lämna upplysningar om vilka principer som gäller för bestämmande av ersättningar och förmåner till styrelseledamöter och andra ledande befattningshavare. För var och en av personerna i företagets högsta ledning skall upplysningar vidare lämnas om summan av erhållna löner, arvoden och andra ersättningar samt pensioner och andra förmåner.
De i föregående avsnitt nämnda riktlinjerna för statliga bolag anger bl.a. att årsredovisningen skall innehålla uppgift om ersättningar till koncernchef och verkställande direktör (specificerat per person) och ledningsgruppen i övrigt. För styrelsen skall redovisas arvode för ordförande, vice ordförande och ledamot.
Hänvisningar till S4-3
- Prop. 2005/06:186: Avsnitt 6.1
4.4. Internationellt arbete
Även på EU-nivå är frågor om ersättningar till företagsledningar föremål för stor uppmärksamhet.
I den handlingsplan om modernare bolagsrätt och effektivare företagsstyrning som EG-kommissionen antog i maj 2003 konstateras att ett modernt, dynamiskt och integrerat industrisamhälle kräver dynamik och flexibilitet i bolagsrätten och i ramarna för företagsstyrning. I planen sägs att de kommande åtgärderna bör inriktas på bl.a. att stärka aktieägares rättigheter och på åtgärder som kan bidra till att återskapa förtroendet hos investerarna, m.m. Som ett viktigt skäl för en reform framhålls de utmaningar som senare tids finansskandaler har gett upphov till.
Handlingsplanen tar upp en stor mängd frågor som bedöms vara angelägna och aktuella för reformer. När det gäller ersättningar till ledande befattningshavare sägs det bl.a. att företagets ersättningspolicy bör offentliggöras, att ersättningen till enskilda befattningshavare bör redovisas och att bolagsstämman bör godkänna vissa särskilda ersättningsprogram på förhand.
Sverige har i allt väsentligt – och även när det gäller ersättningar till företagsledningar – ställt sig bakom de principiella utgångspunkterna för handlingsplanen.
EG-kommissionen har antagit en rekommendation om att främja en lämplig ordning för ersättningen till ledande befattningshavare (directors) i börsnoterade bolag (kommissionens rekommendation av den 14 december 2004, 2004/913/EG). Syftet med rekommendationen är att främja en sund företagsstyrning genom att ge aktieägare mer information och ytterligare inflytande. Rekommendationen ligger i linje med de krav på företagens ersättningar som angavs i handlingsplanen.
EG-kommissionen rekommenderar bl.a. följande. Varje börsnoterat bolag bör offentliggöra en förklaring om företagets ersättningspolicy (”ersättningsförklaring”). Ersättningsförklaringen bör åtminstone omfatta följande uppgifter:
- en redogörelse för den relativa betydelsen av de variabla och icke-variabla inslagen i de ledande befattningshavarnas ersättning,
- tillräcklig information om de resultatkriterier som ligger till grund för eventuella rättigheter till aktieoptioner, aktier eller variabla komponenter,
- tillräcklig information om kopplingen mellan ersättning och resultat,
- de huvudsakliga parametrarna och motiveringen för eventuella bonussystem och andra förmåner utöver kontant ersättning, och
- en beskrivning av huvuddragen i system för tilläggspensioner eller förtidspensioner för styrelseledamöter.
Med ”ledande befattningshavare” (director) avses enligt rekommendationen varje medlem av ett börsnoterat bolags förvaltnings-, lednings- eller tillsynsorgan. Dessutom bör rekommendationen tillämpas på den verkställande direktören även om han eller hon inte ingår i de nämnda organen.
Ersättningspolicyn bör tas upp som en uttrycklig punkt på dagordningen för bolagsstämman. Bolagsstämman bör vidare rösta om ersättningsförklaringen. Omröstningen får vara antingen beslutande eller rådgivande.
Den sammanlagda ersättningen och andra förmåner som har beviljats de enskilda ledande befattningshavarna bör redovisas i detalj i årsredovisningen eller i förekommande fall i en särskild ersättningsrapport. I rekommendationen anges närmare vilka uppgifter som bör redovisas.
Program för ersättning till ledande befattningshavare med aktier, aktieoptioner eller andra rättigheter att förvärva aktier eller att uppbära ersättning på grundval av förändringar i aktiekursen bör godkännas i förväg av bolagsstämman. Godkännandet bör omfatta själva programmet och inte beviljandet av de aktiebaserade förmånerna till enskilda befattningshavare. Aktieägarna skall få fullständig information om innehållet i ersättningsprogrammet.
Medlemsstaterna uppmanas att vidta de åtgärder som är nödvändiga för att främja tillämpningen av rekommendationen senast den 30 juni 2006. Vidtagna åtgärder skall anmälas till kommissionen.
Även om en rekommendation inte är bindande för medlemsstaterna utgör den ett riktmärke för arbetet på nationell nivå i de olika medlemsstaterna. Ett nationellt ”genomförande” torde i princip kunna ske såväl genom lagstiftning som genom något slag av självreglering.
I Norge har ett förslag om att styrelsen för ett publikt aktiebolag (allmennaksjeselskab) skall utarbeta riktlinjer för arvoderingen av bolagets ledande befattningshavare, riktlinjer som skall antas av bolagsstämman, remissbehandlats. Syftet med förslaget är att skapa regler som ger aktieägarna i publika aktiebolag ett ökat inflytande över och insyn i de ledande befattningshavarnas ersättningar, särskilt i de delar som avser annat än det fasta arvodet, såsom bonus, optioner och pensionsförmåner. Enligt uppgift är en målsättning att förslaget skall läggas fram för Stortinget under våren 2006.
Frågan om ersättning till företagsledningen berörs även av OECD:s ”OECD Principles of Corporate Governance”. I dokumentet sägs att aktieägarna skall informeras om och kunna göra sina röster hörda beträffande ersättningspolicyn till styrelseledamöter och ledande befattningshavare. Aktierelaterade ersättningsprogram skall godkännas av aktieägarna. Styrelsen är ansvarig för att ersättningarna stämmer överens med bolagets och aktieägarnas långsiktiga intressen.
Hänvisningar till S4-4
- Prop. 2005/06:186: Avsnitt 5.6.1
5. Beslutsordningen för ersättningar
Hänvisningar till S5
- Prop. 2005/06:186: Avsnitt 4.2.1
5.1. Allmänna utgångspunkter
Regeringens bedömning: Bolagsstämmans inflytande över ersättningen till personer i bolagets ledning bör tydliggöras och stärkas genom nya lagregler.
Förtroendekommissionens bedömning: Överensstämmer med regeringens bedömning (SOU 2004:47 s. 225 f.).
Remissinstanserna: Flertalet remissinstanser har inte haft några invändningar mot kommissionens bedömning. En del remissinstanser, bl.a. Svenskt Näringsliv, Försäkringsförbundet och Svenska Bankföreningen, har dock ifrågasatt om det är befogat med lagregler. Flera remissinstanser har vidare, i allmänna ordalag, motsatt sig att de av kommissionen behandlade företagsstyrningsfrågorna blir föremål för lagstiftning.
Bedömningen i promemorian: Överensstämmer med regeringens bedömning.
Remissinstanserna: Flertalet remissinstanser har inte haft några invändningar mot bedömningen. Handelshögskolan vid Göteborgs universitet har anfört att lagregler sannolikt bidrar till att stärka förtroendet för näringslivet och att förslaget följer ett internationellt mönster. Verket för näringslivsutveckling (NUTEK), Svenskt Näringsliv, Företagarna, Sveriges Försäkringsförbund, Svenska Bankföreningen, Institutionella ägares förening för regleringsfrågor på aktiemarknaden, Stockholmsbörsen m.fl. har dock ansett att lagstiftning inte behövs. Några remissinstanser, bl.a. Delegationen för utländska investeringar i Sverige (ISA), Aktiemarknadsbolagens förening och Länsförsäkringsbolagens förening, har förespråkat att lagstiftningsåtgärder får anstå tills tillämpningen av Svensk kod för bolagsstyrning har kunnat utvärderas. Även Sveriges Riksbank har efterfrågat en fördjupad analys av varför ersättningsfrågor inte kan hanteras inom ramen för självreglering.
Skälen för regeringens bedömning: Enligt Förtroendekommissionen har förtroendet för storföretagen sjunkit kraftigt under de senaste tio åren. En av de två företeelser som enligt kommissionen särskilt har påverkat allmänhetens förtroende för näringslivet i Sverige är brister inom löne- och ersättningssystem. En nyligen publicerad kartläggning (Folksam, Nya belöningsprogram 2005, 2005-08-01) tyder på att de börsnoterade aktiebolagens hantering av ersättningsfrågor alltjämt har brister. Kritiken har bl.a. riktat in sig på den tradition av slutenhet som finns inom näringslivet när det gäller ersättningar och på det faktum att många ersättningsprogram, även om de formellt sett varit öppet tillgängliga, har varit svåra att överblicka och bedöma. Det är alltså av stor vikt hur ersättningar till bolagsledningen beslutas, vilket formellt och faktiskt inflytande aktieägarna har över besluten och vilken information som lämnas.
Ersättningsfrågorna är relevanta inte endast för aktieägarna. Även bolagets anställda, borgenärer och samhället i stort har ett befogat intresse av att de ledande befattningshavarnas ersättning är rimlig i förhållande till bl.a. bolagets resultat och tillväxt samt, som Handelshögskolan vid Göteborgs universitet har påpekat, står i proportion till det arbete som har lagts ned i bolaget.
Aktieägarnas rätt att besluta i bolagets angelägenheter utövas vid bolagsstämman. Stämman har också en viktig funktion som mötes- och diskussionsplats. Bolagsstämman är det naturliga tillfället för aktieägarna att diskutera ersättningen till bolagets ledning.
Det är enligt vår mening av stor vikt att det associationsrättsliga regelverket i möjligaste mån säkerställer att personer i bolagets ledning inte missbrukar det förtroende som de har fått från aktieägarna och att reglerna främjar en aktiv ägarroll. Ett sätt att främja en aktiv ägarfunktion är att ge aktieägarna bättre insyn i ersättningarna till de ledande befattningshavarna och möjlighet att diskutera ersättningarna.
En grundläggande fråga är om detta bör ske genom lagstiftningsåtgärder eller om självreglering är tillräcklig.
Vi instämmer i vad många remissinstanser har uttalat, nämligen att den självreglering som finns på området är av stor betydelse. Förutom redan gällande regelverk innehåller Svensk kod för bolagsstyrning, som sedan den 1 juli 2005 tillämpas av vissa större aktiebolag, bestämmelser om hur bolagen skall hantera ersättningsfrågor (se avsnitt 4.2.2).
Vi anser emellertid att självregleringen inte kan tillförsäkra aktieägarna den insyn och det inflytande som kan uppnås genom lagstiftning. Dels tillämpas Svensk kod för bolagsstyrning till att börja med endast av de allra största aktiebolagen, dels ger koden en möjlighet för de aktiebolag som tillämpar den att avvika från den. Inte heller är självreglering ägnad att i samma utsträckning som en lagreglering stärka allmänhetens förtroende för näringslivet. I likhet med Förtroendekommissionen anser vi därför att lagstiftningsåtgärder krävs. Näringslivets självreglering är emellertid ett värdefullt komplement till sådana lagregler.
I det följande diskuteras hur bolagsstämmans makt över ersättningen till ledande befattningshavare kan stärkas och lyftas fram genom lagändringar, utan att det begränsar aktieägarnas möjligheter att bestämma om formerna för ersättningar till de ledande befattningshavarna eller om ersättningarnas storlek och utan att det försvårar rekryteringen av ledande befattningshavare.
Syftet med våra förslag är dels att skapa gynnsammare förutsättningar för en långsiktig, väl beredd och rimlig ersättningspolicy i bolagen, dels att tillförsäkra aktieägarna en bättre insyn och ett i praktiken större inflytande när det gäller ersättningar till bolagsledningen. Härigenom torde allmänhetens förtroende för näringslivet komma att stärkas.
En utgångspunkt för våra överväganden är att eventuella nya regler bör ligga i linje med utvecklingen inom det EG-rättsliga regelverket. Institutionella ägares förening för regleringsfrågor på aktiemarknaden m.fl. har dock ansett att felaktiga slutsatser har dragits av EG-kommissionens rekommendation. Föreningen har härvid hävdat att rekommendationen är avsedd att lösa ett problem som inte finns i den svenska modellen för bolagsstyrning, nämligen att flera av bolagets styrelseledamöter (”directors”) också är ledande befattningshavare (”executive directors”) i bolaget och att dessa därmed fattar beslut om sin egen ersättning. Rekommendationen avser enligt föreningen enbart ”directors”.
I den svenska språkversionen av EG-rekommendationen definieras ”ledande befattningshavare” (director) som varje medlem av ett börsnoterat bolags förvaltnings-, lednings- eller tillsynsorgan (se rekommendationen punkt 2.1). Dessutom bör, enligt rekommendationen,
medlemsstaterna se till att rekommendationen tillämpas på ersättningen till den verkställande direktören i ett börsnoterat bolag i de fall han eller hon inte samtidigt är ledamot av bolagets administrativa, styrande eller kontrollerande organ (punkt 1.3). Det centrala i sammanhanget är enligt vår mening rekommendationens syfte att stärka förtroendet för näringslivet genom att öka aktieägarnas insyn och inflytande. Det svenska förtroendeproblem som Förtroendekommissionen har beskrivit kan inte lösas genom att hänvisa till att det enligt svensk praxis vanligen endast är en person ur den verkställande ledningen – den verkställande direktören – som ingår i styrelsen och då, enligt lag, inte som ordförande. Vi anser att de förslag som vi lämnar i det följande både är förenliga med rekommendationen och nödvändiga för att lösa de förtroendeproblem som finns i Sverige.
Enligt vår mening stärker den lagstiftning vi föreslår i denna proposition aktieägarnas inflytande och kontroll över ersättningarna till ledande befattningshavare väsentligt. Vi har för avsikt att, mot bakgrund av det stora samhällsintresset, även framöver noga följa utvecklingen på området. Sedan lagstiftningen och Svensk kod för bolagsstyrning har varit i kraft en tid har vi för avsikt att utvärdera hur regelverket har fungerat.
5.2. Bör vissa ersättningar förbjudas?
Regeringens bedömning: Det bör inte införas några lagregler som begränsar bolagsstämmans möjligheter att besluta om vissa typer av ersättningsprogram. Inte heller bör det införas någon begränsning av ersättningarnas storlek.
Förtroendekommissionens bedömning: Överensstämmer med regeringens bedömning (SOU 2004:47 s. 225 f.).
Remissinstanserna: Remissinstanserna har inte berört frågan. Bedömningen i promemorian: Överensstämmer med regeringens bedömning (promemorian s. 40 f.).
Remissinstanserna: Remissinstanserna har inte haft några invändningar mot bedömningen. Riksbanken har uttalat att en annan bedömning än den som redovisas i promemorian skulle medföra en risk för betydande samhällsekonomiska kostnader.
Skälen för regeringens bedömning: Förtroendekommissionen har påtalat att det finns en utbredd uppfattning, både bland allmänheten och inom näringslivet, att dagens ersättningsprogram är otillfredsställande. Kommissionen nämner som orsaker bl.a. att nivån på ersättningarna runt år 2000 höjdes mycket kraftigt och att många ersättningsprogram har utformats utan tillräcklig anknytning till den belönade personens faktiska arbetsresultat.
Vi delar uppfattningen att några ersättningsprogram har resulterat i ersättningsnivåer som inte är rimliga, trots att de i flertalet fall har fastställts i enlighet med gällande beslutsordning. I det följande lämnar vi förslag som förbättrar såväl aktieägarnas inflytande över besluten om ersättningar som redovisningen av beslutade ersättningar. Åtgärder av detta slag torde kunna motverka förekomsten av olämpliga ersättnings-
program. En mer långtgående åtgärd är att reglera ersättningarnas storlek i lag. En annan är att i lag förbjuda vissa ersättningsprogram.
Enligt vår mening skulle dock åtgärder av de nämnda slagen utgöra principiellt olämpliga inskränkningar i aktieägarnas rätt att besluta i frågor om bolagets verksamhet. De ledande befattningshavarna i bolaget arbetar ytterst för aktieägarna. Utgångspunkten bör därför också vara att det är aktieägarna som avgör vad befattningshavarnas arbetsinsats är värd för bolaget. Inte heller finns det enligt vår mening skäl att ifrågasätta förekomsten av rörliga ersättningar i och för sig.
En tvingande reglering som begränsar ersättningens storlek eller som förbjuder vissa ersättningsprogram skulle också vara förenad med stora svårigheter. Det torde t.ex. vara svårt att avgöra vilka ersättningar som skall anses vara acceptabla i ett förtroendeperspektiv. De förhållanden som vid en viss tidpunkt avgör om en ersättning är rimlig – t.ex. bolagets omsättning, vinst, tillväxt och behov av spetskompetens – torde vidare skilja sig åt i mycket betydande utsträckning mellan enskilda bolag och mellan olika branscher. Detsamma gäller ersättningsprogram. Det som är orimligt i ett fall kan i ett annat fall vara acceptabelt. Därmed torde det vara svårt för lagstiftaren att i en generellt tillämplig lag slå fast ändamålsenliga gränser för vad som skall vara tillåtet respektive förbjudet.
Vi är därför inte beredda att föreslå några lagregler som begränsar användningen av ersättningsprogram eller ersättningarnas storlek.
Handelshögskolan vid Göteborgs universitet har väckt frågan om det inte – efter tyskt mönster – bör införas en regel enligt vilken ersättningar till de ledande befattningshavarna skall vara rimlig i förhållande till det arbete som har lagts ned i bolaget. Vi instämmer i att en sådan regel skulle kunna få en viss symbolisk betydelse. Som högskolan har påpekat är dock vederlagsfria utbetalningar från bolaget redan enligt gällande rätt tillåtna endast i begränsad omfattning. En regel om att ersättningarna skall vara proportionerliga skulle därför inte tillföra något i sak; dessutom skulle den bli tämligen komplicerad (jfr § 87 Aktiengesetz). En bedömning av om en ersättning är rimlig kan nämligen inte enbart grundas på hur mycket arbete som befattningshavaren har lagt ned. Även andra faktorer måste vägas in, såsom den skicklighet varmed arbetet har utförts samt bolagets storlek och resultat. Vi är därför inte beredda att föreslå en sådan regel.
5.3. Ersättningsfrågor som ett obligatoriskt ärende på bolagsstämman
Regeringens bedömning: Införandet av en regel som gör behandlingen av ersättningsfrågor till ett obligatoriskt ärende på bolagsstämman är inte någon tillräcklig åtgärd.
Förtroendekommissionens bedömning: Överensstämmer med regeringens bedömning (SOU 2004:47 s. 187 f. och s. 199 f.).
Remissinstanserna: Flertalet remissinstanser har inte uttalat sig specifikt om kommissionens bedömning. Sveriges advokatsamfund har menat att det är tillräckligt att ersättningsfrågor redovisas på bolagsstämman under en särskild punkt.
Bedömningen i promemorian: Överensstämmer med regeringens bedömning.
Remissinstanserna: Flertalet remissinstanser har inte berört frågan. Sveriges advokatsamfund har vidhållit sin ovan antecknade bedömning. Liknande synpunkter har framförts från Svenska Fondhandlareföreningen och Alecta pensionsförsäkring, ömsesidigt. Stockholmsbörsen har påpekat att ersättningar ändå tas upp på bolagsstämman inför beslut och att ersättningsfrågor som en särskild punkt på dagordningen sannolikt skulle leda till tekniska utläggningar av mindre intresse för aktieägarna.
Skälen för regeringens bedömning: Som tidigare har konstaterats är det viktigt att aktieägarna ges insyn i och inflytande över förekommande ersättningar till ledande befattningshavare i bolaget.
Redan gällande regler garanterar viss insyn. En enskild aktieägare har rätt att i anslutning till bolagsstämman få information om förekommande ersättningsprogram i bolaget. Han eller hon har sålunda som regel rätt att få frågor om förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation besvarade av styrelsen och den verkställande direktören (se 7 kap. 32 § aktiebolagslagen). Denna upplysningsplikt gäller också bolagets förhållande till ett annat företag i samma koncern. En aktieägare har även rätt att få ett visst ärende behandlat på bolagsstämman (se 7 kap. 16 § aktiebolagslagen). Han eller hon kan alltså initiera en diskussion på bolagsstämman om ersättningar till ledande befattningshavare.
De nämnda bestämmelserna – som överensstämmer med sina föregångare i 1975 års aktiebolagslag – har emellertid uppenbarligen inte varit tillräckliga för att få till stånd en diskussion om ersättningar till ledande befattningshavare där en sådan har varit befogad. De har inte heller kunnat förhindra tillkomsten av förtroendeskadliga ersättningsprogram. Det behövs alltså kompletterande regler.
En möjlighet skulle kunna vara att föreskriva att frågor om ersättningar till bolagsledningen skall vara en stående punkt på årsstämman. En sådan ordning skulle kunna förenas med utvidgade krav på redovisning av ersättningar. Även om stämman i denna modell inte får någon omedelbar möjlighet att påverka beslutade förmåner skulle modellen förmodligen ändå kunna leda till en större öppenhet vad gäller bolagsledningens ersättningar.
Med den skisserade modellen skulle man sörja för att den kanske viktigaste aspekten på frågan om ersättningsprogrammen inom näringslivet – en gedigen och korrekt information till aktieägarna om programmens innebörd för bolaget – tillgodoses. Liknande tankegångar återfinns också i EG-kommissionens rekommendation om lämplig ordning för bestämmande av ersättningar till företagsledningen.
Att göra behandlingen av ersättningsfrågor till en obligatorisk punkt på bolagsstämman framstår emellertid inte som tillräckligt. Som Stockholmsbörsen har varit inne på finns det en uppenbar risk för att ersättningsfrågan skulle behandlas som en teknikalitet, utan att aktieägarnas insyn och inflytande egentligen blir så mycket större än i dag. I avsnitt 5.4 föreslår vi i stället att bolagsstämman skall bestämma arvode och annan ersättning som avser styrelseuppdrag. Vad gäller ersättning i övrigt till ledande befattningshavare föreslår vi i avsnitt 5.6 att det vid årsstämman skall fattas beslut om riktlinjer för bolagets ersättningar till
ledande befattningshavare. Härigenom tas också fördelarna med en regelbundet återkommande stämmobehandling till vara.
Hänvisningar till S5-3
5.4. Ersättning till styrelseledamöterna
Regeringens förslag: Bolagsstämman skall besluta om arvoden och annan ersättning för styrelseuppdrag till var och en av styrelseledamöterna.
Förtroendekommissionens förslag: Överensstämmer i huvudsak med regeringens förslag (SOU 2004:47 s. 225 f.). Enligt kommissionens förslag skall bolagsstämman besluta om storleken av styrelsearvoden, med uppdelning på styrelsens ordförande, övriga ledamöter samt eventuell särskild ersättning för utskottsarbete.
Remissinstanserna: Remissinstanserna har inte haft några invändningar mot förslaget.
Förslaget i promemorian: Överensstämmer i huvudsak med regeringens förslag.
Remissinstanserna: Flertalet remissinstanser har inte haft några invändningar mot förslaget. Några remissinstanser, bl.a. Svenskt Näringsliv, har avstyrkt förslaget bl.a. under åberopande av att Svensk kod för bolagsstyrning behandlar frågan. Svenska Bankföreningen, Institutionella ägares förening för regleringsfrågor på aktiemarknaden m.fl. har i och för sig godtagit lagstiftning men ansett att bolagsstämman, i enlighet med vad som föreskrivs i koden, bör besluta om ett belopp till ordföranden och ett belopp till övriga styrelsen. Sveriges Försäkringsförbund m.fl. har anfört att bolagsstämmans beslut inte nödvändigtvis skall behöva ta sikte på namngivna personer. Enligt bl.a. Svenska Revisorsamfundet SRS bör det inte krävas att ersättningen anges i ett bestämt belopp utan även andra principer bör kunna godtas, t.ex. bör bolagsstämman kunna besluta om en viss ersättning per sammanträde eller per timme.
Skälen för regeringens förslag: Frågan om vem som beslutar om arvoden till bolagets ledning berörs inte särskilt i aktiebolagslagen. Det anses dock allmänt att det är stämman som skall besluta om arvode och tantiem (dvs. ersättning som erhålls på grund av utförd prestation och som fastställs på grundval av verksamhetens resultat) till styrelseledamöterna (Johansson, Bolagsstämma, s. 84 och Andersson, Johansson & Skog, Aktiebolagslagen, En kommentar, Del I, 2006, 7:11.4). Ett skäl till detta är att en styrelseledamot är jävig när det gäller ett avtal mellan honom eller henne och bolaget (8 kap. 23 § aktiebolagslagen). Arvoden till styrelsens ledamöter torde alltså alltid behöva behandlas av bolagsstämman. Enligt årsredovisningslagstiftningen skall det sammanlagda beloppet för ersättningar till styrelseledamöter och verkställande direktör redovisas i årsredovisningen.
Förtroendekommissionen har förordat att bolagsstämmans uppgift att besluta om styrelsens arvode, inklusive alla typer av aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar, bör lagfästas. Vi är av samma mening.
Ett bolagsstämmobeslut om styrelsearvoden kan principiellt utformas på två sätt. Antingen kan stämman besluta om arvodet åt de enskilda ledamöterna eller kan stämman besluta om en klumpsumma, att fördelas
inom styrelsen. Den senare modellen är enligt Förtroendekommissionen i dag vanlig i praktiken (se SOU 2004:47 s. 225) och har förespråkats av flera remissinstanser. Enligt Svenskt Näringsliv är det ytterst ovanligt att styrelseledamöterna – styrelseordföranden undantagen – får olika stora arvoden och aktieägarna bör följaktligen inte ha något intresse av fördelningen av arvodet mellan de enskilda styrelseledamöterna.
Vi anser emellertid att det, ur aktieägarnas synvinkel, inte är endast det totala beloppet för ledamöternas arvoden m.m. som är av betydelse, utan även fördelningen mellan styrelseledamöterna (jfr Johansson, Bolagsstämma, s. 340 f.). Framför allt medför dock en uppdelning på individnivå att genomlysningen av ersättningarna stärks och att aktieägarnas bedömning av skäligheten i ersättningarna underlättas. Vi föreslår därför att det av bolagsstämmans beslut skall framgå hur ersättningen skall fördelas på var och en av ledamöterna.
Några remissinstanser har menat att en sådan ordning förutsätter att bolagsstämmans beslut inte skall behöva ta sikte på namngivna personer. Ett skäl för det är att det ofta inte förrän efter bolagsstämman bestäms vilka uppdrag inom styrelsen som olika styrelseledamöter kommer att inneha och att uppdragen kan ändras under året. Det kan vidare förekomma att annan än bolagsstämman väljer en eller flera styrelseledamöter.
Denna remisskritik har enligt vår mening skäl för sig. I enlighet med vad remissinstanserna har föreslagit bör bolagsstämmans beslut, i stället för att avse enskilda styrelseledamöter, kunna ta sikte på vissa funktioner såsom styrelseledamot eller ledamot i ett visst utskott eller en viss kommitté. Bolagsstämman bör också kunna bestämma att en icke namngiven ledamot med särskild kompetens skall ha en högre ersättning än övriga ledamöter och att en ledamot utsedd av annan än bolagsstämman skall ha en viss ersättning. Vi föreslår att lagtexten utformas så att detta blir möjligt.
En annan fråga som några remissinstanser har väckt är huruvida ersättningen till styrelseledamöterna måste anges till ett bestämt belopp. Vi anser att så inte bör vara fallet. Faktorer som arbetsinsats och närvaro är inte kända i förväg. För att uppnå nödvändig flexibilitet bör det t.ex. vara möjligt att fastställa en ersättning per sammanträde eller per timme. Vi återkommer till frågan i författningskommentaren.
De nya reglerna bör omfatta alla typer av arvoden och ersättningar som en styrelseledamot uppbär i sin egenskap av styrelseledamot, bl.a. särskild ersättning för arbete i styrelseutskott. Både praktiska och principiella skäl talar för att ersättning för arbete av annat slag, såsom konsultarvode, inte bör omfattas av de nya reglerna. Enligt vad vi föreslår i avsnitt 5.6 skall sådana ersättningar dock omfattas av ett krav på beslut om riktlinjer. Det kan tilläggas att vissa ersättningsprogram redan i dag omfattas av de särskilda reglerna om riktade emissioner m.m. i aktiebolagslagen och i Leo-lagen (se avsnitt 4.2.1).
Som Lagrådet har varit inne på bör de föreslagna bestämmelserna om arvoden och annan ersättning till styrelseledamöter lämpligen gälla också ersättning till ledamöter i tillsynsorganet i dualistiskt organiserade europabolag (om sådana bolag, se prop. 2003/04:112 s. 87 f.).
5.5. Bör bolagsstämman bestämma ersättningen till andra ledande befattningshavare än styrelseledamöter?
Regeringens bedömning: Förutom de i avsnitt 5.4 föreslagna reglerna bör det inte införas några lagregler om att bolagsstämman skall bestämma ersättningen till personer i bolagets ledning.
Förtroendekommissionens förslag och bedömning: Överensstämmer med regeringens bedömning dock att kommissionen föreslår att stämman skall besluta om alla former av aktie- och aktiekursrelaterade ersättningsprogram (SOU 2004:47 s. 225 f.).
Remissinstanserna: Flertalet remissinstanser har inte haft några invändningar mot kommissionens förslag. Såsom har redovisats i avsnitt 5.1 har dock vissa remissinstanser ifrågasatt om det är befogat med lagregler på området. Sveriges advokatsamfund har ansett att det bör klargöras vilka ersättningsprogram som avses. Aktiespararna har anfört att bolagsstämman bör besluta även om ersättningsprogram som riktar sig till anställda i allmänhet. Remissinstanserna har inte haft några invändningar mot kommissionens bedömning att bolagsstämman inte skall besluta om andra ersättningar än de aktie- och aktiekursrelaterade.
Bedömningen i promemorian: Överensstämmer med regeringens bedömning.
Remissinstanserna: Remissinstanserna har inte haft några invändningar mot bedömningen.
Skälen för regeringens bedömning: Enligt Leo-bestämmelserna (se avsnitt 4.2.1) skall bolagsstämman besluta om bl.a. vissa emissioner som är riktade till bolagets ledning. Ett alternativ som har förts fram i debatten om ersättningar till bolagens ledande befattningshavare är att det i lagen införs nya, mer allmänt tillämpliga krav på att bolagsstämman beslutar om ersättningarna. Detta kan ske på två sätt: antingen genom att stämman själv fattar beslutet eller genom att stämman godkänner ett av styrelsen fattat beslut.
En möjlig åtgärd är att utvidga tillämpningsområdet för Leo-bestämmelserna så att de regler som finns där om bl.a. beslutsfattande och information till aktieägarna kommer att gälla även andra incitamentsprogram, såsom tilldelning av syntetiska optioner och personaloptioner. Sådana program kan bli mycket kostsamma för bolaget, även om de inte leder till någon utspädning av aktieägandet i teknisk mening. Det skulle dock vara mycket svårt att i lagen dra en gräns mellan de typer av ersättningar som skall beslutas med kvalificerad majoritet och de som skall beslutas med enkel majoritet. En sådan ordning skulle vidare avvika från vad som gäller internationellt.
Beslut om ersättningar till företagsledningen tillhör i dag primärt styrelsens kompetensområde; endast beslut om arvoden till styrelsen samt förmåner som omfattas av Leo-bestämmelserna är förbehållna stämman. Gällande rätt ger emellertid aktieägarna en möjlighet att på bolagsstämman besluta om direktiv till styrelsen beträffande ersättningar till bolagsledningen. Sådana beslut är bindande för styrelsen (jfr rättsfallet NJA 1960 s. 698).
En ordning där bolagsstämman beslutar om samtliga löner och ersättningar till de ledande befattningshavarna torde – även om majoritetskrav-
et i fråga om riktade emissioner m.m. till bolagets ledning i Leo-bestämmelserna inte tillämpas – leda till stora kostnader och föra med sig praktiska problem för bolagen. Om bolaget anställer en ny verkställande direktör skulle det, med en sådan ordning, krävas en extra bolagsstämma för att bestämma hans eller hennes lön. Detsamma skulle gälla vid en nyrekrytering. Det sagda ger vid handen att det knappast är ändamålsenligt med bestämmelser om att bolagsstämman alltid skall bestämma den fasta lönen för de ledande befattningshavarna. Dessutom skulle en sådan kompetensfördelning kunna få andra svåröverskådliga följder. Det kan sålunda uppstå frågor om när och under vilka omständigheter bolaget är bundet av de avtal som bolaget har slutit med olika slag av befattningshavare i bolaget.
Bestämmelser om att bolagsstämman alltid skall besluta om ”rörliga” ersättningar, t.ex. bonus beräknad på bolagets vinst, inger mindre betänkligheter. Rörliga ersättningar torde dock vara vanligt förekommande. Även beträffande sådana ersättningar gör sig därför de ovan nämnda nackdelarna gällande. Inte heller beträffande sådana ersättningar är det ändamålsenligt att förbehålla stämman beslutanderätten.
En annan möjlighet är att föreskriva att styrelsens beslut om ersättning till ledande befattningshavare alltid i efterhand skall underställas bolagsstämman för godkännande. De ovan skisserade problemen uppstår emellertid även här.
Sammantaget anser vi alltså att det inte bör införas ytterligare regler som innebär att bolagsstämman skall bestämma ersättningen till andra personer i bolagets ledning än styrelseledamöterna.
Hänvisningar till S5-5
- Prop. 2005/06:186: Avsnitt 5.6.1
5.6. Riktlinjer för ersättningar i övrigt till ledande befattningshavare
Hänvisningar till S5-6
- Prop. 2005/06:186: Avsnitt 5.3, 5.4, 6.1, 6.2, Författningskommentar till 7 kap. 61 § aktiebolagslagen (2005:551), Författningskommentar till 8 kap. 51 § aktiebolagslagen (2005:551)
5.6.1. En gedigen och korrekt information till aktieägarna
Regeringens förslag: Bolagsstämman skall bestämma riktlinjer för lön och annan ersättning till ledande befattningshavare. Detta gäller dock inte ersättning för styrelseuppdrag (se avsnitt 5.4).
Förtroendekommissionens förslag: Överensstämmer i huvudsak med regeringens förslag (SOU 2004:47 s. 225 f.).
Remissinstanserna: Flertalet remissinstanser har inte haft några invändningar mot kommissionens förslag. Såsom har redovisats i avsnitt 5.1 har dock vissa remissinstanser ifrågasatt om det är befogat med lagregler på området. En av dessa remissinstanser, Svenskt Näringsliv, har tillagt att förslaget är olämpligt både från praktisk och från funktionell synpunkt. Svenska Bankföreningen har anfört att regler om riktlinjer kan få en negativ inverkan på möjligheten att rekrytera och behålla personal samt tar bort fokus från de frågor som är långsiktigt viktiga för bolaget. Sveriges advokatsamfund har uttalat att ett beslut om riktlinjer riskerar att skänka legitimitet åt ersättningar som måhända i efterhand framstår som oacceptabla.
Förslaget i promemorian: Överensstämmer i huvudsak med regeringens förslag.
Remissinstanserna: Många remissinstanser har inte haft några invändningar mot förslaget. Ett stort antal remissinstanser, bl.a. Företagarna, Näringslivets Regelnämnd, Svenska Bankföreningen, Aktiemarknadsbolagens förening, Stockholmsbörsen, Institutionella ägares förening för regleringsfrågor på aktiemarknaden, Sveriges advokatsamfund och NUTEK har dock avstyrkt förslaget eller riktat invändningar mot det. Förslagets omfattning och inriktning kan enligt Aktiemarknadsnämnden starkt ifrågasättas. Även Svenskt Näringsliv har avstyrkt förslaget och menat att det inkräktar på äganderätten och saknar förankring i företagens praktiska verksamhet. Svenskt Näringsliv har vidare hävdat att ersättningsfrågan, om förslaget genomförs, kommer att få en överdrivet framträdande plats på bolagsstämman och ta bort fokus från de långsiktigt viktiga frågorna samt att ersättningsfrågor är alltför komplexa för att behandlas på en bolagsstämma med hundratals och i vissa fall tusentals deltagare. Sistnämnda synpunkter har bl.a. Försäkringsförbundet och Aktiemarknadsbolagens förening instämt i.
Skälen för regeringens förslag: Som framgår av avsnitt 5.1 anser vi att gällande regler inte i tillräcklig grad säkerställer att ersättningsfrågor blir ändamålsenligt behandlade. Ersättningar för styrelseuppdrag har behandlats i avsnitt 5.4. Ersättningsfrågorna bör enligt vår mening även i övrigt hanteras enligt en genomlyst och strukturerad process som ger bolagsstämman ett tydligt inflytande över de principer som skall gälla för bolagets ersättningar till de ledande befattningshavarna.
Såsom konstaterats i föregående avsnitt torde bolagsstämman redan enligt gällande rätt ha möjlighet att ge styrelsen bindande direktiv om ersättningar till de ledande befattningshavarna. Direktiven kan ges formen av riktlinjer som anger grunderna för ersättningarna. Sådana riktlinjer hindrar inte att styrelsen fattar sitt beslut om ersättning till exempelvis en ny verkställande direktör vid en senare tidpunkt, under förutsättning att beslutet är förenligt med de av stämman lämnade riktlinjerna.
Ett sätt att stärka bolagsstämmans inflytande är att införa bestämmelser om att bolagsstämman varje år skall besluta om riktlinjer för ersättningarna och att bolagets revisorer, i samband med den årliga revisionen, skall granska att riktlinjerna har följts. Denna modell ligger nära det norska förslaget (se avsnitt 4.4).
En sådan modell har flera fördelar. Först och främst säkerställer den att bolagets beslut om ersättningarna bereds på ett ändamålsenligt sätt. Aktieägarnas faktiska insyn ökar. Detta gäller inte minst de små och medelstora ägarna, som i dag i praktiken många gånger torde ha begränsade möjligheter att sätta sig in i förekommande ersättningsprogram.
Modellen är visserligen inte utan nackdelar. Styrelsen kan ibland ha legitima skäl att avtala om ersättningar som strider mot de riktlinjer som bolagsstämman har beslutat om. Det kan, med den föreslagna ordningen, inte ske utan att riktlinjerna ändras genom ett nytt stämmobeslut, något som givetvis i det enskilda fallet kan uppfattas som besvärligt och omständligt. Eventuella sådana problem bör emellertid till stor del kunna förebyggas genom att riktlinjerna utformas med sådana situationer i åtanke. Som vi föreslår i avsnitt 5.6.3 kan styrelsen dessutom i vissa undantagsfall ha fått möjlighet att avvika från riktlinjerna.
Övervägande skäl får därför anses tala för att det införs regler i aktiebolagslagen som innebär att bolagsstämman årligen skall besluta om rikt-
linjer för bolagets löner och andra ersättningar till de ledande befattningshavarna. Sådana regler ligger i linje med EG-kommissionens rekommendation om lämplig ordning för bestämmande av ersättningar till företagsledningen.
Enligt Leo-bestämmelserna fordras det nio tiondelars majoritet för att besluta om emissioner som är riktade till vissa befattningshavare i bolaget. Det kan anföras skäl för att detta borde gälla även beslut om andra förmåner. Risken finns ju annars att en majoritetsägare driver igenom överdrivet förmånliga ersättningar till honom eller henne närstående personer i företagsledningen. Som framgår av avsnitt 5.5 i frågan om huruvida Leo-bestämmelsernas tillämpningsområde bör utvidgas, torde emellertid ett så strängt majoritetskrav inte lämpa sig för frågor som rör arvoden, pensioner, bonusar o.d. Vanliga majoritetsregler bör därför gälla vid stämmans beslut om riktlinjer.
Beredningen av riktlinjernas innehåll bör normalt skötas av styrelsen, som det bör åligga att vid den bolagsstämma där årsredovisningen behandlas lägga fram ett förslag till riktlinjer. Även aktieägarna bör dock ha möjlighet att lägga fram förslag till riktlinjer. En sådan s.k. initiativrätt finns redan i dag (se 7 kap. 16 § aktiebolagslagen). Några kompletterande bestämmelser behövs alltså inte.
En särskild fråga i detta sammanhang är i vilken mån bolagsstämman har möjlighet att besluta om riktlinjer som avviker från styrelsens förslag. Enligt promemorians lagförslag skall så vara fallet, men endast om det är uppenbart att detta leder till att kostnaden för bolagets ersättningar till de ledande befattningshavarna blir lägre än enligt förslaget. Sveriges advokatsamfund och Svenska Revisorsamfundet SRS har hävdat att förslaget i denna del är missriktat och svårt att tillämpa. Vi menar att kritiken har skäl för sig och lägger därför inte fram något motsvarande förslag. Det finns inte anledning att särskilt reglera bolagsstämmans möjlighet att avvika från framlagda förslag till riktlinjer. Även utan en särskild lagbestämmelse har bolagsstämman denna möjlighet. Utrymmet för stämman att, på förslag från en aktieägare, besluta om riktlinjer som uppenbarligen är mer kostnadskrävande för bolaget än de riktlinjer som styrelsen har föreslagit torde dock vara begränsat.
Riktlinjerna bör alltid behandlas på den bolagsstämma där årsredovisningen skall behandlas, dvs. bolagets årsstämma. Av praktiska skäl kan det någon gång vara lämpligt att styrelsen skall kunna påkalla bolagsstämmans beslut också vid en annan tidpunkt. Det bör alltså inte finnas något hinder mot att riktlinjer beslutas vid en annan ordinarie bolagsstämma eller vid en extra bolagsstämma.
En remissinstans har framfört farhågor om att de riktlinjer som bolagsstämman beslutar om skulle kunna användas för att legitimera ersättningar som annars hade framstått som oacceptabla. Vårt förslag rubbar dock i princip inte styrelsens ansvar för sina uppgifter enligt lagen (jfr 8 kap. 4 § aktiebolagslagen; se vidare avsnitt 5.6.3). Tanken är att de riktlinjer som bolagsstämman beslutar skall fungera som en ”ram” för ersättningsnivån, vilket i sig ger styrelsen en betydande handlingsfrihet. Styrelsen kommer alltså även fortsättningsvis att ha ett ansvar för att ersättningar till de ledande befattningshavarna är rimliga och ändamålsenliga.
Frågor om vilken information om riktlinjerna som skall lämnas i årsredovisningen behandlas nedan i avsnitt 6.1.
Hänvisningar till S5-6-1
- Prop. 2005/06:186: Avsnitt 6.1
5.6.2. Riktlinjernas innehåll
Regeringens förslag: Riktlinjerna för ersättningen till de ledande befattningshavarna skall innehålla principerna för alla former av ersättningar som inte faller under de särskilda reglerna om riktade emissioner m.m. i aktiebolagslagen och i Leo-lagen. Särskilda krav på riktlinjernas innehåll ställs om de ger utrymme för ersättningar som inte är bestämda på förhand till sitt belopp. Till styrelsens förslag till riktlinjer skall fogas information om tidigare beslutade ersättningar som inte har förfallit till betalning.
Förtroendekommissionens förslag: Överensstämmer med regeringens förslag (SOU 2004:47 s. 225 f.).
Remissinstanserna: Flertalet remissinstanser har inte uttalat sig specifikt om kommissionens förslag. Sveriges advokatsamfund har ansett att det finns en risk för att riktlinjerna blir alltför löst hållna och att det kan vara svårt för en enskild aktieägare att förstå innebörden. Samfundet har vidare, liksom Stockholms Handelskammare, påtalat att alltför hårt hållna principer kan försvåra rekryteringen av befattningshavare.
Förslaget i promemorian: Överensstämmer med regeringens förslag. Remissinstanserna: Flertalet remissinstanser har inte haft några invändningar mot förslaget. Några remissinstanser, bl.a. Svenskt Näringsliv och Svenska Bankföreningen, har ansett att förslaget innebär ett alltför högt ställt krav på riktlinjernas innehåll i fråga om detaljer. Enligt Sveriges advokatsamfund och Stockholmsbörsen bör riktlinjerna medge flexibilitet för att inte mer än nödvändigt låsa styrelsen i rekryteringsarbetet. Några remissinstanser, bl.a. Aktiemarknadsnämnden och Svenska Fondhandlareföreningen, har anfört att begreppet ”ersättning” inte är entydigt och att det bör klargöras vad som avses.
Skälen för regeringens förslag: Om bestämmelser om riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare skall ha något värde, måste det säkerställas att riktlinjerna får ett konkret innehåll, utan att de för den skull inskränker styrelsens och den verkställande direktörens handlingsfrihet mer än nödvändigt.
I likhet med Förtroendekommissionen anser vi att riktlinjerna skall avse samtliga förekommande ersättningar, inklusive pension, villkor om uppsägningstid och avgångsvederlag.
Reglerna bör alltså utformas så att kravet på riktlinjer gäller alla avtal mellan bolaget och befattningshavarna vars innebörd är att befattningshavarna får någon form av förmån från bolaget. Visserligen kan en sådan ordning uppfattas som byråkratisk och tungrodd. Men man måste samtidigt hålla i minnet att fråga endast är om allmänt hållna riktlinjer. Att avgränsa reglerna till vissa uppräknade slag av förmåner kan leda till gränsdragningssvårigheter och öppna för ”kringgåenden”. Då det är fråga om ”riktlinjer” för förmånerna ligger det vidare i sakens natur att styrelsen, även utan stöd av riktlinjerna, kan besluta om i sammanhanget oväsentliga poster, t.ex. sedvanliga traktamenten och naturaförmåner av begränsat värde. Också rena kostnadsersättningar bör falla utanför regleringen. De förmåner det här är fråga om benämner vi i det följande ”ersättningar”. Vi återkommer i författningskommentaren till vad som avses med ”ersättning”.
En annan rimlig utgångspunkt vid reglernas utformning är att reglerna ger bolaget ett förhållandevis stort utrymme att bestämma hur riktlinjerna skall utformas i det enskilda fallet. Enligt den av Kodgruppen utarbetade Svensk kod för bolagsstyrning skall styrelsens förslag om ersättningar ge information om principerna för ersättningar till bolagsledningen. Som Svenskt Näringsliv har framhållit bör de nya lagreglerna inte ställa några mer precisa krav. Det bör sålunda inte vara nödvändigt att ange något bestämt ersättningsbelopp eller något högsta godtagbara belopp i riktlinjerna. Självfallet bör det stå bolaget fritt att ge riktlinjerna ett mera detaljerat innehåll.
När det gäller ersättningar som inte är bestämda på förhand till sitt belopp – ”rörliga ersättningar”, t.ex. tantiem och personaloptioner – finns det däremot goda skäl för att kräva mer av konkretion och stadga i riktlinjerna och i styrelsens förslag till riktlinjer. Sådana ersättningar är ofta avsevärt svårare för aktieägarna att få grepp om. Först och främst bör det alltså framgå av riktlinjerna huruvida rörliga ersättningar skall få förekomma eller inte. Om så är fallet, bör riktlinjerna ange ersättningens art och under vilka förutsättningar som den rörliga ersättningen skall utgå. Tanken är att riktlinjerna skall fungera som en ram för styrelsens agerande i ersättningsfrågor, dvs. en ”övre gräns” för bolagets åtaganden. Dessutom bör till styrelsens förslag till riktlinjer fogas information om vad ersättningarna kan beräknas kosta bolaget vid olika tänkbara utfall. Ett praktiskt och enkelt sätt att uppfylla det sistnämnda kravet är att ange ett tak för ersättningens storlek. Detta bör dock inte vara obligatoriskt.
Som redan nämnts har några remissinstanser framfört farhågor för att förslaget innefattar ett alltför högt ställt krav på detaljrikedom hos riktlinjerna och styrelsens förslag till riktlinjer, t.ex. angivande av bestämda belopp. Med anledning av dessa synpunkter finns det anledning att understryka att bolaget, även i fråga om rörliga ersättningar, ges ett betydande utrymme att bestämma vilken detaljnivå som riktlinjerna skall ha. Syftet med bestämmelserna är att aktieägarna skall få dels tydlig och lättöverskådlig information om de huvudsakliga komponenterna i bolagets ersättningspolitik samt om vad ersättningarna högst kan komma att kosta bolaget, dels en reell möjlighet att påverka ersättningspolitikens allmänna utformning. Det torde därför sällan vara påkallat att riktlinjerna innehåller några tekniska detaljer i förekommande ersättningsprogram.
För att ge intressenterna en samlad bild av bolagets åtaganden i fråga om ersättningar bör till förslaget om riktlinjer även fogas översiktliga uppgifter om sådana åtaganden som redan har gjorts, men som ännu inte har förfallit till betalning. Bestämmelser om detta kan ses som ett värdefullt komplement till bestämmelserna om vad bolagets årsredovisning skall innehålla (se avsnitt 6.1).
Som vi har redovisat i avsnitt 5.1 ger Leo-bestämmelserna aktieägarna insyn och inflytande över bl.a. emissioner riktade till ledande bolagsfunktionärer. Eftersom det kan vara olämpligt att ha två överlappande regelverk beträffande beslutsordningen för emissioner m.m., bör kravet på riktlinjer inte omfatta sådana transaktioner.
En särskild fråga är om riktlinjerna skall behandla individuella befattningshavare. En fördel med det är att det skulle ge aktieägarna större möjligheter att styra användningen av bolagets medel. Vi anser dock att en sådan ordning skulle bli alltför ingripande och opraktisk. Bolaget
måste, sedan riktlinjerna har beslutats, kunna utöka eller på annat sätt ändra kretsen av ledande befattningshavare utan att behöva kalla till en extra bolagsstämma. Vi anser därför att riktlinjerna enbart bör ta sikte på vissa befattningar, inte på enskilda personer (jfr avsnitt 5.6.4).
Hänvisningar till S5-6-2
5.6.3. Skall riktlinjerna vara bindande eller vägledande för styrelsen?
Regeringens förslag: Riktlinjerna skall vara bindande för styrelsen. Styrelsen skall dock kunna avvika från dem, om riktlinjerna tillåter det och det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det. Om så sker, skall styrelsen informera bolagsstämman om att en avvikelse har skett och om skälet till avvikelsen.
Förtroendekommissionens förslag: Överensstämmer nära med regeringens förslag (SOU 2004:47 s. 225 f.).
Remissinstanserna: Flertalet av remissinstanserna har inte uttalat sig specifikt om förslaget. Tredje AP-fonden har dock avstyrkt detta med motiveringen att bindande riktlinjer skulle försvåra för bolaget vid rekrytering av nya ledande befattningshavare.
Förslaget i promemorian: Överensstämmer i huvudsak med regeringens förslag. Promemorian innehåller dock inte något förslag om att styrelsen, om riktlinjerna tillåter det och det finns särskilda skäl, skall kunna avvika från riktlinjerna.
Remissinstanserna: Flertalet remissinstanser har inte haft några invändningar mot förslaget. Svenskt Näringsliv, Sveriges advokatsamfund, Stockholmsbörsen och Institutionella ägares förening för regleringsfrågor på aktiemarknaden m.fl. har dock ifrågasatt det lämpliga i att riktlinjerna är bindande för styrelsen, t.ex. i samband med rekryteringar. Flera remissinstanser har härvid gjort gällande att förslaget medför en ansvarsförskjutning från styrelsen till bolagsstämman som gör det svårare att utkräva ansvar av styrelsen. Sveriges advokatsamfund och Svenska Bankföreningen m.fl. har vidare ansett att en möjlighet för styrelsen att under vissa förhållanden göra avsteg från de beslutade riktlinjerna bör övervägas.
Skälen för regeringens förslag: Det är viktigt att riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare ger ett tillräckligt utrymme för styrelsen och den verkställande direktören att anpassa bolagets anställningsavtal efter förändringar i omvärlden. Denna aspekt talar för att riktlinjerna inte bör vara bindande, utan endast vägledande. Enligt vår mening ger dock vägledande riktlinjer inte ett tillräckligt gott skydd mot olämpligt utformade ersättningsprogram. Skall styrelsen och den verkställande direktören kunna avkrävas ansvar för att riktlinjerna inte har följts, krävs det att riktlinjerna är bindande. En sådan lösning överensstämmer också med vad Förtroendekommissionen föreslår. Enligt aktiebolagslagen skall visserligen styrelsen svara för bolagets organisation och förvaltningen av dess angelägenheter. Bolagsstämman är emellertid bolagets högsta beslutande organ och kan ge styrelsen direktiv i förvaltningsfrågor. På motsvarande sätt är den verkställande direktören underordnad styrelsen. De riktlinjer som vi har föreslagit att bolagsstämman skall besluta om
medför inte heller att bolagsstämman kan sägas ingå några anställningsavtal. Förslaget innebär alltså inte någon principiell förändring av kompetensfördelningen mellan bolagsstämma, styrelse och verkställande direktör.
Några remissinstanser har anfört att bindande riktlinjer dock innebär att ansvaret för ersättningsfrågor i praktiken förskjuts från styrelsen och den verkställande direktören till bolagsstämman. Vi instämmer i att en viss sådan förskjutning kan bli fallet. Möjligheterna att ställa en styrelse till svars för ersättningars storlek torde allmänt sett minska, om ersättningarna är förenliga med de riktlinjer som bolagsstämman har beslutat om. Emellertid bör det framhållas att tanken är att riktlinjerna skall fungera som en ram för ersättningsnivåerna (jfr avsnitt 5.6.2). Den omständigheten att riktlinjerna har följts bör då ha begränsad betydelse för bedömningen av om en styrelseledamot eller verkställande direktör genom sin hantering av en ersättningsfråga uppsåtligen eller av oaktsamhet har skadat bolaget. Det är också styrelsen som, enligt vårt förslag, i första hand skall utforma och lägga fram förslag till riktlinjer samt tillämpa de riktlinjer som bolagsstämman har beslutat om. Styrelsen behåller därför det huvudsakliga ansvaret för ersättningarna till bolagets ledande befattningshavare. Den ”ventil” som vi nedan föreslår skall gälla för styrelsens bundenhet av riktlinjerna understryker detta ansvar.
Enligt promemorians förslag skall principen om styrelsens och den verkställande direktörens bundenhet till riktlinjerna gälla utan undantag.
Flera remissinstanser har invänt mot denna ordning. De har hänvisat bl.a. till de effekter som skulle uppkomma vid nyrekryteringar av ledande befattningshavare. Om sålunda styrelsen, i samband med anställning av en ny verkställande direktör, skulle anse att det bästa för bolaget är att ingå ett anställningsavtal som i något avseende står i strid med de beslutade riktlinjerna, skulle styrelsen vara hänvisad till att kalla till en extra bolagsstämma för att där lägga fram ett förslag till ändrade riktlinjer. Enligt Svenskt Näringsliv kostar anordnandet av en extra bolagsstämma i ett större börsnoterat bolag minst en halv miljon kr, i vissa fall flera miljoner kr. Genom kallelsen till extra bolagsstämma och framläggandet av förslag till nya riktlinjer skulle den pågående rekryteringsprocessen dessutom ta för lång tid och delvis bli offentlig. Motsvarande bekymmer kan uppkomma när en befattningshavare är föremål för värvningsförsök från ett annat bolag. Vi har förståelse för dessa argument och föreslår därför att det i lagen införs en ventil som kan åberopas om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det, t.ex. vid en angelägen rekrytering. Bolagsstämman bör dock ha sista ordet i fråga om huruvida styrelsen bör ha denna rätt. En förutsättning för att ventilen skall få tillämpas bör därför vara att bolagsstämman har bestämt det i riktlinjerna.
Av kravet på särskilda skäl följer att det endast är särskilda omständigheter som kan ge anledning till att riktlinjerna frångås. Fråga är om undantagssituationer; omständigheter som varit kända eller kunnat förutses när riktlinjerna beslutades bör normalt inte kunna accepteras som skäl för en avvikelse.
Den föreslagna undantagsregeln bör kombineras med en skyldighet för styrelsen att förklara sig vid nästkommande årsstämma. En verkställande direktör bör inte själv kunna besluta om att avvika från riktlinjerna.
Hänvisningar till S5-6-3
5.6.4. Vilka befattningshavare skall riktlinjerna omfatta?
Regeringens förslag: Kravet på riktlinjer skall omfatta den verkställande direktören och andra ledande befattningshavare.
Förtroendekommissionens förslag: Överensstämmer med regeringens förslag (SOU 2004:47 s. 225 f.).
Remissinstanserna: Remissinstanserna har inte haft några invändningar mot förslaget.
Förslaget i promemorian: Överensstämmer med regeringens förslag. Remissinstanserna: Flertalet remissinstanser har inte haft några invändningar mot förslaget. Kretsen av berörda befattningshavare har enligt bl.a. Bolagsverket och Sveriges advokatsamfund inte angetts tillräckligt klart.
Skälen för regeringens förslag: Det är enligt vår mening helt klart att riktlinjerna för ersättningar bör gälla ersättningar åt den verkställande direktören. Frågan är vilka andra befattningshavare i bolaget som bör omfattas. Vi har i det föregående som synonyma uttryck använt ”personer i bolagets ledning” och ”ledande befattningshavare”. Med det har vi avsett personer i toppen av bolagets organisation.
Som några remissinstanser har varit inne på är det önskvärt att i största möjliga mån klargöra vilka personer som riktlinjerna skall omfatta. Någon fullständig precision går dock inte att uppnå, eftersom organisationen av de berörda bolagen kan skilja sig åt i mycket betydande grad. Det torde dock i de allra flesta fall stå tämligen klart vilka personer som ingår i ett bolags ledning. Allmänt sett är det fråga om personer som har befogenhet och ansvar för planering, ledning och styrning av bolaget. Till denna krets bör enligt vår mening som regel räknas medlemmar av direktionen samt högre chefer som direkt under styrelsen eller den verkställande direktören ansvarar för en viss funktion, en rörelsegren eller motsvarande enhet.
Några remissinstanser har, som nämnts i avsnitt 5.1, gjort gällande att EG-kommissionens rekommendation om ersättningen till ledande befattningshavare får anses ta sikte endast på styrelseledamöter. Rekommendationen kan därmed, enligt remissinstanserna, tas till intäkt för att kretsen av befattningshavare som berörs av vårt förslag bör inskränkas på motsvarande sätt. Som framgår av nyssnämnda avsnitt anser vi dock att en sådan inskränkning inte är ändamålsenlig. Att rekommendationen är inriktad på styrelseledamöter (”directors”) måste ses mot bakgrund av att det i andra länder är vanligt att företagets ledande befattningshavare sitter med i styrelsen. De vidlyftiga ersättningsprogram som har förekommit i Sverige har emellertid i första hand avsett befattningshavare utanför styrelsen. För att komma till rätta med de problem som har föranlett rekommendationen bör därför regler av det slag som finns i rekommendationen i Sverige tillämpas på en vidare krets än enbart styrelsen. Vi förespråkar därför en ordning som överensstämmer med Förtroendekommissionens förslag, nämligen att riktlinjerna skall omfatta samtliga ledande befattningshavare.
Vi återkommer i författningskommentaren till vilka funktioner i bolaget som avses.
5.7. Vilka företag bör omfattas?
Regeringens förslag: Reglerna om att bolagsstämman alltid skall bestämma arvode och annan ersättning som avser styrelseuppdrag skall gälla aktiebolag, försäkringsbolag, sparbanker och medlemsbanker.
Kravet på att riktlinjer skall beslutas skall gälla aktiemarknadsbolag.
Förtroendekommissionens förslag: Överensstämmer delvis med regeringens förslag. Kommissionens förslag avser enbart publika aktiebolag (SOU 2004:47 s. 225 f.).
Remissinstanserna: Flertalet av remissinstanserna har inte haft några invändningar mot förslaget. Svenska Revisorsamfundet SRS har menat att nya lagregler om styrelsearvoden bör ta sikte på samtliga aktiebolag, inte bara de publika. Sveriges advokatsamfund och Svenska Bankföreningen har dock ifrågasatt om förslaget är ändamålsenligt i fråga om samtliga publika aktiebolag.
Förslaget i promemorian: Överensstämmer delvis med regeringens förslag. I promemorian föreslås i fråga om kravet på att riktlinjer skall beslutas att detta skall gälla för publika aktiebolag och för de flesta finansiella företag. Det föreslås också att riktlinjerna även skall avse ledningen för sådana företags dotterföretag.
Remissinstanserna: Flertalet remissinstanser har inte haft några invändningar mot promemorians förslag såvitt avser bestämmandet av styrelsearvoden. Däremot har flera remissinstanser förespråkat att tillämpningsområdet begränsas i fråga om kravet på riktlinjer. Sålunda har Bolagsverket anfört – även beträffande finansiella företag – att reglerna bör gälla enbart aktiemarknadsbolag eller vissa större företag. Aktiemarknadsnämnden, Finansinspektionen, Svenska Handelskammarförbundet, FAR, Sveriges advokatsamfund och AktieTorget har framfört liknande synpunkter. Remissinstanserna har härvid betonat att det problem som promemorian avser att komma till rätta med inte finns i de ägarledda (entreprenörledda) företagen, utan i företag med stor ägarspridning. Riksbanken har efterlyst argument för varför vissa företag i den finansiella sektorn skall utsättas för en hårdare reglering än motsvarande icke-finansiella företag. Länsförsäkringsbolagens förening har velat undanta i vart fall mindre försäkringsbolag.
Flera remissinstanser har riktat kritik mot att de riktlinjer som bolagsstämman beslutar om skall gälla även för bolagets eventuella dotterföretag. NUTEK har menat att förslaget innebär ett orimligt omfattande arbete i större bolag, som kan ha flera hundra dotterföretag. Svenskt Näringsliv och Sveriges advokatsamfund har framfört liknande argument; Svenskt Näringsliv har tillagt att det är oacceptabelt att ålägga moderbolagets styrelse och ledning ett ansvar för andra juridiska personers agerande. Revisorsnämnden har anfört att revisorns granskning av ersättningarna i utländska dotterföretag kan omöjliggöras på grund av innehållet i utländsk lag. När det gäller icke-vinstutdelande försäkringsaktiebolag har Konsumentverket och Försäkringsjuridiska föreningen ifrågasatt förslaget.
Skälen för regeringens förslag: När det gäller arvodet till styrelseledamöter har Förtroendekommissionen, vars arbete har inriktats på
större företag, föreslagit att de nya reglerna skall omfatta publika aktiebolag. Vi ser dock inte någon anledning att begränsa reglernas tillämpningsområde till sådana bolag. De jävsbestämmelser som vi hänvisat till i avsnitt 5.4 gäller även för privata aktiebolag. Reglerna bör alltså gälla också för privata aktiebolag. För bankaktiebolag, kreditmarknadsbolag, fondbolag och värdepappersbolag gäller vad som är föreskrivet för aktiebolag i allmänhet, om inte annat följer av speciallagstiftningen för dessa bolag. Det är naturligt att reglerna om styrelsearvode omfattar även sådana bolag. De nya bestämmelserna bör även gälla försäkringsbolag (dvs. försäkringsaktiebolag och ömsesidiga försäkringsbolag), sparbanker och medlemsbanker.
Utöver de företagsformer som nu har nämnts finns ytterligare några vars organisation främst regleras av föreningsrättsliga regler: ekonomiska föreningar, understödsföreningar och kreditmarknadsföreningar. När det gäller lagregleringen av understödsföreningar är denna för närvarande föremål för översyn av försäkringsföretagsutredningen (se dir. 2003:125). Även lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar kommer att ses över. Det kan finnas anledning att i dessa sammanhang överväga om föreningar eller vissa av dem bör omfattas av de nya reglerna.
I fråga om kravet på beslut om riktlinjer för ersättningar till övriga ledande befattningshavare finns det enligt vår mening skäl att göra en annorlunda bedömning. I fokus för den nuvarande debatten om ersättningar till ledande befattningshavare står de aktiebolag som vänder sig till allmänheten för kapitalanskaffning. Som konstaterades i promemorian är det naturligt att en skärpt lagstiftning i första hand tar sikte på dessa bolag.
Enligt promemorian skall de nya reglerna omfatta alla publika aktiebolag. Flera remissinstanser har kritiserat denna bedömning, bl.a. Bolagsverket. Ett skäl som har anförts, och som enligt vår mening är bärande, är att reglerna inte är ändamålsenliga för de många publika aktiebolag som har ett begränsat eller mycket begränsat antal ägare. Det bör inte utan vägande skäl läggas nya administrativa bördor på företagen (om regeringens arbete med att minska administrationen för företagen, se skr. 2004/05:48). Enligt en uppskattning av Näringslivets Regelnämnd NNR innebär förslaget att riktlinjer för sammanlagt fler än 10 000 personer årligen måste hanteras av de berörda företagen. Vi är därför inte nu beredda att föreslå ett så vitt tillämpningsområde för de nya reglerna som har föreslagits i promemorian. En lämplig avgränsning är enligt vår mening att kravet på riktlinjer skall gälla aktiemarknadsbolag, dvs. svenska aktiebolag vars aktier är noterade vid en börs eller en auktoriserad marknadsplats. Det är också till dessa företag som Svensk kod för bolagsstyrning primärt riktar sig, vilket kan vara en fördel i sammanhanget eftersom koden med all säkerhet kommer att utgöra ett viktigt komplement till lagreglerna.
Såsom framhölls i promemorian har de företag som är verksamma på finansmarknaderna en central betydelse för allmänhetens förtroende för näringslivet. I fråga om försäkringsbolag finns det dessutom en särskild risk för intressekonflikter (jfr prop. 2003/04:109 s. 23 f.). I promemorian föreslogs därför att kravet på beslut om riktlinjer skall gälla de flesta finansiella företag. Flera remissinstanser har framfört kritik mot förslaget. Bolagsverket har t.ex. pekat på att Finansinspektionen har tillsyn över
dessa företag och menat att den tillsynen är viktigare för förtroendet än detaljregler av det slag som föreslås i promemorian. Även Sveriges advokatsamfund har framhållit att det finns speciallagstiftning på området.
Med hänsyn till den bedömning som vi har redovisat ovan beträffande aktiebolag som inte utgör finansiella företag är det naturligt att också begränsa tillämpningsområdet för de regler som nu föreslås för de finansiella företagen. Enbart sådana finansiella företag som utgör aktiemarknadsbolag bör omfattas av reglerna. Sedan lagregler för aktiemarknadsbolagen har varit i kraft i några år kan det finnas skäl att på nytt överväga om tillämpningsområdet bör utökas till fler finansiella företag.
En särskild fråga, som Förtroendekommissionen inte har berört, är vad som skall gälla för dotterföretag till sådana bolag som skall besluta om riktlinjer. Under lagstiftningsarbetet har vi, främst i fråga om aktiebolag, övervägt en lösning liknande den som gäller enligt Leo-bestämmelserna och som innebär att även dotterföretagen skall besluta om riktlinjer för ersättningen till respektive företagsledning. En sådan lösning skulle dock här riskera att bli mycket komplicerad, särskilt för bolag som har många dotterföretag i skilda länder. Dessutom skulle den knappast ge moderbolagets aktieägare något nämnvärt skydd. Vi vill därför inte förespråka den.
I promemorian föreslås en annan och något mindre långtgående lösning för att öka moderbolagets aktieägares inflytande över ersättningsfrågan, nämligen att de riktlinjer som moderbolagets bolagsstämma beslutar om skall omfatta även de ledande befattningshavarna i dotterföretag. Flera remissinstanser har påpekat att förslaget skulle innebära en avsevärd administrativ börda för både berörda företag och deras ägare. Som illustration till det sagda har bl.a. nämnts att Skanska har 950 dotterföretag och att Ericsson har 200 dotterföretag i 100 länder. Det ter sig enligt vår mening inte ändamålsenligt att aktieägarna på bolagsstämman skall ta ställning till riktlinjer för t.ex. lönen för den verkställande direktören i ett indiskt dotterföretag eller till utformningen av prestationslön för ledande befattningshavare i Brasilien. Förutom det arbete för bolaget och ägarna som blir följden, skulle kostnaderna för den revisorsgranskning som vi föreslår i avsnitt 6.2 öka. Det kan tilläggas att reglerna om koncernredovisningen säkerställer att moderbolagets aktieägare och andra intressenter ges en god bild av kostnaden för ersättningar i dotterföretagen, om än i efterhand. Vi anser sammanfattningsvis att skälen mot förslaget överväger de fördelar som det för med sig. Promemorians förslag i denna del bör alltså inte genomföras. Därmed tillgodoses också de synpunkter som Konsumentverket och Försäkringsjuridiska föreningen har framfört om icke-vinstutdelande försäkringsaktiebolag.
Hänvisningar till S5-7
- Prop. 2005/06:186: Avsnitt 7, 4.2.1, 6.2, 9.2, Författningskommentar till 7 kap. 61 § aktiebolagslagen (2005:551), Författningskommentar till 8 kap. 23 a § aktiebolagslagen (2005:551)
6. Skärpta regler om redovisning och revisorsgranskning
6.1. Upplysningar i årsredovisningen
Regeringens förslag: Den skyldighet som publika aktiebolag och finansiella företag enligt årsredovisningslagarna har att lämna uppgifter om löner m.m. avseende vissa befattningshavare utvidgas. Den grupp av befattningshavare för vilken ett sammanlagt belopp skall anges för löner m.m. skall fortsättningsvis omfatta samtliga personer i bolagets ledning samt f.d. styrelseledamöter och verkställande direktörer. Antalet personer i gruppen skall anges. Uppgifter om styrelseledamöter och verkställande direktör samt f.d. styrelseledamöter och verkställande direktörer skall lämnas även på individnivå. I koncernredovisningen skall uppgifter på individnivå dock endast behöva lämnas om befattningshavare i moderbolaget; dock skall även löner m.m. som dessa befattningshavare erhåller från andra koncernföretag redovisas.
Styrelsens förslag till riktlinjer om ersättningar till de ledande befattningshavarna skall tas in i företagets årsredovisning. Detsamma gäller de riktlinjer som företaget senast har beslutat om.
Förtroendekommissionens förslag: Överensstämmer i huvudsak med regeringens förslag (SOU 2004:47 s. 226 f.). Kommissionen har dock även föreslagit att redovisningen av ersättningar till de ledande befattningshavarna skall tas upp som en särskild punkt på bolagsstämman. Kommissionen har inte lämnat några förslag om att f.d. styrelseledamöter och verkställande direktörer skall omfattas av kravet på individuell redovisning eller om att de uppgifter som för moderbolaget skall lämnas på individnivå i koncernredovisningen även skall avse löner m.m. från samtliga koncernföretag. Inte heller har kommissionen föreslagit att riktlinjerna skall tas in i förvaltningsberättelsen.
Remissinstanserna: Flertalet remissinstanser har inte haft några invändningar mot förslaget. Första AP-fonden och Försäkringsförbundet har dock ansett att lagstiftning inte behövs. Fjärde AP-fonden har motsatt sig att ersättningarna till ledande befattningshavare skall vara föremål för en särskild redovisning på stämman. Aktiespararna har menat att även ledande befattningshavare, som har avgått men som kvarstår i någon ledande roll i bolaget, skall omfattas av redovisningskravet.
Förslaget i promemorian: Överensstämmer i huvudsak med regeringens förslag. Enligt promemorian skall dock kravet på individuell redovisning avse samtliga ledande befattningshavare.
Kravet på sådan redovisning skall enligt promemorian vidare tilllämpas även på koncernredovisningen. Promemorian innehåller inte något förslag om att antalet personer, som ingår i den grupp för vilken ett sammanlagt belopp för löner m.m. skall anges, skall redovisas. Inte heller innehåller promemorian något förslag om att de uppgifter som för moderbolaget skall lämnas på individnivå i koncernredovisningen även skall avse löner m.m. från samtliga koncernföretag.
Remissinstanserna: Flertalet av remissinstanserna har inte haft några invändningar mot promemorians förslag. Svenskt Näringsliv, Sveriges Försäkringsförbund, Svenska Revisorsamfundet SRS, Aktiemarknadsbolagens förening, Institutionella ägares förening för regleringsfrågor på aktiemarknaden, Näringslivets Regelnämnd m.fl. har dock helt eller delvis avstyrkt förslaget. Flera av dessa remissinstanser har framhållit att det redan i dag, genom den självreglering som sker inom ramen för Näringslivets Börskommittés (NBK) och Aktiemarknadsnämndens verksamhet, har utvecklats regler som medför att aktieägarna får en god bild av vad ersättningarna till de ledande befattningshavarna kostar bolagen. Svenska Bankföreningen har godtagit att det införs lagregler om att ersättningarna till styrelseledamöter och verkställande direktör skall redovisas för varje enskild person, men inte att så skall ske för övriga ledande befattningshavare. Konsumentverket har ansett att kravet på individuell redovisning beträffande tidigare befattningshavare inte bör begränsas till f.d. styrelseledamot och f.d. verkställande direktör.
Skälen för regeringens förslag: I föregående avsnitt har vi diskuterat hur aktieägarna kan ges inflytande i den process som föregår ett avtal om ersättning till en ledande befattningshavare. Det är också viktigt att förbättra aktieägarnas tillgång till information om redan ingångna avtal. Frågan om hur man kan garantera att sådan information lämnas behandlas i detta avsnitt. Här behandlar vi också frågan om huruvida det bör knytas någon särskild kontrollmekanism till de riktlinjer som bolagsstämman, enligt vårt förslag i avsnitt 5.6, skall besluta om. Slutligen tar vi upp frågan om hur riktlinjerna skall få spridning bland aktieägarna.
I årsredovisningslagen finns bestämmelser om s.k. tilläggsupplysningar, vilka som huvudregel skall lämnas i noter till de resultat- och balansräkningar som ingår i årsredovisningen (se avsnitt 4.3). Flera av dessa bestämmelser är av intresse i sammanhanget. Sålunda sägs att det sammanlagda beloppet av räkenskapsårets löner och andra ersättningar skall anges för bl.a. styrelseledamöter, verkställande direktör och motsvarande befattningshavare. Tantiem och därmed jämställd ersättning till dessa befattningshavare skall anges särskilt. Likaså skall uppgifter lämnas om det sammanlagda beloppet av kostnader och förpliktelser som avser pensioner eller liknande förmåner till styrelseledamöter, verkställande direktör och motsvarande befattningshavare (se 5 kap. 20 och 22 §§). Vad som gäller för styrelseledamöter och verkställande direktör gäller även f.d. sådana befattningshavare (se 5 kap. 23 §). Det skall också lämnas uppgifter om de väsentligaste villkoren i eventuella avtal om avgångsvederlag eller liknande förmåner till styrelseledamöter, verkställande direktör eller andra personer i företagets ledning (se 5 kap. 25 §).
De ovan nämnda bestämmelserna om tilläggsupplysningar skall tilllämpas även vid upprättandet av koncernredovisningen (se 7 kap. 14 §).
Flera remissinstanser har ansett att den självreglering som finns på området utgör en tillräckligt stark garanti för att aktieägarna får en fullgod information i ersättningsfrågor. Som vi återkommer till i det följande anser vi dock att NBK:s regler (se avsnitt 4.3) inte är tillräckligt långtgående i några avseenden, bl.a. i fråga om vilka aktiebolag som skall tillämpa dem. Vi menar vidare att lagregler ytterligare poängterar vikten av att bolagens förhållningssätt i ersättningsfrågan präglas av öppenhet. I sammanhanget kan det tilläggas att Institutionella ägares förening för
regleringsfrågor på aktiemarknaden har påtalat att efterlevnaden av NBK:s regler om information om ersättningar till ledande befattningshavare i vissa avseenden är bristfällig, något som synes ha stöd i den granskning som Stockholmsbörsen bedriver.
De befintliga bestämmelserna om tilläggsupplysningar om löner m.m. till styrelseledamöter och verkställande direktör gäller för alla aktiebolag. I promemorian har föreslagits att skärpta redovisningsbestämmelser endast bör gälla för de publika aktiebolagen. Detta ligger i linje med Förtroendekommissionens förslag. Även vi anser att detta är en lämplig avgränsning.
Vårt förslag om riktlinjer för ersättningar tar sikte på ”personer i bolagets ledning” (se avsnitt 5.6.4). I denna grupp kan även ingå andra personer än styrelseledamöter och verkställande direktör, t.ex. medlemmar i bolagets direktion. Nya regler om redovisningen av ersättningar bör ges motsvarande tillämpningsområde. Gruppen av berörda befattningshavare bör alltså i redovisningslagstiftningen utvidgas något för publika aktiebolag, så att den omfattar samtliga ledande befattningshavare.
Det är inte ovanligt att f.d. styrelseledamöter och f.d. verkställande direktörer anlitas av bolaget som konsulter och därvid erhåller ersättning med betydande belopp. Som Aktiespararna har uttalat talar därför goda skäl för att bolaget bör redovisa även ersättningar som har betalats till sådana personer. Lagen bör alltså även fortsättningsvis vara utformad så att sådana ersättningar omfattas av kravet på redovisning.
Det antal personer som ingår i den grupp som uppgiften i redovisningen avser bör anges. På så sätt kan aktieägarna få en bild av den genomsnittliga ersättningsnivån inom gruppen.
En öppen redovisning av ersättningar torde motverka omotiverat uppdrivna och felaktigt konstruerade ersättningar, särskilt om redovisningen sker på individuell nivå. Några krav på redovisning på individuell nivå ställs inte i årsredovisningslagen. Som framgått ovan finns dock redan i dag sådana bestämmelser i Finansinspektionens föreskrifter och allmänna råd som skall tillämpas av flertalet finansiella företag. Enligt de regler som NBK har antagit gäller att ersättningar, övriga förmåner – inklusive deltagande i aktiekursrelaterade incitamentsprogram – liksom de väsentligaste villkoren i avtal om avgångsvederlag och framtida pension för verkställande direktör och för styrelseledamöter som uppbär särskild ersättning utöver styrelsearvodet skall redovisas på individnivå i bolagets årsredovisning. NBK:s reglering skall tillämpas av bolag vars aktier eller depåbevis är noterade vid svensk börs eller auktoriserad marknadsplats. Liksom Förtroendekommissionen anser vi att kravet bör lagfästas. Dessutom bör, såsom kommissionen vidare har föreslagit, kravet utvidgas till att gälla dels redovisningen i alla publika aktiebolag, dels alla styrelseledamöter.
Enligt promemorian bör kravet på individuell redovisning gälla samtliga ledande befattningshavare samt f.d. ledande befattningshavare. Flera remissinstanser har varit kritiska till detta, bl.a. med hänvisning till att det i koncerner kan bli fråga om en stor mängd uppgifter som skall lämnas i koncernredovisningen. NBK:s regler om individuell redovisning tar inte sikte på befattningshavare i dotterföretag. Vi delar uppfattningen att promemorians förslag i denna del går alltför långt. Det finns risk för att den mer centrala informationen i koncernredovisningen drunknar i
detaljer. Av årsredovisningen för Volvo år 2004 framgår t.ex. att det i koncernen finns ca 2 300 styrelseledamöter och högre chefer. Med promemorians lösning skulle koncernen i princip behöva redovisa löner, deltagande i ersättningsprogram, pensioner m.m. på individnivå för samtliga dessa befattningshavare. Kostnaden för revision av koncernredovisningen skulle öka.
Vi har alltså förståelse för kritiken och förordar därför att kravet på individuell redovisning inte bör gälla för andra ledande befattningshavare än styrelseledamöterna och den verkställande direktören samt för f.d. sådana befattningshavare. Även arbetstagarrepresentanter i styrelsen bör undantas, eftersom närmare uppgifter om deras löner och eventuella arvoden torde sakna intresse i sammanhanget. Med förslaget ovan om att antalet personer som ingår i ”gruppen” skall redovisas kan aktieägarna få en bild av den genomsnittliga ersättningsnivån. Inte heller bör kravet gälla för koncernredovisningen, såvitt avser dotterföretagen. Den individuella redovisningen i fråga om styrelseledamöter och verkställande direktör samt f.d. sådana befattningshavare i moderbolaget bör dock omfatta ersättningar m.m. inte bara från moderbolaget, utan även från dotterföretag. En sådan mindre långtgående lösning ansluter närmare till den befintliga självregleringen på området. De invändningar som bl.a. Aktiemarknadsbolagens förening har fört fram om integritetshänsyn, konkurrensaspekter och lönedrivande effekter får också mindre bärighet.
Vårt förslag är väl förenligt med den av EG-kommissionen antagna rekommendationen om en lämplig ordning för ersättningar till företagsledningen.
Bestämmelser om redovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag samt i försäkringsföretag finns i lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag respektive lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag. Genom en hänvisning i de lagarna (se 5 kap. 1 § i respektive lag) gäller de ovan berörda bestämmelserna i årsredovisningslagen även för dessa företag. De nyss föreslagna utvidgningarna av uppgiftsskyldigheten bör gälla också sådana företag. Detta stämmer väl överens med vad Finansinspektionen föreskriver för kreditinstitut, värdepappersbolag och försäkringsföretag (FFFS 2005:33 och 2005:34). Likaså bör den nya uppgiftsskyldigheten omfatta samtliga fondbolag.
Förtroendekommissionen har föreslagit att redovisningen av ersättningar till de ledande befattningshavarna skall tas upp som en särskild punkt på bolagsstämman. Detta framstår i och för sig som en lämplig ordning. Med hänsyn till de förslag som läggs fram i detta avsnitt om upplysningar i årsredovisningen och i nästa avsnitt om en särskild revisorsgranskning av att de av bolagsstämman beslutade riktlinjerna har följts, torde det dock inte finnas något behov av ytterligare lagregler om information till aktieägarna.
Både det förslag till riktlinjer som bolagsstämman har att ta ställning till och de senast antagna riktlinjerna (se avsnitt 5.6.1) bör få största möjliga spridning bland aktieägarna. Enligt Svensk kod för bolagsstyrning skall de av bolagsstämman antagna riktlinjerna (principerna) redovisas i den bolagsstyrningsrapport som gruppen föreslår skall fogas till bolagets årsredovisning (se koden punkt 5.1.4). I fråga om lagreglerade riktlinjer anser vi att det är naturligt att knyta an till befintliga regler om informat-
ion till aktieägarna. Vi anser sålunda att både styrelsens förslag till riktlinjer och de av bolagsstämman senast beslutade riktlinjerna bör tas in i bolagets förvaltningsberättelse. Som Sveriges Försäkringsförbund har varit inne på kan en sådan reglering, på grund av att riktlinjerna kan komma att innehålla relativt mycket information, leda till att förvaltningsberättelsens överskådlighet blir lidande. Bolaget bör, när det gäller de senast beslutade riktlinjerna, ha möjlighet att lämna informationen i anslutning till den plats i årsredovisningen som innehåller uppgifter om utbetalda löner m.m. till de ledande befattningshavarna (jfr 5 kap. 1 § årsredovisningslagen). Förvaltningsberättelsen bör då hänvisa till den plats där informationen lämnas. Styrelsens förslag till nya riktlinjer bör dock alltid tas in i förvaltningsberättelsen.
Förvaltningsberättelsen skall, tillsammans med bl.a. årsredovisningen i övrigt, hållas tillgänglig hos bolaget för aktieägarna två veckor före årsstämman (se 7 kap. 25 § aktiebolagslagen; för försäkringsbolag är tidsfristen enligt 9 kap. 9 § försäkringsrörelselagen en vecka). Sveriges advokatsamfund har, med hänvisning till att aktieägarna bör ges möjlighet att lägga fram motförslag mot styrelsens förslag till riktlinjer, anfört att tidpunkten för tillhandahållandet av styrelsens förslag bör tidigareläggas. Vi har förståelse för samfundets förslag. Vi anser dock att en sådan ordning skulle innebära praktiska olägenheter och är därför, i vart fall för närvarande, inte beredda att lägga fram förslag av det slaget. Inget hindrar heller aktieägarna från att lägga fram motförslag vid årsstämman. Tidsfristen bör alltså bestämmas så att den ansluter till reglerna om tillhandahållande av redovisningshandlingarna och revisionsberättelsen.
Hänvisningar till S6-1
- Prop. 2005/06:186: Avsnitt 4.3, 5.6.1, 5.6.2, Författningskommentar till 5 kap. 20 § årsredovisningslagen (1995:1554), Författningskommentar till 5 kap. 22 § årsredovisningslagen (1995:1554), Författningskommentar till 6 kap. 1 a § årsredovisningslagen (1995:1554), Författningskommentar till 7 kap. 14 § årsredovisningslagen (1995:1554), Författningskommentar till 5 kap. 1 § lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag
6.2. Revisorns roll
Regeringens förslag: Revisorn i de företag som skall besluta om riktlinjer för ersättningar till de ledande befattningshavarna skall granska att beslutade riktlinjer har följts. Revisorns granskning skall utmynna i ett yttrande som skall hållas tillgängligt hos företaget för aktieägarna en viss tid före årsstämman eller motsvarande.
Förtroendekommissionens förslag: Kommissionen har inte lämnat något motsvarande förslag.
Remissinstanserna: Remissinstanserna har inte berört frågan. Förslaget i promemorian: Överensstämmer i allt väsentligt med regeringens förslag. Enligt promemorians förslag skall revisorns yttrande även bifogas revisionsberättelsen.
Remissinstanserna: Flertalet remissinstanser har inte tagit upp revisorns roll särskilt. Stockholmsbörsen och Svenska Fondhandlareföreningen har avstyrkt förslaget. Sveriges advokatsamfund har hävdat att förslaget om revisorsgranskning leder till att styrelsens ansvar tunnas ut och att revisorns uppgift i praktiken blir omöjlig. Revisorsnämnden, Svenska Revisorsamfundet SRS och FAR har tillstyrkt förslaget. De två förstnämnda instanserna har dock ansett att ett väsentlighetskriterium bör gälla för revisorns granskning, eftersom det annars skulle erfordras alltför omfattande granskningsåtgärder från revisorns sida. FAR har före-
slagit en bestämmelse om att tilläggsupplysningarna i årsredovisningen skall revisorsgranskas och att resultatet av granskningen skall lämnas i en separat rapport.
Skälen för regeringens förslag: Revisorn i ett aktiebolag är i dag skyldig att göra såväl en räkenskapsrevision som en förvaltningsrevision. Den nya aktiebolagslagen innebär i detta avseende inte någon förändring. Revisionen skall utmynna i en revisionsberättelse. I denna skall revisorn anmärka om han eller hon har funnit att en styrelseledamot eller den verkställande direktören har brutit mot aktiebolagslagen eller tillämplig lag om årsredovisning eller gjort sig skyldig till försummelse som kan grunda skadeståndsskyldighet gentemot bolaget (9 kap. 33 §). Revisorn kan också anmärka på andra förhållanden som han eller hon anser att aktieägarna bör få kännedom om (9 kap. 35 §). Redan gällande regler medför därför att bolagets revisor har anledning att agera om företagsledningen exempelvis har handlat på ett illojalt sätt mot bolaget, bolaget till skada. I det följande diskuteras om revisorn bör ges en ännu tydligare roll när det gäller ersättningar till ledande befattningshavare.
Det är givetvis viktigt att aktieägarna kan förlita sig på den information om utbetalda ersättningar m.m. som styrelsen lämnar. Det bör aktieägarna kunna göra om informationen blir föremål för en revisorsgranskning. Eftersom de tilläggsupplysningar om räkenskapsårets löner m.m. som vi har berört i föregående avsnitt skall lämnas i årsredovisningen, kommer det utan vidare att åligga bolagets revisor att i enlighet med vad god revisionssed kräver granska att uppgifterna är riktiga. Någon ny lagregel om revisorsgranskning torde alltså inte behövas i denna del.
I avsnitt 5.6 har vi föreslagit att bolagsstämman skall besluta om riktlinjer för ersättningar till bolagets ledande befattningshavare. Det är angeläget att det sker en sakkunnig granskning av om styrelsen har följt de riktlinjer som bolagsstämman tidigare har beslutat.
Med hänsyn till frågans vikt bör revisorns roll i sammanhanget lyftas fram särskilt. Så blir fallet om revisorn åläggs att i ett särskilt yttrande, utanför revisionsberättelsen, uttala sig om huruvida de riktlinjer som bolagsstämman senast beslutat om har följts. En särskild fördel med en sådan modell är att det inte behövs några nya regler om revisionsberättelsens innehåll, något som inte skulle ligga i linje med en pågående utveckling mot en internationellt vedertagen revisionsberättelse. Vi föreslår därför att revisorns granskning utmynnar i ett särskilt yttrande.
Som ett par remissinstanser har anfört bör revisorns granskning av om riktlinjerna har följts inte ta sikte på samtliga fel och avvikelser. Om riktlinjerna i ett enskilt fall ger utrymme för olika tolkningar, kan en sådan utgångspunkt rentav vara omöjlig att upprätthålla. I allt fall skulle granskningsuppdraget i en del fall bli orimligt vidlyftigt. Den närmare innebörden av granskningsuppdraget och rapporteringsskyldigheten får utmejslas i god revisionssed. FAR har förklarat sig berett att tämligen omgående ta fram en vägledning för revisorns arbete.
Revisorns yttrande bör, i likhet med riktlinjerna, få spridning hos aktieägarna. Detta kan lämpligen ske genom att bolaget åläggs att hålla yttrandet tillgängligt för aktieägarna en viss tid före årsstämman (jfr 7 kap. 25 § aktiebolagslagen). Denna tid bör bestämmas så att den ansluter till reglerna om tillhandahållande av redovisningshandlingarna och revisionsberättelsen.
Enligt promemorians förslag skall yttrandet dessutom bifogas revisionsberättelsen. Med hänsyn till det nyssnämnda förslaget om tillhandahållande av yttrandet före bolagsstämman anser vi inte att en sådan regel behövs. Vi lägger därför inte fram något sådant förslag.
Motsvarande bestämmelser om revisorns uppgifter bör gälla för samtliga de företagsformer som omfattas av det nya kravet på beslut om riktlinjer, se avsnitt 5.7.
Ett annat sätt att mer påtagligt involvera revisorn är att i stället ge honom eller henne en granskningsskyldighet före ett beslut om ersättning, dvs. göra styrelsens och den verkställande direktörens beslut om ersättning villkorat av att revisorn har granskat att ersättningen är i enlighet med bolagsstämmans riktlinjer. Vi anser emellertid att fördelarna med en ordning av detta slag inte står i proportion till de praktiska olägenheter som den skulle innebära. Det skulle innebära att revisorn involverades i bolagets beslutsprocesser på ett sådant sätt att hans eller hennes oberoende vid granskningen av bolagets förvaltning skulle kunna ifrågasättas. Värdet av en revisorsgranskning torde också vara större om den sker i efterhand; granskningen kan då utgå från vilka ersättningar som faktiskt har beslutats och betalats ut. Revisorsgranskningen bör alltså på sedvanligt sätt ske i efterhand. Som påpekats i avsnitt 5.6.2 finns det dock inget hinder mot att de av bolagsstämman beslutade riktlinjerna innehåller föreskrifter om hur bolagets ledning skall hantera och bereda ersättningsfrågorna (jfr Svensk kod för bolagsstyrning, 4.2.2).
Hänvisningar till S6-2
7. Kostnader
De föreslagna lagändringarna medför inte några ökade kostnader för staten eller Bolagsverket.
Enligt vårt förslag skall de berörda företagens högsta beslutande organ besluta om ersättningen till styrelseledamöterna. Detta torde inte föra med sig några ökade kostnader för företagen.
Förslaget om riktlinjer för ersättningar till andra ledande befattningshavare omfattar aktiemarknadsbolag. Antalet aktiemarknadsbolag är ca 350. För dessa bolag uppkommer merkostnader avseende dels utarbetandet av riktlinjerna, dels revisorsgranskningen av att riktlinjerna följs. I relation till de berörda bolagens övriga kostnader för företagsstyrning och revision torde dessa kostnader vara tämligen försumbara.
Förslaget innebär också ett ökat krav på uppgiftslämnande i årsredovisningen för publika aktiebolag samt flertalet finansiella företag (kreditinstitut, värdepappersbolag, försäkringsföretag och fondbolag). Antalet företag som berörs av förslaget i denna del är ca 2 000. Regler av liknande slag finns redan i befintlig självreglering och, såvitt avser vissa finansiella företag, i Finansinspektionens föreskrifter och allmänna råd. Vi bedömer att den ökade tidsåtgången i det årliga arbetet med upprättande av årsredovisning kommer att vara tämligen marginell i förhållande till den totala tidsåtgång som årsredovisningslagarnas nuvarande bestämmelser medför. Uppgifterna som skall redovisas finns också lätt tillgängliga i de bolag som berörs. Förslaget innebär inte någon ökad tidsåtgång i det löpande bokföringsarbetet.
Näringslivets Regelnämnd NNR har efterfrågat en kvantitativ uppskattning av företagens merkostnader för förslagen. En närmare beräkning av dessa merkostnader är dock enligt vår bedömning inte möjlig. Några mer betydande merkostnader torde det i alla händelser inte röra sig om. Vi vill erinra om att Finansinspektionen har gjort bedömningen att promemorians förslag knappast torde vara kostnadskrävande eller på annat sätt verksamhetshindrande för företagen. Propositionens förslag måste antas innebära ännu mindre merkostnader än promemorians förslag.
För Bolagsverket kan våra förslag innebära marginellt ökade kostnader för granskning av inkomna årsredovisningar m.m. Dessa merkostnader skall finansieras inom befintliga ramar genom registeravgifter enligt principen om full kostnadstäckning.
8. Ikraftträdande
Lagändringarna föreslås träda i kraft den 1 juli 2006. De nya bestämmelserna i redovisningslagstiftningen bör dock tillämpas första gången för räkenskapsår som inleds närmast efter den 30 juni 2006.
Svenska Bankföreningen har föreslagit att det i en övergångsbestämmelse skall anges att de riktlinjer som bolagsstämman har att besluta om skall framläggas (senast) på första ordinarie bolagsstämma efter lagens ikraftträdande. Någon sådan bestämmelse behövs dock enligt vår mening inte. I reglerna ligger att ett förslag till riktlinjer skall läggas fram senast på den första årsstämman efter ikraftträdandet. – Frågan huruvida riktlinjerna har betydelse för åtaganden som bolaget redan har gjort behandlas i författningskommentaren till 7 kap. 61 § aktiebolagslagen.
9. Författningskommentar
9.1. Förslaget till lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551)
7 kap. 11 §
Vid årsstämman skall beslut fattas
1. om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt, i ett moderbolag som är skyldigt att upprätta koncernredovisning, koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
2. om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen,
3. om ansvarsfrihet gentemot bolaget för styrelseledamöterna och den verkställande direktören, och
4. i annat ärende som bolagsstämman enligt denna lag eller bolagsordningen skall behandla.
I fråga om vissa publika aktiebolag gäller även 61 §.
Paragrafen innehåller bestämmelser om vilka beslut som skall fattas på årsstämman (jfr prop. 2004/05:85 s. 596). Av andra stycket framgår att
en särskild bestämmelse om beslut i vissa publika aktiebolag (aktiemarknadsbolag) har tagits in i 61 §.
7 kap. 25 §
Styrelsen skall hålla redovisningshandlingar och revisionsberättelse eller kopior av dessa handlingar tillgängliga hos bolaget för aktieägarna under minst två veckor närmast före årsstämman. Kopior av handlingarna skall genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Handlingarna skall läggas fram på stämman. I fråga om vissa publika aktiebolag gäller även 62 §.
Paragrafen innehåller bestämmelser om tillhandahållande av visst material inför årsstämman (jfr prop. 2004/05:85 s. 602 f.). Av tredje stycket framgår att en särskild bestämmelse om vissa publika aktiebolag (aktiemarknadsbolag) har tagits in i 62 §.
Beslut vid årsstämman i aktiemarknadsbolag
7 kap. 61 §
I ett aktiebolag, vars aktier är noterade vid en börs eller en auktoriserad marknadsplats, skall det vid årsstämman fattas beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Riktlinjerna skall ha det innehåll som anges i 8 kap. 51 § första stycket och 52 § första stycket.
Av paragrafen framgår att det vid årsstämman (om innebörden av detta begrepp, se 10 §) i aktiebolag, vars aktier är noterade vid en börs eller en auktoriserad marknadsplats (”aktiemarknadsbolag”; benämningen används även i lagen [2000:1087] om anmälningsskyldighet för vissa innehav av finansiella instrument), skall fattas beslut om riktlinjer för ersättningar till personer i bolagets ledning. Begreppen börs och auktoriserad marknadsplats är avsedda att ha samma innebörd som i lagen (1992:543) om börs- och clearingverksamhet. Det är alltså fråga om notering vid en svensk börs eller en svensk auktoriserad marknadsplats. Utgångspunkten för stämmans ställningstagande är det förslag till riktlinjer som styrelsen enligt 6 kap. 1 a § årsredovisningslagen skall ta in i förvaltningsberättelsen, men stämman kan även pröva sådana förslag till riktlinjer som enskilda aktieägare har lagt fram (jfr 16 §).
Om bolagsstämman inte fattar något beslut enligt bestämmelsen, blir följden som regel att de senast antagna riktlinjerna fortsätter att gälla.
De riktlinjer som bolagsstämman beslutar kommer givetvis inte att få någon direkt betydelse i fråga om sådana åtaganden som bolaget redan har gjort gentemot sina befattningshavare. I vad mån sådana åtaganden är bindande får avgöras utifrån sedvanliga avtalsrättsliga principer. En annan sak är att bolagsstämman kan utforma riktlinjerna så att förekomsten av äldre åtaganden om ersättning kommer att påverka styrelsens befogenheter att göra ytterligare åtaganden om ersättning.
När det gäller frågor om riktlinjernas innehåll m.m. hänvisas till vad som sägs i 8 kap. 51 § första stycket och 52 § första stycket. De riktlinjer
som bolagsstämman beslutar behöver alltså inte innehålla all den information som styrelsens förslag skall innehålla.
Styrelsen och den verkställande direktören ansvarar för att de riktlinjer som bolagsstämman har beslutat om följs (jfr 8 kap. 4 § första stycket och 29 § första stycket). Riktlinjerna skall alltså tillämpas av styrelsen eller, i förekommande fall, av den verkställande direktören i varje enskilt fall. Av paragrafens tvingande karaktär följer att bolagsstämman inte kan besluta om ”rådgivande” riktlinjer. Detta hindrar inte att styrelsen och den verkställande direktören lämnas ett visst handlingsutrymme inom ramen för riktlinjerna. Som sägs i författningskommentaren till 8 kap. 53 § är det normalt inte heller något som hindrar att bolaget utformar löner och ersättningar så att kostnaden för bolaget blir lägre; tanken är att riktlinjerna skall fungera som en ”ram” för vilka åtaganden bolaget får göra. Dessutom kan bolagets styrelse ha getts möjlighet att avvika från riktlinjerna även när kostnaden för bolaget kan antas bli högre, se 8 kap. 53 §.
Då det är fråga om ”riktlinjer” för ersättningarna får det anses ligga i sakens natur att styrelsen, även utan stöd av riktlinjerna, kan besluta om i sammanhanget oväsentliga poster av vedertaget slag, t.ex. sedvanliga traktamenten och naturaförmåner av begränsat värde. Av samma skäl bör sådana förmåner som erbjuds en större grupp anställda, t.ex. bilförmåner, kunna beslutas utan sådant stöd.
Om bolagsstämman röstar nej till styrelsens förslag till riktlinjer, kan styrelsen eller en aktieägare i regel lägga fram ett eller flera nya förslag. Utrymmet för stämman att, på förslag från en aktieägare, besluta om riktlinjer som uppenbarligen är mer kostnadskrävande för bolaget än de riktlinjer som styrelsen har föreslagit torde dock vara begränsat (jfr 7 kap. 26 §). Inget hindrar att styrelsen lägger fram flera olika alternativa förslag till riktlinjer för bolagsstämman att ta ställning till.
I 8 kap. 42 § andra stycket andra meningen finns en allmän bestämmelse om kompetensöverskridande. Där regleras vad som gäller för det fall att styrelsen eller den verkställande direktören har överträtt en föreskrift som har meddelats av ett annat bolagsorgan. Bestämmelsen är tillämplig även i förevarande sammanhang. Det innebär att bolaget inte, gentemot en befattningshavare som har ingått ett avtal med bolaget om ersättning, kan göra gällande att avtalet inte gäller därför att styrelsen eller den verkställande direktören har brutit mot riktlinjerna. Detta gäller oavsett om befattningshavaren var i god tro eller inte.
Skälen för lagändringarna har behandlats i avsnitt 5.6 och 5.7.
Tillhandahållande av handlingar inför årsstämman i aktiemarknadsbolag
7 kap. 62 §
I ett aktiebolag, vars aktier är noterade vid en börs eller en auktoriserad marknadsplats, skall vad som sägs i 25 § även gälla revisorns yttrande enligt 8 kap. 54 §.
Enligt 25 § skall redovisningshandlingar och revisionsberättelse eller kopior av dessa handlingar hållas tillgängliga hos bolaget för aktieägarna under minst två veckor närmast före årsstämman. Om en aktieägare
begär det, skall bolaget tillsända honom eller henne en kopia av handlingarna. Av förevarande paragraf framgår att dessa bestämmelser skall tillämpas även i fråga om sådana revisorsyttranden som avses i 8 kap. 54 §, dvs. yttranden om huruvida bolaget har följt tidigare beslutade riktlinjer om ersättningar till ledande befattningshavare.
Skälen för lagändringarna har behandlats i avsnitt 6.2.
Arvoden och annan ersättning till styrelseledamot
8 kap. 23 a §
Bolagsstämman skall besluta om arvode och annan ersättning för styrelseuppdrag till var och en av styrelseledamöterna.
Första stycket gäller inte sådana emissioner och överlåtelser som omfattas av 16 kap.
Paragrafen, som är ny, innehåller bestämmelser om beslut om arvoden och andra ersättningar som avser styrelseuppdrag. I lagrådsremissen hade den beteckningen 8 kap. 46 a §. Som Lagrådet har påpekat innebar det emellertid att bestämmelserna fick en felaktig placering. Lagrådet har förordat att de nya bestämmelserna i stället får utgöra en ny 8 kap. 1 a §. Med hänsyn till det nära sambandet med jävsbestämmelserna i 23 § har det ansetts lämpligare att låta dem bilda en ny 8 kap. 23 a §.
Bestämmelserna skall tillämpas på både styrelseledamöter och styrelsesuppleanter (jfr 3 §). Även arbetstagarrepresentanter som utses enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda omfattas i den mån de uppbär arvode eller annan ersättning från bolaget (jfr 8 kap. 2 §).
Enligt första stycket skall beslut om arvoden och ersättningar alltid beslutas av bolagsstämman. Beslut skall fattas om ersättning till var och en av styrelseledamöterna. Bolagsstämman kan alltså inte nöja sig med att besluta om en klumpsumma, även om det kan vara lämpligt att en sådan anges. Detta innebär inte att arvodet behöver avse enskilda namngivna personer. Beslutet kan i stället, om bolagsstämman anser det vara lämpligt, ta sikte på vissa funktioner såsom ”vanlig” styrelseledamot eller ledamot i ett visst utskott eller en viss kommitté. Det finns alltså inte något hinder mot att stämman bestämmer arvodet innan den väljer styrelseledamöter. Bolagsstämman kan också bestämma att t.ex. en ledamot med särskild kompetens skall ha högre ersättning än övriga ledamöter. Av stämmans beslut, tillsammans med kunskap om vad den enskilde ledamoten har för uppgifter t.ex. i form av utskottsuppdrag, skall dock alltid kunna utläsas vad en viss enskild styrelseledamot har uppburit i ersättning.
Det finns inte något som hindrar att bolagsstämman beslutar att arvodet skall vara rörligt, t.ex. en viss ersättning per timme eller per sammanträde. Beslutet måste emellertid vara sådant att det tydligt framgår hur arvodet skall räknas ut.
Alla arvoden och ersättningar som en styrelseledamot uppbär i sin egenskap av styrelseledamot, t.ex. särskild ersättning för arbete i styrelseutskott av olika slag, skall beslutas av bolagsstämman. Särskilda regler gäller dock för vissa ersättningsprogram, se andra stycket. Det kan förekomma att en styrelseledamot utför arbete för bolagets räkning vid
sidan av styrelsearbetet. Arvoden och ersättningar för sådant arbete, ofta benämnda konsultarvode, behöver inte beslutas av bolagsstämman. Däremot skall den typen av arvoden och ersättningar redovisas i årsredovisningen, se 5 kap. 20 § årsredovisningslagen. Dessutom omfattas konsultarvoden till styrelseledamöter av kravet på riktlinjer (se 7 kap. 61 § och 8 kap. 51 §).
I begreppet ersättning ligger att det skall vara fråga om en värdeöverföring från bolaget till styrelseledamoten. Bestämmelsen omfattar således inte förvärv av egendom till ett marknadspris.
Det får av allmänna principer anses följa att paragrafen inte gäller när en styrelseledamot direkt eller indirekt genom en juridisk person äger samtliga aktier i bolaget, s.k. enmansbolag (jfr rättsfallet NJA 1981 s. 1117).
Andra stycket innebär att vissa typer av ersättningsprogram som riktar sig till styrelseledamöterna inte omfattas av paragrafen. Det rör sig om de emissioner m.m. som omfattas av 16 kap.
Skälen för lagändringarna har behandlats i avsnitt 5.4 och 5.7.
Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i aktiemarknadsbolag
8 kap. 51 §
I ett aktiebolag, vars aktier är noterade vid en börs eller en auktoriserad marknadsplats, skall styrelsen varje år upprätta förslag till riktlinjer för bestämmande av lön och annan ersättning till den verkställande direktören och andra personer i bolagets ledning. Med ersättning jämställs överlåtelse av värdepapper och upplåtelse av rätt att i framtiden förvärva värdepapper från bolaget. Riktlinjerna skall avse tiden från nästa årsstämma.
Information om tidigare beslutade ersättningar som inte har förfallit till betalning skall fogas till förslaget.
Om, i fall som avses i 53 §, de riktlinjer som bolagsstämman har beslutat om inte har följts, skall även information om detta och om skälet till avvikelsen fogas till förslaget.
Första stycket gäller inte sådana emissioner och överlåtelser som omfattas av 16 kap. Det gäller inte heller ersättning som omfattas av 23 a § första stycket.
Paragrafen innehåller bestämmelser om riktlinjer för bestämmande av lön och annan ersättning till personer i bolagets ledning. Den gäller endast aktiemarknadsbolag; inget hindrar dock att bolagsstämman även i andra aktiebolag tillämpar bestämmelserna på frivillig basis.
Enligt första stycket är det styrelsens uppgift att utarbeta ett förslag till riktlinjer för lön och andra ersättningar till bolagets ledning. Att förslaget skall upprättas ”varje år” innebär att styrelsen varje år inför årsstämman skall utarbeta ett förslag till nya riktlinjer eller lämna förslag om att föregående års riktlinjer bör fortsätta att gälla. Förslaget skall avse tiden från bolagsstämman vid vilken riktlinjerna beslutas. Förslaget skall tas in i förvaltningsberättelsen (se 6 kap. 1 a § årsredovisningslagen) och ingår därmed i de handlingar som skall hållas tillgängliga inför årsstämman (se 7 kap. 25 §).
Vid årsstämman skall beslut fattas om styrelsens förslag till riktlinjer (7 kap. 61 §). Inget hindrar att styrelsen lägger fram alternativa förslag,
t.ex. om att bolaget skall ersätta den verkställande direktören enligt en av flera modeller. Inget hindrar heller att de föreslagna riktlinjerna ger utrymme för flera olika modeller som styrelsen i det enskilda fallet kan välja mellan.
Av uttrycket ”riktlinjer” framgår att det är fråga om vilka principer för bestämmande av lön och annan ersättning till de aktuella personerna som bolaget skall tillämpa. Riktlinjerna behöver inte ange lön och andra slag av fasta ersättningar i absoluta tal. Inte heller behöver riktlinjerna innehålla något i pengar uttryckt tak för den totala ersättningsnivån. Det väsentliga är att aktieägarna ges en bild av vad de aktuella förmånerna som mest kan komma att kosta bolaget. I 52 § finns särskilda bestämmelser om rörliga ersättningar.
Riktlinjerna skall omfatta den verkställande direktören och andra personer i bolagets ledning. Ersättningar till styrelseledamöter och styrelsesuppleanter är dock undantagna, i den mån ersättningarna omfattas av 23 a §. För sådana ersättningar gäller i stället att det är bolagsstämman som skall besluta. Om en styrelseledamot är anställd av bolaget, skall dock ersättningar som han eller hon erhåller i denna egenskap omfattas av riktlinjerna, liksom konsultarvoden (jfr författningskommentaren till 23 a §). Med ”andra personer i bolagets ledning” avses samma krets av befattningshavare som i 4 kap. 22 § i 1975 års aktiebolagslag (1975:1385). Sålunda omfattas personer som ingår i ledningsgrupper eller liknande organ och chefer som är direkt underställda den verkställande direktören (jfr prop. 2002/03:56 s. 21). Som exempel på benämningar på befattningshavare som vanligen ingår i den avsedda kretsen kan nämnas ekonomidirektör, finansdirektör, affärsområdeschef och personalchef. Vice verkställande direktör omfattas inte, om inte, som ofta torde vara fallet, han eller hon ingår i bolagets ledning, t.ex. i bolagets direktion. Är bolaget ett moderbolag, är det naturligt att uppgifterna omfattar i vart fall av moderbolaget anställda personer som ingår i koncernledningen.
Innehållet i förslaget till riktlinjer skall avse ”lön och annan ersättning”. Uttrycket är avsett att inrymma alla typer av ersättningar och förmåner såsom lön, tantiem, provision, pension, avgångsvederlag, bonus, andel i vinst och naturaförmåner. Även ersättningsprogram som baseras på aktier, konvertibler och optioner av olika slag omfattas, oavsett om det framtida ekonomiska utfallet av värdepapperen är ovisst eller ej. Av första stycket andra meningen framgår att det saknar betydelse om värdepapperen, eller rätten att i framtiden förvärva värdepapper, förvärvas av befattningshavaren till ett verkligt eller framräknat marknadsvärde (jfr Aktiemarknadsnämndens uttalande 2002:1). Ersättningar som fullgörs av någon annan än bolaget, t.ex. bolagets huvudägare, omfattas givetvis inte. Självfallet inbegrips inte heller rena kostnadsersättningar. Angående ersättningar av begränsat värde, se författningskommentaren till 7 kap. 61 §.
Med ”ersättningar” avses alltså i och för sig även emissioner av aktier, konvertibler och teckningsoptioner som faller under reglerna i 16 kap. (motsvarande den för aktiemarknadsbolag tidigare gällande Leo-lagen). Det framgår emellertid av andra stycket att lagens krav på förslag till riktlinjer inte gäller emissioner m.m. som omfattas av 16 kap. Däremot omfattas s.k. syntetiska optioner och personaloptioner.
Paragrafen innehåller inte någon anvisning om för hur lång tidsperiod som de föreslagna riktlinjerna skall gälla. Det ligger i sakens natur att de skall ta sikte på tiden åtminstone fram till nästa årsstämma. Inget hindrar dock att riktlinjerna utformas med en längre tidshorisont.
Riktlinjerna behöver inte avse dotterföretag. Skälen för lagändringarna har behandlats i avsnitt 5.6. Av andra stycket följer att det till förslaget till riktlinjer även skall fogas vissa uppgifter om ännu inte utfallna ersättningar. Till skillnad från de uppgifter som skall ingå i förslaget enligt första stycket – vilka tar sikte på avtal om ersättningar som ingås efter det att förslaget har antagits av bolagsstämman – behöver till förslaget i denna del endast fogas ”information” om ersättningarna. Häri ligger att de väsentligaste villkoren i de avtal som ligger till grund för åtagandena skall redovisas (jfr 5 kap. 25 § årsredovisningslagen). Informationen behöver inte avse enskilda individer. Bestämmelsen tar sikte på ersättningar som vid tiden för bolagsstämmans kommande beslut inte har förfallit till betalning.
Enligt tredje stycket skall till styrelsens förslag till riktlinjer även fogas information om sådana eventuella avsteg från riktlinjerna som styrelsen har gjort sedan riktlinjerna beslutades. Av informationen skall framgå i vilket avseende riktlinjerna inte har följts. Det skall också framgå vilka skäl som styrelsen åberopar för avvikelsen. Se vidare 53 §.
Skälen för lagändringarna har behandlats i avsnitt 5.6.3. Fjärde stycket innebär att vissa typer av ersättningsprogram som riktar sig till bolagets ledning inte omfattas av bestämmelserna om riktlinjer. Det rör sig om sådana emissioner och överlåtelser som behandlas i 16 kap.
Skälen för lagändringarna har behandlats i avsnitt 5.6.2.
8 kap. 52 §
Om förslaget enligt 51 § ger utrymme för ersättning som inte på förhand är bestämd till ett visst belopp, skall det innehålla uppgift om ersättningens art och under vilka förutsättningar den skall lämnas eller kunna göras gällande.
I fall som avses i första stycket skall till förslaget fogas uppgift om vad bolagets åtaganden gentemot de personer som omfattas sammanlagt kan beräknas kosta bolaget vid olika tänkbara utfall.
Paragrafen innehåller bestämmelser om rörliga ersättningar, t.ex. aktiekursrelaterade sådana.
De riktlinjer som bolagsstämman skall besluta om kan förbjuda styrelsen att använda sig av ersättningar som inte på förhand är bestämda till ett visst belopp. Om förslaget till riktlinjer inte innehåller något sådant förbud, skall, enligt förevarande paragraf, i förslaget anges vad som skall gälla beträffande sådana ersättningar. I detta ligger bl.a. att riktlinjerna skall ge besked om vilka typer av avtalsvillkor mellan bolaget och de ledande befattningshavarna som bolaget anser vara acceptabla. Enligt första stycket skall sålunda anges ersättningens art. Det skall framgå av förslaget till riktlinjer om ersättningen får bestå av t.ex. en viss form av värdepapper. Vidare skall det framgå under vilka förutsättningar som ersättningen skall lämnas eller kunna göras gällande. Detta kan t.ex. ske så, att det anges att en viss vinst, omsättning eller dylikt berättigar till en viss
rörlig ersättning. Om inte någon förutsättning alls behöver vara förhanden, skall detta anges. Är det fråga om tilldelning av någon typ av optioner, skall de huvudsakliga villkoren för erhållande av de i optionerna avsedda rättigheterna anges. Detsamma gäller villkor för avgångsvederlag och pensioner.
Enligt andra stycket skall till förslaget till riktlinjer även fogas uppgift om vad de ersättningar som riktlinjerna tillåter kan beräknas kosta bolaget. En uppgift som många gånger är given är vad ersättningarna maximalt kan komma att kosta bolaget. Självfallet kan det dock inte anges vad kostnaderna kan beräknas till vid alla tänkbara utfall. Det väsentliga är att aktieägarna på ett enkelt sätt kan få en överblick över bolagets åtaganden gentemot bolagets ledning, vid ett urval av de utfall som rimligen går att förutse då förslaget läggs fram. Är det fråga om ett ersättningsprogram som baseras på finansiella instrument såsom t.ex. syntetiska optioner eller personaloptioner, bör informationen innehålla uppgifter om bl.a. till vilket pris befattningshavaren får förvärva instrumenten och deras beräknade marknadsvärde.
Skälen för lagändringarna har behandlats i avsnitt 5.6.2.
8 kap. 53 §
I de riktlinjer som avses i 51 § får det bestämmas att styrelsen får frångå riktlinjerna, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.
Det följer av allmänna regler om bolagsorganens kompetens att styrelsen och den verkställande direktören inte får avvika från de riktlinjer om ersättningar som bolagsstämman har beslutat. Riktlinjerna torde dock regelmässigt utformas som en ”ram” för ersättningarnas storlek. Styrelsen och verkställande direktören ges därmed ett betydande handlingsutrymme att ingå avtal med de ledande befattningshavarna som innebär en lägre kostnad för bolaget. Av paragrafen framgår att styrelsen, även när det kan antas att kostnaden för bolaget blir högre, får göra avsteg från riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl som motiverar det. Sådana skäl kan t.ex. finnas om den verkställande direktören skall bytas ut och styrelsen anser att det bästa för bolaget är att erbjuda den tilltänkta nya direktören en ersättning som i något avseende inte är förenlig med riktlinjerna. Styrelsen kan på motsvarande sätt anse att villkoren för en befintlig verkställande direktör som är på väg att rekryteras av ett annat bolag bör förbättras utöver vad riktlinjerna tillåter.
En nödvändig förutsättning för att styrelsen skall ha rätt att åberopa bestämmelsen är att bolagsstämman i riktlinjerna uttryckligen har gett styrelsen rätt att frångå riktlinjerna. Bolagsstämman kan däremot inte befria styrelsen från den nedan nämnda skyldigheten att inför bolagsstämman ange skälet till avvikelsen. Den befogenhet som bolagsstämman ger styrelsen kan inte heller utformas på något annat sätt än vad lagtexten anger, dvs. det skall i det enskilda fallet finnas särskilda skäl för styrelsen att avvika från riktlinjerna. En annan sak är att riktlinjerna i sig kan vara utformade så att styrelsen ges ett visst handlingsutrymme att välja mellan olika alternativ.
Med ”särskilda skäl” avses att det skall krävas en viss kvalitet på de skäl som styrelsen åberopar. Fråga är om undantagssituationer. Det är
givetvis inte godtagbart att styrelsen avviker från riktlinjerna endast för att den anser att de riktlinjer som bolagsstämman har beslutat om har allmänna brister. I sådana fall är styrelsen hänvisad till att kalla till en extra bolagsstämma för att där lägga fram ett förslag till ändrade riktlinjer. Omständigheter som varit kända eller kunnat förutses när riktlinjerna beslutades kan normalt inte heller accepteras som skäl för en avvikelse. Ett beslut att avvika från riktlinjerna måste fattas av styrelsen. En verkställande direktör kan alltså inte själv besluta om att göra en avvikelse, utan måste hänskjuta en sådan fråga till styrelsen.
Enligt 51 § tredje stycket måste ett eventuellt avsteg från riktlinjerna motiveras vid nästa årsstämma.
Skälen för lagändringarna har behandlats i avsnitt 5.6.3.
8 kap. 54 §
Bolagets revisor skall senast tre veckor före årsstämman lämna ett skriftligt, undertecknat yttrande till styrelsen om huruvida de riktlinjer som avses i 51 § och som har gällt sedan föregående årsstämma har följts. Om riktlinjerna enligt revisorns mening inte har följts, skall skälen för denna bedömning framgå.
Paragrafen innehåller bestämmelser om att revisorn skall granska om de riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare som avses i 51 § har följts eller inte.
Revisorsgranskningen, som skall utföras av bolagets revisorer, skall utmynna i ett yttrande. I likhet med revisionsberättelsen skall yttrandet lämnas till styrelsen senast tre veckor före årsstämman (om begreppet ”årsstämma”, se 7 kap. 10 §).
Om revisorn anser att riktlinjerna har följts, behöver yttrandet inte innehålla något annat än ett konstaterande av detta. I annat fall skall i yttrandet anges de skäl revisorn har för sin bedömning.
Om olika riktlinjer har gällt under tiden sedan den föregående årsstämman, skall yttrandet avse samtliga.
Den närmare omfattningen av revisorns granskning enligt bestämmelsen får avgöras inom ramen för god revisionssed. Några hållpunkter kan dock anges här. En utgångspunkt är att revisorns granskning av om riktlinjerna har följts huvudsakligen bör ta sikte på om styrelsens och den verkställande direktörens beslut om ersättningar står i överensstämmelse med riktlinjerna. Därutöver bör revisorn översiktligt granska om utbetalade ersättningar står i överensstämmelse med riktlinjerna. Självfallet måste granskningen också anpassas efter vilket innehåll som de av bolagsstämman beslutade riktlinjerna har.
Även frågan om vilka fel och avvikelser som revisorn skall rapportera i yttrandet får avgöras inom ramen för god revisionssed. I det enskilda fallet bör det tillmätas stor vikt hur riktlinjerna är utformade. Normalt bör fel och avvikelser som inte är av väsentlig betydelse inte behöva rapporteras.
Revisorsyttrandet skall hållas tillgängligt för aktieägarna enligt bestämmelserna i 7 kap. 25 och 62 §§.
Om styrelsen, utan stöd av 53 §, eller den verkställande direktören inte har följt beslutade riktlinjer, torde detta kunna föranleda ersättnings-
skyldighet enligt bestämmelserna i 29 kap. Detta utgör ett förhållande som en revisor har anledning att anmärka på i revisionsberättelsen (se 9 kap. 33 § andra stycket).
Skälen för lagändringarna har behandlats i avsnitt 6.2.
9.2. Förslaget till lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713)
8 kap. 1 a §
Bolagsstämman skall besluta om arvode och annan ersättning för styrelseuppdrag till var och en av styrelseledamöterna.
Första stycket gäller inte sådana emissioner och överlåtelser som omfattas av lagen (1987:464) om vissa riktade emissioner i aktiemarknadsbolag, m.m.
Paragrafen, som är ny, innehåller bestämmelser om arvode och annan ersättning till styrelseledamöter. Se författningskommentaren till motsvarande bestämmelse i aktiebolagslagen, 8 kap. 23 a § och avsnitt 5.7. I andra stycket i förevarande paragraf hänvisas till Leo-lagen, dvs. lagen (1987:464) om vissa riktade emissioner i aktiemarknadsbolag, m.m.
8 kap. 9 §
I ett försäkringsaktiebolag, vars aktier är noterade vid en börs eller en auktoriserad marknadsplats, skall styrelsen varje år upprätta förslag till riktlinjer för bestämmande av lön och annan ersättning till den verkställande direktören och andra personer i bolagets ledning. Med ersättning jämställs överlåtelse av värdepapper och upplåtelse av rätt att i framtiden förvärva värdepapper från bolaget. Riktlinjerna skall avse tiden från nästa ordinarie bolagsstämma.
Information om tidigare beslutade ersättningar som inte har förfallit till betalning skall fogas till förslaget.
Om, i fall som avses i 9 b §, de riktlinjer som bolagsstämman har beslutat om inte har följts, skall även information om detta och om skälet till avvikelsen fogas till förslaget.
Första stycket gäller inte sådana emissioner och överlåtelser som omfattas av lagen (1987:464) om vissa riktade emissioner i aktiemarknadsbolag, m.m. Det gäller inte heller ersättning som omfattas av 1 a § första stycket.
Paragrafen är ny. Se författningskommentaren till motsvarande bestämmelse i aktiebolagslagen, 8 kap. 51 §.
8 kap. 9 a §
Om förslaget enligt 9 § ger utrymme för ersättning som inte på förhand är bestämd till ett visst belopp, skall det innehålla uppgift om ersättningens art och under vilka förutsättningar den skall lämnas eller kunna göras gällande.
I fall som avses i första stycket skall till förslaget fogas uppgift om vad bolagets åtaganden gentemot de personer som omfattas sammanlagt kan beräknas kosta bolaget vid olika tänkbara utfall.
Paragrafen är ny. Se författningskommentaren till motsvarande bestämmelse i aktiebolagslagen, 8 kap. 52 §.
8 kap. 9 b §
I de riktlinjer som avses i 9 § får det bestämmas att styrelsen får frångå riktlinjerna, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.
Paragrafen är ny. Se författningskommentaren till motsvarande bestämmelse i aktiebolagslagen, 8 kap. 53 §.
8 kap. 9 c §
Bolagets revisor skall senast två veckor före den bolagsstämma som avses i 9 kap. 5 § första stycket lämna ett skriftligt, undertecknat yttrande till styrelsen om huruvida de riktlinjer som avses i 9 § och som har gällt sedan föregående bolagsstämma av nämnda slag har följts. Om riktlinjerna enligt revisorns mening inte har följts, skall skälen för denna bedömning framgå.
Paragrafen, som är ny, innehåller bestämmelser om revisorsgranskning. Se författningskommentaren till motsvarande bestämmelse i aktiebolagslagen, 8 kap. 54 §. Tidsfristen i förevarande paragraf, två veckor, svarar emot vad som gäller för överlämnande av revisionsberättelsen till bolagsstämman i försäkringsbolag, se 10 kap. 11 § försäkringsrörelselagen.
9 kap. 5 §
Ordinarie bolagsstämma skall hållas inom sex månader efter utgången av varje räkenskapsår. Vid den ordinarie bolagsstämman skall årsredovisningen och revisionsberättelsen samt, i moderbolag, koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen läggas fram.
Vid stämman skall beslut fattas
1. om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt, i moderbolag, koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
2. om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen,
3. om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören,
4. i andra ärenden som ankommer på stämman enligt denna lag eller bolagsordningen.
Vid den ordinarie bolagsstämman i ett försäkringsaktiebolag, vars aktier är noterade vid en börs eller en auktoriserad marknadsplats, skall beslut även fattas om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Riktlinjerna skall ha det innehåll som anges i 8 kap. 9 § första stycket och 9 a § första stycket.
Beslut i frågor som avses i andra stycket 1–3 skall dock anstå till en fortsatt stämma, om i försäkringsaktiebolag majoriteten eller en minoritet bestående av ägare till en tiondel av samtliga aktier begär det. Detsamma gäller i ömsesidiga försäkringsbolag om en tiondel av de närvarande röstberättigade begär det. En sådan stämma skall hållas minst en och högst två månader därefter. Något ytterligare uppskov är inte tillåtet.
I det nya tredje stycket föreskrivs att det på den ordinarie bolagsstämman skall fattas beslut även om riktlinjer för ersättningar till ledande befatt-
ningshavare. Se författningskommentaren till motsvarande bestämmelse i aktiebolagslagen, 7 kap. 61 §.
9 kap. 9 §
Kallelse till bolagsstämma skall utfärdas tidigast fyra veckor före stämman. Om inte bolagsordningen föreskriver längre tid, skall kallelsen utfärdas senast två veckor före stämman. Uppskjuts stämman till en dag som infaller senare än fyra veckor efter det stämman har inletts, skall kallelse ske till den fortsatta stämman. Fordras enligt bolagsordningen för giltighet av ett bolagsstämmobeslut att det fattas på två stämmor, kan kallelse till den andra stämman inte ske innan den första stämman har hållits. I sådan kallelse skall det anges vilket beslut den första stämman har fattat.
Kallelse skall ske enligt bolagsordningen. En skriftlig kallelse skall dock alltid sändas till varje aktieägare eller röstberättigad i ett ömsesidigt försäkringsbolag vars postadress är känd för bolaget, om
1. den ordinarie bolagsstämman skall hållas på någon annan tid än den som föreskrivs i bolagsordningen, eller
2. bolagsstämman skall behandla frågor om
a) sådana ändringar av bolagsordningen som avses i 16 och 18 §§,
b) bolagets försättande i likvidation eller
c) upphörande av bolagets likvidation. I kallelsen skall tydligt anges de ärenden som skall behandlas på stämman. Om ett ärende avser en ändring av bolagsordningen, skall det huvudsakliga innehållet av förslaget till ändringen anges i kallelsen. Att i vissa fall särskilda uppgifter skall anges i kallelsen följer av 4 kap. 7 § andra stycket och 1 § tredje stycket detta kapitel.
Under minst en vecka närmast före den stämma, som avses i 5 §, skall redovisningshandlingarna, revisionsberättelsen och revisorns yttrande enligt 8 kap. 9 c § eller avskrifter av dessa hållas tillgängliga hos bolaget för aktieägarna och de röstberättigade samt genast sändas till de aktieägare eller de röstberättigade som begär det och uppger sin postadress.
Paragrafen innehåller bestämmelser om information till aktieägarna inför den ordinarie bolagsstämman. Av tillägget i fjärde stycket framgår att även revisorns yttrande om huruvida de av bolagsstämman beslutade riktlinjerna har följts skall hållas tillgängligt för aktieägarna. Se författningskommentaren till motsvarande bestämmelse i aktiebolagslagen, 7 kap. 62 §.
Hänvisningar till S9-2
9.3. Förslaget till lag om ändring i sparbankslagen (1987:619)
3 kap. 13 a §
Sparbanksstämman skall besluta om arvode och annan ersättning för styrelseuppdrag till var och en av styrelseledamöterna.
Paragrafen är ny. Se författningskommentaren till motsvarande bestämmelse i aktiebolagslagen, 8 kap. 23 a §. I lagrådsremissen hade paragrafen beteckningen 3 kap. 1 a §. Med hänsyn till det nära sambandet med jävsbestämmelserna i 3 kap. 13 § har det dock ansetts lämpligare att låta de nya bestämmelserna bilda en ny 13 a §.
9.4. Förslaget till lag om ändring i årsredovisningslagen (1995:1554)
5 kap. 20 §
Det sammanlagda beloppet av räkenskapsårets löner och andra ersättningar skall anges för var och en av följande grupper:
1. styrelseledamöter, verkställande direktören och motsvarande befattningshavare, och
2. anställda som inte omfattas av 1. Tantiem och därmed jämställd ersättning till styrelseledamöter, verkställande direktören och motsvarande befattningshavare skall anges särskilt.
I ett publikt aktiebolag skall vid tillämpningen av första och andra styckena samtliga personer i bolagets ledning ingå i den grupp som avses i första stycket 1. Antalet personer i gruppen skall anges. Vidare skall uppgifter om räkenskapsårets löner och andra ersättningar lämnas för var och en av styrelseledamöterna och för den verkställande direktören. Sådana uppgifter behöver dock inte lämnas för arbetstagarrepresentanter som har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda.
Har företaget anställda i flera länder, skall uppgifter som anges i denna paragraf lämnas särskilt för varje land.
Paragrafen innehåller bestämmelser om att årets löner och andra ersättningar skall anges fördelade på vissa kategorier befattningshavare och anställda. Det är fråga om s.k. tilläggsupplysningar.
I det nya tredje stycket ställs upp ett strängare krav på upplysningarna när det gäller publika aktiebolag. Samtliga personer i bolagets ledning skall ingå i den grupp för vilken bolaget skall särredovisa det sammanlagda beloppet av räkenskapsårets löner och andra ersättningar. Beträffande innebörden av ”personer i bolagets ledning” kan hänvisas till författningskommentaren till 8 kap. 51 § aktiebolagslagen. Därutöver skall f.d. styrelseledamöter och f.d. verkställande direktörer ingå i den nämnda gruppen (se 23 §). Om bolaget t.ex. betalar lön eller konsultarvode till en före detta verkställande direktör, skall alltså detta framgå av särredovisningen. Däremot behöver inte ersättningar till personer som tidigare tillhört kategorin ”andra personer i bolagets ledning” redovisas enligt bestämmelserna. Antalet personer i gruppen skall anges. Av tredje meningen jämförd med 23 § framgår att uppgifter på individnivå skall lämnas i fråga om styrelseledamöter och verkställande direktör samt, i förekommande fall, för f.d. sådana befattningshavare. Ett undantag gäller dock för arbetstagarrepresentanter.
I fjärde stycket har klargjorts att bestämmelsen i detta stycke skall tillämpas även i fråga om sådana uppgifter som avses i det nya tredje stycket.
Skälen för lagändringarna har behandlats i avsnitt 6.1.
5 kap. 22 §
Uppgift skall lämnas om det sammanlagda beloppet av kostnader och förpliktelser som avser pensioner eller liknande förmåner till styrelseledamöter, verkställande direktören eller motsvarande befattningshavare.
I ett publikt aktiebolag skall en uppgift som avses i första stycket omfatta även pensioner och liknande förmåner till andra personer i
bolagets ledning. Antalet personer som omfattas skall anges. Vidare skall uppgifter lämnas för var och en av styrelseledamöterna och för den verkställande direktören. Sådana uppgifter behöver dock inte lämnas för arbetstagarrepresentanter som har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda.
Paragrafen innehåller bestämmelser om vilka upplysningar som skall lämnas i årsredovisningen om pensioner och liknande förmåner.
Av det nya andra stycket framgår att skyldigheten att lämna upplysningar är mer långtgående i publika aktiebolag. Av 23 § framgår att uppgifter skall lämnas även i fråga om f.d. styrelseledamöter och f.d. verkställande direktör. Se vidare kommentaren till 20 §.
Skälen för lagändringarna har behandlats i avsnitt 6.1.
6 kap. 1 a §
I ett aktiebolag, vars aktier är noterade vid en börs eller en auktoriserad marknadsplats, skall förvaltningsberättelsen även innehålla
1. de senast beslutade riktlinjerna av det slag som avses i 8 kap. 51 § aktiebolagslagen (2005:551), och
2. styrelsens förslag till riktlinjer att gälla för tiden från nästa årsstämma.
Information enligt första stycket 1 får lämnas i anslutning till uppgifter som lämnas enligt 5 kap. 20 eller 22 §. I sådant fall skall förvaltningsberättelsen innehålla en hänvisning till den plats där informationen har lämnats.
Enligt paragrafen, som är ny, skall förvaltningsberättelsen i aktiemarknadsbolag innehålla information utöver vad som anges i 1 §. I dessa bolag skall dels de senast beslutade riktlinjerna, dels styrelsens förslag till nya riktlinjer – eller styrelsens förslag att de tidigare gällande riktlinjerna skall gälla även framöver – tas in i förvaltningsberättelsen. Till styrelsens förslag skall fogas den information som anges i 8 kap. 51 § andra och tredje styckena samt 52 § andra stycket aktiebolagslagen.
Det kan förekomma att riktlinjerna innehåller så mycket information att förvaltningsberättelsen förlorar i överskådlighet om de tas in där i sin helhet. För sådana fall ger andra stycket en möjlighet för bolaget att i stället lämna informationen på annan plats i årsredovisningen, nämligen där bolaget lämnar uppgifter om löner och pensioner m.m. till de ledande befattningshavarna. Möjligheten gäller dock endast de senast beslutade riktlinjerna, inte styrelsens förslag till nya riktlinjer eller den information som skall fogas till förslaget. Jfr 2 kap. 2 § och 5 kap. 1 §.
Bestämmelsen är inte tillämplig vid upprättandet av förvaltningsberättelse för koncerner (jfr 7 kap. 31 §).
Skälen för lagändringarna har behandlats i avsnitt 6.1.
7 kap. 14 §
Bestämmelserna om tilläggsupplysningar i 5 kap. 2–7 och 10–13 §§, 14 § andra och tredje styckena, 15–18 §§ samt 18 b–25 §§ tillämpas även på koncernredovisningen. Tilläggsupplysningarna skall lämnas på det sätt som anges i 5 kap. 1 § första stycket andra och tredje meningarna och andra stycket.
Trots vad som sägs i första stycket får uppgifter enligt 5 kap. 20 § tredje stycket tredje meningen och 5 kap. 22 § andra stycket tredje meningen utelämnas i fråga om dotterföretag. Vid tillämpningen av nämnda bestämmelser skall dock de lämnade uppgifterna innefatta även löner och andra förmåner från koncernföretag.
Enligt paragrafen skall flertalet bestämmelser om tilläggsupplysningar i årsredovisningar tillämpas även vid upprättandet av en koncernredovisning. Av det nya andra stycket framgår att två avvikelser gäller i fråga om vad redovisningen skall innehålla om ersättningar m.m. till ledande befattningshavare.
Enligt andra stycket första meningen gäller sålunda kravet på redovisning på individnivå endast styrelseledamöter och verkställande direktör i moderbolaget. Uppgifter om löner och andra ersättningar (5 kap. 20 §) samt pensioner och liknande förmåner (5 kap. 22 §) på individnivå för motsvarande befattningshavare i dotterföretag behöver alltså inte tas in i koncernredovisningen.
Av vad som sägs i andra stycket andra meningen framgår att uppgifter som i koncernredovisningen lämnas på individnivå beträffande styrelseledamöter och verkställande direktör skall omfatta inte bara löner och andra förmåner som lämnas från moderbolaget utan även ersättningar som lämnas från andra koncernföretag (jfr Näringslivets Börskommitté NBK, Regler angående information om ledande befattningshavares förmåner, punkt 1). Detta innebär att om t.ex. den verkställande direktören i moderbolaget även är styrelseledamot i ett svenskt eller utländskt dotterföretag och uppbär särskild ersättning för styrelseuppdraget, skall koncernredovisningen innehålla uppgift om den sammanlagda ersättningen.
Den skyldighet att tillämpa 5 kap. 20 § tredje stycket och 5 kap. 22 § andra stycket som följer av första stycket i förevarande paragraf är, liksom andra styckets bestämmelser om avvikelser från denna skyldighet, relevant endast när moderföretaget är ett publikt aktiebolag.
Skälen för lagändringarna har behandlats i avsnitt 6.1.
7 kap. 32 §
Ett företag som omfattas av artikel 4 i Europaparlamentets och rådets förordning (EG) nr 1606/2002 av den 19 juli 2002 om tillämpning av internationella redovisningsstandarder skall tillämpa enbart följande bestämmelser i detta kapitel:
1. 1–3 §§ om skyldighet att upprätta koncernredovisning,
2. 4 § första stycket 4 om förvaltningsberättelse,
3. 7 § vad gäller hänvisningarna till 2 kap. 5 § om språk och form och 2 kap. 7 § om undertecknande,
4. 12 § första stycket om värderingsprinciper, och
5. 14 § vad gäller hänvisningarna till följande bestämmelser i 5 kap.: – 4 § om uppgifter om taxeringsvärden, – 12 § om lån till ledande befattningshavare, – 15 § första och tredje styckena om en ekonomisk förenings eget kapital,
– 18 § om medelantalet anställda under räkenskapsåret, – 18 b § om könsfördelningen bland ledande befattningshavare, – 20 § första stycket 1 samt andra och tredje styckena samt 21 § om löner, ersättningar och sociala kostnader,
– 22 § om pensioner och liknande förmåner, – 23 § om tidigare styrelse och verkställande direktör,
– 24 § om suppleanter och vice verkställande direktör, och – 25 § om avtal om avgångsvederlag, och
6. 31 §, vad gäller hänvisningarna till 6 kap. 1, 3 och 4 §§ om förvaltningsberättelsens innehåll.
Ett företag som avses i första stycket behöver inte lämna upplysningar enligt 6 kap. 1 §, om upplysningarna lämnas på annan plats i redovisningen. I sådant fall skall förvaltningsberättelsen för koncernen innehålla en hänvisning till den plats där uppgifterna har lämnats.
I paragrafen anges vissa bestämmelser i lagen som skall tillämpas av sådana företag som omfattas av artikel 4 i Europaparlamentets och rådets förordning (EG) nr 1606/2002 av den 19 juli 2002 om tillämpning av internationella redovisningsstandarder. De ändringar som gjorts i 5 kap. 20 och 22 §§ gäller även för sådana företag, dock med den begränsning som följer av 7 kap. 14 § andra stycket.
9.5. Förslaget till lag om ändring i lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag
5 kap. 1 §
Utöver vad som följer av övriga bestämmelser i denna lag skall årsredovisningen innehålla de upplysningar som anges i 3–6 §§ nedan. Upplysningarna skall lämnas i noter. Om det inte står i strid med kravet på överskådlighet, får upplysningarna i stället lämnas i balansräkningen eller resultaträkningen. Vidare skall, med beaktande av vad som föreskrivs i 2 §, följande bestämmelser om tilläggsupplysningar i 5 kap. årsredovisningslagen (1995:1554) tillämpas:
1 § andra stycket om hänvisningar till noter, 2 § om värderings- och omräkningsprinciper, 3 § om anläggningstillgångar, 4 § om uppgifter om taxeringsvärden, 4 a §, 4 b § första–tredje styckena och 4 c § om finansiella instrument, 5 § om uppskrivningsfond och fond för verkligt värde, 8 och 9 §§ om uppgifter om dotterföretag och vissa andra företag, 12 § om lån till ledande befattningshavare, 13 § om konvertibla lån, 14 § andra och tredje styckena om förändringar i eget kapital m.m., 16 § första stycket och 17 § första stycket om upplysningar om skatt, 18 § om medelantalet anställda under räkenskapsåret, 18 a § om sjukfrånvaro, 18 b § om könsfördelningen bland ledande befattningshavare, 19–21 §§ om löner, andra ersättningar och sociala kostnader, 22 § om pensioner och liknande förmåner, 23 § om tidigare styrelse och verkställande direktör, 24 § om suppleanter och vice verkställande direktör, 25 § om avtal om avgångsvederlag, 26 § om uppgift om moderföretag, samt 27 § om europabolag. Vid tillämpningen av 5 kap.20 och 22 §§årsredovisningslagen skall samtliga företag som omfattas av denna lag anses som publika aktiebolag.
Paragrafen innehåller en uppräkning av vilka av årsredovisningslagens bestämmelser om tilläggsupplysningar som skall tillämpas på kreditinstitut och värdepappersbolag.
I det nya andra stycket anges att de nya bestämmelserna om särredovisning av löner och pensioner m.m. skall tillämpas i fråga om alla kreditinstitut och värdepappersbolag. Jfr 1 kap. 2 §.
Av 7 kap. 4 § framgår att de nya bestämmelserna skall tillämpas även vid upprättandet av en koncernredovisning.
Skälen för lagändringarna har behandlats i avsnitt 6.1.
6 kap. 1 §
Följande bestämmelser i 6 kap. årsredovisningslagen (1995:1554) skall tillämpas:
1 § första–fjärde styckena om förvaltningsberättelsens innehåll, 2 § om förslag till dispositioner av vinst eller förlust m.m., 3 § första stycket om vissa upplysningar om ekonomiska föreningar, samt
5 § om finansieringsanalys. Bankaktiebolag, kreditmarknadsbolag och värdepappersbolag, vars aktier är noterade vid en börs eller en auktoriserad marknadsplats, skall även tillämpa 6 kap. 1 a § årsredovisningslagen om förvaltningsberättelsens innehåll.
Paragrafen innehåller en hänvisning till vissa bestämmelser i årsredovisningslagen (1995:1554). Hänvisningen har, genom det nya andra stycket, utvidgats till att gälla 6 kap. 1 a § (se författningskommentaren till den paragrafen). Endast de bankaktiebolag, kreditmarknadsbolag och värdepappersbolag som är skyldiga att besluta om riktlinjer omfattas av bestämmelsen, dvs. sådana bolag som är aktiemarknadsbolag.
7 kap. 4 §
För koncernredovisningen gäller i tillämpliga delar
1. de allmänna bestämmelserna om årsredovisningen i 2 kap. 2 §, med undantag för hänvisningarna till 2 kap.1–3 §§årsredovisningslagen (1995:1554),
2. bestämmelserna om balansräkning och resultaträkning i 3 kap., med det tillägget att vad som avsatts till kapitalandelsfonden skall tas upp som bundet kapital under Andra fonder (post 12) i koncernbalansräkningen,
3. bestämmelserna om värderingsregler i 4 kap.,
4. bestämmelserna om tilläggsupplysningar i 5 kap., med undantag för 2 § 1 och hänvisningarna till 5 kap.8, 9, 18 a och 26 §§årsredovisningslagen, samt
5. bestämmelserna om förvaltningsberättelse och finansieringsanalys i 6 kap. 1 § första stycket, med undantag för hänvisningen till 6 kap.2 och 3 §§årsredovisningslagen.
Trots vad som följer av första stycket 4 får uppgifter enligt 5 kap. 20 § tredje stycket tredje meningen och 5 kap. 22 § andra stycket tredje meningen årsredovisningslagen utelämnas i fråga om dotterföretag. Vid tilllämpningen av nämnda bestämmelser skall dock de lämnade uppgifterna innefatta även löner och andra förmåner från koncernföretag.
Paragrafen motsvarar 7 kap. 14 § årsredovisningslagen (1995:1554). Se författningskommentaren till den paragrafen. Genom ändringen i första stycket har klargjorts att 6 kap. 1 a § årsredovisningslagen om viss information i förvaltningsberättelsen inte är tillämplig vid upprättandet av förvaltningsberättelse för koncerner.
7 kap. 7 §
Företag som avses i 1 § och som omfattas av artikel 4 i Europaparlamentets och rådets förordning (EG) nr 1606/2002 av den 19 juli 2002 om tilllämpning av internationella redovisningsstandarder skall tillämpa enbart följande bestämmelser i detta kapitel:
1. 1 § första och tredje styckena om skyldighet att upprätta koncernredovisning och i vissa fall kapitaltäckningsanalys,
2. 2 § vad gäller hänvisningen till
a) 7 kap. 4 § första stycket 4 årsredovisningslagen (1995:1554) om förvaltningsberättelse,
b) 7 kap. 12 § första stycket samma lag om enhetliga värderingsprinciper,
3. 4 § vad gäller hänvisningarna till
a) 2 kap. 2 § denna lag, i den del paragrafen hänvisar till årsredovisningslagens bestämmelser i 2 kap. 5 § om språk och form samt 2 kap. 7 § om undertecknande,
b) 5 kap. 1 § denna lag, i den del paragrafen hänvisar till följande bestämmelser i 5 kap. årsredovisningslagen:
– 4 § om uppgifter om taxeringsvärden, – 12 § om lån till ledande befattningshavare, – 18 § om medelantalet anställda under räkenskapsåret, – 18 b § om könsfördelningen bland ledande befattningshavare, – 20 § första stycket 1 samt andra och tredje styckena samt 21 § om löner, ersättningar och sociala kostnader,
– 22 § om pensioner och liknande förmåner, – 23 § om tidigare styrelse och verkställande direktör, – 24 § om suppleanter och vice verkställande direktör, och – 25 § om avtal om avgångsvederlag,
c) 5 kap. 2 § 2 denna lag med särskilda regler om tilläggsupplysningar,
d) 5 kap. 4 § 3–6 denna lag om indelning av eget kapital,
e) 6 kap. 1 § denna lag, i den del paragrafen hänvisar till 6 kap. 1 § första–tredje styckena årsredovisningslagen om förvaltningsberättelsens innehåll,
f) 6 kap. 2 § denna lag om särskilda upplysningar i förvaltningsberättelsen, samt
4. 5 och 6 §§ om när koncernredovisning inte behöver upprättas. Företaget behöver inte lämna upplysningar enligt 6 kap. 1 § om upplysningarna lämnas på annan plats i redovisningen. I sådant fall skall förvaltningsberättelsen innehålla en hänvisning till den plats där uppgifterna har lämnats.
I paragrafen anges vissa bestämmelser i årsredovisningslagen (1995:1554) som skall tillämpas sådana företag som omfattas av artikel 4 i Europaparlamentets och rådets förordning (EG) nr 1606/2002 av den 19 juli 2002 om tillämpning av internationella redovisningsstandarder. De ändringar som gjorts i 5 kap.20 och 22 §§årsredovisningslagen gäller även för sådana företag, dock med den begränsning som följer av 7 kap. 14 § andra stycket årsredovisningslagen.
9.6. Förslaget till lag om ändring i lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag
5 kap. 1 §
Utöver vad som följer av övriga bestämmelser i denna lag skall årsredovisningen innehålla de upplysningar som anges i 3–6 §§ nedan. Upplysningarna skall lämnas i noter. Om det inte står i strid med kravet på över-
skådlighet, får upplysningarna i stället lämnas i balansräkningen eller resultaträkningen. Vidare skall, med beaktande av vad som föreskrivs i 2 §, följande bestämmelser om tilläggsupplysningar i 5 kap. årsredovisningslagen (1995:1554) tillämpas:
1 § andra stycket om hänvisningar till noter, 2 § om värderings- och omräkningsprinciper, 3 § om anläggningstillgångar, 4 § om uppgifter om taxeringsvärden, 4 a §, 4 b § första–tredje styckena och 4 c § om finansiella instrument, 5 § om uppskrivningsfond och fond för verkligt värde, 5 § om uppskrivningsfond, 7 § om inköp och försäljning mellan koncernföretag, 8 och 9 §§ om uppgifter om dotterföretag och vissa andra företag, 10 § andra stycket om kort- och långfristiga balansposter, 11 § om ställda säkerheter, 12 § om lån till ledande befattningshavare, 13 § om konvertibla lån, 14 § andra och tredje styckena om förändringar i eget kapital m.m., 16 § första stycket och 17 § första stycket om upplysningar om skatt, 18 § om medelantalet anställda under räkenskapsåret, 18 a § om sjukfrånvaro, 18 b § om könsfördelningen bland ledande befattningshavare, 19–21 §§ om löner, andra ersättningar och sociala kostnader, 22 § om pensioner och liknande förmåner, 23 § om tidigare styrelse och verkställande direktör, 24 § om suppleanter och vice verkställande direktör, 25 § om avtal om avgångsvederlag, 26 § om uppgift om moderföretag, samt 27 § om europabolag. Vid tillämpningen av 5 kap.20 och 22 §§årsredovisningslagen skall samtliga företag som omfattas av denna lag anses som publika aktiebolag.
Paragrafen innehåller en uppräkning av vilka av årsredovisningslagens bestämmelser om tilläggsupplysningar som skall tillämpas på försäkringsföretag. Att notera är således att reglerna i denna del är tillämpliga även på understödsföreningar. Se vidare författningskommentaren till 5 kap. 1 § lagen om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag.
Av 7 kap. 4 § framgår att de nya bestämmelserna skall tillämpas även vid upprättandet av en koncernredovisning.
6 kap. 1 §
Följande bestämmelser i 6 kap. årsredovisningslagen (1995:1554) skall tillämpas:
1 § första–fjärde styckena om förvaltningsberättelsens innehåll, samt 2 § om förslag till dispositioner av vinst eller förlust m.m. Försäkringsaktiebolag, vars aktier är noterade vid en börs eller en auktoriserad marknadsplats, skall även tillämpa 6 kap. 1 a § årsredovisningslagen om förvaltningsberättelsens innehåll. Vid tillämpningen av nämnda paragraf skall vad som sägs om riktlinjer av det slag som avses i 8 kap. 51 § aktiebolagslagen (2005:551) i stället avse riktlinjer av det slag som avses i 8 kap. 9 § försäkringsrörelselagen (1982:713).
Se författningskommentaren till 6 kap. 1 § lagen om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag. Endast de försäkringsföretag som
är skyldiga att besluta om riktlinjer omfattas av bestämmelsen, dvs. försäkringsaktiebolag som är aktiemarknadsbolag (se 8 kap. 9 § försäkringsrörelselagen).
7 kap. 4 §
För koncernredovisningen gäller i tillämpliga delar
1. de allmänna bestämmelserna om årsredovisningen i 2 kap. 2 §, med undantag för hänvisningarna till 2 kap.1–3 §§årsredovisningslagen (1995:1554),
2. bestämmelserna om balansräkning och resultaträkning i 3 kap., med det tillägget att vad som avsatts till kapitalandelsfonden skall tas upp i koncernbalansräkningen som bundet eget kapital under Andra fonder (AA.V),
3. bestämmelserna om värderingsregler i 4 kap.,
4. bestämmelserna om tilläggsupplysningar i 5 kap., med undantag för 2 § 5 och hänvisningarna till 5 kap.8, 9, 18 a och 26 §§årsredovisningslagen, samt
5. bestämmelserna om upplysningarna i förvaltningsberättelsen i 6 kap. 1 § första stycket och 2 §, med undantag för hänvisningen till 6 kap. 2 § årsredovisningslagen.
Trots vad som följer av första stycket 4 får uppgifter enligt 5 kap. 20 § tredje stycket tredje meningen och 5 kap. 22 § andra stycket tredje meningen årsredovisningslagen utelämnas i fråga om dotterföretag. Vid tilllämpningen av nämnda bestämmelser skall dock de lämnade uppgifterna innefatta även löner och andra förmåner från koncernföretag.
Paragrafen motsvarar 7 kap. 14 § årsredovisningslagen (1995:1554). Se författningskommentaren till den paragrafen och till 7 kap. 4 § lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag.
7 kap. 5 §
Företag som avses i 1 § och som omfattas av artikel 4 i Europaparlamentets och rådets förordning (EG) nr 1606/2002 av den 19 juli 2002 om tilllämpning av internationella redovisningsstandarder skall tillämpa enbart följande bestämmelser i detta kapitel:
1. 1 § om skyldighet att upprätta koncernredovisning,
2. 2 § vad gäller hänvisningarna till
a) 7 kap. 2 § årsredovisningslagen (1995:1554) om när koncernredovisning inte behöver upprättas,
b) 7 kap. 4 § första stycket 4 samma lag om förvaltningsberättelse,
c) 7 kap. 12 § första stycket samma lag om enhetliga värderingsprinciper,
3. 3 § 1 a och b samt 3 såvitt avser hänvisningen till 7 kap. 12 § första stycket årsredovisningslagen, med särskilda regler om när koncernredovisning inte behöver upprättas,
4. 4 § vad gäller hänvisningarna till
a) 2 kap. 2 § denna lag, i den del paragrafen hänvisar till årsredovisningslagens bestämmelser i 2 kap. 5 § om språk och form samt 2 kap. 7 § om undertecknande,
b) 5 kap. 1 § denna lag, i den del paragrafen hänvisar till följande bestämmelser i 5 kap. årsredovisningslagen:
– 4 § om uppgifter om taxeringsvärden, – 12 § om lån till ledande befattningshavare, – 18 § om medelantalet anställda under räkenskapsåret, – 18 b § om könsfördelningen bland ledande befattningshavare,
– 20 § första stycket 1 samt andra och tredje styckena samt 21 § om löner, ersättningar och sociala kostnader,
– 22 § om pensioner och liknande förmåner, – 23 § om tidigare styrelse och verkställande direktör, – 24 § om suppleanter och vice verkställande direktör, samt – 25 § om avtal om avgångsvederlag,
c) 5 kap. 2 § 3 och 7 denna lag med särskilda regler om tilläggsupplysningar,
d) 5 kap. 3 § 4 denna lag om villkorad återbäring,
e) 5 kap. 4 § 1–3, 5 och 7–9 denna lag om eget kapital och avsättningar,
f) 6 kap. 1 § denna lag, i den del paragrafen hänvisar till 6 kap. 1 § första–tredje styckena årsredovisningslagen om förvaltningsberättelsens innehåll, samt
g) 6 kap. 2 § denna lag om särskilda upplysningar i förvaltningsberättelsen.
Företaget behöver inte lämna upplysningar enligt 6 kap. 1 § om upplysningarna lämnas på annan plats i redovisningen. I sådant fall skall förvaltningsberättelsen innehålla en hänvisning till den plats där uppgifterna har lämnats.
Se författningskommentaren till 7 kap. 7 § lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag.
9.7. Förslaget till lag om ändring i lagen (1995:1570) om medlemsbanker
6 kap. 13 a §
Föreningsstämman skall besluta om arvode och annan ersättning för styrelseuppdrag till var och en av styrelseledamöterna.
Paragrafen är ny. Se författningskommentaren till motsvarande bestämmelse i aktiebolagslagen, 8 kap. 23 a §. I lagrådsremissen hade paragrafen beteckningen 6 kap. 1 a §. Med hänsyn till det nära sambandet med jävsbestämmelserna i 6 kap. 13 § har det dock ansetts lämpligare att låta de nya bestämmelserna bilda en ny 13 a §.
9.8. Förslaget till lag om ändring i lagen (2004:46) om investeringsfonder
2 kap. 3 a §
Vid tillämpningen av 5 kap.20 och 22 §§årsredovisningslagen (1995:1554) skall fondbolag anses som publika aktiebolag.
Paragrafen är ny. Se författningskommentaren till de angivna bestämmelser i årsredovisningslagen. Innebörden av paragrafen är att det utökade kravet på upplysningar i årsredovisningen, med de begränsningar i fråga om koncernredovisning som följer av 7 kap. 14 § årsredovisningslagen (1995:1554), gäller för alla fondbolag.
9.9. Förslag till lag om ändring i lagen (2004:575) om europabolag
16 §
I fråga om europabolag som har ett sådant förvaltningssystem som avses i artiklarna 39–42 i SE-förordningen (dualistiskt organiserade europabolag) gäller följande.
Om inte annat följer av SE-förordningen, skall bestämmelserna i aktiebolagslagen (2005:551) och andra författningar om styrelsen eller dess ledamöter tillämpas på ledningsorganet eller dess ledamöter. Detta gäller dock inte bestämmelserna i lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda.
Vad som sägs i följande bestämmelser i aktiebolagslagen om styrelsen eller dess ledamöter skall tillämpas på tillsynsorganet eller dess ledamöter:
7 kap. 32, 34 och 35 §§ om upplysningsplikt mot bolagsstämman, 7 kap. 50 § om styrelsens eller en styrelseledamots talan mot bolagsstämmobeslut,
7 kap. 53 § om styrelsens talan mot bolaget, 7 kap. 54 § om skiljeförfarande, 8 kap. 3 § om styrelsesuppleanter, 8 kap. 4 § fjärde stycket om delegation av uppgifter, 8 kap. 6 § första stycket om arbetsordning, 8 kap. 9 § om bosättningskrav, 8 kap. 10–12 §§ om hinder mot att vara styrelseledamot, 8 kap. 13 § första stycket andra meningen om ändringar i styrelsens sammansättning,
8 kap. 14 § om förtida avgång, 8 kap. 20 § första stycket om inträde av suppleant, 8 kap. 21 § andra stycket om beslutsunderlag, 8 kap. 23 § om jäv för styrelseledamot, 8 kap. 23 a § om arvoden och annan ersättning till styrelseledamot, 8 kap. 24 och 26 §§ om styrelseprotokoll, 8 kap. 43 § om registrering, 8 kap. 45 § om anmälan av aktieinnehav, 8 kap. 48 § om information inför styrelseval, 9 kap. 7 § om tillhandahållande av upplysningar m.m., 9 kap. 17 § om jäv, 9 kap. 28 § första stycket om revisionsberättelsen, 9 kap. 43 § om revisorns underrättelse om brottsmisstanke, 10 kap. 10 § om jäv, 10 kap. 13 § om granskningsrapport, 16 kap. om vissa riktade emissioner m.m., 21 kap. om lån från bolaget till aktieägare m.m., 25 kap. 11 § om tvångslikvidation på grund av Bolagsverkets beslut, 25 kap. 45 § andra och tredje styckena om upphörande av likvidation, 25 kap. 46 § om styrelseval efter upphävande av likvidationsbeslut, 27 kap. 6 § om avregistrering av obehöriga företrädare, och 29 kap. 1 och 5–14 §§ om skadestånd.
Paragrafens tredje stycke innehåller en uppräkning av de bestämmelser i aktiebolagslagen om styrelsen eller dess ledamöter som skall tillämpas på tillsynsorganet eller dess ledamöter i ett dualistiskt organiserat europabolag (om sådana bolag, se prop. 2003/04:112 s. 87 ff.). I uppräkningen har den nya bestämmelsen om arvoden och annan ersättning till styrelseledamot lagts till. Se författningskommentaren till 8 kap. 23 a § aktiebolagslagen. Bolagsstämman skall alltså besluta om arvode och annan ersättning till var och en av ledamöterna i tillsynsorganet. Av andra
stycket följer att detsamma gäller arvoden etc. till ledamöterna i ledningsorganet.
Sammanfattning av betänkandet Näringslivet och förtroendet (SOU 2004:47) i här aktuella delar
– – –
Förbättrat styrelsearbete
Styrelsernas kompetens och professionalism har i flera fall varit otillräckliga för att hantera bl.a. extrema upp- och nedgångar av aktievärden. Den omsorg och noggrannhet som styrelser och enskilda ledamöter ägnat sina uppdrag har i vissa fall brustit. Enskilda ledamöters civilkurage och integritet förefaller ibland ha sviktat. Bristerna i många styrelsers funktionssätt har fått allvarliga förtroendeskadliga konsekvenser.
Flertalet åtgärder som enligt Förtroendekommissionens mening behövs för att förbättra styrelsearbetet i svenska företag ingår i förslaget till svensk kod för bolagsstyrning. Därutöver föreslår Kommissionen förändrad lagstiftning på några punkter.
Förbättrat styrelsearbete inom ramen för koden
– – – Ersättningar till styrelse och ledning. Följande krav bör ställas på dessa system:
- konkurrenskraftiga för rekrytering
- belönar beteenden som står i överensstämmelse med företagets mål
- tydligt samband mellan ersättning och prestation
- väl definierade tak för rörliga ersättningar
- pensioner bör vara premiebaserade och inbetalda premier endast bas-
eras på den fasta lönen.
Ersättningsfrågorna bör i styrelsen hanteras enligt en tydlig och strukturerad process. I koden ställs därför krav på ett särskilt ersättningsutskott för beredning av dessa frågor. – – –
Förstärkt lagstiftning
Beslut om ersättningar till ledande befattningshavare. Kommissionen anser att ägarna bör ta ett större ansvar än hittills för ersättningar till ledande befattningshavare. Den föreslår därför att det i aktiebolagslagen införs regler att bolagsstämman i publika bolag skall besluta om:
- principerna för ersättning till verkställande direktören och övriga
bolagsledningen
- storleken av styrelsearvoden med uppdelning mellan ordförande,
övriga ledamöter samt särskild ersättning för utskottsarbete
- alla former av aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram till
bolagsledning eller styrelse.
Information om ersättningar till ledande befattningshavare. Öppenhet är en återhållande faktor mot alltför högt uppdrivna eller olämpligt utformade ersättningar, särskilt om redovisningen sker på individuell nivå. Därför föreslår kommissionen att det i årsredovisningslagen respektive aktiebolagslagen införs regler om att i publika bolag skall
- information om ledande befattningshavares anställningsvillkor läm-
nas per person i årsredovisningen med motsvarande innehåll som Näringslivets Börskommittés regler om detta med tillägg för att kretsen som omfattas av dessa bestämmelser utökas till att innefatta samtliga styrelseledamöter,
- denna punkt i årsredovisningen göras till föremål för särskild redo-
visning på bolagsstämman. – – –
Förteckning över remissinstanserna till betänkandet Näringslivet och förtroendet (SOU 2004:47)
Efter remiss har yttrande över betänkandet Näringslivet och förtroendet (SOU 2004:47) avgetts av Högsta domstolen, Svea hovrätt, Gävle tingsrätt, Kammarrätten i Sundsvall, Länsrätten i Skåne län, Sveriges riksbank, Justitiekanslern, Ekobrottsmyndigheten, Rikspolisstyrelsen, Domstolsverket, Riksåklagaren, Brottsförebyggande rådet, Revisorsnämnden, Delegationen för utländska investeringar i Sverige (ISA), Kommerskollegium, Riksgäldskontoret, Finansinspektionen, Ekonomistyrningsverket, Skatteverket, Första AP-fonden, Andra AP-fonden, Tredje APfonden, Fjärde AP-fonden, Sjunde AP-fonden, Bokföringsnämnden, Nämnden för offentlig upphandling (NOU), Premiepensionsmyndigheten, Kammarkollegiet, Statskontoret, Länsstyrelsen i Stockholms län, Juridiska fakultetsnämnden vid Göteborgs universitet, Marknadsdomstolen, Konsumentverket, Allmänna reklamationsnämnden, Konkurrensverket, Patent- och registreringsverket, Verket för näringslivsutveckling (NUTEK), Svenska Kommunförbundet, Landstingsförbundet, Sveriges advokatsamfund, Svenska Handelskammarförbundet, Stockholms Handelskammare, Svenskt Näringsliv, Företagarnas Riksorganisation, FAR, Svenska Revisorsamfundet SRS, Sveriges Försäkringsförbund, Tjänstemännens Centralorganisation, Sveriges Akademikers Centralorganisation, Landsorganisationen i Sverige, Näringslivets Nämnd för Regelgranskning, Svenska Journalistförbundet, Svenska Bankföreningen, Svenska försäkringsmäklares förening, Aktiemarknadsnämnden, Finansbolagens förening, Fondbolagens förening, Företagarförbundet, Konsumenternas Bank- och Finansbyrå, Konsumenternas försäkringsbyrå, Lantbrukarnas Riksförbund (LRF), Nordic Growth Market NGM AB, Näringslivets börskommitté (NBK), OMX AB, Skattebetalarnas förening, StyrelseAkademien, Redovisningsrådet, Stockholmsbörsen, Svenska Fondhandlareföreningen, Sveriges Aktiesparares Riksförbund (Aktiespararna), Sveriges Redovisningskonsulters Förbund SRF och Ägarfrämjandet.
Yttrande över betänkandet har också inkommit från Internrevisorerna, Institutionella ägares förening, Privattjänstemannakartellen PTK, Konkurrenskommissionen, Alecta pensionsförsäkring, Föreningen för aktiemarknadsfrågor, DIK, Riksrevisionen, Västsvenska Industri- och Handelskammaren Institutet mot mutor samt Per-Olof Palmgren och Ulla Reinius.
Arbetsgivarverket, Sjätte AP-fonden, Premiepensionsmyndigheten, Svensk Handel, Ackordcentralen, Aktiefrämjandet, Aktiemarknadsbolagens förening, Aktietorget AB, Almega Tjänsteföretagen, Fristående Sparbankers Riksförbund, Konkursförvaltarkollegiernas förening, Konsumenternas Bank- och Finansbyrå, Konsumenternas försäkringsbyrå, Näringslivets börskommitté, Skattebetalarnas förening samt VPC har beretts tillfälle att avge yttrande men har avstått från att yttra sig.
Sammanfattning av förslagen i utkastet till lagrådsremiss
I lagrådsremissen behandlas frågor om ersättning till ledande befattningshavare i aktiebolag och vissa finansiella företag. Ett syfte med förslagen är att stärka och tydliggöra ägarnas inflytande i ersättningsfrågor. Ett annat syfte är att öka öppenheten och förbättra informationen om ledande befattningshavares ersättningar.
Det föreslås att bolagsstämman eller motsvarande alltid skall bestämma arvode och annan ersättning som avser styrelseuppdrag till var och en av styrelseledamöterna.
I remissen föreslås också att bolagsstämman i publika aktiebolag skall besluta om riktlinjer för lön och annan ersättning till ledande befattningshavare. Riktlinjerna, som även skall avse ledningen för dotterföretag, skall omfatta alla typer av ersättningar som inte faller under den särskilda regleringen om vissa riktade emissioner, m.m. och som inte avser styrelseuppdrag. Bolagets revisorer skall granska att riktlinjerna följs. Motsvarande regler föreslås för vissa finansiella företag.
Vidare föreslås att skyldigheten för publika aktiebolag och flertalet finansiella företag att i årsredovisningen lämna uppgifter om löner m.m. till ledande befattningshavare utvidgas.
Flertalet av de nya bestämmelserna föreslås träda i kraft den 1 juli 2005.
Lagförslagen i utkastet till lagrådsremiss
Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:000)
Härigenom föreskrivs i fråga om aktiebolagslagen (2005:000) dels att 7 kap. 11 och 25 §§ skall ha följande lydelse, dels att det i lagen skall införas sju nya paragrafer, 7 kap. 61 och 62 §§ samt 8 kap. 46 a och 51–54 §§, samt närmast före 7 kap. 61 och 62 §§, 8 kap. 46 a och 51 §§ nya rubriker av följande lydelse.
Lydelse enligt lagrådsremiss den 6 maj 2004
Föreslagen lydelse
7 kap.
11 §
Vid årsstämman skall beslut fattas
1. om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt, i moderbolag som är skyldiga att upprätta koncernredovisning, koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
2. om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen,
3. om ansvarsfrihet gentemot bolaget för styrelseledamöterna och den verkställande direktören, och
4. i annat ärende som bolagsstämman enligt denna lag eller bolagsordningen skall behandla.
I fråga om publika aktiebolag gäller även 61 §.
25 §
Under minst två veckor närmast före årsstämman skall redovisningshandlingar och revisionsberättelse eller kopior av dessa handlingar hållas tillgängliga hos bolaget för aktieägarna. Kopior av handlingarna skall genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Handlingarna skall läggas fram på stämman.
I fråga om publika aktiebolag gäller även 62 §.
Beslut vid årsstämman
61 §
I ett publikt aktiebolag skall vid årsstämman fattas beslut om riktlinjer enligt 8 kap. 51 §. Riktlinjerna skall ha det innehåll som anges i 8 kap. 51–53 §§.
Årsstämman får besluta om riktlinjer som avviker från styrelsens
förslag, om det är uppenbart att detta leder till att kostnaden för bolagets ersättningar till de ledande befattningshavarna blir lägre än enligt förslaget.
Tillhandahållande av handlingar inför årsstämman
62 §
I ett publikt aktiebolag skall vad som sägs i 25 § även gälla revisorns yttrande enligt 8 kap. 54 §.
8 kap.
Arvoden och annan ersättning till styrelseledamot
46 a §
Arvoden och annan ersättning som avser styrelseuppdrag skall beslutas av bolagsstämman för var och en av styrelseledamöterna.
I fråga om publika aktiebolag och dotterbolag till sådana bolag finns särskilda bestämmelser om vissa riktade emissioner m.m. i 16 kap.
Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
51 §
I ett publikt aktiebolag skall styrelsen varje år upprätta ett förslag till riktlinjer för bestämmande av lön och annan ersättning till den verkställande direktören och andra personer i bolagets ledning.
Till förslaget skall fogas information om tidigare beslutade ersättningar som inte har förfallit till betalning.
Första stycket gäller inte sådana riktade emissioner m.m. som omfattas av 16 kap. Det gäller inte heller ersättning som omfattas av 46 a § första stycket.
52 §
Om förslaget enligt 51 § ger utrymme för ersättning som inte på förhand är bestämd till ett visst belopp, skall det tydligt ange
1. ersättningens art och under vilka förutsättningar den skall utgå, samt
2. vad bolagets åtaganden gentemot de personer som omfattas sammanlagt kan beräknas kosta bolaget vid olika tänkbara utfall.
53 §
Om bolaget är moderbolag, skall förslaget enligt 51 § även avse lön och annan ersättning till personer i ledningen för dotterföretag.
54 §
Bolagets revisor skall senast tre veckor före årsstämman lämna ett skriftligt, undertecknat yttrande till styrelsen om huruvida de av bolagsstämman senast beslutade riktlinjerna enligt 51 § har följts. Om riktlinjerna enligt revisorns mening inte har följts, skall skälen för denna bedömning framgå. Yttrandet skall bifogas revisionsberättelsen.
Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385)
Härigenom föreskrivs i fråga om aktiebolagslagen (1975:1385)
1
dels att 9 kap. 7 och 16 §§ samt rubriken närmast före 8 kap. 38 § skall ha följande lydelse,
dels att det i lagen skall införas fem nya paragrafer, 8 kap. 38–42 §§, samt närmast före 39 § en ny rubrik av följande lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
8 kap.
Arvoden och annan ersättning till styrelseledamot
38 §
Arvoden och annan ersättning som avser styrelseuppdrag skall beslutas av bolagsstämman för var och en av styrelseledamöterna.
I fråga om aktiebolag, som enligt lagen (2000:1087) om anmälningsskyldighet för vissa innehav av finansiella instrument utgör aktiemarknadsbolag, och dotterbolag till sådana bolag, finns särskilda bestämmelser i lagen (1987:464) om vissa riktade emissioner i aktiemarknadsbolag, m.m.
Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
39 §
I ett publikt aktiebolag skall styrelsen varje år upprätta ett förslag till riktlinjer för bestämmande av lön och annan ersättning till den verkställande direktören och andra personer i bolagets ledning.
Till förslaget skall fogas information om tidigare beslutade ersättningar som inte har förfallit till betalning.
Första stycket gäller inte sådana riktade emissioner m.m. som omfattas av lagen (1987:464) om vissa riktade emissioner i aktiemarknads-
1
Lagen omtryckt 1993:150.
bolag, m.m. Det gäller inte heller ersättning som omfattas av 38 § första stycket.
40 §
Om förslaget enligt 39 § ger utrymme för ersättning som inte på förhand är bestämd till ett visst belopp, skall det tydligt ange
1. ersättningens art och under vilka förutsättningar den skall utgå, samt
2. vad bolagets åtaganden gentemot de personer som omfattas sammanlagt kan beräknas kosta bolaget vid olika tänkbara utfall.
41 §
Om bolaget är moderbolag, skall förslaget enligt 39 § även avse lön och annan ersättning till personer i ledningen för dotterföretag.
42 §
Bolagets revisor skall senast tre veckor före den bolagsstämma som avses i 9 kap. 7 § första stycket lämna ett skriftligt, undertecknat yttrande till styrelsen om huruvida de av bolagsstämman senast beslutade riktlinjerna enligt 39 § har följts. Om riktlinjerna enligt revisorns mening inte har följts, skall skälen för denna bedömning framgå. Yttrandet skall bifogas revisionsberättelsen.
9 kap.
7 §
2
Inom sex månader från utgången av varje räkenskapsår skall aktieägarna hålla en ordinarie bolagsstämma vid vilken styrelsen skall lägga fram årsredovisningen och revisionsberättelsen samt, i moderbolag, koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
Vid bolagsstämman skall beslut fattas
1. om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt, i moderbolag, koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
2. om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen,
2
Senaste lydelse 1998:760.
3. om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och den verkställande direktören,
4. i annat ärende som ankommer på bolagsstämman enligt denna lag eller bolagsordningen.
I ett publikt aktiebolag skall beslut även fattas om riktlinjer enligt 8 kap 39 §. Bolagsstämman får besluta om riktlinjer som avviker från styrelsens förslag, om det är uppenbart att detta leder till att kostnaden för bolagets ersättningar till de ledande befattningshavarna blir lägre än enligt förslaget. Riktlinjerna skall ha det innehåll som anges i 8 kap. 39–41 §§.
I bolagsordningen får det bestämmas att aktieägarna varje år skall hålla ytterligare en eller flera ordinarie bolagsstämmor.
16 §
3
Under minst två veckor närmast före den bolagsstämma som avses i 7 § första stycket skall redovisningshandlingar och revisionsberättelse eller kopior av dessa handlingar hållas tillgängliga hos bolaget för aktieägarna. Kopior av handlingarna skall genast sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Under minst två veckor närmast före den bolagsstämma som avses i 7 § första stycket skall redovisningshandlingar, revisionsberättelse och revisorns yttrande enligt 8 kap. 42 § eller kopior av dessa handlingar hållas tillgängliga hos bolaget för aktieägarna. Kopior av handlingarna skall genast sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Denna lag träder i kraft den 1 juli 2005.
3
Senaste lydelse 1998:760.
Förslag till lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713)
Härigenom föreskrivs i fråga om försäkringsrörelselagen (1982:713) dels att 9 kap. 5 och 9 §§ skall ha följande lydelse, dels att det i lagen skall införas fem nya paragrafer, 8 kap. 1 a och 9– 9 c §§, av följande lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
8 kap.
1 a §
Arvoden och annan ersättning som avser styrelseuppdrag skall beslutas av bolagsstämman för var och en av styrelseledamöterna.
I fråga om försäkringsaktiebolag, som enligt lagen (2000:1087) om anmälningsskyldighet för vissa innehav av finansiella instrument utgör aktiemarknadsbolag, och dotterbolag till sådana bolag, finns särskilda bestämmelser i lagen (1987:464) om vissa riktade emissioner i aktiemarknadsbolag, m.m.
9 §
Styrelsen skall varje år upprätta ett förslag till riktlinjer för bestämmande av lön och annan ersättning till den verkställande direktören och andra personer i bolagets ledning.
Till förslaget skall fogas information om tidigare beslutade ersättningar som inte har förfallit till betalning.
Första stycket gäller inte sådana riktade emissioner m.m. som omfattas av lagen (1987:464) om vissa riktade emissioner i aktiemarknadsbolag, m.m. Det gäller inte heller ersättning som omfattas av 1 a § första stycket.
9 a §
Om förslaget enligt 9 § ger utrymme för ersättning som inte på förhand är bestämd till ett visst
belopp, skall det tydligt ange
1. ersättningens art och under vilka förutsättningar den skall utgå, samt
2. vad bolagets åtaganden gentemot de personer som omfattas sammanlagt kan beräknas kosta bolaget vid olika tänkbara utfall.
9 b §
Om bolaget är moderbolag, skall förslaget enligt 9 § även avse lön och annan ersättning till personer i ledningen för dotterföretag.
9 c §
Bolagets revisor skall senast två veckor före den bolagsstämma som avses i 9 kap. 5 § första stycket lämna ett skriftligt, undertecknat yttrande till styrelsen om huruvida de av bolagsstämman senast beslutade riktlinjerna enligt 9 § har följts. Om riktlinjerna enligt revisorns mening inte har följts, skall skälen för denna bedömning framgå. Yttrandet skall bifogas revisionsberättelsen.
9 kap.
5 §
Ordinarie bolagsstämma skall hållas inom sex månader efter utgången av varje räkenskapsår. Vid den ordinarie bolagsstämman skall årsredovisningen och revisionsberättelsen samt, i moderbolag, koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen läggas fram.
Vid stämman skall beslut fattas
1. om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt, i moderbolag, koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
2. om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen,
3. om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören,
4. i andra ärenden som ankommer på stämman enligt denna lag eller bolagsordningen.
Vid den ordinarie bolagsstämman skall beslut även fattas om riktlinjer enligt 8 kap. 9 §. Bolagsstämman får besluta om riktlinjer som avviker från styrelsens förslag, om det är uppenbart att detta
leder till att kostnaden för bolagets ersättningar till de ledande befattningshavarna blir lägre än enligt förslaget. Riktlinjerna skall ha det innehåll som anges i 8 kap. 9–9 b §§.
Beslut i frågor som avses i andra stycket 1–3 skall dock anstå till en fortsatt stämma, om i försäkringsaktiebolag majoriteten eller en minoritet bestående av ägare till en tiondel av samtliga aktier begär det. Detsamma gäller i ömsesidiga försäkringsbolag om en tiondel av de närvarande röstberättigade begär det. En sådan stämma skall hållas minst en och högst två månader därefter. Något ytterligare uppskov är inte tillåtet.
9 §
Kallelse till bolagsstämma skall utfärdas tidigast fyra veckor före stämman. Om inte bolagsordningen föreskriver längre tid, skall kallelsen utfärdas senast två veckor före stämman. Uppskjuts stämman till en dag som infaller senare än fyra veckor efter det stämman har inletts, skall kallelse ske till den fortsatta stämman. Fordras enligt bolagsordningen för giltighet av ett bolagsstämmobeslut att det fattas på två stämmor, kan kallelse till den andra stämman inte ske innan den första stämman har hållits. I sådan kallelse skall det anges vilket beslut den första stämman har fattat.
Kallelse skall ske enligt bolagsordningen. En skriftlig kallelse skall dock alltid sändas till varje aktieägare eller röstberättigad i ett ömsesidigt försäkringsbolag vars postadress är känd för bolaget, om
1. den ordinarie bolagsstämman skall hållas på någon annan tid än den som föreskrivs i bolagsordningen, eller
2. bolagsstämman skall behandla frågor om
a) sådana ändringar av bolagsordningen som avses i 16 och 18 §§,
b) bolagets försättande i likvidation eller
c) upphörande av bolagets likvidation. I kallelsen skall tydligt anges de ärenden som skall behandlas på stämman. Om ett ärende avser en ändring av bolagsordningen, skall det huvudsakliga innehållet av förslaget till ändringen anges i kallelsen. Att i vissa fall särskilda uppgifter skall anges i kallelsen följer av 4 kap. 7 § andra stycket och 1 § tredje stycket detta kapitel.
Under minst en vecka närmast före den stämma, som avses i 5 §, skall redovisningshandlingarna och revisionsberättelsen eller avskrifter av dessa hållas tillgängliga hos bolaget för aktieägarna och de röstberättigade samt genast sändas till de aktieägare eller de röstberättigade som begär det och uppger sin postadress.
Under minst en vecka närmast före den stämma, som avses i 5 §, skall redovisningshandlingarna, revisionsberättelsen och revisorns yttrande enligt 8 kap. 9 c § eller avskrifter av dessa hållas tillgängliga hos bolaget för aktieägarna och de röstberättigade samt genast sändas till de aktieägare eller de röstberättigade som begär det och uppger sin postadress.
Denna lag träder i kraft den 1 juli 2005.
Förslag till lag om ändring i sparbankslagen (1987:619)
Härigenom föreskrivs i fråga om sparbankslagen (1987:619) dels att 4 kap. 6 och 9 §§ skall ha följande lydelse, dels att det i lagen skall införas fem nya paragrafer, 3 kap. 1 a och 18– 21 §§, av följande lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
3 kap.
1 a §
Arvoden och annan ersättning som avser styrelseuppdrag skall beslutas av sparbanksstämman för var och en av styrelseledamöterna.
18 §
Styrelsen skall varje år upprätta ett förslag till riktlinjer för bestämmande av lön och annan ersättning till den verkställande direktören och andra personer i sparbankens ledning. Detta gäller dock inte ersättning som omfattas av 1 a §.
Till förslaget skall fogas information om tidigare beslutade ersättningar som inte har förfallit till betalning.
19 §
Om förslaget enligt 18 § ger utrymme för ersättning som inte på förhand är bestämd till ett visst belopp, skall det tydligt ange
1. ersättningens art och under vilka förutsättningar den skall utgå, samt
2. vad sparbankens åtaganden gentemot de personer som omfattas sammanlagt kan beräknas kosta banken vid olika tänkbara utfall.
20 §
Om sparbanken är moderföretag, skall förslaget enligt 18 § även avse lön och annan ersättning till personer i ledningen
för dotterföretag.
21 §
Sparbankens revisor skall senast två veckor före den sparbanksstämma som avses i 4 kap. 6 § första stycket lämna ett skriftligt, undertecknat yttrande till styrelsen om huruvida de av sparbanksstämman senast beslutade riktlinjerna enligt 18 § har följts. Om riktlinjerna enligt revisorns mening inte har följts, skall skälen för denna bedömning framgå. Yttrandet skall bifogas revisionsberättelsen.
4 kap.
6 §
1
Ordinarie sparbanksstämma skall hållas inom fem månader efter utgången av varje räkenskapsår. Vid sådan stämma skall styrelsen lägga fram årsredovisningen och revisionsberättelsen samt, i en sparbank som är moderföretag, koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
Vid stämman skall beslut fattas
1. om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt, i moderföretag, koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
2. om dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen,
3. om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna, samt
4. i andra ärenden som ankommer på huvudmännen enligt denna lag, lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse eller reglementet.
Vid den ordinarie sparbanksstämman skall beslut även fattas om riktlinjer enligt 3 kap. 18 §. Stämman får besluta om riktlinjer som avviker från styrelsens förslag, om det är uppenbart att detta leder till att kostnaden för sparbankens ersättningar till de ledande befattningshavarna blir lägre än enligt förslaget. Riktlinjerna skall ha det innehåll som anges i 3 kap. 18–20 §§.
Om stämman skjuter upp ett beslut i en fråga som avses i andra stycket 1–3 till en fortsatt stämma, skall denna hållas minst en och högst två månader därefter. Något ytterligare uppskov är inte tillåtet.
1
Senaste lydelse 2004:304.
9 §
2
Styrelsen kallar till sparbanksstämma. Kallelse får utfärdas tidigast fyra veckor före stämman. Om inte reglementet föreskriver längre tid, skall kallelsen utfärdas senast två veckor före stämman. Skjuts en stämma upp till en dag som infaller senare än fyra veckor efter det att stämman har inletts, skall kallelse utfärdas till den fortsatta stämman. Om det enligt denna lag eller reglementet krävs för att ett sparbanksstämmobeslut skall bli giltigt att det fattas på två stämmor, får kallelse till den senare stämman inte utfärdas innan den första stämman har hållits. I en sådan kallelse skall anges vilket beslut den första stämman har fattat.
Kallelse skall ske enligt reglementet. Skriftlig kallelse skall dock alltid sändas till varje huvudman.
I kallelsen skall tydligt anges de ärenden som skall förekomma på stämman. Skall stämman behandla ett ärende om överlåtelse av sparbankens rörelse eller om dess fusion med annan sparbank eller om sparbankens försättande i likvidation eller om ombildning enligt 8 kap., skall förslaget och grunden för detta anges i kallelsen. Om ett ärende avser en ändring i reglementet, skall det huvudsakliga innehållet i förslaget till ändringen anges i kallelsen.
Senast en vecka före den stämma som avses i 6 § skall redovisningshandlingarna och revisionsberättelsen samt, i sparbank som är moderföretag, koncernredovisningshandlingarna och koncernrevisionsberättelsen eller avskrifter av dessa sändas till huvudmännen.
Senast en vecka före den stämma som avses i 6 § skall redovisningshandlingarna, revisionsberättelsen och revisorns yttrande enligt 3 kap. 21 § samt, i sparbank som är moderföretag, koncernredovisningshandlingarna och koncernrevisionsberättelsen eller avskrifter av dessa sändas till huvudmännen.
Denna lag träder i kraft den 1 juli 2005.
2
Senaste lydelse 1991:371.
Förslag till lag om ändring i lagen (1991:981) om värdepappersrörelse
Härigenom föreskrivs att det i lagen (1991:981) om värdepappersrörelse skall införas en ny paragrafer, 2 kap. 4 a §, av följande lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
2 kap.
4 a §
Vid tillämpningen av 8 kap.39– 42 §§ samt 9 kap. 7 § tredje stycketaktiebolagslagen (1975:1385) skall värdepappersbolag anses som publika aktiebolag.
Denna lag träder i kraft den 1 juli 2005.
Förslag till lag om ändring i lagen (2005:000) om ändring i lagen (1991:981) om värdepappersrörelse
Härigenom föreskrivs att 2 kap. 4 a § lagen (2005:000) om ändring av lagen (1991:981) om värdepappersrörelse skall ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
2 kap.
4 a §
Vid tillämpningen av 8 kap.39– 42 §§ samt 9 kap. 7 § tredje stycketaktiebolagslagen (1975:1385) skall värdepappersbolag anses som publika aktiebolag.
Vid tillämpningen av 7 kap.61 och 62 §§ samt 8 kap.51–54 §§aktiebolagslagen (2005:000) skall värdepappersbolag anses som publika aktiebolag.
Denna lag träder i kraft den 1 januari 2006.
Förslag till lag om ändring i årsredovisningslagen (1995:1554)
Härigenom föreskrivs i fråga om årsredovisningslagen (1995:1554) dels att 5 kap. 20 och 22 §§ skall ha följande lydelse, dels att det i lagen skall införas en ny paragraf, 6 kap. 1 a §, av följande lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
5 kap.
20 §
1
Det sammanlagda beloppet av räkenskapsårets löner och andra ersättningar skall anges för var och en av följande grupper:
1. styrelseledamöter, verkställande direktören och motsvarande befattningshavare, och
2. anställda som inte omfattas av 1. Tantiem och därmed jämställd ersättning till styrelseledamöter, verkställande direktören och motsvarande befattningshavare skall anges särskilt.
I ett publikt aktiebolag skall vid tillämpningen av första och andra styckena den grupp som avses i första stycket 1 även ingå
1. andra personer i bolagets ledning,
2. andra personer som tidigare har ingått i gruppen men som vid räkenskapsårets början inte längre ingår. Vidare skall, utom i fråga om uppgifter enligt första stycket 2, anges hur det sammanlagda beloppet fördelar sig på var och en av befattningshavarna.
Har företaget anställda i flera länder, skall uppgifter som anges i första och andra styckena lämnas särskilt för varje land.
Har företaget anställda i flera länder, skall uppgifter som anges i denna paragraf lämnas särskilt för varje land.
22 §
2
Uppgift skall lämnas om det sammanlagda beloppet av kostnader och förpliktelser som avser pensioner eller liknande förmåner till styrelseledamöter, verkställande direktören eller motsvarande befattningshavare.
I ett publikt aktiebolag skall en uppgift som avses i första stycket omfatta även pensioner och liknande förmåner till andra personer i
1
Senaste lydelse 1999:1112.
2
Senaste lydelse 1999:1112.
bolagets ledning. Det skall också anges hur det sammanlagda beloppet fördelar sig på var och en av befattningshavarna.
6 kap.
1 a §
I ett aktiebolag som är skyldigt att besluta om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare skall förvaltningsberättelsen även innehålla
1. de senast beslutade riktlinjerna, och
2. styrelsens förslag till riktlinjer att gälla för tiden efter nästa bolagsstämma där styrelsen skall lägga fram årsredovisningen.
Denna lag träder i kraft den 1 juli 2005 och tillämpas första gången för räkenskapsår som inleds närmast efter den 30 juni 2005.
Förslag till lag om ändring i lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag
Härigenom föreskrivs att 5 kap. 1 § och 6 kap. 1 § lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag skall ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
5 kap.
1 §
1
Utöver vad som följer av övriga bestämmelser i denna lag skall årsredovisningen innehålla de upplysningar som anges i 3–6 §§ nedan. Upplysningarna skall lämnas i noter. Om det inte står i strid med kravet på överskådlighet, får upplysningarna i stället lämnas i balansräkningen eller resultaträkningen. Vidare skall, med beaktande av vad som föreskrivs i 2 §, följande bestämmelser om tilläggsupplysningar i 5 kap. årsredovisningslagen (1995:1554) tillämpas:
1 § andra stycket om hänvisningar till noter, 2 § om värderings- och omräkningsprinciper,
3 § om anläggningstillgångar, 4 § om uppgifter om taxeringsvärden,
5 § om uppskrivningsfond, 7 § om inköp och försäljning mellan koncernföretag, 8 och 9 §§ om uppgifter om dotterföretag och vissa andra företag, 10 § andra stycket om kort- och långfristiga balansposter,
11 § om ställda säkerheter,
12 § om lån till ledande befattningshavare, 13 § om konvertibla lån,
14 § andra och tredje styckena om förändringar i eget kapital m.m., 16 § första stycket och 17 § första stycket om upplysningar om skatt,
18 § om medelantalet anställda under räkenskapsåret, 18 a § om sjukfrånvaro, 18 b § om könsfördelningen bland ledande befattningshavare, 19–21 §§ om löner, andra ersättningar och sociala kostnader, 22 § om pensioner och liknande förmåner,
23 § om tidigare styrelse och verkställande direktör, 24 § om suppleanter och vice verkställande direktör,
25 § om avtal om avgångsvederlag, 26 § om uppgift om moderföretag, samt
27 § om europabolag.
Vid tillämpningen av 5 kap.20 och 22 §§årsredovisningslagen skall företag som omfattas av denna lag anses som publika aktiebolag.
1
Senaste lydelse 2004:584.
6 kap.
1 §
2
Följande bestämmelser i 6 kap. årsredovisningslagen (1995:1554) skall tillämpas:
1 § första–fjärde styckena om förvaltningsberättelsens innehåll,
2 § om förslag till dispositioner av vinst eller förlust m.m., 3 § första stycket om vissa upplysningar om ekonomiska föreningar, samt
5 § om finansieringsanalys.
Banker, kreditmarknadsbolag och värdepappersbolag skall även tillämpa 6 kap. 1 a § årsredovisningslagen om förvaltningsberättelsens innehåll.
Denna lag träder i kraft den 1 juli 2005 och tillämpas första gången för räkenskapsår som inleds närmast efter den 30 juni 2005.
2
Senaste lydelse 2003:772.
Förslag till lag om ändring i lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag
Härigenom föreskrivs att 5 kap. 1 § och 6 kap. 1 § lagen om årsredovisning i försäkringsföretag (1995:1560) skall ha följande lydelse.
Lydelse enligt bet. 2004/05:LU3, bilaga 4
Föreslagen lydelse
5 kap.
1 §
Utöver vad som följer av övriga bestämmelser i denna lag skall årsredovisningen innehålla de upplysningar som anges i 3–6 §§ nedan. Upplysningarna skall lämnas i noter. Om det inte står i strid med kravet på överskådlighet, får upplysningarna i stället lämnas i balansräkningen eller resultaträkningen. Vidare skall, med beaktande av vad som föreskrivs i 2 §, följande bestämmelser om tilläggsupplysningar i 5 kap. årsredovisningslagen (1995:1554) tillämpas:
1 § andra stycket om hänvisningar till noter, 2 § om värderings- och omräkningsprinciper,
3 § om anläggningstillgångar, 4 § om uppgifter om taxeringsvärden, 4 a §, 4 b § första–tredje styckena och 4 c § om finansiella instrument, 5 § om uppskrivningsfond och fond för verkligt värde,
7 § om inköp och försäljning mellan koncernföretag, 8 och 9 §§ om uppgifter om dotterföretag och vissa andra företag,
10 § andra stycket om kort- och långfristiga balansposter,
11 § om ställda säkerheter, 12 § om lån till ledande befattningshavare,
13 § om konvertibla lån, 14 § andra och tredje styckena om förändringar i eget kapital m.m.,
16 § första stycket och 17 § första stycket om upplysningar om skatt, 18 § om medelantalet anställda under räkenskapsåret, 18 a § om sjukfrånvaro, 18 b § om könsfördelningen bland ledande befattningshavare, 19–21 §§ om löner, andra ersättningar och sociala kostnader,
22 § om pensioner och liknande förmåner, 23 § om tidigare styrelse och verkställande direktör,
24 § om suppleanter och vice verkställande direktör, 25 § om avtal om avgångsvederlag,
26 § om uppgift om moderföretag, samt 27 § om europabolag.
Vid tillämpningen av 5 kap.20 och 22 §§årsredovisningslagen skall företag som omfattas av denna lag anses som publika aktiebolag.
Lydelse enligt prop. 2004/05:24 Föreslagen lydelse
6 kap.
1 §
Följande bestämmelser i 6 kap. årsredovisningslagen (1995:1554) skall tillämpas:
1 § första–fjärde styckena om förvaltningsberättelsens innehåll, samt 2 § om förslag till dispositioner av vinst eller förlust m.m.
Försäkringsaktiebolag och ömsesidiga försäkringsbolag skall även tillämpa 6 kap. 1 a § årsredovisningslagen om förvaltningsberättelsens innehåll.
Denna lag träder i kraft den 1 juli 2005 och tillämpas första gången för räkenskapsår som inleds närmast efter den 30 juni 2005.
Förslag till lag om ändring i lagen (1995:1570) om medlemsbanker
Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (1995:1570) om medlemsbanker
dels att 7 kap. 5 och 8 §§ skall ha följande lydelse, dels att det i lagen skall införas fem nya paragrafer, 6 kap. 1 a och 18– 21 §§, av följande lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
6 kap.
1 a §
Arvoden och annan ersättning som avser styrelseuppdrag skall beslutas av föreningsstämman för var och en av styrelseledamöterna.
18 §
Styrelsen skall varje år upprätta ett förslag till riktlinjer för bestämmande av lön och annan ersättning till den verkställande direktören och andra personer i medlemsbankens ledning. Detta gäller dock inte ersättning som omfattas av 1 a §.
Till förslaget skall fogas information om tidigare beslutade ersättningar som inte har förfallit till betalning.
19 §
Om förslaget enligt 18 § ger utrymme för ersättning som inte på förhand är bestämd till ett visst belopp, skall det tydligt ange
1. ersättningens art och under vilka förutsättningar den skall utgå, samt
2. vad medlemsbankens åtaganden gentemot de personer som omfattas sammanlagt kan beräknas kosta banken vid olika tänkbara utfall.
20 §
Om medlemsbanken är moder-
företag, skall förslaget enligt 18 § även avse lön och annan ersättning till personer i ledningen för dotterföretag.
21 §
Medlemsbankens revisor skall senast två veckor före den föreningsstämma som avses i 7 kap. 5 § första stycket lämna ett skriftligt, undertecknat yttrande till styrelsen om huruvida de av föreningsstämman senast beslutade riktlinjerna enligt 18 § har följts. Om riktlinjerna enligt revisorns mening inte har följts, skall skälen för denna bedömning framgå. Yttrandet skall bifogas revisionsberättelsen.
7 kap.
5 §
1
Ordinarie föreningsstämma skall hållas inom fyra månader efter utgången av varje räkenskapsår. Vid en sådan stämma skall styrelsen lägga fram årsredovisningen och revisionsberättelsen samt, i en medlemsbank som är moderföretag, koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
Vid stämman skall beslut fattas
1. om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt, i medlemsbank som är moderföretag, koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
2. om dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen,
3. om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna, samt
4. i andra ärenden som ankommer på stämman enligt denna lag, lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse eller stadgarna.
Vid den ordinarie föreningsstämman skall beslut även fattas om riktlinjer enligt 3 kap. 18 §. Stämman får besluta om riktlinjer som avviker från styrelsens förslag, om det är uppenbart att detta leder till att kostnaden för medlemsbankens ersättningar till de ledande befattningshavarna blir lägre än enligt förslaget. Riktlinjerna skall ha det innehåll som anges i 6 kap. 18–20 §§.
Beslut i en fråga som avses i andra stycket 1–3 skall dock skjutas upp till en fortsatt stämma, om majoriteten eller en minoritet som består av
1
Senaste lydelse 2004:318.
minst en tiondel av samtliga röstberättigade begär det. Den fortsatta stämman skall hållas minst en och högst två månader efter den ordinarie stämman. Något ytterligare uppskov är inte tillåtet.
8 §
Styrelsen kallar till föreningsstämma. Kallelsen får utfärdas tidigast fyra veckor före stämman. Om inte stadgarna föreskriver längre tid skall kallelsen utfärdas senast två veckor före ordinarie och senast en vecka före extra stämma. Om stämman skjuts upp till en dag som infaller senare än fyra veckor efter det att stämman har inletts, skall kallelse utfärdas till den fortsatta stämman. Om det enligt denna lag eller stadgarna krävs att ett stämmobeslut skall fattas på två stämmor för att det skall bli giltigt, får kallelse till den senare stämman inte utfärdas innan den första stämman har hållits. I en sådan kallelse skall det anges vilket beslut den första stämman har fattat.
Kallelse skall ske enligt stadgarna. Skriftlig kallelse skall dock alltid sändas till varje medlem vars postadress är känd för medlemsbanken, om
1. ordinarie föreningsstämma skall hållas på annan tid än som föreskrivs i stadgarna, eller
2. föreningsstämma skall behandla fråga om
a) sådan ändring av stadgarna som avses i 15 § första eller andra stycket,
b) bankens försättande i likvidation, eller
c) bankens uppgående i en annan bank genom fusion. I kallelsen skall de ärenden som skall förekomma på stämman anges tydligt. Om stämman skall behandla ett ärende om medlemsbankens uppgående i en annan bank genom fusion eller ett ärende om bankens försättande i likvidation, skall förslaget och grunden för detta anges i kallelsen. Om ett ärende avser ändring av stadgarna, skall det huvudsakliga innehållet av förslaget till ändringen anges i kallelsen. Ett fullständigt förslag till stadgeändringen skall efter det att kallelse har utfärdats hållas tillgängligt för medlemmarna hos banken och genast sändas till medlemmar som begär det och uppger sin postadress.
Under minst en vecka före den stämma som avses i 5 § skall redovisningshandlingarna och revisionsberättelsen samt, i medlemsbank som är moderföretag, koncernredovisningshandlingarna och koncernrevisionsberättelsen eller kopior av dessa hållas tillgängliga för medlemmarna och innehavarna av förlagsandelar hos banken och genast sändas till medlemmar och innehavare av förlagsandel som begär det och uppger sin postadress.
Under minst en vecka före den stämma som avses i 5 § skall redovisningshandlingarna, revisionsberättelsen och revisorns yttrande enligt 6 kap. 21 § samt, i medlemsbank som är moderföretag, koncernredovisningshandlingarna och koncernrevisionsberättelsen eller kopior av dessa hållas tillgängliga för medlemmarna och innehavarna av förlagsandelar hos banken och genast sändas till medlemmar och innehavare av förlagsandel som begär det och uppger sin postadress.
Denna lag träder i kraft den 1 juli 2005.
Förslag till lag om ändring i lagen (2004:46) om investeringsfonder
Härigenom föreskrivs att det i lagen (2004:46) om investeringsfonder skall införas en ny paragraf, 2 kap. 3 a §, av följande lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
2 kap.
3 a §
Vid tillämpningen av 8 kap.39– 42 §§ och 9 kap. 7 § tredje stycketaktiebolagslagen (1975:1385) samt 5 kap.20 och 22 §§årsredovisningslagen (1995:1554) skall fondbolag anses som publika aktiebolag.
Denna lag träder i kraft den 1 juli 2005.
Förslag till lag om ändring i lagen (2005:000) om ändring i lagen (2004:46) om investeringsfonder
Härigenom föreskrivs att 2 kap. 3 a § lagen (2005:000) om ändring i lagen (2004:46) om investeringsfonder skall ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
2 kap.
3 a §
Vid tillämpningen av 8 kap.39– 42 §§ och 9 kap. 7 § tredje stycketaktiebolagslagen (1975:1385) samt 5 kap.20 och 22 §§årsredovisningslagen (1995:1554) skall fondbolag anses som publika aktiebolag.
Vid tillämpningen av 7 kap.61 och 62 §§ samt 8 kap.51–54 §§aktiebolagslagen (2005:000) samt 5 kap.20 och 22 §§årsredovisningslagen (1995:1554) skall fondbolag anses som publika aktiebolag.
Denna lag träder i kraft den 1 januari 2006.
Förslag till lag om ändring i lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse
Härigenom föreskrivs att det i lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse skall införas två nya paragrafer, 10 kap. 10 a och 11 a §§, av följande lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
10 kap.
10 a §
Vid tillämpningen av 8 kap. 39– 42 § aktiebolagslagen (1975:1385) skall bankaktiebolag anses som publika aktiebolag.
11 a §
Vid tillämpningen av 9 kap. 7 § tredje stycket aktiebolagslagen (1975:1385) skall bankaktiebolag anses som publika aktiebolag.
Denna lag träder i kraft den 1 juli 2005.
Förslag till lag om ändring i lagen (2005:000) om ändring i lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse
Härigenom föreskrivs att 10 kap.10 a och 11 a §§ lagen (2004:000) om ändring av lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse skall ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
10 kap.
10 a §
Vid tillämpningen av 8 kap. 39–
42 §§aktiebolagslagen (1975:1385) skall bankaktiebolag anses som publika aktiebolag.
Vid tillämpningen av 8 kap. 51–
54 §§aktiebolagslagen (2005:000) skall bankaktiebolag anses som publika aktiebolag.
11 a §
Vid tillämpningen av 9 kap. 7 § tredje stycket aktiebolagslagen (1975:1385) skall bankaktiebolag anses som publika aktiebolag.
Vid tillämpningen av 7 kap.61 och 62 §§aktiebolagslagen (2005:000) skall bankaktiebolag anses som publika aktiebolag.
Denna lag träder i kraft den 1 januari 2006.
Förteckning över remissinstanserna till utkastet till lagrådsremiss
Efter remiss har yttrande över promemorian Ersättning till ledande befattningshavare i näringslivet avgetts av Svea hovrätt, Gävle tingsrätt, Kammarrätten i Sundsvall, Länsrätten i Skåne län, Sveriges riksbank, Ekobrottsmyndigheten, Riksåklagaren, Revisorsnämnden, Delegationen för utländska investeringar i Sverige (ISA), Kommerskollegium, Finansinspektionen, Bokföringsnämnden, Juridiska fakultetsnämnden vid Göteborgs universitet, Konsumentverket, Bolagsverket, Verket för näringslivsutveckling (NUTEK), Sveriges advokatsamfund, Svenska Handelskammarförbundet, Svenskt Näringsliv, Företagarna, FAR, Svenska Revisorsamfundet SRS, Sveriges Försäkringsförbund, Landsorganisationen i Sverige, Näringslivets Regelnämnd NNR, Svenska Bankföreningen, Aktiemarknadsbolagens förening, Aktiemarknadsnämnden, Aktie-Torget AB, Finansbolagens förening, Fondbolagens förening, Stockholmsbörsen AB, Svenska Fondhandlareföreningen, Sveriges Aktiesparares Riksförbund (Aktiespararna), Sveriges Redovisningskonsulters Förbund SRF, Institutionella ägares förening för regleringsfrågor på aktiemarknaden, Länsförsäkringsbolagens förening, Försäkringsjuridiska föreningen, Sjunde AP-fonden och Samhall AB.
Yttrande över betänkandet har också inkommit från Alecta pensionsförsäkring, ömsesidigt samt Carl Bennet och Caroline Sundewall.
Arbetsgivarverket, Försäkringsföretagsutredningen, Nordic Growth Market NGM AB, Tjänstemännens Centralorganisation, Sveriges Akademikers Centralorganisation, Fristående Sparbankers Riksförbund, StyrelseAkademien, Redovisningsrådet, OMX AB, Näringslivets Börskommitté NBK, Konsumenternas Försäkringsbyrå, Sveriges Försäkringssparares Riksförbund, Utländska Försäkringsbolags förening, Sockenbolagens förening, Konsumenternas bank- och finansbyrå, Ekobanken, JAK Medlemsbank, Vattenfall AB, V & S Vin & Sprit AB, Posten AB, Teracom AB, Systembolaget AB och Apoteket AB har beretts tillfälle att avge yttrande men har avstått från att yttra sig.
Lagrådsremissens lagförslag
Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551)
Härigenom föreskrivs i fråga om aktiebolagslagen (2005:551) dels att 7 kap. 11 och 25 §§ skall ha följande lydelse, dels att det i lagen skall införas sju nya paragrafer, 7 kap. 61 och 62 §§ samt 8 kap. 46 a och 51–54 §§, samt närmast före 7 kap. 61 och 62 §§, 8 kap. 46 a och 51 §§ nya rubriker av följande lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
7 kap.
11 §
Vid årsstämman skall beslut fattas
1. om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt, i ett moderbolag som är skyldigt att upprätta koncernredovisning, koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
2. om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen,
3. om ansvarsfrihet gentemot bolaget för styrelseledamöterna och den verkställande direktören, och
4. i annat ärende som bolagsstämman enligt denna lag eller bolagsordningen skall behandla.
I fråga om vissa publika aktiebolag gäller även 61 §.
25 §
Styrelsen skall hålla redovisningshandlingar och revisionsberättelse eller kopior av dessa handlingar tillgängliga hos bolaget för aktieägarna under minst två veckor närmast före årsstämman. Kopior av handlingarna skall genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Handlingarna skall läggas fram på stämman.
I fråga om vissa publika aktiebolag gäller även 62 §.
Beslut vid årsstämman i aktiemarknadsbolag
61 §
I ett aktiebolag, vars aktier är noterade vid en börs eller en auktoriserad marknadsplats, skall det vid årsstämman fattas beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Riktlinjerna skall ha det innehåll som anges i 8 kap. 51 § första stycket och 52 §
första stycket.
Tillhandahållande av handlingar inför årsstämman i aktiemarknadsbolag
62 §
I ett aktiebolag, vars aktier är noterade vid en börs eller en auktoriserad marknadsplats, skall vad som sägs i 25 § även gälla revisorns yttrande enligt 8 kap. 54 §.
8 kap.
Arvoden och annan ersättning till styrelseledamot
46 a §
Bolagsstämman skall besluta om arvode och annan ersättning för styrelseuppdrag till var och en av styrelseledamöterna.
Första stycket gäller inte sådana emissioner och överlåtelser som omfattas av 16 kap.
Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i aktiemarknadsbolag
51 §
I ett aktiebolag, vars aktier är noterade vid en börs eller en auktoriserad marknadsplats, skall styrelsen varje år upprätta förslag till riktlinjer för bestämmande av lön och annan ersättning till den verkställande direktören och andra personer i bolagets ledning. Med ersättning jämställs överlåtelse av värdepapper och upplåtelse av rätt att i framtiden förvärva värdepapper från bolaget. Riktlinjerna skall avse tiden från nästa årsstämma.
Information om tidigare beslutade ersättningar som inte har förfallit till betalning skall fogas till förslaget.
Om, i fall som avses i 53 §, de riktlinjer som bolagsstämman har beslutat om inte har följts, skall även information om detta och om skälet till avvikelsen fogas till förslaget.
Första stycket gäller inte sådana emissioner och överlåtelser som omfattas av 16 kap. Det gäller inte heller ersättning som omfattas av 46 a § första stycket.
52 §
Om förslaget enligt 51 § ger utrymme för ersättning som inte på förhand är bestämd till ett visst belopp, skall det innehålla uppgift om ersättningens art och under vilka förutsättningar den skall lämnas eller kunna göras gällande.
I fall som avses i första stycket skall till förslaget fogas uppgift om vad bolagets åtaganden gentemot de personer som omfattas sammanlagt kan beräknas kosta bolaget vid olika tänkbara utfall.
53 §
I riktlinjerna enligt 51 § får det bestämmas att styrelsen får frångå riktlinjerna, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.
54 §
Bolagets revisor skall senast tre veckor före årsstämman lämna ett skriftligt, undertecknat yttrande till styrelsen om huruvida de riktlinjer enligt 51 § som har gällt sedan föregående årsstämma har följts. Om riktlinjerna enligt revisorns mening inte har följts, skall skälen för denna bedömning framgå.
Denna lag träder i kraft den 1 juli 2006.
Förslag till lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713)
Härigenom föreskrivs i fråga om försäkringsrörelselagen (1982:713)
1
dels att 9 kap. 5 och 9 §§ skall ha följande lydelse, dels att det i lagen skall införas fem nya paragrafer, 8 kap. 1 a och 9– 9 c §§, av följande lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
8 kap.
1 a §
Bolagsstämman skall besluta om arvode och annan ersättning för styrelseuppdrag till var och en av styrelseledamöterna.
Första stycket gäller inte sådana emissioner och överlåtelser som omfattas av lagen (1987:464) om vissa riktade emissioner i aktiemarknadsbolag, m.m.
9 §
I ett försäkringsaktiebolag, vars aktier är noterade vid en börs eller en auktoriserad marknadsplats, skall styrelsen varje år upprätta förslag till riktlinjer för bestämmande av lön och annan ersättning till den verkställande direktören och andra personer i bolagets ledning. Med ersättning jämställs överlåtelse av värdepapper och upplåtelse av rätt att i framtiden förvärva värdepapper från bolaget. Riktlinjerna skall avse tiden från nästa ordinarie bolagsstämma.
Information om tidigare beslutade ersättningar som inte har förfallit till betalning skall fogas till förslaget.
Om, i fall som avses i 9 b §, de riktlinjer som bolagsstämman har beslutat om inte har följts, skall även information om detta och om skälet till avvikelsen fogas till förslaget.
1
Lagen omtryckt 1995:1567.
Första stycket gäller inte sådana emissioner och överlåtelser som omfattas av lagen (1987:464) om vissa riktade emissioner i aktiemarknadsbolag, m.m. Det gäller inte heller ersättning som omfattas av 1 a § första stycket.
9 a §
Om förslaget enligt 9 § ger utrymme för ersättning som inte på förhand är bestämd till ett visst belopp, skall det innehålla uppgift om ersättningens art och under vilka förutsättningar den skall lämnas eller kunna göras gällande.
I fall som avses i första stycket skall till förslaget fogas uppgift om vad bolagets åtaganden gentemot de personer som omfattas sammanlagt kan beräknas kosta bolaget vid olika tänkbara utfall.
9 b §
I riktlinjerna enligt 9 § får det bestämmas att styrelsen får frångå riktlinjerna, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.
9 c §
Bolagets revisor skall senast två veckor före den bolagsstämma som avses i 9 kap. 5 § första stycket lämna ett skriftligt, undertecknat yttrande till styrelsen om huruvida de riktlinjer enligt 9 § som har gällt sedan föregående bolagsstämma av nämnda slag har följts. Om riktlinjerna enligt revisorns mening inte har följts, skall skälen för denna bedömning framgå.
9 kap.
5 §
Ordinarie bolagsstämma skall hållas inom sex månader efter utgången av varje räkenskapsår. Vid den ordinarie bolagsstämman skall årsredovisningen och revisionsberättelsen samt, i moderbolag, koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen läggas fram.
Vid stämman skall beslut fattas
1. om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt, i moderbolag, koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
2. om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen,
3. om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören,
4. i andra ärenden som ankommer på stämman enligt denna lag eller bolagsordningen.
Vid den ordinarie bolagsstämman i ett försäkringsaktiebolag, vars aktier är noterade vid en börs eller en auktoriserad marknadsplats, skall beslut även fattas om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Riktlinjerna skall ha det innehåll som anges i 8 kap. 9 § första stycket och 9 a § första stycket.
Beslut i frågor som avses i andra stycket 1–3 skall dock anstå till en fortsatt stämma, om i försäkringsaktiebolag majoriteten eller en minoritet bestående av ägare till en tiondel av samtliga aktier begär det. Detsamma gäller i ömsesidiga försäkringsbolag om en tiondel av de närvarande röstberättigade begär det. En sådan stämma skall hållas minst en och högst två månader därefter. Något ytterligare uppskov är inte tillåtet.
9 §
Kallelse till bolagsstämma skall utfärdas tidigast fyra veckor före stämman. Om inte bolagsordningen föreskriver längre tid, skall kallelsen utfärdas senast två veckor före stämman. Uppskjuts stämman till en dag som infaller senare än fyra veckor efter det stämman har inletts, skall kallelse ske till den fortsatta stämman. Fordras enligt bolagsordningen för giltighet av ett bolagsstämmobeslut att det fattas på två stämmor, kan kallelse till den andra stämman inte ske innan den första stämman har hållits. I sådan kallelse skall det anges vilket beslut den första stämman har fattat.
Kallelse skall ske enligt bolagsordningen. En skriftlig kallelse skall dock alltid sändas till varje aktieägare eller röstberättigad i ett ömsesidigt försäkringsbolag vars postadress är känd för bolaget, om
1. den ordinarie bolagsstämman skall hållas på någon annan tid än den som föreskrivs i bolagsordningen, eller
2. bolagsstämman skall behandla frågor om
a) sådana ändringar av bolagsordningen som avses i 16 och 18 §§,
b) bolagets försättande i likvidation eller
c) upphörande av bolagets likvidation. I kallelsen skall tydligt anges de ärenden som skall behandlas på stämman. Om ett ärende avser en ändring av bolagsordningen, skall det huvudsakliga innehållet av förslaget till ändringen anges i kallelsen. Att i vissa fall särskilda uppgifter skall anges i kallelsen följer av 4 kap. 7 § andra stycket och 1 § tredje stycket detta kapitel.
Under minst en vecka närmast före den stämma, som avses i 5 §,
Under minst en vecka närmast före den stämma, som avses i 5 §,
skall redovisningshandlingarna och revisionsberättelsen eller avskrifter av dessa hållas tillgängliga hos bolaget för aktieägarna och de röstberättigade samt genast sändas till de aktieägare eller de röstberättigade som begär det och uppger sin postadress.
skall redovisningshandlingarna, revisionsberättelsen och revisorns yttrande enligt 8 kap. 9 c § eller avskrifter av dessa hållas tillgängliga hos bolaget för aktieägarna och de röstberättigade samt genast sändas till de aktieägare eller de röstberättigade som begär det och uppger sin postadress.
Denna lag träder i kraft den 1 juli 2006.
Förslag till lag om ändring i sparbankslagen (1987:619)
Härigenom föreskrivs att det i sparbankslagen (1987:619)
1
skall
införas en ny paragraf, 3 kap. 1 a §, av följande lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
3 kap.
1 a §
Sparbanksstämman skall besluta om arvode och annan ersättning för styrelseuppdrag till var och en av styrelseledamöterna.
Denna lag träder i kraft den 1 juli 2006.
1
Lagen omtryckt 1996:1005.
Förslag till lag om ändring i årsredovisningslagen (1995:1554)
Härigenom föreskrivs i fråga om årsredovisningslagen (1995:1554) dels att 5 kap. 20 och 22 §§ samt 7 kap. 14 och 32 §§ skall ha följande lydelse,
dels att det i lagen skall införas en ny paragraf, 6 kap. 1 a §, av följande lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
5 kap.
20 §
1
Det sammanlagda beloppet av räkenskapsårets löner och andra ersättningar skall anges för var och en av följande grupper:
1. styrelseledamöter, verkställande direktören och motsvarande befattningshavare, och
2. anställda som inte omfattas av 1. Tantiem och därmed jämställd ersättning till styrelseledamöter, verkställande direktören och motsvarande befattningshavare skall anges särskilt.
I ett publikt aktiebolag skall vid tillämpningen av första och andra styckena samtliga personer i bolagets ledning ingå i den grupp som avses i första stycket 1. Antalet personer i gruppen skall anges. Vidare skall uppgifter om räkenskapsårets löner och andra ersättningar lämnas för var och en av styrelseledamöterna och för den verkställande direktören. Sådana uppgifter behöver dock inte lämnas för arbetstagarrepresentanter som har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda.
Har företaget anställda i flera länder, skall uppgifter som anges i första och andra styckena lämnas särskilt för varje land.
Har företaget anställda i flera länder, skall uppgifter som anges i denna paragraf lämnas särskilt för varje land.
22 §
2
Uppgift skall lämnas om det sammanlagda beloppet av kostnader och förpliktelser som avser pensioner eller liknande förmåner till styrelseledamöter, verkställande direktören eller motsvarande befattningshavare.
I ett publikt aktiebolag skall en
1
Senaste lydelse 1999:1112.
2
Senaste lydelse 1999:1112.
uppgift som avses i första stycket omfatta även pensioner och liknande förmåner till andra personer i bolagets ledning. Antalet personer som omfattas skall anges. Vidare skall uppgifter lämnas för var och en av styrelseledamöterna och för den verkställande direktören. Sådana uppgifter behöver dock inte lämnas för arbetstagarrepresentanter som har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda.
6 kap.
1 a §
I ett aktiebolag, vars aktier är noterade vid en börs eller en auktoriserad marknadsplats, skall förvaltningsberättelsen även innehålla
1. de senast beslutade riktlinjerna enligt 8 kap. 51 § aktiebolagslagen (2005:551), och
2. styrelsens förslag till riktlinjer att gälla för tiden efter nästa årsstämma.
Information enligt första stycket 1 får lämnas i anslutning till uppgifter som lämnas enligt 5 kap. 20 eller 22 §. I sådant fall skall förvaltningsberättelsen innehålla en hänvisning till den plats där informationen har lämnats.
7 kap.
14 §
3
Bestämmelserna om tilläggsupplysningar i 5 kap. 2–7 och 10–13 §§, 14 § andra och tredje styckena, 15–18 §§ samt 18 b–25 §§ tillämpas även på koncernredovisningen. Tilläggsupplysningarna skall lämnas på det sätt som anges i 5 kap. 1 § första stycket andra och tredje meningarna och andra stycket.
Trots vad som sägs i första stycket får uppgifter enligt 5 kap. 20 § tredje stycket tredje meningen och 5 kap. 22 § andra stycket
3
Senaste lydelse 2005:918. En ändring av paragrafen föreslås även i lagrådsremissen
Förenklade redovisningsregler, m.m.
tredje meningen utelämnas i fråga om dotterföretag. Vid tillämpningen av nämnda bestämmelser skall dock de lämnade uppgifterna innefatta även löner och andra ersättningar från koncernföretag.
32 §
4
Ett företag som omfattas av artikel 4 i Europaparlamentets och rådets förordning (EG) nr 1606/2002 av den 19 juli 2002 om tillämpning av internationella redovisningsstandarder skall tillämpa enbart följande bestämmelser i detta kapitel:
1. 1–3 §§ om skyldighet att upprätta koncernredovisning,
2. 4 § första stycket 4 om förvaltningsberättelse,
3. 7 § vad gäller hänvisningarna till 2 kap. 5 § om språk och form och 2 kap. 7 § om undertecknande,
4. 12 § första stycket om värderingsprinciper, och
5. 14 § vad gäller hänvisningarna till följande bestämmelser i 5 kap.: – 4 § om uppgifter om taxeringsvärden, – 12 § om lån till ledande befattningshavare, – 15 § första och tredje styckena om en ekonomisk förenings eget kapital,
– 18 § om medelantalet anställda under räkenskapsåret, – 18 b § om könsfördelningen bland ledande befattningshavare, – 20 § första stycket 1 och andra stycket samt 21 § om löner, ersättningar och sociala kostnader,
– 20 § första stycket 1 samt andra och tredje styckena samt
21 § om löner, ersättningar och sociala kostnader,
– 22 § om pensioner och liknande förmåner, – 23 § om tidigare styrelse och verkställande direktör, – 24 § om suppleanter och vice verkställande direktör, och – 25 § om avtal om avgångsvederlag, och
6. 31 §, vad gäller hänvisningarna till 6 kap. 1, 3 och 4 §§ om förvaltningsberättelsens innehåll.
Ett företag som avses i första stycket behöver inte lämna upplysningar enligt 6 kap. 1 §, om upplysningarna lämnas på annan plats i redovisningen. I sådant fall skall förvaltningsberättelsen för koncernen innehålla en hänvisning till den plats där uppgifterna har lämnats.
Denna lag träder i kraft den 1 juli 2006 och tillämpas första gången för räkenskapsår som inleds närmast efter den 30 juni 2006.
4
Senaste lydelse 2005:918.
Förslag till lag om ändring i lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag
Härigenom föreskrivs att 5 kap. 1 §, 6 kap. 1 § samt 7 kap.4 och 7 §§ lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag skall ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
5 kap.
1 §
1
Utöver vad som följer av övriga bestämmelser i denna lag skall årsredovisningen innehålla de upplysningar som anges i 3–6 §§ nedan. Upplysningarna skall lämnas i noter. Om det inte står i strid med kravet på överskådlighet, får upplysningarna i stället lämnas i balansräkningen eller resultaträkningen. Vidare skall, med beaktande av vad som föreskrivs i 2 §, följande bestämmelser om tilläggsupplysningar i 5 kap. årsredovisningslagen (1995:1554) tillämpas:
1 § andra stycket om hänvisningar till noter, 2 § om värderings- och omräkningsprinciper,
3 § om anläggningstillgångar, 4 § om uppgifter om taxeringsvärden, 4 a §, 4 b § första–tredje styckena och 4 c § om finansiella instrument, 5 § om uppskrivningsfond och fond för verkligt värde, 8 och 9 §§ om uppgifter om dotterföretag och vissa andra företag, 12 § om lån till ledande befattningshavare,
13 § om konvertibla lån,
14 § andra och tredje styckena om förändringar i eget kapital m.m., 16 § första stycket och 17 § första stycket om upplysningar om skatt,
18 § om medelantalet anställda under räkenskapsåret, 18 a § om sjukfrånvaro, 18 b § om könsfördelningen bland ledande befattningshavare, 19–21 §§ om löner, andra ersättningar och sociala kostnader,
22 § om pensioner och liknande förmåner,
23 § om tidigare styrelse och verkställande direktör, 24 § om suppleanter och vice verkställande direktör,
25 § om avtal om avgångsvederlag, 26 § om uppgift om moderföretag, samt
27 § om europabolag.
Vid tillämpningen av 5 kap.20 och 22 §§årsredovisningslagen skall samtliga företag som omfattas av denna lag anses som publika aktiebolag.
1
Senaste lydelse 2004:584. En ändring av paragrafen föreslås även i lagrådsremisserna
Förenklade redovisningsregler, m.m. och Europakooperativ.
6 kap.
1 §
2
Följande bestämmelser i 6 kap. årsredovisningslagen (1995:1554) skall tillämpas:
1 § första–fjärde styckena om förvaltningsberättelsens innehåll,
2 § om förslag till dispositioner av vinst eller förlust m.m., 3 § första stycket om vissa upplysningar om ekonomiska föreningar, samt
5 § om finansieringsanalys.
Bankaktiebolag, kreditmarknadsbolag och värdepappersbolag, vars aktier är noterade vid en börs eller en auktoriserad marknadsplats, skall även tillämpa 6 kap. 1 a § årsredovisningslagen om förvaltningsberättelsens innehåll.
7 kap.
4 §
3
För koncernredovisningen gäller i tillämpliga delar
1. de allmänna bestämmelserna om årsredovisningen i 2 kap. 2 §, med undantag för hänvisningarna till 2 kap.1–3 §§årsredovisningslagen (1995:1554),
2. bestämmelserna om balansräkning och resultaträkning i 3 kap., med det tillägget att vad som avsatts till kapitalandelsfonden skall tas upp som bundet kapital under Andra fonder (post 12) i koncernbalansräkningen,
3. bestämmelserna om värderingsregler i 4 kap.,
4. bestämmelserna om tilläggsupplysningar i 5 kap., med undantag för 2 § 1 och hänvisningarna till 5 kap.8, 9, 18 a och 26 §§årsredovisningslagen, samt
5. bestämmelserna om förvaltningsberättelse och finansieringsanalys i 6 kap. 1 §, med undantag för hänvisningen till 6 kap.2 och 3 §§årsredovisningslagen.
Trots vad som följer av första stycket 4 får uppgifter enligt 5 kap. 20 § tredje stycket tredje meningen och 5 kap. 22 § andra stycket tredje meningen årsredovisningslagen utelämnas i fråga om dotterföretag. Vid tillämpningen av nämnda bestämmelser skall dock de lämnade uppgifterna innefatta även löner och andra ersättningar från koncernföretag.
2
Senaste lydelse 2003:772. En ändring av paragrafen föreslås även i lagrådsremissen
Offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden.
3
Senaste lydelse 2002:1063.
7 §
4
Företag som avses i 1 § och som omfattas av artikel 4 i Europaparlamentets och rådets förordning (EG) nr 1606/2002 av den 19 juli 2002 om tillämpning av internationella redovisningsstandarder skall tillämpa enbart följande bestämmelser i detta kapitel:
1. 1 § första och tredje styckena om skyldighet att upprätta koncernredovisning och i vissa fall kapitaltäckningsanalys,
2. 2 § vad gäller hänvisningen till
a) 7 kap. 4 § första stycket 4 årsredovisningslagen (1995:1554) om förvaltningsberättelse,
b) 7 kap. 12 § första stycket samma lag om enhetliga värderingsprinciper,
3. 4 § vad gäller hänvisningarna till
a) 2 kap. 2 § denna lag, i den del paragrafen hänvisar till årsredovisningslagens bestämmelser i 2 kap. 5 § om språk och form samt 2 kap. 7 § om undertecknande,
b) 5 kap. 1 § denna lag, i den del paragrafen hänvisar till följande bestämmelser i 5 kap. årsredovisningslagen:
– 4 § om uppgifter om taxeringsvärden, – 12 § om lån till ledande befattningshavare, – 18 § om medelantalet anställda under räkenskapsåret, – 18 b § om könsfördelningen bland ledande befattningshavare, – 20 § första stycket 1 och andra stycket samt 21 § om löner, ersättningar och sociala kostnader,
– 20 § första stycket 1 samt andra och tredje styckena samt 21 § om löner, ersättningar och sociala kostnader,
– 22 § om pensioner och liknande förmåner, – 23 § om tidigare styrelse och verkställande direktör, – 24 § om suppleanter och vice verkställande direktör, och – 25 § om avtal om avgångsvederlag,
c) 5 kap. 2 § 2 denna lag med särskilda regler om tilläggsupplysningar,
d) 5 kap. 4 § 3–6 denna lag om indelning av eget kapital,
e) 6 kap. 1 § denna lag, i den del paragrafen hänvisar till 6 kap. 1 § första–tredje styckena årsredovisningslagen om förvaltningsberättelsens innehåll,
f) 6 kap. 2 § denna lag om särskilda upplysningar i förvaltningsberättelsen, samt
4. 5 och 6 §§ om när koncernredovisning inte behöver upprättas. Företaget behöver inte lämna upplysningar enligt 6 kap. 1 § om upplysningarna lämnas på annan plats i redovisningen. I sådant fall skall förvaltningsberättelsen innehålla en hänvisning till den plats där uppgifterna har lämnats.
Denna lag träder i kraft den 1 juli 2006 och tillämpas första gången för räkenskapsår som inleds närmast efter den 30 juni 2006.
4
Senaste lydelse 2004:1175.
Förslag till lag om ändring i lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag
Härigenom föreskrivs att 5 kap. 1 §, 6 kap. 1 § samt 7 kap. 4 och 5 §§ lagen om årsredovisning i försäkringsföretag (1995:1560) skall ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
5 kap.
1 §
1
Utöver vad som följer av övriga bestämmelser i denna lag skall årsredovisningen innehålla de upplysningar som anges i 3–6 §§ nedan. Upplysningarna skall lämnas i noter. Om det inte står i strid med kravet på överskådlighet, får upplysningarna i stället lämnas i balansräkningen eller resultaträkningen. Vidare skall, med beaktande av vad som föreskrivs i 2 §, följande bestämmelser om tilläggsupplysningar i 5 kap. årsredovisningslagen (1995:1554) tillämpas:
1 § andra stycket om hänvisningar till noter, 2 § om värderings- och omräkningsprinciper,
3 § om anläggningstillgångar, 4 § om uppgifter om taxeringsvärden, 4 a §, 4 b § första–tredje styckena och 4 c § om finansiella instrument, 5 § om uppskrivningsfond och fond för verkligt värde,
7 § om inköp och försäljning mellan koncernföretag, 8 och 9 §§ om uppgifter om dotterföretag och vissa andra företag,
10 § andra stycket om kort- och långfristiga balansposter,
11 § om ställda säkerheter, 12 § om lån till ledande befattningshavare,
13 § om konvertibla lån, 14 § andra och tredje styckena om förändringar i eget kapital m.m.,
16 § första stycket och 17 § första stycket om upplysningar om skatt, 18 § om medelantalet anställda under räkenskapsåret, 18 a § om sjukfrånvaro, 18 b § om könsfördelningen bland ledande befattningshavare, 19–21 §§ om löner, andra ersättningar och sociala kostnader,
22 § om pensioner och liknande förmåner, 23 § om tidigare styrelse och verkställande direktör,
24 § om suppleanter och vice verkställande direktör, 25 § om avtal om avgångsvederlag,
26 § om uppgift om moderföretag, samt 27 § om europabolag.
Vid tillämpningen av 5 kap.20 och 22 §§årsredovisningslagen skall samtliga företag som omfattas av denna lag anses som
1
Senaste lydelse 2004:1177. En ändring av paragrafen föreslås även i lagrådsremisserna
Förenklade redovisningsregler, m.m. och Europakooperativ.
publika aktiebolag.
6 kap.
1 §
2
Följande bestämmelser i 6 kap. årsredovisningslagen (1995:1554) skall tillämpas:
1 § första–fjärde styckena om förvaltningsberättelsens innehåll, samt 2 § om förslag till dispositioner av vinst eller förlust m.m.
Försäkringsaktiebolag, vars aktier är noterade vid en börs eller en auktoriserad marknadsplats, skall även tillämpa 6 kap. 1 a § årsredovisningslagen om förvaltningsberättelsens innehåll. Vid tillämpningen av nämnda paragraf skall vad som sägs om riktlinjer enligt 8 kap. 51 § aktiebolagslagen (2005:551) i stället avse riktlinjer enligt 8 kap. 9 § försäkringsrörelselagen (1982:713).
7 kap.
4 §
3
För koncernredovisningen gäller i tillämpliga delar
1. de allmänna bestämmelserna om årsredovisningen i 2 kap. 2 §, med undantag för hänvisningarna till 2 kap.1–3 §§årsredovisningslagen (1995:1554),
2. bestämmelserna om balansräkning och resultaträkning i 3 kap., med det tillägget att vad som avsatts till kapitalandelsfonden skall tas upp i koncernbalansräkningen som bundet eget kapital under Andra fonder (AA.V),
3. bestämmelserna om värderingsregler i 4 kap.,
4. bestämmelserna om tilläggsupplysningar i 5 kap., med undantag för 2 § 5 och hänvisningarna till 5 kap.8, 9, 18 a och 26 §§årsredovisningslagen, samt
5. bestämmelserna om upplysningarna i förvaltningsberättelsen i 6 kap. 1 och 2 §§, med undantag för hänvisningen till 6 kap. 2 § årsredovisningslagen.
Trots vad som följer av första stycket 4 får uppgifter enligt 5 kap. 20 § tredje stycket tredje meningen och 5 kap. 22 § andra stycket tredje meningen årsredovisningslagen utelämnas i fråga om dotterföretag. Vid tillämpningen av
2
Senaste lydelse 2004:1177. En ändring av paragrafen föreslås även i lagrådsremissen
Offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden.
3
Senaste lydelse 2004:1177.
nämnda bestämmelser skall dock de lämnade uppgifterna innefatta även löner och andra ersättningar från koncernföretag.
5 §
4
Företag som avses i 1 § och som omfattas av artikel 4 i Europaparlamentets och rådets förordning (EG) nr 1606/2002 av den 19 juli 2002 om tillämpning av internationella redovisningsstandarder skall tillämpa enbart följande bestämmelser i detta kapitel:
1. 1 § om skyldighet att upprätta koncernredovisning,
2. 2 § vad gäller hänvisningarna till
a) 7 kap. 2 § årsredovisningslagen (1995:1554) om när koncernredovisning inte behöver upprättas,
b) 7 kap. 4 § första stycket 4 samma lag om förvaltningsberättelse,
c) 7 kap. 12 § första stycket samma lag om enhetliga värderingsprinciper,
3. 3 § 1 a och b samt 3 såvitt avser hänvisningen till 7 kap. 12 § första stycket årsredovisningslagen, med särskilda regler om när koncernredovisning inte behöver upprättas,
4. 4 § vad gäller hänvisningarna till
a) 2 kap. 2 § denna lag, i den del paragrafen hänvisar till årsredovisningslagens bestämmelser i 2 kap. 5 § om språk och form samt 2 kap. 7 § om undertecknande,
b) 5 kap. 1 § denna lag, i den del paragrafen hänvisar till följande bestämmelser i 5 kap. årsredovisningslagen:
– 4 § om uppgifter om taxeringsvärden, – 12 § om lån till ledande befattningshavare, – 18 § om medelantalet anställda under räkenskapsåret, – 18 b § om könsfördelningen bland ledande befattningshavare, – 20 § första stycket 1 och andra stycket samt 21 § om löner, ersättningar och sociala kostnader,
– 20 § första stycket 1 samt andra och tredje styckena samt
21 § om löner, ersättningar och sociala kostnader,
– 22 § om pensioner och liknande förmåner, – 23 § om tidigare styrelse och verkställande direktör, – 24 § om suppleanter och vice verkställande direktör, samt – 25 § om avtal om avgångsvederlag,
c) 5 kap. 2 § 3 och 7 denna lag med särskilda regler om tilläggsupplysningar,
d) 5 kap. 3 § 4 denna lag om villkorad återbäring,
e) 5 kap. 4 § 1–3, 5 och 7–9 denna lag om eget kapital och avsättningar,
f) 6 kap. 1 § denna lag, i den del paragrafen hänvisar till 6 kap. 1 § första–tredje styckena årsredovisningslagen om förvaltningsberättelsens innehåll, samt
g) 6 kap. 2 § denna lag om särskilda upplysningar i förvaltningsberättelsen.
4
Senaste lydelse 2004:1177.
Företaget behöver inte lämna upplysningar enligt 6 kap. 1 § om upplysningarna lämnas på annan plats i redovisningen. I sådant fall skall förvaltningsberättelsen innehålla en hänvisning till den plats där uppgifterna har lämnats.
Denna lag träder i kraft den 1 juli 2006 och tillämpas första gången för räkenskapsår som inleds närmast efter den 30 juni 2006.
Förslag till lag om ändring i lagen (1995:1570) om medlemsbanker
Härigenom föreskrivs att det i lagen (1995:1570) om medlemsbanker skall införas en ny paragraf, 6 kap. 1 a §, av följande lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
6 kap.
1 a §
Föreningsstämman skall besluta om arvode och annan ersättning för styrelseuppdrag till var och en av styrelseledamöterna.
Denna lag träder i kraft den 1 juli 2006.
Förslag till lag om ändring i lagen (2004:46) om investeringsfonder
Härigenom föreskrivs att det i lagen (2004:46) om investeringsfonder skall införas en ny paragraf, 2 kap. 3 a §, av följande lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
2 kap.
3 a §
1
Vid tillämpningen av 5 kap.20 och 22 §§årsredovisningslagen (1995:1554) skall fondbolag anses som publika aktiebolag.
Denna lag träder i kraft den 1 juli 2006.
1
En ny paragraf med benämningen 2 kap. 3 a § föreslås även i lagrådsremissen Revisorns
oberoende och vissa redovisningstjänster, m.m.
Lagrådets yttrande
Utdrag ur protokoll vid sammanträde 2006-03-07
Närvarande: f.d. justitierådet Lars K Beckman, f.d. justitierådet Inger Nyström och regeringsrådet Lars Wennerström.
Ersättning till ledande befattningshavare i näringslivet
Enligt en lagrådsremiss den 16 februari 2006 (Justitiedepartementet) har regeringen beslutat inhämta Lagrådets yttrande över förslag till
1. lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551),
2. lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713),
3. lag om ändring i sparbankslagen (1987:619),
4. lag om ändring i årsredovisningslagen (1995:1554),
5. lag om ändring i lagen (1995:1559) om årsredovisning i kredit- institut och värdepappersbolag,
6. lag om ändring i lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäk- ringsföretag,
7. lag om ändring i lagen (1995:1570) om medlemsbanker,
8. lag om ändring i lagen (2004:46) om investeringsfonder.
Förslagen har inför Lagrådet föredragits av kanslirådet Jacob Aspegren.
Förslagen föranleder följande yttrande av Lagrådet:
Förslaget till lag om ändring i aktiebolagslagen
8 kap. 46 a §
I paragrafen, som är ny, föreslås bestämmelser om beslut om arvoden och andra ersättningar som avser styrelseuppdrag. Lagrådet har inte något att erinra mot paragrafens innehåll. Enligt vad som anförs i remissen (se avsnitt 5.7 i den allmänna motiveringen) är emellertid avsikten att bestämmelserna skall gälla inte bara för publika utan även för privata aktiebolag. Placeringen bland särskilda bestämmelser om publika aktiebolag är alltså felaktig. Lagrådet förordar att paragrafen får utgöra en ny 8 kap. 1 a §.
Lagrådet vill ifrågasätta om inte uppräkningen i 16 § tredje stycket lagen (2004:575) om europabolag bör kompletteras med den nya 8 kap. 1 a §.
Övriga lagförslag
Lagrådet lämnar förslagen utan erinran.
Justitiedepartementet
Utdrag ur protokoll vid regeringssammanträde den 16 mars 2006
Närvarande: Statsministern Persson, statsråden Freivalds, Sahlin, Pagrotsky, Messing, Y. Johansson, Bodström, Sommestad, Karlsson, Nykvist, Andnor, Nuder, M. Johansson, Hallengren, Björklund, Holmberg, Jämtin, Österberg, Orback, Baylan
Föredragande: statsrådet Bodström
Regeringen beslutar proposition 2005/06:186 Ersättning till ledande befattningshavare i näringslivet