Prop. 2011/12:129

Nya regler om prospekt

Regeringen överlämnar denna proposition till riksdagen.

Stockholm den 12 april 2012

Fredrik Reinfeldt

Anders Borg (Finansdepartementet)

Propositionens huvudsakliga innehåll

Propositionen innehåller förslag till lagändringar som syftar till att genomföra ett EU-direktiv (2010/73/EU) om ändring av direktiv 2003/71/EG om de prospekt som ska offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten och av direktiv 2004/109/EG om harmonisering av insynskraven angående upplysningar om emittenter vars värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad.

Ändringarna syftar till att förbättra rättssäkerheten och minska administrativa bördor i enlighet med kommissionens åtgärdsprogram för att, tillsammans med medlemsstaterna, reducera företagens administrativa bördor med 25 procent fram till 2012. Vissa ändringar stärker även skyddet för investerarna. Ändringarna innebär bl.a. att undantagen från skyldigheten att offentliggöra prospekt vid erbjudanden till allmänheten har utvidgats genom att vissa gränsvärden har höjts. Definitionen av kvalificerade investerare ändras till att omfatta de juridiska eller fysiska personer som bedöms vara professionella kunder eller godtagbara motparter enligt EU-direktivet om marknader för finansiella instrument. Krav införs på att prospektets sammanfattning ska innehålla s.k. nyckelinformation och att dess utformning ska standardiseras. Tidsfristen för återkallelse av köp eller teckning, vid tillägg, har harmoniserats till två dagar. Lägre krav på information ska vidare gälla för företag med begränsat börsvärde, mindre kreditinstitut och i samband med företrädesemissioner. På flera områden förutsätts att kommissionen antar rättsakter med detaljerade regler.

Ändringsdirektivet innebär att vissa bestämmelser om prospekt i 2 kap. lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument behöver ändras eller förtydligas och i vissa fall behöver helt nya bestämmelser införas i

lagen. Ett fåtal artiklar har bäring på ytterligare kapitel i lagen om handel med finansiella instrument.

Vidare lämnas i propositionen några förslag till lagändringar som inte har en direkt koppling till ändringsdirektivet, utan som görs i syfte att förtydliga befintlig lagstiftning.

Lagändringarna föreslås träda i kraft den 1 juli 2012.

1. Förslag till riksdagsbeslut

Regeringen föreslår att riksdagen antar regeringens förslag till

1. lag om ändring i lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument,

2. lag om ändring i lagen (2000:1087) om anmälningsskyldighet för vissa innehav av finansiella instrument,

3. lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551),

4. lag om ändring i lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden.

Lagtext 2

2.1. Förslag till lag om ändring i lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument

Härigenom föreskrivs1 i fråga om lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument2

dels att 6 kap. 1 b § ska upphöra att gälla,

dels att 1 kap. 1 §, 2 kap. 4–6, 13–15, 17, 19–21, 24, 29, 31, 34 och 35 §§, 2 b kap. 1 §, 4 kap. 22 § samt 6 kap. 1 e, 1 h, 3 och 3 a §§ ska ha följande lydelse,

dels att det i lagen ska införas ett nytt kapitel, 2 c kap., av följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

1 kap.

1 §3

I denna lag betyder finansiellt instrument: det som anges i 1 kap. 4 § första stycket 1 lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden,

överlåtbart värdepapper: det som anges i 1 kap. 4 § första stycket 2 lagen om värdepappersmarknaden,

penningmarknadsinstrument: det som anges i 1 kap. 4 § första stycket 3 lagen om värdepappersmarknaden,

börs: det som anges i 1 kap. 5 § 3 lagen om värdepappersmarknaden och sådant utländskt företag som har tillstånd att driva en reglerad marknad från filial i Sverige,

reglerad marknad: det som anges i 1 kap. 5 § 20 lagen om värdepappersmarknaden,

EES: Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, anmält avvecklingssystem: det som anges i 2 § lagen (1999:1309) om system för avveckling av förpliktelser på finansmarknaden,

samverkande system: det som anges i 2 § lagen om system för avveckling av förpliktelser på finansmarknaden,

prospektdirektivet: Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/71/EG av den 4 november 2003 om de prospekt som skall offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel och om

1 Jfr Europaparlamentets och rådets direktiv 2010/73/EU av den 24 november 2010 om ändring av direktiv 2003/71/EG om de prospekt som ska offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel och av direktiv 2004/109/EG om harmonisering av insynskraven angående upplysningar om emittenter vars värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad (EUT L 327, 11.12.2010, s. 1, Celex 32010L0073). 2 Lagen omtryckt 1992:558. 3 Senaste lydelse 2011:732.

ändring av direktiv 2001/34/EG4, senast ändrat genom Europaparlamentets och rådets direktiv 2010/78/EU5,

prospektförordningen: kommissionens förordning (EG) nr 809/2004 av den 29 april 2004 om genomförande av Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/71/EG i fråga om informationen i prospekt, utformningen av dessa, införlivande genom hänvisning samt offentliggörande av prospekt och spridning av annonser6,

emittent: i fråga om aktier aktiebolaget och i fråga om annat finansiellt instrument utgivaren eller utfärdaren av instrumentet,

aktierelaterat överlåtbart värdepapper:

1. aktie och överlåtbart värdepapper som kan jämställas med aktie, såsom interimsbevis, fondaktierätt och teckningsrätt, samt

2. överlåtbart värdepapper, såsom konvertibel där rätten att begära konvertering tillkommer emittenten och teckningsoption, som ger rätt att förvärva sådant värdepapper som avses i 1 genom konvertering eller utövande av annan rättighet som värdepapperet är bärare av, om värdepapperet utfärdats av emittenten av den aktie som rättigheten hänför sig till eller av ett bolag som ingår i samma koncern som den emittenten,

kvalificerade investerare:

1. juridiska personer med tillstånd att verka på finansmarknaderna,

2. juridiska personer vars verksamhet uteslutande avser investeringar i överlåtbara värdepapper,

3. stater, delstater, statliga och

delstatliga myndigheter, centralbanker och Europeiska centralbanken samt Europeiska investeringsbanken, Internationella valutafonden och andra liknande mellanstatliga eller överstatliga organisationer,

4. juridiska personer som för vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppfyllt minst två av följande tre förutsättningar:

a) medeltalet anställda i företaget har uppgått till minst 250,

b) nettovärdet av tillgångarna enligt balansräkningen har överstigit motsvarande 43

kvalificerad investerare:

1. sådan kund som avses i 8 kap. 16 § lagen om värdepappersmarknaden, om inte denna kund har begärt att bli behandlad som en icke-professionell kund,

2. sådan kund som avses i 8 kap. 17 § lagen om värdepappersmarknaden,

3. sådan enhet som avses i 8 kap. 19 § lagen om värdepappersmarknaden, om inte denna enhet har begärt att bli behandlad som en icke-professionell kund, samt

4. sådan kund som avses i punkten 13 i ikraftträdande- och övergångsbestämmelserna till lagen om värdepappersmarknaden,

4 EUT L 345, 31.12.2003, s. 64 (Celex 32003L0071). 5 EUT L 331, 15.12.2010, s. 120 (Celex 32010L0078). 6 EUT L 186, 18.7.2005, s. 3 (Celex 32004R0809).

miljoner euro, och

c) nettoomsättningen enligt resultaträkningen har överstigit motsvarande 50 miljoner euro, samt

5. andra juridiska personer än de som omfattas av 1–4 och fysiska personer, om de av någon annan stat inom EES betraktas som kvalificerade investerare,

emissionsprogram: ett program för utgivning av icke aktierelaterade överlåtbara värdepapper av likartad sort eller kategori, fortlöpande eller vid upprepade tillfällen under en särskilt angiven emissionsperiod,

offentligt uppköpserbjudande: ett offentligt erbjudande till innehavare av aktier som har getts ut av ett svenskt eller utländskt bolag att överlåta samtliga eller en del av dessa aktier till budgivaren,

budgivare: den som lämnar ett offentligt uppköpserbjudande, målbolag: bolag till vars aktieägare ett offentligt uppköpserbjudande lämnas, och

öppenhetsdirektivet: Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/109/EG av den 15 december 2004 om harmonisering av insynskraven angående upplysningar om emittenter vars värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad och om ändring av direktiv 2001/34/EG, senast ändrat genom

Europaparlamentets och rådets direktiv 2010/78/EU.

målbolag: bolag till vars aktieägare ett offentligt uppköpserbjudande lämnas,

öppenhetsdirektivet: Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/109/EG av den 15 december 2004 om harmonisering av insynskraven angående upplysningar om emittenter vars värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad och om ändring av direktiv 2001/34/EG7, senast ändrat genom

Europaparlamentets och rådets direktiv 2010/78/EU8,

nyckelinformation: väsentlig och väl strukturerad information som ska lämnas till investerare med följande innehåll:

1. en kortfattad redogörelse för väsentliga uppgifter om och risker förenade med emittenten och eventuell garant, innefattande tillgångar, skulder och finansiell ställning,

2. en kortfattad redogörelse för väsentliga uppgifter om och risker förenade med investeringen i värdepapperet, innefattande eventuella rättigheter förenade

7 EUT L 390, 31.12.2004, s. 38 (Celex 32004L0109). 8 EUT L 331, 15.12.2010, s. 120 (Celex 32010L0078).

med värdepapperet,

3. erbjudandets allmänna villkor, inklusive en uppskattning av de kostnader som emittenten eller erbjudaren tar ut av investeraren,

4. närmare upplysningar om upptagandet till handel, och

5. motiven för erbjudandet och användningen av de medel som emissionen tillför, samt

företag med begränsat börsvärde: ett företag vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad och som har ett genomsnittligt börsvärde på mindre än 100 miljoner euro beräknat på slutkursen för de tre föregående kalenderåren.

2 kap.

4 §9

När överlåtbara värdepapper erbjuds till allmänheten behöver ett prospekt inte upprättas, om

1. erbjudandet riktas bara till kvalificerade investerare,

2. erbjudandet riktas till mindre än hundra fysiska eller juridiska personer, som inte är kvalificerade investerare, i en stat inom EES,

3. erbjudandet avser köp av överlåtbara värdepapper till ett belopp motsvarande minst 50 000 euro för varje investerare,

4. vart och ett av de överlåtbara värdepapperen har ett nominellt värde som motsvarar minst 50 000 euro, eller

5. det belopp som sammanlagt skall betalas av investerarna under en tid av tolv månader motsvarar högst 1 miljon euro.

2. erbjudandet riktas till färre än 150 fysiska eller juridiska personer, som inte är kvalificerade investerare, i en stat inom EES,

3. erbjudandet avser köp av överlåtbara värdepapper till ett belopp motsvarande minst 100 000 euro för varje investerare,

4. vart och ett av de överlåtbara värdepapperen har ett nomi- nellt värde som motsvarar minst 100 000 euro, eller

5. det belopp som sammanlagt inom

EES ska betalas av

investerarna under en tid av tolv månader motsvarar högst 2,5 miljoner euro.

Om ett giltigt prospekt finns och emittenten eller den som ansvarar för upprättandet av prospektet enligt 9 § i ett skriftligt avtal har godkänt att det används vid

9 Senaste lydelse 2007:535.

återförsäljning genom finansiella mellanhänder eller vid slutlig placering av överlåtbara värdepapper, behöver ytterligare prospekt inte upprättas.

5 §10

När överlåtbara värdepapper erbjuds till allmänheten behöver ett prospekt inte upprättas, om erbjudandet avser

1. aktier som emitteras i utbyte mot aktier av samma slag och emissionen inte innebär någon ökning av bolagets aktiekapital,

2. överlåtbara värdepapper som erbjuds som vederlag i samband med ett offentligt uppköpserbjudande, när Finansinspektionen har godkänt en erbjudandehandling som avses i 2 kap. lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden,

3. aktier som erbjuds, tilldelas eller skall tilldelas i samband med en fusion, när det har upprättats ett dokument som har granskats av Finansinspektionen enligt bestämmelserna i 2 b kap. och inspektionen inte har meddelat beslut enligt 2 b kap. 3 § om att ett prospekt skall upprättas,

4. aktier som erbjuds, tilldelas eller skall tilldelas aktieägarna utan kostnad och utdelning av vinst som sker i form av aktier av samma slag som de aktier som utdelningen hänför sig till, när ett dokument som innehåller information om aktierna samt om motiven och de närmare formerna för erbjudandet görs tillgängligt, eller

5. överlåtbara värdepapper som nuvarande eller tidigare anställda eller styrelseledamöter i ett företag erbjuds, tilldelas eller skall tilldelas av företaget eller av ett

3. aktier som erbjuds, tilldelas eller ska tilldelas i samband med en fusion, när det har upprättats ett dokument som har granskats av Finansinspektionen enligt 2 b kap. och inspektionen inte har meddelat beslut enligt 2 b kap. 3 § om att ett prospekt ska upprättas,

4. aktier som erbjuds, tilldelas eller ska tilldelas i samband med en delning, när det har upprättats ett dokument som har granskats av

Finansinspektionen enligt 2 c kap. och inspektionen inte har meddelat beslut enligt 2 c kap. 3 § om att ett prospekt ska upprättas,

5. utdelning av vinst som sker i form av aktier av samma slag som de aktier som utdelningen hänför sig till, när ett dokument som innehåller information om aktierna samt om motiven och de närmare formerna för erbjudandet görs tillgängligt, eller

6. överlåtbara värdepapper som nuvarande eller tidigare anställda eller styrelseledamöter i ett företag erbjuds, tilldelas eller ska tilldelas av företaget eller av ett närstående

10 Senaste lydelse 2007:535.

närstående företag, när värdepapperen är av samma slag som de värdepapper som redan finns upptagna till handel på en reglerad marknad eller hänför sig till dem och ett dokument som innehåller information om de överlåtbara värdepapperen samt om motiven och de närmare formerna för erbjudandet görs tillgängligt.

företag, när företaget har sitt säte eller huvudkontor inom EES och ett dokument som innehåller information om de överlåtbara värdepapperen samt om motiven och de närmare formerna för erbjudandet görs tillgängligt.

Undantaget i första stycket 6 ska också gälla för företag etablerade utanför EES vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad inom EES eller på en marknad utanför EES som enligt beslut av Europeiska kommissionen bedömts vara likvärdig med en reglerad marknad.

Är de överlåtbara värdepapperen upptagna på en marknad utanför EES, som bedömts vara likvärdig, ska tillräcklig information, inbegripet ett dokument som innehåller information om de överlåtbara värdepapperen samt om motiven och de närmare formerna för erbjudandet, göras tillgänglig på ett språk som används allmänt på de internationella finansiella marknaderna.

Finansinspektionen får hos Europeiska kommissionen begära beslut om likvärdighet för en marknad utanför EES.

6 §11

När överlåtbara värdepapper tas upp till handel på en reglerad marknad behöver ett prospekt inte upprättas, om

1. antalet aktier, för vilka ansökts om upptagande till handel under de senaste tolv månaderna, motsvarar mindre än tio procent av det antal aktier av samma slag som vid början av tolvmånadersperioden var upptagna till handel på samma reglerade marknad,

11 Senaste lydelse 2007:535.

2. aktier emitteras i utbyte mot aktier av samma slag, som redan finns upptagna till handel på samma reglerade marknad och emissionen inte innebär någon ökning av bolagets aktiekapital,

3. överlåtbara värdepapper erbjuds som vederlag i samband med ett offentligt uppköpserbjudande, när Finansinspektionen har godkänt en erbjudandehandling som avses i 2 kap. lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden,

4. aktier erbjuds, tilldelas eller skall tilldelas i samband med en fusion, när det har upprättats ett dokument som har granskats av Finansinspektionen enligt bestämmelserna i 2 b kap. och inspektionen inte har meddelat beslut enligt 2 b kap. 3 § om att ett prospekt skall upprättas,

5. aktier erbjuds, tilldelas eller skall tilldelas aktieägarna utan kostnad och om utdelning av vinst sker i form av aktier av samma slag som de aktier som utdelningen hänför sig till, när aktierna är av samma slag som de aktier som redan finns upptagna till handel på samma reglerade marknad och ett dokument som innehåller information om aktierna samt om motiven och de närmare formerna för erbjudandet görs tillgängligt,

6. överlåtbara värdepapper som nuvarande eller tidigare anställda eller styrelseledamöter i ett företag erbjuds, tilldelas eller skall tilldelas av företaget eller av ett närstående företag, när värdepapperen är av samma slag som de värdepapper som redan finns upptagna till handel på samma reglerade marknad och ett dokument som innehåller information om de överlåtbara värdepapperen samt om motiven

4. aktier erbjuds, tilldelas eller ska tilldelas i samband med en fusion, när det har upprättats ett dokument som har granskats av Finansinspektionen enligt 2 b kap. och inspektionen inte har meddelat beslut enligt 2 b kap. 3 § om att ett prospekt ska upprättas,

5. aktier erbjuds, tilldelas eller ska tilldelas i samband med en delning, när det har upprättats ett dokument som har granskats av Finansinspektionen enligt 2 c kap. och inspektionen inte har meddelat beslut enligt 2 c kap. 3 § om att ett prospekt ska upprättas,

6. aktier erbjuds, tilldelas eller ska tilldelas aktieägarna utan kostnad och om utdelning av vinst sker i form av aktier av samma slag som de aktier som utdelningen hänför sig till, när aktierna är av samma slag som de aktier som redan finns upptagna till handel på samma reglerade marknad och ett dokument som innehåller information om aktierna samt om motiven och de närmare formerna för erbjudandet görs tillgängligt,

7. överlåtbara värdepapper erbjuds, tilldelas eller ska tilldelas nuvarande eller tidigare anställda eller styrelseledamöter av företaget eller av ett närstående företag, när värdepapperen är av samma slag som de värdepapper som redan finns upptagna till handel på samma reglerade marknad och ett dokument som innehåller information om de överlåtbara värdepapperen samt om motiven och de närmare

och de närmare formerna för erbjudandet görs tillgängligt, eller

7. aktier har tillkommit genom konvertering eller utbyte av överlåtbara värdepapper eller genom utnyttjande av teckningsoptioner, när aktierna är av samma slag som de aktier som redan finns upptagna till handel på samma reglerade marknad.

formerna för erbjudandet görs tillgängligt, eller

8. aktier har tillkommit genom konvertering eller utbyte av överlåtbara värdepapper eller genom utnyttjande av teckningsoptioner, när aktierna är av samma slag som de aktier som redan finns upptagna till handel på samma reglerade marknad.

13 §12

Ett prospekt skall upprättas som ett eller tre separata dokument. I det senare fallet skall informationen i prospektet delas upp i ett registreringsdokument, en värdepappersnot och en sammanfattning. Av 16 § framgår att ett prospekt i vissa fall får upprättas i form av ett grundprospekt.

Registreringsdokumentet skall innehålla information om emittenten. Värdepappersnoten skall innehålla information om de överlåtbara värdepapperen. Sammanfattningen skall innehålla de uppgifter som anges i 14 §.

Om en emittent har ett registreringsdokument som är godkänt och registrerat av Finansinspektionen och giltigt enligt 24 §, räcker det med att emittenten upprättar en värdepappersnot och en sammanfattning när överlåtbara värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad. Har det, efter det att det senaste registreringsdokumentet och eventuella tillägg enligt 34 § godkänts, inträffat en förändring eller händelse som skulle kunna påverka en investerares bedömning, skall värdepappersnoten innehålla information om detta, även om sådan information

Ett prospekt ska upprättas som ett eller tre separata dokument. I det senare fallet ska informationen i prospektet delas upp i ett registreringsdokument, en värdepappersnot och en sammanfattning. Av 16 § framgår att ett prospekt i vissa fall får upprättas i form av ett grundprospekt.

Registreringsdokumentet ska innehålla information om emittenten. Värdepappersnoten ska innehålla information om de överlåtbara värdepapperen. Sammanfattningen ska innehålla de uppgifter som anges i 14 §.

Om en emittent har ett registreringsdokument som är godkänt och registrerat av Finansinspektionen och giltigt enligt 24 §, räcker det med att emittenten upprättar en värdepappersnot och en sammanfattning när överlåtbara värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad. Har det, efter det att det senaste registreringsdokumentet och eventuella tillägg enligt 34 § godkänts, inträffat en förändring eller händelse som skulle kunna påverka en investerares bedömning, får information om detta ges i värdepappersnoten, även om sådan information normalt skulle

12 Senaste lydelse 2007:535.

normalt skulle ha lämnats i registreringsdokumentet. Värdepappersnoten och sammanfattningen skall godkännas av Finansinspektionen enligt 25 §.

ha lämnats i registreringsdokumentet eller genom tillägg i enlighet med 34 §. Värdepappersnoten och sammanfattningen ska godkännas av Finansinspektionen enligt 25 §.

14 §13

I ett prospekt skall det ingå en kortfattad sammanfattning som är lätt att förstå. Den skall förmedla väsentliga uppgifter om och risker som är förenade med emittenten, eventuell garant och de överlåtbara värdepapperen.

Sammanfattningen skall även innehålla uppgift om

1. att den skall ses som en introduktion till prospektet,

2. att varje beslut om att investera i de överlåtbara värdepapperen skall grunda sig på en bedömning av prospektet i dess helhet,

I ett prospekt ska det ingå en kortfattad sammanfattning som är lätt att förstå. Sammanfattningen ska ha en standardiserad utformning och förmedla nyckelinformation.

Sammanfattningens innehåll och utformning ska, tillsammans med de andra delarna av prospektet, ge tillfredsställande information om de överlåtbara värdepapperen.

Sammanfattningen ska även innehålla uppgift om

1. att den ska ses som en introduktion till prospektet,

2. att varje beslut om att investera i de överlåtbara värdepapperen ska grunda sig på en bedömning av prospektet i dess helhet,

3. att en investerare som väcker talan vid domstol med anledning av uppgifterna i ett prospekt kan bli tvungen att svara för kostnaderna för översättning av prospektet, och

4. innehållet i 15 §.

Prospektet behöver inte innehålla en sammanfattning, om det upprättas när icke aktierelaterade överlåtbara värdepapper, som vart och ett har ett nominellt värde som motsvarar minst 50 000 euro, tas upp till handel på en reglerad marknad.

4. en tydlig varning om den begränsning av ansvaret för innehållet i sammanfattningen som gäller enligt 15 §.

Prospektet behöver inte innehålla en sammanfattning, om det upprättas när icke aktierelaterade överlåtbara värdepapper, som vart och ett har ett nominellt värde som motsvarar minst 100 000 euro, tas upp till handel på en reglerad marknad.

15 §14

En person får göras ansvarig för En person får göras ansvarig för

13 Senaste lydelse 2007:535. 14 Senaste lydelse 2005:833.

uppgifter som ingår i eller saknas i sammanfattningen eller en översättning av den bara om sammanfattningen eller översättningen är vilseledande eller felaktig i förhållande till de andra delarna av prospektet.

uppgifter som ingår i eller saknas i sammanfattningen eller en översättning av den bara om sammanfattningen eller översättningen är vilseledande eller felaktig i förhållande till de andra delarna av prospektet eller om sammanfattningen, tillsammans med de andra delarna av prospektet, inte förmedlar nyckelinformation.

17 §15

Om ett grundprospekt eller ett tillägg till detta inte innehåller de slutliga villkoren för ett erbjudande av överlåtbara värdepapper till allmänheten, skall villkoren ges in till Finansinspektionen och offentliggöras enligt 29 § så snart det är möjligt.

Om ett grundprospekt eller ett tillägg till detta inte innehåller de slutliga villkoren för ett erbjudande av överlåtbara värdepapper till allmänheten, ska emittenten så snart det är möjligt

1. ge in villkoren till Finansinspektionen för registrering,

2. underrätta berörd behörig myndighet i en annan stat inom EES om villkoren, och

3. offentliggöra villkoren enligt 29 §.

De slutliga villkoren ska endast innehålla information som rör innehållet i värdepappersnoten.

19 §16

Finansinspektionen får i ett enskilt fall besluta att information som krävs enligt 11 § första stycket eller enligt prospektförordningen får utelämnas i ett prospekt, om inspektionen finner att

1. offentliggörandet av informationen skulle medföra allvarlig skada för emittenten, och utelämnandet av informationen inte kan antas medföra att allmänheten vilseleds i fråga om omständigheter som är av väsentlig betydelse för att en välgrundad bedömning skall kunna göras beträffande emittenten, den som lämnar erbjudandet eller eventuell garant och de överlåtbara värdepapper

1. offentliggörandet av informationen skulle medföra allvarlig skada för emittenten, och utelämnandet av informationen inte kan antas medföra att allmänheten vilseleds i fråga om omständigheter som är av väsentlig betydelse för att en välgrundad bedömning ska kunna göras beträffande emittenten, den som lämnar erbjudandet eller eventuell garant och de överlåtbara värdepapper som prospektet avser,

15 Senaste lydelse 2007:535. 16 Senaste lydelse 2007:535.

som prospektet avser, eller

eller

2. informationen är av mindre betydelse och inte skulle påverka bedömningen beträffande den finansiella ställningen hos och framtidsutsikterna för emittenten, den som lämnar erbjudandet eller en eventuell garant.

Information som krävs enligt prospektförordningen får i särskilda fall utelämnas, om den inte är relevant för emittentens verksamhetsområde eller rättsliga form eller för de överlåtbara värdepapper som prospektet avser. Om det är möjligt, skall prospektet innehålla likvärdig information.

Information som krävs enligt prospektförordningen får i särskilda fall utelämnas, om den inte är relevant för emittentens verksamhetsområde eller rättsliga form eller för de överlåtbara värdepapper som prospektet avser. Om det är möjligt, ska prospektet innehålla likvärdig information.

Om ett prospekt upprättas enligt

8 § och de överlåtbara värdepapperen som prospektet avser garanteras enligt 3 § 1, får information som krävs enligt 11 § första stycket eller enligt prospektförordningen utelämnas avseende garanten.

20 §17

Information får lämnas i ett prospekt genom hänvisning till ett eller flera offentliggjorda dokument som tidigare har godkänts och registrerats av Finansinspektionen eller getts in till inspektionen i enlighet med 6 kap. 1 b §. Informationen blir i så fall en del av prospektet. Sådana hänvisningar får inte göras i sammanfattningen.

Hänvisningarna skall föras in i en förteckning som skall bifogas prospektet.

Information får lämnas i ett prospekt genom hänvisning till ett eller flera offentliggjorda dokument som tidigare har godkänts och registrerats av Finansinspektionen eller offentliggjorts enligt 17 kap. lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden. Informationen blir i så fall en del av prospektet. Sådana hänvisningar får inte göras i sammanfattningen.

Hänvisningarna ska föras in i en förteckning som ska bifogas prospektet.

21 §18

När överlåtbara värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad i Sverige, skall prospektet upprättas på svenska, om inte Finansinspektionen i ett

När överlåtbara värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad i Sverige, ska prospektet upprättas på svenska, om det inte följer av föreskrifter meddelade

17 Senaste lydelse 2005:833. 18 Senaste lydelse 2007:535.

enskilt fall beslutar att det får upprättas på ett annat språk eller detta följer av andra stycket eller

23 §.

När ett prospekt avser icke aktierelaterade överlåtbara värdepapper som vart och ett har ett nominellt värde som motsvarar minst 50 000 euro och som skall tas upp till handel på en reglerad marknad i Sverige, får prospektet upprättas på ett språk som används allmänt på de internationella finansiella marknaderna.

med stöd av tredje stycket, andra stycket eller 23 § att det får upprättas på ett annat språk.

När ett prospekt avser icke aktierelaterade överlåtbara värdepapper som vart och ett har ett nominellt värde motsvarande minst 100 000 euro och som ska tas upp till handel på en reglerad marknad i Sverige, får prospektet upprättas på ett språk som används allmänt på de internationella finansiella marknaderna.

Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får meddela ytterligare föreskrifter om när prospekt får upprättas på ett annat språk än svenska.

24 §19

Ett prospekt enligt 13 § eller ett grundprospekt enligt 16 § första stycket 1 är giltigt under en tid av högst tolv månader från den dag då det offentliggörs enligt 28 §.

Ett prospekt enligt 13 § eller ett grundprospekt enligt 16 § första stycket 1 är giltigt under en tid av högst tolv månader från den dag då det godkänts enligt 28 §.

Ett grundprospekt enligt 16 § första stycket 2 eller 3 är giltigt så länge det ges ut överlåtbara värdepapper enligt prospektet.

Prospekt är giltiga enligt första och andra styckena bara om eventuella tillägg görs enligt 34 §.

29 §20

Ett prospekt skall offentliggöras

1. i en eller flera dagstidningar med rikstäckande eller omfattande spridning i de stater inom EES där ett erbjudande av överlåtbara värdepapper till allmänheten eller en ansökan om att överlåtbara värdepapper skall tas upp till handel görs,

Ett prospekt ska offentliggöras

1. i en eller flera dagstidningar med rikstäckande eller omfattande spridning i de stater inom EES där ett erbjudande av överlåtbara värdepapper till allmänheten eller en ansökan om att överlåtbara värdepapper ska tas upp till handel görs,

2. genom att i tryckt form kostnadsfritt göras tillgängligt för allmänheten hos de reglerade marknader där de överlåtbara värdepapperen tas upp till handel eller på emittentens huvudkontor och, i förekommande fall, hos värdepappersinstitut som medverkar vid erbjudandet,

3. på emittentens elektroniska

3. på emittentens webbplats

19 Senaste lydelse 2007:535. 20 Senaste lydelse 2007:535.

hemsida samt, i de fall värdepappersinstitut medverkar vid erbjudandet, på värdepappersinstitutets elektroniska hemsida, eller

4. på en elektronisk hemsida som tillhör den reglerade marknad där ansökan om att överlåtbara värdepapper skall tas upp till handel görs.

Om ett prospekt offentliggörs av emittenten enligt första stycket 1 eller 2, skall prospektet även offentliggöras på emittentens elektroniska hemsida samt, i de fall värdepappersinstitut medverkar vid erbjudandet, på värdepappersinstitutets elektroniska hemsida.

eller, i de fall värdepappersinstitut medverkar vid erbjudandet, på värdepappersinstitutets webbplats, eller

4. på en webbplats som tillhör den reglerade marknad där ansökan om att överlåtbara värdepapper ska tas upp till handel görs.

Om ett prospekt offentliggörs enligt första stycket 1 eller 2, ska prospektet även offentliggöras på emittentens webbplats eller, i de fall värdepappersinstitut medverkar vid erbjudandet, på värdepappersinstitutets webbplats.

31 §21

Finansinspektionen skall på sin elektroniska hemsida offentliggöra antingen samtliga godkända och registrerade prospekt eller en förteckning över dessa med eventuella länkar till de elektroniska hemsidor där prospekten har offentliggjorts. Offentliggörandet skall vid varje tid omfatta de prospekt som har godkänts under de senaste tolv månaderna.

Finansinspektionen skall på sin elektroniska hemsida även offentliggöra eventuella tillägg till ett prospekt enligt 34 §.

Finansinspektionen ska på sin webbplats offentliggöra antingen samtliga godkända och registrerade prospekt eller en förteckning över dessa med eventuella länkar till de webbplatser där prospekten har offentliggjorts. Offentliggörandet ska vid varje tid omfatta de prospekt som har godkänts under de senaste tolv månaderna.

Finansinspektionen ska på sin webbplats även offentliggöra eventuella tillägg till ett prospekt enligt 34 §.

Lydelse enligt bet. 2011/12:FiU38 Föreslagen lydelse

34 §

Varje ny omständighet, sakfel eller förbiseende som kan påverka bedömningen av överlåtbara värdepapper som omfattas av ett prospekt och som inträffar eller uppmärksammas efter det att

Varje ny omständighet, sakfel eller förbiseende som kan påverka bedömningen av överlåtbara värdepapper som omfattas av ett prospekt och som inträffar eller uppmärksammas efter det att

21 Senaste lydelse 2005:833.

prospektet har godkänts men innan anmälningstiden för erbjudandet av överlåtbara värdepapper till allmänheten löper ut eller de överlåtbara värdepapperen tas upp till handel på en reglerad marknad, ska tas in eller rättas till i ett tillägg till prospektet. Sammanfattningen, och eventuella översättningar av denna, ska kompletteras om det är nödvändigt för att återge informationen i tillägget.

prospektet har godkänts men innan anmälningstiden för erbjudandet av överlåtbara värdepapper till allmänheten löper ut eller, om det inträffar senare, de överlåtbara värdepapperen tas upp till handel på en reglerad marknad, ska tas in eller rättas till i ett tillägg till prospektet. Sammanfattningen, och eventuella översättningar av denna, ska kompletteras om det är nödvändigt för att återge informationen i tillägget.

Frågan om godkännande av ett tillägg till ett prospekt får prövas av Finansinspektionen, om Sverige är hemmedlemsstat. Finansinspektionen ska meddela beslut med anledning av ansökan om godkännande av ett tillägg inom sju arbetsdagar från det att ansökan kom in till inspektionen. Tillägget ska därefter offentliggöras på samma sätt som prospektet har offentliggjorts på. När Finansinspektionen har godkänt ett tillägg till prospekt, ska Europeiska värdepappers- och marknadsmyndigheten underrättas om godkännandet. Tillsammans med underrättelsen ska Finansinspektionen lämna en kopia av tillägget.

En investerare som innan tillägget till prospektet offentliggörs har gjort en anmälan om eller på annat sätt samtyckt till köp eller teckning av de överlåtbara värdepapper som omfattas av prospektet, har rätt att återkalla sin anmälan eller sitt samtycke inom fem arbetsdagar från offentliggörandet.

En investerare som innan tillägget till prospektet offentliggörs har gjort en anmälan om eller på annat sätt samtyckt till köp eller teckning av de överlåtbara värdepapper som omfattas av prospektet, har rätt att återkalla sin anmälan eller sitt samtycke inom minst två arbetsdagar från offentliggörandet.

I tillägget till prospektet ska sista dagen för återkallelse av anmälan eller samtycke anges.

35 §

När Finansinspektionen har godkänt ett prospekt, ska inspektionen, på begäran av emittenten eller den som har upprättat prospektet, överlämna ett intyg om godkännandet till behöriga myndigheter i den eller de stater inom EES där ett erbjudande av överlåtbara värdepapper till allmänheten eller ett upptagande av överlåtbara värdepapper till handel på en reglerad marknad planeras. Intyget och en kopia av prospektet ska

När Finansinspektionen har godkänt ett prospekt, ska inspektionen, på begäran av emittenten eller den som har upprättat prospektet, överlämna ett intyg om godkännandet till behöriga myndigheter i den eller de stater inom EES där ett erbjudande av överlåtbara värdepapper till allmänheten eller ett upptagande av överlåtbara värdepapper till handel på en reglerad marknad planeras. Intyget och en kopia av prospektet ska

överlämnas inom tre arbetsdagar från det att begäran kom in till inspektionen eller, om begäran bifogats ansökan om godkännande, inom en arbetsdag från godkännandet av prospektet. Ett intyg ska samtidigt överlämnas till Europeiska värdepappers- och marknadsmyndigheten.

Av intyget ska det framgå

överlämnas inom tre arbetsdagar från det att begäran kom in till inspektionen eller, om begäran bifogats ansökan om godkännande, inom en arbetsdag från godkännandet av prospektet. Ett intyg ska samtidigt överlämnas till Europeiska värdepappers- och marknadsmyndigheten. Emittenten eller den som har upprättat prospektet ska underrättas om intyget.

1. att prospektet har upprättats i enlighet med prospektdirektivet, samt

2. om information har utelämnats enligt 19 § och i så fall skälen för detta.

Om en utländsk behörig myndighet kräver att hela eller delar av prospektet översätts, ska översättningen bifogas den begäran som ges in till Finansinspektionen enligt första stycket och översändas till den andra myndigheten tillsammans med intyget och kopian av prospektet.

Bestämmelserna i första–tredje styckena ska tillämpas även för eventuella tillägg som upprättas enligt 34 §.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

2 b kap.

1 §22

Vid fusioner enligt 23 kap. aktiebolagslagen (2005:551) gäller bestämmelserna i detta kapitel, om vederlaget till aktieägarna i ett överlåtande bolag utgörs av aktier i det övertagande bolaget och minst ett av bolagen är ett publikt aktiebolag eller ett publikt försäkringsaktiebolag.

Vid fusioner enligt 23 kap. aktiebolagslagen (2005:551) gäller bestämmelserna i detta kapitel, om vederlaget till aktieägarna i ett överlåtande bolag utgörs av aktier i det övertagande bolaget och minst ett av bolagen är ett publikt aktiebolag.

2 c kap. Vissa delningar där vederlaget utgörs av aktier

1 §

Vid delningar enligt 24 kap. aktiebolagslagen (2005:551) gäller bestämmelserna i detta kapitel, om vederlaget till aktieägarna i ett överlåtande bolag utgörs av aktier i det eller de övertagande bolagen och minst ett

22 Senaste lydelse 2010:2055.

av bolagen är ett publikt aktiebolag.

2 §

Styrelserna för det överlåtande och det eller de övertagande bolagen ska upprätta ett dokument som innehåller information som är likvärdig med den som ska finnas i ett prospekt och ge in det till Finansinspektionen för granskning. Granskningen ska avse en bedömning av om dokumentet är likvärdigt med ett prospekt enligt 2 kap. och prospektförordningen.

Dokumentet ska upprättas på svenska, om inte Finansinspektionen i ett enskilt fall beslutar att det får upprättas på ett annat språk.

3 §

Om Finansinspektionen finner att dokumentet inte är likvärdigt med ett prospekt, ska inspektionen inom tio arbetsdagar från det att ett fullständigt dokument kom in till inspektionen meddela beslut om att ett prospekt ska upprättas. Tidsfristen för Finansinspektionen att meddela ett beslut är i stället tjugo arbetsdagar från det att ett fullständigt dokument kom in till inspektionen, om det överlåtande bolaget eller det eller de övertagande bolagen

1. inte tidigare har erbjudit överlåtbara värdepapper till allmänheten, och

2. inte tidigare har fått överlåtbara värdepapper upptagna till handel på en reglerad marknad.

Om ett dokument behöver kompletteras, ska Finansinspektionen snarast och senast inom tio arbetsdagar från det att dokumentet kom in till inspektionen, underrätta ingivaren och begära nödvändiga kompletteringar.

4 §

Om Finansinspektionen inte har meddelat beslut enligt 3 §, ska dokumentet hållas tillgängligt för aktieägarna i överlåtande bolag under minst två veckor före den bolagsstämma då beslut ska fattas om godkännande av delningsplanen. Kopior av dokumentet ska genast och utan kostnad skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Det som föreskrivs i fråga om aktieägare i det överlåtande bolaget i första stycket ska också tillämpas i fråga om aktieägare i övertagande bolag i de fall som anges i 24 kap. 17 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551) .

4 kap. 22 §23

Bestämmelserna i 3–18, 20 och 21 §§ skall, om inte annat framgår av 23 och 24 §§, tillämpas också i fråga om aktier som har getts ut av ett aktiebolag som

1. inte har säte i en stat inom

EES,

2. har sina aktier upptagna till handel på en reglerad marknad, och

3. till följd av detta, eller på grund av att aktierna har erbjudits till allmänheten i Sverige, är skyldigt att ge in ett dokument enligt 6 kap. 1 b § till Finansinspektionen.

Bestämmelserna i 3–18, 20 och 21 §§ ska, om inte annat framgår av 23 och 24 §§, tillämpas också i fråga om aktier som har getts ut av ett aktiebolag som inte har säte i en stat inom EES, om Sverige är hemmedlemsstat enligt 2 kap. 39 §.

Lydelse enligt bet. 2011/12:FiU38 Föreslagen lydelse

6 kap.

1 e §

När ett prospekt är giltigt i Sverige enligt 2 kap. 36 §, ska Finansinspektionen underrätta den myndighet som har godkänt

När ett prospekt är giltigt i Sverige enligt 2 kap. 36 §, ska Finansinspektionen underrätta den myndighet som har godkänt

23 Senaste lydelse 2007:535.

prospektet och Europeiska värdepappers- och marknadsmyndigheten om emittenten eller ett utländskt värdepappersföretag som medverkar vid ett erbjudande av överlåtbara värdepapper till allmänheten har gjort sig skyldig till ekonomisk brottslighet eller har överträtt bestämmelserna i 6 kap. 1 b § denna lag eller 15–18 kap. lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden.

prospektet och Europeiska värdepappers- och marknadsmyndigheten om emittenten eller ett utländskt värdepappersföretag som medverkar vid ett erbjudande av överlåtbara värdepapper till allmänheten har gjort sig skyldig till ekonomisk brottslighet eller har överträtt bestämmelserna i 15– 18 kap. lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden.

Om emittenten eller det utländska värdepappersföretaget, trots de åtgärder som vidtagits av den myndighet som godkänt prospektet, fortsätter brottsligheten eller överträdelsen, får Finansinspektionen vidta åtgärd enligt 1 c och 1 d §§. Innan åtgärd vidtas ska inspektionen underrätta den myndighet som har godkänt prospektet och Europeiska värdepappers- och marknadsmyndigheten. Finansinspektionen ska också underrätta Europeiska kommissionen och Europeiska värdepappers- och marknadsmyndigheten så snart som möjligt om vidtagna åtgärder.

1 h §

Om Finansinspektionen finner att en anmälan inte har gjorts som uppfyller de krav som följer av bestämmelserna i öppenhetsdirektivet, ska inspektionen underrätta den behöriga myndigheten i den stat där bolaget har sitt säte eller, om bolaget inte har säte i en stat inom EES, där bolaget ger in det dokument som anges i artikel 10 i prospektdirektivet. Finansinspektionen ska också underrätta Europeiska värdepappers- och marknadsmyndigheten.

Om Finansinspektionen finner att en anmälan inte har gjorts som uppfyller de krav som följer av bestämmelserna i öppenhetsdirektivet, ska inspektionen underrätta den behöriga myndigheten i den stat där bolaget har sitt säte eller, om bolaget inte har säte i en stat inom EES, den stat som avses i artikel 2.1 m iii i prospektdirektivet. Finansinspektionen ska också underrätta Europeiska värdepappers- och marknadsmyndigheten.

Om en anmälan fortfarande inte görs trots de åtgärder som har vidtagits av den behöriga myndighet som Finansinspektionen har underrättat, och en sådan anmälan ska göras enligt en offentlig reglering som bygger på öppenhetsdirektivet och som har antagits av den stat som avses i första stycket, får Finansinspektionen besluta att den anmälningsskyldige ska anmäla innehavet till bolaget och till Finansinspektionen. Innan åtgärden vidtas ska inspektionen underrätta den utländska behöriga myndigheten. Finansinspektionen ska också underrätta Europeiska kommissionen och Europeiska värdepappers- och marknadsmyndigheten så snart som möjligt.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

3 §24

Finansinspektionen får vid vite förelägga någon att göra rättelse om han inte fullgör skyldigheten att

1. göra anmälan till aktiebolaget och Finansinspektionen enligt 4 kap. 3 § eller 9 § andra stycket,

2. göra anmälan till aktiebolaget och Finansinspektionen enligt 1 h § andra stycket,

3. offentliggöra uppgifter enligt 4 kap. 9 § första stycket eller 18 §, eller att lämna sådana uppgifter till Finansinspektionen enligt 4 kap. 21 §,

4. följa bestämmelserna i 5 a kap. 1–3 §§ eller föreskrifter som har meddelats med stöd av 7 kap. 1 § 7,

5. följa en begäran enligt 1 a §, eller

6. sammanställa och till Finansinspektionen ge in ett dokument enligt 1 b §.

4. följa bestämmelserna i 5 a kap. 1–3 §§ eller föreskrifter som har meddelats med stöd av 7 kap. 1 § 7, eller

5. följa en begäran enligt 1 a §.

3 a §25

Finansinspektionen skall besluta att en särskild avgift skall tas ut av den som

1. trots att prospektskyldighet föreligger inte ansöker om godkännande av ett prospekt enligt 2 kap. 25 §,

Finansinspektionen ska besluta att en särskild avgift ska tas ut av den som

1. trots att prospektskyldighet föreligger inte i rätt tid ansöker om godkännande av ett prospekt enligt 2 kap. 25 §,

2. inte ansöker om godkännande av ett tillägg till ett prospekt enligt 2 kap. 34 §,

3. inte offentliggör ett prospekt enligt 2 kap. 28 och 29 §§ eller ett tillägg till ett prospekt enligt 2 kap. 34 §,

4. trots att det finns en skyldighet att upprätta en erbjudandehandling inte ansöker om godkännande enligt 2 kap. 3 § lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden,

5. inte offentliggör en erbjudandehandling enligt 2 a kap. 9 §,

6. inte i rätt tid fullgör skyldigheten att göra anmälan till aktiebolaget och Finansinspektionen enligt 4 kap. 3 § eller 9 § andra stycket, eller

7. inte i rätt tid offentliggör uppgifter enligt 4 kap. 9 § första stycket eller 18 §.

Den särskilda avgiften skall i de fall som avses i

Den särskilda avgiften ska i de fall som avses i

1. första stycket 1–5 vara lägst 50 000 kronor och högst 10 miljoner kronor, och

2. första stycket 6 eller 7 vara lägst 15 000 kronor och högst 5 miljoner kronor.

24 Senaste lydelse 2007:365. 25 Senaste lydelse 2007:365.

Avgiften tillfaller staten.

1. Denna lag träder i kraft den 1 juli 2012.

2. När det gäller ansökningar om godkännande av prospekt som har kommit in till Finansinspektionen före lagens ikraftträdande, ska vid tillämpning av 2 kap. 26 § ansökan anses ha kommit in till inspektionen den dag lagen träder i kraft.

2.2. Förslag till lag om ändring i lagen (2000:1087) om anmälningsskyldighet för vissa innehav av finansiella instrument

Härigenom föreskrivs1att 1 a § lagen (2000:1087) om anmälningsskyldighet för vissa innehav av finansiella instrument ska ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

1 a §2

Det som föreskrivs om aktiemarknadsbolag skall också tillämpas på

Det som föreskrivs om aktiemarknadsbolag ska också tillämpas på

1. svenska aktiebolag som har gett ut aktier som är föremål för handel på en reglerad marknad i en annan stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, och

2. utländska aktiebolag som har gett ut aktier som är upptagna till handel på en reglerad marknad i Sverige och som inte har sitt säte inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, om bolagen är skyldiga att ge in dokument enligt 6 kap. 1 b § lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument till Finansinspektionen.

Det som föreskrivs om fysiska personer som har insynsställning i aktiemarknadsbolag skall också tillämpas på fysiska personer som har insynsställning i bolag som avses i första stycket.

2. utländska aktiebolag som har gett ut aktier som är upptagna till handel på en reglerad marknad i Sverige och som inte har sitt säte inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, om Sverige är hemmedlemsstat enligt 2 kap. 39 § lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument.

Det som föreskrivs om fysiska personer som har insynsställning i aktiemarknadsbolag ska också tillämpas på fysiska personer som har insynsställning i bolag som avses i första stycket.

Denna lag träder i kraft den 1 juli 2012.

1 Jfr Europaparlamentets och rådets direktiv 2010/73/EU av den 24 november 2010 om ändring av direktiv 2003/71/EG om de prospekt som ska offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel och av direktiv 2004/109/EG om harmonisering av insynskraven angående upplysningar om emittenter vars värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad (EUT L 327, 11.12.2010, s. 1, Celex 32010L0073). 2 Senaste lydelse 2007:558.

2.3. Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551)

Härigenom föreskrivs1 att 29 kap. 1 § aktiebolagslagen (2005:551) ska ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

29 kap.

1 §2

En stiftare, styrelseledamot eller verkställande direktör som när han eller hon fullgör sitt uppdrag uppsåtligen eller av oaktsamhet skadar bolaget skall ersätta skadan. Detsamma gäller när skadan tillfogas en aktieägare eller någon annan genom överträdelse av denna lag, tillämplig lag om årsredovisning eller bolagsordningen.

Om bolaget har upprättat ett prospekt, en erbjudandehandling som avses i 2 a kap. lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument eller ett sådant dokument som avses i 2 b kap. 2 § samma lag, gäller vad som sägs i första stycket andra meningen även skada som tillfogas genom överträdelse av 2, 2 a eller 2 b kap. nämnda lag eller kommissionens förordning (EG) nr 809/2004 av den 29 april 2004 om genomförande av Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/71/EG i fråga om informationen i prospekt, utformningen av dessa, införlivande genom hänvisning samt offentliggörande av prospekt och spridning av annonser.

En stiftare, styrelseledamot eller verkställande direktör som när han eller hon fullgör sitt uppdrag uppsåtligen eller av oaktsamhet skadar bolaget ska ersätta skadan. Detsamma gäller när skadan tillfogas en aktieägare eller någon annan genom överträdelse av denna lag, tillämplig lag om årsredovisning eller bolagsordningen.

Om bolaget har upprättat ett prospekt, en erbjudandehandling som avses i 2 a kap. lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument eller ett sådant dokument som avses i 2 b kap. 2 § eller 2 c kap. 2 § samma lag, gäller vad som sägs i första stycket andra meningen även skada som tillfogas genom överträdelse av 2, 2 a, 2 b eller 2 c kap. nämnda lag eller kommissionens förordning (EG) nr 809/2004 av den 29 april 2004 om genomförande av Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/71/EG i fråga om informationen i prospekt, utformningen av dessa, införlivande genom hänvisning samt offentliggörande av prospekt och spridning

1 Jfr Europaparlamentets och rådets direktiv 2010/73/EU av den 24 november 2010 om ändring av direktiv 2003/71/EG om de prospekt som ska offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel och av direktiv 2004/109/EG om harmonisering av insynskraven angående upplysningar om emittenter vars värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad (EUT L 327, 11.12.2010, s. 1, Celex 32010L0073). 2 Senaste lydelse 2006:457.

av annonser3.

Denna lag träder i kraft den 1 juli 2012.

3 EUT L 186, 18.7.2005, s. 3 (Celex 32004R0809).

2.4. Förslag till lag om ändring i lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden

Härigenom föreskrivs1 att 1 kap. 8 § och 16 kap. 3 § lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden ska ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

1 kap.

8 §

Sverige är hemmedlemsstat för en utgivare som inte har säte i en stat inom EES, om

1. utgivaren har gett ut aktier eller sådana skuldebrev som avses i 18 kap. 2 § första stycket och vart och ett av skuldebreven har ett nominellt värde som understiger motsvarande 1 000 euro,

2. dessa överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad, och

3. utgivaren till följd av detta, eller på grund av att dessa överlåtbara värdepapper har erbjudits till allmänheten i Sverige, är skyldig att ge in ett dokument enligt 6 kap. 1 b § lagen ( 1991:980 ) om handel med finansiella instrument till Finansinspektionen.

1. utgivaren har gett ut aktier eller sådana skuldebrev som avses i 18 kap. 2 § första stycket och vart och ett av skuldebreven har ett nominellt värde som understiger motsvarande 1 000 euro, och

2. Sverige är hemmedlemsstat enligt 2 kap. 39 § lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument.

16 kap.

3 §

Bestämmelserna i detta kapitel skall inte tillämpas i fråga om

Bestämmelserna i detta kapitel ska inte tillämpas i fråga om

1. andelar i en investeringsfond eller i ett sådant fondföretag som avses i 1 kap. 7 eller 9 § lagen (2004:46) om investeringsfonder,

2. penningmarknadsinstrument med en kortare löptid än ett år, eller

3. obligationer eller andra överlåtbara skuldförbindelser som var och en har ett nominellt värde motsvarande minst 50 000 euro

3. obligationer eller andra överlåtbara skuldförbindelser som var och en har ett nominellt värde motsvarande minst 100 000 euro

1 Jfr Europaparlamentets och rådets direktiv 2010/73/EU av den 24 november 2010 om ändring av direktiv 2003/71/EG om de prospekt som ska offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel och av direktiv 2004/109/EG om harmonisering av insynskraven angående upplysningar om emittenter vars värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad (EUT L 327, 11.12.2010, s. 1, Celex 32010L0073).

och som inte är av sådant slag som anges i 18 kap. 2 § första stycket 1.

och som inte är av sådant slag som anges i 18 kap. 2 § första stycket 1.

1. Denna lag träder i kraft den 1 juli 2012.

2. För sådana skuldförbindelser som avses i 16 kap. 3 § 3 och som redan upptagits till handel på en reglerad marknad före den 31 december 2010 ska äldre bestämmelser gälla under skuldförbindelsernas återstående löptid, när det gäller tillämpligheten av informationskrav på emittenten enligt 16 kap.

Ärendet och dess beredning 3

Europaparlamentet och rådet antog den 24 november 2010 direktiv 2010/73/EU om ändring av direktiv 2003/71/EG om de prospekt som ska offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel och av direktiv 2004/109/EG om harmonisering av insynskraven angående upplysningar om emittenter vars värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad1 (i fortsättningen kallat ändringsdirektivet). Ändringsdirektivet samt prospektdirektivet och öppenhetsdirektivet bifogas denna proposition som bilagor 1–3.

Under förhandlingarna om ändringsdirektivet har en faktapromemoria upprättats och överlämnats till riksdagen (2009/10:FPM29).

Finansdepartementet gav i april 2011 en sakkunnig person i uppdrag att i en promemoria redovisa behovet av särskilda införlivandeåtgärder i svensk rätt i anledning av ändringsdirektivet. Uppdraget redovisades i promemorian Nya regler om prospekt (Ds 2012:1). En sammanfattning av promemorian finns i bilaga 4. Promemorians lagförslag finns i bilaga 5. En förteckning över remissinstanserna finns i bilaga 6. En remissammanställning finns tillgänglig i Finansdepartementet (dnr Fi2012/55). I bilaga 7 finns en uppställning som visar vilka bestämmelser som genomför ändringsdirektivet i svensk rätt.

I denna proposition behandlas de förslag som har lagts fram i promemorian utom de som avser anpassningar till Lissabonfördraget. De har behandlats i prop. 2011/12:70.

Lagrådet

Regeringen beslutade den 22 mars 2012 att inhämta Lagrådets yttrande över de lagförslag som finns i bilaga 8.

Lagrådets yttrande finns i bilaga 9. Lagrådet lämnade förslagen utan erinran. Vissa redaktionella ändringar har gjorts i förhållande till lagrådsremissen.

Bakgrund 4

4.1. Prospekt

Ett prospekt är en handling som innehåller den information som lämnas när överlåtbara värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad. Prospektet ska innehålla den information

1 Europaparlamentets och rådets direktiv 2010/73/EU av den 24 november 2010 om ändring av direktiv 2003/71/EG om de prospekt som ska offentliggöras när värdepapper erbjuds till handel och av direktiv 2004/109/EG om harmonisering av insynskraven angående upplysningar om emittenter vars värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad (EUT L 327, 11.12.2010, s. 1 (Celex 32010L0073).

som krävs för att en investerare ska kunna göra en bedömning av vilken avkastning och risk som är förenad med en investering i det överlåtbara värdepappret. Prospektet ska innehålla uppgifter om såväl företaget och dess ekonomiska ställning som det överlåtbara värdepappret och dess egenskaper.

Som framgått ovan blir reglerna om prospekt huvudsakligen tillämpliga i två olika situationer. Den ena situationen är när överlåtbara värdepapper erbjuds till allmänheten och den andra är när överlåtbara värdepapper tas upp till handel på en reglerad marknad. I båda dessa fall kommer de överlåtbara värdepapperen som omfattas av prospektet att bli tillgängliga för handel på värdepappersmarknaden och därmed spridas till allmänheten. I många fall sammanfaller dessa två tillfällen när ett företag samtidigt ansöker om notering och gör en nyemission.

Prospektreglerna syftar främst till att underlätta företagens kapitalanskaffning över gränserna inom EES och för att investerare ska tillförsäkras adekvat information så att de ska ha möjlighet att fatta välgrundade beslut. Investerarskyddet bör betraktas mer som ett skydd för investerare från att bli felinformerade än från att göra felaktiga affärer. En reglering som ställer alltför stora krav på företagen kan i förlängningen försämra effektiviteten på de finansiella marknaderna. Regeringen uttalade i proposition 2004/05:158 Prospekt att i den mån prospektdirektivet erbjuder valfrihet eftersträvas att uppnå en balans mellan investerarskydd och marknadseffektivitet.2

4.2. Prospektdirektivet

Europaparlamentet och rådet antog i november 2003 ett direktiv om prospekt, det s.k. prospektdirektivet3.

Syftet med direktivet är bl.a. att säkerställa ett gott investerarskydd och att underlätta kapitalanskaffning över gränserna inom EU. Reglerna i direktivet bygger på de regleringsstandarder som redan antagits av internationella organisationer inom området.

Prospektdirektivet har tidigare införlivats med svensk rätt huvudsakligen genom 2 kap. lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument (LHF) samt genom vissa ändringar i försäkringsrörelselagen (1982:713), lagen (1992:543) om börs- och clearingverksamhet, lagen (2000:1087) om anmälningsskyldighet för vissa innehav av finansiella instrument, lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse, lagen (2004:299) om inlåningsverksamhet och aktiebolagslagen (2005:551) (se prop. 2004/05:158 och SOU 2004:95).

I korthet innebar de nya reglerna bl.a. att det infördes ett s.k. europapass för prospekt, vilket betyder att ett prospekt som godkänns i en medlemsstat är giltigt i alla andra medlemsstater efter ett enkelt anmälningsförfarande. Det blev också uttryckligen förbjudet för

2Prop. 2004/05:158 s. 59. 3 Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/71 EG av den 4 november 2003 om de prospekt som ska offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel och om ändring av direktiv 2001/34/EG (EUT L 345, 31.12.2003, s. 64, Celex 32003L0071).

myndigheter i andra medlemsstater att ställa krav på den som lämnar ett erbjudande att komplettera informationen i prospektet om detta har godkänts i hemmedlemsstaten. Genom EES-avtalet följer att ett prospekt som är godkänt i en stat inom EES är giltigt i alla andra stater inom EES4.

Med prospektdirektivet infördes ett nytt system där ett prospekt kan bestå av ett eller tre olika dokument – registreringsdokument, värdepappersnot och sammanfattning. Vidare infördes en uttrycklig regel om prospektansvar, som bl.a. ställer krav på att prospektet ska innehålla information om vem som är ansvarig för dess innehåll.

Nya undantagsregler infördes som bl.a. innebär att ett prospekt inte behöver upprättas i fråga om erbjudanden av värdepapper som har höga nominella värden (minst 50 000 euro). Det behöver inte heller upprättas något prospekt om den sammanlagda ersättning som kan erhållas uppgår till ett mindre belopp, om erbjudandet riktar sig till en grupp som är mindre än 100 personer per stat inom EES eller om ett erbjudande bara riktar sig till s.k. kvalificerade investerare.

Prospektdirektivets regler avseende innehållet i prospekt är av mer övergripande karaktär. Det finns däremot mer detaljerad reglering kring offentliggörande och godkännande av prospekt. Reglerna om tillsyn är också förhållandevis konkreta.

4.3. Prospektförordningen

En viktig del av harmoniseringsarbetet var också kommissionens antagande av detaljerade regler om bl.a. vad ett prospekt ska innehålla. Reglerna har införts i form av en förordning: kommissionens förordning (EG) nr 809/2004 av den 29 april 2004 om genomförandet av Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/71/EG i fråga om information i prospekt, dessas format, införlivande genom hänvisning samt offentliggörande av prospekt och annonsering5. Förordningen är direkt tillämplig i alla medlemsstater, medan övriga stater inom EES har varit tvungna att införliva förordningen med nationell rätt.

4.4. Öppenhetsdirektivet

Även Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/109/EG av den 15 december 2004 om harmonisering av insynskraven angående upplysningar om emittenter vars värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad och om ändring av direktiv 2001/34/EG6 (i fortsättningen kallat öppenhetsdirektivet) syftar till att förbättra såväl skyddet för investerarna som effektiviteten på värdepappersmarknaderna. Direktivet trädde i kraft den 20 januari 2005.

4 Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, EES, är ett samarbetsavtal mellan länderna i EU samt Island, Lichtenstein och Norge. 5 EUT L 149, 30.4.2004, s. 1 (Celex 32004R0809). 6 EUT L 390, 31.12.2004, s. 38 (Celex 32004L0109).

Öppenhetsdirektivet innehåller i huvudsak bestämmelser om vilken information som ska offentliggöras av ett företag som har gett ut värdepapper som är upptagna till handel på en reglerad marknad. Direktivet innehåller bl.a. krav på att emittenten inom vissa tider ska offentliggöra regelbunden finansiell information (t.ex. årsredovisning och delårsrapport) samt att vissa ändringar i rättigheter knutna till de värdepapper som är upptagna till handel ska offentliggöras. Vidare innehåller direktivet regler om information till, och behandling av, innehavare av värdepapper som är upptagna till handel på en reglerad marknad.

Genom direktivet infördes också den s.k. hemlandstillsynen. För varje företag är det således ett land inom EES som ska ha huvudansvaret för tillsynen av att direktivets bestämmelser följs. Varje land ska utse en behörig myndighet som ska ansvara för tillsynen. All information som ska offentliggöras enligt öppenhetsdirektivet ska också ges in till den behöriga myndigheten.

Öppenhetsdirektivet införlivades med svensk rätt huvudsakligen genom 4 kap. LHF och 5 a kap. lagen (1992:543) om börs- och clearingverksamhet (se prop. 2006/07:65 och Ds 2006:6). Reglerna i lagen om börs- och clearingverksamhet har sedan flyttats över till lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden.

4.5. Ändringsdirektivet

Ändringsdirektivet är en del av Europeiska kommissionens åtgärdsprogram att minska de administrativa bördorna för företag med 25 procent fram till 2012 för att öka konkurrenskraften för företagen i unionen. Enligt prospektdirektivet skulle kommissionen utvärdera tillämpningen av direktivet fem år efter dess ikraftträdande och i tillämpliga fall lägga fram förslag till översyn av direktivet. Kommissionens utvärdering visade att vissa delar av prospektdirektivet behövde ändras för att förenkla och förbättra dess tillämpning och öka dess effektivitet, minska de administrativa bördorna och därmed bidra till att förbättra unionens internationella konkurrenskraft.

Ändringarna berör bl.a. direktivets tillämpningsområde. Ett flertal gränsvärden ändras. När det gäller definitionen av kvalificerade investerare ska den ändras så att den överensstämmer med motsvarande definition i MiFID7. Vidare berörs skyldigheten att offentliggöra prospekt och prospektets utformning. Undantaget för erbjudanden till anställda och styrelseledamöter utvidgas. Anpassade informationskrav införs för företag med begränsat börsvärde, mindre kreditinstitut och i samband med företrädesemissioner. Kravet på årliga dokument i artikel 10 i prospektdirektivet tas bort och ändringsdirektivet innebär också förtydliganden och ändringar vad avser tillägg till prospekt. Som en

7

Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/39/EG av den 21 april 2004 om marknader för finansiella instrument och om ändring av rådets direktiv 85/611/EEG och 93/6/EEG och Europaparlamentets och rådets direktiv 2000/12/EG samt upphävande av rådets direktiv 93/22/EEG (EUT L 145, 30.4.2004, s. 1, Celex 32004L0039).

konsekvens av att kravet på årliga dokument tas bort ändras definitionen av hemmedlemsstat i öppenhetsdirektivet.

Ny ordning för genomföranderegler

Genom Lissabonfördraget, som trädde i kraft den 1 december 2009, ändrades den rättsliga grunden för centralt genomförande av EU-rätten. Artikel 202 i EG-fördraget, som kommittéförfarandet tidigare grundat sig på, har ersatts med artiklarna 290 och 291 i fördraget om Europeiska unionens funktionssätt (EUF-fördraget). Syftet med denna ändring har varit att effektivisera lagstiftningsarbetet och ge Europaparlamentet starkare ställning genom att jämställa dess roll med rådets. Den nya ordningen innebär att en normhierarki införs och delar av genomförandet delegeras helt till kommissionen. Genom möjligheten att invända mot de delegerade akterna eller återkalla själva delegeringen utövar lagstiftaren kontroll över delegeringen. I övriga frågor består kommittéordningen, dvs. kommissionens genomförandebefogenhet kontrolleras av medlemsstaterna genom kommittéförfaranden.

Rättsakter som antas av kommissionen

I ändringsdirektivet ges kommissionen möjlighet att anta genomförandeåtgärder i enlighet med artikel 291 i EUF-fördraget. Kommissionen ges vidare befogenhet att anta delegerade akter i enlighet med artikel 290 i EUF-fördraget. I skäl 27 till ändringsdirektivet anges delegerade akter i synnerhet vara nödvändiga för att uppdatera de gränsvärden och definitioner för begränsat börsvärde och små och medelstora företag som fastställs i ändringsdirektivet och i prospektdirektivet, och för att specificera sammanfattningens detaljerade innehåll och specifika form.

Befogenhet att anta delegerade akter ges i artiklarna 1.4, 2.4, 3.4, 4.1 femte stycket, 5.5, 7.1, 8.4, 11.3, 13.7, 14.8, 15.7 och 20.3 första stycket med förbehåll för de villkor som anges i artiklarna 24 b och 24 c. Såvitt gäller artikel 5.5, dvs. a) formatet för prospektet eller grundprospektet, sammanfattningen, de slutliga villkoren och tilläggen samt b) det närmare innehållet och specifika formatet för den nyckelinformation som ska ingå i sammanfattningen åvilar det kommissionen att anta delegerade akter.

Den Europeiska värdepappers- och marknadsmyndigheten (Esma) ombads i förfrågan från kommissionen den 20 januari 2011 att komma med förslag avseende de delegerade akter som kan antas i enlighet med ändringsdirektivet. Den 15 juni 2011 publicerade Esma sitt diskussionsunderlag för inhämtande av synpunkter fram till den 15 juli. Diskussionsunderlaget berörde, förutom de delegerade akter som nämns i artikel 5.5, även artikel 7 (proportionellt regelverk). Esmas förslag i dessa delar lämnades till kommissionen. Den 30 mars 2012 beslutade kommissionen om en delegerad förordning om ändring av prospektförordningen såvitt avser utformning och innehåll av prospekt, grundprospekt, sammanfattning och slutliga villkor samt såvitt avser krav på offentliggörande. Planerat ikraftträdande är den 1 juli 2012. Beslut om

ytterligare delegerade akter emotses den närmaste tiden. Ändringarna blir vid ikraftträdandet direkt tillämpliga i medlemsstaterna.

Överväganden och förslag 5

5.1. Undantag från skyldigheten att upprätta prospekt

Undantagen i prospektdirektivet

5.1.1

Prospektdirektivets undantagsregler finns i artiklarna 1.2, 3.2 och 4. Undantagen har genomförts i 2 kap.27 §§ lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument (LHF). Vissa av undantagen omfattar såväl erbjudanden till allmänheten som upptagande av värdepapper till handel på en reglerad marknad, och andra endast en av dessa situationer.

I artikel 1.2 i prospektdirektivet görs ett antal undantag från direktivets tillämpningsområde. De undantag som är föremål för ändring redovisas i avsnitt 5.1.2 och där prövas även om ändringarna bör genomföras i svensk lagstiftning. Vad gäller undantagen i artikel 1.2 kan en medlemsstat själv bestämma om undantag från prospektskyldighet bör införas eller inte.

I artiklarna 3.2 och 4 anges en rad situationer i vilka ett prospekt inte behöver upprättas. För dessa undantag finns inte någon möjlighet för en medlemsstat att behålla eller införa nationella regler som strider mot innehållet i dessa artiklar. För det fall de svenska bestämmelserna strider mot direktivets regler måste således de svenska bestämmelserna ändras.

Undantag från prospektskyldighet i ändringsdirektivet

5.1.2

avseende artiklarna 1 och 3

Regeringens förslag: När överlåtbara värdepapper erbjuds till allmänheten behöver prospekt inte upprättas om – erbjudandet riktas till färre än 150 fysiska eller juridiska personer som inte är kvalificerade investerare, i en stat inom EES, – erbjudandet avser köp av överlåtbara värdepapper till ett värde motsvarande minst 100 000 euro för varje investerare, – vart och ett av de överlåtbara värdepapperen har ett nominellt värde som motsvarar minst 100 000 euro, eller – det belopp som sammanlagt ska betalas av investerare inom EES under en tid av tolv månader motsvarar högst 2,5 miljoner euro. Bestämmelserna om regelbunden finansiell information i lagen om värdepappersmarknaden ska inte tillämpas i fråga om obligationer eller andra överlåtbara skuldförbindelser som har ett nominellt värde motsvarande minst 100 000 euro.

Promemorians förslag överensstämmer med regeringens.

Remissinstanserna: Flertalet remissinstanser tillstyrker promemorians förslag eller lämnar det utan erinran.Konsumentverket anser dock att konsekvenserna för konsumenter inte är tillräckligt utredda, särskilt ändringen av den nedre gränsen för prospektskyldighet från en miljon euro till 2,5 miljoner euro. En liknande bedömning görs av Hovrätten över Skåne och Blekinge. FAR menar att det saknas anledning att inte höja den nämnda beloppsgränsen till 5 miljoner euro. Detta skulle medföra en ännu större lättnad av de administrativa bördorna än EU:s och regeringens målsättning. Sveriges advokatsamfund betonar att det är viktigt att det genomförs en grundlig utvärdering av om den nya nivån, som motiveras med hjälp av statistik från Finansinspektionen, är den långsiktiga nivå som ska gälla. Svenskt Näringsliv och Näringslivets

Regelnämnd NNR förespråkar fullharmoniserade regler och anser att

Sverige i möjligaste mån bör undvika att ha strängare regler än vad direktivet kräver.

Direktivets innehåll: Genom ändringsdirektivet höjs i artikel 1.2 h den nedre beloppsgränsen för prospektdirektivets tillämpningsområde från 2,5 miljoner euro till 5 miljoner euro. Det ger alltså en medlemsstat möjlighet att godta att ett prospekt inte behöver upprättas om vederlaget för erbjudandet understiger 5 miljoner euro. Den lägsta gränsen om 100 000 euro i artikel 3.2 e kvarstår dock oförändrad, vilket innebär att en medlemsstat – eller någon av de övriga staterna inom EES – aldrig kan kräva att ett prospekt upprättas om det sammanlagda belopp som kan komma att betalas understiger 100 000 euro. Den nationella handlingsfriheten är i båda fallen begränsad till erbjudanden till allmänheten och gäller alltså inte när överlåtbara värdepapper tas upp till handel på en reglerad marknad.

I detta avseende ges kommissionen befogenhet i artikel 1.1 b i ändringsdirektivet att genom delegerade akter anta åtgärder för ändring av gränsvärdet i artikel 1.2 h.

I förtydligande syfte klargörs i ändringsdirektivet att det sammanlagda vederlaget för de erbjudanden som nämns i artiklarna 1.2 h och j och 3.2 e i prospektdirektivet ska beräknas på unionsnivå och inte per land. Direktivet har relevans även för de länder som inte är EU-medlemmar men som omfattas av EES-avtalet, varför beräkningen i dessa sammanhang ska göras för hela EES-området.

Genom ändringsdirektivet (artikel 1.3 a i) ändras undantaget från prospektskyldighet avseende erbjudanden som riktas till ett begränsat antal personer (artikel 3.2 b i prospektdirektivet). Gränsen för prospektskyldighet när ett erbjudande endast riktas till fysiska eller juridiska personer som inte är kvalificerade investerare ändras från 100 till 150 juridiska eller fysiska personer i respektive medlemsstat där erbjudandet lämnas. Undantagen som ställer krav på en minsta investering motsvarande 50 000 euro höjs i ändringsdirektivet till 100 000 euro (artikel 1.3 a i). Enligt skäl 9 till ändringsdirektivet återspeglar tröskelvärdet på 50 000 euro inte längre en åtskillnad mellan professionella och icke-professionella investerare när det gäller investeringskapacitet.

Skälen för regeringens förslag

Gränsen för inträde av prospektskyldighet höjs

Vid en avvägning mellan bolagens intresse av att kunna uppbringa riskkapital och konsumentskyddsintresset ansåg regeringen vid genomförandet av prospektdirektivet att ett gränsvärde på ett belopp motsvarande en miljon euro var rimligt8. Således behöver, enligt nu gällande ordning, ett prospekt inte upprättas om det belopp som sammanlagt ska betalas av investerarna under en tid av tolv månader motsvarar högst en miljon euro (2 kap. 4 § 5 LHF ). De överväganden som gjordes av regeringen i proposition 2004/05:158 om prospekt beträffande valet av nedre gräns för prospektskyldighet i spannet 100 000–2 500 000 euro torde fortfarande ha bärkraft i dag. En lägre gräns ökar informationskraven och stärker typiskt sett investerarskyddet. En lägre gräns kan även vara att förorda mot bakgrund av att behovet av prospekt torde vara större när det är fråga om mindre bolag som ger ut finansiella instrument, eftersom sådana företag i regel är mindre genomlysta. Kostnaderna för att upprätta ett prospekt kan dock, om man väljer en låg gräns, bli mycket höga i relation till vederlaget för erbjudandet. En låg gräns skulle därför kunna medföra att mindre företag utestängs från möjligheter till finansiering på kapitalmarknaden.9 Detta förhållande påpekas även av Svenskt Näringsliv, som menar att hänsynen till främst mindre företags kapitalbehov, särskilt i rådande finansiella läge, talar för en högre gräns än den som föreslås i promemorian.

Att införa en mindre omfattande reglering avseende ett prospekts innehåll för erbjudanden som ligger i spannet 100 000–5 miljoner euro är inte heller något som förordas. En sådan lösning riskerar att ytterligare komplicera regelverket och det är osäkert om en sådan reglering skulle minska kostnaderna för emittenten i någon större omfattning.

En höjning av beloppsgränsen kan medföra en ökad risk för sämre genomlysning av sådana strukturer för kapitalanskaffning som i allt väsentligt liknar fonder, men som inte är underställda förvaltning genom fondbolag med tillstånd att bedriva fondverksamhet enligt lagen (2004:46) om investeringsfonder. I dessa fall görs exempelvis inte någon ledningsprövning och reglerna i nämnda lag om förvaltning av underliggande tillgångar behöver inte följas. Granskning sker i stället främst i samband med att finansiering söks på marknaden och då prospekt upprättas. Vid dessa tillfällen tvingas bolagen att lämna heltäckande upplysningar om sin verksamhet. En höjd beloppsgräns skulle således kunna leda till att en viktig genomlysning uteblir. Detta skulle möjligen även kunna medföra att de fondliknande strukturerna blir mer attraktiva generellt.

Som Finansinspektionen påpekar skulle en högre gräns även kunna innebära en risk för att antalet eller omfattningen av investeringsbedrägerier ökar, då det blir möjligt att ta in större belopp utan ett godkänt prospekt. Det är dock mycket svårt att uppskatta hur stor påverkan en

8Prop. 2004/05:158 s. 78. 9Prop. 2004/05:158 s. 77.

höjning får för dessa företeelser. Inspektionen understryker också att prospekt inte är det enda eller främsta verktyget för att bekämpa investeringsbedrägerier.

Genom att använda statistik från Finansinspektionen gällande aktieprospekt upprättade under 2010 kan en grov uppskattning göras av hur många färre aktieprospekt det skulle ha blivit under 2010 med tillämpning av andra beloppsgränser för prospektskyldighet. Antalet aktieprospekt skulle ha minskat med 6 procent vid en gräns på 1,5 miljoner euro, 18 procent vid en gräns på 2,0 miljoner euro, 27 procent vid en gräns på 2,5 miljoner euro, 42 procent vid en gräns på 3 miljoner euro, 46 procent vid en gräns på 3,5 miljoner euro, 51 procent vid en gräns på 4 miljoner euro och 54 procent vid en gräns på 4,5 miljoner euro. Finansinspektionens statistik avseende antal aktieprospekt under åren 2008 till 2010 visar att en höjning av beloppsgränsen från dagens en miljon euro till 2,5 miljoner euro skulle innebära en genomsnittlig minskning av antalet aktieprospekt med ungefär 31 procent. Under den angivna tidsperioden hade totalt 83 emissioner kunnat undantas från prospektskyldighet.

Det går givetvis inte att säga att detta skulle vara utfallet varje år då prospektsammansättningen varierar mellan åren, men jämförelsen ger ett visst underlag för bedömningen av hur en ny beloppsgräns kan komma att påverka antalet prospekt. Utifrån utgångspunkten att ändringsdirektivet syftar till att minska de administrativa bördorna för företagen med 25 procent skulle en höjning till nivån 2,5 miljoner euro vara lämplig. Kommerskollegium har i sitt yttrande särskilt betonat att man stödjer förslaget med hänsyn till den goda överensstämmelsen med målsättningen att minska de administrativa bördorna med 25 procent.

Sveriges advokatsamfund betonar att det är viktigt att, när statistik från

Finansinspektionen används för att motivera den nya gränsen om 2,5 miljoner euro, det genomförs en grundlig utvärdering av huruvida den nya nivån som motiveras med hjälp av statistiken är den långsiktiga nivå som ska gälla, bl.a. med hänsyn till de senaste årens turbulens på kapitalmarknaderna och dess påverkan på möjligheterna att anskaffa kapital. Det vore olyckligt, säger man, om det i en stabilare marknad blir så att den nedre gränsen för prospektskyldighet inte är fastställd för att uppnå målet om en minskning av 25 procent av de administrativa bördorna för företag. Svenskt Näringsliv ifrågasätter att den förväntade procentuella minskningen av antalet aktieprospekt används för att uppskatta minskningen av de administrativa bördorna för företagen. Det årliga antalet prospekt beror på konjunkturläget och hur pass aktiva företagen är. Ett bättre underlag behöver tas fram, säger man. Med anledning av detta vill regeringen därför återigen framhålla att minskningen av den administrativa bördan, liksom den kvantitativa uppskattningen av denna effekt, inte bör vara ensamt avgörande för bedömningen av lämplig beloppsgräns.

En låg beloppsgräns kan minska den svenska kapitalmarknadens attraktionskraft och Sverige bör inte hamna för långt ifrån övriga länder i Europa. Även utifrån ett harmoniseringsperspektiv skulle därför en höjning av gränsen till 2,5 miljoner euro vara att föredra. Jämförelsevis kan nämnas att t.ex. Danmark, Estland, Finland, Frankrike, Norge, Storbritannien och Tyskland har höjt, eller avser att höja, den nedre

beloppsgränsen för prospektskyldighet till 5 miljoner euro. I sammanhanget kan noteras att Norge, Danmark och Finland beträffande erbjudanden på lägre belopp tillämpar nationella prospektregler med väsentligt lägre krav (jfr ovan). Även med en beloppsgräns om 2,5 miljoner euro skulle Sverige fortfarande ställa högre krav än många andra stater inom EES, men inte alla. Tillgänglig statistik, som inte är fullständig, tyder på att önskemålet om harmonisering i och för sig också skulle kunna anföras till stöd för en ännu större höjning. Detta påpekas av Svenskt Näringsliv, som anser att fullharmoniserade regler är det bästa för företagen och att Sverige i möjligaste mån bör undvika att ha strängare regler än vad direktivet kräver. Endast mycket starka skäl bör motivera nationella särlösningar eller undantag, säger man. Liknande synpunkter framförs av Näringslivets Regelnämnd NNR, som anför att den inre marknadens funktionssätt annars riskerar att fragmenteras. Även regeringen värnar om behovet harmonisering, men vill framhålla att hänsyn också måste kunna tas till nationella marknadsförhållanden och prioriteringar. Marknadsstrukturen är inte densamma inom hela EU. Bland annat synes det finnas landsvariationer när det gäller emittenternas och emissionernas storlek, vilket bekräftades under förhandlingarna i rådet. Det finns sannolikt även variationer när det gäller strukturen på den grupp av investerare som närmast berörs av olika erbjudanden till allmänheten. I t.ex. Sverige är aktier en vanligt förekommande sparform hos många privatpersoner. Bland annat mot denna bakgrund har prospektdirektivet inte heller utformats på ett sådant sätt att det förskriver fullharmonisering av den nu aktuella beloppsgränsen.

Regelrådet delar bedömningen att de föreslagna ändringarna av gränsvärden för undantag från skyldigheten att offentliggöra prospekt kommer att leda till att färre prospekt upprättas, vilket i sin tur förväntas leda till minskade administrativa kostnader för berörda företag. Man påtalar dock att den remitterade konsekvensutredningen saknar uppgifter om det antal företag som kan komma att beröras samt en uppskattning av storleken av administrativa och övriga ekonomiska effekter som ett genomförande av förslaget kan väntas få för dessa företag. Också Näringslivets Regelnämnd NNR efterfrågar en djupare analys rörande den nämnda beloppsgränsen, inklusive en skattning av effekterna på den administrativa bördan. Svenskt Näringsliv framför liknande synpunkter. Konsumentverket anser att konsekvenserna för konsumenter, särskilt ändringen av den nedre gränsen för prospektskyldighet från en miljon euro till 2,5 miljoner euro, inte är tillräckligt utredda. Även Hovrätten över Skåne och Blekinge anser att intresseavvägningen och motiveringen till den i förslaget valda beloppsgränsen är alltför knapphändiga samt att det saknas analys av vilken betydelse olika gränsvärden skulle ha för skyddet på konsumenterna.

FAR menar att det saknas anledning att inte höja den nämnda beloppsgränsen till 5 miljoner euro. Detta skulle medföra en ännu större lättnad av de administrativa bördorna än EU:s och regeringens målsättning. En liknande synpunkt framförs av Svenskt Näringsliv.

Regeringen håller med om att de administrativa bördorna bör minskas så mycket som möjligt och att det i och för sig inte finns något hinder mot att överträffa det nämnda målet om 25 procent. Dock erinras om att

lagstiftaren i detta fall har att ta hänsyn även till andra intressen, bl.a. investerarskyddet och behovet av harmonisering.

Vid en helhetsbedömning anser regeringen att ett gränsvärde motsvarande 2,5 miljoner euro är långsiktigt rimligt för svenska förhållanden.

För att genomföra det förtydligande som skett i ändringsdirektivet bör en lagändring göras så att det framgår att beräkningen av det sammanlagda vederlaget inte ska göras per land utan avse hela EESområdet (2 kap. 4 § första stycket 5 LHF).

Undantaget i artikel 1.2 j

I artikel 1.2 a, f, g och j finns undantag från prospektdirektivets tillämpningsområde avseende icke aktierelaterade värdepapper som emitteras fortlöpande eller vid upprepade tillfällen samt icke fungibla kapitalandelar, under förutsättning att de i artiklarna uppställda villkoren uppfylls. Undantagen har dock aldrig införts i svensk rätt, eftersom de inte har någon bäring på svenska förhållanden.10 Mot denna bakgrund saknas skäl att ta ställning till behovet av förändring av det tröskelvärde som anges i ändringsdirektivet avseende artikel 1.2 j.

Ändringar avseende övriga undantag

Som tidigare nämnts finns det inga möjligheter för en medlemsstat att behålla eller införa nationella regler som strider mot innehållet i artiklarna 3 och 4. Därför behöver i LHF angivna gränsvärden för prospektskyldighet ändras från 100 till 150 fysiska eller juridiska personer och angivna värden i punkterna 3 och 4 ändras från 50 000 euro till 100 000 euro.

Motsvarande anpassningar av gränsvärden görs i öppenhetsdirektivet genom ändring av artiklarna 8.1 b, 18.3 och 20.6.

Detta föranleder ändring i 16 kap. lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden angående regelbunden finansiell information och det undantag som föreskrivs i fråga om obligationer eller andra överlåtbara skuldförbindelser som var och en har ett nominellt värde motsvarande minst 50 000 euro (16 kap. 3 § 3). Det nominella värdet ska således ändras till 100 000 euro. I en ny artikel i öppenhetsdirektivet, artikel 8.4, regleras vad som ska gälla för sådana skuldebrev som fortfarande är utestående och som redan tagits upp till handel på en reglerad marknad i unionen före den 31 december 2010. Artikeln föreslås genomföras i en övergångsbestämmelse till ovan nämnda ändring i lagen om värdepappersmarknaden, se vidare avsnitt 5.

Artikel 18.3 i öppenhetsdirektivet avser frågan om var möten med skuldebrevsinnehavaren ska hållas och eftersom svensk rätt saknar begränsningar i fråga om var möten med skuldebrevsinnehavaren kan hållas ansågs det inte nödvändigt att införa någon särskild regel i svensk rätt för att uppfylla den aktuella bestämmelsen i direktivet (se prop.

10Prop. 2004/05:158 s. 76.

2006/07:65 s. 278). Något genomförande av ändringsdirektivet i detta avseende behövs därför inte.

Artikel 20 i öppenhetsdirektivet reglerar på vilket språk obligatorisk information ska offentliggöras. Genom ändringsdirektivet ändras i artikel 20.6 beloppsgränsen från 50 000 euro till 100 000 euro. Gemensamma bestämmelser om information som ska offentliggöras av emittenter återfinns i 17 kap. lagen om värdepappersmarknaden. I 17 kap. 5 § 2 har bemyndigande lämnats i detta avseende och språkfrågan har genomförts i 10 kap. 13 § Finansinspektionens föreskrifter FFFS 2007:17. Beträffande gränsvärdena i artikel 3.2 c–e i ändringsdirektivet ges kommissionen, i en ny artikel 3.4, befogenhet att genom delegerade akter anta åtgärder för ändring av nämnda gränsvärden.

Finansiell mellanhand

5.1.3

Regeringens förslag: Om det finns ett giltigt prospekt och emittenten eller den som ansvarar för upprättandet av prospektet i ett skriftligt avtal har godkänt att det används vid återförsäljning via finansiella mellanhänder eller slutlig placering av överlåtbara värdepapper behöver något ytterligare prospekt inte upprättas.

Promemorians förslag överensstämmer med regeringens. Remissinstanserna tillstyrker promemorians förslag eller lämnar det utan erinran.

Direktivets innehåll: I prospektdirektivets artikel 3.2 föreskrivs att vid värdepappersplaceringar via finansiella mellanhänder ska prospekt offentliggöras, om inget av villkoren under a–e uppfylls när det gäller den slutliga placeringen. I ändringsdirektivet läggs ett nytt stycke till som föreskriver att medlemsstaterna inte ska begära ytterligare ett prospekt vid någon sådan efterföljande återförsäljning av värdepapper eller slutlig placering av värdepapper via finansiella mellanhänder, så länge ett giltigt prospekt finns tillgängligt i enlighet med artikel 9 och emittenten eller den person som ansvarar för upprättandet av ett sådant prospekt i ett skriftligt avtal godkänner att det används (artikel 1.3 ii i ändringsdirektivet).

Skälen för regeringens förslag:

Vid genomförandet av

prospektdirektivet nämndes i författningskommentaren att det andra stycket i artikel 3.2 är ett klargörande. Om en placering av finansiella instrument sker via mellanhänder, t.ex. ett värdepappersinstitut, ska ett prospekt upprättas om inte villkoren i första stycket uppfylls vid den slutliga placeringen (se prop. 2004/05:158 s. 171 och 172). Frågan fick aldrig någon reglering i LHF.

Av skäl 10 till ändringsdirektivet framgår att emittenten, eller personen med ansvar för att upprätta prospektet, bör kunna ställa villkor för sitt medgivande. Medgivandet och eventuella villkor för detta ska ges i en skriftlig överenskommelse mellan de berörda parterna, som gör det möjligt för relevanta parter att bedöma om återförsäljningen eller den slutliga placeringen av värdepapper uppfyller överenskommelsen.

Eftersom ändringsdirektivet uppställer krav på skriftligt avtal om medgivande, bör den befintliga regleringen i LHF kompletteras i detta avseende (2 kap. 4 §). Således bör det av lagtexten framgå att ytterligare prospekt inte ska krävas om ett giltigt prospekt föreligger och emittenten eller den som ansvarar för upprättandet av prospektet enligt 9 § i ett skriftligt avtal har godkänt att prospektet används vid återförsäljning via finansiella mellanhänder eller slutlig placering av de överlåtbara värdepapperen.

Beträffande ansvarsfrågan hänvisas till avsnitten 5.4.3 och 5.13.

Undantag från prospektskyldighet i ändringsdirektivet

5.1.4

avseende artikel 4

Regeringens förslag: Undantaget från prospektskyldighet när överlåtbara värdepapper erbjuds till allmänheten avseende aktier som erbjuds, tilldelas eller ska tilldelas aktieägarna utan kostnad tas bort. Kravet på att överlåtbara värdepapper som erbjuds nuvarande eller tidigare anställda eller styrelseledamöter i ett företag av företaget självt eller av ett närstående företag måste vara av samma slag som de värdepapper som redan finns upptagna till handel på en reglerad marknad eller hänför sig till dessa, tas bort. Undantaget förutsätter att företaget har sitt huvudkontor eller säte inom EES. Det ska dock även vara möjligt för företag i en stat utanför EES vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad eller på en likvärdig marknad utanför EES att tillämpa undantaget. För detta krävs att tillräcklig information, inbegripet ett dokument som innehåller information om de överlåtbara värdepapperen, motiv och de närmare formerna för erbjudandet, görs tillgänglig på ett språk som används allmänt på de internationella finansiella marknaderna. För att detta undantag ska vara tillämpligt när värdepapperen är upptagna till handel på en marknad utanför EES måste kommissionen ha fattat beslut om att den marknaden är likvärdig med en reglerad marknad inom EES. Regeringens bedömning: Vad som föreskrivs i ändringsdirektivet avseende den information som Finansinspektionens ansökan till kommissionen ska innehålla föranleder inte någon lagstiftningsåtgärd.

Promemorians förslag och bedömning överensstämmer med regeringens.

Remissinstanserna tillstyrker promemorians förslag eller lämnar det utan erinran. Sveriges Aktiesparares Riksförbund och Aktiefrämjandet hävdar dock att det redan finns nationella regler och att någon ytterligare reglering inte är erforderlig.

Direktivets innehåll: Enligt artikel 4.1 d i prospektdirektivet gäller inte skyldigheten att offentliggöra prospekt vid erbjudanden av värdepapper till allmänheten för bl.a. aktier som erbjuds, tilldelas eller ska tilldelas utan kostnad till de befintliga aktieägarna. Genom ändringsdirektivet tas detta undantag bort, eftersom ett kostnadsfritt erbjudande faller utanför direktivets tillämpningsområde. Enligt artikel

3.2 e är erbjudanden understigande 100 000 euro nämligen helt undantagna från skyldigheten att offentliggöra prospekt.

Enligt artikel 4.1 e i prospektdirektivet gäller inte skyldigheten att offentliggöra prospekt vid erbjudanden till allmänheten för värdepapper som erbjuds, tilldelas eller ska tilldelas nuvarande eller tidigare styrelseledamöter eller anställda av deras arbetsgivare som har värdepapper som redan upptagits till handel på en reglerad marknad eller av ett anslutet företag, under förutsättning att ett dokument som innehåller information om värdepapperens antal och art samt om motiven och de närmare formerna för erbjudandet görs tillgängligt. Enligt ändringsdirektivet ska kravet på att de överlåtbara värdepapper som erbjuds är av samma slag som de instrument som redan finns upptagna till handel på en reglerad marknad eller hänför sig till dessa slopas. Enligt skäl 14 till ändringsdirektivet är de nuvarande undantagen för värdepapper som erbjuds, tilldelas eller ska tilldelas nuvarande eller tidigare anställda eller styrelseledamöter alltför restriktiva för att vara användbara för ett betydande antal arbetsgivare som driver program för aktier riktade till anställda inom unionen. De anställdas deltagande inom unionen är särskilt viktigt för små och medelstora företag där enskilda anställda antas kunna spela en viktig roll för företagets framgång.

Undantaget utvidgas vidare genom ett nytt stycke i artikel 4.1 i ändringsdirektivet till att omfatta erbjudanden till allmänheten och ansökningar om upptagande till handel av företag utanför EES vars värdepapper är upptagna till handel antingen på en reglerad marknad inom EES eller på en likvärdig marknad utanför EES. För att det senare undantaget ska gälla måste kommissionen ha fattat ett positivt beslut om att de rättsliga och tillsynsmässiga ramarna i tredjelandets reglering av marknaden är likvärdiga. Ett sådant beslut kan kommissionen anta först efter begäran från en behörig myndighet. I begäran ska anges varför myndigheten anser att den berörda statens rättsliga och tillsynsmässiga ramar är att betrakta som likvärdiga och relevant information ska lämnas i detta avseende. Vilka kriterier som ska beaktas vid denna bedömning framgår av ett nytt tredje stycke till artikel 4.1.

Beträffande undantagen för värdepapper som erbjuds, tilldelas eller ska tilldelas i samband med en fusion eller delning se avsnitt 5.14.

Skälen för regeringens förslag och bedömning

Undantaget för bl.a. erbjudanden utan kostnad till befintliga aktieägare

Undantaget från skyldigheten att offentliggöra prospekt vid erbjudanden av värdepapper till allmänheten för bl.a. aktier som erbjuds, tilldelas eller ska tilldelas utan kostnad till de befintliga aktieägarna har genomförts i 2 kap. 5 § 4 LHF. Mot bakgrund av att undantaget är onödigt bör det tas bort.

Undantaget för erbjudanden till styrelseledamöter och anställda

Undantaget från skyldigheten att offentliggöra prospekt vid erbjudanden till allmänheten för värdepapper som erbjuds, tilldelas eller ska tilldelas nuvarande eller tidigare styrelseledamöter eller anställda av deras arbetsgivare som har värdepapper som redan upptagits till handel på en reglerad marknad eller av ett anslutet företag har genomförts i 2 kap. 5 § 5 LHF. Ändringsdirektivet innebär att kravet på att emittenten redan har värdepapper som upptagits till handel på en reglerad marknad tas bort. Program för aktier som är riktade till anställda utvidgas således även till att omfatta sådana program hos företag vars aktier inte är upptagna till handel på en reglerad marknad. Den andra förutsättningen för att undantaget från prospektskyldighet ska vara tillämpligt, dvs. att ett dokument som innehåller information om värdepapperens antal och art samt om motiven och de närmare formerna för erbjudandet måste göras tillgängligt, kvarstår dock.

Det kan med fog ifrågasättas om skyldigheten att upprätta ett helt prospekt för denna typ av erbjudande är ett effektivt medel för att informera anställda om risker och fördelar med denna speciella typ av erbjudanden. Skyldigheten att upprätta prospekt innebär vidare kostnader för arbetsgivarna som knappast är motiverade med tanke på skyddet av investerarna. I den befintliga bestämmelsen i 2 kap. 5 § 5 LHF bör därför – i enlighet med ändringsdirektivet – kravet på att emittenten redan har värdepapper som upptagits till handel på en reglerad marknad tas bort.

I skäl 14 till ändringsdirektivet anges att arbetsgivare eller deras närstående företag bör uppdatera det dokument som ska finnas i stället för ett prospekt, om detta är nödvändigt för en korrekt bedömning av värdepapperen. Eftersom de överlåtbara värdepapperen inte är upptagna till handel, omfattas emittenten inte av tillfredsställande löpande krav på offentliggörande och regler om marknadsmissbruk.

Utvidgningen av undantaget i artikel 4.1 e till företag etablerade utanför EES

Undantaget för erbjudanden av värdepapper som erbjuds anställda har dessutom skapat en mindre fördelaktig situation för anställda i företag i länder utanför EU som inte är börsnoterade på en reglerad marknad inom EU. Undantaget har inte kunnat användas av emittenter utanför EU som inte är noterade på en reglerad marknad eftersom begreppet reglerad marknad per definition är begränsat till EU enligt artikel 4.1.14 i MiFID. För att genomföra ändringsdirektivet som utvidgar undantaget bör ett tillägg göras i 2 kap. 5 § LHF som hänvisar till nämnda undantag.

En förutsättning för att undantaget ska vara tillämpligt när det gäller värdepapper som är upptagna till handel på en marknad utanför EES är dock att kommissionen har antagit ett beslut om likvärdighet avseende den aktuella tredjelandsmarknaden. Finansinspektionen får begära ett beslut om likvärdighet hos kommissionen. Detta bör framgå av lagtexten.

I Finansinspektionens begäran ska anges varför myndigheten anser att den berörda statens rättsliga och tillsynsmässiga ramar är att betrakta som likvärdiga och relevant information ska lämnas i detta avseende. Som tidigare nämnts framgår vilka kriterier som ska beaktas vid denna

bedömning av artikel 1.4 ii i ändringsdirektivet. Den information som artikeln föreskriver ska framgå av Finansinspektionens ansökan till kommissionen behöver dock inte preciseras i lagtext. Av nämnda artikel framgår också att kommissionen genom delegerade akter får anta åtgärder för att precisera kriterier eller lägga till ytterligare kriterier som ska tillämpas i samband med bedömningen av likvärdighet.

Behovet av reglering

Sveriges Aktiesparares Riksförbund och Aktiefrämjandet har hävdat att det redan finns nationella regler och att någon ytterligare reglering inte är erforderlig i anledning av förändringarna i artikel 4 i prospektdirektivet.

Resonemanget bakom denna inställning redovisas inte. Som framgått ovan i avsnitt 5.1.1 finns inga möjligheter för en medlemsstat att behålla eller införa regler som strider mot undantagen i artikel 4.

Hänvisningar till S5-1

5.2. Kvalificerade investerare

Regeringens förslag: Begreppet kvalificerade investerare ändras i lagen om handel med finansiella instrument så att det överensstämmer med den definition som finns i lagen om värdepappersmarknaden.

Promemorians förslag överensstämmer med regeringens. Remissinstanserna: Flertalet remissinstanser tillstyrker promemorians förslag eller lämnar det utan erinran. Datainspektionen anser att det behöver klargöras under vilka förhållanden man lagligen kommer att kunna lämna ut uppgifter om kundklassificering enligt dataskyddsreglerna. Konsumentverket påpekar att den speciella terminologi och indelning i kundgrupper som finns i MiFID ibland skapar frågetecken i relation till konsumentlagstiftningen, t.ex. hur en konsument som bedöms som en professionell investerare ska behandlas.

Sveriges advokatsamfund anser att den föreslagna regleringen till viss del är problematisk eftersom emittenten inte kommer att ha tillgång till all information om klassificeringen av investerare, som delvis är beroende av dessas egna önskemål, vilket kan leda till inlåsningseffekter i förhållande till värdepappersinstituten.

Direktivets innehåll: I artikel 2.1 e och 2.2. i prospektdirektivet definieras vilka personer som vid tillämpningen av direktivets regler ska betraktas som kvalificerade investerare. Enligt ändringsdirektivet ska artikel 2.1 e ersättas med en ny definition av kvalificerade investerare och artikel 2.2 utgå.

Enligt ändringsdirektivet ska såsom kvalificerade investerare anses personer eller företag som beskrivs i avsnitt I punkterna 1–4 i bilaga II till MiFID och personer eller enheter som på begäran behandlas som professionella kunder enligt nämnda bilaga, eller som bedöms vara godtagbara motparter enligt artikel 24 i MiFID, såvida de inte har begärt att bli behandlade som icke-professionella kunder. Vidare ska ett värdepappersinstitut få behandla professionella kunder som omfattas av

övergångsregeln i artikel 71.6 i MiFID som kvalificerade investerare enligt prospektdirektivet.

I ändringsdirektivets definition av kvalificerade investerare anges att värdepappersföretag och kreditinstitut på begäran ska meddela emittenten sin klassificering, utan att detta påverkar tillämpningen av relevant lagstiftning om dataskydd.

Skälen för regeringens förslag: Definitionen av kvalificerade investerare har genomförts i 1 kap. 1 § LHF. I skäl 7 till ändringsdirektivet anges att en anpassning till MiFID:s definition sannolikt skulle minska komplexiteten och kostnaderna för värdepappersföretag i samband med privata placeringar, eftersom företagen skulle kunna identifiera de personer eller enheter till vilka placeringen ska riktas utifrån sina egna förteckningar över professionella kunder och godtagbara motparter. Reglerna om kundkategorisering i bilaga II till MiFID har genomförts i svensk rätt genom 8 kap. 15–19 §§ lagen om värdepappersmarknaden. Ett värdepappersinstitut är enligt 8 kap. 15 § lagen om värdepappersmarknaden skyldigt att dela in sina kunder i kategorierna professionell kund och icke-professionell kund (se prop. 2006/07:115 s. 290300).

Avsikten med ändringsdirektivets nya definition är att skapa en fullt ut harmoniserad kriterielista för att underlätta för företagen. Eftersom definitionen av kvalificerade investerare i artikel 2.1 e i prospektdirektivet inte helt överensstämmer med MiFID:s kundkategorisering har värdepappersinstituten inte kunnat lita på sin kategorisering för en privat investering. Undantaget från prospektskyldighet vid erbjudanden riktade endast till kvalificerade investerare i artikel 3.2 a i prospektdirektivet (2 kap. 4 § 1 LHF) har därmed inte kunnat utnyttjas. Vid privata placeringar måste således företaget antingen dubbelkontrollera huruvida dess professionella kunder är registrerade som kvalificerade investerare eller begränsa sig till att placera värdepapper hos sina professionella kunder, vilket både är komplext och kostsamt. Situationen begränsar emittenternas möjligheter till privata placeringar hos vissa kategorier av erfarna enskilda investerare. I enlighet med ändringsdirektivets utgångspunkt bör därför definitionen av kvalificerade investerare ändras och hänvisning ske till relevanta lagrum i lagen om värdepappersmarknaden.

Även kunder som omfattas av övergångsregeln i artikel 71.6 i MiFID ska kunna behandlas som kvalificerade investerare enligt prospektdirektivet, vilket bör framgå av lagtexten.

Som nämnts ovan anges i ändringsdirektivet att värdepappersföretag och kreditinstitut på begäran ska meddela emittenten sin klassificering, utan att detta påverkar tillämpningen av relevant lagstiftning om dataskydd. Någon lagregel av denna innebörd har inte ansetts nödvändig, eftersom det avsedda informationsutbytet torde ske naturligt ändå inom ramen för parternas affärsrelation. Datainspektionen har i sitt yttrande anfört att det behöver klargöras under vilka förhållanden man lagligen kommer att kunna lämna ut uppgifterna enligt dataskyddsreglerna. Någon närmare analys av denna fråga låter sig dock inte göras inom ramen för detta lagstiftningsärende. Det kan emellertid konstateras att hanteringen och utlämnandet av uppgifterna ska ske i enlighet med befintliga regler om finansiell sekretess samt personuppgiftslagen

(1998:204). I 1 kap. 11 § första stycket i lagen om värdepappersmarknaden stadgas t.ex. att den som är eller har varit knuten till ett värdepappersbolag som anställd eller uppdragstagare inte obehörigen får röja eller utnyttja vad han eller hon i anställningen eller under uppdraget har fått veta om någon annans affärsförhållanden eller personliga förhållanden. Kundbegreppet ges i dessa sammanhang en vid tolkning och såväl fysiska som juridiska personer anses som kunder. Har kunden lämnat ett medgivande till att uppgift om dennes klassificering lämnas ut torde det dock inte vara fråga om ett obehörigt röjande. I de fall utlämnandet innebär att en personuppgift överförs torde en sådan behandling, med hänsyn till att den ska föregås av ett samtycke från den registrerade, också vara tillåten enligt personuppgiftslagen.

Konsumentverket påpekar att den speciella terminologi och indelning i kundgrupper som finns i MiFID ibland skapar frågetecken i relation till konsumentlagstiftningen, t.ex. hur en konsument som bedöms som en professionell investerare ska behandlas. Det finns inte möjlighet att här avhandla eventuella frågeställningar kring de nämnda regelverkens tillämpningsområde. För viss vägledning hänvisas i första hand till prop. 2006/07:115, som rör genomförandet av MiFID i svensk rätt (se främst avsnitten 8.2.1, 8.4, 13.2.1 och 17.2).

Sveriges advokatsamfund har anfört följande. Man välkomnar ambitionen att förenkla och harmonisera nuvarande regelverk som kommer till uttryck i promemorian rörande kvalificerade investerare.

Advokatsamfundet anser dock att regleringen varigenom 8 kap. 16–18 §§ lagen om värdepappersmarknaden (som reglerar klassificeringen av professionella respektive icke-professionella kunder för värdepappersinstitut) blir avgörande för definitionen av kvalificerade investerare till viss del är problematisk. I de nämnda paragraferna finns det möjligheter till s.k. ”opt-in” eller ”opt-out”, dvs. att klassificeringen av en investerare till viss del är beroende av den aktuelle investerarens önskemål. För emittenter som själva är eller som använder sig av värdepappersinstitut vid emissionen av exempelvis nya aktier, skapar den nämnda möjligheten till ”opt-in” eller ”opt-out” inget problem, eftersom värdepappersinstitut enligt 8 kap. 15 § lagen om värdepappersmarknaden är skyldiga att föra listor över sina kunder där de klassificeras som professionella respektive icke-professionella kunder. För emittenter som inte själva är, eller som inte använder sig av, värdepappersinstitut vid emissionen, skapar den nämnda möjligheten till ”opt-in” eller ”opt-out” problem, enligt Advokatsamfundet, eftersom de inte kommer att ha tillgång till listor där de säkert vet om en investerare är att anse som kvalificerad eller inte. Även om det måhända är ett begränsat antal fall där denna fråga kan komma att aktualiseras, finns enligt Advokatsamfundet således en risk att en icke avsedd inlåsningseffekt skapas där emittenter måste använda ett värdepappersinstituts tjänster vid emissioner. Denna omständighet synes gå emot direktivets syfte att minska kostnaderna för företagen inom EU, menar man. Regeringen håller med om att de nya reglerna i vissa fall skulle kunna vara problematiska av de skäl som Advokatsamfundet anför. Emellertid saknas det möjlighet att i det här avseendet göra avsteg i den nationella regleringen från ändringsdirektivet.

5.3. Företag med begränsat börsvärde

Regeringens förslag: Begreppet företag med begränsat börsvärde definieras i lag.

Promemorians förslag överensstämmer med regeringens. Remissinstanserna: Flertalet remissinstanser tillstyrker promemorians förslag eller lämnar det utan erinran. Sveriges advokatsamfund har efterfrågat mer information om bakgrunden till utformningen av definitionen och även ifrågasatt om regleringen kommer att minska de administrativa bördorna på det sätt som avses. Sveriges Aktiesparares

Riksförbund och Aktiefrämjandet har efterfrågat en specialregel för företag som inte har tre års historik från reglerad marknad.

Direktivets innehåll: Genom ändringsdirektivet införs definitionen ”företag med begränsat börsvärde” (led t i artikel 2.1). Ett företag med begränsat börsvärde är ett företag vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad och som hade ett genomsnittligt börsvärde på mindre än 100 miljoner euro beräknat på slutkursen för de tre föregående kalenderåren. Genom ändrade informationskrav i prospektdirektivets artikel 7 införs lättnader för emittenter med ett begränsat börsvärde. Minskade krav på information kommer även att gälla för små och medelstora företag, vid nyemissioner med företrädesrätt samt vid emissioner av icke aktierelaterade värdepapper – utom konvertibler och strukturerade finansiella produkter m.m. – som genomförs av kreditinstitut som fortlöpande eller vid upprepade tillfällen emitterar sådana värdepapper till ett belopp som understiger 75 miljoner euro under en tolvmånadersperiod (artikel 1.2 j).

Se vidare avsnitt 5.5.2.

Skälen för regeringens förslag: Artikel 7 i prospektdirektivet reglerar översiktligt vad prospektförordningen ska innehålla avseende information som ska ingå i prospekten. Mer detaljerade regler om vad ett prospekt ska innehålla finns i förordningen och dess bilagor. Detta framgår av 2 kap. 11 § andra stycket LHF där det anges att ytterligare bestämmelser om ett prospekts innehåll finns i prospektförordningen.

Ändringsdirektivets minskade krav på information kommer att få genomslag vid tillämpningen av prospektförordningen. En definition av företag med begränsat börsvärde bör med hänsyn härtill föras in i definitionskatalogen i LHF.

Enligt Sveriges advokatsamfund är det osäkert om den nya definitionen företag med begränsat börsvärde innebär att syftet att minska de administrativa bördorna för små och medelstora företag och emittenter med begränsat börsvärde uppnås. Det finns flera andra parametrar som skulle kunna användas för att avgöra om ett företag är stort eller litet, säger man, och man önskar en motivering till varför ett företags börsvärde, vid olika tidpunkter, är det lämpligaste måttet. Regeringen konstaterar att förslaget om att införa mildare informationskrav för företag med ett begränsat börsvärde visserligen fanns med i kommissionens ursprungliga förslag (KOM[2009] 491 slutlig), men att beloppsangivelsen tillkom under förhandlingarna i rådet. Syftet – som utvecklas i kommissionens förslag, den åtföljande konsekvensanalysen

samt i skäl 18 till det antagna ändringsdirektivet – har varit att minska de administrativa bördorna genom att skapa ytterligare en kategori med ett proportionerligt regelverk, som ett komplement bl.a. till den redan existerande, och delvis överlappande, kategorin små och medelstora företag (SME:er) enligt artikel 7.2 e i prospektdirektivet, som dittills inte hade särreglerats av kommissionen. Man har velat säkerställa att det tas tillräcklig hänsyn till emittenternas storlek utan att det påverkar investerarskyddet. Beloppsangivelsen om 100 miljoner euro är resultatet av ingående förhandlingar för att nå en rimlig avvägning utifrån medlemsstaternas olika marknadsförhållanden. Att kretsen företag avgränsades till sådana vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad sammanhänger med att dessa för övrigt är underkastade strängare informationskrav än sådana företag vars aktier handlas på exempelvis en Multilateral Trading Facility (MTF). Ett skäl till att ändringsdirektivet föreskriver att bedömningen ska göras utifrån börsvärdet vid de tre senaste årsskiftena, var att undvika att ett företag som måhända tillfälligt råkat i svårigheter och därför fått se sitt börsvärde understiga tröskelvärdet, inte skulle kunna dra nytta av det mildare regelverket. I den situationen är ju informationsbehovet typiskt sett större, inte mindre. Enkelhetsskäl ligger sannolikt bakom lösningen att värdet vid vissa angivna datum (årsskiften) ska vara avgörande för bedömningen. Ett tänkbart alternativ hade varit att använda sig av genomsnittsvärden för samtliga handelsdagar under en viss tidsperiod. Definitionens koppling till kalenderår kan inte heller sägas vara strikt nödvändig. Som Advokatsamfundet påpekar hade säkerligen även ett flertal andra lösningar och andra parametrar kunnat fungera. EUdefinitionen finns nu under alla förhållanden på plats och något handlingsutrymme för det nationella genomförandet finns egentligen inte i denna del. Man hade möjligen kunnat tänka sig att helt avstå ifrån att definiera begreppet i LHF, eftersom det ju senare inte används i någon annan bestämmelse, men regeringen anser att tydligheten blir större med en definition. En innebörd av begreppet som avviker från definitionen i ändringsdirektivet vore i alla fall otänkbar. Begreppet kommer att få betydelse vid tillämpningen av de delegerade akterna.

Sveriges Aktiesparares Riksförbund och Aktiefrämjandet har efterfrågat en specialregel för företag som inte har tre års historik från reglerad marknad.

Enligt regeringen medger dock redan

ändringsdirektivets definition av företag med begränsat börsvärde att även företag med kortare historik än den angivna kan komma i åtnjutande av det proportionerliga regelverket. Den svenska definitionen bör läsas på samma sätt (se vidare författningskommentaren till 1 kap. 1 § LHF), dvs. att värdet ska beräknas på slutkursen för de tre föregående kalenderåren eller den kortare tid som företagets överlåtbara värdepapper har varit upptagna till handel på en reglerad marknad. Ändringsdirektivets treårsregel syftar som nämnts till att undvika att tillfälliga börsnedgångar leder till informationslättnader. Ett krav på treårig börsvärdeshistorik framstår inte som motiverad mot den bakgrunden.

Det bör vidare noteras att det undantag i artikel 1.2 j som tar sikte på icke aktierelaterade värdepapper enligt ovan inte har genomförts i svensk

lagstiftning eftersom det inte har någon bäring på svenska förhållanden (se vidare avsnitt 5.1.2).

Hänvisningar till S5-3

  • Prop. 2011/12:129: Avsnitt 5.5

5.4. Prospektets utformning

Registreringsdokument och värdepappersnot

5.4.1

Regeringens förslag: Ett registreringsdokument som har godkänts som en del av ett prospekt ska även fortsättningsvis kunna uppdateras genom en värdepappersnot men också genom förfarandet för tillägg till prospekt.

Promemorians förslag överensstämmer med regeringens. Remissinstanserna tillstyrker promemorians förslag eller lämnar det utan erinran.

Direktivets innehåll: Artikel 12 i prospektdirektivet behandlar sådana prospekt som delats upp på tre separata dokument. För företag som ofta söker kapital kan det vara fördelaktigt att dela upp prospektet i separata delar, eftersom bara en värdepappersnot och en sammanfattning behöver upprättas om det finns ett godkänt registreringsdokument. I förekommande fall kan registreringsdokumentet enligt artikel 12.2 uppdateras genom att information som skulle kunna påverka en investerares bedömningar införs i värdepappersnoten. I skäl 20 till ändringsdirektivet anges att emittenterna bör kunna uppdatera registreringsdokumentet i enlighet med förfarandet för tillägg för att öka flexibiliteten. Ändringar i konsekvens med detta har således skett i artiklarna 9.4 och 12.2.

Skälen för regeringens förslag: Enligt 2 kap. 13 § första stycket LHF kan ett prospekt upprättas som ett eller tre separata dokument (artikel 5.3 i prospektdirektivet). Om prospektet upprättas som tre separata dokument ska informationen i prospektet delas upp i ett registreringsdokument, en värdepappersnot och en sammanfattning. Prospekt får också i vissa fall upprättas i form av ett grundprospekt (2 kap. 16 §). Om prospektet delas upp på tre separata dokument ska registreringsdokumentet enbart innehålla information som rör emittenten. Värdepappersnoten ska innehålla information om de finansiella instrumenten och ett tredje dokument, sammanfattningen, ska innehålla en sammanfattning av informationen i prospektet (prop. 2004/05:158 s. 89).

Artikel 12.2 har genomförts i 2 kap. 13 § tredje stycket LHF. Enligt den bestämmelsen gäller följande. Har det, efter det att det senaste registreringsdokumentet och eventuella tillägg enligt 34 § godkänts, inträffat en förändring eller händelse som skulle kunna påverka en investerares bedömning, ska värdepappersnoten innehålla information om detta, även om sådan information normalt skulle ha lämnats i registreringsdokumentet. Värdepappersnoten och sammanfattningen ska godkännas av Finansinspektionen enligt 25 §. För att genomföra ändringsdirektivet bör det framgå av 2 kap. 13 § LHF att det även finns

möjlighet att uppdatera ett registreringsdokument i en sådan situation i enlighet med förfarandet vid tillägg.

Sammanfattningen

5.4.2

Regeringens förslag: I ett prospekt ska det ingå en sammanfattning som är lätt att förstå. Sammanfattningen ska ha en standardiserad utformning och förmedla nyckelinformation. Prospektsammanfattningens innehåll och utformning, ska tillsammans med de andra delarna av prospektet, ge tillfredsställande information om de överlåtbara värdepapperen. En sammanfattning ska inte krävas när det gäller upptagande till handel på en reglerad marknad av icke aktierelaterade finansiella instrument som vart och ett har ett nominellt värde om minst 100 000 euro. Regeringens bedömning:

Förtydligandet i artikel 5.3 i

prospektdirektivet rörande möjligheten att dela upp ett prospekt i separata delar, föranleder inte någon lagstiftningsåtgärd.

Promemorians förslag och bedömning överensstämmer huvudsakligen med regeringens.

Remissinstanserna: Flertalet remissinstanser tillstyrker promemorians förslag eller lämnar det utan erinran. Svenska Bankföreningen och

Svenska Fondhandlareföreningen är kritiska till regleringen eftersom den anses öka företagens administrativa bördor kraftigt, utan att åstadkomma någon större nytta för investerarna. Även Sveriges advokatsamfund påpekar att förändringarna rörande sammanfattningen kan medföra ökade administrativa bördor för företagen. Nordic Growth Market NGM AB och Fondbolagens förening anför att ändringsdirektivets syften kan komma att motverkas om sammanfattningarna blir alltför omfattande. Konsumentverket anser att det bör finnas utrymme för sammanfattningar som överstiger 2 500 ord om det krävs för att inte väsentlig information ska utelämnas. Investment AB Spiltan föreslår att alla emissionserbjudanden avseende aktier ska vara förenade med en allmän varningstext i syfte att särskilt uppmärksamma investeraren på frågan om värdepapperen är korrekt prissatta.

Direktivets innehåll: Artikel 5 i prospektdirektivet ställer upp vissa krav på ett prospekts utformning och innehåll. Ett prospekt ska med vissa undantag alltid innehålla en sammanfattning. Hur sammanfattningen ska vara utformad anges i artikel 5.2. I skäl 15 till ändringsdirektivet påpekas att prospektsammanfattningen bör vara en särskilt viktig informationskälla för icke-professionella investerare. Sammanfattningen ska även fortsättningsvis vara kortfattad och skriven på ett icke-tekniskt språk. Nyheten är kravet på att prospektsammanfattningen ska förmedla s.k. nyckelinformation.

För att möjliggöra jämförelser med

sammanfattningar för liknande produkter ska sammanfattningen upprättas i ett standardiserat format.

Av artikel 5.3 i prospektdirektivet framgår det att ett prospekt kan upprättas som ett enda dokument eller delas upp på tre separata dokument. Om prospektet delas upp på tre separata dokument ska det s.k.

registreringsdokumentet innehålla information om emittenten. Det andra dokumentet, värdepappersnoten, ska innehålla information om de finansiella instrumenten och det tredje dokumentet, sammanfattningen, ska innehålla en sammanfattning av informationen i prospektet. Ändringsdirektivet innebär inte någon ändring i detta avseende.

Av artikel 1.5 d i ändringsdirektivet framgår att kommissionen genom delegerade akter ska reglera a) formatet för prospektet eller grundprospektet, sammanfattningen, de slutliga villkoren och tilläggen b) det närmare innehållet och specifika formatet för den nyckelinformation som ska ingå i sammanfattningen.

Skälen för regeringens förslag och bedömning: Artikel 5.2 har genomförts i 2 kap. 14 § LHF. Bestämmelsen anger de grundläggande kraven på en sammanfattning. Enligt bestämmelsens första stycke ska det i ett prospekt ingå en kortfattad sammanfattning som är lätt att förstå.

Den ska förmedla väsentliga uppgifter om och risker som är förenade med emittenten, eventuell garant och de överlåtbara värdepapperen. I bestämmelsens andra stycke uppställs krav på att sammanfattningen ska innehålla vissa närmare angivna uppgifter och i bestämmelsens tredje stycke framgår att ett prospekt inte behöver innehålla en sammanfattning när prospektet avser upptagande till handel av icke aktierelaterade överlåtbara värdepapper som vart och ett har ett nominellt värde som motsvarar minst 50 000 euro.

För att genomföra ändringsdirektivet bör 2 kap. 14 § LHF ändras på så sätt att det framgår att sammanfattningen ska förmedla nyckelinformation och att den ska ges i ett standardiserat format. Syftet med detta är att det ska bli lättare för investerare att göra jämförelser med sammanfattningar för liknande produkter. Vad som utgör nyckelinformation framgår av avsnitt 5.5.1. I skäl 21 till prospektdirektivet anges att sammanfattningen normalt inte bör innehålla fler än 2 500 ord. Motsvarande angivelse förekommer inte i ändringsdirektivet, där det endast sägs att prospektsammanfattningen ska vara kortfattad.

Av lagtexten bör det vidare framgå att det är prospektsammanfattningens innehåll och utformning, tillsammans med de andra delarna av prospektet, som ska ge tillfredsställande information om de överlåtbara värdepapperen. Även detta syftar till att hjälpa investerare när de överväger att investera i sådana värdepapper.

Tröskelvärdet i nu gällande 2 kap. 14 § tredje stycket LHF ska ändras från 50 000 euro till 100 000 euro i enlighet med ändringsdirektivet (se avsnitt 5.1.2). Det kan i sammanhanget noteras att en medlemsstat kan begära att en sammanfattning upprättas på dess officiella språk (se artikel 19.4). I linje med detta får Finansinspektionen, enligt nu gällande 2 kap. 23 § LHF, besluta att en sammanfattning ska översättas till svenska.

Artikel 5.3 i prospektdirektivet har genomförts i 2 kap. 13 § första och andra styckena LHF. Av paragrafen framgår även att prospekt i vissa fall får upprättas i form av ett grundprospekt, varvid hänvisas till närmare regler i 2 kap. 16 § samma lag. Ändringen i artikel 5.3 utgör endast ett förtydligande och bör inte föranleda någon lagstiftningsåtgärd.

Svenska Bankföreningen och Svenska Fondhandlareföreningen är kritiska till regleringen eftersom den anses öka företagens administrativa bördor kraftigt, utan att åstadkomma någon större nytta för investerarna.

Framför allt synes man mena att kraven enligt tillgängliga förslag till

delegerade akter är alltför långtgående och detaljerade. Informationen till investerarna i sammanfattningen riskerar att bli alltför omfattande och därför av begränsat värde. Föreningarna anser att den svenska lagtexten och artikel 5 i prospektdirektivet, med sina krav på att sammanfattningen ska vara kortfattad och lättbegriplig, inte kommer att vara förenliga med de krav som ska gälla i realiteten. Man tror att utbudet av strukturerade produkter kommer att minska till följd av att det tar längre tid att ta fram produkterna.

Nordic Growth Market NGM AB anför att

ändringsdirektivets syften kan komma att motverkas om sammanfattningarna blir alltför omfattande. Även Fondbolagens förening berör denna fråga och vill, med ledning av sina erfarenheter av den nya regleringen av faktablad på fondsidan, i möjligaste mån undvika krav på ny dokumentation som försvårar för spararna och genom ökade administrativa kostnader ytterligare fördyrar kapitalanskaffningen. Också

Sveriges advokatsamfund och Svenskt Näringsliv påpekar att förändringarna rörande sammanfattningen kan medföra ökade administrativa bördor för företagen. Som framgår av skäl 15 till ändringsdirektivet är sammanfattningen i ett prospekt tänkt att vara en särskilt viktig informationskälla för icke professionella investerare och fokusera på nyckelinformation. För det fall de nya kraven på sammanfattningens innehåll skulle öka den administrativa bördan något för emittenterna så sker det i en avvägning mot intresset av ett förbättrat investerarskydd. Regeringen har tagit del av förslag till delegerade akter, och vad som senare beslutats av kommissionen, och har därvid, bl.a. efter samråd med Finansinspektionen, inte funnit anledning att kritisera förslaget utifrån de utgångspunkter som redovisats av remissinstanserna.

Konsumentverket anser att det bör finnas utrymme för sammanfattningar som överstiger 2 500 ord om det krävs för att inte väsentlig information ska utelämnas. Regeringen delar denna uppfattning.

Investment AB Spiltan har föreslagit att alla emissionserbjudanden avseende aktier ska vara förenade med en allmän varningstext i syfte att särskilt uppmärksamma investeraren på frågan om värdepapperen är korrekt prissatta. Enligt regeringen är ett sådant förslag inte förenligt med regleringen i prospektförordningen. Enligt artikel 3 får en behörig myndighet inte kräva att ett prospekt ska innehålla information som inte anges i bilagorna I–XVII.

Grundprospekt

5.4.3

Regeringens förslag: Om ett grundprospekt eller ett tillägg till detta inte innehåller de slutliga villkoren för ett erbjudande av överlåtbara värdepapper till allmänheten, ska emittenten så snart det är möjligt – ge in villkoren till Finansinspektionen för registrering, – underrätta berörd behörig myndighet i annan stat inom EES om villkoren, och – offentliggöra villkoren. De slutliga villkoren ska endast innehålla information som rör innehållet i värdepappersnoten.

Promemorians förslag överensstämmer med regeringens. Remissinstanserna tillstyrker promemorians förslag eller lämnar det utan erinran. Svenska Bankföreningen och Svenska Fondhandlareföreningen framför synpunkter som har bäring på förslagen till delegerade akter.

Direktivets innehåll: I tredje stycket i artikel 5.4 i prospektdirektivet anges att om de slutliga villkoren för ett erbjudande inte ingår i vare sig grundprospektet eller något tillägg, ska de meddelas investerarna och ges in till den behöriga myndigheten varje gång ett erbjudande av finansiella instrument till allmänheten görs så snart som det går, och om det är möjligt före startdatum för erbjudandet. Det anges också att bestämmelserna i artikel 8.1 i prospektdirektivet ska tillämpas i detta fall.

I artikel 22.4 i prospektförordningen anges att de slutgiltiga villkoren endast ska innehålla information som anges i tillämpliga värdepappersnoter. I ändringsdirektivets artikel 1.5 c anges förutom att de slutliga villkoren ska göras tillgängliga för investerarna, att de ska registreras hos den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten. Dessutom ska de meddelas av emittenten till den behöriga myndigheten i värdmedlemsstaten. Detta ska ske varje gång ett erbjudande till allmänheten görs så snart det är praktiskt möjligt, och om möjligt före den tidpunkt då erbjudandet till allmänheten börjar gälla eller de berörda värdepapperen tas upp till handel.

Vidare har det lyfts fram i artikeln att de slutliga villkoren endast ska innehålla information som avser värdepappersnoten och inte ska användas för att komplettera grundprospektet. I skäl 17 till ändringsdirektivet anges att det är lämpligt att förtydliga att de slutliga villkoren för ett grundprospekt endast bör innehålla uppgifter om värdepappersnoten som specifikt gäller emissionen och som kan fastställas endast vid tidpunkten för den enskilda emissionen.

Skälen för regeringens förslag: Av 2 kap. 16 § andra stycket LHF framgår att ett grundprospekt inte behöver innehålla de slutliga villkoren för ett erbjudande av överlåtbara värdepapper till allmänheten.

Tredje stycket i artikel 5.4 har genomförts i 2 kap. 17 § LHF. I bestämmelsen anges att om ett grundprospekt eller ett tillägg till detta inte innehåller de slutliga villkoren för ett erbjudande av överlåtbara värdepapper till allmänheten, ska villkoren ges in till Finansinspektionen och offentliggöras enligt 2 kap. 29 § samma lag så snart det är möjligt.

I 2 kap. 17 § LHF bör i enlighet med ändringsdirektivet införas en skyldighet för Finansinspektionen att registrera inkommande villkor. För att genomföra ändringsdirektivet bör dessutom i 2 kap. 17 § införas en skyldighet för emittenten att meddela de slutliga villkoren till annan behörig myndighet i en värdmedlemsstat. Detta förfarande kan bli aktuellt om erbjudande till allmänheten eller ansökan om upptagande till handel har gjorts i en stat som inte är hemmedlemsstaten. Den skyldighet som läggs på emittenten i förevarande fall har nämligen inte någon motsvarighet i bestämmelserna om offentliggörande (jfr 2 kap. 29 §). Om ett grundprospekt ligger till grund för flera erbjudanden till allmänheten, ska de slutliga villkoren ges in till Finansinspektionen varje gång ett sådant erbjudande lämnas inom ramen för grundprospektet (prop. 2004/05:158 s. 178). Detsamma kommer alltså att gälla för emittenten i förhållande till annan behörig myndighet i stat som inte är

hemmedlemsstat. Såväl ingivandet av de slutliga villkoren som meddelandet av emittenten till behörig myndighet i stat som inte är hemmedlemsstat ska ske så snart det är möjligt och, enligt artikel 5.4 tredje stycket, om möjligt före den tidpunkt då erbjudandet till allmänheten börjar gälla eller de berörda värdepapperen tas upp till handel.

För att genomföra ändringsdirektivet bör det även i svensk rätt förtydligas att de slutliga villkoren endast ska innehålla information som rör innehållet i värdepappersnoten. Exempel på sådan information anges i skäl 17 till ändringsdirektivet utgöra den internationella ISIN-koden (International Securities Identification Number), emissionspriset, löptiden, eventuell kupong, lösendagen, lösenpriset, inlösenpriset och andra villkor som inte var kända när prospektet upprättades. För annan ny information som kan påverka bedömningen av emittenten och värdepapperet ska bestämmelserna om tillägg i 2 kap. 34 § LHF tillämpas.

Kravet på att förmedla nyckelinformation gäller även för grundprospekt. En emittent bör därför kombinera sammanfattningen med relevanta delar av slutgiltiga villkoren på ett sätt som är lättillgängligt för investerare och i dessa fall bör inget separat godkännande enligt reglerna om tillägg krävas, se även avsnitt 5.5.1.

Svenska Bankföreningen och Svenska Fondhandlareföreningen har påtalat att, enligt tillgängliga förslag till delegerade akter, en specifik sammanfattning ska tas fram för varje enskild emission. Man anser att detta kommer att väsentligt öka emittenternas administrativa bördor, särskilt avseende strukturerade produkter. Kraven kan, enligt föreningarna, även komma i konflikt med övriga regler för företags informationsgivning. Det påpekas även att sammanfattningens ändrade roll vid grundprospekt bör påverka kravet att tillhandahålla nyckelinformation på så sätt att det inte ska krävas att sammanfattningen innehåller erbjudandets allmänna villkor. Föreningarna har vidare frågor rörande de kommande detaljreglernas tillämpning vid s.k. tap emissioner.

Regeringen bedömer att nämnda frågor bör hanteras inom ramen för de delegerade akterna. Eventuella kvarvarande tolkningsproblem får lösas i Finansinspektionens praxis.

Vid användning av finansiella mellanhänder har krav på skriftligt medgivande införts i 2 kap. 4 § LHF, se avsnitt 5.1.3. Om användning av prospektet har medgivits är emittenten eller den person som har ansvarat för att upprätta det ursprungliga prospektet ansvarig för tillhandahållandet av de slutliga villkoren och något ytterligare prospekt bör inte krävas.

Om emittenten eller personen med ansvar för att upprätta ett ursprungligt prospekt inte medger att detta används blir den finansiella mellanhanden skyldig att offentliggöra ett nytt prospekt. Då blir också den finansiella mellanhanden ansvarig för att ge in de slutliga villkoren.

Prospektets giltighetstid

5.4.4

Regeringens förslag: Ett prospekt ska vara giltigt under en tid av högst tolv månader från den dag det godkänts. Regeringens bedömning:

Ändringarna i artikel 9.4 i

prospektdirektivet, som bl.a. innehåller ytterligare förtydliganden rörande ett prospekts giltighetstid och uppdatering av registreringsdokumentet, föranleder inte någon lagstiftningsåtgärd.

Promemorians förslag och bedömning överensstämmer med regeringens.

Remissinstanserna tillstyrker promemorians förslag eller lämnar det utan erinran.

Direktivets innehåll: Artikel 9.1 i prospektdirektivet ändras genom ändringsdirektivet på så sätt att giltighetstiden för ett prospekt ska räknas från godkännandet i stället för offentliggörandet. Det är för att förbättra rättssäkerheten som giltighetstiden för ett prospekt ska börja då det godkänns, eftersom denna tidpunkt lättare kan kontrolleras av den behöriga myndigheten (skäl 20).

Artikel 9.4 i prospektdirektivet reglerar giltighetstiden för ett registreringsdokument under förutsättning att det har uppdaterats enligt artikel 10.1. Artikeln klargör också att ett registreringsdokument tillsammans med värdepappersnoten ska betraktas som ett giltigt prospekt under förutsättning att det uppdaterats vid behov enligt artikel 12. I ändringsdirektivet utgår hänvisningen till artikel 10.1 eftersom artikeln om årliga dokument utgår (se avsnitt 5.9). Det förtydligas också att registreringsdokumentet, tillsammans med värdepappersnoten och sammanfattningen ska betraktas som ett giltigt prospekt när det vid behov har uppdaterats med ett tillägg enligt artikel 16.

Skälen för regeringens förslag och bedömning: Artikel 9.1 har genomförts i 2 kap. 24 § första stycket LHF. Enligt denna bestämmelse är giltighetstiden för de olika prospekten som huvudregel maximerad till 12 månader från offentliggörandet. För att genomföra ändringsdirektivet bör den tidpunkt då giltighetstiden för ett prospekt börjar löpa ändras från den dag det offentliggörs till dagen för godkännande. Godkännande av prospekt regleras i artikel 2.1 m och ii samt 2.1 q i prospektdirektivet och har genomförts i 2 kap. 25 § LHF. Det torde, precis som anges i skäl 20 till ändringsdirektivet förbättra rättsäkerheten att utgå från tidpunkten för godkännande eftersom Finansinspektionen kan kontrollera denna tidpunkt mycket lättare.

Av 2 kap. 24 § LHF framgår att ett prospekt under angivna förutsättningar är giltigt under högst tolv månader. Detta gäller oavsett om prospektet består av ett eller tre separata dokument eller av ett grundprospekt. De separata dokumenten har samma giltighetstid, vilket innebär att ett registreringsdokument som har godkänts som en del av ett prospekt, under tolv månader därefter kan användas som ett separat dokument även i andra prospekt (prop. 2004/05:158 s. 180). I en sådan situation behöver en emittent, enligt vad som följer av 2 kap. 13 § tredje stycket, bara upprätta en värdepappersnot och en sammanfattning. Att ett registreringsdokument, som uppdaterats i vederbörlig ordning, tillsammans med värdepappersnoten och sammanfattningen ska betraktas

som ett giltigt prospekt får anses följa redan av 2 kap. 13 § LHF. Någon lagstiftningsåtgärd avseende ändringen i artikel 9.4 är därför inte behövlig.

Hänvisningar till S5-4

5.5. Prospektets innehåll

Nyckelinformation

5.5.1

Regeringens förslag: Begreppet nyckelinformation definieras i lag.

Promemorians förslag överensstämmer med regeringens. Remissinstanserna tillstyrker promemorians förslag eller lämnar det utan erinran.

Direktivets innehåll: I ändringsdirektivet har ett nytt begrepp införts genom led s i artikel 2.1 – nyckelinformation. Nyckelinformation utgör väsentlig och väl strukturerad information som ska lämnas till investerarna så att de kan förstå arten av och riskerna förenade med emittenten, garanten och de värdepapper investerarna erbjuds eller som upptas till handel på en reglerad marknad och, utan att det påverkar tillämpningen av artikel 5.2 b, besluta vilka erbjudanden av värdepapper de närmare ska beakta. Mot bakgrund av erbjudandet och berörda värdepapper ska nyckelinformationen innehålla följande: i) en kort beskrivning av väsentliga karakteristika och risker förenade med emittenten och eventuell garant, inbegripet tillgångar, skulder och finansiell ställning, ii) en kort beskrivning av väsentliga karakteristika och risker som är förknippade med investeringen i värdepapperet, inbegripet eventuella rättigheter förknippade med värdepapperen, iii) erbjudandets allmänna villkor, inbegripet uppskattade avgifter som emittenten eller erbjudaren tar ut av investeraren, iv) närmare upplysningar om upptagandet till handel, v) motiven för erbjudandet och användningen av de medel som emissionen tillför.

Av artikel 1.5 d i ändringsdirektivet framgår att kommissionen genom delegerade akter ska reglera a) formatet för prospektet eller grundprospektet, sammanfattningen, de slutliga villkoren och tilläggen samt b) det närmare innehållet och specifika formatet för den nyckelinformation som ska ingå i sammanfattningen.

Skälen för regeringens förslag: Begreppet nyckelinformation bör definieras och införas i katalogen av definitioner i 1 kap. 1 § LHF.

Begreppet är kopplat till sammanfattningens innehåll och ansvaret för prospekt och återkommer således i artiklarna 5.2 och 6.2. Dessa artiklar behandlas i avsnitten 5.4.1 och 5.7.

Som nämnts ovan kommer bestämmelser avseende det närmare innehållet och specifika formatet för den nyckelinformation som ska ingå i sammanfattningen att meddelas av kommissionen.

Kravet på att förmedla nyckelinformation gäller även för grundprospekt. En emittent bör därför kombinera sammanfattningen med relevanta delar av de slutgiltiga villkoren på ett sätt som är lättillgängligt

för investerare och i dessa fall bör inget separat godkännande enligt reglerna om tillägg krävas, se även avsnitt 5.4.4.

Regler i prospektdirektivet och prospektförordningen

5.5.2

Regeringens bedömning: Ändringarna i artikel 7 i prospektdirektivet, som innehåller översiktliga regler om vad prospektförordningen ska innehålla om information som ska ingå i prospekt, föranleder inte någon lagstiftningsåtgärd.

Promemorians bedömning överensstämmer med regeringens. Remissinstanserna delar promemorians bedömning eller lämnar den utan erinran.

Direktivets innehåll: Artikel 7 i prospektdirektivet reglerar översiktligt vad prospektförordningen ska innehålla avseende information som ska ingå i prospekten. I förordningen och dess bilagor finns de mer detaljerade reglerna om vad ett prospekt ska innehålla.

Skälen för regeringens bedömning: Som nämnts i avsnitt 5.3 innebär ändringarna i artikel 7 i prospektdirektivet att minskade krav på information även kommer att gälla för emittenter med ett begränsat börsvärde, vid nyemissioner med företrädesrätt samt vid emissioner av icke aktierelaterade värdepapper – utom konvertibler och strukturerade finansiella produkter m.m. – som genomförs av kreditinstitut som fortlöpande eller vid upprepade tillfällen emitterar sådana värdepapper till ett belopp som understiger 75 miljoner euro under en tolvmånadersperiod (artikel 1.2 j). Vidare ändras tröskelvärdet från 50 000 euro till 100 000 euro på motsvarande sätt där detta värde omnämns.

I 2 kap. 11 § LHF har tagits in en hänvisning till prospektförordningen, eftersom förordningen innehåller regler som kompletterar lagtexten. De ändringar som görs i artikel 7 i prospektdirektivet får genomslag vid tillämpningen av prospektförordningen. Någon lagstiftningsåtgärd är inte behövlig.

Hänvisningar till S5-5

5.6. Utelämnande av information

Regeringens förslag: Om en stat inom EES står som garant för överlåtbara värdepapper, ska den som upprättar ett prospekt trots att prospektskyldighet föreligger ha rätt att utelämna information om garanten.

Promemorians förslag överensstämmer med regeringens. Remissinstanserna: Flertalet remissinstanser tillstyrker promemorians förslag eller lämnar det utan erinran. Sveriges Aktiesparares Riksförbund och Aktiefrämjandet anför dock att den ekonomiska utvecklingen hos vissa länder inom EES under senare tid snarast borde ge vid handen att behov föreligger om att lämna information om den ifrågavarande staten.

Direktivets innehåll: Artikel 8 i prospektdirektivet innehåller bestämmelser angående utelämnande av information. I ändringsdirektivet

införs punkten 3 a som föreskriver att om en medlemsstat står som garantigivare för värdepapper, ska emittenten, erbjudaren eller en person som begär upptagande till handel på en reglerad marknad, när denne upprättar prospekt i enlighet med artikel 1.3 i prospektdirektivet, ha rätt att utelämna information om sådan garantigivare. Av artikel 1.3 följer att om emittenten, den som lämnar ett erbjudande eller den som ansöker om att värdepapper ska tas upp till handel på en reglerad marknad kan välja att upprätta ett prospekt i vissa situationer som faller utanför prospektdirektivets tillämpningsområde. Om ett prospekt upprättas i ett sådant fall gäller bestämmelserna i LHF och prospektförordningen. I skäl 19 till ändringsdirektivet anges att medlemsstaterna offentliggör rikligt med information om sin finansiella situation som normalt är tillgänglig för allmänheten. Står en medlemsstat som garantigivare för ett erbjudande om värdepapper bör således inte emittenten vara skyldig att tillhandahålla information om den medlemsstat som står som garantigivare.

Skälen för regeringens förslag: Artikel 8 i prospektdirektivet om utelämnande av information har genomförts i 2 kap. 18 och 19 §§ LHF.

Artikel 1.3 i prospektdirektivet har genomförts i 2 kap. 8 § LHF. Av artikel 1.2 d i prospektdirektivet följer att utanför direktivets tillämpningsområde ligger värdepapper som villkorslöst eller oåterkalleligen garanteras av bl.a. en medlemsstat. Denna bestämmelse har genomförts i 2 kap. 3 § LHF och undantaget från tillämpningsområdet avser såväl erbjudanden till allmänheten som upptagande till handel. Om emittenten, den som lämnar ett erbjudande eller den som ansöker om upptagande till handel ändå väljer att upprätta ett prospekt enligt 2 kap. 8 § samma lag, exempelvis för att utnyttja europassmekanismen, innebär den nya bestämmelsen att Finansinspektionen ändå inte kan kräva information om garanten.

Bestämmelsen i 2 kap. 18 § LHF reglerar situationen när vissa uppgifter ännu inte har fastställts slutligt och i avvaktan på detta får utelämnas.

Bestämmelsen i första stycket i 2 kap. 19 § nämnda lag ger Finansinspektionen möjlighet att under vissa förutsättningar besluta att uppgifter som ska ingå i ett prospekt får utelämnas. Av bestämmelsens andra stycke framgår att information som krävs enligt prospektförordningen i särskilda fall får utelämnas, om den inte är relevant för emittentens verksamhetsområde eller rättsliga form eller för de överlåtbara värdepapper som prospektet avser. Prospektet ska i så fall, om möjligt, innehålla likvärdig information. Information enligt andra stycket får utelämnas utan något särskilt medgivande från Finansinspektionen (prop. 2004/05:158 s. 179).

Tillägget i ändringsdirektivet om att information får utelämnas avseende garanten bör införas i 2 kap. 19 § LHF som reglerar situationer då information får utelämnas. I överensstämmelse med det som gäller sådan information som krävs enligt prospektförordningen, men ändå får utelämnas under vissa förutsättningar, krävs inget medgivande av Finansinspektionen.

Hänvisningar till S5-6

  • Prop. 2011/12:129: Avsnitt 8.1

5.7. Hänvisning till andra dokument

Regeringens förslag: Möjligheten att i prospekt lämna information genom hänvisning till dokument som tidigare offentliggjorts utvidgas.

Promemorians förslag överensstämmer med regeringens. Remissinstanserna tillstyrker promemorians förslag eller lämnar det utan erinran. Sveriges Aktiesparares Riksförbund och Aktiefrämjandet förordar en ordning som innebär att all väsentlig information ska framgå av prospektet.

Direktivets innehåll: Artikel 11.1 i prospektdirektivet tillåter att information införlivas i prospekten genom hänvisning till ett eller flera tidigare eller samtidigt offentliggjorda dokument som har godkänts av den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten eller givits in till denna i enlighet med detta direktiv, särskilt artikel 10, eller avsnitten IV och V i direktiv 2001/34/EG (öppenhetsdirektivet). Som en följd av att artikel 10 utgår i ändringsdirektivet tas hänvisningen till artikel 10 bort i artikel 11.1 (se vidare avsnitt 5.9). Enligt den nya lydelsen i artikel 11.1 ska medlemsstaterna tillåta att information införlivas i prospekten genom hänvisning till ett eller flera tidigare eller samtidigt offentliggjorda dokument som har godkänts av den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten eller givits in till denna i enlighet med detta direktiv eller öppenhetsdirektivet. Informationen ska vara den allra senaste som emittenten har tillgänglig. I sammanfattningen får det inte införlivas någon information genom hänvisning.

Skälen för regeringens förslag: Artikel 11.1 har genomförts i 2 kap. 20 § LHF. Som en följd av ändringarna som föreslås i avsnitt 5.9 bör hänvisningen i nyssnämnda paragraf till det årliga dokumentet i 6 kap. 1 b § utmönstras ur lagtexten. I stället bör det hänvisas till den skyldighet för emittenten att tillhandahålla dokument som föreligger enligt 17 kap. lagen om värdepappersmarknaden.

I artikel 28 i prospektförordningen ges exempel på handlingar till vilka hänvisning får ske.

Sveriges Aktiesparares Riksförbund och Aktiefrämjandet har inget att invända mot förslaget om att utvidga möjligheten att i prospekt hänvisa till dokument som tidigare offentliggjorts. Detta får emellertid inte för konsumentens del leda till oöverblickbarhet eller att väsentlig information på något sätt förbigås. Nämnda remissinstanser har därför föreslagit en ordning innebärande att all väsentlig information ska framgå av prospektet. Regeringen hänvisar även i denna fråga till det begränsade nationella handlingsutrymmet. Sannolikt skulle Aktiespararnas och

Aktiefrämjandets förslag i praktiken omöjliggöra flertalet hänvisningar och leda till längre och mer otympliga prospekt. I sammanhanget kan även nämnas den förbättring som också avseende denna aspekt kan antas följa av sammanfattningens nya utformning och fokus på nyckelinformation – utan möjlighet till hänvisningar.

Hänvisningar till S5-7

  • Prop. 2011/12:129: Avsnitt 8.1

5.8. Språkbestämmelser

Regeringens förslag: Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får meddela föreskrifter om när andra språk än svenska får användas i prospekt då överlåtbara värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad i Sverige. Den nominella gränsen för när ett prospekt får upprättas på ett språk som används allmänt på de internationella finansiella marknaderna ska höjas till 100 000 euro när prospektet avser icke aktierelaterade överlåtbara värdepapper som vart och ett har ett nominellt värde som motsvarar minst detta värde och som ska tas upp till handel på en reglerad marknad i Sverige. Regeringens bedömning: Även fortsättningsvis bör huvudregeln vara att prospektet ska upprättas på svenska när överlåtbara värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad i Sverige.

Promemorians förslag och bedömning överensstämmer med regeringens.

Remissinstanserna: Flertalet remissinstanser tillstyrker promemorians förslag eller lämnar det utan erinran. NASDAQ OMX Stockholm AB välkomnar anpassningen av svenska språkbestämmelser till en nivå som man anser ligger närmare den som gäller för en stor del av EES-länderna, men efterfrågar ytterligare lättnader av innebörd att alla prospekt ska kunna upprättas på engelska. Även Svenskt Näringsliv menar att tiden är mogen för att godta prospekt på engelska. Bland andra Kollegiet för svensk bolagsstyrning uttrycker motsatt uppfattning. Kollegiet har även påtalat att det med promemorians förslag kan finnas en risk för att

Finansinspektionen kommer att utforma sina regler med alltför stort tillämpningsområde.

Svenska Bankföreningen och Svenska

Fondhandlareföreningen har anfört att det möjligen finns behov av att ange riktlinjer för bedömningen. Sveriges Aktiesparares Riksförbund och Aktiefrämjandet menar att generella dispenser starkt strider mot konsumentintresset. FAR har synpunkter på den lagtekniska utformningen av språkregeln (dessa behandlas i författningskommentaren). Man förordar även att motsvarande ändringar ska göras beträffande språkregler för det dokument som upprättas i samband med vissa delningar där vederlaget utgörs av aktier.

Direktivets innehåll: Artikel 19 i prospektdirektivet reglerar vilket språk som ett prospekt ska avfattas på. Av artikel 19.1 och 19.3 framgår sedan tidigare att en medlemsstat har frihet att besluta om vilka språkkrav som ska gälla för ett prospekt då värdepapper erbjuds allmänheten eller ansökan görs om upptagande till handel på en reglerad marknad i medlemsstaten. Dessa bestämmelser har inte ändrats genom ändringsdirektivet.

Enligt artikel 19.4 kan emittenten, den som lämnar ett erbjudande eller den som ansöker om upptagande till handel alltid välja att upprätta prospektet på ett språk som allmänt används i internationella finanskretsar när det är frågan om en ansökan om upptagande till handel av icke aktierelaterade värdepapper vars nominella värde per enhet

uppgår till minst 50 000 euro. I ändringsdirektivet ändras det nominella värdet till minst 100 000 euro per enhet. I skäl 9 till ändringsdirektivet anges som tidigare nämnts i avsnitt 5.1.2 att tröskelvärdet om 50 000 euro lämpligen bör höjas, eftersom det har visat sig att även ickeprofessionella investerare nyligen har gjort investeringar på över 50 000 euro genom en enda transaktion.

Skälen för regeringens förslag: Artikel 19 i prospektdirektivet har genomförts i 2 kap. 21–23 §§ LHF. Enligt huvudregeln i 21 § krävs att prospektet upprättas på svenska om överlåtbara värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad i Sverige.

Finansinspektionen kan dock i ett enskilt fall besluta att det får upprättas på ett annat språk. Därutöver finns undantag i 21 § andra stycket samt

23 §. Det övergripande syftet med prospektreglerna är att främja en stabil och väl fungerande finansmarknad. Finansinspektionen är den myndighet som utövar tillsyn över att reglerna följs, vilket rent praktiskt sker vid granskning och godkännande av prospekt. Att svenska är det språk som ska användas hos bl.a. förvaltningsmyndigheter följer av 10 § språklagen (2009:600). Att svenska enligt 21 § LHF är huvudregel beträffande prospekt har också motiverats bl.a. utifrån intresset av att investerarna ska ges goda möjligheter att förstå vad som står i dessa. Detta kan antas främja en stabil och väl fungerande finansmarknad.

Svenskt Näringsliv och Nasdaq OMX Stockholm AB har föreslagit att svensk rätt bör ändras så att även prospekt upprättade på engelska ska godtas av Finansinspektionen. Frågan var aktuell redan 2004 i samband med genomförandet av prospektdirektivet. Man anför nu att värdepappersmarknaden blivit alltmer globaliserad och att flera andra medlemsstater (bl.a. Frankrike, Nederländerna och Tyskland) numera godkänner prospekt upprättade på engelska. Engelska är det allmänt erkända språket på finansmarknaderna. Förutom att förenkla för svenska emittenter att rikta sina erbjudanden till den internationella marknaden och därmed öka deras attraktionskraft, skulle en större möjlighet att prospekt upprättade på engelska godtas kunna öka utländska företags intresse att notera sig i Sverige. Vissa utländska emittenter tappar intresset för den svenska marknaden när de inser att styrelsen ska underteckna ett prospekt på ett främmande språk. Möjligheten för en utländsk emittent att upprätta ett prospekt och offentliggöra information på ett språk som används på de internationella marknaderna är en nödvändig förutsättning för att denne ska få tillträde till den svenska marknaden på ett ekonomiskt likvärdigt sätt, menar Nasdaq OMX

Stockholm AB. En ökad attraktionskraft för den svenska värdepappersmarknaden torde också gynna de svenska företagens kapitalförsörjning. Samtidigt anser man att de formella kraven inte är nödvändiga utifrån andra intressen, närmare bestämt bedöms att skyddet för svenska investerare inte försämras av att även engelska prospekt godtas generellt. Engelskkunskaperna är goda i landet och man kan som investerare också alltid avstå ifrån en investering som grundas på ett engelskspråkigt prospekt. Nasdaq OMX Stockholm AB anför även att inga särskilda krav på översättning har införts vare sig i lag eller i Finansinspektionens föreskrifter gällande information om investeringsfonder.

Även om engelska är det allmänt erkända språket på finansmarknaderna finns det enligt regeringen även fortsättningsvis skäl för uppfattningen att prospekt i regel bör upprättas på svenska i de fall de upprättas för ett erbjudande av överlåtbara värdepapper till allmänheten i Sverige eller för att överlåtbara värdepapper ska tas upp till handel på en reglerad marknad här i landet (se vidare prop. 2004/05:158 s. 103 ff.). Bedömningen stöds av bl.a. Kollegiet för svensk bolagsstyrning. För att främja en väl fungerande finansmarknad är det av stor vikt att svenska investerare kan tillgodogöra sig informationen i ett prospekt. Det engelska språket behärskas visserligen av en stor del av befolkningen, men ett erbjudande kan många gånger innehålla förhållandevis svårtillgänglig materia och använda begrepp som inte används i normalt språkbruk. Eftersom prospekten ska godkännas av Finansinspektionen måste även beaktas att svenska är det språk som enligt huvudregeln i språklagen ska användas vid handläggning hos svenska myndigheter. Finansmarknaderna blir alltmer globaliserade och bl.a. gränsöverskridande erbjudanden har blivit vanligare. Även harmoniserings- och konkurrensaspekterna är relevanta, men de har funnits med även vid tidigare intresseavvägningar. Regeringen anser sammanfattningsvis att det inte är motiverat att dra några andra slutsatser än att huvudregeln bör vara att prospekt ska upprättas på svenska. När det gäller jämförelsen med regleringen av investeringsfonder vill regeringen för övrigt uppmärksamma de förändringar som nyligen skett i lagen (2004:46) om investeringsfonder (se prop. 2010/11:135) och de föreskriftsändringar som införts genom FFFS 2011:42 (Föreskrifter om ändring i Finansinspektionens föreskrifter [FFFS 2008:11] om investeringsfonder). Det förekommer även här krav på att vissa dokument, t.ex. faktabladet, ska tillhandahållas på svenska.

Sedan tidigare står dock klart att det i vissa situationer är lämpligt att prospekt får upprättas på ett annat språk. Nyss nämnda förarbeten ger vägledning om när så kan anses vara fallet. Den gällande ordningen med beslut om undantag i enskilda fall har, enligt Finansinspektionen, dock medfört vissa praktiska tillämpningsproblem. En högre grad av förutsebarhet har efterfrågats av emittenterna, samtidigt som inspektionen har tvingats hantera ett stort antal dispensärenden. I 17 kap. 5 § lagen om värdepappersmarknaden finns ett bemyndigande att meddela föreskrifter om på vilket språk viss information ska offentliggöras. Flera av skälen för att godta andra språk än svenska har visat sig vara likartade vid upprättande av prospekt, och det kan finnas anledning samordna de närmare reglerna i en del avseenden. Mot denna bakgrund föreslås ett bemyndigande för regeringen eller den myndighet regeringen utser (Finansinspektionen) att meddela föreskrifter om när andra språk än svenska får användas i prospekt då överlåtbara värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad i Sverige. Behovet av en dispensmöjlighet för Finansinspektionen i enskilda fall torde därmed bortfalla, och den nuvarande regeln om detta ska således utgå.

Finansinspektionen har i sitt yttrande välkomnat förslaget. Man har även förutskickat att man, efter en avvägning av olika intressen, i en kommande föreskrift kan tänkas tillåta utländska emittenter att i större utsträckning än hittills upprätta prospekt på engelska. Samtidigt har

Kollegiet för svensk bolagsstyrning påtalat att det kan finnas en risk för att Finansinspektionen kommer att utforma sina regler med för stort tillämpningsområde. Svenska Bankföreningen och Svenska Fondhandlareföreningen har anfört att det möjligen finns behov av att ange riktlinjer för bedömningen. Sveriges Aktiesparares Riksförbund och Aktiefrämjandet anser att det förvisso finns skäl som talar för promemorians förslag, nämligen att förutsebarheten ökas genom att det på förhand är känt vilka språk som godtas, men att häremot väger att generella dispenser starkt strider mot konsumentintresset. De bägge sistnämnda remissinstanserna vill därför inte godta att

Finansinspektionens dispensmöjlighet ersätts med en generell reglering. Mot denna bakgrund finner regeringen anledning att klargöra att ovan anförda förarbeten ska vara vägledande även framgent, dvs. då föreskrifter meddelas. Möjligheten till undantag från huvudregeln bör tolkas restriktivt, bl.a. med beaktande av huvudregeln om svenska som myndighetsspråk. Förslaget syftar till att öka förutsebarheten och underlätta den praktiska hanteringen. Någon förändring av rådande principer i praxis åsyftas således inte. FAR har förordat att motsvarande ändringar ska göras beträffande språkreglerna för det dokument som upprättas i samband med vissa delningar där vederlaget utgörs av aktier (i enlighet med promemorians förslag till 2 c kap. 2 §). Regeringen konstaterar inledningsvis att den berörda frågeställningen även har bäring på fusion (se nu gällande 2 b kap. 2 §, som har legat till grund för förslaget rörande delning). Regeringen ser vissa förtjänster med FAR:s resonemang, men det har inte varit möjligt att bereda föreningens förslag inom ramen för denna lagstiftningsprodukt. Det kan dock noteras att något starkt behov av att införa nämnda regler i ytterligare fall inte har framkommit, och att antalet dispenser beträffande språk i fusions- och delningsärenden är väsentligt färre. Regeringen lägger därför inte fram något förslag som går utöver vad som framgår av promemorian i denna del.

Artikel 19.4 i prospektdirektivet har genomförts i 2 kap. 21 § andra stycket LHF. Där framgår att när ett prospekt avser icke aktierelaterade överlåtbara värdepapper som vart och ett har ett nominellt värde som motsvarar minst 50 000 euro och som ska tas upp till handel på en reglerad marknad i Sverige, får prospektet upprättas på ett språk som används allmänt på de internationella finansiella marknaderna. Ändringsdirektivet innebär att det nominella värdet per enhet ska ändras i nämnda paragraf från 50 000 euro till 100 000 euro. Som nämns i förarbetena till bestämmelsen kan emittenten, den som lämnar ett erbjudande eller den som ansöker om upptagande till handel, välja att upprätta prospektet på ett språk som godtas av de behöriga myndigheterna i hem- och värdmedlemsstaten men myndigheten har ingen rätt att kräva detta. Staterna inom EES får dock kräva att en sammanfattning upprättas på deras officiella språk (prop. 2004/05:158 s. 105).

Hänvisningar till S5-8

  • Prop. 2011/12:129: Avsnitt 8.1

5.9. Årlig information till myndigheten

Regeringens förslag:

Skyldigheten för emittenter att till

Finansinspektionen årligen ge in en sammanfattande dokumentation, som innehåller eller hänvisar till all information som har offentliggjorts under de senaste tolv månaderna, tas bort.

Promemorians förslag överensstämmer med regeringens. Remissinstanserna tillstyrker promemorians förslag eller lämnar det utan erinran.

Direktivets innehåll: I artikel 10.1 i prospektdirektivet uppställs krav på att emittenter vars värdepapper är föremål för handel på en reglerad marknad årligen ska sammanställa ett dokument som innehåller eller hänvisar till all den information som emittenten offentliggjort eller gjort tillgänglig under året i en eller flera medlemsstater och i tredjeland enligt

EU-rättsliga eller nationella författningar som rör regleringen av värdepapper, emittenter av värdepapper och värdepappersmarknader.

I ändringsdirektivet utgår denna bestämmelse mot bakgrund av att skyldigheten för emittenten att årligen tillhandahålla ett dokument som innehåller eller hänvisar till all information som har offentliggjorts under de senaste tolv månaderna har dubblerats till följd av ikraftträdandet av öppenhetsdirektivet (2004/109/EG).

I ändringsdirektivet ändras följaktligen definitionen av hemmedlemsstat i artikel 2.1 i i öppenhetsdirektivet. Tidigare bestämdes hemmedlemsstat för emittenter med säte i tredjeland utifrån skyldigheten att årligen lämna dokumentation i enlighet med artikel 10. I den nya lydelsen bestäms hemmedlemsstat utifrån artikel 2.1 m iii i prospektdirektivet när det gäller emittenter som har sitt säte i ett tredjeland.

Skälen för regeringens förslag: Artikel 10 i prospektdirektivet har genomförts i 6 kap. 1 b § LHF. Skyldigheten att ge in den årliga dokumentationen till Finansinspektionen har även förenats med en möjlighet för inspektionen att förelägga emittenten att göra detta.

Föreläggandet får även förenas med vite enligt 6 kap. 3 §. För att genomföra ändringsdirektivet bör dessa bestämmelser utmönstras ur LHF.

Bestämningen av hemmedlemsstat för utgivare som inte har säte i en stat inom EES, är enligt 1 kap. 8 § lagen om värdepappersmarknaden i fråga om vissa angivna överlåtbara värdepapper kopplad till skyldigheten att ge in det årliga dokumentet enligt 6 kap. 1 b § LHF. Genom att artikel 10 i ändringsdirektivet utgår ska genom ändringen i öppenhetsdirektivet hemmedlemsstat bestämmas utifrån artikel 2.1 m iii i prospektdirektivet. Artikel 2.1 m iii är genomförd i 2 kap. 39 § LHF och beskriver förutsättningarna för när Sverige är hemmedlemsstat för emittenter med säte i tredjeland. Bestämmelsen i 1 kap. 8 § lagen om värdepappersmarknaden måste således anpassas i enlighet med detta.

Övriga lagändringar till följd av att artikel 10 utgår är ändringar i 2 kap. 20 §, 4 kap. 22 §, 6 kap. 1 e och 1 h §§ LHF och 1 a § lagen (2000:1087) om anmälningsskyldighet för vissa innehav av finansiella instrument.

Hänvisningar till S5-9

5.10. Offentliggörande av prospekt

Regeringens förslag: Kravet på offentliggörande av ett prospekt kan uppfyllas genom att prospektet offentliggörs på emittentens webbplats eller, i de fall ett värdepappersinstitut medverkar vid erbjudandet, på värdepappersinstitutets webbplats.

Promemorians förslag överensstämmer med regeringens. Remissinstanserna tillstyrker promemorians förslag eller lämnar det utan erinran.FAR föreslår att ordet ”elektronisk hemsida” ska bytas ut mot ”webbplats”, i syfte att uppnå enhetlighet med annan lagstiftning.

Sveriges Aktiesparares Riksförbund och Aktiefrämjandet betonar vikten av att den nuvarande regeln om att tillhandahålla prospekt i tryckt form finns kvar.

Direktivets innehåll: I prospektdirektivets artikel 14.2 a–e anges på vilka olika sätt ett prospekt kan offentliggöras.

Enligt led c kan ett prospekt offentliggöras ”i elektronisk form på emittentens webbplats samt, i tillämpliga fall, på webbplatsen för de finansiella mellanhänder, däribland betalningsombud, som placerar eller säljer värdepapperen, eller”. I den svenska språkversionen av ändringsdirektivet anges att led c ska ersättas med följande: ”i elektronisk form på emittentens webbplats, samt, i tillämpliga fall, på webbplatsen för de finansiella mellanhänder, däribland betalningsombud, som placerar eller säljer värdepapperen, eller”. De båda texterna är med andra ord identiska och någon ändring har således inte kommit till stånd i den svenska översättningen. Den engelska översättningen är dock ”in electronic form on the issuer’s website or, if applicable, on the website of the financial intermediaries placing or selling the securities, including paying agents; or’;” (kursiverat här). Även vid en jämförelse med andra språkversioner framkommer att det är frågan om alternativa vägar för offentliggörandet. Finns det en finansiell mellanhand så är det tillräckligt att offentliggörande sker på dennes webbplats. Detta ligger också i linje med ändringsdirektivets syfte att minska de administrativa bördorna för företag. I skäl 22 till ändringsdirektivet anges bl.a. att när någon annan än emittenten ansvarar för att upprätta prospektet bör det räcka att denna person offentliggör prospektet på sin webbplats.

Enligt andra styckets tidigare lydelse får en medlemsstat kräva att emittenter som offentliggör prospekt i enlighet med förfarandet i led a eller b också ska offentliggöra sina prospekt i elektronisk form i enlighet med artikel 14.2 c. I ändringsdirektivet föreskrivs att medlemsstaterna ska kräva att emittenter, eller personer med ansvar för att upprätta ett prospekt, som offentliggör sina prospekt i enlighet med led a eller b också ska offentliggöra sina prospekt i elektronisk form i enlighet med led c.

Skälen för regeringens förslag: Ett prospekt ska godkännas av den behöriga myndigheten innan det får offentliggöras. Prospektdirektivet innehåller detaljerade regler om hur ett prospekt får offentliggöras.

Reglerna om vad som krävs för att ett prospekt ska kunna godkännas är mer allmänt hållna. Bestämmelserna om godkännande av prospekt har genomförts i 2 kap. 25–27 §§ LHF. Bestämmelserna om offentliggörande

har genomförts i 2 kap. 28–31 §§ LHF (se vidare prop. 2004/05:158 s. 109116).

Artikel 14.2 a–e har genomförts i 2 kap. 29 § LHF. Den aktuella paragrafen föreskriver att ett prospekt ska offentliggöras 1) i en eller flera dagstidningar med rikstäckande eller omfattande spridning i de stater inom EES där ett erbjudande av överlåtbara värdepapper till allmänheten eller en ansökan om att överlåtbara värdepapper ska tas upp till handel görs, 2) genom att i tryckt form kostnadsfritt göras tillgängligt för allmänheten hos de reglerade marknader där de överlåtbara värdepapperen tas upp till handel eller på emittentens huvudkontor och, i förekommande fall, hos värdepappersinstitut som medverkar vid erbjudandet, 3) på emittentens elektroniska hemsida samt, i de fall värdepappersinstitut medverkar vid erbjudandet, på värdepappersinstitutets elektroniska hemsida, eller 4) på en elektronisk hemsida som tillhör den reglerade marknad där ansökan om att överlåtbara värdepapper ska tas upp till handel görs. I det nu gällande andra stycket föreskrivs att om ett prospekt offentliggörs av emittenten enligt första stycket 1 eller 2, ska prospektet även offentliggöras på emittentens hemsida samt, i de fall värdepappersinstitut medverkar vid erbjudandet, på värdepappersinstitutets elektroniska hemsida. Bestämmelsen i andra stycket behöver till att börja med ändras så att den blir tillämplig även då ett prospekt offentliggörs av någon annan än emittenten.

Efter en genomgång av olika översättningar av ändringsdirektivet torde även en ändring vara åsyftad som innebär att när en finansiell mellanhand anlitas bör det vara tillräckligt att denne offentliggör prospektet på sin elektroniska hemsida (webbplats). Detta innebär en förenkling för företagen och ligger i linje med ändringsdirektivets syfte. Denna uppfattning stöds dessutom av vad som anges i skäl 22 till ändringsdirektivet. För att genomföra denna ändring krävs att lagtexten i 2 kap. 29 § ändras på så sätt att kravet på offentliggörande uppfylls antingen av emittenten eller, i förekommande fall, av ett medverkande värdepappersinstitut.

Regeringen noterar, efter påpekande från FAR, att ordet ”webbplats” i nyare lagstiftning har kommit att ersätta ”elektronisk hemsida”. Ändringar av denna innebörd föreslås nu genomgående i LHF.

Sveriges Aktiesparares Riksförbund och Aktiefrämjandet har betonat vikten av att den nuvarande regeln om att tillhandahålla prospekt i tryckt form bör vara kvar. Regeringen delar denna uppfattning och någon förändring härvidlag har heller inte föreslagits. Av 2 kap. 30 § LHF framgår att investerare som begär det har rätt att kostnadsfritt få en papperskopia på prospektet, då detta offentliggörs i elektronisk form.

Hänvisningar till S5-10

  • Prop. 2011/12:129: Avsnitt 7, 8.1

5.11. Tillägg till prospekt

Regeringens förslag: Skyldigheten att upprätta ett tillägg till ett prospekt ska gälla fram till dess anmälningstiden för erbjudandet av överlåtbara värdepapper till allmänheten löper ut eller, om det inträffar senare, de överlåtbara värdepapperen tas upp till handel på en reglerad marknad. Investerare ska ha rätt att återkalla en redan gjord anmälan eller samtycke till teckning inom två arbetsdagar från offentliggörandet. I tillägget ska sista dagen för återkallelse anges. Det förtydligas att emittenten, den som lämnar ett erbjudande eller ansöker om att överlåtbara värdepapper ska tas upp till handel på en reglerad marknad, vid tillägg till prospekt frivilligt kan meddela en längre tidsfrist för återkallande än två arbetsdagar.

Promemorians förslag överensstämmer i huvudsak med regeringens. Remissinstanserna: Flertalet remissinstanser tillstyrker promemorians förslag eller lämnar det utan erinran. Sveriges Aktiesparares Riksförbund och Aktiefrämjandet anser att en ändring av tidsramen för investerarens rätt att återkalla sitt tidigare godkännande från fem till två dagar innebär en alltför stor inskränkning för investeraren, varför ursprunglig femdagarsfrist bör vara kvar. Även Kollegiet för svensk bolagsstyrning anser att en återkallelsetid om två arbetsdagar är alltför kort och att det bör utredas om det är möjligt att avvika från regleringen i prospektdirektivet på denna punkt. NASDAQ OMX Stockholm AB menar att harmoniseringen av investerares rätt att återkalla accept i samband med tilläggsprospekt är bra, men att det är tveksamt om en betänketid om två arbetsdagar är tillräcklig. Sveriges advokatsamfund anser att rätten för emittenten eller utgivaren att frivilligt förlänga tidsramen ska framgå av lagtexten. Advokatsamfundet påpekar att de gällande svenska reglerna om när tilläggsprospekt ska upprättas är strängare än dem i övriga medlemsstater, och önskar att denna fråga ses över inom ramen för det aktuella genomförandet.

Direktivets innehåll: Enligt artikel 16 i prospektdirektivet ska ett tillägg till ett prospekt upprättas om någon ny omständighet inträffar eller om ett sakfel eller förbiseenden avseende innehållet i ett prospekt upptäcks eller uppmärksammas. En förutsättning är dock att omständigheten, sakfelet eller förbiseendet kan påverka bedömningen av de överlåtbara värdepapperen. Tilläggen måste godkännas på samma sätt som det ursprungliga prospektet. Investerare som har lämnat en anmälan om teckning av köp av överlåtbara värdepapper, eller på annat sätt samtyckt till att teckna eller köpa instrument, ska ha rätt att ångra sig om ett tillägg till prospektet görs. Enligt artikel 16.2 ska investerare ha rätt att återkalla sin anmälan eller sitt samtycke under minst två arbetsdagar efter det att tillägget offentliggjordes.

I syfte att öka rättssäkerheten klargörs i ändringsdirektivet när skyldigheten att offentliggöra ett tillägg till prospektet och rätten till återkallelse upphör (skäl 23 till ändringsdirektivet). I ändringsdirektivets artikel 1.16 anges därför att ”Varje ny omständighet av betydelse, sakfel eller förbiseende i samband med informationen i ett prospekt som kan

påverka bedömningen av värdepapperen och som uppkommer eller uppmärksammas mellan tidpunkten för godkännandet av prospektet och det slutliga upphörandet av erbjudandet till allmänheten respektive den tidpunkt då handeln på en reglerad marknad påbörjas, beroende på vad som inträffar senare, ska uppges i ett tillägg till prospektet.”

Tidsramen för investerares rätt att återkalla sitt tidigare godkännande harmoniseras i ändringsdirektivet till två arbetsdagar för att emittenter som erbjuder värdepapper över nationsgränserna ska vara säkra på vilken tidsram som gäller.

Enligt ändringsdirektivet ska sista dagen för rätten till återkallelse anges i tillägget för att förbättra rättssäkerheten.

Skälen för regeringens förslag: Artikel 16 i prospektdirektivet har genomförts i 2 kap. 34 § LHF. För att genomföra ändringsdirektivet bör det i lagtexten klargöras när skyldigheten att offentliggöra ett tillägg till prospektet upphör. Det ska således vara den tidpunkt som inträffar senast av det slutliga upphörandet av erbjudandet respektive när handeln med värdepapperen på en reglerad marknad påbörjas.

Vid genomförandet av tidsfristen för återkallelse ansågs minimitidsfristen om två arbetsdagar i normalfallet vara för kort för att en investerare ska hinna ta del av den nya informationen i tillägget och ta ställning till om anmälan eller samtycke ska återkallas. Om det inträffar något som påverkar värdet av de överlåtbara värdepapperen som omfattas av erbjudandet, kan längre betänketid behövas (prop. 2004/05:158 s. 121). Enligt ändringsdirektivet harmoniseras denna tidsfrist till två dagar för att emittenter som erbjuder värdepapper över nationsgränser ska kunna vara säkra på vilken tidsram som gäller. Således ska tidsfristen i 2 kap. 34 § LHF ändras från fem till två dagar. Det finns inte någon möjlighet för en medlemsstat att behålla eller införa nationella regler som strider mot innehållet i ändringsdirektivet, men för att erbjuda flexibilitet för emittenter från medlemsstater som av tradition tillämpar en längre tidsram har emittenten eller erbjudaren rätt att frivilligt förlänga tidsramen (skäl 24 till ändringsdirektivet).

Kollegiet för svensk bolagsstyrning konstaterar att bestämmelsen om återkallelsetiden genom hänvisning även blir tillämplig bl.a. i samband med offentliggörandet av en tilläggserbjudandehandling vid ett offentligt uppköpserbjudande på aktiemarknaden. En återkallelsetid om två arbetsdagar är, enligt kollegiet, alltför kort för att investeraren ska hinna ta till sig den nya informationen, och i många fall för kort för att investeraren rent praktiskt ska hinna genomföra en återkallelse. Om exempelvis en aktieägare i målbolaget i samband med ett offentligt uppköpserbjudande har sina aktier förvaltarregistrerade, hinner inte förvaltaren inhämta instruktioner från målbolagsaktieägaren samt genomföra en eventuell återkallelse inom den föreskrivna tiden. Att, som föreslås, lita till emittentens eller erbjudarens goda vilja att erbjuda en frivillig längre återkallelsetid anses inte tillräckligt. Kollegiet menar att det därför bör särskilt utredas huruvida det finns möjlighet att avvika från ändringen av artikel 16 i prospektdirektivet. Om så är möjligt, bör den nuvarande tidsfristen om fem arbetsdagar behållas. Även NASDAQ OMX Stockholm AB, som i och för sig välkomnar en harmonisering av investerarens rätt att återkalla accept i samband med tilläggsprospekt, är tveksam till om två arbetsdagar är tillräckligt.

Regeringen delar uppfattningen att två arbetsdagar många gånger är en alltför kort återkallandetid och att en längre minimitidsfrist hade varit att föredra (jfr prop. 2004/05:158 s. 121 f.). Den ytterligare harmoniseringen av frågan på EU-nivå omöjliggör dock nuvarande svenska regler. Syftet framgår klart av artikel 16.2 och skäl 24. Emittenter och erbjudare bör dock frivilligt välja tidsfrister som fungerar praktiskt. Enligt regeringen finns heller inget principiellt hinder mot att relevanta branschorgan utfärdar rekommendationer på området, eller att mer generösa tidsfrister föreskrivs i kontraktuella sammanhang såsom noteringsavtal.

Sveriges advokatsamfund har föreslagit att rätten för emittenten eller utgivaren att frivilligt meddela en längre tidsfrist ska framgå av lagtexten. Enligt regeringen är detta i och för sig inte nödvändigt. Den nämnda rätten föreligger redan enligt gällande svensk rätt (jfr prop. 2004/05:158 s. 121 f.). Dock kan en justering, som Advokatsamfundet påpekar, öka tydligheten, och ett tillägg av denna innebörd har därför gjorts i propositionens lagförslag.

Advokatsamfundet har även anfört att de gällande svenska reglerna om när tilläggsprospekt ska upprättas är strängare än de i övriga medlemsstater, och önskar att denna fråga ses över inom ramen för det aktuella genomförandet. Man påpekar att den svenska språkversionen av artikel 16.1 har fått en utformning som avviker från hur till exempel den engelska versionen är utformad, närmare bestämt genom att ordet ”significant” inte har någon direkt motsvarighet. Även i bestämmelsens motsvarighet i 2 kap. 34 § LHF saknas detta. Av detta dras slutsatsen att det föreligger en materiell skillnad, eftersom kvalifikationen till att det ska röra sig om ”betydande” eller ”materiell” ny information saknas. Vad Advokatsamfundet har erfarit medför denna skillnad att tröskeln när tilläggsprospekt behöver upprättas anses vara lägre i Sverige än i andra stater inom unionen. Detta innebär, menar man, att en emittent, vid exempelvis emissioner som genomförs till aktieägare som befinner sig i olika medlemsstater, kan hamna i en situation där regler om tilläggsprospekt inte tillämpas likformigt. Advokatsamfundet anser att denna fråga bör ses över. Regeringen konstaterar att den väckta frågan inte har direkt koppling till det aktuella genomförandet av ändringsdirektivet. Bakgrunden till den svenska bestämmelsen framgår av prop. 2004/05:158 s. 120 f. och 184 f. Regeringen avvisade där förslaget från vissa remissinstanser att införa ett väsentlighetsrekvisit. Regeringen finner inte skäl att göra några ytterligare överväganden av frågan inom ramen för detta lagstiftningsärende.

Av rättssäkerhetsskäl ska det i tillägget till prospektet anges när rätten att återkalla ett godkännande upphör och lagtexten bör kompletteras i detta avseende.

Hänvisningar till S5-11

  • Prop. 2011/12:129: Avsnitt 8.1

5.12. Intyg om godkännande vid gränsöverskridanden

Regeringens förslag: Även emittenten eller den som har upprättat prospektet ska underrättas om intyget om godkännande samtidigt som de behöriga myndigheterna.

Promemorians förslag överensstämmer med regeringens. Remissinstanserna tillstyrker promemorians förslag eller lämnar det utan erinran.

Direktivets innehåll: Artikel 18.1 behandlar s.k. passportering. Det innebär att emittenten eller den som har upprättat ett prospekt kan begära av Finansinspektionen att få ett intyg om godkännande översänt till behöriga myndigheter i den eller de stater inom EES där ett erbjudande av överlåtbara värdepapper till allmänheten eller ett upptagande av överlåtbara värdepapper till handel på en reglerad marknad planeras. I den nya lydelsen av artikel 18.1 föreskrivs att även emittenten eller den som har upprättat prospektet ska underrättas om intyget om godkännande samtidigt som de behöriga myndigheterna.

Ett viktigt syfte med prospektdirektivet är just att göra det enklare att genomföra ett gränsöverskridande erbjudande och att förenkla upptagande av finansiella instrument till handel på reglerade marknader i andra stater inom EES. Det är alltså tillräckligt för emittenterna att få prospektet godkänt hos en behörig myndighet (prop. 2004/05:158 s.122). Av skäl 25 till ändringsdirektivet följer att syftet med den nya bestämmelsen är att emittenten eller den person som ansvarar för upprättandet i och med det nya förfarandet kan vara säker på om och när denna underrättelse faktiskt har gjorts.

Skälen för regeringens förslag: Artikel 18.1 har genomförts i 2 kap. 35 § LHF. Enligt paragrafen ska inspektionen, när den har godkänt ett prospekt, på begäran av emittenten eller den som har upprättat prospektet, överlämna ett intyg om godkännandet till behöriga myndigheter i den eller de stater inom EES där ett erbjudande av överlåtbara värdepapper till allmänheten eller ett upptagande av överlåtbara värdepapper till handel på en reglerad marknad planeras.

Intyget och en kopia av prospektet ska överlämnas inom tre arbetsdagar från det att begäran kom in till inspektionen eller, om begäran bifogats ansökan om godkännande, inom en arbetsdag från godkännandet av prospektet. Enligt förslag i prop. 2011/12:70 ska intyget samtidigt även överlämnas till Europeiska värdepappers- och marknadsmyndigheten.

Det nya förfarandet, som införs genom ändringsdirektivet, innebär således att även emittenten eller den som har upprättat prospektet ska underrättas om intyget om godkännande samtidigt som de behöriga myndigheterna i den eller de stater inom EES där ett erbjudande av överlåtbara värdepapper till allmänheten eller ett upptagande av överlåtbara värdepapper till handel på en reglerad marknad planeras.

Enligt uppgift från Finansinspektionen tillämpas i princip redan detta förfarande av inspektionen. En bestämmelse som föreskriver detta i enlighet med ändringsdirektivet föreslås införas i ett nytt stycke i 2 kap. 35 § LHF.

Hänvisningar till S5-12

  • Prop. 2011/12:129: Avsnitt 8.1

5.13. Ansvar för prospektet

Regeringens förslag: En person får göras ansvarig för uppgifter som ingår eller saknas i sammanfattningen eller en översättning av den bara om sammanfattningen eller översättningen är vilseledande eller felaktig i förhållande till de andra delarna av prospektet eller om sammanfattningen, tillsammans med de andra delarna av prospektet, inte förmedlar nyckelinformation. Sammanfattningen ska innehålla en tydlig varning om ansvarets begränsning.

Promemorians förslag överensstämmer med regeringens. Remissinstanserna tillstyrker promemorians förslag eller lämnar det utan erinran.

Direktivets innehåll: Artikel 6 i prospektdirektivet reglerar vem eller vilka som är ansvariga för den information som lämnas i prospektet. För en utförligare redogörelse hänvisas till prop. 2004/05:158 s. 125 ff. I syfte att hjälpa investerare när de överväger att investera har genom ändringsdirektivet ansvaret för sammanfattningen utökats genom att den, tillsammans med andra delar av prospektet, ska ge nyckelinformation.

Vidare uppställs ett krav på att sammanfattningen ska innehålla en tydlig varning avseende ansvarsfrågan (ändringsdirektivet artikel 1.6).

Skälen för regeringens förslag: Artikel 6.2 i prospektdirektivet har genomförts i 2 kap. 15 § LHF. Av paragrafen framgår att en person får göras ansvarig för uppgifter som ingår i eller saknas i sammanfattningen bara om denna är vilseledande eller felaktig i förhållande till de andra delarna av prospektet. Detsamma gäller beträffande översättningen av sammanfattningen. Det innebär att den som har upprättat en sammanfattning och där återgett en uppgift från någon annan del av prospektet inte bör göras ansvarig även om uppgiften är felaktig i sig, om den är riktigt återgiven i sammanfattningen och inte är vilseledande i förhållande till de andra delarna av prospektet. Däremot bör ansvar få utkrävas av den som i en sammanfattning återgett en uppgift som är riktig i sig från någon annan del av prospektet, om uppgiften medför att sammanfattningen blir vilseledande i förhållande till de andra delarna av prospektet (prop. 2004/05:158 s 177).

Ändringsdirektivet syftar till att stärka investerarskyddet genom att göra informationen i prospekt enklare och mer lättläst. En väldefinierad sammanfattning som innehåller nyckelinformation om värdepapper och berörda parter samt detaljerade bestämmelser om det civilrättsliga ansvaret för informationen i sammanfattningen är till fördel för investerarna. Det underlättar också jämförelser mellan olika erbjudanden. Ändringsdirektivets krav på att sammanfattningen ska innehålla nyckelinformation får till följd att ansvaret utvidgas i motsvarande mån. Se vidare avsnitt 5.4.2 och förslaget till ändring av 2 kap. 14 §. Vid bedömning av ansvarsfrågan gäller dock kravet i förhållande till sammanfattningen tillsammans med andra delar av prospektet.

För att genomföra ändringsdirektivet bör det således i lagtexten i 2 kap. 15 § anges att ansvar kan åläggas om sammanfattningen, tillsammans med de andra delarna av prospektet, inte förmedlar nyckelinformation.

Dessutom bör det i lagen anges att sammanfattningen ska innehålla en tydlig varning om den ansvarsbegränsning som beskrivits ovan.

Vid användning av finansiella mellanhänder har krav på skriftligt medgivande införts i 2 kap. 4 § LHF, se avsnitt 5.1.3. Om användning av prospektet har medgivits är emittenten eller den person som har ansvarat för att upprätta det ursprungliga prospektet ansvarig för informationen i detta. Detsamma gäller om det rör sig om ett grundprospekt. Då blir emittenten ansvarig för tillhandahållandet av de slutliga villkoren och något ytterligare prospekt bör inte krävas.

Om emittenten eller personen med ansvar för att upprätta ett ursprungligt prospekt inte medger att detta används blir den finansiella mellanhanden skyldig att offentliggöra ett nytt prospekt. Då blir också den finansiella mellanhanden, i den utsträckning som följer av svensk rätt för övrigt, ansvarig för informationen i prospektet, inklusive alla uppgifter som införts genom hänvisningar och, om det rör sig om grundprospekt, slutliga villkor (jfr skäl 10 till ändringsdirektivet). I detta sammanhang kan erinras om bestämmelsen i 2 kap. 9 § andra stycket LHF, där det föreskrivs att prospekt vid t.ex. en aktieägares utförsäljning av aktier ska upprättas av det bolag som gett ut aktierna. Bestämmelserna bör kunna bli tillämpliga samtidigt. Om emittenten inte godkänner att det "gamla" prospektet används så är det, i den nämnda situationen, ändå emittenten som ska upprätta ett nytt prospekt (visserligen med rätt till ersättning för kostnader). Det kan nämnas att Prospektutredningen föreslog i sitt slutbetänkande SOU 2005:18 ytterligare reglering av prospektansvaret. Slutbetänkandet bereds inom Regeringskansliet.

Konsumentverket har påpekat att marknadsföringslagen (2008:486) blir tillämplig om sammanfattningen används vid marknadsföring. Detta skulle innebära att innehållet i sammanfattningen t.ex. kan komma att bedömas som vilseledande enligt den lagen. Regeringen delar uppfattningen att de båda regelverken kan bli tillämpliga samtidigt, se vidare prop. 2006/07:115 (främst avsnitten 8.2.1, 8.4, 13.2.1 och 17.2).

Hänvisningar till S5-13

  • Prop. 2011/12:129: Avsnitt 8.1

5.14. Vissa delningar

Regeringens förslag: Bestämmelser om undantag från skyldigheten att upprätta prospekt motsvarande dem som gäller för vissa fusioner ska också gälla vid vissa delningar. Bestämmelser om upprättande av ett särskilt dokument och om

Finansinspektionens handläggning motsvarande dem som gäller vid vissa fusioner ska också gälla vid vissa delningar. Skadeståndsbestämmelserna i 29 kap. 1 § aktiebolagslagen ska även omfatta överträdelser av bestämmelserna om att upprätta ett dokument vid vissa delningar.

Promemorians förslag överensstämmer huvudsakligen med regeringens.

Remissinstanserna: Flertalet remissinstanser tillstyrker promemorians förslag eller lämnar det utan erinran. Hovrätten över Skåne och Blekinge föreslår en mindre lagteknisk justering (denna synpunkt behandlas i författningskommentaren).

Direktivets innehåll: Enligt artikel 4.1 c och 4.2 d i prospektdirektivet ska ett prospekt inte upprättas vid ett erbjudande till allmänheten eller ett upptagande till handel på en reglerad marknad, när överlåtbara värdepapper erbjuds, tilldelas eller ska tilldelas i samband med en fusion.

Detta gäller under förutsättning att det föreligger ett dokument som den behöriga myndigheten anser innehålla information som är likvärdig med den i ett prospekt.

Enligt ändringsdirektivet ska samma förhållanden gälla vid fissioner och i artikel 4.1 c och 4.2 d har således fission lagts till.

Skälen för regeringens förslag: Artikel 4.1 c och 4.2 d har genomförts i 2 kap. 5 § 3 och 6 § 4 LHF. Bestämmelserna om fusion finns i 23 kap. aktiebolagslagen (2005:551) samt i 10 kap. lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse och 11 kap. försäkringsrörelselagen (2010:2043).

För att genomföra

ändringsdirektivet bör fission föras in som en ny omständighet i befintlig lagstiftning. Bestämmelser om fission, vilket enligt aktiebolagslagen benämns delning, finns i 24 kap. aktiebolagslagen (2005:551) samt i 10 kap. lagen om bank- och finansieringsrörelse och 11 kap. försäkringsrörelselagen. Eftersom samma slags skyddsintressen gör sig gällande vid delning som vid fusion har förfarandet vid delning utformats på i allt väsentligt samma sätt som fusionsförfarandet.

Undantaget från skyldigheten att upprätta prospekt gäller bara om det finns ett dokument som Finansinspektionen anser innehålla information som är likvärdig med den i ett prospekt. Ett nytt kapitel med bestämmelser som motsvarar dem i 2 b kap. 1–4 §§ LHF bör införas avseende vissa delningar där vederlaget till aktieägarna utgörs av aktier.

Beträffande Finansinspektionens handläggning och övervägandena i samband med genomförandet av prospektdirektivet som blir relevant även vid delning, hänvisas till prop. 2004/05:158 s. 152156 samt 189– 190. Skadeståndsansvaret enligt 29 kap. 1 § aktiebolagslagen bör även omfatta överträdelser av bestämmelserna i LHF vid upprättande av ovan nämnda dokument.

Hänvisningar till S5-14

5.15. Särskild avgift

Regeringens förslag: Finansinspektionen ska besluta att en särskild avgift ska tas ut av den som inte i rätt tid ansöker om godkännande av ett prospekt.

Promemorians förslag överensstämmer med regeringens. Remissinstanserna tillstyrker promemorians förslag eller lämnar det utan erinran.

Direktivets innehåll: I artikel 25.1 i prospektdirektivet anges att medlemsstaterna ska se till att lämpliga administrativa åtgärder kan vidtas eller administrativa sanktioner utdömas mot de ansvariga, när bestämmelser som antagits enligt direktivet inte har följts.

Medlemsstaterna ska se till att sådana åtgärder är effektiva, proportionerliga och avskräckande. Ändringsdirektivet innehåller inte någon ändring i detta avseende.

Skälen för regeringens förslag: I 6 kap. 3 a § LHF föreskrivs att

Finansinspektionen ska ta ut en särskild avgift i vissa uppräknade situationer. Enligt punkten 1 ska särskild avgift tas ut av den som trots att prospektskyldighet föreligger inte ansöker om godkännande av ett prospekt enligt 2 kap. 25 § LHF. Formuleringen av denna punkt är olycklig eftersom bestämmelsen utifrån sin ordalydelse endast är tillämplig i de fall där en ansökan om godkännande av prospektet över huvud taget inte har ingivits. Lagtexten är inte tillräckligt klargörande vad gäller möjligheten att besluta om särskild avgift i de fall prospektskyldighet föreligger men prospektet upprättas och ges in för godkännande så sent att Finansinspektionen inte kan följa de lagstadgade handläggningstiderna i 2 kap. 26 §. Detta kan exempelvis vara fallet om värdepapperen tas upp till handel innan prospektet offentliggörs.

Av lagtexten i 6 kap. 3 a § 1 bör det därför på ett tydligt sätt framgå att ansökan ska göras i rätt tid.

Ikraftträdande- och övergångsbestämmelser 6

Regeringens förslag: Lagändringarna ska träda ikraft den 1 juli 2012. För sådana skuldförbindelser som avses i 16 kap. 3 § 3 lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden som redan upptagits till handel på en reglerad marknad före den 31 december 2010 ska äldre bestämmelser gälla under skuldförbindelsernas återstående löptid, när det gäller tillämpligheten av informationskrav på emittenten enligt 16 kap. Ansökningar om godkännande av prospekt som har kommit in till

Finansinspektionen före lagens ikraftträdande ska, när tidsfristen för prövning av ansökan beräknas, anses ha kommit in till inspektionen den dag de nya bestämmelserna träder i kraft.

Promemorians förslag överensstämmer med regeringens. Remissinstanserna: Flertalet remissinstanser tillstyrker promemorians förslag eller lämnar det utan erinran. Svenska Bankföreningen och

Svenska Fondhandlareföreningen beklagar hur regleringsprocessen på

EU-nivå har gestaltat sig i detta lagstiftningsärende, framför allt gäller detta tidpunkten för kommissionens antagande av delegerade akter i relation till nationella genomföranden. I det läge som råder har man dock framfört att det är av stor vikt att de svenska reglerna träder i kraft vid det föreslagna datumet, dvs. den 1 juli 2012. Man påpekar samtidigt att det finns betydande risker för att berörda företag får alltför kort tid på sig att vidta erforderliga åtgärder i anledning härav. När det gäller utformning och innehåll av de slutliga villkoren och sammanfattningen, har föreningarna påpekat att de detaljerade kraven i de delegerade akterna, enligt de övergångsregler som finns i förslagen därtill, inte bör gälla för prospekt som godkänts före den 1 juli 2012. Föreningarna ser behov av svenska regler som klargör detta. Även Sveriges Aktiesparares

Riksförbund och Aktiefrämjandet anför att tiden intill ikraftträdandet är kort och att övergångsbestämmelserna i flera avseenden är oklara.

Direktivets innehåll: I artikel 3.1 i ändringsdirektivet anges att medlemsstaterna ska sätta i kraft de bestämmelser i lagar och andra författningar som är nödvändiga för att följa detta direktiv senast den 1 juli 2012.

Till följd av anpassningen av tröskelvärdet på 50 000 euro till 100 000 euro och med hänsyn till den återstående löptiden för skuldebrev har en ny artikel införts i ändringsdirektivet genom artikel 2.2 b med innebörd att äldre regler ska gälla för skuldebrev med ett nominellt värde per enhet på minst 50 000 euro och som redan upptagits till handel på en reglerad marknad innan ändringsdirektivet trädde ikraft (se avsnitt 5.1.2).

Skälen för regeringens förslag: De föreslagna lagändringarna bör få verkan fr.o.m. det datum som anges i artikel 3.1 i ändringsdirektivet. De bör därför träda i kraft den 1 juli 2012.

I fråga om skuldebrev med ett nominellt värde per enhet på minst 50 000 euro som redan upptagits till handel på en reglerad marknad före den 31 december 2010 ska nuvarande bestämmelser gälla under skuldförbindelsernas återstående löptid. En sådan övergångsbestämmelse genomför artikel 2.2 b i ändringsdirektivet och bör gälla med avseende på ändringen i 16 kap. 3 § 3 lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden. Regeln innebär att informationskraven på emittenter enligt 16 kap., som gäller regelbunden finansiell information, inte ska tillämpas i dessa fall. Svenska Bankföreningen och Svenska

Fondhandlareföreningen har ifrågasatt behovet av nämnda övergångsregel med hänsyn till att prospekt i normalfallet har en giltighetstid om 12 månader och således har löpt ut före lagens ikraftträdande. Enligt regeringens bedömning behövs övergångsregeln.

Den torde också kunna bli tillämplig i de fall där skuldförbindelserna visserligen noterats före det aktuella datumet, men fortfarande löper.

I likhet med prospektdirektivet finns i ändringsdirektivet inget utrymme för avvikande övergångsbestämmelser för prövning av ansökningar som kommit in till Finansinspektionen före lagens ikraftträdande, men som ännu inte beslutats. Sådana ansökningar ska anses ha kommit in till inspektionen den dag de nya bestämmelserna träder i kraft (se vidare prop. 2004/05:158 s. 161 ff.).

När det gäller behovet av övriga övergångsregler, som berörts av bl.a.

Svenska Bankföreningen och Svenska Fondhandlareföreningen, är det regeringens utgångspunkt att sådana regler endast bör återfinnas i kommissionens delegerade akter, eftersom de avser tillämpligheten av de detaljerade reglerna däri. Någon annan lösning är knappast möjlig. I detta fall bör således sådana specialregler tillämpas i stället för de generella svenska bestämmelserna och ska inte anses stå i strid med dessa. Även utan en uttrycklig EU-regel är det dock regeringens bedömning att ett prospekt som godkänts enligt de gamla reglerna ska få användas under prospektets giltighetstid.

Detta gäller även utan någon

övergångsbestämmelse av denna innebörd. I annat fall vore godkännandet tämligen meningslöst. Det förefaller också rimligt att, som föreningarna framfört, detta även ska gälla avseende grundprospekt och dokument som ska tas fram under ett sådant. Olika regimer kommer alltså att gälla parallellt under en övergångsperiod.

Konsekvenser av förslagen 7

Hänvisningar till S5-15

  • Prop. 2011/12:129: Avsnitt 8.1

7.1. Allmänt

Ändringsdirektivet syftar till att förbättra rättssäkerheten och minska företagens administrativa bördor. Ändringsdirektivet syftar även till att stärka investerarskyddet i vissa avseenden. Enligt kommissionens konsekvensanalys, som åtföljde det ursprungliga förslaget, kommer ändringarna att ha positiva effekter för investerare, företag som anskaffar kapital, finansiella mellanhänder, anställda samt små och medelstora företag. Kommissionen beräknade att ändringarna enligt det egna förslaget skulle minska företagens kostnader inom EU med 302 miljoner euro årligen11. Här delas kommissionens förväntningar såvitt avser rättsaktens positiva effekter när det gäller att minska de administrativa bördorna, samtidigt som investerarskyddet stärks i vissa avseenden. Någon exakt beräkning av årliga besparingar för svenska förhållanden låter sig dock knappast göras.

Ändringarna i ändringsdirektivet innebär bl.a. att undantagen från skyldigheten att offentliggöra prospekt vid erbjudanden till allmänheten utvidgas genom att vissa gränsvärden höjs. Prospektskyldighet ska inte gälla vid erbjudanden till allmänheten som riktas till färre än 150 fysiska eller juridiska personer och prospektdirektivets obligatoriska tillämpningsområde kommer att börja först vid 5 miljoner euro. I lagförslaget föreslås en höjning av den svenska beloppsgränsen för uppkomsten av prospektskyldighet för erbjudanden till allmänheten från en miljon euro till 2,5 miljoner euro. Finansinspektionens statistik avseende antal aktieprospekt under åren 2008 till 2010 visar att en höjning av beloppsgränsen från dagens en miljon euro till 2,5 miljoner euro skulle innebära en genomsnittlig minskning av antalet aktieprospekt med ungefär 31 procent. Under den angivna tidsperioden hade totalt 83 emissioner kunnat undantas från prospektskyldighet. Undantaget för erbjudanden till anställda och styrelseledamöter utvidgas till att även omfatta emittenter inom EES vars aktier inte är noterade på en reglerad marknad. För bolag i tredjeland gäller undantaget om aktierna är noterade på en reglerad marknad, dvs. inom EES, eller på en likvärdig marknad i tredjeland. Lägre krav på information ska vidare gälla för företag med begränsat börsvärde, mindre kreditinstitut och i samband med företrädesemissioner. Prospektskyldighet ska inte gälla vid erbjudanden till allmänheten när erbjudanden avser köp av överlåtbara värdepapper till ett belopp motsvarande minst 100 000 euro för varje investerare (en ökning av beloppet med 50 000 euro) eller när vart och ett av de överlåtbara värdepapperen har ett nominellt värde som motsvarar minst 100 000 euro (en ökning av det nominella värdet med 50 000

11

Arbetsdokument från kommissionens avdelningar – Sammanfattning av konsekvensanalysen – som åtföljer förslaget till Europaparlamentets och rådets direktiv om ändring av direktiv 2003/71/EG om de prospekt som skall offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel och av direktiv 2004/109/EG om harmonisering av insynskraven angående upplysningar om emittenter vars värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad (SEK[2009] 1222, Celex 52009SC1222, s. 7).

euro). Krav införs på att prospektets sammanfattning ska innehålla s.k. nyckelinformation och att dess utformning ska standardiseras och tidsfristen för återkallelse av köp eller teckning harmoniseras till två dagar. Definitionen av kvalificerade investerare ändras till att avse de juridiska eller fysiska personer som bedöms vara professionella kunder eller godtagbara motparter enligt MiFID. Överlappande krav om att emittenter minst årligen ska tillhandahålla ett dokument som innehåller eller hänvisar till information som har offentliggjorts tas bort.

Vidare lämnas ett fåtal förslag utan direkt koppling till ändringsdirektivet, men med syfte att förtydliga befintlig lagstiftning. Exempelvis föreslås att regeringen, eller den myndighet som regeringen bestämmer, får meddela föreskrifter om när andra språk än svenska ska godtas i prospekt då överlåtbara värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad i Sverige. En sådan regel avses ersätta Finansinspektionens nuvarande dispensmöjlighet i enskilda fall och syftar främst till att öka förutsebarheten och ge större möjligheter till samordning med språkreglerna för den fortlöpande informationsgivningen.

Liksom vid genomförandet av prospektdirektivet (se prop. 2004/05:158 s. 164) menar ett antal remissinstanser att konsekvenserna för företagen och konsumenterna inte är tillräckligt utredda. Frågan aktualiseras bl.a. när det gäller höjningen av den nedre beloppsgränsen för prospektskyldighet. Regelrådet delar bedömningen att de föreslagna ändringarna av gränsvärden för undantag från skyldigheten att offentliggöra prospekt kommer att leda till att färre prospekt upprättas, vilket i sin tur förväntas leda till minskade administrativa kostnader för berörda företag. Man påtalar dock att den remitterade konsekvensutredningen saknar uppgifter om det antal företag som kan komma att beröras samt en uppskattning av storleken av administrativa och övriga ekonomiska effekter som ett genomförande av förslaget kan väntas få för dessa företag. Också Näringslivets Regelnämnd NNR efterfrågar en djupare analys rörande den nämnda beloppsgränsen, inklusive en skattning av effekterna på den administrativa bördan.

Svenskt Näringsliv framför liknande synpunkter. Konsumentverket anser att konsekvenserna för konsumenter inte är tillräckligt utredda, särskilt ändringen av den nedre gränsen för prospektskyldighetens inträde från en miljon euro till 2,5 miljoner euro. Även Hovrätten över Skåne och Blekinge anser att intresseavvägningen och motiveringen till den i förslaget valda beloppsgränsen är alltför knapphändiga samt att det saknas analys av vilken betydelse olika gränsvärden skulle ha för skyddet på konsumenterna.

Ett antal remissinstanser – främst Näringslivets Regelnämnd NNR,

Svenskt Näringsliv, Nordic Growth Market NGM, Sveriges Aktiesparares Riksförbund, Aktiefrämjandet, Svenska Bankföreningen och Svenska Fondhandlareföreningen – har påtalat svårigheten i att bedöma förslagens konsekvenser i avsaknad av kommissionens detaljregler i delegerade akter. Några menar att det är svårt, eller rentav omöjligt, att bedöma om kostnaderna för företagen kommer att minska eller öka till följd av förslaget, men vissa synes luta åt det senare. Svenska Bankföreningen och Svenska Fondhandlareföreningen anser att det nya regelverket, till följd av de delegerade akternas utformning, kommer att

innebära betydligt ökade kostnader för emittenterna utan att det blir enklare eller bättre för investerarna. Man menar dessutom att det är vanskligt att avgöra om de aktuella lagförslagen har utformats på ett sådant sätt att de kommer att harmonisera med de kommande delegerade akterna. Regeringen kan bara delvis instämma i denna problembeskrivning. Det är visserligen riktigt att en allsidig bedömning av regelverkets effekter endast kan göras när hela regelverket finns på plats. Samtidigt är det så att ändringsdirektivet, i likhet med den reglering som nu avses genomföra direktivet i svensk rätt, i vissa avseenden utgör en ramlagstiftning som ska fyllas ut med detaljerade regler från kommissionen på basis av förslag från Esma. Vissa delar verkar otvivelaktigt i riktning mot minskade bördor; den nya beloppsgränsen för prospektskyldighet, det utökade undantaget för erbjudanden till anställda, samt det proportionerliga regelverket för olika situationer är goda exempel på detta. Som redan nämnts i avsnitt 5.4.2 ovan har dock regeringen inte funnit anledning att kritisera föreslagna och beslutade delegerade akter utifrån lagenlighet eller lämplighet. Utgångspunkten är under alla förhållanden att de olika regelverken är avsedda att reglera olika saker och på så sätt komplettera varandra. Vissa beröringspunkter finns, t.ex. när det gäller övergångsregler. I denna proposition är det dock det svenska genomförandet av ändringsdirektivet som primärt står i fokus. Någon separat konsekvensanalys avseende förslagen till delegerade akter görs således inte.

Regeringen bedömer att förevarande konsekvensutredning på ett godtagbart sätt redogör för de konsekvenser som rimligen kan förutses, i linje med de anvisningar som bl.a. finns i förordningen (2007:1244) om konsekvensutredning vid regelgivning. Framställningen bygger bl.a. på den statistik som kunnat inhämtas från Finansinspektionen. Vissa uppgifter har tillkommit sedan remissbehandlingen av promemorian, men fortfarande saknas dock bl.a. tillförlitliga uppgifter om den genomsnittliga totalkostnaden för att upprätta prospekt inom de beloppsgränser som nu avses undantas från prospektskyldighet. Statistik som ger grund för en närmare uppskattning av hur många konsumenter som skulle beröras enligt olika alternativ har inte heller varit möjlig att uppbringa.

Hänvisningar till S7-1

7.2. Konsekvenser för konsumenterna

Många av förslagen innebär förbättringar för investerarna bl.a. vad gäller kraven på prospektsammanfattningens innehåll och utformning. Skyddet för investerarna stärks genom att de får mer utförlig, bättre strukturerad och mer lättillgänglig information att grunda sina beslut på.

Den förkortade tidsfristen från fem till två dagar för att återkalla sin anmälan om teckning eller köp av överlåtbara värdepapper vid tillägg ställer dock större krav på investerarna att på en betydligt kortare tid ta del av den nya informationen i tillägget och ta ställning till om anmälan eller samtycket ska återkallas. Emittenten eller erbjudaren har emellertid möjlighet att frivilligt förlänga denna tidsram, men det är svårt att bedöma i vilken utsträckning detta kommer att ske. Kravet på att det ska

anges i tillägget när rätten att återkalla ett godkännande upphör innebär en förbättring i rättssäkerhetshänseende.

Samtidigt som kraven höjs på innehåll och utformning av prospektsammanfattningen, så ändras även gränsvärden för när prospekt måste upprättas vid erbjudande till allmänheten. Det är dock inte möjligt att med säkerhet säga hur många fler erbjudanden som i framtiden inte kommer att omfattas av prospektskyldighet vid en höjning av beloppet för prospektskyldighetens inträde till 2,5 miljoner euro. Att prospekt inte upprättas kan komma att innebära sämre genomlysning av företagen, samtidigt som behovet av prospekt kan vara större när det är fråga om mindre företag, eftersom sådana företag i regel är mindre genomlysta. Men med den höjda beloppsgränsen torde även fortsättningsvis majoriteten av erbjudanden omfattas av prospektskyldighet.

En ökning med 50 personer föreslås för undantaget för prospektskyldighet vid erbjudanden till allmänheten som riktas till färre än 150 personer. Uppgifter saknas om antal erbjudanden som därmed undantas prospektskyldighet, men det torde beröra ett mindre antal investerare.

En ökning med 50 000 euro föreslås för undantagen för prospektskyldighet vid erbjudanden till allmänheten där varje investerare gör köp av överlåtbara värdepapper till ett belopp motsvarande minst 100 000 euro, eller då vart och ett av de överlåtbara värdepapperen har ett nominellt värde som motsvarar minst 100 000 euro. Ickeprofessionella investerare förväntas normalt att hamna under de nya gränsvärdena på 100 000 euro, och under gränsvärdena gäller prospektskyldigheten.

För dessa undantag från prospektskyldighet finns inte någon möjlighet för en medlemsstat att behålla eller införa nationella regler som strider mot innehållet i ändringsdirektivet.

7.3. Konsekvenser för företagen

De nya gränsvärdena innebär både en utökad och en minskad möjlighet till undantag från skyldigheten att upprätta prospekt. Det är dock svårt att bedöma hur detta påverkar antalet prospekt.

Som ovan konstaterats är det inte möjligt att med säkerhet säga hur många fler erbjudanden som i framtiden inte kommer att omfattas av prospektskyldighet vid en höjning av den nedre gränsen till 2,5 miljoner euro. Förslaget att höja den nedre gränsen för prospektskyldighet innebär i framtiden en minskning av de administrativa bördorna för berörda företag genom att prospektskyldighet inte kommer att föreligga för vissa erbjudanden. En alltför låg gräns för prospektskyldighetens inträde skulle kunna medföra att mindre företag utestängs från möjligheter till finansiering på kapitalmarknaden, då kostnader för prospekt kan bli höga i relation till vederlaget för erbjudandet. Behovet av prospekt kan dock vara större när det är fråga om mindre företag, eftersom sådana företag i regel är mindre genomlysta. Vid en avvägning mellan företagens intresse av att kunna uppbringa riskkapital och andra intressen, t.ex. konsumentskyddsintresset har 2,5 miljoner euro för den nedre gränsen bedömts vara ett rimligt alternativ.

Förslagen innebär dessutom minskade krav på information för företag med begränsat börsvärde, mindre kreditinstitut och i samband med företrädesemissioner. Det är svårt att bedöma hur många erbjudanden som kan komma att beröras.

Att definitionen av kvalificerade investerare ändras så att den överensstämmer med motsvarande definition i MiFID ska minska komplexiteten och kostnaderna för värdepappersföretag i samband med privata placeringar genom att kundidentifieringen underlättas.

Borttagandet av överlappande krav om att emittenter minst årligen ska tillhandahålla ett dokument som innehåller eller hänvisar till information som har offentliggjorts förutsätts minska företagens administrativa börda.

Nya generella föreskrifter avseende godtagande av andra språk än svenska i prospekt förväntas öka förutsebarheten för emittenterna och ge bättre möjligheter till likartat tillvägagångssätt beträffande prospekt och löpande informationsgivning.

De nya kraven på prospektens utformning, främst gällande sammanfattningen, kommer att medföra konsekvenser i form av ökat administrativt arbete för företagen och högre kostnader för att upprätta ett prospekt. Samtidigt bör även företagen kunna ha fördel av att reglerna ser likadana ut inom hela EES-området.

7.4. Konsekvenser för myndigheter

En höjning av den nedre gränsen för prospektskyldighet innebär givetvis ett bortfall av antalet prospektärenden i spannet 1 miljon–2,5 miljoner euro. Enligt uppgift från Finansinspektionen brukar mindre erbjudanden vara förhållandevis arbetskrävande, eftersom de mer ofta är ofullständiga och kräver en större mängd kompletteringar. En höjning av den nedre gränsen för prospektskyldighet skulle således innebära en lättnad för Finansinspektionen, liksom borttagandet av överlappande krav om att emittenter minst årligen ska tillhandahålla ett dokument som innehåller eller hänvisar till information som har offentliggjorts. De nya gränsvärdena, för övrigt innebär både utökade och minskade möjligheter till undantag från skyldigheten att upprätta prospekt. Det är dock svårt att bedöma hur detta påverkar antalet prospekt. I sammanhanget kan erinras om att Finansinspektionens granskning av prospekt finansieras genom avgifter som de ansökande företagen betalar.

De ökade kraven på sammanfattningens utformning kan förväntas att åtminstone initialt påverka prospektgranskningen. Vidare kommer de föreslagna ändringarna att kräva uppföljning och översyn av regelverk samt tillsynsarbete. Borttagandet av dispensmöjligheten beträffande andra språk än svenska, i kombination med införandet av en generell föreskriftsrätt för regeringen, eller den myndighet som regeringen bestämmer, förväntas leda till viss arbetsbesparing på myndighetsnivå.

Svenska Bankföreningen och Svenska Fondhandlareföreningen förutser, när det gäller konsekvenser för myndigheter, att antalet ”stand-aloneprospekt” och tilläggsprospekt, i vart fall under den kommande tolvmånadersperioden, kan komma att öka med hänsyn till att reglerna, enligt föreningarna, inte är tillräckligt flexibla och skapar en osäkerhet

för emittenter av grundprospekt. Regeringen kan inte utesluta att så kan bli fallet.

Eventuella ekonomiska konsekvenser avseende införandet och uppföljning av förslagen, i den del som inte finansieras av de avgifter som myndigheten tar ut för prospektgranskningen, beräknas kunna finansieras inom befintliga och beräknade ramar inom utgiftsområdet.

Författningskommentar 8

8.1. Förslaget till lag om ändring i lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument

1 kap.

1 §

Förslaget har behandlats i avsnitten 5.2, 5.3 och 5.5.1.

Paragrafen innehåller ett antal definitioner. Två nya definitioner införs, nyckelinformation och företag med begränsat börsvärde. Vidare ändras definitionen av kvalificerade investerare och i fyra nya punkter preciseras det som enligt lagen om värdepappersmarknaden klassificeras som professionella kunder, dvs. sådan kund som avses i 8 kap. 16 § den lagen, såvida inte sådan kund begärt att bli behandlad som en icke-professionell kund (punkten 1), sådan kund som avses i 8 kap. 17 § samma lag (punkten 2), sådan enhet som avses i 8 kap. 19 § samma lag, såvida inte sådan kund begärt att bli behandlad som en icke-professionell kund (punkten 3) eller sådan kund som avses i punkten 13 i ikraftträdande- och övergångsbestämmelserna till samma lag (punkten 4). För utförligare resonemang kring begreppet professionell och icke-professionell kund hänvisas till prop. 2006/07:115 Del I, avsnitt 8.2 samt s. 581–584.

Begreppet nyckelinformation återkommer i ändringarna i 2 kap. 14 § som avser prospektsammanfattningen och i 2 kap. 15 § som innehåller bestämmelser om vem som är ansvarig för uppgifter i sammanfattningen. Nyckelinformation utgör väsentlig och väl strukturerad information som ska lämnas till investerare så att de kan förstå arten av och riskerna förenade med emittenten, eventuell garant och de överlåtbara värdepapperen som investerare erbjuds eller som upptas till handel på en reglerad marknad och besluta vilka erbjudanden av värdepapper de närmare ska beakta. I fem punkter till definitionen finns en uppräkning av vilka uppgifter nyckelinformationen ska innehålla. Som Svenska

Bankföreningen och Svenska Fondhandlareföreningen påpekat kan det, vid användning av grundprospekt, förekomma att sammanfattningen inte innehåller allmänna villkor, utan de slutliga villkoren. Detta ska inte hindra att kravet på nyckelinformation ska kunna anses uppfyllt.

Genom att prospektsammanfattningens utformning standardiseras, se kommentaren till 2 kap. 14 §, blir det därmed enklare för investerare att göra jämförelser med sammanfattningar för liknande produkter.

Företag med begränsat börsvärde är ett företag vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad och som har ett genomsnittligt börsvärde på mindre än 100 miljoner euro beräknat på slutkursen för de tre föregående kalenderåren. De minskade krav på information som ändringsdirektivet medför kommer att gälla för dessa företag. Börsvärdet bör beräknas som betalkurs för det största aktieslaget multiplicerat med totalt antal aktier. Beräkningen ska utgå ifrån ett genomsnitt av slutkurserna den sista handelsdagen för respektive kalenderår, och alltså inte ifrån ett genomsnitt av slutkurserna för alla handelsdagar under de aktuella kalenderåren. Redan ändringsdirektivets definition av företag med begränsat börsvärde medger att även företag med kortare historik än den angivna kan komma i åtnjutande av det proportionerliga regelverket. Den svenska definitionen bör läsas på samma sätt. Värdet bör således rimligen beräknas på slutkursen för de tre föregående kalenderåren eller den kortare tid som företagets överlåtbara värdepapper har varit upptagna till handel på en reglerad marknad. Ändringsdirektivets treårsregel syftar som nämnts till att undvika att tillfälliga börsnedgångar leder till informationslättnader. Ett krav på treårig börsvärdeshistorik framstår inte som motiverad mot den bakgrunden.

2 kap.

4 §

Förslaget har behandlats i avsnitten 5.1.2 och 5.1.3.

Paragrafen innehåller undantag från prospektskyldighet när överlåtbara värdepapper erbjuds till allmänheten.

I punkten 2, som gäller undantag från prospektskyldighet vid erbjudanden som endast riktas till ett begränsat antal personer, ändras gränsen om 100 personer till 150 personer. En språklig justering har gjorts genom att ”mindre än” ersatts med ”färre än”.

I punkterna 3 och 4, i vilka erbjudanden som ställer krav på en minsta investering undantas, ändras gränsen från 50 000 euro till 100 000 euro.

I punkten 5 ändras det belopp som sammanlagt ska betalas av investerarna under en tid av tolv månader för att erbjudandet ska vara undantaget från prospektskyldighet från en miljon euro till 2,5 miljoner euro (jfr den nya beloppsgränsen om 5 miljoner euro i artikel 1.2 h i prospektdirektivet). Vidare förtydligas i lagtexten att det sammanlagda beloppet för de erbjudanden som nämns i artikeln inte ska beräknas per land utan för hela EES. Begreppet under en tid av tolv månader innebär att beloppet ska beräknas under en period som sträcker sig tolv månader bakåt i tiden från dagen för erbjudandet till allmänheten, dvs. den tidpunkt då en investerare med bindande verkan kan anmäla intresse eller på annat sätt samtycka till köp eller teckning av överlåtbara värdepapper.

I ett nytt andra stycke införs ett krav på skriftligt medgivande vid återförsäljning via finansiella mellanhänder eller slutlig placering av överlåtbara värdepapper för att ytterligare prospekt inte ska behöva upprättas. Det skriftliga medgivandet får betydelse för ansvarsfrågan, som behandlas närmare i avsnitt 5.13, och för frågan om vem som ska ge in de slutliga villkoren när det rör sig om grundprospekt, se avsnitt 5.4.3.

5 §

Förslaget har behandlats i avsnitten 5.1.4 och 5.14.

Paragrafen innehåller undantag från prospektskyldighet när överlåtbara värdepapper erbjuds till allmänheten.

I punkten 4, som är ny, undantas erbjudanden av aktier till allmänheten i samband med en delning. Vad gäller det dokument som ska ges in till Finansinspektionen för granskning hänvisas till vad som anförs i samband med fusion i prop. 2004/05:158 s. 172.

Undantaget avseende aktier som erbjuds, tilldelas eller ska tilldelas aktieägarna utan kostnad tas bort, eftersom vederlagsfria erbjudanden inte omfattas av prospektdirektivet. Detta får genomslag i punkten 5 (nuvarande punkten 4).

I punkten 6 (tidigare punkten 5) utvidgas undantaget från prospektskyldighet när ett erbjudande riktas till nuvarande eller tidigare anställda eller styrelseledamöter i ett företag genom att kravet på att de överlåtbara värdepapper som erbjuds är av samma slag som de instrument som redan finns upptagna till handel på en reglerad marknad eller hänför sig till dessa, tas bort. Det bör erinras om att detta undantag inte innebär att de som kan omfattas av ett sådant erbjudande inte ska få tillgång till väsentlig information om erbjudandet. Det bör därför åligga företaget att se till att det dokument som ska tillhandahållas innehåller den information som är nödvändig för att investeraren ska kunna göra en välgrundad bedömning av företagets erbjudanden, se prop. 2004/05:158 s. 173. Dokumentet ska uppdateras om det krävs för en korrekt bedömning av värdepapperen (jfr skäl 14 till ändringsdirektivet).

I andra och tredje styckena, som är nya, utvidgas undantaget i punkten 6 till att även gälla för företag etablerade utanför EES vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad inom EES eller på en marknad utanför EES som bedömts vara likvärdig enligt beslut av Europeiska kommissionen.

Det är Europeiska kommissionen som kan fatta ett beslut om likvärdighet för en marknad utanför EES och av det nya fjärde stycket framgår att det är Finansinspektionen som får begära att ett sådant beslut fattas.

6 §

Förslaget har behandlats i avsnitt 5.1.4.

I paragrafen finns undantag från skyldigheten att upprätta prospekt när finansiella instrument ska tas upp till handel på en reglerad marknad.

I punkten 5, som är ny, införs ett undantag för erbjudande av aktier i samband med en delning. Bestämmelsen motsvarar i sak det som gäller enligt 5 § 4 vid erbjudanden av överlåtbara värdepapper till allmänheten.

I punkten 7 (tidigare punkten 6) görs en redaktionell ändring. Som en följd av att punkten 5 förts in får undantagen i de nuvarande punkterna 5–7 en ny numrering.

13 §

Förslaget har behandlats i avsnitt 5.4.1.

Av paragrafen framgår bl.a. att informationen i ett prospekt kan delas upp i tre separata dokument, dvs. registreringsdokument, värdepappersnot och sammanfattning.

I tredje stycket tydliggörs att registreringsdokumentet i förekommande fall, dvs. då prospektet har delats upp på tre separata dokument och registreringsdokumentet har givits in i förväg, kan uppdateras på två olika sätt; genom att ny information införs i värdepappersnoten eller genom förfarandet vid tillägg enligt 34 §.

14 §

Förslaget har behandlats i avsnitt 5.4.2.

Paragrafen innehåller bestämmelser om prospektsammanfattningen. I paragrafens första stycke uppställs i andra meningen två nya krav, dels att sammanfattningen ska ha en standardiserad utformning, dels att sammanfattningen ska förmedla nyckelinformation. Av definitionen i 1 kap. 1 § framgår vad som avses med nyckelinformation. Det nuvarande kravet i första stycket på att sammanfattningen ska förmedla väsentliga uppgifter om och risker som är förenade med emittenten, eventuell garant och de överlåtbara värdepapperen flyttas över till definitionen av nyckelinformation.

Av andra stycket framgår också att sammanfattningens innehåll och utformning, tillsammans med de andra delarna av prospektet, ska ge tillfredsställande information om de överlåtbara värdepapperen.

Av tredje stycket punkten 4 framgår att sammanfattningen ska innehålla en tydlig varning om den begränsning av ansvaret för innehållet i sammanfattningen som gäller enligt 15 §.

Av fjärde stycket framgår att ett prospekt inte behöver innehålla en sammanfattning när prospektet avser upptagande till handel av icke aktierelaterade överlåtbara värdepapper som vart och ett har ett nominellt värde som motsvarar minst 100 000 euro. Det innebär att gränsvärdet höjs från nuvarande nivå på 50 000 euro.

15 §

Förslaget har behandlats i avsnitt 5.13.

Paragrafen reglerar ansvaret för prospektets innehåll. I första stycket utvidgas ansvaret genom att ansvar kan aktualiseras även i de fall sammanfattningen, tillsammans med andra delar av

prospektet, inte förmedlar nyckelinformation. Sammanfattningen ska således inte betraktas isolerat utan tillsammans med övriga delar av prospektet när det avgörs huruvida nyckelinformation har förmedlats. Vad som avses med nyckelinformation framgår av 1 kap. 1 §.

17 §

Förslaget har behandlats i avsnitt 5.4.3.

Paragrafen behandlar ingivande och offentliggörande av slutliga villkor. Om ett grundprospekt eller ett tillägg till detta inte innehåller de slutliga villkoren, ska emittenten ge in dessa till Finansinspektionen, som ska registrera handlingen, och offentliggöra villkoren enligt 29 §. Ändringen i första stycket innebär att emittenten också blir skyldig att underrätta andra berörda behöriga myndigheter om villkoren. Med detta avses behöriga myndigheter i värdmedlemsstaterna, dvs. den eller de stater inom EES som omfattas av ett erbjudande. Dessa åtgärder ska ske varje gång ett erbjudande till allmänheten görs, så snart det är praktiskt möjligt, och om möjligt före den tidpunkt då erbjudandet till allmänheten börjar gälla eller de berörda värdepapperen tas upp till handel.

I ett nytt andra stycke klargörs, vad som redan framgår av prospektförordningen, att de slutliga villkoren endast ska innehålla information som rör innehållet i värdepappersnoten (jfr artikel 5.4 tredje stycket i prospektdirektivet).

19 §

Förslaget har behandlats i avsnitt 5.6.

Paragrafen behandlar frågan om utelämnande av information och i första stycket ges Finansinspektionen möjlighet att under vissa förutsättningar besluta att uppgifter som ska ingå i ett prospekt får utelämnas.

Enligt ett nytt tredje stycke får information som annars krävs avseende en garant utelämnas om ett prospekt upprättas trots att prospektskyldighet inte föreligger när de överlåtbara värdepapperen garanteras av en stat inom EES. Sådan information får utelämnas utan särskilt medgivande av Finansinspektionen. Undantaget träffar även situationen då garanten är en regional eller lokal myndighet i en medlemsstat (jfr artikel 1.2 d och 1.3 i prospektdirektivet samt 2 kap. 3 § 1 lagen om handel med finansiella instrument).

Med garant avses en person som har åtagit sig att säkerställa att alla skyldigheter i samband med en emission utförs enligt givna regler (se prop. 2004/05:158 s. 175).

20 §

Förslaget har behandlats i avsnitt 5.7.

Paragrafen ger den person som upprättar ett prospekt möjlighet att i prospektet hänvisa till andra offentliggjorda dokument, som tidigare har godkänts av eller getts in till Finansinspektionen.

I första stycket ersätts hänvisningen till 6 kap. 1 b § med en hänvisning till dokument som offentliggjorts i enlighet med den skyldighet som följer av 17 kap. lagen om värdepappersmarknaden. Ändringen hänger samman med att kravet på offentliggörande enligt 6 kap. 1 b § tas bort.

21 §

Förslaget har behandlats i avsnitt 5.8.

Paragrafen reglerar vilket språk som ett prospekt ska upprättas på. Enligt första stycket ska prospekt som huvudregel upprättas på svenska om överlåtbara värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad i Sverige. Undantag från detta kan följa av föreskrifter meddelade med stöd av ett nytt bemyndigande i tredje stycket, andra stycket samt 23 §.

I andra stycket finns ett undantag från huvudregeln i de fall prospektet avser icke aktierelaterade överlåtbara värdepapper. Gränsvärdet ändras i detta fall från 50 000 euro till 100 000 euro. Prospekten får i sådana fall upprättas på ett språk som används allmänt på de internationella finansiella marknaderna, vilket alltjämt torde vara engelska (jfr prop. 2004/05:158 s. 179).

I det nya tredje stycket införs ett bemyndigande för regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer att meddela föreskrifter om i vilka ytterligare situationer prospekt får upprättas på andra språk än svenska då överlåtbara värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad i Sverige. Möjligheten för Finansinspektionen att besluta om undantag i enskilda fall försvinner.

FAR har ifrågasatt den lagtekniska lösningen i promemorians förslag.

Man ifrågasätter om lagtexten ger utrymme för att meddela föreskrifter, eftersom det av lagtexten i det nu aktuella fallet fortfarande följer att språket ska vara svenska. Enligt FAR framstår det i stället som lämpligare att låta det framgå av lagtexten att språket ska vara svenska men att Finansinspektionen får medge undantag från kravet. Genom det förtydligande som gjorts i första stycket torde FAR:s invändning om otydlighet i den lagtekniska lösningen ha avhjälpts.

24 §

Förslaget har behandlats i avsnitt 5.4.4.

Paragrafen innehåller bestämmelser om prospektets giltighetstid. I första stycket införs en ändring som innebär att giltighetstiden räknas från myndighetens godkännande och inte från offentliggörandet. Godkännandetidpunkten kan lättare kontrolleras av den behöriga myndigheten.

29 §

Förslaget har behandlats i avsnitt 5.10.

Paragrafen anger formerna för offentliggörande av prospekt.

I paragrafen har ”elektronisk hemsida” bytts ut mot ”webbplats”, vilket inte innebär någon förändring i sak.

I punkten 3 i första stycket klargörs att det är tillräckligt att offentliggörande av prospektet sker på värdepappersinstitutets webbplats i de fall ett sådant institut medverkar vid erbjudandet.

Samma klargörande görs även i andra stycket.

31 §

Förslaget har behandlats i avsnitt 5.10.

Paragrafen rör Finansinspektionens offentliggörande av prospekt. I paragrafen har ”elektronisk hemsida” ersatts med ”webbplats”, vilket inte innebär någon förändring i sak.

34 §

Förslaget har behandlats i avsnitt 5.11.

Paragrafen innehåller bestämmelser som innebär att ett tillägg till prospektet måste upprättas i vissa situationer.

I första stycket klargörs när skyldigheten att offentliggöra ett tillägg till prospektet upphör. Skyldigheten att tillhandahålla tillägg till ett prospekt upphör således i och med det slutliga upphörandet av erbjudandet eller när handeln med värdepapperen på en reglerad marknad påbörjas, beroende på vad som inträffar sist.

I paragrafens tredje stycke ändras tidsfristen för återkallelse från fem arbetsdagar till två arbetsdagar. Denna tidsfrist harmoniseras genom ändringsdirektivet för att emittenter som erbjuder värdepapper över nationsgränserna ska kunna vara säkra på vilken tidsram som gäller. Emittenten eller erbjudaren har dock rätt att frivilligt ange en längre tidsram, vilket tydliggörs genom tillägget ”minst”.

I ett nytt fjärde stycke klargörs att sista dagen för återkallelse av anmälan eller samtycke ska anges i tillägget till prospektet.

35 §

Förslaget har behandlats i avsnitt 5.12.

Paragrafen innehåller bestämmelser om erbjudanden till allmänheten och upptagande till handel i annan stat inom EES.

I första stycket införs en skyldighet för Finansinspektionen att, utöver att överlämna intyg om godkännande till Europeiska värdepappers- och marknadsmyndigheten, även underrätta emittenten eller den som har upprättat prospektet om intyget om godkännande, samtidigt som myndigheten överlämnar intyg och kopia av prospektet till de behöriga myndigheterna i den eller de stater inom EES där ett erbjudande av överlåtbara värdepapper till allmänheten eller ett upptagande av överlåtbara värdepapper till handel på en reglerad marknad planeras.

2 b kap.

1 §

Förslaget har behandlats i avsnitt 5.14.

Paragrafen anger sedan tidigare att bestämmelser i 2 b kap. gäller vid vissa fusioner där vederlaget till aktieägarna i ett överlåtande bolag utgörs av aktier i det övertagande bolaget och minst ett av bolagen är ett publikt aktiebolag eller ett publikt försäkringsaktiebolag. Genom bestämmelserna i kapitlet kan sådana fusioner genomföras utan att prospekt behöver upprättas, vilket följer av 2 kap. 5 § första stycket 3 och 6 § 4. I och med den nya försäkringsrörelselagen (2010:2043) är det inte längre nödvändigt att nämna ”publikt försäkringsaktiebolag”. Föreskrifterna för aktiebolag i allmänhet gäller för försäkringsaktiebolag, om inte något annat följer av nämnda lag eller är särskilt föreskrivet (11 kap. 1 § försäkringsrörelselagen).

2 c kap.

Förslaget har behandlats i avsnitt 5.14.

I lagen införs ett nytt kapitel, 2 c kap., som innehåller bestämmelser om vissa delningar där vederlaget till aktieägarna utgörs av aktier i det eller de övertagande bolagen och minst ett av bolagen är ett publikt aktiebolag. Bestämmelserna har utformats efter förebild i 2 b kap. Genom bestämmelserna i kapitlet kommer sådana delningar att kunna genomföras utan att prospekt behöver upprättas, vilket följer av 2 kap. 5 § första stycket 4 och 6 § 5.

1 §

Av paragrafen följer att bestämmelserna i kapitlet gäller vid delningar enligt aktiebolagslagen där delningsvederlaget utgörs av aktier i det eller de övertagande bolagen och minst ett av de deltagande bolagen är ett publikt aktiebolag.

Hovrätten över Skåne och Blekinge har föreslagit en mindre lagteknisk justering av innebörd att en uttrycklig hänvisning i lagtexten görs till 11 kap. försäkringsrörelselagen. Regeringen anser inte att detta är erforderligt (jfr författningskommentaren till 2 b kap. 1 §, prop. 2004/05:158 s. 189). Reglerna bör också i största möjliga utsträckning vara likalydande med motsvarande regler för fusioner.

2 §

Vid en sådan delning som avses i 1 § ska styrelserna för det överlåtande och det eller de övertagande bolagen upprätta ett dokument som ska ges in till Finansinspektionen för granskning. Det dokument som enligt första stycket ska ges in till Finansinspektionen kan vara ett dokument som upprättats särskilt för att undantaget i 2 kap. 5 § första stycket 4 eller

6 § 5 från skyldigheten att upprätta ett prospekt ska få tillämpas. Det kan också vara den delningsplan som upprättats enligt bestämmelserna i aktiebolagslagen eller ett dokument som upprättats i bolagen i något annat sammanhang. Det torde dock vara nödvändigt att ha bestämmelserna om prospekt i åtanke när det aktuella dokumentet utformas. Det har sin förklaring i att undantaget från skyldigheten att upprätta prospekt enbart får tillämpas om Finansinspektionen vid sin granskning finner att ett dokument innehåller information som är likvärdig med den som ska finnas i ett prospekt enligt 2 kap. och prospektförordningen. Kravet på likvärdig information bör emellertid inte uppfattas som att det ska vara fråga om exakt samma information som i ett prospekt.

Enligt andra stycket ska ett dokument upprättas på svenska om inte Finansinspektionen i ett enskilt fall beslutar att det får upprättas på ett annat språk.

3 §

De tidsfrister som anges i paragrafen motsvarar dem som gäller enligt 2 kap. 26 § vid prövning av en ansökan om godkännande av prospekt.

Om Finansinspektionen finner att ett dokument har ett innehåll som är likvärdigt med det i ett prospekt, erfordras inte något beslut med den innebörden. Finansinspektionen ska fatta beslut bara om ett prospekt ska upprättas. Om inspektionen inte meddelar ett sådant beslut inom angivna tidsfrister, följer av 2 kap. 5 § första stycket 4 och 6 § 5 att ett prospekt inte behöver upprättas. Om inspektionen finner att det inte finns skäl att meddela ett sådant beslut i ett ärende, kan inspektionen innan tidsfristen har löpt ut besluta att skriva av ärendet och lämna en upplysning om detta till det bolag som har lämnat in dokumentet.

4 §

I första stycket anges den minsta tid under vilket dokumentet måste hållas tillgängligt för aktieägarna i överlåtande bolag före bolagsstämma då beslut om godkännande av delningsplanen ska fattas. På begäran av aktieägare som uppger sin postadress, ska bolaget genast och utan kostnad skicka dokumentet till honom eller henne.

Av andra stycket följer att dokumentet även ska hållas tillgängligt för, eller på begäran kostnadsfritt skickas till aktieägare i övertagande bolag om ägare av minst fem procent av samtliga aktier i det övertagande bolaget begärt att delningsplanen ska underställas bolagsstämman i de bolagen.

4 kap.

22 §

Förslaget har behandlats i avsnitt 5.9.

Paragrafen innehåller bestämmelser om flaggning för förvärv eller överlåtelser av aktier utgivna av bolag som inte har sitt säte inom EES.

För närvarande är de svenska reglerna tillämpliga under förutsättning att bolaget är skyldigt att ge in det årliga dokumentet till Finansinspektionen enligt 6 kap. 1 b §. Som en följd av att 6 kap. 1 b § utgår och hemmedlemsstat enligt den nya lydelsen av artikel 2.1 i öppenhetsdirektivet bestäms utifrån artikel 2.1 m iii i prospektdirektivet sker en anpassning av lagtexten i enlighet med detta. Artikel 2.1 m iii är genomförd i 2 kap. 39 §.

6 kap.

1 e §

Förslaget har behandlats i avsnitt 5.9.

Paragrafen ger Finansinspektionen vissa befogenheter att lämna underrättelser och vidta åtgärder om emittenten eller ett utländskt värdepappersföretag som medverkar vid ett erbjudande av överlåtbara värdepapper till allmänheten har gjort sig skyldig till ekonomisk brottslighet eller har överträtt vissa angivna bestämmelser.

I första stycket utgår hänvisningen till 6 kap. 1 b § eftersom skyldigheten att årligen lämna dokumentation i enlighet med artikel 10 i prospektdirektivet försvinner.

1 h §

Förslaget har behandlats i avsnitt 5.9.

Paragrafen anger Finansinspektionens underrättelseskyldighet gentemot andra myndigheter om inspektionen finner att, såvitt avser aktier m.m. utgivna av utländska emittenter, en anmälan av innehav inte har gjorts som uppfyller de krav som följer av bestämmelserna i öppenhetsdirektivet.

Hemmedlemsstat bestäms genom ändringsdirektivet utifrån artikel 2.1 m iii i prospektdirektivet när det gäller emittenter som har sitt säte i tredjeland. Hänvisningen i paragrafens första stycke till artikel 10 i prospektdirektivet ändras således i enlighet med detta.

3 §

Förslaget har behandlats i avsnitt 5.9.

Paragrafen anger att Finansinspektionen får vid vite förelägga någon att göra rättelse om denne inte fullgör vissa skyldigheter.

Som en följd av att skyldigheten att ge in årlig information enligt 1 b § utgår ska också vitesmöjligheten enligt punkten 6 utgå.

3 a §

Förslaget har behandlats i avsnitt 5.15.

Paragrafen anger att Finansinspektionen ska besluta att en särskild avgift ska tas ut i vissa situationer.

Lagtexten förtydligas för att undanröja osäkerheten kring huruvida Finansinspektionen har möjlighet att använda sig av sanktionen särskild avgift när prospektet har givits in, men för sent för att Finansinspektionen ska kunna följa de lagstadgade handläggningstiderna i 2 kap. 26 §. Bestämmelsen kompletteras därför på så sätt att det av punkten 1 framgår att ansökan ska ske i rätt tid.

Ikraftträdande- och övergångsbestämmelser

Förslaget har behandlats i avsnitt 6.

Hänvisningar till S8-1

8.2. Förslaget till lag om ändring i lagen (2000:1087) om anmälningsskyldighet för vissa innehav av finansiella instrument

1 a §

Förslaget har behandlats i avsnitt 5.9.

I paragrafen anges att det som i lagen föreskrivs om aktiemarknadsbolag också ska tillämpas på vissa andra aktiebolag.

I punkten 2 finns en regel som avser emittenter som inte hör hemma inom EES. Till följd av att skyldigheten att lämna årlig information enligt 6 kap. 1 b § lagen om handel med finansiella instrument upphör sker bestämningen av hemmedlemsstat utifrån artikel 2.1 m iii i prospektdirektivet. En anpassning till detta sker därför i punkten 2 som i stället hänvisar till 2 kap. 39 § lagen om handel med finansiella instrument som genomför artikel 2.1 m iii.

Hänvisningar till S8-2

  • Prop. 2011/12:129: Avsnitt 8.1

8.3. Förslaget till lag om ändring av aktiebolagslagen (2005:551)

29 kap.

1 §

Förslaget har behandlats i avsnitt 5.14.

Paragrafen behandlar stiftares, styrelseledamots och verkställande direktörs skadeståndsansvar.

I paragrafens andra stycke görs ett tillägg som avser den situationen när ett bolag upprättar ett sådant dokument som behandlas i 2 c kap. 2 § lagen om handel med finansiella instrument. Skadeståndsansvaret ska således omfatta en överträdelse av 2 c kap. den lagen.

Hänvisningar till S8-3

8.4. Förslaget till lag om ändring i lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden

1 kap.

8 §

Förslaget har behandlats i avsnitt 5.9.

Paragrafen anger när Sverige är hemmedlemsstat för en utgivare som inte har säte i en stat inom EES.

Genom ändringsdirektivet bestäms hemmedlemsstat utifrån artikel 2.1 m iii i prospektdirektivet även när det gäller utgivare som har sitt säte i tredjeland och en anpassning av lagtexten sker i enlighet med detta. Artikel 2.1 m iii är genomförd i 2 kap. 39 § lagen om handel med finansiella instrument. Den paragrafen kommenteras utförligt i prop. 2006/07:65 s. 310 f.

16 kap.

3 §

Förslaget har behandlats i avsnitt 5.1.2.

16 kap. innehåller bestämmelser om regelbunden finansiell information för emittenter. Paragrafen innehåller undantag från skyldigheterna som föreskrivs i kapitlet.

I punkten 3 ändras det nominella värdet i fråga om obligationer eller andra överlåtbara skuldförbindelser som var och en har ett nominellt värde motsvarande minst 50 000 euro till 100 000 euro.

Ikraftträdande- och övergångsbestämmelser

Förslaget har behandlats i avsnitt 6.

Punkten 2 avser skuldebrev med ett nominellt värde per enhet på minst 50 000 euro och som redan upptagits till handel på en reglerad marknad före den 31 december 2010 och för vilka äldre bestämmelser ska gälla under skuldförbindelsernas återstående löptid, när det gäller tillämpligheten av informationskrav på emittenten enligt 16 kap.

Hänvisningar till S8-4

Europaparlamentets och rådets direktiv 2010/73/EU av den 24 november 2010 om ändring av direktiv 2003/71/EG om de prospekt som ska offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel och av direktiv 2004/109/EG om harmonisering av insynskraven angående upplysningar om emittenter vars värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad

96

Prop. 2011/12:129

Bilaga 1

96

I

(Lagstiftningsakter)

DIREKTIV

EUROPAPARLAMENTETS OCH RÅDETS DIREKTIV 2010/73/EU

av den 24 november 2010

om ändring av direktiv 2003/71/EG om de prospekt som ska offentliggöras när värdepapper erbjuds

till allmänheten eller tas upp till handel och av direktiv 2004/109/EG om harmonisering av

insynskraven angående upplysningar om emittenter vars värdepapper är upptagna till handel på

en reglerad marknad

(Text av betydelse för EES)

EUROPAPARLAMENTET OCH EUROPEISKA UNIONENS RÅD HAR

ANTAGIT DETTA DIREKTIV

med beaktande av fördraget om Europeiska unionens funktions­

sätt, särskilt artiklarna 50 och 114,

med beaktande av Europeiska kommissionens förslag,

med beaktande av Europeiska ekonomiska och sociala kommit­

téns yttrande ( 1 ),

med beaktande av Europeiska centralbankens yttrande ( 2 ),

i enlighet med det ordinarie lagstiftningsförfarandet (

3

), och

av följande skäl:

(1)

Vid sitt möte den 8 och 9 mars 2007 enades Europeiska

rådet om att de administrativa bördorna för företag

skulle minskas med 25 % senast 2012 för att öka kon­

kurrenskraften för företagen i unionen.

(2)

Vissa skyldigheter som föreskrivs i Europaparlamentets

och rådets direktiv 2003/71/EG ( 4 ) har av kommissionen

definierats som varande överdrivet betungande för före­

tag.

(3)

Dessa skyldigheter behöver ses över, i syfte att minska de

bördor som vilar på företag inom unionen till ett nöd­

vändigt minimum, utan att äventyra skyddet för investe­

rare eller inverka negativt på värdepappersmarknadernas

funktion i unionen.

(4)

Enligt direktiv 2003/71/EG ska kommissionen utvärdera

tillämpningen av direktivet fem år efter dess ikraftträ­

dande och i tillämpliga fall lägga fram förslag till översyn

av direktivet. Denna utvärdering har visat att vissa delar

av direktiv 2003/71/EG bör ändras för att förenkla och

förbättra dess tillämpning och öka dess effektivitet, för­

bättra unionens internationella konkurrenskraft och där­

med bidra till att minska de administrativa bördorna.

(5)

Till följd av slutsatserna i rapporten från högnivågruppen

för finansiell tillsyn i EU (”de-Larosière-rapporten”) lade

kommissionen den 23 september 2009 fram konkreta

lagstiftningsförslag för att inrätta ett europeiskt system

för finansiell tillsyn bestående av ett nätverk av nationella

finansiella tillsynsmyndigheter som arbetar tillsammans

med de nya europeiska tillsynsmyndigheterna. En av

dessa nya myndigheter, Europeiska tillsynsmyndigheten

(Europeiska värdepappers- och marknadsmyndigheten)

ska ersätta Europeiska värdepapperstillsynskommittén.

(6)

Det sätt på vilket den högsta gränsen för erbjudanden

beräknas enligt direktiv 2003/71/EG bör förtydligas av

rättssäkerhets- och effektivitetsskäl. Det sammanlagda ve­

derlaget för vissa erbjudanden som avses i det direktivet

bör beräknas på unionsnivå.

(7)

För privata placeringar av värdepapper bör värdepappers­

företag och kreditinstitut ha rätt att som kvalificerade

investerare behandla de personer eller enheter som avses

i avsnitt I, punkterna 1–4 i bilaga II till Europaparlamen­

tets och rådets direktiv 2004/39/EG av den 21 april

2004 om marknader för finansiella instrument ( 5 ) och

andra personer eller enheter som behandlas som profes­

sionella kunder, eller som bedöms vara godtagbara mot­

parter enligt 2004/39/EG. Värdepappersföretag som är

SV

11.12.2010

Europeiska unionens officiella tidning

L 327/1

( 1 ) Yttrandet avgivet den 18 februari 2010 (ännu ej offentliggjort i

EUT).

( 2 ) EUT C 19, 26.1.2010, s. 1.

(

3

) Europaparlamentets ståndpunkt av den 17 juni 2010 (ännu ej of­

fentliggjord i EUT) och rådets beslut av den 11 oktober 2010

( 4 ) EUT L 345, 31.12.2003, s. 64. ( 5 ) EUT L 145, 30.4.2004, s. 1.

97

Prop. 2011/12:129

Bilaga 1

96

Prop. 2011/12:129

Bilaga 1

97

auktoriserade att fortsatt behandla professionella kunder

som sådana i enlighet med artikel 71.6 i direktiv

2004/39/EG bör vara auktoriserade att behandla dessa

kunder som kvalificerade investerare enligt det här direk­

tivet. En sådan tillnärmning av de relevanta bestämmel­

serna i direktiven 2003/71/EG och 2004/39/EG skulle

sannolikt minska komplexiteten och kostnaderna för vär­

depappersföretag i samband med privata placeringar, ef­

tersom företagen skulle kunna identifiera de personer

eller enheter till vilka placeringen ska riktas utifrån sina

egna förteckningar över professionella kunder och god­

tagbara motparter. Emittenten bör kunna förlita sig på

den förteckning över professionella kunder och godtag­

bara motparter som upprättats i enlighet med bilaga II till

direktiv 2004/39/EG. Definitionen av kvalificerade inve­

sterare i direktiv 2003/71/EG bör därför utvidgas till att

omfatta dessa personer eller enheter, och inget separat

registersystem bör upprätthållas.

(8)

Att säkerställa en korrekt och fullständig tillämpning av

unionsrätten är en oeftergivlig förutsättning för integre­

rade, ändamålsenliga och korrekt fungerande finansmark­

nader. Inrättandet av Europeiska tillsynsmyndigheten (Eu­

ropeiska värdepappers- och marknadsmyndigheten) för­

väntas bidra till detta mål därför att det kommer att

finnas en enda regelsamling och en mer samstämd stra­

tegi avseende granskning och godkännande av prospekt

kommer att främjas. Kommissionen bör se över

artikel 2.1 m ii i direktiv 2003/71/EG när det gäller

begränsningen vid fastställande av hemmedlemsstat för

emission av icke-aktierelaterade värdepapper med ett no­

minellt värde som understiger 1 000 EUR. Efter över­

synen bör kommissionen avgöra huruvida den bestäm­

melsen ska bibehållas eller upphävas.

(9) Tröskelvärdet på 50 000 EUR i artikel 3.2 c och d i

direktiv 2003/71/EG återspeglar inte längre en åtskillnad

mellan professionella och icke-professionella investerare

när det gäller investeringskapacitet, eftersom det har visat

sig att även icke-professionella investerare nyligen har

gjort investeringar på över 50 000 EUR genom en

enda transaktion. Av det skälet är det lämpligt att höja

detta tröskelvärde och på motsvarande sätt ändra andra

bestämmelser där värdet omnämns. Motsvarande anpass­

ningar bör göras i Europaparlamentets och rådets direktiv

2004/109/EG ( 1 ). Till följd av dessa anpassningar och

med hänsyn till den återstående löptiden för skuldebrev

bör det avseende artiklarna 8.1 b, 18.3 och 20.6 i direk­

tiv 2004/109/EG finnas en bestämmelse om att gamla

regler ska gälla (grandfathering) för skuldebrev med ett

nominellt värde per enhet på minst 50 000 EUR och

som redan upptagits till handel på en reglerad marknad

i unionen innan detta direktiv trädde i kraft.

(10) Ett giltigt prospekt, upprättat av emittenten eller perso­

nen med ansvar för att upprätta prospektet och tillgäng­

ligt för allmänheten vid den slutliga placeringen av vär­

depapper via finansiella mellanhänder eller vid en efter­

följande återförsäljning av värdepapper, tillhandahåller

tillräcklig information för att investerare ska kunna

göra en välgrundad investeringsbedömning. Därför ska

de finansiella mellanhänder som placerar och därefter

säljer värdepapper ha rätt att förlita sig på det ursprung­

liga prospekt som offentliggjordes av emittenten eller

personen med ansvar för att upprätta prospektet, så länge

detta är giltigt och har kompletterats i enlighet med

artiklarna 9 och 16 i direktiv 2003/71/EG och om emit­

tenten eller personen med ansvar för att upprätta pros-

pektet medger att detta prospekt används. Emittenten

eller personen med ansvar för att upprätta prospektet

bör kunna ställa villkor för sitt medgivande. Medgivandet

och eventuella villkor för detta bör ges i en skriftlig över­

enskommelse mellan de berörda parterna, som gör det

möjligt för relevanta parter att bedöma om återförsälj­

ningen eller den slutliga placeringen av värdepapper upp­

fyller överenskommelsen. Om användning av prospektet

har medgivits bör emittenten eller den person som har

ansvarat för att upprätta det ursprungliga prospektet hål­

las ansvarig för informationen i detta och, om det hand­

lar om grundprospekt, för tillhandahållande och registre­

ring av de slutgiltiga villkoren och inga ytterligare pro­

spekt bör krävas. Om emittenten eller personen med

ansvar för att upprätta ett sådant ursprungligt prospekt

inte medger att det används, bör dock den finansiella

mellanhanden vara skyldig att offentliggöra ett nytt pros-

pekt. I detta fall bör den finansiella mellanhanden hållas

ansvarig för informationen i prospektet, inbegripet alla

uppgifter som införts genom hänvisningar och, om det

handlar om grundprospekt, slutgiltiga villkor.

(11) Kommissionen bör lägga fram en definition av vart och

ett av begreppen ”primär marknad”, ”sekundär marknad”

och ”erbjudande till allmänheten”, i syfte att möjliggöra

en effektiv tillämpning av Europaparlamentets och rådets

direktiv 2003/6/EG av den 28 januari 2003 om insider­

handel och otillbörlig marknadspåverkan (marknadsmiss­

bruk) ( 2 ), direktiv 2003/71/EG och direktiv 2004/109/EG

och för att klarlägga underliggande problem med åtskill­

nader och överlappningar.

(12) Regleringen av civilrättsligt ansvar i medlemsstaterna

uppvisar betydande skillnader på grund av nationell be­

hörighet inom det civilrättsliga området. För att kunna

identifiera och övervaka systemen i medlemsstaterna bör

kommissionen skapa en jämförande tabell över medlems­

staternas olika system.

(13) Enligt artikel 4.1 d i direktiv 2003/71/EG ska skyldighe­

ten att offentliggöra ett prospekt inte gälla för aktier som

erbjuds, tilldelas eller ska tilldelas utan kostnad till de

befintliga aktieägarna. Enligt artikel 3.2 e i det direktivet

är ett erbjudande för ett sammanlagt vederlag på under

100 000 EUR helt och hållet undantaget från skyldighe­

ten att offentliggöra prospekt. Undantaget i artikel 4.1 d

är därför onödigt, eftersom ett kostnadsfritt erbjudande

omfattas av tillämpningsområdet för artikel 3.2 e.

SV

L 327/2

Europeiska unionens officiella tidning

11.12.2010

( 1 ) EUT L 390, 31.12.2004, s. 38. ( 2 ) EUT L 96, 12.4.2003, s. 16.

98

Prop. 2011/12:129

Bilaga 1

96

(14) De nuvarande undantagen för värdepapper som erbjuds,

tilldelas eller ska tilldelas nuvarande eller tidigare an­

ställda eller styrelseledamöter är för restriktiva för att

vara användbara för ett betydande antal arbetsgivare

som driver program för aktier riktade till anställda

inom unionen. De anställdas deltagande inom unionen

är särskilt viktigt för små och medelstora företag där

enskilda anställa antas kunna spela en viktig roll för

företagets framgång. Det bör därför inte finnas någon

skyldighet att upprätta ett prospekt för erbjudanden

som görs av företag i unionen inom ramen för ett pro­

gram för aktier riktade till anställda. Om värdepapperen

inte är upptagna till handel omfattas emittenten inte av

tillfredsställande löpande krav på offentliggörande och

regler om marknadsmissbruk. Arbetsgivare eller deras

närstående företag bör därför uppdatera det dokument

som avses i artikel 4.1 e i direktiv 2003/71/EG om detta

är nödvändigt för en korrekt bedömning av värdepappe­

ren. Undantaget bör utvidgas till att även omfatta erbju­

danden till allmänheten och ansökningar om upptagande

till handel av företag registrerade utanför unionen vars

värdepapper är upptagna till handel antingen på en re­

glerad marknad eller på en marknad i tredjeland. För att

undantaget ska gälla i det senare fallet måste kommis­

sionen ha fattat ett positivt beslut om att de rättsliga och

tillsynsmässiga ramarna i tredjelandets reglering av mark­

naden är likvärdiga. Detta bör ge arbetstagare inom unio­

nen tillgång till löpande information om företaget.

(15) Prospektsammanfattningen bör vara en särskilt viktig in­

formationskälla för icke-professionella investerare. Den

bör utgöra en fristående del av prospektet och vara kort,

enkel, tydlig och lättbegriplig för målgruppen bland in­

vesterare. Den bör fokusera på nyckelinformation som

investerarna behöver för att kunna bestämma vilka erbju­

danden och upptaganden till handel av värdepapper som

är värda att titta närmare på. Sådan nyckelinformation

bör förmedla väsentliga karakteristika och risker förenade

med emittenten, eventuell garant och värdepapperen som

erbjuds eller upptas till handel på en reglerad marknad.

Den bör även tillhandahålla erbjudandets allmänna vill­

kor, inbegripet uppskattade avgifter som emittenten eller

erbjudaren tar ut av investeraren samt ange de totala

uppskattade kostnaderna, eftersom dessa kan vara avse­

värda. Den bör även informera investeraren om eventu­

ella rättigheter knutna till värdepapperen och risker för­

knippade med en investering i det berörda värdepapperet.

Sammanfattningens format bör fastställas på ett sätt som

möjliggör jämförelser med sammanfattningar för lik­

nande produkter genom att säkerställa att likartad infor­

mation alltid tas upp på samma ställe i sammanfatt­

ningen.

(16) Medlemsstaterna bör säkerställa att inget civilrättsligt an­

svar ska kunna åläggas en person enbart på grundval av

sammanfattningen, eller någon översättning av den­

samma, såvida inte den är vilseledande, felaktig eller oför­

enlig med de relevanta delarna av prospektet. Samman­

fattningen bör innehålla en tydlig varning i detta avse­

ende.

(17) Det är lämpligt att förtydliga att de slutgiltiga villkoren

för ett grundprospekt endast bör innehålla uppgifter om

värdepappersnoten som specifikt gäller emissionen och

som kan fastställas endast vid tidpunkten för den en­

skilda emissionen. Sådan information kan exempelvis in­

begripa den internationella ISIN–koden (International Se­

curities Identification Number), emissionspriset, löptiden,

eventuell kupong, lösendagen, lösenpriset, inlösenpriset

och andra villkor som inte var kända när prospektet

upprättades. Annan ny information som kan påverka

bedömningen av emittenten och värdepapperet bör i re­

gel ingå i ett tillägg till prospektet. För att uppfylla skyl­

digheten att ge nyckelinformation även med ett grund­

prospekt bör emittenterna kombinera sammanfattningen

med relevanta delar av de slutgiltiga villkoren på ett sätt

som är lättillgängligt för investerare. Inget separat god­

kännande bör krävas i dessa fall.

(18) För att effektivisera nyemissioner med företrädesrätt av

aktierelaterade värdepapper och ta tillräcklig hänsyn till

emittenternas storlek, utan att detta påverkar investerar­

skyddet, bör ett proportionerligt regelverk för offentlig­

görande införas för erbjudanden av aktier till befintliga

aktieägare, som antingen kan teckna dessa aktier eller

sälja teckningsrätten för dessa aktier, för erbjudanden

som görs av små och medelstora företag och emittenter

med ett begränsat börsvärde (dvs. små företag vars aktier

är upptagna till handel på en reglerad marknad) och för

erbjudanden av sådana icke-aktierelaterade värdepapper

som avses i artikel 1.2 j i direktiv 2003/71/EG och

som emitteras av kreditinstitut. Om sådana kreditinstitut

emitterar värdepapper under den gräns som fastställs i

den artikeln, men väljer att ansluta sig till regelverket

enligt det här direktivet och därmed upprättar ett pros-

pekt, bör de ha rätt att omfattas av det relevanta pro­

portionerliga regelverket för offentliggörande. Det pro­

portionerliga regelverket för offentliggörande för nyemis­

sioner med företrädesrätt bör tillämpas om de erbjudna

aktierna är av samma kategori som de av emittentens

aktier som är upptagna till handel antingen på en regle­

rad marknad eller en multilateral handelsplattform enligt

definitionen i artikel 4.1.15 i direktiv 2004/39/EG, för­

utsatt att plattformen är föremål för tillfredsställande lö­

pande krav på offentliggörande och regler om marknads­

missbruk. Europeiska tillsynsmyndigheten (Europeiska

värdepappers- och marknadsmyndigheten) bör utfärda

riktlinjer avseende dessa villkor för att se till att de be­

höriga myndigheterna agerar på ett enhetligt sätt.

(19) Medlemsstaterna offentliggör riklig information om sin

finansiella situation som normalt är tillgänglig för all­

mänheten. Om en medlemsstat står som garantigivare

SV

11.12.2010

Europeiska unionens officiella tidning

L 327/3

99

Prop. 2011/12:129

Bilaga 1

96

Prop. 2011/12:129

Bilaga 1

97

för ett erbjudande om värdepapper, bör emittenten där­

för inte vara skyldig att i prospektet tillhandahålla infor­

mation om den medlemsstat som står som garantigivare.

(20) För att förbättra rättssäkerheten bör giltighetstiden för ett

prospekt börja då det godkänns, vilket är en tidpunkt

som lätt kan kontrolleras av den behöriga myndigheten.

För att öka flexibiliteten bör dessutom emittenterna

kunna uppdatera registreringsdokumentet i enlighet

med förfarandet för tillägg till prospekt.

(21) Till följd av ikraftträdandet av direktiv 2004/109/EG har

skyldigheten för emittenten att enligt direktiv

2003/71/EG årligen tillhandahålla ett dokument som in­

nehåller eller hänvisar till all information som har offent­

liggjorts under de tolv månader som föregår offentliggö­

randet av prospektet dubblerats och bör därför tas bort.

Till följd av detta bör ett registreringsdokument inte

längre uppdateras i enlighet med artikel 10 i direktiv

2003/71/EG utan i stället genom ett tillägg eller en vär­

depappersnot.

(22) Internet innebär lätt tillgänglig information. För att ge

investerarna bättre åtkomst bör prospektet alltid offent­

liggöras i elektronisk form på den relevanta webbplatsen.

När en annan person än emittenten ansvarar för att upp­

rätta prospektet bör det räcka att denna person offent­

liggör prospektet på sin webbplats.

(23) I syfte att öka rättssäkerheten bör det klargöras när skyl­

digheten att offentliggöra ett tillägg till prospektet och

rätten till återkallande upphör. Dessa bestämmelser bör

behandlas separat. Skyldigheten att tillhandahålla tillägg

till ett prospekt bör upphöra i och med det slutliga upp­

hörandet av erbjudandet eller när handeln med värdepap­

peren på en reglerad marknad påbörjas, beroende på vad

som inträffar senare. Rätten att återkalla ett godkännande

bör å andra sidan tillämpas endast om prospektet är

kopplat till ett erbjudande om värdepapper till allmänhe­

ten och den nya omständigheten, sakfelet eller förbiseen­

det inträffade före det slutliga upphörandet av erbjudan­

det till allmänheten och leveransen av värdepapperen.

Rätten till återkallanden är sålunda kopplad till den tid­

punkt då den nya omständigheten, sakfelet eller förbise­

endet som motiverar ett tillägg inträffade och förutsätter

att denna utlösande händelse har inträffat medan erbju­

dandet fortfarande gäller och innan värdepapperen leve­

rerades.

(24) Vid tillägg till ett prospekt skulle harmonisering på

unionsnivå av tidsramen för investerares rätt att återkalla

sitt tidigare godkännande innebära att emittenter som

erbjuder värdepapper över nationsgränser kan vara säkra

på vilken tidsram som gäller. För att erbjuda flexibilitet

för emittenter från medlemsstater som av tradition till­

lämpar en längre tidsram i detta avseende bör emittenten

eller erbjudaren ha rätt att frivilligt förlänga tidsramen för

att utöva denna rättighet. För att förbättra rättssäkerheten

bör det i tillägget till prospektet specificeras när rätten att

återkalla ett godkännande upphör.

(25) Den myndighet som ansvarar för godkännandet av pros-

pektet bör även underrätta emittenten eller den person

som ansvarar för upprättandet av prospektet om det

intyg om godkännande av prospektet som enligt direktiv

2003/71/EG ska översändas till myndigheterna i värd­

medlemsstaterna, så att emittenten eller den person

som ansvarar för upprättandet av prospektet kan vara

säker på om och när denna underrättelse faktiskt har

gjorts.

(26) De åtgärder som är nödvändiga för att genomföra detta

direktiv bör antas i form av genomförandeakter i enlighet

med artikel 291 i fördraget om Europeiska unionens

funktionssätt (EUF-fördraget). Det är särskilt viktigt att

Europaparlamentet erhåller utkast till åtgärder och utkast

till genomförandeakter samt övrig relevant information

innan kommissionen beslutar om huruvida prospekt

upprättade i ett bestämt tredjeland är likvärdiga.

(27) För att iaktta de principer som fastställs i skäl 41 i di­

rektiv 2003/71/EG och med hänsyn till den tekniska

utvecklingen på finansmarknaderna och för att specificera

kraven enligt direktiv 2003/71/EG bör kommissionen ha

befogenhet att anta delegerade aktier i enlighet med

artikel 290 i EUF-fördraget. Delegerade akter kan i syn­

nerhet vara nödvändiga för att uppdatera de gränsvärden

och definitioner för begränsat börsvärde och små och

medelstora företag som fastställs i detta direktiv och i

direktiv 2003/71/EG, och för att specificera sammanfatt­

ningens detaljerade innehåll och specifika form, i enlighet

med resultatet från den diskussion som inletts genom

kommissionens meddelande om paketerade investerings­

produkter för icke-professionella investerare av den

30 april 2009 så att värdepapperssammanfattningens in­

nehåll och form i så hög grad som möjligt anpassas till

detta resultat, varvid man undviker att dokument behöver

framställas på nytt och att investerarna blir förvirrade,

samtidigt som kostnaderna minimeras.

(28) Europaparlamentet och rådet bör ha tre månader på sig

från delgivningsdagen att invända mot den delegerade

akten. På Europaparlamentets eller rådets initiativ bör

det vara möjligt att förlänga denna period med tre må­

nader när det gäller frågor av särskilt intresse. Det bör

även vara möjligt för Europaparlamentet och rådet att

underrätta de andra institutionerna om sina avsikter att

inte invända. Sådant tidigt godkännande av delegerade

akter är särskilt lämpligt om en tidsfrist måste respekte­

ras, till exempel när det finns tidsplaner i grundrättsakten

för kommissionens rätt att anta delegerade akter.

SV

L 327/4

Europeiska unionens officiella tidning

11.12.2010

100

Prop. 2011/12:129

Bilaga 1

96

(29) I enlighet med förklaring 39 om artikel 290 i EUF-för­

draget, som fogats till slutakten från den regeringskon­

ferens som antog Lissabonfördraget, undertecknat den

13 december 2007, noterade konferensen kommissio­

nens avsikt att i enlighet med sin etablerade praxis

även i fortsättningen samråda med av medlemsstaterna

utsedda experter vid utarbetandet av kommissionens ut­

kast till delegerade akter på området finansiella tjänster.

(30) Eftersom målet för detta direktiv, nämligen att minska de

administrativa bördorna i samband med offentliggöran­

det av ett prospekt vid erbjudanden om värdepapper till

allmänheten och upptagande till handel på reglerade

marknader i unionen, inte i tillräcklig utsträckning kan

uppnås av medlemsstaterna och det därför, på grund av

dess omfattning och verkningar, bättre kan uppnås på

unionsnivå, kan unionen vidta åtgärder i enlighet med

subsidiaritetsprincipen i artikel 5 i fördraget om Europe­

iska unionen. I enlighet med proportionalitetsprincipen i

samma artikel går detta direktiv inte utöver vad som är

nödvändigt för att uppnå detta mål.

(31) Direktiven 2003/71/EG och 2004/109/EG bör därför

ändras i enlighet med detta.

HÄRIGENOM FÖRESKRIVS FÖLJANDE.

Artikel 1

Ändringar av direktiv 2003/71/EG

Direktiv 2003/71/EG ska ändras på följande sätt:

1. Artikel 1 ska ändras på följande sätt:

a) I punkt 2 ska

i) led h ersättas med följande:

”h) Värdepapper som ingår i ett erbjudande när det

sammanlagda vederlaget för erbjudandet i unio­

nen understiger 5 000 000 EUR, som ska beräk­

nas för en tolvmånadersperiod.”

ii) led j ersättas med följande:

”j) Icke-aktierelaterade värdepapper som fortlöpande

eller vid upprepade tillfällen emitteras av kredit­

institut, när det sammanlagda vederlaget i unio­

nen understiger 75 000 000 EUR, som ska beräk­

nas för en tolvmånadersperiod, förutsatt att dessa

värdepapper

i) inte är efterställda, konvertibla eller utbytbara,

ii) inte ger rätt att teckna eller förvärva andra slag

av värdepapper och att de inte är kopplade till

ett derivatinstrument.”

b) Följande punkt ska läggas till:

”4. För att hänsyn ska kunna tas till den tekniska

utvecklingen av finansmarknaderna, inbegripet inflation,

ska kommissionen genom delegerade akter i enlighet

med artikel 24a, och med förbehåll för de villkor

som anges i artiklarna 24b och 24c, anta åtgärder för

ändring av de gränsvärden som avses i punkt 2 h och j

i den här artikeln.”

2. Artikel 2 ska ändras på följande sätt:

a) I punkt 1 ska

i) led e ersättas med följande:

”e) kvalificerade investerare: personer eller företag som

beskrivs i avsnitt I punkterna 1–4 i bilaga II till

Europaparlamentets och rådets direktiv

2004/39/EG av den 21 april 2004 om mark­

nader för finansiella instrument (*), och personer

eller enheter som på begäran behandlas som

professionella kunder enligt bilaga II till direktiv

2004/39/EG, eller som bedöms vara godtagbara

motparter enligt artikel 24 i direktiv

2004/39/EG, såvida de inte har begärt att bli

behandlade som icke-professionella kunder. Vär­

depappersföretag och kreditinstitut ska på begä­

ran meddela emittenten sin klassificering, utan

att detta påverkar tillämpningen av relevant lag-

stiftning om dataskydd. Värdepappersföretag

som är auktoriserade att fortsatt behandla pro­

fessionella kunder som sådana i enlighet med

artikel 71.6 i direktiv 2004/39/EG ska vara auk­

toriserade att behandla dessa kunder som kvali­

ficerade investerare enligt det här direktivet.

___________

(*) EUT L 145, 30.4.2004, s. 1.”

ii) följande led läggas till:

”s) nyckelinformation: väsentlig och väl strukturerad

information som ska lämnas till investerarna så

att de kan förstå arten av och riskerna förenade

med emittenten, garanten och de värdepapper

investerarna erbjuds eller som upptas till handel

på en reglerad marknad och, utan att det påver­

kar tillämpningen av artikel 5.2.b, besluta vilka

erbjudanden av värdepapper de närmare ska be­

akta. Mot bakgrund av erbjudandet och berörda

värdepapper ska nyckelinformationen innehålla

följande, nämligen

i) en kort beskrivning av väsentliga karakteris­

tika och risker förenade med emittenten och

eventuell garant, inbegripet tillgångar, skulder

och finansiell ställning,

ii) en kort beskrivning av väsentliga karakteris­

tika och risker som är förknippade med in­

vesteringen i värdepapperet, inbegripet even­

tuella rättigheter förknippade med värdepap­

peren,

iii) erbjudandets allmänna villkor, inbegripet

uppskattade avgifter som emittenten eller er­

bjudaren tar ut av investeraren,

SV

11.12.2010

Europeiska unionens officiella tidning

L 327/5

101

Prop. 2011/12:129

Bilaga 1

96

Prop. 2011/12:129

Bilaga 1

97

iv) närmare upplysningar om upptagandet till

handel,

v) motiven för erbjudandet och användningen

av de medel som emissionen tillför.

t) företag med begränsat börsvärde: ett företag som är

noterat på en reglerad marknad och som hade

ett genomsnittligt börsvärde på mindre än

100 000 000 EUR beräknat på slutkursen för

de tre föregående kalenderåren.”

b) Punkterna 2 och 3 ska utgå.

c) Punkt 4 ska ersättas med följande:

”4. För att kunna beakta den tekniska utvecklingen

på finansmarknaderna och för att klargöra kraven i

denna artikel, ska kommissionen genom delegerade ak­

ter i enlighet med artikel 24a, och med förbehåll för de

villkor som anges i artiklarna 24b och 24c, anta de

definitioner som avses i punkt 1, inbegripet anpassning

av de sifferuppgifter som används för definitionen av

små och medelstora företag och tröskelvärdena för be­

gränsat börsvärde, med beaktande av situationen på

olika nationella marknader, inbegripet den klassificering

som tillämpas av operatörer av reglerade marknader,

unionens lagstiftning och rekommendationer samt den

ekonomiska utvecklingen.”

3. Artikel 3 ska ändras på följande sätt:

a) I punkt 2 ska

i) första stycket ersättas med följande:

”2. Skyldigheten att offentliggöra prospekt ska

inte gälla följande slag av erbjudanden, nämligen

a) erbjudanden av värdepapper som riktas endast till

kvalificerade investerare, och/eller

b) erbjudanden av värdepapper som riktas till färre

än 150 fysiska eller juridiska personer som inte

är kvalificerade investerare, per medlemsstat, och/

eller

c) erbjudanden av värdepapper som riktas till inves-

terare som förvärvar värdepapper för ett sam­

manlagt vederlag på minst 100 000 EUR per in­

vesterare för varje separat erbjudande, och/eller

d) erbjudanden av värdepapper med ett nominellt

värde per enhet på minst 100 000 EUR, och/eller

e) erbjudanden av värdepapper för ett sammanlagt

vederlag i unionen på mindre än 100 000 EUR,

som ska beräknas för en tolvmånadersperiod.”

ii) följande stycke läggas till:

”Medlemsstaterna ska inte begära ytterligare ett pros-

pekt vid någon sådan efterföljande återförsäljning av

värdepapper eller slutlig placering av värdepapper via

finansiella mellanhänder, så länge ett giltigt pros-

pekt finns tillgängligt i enlighet med artikel 9 och

emittenten eller den person som ansvarar för upp­

rättandet av ett sådant prospekt i ett skriftligt avtal

godkänner att det används.”

b) Följande punkt ska läggas till:

”4. För att kunna beakta den tekniska utvecklingen

på finansmarknaderna, inbegripet inflation, ska kom­

missionen, genom delegerade akter i enlighet med

artikel 24a, och med förbehåll för de villkor som anges

i artiklarna 24b och 24c, anta åtgärder avseende gräns-

värdena punkt 2 c-e i den här artikeln.”

4. Artikel 4 ska ändras på följande sätt:

a) I punkt 1 ska

i) leden c-e ersättas med följande

”c) Värdepapper som erbjuds, tilldelas eller ska till­

delas i samband med en fusion eller fission, un­

der förutsättning att det föreligger ett dokument

som den behöriga myndigheten anser innehålla

information som är likvärdig med den i prospek­

tet med beaktande av kraven i unionslagstift­

ningen.

d) Utdelning som betalas till de befintliga aktieä­

garna i form av aktier av samma kategori som

de aktier som utdelningen gäller, under förutsätt­

ning att ett dokument som innehåller infor­

mation om aktiernas antal och art samt om mo­

tiven och de närmare formerna för erbjudandet

görs tillgängligt.

e) Värdepapper som erbjuds, tilldelas eller ska till­

delas nuvarande eller tidigare styrelseledamöter

eller anställda av deras arbetsgivare eller av ett

anslutet företag, förutsatt att företaget har sitt

huvudkontor eller säte i unionen och förutsatt

att ett dokument tillhandahålls med information

om värdepapperens antal och art samt om moti­

ven och de närmare formerna för erbjudandet.”

ii) följande stycken läggas till:

”Led e ska också gälla för företag etablerade utanför

unionen vars värdepapper är upptagna till handel

antingen på en reglerad marknad eller på en mark­

nad i tredjeland. I det senare fallet ska undantaget

gälla förutsatt att tillräcklig information, inbegripet

dokumentet som avses i led e, finns tillgängligt åt­

minstone på ett språk som allmänt används i inter­

nationella finanskretsar och förutsatt att kommissio­

nen har antagit ett beslut om likvärdighet avseende

tredjelandsmarknaden i fråga.

SV

L 327/6

Europeiska unionens officiella tidning

11.12.2010

102

Prop. 2011/12:129

Bilaga 1

96

På begäran av den behöriga myndigheten i en med­

lemsstat ska kommissionen anta ett beslut om lik­

värdighet i enlighet med det förfarande som avses i

artikel 24.2 om den rättsliga och tillsynsmässiga ra­

men i ett tredjeland säkerställer att en reglerad mark­

nad som är auktoriserad i detta tredjeland uppfyller

de rättsligt bindande krav som, för tillämpningen av

undantaget i led e, är likvärdiga med de krav som

följer av Europaparlamentets och rådets direktiv

2003/6/EG av den 28 januari 2003 om insiderhan­

del och otillbörlig marknadspåverkan (marknads­

missbruk) (*), av avdelning III i direktiv 2004/39/EG

och av Europaparlamentets och rådets direktiv

2004/109/EG av den 15 december 2004 om har­

monisering av insynskraven angående upplysningar

om emittenter vars värdepapper är upptagna till

handel på en reglerad marknad (**), och som är fö­

remål för effektiv tillsyn och efterlevnadskontroll i

detta tredjeland. Denna behöriga myndighet ska

ange varför den anser att det berörda tredjelandets

rättsliga och tillsynsmässiga ramar är att betrakta

som likvärdiga och ska lämna relevant information

i detta avseende.

Ett sådant tredjelands rättsliga och tillsynsmässiga

ramar får anses vara likvärdiga om de uppfyller

minst följande villkor:

i) Marknaderna är föremål för auktorisering och för

fortlöpande effektiv tillsyn och efterlevnadskont­

roll.

ii) Marknaderna har tydliga och transparenta regler

för upptagande till handel av värdepapper, så att

handeln med dessa värdepapper kan ske på ett

rättvist, välordnat och effektivt sätt och att de är

fritt överlåtbara.

iii) Emittenter av värdepapper är skyldiga att lämna

regelbundet återkommande och löpande infor­

mation för att säkerställa ett gott skydd för in­

vesterarna.

iv) Marknadernas transparens och integritet säker­

ställs genom förhindrande av marknadsmissbruk

i form av insiderhandel och otillbörlig marknads­

påverkan.

När det gäller led e får kommissionen, för att kunna

beakta utvecklingen på finansmarknaderna, genom

delegerade akter i enlighet med artikel 24a, och

med förbehåll för de villkor som anges i artiklarna

24b och 24c, anta åtgärder för att precisera ovan­

nämnda kriterier eller lägga till ytterligare kriterier

som ska tillämpas i samband med bedömningen

av likvärdigheten.

___________

(*) EUT L 96, 12.4.2003, s. 16.

(**) EUT L 390, 31.12.2004, s. 38.”

b) I punkt 2 ska led d ersättas med följande:

”d) Värdepapper som erbjuds, tilldelas eller ska tilldelas i

samband med en fusion eller fission, under förutsätt­

ning att det föreligger ett dokument som den behö­

riga myndigheten anser innehålla information som

är likvärdig med den i prospektet med beaktande av

kraven i unionslagstiftningen.”

5. Artikel 5 ska ändras på följande sätt:

a) I punkt 2 ska

i) inledningen i första stycket ersättas med följande:

”2. Prospektet ska innehålla information om

emittenten och om de värdepapper som ska erbjudas

allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad

marknad. Det ska även innehålla en sammanfattning

som, på det språk på vilket prospektet ursprungligen

upprättades, ska vara kortfattad och skriven med ett

icke-tekniskt språk, och förmedla nyckelinformation.

Prospektsammanfattningens format och innehåll ska,

i förening med prospektet, ge tillfredsställande infor­

mation om värdepapperets väsentliga element för att

hjälpa investerare när de överväger att investera i

sådana värdepapper.

Sammanfattningen ska upprättas i ett standardiserat

format för att möjliggöra jämförelser med samman­

fattningar för liknande produkter, och dess innehåll

ska ge nyckelinformation om de berörda värdepap­

peren för att hjälpa investerare när de överväger att

investera i sådana värdepapper. Sammanfattningen

ska också innehålla en varning om”

ii) andra stycket ersättas med följande:

”Om prospektet gäller upptagande till handel på en

reglerad marknad av icke-aktierelaterade värdepapper

med ett nominellt värde på minst 100 000 EUR ska

ingen sammanfattning krävas, utom när en med­

lemsstat så kräver i enlighet med artikel 19.4.”

b) Punkt 3 ska ersättas med följande:

”3. Emittenten, erbjudaren eller den person som an­

söker om upptagande till handel på en reglerad mark­

nad får upprätta prospektet som ett sammanhängande

eller flera separata dokument. I ett prospekt som består

av separata dokument ska den begärda informationen

delas upp i ett registreringsdokument, en värdepappers­

not och en sammanfattning. Registreringsdokumentet

ska innehålla information om emittenten. Värdepap­

persnoten ska innehålla informationen om de värdepap­

per som erbjuds allmänheten eller som ska upptas till

handel på en reglerad marknad.”

SV

11.12.2010

Europeiska unionens officiella tidning

L 327/7

103

Prop. 2011/12:129

Bilaga 1

96

Prop. 2011/12:129

Bilaga 1

97

c) Punkt 4 tredje stycket ska ersättas med följande:

”Om de slutgiltiga villkoren för erbjudandet inte ingår i

vare sig grundprospektet eller något tillägg, ska de göras

tillgängliga för investerarna och registreras hos den be­

höriga myndigheten i hemmedlemsstaten samt medde­

las av emittenten till den behöriga myndigheten i värd­

medlemsstaten varje gång ett erbjudande till allmänhe­

ten görs så snart det är praktiskt möjligt, och om möj­

ligt före den tidpunkt då erbjudandet till allmänheten

börjar gälla eller de berörda värdepapperen tas upp till

handel. De slutgiltiga villkoren ska endast innehålla in­

formation som avser värdepappersnoten och ska inte

användas för att komplettera grundprospektet;

artikel 8.1 a ska tillämpas i dessa fall.”

d) Punkt 5 ska ersättas med följande:

”5. För att kunna beakta den tekniska utvecklingen

på finansmarknaderna och specificera de villkor som

fastställs i denna artikel ska kommissionen genom de­

legerade akter i enlighet med artikel 24a, och med för­

behåll för de villkor som anges i artiklarna 24b och 24c

anta åtgärder som avser följande:

a) Formatet för prospektet eller grundprospektet, sam­

manfattningen, de slutgiltiga villkoren och tilläggen.

b) Det närmare innehållet och specifika formatet för

den nyckelinformation som ska ingå i sammanfatt­

ningen.

Dessa delegerade akter ska antas senast den 1 juli

2012.”

6. Artikel 6.2 andra stycket ska ersättas med följande:

”Medlemsstaterna ska dock säkerställa att inget civilrättsligt

ansvar ska kunna åläggas en person enbart på grund av

sammanfattningen, inklusive översättningen därav, om den

inte är vilseledande, felaktig eller oförenlig med de andra

delarna av prospektet eller om den inte, tillsammans med

andra delar av prospektet, ger nyckelinformation för att

hjälpa investerare när de överväger att investera i sådana

värdepapper. Sammanfattningen ska innehålla en tydlig

varning i detta avseende.”

7. Artikel 7 ska ändras på följande sätt:

a) Punkt 1 ska ersättas med följande:

”1. Detaljerade delegerade akter avseende vilka speci­

fika uppgifter som måste ingå i prospekten och för

undvikande av dubblering av information när ett pro­

spekt består av separata dokument ska antas av kom­

missionen i enlighet med artikel 24a, och med förbehåll

för de villkor som anges i artiklarna 24b och 24c.”

b) I punkt 2 ska

i) led b ersättas med följande:

”b) De olika kategorierna och arterna av erbjudan­

den och upptagande till handel på en reglerad

marknad av icke-aktierelaterade värdepapper.

Den information som krävs i ett prospekt ska

vara tillfredsställande för berörda investerare

när det gäller icke-aktierelaterade värdepapper

med ett nominellt värde per enhet på minst

100 000 EUR.”

ii) led e ersättas med följande:

”e) Emittenternas olika verksamheter och storlek,

särskilt kreditinstitutioner som emitterar icke-ak­

tierelaterade värdepapper enligt artikel 1.2 j, fö­

retag med begränsat börsvärde och små och me­

delstora företag. För dessa företag ska infor­

mationskraven anpassas till deras storlek och i

tillämpliga fall till att de bedrivit verksamhet un­

der kortare tid.”

iii) följande punkt läggas till:

”g) ett proportionerligt regelverk för offentliggö­

rande ska gälla för aktieerbjudanden från företag

vars aktier av samma klass upptas till handel på

en reglerad marknad eller en multilateral han­

delsplattform enligt definitionen i artikel 4.1.15

i direktiv 2004/39/EG, som är föremål för till­

fredsställande löpande krav på offentliggörande

och regler om marknadsmissbruk, förutsatt att

emittenten inte har underlåtit att tillämpa lag­

stadgade företrädesrätter.”

c) Punkt 3 ska ersättas med följande:

”3. De delegerade akter som avses i punkt 1 ska

bygga på de standarder för finansiell och icke-finansiell

information som fastställts av internationella organisa­

tioner för tillsyn över värdepappersmarknaden, särskilt

Iosco och på de icke uttömmande bilagorna till detta

direktiv.”

8. Artikel 8 ska ändras på följande sätt:

a) I inledningen av punkt 2 och i punkt 3 ska ”genom­

förandeåtgärder” ersättas med ”delegerade akter”.

b) Följande punkt ska införas:

”3a. Om en medlemsstat står som garantigivare för

värdepapper, ska emittenten, erbjudaren eller en person

som begär upptagande till handel på en reglerad mark­

nad, när denne upprättar prospekt i enlighet med

artikel 1.3, ha rätt att utelämna information om sådan

garantigivare.”

SV

L 327/8

Europeiska unionens officiella tidning

11.12.2010

104

Prop. 2011/12:129

Bilaga 1

96

c) Punkt 4 ska ersättas med följande:

”4. För att kunna beakta den tekniska utvecklingen

på finansmarknaderna och specificera de villkor som

fastställs i denna artikel ska kommissionen genom de­

legerade akter i enlighet med artikel 24a, och med för­

behåll för de villkor som anges i artiklarna 24b och

24c, anta åtgärder i fråga om punkt 2.”

9. Artikel 9 ska ändras på följande sätt:

a) Punkt 1 ska ersättas med följande:

”1. Prospekt ska vara giltiga i 12 månader efter god­

kännandet när det gäller erbjudanden till allmänheten

eller upptagande till handel på en reglerad marknad,

förutsatt att de vid behov kompletteras med tillägg

när så krävs enligt artikel 16.”

b) Punkt 4 ska ersättas med följande:

”4. Ett registreringsdokument enligt artikel 5.3 som

ingivits i förväg och godkänts ska vara giltigt i högst 12

månader. Registreringsdokumentet, vid behov uppdate­

rat enligt artikel 12.2 eller 16, ska tillsammans med

värdepappersnoten och sammanfattningen betraktas

som ett giltigt prospekt.”

10. Artikel 10 ska utgå.

11. Artikel 11 ska ändras på följande sätt:

a) Punkt 1 ska ersättas med följande:

”1. Medlemsstaterna ska tillåta att information inför­

livas i prospekten genom hänvisning till ett eller flera

tidigare eller samtidigt offentliggjorda dokument som

har godkänts av den behöriga myndigheten i hemmed­

lemsstaten eller givits in till denna i enlighet med detta

direktiv eller direktiv 2004/109/EG. Informationen ska

vara den allra senaste som emittenten har tillgänglig. I

sammanfattningen får det inte införlivas någon infor­

mation genom hänvisning.”

b) Punkt 3 ska ersättas med följande:

”3. För att kunna beakta den tekniska utvecklingen

på finansmarknaderna och specificera de villkor som

fastställs i denna artikel ska kommissionen genom de­

legerade akter i enlighet med artikel 24a, och med för­

behåll för de villkor som anges i artiklarna 24b och

24c, anta åtgärder i fråga om den information som

ska införlivas genom hänvisning.”

12. Artikel 12.2 ska ersättas med följande:

”2. I detta fall ska värdepappersnoten innehålla den in­

formation som normalt skulle ha lämnats i registrerings­

dokumentet om någon materiell ändring eller nyligen in­

träffad händelse, som skulle kunna påverka investerares

bedömningar, har förekommit sedan det senaste uppdate­

rade registreringsdokumentet, såvida inte sådan infor­

mation ges i ett tillägg i enlighet med artikel 16. Värdepap­

persnoten och sammanfattningen ska godkännas separat.”

13. Artikel 13.7 ska ersättas med följande:

”7. För att kunna beakta den tekniska utvecklingen på

finansmarknaderna och specificera de villkor som fastställs

i denna artikel ska kommissionen genom delegerade akter i

enlighet med artikel 24a, och med förbehåll för de villkor

som anges i artiklarna 24b och 24c, anta åtgärder i fråga

om villkoren för justering av tidsfristerna.”

14. Artikel 14 ska ändras på följande sätt:

a) I punkt 2 ska

i) led c i första stycket ersättas med följande:

”c) i elektronisk form på emittentens webbplats samt,

i tillämpliga fall, på webbplatsen för de finansiella

mellanhänder, däribland betalningsombud, som

placerar eller säljer värdepapperen, eller”

ii) andra stycket ersättas med följande:

”Medlemsstaterna ska kräva att emittenter, eller per­

soner med ansvar för att upprätta ett prospekt, som

offentliggör sina prospekt i enlighet med led a eller b

också ska offentliggöra sina prospekt i elektronisk

form i enlighet med led c.”

b) Punkt 8 ersättas med följande:

”8. För att kunna beakta den tekniska utvecklingen

på finansmarknaderna och specificera de villkor som

fastställs i denna artikel ska kommissionen genom de­

legerade akter i enlighet med artikel 24a, och med för­

behåll för de villkor som anges i artiklarna 24b och

24c, anta åtgärder i fråga om punkterna 1–4 i denna

artikel.”

15. Artikel 15.7 ska ersättas med följande:

”7. För att kunna beakta den tekniska utvecklingen på

finansmarknaderna och för att specificera kraven enligt

denna artikel ska kommissionen genom delegerade akter

i enlighet med artikel 24a, och med förbehåll för de villkor

som anges i artiklarna 24b och 24c anta åtgärder i fråga

om spridning av annonser som gäller planerade erbjudan­

den av värdepapper till allmänheten eller upptagande till

handel på en reglerad marknad, framför allt innan prospek­

ten har gjorts tillgängliga för allmänheten eller innan teck­

ningstiden inletts samt i fråga om punkt 4 i den här ar­

tikeln.”

SV

11.12.2010

Europeiska unionens officiella tidning

L 327/9

105

Prop. 2011/12:129

Bilaga 1

96

Prop. 2011/12:129

Bilaga 1

97

16. Artikel 16 ska ersättas med följande:

”Artikel 16

Tillägg till prospekt

1. Varje ny omständighet av betydelse, sakfel eller för­

biseende i samband med informationen i ett prospekt som

kan påverka bedömningen av värdepapperen och som

uppkommer eller uppmärksammas mellan tidpunkten för

godkännandet av prospektet och det slutliga upphörandet

av erbjudandet till allmänheten respektive den tidpunkt då

handeln på en reglerad marknad påbörjas, beroende på vad

som inträffar senare, ska uppges i ett tillägg till prospektet.

Sådana tillägg ska godkännas på samma sätt inom högst

sju arbetsdagar och offentliggöras på åtminstone samma

sätt som när det ursprungliga prospektet offentliggjordes.

Sammanfattningen, och eventuella översättningar av denna,

ska också kompletteras om så är nödvändigt för att beakta

den nya informationen i tillägget.

2. Om prospektet avser ett värdepapperserbjudande till

allmänheten ska investerare som redan har samtyckt till att

köpa eller teckna sig för värdepapperen innan tillägget

offentliggörs ha rätt att återkalla sina godkännanden

inom två arbetsdagar efter det att tillägget offentliggjorts,

förutsatt att den nya omständigheten, sakfelet eller förbise­

endet i punkt 1 inträffade före det slutliga upphörandet av

erbjudandet till allmänheten och leveransen av värdepap­

peren. Denna period kan förlängas av emittenten eller er­

bjudaren. Sista dagen för rätten till återkallande ska anges i

tillägget.”

17. Artikel 18.1 ska ersättas med följande:

”1. På begäran av emittenten eller den person som an­

svarar för utformningen av prospektet ska den behöriga

myndigheten i hemmedlemsstaten inom tre arbetsdagar

räknat från mottagandet av begäran, eller inom en arbets­

dag efter godkännandet av prospektet om begäran bifogas

utkastet till prospekt, översända ett intyg om godkännande

till den behöriga myndigheten i värdmedlemsstaten, av vil­

ket det ska framgå att prospektet har upprättats i enlighet

med detta direktiv, samt en kopia av det prospektet. I till­

lämpliga fall ska intyget åtföljas av en översättning av

sammanfattningen, som emittenten eller den person som

ansvarar för utformningen av prospektet ska se till att

framställa. Samma förfarande ska tillämpas på alla tillägg

till prospektet. Även emittenten eller den person som an­

svarar för upprättandet av prospektet ska underrättas om

godkännandeintyget samtidigt med den behöriga myndig­

heten i värdmedlemsstaten.”

18. Artikel 19.4 ska ersättas med följande:

”4. När en ansökan görs i en eller flera medlemsstater

om upptagande till handel på en reglerad marknad av icke-

aktierelaterade värdepapper vilkas nominella värde per en­

het är minst 100 000 EUR, ska prospektet avfattas an­

tingen på ett språk som godtas av de behöriga myndighe­

terna i hemmedlemsstaten och värdmedlemsstaten eller på

ett språk som allmänt används i internationella finanskret­

sar, efter emittentens, erbjudarens eller den persons som

ansöker om upptagande till handel val, beroende på om­

ständigheterna. Medlemsstaterna får välja att i sin natio­

nella lagstiftning kräva att en sammanfattning ska upprät­

tas på deras officiella språk.”

19. Artikel 20.3 första stycket ska ersättas med följande:

”3. Kommissionen ska genom delegerade akter i enlig­

het med artikel 24a, och med förbehåll för de villkor som

anges i artiklarna 24b och 24c anta åtgärder som bestäm­

mer allmänna ekvivalenskriterier på grundval av de krav

som fastställs i artiklarna 5 och 7.”

20. I artikel 21.4 d ska ”dess genomförandeåtgärder” ersättas

med ”de delegerade akter som där anges”

21. Följande artiklar ska införas:

”Artikel 24a

Utövande av delegering

1. Den befogenhet att anta de delegerade akter som

avses i artiklarna 1.4, 2.4, 3.4, 4.1 femte stycket, 5.5,

7.1, 8.4, 11.3, 13.7, 14.8, 15.7 och 20.3 första stycket

ska ges till kommissionen för en period på fyra år från och

med den 31 december 2010. Kommissionen ska utarbeta

en rapport om den delegerade befogenheten senast sex

månader innan perioden på fyra år löpt ut. Delegeringen

av befogenhet ska automatiskt förlängas med perioder av

samma längd, om den inte återkallas av Europaparlamentet

eller rådet i enlighet med artikel 24b.

2. Så snart som kommissionen antar en delegerad akt

ska den samtidigt delge Europaparlamentet och rådet

denna.

3. Befogenheten att anta delegerade akter ges till kom­

missionen med förbehåll för de villkor som anges i artik­

larna 24b och 24c.

Artikel 24b

Återkallande av delegering

1. Den delegering av befogenheter som avses i

artikel 1.4, 2.4, 3.4, 4.1 femte stycket, 5.5, 7.1, 8.4, 11.3,

13.7, 14.8, 15.7 eller 20.3 första stycket får när som helst

återkallas av Europaparlamentet eller rådet.

2. Den institution som inlett ett internt förfarande för

att besluta om återkallande av delegering ska sträva efter

att underrätta den andra institutionen och kommissionen i

rimlig tid innan ett slutligt beslut fattas, och ange den

delegerade befogenhet som kan komma att återkallas.

SV

L 327/10

Europeiska unionens officiella tidning

11.12.2010

106

Prop. 2011/12:129

Bilaga 1

96

3. Beslutet om återkallande innebär att delegeringen av

de befogenheter som anges i beslutet upphör att gälla. Det

får verkan omedelbart, eller vid ett senare, i beslutet an­

givet datum. Det påverkar inte giltigheten av delegerade

akter som redan trätt i kraft. Det ska offentliggöras i Eu­

ropeiska unionens officiella tidning.

Artikel 24c

Invändning mot delegerade akter

1. Europaparlamentet eller rådet får invända mot en

delegerad akt inom en period på tre månader från delgiv­

ningsdagen.

På Europaparlamentets eller rådets initiativ ska denna pe­

riod förlängas med tre månader.

2. Om varken Europaparlamentet eller rådet vid ut­

gången av den period som avses i punkt 1 har invänt

mot den delegerade akten, ska den offentliggöras i Europe­

iska unionens officiella tidning och träda i kraft den dag som

anges i den.

Den delegerade akten får offentliggöras i Europeiska unio­

nens officiella tidning och träda i kraft innan denna period

löper ut, förutsatt att både Europaparlamentet och rådet

har underrättat kommissionen om att de inte har för avsikt

att göra några invändningar.

3. Om Europaparlamentet eller rådet invänder mot en

delegerad akt inom den period som avses i punkt 1, ska

den inte träda i kraft. I enlighet med artikel 296 i EUF-

fördraget ska den institution som invänder mot en delege­

rad akt ange skälen för detta.”

22. I avsnitten I C, III och IV i bilaga I, avsnitt II i bilaga II,

avsnitten II och III i bilaga III och tredje strecksatsen i

bilaga IV ska ”nyckelinformation” ersättas med ”väsentlig

information”.

Artikel 2

Ändringar av direktiv 2004/109/EG

Direktiv 2004/109/EG ska ändras på följande sätt:

1. Artikel 2.1 i i ska ersättas med följande:

”i) för en emittent av skuldebrev vars nominella värde per

enhet understiger 1 000 EUR eller en emittent av aktier

— om emittenten har sitt säte i unionen: den medlems­

stat där den har sitt säte,

— om emittenten har sitt säte i ett tredjeland: den med­

lemsstat som avses i artikel 2.1 m iii i direktiv

2003/71/EG.

Definitionen av ”hemmedlemsstat” ska tillämpas för skul­

debrev i andra valutor än euro, förutsatt att värdet av det

nominella värdet per enhet på emissionsdagen understiger

1 000 EUR, såvida det inte är nästan lika med 1 000

EUR.”

2. Artikel 8 ska ändras på följande sätt:

a) I punkt 1 ska led b ersättas med följande:

”b) En emittent av enbart skuldebrev som är upptagna till

handel på en reglerad marknad och vars nominella

värde per enhet uppgår till minst 100 000 EUR eller,

om skuldebreven är utställda i en annan valuta än

euro, värdet av detta nominella värde per enhet på

emissionsdagen motsvarar minst 100 000 EUR.”

b) Följande punkt ska läggas till:

”4. Genom undantag från punkt 1 b ska artiklarna 4,

5 och 6 inte tillämpas på emittenter av enbart skuldebrev

vars nominella värde per enhet uppgår till minst 50 000

EUR eller, om skuldebreven är utställda i en annan valuta

än euro, värdet av detta nominella värde per enhet på

emissionsdagen motsvarar minst 50 000 EUR, och som

redan tagits upp till handel på en reglerad marknad i

unionen före den 31 december 2010 så länge som så­

dana skuldebrev fortfarande är utestående.”

3. Artikel 18.3 ska ersättas med följande:

”3. Om endast innehavare av skuldebrev med ett nomi­

nellt värde per enhet på minst 100 000 EUR eller, i fråga om

skuldebrev utställda i en annan valuta än euro, vars nomi­

nella värde per enhet på emissionsdagen motsvarar minst

100 000 EUR, ska sammankallas till ett möte, får emittenten

välja att hålla detta i vilken medlemsstat som helst, förutsatt

att alla hjälpmedel och all information som krävs för att

innehavarna ska kunna utöva sina rättigheter står till för­

fogande i denna medlemsstat.

Valmöjligheten i första stycket ska även gälla för emittenter

av skuldebrev vars nominella värde per enhet uppgår till

minst 50 000 EUR eller, om skuldebreven är utställda i en

annan valuta än euro, värdet av detta nominella värde per

enhet på emissionsdagen motsvarar minst 50 000 EUR, och

som redan tagits upp till handel på en reglerad marknad i

unionen före den 31 december 2010 så länge som sådana

skuldebrev fortfarande är utestående, förutsatt att alla hjälp­

medel och all information som krävs för att innehavarna ska

kunna utöva sina rättigheter står till förfogande i den med­

lemsstat som emittenten valt.”

SV

11.12.2010

Europeiska unionens officiella tidning

L 327/11

107

Prop. 2011/12:129

Bilaga 1

96

Prop. 2011/12:129

Bilaga 1

97

4. Artikel 20.6 ska ersättas med följande:

”6. När värdepapper vars nominella värde per enhet är

minst 100 000 EUR, eller när skuldebrev som är utställda

i en annan valuta än euro och som på emissionsdagen mot­

svarar minst 100 000 EUR är upptagna till handel på en

reglerad marknad i en eller flera medlemsstater, ska med

undantag från punkterna 1–4 den obligatoriska informatio­

nen lämnas ut till allmänheten antingen på ett språk som

godtas av de behöriga myndigheterna i hem- och värdmed­

lemsstaten, eller på ett språk som allmänt används i interna­

tionella finanskretsar, beroende på vad emittenten väljer eller

den väljer som utan emittentens samtycke har begärt att

dessa värdepapper skulle tas upp till handel.

Undantaget i första stycket ska även tillämpas på skuldebrev

vars nominella värde per enhet uppgår till minst 50 000

EUR eller, om skuldebreven är utställda i en annan valuta

än euro, värdet av detta nominella värde per enhet på emis­

sionsdagen motsvarar minst 50 000 EUR, och som redan

tagits upp till handel på en reglerad marknad i en eller flera

av medlemsstaterna före den 31 december 2010 så länge

som sådana skuldebrev fortfarande är utestående.”

Artikel 3

Införlivande

1. Medlemsstaterna ska sätta i kraft de bestämmelser i lagar

och andra författningar som är nödvändiga för att följa detta

direktiv senast den 1 juli 2012. De ska till kommissionen genast

överlämna texten till dessa bestämmelser tillsammans med en

jämförelsetabell över dessa bestämmelser och detta direktiv.

När en medlemsstat antar dessa bestämmelser ska de innehålla

en hänvisning till detta direktiv eller åtföljas av en sådan hänvis­

ning när de offentliggörs. Medlemsstaterna ska bestämma hur

en sådan hänvisning ska göras.

2. Medlemsstaterna ska till kommissionen överlämna tex­

terna till de centrala bestämmelser i nationell lagstiftning som

de antar inom det område som omfattas av detta direktiv.

Artikel 4

Översyn

Senast den 1 januari 2016 ska kommissionen utvärdera till­

lämpningen av direktiv 2003/71/EG, ändrat genom det här

direktivet, särskilt när det gäller bestämmelsernas tillämpning

och konsekvenser, inbegripet ansvar i fråga om sammanfatt­

ningen med nyckelinformation, följderna av undantaget enligt

artikel 4.1 e om skyddet av de anställda och det proportioner­

liga regelverket för offentliggörande enligt artikel 7.2 e och g

samt offentliggörandet av prospekt i elektronisk form i enlighet

med artikel 14, och kommissionen ska se över artikel 2.1 m ii

avseende begränsningen vid fastställande av hemmedlemsstat

för emittenter av icke-aktierelaterade värdepapper med ett no­

minellt värde som understiger 1 000 EUR i syfte att överväga

huruvida denna bestämmelse ska kvarstå eller upphävas. Kom­

missionen ska vidare bedöma behovet av att se över definitio­

nen av begreppet ”erbjudande till allmänheten” och behovet av

att definiera begreppen ”primär marknad” och ”sekundär mark­

nad”, och i detta sammanhang fullt klarlägga kopplingarna mel­

lan direktiv 2003/71/EG och direktiven 2003/6/EG och

2004/109/EG. Efter denna utvärdering ska kommissionen lägga

fram en rapport till Europaparlamentet och rådet, vid behov

åtföljd av förslag till ändringar av direktiv 2003/71/EG.

Artikel 5

Ikraftträdande

Detta direktiv träder i kraft den tjugonde dagen efter det att det

har offentliggjorts i Europeiska unionens officiella tidning.

Artikel 6

Adressater

Detta direktiv riktar sig till medlemsstaterna.

Utfärdat i Strasbourg den 24 november 2010.

På Europaparlamentets vägnar

J. BUZEK

Ordförande

På rådets vägnar

O. CHASTEL

Ordförande

SV

L 327/12

Europeiska unionens officiella tidning

11.12.2010

Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/71/EG av den 4 november 2003 om de prospekt som skall offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel och om ändring av direktiv 2001/34/EG

109

Prop. 2011/12:129

Bilaga 2

110

Prop. 2011/12:129

Bilaga 2

109

Detta dokument är endast avsett som dokumentationshjälpmedel och institutionerna ansvarar inte för innehållet

►B

EUROPAPARLAMENTETS OCH RÅDETS DIREKTIV 2003/71/EG

av den 4 november 2003

om de prospekt som skall offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till

handel och om ändring av direktiv 2001/34/EG

(Text av betydelse för EES)

(EUT L 345, 31.12.2003, s. 64)

Ändrad genom:

Officiella tidningen

nr

sida

datum

M1

Europaparlamentets och rådets direktiv 2008/11/EG av den 11 mars

2008

L 76

37

19.3.2008

2003L0071 — SV — 20.03.2008 — 001.001 — 1

110

Prop. 2011/12:129

Bilaga 2

110

EUROPAPARLAMENTETS OCH RÅDETS DIREKTIV 2003/71/

EG

av den 4 november 2003

om de prospekt som skall offentliggöras när värdepapper erbjuds

till allmänheten eller tas upp till handel och om ändring av direktiv

2001/34/EG

(Text av betydelse för EES)

EUROPAPARLAMENTET OCH EUROPEISKA UNIONENS RÅD HAR AN-

TAGIT DETTA DIREKTIV

med beaktande av Fördraget om upprättandet av Europeiska gemenska-

pen, särskilt artiklarna 44 och 95 i detta,

med beaktande av kommissionens förslag (1),

med beaktande av Europeiska ekonomiska och sociala kommitténs ytt-

rande (2),

med beaktande av Europeiska centralbankens yttrande (3),

i enlighet med förfarandet i artikel 251 i fördraget (4), och

av följande skäl:

(1)

Genom rådets direktiv 80/390/EEG av den 17 mars 1980 om

samordning av kraven på upprättande, granskning och spridning

av prospekt som skall offentliggöras vid upptagande av värdepap-

per till officiell notering vid fondbörs (5) och 89/298/EEG av den

17 april 1989 om samordning av kraven på upprättande, gransk-

ning och spridning av prospekt som skall offentliggöras när över-

låtbara värdepapper erbjuds till allmänheten (6), som antogs för

flera år sedan, infördes ett ofullständigt och komplicerat system

för ömsesidigt erkännande genom vilket målet med det här

direktivet, ett europapass för emittenter, inte kan uppnås. De

direktiven bör förstärkas, uppdateras och sammanföras till en

enda rättsakt.

(2)

Under tiden har direktiv 80/390/EEG införlivats med Europapar-

lamentets och rådets direktiv 2001/34/EG av den 28 maj 2001 om

upptagande av värdepapper till officiell notering och om uppgifter

som skall offentliggöras beträffande sådana värdepapper (7), ge-

nom vilket flera direktiv på värdepappersområdet kodifieras.

(3)

För enhetlighetens skull är det dock lämpligt att sammanföra de

bestämmelser i direktiv 2001/34/EG som härrör från direktiv

80/390/EEG med bestämmelserna i direktiv 89/298/EEG och att

ändra direktiv 2001/34/EG i enlighet med detta.

(4)

Detta direktiv är ett betydelsefullt instrument för fullbordandet av

den inre marknaden enligt tidsplanen i kommissionens meddelan-

den ”Handlingsplanen för riskkapital” och ”Handlingsplanen för

▼B

2003L0071 — SV — 20.03.2008 — 001.001 — 2

(1) EGT C 240 E, 28.8.2001, s. 272 och EGT C 20 E, 28.1.2003, s. 122.

(2) EGT C 80, 3.4.2002, s. 52.

(3) EGT C 344, 6.12.2001, s. 4.

(4) Europaparlamentets yttrande av den 14 mars 2002 (EUT C 47 E, 27.2.2003,

s. 417), rådets gemensamma ståndpunkt av den 24 mars 2003 (EUT C 125 E,

27.5.2003, s. 21) och Europaparlamentets ståndpunkt av den 2 juli 2003

(ännu ej offentliggjort i EUT). Rådets beslut av den 15 juli 2003.

(5) EGT L 100, 17.4.1980, s. 1. Direktivet senast ändrat genom Europaparlamen-

tets och rådets direktiv 94/18/EG (EGT L 135, 31.5.1994, s. 1).

(6) EGT L 124, 5.5.1989, s. 8.

(7) EGT L 184, 6.7.2001, s. 1.

111

Prop. 2011/12:129

Bilaga 2

110

Prop. 2011/12:129

Bilaga 2

109

finansiella tjänster”, vilket skulle skapa bättre förutsättningar för

att skapa bästa möjliga tillgång till riskkapital inom hela gemen-

skapen, även för små, medelstora och nystartade företag, genom

att ett europapass för emittenter beviljas.

(5)

Den 17 juli 2000 inrättade rådet en visemannakommitté för re-

gleringen av de europeiska värdepappersmarknaderna. I dess in-

ledande rapport av den 9 november 2000 understryks problemet

med att det inte finns någon gemensam definition av ”erbjudande

av värdepapper till allmänheten”, vilket för med sig att en och

samma transaktion kan betraktas som en privat placering (private

placement) i vissa medlemsstater men inte i andra. Det nuvarande

systemet verkar hämmande för företag som vill anskaffa kapital

även från andra delar av gemenskapen och begränsar således

tillgången till en bred, likvid och integrerad finansmarknad.

(6)

I sin slutrapport av den 15 februari 2001 föreslog visemanna-

kommittén att nya lagstiftningstekniker skulle införas, baserade

på fyra nivåer, nämligen övergripande principer, åtgärder för ge-

nomförande, samarbete samt verkställighet. Nivå 1, som utgjordes

av direktivet, skulle begränsas till breda allmänna grundprinciper,

medan nivå 2 skulle innehålla tekniska genomförandeåtgärder,

som skall antas av kommissionen med biträde av en kommitté.

(7)

Europeiska rådet i Stockholm den 23 och 24 mars 2001 gav sitt

stöd till visemannakommitténs slutrapport och den föreslagna

metoden med fyra nivåer i syfte att göra regelgivningen för

gemenskapens lagstiftning om värdepapper effektivare och att

öka insynen i den.

(8)

Även Europaparlamentet ställde sig genom sin resolution av den

5 februari 2002 om genomförandet av lagstiftningen om finansi-

ella tjänster bakom visemannakommitténs slutliga rapport på

grundval av den formella förklaring som kommissionen avgivit

inför parlamentet tidigare samma dag och den skrivelse av den 2

oktober 2001 som kommissionsledamoten med ansvar för inre

marknaden tillställt ordföranden för parlamentets utskott för eko-

nomi och valutafrågor beträffande garantierna för Europaparla-

mentets roll i förfarandet.

(9)

Enligt Europeiska rådet i Stockholm bör genomförandeåtgärder

på nivå 2 användas oftare, så att de tekniska bestämmelserna

säkert skall kunna hållas à jour med utvecklingen på marknaden

och på tillsynsområdet, och tidsfrister bör fastställas för alla etap-

per av nivå 2.

(10)

Syftet med detta direktiv och dess genomförandeåtgärder är att

garantera skydd för investerarna och marknadseffektivitet i enlig-

het med de stränga regleringsstandarder som antagits av interna-

tionella organisationer inom området.

(11)

Icke-aktierelaterade värdepapper emitterade av en medlemsstat

eller av en medlemsstats regionala eller lokala myndigheter, av

internationella offentliga organ i vilka en eller flera av medlems-

staterna är medlemmar, av Europeiska centralbanken eller av

medlemsstaternas centralbanker omfattas inte av detta direktiv

och påverkas följaktligen inte av detta direktiv. Ovannämnda

emittenter av sådana värdepapper får dock om de vill upprätta

ett prospekt i överensstämmelse med detta direktiv.

(12)

För att investerarna skall ges ett fullgott skydd måste bestämmel-

serna även omfatta alla aktierelaterade och icke-aktierelaterade

värdepapper som erbjuds allmänheten eller är upptagna till handel

på reglerade marknader enligt definitionen i rådets direktiv 93/22/

EEG av den 10 maj 1993 om investeringstjänster inom värde-

pappersområdet (1) och inte endast sådana som är officiellt note-

▼B

2003L0071 — SV — 20.03.2008 — 001.001 — 3

(1) EGT L 141, 11.6.1993, s. 27. Direktivet senast ändrat genom Europaparla-

mentets och rådets direktiv 2000/64/EG (EGT L 290, 17.11.2000, s. 27).

112

Prop. 2011/12:129

Bilaga 2

110

rade på börser. Den breda definition av värdepapper som används

i detta direktiv och som omfattar långa optioner (warrants) samt

täckta långa optioner (covered warrants) och företagscertifikat är

tillämplig endast för detta direktiv och påverkar inte på något sätt

de olika definitioner av finansiella instrument som används i

nationell lagstiftning avseende andra frågor, t.ex. beskattning.

Vissa av de värdepapper som definieras i detta direktiv ger in-

nehavaren rätt att förvärva överlåtbara värdepapper eller att er-

hålla ett kontantbelopp som skall fastställas med hänsyn till andra

instrument, framför allt överlåtbara värdepapper, valutor, räntesat-

ser eller ränteavkastning, råvaror eller andra index eller mått.

Depåbevis och konvertibla skuldebrev, t.ex. värdepapper som är

konvertibla när investeraren så önskar, omfattas av detta direktivs

definition av icke-aktierelaterade värdepapper.

(13)

Emission av värdepapper av en liknande sort och/eller kategori

när det gäller icke-aktierelaterade värdepapper som ges ut inom

ramen för ett emissionsprogram, inbegripet långa optioner (war-

rants) och certifikat av alla slag samt när det gäller värdepapper

som ges ut fortlöpande eller vid upprepade tillfällen, bör anses

omfatta inte bara identiska värdepapper utan även värdepapper

som rent allmänt tillhör en viss kategori. Dessa värdepapper

kan omfatta olika produkter såsom skuldinstrument, certifikat

och långa optioner (warrants) eller samma produkt inom ramen

för samma program och kan ha olika egenskaper när det gäller

företräde, typ av underliggande tillgång eller grunden för att be-

stämma inlösenbelopp eller kupongbetalning.

(14)

För att ett europapass för emittenter som är giltigt i hela gemen-

skapen skall kunna utfärdas och principen om ursprungsland skall

kunna tillämpas, krävs att hemmedlemsstaten erkänns som bäst

lämpad för tillsynen över emittenterna enligt detta direktiv.

(15)

De krav på offentliggörande som anges i detta direktiv förhindrar

inte att en medlemsstat, en behörig myndighet eller en börs,

genom sina bestämmelser, inför andra särskilda krav avseende

upptagande till handel av värdepapper på en reglerad marknad

(i synnerhet avseende företagsstyrning). Sådana krav får inte di-

rekt eller indirekt begränsa upprättandet, innehållet och sprid-

ningen av ett prospekt som godkänts av en behörig myndighet.

(16)

Detta direktiv syftar bl.a. till att skydda investerarna. Det är där-

för lämpligt att beakta de olika krav som ställs för skyddet av

olika kategorier av investerare med varierande fackkunskaper.

Information genom prospekt krävs inte för erbjudanden som är

begränsade till kvalificerade investerare. För vidareförsäljning till

allmänheten eller allmän handel efter upptagande till handel på en

reglerad marknad skall det dock krävas att prospekt offentliggörs.

(17)

Emittenter, erbjudare eller personer som ansöker om upptagande

till handel på en reglerad marknad av värdepapper som är befri-

ade från skyldigheten att ge ut ett prospekt kommer att vara

berättigade till europapasset om de uppfyller bestämmelserna i

detta direktiv.

(18)

Att fullständig information om värdepapper och deras emittenter

lämnas främjar, tillsammans med uppföranderegler, skyddet av

investerarna. Denna information bidrar också till att öka förtroen-

det för värdepapper i allmänhet och gynnar således värdepappers-

marknadernas utveckling och funktionssätt. Sådan information

bör ges genom offentliggörande av prospekt.

(19)

Investeringar i värdepapper innebär liksom andra investeringar en

risktagning. Alla medlemsstater har infört bestämmelser vars syfte

är att skydda investerare och potentiella investerare i den me-

ningen att de får möjlighet att göra en välgrundad bedömning

av dessa risker och fatta sina investeringsbeslut med full känne-

dom om fakta.

▼B

2003L0071 — SV — 20.03.2008 — 001.001 — 4

113

Prop. 2011/12:129

Bilaga 2

110

Prop. 2011/12:129

Bilaga 2

109

(20)

Informationen, som i fråga om emittentens ekonomiska ställning

och de rättigheter som är förknippade med värdepapperen måste

vara tillräcklig och så objektiv som möjligt, bör lämnas på ett

uttömmande och lättbegripligt sätt. Genom en harmonisering av

informationskraven för prospekt bör ett likvärdigt skydd för in-

vesterare inom hela gemenskapen kunna uppnås.

(21)

Information är en nyckelfaktor när det gäller investerarskydd. En

sammanfattning som förmedlar väsentliga karakteristika om och

risker som är förenade med emittenten, eventuell garant och vär-

depapperen bör införas i prospektet. För att göra denna informa-

tion lättillgänglig bör sammanfattningen skrivas på ett icke-tek-

niskt språk och normalt inte innehålla fler än 2 500 ord på det

språk på vilket prospektet ursprungligen avfattades.

(22)

Den internationella sammanslutningen av tillsynsmyndigheter för

värdepappersmarknaden, IOSCO, har utarbetat en bästa praxis på

internationell nivå för att underlätta erbjudanden över gränserna

av aktier på grundval av enhetliga informationsstandarder. Genom

att IOSCO:s standarder (1) införs kommer den information som

blir tillgänglig för marknaden och investerarna att förbättras, sam-

tidigt som förfarandena förenklas för emittenter i gemenskapen

som vill anskaffa kapital i tredje länder. I direktivet krävs också

att särskilt anpassade informationsstandarder skall antas för andra

slag av värdepapper och emittenter.

(23)

För att emittenter på en reglerad marknad som ofta söker kapital

skall kunna utnyttja snabbare förfaranden måste en ny modell

införas på gemenskapsnivå för prospekt för emissionsprogram

och obligationer med inteckning som säkerhet samt även ett

nytt system för registreringsdokumenten. Emittenterna kan välja

att inte utnyttja dessa format utan utforma prospekten som ett

enda dokument.

(24)

Ett grundprospekts innehåll bör särskilt beakta behovet av flexi-

bilitet i fråga om den information som skall lämnas om värde-

papperen.

(25)

Det bör tillåtas att känslig information inte införs i prospekt efter

det att undantag under vissa förhållanden medgivits av den be-

höriga myndigheten, så att det kan undvikas att emittenter försätts

i skadliga situationer.

(26)

En tydlig tidsfrist bör anges för prospektens giltighet så att det

kan undvikas att inaktuell information lämnas.

(27)

Ett gott skydd för investerarna bör garanteras genom att det sä-

kerställs att tillförlitlig information offentliggörs. Emittenter vars

värdepapper är upptagna till handel på reglerade marknader om-

fattas av ett löpande krav på offentliggörande, men det krävs inte

att de regelbundet offentliggör uppdaterad information. Utöver

detta krav bör emittenterna åtminstone årligen göra en samman-

ställning av all relevant information som offentliggjorts eller

gjorts tillgänglig för allmänheten under de senaste tolv måna-

derna, inbegripet information som lämnats i enlighet med de olika

rapporteringskrav som fastställs genom annan gemenskapslagstift-

ning. Därigenom bör det möjliggöras att konsekvent och lättförs-

tåelig information offentliggörs regelbundet. För att undvika att

en alltför stor arbetsbörda läggs på vissa emittenter, bör emitten-

ter av icke-aktierelaterade värdepapper med höga nominella mi-

nimibelopp undantas från detta krav.

(28)

Det är nödvändigt att den årliga information som skall tillhanda-

hållas av emittenter vars värdepapper är upptagna till handel på

en reglerad marknad övervakas på vederbörligt sätt av medlems-

▼B

2003L0071 — SV — 20.03.2008 — 001.001 — 5

(1) International Disclosure Standards for cross-border offering and initial listings

by foreign issuers, del I, utgivna av Internationella sammanslutningen av

tillsynsmyndigheter för värdepappersmarknaden i september 1998.

114

Prop. 2011/12:129

Bilaga 2

110

staterna i enlighet med deras skyldigheter enligt bestämmelserna i

gemenskapslagstiftningen och i nationell lagstiftning angående

värdepapper, emittenter av värdepapper och värdepappersmarkna-

der.

(29)

Emittenterna bör ges möjlighet att redovisa information som skall

offentliggöras i ett prospekt i form av hänvisningar till andra

dokument, förutsatt att dessa redan har registrerats eller godkänts

av den behöriga myndigheten, vilket bör göra det enklare och

mindre kostsamt för emittenten att upprätta prospekt, utan att

investerarskyddet för den skull äventyras.

(30)

Skillnader mellan medlemsstaterna i fråga om effektivitet, meto-

der och tidpunkter när det gäller kontrollen av uppgifterna i ett

prospekt gör det inte bara svårare för företag att anskaffa kapital

eller få sina värdepapper upptagna till handel på reglerade mark-

nader i fler än en medlemsstat utan hindrar också investerare som

är bosatta i en medlemsstat från att förvärva värdepapper från

emittenter som är etablerade i andra medlemsstater eller värde-

papper som är upptagna till handel i andra medlemsstater. Sådana

skillnader bör därför undanröjas genom att reglerna inom området

harmoniseras, så att en tillräcklig grad av likvärdighet uppnås

mellan de åtgärder som krävs i varje medlemsstat för att tillför-

säkra investerare och personer som överväger att investera till-

räcklig och i största möjliga grad objektiv information.

(31)

För att underlätta distributionen av de dokument som prospekten

består av bör bruket av elektroniska kommunikationsmedel såsom

Internet uppmuntras. Ett prospekt bör dock alltid kunna erhållas i

pappersform utan kostnad om investeraren begär det.

(32)

Prospektet bör registreras hos relevant behörig myndighet, och

emittenten, erbjudaren eller den person som ansöker om uppta-

gande till handel på en reglerad marknad bör göra det tillgängligt

för allmänheten med iakttagande av Europeiska unionens bestäm-

melser om skydd för den personliga integriteten vid behandling

av personuppgifter.

(33)

För att undvika luckor i gemenskapslagstiftningen som skulle

kunna skada allmänhetens förtroende för finansmarknaderna och

därmed deras funktionssätt är det också nödvändigt att harmoni-

sera annonseringen.

(34)

Alla nya omständigheter som kan påverka bedömningen av en

investering och som framkommer efter det att prospektet offent-

liggjorts, men innan erbjudandet löpt ut eller värdepapperet börjat

handlas på en reglerad marknad, bör spridas genom ett tillägg till

prospektet som måste ha godkänts.

(35)

Kravet på emittenterna att översätta hela prospekten till samtliga

berörda länders officiella språk verkar hämmande på gränsöver-

skridande erbjudanden eller upptagande till handel i flera med-

lemsstater. För att göra det lättare att erbjuda värdepapper över

gränserna bör värd- eller hemmedlemsstaten ha rätt att kräva en

översättning till landets officiella språk endast av sammanfatt-

ningen av prospektet, förutsatt att prospektet som helhet är upp-

rättat på ett språk som allmänt används i internationella finansk-

retsar.

(36)

Den behöriga myndigheten i värdmedlemsstaten bör ha rätt att få

del av ett intyg från den behöriga myndigheten i hemmedlems-

staten, där det bekräftas att prospektet utformats i enlighet med

detta direktiv. För att syftena med detta direktiv skall kunna upp-

nås fullt ut bör det även omfatta värdepapper som ges ut av

emittenter som lyder under lagstiftning i tredje länder.

(37)

Ett stort antal behöriga myndigheter i medlemsstaterna med skilda

ansvarsområden kan skapa såväl onödiga kostnader som över-

lappning av ansvaret utan att tillföra något mervärde. I varje

medlemsstat bör en enda behörig myndighet utses som skall

▼B

2003L0071 — SV — 20.03.2008 — 001.001 — 6

115

Prop. 2011/12:129

Bilaga 2

110

Prop. 2011/12:129

Bilaga 2

109

godkänna prospekt och ansvara för tillsynen över att genomfö-

randeåtgärderna för detta direktiv iakttas. På strikta villkor får en

medlemsstat utse fler än en behörig myndighet, men endast en

myndighet får handha det internationella samarbetet. Myndighe-

ten eller myndigheterna bör inrättas som administrativa myndig-

heter och i en sådan form att deras oberoende från ekonomiska

aktörer garanteras och intressekonflikter undviks. Att en behörig

myndighet för godkännandet av prospekt utses bör inte hindra

samarbete mellan myndigheten och andra organ i syfte att säker-

ställa att granskningen och godkännandet av prospekten utförs

effektivt i emittenternas, investerarnas, marknadsaktörernas och

marknadernas gemensamma intresse. All delegering av de upp-

gifter som anges i detta direktiv och i dess genomförandeåtgärder

bör i enlighet med artikel 31 ses över fem år efter direktivets

ikraftträdande och bör, med undantag av offentliggörandet på

Internet av godkända prospekt och den registrering av prospekt

som avses i artikel 14, avslutas åtta år efter detta direktivs ikraft-

trädande.

(38)

En effektiv tillsyn kommer att garanteras genom att gemensamma

miniminivåer fastställs för de behöriga myndigheternas befogen-

heter. Den information till marknaderna som krävs enligt direktiv

2001/34/EG bör säkerställas av de behöriga myndigheterna som

bör vidta åtgärder när bestämmelserna inte iakttas.

(39)

Det är nödvändigt att de behöriga myndigheterna i medlemssta-

terna samarbetar under utförandet av sina uppgifter.

(40)

Från tid till annan kan teknisk vägledning och genomförandeåt-

gärder till reglerna i detta direktiv behövas på grund av utveck-

lingen på finansmarknaderna. Kommissionen bör därför ges be-

fogenhet att anta genomförandeåtgärder, förutsatt att dessa inte

påverkar väsentliga inslag i detta direktiv och förutsatt att den

handlar i enlighet med de principer som anges i detta efter sam-

råd med den europeiska värdepapperskommitté som inrättats ge-

nom kommissionens beslut 2001/528/EG (1).

(41)

När kommissionen utövar sina genomförandebefogenheter i en-

lighet med detta direktiv bör den beakta följande principer:

— Behovet av att säkerställa förtroendet för finansmarknaderna

hos mindre investerare och de små och medelstora företagen

genom främjande av en hög grad av öppenhet och insyn på

de finansiella marknaderna.

— Behovet av att erbjuda investerarna ett stort urval av konkur-

rerande investeringsmöjligheter samt information och skydd

på en nivå som är anpassad till deras förhållanden.

— Behovet av att säkerställa att oberoende tillsynsmyndigheter

tillämpar bestämmelserna konsekvent, särskilt vid bekämpan-

det av ekonomisk brottslighet.

— Behovet av en hög grad av öppenhet och samråd med alla

marknadsdeltagare samt med Europaparlamentet och rådet.

— Behovet av att främja innovationer på de finansiella markna-

derna så att de utvecklas dynamiskt och effektivt.

— Behovet av att säkerställa systemstabilitet i det finansiella

systemet genom en nära och reaktionssnabb övervakning av

innovationer på det finansiella området.

— Betydelsen av att minska kapitalkostnaderna och skapa ökad

tillgång till kapital.

— Behovet av en långsiktig avvägning av kostnaderna och för-

delarna för marknadsaktörerna (även små och medelstora fö-

▼B

2003L0071 — SV — 20.03.2008 — 001.001 — 7

(1) EGT L 191, 13.7.2001, s. 45.

116

Prop. 2011/12:129

Bilaga 2

110

retag och mindre investerare) när det gäller genomförandeåt-

gärderna.

— Behovet av att främja den internationella konkurrenskraften

hos de finansiella marknaderna inom gemenskapen utan att

samtidigt skada det ytterst viktiga internationella samarbetet.

— Behovet av att skapa jämbördiga konkurrensvillkor för alla

marknadsaktörer genom att upprätta gemenskapslagstiftning

när så är lämpligt.

— Behovet av att respektera nationella skillnader på finansmark-

naderna när dessa inte är till skada för den inre marknadens

enhetliga funktion.

— Behovet av att skapa överensstämmelse med annan gemens-

kapslagstiftning på området, eftersom avvikelser i fråga om

information och brist på insyn kan äventyra marknadernas

funktion och framför allt skada konsumenter och mindre in-

vesterare.

(42)

Europaparlamentet bör ha en tid på tre månader till sitt förfo-

gande för att granska och yttra sig om utkast till genomförandeåt-

gärder räknat från det första översändandet. I brådskande och

vederbörligen berättigade fall kan dock denna tidsfrist förkortas.

Om Europaparlamentet antar en resolution inom tidsfristen bör

kommissionen se över sitt utkast till åtgärder.

(43)

Medlemsstaterna bör fastställa ett sanktionssystem för överträdel-

ser av de nationella bestämmelser som antas enligt detta direktiv

samt vidta alla nödvändiga åtgärder för att säkerställa att sanktio-

nerna tillämpas. Sanktionerna bör vara effektiva, proportionella

och avskräckande.

(44)

Beslut som fattats av de behöriga nationella myndigheterna vid

tillämpningen av detta direktiv bör kunna prövas i domstol.

(45)

I enlighet med proportionalitetsprincipen är det för att uppnå det

grundläggande målet att säkerställa en inre marknad för värde-

papper nödvändigt och lämpligt att fastställa regler för ett europa-

pass för emittenter. Detta direktiv går i enlighet med artikel 5

tredje stycket i fördraget inte utöver vad som är nödvändigt för

att uppnå dessa mål.

(46)

Kommissionens utvärdering av tillämpningen av detta direktiv

bör särskilt inriktas på hur medlemsstaternas behöriga myndig-

heter sköter godkännandeförfarandet för prospekt och mer gene-

rellt på tillämpningen av hemlandsprincipen och huruvida till-

ämpningen av denna kan ge upphov till problem när det gäller

skyddet för investerare och marknadens effektivitet. Kommissio-

nen bör även granska hur artikel 10 fungerar.

(47)

Vid en framtida utveckling av detta direktiv bör det beaktas

vilken mekanism för godkännande som bör antas för att ytterli-

gare förbättra en enhetlig tillämpning av gemenskapslagstift-

ningen om prospekt, inklusive ett eventuellt inrättande av en

Europeisk värdepappersenhet.

(48)

I detta direktiv respekteras de grundläggande rättigheter och prin-

ciper som fastställs framför allt i Europeiska unionens stadga om

de grundläggande rättigheterna.

(49)

De åtgärder som är nödvändiga för att genomföra detta direktiv

bör antas i enlighet med rådets beslut 1999/468/EG av den 28

juni 1999 om de förfaranden som skall tillämpas vid utövandet av

kommissionens genomförandebefogenheter (1).

HÄRIGENOM FÖRESKRIVS FÖLJANDE.

▼B

2003L0071 — SV — 20.03.2008 — 001.001 — 8

(1) EGT L 184, 17.7.1999, s. 23.

117

Prop. 2011/12:129

Bilaga 2

110

Prop. 2011/12:129

Bilaga 2

109

KAPITEL I

ALLMÄNNA BESTÄMMELSER

Artikel 1

Syfte och räckvidd

1.

Syftet med detta direktiv är att harmonisera kraven på upprättande,

godkännande och spridning av prospekt som skall offentliggöras när

värdepapper erbjuds allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad

marknad som är belägen eller bedriver verksamhet inom en medlems-

stat.

2.

Detta direktiv skall inte tillämpas på följande:

a) Andelar som emitterats av sådana företag för kollektiva investeringar

som inte är av sluten typ.

b) Icke-aktierelaterade värdepapper emitterade av en medlemsstat eller

av en medlemsstats regionala eller lokala myndigheter, av interna-

tionella offentliga organ i vilka en eller flera av medlemsstaterna är

medlemmar, av Europeiska centralbanken eller av medlemsstaternas

centralbanker.

c) Kapitalandelar i medlemsstaternas centralbanker.

d) Värdepapper som villkorslöst och oåterkalleligen garanteras av en

medlemsstat eller av regionala eller lokala myndigheter i en med-

lemsstat.

e) Värdepapper som emitterats av sammanslutningar vars verksamhet är

författningsreglerad eller av organ som drivs utan vinstsyfte, erkända

av en medlemsstat, i syfte att anskaffa medel som är nödvändiga för

att uppnå sammanslutningens eller organets icke-vinstgivande ända-

mål.

f) Icke-aktierelaterade värdepapper som fortlöpande eller vid upprepade

tillfällen emitteras av kreditinstitut, förutsatt att dessa värdepapper

i) inte är efterställda, konvertibla eller utbytbara,

ii) inte ger rätt att teckna eller förvärva andra slag av värdepapper

och att de inte är kopplade till ett derivatinstrument,

iii) styrker mottagandet av återbetalningspliktiga insättningar, och

iv) omfattas av ett system för garanti av insättningar enligt Europa-

parlamentets och rådets direktiv 94/19/EG av den 30 maj 1994

om system för garanti av insättningar (1).

g) Icke-fungibla kapitalandelar vars huvudsakliga ändamål är att ge

innehavaren rätt att disponera hela eller en del av en lägenhet eller

en fastighet och som inte kan säljas utan att denna rätt ges upp.

h) Värdepapper som ingår i ett erbjudande när det sammanlagda veder-

laget för erbjudandet understiger 2 500 000 euro, en gräns som skall

beräknas för en tolvmånadersperiod.

i) Bostadsobligationer som vid upprepade tillfällen emitteras av kredi-

tinstitut i Sverige vars syfte främst är att bevilja hypotekslån, förut-

satt att

i) de bostadsobligationer som utfärdas ingår i samma serie,

ii) bostadsobligationerna utfärdas i omgångar under en specifik

emitteringsperiod,

iii) bostadsobligationernas villkor inte ändras under emitteringsperio-

den, och

▼B

2003L0071 — SV — 20.03.2008 — 001.001 — 9

(1) EGT L 135, 31.5.1994, s. 5.

118

Prop. 2011/12:129

Bilaga 2

110

iv) de belopp som härrör från emitteringen av nämnda bostadsobli-

gationer enligt emittentens bolagsordning placeras i tillgångar

som ger tillräcklig täckning för de åtaganden som är förenade

med värdepapperen.

j) Icke-aktierelaterade värdepapper som fortlöpande eller vid upprepade

tillfällen emitteras av kreditinstitut, när det sammanlagda vederlaget

understiger 50 000 000 euro, en gräns som skall beräknas för en

tolvmånadersperiod, förutsatt att dessa värdepapper

i) inte är efterställda, konvertibla eller utbytbara,

ii) inte ger rätt att teckna eller förvärva andra slag av värdepapper

och att de inte är kopplade till ett derivatinstrument,

3.

Trots vad som sägs i punkt 2 b, 2 d, 2 h, 2 i och 2 j skall en

emittent, en erbjudare eller en person som ansöker om upptagande till

handel på en reglerad marknad ha rätt att upprätta ett prospekt i enlighet

med detta direktiv när värdepapper erbjuds allmänheten eller tas upp till

handel.

Artikel 2

Definitioner

1.

I detta direktiv används följande beteckningar med de betydelser

som här anges:

a) värdepapper: överlåtbara värdepapper enligt definitionen i artikel 1.4

i direktiv 93/22/EEG med undantag av penningmarknadsinstrument

enligt definitionen i artikel 1.5 i direktiv 93/22/EEG med en löptid

på mindre än tolv månader. När det gäller dessa instrument får

nationell lagstiftning vara tillämplig.

b) aktierelaterade värdepapper: aktier och andra överlåtbara värdepap-

per motsvarande aktier i bolag samt varje annat slag av överlåtbara

värdepapper som ger rätt att förvärva något av dessa slag av värde-

papper genom konvertering eller utövande av de rättigheter de ger,

förutsatt att detta senare slag av värdepapper emitteras av emittenten

av de underliggande aktierna eller av en enhet som tillhör denne

emittents koncern.

c) icke-aktierelaterade värdepapper: alla värdepapper som inte är ak-

tierelaterade värdepapper.

d) erbjudande av värdepapper till allmänheten: ett meddelande till

personer, oavsett form och medium, som innehåller tillräcklig in-

formation om villkoren för erbjudandet och de värdepapper som

erbjuds för att en investerare skall ha förutsättningar att fatta beslut

om att teckna eller förvärva dessa värdepapper. Definitionen skall

också vara tillämplig på värdepappersplaceringar via finansiella mel-

lanhänder.

e) kvalificerade investerare:

i) juridiska personer med auktorisation eller lagstadgad behörighet

att verka på finansmarknaderna, bl.a. kreditinstitut, värdepap-

persföretag, andra auktoriserade eller reglerade finansiella insti-

tut, försäkringsföretag, program för kollektiva investeringar och

dessas förvaltningsbolag, pensionsfonder och dessas förvalt-

ningsbolag, råvaruhandlare samt enheter som inte är auktorise-

rade eller reglerade vilkas verksamhetsföremål uteslutande gäller

investeringar i värdepapper.

ii) nationella och delstatliga regeringar, centralbanker, internatio-

nella och överstatliga institutioner som Internationella valutafon-

den, Europeiska centralbanken, Europeiska investeringsbanken

och andra liknande internationella organisationer.

▼B

2003L0071 — SV — 20.03.2008 — 001.001 — 10

119

Prop. 2011/12:129

Bilaga 2

110

Prop. 2011/12:129

Bilaga 2

109

iii) andra juridiska personer som inte uppfyller två av de tre kriterier

som anges i punkt 1 f.

iv) vissa fysiska personer: under förutsättning att ömsesidigt erkän-

nande föreligger får en medlemsstat välja att tillåta att fysiska

personer som är bosatta i medlemsstaten och som uttryckligen

begär det betraktas som kvalificerade investerare om dessa per-

soner uppfyller minst två av kriterierna i punkt 2.

v) vissa små och medelstora företag: under förutsättning att ömse-

sidigt erkännande föreligger får en medlemsstat välja att tillåta

att små och medelstora företag som har sitt säte i medlemsstaten

och som uttryckligen begär det betraktas som kvalificerade in-

vesterare.

f) små och medelstora företag: företag som enligt sin senaste årsredo-

visning eller koncernredovisning uppfyller minst två av följande tre

kriterier: ett genomsnittligt antal anställda under räkenskapsåret på

under 250, en balansomslutning som inte överstiger 43 000 000 euro

och en årlig nettoomsättning som inte överstiger 50 000 000 euro.

g) kreditinstitut: ett företag enligt definitionen i artikel 1.1 a i Europa-

parlamentets och rådets direktiv 2000/12/EG av den 20 mars 2000

om rätten att starta och driva verksamhet i kreditinstitut (1).

h) emittent: en juridisk person som emitterar eller föreslår emission av

värdepapper.

i) person som erbjuder värdepapper (eller erbjudare): en juridisk eller

fysisk person som erbjuder värdepapper till allmänheten.

j) reglerad marknad: en marknad enligt definitionen i artikel 1.13 i

direktiv 93/22/EEG.

k) emissionsprogram: ett program som möjliggör utgivning av icke-

aktierelaterade värdepapper, bland annat långa optioner (warrants)

av alla slag, av liknande sort och/eller kategori, fortlöpande eller vid

upprepade tillfällen under en särskilt angiven emissionsperiod.

l) värdepapper som emitteras fortlöpande eller vid upprepade tillfäl-

len: emissioner i omgångar eller minst två separata emissioner under

en tolvmånadersperiod av värdepapper av liknande sort eller kate-

gori.

m) hemmedlemsstat:

i) när det gäller alla emittenter i gemenskapen av värdepapper som

inte nämns i led ii: den medlemsstat där emittenten har sitt säte.

ii) när det gäller emissioner av icke-aktierelaterade värdepapper,

vilkas nominella värde per enhet uppgår till minst 1 000 euro,

och alla emissioner av icke-aktierelaterade värdepapper som ger

rätt att genom konvertering eller utövande av de med värdepap-

peret förenade rättigheterna förvärva överlåtbara värdepapper

eller erhålla ett kontantbelopp, förutsatt att emittenten av de

icke-aktierelaterade värdepapperen inte är emittent av de under-

liggande värdepapperen eller en enhet som tillhör denna senare

emittents koncern: den medlemsstat som väljs av emittenten,

erbjudaren eller den person som ansöker om upptagande till

handel, allt efter omständigheterna, bland de medlemsstater

där emittenten har sitt säte, där värdepapperen tagits eller skall

tas upp till handel på en reglerad marknad eller där de erbjuds

till allmänheten. Samma regler skall tillämpas på icke-aktierela-

terade värdepapper i andra valutor än euro under förutsättning

att det nominella minimivärdet i princip motsvarar 1 000 euro.

iii) när det gäller samtliga emittenter som är etablerade i tredje land

och som emitterar värdepapper som inte nämns i led ii: den

▼B

2003L0071 — SV — 20.03.2008 — 001.001 — 11

(1) EGT L 126, 26.5.2000, s. 1. Direktivet senast ändrat genom direktiv 2000/28/

EG (EGT L 275, 27.10.2000, s. 37).

120

Prop. 2011/12:129

Bilaga 2

110

medlemsstat som väljs av emittenten, erbjudaren eller den per-

son som ansöker om upptagande till handel, allt efter omstän-

digheterna, bland de medlemsstater där värdepapperen avses

erbjudas allmänheten för första gången efter det att detta di-

rektiv har trätt i kraft eller där den första ansökan om uppta-

gande till handel på en reglerad marknad görs, med förbehåll för

senare val som görs av emittenter etablerade i tredje land i fall

då hemmedlemsstaten inte fastställts i enlighet med deras val.

n) värdmedlemsstat: den stat där ett erbjudande till allmänheten eller en

ansökan om upptagande till handel görs i de fall då denna stat inte

är hemmedlemsstaten.

o) företag för kollektiva investeringar som inte är av sluten typ: värde-

pappersfonder och investeringsbolag,

i) som har till syfte att företa kollektiva investeringar med kapital

från allmänheten och som tillämpar principen om riskspridning,

och

ii) vilkas andelar på innehavarens begäran återköps eller inlöses,

direkt eller indirekt, med medel ur företagets tillgångar.

p) andelar i ett företag för kollektiva investeringar: värdepapper som

emitterats av ett företag för kollektiva investeringar och som utgör

bevis för andelsrätt i ett sådant företags tillgångar.

q) godkännande: hemmedlemsstatens behöriga myndighets positiva

ställningstagande efter granskningen av prospektets fullständighet,

däribland att den information som lämnas i det är sammanhängande

och begriplig.

r) grundprospekt: ett prospekt som innehåller all relevant information

som specificeras i artiklarna 5 och 7, och i artikel 16 i de fall det

finns ett tillägg, om emittenten och de värdepapper som skall erbju-

das till allmänheten eller upptas till handel samt, efter emittentens

eget val, de slutgiltiga villkoren för erbjudandet.

2.

Vid tillämpningen av punkt 1 e iv skall följande kriterier gälla:

a) Investeraren har genomfört transaktioner av betydande storlek på

värdepappersmarknaderna i genomsnitt minst tio gånger per kvartal

under de senaste fyra kvartalen.

b) Värdet av investerarens värdepappersportfölj överstiger 0,5 miljoner

euro.

c) Investeraren är verksam sedan minst ett år, eller har varit verksam

under minst ett år, inom finanssektorn på en yrkesmässig position

som kräver kunskaper om investeringar i värdepapper.

3.

När det gäller punkt 1 e iv och 1 e v skall följande gälla:

Varje behörig myndighet skall se till att lämpliga mekanismer finns på

plats för förandet av ett register över de fysiska personer och de små

och medelstora företag som betraktas som kvalificerade investerare med

beaktande av behovet av att säkerställa ett tillfredsställande skydd av

personuppgifter. Registret skall vara tillgängligt för alla emittenter.

Varje fysisk person eller varje litet eller medelstort företag som önskar

bli betraktad som kvalificerad investerare skall registrera sig men kan

när som helst efter eget beslut återkalla registreringen.

4.

För att kunna beakta den tekniska utvecklingen på finansmarkna-

derna och för att säkerställa en enhetlig tillämpning av detta direktiv

skall kommissionen

►M1 __________ ◄ anta genomförandeåtgär-

der i fråga om definitionerna i punkt 1, inklusive justeringar av belop-

pen i definitionen av små och medelstora företag, med beaktande av

gemenskapslagstiftningen och rekommendationer samt den ekonomiska

utvecklingen samt åtgärder för offentliggörande avseende registrering av

enskilda kvalificerade investerare.

►M1 Dessa åtgärder, som avser att

ändra icke väsentliga delar i detta direktiv genom att komplettera det,

▼B

2003L0071 — SV — 20.03.2008 — 001.001 — 12

121

Prop. 2011/12:129

Bilaga 2

110

Prop. 2011/12:129

Bilaga 2

109

ska antas i enlighet med det föreskrivande förfarande med kontroll som

avses i artikel 24.2a.

Artikel 3

Skyldigheten att offentliggöra prospekt

1.

Medlemsstaterna skall inte tillåta erbjudande av värdepapper till

allmänheten inom deras territorier utan att ett prospekt dessförinnan har

offentliggjorts.

2.

Skyldigheten att offentliggöra prospekt skall inte gälla följande

slag av erbjudanden:

a) erbjudanden av värdepapper som endast riktas till kvalificerade in-

vesterare, och/eller

b) erbjudanden av värdepapper som riktas till färre än hundra fysiska

eller juridiska personer, som inte är kvalificerade investerare, per

medlemsstat, och/eller

c) erbjudanden av värdepapper som riktas till investerare som förvärvar

värdepapper för ett sammanlagt vederlag på minst 50 000 euro per

investerare för varje separat erbjudande, och/eller

d) erbjudanden av värdepapper med ett nominellt värde per enhet på

minst 50 000 euro, och/eller

e) erbjudanden av värdepapper för ett sammanlagt vederlag på under

100 000 euro, varvid detta tröskelvärde skall beräknas för en tolv-

månadersperiod.

Varje därpå följande återförsäljning av värdepapper, som tidigare er-

bjöds genom en eller flera av de slag av erbjudanden som nämns i

denna punkt, skall dock betraktas som ett separat erbjudande, och den

definition som anges i artikel 2.1 d skall tillämpas för fastställande av

huruvida återförsäljningen är ett erbjudande av värdepapper till allmän-

heten. Vid värdepappersplaceringar via finansiella mellanhänder skall

prospekt offentliggöras om inget av villkoren under a–e uppfylls när

det gäller den slutliga placeringen.

3.

Medlemsstaterna skall se till att det krävs att ett prospekt offentlig-

görs vid varje upptagande av värdepapper till handel på en reglerad

marknad som är belägen eller verksam inom deras territorier.

Artikel 4

Undantag från skyldigheten att offentliggöra prospekt

1.

Skyldigheten att offentliggöra prospekt skall inte gälla vid erbju-

danden av värdepapper till allmänheten av följande slag:

a) Aktier som ges ut i utbyte mot redan emitterade aktier av samma

kategori, om utgivandet av sådana nya aktier inte innebär någon total

ökning av aktiekapitalet.

b) Värdepapper som erbjuds i samband med ett övertagande genom ett

erbjudande om utbyte av värdepapper, under förutsättning att det

föreligger ett dokument som den behöriga myndigheten anser inne-

hålla information som är likvärdig med den i prospektet, med be-

aktande av kraven i gemenskapslagstiftningen.

c) Värdepapper som erbjuds, tilldelas eller skall tilldelas i samband med

en fusion, under förutsättning att det föreligger ett dokument som

den behöriga myndigheten anser innehålla information som är lik-

värdig med den i prospektet, med beaktande av vad som krävs enligt

gemenskapslagstiftningen.

d) Aktier som erbjuds, tilldelas eller skall tilldelas utan kostnad till de

befintliga aktieägarna och utdelning som betalas i form av aktier av

▼B

2003L0071 — SV — 20.03.2008 — 001.001 — 13

122

Prop. 2011/12:129

Bilaga 2

110

samma kategori som de aktier som utdelningen gäller, under förut-

sättning att ett dokument som innehåller information om aktiernas

antal och art samt om motiven och de närmare formerna för erbju-

dandet görs tillgängligt.

e) Värdepapper som erbjuds, tilldelas eller skall tilldelas nuvarande

eller tidigare styrelseledamöter eller anställda av deras arbetsgivare

som har värdepapper som redan upptagits till handel på en reglerad

marknad eller av ett anslutet företag, under förutsättning att ett do-

kument som innehåller information om värdepapperens antal och art

samt om motiven och de närmare formerna för erbjudandet görs

tillgängligt.

2.

Skyldigheten att offentliggöra ett prospekt skall inte gälla vid upp-

tagande till handel på en reglerad marknad av följande slag av värde-

papper:

a) Aktier som, beräknat för en tolvmånadersperiod, motsvarar mindre

än tio procent av det antal aktier av samma kategori som redan har

upptagits till handel på samma reglerade marknad.

b) Aktier som ges ut i utbyte mot aktier av samma kategori som redan

upptagits till handel på samma reglerade marknad, om utgivandet av

sådana nya aktier inte innebär någon total ökning av aktiekapitalet.

c) Värdepapper som erbjuds i samband med ett övertagande genom

erbjudande om utbyte av värdepapper, under förutsättning att det

föreligger ett dokument som den behöriga myndigheten anser inne-

hålla information som är likvärdig med den i prospektet med beak-

tande av kraven i gemenskapslagstiftningen.

d) Värdepapper som erbjuds, tilldelas eller skall tilldelas i samband med

en fusion, under förutsättning att det föreligger ett dokument som

den behöriga myndigheten anser innehålla information som är lik-

värdig med den i prospektet med beaktande av kraven i gemenskaps-

lagstiftningen.

e) Aktier som erbjuds, tilldelas eller skall tilldelas utan kostnad till de

befintliga aktieägarna och utdelning som betalas i form av aktier av

samma kategori som de aktier som utdelningen gäller, under förut-

sättning av att dessa aktier är av samma kategori som de aktier som

redan upptagits till handel på samma reglerade marknad och att ett

dokument som innehåller information om aktiernas antal och art

samt om motiven och de närmare formerna för erbjudandet görs

tillgängligt.

f) Värdepapper som erbjuds, tilldelas eller skall tilldelas till nuvarande

eller tidigare styrelseledamöter eller anställda av deras arbetsgivare

eller av ett anslutet företag, under förutsättning att dessa värdepapper

är av samma kategori som de värdepapper som redan upptagits till

handel på samma reglerade marknad och att ett dokument som in-

nehåller information om värdepapperens antal och art samt om mo-

tiven och de närmare formerna för erbjudandet görs tillgängligt.

g) Aktier som uppkommer efter konvertering eller utbyte av andra vär-

depapper eller efter utövande av rättigheter som är förenade med

andra värdepapper, under förutsättning att dessa aktier är av samma

kategori som de aktier som redan upptagits till handel på samma

reglerade marknad.

h) Värdepapper som redan upptagits till handel på en annan reglerad

marknad på följande villkor:

i)

Att dessa värdepapper, eller värdepapper av samma kategori, har

varit upptagna till handel på den andra reglerade marknaden

under mer än 18 månader.

ii) När det gäller värdepapper som för första gången upptagits till

handel på en reglerad marknad efter det att detta direktiv trätt i

kraft, att upptagandet till handel på den andra reglerade mark-

▼B

2003L0071 — SV — 20.03.2008 — 001.001 — 14

123

Prop. 2011/12:129

Bilaga 2

110

Prop. 2011/12:129

Bilaga 2

109

naden var förenat med ett godkänt prospekt som gjorts tillgäng-

ligt för allmänheten i enlighet med artikel 14.

iii) När led ii inte skall tillämpas och det är fråga om värdepapper

som för första gången upptagits till notering efter den 30 juni

1983, att börsprospekt har godkänts enligt kraven i direktiven

80/390/EEG eller 2001/34/EG.

iv) Att de löpande skyldigheterna avseende handeln på den andra

reglerade marknaden är fullgjorda.

v) Att den person som ansöker om upptagande av ett värdepapper

till handel på en reglerad marknad enligt detta undantag gör ett

sammanfattande dokument tillgängligt för allmänheten på ett

språk som godtagits av den behöriga myndigheten i den med-

lemsstat där den reglerade marknad för vilken upptagande till

handel söks är belägen.

vi) Att det sammanfattande dokument som avses i led v görs till-

gängligt för allmänheten på det sätt som fastställs i artikel 14.2 i

den medlemsstat där den reglerade marknad är belägen för vil-

ken upptagande till handel söks.

vii) Att det sammanfattande dokumentets innehåll står i överens-

stämmelse med artikel 5.2. Dessutom skall det i dokumentet

anges var det senaste prospektet kan erhållas och var den finan-

siella information som emittenten offentliggjort enligt det lö-

pande kravet på offentliggörande finns tillgänglig.

3.

För att kunna beakta den tekniska utvecklingen på finansmarkna-

derna och säkerställa en enhetlig tillämpning av detta direktiv skall

kommissionen

►M1 __________ ◄ anta genomförandeåtgärder i

fråga om punkterna 1 b, 1 c, 2 c och 2 d, främst om innebörden av

likvärdighet.

►M1 Dessa åtgärder, som avser att ändra icke väsentliga

delar i detta direktiv genom att komplettera det, ska antas i enlighet med

det föreskrivande förfarande med kontroll som avses i artikel 24.2a.

KAPITEL II

UPPRÄTTANDE AV PROSPEKT

Artikel 5

Prospektet

1.

Utan att det påverkar tillämpningen av artikel 8.2, skall prospektet

innehålla all den information som, med hänsyn till emittentens natur och

arten av de värdepapper som erbjuds allmänheten eller upptas till handel

på en reglerad marknad, är nödvändig för att investerare skall kunna

göra en välgrundad bedömning av emittentens och eventuell garants

tillgångar och skulder, finansiella ställning, vinster och förluster och

framtidsutsikter samt av de rättigheter som är förenade med värdepap-

peren. Denna information skall presenteras i en form som gör den lätt

att förstå och analysera.

2.

Prospektet skall innehålla information om emittenten och om de

värdepapper som skall erbjudas allmänheten eller tas upp till handel på

en reglerad marknad. Det skall även innehålla en sammanfattning. Sam-

manfattningen skall, på det språk på vilket prospektet ursprungligen

upprättades, vara kortfattad och skriven med ett icke-tekniskt språk,

och den skall förmedla väsentliga karakteristika och risker förenade

med emittenten, eventuell garant och värdepapperen. Sammanfattningen

skall också innehålla en varning om

a) att sammanfattningen skall ses som en introduktion till prospektet,

och

▼B

2003L0071 — SV — 20.03.2008 — 001.001 — 15

124

Prop. 2011/12:129

Bilaga 2

110

b) att varje beslut om att investera i värdepapperen skall baseras på en

bedömning av prospektet i dess helhet från investerarens sida, och

c) att om yrkande hänförligt till uppgifterna i ett prospekt anförs vid

domstol, den investerare som är kärande i enlighet med medlems-

staternas nationella lagstiftning kan bli tvungen att svara för kost-

naderna för översättning av prospektet innan de rättsliga förfarandena

inleds, och

d) att civilrättsligt ansvar kan åläggas de personer som lagt fram sam-

manfattningen, inbegripet en översättning av denna, och begärt att

den skall bli anmäld, men enbart om sammanfattningen är vilsele-

dande, felaktig eller oförenlig med de andra delarna av prospektet.

Om prospektet gäller upptagande till handel på en reglerad marknad av

icke-aktierelaterade värdepapper med ett nominellt värde av minst

50 000 euro skall ingen sammanfattning krävas, utom när en medlems-

stat begär en sådan i enlighet med artikel 19.4.

3.

Med förbehåll för punkt 4 kan emittenten, erbjudaren eller den

person som ansöker om upptagande till handel på en reglerad marknad

upprätta prospektet som ett sammanhängande eller flera separata doku-

ment. I ett prospekt som består av separata dokument skall den begärda

informationen delas upp i ett registreringsdokument, en värdepappersnot

och en sammanfattning. Registreringsdokumentet skall innehålla infor-

mation som rör emittenten. Värdepappersnoten skall innehålla informa-

tionen om de värdepapper som erbjuds allmänheten eller som skall

upptas till handel på en reglerad marknad.

4.

För följande slag av värdepapper kan prospektet, efter eget val av

emittenten, erbjudaren eller den person som ansöker om upptagande till

handel på en reglerad marknad, bestå av ett grundprospekt som inne-

håller all relevant information om emittenten och om de värdepapper

som skall erbjudas allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad

marknad:

a) Icke-aktierelaterade värdepapper, inklusive långa optioner (warrants)

av alla slag, som emitteras inom ett emissionsprogram.

b) Icke-aktierelaterade värdepapper som emitteras fortlöpande eller vid

upprepade tillfällen av kreditinstitut,

i) om de belopp som emissionen av värdepapperen inbringar enligt

nationell lagstiftning placeras i tillgångar som ger tillräcklig täck-

ning för de åtaganden som är förenade med värdepapperen fram

till förfallodagen, och

ii) om dessa belopp i händelse av kreditinstitutets insolvens är av-

sedda att användas med prioritet för återbetalningen av det kapital

och de räntor som förfaller till betalning, utan att detta skall

påverka bestämmelserna i Europaparlamentets och rådets direktiv

2001/24/EG av den 4 april 2001 om rekonstruktion och likvida-

tion av kreditinstitut (1).

Den information som ges i grundprospektet skall, om så krävs, i

enlighet med artikel 16 kompletteras med uppdaterad information

om emittenten och om de värdepapper som skall erbjudas allmän-

heten eller tas upp till handel på en reglerad marknad.

Om de slutgiltiga villkoren för erbjudandet inte ingår i vare sig

grundprospektet eller något tillägg, skall de meddelas investerarna

och ges in till den behöriga myndigheten varje gång ett erbjudande

till allmänheten görs så snart som det går, och om det är möjligt före

startdatum för erbjudandet. Bestämmelserna i artikel 8.1 a skall till-

lämpas i detta fall.

5.

För att kunna beakta den tekniska utvecklingen på finansmarkna-

derna och säkerställa en enhetlig tillämpning av detta direktiv skall

kommissionen

►M1 __________ ◄ anta genomförandeåtgärder i

▼B

2003L0071 — SV — 20.03.2008 — 001.001 — 16

(1) EGT L 125, 5.5.2001, s. 15.

125

Prop. 2011/12:129

Bilaga 2

110

Prop. 2011/12:129

Bilaga 2

109

fråga om utformningen av prospekt eller grundprospekt samt tillägg.

►M1 Dessa åtgärder, som avser att ändra icke väsentliga delar i detta

direktiv genom att komplettera det, ska antas i enlighet med det före-

skrivande förfarande med kontroll som avses i artikel 24.2a.

Artikel 6

Ansvaret för prospektet

1.

Medlemsstaterna skall säkerställa att ansvaret för den information

som ges i ett prospekt åtminstone åvilar emittenten eller dess förvalt-

nings-, lednings- eller kontrollorgan, erbjudaren, den person som ansö-

ker om upptagande till handel på en reglerad marknad eller garanten,

beroende på omständigheterna. De personer som är ansvariga skall klart

anges i prospektet med uppgift om namn och befattning eller, beträf-

fande juridiska personer, namn och säte, tillsammans med förklaringar

avgivna av dem om att enligt deras kännedom överensstämmer den

information som ges i prospektet med sakförhållandena och att någon

uppgift som skulle kunna påverka dess innebörd inte har utelämnats.

2.

Medlemsstaterna skall säkerställa att deras lagar och andra författ-

ningar om civilrättsligt ansvar är tillämpliga på de personer som är

ansvariga för den information som ges i prospekt.

Medlemsstaterna skall dock även säkerställa att inget civilrättsligt ansvar

skall kunna åläggas en person enbart på grundval av sammanfattningen

och ej heller av en översättning av denna, såvida den inte är vilsele-

dande, felaktig eller oförenlig med de andra delarna av prospektet.

Artikel 7

Minimikrav för informationen

1.

Detaljerade genomförandeåtgärder avseende vilka specifika upp-

gifter som måste ingå i prospekten och för undvikande av dubblering

av information när ett prospekt består av separata dokument skall antas

av kommissionen

►M1 __________ ◄. Den första uppsättningen

genomförandeåtgärder skall antas senast den 1 juli 2004.

►M1 Dessa

åtgärder, som avser att ändra icke väsentliga delar i detta direktiv genom

att komplettera det, ska antas i enlighet med det föreskrivande förfa-

rande med kontroll som avses i artikel 24.2a.

2.

Vid utarbetandet av de olika modellerna för prospekt skall särskilt

följande beaktas:

a) De olika slag av uppgifter som investerarna har behov av beträffande

aktierelaterade värdepapper jämfört med icke-aktierelaterade värde-

papper, med en konsekvent behandling av informationskraven för

prospekt avseende värdepapper med liknande ekonomiska ändamål,

bl.a. derivatinstrument.

b) De olika kategorierna och arterna av erbjudanden och upptagande till

handel på en reglerad marknad av icke-aktierelaterade värdepapper.

Den information som krävs i ett prospekt skall vara tillfredsställande

för berörda investerare när det gäller icke-aktierelaterade värdepapper

med ett nominellt värde per enhet av minst 50 000 euro.

c) Det format som skall användas och den information som skall krävas

i prospekt som gäller icke-aktierelaterade värdepapper, däribland

långa optioner (warrants) av alla slag, som ges ut inom ramen för

ett emissionsprogram.

d) Det format som skall användas och den information som skall krävas

i prospekt som gäller icke-aktierelaterade värdepapper som inte är

efterställda, konvertibla, utbytbara, eller kopplade till tecknings- eller

förvärvsrätter eller till derivatinstrument och som ges ut fortlöpande

eller vid upprepade tillfällen av organ som är auktoriserade eller

▼B

2003L0071 — SV — 20.03.2008 — 001.001 — 17

126

Prop. 2011/12:129

Bilaga 2

110

reglerade för transaktioner på finansmarknaderna inom Europeiska

ekonomiska samarbetsområdet.

e) Skillnader i verksamhet och storlek mellan emittenter, särskilt när det

gäller små och medelstora företag. För dessa företag skall informa-

tionskraven anpassas till deras storlek och i tillämpliga fall till att de

bedrivit verksamhet under kortare tid.

f) I tillämpliga fall, om emittenten är offentlig.

3.

De genomförandeåtgärder som avses i punkt 1 skall bygga på de

standarder för finansiell och icke-finansiell information som fastställts

av internationella organisationer för tillsyn av värdepappersmarknaden,

särskilt IOSCO och på de icke uttömmande bilagorna till detta direktiv.

Artikel 8

Utelämnande av information

1.

Medlemsstaterna skall säkerställa att i de fall då det slutgiltiga

emissionspriset eller det antal värdepapper som skall erbjudas allmän-

heten inte kan anges i prospektet

a) detta skall innehålla uppgifter om de kriterier och/eller villkor som

skall tillämpas för att fastställa dessa uppgifter eller, när det gäller

priset, om det maximala priset, eller

b) godkännande av köp eller tecknande av värdepapper skall kunna

återkallas under minst två arbetsdagar efter det att emissionspriset

och antalet värdepapper som erbjuds allmänheten har fastställts slut-

giltigt och givits in.

Det slutliga emissionspriset och antalet värdepapper skall ges in till den

behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten och offentliggöras på det

sätt som fastställs i artikel 14.2.

2.

Den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten får medge att viss

information som föreskrivs i detta direktiv eller i de genomförandeåt-

gärder som avses i artikel 7.1 utelämnas i prospekten, om den finner att

a) offentliggörande av sådan information skulle strida mot det allmänna

intresset, eller att

b) offentliggörande av sådan information skulle medföra allvarlig skada

för emittenten, förutsatt att utelämnandet inte kan antas medföra att

allmänheten vilseleds i fråga om förhållanden och omständigheter

som är av väsentlig betydelse för en välgrundad bedömning av emit-

tent, erbjudare eller eventuell garant och av de rättigheter som är

förenade med de värdepapper som prospektet gäller, eller

c) sådan information endast är av mindre betydelse för ett särskilt

erbjudande eller upptagande till handel på en reglerad marknad

och inte är av den arten att den kommer att påverka bedömningen

av emittentens, erbjudarens eller eventuella garantens finansiella

ställning och framtidsutsikter.

3.

När i undantagsfall viss information som enligt de genomföran-

deåtgärder som avses i artikel 7.1 skall förekomma i ett prospekt inte är

förenlig med emittentens verksamhetsområde, dennes rättsliga form eller

de värdepapper prospektet avser, skall, utan att detta får medföra att

investerarna inte ges adekvat information, prospektet innehålla informa-

tion som är likvärdig med den som krävs. Om det inte finns någon

sådan information skall kravet inte tillämpas.

4.

För att kunna beakta den tekniska utvecklingen på finansmarkna-

derna och säkerställa en enhetlig tillämpning av detta direktiv skall

kommissionen

►M1 __________ ◄ anta genomförandeåtgärder i

fråga om punkt 2.

►M1 Dessa åtgärder, som avser att ändra icke

väsentliga delar i detta direktiv genom att komplettera det, ska antas i

▼B

2003L0071 — SV — 20.03.2008 — 001.001 — 18

127

Prop. 2011/12:129

Bilaga 2

110

Prop. 2011/12:129

Bilaga 2

109

enlighet med det föreskrivande förfarande med kontroll som avses i

artikel 24.2a.

Artikel 9

Giltigheten av prospekt, grundprospekt och registreringsdokument

1.

Prospekt skall vara giltiga under en tid av tolv månader efter

offentliggörandet när det gäller erbjudanden till allmänheten eller upp-

tagande till handel på en reglerad marknad, förutsatt att de kompletteras

med tillägg när så krävs enligt artikel 16.

2.

När det gäller emissionsprogram skall det i förväg ingivna grund-

prospektet vara giltigt under en tid av högst tolv månader.

3.

När det gäller de icke-aktierelaterade värdepapper som anges i

artikel 5.4 b skall prospektet vara giltigt fram till dess att inga fler av

de berörda värdepapperen emitteras fortlöpande eller vid upprepade till-

fällen.

4.

Ett registreringsdokument enligt artikel 5.3 som givits in i förväg

skall vara giltigt under en period på upp till tolv månader, förutsatt att

det har uppdaterats enligt artikel 10.1. Ett registreringsdokument skall

tillsammans med värdepappersnoten, i tillämpliga fall uppdaterad enligt

artikel 12, och sammanfattningen betraktas som ett giltigt prospekt.

Artikel 10

Information

1.

Emittenter vilkas värdepapper är upptagna till handel på en regle-

rad marknad skall minst årligen tillhandahålla ett dokument som inne-

håller eller hänvisar till all den information som emittenten har offentlig-

gjort eller gjort tillgänglig för allmänheten under de senaste tolv måna-

derna i en eller flera medlemsstater och i tredje land i överensstämmelse

med deras skyldigheter enligt gemenskapslagstiftningen och nationella

lagar och andra författningar som rör regleringen av värdepapper, emit-

tenter av värdepapper och värdepappersmarknader. Emittenter skall åt-

minstone hänvisa till den information som krävs enligt de bolagsrättsliga

direktiven, direktiv 2001/34/EG och Europaparlamentets och rådets för-

ordning (EG) nr 1606/2002 av den 19 juli 2002 om tillämpning av

internationella redovisningsstandarder (1).

2.

Dokumentet skall ges in till den behöriga myndigheten i hemmed-

lemsstaten efter offentliggörandet av årsredovisningen. Om det i doku-

mentet hänvisas till information skall det anges var denna information

kan erhållas.

3.

Den skyldighet som anges i punkt 1 skall inte tillämpas på emit-

tenter av icke-aktierelaterade värdepapper vilkas nominella värde per

enhet uppgår till minst 50 000 euro.

4.

För att kunna beakta den tekniska utvecklingen på finansmarkna-

derna och säkerställa en enhetlig tillämpning av detta direktiv får kom-

missionen i enlighet med förfarandet i artikel 24.2 anta genomförandeåt-

gärder i fråga om punkt 1. Dessa genomförandeåtgärder skall endast

avse den metod som används för att offentliggöra de krav på offentlig-

görande som anges i punkt 1 och får inte medföra nya krav på offent-

liggörande. Den första uppsättningen genomförandeåtgärder skall antas

senast den 1 juli 2004.

▼B

2003L0071 — SV — 20.03.2008 — 001.001 — 19

(1) EGT L 243, 11.9.2002, s. 1.

128

Prop. 2011/12:129

Bilaga 2

110

Artikel 11

Införlivande genom hänvisning

1.

Medlemsstaterna skall tillåta att information införlivas i prospekten

genom hänvisning till ett eller flera tidigare eller samtidigt offentlig-

gjorda dokument som har godkänts av den behöriga myndigheten i

hemmedlemsstaten eller givits in till denna i enlighet med detta direktiv,

särskilt artikel 10, eller med avsnitten IV och V i direktiv 2001/34/EG.

Informationen skall vara den senaste som emittenten har tillgänglig. I

sammanfattningen får det inte införlivas någon information genom hän-

visning.

2.

När information införlivas genom hänvisning skall en förteckning

med korsvisa hänvisningar tillhandahållas så att investerarna utan svå-

righeter kan identifiera specifikt informationsinnehåll.

3.

För att kunna beakta den tekniska utvecklingen på finansmarkna-

derna och säkerställa en enhetlig tillämpning av detta direktiv skall

kommissionen

►M1 __________ ◄ anta genomförandeåtgärder i

fråga om den information som skall införlivas genom hänvisning. Den

första uppsättningen genomförandeåtgärder skall antas senast den 1 juli

2004.

►M1 Dessa åtgärder, som avser att ändra icke väsentliga delar i

detta direktiv genom att komplettera det, ska antas i enlighet med det

föreskrivande förfarande med kontroll som avses i artikel 24.2a.

Artikel 12

Prospekt som innehåller separata dokument

1.

En emittent som redan har fått ett registreringsdokument godkänt

av den behöriga myndigheten skall vara skyldig att upprätta endast en

värdepappersnot och en sammanfattning när värdepapper erbjuds all-

mänheten eller upptas till handel på en reglerad marknad.

2.

I ett sådant fall skall värdepappersnoten innehålla den information

som normalt skulle ha lämnats i registreringsdokumentet om någon

materiell ändring eller nyligen inträffad händelse, som skulle kunna

påverka investerares bedömningar, har inträffat sedan det senaste upp-

daterade registreringsdokumentet eller eventuella tillägg enligt artikel 16

godkändes. Värdepappersnoten och sammanfattningen skall godkännas

separat.

3.

Om en emittent endast har givit in ett registreringsdokument utan

att detta har godkänts skall hela dokumentationen, inklusive uppdaterad

information, bli föremål för godkännande.

KAPITEL III

FÖRFARANDEN FÖR GODKÄNNANDE OCH

OFFENTLIGGÖRANDE AV PROSPEKT

Artikel 13

Godkännande av prospekt

1.

Ett prospekt får inte offentliggöras förrän det har godkänts av

hemmedlemsstatens behöriga myndighet.

2.

Den behöriga myndigheten skall underrätta emittenten, erbjudaren

eller den person som ansöker om upptagande till handel på en reglerad

marknad, allt efter omständigheterna, om sitt beslut om godkännandet

av prospektet inom tio arbetsdagar från och med inlämnandet av utkas-

tet till prospekt.

▼B

2003L0071 — SV — 20.03.2008 — 001.001 — 20

129

Prop. 2011/12:129

Bilaga 2

110

Prop. 2011/12:129

Bilaga 2

109

Om den behöriga myndigheten inte meddelar något beslut om prospek-

tet inom de tidsfrister som anges i denna punkt och i punkt 3, skall detta

inte betraktas som att ansökan har godkänts.

3.

Tidsfristen i punkt 2 skall utsträckas till 20 arbetsdagar om ett

erbjudande till allmänheten gäller värdepapper som utfärdas av en emit-

tent som inte tidigare har fått några värdepapper upptagna till handel på

en reglerad marknad och som inte tidigare har erbjudit allmänheten

värdepapper.

4.

Om den behöriga myndigheten av rimliga skäl anser att de doku-

ment som överlämnats till den är ofullständiga eller att det krävs kom-

pletterande information, skall de tidsfrister som anges i punkterna 2 och

3 börja löpa först från och med den dag emittenten, erbjudaren eller den

person som ansöker om upptagande till handel på en reglerad marknad

överlämnar den kompletterande informationen.

I det fall som avses i punkt 2 bör den behöriga myndigheten meddela

emittenten om dokumenten skulle vara ofullständiga inom tio arbets-

dagar från det att ansökan lämnats in.

5.

Den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten får besluta att

godkännandet av prospektet skall överlämnas till den behöriga myndig-

heten i en annan medlemsstat, förutsatt att denna myndighet godkänner

detta. Vidare skall detta överlämnande meddelas emittenten, erbjudaren

eller den person som ansöker om upptagande till handel på en reglerad

marknad inom tre arbetsdagar från den dag då den behöriga myndig-

heten i hemmedlemsstaten fattade sitt beslut om överlämnande. Samma

tidsfrist som i punkt 2 skall löpa från och med den dagen.

6.

Detta direktiv skall inte påverka den behöriga myndighetens rätts-

liga ansvar, vilket även i fortsättningen enbart skall regleras av nationell

lagstiftning.

Medlemsstaterna skall säkerställa att deras nationella bestämmelser om

ansvar för behöriga myndigheter endast är tillämpliga på godkännanden

av prospekt som upprättats av medlemsstatens behöriga myndighet eller

myndigheter.

7.

För att kunna beakta den tekniska utvecklingen på finansmarkna-

derna och säkerställa en enhetlig tillämpning av detta direktiv får kom-

missionen

►M1 __________ ◄ anta genomförandeåtgärder i fråga

om villkoren för justering av tidsfristerna.

►M1 Dessa åtgärder, som

avser att ändra icke väsentliga delar i detta direktiv genom att kom-

plettera det, ska antas i enlighet med det föreskrivande förfarande med

kontroll som avses i artikel 24.2a.

Artikel 14

Offentliggörande av prospektet

1.

När prospektet har godkänts skall det registreras av den behöriga

myndigheten i hemmedlemsstaten och göras tillgängligt för allmänheten

av emittenten, erbjudaren eller den person som ansöker om upptagande

till handel så snart det är praktiskt möjligt, och under alla omständig-

heter i skälig tid före och senast vid, den tidpunkt då erbjudandet till

allmänheten börjar gälla eller de berörda värdepapperen tas upp till

handel. Dessutom skall prospektet, i det fall det rör sig om det första

erbjudandet till allmänheten av en kategori av aktier som ännu inte

upptagits till handel på en reglerad marknad och som skall tas upp

till handel för första gången, vara tillgängligt minst sex arbetsdagar

innan erbjudandet löper ut.

2.

Prospektet skall anses vara tillgängligt för allmänheten när det har

offentliggjorts antingen

a) genom att ha införts i en eller flera dagstidningar med rikstäckande

eller omfattande spridning i alla medlemsstater där erbjudandet till

▼B

2003L0071 — SV — 20.03.2008 — 001.001 — 21

130

Prop. 2011/12:129

Bilaga 2

110

allmänheten görs eller där ansökan om upptagande till handel görs,

eller

b) i tryckt form som kostnadsfritt skall göras tillgänglig för allmänheten

vid kontoren för den marknad på vilken värdepapperen upptas till

handel, eller vid emittentens huvudkontor och vid kontoren för de

finansiella mellanhänder, däribland betalningsombud, som placerar

eller säljer värdepapperen, eller

c) i elektronisk form på emittentens webbplats samt, i tillämpliga fall,

på webbplatsen för de finansiella mellanhänder, däribland betalnings-

ombud, som placerar eller säljer värdepapperen, eller

d) i elektronisk form på webbplatsen för den reglerade marknad där

ansökan om upptagande till handel görs, eller

e) i elektronisk form på webbplatsen för hemmedlemsstatens behöriga

myndighet, om denna myndighet har beslutat att erbjuda denna

tjänst.

En hemmedlemsstat får kräva att emittenter som offentliggör sina pro-

spekt i enlighet med a eller b också skall offentliggöra sina prospekt i

elektronisk form i enlighet med c.

3.

En hemmedlemsstat får därutöver kräva att det i ett meddelande

offentliggörs hur prospektet gjorts tillgängligt och hur allmänheten kan

få tag i det.

4.

Den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten skall under en

tolvmånadersperiod på sin webbplats efter eget val offentliggöra an-

tingen samtliga godkända prospekt, eller åtminstone en förteckning

över samtliga prospekt som godkänts enligt artikel 13, i tillämpliga

fall tillsammans med länkar till prospekt som offentliggjorts på emit-

tenternas webbplatser eller på webbplatsen för den reglerade marknaden.

5.

När det gäller prospekt som består av flera dokument och/eller

innehåller information som införlivats genom hänvisning, får de doku-

ment och den information som tillsammans utgör prospektet offentlig-

göras och spridas separat, förutsatt att dokumenten kostnadsfritt görs

tillgängliga för allmänheten på det sätt som anges i punkt 2. I varje

dokument skall det anges var man kan få tag i övriga dokument som

hör till prospektet.

6.

Texten till och utformningen av det prospekt, och/eller tilläggen

till prospektet som har offentliggjorts eller gjorts tillgängligt för allmän-

heten skall alltid vara identiska med den ursprungliga version som

godkänts av den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten.

7.

När prospekt görs tillgängliga genom offentliggörande i elektro-

nisk form, måste dock investerare på begäran kostnadsfritt kunna erhålla

en papperskopia från emittenten, erbjudaren, den person som ansöker

om upptagande till handel eller de finansiella mellanhänder som placerar

eller säljer värdepapperen.

8.

För att kunna beakta den tekniska utvecklingen på finansmarkna-

derna och säkerställa en enhetlig tillämpning skall kommissionen

►M1 __________ ◄ anta genomförandeåtgärder i fråga om punk-

terna 1, 2, 3 och 4. Den första uppsättningen genomförandeåtgärder

skall antas senast den 1 juli 2004.

►M1 Dessa åtgärder, som avser

att ändra icke väsentliga delar i detta direktiv genom att komplettera

det, ska antas i enlighet med det föreskrivande förfarande med kontroll

som avses i artikel 24.2a.

Artikel 15

Annonsering

1.

De principer som anges i punkterna 2–5 skall respekteras vid varje

form av annonsering som gäller antingen ett erbjudande av värdepapper

till allmänheten eller ett upptagande till handel på en reglerad marknad.

▼B

2003L0071 — SV — 20.03.2008 — 001.001 — 22

131

Prop. 2011/12:129

Bilaga 2

110

Prop. 2011/12:129

Bilaga 2

109

Punkterna 2–4 skall gälla endast för det fall emittenten, erbjudaren eller

den som ansöker om upptagande till handel omfattas av skyldigheten att

upprätta ett prospekt.

2.

I annonserna skall det anges att ett prospekt har offentliggjorts

eller kommer att offentliggöras och var investerare kan eller kommer

att kunna erhålla det.

3.

Det skall klart framgå av annonsen att det är en annons. Informa-

tionen i denna får inte vara felaktig eller vilseledande. Denna informa-

tion skall också vara förenlig med informationen som ges i prospektet,

om prospektet redan är offentliggjort, eller förenlig med den information

som obligatoriskt skall finnas i prospektet, om prospektet offentliggörs

senare.

4.

All information om erbjudandet till allmänheten eller upptagandet

till handel på en reglerad marknad som lämnas muntligen eller skriftli-

gen, även om det inte sker i reklamsyfte, skall under alla omständigheter

överensstämma med den information som lämnas i prospektet.

5.

Om det enligt detta direktiv inte krävs något prospekt skall väsent-

lig information som lämnas av en emittent eller en erbjudare och som

riktar sig till kvalificerade investerare eller till vissa kategorier av in-

vesterare, inklusive information som lämnas vid sammankomster som

avser erbjudanden av värdepapper, meddelas alla kvalificerade invest-

erare eller särskilda kategorier av investerare till vilka erbjudandet ute-

slutande riktar sig. När ett prospekt måste offentliggöras, skall sådan

information ingå i prospektet eller i ett tillägg till prospektet enligt

artikel 16.1.

6.

Den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten skall ha kontroll-

befogenheter i fråga om iakttagandet av principerna i punkterna 2–5 vid

annonsering för erbjudanden av värdepapper till allmänheten eller upp-

tagande till handel på en reglerad marknad.

7.

För att kunna beakta den tekniska utvecklingen på finansmarkna-

derna och säkerställa en enhetlig tillämpning av detta direktiv skall

kommissionen

►M1 __________ ◄ anta genomförandeåtgärder i

fråga om spridning av annonser som gäller planerade erbjudanden av

värdepapper till allmänheten eller upptagande till handel på en reglerad

marknad, framför allt innan prospekten har gjorts tillgängliga för all-

mänheten eller innan teckningstiden inletts samt i fråga om punkt 4.

Den första uppsättningen genomförandeåtgärder skall antas av kommis-

sionen senast den 1 juli 2004.

►M1 Dessa åtgärder, som avser att

ändra icke väsentliga delar i detta direktiv genom att komplettera det,

ska antas i enlighet med det föreskrivande förfarande med kontroll som

avses i artikel 24.2a.

Artikel 16

Tillägg till prospekt

1.

Varje ny omständighet av betydelse, sakfel eller förbiseende i

samband med informationen i ett prospekt som kan påverka bedöm-

ningen av värdepapperen och som uppkommer eller uppmärksammas

mellan tidpunkten för godkännandet av prospektet och det slutliga upp-

hörandet av erbjudandet till allmänheten respektive den tidpunkt då

handeln på en reglerad marknad påbörjas skall uppges i ett tillägg till

prospektet. Sådana tillägg skall godkännas på samma sätt som det ur-

sprungliga prospektet inom maximalt sju arbetsdagar och offentliggöras

med minst samma metoder som de som tillämpades vid offentliggöran-

det av detta. Sammanfattningen, och eventuella översättningar av denna,

skall också kompletteras om så är nödvändigt för att beakta den nya

informationen i tillägget.

2.

Investerare som redan har samtyckt till att köpa eller teckna sig för

värdepapperen innan tillägget offentliggörs skall ha rätt att återkalla sina

▼B

2003L0071 — SV — 20.03.2008 — 001.001 — 23

132

Prop. 2011/12:129

Bilaga 2

110

godkännanden under en tid som inte får understiga två arbetsdagar efter

det att tillägget offentliggjorts.

KAPITEL IV

ERBJUDANDE TILL ALLMÄNHETEN OCH UPPTAGANDE

TILL HANDEL I FLERA LÄNDER

Artikel 17

Räckvidden av godkännandet av ett prospekt inom gemenskapen

1.

När ett erbjudande till allmänheten eller ett upptagande till handel

på en reglerad marknad planeras i en eller flera medlemsstater eller i en

annan medlemsstat än hemmedlemsstaten, skall det prospekt som god-

känts i hemmedlemsstaten, liksom eventuella tillägg till detta, vara gil-

tigt för erbjudanden till allmänheten eller upptaganden till handel i varje

värdmedlemsstat, förutsatt att anmälan görs till den behöriga myndig-

heten i varje värdmedlemsstat i enlighet med artikel 18; detta skall dock

inte påverka tillämpningen av artikel 23. Värdmedlemsstatens behöriga

myndighet skall inte företa något godkännande eller annat administrativt

förfarande i fråga om prospektet.

2.

Om det uppträder sådana nya omständigheter, sakfel eller förbi-

seenden av betydelse som avses i artikel 16 efter godkännandet av

prospektet, skall den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten kräva

att ett tillägg offentliggörs och godkänns på det sätt som anges i arti-

kel 13.1. Den behöriga myndigheten i värdmedlemsstaten kan göra den

behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten uppmärksam på behovet av

ny information.

Artikel 18

Anmälan

1.

På begäran av emittenten eller den person som ansvarar för ut-

formningen av prospektet skall den behöriga myndigheten i hemmed-

lemsstaten inom tre arbetsdagar räknat från begäran, eller inom en ar-

betsdag efter godkännandet av prospektet om begäran bifogas utkastet

till prospekt, översända ett intyg om godkännande till den behöriga

myndigheten i värdmedlemsstaterna, av vilket det skall framgå att pro-

spektet har upprättats i enlighet med detta direktiv samt en kopia av

nämnda prospekt. I tillämpliga fall skall intyget åtföljas av en översätt-

ning av sammanfattningen, framställd på, emittentens eller den persons

som ansvarar för utformningen av prospektet ansvar. Samma förfarande

skall tillämpas på alla tillägg till prospektet.

2.

Om bestämmelserna i artikel 8.2 och 8.3 har tillämpats skall detta

framgå av intyget, liksom skälen till detta.

KAPITEL V

SPRÅKBESTÄMMELSER OCH EMITTENTER MED SÄTE I

TREDJE LAND

Artikel 19

Språkbestämmelser

1.

När värdepapper erbjuds allmänheten eller ansökan görs om upp-

tagande till handel på en reglerad marknad enbart i hemmedlemsstaten,

skall prospektet avfattas på ett språk som godtas av den behöriga myn-

digheten i hemmedlemsstaten.

▼B

2003L0071 — SV — 20.03.2008 — 001.001 — 24

133

Prop. 2011/12:129

Bilaga 2

110

Prop. 2011/12:129

Bilaga 2

109

2.

När värdepapper erbjuds allmänheten eller ansökan om upptagande

till handel på en reglerad marknad görs i en eller flera medlemsstater

utom hemmedlemsstaten, skall prospektet avfattas antingen på ett språk

som godtas av de behöriga myndigheterna i de medlemsstaterna eller på

ett språk som allmänt används i internationella finanskretsar, efter emit-

tentens, erbjudarens eller den persons som begär upptagande till handel

val, beroende på omständigheterna. Den behöriga myndigheten i varje

värdmedlemsstat får bara begära att sammanfattningen översätts till det

eller de officiella språken i värdmedlemsstaten.

För att den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten skall kunna ut-

föra sin granskning skall prospektet avfattas antingen på ett språk som

den myndigheten godtar eller på ett språk som allmänt används i inter-

nationella finanskretsar, efter emittentens, erbjudarens eller den persons

som ansöker om upptagande till handel val, beroende på omständighe-

terna.

3.

När värdepapper erbjuds allmänheten eller ansökan görs om upp-

tagande till handel på en reglerad marknad i flera medlemsstater inklu-

sive hemmedlemsstaten, skall prospektet avfattas på ett språk som god-

tas av den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten och skall också

göras tillgängligt antingen på ett språk som godtas av de behöriga

myndigheterna i värdmedlemsstaterna eller på ett språk som allmänt

används i internationella finanskretsar, efter emittentens, erbjudarens

eller den persons som ansöker om upptagande till handel val, beroende

på omständigheterna. Den behöriga myndigheten i varje värdmedlems-

stat får bara begära att den sammanfattning som avses i artikel 5.2

översätts till det eller de officiella språken i värdmedlemsstaten.

4.

När en ansökan görs i en eller flera medlemsstater om upptagande

till handel på en reglerad marknad av icke-aktierelaterade värdepapper

vilkas nominella värde per enhet är minst 50 000 euro, skall prospektet

avfattas antingen på ett språk som godtas av de behöriga myndigheterna

i hemmedlemsstaten och värdmedlemsstaten eller på ett språk som all-

mänt används i internationella finanskretsar, efter emittentens, erbjuda-

rens eller den persons som ansöker om upptagande till handel val,

beroende på omständigheterna. Medlemsstaterna får välja att i sin na-

tionella lagstiftning kräva att en sammanfattning skall upprättas på deras

officiella språk.

Artikel 20

Emittenter med säte i tredje land

1.

För emittenter som har sitt säte i tredje land kan den behöriga

myndigheten i hemmedlemsstaten godkänna ett prospekt för erbjudande

till allmänheten eller upptagande till handel på en reglerad marknad,

utformat i enlighet med lagstiftningen i ett tredje land, under förutsätt-

ning att

a) prospektet har utformats i enlighet med kraven i internationella stan-

darder framtagna av de internationella organisationerna för tillsyn av

värdepappersmarknaden, såsom IOSCO:s informationsstandarder,

och

b) informationskraven, bland annat i fråga om information av finansiell

karaktär, motsvarar kraven i detta direktiv.

2.

Om värdepapper som givits ut av en emittent med säte i tredje

land erbjuds till allmänheten eller upptas till handel i en annan med-

lemsstat än hemmedlemsstaten, skall kraven i artiklarna 17, 18 och 19

tillämpas.

▼M1

3.

För att säkerställa en enhetlig tillämpning av detta direktiv ska

kommissionen anta genomförandeåtgärder som syftar till att införa all-

männa ekvivalenskriterier på grundval av de krav som fastställs i artik-

larna 5 och 7. Dessa åtgärder som avser att ändra icke väsentliga delar i

▼B

2003L0071 — SV — 20.03.2008 — 001.001 — 25

134

Prop. 2011/12:129

Bilaga 2

110

detta direktiv genom att komplettera det, ska antas i enlighet med det

föreskrivande förfarande med kontroll som avses i artikel 24.2a.

På grundval av ovannämnda kriterier får kommissionen anta genom-

förandeåtgärder i enlighet med det föreskrivande förfarande som avses

i artikel 24.2, där det anges att ett tredjeland säkerställer att prospekt

upprättade i det landet står i överensstämmelse med detta direktiv, an-

tingen genom landets nationella lagstiftning eller för att praxis och

förfaranden i landet följer internationella standarder utarbetade av inter-

nationella organisationer, såsom IOSCO:s informationsstandarder.

▼B

KAPITEL VI

BEHÖRIGA MYNDIGHETER

Artikel 21

Befogenheter

1.

Varje medlemsstat skall utse en central behörig administrativ myn-

dighet som är ansvarig för att utföra de uppgifter som anges i detta

direktiv och för att se till att de bestämmelser som antas i enlighet med

direktivet tillämpas.

En medlemsstat får dock utse andra administrativa myndigheter för till-

ämpningen av kapitel III, om detta krävs enligt nationell lag.

Dessa behöriga myndigheter skall vara fullständigt oberoende av alla

marknadsdeltagare.

Om ett erbjudande av värdepapper till allmänheten eller en ansökan om

upptagande till handel på en reglerad marknad görs i en annan med-

lemsstat än hemmedlemsstaten, skall endast den centrala behöriga ad-

ministrativa myndighet som utsetts av varje medlemsstat ha rätt att

godkänna prospektet.

2.

En medlemsstat får tillåta att dess behöriga myndighet eller myn-

digheter delegerar uppgifter. Utöver delegering av offentliggörandet på

Internet av godkända prospekt och registrering av prospekt enligt arti-

kel 14 skall all delegering av de uppgifter som anges i detta direktiv och

i dess genomförandeåtgärder i enlighet med artikel 31 ses över senast

den 31 december 2008 och skall upphöra den 31 december 2011 All

delegering av uppgifter till andra enheter än dem som avses i punkt 1

skall specificeras med angivande av vilka uppgifter som skall utföras

och på vilka villkor de skall utföras.

Dessa villkor skall innehålla en bestämmelse om att enheten skall agera

och vara organiserad på ett sådant sätt att intressekonflikter undviks och

att den information som erhållits vid utförandet av de delegerade upp-

gifterna inte utnyttjas på ett illojalt sätt eller för att förhindra konkur-

rens. Det slutliga ansvaret för övervakningen av att detta direktiv och

alla dess genomförandeåtgärder följs och för godkännande av prospek-

ten skall ligga hos den behöriga myndighet eller de behöriga myndig-

heter som har utsetts i enlighet med punkt 1.

Medlemsstaterna skall meddela kommissionen och de behöriga myndig-

heterna i de övriga medlemsstaterna alla beslut som fattas i fråga om

delegering av uppgifter, inbegripet de exakta villkor som reglerar sådan

delegering.

3.

Den behöriga myndigheten skall ha alla befogenheter som den

behöver för att fullgöra sina arbetsuppgifter. Den behöriga myndighet

som har tagit emot en ansökan om godkännande av ett prospekt skall

åtminstone ha befogenhet att

a) kräva att emittenter, erbjudare eller personer som ansöker om upp-

tagande till handel på en reglerad marknad tar med kompletterande

▼M1

2003L0071 — SV — 20.03.2008 — 001.001 — 26

135

Prop. 2011/12:129

Bilaga 2

110

Prop. 2011/12:129

Bilaga 2

109

uppgifter i prospektet, om det är nödvändigt för att skydda investe-

rarna,

b) kräva att emittenter, erbjudare eller personer som ansöker om upp-

tagande till handel på en reglerad marknad, och de personer som

kontrollerar dem eller kontrolleras av dem, överlämnar upplysningar

och handlingar,

c) kräva att revisorer och företagsledning hos emittenter, erbjudare och

personer som ansöker om upptagande till handel på en reglerad

marknad samt finansiella mellanhänder som fått i uppdrag att utföra

erbjudandet till allmänheten eller begära upptagande till handel,

överlämnar upplysningar,

d) meddela tillfälligt förbud för ett erbjudande till allmänheten eller ett

upptagande till handel under högst tio på varandra följande arbets-

dagar vid ett och samma tillfälle, om den har skälig anledning att

misstänka att bestämmelserna i detta direktiv har överträtts,

e) förbjuda annonsering helt eller tillfälligt under högst tio på varandra

följande arbetsdagar vid ett och samma tillfälle, om den har skälig

anledning att tro att bestämmelserna i detta direktiv har överträtts,

f) förbjuda ett erbjudande till allmänheten, om den finner att bestäm-

melserna i detta direktiv har överträtts eller har skälig anledning att

misstänka att de skulle överträdas,

g) meddela eller begära att den berörda reglerade marknaden meddelar

tillfälligt förbud för handeln på en reglerad marknad under högst tio

på varandra följande arbetsdagar vid ett och samma tillfälle om den

har skälig anledning att tro att bestämmelserna i detta direktiv har

överträtts,

h) förbjuda handel på en reglerad marknad om den finner att bestäm-

melserna i detta direktiv har överträtts, och

i) offentliggöra det faktum att en emittent underlåter att iaktta sina

skyldigheter.

När så krävs enligt nationell lagstiftning får den behöriga myndigheten

begära att behörig rättslig myndighet skall besluta om att utnyttja be-

fogenheterna enligt leden d–h.

4.

Efter det att värdepapperen har upptagits till handel på en reglerad

marknad skall varje behörig myndighet också ha befogenhet att

a) kräva att emittenten låter investerarna ta del av all väsentlig infor-

mation som kan tänkas påverka bedömningen av ett värdepapper

som tagits upp till handel på en reglerad marknad, för att skydda

investerarna eller för att säkerställa att marknaden fungerar störnings-

fritt,

b) meddela eller begära att den berörda reglerade marknaden meddelar

tillfälligt förbud för handeln med ett värdepapper om emittentens

ställning enligt myndighetens uppfattning är sådan att handeln skulle

skada investerarnas intressen,

c) se till att de emittenter i vilkas värdepapper handel äger rum på

reglerade marknader uppfyller de skyldigheter som anges i artiklarna

102 och 103 i direktiv 2001/34/EG, och att emittenten ger likvärdig

information till alla investerare och behandlar alla innehavare av

värdepapper som är i samma ställning på ett likvärdigt sätt i samtliga

medlemsstater där erbjudandet till allmänheten görs eller där värde-

papperet tas upp till handel,

d) utföra inspektioner på plats inom det egna territoriet i enlighet med

nationell lagstiftning för att kontrollera att bestämmelserna i detta

direktiv och dess genomförandeåtgärder följs. När så är nödvändigt

enligt nationell lagstiftning får den eller de behöriga myndigheterna

utnyttja denna befogenhet genom ansökan hos den behöriga rättsliga

myndigheten och/eller i samarbete med andra myndigheter.

▼B

2003L0071 — SV — 20.03.2008 — 001.001 — 27

136

Prop. 2011/12:129

Bilaga 2

110

5.

Punkterna 1–4 skall inte påverka en medlemsstats möjlighet att

vidta särskilda juridiska och administrativa åtgärder för utomeuropeiska

territorier för vilkas yttre förbindelser medlemsstaten är ansvarig.

Artikel 22

Sekretess och samarbete mellan myndigheter

1.

Sekretess skall gälla för alla personer som arbetar eller har arbetat

för den behöriga myndigheten och för enheter till vilka den behöriga

myndigheten delegerar vissa uppgifter. Information som omfattas av

sekretess får överlämnas till andra personer eller myndigheter endast

när detta föreskrivs i lag.

2.

Medlemsstaternas behöriga myndigheter skall samarbeta med var-

andra när så krävs för att de skall kunna utföra sina uppgifter och utöva

sina befogenheter. De behöriga myndigheterna skall bistå behöriga myn-

digheter i övriga medlemsstater. De skall särskilt utbyta upplysningar

och samarbeta i fall där en emittent har mer än en behörig hemlands-

myndighet därför att den har olika kategorier av värdepapper eller där

godkännandet av ett prospekt överlämnats till en behörig myndighet i

annan medlemsstat i enlighet med artikel 13.5. De skall också nära

samarbeta i samband med krav på att meddela tillfälligt förbud mot

eller förbjuda handel med värdepapper som handlas i olika medlems-

stater så att lika villkor för marknadsplatser kan skapas och investerar-

skyddet säkras. När så är lämpligt får den behöriga myndigheten i

värdmedlemsstaten begära hjälp av den behöriga myndigheten i hem-

medlemsstaten från den tidpunkt då ett ärende granskas, särskilt i fråga

om nya eller ovanliga slag av värdepapper. Den behöriga myndigheten i

hemmedlemsstaten får begära upplysningar av den behöriga myndig-

heten i värdlandet om alla förhållanden som är specifika för marknaden

i fråga.

Utan att det påverkar artikel 21 får medlemsstaternas behöriga myndig-

heter vid behov konsultera operatörer av reglerande marknader, särskilt i

samband med beslut om att meddela tillfälligt förbud mot handel eller

om att begära att en reglerad marknad meddelar tillfälligt förbud mot

eller förbjuder handel.

3.

Punkt 1 ovan skall inte hindra de behöriga myndigheterna från att

utbyta konfidentiell information. Den information som på detta sätt

utväxlas skall omfattas av den sekretess som gäller för anställda och

tidigare anställda hos den behöriga myndighet som erhåller informatio-

nen.

Artikel 23

Förebyggande åtgärder

1.

I fall då värdmedlemsstatens behöriga myndighet konstaterar att

emittenter eller finansiella institut med ansvar för förfarandena i sam-

band med erbjudanden till allmänheten begått oegentligheter eller att de

skyldigheter som är knutna till emittenten på grund av att värdepapper

tas upp till handel på en reglerad marknad inte har uppfyllts, måste den

meddela dessa undersökningsresultat till den behöriga myndigheten i

hemmedlemsstaten.

2.

Om emittenten eller det finansiella institut som ansvarar för erbju-

dandet till allmänheten fortsätter att överträda gällande lagar och andra

författningar, trots de åtgärder som vidtagits av den behöriga myndig-

heten i hemmedlemsstaten eller därför att dessa visat sig otillräckliga,

skall den behöriga myndigheten i värdmedlemsstaten efter att ha infor-

merat den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten vidta alla lämp-

liga åtgärder för att skydda investerarna. Kommissionen skall informeras

om sådana åtgärder snarast möjligt.

▼B

2003L0071 — SV — 20.03.2008 — 001.001 — 28

137

Prop. 2011/12:129

Bilaga 2

110

Prop. 2011/12:129

Bilaga 2

109

KAPITEL VII

GENOMFÖRANDEÅTGÄRDER

Artikel 24

Kommittéförfarande

1.

Kommissionen skall biträdas av Europeiska värdepapperskommit-

tén, inrättad genom beslut 2001/528/EG (nedan kallad ”kommittén”).

2.

När det hänvisas till denna punkt skall artiklarna 5 och 7 i beslut

1999/468/EG tillämpas, med beaktande av bestämmelserna i artikel 8 i

det beslutet, förutsatt att de genomförandeåtgärder som antas i enlighet

med detta förfarande inte ändrar de väsentliga bestämmelserna i detta

direktiv.

Den tid som avses i artikel 5.6 i beslut 1999/468/EG skall vara tre

månader.

▼M1

2a.

När det hänvisas till denna punkt ska artikel 5a.1–5a.4 och arti-

kel 7 i beslut 1999/468/EG tillämpas, med beaktande av bestämmelserna

i artikel 8 i det beslutet.

3.

Senast den 31 december 2010, och därefter minst vart tredje år,

ska kommissionen se över bestämmelserna om sina genomförandebefo-

genheter och lägga fram en rapport till Europaparlamentet och rådet om

hur dessa befogenheter fungerar. I denna rapport ska man särskilt under-

söka om kommissionen behöver föreslå ändringar av detta direktiv i

syfte att garantera en lämplig avgränsning av de genomförandebefogen-

heter som den tilldelats. Slutsatsen om huruvida en ändring behövs eller

ej ska åtföljas av en detaljerad motivering. Vid behov ska rapporten

åtföljas av ett lagstiftningsförslag om ändring av bestämmelserna om

kommissionens genomförandebefogenheter.

▼B

Artikel 25

Sanktioner

1.

Utan att det påverkar medlemsstaternas system för civilrättsligt

ansvar eller deras rätt att utdöma straffrättsliga påföljder skall medlems-

staterna i enlighet med nationell lagstiftning se till att lämpliga admi-

nistrativa åtgärder kan vidtas eller administrativa sanktioner utdömas

mot de ansvariga, när bestämmelser som antagits enligt detta direktiv

inte har följts. Medlemsstaterna skall se till att sådana åtgärder är ef-

fektiva, proportionerliga och avskräckande.

2.

Medlemsstaterna skall föreskriva att den behöriga myndigheten får

offentliggöra varje åtgärd eller sanktion som har utmätts för överträdelse

av bestämmelser som antagits enligt detta direktiv, såvida inte offent-

liggörandet skulle skapa allvarlig oro på finansmarknaderna eller orsaka

de berörda parterna oproportionerligt stor skada.

Artikel 26

Rätt till överklagande

Medlemsstaterna skall se till att beslut som fattas på grundval av lagar

och andra författningar som har antagits i enlighet med detta direktiv

kan överklagas till domstol.

▼B

2003L0071 — SV — 20.03.2008 — 001.001 — 29

138

Prop. 2011/12:129

Bilaga 2

110

KAPITEL VIII

ÖVERGÅNGS- OCH SLUTBESTÄMMELSER

Artikel 27

Ändringar

Direktiv 2001/34/EG ändras härmed på följande sätt med verkan från

och med den dag som anges i artikel 29:

1. Artiklarna 3, 20–41, 98–101, 104 och artikel 108.2. c ii skall utgå.

2. Artikel 107.3 första stycket skall utgå.

3. I artikel 108.2 a skall orden ”etableringsvillkoren, för granskning och

spridning av börsprospekt som skall offentliggöras vid upptagande”

utgå.

4. Bilaga I skall utgå.

Artikel 28

Upphävande

Direktiv 89/298/EEG skall upphävas med verkan från och med den dag

som anges i artikel 29. Hänvisningar till det upphävda direktivet skall

anses som hänvisningar till detta direktiv.

Artikel 29

Införlivande

Medlemsstaterna skall sätta i kraft de bestämmelser i lagar och andra

författningar som är nödvändiga för att följa detta direktiv senast 1 juli

2005. De skall genast informera kommissionen om detta. När en med-

lemsstat antar dessa bestämmelser skall de innehålla en hänvisning till

detta direktiv eller åtföljas av en sådan hänvisning när de offentliggörs.

Närmare föreskrifter om hur hänvisningen skall göras skall varje med-

lemsstat själv utfärda.

Artikel 30

Övergångsbestämmelser

1.

Emittenter som är registrerade i tredje land och vilkas värdepapper

redan har tagits upp till handel på en reglerad marknad, skall välja sin

behöriga myndighet i enlighet med artikel 2.1 m iii och anmäla sitt val

till den behöriga myndigheten i den hemmedlemsstat de har valt senast

den 31 december 2005.

2.

Med avvikelse från artikel 3 får de medlemsstater som har utnytt-

jat undantaget i artikel 5 a i direktiv 89/298/EEG fortsätta att tillåta

kreditinstitut, eller andra finansinstitut som är likvärdiga med kreditin-

stitut och som inte omfattas av artikel 1.2 j i detta direktiv, att erbjuda

skuldinstrument eller andra motsvarande överlåtbara värdepapper som

emitteras fortlöpande eller vid upprepade tillfällen inom deras territo-

rium under fem år efter det att detta direktiv trätt i kraft.

3.

Med avvikelse från artikel 29 skall Förbundsrepubliken Tyskland

följa bestämmelserna i artikel 21.1 senast 31 december 2008.

▼B

2003L0071 — SV — 20.03.2008 — 001.001 — 30

139

Prop. 2011/12:129

Bilaga 2

110

Prop. 2011/12:129

Bilaga 2

109

Artikel 31

Översyn

Fem år efter det att detta direktiv har trätt i kraft skall kommissionen

utvärdera tillämpningen av detta direktiv och lägga fram en rapport för

Europaparlamentet och rådet samt, i förekommande fall, förslag till en

översyn av detta.

Artikel 32

Ikraftträdande

Detta direktiv träder i kraft samma dag som det offentliggörs i Euro-

peiska unionens officiella tidning.

Artikel 33

Adressater

Detta direktiv riktar sig till medlemsstaterna.

▼B

2003L0071 — SV — 20.03.2008 — 001.001 — 31

140

Prop. 2011/12:129

Bilaga 2

110

BILAGA I

PROSPEKT

I.

Sammanfattning

Sammanfattningen skall på ett par sidor förmedla den viktigaste informa-

tionen i prospektet och innehålla åtminstone följande upplysningar:

A.

Uppgifter om styrelsens sammansättning, företagsledning, rådgivare

och revisorer.

B.

Sifferuppgifter om erbjudandet och förväntad tidsplan.

C.

Nyckelinformation om utvalda finansiella faktorer; eget kapital och

skuldsättning; motiven för erbjudandet och emissionsintäkternas

tilltänkta användning; riskfaktorer.

D.

Information om emittenten

— emittentens historik och utveckling,

— emittentens verksamhet.

E.

Översikt över drift och finansiering, framtidsutsikter

— forskning och utveckling, patent och licenser osv,

— tendenser och prognoser.

F.

Styrelseledamöter, företagsledning och anställda.

G.

Större aktieägare och transaktioner med närstående parter.

H.

Finansiell information

— koncernredovisning och övrig finansiell information,

— väsentliga förändringar.

I.

Närmare upplysningar om erbjudandet och upptagandet till handel

— erbjudande och upptagande till handel,

— plan över fördelningen,

— marknader,

— säljande aktieägare,

— utspädning (avser endast aktierelaterade värdepapper),

— emissionskostnader.

J.

Ytterligare uppgifter

— aktiekapital,

— stiftelseurkund och bolagsordning,

— förevisade dokument.

II.

Uppgifter om styrelsens sammansättning, företagsledning, rådgivare

och revisorer

Syftet är att identifiera företagets företrädare och andra personer som har

medverkat i företagets erbjudande eller upptagande till handel, dvs. de

personer som är ansvariga för utformningen av prospektet i enlighet

med kraven i artikel 5 i direktivet och de som ansvarar för revisionen

av årsredovisningarna.

III.

Sifferuppgifter om erbjudandet och förväntad tidsplan

Syftet är att ge nyckelinformation om genomförandet av ett erbjudande

och ange viktiga datum som rör erbjudandet.

A.

Sifferuppgifter om erbjudandet.

B.

Metod och förväntad tidsplan.

IV.

Nyckelinformation

Syftet är att i sammandrag redovisa nyckelinformation om företagets fi-

nansiella ställning, kapitalstruktur och riskfaktorer. Om de årsredovis-

ningshandlingar som ingår i dokumentet har omarbetats för att avspegla

▼B

2003L0071 — SV — 20.03.2008 — 001.001 — 32

141

Prop. 2011/12:129

Bilaga 2

110

Prop. 2011/12:129

Bilaga 2

109

väsentliga förändringar i företagets koncernstruktur eller redovisningsprin-

ciper, skall de utvalda finansiella uppgifterna också omräknas.

A.

Finansiella uppgifter i utdrag.

B.

Eget kapital och skuldsättning.

C.

Motiven för erbjudandet och användningen av de medel erbjudan-

det förväntas tillföra.

D.

Riskfaktorer.

V.

Information om företaget

Syftet är att ge information om företagets affärsverksamhet, om de pro-

dukter företaget tillverkar eller de tjänster det tillhandahåller, samt om de

faktorer som påverkar verksamheten. Här bör också ges uppgifter som gör

det möjligt att bedöma om företagets fastigheter, anläggningar, maskiner

och utrustning är ändamålsenliga och lämpliga, samt om företagets planer

för framtida ökningar eller minskningar av sådan kapacitet.

A.

Företagets historik och utveckling.

B.

Företagets verksamhet.

C.

Organisationsstruktur.

D.

Egendom, anläggningar, maskiner och utrustning.

VI.

Översikt över drift och finansiering, framtidsutsikter

Syftet är att ge ledningens beskrivning av vilka faktorer som har påverkat

företagets finansiella ställning och resultat under de tidigare räkenskapsår

som omfattas av boksluten, och ledningens bedömning av faktorer och

tendenser som förväntas få en väsentlig inverkan på företagets finansiella

ställning och rörelseresultat under kommande perioder.

A.

Rörelseresultat.

B.

Likviditet och kapitalresurser.

C.

Forskning och utveckling, patent och licenser osv.

D.

Tendenser och prognoser.

VII.

Styrelseledamöter, företagsledning och anställda

Syftet är att ge information om bolagets styrelse och ledning som möjlig-

gör för investerare att bedöma dessa personers erfarenhet, kvalifikationer

och ersättningsnivåer liksom deras anknytning till bolaget.

A.

Styrelseledamöter och företagsledning.

B.

Ersättning.

C.

Styrelsens arbetsformer.

D.

Anställda.

E.

Aktieinnehav.

VIII. Större aktieägare och transaktioner med närstående parter

Syftet är att ge information om de större aktieägarna och andra som

kontrollerar eller kan kontrollera bolaget. Under denna rubrik skall också

ges information om de transaktioner bolaget har haft med närstående

personer och huruvida villkoren för dessa transaktioner gagnar företagets

intressen.

A.

Större aktieägare.

B.

Transaktioner med närstående parter.

C.

Experters och rådgivares intressen i bolaget.

IX.

Finansiell information

Syftet är att närmare ange vilka bokslutshandlingar som skall tas med i

dokumentet, vilka perioder dessa skall täcka, hur gamla dessa handlingar

får vara samt övrig finansiell information. De principer för redovisning

och revision som kommer att tillåtas för att sammanställa och revidera

årsredovisningarna kommer att fastställas enligt internationella redovis-

nings- och revisionsstandarder.

▼B

2003L0071 — SV — 20.03.2008 — 001.001 — 33

142

Prop. 2011/12:129

Bilaga 2

110

A.

Koncernredovisning och övrig finansiell information.

B.

Väsentliga förändringar.

X.

Närmare upplysningar om erbjudandet och upptagandet till handel

Syftet är att ge information om erbjudandet och upptagandet till handel av

värdepapper, värdepapperens planerade fördelning och därmed samman-

hängande frågor.

A.

Erbjudande och upptagande till handel.

B.

Plan över fördelningen av värdepapper.

C.

Marknader.

D.

Säljande värdepappersinnehavare.

E.

Utspädning (avser endast aktierelaterade värdepapper).

F.

Emissionskostnader.

XI.

Ytterligare uppgifter

Syftet är att ge information, i huvudsak av lagstadgad natur, som inte

återfinns på andra ställen i prospektet.

A.

Aktiekapital.

B.

Stiftelseurkund och bolagsordning.

C.

Väsentliga kontrakt.

D.

Valutakontroll.

E.

Beskattning.

F.

Utdelning och betalningsombud.

G.

Expertutlåtande.

H.

Förevisade dokument.

I.

Övrig information.

▼B

2003L0071 — SV — 20.03.2008 — 001.001 — 34

143

Prop. 2011/12:129

Bilaga 2

110

Prop. 2011/12:129

Bilaga 2

109

BILAGA II

REGISTRERINGSDOKUMENT

I.

Uppgifter om styrelsens sammansättning, företagsledning, rådgivare

och revisorer

Syftet är att identifiera företagets företrädare och andra personer som har

medverkat i företagets erbjudande till allmänheten eller värdepapperens

upptagande till handel, dvs. de personer som är ansvariga för utform-

ningen av prospektet och de som ansvarar för revisionen av årsredovis-

ningarna.

II.

Nyckelinformation om emittenten

Syftet är att i sammandrag redovisa nyckelinformation om företagets fi-

nansiella ställning, kapitalstruktur och riskfaktorer. Om de årsredovis-

ningshandlingar som ingår i dokumentet har omarbetats för att avspegla

väsentliga förändringar i företagets koncernstruktur eller redovisningsprin-

ciper, skall de utvalda finansiella uppgifterna också omräknas.

A.

Finansiella uppgifter i utdrag.

B.

Eget kapital och skuldsättning.

C.

Riskfaktorer.

III.

Information om företaget

Syftet är att ge information om företagets affärsverksamhet, om de pro-

dukter företaget tillverkar eller de tjänster det tillhandahåller, samt om de

faktorer som påverkar verksamheten. Denna punkt syftar också till att ge

information som gör det möjligt att bedöma om företagets fastigheter,

anläggningar, maskiner och utrustning är ändamålsenliga och lämpliga,

samt om företagets planer för framtida ökningar eller minskningar av

sådan kapacitet.

A.

Företagets historik och utveckling.

B.

Företagets verksamhet.

C.

Organisationsstruktur.

D.

Egendom, anläggningar, maskiner och utrustning.

IV.

Översikt över drift och finansiering, framtidsutsikter

Syftet är att ge ledningens beskrivning av vilka faktorer som har påverkat

företagets finansiella ställning och resultat under de tidigare räkenskapsår

som omfattas av boksluten, och ledningens bedömning av faktorer och

tendenser som förväntas få en väsentlig inverkan på företagets finansiella

ställning och rörelseresultat under kommande perioder.

A.

Rörelseresultat.

B.

Likviditet och kapitalresurser.

C.

Forskning och utveckling, patent och licenser, osv.

D.

Tendenser och prognoser.

V.

Styrelseledamöter, företagsledning och anställda

Syftet är att ge information om bolagets styrelse och ledning som möjlig-

gör för investerare att bedöma dessa personers erfarenhet, kvalifikationer

och ersättningsnivåer liksom deras anknytning till bolaget.

A.

Styrelseledamöter och företagsledning.

B.

Ersättning.

C.

Styrelsens arbetsformer.

D.

Anställda.

E.

Aktieinnehav.

VI.

Större aktieägare och transaktioner med närstående parter

Syftet är att ge information om de större aktieägarna och andra som

kontrollerar eller kan kontrollera bolaget. Under denna rubrik skall också

ges information om de transaktioner bolaget har haft med närstående

▼B

2003L0071 — SV — 20.03.2008 — 001.001 — 35

144

Prop. 2011/12:129

Bilaga 2

110

personer och huruvida villkoren för dessa transaktioner gagnar företagets

intressen.

A.

Större aktieägare.

B.

Transaktioner med närstående parter.

C.

Experters och rådgivares intressen i bolaget.

VII.

Finansiell information

Syftet är att närmare ange vilka bokslutshandlingar som skall tas med i

dokumentet, vilka perioder dessa skall täcka, hur gamla dessa handlingar

får vara samt övrig finansiell information. De principer för redovisning

och revision som kommer att tillåtas för att sammanställa och revidera

årsredovisningarna kommer att fastställas enligt internationella redovis-

nings- och revisionsstandarder.

A.

Koncernredovisning och övrig finansiell information.

B.

Väsentliga förändringar.

VIII. Ytterligare uppgifter

Syftet är att ge information, i huvudsak av lagstadgad natur, som inte

återfinns på andra ställen i prospektet.

A.

Aktiekapital.

B.

Stiftelseurkund och bolagsordning.

C.

Väsentliga kontrakt.

D.

Expertutlåtande.

E.

Förevisade dokument.

F.

Övrig information.

▼B

2003L0071 — SV — 20.03.2008 — 001.001 — 36

145

Prop. 2011/12:129

Bilaga 2

110

Prop. 2011/12:129

Bilaga 2

109

BILAGA III

VÄRDEPAPPERSNOT

I.

Uppgifter om styrelsens sammansättning, företagsledning, rådgivare

och revisorer

Syftet är att identifiera företagets företrädare och andra personer som har

medverkat i företagets erbjudande till allmänheten eller värdepapperens

upptagande till handel, dvs. de personer som är ansvariga för utform-

ningen av prospektet och de som ansvarar för revisionen av boksluten.

II.

Sifferuppgifter om erbjudandet och förväntad tidsplan

Syftet är att ge nyckelinformation om genomförandet av ett erbjudande

och ange viktiga datum som rör erbjudandet.

A.

Uppgifter om erbjudandet.

B.

Metod och förväntad tidsplan.

III.

Nyckelinformation om emittenten

Syftet är att i sammandrag redovisa nyckelinformation om företagets fi-

nansiella ställning, kapitalstruktur och riskfaktorer. Om de årsredovis-

ningshandlingar som ingår i dokumentet har omarbetats för att avspegla

väsentliga förändringar i företagets koncernstruktur eller redovisningsprin-

ciper, skall de utvalda finansiella uppgifterna också omräknas.

A.

Eget kapital och skuldsättning.

B.

Motiven för erbjudandet och användningen av de medel erbjudan-

det förväntas tillföra.

C.

Riskfaktorer.

IV.

Experters intressen i bolaget

Syftet är att ge information om affärstransaktioner som bolaget har ingått

med experter eller rådgivare som anlitats på tillfällig basis.

V.

Närmare upplysningar om erbjudandet och upptagandet till handel

Syftet är att ge information om erbjudandet och upptagandet till handel av

värdepapper, värdepapperens planerade fördelning och därmed samman-

hängande frågor.

A.

Erbjudande och upptagande till handel.

B.

Plan över fördelningen av värdepapper.

C.

Marknader.

D.

Säljande värdepappersinnehavare.

E.

Utspädning (avser endast aktierelaterade värdepapper).

F.

Emissionskostnader.

VI.

Ytterligare uppgifter

Syftet är att ge information, i huvudsak av lagstadgad natur, som inte

återfinns på andra ställen i prospektet.

A.

Valutakontroll.

B.

Beskattning.

C.

Utdelning och betalningsombud.

D.

Expertutlåtande.

E.

Förevisade dokument.

▼B

2003L0071 — SV — 20.03.2008 — 001.001 — 37

146

Prop. 2011/12:129

Bilaga 2

110

BILAGA IV

SAMMANFATTNING

Sammanfattningen skall på ett par sidor förmedla den viktigaste informationen i

prospektet och åtminstone innehålla följande upplysningar:

— Uppgifter om styrelsens sammansättning, företagsledning, rådgivare och re-

visorer.

— Sifferuppgifter om erbjudandet och förväntad tidsplan.

— Nyckelinformation om utvalda finansiella faktorer; eget kapital och skuldsätt-

ning; motiven för erbjudandet och emissionsintäkternas tilltänkta användning;

riskfaktorer.

— Information om emittenten

— emittentens historik och utveckling,

— emittentens verksamhet.

— Översikt över drift och finansiering, framtidsutsikter

— forskning och utveckling, patent och licenser osv,

— tendenser och prognoser.

— Styrelseledamöter, företagsledning och anställda.

— Större aktieägare och transaktioner med närstående parter.

— Finansiell information

— koncernredovisning och övrig finansiell information,

— väsentliga förändringar.

— Närmare upplysningar om erbjudandet och upptagandet till handel

— erbjudande och upptagande till handel,

— plan över fördelningen,

— marknader,

— säljande aktieägare,

— utspädning (avser endast aktierelaterade värdepapper),

— emissionskostnader.

— Ytterligare uppgifter

— aktiekapital,

— stiftelseurkund och bolagsordning,

— förevisade dokument.

▼B

2003L0071 — SV — 20.03.2008 — 001.001 — 38

Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/109/EG av den 15 december 2004 om harmonisering av insynskraven angående upplysningar om emittenter vars värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad och om ändring av direktiv 2001/34/EG

148

Prop. 2011/12:129

Bilaga 3

148

Detta dokument är endast avsett som dokumentationshjälpmedel och institutionerna ansvarar inte för innehållet

►B

EUROPAPARLAMENTETS OCH RÅDETS DIREKTIV 2004/109/EG

av den 15 december 2004

om harmonisering av insynskraven angående upplysningar om emittenter vars värdepapper är

upptagna till handel på en reglerad marknad och om ändring av direktiv 2001/34/EG

(EUT L 390, 31.12.2004, s. 38)

Ändrad genom:

Officiella tidningen

nr

sida

datum

M1

Europaparlamentets och rådets direktiv 2008/22/EG av den 11 mars

2008

L 76

50

19.3.2008

2004L0109 — SV — 20.03.2008 — 001.001 — 1

149

Prop. 2011/12:129

Bilaga 3

148

Prop. 2011/12:129

Bilaga 3

149

EUROPAPARLAMENTETS OCH RÅDETS DIREKTIV 2004/109/

EG

av den 15 december 2004

om harmonisering av insynskraven angående upplysningar om

emittenter vars värdepapper är upptagna till handel på en

reglerad marknad och om ändring av direktiv 2001/34/EG

EUROPAPARLAMENTET OCH EUROPEISKA UNIONENS RÅD HAR AN-

TAGIT DETTA DIREKTIV

med beaktande av fördraget om upprättandet av Europeiska gemenska-

pen, särskilt artiklarna 44 och 95,

med beaktande av kommissionens förslag,

med beaktande av Europeiska ekonomiska och sociala kommitténs ytt-

rande (1),

med beaktande av Europeiska centralbankens yttrande (2),

i enlighet med förfarandet i artikel 251 i fördraget (3), och

av följande skäl:

(1)

Effektiva, öppna och integrerade värdepappersmarknader bidrar

till utvecklingen av en verklig inre marknad i gemenskapen och

befrämjar tillväxt och skapande av arbetstillfällen genom att för-

delningen av investeringskapital förbättras samtidigt som kostna-

derna reduceras. Möjligheten att i god tid kunna få korrekt och

fullständig information om emittenter skapar ett bestående för-

troende bland investerarna och gör det möjligt att göra välgrun-

dade bedömningar av företagens resultat och tillgångar. Detta

förbättrar såväl skyddet för investerarna som marknadens effekti-

vitet.

(2)

Därför bör emittenterna sörja för tillräcklig öppenhet gentemot

investerarna genom ett regelbundet informationsflöde. Av samma

skäl bör även aktieägare, eller fysiska och juridiska personer som

har rösträtt eller som innehar finansiella instrument som ger rätt

att förvärva befintliga aktier med rösträtt, informera emittenter om

förvärv eller andra förändringar som rör större andelar i företag,

så att emittenterna kan hålla allmänheten underrättad.

(3)

I kommissionens meddelande av den 11 maj 1999”Att genomföra

handlingsramen för finansmarknaderna: en handlingsplan” anges

en rad åtgärder som är nödvändiga om den inre marknaden för

finansiella tjänster skall kunna förverkligas. Vid sitt möte i Lis-

sabon i mars 2000 uppmanade vidare Europeiska rådet till full-

ständigt genomförande av handlingsplanen senast 2005. I hand-

lingsplanen understryks att ett direktiv om skärpta krav på offent-

liggörande av uppgifter bör utarbetas, vilket också bekräftades av

Europeiska rådet i Barcelona i mars 2002.

(4)

Detta direktiv bör vara förenligt med de uppgifter och skyldig-

heter som Europeiska centralbankssystemet (ECBS) och med-

lemsstaternas centralbanker tilldelats enligt fördraget och stadgan

för Europeiska centralbankssystemet och för Europeiska central-

banken. I detta sammanhang bör särskild uppmärksamhet ägnas

▼B

2004L0109 — SV — 20.03.2008 — 001.001 — 2

(1) EUT C 80, 30.3.2004, s. 128.

(2) EUT C 242, 9.10.2003, s. 6.

(3) Europaparlamentets yttrande av den 30 mars 2004 (ännu ej offentliggjort i

EUT) och rådets beslut av den 2 december 2004.

150

Prop. 2011/12:129

Bilaga 3

148

åt de medlemsstaters centralbanker vars aktier i dag är upptagna

till handel på en reglerad marknad, i syfte att garantera att målen i

gemenskapens primärrätt efterlevs.

(5)

Förbättrad harmonisering av nationella bestämmelser om krav på

regelbundet återkommande och löpande information från emitten-

ter borde kunna ge ett gott skydd för investerare inom hela ge-

menskapen. Detta direktiv påverkar emellertid inte gällande ge-

menskapslagstiftning när det gäller emittering av andelar i företag

för kollektiva investeringar som inte är av sluten typ, eller andelar

i sådana företag som förvärvas eller avyttras.

(6)

Tillsynen över emittenter av aktier eller av skuldebrev vars no-

minella värde per enhet understiger 1 000 euro, torde för detta

direktivs syften lämpligen utföras av den medlemsstat i vilken

respektive emittent har sitt säte. I detta avseende är det också

viktigt att bestämmelserna i detta direktiv är konsekventa i för-

hållande till Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/71/EG

av den 4 november 2003 om de prospekt som skall offentliggöras

när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel

(1). Enligt samma principer bör det finnas viss flexibilitet så att

emittenter i tredjeland och gemenskapsföretag som endast emit-

terar andra värdepapper än de ovannämnda kan välja hemmed-

lemsstat.

(7)

Ett gott skydd för investerare i hela gemenskapen skulle med-

verka till att undanröja hinder för att värdepapper tas upp till

handel på reglerade marknader som är belägna eller som bedriver

verksamhet i en annan medlemsstat. En annan medlemsstat än

företagets hemmedlemsstat bör inte längre ha rätt att begränsa

möjligheten att ta upp värdepapper till handel på sina reglerade

marknader genom att tillämpa strängare krav på regelbundet åter-

kommande och löpande information om de emittenter vars vär-

depapper är upptagna till handel på reglerade marknader.

(8)

Undanröjande av hinder på grundval av principen om hemmed-

lemsstat enligt detta direktiv bör inte påverka områden som inte

omfattas av detta direktiv, t.ex. aktieägares rätt att ingripa i en

emittents förvaltning. Det bör inte heller påverka hemmedlems-

statens rätt att begära att emittenten dessutom offentliggör delar

av eller all obligatorisk information i pressen.

(9)

Europaparlamentets och rådets förordning (EG) nr 1606/2002 av

den 19 juli 2002 om tillämpning av internationella redovisnings-

standarder (2) har redan inneburit ett första steg mot samordning

av redovisningsstandarderna i gemenskapen för de emittenter vars

värdepapper är upptagna till handel på reglerade marknader och

som är skyldiga att upprätta koncernredovisning. Således har det

redan inrättats ett särskilt system för emittenter, dvs. regler som

går utöver de generella bestämmelser för alla företag som fast-

ställs i bolagsrättsdirektiven. Detta direktiv bygger vidare på det

systemet i fråga om årlig redovisning och delårsrapportering, in-

klusive principen att ge en rättvisande bild av en emittents till-

gångar, skulder, ekonomiska ställning och vinst eller förlust. Ett

sammandrag av bokslutet inkluderat i halvårsrapporten utgör

också tillräcklig grund för att ge en rättvisande bild av de första

sex månaderna av en emittents räkenskapsår.

(10)

Den årliga redovisningen bör tillhandahålla information om verk-

samheten varje år från och med det att en emittents värdepapper

tagits upp till handel på en reglerad marknad. Investerare på en

värdepappersmarknad är bara betjänta av förbättrad jämförbarhet

mellan årliga redovisningar om de kan lita på att informationen

offentliggörs inom en viss tid efter räkenskapsårets slut. När det

gäller skuldebrev som togs upp till handel på en reglerad mark-

▼B

2004L0109 — SV — 20.03.2008 — 001.001 — 3

(1) EUT L 345, 31.12.2003, s. 64.

(2) EGT L 243, 11.9.2002, s. 1.

151

Prop. 2011/12:129

Bilaga 3

148

Prop. 2011/12:129

Bilaga 3

149

nad före den 1 januari 2005 och som har utfärdats av emittenter

som har sitt säte i ett tredjeland, kan hemmedlemsstaten under

vissa förutsättningar medge att emittenter inte upprättar årliga

redovisningar i enlighet med de normer som krävs enligt detta

direktiv.

(11)

Genom detta direktiv införs mer omfattande halvårsrapporter för

emittenter av aktier som är upptagna till handel på en reglerad

marknad. Därigenom bör investerare kunna göra en välgrundad

bedömning av emittentens situation.

(12)

En hemmedlemsstat får föreskriva undantag från halvårsrapporter-

ing för emittenter av skuldebrev när det gäller

— kreditinstitut som i mindre omfattning emitterar skuldebrev,

eller

— emittenter som redan är verksamma när detta direktiv träder i

kraft och som enbart emitterar skuldebrev som är villkorslöst

och oåterkalleligen garanterade av hemmedlemsstaten eller av

någon av dess regionala eller lokala myndigheter, eller

— under en övergångsperiod på tio år, skuldebrev som togs upp

till handel på en reglerad marknad före den 1 januari 2005

och som enbart är riktade till professionella investerare. Om

ett sådant undantag medges av hemmedlemsstaten får det inte

utsträckas till att gälla alla skuldebrev som tas upp till handel

på en reglerad marknad därefter.

(13)

Europaparlamentet och rådet välkomnar kommissionens åtagande

att skyndsamt överväga att förbättra öppenheten i fråga om ersätt-

ningspolitik, den totala utbetalda ersättningen (inbegripet osäkra

eller försenade ersättningar) och de naturaförmåner som varje

enskild medlem i administrations-, lednings- eller kontrollorganen

åtnjuter, enligt handlingsplanen för ”Modernare bolagsrätt och

effektivare

företagsstyrning

i

Europeiska

unionen”

av

den 21 maj 2003, samt kommissionens avsikt att inom en snar

framtid lägga fram en rekommendation i detta hänseende.

(14)

Hemmedlemsstaten bör uppmuntra emittenter vars aktier är upp-

tagna till handel på en reglerad marknad och som har sin huvud-

sakliga verksamhet inom utvinningsindustrin, att i den årliga re-

dovisningen offentliggöra betalningar som gjorts till regeringar.

Hemmedlemsstaten bör även uppmuntra till ökad öppenhet när

det gäller sådana betalningar i enlighet med vad som beslutas i

olika finansiella forum på internationell nivå.

(15)

Genom detta direktiv kommer halvårsrapportering att bli obliga-

toriskt även för emittenter som enbart emitterar skuldebrev på

reglerade marknader. Undantag bör endast medges för den inter-

institutionella marknaden på grundval av ett nominellt belopp per

enhet på minst 50 000 euro enligt direktiv 2003/71/EG. Om skul-

debreven emitteras i en annan valuta bör undantag endast vara

möjliga om det nominella värdet per enhet i denna valuta på

emissionsdagen motsvarar minst 50 000 euro.

(16)

För att tillförlitlig information om aktieemittenternas resultat och

verksamhet under räkenskapsåret skall kunna bli tillgänglig i god

tid krävs också tätare interimistisk information. Det bör därför

införas ett krav på att offentliggöra en delårsredogörelse under

den första halvan och en andra delårsredogörelse under den andra

halvan av ett räkenskapsår. Emittenter av aktier som redan of-

fentliggör kvartalsrapporter för räkenskapsårets första och tredje

kvartal bör inte vara skyldiga att offentliggöra delårsredogörelser.

(17)

Lämpliga ansvarsregler bör gälla för emittenterna och deras ad-

ministrations, lednings- eller kontrollorgan, eller för ansvariga

personer inom det emitterande företaget, i enlighet med varje

medlemsstats nationella lagar och andra författningar. Medlems-

staterna bör själva få fastställa ansvarets omfattning.

▼B

2004L0109 — SV — 20.03.2008 — 001.001 — 4

152

Prop. 2011/12:129

Bilaga 3

148

(18)

Allmänheten bör få information om större förändringar i aktie-

innehavet i de företag vars värdepapper är upptagna till handel på

en reglerad marknad som är belägen eller som bedriver verksam-

het i gemenskapen. På grundval av information om sådana affärer

bereds investerarna möjlighet att förvärva eller avyttra aktier med

full vetskap om förändringar i röstfördelningen; vidare skulle

detta leda till att kontrollen av emittenter av aktier förbättras

och generellt sett till större öppenhet och insyn vad gäller större

kapitalrörelser. Information om aktier eller finansiella instrument

enligt artikel 13 som ställts som säkerhet bör lämnas under vissa

omständigheter.

(19)

Artiklarna 9 och 10c bör inte gälla aktier som ställs till förfo-

gande för eller tillhandahålls av de nationella centralbanker som

ingår i Europeiska centralbankssystemet (ECBS) när de fullgör

uppgiften som monetära myndigheter, såvida inte de rösträtter

som är förenade med sådana aktier utnyttjas; hänvisningen till

”på kort sikt” i artikel 11 bör anses som en hänvisning till kre-

dittransaktioner som genomförts i enlighet med fördraget och

Europeiska centralbankens (ECB) rättsakter, särskilt ECB:s rikt-

linje om penningpolitiska instrument och förfaranden samt TAR-

GET, och kredittransaktioner som syftar till att fullgöra motsva-

rande uppgifter i enlighet med nationella bestämmelser.

(20)

För att undvika onödiga bördor för vissa marknadsaktörer och för

att klargöra vem som i praktiken utövar inflytande över en emit-

tent, behövs det inga krav på underrättelse om större innehav av

aktier eller andra finansiella instrument enligt artikel 13 som ger

rätt att förvärva aktier med avseende på marknadsgaranter eller

depåhållare, eller om innehav av aktier eller finansiella instrument

som förvärvas med clearing och avveckling av transaktioner som

enda syfte, inom ramen för de begränsningar och garantier som

skall tillämpas i hela gemenskapen. Hemmedlemsstaten bör ha

möjlighet att föreskriva begränsade undantag när det gäller inne-

hav av aktier i handelslager hos kreditinstitut och värdepappers-

företag.

(21)

För att klargöra vem som i praktiken innehar ett större antal aktier

eller andra finansiella instrument från samma emittent i hela ge-

menskapen bör moderföretag inte vara skyldiga att lägga ihop

sina egna innehav med de innehav som förvaltas av företag för

kollektiva investeringar i överlåtbara värdepapper (fondföretag)

eller värdepappersföretag, under förutsättning att sådana företag

utövar sin rösträtt oberoende av moderföretaget och uppfyller

vissa andra villkor.

(22)

Den löpande informationen till innehavare av värdepapper som är

upptagna till handel på en reglerad marknad bör även fortsätt-

ningsvis baseras på principen om likabehandling. Sådan likabe-

handling omfattar endast aktieägare i samma position och påver-

kar således inte frågan om respektive akties röststyrka. I linje

med samma resonemang bör innehavare av skuldebrev med lika

risk och lika avkastning (pari passu) även fortsättningsvis behand-

las lika, även när det gäller statliga skuldebrev. Informationen till

innehavare av aktier och/eller skuldebrev vid bolagsstämmor och

motsvarande bör underlättas. I synnerhet bör sådana innehavare

av aktier och/eller skuldebrev som är bosatta utomlands ges ökad

möjlighet att delta, genom att det blir möjligt för dem att utse

fullmaktsinnehavare med rätt att agera på deras vägnar. Av

samma skäl bör det avgöras vid en bolagsstämma eller motsva-

rande möte för innehavare av aktier och/eller skuldebrev huruvida

modern informations- och kommunikationsteknik bör införas för

dessa ändamål. I sådant fall bör emittenterna införa rutiner för att

effektivt kunna informera innehavarna av deras aktier och/eller

skuldebrev, i den mån det är möjligt för dem att identifiera dessa.

(23)

För att hinder skall kunna undanröjas och för att kunna garantera

verkningsfull tillämpning av gemenskapens nya informationskrav

▼B

2004L0109 — SV — 20.03.2008 — 001.001 — 5

153

Prop. 2011/12:129

Bilaga 3

148

Prop. 2011/12:129

Bilaga 3

149

krävs det också att den behöriga myndigheten i hemmedlemssta-

ten svarar för att adekvata kontroller utförs. Detta direktiv bör

åtminstone innehålla minimikrav på att finansiell information

skall göras tillgänglig i god tid. Det bör därför finnas åtminstone

ett dokumentations- och lagringssystem i varje medlemsstat.

(24)

Krav på att emittenten skall översätta regelbundet återkommande

och löpande information till språken i alla de medlemsstater där

dess värdepapper är upptagna till handel är inte ett steg mot

ytterligare integration av värdepappersmarknaderna, utan uppfat-

tas i stället som ett negativt incitament för gränsöverskridande

upptagande till handel på reglerade marknader. Emittenterna bör

därför i vissa fall ha rätt att sammanställa informationen på ett

språk som allmänt används i internationella finanskretsar. Efter-

som det kräver extra ansträngning att dra till sig investerare från

övriga medlemsstater och från tredjeländer, bör medlemsstaterna

inte heller längre hindra aktieägare, personer som utövar rösträtt

eller innehavare av finansiella instrument från att uppfylla sin

skyldighet att underrätta emittenterna på ett språk som allmänt

används i internationella finanskretsar.

(25)

Investerarnas tillgång till information om emittenter bör organi-

seras bättre på gemenskapsnivå så att integreringen av de euro-

peiska kapitalmarknaderna aktivt kan främjas. De investerare som

inte är bosatta i emittentens hemmedlemsstat bör behandlas lik-

värdigt med investerare som är bosatta i emittentens hemmed-

lemsstat när de söker sådan information. Detta kan uppnås om

hemmedlemsstaten säkerställer efterlevnaden av minimikraven för

offentliggörande av information i hela gemenskapen på ett snabbt

sätt och på en icke-diskriminerande grund, beroende på vilken typ

av obligatorisk information det rör sig om. Dessutom bör den

information som offentliggörs finnas tillgänglig i hemmedlems-

staten i centraliserad form som gör det möjligt att upprätta ett

europeiskt nätverk, tillgängligt till överkomlig kostnad för privata

investerare, utan att detta medför onödig dubblering av registre-

ringskraven för emittenterna. Emittenter bör dra nytta av fri kon-

kurrens när de väljer medier eller operatörer för att offentliggöra

information enligt detta direktiv.

(26)

För att ytterligare underlätta investerarnas tillgång till information

om företag i olika medlemsstater bör de nationella tillsynsmyn-

digheterna också utforma riktlinjer för elektroniska informations-

nät, i nära samarbete med andra berörda parter, i första hand

emittenter, investerare, marknadsaktörer, operatörer som driver

reglerade marknader och andra aktörer som tillhandahåller finan-

siell information.

(27)

För bästa möjliga investerarskydd och för att kunna garantera väl

fungerande reglerade marknader, bör det föreskrivas att även

emittenter som inte har sitt säte i en medlemsstat och som inte

omfattas av artikel 48 i fördraget skall omfattas av de krav på

offentliggörande av information som gäller för emittenter vars

värdepapper är upptagna till handel på reglerade marknader.

Det bör även garanteras att all information om en emittent med

eller utan säte inom gemenskapen som måste offentliggöras i

tredjeland men inte i medlemsstaterna också görs tillgänglig för

allmänheten i gemenskapen.

(28)

Varje medlemsstat bör utse en central behörig myndighet som

skall ha det slutliga ansvaret för att övervaka att de bestämmelser

som antas till följd av detta direktiv följs, samt ansvara för det

internationella samarbetet. Myndigheten bör vara administrativ

och oavhängig från alla ekonomiska aktörer, så att risken för

intressekonflikter undviks. Medlemsstaterna får dock utse en an-

nan behörig myndighet för att kontrollera om den information

som avses i detta direktiv har utformats i enlighet med relevanta

ramverk för rapportering och vidta lämpliga åtgärder när en över-

▼B

2004L0109 — SV — 20.03.2008 — 001.001 — 6

154

Prop. 2011/12:129

Bilaga 3

148

trädelse upptäcks; denna behöver inte vara en administrativ myn-

dighet.

(29)

För att den gränsöverskridande verksamheten skall kunna expan-

dera krävs ett förbättrat samarbete mellan de behöriga nationella

myndigheterna, vilket bör innefatta utförliga bestämmelser för

informationsutbyte samt för förebyggande åtgärder. Organiser-

ingen av reglerings- och tillsynsfunktioner i varje medlemsstat

bör inte hindra ett effektivt samarbete mellan de behöriga natio-

nella myndigheterna.

(30)

Vid rådets möte den 17 juli 2000 inrättades en visemannakom-

mitté för regleringen av de europeiska värdepappersmarknaderna.

Denna kommitté föreslog i sin slutrapport att en ny lagstiftnings-

process bestående av fyra nivåer borde införas; de fyra nivåerna

skulle vara allmänna principer, genomförandeåtgärder av teknisk

karaktär, samarbete mellan tillsynsmyndigheterna samt ett mer

kraftfullt genomförande av gemenskapslagstiftningen. Detta di-

rektiv bör begränsas till de övergripande principerna, medan de

tekniska detaljerna bör anges i genomförandeåtgärder som skall

antas av kommissionen med bistånd av Europeiska värdepappers-

kommittén, inrättad genom kommissionens beslut 2001/528/EG

(1).

(31)

I den resolution som antogs av Europeiska rådet i Stockholm i

mars 2001 godkändes innehållet i visemannakommitténs rapport

och den föreslagna lagstiftningsprocessen i fyra nivåer såsom ett

redskap för en mer effektiv och öppen värdepapperslagstiftning

på gemenskapsnivå.

(32)

I den resolutionen anges det vidare att metoden med genomfö-

randeåtgärder borde användas oftare, så att de tekniska bestäm-

melserna kan hållas aktuella med tanke på marknadens och till-

synssystemens utveckling, och att tidsfrister bör fastställas för

genomförandeåtgärdernas alla etapper.

(33)

Europaparlamentet godkände också visemannakommitténs slut-

rapport genom en resolution av den 5 februari 2002 om genom-

förandet av lagstiftningen om finansiella tjänster, på grundval av

en högtidlig förklaring av kommissionens ordförande inför Euro-

paparlamentet samt en skrivelse av den 2 oktober 2001 från

kommissionens ledamot med ansvar för den inre marknaden till

ordföranden för parlamentets utskott för ekonomiska och mone-

tära frågor avseende garantier för Europaparlamentets roll i pro-

cessen.

(34)

Från det att ett utkast till genomförandeåtgärder översänds till

Europaparlamentet bör parlamentet få tre månader på sig för att

granska de föreslagna bestämmelserna och avge sitt yttrande.

Denna period bör dock kunna förkortas i brådskande och veder-

börligen motiverade fall. Om Europaparlamentet antagit en reso-

lution inom den angivna tidsramen bör kommissionen åter se

över de föreslagna bestämmelserna.

(35)

För att kunna ta hänsyn till den framtida utvecklingen på värde-

pappersmarknaderna kan det bli nödvändigt att anta genomföran-

deåtgärder av teknisk art. Kommissionen bör därför ges befogen-

het att anta genomförandeåtgärder, förutsatt att dessa inte påver-

kar grundvalarna för detta direktiv och att kommissionen agerar

enligt

direktivets

principer

och

efter

samråd

med

Europeiska värdepapperskommittén.

(36)

Vid utövandet av sina genomförandebefogenheter enligt detta

direktiv bör kommissionen respektera följande principer:

▼B

2004L0109 — SV — 20.03.2008 — 001.001 — 7

(1) EGT L 191, 13.7.2001, s. 45. Beslutet ändrat genom beslut 2004/8/EG (EUT

L 3, 7.1.2004, s. 33).

155

Prop. 2011/12:129

Bilaga 3

148

Prop. 2011/12:129

Bilaga 3

149

— behovet av att bland investerare skapa förtroende för finansi-

ella marknader genom att främja höga normer för insyn av-

seende finansiella marknader,

— behovet av att kunna erbjuda investerarna ett brett utbud av

konkurrerande investeringar samt informations- och skydds-

nivåer som är skräddarsydda efter deras omständigheter,

— behovet av att se till att oberoende tillsynsmyndigheter till-

ämpar bestämmelserna konsekvent, särskilt när det gäller

kampen mot ekonomisk brottslighet,

— behovet av en hög grad av insyn och samråd med alla mark-

nadsaktörer, liksom med Europaparlamentet och rådet,

— behovet av att uppmuntra innovation på finansmarknaderna

om de skall kunna bli dynamiska och effektiva,

— behovet av att kunna garantera marknadsintegritet genom

noggrann och reaktiv övervakning av finansiella innovationer,

— betydelsen av att kunna minska kostnaderna för och öka till-

gången till kapital,

— den långsiktiga balansen mellan kostnader och nytta för mark-

nadsaktörerna (inklusive små och medelstora företag och pri-

vata investerare) i alla genomförandeåtgärder,

— behovet av att kunna främja gemenskapens finansmarknaders

internationella konkurrenskraft, utan att detta påverkar en väl-

behövlig utvidgning av det internationella samarbetet,

— behovet av att uppnå lika villkor för alla marknadsaktörer

genom att införa bestämmelser på gemenskapsnivå varje

gång det är påkallat,

— behovet av att respektera skillnader mellan nationella mark-

nader när dessa skillnader inte inkräktar på den inre markna-

dens sammanhållning,

— behovet av att säkerställa samordningen med annan gemens-

kapslagstiftning inom detta område, eftersom skillnader i in-

formation och brist på insyn kan äventyra marknadernas funk-

tion och framför allt skada konsumenter och privata invest-

erare.

(37)

För att kunna garantera att detta direktivs krav eller genomföran-

deåtgärder uppfylls bör alla överträdelser av dessa krav eller

åtgärder spåras utan dröjsmål och om nödvändigt åtgärdas genom

sanktioner. De åtgärder och sanktioner som införs skall vara till-

räckligt avskräckande, stå i proportion till överträdelsen och till-

lämpas konsekvent. Medlemsstaterna bör se till att de beslut som

fattas av behöriga nationella myndigheter kan överklagas i dom-

stol.

(38)

Detta direktiv syftar till att skärpa gällande insynskrav när det

gäller emittenters och investerares förvärv eller avyttring av större

värdepappersinnehav i emittenter vars aktier är upptagna till han-

del på en reglerad marknad. Detta direktiv ersätter också en del

av bestämmelserna i Europaparlamentets och rådets di-

rektiv 2001/34/EG av den 28 maj 2001 om upptagande av vär-

depapper till officiell notering och om uppgifter som skall offent-

liggöras beträffande sådana värdepapper (1). För att insynskraven

skall kunna samlas i en enda rättsakt är det nödvändigt att det

direktivet ändras i enlighet med detta. En sådan ändring bör

emellertid inte påverka medlemsstaternas möjlighet att införa yt-

terligare krav enligt artiklarna 42-63 i direktiv 2001/34/EG som

fortsätter att gälla.

▼B

2004L0109 — SV — 20.03.2008 — 001.001 — 8

(1) EGT L 184, 6.7.2001, s. 1. Direktivet senast ändrat genom direktiv 2003/71/

EG.

156

Prop. 2011/12:129

Bilaga 3

148

(39)

Detta direktiv är förenligt med Europaparlamentets och rådets

direktiv 95/46/EG av den 24 oktober 1995 om skydd för enskilda

personer med avseende på behandling av personuppgifter och om

det fria flödet av sådana uppgifter. (1)

(40)

Detta direktiv är upprättat med full hänsyn till grundläggande

rättigheter och i enlighet med de principer som särskilt erkänns

i Europeiska unionens stadga om de grundläggande rättigheterna.

(41)

Eftersom målen för detta direktiv, nämligen att säkerställa inve-

sterarnas förtroende genom att kräva samma öppenhet i hela ge-

menskapen och på så sätt bidra till fullbordandet av den inre

marknaden, inte i tillräcklig utsträckning kan uppnås av medlems-

staterna på grundval av befintlig gemenskapslagstiftning och de

därför bättre kan uppnås på gemenskapsnivå, kan gemenskapen

vidta åtgärder i enlighet med subsidiaritetsprincipen i artikel 5 i

fördraget. I enlighet med proportionalitetsprincipen i samma arti-

kel går detta direktiv inte utöver vad som är nödvändigt för att

uppnå dessa mål.

(42)

De åtgärder som är nödvändiga för att genomföra detta direktiv

bör antas i enlighet med rådets beslut 1999/468/EG av den

28 juni 1999 om de förfaranden som skall tillämpas vid utövan-

det av kommissionens genomförandebefogenheter (2).

HÄRIGENOM FÖRESKRIVS FÖLJANDE.

KAPITEL I

ALLMÄNNA BESTÄMMELSER

Artikel 1

Syfte och räckvidd

1.

I detta direktiv fastställs krav på offentliggörande av regelbundet

återkommande och löpande information om emittenter som har givit ut

värdepapper vilka redan är upptagna till handel på en reglerad marknad

som är belägen eller som bedriver verksamhet i någon medlemsstat.

2.

Detta direktiv skall inte tillämpas på andelar som emitterats av

företag för kollektiva investeringar som inte är av sluten typ eller an-

delar som förvärvas eller avyttras i sådana företag.

3.

Medlemsstaterna får besluta att inte tillämpa de bestämmelser som

anges i artikel 16.3 och artikel 18.2-18.4 på värdepapper som är upp-

tagna till handel på en reglerad marknad när de har emitterats av med-

lemsstaterna eller av deras regionala eller lokala myndigheter.

4.

Medlemsstaterna får besluta att inte tillämpa artikel 17 på sina

nationella centralbanker när de har emitterat aktier som är upptagna

till handel på en reglerad marknad om upptagandet ägde rum före den

20 januari 2005.

Artikel 2

Definitioner

1.

I detta direktiv används följande beteckningar med de betydelser

som här anges:

a) värdepapper: överlåtbara värdepapper enligt definitionen i artikel 4.1

nr 18 i Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/39/EG av den

▼B

2004L0109 — SV — 20.03.2008 — 001.001 — 9

(1) EGT L 281, 23.11.1995, s. 31. Direktivet ändrat genom förordning (EG)

nr 1882/2003 (EUT L 284, 31.10.2003, s. 1).

(2) EGT L 184, 17.7.1999, s. 23.

157

Prop. 2011/12:129

Bilaga 3

148

Prop. 2011/12:129

Bilaga 3

149

21 april 2004 om marknader för finansiella instrument (1), med

undantag av penningmarknadsinstrument enligt definitionen i arti-

kel 4.1 nr 19 i det direktivet med en löptid som understiger

tolv månader, på vilka nationell lagstiftning får tillämpas.

b) skuldebrev: obligationer eller andra former av överlåtbara skuldför-

bindelser, med undantag av sådana värdepapper som motsvarar ak-

tier i bolag eller som, om de konverteras eller om de rättigheter som

de ger utövas, ger rätt att förvärva aktier eller värdepapper som

motsvarar aktier.

c) reglerad marknad: en marknad som faller inom definitionen i arti-

kel 4.1 nr 14 i direktiv 2004/39/EG.

d) emittent: en privaträttslig eller offentligrättslig juridisk person, in-

klusive en stat, vars värdepapper är upptagna till handel på en reg-

lerad marknad, där emittenten i det fall det förekommer depåbevis

som motsvarar värdepapper skall anses vara den som emitterat de

värdepapper som depåbeviset motsvarar.

e) aktieägare: en fysisk eller juridisk person som lyder under privaträtt

eller offentlig rätt och som direkt eller indirekt innehar

i) aktier från emittenten i eget namn och för egen räkning,

ii) aktier från emittenten i eget namn men för en annan fysisk eller

juridisk persons räkning,

iii) depåbevis, i vilket fall dess innehavare skall anses vara inneha-

varen av de underliggande aktier som depåbeviset motsvarar,

f) kontrollerat företag: ett företag där

i) en fysisk eller juridisk person förfogar över en majoritet av

rösterna, eller

ii) en fysisk eller juridisk person har rätt att utse eller avsätta en

majoritet av ledamöterna i administrations-, lednings- eller kon-

trollorganet och samtidigt är aktieägare eller ledamot i företaget,

eller

iii) en fysisk eller juridisk person är aktieägare eller ledamot och

ensam kontrollerar en majoritet av aktieägarnas eller ledamöter-

nas röster enligt överenskommelse med andra aktieägare eller

ledamöter i företaget, eller

iv) en fysisk eller juridisk person har befogenhet att utöva eller

faktiskt utövar ett bestämmande inflytande eller kontroll.

g) företag för kollektiva investeringar som inte är av sluten typ: värde-

pappersfonder och investeringsbolag,

i) som har till syfte att göra kollektiva investeringar med kapital

från allmänheten och som tillämpar principen om riskspridning,

och

ii) vars andelar på innehavarens begäran återköps eller inlöses di-

rekt eller indirekt med medel ur företagets tillgångar.

h) andelar i ett företag för kollektiva investeringar: värdepapper som

emitterats av ett företag för kollektiva investeringar och som utgör

bevis för andelsrätt i ett sådant företags tillgångar.

i) hemmedlemsstat:

i) om det gäller emittent av skuldebrev vars nominella värde per

enhet understiger 1 000 euro eller en emittent av aktier

— om emittenten har sitt säte i gemenskapen: den medlemsstat

där den har sitt säte,

▼B

2004L0109 — SV — 20.03.2008 — 001.001 — 10

(1) EUT L 145, 30.4.2004, s. 1.

158

Prop. 2011/12:129

Bilaga 3

148

— emittenten har sitt säte i tredjeland: den medlemsstat där

emittenten är skyldig att årligen registrera information hos

den behöriga myndigheten i enlighet med artikel 10 i direktiv

2003/71/EG.

Definitionen av ”hemmedlemsstat” skall tillämpas för skuldebrev

i andra valutor än euro, förutsatt att värdet av det nominella

värdet per enhet på emissionsdagen understiger 1 000 euro, om

det inte är nästan lika med 1 000 euro.

ii) om emittenten inte omfattas av punkt i ovan: den medlemsstat

som emittenten valt av alla medlemsstater där emittenten har sitt

säte och de medlemsstater som har tagit upp dess värdepapper

till handel på en reglerad marknad på sina territorier. Emittenten

får endast välja en medlemsstat som hemmedlemsstat. Detta val

skall gälla för åtminstone tre år, såvida inte emittentens värde-

papper inte längre är upptagna till handel på någon reglerad

marknad i gemenskapen.

j) värdmedlemsstat: en medlemsstat annan än hemmedlemsstaten där

värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad.

k) obligatorisk information: all information som emittenten eller varje

annan person som ansökt om att få ett värdepapper upptaget till

handel på en reglerad marknad utan emittentens samtycke är skyldig

att

offentliggöra

enligt

detta

direktiv,

enligt

artikel

6

i Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/6/EG av den 28 janu-

ari 2003 om insiderhandel och otillbörlig marknadspåverkan (mark-

nadsmissbruk) (1) eller enligt en medlemsstats lagar eller andra för-

fattningar som antagits enligt artikel 3.1 i det här direktivet.

l) elektroniska hjälpmedel: alla former av elektronisk utrustning för

behandling (inklusive digital komprimering), lagring och överföring

av data via ledningar, optisk teknik eller radiovågor eller med annan

elektromagnetisk teknik.

m) förvaltningsbolag: ett bolag enligt definitionen i artikel 1a.2 i rådets

direktiv 85/611/EEG av den 20 december 1985 om samordning av

lagar och andra författningar som avser företag för kollektiva inve-

steringar i överlåtbara värdepapper (fondföretag) (2).

n) marknadsgarant: en person som på finansmarknaderna åtagit sig att

fortlöpande handla för egen räkning genom att köpa och sälja fi-

nansiella instrument med utnyttjande av eget kapital och till priser

som fastställs av denne.

o) kreditinstitut: ett företag enligt definitionen i artikel 1.1 a i Europa-

parlamentets och rådets direktiv 2000/12/EG av den 20 mars 2000

om rätten att starta och driva verksamhet i kreditinstitut (3).

p) värdepapper som emitteras fortlöpande eller vid upprepade tillfällen:

skuldebrev från samma emittent i omgångar eller minst två separata

emissioner av värdepapper av liknande slag eller kategori.

2.

När det gäller definitionen av ”kontrollerat företag” i punkt 1 f ii

skall innehavarens rättigheter i fråga om rösträtt och rätt att tillsätta och

avsätta administrations-, lednings- eller kontrollorgan inkludera varje

annat av aktieägaren kontrollerat företags rättigheter och de rättigheter

som innehas av varje fysisk eller juridisk person som, även om det sker

i eget namn, agerar på aktieägarens vägnar eller på ett annat företags

vägnar om det senare också kontrolleras av aktieägaren.

▼M1

3.

I syfte att anpassa reglerna till den tekniska utvecklingen på finan-

smarknaderna och för att kunna garantera att punkt 1 tillämpas enhetligt,

▼B

2004L0109 — SV — 20.03.2008 — 001.001 — 11

(1) EUT L 96, 12.4.2003, s. 16.

(2) EGT L 375, 31.12.1985, s. 3. Direktivet senast ändrat genom di-

rektiv 2004/39/EG.

(3) EGT L 126, 26.5.2000, s. 1. Direktivet senast ändrat genom kommissionens

direktiv 2004/69/EG (EUT L 125, 28.4.2004, s. 44).

159

Prop. 2011/12:129

Bilaga 3

148

Prop. 2011/12:129

Bilaga 3

149

ska kommissionen, i enlighet med det förfarande som avses i artikel 27.2

och 27.2a, anta genomförandeåtgärder rörande definitionerna i punkt 1.

Kommissionen ska särskilt

a) för tillämpning av punkt 1 i ii fastställa enligt vilket förfarande en

emittent ska utöva möjligheten till val av hemmedlemsstat,

b) där så är lämpligt med avseende på val av hemmedlemsstat enligt

punkt 1 i ii anpassa den föreskrivna perioden på tre år beroende på

emittentens resultat och mot bakgrund av eventuella nya krav i

gemenskapslagstiftningen på upptagande till handel på reglerade

marknader,

c) för tillämpningen av punkt 1.1 upprätta en vägledande förteckning

över utrustning som inte ska anses vara elektroniska hjälpmedel och

därvid ta hänsyn till bilaga V till Europaparlamentets och rådets

direktiv 98/34/EG av den 22 juni 1998 om ett informationsförfarande

beträffande tekniska standarder och föreskrifter och beträffande före-

skrifter för informationssamhällets tjänster (1) i enlighet med det för-

farande som avses i artikel 27.2.

De åtgärder i andra stycket punkt a och b som avser att ändra icke

väsentliga delar i detta direktiv genom att komplettera det, ska antas i

enlighet med det föreskrivande förfarande med kontroll som avses i

artikel 27.2a.

▼B

Artikel 3

Integration av värdepappersmarknader

1.

Hemmedlemsstaten får ålägga en emittent strängare krav på infor-

mation än vad som föreskrivs i detta direktiv.

Hemmedlemsstaten får också ålägga en aktieägare eller en fysisk eller

juridisk person som avses i artikel 10 eller 13 strängare krav än vad som

föreskrivs i detta direktiv.

2.

En värdmedlemsstat får inte

a) när det gäller upptagande av värdepapper till handel på en reglerad

marknad på dess territorium, införa strängare krav på offentliggi-

vande än vad som föreskrivs i detta direktiv eller i artikel 6

i direktiv 2003/6/EG,

b) när det gäller underrättelse till emittenten, ålägga en aktieägare eller

en fysisk eller juridisk person som avses i artikel 10 eller 13 sträng-

are krav än vad som föreskrivs i detta direktiv.

KAPITEL II

INFORMATION

SOM

SKALL

OFFENTLIGGÖRAS

REGELBUNDET

Artikel 4

Årlig redovisning

1.

En emittent skall offentliggöra sin årliga redovisning för allmän-

heten senast fyra månader efter utgången av varje räkenskapsår och se

till att den sedan förblir tillgänglig för allmänheten i minst fem år.

2.

Den årliga redovisningen skall innehålla

a) ett reviderat årsbokslut,

▼M1

2004L0109 — SV — 20.03.2008 — 001.001 — 12

(1) EGT L 204, 21.7.1998, s. 37. Direktivet senast ändrat genom rådets direktiv

2006/96/EG (EUT L 363, 20.12.2006, s. 81).

160

Prop. 2011/12:129

Bilaga 3

148

b) en förvaltningsberättelse, och

c) en försäkran från var och en av de huvudansvariga hos emittenten,

vars namn och befattningar skall anges tydligt, där de intygar att

årsbokslutet, så vitt de vet, har upprättats i enlighet med tillämpliga

redovisningsstandarder och ger en rättvisande bild av tillgångar,

skulder, finansiell ställning samt vinst eller förlust hos emittenten

och i de företag, betraktade som en helhet, som omfattas av kon-

cernredovisningen, och att förvaltningsberättelsen ger en rättvisande

översikt över verksamhetens utveckling och resultat och över emit-

tentens ställning och ställningen i de företag, betraktade som en

helhet, som omfattas av koncernredovisningen, tillsammans med en

beskrivning av de väsentliga risker och osäkerhetsfaktorer som de

står inför.

3.

Om emittenten skall upprätta koncernredovisning enligt rådets

sjunde direktiv 83/349/EEG av den 13 juni 1983 om sammanställd

redovisning (1), skall det reviderade årsbokslutet innehålla en sådan kon-

cernredovisning som upprättats i enlighet med förordning (EG)

nr 1606/2002 och moderföretagets årsbokslut som upprättats i enlighet

med den nationella lagstiftningen i den medlemsstat där moderbolaget

har sitt säte.

Om emittenten inte skall upprätta koncernredovisning, skall de revide-

rade årsboksluten innehålla en redovisning som upprättas i enlighet med

den nationella lagstiftningen i den medlemsstat där moderbolaget har sitt

säte.

4.

Årsbokslutet skall revideras i enlighet med artiklarna 51 och 51a i

rådets fjärde direktiv 78/660/EEG av den 25 juli 1978 om årsbokslut i

vissa typer av bolag (2) och, om emittenten skall upprätta koncernredo-

visning, i enlighet med artikel 37 i direktiv 83/349/EEG.

Revisionsberättelsen, som skall undertecknas av den eller de personer

som är ansvariga för revisionen av årsbokslutet, skall göras tillgänglig i

sin helhet för allmänheten tillsammans med den årliga redovisningen.

5.

Förvaltningsberättelsen skall upprättas i enlighet med artikel 46 i

direktiv 78/660/EEG och, om emittenten skall upprätta koncernredovis-

ning, i enlighet med artikel 36 i direktiv 83/349/EEG.

6.

Kommissionen skall, i enlighet med förfarandet i artikel 27.2, anta

genomförandeåtgärder i syfte att anpassa reglerna till den tekniska ut-

vecklingen på finansmarknaderna och för att försäkra sig om en enhetlig

tillämpning av punkt 1. Kommissionen skall särskilt specificera de tek-

niska villkor som gäller för att en offentliggjord årlig redovisning, in-

klusive revisionsberättelsen, skall vara fortsatt tillgänglig för allmänhe-

ten. I förekommande fall får kommissionen även anpassa den femårs-

period som avses i punkt 1.

Artikel 5

Halvårsrapporter

1.

Emittenten av aktier eller skuldebrev skall offentliggöra en hal-

vårsrapport för räkenskapsårets första sex månader så snart som möjligt

men senast två månader efter den berörda periodens utgång. Emittenten

skall se till att halvårsrapporten är tillgänglig för allmänheten i

minst fem år.

2.

Halvårsrapporten skall innehålla

a) en kortfattad sammanställning av räkenskaperna,

b) delårsinformation, och

▼B

2004L0109 — SV — 20.03.2008 — 001.001 — 13

(1) EGT L 193, 18.7.1983, s. 1. Direktivet senast ändrat genom Europaparlamen-

tets och rådets direktiv 2003/51/EG (EUT L 178, 17.7.2003, s. 16).

(2) EGT L 222, 14.8.1978, s.11. Direktivet senast ändrat genom direktiv

2003/51/EG.

161

Prop. 2011/12:129

Bilaga 3

148

Prop. 2011/12:129

Bilaga 3

149

c) en försäkran från var och en av de huvudansvariga hos emittenten,

vars namn och befattningar skall anges tydligt, där de intygar att den

kortfattade sammanställning av räkenskaperna som har upprättats i

enlighet med tillämpliga redovisningsstandarder, så vitt de vet, ger

en rättvisande bild av tillgångar, skulder, finansiell ställning samt

vinst eller förlust hos emittenten eller de företag som, i sin helhet,

omfattas av koncernredovisningen i enlighet med punkt 3, och att

delårsinformationen innehåller en rättvisande översikt av den infor-

mation som krävs enligt punkt 4.

3.

Om emittenten skall upprätta koncernredovisning, skall den kort-

fattade sammanställningen av räkenskaperna upprättas i enlighet med

den internationella redovisningsstandard som skall tillämpas på delårs-

rapportering enligt det förfarande som avses i artikel 6 i förordning (EG)

nr 1606/2002.

Om emittenten inte skall upprätta koncernredovisning, skall den kort-

fattade sammanställningen av räkenskaperna innehålla minst en balans-

och resultaträkning i sammandrag och förklarande noter till dessa. När

emittenten upprättar balans- och resultaträkningarna i sammandrag skall

samma principer följas för redovisning och värdering som när den årliga

redovisningen upprättas.

4.

Delårsinformationen skall åtminstone omnämna viktiga händelser

som har inträffat under de första sex månaderna av räkenskapsåret och

deras inverkan på den kortfattade sammanställningen av räkenskaperna

tillsammans med en beskrivning av de viktigaste riskerna och osäker-

hetsfaktorerna för de återstående sex månaderna av räkenskapsåret. För

emittenter av aktier skall delårsinformationen även innehålla information

om större transaktioner mellan närstående.

5.

Om halvårsrapporten har reviderats, skall hela revisionsberättelsen

återges. Detsamma skall gälla om en revisor har gjort en översiktlig

granskning. Om halvårsrapporten inte reviderats eller översiktligt

granskats av revisor skall emittenten ange detta i rapporten.

6.

Kommissionen skall,

►M1 __________ ◄ anta genomföran-

deåtgärder i syfte att anpassa reglerna till den tekniska utvecklingen

på finansmarknaderna och för att försäkra sig om en enhetlig tillämp-

ning av punkterna 1–5 i den här artikeln.

Kommissionen skall särskilt

a) specificera de tekniska villkor som gäller för att en offentliggjord

halvårsrapport, inklusive granskningen av revisor, skall vara fortsatt

tillgänglig för allmänheten,

b) närmare definiera vad som avses med översiktlig granskning,

c) specificera minimiinnehållet i de kortfattade balans- och resultaträk-

ningarna och de förklarande noterna till dessa, om de inte har upp-

rättats i enlighet med internationella redovisningsstandarder som an-

tagits enligt det förfarande som avses i artikel 6 i förordning (EG)

nr 1606/2002.

▼M1

De åtgärder som avses i punkt a ska antas i enlighet med det förfarande

som avses i artikel 27.2. De åtgärder i led b och c, som avser att ändra

icke väsentliga delar i detta direktiv genom att komplettera det, ska

antas i enlighet med det föreskrivande förfarande med kontroll som

avses i artikel 27.2a.

Där så är lämpligt får kommissionen också anpassa den femårsperiod

som avses i punkt 1. Denna åtgärd, som avser att ändra icke väsentliga

delar i detta direktiv genom att komplettera det, ska antas i enlighet med

det föreskrivande förfarande med kontroll som avses i artikel 27.2a.

▼B

2004L0109 — SV — 20.03.2008 — 001.001 — 14

162

Prop. 2011/12:129

Bilaga 3

148

Artikel 6

Delårsredogörelse

1.

Utan att det påverkar tillämpningen av artikel 6 i direktiv 2003/6/

EG skall en emittent vars aktier är upptagna till handel på en reglerad

marknad offentliggöra en redogörelse under räkenskapsårets första hal-

vår och ytterligare en sådan redogörelse under det andra halvåret. En

sådan redogörelse skall läggas fram under en period mellan tio veckor

efter början och sex veckor före slutet av det relevanta halvåret. Den

skall innehålla information om perioden mellan början av den relevanta

sexmånadersperioden och datum för redogörelsens offentliggörande. I

en sådan redogörelse skall ingå

— en förklaring till alla väsentliga händelser och transaktioner som har

ägt rum under den relevanta perioden och deras inverkan på emit-

tentens och dess kontrollerade företags finansiella ställning,

— en allmän beskrivning av emittentens och dess kontrollerade företags

finansiella ställning och resultat under den relevanta perioden.

2.

Emittenter som enligt nationell lagstiftning, reglerna på den regle-

rade marknaden eller på eget initiativ offentliggör kvartalsrapporter i

enlighet med denna lagstiftning eller dessa regler, behöver inte offent-

liggöra redogörelser enligt punkt 1.

3.

Kommissionen skall, senast den 20 januari 2010, förelägga Euro-

paparlamentet och rådet en rapport om öppenheten i kvartalsrapporterna

och emittentens redogörelser för att undersöka om den information som

har lämnats uppfyller målet att investerarna skall kunna göra en väl-

grundad bedömning av emittentens finansiella ställning. Rapporten skall

innehålla en konsekvensanalys av områden där kommissionen överväger

att lägga fram förslag till ändringar av denna artikel.

Artikel 7

Allmänt och civilrättsligt ansvar

Medlemsstaterna skall se till att ansvaret för den information som skall

upprättas och offentliggöras enligt artiklarna 4, 5, 6 och 16 åtminstone

ligger hos emittenten eller dennes administrations-, lednings- eller kon-

trollorgan, och att bestämmelser i lagar och andra författningar om

ansvar är tillämpliga på emittenterna, de organ som avses i den här

artikeln eller ansvariga personer hos emittenterna.

Artikel 8

Undantag

1.

Artiklarna 4, 5 och 6 skall inte tillämpas på följande kategorier av

emittenter:

a) Stater, regionala och lokala myndigheter i en stat, internationella

offentliga organ i vilka minst en av unionens medlemsstater är med-

lem, Europeiska centralbanken samt medlemsstaternas nationella

centralbanker, oavsett om de emitterar aktier eller andra värdepapper.

b) En emittent av enbart skuldebrev som är upptagna till handel på en

reglerad marknad och vars nominella värde per enhet uppgår till

minst 50 000 euro eller, om skuldebreven är utställda i en annan

valuta än euro, värdet av detta nominella värde per enhet på emis-

sionsdagen uppgår till minst 50 000 euro.

2.

Hemmedlemsstaten får välja att inte tillämpa artikel 5 på kreditin-

stitut vars aktier inte är upptagna till handel på en reglerad marknad och

vilka, fortlöpande eller vid upprepade tillfällen, endast utfärdar skuldeb-

rev, förutsatt att det totala nominella värdet av sådana skuldebrev

▼B

2004L0109 — SV — 20.03.2008 — 001.001 — 15

163

Prop. 2011/12:129

Bilaga 3

148

Prop. 2011/12:129

Bilaga 3

149

understiger 100 miljoner euro och att de inte har offentliggjort något

prospekt enligt direktiv 2003/71/EG.

3.

Hemmedlemsstaten får välja att inte tillämpa artikel 5 på emitten-

ter som redan fanns då direktiv 2003/71/EG trädde i kraft och som

enbart utfärdar skuldebrev som är villkorslöst och oåterkalleligen garan-

terade av hemmedlemsstaten eller av någon av dess regionala eller

lokala myndigheter på en reglerad marknad.

KAPITEL III

LÖPANDE INFORMATION

AVSNITT I

Information om större värdepappersinnehav

Artikel 9

Underrättelse om förvärv eller avyttring av större innehav

1.

Hemmedlemsstaten skall se till att en aktieägare, om denne för-

värvar eller avyttrar aktier från en emittent vars aktier är upptagna till

handel på en reglerad marknad och vilka medför rösträtt, underrättar

emittenten om aktieägarens andel rösträtter i emittenten som ett resultat

av förvärvet eller avyttringen, om denna andel uppnår, över- eller under-

stiger tröskelvärdena 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 30 %, 50 % och 75

%.

Rösträtterna skall beräknas på grundval av alla aktier som medför röst-

rätt även om utövandet av denna rättighet har tillfälligt upphört. Dess-

utom skall information även ges beträffande alla aktier som är i samma

kategori och som medför rösträtt.

2.

Hemmedlemsstaterna skall se till att aktieägarna underrättar emit-

tenten om andelen rösträtter när denna andel uppnår, över- eller under-

stiger de tröskelvärden som anges i punkt 1 som ett resultat av händelser

som ändrar röstfördelningen, på grundval av den information som of-

fentliggörs enligt artikel 15. Om emittenten har sitt säte i ett tredjeland

skall underrättelse ske för motsvarande händelser.

3.

Hemmedlemsstaten behöver inte tillämpa

a) tröskelvärdet 30 % om hemmedlemsstaten själv tillämpar ett tröskel-

värde på en tredjedel,

b) tröskelvärdet 75 % om hemmedlemsstaten själv tillämpar ett tröskel-

värde på två tredjedelar.

4.

Denna artikel skall inte tillämpas på aktier som förvärvas endast i

syfte att användas för clearing och avveckling av transaktioner under

den normala korta avvecklingstiden, och inte heller för depåhållare som

innehar aktier i sin egenskap av depåhållare, förutsatt att sådana depå-

hållare enbart kan utöva den rösträtt som följer sådana aktier enligt

skriftliga eller elektroniskt överförda instruktioner.

5.

Denna artikel skall inte heller tillämpas när en marknadsgarant

som handlar i egenskap av marknadsgarant förvärvar eller avyttrar ett

större innehav som uppgår till eller överstiger tröskelvärdet på 5 %,

under förutsättning att

a) marknadsgaranten är godkänd av dess hemmedlemsstat enligt di-

rektiv 2004/39/EG och

b) marknadsgaranten varken ingriper i förvaltningen av den berörda

emittenten eller utövar något inflytande över denne för att denne

skall köpa sådana aktier eller stödja aktiepriset.

▼B

2004L0109 — SV — 20.03.2008 — 001.001 — 16

164

Prop. 2011/12:129

Bilaga 3

148

6.

Hemmedlemsstater enligt artikel 2.1 i får bestämma att rösträtter i

ett handelslager enligt definitionen i artikel 2.6 i direktiv rådets direktiv

93/6/EEG av den 15 mars 1993 om kapitalkrav för värdepappersföretag

och kreditinstitut (1) i ett kreditinstitut eller värdepappersföretag inte

skall räknas vid tillämpningen av denna artikel, under förutsättning att

a) rösträtterna i ett handelslager inte överstiger 5 %, och

b) kreditinstitutet eller värdepappersföretaget ser till att rösträtter kopp-

lade till aktier i handelslagret inte utnyttjas eller används på annat

sätt för att ingripa i förvaltningen av emittenten.

▼M1

7.

Kommissionen ska anta genomförandeåtgärder i syfte att anpassa

reglerna till den tekniska utvecklingen på finansmarknaderna och för att

försäkra sig om en enhetlig tillämpning av punkterna 2, 4 och 5. Dessa

åtgärder, som avser att ändra icke väsentliga delar i detta direktiv genom

att komplettera det, ska antas i enlighet med det föreskrivande förfa-

rande med kontroll som avses i artikel 27.2a.

Kommissionen ska särskilt specificera den maximala längden på den

”korta avvecklingstid” som avses i punkt 4 i denna artikel och lämpliga

kontrollmekanismer för den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten.

Dessa åtgärder, som avser att ändra icke väsentliga delar i detta direktiv

genom att komplettera det, ska antas i enlighet med det föreskrivande

förfarande med kontroll som avses i artikel 27.2a.

Dessutom får kommissionen i enlighet med det föreskrivande förfarande

som avses i artikel 27.2 upprätta en förteckning över de händelser som

avses i punkt 2 i denna artikel.

▼B

Artikel 10

Förvärv eller avyttring av större andelar rösträtter

De krav på underrättelse som anges i artikel 9.1 och 9.2 skall även

tillämpas på en fysisk eller juridisk person i den mån denne kan för-

värva, avyttra eller utöva rösträtt i något av följande fall eller i en

kombination av dem:

a) Om rösträtterna innehas av en tredje part med vilken den fysiska

eller juridiska personen har ingått ett avtal som förpliktar dem att

anta en bestående gemensam hållning gällande förvaltningen av

emittenten i fråga på grundval av ett samordnat utnyttjande av de

berörda rösträtterna.

b) Om rösträtterna innehas av tredjepart enligt ett avtal med denna

fysiska eller juridiska person vilket föreskriver tidsbegränsad över-

föring av rösträtterna mot ersättning.

c) Om rösträtterna är kopplade till aktier som ställts som säkerhet hos

den fysiska eller juridiska personen, under förutsättning att denne

kontrollerar rösträtterna samt har förklarat sin avsikt att utnyttja dem.

d) Om rösträtterna är kopplade till aktier för vilka den fysiska eller

juridiska personen har livslång dispositionsrätt.

e) Om rösträtterna innehas av ett företag som den fysiska eller juridiska

personen kontrollerar eller får utnyttjas av ett sådant företag på

grundval av leden a–d.

f) Om rösträtterna är kopplade till aktier som deponerats hos den fy-

siska eller juridiska personen och denne i avsaknad av särskilda

instruktioner från aktieägarna kan utnyttja rösträtterna efter eget gott-

finnande.

▼B

2004L0109 — SV — 20.03.2008 — 001.001 — 17

(1) EGT L 141, 11.6.1993, s. 1. Direktivet senast ändrat genom direktiv 2004/39/

EG.

165

Prop. 2011/12:129

Bilaga 3

148

Prop. 2011/12:129

Bilaga 3

149

g) Om rösträtterna innehas av tredjepart i eget namn men för den

fysiska eller juridiska personens räkning.

h) Om rösträtterna kan utnyttjas efter eget gottfinnande av den fysiska

eller juridiska personen i egenskap av fullmaktsinnehavare i avsak-

nad av särskilda instruktioner från aktieägarna.

Artikel 11

1.

Artiklarna 9 och 10 c skall inte tillämpas på aktier som ställs till

förfogande för eller tillhandahålls av de nationella centralbanker som

ingår i ECBS när de fullföljer sina uppgifter som monetära myndigheter,

inklusive aktier som ställs till förfogande för eller tillhandahålls av de

nationella centralbanker som ingår i ECBS enligt avtal om pant eller

återköp eller något liknande likviditetsavtal för penningpolitiska syften

eller inom ett betalningssystem.

2.

Undantaget skall tillämpas på ovanstående transaktioner som görs

på kort sikt och under förutsättning att rösträtt som följer sådana aktier

inte utnyttjas.

Artikel 12

Förfarande för underrättelse om och offentliggörande av större

värdepappersinnehav

1.

Den underrättelse som krävs enligt artiklarna 9 och 10 skall inne-

hålla följande uppgifter:

a) Andelar av rösträtt efter transaktionen.

b) Kedjan av kontrollerade företag genom vilka rösträtterna faktiskt

innehas, i tillämpliga fall.

c) Datum då tröskelvärdet nåddes eller överskreds.

d) Aktieägarens identitet, även om denne inte har rätt att utnyttja röst-

rätter enligt villkoren i artikel 10, och den fysiska eller juridiska

person som har rätt att utnyttja rösträtter på aktieägarens vägnar.

2.

Underrättelsen till emittenten skall göras så snart som möjligt, men

senast inom fyra handelsdagar, räknat från och med dagen efter den dag

då aktieägaren, eller den fysiska eller juridiska person som avses i

artikel 10,

a) får reda på förvärvet eller avyttringen eller möjligheten att utnyttja

rösträtter, eller, med hänsyn till omständigheterna, borde ha fått reda

på det, oavsett vilken dag förvärvet, avyttringen eller möjligheten att

utnyttja rösträtterna får verkan, eller

b) informeras om den händelse som nämns i artikel 9.2.

3.

Ett företag skall undantas från kravet om underrättelse i enlighet

med punkt 1 om underrättelsen görs av moderföretaget eller, om moder-

företaget själv är ett kontrollerat företag, av dess eget moderföretag.

4.

Moderföretaget till ett förvaltningsbolag behöver inte lägga sam-

man sitt innehav enligt artiklarna 9 och 10 med de innehav som för-

valtas av förvaltningsbolaget enligt förutsättningarna i direktiv 85/611/

EEG, förutsatt att ett sådant förvaltningsbolag utnyttjar rösträtterna obe-

roende av moderföretaget.

Artiklarna 9 och 10 skall dock tillämpas om moderföretaget eller annat

företag som kontrolleras av moderföretaget har investerat i innehav som

förvaltas av detta förvaltningsbolag, och förvaltningsbolaget inte efter

eget gottfinnande kan utnyttja de rösträtter som medföljer sådana inne-

hav, utan endast kan utöva denna rösträtt genom direkta eller indirekta

instruktioner från moderföretaget eller ett annat företag som kontrolleras

av moderföretaget.

▼B

2004L0109 — SV — 20.03.2008 — 001.001 — 18

166

Prop. 2011/12:129

Bilaga 3

148

5.

Moderföretaget till ett värdepappersföretag som är auktoriserat en-

ligt direktiv 2004/39/EG behöver inte lägga samman sina innehav enligt

artiklarna 9 och 10 med innehav som sådana värdepappersföretag för-

valtar för enskilda kunder enligt artikel 4.1 nr 9 i direktiv 2004/39/EG

under förutsättning att

— värdepappersföretaget är auktoriserat för att tillhandahålla portfölj-

förvaltning enligt punkt 4 i avsnitt A i bilaga I till direktiv 2004/39/

EG,

— värdepappersföretaget endast får utnyttja rösträtter som följer sådana

aktier enligt skriftliga eller elektroniskt överförda instruktioner, eller

det ser till att individuella portföljförvaltningstjänster utförs obe-

roende av alla andra tjänster enligt villkor som motsvarar de som

anges i direktiv 85/611/EEG genom att inrätta lämpliga mekanismer,

och

— värdepappersföretaget utnyttjar sina rösträtter oberoende av moder-

företaget.

Artiklarna 9 och 10 skall dock tillämpas om moderföretaget eller ett

annat företag som kontrolleras av moderföretaget har investerat i inne-

hav som förvaltas av detta värdepappersföretag och värdepappersföre-

taget inte efter eget gottfinnande kan utnyttja de rösträtter som medföljer

sådana innehav, utan endast kan utöva denna rösträtt genom direkta eller

indirekta instruktioner från moderföretaget eller ett annat företag som

kontrolleras av moderföretaget.

6.

Emittenten skall efter att ha blivit underrättad om en transaktion

enligt punkt 1 offentliggöra all information i denna underrättelse, dock

senast tre handelsdagar efter underrättelsen.

7.

En hemmedlemsstat får undanta emittenter från kravet i punkt 6

om informationen i underrättelsen offentliggörs av dess behöriga myn-

dighet enligt förutsättningarna i artikel 21, efter det att emittenten blivit

underrättad om en transaktion, dock senast tre handelsdagar efter under-

rättelsen.

8.

I syfte att anpassa reglerna till den tekniska utvecklingen på finan-

smarknaderna och för att försäkra sig om en enhetlig tillämpning av

punkterna 1, 2, 4, 5 och 6 skall kommissionen anta genomförandeåt-

gärder

►M1 __________ ◄ i syfte att

a) ta fram ett standardformulär som skall användas i hela gemenskapen

när emittenten underrättas enligt punkt 1 eller när information enligt

artikel 19.3 registreras,

b) fastställa en sammanställning över ”handelsdagar” för samtliga med-

lemsstater,

c) fastställa när aktieägaren, den fysiska eller juridiska person som

avses i artikel 10, eller båda skall verkställa den nödvändiga under-

rättelsen till emittenten,

d) klargöra under vilka omständigheter som aktieägaren eller den fy-

siska eller juridiska person som avses i artikel 10 borde ha fått reda

på förvärvet eller avyttringen,

e) klargöra de villkor för oberoende som skall uppfyllas av förvalt-

ningsbolag och deras moderföretag eller av värdepappersföretag

och deras moderbolag för att kunna omfattas av undantagen i punk-

terna 4 och 5.

▼M1

Dessa åtgärder, som avser att ändra icke väsentliga delar i detta direktiv

genom att komplettera det, ska antas i enlighet med det föreskrivande

förfarande med kontroll som avses i artikel 27.2a.

▼B

2004L0109 — SV — 20.03.2008 — 001.001 — 19

167

Prop. 2011/12:129

Bilaga 3

148

Prop. 2011/12:129

Bilaga 3

149

Artikel 13

1.

Kraven på underrättelse i artikel 9 skall även tillämpas på en

fysisk eller juridisk person som, direkt eller indirekt, innehar finansiella

instrument som ger rätt att enbart på en sådan innehavares eget initiativ,

och enligt formellt avtal, förvärva aktier som medför rösträtter och som

redan har emitterats av en emittent vars aktier är upptagna till handel på

en reglerad marknad.

2.

Kommissionen skall,

►M1 __________ ◄, anta genomföran-

deåtgärder i syfte att anpassa reglerna till den tekniska utvecklingen

på finansmarknaderna och för att kunna garantera en enhetlig tillämp-

ning av punkt 1. Den skall i synnerhet fastställa

a) vilka typer av finansiella instrument som avses i punkt 1 och deras

sammanläggning,

b) vad som avses med formellt avtal enligt punkt 1,

c) innehållet i underrättelsen genom att upprätta ett standardformulär

som skall användas över hela gemenskapen för detta ändamål,

d) underrättelseperioden,

e) vem som skall erhålla underrättelsen.

▼M1

Dessa åtgärder, som avser att ändra icke väsentliga delar i detta direktiv

genom att komplettera det, ska antas i enlighet med det föreskrivande

förfarande med kontroll som avses i artikel 27.2a.

▼B

Artikel 14

1.

Om en emittent av aktier som är upptagna till handel på en reg-

lerad marknad förvärvar eller avyttrar egna aktier, antingen själv eller

genom en person som handlar i sitt eget namn men på emittentens

vägnar, skall hemmedlemsstaten se till att emittenten offentliggör an-

delen av egna aktier så snart som möjligt, dock senast inom fyra han-

delsdagar efter ett sådant förvärv eller en sådan avyttring om andelen

över- eller understiger tröskelvärdena 5 % eller 10 % av rösträtterna.

Andelen skall beräknas på grundval av det totala antalet aktier som

medför rösträtt.

2.

Kommissionen skall,

►M1 __________ ◄, anta genomföran-

deåtgärder i syfte att anpassa reglerna till den tekniska utvecklingen

på finansmarknaderna och för att kunna garantera en enhetlig tillämp-

ning av punkt 1 i den här artikeln.

►M1 Dessa åtgärder, som avser att

ändra icke väsentliga delar i detta direktiv genom att komplettera det,

ska antas i enlighet med det föreskrivande förfarande med kontroll som

avses i artikel 27.2a.

Artikel 15

För beräkning av de tröskelvärden som anges i artikel 9 skall hemmed-

lemsstaten åtminstone kräva att emittenten för allmänheten offentliggör

det totala antalet rösträtter och kapital i slutet av varje kalendermånad

under vilken en ökning eller minskning i ett sådant antal har skett.

Artikel 16

Övriga uppgifter

1.

Emittenter av aktier som är upptagna till handel på en reglerad

marknad skall utan dröjsmål offentliggöra alla förändringar i rättigheter

knutna till olika kategorier av aktier, inklusive förändringar i rättigheter

▼B

2004L0109 — SV — 20.03.2008 — 001.001 — 20

168

Prop. 2011/12:129

Bilaga 3

148

som följer värdepappersderivat som har emitterats av emittenten själv

och som ger tillträde till emittentens aktier.

2.

Emittenten av andra värdepapper än aktier som är upptagna till

handel på en reglerad marknad skall utan dröjsmål offentliggöra alla

förändringar av rättigheter för innehavarna av andra värdepapper än

aktier, inklusive förändringar i villkor och bestämmelser för dessa vär-

depapper som indirekt skulle kunna påverka dessa rättigheter som ett

resultat i synnerhet av förändringar i lånevillkor eller räntesatser.

3.

Emittenten av värdepapper som är upptagna till handel på en reg-

lerad marknad skall utan dröjsmål offentliggöra nya låneemissioner och

i synnerhet alla garantier eller säkerheter för sådana emissioner. Utan att

detta påverkar tillämpningen av direktiv 2003/6/EG skall denna punkt

inte gälla internationella offentliga organ där minst en medlemsstat är

medlem.

AVSNITT II

Information till innehavare av värdepapper som är upptagna till

handel på en reglerad marknad

Artikel 17

Krav på information från emittenter vars aktier är upptagna till

handel på en reglerad marknad

1.

Emittenten av aktier som är upptagna till handel på en reglerad

marknad skall se till att alla aktieägare i samma kategori behandlas lika.

2.

Emittenten skall se till att alla hjälpmedel och all information som

krävs för att aktieägarna skall kunna utöva sina rättigheter finns till-

gängliga i hemmedlemsstaten och att integriteten rörande uppgifter be-

varas. Aktieägare får inte hindras från att utöva sina rättigheter genom

fullmakt, förutsatt att lagstiftningen i det land där emittenten har sitt säte

tillåter detta. Emittenten skall särskilt

a) informera om plats, tid och dagordning för bolagsstämmor, det totala

antalet aktier och rösträtter samt aktieägarnas rättighet att delta i

bolagsstämmor,

b) ta fram ett formulär för fullmakter i pappersformat eller, i förekom-

mande fall, i elektroniskt format för alla dem som har rätt att rösta

vid bolagsstämmor, tillsammans med kallelsen till bolagsstämman i

fråga eller på begäran efter tillkännagivande av bolagsstämman,

c) utse ett finansiellt institut till sitt ombud, genom vilket aktieägarna

kan utöva sina finansiella rättigheter, och

d) offentliggöra eller sända ut meddelanden om hur utdelning skall

fördelas och betalas ut, och om emission av nya aktier, inklusive

information om tilldelning, teckning, annullering och konvertering.

3.

Hemmedlemsstaten skall tillåta att emittenten använder elektro-

niska hjälpmedel för att informera aktieägarna, under förutsättning att

beslut om detta fattas på en bolagsstämma och att åtminstone samtliga

följande villkor är uppfyllda:

a) Användningen av elektroniska hjälpmedel får inte i något fall vara

avhängigt av var aktieägaren, eller den fysiska eller juridiska perso-

nen i de fall som avses i artikel 10 a-h, har sitt säte eller är bosatt.

b) Rutiner har införts för att identifiera aktieägarna eller de fysiska eller

juridiska personer som har rätt att utnyttja eller bestämma om ut-

nyttjandet av rösträtter, så att de blir fullständigt underrättade.

c) Aktieägarna eller, i de fall som avses i artikel 10 a–e, de fysiska eller

juridiska personer som har rätt att förvärva, avyttra eller utnyttja

rösträtter, skall kontaktas skriftligen med begäran om deras godkän-

▼B

2004L0109 — SV — 20.03.2008 — 001.001 — 21

169

Prop. 2011/12:129

Bilaga 3

148

Prop. 2011/12:129

Bilaga 3

149

nande av att elektroniska hjälpmedel används för att överföra infor-

mation; om de inte inom rimlig tid meddelar att de motsätter sig

denna användning, skall de anses ha gett sitt medgivande; de skall

när som helst i framtiden kunna kräva att informationen ges skrift-

ligen.

d) En eventuell fördelning av kostnader för att överföra information via

elektroniska hjälpmedel skall fastställas av emittenten enligt den

princip om likabehandling som fastställs i punkt 1.

4.

I syfte att anpassa reglerna till den tekniska utvecklingen på finan-

smarknaderna och utvecklingen av informations- och kommunikations-

tekniken, samt för att kunna försäkra sig om att punkterna 1–3 tillämpas

enhetligt,

skall

kommissionen

anta

genomförandeåtgärder

►M1 __________ ◄. Kommissionen skall särskilt precisera genom

vilka kategorier av finansiella institut en aktieägare får utöva sina finan-

siella rättigheter enligt punkt 2 c.

►M1 Dessa åtgärder, som avser att

ändra icke väsentliga delar i detta direktiv genom att komplettera det,

ska antas i enlighet med det föreskrivande förfarande med kontroll som

avses i artikel 27.2a.

Artikel 18

Krav på information från emittenter vars skuldebrev är upptagna

till handel på en reglerad marknad

1.

Emittenten av skuldebrev som är upptagna till handel på en reg-

lerad marknad skall se till att alla innehavare av skuldebrev som har

emitterats samtidigt och på samma villkor behandlas lika med avseende

på alla rättigheter som är knutna till dessa skuldebrev (pari passu).

2.

Emittenten skall se till att alla hjälpmedel och all information som

krävs för att innehavare av skuldebrev skall kunna utöva sina rättigheter

finns allmänt tillgängliga i hemmedlemsstaten och att integriteten rö-

rande uppgifter bevaras. Innehavare av skuldebrev får inte hindras från

att utöva sina rättigheter genom fullmakt, förutsatt att lagstiftningen i det

land där emittenten har sitt säte tillåter detta. Emittenten skall särskilt

a) offentliggöra eller sända ut meddelanden om plats, tid och dagord-

ning för möten med skuldebrevsinnehavare, utbetalning av ränta,

utövandet av rättigheter avseende konvertering, utbyte, teckning eller

annullering och återbetalning, samt skuldebrevsinnehavarnas rätt att

delta i dessa möten,

b) ta fram ett formulär för fullmakter i pappersformat eller, i förekom-

mande fall, i elektroniskt format för alla dem som har rätt att rösta

vid möten med skuldebrevsinnehavare, tillsammans med kallelsen till

mötet i fråga, eller på begäran efter tillkännagivande av mötet, och

c) utse ett finansiellt institut till sitt ombud, genom vilket innehavarna

av skuldebrev kan utöva sina finansiella rättigheter.

3.

Om endast innehavare av skuldebrev med ett nominellt värde per

enhet på minst 50 000 euro eller, i fråga om skuldebrev utställda i en

annan valuta än euro, vars nominella värde per enhet på emissionsdagen

motsvarar minst 50 000 euro, skall sammankallas till ett möte, får emit-

tenten välja att hålla detta i vilken medlemsstat som helst, förutsatt att

alla hjälpmedel och all information som krävs för att innehavarna skall

kunna utöva sina rättigheter står till förfogande i denna medlemsstat.

4.

Hemmedlemsstaten, eller den medlemsstat som valts i enlighet

med punkt 3, skall tillåta att emittenten använder elektroniska hjälpme-

del för att informera innehavare av skuldebrev, under förutsättning att

beslut om detta fattas på ett allmänt möte med skuldebrevsinnehavarna

och att åtminstone samtliga följande villkor är uppfyllda:

a) Användningen av elektroniska hjälpmedel får inte i något fall vara

avhängigt av var innehavaren av ett skuldebrev eller den som agerar

på dennes vägnar genom fullmakt har sitt säte eller är bosatt.

▼B

2004L0109 — SV — 20.03.2008 — 001.001 — 22

170

Prop. 2011/12:129

Bilaga 3

148

b) Rutiner har införts för att identifiera skuldebrevsinnehavarna så att de

blir fullständigt underrättade.

c) Skuldebrevsinnehavare skall kontaktas skriftligen med begäran om

deras godkännande av att elektroniska hjälpmedel används för att

överföra information; om de inte inom rimlig tid meddelar att de

motsätter sig denna användning, skall de anses ha gett sitt medgi-

vande; de skall när som helst i framtiden kunna kräva att informa-

tionen ges skriftligen.

d) En eventuell fördelning av kostnader för att överföra information via

elektroniska hjälpmedel skall fastställas av emittenten enligt den

princip om likabehandling som fastställs i punkt 1.

5.

I syfte att anpassa reglerna till den tekniska utvecklingen på finan-

smarknaderna och utvecklingen av informations- och kommunikations-

tekniken, samt för att kunna försäkra sig om att punkterna 1–4 tillämpas

enhetligt,

skall

kommissionen

anta

genomförandeåtgärder

►M1 __________ ◄. Kommissionen skall särskilt precisera genom

vilka kategorier av finansiella institut en skuldebrevsinnehavare får

utöva sina finansiella rättigheter enligt punkt 2 c.

►M1 Dessa åtgärder,

som avser att ändra icke väsentliga delar i detta direktiv genom att

komplettera det, ska antas i enlighet med det föreskrivande förfarande

med kontroll som avses i artikel 27.2a.

KAPITEL IV

ALLMÄNNA KRAV

Artikel 19

Kontrollen i hemmedlemsstaten

1.

Så snart en emittent, eller en person som utan emittentens samt-

ycke begärt att få dess värdepapper upptagna till handel på en reglerad

marknad, lägger fram obligatorisk information skall samma uppgifter

samtidigt ges in till den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten.

Denna behöriga myndighet får besluta att offentliggöra den registrerade

informationen på sin webbplats.

Om en emittent föreslår en ändring av sin bolagsordning eller sina

stadgar skall den överlämna ett utkast till ändringen till hemmedlems-

statens behöriga myndighet samt till den reglerade marknad på vilken

emittenten fått sina värdepapper upptagna till handel. Dessa underrättel-

ser skall ske utan dröjsmål och senast på dagen för sammankallandet av

den bolagsstämma där utkastet till ändring skall meddelas eller bli före-

mål för omröstning.

2.

Hemmedlemsstaten får bevilja en emittent undantag från kravet i

punkt 1 beträffande sådan information som offentliggörs i enlighet med

artikel 6 i direktiv 2003/6/EG eller artikel 12.6 i detta direktiv.

3.

Uppgifter som emittenten skall underrättas om enligt artiklarna 9,

10, 12 och 13 skall samtidigt ges in till den behöriga myndigheten i

hemmedlemsstaten.

4.

Kommissionen skall

►M1 __________ ◄ anta genomföran-

deåtgärder i syfte att försäkra sig om en enhetlig tillämpning av punk-

terna 1–3 i den här artikeln.

Kommissionen skall i synnerhet fastställa enligt vilket förfarande emit-

tenten, en aktieägare, en innehavare av andra finansiella instrument eller

en person som avses i artikel 10, skall ge in information till den be-

höriga myndigheten i hemmedlemsstaten enligt punkt 1 respektive 3, i

syfte att

a) göra det möjligt att utföra registreringen med elektroniska hjälpmedel

i hemmedlemsstaten,

▼B

2004L0109 — SV — 20.03.2008 — 001.001 — 23

171

Prop. 2011/12:129

Bilaga 3

148

Prop. 2011/12:129

Bilaga 3

149

b) samordna registreringen av de årliga redovisningar som avses i arti-

kel 4 i detta direktiv med den årliga registreringen av uppgifter enligt

artikel 10 i direktiv 2003/71/EG.

▼M1

De åtgärder i första och andra stycket som avser att ändra icke väsent-

liga delar i detta direktiv genom att komplettera det ska antas i enlighet

med det föreskrivande förfarande med kontroll som avses i artikel 27.2a.

▼B

Artikel 20

Språk

1.

Om värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad

endast i hemmedlemsstaten skall den obligatoriska informationen läggas

fram på ett språk som den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten

godtar.

2.

Om värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad

både i hemmedlemsstaten och i en eller flera värdmedlemsstater skall

den obligatoriska informationen anges

a) på ett språk som den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten

godtar, och

b) beroende på vad emittenten själv väljer, antingen ett språk som

godtas av de behöriga myndigheterna i dessa värdmedlemsstater eller

på ett språk som allmänt används i internationella finanskretsar.

3.

Om värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad i

en eller flera värdmedlemsstater men inte i hemmedlemsstaten skall den

obligatoriska informationen beroende på emittentens eget önskemål läg-

gas fram antingen på ett språk som godtas av de behöriga myndighe-

terna i dessa värdmedlemsstater eller på ett språk som allmänt används i

internationella finanskretsar.

Dessutom får hemmedlemsstaten i sina lagar och andra författningar

föreskriva att den obligatoriska informationen, om emittenten så önskar,

skall lämnas antingen på ett språk som godtas av dess behöriga myn-

dighet eller på ett språk som allmänt används i internationella finansk-

retsar.

4.

Om värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad

utan emittentens samtycke skall skyldigheterna i punkterna 1–3 inte

åvila emittenten, utan den som utan emittentens samtycke har begärt

att värdepapperen skall tas upp till handel på marknaden i fråga.

5.

Medlemsstaterna skall tillåta att aktieägare och den fysiska eller

juridiska person som avses i artiklarna 9, 10 och 13 underrättar emit-

tenten enligt detta direktiv endast på ett språk som allmänt används i

internationella finanskretsar. Om emittenten erhåller sådan underrättelse

får inte medlemsstaterna föreskriva att emittenten skall tillhandahålla en

översättning till ett språk som de behöriga myndigheterna godtar.

6.

När värdepapper vars nominella värde per enhet är minst

50 000 euro, eller när skuldebrev som är utställda i en annan valuta

än euro och som på emissionsdagen motsvarar minst 50 000 euro är

upptagna till handel på en reglerad marknad i en eller flera medlems-

stater, skall med avvikelse från punkterna 1–4 den obligatoriska infor-

mationen lämnas ut till allmänheten antingen på ett språk som godtas av

de behöriga myndigheterna i hem- och värdmedlemsstaten, eller på ett

språk som allmänt används i internationella finanskretsar, beroende på

vad emittenten väljer eller den väljer som utan emittentens samtycke har

begärt att dessa värdepapper skulle tas upp till handel.

7.

Om talan avseende innehållet i obligatorisk information väcks vid

en domstol i en medlemsstat skall kostnaderna för översättning av de

▼B

2004L0109 — SV — 20.03.2008 — 001.001 — 24

172

Prop. 2011/12:129

Bilaga 3

148

dokument som krävs för det rättsliga förfarandet fördelas enligt lagen i

den berörda medlemsstaten.

Artikel 21

Tillgång till obligatorisk information

1.

Hemmedlemsstaten skall se till att emittenten, eller den som an-

sökt om att ett värdepapper skall tas upp till handel på en reglerad

marknad utan emittentens samtycke, offentliggör den obligatoriska in-

formationen på ett sätt som garanterar att den snabbt blir tillgänglig på

ett icke-diskriminerande sätt och tillhandahålls den officiellt utsedda

mekanism som avses i punkt 2. Emittenten, eller den som har ansökt

om att ett värdepapper skall tas upp till handel på en reglerad marknad

utan emittentens samtycke, får inte ålägga investerarna särskilda kost-

nader för att tillhandahålla informationen. Hemmedlemsstaten skall

kräva att emittenten använder sådana medier som rimligen kan bedömas

vara tillförlitliga för effektiv spridning av informationen till allmänheten

inom hela gemenskapen. Hemmedlemsstaten får inte kräva att endast

medier som sköts av operatörer på det egna territoriet skall få användas.

2.

Hemmedlemsstaten skall se till att det finns minst en officiellt

utsedd mekanism för central lagring av obligatorisk information. Dessa

mekanismer skall uppfylla minimikvalitetsnormer för säkerhet, visshet

om informationskälla, tidsredovisning och lättillgänglighet för slutan-

vändare och skall vara förenliga med registreringsförfarandet enligt ar-

tikel 19.1.

3.

Om värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad i

endast en värdmedlemsstat och inte i hemmedlemsstaten, skall värdmed-

lemsstaten se till att den obligatoriska informationen offentliggörs enligt

kraven i punkt 1.

4.

Kommissionen skall

►M1 __________ ◄ anta genomföran-

deåtgärder i syfte att anpassa reglerna till den tekniska utvecklingen

på finansmarknader och utvecklingen inom informations- och kommu-

nikationsteknik och för att försäkra sig om en enhetlig tillämpning av

punkterna 1, 2 och 3 i den här artikeln.

Kommissionen skall i synnerhet fastställa

a) miniminormer för spridning av obligatorisk information enligt

punkt 1,

b) miniminormer för den mekanism för centrallagring som avses i

punkt 2.

Kommissionen får också upprätta och uppdatera en förteckning över

medier som kan användas för att sprida informationen till allmänheten.

▼M1

De åtgärder i första, andra och tredje stycket som avser att ändra icke

väsentliga delar i detta direktiv genom att komplettera det, ska antas i

enlighet med det föreskrivande förfarande med kontroll som avses i

artikel 27.2a.

▼B

Artikel 22

Riktlinjer

1.

De behöriga myndigheterna i medlemsstaterna skall sammanställa

lämpliga riktlinjer för en ytterligare förbättrad tillgång för allmänheten

till den information som skall offentliggöras enligt direktiv 2003/6/EG,

direktiv 2003/71/EG och det här direktivet.

Målet med dessa riktlinjer skall vara att skapa

▼B

2004L0109 — SV — 20.03.2008 — 001.001 — 25

173

Prop. 2011/12:129

Bilaga 3

148

Prop. 2011/12:129

Bilaga 3

149

a) ett nät för utbyte av information på elektronisk väg mellan nationella

tillsynsmyndigheter på värdepappersområdet, operatörer som driver

reglerade marknader samt bolagsregister som omfattas av rådets för-

sta direktiv 68/151/EEG av den 9 mars 1968 om samordning av de

skyddsåtgärder som krävs i medlemsstaterna av de i artikel 48 andra

stycket i fördraget avsedda bolagen i bolagsmännens och tredje mans

intressen, i syfte att göra skyddsåtgärderna likvärdiga inom gemen-

skapen (1) (2), och

b) ett sammanhållet nät eller en samlad plattform för nät för elektronisk

information omfattande samtliga medlemsstater.

2.

Kommissionen skall senast den 31 december 2006 göra en bedöm-

ning av de resultat som uppnåtts avseende punkt 1 och får anta genom-

förandeåtgärder i enlighet med förfarandet i artikel 27.2 i syfte att

underlätta att artiklarna 19 och 21 efterföljs.

Artikel 23

Tredjeland

1.

Om en emittent har sitt säte i tredjeland får den behöriga myndig-

heten i hemmedlemsstaten undanta emittenten från kraven i artiklarna

4–7 och 12.6, 14, 15 och 16-18, förutsatt att det berörda tredjelandets

lagstiftning innehåller motsvarande krav eller att emittenten uppfyller de

krav som fastställs i det tredjelandets lagstiftning och som den behöriga

myndigheten i hemmedlemsstaten anser vara likvärdiga.

Den information som omfattas av det berörda tredjelandets krav skall

registreras i enlighet med artikel 19 och offentliggöras i enlighet med

artiklarna 20 och 21.

2.

Genom undantag från punkt 1 skall en emittent som har sitt säte i

ett tredjeland undantas från kravet att upprätta den årliga redovisningen i

enlighet med artikel 4 eller artikel 5 fram till det räkenskapsår som

inleds från och med eller efter den 1 januari 2007, förutsatt att emit-

tenten upprättar sin årliga redovisning i enlighet med de internationellt

godkända normer som avses i artikel 9 i förordning (EG) nr 1606/2002.

3.

Den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten skall se till att all

information som kan vara av betydelse för allmänheten inom gemen-

skapen och som offentliggörs i tredjeland också offentliggörs enligt

artiklarna 20 och 21 även om informationen i fråga inte skulle vara

obligatorisk i den mening som avses i artikel 2.1 k.

4.

För att kunna garantera att punkt 1 i denna artikel tillämpas en-

hetligt skall kommissionen i enlighet med förfarandet i artikel 27.2 anta

genomförandeåtgärder

i) genom vilka en mekanism införs som garanterar likvärdigheten mel-

lan de krav på information som fastställs i detta direktiv inbegripet

finansiell redovisning och information, inbegripet finansiell redovis-

ning, som krävs enligt lag eller administrativa bestämmelser i tredje-

land,

ii) där det anges att det tredjeland där emittenten är registrerad garan-

terar att informationskrav likvärdiga dem som fastställs i detta di-

rektiv skall tillämpas enligt dess lagar och andra författningar eller

enligt praxis och rutiner som är grundade på de internationella stan-

darder som fastställts av internationella organisationer.

▼B

2004L0109 — SV — 20.03.2008 — 001.001 — 26

(1) Anmärkning: Titeln har anpassats för att ta hänsyn till omnumreringen av

artiklarna i fördraget om upprättandet av Europeiska gemenskapen, i enlighet

med artikel 12 i Amsterdamfördraget; den ursprungliga hänvisningen var till

artikel 58 i fördraget.

(2) EGT L 65, 14.3.1968, s. 8. Direktivet senast ändrat genom Europaparlamen-

tets och rådets direktiv 2003/58/EG (EUT L 221, 4.9.2003, s. 13).

174

Prop. 2011/12:129

Bilaga 3

148

I det sammanhang som omfattas av första stycket led ii ska kommis-

sionen också anta genomförandeåtgärder för bedömningen av standarder

som är relevanta för emittenter i mer än ett land. Dessa åtgärder, som

avser att ändra icke väsentliga delar i detta direktiv genom att kom-

plettera det, ska antas i enlighet med det föreskrivande förfarande med

kontroll som avses i artikel 27.2a.

▼B

Kommissionen skall i enlighet med förfarandet i artikel 27.2 fatta de

beslut som krävs, enligt de villkor som fastställs i artikel 30.3, om

huruvida de redovisningsstandarder som används av emittenter i tredje-

land motsvarar gemenskapsbestämmelserna, senast fem år efter det da-

tum som anges i artikel 31. Om kommissionen beslutar att redovisnings-

standarderna i tredjeland inte motsvarar gemenskapsbestämmelserna kan

den tillåta att de berörda emittenterna fortsätter att använda sådana

redovisningsstandarder under en lämplig övergångsperiod.

▼M1

I det sammanhang som omfattas av förra stycket ska kommissionen

också anta genomförandeåtgärder som syftar till att upprätta allmänna

likvärdighetskriterier avseende redovisningsstandarder som är relevanta

för emittenter i mer än ett land. Dessa åtgärder, som avser att ändra icke

väsentliga delar i detta direktiv genom att komplettera det, ska antas i

enlighet med det föreskrivande förfarande med kontroll som avses i

artikel 27.2a.

▼B

5.

För att tillämpningen av punkt 2 skall kunna bli enhetlig kan

kommissionen

►M1 __________ ◄ anta genomförandeåtgärder där

det fastställs vilken typ av information som offentliggjorts i ett tredje-

land och som är viktig för allmänheten i gemenskapen.

►M1 Dessa

åtgärder, som avser att ändra icke väsentliga delar i detta direktiv genom

att komplettera det, ska antas i enlighet med det föreskrivande förfa-

rande med kontroll som avses i artikel 27.2a.

6.

Bolag som har sitt säte i ett tredjeland och för vilket det skulle ha

krävts auktorisation enligt artikel 5.1 i direktiv 85/611/EEG eller i fråga

om portföljförvaltning enligt avsnitt A punkt 4 i bilaga I till direktiv

2004/39/EG, om det hade haft sitt säte eller (endast i fråga om värde-

pappersföretag) huvudkontor inom gemenskapen, skall också undantas

från att sammanslå sitt innehav av värdepapper med moderbolagets

innehav enligt kraven i artikel 12.4 och 12.5, förutsatt att de uppfyller

motsvarande krav på oberoende som förvaltningsbolag eller värdepap-

persföretag.

7.

I syfte att beakta den tekniska utvecklingen på finansmarknaderna

och säkerställa en enhetlig tillämpning av punkt 6 skall kommissionen i

enlighet med förfarandet i artikel 27.2 anta genomförandeåtgärder som

anger att ett tredjeland enligt dess lagar och andra författningar skall

garantera motsvarande krav på oberoende som enligt detta direktiv och

dess genomförandeåtgärder.

▼M1

Kommissionen ska också anta genomförandeåtgärder som syftar till att

upprätta allmänna likvärdighetskriterier för första stycket. Dessa åtgär-

der, som avser att ändra icke väsentliga delar i detta direktiv genom att

komplettera det, ska antas i enlighet med det föreskrivande förfarande

med kontroll som avses i artikel 27.2a.

▼M1

2004L0109 — SV — 20.03.2008 — 001.001 — 27

175

Prop. 2011/12:129

Bilaga 3

148

Prop. 2011/12:129

Bilaga 3

149

KAPITEL V

BEHÖRIGA MYNDIGHETER

Artikel 24

De behöriga myndigheterna och deras befogenheter

1.

Varje medlemsstat skall utse den centrala myndighet som avses i

artikel 21.1 i direktiv 2003/71/EG till central behörig myndighet med

ansvar för att kraven i detta direktiv och de ytterligare bestämmelser

som antas till följd av direktivet uppfylls. Medlemsstaterna skall under-

rätta kommissionen om detta.

Medlemsstaterna får dock för punkt 4 h utse en annan behörig myndig-

het än den centrala behöriga myndighet som avses i första stycket.

2.

Medlemsstaterna får tillåta att den centrala behöriga myndigheten

delegerar uppgifter. Med undantag för de uppgifter som avses i punkt

4 h skall all delegering av uppgifter som följer av detta direktiv och

dess genomförandeåtgärder omprövas fem år efter det att detta direktiv

trätt i kraft och skall upphöra att var giltig åtta år efter det att detta

direktiv trätt i kraft. Varje delegering skall vara noggrant reglerad, så att

det framgår vilka uppgifter som skall utföras och de närmare villkoren

för hur detta skall ske.

Dessa villkor skall innehålla en bestämmelse om att den enhet till vilken

uppgifter delegeras skall vara organiserad på ett sådant sätt att intresse-

konflikter undviks och att den information som erhållits vid utförandet

av de delegerade uppgifterna inte utnyttjas på ett illojalt sätt eller för att

förhindra konkurrens. Det slutliga ansvaret för övervakningen av att

detta direktiv och de genomförandeåtgärder som antas till följd av

direktivet följs skall under alla förhållanden ligga hos den behöriga

myndighet som har utsetts i enlighet med punkt 1.

3.

Medlemsstaterna skall underrätta kommissionen samt de behöriga

myndigheterna i övriga medlemsstater om alla eventuella överenskom-

melser om delegering av uppgifter, inklusive de exakta villkoren för

delegeringen.

4.

Varje behörig myndighet skall ha alla de befogenheter som krävs

för att kunna utföra sina uppgifter. Den skall åtminstone ha befogenhet

att

a) kräva att revisorer, emittenter, aktieägare, innehavare av andra finan-

siella instrument eller personer som avses i artiklarna 10 eller 13 och

personer som kontrollerar eller kontrolleras av dem överlämnar in-

formation och handlingar,

b) kräva att emittenten offentliggör den information som krävs i led a

via de hjälpmedel och inom de tidsfrister som den behöriga myndig-

heten anser nödvändiga; myndigheten får också offentliggöra sådan

information på eget initiativ förutsatt att emittenten eller de personer

som kontrollerar eller kontrolleras av emittenten har underlåtit att

göra detta, och under förutsättning att myndigheten först har hört

emittenten,

c) kräva att företagsledningen för emittenter, aktieägare, innehavare av

andra finansiella instrument eller personer som avses i artiklarna 10

eller 13 lämnar de underrättelser som krävs enligt detta direktiv eller

enligt nationell lag som har antagits i enlighet med detta direktiv

och, om så är nödvändigt, överlämnar ytterligare information och

handlingar,

d) meddela, eller begära att den reglerade marknaden meddelar, tillfäl-

ligt förbud mot handel med värdepapper under högst tio dagar vid ett

och samma tillfälle om den har skälig anledning att misstänka att

▼B

2004L0109 — SV — 20.03.2008 — 001.001 — 28

176

Prop. 2011/12:129

Bilaga 3

148

emittenten har brutit mot bestämmelser i detta direktiv eller i natio-

nell lag som har antagits i enlighet med detta direktiv,

e) förbjuda handel på en reglerad marknad, om den upptäcker att det

förekommit överträdelser av bestämmelser i detta direktiv eller i

nationell lag som har antagits i enlighet med detta direktiv, eller

om den har skälig anledning att misstänka att bestämmelserna i detta

direktiv har överträtts,

f) övervaka att emittenterna i god tid offentliggör information i syfte att

säkerställa en faktisk och jämbördig tillgång till informationen för

allmänheten i alla medlemsstater där värdepapperet i fråga är upp-

taget till handel och vidta lämpliga åtgärder om så inte är fallet,

g) offentliggöra det faktum att en emittent, en aktieägare, en innehavare

av andra finansiella instrument eller en person som avses i artiklarna

10 eller 13 underlåter att uppfylla sina skyldigheter,

h) undersöka att den information som avses i detta direktiv utformas i

enlighet med relevanta rapporteringsramverk och vidta lämpliga åt-

gärder när en överträdelse upptäcks, och

i) utföra inspektioner på plats inom det egna territoriet i enlighet med

nationell lagstiftning för att kontrollera att bestämmelserna i detta

direktiv och dess genomförandeåtgärder följs. När så är nödvändigt

enligt nationell lagstiftning får den eller de behöriga myndigheterna

utnyttja denna befogenhet genom ansökan hos den behöriga rättsliga

myndigheten och/eller i samarbete med andra myndigheter.

5.

Punkterna 1–4 skall inte påverka en medlemsstats möjlighet att

införa särskilda rättsliga och administrativa åtgärder för utomeuropeiska

territorier för vars yttre förbindelser medlemsstaten i fråga är ansvarig.

6.

Att revisorer till behöriga myndigheter överlämnar fakta eller be-

slut som rör de krav som ställs av den behöriga myndigheten enligt

punkt 4 a skall inte utgöra en överträdelse av eventuella restriktioner

enligt avtal eller i lagar eller andra författningar för röjande av uppgifter

och skall inte föranleda något som helst ansvar för sådana revisorer.

Artikel 25

Sekretess och samarbete mellan medlemsstaterna

1.

Sekretess skall gälla för alla personer som arbetar eller har arbetat

för den behöriga myndigheten och för enheter till vilka den behöriga

myndigheten delegerar vissa uppgifter. Information som omfattas av

sekretess får överlämnas till andra personer eller myndigheter endast

där detta föreskrivs i lag eller annan författning i medlemsstaten.

2.

Medlemsstaternas behöriga myndigheter skall samarbeta med var-

andra när så krävs för att de skall kunna utföra sina uppgifter och utöva

sina befogenheter enligt detta direktiv eller enligt nationell lagstiftning

som har antagits i enlighet med detta direktiv. Medlemsstaternas respek-

tive behöriga myndigheter skall bistå varandra.

3.

Bestämmelsen i punkt 1 skall inte hindra de behöriga myndighe-

terna från att utbyta konfidentiell information. De överlämnade uppgif-

terna skall omfattas av den tystnadsplikt som anställda och före detta

anställda vid den behöriga myndighet som mottar dem är bundna av.

4.

Medlemsstaterna får ingå samarbetsavtal som föreskriver informa-

tionsutbyte med behöriga myndigheter eller organ i tredjeland som en-

ligt sin respektive lagstiftning får utföra någon av de uppgifter som

enligt detta direktiv tilldelas de behöriga myndigheterna enligt artikel 24.

Detta informationsutbyte skall omfattas av garantier om sekretess som

minst motsvarar dem som krävs i den artikeln. Detta informationsutbyte

skall vara avsett för fullgörande av de behöriga myndigheternas eller

organens tillsynsuppgifter. Om uppgifterna ursprungligen kommer från

en annan medlemsstat, får de endast överlämnas om uttryckligt medgi-

▼B

2004L0109 — SV — 20.03.2008 — 001.001 — 29

177

Prop. 2011/12:129

Bilaga 3

148

Prop. 2011/12:129

Bilaga 3

149

vande ges från de behöriga myndigheter som överlämnat dem i, och i

förekommande fall endast för de syften som avsågs när dessa myndig-

heter gav sitt medgivande.

Artikel 26

Förebyggande åtgärder

1.

Om den behöriga myndigheten i en värdmedlemsstat konstaterar

att emittenten, aktieägaren, innehavaren av andra finansiella instrument

eller den person som avses i artikel 10 gjort sig skyldig till oegentlig-

heter eller inte uppfyllt sina skyldigheter, skall den vidarebefordra upp-

gifterna om detta till den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten.

2.

Om emittenten eller värdepappersinnehavaren inte heller fortsätt-

ningsvis uppfyller sina skyldigheter enligt gällande lag eller andra be-

stämmelser, trots de åtgärder som vidtagits av hemmedlemsstaten, eller

därför att dessa åtgärder varit otillräckliga, skall den behöriga myndig-

heten i värdmedlemsstaten – efter att ha underrättat den behöriga myn-

digheten i hemmedlemsstaten – i enlighet med artikel 3.2 vidta alla

nödvändiga åtgärder för att skydda investerarna. Kommissionen skall

så snart som möjligt underrättas om dessa åtgärder.

KAPITEL VI

GENOMFÖRANDEÅTGÄRDER

Artikel 27

Kommittéförfarande

1.

Kommissionen skall biträdas av Europeiska värdepapperskommit-

tén, vilken inrättats genom artikel 1 i beslut 2001/528/EG.

2.

När det hänvisas till denna punkt skall artikel 5 i beslut 1999/468/

EG tillämpas, med beaktande av bestämmelserna i artikel 8 i det be-

slutet, förutsatt att de genomförandeåtgärder som därigenom antas inte

ändrar de väsentliga bestämmelserna i detta direktiv.

Den tid som avses i artikel 5.6 i beslut 1999/468/EG skall vara tre

månader.

▼M1

2a.

När det hänvisas till denna punkt ska artikel 5a.1–5a.4 och arti-

kel 7 i beslut 1999/468/EG tillämpas, med beaktande av bestämmelserna

i artikel 8 i det beslutet.

3.

Senast den 31 december 2010, och därefter minst vart tredje år,

ska kommissionen se över bestämmelserna om sina genomförandebefo-

genheter och lägga fram en rapport till Europaparlamentet och rådet om

hur dessa befogenheter fungerar. I denna rapport ska man särskilt under-

söka om kommissionen behöver föreslå ändringar av detta direktiv i

syfte att garantera en lämplig avgränsning av de genomförandebefogen-

heter som den tilldelats. Slutsatsen om huruvida en ändring behövs eller

ej ska åtföljas av en detaljerad motivering. Vid behov ska rapporten

åtföljas av ett lagstiftningsförslag om ändring av bestämmelserna om

kommissionens genomförandebefogenheter.

▼B

Artikel 28

Sanktioner

1.

Utan att det påverkar deras rätt att föreskriva straffrättsliga påfölj-

der skall medlemsstaterna, i enlighet med sin nationella lagstiftning, se

till att åtminstone lämpliga administrativa åtgärder kan vidtas, eller

▼B

2004L0109 — SV — 20.03.2008 — 001.001 — 30

178

Prop. 2011/12:129

Bilaga 3

148

lämpliga civilrättsliga och/eller administrativa sanktioner beslutas, be-

träffande de personer som är ansvariga för att enligt detta direktiv

antagna bestämmelser inte har följts. Medlemsstaterna skall se till att

sådana åtgärder är effektiva, proportionerliga och avskräckande.

2.

Medlemsstaterna skall föreskriva att den behöriga myndigheten får

offentliggöra varje åtgärd eller sanktion som vidtas vid överträdelse av

bestämmelser som har antagits enligt detta direktiv, utom i de fall då

offentliggörandet skulle skapa allvarlig oro på finansmarknaderna eller

orsaka de berörda parterna oproportionerligt stor skada.

Artikel 29

Rätt att överklaga

Medlemsstaterna skall se till att beslut som fattas på grundval av lagar

och andra författningar som har antagits i enlighet med detta

direktiv kan överklagas till domstol.

KAPITEL VII

ÖVERGÅNGS- OCH SLUTBESTÄMMELSER

Artikel 30

Övergångsbestämmelser

1.

Med avvikelse från artikel 5.3 i detta direktiv får hemmedlems-

staten undanta de emittenter som avses i artikel 9 i förordning (EG) nr

1606/2002 avseende det räkenskapsår som inleds den 1 januari 2006

eller därefter, från skyldigheten att offentliggöra redovisningar i enlighet

med förordning (EG) nr 1606/2002.

2.

Utan hinder av artikel 12.2 skall en aktieägare senast två månader

efter datumet i artikel 31.1 underrätta emittenten om den andel av

rösträtter och kapital som aktieägaren, i enlighet med artiklarna 9, 10

och 13, innehar i en emittent vid den tidpunkten, såvida denne inte

redan har lämnat en underrättelse med motsvarande information före

detta datum.

Utan hinder av artikel 12.6 skall en emittent i sin tur senast tre månader

efter datumet i artikel 31.1 offentliggöra den information som mottagits

i dessa underrättelser.

3.

När en emittent har sitt säte i ett tredjeland får hemmedlemsstaten

undanta en sådan emittent från att lämna in redovisning i enlighet med

artikel 4.3 och verksamhetsberättelse i enlighet med artikel 4.5, endast

när det gäller sådana skuldebrev som togs upp till handel på en reglerad

marknad i gemenskapen före den 1 januari 2005, så länge som

a) den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten anser att den årliga

redovisningen från emittenter från ett sådant tredjeland ger en rätt-

visande bild av emittentens tillgångar och skulder, ekonomiska ställ-

ning och resultat,

b) det tredjeland där emittenten har sitt säte inte har gjort tillämpningen

av internationella redovisningsstandarder som anges i artikel 2 i för-

ordning (EG) nr 1606/2002 obligatorisk, och

c) kommissionen inte har fattat beslut i enlighet med artikel 23.4 ii om

det finns någon motsvarighet mellan ovannämnda redovisningsstan-

darder och

— de redovisningsstandarder som finns fastslagna i bestämmelser i

lagar och andra författningar i det tredjeland där emittenten har

sitt säte, eller

▼B

2004L0109 — SV — 20.03.2008 — 001.001 — 31

179

Prop. 2011/12:129

Bilaga 3

148

Prop. 2011/12:129

Bilaga 3

149

— de redovisningsstandarder i tredjeland som en sådan emittent har

valt att efterleva.

4.

Hemmedlemsstaten får undanta emittenter från skyldigheten att

offentliggöra halvårsrapporter i enlighet med artikel 5 endast när det

gäller skuldebrev som redan har tagits upp till handel på en reglerad

marknad i gemenskapen före den 1 januari 2005, under tio år efter

den 1 januari 2005, under förutsättning att hemmedlemsstaten har be-

slutat att tillåta att sådana emittenter omfattas av bestämmelserna i arti-

kel 27 i direktiv 2001/34/EG från den tidpunkt när dessa skuldebrev

godkändes.

Artikel 31

Införlivande

1.

Medlemsstaterna skall vidta de åtgärder som är nödvändiga för att

följa detta direktiv senast den 20 januari 2007. De skall genast under-

rätta kommissionen om detta.

När en medlemsstat antar dessa bestämmelser skall de innehålla en

hänvisning till detta direktiv eller åtföljas av en sådan hänvisning när

de offentliggörs. Närmare föreskrifter om hur hänvisningen skall göras

skall varje medlemsstat själv utfärda. Varje medlemsstat skall avgöra

hur en sådan hänvisning skall göras.

2.

När en medlemsstat antar åtgärder enligt artiklarna 3.1, 8.2, 8.3,

9.6 eller 30 skall de genast underrätta kommissionen och de övriga

medlemsstaterna om dessa åtgärder.

Artikel 32

Ändringar

Från och med det datum som anges i artikel 31.1 ändras direktiv

2001/34/EG på följande sätt:

1. I artikel 1 skall leden g och h utgå.

2. Artikel 4 skall utgå.

3. I artikel 6 skall punkt 2 utgå.

4. I artikel 8 skall punkt 2 ersättas med följande:

”2.

Medlemsstaten får låta emittenter av värdepapper som är upp-

tagna till officiell notering omfattas av tillkommande skyldigheter,

under förutsättning att dessa tillkommande skyldigheter gäller gene-

rellt för samtliga emittenter eller för enskilda kategorier av emitten-

ter.”

5. Artiklarna 65–97 skall utgå.

6. Artiklarna 102 och 103 skall utgå.

7. Det andra stycket i artikel 107.3 skall utgå.

8. Artikel 108.2 skall ändras på följande sätt:

a) I led a skall orden ”information som regelbundet skall offentlig-

göras av bolag vars aktier har upptagits till officiell notering,”

utgå.

b) Led b skall utgå.

c) Led c iii skall utgå.

d) Led d skall utgå.

Hänvisningar till de upphävda bestämmelserna skall anses som hänvis-

ningar till bestämmelserna i detta direktiv.

▼B

2004L0109 — SV — 20.03.2008 — 001.001 — 32

180

Prop. 2011/12:129

Bilaga 3

148

Artikel 33

Översyn

Kommissionen skall senast den 30 juni 2009 överlämna en rapport till

Europaparlamentet och rådet om tillämpningen av detta direktiv som

inbegriper lämpligheten i att avskaffa undantaget för befintliga skuldeb-

rev efter den tioårsperiod som avses i artikel 30.4 och eventuella kon-

sekvenser för de europeiska finansmarknaderna.

Artikel 34

Ikraftträdande

Detta direktiv träder i kraft den tjugonde dagen efter det att det har

offentliggjorts i Europeiska unionens officiella tidning.

Artikel 35

Adressater

Detta direktiv riktar sig till medlemsstaterna.

▼B

2004L0109 — SV — 20.03.2008 — 001.001 — 33

Sammanfattning av promemorian Nya regler om prospekt

Promemorian innehåller förslag till lagändringar som syftar till att genomföra Europaparlamentets och rådets direktiv 2010/73/EU av den 24 november 2010 om ändring av direktiv 2003/71/EG om de prospekt som ska offentliggöras när värdepapper erbjuds till handel och av direktiv 2004/109/EG om harmonisering av insynskraven angående upplysningar om emittenter vars värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad (i fortsättningen kallat ändringsdirektivet).

Ändringarna syftar till att förbättra rättssäkerheten och minska administrativa bördor i enlighet med kommissionens åtgärdsprogram för att, tillsammans med medlemsstaterna, reducera företagens administrativa bördor med 25 procent fram till 2012. Vissa ändringar stärker även investerarskyddet. Ändringarna innebär bl.a. att undantagen från skyldigheten att offentliggöra prospekt vid erbjudanden till allmänheten har utvidgats genom att vissa gränsvärden har höjts. Definitionen av kvalificerade investerare ändras till att omfatta de juridiska eller fysiska personer som bedöms vara professionella kunder eller godtagbara motparter enligt EU-direktivet om marknader för finansiella instrument (i fortsättningen kallat MiFID). Krav införs på att prospektets sammanfattning ska innehålla s.k. nyckelinformation och att dess format ska standardiseras. Tidsfristen för återkallelse av köp eller teckning har harmoniserats till två dagar. Lägre krav på information ska vidare gälla för företag med begränsat börsvärde, mindre kreditinstitut och i samband med företrädesemissioner. På flera områden förutsätts att kommissionen antar rättsakter med detaljerade regler.

Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/71 EG av den 4 november 2003 om de prospekt som ska offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel och om ändring av direktiv 2001/34/EG (i fortsättningen kallat prospektdirektivet) har huvudsakligen genomförts i svensk rätt genom 2 kap. lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Ändringsdirektivet innebär att vissa befintliga bestämmelser i 2 kap. lagen om handel med finansiella instrument behöver ändras eller förtydligas något och i vissa fall behöver helt nya bestämmelser införas i nämnda lag. Ett fåtal artiklar har bäring på ytterligare kapitel i lagen om handel med finansiella instrument.

Vidare lämnas ett fåtal förslag utan direkt koppling till ändringsdirektivet, men med syfte att förtydliga befintlig lagstiftning. Det föreslås också några mindre redaktionella ändringar med anledning av att Lissabonfördraget trätt i kraft.

Lagändringarna föreslås träda i kraft den 1 juli 2012.

Promemorians lagförslag

Förslaget till lag om ändring i lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument

Härigenom föreskrivs1 i fråga om lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument2

dels att 6 kap. 1 b § ska upphöra att gälla,

dels att 1 kap. 1 §, 2 kap. 4–6, 13–15, 17, 19–21, 24, 29, 34 och 35 §§, 4 kap. 22 § samt 6 kap. 1 e, 1 h, 3 och 3 a §§ ska ha följande lydelse,

dels att det i lagen ska införas ett nytt kapitel, 2 c kap., av följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

1 kap.

1 §3

I denna lag betyder finansiellt instrument: det som anges i 1 kap. 4 § första stycket 1 lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden,

överlåtbart värdepapper: det som anges i 1 kap. 4 § första stycket 2 lagen om värdepappersmarknaden,

penningmarknadsinstrument: det som anges i 1 kap. 4 § första stycket 3 lagen om värdepappersmarknaden,

börs: det som anges i 1 kap. 5 § 3 lagen om värdepappersmarknaden och sådant utländskt företag som har tillstånd att driva en reglerad marknad från filial i Sverige,

reglerad marknad: det som anges i 1 kap. 5 § 20 lagen om värdepappersmarknaden,

EES: Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, anmält avvecklingssystem: det som anges i 2 § lagen (1999:1309) om system för avveckling av förpliktelser på finansmarknaden,

samverkande system: det som anges i 2 § lagen om system för avveckling av förpliktelser på finansmarknaden,

prospektdirektivet: Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/71/EG av den 4 november 2003 om de prospekt som skall offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel och om ändring av direktiv 2001/34/EG4, senast ändrat genom

Europaparlamentets och rådets direktiv 2010/78/EU5,

1 Jfr Europaparlamentets och rådets direktiv 2010/73/EU av den 24 november 2010 om ändring av direktiv 2003/71/EG om de prospekt som ska offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel och av direktiv 2004/109/EG om harmonisering av insynskraven angående upplysningar om emittenter vars värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad (EUT L 327, 11.12.2010, s. 1, Celex 32010L0073). 2 Lagen omtryckt 1992:558. 3 Senaste lydelse 2011:732. 4 EUT L 345, 31.12.2003, s. 64 (Celex 32003L0071). 5 EUT L 331, 15.12.2010, s. 120 (Celex 32010L0078).

prospektförordningen: kommissionens förordning (EG) nr 809/2004 av den 29 april 2004 om genomförande av Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/71/EG i fråga om informationen i prospekt, utformningen av dessa, införlivande genom hänvisning samt offentliggörande av prospekt och spridning av annonser6,

emittent: i fråga om aktier aktiebolaget och i fråga om annat finansiellt instrument utgivaren eller utfärdaren av instrumentet,

aktierelaterat överlåtbart värdepapper:

1. aktie och överlåtbart värdepapper som kan jämställas med aktie, såsom interimsbevis, fondaktierätt och teckningsrätt, samt

2. överlåtbart värdepapper, såsom konvertibel där rätten att begära konvertering tillkommer emittenten och teckningsoption, som ger rätt att förvärva sådant värdepapper som avses i 1 genom konvertering eller utövande av annan rättighet som värdepapperet är bärare av, om värdepapperet utfärdats av emittenten av den aktie som rättigheten hänför sig till eller av ett bolag som ingår i samma koncern som den emittenten,

kvalificerade investerare:

1. juridiska personer med tillstånd att verka på finansmarknaderna,

2. juridiska personer vars verksamhet uteslutande avser investeringar i överlåtbara värdepapper,

3. stater, delstater, statliga och

delstatliga myndigheter, centralbanker och Europeiska centralbanken samt Europeiska investeringsbanken, Internationella valutafonden och andra liknande mellanstatliga eller överstatliga organisationer,

4. juridiska personer som för vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppfyllt minst två av följande tre förutsättningar:

a) medeltalet anställda i företaget har uppgått till minst 250,

b) nettovärdet av tillgångarna enligt balansräkningen har överstigit motsvarande 43 miljoner euro, och

c) nettoomsättningen enligt resultaträkningen har överstigit motsvarande 50 miljoner euro,

kvalificerad investerare:

1. sådan kund som avses i 8 kap. 16 § lagen om värdepappersmarknaden, såvida inte denna kund har begärt att bli behandlad som en icke-professionell kund,

2. sådan kund som avses i 8 kap. 17 § lagen om värdepappersmarknaden,

3. sådan enhet som avses i 8 kap. 19 § lagen om värdepappersmarknaden, såvida inte denna enhet har begärt att bli behandlad som en icke-professionell kund, samt

4. sådan kund som avses i punkten 13 i övergångsbestämmelserna till lagen om värdepappersmarknaden,

6 EUT L 186, 18.7.2005, s. 3 (Celex 32004R0809)

samt

5. andra juridiska personer än de som omfattas av 1-4 och fysiska personer, om de av någon annan stat inom EES betraktas som kvalificerade investerare,

emissionsprogram: ett program för utgivning av icke aktierelaterade överlåtbara värdepapper av likartad sort eller kategori, fortlöpande eller vid upprepade tillfällen under en särskilt angiven emissionsperiod,

offentligt uppköpserbjudande: ett offentligt erbjudande till innehavare av aktier som har getts ut av ett svenskt eller utländskt bolag att överlåta samtliga eller en del av dessa aktier till budgivaren,

budgivare: den som lämnar ett offentligt uppköpserbjudande, målbolag: bolag till vars aktieägare ett offentligt uppköpserbjudande lämnas, och

öppenhetsdirektivet: Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/109/EG av den 15 december 2004 om harmonisering av insynskraven angående upplysningar om emittenter vars värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad och om ändring av direktiv 2001/34/EG, senast ändrat genom

Europaparlamentets och rådets direktiv 2010/78/EU.

målbolag: bolag till vars aktieägare ett offentligt uppköpserbjudande lämnas,

öppenhetsdirektivet: Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/109/EG av den 15 december 2004 om harmonisering av insynskraven angående upplysningar om emittenter vars värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad och om ändring av direktiv 2001/34/EG7, senast ändrat genom

Europaparlamentets och rådets direktiv 2010/78/EU8,

nyckelinformation: väsentlig och väl strukturerad information som ska lämnas till investerare så att de kan förstå arten av och riskerna förenade med emittenten, eventuell garant och de överlåtbara värdepapperen som investerare erbjuds eller som upptas till handel på en reglerad marknad och, utan att det påverkar tillämpningen av 2 kap. 14 § tredje stycket 2, besluta vilka erbjudanden av värdepapper de närmare ska beakta. Mot bakgrund av erbjudandet och berörda värdepapper ska nyckelinformationen innehålla följande:

1. en kort beskrivning av väsentliga karakteristika och

7 EUT L 390, 31.12.2004, s.38 (Celex 32004L0109). 8 EUT L 331, 15.12.2010, s. 120 (Celex 32010L0078).

risker förenade med emittenten och eventuell garant, innefattande tillgångar, skulder och finansiell ställning,

2. en kort beskrivning av väsentliga karakteristika och risker som är förenade med investeringen i värdepapperet, innefattande eventuella rättigheter förenade med värdepapperet,

3. erbjudandets allmänna villkor, inklusive en uppskattning av de kostnader som emittenten eller erbjudaren tar ut av investeraren,

4. närmare upplysningar om upptagandet till handel, och

5. motiven för erbjudandet och användningen av de medel som emissionen tillför,

företag med begränsat börsvärde: Ett företag vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad och som har ett genomsnittligt börsvärde på mindre än 100 000 000 euro beräknat på slutkursen för de tre föregående kalenderåren.

2 kap.

4 §9

När överlåtbara värdepapper erbjuds till allmänheten behöver ett prospekt inte upprättas, om

1. erbjudandet riktas bara till kvalificerade investerare,

2. erbjudandet riktas till mindre än hundra fysiska eller juridiska personer, som inte är kvalificerade investerare, i en stat inom EES,

3. erbjudandet avser köp av överlåtbara värdepapper till ett belopp motsvarande minst 50 000 euro för varje investerare,

4. vart och ett av de överlåtbara värdepapperen har ett nominellt värde som motsvarar minst 50 000 euro, eller

2. erbjudandet riktas till mindre än hundrafemtio fysiska eller juridiska personer, som inte är kvalificerade investerare, i en stat inom EES,

3. erbjudandet avser köp av överlåtbara värdepapper till ett belopp motsvarande minst 100 000 euro för varje investerare,

4. vart och ett av de överlåtbara värdepapperen har ett nominellt värde som motsvarar minst 100 000 euro, eller

9 Senaste lydelse 2007:535.

5. det belopp som sammanlagt skall betalas av investerarna under en tid av tolv månader motsvarar högst en miljon euro.

5. det belopp som sammanlagt inom

EES ska betalas av

investerarna under en tid av tolv månader motsvarar högst 2,5 miljoner euro.

Om ett giltigt prospekt föreligger och emittenten eller den som ansvarar för upprättandet av prospektet enligt 9 § i ett skriftligt avtal har godkänt att det används vid återförsäljning genom finansiella mellanhänder eller vid slutlig placering av överlåtbara värdepapper, behöver ytterligare prospekt inte upprättas.

5 §10

När överlåtbara värdepapper erbjuds till allmänheten behöver ett prospekt inte upprättas, om erbjudandet avser

1. aktier som emitteras i utbyte mot aktier av samma slag och emissionen inte innebär någon ökning av bolagets aktiekapital,

2. överlåtbara värdepapper som erbjuds som vederlag i samband med ett offentligt uppköpserbjudande, när Finansinspektionen har godkänt en erbjudandehandling som avses i 2 kap. lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden,

3. aktier som erbjuds, tilldelas eller skall tilldelas i samband med en fusion, när det har upprättats ett dokument som har granskats av Finansinspektionen enligt bestämmelserna i 2 b kap. och inspektionen inte har meddelat beslut enligt 2 b kap. 3 § om att ett prospekt skall upprättas,

4. aktier som erbjuds, tilldelas eller skall tilldelas aktieägarna utan kostnad och utdelning av vinst som sker i form av aktier av samma slag som de aktier som utdelningen hänför sig till, när ett dokument som innehåller information om aktierna samt om motiven och de närmare formerna för erbjudandet görs tillgängligt, eller

5. överlåtbara värdepapper som nuvarande eller tidigare anställda eller styrelseledamöter i ett företag

3. aktier som erbjuds, tilldelas eller ska tilldelas i samband med en fusion, när det har upprättats ett dokument som har granskats av Finansinspektionen enligt bestämmelserna i 2 b kap. och inspektionen inte har meddelat beslut enligt 2 b kap. 3 § om att ett prospekt ska upprättas,

4. aktier som erbjuds, tilldelas eller ska tilldelas i samband med en delning, när det har upprättats ett dokument som har granskats av Finansinspektionen enligt 2 c kap. och inspektionen inte har meddelat beslut enligt 2 c kap. 3 § om att ett prospekt ska upprättas,

5. utdelning av vinst som sker i form av aktier av samma slag som de aktier som utdelningen hänför

10 Senaste lydelse 2007:535.

erbjuds, tilldelas eller skall tilldelas av företaget eller av ett närstående företag, när värdepapperen är av samma slag som de värdepapper som redan finns upptagna till handel på en reglerad marknad eller hänför sig till dem och ett dokument som innehåller information om de överlåtbara värdepapperen samt om motiven och de närmare formerna för erbjudandet görs tillgängligt.

sig till, när ett dokument som innehåller information om aktierna samt om motiven och de närmare formerna för erbjudandet görs tillgängligt, eller

6. överlåtbara värdepapper som nuvarande eller tidigare anställda eller styrelseledamöter i ett företag erbjuds, tilldelas eller ska tilldelas av företaget eller av ett närstående företag, när företaget har sitt säte eller huvudkontor inom EES och ett dokument som innehåller information om de överlåtbara värdepapperen samt om motiven och de närmare formerna för erbjudandet görs tillgängligt.

Undantaget i första stycket 6 ska också gälla för företag etablerade utanför EES vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad inom EES eller på en likvärdig marknad utanför EES.

Är de överlåtbara värdepapperen upptagna på en marknad utanför EES, som bedömts vara likvärdig enligt beslut av Europeiska kommissionen, ska tillräcklig information samt ett dokument som innehåller information om de överlåtbara värdepapperen samt om motiven och de närmare formerna för erbjudandet göras tillgängligt på ett språk som används allmänt på de internationella finansiella marknaderna.

Finansinspektionen får hos Europeiska kommissionen begära beslut om likvärdighet för en marknad utanför EES.

6 §11

När överlåtbara värdepapper tas upp till handel på en reglerad marknad behöver ett prospekt inte upprättas, om

1. antalet aktier, för vilka ansökts om upptagande till handel under de senaste tolv månaderna, motsvarar mindre än tio procent av det antal aktier av samma slag som vid början av tolvmånadersperioden var upptagna till handel på samma reglerade marknad,

2. aktier emitteras i utbyte mot aktier av samma slag, som redan finns upptagna till handel på samma reglerade marknad och emissionen inte innebär någon ökning av bolagets aktiekapital,

3. överlåtbara värdepapper erbjuds som vederlag i samband med ett offentligt uppköpserbjudande, när Finansinspektionen har godkänt en erbjudandehandling som avses i 2 kap. lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden,

4. aktier erbjuds, tilldelas eller skall tilldelas i samband med en fusion, när det har upprättats ett dokument som har granskats av Finansinspektionen enligt bestämmelserna i 2 b kap. och inspektionen inte har meddelat beslut enligt 2 b kap. 3 § om att ett prospekt skall upprättas,

5. aktier erbjuds, tilldelas eller skall tilldelas aktieägarna utan kostnad och om utdelning av vinst sker i form av aktier av samma slag som de aktier som utdelningen hänför sig till, när aktierna är av samma slag som de aktier som redan finns upptagna till handel på samma reglerade marknad och ett dokument som innehåller information om aktierna samt om motiven och de närmare formerna för erbjudandet görs tillgängligt,

6. överlåtbara värdepapper som nuvarande eller tidigare anställda eller styrelseledamöter i ett företag

4. aktier erbjuds, tilldelas eller ska tilldelas i samband med en fusion, när det har upprättats ett dokument som har granskats av Finansinspektionen enligt 2 b kap. och inspektionen inte har meddelat beslut enligt 2 b kap. 3 § om att ett prospekt ska upprättas,

5. aktier som erbjuds, tilldelas eller ska tilldelas i samband med en delning, när det har upprättats ett dokument som har granskats av Finansinspektionen enligt 2 c kap. och inspektionen inte har meddelat beslut enligt 2 c kap. 3 § om att ett prospekt ska upprättas,

6. aktier erbjuds, tilldelas eller ska tilldelas aktieägarna utan kostnad och om utdelning av vinst sker i form av aktier av samma slag som de aktier som utdelningen hänför sig till, när aktierna är av samma slag som de aktier som redan finns upptagna till handel på samma reglerade marknad och ett dokument som innehåller information om aktierna samt om motiven och de närmare formerna för erbjudandet görs tillgängligt,

7. överlåtbara värdepapper som nuvarande eller tidigare anställda eller styrelseledamöter i ett företag

11 Senaste lydelse 2007:535.

erbjuds, tilldelas eller skall tilldelas av företaget eller av ett närstående företag, när värdepapperen är av samma slag som de värdepapper som redan finns upptagna till handel på samma reglerade marknad och ett dokument som innehåller information om de överlåtbara värdepapperen samt om motiven och de närmare formerna för erbjudandet görs tillgängligt, eller

7. aktier har tillkommit genom konvertering eller utbyte av överlåtbara värdepapper eller genom utnyttjande av teckningsoptioner, när aktierna är av samma slag som de aktier som redan finns upptagna till handel på samma reglerade marknad.

erbjuds, tilldelas eller ska tilldelas av företaget eller av ett närstående företag, när värdepapperen är av samma slag som de värdepapper som redan finns upptagna till handel på samma reglerade marknad och ett dokument som innehåller information om de överlåtbara värdepapperen samt om motiven och de närmare formerna för erbjudandet görs tillgängligt, eller

8. aktier har tillkommit genom konvertering eller utbyte av överlåtbara värdepapper eller genom utnyttjande av teckningsoptioner, när aktierna är av samma slag som de aktier som redan finns upptagna till handel på samma reglerade marknad.

13 §12

Ett prospekt skall upprättas som ett eller tre separata dokument. I det senare fallet skall informationen i prospektet delas upp i ett registreringsdokument, en värdepappersnot och en sammanfattning. Av 16 § framgår att ett prospekt i vissa fall får upprättas i form av ett grundprospekt.

Registreringsdokumentet skall innehålla information om emittenten. Värdepappersnoten skall innehålla information om de överlåtbara värdepapperen. Sammanfattningen skall innehålla de uppgifter som anges i 14 §.

Om en emittent har ett registreringsdokument som är godkänt och registrerat av Finansinspektionen och giltigt enligt 24 §, räcker det med att emittenten upprättar en värdepappersnot och en sammanfattning när överlåtbara värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till

Ett prospekt ska upprättas som ett eller tre separata dokument. I det senare fallet ska informationen i prospektet delas upp i ett registreringsdokument, en värdepappersnot och en sammanfattning. Av 16 § framgår att ett prospekt i vissa fall får upprättas i form av ett grundprospekt.

Registreringsdokumentet ska innehålla information om emittenten. Värdepappersnoten ska innehålla information om de överlåtbara värdepapperen. Sammanfattningen ska innehålla de uppgifter som anges i 14 §.

Om en emittent har ett registreringsdokument som är godkänt och registrerat av Finansinspektionen och giltigt enligt 24 §, räcker det med att emittenten upprättar en värdepappersnot och en sammanfattning när överlåtbara värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till

12 Senaste lydelse 2007:535.

handel på en reglerad marknad. Har det, efter det att det senaste registreringsdokumentet och eventuella tillägg enligt 34 § godkänts, inträffat en förändring eller händelse som skulle kunna påverka en investerares bedömning, skall värdepappersnoten innehålla information om detta, även om sådan information normalt skulle ha lämnats i registreringsdokumentet. Värdepappersnoten och sammanfattningen skall godkännas av Finansinspektionen enligt 25 §.

handel på en reglerad marknad. Har det, efter det att det senaste registreringsdokumentet och eventuella tillägg enligt 34 § godkänts, inträffat en förändring eller händelse som skulle kunna påverka en investerares bedömning, kan information om detta ges i värdepappersnoten, även om sådan information normalt skulle ha lämnats i registreringsdokumentet, eller genom tillägg i enlighet med 34 §. Värdepappersnoten och sammanfattningen ska godkännas av Finansinspektionen enligt 25 §.

14 §13

I ett prospekt skall det ingå en kortfattad sammanfattning som är lätt att förstå. Den skall förmedla väsentliga uppgifter om och risker som är förenade med emittenten, eventuell garant och de överlåtbara värdepapperen.

Sammanfattningen skall även innehålla uppgift om

1. att den skall ses som en introduktion till prospektet,

2. att varje beslut om att investera i de överlåtbara värdepapperen skall grunda sig på en bedömning av prospektet i dess helhet,

I ett prospekt ska det ingå en kortfattad sammanfattning som är lätt att förstå. Sammanfattningen ska upprättas i ett standardiserat format och förmedla nyckelinformation.

Sammanfattningens format och innehåll ska, i förening med de andra delarna av prospektet, ge tillfredsställande information om de överlåtbara värdepapperen.

Sammanfattningen ska även innehålla uppgift om

1. att den ska ses som en introduktion till prospektet,

2. att varje beslut om att investera i de överlåtbara värdepapperen ska grunda sig på en bedömning av prospektet i dess helhet,

3. att en investerare som väcker talan vid domstol med anledning av uppgifterna i ett prospekt kan bli tvungen att svara för kostnaderna för översättning av prospektet, och

4. innehållet i 15 §. Prospektet behöver inte innehålla en sammanfattning, om det upprättas när icke aktierelaterade överlåtbara värdepapper, som vart och ett har ett

Prospektet behöver inte innehålla en sammanfattning, om det upprättas när icke aktierelaterade överlåtbara värdepapper, som vart och ett har ett

13 Senaste lydelse 2007:535.

nominellt värde som motsvarar minst 50 000 euro, tas upp till handel på en reglerad marknad.

nominellt värde som motsvarar minst 100 000 euro, tas upp till handel på en reglerad marknad.

15 §14

En person får göras ansvarig för uppgifter som ingår i eller saknas i sammanfattningen eller en översättning av den bara om sammanfattningen eller översättningen är vilseledande eller felaktig i förhållande till de andra delarna av prospektet.

En person får göras ansvarig för uppgifter som ingår ieller saknas i sammanfattningen eller en översättning av den bara om sammanfattningen eller översättningen är vilseledande eller felaktig i förhållande till de andra delarna av prospektet eller om sammanfattningen, i förening med de andra delarna av prospektet, inte förmedlar nyckelinformation.

Sammanfattningen ska innehålla en tydlig varning om ansvarets begränsning enligt första stycket.

17 §15

Om ett grundprospekt eller ett tillägg till detta inte innehåller de slutliga villkoren för ett erbjudande av överlåtbara värdepapper till allmänheten, skall villkoren ges in till Finansinspektionen och offentliggöras enligt 29 § så snart det är möjligt.

Om ett grundprospekt eller ett tillägg till detta inte innehåller de slutliga villkoren för ett erbjudande av överlåtbara värdepapper till allmänheten, ska emittenten så snart det är möjligt

1. ge in villkoren till Finansinspektionen för registrering,

2. underrätta berörd behörig myndighet i annan stat inom EES om villkoren, och

3. offentliggöra villkoren enligt 29 §.

De slutliga villkoren ska endast innehålla information som avser värdepappersnoten.

19 §16

Finansinspektionen får i ett enskilt fall besluta att information som krävs enligt 11 § första stycket eller enligt prospektförordningen får utelämnas i ett prospekt, om inspektionen finner att

1. offentliggörandet av informationen skulle medföra allvarlig skada för emittenten, och utelämnandet av informationen

1. offentliggörandet av informationen skulle medföra allvarlig skada för emittenten, och utelämnandet av informationen

14 Senaste lydelse 2005:833. 15 Senaste lydelse 2007:535. 16 Senaste lydelse 2007:535.

inte kan antas medföra att allmänheten vilseleds i fråga om omständigheter som är av väsentlig betydelse för att en välgrundad bedömning skall kunna göras beträffande emittenten, den som lämnar erbjudandet eller eventuell garant och de överlåtbara värdepapper som prospektet avser, eller

inte kan antas medföra att allmänheten vilseleds i fråga om omständigheter som är av väsentlig betydelse för att en välgrundad bedömning ska kunna göras beträffande emittenten, den som lämnar erbjudandet eller eventuell garant och de överlåtbara värdepapper som prospektet avser, eller

2. informationen är av mindre betydelse och inte skulle påverka bedömningen beträffande den finansiella ställningen hos och framtidsutsikterna för emittenten, den som lämnar erbjudandet eller en eventuell garant.

Information som krävs enligt prospektförordningen får i särskilda fall utelämnas, om den inte är relevant för emittentens verksamhetsområde eller rättsliga form eller för de överlåtbara värdepapper som prospektet avser. Om det är möjligt, skall prospektet innehålla likvärdig information.

Information som krävs enligt prospektförordningen får i särskilda fall utelämnas, om den inte är relevant för emittentens verksamhetsområde eller rättsliga form eller för de överlåtbara värdepapper som prospektet avser. Om det är möjligt, ska prospektet innehålla likvärdig information.

Om ett prospekt upprättas enligt

8 § och de överlåtbara värdepapperen garanteras enligt 3 § 1, får information som krävs enligt första stycket utelämnas avseende garanten.

20 §17

Information får lämnas i ett prospekt genom hänvisning till ett eller flera offentliggjorda dokument som tidigare har godkänts och registrerats av Finansinspektionen eller getts in till inspektionen i enlighet med 6 kap. 1 b §. Informationen blir i så fall en del av prospektet. Sådana hänvisningar får inte göras i sammanfattningen.

Hänvisningarna skall föras in i en förteckning som skall bifogas prospektet.

Information får lämnas i ett prospekt genom hänvisning till ett eller flera offentliggjorda dokument som tidigare har godkänts och registrerats av Finansinspektionen eller offentliggjorts enligt 17 kap. lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden. Informationen blir i så fall en del av prospektet. Sådana hänvisningar får inte göras i sammanfattningen.

Hänvisningarna ska föras in i en förteckning som ska bifogas prospektet.

17 Senaste lydelse 2005:833.

21 §18

När överlåtbara värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad i Sverige, skall prospektet upprättas på svenska, om inte Finansinspektionen i ett enskilt fall beslutar att det får upprättas på ett annat språk eller detta följer av andra stycket eller

23 §.

När ett prospekt avser icke aktierelaterade överlåtbara värdepapper som vart och ett har ett nominellt värde som motsvarar minst 50 000 euro och som skall tas upp till handel på en reglerad marknad i Sverige, får prospektet upprättas på ett språk som används allmänt på de internationella finansiella marknaderna.

När överlåtbara värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad i Sverige, ska prospektet upprättas på svenska, om det inte följer av andra stycket eller 23 § att det får upprättas på ett annat språk.

Regeringen eller den

myndighet som regeringen bestämmer får därutöver meddela föreskrifter om när andra språk än svenska ska godtas.

När ett prospekt avser icke aktierelaterade överlåtbara värdepapper som vart och ett har ett nominellt värde som motsvarar minst 100 000 euro och som ska tas upp till handel på en reglerad marknad i Sverige, får prospektet upprättas på ett språk som används allmänt på de internationella finansiella marknaderna.

24 §19

Ett prospekt enligt 13 § eller ett grundprospekt enligt 16 § första stycket 1 är giltigt under en tid av högst tolv månader från den dag då det offentliggörs enligt 28 §.

Ett prospekt enligt 13 § eller ett grundprospekt enligt 16 § första stycket 1 är giltigt under en tid av högst tolv månader från den dag då det godkänts enligt 28 §.

Ett grundprospekt enligt 16 § första stycket 2 eller 3 är giltigt så länge det ges ut överlåtbara värdepapper enligt prospektet.

Prospekt är giltiga enligt första och andra styckena bara om eventuella tillägg görs enligt 34 §.

29 §20

Ett prospekt skall offentliggöras

1. i en eller flera dagstidningar med rikstäckande eller omfattande spridning i de stater inom EES där ett erbjudande av överlåtbara värdepapper till allmänheten eller en ansökan om att överlåtbara värdepapper skall tas upp till handel görs,

Ett prospekt ska offentliggöras

1. i en eller flera dagstidningar med rikstäckande eller omfattande spridning i de stater inom EES där ett erbjudande av överlåtbara värdepapper till allmänheten eller en ansökan om att överlåtbara värdepapper ska tas upp till handel görs,

18 Senaste lydelse 2007:535. 19 Senaste lydelse 2007:535. 20 Senaste lydelse 2007:535.

2. genom att i tryckt form kostnadsfritt göras tillgängligt för allmänheten hos de reglerade marknader där de överlåtbara värdepapperen tas upp till handel eller på emittentens huvudkontor och, i förekommande fall, hos värdepappersinstitut som medverkar vid erbjudandet,

3. på emittentens elektroniska hemsida samt, i de fall värdepappersinstitut medverkar vid erbjudandet, på värdepappersinstitutets elektroniska hemsida, eller

4. på en elektronisk hemsida som tillhör den reglerade marknad där ansökan om att överlåtbara värdepapper skall tas upp till handel görs.

Om ett prospekt offentliggörs av emittenten enligt första stycket 1 eller 2, skall prospektet även offentliggöras på emittentens elektroniska hemsida samt, i de fall värdepappersinstitut medverkar vid erbjudandet, på värdepappersinstitutets elektroniska hemsida.

3. på emittentens elektroniska hemsida eller, i de fall värdepappersinstitut medverkar vid erbjudandet, på värdepappersinstitutets elektroniska hemsida, eller

4. på en elektronisk hemsida som tillhör den reglerade marknad där ansökan om att överlåtbara värdepapper ska tas upp till handel görs.

Om ett prospekt offentliggörs enligt första stycket 1 eller 2, ska prospektet även offentliggöras på emittentens elektroniska hemsida eller, i de fall värdepappersinstitut medverkar vid erbjudandet, på värdepappersinstitutets elektroniska hemsida.

34 §21

Varje ny omständighet, sakfel eller förbiseende som kan påverka bedömningen av överlåtbara värdepapper som omfattas av ett prospekt och som inträffar eller uppmärksammas efter det att prospektet har godkänts men innan anmälningstiden för erbjudandet av överlåtbara värdepapper till allmänheten löper ut eller de överlåtbara värdepapperen tas upp till handel på en reglerad marknad, skall tas in eller rättas till i ett tillägg till prospektet. Sammanfattningen, och eventuella översättningar av denna, skall kompletteras om det är nödvändigt för att återge informationen i tillägget.

Frågan om godkännande av ett tillägg till ett prospekt får prövas

Varje ny omständighet, sakfel eller förbiseende som kan påverka bedömningen av överlåtbara värdepapper som omfattas av ett prospekt och som inträffar eller uppmärksammas efter det att prospektet har godkänts men innan anmälningstiden för erbjudandet av överlåtbara värdepapper till allmänheten löper ut eller, om det inträffar senare, de överlåtbara värdepapperen tas upp till handel på en reglerad marknad, ska tas in eller rättas till i ett tillägg till prospektet. Sammanfattningen, och eventuella översättningar av denna, ska kompletteras om det är nödvändigt för att återge informationen i tillägget.

Frågan om godkännande av ett tillägg till ett prospekt får prövas

21 Senaste lydelse 2007: 535.

av Finansinspektionen, om Sverige är hemmedlemsstat. Finansinspektionen skall meddela beslut med anledning av ansökan om godkännande av ett tillägg inom sju arbetsdagar från det att ansökan kom in till inspektionen. Tillägget skall därefter offentliggöras på samma sätt som prospektet har offentliggjorts på.

En investerare som innan tillägget till prospektet offentliggörs har gjort en anmälan om eller på annat sätt samtyckt till köp eller teckning av de överlåtbara värdepapper som omfattas av prospektet, har rätt att återkalla sin anmälan eller sitt samtycke inom fem arbetsdagar från offentliggörandet.

av Finansinspektionen, om Sverige är hemmedlemsstat. Finansinspektionen ska meddela beslut med anledning av ansökan om godkännande av ett tillägg inom sju arbetsdagar från det att ansökan kom in till inspektionen. Tillägget ska därefter offentliggöras på samma sätt som prospektet har offentliggjorts på.

En investerare som innan tillägget till prospektet offentliggörs har gjort en anmälan om eller på annat sätt samtyckt till köp eller teckning av de överlåtbara värdepapper som omfattas av prospektet, har rätt att återkalla sin anmälan eller sitt samtycke inom två arbetsdagar från offentliggörandet.

I tillägget ska sista dagen för återkallelse anges.

35 §22

När Finansinspektionen har godkänt ett prospekt, skall inspektionen, på begäran av emittenten eller den som har upprättat prospektet, överlämna ett intyg om godkännandet till behöriga myndigheter i den eller de stater inom EES där ett erbjudande av överlåtbara värdepapper till allmänheten eller ett upptagande av överlåtbara värdepapper till handel på en reglerad marknad planeras. Intyget och en kopia av prospektet skall överlämnas inom tre arbetsdagar från det att begäran kom in till inspektionen eller, om begäran bifogats ansökan om godkännande, inom en arbetsdag från godkännandet av prospektet.

När Finansinspektionen har godkänt ett prospekt, ska inspektionen, på begäran av emittenten eller den som har upprättat prospektet, överlämna ett intyg om godkännandet till behöriga myndigheter i den eller de stater inom EES där ett erbjudande av överlåtbara värdepapper till allmänheten eller ett upptagande av överlåtbara värdepapper till handel på en reglerad marknad planeras. Intyget och en kopia av prospektet ska överlämnas inom tre arbetsdagar från det att begäran kom in till inspektionen eller, om begäran bifogats ansökan om godkännande, inom en arbetsdag från godkännandet av prospektet.

Emittenten eller den som har upprättat prospektet ska underrättas om intyget om godkännande samtidigt som det

22 Senaste lydelse 2007:535.

Av intyget skall det framgå

överlämnas till de behöriga myndigheter som avses i första stycket.

Av intyget ska det framgå

1. att prospektet har upprättats i enlighet med prospektdirektivet, samt

2. om information har utelämnats enligt 19 § och i så fall skälen för detta.

Om en utländsk behörig myndighet kräver att hela eller delar av prospektet översätts, skall översättningen bifogas den begäran som ges in till Finansinspektionen enligt första stycket och översändas till den andra myndigheten tillsammans med intyget och kopian av prospektet.

Bestämmelserna i första–tredje styckena skall tillämpas även för eventuella tillägg som upprättas enligt 34 §.

Om en utländsk behörig myndighet kräver att hela eller delar av prospektet översätts, ska översättningen bifogas den begäran som ges in till Finansinspektionen enligt första stycket och översändas till den andra myndigheten tillsammans med intyget och kopian av prospektet.

Bestämmelserna i första–fjärde styckena ska tillämpas även för eventuella tillägg som upprättas enligt 34 §.

2 c kap. Vissa delningar där vederlaget utgörs av aktier

1 § Vid delningar enligt 24 kap. aktiebolagslagen (2005:551) gäller bestämmelserna i detta kapitel, om vederlaget till aktieägarna i ett överlåtande bolag utgörs av aktier i det eller de övertagande bolagen och minst ett av bolagen är ett publikt aktiebolag eller ett publikt försäkringsaktiebolag.

2 § Styrelserna för det överlåtande och det eller de övertagande bolagen ska upprätta ett dokument som innehåller information som är likvärdig med den som ska finnas i ett prospekt och ge in det till

Finansinspektionen för granskning. Granskningen ska avse en bedömning av om dokumentet är likvärdigt med ett prospekt enligt 2 kap. och prospektförordningen.

Dokumentet ska upprättas på svenska, om inte Finansinspektionen i ett enskilt fall beslutar att det får upprättas på ett annat språk.

3 § Om Finansinspektionen finner att dokumentet inte är likvärdigt med ett prospekt, ska inspektionen inom tio arbetsdagar från det att ett fullständigt dokument kom in till inspektionen meddela beslut om att ett prospekt ska upprättas. Tidsfristen för Finansinspektionen att meddela ett beslut är i stället tjugo arbetsdagar från det att ett fullständigt dokument kom in till inspektionen, om det överlåtande bolaget eller det eller de övertagande bolagen

1. inte tidigare har erbjudit överlåtbara värdepapper till allmänheten, och

2. inte tidigare har fått överlåtbara värdepapper upptagna till handel på en reglerad marknad.

Om ett dokument behöver kompletteras, ska Finansinspektionen snarast och senast inom tio arbetsdagar från det att dokumentet kom in till inspektionen, underrätta ingivaren och begära nödvändiga kompletteringar.

4 § Om Finansinspektionen inte har meddelat beslut enligt 3 §, ska dokumentet hållas tillgängligt för aktieägarna i överlåtande bolag under minst två veckor före den bolagsstämma då beslut ska fattas om godkännande av delningsplanen. Kopior av dokumentet ska genast och utan kostnad skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Det som föreskrivs i fråga om aktieägare i det överlåtande bolaget i första stycket ska också tillämpas i fråga om aktieägare i övertagande bolag i de fall som anges i 24 kap. 17 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551).

4 kap. 22 §23

Bestämmelserna i 3–18, 20 och 21 §§ skall, om inte annat framgår av 23 och 24 §§, tillämpas också i fråga om aktier som har getts ut av ett aktiebolag som

Bestämmelserna i 3–18, 20 och 21 §§ ska, om inte annat framgår av 23 och 24 §§, tillämpas också i fråga om aktier som har getts ut av ett aktiebolag som inte har säte i en stat inom EES, om Sverige är hemmedlemsstat enligt 2 kap. 39 §.

1. inte har säte i en stat inom EES,

2. har sina aktier upptagna till handel på en reglerad marknad, och

3. till följd av detta, eller på grund av att aktierna har erbjudits till allmänheten i Sverige, är skyldigt att ge in ett dokument enligt 6 kap. 1 b § till Finansinspektionen.

6 kap. 1 e §24

När ett prospekt är giltigt i Sverige enligt 2 kap. 36 §, skall Finansinspektionen underrätta den myndighet som har godkänt prospektet, om emittenten eller ett utländskt värdepappersföretag som medverkar vid ett erbjudande av

När ett prospekt är giltigt i Sverige enligt 2 kap. 36 §, ska Finansinspektionen underrätta den myndighet som har godkänt prospektet, om emittenten eller ett utländskt värdepappersföretag som medverkar vid ett erbjudande av

23 Senaste lydelse 2007:535. 24 Senaste lydelse 2007:535.

överlåtbara värdepapper till allmänheten har gjort sig skyldig till ekonomisk brottslighet eller har överträtt bestämmelserna i 6 kap. 1 b § denna lag eller 15–18 kap. lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden.

Om emittenten eller det utländska värdepappersföretaget, trots de åtgärder som vidtagits av den myndighet som godkänt prospektet, fortsätter brottsligheten eller överträdelsen, får Finansinspektionen vidta åtgärd enligt 1 c och 1 d §§. Innan åtgärd vidtas skall inspektionen underrätta den myndighet som har godkänt prospektet. Finansinspektionen skall också underrätta Europeiska gemenskapernas kommission så snart som möjligt.

överlåtbara värdepapper till allmänheten har gjort sig skyldig till ekonomisk brottslighet eller har överträtt bestämmelserna i 15– 18 kap. lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden.

Om emittenten eller det utländska värdepappersföretaget, trots de åtgärder som vidtagits av den myndighet som godkänt prospektet, fortsätter brottsligheten eller överträdelsen, får Finansinspektionen vidta åtgärd enligt 1 c och 1 d §§. Innan åtgärd vidtas ska inspektionen underrätta den myndighet som har godkänt prospektet. Finansinspektionen ska också underrätta Europeiska kommissionen så snart som möjligt.

1 h §25

Om Finansinspektionen finner att en anmälan inte har gjorts som uppfyller de krav som följer av bestämmelserna i öppenhetsdirektivet, skall inspektionen underrätta den behöriga myndigheten i den stat där bolaget har sitt säte eller, om bolaget inte har säte i en stat inom EES, där bolaget ger in det dokument som anges i artikel 10 i prospektdirektivet.

Om en anmälan fortfarande inte görs trots de åtgärder som har vidtagits av den behöriga myndighet som Finansinspektionen har underrättat, och en sådan anmälan skall göras enligt en offentlig reglering som bygger på öppenhetsdirektivet och som har antagits av den stat som avses i första stycket, får Finansinspektionen besluta att den anmälningsskyldige skall anmäla innehavet till bolaget och till

Om Finansinspektionen finner att en anmälan inte har gjorts som uppfyller de krav som följer av bestämmelserna i öppenhetsdirektivet, ska inspektionen underrätta den behöriga myndigheten i den stat där bolaget har sitt säte eller, om bolaget inte har säte i en stat inom EES, den stat som avses i artikel 2.1 m iii i prospektdirektivet.

Om en anmälan fortfarande inte görs trots de åtgärder som har vidtagits av den behöriga myndighet som Finansinspektionen har underrättat, och en sådan anmälan ska göras enligt en offentlig reglering som bygger på öppenhetsdirektivet och som har antagits av den stat som avses i första stycket, får Finansinspektionen besluta att den anmälningsskyldige ska anmäla innehavet till bolaget och till

25 Senaste lydelse 2007:365.

Finansinspektionen. Innan åtgärden vidtas skall inspektionen underrätta den utländska behöriga myndigheten. Finansinspektionen skall också underrätta Europeiska gemenskapernas kommission så snart som möjligt.

Finansinspektionen. Innan åtgärden vidtas ska inspektionen underrätta den utländska behöriga myndigheten. Finansinspektionen ska också underrätta Europeiska kommissionen så snart som möjligt.

3 §26

Finansinspektionen får vid vite förelägga någon att göra rättelse om han inte fullgör skyldigheten att

1. göra anmälan till aktiebolaget och Finansinspektionen enligt 4 kap. 3 § eller 9 § andra stycket,

2. göra anmälan till aktiebolaget och Finansinspektionen enligt 1 h § andra stycket,

3. offentliggöra uppgifter enligt 4 kap. 9 § första stycket eller 18 §, eller att lämna sådana uppgifter till Finansinspektionen enligt 4 kap. 21 §,

4. följa bestämmelserna i 5 a kap. 1–3 §§ eller föreskrifter som har meddelats med stöd av 7 kap. 1 § 7,

5. följa en begäran enligt 1 a §, eller

6. sammanställa och till Finansinspektionen ge in ett dokument enligt 1 b §.

4. följa bestämmelserna i 5 a kap. 1–3 §§ eller föreskrifter som har meddelats med stöd av 7 kap. 1 § 7, eller

5. följa en begäran enligt 1 a §.

3 a §27

Finansinspektionen skall besluta att en särskild avgift skall tas ut av den som

1. trots att prospektskyldighet föreligger inte ansöker om godkännande av ett prospekt enligt 2 kap. 25 §,

Finansinspektionen ska besluta att en särskild avgift ska tas ut av den som

1. trots att prospektskyldighet föreligger inte i rätt tid ansöker om godkännande av ett prospekt enligt 2 kap. 25 §,

2. inte ansöker om godkännande av ett tillägg till ett prospekt enligt 2 kap. 34 §,

3. inte offentliggör ett prospekt enligt 2 kap. 28 och 29 §§ eller ett tillägg till ett prospekt enligt 2 kap. 34 §,

4. trots att det finns en skyldighet att upprätta en erbjudandehandling inte ansöker om godkännande enligt 2 kap. 3 § lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden,

5. inte offentliggör en erbjudandehandling enligt 2 a kap. 9 §,

6. inte i rätt tid fullgör skyldigheten att göra anmälan till aktiebolaget och Finansinspektionen enligt 4 kap. 3 § eller 9 § andra stycket, eller

7. inte i rätt tid offentliggör uppgifter enligt 4 kap. 9 § första stycket eller 18 §.

26 Senaste lydelse 2007:365. 27 Senaste lydelse 2007:365.

Den särskilda avgiften skall i de fall som avses i

Den särskilda avgiften ska i de fall som avses i

1. första stycket 1–5 vara lägst 50 000 kronor och högst 10 miljoner kronor, och

2. första stycket 6 eller 7 vara lägst 15 000 kronor och högst 5 miljoner kronor.

Avgiften tillfaller staten.

Denna lag träder i kraft den 1 juli 2012.

Förslaget till lag om ändring i lagen (2000:1087) om anmälningsskyldighet för vissa innehav av finansiella instrument

Härigenom föreskrivs1att 1 a § lagen (2000:1087) om anmälningsskyldighet för vissa innehav av finansiella instrument ska ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

1 a §2

Det som föreskrivs om aktiemarknadsbolag skall också tillämpas på

Det som föreskrivs om aktiemarknadsbolag ska också tillämpas på

1. svenska aktiebolag som har gett ut aktier som är föremål för handel på en reglerad marknad i en annan stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, och

2. utländska aktiebolag som har gett ut aktier som är upptagna till handel på en reglerad marknad i Sverige och som inte har sitt säte inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, om bolagen är skyldiga att ge in dokument enligt 6 kap. 1 b § lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument till Finansinspektionen.

Det som föreskrivs om fysiska personer som har insynsställning i aktiemarknadsbolag skall också tillämpas på fysiska personer som har insynsställning i bolag som avses i första stycket.

2. utländska aktiebolag som har gett ut aktier som är upptagna till handel på en reglerad marknad i Sverige och som inte har sitt säte inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, om Sverige är hemmedlemsstat enligt 2 kap. 39 § lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument.

Det som föreskrivs om fysiska personer som har insynsställning i aktiemarknadsbolag ska också tillämpas på fysiska personer som har insynsställning i bolag som avses i första stycket.

Denna lag träder i kraft den 1 juli 2012.

1 Jfr Europaparlamentets och rådets direktiv 2010/73/EU av den 24 november 2010 om ändring av direktiv 2003/71/EG om de prospekt som ska offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel och av direktiv 2004/109/EG om harmonisering av insynskraven angående upplysningar om emittenter vars värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad (EUT L 327, 11.12.2010, s. 1, Celex 32010L0073). 2 Senaste lydelse 2007:558.

Förslaget till lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551)

Härigenom föreskrivs1 att 29 kap. 1 § aktiebolagslagen (2005:551) ska ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

29 kap.

1 §2

En stiftare, styrelseledamot eller verkställande direktör som när han eller hon fullgör sitt uppdrag uppsåtligen eller av oaktsamhet skadar bolaget skall ersätta skadan. Detsamma gäller när skadan tillfogas en aktieägare eller någon annan genom överträdelse av denna lag, tillämplig lag om årsredovisning eller bolagsordningen.

Om bolaget har upprättat ett prospekt, en erbjudandehandling som avses i 2 a kap. lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument eller ett sådant dokument som avses i 2 b kap. 2 § samma lag, gäller vad som sägs i första stycket andra meningen även skada som tillfogas genom överträdelse av 2, 2 a eller 2 b kap. nämnda lag eller kommissionens förordning (EG) nr 809/2204 av den 29 april 2004 om genomförande av Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/71/EG i fråga om informationen i prospekt, utformningen av dessa, införlivande genom hänvisning samt offentliggörande av prospekt och spridning av annonser.

En stiftare, styrelseledamot eller verkställande direktör som när han eller hon fullgör sitt uppdrag uppsåtligen eller av oaktsamhet skadar bolaget ska ersätta skadan. Detsamma gäller när skadan tillfogas en aktieägare eller någon annan genom överträdelse av denna lag, tillämplig lag om årsredovisning eller bolagsordningen.

Om bolaget har upprättat ett prospekt, en erbjudandehandling som avses i 2 a kap. lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument eller ett sådant dokument som avses i 2 b kap. 2 § eller 2 c kap. 2 § samma lag, gäller vad som sägs i första stycket andra meningen även skada som tillfogas genom överträdelse av 2, 2 a, 2 b eller 2 c kap. nämnda lag eller kommissionens förordning (EG) nr 809/2004 av den 29 april 2004 om genomförande av Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/71/EG i fråga om informationen i prospekt, utformningen av dessa, införlivande genom hänvisning samt offentliggörande av prospekt och spridning av annonser3.

1 Jfr Europaparlamentets och rådets direktiv 2010/73/EU av den 24 november 2010 om ändring av direktiv 2003/71/EG om de prospekt som ska offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel och av direktiv 2004/109/EG om harmonisering av insynskraven angående upplysningar om emittenter vars värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad (EUT L 327, 11.12.2010, s. 1, Celex 32010L0073). 2 Senaste lydelse 2006:457. 3 EUT L 186, 18.7.2005, s.3 (Celex 32004R0809).

Denna lag träder i kraft den 1 juli 2012.

Förslaget till lag om ändring i lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden

Härigenom föreskrivs1 att 1 kap. 8 §, 16 kap. 3 § samt 25 kap.12, 13 och 24 §§ lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden ska ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

1 kap.

8 §

Sverige är hemmedlemsstat för en utgivare som inte har säte i en stat inom EES, om

1. utgivaren har gett ut aktier eller sådana skuldebrev som avses i 18 kap. 2 § första stycket och vart och ett av skuldebreven har ett nominellt värde som understiger motsvarande 1 000 euro,

2. dessa överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad, och

3. utgivaren till följd av detta, eller på grund av att dessa överlåtbara värdepapper har erbjudits till allmänheten i Sverige, är skyldig att ge in ett dokument enligt 6 kap. 1 b § lagen ( 1991:980 ) om handel med finansiella instrument till Finansinspektionen.

Sverige är hemmedlemsstat för en utgivare som inte har säte i en stat inom EES, om utgivaren har gett ut aktier eller sådana skuldebrev som avses i 18 kap. 2 § första stycket och vart och ett av skuldebreven har ett nominellt värde som understiger motsvarande 1 000 euro, och

Sverige är hemmedlemsstat enligt 2 kap. 39 § lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument.

16 kap.

3 §

Bestämmelserna i detta kapitel skall inte tillämpas i fråga om

Bestämmelserna i detta kapitel ska inte tillämpas i fråga om

1. andelar i en investeringsfond eller i ett sådant fondföretag som avses i 1 kap. 7 eller 9 § lagen (2004:46) om investeringsfonder,

2. penningmarknadsinstrument med en kortare löptid än ett år, eller

3. obligationer eller andra överlåtbara skuldförbindelser som

3. obligationer eller andra överlåtbara skuldförbindelser som

1 Jfr Europaparlamentets och rådets direktiv 2010/73/EU av den 24 november 2010 om ändring av direktiv 2003/71/EG om de prospekt som ska offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel och av direktiv 2004/109/EG om harmonisering av insynskraven angående upplysningar om emittenter vars värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad (EUT L 327, 11.12.2010, s. 1, Celex 32010L0073).

var och en har ett nominellt värde motsvarande minst 50 000 euro och som inte är av sådant slag som anges i 18 kap. 2 § första stycket 1.

var och en har ett nominellt värde motsvarande minst 100 000 euro och som inte är av sådant slag som anges i 18 kap. 2 § första stycket 1.

25 kap.

12 §

Finansinspektionen får förelägga ett utländskt värdepappersföretag som hör hemma inom EES och som driver verksamhet från filial i Sverige, att göra rättelse om det överträder någon av följande bestämmelser eller föreskrifter som meddelats med stöd av dem eller överträder bestämmelser i genomförandeförordningen som hänför sig till någon av följande bestämmelser:

– uppföranderegler m.m. i 8 kap. 1, 12 och 22–33 §§, – hantering av limitorder i 9 kap. 1 §, – systematiska internhandlare i 9 kap. 2–8 §§, – information efter handel i 9 kap. 9 §, – dokumentation i 10 kap. 2 §, eller – rapportering av transaktioner i 10 kap. 3 och 4 §§. Om företaget inte följer föreläggandet, skall Finansinspektionen underrätta den behöriga myndigheten i företagets hemland.

Om rättelse inte sker, får Finansinspektionen förbjuda värdepappersföretaget att påbörja nya transaktioner i Sverige. Innan förbud meddelas skall inspektionen underrätta den behöriga myndigheten i företagets hemland. Europeiska gemenskapernas kommission skall omedelbart informeras när ett förbud meddelas.

Om företaget inte följer föreläggandet, ska Finansinspektionen underrätta den behöriga myndigheten i företagets hemland.

Om rättelse inte sker, får Finansinspektionen förbjuda värdepappersföretaget att påbörja nya transaktioner i Sverige. Innan förbud meddelas ska inspektionen underrätta den behöriga myndigheten i företagets hemland. Europeiska kommissionen ska omedelbart informeras när ett förbud meddelas.

13 §

Om ett utländskt värdepappersföretag som hör hemma inom EES och som driver verksamhet från filial i Sverige, överträder någon annan bestämmelse i genomförandeförordningen, denna lag eller föreskrift som meddelats med stöd av denna lag än dem som anges i 12 §, skall Finansinspektionen underrätta den behöriga myndigheten i företagets hemland. Detsamma gäller om ett företag som genom direkt

Om ett utländskt värdepappersföretag som hör hemma inom EES och som driver verksamhet från filial i Sverige, överträder någon annan bestämmelse i genomförandeförordningen, denna lag eller föreskrift som meddelats med stöd av denna lag än dem som anges i 12 §, ska Finansinspektionen underrätta den behöriga myndigheten i företagets hemland. Detsamma gäller om ett företag som genom direkt

tillhandahållande av tjänster eller genom att driva en handelsplattform överträder någon bestämmelse i genomförandeförordningen, denna lag eller föreskrift som meddelats med stöd av lagen.

Om värdepappersföretaget efter en sådan underrättelse fortsätter överträdelsen genom att handla på ett sätt som tydligt skadar investerarnas intresse i Sverige eller leder till att marknaden inte fungerar korrekt, får Finansinspektionen förelägga företaget att göra rättelse eller förbjuda företaget att påbörja nya transaktioner i Sverige. Innan föreläggande eller förbud meddelas, skall inspektionen underrätta den behöriga myndigheten i företagets hemland.

Europeiska gemenskapernas kommission skall omedelbart informeras när ett föreläggande eller förbud meddelas.

tillhandahållande av tjänster eller genom att driva en handelsplattform överträder någon bestämmelse i genomförandeförordningen, denna lag eller föreskrift som meddelats med stöd av lagen.

Om värdepappersföretaget efter en sådan underrättelse fortsätter överträdelsen genom att handla på ett sätt som tydligt skadar investerarnas intresse i Sverige eller leder till att marknaden inte fungerar korrekt, får Finansinspektionen förelägga företaget att göra rättelse eller förbjuda företaget att påbörja nya transaktioner i Sverige. Innan föreläggande eller förbud meddelas, ska inspektionen underrätta den behöriga myndigheten i företagets hemland.

Europeiska kommis-

sionen ska omedelbart informeras när ett föreläggande eller förbud meddelas.

24 §

Om Finansinspektionen finner att en emittent som inte har Sverige som hemmedlemsstat men vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel vid en reglerad marknad i Sverige inte uppfyller de krav som följer av bestämmelserna i öppenhetsdirektivet i fråga om behandling av innehavare av värdepapperen och information till sådana innehavare, skall inspektionen underrätta den behöriga myndigheten i den stat inom EES där emittenten enligt tillämplig nationell rätt skall lagra sin regelbundna finansiella information. Detsamma gäller om inspektionen finner att emittenten inte offentliggör information som uppfyller de krav som följer av bestämmelserna i öppenhetsdirektivet, eller inte offentliggör informationen på ett sätt som

Om Finansinspektionen finner att en emittent som inte har Sverige som hemmedlemsstat men vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel vid en reglerad marknad i Sverige inte uppfyller de krav som följer av bestämmelserna i öppenhetsdirektivet i fråga om behandling av innehavare av värdepapperen och information till sådana innehavare, ska inspektionen underrätta den behöriga myndigheten i den stat inom EES där emittenten enligt tillämplig nationell rätt ska lagra sin regelbundna finansiella information. Detsamma gäller om inspektionen finner att emittenten inte offentliggör information som uppfyller de krav som följer av bestämmelserna i öppenhetsdirektivet, eller inte offentliggör informationen på ett sätt som

uppfyller sådana krav.

Om emittenten, trots de åtgärder som har vidtagits av den behöriga myndighet som Finansinspektionen har underrättat, inte följer de bestämmelser i en offentlig reglering som bygger på öppenhetsdirektivet och som har antagits av den stat som avses i första stycket, skall inspektionen offentliggöra det förhållandet att bestämmelserna inte följs. Före offentliggörandet skall Finansinspektionen underrätta den utländska behöriga myndigheten. Finansinspektionen skall också underrätta Europeiska gemenskapernas kommission så snart som möjligt.

uppfyller sådana krav.

Om emittenten, trots de åtgärder som har vidtagits av den behöriga myndighet som Finansinspektionen har underrättat, inte följer de bestämmelser i en offentlig reglering som bygger på öppenhetsdirektivet och som har antagits av den stat som avses i första stycket, ska inspektionen offentliggöra det förhållandet att bestämmelserna inte följs. Före offentliggörandet ska Finansinspektionen underrätta den utländska behöriga myndigheten. Finansinspektionen ska också underrätta Europeiska kommissionen så snart som möjligt.

1. Denna lag träder i kraft den 1 juli 2012.

2. Bestämmelserna i 16 kap. ska inte tillämpas på sådana obligationer eller andra överlåtbara skuldförbindelser som avses i 16 kap. 3 § 3 och som var och en har ett nominellt värde motsvarande minst 50 000 euro och som tagits upp till handel på en reglerad marknad före den 31 december 2010.

Förteckning över remissinstanserna

Efter remiss har yttranden över promemorian Nya regler för prospekt inkommit från Hovrätten över Skåne och Blekinge, Datainspektionen, Konsumentverket, Finansinspektionen, Kronofogdemyndigheten i Stockholm, Regelrådet, Kommerskollegium, Fjärde AP-fonden, Aktiefrämjandet, FAR, Fondbolagens Förening, Investment AB Spiltan, Kollegiet för svensk bolagsstyrning, NASDAQ OMX Stockholm AB, Nordic Growth Market NGM AB, Näringslivets Regelnämnd NNR, Svenska Bankföreningen, Svenska Fondhandlareföreningen, Svenskt Näringsliv, Sveriges advokatsamfund, Sveriges Aktiesparares Riksförbund och Tidningsutgivarna.

Sveriges riksbank, Riksdagens ombudsmän, Kammarrätten i Stockholm, Förvaltningsrätten i Stockholm, Justitiekanslern, Domstolsverket, Ekobrottsmyndigheten, Riksgäldskontoret, Skatteverket, Bokföringsnämnden, Konkurrensverket, Tillväxtverket, Första APfonden, Tredje AP-fonden, Sjunde AP-fonden, Aktiemarknadsnämnden, Finansbolagens Förening, Företagarna, Handelshögskolan i Stockholm, Juridiska fakultetsnämnden vid Stockholms universitet, Landsorganisationen i Sverige (LO), Svensk Försäkring, Sveriges Akademikers Centralorganisation (SACO), Sveriges Kommuner och Landsting och Tjänstemännens Centralorganisation TCO har beretts tillfälle att yttra sig men avstått.

Andra AP-fonden, Sjätte AP-fonden, Aktiemarknadsbolagens Förening, Aktietorget AB, Burgundy AB, Euroclear Sweden AB, Föreningen för god sed på värdepappersmarknaden, Institutionella ägares förening för regleringsfrågor på aktiemarknaden, Rådet för finansiell rapportering, Stockholms Handelskammare och Sveriges Finansanalytikers Förening har inte inkommit med några synpunkter.

Utöver remisslistan har ett yttrande inkommit från Oreum Advokatbyrå AB efter remisstidens utgång.

Parallelluppställning – förteckning över bestämmelser som genomför direktivet i svensk rätt

Ändringsdirektivets bestämmelser genomförs i svensk rätt på följande sätt.

Förkortningar

ABL aktiebolagslagen (2005:551) LHF lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument LV lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden

Direktiv 2010/73/EU

Ändringar i Svenska bestämmelser

Artikel 1

Direktiv 2003/71/EG

Artikel 1.1 a i) Artikel 1.2 h 2 kap. 4 § 5 LHF

Artikel 1.1 a ii) Artikel 1.2 j Genomförs inte, se avsnitt 4.1.2.

Artikel 1.1 b Artikel 1.4 Kommissionen antar delegerade akter

Artikel 1.2 a i) Artikel 2.1 e 1 kap. 1 § LHF

Artikel 1.2 a ii) Artikel 2.1 s och t 1 kap. 1 § samt 2 kap. 14 § LHF

Artikel 1.2 b Artikel 2.2 och 2.3 1 kap. 1 § LHF

Artikel 1.2 c Artikel 2.4 Kommissionen antar delegerade akter

Artikel 1.3 a i) Artikel 3.2 första stycket

2 kap. 4 § LHF första stycket

Artikel 1.3 a ii) Artikel 3.2 tredje stycket

2 kap. 4 § LHF andra stycket

Artikel 1.3 b Artikel 3.4 Kommissionen antar delegerade akter

Artikel 1.4 a i) Artikel 4.1 led c–e 2 kap. 5 § första stycket 3– 6, 2 c kap. LHF och 29 kap. 1 § ABL

Artikel 1.4 a ii) Artikel 4.1 2 kap. 5 § andra till fjärde styckena LHF. Kommissionen antar delegerade akter

Artikel 1.4 b Artikel 4.2 d 2 kap. 6 § 5, 2 c kap. LHF och 29 kap. 1 § ABL

Artikel 1.5 a i) Artikel 5.2 första stycket

1 kap. 1 §, 2 kap. 14 § första och andra styckena LHF

Artikel 1.5 a ii) Artikel 5.2 andra stycket

2 kap. 14 § fjärde stycket LHF

Artikel 1.5 b Artikel 5.3 Följer redan av 2 kap. 13 § LHF, se avsnitt 5.4.2.

Artikel 1.5 c Artikel 5.4 tredje stycket

2 kap. 17 § LHF

Artikel 1.5 d Artikel 5.5 Kommissionen antar delegerade akter

Artikel 1.6 Artikel 6.2 andra stycket

2 kap. 14 och 15 §§ LHF

Artikel 1.7 a Artikel 7.1 Kommissionen antar delegerade akter, se även 2 kap. 11 § andra stycket LHF, samt avsnitt 5.5.2.

Artikel 1.7 b i) Artikel 7.2 led b 2 kap. 11 § andra stycket LHF, se avsnitt 5.5.2.

Artikel 1.7 b ii) Artikel 7.2 led c 2 kap. 11 § andra stycket LHF, se avsnitt 5.5.2.

Artikel 1.7 b iii) Artikel 7.2 led g 2 kap. 11 § andra stycket LHF, se avsnitt 5.5.2.

Artikel 1.7 c Artikel 7.3 2 kap. 11 § andra stycket LHF, se avsnitt 5.5.2.

Artikel 1.8 a Artikel 8.2 och 8.3 2 kap. 11 § andra stycket LHF, se avsnitt 5.5.2.

Artikel 1.8 b Artikel 8.3 a 2 kap. 19 § tredje stycket LHF

Artikel 1.8 c Artikel 8.4 Kommissionen antar delegerade akter

Artikel 1.9 a Artikel 9.1 2 kap. 24 § LHF

Artikel 1.9 b Artikel 9.4 Följer redan av 2 kap. 13 och 24 §§ LHF, se avsnitt 5.4.4.

Artikel 1.10 Artikel 10 2 kap. 20 §, 4 kap. 22 §, 6 kap. 1 b, e, h och 3 §§ LHF, 1 kap. 8 § 3 LV, 1 a § 2 lagen (2000:1087) om anmälningsskyldighet för

vissa innehav av finansiella instrument

Artikel 1.11 a Artikel 11.1 2 kap. 20 § LHF

Artikel 1.11 b Artikel 11.3 Kommissionen antar delegerade akter

Artikel 1.12 Artikel 12.2 2 kap. 13 § LHF

Artikel 1.13 Artikel 13.7 Kommissionen antar

delegerade akter

Artikel 1.14 a i) Artikel 14.2 c 2 kap. 29 § LHF

Artikel 1.14 a ii) Artikel 14.2 andra stycket

2 kap. 29 § andra stycket LHF, se avsnitt 5.10.

Artikel 1.14 b Artikel 14.8 Kommissionen antar delegerade akter

Artikel 1.15 Artikel 15.7 Kommissionen antar delegerade akter

Artikel 1.16 Artikel 16 2 kap. 34 § LHF

Artikel 1.17 Artikel 18.1 2 kap. 35 § LHF

Artikel 1.18 Artikel 19.4 2 kap. 21 § andra stycket LHF

Artikel 1.19 Artikel 20.3 första stycket

Kommissionen antar delegerade akter

Artikel 1.20 Artikel 21.4 d

-

Artikel 1.21 Artikel 24 a, artikel Nya artiklar avseende

24 b, artikel 24 c kommissionens befogenhet att anta delegerade akter

Artikel 1.22 Avsnitten I C, III och IV i bilaga 1, avsnitt II i bilaga II, avsnitten II och III i bilaga III och tredje strecksatsen i bilaga IV

-

Artikel 2

Direktiv 2004/109/EG

Artikel 2.1 i) Artikel 2.1 (se avsnitt 5.9)

Artikel 2.2 a Artikel 8.1 b 16 kap. 3 § 3 LV

Artikel 2.2 b Artikel 8.4 Övergångsbestämmelse till LV.

Artikel 2.3 Artikel 18.3 Genomförs inte, se avsnitt 4.1.2.

Artikel 2.4 Artikel 20.6 Föreskrifter

Artikel 3

Införlivandebestämmelser

Artikel 4

Bestämmelser om översyn

Artikel 5

Ikraftträdandebestämmelser

Lagrådsremissens lagförslag

Förslag till lag om ändring i lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument

Härigenom föreskrivs1 i fråga om lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument2

dels att 6 kap. 1 b § ska upphöra att gälla,

dels att 1 kap. 1 §, 2 kap. 4–6, 13–15, 17, 19–21, 24, 29, 31, 34 och 35 §§, 2 b kap. 1 §, 4 kap. 22 § samt 6 kap. 1 e, 1 h, 3 och 3 a §§ ska ha följande lydelse,

dels att det i lagen ska införas ett nytt kapitel, 2 c kap., av följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

1 kap.

1 §3

I denna lag betyder finansiellt instrument: det som anges i 1 kap. 4 § första stycket 1 lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden,

överlåtbart värdepapper: det som anges i 1 kap. 4 § första stycket 2 lagen om värdepappersmarknaden,

penningmarknadsinstrument: det som anges i 1 kap. 4 § första stycket 3 lagen om värdepappersmarknaden,

börs: det som anges i 1 kap. 5 § 3 lagen om värdepappersmarknaden och sådant utländskt företag som har tillstånd att driva en reglerad marknad från filial i Sverige,

reglerad marknad: det som anges i 1 kap. 5 § 20 lagen om värdepappersmarknaden,

EES: Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, anmält avvecklingssystem: det som anges i 2 § lagen (1999:1309) om system för avveckling av förpliktelser på finansmarknaden,

samverkande system: det som anges i 2 § lagen om system för avveckling av förpliktelser på finansmarknaden,

prospektdirektivet: Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/71/EG av den 4 november 2003 om de prospekt som skall offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel och om ändring av direktiv 2001/34/EG4, senast ändrat genom

Europaparlamentets och rådets direktiv 2010/78/EU5,

1 Jfr Europaparlamentets och rådets direktiv 2010/73/EU av den 24 november 2010 om ändring av direktiv 2003/71/EG om de prospekt som ska offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel och av direktiv 2004/109/EG om harmonisering av insynskraven angående upplysningar om emittenter vars värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad (EUT L 327, 11.12.2010, s. 1, Celex 32010L0073). 2 Lagen omtryckt 1992:558. 3 Senaste lydelse 2011:732. 4 EUT L 345, 31.12.2003, s. 64 (Celex 32003L0071). 5 EUT L 331, 15.12.2010, s. 120 (Celex 32010L0078).

prospektförordningen: kommissionens förordning (EG) nr 809/2004 av den 29 april 2004 om genomförande av Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/71/EG i fråga om informationen i prospekt, utformningen av dessa, införlivande genom hänvisning samt offentliggörande av prospekt och spridning av annonser6,

emittent: i fråga om aktier aktiebolaget och i fråga om annat finansiellt instrument utgivaren eller utfärdaren av instrumentet,

aktierelaterat överlåtbart värdepapper:

1. aktie och överlåtbart värdepapper som kan jämställas med aktie, såsom interimsbevis, fondaktierätt och teckningsrätt, samt

2. överlåtbart värdepapper, såsom konvertibel där rätten att begära konvertering tillkommer emittenten och teckningsoption, som ger rätt att förvärva sådant värdepapper som avses i 1 genom konvertering eller utövande av annan rättighet som värdepapperet är bärare av, om värdepapperet utfärdats av emittenten av den aktie som rättigheten hänför sig till eller av ett bolag som ingår i samma koncern som den emittenten,

kvalificerade investerare:

1. juridiska personer med tillstånd att verka på finansmarknaderna,

2. juridiska personer vars verksamhet uteslutande avser investeringar i överlåtbara värdepapper,

3. stater, delstater, statliga och

delstatliga myndigheter, centralbanker och Europeiska centralbanken samt Europeiska investeringsbanken, Internationella valutafonden och andra liknande mellanstatliga eller överstatliga organisationer,

4. juridiska personer som för vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppfyllt minst två av följande tre förutsättningar:

a) medeltalet anställda i företaget har uppgått till minst 250,

b) nettovärdet av tillgångarna enligt balansräkningen har överstigit motsvarande 43 miljoner euro, och

c) nettoomsättningen enligt resultaträkningen har överstigit motsvarande 50 miljoner euro,

kvalificerad investerare:

1. sådan kund som avses i 8 kap. 16 § lagen om värdepappersmarknaden, om inte denna kund har begärt att bli behandlad som en icke-professionell kund,

2. sådan kund som avses i 8 kap. 17 § lagen om värdepappersmarknaden,

3. sådan enhet som avses i 8 kap. 19 § lagen om värdepappersmarknaden, om inte denna enhet har begärt att bli behandlad som en icke-professionell kund, samt

4. sådan kund som avses i punkten 13 i ikraftträdande- och övergångsbestämmelserna till lagen om värdepappersmarknaden,

6 EUT L 186, 18.7.2005, s. 3 (Celex 32004R0809).

samt

5. andra juridiska personer än de som omfattas av 1–4 och fysiska personer, om de av någon annan stat inom EES betraktas som kvalificerade investerare,

emissionsprogram: ett program för utgivning av icke aktierelaterade överlåtbara värdepapper av likartad sort eller kategori, fortlöpande eller vid upprepade tillfällen under en särskilt angiven emissionsperiod,

offentligt uppköpserbjudande: ett offentligt erbjudande till innehavare av aktier som har getts ut av ett svenskt eller utländskt bolag att överlåta samtliga eller en del av dessa aktier till budgivaren,

budgivare: den som lämnar ett offentligt uppköpserbjudande, målbolag: bolag till vars aktieägare ett offentligt uppköpserbjudande lämnas, och

öppenhetsdirektivet: Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/109/EG av den 15 december 2004 om harmonisering av insynskraven angående upplysningar om emittenter vars värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad och om ändring av direktiv 2001/34/EG, senast ändrat genom

Europaparlamentets och rådets direktiv 2010/78/EU.

målbolag: bolag till vars aktieägare ett offentligt uppköpserbjudande lämnas,

öppenhetsdirektivet: Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/109/EG av den 15 december 2004 om harmonisering av insynskraven angående upplysningar om emittenter vars värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad och om ändring av direktiv 2001/34/EG7, senast ändrat genom

Europaparlamentets och rådets direktiv 2010/78/EU8,

nyckelinformation: väsentlig och väl strukturerad information som ska lämnas till investerare med följande innehåll:

1. en kortfattad redogörelse för väsentliga uppgifter om och risker förenade med emittenten och eventuell garant, innefattande tillgångar, skulder och finansiell ställning,

2. en kortfattad redogörelse för väsentliga uppgifter om och risker förenade med investeringen i värdepapperet, innefattande eventuella rättigheter förenade med värdepapperet,

3. erbjudandets allmänna villkor, inklusive en uppskattning av de kostnader som emittenten

7 EUT L 390, 31.12.2004, s. 38 (Celex 32004L0109). 8 EUT L 331, 15.12.2010, s. 120 (Celex 32010L0078).

eller erbjudaren tar ut av investeraren,

4. närmare upplysningar om upptagandet till handel, och

5. motiven för erbjudandet och användningen av de medel som emissionen tillför, samt

företag med begränsat börsvärde: ett företag vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad och som har ett genomsnittligt börsvärde på mindre än 100 miljoner euro beräknat på slutkursen för de tre föregående kalenderåren.

2 kap.

4 §9

När överlåtbara värdepapper erbjuds till allmänheten behöver ett prospekt inte upprättas, om

1. erbjudandet riktas bara till kvalificerade investerare,

2. erbjudandet riktas till mindre än hundra fysiska eller juridiska personer, som inte är kvalificerade investerare, i en stat inom EES,

3. erbjudandet avser köp av överlåtbara värdepapper till ett belopp motsvarande minst 50 000 euro för varje investerare,

4. vart och ett av de överlåtbara värdepapperen har ett nominellt värde som motsvarar minst 50 000 euro, eller

5. det belopp som sammanlagt skall betalas av investerarna under en tid av tolv månader motsvarar högst 1 miljon euro.

2. erbjudandet riktas till färre än 150 fysiska eller juridiska personer, som inte är kvalificerade investerare, i en stat inom EES,

3. erbjudandet avser köp av överlåtbara värdepapper till ett belopp motsvarande minst 100 000 euro för varje investerare,

4. vart och ett av de överlåtbara värdepapperen har ett nominellt värde som motsvarar minst 100 000 euro, eller

5. det belopp som sammanlagt inom

EES ska betalas av

investerarna under en tid av tolv månader motsvarar högst 2,5 miljoner euro.

Om ett giltigt prospekt finns och emittenten eller den som ansvarar för upprättandet av prospektet enligt 9 § i ett skriftligt avtal har godkänt att det används vid återförsäljning genom finansiella mellanhänder eller vid slutlig placering av överlåtbara värdepapper, behöver ytterligare

9 Senaste lydelse 2007:535.

prospekt inte upprättas.

5 §10

När överlåtbara värdepapper erbjuds till allmänheten behöver ett prospekt inte upprättas, om erbjudandet avser

1. aktier som emitteras i utbyte mot aktier av samma slag och emissionen inte innebär någon ökning av bolagets aktiekapital,

2. överlåtbara värdepapper som erbjuds som vederlag i samband med ett offentligt uppköpserbjudande, när Finansinspektionen har godkänt en erbjudandehandling som avses i 2 kap. lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden,

3. aktier som erbjuds, tilldelas eller skall tilldelas i samband med en fusion, när det har upprättats ett dokument som har granskats av Finansinspektionen enligt bestämmelserna i 2 b kap. och inspektionen inte har meddelat beslut enligt 2 b kap. 3 § om att ett prospekt skall upprättas,

4. aktier som erbjuds, tilldelas eller skall tilldelas aktieägarna utan kostnad och utdelning av vinst som sker i form av aktier av samma slag som de aktier som utdelningen hänför sig till, när ett dokument som innehåller information om aktierna samt om motiven och de närmare formerna för erbjudandet görs tillgängligt, eller

5. överlåtbara värdepapper som nuvarande eller tidigare anställda eller styrelseledamöter i ett företag erbjuds, tilldelas eller skall tilldelas av företaget eller av ett närstående företag, när värdepapperen är av samma slag som de värdepapper som redan finns upptagna till handel på en

3. aktier som erbjuds, tilldelas eller ska tilldelas i samband med en fusion, när det har upprättats ett dokument som har granskats av Finansinspektionen enligt 2 b kap. och inspektionen inte har meddelat beslut enligt 2 b kap. 3 § om att ett prospekt ska upprättas,

4. aktier som erbjuds, tilldelas eller ska tilldelas i samband med en delning, när det har upprättats ett dokument som har granskats av

Finansinspektionen enligt 2 c kap. och inspektionen inte har meddelat beslut enligt 2 c kap. 3 § om att ett prospekt ska upprättas,

5. utdelning av vinst som sker i form av aktier av samma slag som de aktier som utdelningen hänför sig till, när ett dokument som innehåller information om aktierna samt om motiven och de närmare formerna för erbjudandet görs tillgängligt, eller

6. överlåtbara värdepapper som nuvarande eller tidigare anställda eller styrelseledamöter i ett företag erbjuds, tilldelas eller ska tilldelas av företaget eller av ett närstående företag, när företaget har sitt säte eller huvudkontor inom EES och ett dokument som innehåller information om de överlåtbara

10 Senaste lydelse 2007:535.

reglerad marknad eller hänför sig till dem och ett dokument som innehåller information om de överlåtbara värdepapperen samt om motiven och de närmare formerna för erbjudandet görs tillgängligt.

värdepapperen samt om motiven och de närmare formerna för erbjudandet görs tillgängligt.

Undantaget i första stycket 6 ska också gälla för företag etablerade utanför EES vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad inom EES eller på en marknad utanför EES som enligt beslut av Europeiska kommissionen bedömts vara likvärdig med en reglerad marknad.

Är de överlåtbara värdepapperen upptagna på en marknad utanför EES, som bedömts vara likvärdig, ska tillräcklig information samt ett dokument som innehåller information om de överlåtbara värdepapperen samt om motiven och de närmare formerna för erbjudandet göras tillgängliga på ett språk som används allmänt på de internationella finansiella marknaderna.

Finansinspektionen får hos Europeiska kommissionen begära beslut om likvärdighet för en marknad utanför EES.

6 §11

När överlåtbara värdepapper tas upp till handel på en reglerad marknad behöver ett prospekt inte upprättas, om

1. antalet aktier, för vilka ansökts om upptagande till handel under de senaste tolv månaderna, motsvarar mindre än tio procent av det antal aktier av samma slag som vid början av tolvmånadersperioden var upptagna till handel på samma reglerade marknad,

2. aktier emitteras i utbyte mot aktier av samma slag, som redan finns upptagna till handel på samma reglerade marknad och emissionen inte innebär någon ökning av bolagets aktiekapital,

3. överlåtbara värdepapper erbjuds som vederlag i samband med ett offentligt uppköpserbjudande, när Finansinspektionen har godkänt en

11 Senaste lydelse 2007:535.

erbjudandehandling som avses i 2 kap. lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden,

4. aktier erbjuds, tilldelas eller skall tilldelas i samband med en fusion, när det har upprättats ett dokument som har granskats av Finansinspektionen enligt bestämmelserna i 2 b kap. och inspektionen inte har meddelat beslut enligt 2 b kap. 3 § om att ett prospekt skall upprättas,

5. aktier erbjuds, tilldelas eller skall tilldelas aktieägarna utan kostnad och om utdelning av vinst sker i form av aktier av samma slag som de aktier som utdelningen hänför sig till, när aktierna är av samma slag som de aktier som redan finns upptagna till handel på samma reglerade marknad och ett dokument som innehåller information om aktierna samt om motiven och de närmare formerna för erbjudandet görs tillgängligt,

6. överlåtbara värdepapper som nuvarande eller tidigare anställda eller styrelseledamöter i ett företag erbjuds, tilldelas eller skall tilldelas av företaget eller av ett närstående företag, när värdepapperen är av samma slag som de värdepapper som redan finns upptagna till handel på samma reglerade marknad och ett dokument som innehåller information om de överlåtbara värdepapperen samt om motiven och de närmare formerna för erbjudandet görs tillgängligt, eller

7. aktier har tillkommit genom konvertering eller utbyte av överlåtbara värdepapper eller

4. aktier erbjuds, tilldelas eller ska tilldelas i samband med en fusion, när det har upprättats ett dokument som har granskats av Finansinspektionen enligt 2 b kap. och inspektionen inte har meddelat beslut enligt 2 b kap. 3 § om att ett prospekt ska upprättas,

5. aktier erbjuds, tilldelas eller ska tilldelas i samband med en delning, när det har upprättats ett dokument som har granskats av Finansinspektionen enligt 2 c kap. och inspektionen inte har meddelat beslut enligt 2 c kap. 3 § om att ett prospekt ska upprättas,

6. aktier erbjuds, tilldelas eller ska tilldelas aktieägarna utan kostnad och om utdelning av vinst sker i form av aktier av samma slag som de aktier som utdelningen hänför sig till, när aktierna är av samma slag som de aktier som redan finns upptagna till handel på samma reglerade marknad och ett dokument som innehåller information om aktierna samt om motiven och de närmare formerna för erbjudandet görs tillgängligt,

7. överlåtbara värdepapper som nuvarande eller tidigare anställda eller styrelseledamöter i ett företag erbjuds, tilldelas eller ska tilldelas av företaget eller av ett närstående företag, när värdepapperen är av samma slag som de värdepapper som redan finns upptagna till handel på samma reglerade marknad och ett dokument som innehåller information om de överlåtbara värdepapperen samt om motiven och de närmare formerna för erbjudandet görs tillgängligt, eller

8. aktier har tillkommit genom konvertering eller utbyte av överlåtbara värdepapper eller

genom utnyttjande av teckningsoptioner, när aktierna är av samma slag som de aktier som redan finns upptagna till handel på samma reglerade marknad.

genom utnyttjande av teckningsoptioner, när aktierna är av samma slag som de aktier som redan finns upptagna till handel på samma reglerade marknad.

13 §12

Ett prospekt skall upprättas som ett eller tre separata dokument. I det senare fallet skall informationen i prospektet delas upp i ett registreringsdokument, en värdepappersnot och en sammanfattning. Av 16 § framgår att ett prospekt i vissa fall får upprättas i form av ett grundprospekt.

Registreringsdokumentet skall innehålla information om emittenten. Värdepappersnoten skall innehålla information om de överlåtbara värdepapperen. Sammanfattningen skall innehålla de uppgifter som anges i 14 §.

Om en emittent har ett registreringsdokument som är godkänt och registrerat av Finansinspektionen och giltigt enligt 24 §, räcker det med att emittenten upprättar en värdepappersnot och en sammanfattning när överlåtbara värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad. Har det, efter det att det senaste registreringsdokumentet och eventuella tillägg enligt 34 § godkänts, inträffat en förändring eller händelse som skulle kunna påverka en investerares bedömning, skall värdepappersnoten innehålla information om detta, även om sådan information normalt skulle ha lämnats i registreringsdokumentet. Värdepappersnoten och sammanfattningen skall godkännas av Finansinspektionen enligt 25 §.

Ett prospekt ska upprättas som ett eller tre separata dokument. I det senare fallet ska informationen i prospektet delas upp i ett registreringsdokument, en värdepappersnot och en sammanfattning. Av 16 § framgår att ett prospekt i vissa fall får upprättas i form av ett grundprospekt.

Registreringsdokumentet ska innehålla information om emittenten. Värdepappersnoten ska innehålla information om de överlåtbara värdepapperen. Sammanfattningen ska innehålla de uppgifter som anges i 14 §.

Om en emittent har ett registreringsdokument som är godkänt och registrerat av Finansinspektionen och giltigt enligt 24 §, räcker det med att emittenten upprättar en värdepappersnot och en sammanfattning när överlåtbara värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad. Har det, efter det att det senaste registreringsdokumentet och eventuella tillägg enligt 34 § godkänts, inträffat en förändring eller händelse som skulle kunna påverka en investerares bedömning, får information om detta ges i värdepappersnoten, även om sådan information normalt skulle ha lämnats i registreringsdokumentet eller genom tillägg i enlighet med 34 §. Värdepappersnoten och sammanfattningen ska godkännas av Finansinspektionen

12 Senaste lydelse 2007:535.

enligt 25 §.

14 §13

I ett prospekt skall det ingå en kortfattad sammanfattning som är lätt att förstå. Den skall förmedla väsentliga uppgifter om och risker som är förenade med emittenten, eventuell garant och de överlåtbara värdepapperen.

Sammanfattningen skall även innehålla uppgift om

1. att den skall ses som en introduktion till prospektet,

2. att varje beslut om att investera i de överlåtbara värdepapperen skall grunda sig på en bedömning av prospektet i dess helhet,

I ett prospekt ska det ingå en kortfattad sammanfattning som är lätt att förstå. Sammanfattningen ska upprättas i ett standardiserat format och förmedla nyckelinformation.

Sammanfattningens format och innehåll ska, tillsammans med de andra delarna av prospektet, ge tillfredsställande information om de överlåtbara värdepapperen.

Sammanfattningen ska även innehålla uppgift om

1. att den ska ses som en introduktion till prospektet,

2. att varje beslut om att investera i de överlåtbara värdepapperen ska grunda sig på en bedömning av prospektet i dess helhet,

3. att en investerare som väcker talan vid domstol med anledning av uppgifterna i ett prospekt kan bli tvungen att svara för kostnaderna för översättning av prospektet, och

4. innehållet i 15 §.

Prospektet behöver inte innehålla en sammanfattning, om det upprättas när icke aktierelaterade överlåtbara värdepapper, som vart och ett har ett nominellt värde som motsvarar minst 50 000 euro, tas upp till handel på en reglerad marknad.

4. en tydlig varning om den begränsning av ansvaret för innehållet i sammanfattningen som gäller enligt 15 §.

Prospektet behöver inte innehålla en sammanfattning, om det upprättas när icke aktierelaterade överlåtbara värdepapper, som vart och ett har ett nominellt värde som motsvarar minst 100 000 euro, tas upp till handel på en reglerad marknad.

15 §14

En person får göras ansvarig för uppgifter som ingår i eller saknas i sammanfattningen eller en översättning av den bara om sammanfattningen eller översättningen är vilseledande eller

En person får göras ansvarig för uppgifter som ingår i eller saknas i sammanfattningen eller en översättning av den bara om sammanfattningen eller översättningen är vilseledande eller

13 Senaste lydelse 2007:535. 14 Senaste lydelse 2005:833.

felaktig i förhållande till de andra delarna av prospektet.

felaktig i förhållande till de andra delarna av prospektet eller om sammanfattningen, tillsammans med de andra delarna av prospektet, inte förmedlar nyckelinformation.

17 §15

Om ett grundprospekt eller ett tillägg till detta inte innehåller de slutliga villkoren för ett erbjudande av överlåtbara värdepapper till allmänheten, skall villkoren ges in till Finansinspektionen och offentliggöras enligt 29 § så snart det är möjligt.

Om ett grundprospekt eller ett tillägg till detta inte innehåller de slutliga villkoren för ett erbjudande av överlåtbara värdepapper till allmänheten, ska emittenten så snart det är möjligt

1. ge in villkoren till Finansinspektionen för registrering,

2. underrätta berörd behörig myndighet i en annan stat inom EES om villkoren, och

3. offentliggöra villkoren enligt 29 §.

De slutliga villkoren ska endast innehålla information som avser värdepappersnoten.

19 §16

Finansinspektionen får i ett enskilt fall besluta att information som krävs enligt 11 § första stycket eller enligt prospektförordningen får utelämnas i ett prospekt, om inspektionen finner att

1. offentliggörandet av informationen skulle medföra allvarlig skada för emittenten, och utelämnandet av informationen inte kan antas medföra att allmänheten vilseleds i fråga om omständigheter som är av väsentlig betydelse för att en välgrundad bedömning skall kunna göras beträffande emittenten, den som lämnar erbjudandet eller eventuell garant och de överlåtbara värdepapper som prospektet avser, eller

1. offentliggörandet av informationen skulle medföra allvarlig skada för emittenten, och utelämnandet av informationen inte kan antas medföra att allmänheten vilseleds i fråga om omständigheter som är av väsentlig betydelse för att en välgrundad bedömning ska kunna göras beträffande emittenten, den som lämnar erbjudandet eller eventuell garant och de överlåtbara värdepapper som prospektet avser, eller

2. informationen är av mindre betydelse och inte skulle påverka bedömningen beträffande den finansiella ställningen hos och framtidsutsikterna för emittenten, den som lämnar erbjudandet eller en eventuell garant.

15 Senaste lydelse 2007:535. 16 Senaste lydelse 2007:535.

Information som krävs enligt prospektförordningen får i särskilda fall utelämnas, om den inte är relevant för emittentens verksamhetsområde eller rättsliga form eller för de överlåtbara värdepapper som prospektet avser. Om det är möjligt, skall prospektet innehålla likvärdig information.

Information som krävs enligt prospektförordningen får i särskilda fall utelämnas, om den inte är relevant för emittentens verksamhetsområde eller rättsliga form eller för de överlåtbara värdepapper som prospektet avser. Om det är möjligt, ska prospektet innehålla likvärdig information.

Om ett prospekt upprättas enligt

8 § och de överlåtbara värdepapperen som prospektet avser garanteras enligt 3 § 1, får information som krävs enligt 11 § första stycket eller enligt prospektförordningen utelämnas avseende garanten.

20 §17

Information får lämnas i ett prospekt genom hänvisning till ett eller flera offentliggjorda dokument som tidigare har godkänts och registrerats av Finansinspektionen eller getts in till inspektionen i enlighet med 6 kap. 1 b §. Informationen blir i så fall en del av prospektet. Sådana hänvisningar får inte göras i sammanfattningen.

Hänvisningarna skall föras in i en förteckning som skall bifogas prospektet.

Information får lämnas i ett prospekt genom hänvisning till ett eller flera offentliggjorda dokument som tidigare har godkänts och registrerats av Finansinspektionen eller offentliggjorts enligt 17 kap. lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden. Informationen blir i så fall en del av prospektet. Sådana hänvisningar får inte göras i sammanfattningen.

Hänvisningarna ska föras in i en förteckning som ska bifogas prospektet.

21 §18

När överlåtbara värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad i Sverige, skall prospektet upprättas på svenska, om inte Finansinspektionen i ett enskilt fall beslutar att det får upprättas på ett annat språk eller detta följer av andra stycket eller

23 §.

När ett prospekt avser icke

När överlåtbara värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad i Sverige, ska prospektet upprättas på svenska, om det inte följer av föreskrifter meddelade med stöd av tredje stycket, andra stycket eller 23 § att det får upprättas på ett annat språk.

När ett prospekt avser icke

17 Senaste lydelse 2005:833. 18 Senaste lydelse 2007:535.

aktierelaterade överlåtbara värdepapper som vart och ett har ett nominellt värde som motsvarar minst 50 000 euro och som skall tas upp till handel på en reglerad marknad i Sverige, får prospektet upprättas på ett språk som används allmänt på de internationella finansiella marknaderna.

aktierelaterade överlåtbara värdepapper som vart och ett har ett nominellt värde motsvarande minst 100 000 euro och som ska tas upp till handel på en reglerad marknad i Sverige, får prospektet upprättas på ett språk som används allmänt på de internationella finansiella marknaderna.

Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får meddela ytterligare föreskrifter om när prospekt får upprättas på ett annat språk än svenska.

24 §19

Ett prospekt enligt 13 § eller ett grundprospekt enligt 16 § första stycket 1 är giltigt under en tid av högst tolv månader från den dag då det offentliggörs enligt 28 §.

Ett prospekt enligt 13 § eller ett grundprospekt enligt 16 § första stycket 1 är giltigt under en tid av högst tolv månader från den dag då det godkänts enligt 28 §.

Ett grundprospekt enligt 16 § första stycket 2 eller 3 är giltigt så länge det ges ut överlåtbara värdepapper enligt prospektet.

Prospekt är giltiga enligt första och andra styckena bara om eventuella tillägg görs enligt 34 §.

29 §20

Ett prospekt skall offentliggöras

1. i en eller flera dagstidningar med rikstäckande eller omfattande spridning i de stater inom EES där ett erbjudande av överlåtbara värdepapper till allmänheten eller en ansökan om att överlåtbara värdepapper skall tas upp till handel görs,

Ett prospekt ska offentliggöras

1. i en eller flera dagstidningar med rikstäckande eller omfattande spridning i de stater inom EES där ett erbjudande av överlåtbara värdepapper till allmänheten eller en ansökan om att överlåtbara värdepapper ska tas upp till handel görs,

2. genom att i tryckt form kostnadsfritt göras tillgängligt för allmänheten hos de reglerade marknader där de överlåtbara värdepapperen tas upp till handel eller på emittentens huvudkontor och, i förekommande fall, hos värdepappersinstitut som medverkar vid erbjudandet,

3. på emittentens elektroniska hemsida samt, i de fall värdepappersinstitut medverkar vid erbjudandet, på värdepappersinstitutets elektroniska hemsida, eller

3. på emittentens webbplats eller, i de fall värdepappersinstitut medverkar vid erbjudandet, på värdepappersinstitutets webbplats, eller

19 Senaste lydelse 2007:535. 20 Senaste lydelse 2007:535.

4. på en elektronisk hemsida som tillhör den reglerade marknad där ansökan om att överlåtbara värdepapper skall tas upp till handel görs.

Om ett prospekt offentliggörs av emittenten enligt första stycket 1 eller 2, skall prospektet även offentliggöras på emittentens elektroniska hemsida samt, i de fall värdepappersinstitut medverkar vid erbjudandet, på värdepappersinstitutets elektroniska hemsida.

4. på en webbplats som tillhör den reglerade marknad där ansökan om att överlåtbara värdepapper ska tas upp till handel görs.

Om ett prospekt offentliggörs enligt första stycket 1 eller 2, ska prospektet även offentliggöras på emittentens webbplats eller, i de fall värdepappersinstitut medverkar vid erbjudandet, på värdepappersinstitutets webbplats.

31 §21

Finansinspektionen skall på sin elektroniska hemsida offentliggöra antingen samtliga godkända och registrerade prospekt eller en förteckning över dessa med eventuella länkar till de elektroniska hemsidor där prospekten har offentliggjorts. Offentliggörandet skall vid varje tid omfatta de prospekt som har godkänts under de senaste tolv månaderna.

Finansinspektionen skall på sin elektroniska hemsida även offentliggöra eventuella tillägg till ett prospekt enligt 34 §.

Finansinspektionen ska på sin webbplats offentliggöra antingen samtliga godkända och registrerade prospekt eller en förteckning över dessa med eventuella länkar till de webbplatser där prospekten har offentliggjorts. Offentliggörandet ska vid varje tid omfatta de prospekt som har godkänts under de senaste tolv månaderna.

Finansinspektionen ska på sin webbplats även offentliggöra eventuella tillägg till ett prospekt enligt 34 §.

Lydelse enligt prop. 2011/12:70 Föreslagen lydelse

34 §

Varje ny omständighet, sakfel eller förbiseende som kan påverka bedömningen av överlåtbara värdepapper som omfattas av ett prospekt och som inträffar eller uppmärksammas efter det att prospektet har godkänts men innan anmälningstiden för erbjudandet av överlåtbara värdepapper till allmänheten löper ut eller de överlåtbara värdepapperen tas upp

Varje ny omständighet, sakfel eller förbiseende som kan påverka bedömningen av överlåtbara värdepapper som omfattas av ett prospekt och som inträffar eller uppmärksammas efter det att prospektet har godkänts men innan anmälningstiden för erbjudandet av överlåtbara värdepapper till allmänheten löper ut eller, om det inträffar senare, de överlåtbara

21 Senaste lydelse 2005:833.

till handel på en reglerad marknad, ska tas in eller rättas till i ett tillägg till prospektet. Sammanfattningen, och eventuella översättningar av denna, ska kompletteras om det är nödvändigt för att återge informationen i tillägget.

värdepapperen tas upp till handel på en reglerad marknad, ska tas in eller rättas till i ett tillägg till prospektet. Sammanfattningen, och eventuella översättningar av denna, ska kompletteras om det är nödvändigt för att återge informationen i tillägget.

Frågan om godkännande av ett tillägg till ett prospekt får prövas av Finansinspektionen, om Sverige är hemmedlemsstat. Finansinspektionen ska meddela beslut med anledning av ansökan om godkännande av ett tillägg inom sju arbetsdagar från det att ansökan kom in till inspektionen. Tillägget ska därefter offentliggöras på samma sätt som prospektet har offentliggjorts på. När Finansinspektionen har godkänt ett tillägg till prospekt, ska Europeiska värdepappers- och marknadsmyndigheten underrättas om godkännandet. Tillsammans med underrättelsen ska Finansinspektionen lämna en kopia av tillägget.

En investerare som innan tillägget till prospektet offentliggörs har gjort en anmälan om eller på annat sätt samtyckt till köp eller teckning av de överlåtbara värdepapper som omfattas av prospektet, har rätt att återkalla sin anmälan eller sitt samtycke inom fem arbetsdagar från offentliggörandet.

En investerare som innan tillägget till prospektet offentliggörs har gjort en anmälan om eller på annat sätt samtyckt till köp eller teckning av de överlåtbara värdepapper som omfattas av prospektet, har rätt att återkalla sin anmälan eller sitt samtycke inom minst två arbetsdagar från offentliggörandet.

I tillägget till prospektet ska sista dagen för återkallelse av anmälan eller samtycke anges.

35 §

När Finansinspektionen har godkänt ett prospekt, ska inspektionen, på begäran av emittenten eller den som har upprättat prospektet, överlämna ett intyg om godkännandet till behöriga myndigheter i den eller de stater inom EES där ett erbjudande av överlåtbara värdepapper till allmänheten eller ett upptagande av överlåtbara värdepapper till handel på en reglerad marknad planeras. Intyget och en kopia av prospektet ska överlämnas inom tre arbetsdagar från det att begäran kom in till inspektionen eller, om begäran bifogats ansökan om godkännande, inom en arbetsdag från

När Finansinspektionen har godkänt ett prospekt, ska inspektionen, på begäran av emittenten eller den som har upprättat prospektet, överlämna ett intyg om godkännandet till behöriga myndigheter i den eller de stater inom EES där ett erbjudande av överlåtbara värdepapper till allmänheten eller ett upptagande av överlåtbara värdepapper till handel på en reglerad marknad planeras. Intyget och en kopia av prospektet ska överlämnas inom tre arbetsdagar från det att begäran kom in till inspektionen eller, om begäran bifogats ansökan om godkännande, inom en arbetsdag från

godkännandet av prospektet. Ett intyg ska samtidigt överlämnas till Europeiska värdepappers- och marknadsmyndigheten.

Av intyget ska det framgå

godkännandet av prospektet. Ett intyg ska samtidigt överlämnas till Europeiska värdepappers- och marknadsmyndigheten. Emittenten eller den som har upprättat prospektet ska underrättas om intyget.

1. att prospektet har upprättats i enlighet med prospektdirektivet, samt

2. om information har utelämnats enligt 19 § och i så fall skälen för detta.

Om en utländsk behörig myndighet kräver att hela eller delar av prospektet översätts, ska översättningen bifogas den begäran som ges in till Finansinspektionen enligt första stycket och översändas till den andra myndigheten tillsammans med intyget och kopian av prospektet.

Bestämmelserna i första–tredje styckena ska tillämpas även för eventuella tillägg som upprättas enligt 34 §.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

2 b kap.

1 §22

Vid fusioner enligt 23 kap. aktiebolagslagen (2005:551) gäller bestämmelserna i detta kapitel, om vederlaget till aktieägarna i ett överlåtande bolag utgörs av aktier i det övertagande bolaget och minst ett av bolagen är ett publikt aktiebolag eller ett publikt försäkringsaktiebolag.

Vid fusioner enligt 23 kap. aktiebolagslagen (2005:551) gäller bestämmelserna i detta kapitel, om vederlaget till aktieägarna i ett överlåtande bolag utgörs av aktier i det övertagande bolaget och minst ett av bolagen är ett publikt aktiebolag.

2 c kap. Vissa delningar där vederlaget utgörs av aktier

1 §

Vid delningar enligt 24 kap. aktiebolagslagen (2005:551) gäller bestämmelserna i detta kapitel, om vederlaget till aktieägarna i ett överlåtande bolag utgörs av aktier i det eller de övertagande bolagen och minst ett av bolagen är ett publikt aktiebolag.

2 §

Styrelserna för det överlåtande

22 Senaste lydelse 2010:2055.

och det eller de övertagande bolagen ska upprätta ett dokument som innehåller information som är likvärdig med den som ska finnas i ett prospekt och ge in det till Finansinspektionen för granskning. Granskningen ska avse en bedömning av om dokumentet är likvärdigt med ett prospekt enligt 2 kap. och prospektförordningen.

Dokumentet ska upprättas på svenska, om inte Finansinspektionen i ett enskilt fall beslutar att det får upprättas på ett annat språk.

3 §

Om Finansinspektionen finner att dokumentet inte är likvärdigt med ett prospekt, ska inspektionen inom tio arbetsdagar från det att ett fullständigt dokument kom in till inspektionen meddela beslut om att ett prospekt ska upprättas. Tidsfristen för Finansinspektionen att meddela ett beslut är i stället tjugo arbetsdagar från det att ett fullständigt dokument kom in till inspektionen, om det överlåtande bolaget eller det eller de övertagande bolagen

1. inte tidigare har erbjudit överlåtbara värdepapper till allmänheten, och

2. inte tidigare har fått överlåtbara värdepapper upptagna till handel på en reglerad marknad.

Om ett dokument behöver kompletteras, ska Finansinspektionen snarast och senast inom tio arbetsdagar från det att dokumentet kom in till inspektionen, underrätta ingivaren och begära nödvändiga kompletteringar.

4 §

Om Finansinspektionen inte har meddelat beslut enligt 3 §, ska dokumentet hållas tillgängligt för

aktieägarna i överlåtande bolag under minst två veckor före den bolagsstämma då beslut ska fattas om godkännande av delningsplanen. Kopior av dokumentet ska genast och utan kostnad skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Det som föreskrivs i fråga om aktieägare i det överlåtande bolaget i första stycket ska också tillämpas i fråga om aktieägare i övertagande bolag i de fall som anges i 24 kap. 17 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551) .

4 kap. 22 §23

Bestämmelserna i 3–18, 20 och 21 §§ skall, om inte annat framgår av 23 och 24 §§, tillämpas också i fråga om aktier som har getts ut av ett aktiebolag som

1. inte har säte i en stat inom

EES,

2. har sina aktier upptagna till handel på en reglerad marknad, och

3. till följd av detta, eller på grund av att aktierna har erbjudits till allmänheten i Sverige, är skyldigt att ge in ett dokument enligt 6 kap. 1 b § till Finansinspektionen.

Bestämmelserna i 3–18, 20 och 21 §§ ska, om inte annat framgår av 23 och 24 §§, tillämpas också i fråga om aktier som har getts ut av ett aktiebolag som inte har säte i en stat inom EES, om Sverige är hemmedlemsstat enligt 2 kap. 39 §.

Lydelse enligt prop. 2011/12:70 Föreslagen lydelse

6 kap.

1 e §

När ett prospekt är giltigt i Sverige enligt 2 kap. 36 §, ska Finansinspektionen underrätta den myndighet som har godkänt prospektet och Europeiska värdepappers- och marknadsmyndigheten om emittenten eller ett utländskt värdepappersföretag som medverkar vid ett erbjudande

När ett prospekt är giltigt i Sverige enligt 2 kap. 36 §, ska Finansinspektionen underrätta den myndighet som har godkänt prospektet och Europeiska värdepappers- och marknadsmyndigheten om emittenten eller ett utländskt värdepappersföretag som medverkar vid ett erbjudande

23 Senaste lydelse 2007:535.

av överlåtbara värdepapper till allmänheten har gjort sig skyldig till ekonomisk brottslighet eller har överträtt bestämmelserna i 6 kap. 1 b § denna lag eller 15–18 kap. lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden.

av överlåtbara värdepapper till allmänheten har gjort sig skyldig till ekonomisk brottslighet eller har överträtt bestämmelserna i 15– 18 kap. lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden.

Om emittenten eller det utländska värdepappersföretaget, trots de åtgärder som vidtagits av den myndighet som godkänt prospektet, fortsätter brottsligheten eller överträdelsen, får Finansinspektionen vidta åtgärd enligt 1 c och 1 d §§. Innan åtgärd vidtas ska inspektionen underrätta den myndighet som har godkänt prospektet och Europeiska värdepappers- och marknadsmyndigheten. Finansinspektionen ska också underrätta Europeiska kommissionen och Europeiska värdepappers- och marknadsmyndigheten så snart som möjligt om vidtagna åtgärder.

1 h §

Om Finansinspektionen finner att en anmälan inte har gjorts som uppfyller de krav som följer av bestämmelserna i öppenhetsdirektivet, ska inspektionen underrätta den behöriga myndigheten i den stat där bolaget har sitt säte eller, om bolaget inte har säte i en stat inom EES, där bolaget ger in det dokument som anges i artikel 10 i prospektdirektivet. Finansinspektionen ska också underrätta Europeiska värdepappers- och marknadsmyndigheten.

Om Finansinspektionen finner att en anmälan inte har gjorts som uppfyller de krav som följer av bestämmelserna i öppenhetsdirektivet, ska inspektionen underrätta den behöriga myndigheten i den stat där bolaget har sitt säte eller, om bolaget inte har säte i en stat inom EES, den stat som avses i artikel 2.1 m iii i prospektdirektivet. Finansinspektionen ska också underrätta Europeiska värdepappers- och marknadsmyndigheten.

Om en anmälan fortfarande inte görs trots de åtgärder som har vidtagits av den behöriga myndighet som Finansinspektionen har underrättat, och en sådan anmälan ska göras enligt en offentlig reglering som bygger på öppenhetsdirektivet och som har antagits av den stat som avses i första stycket, får Finansinspektionen besluta att den anmälningsskyldige ska anmäla innehavet till bolaget och till Finansinspektionen. Innan åtgärden vidtas ska inspektionen underrätta den utländska behöriga myndigheten. Finansinspektionen ska också underrätta Europeiska kommissionen och Europeiska värdepappers- och marknadsmyndigheten så snart som möjligt.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

3 §24

Finansinspektionen får vid vite förelägga någon att göra rättelse om han inte fullgör skyldigheten att

24 Senaste lydelse 2007:365.

1. göra anmälan till aktiebolaget och Finansinspektionen enligt 4 kap. 3 § eller 9 § andra stycket,

2. göra anmälan till aktiebolaget och Finansinspektionen enligt 1 h § andra stycket,

3. offentliggöra uppgifter enligt 4 kap. 9 § första stycket eller 18 §, eller att lämna sådana uppgifter till Finansinspektionen enligt 4 kap. 21 §,

4. följa bestämmelserna i 5 a kap. 1–3 §§ eller föreskrifter som har meddelats med stöd av 7 kap. 1 § 7,

5. följa en begäran enligt 1 a §, eller

6. sammanställa och till Finansinspektionen ge in ett dokument enligt 1 b §.

4. följa bestämmelserna i 5 a kap. 1–3 §§ eller föreskrifter som har meddelats med stöd av 7 kap. 1 § 7, eller

5. följa en begäran enligt 1 a §.

3 a §25

Finansinspektionen skall besluta att en särskild avgift skall tas ut av den som

1. trots att prospektskyldighet föreligger inte ansöker om godkännande av ett prospekt enligt 2 kap. 25 §,

Finansinspektionen ska besluta att en särskild avgift ska tas ut av den som

1. trots att prospektskyldighet föreligger inte i rätt tid ansöker om godkännande av ett prospekt enligt 2 kap. 25 §,

2. inte ansöker om godkännande av ett tillägg till ett prospekt enligt 2 kap. 34 §,

3. inte offentliggör ett prospekt enligt 2 kap. 28 och 29 §§ eller ett tillägg till ett prospekt enligt 2 kap. 34 §,

4. trots att det finns en skyldighet att upprätta en erbjudandehandling inte ansöker om godkännande enligt 2 kap. 3 § lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden,

5. inte offentliggör en erbjudandehandling enligt 2 a kap. 9 §,

6. inte i rätt tid fullgör skyldigheten att göra anmälan till aktiebolaget och Finansinspektionen enligt 4 kap. 3 § eller 9 § andra stycket, eller

7. inte i rätt tid offentliggör uppgifter enligt 4 kap. 9 § första stycket eller 18 §.

Den särskilda avgiften skall i de fall som avses i

Den särskilda avgiften ska i de fall som avses i

1. första stycket 1–5 vara lägst 50 000 kronor och högst 10 miljoner kronor, och

2. första stycket 6 eller 7 vara lägst 15 000 kronor och högst 5 miljoner kronor.

Avgiften tillfaller staten.

1. Denna lag träder i kraft den 1 juli 2012.

2. När det gäller ansökningar om godkännande av prospekt som har kommit in till Finansinspektionen före lagens ikraftträdande, ska vid

25 Senaste lydelse 2007:365.

tillämpning av 2 kap. 26 § ansökan anses ha kommit in till inspektionen den dag lagen träder i kraft.

Förslag till lag om ändring i lagen (2000:1087) om anmälningsskyldighet för vissa innehav av finansiella instrument

Härigenom föreskrivs1att 1 a § lagen (2000:1087) om anmälningsskyldighet för vissa innehav av finansiella instrument ska ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

1 a §2

Det som föreskrivs om aktiemarknadsbolag skall också tillämpas på

Det som föreskrivs om aktiemarknadsbolag ska också tillämpas på

1. svenska aktiebolag som har gett ut aktier som är föremål för handel på en reglerad marknad i en annan stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, och

2. utländska aktiebolag som har gett ut aktier som är upptagna till handel på en reglerad marknad i Sverige och som inte har sitt säte inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, om bolagen är skyldiga att ge in dokument enligt 6 kap. 1 b § lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument till Finansinspektionen.

Det som föreskrivs om fysiska personer som har insynsställning i aktiemarknadsbolag skall också tillämpas på fysiska personer som har insynsställning i bolag som avses i första stycket.

2. utländska aktiebolag som har gett ut aktier som är upptagna till handel på en reglerad marknad i Sverige och som inte har sitt säte inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, om Sverige är hemmedlemsstat enligt 2 kap. 39 § lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument.

Det som föreskrivs om fysiska personer som har insynsställning i aktiemarknadsbolag ska också tillämpas på fysiska personer som har insynsställning i bolag som avses i första stycket.

Denna lag träder i kraft den 1 juli 2012.

1 Jfr Europaparlamentets och rådets direktiv 2010/73/EU av den 24 november 2010 om ändring av direktiv 2003/71/EG om de prospekt som ska offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel och av direktiv 2004/109/EG om harmonisering av insynskraven angående upplysningar om emittenter vars värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad (EUT L 327, 11.12.2010, s. 1, Celex 32010L0073). 2 Senaste lydelse 2007:558.

Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551)

Härigenom föreskrivs1 att 29 kap. 1 § aktiebolagslagen (2005:551) ska ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

29 kap.