Prop. 1981/82:180

om försäkringsrörelselag, m.m.

Prop. 1981/82: 180

Regeringens proposition 1981/82: 180

om försäkringsrörelselag, m. m.

beslutad den 25 mars 1982.

Regeringen föreslår riksdagen att anta de förslag som har tagits upp i bifogade utdrag a'v regeringsprotokoll ovannämnda dag.

På regeringens vägnar THORBJÖRN FÄLLDIN

ROLF WlRTEN

Propositionens huvudsakliga innehåll

I propositionen föreslås en ny försäkringsrörelselag som skall ersätta den nu gällande lagen (1948z433) om försäkringsrörelse. Lagförslaget är i huvudsak en lagteknisk anpassning av försäkringsrörelselagen till aktiebo- lagslagen (1975: l385) och bokföringslagcn (l976: l25). Förslaget innehåller dock viktiga sakliga ändringar av redovisningsreglerna. Vidare föreslås bl.a. ett nytt utvidgat konccrnbegrcpp som skall omfatta inte som nu enbart svenska försäkringsbolag utan också allmänna aktiebolag, ekono- miska föreningar. utländska försäkringsbolag och andra svenska eller ut- ländska företag.

Slutligen lämnas förslag angående den organisatoriska uppbyggnaden av konsumentskyddet på bank- och försäkringsomrädena och beträffande gränsdragningen på dessa områden mellan de allmänna konsumentpoli- tiska organen och bank- respektive försäkringsinspektionen.

Lagstiftningen föreslås träda i kraft den I januari 1983.

I Riksdagen 1981/82. ] sam/. Nr [80

|»)

Prop. 1981/82: 180

1. Förslag till

Försäkringsrörelselag

Härigenom föreskrivs följande.

1 kap. Inledande bestämmelser

1 5 1'-'örsäkringsrörelse får drivas endast "av försäkringsaktiebolag och ömsesidiga försäkringsbolag som fått tillstånd (koncession) till detta enligt denna lag. om inte annat följer av 2 5 eller av 1015 fjärde stycket. _

Försäkringsbolagen skall stå under tillsyn av försäkringsinspektionen och vara registrerade hos denna.

2 & Denna lag gäller inte för försäkringsrt'irelse som drivs enligt andra författningar eller som utövas av försäkringsanstalter som inrättats av staten.

Särskilda bestämmelser finns om utländska försäkringsföretags rätt att driva försäkringsrörelse här i landet.

3 & Ett försäkringsbolag får inte driva annan rörelse än försäkringsrö- relse. om det inte finns särskilda skäl för det.

Med direkt livförsäkringsrörelse får inte förenas försäkringsrörelse som avser annat än personförsäkring.

4 5 Med livförså'tkringsbolag förstås i denna lag bolag vilkas försäkrings- rörelse uteslutande eller så gott som uteslutande avser personförsäkring (livförsäkring. sjuk- och olycksfallsförsäkring. avgångsbidragsförsäkring samt arbetslöshctsförsäkring). Andra bolag är skadeförsäkringsbolag.

5 & Bestämmelserna om livförsäkring gäller också i fråga om personför- säkringar av annat slag. De behöver dock inte tillämpas för sådana person- försäkringar som har meddelats antingen för en tid av längst fem år eller mot en premie som är beräknad och bestämd för längst fem år i sänder.

Ersättning. som utges i form av livränta eller sjukränta. tillhör endera livförsäkring eller annan försäkring beroende på vilket av dessa s_lag av försäkringar som har meddelats. Har en sådan ränta inköpts i ett livförsäk- ringsbolag. skall den dock i detta bolag höra till livförsäkring.

För sådan livränta eller sjukränta som tillhör annan försäkring än livför- säkring gäller de särskilda bestämmelserna om livförsäkring i 2 kap. 3 och 45.5. 7 kap. 9 och llås'. 8 kap. 185.141 kap. 25—28 55 samt 19 kap. 3 och 4 55.

6 Q' lett försäkringsaktiebolag svarar delägarna inte personligen för bola- gets förpliktelser. Försäkringsaktiebolagets aktiekapital skall bestämmas med hänsyn till omfattningen och beskaffenheten av den planerade rörelsen. Är aktiekapi- talet fördelat pä flera aktier. skall dessa lyda på lika belopp.

Prop. 1981/82: 180 3

7 ;” Delägare i ett ömsesidigt försäkringsbolag är försäkringstagarna. Äterförsäkringstagare skall dock inte på grund av äterförsäkringen anses som delägare. I fråga om personförsäkring och äterförsäkring svarar en- dast bolagets tillgängar för dess förpliktelser. För försäkringar av annat slag svarar delägarna personligen för bolagets förpliktelser titan begräns- ning ellcr med begränsning till ett visst belopp.

Delägarnas ansvarighet får göras gällande endast på det sätt som före- skrivs | denna lag.

Med delägare avses i de följande kapitlen endast delägare | ett ömsesi- digt försäkringsbolag. '

8 5 Ett ömsesidigt försäkringsbolag får inte bildas utan garantikapital. om det inte finns särskilda skäl för det. Garantikapitalet skall bestämmas med hänsyn till omfattningen och beskaffenheten av den planerade rörel- sen. Garantikapitalet skall betalas med pengar. Garantikapitalet skall äter- betalas när det inte längre behövs för rörelsens ändamålsenliga bedrivan- de. Om villkor för sådan återbetalning finns bestämmelser i 12 kap. 4 .5.

9 ;? Äger ett försäkringsbolag så många aktier eller andelar i en svensk eller utländsk juridisk person att det har mer än hälften av rösterna för samtliga aktier eller andelar. är forsakttngsbolaget moderbolag och den juridiska personen dotterlöretag. Äger ett dotterföretag aktier eller andelar i en juridisk person i den omfattning som har angivits nu. är även den sistnämndajuridiska personen dotterföretag till moderbolaget. Detsamma gäller om aktierna eller andelarna ägs av moderbolaget och ett eller flera dotterföretag tillsammans eller av flera dotterföretag tillsammans.

Har ett försäkringsbolag i annat fall på grttnd av aktie- eller andelsinne— hav eller garantiavtal eller något annat avtal ensamt ett bestämmande inflytande. över en juridisk person och en betydande andel i resultatet av ' dess verksamhet. är försäkringsbolaget moderbolag och denjuridiska per- sonen dotterföretag.

Moderbolag och dotterföretag utgör tillsammans en koncern. Försäkringsinspektionen kan förordna att denna lags bestämmelser om koncerner skall tillämpas helt eller delvis på en grupp av försi'tkringsbolag. som inte utgör en koncern enligt bestämmelserna i första eller andra stycket. men som har gemensam eller i huvudsak gemensam administra- tion och företagsledning. Bolagen bestämmer själva vilket bolag som skall vara moderbolag. Underläter bolagen att utse ett moderbolag. kan försäk- ringsinspektionen utfärda föreskrifter om detta.

10 ä I fråga om livförsäkringar. som gäller endast för dödsfall och med- delas för en tid av längst fem år eller mot en premie som är beräknad och bestämd för längst fem år i sänder. fär undantag medges frän bestämmel- serna om livförsäkring. Från bestämmelserna om förbud mot fondemission i4 kap. 1 & och vinstutdelningi 12 kap. 2 åfär dock ttndantag inte medges.

Avvikelser från denna lag får medges i fråga om tjänstepensionsförsäk- ringar. i den mån avvikelserna är ändamålsenliga från allmän synpunkt. och i fråga om mottagna äterförsäkringar. i den mån det prövas skäligt. .

Om ett försäkringsbolag driver rörelse i utlandet. fär sådana avvikelser från denna lag medges som föranleds av hänsyn till utländsk rätt eller rättstillämpning.

Om ett ömsesidigt försäkringsbolag har ett verksamhetsomräde sotn är begränsat till viss del av riket och rörelsen är av ringa storlek. fär sådana

Prop. 1981/82:180 4

undantag från denna lag medges som föranleds av verksamhetens omfatt- ning och bolagets förhz'illanden i övrigt.

Mcdgivanden enligt första—ljärt'le styckena lämnas av regeringen eller. efter regeringens bemyndigande. av försäkringsinspektionen.

2 kap. Bildande av försäkringsbolag

1 & Ett försäkringsbolag skall bildas av en eller flera stiftare. Stiftarna Skall vara svenska medborgare och bosatta i Sverige eller svenska jttridis- ka personer. Handelsbolag får dock vara stiftare endast om varje obegrän- sat ansvarig bolagsman är svensk medborgare och bosatt i Sverige.

Den som är omyndig elleri konkurs kan inte vara stiftare.

2 & Stiftarna anger villkoren för bolagsbildningen.

Betalningen för en aktie i försäkringsakticbolag får inte understiga det belopp på vilket aktien skall lyda (det nominella beloppet). Aktierna skall betalas med pengar.

Stiftarna av ett ömsesidigt försäkringsbolag skall bestämma att ett visst antal försäkringar till minst ett visst sammanlagt belopp skall vara teck- nade. innan bolaget får anses bildat. Hänsyn skall därvid tagas till arten av den planerade rörelsen och till garantikapitalets storlek.

3 & Stiftarna skall upprätta en bolagsordning som skall underställas rege— ringen för stadfästelse. Avser bolagets rörelse livförsäkring eller avser rörelsen annat slag av försäkring för längre tid än tio år. skall dessutom särskilda regler (grunder) för verksamheten upprättas enligt vad som sägs i 6 s. Grunderna skall underställas regeringen för stadfästelse.

Regeringen prövar att bolagsordningen och grunderna överensstämmer med denna lag och med andra författningar samt om och i vad män särskilda bestämmelser behövs med hänsyn till omfattningen och arten av bolagets verksamhet.

Om regeringen finner den planerade rörelsen behövlig och även i övrigt ägnad att främja en sund utveckling av försäkringsväsendet. stadfäster regeringen bolagsordningen och grunderna samt beviljar koncession tills vidare eller. om särskilda omständigheter föranleder detta. för bestämd tid. högst tio år. och därutöver till det löpande ri'tkenskapsårets slut. Vid förlängning av en koncession som har beviljats ett försäkringsbolag för bestämd tid gäller samma regler som vid stadfästelse av bolz'tgsordning och grttnder för ett nytt bolag.

4 & Om bolagsordningen eller grunderna ändras skall även ändringen stadfästas. Regeringen kan uppdra åt försäkringsinspcktionen att i rege- ringens ställe meddela stadfästelse i sådana fall som inte är av principiell betydelse eller som i övrigt inte är av synnerlig vikt.

Avser ändringen en utvidgning av bolagets rörelse till en ny försäkrings- gren eller ett nytt verksamhetsomräde eller avser ändringen en väsentlig omläggning av rörelsen. skall vid prövningen av stadfästelsen samma regler gälla som vid stadfästelse av bolagsordning och grttnder för ett nytt bolag.

5 & Bolagsordningen skall ange _li'ir samtliga ji'irxäkrings/mlag 1. bolagets firma. 2. den ort i Sverige där bolagets styrelse skall ha sitt säte.

Prop. 1981/82:180 5

3. föremålet för bolagets verksamhet. varvid det särskilt skall anges om verksamheten skall avse säväl direkt försäkring som mottagen återförsäkring.

4. området för verksamheten. om det gäller direkt försäkringi Sverige.

5. i förekommande fall. att bolaget skall driva försi'tkringsrörelse i utlandet.

6. antalet eller lägsta och högsta antalet av de styrelseledamöter. revi- sorer och eventuella styrelsesuppleanter. som får utses av bolagsstämman. samt tiden för styrelseledamöternas och revisorernas uppdrag.

7. sättet att sammankalla bolagsstämman.

8. vilka ärenden som skall förekomma på den ordinarie stämman.

9. de regler enligt vilka bolagsstämman får förfoga över bolagets vinst. 10. i vilken utsträckning bolaget är skyldigt att teckna återförsäkring. om det gäller annan försäkring än livförsäkring.

förjörsäkringsaklivbolag

11. aktiekapitalet eller. om detta tttan ändring av bolagsordningen skall kunna bestämmas till lägre eller högre belopp. minimikapitalet och maxi- mikapitalet. varvid minimikapitalet inte får vara mindre än en fjärdedel av maximikapitalet.

12. aktiernas nominella belopp.

för ömsesidiga försa"kringsbolag

13. garantikapitalet. .

14. regler för hur rösträtten skall utövas och hur beslut skall fattas på bolagsstämman. varvid särskilt skall anges om och i vilken utsträckning delägarnas rösträtt skall utövas genom utsedda delegerade samt i vilken utsträckning rösträtt skall tillkomma garanterna. -

15. intill vilket belopp och i vilken ordning delägarna är personligen ansvariga för bolagets förpliktelser. om inte uteslutande bolagets tillgångar svarar för bolagets förpliktelser. .

16. antal och sammanlagt belopp av de försäkringar som skall vara tecknade innan bolaget kan anses bildat.

17. vilken begränsning som skall gälla för mottagen återförsäkring i förhållande till den direkta försäkringen. om verksamheten avser såväl direkt försäkring som mottagen återförsäkring.

18. i vilken ordning garanterna skall betala in de tecknade garantibelop- pen samt

19. om och i vilken ordning ränta skall betalas på garantikapitalet och vinst delas ut till garanterna och i vilken ordning garantikapitalet skall återbetalas. '

6 & För livförsäkringar skall. om det inte med hänsyn till försäkringarnas särskilda natur finns anledning till undantag. grunder upprättas för

. beräkning av försäkringspremier. '

beräkning av premiereserv. försäkringstagarnas rätt till återköp och fribrev. belåning av försäkringsbrev hos bolaget. verkan av ttnderlåtenhet att betala premie.

6. försäkringstagarens rätt när försäkringen i andra fall än som avses i 3 eller 5 upphör i förtid eller bolaget i övrigt inte har ansvar för försäkrings- fallet.

7. återbäring till försi'tkringstagarna.

'.»JIJ—

i-"fe

Prop. 1981/82: 180 i 6

8. skyldighet att teckna återförsäkring och

9. förräntning av försäkringsbelopp som förfallit till betalning. Om försäkringar. som inte är personförsäkringar. skall meddelas för längre tid än tio år. skall grttnder upprättas för beräkning av premiereserv för sådana försäkringar liksom för bestämmande av försi'tkringstagarnas rätt när sådan försäkring upphör i förtid eller bolaget i övrigt inte har ansvar för försäkringsfallet. -

För sädan livränta eller sjukränta. som enligt 1 kap. 5 & tillhör annan försäkring än livförsäkring. skall grunder upprättas för beräkning av pre- miereserv och rätt till återköp.

Om grunder för livförsäkring finns ytterligare bestämmelser i 7 kap. 2— 8 515 och 12 kap. 8 & andra- stycket vilka i tillämpliga delar även gäller för premiereservgrunder enligt tredje stycket.

7 & Sedan koncession har beviljats. skall stiftarna upprätta och skriva under en dagtecknad teckningslista som skall innehålla uppgifter om

1. sättet och tiden för kallelse till den konstituerande stämman. Teckningslistan för ett försäkringsaktiebolag skall även innehålla upp- gifter om

2. det belopp som skall betalas för varje aktie och

3. tiden för aktiernas betalning.

8 & Teckning av aktier eller för ömsesidiga försäkringsbolag teckning av försäkringar i bolaget skall ske på teckningslistan i original eller avskrift. Till teckningslistan skall fogas avskrifter av koncessionsbcslutet. bolags- ordningen och de grunder som anges i 6 &.

Har aktier eller försäkringar tecknats på annat sätt kan teckningen inte göras gällande av bolaget. om tecknaren anmäler felet hos försäkringsin- spektionen före bolagets regi ;trering. '

Har aktier eller försäkringar tecknats med villkor. är teckningen ogiltig. Har ogiltigheten inte anmälts hos försäkringsinspektionen före bolagets registrering. är dock tecknaren bunden fastän han inte kan åberopa vill- koret.

9 & Stiftarna ellerandra färinte uppbära ersättning av försäkringsbolaget för andra kostnader för bolagets bildande än allmänna avgifter och sedvan- liga arvoden för upprättande av stiftelsehandlingar och liknande arbeten. De får inte heller förbehålla sig eller någon annan särskilda förmåner eller rättigheter.

10 ä 1 försäkringsaktiebolag avgör stiftarna om aktieteckningen skall godtas och httr mänga aktier som skall tilldelas tecknarna. Har en stiftare enligt uppgift i teckningslistan tecknat ett visst antal aktier. skall minst detta antal tilldelas honom.

Om aktier inte har tilldelats en aktietecknare enligt aktieteckningen. skall stiftarna tttan dröjsmål meddela honom detta.

11 & Beslutet om bolagets bildande skall fattas på en konstituerande stämma.

Stiftarna skall kalla. i försäkringsaktiebolag de godtagna aktietecknarna och i ömsesidiga försäkringsbolag dem som tecknat försäkringar och ga- ranter. som har rösträtt till den konstituerande stämman enligt föreskrifter- na i bolagsordningen om kallelse till bolagsstämma. Teckningslistorna och

Prop. 1981/82: 180 7

de till dessa fogade handlingarna skall genom stiftarnas försorg hållas tillgängliga för tecknarna ttnder minst en vecka före stämman på den plats som har angivits i kallelsen.

Om alla aktier i ett försäkringsaktiebolag eller alla försäkringar i ett ömsesidigt försäkringsbolag tecknas vid stämman och alla godtagna aktie- ägare respektive alla de som tecknat försäkringar och röstberättigade garanter är ense. kan beslutet om bolagets bildande fattas även om någon kallelse till stämman inte har skett.

På den konstituerande stämman skall stiftarna lägga fram teckningslistan och de därtill fogade handlingarna i original. Stiftarna skall vidare lämna följande uppgifter

förförsäkringsakticbolug

1. antalet aktier enligt de godtagna teckningarna. 2. aktiernas fördelning mellan tecknarna och

3. de belopp som inbetalats på aktierna

ji'ir ömsesidiga ji'irsiikringshr;Iag

1. antalet och det sammanlagda beloppet av de tecknade försäkringarna och

2. det belopp som inbetalats pä garantikapitalet. Samtliga uppgifter skall föras in i protokollet.

12 5 Om det vid den konstituerande stämman i ett försäkringsaktiebola'g inte visas att teckning och tilldelning av aktier har skett motsvarande aktiekapitalet eller minimikapitalet enligt bolagsordningen. har frågan om bolagets bildande fallit.

Detsamma gäller om det vid den konstituerande stämman i ett ömsesi- digt försäkringsbolag inte visas att försäkringar har tecknats till minst det antal och det sammanlagda belopp som föreskrivs i bolagsordningen samt att garantikapitalet har inbetalats till den del som föreskrivs i bolagsord- ningen.

Om i ett försäkringsaktiebolag tecknare med flertalet avgivna röster och två tredjedelar av de vid stämman löreträdda aktierna och i ett ömsesidigt försäkringsbolag flertalet närvarande röstberättigade röstar för beslutet att bilda bolaget. är bolaget bildat. I annat fall har frågan om bolagets bildande fallit.

När försäkringsbolaget är bildat. skall en stvrelsc och revisorer väljas. ] fråga om den konstituerande stämman gäller' | övrigt i tillämpliga delar föreskrif'tema om bolagsstämma' | denna lag och bolagsordningen.

13 å Ett försäkringsbolag skall anmälas för registrering senast sex måna- der efter det att koncession har beviljats.

För registrering av ett försäkringsaktiebolag krävs

1. att det sammanlagda nominella beloppet av tecknade och tilldelade aktier efter avdrag för de aktier som enligt 15 & har förklarats förverkade och inte har övertagits av någon annan (bolagets aktiekapital) svarar mot aktiekapitalet eller minimikapitalet enligt bolagsordningen och

2. att de aktier som ingåri bolagets aktiekapital är helt betalda. Genom registreringen fastställs bolagets aktiekapital till det belopp som anges i andra stycket 1. De aktier som enligt 15 & har förklarats förverkade och inte övertagits av någon annan blir därvid ogiltiga.

Prop. 1981/821180 8

För registrering av ett ömsesidigt försäkringsbolag. där garantikapital skall finnas. krävs

1. att minst hälften av garantikapitalet har betalats och

2. att garanterna har lämnat till bolaget ställda skriftliga förbindelser på de garantibelopp som inte har betalats.

Om inte försäkringsbolaget anmäls för registrering inom den tid som anges i första stycket eller om försi'tkringsinspektionen genom lagakraft- ägande beslut har avskrivit en sådan anmälan eller vägrat registrering av bolaget. har frågan om bolagets bildande fallit. Styrelseledamöterna ansva- rar solidariskt för återbetalningen av de belopp som har betalats in på de tecknade aktierna. eller som har erlagts på grund av garantiavtalet eller de tecknade försäkringarna. Till beloppen skall läggas uppkommen avkast- ning varjämte avdrag skall göras för kostnaderna på grttnd av åtgärder enligt 18 & första stycket tredje meningen.

14 & Skulder som grundas på aktieteckning eller på teckning av garanti- belopp får inte kvittas mot fordringar hos försäkringsbolaget. Försäkringsbolaget kan inte överlåta eller pantsätta fordringar på aktie- belopp eller garantibelopp. Den som genom överlåtelse har ft.")rvå'trvat aktier som inte är helt betalda är tillsammans med överlåtaren ansvarig för betalningen. sedan han anmält sitt namn för införande i aktieboken.

15 & Om en aktie inte betalas i rätt tid. kan styrelsen en månad efter betalningsanmaning förklara aktien fört-'erkad för den betalningsskyldige. Anmaningen skall innehålla meddelande att aktien kan förklaras förver- kad. Anmaningen skall ske genom avsändande av rekommenderat brev. om den betalningsskyldiges adress är angiven vid aktieteckningen eller införd i aktieboken eller annars anmäld till bolaget. I annat fall skall anmaningen kungöras i den eller de ortstidningar som styrelsen bestäm- mer. En underrättelse om anmaningen skall genast sändas till den som är införd som panthavare eller uppdragstagare för aktien i förteckningen enligt 3 kap. 12 s.

Innan en förverkad aktie har blivit ogiltig kan styrelsen låta någon annan överta aktien och betalningsansvaret för det tecknade beloppet.

Om en aktie har förklarats förverkad och inte övertagits av någon annan som erlagt full betalning. skall den. för vilken aktien har förverkats. gent- emot bolaget svara för en femtedel av full betalning för aktien.

16 & lnnan styrelsen för ett försäkringsbolag som är under bildande har valts. kan aktierna. garantibeloppen eller försäkringarna betalas endast genom insättning på sådan räkning som stiftarna öppnat för detta ändamål hos ett svenskt bankinstitttt.

Det på räkningen insatta beloppet får lyftas för bolaget när styrelsen valts. Har frågan om bolagets bildande fallit eller är teckningen av aktier. garantibelopp eller försäkringar av annan orsak inte bindande. skall de inbetalda beloppen betalas tillbaka med gottgjord ränta till tecknarna.

17 & Garantikapitalct i ett ömsesidigt försäkringsbolag skall vara betalt senast inom två år från dagen för beslutet om bolagets bildande.

18 & lnnan försäkringsbolaget har registrerats. kan det inte förvärva rättigheter eller ikläda sig skyldigheter. Det kan inte heller söka. kära eller

Prop. 1981/82: 180 9

svara inför domstol eller någon annan myndighet. Styrelsen kan dock föra talan i mål rörande bolagsbildningen och i övrigt vidta åtgärder för att erhålla de tecknade akticbeloppen eller de tecknade garantibeloppen.

För en åtgärd som vidtas på bolagets vägnar före registreringen svarar de som har deltagit i åtgärden eller beslutet om denna solidariskt. När bolaget har registrerats. övergår ansvaret på bolaget.—om förpliktelsen följer av bolagsordningen. teckningslistan eller grunderna eller har tillkom- mit efter det att bolaget har bildats.

Har ett avtal för bolaget slutits före registreringen med en medkontra- hent som visste att bolaget inte var registrerat. kan denne. om något annat inte följer av avtalet. frånträda detta endast

l. om bolaget inte har anmälts för registrering inom den tid som före- skrivs i 13 å' eller ' ' '

2. om försäkringsinspektionen genom ett lagakraftägande beslut har avskrivit en sådan anmälan eller vägrat registrering av bolaget.

Visste medkontrahenten'inte att bolaget var oregistrerat. kan han från- träda avtalet innan bolaget har registrerats.

3 kap. Aktier, aktiebrev och aktiebok m. m. i försäkringsaktiebolag

] 5 Alla aktier har lika rätt i bolaget. om inte något annat följer av denna paragraf. .

[ bolagsordningen kan bestämmas att aktier av olika slag skall finnas eller kunna utges. En sådan bestämmelse skall ange

l. olikheterna mellan aktieslagen.

2. antalet aktier av varje slag.

3. den företrädesrätt som tillkommer skilda grupper av aktieägare vid en ökning av aktiekapitalet enligt 4 kap. En föreskrift om olika företrädesrätt får meddelas endast om aktierna inte skall medföra lika rätt till andel i bolagets tillgångar eller vinst.

-Avser olikheten mellan aktieslagen aktiernas röstvärde. gäller att ingen aktie får ha ett röstvärde som överstiger tio gånger röstvärdet för någon annan aktie. .

l bolagsordningen kan bestämmas att aktier av ett visst slag skall i närmare angiven ordning kunna omvandlas till aktier av annat slag. Om- vandlingen skall utan dröjsmål anmälas för registrering och är verkställd när registreringen sker.

2 & Aktier kan fritt överlåtas och förvärvas. om något annat inte följer av 3 & eller l8 kap. 1 & eller i övrigt av lag.

3 & I bolagsordningen kan tas in förbehåll att en aktieägare eller någon annan skall ha rätt att lösa sådana aktier som övergår till ny ägare. Förbe- hållet skall ange

1. Vilka som har lösningsrätt och, om lösningsrätten inte skall kunna utövas vid vissa fång. vilka slags fång som har undantagits.

2. den ordning i vilken lösningsrätten tillkommer de lösningsberi'ittigade inbördes.

' 3. den tid. ej överstigande två månader från anmälan hos styrelsen om en akties övergång. inom vilken lösningsanspråket skall framställas hos bolaget.

Prop. 1981/82:180 10

4. den tid inom vilken lösen skall betalas: denna tid får inte överstiga en månad räknat från den tidpunkt då lösenbeloppet bestämdes.

Förvärvas flera aktier genom-samma fång. kan. om något annat inte följer av förbehållet. lösningsrätten inte utövas för mindre antal aktier än fånget omfattar. Om tillämpningen av föreskrifterna i bolagsordningen om Iösens belopp skulle bereda någon en otillbörlig fördel. kan jämkning ske.

När en anmälan gjorts om aktiens övergång. skall styrelse genast skriftli— gen meddela detta'till varje lösningsberättigad vars postadress är införd i aktieboken eller på annat sätt är känd för bolaget.

Om något annat inte föreskrivs i bolagsordningen. skall tvister om lös- ningsrätten och om lösenbeloppets storlek prövas av tre skiljemän enligt lagen (1929: 145) om skiljemän.

Innan det visar sig att lösningsrätten inte begagnas kan den till vilken aktien har övergått inte utöva någon annan rätt på grund av aktien gent— emot bolaget än rätt till vinstutdelning och företrädesrätt till teckning av nya aktier vid nyemission. Rättigheter och skyldigheter på grund av sådan teckning övergår till den som begagnar sig av lösningsrätten.

4 & Aktiebrev skall ställas till viss man. Det får lämnas ut endast till sådan aktieägare som är införd i aktieboken och först när den eller de aktier brevet lyder på har betalats. Vidare fordras

1. att försäkringsaktiebolaget har registrerats. om aktien har tecknats vid bolagets bildande. eller '

2. att nyemissionen eller fondemissionen har registrerats. om aktien tillkommit på grund av emissionen. '

Aktiebrevet skall undertecknas av styrelsen eller enligt styrelsens full- makt av en bank. Namnteckningarna får återges genom tryckning eller på något annat liknande sätt. Brevet skall ange bolagets firma, ordningsnum- mer på den eller de aktier varpå brevet lyder. aktiens nominella belopp och dagen för utfärdandet. Kan. när aktiebrevet ges ut. aktier av olika slag linnas enligt bolagsordningen. skall aktieslaget anges i brevet. Om bolags- ordningen innehåller förbehåll enligt 1 & fjärde stycket. 3 %$. 8 %% eller 6 kap. 8 &. skall detta tydligt anges i brevet på sådan aktie som avses med förbehållet. Uppgiften kan ges i förkortad form. Förkortningsformerna fastställs av regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer.

När utbetalning görs vid inlösen av en aktie eller vid minskning av dess nominella belopp eller vid skifte av bolagets tillgångar. skall aktiebrevet förses med påskrift om utbetalningen. Har utan återbetz'tlning en aktie dragits in eller det nominella beloppet ändrats. skall så snart som möjligt en påskrift om detta göras på aktiebrevet.

Ett aktiebrev. som i samband med dödning eller vid utbyte ges ut i stället för ett annat. skall innehålla uppgift om detta. Utbyts ett aktiebrev mot ett eller llera andra aktiebrev skall det äldre aktiebrevet och de därtill hörande kupongarken makuleras på ett betryggande sätt.

Emissionsbevis skall undertecknas på det sätt som anges i andra stycket.

5 & Innan aktiebrev utfärdas kan bolaget utge ett till viss man ställt bevis om rätt till en eller flera aktier (interimsbevis). Beviset skall innehålla förbehåll om att aktiebrevet lämnas ut endast om bolaget samtidigt får tillbaka beviset. På begäran skall beviset förses med anteckning om de betalningar som har gjorts för aktien. På interimsbeviset skall även anteck- nas sådan återbetalning som sker enligt 2 kap. 16 .t andra stycket. 1 övrigt

Prop. 1981/82: 180 | |

gäller bestämmelserna i denna lag om aktiebrev i tillämpliga delar också interimsbevis.

6 _$ Om ett aktiebrev eller ett till viss man ställt emissionsbevis överlåts eller pantsätts. skall bestämmelserna om skuldebrev till viss man eller orderi 13. 14 och 22 $$ lagen ( 1936: 81 ) om skuldebrev tillämpas. Härvid är den som innehar ett aktiebrev och enligt bolagets anteckning på detta ät' införd som ägare i aktieboken likställd med den som enligt 13 .$' andra stycket nämnda lag förmodas äga rätt att göra skuldebrevet gällande.

Överlats eller pantsätts ett emissionsbevis som inte är ställt till viss man skall bestämmelserna om skuldebrev till innehavaren i 13. 14 och _ lagen om skuldebrev tillämpas.

Om utdelningskuponger finns bestämmelser i 24 och 25 $$ lagen om skuldebrev.

7 _$ Över försäkringsaktiebolagets samtliga aktier och aktieägare skall styrelsen föra en förteckning (aktiebok). Den skall upprättas omedelbart efter bolagets bildande. Aktierna skall tas upp i nummerföljd med uppgift om aktietecknarna. Aktieägarnas postadress och yrke eller titel skall anges. Finns det aktier av olika slag. skall det av aktieboken framgå till vilket slag varje aktie hör.

Aktieboken kan bestå av ett betryggande lösblads- eller kortsystem. Den kan också föras med maskin för automatisk databehandling eller på annat liknande sätt.

När någon visar upp ett utfärdat aktiebrev och enligt 6 $ eller på något annat sätt styrker sitt förvärv eller när en aktieägare eller annan behörig person anmäler någon annan förändring i de förhållanden som har tagits upp i aktieboken. skall en anteckning om aktieägaren eller om förändring- en genast föras in. Dagen för införandet skall anges. om dagen inte framgår av något annat tillgängligt material. Om lösningsrätt enligt 3 $ tillkommer en aktieägare eller någon annan. får införandet dock inte göras. förrän det visat sig att lösningsrätten inte begagnas.

Är sista överlåtelsen på ett aktiebrev tecknad in blanco. skall namnet sättas ut i överlatelsen' mnan införandet sker. Ett aktiebrev som visats upp skall förses med påskrift om införandet och dagen fördetta.

8 $ ] bolagsordningen kan förbehåll tas in om att den som på en fastställd avstämningsdag är införd i aktieboken eller i en förteckning enligt 12 $ skall anses behörig att ta emot utdelning. emissionsbevis och. vid fond- emission. brev på ny aktie som tillkommer en aktieägare. Om förbehållet förs in genom en ändring av bolagsordningen. skall styrelsen när ändringen hat' stadfästs fastställa från vilken dag förbehållet skall tillämpas och för registrering anmäla detta samtidigt som den anmäler bolagsstämmans be- slut för registrering.

Ett försäkringsakticbolag som har ett sådant förbehåll (avstämningsför- behåll) i sin bolagsordning kallas i denna lag avstämningsbolag.

För avstämningsbolag skall Värdepapperscentralen VPC Aktiebolag (värdepapperscentralen) fullgöra uppgifterna att

.föra aktieboken aktiebrevsregistret och förteckningen enligt 12 $

2. pröva fragor om |nt01ande .tv aktieägarna | aktieboken 3 svara för utskriften av aktieboken och sammanställningen .tv uppgif- terna enligt 19 % lagen ( 1970: 596) om förenklad .tktiehantering,

4. stämma av aktieboken och förteckningen enligt 12 $

Prop. 1981/82: 180 |?

5. sända ut aktiebreven. utdelningen och emissionsbevisen.

6. svara för utbyten av aktiebreven och de därmed sammanhz'ingande åtgärderna och

7. vidta åtgärder enligt 4 kap. 19 .$ i fråga om aktier som inte är uttagna.

9 _$ 1 avstämningsbolag får aktiebrev på uppdrag av bolaget på dess vägnar undertecknas av värdcpapperscentralen. varvid firmatecknarens namnteckning får återges genom tryckning eller på annat liknande sätt. Brevet skall i stället för akties ordningsnummer ange brevets ordnings- nummer och det antal aktier brevet avser. På begäran av aktieägare eller förvaltare som avses i It)-$ skall aktiebreven delas upp. läggas samman eller på annat sätt bytas ut. När aktiebrevet visas upp för införande av ny ägare i aktieboken. fär vi'irdepapperscentralen byta ut brevet mot ett eller flera nya brev. Har det äldre brevet överlåtits in blanco. behöver inte förvärvarens namn sättas ut i överlåtelsen. l aktiebrev som utfärdas vid utbyte behöver inte tas in någon uppgift om utbytet eller om den dag när det äldre brevet utfärdades. Inte heller behöver aktiebrev. som utfärdas i samband med att aktieägarens namn förs in i aktieboken. förses med uppgifter om införandet.

Bestämmelserna i första stycket skall tillämpas även på emissionsbevis. 1 dessa behöver något ordningsnummer dock inte anges.

10 $ [avstämningsbolag förs aktieägarna in i aktieboken med uppgift om personnummer eller annat identiftcringsnummer samt postadress. För var- je ägare anges det antal aktier av olika slag som denne äger. I stället för aktienumret anges aktiebrevets ordningsnummer. Aktieboken förs med maskin för automatisk databehandling eller på något annat liknande sätt.

Har aktier i ett avstämningsbolag lämnats till förvaltning hos en bank eller en fondkontmissionär. som är aktoriserad som förvaltare av aktier. kan i stället för aktieägaren banken eller fondkommissionären föras in i aktiebrevet och i aktieboken. Är aktierna i ett avstämningsbolag föremål för handel vid en utländsk fondbörs. kan. efter särskilt tillstånd. i bolagets aktiebrev och aktiebok. i stället för en aktieägare som är bosatt utomlands. föras in den som fått uppdrag att i utlandet förvalta hans aktier.

1 aktiebrevet och i aktieboken skall anmärkas att aktien innehas för någon annans räkning. Detsamma gäller emissionsbevis som utfärdas på grund av förvaltarregistrerad aktie och som är ställt till viss man. Beträf- fande förvaltaren antecknas i aktieboken samma uppgifter som enligt förs- ta stycket skall föras in om aktieägaren.

För rätt till registrering som förvaltare krävs utöver vad som sägs i andra stycket att förvaltaren uppfyller de villkor som gäller för införande av ägaren i aktieboken. Om auktorisation och tillstånd enligt denna paragraf. om förvaltares åligganden samt om skyldighet för bolaget och värdepap- perscentralen att för var och en hålla tillgänglig en sammanställning av uppgifter från förvaltare om de aktieägare. som har mer än femhundra aktier i bolaget registrerade i förvaltares namn. finns bestämmelser i lagen (19701596) om förenklad aktiehantering.

ll $ Har ett avstämningsförbehäl1 förts in genom en ändring av bolags- ordningen och har ett aktiebrev som dessförinnan utfärdats inte lämnats in för utbyte mot ett nytt brev. får uppgifter om aktien ] den tidigare aktiebo- ken föras över till en sådan aktiebok som avses i lt).$ första stycket.

Prop. 1981/82: 180 13

Därvid skall anges att aktiebrevet inte avlämnats. Sker ingen överföring. gäller den äldre aktieboken fortfarande i fråga om denna aktie.

Utöver aktiebok skall i avstämningsbolag föras ett aktiebrevsrcgister. Registret tar i löpande nummerföljd tipp de aktiebrev som utfärdas med uppgift om dagen för utfärdandet. antalet aktier och aktieslag samt ägarens eller. i de fall som avses i 10 å andra stycket. förvaltarens identifi'erings- nummer i aktieboken. När ett nytt aktiebrev utfärdats i stället för ett äldre. görs i registret en hänvisning till det äldre brevets ordningsnummer. För det sistnämnda brevet antecknas att det har makulerats. .

] avstämningsbolag skall de uppgifter som avförts ur aktiebok. aktie- brevsregistret eller förteckningen enligt l2 & bevaras i minst tio år. En aktiebok. som ett sådant bolag tidigare har fört. skall bevaras i minst tio år efter det att uppgifterna beträffande bolagets samtliga aktier har förts in i den aktiebok som avses i 10 5 första stycket.

12 55 l avstämningsbolag skall i en särskild förteckning på begäran tas upp den som med skriftlig handling visar att han till följd av uppdrag eller pantsättning eller på grund avvillkor i testamente eller gåvobrev har rätt att i stället för den aktieägare som är införd i aktieboken lyfta utdelning och ta emot emissionsbevis och. vid fondemission. brev på en ny aktie. Det— . samma gäller förmyndare eller god man för en aktieägare eller vid konkurs konkursförvaltaren eller vid utmätning. kvarstad eller betalningssäkring avseende aktier kronofogdemyndigheten.

] förteckningen skall för den som skall tas upp i denna enligt första stycket antecknas samma uppgifter som enligt lO & första stycket skall föras in i aktieboken om aktieägare. Av förteckningen skall även framgå den rätt som tillkommer honom. En sådan anteckning skall avföras. när det visas att rätten har upphört.

Uppgifter ur förteckningen får inte lämnas till någon annan utan sam- tycke av den som berörs av de förhållanden som har antecknats i förteck- ningen.

13 & Aktiebok skall på den ort där styrelsen har sitt säte hållas tillgänglig för alla. Förs aktiebok med maskin för automatisk databehandling eller på något annat liknande sätt. skall i stället en utskrift av aktieboken på begäran tillhandahållas hos bolaget på denna ort och. i fråga om avstäm- ningsbolag. även hos värdepapperscentralen. Utskriften får inte vara äldre än sex månader. Alla har rätt att mot ersättning för kostnaderna få en sådan utskrift av aktieboken eller del av den. När det gäller avstämnings- bolag får dock en utskrift enligt detta stycke inte innehålla någon uppgift om de aktieägare som har högst femhundra aktier i bolaget.

Aktiebok skall hållas tillgänglig för aktieägarna vid bolagsstämman. Förs aktieboken med maskin för automatisk databehandling eller på något annat liknande sätt. skall i stället en utskrift av hela aktieboken avseende förhål- landena tio dagar före bolagsstämman hållas tillgänglig vid stämman.

[ utskriften tas i alfabetisk ordning tipp aktieägarna och de förvaltare som avses i 10 å andra stycket. Aktiebrevens nummer behöver inte anges.

145 Den till vilken en aktie har övergått får inte. innan han förts in i aktieboken. utöva en aktieägares rätt i bolaget. Detta gäller dock inte sådan rätt som uppkommit ur en aktie och som utövas mot uppvisande eller avlämnande av ett aktiebrev. en kupong eller något annat särskilt bevis som ges ut av bolaget.

Prop. 1981/82: 180 14

Ägaren till en aktie för vilken aktiebrev har utfärdats innan bolaget blivit ett avstämningsbolag. kan inte när det gäller därefter beslutad utdelning eller emission erhålla utdelning. emissionsbevis eller. vid fondemission. brev på en ny aktie förrän han har avlämnat aktiebrevet för utbyte mot ett nytt sådant och införande i aktieboken har gjorts enligt 10 5. Innan detta har skett är 12 ö inte tillämplig.

Om en aktie ägs av flera, kan de endast genom en gemensam företrädare utöva den rätt i bolaget som en aktieägare har.

15 & Vad som sägs i denna lag om aktieägares rätt att i bolaget företräda aktier skall gälla även för den som genom testamente erhållit nyttjande- rätten till eller rätten till avkomst av aktier. om testamentet innehåller en bestämmelse att denne skall få företräda aktierna och. för avkomsträttsha- varen. att aktierna till tryggande av dennes rätt skall sättas under särskild vård.

Såväl ägaren som nyttjande- eller avkomsträttshavaren skall på anmälan bli införd i aktieboken. Vid införandet skall göras en anteckning om ägan- derättsförvärvet och om den rätt att i bolaget företräda aktierna som är förenad med nyttjande- eller avkomsträtten. I fråga om införandet av nyttjande— eller avkomsträttshavaren gäller i övrigt vad som sägs i denna lag om införandet av aktieägare. Dock skall någon påskrift om införandet inte ske på aktiebrevet. När det styrks att nyttjande- eller avkomsträtten har upphört. skall en anteckning om detta göras i aktieboken.

När en god man på grund av. ett förordnande enligt 18 kap. 4 :$ 5 föräldrabalken förvaltar aktier för en blivande aktieägares räkning. skall den blivande ägaren på anmälan av den gode mannen föras in som ägare i aktieboken med anteckning om förvärvet och om förordnandet.

16 & Ingår aktieri en aktiefond enligtlaktiefondslagen (1974: 931 ). skall i stället för fondandelsägarna det fondbolag som förvaltar fonden samt fon- dens beteckning föras in i aktiebreven och i aktieboken.

17 & Om ett aktiebrev enligt denna lag skall förses med påskrift eller om det på grtind av bolagsstämmans beslut om uppdelning av aktierna skall bytas ut mot två eller tiera nya aktiebrev. kan bolaget hålla inne den utdelning och de emissionsbevis som faller på aktie till dess aktiebrevet tillhandahålls för nämnda ändamål. Detta gäller också om aktiebrev skall bytas ut på grtind av att aktier av visst slag enligt en bestämmelse i bolagsordningen skall omvandlas till aktier av något annat slag.

4 kap. Ökning av aktiekapitalet i försäkringsaktieholag genom nyemission eller fondemission

III/('(Illllth hestrimma/ser

1 & Aktiekapitalet kan ökas genom att aktier tecknas mot betalning (ny- emission) eller genom att aktier ges ut eller aktiernas nominella belopp höjs utan ny betalning (fondemission). En fondemission kan endast ske i skade- försäkringsbolag.

Bcslut om emission fattas av bolagsstämman. om något annat inte följer av 16 eller 17 &. Sådana beslut får inte fattas förrän bolaget har blivit registrerat. Behöver bolagsordningen ändras skall beslut om detta fattas först. Ett beslut om emission får fattas innan ändringen stadfästs om beslutet görs beroende av att stadfästelse meddelas.

Prop. 1981/82: 180 14

Vid nyemission får betalning för aktier inte understiga det nominella beloppet. '

Vid fondemission får inte till aktiekapitalet föras över belopp som under— stiger summan av de nya aktiernas nominella belopp eller den samman- lagda höjningen av aktiernas nominella belopp.

2 & Vid nyemission skall aktierna betalas med pengar (kontantemission).

Om försi'tkringsbolaget genom ökningen av aktiekapitalet avser att för- värva merän hälften av aktierna i ett annat försi'tkringsbolag eller. om det finns aktier med olika röstvärde. så många aktier att röstetalet för dem utgör mer än hälften av röstetalet för samtliga aktier. kan försäkringsin- spektionen medge att de nya aktierna får betalas med aktier i det sist- nämnda bolaget (apport) samt att teckningen av de nya aktierna sker med villkor om detta.

3 & Bestämmelser om apport och kvittningsrätt skall tas tipp i beslutet om nyemission.

Styrelsen skall lämna en redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt för bedömandet av värdet på apportegendomen och av be- stämmelserna om kvittningsrätt. Särskilt skall anges

l. namn och hemvist beträffande den som avses med bestämmelser om apport eller kvittningsrätt.

2. det värde till vilket apportegendomen beräknas komma att tas tipp i balansräkningen och antalet aktier som skall lämnas för egendomen.

Om skriftligt avtal upprättats rörande bestämmelser om apport eller kvittningsrätt. skall styrelsens redogörelse innehålla avtalet eller avskrift av detta eller hänvisning till avtalet med uppgift om den plats där det hålls tillgängligt för aktietecknarna. Muntligt avtal skall i sin helhet tas tipp i redogörelsen. Vad som sagts nti om skriftligt avtal skall gälla även beträf- fande de senaste två räkenskapsårens balans- och resultaträkningar för det försäkringsbolag vars aktier utgör apportegendom. 1 redogörelsen skall upplysning ges om bolagets restiltat efter det senaste räkenskapsåret. ()m sådana räkningar ej upprättats för bolaget. skall i redogörelsen lämnas upplysning om bolagets resultat under nämnda räkenskapsår.

('.)m första—tredje styckena ej iakttagits beträffande bestämmelser om apport eller kvittningsrätt är bestämmelserna titan verkan mot det emitte- rande bolaget.

- 4 & Över styrelsens redogörelse enligt $$$ skall revisorerna avge yttrande av vilket skall framgå att egendom. som skall tillföras det emitterande bolaget. inte i redogörelsen åsatts högre värde än det verkliga värdet för bolaget och att apportegendom är eller kan antas bli till nytta för bolagets verksamhet. Emissionsbeslutet skall innehålla uppgift om att redogörel- sen. yttrandet och. i fråga om apport. försäkringsinspektionens medgivan- de har lämnats.

5 5 Vid en kontantemission och vid en fondemission har aktieägarna företrädesrätt till de nya aktierna i förhållande till det antal aktier de förut äger. om något annat inte har bestämts antingen i bolagsordningen enligt 3 kap. l & andra stycket 3 eller. vid en kontantemission. i emissionsbeslutet.

Prop. 1981/82: 180 16

6 & "De aktieägare som har företrädesrätt att delta i en emission har rätt att för varje aktie få ett särskilt emissionsbevis (vid nyemission tecknings- rättsbevis och vid fondemission delbevis). Om bolaget inte är ett avstäm— ningsbolag. får de kuponger som hör till aktiebrevet användas som etnis- sionsbevis. Används inte sådana kuponger som emissionsbevis. skall det i beviset anges htir många sådana bevis som skall lämnas för varje ny aktie.

()m en aktieägare använder sin företrädesrätt att delta i en emission i ett bolag som inte är ett avstämningsbolag. skall anteckning härom göras på det aktiebrev på vilket företrädesrätten grundas. om inte ktiponger an- vänds som emissionsbevis. .

l avstämningsbolag skall emissionsbevisen och. vid fondemission. bre- ven på nya aktier som tillkommer aktieägare genast sändas i rekommende- rat brev eller på annat betryggande sätt till dem som på avstämningsdagen är införda i aktieboken eller i förteckningen enligt 3 kap. 12 s. Om dessa inte var berättigade att ta emot handlingarna skulle bolaget ändå anses ha fullgjort sin skyldighet. Detta gäller dock inte om bolaget eller värdepap- perscentralen kände till att handlingarna skulle komma i orätta händer eller om någon av dem har åsidosatt den aktsamhet som de efter omständighe- terna skäligen bort iaktta. Bolaget eller värdepapperscentralen anses inte heller ha fullgjort sin skyldighet om mottagaren var omyndig.

Allmänna bastant/nclsci' um iiyemissimt 7 & Ett förslag till beslut om nyemission skall hållas tillgängligt för aktie- ägarna undcr minst en vecka före den bolagsstämma vid vilken beslutet _skall fattas. Det skall genast sändas till de aktieägare som begär det och tippger sin postadress. Förslaget skall läggas fram på stämman. Vad som att har sagts om förslag till beslut skall även gälla sådana redogörelser av styrelsen. yttranden av revisorerna och sådant medgivande av försäkrings- inspektionen som avses i 2—4 5.5. Innebär förslaget en avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. skall skälen till avvikelsen anges i förslaget eller i en handling som skall fogas till förslaget. Om årsredovisningen inte skall behandlas på stämman. skall även följande handlingar enligt vad som nyss har sagts hållas tillgängliga och läggas fram på stämman:

1. en avskrift av den senaste årsredovisningen;försedd med anteckning om bolagsstämmans beslut om bolagets vinst eller förlust. samt en avskrift av revisionsberättelsen för det år årsredovisningen avser.

2. en av styrelsen undertecknad redogörelse för händelser som är av väsentlig betydelse för bolagets ställning och som har inträffat efter det att årsredovisningen avgetts och

3. ett av revisorerna avgivet yttrande över redogörelsen. Kallelsen till bolagsstämman skall innehålla uppgifter om den företrä- desrätt att teckna aktier som aktieägarna eller andra har enligt förslaget samt uppgifter om vem som i övrigt får teckna aktier.

8 & Beslutet om nyemission skall ange

1. det belopp eller det högsta belopp. varmed aktiekapitalet skall ktinna ökas. eller det lägsta och högsta beloppet för ökningen.

2. det aktieslag vartill de nya aktierna skall höra. i de fall då aktier av olika slag finns eller kan utges.

3. den företrädesrätt att teckna aktier som aktieägarna eller andra har eller vem som annars får teckna aktier. . _

4. den tid inom vilken aktier kan tecknas. i de fall då ett visst belopp eller ett lägsta belopp har fastställts för aktiekapitalets ökning.

Prop. 1981/82: 180 17

5. den tid inom vilken en aktieägare kan använda sin företrädesrätt,

6. den tid inom vilken tecknade aktier skall betalas.

7. den beräkningsgrund. enligt vilken vid överteckning de aktier som inte har tecknats med företrädesrätt skall fördelas. om det inte föreskrivs att fördelningen skall bestämmas av styrelsen. samt

8. aktiernas nominella belopp och det belopp som skall betalas för varje tecknad aktie.

Tid enligt första stycket får inte vara kortare än två veckor. Den räknas från någon av följande tidpunkter:

a) från det kungörelse enligt 95 skedde.

b) från emissionsbeslutet om samtliga aktieägare har varit företrädda vid den bolagsstämma som har fattat beslutet. eller

c) från avstämningsdagen när det gäller avstämningsbolag. Om ett förbehåll enligt 3 kap. l ä fjärde stycket eller 3 s. 6 kap. 8 5 eller 18 kap. l så skall gälla för de nya aktierna. skall emissionsbeslutet innehålla en erinran om detta.

Om en aktieägare skall ha företrädesrätt att delta i emissionen gäller för avstämningsbolag att avstämningsdagen skall anges i emissionsbeslutet. Avstämningsdagen får inte sättas tidigare än tre veckor från det kungörelse enligt 9.5 skedde.

Om de kuponger som hör till aktiebreven skall användas som emissions- bevis. skall detta anges i beslutet.

9 & Beslutet om nyemission eller en redogörelse för det väsentliga inne- hållet i beslutet skall genast kungöras i Post- och Inrikes Tidningar och den eller de ortstidningar som styrelsen bestämmer. Kungörs inte beslutet i dess helhet. skall det i kungörelsen lämnas uppgifter om var beslutet hålls tillgängligt. I de bolag som inte är avstämningsbolag krävs dock inte någon kungörelse, om samtliga aktieägare varit företrädda vid den bolagsstämma som har beslutat om emissionen.

Är bolaget inte ett avstämningsbolag. skall beslutet om nyemission genast sändas till de aktieägare. vilkas postadresser är kända för bolaget. i de fall då aktieägarna i fråga skall ha företrädesrätt att delta i emissionen. Detta gäller dock inte. om samtliga aktieägare har varit företrädda vid den bolagsstämma som har beslutat om emissionen.

10 å Teckning av nya aktier skall ske på en teckningslista som innehåller beslutet om nyemission. Avskrifter av bolagsordningen och av de hand- lingar. som skall läggas fram enligt 3. 4 och 7 åå. skall fogas till tecknings- listan eller hållas tillgängliga för aktietecknarna på den plats som anges i listan.

Om de som har rätt till det tecknar alla aktierna vid den stämma där beslutet om nyemission fattas. kan teckningen ske i stämmans protokoll. Detta gäller dock inte avstämningsbolag.

Om teckningen har skett i stn'd mot denna paragraf eller om en aktie har tecknats med villkor som inte stämmer överens med de i emissionsbeslutet angivna villkoren är aktiebeteckningen ogiltig. under förutsättning att ogil- tigheten har anmälts hos försäkringsinspektionen innan anmälan enligt 15 5 har registrerats.

11 & När teckningen har avslutats skall styrelsen eller den styrelsen inom sig förordnar besluta om tilldelning av nya aktier till aktietecknarna. Anses därvid att aktieteckning är ogiltig. skall aktietecknaren genast underrättas om detta. Aktierna skall genom styrelsens försorg genast tas upp i aktiebo— ken.

Prop. 1981/82:180 18

12 & Om det har bestämts ett visst belopp eller ett lägsta belopp för aktiekapitalets ökning. har beslutet om nyemission förfallit i de fall då beloppet inte har tecknats inom teckningstiden. Detsamma gäller ett beslut om en sådan ändring av bolagsordningen som förutsätter att aktiekapitalet ökas. Vad som har betalats för de tecknade aktierna skall i sådana fall genast betalas tillbaka.

135 Bestämmelserna i 2 kap. 14 och 15 så skall. såvitt de avser försäkringsaktiebolag. tillämpas vid inbetalning på grund av beslut om nyemission. Kvittning av en skuld på grund av aktieteckning mot en fordran hos bolaget får dock ske. om beslutet om nyemission innehåller bestämmelser om kvittning. eller om styrelsen medger kvittning. Ett så- dant medgivande får inte lämnas. om det skulle vara till skada för bolaget eller dess borgenärer.

14 & Beslutet om nyemission skall anmälas för registrering inom sex månader från beslutet. om det inte har förfallit enligt 12 :$.

För registrering krävs att ]. full betalning enligt registret erlagts för alla de aktier som ingår i det förut registrerade aktiekapitalet.

2. det sammanlagda nominella beloppet av tecknade och tilldelade nya aktier efter avdrag för de aktier som har förklarats förverkade och inte har övertagits av någon annan (ökningen av aktiekapitalet) uppgår till det belopp som avses i 12 5.

3. hälften av det belopp som skall betalas med pengar för de i den registrerade kapitalökningen ingående aktierna har betalats in.

4. all apportegendom enligt beslutet om nyemission är tillförd bolaget och

5. behövliga ändringar av bolagsordningen har stadfästs. Genom registreringen fastställs ökningen av aktiekapitalet till det belopp som anges i första stycket 2.

Om anmälan för registrering av beslutet inte har gjorts inom den i första stycket angivna tiden eller om försäkringsinspektionen genom lagakraft- ägandc beslut har avskrivit en sådan anmälan eller har vägrat registrering. gäller vad som sägs i 12 &.

Aktiekapitalet är ökat när registreringen har skett. De aktier som har förklarats förverkade och inte har övertagits av någon annan blir därmed ogiltiga. De nya aktierna medför rätt till utdelning enligt vad som har bestämts om detta i beslutet om emission. Beslutet får dock inte innebära att en sådan rätt inträder senare än för räkenskapsåret efter det är under vilket aktierna skall ha slutligt betalats.

15 5 De aktier som har tecknats vid en kontantemission skall vara helt betalda inom sex månader från registreringen av nyemissionen. Senast en månad efter utgången av denna tid skall bolaget för registrering anmäla hur många av de i den registrerade kapitalökningen ingående aktierna som har blivit helt betalda. Anmälningen skall bestyrkas av en auktoriserad eller en godkänd revisor.

Om det inte enligt första stycket har anmälts att aktierna har helt beta- lats. skall försäkringsinspektionen efter bolagets hörande registrera att aktiekapitalet har satts ned med det sammanlagda nominella beloppet av ej betalda aktier. dels. om det fordras, att bolagsordningens bestämmelser om aktiekapitalet har ändrats. 'De aktier som inte har betalats blir ogiltiga när nedsättningen har registrerats.

Prop. 1981/82: 180 19

Styrelsens hes/ur om n_vcmi.rsion 16 5 Styrelsen kan besluta om nyemission och om avvikelser från aktie— ägarnas företrädesrätt enligt 5 & under förutsättning av bolagsstämmans godkännande. Bestämmelserna i 2—4 och 8—15 åå skall därvid gälla i tillämpliga delar. Dessutom skall dock iakttas vad som föreskrivs nedan i tredje stycket.

I fråga om styrelsens begäran om bolagsstämmans godkännande skall 7 & första stycket tillämpas. Vad som där sägs om förslag till emissionsbe- slut skall i stället gälla styrelsens beslut.

lnnan stämman har godkänt emissionsbeslutet. får de nya aktierna inte föras in i aktieboken och beslutet inte anmälas för registrering enligt l4 &. Har en sådan anmälan inte gjorts inom ett år från styrelsens beslut om emission. har emissionsbeslutet förfallit. Vad som har betalats för teck- nade aktier skall i sådant fall genast betalas tillbaka.

17 & Bolagsstämman kan bemyndiga styrelsen att fatta beslut om ny- emission i den mån emissionen kan ske utan ändring i bolagsordningen och att därvid avvika från aktieägarnas företrädesrätt enligt 5 &.

Skall styrelsen kunna besluta om nyemission med de bestämmelser som avses i 2——4 åå eller med avvikelser från aktieägarnas företrädesrätt. skall detta särskilt anges i bolagsstämmans bemyndigande. Bemyndigandet skall innehålla bestämmelser om den tid, längst intill den nästkommande ordinarie bolagsstämman. inom vilken styrelsens beslut om nyemissionen skall fattas. Bestämmelserna i 7 .5 första stycket om förslag till emissions- beslut skall tillämpas på förslag till bemyndigande.

Bolagsstämmans beslut om bemyndigande skall genast anmälas för re- gistrering. lnnan registrering har skett. kan styrelsen inte fatta beslut om emission.

Bestämmelserna i 2—4 och 8—15 äs' skall gälla i tillämpliga delar när styrelsen beslutar om emission med stöd av ett bemyndigande.

F (m demissi on

18 & En fondemission kan ske genom att till aktiekapitalet förs över

I. beIOpp som kan delas ut enligt 12 kap 2 5.

2. medel från uppskrivningsfonden,

3. medel från reservfonden. eller

4. belopp varmed värdet av en anläggningstillgång skrivs upp enligt 11 kap. 5 &.

Bestämmelserna i 7 5 första stycket gäller i tillämpliga delar även i fråga om förslag till beslut om fondemission.

Ett beslut om fondemission skall ange på vilket sätt och med vilket belopp aktiekapitalet skall ökas samt de nya aktiernas aktieslag eller det belopp vartill aktiernas nominella belopp höjs. lett avstämningsbolag skall avstämningsdagen anges i beslutet varvid iakttas att avstämning inte får ske innan beslutet har registrerats. Bestämmelserna i 8 s' fjärde stycket och 9 5 första stycket skall tillämpas på avstämningsbolag.

Beslut om fondemission skall genast anmälas för registrering och får inte verkställas före registreringen.

Aktiekapitalet är ökat när registreringen har skett. De nya aktierna skall genom styrelsens försorg genast tas upp i aktieboken. De medför rätt till utdelning enligt vad som har bestämts om detta i emissionsbeslutet. Beslu- tet får dock inte innebära att en sådan rätt inträder senare än för räken- skapsåret efter det under vilket registrering har skett.

Prop. 1981/82: 180 20

19 5 Har vid en fondemission ett behörigt anspråk på en ny aktie inte framställts inom fem år från registreringen av beslutet om fondemissionen. kan den berättigade anmanas att ta ut aktien. Han skall därvid upplysas om att han annars riskerar att förlora aktien. Anmaningen skall sändas till den berättigade. om hans namn och adress är kända för bolaget. I annat fall skall anmaningen kungöras i Post- och Inrikes Tidningar och den eller de ortstidningar som styrelsen bestämmer. lnkommer inte anmälan inom ett år från anmaningen. kan den nya aktien säljas genom en fondkommissionär för den berättigades räkning. Denne har därefter endast rätt att mot uppvi- sande av aktiebrev eller avlämnande av delbcvis få ut det vid försäljningen influtna beloppet med avdrag för kostnaderna för anmaningen och försälj- ningen. Det belopp som inte har lyfts inom fyra år från försäljningen tillfaller bolaget.

Emissionxpmspekt

20 5 När ett försäkringsaktiebolag eller aktieägare i ett försäkringsbolag offentliggör eller på annat sätt till en vidare krets riktar en inbjudan att förvärva aktier eller teckningsrätter i bolaget. skall styrelsen upprätta en särskild redogörelse för bolagets förhållanden (emisSionsprospekt) enligt 21—27 åå. Emissionsprospektet skall dock endast upprättas om summan av de belopp som till följd av inbjudan kan komma att betalas uppgår till minst en miljon kronor.

21 & Aktieägare som ämnar sälja aktier eller teckningsrätter under så- dana former att emissionsprospekt skall upprättas. skall underrätta styrel- sen om detta senast sex veckor före den dag då inköp tidigast avses kunna ske.

22 å Emissionsprospektet skall innehålla

l. balansräkningar avseende utgången av de tre senaste räkenskaps— åren. för vilka årsredovisning och revisionsberättelse har avgivits.

2. resultaträkningar för dessa tre räkenskapsår samt

3. ett sammandrag av de uppgifter som det har ålegat bolaget att ta in i förvaltningsberättelserna för de tre räkenskapsåren.

Bestämmelserna i l 1 kap. 2 å första stycket andra meningen skall tilläm- pas på emissionsprospekt.

Om försäkringsaktiebolaget är moderbolag. skall bolaget i emissionspro- spektet ta in koncernresultaträkningarna och koncernbalansräkningarna för de tre senaste räkenskapsåren. När redovisningshandlingarna och and- ra uppgifter för en koncern tas in i prospektet får de uppgifter för bolaget som svarar mot uppgifterna i dessa handlingar utelämnas i den mån de kan anses sakna väsentlig betydelse för bedömningen av bolagets aktier. Dock får bolagets resultaträkning och balansräkning för det senaste räkenskaps- året enligt första stycket inte utelämnas.

23 & Om sådana förhållanden och händelser som hänför sig till tiden efter den period som omfattas av de i Då angivna handlingarna skall upplysning lämnas i emissionsprospektet. om förhållandena är viktiga för bedömning- en av bolagets verksamhetsresultat och ställning eller händelserna i övrigt är av väsentlig betydelse för bolaget.

24 5 I emissionsprospektet skall följande uppgifter lämnas. nämligen 1. en kortfattad historik över försäkringsbolaget och dess verksamhet.

Prop. 1981/82: 180 21

2. en redogörelse för bolagets eller. om det finns dotterföretag. koncer- nens verksamhet. försäljningsställen samt för dess ställning inom bran- schen.

3. uppgifter om bolagets styrelseledamöter. revisorer och ledande be- fattningshavare och

4. en redogörelse för ägar- och rösträttsförhållanden i fråga om bolagets aktier.

Uppgifterna enligt första stycket 1 behöver inte lämnas av försäkrings- aktiebolag. vars aktier noteras på Stockholms fondbörs.

25 å Uppgifterna i emissionsprospektet enligt 22 —24 åå skall granskas av försäkringsbolagets revisorer. Deras berättelse över granskningen skall tas in i emissionsprospektet.

26 å Emissionsprospektet skall tillhandahållas på de platser där teckning eller inköpsanmälan tas emot senast tre dagar före den dag då teckning eller inköp tidigast kan ske. Vid tidens bestämmande skall inte söndagar. andra allmänna helgdagar. lördagar. midsommarafton. julafton och-nyårs- afton räknas in. '

27 å Utarbetas emissionsprospektet med anledning av erbjudande från en aktieägare har försäkringsaktiebolaget rätt att från aktieägaren få ersätt- ning för sina kostnader för emissionsprospektet samt för revisionskostna- den. Uppträder flera aktieägare som säljare. skall kostnaderna fördelas mellan dem i förhållande till det antal aktier eller teckningsrätter. som var och en har bjudit ut till försäljning.

5 kap. Upptagande av vissa penninglån

1 å Ett försäkringsbolag får inte ge ut konvertibla skuldebrev eller skul- debrev förenade med optionsrätt till nyteckning eller i övrigt ta upp ett pcnninglån på villkor att lånet skall betalas på något annat sätt än med ett nominellt penningbelopp eller med ett penningbelopp som bestäms med hänsyn till förändringar i penningvärdet. _

Andra försäkringsbolag än skadeförsäkringsaktiebolag får inte ta upp lån mot obligationer eller andra skuldebrev med rätt till ränta. vars storlek är helt eller delvis beroende av utdelningen till aktieägare i bolaget eller bolagets vinst (vinstandelsbevis). I fråga om skadeförsäkringsaktiebolag skall upptagandet av ett sådant lån beslutas av bolagsstämman eller. efter bolagsstämmans bemyndigande. av styrelsen.

2 å Bestämmelserna i 4 kap. 20—27 åå om emissionsprospekt skall till- lämpas när ett skadeförsäkringsaktiebolag. som enligt 10 kap. 4 å andra eller fjärde stycket är skyldigt att ha en auktoriserad revisor. eller inneha- vare av vinstandelsbevis som ett sådant bolag har utfärdat offentliggör eller på annat sätt till en vidare krets riktar en inbjudan att förvärva vinstandelsbevis. Emissionsprospekt behöver dock endast upprättas om summan av de belopp som till följd av inbjudningen kan komma att betalas uppgår till minst en miljon kronor.

Prop. 1981/82:180 22

6 kap. Nedsättning av aktiekapitalet och förvärv av egna aktier i försäkrings- aktiebolag

Nedsiittning av aktiekapitalet ] å Nedsättning av aktiekapitalet får ske för följande ändamål. nämligen

]. avsättning till reservfonden eller omedelbar täckning av förlust enligt den fastställda balansräkningen. om förlusten inte kan täckas på något annat sätt.

2. återbetalning till aktieägarna. eller

3. avsättning till en fond som kan användas enligt beslut av bolagsstäm- man.

Nedsättning för de ändamål som anges i första stycket 2 och 3 får inte avse större belopp än att det efter nedsättningen finns full täckning för det bundna egna kapitalet. Beräkningen av detta skall ske enligt balansräk- ningen för nästföregående räkenskapsår. om denna fastställs vid stämman och i annat fall på grundval av de handlingar som anges i 4 kap. 7 å första stycket 1—3.

Nedsättning av aktiekapitalet kan genomföras genom ]. inlösen eller sammanläggning av aktier.

2. indragning av aktier utan återbetalning. eller

3. minskning av aktiernas nominella belopp med eller utan återbetal— ning.

Om nedsättning av aktiekapitalet på grund av bristande betalning finns bestämmelser i 4 kap. 15 å andra stycket.

2 å Beslut om nedsättning av aktiekapitalet fattas av bolagsstämman. om inte något annat följer av 8 å. Nedsättningsbeslutet får inte fattas förrän bolaget blivit registrerat. Behöver bolagsordningen ändras. skall beslut om detta fattas först. Ett beslut om nedsättning får fattas innan ändringen stadfästs om detta sker under förutsättning att stadfästelse meddelas.

Nedsättning för de ändamål som anges i l å första stycket 2 eller 3 får beslutas endast efter förslag eller godkännande av styrelsen.

Bestämmelserna i 4 kap. 7 å om förslag till bolagsstämmans beslut och andra handlingar gäller i tillämpliga delar.

3 å Nedsättningsbeslutet skall ange det belopp varmed aktiekapitalet Skall sättas ned (nedsättningsbeloppet). nedsättningsändamålct samt hur nedsättningen skall genomföras. Om det i samband med nedsättningen skall utskiftas medel med högre belopp än nedsättningsbeloppet. skall även det högre beloppet anges.

4 å Nedsättningsbeslutet skall anmälas för registrering. Om detta inte har skett inom fyra månader från beslutet eller om försäkringsinspektionen genom lagakraftägande beslut har avskrivit en anmälan eller vägrat regi- strering. har nedsättningsbeslutet förfallit. Detsamma gäller beslut om sådana ändringar av bolagsordningen som förutsätter att aktiekapitalet sätts ned.

5 å Skall nedsättningsbeloppet användas enligt [ å första stycket 1. är aktiekapitalet nedsatt när beslutet har registrerats. lnom tre år från regi- streringen får vinstutdelning beslutas endast om rätten ger tillstånd till detta eller om aktiekapitalet har ökats med minst nedsättningsbeloppet. I fråga om rättens tillstånd gäller 6å andra—femte styckena i tillämpliga delar.

Prop. 1981/82: 180 23

6 & Om nedsättningsbeloppet helt eller delvis skall användas enligt ] å första stycket 2 eller 3. får nedsättningsbeslutet inte verkställas utan rät- tens tillstånd. såvida inte samtidigt bolaget genom nycmission tillförs ett belopp som minst svarar mot nedsättningsbeloppet.

Rättens tillstånd skall sökas senast två månader efter det att nedsätt- ningsbeslutet har registrerats. Till ansökningshandlingen skall fogas bevis att nedsättningsbeslutet har registrerats.

Rätten skall utan dröjsmål inhämta försäkringsinspektioncns yttrande om eller i vad mån nedsättningen kan komma att inverka på försäkringsta- garnas rätt. Finner rätten med hänsyn till yttrandets innehåll att nedsätt- ningen inte bör verkställas. skall ansökningen genast avslås. I annat fall skall rätten kalla bolagets borgenärer och förelägga dem som vill bestrida ansökningen att senast en viss dag skriftligen hos rätten anmäla detta. 1 l'öreläggandet skall anges att den som inte gjort sådan anmälan anses ha medgivit ansökningen. [ kallelsen skall ett kortfattat sammandrag av in- spektionens yttrande tas in. Kallelsen skall genast kungöras genom rättens försorg i Post- och lnrikes Tidningar.

(.)m ansökningen inte bestrids eller om de borgenärer som bestrider den får full betalning eller betryggande säkerhet för sina fordringar eller. be- träffande bestridande av försäkringstagare. om inspektionens yttrande ger grund för det. skall tillstånd meddelas. Om den rätt som innehavare av pensionsfordringar har finnsbestämmelscr i 23å andra stycket lagen (1967: 531) om tryggande av pensionsutfästelse m.m.

Om en borgenär även är gäldenäri samma rättsförhållande. har han inte rätt till betalning eller säkerhet enligt ljärde stycket.

7 å Rätten skall underrätta försäkringsinspektionen om ansökningar en- ligt 6 å och om lagakraftvunna beslut som meddelats med anledning av sådana ansökningar.

Har rätten genom lagakraftvunnet beslut bifall-it en ansökan enligt 6 å. är aktiekapitalet nedsatt när beslutet har registrerats.

Om inte ansökan om rättens tillstånd har gjorts inom föreskriven tid eller om rätten genom lagakraftvunnet beslut har avslagit ansökan. skall för- säkringsinspektionen förklara att nedsättningsbeslutet har förfallit. Det- samma gäller beslut om sådana ändringar av bolagsordningen som förut- sätter att aktiekapitalet sätts ned."

8 å I ett försäkringsaktiebolag. vars aktiekapital utan ändring av bolags— ordningen kan bestämmas till ett lägre belopp eller ett högre belopp. kan i bolagsordningen tas in ett förbehåll att aktiekapitalet kan sättas ned genom inlösen av aktier. dock inte under minimikapitalet. Förbehållet skall ange ordningen för inlösningen och inlösningsbeloppct eller grunderna för dess beräkning.

Om förbehållet förs in genom att bolagsordningen ändras. får det endast avse aktier som kan tecknas eller ges ut efter det att ändringen har regi- strerats. Har en fondemission ägt rum efter registreringen. får fondaktierna lösas in först när tre år har förflutit från registreringen av emissionen.

Nedsättningen får inte ske så att full täckning inte finns för det bundna egna kapitalet. Beräkningen av detta skall ske på grundval av den fast- ställda balansräkningen för det nästföregående räkenskapsåret.

När det enligt förbehållet har blivit bestämt att vissa aktier skall lösas in. skall det genast anmälas för registrering att aktiekapitalet sätts ned med dessa aktiers sammanlagda nominella belopp. När registreringen har skett är aktiekapitalet nedsatt.

Prop. 1981/82: 180 24

Förvärv av egna aktier 9 & Försäkringsaktiebolag får inte förvärva eller som pant motta egna aktier. Ett dotterbolag får inte heller förvärva eller som pant motta aktier i moderbolaget. Avtal i strid mot detta förbud är ogiltiga.

Första stycket utgör inte hinder för ett försäkringsaktiebolag eller ett dotterföretag att vid övertagande av en rörelse förvärva däri ingående aktier, eller att på auktion inropa för företagets fordran utmätt aktie. En på sådant sätt förvärvad aktie skall. om den inte dragits in genom nedsättning av aktiekapitalet. avyttras så snart det kan ske utan förlust. Aktier. som förvärvats vid övertagande av en rörelse. skall dock avyttras senast två år efter förvärvet. såvida inte regeringen. eller efter regeringens bemyndi- gande försäkringsinspektionen. ger bolaget tillstånd att behålla aktierna under en längre tid.

Har försäkringsaktiebolaget blivit moderbolag och innehar dotterföreta- get aktier i moderbolaget. skall dessa aktier avyttras enligt vad som anges i andra stycket i fråga om aktier som förvärvats vid övertagande av en rörelse.

7 kap. Rörelsen

F örsäkrin gsrekniska skulder och grlmderft'irförsäkringsverksamheten 1 5 I ett försäkringsbolags balansräkning skall som skulder. under be- nämningen försäkringstekniska skulder. tas upp värdet på balansdagen av bolagets ansvarighet för

]. löpande försäkringar (premiereserv).

2. försäkringsersättningar för inträffade försäkringsfall (crsättningsre- serv),

3. utgifterna för reglering av inträffade försäkringsfall (skadebehand- lingsreserv).

4. sådan tilldelad återbäring inom livförsäkringsrörelsen som inte har förfallit till betalning och

5. sådan tilldelad återbäring inom annan försäkringsrörelse än livförsäk- ringsrörelsc som inte har förfallit till betalning.

Sådan tilldelad återbäring inom livförsäkringsrörelsen som har förfallit till betalning men inte kunnat betalas ut skall föras till ersättningsreserven.

Ansvarar [lera försäkringsbolag solidariskt för en försäkring. skall i det enskilda bolagets redovisning av försäkringstekniska skulder endast beak- tas den del av försäkringen som enligt avtal mellan bolagen belöper på bolaget.

2 5 De grunder som nämnts i 2 kap. 6 & skall avse att trygga bolagets förmåga att fullgöra sina förpliktelser enligt ingångna försäkringsavtal och att meddela försäkringar till en kostnad som är skälig med hänsyn till försäkringens art.

Om grunderna inte längre fyller det avsedda ändamålet skall styrelsen och verkställande direktören genast vidta åtgärder för att få grunderna ändrade.

3 & Grunderna för beräkning av försäkringspremier (premiegrunderna) och premiereserv (prcmiercservgrunderna) för livförsäkringsrörelsen skall innehålla antaganden om dödlighet och andra riskmått. räntefot samt driftskostnader. Grunderna får också innehålla föreskrifter om särskilda säkerhetstillägg.

Prop. 1981/82:180 25

Antagandena om dödlighet och andra riskmått. räntefot samt driftskost- nader skall väljas så att de kan anses vart för sig betryggande för det slag av försäkringsrörelse som det är fråga om. Avvikelser från kravet att varje antagande för sig skall vara betryggande får dock ske om det i grunderna finns föreskrifter om särskilda säkerhetstillägg som föranleder detta.

Premiereservgrunderna skall bestämmas så att premiereserven alltid utgör summan av

]. skillnaden mellan det förväntade kapitalvärdet av bolagets framtida utgifter för löpande försäkringar och det förväntade kapitalvärdet av de premier bolaget ytterligare kan ha att uppbära för dessa försäkringar och

2. det belopp som anses behövligt för att möta förluster genom att försäkringar upphör i förtid.

Om premiegrunderna innehåller föreskrifter om särskilda säkerhetstill- lägg. skall premiereservgrunderna ange på vilket sätt hänsyn skall tas till dessa säkerhetstillägg när kapitalvärdet av framtida utgifter beräknas.

Premiereservgrunderna skall innehålla regler för beräkning av den del av premiereserven som skall anses belöpa på varje försäkring. Vid bedöman- de av frågan huruvida ändring av premiereservgrunderna för redan teck- nade försäkringar bör ske. skall för varje antagande hänsyn tas till den säkerhet som finns i övriga antaganden för ifrågavarande försäkringar samt till storleken av de särskilda säkerhetstilläggen.

4 5 Om det på grund av ändrade förhållanden krävs en väsentlig ökning. av premiereserven för redan tecknade livförsäkringar. får särskilda pre- miereservgrunder (övergångsgrunder) stadfästas för en bestämd tid.

Har bolaget tillfälligt lidit avsevärd förlust till följd av att tillgångarna sjunkit i värde eller dödligheten överstigit vad som har antagits i grunderna eller genom andra liknande omständigheter. får övergångsgrunder dessut- om stadfästas. om det inte finns anledning att anta att bolaget skall råka på obestånd och om grunderna kan anses främja försäkringstagarnas intresse.

I övergångsgrunderna får. utan hinder av bestämmelserna i 35 om pre- miereservgrunder. föreskrivas att vid beräkning av premiereserven det förväntade kapitalvärdet av bolagets framtida utgifter skall minskas med kapitalvärdet av den vinst som väntas uppkommai rörelsen under den tid övergångsgrunderna gäller.

Utan synnerliga skäl får övergångsgrunder inte gälla under längre sam- manhängande tid än tio år.

För stadfästelse av övergångsgrunderna gäller 2 kap. 4 5 Som villkor för stadfästelscn får föreskrivas att bolaget skall på det sittt som anges i ll & detta kapitel sätta även andra värdehandlingar än dem som avses där i särskilt förvar.

5 & Grunderna för försäkringstagarnas rätt till återköp och fribrev skall ange villkoren för att erhålla denna rätt. De skall även innehålla regler för beräkning av återköps- och fribrevsvärden.

6 & Grunderna för belåning av försäkringsbrev hos bolaget skall ange villkoren för bclåningen. De skall även innehålla bestämmelser om låne- värde. räntefot och verkan av underlåtenhet att betala ränta.

7 & Grunderna för verkan av underlåtenhet att betala premierna skall ange i vilken ordning bolagets ansvarighet kan komma att upphöra eller i övrigt förändras. Vidare skall grunderna ange villkoren för att försäkringen åter skall träda i kraft (återupplivning).

Prop. 1981/82: 180 26

8 & Grunderna beträffande återbäring till lörsäkringstagarna skall inne- hålla regler för

]. användning av återbäringsfonden.

2. tilldelning av återbäring samt

3. förräntning av återbäringsmedel. Reglerna för tilldelning av återbäring skall ange hur tilldelningen skall ske. Den tilldelade återbäringen skall utbetalas omedelbart eller vid en bestämd senare tidpunkt eller också tillgodoräknas försäkringstagaren som nedsättning av premien eller utvidgning av försäkringsförmånerna.

Utfästelse om återbäring får inte göras på annat sätt än som följer av reglerna om tilldelning av återbäring.

9 & Ett belopp motsvarande försäkringstekniska skulder för livförsäk- ringar skall alltid redovisas i följande slag av värdehandlingar

l. obligationer eller andra skuldförbindelser som utfärdats eller garante- rats av staten,

2. obligationer. som utfärdats av Sveriges allmänna hypoteksbank. Konungariket Sveriges stadshypotekskassa. Svenska bostadskreditkas- san. Svenska skeppshypotekskassan. Skeppsfartcns sekundärlånckassa. Nordiska investeringsbanken eller av ett kreditaktiebolag. eller andra av nu angivna kreditinstitut utfärdade skuldförbindelser. med undantag av sådana för den allmänna rörelsen avsedda förskrivningar som medför rätt till betalning först efter utfärdarens övriga fordringsägare (förlagsbcvis).

3. obligationer. utfärdade eller garanterade av ett svenskt bankaktiebo— lag. en svensk sparbank eller en centralkassa för jordbrukskredit. eller av ett sådant bankinstitut eller av riksbanken utfärdade andra fordringsbevis. med undantag av förlagsbevis.

4. obligationer eller andra skuldförbindelser. utfärdade eller garantera- de av en svensk kommun.

5. av ett svenskt näringsföretag utfärdade obligationer som offentligen utbjudits av ett svenskt bankaktiebolag. Sveriges investeringsbank aktie- bolag eller Nordiska investeringsbanken.

6. skuldförbindelser för vilka bolaget äger säkerhet genom panträtt i en jordbruks-. bostads-. kontors- eller affärsfastighet inom 70 procent av fastighetens uppskattade värde eller. om pantvärde har fast- ställts för fastigheten enligt gällandc bestämmelser om lån av statsmedel till främjande av bostadsbyggandet. inom 75 procent av pantvärdet.

panträtt i tomträtt. till vilken hör en byggnad som'är avsedd för bo- stads-. kontors- eller atfärsändamål, inom 70 procent av det uppskattade värdet av byggnaden eller någon annan egendom som hör till tomträtten eller. om pantvärde har fastställts för egendomen enligt nämnda bestäm- melser. inom 75 procent av pantvärdet. allt med den ytterligare begräns- ning som försäkringsinspektionen föreskriver med hänsyn-till tomträttsav- talets innehåll eller någon annan omständighet eller

panträtt i en fastighet. som helt eller delvis är inrättad för industriell verksamhet. eller i en tomträtt till vilken hör byggnad som helt eller delvis är inrättad för sådan verksamhet. inom 60 procent av det uppskattade värdet av egendomen. såvitt avser tomträtt med den ytterligare begräns- ning försäkringsinspcktionen föreskriver med hänsyn till tomträttsavtalets innehåll eller någon annan omständighet,

varvid dock en förutsättning för att panträtt i fastigheten eller tomträtten skall godkännas utom i fråga om sådant lån till en svensk kommun för vilket försäkringsinspektionen har medgett undantag är att tillhörande

Prop. 1981/82:180 27

byggnader skall vara brandförsäkrade i försäkringsbolag som avses i denna lag eller i utländskt försäkringsföretag med rätt att driva försäkringsrörelse här i landet.

7. inhemska eller utländska värdehandlingar. som till sin art och till den säkerhet de erbjuder kan anses jämförliga med några av de under 1—6 nämnda. varvid dock värdehandlingar. som enligt sin lydelse skall inlösas i främmande valuta, får användas för redovisning endast i den mån de motsvarar försäkringstekniska skulder för egen räkning för försäkringar i samma valuta

eller också i följande tillgångar av annan art

8. lån mot säkerhet i bolagets försäkringsbrev inom återköpsvärdet.

9. värdet av återförsäkringsgivarnas ansvarighet på grund av de livför- säkringar som har övertagits i form av återförsäkring, varvid dock värdet av utländskt försäkringsföretags ansvarighet inte får användas till redovis— ning av försäkringstekniska skulder i större omfattning än vad försäkrings- inspektionen medger med hänsyn till försäkringstagarnas säkerhet.

Med det uppskattade värdet avses det värde som försäkringsbolaget bestämt på grundval av en särskild värdering.

Utan hinder av första stycket får ett belopp motsvarande högst 20 procent av de försäkringstekniska skulderna för egen räkning redovisas i andra värdehandlingar än som avses i första stycket l—7. dock inte i aktier.

Med försäkringstekniska skulder för egen räkning förstås den del av dessa skulder som överstiger värdet av återförsäkringsgivarnas ansvarig- het.

10 så Om ett försäkringsbolag för längre tid än tio år meddelar försäkring— ar av annat slag än personförsäkringar. skall i fråga om redovisning av premiereserv för sådana försäkringar bestämmelserna i 9 & första stycket l—7 och 9 samt tredje stycket tillämpas.

ll & De värdehandlingar som avses i 9 och 10 st skall förvaras avskilda från bolagets övriga tillgångar och under minst två lås med olika nycklar. Till ett av låsen skall endast ett ombud som försäkringsinspektionen för- ordnar inneha nyckel. I dessa värdehandlingar har försäkringstagarna panträtt som i handpant till säkerhet för att bolaget skall fullgöra sina förpliktelser enligt försäkringsavtalen.

Styrelsen och verkställande direktören skall se till att värdehandlingar till erforderligt belopp alltid förvaras avskilda på det sätt som föreskrivs i första stycket. Vid fastställande av beloppet skall värderingsreglerna i ll kap. 7 & iakttas. Har värdehandlingar satts i förvar till högre värde än som erfordras har styrelsen eller verkställande direktören rätt att få ut handling- ar motsvarande överskottet. Styrelsen eller verkställande direktören har dessutom. för att kunna betala förfallna försäkrings- eller återbäringsbe- lopp. för vilka avsättning har skett. rätt att få ut handlingar till motsvaran— de värde. En värdehandling får på styrelsens eller verkställande direktö- rens begäran bytas ut mot en annan handling av motsvarande värde.

Behöver bolaget tillgång till en värdehandling. som har satts i särskilt förvar, för att kunna bevaka sin rätt på grund av handlingen eller för något annat liknande ändamål, skall ombudet mot kvitto lämna ut handlingen till behörig företrädare för bolaget. Styrelsen och verkställande direktören är skyldiga att inom skälig tid återställa handlingen eller avlämna annan handling av motsvarande värde.

Prop. 1981/82: 180 28

12 5 Har en återförsäkringsgivare i särskilt förvar satt värdehandlingar som motsvarar värdet av försäkringstekniska skulder för livförsäkringar som mottagits i återförsäkring. skall panträtten tillkomma försäkringsta- garna i det bolag som tagit återförsäkringcn.

Bestämmelsen i första stycket skall även tillämpas beträffande värdc- handlingar. i vilka premiereserven enligt 10 & redovisas.

13 & Ombudet skall genast göra anmälan hos försäkringsinspcktionen om styrelsen eller verkställande direktören inte fullgör sina åligganden enligt ll &.

Ombudet har rätt att få arvode av försäkringsbolaget. Arvodcts storlek bestäms av inspektionen.

Åter/_Zirsäkring

14 å Ett försäkringsbolag får inte utan försäkringsinspektionens medgi- vande sluta avtal varigenom bolaget förbinder sig att i återförsäkring avge ännu inte tecknade livförsäkringar. om bolaget inte kan säga upp avtalet att upphöra utan ersättning senast ett år efter uppsägningen. Ett försäkrings- bolag får inte heller utan inspektionens medgivande sluta avtal om avgi- vande i återförsäkring av en redan tecknad livförsäkring. om försäkringen vid avtalets ingående varit i kraft längre än ett halvt år. '

Bestämmelserna i första stycket gäller inte försäkringsbolag som endast meddelar återförsäkring.

Förbud mot viss pre/nienedyämzing 15 & Ett försäkringsbolag eller dess ombud får inte medge en enskild försäkringstagare eller en grupp av försäkringstagare direkt eller indirekt nedsättning av livförsäkringspremier som bolaget bestämt enligt fastställda grunder. Nedsättning av premier får dock ske genom återbäring i överens- stämmelse med fastställda grunder.

Försäkringslmlagens anskuffningsr'erksumhel

16 5 Styrelsen och verkställande direktören skall övervaka att anskaff- ning av ansökningar om försäkring hos bolaget sker på ett sätt som över- ensstämmer med god försäkringssed.

Allmänna bestämmelser 17 5 Ett försäkringsbolag får inte utan försäkringsinspcktionens medgi- vande äga större andel av aktierna i ett svenskt eller utländskt aktiebolag än som svarar mot ett röstetal om högst fem procent av röstetalet för samtliga aktier. Tillhör försäkringsbolaget en koncern, skall bestämmelsen gälla koncernen. -

Ett försäkringsbolag får inte utan försäkringsinspektionens medgivande äga andelar i en aktiefond eller i annan juridisk person än aktiebolag.

Första stycket skall inte tillämpas på aktier eller andelar i försäkringsbo- lag eller i juridiska personer vars verksamhet uteslutandc har till föremål att äga aktier i försäkringsaktiebolag. att tillskjuta garantikapital i ömsesi- diga försäkringsbolag. att förvalta försäkringsbolagens fastigheter eller att biträda försäkringsbolag vid rörelsens bedrivande.

18 & Försäkringsbolag får inte utan försäkringsinspektionens medgivan- de meddela försäkringar med solidarisk ansvarighet.

19 5 Ett försäkringsbrev skall innehålla uppgifter både om de allmänna försäkringsvillkoren och om de särskilda villkoren för den försäkring som avses i brevet.

Prop. 1981/82: 180 29

20 5 Om en personuppgift som anger att en försäkringstagare har vidtagit dispositionerbeträffande i framtiden utfallande försäkringsbelopp till för- mån för någon annan har införts i sådant personregister som avses i datalagen (1973: 289). får uppgiften inte lämnas ut till denne.

21 5 Om det föreligger intressegemenskap mellan å ena sidan ett försäk- ringsbolag och å andra sidan ett aktiebolag som denna lag inte är tillämplig på eller en ekonomisk förening, får försäkringsinspektionen förelägga ak- tiebolaget eller föreningen att avge en särskild redovisning över intressege- menskapen. Sådant föreläggande får dock endast meddelas om det behövs med hänsyn till tillsynen över försäkringsverksamheten och om regeringen lämnat sitt samtycke till det. Redovisningen skall avges enligt anvisningar av försäkringsinspektionen.

8. Kap. F örsäkringsbolagets ledning m. m.

1 5 Ett försäkringsbolag skall ha en styrelse med minst tre ledamöter.

1 försäkringsaktiebolag som inte uteslutande (iriver återförsäkring. skall minst en av styrelseledamöterna utses med uppgift att särskilt vaka över att försäkringstagarnas intresse beaktas. Sådan styrelseledamot får inte vara aktieägare eller befattningshavare 'i bolaget.

Styrelsen väljs av bolagsstämman. Styrelseledamot som avses i andra stycket skall dock enligt bestämmelse. som skall vara intagen i bolagsord- ningen. utses av försäkringstagarna eller av någon intressegrupp som har anknytning till dem eller förordnas av regeringen eller av myndighet som regeringen bestämmer. Även annan styrelseledamot får enligt bestämmel- se i bolagsordningen tillsättas i annan ordning än genom val av bolagsstäm- man.

Särskilda bestämmelser om att styrelseledamot skall utses av annan än bolagsstämman finns i lagen (1976: 355) om styrelserepresentation för de anställda i bankinstitut och försäkringsbolag.

Styrelseledarnötcrnas uppdrag gäller för den tid som anges i bolagsord- ningen. Uppdragstiden får inte omfatta mer än fyra räkenskapsår och skall bestämmas så att uppdraget upphör vid slutet av den ordinarie bolags- stämma på vilken styrelseval förrättas.

Vad som sägs i denna lag om styrelseledamöter skall i tillämpliga delar gälla även suppleanter.

2 5 Ett uppdrag som styrelseledamot upphör i förtid. om ledamoten eller den som utsett honom begär det. En anmälan om detta skall göras hos styrelsen och, i de fall då en ledamot som inte är vald på bolagsstämman vill avgå. hos den som tillsatt honom.

Om en styrelseledamots uppdrag upphör i förtid eller det uppkommer hinder för denne enligt 4 %$ att vara styrelseledamot och om det inte finns någon suppleant. skall övriga styrelseledamöter vidta åtgärder för att en ny ledamot för den återstående mandattiden tillsätts om inte den förutvarande ledamoten har varit en sådan ledamot som avses i l å andra stycket eller en sådan arbetstagarledamot som avses i lagen (1976: 355) om styrelsere- presentation för de anställda i bankinstitut och försäkringsbolag. Skall ledamoten väljas på bolagsstämman. kan utan hinder av vad som före- skrivs i l .5 första stycket valet anstå till den nästa ordinarie stämma på

Prop. 1981/82: 180 30

vilken styrelseval förrättas. om styrelsen är beslutför med kvarstående ledamöter och suppleanter.

Om en styrelseledamot. som enligt bolagsordningen skall tillsättas på något annat sätt än genom val av bolagsstämman, inte har utsetts. skall rätten förordna ersättare på ansökan av styrelseledamot. aktieägare. del- ägare. delegerad. garant. borgenär eller annan vars rätt kan vara beroende av att det finns någon som kan företräda bolaget.

3 5 Styrelsen skall utse verkställande direktör. Denne får utses inom eller utom styrelsen.

Styrelsen får förordna en eller flera vice verkställande direktörer att tjänstgöra i verkställande direktörens ställe. För vice verkställande direk- tör gäller i tillämpliga delar vad som i denna lag sägs om verkställande direktören.

4 & Styrelseledamöterna och verkställande direktören skall vara svenska medborgare och bosatta i Sverige, om inte regeringen. eller den myndighet som regeringen bestämmer. i särskilda fall tillåter något annat. Den som är omyndig eller i konkurs får inte vara styrelseledamot eller verkställande direktör.

5 & I fråga om ömsesidiga försäkringsbolag får regeringen eller efter regeringens bemyndigande försäkringsinspektionen. om särskilda skäl fö- religger, medge undantag från bestämmelserna om

1. att verkställande direktör skall utses. ?.. att det åligger styrelsen att utse en verkställande direktör.

3. att verkställande direktören inte får vara ordförande i bolagets styrel- se. Om verkställande direktör inte utses. skall styrelsen uppdra åt en av styrelseledamöterna att fullgöra de skyldigheter som åligger verkställande direktören i fråga om bokföring och medelsförvaltning. Styrelsen svarar för vad som i övrigt åligger verkställande direktören enligt denna lag.

6 ;" Styrelseledamöterna och verkställande direktören i försäkringsaktie- bolag skall senast när de tillträder sin befattning. för införande i aktieboken anmäla sitt innehav av aktier i bolaget och i bolag inom samma koncern. Detsamma gäller motsvarande befattningshavare i ömsesidiga försäkrings- bolag i fråga om innehav av aktier i bolag inom koncern där det ömsesidiga bolaget ingår. Förändringar i aktieinnehaven skall anmälas inom en må- nad.

Första stycket gäller inte i den mån anmälningsskyldighet föreligger enligt lagen (1971: 827) om registrering av aktieinnehav.

7 & Styrelsen svarar för bolagets organisation och för förvaltningen av bolagets angelägenheter. Verkställande direktören skall sköta den löpande förvaltningen enligt de riktlinjer och anvisningar som styrelsen meddelar. Verkställande direktören får dessutom utan styrelsens bemyndigande vid- ta åtgärder som med hänsyn till omfattningen och arten av bolagets verk- samhet är osedvanliga eller av stor betydelse. om styrelsens beslut inte kan avvaktas utan väsentlig olägenhet för bolagets verksamhet. I sådant fall skall styrelsen så snart som möjligt underrättas om åtgärden.

Styrelsen skall se till att organisationen i fråga om bokföringen och

Prop. 1981/82: 180 31

medelsförvaltningen även innefattar en tillfredsställande kontroll. Verk- ställande direktören skall sörja för att bolagets bokföring fullgörs i över- ensstämmelse med denna lag och andra författningar och att medelsför- valtningen sköts på ett betryggande sätt.

8 & Beslut om ändring av grunderna fattas av styrelsen. Ändringen skall sedan den stadfästs genast anmälas för registrering av styrelsen eller verkställande direktören. Ändringsbeslutet får inte verkställas förrän det har registrerats.

9 5 Om ett försäkringsbolag har blivit moderbolag, skall styrelsen med- dela detta till dotterföretagets ledning. Dottcrföretagets ledning skall läm- na styrelsen för moderbolaget de upplysningar som fordras för att beräkna koncernens ställning och resultatet av koncernens verksamhet.

10 5 Inom styrelsen skall en av ledamöterna vara ordförande. Om inte något annat föreskrivs i bolagsordningen eller beslutats av bolagsstämman. väljer styrelsen ordförande. Vid lika röstetal avgörs valet genom lottning. Verkställande direktören får inte vara ordförande.

Ordföranden skall se till att sammanträden halls när det behövs. Om en styrelseledamot eller verkställande direktören fordrar att styrelsen sam- mankallas. skall detta ske. Verkställande direktören har. även om han inte är styrelseledamot. rätt att närvara och yttra sig vid styrelsens sammanträ- den. om inte styrelsen för ett visst fall bestämmer något annat.

Vid styrelsens sammanträden skall det föras protokoll. som underteck- nas eller justeras av ordföranden och den ledamot som styrelsen utser. Styrelseledamöterna och verkställande direktören har rätt att få avvikande mening antecknad till protokollet. Protokollen skall föras i nummerföljd och förvaras på betryggande sätt.

11 5 Styrelsen är beslutför. om mer än hälften av hela antalet styrelsele- damöter eller det högre antal som föreskrivs i bolagsordningen är närva- rande. Beslut i ett ärende får dock inte fattas. om inte såvitt möjligt samtliga styrelseledamöter dels fått tillfälle att delta i ärendets behandling. dels fått tillfredsställande underlag för att avgöra ärendet. Om en styrelse- ledamot har förfall och om det finns en suppleant. som skall träda in i hans ställe. skall denne beredas tillfälle till detta.

Som styrelsens beslut gäller. om bolagsordningen inte föreskriver sär- skild röstmajoritet. den mening för vilken vid sammanträdet mer än hälften av de närvarande röstar eller vid lika röstetal den mening som ordföranden ansluter sig till. Är styrelsen inte fulltalig. skall de som röstar för beslutet dock utgöra mer än en tredjedel av hela antalet styrelseledamöter. om inte något annat föreskrivs i bolagsordningen.

Handlingar som enligt denna lag skall undertecknas av styrelsen skall skrivas under av minst hälften av hela antalet styrelseledamöter.

12 _S En styrelseledamot eller verkställande direktören får inte handlägga fråga om avtal mellan honom och försäkringsbolaget. Inte heller får han handlägga fråga om avtal mellan bolaget och tredje man. om han i frågan har ett väsentligt intresse. som kan strida mot bolagets. Med ett avtal jämställs en rättegång eller någon annan talan.

Prop. 1981/82: 180

13 & Styrelsen företräder försäkringsbolaget och tecknar dess firma.

Styrelsen kan bemyndiga en styrelseledamot. verkställande direktören eller någon annan att företräda bolaget och teckna dess firma. om förbud mot detta inte har tagits in i bolagsordningen. För den som inte är styrelse- ledamot eller verkställande direktör gäller vad som sägs i 4 och 12 åå om verkställande direktören.

Styrelsen kan föreskriva att rätten att företräda bolaget och teckna dess firma får utövas endast av två eller flera personer i förening. Andra inskränkningar får inte registreras.

Styrelsen kan när som helst återkalla sådana bemyndiganden som avses i andra stycket.

14 & Verkställande direktören får alltid företräda bolaget och teckna dess firma i fråga om åtgärder som enligt 7 så ankommer på honom.

15 5 Styrelsen eller någon annan ställföreträdare för bolaget får inte företa rättshandlingar eller andra åtgärder som är ägnade att bereda otill- börliga fördelar åt aktieägare. garanter eller andra till nackdel för bolaget eller andra aktieägare eller garanter. .

En ställföreträdare får inte följa en föreskrift av bolagsstämman eller något annat bolagsorgan. om föreskriften inte är gällande därför att den står i strid mot denna lag eller bolagsordningen.

16 5 Om en ställföreträdare. som har företagit en rättshandling för bola- get. har överskridit sin befogenhet. är rättshandlingen inte gällande mot bolaget. om den mot vilken rättshandlingen företogs insåg eller bort inse att befogenheten överskreds. Detsamma gäller om verkställande direktö- ren överskrider den behörighet att vidta åtgärder på bolagets vägnar som han har enligt 7 &.

17 5 För registrering skall bolaget anmäla vem som utsetts till styrelsele- damot. verkställande direktör och suppleant samt till firmatecknare. Sam- tidigt skall dessa personers postadress och personnummer anmälas. För registrering skall även anmälas vilka som tecknar bolagets firma och hur denna tecknas.

Anmälan görs första gången när bolaget enligt 2 kap. 13 & anmäls för registrering och därefter genast efter det att en ändring inträffat i de förhållanden som anmälts eller skall anmälas för registrering enligt första stycket. Rätt att göra anmälan har även den som anmälningen gäller.

Ändras bolagets postadress. skall bolaget genast anmäla det för registre- nng.

18 ä 1 försäkringsbolag som meddelar livförsäkring skall de försäkrings— tekniska utredningarna och beräkningarna utföras under överinseende av en aktuarie.

Regeringen eller efter dess bemyndigande försäkringsinspektionen med- delar föreskrifter om villkoren för behörighet att tjänstgöra som aktuarie. Inspektionen kan i särskilt fall medge undantag från dessa villkor.

Styrelsen eller verkställande direktören skall. när en aktuarie antagits eller frånträtt sin befattning, genast anmäla detta för registrering. Sådan anmälan kan också göras av aktuarien. '

Prop. 1981/82: 180 33

9 kap. Bolagsstämma

1 & Aktieägares. delägares. delegerades och garanters rätt att besluta i försäkringsbolagets angelägenheter utövas vid bolagsstämman.

] avstämningsbolag tillkommer rätten att delta i bolagsstämma den som har tagits upp som aktieägare i en sådan utskrift av aktieboken som avses i 3 kap. 13 å andra stycket.

I bolagsordning kan bestämmas att aktieägare respektive delägare för att få delta i bolagstämman skall anmäla sig hos bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara söndag. annan allmän helgdag. lördag, midsommarafton,julafton eller nyårsafton och får inte infalla tidigare än femte dagen före stämman.

l försäkringsaktiebolag kan aktier som tillhör bolaget eller dess dotter- företag inte företrädas vid bolagsstämman. Sådana aktier skall inte med- räknas när det fordras samtycke av ägare till en viss del av aktierna i bolaget för att ett beslut skall bli giltigt eller en befogenhet skall få utövas.

2 & Aktieägarnas. delägarnas och garanternas rätt vid bolagsstämman får utövas genom ombud med skriftlig. dagtecknad fullmakt. Sådan fullmakt gäller högst ett år från utfärdandet. Om bolagsordningen innehåller be- stämmelser att delägarnas rätt att besluta om försäkringsbolagets angelä- genheter skall tillkomma särskilt utsedda delegerade. får delägarna inte utöva någon beslutanderätt vid bolagsstämman. Delegerade får inte rösta genom ombud.

Varje aktieägare. delägare. delegerad eller garant kan vid bolagsstäm- man medföra högst ett biträde.

3 & I ett försäkringsaktiebolag kan ingen rösta för egna och and ras aktier för sammanlagt mer än en femtedel av de aktier som företräds på stämman. om inte något annat följer av bolagsordningen.

Aktieägaren eller den röstberättigade i ett ömsesidigt försäkringsbolag får inte själv eller genom ombud rösta i fråga om

1. talan mot honom.

2. hans befrielse från skadeståndsansvar eller andra förpliktelser gent- emot bolaget. eller

3. sådan talan eller befrielse som avses i I och 2 beträffande någon annan. om aktieägaren eller den röstberättigade i frågan har ett väsentligt intresse som kan strida mot bolagets.

Bestämmelserna i första och andra styckena om aktieägare och andra röstberättigade gäller även deras ombud.

4'5 Bolagsstämman skall hållas på den ort där styrelsen har sitt säte. [ bolagsordningen kan dock föreskrivas att den skall eller kan hållas på annan angiven 011. Om utomordentliga omständigheter föranleder det. får stämman hållas på annan plats.

5 & Ordinarie bolagsstämma skall hållas inom sex månader efter utgång- en av varje räkenskapsår. Vid den ordinarie bolagsstämman skall årsredo- visningen och revisionsberättelsen samt. i moderbolag. koncernredovis- ningen och koncernrevisionsberättelsen läggas fram.

Vid stämman skall beslut fattas ]. om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt. i moderbolag. koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.

3 Riksdagen l98l/82. ] saml. Nr l80

Prop. 1981/82: 180 34

2. om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen.

3. om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktö— ren.

4. i andra ärenden som ankommer på stämman enligt denna lag eller bolagsordningen.

Beslut i frågor som avses i andra stycket 1—3 skall dock anstå till en fortsatt stämma. om i försäkringsaktiebolag majoriteten eller en minoritet bestående av ägare till en tiondel av samtliga aktier begär det. Detsamma gäller i ömsesidiga försäkringsbolag om en tiondel av de närvarande röst- berättigade begär det. En sådan stämma skall hållas minst en och högst två månader därefter. Något ytterligare uppskov är inte tillåtet.

6 5 Extra bolagsstämma skall hållas när styrelsen finner skäl till detta. En sådan stämma skall även hållas när det för ett visst angivet ändamål skriftligen begärs av en revisor eller i försäkringsaktiebolag av ägare till en tiondel av samtliga aktier och i ömsesidiga försäkringsbolag av en tiondel av samtliga röstberättigade. Kallelse skall utfärdas inom fjorton dagar från den dag då en sådan begäran kommit in till bolaget.

7 & En aktieägare eller en röstberättigad i ett ömsesidigt försäkringsbolag har rätt att få ett ärende behandlat vid bolagsstämma. om han skriftligen framställer ett yrkande om detta hos styrelsen i så god tid att ärendet kan tas upp i kallelsen till stämman.

8 5 Styrelsen kallar till bolagsstämma. Om en stämma som skall hållas enligt denna lag. bolagsordningen eller ett stämmobeslut. inte sammankal- las i föreskriven ordning. skall försäkringsinspektionen på anmälan av en styrelseledamot. verkställande direktören. en revisor. en aktieägare eller en röstberättigad i ett ömsesidigt bolag genast på bolagets bekostnad sammankalla stämman på det sätt som sägs i 9 &. Detsamma gäller om inspektionen på något annat sätt fått kännedom om förhållandet.

9 & Kallelse till bolagsstämma skall utfärdas tidigast fyra veckor före stämman. Om inte bolagsordningen föreskriver längre tid. skall kallelsen utfärdas senast två veckor före stämman. Uppskjuts stämman till en dag som infaller senare än fyra veckor efter det stämman har inletts. skall kallelse ske till den fortsatta stämman. Fordras enligt bolagsordningen för giltighet av ett bolagsstämmobcslut att det fattas på två stämmor. kan kallelse till den andra stämman inte ske innan den första stämman har hållits. l sådan kallelse skall det anges vilket beslut den första stämman har fattat.

Kallelse skall ske enligt bolagsordningen. En skriftlig kallelse skall dock alltid sändas till varje aktieägare eller röstberättigad i ett ömsesidigt försäk- ringsbolag vars postadress är känd för bolaget. om

1. den ordinarie bolagsstämman skall hållas på någon annan tid än den som föreskrivs i bolagsordningen. eller

2. bolagsstämman skall behandla frågor om

a) sådana ändringar av bolagsordningen som avses i 16 och 18 %. b) bolagets försättande i likvidation eller c) upphörande av bolagets likvidation. 1 kallelsen skall tydligt anges de ärenden som skall behandlas på stäm- man. Om ett ärende avser en ändring av bolagsordningen. skall det huvud-

Prop. 1981/82: 180 35

sakliga innehållet av förslaget till ändringen anges i kallelsen. Att i vissa fall särskilda uppgifter skall anges i kallelsen följer av 4 kap. 7 s andra stycket och 1 få tredje stycket detta kapitel.

Under minst en vecka närmast före den stämma, som avses i 5 &. skall redovisningshandlingarna och revisionsberättelsen eller avskrifter av des- sa hållas tillgängliga hos bolaget för aktieägarna och de röstberättigade samt genast sändas till de aktieägare eller de röstberättigade som begär det och uppger sin postadress.

10 & Om någon kallelse till bolagsstämma inte har skett eller handlingar inte har tillhandahållits eller sänts ut enligt denna lag eller bolagsordning- en. får bolagsstämman inte besluta i ärendet utan samtycke av de aktieäga- re eller de röstberättigade i det ömsesidiga försäkringsbolaget som berörs av felet. Har ett ärende inte tagits upp i kallelsen. får bolagsstämman även utan ett sådant samtycke avgöra ärendet. om det enligt bolagsordningen skall förekomma på stämman. eller besluta att extra bolagsstämma skall sammankallas för att behandla ärendet.

11 & Ordförande vid bolagsstämma utses av stämman. om inte något annat föreskrivs i bolagsordningen.

Ordföranden skall upprätta en förteckning över de närvarande aktieägar- na i försäkringsaktiebolaget respektive de närvarande röstberättigade i det ömsesidiga försäkringsbolaget. ombuden och biträdena samt i denna ange hur många röster och. i fråga om försäkringsaktiebolaget. hur många aktier var och en företräder vid stämman (röstlängd). Röstlängden skall. sedan den godkänts av stämman. tillämpas intill dess stämman beslutat att ändra den. Uppskjuts stämman till en senare dag än nästföljande vardag skall ny röstlängd upprättas.

Genom ordförandens försorg skall protokoll föras vid stämman. Röst— längden skall tas in i protokollet eller fogas till detta som bilaga. I protokol- let skall införas stämmans beslut och om röstning skett. hur den utfallit. Protokollet skall undertecknas av ordföranden och av minst enjusterings- rnan som har utsetts på stämman. Senast två veckor efter stämman skall protokollet hållas tillgängligt hos bolaget för aktieägarna respektive del— ägarna och de röstberättigade som inte är delägare. Protokollen skall förvaras på betryggande sätt.

12 5 Styrelsen och verkställande direktören skall, om en aktieägare eller en röstberättigad i det ömsesidiga försäkringsbolaget begär det och styrel- sen finner att det kan ske utan väsentligt förfång för bolaget. på bolags- stämman lämna upplysningar om förhållanden. som kan inverka på bedö— mandet av bolagets årsredovisning och dess ställning i övrigt eller av ärenden på stämman. 1 koncernbolag avser upplysningsplikten även bola- gets förhållande till ett annat koncernföretag och. om försäkringsbolaget är moderbolag. koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande dotterföretagen som avses i första meningen.

Om en begärd upplysning endast kan lämnas med stöd av sådana upp- gifter. som inte är tillgängliga på stämman. skall upplysningen inom två veckor därefter skriftligen hållas tillgänglig hos bolaget för aktieägarna eller de röstberättigade samt sändas över till de aktieägare eller de röstbe- rättigade. som har begärt upplysningen.

Finner styrelsen att en begärd upplysning inte kan lämnas till aktieägar- na eller de röstberättigade utan väsentligt förfång för bolaget. skall upplys-

Prop. 1981/82: 180 36

ningen i stället på aktieägarnas eller de röstberättigades begäran lämnas till bolagets revisorer inom två veckor efter stämman. Revisorerna skall inom en månad efter stämman till styrelsen skriftligen yttra sig över om den begärda upplysningen lämnats till dem samt om upplysningen enligt deras mening bort föranleda någon ändring i revisionsberättelscn eller. beträffan- de moderbolag. koncernrevisionsberättelsen eller om upplysningen i övrigt ger någon anledning till erinran. Om så är fallet. skall ändringen eller erinringen anges i yttrandet. Styrelsen skall hålla revisorernas yttrande tillgängligt hos bolaget för aktieägarna eller de röstberättigade samt sända över det i avskrift till de aktieägare eller de röstberättigade. som har begärt upplysningen.

13 å- Bolagsstämmans beslut utgörs av den mening som fått mer än hälften av de avgivna rösterna eller. vid lika röstetal. den mening som ordföranden biträder. Vid val anses den vald som fått de flesta rösterna. Vid lika röstetal avgörs valet genom lottdragning. om inte något annat har beslutats av stämman innan valet förrättas.

Första stycket gäller inte om något annat följer av denna lag eller föreskrivs i bolagsordningen. Beträffande de beslut som avses i 14 eller 16.5 kan det dock i bolagsordningen endast föreskrivas längre gående villkor än som anges i dessa paragrafer.

14 & Beslut att ändra bolagsordningen fattas av bolagsstämman utom i de fall som avses i 4 kap. 15 s andra stycket. I fråga om försäkringsaktiebolag är beslutet giltigt om det har biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. om inte något annat följer av 16 s. I fråga om ömsesidiga försäkringsbolag är beslutet giltigt om det har biträtts av två tredjedelar av samtliga röstande.

15 5 Beslut att ansöka om förlängning av koncession enligt 2 kap. 3 %$ tredje stycket fattas av den ordinarie bolagsstämman.

165. Beslut om sådan ändring av ett försäkringsaktiebolags bolagsord— ning att i fråga om redan utgivna aktier

l. aktieägarnas rätt till bolagets vinst eller övriga tillgångar minskas genom bestämmelse enligt 12 kap. 1 å andra stycket.

2. rätten att förvärva aktier i bolaget inskränks genom förbehåll enligt 3 kap. 3 s. eller

3. rättsförhållandet mellan aktier rubbas. är giltigt. om det biträtts av samtliga vid stämman närvarande aktieägare företrädande nio tiondelar av aktierna.

Beslut om en sådan ändring av ett försäkringsaktiebolags bolagsordning som innebär att

1. det antal aktier. för vilka aktieägare kan rösta på bolagsstämman begränsas.

2. en ökad andel av nettovinstcn för räkenskapsåret. efter avdrag för vad som går åt för att täcka balanserad förlust. skall hållas inne. eller

3. användningen av bolagets vinst eller bolagets behållna tillgångar vid dess upplösning regleras på något annat sätt än som avses i första stycket 1 eller detta stycke 2.

är giltigt. om det biträtts av aktieägare med två tredjedelar av de avgivna rösterna och nio tiondelar av de på stämman företrädda aktierna.

Beslut om sådan ändring av bolagsordningen som avses i första eller

Prop. 1981/82: 180 37

andra stycket är. utan hinder av vad i dessa stycken sägs. giltigt. om det biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna. om

1. ändringen endast försämrar viss eller vissa aktiers rätt och samtliga de vid stämman närvarande ägarna av dessa aktier företrädande nio tion- delar av alla de aktier som på detta sätt berörs samtycker till ändringen. eller

2. ändringen endast försämrar ett helt aktieslags rätt och ägarna till hälften av alla aktier av detta slag och nio tiondelar av de på stämman företrädda aktierna av detta slag samtycker till ändringen.

17 & Beslut att ändra bolagsordningen skall genast anmälas för registre- ring sedan ändringen har stadfästs och får utom i de fall som avses i 20 kap. 6 & inte verkställas förrän registrering har skett.

18 & Om ett beslut att ändra bolagsordningen för ett ömsesidigt försäk- ringsbolag avser delägarnas ansvarighet för bolagets förbindelser. får be- slutet börja tillämpas först ett år efter registreringen av ändringsbeslutet. om inte samtliga delägare biträtt det.

När registreringen har skett. skall styrelsen och verkställande direktören genast låta kungöra beslutet i Post- och Inrikes Tidningar och den eller de ortstidningar som styrelsen bestämmer. Dessutom skall en underrättelse om beslutet sändas till varje delägare vars postadress är känd.

Den som är delägare i bolaget när ändringsbeslutet fattas men inte samtycker till beslutet har rätt att inom ett är från beslutets registrering häva försäkringsavtalet utan att rätta sig efter den uppsägningstid som i annat fall skulle ha iakttagits. ()m avtalet hävs har delägaren rätt att få ut den på försäkringen bclöpande andelen i premiereserven. beräknad för den tidpunkt. då avtalet upphör att gälla.

19 & Bolagsstämman får inte fatta beslut. som är ägnade att ge otillbör- liga fördelar åt aktieägare. garanter eller andra till nackdel för bolaget. andra aktieägare eller garanter.

20 å - Om ett bolagsstämmobeslut inte har tillkommit i behörig ordning eller i övrigt strider mot denna lag eller bolagsordningen eller grunderna. kan talan mot försäkringsbolaget om att beslutet skall upphävas eller ändras föras av aktieägare. av delägare eller röstberz'ittigade som inte är delägare eller av styrelsen. en styrelseledamot eller verkställande direktö- ren. Mot ett försäkringsaktiebolag kan en sådan talan föras även av den som styrelsen obehörigen har vägrat att föra in som aktieägare i aktiebo— ken. '

Talan skall väckas inom tre månader från dagen för beslutet. Om talan inte väcks inom denna tid är rätten till talan förlorad.

Talan får väckas senare än vad som sägs i andra stycket när [. beslutet är sådant att det inte lagligen kan fattas ens med samtycke av alla aktieägare respektive av alla delägare eller röstberättigade som inte är delägare.

2. samtycke till beslutet krävs av alla eller vissa aktieägare respektive av alla eller vissa delägare eller röstberättigade som inte är delägare och sådant samtycke inte har givits. eller

3. kallelse till stämman inte har skett eller de för bolaget gällande bestämmelserna om kallelse har väsentligen eftersatts.

Prop. 1981/82: 180 38

Dom. varigenom bolagsstämmans beslut upphävs eller ändras. gäller även för aktieägare. delägare och röstberättigade som inte har instämt talan. Rätten kan ändra bolagsstämmans beslut endast om det kan faststäl- las vilket innehåll beslutet rätteligen borde ha haft. Är bolagsstämmans beslut sådant att det. skall anmälas för registrering enligt denna lag och har det upphävts eller ändrats genom en dom som vunnit laga kraft eller har det genom beslut under rättegången förordnats att bolagsstämmans beslut inte får verkställas. skall rätten underrätta försäkringsinspektionen för registrering.

21 5 Om styrelsen vill väcka talan mot bolaget. skall bolagsstämma kallas samman för att välja en ställföreträdare som skall föra bolagets talan i tvisten. Stämningen delges med den valde ställföreträdarcn.

Förbehåll i bolagsordningen. att tvister mellan bolaget och styrelsen. en styrelseledamot. verkställande direktören. en likvidator, en aktieägare. en delägare eller en röstberättigad som inte är delägare skall hänskjutas till skiljemän. har samma verkan som skiljeavtal. Begär styrelsen skiljemanna- förfarande mot bolaget. tillämpas första stycket. Är det fråga om klander- talan av styrelsen mot bolagsstämmans beslut är rätten till talan inte förlorad enligt 20å andra stycket. om styrelsen inom den där angivna klandertiden har kallat till bolagsstämma enligt första stycket.

10 kap. Revision

1 & Bolagsstämman skall välja minst två revisorer. [ bolagsordningen kan dock bestämmas att en eller flera av revisorerna. dock inte alla. skall utses i annan ordning. Försäkringsinspcktionen skall dessutom. enligt vad som föreskrivs i 2 5. utse en eller flera revisorer.

För de revisorer som är v..lda av bolagsstämman gäller uppdraget för den tid som anges i bolagsordningen. Om uppdraget inte skall gälla tills vidare. skall Uppdragstiden bestämmas så att uppdraget upphör vid slutet av den ordinarie bolagsstämma på vilken revisorsval förrättas.

Bolagsstämman kan utse en eller flera revisorssuppleanter. Bestämmel- serna i denna lag om revisorer gäller i tillämpliga delar om suppleanter.

2 & Försäkringsinspektionen skall förordna en eller flera revisorer i varje försäkringsbolag. om inte inspektionen med hänsyn till rörelsens ringa omfattning eller av andra skäl anser det obehövligt.

För revisorer som inspektionen förordnar skall den utfärda instruktion. Revisorn har rätt att få arvode av försäkringsbolaget. Arvodets storlek bestäms av inspektionen.

3 & Revisorerna skall vara svenska medborgare och bosatta i Sverige. om inte regeringen eller efter regeringens bemyndigande försäkringsin- spektionen i särskilda fall tillåter något annat. Den som är omyndig eller i konkurs får inte vara revisor.

Revisorerna skall ha den insikt i och erfarenhet av redovisning och ekonomiska förhållanden som med hänsyn till arten och omfånget av bolagets verksamhet fordras för uppdragets fullgörande.

"fill revisorer kan även utses auktoriserade eller godkända rcvisionsbo- lag. Vid tillämpningen av bestämmelserna i detta kapitel likställs auktorise- rade rcvisionsbolag med auktoriserade revisorer och godkända revisions- bolag med godkända revisorer. Ett bolag som utses till revisor skall till

Prop. 1981/82:180 39

styrelsen för det bolag som revisionen avser anmäla vem som är huvudan- svarig för revisionen. [ ett auktoriserat rcvisionsbolag skall den huvudan- svarige vara auktoriserad revisor och i ett godkänt rcvisionsbolag auktori- serad eller godkänd revisor. Bestämmelserna i 5 och 13 åå tillämpas på den huvudansvarige.

Till revisor i dotterföretag bör. om det kan ske. utses minst en av moderbolagets revisorer.

4 & Minst en av de revisorer som bolagsstämman utser skall vara auk- toriserad revisor eller godkänd revisor. om

]. försäkringsbolagets verksamhetsområde omfattar hela riket. eller

2. tillgångarnas bruttovärde (balansomslutningen) enligt fastställda ba- lansräkningar för de två senaste räkenskapsåren överstiger ett gränsbelopp som motsvarar 100 gånger det basbelopp enligt lagen (1962: 381) om allmän försäkring som gällde under den sista månaden av respektive räkenskaps- år.

Minst en av de revisorer som bolagsstämman utser skall vara auktori- serad revisor. om balansomslutningen enligt fastställda balansräkningar för de två senaste rz'ikenskapsåren överstiger ett gränsbelopp som motsva- rar 1000 gånger det angivna basbeloppet.

Regeringen eller efter regeringens bemyndigande kommerskollegium kan i fråga om bolag som avses i andra stycket förordna att en viss godkänd revisor får utses i stället för en auktoriserad revisor. Sådana beslut är giltiga i högst fem år.

Första—tredje styckena gäller även för ett moderbolag i en koncern. om koncernens verksamhetsområde omfattar hela riket eller om balansomslut- ningen enligt fastställda koncernbalansräkningar för de två senaste räken- skapsåren överstiger det gränsbelopp som anges i första eller andra "stycket.

Vad som i 8 kap. 17 s föreskrivs om registrering av styrelseledamöter gäller även för de auktoriserade och godkända revisorer som avses i denna paragraf.

5 & Den kan inte vara revisor som

1. är styrelseledamot. verkställande direktör eller innehar en befattning i ledande ställning i försäkringsbolaget eller dess dotterföretag eller bitr."- der vid bolagets bokföring eller medelsförvaltning eller bolagets kontroll däröver.

2. är anställd hos bolaget eller på något annat sätt intar en underordnad eller beroende ställning till detta eller till någon som avses under 1 eller är verksam i samma företag som den som yrkesmässigt biträder bolaget vid grundbokföringen eller medelsförvaltningen eller bolagets kontroll där- över.

3. är gift med eller sammanlever under äktenskapsliknande förhållanden med eller är syskon eller släkting i rätt upp- eller nedstigande led till en person som avses under 1 eller är besvågrad med en sådan person i rätt upp- eller nedstigande led eller så att den ene är gift med den andres syskon. eller

4. på annat sätt än genom belåning av livförsäkringsbrcv enligt grunder- na står i låneskuld till bolaget eller något annat företag i samma koncern eller har förpliktelser för vilka ett sådant företag har ställt säkerhet.

l dotterföretag kan den inte vara revisor som enligt första stycket inte är behörig att vara revisori moderbolaget.

Prop. 1981/82: 180 40

Revisorerna får vid revisionen inte anlita någon som enligt första eller andra stycket inte är behörig att vara revisor. Har bolagen i sin tjänst anställda med uppgift att uteslutande eller huvudsakligen sköta den interna revisionen får revisorerna dock anlita sådana anställda i den utsträckning det är förenligt med god revisionssed.

6 & Ett av bolagsstämma lämnat uppdrag att tills vidare vara revisor upphör när ny revisor har utsetts.

Ett uppdrag som revisor upphör i förtid. om revisorn eller den som utsett honom begär det. En anmälan om detta skall göras hos styrelsen och. i de fall då en revisor som inte är vald pä bolagsstämma vill avgå. hos den som har tillsatt honom.

Om en revisors uppdrag upphör i förtid eller det uppkommer hinder för honom enligt 3—5 så eller enligt bolagsordningen att vara revisor och om det inte finns någon suppleant. skall styrelsen vidta åtgärder för att en ny revisor tillsätts för den återstående mandattiden eller anmäla förhållandet för försäkringsinspektionen. som på förslag av styrelsen skall utse ny revisor under tiden fram till nästa ordinarie bolagsstämma.

75. Styrelsen skall. om inte rättelse utan dröjsmål sker genom den som utser revisor. göra anmälan hos försäkringsinspektionen

[. om auktoriserad revisor eller godkänd revisor inte är utsedd enligt 4 & första—fjärde styckena.

2. om en revisor är obehörig enligt 3 5 första stycket eller 5 s" första eller andra stycket. eller

3, om en bestämmelse i bolagsordningen om antalet revisorer eller om revisorers behörighet har åsidosatts.

Anmälan enligt första stycket kan göras av envar.

8 & Revisorerna skall i den omfattning som följer av god revisionssed granska försäkringsbolagets årsredovisningjämte räkenskaperna samt sty- relsens och verkställandc direktörens förvaltning.

Om försäkringsbolaget är ett moderbolag. skall revisorerna även grans- ka koncernredovisningen och koncernföretagens inbördes förhållanden i övrigt.

Revisorer som är utsedda av någon annan än försäkringsinspektionen skall följa de särSkilda föreskrifter som meddelas av bolagsstämman. såvi- da de inte strider mot lag. bolagsordningen eller god revisionssed.

9 5 Styrelsen och verkställande direktören skall ge revisor tillfälle att verkställa granskningen i den omfattning som revisorn finner behövlig samt lämna de upplysningar och det biträde som han begär. Samma skyl- dighet åliggcr styrelsen. verkställande direktören och revisor i ett dotter- företag gentemot revisori moderbolaget.

10 5 Sedan revisor slutfört granskningen. skall han skriva en hänvisning till revisionsberättclsen på årsredovisningen och i fråga om moderbolag på koncernredovisningcn. Finner revisor att balansräkningen eller resultat- räkningen inte bör fastställas. skall han anteckna även detta. 1 moderbolag gäller detsamma i fråga om koncernbalansräkningen och koncernresultat- räkningen.

Prop. 1981/82: 180 4!

11 & Revisorerna skall för varje räkenskapsår avge revisionsberättclse till bolagsstämman. Berättelsen skall överlämnas till bolagets styrelse se- nast två veckor före den ordinarie bolagsstämman.

Revisionsbcrättelsen skall innehålla ett uttalande, huruvida årsredovis- ningen gjorts upp enligt denna lag. Innehåller inte årsredovisningen sådana upplysningar som skall lämnas enligt ll kap.. skall revisorerna ange detta och. om det kan ske. lämna behövliga upplysningar i sin berättelse.

Har revisorerna vid sin granskning funnit att någon åtgärd eller försum— melse, som kan föranleda ersättningsskyldighet. ligger en styrelseledamot eller verkställande direktören till last eller att en styrelseledamot eller verkställande direktören på annat sätt handlat i strid mot denna lag eller bolagsordningen. skall det anmärkas i berättelsen. Revisionsbcrättelsen skall även innehålla ett uttalande i fråga om ansvarsfrihet för styrelseleda— möterna och verkställande direktören. Revisorerna kan även i övrigt i berättelsen anteckna de upplysningar som de önskar meddela aktieägarna respektive delägarna. de delegerade och garanterna.

Revisionsbcrättelsen skall innehålla särskilda uttalanden om faststäl— lande av balansräkningen och resultaträkningen samt om det i förvaltnings- berättelsen framställda förslaget till dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust.

I moderbolaget skall revisorerna avge en särskild revisionsberättelse beträffande koncernen. Härvid skall första—fjärde styckena tillämpas.

12 5 De erinringar som revisor framställt till styrelsen eller verkställande direktören skall antecknas i ett protokoll eller någon annan handling som skall överlämnas till styrelsen och bevaras av denna på betryggande sätt.

13 å Revisor har rätt att närvara vid bolagsstämma. Han är skyldig att närvara vid stämma, om det med hänsyn till ärendena kan anses påkallat.

.l4 & Revisor får inte till enskild aktieägare. delägare. delegerad. garant eller utomstående lämna upplysningar om sådana försäkringsbolagets an- gelägenheter som han fått kännedom om vid fullgörandet av sitt uppdrag. om det kan vara till förfång för bolaget.

Revisor är skyldig att till bolagsstämman lämna alla upplysningar som bolagsstämman begär. om det inte skulle vara till väsentligt förfång för bolaget. Revisor är vidare skyldig att lämna medrevisor. ny revisor och. om bolaget har försatts i konkurs. konkursförvaltare erforderliga upplys- ningar om bolagets angelägenheter.

11 kap. Redovisning

Årsredovisning m. m. 1 & Kalenderår utgör räkenskapsår. om inte annat följer av 12 å andra stycket bokföringslagen(1976: 125). För varje räkenskapsår skall årsredo- visning avges. Denna består av resultaträkning. balansräkning och förvalt- ningsberättelse. I resultaträkning skall ingå resultatanalys.

I fråga om resultaträkning och balansräkning i årsredovisning och i årsbokslut enligt bokföringslagen gäller. förutom bestämmelserna i nämnda lag. föreskrifterna nedan i detta kapitel.

Prop. 1981/82: 180 42

Resultatanalysen skall närmare utvisa rörelseresultatet för varje verk- samhetsgren.

Regeringen. eller efter regeringens bemyndigande försäkringsinspek- tionen, får utfärda närmare föreskrifter om försäkringsbolagens löpande bokföring. årsbokslut och årsredovisning samt därvid. om särskilda skäl föreligger. meddela föreskrifter som avviker från bokföringslagen . Före— skrifterna skall utformas sä att de främjar en klar och rättvisande översikt av försäkringsbolagets resultat och ställning.

2 Q' 1 årsredovisningen skall återges resultaträkningen och balansräk- ningen för det närmast föregående räkenskapsåret. Har det under året skett någon ändring i spccificeringen av poster i resultaträkningen och balansräkningen skall. om det inte möter särskilda hinder. uppgifterna från den tidigare årsredovisningen sammanställas så att dessa kan jämföras med posterna i den senare årsredovisningen. Årsredovisningen skall skrivas under av samtliga styrelseledamöter samt av verkställande direktören. Har avvikande mening beträffande ars- redovisningen- antecknats till styrelsens protokoll. skall den avvikande meningen fogas till redovisningen.

3 & Minst en månad före den ordinarie bolagsstämman skall årsredovis- ningshandlingarna för det förflutna räkenskapsåret avlämnas till revisorer- na.

9 Med anläggningstillgångar förstås i denna lag ]. maskiner. inventarier och dylikt. 2. kontorsfastigheter som huvudsakligen avses för rörelsen. 3. aktier och andelar i dotterföretag.

.andra aktier och andelar som innehas som ett led | organisationen av bolagets försäkringsrörelse och

5. efter medgivande av försäkringsinspektionen andra tillgångar som är avsedda att stadigvarande brukas eller innehas i rörelsen.

&

5 & En anläggningstillgång. som har ett bestående värde som väsentligt överstiger det belopp som den är uppförd till i närmast föregående balans- räkning. får tas upp till högst detta värde. Fastighet får dock inte skrivas upp över taxeringsvärdet. Aktier och andelar får inte skrivas upp till högre värde än vad som medges av försäkringsinspekt'ionen.

Det belopp varmed uppskrivning sker kan användas till

1. erforderlig nedskrivning av värdet på andra anläggningstillgångar. om det finns särskilda skäl för en sådan utjämning.

2. fondemission. om bolaget är ett skadeförsäkringsaktiebolag.

3. avsättning till uppskrivningsfond. om bolaget är ett skadeförsäkrings- bolag.

4. ökning av de försäkringstekniska skulderna eller ökning av återbä- ringsfonden. om bolaget är ett livförsäkringsbolag.

Uppskrivningsfonden får tas i anspråk endast för de i andra stycket 1 och 2 angivna ändamålen.

Prop. 1981/82: 180 43

För tillämpning av andra stycket 4 krävs medgivande av försäkringsin- spektionen. Medgivande skall lämnas om särskilda skäl föreligger för en sådan tillämpning.

6 & Bestämmelserna i 17 & bokföringslagen (l976: 125) gäller inte för försäkringsbolag. om inte annat följer av 13 & första stycket detta kapitel.

Vid värdering av ett moderbolags aktier eller andelar i ett dotterföretag skall aktier. som dotterföretaget äger i moderbolaget. inte anses ha något värde.

Vid uppställning av resultaträkningen och balansräkningen skall andelar i andra företag än aktiebolag likställas med de aktier som försäkringsbola- get äger.

7 5 Andra tillgångar än anläggningstillgångar anses som omsättningstill- gångar.

Värdehandlingar. som svarar mot försäkringstekniska skulder enligt 7 kap. 9 5 första stycket l—7 eller mot premiereserven enligt 7 kap. 10 å i den utsträckning denna paragraf hänvisar till 7 kap. 9 & första stycket l—7. får tas upp till högre värde än vad som följer av bestämmelserna i bokfö- ringslagen. De får dock högst tas upp till samma värde som i närmast föregående balansräkning eller. om värdehandlingen anskaffats under rä- kenskapsåret. anskaffningsvärdet. Detta gäller endast om värdehandling- arna kan avyttras till ett värde. som motsvarar detta högre värde. vid tidpunkter som får anses tillfredsställande med hänsyn till de försäkrings- utfästelser som värdehandlingarna säkerställer.

Andra värdehandlingar än de som avses i andra stycket och som utgörs av reversfordringar som förfaller eller kan sägas upp till betalning av försäkringsbolaget först efter längre tid än ett år. får. om det finns särskilda skäl till det. tas upp över det verkliga värdet. dock högst till anskaffnings- värdet.

8 & Omfattar rörelsen flera verksamhetsgrenar skall intäkter och kostna- der redovisas särskilt beträffande varje verksamhetsgren.

9 & Utgifter för bolagsbildningen. för ökning av aktiekapitalet och för bolagets förvaltning får inte tas upp som tillgångar.

Innehar ett försäkringsaktiebolag egna aktier. skall de med angivande av det nominella beloppet tas upp som tillgångar utan värde.

10 ä 1 balansräkningen skall som särskilda poster tas upp försäkringstek- niska skulder och återförsäkrares andelar i dessa. Omfattar bolagets rörel- se olika verksamhetsgrenar. skall sådana poster beträffande varje verk- samhetsgren redovisas särskilt.

Livförsäknngsbolag som redovisar en återbäringsfond skall ta upp den- na som särskild post bland skulderna. särskilt redovisad för varje verksam- hetsgren. .

[ livförsäkringsaktiebolag tas aktiekapitalet upp som bundet eget kapital. Skadeförsäkringsbolags egna kapital skall delas upp i bundet eget kapital och fritt eget kapital eller ansamlad förlust. Under bundet eget kapital skall tas upp aktiekapital. reservfond och uppskrivningsfond. Under fritt eget kapital eller ansamlad förlust skall tas upp fria fonder. var för sig. balan- serad vinst eller förlust samt nettovinst eller förlust för räkenskapsåret. Balanserad förlust och förlust för räkenskapsåret tas därvid upp som avdragsposter.

Prop. ]981/82: 180 44

11 & Förvaltningsberättelsen skall upprättas med iakttagande av god re- dovisningssed.

l förvaltningsberättelsen skall upplysningar lämnas om I. sådana förhållanden som inte skall redovisas i resultaträkningen eller i balansräkningen men som är viktiga för att bedöma bolagets verksam- hetsresultat och ställning. samt

2. händelser av väsentlig betydelse för bolaget. som har inträffat under räkenskapsåret eller efter dettas slut.

1 förvaltningsberättelsen skall anges medelantalet av i Sverige anställda personer under räkenskapsåret med uppdelning på kontorstjänstemän. fälttjänstemän och övriga anställda. Vidare skall det anges det samman- lagda beloppct av räkenskapsårets löner och ersättningar i Sverige dels till styrelsen och verkställande direktören. dels till kontorstjänstemän. dels till fälttjänstemän. dels till övriga anställda.

Dessutom skall det för fritidsombud och specialombud i Sverige var för sig anges dels medelantalet under räkenskapsåret. dels ersättningsbeloppet till dessa.

Har bolaget anställda utomlands. skall medelantalet av dessa under räkenskapsåret anges samt uppgift lämnas om sammanlagda summan av löner och ersättningar.

Förvaltningsberättelsen skall innehålla förslag till dispositioner beträf- fande bolagets vinst eller förlust.

ll förvaltningsberättelsen skall anges rörelseresultatet för vart och ett av de fem senaste räkenskapsåren. Upplysningar skall lämnas om bolagets konsolidering vid utgången av vart och ett av dessa år.

Koncentrat/ovisning

12 & I moderbolag skall. utöver årsredovisning för moderbolaget. för varje räkenskapsår avges koncernredovisning bestående av koncernresul- taträkning och koncernbalansräkning. Redovisningen skall hänföra sig till balansdagen för moderbolaget.

Bestämmelserna i 2 5 andra stycket och 3 & skall tillämpas på koncernre- dovisningen.

13 & Koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen skall var för sig utgöra ett sammandrag av moderbolagets och dotterföretagens resultaträkningar och balansräkningar. upprättat enligt god redovis- ningssed och med iakttagande i tillämpliga delar av 2 &? första stycket och 4—10 åå. Bestämmelsen i 17 & första stycket bokföringslagen (l976:125l om goodwill får dock tillämpas vid upprättande av koncernredovisningcn.

Vid upprättande av koncernresultaträkningen skall en uppdelning i före— kommande fall göras mellan å ena sidan i koncernen ingående svenska livförsäkringsbolagjämte andra dotterföretag till dessa än försäkringsbolag (livbolagsgruppen') och å andra sidan i koncernen ingående övriga företag (skadebolagsgruppenl.

Koncernresultaträkningen skall utvisa koncernens årsresultat efter av- drag för redovisad vinstutdelning inom koncernen och avdrag eller tillägg för ökning eller minskning av internvinster under räkenskapsåret. Kon- cernbalansräkningen skall utvisa beloppet av fritt eget kapital eller ansam- lad förlust i koncernen efter avdrag för internvinster. Med internvinst avses moderbolagets andel av vinst som uppkommit genom att en tillgång överlåtits inom koncernen. i den män inte tillgången därefter överlåtits till

Prop. 1981/82: 180 45

köpare utanför koncernen eller tillgången förbrukats eller dess värde satts ned hos det företag inom koncernen som förvärvat tillgången.

Om det med hänsyn till koncernens sammansättning eller av annat skäl är förenat med synnerliga svårigheter att vid koncernredovisningen i ett visst hänseende tillämpa första eller tredje stycket. får de undantag göras som förhållandena kräver. För sådana avvikelser skall en motiverad redo- ' görelsc lämnas i moderbolagets förvaltningsberättelse.

[ förvaltningsberättelsen för ett moderbolag skall vidare i tillämpliga delar lämnas sådana upplysningar om koncernen som avses i | l &. Redo- görelse skall lämnas för vilka metoder och värderingsprinciper som an- vänts vid upprättandet av koncernredovisningcn. Vidare skall uppges det belopp som skall föras över till det bundna egna kapitalet från det fria egna kapitalet i skadebolagsgruppen enligt årsredovisningarna för företag inom denna.

Försäkringsbolag som är dotterföretag skall i förvaltningsberättelsen ange namnet på moderbolaget och i förekommande fall dettas moderbolag.

12 kap. Vinstutdelning och annan användning av försäkringsbolagets egen- dom

Vinstutdelning och återbetalning ur garantikapital 1 & Försäkringsbolagets medel får betalas ut till aktieägare eller till ga- ranter endast enligt bestämmelserna i denna lag om vinstutdelning. återbe- talning av garantikapital. utbetalning vid nedsättning av aktiekapitalet eller rcservfonden och utskiftning vid bolagets likvidation.

Om verksamheten i ett skadeförsäkringsaktiebolag helt eller delvis skall ha ett annat syfte än att bereda vinst åt aktieägarna. skall bolagsordningen innehålla bestämmelser om hur vinsten och de behållna tillgångarna vid bolagets likvidation skall användas.

2 & Vinstutdelning till aktieägare eller garanter får inte ske i livförsäk- ringsbolag.

I skadeförsäkringsbolag får vinstutdelningen inte överstiga vad som i den fastställda balansräkningen och. i fråga om moderbolag. i den fast- ställda koncernbalansräkningen för det senaste räkenskapsåret redovisas som bolagets respektive koncernens skadebolagsgrupps nettovinst för året. balanserade vinst och fria fonder sedan avdrag gjorts för

1. den redovisade förlusten.

2. det belopp som enligt lag eller bolagsordning skall avsättas till bundet eget kapital eller. i fråga om moderbolag. det belopp som av det fria egna kapitalet i skadebolagsgruppen enligt årsredovisningarna för företag inom denna skall föras över till det bundna egna kapitalet och

3. det belopp som enligt bolagsordningen eljest skall användas för andra ändamål än vinstutdelning.

Vinstutdelningen får inte ske med så stort belopp att utdelningen med hänsyn till bolagets eller koncernens konsolideringsbchov. likviditet eller ställning i övrigt stäri strid mot god affärssed. Förbud mot vinstutdelning i vissa fall föreskrivs i 6 kap. 5 &.

Bestämmelserna om vinstutdelning i andra stycket skall tillämpas vid betalning av ränta enligt garantiavtal i ömsesidiga försäkringsbolag.

3 & Bolagsstämman fattar beslut om vinstutdelning till aktieägarna samt om räntebetalning och vinstutdelning till garanter. Stämman får endast i

Prop. 1981/82:180 46

den mån den har skyldighet till detta enligt bolagsordningen besluta om utdelning av större belopp än styrelsen föreslagit eller godkänt.

I avstämningsbolag skall avstämningsdagen anges i bolagsstämmans beslut om utdelning till aktieägare. Utdelningen förfaller till betalning på avstämningsdagen och skall betalas utan dröjsmål. Den som på avstäm- ningsdagen är införd i aktieboken eller i förteckning enligt 3 kap. 12 5 skall anses behörig att ta emot utdelningen. Om han inte var berättigad att ta emot utdelning skall 4 kap. oå tredje stycket andra—fjärde meningarna tillämpas.

4 & Beslut om återbetalning av garantikapitalet fattas av bolagsstämman och får inte verkställas utan försäkringsinspektionens tillstånd. Verkställd återbetalning skall av styrelsen eller verkställande direktören genast anmä- las för registrering.

Återhäringsfonden ot.'/1)?3rlustläckning [ Iitfi'irsäkringsbolag

5 & Livförsäkringsbolag skall sätta av årsvinsten på livförsäkringsrörel- sen till en återbäringsfond i den män inte vinsten tas i anspråk för betalning av ränta enligt garantiavtal eller annat följer av denna lag. Livförsäkrings- bolag får avsätta årsvinsten på annan försäkringsrörelse än livförsäkrings- rörelse till en återbäringsfond för sådan annan rörelse.

6 & Äterbäringsfond i livförsäkringsbolag får användas endast för återbä- ring och för förlusttäckning enligt 7 &. Försäkringsinspektionen kan medge att sådan fond minskas i andra fall när det finns särskilda skäl till det.

7 & Om det uppkommer en förlust på livförsäkringsrörelsen inom ett livförsäkringsbolag. skall förlusten täckas genom att återbäringsfonden för denna rörelse minskas. '

Om livförsäkringsbolagct meddelar även annan försäkring än livförsäk- ring och förlusten på livförsäkringsrörelsen inte kan täckas på detta sätt. skall den täckas genom att medel som avsatts till framtida förfogande för sådan annan försäkring används. Har återbäringsfond för den andra för- säkringsrörelsen bildats, skall medel ur denna fond därvid tas i anspråk sist.

Om det uppkommer förlust på den andra försäkringsrörelsen och om denna inte kan täckas av medel som avsatts till framtida förfogande för sådan annan försäkring. skall förlusten täckas genom att återbäringsfondcn för livförsäkringsrörelsen minskas.

8 & Om en förlust på livförsäkringsrörelsen i ett ömsesidigt livförsäk- ringsbolag inte kan täckas på det sätt som anges i 7 5. skall förlusten. i den mån den överstiger garantikapitalet. utjämnas genom att bolagets ansvarig- het för löpande livförsäkringar och tilldelad återbäring sätts ned.

Nedsättningen skall verkställas på ett sätt som är skäligt med hänsyn till förlustens orsak och andra omständigheter. För nedsättningen skall grun- der (nedsättningsgrunder) upprättas. Om stadfästelse av nedsättningsgrun- derna gäller bestämmelserna i 2 kap. 3 s.

Reserifonden och annan användning avförsäkringsbolagets egendom 9 & Skadeförsäkringsbolag skall inrätta en reservfond för avsättning av belopp som

Prop. 1981/82: 180 47

I. på grund av aktieteckning erhållits för aktierna utöver det nominella beloppet,

2. betalats till bolaget av någon som fått en aktie förverkad.

3. enligt 4 kap. 19 5 skall tillfalla bolaget.

4. enligt bolagsordningen skall avsättas till reservfonden eller

5. enligt beslut av bolagsstämman i övrigt skall överföras från det i balansräkningen redovisade fria egna kapitalet till reservfonden.

Reservfonden får enligt beslut av bolagsstämman endast sättas ned

1. för att täcka sådana förluster enligt den fastställda balansräkningen. som inte kan täckas av fritt eget kapital,

2. i försäkringsaktiebolag för fondemission. eller

3. i försäkringsaktiebolag för andra ändamål, om rätten med motsvaran- de tillämpning av 6 kap. 6 .5 ger tillstånd till nedsättningen.

10 & Sker utbetalning till aktieägare eller garanter i strid mot denna lag. skall mottagaren betala tillbaka vad han erhållit med ränta. beräknad enligt 5 5 räntelagen(1975: 635). från det utbetalningen erhållits intill dess räntan skall betalas enligt 6 & räntelagen till följd av 3 eller 4 & samma lag. Detta gäller dock inte om mottagaren hade skälig anledning att anta att utbetal- ningen utgjorde laglig vinstutdelning eller räntebetalning.

För den brist som kan uppkomma vid återbetalningen ansvarar. enligt l6 kap. l—4 55. de som medverkat till att besluta om eller verkställa utbetal- ningen eller till att upprätta eller fastställa en oriktig balansräkning som legat till grund för beslutet.

11 & Bolagsstämman får besluta om gåvor till allmännyttiga eller därmed jämförliga ändamål. om det med hänsyn till ändamålens beskaffenhet. bolagets ställning och omständigheterna i övrigt kan anses skäligt. Styrel- sen får till sådana ändamål endast använda tillgångar som med hänsyn till bolagets ställning är av ringa betydelse.

12 & Ett försäkringsbolag får inte lämna penninglån till styrelseledamö- terna, verkställande direktören eller aktuarien i bolaget elleri något annat företag i samma koncern. Detsamma gäller i fråga om penninglån till

1. den som är gift med eller är syskon eller släkting i rätt upp- eller nedstigande led till en styrelseledamot. verkställande direktören eller ak- tuarien,

2. den som är besvågrad med en sådan person i rätt upp- eller nedsti- gande led eller så att den ene är gift med den andres syskon. eller

3. juridisk person över vars verksamhet person som nämnts ovan har ett bestämmande inflytande.

Bestämmelserna i första stycket gäller ej om I. gäldenären är företag i koncern i vilken det långivande bolaget ingår. eller

2. gäldenären driver rörelse och länet betingas av affärsmässiga skäl samt är avsett uteslutande för gäldenärens rörelse.

Bestämmelserna i denna paragraf om förbud mot penninglän skall även tillämpas i fråga om ställande av säkerhet.

Vid tillämpning av denna paragraf likställs äktenskapsliknande samlev- nad med äktenskap. om de sammanlevandc tidigare har varit gifta med varandra eller har eller har haft barn gemensamt.

Prop. 1981/82: 180 48

13 5 Bestämmelserna i 12 Q' första slycket utgör inte något hinder för försäkringsbolag att i enlighet med reglerna i grunderna lämna lån mot säkerhet i försäkringsbrev.

Försäkringsinspektionen kan medge undantag från 12 s'. om det finns synnerliga skäl till detta. '

13 kap. Uttaxering i ömsesidiga försäkringsbolag

l & Om det i ett ömsesidigt försäkringsbolag uppkommer förlust på så- dan försäkringsrörelse som inte avser personförsäkring eller återförsäk- ring. skall den del av förlusten. som inte kan täckas genom användning av Obeskattade reserver. fritt eget kapital och reservfonden. med tillägg av högst en tiondel uttaxeras på dem som varit delägare i bolaget under någon del av det räkenskapsår under vilket förlusten har uppkommit. innehåller bolagsordningen bestämmelser om att delägarnas personliga ansvarighet är begränsad till ett visst belopp eller om att uttaxeringen i första hand skall ske inom en bestämd grupp av delägare eller i övrigt på annat sätt än som föreskrivs i denna paragraf. skall uttaseringen ske enligt dessa bestämmel- ser.

'l'äcks inte förlusten genom uttaxering på det sätt som föreskrivs i första stycket. skall den kvarstående förlusten utjämnas genom nedsättning av delägarnas andel i den del av premiereserven som inte avser sjuk- eller livränta enligt ] kap. 5 åtredjc stycket. Därvid skall nedsättning också ske av försäkringsbeloppen liksom av ersättningsbelopp som belöper på del— ägarna och svarar mot de försäkringsfall som inträffat under det räken- skapsår då förlusten har uppkommit.

Om det finns garantikapital skall täckande av förlust genom uttaxering endast gälla det belopp varmed förlusten överstiger garantikapitalet.

2 5 Styrelsen skall verkställa uttaxering genast efter det att bolagsstäm- man fastställt balansräkningen för räkenskapsåret. lnbetalning av de be— lopp som uttaxerats kan fördelas på högst sex terminer. Sista inbetalningen skall vara gjord inom tre år från styrelsens beslut om verkställighet.

Delågarna skall minst en månad före varje inbetalningsdag få ett skrift- ligt meddelande om beslutet enligt första stycket. om inte något annat är bestämt i bolagsordningen.

3 ;" Uttaxering skall ske i förhållande till varje delägares premier som avser annan direkt försäkring än personförsäkring och belöper på det räkenskapsår under vilket förlusten har uppkommit.

Vid nedsättning av delägarnas andel i premiereserven och av ersätt- ningsbelopp som belöper på delägarna skall alla andelar och ersättningsbe- lopp sättas ned i förhållande till varje delägares premier enligt första stycket.

Har någon redan erhållit större ersättning än som tillkommer honom sedan ersättningsbeloppen satts ned. är han skyldig att betala tillbaka det överskjutande beloppet till bolaget.

[ bolagsordningen kan meddelas bestämmelser som avviker från första— tredje styckena.

4. Q' Betalar en delägare inte i rätt tid det belopp som uttaxcrats på honom skall beloppet genast utsökas. Har delägaren vid utmätningsförrättningen

Prop. 1981/82: 180 49

befunnits sakna utmätningsbara tillgångar till full betalning av utmätnings- fordran eller om hans egendom är avträdd till konkurs skall vad som ej betalats täckas genom uttag hos övriga delägare så långt deras ansvarighet räcker. Härvid skall de bestämmelser som gäller för den första uttaxering- en iakttas.

5 5 Om ett ömsesidigt försäkringsbolag försätts i konkurs. får delägarnas personliga ansvarighet för bolagets förpliktelser göras gällande endast i den mån bolagets tillgångar inte förslår till att betala bolagets skulder och endast i den ordning som föreskrivs i 6 och 7 åå detta kapitel.

6 & Om det enligt förslag till slututdelning i konkurs uppstår brist för borgenärerna. skall konkursförvaltaren upprätta ett förslag till uttaxering av bristen på delägarna så långt deras ansvarighet räcker. För en sådan uttaxering skall bestämmelserna i 1 och 3 s'å iakttas. Uttaxeringen skall dock avse dem. som var delägare i bolaget då konkursansökningen ingavs. eller som varit delägare i bolaget under någon del av det år som föregått ingivandet av konkursansökningen.

Underrättelse om att förslaget har upprättats skall tas upp i den kungö- relse som utfärdas om utdelningsförslaget. En skriftlig underrättelse skall skickas till varje delägare vars postadress är känd för bolaget.

Vad konkurslagen(1921: 225) innehåller om tillhandahållande av utdel- ningsförslag samt om ordningen för klander av sådana förslag skall även tillämpas i fråga om förslag till uttaxering. Sådana förslag kan klandras av delägare.

7 & Sedan förslaget till uttaxering vunnit laga kraft eller prövats av un- derrätt i konkursärendet, skall konkursförvaltaren genast kräva in de ut- taxerade beloppen. Sker inte betalning i rätt tid skall konkursförvaltaren genast begära utsökning av beloppet. Förslaget till uttaxering gäller därvid såsom lagakraftägande dom. Har delägaren vid utmätningsförrättningen befunnits sakna utmätningsbara tillgångar till full betalning av utmätnings- fordran eller är hans egendom avträdd till konkurs, gäller vad som före- skrivs i 4 5 detta kapitel.

Om förslaget till uttaxering inte har godkänts av alla borgenärer och delägare, får utdelning inte ske före klandertidens utgång. Har förslaget klandrats. får inte belopp som klandret avser delas ut annat än mot borgen, förrän klandret avgjorts genom laga kraftägande dom.

14 kap. Likvidation och upplösning

Frivillig likvidation 1 & Bolagsstämman kan besluta att försäkringsbolaget skall träda i likvi- dation.

[ bolagsordningen kan föreskrivas kvalificerad majoritet för beslut om likvidation i andra fall än när det föreligger grund för tvångslikvidation enligt 2 eller 3 5. När en sådan grund föreligger. har beslutet omedelbar verkan. I övriga fall kan bolagsstämman besluta att likvidationen skall inträda en viss senare dag.

T vångslikvidation 2 5 Det åligger styrelsen i ett försäkringsaktiebolag att ofördröjligen upp- rätta en särskild balansräkning så snart det finns skäl att anta att bolagets

Prop. 1981/82: 180 50

eget kapital understiger en tredjedel av det registrerade aktiekapitalet. Visar balansräkningen att så är fallet. skall styrelsen snarast möjligt till bolagsstämman hänskjuta frågan om bolaget skall träda i likvidation. God- känns inte på den ordinarie bolagsstämman under det nästföljande räken- skapsåret en balansräkning avseende ställningen vid tiden för stämman som utvisar att det egna kapitalet uppgår till hälften av det registrerade aktiekapitalet. skall styrelsen. om inte bolagsstämman beslutar att bolaget skall träda i likvidation. hos rätten ansöka att bolaget försätts i likvidation. En sådan ansökan kan även göras av en styrelseledamot. verkställande direktören. en revisor eller av en aktieägare. Anmälan till rätten om samma förhållanden kan göras av försäkringsinspektionen.

Om en ansökan eller en anmälan enligt första stycket görs. förordnar rätten att bolaget skall träda i likvidation. om det inte under ärendets handläggning i tingsrätten styrks att en balansräkning. som utvisar att bolagets eget kapital uppgår till hälften av det registrerade aktiekapitalet. har blivit granskad av revisorerna och godkänd av bolagsstämman.

Vid beräkningen av det egna kapitalets storlek skall inom linjen en post tilläggas som utvisar den ökning av tillgångarnas sammanlagda värde som skulle följa, om de redovisades till försäljningsvärdet med avdrag för de förväntade försäljningskostnaderna. Sådana värdehandlingar som avses i ll kap. 7 ti andra stycket skall dock värderas enligt de särskilda bestäm- melserna i nämnda paragraf. Beträffande sådana anläggningstillgångar. som undergår en fortlöpande värdeminskning. gäller att de tas upp till anskaffningsvärdet minskat med erforderliga avskrivningar och nedskriv- ningar. om ett högre värde erhålls genom detta.

Om inte styrelseledamöterna fullgör vad som åligger dem enligt första stycket. svarar de och andra som med vetskap om detta handlar på bola- gets vägnar solidariskt för bolagets uppkommande förpliktelser. Ett sådant ansvar inträder även för de aktieägare som. när likvidationsplikt föreligger enligt första stycket tredje meningen. med vetskap om detta deltar i beslut att fortsätta bolagets verksamhet. Denna ansvarighet gäller dock inte för förpliktelser som uppkommer sedan likvidationsfrågan hänskjutits till rät- tens prövning eller sedan en balansräkning. som utvisar att bolagets eget kapital uppgår till hälften av det registrerade aktiekapitalet. har blivit granskad av revisorerna och godkänd av bolagsstämman.

3 & Rätten skall förordna att försäkringsbolaget skall träda i likvidation om levidationsskyldighet föreligger enligt bolagsordningen.

2. bolagets hela försäkringsbestånd har överlåtits.

3. en koncession som har beviljats för en bestämd tid har gått till ända utan att någon ny koncession har beviljats,

4. regeringen har förklarat koncessionen förverkad.

5. bolaget är försatt i konkurs som avslutats med överskott och bolags- stämman inte inom föreskriven tid har fattat beslut om likvidation enligt 19 & eller

6. bolaget saknar till försäkringsregistret anmäld behörig styrelse eller verkställande direktör. om en sådan skall finnas enligt denna lag.

Beträffande försäkringsaktiebolag skall rätten även förordna om likvida- tion om förhållandet mellan antalet bundna och antalet fria aktier strider mot förbehåll enligt 18 kap. 1 s och bolaget inte har följt försäkringsinspek- tionens föreläggande enligt l8 kap. 5 eller 6 %.

Beslut om likvidation meddelas dock ej. om det styrks att likvidations-

Prop. 1981/82: 180 51

grunden upphört under ärendets handläggning i tingsrätten. Frågor om likvidation enligt första stycket eller andra stycket prövas på anmälan av försäkringsinspektionen eller på ansökan av styrelsen, styrelseledamot. verkställande direktören eller aktieägare respektive delägare eller röstbe- rättigad som inte är delägare. I de fall som avses i första stycket 5 eller 6 prövas frågan på ansökanäven av en borgenär eller någon annan vars rätt kan vara beroende av att det finns någon som kan företräda bolaget.

Förfarandet hos rätten 4 & Görs ansökan eller anmälan som avses i 2 eller 3 5 skall rätten genast kalla bolaget. försäkringsinspektionen. de aktieägare eller de delägare samt de borgenärer som vill yttra sig i ärendet att inställa sig för rätten på en bestämd dag. då frågan om skyldighet för bolaget att träda i likvidation skall prövas. Kallelsen skall delges bolaget. om det kan ske på något annat sätt än enligt 15——l7 55 delgivningslagen(1970: 428). Kallelsen skall kun- göras genom rättens försorg i Post- och Inrikes Tidningar minst två och högst fyra månader före inställelsedagen.

5 & Har sökanden haft kostnader för delgivning eller kungörelse samt för expeditioner i ärendet enligt 2 eller 3 &, skall dessa betalas av försäkrings- bolagets medel. om bolaget förpliktas träda i likvidation eller om rätten i annat fall finner det skäligt. När anmälan gjorts av försäkringsinspek- tionen. skall dessa kostnader betalas av; bolaget eller, om bolaget saknar tillgångar. av statsverket.

Genomförandet av likvidationen 6 & Bolagsstämman eller den domstol. som fattar beslut att bolaget skall träda i likvidation. skall samtidigt utse en eller flera likvidatorer. I bolags- ordningen kan föreskrivas att dessutom en eller flera likvidatorer skall tillsättas på något annat sätt. Likvidatorerna träder i styrelsens och verk- ställande direktörens ställe och har i uppgift att genomföra likvidationen med den inskränkning som följer av bestämmelserna om särskild admini- stration enligt 25—28 åå detta kapitel.

Saknar ett försäkringsbolag. som trätt i likvidation. till registret anmälda behöriga likvidatorer. skall rätten förordna en eller flera likvidatorer efter anmälan av försäkringsinspektionen eller på ansökan av aktieägare. del- ägare eller röstberättigad som inte är delägare eller borgenär eller annan vars rätt kan vara beroende avatt det finns någon som kan företräda bolaget.

Likvidatorerna skall genast anmäla likvidationsbeslutet för registrering.

7 & Försäkringsinspektionen skall om det behövs förordna en likvidator att tillsammans med de övriga likvidatorerna genomföra likvidationen. Förordnas en likvidator av inspektionen. skall bolagets firma tecknas av denne i förening med annan som äger teckna firman.

Bestämmelserna i denna lag om likvidator skall tillämpas på den likvida- tor som har utsetts av försäkringsinspektionen. Sådan likvidator får endast entledigas av inspektionen. Ersättare får inte förordnas av rätten.

En likvidator som har förordnats av försäkringsinspektionen har rätt till arvode av bolaget. Arvodets storlek bestäms av inspektionen.

8 & Bestämmelserna i denna lag om styrelse och styrelseledamöter skall tillämpas på likvidatorer, i den mån något annat inte följer av detta kapitel.

Prop. 1981/82: 180 52

Ett uppdrag att vara revisor upphör inte genom att bolaget träder i likvidation. Bestämmelserna i 10 kap. skall tillämpas under likvidationen. Revisionsbcrättelsen skall innehålla ett uttalande huruvida enligt reviso- rernas mening likvidationen onödigt fördröjs.

9 & I fråga om bolagsstämma under likvidation skall bestämmelserna i denna lag om bolagsstämma tillämpas. iden män något annat inte följer av detta kapitel.

10 &” När försäkringsbolaget trätt i likvidation skall styrelsen och verk- ställande direktören genast avgc en redovisning för sin förvaltning av bolagets angelägenheter under den tid. för vilken redovisningshandlingar inte förut lagts fram på bolagsstämma. Redovisningen skall läggas fram på bolagsstämma så snart det kan ske. Bestämmelserna om årsredovisning och revisionsberättelse skall tillämpas.

Om tiden även omfattar det föregående räkenskapsåret. skall en särskild redovisning. i moderbolag omfattande även koncernredovisning. avges för detta år.

11 & Likvidatorerna skall genast söka kallelse på bolagets okända borge- närer.

12 & Likvidatorerna skall så snart det kan ske genom försäljning på offentlig auktion eller på något annat lämpligt sätt förvandla bolagets egendom till pengar. i den mån det behövs för likvidationen. samt betala bolagets skulder. Bolagets rörelse får fortsättas. om det behövs för en ändamålsenlig avveckling eller för att de anställda skall få ett skäligt rådrum för att skaffa sig nya anställningar.

Har försäkringsinspektionen förordnat en likvidator och vägrar denne utan skäl samtycke till avyttring under hand av bolagets egendom får inspektionen på ansökan av övriga likvidatorer tillåta försäljningen. Om likvidatorerna önskar överlåta värdepapper som är noterade på fondbörs till gällande börspris behövs inte något samtycke.

13 & Likvidatorerna skall för varje räkenskapsår avge en årsredovisning. som skall läggas fram på den ordinarie bolagsstämman för godkännande. [ fråga om stämman och redovisningen skall 9 kap. 5 & andra stycket 1 och 2 samt ll kap. 11 åtredje—sjunde styckena. 12 och IS 155 inte tillämpas.

l balansräkningen tas det egna kapitalet upp i en post. ] försäkringsaktie- bolag tas aktiekapitalet upp inom linjen. i förekommande fall fördelat på olika aktieslag.

De tillgångar som skall tas om hand av försäkringsinspektionen enligt 25—28 5.5 detta kapitel skall redovisas med det värde som försäkringsin- spektionen bestämmer. Övriga tillgångar får inte tas upp till ett högre värde än de beräknas inbringa efter avdrag för försäljningskostnaderna. Om en tillgång kan beräknas inbringa ett väsentligt högre belopp än det i balans- räkningen upptagna värdet eller om för en skuld och en likvidationskost- nad kan beräknas åtgå ett belopp som väsentligt avviker från den redovi- sade skulden. skall vid tillgängs- eller skuldposten det beräknade beloppet anges inom linjen.

145. När den i kallelsen på okända borgenärer bestämda inställelsedagen är förbi och alla kända skulder blivit betalda. skall likvidatorerna skifta

Prop. 1981/82: 180 53

bolagets behållna tillgångar. Om något skuldbelopp är tvistigt eller inte förfallit till betalning eller av någon annan orsak inte kan betalas. skall så mycket av bolagets medel behållas som kan behövas för denna betalning.

] ett ömsesidigt försäkringsbolag skall vid skifte av bolagets behållna tillgångar de som var delägare i bolaget vid tiden för likvidationsbeslutet få del i tillgångarna i förhållande till det sammanlagda beloppet av varje delägares premier för de fem senaste räkenskapsåren. Om bolagsordning- en innehåller bestämmelser om andra fördelningsgrunder skall dessa gälla.

De aktieägare och delägare som vill klandra skiftet skall väcka talan mot bolaget senast tre månader efter det slutredovisning lades fram på bolags- stämman.

Om en aktieägare eller en delägare inte har anmält sig för att lyfta vad han erhållit vid skiftet' 1nom fem ar efter det slutredovisning lades fram på bolagsstämman, har han förlorat sin rätt till detta. Är medlen 1 förhållande till de skiftade tillgångarna att anse som ringa. kan rätten på anmälan av likvidatorerna förordna att medlen skall tillfalla allmänna arvsfonden. [ annat fall skall l7 & tillämpas.

15 5 Sedan likvidatorerna fullgjort sitt uppdrag. skall de så snart det kan ske avge en slutredovisning för sin förvaltning genom en förvaltningsberät- telse avseende likvidationen i dess helhet. Berättelsen skall även innehålla en redogörelse för skiftet. Till berättelsen skall fogas redovisningshand- lingar för hela likvidationstiden. Berättelsen och redovisningshandlingarna skall avlämnas till revisorerna. Dessa skall inom en månad därefter avge en revisionsberättelse över slutredovisningen och förvaltningen under likvi- dationen.

Efter det revisionsberättelsen avlämnats till likvidatorerna skall dessa genast kalla aktieägarna respektive röstberättigade till en bolagsstämma för granskning av slutredovisningen. Slutredovisningen med bifogade re- dovisningshandlingar och revisionsberättelsen skall hållas tillgängliga för aktieägarna eller de röstberättigade och sändas till aktieägare eller röstbe- rättigad som begär det och uppger sin postadress samt läggas fram på stämman. Föreskrifterna i 9 kap. 5 & andra stycket 3 och tredje stycket om beslut på bolagsstämma om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören skall tillämpas på likvidatorerna.

16 5 När likvidatorerna lagt fram slutredovisningen. är försäkringsbola- get upplöst. Detta förhållande skall genast anmälas för registrering.-

Utan hinder av vad som anges i första stycket kan ägare till en tiondel av samtliga aktier respektive en tiondel av de röstberättigade hos likvidatorer- na begära att en bolagsstämma inkallas för att behandla en fråga om talan enligt 16 kap. 5 &. Bestämmelsen i 9 kap. 8 å andra meningen skall tilläm- pas.

Om likvidatorerna finner att bolaget är på obestånd och inte kan betala sina likvidationskostnader. skall de ansöka om att bolaget försätts i kon- kurs. '

17 13" Om det efter bolagets upplösning enligt |6 & visar sig att bolaget har tillgångar eller om talan väcks mot bolaget eller om det av någon annan orsak uppkommer behov av en likvidationsätgärd. skall likvidationen fort- sättas. Detta skall genast anmälas av likvidatorerna för registrering. Kallel- se till första bolagsstämman efter återupptagandet skall utfärdas enligt bolagsordningen. Därutöver skall skriftliga kallelser sändas till varje aktie-

Prop. 1981/82: 180 54

ägare respektive till varje röstberättigad vars postadress är känd för bola- get.

18 5 Om ett försäkringsbolag har trätt i likvidation på grund av bolags- stämmans beslut eller, ifall som avses i 2 5, på grund av rättens beslut. kan stämman sedan revisorerna avgivit yttrande besluta att likvidationen skall upphöra och bolagets verksamhet återupptas. Ett sådant beslut får dock inte fattas, om det finns anledning till likvidation på grund av denna lag eller bolagsordningen eller om utskiftning har ägt rum. Beträffande för- säkringsaktiebolag gäller dessutom att beslut om att återuppta verksamhe- ten inte får fattas om bolagets eget kapital beräknat enligt 2 & tredje stycket inte uppgår till hälften av det registrerade aktiekapitalet. l ömsesidiga försäkringsbolag får beslut om att återuppta verksamheten inte fattas om det inte finns full täckning för bolagets förpliktelser.

När ett beslut enligt första stycket fattas, skall en styrelse samtidigt väljas.

Bolagsstämmans beslut om likvidationens upphörande och val av en styrelse skall av likvidatorerna genast anmälas för registrering. Beslutet får inte verkställas förrän registrering har skett.

Om ett likvidationsbeslut som avses i l—-3 åå blivit upphävt genom lagakraftägande dom eller beslut av domstol. skall likvidatorerna genast anmäla detta för registrering samt kalla till bolagsstämma för val av styrel- se. När likvidationen har upphört enligt denna paragraf. skall 15 & tillämpas.

Konkurs 19 5 Om ett försäkringsbolag är försatt i konkurs och denna avslutas utan något överskott, är bolaget upplöst när konkursen avslutas.

Om det finns överskott. skall bolagsstämman inom en månad från det konkursen avslutades besluta att bolaget skall träda i likvidation. Om inte ett sådant beslut fattas. gäller 3 5. .

Var bolaget i likvidation när det försattes i konkurs. skall likvidationen fortsättas enligt 17 5, om konkursen avslutas med överskott.

20 5 Om ett försäkringsbolag försätts i konkurs skall konkursdomaren sända en underrättelse om beslutet till försäkringsinspektionen för regist- rering.

Under konkursen företräds bolaget som konkursgäldenär av den styrel- se och verkställande direktör eller de likvidatorer som finns vid konkur- sens början. Under konkursen gäller dock bestämmelserna i denna lag om rätt att avgå. om entledigande och om nytillsättning.

När konkursen har avslutats skall konkursdomaren genast för registre- ring underrätta försäkringsinspektionen samt ange om något överskott finns eller inte. Konkursdomaren skall även för registrering underrätta försäkringspektionen när en överrätt genom beslut, som vunnit laga kraft. upphävt ett beslut att försätta bolaget i konkurs.

21 5 När ett försäkringsbolag är i konkurs kan försäkringsinspektionen förordna ett allmänt ombud. Det allmänna ombudet skall som konkursför- valtare delta i konkursboets förvaltning tillsammans med den eller de förvaltare som utses enligt konkurslagen (1921: 225).

Det allmänna ombudet kan beträffande medförvaltare göra en sådan framställning som avses i 80 & konkurslagen.

Prop. 1981/82: 180 55

Även om beslut om delning av boets förvaltning har fattats. får det allmänna ombudet delta i förvaltningen i dess helhet.

Om arvode till det allmänna ombudet gäller bestämmelserna i konkursla- gen om arvode till konkursförvaltare.

För likvidation och konkurs gemensamma bestämmelser 22 & Om ett ömsesidigt försäkringsbolag har trätt i likvidation eller blivit försatt i konkurs. får en garant inte erhålla betalning av bolagets tillgångar för fordran på grund av ett inbetalt garantibelopp förrän bolagets övriga skulder har blivit fullt betalda eller erforderliga medel avsatts till detta.

23 5 Om ett försäkringsbolag har trätt i likvidation eller blivit försatt i konkurs. får nya försäkringar inte meddelas.

Utan hinder av första stycket får under bolagets likvidation sådana livförsäkringar meddelas som föranleds av gällande försäkringsavtal.

24 & Om ett försäkringsbolag. som meddelar annan försäkring än person- försäkring och meddelar sådan försäkring för längre tid än tio år. har trätt i likvidation eller försatts i konkurs. skall försäkringsinspektionen utse ett ombud som på försäkringstagarnas vägnar skall iaktta och bevaka den panträtt. som försäkringstagarna har enligt 7 kap. ll .5. Ombudet skall se till att varje försäkringstagare har panträtt i de pantsatta värdehandlingarna i förhållande till den andel i premiereserven som belöper på hans försäk- nng.

Ombudet har rätt till arvode av bolaget. Arvodets storlek bestäms av försäkringsinspektionen.

Särskild administration

25 55 Har ett försäkringsbolag som meddelar livförsäkring trätt i likvida- tion ellcr försatts i konkurs. skall en särskild administration inträda för att ta till vara livförsäkringstagarnas rätt. i den mån dessa har panträtt enligt 7 kap. llä eller enligt en föreskrift som meddelats med stöd av 7 kap. 45 femte stycket. Förvaltningen av administrationsboet åligger försäkringsin- spektionen.

Försäkringsinspektionen skall genast för livförsäkringstagarnas räkning ta hand om samtliga värdehandlingar. i vilka livförsäkringstagarna har panträtt. Härmed övergår alla bolagets rättigheter och skyldigheter på grund av livförsäkringsavtalen på administrationsboet. Har livförsäkring- arna återförsäkrats, gäller samma sak bolagets rättigheter och skyldigheter på grund av återförsäkringarna.

Så snart administrationen inträtt skall försäkringsinspektionen låta vär- dera de omhändertagna värdehandlingarna. Inspektionen skall vidare låta beräkna det belopp vartill de försäkringstekniska skulderna för livförsäk- ring uppgår. För det belopp med vilket värdet av värdehandlingarna under- stiger de försäkringstekniska skulderna för livförsäkring. ökade med en tjugondel. har administrationsboet fordringsrätt hos bolaget.

26 5 Sedan de i 255 föreskrivna åtgärderna vidtagits skall försäkringsin- spektionen inleda underhandlingar med svenska försäkringsbolag som kan vara villiga att överta de försäkringar som hör till administrationsboet. Finner försäkringsinspektionen att något av de anbud. som har inkom- mit till följd av underhandlingarna. bör antas. skall inspektionen i Post- och Inrikes Tidningar och i övrigt på ett ändamålsenligt sätt kungöra anbudets

Prop. 1981/82: 180 56

innehåll och en jämförande redogörelse för anbuden med föreläggande för försäkringstagarna att inom en bestämd tid. minst en månad efter kungö- relsens utfärdande. hos inspektionen anmäla om de har något att erinra mot anbudet.

Sedan anmälningstiden gått till ända. skall försäkringsinspektionen med ett eget utlåtande överlämna ärendet till regeringens avgörande.

Om registrering av beslut. varigenom regeringen godkänt ett av anbu- den. förordnar regeringen. När registrering har skett. skall administra- tionsboet anses löst från sina förpliktelser på grund av de överlåtna försäk- ringarna. För dessa förpliktelser svarar i stället det övertagande bolaget.

Sedan regeringen godkänt ett av anbuden. åligger det styrelsen och verkställande direktören i det övertagande bolaget att underrätta alla för- säkringstagare. vilkas försäkringar omfattas av överlåtelsen. på det sätt försäkringsinspektionen finner ändamålsenligt. Förutsätter överlåtelsen nedsättning av försäkrings- eller återbäringsbelopp eller skall efter överlå- telsen andra villkor gälla för försäkringarna. skall även dessa förhållanden meddelas försäkringstagarna.

27 5 Om inte hela försäkringsbeståndct har överlåtits inom två år från det administrationen inträdde. skall försäkringsinspektionen anmäla för- hållandet för regeringen.

Om försäkringsinspektionen gjort en sådan anmälan. förordnar regering- en att administrationen skall fortsätta eller att administrationsboet skall avvecklas genom fördelning av tillgångarna. I det senare fallet meddelar regeringen även de föreskrifter som behövs för avvecklingen och fördel- nmgen.

28 5 Av de livförsäkrings- och återbäringsbelopp. som förfallit till betal- ning innan bolaget trätt i likvidation eller vid konkurs innan beslut om konkurs meddelats. skall så mycket betalas ut som skulle ha betalats om likvidationen eller konkursen inte inträffat.

Av livförsäkrings- eller återbäringsbelopp. som förfaller till betalning under administrationstiden får innan administrationen avslutats endast betalas ut så mycket som försäkringsinspektionen anser kunna utbetalas utan att övriga livförsäkringstagares rätt försämras. Vad som nu har sagts skall även tillämpas i fråga om återköp av försäkringar eller belåning av försäkringsbrev hos bolaget. Skulle det efteråt visa sig att ett för stort belopp har utbetalats. skall återbetalning inte ske.

15 kap. Frivillig överlåtelse av försäkringsbestånd och inlösen av aktier i dotterbolag

Frivillig överlåtelse av jQ'irsäkringsbeständ 1 & Avtal om överlåtelse av hela försäkringsbeständet eller del därav i ett försäkringsbolag (överlåtande bolag) till ett annat försäkringsbolag (överta- gande bolag). skall för att bli giltigt godkännas av bolagsstämman i det överlåtande bolaget. Överlåtelse av försäkringsbeständet kan ske utan hinder av att det överlåtande bolaget trätt i likvidation.

Följande handlingar skall hållas tillgängliga för aktieägarna respektive de röstberättigade under minst en vecka före den bolagsstämma vid vilken frågan om godkännande av överlåtelseavtalct skall behandlas. samt läggas fram på stämman.

Prop. 1981/82: 180 57

1. ett förslag till bolagsstämmans beslut.

2. avtalet om överlåtelse.

3. en redogörelse av styrelsen för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömningen av förslagets lämplighet för bolaget och försäkrings- tagarna. -

4. ett yttrande av revisorerna över styrelsens redogörelse enligt 3 samt

5. om årsredovisningen inte skall behandlas på stämman. de handlingar som avses i 4 kap. 7 & första stycket 1—3.

Handlingarna skall genast sändas till de aktieägare respektive till de röstberättigade som begär det och uppger sin postadress.

2 & När avtalet om överlåtelsen av försäkringsbeståndet godkänts av bolagsstämman. skall bolagsstämmans beslut anmälas av försäkringsbola- get för registrering. Om detta inte har skett inom fyra månader från beslutet eller om försäkringsinspektionen genom lagakraftägande beslut har avskrivit en sådan anmälan eller vägrat registrering av beslutet. har frågan om överlåtelse av försäkringsbestånd fallit. Har en mot bolagsstäm- mans beslut förd klandcrtalan ogillats skall tiden dock räknas från det domen vann laga kraft.

3 5 Senast fyra månader efter det att beslutet om godkännande av avtalet om överlåtelse registrerats skall försäkringsbolagen ansöka om försäk- ringsinspektionens tillstånd att verkställa avtalet. Sådant tillstånd får inte ges om försäkringstagarnas rätt därigenom försämras.

Försäkringsinspektionen kan förelägga bolagen att komma in med den ytterligare utredning som är nödvändig för att inspektionen skall kunna fastställa att försäkringstagarnas rätt inte försämras.

4 & Om ansökan om försäkringsinspektionens tillstånd inte har gjorts inom föreskriven tid eller om ansökan har avslagits. skall försäkringsin- spektionen förklara att frågan om överlåtelsen har fallit.

Skall ansökningen inte genast avslås skall försäkringsinspektionen i Post- och Inrikes Tidningar och den eller de ortstidningar som försäkrings- inspektionen finner lämpliga kungöra ansökningens innehåll med uppgift om att ett avtal om överlåtelse av försäkringsbestånd har träffats och var avtalet och annan utredning hålls tillgänglig. Kungörelsen skall vidare innehålla föreläggande för de försäkringstagare, vilkas försäkringar är av- sedda att överlåtas. att på bestämd tid minst en månad efter kungörel- sens utfärdande hos försäkringsinspektionen anmäla om de har något att erinra mot ansökningen. Omfattar avtalet livränta. som utgår till personer som inte är försäkringstagare i det överlåtande bolaget. skall även dessa personer ges möjlighet att anmäla om de har något att erinra mot ansök— mngen.

5 5 Sedan tillstånd att verkställa avtalet lämnats. skall försäkringsin- spektionen genast registrera beslutet. När registrering skett. övergår an- svaret för det överlåtna försäkringsbeståndet på det övertagande bolaget.

6 5 Sedan överlåtelsen verkställts. skall styrelsen och verkställande di- rektören i det övertagande bolaget om överlåtelsen underrätta varje för- säkringstagare eller livräntctagare som berörs av den. Försäkringsinspek- tionen bestämmer på vilket sätt underrättelsen skall ske.

Prop. 1981/82:180 5.8

7 & Försätts det överlåtande bolaget i konkurs sedan tillstånd till överlå- telsen har givits. skall, vid tillämpning av vad som föreskrivs i konkursla- gen (l92l:225) om rätt till talan om återgång av avtal. sådana avtal som avses i lä detta kapitel anses ingångna den dag tillstånd att verkställa avtalen gavs.

Inlösen av aktier i dotterbolag 8 & Äger ett moderbolag självt eller tillsammans med ett dotterföretag mer än nio tiondelar av aktierna med mer än nio tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i ett dotterbolag. har moderbolaget rätt att av de övriga aktieägarna i det sistnämnda bolaget lösa in de återstående aktierna. Den som har aktier som kan lösas in har också rätt att få dessa inlösta av moderbolaget.

En tvist om huruvida rätt eller skyldighet till inlösen föreligger eller om lösenbeloppet skall prövas av tre skiljemän enligt lagen (1929: l45) om skiljemän. om något annat inte följer av bestämmelserna i detta kapitel. Bestämmelserna i 185 andra stycket nämnda lag om den tid inom vilken skiljedomen _skall meddelas ärinte tillämpliga vid sådana tvister.

Har moderbolaget förvärvat större delen av sina aktier i dotterbolaget på grund av att en vidare krets inbjudits att till moderbolaget överlåta sådana aktier mot en viss ersättning. skall lösenbeloppet motsvara ersättningen. om det inte finns särskilda skäl för något annat.

Kostnaderna för skiljemannaförfarandet skall bäras av moderbolaget. om inte skiljemännen på särskilda skäl ålägger någon annan aktieägare att helt eller delvis svara för dessa kostnader.

9 & Vill moderbolag lösa in aktier i dotterbolag enligt Så och kan en överenskommelse om detta inte träffas. skall moderbolaget hos dotterbola- gets styrelse skriftligen begära att tvisten skall hänskjutas till skiljemän. Samtidigt skall styrelsen uppge sin skiljeman.

Dotterbolagets styrelse skall vid begäran enligt första stycket genast genom kungörelse i Post- och Inrikes Tidningar och den eller de ortstid- ningar som styrelsen bestämmer anmoda de aktieägare. mot vilka lösnings- anspråket riktas. att skriftligen uppge sin skiljeman till dotterbolaget senast två veckor från kungörelsen. Anmodan skall även genom brev sändas till varje sådan aktieägare. om hans postadress är känd för bolaget.

Har inte samtliga aktieägare vilkas namn är införda i aktieboken och mot vilka lösningsanspråket riktas inom den föreskrivna tiden uppgivit en gemensam skiljeman. skall dotterbolagets styrelse hos rätten i den ort där styrelsen har sitt säte begära att god man förordnas. Denne skall hos samma rätt ansöka om förordnande av en sådan skiljeman och i tvisten bevaka de frånvarande aktieägarnas rätt.

10 & Prövas en tvist om inlösen enligt 85 av skiljemän och är det ostridigt mellan parterna att det finns lösningsrätt eller förklaras det i en skiljedom att sådan rätt finns utan att lösenbeloppet samtidigt fastställs. är aktieägar- na skyldiga att till moderbolaget överlämna sina aktiebrev med påskrifter om överlåtelsen. Detta gäller endast om moderbolaget ställer säkerhet. som godkänts av skiljemännen, för det kommande lösenbeloppet med ränta.

Aktieägarna har rätt till skälig ränta på lösenbeloppet för tiden från det säkerhet ställts till dess lösenbeloppet förfaller till betalning.

Prop. 1981/82: 180 59

ll & Om ett fastställt lösenbelopp har erbjudits aktieägare utan att dessa "har överlämnat sina aktiebrev. skall moderbolaget genast sätta ned lösen- beloppet enligt lagen (1927: 56) om nedsättning av pengar hos myndighet. Därvid får förbehåll om rätt att återta det nedsatta beloppet inte göras.

12 & Om säkerhet har ställts enligt 1055 eller om nedsättning har skett enligt 11 5. är moderbolaget ägare till aktierna. Innan aktiebreven har överlämnats till moderbolaget medför breven i sådana fall endast rätt för innehavaren att mot överlämnande av breven till moderbolaget eller läns- styrelsen få ut lösenbeloppet med ränta.

Har aktiebrevet inte överlämnats inom en månad från det moderbolaget blivit ägare till aktien, kan det utfärdas ett nytt aktiebrev ställt till moder- bolaget. Det nya aktiebrevet skall innehålla en uppgift om att det ersätter det äldre brevet. Överlämnas därefter det äldre aktiebrevet till moderbola- get. skall det överlämnas till dotterbolaget för att makuleras.

16. kap. Skadestånd m. m.

l & Stiftare. styrelseledamot. verkställande direktör och aktuarie. som vid fullgörandet av sitt uppdrag uppsåtligen eller av oaktsamhet ska- dar försäkringsbolaget. skall ersätta skadan. Detsamma gäller när skadan vållas aktieägare. delägare eller annan genom överträdelse av denna lag. bolagsordningen eller grunderna.

2 5 "En revisor är ersättningsskyldig enligt de grunder som anges i l 5. Han ansvarar även för den skada som uppsåtligen eller av oaktsamhet vållas av hans medhjälpare.

Om ett rcvisionsbolag är revisor, åligger ersättningsskyldigheten detta bolag och den för revisionen huvudansvarige.

3 & Aktieägare. delägare och röstberättigad. som inte är delägare. är skyldig att ersätta den skada som han genom att medverka till överträdelse av denna lag. bolagsordningen eller grunderna uppsåtligen eller av grov oaktsamhet tillfogar bolaget. aktieägare eller annan.

Aktieägare i försäkringsaktiebolag är även skyldig att lösa in skadeli- dande aktieägares aktier. om det med hänsyn till faran för fortsatt miss- bruk och förhållandena i övrigt är påkallat. Lösenbeloppet bestäms till ett belopp som är skäligt med hänsyn till bolagets ställning och övriga omstän- digheter.

4 5 Om någon är ersättningsskyldig enligt 1—3 så. kan skadeståndetjäm- kas efter vad som är skäligt med hänsyn till handlingens beskaffenhet. skadans storlek och omständigheterna i övrigt.

Skall flera ersätta samma skada. svarar de solidariskt för skadeståndet i den mån skadeståndsskyldigheten inte jämkats för någon av dem enligt första stycket. Vad någon betalat i skadestånd får sökas åter av de andra efter vad som är skäligt med hänsyn till omständigheterna.

5 & Talan om skadestånd till försäkringsbolaget enligt 1—3 åå kan väckas. om vid bolagsstämman majoriteten eller en minoritet. bestående i försäkringsaktiebolag av ägare till minst en tiondel av samtliga aktier och i ömsesidiga försäkringsbolag av minst en tiondel av samtliga röstberätti-

Prop. 1981/82: 180 60

gade. har biträtt ett förslag om att väcka skadeståndstalan eller har röstat mot ett förslag om att bevilja någon styrelseledamot eller verkställande direktören ansvarsfrihet. En uppgörelse om skadeståndsskyldigheten kan träffas endast av bolagsstämman och endast under förutsättning att i fråga om försäkringsaktiebolag ägare till en tiondel av samtliga aktier och i fråga om ömsesidiga försäkringsbolag en tiondel av samtliga röstberättigade inte röstar mot förslaget. Förs skadeståndstalan av en aktieägare eller en röst- berättigad för bolagets räkning. kan någon uppgörelse inte träffas utan hans samtycke.

Talan om skadestånd till bolaget får föras i fråga om försäkringsaktiebo- lag av ägare till minst en tiondel av samtliga aktier och i fråga om ömsesi- diga försäkringsbolag av röstberättigade som utgör minst en tiondel av samtliga röstberättigade. Om någon aktieägare eller röstberättigad sedan talan väckts avstår från talan. kan likväl de övriga fullfölja denna; Den som har väckt talan svarar för rättegångskostnaderna men har rätt till ersättning av bolaget för den kostnad som täcks av vad som kommit bolaget till godo genom rättegången.

Talan för bolagets räkning mot en styrelseledamot och verkställande direktören om skadestånd på grund av ett beslut eller en åtgärd under ett räkenskapsår skall väckas senast ett år från det årsredovisningen och revisionsberättelsen för räkenskapsåret lades fram på bolagsstämman.

Har ett beslut fattats att bevilja ansvarsfrihet eller att inte föra skade- ståndstalan utan att aktieägare eller röstberättigade som avses i första stycket röstat emot beslutet eller har tiden för talan försuttits enligt tredje stycket. kan trots detta talan enligt första eller andra stycket väckas. om det i årsredovisningen eller i revisionsberättelsen eller på något annat sätt till bolagsstämman inte har lämnats i väsentliga hänseenden riktiga och fullständiga uppgifter angående det beslut eller den åtgärd som talan grun- das på.

Utan hinder av vad som sagts ovan i denna paragraf kan skadeståndsta- Ian som grundas på brott föras av styrelsen.

65. Talan för försäkringsbolagets räkning enligt l—3 åå. som inte grundas på brott. kan inte väckas mot

]. stiftare sedan tre år förflutit från det beslutet om bolagets bildande fattades på den konstituerande stämman.

2. styrelseledamot. verkställande direktören eller aktuarien sedan tre år förflutit från utgången av det räkenskapsår då beslutet eller åtgärden. som talan grundas på. fattades eller vidtogs.

3. revisor sedan tre år förflutit från det revisionsberättelsen framlades på bolagsstämman eller yttrande som avses i denna lag avgavs samt

4. aktieägare. delägare eller röstberättigad. som inte är delägare. sedan två år förflutit från beslutet eller åtgärden som talan grundas på.

Försätts bolaget i konkurs på en ansökan som gjorts innan den i första stycket angivna tiden har gått ut. kan konkursboet föra talan enligt l—3 åå utan hinder av att frihet från skadeståndsansvar har inträtt enligt 5 å. Efter utgången av den nämnda tiden kan en sådan talan dock inte väckas senare än sex månader från första borgenärssammanträdet.

17 kap. Försäkringsbolagets firma

] 5 Ett försäkringsaktiebolags firma skall innehålla ordet försäkringsak- tiebolag. Ett ömsesidigt försäkringsbolags firma skall innehålla orden öm-

Prop. 1981/82: 180 61

sesidig samt försäkring. I fråga om ett ömsesidigt försäkringsbolag. vars verksamhet avser att meddela försäkring av egendom inom endast ett län. skall firman ange området för bolagets verksamhet men ordet ömsesidig kan utelämnas.

Firma skall registreras i försäkringsregistret. Den skall tydligt skilja sig från andra ännu bestående firmor. som är införda i försäkringsregistret. samt från benämningar på utländska försäkringsförctag som är allmänt kända i Sverige. För registrering av ett försäkringsbolags firma gäller i övrigt vad som föreskrivs i firmalagen(1974: 156).

Skall försäkringsbolagets firma registreras på två eller flera språk, skall varje lydelse anges i bolagsordningen.

2 å Bolagets styrelse kan anta bifirma. Vad som sägs i | å andra stycket om firma gäller även biftrma. Ordet försäkringsaktiebolag får dock inte tas in i biftrman.

3 5 Skriftliga handlingar. som utfärdas för ett försäkringsbolag. bör un— dertecknas med bolagets firma. Har styrelsen eller någon annan ställföre- trädare för bolaget utfärdat en handling utan firmateckning och framgår det inte av dess innehåll att den har utfärdats på bolagets vägnar. är de som har undertecknat handlingen solidariskt ansvariga för förpliktelsen enligt handlingen såsom för egen skuld. Detta gäller dock inte. om

1. det av omständigheterna vid handlingens tillkomst framgick att den utfärdades för bolaget och

2. den till vilken handlingen ställts av bolaget utan oskäligt dröjsmål får ett behörigen undertecknat godkännande av handlingen efter det att an- tingen en begäran om godkännande framställts eller personlig ansvarighet gjorts gällande mot undertecknarna.

4 å Om förbud mot användning av firma och om hävande av flrmaregi- strering finns det bestämmelser i firmalagen(1974: 156).

18 kap. Bundna och fria aktier i försäkringsaktiebolag

] å I försäkringsaktiebolags bolagsordning kan intas förbehåll att aktieri bolaget inte får genom vare sig teckning eller överlåtelse förvärvas av aktiebolag eller andra sammanslutningar eller stiftelser. Förbehållet kan också avse vissa slag av aktiebolag eller andra sammanslutningar eller stiftelser eller andra än svenska medborgare. Sådana aktier kallas bundna aktier. Om inte alla aktier skall vara bundna. kallas övriga aktier fn'a aktier.

På den konstituerande stämman kan ändring av bolagsordningen i fråga om förbehåll enligt första stycket inte ske utan samtycke av de aktieteck- nare som berörs av ändringen.

Har en aktieägare. som enligt förbehåll inte genom teckning eller överlå- telse får förvärva bundna aktier, på något annat sätt förvärvat en sådan aktie. hindrar förbehållet honom inte att vid ökning av aktiekapitalet utöva den företrädesrätt till nya bundna aktier som är förenad med aktier enligt denna lag eller den vid förvärvet gällande bolagsordningen.

2 5 Om inte förbehållet avser samtliga aktier, skall en aktietecknare med rätt att förvärva endast fria aktier ange att hans teckning avser fria aktier. Andra aktietecknare skall om det belopp som skall inbetalas för aktierna

Prop. 1981/82: 180 62

bestäms högre för fria aktier än för bundna vid sin teckning ange det högsta antalet fria aktier som de är beredda att förvärva.

Den företrädesrätt som vid ökning av aktiekapitalet är förenad med fria aktier skall avse nya fria aktier.

Vid ökning eller nedsättning av aktiekapitalet får förhållandet mellan antalet bundna och antalet fria aktier inte ändras i strid mot förbehållet. Om på grund av detta vid nyemission hela antalet fria aktier. som har tecknats med företrädesrätt. inte kan ges ut. skall de fria aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det tecknade antalet och. i den mån detta inte kan ske. genom lottning. Om flera nya fria aktier ges ut än som tecknats med företrädesrätt. skall överskottet på samma sätt fördelas bland dem som tecknat med företrädesrätt på grund av bundna aktier. i den mån det kan ske utan rubbning av förhållandet mellan antalet bundna och antalet fria aktier.

3 Q' I varje aktiebrev eller interimsbevis som avser en bunden aktie skall anges att aktien är bunden. I emissionsbevis skall anges om rätten till nya aktier avser bundna eller fria aktier. I aktieboken skall för varje aktie anmärkas om den är bunden eller fri.

4 så Om antalet fria aktier har kommit att överstiga det enligt förbehållet medgivna antalet sedan aktier av ett visst slag omvandlats till aktier av ett annat slag eller genom att bundna aktier blivit ogiltiga eller i samband med nedsättning av aktiekapitalet har blivit inlösta eller indragna. skall bolaget inom tre månader därefter för registrering anmäla och visa att det tillåtna förhållandet mellan antalet bundna och antalet fria aktier återställts. Om detta inte görs skall försäkringsinspektionen förelägga bolaget att inom en månad inkomma med anmälan samt bevis. Om inte bolaget rättar sig efter föreläggandet. skall försäkringsinspektionen göra anmälan till rätten för bolagets försättande i likvidation och underrätta bolaget om detta.

5 & Bolagsstämmobeslut. som innebär att förbehåll enligt lå tas in i bolagsordningen. fattas enligt 9 kap. 14 å. Sedan beslutet har stadfästs och registrerats, skall styrelsen genast verkställa detta.

Om förbehållet inte avser samtliga aktier. skall styrelsen inför notarius publicus bestämma vilka aktier som skall vara bundna och vilka som skall vara fria. Tillhör en aktie när registreringen av bolagsstämmobeslutet kungörs någon som på grund av förbehållet inte får förvärva bundna aktier. är aktien fri. om ägaren inte genom överlåtelse har förvärvat den med vetskap om beslutet. Har ägarna av övriga aktier inte kommit överens om något annat. skall det genom lottning bestämmas vilka övriga aktier som skall vara fria. En skriftlig redogörelse för vad som sålunda bestämts skall upprättas och bestyrkas av notarius publicus.

Styrelsen skall genast, genom anmaning till aktieägarna på det sätt som föreskrivs i 9 kap. 9å andra stycket när det gäller kallelse till bolags- stämma. infordra breven på de aktier som skall vara bundna. Styrelsen skall se till att det på dessa aktiebrev görs en anteckning om att aktierna är bundna. Vidare skall styrelsen se till att det i aktieboken för varje aktie anmärks om aktien är bunden eller fri. Om den aktieägare som senast antecknats i aktieboken på grund av förbehållet inte kan förvärva bundna aktier. får anteckningen på brevet inte göras utan att det i aktieboken införs en sådan ägare till aktien som får förvärva bundna aktier utan hinder av förbehållet.

Prop. 1981/82: 180 63

6 _5 Inom ett år efter det att ett beslut har fattats om att ta in förbehåll enligt ] å i bolagsordningen och beslutet stadsfästs eller talan om klander av beslutet genom lagakraftvunnen dom har ogillats. skall det för registre- ring anmälas att beslutet har verkställts. Om en sådan anmälan inte har gjorts inom den föreskrivna tiden eller om försäkringsinspektionen genom lagakraftägande beslut har avskrivit en sådan anmälan eller vägrat registre- ring. skall försäkringsinspektionen förklara att frågan om ändring av bo— lagsordningen har fallit.

Innan registrering har skett på grund av anmälan enligt första stycket. kan bolagsstämman i den ordning som anges i 9 kap. 13å första stycket första meningen besluta att frågan om att ta in förbehållet i bolagsordning- en skall falla. Beslutet skall genast anmälas för registrering.

7 5 På en bunden aktie får utdelning inte äga rum innan det i aktiebrevet eller interimsbeviset har angivits att aktien är bunden.

19 kap. Tillsyn

] & Försäkringsinspektionen skall verka för en sund utveckling av för- säkringsväsendet.

Styrelsen och verkställande direktören i ett försäkringsbolag skall. när bolaget har börjat sin verksamhet. genast underrätta försäkringsinspek- tionen om det.

2 5 Om koncession beviljats för ett försäkringsbolag och bolaget därefter inte anmälts för registrering inom föreskriven tid. skall regeringen efter anmälan av försäkringsinspektionen förklara koncessionen förverkad. Detsamma gäller om bolaget inte har börjat sin verksamhet inom tre månader från det bolaget registrerades eller om anmälningen för bolagets registrering genom lagakraftägande beslut blivit avskriven eller avslagen.

Om registrering av beslut. varigenom koncessionen har förverkats. för- ordnar regeringen.

3 5 Styrelsen, verkställande direktören och andra befattningshavare i ansVarig ställning i försäkringsbolag är skyldiga att lämna försäkringsin- spektioncn de upplysningar om verksamheten som inspektionen anser behövhga. '

Styrelsen och verkställande direktören skall ombesörja att det inom sju månader från föregående räkenskapsårs utgång till försäkringsinspek- tionen sänds in

]. avskrifter av årsredovisningen och revisionsberättelsen.

2. en särskild redogörelse för bolagets verksamhet under räkenskaps- året och ställning balansdagen. och

3. i fråga om livförsäkring. en redogörelse för beräkningen av premiere- serven.

Rcdogörelserna skall vara undertecknade. redogörelsen för bolagets verksamhet och ställning av styrelsen och verkställande direktören samt redogörelsen för beräkningen av premiereserven av aktuarien.

På avskriften av årsredovisningen skall finnas av styrelseledamot eller verkställande direktören undertecknat bevis. om balansräkningen har fast- ställts eller ej. Har fastställelse skett skall beviset även innehålla uppgift om bolagsstämmans beslut beträffande bolagets vinst eller förlust enligt balansräkningen.

Prop. 1981/82: 180 64

4 & Styrelsen och verkställande direktören i de bolag som meddelar livförsäkring skall i fråga om livförsäkring till försäkringsinspektionen sända in

1. inom nio månader efter varje räkenskapsärs utgång en redogörelse för i vad mån det verkliga förloppet av rörelsen avvikit från grunderna.

2. för period och på tid som inspektionen bestämmer en statistisk- ekonomisk utredning om verksamhetens förlopp och bolagets ställning.

Redogörelsen och utredningen skall vara undertecknade av aktuarien.

5 & Styrelsen och verkställande direktören i de bolag som meddelar försäkring av annat slag än som avses i 4ä. skall med hjälp av fortlöpande statistik eller på annat sätt övervaka att premiesättningen är skäligt avvägd med hänsyn till den risk som försäkringen är avsedd att täcka. nödvändiga driftskostnader för försäkringen samt omständigheterna i övrigt. Statistik får efter försäkringsinspektionens medgivande upprättas för två eller flera bolag gemensamt. Styrelsen och verkställande direktören skall dessutom till försäkringsinspektionen. för den tid som inspektionen bestämmer. sän- da in en redogörelse för den metod som har använts för övervakning av premiesättningen och för erfarenheter av övervakningen.

Första stycket gäller inte verksamhet som bedrivs i utlandet. [ fråga om transport- och sjökaskoförsäkring. som bedrivs i Sverige. gäller första stycket endast reseförsäkring och bätförsäkring tecknad av en konsument huvudsakligen för enskilt ändamål.

6 5 Styrelsen och verkställande direktören i ett försäkringsbolag skall för den verksamhet som bedrivs i Sverige övervaka att även andra försäk- ringsvillkor än premien är skäliga med hänsyn till det skydd försäkringen är avsedd att ge och omständigheterna i övrigt. Styrelsen och verkstäl- lande direktören skall lämna försäkringsinspektionen alla upplysningar som inspektionen behöver för att granska att tillämpade villkor är skäliga. Vid granskningen bör inspektionen ägna särskild uppmärksamhet åt vill- koren för sådana försäkringar som konsumenter tecknar huvudsakligen för enskilt ändamål.

I fråga om transport— och sjökaskoförsäkring gäller första stycket endast reseförsäkring och båtförsäkring tecknad av en konsument huvudsakligen för enskilt ändamål.

7 & Senast en månad efter sådan bolagsstämma som avses i l4 kap. 10. IS. 15 och 1855 skall likvidatorerna till försäkringsinspektionen sända in avskrifter av de vid stämman framlagda handlingar som nämns i dessa lagrum.

8 & Försäkringsinspektionen får. när det anses nödvändigt. sammankalla försäkringsbolagets styrclsc. Har styrelsen inte rättat sig efter en begäran från inspektionen om att kalla till en extra bolagsstämma. får inspektionen utfärda sådan kallelse.

9 5 Styrelsen och verkställande direktören skall på tid som försäkrings- inspektionen bestämmer hålla försäkringsbolagets kassa. övriga tillgångar. räkenskapsmaterial och andra handlingar tillgängliga för granskning av befattningshavare hos inspektionen eller av någon annan som inspektionen har förordnat.

Företrädare för inspektionen får närvara vid styrelsesammanträde. som inspektionen har utlyst. och vid bolagsstämma samt delta i överläggningar- na.

Prop. 1981/82:180 65 .

10 & Styrelsen och verkställande direktören i de aktiebolag vilkas verk- samhet uteslutande har till föremål att biträda försäkringsbolag är skyldiga enligt 35 och 9.5 första stycket att lämna upplysningar och hålla tillgångar och handlingar tillgängliga för granskning. Detsamma gäller ordföranden och verkställande direktören eller motsvarande befattningshavare i tariff— lförcningar. skaderegleringsnämnder. villkorsnälnnder och andra organ som biträder försäkringsbolag vid rörelsens bedrivande samt styrelsen och verkställande direktören i annat aktiebolag än nu sagts. om det med bola- gets samtycke föreskrivits i villkor för medgivande enligt 7 kap. l7å att inneha aktier i bolaget.

11 s" Försäkringsinspektioncn får meddela de erinringar i fråga om för- säkringsbolagets verksamhet som inspektionen anser behövliga.

Försäkringsinspektionen skall förelägga bolaget eller styrelsen att inom viss tid vidta erforderliga åtgärder. om inspektionen finner att

[. avvikelse skett från denna lag. trafikskadelagen(1975: I4IO) eller lagen (l976:357) om motortävlingsförsäkring eller föreskrifter som har meddelats med stöd av dessa lagar eller från bolagsordningen eller grun— derna. om sådana frnns.

2. bolagsordningen eller grunderna inte längre är tillfret'lsstr'illande med hänsyn till omfattningen och beskaffenheten av bolagets rörelse.

3. de tillgångar. i vilka försäkringstekniska skulder redovisas. inte är tillräckliga.

4. försäkringsbeståndet inte är tillräckligt för erforderlig riskutjämning eller

5. det i övrigt finns allvarliga anmärkningar mot försäkringsbolagets verksamhet.

Om ett föreläggande enligt andra stycket inte har följts inom den bestäm- da tiden och det anmärkta förhållandet inte heller på något annat sätt undanröjts. skall försäkringsinspektionen göra anmälan om detta till rege- ringen. Om regeringen finner så svåra missförhållanden föreligga. att för- säkringsverksamheten bör upphöra. kan regeringen förklara koncessionen förverkad.

12 5 (.)m försäkringsinspektionens befattning med frågor om försäkrings- bolags marknadsföring gäller vad särskilt är stadgat.

13 & Försäkringsinspektionens beslut enligt denna lag överklagas hos regeringen genom besvär. Inspektionens beslut får verkställas utan hinder av anförda besvär. om inte regeringen förordnar något annat.

Om besvär över beslut i vissa fall finns bcstämmelseri 20 kap. 7 s" och Zl kap. 2 5 sista stycket.

14 & Försäkringsinspektionen har Linder ett försäkringsbolags likvidation i fråga om likvidatorerna samma befogenhet som enligt denna lag tillkom- mer inspektionen beträffande styrelsen.

15 & Varje försäkringsbolag skall ärligen betala ett bidrag för att täcka kostnaderna för försäkringsinspektionens organisation och verksamhet en- ligt de närmare bestämmelser som meddelas av regeringen. Detta bidrag skall bestämmas till högst en femtedels procent av bolagets hela inkomst av avgifter för det nästföregående räkenskapsåret för försäkringar som tillhör bolagets rörelse i Sverige. Bidraget får dock inte understiga fyra procent av det enligt lagen (1962138l) om allmän försäkring bestämda 5 Riksdagen [OSI/8.7. I .vuml. Nr 180

Prop. 1981/82: 180 66.

basbeloppet som gällde vid utgången av nästföregående räkenskapsår. avrundat till närmast högre femtiotal kronor.

16 5 En ledamot i styrelsen för försäkringsinspektioncn eller en befatt- ningshavare hos försäkringsinspektionen får inte vara ledamot i styrelsen för ett svenskt försäkringsbolag eller ett utländskt försäkringsföretag som erhållit tillstånd att driva försäkringsrörelse i Sverige. En sådan ledamot eller befattningshavare får inte heller vara aktieägare. delegerad eller ga- rant i eller anställd hos ett sådant företag.

17 & Närmare föreskrifter om försäkringsinspektionens organisation och verksamhet meddelas av regeringen.

20 kap. Registrering m.m.

] té Hos försäkringsinspektionen skall föras försäkringsregister för re- gistrering enligt denna lag eller andra förlattningar.

2 & Försäkringsinspektionen skall genast i Post- och Inrikes Tidningar kungöra vad som införs i försäkringsregistret med undantag av registrering av underrättelser enligt 14 kap. 205.

3 & Det som enligt denna lag eller särskilda bestämmelser har införts i försäkringsregistrct och kungjorts i Post- och lnrikes Tidningar skall anses ha kommit till tredje mans kännedom. om det inte av omständigheterna framgår att han varken ägde eller bort äga vetskap om det.

4 & Har en sökande vid anmälan för registrering inte iakttagit vad som är föreskrivet om anmälan. skall sökanden föreläggas att inom viss tid avge yttrande eller vidta rättelse. Detsamma gäller. om försäkringsinspektionen finner att ett beslut. som anmäls för registrering och för vars giltighet regeringens stadfästelse inte krävs. eller en handling som bifogas anmäl- ningen inte har tillkommit i behörig ordning eller till sitt innehåll strider mot denna lag eller andra författningar eller mot bolagsordningen eller grunderna eller i något viktigare hänseende har en otydlig eller vilsele- dande avfattning. Underläter sökanden att rätta sig efter föreläggandet. skall anmälningen avskrivas. En underrättelse om denna påföljd skall tas in i föreläggandet. Finns det även efter det att yttrandet avgivits något hinder för registrering och har sökanden haft tillfälle att yttra sig över hindret. skall registrering vägras. om det inte finns anledning att ge sökan- den ett nytt föreläggande.

Bestämmelserna i första stycket utgör inte något hinder för registrering av ett bolagsstämmobeslut. om rätten till talan mot beslutet gått förlorad enligt 9 kap. 20.5 andra stycket.

Försäkringsinspektionen skall genast skriftligen underrätta bolaget när försäkringsinspektionen fattar beslut enligt 4 kap. 15.5 andra stycket. 6 - kap. 7.5 tredje stycket. 15 kap. 45. 18 kap. 65 första stycket eller 21 kap. 2.5.

5 & Bestämmelser om att avföra en tirma ur registret sedan en dom om att häva firmaregistreringen vunnit laga kraft finns i firmalagen ( 1974: 156).

6 5 Beslut att i försäkringsaktiebolag ändra bolagsordningens bestäm- melser om aktiekapitalet. maximikapitalet eller minimikapitalet eller om

Prop. 1981/82: 180 67

aktiernas nominella belopp skall registreras samtidigt som beslut om att öka eller sätta ned aktiekapitalet. om ändringen av bolagsordningen eller ökningen eller nedsättningen av aktiekapitalet är nödvändig för att aktieka- pitalets storlek skall bli förenlig med bolagsordningen.

7 5 Försäkringsinspektionens beslut varigenom en anmälan avskrivits eller en registrering vägrats enligt 45 första stycket överklagas hos kam- marrätten genom besvär inom två månader från beslutets dag. Detsamma gäller sådana beslut av försäkringsinspektionen som avses i 45 tredje stycket med undantag av beslut enligt 21 kap. 2 5.

21 kap. Straff och vite

15. Till böter eller fängelse i högst ett år döms den som

1. uppsåtligen i Sverige bedriver försäkringsrörelse utan att vara berätti- gad till detta.

2. uppsåtligen eller av oaktsamhet till försäkringsinspektionen meddelar oriktiga eller vilseledande uppgifter om sådana omständigheter som han är skyldig att lämna uppgift om enligt denna lag.

3. uppsåtligen eller av oaktsamhet underlåter att enligt denna lag föra aktiebok, aktiebrevsregister. förteckning enligt 3 kap. 12 5 eller hålla aktie- bok tillgänglig. -

4. uppsåtligen eller av oaktsamhet bryter mot 3'kap. 12 5tredje stycket. 7 kap. 20 5. 8 kap. 10 5 andra stycket andra meningen eller 11 5 första stycket andra eller tredje meningen. '

5. uppsåtligen eller av grov oaktsamhet bryter mot 12 kap. 12 5.

6. uppsåtligen eller av oaktsamhet bryter mot 18 kap. 3 5 första eller andra stycket. 5 5 tredje stycket eller 7 5.

7. uppsåtligcm eller av oaktsamhet bryter mot 4 kap. 8 5 tredje stycket såvitt detta lagrum rör förbehåll enligt 18 kap. 1 5.

1 fall som avses i 10 kap. 14 5 första stycket skall inte följa ansvar enligt 20 kap. 3 5 brottsbalken .

Den som har åsidosatt vitesföreläggande som avses i 2 5 detta kapitel döms ej till ansvar för gärning som omfattas av föreläggandet.

Utan hinder av 35 kap. 1 5 brottsbalken får påföljd för brott enligt första stycket 5 mot 12 kap. 12 5 ådömas. om den misstänkte häktats eller erhållit del av åtal för brottet inom fem år från brottet.

25. Försäkringsinspektionen kan vid vite förelägga verkställande direk- tören och styrelseledamöterna att fullgöra sina skyldigheter enligt denna lag eller andra författningar att

1. till försäkringsinspektionen sända in behöriga redovisningshandlingar eller revisionsberättelser eller

2. hos inspektionen göra behöriga anmälningar för registrering. Föreläggande enligt första stycket 2 får inte meddelas. om underlåtenhet att göra anmälan medför att bolagsstämmans eller styrelsens beslut för- faller eller bolaget blir skyldigt att träda i likvidation.

Försäkringsinspektionen kan förena annat föreläggande enligt denna lag än som avses i första stycket med vite. _

Har inspektionen förelagt vite skall den mot vilken föreläggandet riktas genast skriftligen underrättas om detta.

Följs inte ett sådant vitesföreläggande som avses i första stycket kan försäkringsinspektionen döma ut vitct.

Prop. 1981/82: 180

68

Försäkringsinspektionens beslut varigenom vite förelagts eller utdömts får överklagas hos kammarrätten genom besvär.

()m ikraftträdandet av denna lag finns bestämmelser i en särskild lag.

2. Förslag till Lag om ändring i marknadsföringslagen (1975: 1418)

Härigenom föreskrivs att i marknadsföringslagen t 1975: 1418) skall infö- ras en ny paragraf. 23 5. av nedan angivna lydelse.

Nuvarande lyda/sa

_liiirsiikringsinspcktioncns _lå'irxiilt'ringxin.r/n'lx'litmen.

F öres/agan lydelse 23 5

Vad .vmn i denna lag sägs om konst!/nunImnhmlmiannun skall i _li'äga mn marknndsj/iiring i verk— sam/wi som står under [mn/(inspek- tionens tillsyn gälla Iain/(inspektio- nun .t'ann i_/i'(iga mn mark/ladd?)- ring i t'z'rkmnz/n'l som slår under tillsyn

Denna lag träder i k "aft den 1 januari 1983.-

3. Förslag till

Lag om ändring i lagen (1971: 112) om förbud mot oskäliga avtalsvill- kor

Härigenom föreskrivs att 2 5 lagen (1971: 112) om förbud mot oskäliga avtalsvillkor skall ha nedan angivna lydelse.

Nuvarande lyda/.te l-"ört's'lagc'n lyda/.vc”

25'

Denna lag gäller ej i fråga om verksamhet som står under tillsyn av bankinspektionen "eller försäk- ringsinspektionen. Lagen gäller dock ifråga om i'w'kxa/n/wt som drirs ar _linanslmlag enligt lagun ( I 980: 2 ) om jinanslmlag.

Denna lag gäller ej i fråga om verksamhet som står under tillsyn av bankinspektionen eller försäk- ringsinspektionen.

Denna lag trädcri kraft den ljanuari 1983.

' Senaste lydelse I98t):526.

Prop. 1981/82: 180 4 Förslag till

69

Lag om ändring i lagen (1970: 417) om marknadsdomstol m. m.

Härigenom föreskrivs att 115 lagen (197():417) om marknadsdomstol m.m. skall ha nedan angivna lydelse.

Nuvarande lydelse F ("ireslugen lydelse ut'

För konkurrensbegränsningsfrå- gor finns en näringsfrihetsombuds- man och för frågor om marknadsfö- ring och frågor om oskäliga avtals- villkor en konsumentombudsman.

Ombudsman utses av regeringen för viss tid och skall vara lagkun- nig.

För konkurrensbegränsningsfrå- gor finns en näringsfrihetsombuds- man och för frågor om marknadsfö- ring och frägor om oskäliga avtals- villkor en konsumentombudsman. Ombudsman utses av regeringen för viss tid och skall vara lagkun- nig.

Krntsuntentumbudsntannwts uppgifter i marknadsf'öring.sjfrågur fullgörs av bankinspektiwwn ifrå- ga um verksamhet som står under lmnkinspekthmens tillsyn och av jörsäkringsinspcktionen ifråga om verksam/tet .s'wn står taularji'irsäk- ringsinspcktionens tillsyn. Vad som sägs om ombudsmannen jörfrågor av den art som ärendet rör i [4 och "18 5.5 skall betriilfande nu angiven

verksamhet i stället gälla bankin— spektionen och försäkringsinspek— tionen.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1983.

Hänvisningar till S3

  • Prop. 1981/82:180: Avsnitt 5

5. Förslag till

Lag om ändring i lagen (1955: 183) om bankrörelse

Härigenom föreskrivs'att 1475 lagen (1955: 183) om bankrörelse skall ha nedan angivna lydelse.

Nuvarande lydelse F öres/agan lydelse

1475 'l'illsynsmyndigheten skall övervaka. att bankaktiebolagen i sin verk- samhet ställa sig till efterrättelse denna lag och andra författningar. såvitt de hava särskilt avseende å banker. ävensom de för bolagen gällande bolagsordningarna samt de föreskrifter. som med stöd av stadgande i lag eller bolagsordning meddelats av bolagsstämma eller styrelse.

' Senaste lydelse 1976: 37.

Prop. 1981/82: 180- 70 Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

Det åligger tillsynsmyndigheten att jämväl i övrigt med uppmärksamhet följa bankbolagens verksamhet i den mån sa erfordras för kännedom om de förhållanden som kunna inverka på bolags säkerhet eller eljest äro av betydelse för en sund utveckling av bankverksamhelen.

Tillsy nsmyndigheten är icke pa grund av vad här föreskrivits pliktig att övervaka iakttagandet av sådana bestämmelser. som avse enskild aktie- ägares rättigheter eller skyldigheter i förhållande till bankbolaget eller till annan aktieägare eller som angå bolagets inte angelägenheter.

()m til/synsmyndighetens befatt- ning ntedji'ägar om hanklmlagens marknadsft'iring gäller vad särskilt är stadgat.

Denna lag träder i kraft den ljanuari 1983.

Hänvisningar till S5

  • Prop. 1981/82:180: Avsnitt 5

6. Förslag till

Lag om ändring i lagen (1955: 416) om"sparbanker

_ Härigenom lö|eskrivs att 805 lagen (1955 2416) om sparbanker skall ha nedan angivna lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse sos'

Tillsynsmyndigheten skall övervaka sparbankerna i sin verksamhet stäl- ' la sig till efterrättelse denna lag och andra författningar. såvitt de hava särskilt avseende ä sparbanker. ävensom de för sparbankerna gällande reglementena samt de föreskrifter. som med stöd av stadgande i lag. författning eller reglemente meddelats av huvudmännen eller styrelsen.

Det åligger tillsynsmyndigheten att jämväl i övrigt med uppmärksamhet följa sparbankernas verksamhet i den mån så erfordras för kännedom om de förhållanden. som kunna inverka på sparbanks säkerhet eller eljest äro av betydelse för en sund utveckling av sparbanksverksamheten.

O_m tillsynsmyndig/tetens befatt- ning medfrågar um sparbankernas marknadsföring gäller vad särskilt är stadgat.

Tillsynen utövas med ledning av handlingar. vilka jämlikt denna lag insändas till tillsynsmyndigheten. ävensom upplysningar. som inhämtas vid sparbanksundersökning eller annorledes. Sparbanksundersökning skall anställas så ofta sådan av myndigheten anses erforderlig eller av regeringen anbefalles.

Där tillsynsmyndigheten så finner erforderligt. må myndigheten meddela närmare föreskrifter om sättet för förande av sparbanks räkenskaper. om förvaring och inventering av värdehandlingar samt om brottsförebyggande åtgärder.

Denna lag träderi kraft den ljanuari 1983.

' Senaste lydelse 1975: 228.

Prop. 1981/82:180 71 7 Förslag till

Lag om ändring i lagen ( 1.956: 216) om jordbrukskasserörelsen

Härigenom föreskrivs att (>Så lagen (1956: 216) om jordbrukskasserörel- sen skall ha nedan angivna lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

oss

'l'illsynsmyndigheten skall övervaka. att jordbrukets kreditkassor och riksorganisationen i sin verksamhet ställa sig till efterrättelse denna lag och andra författningar. såvitt de hava särskilt avseende på jordbrukskasserö- relsen. ävensom de för riksorganisationen och kassorna gällande stadgarna samt de föreskrifter. som med stöd av bestämmelse i lag eller stadgar meddelats av stämma eller styrelse.

Det åligger tillsynsmyndigheten att jämväl i övrigt med uppmärksamhet följa jordbrukskasserörelsen i den mån så erfordras för kännedom om de förhållanden som kunna inverka på kreditkassas säkerhet eller eljest äro av betydelse för en sund utveckling av rörelsen.

Tillsynsmyndigheten är icke på grund av vad här föreskrivits pliktig att övervaka iakttagandet av sådana bestämmelser. som angå jordbrukskas- serörelsens inre angelägenheter.

Om tillsyns/nyndighetens befatt- ning med marknadsförittgsli'ägar inomjt)rdl)rukskasserörelsen gäller vad särskilt är stadgat.

Denna lag träder i kraft den ljanuari 1983.

8 Förslag till

Lag om ändring i lagen ( 1981): 2) om finansbolag

Härigenom föreskrivs att Hå lagen ( 1980:2 ) om finansbolag skall ha nedan angivna lydelse.

Nuvarande lydelse F öreslagen lydelse

1 l s

Bankinspektionen skall övervaka att finansbolag följer denna lag och annan författning. som reglerar finansbolags verksamhet. föreskrift som har meddelats med stöd av denna lag samt bolagsordningen och de beslut som med stöd av lag eller bolagsordningen har meddelats av bolagsstäm- man eller styrelsen.

Det åligger bankinspektionen att även i övrigt med uppmärksamhet följa finansbolags linansieringsverksamhet i den mån det behövs för kännedom om de förhållanden som kan inverka på bolagets säkerhet eller annars är av betydelse för en sund utveckling av finansieringsverksamheten.

Bankinspektionen är ej skyldig att vaka över att sådana bestämmelser

Prop. 1981/82: 180 72 Nuvarande lydelse F öreslagen lydelse

iakttages som gäller rättigheter och skyldigheter för aktieägare i finansbo- lag i förhållande till bolaget eller till annan aktieägare eller sådana bestäm— melser som angår bolagets inre angelägenheter.

()nt hankinspektionens befatt- ning med _li'tigor om _linansbolags ntarkttads/E'iring gäller vad särskilt iir stadgat.

Denna lag träderi kraft den ljanuari 1983.

9. Förslag till

Lag om ändring i lagen (1963: 76) om kreditaktiebolag

Härigenom föreskrivs att () & lagen (1963: 76) om kreditaktiebolag skall ha nedan angivna lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse b &

Bankinspektionen skall övervaka att bolaget i sin verksamhet ställer sig till efterrättelse de lagar och andra författningar. som hava avseende å kreditakticbolag. ävensom den för bolaget gällande bolagsordningen samt de föreskrifter. som med stöd av stadgande i lag eller bolagsordning med- delats av bolagsstämma eller styrelse.

Det åligger inspektionen att jämväl i övrigt med uppmärksamhet följa bolagets verksamhet i den mån så erfordras för kännedom om de förhållan- den. som kunna inverka på bolagets säkerhet.

Inspektionen är icke på grund av vad här föreskrivits pliktig att övervaka iakttagandet av bestämmelser. som avse enskild aktieägares rättigheter eller skyldigheter i förhållande till bolaget eller till annan aktieägare eller som angå bolagets inre angelägenheter.

"Om lmnkinspektionens befatt- ning lnedji'ägor om bolagets mark- nads/i'iring gäller vad särskilt är stadgat.

Inspektionen äger. där så finnes erforderligt. förordna en revisor att med övriga revisorer deltaga i granskningen av styrelsens och verkställande direktörens förvaltning samt bolagets räkenskaper. Inspektionen äger när som helst återkalla förordnande som här avses och i stället utse ny revisor".

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1983.

Prop. 1981/82: 180 73

10. Förslag till Lag om ändring i aktiefondslagen (1974: 931)

Härigenom föreskrivs att 46 & aktiefondslagen ( 1974: 931) skall ha nedan angivna lydelse. '

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

46?

Vid utövande av tillsyn över fondbolag skall bankinspektionen med uppmärksamhet följa bolagets verksamhet. i den mån det behövs för kännedom om de förhållanden som kan inverka på säkerheten för bolaget och aktiefond. som bolaget förvaltar. eller eljest är av betydelse för en sund utveckling av aktiefondsverksamheten. Bankinspektionen får kalla till sammanträde med bolagets styrelse och. om styrelsen ej efterklommit begäran av inspektionen om utfärdande av kallelse till extra bolags- stämma. till sådan stämma. Företrädare för inspektionen får närvara vid bolagsstämma eller styrelsesammanträde som inspektionen utlyst och del- taga i överläggningarna.

Vid meddelande av föreskrift eller förbud i samband med tillsynen kan bankinspektionen förelägga vite.

Bankinspektionen skall för fondbolag förordna en revisor att med övriga revisorer deltaga i granskningen av styrelsens och verkställande direktö- rens förvaltning samt bolagets räkenskaper. Inspektionen äger när som helst återkalla sådant förordnande och i stället utse ny revisor.

Om bankinspektionens befatt- ning med frågor om fondbolags marknadsföring gäller vad särskilt är stadgat.

Närmare föreskrifter för tillsynen meddelas av regeringen.

Denna lag träder i kraft den ljanuari 1983.

11. Förslag till

Lag om ändring i fondkommissionslagen (1979: 748)

Härigenom föreskrivs att 275 fondkommissionslagen (1979: 748) skall ha nedan angivna lydelse.

Nuvarande lydelse thireslagen lydelse 27 &

Bankinspektionen skall övervaka att fondkommissionsbolag följer den- na lag och annan författning. som reglerar fondkommissionsbolags verk- samhet, samt bolagsordningen och de beslut som med stöd av lag eller bolagsordningen har meddelats av bolagsstämman eller styrelsen.

Det åligger inspektionen att även i övrigt med uppmärksamhet följa fondkommissionsbolags verksamhet i den mån det behövs för kännedom

Prop. 1981/82: 180 74

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

om de förhållanden som kan inverka på bolagets säkerhet eller annars är av betydelse för en sund utveckling av fondkommissionsverksamheten.

Inspektionen är ej skyldig att vaka över att sådana bestämmelser iakt- tages som gäller rättigheter och skyldigheter för aktieägare i fondkommis- sionsbolag i förhållande till bolaget eller till annan aktieägare eller sådana bestämmelser som angår bolagets inre angelägenheter.

Ont bankinspektionens befatt— ning med frågor om fondkommis- sionsbolags natrknaa'sföring gäller vad särskilt är stadgat.

Denna lag träderi kraft den ljanuari 1983.

12. Förslag till

Lag om ändring i lagen (1970: 65) om Sveriges allmänna hypoteks- bank och om landshypoteksföreningar

Härigenom föreskrivs att 62 9" lagen ( 1970:65 ) om Sveriges allmänna hypoteksbank och om Iandshypoteksföreningar skall ha nedan angivna lydelse.

Nuvarande lydelse Ft'ireslagen lydelse 62 ä'

Banken och föreningarna står under tillsyn av bankinspektionen. Vid meddelande av föreskrift eller förbud i samband med tillsynen kan bankinspektionen förelägga vite.

'l'alan mot bankinspektionens beslut enligt denna lag föres hos regering- en genom besvär.

Beslut i fråga om tillsynen länder omedelbart till efterrättelse. om ej regeringen förordnar annat.

Om bankinspektionens befatt- ning med frågor om bankens och _ftfireningartuts marknadsföring gäl- . ler vad särskilt är stadgat.

I övrigt meddelar regeringen närmare bestämmelser om tillsynsverksam- heten.

Denna lag träderi kraft den ljanuari 1983.

' Senaste lydelse 1975: 230.

Prop. 1981/82: 180 75 13 Förslag till

Lag om ändring i lagen (1968: 576) om Konungariket Sveriges stads- hypotekskassa och om stadshypoteksföreningar

Härigenom föreskrivs att 40 & lagen (l968: 576) om Konungariket Sveri- ges stadshypotekskassa och om stadshypoteksl'öreningar skall ha nedan angivna lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse 40 ä'

Kassan och föreningarna står under tillsyn av bankinspektionen. Vid meddelande av föreskrift eller förbud i samband med tillsynen kan bankinspektionen förelägga vite. '

Talan mot bankinspektionens be- Talan mot bankinspektionens be- slut enligt denna _l't'irardning föres slut enligt denna lag föres hos rege- hos regeringen genom besvär. ringen genom besvär.

Beslut i fråga om tillsynen länder omedelbart till efterrättelse. om ej regeringen förordnar annat.

Om hankinspektianens befatt- ning med frågor om kassans oeli före;ringarnas inarknadsjfc'iring gäl- ler vad särskilt är stadgat.

I övrigt meddelar regeringen närmare bestämmelser om tillsynsverksam- . heten.

Denna lag träderi kraft den ljanuari l983.

14. Förslag till

Lag om ändring i lagen ( 1950: 272.) om rätt för utländsk försäkrings- anstalt att driva försäkringsrörelse här i riket

Härigenom föreskrivs att 25 & lagen (l950:272) om rätt för utländsk försäkringsanstalt att driva försäkringsrörelse här i riket skall ha'nedan' angivna lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse 25 52 . .

Försäkringsinspektionen äge meddela de erinringar i fråga om utländsk försäkringsanstalts verksamhet här i riket. som inspektionen finner påkal- lade. Vid meddelande av föreskrift enligt denna lag mä inspektionen före- lägga vite.

Finner försäkringsinspektionen. att avvikelse skett från denna lag eller med stöd därav meddelade be- stämmelser eller från grunderna. där sådana finnas.

' Senaste lydelse 19751653. 2 Senaste lydelse l977: 690.

Prop. 1981/82: 180 76

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

att grunderna icke längre äro tillfredsställande med hänsyn till rörelsens omfattning och beskaffenhet. '

att i riksbanken enligt 6 eller 15 a & nedsatt belopp minskats genom att värdehandlingarna avsevärt nedgått i värde eller av annan anledning.

att de tillgångar. i vilka försäkringsfonden jämte tillägg redovisas. icke äro tillfyllest. eller

att eljest allvarlig anmärkning mot verksamheten föreligger. skall in- spektionen förelägga anstalten att inom viss tid vidtaga de åtgärder. som prövas påkallade härav.

Har föreläggande icke inom den bestämda tiden efterkommits och har ej heller annorledes det anmärkta förhållandet undanröjts. skall försäk- ringsinspektionen göra anmälan därom hos regeringen. som efter anstal- tens hörande må förklara koncessionen förverkad.

Beslut. varigenom koncession förklarats förverkad. skall av försäk- ringsinspektionen kungöras i Post- och lnrikes Tidningar.

Om.färsäkringsinspektionens he- _/attning med frågor om anstaltens markruldsjföring gäller vad särskilt är stadgat.

Denna lag träderi kraft den ljanuari 1983. 15 Förslag till Lag om ändring i lagen (1972: 262) om understödsföreningar

Härigenom föreskrivs att i lagen ( 1972:262 ) om understödsft'ireningar skall införas en ny paragraf. 74 a &. av nedan angivna lydelse.

Nuvarande lydelse F äreslagen lydelse 74 (1 S*

Om _fi'irsäkringsinspektimzens be- fattning medji'ågur om understt'ids- förenings marknadsföring gäller vad särskilt är stadgat.

Denna lag träderi kraft den ljanuari 1983.

16. Förslag till Lag om ändring i aktiebolagslagen (1975: 1385)

Härigenom föreskrivs att 19-kap. 1 &" aktiebolagslagen (1975: 1385) skall ha nedan angivna lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse 19 kap. 1 .s' Till böter eller fängelse i högst ett är dömes den som ]. uppsåtligen eller av oaktsamhet underlåter att enligt denna lag föra aktiebok. aktiebrevsrcgister. förteckning enligt 3 kap. 12 & eller hålla aktie- bok tillgänglig.

Prop. 1981/82: 180 77

2. uppsåtligen eller av oaktsamhet bryter mot 3 kap. 12 & tredje stycket. 8 kap. 8 5 andra stycket andra meningen eller 9 & första stycket andra eller tredje meningen.

3. uppsåtligen eller av grov oaktsamhet bryter mot 12 kap. 7 eller 9 :$.

4. uppsåtligen eller av oaktsamhet bryter mot 17 kap. 4 & första eller andra stycket. 7 & tredje stycket eller 9 &.

5.'uppsåtligen eller av oaktsamhet bryter mot 4 kap. 5 å andra stycket eller 5 kap. 4 å andra stycket såvitt dessa lagrum rör förbehåll enligt 17 kap. 1 &.

Utan hinder av 35 kap. 15 brottsbalken far påföljd för brott enligt första stycket 3 mot 12 kap. 7 #5 ådömas. om den misstänkte häktats eller erhållit del av åtal för brottet inom fem år från brottet.

[fall som avses i l() kap. 13 5 första stycket skall inte följa ansvar enligt 20 kap. 3 # brottsbalken .

Denna lag träder i kraft den ljanuari 1983.

17. Förslag till Lag om införande av försäkringsrörelselagen (1982: 000)

Härigenom föreskrivs följande. 1 Q' Försäkringsrörelselagcn( 1982:000 ) och denna lag träderi kraft den 1 januari 1983. Bestämmelsernai 14 å andra stycket och 20% denna lag träder dock i kraft två veckor efter den dag då lagen enligt uppgift påden utkommit från trycket i Svensk författningssamling.

2 & Genom försäkringsrörelselagen (1982: 000) upphävs 1. lagen (1948: 433) om törsäkringsrörelse. 2. lagen (1948. 434) angaende införande av den nya lagen om försäk-

ringsrörelse.

3 5 Om det i lagar eller andra författningar förekommer hänvisningar till föreskrifter som ersatts genom bestämmelser i försäkringsrörelselagen (1982: 000) eller denna lag. skall i stället de nya bestämmelserna tillämpas.

4 & För försäkringsbolag som registrerats före den 1 januari 1983 gäller försäkringsrörelselagen (1982:000) med de undantag som anges -i denna lag.

Koncession som är gällande vid försäkringsrörelselagens (19822000) ikraftträdande skall därefter anses gälla som om den meddelats med stöd av den lagen.

De avvikelser och undantag från bestämmelser i lagen ( 1948:433 ) om försäkringsrörelse som har medgetts skall efter ikraftträdandct av försäk- ringsrörelselagen (1982: 000) avse motsvarande bestämmelser i den lagen.

5 & För Stockholms stads brandförsäkringskontor gäller bestämmelserna i försäkringsrörelselagen (1982: 000) om ömsesidiga försäkringsbolag i till- lämpliga delar. Kontorets delägare skall dock inte på grund härav få större ansvar för kontorets förpliktelser än de hade före. den 1 januari 1904.

' Senaste lydelse 1977: 1092.

Prop. 1981/82: 180 78

6 & Om bolagsordningen innehåller en sådan bestämmelse om rätt till teckning eller erhållande av nya aktier som avses i 10.5 l-mom. tredje stycket andra meningen lagen (1948:433) om försäkringsrörelse. skall be- stämmelsen anses gälla även för aktier som ges ut utöver tidigare föreskri- vet maximikapital.

7 5 Om det vid ikraftträdandet av försäkringsrörelselagen . ( 1982: 000) föreskrivs i ett försäkringsaktiebolags bolagsordning att röstvärdct för varje aktie är på visst sätt lägre ju flera aktier den röstande företräder. får bolagsstämman i anslutning till att den fattar beslut som medför eller kan medföra ändring av antalet aktier i bolaget i enlighet med 9 kap. 13.5 första stycket samma lag besluta att ändra bolagsordningen så att det antal aktier varje röstande företräder ger samma relativa röstandel som tidigare. Kallelse till en sådan bolagsstämma sker enligt bolagsordningen.

8 & Den som innehar ett aktiebrev på vilket bolaget har antecknat att han är införd i aktieboken som ägare är. även om införandet skett före utgång- en av år 1982. likställd med den som enligt 13.5 andra stycket lagen (1936: 81) om skuldebrev förmodas äga rätt att göra skuldebrevet gällande. om ett förvärv från honom sker efter denna tidpunkt.

9 & Registrering och verkställande av bolagsstämmobeslut. som fattats före utgången av år 1982. samt talan mot sådana beslut sker enligt lagen (1948: 433) om försäkringsrörelse om något annat inte följer av 20 &.

10 5 Har styrelsen före utgången av år 1982 beslutat om nyemission. skall nyemissionen ske enligt lagen (1948: 433) om försäkringsrörelse.

11 & Bestämmelserna i 4 kap. 19s försäkringsrörelselagen (1982:000) skall även tillämpas på fondaktier som givits ut före den 1 januari 1983. Anmaningar får dock ske tidigast efter utgången av år 1984.

12 så Om det före utgången av år 1982 har vidtagits åtgärder för att verkställa en nedsättning av aktiekapitalet enligt 60ä lagen (1948: 433) om försäkringsrörelse. får nedsättningen verkställas och registreras enligt nämnda lag.

13 & Den styrelseledamot eller verkställande direktör som tillträtt före utgången av åt' 1982. skall anmäla sitt aktieinnehav enligt 8 kap. (så försäk- ringsrörelselagen ( 1982: 000) snarast efter denna tidpunkt.

14 & Bestämmelserna i 10 kap. 45 första och fjärde styckena samt Så försäkringsrörelselagen (1982: 000) skall tillämpas från och med den första ordnarie bolagsstämma som hålls efter lagens ikraftträdande. lntill dess skall i stället motsvarande äldre bestämmelser tillämpas.

Beslut enligt 10 kap. 4.5 tredje stycket försäkringsrörelselagen (19821000) får meddelas före den ljanuari 1983."

Innehåller bolagsordningen en bestämmelse om föranmälan för delta- gande i bolagsstämma. får bestämmelsen tillämpas intill dess beslut om bestämmelsens upphörande eller ändring till överensstämmelse med 9 kap. 1 & tredje stycket försäkringsrörelselagen (1982; 000) har registrerats. Vad som sagts nu gäller dock endast om bolagsstämman hålls före utgången av år 1983.

Prop. 1981/82: 180 79

15 & Årsredovisningen och koncernredovisningen skall från och med - räkenskapsåret 1983 upprättas enligt försäkringsrörelselagen (1982: 000). 1 koncernredovisningen för räkenskapsåret 1983 behöver ej medtagas kon- cernresultaträkning och koncernbalansräkning för räkenskapsåret 1982. Beslut om vinstutdelning och annan användning av försäkringsbolagets egendom som avser räkenskapsåret 1982 skall fattas enligt lagen (1948: 433) om försäkringsrörelse.

16 ä [ livförsäkringsbolag skall utjämningsfonden enligt löös' och säker- hetsfonden enligt 271 & lagen (1948:4331 om försäkringsrörelse överföras till återbäringsfond enligt 12 kap. Ss' försäkringsrörelselagen (19821000).

Om det i ett livförsäkringsbolag finns en reservfond skall denna över- föras till återbäringsfonden eller. efter tillstånd av försäkringsinspck- tionen. till någon annan fond.

17 & Redovisar ett skadeförsäkringsbolag säkerhetsfond enligt ms la- gen (1948: 433) om försäkringsrörelse skall denna överföras till reserv som regeringen eller efter regeringens bemyndigande försäkringsinspektionen föreskriver.

18 & Om det i ett livförsäkringsbolag finns en dispositionsfond avsatt inom livförsäkringsrörelsen skall denna överföras till äterbäringsfonden eller nedsättas. Dispositionsfonden skall vara avvecklad senast vid utgång- en av år 1987.

Om det uppkommer en förlust på livförsäkringsrörelsen innan disposi- tionsfonden har avvecklats skall förlusten i första hand täckas genom att dispositionsfonden minskas.

19 & Likvidation skall genomföras enligt lagen (1948:433) om försäk- ringsrörelse om likvidatorerna utsetts före utgången av år 1982.

20 & Före utgången av år 1982 kan beslut om ändringar i bolagsordningen så att denna överensstämmer med försäkringsrörelselagen (1982: 000) fat- tas enligt 9 kap. 14 eller 16 s' nämnda lag. [beslutet skall anges att det gäller från och med den ljanuari 1983.

21 & Om bolagsordningen efter utgången av år 1982 strider mot försäk- . ringsrörelselagen tl982:000) skall styrelsen utan dröjsmål lägga fram för- slag till bolagsstämman om ändringar av bolagsordningen så att den över- ensstämmer med lagen.

Om grunderna efter utgången av år 1982 strider mot försäkringsrörelse- lagen (1982: 000)._skall styrelsen genast besluta om ändring av dessa.

22 5 Har bolagsstämman enligt 1 5 lagen (1970: 596) om förenklad aktie- hantering före utgången av är 1982 beslutat att nämnda lag skall tillämpas på bolaget. skall bolaget anses vara avstämningsbolag enligt bestämmel- serna i försäkringsrörelselagen (19821000). Styrelsen skall dock utan dröjs- mål lägga fram förslag till bolagsstämman om att i bolagsordningen ta in förbehåll som avses i 3 kap. 8 & försäkringsrörelselagen (1982:000) .

23 5 Ett ömsesidigt försäkringsbolags firma som registrerats före ikraft- trädandet av lagen ( 1948:433) om försäkringsrörelse behöver inte innehålla orden ömsesidig! eller,/örsäkring.

Prop. 1981/82: 180 - - 80

Utdrag EKONOMIDEPARTEMENTET PROTOKOLL

vid regeringssammanträde 1982-01-21

Närvarande: statsministern Fälldin. ordförande. och statsråden Ullsten. Friggebo. Dahlgren. Åsling. Söder. Johansson. Wirten. Andersson. Boo. Petri. Eliasson. Gustafsson. Ahrland

Föredragande: statsrådet Wirtén

Lagrådsremiss med förslag till försäkringsrörelselag. m. m.;

1 Inledning

Med stöd av regeringens bemyndigande tillkallades år 1977 hovrättslag- mannen Johan Lind som särskild utredare med uppdrag att se över lagen (1948:433) om försäkringsrörelse. FRL. och lagen (1950: 272) om rätt för utländsk försäkringsanstalt att driva försäkringsrörelse här i riket (E 1977:05). Lagen om försäkringsrörelse. som i stor utsträckning bygger på 1944 års aktiebolagslag. skulle utredaren anpassa till nya aktiebolagslagen (1975: 1385) (ABL). Han skttlle också se över och anpassa försäkringsrö- relselagens redovisningsregler till bokföringslagen (1976: 125). I sitt arbete med bokföringsreglcrna skulle utredaren beakta det år 1975 på föranstal- tande av försäkringsbranschen upprättade betänkandet Ny försäkringsre- dovisning. Utredningen antog arbetsnamnet försäkringsrörelseutredning- en. 1 delbetänkandet (Ds E 198016) Ny lag om försäkringsrörelse har utredaren lagt fram förslag till en ny lag om försäkringsrörelse. 'l'ill proto- kollet i detta ärende bör fogas lag (1948:433) om försäkringsrörelse som bilaga ]. utredarens förslag till ny lag om försäkringsrörelse som bilaga 2:[. viktiga nyheter i utredarens förslag som bilaga 2:2 och utredarens schema för resultaträkning och balansräkning för skadeförsäkringsbolag och livförsäkringsbolag som bilaga 2.3.

Yttranden över betänkandet har efter remiss avgetts av försäkringsin- spektionen. riksskatteverket (RSV). kommerskollegium (såvitt avser 10 kap.). Svea hovrätt. bokföringsnämnden. riksåklagaren (RÅ). fullmäktige i Sveriges riksbank. försäkringsverksamhetskommittén (E 1979: 01 ). försäk- ringsrättskommittén (Ju 1974: 09). Svenska försäkringsbolags riksförbund. Folksam. Utländska försäkringsbolags förening. Landsorganisationen i Sverige (LO). Svenska arbetsgivareföreningen (SAF). Sveriges industri- förbund. Styrelsen för Stockholms fondbörs. Föreningen auktoriserade

Prop. 1981/82:180 81

revisorer FAR, Svenska revisorssamfundet. Försäkringsjuridiska för- eningen, Sveriges fmansanalytikers förening och Arbetsmarknadens För- säkringsakticbolag.

Till försäkringsinspektionens yttrande var fogad en skiljaktig mening av byråchefen Eskil Persson.

Riksåklagaren har bifogat yttrande från överåklagaren i Göteborgs åkla- gardistrikt.

En sammanställning av remissyttrandena bör fogas till detta protokoll som bilaga 3.

Jag avser att i detta sammanhang även ta upp frågan om handläggningen av konsumentskyddsärenden på bank- och försäkringsområdet.

Med stöd av regeringens bemyndigande tillkallades år 1976 en kommitté med uppdrag att se över banklagstiftningen (E 1976: 09). Kommittén antog namnet banklagsutredningen. Enligt direktiven skulle det bl. a. ankomma på kommittén att närmare överväga vad som bör gälla i fråga om bankin— spektionens verksamhet för att i skilda hänseenden ge konsumentskydd åt bankkunderna. Utredningen skulle ägna särskild uppmärksamhet åt gräns- dragningen mellan inspektionens och de konsumentpolitiska organens verksamhet. I delbetänkandet (Ds E 1980: 3) Konsumentskyddet inom bankområdet och bankinspektionens styrelse har utredningenl lagt fram förslag i dessa hänseenden. Till protokollet i detta ärende bör fogas betän- kandet som bilaga 4.

Ledamoten Stig Danielsson. sakkunnige, direktören Lars-Olof Thörn och experten, avdelningschefen Thomas Utterström har avgett ett särskilt yttrande över konsumentskyddet inom bankområdet. I ett tillägg till ytt- randet har Utterström vidare utvecklat sin mening i denna fråga.

Även inom försäkringsområdet har konsumentskyddsfrågorna varit föremål för utredning. Med stöd av regeringens bemyndigande tillkallades år 1979 en kommitté med uppdrag att se över lagstiftningen om försäk- ringsbolagens och försäkringsinspektionens verksamhet (E 1979: 01). Kommittén antog arbetsnamnet försäkringsverksamhetskommittén. Kom- mittén ålades i direktiven att med förtur behandla försäkringsinpektionens roll på det konsumentpolitiska området. I delbetänkandet (Ds E 1981z4) Handläggningen av konsumentskyddsfrågor inom försäkringsområdet har kommittén2 lagt fram förslag angående den organisatoriska uppbyggnaden av konsumentskyddet på försäkringsområdet och gränsdragningen mellan konsumentverket och försäkringsinspektionen. Till protokollet i detta ärende bör fogas betänkandet som bilaga 5.

' Rättsehefen Kun Malmgren. ordförande. bankdirektören Bertil Danielsson. bank- inspektören Stig Danielsson. vice riksbankschefen Kurt Eklöf, direktören Sven Lindquist. direktören Sven G. Svensson och bankdirektören Lars-Erik Thunholm. 1 Landshövdingen Erik Westerlind, ordförande. byråehefen Dan Fernlund. expedi- tionschefen/rättschefen Edmund Gabrielsson. riksdagsledamoten Rune Gustavs- son. dåvarande riksdagsledamoten Gördis Hörnlund. försäkringsdirektören Lars Lindwall och verkställande direktören Richard Schönmeyr.

6 Riksdagen I98I/82. 1 mm!. Nr [80

Prop. 1981/82: 180 82

Ledamoten Gördis Hörnlund har reserverat sig mot kommitténs förslag såvitt avser tillsynen över försäkringsföretagens marknadsföring och infor- mation. Ett Särskilt yttrande har avgivits av experten. avdelningschefen Thomas Utterström.

Yttranden över banklagsutredningens delbetänkande har avgivits av bankinspektionen, försäkringsinspektionen, statskontoret. riksrevisions- verket, konsumentverket (KOV), marknadsdomstolen. allmänna reklama- tionsnämnden, näringsfrihetsombudsmannen (NO). kommerskollegium, fullmäktige i Sveriges riksbank, försäkringsverksamhetskommittén, Ko- nungariket Sveriges stadshypotekskassa, Svenska bankföreningen. Svens- ka sparbanksföreningen. Sveriges föreningsbankers förbund. Sparbanker- nas Bank. Finansbolagens förening, Sveriges industriförbund. Sveriges köpmannaförbund. SAF. Svenska handelskammarförbundet, LO, Tjänste- männens centralorganisation (TCO). Centralorganisationen SACO/SR och Svenska bankmannaförbundet. Över försäkringsverksamhetskommitténs delbetänkande har yttranden avgivits av samma myndigheter och organisa- tioner utom kommittén. stadshypotekskassan, bankorganisationerna. Sparbankernas Bank och Finansbolagens förening. Över det senare delbe- tänkandet har vidare yttrat sig försåkringsrättskommittén ("Ju 1974: 09). Svenska försäkringsbolags riksförbund. Folksam, Utländska försäkrings- bolags förening. Svenska livförsäkringsföreningars riksförbund. Pensions- kassan SPP, försäkringsanställdas pensionskassa. näringslivets delegation för marknadsrätt och Stockholms handelskammare.

Sammanställningar av remissyttranden öVer banklagsutredningens och försäkringsverksamhetskommitténs delbetänkanden bör fogas till detta protokoll som bilagorna 6 och 7.

2 F örsäkringsväsendet i Sverige

Privat försäkring får i Sverige meddelas av försäkringsbolag. Dessa är antingen aktiebolag eller ömsesidiga bolag. som är bolag i vilka försäk- ringstagarna själva är delägare. Viss personförsäkring meddelas också av understödsföreningar.

På personförsäkringsområdet ges ett grundskydd genom offentlig för- säkring, främst allmän sjukförsäkring, allmän folkpensionering (AFP) och försäkring för allmän tilläggspension. Ett förstärkt försäkringsskydd ges dessutom vid arbetsskador. Stora grupper har ytterligare personskydd genom olika kollektiva arrangemang som grundats på avtal mellan arbets- marknadens parter. 1 mycket stor utsträckning är detta ytterligare skydd garanterat genom försäkring i enskilda försäkringsbolag. Kollektiv tjänste- pensionsförsäkring meddelas t. ex. för tjänstemän och arbetsledare i hu- vudsak enligt den s.k. ITP-planen (industrins och handelns tilläggspen- sion) som även ger kompletterande skydd vid sjukdom och för arbetare

Prop. 1981/82: 180 83

enligt den s.k. STP-planen (särskild tilläggspension för arbetare"). Den kollektiva tjänstepensionsförsäkringen för tjänstemän och arbetsledare är främst koncentrerad till Svenska Personal-Pcnsionskassan (SPP). medan Arbetsmarknadsförsäkn'ngar. pensionsförsäkringsaktiebolag handhar för- säkringen för arbetare. Kompletterande skydd vid sjukdom för arbetare kollektivt ger den s.k. avtalsgruppsjukförsäkringen (AGS). som i första hand tillhandahålls av Arbetsmarknadsförsäkringar. sjukförsäkringsaktie- bolag (AMF-sjuk). Vidare bör här nämnas tjänstegrupplivförsäkring (TGL) och trygghetsförsäkring vid arbetsskada (TFA). Liv-. sjuk- och olycks- fallsförsäkring tecknas för övrigt i såväl kollektiva som individuella former.

Försäkringsbolagens utbud av individuella personförsäkringar är nume- ra i huvudsak ett komplement till den trygghet som den offentliga försäk- ringen och de kollektivavtalsreglerade skyddsanordningarna skapar. An— nan försäkring än personförsäkring meddelas utcslutande av de enskilda försäkringsbolagen. _ _

Den enskilda försäkringsverksamheten omfattar ett stort antal verksam- hetsgrenar vilka kan indelas på olika sätt. .

I försäkringsrörelselagen skiljs på personförsäkring och annan försäk- ring. Någon legal definition på personförsäkring finns inte. Enligt vederta- gen uppfattning avses därmed sådan försäkring som har försäkringspresta- tionen knuten till den försäkrades liv eller hälsa. Till personförsäkring hänförs således livförsäkring. sjukförsäkring. olycksfallsförsäkring, av- gångsbidragsförsäkring samt arbetslöshetsförsäkring (jfr 1 kap. 4 Ö). Annan försäkring än personförsäkring brukar i det praktiska branscharbetet be- nämnas sakförsäkring.

Man skiljer även på livförsäkring och annan försäkring som då brukar kallas Skadeförsäkring. Livförsäkring ger ersättning vid tidig död eller lång levnad under det att Skadeförsäkring ersätter ekonomisk förlust på grund av inträffad skada på person eller egendom. Till livförsäkring räknas enligt försäkringsrörelselagen också viss annan därmed jämställd sjuk- och olycksfallsförsäkring.

Skadeförsäkring för den stora allmänheten tillhandahålls numera i över— vägande utsträckning i form av s.k. paketförsäkringar. De mest utbredda av dessa är den vanliga hemförsäkringen. i vilken ingår bl.a. brand-, vattenlednings-, inbrotts-. ansvarighets- och rättsskyddsförsäkring. samt villahemfö'rsäkn'ngen. En annan betydelsefull paketförsäkring är motorfor- donsförsäkringen. i vilken utöver trafikförsäkring — kan ingå olika s.k. kaskomoment. bl.a. brand-, stöld- och vagnskadeförsäkring. Trafikförsäk- n'ngen är en obligatorisk försäkring till förmån för skadelidande i trafiken. Vagnskadeförsäkringen är liksom övriga moment frivillig och ger ersätt- ning för skador på det egna fordonet.

Under 1979 fanns sammanlagt 581 svenska och 16 utländska försäkrings- bolag i Sverige. Försäkringsrörelselagen var tillämplig på 269 av de svens- ka bolagen som, efter verksamhetens geografiska omfattning delas upp i

Prop. 1981/82: 180 34

riks-, läns-, härads- och sockenbolag. Riksbolag är bolag. vars verksamhet omfattar mer än ett län. Det är de 55 riksbolagen som dominerar den enskilda försäkringsverksamheten.

Många riksbolag framträder i sammanslutningar eller grupper. varvid det snarast är gruppen som framträder som ett självständigt företag. I början av 1981 fanns följande sammanslutningar av riksbolag. Allmänna Brandkoncernen (Allmänna Brand och Neptunus), Ansvars grupp (Ansvar och Ansvar International), Brandförsäkringsverket-Stoekholm (Brandför- säkringsverket och Stockholm). Folksam (Folksam liv. Folksam sak och Folksam International), Länsförsäkringsbolagen (Riksbolagen LFAB och Brandförsäkringsverket samt vissa läns-, härads- och sockenbolag för allmän egendomsförsäkring). Sirius-Atlas gruppen (Sirius och Atlas), Skandia (Skandia Sak. Skandia Liv och Skandia Re), Skånska Brand (Skånska Brand-Hermes och Securitas), Trygg-Hansa (Trygg, Hansa Sak. Hansa Sjö. Hansa International och Hansa Trafik). Vegete (Göta, Svenska Veritas. Europeiska varu och Liv-Göta).

De 20 koncerner (bolagsgrupper) eller fristående företag som 1979 re- dovisade de största premieinkomsterna respektive de största förvaltade tillgångarna svarade för 98.7% av alla svenska bolags premieinkomst i direkt försäkring i Sverige och 99,0% av samtliga svenska försäkringsbo- lags tillgångar. Enbart de 5 största enheterna svarade för 72.7% av pre- mieinkomsterna och för 79.9 % av de förvaltade tillgångarna. Dessa förhål- landen illustreras av nedanstående tabell.

Prop. 1981/82: 180

85

Under år 1979 ledande koncerners och bolags relativa betydelse (Mkr) Premieinkomst i direkt försäkring i Sverige samt förvaltade tillgångar år 1979. Svenska bolag.

Koncern eller bolag Premieinkomst

Totalt

Skandia 3 975 SPP 3 285 Trygg-Hansa 3 152 Folksam 2 364 AMF-pension 1 757 Länsförsäkrings-

bolagen ] 368 AMF-sjuk 1 268 Vegete 582 AFA 343 Allmänna Brand-

koncernen 303 Valand 285 Ansvars grupp 217 Skånska Brand 169 Assuransföreningen 139 KFA 130 Jordbrukets F örs.bol. 95 Volvia 83 Förenade liv 80 Holmia 76 RKA 56 Summa för 20 en-

heter 19 727 Övriga riksbolag 234 Övriga läns-. härads-

och sockenbolagl 35 Totalsumma 19 996

1 direkt- teckn. liv- 0 sjukförs.-

bolag

1 340 3 285 943 419 1 757

1 268

108 343

285

130

80 56

10 026

Till-

gångar

20221 27 008 14034 6 276 6466

2976 5 180

1989 610

544 2 926 375 366

321

69 107 158 796

86 277

90785 ,

1 673

144 92 602

Koncern eller bolag Tillgångar

Totalt" SPP 27 008 Skandia 20 221 Trygg-Hansa 14 034 AMF-pension 6466 Folksam 6 276 AMF -sjuk 5 180 Länsförsäkrings- bolagen 2 976 Valand 2 926 Vegete 1 989 Förenade liv 796 AFA 610 Sirius-Atlas gruppen 595 Allmänna Brand-

koncernen 544 Ansvars grupp 375 Skånska Brand 366 Assuransföreningen 321 RKA 277 Pensionsgaranti 274 Sverige 212 Brandkontoret 195 Summa för 20 en-

heter 91 641 Ovriga riksbolag 817

Övriga läns-. härads- och sockenbolag' 144

Totalsumma 92 602

' Lokalbolag som inte ingår under benämningen Länsförsäkringsbolagen.

Som framgår har den svenska försäkringsmarknaden en mycket koncen- trerad struktur. Sedan början av 1970-talet finns tre dominerande 'grupp- ' bildningar: Skandia. Trygg-Hansa och Folksam. Den förstnämnda består av aktiebolag. medan de andra i huvudsak består av ömsesidiga bolag. Om enbart skadeförsäkring beaktas ingår även Länsförsäkringsbolagsgruppen bland de stora på marknaden. Av skadeförsäkringsbolagens totala pre- mieinkomst i direkt försäkring i Sverige svarade de fyra grupperna 1979 för 81 .8 % Bland liv- och sjukförsäkringsbolagen har premieinkomsterna i de bolag som meddelar de nya kollektivavtalsfästa försäkringarna ökat snabbt. Skandia, Trygg-Hansa och Folksam svarade 1978 för 26.9% av den totala premieinkomsten i liv- och sjukförsäkringsbolagen, medan SPP. AMF-pensionsförsäkring och AMF-sjukförsäkring svarade för 62,9 %

l direkt- teckn. liv- 0 sjukförs.- bolag

27 008 13 735 9943 6466 1 987

5 180 2926 1070

796 610

ls) _- PJ

70210 '

70 376

Premie- inkomst

3285 3975 3 152 1 757 2364

1 268 1 368 285 582 80 343

303 217 169 139

19 464 497

35 19 996

Prop. 1981/82: 180 86

Fyra bolagsgrupper Folksam. Skandia. Trygg-Hansa och Vegete erbjuder i stort sett alla typer av försäkringar som förekommer på den allmänna marknaden. Övriga företag erbjuder antingen livförsäkring eller skadeförsäkring med ett mer eller mindre fullständigt sortiment. Fullstän- digt livförsäkringssortiment tillhandahåller Valand. På grund av avtal med detta bolag förmedlar även länsförsäkringsbolagen livförsäkring. Skade- försäkring av praktiskt taget alla gängse former av intresse för allmänheten erbjuder Allmänna Brand. Ansvar. Holmia och Skånska Brand-Hermes. Genom samverkan med olika skadeförsäkringsbolag kan även Valand för- medla fullständigt skadeförsäkringssortiment. när det gäller alla vanliga försäkringar. Detsamma gäller beträffande läns- och häradsbolagen och vissa sockenbolag på grund av samverkan med Länsförsäkringsbolagens AB och för andra sockenbolag på grund av samverkan med främst Trygg- Hansa.

3 Allmän motivering

3.1. Förslaget till ny försäkringsrörelselag

Lagen ( 1948:433 ) om försäkringsrörelse trädde i kraft den ljanuari 1949 (prop. 1948250, Lu 34. rskr 221). Genom 1948 års lag upphävdes den tidigare gällande lagen om försäkringsrörelse från år 1917. 1948 års lag har ändrats vid ett flertal tillfällen. Den innehåller dels allmänna bestämmelser om bl. a. rätten att driva försäkringsrörelse, dels associationsrättsliga be- stämmelser i skilda avsnitt för försäkringsaktiebolag och ömsesidiga för- säkringsbolag, dels-gemensamma bestämmelser om bl. a. fonder. grunder för försäkringsverksamheten och offentlig tillsyn.

Genom 1948 års lag infördes kravet på särskilt tillstånd (koncession) av regeringen för att bedriva försäkringsrörelse. En materiell förutsättning för koncession är att den tilltänkta rörelsen skall vara behövlig och även i övrigt ägnad att främja en sund utveckling av försäkringsväsendet. För utövande av försäkringsverksamhet gäller också de s.k. soliditets- och skälighetsprinciperna. dvs. att försäkringsbolagen måste ha resurser att långsiktigt fullgöra sina förpliktelser mot försäkringstagarna respektive att försäkringspremierna skall vara skäliga och på ett skäligt sätt fördelas mellan försäkringstagarna. En annan viktig princip i lagen är specialitets- principen. som innebär att samma företag inte får driva både livförsäk- ringsrörelse och annat slag av försäkringsrörelse. Ytterligare en grundläg- gande regel är att försäkringsbolag inte utan särskilda skäl får bedriva annan rörelse än försäkringsrörelse.

De mest väsentliga ändringarna i lagen skedde år 1950 och år 1961. De innebar bl. a. att möjlighet öppnades på livförsäkringsområdet för försäk- ringsbolag att driva grupplivförsäkring i enklare former. att representation för försäkringstagarna infördes i styrelsen för försäkringsaktiebolag. att

Prop. 1981/82: 180 87

skälighetsprincipen infördes för annan försäkring än livförsäkring och att förbudet för försäkringsbolag att driva annan rörelse än försäkring mju- kades upp.

Den offentliga tillsynen över samtliga försäkringsbolag i landet är anför- trodd åt försäkringsinspektionen. Tillsynen syftar främst till att säkerställa rörelsens soliditet men bl. a. också att garantera att principen om skälighet iakttas. "

De associationsrättsliga reglerna i försäkringsrörelselagen är anpassade efter 1944 års aktiebolagslag. Samma sak gäller beträffande redovisnings- reglerna. .

Den 1 januari 1977 trädde en ny aktiebolagslag (1975: 1385) i kraft. Denna lag (ABL) omfattar inte försäkringsaktiebolagen. Samtidigt med aktiebolagslagen trädde en ny bokföringslag (1976: 125) i kraft. Den nya bokföringslagen gäller bara i den mån avvikande regler inte har meddelats i eller med stöd av annan lag. En av de bärande tankarna bakom den nya bokföringslagen är att den associationsrättsliga lagstiftningen skall kunna hänvisa till bokföringslagens regler om årsbokslut och i övrigt innehålla bara sådana bestämmelser som behövs med hänsyn till särskilda företag. 1975 års aktiebolagslag är utformad i enlighet med denna tankegång. För- säkringsrörelselagen och de med stöd av denna utfärdade förordningarna angående redovisning innehåller däremot en mer eller mindre uttömmande reglering av hur redovisningen skall ske i försäkringsbolagen.

Utredningsförslaget innebär främst en lagteknisk anpassning av försäk- ringsrörelselagen till aktiebolagslagen och bokföringslagen . I huvudsak har utredningen använt aktiebolagslagens kapitelindelning. Tre kapitel saknar emellertid motsvarighet i aktiebolagslagen . nämligen 7 kap., som tar upp de försäkringstekniska bestämmelserna (rörelsen), 13 kap.. som innehåller bestämmelser om uttaxering i ömsesidiga försäkringsbolag och 19 kap., som innehåller tillsynsbestämmelser.

Utredaren har till skillnad från gällande lag inte behandlat bestämmelser- na om försäkringsaktiebolag och ömsesidiga försäkringsbolag i två skilda avsnitt, utan i förslaget låtit bestämmelser som är lika eller nästan lika för de båda bolagsformerna behandlas inom samma kapitel och ofta i samma paragraf. Lagens omfång har därigenom minskat väsentligt och den har blivit mer överskådlig.

Remissinstanserna i allmänhet har inget att erinra mot att Utredningsför- slaget läggs till grund för en ny försäkringsrörelselag eller att lagstiftningen genomförs utan uppskov. Försäkringsinspektionen och Föreningen aukto- riserade revisorer bedömer förslaget i huvudsak väl ägnat att läggas till grund för lagstiftning. Enligt inspektionens mening har kommittén lyckats väl med den från lagteknisk synpunkt besvärliga uppgiften att smälta samman reglerna om försäkringsaktiebolag och ömsesidiga försäkringsbo- lag.

Svea hovrätt har ifrågasatt om inte försäkringsverksamhetskommitténs

Prop. 1981/82: 180 88

förslag bör avvaktas, innan en ny försäkringsrörelselag införs. Kommit- téns blivande förslag kan bl. a. komma att behandla begreppet försäkrings- rörelse, förutsättningarna för koncession m.m. Andra instanser, bl. a. nämnda kommitté och Svenska försäkringsbolags riksförbund anser att den nu föreslagna moderniseringen av lagstiftningen är så betydelsefull och så skild från kommitténs arbete att den bör föranleda lagstiftning nu.

För egen del vill jag framhålla att de associationsrättsliga reglerna i den nu gällande försäkringsrörelselagen framstår som föråldrade i jämförelse med de för vanliga aktiebolag gällande reglerna. som förenklats väsentligt genom den nya aktiebolagslagstiftningen. Även redovisningsreglerna i för- säkringsrörelselagen framstår som föråldrade vid en jämförelse med redo- visningsreglema i bokföringslagen och aktiebolagslagen. Den nu gällande lagen om försäkringsrörelse är vidare svårtillgänglig eftersom reglerna beträffande ömsesidiga bolag och försäkringsaktiebolag, som i stor ut- sträckning är likformiga. delats upp i olika avsnitt och genom att lagen ur språklig synpunkt är omodern. '

På flera viktiga punkter kommer det pågående arbetet inom försäkrings- verksamhetskommittén att kunna påverka lagstiftningen. Huvuddelen av lagbestämmelserna kommer dock inte att beröras. Enligt min mening inne- bär det inte några alltför stora olägenheter om en ny försäkringsrörelselag införs utan att man avvaktar resultatet av försäkringsverksamhetskommit- téns arbete. Det är vidare angeläget för försäkringsbranschen att en an— passning till aktiebolagslagen snarast kommer till stånd och inte minst att redovisningsreglerna nu moderniseras. Redan i slutet av år 1975 lade en av försäkringsbranschen själv tillsatt kommitté, i vilken företrädare för för- säkringsinspektionen deltog. fram ett förslag med titeln Ny försäkringsre- dovisning. En ytterligare synpunkt är att det även sedan en ny lag antagits återstår ett omfattande och tidskrävande arbete för att slutligt utforma föreskrifter och anvisningar för tillämpningen av lagen. Också detta talar för att antagandet av en ny försäkringsrörelselag inte fördröjs mer än nödvändigt. Jag förordar därför att en ny lag bör antas nu på grundval av Utredningsförslaget.

Jag övergår till att här behandla några väsentliga nyheter i den särskilde utredarens förslag. Huvuddelen av kommittéförslaget kommer jag att en- dast ta upp i specialmotiveringen.

De grundläggande redovisningsbestämmelserna i gällande lag finns främst i avsnitten om styrelsens och verkställande direktörens årsredovis- ning. som även hänvisar till bokföringslagens regler. Bestämmelserna finns i 91—97 55. 205 och 286 aää FRL för försäkringsaktiebolag respektive ömsesidiga försäkringsbolag och kompletteras av Kungl. Maj:ts kungörel- se (1962: 1 18; ändrad 1967: 544) angående försäkringsbolags balansräkning samt vinst- och förlusträkning och Kungl. Maj:ts kungörelse (1950z97; ändrad 1962: 119) angående koncernredovisning i försäkringsbolag. 1 för- säkringsrörelselagen anges bl. a. principerna för årsredovisningens utform-

Prop. 1981/82: 180 89

ning. Årsredovisningen omfattar balansräkning. vinst- och förlusträkning samt förvaltningsberättelse. Den är alltså mer omfattande än bokföringsla- gens årsboksbegrepp. söm bara omfattar resultaträkning och balansräk- ning. Därjämte anges värderingsregler för olika typer av tillgångar liksom principer för balansräkningens samt vinst- och förlusträkningarnas upp- ställning och för förvaltningsberättelsens utformning. Vidare finns stad- ganden om olika uppgifter som särskilt skall anges i årsredovisningen. Därjämte finns ett stadgande om koncernbalansräkning och koncernredo- görelse. Närmare föreskrifter angående Vinst- och förlusträkning, balans- räkning och koncernbalansräkning respektive koncernredogörelse får, även med avvikande från bokföringslagens regler, meddelas av regeringen. Detta har skett genom de nämnda kungörelserna. som bl. a. bygger på att balans— och vinst- och lörlusträkningarna, till skillnad mot vad som gäller enligt bokföringslagen skall ställas upp i kontoform och inte enligt Staffel- form (jfr uppställningen'i 18 & bokföringslagen). l försäkringsrörelselagen föreskrivs också (286 aå) att regeringen eller. efter regeringens bemyndi- gande, försäkringsinspektionen får, om särskilda skäl föreligger, meddela från bokföringslagen avvikande föreskrifter om försäkringsbolags räken- skaper och årsredovisning. Med stöd av ett sådant bemyndigande har inspektionen meddelat vissa bestämmelser om löpande bokföring av avise- rade obetalda premier, m. m.

Utredaren har i sitt förslag helt arbetat om redovisningsreglerna. De grundläggande redovisningsprinciperna skall inte längre anges i försäk- ringsrörelselagen, utan vara de som anges i bokföringslagen (se 11 kap. 1 5 andra stycket i förslaget). Genom uttryckliga stadganden har vissa av bokföringslagens bestämmelser undantagits eller ersatts med andra regler i förslaget. På grund av de särskilda förhållandena inom försäkringsbran- schen skall sålunda inte alla anläggningstillgångar enligt definitionen i bokföringslagen värderas som sådana. Övriga tillgångar i försäkringsbolag skall enligt förslaget i princip värderas som omsättningstillgångar enligt bokföringslagen. Avskrivningsreglerna i bokföringslagen skall också iakt- tas med vissa jämkningar. Detsamma gäller reglerna om värdeminsknings- konton, vilket innebär att förbudet mot sådana i gällande lag försvinner. Vidare finns vissa särskilda regler om balansräkningens och förvaltnings- berättelsens innehåll. Bestämmelserna om koncernredovisning har gjorts mer omfattande. Förslaget innebär således en anpassning till bokföringsla- gens och aktiebolagslagens redovisningsregler. Det går i dessa avseenden längre än försäkringsbranschens förut nämnda förslag Ny försäkringsredo- visning. Utredaren har dessutom som en motsvarighet till aktiebolagsla- gens regler om delårsrapport, vilket bedömts vara en för försäkringsbolag mindre lämplig form för informationsförmedling, föreslagit en bestämmel- se om helårsprognos.

Utredarens förslag innebär att redovisningsreglerna liksom enligt gällan- de rätt delas upp mellan bokföringslagen , försäkringsrörelselagen och före-

Prop. 1981/82: 180 90

skrifter (anvisningar) som kan meddelas av regeringen eller myndighet som regeringen bestämmer.

Utredaren föreslår att i anvisningarna skall meddelas närmare föreskrif- ter om försäkringsbolagens löpande bokföring. årsbokslut och årsredovis- ning. Exempel på frågor. som avses bli reglerade på detta sätt är hur resultat- och balansräkning skall ställas upp och utformningen av noter till balansräkningen utöver vad som följer av bokföringslagen. Ytterligare exempel är de föreskrifter som nu finns i 94 5 3 och 4 mom. FRL. [ dessa uppställs krav på att det skall framgå av balansräkningen i vad mån tillgångar pantsatts för försäkringstagares räkning och anges vilka upp- gifter som i balansräkningen skall tas upp inom linjen och vilka upplysning- ar som skall lämnas om koncernförhållanden. Även de grundläggande koncernredovisningsbestämmelserna | kapitlet föreslas bli kompletterade 1 anvisningar.

Remissinstanserna har inte haft några invändningar mot den uppdelning av redovisningsreglerna mellan bokföringslagen . försäkringsrörelselagen och anvisningar till denna som utredaren föreslagit. Ingen invändning har heller framförts mot att försäkringsinspektionen anförtros uppgiften att utfärda anvisningar i den omfattning utredaren föreslagit. Bokförings- nämnden menar dock att antalet från bokföringslagen avvikande regler kunde ha minskats, om avvikelser gjorts endast när det föreligger klara motiv för detta. Vidare anser bokföringsnämnden att i riktlinjerna för anvisningarna borde anges att de skall syfta till en klar och rättvisande översikt av försäkringsbolagets ställning. Med en sådan inriktning antas flertalet krav på specifikationer och detaljer om händelser och förhållan- den av teknisk och branschspecifik natur kunna hanteras utanför årsredo- visningens ram. Föreningen auktoriserade revisorer finner förslaget om införande av helårsprognoser ägnat att inge betänkligheter.

För egen del får jag anföra följande. Utredarens förslag förutsätter att redovisningsreglerna i stor omfattning kommer att ges i anvisningar som försäkringsinspektionen meddelar efter bemyndigande av regeringen. För en sådan ordning finns det enligt min mening goda skäl. Redovisningsreg- lerna måste anpassas efter de mångskiftande och speciella branschförhål- landen som råder på försäkringsområdet. Reglerna bör också kunna utan större omgång ändras med hänsyn till den förväntade utvecklingen inom försäkringsbranschen. För den skull bör det ankomma på försäkringsin- spektionen att meddela föreskrifter och anvisningar rörande redovisning- en. Jag förordar att regeringen i enlighet med utredarens förslag bemyndi- gas meddela föreskrifter för redovisningen och samtidigt får medgivande att överlåta åt försäkringsinspektionen att meddela bestämmelser i ämnet. 1 bemyndiganderegeln bör också anges att de regler som meddelas med stöd därav skall utformas så att de främjar en klar och rättvisande översikt av försäkringsbolagets ställning.

Avsteg från bokföringslagens bestämmelser bör enligt bokföringsnämn-

Prop. 1981/82:180 91

den ske endast när klara motiv härtill föreligger. Jag kan för egen del i och för sig instämma i dessa synpunkter. Försäkringsbranschens särart för emellertid med sig att bokföringslagens bestämmelser i många avseenden måste ändras eller kompletteras för att redovisningsreglerna skall kunna fylla sin avsedda funktion. Som kommer att framgå av specialmotiveringen till 1 1 kap. förordar jag i flera fall att avvikelser skall ske från bokföringsla- gens regler. Avvikelserna är motiverade av försäkringsbranschens just angivna särart.

Vad förslaget rörande helårsprognosen angår anser jag det naturligtvis vara värdefullt att försäkringsbolagen lämnar så mycket information som möjligt till de anställda och allmänheten om sin rörelse. Skälet till att utredaren ansett att information inte skall lämnas genom delårsrapporter är att dessa på grund av förhållandena inom försäkringsbranschen skulle bli alltför osäkra och ge föga ledning. Jag delar denna uppfattning. Nu angivna skäl kan emellertid också anföras mot den föreslagna skyldigheten att avge helårsprognoser. En prognos är till sin natur alltid mer eller mindre osäker. Det är dessutom tveksamt om samtliga bolag. som enligt förslaget skall avge prognoser, har resurser härtill.

Frågan om skyldighet för aktiebolag att avge prognoser diskuterades vid den nuvarande aktiebolagslagens tillkomst ( prop. 1975: 103 s. 272 ). Som Föreningen auktoriserade revisorer har påpekat i sitt remissyttrande tog man därvid avstånd från tanken att avkräva företagen prognoser. Skälen härtill var bl.a. att ett krav på framtidsinriktad information måste begrän- sas till sådana fall där offentlighet inte kan skada planläggningen. Beträf- fande utvecklingsprognoser kunde enligt föredraganden inte heller bortses från att sådana kan skapa oriktiga förväntningar på bolaget men även exempelvis ha en opåkallad negativ effekt på börsen. En förfångsklausul som gav befrielse från skyldigheten att lämna en prognos skulle därför förmodligen vara nödvändig i dessa fall. Den skulle emellertid antagligen komma att åberopas i sådan utsträckning, att kravet på upplysning blev urholkat. Föredraganden påpekade även att viss framtidsinriktad informa- tion måste ges i årsredovisningen för att möjliggöra en rättvisande bedöm- ning av bolaget. Hur den framtidsinriktade informationen skall presenteras för offentligheten torde dock få överlämnas åt utvecklingen i praxis av god redovisningssed.

De skäl som i förarbetena till aktiebolagslagen anförts mot att genom lagstiftning tvinga företagen att avge prognoser är i och för sig inte till fullo tillämpliga beträffande försäkringsbolagen. Som jag emellertid redan påpe- kat finns det för försäkringsbolagens del även andra skäl som talar emot att de i lagen åläggs avge prognoser. Jag anser därför att någon skyldighet att avge helårsprognoser inte bör föreskrivas i lagen. Detta innebär naturligt- vis inte att de bolag som redan nu. i likhet med många aktiebolag, frivilligt lämnar en prognos i årsredovisning eller på annat sätt skall upphöra med det. Prognoserna utgör ett i och för sig viktigt led i bolagens informations- verksamhet. De bör emellertid vara frivilliga.

Prop. 1981/82: 180 92

En annan nyhet i utredarens förslag avser koncernbegreppet. Enligt gällande lag (3335 1 mom. FRL) kan ett koncernförhållande bara föreligga mellan svenska försäkringsbolag. För att ett koncernförhållande skall före- ligga krävs att ett försäkringsbolag (moderbolag) äger mer än hälften av aktierna eller aktier motsvarande mer än hälften av röstvärdct i ett försäk- ringsaktiebolag (dotterbolag). Ett eller flera dotterbolag kan. eventuellt tillsammans med moderbolaget. i motsvarande omfattning äga aktier i ytterligare försäkringsbolag (dotterdotterföretag). Koncernförhållande skall också anses råda mellan försäkringsbolag. där något har bestämman- de inflytande på grund av aktieinnehav. avtal eller annan orsak och har ett väsentligt intresse i det eller de övrigas ställning och verksamhet. Denna regel är i första hand avsedd för de företagsgruppcringar där ömsesidiga försäkringsbolag ingår som dotterbolag.

Utredaren har föreslagit att koncernbegreppet i FRL vidgas så att också allmänna aktiebolag, ekonomiska föreningar. utländska försäkringsbolag och andra svenska eller utländska företag kan vara dotterföretag till ett försäkringsbolag. Beträffande de försäkringsbolag som i företagsgrupper bedriver ett långtgående samarbete — som bl. a. tar sig uttryck i gemensam organisation och företagsledning samt nästan identiska styrelser. utan att något av bolagen kan sägas ha ett bestämmande inflytande över de andra eller någon del i deras resultat har utredningen föreslagit att försäkrings- inspektionen skall få förordna att lörsäkringsrörelselagens bestämmelser om koncerner helt eller delvis skall gälla. 1 övrigt innebär utredarens förslag en anpassning till aktiebolagslagen.

För egen del får jag anföra följande. Genom det utvidgade koncernbe- greppet uppnår man. att koncernredovisningen obligatoriskt kommer att täcka t. ex. i dotterföretag driven fastighetsförvaltning, reparationsrörelse och försäkringsrörelse i utlandet. Härigenom uppnås enhetlighet i redovis- ningen oavsett i vilken form en verksamhet bedrivs och oavsett om den äger rum i Sverige eller utomlands. Den särskilda regeln om möjlighet för försäkringsinspektionen att förordna om tillämpning av koncernregler på vissa företagsgrupper avser att möjliggöra sådant förordnande beträffande vissa grupper av ömsesidiga försäkringsbolag. som samarbetar i koncern- liknande former. i likhet med de remissinstanser som berör frågan harjag inget att invända mot ett utvidgat koncernbegrepp och ansluter mig till utredarens förslag.

Två nya jinansieringsformer infördes för de allmänna aktiebolagens del genom lagen (19731302) om konvertibla skuldebrev m.m. Aktiebolagen fick således möjlighet att ge ut konvertibla skuldebrev (skuldebrev som kan bytas ut mot aktier) och skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning vid emission av aktier. Dessa former för finansiering regleras numera i 5 kap. aktiebolagslagen . Genom dessa former av skuldebrev får bolagen möjlighet att förstärka det egna kapitalet. Vinstandelsbevis — dvs. skuldebrev vars avkastning är helt eller delvis beroende av utdelningen till

Prop. 1981/82: 180 93

aktieägare i bolaget eller av bolagets vinst. s.k. lånedebentures har ansetts tillåtna för allmänna aktiebolag, trots att något uttryckligt stad- gande inte funnits innan en regel år 1975 togs in i 7 kap. 2 & aktiebolagsla- gen. Då infördes också ett förbud mot vinstandelslån i form av s.k. delägardebentures, med rätt till betalning ur bolagets tillgångar med belopp som motsvarar viss kvotdel av dessa eller som beräknas med utgångspunkt i marknadskursen på bolagets aktier.

För försäkringsbolagen saknas lagregler om de nu berörda finansierings- formerna. I fråga om konvertibla skuldebrev och skuldebrev förenade med optionsrätt torde gälla att sådana. i avsaknad av lagregler. inte kan utfärdas av försäkringsbolag. Bolagens möjlighet att ta upp vinstandelslån är mera omstridd. Klart är att bolagen i och för sig är oförhindrade att ta upp lån. En annan sak är att de inte får ägna sig åt låneverksamhet i sådan omfatt- ning att de måste anses driva rörelse i strid mot det principiella förbudet i 2 & FRL mot att driva annan rörelse än försäkringsrörelse. Utredaren har föreslagit att skadeförsäkringsbolag skall få ge ut konvertibla skuldebrev, skuldebrev med optionsrätt samt vinstandelsbevis i form av s.k. lånede- bentures. Samtidigt föreslås förbud mot vinstandelsbevis i form av del- ägardebentures. Utredaren menar att de föreslagna låneformerna är attrak- tiva och underlättar upptagande av lån på gynnsamma villkor. Med tanke på att dessa låneformer är tillgängliga för allmänna aktiebolag skulle för— säkringsbolagens konkurrenssituation på lånemarknaden förbättras om också de kunde utnyttja dem. För internationellt verksamma företag be- döms tillgång till dessa låneformer vara av värde vid upptagande av lån utomlands. Utredaren anför vidare att även om försäkringsbolagen förser kapitalmarknaden med kapital de för att själva skaffa eget kapital är hänvisade till kapitalmarknaden. Detta sker i dag genom nyemission. men utredaren menar att det även bör kunna ske med hjälp av konvertibla skuldebrev och skuldebrev med optionsrätt. Utredaren har vidare under hand erfarit att banklagsutredningen avser att införa motsvarande regler beträffande vinstandelslån, konvertibla skuldebrev och skuldebrev med optionsrätt. Utredaren har föreslagit att endast skadeförsäkringsaktiebolag skall få använda de nu aktuella låneformerna. Han har ansett dem olämpli- ga för livförsäkringsaktiebolag av följande skäl. De direkttecknande svens- ka livförsäkringsaktiebolagens aktiekapital är av marginell betydelse i för- hållande till omslutningen. Någon vinstutdelning till aktieägarna enligt bolagsordningarna förekommer inte i dag. Ett förbud mot vinstutdelningi livförsäkringsaktiebolag har tagits in i 12 kap. i utredarens förslag. Följden härav blir att ett livförsäkringsaktiebolag vars vinst alltså endast tillfaller försäkringstagarkollektivet inte kan räkna med att öka sitt aktiekapital genom de nu ifrågavarande låneformerna.

Försäkringsinspektionen och fullmäktige i Sveriges riksbank har motsatt sig utredarens förslag på dessa punkter och menar att det inte alls eller i varje fall inte f.n. bör leda till lagstiftning. Försäkringsinspektionen har

Prop. 1981/82: 180 94

ifrågasatt utredarens påstående att nu gällande lag inte hindrar utgivande av vinstandelsbevis och anser att emission av sådana bevis och av skulde- brev förenade med optionsrätt kan leda till en kapitalförvaltning som inte är ett direkt utflöde av försäkringsrörelsen och därmed strider mot förbu- det i 25 FRL. Beträffande konvertibla skuldebrev anser inspektionen däremot att de kan utgöra ett fördelaktigt alternativ till en traditionell nyemission. Att försäkringsbolag med stor utländsk affärsrörelse enligt utredaren skulle få större möjlighet att skaffa utländskt kapital kan emel- lertid enligt försäkringsinspektionens uppfattning medföra ökat utländskt inflytande över försäkringsbolagen i takt med att konverteringar sker. Varken i försäkringsrörelselagen eller i annan lag finns något förbud mot att utlänningar förvärvar aktier i försäkringsaktiebolag. Eftersom försäk- ringsverksamhetskommitte'n skall utreda frågan om utländska medbor- gares rätt att förvärva aktier i svenska försäkringsbolag, skulle införande nu av konvertibla skuldebrev på ett olämpligt-sätt föregripa kommitténs ställningstagande i denna fråga. Ett slutligt ställningstagande till förslaget om konvertibla skuldebrev bör därför ske först då avstämning kan ske med kommitténs förslag i fråga om utlänningars rätt till direkt aktieförvärv i svenska försäkringsbolag. Riksbanksfullmäktige menar att det inte finns anledning att vidga upplåningsmöjligheterna för institutioner. som till sin karaktär bör vara inriktade på att förvalta medel som uppkommer i försäk- ringsrörelsen. Fullmäktige har emellertid även bedömt de nu aktuella finansieringsformernas förutsättningar att bidra till ökning av skadeförsäk- ringsbolagens eget kapital. Ur denna synpunkt avstyrker fullmäktige för- slaget såvitt avser vinstandelslån. eftersom dessa inte bidrar till ökning av det egna kapitalet. Konvenibla skuldebrev och skuldebrev med options- rätt innebär däremot att det egna kapitalet kan komma att ökas. varför fullmäktige anser att skadeförsäkringsbolagen bör få tillgång till dessa låneformer. Av samma orsak som försäkringsinspektionen angivit anser dock även fullmäktige att lagändringen bör anstå tills försäkringsverksam- hetskommittén har tagit ställning till frågan om utlännings rätt att förvärva aktier i ett svenskt försäkringsbolag.

För egen del anser jag beträffande låneformerna konvertibla skuldebrev och skuldebrev med optionsrätt att det finns skäl som talar för att försäk- ringsrörelselagen ger skadeförsäkringsaktiebolagen möjlighet att utnyttja dessa låneformer som är ägnade att öka deras eget kapital. Emellertid frnnerjag — med hänsyn till att försäkringsverksamhetskommittén har att ta ställning till frågan om utlännings rätt att förvärva aktier i svenskt försäkringsaktiebolag — att det vore olämpligt att nu införa regler. som kan väsentligt vidga den personkrets bl.a. utanför landets gränser. för vilken sådana aktier blir tillgängliga. Jag anser att man bör ta slutlig ställning till dessa upplåningsformer först sedan resultatet av försäkringsverksamhets- kommitténs arbete angående utlännings rätt att förvärva aktier i svenskt försäkringsaktiebolag föreligger.

Prop. 1981/82: 180 95

Vad gäller vinstandelslånen får sådana inte utfärdas av försäkringsbola- gen i den mån detta strider mot förbudet i 2 % FRL att driva annan rörelse än försäkringsrörelse, se 1 kap. 2 & i utredarens förslag och 1 kap. 3 5 i departementsförslaget. Sådana lån torde dock kunna tas upp av ett försäk- ringsbolag utan att detta behöver innebära utövande av annan rörelse än försäkringsrörelse. Något totalförbud mot låneformen bör därför inte infö- ras, utan denna låneform bör stå öppen för skadeförsäkringsaktiebolag. När det gäller livförsäkringsaktiebolag delarjag utredarens uppfattning att vinstandelslån inte skall vara tillgängliga för dessa. Den reglering utre- daren föreslagit är ändå så till vida en inskränkning i förhållande till gällande rätt som den innehåller förbud mot delägardebentures och endast tillåter skadeförsäkringsbolag att ge ut lånedebentures. Mot en sådan reg- lering har jag för min del inget att invända. Även om skadeförsäkringsbola- gen bör vara mera inriktade på att förvalta medel som inflyter inom försäkringsrörelsen, bör de inte vara förhindrade att vid behov ta upp lån, t. ex. i nu förevarande form. Det ankommer på försäkringsinspektionen att bevaka att denna finansieringsmöjlighet inte används på ett sätt som strider mot förbudet för försäkringsbolag att driva annan rörelse än försäk- ringsrörelse.

Hänvisningar till S3-1

  • Prop. 1981/82:180: Avsnitt 5

3.2. KonSumentskyddet på bank- och försäkringsområdena

Hänvisningar till S3-2

3.2.1. Inledning

För att ge konsumenterna ett ökat rättsskydd har en omfattande lagstift- ning genomförts under det senaste decenniet på det konsumentpolitiska området. Vissa av dessa lagar är näringsrättsliga och är avsedda att skydda konsumenterna som kollektiv. Hit hör främst lagen (1971: 1 12) om förbud mot OSkäliga avtalsvillkor (avtalsvillkorslagen). AVL. och marknadsfö- ringslagen (1975: 1418), MFL. Andra lagar är civilrättsliga och är inriktade på att stärka den enskilde konsumentens ställning i förhållande till närings— idkaren. Till denna grupp av lagar hör lagen (1971: 238) om hemförsäljning och konsumentköplagen (1973: 877). Av både näringsrättslig och civilrätts- lig karaktär är konsumentkreditlagen (l977:98l), Ker. och konsument- försäkringslagen (1980: 38"), KFL.

Statsmakterna har också inrättat olika myndigheter för att ta till vara konsumenternas intressen. Hit hör konsumentverket ( KOV) där verksche- fen tillika är konsumentombudsman (KO) samt marknadsdomstolen. De nämnda myndigheterna har i huvudsak anförtrotts tillämpningen av den näringsrättsliga konsumentskyddslagstiftningen. Konsumentverket över- vakar marknaden och söker vid behov få företagen att frivilligt anpassa sin marknadsföring och sina avtalsvillkor till konsumenternas intressen. Lyc- kas i visst fall inte detta, kan KO föra ärendet inför marknadsdomstolen. som kan besluta om tvingande åtgärder.

KO har delvis en självständig ställning i förhållande till konsumentver-

Prop. 1981/82: 180 96

ket. Enligt riksdagens beslut bör frågan om en självständig KO-funktion utredas (mot. 1980/81: 1870. NU 50. rskr 408). Jag har erfarit att chefen för handelsdepartementet. mot bakgrund av riksdagens uttalande. avser att föreslå regeringen att låta en särskild utredare klarlägga frågan.

Handläggningen av ärenden hos domstolen regleras i lagen (1970:4l7) om marknadsdomstol m. m. Förfarandet inför domstolen är oftast muntligt och följer i stort sett samma regler som vid allmän domstol. i domstolens avgörande deltar förutom jurister även företrädare för konsumenter. lönta- gare och företagare. Marknadsdomstolens beslut kan inte överklagas.

' Ai'ta/svillkorslagens huvudsyfte är att ta till vara konsumenternas intres- sen när det gäller utformningen av kontraktsformulär inom olika bran- scher. I detta syfte innehåller lagen en generalklausul (1 €), enligt vilken marknadsdomstolen kan förbjuda näringsidkare att i fortsättningen använ- da avtalsvillkor som med hänsyn till vederlaget och övriga omständigheter är att anse som oskäligt mot konsumenten. KO skall i första hand försöka på frivillig väg uppnå ändringar av oskäliga avtalsvillkor. men om förhand- lingarna blir resultatlösa kan KO föra talan inför marknadsdomstolen om förbud enligt generalklausulen. Beslutar KO för visst fall att inte ansöka om förbud, får enligt 35 ansökan i stället göras av sammanslutning av näringsidkare, konsumenter eller löntagare. Fall som inte är av större vikt får prövas av K0 och kan avgöras genom förbudsföreläggande. Sådant föreläggande innebär att den som anses ha använt ett oskäligt avtalsvillkor av KO föreläggs förbud vid vite att fortsätta därmed. Godkänns föreläg- gandet, gäller det som förbud som meddelats av marknadsdomstolen. Näringsidkare är skyldig att på K0:s anmaning komma in med yttrande eller upplysning i förbudsärende. KO kan förelägga vite, om en anmaning inte åtlyds. Om ett av marknadsdomstolen meddelat förbud eller ett god- känt förbudsföreläggande överträds. prövar allmän domstol på talan av åklagare frågan om utdömande av det förelagda vitet. Sådan talan får väckas endast efter anmälan av KO eller av annan som hos marknadsdom- stolen har ansökt om förbudet (7 5).

Från avtalsvillkorslagens tillämpningsområde har undantagits verksam- het som står under tillsyn av bank- eller försäkringsinspektionen. Lagen gäller dock i fråga om verksamhet som drivs av finansbolag. trots att dessa står under tillsyn av bankinspektionen (2 5).

Marknadsföringslagen har till ändamål att främja konsumenternas intressen i samband med näringsidkares marknadsföring av varor. tjänster och andra nyttigheter och att motverka marknadsföring som är otillbörlig mot konsumenter eller näringsidkare (1 15). Uttrycket ”nyttighet" har i lagen en vidsträckt innebörd och omfattar bl. a. krediter ( prop. 1975/76: 34 s. 125 f). Lagens centrala bestämmelser utgörs av tre generalklausulcr som gör det möjligt att förbjuda vissa marknadsföringsåtgärder och att ålägga marknadsföraren att lämna viss information samt att förbjuda försäljning av vissa varor. Generalklausulerna behandlar således otillbörlig marknads- föring (2 å), informationsskyldighet (3 5) och produktsäkerhet m.m. (4 €).

Prop. 1981/82: 180 97

För handläggningen av förbuds- och informationsfrågor enligt mark- nadsföringslagen gäller i huvudsak samma ordning som enligt avtalsvill- korslagen. Förutom förbudsföreläggande finns informationsföreläggande som ger KO möjlighet att själv pröva frågor rörande underlåtelse att lämna information i fall som inte är av större vikt. Om någon har meddelats förbud eller åläggande utövar KO tillsyn över att förbudet eller åläggandet ' åtlyds. För detta ändamål kan KO från den som avses med förbudet eller åläggandet. i sista hand med användande av vite, infordra upplysning, handling och liknande som behövs för tillsynen. Vidare innehåller mark- nadsföringslagen straffbestämmelser som riktar sig mot speciella mark- nadsföringsåtgärder.

Marknadsföringslagen är tillämplig på all näringsverksamhet och omfat- tar alltså även verksamhet som står under bankinspektionens och försäkringsinspektionens tillsyn.

Konsumentkreditlagen har till syfte att stärka konsumenternas ställning i kreditsammanhang. Lagen gäller för alla former av kredit. Med kredit avses lån och betalningsanstånd. Näringsidkare åläggs enligt 5 och 6 55 att vid marknadsföring av kredit lämna information om den effektiva räntan för krediten. Gäller det kredit för förvärv av en särskild vara. tjänst eller annan nyttighet skall näringsidkaren även ange kreditkostnaden och kon- _ tantpriset. Informationen skall lämnas dels vid annonsering, skyltning och liknande marknadsföring, dels skriftligt till den enskilde konsumenten innan ett kreditavtal ingås. Skyldigheten att informera åvilar i princip alla näringsidkare som ger eller förmedlar kredit, således även t.ex. banker och försäkringsbolag. Konsumentkreditlagen innehåller vidare särskilda bestämmelser om kreditköp. Dessa innebär bl. a. krav på viss kontantin- sats och begränsningar av möjligheten att använda förbehåll om återtagan- derätt.

Konsumentkreditlagens bestämmelser om marknadsföring av kredit och kontantinsats anknyter till bestämmelserna i marknadsföringslagens regel- system. Underlåtelse att vid marknadsföring av kredit lämna erforderlig information skall sålunda bedömas med tillämpning av generalklausulen om information i 35 MFL. och åsidosättande av bestämmelserna om kontantinsats skall betraktas som otillbörlig marknadsföring enligt general— klausulen i 2 & MFL. På motsvarande sätt anknyter bestämmelserna om begränsningar av möjligheten att använda förbehåll om återtaganderätt vid kreditköp till avtalsvillkorslagen. Detta innebär att marknadsföringslagens resp. avtalsvillkorslagens kontroll— och sanktionssystem blir tillämpligt i éfråga om de berörda bestämmelserna.

Tillsynen över efterlevnaden av konsumentkreditlagen utövas av konsu- mentverket (25 5), dock med vissa undantag. Tillsynen över att kreditinsti- tuten och försäkringsbolagen efterlever konsumentkreditlagen ankommer på bankinspektionen resp. försäkringsinspektionen.

Konsumentförsäkringslagen har till syfte att stärka konsumenternas ställning på försäkringsområdet. Av intresse i detta sammanhang är att

Prop. 1981/82: 180 98

försäkringsbolagen enligt lagen åläggs att informera konsumenterna om premier och andra försäkringsvillkor före köp, om viktigare begränsningar i villkoren sedan köp skett och. bl.a. vid skadefall, om möjligheterna att få ersättningsfrågan prövad.

Konsumentförsäkringslagen gäller enbart försäkringar som tecknas av enskilda konsumenter. Lagen omfattar sådana vanliga försäkringsformer som hemförsäkring. villaförsäkringar, fritidshusförsäkringar. reseförsäk- ringar. motorfordons- och båtförsäkringar. Däremot är lagen inte tillämplig på livförsäkringar och andra personförsäkringar.

Konsumentförsäkringslagens informationsbestämmelser anknyter till bestämmelserna i marknadsföringslagens regelsystem. Underlåtelse att lämna information skall sålunda bedömas med tillämpning av generalklau— sulen om information i 3 5 MFL. Detta innebär att marknadsföringslagens kontroll- och sanktionssystem blir tillämpligt om informationsskyldigheten enligt konsumentförsäkringslagen åsidosätts.

Den konsumenträttsliga lagstiftning som tillkommit under senare år har som framgått av den lämnade redogörelsen ett vidsträckt tillämpningsom- råde och omfattar utom vad gäller avtalsvillkorslagen — bank- och försäkringsområdena. På dessa områden har dock sedan lång tid tillbaka funnits ett grundläggande konsumentskydd. Bank- och försäkringsväsen- det är ingående reglerat. Det viktigaste syftet bakom denna reglering är ett konsumentskyddsintresse, dvs. att skydda insättare. försäkringstagare och andra kunder. Såväl bankerna som försäkringsbolagen är underkastade en offentligrättslig kontroll.

3.2.2. Ban/(området

På bankområdet utövas den offentligrättsliga kontrollen av bankinspek- tionen. Närmare bestämmelser om inspektionens organisation och verk- samhet ges i instruktion för bankinspektionen (SFS 1979: 740. ändrad senast 1981: 180). Förutom bankerna omfattar inspektionens tillsyn även bl.a. kreditakticbolagen. hypoteksinstituten. finansbolagen. fondkommis- sionsbolagen och fondbolagen.

Det åligger bankinspektionen att övervaka att bankerna följer de lagar och författningar som reglerar deras verksamhet samt de för bankerna gällande bolagsordningarna. Tillsynen är främst inriktad på att övervaka de förhållanden som kan inverka på bankernas säkerhet. Att så är fallet hänger samman med att banklagstiftningen. särskilt rörelsereglerna, har kommit till främst för att trygga bankinstitutens solvens och likviditet och därmed skydda insättarna mot förlust av insatta medel. Emellertid åligger det inspektionen enligt de s.k. sundhetsparagraferna i banklagstiftningen att även i övrigt med uppmärksamhet följa bankernas verksamhet i den mån det behövs för kännedom om förhållanden som är av betydelse för en sund utveckling av bankverksamheten. Denna allmänna tillsynsbestäm- melse har gjort det möjligt för inspektionen att i sin tillsynsverksamhet beakta även låntagares och andra bankkunders intressen.

Prop. 1981/82:180 99

Även den reglering som gäller för kreditakticbolagen. hypoteksinstitu- ten. finansbolagen. fondkommissionsbolagen och fondbolagen innehåller allmänna tillsynsbestämmelser enligt vilka bankinspektionen kan ingripa för att ta till vara konsumenternas intressen.

Till tillsynsreglerna är knutna speciella bestämmelser om bankinspektio— nens befogenheter och sanktionsmöjligheter. Enligt allmänna verksstad- gan (1965: 600) kan bankinspektionens beslut överklagas till regeringen.

Med stöd av sin allmänna tillsynsbefogenhet kan bankinspektionen även efter tillkomsten av marknadsföringslageningripa mot de olika kreditinstitutens och fondbolagens marknadsföring. Inspektionen kan med stöd av denna befogenhet också ingripa mot de avtalsvillkor som finansbo- lagen tillämpar oaktat det ankommer på konsumentverket att granska dessa villkor enligt avtalsvillkorslagen. Beträffande konsumentkreditlagen är, som tidigare nämnts. bankinspektionen tillsynsmyndighet i fråga om verksamhet som står under dess tillsyn. Emellertid innebär kopplingen i konsumentkreditlagen till marknadsföringslagens regelsystem att konsu- mentverket med stöd av den lagens kontroll- och sanktionsbestäm- melser — kan övervaka att de olika kreditinstituten följer konsumentkre- ditlagens bestämmelser om information. Den nuvarande ordningen innebär alltså att en och samma företeelse kan komma att prövas av såväl bankin- spektionen med stöd av den allmänna tillsynsbefogenheten enligt lagarna för kreditinstituten som av de konsumentpolitiska organen med stöd av konsumentlagstiftningen.

3.2.3. Banklagsutredningen

Banklagsutredningen har behandlat frågan hur tillsynen enligt den kon- sumenträttsliga lagstiftningen bör anordnas på bankområdet. Utredningen har arbetat med i huvudsak två modeller. Den ena innebär i princip att den slutliga prövningen av samtliga konsumentärenden på bankområdet skall åvila marknadsdomstolen och att den granskning. som leder till en pröv- ning inför marknadsdomstolen, sker hos konsumentverket/KO. Den andra modellen innebär att all tillsyn såvitt gäller konsumentskyddet på bankom- rådet koncentreras till bankinspektionen.

Utredningen har vid valet mellan dessa modeller funnit att övervägande skäl talar för att tillsynsuppgifterna samlas hos bankinspektionen. Utred- ningens uppfattning grundas främst på att inspektionens speciella kompe- tens och erfarenheter bör utnyttjas för att konsumentskyddet på bankom- rådet skall kunna utformas på bästa sätt. Utredningen har vid valet av modell också tagit hänsyn till att inspektionen har betydande erfarenhet av bankernas verksamhet och ett väl fungerande kontakt- och informations- nät i förhållande till bankerna.

Utredningens förslag innebär att bankinspektionen ensam skall ha an— svaret för granskningen av bankernas avtalsvillkor och i fortsättningen även för tillsynen över bankernas marknadsföring och information om krediter. Vidare innebär förslaget att beslut i konsumenträttsliga frågor

Prop. 1981/82: 180 100

skall behandlas som bankinspektionens övriga tillsynsbeslut, dvs. beslut rörande bankernas avtalsvillkor, marknadsföring. information m.m. skall av berörda banker kunna överklagas hos regeringen. Besluten skall i likhet med inspektionens övriga beslut — gå i omedelbar verkställighet, om inte annat förordnas.

Motsvarande organisatoriska lösning bör enligt utredningen genomföras beträffande fondkommissionsbolagen. kreditakticbolagen, finansbolagen och hypoteksinstituten.

Utredningen föreslår att bestämmelser motsvarande avtalsvillkorslagens och marknadsföringslagens generalklausuler förs in i bl.a. banklagarna och att det i marknadsföringslagen förs in en bestämmelse av innebörd att marknadsföringslagen inte gäller den verksamhet som bankinstituten driver. Vidare föreslås att kopplingen i konsumentkreditlagen till avtals— villkorslagen och marknadsföringslagen upphävs och att i stället hänvis- ningen i konsumentkreditlagen sker till de regler som skall införas i bankla- garna.

Utredningen framhåller också att det är angeläget att konsumentverkets erfarenheter och särskilda kunskapertillvaratzts. Utredningen föreslår där- för att det inrättas ett kontaktforum för konsumentfrågor inom bankområ- det. Enligt utredningen bör samrådsorganet vara organisatoriskt fristående från myndigheterna. Inspektionen bör vara sammankallande och också tillhandahålla sekreterare. Vidare föreslår utredningen att det i bankin- spektionens instruktion skrivs in att inspektionen har skyldighet att sam- råda med konsumentverket i konsumentfrågor.

Utredningen har även berört frågan om hur konsumenttvisrer på bank- området bör prövas. Utredningen har övervägt om Allmänna reklama- tionsnämndens verksamhetsområde skall utvidgas till att omfatta även banktjänster men har stannat för att inte föreslå en sådan ändring.

Ledamoten Stig Danielsson, sakkunnige Thörn och experten Utterström har i ett särskilt yttrande förordat att gränsdragningen mellan konsument- verket och bankinspektionen görs så att frågor enligt marknadsföringsla- gen skall handläggas av konsumentverket medan avtalsvillkorsgranskning- en och tillsynen enligt konsumentkreditlagen skall handläggas av bankin- spektionen. I yttrandet framhålls bl. a. att om ansvaret för övervakningen av bankernas marknadsföring ligger hos konsumentverket är det möjligt att utnyttja de erfarenheter och den sakkunskap som erhålls vid granskningen av marknadsföringen på andra områden. Bedömningsgrunder av generell räckvidd vilka utvecklas vid tillämpningen av marknadsföringslagen kan tillämpas också vid granskningen av bankernas verksamhet. Vidare fram- hålls att tillämpningen av marknadsföringslagen hos KO kan samordnas med informationsinsatser av olika slag. Detta ökar möjligheterna att uppnå ett effektivt konsumentskydd på bankområdet och också att förenkla han- teringen av enskilda ärenden och därmed nedbringa kostnaderna för arbe- tet med dem. Experten Utterström har dessutom framhållit att en närmare analys av den bankverksamhet som riktar sig till konsumenterna och av

Prop. 1981/82: 180 101

finansbolagens verksamhetsområde borde ha gjorts innan slutlig ställning togs till frågan om konsumentskyddets utformning på bankområdet.

Hänvisningar till S3-2-3

  • Prop. 1981/82:180: Avsnitt 5

3.2.4. Remissutfbllet

De remissinstanser som yttrat sig över banklagsutredningens förslag kan delas upp i två huvudgrupper. Utredningens förslag stöds av den ena gruppen, där bl.a. riksbanksfullmäktige och företrädare för bankorganisa- tionerna ingår. Samma hållning intas av bl. a. statskontoret. riksrevisions- verket och kommerskollegium. Negativa till utredningens förslag. huvud- sakligen i marknadsföringsdelen. är bl. a. konsumentverket/KO, mark- nadsdomstolen. NO och företrädarna för de centrala löntagarorganisatio- nema.

Bankinspektionen har i sitt remissyttrande ställt sig bakom förslaget i det särskilda yttrandet. Sedan remissyttrandet avlämnats har dock bankin- spektionen ändrat inställning och biträder numera utredningens förslag (se bankinspektionens yttrande över försäkringsverksamhetskommitténs be- - tänkande).

De remissinstanser som är positiva till utredningens förslag framhåller att det är angeläget att en enda myndighet handhar de konsumentpolitiska frågorna på bankområdet. Risken är annars stor att både konsumenterna och bankinstituten möter svårigheter vid kontakter med myndigheter vil- ket kan leda till en försvagning av konsumentpolitiken. En ingående kun- skap om den svenska kreditmarknadens funktionssätt är en grundläggande förutsättning för en framgångsrik konsumentpolitik på bankområdet. Bankinspektionen. som besitter en sådan speciell kompetens, bör därför bli ansvarig för konsumentpolitiken inom sitt tillsynsområde.

Bankföreningen understryker i sitt yttrande att bankinspektionens till- syn enligt banklagstiftningen har det allmänna syftet att vaka över sund bankverksamhet och att därför enligt sakens natur ett visst, såsom konsu- mentskydd betecknat område. inte kan undantas från bankinspektionens tillsyn.

De remissinstanser som är negativa till Utredningsförslaget ansluter sig i princip till den uppfattning som kommit till uttryck i det särskilda yttran- det. Därutöver har bl.a. framhållits att rättssäkerheten i marknadsförings- ärendena skulle eftersättas. om prövningen i marknadsdomstolen ersattes av ett administrativt förfarande. Det har också gjorts gällande att det finns en uppenbar risk för att rättstillämpningen inte blir enhetlig om marknads- föringsärenden på bankområdet handläggs i annan ordning än på övriga områden. Kritik har även riktats mot att utredningens förslag inte medger en sammanslutning av konsumenter. löntagare eller näringsidkare att föra ett ärende vidare till högre instans när tillsynsmyndigheten inte gör detta.

Konsumentverket anser det vara otillfredsställande att utredningen har lagt fram förslag till lagändringar och organisatoriska förändringar utan att grunda dessa förslag på en kartläggning och analys av konsumenternas problem. Enligt verket lämpar sig därför inte betänkandet att ligga till

Prop. 1981/82: 180 102

grund för lagstiftning. Konsumentverket föreslår att en ny utredning till- sätts som tillgodoser kravet på allsidighet och som grundar sitt arbete på en analys av konsumentproblemen.

Flera remissinstanser har oavsett vilken inställning de har till hur tillsynen organisatoriskt skall anordnas — framhållit att såväl bankinspek- tionens som konsumentverkets erfarenheter och sakkunskap bör tillvara- tas vid handläggningen av konsumentfrågor på bankområdet. Meningarna är dock delade i frågan om ett kontaktforum bör etableras.

Allmänna reklamationsnämnden anser att frågan om ett reklamations- förfarande på bankområdet bör bli föremål för ytterligare utredning.

3.2.5. Försäkringsområdet

På försäkringsområdet utövas den offentligrättsliga kontrollen av för- säkringsinspektionen. Närmare bestämmelser om inspektionens organisa- tion och verksamhet ges i instruktionen för försäkringsinspektionen (SFS 1979: 743). Inriktningen av försäkringsinspektionens verksamhet bestäms huvudsakligen av innehållet i lagen om försäkringsrörelse. främst dess principer om soliditet och skälighet. 1 linje med denna lagstiftning ligger att inspektionen har att i första hand tillvarata försäkringstagarnas intressen (se prop. 1961: 171 s. 281 ).

Soliditetsprincipen innebär att försäkringsbolagens kapitalstyrka skall vara sådan att de alltid kan fullgöra sina förpliktelser mot försäkringstagar- na. I försäkringsrörelselagen kommer principen till uttryck bl.a. genom regler om fondbildning och om placering och värdering av tillgångarna. Soliditetsprincipen är även inskriven i lagen (1950z272) om rätt för ut- ländsk försäkringsanstalt att driva försäkringsrörelse här i riket. Det är en viktig uppgift för försäkringsinspektionen att tillse att försäkringsbolagen bedriver sin verksamhet under fullt betryggande former.

Skälighetsprincipen uttrycks i fråga om livförsäkring på så sätt att de försäkringstekniska grunderna skall avse att bereda försäkring till en med hänsyn till försäkringens art skälig kostnad (263 & FRL). I fråga om skade- . försäkring anges att premiesättningen skall vara skäligt avvägd med hän- syn till den risk. som försäkringen är avsedd att täcka, nödiga omkostnader för försäkringen samt omständigheterna i övrigt (2825 2 mom. FRL). Skälighetsprincipen är inte inskriven i lagen om rätt för utländsk försäk- ringsanstalt att driva försäkringsrörelse här i riket. Med stöd av skälighets- principen kan försäkringsinspektionen ingripa mot försäkringsbolagen i fråga om utformningen av försäkringsvillkor och behandlingen av försäk- ringsfall. Skälighetsprincipen anses vidare kunna läggas till grund för den uppsikt inspektionen håller över att bolagens organisation är lämplig från. försäkringstagarnas synpunkt. '

Förutom att kontrollera efterlevnaden av de nämnda principerna skall inspektionen även i övrigt verka för en sund utveckling av försäkringsvä- sendet. ! denna ingår kontroll av bolagens hela verksamhet. bl. a. således marknadsföring och information. Skulle inspektionen upptäcka missför-

Prop. 1981/82:180 103

hållanden hos något försäkringsbolag, kan detta enligt 288 å FRL leda till erinran eller i allvarligare fall till föreläggande för bolaget eller dess styrel- se att inom viss tid företa erforderliga åtgärder. Om bolaget eller dess styrelse inte följer föreläggandet skall inspektionen anmäla detta hos rege- ringen som kan förklara koncessionen förverkad.

Försäkringsinspektionens beslut kan enligt försäkringslagstiftningen överklagas hos regeringen.

Liksom kreditinstituten är försäkringsbolagen i viss utsträckning under- kastade en dubbel tillsyn på det konsumenträttsliga området. Således kan både försäkringsinspektionen med stöd av sin allmänna tillsynsbefogenhet enligt försäkringslagstiftningen och konsumentverket med stöd av mark- nadsföringslagen ingripa mot försäkringsbolagens marknadsföring. Det- samma gäller i fråga om tillsynen över att försäkringsbolagen följer be— stämmelserna i konsumentkreditlagen och konsumentförsäkringslagen.

3.2.6. Försäkringsverksam/zetskommittén

Försäkringsverksamhetskommittén anser att tillsynsbefogenheterna bör koncentreras hos en myndighet. Vid en jämförelse mellan försäkringsin- spektionen och konsumentverket har kommittén funnit att övervägande skäl talar för att inspektionen bör ha huvudansvaret för konsumentskyddet inom försäkringsområdet. Kommittén grundar sin uppfattning främst på att konsumentskyddet inom försäkringsområdet måste utformas med hän- syn till såväl den enskilda konsumenten som hela försäkringskollektivets intressen. Enligt kommittén har inspektionen de bästa förutsättningarna att göra en samlad bedömning av hur konsumentskyddet bör utformas för att kunna förenas med nu nämnda intressen.

Kommitténs förslag innebär i huvudsak följande. Försäkringsinspek- tionen skall liksom f. 11. ha huvudansvaret för granskningen av de enskilda försäkringsföretagens (svenska försäkringsbolag, utländska försäkringsan- stalter och understödsföreningar) försäkringsvillkor. Försäkringsföreta— gens marknadsföring skall övervakas av inspektionen ensam. Inspektionen skall ha ansvaret för tillsynen över all information på försäkringsområdet - och överta konsumentverkets ansvar för utgivande av basinformation. Vidare skall inspektionen även i framtiden ha det odelade ansvaret för granskning av skaderegleringen på försäkringsområdet.

Beslut i konsumentfrågor skall enligt kommitténs förslag behandlas som inspektionens övriga tillsynsbeslut. Detta innebär att inspektionens beslut rörande ett svenskt försäkringsbolags eller en utländsk försäkringsanstalts avtalsvillkor. marknadsföring. information m.m. av berörda försäkrings- företag kan överklagas hos regeringen. Kommittén föreslår att regeringen skall inhämta yttrande från marknadsdomstolen när ett ärende inrymmer marknadsföringsfrågor. För att underlätta snabba ingripanden från inspek- tionens sida föreslås att inspektionens beslut skall gå i omedelbar verkstäl- lighet, om inte annat förordnas.

Kommitténs förslag till lagteknisk lösning innebär att försäkringsverk-

Prop. 1981/82: 180 104

samhet undantas från marknadsföringslagens tillämpningsområde och att bestämmelser motsvarande marknadsföringslagens generalklausuler om otillbörlig marknadsföring och information inarbetas i försäkringsrörelsela- gen och lagen om rätt för utländsk försäkringsanstalt att driva försäkrings- rörelse häri riket. Vidare innebär förslaget att hänvisningen i konsument- kreditlagen och konsumentförsäkringslagen till marknadsföringslagen upp- hävs. I stället skall informationsbestämmelserna i konsumentkreditlagen och i konsumentförsäkringslagen anknytas till de föreslagna marknadsfö- ringsbestämmelserna i försäkringsrörelselagen och lagen om rätt för ut- ländsk försäkringsanstalt att driva försäkringsrörelse här i riket. I lagen (1972: 77) om understödsföreningar skall införas en bestämmelse om infor- mation vid antagande av ny medlem.

Enligt kommittén bör inspektionen få förstärkta resurser. Det föreslås ske genom överflyttning av en tjänst från konsumentverket. Vidare före- slås att det s. k. kontaktforum för försäkringsfrågor knyts närmare inspek- tionen genom att inspektionen utser ordförande, är sammankallande och tillhandahåller sekretariat. Slutligen föreslår utredningen att inspektionens skyldighet att samråda med konsumentverket skrivs in i inspektionens instruktion.

Ledamoten Gördis Hörnlund har reserverat sig mot majoritetens för- slag. I reservationen framhålls bl.a. att intresset av att bevara den enhet- liga rättstillämpningen. som är en följd av att konsumentverket bevakar marknadsföringen över hela fältet, väger tyngre än intresset att en myndig- het får det totala ansvaret för hela konsumentskyddet inom försäkringsom- rådet. Vidare framhålls att de konsumenträttsliga ärendena inte är av sådan beskaffenhet att de lämpar sig för prövning av regeringen. Det kommer inte att utformas några prejudikat på försäkringsområdet genom domstolsutslag. Sammanslutningar'av konsumenter, löntagare eller nä- ringsidkare som nu har talerätt till marknadsdomstolen kommer inte att ha motsvarande besvärsrätt hos regeringen. I reservationen förordas att nu- varande ordning för övervakning av marknadsföring och information på försäkringsområdet bibehålls.

I ett särskilt yttrande har experten Utterström framhållit att man inte bör genomföra de förändringar som majoriteten har föreslagit innan man utrett frågan om konsumentskyddets inriktning på försäkringsområdet på ett . mera ingående och mångsidigt sätt än kommittén hittills har gjort.

3.2.7. Remissutfallet

Remissinstanserna har i princip intagit samma hållning som i fråga om banklagsutredningens förslag. Bank- och försäkringsinspektionerna och företrädare för näringslivet tillstyrker i huvudsak majoritetens förslag. Näringslivets delegation för marknadsrätt och flera andra företrädare för näringslivet har dock förordat att talan mot inspektionens beslut i mark- nadsföringsärenden skall föras hos marknadsdomstolen i stället för hos regeringen.

Prop. 1981/82: 180 105

SAF har framhållit att den försäkrades ställning vid kollektivavtals- bundna försäkringar är annorlunda än vid enskild försäkring. Villkoren för dessa försäkringar är ofta bestämda av arbetsmarknadens parter och såle- des undantagna .försäkringsbolagens påverkan. Enligt SAF finns det inte anledning att införa ett särskilt utformat konsumentskydd för de kollektiv- avtalsbundna försäkringarna. SAF anser därför att de föreslagna reglerna inte bör tillämpas på dessa försäkringar.

Konsumentverket/KO, marknadsdomstolen. NO. allmänna reklama- tionsnämnden och företrädare för de centrala löntagarorganisationerna är negativa till majoritetens förslag och har i princip anslutit sig till reservan- tens uppfattning. Konsumentverket anser att i första hand en närmare kartläggning bör ske av konsumentskyddets inriktning på försäkringsområ- det innan man tar slutlig ställning till föreliggande frågor. Försäkringsrätts- kommittén (JU 1974:09) anser att kommittémajoritetens förslag inte bör genomföras innan man vunnit större erfarenhet av tillämpningen av konsu- mentförsäkringslagen, som trädde i kraft den 1 januari 1981.

Företrädare för understödsföreningarna är negativa till förslaget att infö-i ra bestämmelser i lagen om understödsföreningar om information vid antagande av ny medlem.

Flera remissinstanser har framhållit att det är angeläget att inspektionen och konsumentverket samarbetar. Några remissinstanser anser dock att samarbetet även i framtiden bör ske på berörda myndigheters eget initiativ och inte formaliseras till ett av regeringen särskilt sanktionerat samrådsor- gan.

3.2.8. Överväganden och förslag 3.2.8.1 Inledning

För egen del vill jag anföra följande. Konsumentpolitikens uppgift är att stödja konsumenterna och förbättra deras ställning på marknaden. I detta syfte har som framgått av vad jag inledningsvis sagt ett flertal åtgärder vidtagits. Dessa åtgärder skall ses mot bakgrund av de förändringar som under de senaste decennierna skett beträffande utbudet av varor och tjänster och i fråga om formerna för marknadsbearbetning. Konsumenterna ställs inför ett mycket stort utbud av varor och tjänster och företagen utnyttjar i större utsträckning än tidigare reklam och andra marknadsföringsåtgärder för att styra konsu- menternas val. Detta har krävt särskilda insatser inom pris-. konkurrens- och konsumentpolitiken.

På bank- och försäkringsområdena finns i hög grad behov av ett starkt skydd för kunderna. Genom sin ställning har kreditinstituten och försäk- ringsbolagen ett faktiskt övertag gentemot den enskilde konsumenten. Bank- och försäkringsverksamheten avviker i hög grad från annan närings- verksamhet. Den ställer konsumenten inför frågor som kan vara svåra att överblicka och rätt bedöma. Frågorna rör ofta stora ekonomiska värden.

Prop. 1981/82: 180 106

Med hänsyn till'den stora sociala och ekonomiska betydelse som bank- och försäkringsverksamheterna har är det ett samhälleligt intresse att dessa verksamheter drivs inte bara på ett från soliditetssynpunkt tillfredsställan- de sätt så att gjorda åtaganden kan infrias utan också på ett från konsu— mentpolitisk synpunkt godtagbart sätt. Stora krav måste därför ställas på det sätt på vilket kreditinstituten och försäkringsbolagen marknadsför sina tjänster. lämnar information till allmänheten och utformar villkoren i för- hållande till sina kunder.

Konsumentskyddsfrågor inom bank- och försäkringsområdena faller inom ett flertal olika organs verksamhetsfält. Jag vill i korthet redovisa de myndigheter, nämnder m.fl. som f. n. befattar sig med sådana frågor.

Som antytts i det föregående har statsmakterna tidigt uppmärksammat att kunderna befinner sig i en svag ställning gentemot bankerna och försäk- ringsbolagen. Delvis redan i slutet av 1800-talet ställdes bank- och försäk- ringsverksamheten under offentlig tillsyn. Tillsynen utövas av bankinspek- tionen resp. försäkringsinspektionen. .

Banklagstiftningen kom till med huvudsakligt syfte att trygga insättarnas intressen. Bankinspektionens tillsynsverksamhet är utformad efter detta syfte men inrymmer också att verksamheten i förhållande till allmänheten såväl insättare som låntagare och andra kunder drivs efter normer som tillgodoser kundernas krav på ett gott konsumentskydd. Inom bankin- spektionen har allmänna avdelningen ansvaret för konsumentskyddet inom tillsynsområdet och svarar bl. a. för förhandlingar om de avtalsvillkor som tillämpas. Avdelningen har åtta tjänstemän som är jurister eller eko- nomer. Klagomål från allmänheten fördelas inom inspektionen med hän- syn till anvarsområdet på inspektionens avdelningar, dvs. förutom all- männa avdelningen kreditavdelningen och redovisningsavdelningen. Kla- gomål som inte ankommer på annan avdelning handläggs av administrativa . byrån.

Bankinspektionens bevakning av konsumentfrågor har intensifierats un- der senare år. Som ett led i sin tillsynsverksamhet har inspektionen ut- vecklat rutiner för hanteringen och utredningen av konsumenternas klago- mål mot bl. a. bankerna. I sådana ärenden redovisar därefter inspektionen i skrivelser till klaganden och banken sin bedömning av bankens handlande och i förekommande fall hur rättelse bör åstadkommas. Klagandena har på detta sätt kunnat få hjälp att utreda sina mellanhavanden med bankerna och få en bättre behandling från bankernas sida. Så har t. ex. skett där fel av något slag begåtts vid behandlingen av en kunds bankärende. Avser klagomålen rent civilrättsliga frågor hänvisas klagandena till allmän dom- stol. Detta har dock i praxis inte hindrat inspektionen att i uppenbara fall från banketiska synpunkter ta upp en fråga av civilrättslig innebörd till diskussion med en bank. Genom klagomålsärendena får inspektionen möj- lighet till insyn när det gäller bankernas och andra kreditinstituts uppträ- dande i skilda hänseenden. Klagomålen blir på så sätt en källa till informa-

Prop. 1981/82: 180 107

tion och bidrar till att förbättra kundernas service. Viktigare klagomåls- ärenden som berör banketiska frågor publicerar inspektionen i en serie etiska meddelanden. Under år [980 avgjordes ca 450 klagomålsärenden.

Ett huvudsyfte med försäkringsinspektionens tillsynsverksamhet är att bevaka att de regler som grundas på soliditetsprincipcn och skälighetsprin- cipen iakttas. Som ett utflöde av skälighetsprincipen och som en konse- kvens av kravet på en sund utveckling av försäkringsverksamheten ingår att granska t. ex. villkor och skaderegleringsverksamheten. lngripande kan även ske mot åtgärder av annat slag som är av betydelse för konsumen- terna.

Tillsynsverksamheten utövas bl. a. genom granskning av bolagsordning- ar och grunder. Ett betydelsefullt led i den fortlöpande tillsynen över försäkringsverksamheten är också granskningen av en mängd uppgifter som bolagen vid bestämda tidpunkter skall sända in till inspektionen. När det gäller bolagens uppträdande mot försäkringstagarna och andra får inspektionen kännedom härom bl.a. genom klagomål eller påpekanden från allmänhetens sida. Andra viktiga informationskällor är allmänna re- klamationsnämnden. trafikskadenämnden och konsumenternas försäk- ringsbyrå.

Allmänna reklamationsnämnden har till uppgift att på begäran av konsu- ment pröva tvist mellan konsument och näringsidkare rörande vara eller tjänst samt lämna anvisning om hur tvisten bör lösas. Nämndens yttrande - är endast en rekommendation till parterna att lösa tvisten på ett visst angivet sätt. Yttrandena kan alltså inte genomdrivas tvångsvis. Sedan år 1975 tar nämnden i stort sett upp alla försäkringstvister som avser konsu- ment utom sådana som gäller allmän försäkring. på kollektivavtal grun- dade arbetsmarknadsförsäkringar eller läkemedels- och patientskador. Nämnden arbetar på olika avdelningar. Försäkringsavdelningen har utöver ordföranden sex ledamöter. En av dessa utses av Folksam, två av Svenska försäkringsbolags riksförbund. en av LO, en av TCO och en av konsu- mentverket. Dessutom är en representant för försäkringsinspektionen när— varande som sakkunnig.

Trafikskadenämnden tillkom på 1930-talet efter initiativ från försäk- ringsinspektionen. Nämnden har till uppgift att verka för en enhetlig och skälig personskadereglering inom trafikförsäkringen. Den avger bl. a. råd- givande yttranden till försäkringsbolagen i ärenden om beräkning av ersätt- ning för personskada från trafikförsäkringen. I nämnden skall finnas 29 ordinarie ledamöter. Ordföranden och vice ordföranden skall vara lagkun- niga. Av övriga ledamöter är tolv lekmannarepresentanter. som förordnas av försäkringsinspektionen på förslag av de centrala löntagarorganisatio- nerna samt av Lantbrukarnas Riksförbund och SHIO-Familjeföretagen. Nämnden avgjorde under år 1979 drygt 2 300 ärenden.

Konsumenternas försäkringsbyrå. som startade sin verksamhet den I augusti l979. hjälper konsumenterna vid val av försäkringar. Verksamhe-

Prop. 1981/82: 180 108

ten drivs i form av en stiftelse. Huvudmän för stiftelsen är konsumentver- ket, försäkringsinspektionen och Försäkringsbranschens Serviceaktiebo- lag. Byrån informerar också om frågor i samband med skadereglering och om vart den enskilda konsumenten kan vända sig när ett försäkringsbolag har avslagit ett ersättningsanspråk. Försäkringsbyrån mottog under tiden augusti l979— juni 1980 över 5000 förfrågningar.

Konsumentverkets verksamhet är inte begränsad till den direkta tillämp- ningen av den konsumenträttsliga lagstiftningen. Av verkets instruktion (SFS l9791826) framgår att det primära målet för verksamheten är att stödja konsumenterna och förbättra deras ställning på marknaden. Det arbete som tar mest resurser i anspråk är verkets. arbete med problem som rör konsumenternas köp och användning av varor, tjänster och andra nyttigheter. Arbetet sker bl.a. genom konsumentinformation och produ- centpåverkan och delvis med stöd av marknadsföringslagen . avtalsvill- korslagen, konsumentkreditlagen och konsumentförsäkringslagen. Ett vik- tigt inslag i verkets arbete _med dessa frågor är att utfärda riktlinjer för företagens marknadsföring och för utformningen av vissa varor och tjäns- ter. Ett annat huvudområde utgör verkets allmänna informationsverksam- het. som utövas genom kampanjer och produktion av verkets tidskrifter. Verket får underlag för agerande genom granskning av försäkringsbola- gens marknadsföring. genom anmälningar och påpekanden från enskilda konsumenter, konsumentvägledare. hemkonsulenter samt från näringsid- kare. Vidare ges konsumentverket underlag för agerande genom informa- tion från Konsumenternas försäkringsbyrå. allmänna reklamationsnämn- den samt i kontaktforum för försäkringsfrågor.

Konsumentverket svarar vidare för den regionala konsumentverksam- heten och för utbildningen av de kommunala vägledarna samt förser dem med material för deras verksamhet. Konsumenterna kan bl. a. i bank- och försäkringsfrågor få rådgivning genom kommunala konsumentvägledare och hemkonsulenter. Under år 1977 besvarades centralt. regionalt och kommunalt sammanlagt ca 4 500 frågor på försäkringsområdet.

Ett komplement till de löpande myndighetskontakterna mellan försäk- ringsinspektionen och konsumentverket utgör det s.k. kontaktforum för försäkringsfrågor. I detta samarbetsorgan —— som inrättades av konsument- verket år 1975 efter ett uttalande i 1974 års statsverksproposition — bedrivs en informell diskussion mellan representanter för konsumentverket, in- spektionen och försäkringsbranschen.

I första hand ankommer det på de enskilda kreditinstituten och försäk- ringsbolagen att svara för att konsumenterna på ifrågavarande områden behandlas på ett korrekt sätt. Det tillhör god bank- och försäkringssed att kreditinstituten resp. försäkringsbolagen skall behandla sina kunder på ett objektivt och korrekt sätt. Bankerna verkar t. ex. genom sina organisatio— ner för att inte bara bankernas intressen utan också allmänna konsument- intressen beaktas i verksamheten. Försäkringsbolagen har aktivt deltagit i

Prop. 1981/82: 180 109

bevakningen av konsumentintresset genom olika för försäkringsbranschen gemensamma nämnder. Dessa nämnder har till uppgift att avge yttrande rörande bl. a. tolkningen av försäkringsvillkor och beräkning av ersättning vid personskador. Nämnderna är endast rådgivande i förhållande till bola- gen, men försäkringsbolagen är i stor utsträckning skyldiga att vända sig till nämnderna när bolaget och försäkringstagaren har olika uppfattning i ett försäkringsärende. Försäkringstagare eller annan skadelidande kan dock inte själv vända sig direkt till de ifrågavarande nämnderna.

Livförsäkringens villkorsnämnd yttrar sig om tolkningen av livförsäk- ringsvillkor. Endast några få fall behandlas per år. Nämnden har sex ledamöter. Två —- ordföranden och vice ordföranden är utomstående jurister, medan fyra stycken är försäkringsanställda experter.

Skadeförsäkringens villkorsnämnd yttrar sig i tolkningsfrågor beträffan- de alla former av sakförsäkring. Uppemot ett hundratal ärenden under- ställs årligen denna nämnd. mest gällande hemförsäkring. Antalet leda- möter i nämnden är 13. Tre av dessa är utomstående jurister. De övriga är försäkringsbolagsrepresentanter.

Ansvarighetsförsäkringens personskadenämnd avger på begäran av bo- lag yttrande angående beräkning av i och för sig skälig personskadeersätt— ning vid invaliditet, lyte m. m. Nämnden har haft ca 400 fall årligen. Nämnden har tio ledamöter varav två är domstolsjurister och de övriga experter från de till nämnden knutna försäkringsbolagen.

Olycksfalls- och sjukförsäkringsnämnden har till uppgift att verka för enhetlig och med god försäkringspraxis överensstämmande skadereglering inom den av medlemsbolagen bedrivna olycksfalls- och sjukförsäkringen. Ett hundratal ärenden inkommer varje år. Nämnden består vid sina sam- manträden av två bolagsanställda försäkringsexperter och tre utomstående experter, nämligen en domare. en expert på yrkesskador och en expert på allmän försäkring.

Naturskadenämnden har till uppgift att uttala sig om ersättningsfrågor inom sakförsäkring när privatpersoner drabbats av skador som orsakats av naturhändelse. Nämnden har fem ledamöter som utses bland medlemsbo- lagen.

Vid sidan av de gemensamma nämnderna finns ett antal interna bolags- nämnder. Bland dessa finns både rådgivande och direkt beslutande organ. Till bolagens nämnder kan konsumenterna i regel själva anmäla tvistiga ersättningsfrågor.

Som framgår av denna genomgång har betydande insatser gjorts för att tillförsäkra konsumenterna på bank- och försäkringsområdena ett gott rättsskydd. Banklagsutredningens och försäkringsverksamhetskommit- te'ns förslag till regler om handläggning av konsumentfrågor syftar till att rationalisera hanteringen av dessa frågor och är samtidigt ett led i reform- arbetet att göra konsumentskyddet mera effektivt. Frågan om gränsdrag- ningen mellan de båda inspektionernas och konsumentverkets tillsynsupp-

Prop. 1981/82: 180 I 10

gifter har vållat problem i olika lagstiftningssammanhang under senare år. varför de båda utredningarna haft i uppdrag att med förtur behandla frågan. Den slutliga prövningen av frågan huruvida frnansbolagen skall omfattas av avtalsvillkorslagen och konsumentkreditlagen har fått anstå i avvaktan på banklagsutredningens betänkande (prop. 1978/79: I70 s. 37, NU 1979/80:66. rskr 415). Frågan om hur myndighetsövervakningen i olika hänseenden av försäkringsbolagens informationsskyldighet slutligt skall ordnas har uppskjutits i avvaktan på försäkringsverksamhetskommit- téns nu föreliggande förslag (prop. 1979/80: 9). Det är därför angeläget att ställning nu tas till de organisatoriska frågorna. Visserligen skall kommit- tén senare i sitt arbete överväga villkorsgranskningens roll, inriktning och omfattning. Varken det resultat kommitténs överväganden i dessa hänse- enden kan leda till eller det fortsatta utredningsarbetet i övrigt av förhållan- dena på bank- och försäkringsområdena kan dock enligt min mening på något avgörande sätt förändra den allmänna bilden av behovet av konsumentskydd på dessa områden. Jag kan alltså inte hålla med om att det utredningsmaterial som nu finns tillgängligt inte utgör ett fullt tillräck— ligt underlag för att bedöma dessa frågor.

En grundläggande förutsättning för ett gott konsumentskydd är att till- synen är organiserad på ett rationellt sätt. Den nuvarande ordningen, enligt vilken såväl bank- och försäkringsinspektionerna som de konsumentpoli- tiska myndigheterna har möjlighet att ingripa mot en och samma företeelse på det konsumenträttsliga området innebär oklarheter i fråga om de olika myndigheternas ansvarsområden. För att tillsynen skall kunna fullgöras på ett rationellt sätt måste sådana oklarheter undanröjas. Det är uppenbart att den nuvarande ordningen kan medföra olägenheter för såväl konsumen- terna som de företag som tillsynen avser, eftersom dessa inte kan hålla sig till en enda myndighet i=konsumentfrågor på ifrågavarande områden. Den nuvarande dubbleringen av tillsynen kan medföra onödigt höga kostnader. För att uppnå en effektivare och rationellare bevakning av kreditinstituten och försäkringsbolagen bör man därför enligt min mening sträva efter att samla tillsynsfunktionerna inom resp. område hos en och samma myndig- het.

Den myndighet som skall ha huvudansvaret för tillsynsuppgifterna på det konsumenträttsliga området måste vara väl insatt i den näringsrättsliga lagstiftningen och ha en allmänt god kännedom om konsumenternas pro- blem men måste samtidigt ha en sakkunskap i fråga om förhållandena på bank- och försäkringsområdena. Konsumentverket har som central för- valtningsmyndighet för konsumentfrågor en ingående näringsrättslig sak- kunskap såvitt gäller näringslivet i allmänhet. Genom att konsumentverket har det övergripande ansvaret för konsumentpolitiken har verket också kännedom om de konsumentproblem som finns på bank- och försäkrings- områdena. Bank- och försäkringsinspektionerna har inte samma allmänna överblick av konsumentproblemen men har specialistkunskaper om bank-

Prop. 1981/82: 180 111

resp. försäkringsväsendet och långvarig erfarenhet av konsumentfrågor inom sina tillsynsområden. Som banklagsutredningen och försäkringsverk- ' samhetskommittén hävdat kan det vara ändamålsenligt att i fall. där vissa kategorier av företag måste stå under en särskild myndighets allmänna tillsyn, hos denna myndighet samla alla förekommande tillsynsuppgifter i fråga om dessa företag. Detta ligger också i linje med vad lagutskottet anförde vid behandlingen av konsumentkreditlagen i riksdagen (LU l977/ 78: 5 s. 21).

3.2.8.2 Tillsynen på bankområdet m.m.

Vid utformningen av konsumentskyddet på bankområdet måste, som banklagsutredningen framhållit. förutom konsumentskyddsintresset även andra vitala intressen beaktas. Således måste hänsyn tas till banklagstift- ningens särskilda krav på bankernas likviditet och soliditet. Vidare får konsumentskyddet inte utformas så att det motverkar genomförandet av åtgärder som har samband med den förda ekonomiska politiken.

När det gäller de avtalsvillkor som bankerna använder gentemot konsu- menterna bör beaktas att konsumentens förhandlingssituation ofta. särskilt i samband med långivning, är svag och att konsumentens möjligheter att påverka väsentliga lånevillkor är små. Från konsumentskyddssynpunkt finns därför ett stort behov av en effektiv villkorsgranskning av bankernas lånevillkor. Också i fråga om de villkor som bankerna använder i sin inlånings- och notariatverksamhet är det angeläget att en granskning sker. Intresset av att skydda de enskilda bankkunderna/konsumenterna måste dock alltid vägas mot insättarkollektivets krav på skydd för de medel som anförtrotts banken. Vidare måste penning— och kreditpolitiska aspekter beaktas. Det ankommer enligt nuvarande ordning på bankinspektionen att göra denna avvägning. Som nämnts gäller inte avtalsvillkorslagen för ban- kerna utan inspektionen utför sin avtalsvillkorsgranskning med stöd av bestämmelser i banklagstiftningen om en sund utveckling av bankverksam- heten.

I samband med tillkomsten av avtalsvillkorslagen togs frågan upp om bankområdet borde undantas från lagens tillämpning. Chefen för justitie- departementet konstaterade att de speciellt inrättade tillsynsmyndighe- tema på bank- och försäkringsområdena redan var behöriga att granska och meddela föreskrifter om innehållet i avtalsformulär. Han ansåg det därför naturligt att de särskilda inspektionsmyndigheter'na också i fortsätt- ningen anförtroddes denna uppgift. Beträffande bankverksamheten ansågs att man särskilt måste beakta det intresse som de penningvårdande myn- digheterna kan ha av att kunna anlägga speciella penningpolitiska aspekter på villkoren för bankernas kreditgivningsverksamhet (prop. l97l: IS 5. 69). Då avtalsvillkorslagens tillämpningsområde år 1977 utvidgades ansågs att undantaget för verksamheter som står under tillsyn av bank- eller försäk— ringsinspektionen borde bestå (prop. l976/77: 110 s. 36).

Prop. 1981/82: 180 112

Enligt min mening är det —- med hänsyn till att avtalsvillkorsgranskning- en hänger intimt samman med inspektionens övriga tillsynsarbcte natur- ligt och rationellt att bankinspektionen handhar denna uppgift. Inspektio- nen har de särskilda kunskaper och resurser som behövs för att kunna göra en samlad bedömning av hur konsumentskyddet på detta område bör utformas för att kunna förenas med banklagstiftningens och den kredit- politiska lagstiftningens krav. Jag anser därför i likhet med banklagsutred- ningen och de remissinstanser som yttrat sig i denna fråga att granskningen av bankernas avtalsvillkor också i framtiden bör ankomma på bankinspek- tionen.

Vid sin granskning har bankinspektionen tillämpat principerna i avtals- villkorslagen och har mot denna bakgrund förhandlat med bankerna om utformningen av skuldebrevsformulär och även andra formulär som har avseende på bankernas verksamhet gentemot konsumenterna. Kontakter har därvid tagits med konsumentverket. Jag förutsätter att sådana kon- takter kommer att tas även i fortsättningen. Konsumentverket bedriver villkorsgranskning inom vitt skilda områden. Verket har därigenom byggt upp gransknings- och förhandlingsrutiner, erfarenheter av standardavtal m.m. Det är angeläget att de båda myndigheterna fortlöpande utbyter erfarenheter och diskuterar uppkommande frågor och således etablerar ett nära samarbete. Genom ett sådant samarbete möjliggörs också en enhetlig bedömning av olika avtalskonstruktioner. Frågan om formerna för samar- betet återkommer jag till.

De synpunkter jag framfört i fråga om bankernas avtalsvillkor kan i stort sett anläggas också på 'de villkor som kreditaktiebolagen, hypoteksinstitu- ten. fondbolagen och fondkommissionsbolagen använder mot konsumen- terna. Även här måste det göras en avvägning mellan konsumentskydds- intresset och de krav som de för dessa företag gällande lagarna samt den kreditpolitiska lagstiftningen ställer. Enligt min mening bör därför bankin- spektionen också på dessa områden handha avtalsvillkorsgranskningen. Jag biträder alltså banklagsutredningens förslag även i denna del.

Vad gäller finansbolagen omfattas de som tidigare nämnts av avtalsvill- korslagens tillämpningsområde. Detta innebär att det ankommer på konsu— mentverket att granska de avtalsvillkor som finansbolagen använder gent- emot konsumenterna. Emellertid kan också bankinspektionen med stöd av tillsynsbestämmelserna i lagen ( 1980: 2) om finansbolag ingripa mot finans- bolagens avtalsvillkor. Vid tillkomsten av lagen framhöll föredraganden att det inte var lämpligt att avtalsvillkorslagen skulle upphöra att gälla för finansbolagen utan dessa bolag borde t. v. alltjämt omfattas av denna lag. Slutlig ställning i frågan borde nämligen tas först sedan banklagsutredning- ens förslag till gränsdragning mellan bankinspektionen och konsumentver- kets tillsynsområden förelåg (prop. 1978/79: 170 s. 37).

Vid granskningen av de avtalsvillkor som finansbolagen tillämpar måste den enskilde konsumentens intressen alltid vägas mot det övergripande

Prop. 1981/82: 180 113

intresset samhället har av att finansbolagen kan fullgöra sina åtaganden. Även kreditpolitiska aspekter måste beaktas. Lagen (1974: 922) om kredit- politiska medel är tillämplig på linansbolagen. Härigenom kan fr- nansbolagens kreditgivning påverkas av riksbankens kreditpolitiska åtgär- der.

Lika litet som i fråga om bankernas och de andra kreditinstitutens verksamhet är det en rationell ordning att finansbolagens verksamhet granskas i samma avseende av olika myndigheter. Visserligen synes några . direkta olägenheter med den dubbla tillsynen hittills inte ha uppstått. men det finns givetvis-risk för att de två myndigheterna fattar sinsemellan oförenliga beslut. Det slutliga resultatet av en konsuments anmälan kan komma att skifta beroende på till vilken myndighet han vänder sig.

Det synsätt som anlagts i fråga om de andra institut som står under bankinspektionens tillsyn gäller också för tinansbolagen. Jag delar bank- lagsutredningens uppfattning att bankinspektionen har de bästa förutsätt- ningarna att göra en samlad bedömning av hur konsumentskyddet bör utformas på ifrågavarande område för att kunna förenas med övriga berör- da intressen. Genom att lägga granskning av finansbolagens avtalsvillkor på bankinspektionen uppnås den uppenbara fördelen att inspektionen får det totala ansvaret för avtalsviilkorsgranskningen inom hela sitt tillsyns- område. Jag förordar alltså att allt ansvar för tillsynen över finansbolagens avtalsvillkor läggs på bankinspektionen. Detta bör enligt min mening ske genom att all verksamhet som står under tillsyn av bankinspektionen undantas från avtalsvillkorslagens tillämpningsområde.

Mitt förslag innebär att de finansieringsföretag som inte omfattas av lagen om finansbolag. dvs. inte är finansbolag, även i fortsättningen kom- mer att vara föremål för konsumentverkets avtalsvillkorsgranskning enligt avtalsvillkorslagen. Med hänsyn till den intresseavvägning som enligt det förut sagda måste göras när det gäller finansbolagen kan bankinspektio- nens avtalsvillkorsgranskning leda till resultat som inte är direkt tillämpliga på de linansieringsföretag som'inte omfattas av lagen om finansbolag. Som banklagsutredningen framhållit är det angeläget att myndigheterna sam- råder så att finansieringsföretagen dock så långt möjligt behandlas på likartat sätt, oberoende av om företagen står under inspektionens eller konsumentverkets tillsyn.

Banklagsutredningens förslag till lagteknisk lösning i avtalsvillkorsdelen innebär att bestämmelser motsvarande generalklausulen i avtalsvillkorsla- gen förs in i banklagarna. Bestämmelserna skall ses som en närmare precisering av bankinspektionens allmänna tillsynsskyldighet enligt de s.k. sundhetsparagraferna.

Jag anser att den föreslagna lösningen är mindre lämplig. eftersom den kan ge. det oriktiga intrycket att det är samma typ av prövning hos bankin- spektionen som hos konsumentverket och marknadsdomstolen. Som jag tidigare framhållit finns det en viktig principiell skillnad. däri att bankin-

Prop. 1981/82:180 114

spektionens prövning är mera komplex och omfattar en sammanvägning av flera olika intressen.

Granskningen av bankernas och övriga berörda kreditinstituts och fond- bolags avtalsvillkor skall ske enligt samma principer och med samma inriktning som f.n. gäller. Enligt min mening saknas därför anledning att nu ändra gällande bestämmelser i lagarna eller i förordningarna för de olika instituten utan avtalsvillkorsgranskningen bör ske med stöd av de s.k. sundhetsparagraferna i dessa lagar eller förordningar. Vad gäller kreditak- tiebolagen saknas visserligen f.n. en sådan sundhetsparagraf. Detta har emellertid inte så stor betydelse. De ägs av bankerna eller av staten, som därigenom har ett betydande inflytande i sådana bolag. Vidare har bank- lagsutredningen i uppdrag att göra en översyn av lagen (1963176) om kreditakticbolag (Dir. 1980: 58). När resultatet av utredningens arbete före- ligger får en anpassning göras så att lagen i ifrågavarande hänseende stämmer överens med de övriga lagarna för de företag som står under bankinspektionens tillsyn.

Bankernas marknadsföring omfattas som redan nämnts av marknadsfö- ringslagen. Vid marknadsföringslagens tillkomst berörde man inte uttryck— ligen frågan huruvida verksamheten under bank- och försäkringsinspek- tionernas tillsyn borde omfattas av lagen. Anmälningar enligt marknadsfö— ringslagen inkommer till tillsynsmyndigheten. konsumentverket. främst från enskilda konsumenter men även från den regionala och kommunala konsumentvägledningen och från banker som för fram synpunkter på sina konkurrenters marknadsföring. Konsumentverket bevakar också banker- nas marknadsföring genom sin allmänna granskning av pressreklamen. Främst rör ärendena påståenden om särskilt förmånliga in- eller utlånings- villkor. marknadsföring av notariattjänster samt vissa typer av kombina- tionserbjudanden.

Bankernas marknadsföring skiljer sig. som utredningen framhållit. inte på något avgörande sätt från den som andra företag i näringslivet bedriver. Liksom dessa marknadsför bankerna sin verksamhet genom annonser och säljfrämjande åtgärder i form av kombinationserbjudanden m.m. De kon- sumentproblem som kan vara förknippade med bankernas marknadsföring är också i stort sett av samma slag som på andra områden. Jag har därför uppfattningen att marknadsföringsåtgärder på bankområdet i stort sett kan bedömas enligt samma grunder och på samma sätt som inom näringslivet i övrigt. I regel kan dock bedömningen underlättas och bli säkrare om myndigheten har en ingående kännedom om bankverksamhet.

Det finns emellertid ett samband mellan marknadsförings- och avtalsvill- korsfrågor. Vilseledande eller oklar presentation av avtalsvillkor omfattas av marknadsföringslagen . Presentationen av ett avtalsvillkor kan emeller- tid ha betydelse för prövningen enligt avtalsvillkorslagen. Avtalsvillkor kan framstå som oskäliga, om de presenteras på ett vilseledande sätt så att konsumenterna får en felaktig bild av deras innebörd. Presentationen och

Prop. 1981/82z'180 115

det sätt på vilket villkoret är ägnat att uppfattas får alltså betydelse vid bedömningen av om ett avtalsvillkor är oskäligt. Detta innebär att bankin- spektionen i samband med avtalsvillkorsgranskningen också måste ägna uppmärksamhet åt bankernas marknadsföring. Granskningen av banker- nas marknadsföringsåtgärder har därför ett naturligt samband med bankin- spektionens tillsynsfunktion i övrigt. Genom sin allmänna tillsyn över bankerna har inspektionen automatiskt goda möjligheter att nära och fort- löpande följa bankernas marknadsföring. lnspektionen har hela tiden be— fattning med bankärenden. Bankområdet är däremot en i förhållande till andra områden liten sektor för konsumentverket. som därför inte torde ha möjligheter att lika systematiskt inrikta sina resurser på bankernas mark- nadsföring. Dessa omständigheter talar för att tillsynen över bankernas marknadsföring bör flyttas över till bankinspektionen.

Mot Utredningsförslaget att flytta över tillsynsfunktionen till bankin- spektionen har invänts att det skulle bryta den enhetlighet i rättstillämp- ningen som är följden av att konsumentverket bevakar marknadsföringen i allmänhet. Det har också invänts att olika regelsystem skulle gälla för bankerna och bankernas dotterföretag. nämligen såvitt avser bankernas egna finansbolag och andra dotterföretag som står under bankinspektio- nens tillsyn. Vidare har framhållits att förslaget leder till att olika regelsy- stem kommer att gälla när banks tjänster marknadsförs både av banken direkt gentemot konsumenten och av tredje man. vanligen ett säljföretag. som förmedlar banktjänsten. Kritik har även riktats mot att marknadsfö- ringslagens straffbestämmelser inte blir tillämpliga på bankerna.

Nu nämnda situation uppstår om utredningens förslag genomförs och bankerna således undantasfrån marknadsföringslagens tillämpningsområ- de. samtidigt som bestämmelser motsvarande generalklausulerna i mark- nadsföringslagen införs i banklagarna. Som jag anfört i fråga om avtalsvill- koren bör en sådan lagstiftningsmetod inte användas. Bedömningen av marknadsföringsåtgärder inom bankområdet kan såsom jag nyss sagt i stort sett ske på samma grunder som inom näringslivet i övrigt. Enligt min mening bör man därför inte bryta sönder regelsystemet i marknadsförings- lagen utan låta bankerna omfattas av marknadsföringslagens tilllämpning's- Område även i fortsättningen. Som jag avser att trtveckla närmare i det följande bör marknadsdomstolen pröva tvister om marknadsföring även på bankområdet.

Med den lösning jag nu angett torde befarade risker för en oenhetlig rättstillämpning minskas. Visserligen sker en viss r'ättsbildning hos konsu- mentverket främst genom uppgörelser i enskilda ärenden och genom utfär- dandet av riktlinjer. Genom ett samarbete mellan myndigheterna kan dock omotiverade skillnader i rättstillämpningen undvikas. Vidare innebär min lösning att samma marknadsföringsreglcr kommer att gälla oavsett vem som marknadsför banktjänsten. Även marknadsföringslagens straffbe- stämmelser blir tilllämpliga på bankerna. Visserligen visar hittillsvarande

Prop. 1981/82:180 . 116

erfarenheter att bankerna lojalt följt de anvisningar som lämnats dem av inspektionen. men av principiella skäl anser jag att bankerna inte bör vara undantagna från straffbestämmelserna i marknadsföringslagen .

Mot bakgrund av det anförda biträderjag utredningens förslag att bank- inspektionen skall ha huvudansvaret för tillsynen över bankernas mark- nadsföring. Jag förordar att inspektionen skall övervaka marknadsföringen med stöd av marknadsföringslagen . Jag avser att i det följande återkomma till bankinspektionens ställning som tillsynsmyndighet enligt marknadsfö- ringslagen. _

Vad gäller den marknadsföring som bedrivs av kreditaktiebolagen. hy- poteksinstituten. fondbolagen. fondkommissionsbolagen och finansbola- gen kan i huvudsak samma synpunkter somjag anfört i fråga om bankerna anläggas. Jag förordar alltså att bankinspektionen skall ha ansvaret för tillsynen över dessa företags marknadsföringsåtgärder och att marknadsfö- ringslagen även i fortsättningen skall äga tillämpning inom dessa områden.

Beträffande konsumentkredirlagen har som tidigare nämnts såväl konsu- mentverket som bankinspektionen möjlighet att ingripa mot de kreditinsti- tut som inte efterlever lagens bestämmelser om marknadsföring av kredit.

Även om några kompetenskonflikter mellan dessa myndigheter hittills inte torde ha förekommit. innebär denna ordning, som riksdagens lagut- skott påpekade vid behandlingen i riksdagen av propositionen till konsu- mentkreditlag (LU 1977/7815 5. 20). risker för sådana konflikter.

Den informationsskyldighet som företagen åläggs enligt konsumentkre- ditlagen utgör en närmare precisering av generalklausulerna om marknads- föring i marknadsföringslagen . Enligt vad jag tidigare sagt bör tillämpning- en av marknadsföringslagen såvitt avser kreditinstituten ankomma på bankinspektionen. I konsekvens härmed bör bankinspektionen ensam an- förtros uppgiften att övervaka att kreditinstituten fullgör informationsskyl- digheten i konsumentkreditlagen . Även tillsynen över att kreditinstituten följer konsumentkreditlagens övriga bestämmelser bör enligt min mening i fortsättningen ankomma på inspektionen. Jag biträder alltså utredningens förslag att bankinspektionen inom sitt tillsynsområde skall ha det fullstän- diga ansvaret för tillämpningen av konsumentkreditlagen . Till följd härav kommer inspektionen ensam att ha befogenheter att ingripa mot kreditin- stittrt eller fondbolag som inte efterlever bestämmelserna i konsumentkre- ditlagen. Någon ändring i konsumentkreditlagen är alltså inte erforderlig för att genomföra mitt förslag i denna del.

3.2.8.3 ' Tillsynen på försäkringsområdet

På försäkringsområdet kan i likhet med vad som är fallet på bankområ- det inte enbart den enskilde konsumentens intressen beaktas vid utform- ningen av konsumentskyddet. Hänsyn måste tas till hela försäkringstagar- kollektivets, dvs. premiebetalarnas intressen. och till samhällets intresse av ett effektivt fungerande försäkringsväsende.

Prop. 1981/82: 180 ' 117

Vad gäller försäkringsbolagens avtalsvillkor ansågs det tidigare tvek- samt om försäkringsinspektionen hade befogenhet att ingripa mot försäk- ringsbolagen beträffande utformningen av försäkringsvillkoren. [ en lag- rådsremiss år 1961 (se prop. 1961: 171 s. 230) föreslogs ett tillägg till 282 & FRL varigenom styrelse och verkställande direktör i försäkringsbolag ålades ansvar för att tillämpade försäkringsvillkor var skäliga. Tillägget ströks dock i propositionen. sedan lagrådet hade framhållit att försäkrings- inspektionen redan enligt gällande rätt hade tillräckliga tillsynsbefogen- heter och således kunde ingripa när det gällde utformningen av villkor (prop. 1961: 171 s. 306 och 309). Lagrådet hänvisade därvid till skälighets- principen och framhöll att en verklig kontroll huruvida kostnaden för en försäkring är skälig inte torde kunna ske, om inte uppmärksamhet ägnas åt bl. a. försäkringsvillkorens utformning.

Att avtalsvillkorsgranskningen ingår i försäkringsinspektionens tillsyns- befogenheter framgår numera direkt av 282 5 3 mom. FRL. I konsekvens härmed har försäkringsbolagens avtalsvillkor undantagits från avtalsvill- korslagens tilllämpningsområde (se prOp. 1971: 15 s. 69). Vid enjämförelse mellan 282 få 3 mom. FRL och ] % AVL framgår att avtalsvillkorslagen utgår ifrån vad som är oskäligt utifrån konsumentens synvinkel. medan det i försäkringsrörelselagen uppställs ett skälighetskrav som beaktar hela försäkringsbolagslagens regelkomplex. Detta innebär att granskningen inte kan inskränkas till en prövning av om villkoren för en viss försäkring eller typ av försäkring framstår som i och för sig skäliga eller oskäliga utan hänsyn måste tas till denna övergripande skälighetsprincips mer långtgåen- de krav. Villkor som är förmånliga för konsumenterna kan exempelvis inte godtas om de leder till att andra försäkringar. t. ex. företagsförsäkringar, belastas med kostnader som borde ligga på konsumentförsäkringar. Vill- korsgranskningcn har också nära samband med soliditetsprincipen. Olämpliga avtalsvillkor kan inverka på försäkringsbolagens soliditet. Vid bedömningen av de avtalsvillkor som försäkringsbolagen tillämpar kan alltså inte konsu'ment- och näringsidkarintressen ensamma ställas mot varandra. Tillsynsmyndigheten kan ha att fatta beslut som går emot önske- mål gemensamma för försäkringstagare och försäkringsgivare. nämligen om dessa önskemål skulle ha konsekvenser som inte är förenliga med de krav på soliditet och skälighet som måste ställas på försäkringsverksamhe- ten. '

Med hänsyn till att avtalsvillkorsgranskningen således har ett så nära samband med försäkringsinspektionens centrala tillsynsfunktioner. dvs. kontrollen av att soliditets- och skälighetsprinciperna efterlevs. anser jag det nödvändigt att inspektionen också i fortsättningen handhar granskning- en av försäkringsbolagens avtalsvillkor. Som jag tidigare nämnt skall för- säkringsverksamhetskommittén i sitt fortsatta arbete överväga avtalsvill- korsgranskningens inriktning. De avsteg från den nuvarande inriktningen som kan bli aktuella kan dock inte bli av sådan art att någon annan än

Prop. 1981/82:180 118

inspektionen bör handha granskningen. Jag biträder alltså vad kommittén har föreslagit i denna del.

I prop. 1979/80:9 om konsumentförsäkringslag förordade chefen för justitiedepartementet en intensifierad villkorsgranskning, särskilt i fråga om sådana försäkringar som omfattas av konsumentförsäkringslagen. Jag ansluter mig till denna uppfattning. Sedan propositionen framlagts för riksdagen ijuni 1979 inleddes bland försäkringsbolagen ett omfattande översynsarbete beträffande försäkringsvillkoren. I detta arbete har för- säkringsinspektionen tagit del genom representanter i skilda arbetsgrup- per. Enligt vad jag inhämtat från inspektionen kommer framtida produkter att systematiskt frngranskas på ett mer inträngande sätt än vad som tidi- gare varit möjligt. .

Konsumentverket har i kontaktforum för försäkringsfrågor varit engage- rat i överläggningar angående villkorsutformningen. Jag utgår från att inspektionens granskning av försäkringsvillkoren också i framtiden sker i nära samarbete med konsumentverket och med utnyttjande av de erfaren- heter som verket har i fråga om villkorskontroll på konsumentområdet i övrigt.

Försäkringsbolagehs marknadsföring omfattas som framgått av det före-* gående av bestämmelserna i marknadsföringslagen . Konsumentverket övervakar följaktligen försäkringsbolagens marknadsföring på samma sätt som inom övriga områden. Enligt konsumentverket är det sällan rena marknadsföringsfrågor som kommer in till verket. Oftast är det i samband med andra frågor som ett marknadsföringsärende aktualiseras. exempelvis med anledning av förfrågningar om inträffade skador. De fiesta ärenden har lösts hos verket. Endast i ett fall har talan väckts vid marknadsdomsto- len.

Också försäkringsinspektionen har som tidigare nämnts befogenhet att ingripa mot försäkringsbolagens marknadsföring. Befogenheten grundar sig på inspektionens allmänna tillsynsplikt och bestämmelsen i 302 & FRL. Försäkringsbolagens styrelse och verkställande direktör åläggs enligt den- na paragraf att övervaka att anskaffning av ansökningar om försäkring hos bolaget sker på sätt som överensstämmer med god försäkringssed. Däri anges också att regeringen kan meddela närmare bestämmelser angående anskaffningsverksamheten och får också förordna att en särskild nämnd handlägger sådana frågor. Några sådana närmare bestämmelser har inte utfärdats. Inte heller finns det någon sådan nämnd. I stället har försäk- ringsbolagen träffat s.k. anskaffningsöverenskommelser till uppfyllande av intentionerna bakom föreskrifterna i försäkringsrörelselagen . Anskaff- ningsöverenskommelserna ställer vissa kvaliftkationskrav på ombuden. Exempelvis skall ett ombud kunna på ett värdigt och lämpligt sätt utöva verksamheten. Anskaffningsöverenskommelserna innehåller också sär- skilda förpliktelser för bolagen, exempelvis att bolag inte får lämna försäk- ringstagare rabatt eller annan förmån som bolaget inte lämnar andra för-

Prop. 1981/82: 180 119

säkringstagare i motsvarande fall. Försäkringsbolagen har tillskapat en egen övervakningsorganisation i "fråga om anskaffningsverksamheten. Svenska Försäkringsbolags förvaltningsnämnd övervakar verksamheten. Svenska Försäkringsbolags skiljenämnd prövar tvistefrågor beträffande överenskommelsens tillämpning eller tolkning. Försäkringsinspektionen har ingripit mot såväl försäkringsbolagens marknadsföring som övriga anskaffningsfrågor.

Försäkringsinspektionen har ständigt befattning med försäkringsären- den och har alltså goda möjligheter att nära och fortlöpande följa försäk— ringsbolagens marknadsföring. Särskild vikt måste läggas vid att anskaff- ningsverksamheten. som regleras i 302 & FRL. hänger intimt samman med marknadsföring i allmänhet. För konsumentverket är försäkringsområdet en relativt liten sektor och verket torde därför likSOm på bankområdet inte ha lika lätt att systematiskt inrikta sina resurser just på detta område. Försäkringsinspektionen måste i sin granskning av försäkringsvillkoren beakta försäkringsbolagens marknadsföring. Som jag närmare utvecklat i fråga om bankerna finns nämligen ett nära samband mellan bolagens mark- nadsföring och avtalsvillkor. Ett marknadsföringsärende aktualiseras som jag nyss sagt vanligtvis i samband med förfrågningar angående inträffade skadefall m.m. När en försäkringskund anser sig ha blivit felaktigt behand— lad visar det sig ofta att problemet bottnar i bristande kunskap om försäk— ringens innebörd eller omfattning. Ibland kan det bero på att kunden vilseletts av marknadsföringen. Den myndighet som skall granska försäk- ringsbolagens marknadsföring måste därför vara väl insatt i försäkringsfrå- gor. Vad jag nu sagt talar för att inspektionen bör anförtros ansvaret för tillsynen.

Under remissbehandlingen har i princip samma invändningar gjorts som i fråga om banklagsutredningens motsvarande förslag att flytta tillsyns- funktionen från konsumentverket till bankinspektionen. Således har mot vad kommittén föreslagit i denna del invänts att rättstillämpningen inte skulle kunna bli enhetlig. Ett annat regelsystem skulle komma att gälla för försäkringsbolagen än för försäkringsbolagens dotterföretag i de fall dessa inte är försäkringsbolag. Vidare skulle marknadsföringen bedömas enligt olika regelsystem. om försäkringsbolaget låter någon annan ha hand om förmedlingen. eftersom ingripanden enligt marknadsföringslagen kan rik- tas mot en förmedlare. Kritik har även riktats mot att förslaget medför att straffbestämmelserna och bestämmelsen om produktsäkerhet i marknads- _ föringslagen inte blir tillämpliga på försäkringsbolagen.

För egen del anserjag i enlighet med den uppfattningjag redovisat i fråga om banklagsutredningens motsvarande förslag att en annan lagteknisk lösning än vad kommittén föreslagit är att föredra. Försäkringsbolagens marknadsföringsmetoder skiljer sig inte på något avgörande sätt från de metoder som andra företag i näringslivet använder. Enligt min mening bör därför försäkringsbolagens marknadsföring omfattas av marknadsförings-

Prop. 1981/82:180 - 120

lagen. Då vinner man att marknadsdomstolen kan pröva marknadsförings- frågor på försäkringsområdet. Härigenom tryggas en enhetlig rättstill- lämpning i principfrågor. Den nu angivna lösningen medför dessutom att samma marknadsföringsregler kommer att gälla oavsett vem som mark- nadsför försäkringen. Även bestämmelserna om straff och produktsäker- het i marknadsföringslagen blir tillämpliga på försäkringsbolagen. Vad gäller straffbestämmelserna visar visserligen hittillsvarande erfarenheter att försäkringsbolagen följt de anvisningar som lämnats dem av inspektio- nen. Liksom i fråga om bankerna anser jag dock av principiella skäl att försäkringsbolagen inte bör vara undantagna från strafibestämmelserna i marknadsföringslagen. '

Beträffande bestämmelsen om produktsäkerhet har kommittén med utgångspunkt i den lagtekniska lösning kommittén valt och med hänvisning till att försäkringsinspektionen kan ingripa med stöd av sin allmänna till- synsplikt ansett att bestämmelsen inte behöver vara tillämplig på försäk- ringsbolagen. Med den lösning somjag nu kommit fram till kommer försäk- ringsbolagen emellertid i fortsättningen att omfattas av bestämmelsen om produktsäkerhet i marknadsföringslagen.

Jag biträder alltså kommitténs förslag att försäkringsinspektionen ensam skall ha ansvaret för tillsynen över försäkringsbolagens marknadsföring. Jag förordar samma lagtekniska lösning som jag föreslagit för bankområ- det. innebärande att försäkringsbolagen även i fortsättningen skall omfat- tas av marknadsföringslagens regelsystem. Jag återkommer till frågan om försäkringsinspektionens ställning som tillsynsmyndighet enligt marknads- föringslagen.

Konsumwitkr-editlagen har en relativt liten betydelse inom försäkrings- området. Den tillämpas vid livförsäkring och vid lån till självrisk i samband med skada. Försäkringsinspektionens tillsyn över att försäkringsbolagen följer lagens bestämmelser gäller närmast om bolagen iakttar de riktlinjer för information som har fastställts av inspektionen. Kopplingen i konsu- mentkreditlagen till marknadsföringslagen innebär att också konsument- verket kan ingripa mot bolag som inte fullgör informalionsplikten. Som" framgått av det föregående uppmärksammades vid lagens tillkomst att denna dubbla tillsyn kunde medföra olägenheter. Den nuvarande ordning- en kan därför betraktas som ett provisorium. Informationsbestämmelsen i konsumentkreditlagen utgör som redan nämnts en- närmare precisering av innehållet i generalklausulen om informationsplikt i marknadsföringslagen . Jag har föreslagit att försäkringsinspektionen skall handha tillämpningen av marknadsföringslagen vad gäller försäkringsbolagen. Det är därför na- turligt att inspektionen också har huvudansvaret för tillämpningen av informationsbestämmelsen i konsumentkreditlagen . Jag biträder alltså vad kommittén har föreslagit i denna del. Någon ändring i konsumentkreditla- gen krävs inte för att genomföra vad jag har föreslagit i denna del.

[ kansli/nen[Rönö/(ringslagen regleras försäkringsbolagens skyldighet

Prop. 1981/82:180 121

att informera om konsumentförsäkringar både före tecknandet av försäk- ring, under försäkringstiden och vid skada. Försäkringsinspektionen kan genom sin allmänna tillsyn ingripa mot försäkringsbolag som inte följer lagens bestämmelser. Inte bara den information som hör samman med marknadsföringen utan också den information som lämnas sedan försäk— ringen tagits. dvs. information som inte är marknadslöringsinriktad. berörs av marknadsföringslagens påföljds— och kontrollsystem. Konsumentverket kan alltså med stöd av marknadsföringslagen ingripa mot de försäkringsbo- lag som inte fullgör informationsskyldigheten enligt konsumentförsäk- ringslagen. Chefen lörjustitiedepartementet framhöll i prop. 1979/80: 9 s. 38 om konsumentförsäkringslag m.m. att frågan om hur ansvaret för övervakningen slutligt skulle lösas fick anstå till dess resultatet av försäk- ringsverksamhetskommitténs arbete förelåg. [ avvaktan på detta borde det enligt föredraganden ankomma på konsumentverket att i nära samarbete med försäkringsinspektionen förhandla med försäkringsbolagen om den närmare utformningen av informationsskyldigheten och att utforma behöv- liga riktlinjer. Sådana riktlinjer har konsumentverket utfärdat (KOVFS 1981: 3).

Även på detta område är den mest rationella lösningen enligt min mening att samla tillsynsbefogenheterna hos en enda myndighet. Informations- skyldigheten i konsumentförsäkringslagen handlar. såväl före som efter köp, om premier och andra försäkringsvillkor. Som kommittén framhållit hör därför tillsynen över att försäkringsbolagen fullgör sin informations- plikt enligt lagen på ett naturligt sätt samman med inspektionens övriga bevakning av försäkringsföretagen. Det är dessutom fråga om att tillämpa bestämmelser som utgör närmare preciseringar av innehållet i generalklau- sulerna enligt marknadsföringslagen . Det är därför följdriktigt att inspek- tionen får svara för att informationsbestämmelserna i konsumentförsäk- ringslagen följs.

Mot bakgrund av det sagda biträder jag kommitténs förslag att försäk- ringsinspektionen bör ha ansvaret för tillsynen enligt konsumentförsäk- ringslagen. Med hänsyn till att försäkringsinspektionen enligt vad jag har föreslagit skall vara tillsynsmyndighet enligt marknadsföringslagen krävs inte någon ändring i konsumentförsäkringslagen för att inspektionen en- sam skall ha befogenhet att övervaka att informationsplikten i lagen full- ' görs. '

En viktig del av informationen till konsumenterna består i s. k. basinfor- mation. Sådan information lämnas till den övervägande delen av försäk- ringsbolagen själva. Det kan vara fråga om allmänt upplysande material om försäkringar eller andra närliggande områden. skattetabeller m. m.

[ prop. 1961: 171 med förslag till lag angående ändring i lagen om försäk- ringsrörelse framhöll föredraganden (s. 284 f) att konsumentinformationen på försäkringsområdet i första hand borde vara en uppgift för försäkrings- företagen. Föredraganden påpekade dock att det för samhället var viktigt.

Prop. 1981/82: 180 122

att det informationsmaterial för vilket bolagen svarade kompletterades på ett ändamålsenligt sätt. Enligt föredraganden var det med de speciella problem som mötte och den särskilda sakkunskap som erfordrades naturli- gast att ansvaret för konsumentinformationen på försäkringsområdet an- förtroddes åt försäkringsinspektionen.

[ statens konsumentråds försäkringsutrednings betänkande (SOU 1972: 29) Konsumentupplysning om försäkringar framhölls återigen att den produktinriktade informationen till större delen skulle produceras och distribueras av försäkringsbolagen. Utredningen föreslog dock att konsu- mentverket skulle .ha huvudansvaret för basinformationen. Chefen för handelsdepartementet delade utredningens uppfattning (1974 års stats- verksproposition. bil. 12. s. 49). Vid behandlingen av propositionen i riksdagen föranledde departementschefens synpunkter på konsumentin- formationen inte någon erinran (NU 1974: 6 s. 15. rskr 62).

Försäkringsinspektionen skall enligt sin instruktion följa utvecklingen av och främja allmän kännedom om pris- och konkurrensförhållanden inom törsäkringsväsendet. Enligt lagen (l956:245) om uppgiftsskyldighet rö- rande pris- och konkurrensförhållanden är försäkringsbolagen skyldiga att lämna inspektionen de uppgifter som behövs för att främja de nämnda förhållandena. Inspektionen får alltså härigenom och även genom sin övri- ga tillsynsverksamhet automatiskt kännedom om förhållandena inom för- säkringsväsendet. Med hänsyn till inspektionens överblick över hela för- säkringsbranschens verksamhet och till den försäkringskunskap som in- spektionen besitter anserjag i likhet med kommittén att försäkringsinspek- tionen bör överta konsumentverkets ansvar för kompletterande basinfor- mation på försäkringsområdet. Jag förutsätter dock att informationsarbetet bedrivs i nära samverkan med konsumentverket.

Tillsynen över försäkringsbolagens skadereglering utövas av för- säkringsinspektionen. Denna tillsyn grundas i likhet med villkorsgransk- ningen på skälighetsprincipen. Som lagrådet uttalade i samband med granskningen av förslaget till lag angående ändring i försäkringsrörelsela— gen (se prop. 1.961: 11 s. 306) måste nämligen vid bedömning av om kostna7 den för en försäkring är skälig hänsyn tas till bl.a. hur behandlingen av försäkringsfallen är ordnad.

[ 1974 års statsverksproposition (bil. 12) förutsattes att inspektionen i samråd med konsumentverket skulle se över skaderegleringsgranskning- en. En sådan översyn har skett med hjälp av en arbetsgrupp med represen- tanter för de båda myndigheterna. Inspektionen lämnade år 1980 ett förslag till regeringen enligt vilket det förutsätts att inspektionen i stort sett skall behålla tillsynsfunktionen på området. I förslaget betonas särskilt att en systematisk granskning av försäkringsbolagens skaderegleringsmaterial ut- gör ett viktigt moment av försäkringsinspektionens tillsynsarbcte. Arbets- gruppen rekommenderar att inspektionen skall beakta förslag från konsu- mentverket då granskningsområden bestämmes.

Prop. 1981/82:180 123

Liksom försäkringsverksamhetskommittén anser jag att försäkringsin- spektionen även i framtiden skall ha det odelade ansvaret för granskningen av försäkringsbolagens skadereglering. [ sitt fortsatta arbete skall kommit- te'n till vilken inspektionens förslag överlämnats göra en närmare översyn av försäkringsföretagens skadcregleringsverksamhet. Kommittén anser att till dess översynen fullgjorts arbetsgruppens rekommendationer. som god- tagits av inspektionen. bör följas. Jag delar den uppfattningen.

För försäkringskonsumenterna är regleringen av de svåra personska— dorna viktigast. Liksom kommittén villjag betona vikten av att inspektio- nen nära följer trafikskadenämndens arbete- för att kunna uppmärksamma dröjsmål och andra brister i bolagens skadereglering.

De synpunkter jag framfört i fråga om de svenska försäkringsbolagen kan i allt väsentligt anläggas på de utländska _fi'irsäkringajöretagen. För- säkringsinspektionen kan med stöd av 25 5 lagen (1950: 272) om rätt för utländsk försäkringsanstalt att driva försäkringsrörelse här i riket (LUF) kontrollera de utländska försäkringsföretagens avtalsvillkor. marknadsfö- ring. information och skadereglering. Som tidigare nämnts gäller dock inte skälighetsprincipen för de utländska försäkringsföretagen. Kommittén skall senare under sitt arbete överväga om skälighetsprincipen bör göras tillämplig på dessa företag. Liksom kommittén anserjag att inspektionen även i fortsättningen bör ha huvudansvaret för tillsynen över de utländska försäkringsföretagens avtalsvillkor och skadereglering. För de utländska och svenska försäkringsbolagens marknadsföring och information gäller samma förutsättningar. Tillsynsfrågan på dessa områden bör därför lösas på ett likartat sätt. Jag biträder därför också kommittémajoritetens förslag att inspektionen skall handha tillsynen över de utländska försäkringsföre- tagens marknadsföring och information. Lagtekniskt bör enligt min mening samma lösning som jag har föreslagit i fråga om de svenska försäkringsbo- lagen väljas.

Understödsföreningama består av sammanslutningar av enskilda för inbördes bistånd. Alltefter verksamhetens art brukar understödsförening- arna indelas i pensionskassor. begravningskassor samt sjuk- och begrav- ningskassor. Understödsföreningarnas verksamhet regleras i lagen (1972: 262) om understödsföreningar (UFL). Understödsförening skall vara registrerad hos försäkringsinspektionen och stå under tillsyn av den- na. Syftet bakom lagen om understödsföreningar är att skydda understöds- föreningarnas medlemmars intressen. I detta syfte har efter mönster från försäkringsrörelselagen införts krav på att medlemsavgifterna skall vara skäliga i förhållande till de förmåner av olika slag som föreningen tillhanda- håller sina medlemmar och övriga förmånsberättigade (11 ä).

I samband med registrering av en förening skall inspektionen granska att stadgarna där villkoren ingår uppfyller kravet på skälighet. Enligt min mening bör därför försäkringsinspektionen handha tillsynen över under- stödsföreningarnas avtalsvillkor. Jag biträder alltså kommitténs förslag i denna del.

Prop. 1981/82:180 124

Understödsföreningarna får enligt l % UFL inte driva verksamhet affärs- mässigt. Inspektionen har för vissa föreningar som meddelar kapitalförsäk- ring utfärdat föreskrifter angående värvandet av nya medlemmar och möj- ligheten att inom vissa gränser utge a-nskaffnings- och uppbördsprovision. Liksom kommittén anserjag huvudsakligen på de skäljag anfört i fråga om försäkringsbolagen att försäkringsinspektionen även i fortsättningen skall handha övervakningen av understödsföreningarnas marknadsföring. "Där- emot delar jag inte kommitténs uppfattning att man bör undanta under- stödsföreningarna från marknadsföringslagens tillämpningsområde. Vis- serligen har bestämmelserna i marknadsföringslagenmed hänsyn till att understödsföreningarna inte får driva verksamheten affärsmässigt en- dast en begränsad betydelse på detta område. men av principiella skäl anser jag attiunderstödsföreningarnas verksamhet liksom övrig försäk- ringsverksamhet bör omfattas av marknadsföringslagen. Jag avstyrker allt- så kommitténs förslag att undanta understödsföreningarna från marknads- föringslagen och förordar att försäkringsinspcktionen med stöd av mark- nadsföringslagen skall övervaka understödsföreningarnas marknadsföring.

Regleringen av konsumentskyddet bör t.v. omfatta alla försäkringar som meddelas av försäkringsföretagen. SAF har anfört vissa skäl som kan tala för att arbetsmarknadsförsäkringarna undantas. [ försäkringsverksam- hetskommitténs uppdrag ingår att överväga i vad mån sådana försäkringar skall undantas från försäkringsrörelselagens tillämpningsområde. l avvak- tan härpå bör enligt min mening undantagsregler inte införas i konsument- skyddsdelen. Det finns alltså enligt min mening inte skäl att undanta de kollektivavtalsbundna försäkringarna.

Min genomgång av konsumentskyddsfrågorna på försäkringsområdet har medfört att jag förordar att försäkringsinspektionen får svara för dessa frågor. Detta ligger i linje med den uppfattning man enades om vid en nyligen hållen konferens mellan tillsynsmyndigheterna för det enskilda försäkringsväsendet i Västeuropa. Därvid underströks nämligen den le— dande roll som dessa myndigheter-'i kraft av sin ingående kunskap om förhållandena i branschen bör ha på konsumentområdet (tionde konferen- sen september—oktober 1981 ).

3.2.8.4 Handläggningsregler

Vadjag har sagt hittills innebär sammanfattningsvis att tillsynen över att kreditinstituten, fondbolagen och försäkringsföretagen följer den konsu- menträttsliga lagstiftningen bör ankomma på bank- resp. försäkringsin- spektionen. Kvar står frågan hur besluten i främst avtalsvillkors- och marknadsföringsärenden skall fattas. Härvidlag är det framför allt två modeller som har diskuterats. Den ena modellen inspektionsmodellen — innebär att beslut i konsumentärenden behandlas som övriga tillsynsbe- slut, dvs. talan mot inspektionens beslut kan av-berörda företag föras hos

|») LA

Prop. 1981/82: 180 |

regeringen. Den andra modellen marknadsdomstolsmodellen innebär att inspektionen fyller konsumentverkets/K0:s funktion med bl. a. rätt att föra talan i konsumentärenden.

När det gäller de avtalsvillkor som näringsidkarna använder mot konsu- menterna skulle det vara principiellt tilltalande om villkoren bedömdes av - marknadsdomstolen. oavsett inom vilket område villkoren förekommer. Situationen är emellertid mer komplicerad i bank- och försäkringsfrågor än på de flesta andra områden så till vida som konsument- och näringsidkar- intressen inte kan ensamma ställas mot varandra. Bedömningen av avtals- villkoren på bank- och försäkringsområdena kan i de flesta fall inte in- skränkas till en prövning av om villkoren är oskäliga enligt avtalsvillkorsla- gen. Bank- och försäkringslagstiftningens speciella krav måste också beak- tas. Enligt min mening kan dessa krav bättre tillgodoses i ett administrativt förfarande än i en judiciell ordning där beslut fattas på grundval av vad de mot varandra stående parterna har anfört. Till det sagda kommer att det många gånger torde vara svårt att avgränsa en avtalsvillkorsfråga från övriga frågor i ett tillsynsärende. Mot bakgrund härav biträder jag vad banklagsutredningen och försäkringsverksamhetskommitte'n har föreslagit i denna del. dvs. att bank-. och försäkringsinspektionernas avgöranden i avtalsvillkorsfrågor skall kunna av berörda företag överklagas hos rege- ringen genom besvär. Sådana besvärsärenden torde inte annat än i enstaka fall komma upp till prövning hos regeringen.

När det gäller marknadsföringsfrågor på bank- och försäkringsområdena är förhållandena andra än i avtalsvillkorsfrågor. Marknadsföringsfrågorna bör utan alltför stora svårigheter kunna definieras och avgränsas från andra tillsynsfrågor. Några avgörande praktiska hinder föreligger därför inte att ha en annan ordning för överklagande av beslut i marknadsförings- frågor än i andra tillsynsfrågor.

Marknadsföringsfrågorna skall enligt vad jag förordat bedömas med utgångspunkt i marknadsföringslagen . Eftersom denna lag är uppbyggd kring generalklausuler. är möjligheterna att på förhand bedöma dess sak- liga innebörd och att förutse dess verkningar mer begränsade än när det gäller en lag som innehåller detaljerade bestämmelser och klart avgränsade rekvisit. Systemet med generalklausuler förutsätter att tyngdpunkten i rättsbildningen ligger hos ett organ av .domstolskaraktär. När marknadsfö- ringslagen infördes förutsattes således att de allmänt hållna generalklausu- lerna i lagen skulle konkretiseras genom marknadsdomstolens praxis. Den rättsbildning genom praxis som marknadsdomstolen svarar för på området är alltså ett viktigt komplement till lagen. 1 och med att kreditinstituten. fondbolagen och försäkringsföretagen skall omfattas av marknadsförings-' lagen är det naturligt att prövningen av ärenden enligt denna lag sker i marknadsdomstolen och inte i administrativ ordning. Marknadsföringsfrå- gor ärinte heller av den beskaffenheten att de alltid lämpar sig för prövning av regeringen. Det är som marknadsdomstolen påpekat inte lämpligt att

Prop. 1981/82: 180 126

gränsdragningen mellan kommersiell reklam och s.k. åsiktsannonsering ankommer på regeringen som besvärsinstans. Vid tillämpningen av den marknadsrättsliga lagstiftningen uppkommer rättsliga problem av en art som lämpligen bör avgöras i domstolsmässiga former.

Jag vill i detta sammanhang erinra om Sveriges åtaganden enligt Paris- konventionen för industriellt rättsskydd (Sveriges överenskommelse med främmande makter 1970: 60). Enligt artikel 10 bis i denna. som behandlar otillbörlig konkurrens inkl. otillbörlig marknadsföring är unionsland plik- tigt att tillförsäkra näringsidkare verksamt skydd mot illojal konkurrens. I artikel 10 ter har unionsländerna förbundit sig att tillhandahålla lämpliga rättsmedel för verksamt undertryckande av bl. a. sådana handlingar som avses i artikel 10 bis. Artikel 10 ter innehåller dessutom bestämmelser om talerätt för kooperationer och föreningar, som företräder berörda närings- idkare. Enligt min mening kan det ifrågasättas om inspektionsmodellen är förenlig med Sveriges åtaganden enligt konventionen.

Mot bakgrund av det anförda avstyrkerjag vad banklagsutredningen och majoriteten i försäkringsverksamhetskommittén har föreslagit i denna del och förordar att marknadsdomstolen även i fortsättningen skall vara sista instans i marknadsföringsfrågor inom bank- och försäkringsområdena. Detsamma bör enligt min mening gälla den marknadsföringsinriktade infor- mationen på dessa områden och den information som lämnas efter köp enligt konsumentförsäkringslagen.

Vad gäller talerätten ankommer det i dag på KO att föra talan i mark- nadsdomstolen och att därvid hävda konsumentintressena. När det gäller marknadsföringsfrågor på bank- och försäkringsområdena skall enligt vad jag har förordat bank- och försäkringsinspektionerna ha ansvaret för till- synen inom resp. områden. Enligt min mening talar detta för att dessa myndigheter också bör kunna uppträda i marknadsdomstolen. En sådan ordning är betydligt enklare och smidigare än att KO skulle kopplas in i de marknadsföringsärenden som skall föras till domstolen. Från en del håll har ifrågasatts om inspektionens roll som tillsynsmyndighet kan förenas med den åklagarliknande funktion det innebär att föra talan i marknads- domstolen. För egen del tror jag inte att några nämnvärda olägenheter behöver uppstå om inspektionerna anförtros uppgiften att föra talan i förekommande fall. För det första skall givetvis inspektionsmyndigheter- nas uppgift att bevaka konsumentintressen enligt marknadsföringslagen utföras på ett objektivt sätt. För det andra är marknadsföringsområdet ganska väl avgränsat. Jag finner ingen anledning att anta att den objektivi- tet som inspektionerna har att iaktta på sina tillsynsområden i övrigt skulle råka i fara eller sättas i fråga därför att inspektionerna på marknadsförings- området hävdade konsumentintressena i marknadsdomstolen. Några stör- re svårigheter att hålla isär handläggningsformerna bör inte heller uppstå. ' Jag skall strax återkomma till handläggningen av marknadsförings- ärendena.

Prop. 1981/82:180 127

Mot denna lösning skulle kunna invändas att den är ägnad att bryta sönder den processuella ordning som gäller på konsumenträttens område. Lika gärna borde. kan det hävdas, livsmedelsverket och andra myndighe- ter vars tillsyn berör en grupp näringsidkare ges ett övergripande ansvar för konsumentskyddet inom sitt område och i KO:s ställe få uppträda i marknadsdomstolen. Jag vill då framhålla att bank- och försäkringsinspek- tionerna har en särställning i detta sammanhang. lnspektionernas tillsyn riktar sig mot vissa. klart avgränsade grupper av bolag och andra företag samt omfattar nästan alla delar av den verksamhet dessa bedriver. Bl. a. har inspektionerna sedan många decennier haft att tillvarata konsument- intressen på sina resp. områden. Inga andra verk eller myndigheter torde ha tillsynsuppgifter av motsvarande art. Enligt min mening finns det därför ingen anledning att låta den föreslagna lösningen vinna efterföljd på andra områden eller således att befara att rådande system på konsumenträttens område kan komma att brytas sönder. om de båda inspektionerna ges behörighet att uppträda i marknadsdomstolen.

Mot bakgrund av det anförda förordar jag att det skall ankomma på bank- och försäkringsinspektionerna att i marknadsföringsfrågor som rör kreditinstituten, fondbolagen och försäkringsföretagen föra talan i mark- nadsdomstolen. '

Vid handläggningen av marknadsföringsärenden på bank- och försäk- ringsinspektionernas tillsynsområden bör enligt min mening endast de regler som gäller för KO enligt marknadsföringslagen gälla för'bank- och försäkringsinspektionerna i stället för de vanliga tillsynsreglerna. Detta innebär bl.a. att förbud och ålägganden enligt de tre generalklausulerna meddelas av marknadsdomstolen på talan av bank- eller försäkringsin- spektionen. Vidare innebär det att i fall som inte är av större vikt fråga om förbud eller åläggande av bank- eller försäkringsinspektionen prövas ge- nom. förbuds- och informationsförelägganden. Godkänns föreläggandet gäller det som förbud eller åläggande som har meddelats av marknadsdom- stolen. Bank- och försäkringsinspektionerna kommer alltså enligt mitt förslag att ha egen beslutsrätt på ifrågavarande område endast i fall som inte är av större vikt. Detta innebär också att beslut av inspektionen i marknadsföringsärenden får överklagas endast i den utsträckning som anges i marknadsföringslagen. Med hänsyn till att marknadsföringsfrå- gorna ganska väl bör kunna avgränsas från andra tillsynsfrågor torde några egentliga problem inte behöva uppstå vid handläggningen hos inspektio- nerna. ' '

Mitt förslag innebär således att bank- och försäkringsinspektionerna skall svara för handläggningen av marknadsföringsärenden inom sina re- spektive områden. Besluten fattas av styrelsen vari inte ingår några företrädare för olika intressen eller generaldirektören i enlighet med myndigheternas instruktioner. För KO gäller kravet att han skall vara lagkunnig(11 & lagen om marknadsdomstol m.m.). För inspektionernas del'

Prop. 1981/82:180 . ' 133

finns inte någon uttrycklig föreskrift av motsvarande innehåll. Vid utövan- det av sin tillsyn har inspektionerna alltid haft att fullgöra uppgifter som kräver ingående juridisk sakkunskap. [ inspektionernas organisationer in- går och måste ingå juridiska enheter med lagkunniga befattningshavare. 1 den mån en marknadsföringsfråga kräver att en lagkunnig befattningshava- re anlitas. t.ex. för att utföra talan i marknadsdomstolen. är det självklart att en sådan kommer att anförtros uppgiften. Någon uttrycklig föreskrift härom behövs inte.

Vad jag nu har föreslagit bör lagtekniskt lösas så att det i marknadsfö- ringslagen förs in en föreskrift om att KO:s åligganden enligt marknadsfö- ringslagen fullgörs av bank- eller försäkringsinspektionen när det gäller marknadsföringsfrågor som rör sådana företag vars verksamhet står under tillsyn av bank- resp. försäkringsinspektionen. Dessutom bör i lagarna för kreditinstituten. fondbolagen. försäkringsrörelselagen . lagen om rätt för utländsk försäkringsanstalt att driva försäkringsrörelse här i riket och lagen om understödsföreningar införas bestämmelser i tillsynskapitlen en- ligt vilka det framgår att marknadsföringsfrågor handläggs enligt reglerna i marknadsföringslagen . En följdändring i lagen om marknadsdomstol är också erforderlig.

3.2.8.5 Övriga frågor

Jag vill betona att vad jag har föreslagit i tillsynsfrågan endast innebär att huvudansvaret för allt konsumentskydd inom tillsynsområdena samlas hos bank- re5p. försäkringsinspektionen. Härigenom förändras inte konsu- mentverkets uppgift att i enlighet med sin instruktion stödja konsumen- terna och förbättra deras ställning på marknaden. De allmänna principer och synpunkter konsumentverket hävdar pä konsumentskyddets område bör även i fortsättningen i väsentlig omfattning slå igenom bl.a. när det gäller lämpliga former för information till allmänheten. Jag utgår ifrån att samarbetet mellan inspektionerna och konsumentverket vid tillämpningen av den konsumenträttsliga lagstiftningen fortsätter. Särskilt inom avtals-. villkors- och marknadsföringsområdena är det viktigt att inspektionerna samråder med konsumentverket innan avgöranden fattas av mer principiell innebörd. Det är också betydelsefullt somjag tidigare sagt att inspektioner- na tillgodogör sig konsumentverkets allmänna erfarenheter och kunskaper i konsumentfrågor. Enligt min mening bör det ankomma på de berörda myndigheterna att själva bestämma formerna för samarbetet. Jag delar dock försäkringsverksamhetskommitténs uppfattning att det s.k. kontakt- forum för försäkringsfrågor bör bibehållas. Med hänsyn till att försäkrings- inspektionen föreslås få huvudansvaret för konsumentskyddet på försäk- ringsområdet anserjag ilikhet med kommittén att inspektionen i stället för konsumentverket i fortsättningen bör utse ordförande och svara för att behövliga sammankomster kommer till stånd.

Med tanke på de goda erfarenheter som finns från kontaktforum för.

Prop. 1981/82:180 129

försäkringsfrågor anserjag i likhet med banklagsutredningen att ett sådant samarbetsorgan bör bildas för bankinspektionens tillsynsområde. Det får ankomma på bankinspektionen att ta initiativ till bildandet av organet. att utse ordförande och att svara för sammanträdesverksamheten. l samar- betsorganet hör — förutom personer från inspektionen och konsumentver- ket ingå representanter för bankerna och företrädare för andra instituts- grupper som står under bankinspektionens tillsyn.

Banklagsutrcdningen har som jag tidigare nämnt tagit upp frågan om hur konsumenttvister på bankområdet bör prövas. Allmänna reklamations- nämnden prövar f.n. inte sådana tvister. l prop. 1979/80: ll4 om verksam- heten vid allmänna reklamationsnämnden framhöll föredraganden (s. 16) att denna avgränsning borde gälla även för framtiden. Vid behandlingen av propositionen i riksdagen föranledde denna inställning inte någon erinran (NU l979/80:55). Mot bakgrund härav anser jag i likhet med banklags- utredningen att den nuvarande ordningen för prövningen av konsument- tvister_på bankområdet bör bestå och att det inte. såsom allmänna rekla- mationsnämnden föreslagit. finns anledning att ytterligare utreda denna fråga.

Finansbolagens förening har i sitt remissyttrande över banklagsutred- ningens betänkande hemställt att fmansbolagen undantas från kreditupp- lysningslagens (1973: l173)tillämpningsområde.

[ direktiven (Dir 1980: 24) för utredningen om kontokort framhöll före- draganden att frågan om kreditupplysningar till och från linansbolagen skall omfattas av kreditupplysningslagen övervägs inom justitiedeparte- mentet. Utredningen borde dock på grundval av sitt utredningsarbete närmare pröva vad som bör gälla i fråga om kontokortsföretagens möjlig- heter att få och utbyta information om kreditmissbruk m.m. l prop. I980/ 81: [0 om ändring i kreditupplysningslagcn. m.m. förordade chefen för justitiedepartementet att finansbolagcn inte heller i fortsättningen borde omfattas av undantaget för intern förmedling av kreditupplysningar mellan banker och andra kreditinrättningar. Behovet av en effektiv kreditupplys- ning hos finansbolagen borde enligt föredraganden kunna tillgodoses ge- nom möjligheten till dispens. åtminstone i avvaktan på kontokortsutred- ningens arbete. Riksdagen antog förslaget (NU l980/8l730 rskr 429"). Mot bakgrund härav anser jag att frågan om finansbolagens ställning enligt kreditupplysningslagen bör tas upp till ny prövning först efter det att kontokortsutredningen har lagt fram sitt förslag.

3.2.8.6 Lagändringar

Vad jag har föreslagit i det föregående föranleder ändringar i marknads- föringslagen. avtalsvillkorslagen. lagen om marknadsdomstol m.m. och lagarna för kreditinstituten. dvs. även fondkommissionsbolagen. samt fondbolagen. lagen om rätt för utländsk försäkringsanstalt att driva försäk- ringsrörelse här i riket och lagen om understödsföreningar samt en särskild 9 Riksdagen IOM/82. I saml. Nr [80

Prop. 1981/82: 180 130

bestämmelse i 19 kap. FRL . Hänvisningarna från konsumentkreditlagen och konsumentförsäkringslagen till marknadsföringslagen gör att man inte behöver ändra i konsumentkreditlagen och konsumentförsäkringslagen. eftersom inspektionsmyndigheterna får befogenheter direkt i marknadsfö- ringslagen.

4 Ikraftträdande och följdlagstiftning

Den nya lagstiftningen avses träda i kraft den I januari 1983. Förslag angående lagens ikraftträdande och förslag till övergångsbestämmelser och följdänt'lringar i annan lagstiftning kommer på grundval av försäkrings- rörelseutredningens betänkande (Ds E 1981: 11) Följdlagstiftning till en ny lag om försäkringsrörelse att läggas fram senare.

'5 Upprättade lagförslag

I enlighet med vad jag nu har anfört har inom ekonomidepartemcntet upprättats förslag till

1. försäkringsrörelselag.

2. lag om ändring i marknadsföringslagen (197511418).

3. lag om ändring i lagen (1971: 1 12) om förbud mot oskäliga avtalsvill-

. lag om ändring i lagen (1970: 417) om marknadsdomstol m.m.. . lag om ändring i lagen (1955: 183) om bankrörelsc.

. lag om ändring i lagen ( 1956: 216) om jordbrukskasserörelsen. . lag om ändring i lagen ( 1980: 2) om finansbolag. 9. lag om ändring i lagen ( 1963: 76") om kreditakticbolag. 10. lag om ändring i aktiefondslagen ( 1974: 931). 11. lag om ändring i fondkommissionslagen (1979: 748). 12. lag om ändring i lagen (1970:65) om Sveriges allmänna hypoteks- bank och om landshypotcksföreningar.

4 s 6. lag om ändring i lagen (1955:-116) om sparbanker. 7 8

13." lag om ändring i lagen (1968: 576) om Konungariket Sveriges stads- hypotekskassa och om stadshypoteksföreningar.

14. lag om ändring i lagen ( 1950: 272) om rätt för utländsk försäkringsan- stalt att driva försäkringsrörelse häri riket.

15. lag om ändring i lagen (1972: 262) om understödsföreningar. Vid upprättande av lagförslagen har samråd ägt rum med chefen för handelsdepartementet såvitt gäller 2 och 4 och med chefen förjustitiede- partemcntet såvitt gäller 3.

Lagförslagen bör fogas till protokollet i detta ärende som bilaga 8].

' Bilagan med lagförslagen har uteslutits här. Förslagen är med undantag av 2 kap. 6 Sl. 4 kap. 11 ;". 8 kap. 6 5 och 21 kap. 1 år försäkringsrörelselagen. 11 5 lagen om marknadsdomstol m.m. och reglerna om ikraftträdande av lagändringarna

Prop. 1981/82:180 131 6 Specialmotivering

] kap. Inledande bestämmelser

Kapitlet innehåller bestämmelser om lagens tillämpningsområde och vissa för försäkringsbolagen grundläggande regler. inklusive en koncern- defrnition. '

l & Försäkringsrörelse får drivas endast av försäkringsaktiebolag och ömsesidiga försäkringsbolag som fått tillstånd (koncession) till detta enligt denna lag. om inte annat följer av 2 %$ eller av [(låt fjärde stycket.

Försäkringsbolagen skall stå under tillsyn av försäkringsinSpektionen och vara registrerade hos denna.

Paragrafen motsvarar 1 s första stycket och 3 & FRL samt 1 kap. I & första stycket och 4 & Utredningsförslaget. Bestämmelsen i 3 & FRL om försäkringsregistcr har flyttats till 20 kap. 1 &.

Enligt första styv/(cl får endast l't'irsäkringsbolag driva försäkringsrö- relse. Enskilda personer får således inte meddela försäkringar yrkesmäs- sigt. Av 2 s* framgår att försäkringsverksamhet dock också kan förekomma vid sidan av försäkringsrörelselagen.

Försäkringsbolagen är associationsrättsligt av två slag. försäkringsaktie- bolag och ömsesidiga försäkringsbolag. l försäkringsaktiebolag är aktie- ägarnas möjlighetcr att ta ut vinst ur verksamheten begränsade som en följd av försäkringsrörelselagen. De livförsäkringsaktiebolag som bedriver direkt Iivförsäkringsrörelse delar inte ut någon vinst till aktieägarna och har tagit in bestämmelser om detta i bolagsordningarna. I dessa bolag går således allt överskott tillbaka till försäkringstagarna i form av återbäring. Denna praxis är en följd av livförsäkringsverksamhetcns konsekventa inriktning på försäkringstagarnas intressen (jämför prop. 1961 : 171 s. 60).

De ömsesidiga försäkringsbolagen ägs av sina försäkringstagare. När det gäller direkta sakförsäkringar är försäkringstagarna ömsesidigt ansvariga för vederbörande bolags förpliktelser. l—"örsäkringstagarnas ansvarighet är emellertid ofta begränsad. t. ex. till några årspremier.

För att driva försäkringsrörelse fordras det tillstånd. koncession. Sådan meddelas av regeringen efter en granskning som huvudsakligen sker i försäkringsinspektionen. När tillståndet meddelas fastställs samtidigt bo- lagsordningen och om bolaget avser att meddela livförså'tkringar eller därmed försäkringsteknisktjämställda andra personförsäkringar eller sak- försäkringar för längre tid än tio år dessutom grunder för sådana försäk- ringar. Koncessionsprövningen är dels formell. dvs. det kontrolleras att bolagsordningen och grunderna är i överensstämmelse med försäkringsrö- relselagen. dels materiell på så sätt att det prövas om den planerade rörelsen är "behövlig och även i övrigt ägnad att främja en sund utveckling av försäkringsväsendet". se 2 kap. 3 &. Koncession meddelas inte för

Prop. 1981/82: 180 133

försi'tkringsrörelse i allmänhet utan är regelmässigt begränsad till en viss eller vissa särskilda l'örsäkringsgrcnar. Redan existerande bolag kan få koncessionen utökad till andra försäkringsgrcnar. se 2 kap. 4.5 andra stycket.

Försäkringsrörelselagen reglerar drivandet av försäkringsrörelse. Be- greppet försäkringsrörelse är emellertid inte definierat i gällande lag. Det har överlämnats åt rättstillämpningen att med ledning av allmänt språk- bruk och allmän uppfattning avgöra 'ad som förstås med uttrycket driva försäkringsrörelse. 1 en del fall kan det vara oklart om en viss verksamhet skall anses falla under försäkringsrörelsclagen eller inte. Enligt gällande lag kan regeringen pröva denna fråga endast när ett företag söker konces- sion att driva försäkringsrt'irelse. 1 övrigt är det allmän domstol som avgör om en viss verksamhet faller under försäkringsrörelselagen eller inte. Frågan kommer Linder domstols prövning i form av mål om ansvar för olaga bedrivande av 11'3rsäkringsrörelse efter åtal av allmänna åklagaren. Ett uppmärksammat exempel på en sådan oklarhet är frågan om Aktiebola- get Volvo kunde anses driva försäkringsrörelse genom att i samband med försäljningen av olika pcrsonbilstyper ta på sig ansvaret för i huvudsak samma risker som täcks av 'agnskadeförsäkring. Genom dom av högsta domstolen-(NJA 1958 s. 536) är det klarlagt att en garantigivning av denna typ inte berörs av försäkringsrörelselagen. 1 betänkandet SOU I961):11 undersökte 1958 års försäkringssakkunniga möjligheten att i lagtext eller lagrnotiv ge en närmare definition av begreppet drivande av försäkringsrö- relse men fann det inte möjligt att göra någon klar och entydig definition av begreppet "driva försäkringsrörclse".

Regeringen har uppdragit åt försäkringsverksamhetskommitten att över— väga orn inte en dcfrnition av försäkringsrörelse bör införas i fr'.)rsäkrings— rörelselagen.

Urreflurun har med hänsyn till här angivna förhållanden avstått från att försöka defrnie 'a begreppet "driva försäkringsrörelse".

Svea hovrätt har anfört att den finner det påkallat att frågan om en definition prövas innan utredarens förslag genomförs och att i den mån det är möjligt att åstadkomma en sådan definition denna inarbetas i den nya lagen. Skulle detta visa sig vara omöjligt synes enligt hovrättens mening ett förprövningssystern böra övervägas. Försäkringsinspektionen skulle från fall till fall. även utan samband med konces'sionsprövning. få avgöra om viss verksamhet är att hänföra till försäkringsrörelseii lagens mening. Straff för olaga försäkringsrörclse skulle följa endast i sådana fall där inspektionen förklarat verksamheten utgöra försäkringsrörelse men vederbörande likväl fortsätter verksamheten utan att ha fått koncession. Ettaltcrnativ skulle vara att kriminaliseringen slopas och ersätts med vitesförelägganden.

För egen del vill jag framhålla att det givetvis vore en fördel. om en användbar definition av begreppet försäkringsrörelse nu kunnat ges i före-

Prop. 1981/82: 180 i 133

varande paragraf eller dess motiv. Det har emellertid som framgått visat sig vara svårt att åstadkomma en sådan definition. Utan ytterligare utred- ning torde en godtagbar definition inte kunna uppställas. Uppdrag att överväga en definition har lämnats till försäkringsvcrksamhctskommitten. Den oklarhet som råder i praxis om vad som skall anses vara försäkrings- rörelse kan inte avhjälpas snabbare. om man skulle vänta med att genom- föra den anpassning av försäkringsrörelselagstiftningen varom här främst är fråga. Jag anser det inte påkallat att för den förhållandevis korta tiden fram till dess lagstiftning kan ske på grundval av kommitténs arbete föreslå att ett särskilt förprövningssystem införs eller att ansvaret för drivande av olaga försäkringsrörelse slopas.

Försäkringsinspektionen är den centrala myndighet som för hela landet har hand om tillsynen över försäkringsbolagen. En bestämmelse härom linns i andra stycket. Inspektionen skall verka för en sund utveckling av försäkringsväsendet (19 kap. 1- s). Vidare skall det för registrering enligt försäkringsrörelselagen eller andra författningar föras ett försäkringsregis- ter hos försäkringsinspektionen. Den löpande tillsynen över försäkringsbo- lagens verksamhet sker med beaktande av reglerna i 19 kap. samt varje bolags bolagsordning och grunder om sådana finns. Bolagen är skyldiga att fortlöpande ge in vissa uppgifter till försäkringsinspektionen (19 kap. 3— 6 åå).

2 Q' Denna lag gäller inte för försäkringsrörelse som drivs enligt andra författningar eller som utövas av försäkringsanstalter som inrättats av staten. Särskilda bestämmelser finns om utländska försäkringsföretags rätt att driva försäkringsrörelse här i landet.

Paragrafen motsvarar 349 & och 1 5 andra stycket FRL samt-1 kap. 9 s och l å andra stycket Utredningsförslaget. Försäkringsverksamhet som drivs enligt andra författningar än försäkringsrt'årelselagen är den verksam- het som drivs av undcrstödsföreningar enligt lagen (19721262) om under- stödsföreningar. av allmänna försäkringskassor enligt lagen (1962: 381) om allmän försäkring och lagen (1976: 380) om arbetsskadeförsäkring och av erkända arbetslöshetskassor enligt lagen (1973: 370) om arbetslöshetsft'ir- säkring. När det gäller utländska försäkringsföretags verksamhet i Sverige regleras denna i lagen ( 1950: 272) om rätt för utländsk försäkringsanstalt att driva försäkringsrörelse här i riket. . _

Försäkringsrörelselagen är inte heller tillämplig på försäkringsanstalter som staten har inrättat. Denna undantagsbestämmelsc anses dock inte omfatta det fallet att staten äger aktierna i ett försäkringsakticbolag.

I gällande lag har också undantagits sådana s. k. sockenbolag som inte driver brand- eller sjöförsäkring. De undantagna sockenbolage'n skall dock göra anmälan och lämna uppgifter angående sin verksamhet i enlighet med de föreskrifter regeringen meddelar. Med sockenbolag avses ömsesidiga

Prop. 1981/82: 180 134

bolag för försäkring av egendom på landsbygden. vars verksamhetsområde är mindre än ett härad eller. om det omfattar delar av llera härad. mindre än tio socknar. Med härad likställs tingslag i de orter där benämningen härad inte förekommer (349 & första stycket d) och andra stycket FRL). De från lagen undantagna sockenbolagen är i huvudsak bolag för husdjursför- säkring. Enligt utredarens förslag skulle de f.n. endast anmälnings- och uppgiftsskyldiga sockenbolagen undantas från den nya lagen i övergångs- bestämmelserna till denna. Deras anmälnings- och uppgiftsskyldighet skul- le dock finnas kvar. Skulle nya sockenbolag inrättas kommer de som utredaren påpekar dock att — i likhet med nuvarande sockenbolag som driver brand- eller sjöförsäkring falla under 1 kap. 10%? fjärde stycket. Enligt min mening bör emellertid de nuvarande sockenbolagen för hus- djursförsäkring vilka fortfarande bör vara anmälnings- och uppgiftspliktiga inte regleras i övergångsbestämmelserna. Liksom övriga sockenbolag kan de istället med stöd av 1 kap. 10.5 fjärde stycket regleras på i sak samma sätt som f. n.

De särskilda föreskrifter som finns i 346 s FRL för Stockholms stads brandförsäkringskontor har ingen motsvarighet i lagförslaget. Mr.)tsvar'an- de föreskrifter avses i stället ingå i övergångsbcstämmelserna till den nya lagen.

1 347 & FRL finns vissa särbcstämmelser för ränte- och kapitalförsäk- ringsanstalterna som annars har att följa samma regler som vanliga ömsesi- diga livl'örsäkringsbolag. Några särbesti'immclser anses inte längre behöv— liga för dessa anstalter.

3 9” Ett försäkringsbolag får inte driva annan rörelse än försäkringsrö- relse. om det inte finns särskilda skäl för det.

Med direkt livförsäkringsrörelse får inte förenas försäkringsrörelse som avser annat än personförsäkring.

Paragrafen motsvarar 2 & 1 mom. och 2 mom. första stycket FRL samt 1 kap. 2 & första och tredje styckena Utredningsförslaget. Någon motsvarig- het till 1 kap. 2 .t andra stycket Utredningsförslaget har inte rnedtagits.

ljörstu styckar ges uttryck åt en av försäkringsrörelsclagstiftningcns grundläggande principer. nämligen att försäkringsbolagen inte får driva annan rörelse än försäkringsrörelse.

I bolagsordningen får emellertid föreskrivas att ett försäkringsbolag skall driva också annan rörelse. om det finns särskilda skäl för det. Försäkrings- bolagen har i praxis mcdgctts driva en annan rörelse endast i sådana fall där det kan anses föreligga garantier för att rörelsen i fråga drivs i försäk- ringstagarnas intresse. Försäkringsbolagen har i allmänhet fått ta in bc- stämmelseri bolagsordningarna om rätt att uppföra bostads-. kontors- och affärsfastigheter. som är avsedda att utgöra en varaktig kapitalplaccring. att utföra databehandling eller hyra ut maskintid i datoranläggningar för att

Prop. 1981/82:180 . _ 1

'.:J '.II

på ett ändamålsenligt sätt kunna utnyttja sin personal och sitta maskiner. Förbudet är inte direkt tillämpligt på de fall där försäkringsbolag önskar driva annan verksamhet i dotterbolag. Här krävs dock tillstånd för försäk- ringsbolagets aktieinnehav i dotterbolaget enligt 336 ä FRL. se 7 kap. 17 å i förslaget. l praxis har därvid krävts att verksamheten i dotterbolaget har viss anknytning till försäkringsverksamheten. l—"örsäkringsinspektionen har t. ex. medgivit skadeförsäkringsbolag tillstånd att inneha aktier i bolag som utövar bilreparationsverksamhet.

Vad Svenska försäkringsbolags riksförbund anfört om att medgiven annan verksamhet bör kunna vara vinstgivande kan jag ansluta mig till. Det förhållandet att en verksamhet kan förväntas ge vinst bör således enligt min mening inte utesluta. att garantier anses föreligga för att verk- samheten tjänar försäkringstagarnas intresse.

Av andra stycket framgår den på törsäkringsrörelseomrädet rådande speeialitets- eller separationsprincipen. Gällande lag innebär att både di- rekt och indirekt livförsäkring kan förenas med annan försäkring än per- sonlörsäkring endast om det finns särskilda skäl för det. Särskilda skäl har _ ansetts föreligga om ett skadeförsäkringsbolag har velat meddela indirekt livförsäkring. dvs. återför—säkring av livförsi'tkringar som ett livförsäkrings- bolag meddelar. När det gäller direkt livförsäkring har det i praktisk koncessionspolitik inte förekommit att sådan försäkring har fått förenas med annan försäkring än personförsäkring. Det har nämligen inte funnits något behov av att kttnna förena direkt livförsäkring med annan försäkring än personförsäkring i samma bolag. Förslaget innebär ett ovillkorligt för- bud mot att med direkt livförsäkring förena någon annan försäkring än personförsäkring. När det gäller liväterförsäkring innebär förslaget att denna försäkring får förenas med annan försäkring än personförsäkring utan att det behöver finnas särskilda skäl. Koncessionsprövningen bör alltså ske utan den särskilda inskränkning som gällande lag innehåller.

Enligt lä 2 mom. andra stycket första meningen gällande lag (Vad nedan i denna lag särskilt stadgas ...) omfattar specialitetsprincipen inte personförsäkringar av annat slag än livförsäkring. Detta undantag har inte tagits med i förslaget. Beträffande den närmare innebörden av ändringen fårjag hänvisa till vad som anförs under 5 &.

ä 4 Med livförsäkringsbolag förstås i denna lag bolag vilkas försäkrings- rörelse uteslutande eller så gott som uteslutande avser personförsäkring (livförsäkring. sjuk- och olycksfallsförsäkring. avgång'sbidiagsförsäkring samt arbetslöshetsf'örsäkring). Andra bolag är skadef'örsäkringsbolag.

Paragrafen motsvaras av 1' kap. 2 %$ fjärde stycket i Utredningsförslaget. och har inte någon direkt motsvarighet i gällande lag.

Definitionen av livförså'tkringsbolag överensstämmer med 30 ä 4 mom. kommunalskattelagen (1928: 370). Med personförsäkring avses här liksom enligt nämnda lagrum livförsäkring. sjuk- och olycksfallsförsäkring. av-

Prop. 1981/82: 180 136

gångsbidragsförsäkring och arbetslöshetsförsäkring. Detta innebär bl.a. att. utöver försäkringsbolag som driver direkt livförsäkringsrörelse. för- säkringsbolag. som uteslutande eller så gott som uteslutande ger annan personförsäkring än livförsäkring. och försäkringsbolag som'praktiskt ta- get helt ägnar sig åt livåterförsäkringsrt'irelse. blir att bedöma som livför— säkringsbolag. För närvarande är det endast ett litet fåtal bolag som uteslu- tande meddelar annan personförsäkring än livförsäkring.

Ntt angivna bestämning av livft'irsäkringsbolag och personförsäkring överensstämmer i huvudsak med hittillsvarande tillämpning av försäk- ringsrörelselagen. Det bör dock påpekas att uttrycket personl't'irsz'ikring i försäkringsavtalslagen ( 1927: 771 endast avser livförsi'tkring samt sjuk- och olycksfallsft'irsäkring. All annan försäkring kallas där skadeförsäkring. Försäkringsavtalslagcn är föremål för översyn av försi'tkringsrättskommit- ten. Kommittén som bl.a. har att överväga terminologifrågan har ifråga- satt om inte förutsättningarna för en samordning av språkbruket i de berörda lagarna bör undersökas och förutsatt att ytterligare överväganden och samråd i frågan kommer att ske. innan försäkringsrörelselagen får sin slutgiltiga utformning. Jag delar kommitténs uppfattning så till vida att jag anser att frågan om samordning av språkbruket bör övervägas. när kom- mitte'n slutfört sitt arbete.

De livförsäkringar som livförsäkringsbolagen meddelar kan delas tipp i grundbundna och grundfria livförst'tkringar. Med grundbunden livförsi'tk- ring avses försäkringar för vilka det finns av regeringen eller försäkrings— inspektionen stadfästa grunder för beräkning av premier enligt 2 kap. 6 s" punkt 1. Övriga livförsäkringar är grundfria. l gällande lag finns inte någon uttrycklig föreskrift om indelning i grundbundna och grttndfria livförsäk- ringar. .lag har inte funnit anledning att föreslå en sådan i den nya lagen.

En förutsättning för att en livförsäkring skall kunna meddelas som grundfri försäkring är att livförsz'ikringen meddelas för dödsfall för en tid av längst fem år eller mot en premie som är beräknad och bestämd för högst fem år i sänder. Om dessa förutsättningar föreligger kan dispens ges från lagens bestämmelser om livförsäkring (1 kap. 10ä första stycket). En sådan försäkring benämns då i enlighet med vad som nyss angivits grundfri livförsäkring. | den mån utformningen av dispensen inte föranleder något annat. skall lagens bestämmelser för annan försäkring än livförsäkring tillämpas för sådan grttndfri livförsäkring. Med stöd av en sådan dispens driver numera de llesta bolag grupplivförsäkring utan stadfästa premie- grunder.

Det förhållandet att livförsäkringsreglerna inte skall tillämpas på den grundfria livförsäkringen får dock inte tolkas så att ett försäkringsbolag med koncession för annan försäkring än personförsäkring skulle kunna få koncession för grundfri direkt livförsäkring. Någon ändring av gällande rätt innebär inte förslaget i detta avseende utan sådan livförsäkring skall fortfarande få meddelas endast av livförsäkringsbolag.

Prop. l98l/82: 180 . 137

De försäkringsbolag som inte kan hänföras till livlörsäkringsbolagen är skadeförsäkringsbolagen. Indelningen i livförsäkringsbolag och skadeför- säkringsbolag har framför allt betydelse för redovisningsbestämmelserna.

5 & Bestämmelserna om livförsäkring gäller också i fråga om personför- säkringar av annat slag. De behöver dock inte tillämpas för sådana person- försäkringar som har meddelats antingen för en tid av längst fem år eller mot en premie som är beräknad och bestämd för längst fem år i sänder.

Ersättning. som utges i form av livränta eller sjukränta. tillhör endera livförsäkring eller annan försäkring beroende på vilket av dessa slag av försäkringar som har meddelats. Har en sådan ränta inköpts i ett livförsäk- ringsbolag. skall den dock i detta bolag höra till Iivförsi'ikring.

För sådan livränta eller sjukränta sotn tillhör annan försäkring än livför- säkring gäller de särskilda bestämmelserna om livförsäkring i 2 kap. 3 och 4åä. 7 kap. 9 och lläå. & kap. 18.5. 14 kap. 25—28 åå samt 19 kap. 3 och 4 åå.

Paragrafen vars första stycke motsvarar 2 s 2 mom. andra stycket FRL och i övrigt saknar motsvarighet i gällande lag har sitt motsvarighet i 1 kap. 3 5 Utredningsförslaget.

Den nu gällande föreskriften att livförsäkring inte utan särskilda skäl får förenas med annan försäkring än personförsäkring har inte gällt för s. k. lång personförsäkring av annat slag än livförsäkring. för vilken lagens regler om livförsäkring i övrigt skall tillämpas. Skadeförsäkringsbolag har på grund av detta undantag kunnat erbjuda personförsäkring. t. ex. barn- olycksfallsförsäkring med premieåterbetalning och reseolycksfallsförsäk- ring för vilka premierna varit bestämda för längre tid än fetn är och för vilka de särskilda bestämmelserna om livförsäkring har gällt. Endast barn- olycksfallsförsäkringen finns nu kvar i dessa bolag. Denna har en fast premie för 25 år. Nyteckningen av lk'årsäkringsformen upphörde emellertid år 1955. vilket innebär att några nytt l'örsi-ikringsfall inte kan inträffa efter år 1980. Undantaget medförde också att skadeförsäkringsbolag tick driva skadelivränterörelse. som enligt gällande lag räknas som livförsäkringsrö- relse. Förslaget innebär den ändringen i gällande lag att de bolag som driver annan s. k. lång personförsäkringsrörelse inte skall få förena denna med annan försäkringsrörelse-än personförsäkring. Någon övergångsbe- stämmelse torde inte behövas eftersotn försi'tkringsformen enligt vad som nu sagts inte längre förekommeri skadeförsäkringsbolag.

] fråga om personförsäkringar som anges ijörsra stycket andra meningen får försäkringsbolagen välja mellan att tillämpa livförst-"tkringsreglerna eller reglerna för skadeförsäkring. Undantaget. som tillkom år 1961 (se prop. 1961: 171 s. 208 ). avseri huvudsak sjuk- och olycksfallsförsäkring. Gräns- dragningen överenstämmer med den som samtidigt infördes mellan livför- säkring som kan drivas utan grttnder och annan livförsäkring. se 10s' i detta kapitel. Avsikten var bl. a. att underlätta tillkomsten av kombinerade enhetsförsäkringar. vilket bedömdes värdefullt. särskilt inom gruppför- säkringsområdet.

Prop. 1981/82:180 _ 13.8

Vid 4 & har angetts att försäkringsbolag som uteslutande eller så gott som uteslutande meddelar andra personförsäkringar än livft'.')rsäkring skall räknas som livförsäkringsbolag. Detta gäller också om möjligheten till undantag enligt första stycket andra meningen förevarande paragraf ttt- nyttjas.

Livräntor och sjukräntor. sotn utges som ersättning från skadeförsäk- ring. skadelivränta. anses vid tillämpningen av gällande lag tillhöra livför- säkringsrörelsen. Enligt andra styrkt-'t skall de skadelivräntor som hittills hört till livförsäkring tillhöra sin "'moder"-försäkring. Detta tnedför att livräntor kan föras till såväl livförsäkring som till skadeförsäkring.

Oavsett om en livränta tillhör livförsäkring eller annan försäkring än livförsäkring har säkerhetssystemet i gällande lag behållits. Detta framgår av tredje stycket. Liksom tidigare skall därför premiereservgrunder finnas se 2 kap. "3 och 4 st och det system för pantsättning av värdehandling- ar'som enligt 7 kap. 9 och 11 st gäller för livförsäkring tillämpas. Försäk- ringstekniska utredningar och beräkningar skall. sotn anges i 8 kap. 18%. utföras under överinseende av en aktuarie. Reglerna i 14 kap. 25—28 åå om särskild administration vid konkttrstillstånd eller likvidation är tillämpliga. liksom bestämmelserna i 19 kap. 3 och 4.5.5 om skyldighet att lämna upplysningar samt sända in vissa handlingar och uppgifter till försäkrings- inspektionen. Skadelivränterörclsen skall inte redovisats som en egen verk- samhetsgren. En livränta skall hänföras till den gren i vilken det mot Iivräntan svarande försäkringsfallet har uppkommit. Skadelivräntan är en av flera ersättningsfortner inom denna gren. Varje grens kostnader kom- mer på detta sätt tydligt till uttryck. Det förekommer i praktiken att en livränta sedan skadefallet inträffat inköps av ett skadeförsäkringsbolag i ett livförsäkringsbolag i samband med skaderegleringen. I detta fall blir livrän- tan att bedöma som livförsäkring.

6 g” 1 ett försäkringsaktiebolag svarar delägarna inte personligen för bola- gets förpliktelser.

Försäkringsaktiebolagets aktiekapital skall bestämmas med hänsyn till omfattningen och beskaffenheten av den planerade rörelsen. Är aktiekapi- talet fördelat på flera aktier. skall dessa lyda på lika belopp.

Paragrafen motsvarar 8 % tredje stycket tredje meningen och 8 5 första stycket första meningen FRL samt 1 kap. 5 %$ Utredningsförslaget. Motsva- rande bestämmelser i aktiebolagslagen ftnns i 1 kap. l & första och andra styckena ABL. Paragrafen gäller endast försäkringsaktiebolag.

ljörsta stycket slås det fast att delägarna i ett försäkringsaktiebolag inte svarar personligen för bolagets förpliktelser. Bestämmelsen i gällande lag att de aktieägare. som helt har betalt sina aktier. inte är skyldiga att göra några ytterligare tillskott har mönstrats ut utan att någon ändring i sak åsyftats. ] likhet med gällande lag innebär bestämmelsen ett förbud mot att i bolagsordningen ta in bestämmelser om tillskottsplikt. Däremot utgör

Prop. 1981/82:18() 139

bestämmelsen inte något hinder för att en aktieägare personligen förbinder sig att tillskjuta medel på annat sätt än genom aktieteckning. (. ex. för att fylla en brist i aktiekapitalet och därigenom förekomma likvidation.

Enligt andra stycket skall ett försäkringsaktiebolags aktiekapital bestäm- mas med hänsyn till omfattningen och beskaffenheten av den planerade rörelsen. Någon minimigräns är inte såsom däremot är fallet när det gäller allmänna aktiebolag föreskriven. Aktiekapitalet skall anges i bo- lagsordningen (2 kap. 5 s* p. 11). Frågan om dess lämpliga storlek blir därmed föremål för prövning i samband med koncessionsprövningen. För- slaget innebär i Iikhet med nya aktiebolagslagen att aktiekapitalet kan utgöras av en enda aktie. Förslaget innebär också vissa andra skillnader i förhållande till gällande lag. Dessa skillnader är betingade av nya regler i aktiebolagslagen. Regeln om att stiftarna skall vara skyldiga att teckna aktier har slopats liksom föreskriften om en undre gräns för en akties nominella belopp. Vissa bestämmelser i gällande lag har dessutom ttt- mönstrats tttan att någon ändring i sak har åsyftats. Det gäller reglerna om att aktiekapitalet skall bestämmas i svenskt mynt. att en aktie är odelbar mot bolaget och att bolaget är skyldigt att utfärda aktiebrev. Förslaget innehåller inte heller i likhet med aktiebolagslagen några särskilda bestäm- melser om delning av aktier. En uppdelning av aktier kan emellertid genomföras genom en ändring av bolagsordningen.

7 & Delägare i ett ömsesidigt försäkringsbolag är försäkringstagarna. Återförsäkringstagare skall dock inte på grund av återförsäkringen anses som delägare. I fråga om personförsäkring och återförsäkring svarar en- dast bolagets tillgångar för dess förpliktelser. För försäkringar av annat slag svarar delägarna personligen för bolagets förpliktelser utan begräns- ning eller med begränsning till ett visst belopp.

Delägarnas ansvarighet får göras gällande endast på det sätt som före- skrivs i denna lag.

Med delägare avses i de följande kapitlen endast delägare i ett ömsesi- digt försäkringsbolag.

Paragrafen motsvarar väsentligen 168 & FRL och 1 kap. 6 & utrednings- förslaget. Den gäller endast ömsesidiga försäkringsbolag.

De ömsesidiga bolagen ägs av sina försäkringstagare. Försäkringstagar- na kan å ena sidan vara fordringsägare hos bolaget och är å andra sidan ' ömsesidigt ansvariga för bolagets förpliktelser. De nu nämnda grundsatser- na om delägarskap och ansvarighet i ett ömsesidigt försäkringsbolag kom- mer till uttryck i denna paragraf. Försäkringstagarnas ansvarighet är emel- lertid ofta begränsad. t. ex. till några årspremier. Den personliga ansvarig- het. som delägarna i ett ömsesidigt försäkringsbolag kan ha. är subsidiär oavsett om den är obegränsad eller begränsad till ett visst belopp. Delägar- na kan därför inte sökas omedelbart för bolagets förpliktelser. Ansvarighe- ten kan göras gällande endast då bolaget visar sig sakna tillgångar som kan användas till täckande av en uppkommen förlust. Om skyldigheten att i

Prop. 1981/82: 180 140

bolagsordningen ange begränsad ansvarighet och den ordning i vilken personlig ansvarighet kan göras gällande finns det föreskrifter i 2 kap. 5 :$ p. 15.

Med delägarskap följer enligt huvudregeln en skyldighet att vidkännas uttaxering för att täcka förluster som kan uppkomma i rörelsen. Å andra sidan medför delägarskapet en rätt för delägaren att fordra att bolaget genom uttaxering skaffar sig medel för att kunna infria sina förpliktelser mot delägaren. om bolagets tillgångar inte förslår för att fullgöra avtalet med honom. En delägares skyldighet att underkasta sig uttaxering korre- sponderar således med en tätt att kräva uttaxering. Från denna bestämtnel- se föreskrivs det i denna paragraf undantag för återförsäkring och person- försäkring. Ett försäkringsbolag som återlörsäkrar sig skall nämligen inte på grttnd av återförsäkringen anses som delägare. Delägarna är inte heller personligen ansvariga för bolagets förpliktelseri fråga om direkt meddelad personförsäkring: för dessa svarar endast bolagets tillgångar.

För skadelivränterörelsen innebär bestämmelsen i 5 & andra och tredje styckena en ändring när det gäller delägarnas personliga ansvarighet i ömsesidiga försäkringsbolag. Enligt förslaget skall skadelivräntan tillhöra sin "moder"-försäkring. Delägarnas personliga ansvarighet för skadeliv- räntorna blir därför beroende av om skadelivräntans "modet""dör-säkring tillhör personförsäkring eller annan försäkring. Är '"moder”"försäkringen inte en personförsäkring kan uttaxering ske vid förlust. Det böri samman- hanget påpekas att den som är berättigad till en livränta pä grttnd av ett inträffat skadefall från ett ömsesidigt förså'tkringsbolag inte på grund av detta anses som delägare i bolaget.

Tredje stycket har införts av framställningstekniska skäl. 1 de följande kapitlen används genomgående termen "aktieägare"" för att beteckna del- ägarna i ett försäkringsaktiebolag och termen "delägare” för att beteckna delägarna i ett ömsesidigt försäkringsbolag.

8 5 Ett ömsesidigt försäkringsbolag får inte bildas titan garantikapital. om det inte finns särskilda skäl för det. Garantikapitalct skall bestämmas med hänsyn till omfattningen och beskaffenheten av den planerade rörel— sen. Garantikapitalet skall betalas med pengar. Garantikapitalct skall åter- betalas när det inte längre behövs för rörelsens ändamålsenliga bedrivan- de. Om villkor för sådan återbetalning ftnns bestämmelser i 12 kap. 4 s.

Paragrafen överensstämmer med 169 & FRL och 1 kap. 7 & tttrednings- ft'rslaget. Den gäller endast ömsesidiga försäkringsbolag. Endast sex av de ömsesidiga bolagen hade vid utgången av år 1980 kvarstående garantikapi- tal. Om garantikapital finns det föreskrifter i 2 kap. 5. 11— 14, 16 och 17 så. Till skillnad från gällande lag kan garantikapitalet bara betalas in i pengar.

9 &" Äger ett försäkringsbolag så många aktier eller andelar i en svensk eller utländsk juridisk person att det har mer än hälften av rösterna för

Prop. 1981/82:180 141

samtliga aktier eller andelar. är försäkringsbolaget moderbolag och den juridiska personen dotterföretag. Äger ett dotterföretag aktier eller andelar i en juridisk person i den omfattning som har angivits nu. är även den sistnämndajuridiska personen dotterföretag till moderbolaget. Detsamma gäller om aktierna eller andelarna ägs av moderbolaget och ett eller flera dotterföretag tillsammans eller av flera dotterföretag tillsammans.

Har ett försäkringsbolag i annat fall på grund av aktie- eller andelsinne- hav eller garantiavtal eller något annat avtal ensamt ett bestämmande inflytande över en juridisk person och en betydande andel i resultatet av dess verksamhet. är försäkringsbolaget moderbolag och denjuridiska per- sonen dotterföretag.

Moderbolag och dotterföretag utgör tillsammans en koncern. Försäkringsinspektionen kan förordna att denna lags bestämmelser om koncerner skall tillämpas helt eller delvis på en grupp av försäkringsbolag. som inte utgör en koncern enligt bestämmelserna i första eller andra stycket. men som har gemensam eller i huvudsak gemensam administra- tion och företagsledning. Bolagen bestämmer själva vilket bolag som skall vara moderbolag. Underlåter bolagen att utse ett moderbolag. kan försäk- ringsinspektionen utfärda föreskrifter om detta.

Första—tredje styckena i paragrafen överensstämmer i sak med 1 kap. 2å aktiebolagslagen. l gällande lag motsvaras den av 333s' 1 mom. FRL och i Utredningsförslaget av 1 kap. 8 &.

Paragrafen gäller såväl försäkringsaktiebolag som ömsesidiga försäk- ringsbolag. Båda dessa typer av försäkringsbolag kan vara moderbolag i en företagsgrupp. En förutsättning för att det skall föreligga en koncern både enligt gällande lag och enligt förslaget är att moderbolaget är ett svenskt företag.

Enligt 333å 1 mom. FRL kan ett koncernförhållande föreligga endast mellan svenska försäkringsbolag. Som dotterbolag eller koncernbolag anses här inte allmänna aktiebolag eller utländska företag.

Det nu föreslagna koncernbegreppet. som nära överensstämmer med aktiebolagslagens . innebär att inte endast svenska försäkringsbolag utan också allmänna aktiebolag. ekonomiska föreningar. utländska försäkrings- bolag och andra svenska eller utländska företag omfattas av koncernbe- greppet.

Enligt andra stycket skall moderbolaget ha dels ett bestämmande infly- tande över dotterföretaget. dels en betydande andel i resultatet av dess verksamhet. Uttrycket "en betydande andel?" i resultatet ersätter det nuvarande "ett väsentligt intresse" i dotterföretagets "ställning och resttl- tat". Svenska försäkringsbolags riksförbund har velat att denna formule- ring skulle behållas med hänsyn till att'regeln omfattar inte bara försäk- ringsaktiebolag titan även ömsesidiga försäkringsbolag. Före nya aktiebo- lagslagens tillkomst innehöll emellertid koncernregeln för allmänna aktie- bolag samma formulering som i 3335 1 mom. FRL. När uttrycket byttes ut mot "en betydande andel" i resultatet avsågs ingen ändring i sak (jfr SOU 1971: 15 s. 124). "Andel i resultatet" torde få ges en tämligen extensiv

Prop. 1981/82: 180 142

tolkning. Koncernregeln för försäkringsbolagen har därför avfattats på samma sätt som för allmänna aktiebolag i det förevarande avseendet. Enligt min mening skall det inte behöva uppstå svårigheter när regeln tillämpas beträffande ömsesidiga bolag.

Med ett s.k. 50/50-bolag avses enjuridisk person i vilken vardera av två juridiskt fristående ägarföretag har hälften av rösterna för samtliga aktier eller andelar och i vars angelägenheter ägarföretagen endast kan besluta gemensamt. Med 5()/50-bolagjämställs enjuridisk person som ägs av flera än två juridiskt fristående företag under förutsättning dels att inget av ägarföretagen har röstmajoritet i det underordnade företagets angelägenhe- ter. dels att ägarföretagen i ett avtal har bestämt att de endast gemensamt kan besluta i det underordnade företagets angelägenheter. Det utmärkande för SO/SO-bolag och företag som jämställs med dessa är att vart och ett av de överordnade företagen endast har en negativ bestämmanderätt, dvs. en möjlighet att utöva vetorätt i det underordnade företagets angelägenheter.

Att 50/50-b01agen inte skall behandlas som koncernföretag följer av att i andra stycket inskjutits ordet "ensamt"_förc "ett bestämmande inflytan- de".

Det utvidgade koncernbegreppet medför att den koncernredovisning som det åligger moderbolaget att lämna skall täcka förutom den svenska försäkringsverksamheten _ i dotterbolagsform driven fastighetsförvalt- ning. reparationsrörelse och-försäkringsrörelse i utlandet. Koncernredo- visningen kommer t. ex. att omfatta försäkringsbolagens fastighetsinnehav både när fastigheterna ägs direkt och när de ägs indirekt. Motsvarande enhetlighet i redovisningen uppnås även för försäkringsverksamheten ut- omlands som ju kan drivas säväl direkt genom avdelningskontor som indirekt genom utländska dotterföretag.

Inom försäkringsbranschen förekommer ett Iängtgäende samarbete mel- lan ömsesidiga försäkringsbolag (t.ex. Folksam liv Folksam sak resp. Trygg Hansa Sak -— Hansa Trafik) vilket tar sig uttryck i en gemensam administration och företagsledning samt nästan identiska styrelser. Inget av bolagen kan dock sägas ha ett bestämmande inflytande över de andra eller någon del i deras resultat. För dessa försäkringsbolag som alltså ingår i en företagsgrupp föreslär utredningen att försäkringsinspektionen skall få förordna att denna lags bestämmelser om koncerner skall gälla. Det van- liga är att ett ömsesidigt livförsäkringsbolag och ett ömsesidigt skadeför- säkringsbolag har en i huvudsak identisk ledning och gemensam organisa- tion. Ett av bolagen skall då utses som moderbolag i koncernen. Försäk- ringsinspektionen avgör om alla eller bara en del av bestämmelserna om koncerner skall gälla för företagsgruppen. Det får förutsättas att inspektio- nen handhar denna prövning så att jämförbara bolagsbildningar kommer att få arbeta på lika villkor.

Svenska försäkringsbolags riksförbund har också pekat på att det i andra länder inte är ovanligt att moderbolaget i en försäkringskoncern är ett

Prop. 1981/82:180 143

holdingbolag. som inte är försäkringsbolag. med ett antal försäkringsaktie- bolag som dotterföretag och att ett par svenska exempel på samma arran- gemang förekom på 1940- och 1950-talen. Enligt riksförbundets mening borde försäkringsinspektionen kunna förordna att lagens bestämmelser om koncerner skall kunna gälla också för en sådan gruppbildning. l förslaget har inte öppnats möjlighet härför. Enligt förslaget 7 kap. 21 & kan i likhet med gällande lag 3375 försäkringsinspektionen med regeringens samtycke förelägga ett aktiebolag eller en ekonomisk förening. som försäkringsrörel- selagen inte är tillämplig på. att enligt inspektionens anvisningar avge en särskild redovisning över sådan intressegemenskap som föreligger mellan aktiebolaget eller föreningen å ena sidan och ett försäkringsbolag å andra sidan. Eftersom en grupp försäkringsaktiebolag som ägs av ett holdingbo- lag dessutom underkastas aktiebolagslagens koncernregler. kommer beho- vet av redovisning och insyn sammantaget att enligt min mening tillgo- doses på ett tillfredsställande sätt. I sammanhanget kan nämnas att — om det med hänsyn till koncernens sammansättning eller av andra särskilda skäl är förenat med synnerliga svårigheter att tillämpa aktiebolagslagens koncernregler de undantag får göras vid koncernredovisningen som förhållandena kräver.

10 5 I fråga om livförsäkringar. som gäller endast för dödsfall och med- delas för en tid av längst fem år eller mot en premie som är beräknad och _ bestämd för längst fem år i sänder. får undantag medges från bestämmel- serna om livförsäkring. Från bestämmelserna om förbud mot fondemission i 4 kap. l ä och vinstutdelning i 12 kap. 2.5 får dock undantag inte medges.

Avvikelser från denna lag får medges i fråga om tjänstepensionsförsäk- ringar. i den mån avvikelserna är ändamålsenliga från allmän synpunkt. och i fråga om mottagna äterförsäkringar. i den mån det prövas skäligt.

Om ett försäkringsbolag driver rörelse i utlandet. får sådana avvikelser från denna lag medges som föranleds av hänsyn till utländsk rätt eller rättstillämpning.

Om ett ömsesidigt försäkringsbolag har ett verksamhetsområde som är begränsat till viss del av riket och rörelsen är av ringa storlek. får sådana undantag från denna lag medges som föranleds av verksamhetens omfatt- ning och bolagets förhållanden i övrigt.

Medgivanden enligt första—fjärde styckena lämnas av regeringen eller. efter regeringens bemyndigande. av försäkringsinspektionen.

Paragrafen motsvarar 3455 samt 349å första stycket d) och andra stycket FRL och 1 kap. 10.5 Utredningsförslaget. Regeringen eller. efter regeringens bemyndigande. försäkringsinspektionen ges enligt paragrafen rätt att från fall till fall medge undantag eller avvikelser från försäkringsrö- relselagen i fråga om vissa typer av försäkringar m.m.

Möjligheten att ge dispens enligt _f'örstu stycke! har utnyttjats i fråga om grupplivförsäkring och även viss individuell livförsäkring. 1 de flesta bolag kan sålunda grupplivförsäkring meddelas utan stadfästa grunder. I flertalet av dessa fall har nära nog generella dispenser beviljats. I den mån mera

Prop. 1981/82: 180 144

begränsade dispenser skulle lämnas enligt detta eller övriga stycken i paragrafen måste det givetvis framgå av dispensen från vilka bestämmelser som försäkringsbolaget medges undantag eller avvikelser. Arbetsmarkna- dens Försäkrings AB har tagit upp frågan om förlängd giltighet av nu gällande dispenser. Dessa bör enligt min mening gälla även efter den nya lagens ikraftträdande. För att något tvivel inte skall råda om dispensernas fortsatta giltighet bör en uttrycklig bestämmelse härom tas in i övergångs- bestämmelserna.

Ett försäkringsbolag som driver livförsäkringsrörelse förlorar inte sin karaktär av livförsäkringsbolag genom att bolaget enligt första stycket medges undantag eller avvikelse från bestämmelserna om livförsäkring. Syftet med dispensmöjligheten är främst att i fråga om tekniskt enkla former av livförsäkring såsom t. ex. grupplivförsäkring göra det möjligt för bolagen att driva denna rörelse utan de försäkringstekniska grunder som i allmänhet förbinds med livförsäkring. När man införde dispensmöjligheten avsåg man inte att dessa bolag skulle få rätt att göra fondemission eller dela ut vinst. Fondemissionsförbudet i 4 kap. 1 s" och förbudet mot vinstutdel- ning i 12 kap. 2.5 bör därför gälla även för dessa bolag."! enlighet härmed har ett undantag från dispensrätten förts in i första stycket.

Enligt gällande lag är det förbehållet regeringen att medge avvikelser från försäkringsrörelselagens bestämmelser i fråga om tjänstepensionsför- säkringar och återförsäkringar. En möjlighet för regeringen att delegera denna uppgift till försäkringsinspektionen behövs emellertid för att inte_ regeringen skall belastas med ärenden som inte nödvändigtvis behöver prövas på regeringsnivå. Vad särskilt angår rätten att ge dispens i fråga om tjänstepensionsförsäkringarna förbehölls denna Kungl. Maj:t. när den in- fördes år 1948. med hänsyn till betänkligheter som framförts mot att man dispensvägen medgav avsteg från premiereservsystemet (prop. 1948: 50 s. 259). Enligt min mening bör emellertid regeringen kunna delegera även i detta fall. Andra stycke! jämfört med femte stycket i förslaget innehåller därför en delegationsmöjlighet.

Försäkringsverksamhetskommittén har enligt sina direktiv att överväga möjligheten att undanta arbetsmarknadsförsäkringar från vissa regler i försäkringsrörelselagen. Jag är därför inte beredd att nu föreslå att dispens- rätten enligt andra stycket såsom SAF och Folksam förordat — ut- sträcks att gälla sådana försäkringar. Eftersom skyldigheten att avge hel- årsprognos. såsom framgår av den allmänna motiveringen. har utgått ur lagen föreligger inte längre den av Folksam påpekade svårigheten att lämna en helårsprognos innan premienivän har fastställts.

l. utredarens förslag till sådan dispens som avses i tredje stycket har i överensstämmelse med gällande lag angetts att dispens kan lämnas när det gäller avvikelser om påkallas "med hänsyn till utländsk lag". Efter ett påpekande av Svenska försäkringsbolags riksförbund har uttrycket änd- rats till ”utländsk rätt eller rättstillämpning" för att det skall stå klart att

Prop. 1981/82:180 145

avvikelser skall kunna medges. om det behövs för att försäkringsbolaget skall kunna anpassa sig efter förhållandena på de lokala försäkringsmark- naderna.

Dispensregeln ijjärde stycket tillkom är 1950. då de 5. k. sockenbolagen för brand- och sjöförsäkring fördes in under försäkringsrörelselagen (SFS 1950: 320). Anledningen till bestämmelsen var att sockenbolagens verk- samhet i allmänhet var okomplicerad och att vissa bestämmelser i försäk- ringsrörelselagen kunde vara onödiga och tyngande för dessa bolag. Dis- pensregeln utformades så att även de minsta läns- och häradsbolagen omfattades av denna. Formuleringen täcker också samtliga sockenbolag. Vid 25 detta kapitel har i fråga om sockenbolagen för främst husdjursför- säkring hänvisats till undantagsbestämmelsen i detta stycke. Bestämmel- sen bör enligt min mening utnyttjas så. att dessa sockenbolag åläggs endast en anmälnings- och uppgiftsskyldighet av samma slag som f.n. (jämför 3495 andra stycket FRL).

2 kap. Bildande av försäkringsbolag

I detta kapitel regleras såväl försäkringsaktiebolagens som de ömsesi- diga försäkringsbolagcns bildande.

] _5 Ett försäkringsbolag skall bildas av en eller flera stiftare. Stiftarna skall vara svenska medborgare och bosatta i Sverige eller svenska juridis— ka personer. Handelsbolag får dock vara stiftare endast om varje obegrän- sat ansvarig bolagsman är svensk medborgare och bosatt i Sverige.

Den som är omyndig eller i konkurs kan inte vara stiftare.

Paragrafen motsvarar 5 och 167 åå FRL och 2 kap. 1 & ABL. Den överensstämmer med utredarens förslag. Paragrafen gäller både försäk- ringsaktiebolag och ömsesidiga försäkringsbolag.

När det gäller stiftare av försäkringsaktiebolag rådde överensstämmelse mellan den nu gällande regeln i försäkringsrörelselagen och den regel som fanns i 1944 års aktiebolagslag. Förslaget innebär en anpassning efter vad som nu gäller enligt den nya aktiebolagslagen. Liksom i den nya aktiebo- lagslagen upprätthålls i förslaget inte kravet enligt gällande försäkringsrö- relselag på minst tre stiftare. Vidare kan utom fysiska personer varje slag av svensk juridisk person vara stiftare. Däremot har i förslaget inte uppta- gits någon motsvarighet till den möjlighet som den nya aktiebolagslagen innehåller till dispens från kravet att stiftare skall vara här bosatt svensk medborgare eller svensk juridisk person. Som nämnts vid 1 kap”. är ut- ländska försäkringsföretags möjligheter att driva verksamhet i Sverige särskilt reglerade.

Inte heller för de ömsesidiga försäkringsbolagens del behöver stiftarna enligt förslaget vara minst tre. Likaså kan olika slags juridiska personer vara stiftare. inte bara som f. n. fysiska personer. staten eller en kommun. 10 Riksdagen 1981/82. 1 saml. Nr [80

Prop. 1981/82: 180 146

2 & Stiftarna anger villkoren för bolagsbildningen.

Betalningen för en aktie i försäkringsaktiebolag får inte understiga det belopp på vilket aktien skall lyda (det nominella beloppet). Aktierna skall betalas med pengar.

Stiftarna av ett ömsesidigt försäkringsbolag skall bestämma att ett visst antal försäkringar till minst ett visst sammanlagt belopp skall vara teck- nade. innan bolaget får anses bildat. Hänsyn skall därvid tagas till arten av den planerade rörelsen och till garantikapitalets storlek.

Paragrafens första och andra stycken motsvarar 85 tredje stycket första och andra meningarna FRL och 2 kap. 2 5 ABL samt 2 kap. 25 i utredarens förslag. Första stycket gäller såväl försäkringsaktiebolag som ömsesidiga försäkringsbolag och andra stycket endast försäkringsaktiebolag. Tredje stycket motsvarar 1725 FRL och 2 kap. 3 5 i utredarens förslag. Stycket är bara tillämpligt på ömsesidiga försäkringsbolag.

I första stycket slås fast att stiftarna anger villkoren för bolagsbildning- en.

Motsvarighet till aktiebolagslagens bestämmelse om upprättande av en särskild stiftelseurkund saknas i försäkringsrörelselagen och i förslaget. Det har inte ansetts behövligt med hänsyn till den kontroll som konces- sionsförfarandet innebär och till att bolagsavtalet blir definitivt först sedan koncession beviljats.

Vid stiftande av ett försäkringsbolag skall obligatoriskt en bolagsordning och en teckningslista upprättas (2 kap. 3 och 7 55). I dessa båda handlingar anges villkoren för bolagsbildningen.

Vad som skall betalas för en aktie får enligt andra stycket inte understiga aktiens nominella belopp. Betalningen skall här ske kontant. Betalning genom apport är. liksom enligt gällande rätt. inte tillåten (jfr däremot 4 kap. 25 andra stycket och 35 första stycket).

Om antalet och det sammanlagda beloppet av de tecknade försäkringar- na enligt tredje stycket skall bolagsordningen innehålla uppgifter. se 5 5 16 i detta kapitel.

3 5 Stiftarna skall upprätta en bolagsordning som skall underställas rege- ringen för stadfästelse. Avser bolagets rörelse livförsäkring eller avser rörelsen annat slag av försäkring för längre tid än tio år. skall dessutom särskilda regler (grunder) för verksamheten upprättas enligt vad som sägs i 65. Grunderna skall underställas regeringen för stadfästelse.

Regeringen prövar att bolagsordningen och grunderna överensstämmer med denna lag och med andra författningar samt om och i vad mån särskilda bestämmelser behövs med hänsyn till omfattningen och arten av bolagets verksamhet.

Om regeringen finner den planerade rörelsen behövlig och även i övrigt ägnad att främja en sund utveckling av försäkringsväsendet. stadfäster regeringen bolagsordningen och grunderna samt beviljar koncession tills vidare eller, om särskilda omständigheter föranleder detta. för bestämd tid, högst tio år. och därutöver till det löpande räkenskapsårets slut. Vid

Prop. 1981/82:180 147

förlängning av en koncession som har beviljats ett försäkringsbolag för bestämd tid gäller samma regler som vid stadfästelse av bolagsordning och grunder för ett nytt bolag.

4 5 Om bolagsordningen eller grunderna ändras skall även ändringen stadfästas. Regeringen kan uppdra åt försäkringsinspektionen att i rege- ringens ställe meddela stadfästelse i sådana fall som inte är av principiell betydelse eller som i övrigt inte är av synnerlig vikt.

Avser ändringen en utvidgning av bolagets rörelse till en ny försäkrings- gren eller ett nytt verksamhetsområde eller avser ändringen en väsentlig omläggning av rörelsen. skall vid prövningen av stadfästelsen samma regler gälla som vid stadfästelse av bolagsordning och grunder för ett nytt

bolag.

Paragraferna motsvaras av 45 1 och 2 mom. samt 1665 1 och 2 mom. FRL samt 2 kap. 4 och 5 55 utredarens förslag. Någon motsvarighet till de formföreskrifter som finns i 45 3 mom. och 1665 3 mom. FRL och som har karaktär av verkställighetsföreskrifter har inte tagits med (i utredarens förslag har föreskrifterna delvis utmönstrats. jämför 2 kap. 65 i detta). Paragraferna saknar motsvarighet i aktiebolagslagen. De reglerar kraven för koncession och stadfästelse av bolagsordning och grunder för försäk— ringsaktiebolagen och de ömsesidiga försäkringsbolagen. Grunderna (se 65 detta kapitel) är till sin rättsliga natur att anse som ett komplement till bolagsordningen. Av praktiska skäl har det inte ansetts lämpligt att tynga bolagsordningen med dessa efter hand alltmer omfattande regler om pre- mier och premiereserv m.m.

Enligt direktiven ingår det i försäkringsverksamhetskommitténs upp- gifter att överväga i vad mån systemet med grunder i nuvarande utform- ning kan behållas för framtiden. I viss utsträckning. sägs det. kan grunder- na tänkas bli ersatta av tvingande civilrättslig lagstiftning om försäkringsta- garnas centrala rättigheter. 1 direktiven uttrycks viss tveksamhet om huru- vida systemet med grunder är förenligt med den nya regeringsformens föreskrifter om normgivningsmaktens fördelning. Utredaren har därför tagit upp och diskuterat denna fråga.

Grunderna är inte enbart ett komplement till bolagsordningen utan har vid sidan av detta en självständig betydelse. I grunderna regleras nämligen i vissa avseenden det på försäkringsavtalet grundade rättsförhållandet mellan bolaget och dess försäkringstagare. Grunderna innehåller alltså även rent privaträttsliga föreskrifter. Beträffande rätt till återköp och fri- brev skall grunderna ange under vilka förutsättningar sådan rätt föreligger. Likaså skall villkoren för belåning av försäkringsbrev hos bolaget anges. Grunderna för verkan av premiedröjsmål skall ange hur bolagets ansvarig- het påverkas t. ex. att försäkringen inte gäller eller att försäkringsbelop- pet i viss ordning sätts ned. Vidare skall det ges föreskrifter om när och hur försäkringsskyddet därefter eventuellt kan återupplivas. Tilldelning av återbäring är också ett ämne som skall regleras i grunderna.

Prop. 1981/82:180 148

Grunderna kan, utan att det särskilt avtalats. ändras utan försäkringsta- garnas hörande. dock inte så att premien höjs. Försäkringsbolagens nya allmänna försäkringsvillkor innehåller en hänvisning till grunderna och att grunderna kan komma att ändras. Det har hittills ansetts att detta avsteg från vedertagna principer beträffande förutsättningarna för ändring av avtal motiverats av de egenartade förhållanden som är utmärkande för försäkringsavtalet.

Utredaren har funnit att bestämmelserna om grunder inte strider mot regeringsformens föreskrifter om normgivningsmaktens fördelning. efter- som beslut om grunderna och ändring i dessa fattas av försäkringsbolaget självt samt regeringens eller försäkringsinpektionens stadfästelse av beslu- tet i likhet med stadfästelsen av bolagsordningen endast är en bekräf- telse av beslutet och inte någon normgivning i regeringsformens mening. Liksom utredaren anserjag att det inte är fråga om normgivning. Regering- ens stadfästelse avserju ett konkret fall så till vida som grunderna reglerar förhållandet mellan ett visst försäkringsbolag och dess försäkringstagare. Stadfästelsen kan därför inte likställas med meddelande av sådana generel- la föreskrifter som normgivning innebär.

Av 35 tredje stycket framgår den s. k. behovsprincipen. Koncession för ett försäkringsbolag får meddelas bara om den planerade rörelsen är be- hövlig och även i övrigt ägnad att främja en sund utveckling av försäkrings- väsendet. Det är således fråga om en kvantitativ och en kvalitativ pröv- ning. Enligt försäkringsverksamhetskommitténs direktiv ingår det i dess uppdrag att undersöka om det finns anledning att avskaffa eller modifiera behovsprincipen. I förslaget har gällande lagregler om behovsprövning tagits in utan ändring i sak.

Utredaren har inte föreslagit någon ändring i den nuvarande ordningen för prövning av koncession och stadfästelse av bolagsordningen och grun- derna.

Svea hovrätt har föreslagit att regeringen skall pröva enbart konces- sionsfrågan och att försäkringsinspektionen därefter får pröva frågan om stadfästelse av bolagsordningen och grunderna. Den senare frågan inrym- mer enligt hovrättens mening huvudsakligen rättsliga och tekniska pro- blem som knappast hör hemma på regeringsplanet men som lämpar sig väl för fackmyndigheten på området att pröva. Inget hindrar heller enligt hovrättens mening att regeringen får överlämna även frågan om beviljande av koncession i enklare fall åt försäkringsinspektionen.

För egen de! anser jag att åtskilligt talar för vad hovrätten föreslagit. Frågan har emellertid ett sådant samband med den översyn av konces- sionsreglerna som försäkringsverksamhetskommittén nu genomför. att den bör behandlas först när kommitténs förslag lagts fram.

I sak överensstämmer de föreslagna båda paragraferna väsentligen med gällande rätt. Ett förtydligande har införts i 3 5 tredje stycket av innehåll att en ansökan om förlängning av en tidsbegränsad koncession skall behandlas

Prop. 1981/82: 180 149

som en ansökan om koncession för ett nytt bolag (jämför 1335 första stycket och 2315 första stycket FRL samt prop. 1948:50 s. 327 ). En formföreskrift i nu gällande-lag om att bolagsordningen och grunderna skall vara försedda med stiftarnas bevittnade namnunderskrifter har utmönst- rats ur förslaget. Detsamma gäller en föreskrift om att en ansökan om förlängd koncession skall göras senast 16 månader före utgången av lö- pande koncession. Nu nämnda föreskrifter är av den art att de närmast har sin plats bland verkställighetsföreskrifterna.

Den nuvarande regeln i 133 5 andra stycket och 231 & andra stycket att det är den ordinarie bolagsstämman som skall besluta om förlängning av koncession återfinns i 9 kap. 15 & förslaget.

5 & Bolagsordningen skall ange

för stmttliga försäkringsbolag

l. bolagets firma.

2. den ort i Sverige där bolagets styrelse skall ha sitt säte.

3. föremålet för bolagets verksamhet. varvid det särskilt skall anges om verksamheten skall avse såväl direkt försäkring som mottagen återför- säkring.

4. området för verksamheten. om det gäller direkt försäkring i Sverige,

5. i förekommande fall. att bolaget skall driva försäkringsrörelse i utlandet.

6. antalet eller lägsta och högsta antalet av de styrelseledamöter, revi- sorer och eventuella styrelsesuppleanter. som får utses av bolagsstämman. samt tiden för styrelseledamöternas och revisorernas uppdrag,

7. sättet att sammankalla bolagsstämman.

8. vilka ärenden som skall förekomma på den ordinarie stämman.

9. de regler enligt vilka bolagsstämman får förfoga över bolagets vinst, 10. i vilken utsträckning bolaget är skyldigt att teckna återförsäkring, om det gäller annan försäkring än livförsäkring.

för _)?irsäkringsaktiebolag

11. aktiekapitalet eller. om detta utan ändring av bolagsordningen skall kunna bestämmas till lägre eller högre belopp. minimikapitalet och maxi- mikapitalet. varvid minimikapitalet inte får vara mindre än en fjärdedel av maximikapitalet.

12. aktiernas nominella belopp.

för ömsesidiga försäkringsbolag

13. garantikapitalet. 14. regler för hur rösträtten skall utövas och hur beslut skall fattas på bolagsstämman. varvid särskilt skall anges om och i vilken utsträckning delägarnas rösträtt skall utövas genom utsedda delegerade samt i vilken utsträckning rösträtt skall tillkomma garanterna.

15. intill vilket belopp och i vilken ordning delägarna är personligen ansvariga för bolagets förpliktelser. om inte uteslutande bolagets tillgångar svarar för bolagets förpliktelser,

16. antal och sammanlagt belopp av de försäkringar som skall vara tecknade innan bolaget kan anses bildat,

Prop. 1981/82: 180 150

17. vilken begränsning som skall gälla för mottagen återförsäkring i förhållande till den direkta försäkringen. om verksamheten avser såväl direkt försäkring som mottagen återförsäkring,

18. i vilken ordning garanterna skall betala in de tecknade garantibelop- pen samt

19. om och i vilken ordning ränta skall betalas på garantikapitalet och vinst delas ut till garanterna och i vilken ordning garantikapitalet skall återbetalas.

Paragrafen motsvaras av 2 kap. 7 % utredarens förslag. I förevarande paragraf anges samtliga obligatoriska bolagsordningsbestämmelser för för- säkringsaktiebolag och ömsesidiga försäkringsbolag. Gällande lag innehål- ler en uppräkning av sådana bestämmelser i bolagsordningen genom vilka man kan avvika från lagen. I likhet med nya aktiebolagslagen finns inte någon motsvarighet till detta i förslaget. Det innebär att i bolagsordningen kan införas alla slags bestämmelser under förutsättning att bestämmelser- na i fråga inte står i strid med försäkringsrörelselagen eller andra författ- ningar.

Till skillnad från gällande lag men i likhet med nya aktiebolagslagen föreskrivs i förslaget inte skyldighet för försäkringsbolagen att i bolagsord- ningen ange tiden för den ordinarie bolagsstämman. l 9 kap. 5 & i förslaget anges att ordinarie stämma måste hållas inom sex månader från räken- skapsårets utgång. Den gällande föreskriften att det skall anges i bolags- ordningen om annat räkenskapsår än kalenderår använts har inte tagits med eftersom enligt förslaget kalenderår i princip gjorts obligatoriskt som räkenskapsår.

[ utredarens förslag finns en punkt 11 om skiljeförfarande och en punkt 16 om sättet att lämna meddelanden i allmänhet till delägare. ] försäkrings- rörelselagen finns föreskrifter på dessa punkter i 10 5 1 mom. första— stycket andra punkten och 174 % första stycket första punkten samt 6 s" första stycket 10 och 170 & första stycket 9. Dessa föreskrifter motsvarade bestämmelser i 1944 års aktiebolagslag. vilka utmönstrades i den nya aktiebolagslagen. 1 konsekvens med detta har så skett också i det förelig- gande förslaget.

Punkterna I—IO avser samtliga försäkringsbolag.

1. Punkten överensstämmer med gällande lag 6 & första stycket 1 och [70.5 första stycket 1 FRL samt motsvaras av 2 kap. 4ä [ ABL. För numeriskt bruk t. ex. i ADB-sammanhang individualiseras bolaget genom ett s.k. organisationsnummer, se 1 få lagen (1974:174) om identitetsbe- teckning för juridiska personer m.fl. Detta nummer behöver inte anges i bolagsordningen. Det bör däremot tas in i det hos försäkringsinspektionen förda försäkringsregistret. I överensstämmelse med gällande lag skall. om bolagets firma skall registreras på flera språk. varje lydelse anges i bolags- ordningen enligt 17 kap. 1 5.

Prop. 1981/82: 180 151

2. Punkten överensstämmer i sak med gällande lag 6 5 första stycket 6 och 170 5 första stycket 4 FRL och motsvaras av 2 kap. 4 5 2 ABL.

3. Punkten överensstämmer i sak med 6 5 första stycket 2 och 170 5 första stycket 2 FRL och motsvaras av 2 kap. 4 5 3 ABL.

4. Punkten överensstämmer i sak med 6 & första stycket 3 och 170 5 första stycket 3 FRL och saknar motsvarighet i aktiebolagslagen. Det bör anmärkas att om verksamheten omfattar hela Sverige skall enligt gällande lag och förslaget 10 kap. 4 & minst en av revisorerna vara auktoriserad revisor eller godkänd revisor.

5. Punkten överensstämmer i sak med 10 ä 1 mom. första stycket 4 och 174 åå första stycket 2 FRL och saknar motsvarighet i aktiebolagslagen.

6. Punkten motsvarar 6 5 första stycket 7 och 170 5 första stycket 5 FRL samt 2 kap. 4 & p. 6 ABL. Enligt dessa punkter i försäkringsrörelselagen skall i förekommande fall sättet för utseendet av styrelseledamot. styrelsesuppleant, revisor och revisorssuppleant. som inte väljs av bolagsstämman. anges i bolagsord- ningen. En sådan regel finns i 8 kap. 1 & tredje respektive 10 kap. 1 5första stycket av förslaget. Enligt gällande rätt skall det i bolagsordningen anges i vilken omfattning revisorerna skall vara auktoriserade revisorer eller godkända revisorer. Denna fråga behöver inte längre regleras i bolagsordningen eftersom detal- jerade föreskrifter angående revisorernas kompetens i olika fall tagits in i 10 kap. 4 ä.

7. Punkten motsvaras av 6 & första stycket 10 och 170 5 första stycket 9 FRL samt 2 kap. 4 s' 7 ABL. Om tiden för vidtagande av kallelseåtgärder finns bestämmelser i 9 kap. 9 &. varför någon bestämmelse om detta inte längre behövs. I överens- stämmelse med nya aktiebolagslagen finns ingen bestämmelse om sättet för andra meddelanden till aktieägarna än kallelse till bolagsstämman.

8. Punkten överensstämmer i sak delvis med 6 5 första stycket 8 och 170 & första stycket 6 samt 2 kap. 4 5 8 ABL.

9. Punkten överensstämmer delvis med 6 5 första stycket 11 och 170 5 första stycket 12 FRL och saknar motsvarighet i ABL. Orden "grunder" som i försäkringssammanhang har sin speciella betydelse har bytts ut mot "regler” och "uppkommen vinst" har bytts ut mot "bolagets vinst". Bolagsstämmans rätt att förfoga över vinsten inskränks av bestämmelser- na i 12 kap. 2 & som begränsar möjligheterna till utdelning. Förslaget har ingen motsvarighet till kravet beträffande ömsesidiga bo- lag enligt 1705 första stycket 11 FRL att det särskilt skall framgå av bolagsordningen med vilket belopp av årsvinsten som avsättning till re- servfonden enligt 194 & FRL högst skall ske. Enligt förslaget 12 kap. 9 & skall nämligen inte längre viss andel av årsvinsten avsättas till reservfon- den. Vidare har uteslutits kravet enligt 615 första stycket 11 och 1705 första stycket 12 FRL att det beträffande livförsäkringsrörelse särskilt

Prop. 1981/82:180 152

skall anges i vad mån avsättning skall ske till återbäringsfonden. 1 12 kap. 5 & föreslås nämligen att i livförsäkringsbolag. sedan ränta enligt garantiav- tal erlagts. hela årsvinsten på livförsäkringsrörelsen skall avsättas till åter- bäringsfonden i den mån något annat inte följer av lagen. Någon bestäm- melse i livförsäkringsbolagens bolagsordningar om avsättning till återbä- ringsfond för livförsäkringsrörelsen behövs därför inte. Att ett skadeför- säkringsbolag kan komma att meddela återförsäkring för livförsäkring för vilken det enligt 2 kap. 6 & första stycket 7 och 7 kap. 8 5 skall finnas stadfästa grunder för återbäring är ett så speciellt fall att lagtexten inte bör belastas med en reglering av det. Frågan om någon föreskrift härom bör tas in i bolagsordningen torde böra prövas i samband med stadfästelsen av denna.

10. Punkten motsvarar 6 9" första stycket 12 och 170 ä första stycket 14 FRL. Skyldigheten att teckna återförsäkring beror på att det för varje försäkringsbolag måste fastställas en begränsning av den ansvarighet bola- get åtar sig för en och samma risk. Denna skyldighet kan växla för olika försäkringsgrenar och även för skilda risker inom en och samma försäk- ringsgren. I fråga om livförsäkring och med dennajämställd annan person- försäkring har motsvarande regler sin plats i grunderna. Punkterna II—IZ aVser endast försäkringsaktiebolag.

11. Punkten motsvaras av 6 5 första stycket 4 och 8 & första stycket andra meningen FRL och överensstämmer med 2 kap. 4 5 4 ABL. Enligt 85 första stycket FRL får. där aktiekapitalet utan ändring i bolagsordningen kan bestämmas till lägre eller högre belopp. lägsta belop- pet (minimikapitalet) inte utgöra mindre än tredjedelen av högsta beloppet (maximikapitalet). Förslaget innebär att bestämmelsen om minimi- och maximikapital ändras i överensstämmelse med nya aktiebolagslagen. 12. Punkten överensstämmer i sak med 6 5 första stycket 5 FRL och 2 kap. 4 & 5 ABL. Punkterna 13—19 avser endast ömsesidiga försäkringsbolag. 13. Punkten motsvarar 170 % första stycket 16 FRL. Garantikapitalct har till funktion att tillföra ett ömsesidigt försäkringsbolag erforderligt start- och rörelsekapital. Det skall också anges i bolagsordningen i vilken ordning garantikapitalet skall återbetalas (punkt 19). Av 1 kap. 8 åframgår att ett ömsesidigt bolag undantagsvis kan bildas utan att garantikapital tillskjuts. Det synes onödigt att särskilt markera i lagtexten att uppgift om garantikapitalet då inte behövs. (Jämför punkterna 14. 18 och 19 där det också förutsätts att garantikapital tillskjuts.) 14. Punkten överensstämmer i sak med 170 & första stycket 8 FRL. Beträffande delägare. delegerade och garanter innehåller förslaget be- stämmelser i 9 kap. l & första stycket. Om utövande av rösträtt genom ombud finns regler i 9 kap. 2 % och om den röstmajoritet som fordras för att ett giltigt bolagsstämmobeslut skall föreligga föreslås bestämmelser i 9 kap. 13 och 14 ss.

Prop. 1981/82:180 153

15. Punkten överensstämmer i sak med 170 &" första stycket 10 FRL. Beträffande delägarnas ansvar föreslås bestämmelser i | kap. 7 å och om möjligheten att bestämma ansvarigheten olika för skilda försäkringsgrenar. se förslaget 13 kap. 1 5. Om när en ändring av bolagsordning i vad gäller den personliga ansvarigheten får börja tillämpas finns regler i 9 kap. 18 & första stycket av förslaget. 16. Punkten överensstämmer i sak med 170 & första stycket 13 FRL. Frågan till vilket antal och belopp försäkringar skall vara tecknade innan bolaget kan anses bildat berörs i detta kapitel 25 tredje stycket och teckning av försäkringar i bolag under bildande i 8 $. 17. Punkten överensstämmer i sak med 170 åförsta stycket 15 FRL. En förlustbringande återförsäkringsaffär kan allvarligt inverka på bolagets soliditet. Med hänsyn till de försäkringstagare. som tecknar direkt försäk- ring i bolaget. kan det inte tillåtas att bolaget i obegränsad omfattning gör utfästelser om återförsäkring. Denna bör därför begränsas i visst förhållan- de till direkta försäkringar. 18. Denna punkt överensstämmer i sak med nos" första stycket 17 FRL. Om inbetalning av garantibelopp finns bestämmelser i 14.5 första stycket samt 16 & första stycket och 17 å i detta kapitel. 19. Denna punkt överensstämmer i sak med 1705 första stycket 18 FRL.

Liksom enligt gällande rätt skall det ingångna garantiavtalet granskas av koncessionsmyndigheten. Vid granskningen skall det tillses att försäk- ringsbolaget inte belastas med oskäliga villkor. Vinst på rörelsen brukar i regel inte gottgöras garanterna. Möjligheterna att dela ut vinst eller betala ränta till garanterna begränsas också i betydande omfattning genom 12 kap. 2 5.

6 & För livförsäkringar skall. om det inte med hänsyn till försäkringarnas särskilda natur finns anledning till undantag. grunder upprättas för

1. beräkning av försäkringspremier.

. beräkning av premiereserv. _

. försäkringstagarnas rätt till återköp och fribrev, . belåning av försäkringsbrev hos bolaget.

verkan av underlåtenhet att betala premie. . försäkringstagarens rätt när försäkringen i andra fall än som avses i 3 eller 5 upphör i förtid eller bolaget i övrigt inte har ansvar för försäkrings- fallet.

7. återbäring till försäkringstagarna.

8. skyldighet att teckna återförsäkring och

9. förräntning av försäkringsbelopp som förfallit till betalning. Om försäkringar, som inte är personförsäkringar. skall meddelas för längre tid än tio år. skall grunder upprättas för beräkning av premiereserv för sådana försäkringar liksom för bestämmande av försäkringstagarnas rätt när sådan försäkring upphör i förtid eller bolaget i övrigt inte har ansvar för försäkringsfallet.

051—113th

Prop. 1981/82: 180 154

För sådan livränta eller sjukränta. som enligt 1 kap. 5 % tillhör annan försäkring än livförsäkring, skall grunder upprättas för beräkning av pre- miereserv.

Om grunder för livförsäkring finns ytterligare bestämmelser i 7 kap. 2— 8 åå och 12 kap. 8 & andra stycket vilka i tillämpliga delar även gäller för premiereservgrunder enligt tredje stycket. Paragrafen som gäller för både försäkringsaktiebolag och ömsesidiga för- säkringsbolag motsvaras av 9 och 173 55 FRL och av 2 kap. 8 5 i utreda- rens förslag.

Möjligheten enligt första stycket att göra undantag från skyldigheten att upprätta grunder beror på att vissa former av livförsäkring och därmed likställd personförsäkring är av så speciell karaktär att anledning saknas att upprätta fullständiga grunder (jfr. prop. 1961: 171 s. 288 och 289 ).

Enligt.9 :i första stycket 2 och 173 & första stycket 2 FRL skall grunder finnas för avsättning till och användning av utjämningsfond. dvs. en fond som är avsedd attjämna ut "sådana ojämnheteri det ekonomiska förloppet som härrör från växlingar i dödlighet, sjuklighet och invaliditet". Enligt förslaget skall emellertid utjämningsfonden liksom den särskilda konsoli- deringsfond som den nuvarande säkerhetsfonden utgör sammanföras med , återbäringsfonden. se vidare 12 kap. Konsekvensen blir att grunderna för utjämningsfonden försvinner. Någon ändring i reglerna angående grunder behövs däremot inte när säkerhetsfonden slopas. eftersom denna inte regleras i grunderna.

Kravet enligt andra stycket på grunder för försäkringar som inte är att hänföra till personförsäkringar och som meddelas för längre tid än tio år avser främst brandförsäkringar.

Som framgår av 1 kap. 5 & föreslås att skadelivräntan, vilken hittills behandlats som livförsäkring. i princip skall tillhöra sin "moder"-försäk- ring. Det är dock angeläget att ha ett säkerhetssystem även i dessa fall. Därför skall det enligt tredje stycket för sådan skadelivränta finnas grunder för premiereserv.

7 & Sedan koncession har beviljats. skall stiftarna upprätta och skriva under en dagtecknad teckningslista som skall innehålla uppgifter om

1. sättet och tiden för kallelse till den konstituerande stämman. Teckningslistan för ett försäkringsaktiebolag skall även innehålla upp- gifter om

2. det belopp som skall betalas för varje aktie och

3. tiden för aktiernas betalning.

Paragrafen motsvaras av 11 .5 första stycket och. delvis. 175 & första stycket FRL samt 2 kap. 3 & första stycket ABL. Den motsvaras av 2 kap. '9 & i utredarens förslag. Paragrafen gäller för både försäkringsaktiebolag och ömsesidiga försäkringsbolag.

Som nämnts i anslutning till 2 ä i detta kapitel saknar försäkringsrörelse- lagen bestämmelser om upprättande av en särskild stiftelseurkund. Regler

Prop. 1981/82: 180 155

om sådan har inte heller tagits upp i förslaget. Enligt nya aktiebolagslagen är endast en stiftelsehandling obligatorisk. nämligen stiftelseurkunden. Denna innehåller förslag till bolagsordningen och uppgifter om de belopp som skall betalas för varje aktie. tiden för aktiernas betalning samt vid successivbildning sättet och tiden för kallelse till konstituerande stäm- ma.

Motsvarande uppgifter utom förslag till bolagsordning — skall för försäkringsbolagens del anges på teckningslistan. 1 överensstämmelse med nya aktiebolagslagen har den bestämmelse utgått som föreskriver att på teckningslistan skall anges inom vilken tid konstituerande stämma skall hållas och att sådan stämma måste hållas inom sex månader från det koncession beviljats. Däremot måste enligt 13 s" i detta kapitel bolaget anmälas till registrering senast sex månader från det koncession beviljats. Annars förfaller bolagsordningen. Den nya regeln i 10 5 första stycket i detta kapitel om att stiftarna avgör tilldelningen av aktie föranleder att 1 1 5 första stycket tredje punkten FRL om angivande i teckningslistan av eventuellt maximibelopp för teckning och i andra stycket samma paragraf om tilldelning inte fått någon motsvarighet i förslaget. Punkterna 2 och 3 som endast gäller försäkringsaktiebolag överensstämmer i huvudsak med gällande rätt och nya aktiebolagslagen. Punkt 3 som motsvaras av punkt 2 i 11 å första stycket gällande lag har emellertid ändrats i överensstämmelse med nya aktiebolagslagen så att någon bestämd tid inom vilken aktien skall vara betald inte längre anges i lagen.

8 & Teckning av aktier eller för ömsesidiga försäkringsbolag teckning av försäkringar i bolaget skall ske på teckningslistan i original eller avskrift. Till teckningslistan skall fogas avskrifter av koncessionsbeslutet. bolags- ordningen och de grunder som anges i 6 5.

Har aktier eller försäkringar tecknats på annat sätt kan teckningen inte göras gällande av bolaget. om tecknaren anmäler felet hos försäkringsin- spektionen före bolagets registrering.

Har aktier eller försäkringar tecknats med villkor. är teckningen ogiltig. Har ogiltigheten inte anmälts hos försäkringsinspektionen före bolagets registrering. är dock tecknaren bunden fastän han inte kan åberopa vill- koret.

Paragrafen motsvaras av 12 5 första stycket. 15 5. 17 få. 175 5 första stycket, 177 och 179 åå FRL och 2 kap. 5 & ABL samt 2 kap. 10 5 första— tredje styckena i utredarens förslag. Den gäller för både försäkringsaktie- bolag och ömsesidiga försäkringsbolag.

Paragrafen bygger liksom aktiebolagslagen på den principen att ingen skall kunna med bindande verkan förplikta sig att delta i en bolagsbildning förrän genom stiftelseförfarandet de åtgärder har vidtagits som föreskrivs i lagen i syfte att ge tecknaren underlag för en bedömning av bolaget. Paragrafen innehåller i överensstämmelse med gällande lag inte några regler om verkan av vanliga civilrättsliga ogiltighetshandlingar. t.ex.

Prop. 1981/82: 180 ' 156

tvång, svek. misstag. bristande rättslig handlingsförmåga etc. Uämför prop. 19751103 s. 298).

Enligt andra stycket. som här överensstämmer med nya aktiebolagsla- gen, kan bolaget inte göra teckningen gällande. om tecknaren anmäler felet hos försäkringsinspektionen före bolagets registrering. Om försäkringsin- spektionen vid sin granskning av registreringsanmälningen finner att teck- ning skett på en teckningslista som inte är upprättad på föreskrivet sätt skall bestämmelserna i 20 kap. 4 & om möjlighet att avskriva anmälningen och att vägra registrering tillämpas.

I tredje stycket av förevarande paragraf regleras den rättsliga situationen för den som har tecknat aktier eller försäkringar med sådana villkor som saknar verkan mot bolaget. Själva teckningen blir ogiltig. Om ogiltigheten inte anmäls hos försäkringsinspektionen före bolagets registrering. blir teckningen bindande men villkoret bortfaller. Skulle försäkringsinspek- tionen emellertid iinna att teckning skett med villkor tillämpas 20 kap. 4 5.

9 & Stiftarna eller andra får inte uppbära ersättning av försäkringsbolaget för andra kostnader för bolagets bildande än allmänna avgifter och sedvan- liga arvoden för upprättande av stiftelsehandlingar och liknande arbeten. De får inte heller förbehålla sig eller någon annan särskilda förmåner eller rättigheter.

Paragrafen överensstämmer i sak med 14 och 176 åå FRL och saknar motsvarighet i aktiebolagslagen . Den motsvarar 2 kap. 10 & fjärde stycket i utredarens förslag.

10 ä 1 försäkringsaktiebolag avgör stiftarna om aktieteckningen skall godtas och hur många aktier som skall tilldelas tecknarna. Har en stiftarc enligt uppgiften i teckningslistan tecknat ett visst antal aktier. skall minst detta antal tilldelas honom.

Om aktier inte har tilldelats en aktietecknare enligt aktieteckningen. skall stiftarna utan dröjsmål meddela honom detta.

1 paragrafen som endast gäller försäkringsaktiebolag ges regler om till- delning av aktier till tecknarna. Paragrafen motsvaras av 1 1 5 andra stycket och 13 5 första stycket FRL och överensstämmer i sak med 2 kap. 6 €; ABL. Den motsvarar 2 kap. 11 å i utredarens förslag.

Enligt gällande lag som i det hänseendet överensstämmer med 1944 års aktiebolagslag ankommer det på en konstituerande stämma att besluta om tilldelning av de aktier som stiftarna inte tecknar själva före framläggandet av teckningslistan. Stiftare kan dock i teckningslistan förbehålla sig rätt att själva besluta om tilldelningen.

Enligt förslaget skall stiftarna få avgöra om aktieteckningen skall godtas och hur många aktier som skall tilldelas tecknarna. Detta överensstämmer med nya aktiebolagslagen . Har en stiftare angett i teckningslistan att han tecknar ett visst antal aktier. måste dock enligt första stycket minst detta

Prop. 1981/82: 180 157

antal aktier tilldelas honom. Det krävs inte att stiftarna tecknar aktier. [ likhet med vad som gäller enligt aktiebolagslagense prop. 1975: 103 s. 299 krävs det inte att den teckning stiftarna ändå kan ha gjort redovisas på teckningslistan. Har en stiftare emellertid i teckningslistan gett till känna att han tecknar ett visst antal aktier. skall alltså minst detta antal tilldelas honom. Regeln tjänar endast till övriga aktieägares skydd. Om samtliga aktietecknare medger det. behöver den därför i likhet med mot- svarande regel i aktiebolagslagen inte efterföljas.

11 & Beslutet om bolagets bildande skall fattas på en konstituerande stämma.

Stiftarna skall kalla. i försäkringsaktiebolag de godtagna aktietecknarna och i ömsesidiga försäkringsbolag dem som tecknat försäkringar och ga- ranter. som har rösträtt till den konstituerande stämman enligt föreskrifter- na i bolagsordningen om kallelse till bolagsstämma. Teckningslistorna och de till dessa fogade handlingarna skall genom stiftarnas försorg hållas tillgängliga för tecknarna under minst en vecka före stämman på den plats som har angivits i kallelsen.

Om alla aktier i ett försäkringsaktiebolag eller alla försäkringar i ett ömsesidigt försäkringsbolag tecknas vid stämman och alla godtagna aktie- ägare respektive alla de som tecknat försäkringar och röstberättigade garanter är ense. kan beslutet om bolagets bildande fattas även om någon kallelse till stämman inte har skett.

På den konstituerande stämman skall stiftarna lägga fram teckningslistan och de därtill fogade handlingarna i original. Stiftarna skall vidare lämna följande uppgifter

för försäkrin gsaktiebolag 1. antalet aktier enligt de godtagna teckningarna.

2. aktiernas fördelning mellan tecknarna och 3. det belopp som inbetalats på aktierna

för ömsesidiga försäkringsbolag

1. antalet och det sammanlagda beloppet av de tecknade försäkringarna och

2. det belopp som inbetalats på garantikapitalet. Samtliga uppgifter skall föras in i protokollet.

Paragrafen som avser både försäkringsaktiebolag och ömsesidiga försäk- ringsbolag motsvaras av 18 5 första stycket. 19 5första stycket, 20 5första stycket första meningen. 22 å andra stycket. 180 5 första stycket. 181 5 första stycket och 182 5 första stycket första meningen FRL och överens- stämmer väsentligen utom såvitt avser ömsesidiga bolag med 2 kap. 7 & ABL. Den motsvarar 2 kap. 12 å i utredarens förslag.

Förslaget i denna och den följande paragrafen gäller kallelse till och förfarandet vid konstituerande stämma. Det innebär åtskilliga ändringar av nuvarande bestämmelser om konstituerande stämma. Simultanbildning tillåts för såväl aktiebolag som ömsesidiga bolag. De särskilda bestämmel-

Prop. 1981/82:180 158

serna för kallelse till konstituerande stämma och för stora delar av proce- duren kring konstituerande stämma har tagits bort. I stället hänvisas i 12 & sista stycket till vad som gäller för en vanlig bolagsstämma. Enligt 12 & tredje stycket har vidare kravet på röstmajoritet för beslut om försäk- ringsaktiebolags bildande minskats.

Andra stycket innehåller regler om successivbildning av försäkringsbo- lag. Bestämmelserna i 9 kap. 9 5 om kallelse till den ordinarie bolagstäm- man skall därvid tillämpas på kallelser till den konstituerande stämman. Sättet och tiden för kallelse skall som framgår av 7 & anges i teckningslis- tan. Av 1311 första stycket. som gäller tidpunkten för registrering av försäkringsbolag, följer att konstituerande stämma måste hållas inom så- dan tid att registreringsanmälan kan göras senast sex månader efter det att koncession har beviljats. Som framgår av 8 5 första stycket skall till teckningslistan fogas avskrifter av koncessionsbcslutet. bolagsordningen och de i 6 & angivna grunderna.

Tredje stycket innehåller den för försäkringsbolag nya regeln om simul- tanbildning. Skillnaden i förhållande till successivbildning är att simultan- bildning kan ske utan att kallelse till den konstituerande stämman utgått och alltså utan att koncessionsbcslutet. bolagsordningen. ev. grunder och andra handlingar rörande bolagsbildningen under viss tid före stämman hållits tillgängliga för tecknarna.

De ytterligare uppgifter stiftarna enligt fjärde stycket skall lämna på den konstituerande stämman kan ha betydelse i vissa fall för tecknarna vid bedömning av frågan om bolaget bör bildas.

12 & Om det vid den konstituerande stämman i ett försäkringsaktiebolag inte visas att teckning och tilldelning av aktier har skett motsvarande aktiekapitalet eller minimikapitalet enligt bolagsordningen. har frågan om bolagets bildande fallit.

Detsamma gäller om det vid den konstituerande stämman i ett ömsesi- digt försäkringsbolag inte visas att försäkringar har tecknats till minst det antal och det sammanlagda belopp som föreskrivs i bolagsordningen samt att garantikapitalet har inbetalats till den del som föreskrivs i bolagsord- ningen.

Om i ett försäkringsaktiebolag tecknare med flertalet avgivna röster och två tredjedelar av de vid stämman företrädda aktierna och i ett ömsesidigt försäkringsbolag flertalet närvarande röstberättigade röstar för beslutet att bilda bolaget. är bolaget bildat. I annat fall har fråga om bolagets bildande fallit.

När försäkringsbolaget är bildat. skall en styrelse och revisorer väljas. [ fråga om den konstituerande stämman gäller i övrigt i tillämpliga delar föreskrifterna om bolagsstämma i denna lag och bolagsordningen.

Paragrafen gäller både försäkringsaktiebolag och ömsesidiga försäk- ringsbolag och motsvaras av 19 & fjärde och femte styckena. 181 & fjärde och femte styckena. 20 och 182 åå med undantag för första styckets första mening samt 21 5 första stycket. 22% första stycket och 1835 första

Prop. 1981/82:180 159

stycket FRL samt 2 kap. 8 & ABL. Den motsvarar 2 kap. 13 å i utredarens förslag.

] aktiebolagslagen finns en bestämmelse som reglerar förfarandet om det på den konstituerande stämman uppkommer en fråga om ändring av bo- lagsordningen eller stiftelseurkunden i övrigt. Någon sådan bestämmelse har inte tagits med i förslaget eftersom ett försäkringsbolags bolagsordning inte kan ändras utan att ny stadfästelse av den meddelats av regeringen.

Tredje stycket. Pluralitetskraven för beslut om bolags bildande har vä- sentligt ändrats i den nya aktiebolagslagen i förhållande till gamla aktiebo- lagslagen och FRL. Enligt gällande lag, 20 & FRL. fordras det i fråga om försäkringsaktiebolag beslut av samtliga närvarande röstberättigade eller av de flesta röstande som också skall representera dels mer än hälften av det vid konstituerande stämma företrädda aktiekapitalet, dels en fjärdel av hela aktiekapitalet. Aktiers olika röstvärde beaktas alltså inte. Nya aktie- bolagslagen har genomgående tagit bort sådana pluralitetskrav som base- ras på antalet röstande. Jag föreslår att - i överensstämmelse med nya aktiebolagslagendet vid successivbildning av försäkringsaktiebolag

skall fordras att de aktietecknare som röstar för beslutet att bilda bolaget representerar dels mer än hälften av de avgivna rösterna. dels två tredjede- lar av de vid stämman företrädda aktierna. När det gäller ömsesidiga försäkringsbolag är liksom enligt gällande rätt, 182 & andra stycket FRL. enkel majoritet bland de röstberättigade tillräcklig för beslut om bolagets bildande. Om inte den angivna majoriteten uppnås har fråga om bolagets bildande fallit. Återbetalning av inbetalat aktiekapital respektive garanti- kapital skall då ske. Förslaget innebär i överensstämmelse med gällande rätt och med nya aktiebolagslageninte att beslut om bolagsbildning måste fattas omedelbart. Den konstituerande stämman kan ajourneras enligt reglerna för vanlig bolagsstämma. Uppskovet får dock inte medföra att den i 13 & första stycket angivna tiden för registrering överskrids. Liksom enligt aktiebolagslagen är det bildande av bolaget som sker enligt förevarande stycke villkorat så tillvida som frågan om bildandet kan förfal- la om bolaget inte anmäls för registrering inom föreskriven tid.

Ifjiirde stycket föreskrivs att styrelse och revisorer skall väljas när ett försäkringsbolag aktiebolag eller ömsesidigt bolag är bildat. Sker inte val av styrelse och revisorer på den konstituerande stämman måste en extra stämma snarast möjligt inkallas för detta ändamål. En yttersta tids- frist för detta följer även här av 135 första stycket, eftersom det är styrelsen som skall göra anmälan för registrering. Avsikten är att. i likhet med vad som gäller för aktiebolag, reglera detta förhållande i förordning.

I överensstämmelse med nya aktiebolagslagen anges i femte stycket att i fråga om konstituerande stämma i övrigt i tillämpliga delar skall gälla föreskrifterna om bolagsstämma i denna lag och bolagsordningen. Stif- tarna får under stämman fungera som styrelse till dess styrelseledamöter har valts.

Prop. 1981/82: 180 160

13 5 Ett försäkringsbolag skall anmälas för registrering senast sex måna- der efter det att koncession har beviljats.

För registrering av ett försäkringsaktiebolag krävs ]. att det sammanlagda nominella beloppet av tecknade och tilldelade aktier efter avdrag för de aktier som enligt 15 Få har förklarats förverkade och inte har övertagits av någon annan (bolagets aktiekapital) svarar mot aktiekapitalet eller minimikapitalet enligt bolagsordningen och

2. att de aktier som ingår i bolagets aktiekapital är helt betalda. Genom registreringen fastställs bolagets aktiekapital till det belopp som anges i andra stycket 1. De aktier som enligt 15 % har förklarats förverkade och inte övertagits av någon annan blir därvid ogiltiga.

För registrering av ett ömsesidigt försäkringsbolag. där garantikapital skall finnas, krävs

1. att minst hälften av garantikapitalet har betalats och

2. att garanterna har lämnat till bolaget ställda skriftliga förbindelser på de garantibelopp som inte har betalats.

Om inte försäkringsbolaget anmäls för registrering inom den tid som anges i första stycket eller om försäkringsinspektionen genom lagakraft- ägande beslut har avskrivit en sådan anmälan eller vägrat registrering av bolaget. har frågan om bolagets bildande fallit. Styrelseledamöterna ansva- rar solidariskt för återbetalningen av de belopp som har betalats in på de tecknade aktierna. eller som har erlagts på grund av garantiavtalet eller de tecknade försäkringarna. 'l'ill beloppen skall läggas uppkommen avkast- ning varjämte avdrag skall göras för kostnaderna på grund av åtgärder enligt 18 & första stycket tredje meningen.

Paragrafen motsvaras av 295 första och sjunde styckena samt femtc stycket 3, 191 åförsta stycket. 192 s" 1 mom. andra stycket. 24. 43. 186. 16. 178. 28 och 190 Så FRL och av 2 kap. 9 åABL. Den motsvarar 2 kap. 14 å i utredarens förslag.

Ändringarna innebär genomgående en anpassning till nya aktiebolagsla- gen. Tidsfristen för registreringsanmälan enligt första stycket avser både försäkringsaktiebolag och ömsesidiga försäkringsbolag och innebär en för- kortning i förhållande till gällande lag. Aktietecknare är bundna av sin aktieteckning under högst denna tid.

Andra och tredje styckena gäller enbart försäkringsaktiebolag. Andra stycket innehåller en bestämning av begreppet bolagets aktiekapital mot- svarande bestämmelserna i nya aktiebolagslagen samt en bestämmelse om när bolaget kan registreras. Avsikten med reglerna är liksom i aktiebolags- lagen att skapa garantier för att bolaget verkligen tillförs det uppgivna bundna kapitalet. ] nya aktiebolagslagen krävs för detta ändamål att bola- gets hela bundna kapital. dvs. aktiekapitalet plus vad som motsvarar eventuell överkurs. skall vara inbetalat när bolaget anmäls för registrering. Skall aktierna betalas med pengar skall enligt aktiebolagslagen intyg från något bankinstitut om inbetalningen visas upp i rcgistreringsärendet.

När det gäller nybildande av försäkringsaktiebolag får den kontroll. som försäkringsinspektionen utövar, anses tillräcklig för att pengar motsvaran- de det bundna kapitalet verkligen inbetalas till bolaget. Någon regel om att

Prop. 1981/82:18!) 161

aktiekapitalet skall vara inbetalat på bank innan bolaget anmäls för regist- rering behövs därför inte i försäkringsrörelselagen . Tillskjutande av ap- portegendom kan inte förekomma vid bildande av försäkringsbolag. varför det kontrollsystem som finns i nya aktiebolagslagen vid bolagsbildning inte heller är aktuellt för försäkringsbolagens del.

Fjärde stycket som endast gäller ömsesidiga försäkringsbolag överens- stämmeri sak med gällande lag.

Till dess styrelse har valts kan betalning av aktier, garantibelopp eller försäkringar enligt 16% betalas genom insättning på räkning hos något svenskt bankinstitut. Av 16 & följer även att de inbetalade beloppen inte kan disponeras av bolaget förrän styrelsen har valts samt att återbetalning skall ske om frågan om bolagets bildande förfallit eller teckningen av aktier, garantibelopp eller försäkringar av annan orsak inte är bindande.

14 & Skulder som grundas på aktieteckning eller på teckning av garanti- belopp får inte kvittas mot fordringar hos försäkringsbolaget. Försäkringsbolaget kan inte överlåta eller pantsätta fordringar på aktie- belopp eller garantibelopp. Den som genom överlåtelse förvärvat aktier som inte är helt betalda är tillsammans med överlåtaren ansvarig för betalningen. sedan han anmält sitt namn för införande i aktieboken.

Paragrafens första och andra stycken gäller både försäkringsaktiebolag och ömsesidiga försäkringsbolag och motsvaras av 36 å andra stycket. 37 å första stycket sista meningen. 192 & 1 mom. andra stycket sista meningen och tredje stycket FRL samt överensstämmer i sak med 2 kap. 10 & första och andra stycket ABL. Tredje stycket som endast gäller försäkringsaktie- bolag motsvaras av 38 & FRL och överensstämmeri sak med 2 kap. 10 & tredje stycket ABL. Paragrafen motsvarar 2 kap. 15 å i utredarens förslag.

Enligt gällande rätt kan kvittning av skuld på grund av aktieteckning eller teckning av garantibelopp mot fordran hos bolaget endast ske om styrelsen medger det. Sådant medgivande får inte lämnas. om det skulle vara till skada för bolaget eller dess borgenärer. Nya aktiebolagslagen uppställer ett absolut förbud mot kvittning vid bolagsbildning. Även om införandet av detta sammanhänger med kravet på bankinsättning enligt 2 kap. 9 & ABL (se vid föregående paragraf) bör frågan om kvittning vara reglerad på samma sätt i denna lag som i aktiebolagslagen . Ett ovillkorligt kvittningsförbud har därför i förslaget tagits in i paragrafens första stycke.

[ anslutning till tredje stycket kan nämnas att nuvarande lag innehåller bestämmelser om skyldighet för aktietecknare att till bolaget avlämna skriftliga förbindelser på sådana belopp som ännu inte betalats för aktier. Förbindelserna är avsedda att utgöra ett lätthanterligt bevismedcl. om bolaget genom lagsökning vill få ut beloppet. Förslaget innehåller i över- ensstämmelse med nya aktiebolagslagen inte någon motsvarande regel. Samma resultat kan emellertid nås genom att det på teckningslistorna

11 Riksdagen I98I/82. ] sum/. Nr 180

Prop. 1981/82:180 162

föreskrivs att aktietecknarna skall vara skyldiga att avlämna förbindelser på de belopp som återstår att betala för aktierna. Därvid kan det också föreskrivas att underlåtenhet att lämna en förbindelse medför att hela det belopp som skall betalas för aktien omedelbart förfaller till betalning.

15 & Om en aktie inte betalas i rätt tid. kan styrelsen en månad efter betalningsanmaning förklara aktien förverkad för den betalningsskyldige. Anmaningen skall innehålla meddelande att aktien kan förklaras förver- kad. Anmaningen skall ske genom avsändande av rekommenderat brev, om den betalningsskyldiges adress är angiven vid aktieteckningen eller införd i aktieboken eller annars anmäld till bolaget. ] annat fall skall anmaningen kungöras i den eller de ortstidningar som styrelsen bestäm- mer. En underrättelse om anmaningen skall genast sändas till den som är införd som panthavare eller uppdragstagare för aktien i förteckningen enligt 3 kap. 12 5.

Innan e_n förverkad aktie har blivit ogiltig kan styrelsen låta någon annan överta aktien och betalningsansvaret för det tecknade beloppet.

Om en aktie har förklarats förverkad och inte övertagits av någon annan som erlagt full betalning. skall den. för vilken aktien har förverkats. gent- emot bolaget svara för en femtedel av full betalning för aktien.

Paragrafen som motsvarar 2 kap. 16 å i utredarens förslag gäller endast . försäkringsaktiebolag och reglerar förfarandet om en aktie inte betalas i rätt tid. Paragrafen motsvaras av 39 & FRL och överensstämmer i sak med 2 kap. 11 åABL.

Nu gällande lag överensstämmer med 1944 års aktiebolagslag. Beträffan- de innebörden av förslaget och vilka jämkningar det innebär i förhållande till gällande rätt kan hänvisas till motiven till 2 kap. 11 & ABL (prop. 19752103 5. 305—308).

16 & lnnan styrelsen för ett försäkringsbolag som är under bildande har valts, kan aktierna. garantibeloppen eller försäkringarna betalas endast genom insättning på sådan räkning som stiftarna öppnat för detta ändamål hos ett svenskt bankinstitut.

Det på räkningen insatta beloppet får lyftas för bolaget när styrelsen valts. Har frågan om bolagets bildande fallit eller är teckningen av aktier. garantibelopp eller försäkringar av annan orsak inte bindande. skall de inbetalda beloppen betalas tillbaka med gottgjord ränta till tecknarna.

Paragrafen som motsvarar 2 kap. 17 ä'i utredarens förslag gäller både försäkringsaktiebolag och ömsesidiga försäkringsbolag samt motsvaras av 36 & tredje stycket. 192 5 1 mom. fjärde stycket och 331 & FRL och 2 kap.

12 % ABL. . lnbetalning i pengar på aktier eller garantibelopp och som en nyhet i förhållande till gällande lag även för tecknade försäkringar — kan i sam- band med bolagsbildningen fullgöras endast genom insättning på bank- räkning innan styrelse valts. Hela aktiekapitalet behöver med hänsyn till den tillsyn försäkringsbolagen är underkastade inte såsom i aktiebolags-

Prop. 1981/82:180 163

lagen vara insatt för att styrelsen skall få disponera över de insatta belop- pen.

Stiftarna får inte disponera över de medel som inbetalts på aktier. garantibelopp eller tecknade försäkringar.

Skall återbetalning ske enligt 13 & femte stycket är styrelsen. om det finns en sådan, behörig och skyldig att för återbetalningen till tecknarna disponera över de medel som innestår på en bankräkning av ifrågavarande slag. Skulle en inbetalning på räkningen ha skett före den konstituerande stämman och bolagsbildningen förfalla enligt 12 & får de tecknare. som betalat in på räkningen. anses kunna själva av banken återfordra de inbeta- lade beloppen med ränta.

17 å Garantikapitalct i ett ömsesidigt försäkringsbolag skall vara betalt senast inom två år från dagen för beslutet om bolagets bildande.

Paragrafen som endast gäller för ömsesidiga bolag överensstämmeri sak med 192 5 1 mom. första stycket FRL och med 2 kap. 18 å i utredarens förslag.

18 5 Innan försäkringsbolaget har registrerats. kan det inte förvärva rättigheter eller ikläda sig skyldigheter. Det kan inte heller söka. kära eller svara inför domstol eller någon annan myndighet. Styrelsen kan dock föra talan i mål rörande bolagsbildningen och i övrigt vidta åtgärder för att erhålla de tecknade aktiebeloppen eller de tecknade garantibeloppen.

För en åtgärd som vidtas på bolagets vägnar före registreringen svarar de som har deltagit i åtgärden eller beslutet om denna solidariskt. När bolaget har registrerats. övergår ansvaret på bolaget. om förpliktelsen följer av bolagsordningen. teckningslistan eller grunderna eller har tillkom- mit efter det att bolaget har bildats.

Har ett avtal för bolaget slutits före registreringen med en medkontra- hent som visste att bolaget inte var registrerat. kan denne. om något annat inte följer av avtalet. frånträda detta endast

1. om bolaget inte har anmälts för registrering inom den tid som före- skrivsi 13 åeller '

2. om försäkringsinspektionen genom ett lagakraftägande beslut har avskrivit en sådan anmälan eller vägrat registrering av bolaget.

Visste medkontrahenten inte att bolaget var oregistrerat. kan han från- träda avtalet innan bolaget har registrerats.

Paragrafen som motsvarar 2 kap.- 19 å i utredarens förslag gäller både försäkringsaktiebolag och ömsesidiga försäkringsbolag och reglerar verkan av rättshandlingar för bolaget före dess registrering. Paragrafen motsvaras av 25. 26. 187 och 188 515 FRL samt överensstämmer i sak väsentligen med 2 kap. 13 5 ABL.

I huvudsak överensstämmer förslaget med gällande rätt. Gällande lag innehåller dock dels föreskrifter om tidpunkten när en medkontrahents frånträde skall anses ha ägt rum. dels bestämmelser om skyldighet för en

Prop. 1981/82: 180 164

medkontrahent att på förfrågan ge besked om han vill stå fast vid avtalet och om verkan av hans svar eller underlåtenhet att svara. Nya aktiebolags- lagen och förslaget tar inte upp motsvarande bestämmelser men åtminsto- ne i viss utsträckning torde. som framhålls i motiveringeh till 2 kap. 13 & ABL ( prop. 1975: 103 s. 311 ). allmänna rättsregler leda till samma resultat.

3 kap. Aktier, aktiebrev och aktiebok m. m. i försäkringsaktiebolag

Detta gäller endast försäkringsaktiebolag och överensstämmer i sak med 3 kap. nya aktiebolagslagen .

Gällande lags motsvarande bestämmelser överensstämmer i sak med 1944 ars aktiebolagslag. Utredaren har i allmänhet utan ändringar i sak överfört nya aktiebolagslagens regler till förslaget till ny försäkringsrörel- selag.

Lagen ( 1970:596 ) om förenklad aktiehantering gäller numera med un- dantag av fyra paragrafer endast för bank- och försäkringsaktiebolag. Utredaren föreslår i överensstämmelse med nya aktiebolagslagen att större delen av de bestämmelser i den förra lagen som rör ft'irsäkringsaktiebola- gen skall ingå i försäkringsrörelselagen . 1 lagen om förenklad aktiehante— ring skulle därefter såvitt avser försäkringsaktiebolagcn återstå endast vissa bestämmelser om auktorisation av förvaltare och meddelande av tillstånd att i aktiebok införa utländsk förvaltare m.m. samt om värdepap- perscentralen och tillsynen över denna m.m. Om motsvarande bestämmel- ser för bankaktiebolag också flyttas över till banklagen bör återstående bestämmelser i lagen om förenklad aktiehantering enligt utredarens me- ning kunna upphävas och ingå i en lag om värdepappersccntralen.

På en punkt föreslår utredaren ett särskilt förtydligande. Enligt aktiebo- lagslagen skall aktieboken hållas tillgänglig hos bolaget. De stora försäk- ringsaktiebolagen. t.ex. Skandiabolagen har emellertid ett mycket stort antal kontor i olika former. såsom distrikts-. region- och zonkontor. Även zonkontor benämns huvudkontor. Utredaren föreslår därför den precise- ringen att aktieboken skall hållas tillgänglig på den ort. där styrelsen har sitt säte (13 & första stycket). För det fall att aktieboken förs med hjälp av ADB-teknik eller på liknande sätt kan den hållas tillgänglig exempelvis i form av en mikroftlm som kan läsas i en läsapparat. som tillhandahålls av bolaget eller av värdepapperscentralcn.

Bestämmelserna i 334 & FRL om sammanläggning och delning av aktier har i överensstämmelse med nya aktiebolagslagen utmönstrats ur utreda- rens förslag.

Remissinstanserna har inte haft något att erinra mot utredarens förslag. För egen del finner jag den anpassning till aktiebolagslagens regler om aktier. aktiebrev och aktiebok m.m. som utredaren föreslagit välmoti- verad. Även den avvikelse från aktiebolagslagens regler beträffande den ort där aktieboken skall hållas tillgänglig bör godtas. Frågan om upphävan- de av lagen om förenklad aktiehantering får prövas i annat sammanhang.

Prop. 1981/82: 180 165

1 5 Alla aktier har lika rätt i bolaget. Om inte något annat följer av denna paragraf. '

l bolagsordningen kan bestämmas att aktier av olika slag skall finnas eller kunna utges. En sådan bestämmelse skall ange

1. olikheterna mellan aktieslagen.

2. antalet aktier av varje slag,

3. den företrädesrätt som tillkommer skilda grupper av aktieägare vid en ökning av aktiekapitalet enligt 4 kap. En föreskrift om olika företrädesrätt får meddelas endast om aktierna inte skall medföra lika rätt till andel i bolagets tillgångar eller vinst. "

Avser olikheten mellan aktieslagen aktiernas röstvärde. gäller att ingen aktie får ha ett röstvärde som överstiger tio gånger röstvärdct för någon annan aktie. .

1 bolagsordningen kan bestämmas att aktier av ett visst slag skall i närmare angiven ordning kunna omvandlas till aktier av annat slag. Om- vandlingen skall utan dröjsmål anmälas för registrering och är verkställd när registreringen sker.

Paragrafen överensstämmeri sak med 3 kap. 1 % ABL och motsvaras i gällande rätt av 10 ä 1 mom. tredje stycket och 111 5 andra stycket FRL. _

2 & Aktier kan fritt överlåtas och förvärvas. om något annat inte följer av 3 & eller 18 kap. 1 få eller i övrigt av lag.

Paragrafen, som i sak överensstämmer med 3 kap. 2 & ABL. motsvaras av 10 ä 2 mom. FRL. Genom bolagsordningen kan rätten till överlåtelse inskränkas bara genom-lösningsförbehåll enligt 3 5 eller genom förbehåll ' enligt 18 kap. 1 5 att aktie skall vara bunden.

35. I bolagsordningen kan tas in förbehåll att en aktieägare eller någon annan skall ha rätt att lösa sådana aktier som övergår till ny ägare. Förbe- hållet skall ange

1. vilka som har lösningsrätt och. om lösningsrätten inte skall kunna utövas vid vissa fång. vilka slags fång som har undantagits.

2. den ordning i vilken lösningsrätten tillkommer de lösningsberättigade inbördes. '

3. den tid. ej överstigande två månader från anmälan hos styrelsen om en akties övergång, inom vilken lösningsanspräket skall framställas hos bolaget. -

4. den tid inom vilken lösen skall betalas: denna tid får inte överstiga en månad räknat från den tidpunkt då lösenbeloppet bestämdes.

Förvärvas flera aktier genom samma fång. kan. om något annat inte följer av förbehållet. lösningsrätten inte utövas för mindre antal aktier än fånget omfattar. Om tillämpningen av föreskrifterna i bolagsordningen om lösens belopp skulle bereda någon en otillbörlig fördel. kanjämkning ske.

När en anmälan gjorts om aktiens övergång. skall styrelsen genast skriftligen meddela detta till varje lösningsberättigad vars postadress är införd i aktieboken eller på annat sätt är känd för bolaget.

Om något annat inte föreskrivs i bolagsordningen. skall tvister om lös- ningsrätten och om lösenbeloppets storlek prövas av tre skiljemän enligt lagen (1929: 145) om skiljemän.

Prop. 1981/82: 180 166

Innan det visar sig att lösningsrätten inte begagnas kan den till vilken aktien har övergått inte utöva någon annan rätt på grund av aktien gent- emot bolaget än rätt till vinstutdelning och företrädesrätt till teckning av nya aktier vid nyemission. Rättigheter och skyldigheter på grund av sådan teckning övergår till den som begagnar sig av lösningsrätten.

] paragrafen som i huvudsak överensstämmer med 3 kap. 3 %$ ABL och motsvaras av 105 1 mom. samt 65 ä 1 mom. FRL ges regler om den lösningsrätt vid en akties övergång till en ny ägare som kan föreskrivas i bolagsordningen. Bestämmelserna innebär en ändring av gällande rätt så att även personer som inte är aktieägare skall kunna tilläggas lösningsrätt. Lösningsförbehållet gäller även vid äganderättsövergångar mellan olika aktieägare. Eftersom någon möjlighet att ta upp konvertibla lån och lån med optionsrätt vid nyteckning inte finns med i mitt förslag har här uteslu- tits de regler rörande dessa låneformer i denna och i följande paragraf som finns i utredarens förslag.

4 & Aktiebrev skall ställas till viss man. Det får lämnas ut endast till sådan aktieägare som är införd i aktieboken och först när den eller de aktier brevet lyder på har betalats. Vidare fordras

]. att försäkringsaktiebolaget har registrerats. om aktien har tecknats vid bolagets bildande. eller

2. att nyemissionen eller fondemissionen har registrerats. om aktien tillkommit på grund av emissionen.

Aktiebrevet skall undertecknas av styrelsen eller enligt styrelsens full- makt av en bank. Namnteckningarna får återges genom tryckning eller på något annat liknande sätt. Brevet skall ange bolagets firma, ordningsnum- mer på dcn eller de aktier varpå brevet lyder. aktiens nominella belopp och dagen för utfärdandet. Kan. när aktiebrevet ges ut. aktier av olika slag finnas enligt bolagsordningen, skall aktieslaget anges i brevet. Om bolags- ordningen innehåller förbehåll enligt 1 & fjärde stycket. 3 s. 8 5 eller 6 kap. 8 5. skall detta tydligt anges i brevet på sådan aktie som avses med förbehållet. Uppgiften kan ges i förkortad form. Förkortningsformerna fastställs av regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer.

När utbetalning görs vid inlösen av en aktie eller vid minskning av dess nominella belopp eller vid skifte av bolagets tillgångar. skall aktiebrevet förses med påskrift om utbetalningen. Har utan återbetalning en aktie dragits in eller det nominella beloppet ändrats. skall så snart som möjligt en påskrift om detta göras på aktiebrevet.

Ett aktiebrev. som i samband med dödning eller vid utbyte ges ut i stället för ett annat. skall innehålla uppgift om detta. Utbyts ett aktiebrev mot ett eller flera andra aktiebrev skall det äldre aktiebrevet och de därtill hörande kupongarken makuleras på ett betryggande sätt.

Emissionsbevis skall undertecknas på det sätt som anges i andra stycket. '

Paragrafen överensstämmer i huvudsak med 3 kap. 4 s' ABL och mot- svaras av 8 & fjärde stycket andra meningen. 30 & första—tredje styckena. 34 &, 61 ä 2 mom. andra stycket och 156 å andra stycket FRL. I överens-

Prop. 1981/82: 180 167

stämmelse med gällande lag skall ett aktiebrev alltid ställas till viss man. Ett aktiebrev får lämnas ut. om aktien är helt betald och bolaget blivit registrerat. En nyhet är att styrelsen kan ge fullmakt åt en bank att underteckna aktiebreven.

5 5 Innan aktiebrev utfärdas kan bolaget utge ett till viss man ställt bevis om rätt till en eller flera aktier (interimsbevis). Beviset skall innehålla förbehåll om att aktiebrevet lämnas ut endast om bolaget samtidigt får tillbaka beviset. På begäran skall beviset förses med anteckning om de betalningar som har gjorts för aktien. På interimsbeviset skall även anteck- nas sådan återbetalning som sker enligt 2 kap. 16 & andra stycket. 1 övrigt gäller bestämmelserna i denna lag om aktiebrev i tillämpliga delar också interimsbevis.

Paragrafen överensstämmer i sak med 3 kap. 5 & ABL och motsvaras av 31 5 första och tredje styckena samt 35 5 3 mom. FRL. 1 31 5 behandlas inte bara interimsbevis. dvs. bevis om rätt till aktie. och teckningsbevis. dvs. bevis om verkställd teckning av aktie. utan också teckningsrättsbevis och delbevis. I överensstämmelse med nya aktiebolagslagen regleras i förevarande paragraf endast interimsbevis. vilket är ett värdepapper lik- ställt med ett aktiebrev. Termen teckningsbevis försvinner ur lagen. För teckningsrättsbevis och delbevis används den sammanfattande beteck- ningen emissionsbevis. se 4 kap. 6 5.

6 5 Om ett aktiebrev eller ett till viss man ställt emissionsbevis överlåts eller pantsätts. skall bestämmelserna om skuldebrev till viss man eller orderi 13. 14 och 22 & lagen (1936: 81) om skuldebrev tillämpas. Härvid är den som innehar ett aktiebrev och enligt bolagets anteckning på detta är införd som ägare i aktieboken likställd med den som enligt 13 å andra stycket nämnda lag förmodas äga rätt att göra skuldebrevet gällande.

Överläts eller pantsätts ett emissionsbevis som inte är ställt till viss man. skall bestämmelserna om skuldebrev till innehavaren i 13. 14 och 22 55 lagen om skuldebrev tillämpas.

Om utdelningskuponger finns bestämmelser i 24 och 25 åå lagen om skuldebrev.

Paragrafen överensstämmer i huvudsak med 3 kap. 6 så ABL och mot- svaras av 32 % FRL. Skyddet för godtroende förvärvare har förstärkts. Den. som innehar ett aktiebrev på en aktie i ett försäkringsaktiebolag och som enligt bolagets anteckning på detta är den senast i aktieboken anteck- nade ägaren. blir nämligen legitimerad som om aktiebrevet varit försett med en till honom fortgående kedja av överlåtelser.

Till skillnad från utredarens förslag regleras i denna paragraf inte överlå— telse eller pantsättning av Optionsbevis ("skälet härför. se vid 3 %$).

7 & Över försäkringsaktiebolagets samtliga aktier och aktieägare skall styrelsen föra en förteckning (aktiebok). Den skall upprättas omedelbart

Prop. 1981/82: 180 168

efter bolagets bildande. Aktierna skall tas upp i nummerföljd med uppgift om aktietecknarna. Aktieägarnas postadress och yrke eller titel skall anges. Finns det aktier av olika slag. skall det av aktieboken framgå till vilket slag varje aktie hör.

Aktieboken kan bestå av ett betryggande lösblads- eller kortsystem. Den kan ocksa föras med maskin för automatisk databehandling eller pa annat liknande sätt.

När nagon visar upp ett utfärdat aktiebrev och enligt 6 & eller på något annat sätt styrker sitt förvärv eller när en aktieägare eller annan behörig person anmäler någon annan förändring i de förhållanden som har tagits upp i aktieboken. skall en anteckning om aktieägaren eller om förändring- en genast föras in. Dagen för införandet skall anges. om dagen inte framgår av något annat tillgängligt material. Om lösningsrätt enligt 3 & tillkommer en aktieägare eller någon annan. får införandet dock inte göras. förrän det visat sig att lösningrätten inte begagnas.

Är sista överlåtelsen på ett aktiebrev tecknad in blanco. skall namnet sättas ut i överlåtelsen innan införandet sker. Ett aktiebrev som visats upp skall förses med påskrift om införandet och dagen för detta.

Paragrafen överensstämmer i sak med 3 kap. 7 5 ABL och motsvaras av 355 1 mom. första—tredje styckena FRL. En nyhet är att även andra försäkringsaktiebolag än sådana som är avstämningsbolag kan föra aktie- boken med maskin för databehandling eller på något liknande sätt. Om aktieboken förs med hjälp av datateknik blir det fråga om ett personregis- ter i datalagens (19731289) mening. Detta betyder att datainspektionen måste ge sitt tillstånd till upprättandet och förandet av registret och att datainspektionen kan meddela föreskrifterlm. m.

8 & I bolagsordningen kan förbehåll tas in om att den som på en fastställd avstämningsdag är införd i aktieboken eller i en förteckning enligt 12 & skall anses behörig att ta emot utdelning. emissionsbevis och. vid fond- emission. brev på ny aktie som tillkommer en aktieägare. Om förbehållet förs in genom en ändring av bolagsordningen. skall styrelsen när ändringen har stadfästs fastställa från vilken dag förbehållet skall tillämpas och för registrering anmäla detta samtidigt som den anmäler bolagsstämmans be- slut för registrering.

Ett försäkringsaktiebolag som har ett sådant förbehåll (avstämningsför- behåll) i sin bolagsordning kallas i denna lag avstämningsbolag.

För avstämningsbolag skall Värdepapperscentralen VPC Aktiebolag (v.trdepapperscentralen) fullgöra uppgifterna att

. föra aktieboken. aktiebrevsregistret och förteckningen enligt 12 ä.

2. pröva frågor om införandet av aktieägarna i aktieboken.

3. svara för utskriften av aktieboken och sammanställningen av uppgif- terna enligt 19 & lagen (1970: 5.96) om förenklad aktiehantering,

4. stämma av aktieboken och förteckningen enligt 12 s'.

5. sända ut aktiebreven. utdelningen och emissionsbevisen.

6. svara för utbyten av aktiebrevcn och de därmed sammanhängande åtgärderna och

7. vidta åtgätder enligt 4 kap. 19 å i fråga om aktier som inte är uttagna.

Prop. 1981/82:180 169

Paragrafen överensstämmer i sak med 3 kap. 8 %$ ABL och motsvaras av 1 & första och andra meningarna samt 2 5 lagen om förenklad aktiehante- ring. . ' . _

Två försäkringsbolag (Skandia och Atlantica) är f.n. avstämningsbolag. Enligt 1 li lagen om förenklad aktiehantering krävs för att lagen skall tillämpas endast att bolagsstämman fattar beslut om detta. Enligt föreva- rande paragraf. som överensstämmer med motsvarande paragrafi nya aktiebolagslagen . skall bolagsordningen innehålla uppgift om att ett bolag är avstämningsbolag. Det krävs alltså att bolagsordningen ändras när ett bolag skall övergå till att bli ett avstämningsbolag eller om man i ett bolag skulle återgå till konventionell aktiehantering. För att inte ett bolag som genom bolagsstämmobeslut tidigare anslutit sig till det förenklade aktie- hanteringssystemet skall upphöra att vara avstämningsbolag vid ikraftträ- dandet av den nya bestämmelsen avser jag att föreslå övergångsbestäm- melser som ger bolaget rådrum att ändra bolagsordningen.

9 & 1 avstämningsbolag får aktiebrev på uppdrag av bolaget på dess vägnar undertecknas av värdepapperscentralen. varvid firmatecknarens namnteckning får återges genom tryckning eller på annat liknande sätt. Brevet skall i stället för akties ordningsnummer ange brevets ordnings- nummer och det antal aktier brevet avser. På begäran av aktieägare eller förvaltare som avses i 10 5 skall aktiebreven delas upp, läggas samman eller på annat sätt bytas ut. När aktiebrevet visas upp för införande av ny ägare i aktieboken. får värdepapperscentralen byta ut brevet mot ett eller flera nya brev. Har det äldre brevet överlåtits in blanco. behöver inte förvärvarens namn sättas ut i överlåtelsen. I aktiebrev som utfärdas vid utbyte behöver inte tas in någon uppgift om utbytet eller om den dag när det äldre brevet utfärdades. lnte heller behöver aktiebrev. som utfärdas i samband med att aktieägarens namn förs in i aktieboken. förses med uppgifter om införandet.

Bestämmelserna i första stycket skall tillämpas även på emissionsbevis. ] dessa behöver något ordningsnummer dock inte anges.

Paragrafen överensstämmeri sak med 3_kap. 9 li ABL och motsvaras av 3 å andra och tredje styckena samt 5—7 åå lagen om förenklad aktiehante- ring. Bestämmelserna om teckningsbevis i lagen om förenklad aktiehante- ring har utgått (jämför kommentaren till 5 ä). 1 andra stycket har uteslutits utredningsförslagets bestämmelse angående konvertibla skuldebrev och skuldebrev med optionsrätt (jämför kommentaren till 3 :$).

10 & Iavstämningsbolag förs aktieägarna in i aktieboken med uppgift om personnummer eller annat identifieringsnummer samt postadress. För var- je ägare anges det antal aktier av olika slag som denne äger. I stället för aktienumret anges aktiebrevets ordningsnummer. Aktieboken förs med maskin för automatisk databehandling eller på något liknande sätt.

Har aktier i ett avstämningsbolag lämnats till förvaltning hos en bank eller en fondkommissionär. som är auktoriserad som förvaltare av aktier. kan i stället för aktieägaren banken eller fondkommissionären föras in i

Prop. 1981/82: 180 170

aktiebrevet och i aktieboken. Är aktierna i ett avstämningsbolag föremål för handel vid en utländsk fondbörs. kan. efter särskilt tillstånd. i bolagets aktiebrev och aktiebok. i stället för en aktieägare som är bosatt utomlands. föras in den som fått uppdrag att i utlandet förvalta hans aktier.

l aktiebrevet och i aktieboken skall anmärkas att aktien innehas för någon annans räkning. Detsamma gäller emissionsbevis som utfärdas på grund av förvaltarregistrerad aktie och som är ställt till viss man. Beträf- fande förvaltaren antecknas i aktieboken samma uppgifter som enligt förs- ta stycket skall föras in om aktieägaren.

För rätt till registrering som förvaltare krävs utöver vad som sägs i andra stycket att förvaltaren uppfyller de villkor som gäller för införande av ägaren i aktieboken. Om auktorisation och tillstånd enligt denna paragraf, om förvaltares åligganden samt om skyldighet för bolaget och värdepap- perscentralen att för var och en hålla tillgänglig en sammanställning av uppgifter från förvaltare om de aktieägare. som har mer än femhundra aktier i bolaget registrerade i förvaltares namn. finns bestämmelseri lagen (1970: 596) om förenklad aktiehantering.

Paragrafen överensstämmer i sak med 3 kap. 10 å ABL och 8. 9. 16 och 18 åå lagen om förenklad aktiehantering.

11 å Har ett avstämningsförbehåll förts in genom en ändring av bolags- ordningen och har ett aktiebrev som dessförinnan utfärdats inte lämnats in för utbyte mot ett nytt brev. får uppgifter om aktien i den tidigare aktiebo- ken föras över till en sådan aktiebok som avses i 10å första stycket. Därvid skall anges att aktiebrevet inte avlämnats. Sker ingen överföring, gäller den äldre aktieboken fortfarande i fråga om denna aktie.

Utöver aktiebok skall i avstämningsbolag föras ett aktiebrevsregister. Registret tar i löpande nummerföljd upp de aktiebrev som utfärdats med uppgift om dagen för utfärdandet. antalet aktier och aktieslag samt ägarens eller, i de fall som avses i 10 å andra stycket. förvaltarens identifierings- nummer i aktieboken. När ett nytt aktiebrev utfärdats i stället för ett äldre. görs i registret en hänvisning till det äldre brevets ordningsnummer. För det sistnämnda brevet antecknas att det har makulerats.

l avstämningsbolag skall de uppgifter som avförts ur aktiebok. aktie- hrcvsregistret eller förteckningen enligt 12 å bevaras i minst tio år. En aktiebok. som ett sådant bolag tidigare har fört. skall bevaras i minst tio år efter det att uppgifterna beträffande bolagets samtliga aktier har förts in i den aktiebok som avses i 10 å första stycket.

Paragrafen överensstämmer i sak med 3 kap. 11 å ABL som motsvaras av 10 och 32 åå. 33å andra stycket och 34å lagen om förenklad aktiehantering.

12 å ] avstämningsbolag skall i en särskild förteckning på begäran tas upp den som med skriftlig handling visar att han till följd av uppdrag eller pantsättning eller på grund av villkor i testamente eller gåvobrev har rätt att i stället för den aktieägare som är införd i-aktieboken lyfta utdelning och ta emot emissionsbevis och. vid fondemission. brev på en ny aktie. Det- samma gäller förmyndare eller god man för en aktieägare eller vid konkurs konkursförvaltaren eller vid utmatning. kvarstad eller betalningssäkring avseende aktier kronofogdemyndigheten.

Prop. 1981/82: 180 171

] förteckningen skall för den som skall tas upp i denna enligt första stycket antecknas samma uppgifter som enligt 10å första stycket skall föras in i aktieboken om aktieägare. Av förteckningen skall även framgå den rätt som tillkommer honom. En sådan anteckning skall avföras. när det visas att rätten har upphört.

Uppgifter ur förteckningen får inte lämnas till någon annan utan sam- tycke av den som berörs av de förhållanden som har antecknats i förteck- ningen.

Paragrafen överensstämmeri sak med3 kap. 12 å ABL och 12 å lagen om förenklad aktiehantering.

13 å Aktiebok skall på den ort där styrelsen har sitt säte hållas tillgänglig för alla. Förs aktiebok med maskin för automatisk databehandling eller på något annat liknande sätt. skall i stället en utskrift av aktieboken på- begäran tillhandahållas hos bolaget på denna ort och. i fråga om avstäm- ningsbolag. även hos värdepapperscentralen. Utskriften får inte vara äldre än sex månader. Alla har rätt att mot ersättning för kostnaderna få en. sådan utskrift av aktieboken eller del av den. När det gäller avstämnings- bolag får dock en utskrift enligt detta stycke inte innehålla någon uppgift om de aktieägare som har högst femhundra aktier i bolaget.

Aktiebok skall hållas tillgänglig för aktieägarna vid bolagsstämman. Förs aktieboken med maskin för automatisk databehandling eller på något lik- nande sätt. skall i stället en utskrift av hela aktieboken avseende förhållan- dena tio dagar före bolagsstämman hållas tillgänglig vid stämman.

l utskriften tas i alfabetisk ordning upp aktieägarna och de förvaltare som avses i 10 å andra stycket. Aktiebrevens nummer behöver inte anges.

Paragrafen överensstämmer i huvudsak med 3 kap. 13 å ABL och 13— 15 åå lagen om förenklad aktiehantering och 35 å ] mom. ljärde och femte styckena FRL. [jämförelse med den gällande bestämmelsen och aktiebo- lagslagens motsvarande regel har det förtydligandet gjorts att aktieboken skall hållas tillgänglig på den ort där styrelsen har sitt säte (jämför inled- ningen till detta kapitel). När det gäller en aktiebok som förs med hjälp av ADB-teknik eller på något liknande sätt. räcker det att bolaget utan oskä- ligt dröjsmål på begäran tillhandahåller en utskrift som inte är äldre än sex månader. Med en utskrift förstås inte endast utskrift på papper. Aktiebo- ken kan t.ex. hållas tillgänglig i form av en mikrofilm om en läsapparat också ställs till förfogande.

14 å Den till vilken en aktie har övergått får inte. innan han förts in i aktieboken. utöva en aktieägares rätt i bolaget. Detta gäller dock inte sådan rätt som uppkommit ur en aktie och som utövas mot uppvisande eller avlämnande av ett aktiebrev. en kupong eller något annat särskilt bevis som ges ut av bolaget.

Ägaren till en aktie lör vilken aktiebrev har utfärdats innan bolaget blivit ett avstämningsbolag. kan inte när det gäller därefter beslutad utdelning eller emission erhålla utdelning. emissionsbevis eller. vid fondemission. brev på en ny aktie förrän han har avlämnat aktiebrevet för utbyte mot ett

Prop. 1981/82: 180 172

nytt sådant och införande i aktieboken har gjorts enligt 10 å. lnnan detta har skett är 12 å inte tillämplig.

Om en aktie ägs av llera. kan de' endast genom en gemensam företrädare utöva den rätt i bolaget som en aktieägare har.

Paragrafen överensstämmer i sak med 3 kap. 14 å ABL. Första stycket motsvaras av 35 å 2 mom. tredje stycket FRL. andra stycket av 31 å lagen om förenklad aktiehantering och tredje stycket av 8 å ljärde stycket första meningen FRL.

15 å Vad som sägs i denna lag om aktieägares rätt att i bolaget företräda aktier skall gälla även för den som genom testamente erhållit nyttjanderät- ten till eller rätten till avkomst av aktier. om testamentet innehåller en bestämmelse att denne skall få företräda aktierna och. för avkomsträttsha- varen. att aktierna till tryggande av dennes rätt skall sättas under särskild vård.

Såväl ägaren som nyttjande- eller avkomsträttshavaren skall på anmälan . bli införd i aktieboken. Vid införandet skall göras en anteckning om ägan- derättsförvärvet och om den rätt att i bolaget företräda aktierna som är förenad med nyttjande— eller avkomsträtten. I fråga om införandet av nyttjande- eller avkomsträttshavaren gäller i övrigt vad som sägs i denna lag om införandet av aktieägare. Dock skall någon påskrift om införandet inte ske på aktiebrevet. När det styrks att nyttjande- eller avkotnsträtten har upphört. skall en anteckning om detta göras i aktieboken.

När en god man på grund av ett förordnande enligt 18 kap. 4 å 5 föräldrabalken förvaltar aktier för en blivande aktieägares räkning. skall den blivande ägaren på anmälan av den gode mannen föras in som ägare i aktieboken med anteckning om förvärvet och om förordnandet.

Paragrafen överensstämmeri sak med 3 kap. 15 å aktiebolagslagen och motsvaras av 332 å FRL.

16 å Ingår aktier i en aktiefond enligt aktiefondslagen (19741931). skall i stället för fondandelsägarna 'det fondbolag som förvaltar fonden samt. fon— dens beteckning föras in i aktiebreven och i aktieboken.

Paragrafen överensstämmer i sak med 3 kap. löå ABL och saknar motsvarighet i försäkringsrörelselagen .

17 & Om ett aktiebrev enligt denna lag skall förses med påskrift eller om det på grund av bolagsstämmans beslut om uppdelning av aktierna skall bytas ut mot två eller flera nya aktiebrev, kan bolaget hålla inne den utdelning och de emissionsbevis som faller på aktie till dess aktiebrevet tillhandahålls för nämnda ändamål. Detta gäller också om aktiebrev skall bytas ut på grund av att aktier av visst slag enligt en bestämmelse i bolagsordningen skall omvandlas till aktier av något annat slag.

Paragrafen överensstämmer i sak med _3 kap. 17å ABL och saknar motsvarighet i försäkringsrörelselagen .

Prop. 1981/82: 180 173

4 kap. Ökning av aktiekapitalet _i försäkringsaktiebolag genom nyemission eller fondemission

Kapitlet gäller endast försäkringsaktiebolag. Förslaget ansluter nära till reglerna om ökning av aktiekapitalet i nya aktiebolagslagen . När inte annat sägs motsvarar paragraferna i förslaget och i utredarens förslag varandra.

Bestämmelserna i gällande försäkringsrörelselag om ökning av aktieka- pitalet skiljer sig från bestämmelserna i 1944 års aktiebolagslag när det gäller fondemission. Fondemission är endast tillåten i bolag som uteslutan- de eller huvudsakligen driver annan rörelse än livförsäkringsrörelse. Att fondemission är förbjuden i livförsäkringsaktiebolag sammanhänger med att en grundläggande princip bakom livförsäkringsverksamhet är att denna skall drivas helt för försäkringstagarens räkning. Denna princip har vidare lett till att det i nästan alla livlörsäkringsaktiebolags bolagsordningar nu- _ mera finns bestämmelser som förbjuder vinstutdelning till aktieägarna. Det finns också bestämmelser att bolagets behållna tillgångar skall fördelas mellan försäkringstagarna. om bolaget träder i likvidation. eller i fråga om bolag som ägs av arbetsmarknadsparterna användas för att främja ändamål av gemensamt intresse för dessa. Aktieägarna skall dock tillföras aktiekapitalet.

Bestämmelserna om ökning av aktiekapitalet i skadeförsäkringsaktiebo- lag har anpassats till motsvarande regler för ökning av aktiekapitalet i nya aktiebolagslagen . .

Vid nybildande av försäkringsaktiebolag skall de tecknade aktierna beta- las med pengar. Detta är också huvudregeln vid ökning av aktiekapitalet. Emellertid ges i 58 a å gällande lag ett undantag från förbudet mot tillskju- tande av apportegendom. Detta undantag tillkom 1960 för att underlätta koncernbildningar inom försäkringsväsendet. Genom bestämmelsen i 58 & å har det öppnats en möjlighet för försäkringsaktiebolagcn att öka sitt aktiekapital och använda de nya aktierna för att byta till sig alla aktierna i ett annat försäkringsbolag. eller i vart fall så många aktier i det andra bolaget att detta blir dotterbolag. Försäkringsinspektionens medgivande krävs dock för transaktionen. Bestämmelsen har utan några ändringari sak medtagits i förslaget (2 å). Vidare har möjligheterna att betala en aktie genom kvittning vidgats (3 och 13 åå").

När det gäller villkoren för registrering av emissionen skiljer förslaget inte som aktiebolagslagen mellan stora och små bolag. dvs. bolag med ett bundet kapital understigande 1 milj. kr. Samma regler gäller för samtliga . bolag. Reglerna om emissionsprospekt harjämkats i förhållande till aktie- bolagslagen. och bestämmelsen i 4 kap. 23 "å ABL om emissionsprospekt för bolag som inte bedriver någon verksamhet har inte tagits med i försla- get.

Prop. 1981/82: 180 174

Inledande bestämmelser

1 å Aktiekapitalet kan ökas genom att aktier tecknas mot betalning (ny- emission) eller genom att aktier ges ut eller aktiernas nominella belopp höjs utan ny betalning (fondemission). En fondemission kan endast ske i skade- försäkringsbolag.

Beslut om emission fattas av bolagsstämman. om något annat inte följer av 16 eller 17 å. Sådana beslut får inte fattas förrän bolaget har blivit registrerat. Behöver bolagsordningen ändras skall beslut om detta fattas först. Ett beslut om emission får fattas innan ändringen stadfästs om beslutet görs beroende av att stadfästelse meddelas.

Vid nyemission får betalning för aktier inte understiga det nominella beloppet.

Vid fondemission får inte till aktiekapitalet föras över belopp som under- stiger summan av de nya aktiernas nominella belopp eller den samman- lagda höjningen av aktiernas nominella belopp.

Paragrafen motsvaras i stort sett av 4 kap. 1 å ABL samt delvis av 44 å första stycket och 59 å 1 mom. första och andra styckena FRL.

[första stycket ges definitioner på nyemission ökning av aktiekapita- let genom kapitaltillskott och fondemission.

Ökningsbeslutet skall enligt andra stycket fattas av bolagsstämman. Styrelsen kan emellertid besluta om nyemission under förutsättning av bolagsstämmans godkännande (16 å) eller enligt bolagsstämmans bemyn- digande (17 å). _ _

Enligt gällande lag får ökningsbeslutet fattas först sedan stadfästelse meddelats av sådan ändring av bolagsordningen som kan behövas för att en ökning av aktiekapitalet skall kunna ske. Utredaren har i paragrafens andra stycke föreslagit att ett villkorat beslut om ökning av aktiekapitalet skall kunna fattas i denna situation. Avsikten med utredarens förslag är att underlätta beslutsfattandet. Jag biträder förslaget med den jämkningen av utredningsförslagets lagtext att det i överensstämmelse med motsvaran- de bestämmelse i aktiebolagslagenframgår att beslutet om ändringen av bolagsordningen skall fattas först. Till skillnad från beslutet om nyemission kräver detta kvalificerad majoritet. Registrering av en sådan bolagsord- ningsändring får enligt 20 kap. 6 å endast ske samtidigt med registreringen av en sådan ändring av aktiekapitalet som fordras för att bolagsordningen och det registrerade aktiekapitalet skall överensstämma. Någon motsva- righet till gällande lags bestämmelser om förbud mot aktieteckning innan beslutet registrerats och krav på att en teckningslista och en kungörelse om ökningsbeslutet skall ha blivit godkända av registreringsmyndighet m.m. upptas inte i förslaget.

Av 3 kap. 1 å andra stycket följer att det på förband i bolagsordningen måste finnas bestämmelser om hur de nya aktierna skall fördelas på olika aktieslag när aktieslag med olika rätt till tillgångar och vinst finns. Detta gäller även om en nyemission kräver ändring av bolagsordningen.

Prop. 1981/82: 180 175

Tredje stycket innehåller bestämmelser om förbud mot emission av aktier till underkurs. Stycket innebäri sak inte någon ändring i förhållande till gällande lag. Enligt aktiebolagslagen medges under vissa förutsättning- ar nyemission av aktier till underkurs. En sådan bestämmelse är enligt min mening inte lämplig för försäkringsbolagen med hänsyn till de principer som försäkringsrörelselagen är uppbyggd på.

2 5 Vid nyemission skall aktierna betalas med pengar (kontantemission).

Om försäkringsbolaget genom ökningen av aktiekapitalet avser att för- värva mer än hälften av aktierna i ett annat försäkringsbolag eller, om det finns aktier med olika röstvärde. så många aktier att röstetalet för dem utgör mer än hälften av röstetalet för samtliga aktier. kan försäkringsin- spektionen medge att de nya aktierna får betalas med aktier i det sist- nämnda bolaget (apport) samt att teckningen av de nya aktierna sker med villkor om detta.

3 & Bestämmelser om apport och kvittningsrätt skall tas upp i beslutet om nyemission.

Styrelsen skall lämna en redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt för bedömandet av värdet på apportegendomen och av be— stämmelserna om kvittningsrätt. Särskilt skall anges

1. namn och hemvist beträffande den som avses med bestämmelser om apport eller kvittningsrätt.

2. det värde till vilket apportegendomen beräknas komma att tas upp i balansräkningen och antalet aktier som skall lämnas för egendomen.

Om skriftligt avtal upprättats rörande bestämmelser om apport eller kvittningsrätt. skall styrelsens redogörelse innehålla avtalet eller avskrift av detta eller hänvisning till avtalet med uppgift om den plats där det hålls tillgängligt för aktietecknarna. Muntligt avtal skall i sin helhet tas upp i redogörelsen. Vad som sagts nu om skriftligt avtal skall gälla även beträf- fande de senaste två räkenskapsårens balans- och resultaträkningar för det försäkringsbolag vars aktier utgör apportegendom. l redogörelsen skall upplysning ges om bolagets resultat efter det senaste räkenskapsåret. Om sådana räkningar ej upprättats för bolaget. skall i redogörelsen lämnas upplysning om bolagets resultat under nämnda räkenskapsår.

Om första—tredje styckena ej iakttagits beträffande bestämmelser om apport eller kvittningsrätt är bestämmelserna utan verkan mot det emitte- rande bolaget.

4 ;? Över styrelsens redogörelse enligt 3.5 skall revisorerna avge yttrande av vilket skall framgå att egendom, som skall tillföras det emitterande bolaget. inte i redogörelsen åsatts högre värde än det verkliga värdet för bolaget och att apportegendom är eller kan antas bli till nytta för bolagets verksamhet. Emissionsbeslutet skall innehålla uppgift om att redogörel— sen. yttrandet och, i fråga om apport. försäkringsinspektionens medgivan- de har lämnats.

Paragraferna motsvaras delvis av 2 kap. 3 & och 4 kap. 6 ?? ABL samt av 46 & första stycket och 58 a & FRL. I utredarens förslag motsvaras paragra- ferna av 4 kap. 3 5. I förhållande till utredarens förslag har vissajämkning- ar och tillägg gjorts.

Prop. 1981/82: 180 176

Bestämmelserna i 2 5 överensstämmer med gällande rätt (465 första stycket och 58 a 5 första stycket). Nyemission skall ske i form av kontant- emission. Det undantag från denna regel som finns i andra stycket avser ökning av aktiekapitalet som ett led i koncernbildning eller sammanslag- ning av försäkringsbolag. Förslaget innehåller till skillnad från utred- ningsförslaget ingen motsvarighet till föreskriften i 58 a & andra stycket första meningen FRL att förutvarande aktier inte ger någon företrädesrätt i apportemissionsfallet. Av 5 få detta kapitel framgår emellertid att företrä- desrätten i princip endast gäller vid nyemission i form av kontantemission (jämför däremot 50 & FRL).

] 3 siji'irsta stycket föreskrivs bl.a. att bestämmelser om apport skall tas upp i emissionsbeslutet. Det innebär en mindre ändring i förhållande till gällande rätt. eftersom ett av försäkringsinspektionen medgivet villkor om aktieteckning med apport inte för närvarande behöver tas in i emissions- beslutet (58 a 5 andra stycket andra meningen). Enligt gällande rätt kan styrelsen medge att den som i samband med kapitalökning har tecknat aktier kvittar sin skuld på grund härav mot fordran hos bolaget. Enligt förslaget kan också i likhet med vad som gäller enligt aktiebolagslagen kvittning ske. om så har bestämts i beslutet om nyemission (se 13 ä). 1 första stycket föreskrivs att även bestämmelser om kvittningsrätt skall tas upp i beslutet om nyemission. (Att förbud mot kvittning däremot föreslås råda när det gäller aktieteckning vid försäkringsaktiebolags bildande. se 2 kap. 14 & första stycket.) Till skillnad från utredarens förslag föreskrivs i första stycket inte att villkor i övrigt för teckning av nya aktier skall tas tipp i beslutet. Aktieteckning mcd villkor skall i princip inte förekomma vare sig vid bolagets bildande eller vid kapitalökning (2 kap. 8 & tredje stycket och 10 & tredje stycket detta kapitel).

1 4 kap. 6 & ABL hänvisas till bestämmelser i 2 kap. 3 & ABL om vad stiftelseurkunden skall innehålla bl. a. när apportegendom skall tillskj-utas vid bolags bildande. Bestämmelserna gäller i tillämpliga delar i fråga om den redogörelse styrelsen skall lämna i samband med nyemission där apportegendom skall tillskjutas eller aktier skall kunna tecknas med kvitt- ningsrätt. Vidare skall revisorerna enligt 4 kap. 6 $ yttra sig över styrelsens redogörelse. Utredaren har inte tagit upp några motsvarande bestämmel- ser i sitt förslag och ansett yttrande av revisorerna inte vara nödvändigt på grund av det medgivande från försäkringsinspektionen som fordras för apportemission. Enligt min mening bör emellertid bestämmelser motsva- rande aktiebolagslagens tas in i försäkringsrörelselagcn. Vad särskilt angår ' apportfallet torde visserligen försäkringsinspektionens medgivande inne- bära en viss garanti mot att aktieägarnas rätt allvarligt försämras men inspektionen har ingen skyldighet att särskilt beakta aktieägarnas intres- sen. 1 3 9” andra stycket har därför i översstämmelse med aktiebolagslagen tagits in bestämmelser om styrelsens skyldighet att lämna en redogörelse och vad redogörelsen skall innehålla. [ tredje stycket samma paragraflinns

Prop. 1981/82:180 177

en föreskrift om påföljden av att bestämmelser om information inte iakttas. Det kan förtjäna anmärkas att även om inspektionen har medgett apport en bestämmelse därom blir utan verkan. om styrelsen försummar sin informa- tionsskyldighet. 14 5 har föreskrifter om yttrande av revisorerna tagits in.

5 5 Vid en kontantemission och vid en fondemission har aktieägarna företrädesrätt till de nya aktierna i förhållande till det antal aktier de förut äger, om något annat inte har bestämts antingen i bolagsordningen enligt 3 kap. l ä' andra Stycket 3 eller. vid en kontantemission. i emissionsbeslutet.

Paragrafen överensstämmer i huvudsak med 4 kap. 2 & ABL och motsva- ras av 50%? och 595 1 mom. fjärde stycket FRL. ] utredarens förslag motsvaras paragrafen av 4 kap. 2 &. En av utredaren föreslagen undantags- regel rörande konvertibla skuldebrev och skuldebrev med optionsrätt till nyteckning har utgått eftersom sådana skuldebrev inte förutsätts kunna utfärdas av försäkringsbolag.

Paragrafen innehåller bestämmelser om aktieägarnas företrädesrätt till nya aktier och står i överensstämmelse med vad som gäller enligt aktiebo- lagslagen (se prop. l975:103 s. 330—331). I förhållande till gällande rätt innebär förslaget en ändring såtillvida att den möjlighet till avvikelse från bestämmelserna om företrädesrätt att teckna aktier i förhållande till tidi- gare aktieinnehav som sedan 1973 gäller enligt aktiebolagslagen. nu införs beträffande kontantemission i försäkringsbolag.

6 & De aktieägare som har företrädesrätt att delta i en emission har rätt att för varje aktie få ett särskilt emissionsbevis (vid nyemission tecknings- rättsbevis och vid fondemission delbevis). Om bolaget inte är ett avstäm- ningsbolag, får de kuponger som hör till aktiebrevet användas som emis- sionsbevis. Används inte sådana kuponger som emissionsbevis. skall det i beviset anges hur många sådana bevis som skall lämnas för varje ny aktie.

Om en aktieägare använder sin företrädesrätt att delta i en emission i ett bolag som inte är ett avstämningsbolag, skall anteckning härom göras på det aktiebrev på vilket företrädesrätten grundas. om inte kuponger an- vänds som emissionsbevis.

I avstämningsbolag skall emissionsbevisen och, vid fondemission, bre- ven på nya aktier som tillkommer aktieägare genast sändas i rekommende- rat brev eller på annat betryggande sätt till dem som på avstämningsdagen är införda i aktieboken eller i föneckningen enligt 3 kap. 12%. Om dessa inte var berättigade att ta emot handlingarna skall bolaget ändå anses ha fullgjort sin skyldighet. Detta gäller dock inte om bolaget eller värdepap- perscentralen kände till att handlingarna skulle komma i orätta händer eller om någon av dem har åsidosatt den aktsamhet som de efter omständighe- terna skäligen bort iaktta. Bolaget eller värdepapperscentralen anses inte heller ha fullgjort sin skyldighet om mottagaren var omyndig.

Paragrafen som i sak överensstämmer med 4 kap. 3.6 ABL och motsva- ras av 51 5 och 59å ! mom. fjärde stycket och 2 mom. fjärde stycket FRL samt 22—24 55 lagen (1970: 596) om förenklad aktiehantering innehåller

12 Riksdagen 1981/82. [ saml. Nr [80

Prop. 1981/82: 180 178

regler .om emissionsbevis (vid nyemission teckningsrättsbevis, vid fond- emission delbevis). Termen emissionsbevis som gemensam beteckning på teckningsrättsbevis och delbevis är ny.

Allmänna bestämmelser om nyemission 7 & Ett förslag till beslut om nyemission skall hållas tillgängligt för aktie- ägarna under minst en vecka före den bolagsstämma vid vilken beslutet skall fattas. Det skall genast sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Förslaget skall läggas fram på stämman. Vad som nu har sagts om förslag till beslut skall även gälla sådana redogörelser av styrelsen, yttranden av revisorerna och sådant medgivande av försäkrings— inspektionen som avses i 2—4 ååå. Innebär förslaget en avvikelse från aktie- ägarnas företrädesrätt, skall skälen till avvikelsen anges i förslaget eller i en handling som skall fogas till förslaget. Om årsredovisningen inte skall behandlas på stämman. skall även följande handlingar enligt vad som nyss har sagts hållas tillgängliga och läggas fram på stämman:

1. 'en avskrift av den senaste årsredovisningen. försedd med anteckning om bolagsstämmans beslut om bolagets vinst eller förlust. samt en avskrift av revisionsberättelsen för det år årsredovisningen avser.

2. en av styrelsen undertecknad redogörelse för händelser som är av väsentlig betydelse för bolagets ställning och som har inträffat efter det att årsredovisningen avgetts och

3. ett av revisorerna avgivet yttrande över redogörelsen. _ Kallelsen till bolagsstämman skall innehålla uppgifter om den företrä- desrätt att teckna aktier som aktieägarna eller andra har enligt förslaget samt uppgifter om vem som i övrigt får teckna aktier.

Paragrafen som i sak överensstämmer med 4 kap. 45 ABL och motsva— ras av 44.6 andra stycket och 58 a & tredje stycket tredje meningen FRL innehåller regler om vilken information som skall hållas tillgänglig för aktieägarna innan ett beslut om nyemission fattas.

8 & Beslutet om nyemission skall ange

1. det belopp eller det högsta belopp. varmed aktiekapitalet skall kunna ökas. eller det lägsta och högsta beloppet för ökningen.

2. det aktieslag vartill de nya aktierna skall höra. i de fall då aktier av olika slag finns eller kan utges.

3. den företrädesrätt att teckna aktier som aktieägarna eller andra har eller vem som annars får teckna aktier.

4. den tid inom vilken aktier kan tecknas, i de fall då ett visst belopp eller ett lägsta belopp har fastställts för aktiekapitalets ökning.

5. den tid inom vilken en aktieägare kan använda sin företrädesrätt.

6. den tid inom vilken tecknade aktier skall betalas.

7. den beräkningsgrund. enligt vilken vid överteckning de aktier som inte har tecknats med företrädesrätt skall fördelas. om det inte föreskrivs att fördelningen skall bestämmas av styrelsen. samt

8. aktiernas nominella belopp och det belopp som skall betalas för varje tecknad aktie.

Tid enligt första stycket får inte vara kortare än två veckor. Den räknas från någon av följande tidpunkter:

Prop. 1981/82:180 179

a') från det kungörelse enligt 9.5 skedde.

b) från emissionsbeslutet om samtliga aktieägare har varit företrädda vid den bolagsstämma som har fattat beslutet. eller

el från avstämningsdagen när det gäller avstämningsbolag. Om ett förbehåll enligt 3 kap. 1 & fjärde stycket eller 3 s 6 kap. 855 eller 18 kap. 1 % skall gälla för de nya aktierna. skall emissionsbeslutet innehålla en erinran om detta.

Om en aktieägare skall ha företrädesrätt att delta i emissionen gäller för avstämningsbolag att avstämningsdagen skall anges i emissionsbeslutet. Avstämningsdagen får inte sättas tidigare än tre veckor från det kungörelse enligt 9å skedde.

Om de kuponger som hör till aktiebreven skall användas som emissions- bevis. skall detta anges i beslutet.

Paragrafen överensstämmer i sak med 4 kap. 55 ABL och motsvaras av 45.5 FRL samt 21 å andra stycket lagen om förenklad aktiehantering.

Vissa av de uppgifter som enligt 45% FRL skall tas upp i ökningsbeslutet kräVs inte enligt aktiebolagslagen eller enligt departementsförslaget. Tiden inom vilken aktieteckning kan ske skall endast anges om minsta belopp för ökningen är fastställt. [ sådant fall måste detta minsta belopp ha tecknats inom angiven tid. annars förfaller ökningsbeslutet enligt 125 detta kapitel. 1 andra fall behöver teckningstiden inte anges. Inte heller behöver det i ökningsbeslutet anges de i 45 .5 andra stycket FRL nämnda uppgifterna om aktiekapitalets belopp vid beslutets fattande m.m. Om en aktieägare har företrädesrätt till de nya aktierna skall beslutet innehålla uppgifter om den tid inom vilken aktieägare kan använda företrädesrätten. Denna tid får enligt försäkringsrörelselagen inte understiga en månad från beslutets kun- görande. Enligt nya aktiebolagslagen och förslaget har tiden inskränkts till två veckor. i avstämningsbolag räknat från avstämningsdagen. En före- skrift om den tid inom vilken företrädesrätten skall utövas i det fall att stämman beslutat om avvikelser från aktieägarnas företrädesrätt har inte ansetts erforderlig.

158as tredje stycket FRL finns en bestämmelse enligt vilken kravet på uppgift i emissionsbeslutet om det belopp som skall betalas för varje tecknad aktie (45.5 första stycket 5 FRL) inte i apportfallet föranleder till att värdet av de aktier som skall tillskjutas som betalning uppskattas till visst penningbelopp i beslutet. Som skäl för bestämmelsen i 58aä tredje stycket FRL har åberopats svårigheten att värdera apportegendomen i pengar. Sådana svårigheter kan i princip i lika mån åberopas för allmänna aktiebolags del. Tillräckliga skäl för en särregel på denna punkt för försäk- ringsaktiebolagslagens del kan inte anses föreligga. Någon motsvarighet till bestämmelsen har därför inte medtagits i förslaget.

9 & Beslutet om nyemission eller en redogörelse för det väsentliga inne- hållet i beslutet skall genast kungöras i Post- och lnrikes Tidningar och den eller de ortstidningar som styrelsen bestämmer. Kungörs inte beslutet i

Prop. 1981/82:180 180

dess helhet. skall det i kungörelsen lämnas uppgifter om var beslutet hålls tillgängligt. [ de bolag som inte är avstämningsbolag krävs dock inte någon kungörelse. om samtliga aktieägare varit företrädda vid den bolagsstämma som har beslutat om emissionen.

Är bolaget inte ett avstämningsbolag. skall beslutet om nyemission genast sändas till de aktieägare. vilkas postadresser är kända för bolaget. i de fall då aktieägarna i fråga skall ha företrädesrätt att delta i emissionen. Detta gäller dock inte. om samtliga aktieägare har varit företrädda vid den bolagsstämma som har beslutat om emissionen.

Paragrafen överensstämmer i sak med 4 kap. 7.5 ABL och motsvaras delvis av 48 5 första och andra styckena och av 49% FRL samt av 36? lagen om förenklad aktiehantering.

Den i gällande lag föreskrivna skyldigheten att underrätta varje aktieäga— re liksom bestämmelsen att underrättelsen skall ske i rekommenderat brev hari överensstämmelse med nya aktiebolagslagen tagits bort.

10 & Teckning av nya aktier skall ske på en teckningslista som innehåller beslutet om nyemission. Avskrifter av bolagsordningen och av de hand- lingar. som skall läggas fram enligt 3, 4 och 7.55. skall fogas till tecknings- listan eller hållas tillgängliga för aktietecknarna på den plats som anges i listan.

Om de som har rätt till det tecknar alla aktierna vid den stämma där beslutet om nyemission fattas. kan teckningen ske i stämmans protokoll. Detta gäller dock inte avstämningsbolag.

Om teckningen har skett i strid mot denna paragrafeller om en aktie har tecknats med villkor som inte stämmer överens med de i emissionsbeslutet angivna villkoren är aktieteckningen ogiltig, under förutsättning att ogil- tigheten har anmälts hos försäkringsinspektionen innan anmälan enligt 15 % har registrerats. -

Paragrafen, som i huvudsak överensstämmer med 4 kap. Så ABL och motsvaras av 48 & första och andra styckena. 52 och 53 äs" samt 58aä andra stycket andra meningen FRL. innehåller regler om teckning av aktier.

11 5 När teckningen har avslutats skall styrelsen besluta om tilldelning av nya aktier till aktietecknarna. Anser styrelsen att aktieteckning är ogiltig. skall aktietecknaren genast underrättas om detta. Aktierna skall genom styrelsens försorg genast tas upp i aktieboken.

Paragrafen som i sak överensstämmer med 4 kap. 9ä ABL och motsva- ras av 545 FRL, innehåller regler om tilldelning av aktier m.m. Paragrafen ansluter nära till gällande rätt.

Av 3 kap. 11 å andra stycket följer att om det är fråga om avstämningsbo- lag de utfärdade aktiebreven skall antecknas i aktiebrevsrcgistret.

12 & Om det har bestämts ett visst belopp eller ett lägsta belopp för aktiekapitalets ökning, har beslutet om nyemission förfallit i de fall då

Prop. 1981/82:180 181

beloppet inte har tecknats inom teckningstiden. Detsamma gäller ett beslut om en sådan ändring av bolagsordningen som förutsätter att aktiekapitalet ökas. Vad som har betalats för de tecknade aktierna skall i sådana fall genast betalas tillbaka.

Paragrafen överensstämmer i sak med 4 kap. 105 ABL och motsvaras i huvudsak av 565 tredje stycketjämfört med 308ä 2 mom. FRL. Enligt 89" förslaget kan det i emissionsbeslutet anges ett visst belopp eller ett lägsta belopp för aktiekapitalets ökning. Om så har skett. måste detta belopp ha tecknats inom den teckningstid som angivits i beslutet. Annars har enligt paragrafen ökningsbeslutet förfallit. Någon möjlighet att sedan aktieteck- ningen påbörjats ändra lägsta beloppet eller teckningstiden finns inte.

13 & Bestämmelserna i 2 kap. 14 och 15 %% skall, såvitt de avser försäk- ringsaktiebolag. tillämpas vid inbetalning på grund av beslut om nyemis- sion. Kvittning av en skuld på grund av aktieteckning mot en fordran hos bolaget får dock ske, om beslutet om nyemission innehåller bestämmelser om kvittning, eller om styrelsen medger kvittning. Ett sådant medgivande får inte lämnas. om det skulle vara till skada för bolaget eller dess borgenä- rer.

Paragrafen motsvaras av 4 kap. 11 å ABL och 555 andra stycket FRL. Om kvittning jämför kommentaren till 3 %$ detta kapitel.

14 & Beslutet om nyemisson skall anmälas för registrering inom sex månader från beslutet. om det inte har förfallit enligt 12 &.

För registrering krävs att

1. full betalning enligt registret erlagts för alla de aktier som ingår i det förut registrerade aktiekapitalet,

2. det sammanlagda nominella beloppet av tecknade och tilldelade nya aktier efter avdrag för de aktier som har förklarats förverkade och inte har övertagits av någon annan (ökningen av aktiekapitalet) uppgår till det belopp som avses i 12 ä.

3. hälften av det belopp som skall betalas med pengar för de i den registrerade kapitalökningen ingående aktierna har betalats in,

4. all apportegendom enligt beslutet om nyemission är tillförd bolaget och - 5. behövliga ändringar av bolagsordningen har stadfästs. Genom registreringen fastställs ökningen av aktiekapitalet till det belopp som anges i första stycket 2.

Om anmälan för registrering av beslutet inte har gjorts inom den i första stycket angivna tiden eller om försäkringsinpektionen genom lagakraft- ägande beslut har avskrivit en sådan anmälan eller har vägrat registrering. gäller vad som sägs 1 12.5. '

Aktiekapitalet är ökat när registreringen har skett. De aktier som har. förklarats förverkade och inte har övertagits av någon annan blir därmed ogiltiga. De nya aktierna medför rätt till utdelning enligt vad som har bestämts om detta i beslutet om emission. Beslutet får dock inte innebära att en sådan rätt inträder senare än för räkenskapsåret efter det år under vilket aktierna skall ha slutligt betalats.

Prop. 1981/82: 180 182

15 5 De aktier som har tecknats vid en kontantemission skall vara helt betalda inom sex månader från registreringen av nyemissionen. Senast en månad efter utgången av denna tid skall bolaget för registrering anmäla hur många av de i den registrerade kapitalökningen ingående aktierna som har blivit helt betalda. Anmälningen skall bestyrkas av en auktoriserad eller en godkänd revisor.

Om det inte enligt första stycket har anmälts att aktierna har helt beta- lats. skall försäkringsinspektionen efter bolagets hörande registrera att aktiekapitalet har satts ned med det sammanlagda nominella beloppet av ej betalda aktier. dels. om det fordras, att bolagsordningens bestämmelser om aktiekapitalet har ändrats. De aktier som inte har betalats blir ogiltiga när nedsättningen har registrerats.

Paragraferna. som nära ansluter sig till 4 kap. 12 och 1355 ABL samt motsvaras av 45 5 första stycket 7, 47 5 första och tredje styckena, 56 och 5755 samt 3085 1 mom. andra stycket och 2 mom. FRL. innehåller bestämmelser om registrering av nyemission m.m.

För försäkringsbolagen tillkommer ijämförelse med de allmänna aktie- bolagen det kravet för registrering att behövliga ändringar av bolagsord— ningen skall ha stadfästs. På grund av den tillsyn som försäkringsinspek- tionen utövar över försäkringsbolagen har inte tagits med den i nya aktie- bolagslagen införda bestämmelsen att yttrande skall företes från auktori- serad eller godkänd revisor att hälften av det belopp som skall betalas med pengar för de i den registrerade kapitalökningen ingående aktierna har inbetalats och att all apportegendom enligt beslutet om nyemission är tillförd bolaget. Inte heller görs i förslaget skillnad mellan bolag vars bundna kapital understiger [ milj. kr. och andra bolag. 1 övrigt överens- stämmer förslaget om registrering av nyemission i huvudsak med nya aktiebolagslagens regler.

Styrelsens beslut om nyemission 16 5 Styrelsen kan besluta om nyemission och om avvikelser från aktie- ägarnas företrädesrätt enligt 55 under förutsättning av bolagsstämmans godkännande. Bestämmelserna i 2—4 och 8—15 55 skall därvid gälla i till- lämpliga delar. Dessutom skall dock iakttas vad som föreskrivs nedan i tredje stycket.

I fråga om styrelsens begäran om bolagsstämmans godkännande skall 75 första stycket tillämpas. Vad som där sägs om förslag till emissionsbeslut skall i stället gälla styrelsens beslut.

Innan stämman har godkänt emissionsbeslutet. får de nya aktierna inte föras in i aktieboken och beslutet inte anmälas för registrering enligt 145. Har en sådan anmälan inte gjorts inom ett år från styrelsens beslut om emission, har emissionsbeslutet förfallit. Vad som har betalats för teck- nade aktier skall i sådant fall genast betalas tillbaka.

Paragrafen som i sak överensstämmer med 4 kap. 145 ABL och motsva- ras av 58 5 och 3085 1 mom. tredje stycket FRL innehåller bestämmelser om beslut av styrelsen om nyemission under förutsättning av stämmans

Prop. 1981/82: 180 183

godkännande. Emissionsbeslutet skall ha det innehåll som anges i 85. Vidare skall 2—4 55 iakttas. En kungörelse enligt 95 måste alltid utfärdas. 95 första stycket sista punkten och andra stycket sista punkten får inte någon tillämpning. Teckning sker enligt 105 men 105 andra stycket gäller inte. 115 skall iakttas med det undantag som framgår av tredje stycket förevarande paragraf.

Om det krävs en ändring av bolagsordningen skall ett beslut om denna fattas innan bolagsstämman beslutar att godkänna styrelsens beslut om nyemission. Dessa beslut får fattas under den-angivna förutsättningen att stadfästelse av ändringen meddelas enligt 1 5 andra stycket detta kapitel. En redogörelse och ett yttrande från revisorerna vid apportemission krävs inte såsom fallet är i aktiebolagslagen .

17 5 Bolagsstämman kan bemyndiga styrelsen att fatta beslut om ny- emission i den mån emissionen kan ske utan ändring i bolagsordningen och att därvid avvika från aktieägarnas företrädesrätt enligt 5 5.

Skall styrelsen kunna besluta om nyemission med de bestämmelser som avses i 2—455 eller med avvikelser från aktieägarnas företrädesrätt. skall detta särskilt anges i bolagsstämmans bemyndigande. Bemyndigandet skall innehålla bestämmelser om den tid. längst intill den nästkommande ordinarie bolagsstämman. inom vilken styrelsens beslut om nyemissionen skall fattas. Bestämmelserna i 75 första stycket om förslag till emissions- beslut skall tillämpas på förslag till bemyndigande.

Bolagsstämmans beslut om bemyndigande skall genast anmälas för re- gistrering. [nnan registrering har skett, kan styrelsen inte fatta beslut om emission.

Bestämmelserna i 2—4 och 8—1555 skall gälla i tillämpliga delar när styrelsen beslutar om emission med stöd av ett bemyndigande.

Paragrafen som överensstämmer med 4 kap. 155 ABL och saknar mot- svarighet i försäkringsrörelselagen reglerar styrelsens rätt att besluta om nyemission på grundval av en fullmakt från bolagsstämman.

När styrelsen beslutar om en emission med stöd av ett bemyndigande gäller liksom enligt 165 bestämmelserna i 2—4 och 8—1555 i tillämpliga delar. Styrelsen skall alltså vid en apportemission avge-en redogörelse sedan försäkringsinspektionens medgivande till emissionen har inhämtats. Emissionsbeslutet skall ha det innehåll som framgår av 8 5. En kungörelse enligt 95 skall alltid utfärdas. 95 första stycket sista punkten och andra stycket sista punkten får inte någon tillämpning. Teckning sker enligt 105 men 105 andra stycket gäller inte. Tilldelning av aktier och upptagande av aktier i aktieboken sker enligt 11 5. Bestämmelserna i 125 andra punkten saknar tillämpning. Däremot skall 13— 15 55 iakttas.

Fondemissirm 18 5 En fondemission kan ske genom att till aktiekapitalet förs över 1. belopp som kan delas ut enligt 12 kap. 2 5.

Prop. 1981/82: 180 184

2. medel från uppskrivningsfonden,

3. medel från reservfonden. eller

4. belopp varmed värdet av en anläggningstillgäng skrivs upp enligt 11 kap. 55.

Bestämmelserna i 75 första stycket gäller i tillämpliga delar även i fråga om förslag till beslut om fondemission.

Ett beslut om fondemission skall ange på vilket sätt och med vilket belopp aktiekapitalet skall ökas samt de nya aktiernas aktieslag eller det belopp vartill aktiernas nominella belopp höjs. 1 ett avstämningsbolag skall avstämningsdagen anges i beslutet varvid iakttas att avstämning inte får Ske innan beslutet har registrerats. Bestämmelserna i 8 5 fjärde stycket och 95 första stycket skall tillämpas på avstämningsbolag.

Beslut om fondemission skall genast anmälas för registrering och får inte verkställas före registreringen.

Aktiekapitalet är ökat när registreringen har skett. De nya aktierna skall genom styrelsens försorg genast tas upp i aktieboken. De medför rätt till utdelning enligt vad som har bestämts om detta i emissionsbeslutet. Beslu- tet fär dock inte innebära att en sådan rätt inträder senare än för räken- skapsåret efter det under vilket registrering har skett.

Paragrafen som motsvaras av 4 kap. 165 ABL och 595 FRL innehåller regler om fondemission. Den motsvarar i huvudsak gällande lag.

Rätt att genomföra en ökning av aktiekapitalet genom en fondemission har endast skadeförsäkringsbolag. Förslaget att en fondemission skall kun- na ske genom överföring till aktiekapital av medel från uppSkrivningsfon- den. reservfonden eller genom uppskrivning av anläggningstillgångar är en nyhet. Beträffande de nu föreslagna nya möjligheterna att genomföra fond- emission. se 11 kap. 55.

19 5" Har vid en fondemission ett behörigt anspråk på en ny aktie inte framställts inom fem år från registreringen av beslutet om fondemissionen. kan den berättigade anmanas att ta ut aktien. Han skall därvid upplysas om att han annars riskerar att förlora aktien. Anmaningen skall sändas till den berättigade, om hans namn och adress är kända för bolaget. 1 annat fall skall anmaningen kungöras i Post- och Inrikes Tidningar och den eller de ortstidningar som styrelsen bestämmer. Inkommer inte anmälan inom ett år från anmaningen. kan den nya aktien säljas genom en fondkommisionär för den berättigades räkning. Denne har därefter endast rätt att mot uppvi- sande av aktiebrev eller avlämnande av delbevis få ut det vid försäljningen intlutna beloppet med avdrag för kostnaderna för anmaningen och försälj- ningen. Det belopp som inte har lyfts inom fyra år från försäljningen tillfaller bolaget.

Paragrafen. som överensstämmer med 4 kap. 175 ABL. saknar mot— svarighet i försäkringsrörelselagen . För närvarande finns i 255 lagen om förenklad aktiehantering bestämmelser om preskription såvitt gäller fond- aktier i försäkringsaktiebolag som är avstämningsbolag.

Prop. 1981/82: 180 185

Emissionsprospekt

20 5 När ett försäkringsaktiebolag eller aktieägare i ett försäkringsbolag offentliggör eller på annat sätt till en vidare krets riktar en inbjudan att förvärva aktier eller teckningsrätter i bolaget. skall styrelsen upprätta en särskild redogörelse för bolagets förhållanden (emissionsprospekt) enligt 21—27 55. Emissionsprospektet skall dock endast upprättas om summan av de belopp som till följd av inbjudan kan komma att betalas uppgår till minst en miljon kronor.

21 5 Aktieägare som ämnar sälja aktier eller teckningsrätter under så- dana former att emissionsprospekt skall upprättas. skall underrätta styrel— sen om detta senast sex veckor före den dag då inköp tidigast avses kunna ske.

225. Emissionsprospektet skall innehålla

1. balansräkningar avseende utgången av de tre senaste räkenskaps- åren. för vilka årsredovisning och revisionsberättelse har avgivits.

2. resultaträkningar för dessa tre räkenskapsår samt

3. ett sammandrag av de uppgifter som det har ålegat bolaget att ta in i förvaltningsberättelserna för de tre räkenskapsåren.

Bestämmelsernai ] 1 kap. 2 5 första stycket andra meningen skall tilläm- pas på emissionsprospekt.

Om försäkringsaktiebolaget är moderbolag, skall bolaget i emissions- prospektet ta in koncernresultaträkningarna och koncernbalansräkning- arna för de tre senaste räkenskapsåren. När redovisningshandlingarna och andra uppgifter för en koncern tas in i prospektet får de uppgifter för bolaget som svarar mot uppgifterna i dessa handlingar utelämnas i den mån de kan anses sakna väsentlig betydelse för bedömningen av bolagets ak- tier. Dock får bolagets resultaträkning och balansräkning för det senaste räkenskapsåret enligt första stycket inte utelämnas.

23 5 Om sådana förhållanden och händelser som hänför sig till tiden efter den period som omfattas av de i 225 angivna handlingarna skall upplysning lämnas i emissionsprospektet, om förhållandena är viktiga för bedömning- en av bolagets verksamhetsresultat och ställning eller händelserna i övrigt är av väsentlig betydelse för bolaget.

24 5 1 emissionsprospektet skall följande uppgifter lämnas. nämligen

1. en kortfattad historik över försäkringsbolaget och dess verksamhet.

2. en redogörelse för bolagets eller, om det finns dotterföretag, koncer- nens verksamhet. försäljningsställen samt för dess ställning inom bran- schen.

3. uppgifter om bolagets styrelseledamöter. revisorer och ledande ber fattningshavare och

4. en redogörelse för ägar- och rösträttsförhållanden i fråga om bolagets aktier.

Uppgifterna enligt första stycket 1 behöver inte lämnas av försäkrings- aktiebolag. vars aktier noteras på Stockholms fondbörs.

25 5 Uppgifterna i emissionsprospektet enligt 22—24 55 skall granskas av försäkringsbolagets revisorer. Deras berättelse över granskningen skall tas in i emissionsprospektet.

Prop. 1981/82: 180 186

26 5 Emissionsprospektet skall tillhandahållas på de platser där teckning eller inköpsanmälan tas emot senast tre dagar före den dag då teckning eller inköp tidigast kan ske. Vid tidens bestämmande skall inte söndagar. andra allmänna helgdagar, lördagar. midsommarafton.julafton och nyårs- afton räknas in.

27 5 Utarbetas emissionsprospektet med anledning av erbjudande från en aktieägare har försäkringsaktiebolaget rätt att från aktieägaren få ersätt— ning för sina kostnader för emissionsprospektet samt för revisionskostna- den. Uppträder flera aktieägare som säljare. skall kostnaderna fördelas mellan dem i förhållande till det antal aktier eller teckningsrätter. som var och en har bjudit ut till försäljning.

I dessa paragrafer ges bestämmelser om emissionsprospekt vid nyemis- sion. Bestämmelserna överensstämmer i huvudsak med motsvarande be- stämmelser i nya aktiebolagslagen 4 kap. 18—26 55.

Bestämmelser om emissionsprospekt vid nyemission infördes för de allmänna aktiebolagen genom nya aktiebolagslagens tillkomst. Ett emis- sionsprospekt skall innehålla upplysningar som är av betydelse för den investerande allmänheten vid nyemissioner eller större utförsäljningar av aktier som riktar sig till allmänheten eller eljest en vidare krets. Ett emis- sionsprospekt underlättar för'blivandc aktieägare att bedöma bolagets framtidsutsikter och ta ställning till den erbjudna försäljnings- eller teck- ningskursen.

I förslaget har i huvudsak överförts bestämmelserna om emissionspros— pekt från aktiebolagslagen till försäkringsrörelselagen . Undantag har emel- lertid gjorts för 4 kap. 23 5 ABL. Denna paragrafinnchällcr bestämmelser om emissionsprospekt för bolag som inte bedriver någon verksamhet. Några försäkringsbolag som inte bedriver någon verksamhet finns inte varför paragrafen inte har tagits med.

123 och 24 55 finns bestämmelser om vilka uppgifter som ett emissions- prospekt skall innehålla. Dessa bestämmelser överensStämmer inte helt med nya aktiebolagslagens bestämmelser utan de har anpassats till de förhållanden som råder för försäkringsbolag. [ övrigt överensstämmer bestämmelserna om emissionsprospekt i sak med motsvarande bestäm- melseri nya aktiebolagslagen varför det inte finns anledning att kommente- ra dcm närmare här. Förarbetena till aktiebolagslagens regler i ämnet återfinns i prop. 1975: 103 s. 344 354 .

5 kap. Upptagande av vissa penninglån

Bestämmelserna i detta kapitel begränsar rätten att ta upp vinstandelslån till att gälla skadeförsäkn'ngsaktiebolag. Motsvarande kapitel i utredarens förslag innehåller även bestämmelser om konvertibla skuldebrev och skul- debrev förenade med optionsrätt till nyteckning. Som framgår av den allmänna motiveringen förordar jag att möjligheten att utfärda sådana

Prop. 1981/82: 180 187

skuldebrev t.v. inte bör förekomma för försäkringsbolagens del. De av utredaren föreslagna 1—15 55 har därför ingen motsvarighet här. I 1 5 första stycket har endast tagits in ett förbud att utfärda sådana skuldebrev.

] 5 Ett försäkringsbolag får inte ge ut konvertibla skuldebrev eller skul- debrev förenade med optionsrätt till nyteckning eller i övrigt ta upp ett penninglån på villkor att lånet skall betalas på något annat sätt än med ett nominellt penningbelopp eller med ett penningbelopp som bestäms med hänsyn till förändringar i penningvärdet.

Andra försäkringsbolag än skadeförsäkringsaktiebolag får inte ta upp lån mot obligationer eller andra skuldebrev med rätt till ränta, vars storlek är helt eller delvis beroende av utdelningen till aktieägare i bolaget eller bolagets vinst (vinstandelsbevis). [ fråga om skadeförsäkringsaktiebolag skall upptagandet av ett sådant lån beslutas av bolagsstämman eller. efter bolagsstämmans bemyndigande, av styrelsen.

Denna paragraf motsvarar 7 kap. 2 5 ABL och 5 kap. 16 5 utredarens förslag. Frågan om utgivande av sådana penninglån som paragrafen bc- handlar är f.n. inte alls reglerad i försäkringsrörelselagen .

Första stycket innehåller ett uttryckligt förbud mot utgivande av konver- tibla skuldebrev och skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning (jämför inledningen till kapitlet). Vidare innebär stycket samma förbud mot 5. k. delägardebentures som gäller för allmänna aktiebolag. Delägarde- bentures är en form av vinstandelsbevis som medför rätt till betalning ur bolagets tillgångar vid likvidation eller efter uppsägning med belopp som t. ex. motsvarar viss kvotdel i bolagets tillgångar eller som beräknas efter den genomsnittliga marknadskursen under en period före likvidationen eller uppsägningen (jämför prop. 1975: 103 s. 221 ).

Det förbud mot att ge ut vinstandelsbevis som andra stycket innehåller omfattar samtliga ömsesidiga försäkringsbolag och livförsäkringsaktiebo- lagen. Endast skadeförsäkringsaktiebolag medges formell möjlighet att ge ut sådana lån.

2 5 Bestämmelserna i 4 kap. 20—27 55 om emissionsprospekt skall till- lämpas när ett skadeförsäkringsaktiebolag, som enligt 10 kap. 4 5 andra eller fjärde stycket är skyldigt att ha en auktoriserad revisor. eller inneha- vare av vinstandelsbevis som ett sådant bolag har utfärdat offentliggör eller på annat sätt till en vidare krets riktar en inbjudan att förvärva vinstandelsbevis. Emissionsprospekt behöver dock endast upprättas om summan av de belopp som till följd av inbjudningen kan komma att betalas uppgår till minst en miljon kronor.

Paragrafen motsvarar 7 kap. 3 5 ABL och 5 kap. 17 5 utredarens förslag. I utredarens förslag saknas förutsättningen att skadeförsäkringsbolaget enligt 10 kap. 45 andra eller fjärde stycket skall vara skyldigt att ha auktoriserad revisor. Något skäl att i detta hänseende avvika från aktiebo- lagslagen synes inte finnas. '

Prop. 1981/82: 180 188

I förhållande till aktiebolagslagen har paragrafens lydelse jämkats så att inbjudan anges komma från innehavaren av vinstandelsbevis i stället för från aktieägare. Det torde vara innehavarna av bevis som i denna egenskap kan stå som inbjudare.

6 kap. Nedsättning av aktiekapitalet och förvärv av egna aktier i försäkrings. aktiebolag

Bestämmelserna i 1—8 55 i departementsförslaget handlar om nedsätt- ning av aktiekapitalet och överensstämmer i sak med 6 kap. aktiebolagsla- gen utom vad gäller 6 5. I denna paragraf finns regler som särskilt anpas- sats för försäkringsaktiebolagen. Den sista paragrafen innehåller bestäm- melser om förbud för försäkringsaktiebolag att förvärva egna aktier och svarar mot 7 kap. 1 5 ABL. Kapitlet överensstämmer i allt väsentligt med 6 kap. i Utredningsförslaget.

Nedsättning av aktiekapitalet 1 5 Nedsättning av aktiekapitalet får ske för följande ändamål, nämligen

1. avsättning till reservfonden eller omedelbar täckning av en förlust enligt den fastställda balansräkningen. om förlusten inte kan täckas på något annat sätt.

2. återbetalning till aktieägarna. eller

3. avsättning till en fond som kan användas enligt beslut av bolagsstäm- man.

Nedsättning för de ändamål som anges i första stycket 2 och 3 får inte avse större belopp än att det efter nedsättningen finns full täckning för det bundna egna kapitalet. Beräkningen av detta skall ske enligt balansräk- ningen för nästföregående räkenskapsår, om denna fastställs vid stämman och i annat fall på grundval av de handlingar som anges i 4 kap. 7 5 första stycket 1—3. _

Nedsättning av aktiekapitalet kan genomföras genom ]. inlösen eller sammanläggning av aktier.

2. indragning av aktier utan återbetalning. eller

3. minskning av aktiernas nominella belopp med eller utan återbetal- ning.

Om nedsättning av aktiekapitalet på grund av bristande betalning finns bestämmelser i 4 kap. 15 5 andra stycket.

Paragrafen innehåller regler om nedsättningsändamålen och om genom- förandet av en nedsättning. Bestämmelserna överensstämmer med 6 kap. 1 5 ABL och motsvaras i FRL närmast av 61 5.

[första stycket anges nedsättningsändamålen. Enligt gällande lag får nedsättningsbeloppet användas för återbetalning till aktieägare. avsättning till reservfonden eller säkerhetsfonden och avsättning till en särskild fond att användas enligt beslut av bolagsstämman. Dessa användningssätt kom- pletteras nu med ytterligare ett. nämligen omedelbar täckning av sådan förlust som inte kan täckas av fritt eget kapital eller någon del av de

Prop. 1981/82: 180 ' 189

Obeskattade reserverna. Enligt gällande lag måste förlusttäckning verkstäl- las i två etapper, avsättning till reservfond respektive säkerhetsfond och dennas nedsättning för förlusttäckning.

Bestämmelserna i 12 kap. innebär att endast skadeförsäkringsbolag kan inrätta en reservfond och att livförsäkringsbolagens motsvarighet säker- hetsfonden slopas. Gällande lags bestämmelser att aktiekapitalet i ett livförsäkringsbolag kan sättas ned för en avsättning till säkerhetsfonden har följaktligen ingen motsvarighet i förslaget. '

Nedsättning av aktiekapitalet för täckande av förlust får inte ske om förlusten kan täckas på något annat sätt. I första hand skall det fria egna kapitalet tas i anspråk. I skadeförsäkringsbolag redovisas i balansräkning— en bland de Obeskattade reserverna en fond benämnd utjämningsfonden. Bestämmelser om utjämningsfonden finns i anvisningarna punkt 2 till 30 5 kommunalskattelagen (1928: 370). Denna fond skall användas för förlust- täckning. Nedsättning av aktiekapitalet skall därför inte ske förrän såväl det fria egna kapitalet som utjämningsfonden tagits i anspråk. För livför- säkringsbolagen finns särskilda förlusttäckningsregler i 12 kap. Dessa för- lusttäckningsregler skall beaktas innan aktiekapitalet sätts ned.

2 5 Beslut om nedsättning av aktiekapitalet fattas av bolagsstämman. om inte något annat följer av 8 5. Nedsättningsbeslutet får inte fattas förrän bolaget blivit registrerat. Behöver bolagsordningen ändras, skall beslut om detta fattas först. Ett beslut om nedsättning får fattas innan ändringen stadfästs om detta sker under förutsättning att stadfästelse meddelas.

Nedsättning för de ändamål som anges i l 5 första stycket 2 eller 3 får beslutas endast efter förslag eller godkännande av styrelsen.

Bestämmelserna i 4 kap. 7 5 om förslag till bolagsstämmans beslut och andra handlingar gäller i tillämpliga delar.

Paragrafen reglerar förfarandet vid nedsättningsbeslut och stämmer nära överens med 6 kap. 2 5 ABL. Första stycket motsvaras av 61 5 limom. första stycket och 127 5 fjärde stycket FRL. Om beslutet om nedsättning fattas innan behövligt beslut om ändring av bolagsordningen stadfästs. måste nedsättningsbeslutet fattas under förutsättning att ändringsbeslutet stadfästs.

3 5 Nedsättningsbeslutet skall ange det belopp varmed aktiekapitalet skall sättas ned (nedsättningsbeloppet). nedsättningsändamålct samt hur nedsättningen skall genomföras. Om det i samband med nedsättningen skall utskiftas medel med högre belopp än nedsättningsbeloppet, skall även det högre beloppet anges.

4 5 Nedsättningsbeslutet skall anmälas för registrering. Om detta inte har skett inom fyra månader från beslutet eller om försäkringsinspektionen genom lagakraftägande beslut har avskrivit en anmälan eller vägrat regi- strering. har nedsättningsbeslutet förfallit. Detsamma gäller beslut om sådana ändringar av bolagsordningen som förutsätter att aktiekapitalet sätts ned.

Prop. 1981/82: 180 190

5 & Skall nedsättningsbeloppet användas enligt 1 5 första stycket 'I. är- aktiekapitalet nedsatt när beslutet har registrerats. Inom tre år från regi- streringen får vinstutdelning beslutas endast om rätten ger tillstånd till detta eller om aktiekapitalet har ökats med minst nedsättningsbeloppet. I fråga om rättens tillstånd gäller 65 andra—femte styckena i tillämpliga delar.

1 3—5 55 finns bestämmelser om nedsättningsbeslutets innehåll. om registrering och om viss inskränkning av möjligheten till vinstutdelning efter en nedsättning. Bestämmelserna överensstämmer i sak med 6 kap. 3—5 55 ABL. De motsvaras i FRL av 61 5 1 mom. fjärde—sjätte styckena samt 63 5 första och andra styckena.

6 5 Om nedsättningsbeloppet helt eller delvis skall användas enligt 1 5 första stycket 2 eller 3. får nedsättningsbeslutet inte verkställas utan rät- tens tillstånd. såvida inte samtidigt bolaget genom nyemission tillförs ett belopp som minst svarar mot nedsättningsbeloppet.

Rättens tillstånd skall sökas senast två månader efter det att nedsätt- ningsbeslutet har registrerats. Till ansökningshandlingen skall fogas bevis att nedsättningsbeslutet har registrerats.

Rätten skall utan dröjsmål inhämta försäkringsinspektionens yttrande om eller i vad mån nedsättningen kan komma att inverka på försäkringsta- garnas rätt. Finner rätten med hänsyn till yttrandets innehåll att nedsätt- ningen inte bör verkställas, skall ansökningen genast avslås. I annat fall skall rätten kalla bolagets borgenärer och förelägga dem som vill bestrida ansökningen att senast en viss dag skriftligen hos rätten anmäla detta. I föreläggandet skall anges att den som inte gjort sådan anmälan anses ha medgivit ansökningen. I kallelsen skall ett kortfattat sammandrag av in- spektionens yttrande tas in. Kallelsen skall genast kungöras genom rättens försorg i Post- och Inrikes Tidningar.

Om ansökningen inte bestrids eller om de borgenärer som bestrider den får full betalning eller betryggande säkerhet för sina fordringar eller. be- träffande bestridande av försäkringstagare. om inspektionens yttrande ger grund för det, skall tillstånd meddelas. Om den rätt som innehavare av pensionsfordringar har finns bestämmelser i 235 andra stycket lagen (1967: 531) om tryggande av pensionsutfästelse m. rn.

Om en borgenär även är gäldenär i samma rättsförhållande har han inte rätt till betalning eller säkerhet enligt fjärde stycket.

Paragrafen innehåller bestämmelser om krav på rättens tillstånd för det fall det är fråga om att nedsättningsbeloppet skall användas för återbetal- ning till aktieägarna eller skall avsättas till en fri fond. Bestämmelserna ansluter nära till 6 kap. 6 5 aktiebolagslagen men med vissa avvikelser. Ett försäkringsaktiebolags borgenärer består främst av ett stort antal försäk- ringstagare. Med hänsyn till att det normalt är fråga om ett stort antal personer har det ansetts olämpligt att föra in aktiebolagslagens regler om förteckning och kallelser i fråga om dessa borgenärer. I stället gäller att försäkringsinspektionen skall yttra sig över vilken inverkan en nedsättning kan ha på försäkringstagarnas rätt. Bestämmelserna följer i sak i allt väsentligt gällande regler (62 5 1 mom. första och andra styckena FRL).

Prop. 1981/82:180 ' 191

7 5 Rätten skall underrätta försäkringsinspektionen om ansökningar en- ligt 6 5 och om lagakraftvunna beslut som meddelats med anledning av sådana ansökningar.

Har rätten genom lagakraftvunnet beslut bifallit en ansökan enligt 6 5. är aktiekapitalet nedsatt när beslutet har registrerats.

Om inte ansökan om rättens tillstånd har gjorts inom föreskriven tid eller om rätten genom lagakraftvunnet beslut har avslagit ansökan. skall för- säkringsinspektionen förklara att nedsättningsbeslutet har förfallit. Det- samma gäller beslut om sådana ändringar av bolagsordningen som förut- sätter att aktiekapitalet sätts ned.

8 5 I ett försäkringsaktiebolag. vars aktiekapital utan ändring av bolags- ordningen kan bestämmas till ett lägre eller ett högre belopp. kan i bolags- ordningen tas in ett förbehåll att aktiekapitalet kan sättas ned genom inlösen av aktier. dock inte under minimikapitalet. Förbehållet skall ange ordningen för inlösningen och inlösningsbeloppct eller grunderna för dess beräkning.

Om förbehållet förs in genom att bolagsordningen ändras. får det endast avse aktier som kan tecknas eller ges ut efter det att ändringen har regi- strerats. Har en fondemission ägt rum efter registreringen. får fondaktierna lösas in först när tre år har förflutit från registreringen av emissionen.

Nedsättningen får inte ske så att full täckning inte finns för det bundna egna kapitalet. Beräkningen av detta skall ske på grundval av den fast- ställda balansräkningen för det nästföregående räkenskapsåret.

När det enligt förbehållet har blivit bestämt att vissa aktier skall lösas in. skall det genast anmälas för registrering att aktiekapitalet sätts ned med dessa aktiers sammanlagda nominella belopp. När registreringen har skett är aktiekapitalet nedsatt.

Bestämmelserna i 7 5 avser handläggningen hos registreringsmyndighe- ten. dvs. försäkringsinspektionen. De överensstämmer i sak med 6 kap. 7 5 aktiebolagslagen och svarar mot 625 1 mom. tredje och femte styckena samt 309 5 FRL.

8 5 innehåller regler om s.k. inlösningsförbehåll. Paragrafen överens- stämmer med 6 kap. 8 5 aktiebolagslagen och svarar mot 60 5 FRL.

Förvärv av egna aktier 9 5 Försäkringsaktiebolag får inte förvärva eller som pant motta egna aktier. Ett dotterföretag får inte heller förvärva eller som pant motta aktier i moderbolaget. Avtal i strid mot detta förbud är ogiltiga.

Första stycket utgör inte hinder för ett försäkringsaktiebolag eller ett dotterföretag att vid övertagande av en rörelse förvärva däri ingående aktier. eller att på auktion inropa för företagets fordran utmätt aktie. En på sådant sätt förvärvad aktie skall. om den inte dragits in genom nedsättning av aktiekapitalet. avyttras så snart det kan ske utan förlust. Aktier. som förvärvats vid övertagande av en rörelse. skall dock avyttras senast två år efter förvärvet. såvida inte regeringen, eller efter regeringens bemyndi- gande försäkringsinspektionen. ger bolaget tillstånd att behålla aktierna under en längre tid.

l-Iar försäkringsaktiebolaget blivit moderbolag och innehar dotterföreta- get akticri moderbolaget. skall dessa aktier avyttras enligt vad som anges i

Prop. 1981/82:180 193

andra stycket i fråga om aktier som förvärvats vid övertagande av en rörelse. ' '

Paragrafen innehåller förbud för ett försäkringsaktiebolag att förvärva eller som-pant ta emot egna aktier. dock med vissa undantag. Bestämmel- serna överensstämmer med 7 kap. I 5 aktiebolagslagen och motsvarar 64 5 FRL. I förhållande till gällande rätt innebär reglerna att även vederlagsfria förvärv omfattas av förbudet.

7 kap. Rörelsen

Bestämmelserna i detta kapitel är speciella för försäkringsbolagen och har inte någon motsvarighet i aktiebolagslagen . Samtliga paragrafer gäller både försäkringsaktiebolag och ömsesidiga försäkringsbolag.

Enligt det förslag som lagts fram i betänkandet Ny försäkringsredovis- ning skall beteckningen försäkringsfond bytas ut mot försäkringstekniska skulder. Som motiv till ändringsförslaget har i betänkandet anförts.

Beteckningen fond brukar hänföra sig till sådana poster på passivsidan av ett företags balansräkning som inte utgör egentliga skulder. Försäk-. ringsfonden motsvarar emellertid en klar skuld till försäkringstagarna.

Tydligast framträder detta på livförsäkringsområdet. Ersättningsreser- ven består till väsentlig del av ett antal entydigt bestämda skuldbelopp vilka förfallit till betalning. Beräkningen av premiereserv bygger på en. diskontering med försäkringstekniska metoder av framtida försäkringsbc_ lopp. På grund av osäkerheten vid bedömning av framtida förhållanden måste såväl på livförsäkringssidan som på skadeförsäkringssidan säker- hetsmarginaler inläggas vid beräkningarna för att soliditetskravet i FRL skall tillgodoses. Denna omständighet berövar dock inte försäkringsfonden dess skuldkaraktär.

Förutom premiereserv och ersättningsreserv innefattar försäkringsfon- den på livförsäkringssidan tilldelad återbäring. ej förfallen till betalning. Denna post består av klart bestämda skuldbelopp även om dessa förfaller till betalning först vid en framtida tidpunkt.

Även om det vore fråga om en fond skulle för övrigt uttrycket försäk- ringsfond vara olämpligt och närmast intetsägande. Varje fond inom ett försäkringsbolag som hänför sig till försäkringsverksamheten kan ju sägas vara ett slags försäkringsfond.

Kommittén föreslår att benämningen "försäkringstekniska skulder" in- förs vilkct ger en klarare bild av innebörden av bolagets åtaganden gent- emot försäkringstagarna.

Utredaren har följt detta förslag och infört beteckningen försäkringstek- niska skulder i stället för försäkringsfond.

Både i Ny försäkringsredovisning och i utredarens förslag har vidare de nuvarande benämningarna premiereserv och ersättningsreserv behållits och benämningen skadebehandlingsreserv införts. trots att "reserv" nor- malt inte används för att beteckna en skuld. _

Prop. 1981/82: 180 193

Utredaren har i l2 kap. föreslagit att antalet överskottsfonder inom livförsäkringsrörelsen skall minskas. Detta innebär att nuvarande säker- hetsfonden och utjämningsfonden sammanförs med återbäringsfonden. Därför finns inga motsvarigheter till 266. 271 och 277 55 FRL i utredarens förslag. Istället förutsätts att bestämmelser om konsolideringen tas in i återbäringsgrunderna.

Svenska försäkringsbolags riksförbund anser att införandet av termen "försäkringstekniska skulder" är ett steg i rätt riktning men att varken denna eller de övriga nu nämnda beteckningarna är idealiska för att skapa klarhet i att det är frågaom förpliktelser mot eller skulder till försäkringsta- garna. Förbundet anser att detta förhållande är särskilt påtagligt då det gäller livförsäkringsbolag och att det kanske borde övervägas om olika termer kan användas i Iiv- och skadeförsäkringsbolag.

För egen del finnerjag det vara en vinning från terminologisk synpunkt att termen "försäkringsfond" ersätts med "försäkringstekniska skulder". Den kommitté med företrädare för försäkringsbranschen och tillsynsmyn- digheten som har utarbetat förslagen i Ny försäkringsredovisning har vi- dare valt att behålla begreppen premiereserv och ersättningsreserv och tilldelat! återbäring. ej förfallen till betalning. och att införa begreppet skadebehandlingsreserv. Dessa begrepp använder även utredaren i sitt förslag. enligt vilken posterna i fråga ingår bland de försäkringstekniska skulderna på balansräkningens passivsida. Härigenom klargörs enligt min mening på ett tillfredsställande sätt att de ingår bland försäkringsbolagens förpliktelser. Av benämningarna framgår att det är fråga om förpliktelser mot försäkringstagarna. Att införa en särskild terminologi för livförsäk- ringsbolag skulle enligt min mening strida mot den strävan till överskåd- lighet och klarhet som är betydelsefull i det framlagda förslaget. Enligt min mening bör den i Utredningsförslaget använda terminologin godtas. Jag godtar också utredarens förslag angående återbäringsfonden.

Försäkringstekniska skulder och grunderförförsäkringsverksamheten ] _ö ] ett försäkringsbolags balansräkning skall som skulder. under be- nämningen försäkringstekniska skulder. tas upp värdet på balansdagen av bolagets ansvarighet för

1. löpande försäkringar (premiereserv),

2. försäkringsersättningar för inträffade försäkringsfall (ersättningsre- serv),

3. utgifterna för reglering av inträffade försäkringsfall (skadebehand- lingsreserv).

4. sådan tilldelad återbäring inom livförsäkringsrörelsen som inte har förfallit till betalning och

5. sådan tilldelad återbäring inom annan försäkringsrörelse än livförsäk- ringsrörelse som inte har förfallit tillbetalning. '

Sådan tilldelad återbäring inom livförsäkringsrörelsen som har förfallit till betalning men inte kunnat betalas ut skall föras till ersättningsreserven.

Ansvarar flera försäkringsbolag solidariskt för en försäkring. skall i det

l3 Riksdagen I981/82. I .ru/nl. Nr 180

Prop. 1981/82: 180 194

enskilda bolagets redovisning av försäkringstekniska skulder endast beak- tas den del av försäkringen som enligt avtal mellan bolagen belöper på bolaget.

Paragrafen motsvaras'av 262 .5 FRL. Den överensstämmer i sak med vad som föreslagits av utredaren och i Ny försäkringsredovisning.

Första stycket. De försäkringstekniska skulderna delas i förslaget tipp på följande poster: premiereserven. ersättningsreserven. skadebehandlings- reserven och tilldelad återbäring. som inte har förfallit _till betalning. Som nämnts i inledningen till kapitlet är posten skadebehandlingsreserv ny. Införandet av denna post innebär att avsättning för skadebehandlingskost- nader för inträffade skador skall särredovisas och inte som hittills redovi- sas i ersättningsreserven. Som hittills skall avsättningarna på grund av inträffade försäkringsfall motsvara både fastställda och ännu inte fast- ställda-och därför endast beräknade ersättningar och kostnader. Föränd- ringar av skadebehandlingsreserven skall redovisas som driftskostnader under det att förändringar av ersättningsreserven skall redovisas som försäkringsersättningar.

Det förekommer inom annan försäkring än livförsäkring att beslut fattas om tilldelning av återbäring som skall utbetalas först året efter det för vilket beslutet fattades. Även sådan återbäring skall enligt förslaget redovi- sas som en särskild post under beteckningen försäkringstekniska skulder. Med ändring av utredarens förslag "beslutad återbäring” har denna post benämnts tilldelad återbäring inom annan försäkringsrörelse än livförsäk- ringsrörelse. "

Andra stycket. Tilldelad återbäring inom livförsäkringsrörelsen som för- fallit till betalning men inte kunnat utbetalas därför att borgenären inte har kunnat nås eller utestär av annan liknande orsak skall föras till ersättnings- reserven.

Som Svenska försäkringsbolags riksförbund har påpekat i anslutning till paragrafens tredje stycke kan det vara lämpligt att bolag som står solida- riskt ansvar för vissa specifika försäkringsbeständ. t.ex. på flygförsäk— ringsområdet, anger detta i årsberättelsen bland redovisade ansvarsförbin- delser.

2 & De grunder som nämnts i 2 kap. 6 & skall avse att trygga bolagets förmåga att fullgöra sina förpliktelser enligt ingångna försäkringsavtal och att meddela försäkringar till en kostnad som är skälig med hänsyn till försäkringens art.

Om grunderna inte längre fyller det avsedda ändamålet skall styrelsen och verkställande direktören genast vidta åtgärder för att få grunderna ändrade.

3 & Grunderna för beräkning av försäkringspremier (premiegrunderna) och premiereserv (premiereservgrunderna) för livförsäkringsrörelsen skall innehålla antaganden om dödlighet och andra riskmätt. räntefot samt

Prop. 1981/82: 180 195

driftskostnader. Grunderna får också innehålla föreskrifter om särskilda säkerhetstillägg.

Antagandena om dödlighet och andra riskmått. räntefot samt driftskost— nader skall väljas så att de kan anses vart för sig betryggande för det slag av försäkringsrörelse som det är fråga om. Avvikelser från kravet att varje antagande för sig skall vara betryggande får dock ske om det i grunderna finns föreskrifter om särskilda säkerhetstillägg som föranleder detta. .

Premiereservgrunderna skall bestämmas så att premiereserven alltid utgör summan av

I. skillnaden mellan det förväntade kapitalvärdet av bolagets framtida utgifter för löpande försäkringar och det förväntade kapitalvärdet av de premier bolaget ytterligare kan ha att uppbära för dessa försäkringar och

2. det belopp som anses behövligt för att möta förluster genom att försäkringar upphör i förtid.

Om premiegrunderna innehåller föreskrifter om särskilda säkerhets- tillägg. skall premiereservgrunderna ange på vilket sätt hänsyn skall tas till dessa säkerhetstillägg när kapitalvärdet av framtida utgifter beräknas.

Premiereservgrunderna skall innehålla regler för beräkning av den del av premiereserven som Skall anses belöpa på varje försäkring. Vid bedöman- de av frågan huruvida ändring av premiereservgrunderna för redan teck- nade försäkringar bör ske. skall för varje antagande hänsyn tas till den säkerhet som finns i övriga antaganden för ifrågavarande försäkringar samt till storleken av de särskilda säkerhetstilläggen.

4 5 Om det på grund av ändrade förhållanden krävs en väsentlig ökning av premiereserven för redan tecknade livförsäkringar. får särskilda pre- miereservgrunder (övergångsgrunder) stadfästas för en bestämd tid.

Har bolaget tillfälligt lidit avsevärd förlust till följd av att tillgångarna sjunkit i värde eller dödligheten överstigit vad som har antagits i grunderna eller genom andra liknande omständigheter. får övergångsgrunder dessut- om stadfästas. om det inte finns anledning att anta att bolaget skall råka på obestånd och om grunderna kan anses främja försäkringstagarnas intresse.

I övergångsgrunderna får. utan hinder av bestämmelserna i 3 5 om premiereservgrunder. föreskrivas att vid beräkning av premiereserven det förväntade kapitalvärdet av bolagets framtida utgifter skall minskas med kapitalvärdet av den vinst som väntas uppkomma i rörelsen under den tid övergångsgrunderna gäller.

Utan synnerliga skäl får övergångsgrunder inte gälla-under längre sam- manhängande tid än tio år. "

För stadfästelse av övergångsgrunderna gäller 2 kap. 4 15. Som villkor för stadfästelsen får föreskrivas att bolaget skallpå det sätt som anges i ll & detta kapitel sätta även andra värdehandlingar än dem som avses där i särskilt förvar.

Paragraferna överensstämmer i sak med 263. 264 och 265 5.5 FRL. Beträffande 45 kan anmärkas att upprättande av övergångsgrunder får anses jämställt med ändring av grunder. Under 2 kap. 3 och 4 åå har nämnts att grunderna under avtalstiden kan ändras titan försäkringstagar- nas hörande med det undantaget att premien inte får höjas. Om försäk- ringsavtalet medger det kan dock premien under avtalstiden höjas i sam- band med en ändring av grunderna. Enligt vad Svenska försäkringsbolags

Prop. 1981/82: 180 196

riksförbund har upplyst förekommer det i dag några försäkringsformer där en sådan höjning av premien kan ske.

5 & Grunderna för försäkringstagarnas rätt till återköp och fribrev skall ange villkoren för att erhålla denna rätt. De skall även innehålla regler för beräkning av återköps- och fribrevsvärden.

6 & Grunderna för belåning av försäkringsbrev hos bolaget skall ange villkoren för bclåningen. De skall även innehålla bestämmelser om låne- värde. räntefot och verkan av underlåtenhet att betala ränta.

7 & Grunderna för verkan av underlåtenhet att betala premierna skall ange i vilken ordning bolagets ansvarighet kan komma att upphöra eller i övrigt förändras. Vidare skall grunderna ange villkoren för att försäkringen åter skall träda i kraft (återupplivning).

8 & Grunderna beträffande återbäring till försäkringstagarna skall inne- hålla regler för

I. användning av återbäringsfonden.

2. tilldelning av återbäring samt

3. förräntning av återbäringsmedel. Reglerna för tilldelning av återbäring skall ange hur tilldelningen skall ske. Den tilldelade återbäringen skall utbetalas omedelbart eller vid en bestämd senare tidpunkt eller också tillgodoräknas försäkringstagaren som nedsättning av premien eller utvidgning av försäkringsförmånerna.

Utfästelse om återbäring får inte göras på annat sätt än som följer av reglerna om tilldelning av återbäring.

Paragraferna överensstämmeri sak nära med 267 —-270 ss FRL och med utredarens förslag.

Svenska försäkringsbolags riksförbund har påpekat att ingen av de be- Skrivningar som gällande lag och Utredningsförslaget (270 & andra stycket resp. 8 & andra stycket) innehåller. motsvarar det återbäringssystem som tillämpas av Skandia Liv. Det system utvidgning av försäkringsförmå- nerna som Skandia Liv tillämpar har i praxis inbegripits i begreppet tilläggsförsäkring. I stället för ”premie för tilläggsförsäkring" har därför i lagförslaget införts "utvidgning av försäkringsförmånerna'”. vilket uttryck är avsett att täcka bl. a. premie för tilläggsförsäkring.

9 Q' Ett belopp motsvarande försäkringstekniska skulder för livförsäk- ringar skall alltid redovisas i följande slag av värdehandlingar I. obligationer eller andra skuldförbindelser som utfärdats eller garante- rats av staten.

2. obligationer. som utfärdats av Sveriges allmänna hypoteksbank. Konungariket Sveriges stadshypotekskassa. Svenska bostadskreditkas- san. Svenska skeppshypotekskassan. Skeppsfartcns sckundärlånekassa. Nordiska investeringsbanken eller av ett kreditakticbolag. eller andra av nu angivna kreditinstitut utfärdade skuldförbindelser. med undantag av sådana för den allmänna rörelsen avsedda förskrivningar som medför rätt till betalning först efter utfärdarens övriga fordringsägare (förlagsbevis).

Prop. 1981/82: 180 197

3. obligationer. utfärdade eller garanterade av ett svenskt bankaktiebo- lag, en svensk sparbank eller en centralkassa för jordbrukskredit. eller av ett sådant bankinstitut eller av riksbanken utfärdade andra fordringsbevis. med undantag av lörlagsbevis.

4. obligationer eller andra skuldförbindelser. utfärdade eller garantera- de av en svensk kommun.

5. av ett svenskt näringsförctag utfärdade obligationer som offentligen utbjudits av ett svenskt bankaktiebolag. Sveriges investeringsbank aktie- bolag eller Nordiska investeringsbanken,

6. skuldförbindelser för vilka bolaget äger säkerhet genom panträtt i en jordbruks-. bostads—. kontors- eller affärsfastighet inom 70 procent av fastighetens uppskattade värde eller. om pantvärde har fast- ställts för fastigheten enligt gällande bestämmelser om lån av statsmedel till främjande av bostadsbyggandet. inom 75 procent av pantvärdet. '

panträtt i tomträtt. till vilken hör en byggnad som är avsedd för bostads-. kontors— eller affärsändamål. inom 70 procent av det Uppskattade värdet av byggnaden eller någon annan egendom som hör till tomträtten eller, om pantvärde har fastställts för egendomen enligt nämnda bestämmelser, inom 75 procent av pantvärdet. allt med den ytterligare begränsning som försäkringsinspektionen föreskriver med hänsyn till tomträttsavtalets inne- håll eller någon annan omständighet eller

panträtt i en fastighet. som helt eller delvis är inrättad för industriell verksamhet. eller i en tomträtt till vilken hör byggnad, som helt eller delvis är inrättad för sådan verksamhet. inom 60 procent av det uppskattade värdet av egendomen. såvitt avser tomträtt med den ytterligare begräns- ning försäkringsinspektionen föreskriver med hänsyn till tomträttsavtalets innehåll eller någon annan omständighet.

varvid dock en förutsättning för att panträtt i fastigheten eller tomträtten skall godkännas utom i fråga om sådant lån till en svensk kommun för vilket försäkringsinspektionen har medgett undantag — är att tillhörande byggnader skall vara brandförsäkrade i försäkringsbolag som avses i denna lag eller 1 utländskt försäkringsföretag med rätt att driva försäkringsrörelse här 1 landet.

7. inhemska eller utländska värdehandlingar. som till sin art och till den säkerhet de erbjuder kan anses jämförliga med några av de under l—6 nämnda. varvid dock värdehandlingar. som enligt sin lydelse skall inlösas i främmande valuta. får användas för redovisning endast i den mån de motsvarar försäkringstekniska skulder för egen räkning för försäkringar i samma valuta

eller också i följande tillgångar av annan art

8. lån mot säkerhet i bolagets försäkringsbrev inom återköpsvärdet.

9. värdet av återförsäkringsgivarnas ansvarighet på grund av de livför- säkringar som har övertagits i form av återförsäkring. varvid dock värdet av utländskt försäkringsföretags ansvarighet inte får användas till redovis- ning av försäkringstekniska skulder i större omfattning än vad försäkrings- inspektionen medger med hänsyn till försäkringstagarnas säkerhet.

Med det uppskattade värdet avses det värde som försäkringsbolaget bestämt på grundval av en särskild värdering.

Utan hinder av första stycket får ett belopp motsvarande högst 20 procent av de försäkringstekniska skulderna för egen räkning redovisas i andra värdehandlingar än som avses i första stycket l—7. dock inte i aktier.

Prop. 1981/82: 180 [98

Med försäkringstekniska sk'ulder för egen räkning förstås den del av dessa skulder som överstiger värdet av återförsäkringsgivarnas ansvarig- het.

Paragrafen motsvaras av 274 & FRL. som senast ändrats genom SFS l979: 1053 med anledning av regeringens proposition l979: l65 om den svenska kapitalmarknaden.

Paragrafen gäller även i fråga om försäkringstekniska skulder för sådan livränta eller sjukränta som tillhör annan försäkring än livförsäkring (se 1 kap. 5 å tredje stycket).

10 5 Om ett försäkringsbolag för längre tid än tio år meddelar försäkring- ar av annat slag än personförsäkringar. skall i fråga om redovisning av premiereserv för sådana försäkringar bestämmelserna i 9 & första stycket I—7 och 9 samt tredje stycket tillämpas. '

Paragrafen överensstämmer i sak med 275 & FRL.

]] 9" De värdehandlingar som avses i 9 och m åå skall förvaras avskilda från bolagets övriga tillgångar och under minst två lås med olika nycklar. Till ett av låsen skall endast ett ombud som försäkringsinspektionen för- ordnar inneha nyckel. I dessa värdehandlingar har försäkringstagarna panträtt som i handpant till säkerhet för att bolaget skall fullgöra sina förpliktelser enligt försäkringsavtalen.

Styrelsen och verkställande direktören skall se till att värdehandlingar till erforderligt belopp alltid förvaras avskilda på det sätt som föreskrivs i första stycket. Vid fastställande av beloppet skall värderingsreglerna i ll kap. 7 & iakttas. Har värdehandlingar satts i förvar till högre värde än som erfordras har styrelsen eller verkställande direktören rätt att få ut handling- ar motsvarande överskottet. Styrelsen eller verkställande direktören har dessutom. för att kunna betala förfallna försäkrings- eller återbäringsbe- lopp. för vilka avsättning har skett. rätt att få ut handlingar till motsvaran- de värde. En värdehandling får på styrelsens eller verkställande direktö- rens begäran bytas ut mot en annan handling av motsvarande värde.

Behöver bolaget tillgång till en värdehandling. som har satts i särskilt förvar. för att kunna bevaka sin rätt på grund av handlingen eller för något annat liknande ändamål. skall ombudet mot kvitto lämna ut handlingen till behörig företrädare för bolaget. Styrelsen och verkställande direktören är skyldiga att inom skälig tid återställa handlingen eller avlämna annan handling av motsvarande värde.

Paragrafen överensstämmeri sak med 276 & l mom. FRL. Den motsva— rar 7 kap. llå första—tredje styckena i utredarens förslag.

I andra stycket har tagits in en erinran om att värderingsreglerna i ll kap. 7 % skall iakttas vid värderingen av de värdehandlingar som skall förvaras avskilda.

12 & Har en återförsäkringsgivare i särskilt förvar satt värdehandlingar som motsvarar värdet av försäkringstekniska skulder för livförsäkringar

Prop. 1981/82: 180 199

som mottagits i återförsäkring. skall panträtten tillkomma försäkringsta- garna i det bolag som tagit återtörsäkringen.

Bestämmelsen i första stycket skall även tillämpas beträffande värde- handlingar. i vilka premiereserven enligt 10 å redovisas.

Paragrafen överensstämmeri sak med 276 å 2 mom. FRL. Den motsva- rar 7 kap. ll å fjärde och femte styckena i utredarens förslag.

13 å Ombudet skall genast göra anmälan hos försäkringsinspektionen om styrelsen eller verkställande direktören inte fullgör sina åligganden enligt ll å.

Ombudet har rätt att få arvode av försäkringsbolaget. Arvodets storlek bestäms av inspektionen.

Återförsäkring 14 å Ett försäkringsbolag får inte utan försäkringsinspektionens medgi— vande sluta avtal varigenom bolaget förbinder sig att i återförsäkring avge ännu inte tecknade livförsäkringar. om bolaget inte kan säga upp avtalet att upphöra utan ersättning senast ett år efter uppsägningen. Ett försäkrings— bolag får inte heller utan inspektionens medgivande sluta avtal om avgi— vande i återförsäkring av en redan tecknad livförsäkring. om försäkringen vid avtalets ingående varit i kraft längre än ett halvt år.

Bestämmelserna i första stycket gäller inte försäkringsbolag som endast meddelar återförsäkring.

Förbud mot viss premienedxältning 15 å Ett försäkringsbolag eller dess ombud får inte medge en enskild försäkringstagare eller en grupp av försäkringstagare direkt eller indirekt nedsättning av livförsäkringspremier som bolaget bestämt enligt fastställda grunder. Nedsättning av premier får dock ske genom återbäring i överens- stämmelse med fastställda grunder.

Paragraferna överensstämmer i sak med 278. 300 och 30l åå FRL och med 7 kap. 12— 14 åå i utredarens förslag. '

Försäkringsbolagen..v (mskujfningsverksarn/tet

16 å Styrelsen och verkställande direktören skall övervaka att anskaff- ning av ansökningar om försäkring hos bolaget sker på ett sätt som över— ensstämmer med god försäkringssed.

Paragrafen överensstämmer i sak med 302 å första meningen FRL och med 7 kap. 15 å första meningen i utredarens förslag. Vad som föreskrivs i 302 å om att regeringen får meddela närmare bestämmelser om anskaff- ningsverksamheten och föranstalta om en särskild nämnd för handläggning av anskaffningsfrågor har inte medtagits. Något bemyndigande för rege- ringen att i dessa hänseenden meddela föreskrifter som går utöver befogen- heten att meddela verkställighetsföreskrifter enligt 8 kap. l3 å regerings- formen torde inte vara erforderligt. Det kan tilläggas att möjligheten att

Prop. 1981/82: 180 . 200

utfärda bestämmelser och tillsätta en särskild nämnd för att övervaka ackvisitionsverksarnheten inte har utnyttjats. I stället har försäkringsbola- gen träffat s. k. anskaffningsöverenskommelser för att genom dessa främja god sed inom anskaffningsverksarnheten. Dessa överenskommelser har hittills varit så utformade att det inte har funnits anledning för regeringen att utfärda särskilda föreskrifter. Bolagen har ett särskilt organ för över- vakningen av försäljningsverksamheten. nämligen Svenska försäkringsbo- lags förvaltningsnämnd. Ytterst ankommer det på försäkringsinspektionen att övervaka att anskaffningsverksamheten sker i enlighet med god försäk- ringssed. Att denna del av inspektionens verksamhet har samband med övervakningen av bolagens marknadsföring av sina tjänster har berörts i den allmänna motiveringen.

Allmänna bestämmelser _ 17 å Ett försäkringsbolag får inte utan försäkringsinspektionens medgi- vande äga större andel av aktierna i ett svenskt eller utländskt aktiebolag än som svarar mot ett röstetal om högst fem procent av röstetalet för samtliga aktier. Tillhör försäkringsbolaget en koncern. skall bestämmelsen gälla koncernen.

Ett försäkringsbolag får inte utan försäkringsinspektionens medgivande äga andelar i en aktiefond eller i annan juridisk person än aktiebolag.

Första stycket skall inte tillämpas på aktier eller andelar i försäkringsbo- lag eller i juridiska personer vars verksamhet uteslutande har till föremål att äga aktier i försäkringsaktiebolag. att tillskjuta garantikapital i ömsesi- diga försäkringsbolag. att förvalta försäkringsbolagens fastigheter eller att biträda försäkringsbolag vid rörelsens bedrivande.

Paragrafen motsvarar 336 å FRL och 7 kap. 16 å i utredarens förslag. Huvudregeln i första stycket av 336 å är att ett försäkringsbolag inte får äga flera aktier i något svenskt eller utländskt aktiebolag än som motsvarar 5 procent av hela antalet aktier. Skulle aktier med olika röstvärde finnas i bolaget. får försäkringsbolaget dock inte ha flera aktier än som motsvarar högst 5 procent av röstetalet för samtliga aktier i aktiebolaget. 'l'illhör försäkringsbolaget en koncern. gäller bestämmelserna koncernen. Ett ak- tiebolag som inte är försäkringsbolag skall därvid anses som koncernbolag. om det skulle ha räknats som dotterbolag. såvida det hade varit ett försäk- ringsbolag. [ nuvarande andra stycket av 336 å undantas aktier i försäk- ringsaktiebolag och i vissa andra aktiebolag från kravet på medgivande enligt första stycket. I tredje stycket uppställs krav på inspektionens medgivande för att ett försäkringsbolag skall få äga andelar i en aktiefond.

Utredaren har diskuterat om begränsningsrcgeln i första stycket inte också borde omfatta andelar i andra företagsformer. En viktig princip i försäkringsrörelselagen är att försäkringsbolagen inte får driva annan rö- relse än försäkringsrörelse (] kap. 3 å). För att denna princip inte skall åsidosättas får försäkringsbolagen inte inneha mer än 5 procent av aktierna i ett aktiebolag. Ett större aktieinnehav skulle kunna innebära att försäk-

Prop. 1981/82: 180 , 201

ringsbolagen tog på sig ett aktivt ägaransvar och eventuellt skulle tvingas ingripa i företagens skötsel. Det kan vara lika olämpligt att ett försäkrings— bolag på grund av sitt innehav av aktier i ett annat bolag deltar i en verksamhet som saknar allt. samband med själva försäkringsrörelsen som att detta sker direkt i försäkringsbolagets egen verksamhet. Om ett försäk- ringsbolag tar ett aktivt ägaransvar vid driften av andra företag, kan det uppstå risk för att själva försäkringsrörelsen och med den förenad utlå- ningsverksamhet påverkas negativt.

Utredaren anser att samma invändningar som framförts mot ett större aktieinnehav också kan riktas mot att försäkringsbolaget har stort inflytan- de i ett företag som drivs i andelsform. (. ex. en ekonomisk förening. Utredaren har emellertid inte velat föreslå någon ändring av dessa bestäm- melser eftersom de helt nyligen har varit föremål för lagstiftning (SFS l979: 1053.jämför prop. 1978/79: 165 s. 173).

Av remissinstanserna har försäkringsinspektionen. Svea hovrätt och Svenska försäkringsbolags riksförbund haft synpunkter på förevarande paragrafs innehåll. Det har kommit till försäkringsinspektionens kännedom att vissa större försäkringsbolag överväger att engagera sig i vissa former av rörelse som är avsedd att bedrivas genom handelsbolag och kommandit- bolag. Enligt inspektionens mening skulle det vara motiverat att nu utvidga femprocentsregelns räckvidd också till sådana bolag och till ekonomiska föreningar. Svea hovrätt har påpekat att den lagstiftningsåtgärd utredning- en' åsyftar avsåg andel i aktiefond och att det i sammanhanget inte över-- vägdes det vidare spörsmålet om begränsning av rätten till ägarinflytande i andra juridiska personer än aktiebolag. Eftersom något ställningstagande från statsmakternas sida i sistnämnda fråga således inte har skett nyligen. finner hovrätten det av utredningen åberopade skälet mot att nu ta upp denna fråga till övervägande inte vara hållbart.

Försäkringsinspektionen har också ifrågasatt om inte regeln i första stycket borde utformas så att ett försäkringsbolag endast behövde medgi- vande till att äga större andel av aktierna i ett bolag än som svarar mot 5 procent av röstetalet för samtliga aktier. I praxis har regeln nämligen tolkats så att det avgörande är röstvärdct.

Vad gäller tredje stycket kan det enligt inspektionen ifrågasättas om krav på medgivande inte bör gälla även utländska bolag. Inspektionen förutsätter emellertid att denna fråga lämpar sig bättre för avgörande i ljuset av försäkringsverksamhetskommitténs kommande överväganden.

Svensk-a försäkringsbolags riksförbund har föreslagit att regeln i tredje stycket att ett försäkringsbolag skall ha inspektionens medgivande för att äga andelar i aktiefond skall slopas. '

För egen del delarjag försäkringsinspektionens uppfattning att kravet på inspektionens medgivande bör gälla inte bara aktier. Enligt min mening bör kravet gälla även andelar i alla andra former av juridiska personer än aktiebolag. Det är dock inte lämpligt att ett sålunda utvidgat krav på

Prop. 1981/82: 180 203

medgivande knyts till femprocentsregeln för aktier. I stället bör det införas ett generellt krav på medgivande av samma slag som gäller för andelar i aktiefond. Den nuvarande regeln beträffande andelar i aktiefond infördes så sent som fr. o. m. den I januari 1980 och bör inte nu avskaffas. I enlighet med den praxis som försäkringsinspektionen hänvisat till bör femprocents- regeln ändras att endast avse röstetalet. Till följd av den utvidgning av koncernbegreppet som föreslås i I kap. 9 å kan den nuvarande särskilda regeln i 336 å första stycket om aktiebolag som inte är försäkringsbolag utgå. Någon ändring av regeln i det nuvarande andra stycket av 336 å så att inspektionens medgivande skall krävas för innehav av andelar i utländska bolag bör 1. v. inte göras.

I fråga om de nya koncernreglerna i 1 kap. 9 å bör beaktas att försäkringsinspektionen föreslås kunna förordna att lagens bestämmelser om koncerner skall tillämpas helt eller delvis på en grupp av försäkringsbo- lag som inte utgör en koncern enligt bestämmelserna i nämnda paragrafs andra och tredje stycken. men som har gemensam eller i huvudsak gemen- sam administration och företagsledning. När det gäller dessa s. k. oäkta koncerner. dvs. grupp av bolag med i huvudsak gemensam administration och företagsledning. ankommer det på försäkringsinspektionen att avgöra om femprocentsregeln skall tillämpas på dessa koncerner. Skäl talar dock enligt min mening för att femprocentsregeln normalt görs tillämplig på de s. k. oäkta koncernerna.

18 å Försäkringsbolag får inte utan försäkringsinspektionens medgivan- de meddela försäkringar med solidarisk ansvarighet.

19 5 Ett försäkringsbrev skall innehålla uppgifter både om de allmänna försäkringsvillkoren och om de särskilda villkoren för den försäkring som avses i brevet.

Paragraferna motsvarar 338 och 340 åå FRL och överensstämmer med 7 kap. 17 och 18 åå utredarens förslag. De ändringar som gjorts är redaktio- nella.

20 5 Om en personuppgift som anger att en försäkringstagare har vidtagit dispositioner beträffande i framtiden utfallande försäkringsbelopp till för- män för någon annan har införts i sådant personregister som avses i datalagcn (1973: 289). får uppgiften inte lämnas ut till denne.

Paragrafen överensstämmeri sak med 340 a å FRL och med 7 kap. 19 å i utredarens förslag. Svenska försäkringsbolags riksförbund har under re- missbehandlingen lagt fram ett förslag om införande av en generell sekre- tessbestämmelse efter mönster av bankrörelselagstiftningen. En sådan sekretessbcstämmelse föreslogs av 1958 års försäkringssakkkunniga. i be- tänkandet SOU 1960: 11 Översyn av lagen om försäkringsrörelse, s. 504- 505, men ledde inte till lagstiftning. Förbundet menar att en sekretessregel

Prop. 1981/82: 180 203

skulle vara av värde för såväl försäkringsbolagen som för deras kunder. Den skulle bl.a. göra det lättare för bolagens tjänstemän att neka att besvara obehöriga förfrågningar.

För egen del får jag anföra följande. Utöver det förslag av 1958 års försäkringssakkunniga, vilket som nämnts inte ledde till lagstiftning, ak- tualiserades frågan om en sekretessregel för försäkringsbolagen av Svens- ka försäkringsbolags riksförbund i det lagstiftningsärende som'ledde till förbudet i 340 a å (SFS 19742218. prop. l974:96. KU 24. rskr 179) mot utlämnande enligt datalagen (19731289) av uppgift i personregister om förmånstagarförordnande till förmånstagaren. Skäl att i det då aktuella sammanhanget ta upp frågan om en allmän sekretessregel för försäkrings- bolagen ansågs emellertid enligt uttalande i propositionen inte föreligga.

Även om det såvitt känt inte finns någon anledning till anmärkning mot försäkringsbolagens sätt att behandla de uppgifter om enskildas personliga och ekonomiska förhållanden som det här är fråga om. är enligt min mening de skäl Svenska försäkringsbolags riksförbund anfört till stöd för sin framställning värda att beaktas. Enligt min mening behöver frågan dock övervägas ytterligare och får därför lösas'i annat sammanhang.

21 5 Om det föreligger intressegemenskap mellan å ena sidan ett försäk- ringsbolag och å andra sidan ett aktiebolag som denna lag inte är tillämplig på eller en ekonomisk förening. får försäkringsinspektionen förelägga ak- tiebolaget eller föreningen att avge en särskild redovisning över intressege- menskapen. Sådant föreläggande får dock endast meddelas om det behövs med hänsyn till tillsynen över försäkringsverksamheten och om regeringen lämnat sitt samtycke till det. Redovisningen skall avges enligt anvisningar av försäkringsinspektionen.

Paragrafen motsvarar 337 å FRI. och 7 kap. 20å i utredarens förslag. De ändringar som gjorts är redaktionella. Den utvidgning av koncernbegrep- pet enligt 333 å 1 mom. FRL som föreslås i 1 kap. 9 å medför att flertalet av de situationer lagregeln tidigare avsåg att täcka kommer att falla inom försäkringsrörelselagens koncernbegrepp. Som framhållits i kommentaren till 1 kap. 9 å kvarstår dock fall t.ex. där ett holdingbolag äger aktie-ma- joriteten i ett eller flera försäkringsbolag — där det finns behov av den i detta lagrum angivna möjligheten att meddela föreläggande om redovisning över intressegemenskap.

8 kap. F örsäkringsbolagets ledning m. m.

Reglerna i detta kapitel bygger på samma principer som gällande lag. De har omarbetats i överensstämmelse med aktiebolagslagen . Några föränd- ringar i förhållande till gällande lag föreslås dock. bl. a. en särskild regel "om skyldighet för styrelseledamöterna och verkställande direktören att till styrelsen lämna meddelanden om sina innehav av aktier i bolaget och

Prop. 1981/82: 180 204

förändringari innehaven. Bestämmelserna om aktuarie vilka i gällande lag står i ett särskilt avsnitt har medtagits i detta kapitel.

Reglerna i detta kapitel gäller för såväl försäkringsaktiebolagen som de ömsesidiga försäkringsbolagen om annat inte har angivits under den ifråga- varande paragrafen. De nya reglerna har i huvudsak utformats i överens- stämmelse med Utredningsförslaget och paragrallndelningen är densamma med den förskjutning som följer av att 3å tredje stycket i utredarens förslag brutits ut till en egen paragraf. 4 å.

] å Ett försäkringsbolag skall ha en styrelse med minst tre ledamöter.

I försäkringsaktiebolag som inte uteslutande driver återförsäkring. skall minst en av styrelseledamöterna utses med uppgift att särskilt vaka över att försäkringstagarnas intresse beaktas. Sådan styrelseledamot får inte vara aktieägare eller befattningshavare i bolaget.

Styrelsen väljs av bolagsstämman. Styrelseledamot som .avses i andra stycket skall dock enligt bestämmelse. som skall vara intagen i bolagsord- ningen. utses av försäkringstagarna eller av någon intressegrupp som har anknytning till dem eller förordnas av regeringen eller av myndighet som regeringen bestämmer. Även annan styrelseledamot får enligt bestämmel- se i bolagsordningen tillsättas i annan ordning än genom val av bolagsstäm- man.

Särskilda bestämmelser om att styrelseledamot skall utses av annan än bolagsstämman finns i lagen (1976: 355) om styrelserepresentation för de anställda i bankinstitut och försäkringsbolag.

Styrelseledamöternas uppdrag gäller för den tid som anges i bolagsord- ningen. Uppdragstiden får inte omfatta mer än fyra räkenskapsår och skall bestämmas så att uppdraget upphör vid slutet av den ordinarie bolags- stämma på vilken styrelseval förrättas. '

Vad som sägs i denna lag om styrelseledamöter skall i tillämpliga delar gälla även suppleanter.

Paragrafen motsvarar i sak 8 kap. 1 å ABL samt 70å första—tredje styckena. 73 å första stycket och 204 å I mom. första stycket FRL. Para- grafens andra stycke gäller endast försäkringsaktiebolag.

Enligt gällande lag har försäkringsaktiebolag som uteslutande driver återförsäkringsrörelse till skillnad från andra försäkringsaktiebolag inte någon skyldighet att utse en styrelseledamot med uppgift att särskilt beva- ka försäkringstagarintresset (försäkringstagarrepresentant). Utrednings- förslaget innebär inte någon ändring i detta avseende. Svenska försäkrings- bolags riksförbund har föreslagit att även försäkringsaktiebolag som så gott som uteslutande driver återförsäkringsrörelse skall undantas från den- na skyldighet. Förbundet har pekat på att man härigenom skulle kunna undvara det nuvarande dispensförfarandet beträffande de bolag som vid sidan av återförsäkringsrörelsen driver en mycket begränsad direktförsäk- ringsrörelse. För egen del fårjag framhålla att det f. n. endast torde vara ett återförsäkringsbolag som driver en begränsad direktförsäkringsrörelse. Veterligen har nu gällande ordning inte medfört några olägenheter. Liksom

Prop. 1981/82: 180 _ 205.

enligt gällande lag har därför i förslaget endast de rena återförsäk- ringsaktiebolagen undantagits från skyldigheten att utse försäk- ringstagarrepresentant. Jag har dock funnit att det är påkallat med en mindre redaktionelljämkning av föreskriften att utse försäkringsrepresen- tant. utan att någon saklig ändring i förhållande till gällande lag åsyftas. Bestämmelsen återfinns i andra stycket. .

Enligt tredje stycket skall de styrelseledamöter som inte är försäkrings- tagarrepresentanteri normalfallet väljas av bolagsstämman. Emellertid får en eller flera av dessa ledamöter tillsättas i annan ordning. En förutsättning härför är dock att en bestämmelse om detta har tagits in i bolagsordningen. Genom att ta in en sådan bestämmelse i bolagsordningen kan ett försäk— ringsbolag i sin styrelse frivilligt bereda plats för exempelvis de anställda. stat eller kommun.

I lagen (19761355) om styrelserepresentation förde anställda i bankinsti- tut och försäkringsbolag finns uttryckliga bestämmelser om att de anställda har rätt till styrelserepresentation i försäkringsbolag med minst 25 anställ- da. Dessa arbetstagarledamöter skall i regel utses av de lokala arbetstagar- organisationerna. Utredaren har övervägt att inarbeta den nämnda lagen i försäkringsrörelselagen men har avstått från detta. Svenska försäkringsbo- lags riksförbund och Folksam anser att reglerna bör tas in i försäkringsrö- relselagen.

För egen del anserjag att det inte är lämpligt att belasta kapitlet med det omfattande regelsystem som lagen om styrelserepresentation för de an- ställda i bankinstitut och försäkringsbolag innehåller. Motsvarande lagbe- stämmelser för de allmänna aktiebolagen har inte heller inarbetats i aktie- bolagslagen. Bestämmelserna om styrelserepresentation för de anställda i försäkringsbolag bör därför enligt min mening även i fortsättningen vara reglerade i den särskilda lagen. Däremot anserjag att en särskild bestäm- melse bör tas in i denna paragraf som hänvisar till den ifrågavarande lagen. En sådan bestämmelse har tagits tipp ifjärde stycket. Den saknar motsva- righet i utredningsförslaget. '

Lagen om styrelserepresentation för de anställda i bankinstitut och försäkringsbolag innehåller på några punkter bestämmelser som avviker från vad som gäller enligt de allmänna reglerna i försäkringsrörelselagen . Att de förstnämnda reglerna därvid skall gälla följer av grundsatsen att speciallag tar över allmän lag.

Ifemte stycket regleras tiden för styrelseledamots uppdrag på liknande sätt som enligt gällande lag. Emellertid har efter förebild i aktiebolagslagen längsta tiden för uppdraget utökats från tre till fyra år så att det upphör vid slutet av den ordinarie bolagsstämma på vilken styrelseval förrättas. I motsats till vad fallet är enligt gällande lag gäller maximitiden alla styrelse- ledamöter och inte bara dem som valts på bolagsstämman. Tiden för arbetstagarledamöternas uppdrag regleras i 15 å första stycket lagen om styrelserepresentation för de anställda i bankinstitut och försäkringsbolag.

Prop. 1981/82: 180 _ 206

Av bestämmelsen framgår att maximitiden för arbetstagarledamöterna är begränsad på motsvarande sätt som för övriga styrelseledamöter.

Suppleanter för styrelseledamöterna måste inte finnas. Vanligen finns det dock sådana. Om styrelsesuppleanter skall finnas skall bolagsordning- en innehålla uppgift om antalet eller lägsta och högsta antalet (se 2 kap. 5 å). I övrigt gäller om suppleanter i tillämpliga delar detsamma som om styrelseledamöter (sjätte stycket). Sålunda skall exempelvis suppleanterna fylla kvalifikationskraven i 4å och iaktta upplysningsskyldigheten om sitt aktieinnehav enligt 6 å.

Enligt gällande lag (73 å andra stycket och 204 å 1 mom. första stycket FRL) kan i bolagsordningen tas in närmare bestämmelser om de förutsätt— ningar under vilka suppleanter äger inträda i tjänstgöring och om ordning- en för inträde. Det torde ligga i sakens natur ochjag har därför inte ansett det behövligt att ta in en motsvarande regel i förslaget. I aktiebolagslagen saknas också en sådan bestämmelse.

2 5 Ett uppdrag som styrelseledamot upphör i förtid. om ledamoten eller den som utsett honom begär det. En anmälan om detta skall göras hos styrelsen och, i de fall då en ledamot som inte är vald på bolagsstämman vill avgå. hos den som tillsatt honom.

Om en styrelseledamots uppdrag upphör i förtid eller det uppkommer hinder för denne enligt 4 å att vara styrelseledamot och om det inte finns någon suppleant. skall övriga styrelseledamöter vidta åtgärder för att en ny ledamot för den återstående mandattiden tillsätts om inte den förutvarande ledamoten har varit en sådan ledamot som avses i ] å andra stycket eller en sådan arbetstagarledamot som avses i lagen (1976: 355) om styrelserepre- sentation för de anställda i bankinstitut och försäkringsbolag. Skall leda- moten väljas på bolagsstämman. kan utan hinder av vad som föreskrivs i ] å första stycket valet anstå till den nästa ordinarie stämma på vilken styrelseval förrättas. om styrelsen är beslutför med kvarstående ledamöter och suppleanter.

Om en styrelseledamot. som enligt bolagsordningen skall tillsättas på något annat sätt än genom val av bolagsstämman. inte har utsetts. skall rätten förordna ersättare på ansökan av styrelseledamot. aktieägare. del- ägare. delegerad, garant. borgenär eller annan vars rätt kan vara beroende av att det finns någon som kan företräda bolaget.

Paragrafen motsvarar 8 kap. 2 å ABL samt 70 å fjärde och femte stycke- na. 73 å tredje stycket och 204 å 1 mom. första stycket FRL.

Det förbud som finns i gällande lag att verkställande direktören medan han kvarstår i denna befattning inte får avgå ur styrelsen har i överens- stämmelse med aktiebolagslagen slopats.

Enligt andra stycket skall när uppdraget upphör för någon styrelseleda- mot övriga styrelseledamöter vidta åtgärder för att en ny ledamot utses för den återstående mandattiden såvida det inte finns en suppleant. Styrelsen skall alltså sammankalla bolagsstämman. om valet ankommer på stämman. eller anmoda den som skall tillsätta den nya ledamoten att fullgöra denna

Prop. 1981/82: 180 207

uppgift. Kvarvarande ledamöter är dock inte skyldiga att vidta några åtgärder när den förutvarande styrelseledamoten är försäkringstagarrepre- sentant eller arbetstagarledamot. ] sådant fall ankommer det i stället på försäkringstagarna resp. vederbörande fackliga organisation att ta ställning till om en ny ledamot skall utses. Om en vakans får bestå och styrelsen därigenom inte blir l'ulltalig dvs. om antalet styrelseledamöter under- stiger det i lagen eller bolagsordningen angivna minimiantalet kan bola- get försättas i likvidation enligt bestämmelserna i 14 kap. 3 å i förslaget. Om underlåtenheten att utse en ny ledamot beror på bolagsstämman får bolaget ta konsekvenserna därav. En utomstående. som enligt bolagsord- ningen skall utsc styrelseledamöter. måste emellertid förhindras att genom underlåtenhet i detta avseende tvinga bolaget i likvidation. I tredje stycket föreskrivs därför i överensstämmelse med aktiebolagslagen att i sådant fall ersättare kan förordnas ”av rätten. En av rätten utsedd ersättare skall naturligtvis avgå om i behörig ordning ny ledamot utses.

3 5 Styrelsen skall utse verkställande direktör. Denne får utses inom eller utom styrelsen.

Styrelsen får förordna en eller flera vice verkställande direktörer att tjänstgöra i verkställande direktörens ställe. För vice verkställande direk- tör gäller i tillämpliga delar vad som i denna lag sägs om verkställande direktören.

Paragrafen motsvarar 8 kap. 3 å ABL samt 7l å och 204 å ] mom. första stycket FRL.

Liksom enligt gällande lag skall verkställande direktör utses i försäk- ringsbolag. Denna föreskrift är ovillkorlig i fråga om försäkringsaktiebola- gen. I de ömsesidiga försäkringsbolagen är det vanligt att en av styrelsens ledamöter. oftast ordföranden. fungerar som s.k. verkställande ledamot och i denna egenskap handhar den löpande förvaltningen av bolagets angelägenheter. Dessa bolags verksamhetsformer motiverar därför att dis- pens kan lämnas från kravet att utse en verkställande direktör. Dispens- regler finns i 5 å i detta kapitel.

Liksom enligt gällande lag är det alltid styrelsen som utser verkställande direktören. Även från denna bestämmelse kan enligt 5 å dispens ges för de ömsesidiga bolagen.

4 å Styrelseledamöterna och verkställande direktören skall vara svenska medborgare och bosatta i Sverige. om inte regeringen. eller den myndighet som regeringen bestämmer. i särskilda fall tillåter något annat. Den som är omyndig eller i konkurs får inte vara styrelseledamot eller verkställande direktör.

Paragrafen motsvarar 8 kap. 4 åABL samt 72 åoch 204 å 1 mom. första stycket FRL. I förslaget bibehålls gällande rätts krav på att styrelseleda- möterna och verkställande direktören skall vara myndiga och som regel

Prop. I981/82: 180 208

här i landet bosatta svenska medborgare. I överensstämmelse med aktie- bolagslagen har det tillkommit att styrelseledamöterna och verkställande direktören inte får vara i konkurs. Motsvarande krav gäller för stiftare (2 kap. 1 å). revisorer ( IO kap. 3 å). firmatecknare (13 å) och likvidatorer ( [4 kap. 8 å).

5 & I fråga om ömsesidiga försäkringsbolag får regeringen eller efter regeringens bemyndigande försäkringsinspektionen. om särskilda skäl fö- religger. medge undantag från bestämmelserna om

|. att verkställande direktör skall utses. .

2. att det åligger styrelsen att utse verkställande direktör.

3. att verkställande direktören inte får vara ordförande i bolagets styrel- se. Om verkställande direktör inte utses. skall styrelsen uppdra åt en av styrelseledamöterna att fullgöra de skyldigheter som åligger verkställande direktören i fråga om bokföring och medelsförvaltning. Styrelsen svarar för vad som i övrigt åligger verkställande direktören enligt denna lag.

Paragrafen som endast gäller ömsesidiga försäkringsbolag överensstäm- mer med 204 å ] mom. andra stycket FRL. De bestämmelser från vilka undantag kan medges finns i 3 å första stycket och l0å första stycket förslaget. De ändringar som har gjorts i paragrafen är redaktionella. Utred- ningsförslaget innehåller inte någon uttrycklig föreskrift om att särskilda skäl skall föreligga för att undantag från de angivna bestämmelserna skall kunna meddelas. En sådan uttrycklig föreskrift anserjag vara erforderlig. Mitt förslag har utformats i överensstämmelse härmed.

6 å Styrelseledamöterna och verkställande direktören i försäkringsaktie- bolag skall senast när de tillträder sin befattning. för införande i aktieboken anmäla sitt innehav av aktier i bolaget och i bolag inom samma koncern. Detsamma gäller motsvarande befattningshavare i ömsesidiga försäkrings- bolag i fråga om innehav av aktier i bolag inom koncern där det ömsesidiga bolaget ingår. Förändringar i aktieinnehaven skall anmälas inom en må- nad.

Paragrafen. som utformats efter mönster av 8 kap. 5 å ABL. saknar motsvarighet i gällande lag.

Enligt Utredningsförslaget åläggs styrelseledamöterna och verkställande direktören anmälningsskyldighet i fråga om innehav av aktier i bolag som ingår i samma koncern som försäkringsbolaget. Svenska försäkringsbolags riksförbund har — med hänsyn till att det i vissa länder är formellt nödvän- digt att fysisk person står som ägare till aktier i utländska dotterbolag ifrågasatt om inte anmälningsskyldigheten bör begränsas till aktier i svens- ka dotterbolag. '

För egcn del anserjag att anmälningsskyldigheten i konsekvens med det föreslagna koncernbegreppet och i likhet med 8 kap. 5 å ABL bör omfatta innehav av aktie i såväl svenska som utländska dotterbolag. Förslaget har

Prop. 1981/82: 180 209

utformats i överensstämmelse härmed. I förhållande till Utredningsförsla- get har en redaktionelljämkning gjorts i lagtexten.

Det viktigaste syftet med den föreslagna bestämmelsen är att hindra att medlemmar av bolagsledningen köper och säljer aktier utan att detta blir känt för bolaget och tillvaratar därför bolagets intresse i förhållande till ledamöter i bolagsledningen. Anmälningsplikten enligt denna paragraf gäl- ler vid sidan av anmälningsplikten enligt lagen (l97l : 827) om registrering av aktieinnehav. Denna lag syftar till att motverka insiderspckulation i aktier som noterats vid Stockholms fondbörs.

7 & Styrelsen svarar för bolagets organisation och för förvaltningen av bolagets angelägenheter. Verkställande direktören skall sköta den löpande förvaltningen enligt de riktlinjer och anvisningar som styrelsen meddelar. Verkställande direktören får dessutom utan styrelsens bemyndigande vid- ta åtgärder som med hänsyn till omfattningen och arten av bolagets verk- samhet är osedvanliga eller av stor betydelse. om styrelsens beslut inte kan avvaktas utan väsentlig olägenhet för bolagets verksamhet. I sådant fall skall styrelsen så snart som möjligt underrättas om åtgärden.

Styrelsen skall se till att organisationen i fråga om bokföringen och medelsförvaltningen även innefattar en tillfredsställande kontroll. Verk- ställande direktören skall sörja för att bolagets bokföring fullgörs i över- ensstämmelse med denna lag och andra författningar och att medelsför- valtningen sköts på ett betryggande sätt.

Paragrafen överensstämmer i sak helt med motsvarande bestämmelse i 8 kap. 6 å ABL. Den motsvarar bestämmelserna i 74 å. 75 å första och andra styckena. 76 å och 204 å ] mom. första stycket FRL.

8 5 Beslut om ändring av grunderna fattas av styrelsen. Ändringen skall sedan den stadfästs genast anmälas för registrering av styrelsen eller verkställande direktören. Ändringsbeslutet får inte verkställas förrän det har registrerats.

Paragrafen. som saknar motsvarighet i aktiebolagslagen . överensstäm- mer i sak med 129 å, 130 å första stycket samt 226 och 227 åå FRL.

Anledningen till att inte bolagsstämman utan endast styrelsen är behörig att fatta beslut om ändring av grunderna är att detta medger en smidigare anpassning till växlande förhållanden. Bolagsstämman torde också i all- mänhet sakna förutsättningar för att bedöma de komplicerade frågor som . har med grunderna att göra. Om inte bolagsordningen innehåller föreskrift om särskild röstpluralitet gäller för styrelsens beslut bestämmelserna i 11 å andra stycket om enkel majoritet.

9 å Om ett försäkringsbolag har blivit moderbolag. skall styrelsen med- dela detta till dotterföretagets ledning. Dotterföretagets ledning skall läm- na styrelsen för moderbolaget de upplysningar som fordras för att beräkna koncernens ställning och resultatet av koncernens verksamhet.

14 Riksdagen 1981/82. [ saml. Nr 180

Prop. 1981/82:180 210

Paragrafen motsvarar 8 kap. 7 å ABL och 333 å 2 mom. FRL. Till följd av det utvidgade koncernbegrepp som föreslås i 1 kap. kan dotterföretaget vara inte bara ett inhemskt försäkringsföretag utan exem- pelvis också ett allmänt aktiebolag. utländskt försäkringsföretag eller an- nat utländskt företag. Den upplysningsplikt som åläggs dotterföretag enligt paragrafen gäller dock endast svenska dotterföretag. I fråga om lagstadgad upplysningsplikt för utländskt dotterföretag är försäkringsföretaget givet- vis hänvisat till den rätt att få upplysningar som följer av den för dotter- företaget gällande lagstiftningen.

10 å Inom styrelsen skall en av ledamöterna vara ordförande. Om inte något annat föreskrivs i bolagsordningen eller beslutats av bolagsstämman. väljer styrelsen ordförande. Vid lika röstetal avgörs valet genom lottning. Verkställande direktören får inte vara ordförande. _

Ordföranden skall se till att sammanträden hålls när det behövs. Om en styrelseledamot eller verkställande direktören fordrar att styrelsen sam- mankallas. skall detta ske. Verkställande direktören har. även om han inte är styrelseledamot. rätt att närvara och yttra sig vid styrelsens sammanträ- den. om inte styrelsen för ett visst fall bestämmer något annat.

Vid styrelsens sammanträden skall det föras protokoll. som underteck- nas eller justeras av ordföranden och den ledamot som styrelsen utser. Styrelseledamöterna och verkställande direktören har rätt att få avvikande mening antecknad till protokollet. Protokollen skall föras i nummerföljd och förvaras på betryggande sätt.

Paragrafen motsvarar 8 kap. 8 å ABL samt överensstämmer i sak med 77 å och 204 å ] mom. första stycket FRL. Enligt 5 å i detta kapitel kan i fråga om ömsesidiga bolag medges att verkställande direktören är ordfö- rande i styrelsen.

11 å Styrelsen är beslutför. om mer än hälften av hela antalet styrelsele— damöter eller det högre antal som föreskrivs i bolagsordningen är närva- rande. Beslut i ett ärende får dock inte fattas. om inte såvitt möjligt samtliga styrelseledamöter dels fått tillfälle att delta i ärendets behandling. dels fått tillfredsställande underlag för att avgöra ärendet. Om en styrelse- ledamot har förfall och om det finns en suppleant. som skall träda in i hans ställe. skall denne beredas tillfälle till detta. _

Som styrelsens beslut gäller. om bolagsordningen inte föreskriver sär- skild röstmajoritet. den mening för vilken vid sammanträdet mer än hälften av de närvarande röstar eller vid lika röstetal den mening som ordföranden ansluter sig till. Är styrelsen inte fulltalig. skall de som röstar för beslutet dock utgöra mer än en tredjedel av hela antalet styrelseledamöter. om inte något annat föreskrivs i bolagsordningen.

Handlingar som enligt denna lag skall undertecknas av styrelsen skall skrivas under av minst hälften av hela antalet styrelseledamöter.

Paragrafen motsvarar 8 kap. 9 å ABL och överensstämmer väsentligen med 78 å. 204 å 1 mom. första stycket och 341 å FRL. Underlåtenhet att enligt första stycket bereda styrelseledamöterna eller