SOU 1994:17

Års- och koncernredovisning enligt EG-direktiv : delbetänkande

Till statsrådet Reidunn Laurén

Genom beslut den 22 augusti 1991 bemyndigade regeringen chefen för Justitiedepartementet att tillkalla en kommitté med uppdrag att göra en översyn av redovisningslagstiftningen och att besluta om sakkunniga, experter, sekreterare och annat biträde åt kommittén.

Med stöd av detta bemyndigande förordnades fr.o.m. den 18 december 1991 jusitierådet Hans—Gunnar Solerud att vara ordförande i kommittén. Som ledamöter i kommittén förordnades fr.o.m. den 15 mars 1992 f.d. riksdagsledamoten Kjell Nordström och riksdags- ledamoten Stig Rindborg. Kjell Nordström entledigades den 16 november 1992. Samma dag förordnades riksdagsledamoten Gunnar Thollander som ledamot i kommittén.

Som sakkunniga i kommittén förordnades fr.o.m. den 15 mars 1992 dåvarande bankdirektören Christer Bergquist, direktören Leif Borin, advokaten Göran Linders, auktoriserade revisorn Sten Lundvall och direktören Linnéa Perttu, fr.o.m. den 8 april 1992 börschefen Bengt Rydén, dåvarande kanslichefen vid Bokföringsnämnden Göran Schubert och professorn Per Thorell, fr.o.m. den 14 april 1992 godkända revisorn Kersti Plogner och fr.o.m. den 19 augusti 1992 redovisningskonsulten Siv Winberg. Christer Bergquist entledigades fr.o.m. den 29 mars 1993 och samma dag förordnades bankdirektören Sven-Åke Johansson. Göran Schubert entledigades fr.o.m. den 22 april 1993 och samma dag förordnades skatterättsnämndsordföranden Gustaf Sandström.

Som experter i kommittén förordnades fr.o.m. den 15 mars 1992 hovrättsassessorn Olle Abrahamsson, kammarrättsassessorn Lars Svensson och länsskattechefen Anders Thornell, fr.o.m. den 12 januari 1993 utredarna vid Finansinspektionen Hans Johansson och Bengt-Allan Mettinger och fr.o.m. den 8 september 1993 regerings— rättssekreteraren Ingrid Gavrell. Olle Abrahamsson entledigades fr.o.m. den 15 februari 1993 och samma dag förordnades hovrätts- assessorn Cecilia Bergman. Ingrid Gavrell entledigades fr.o.m. den 13 december 1993 och samma dag förordnades hovrättsassessorn Bengt Söderquist.

Till sekreterare förordnades fr.o.m. den 15 februari 1992 kammar- rättsassessorn Margit Knutsson och fr.o.m. den 11 januari 1993 civilekonomen Eva Nyström.

Kommittén har antagit namnet Redovisningskommittén. Kommittén avlämnar härmed delbetänkandet Års— och koncern— redovisning enligt EG—direktiv med förslag till anpassning av den svenska redovisningslagstiftningen till EG:s fjärde, sjunde och elfte bolagsdirektiv samt EG:s redovisningsdirektiv för banker och andra finansiella institut och för försäkringsföretag.

Stockholm i februari

Hans—Gunnar Solerud

Stig Rindborg Gunnar Thollander

/Margit Knutsson

Eva Nyström

Sammanfattning

EG, EES och den svenska redovisningslagstiftningen

Sverige har tillsamans med övriga EFTA—stater, utom Schweiz, träffat avtal med EG och dess medlemsstater om ett Europeiskt ekonomiskt samarbetsområde (EES). Avtalet trädde i kraft den 1 januari 1994 och innebär bl.a. ett åtagande att anpassa delar av den svenska redovisnings]agstiftningen till EG:s fjärde, sjunde och elfte bolagsdirektiv samt EG:s redovisningsdirektiv för bl.a. banker och försäkringsbolag. Ändringarna i lagstiftningen berör den offentliga redovisningen i aktiebolag, vissa handelsbolag, banker och andra finansiella institut samt försäkringsbolag.

I Del I av detta delbetänkande presenterar Redovisningskommittén sina förslag till de ändringar av den svenska lagstiftningen som för— anleds av de fjärde, sjunde och elfte bolagsdirektiven medan Del II behandlar de frågor som följer av en anpassning till EG:s redovis— ningsdirektiv för banker och andra finansiella institut samt försäk— ringsbolag.

Lagens tillämpningsområde och uppläggning

Det fjärde bolagsdirektivet behandlar upprättande, revision och offentliggörande av årsredovisning i dels aktiebolag, dels sådana han- delsbolag där de obegränsat ansvariga delägarna är aktiebolag eller andra bolag med begränsat delägaransvar. Det sjunde direktivet in— nehåller motsvarande bestämmelser för koncernredovisningen av- seende nu nämnda bolag. I förhållande till gällande svensk lagstift- ning innehåller direktiven ett avsevärt antal fler bestämmelser, fram- för allt gäller detta koncernredovisningen. I stor utsträckning över— ensstämmer dock direktivens regler med vad som anses vara god redovisningssed och kommitténs förslag innebär i många fall endast en kodifiering av svensk praxis.

Kommittén föreslår att 11 kap. aktiebolagslagen /1975:1385/ (ABL) upphävs och ersätts av en ny årsredovisningslag. Som en följd

av EG-anpassningen föreslås lagen gälla även sådana handelsbolag som formellt omfattas av EG—direktiven. Lagen föreslås inte bli tillämplig på banker eller andra finansiella institut. Inte heller föreslås den bli tillämplig på försäkringsbolag. Samtliga nu nämnda företag omfattas av särskilda redovisningsdirektiv, se vidare Del II.

Rättvisande bild

Som en följd av anpassningen till EG:s redovisningsdirektiv införs i svensk lagstiftning begreppet "rättvisande bild". Direktiven uppställer nämligen som övergripande krav på redovisningens utformning att den skall ge en rättvisande bild av företagets ställning och resultat. Detta krav är överordnat direktivens och därmed lagens övriga bestämmelser såtillvida att ett företag är skyldigt att avvika från en bestämmelse om dess tillämpning skulle medföra att redovisningen inte ger en rättvisande bild av företagets ställning och resultat. I och med att begreppet intagits i EG:s direktiv har det blivit en del av EG—rätten. Detta innebär att det inte enbart kan tolkas utifrån brittisk lagstiftning och redovisningspraxis, där begreppet egentligen har sitt ursprung.

Det har inte gått att klarlägga den närmare EG—rättsliga innebörden av begreppet. Enligt kommitténs mening torde en årsredovisning som upprättas med tillämpning av gällande lag och med iakttagande av tillämpliga rekommendationer och uttalanden från auktoritativa or— gan, såväl nationella som internationella, som regel anses ge en rättvisande bild av ett företags ställning och resultat.

Koncernföretag

Kommitténs förslag till årsredovisningslag innehåller en koncern- definition. En i sak likalydande definition föreslås bli införd i 1 kap. ABL. Skälet till att kommittén föreslår denna ändring är att de be— stämmelser i ABL som gäller koncerner och koncernföretag i huvud— sak har anknytning till redovisningsfrågor, såsom bestämmelserna om krav på auktoriserad revisor och utdelningsreglerna. Den föreslagna definitionen innebär den nyheten i förhållande till gällande rätt att konsortialavtal kan utgöra grund för koncernförhällande. Vidare föreslås att den nuvarande sekundärregeln upphävs vilket bl.a. innebär att kravet på att moderbolaget skall ha en betydande andel i resultatet av dotterföretagets verksamhet slopas.

Intresseföretag

Kommittén föreslår att det införs en definition av intresseföretag i lagen. Ett intresseföretagsförhållande föreligger om ett företag har minst tjugo procent av rösterna i ett annat företag, som inte utgör dotterföretag, och ett betydande inflytande i detta. Definitionen över— ensstämmer med gällande svensk och internationell redovisnings- praxis. För redovisningen av intresseföretag föreslår kommittén att kapitalandelsmetoden får användas i det enskilda företagets årsredo— visning medan metoden skall användas i koncernredovisningen.

Uppställningsformer

Direktivet öppnar en möjlighet att införa två uppställningsformer för balansräkningen och totalt fyra uppställningsformer för resultaträk- ningen. I syfte att inte onödigtvis begränsa jämförbarheten mellan olika företags redovisningar har kommittén stannat för att föreslå att endast en uppställningsform för respektive räkning införs.

Den från det fjärde direktivet hämtade uppställningsformen för ba— lansräkningen som kommittén valt att föreslå avviker från den nuva- rande i bokföringslagen /1976:125/ (BFL) på så sätt att likvidi— tetsordningen är den omvända, dvs. de lättast realiserbara tillgångar- na och de först förfallande skulderna har placerats sist på aktiv— respektive passivsidan. De förpliktelser som enligt dagens schema redovisas som skulder skall delas upp i skulder och avsättningar. Vad som utmärker en avsättning i förhållande till en skuld är att det föreligger viss osäkerhet beträffande beloppets storlek eller den tid— punkt då förpliktelsen skall infrias.

Den just beskrivna uppdelningen innebär inte någon ändring vad gäller vilka slag av förpliktelser som totalt sett skall redovisas på passivsidan. Under eget kapital har två fonder tillkommit, nämligen överkursfond och kapitalandelsfond. Förstnämnda fond utgörs av belopp som vid aktieteckning erhållits för aktierna utöver det nomi— nella beloppet. Sådant belopp ingår enligt gällande ABL i reserv— fonden. Till kapitalandelsfonden skall sättas av belopp varmed aktier eller andelar i företag som redovisas med tillämpning av kapitalan- delsmetoden skrivs upp.

Vad gäller resultaträkningen föreslår kommittén att rörelsens kost- nader fördelas efter funktion och inte efter kostnadsslag. Detta inne- bär i sin tur att avskrivningar inte redovisas för sig utan ingår i respektive funktion. Om det är motiverat av konkurrensskäl får, enligt kommitténs förslag, vissa poster i resultaträkningen

sammanslås för att på så sätt förhindra att förhållandet mellan före- tagets nettoomsättning och bruttoresultatet, dvs. skillnaden mellan nettoomsättningen och kostnaden för sålda varor, redovisas öppet. Denna möjlighet till sammanslagning föreslås inte gälla företag som är av sådan storlek att de måste ha auktoriserad revisor. Något krav på myndighets tillstånd för att göra sammanslagningen föreslås inte. Den nuvarande dispensmöjligheten från kravet på öppen redovisning av bruttoomsättningssumman föreslås bli upphävd för de bolag som omfattas av kommitténs förslag.

Både i balansräkningen och i resultaträkningen får poster som föregås av arabiska siffror sammanslås om posterna är oväsentliga med hänsyn till kravet på rättvisande bild eller om en sammanslag- ning främjar överskådligheten. I det senare fallet måste de samman— slagna posterna specificeras i not. Om denna sistnämnda möjlighet utnyttjas innebär det att balansräkningen endast innehåller huvud— posterna markerade med bokstäver och med romerska siffror medan huvuddelen av informationen förläggs till notapparaten.

Ändring av redovisningsprinciper

Kommittén föreslår att i det fall ett företag ändrar redovisnings- princip skall föregående års siffror räknas om så att de blir jämför— bara med det aktuella årets siffror. Kravet på sådan omräkning är väl i linje med den internationella utvecklingen på detta område. Det har tidigare framstått som tveksamt om en sådan omräkning, i det fall den resulterar i att en tillgång åsätts ett högre värde än i föregående års balansräkning, är förenlig med det generella uppskrivningsförbud som gäller enligt BFL. Kommitténs förslag till uppskrivningsregler har därför getts den utformningen att sådana värdehöjningar som är en följd av en ändrad redovisningsprincip inte omfattas av uppskriv— ningsreglerna. Förslaget har ansetts falla inom ramen för EG:s fjärde bolagsdirektiv.

Latent skatt

Enligt kommitténs mening skulle det vara bäst förenligt med kravet på rättvisande bild och med EG-direktivens systematik om redovis- ningen inte var påverkad av skattemässiga överväganden. Sådana avskrivningar och avsättningar som görs uteslutande av skatteskäl borde därför inte redovisas i balans- och resultaträkningarna utan företas i företagens deklarationer. Utifrån allmänna redovisningssyn— punkter skulle det således vara en fördel om systemet med Obeskatta-

de reserver och bokslutsdispositioner kunde avskaffas och ersättas av en redovisning av latent skatt. Ett förslag från kommitténs sida av denna innebörd förutsätter emellertid att de erforderliga ändringar av skattelagstiftningen som eventuellt blir följden härav hinner utredas under den tid som står till förfogande för den nu aktuella EG- anpassningen. Eftersom detta, enligt vad kommittén inhämtat, ter sig orealistiskt avstår kommittén från att i detta skede av utrednings- arbetet lämna något förslag i denna fråga.

Värderingsregler

Det fjärde bolagsdirektivets Värderingsregler skiljer sig inte i nämn- värd mån från motsvarande svenska regler. De förändringar som föreslås i enlighet med direktivet är att det inte blir tillåtet att med— vetet undervärdera tillgångarna och att det införs krav på att före— tagna nedskrivningar avseende anläggningstillgångar måste återföras, s.k. reversering. Sådan återföring skall ske om skälen för nedskriv- ningen bortfaller.

Bestämmelsen i 14 & fjärde stycket BFL om uppskrivning av om— sättningstillgångar föreslås bli upphävd.

Vad gäller avskrivningstider anser kommittén att huvudregeln, oav- sett tillgångsslag, bör vara tillgångens ekonomiska livslängd. För im- materiella anläggningstillgångar föreslås en presumtionsregel som in— nebär att den ekonomiska livslängden antas uppgå till högst fem år om inte längre tid med rimlig grad av säkerhet kan fastställas. Någon yttersta tidsgräns, angiven i antal år, inom vilken immateriella an- läggningstillgångar skall vara avskrivna föreslås inte.

Vad gäller möjligheten att skriva upp vissa typer av anläggningstill— gångar föreslår kommittén att denna möjlighet bibehålls för aktie- bolagen men upphävs för handelsbolagen. Skälen härför är dels att den nuvarande möjligheten att direkt kvitta en uppskrivning mot en nedskrivning föreslås bli upphävd eftersom den förefaller vara i strid med direktivet, dels att uppskrivningsbeloppet måste användas antingen till att höja aktiekapitalet eller till avsättning till en upp— skrivningsfond som skall utgöra bundet kapital. Eftersom det saknas regler om bundet kapital i handelsbolag förefaller det fjärde direkti- vet inte ge utrymme för att tillåta sådana bolag att skapa uppskriv- ningsfonder.

På samma sätt som föreslås beträffande nedskrivningar skall upp— skrivningar återföras (reverseras) om de skäl som föranledde upp- skrivningen inte längre föreligger. Gällande bestämmelse i BFL att

uppskrivning av fastighet endast får göras upp till taxeringsvärdet föreslås bli upphävd.

Kapitalrabatt och direkta emissionsutgifter vid upptagande av lån föreslås inte kunna redovisas som en kostnad direkt utan skall perio- diseras över tiden till dess skulden förfaller till betalning.

Avtal om avgångsvederlag m.m.

Kommittén har som en särskild uppgift haft att överväga om det finns behov av särskilda redovisningsregler avseende pensionsersätt- ningar, avtal om avgångsvederlag och liknande förmåner till styrelse— ledamöter, verkställande direktör och andra ledande befattnings- havare. Vad gäller olika typer av ekonomiska förpliktelser som ett företag ingår till förmån för nyss nämnda personer framhåller kom- mittén att redovisningen av sådana förpliktelser självfallet skall följa de allmänna reglerna för redovisningen av skulder och avsättningar. Därutöver föreslår kommittén, beträffande bolag som omfattas av förevarande etapp av utredningsarbetet, att det i not skall framgå om belopp som skuldförts eller för vilket avsättning gjorts avser för— pliktelser avseende pensioner eller liknande förmåner till styrelse och verkställande direktör eller till personer som tidigare tillhört dessa kategorier.

Tilläggsupplysningar

Enligt direktivens systematik för årsredovisningens och koncernredo- visningens upprättande skall sådan information som på ett naturligt sätt hör samman med den siffermässiga informationen i balans- och resultaträkningarna lämnas i noter till dessa medan förvaltnings- berättelsen reserveras för sådan information som saknar dylikt sam- band. En följd av detta blir att en del av den information som enligt gällande lag och redovisningspraxis lämnas i förvaltningsberättelsen i stället skall lämnas i not. Detta gäller t.ex. vissa uppgifter om personalen, löner och ersättningar, uppgift om namn på moderbolag samt uppgifter om koncerninterna köp och försäljningar.

Koncernredovisning

Enligt svensk rätt är samtliga aktiebolag som är moderbolag skyldiga att upprätta koncernredovisning. I och med anpassningen till EG:s sjunde direktiv kommer sådana moderbolag som själva är dotterbolag

att undantas från denna skyldighet om inte en viss minoritet av del- ägarna kräver att koncernredovisning upprättas. Undantaget gäller inte heller om moderbolaget är börsnoterat.

I koncernredovisningen skall dotterföretag som huvudregel redo- visas enligt förvärvsmetoden och intresseföretag enligt kapitalandels— metoden. Sådana dotterföretag som inte får redovisas enligt förvärvs- metoden av det skälet att de bedriver en i förhållande till övriga koncernföretag avvikande verksamhet, skall enligt kommitténs för- slag redovisas med tillämpning av kapitalandelsmetoden.

Såväl dotterföretag som intresseföretag får undantas från konsolide— ring och i stället redovisas enligt anskaffningskostnadsmetoden om företaget är av ringa betydelse med hänsyn till kravet på rättvisande bild, om betydande och varaktiga hinder i väsentlig grad begränsar det ägande företagets möjligheter att utöva sitt inflytande, om nöd- vändig information för att upprätta koncernredovisningen inte kan erhållas utan oskälig kostnad eller inom rimlig tid eller om aktierna eller andelarna innehas tillfälligt enbart för att säljas vidare.

Kommittén har även övervägt om poolingmetoden borde införas som ett uttryckligt alternativ i lagförslaget. Eftersom god redovis— ningssed och internationell praxis förefaller att ställa mycket stränga krav för att denna metod skall få tillämpas, kommer metoden till användning i endast enstaka fall. På grund härav anser kommittén att det saknas skäl att reglera metoden i lagen.

För redovisningen av s.k. joint ventures föreslår kommittén att det blir tillåtet att tillämpa klyvningsmetoden.

Koncernredovisningen skall som huvudregel upprättas med tillämp- ning av samma redovisningsprinciper som används i moderbolagets årsredovisning. Om det föreligger särskilda skäl får andra principer dock användas. Härigenom möjliggörs att koncernredovisningen i mindre utsträckning än årsredovisningen påverkas av skattemässiga överväganden. Kommittén anser det i och för sig inte vara en lycklig lösning att olika principer tillämpas på bolags— respektive koncern- nivå. Mot bakgrund bl.a. av den starka koppling som enligt gällande svensk skattelagstiftning föreligger mellan redovisning och beskatt- ning förefaller den emellertid vara den enda praktiskt möjliga för till- fället.

Filialer

I det elfte bolagsdirektivet föreskrivs vilka handlingar och uppgifter rörande filialer som skall offentliggöras. Även om direktivet inte är ett redovisningsdirektiv i den meningen att det föreskriver regler för

en filials redovisning framgår det motsatsvis av dess bestämmelser att en medlemsstat inte får kräva att det upprättas och offentliggörs årsredovisning i en filial om den tillhör ett bolag hemmahörande inom EES. Direktivet har föranlett förslag till ändringar i lagen (1992:160) om utländska filialer m.m. och förordningen (1992:308) om utländska filialer m.m.

Summary

EC, EEA and Swedish accounting legislation

Sweden has, together with the other members of EFTA, except Switzerland, entered into an agreement with the EC and its member states about a European Economic Area (EEA). The agreement came into force on 1 January 1994 and includes a commitment to adapt parts of the Swedish accounting legislation to the fourth, seventh and eleventh EC company directives and the EC accounting directives for companies such as banks and insurance companies. The changes in the legislation relate to the statutory annual accounts of companies limited by shares, certain partnerships, banks and other financial institutions and insurance companies.

In Part I of the Accounting Law Committee*s first report, the Committee presents its proposals for amendments to the Swedish legislation caused by the fourth, seventh and eleventh EC company directives. Part II deals with issues caused by the adjustment to the EC directives in respect of banks and other financial institutions and insurance companies.

Application and structure of the Act

The fourth directive deals with the preparation, audit and publication of the annual accounts of companies limited by shares and certain partnerships. The partnerships covered by the Act are only those where the partners with unlimited Iiability are companies limited by shares or other companies with limited partner Iiability. The seventh directive contains the corresponding rules on consolidated accounts in the above mentioned companies. This directive contains a substantially larger number of regulations as compared with current Swedish legislation, especially as regards consolidated accounts. However they comply to a great extent with what is today regarded as generally accepted accounting principles. Thus the proposal by the Committee is merely a codification of these Swedish principles.

The Committe suggests that Chapter 11 of the Swedish Companies Act (Aktiebolagslagen) / 197511385/ is abolished and replaced by a

new Accounting Act (Årsredovisningslagen). As a result of the adaptation to the EC directives, the Act is proposed to cover also the partnerships formally covered by the EC directives. The Act will not be applicable to credit institutions, brokers and dealers in securities. Neither is it proposed to be applicable to insurance companies. These companies are covered by special accounting directives (see also Part II).

True and fair view

The concept of true and fair view is introduced into Swedish accounting legislation through the adaptation to the EC directives, since they require that the accounts must show a true and fair view of the company's financial position and results. This requirement is superior the other provisions in the Act in so far as a company is forced to depart from a provision if the application thereof would mean that the accounts would not give a true and fair view of the company”s financial position and results. Since this concept has been included in the EC directives, it has become part of the EC legislation. This means that it cannot be interpreted only from the point of view of British legislation or accounting practices, where it originates from.

It has not been possible to define the precise meaning of the concept in terms of EC law. According to the Committee, annual accounts prepared in accordance with existing law and taking into account applicable recommendations and statements from authoritative bodies, both national and international, should in most cases give a true and fair view of a company*s financial position and results.

Group companies

The Accounting Act, as proposed by the Committee, contains a definition of a group. Essentially the same definition is proposed to be included in Chapter 1 of the Swedish Companies Act. The reason for this proposed change is that the rules laid down in the Swedish Companies Act with respect to group companies mainly concern accounting issues, such as the regulations concerning the requirements for companies to appoint an authorised public accountant and also the regulations concerning distribution of dividends. As compared with the existing law, the proposed definition includes the new criterion that a consortium agreement can

form the basis of a group relationship. Also, the current secondary rule that the parent company must have a considerable share in the results of the subsidiary's business is proposed to be abolished.

Associated companies

The Committee suggests that a definition of associated companies be included in the Act. Companies are regarded as associated companies if one company holds at least 20 per cent of the votes of the other company, which is not a subsidiary, and has a significant influence over the other company. This definition complies with current Swedish and international accounting practice. When accounting for associated companies, the Committee proposes that the equity method may be used in the annual accounts of each entity but must be used in the consolidated accounts.

Layouts

The directive opens a possibility to introduce two layouts for the balance sheet and four for the profit and loss account. In order to increase the comparability between the annual accounts of different companies, the Committee has decided to propose only one layout for the balance sheet and the profit and loss account respectively.

The layout for balance sheets chosen from the fourth directive by the Committee differs from the current one as shown in the current Swedish Bookkeeping Act (Bokföringslagen) /1976:125/ in as much as the order of liquidity has been reversed, i.e. the most easily realisable assets and the liabilities with the earliest due date have been placed at the bottom of the balance sheet. Furthermore, the proposal implies that the liabilities that today are disclosed as Creditors shall be shown as Creditors and Provisions. A provision as compared with a creditor is characterised by that there is a certain uncertainty regarding the amount and/or the due date of the liability.

This split just mentioned does not imply a change in the kind of obligations that must be accounted for in the balance sheet. Two reserves, namely the Share premium account and Equity method reserve, have been added under Equity. The former reserve consists of amounts received as premium on issuing new shares, today included in the Legal reserve according to the Swedish Companies Act. When shares or participations in companies accounted for in accordance with the equity method are revalued, these amounts must be transferred to the Equity method reserve.

As regards to the profit and loss account, the Committee proposes a split of costs by type of function and not type of cost. This in turn means that depreciation is not disclosed separately in the profit and loss accounts, as today, but included in each function. If reasons of competition exist, the Committee proposes to permit the combination of certain items in the profit and loss account in order to prevent disclosure of the relation between a company's net turnover and gross profit, i.e. the difference between Net turnover and Cost of goods sold. This possibility is proposed for companies not obliged to appoint an authorised public accountant. There is no suggestion of a requirement of formal approval by an authority. Thus the current possibility of exemption from the requirement always to disclose Net turnover is proposed to be abolished for the companies covered by the Committee's proposal.

Items marked with Arabic numerals in the balance sheet and the profit and loss account may be combined if the items are immaterial with respect to the demand for a true and fair view or if this combination improves clarity. In the latter case the combined items must be specified in a note to the accounts. In this case the balance sheet will only contain the main items marked with letters and Roman numerals while the greater part of the information will be in the notes to the accounts.

Change in accounting principles

The Committee proposes that in those cases where a company changes its accounting principles, the prior-year figures must be adjusted to make them comparable with the figures for the current year. The demand for such an adjustment is well in line with international development in this area. It has previously been seen as doubtful if such adjustment, when it results in assets being valued at a higher value than in the previous year's balance sheet, is in accordance with the general ban on upward revaluation of current assets according to the Swedish Bookkeeping Act. The proposal of the Committee has therefore been worded in such a way that increases in value resulting from a change in accounting principles are not covered by the revaluation rules. The proposal is considered to be within the scope of the fourth EC directive.

Deferred tax

According to the Committee it would be most consistent with the requirement for a true and fair view and also with the structure of the EC directives if the accounts were unaffected by tax considerations. Depreciation charged and provisions made purely for tax purposes should therefore not be accounted for in the balance sheet and profit and loss account, but only in a company's tax returns. It would, from a general accounting point of view, be an advantage if the system with untaxed reserves and appropriations to such reserves would be abolished and replaced by accounting for deferred tax. A proposal of this kind from the Committee would presume that the necessary changes of the tax legislation possibly caused thereof, will be given enough time to be investigated during the period available for the current adaptation of EC regulations. Since this, according to the information given to the Committee, seems unrealistic, the Committee has decided to refrain from giving a proposal in this matter.

Valuation rules

The valuation rules in the fourth directive are not materially different from the corresponding Swedish rules. The changes proposed according to the directive are that it will not be allowed to deliberately understate the assets and that write—downs on fixed assets must be reversed if the reasons for the write-downs no longer apply.

Furthermore, 14 &, paragraph four of the Swedish Bookkeeping Act regarding upward revaluation of current assets is proposed to be abolished. As regards depreciation periods the Committee's view is that the main rule should be the useful economic life of the asset, irrespective of type of asset. For intangibles a useful economic life of five years is presumed, if a longer period cannot be determined with a reasonable degree of likelyhood. No maximum useful economic life, given in number of years, is proposed for intangible assets.

As for the possibility of upward revaluation of certain types of fixed assets, the Committee proposes that this possibility should be retained for limited Iiability companies but not for partnerships. The reasons for this are partly that the current possibility to offset revaluations and write—downs is proposed to be abolished since it appears to be in conflict with the directive, and partly that the amount of revaluation must be used either to increase the share capital or be allocated to a revaluation reserve as non-distributable

equity. Since there are no rules for how to deal with non— distributable equity in partnerships, the scope of the fourth directive does not appear to allow such companies to create revaluation reserves.

In the same way as with write—downs, revaluations must be reversed if the reasons for the revaluation no longer exist. The present rule in the Swedish Bookkeeping Act that a revaluation of a property may only be made up to its tax assessment valuel is proposed to be abolished.

Capital discounts and direct issue costs for the taking of long-term loans must, according to the proposal made by the Committee, be capitalised and charged to the profit and loss account on an accrual basis over the time until the Iiability is due for payment.

Agreements OIl severance payments etc.

The Committee has had, as a special task, to consider if there is any need for special accounting rules for pensions, agreements on severance payments and similar benefits to directors, managing directors and other executives. When it comes to different types of financial obligations assumed by a company for the benefit of the above mentioned category of people, the Committee would like to stress that accounting for this kind of financial commitments must follow the generally accepted accounting rules for creditors and provisions. In addition, the Committee proposes, for companies covered by this stage of the Committee*s work, that a note to the accounts shall disclose the amounts entered in the balance sheet for pensions and similar benefits to directors and former directors.

Additional information

According to the directives” method for the preparation of the annual accounts and the consolidated accounts, information naturally connected with the numerical information in the balance sheet and the profit and loss account shall be disclosed in the notes to the accounts, while the directors* report is reserved for information that does not have this connection. An effect of this is that some of the

lEvery five to ten years a taxable value is assessed by the authorites for every property in Sweden to form the basis för property tax. It is not a market value.

information which according to existing law and accounting practice is given in the directors' report will in the future be disclosed in the notes to the accounts. This includes certain information on employees, salaries, wages and remunerations, the name of the parent company and information regarding intra—group purchases and sales.

Consolidated accounts

According to Swedish law, all limited Iiability companies, which are parent companies, are obliged to prepare consolidated accounts. As a consequence of the adaptation of the seventh directive, parent companies, which are also subsidiaries, shall be exempted from the obligation to prepare consolidated accounts, unless a certain minority of the shareholders demand that consolidated accounts should be prepared. This exemption does not apply if the parent company is a listed company.

In consolidated accounts, subsidiaries shall, as the main rule, be accounted for according to the acquisition accounting method and associated companies according to the equity method. Subsidiaries that must not be accounted for according to the acquisition accounting method because their operations are materially different from the operations of the other group companies, must, according to the Committee, be accounted for by the equity method.

Both subsidiaries and associated companies may be excluded from the consolidation and instead be accounted for at historical cost if the company is immaterial with regard to the demand for a true and fair view, if severe long—term restrictions hinder the possibilities of the owning company to exercise its influence, if necessary information for the preparation of the consolidated accounts cannot be obtained without disproportionate expense or within a reasonable time or if the shares or participations are held only temporarily and for resale.

The Committee has also considered if the merger accounting method should be introduced as a clear alternative in the proposed Act. Since the conditions for the use of this method, according to what seems to be generally accepted accounting principles in Sweden and according to international accounting practice, are very strict, the method is very rarely used. The Committee is therefore of the opinion that there is no reasons for regulation of this method in the Act.

The Committee proposes that it should be permitted to account for joint ventures according to the proportional method.

Consolidated accounts shall, as a main rule, be prepared using the same accounting principles as are used in the parent company accounts. Other principles may be used if there are special reasons for doing so. In this way consolidated accounts will be less influenced by tax considerations than is normally the case with annual accounts. The Committee does not, however, favour a solution where different accounting princples are used on company level and group level respectively but this is the only practical option available at the moment in view of the strong link that exists between accounting and taxation under Swedish law.

Branches

The eleventh directive prescribes the documents and information regarding branches that must be made public. Even if the directive is not an accounting directive in the sense that it sets out rules for a branch's accounting, it is clear that a member state cannot require the preparation and publication of annual accounts for a branch, if it belongs to a company situated within the EC. The directive has caused some proposals for amendments to the act on foreign branches (1992:160) and the decree on foreign branches (1992z308).

Författningsförslag

1_. Förslag till Arsredovisningslag

Härigenom föreskrivs följande.

1 kap. Inledande bestämmelser

l 5 Denna lag är tillämplig på aktiebolag.

Lagen är också tillämplig på kommanditbolag och andra handels- bolag om samtliga obegränsat ansvariga delägare är - aktiebolag,

- utländska företag som avses i avsnitt 1 i bilaga, eller - utländska företag som inte lyder under lagstiftningen i någon stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet men som har en rättslig form som är jämförbar med aktiebolaget eller de företag som avses i avsnitt 1 i bilagan.

I annat fall än som avses i andra stycket är lagen tillämplig på kommanditbolag och andra handelsbolag om samtliga obegränsat ansvariga delägare är - sådana bolag eller utländska företag som avses i första och andra styckena, eller - utländska företag som avses i avsnitt 2 i bilaga om samtliga obegränsat ansvariga delägare är sådana bolag eller utländska företag som avses i första och andra styckena.

I annat fall än som avses i andra och tredje styckena är lagen tillämplig på kommanditbolag och andra handelsbolag om bolaget ingår i en koncern där moderbolaget är sådant bolag som avses i första-tredje styckena.

Lagen är inte tillämplig på bankaktiebolag, kreditmarknadsbolag, kreditaktiebolag, finansbolag, värdepappersbolag eller försäkringsak— tiebolag.

2 5 Vid tillämpningen av denna lag avses med andelar i ett företag även aktier i ett aktiebolag.

3 5 Om ett bolag

1. innehar mer än hälften av rösterna för samtliga andelar i en svensk eller utländsk juridisk person,

2. äger andelar i en juridisk person och på grund av avtal med andra delägare i denna förfogar över mer än hälften av rösterna för samtliga andelar,

3. äger andelar i en juridisk person och har rätt att utse eller avsätta mer än hälften av ledamöterna i dess styrelse eller motsvarande ledningsorgan, eller

4. i annat fall än som avses i 3 på grund av avtal med en juridisk person eller föreskrift i dess bolagsordning, bolagsavtal eller därmed jämförbara stadgar har rätt att ensamt utöva ett bestämmande inflytande över denna, är bolaget moderbolag och den juridiska personen dotterföretag.

Om ett dotterföretag, eller ett moderbolag och ett eller flera dotterföretag tillsammans, eller flera dotterföretag tillsammans

1. innehar mer än hälften av rösterna för samtliga andelar i en juridisk person,

2. äger andelar i en juridisk person och på grund av avtal med andra delägare i denna förfogar över mer än hälften av rösterna för samtliga andelar, eller

3. äger andelar i en juridisk person och har rätt att utse eller avsätta mer än hälften av ledamöterna i dess styrelse eller motsvarande ledningsorgan, är även en sådan juridisk person dotterföretag till moderbolaget.

Moderbolag och dotterföretag utgör tillsammans en koncern. Med koncernföretag avses i denna lag företag i samma koncern.

4 5 Om ett bolag äger andelar i en svensk eller utländsk juridisk person, som inte är dotterföretag, och utövar ett betydande inflytande över den juridiska personen är den juridiska personen intresseföretag till bolaget.

Ett bolag antas utöva ett betydande inflytande om det innehar minst tjugo procent av rösterna för samtliga andelar i den juridiska perso- nen.

Om ett dotterföretag, eller ett moderbolag och ett eller flera dotterföretag tillsammans, eller flera dotterföretag tillsammans innehar minst tjugo procent av rösterna för samtliga andelar i en juridisk person antas moderbolaget utöva ett betydande inflytande över den juridiska personen.

5 5 Vid tillämpningen av 3 & första stycket 1-3 och andra stycket samt 4 5 skall sådana rättigheter som tillkommer någon som handlar i eget namn men för en annan fysisk eller juridisk persons räkning anses tillkomma den personen. Vid bestämmandet av antalet röster i ett dotterföretag eller intresseföretag skall inte beaktas de andelar i dotterföretaget eller intresseföretaget som innehas av företaget självt eller av dess dotterföretag. Samma gäller andelar som innehas av den som handlar i eget namn men för dotterföretagets eller intresseföre- tagets eller för dess dotterföretags räkning.

2 kap. Årsredovisning

1 & Utöver årsbokslut enligt 11 & bokföringslagen (1976. 125) skall för varje räkenskapsår upprättas årsredovisning. Årsredovisningen består av balansräkning, resultaträkning, noter, förvaltningsberättelse och, i bolag som enligt 10 kap. 3 5 andra stycket aktiebolagslagen (1975: 1385) eller 4 kap. 3 & första stycket lagen (1980:1103) om års- redovisning m.m. i vissa företag är skyldigt att ha auktoriserad revisor, finansieringsanalys. De uppräknade handlingarna utgör en helhet.

I aktiebolag skall årsredovisningen skrivas under av samtliga styrelseledamöter och av verkställande direktören. Har en avvikande mening beträffande årsredovisningen antecknats till styrelsens protokoll, skall den avvikande meningen fogas till årsredovisningen.

I handelsbolag skall årsredovisningen skrivas under av samtliga obe- gränsat ansvariga delägare. Har sådan delägare en avvikande mening beträffande årsredovisningen skall denna fogas till årsredovisningen.

Årsredovisningen skall innehålla uppgift om dagen för underskriften.

2 & Balansräkningen, resultaträkningen och noterna skall upprättas på ett överskådligt sätt och ge en rättvisande bild av bolagets ställning och resultat.

När tillämpningen av bestämmelserna i denna lag inte är tillräcklig för att uppfylla kravet i första stycket på rättvisande bild skall ytterligare upplysningar lämnas.

Om tillämpningen av bestämmelserna i denna lag i ett särskilt fall är oförenlig med kravet i första stycket på rättvisande bild skall avsteg göras från bestämmelserna. Varje sådant avsteg skall anmärkas i not med upplysning om skälen för avsteget och dess effekt på bolagets ställning och resultat.

3 & Vid upprättandet av balansräkningen, resultaträkningen och noterna skall följande iakttas:

1. Bolaget förutsätts fortsätta sin verksamhet.

2. Samma principer för värderingen av de olika posterna och, i förekommande fall, delposterna skall konsekvent tillämpas från ett räkenskapsår till ett annat.

3. Värderingen av de olika posterna och, i förekommande fall, delposterna skall göras med iakttagande av rimlig försiktighet vilket särskilt innebär att a. endast under räkenskapsåret realiserade intäkter får tas med, b. hänsyn måste tas till alla förutsebara och möjliga förluster och ekonomiska förpliktelser som är hänförliga till räkenskapsåret eller tidigare räkenskapsår, även om dessa förluster eller förpliktelser blir kända först efter räkenskapsårets utgång men före upprättandet av årsredovisningen, och c. hänsyn måste tas till värdenedgångar oavsett om resultatet för räkenskapsåret är en vinst eller en förlust.

4. Intäkter och kostnader som är hänförliga till räkenskapsåret skall tas med oavsett tidpunkten för betalningen.

5. De olika beståndsdelar som balansräkningens poster och, i förekommande fall, delposter består av, skall värderas var för sig.

6. Den ingående balansräkningen för ett räkenskapsår skall stämma överens med den utgående balansräkningen för det närmast föregående räkenskapsåret. I undantagsfall får avvikelse göras från vad som föreskrivs i första stycket. I sådant fall skall upplysning om skälen för avvikelsen och dess effekt på bolagets ställning och resultat lämnas i not. I fall som avses i första stycket 2 gäller vad som föreskrivs i 6 5 andra stycket.

4 & I årsredovisningen skall beloppen anges i svenska kronor. Beloppen får dessutom anges i annan valuta. I sådant fall skall upplysning om ornräkningskursen lämnas i not.

Gemensamma bestämmelser för balansräkning och resultaträkning

5 & Balansräkningen och resultaträkningen skall upprättas enligt i 9 och 10 55 angivna uppställningsformer med de avvikelser i fråga om poster föregångna av arabiska siffror som betingas av rörelsens art och omfattning.

De iuppställiiingsformerna angivna posterna skall tas upp var för sig

i angiven ordningsföljd. Nya poster får tillkomma såvitt deras innehåll inte täcks av de i uppställniiigsformerna angivna posterna. Genom en mera detaljerad underindelning av posterna får delposter anges, förutsatt att uppställiiingsforiiierna i övrigt följs. En delpost skall anges om dess förekomst eller storlek är av betydelse med hänsyn till kravet i 2 5 första stycket på rättvisande bild. Kompletterande poster ges beteckningar som tydligt anger vad som ingår i posten.

Poster i balansräkningen och resultaträkningen som föregås av arabiska siffror får sammanslås om de har ett värde som, med hänsyn till kravet i 2 5 första stycket på rättvisande bild, är av ringa betydelse eller om sammanslagningen främjar överskådligheten. I det senare fallet skall posterna och, i förekommande fall, delposterna anges i not.

Uppställningen av balansräkningen och resultaträkningen får ändras mellan räkenskapsåren endast om det föreligger särskilda skäl. Om ändring gjorts skall skälen för denna anges i not.

6 5 I årsredovisningen skall för varje post i balansräkningen och resultat- räkningen och i sådana noter som avses i 5 & tredje stycket anges beloppet av motsvarande post för det närmast föregående räkenskaps- året.

Om bolaget ändrat principer för värderingen av tillgångar, av- sättningar eller skulder eller ändrat klassificeringen av posterna, eller dess beståndsdelar, i balansräkningen eller resultaträkningen skall, om särskilda hinder inte möter, beloppen för det närmast föregående räkenskapsåret räknas om. Redogörelse för innebörden av och skälen för ändringen skall lämnas i not. Sådan redogörelse skall även lämnas om det förekommit annan ändring beträffande balansräkningen eller resultaträkningen som väsentligt påverkar jämförbarheten mellan åren.

7 & Kvittning får inte ske mellan tillgångar och avsättningar eller skulder i balansräkningen eller mellan intäkter och kostnader i resultaträk— ningen.

8 & Balansräkningen skall i sammandrag redovisa bolagets samtliga tillgångar, avsättningar och skulder samt eget kapital vid räkenskaps- årets utgång (balansdagen). Ställda panter och ansvarsförbindelser skall tas upp inom linjen.

Resultaträkningen skall i sammandrag redovisa bolagets samtliga intäkter och kostnader under räkenskapsåret.

Uppställningsformför balansräkning

9 & TILLGÅNGAR

A. Tecknat ej inbetalt kapital

B. Anläggningstillgångar

I. Immateriella anläggningstillgångar 1. Balanserade utgifter för forsknings— och utvecklingsarbeten och liknande 2. Koncessioner, patent, licenser, varumärken samt liknande rättigheter och tillgångar Hyresrätter och liknande rättigheter Goodwill Förskott avseende immateriella anläggningstillgångar

SAP?”

II. Materiella anläggningstillgångar 1. Byggnader och mark 2. Maskiner och tekniska anläggningar 3. Inventarier, verktyg och installationer 4. Pågående nyanläggningar 5. Förskott avseende materiella anläggningstillgångar

III. Finansiella anläggningstillgångar Aktier/andelar i koncernföretag Fordringar hos koncernföretag Aktier/andelar i intresseföretag Fordringar hos intresseföretag Andra långfristiga värdepappersinnehav Andra långfristiga fordringar

?WPWEQI—

C. Omsättningstillgångar

I. Varulager 1. Råvaror och förnödenheter 2. Varor under tillverkning 3. Färdiga varor och handelsvaror

II. Fordringar 1. Förskott till leverantörer (för varor och tjänster) 2. Kundfordringar 3. Fordringar hos koncernföretag 4. Fordringar hos intresseföretag 5. Län till aktieägare och delägare (samt till personer som, med

motsvarande tillämpning av 12 kap. 7 5 första och sjätte styckena aktiebolagslagen /1975:1385/, är att anse som närstående till dessa)

6. Övriga fordringar

7. Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter

III. Kortfristiga placeringar 1. Aktier/andelar i koncernföretag 2. Aktier/andelar i intresseföretag 3. Egna aktier 4. Övriga kortfristiga placeringar

IV. Kassa och bank

EGET KAPITAL, AVSÄTTNINGAR OCH SKULDER A. Eget kapital

Aktiebolag:

I. Aktiekapital

II. Öve'rkursfond

III. Uppskrivningsfond

IV. Andra fonder 1. Reservfond

2. Kapitalandelsfond 3. Ovrigt

V. Balanserad vinst eller förlust

VI. Årets resultat

Handelsbolag:

I . Eget kapital vid räkenskapsårets början Il. Insättningar eller uttag under året 111. Årets resultat

IV. Eget kapital vid räkenskapsårets slut B. Obeskattade reserver

C. Avsättningar

1. Avsättningar för pensioner och liknande förpliktelser

2. Avsättningar för skatter 3. Ovriga avsättningar

D. Skulder

1. Obligationslån

2. Skulder till kreditinstitut Förskott från kunder (får även redovisas öppet som avdrags- post under Varulager) 4 Leverantörsskulder 5 Växelskulder

6. Skulder till koncernföretag 7. Skulder till intresseföretag 8 9. 1 U) Skatteskulder Övriga skulder 0. Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter

STÄLLDA PANTER M.M.

1. Inteckningar i fast egendom, företagsinteckningar och andra inteckningar, varje slag för sig

2. Andra ställda panter och därmed jämförliga säkerheter, varje slag för sig, med angivande av de belastade tillgångamas värde enligt balansräkningen

ANSVARSFÖRBINDELSER

1 Diskonterade växlar

2. Borgensförbindelser och övriga ansvarsförbindelser 3 Pensionsförpliktelser som ej upptagits bland avsättningarna och inte har täckning i pensionsstiftelses förmögenhet

Uppställningsform för resultaträkning

10 5 1 . Nettoomsättning 2 Kostnad för sålda varor 3 Bruttoresultat 4 Försäljningskostnader 5. Administrationskostiiader 6. Övriga rörelsekostnader 7 Övriga rörelseintäkter 8 Intäkter från aktier/andelar i koncernföretag 9. Intäkter från aktier/andelar i intresseföretag 10. Intäkter från övriga värdepapper och fordringar som är anlägg—

ningstillgångar (med särskild uppgift om intäkter från koncernföretag)

11. Övriga ränteintäkter och liknande intäkter (med särskild uppgift om intäkter från koncernföretag) 12. Nedskrivningar av finansiella anläggningstillgångar och kort- fristiga placeringar 13. Räntekostnader och liknande kostnader (med särskild uppgift om kostnader avseende koncernföretag) 14. Extraordinära intäkter 15. Extraordinära kostnader 16. Bokslutsdispositioner 17. Skatt på årets resultat 18. Övriga skatter 19. Årets resultat

11 5 Om det är motiverat av konkurrensskäl får de belopp som redovisas under posterna 1-3 och 7 i resultaträkningen sammanslås till en post benämnd bruttovinst eller bruttoförlust. Vad nu sagts gäller inte bolag som enligt 10 kap. 3 5 andra stycket aktiebolagslagen (1975:1385) eller 4 kap. 3 & första stycket lagen (1980:]103) om årsredovisning m.m. i vissa företag är skyldigt att ha auktoriserad revisor.

Den som tillämpar första stycket första meningen skall i not upplysa om skälen för detta.

12 & Nettoomsättningen skall omfatta intäkter från försäljning av varor och tillhandahållande av tjänster som utgör bolagets normala verksamhet med avdrag för lämnade rabatter, mervärdesskatt och annan skatt som är direkt knuten till försäljningen eller tillliandahållandet.

13 &

Intäkter och kostnader i annan verksamhet än bolagets normala verksamhet skall redovisas som extraordinära intäkter och kostnader. Extraordinära intäkter och kostnader skall specificeras till sin art.

Värderingsregler m.m.

14 5 Med anläggningstillgång förstås tillgång, som är avsedd att stadig- varande brukas eller innehas i rörelsen. Med omsättningstillgång förstås annan tillgång.

15 & Utgifter för forsknings— och utvecklingsarbeten och liknande får tas upp som immateriell anläggningstillgång om de är av väsentligt värde för den bedrivna rörelsen under kommande år. Detsamma gäller dels utgifter för koncessioner, patent, licenser, varumärken, hyresrätter och liknande rättigheter och tillgångar, dels ersättning som vid företags- förvärv överstiger det behållna värdet av de övertagna tillgångarna (goodwill).

Utgifter för bolagsbildningen, för ökning av aktiekapitalet eller för bolagets förvaltning får inte tas upp som tillgång.

16 &

Anläggningstillgång skall, om inte annat följer av tillämpningen av 17 5 första stycket, 18 & första-tredje styckena, 19 5 första stycket och 24 5, tas upp till anskaffningsvärdet.

I anskaffningsvärdet för en tillverkad tillgång skall inräknas en skälig andel av sådana kostnader som indirekt kan hänföras till produktionen av tillgången och som belöper på tillverkningsperioden. Försäljningskostnader får inte inräknas i anskaffningsvärdet.

Ränta på kapital som lånats för att finansiera tillverkningen av en tillgång får inräknas i anskaffningsvärdet till den del räntan hänför sig till tillverkningsperioden. Om sådan ränta inräkiiats i anskaffnings- värdet skall upplysning om detta lämnas i not.

Utgifter för värdehöjande förbättring av tillgången får inräknas i anskaffningsvärdet, om de nedlagts under räkenskapsåret eller balanserats från tidigare år.

17 & Anläggningstillgång med begränsad ekonomisk livslängd skall skrivas av systematiskt över denna livslängd.

Den ekonomiska livslängden för en immateriell anläggningstillgång som avses i 15 & antas uppgå till högst fem år om inte annan längre tid med rimlig grad av säkerhet kan fastställas. Om längre avskriv- ningstid tillämpas skall upplysning om detta lämnas i not med an- givande av skälen för den längre avskrivniiigstideii.

18 5 Om en anläggningstillgång på balansdagen har ett lägre värde än det värde som i övrigt följer av tillämpningen av 16 å och 17 5 första stycket skall tillgången skrivas med till det lägre värdet om det kan

antas att värdenedgången är varaktig. ' En finansiell anläggningstillgång får skrivas ned till det lägre värde som tillgången har på balansdagen även om det inte kan antas att

värdenedgången är varaktig.

Värderingen enligt första och andra styckena får inte bibehållas om skälen för nedskrivningen inte längre föreligger.

Värdeförändringar som avses i första—tredje styckena skall redovisas i resultaträkningen.

19 5 Ett aktiebolags materiella eller finansiella anläggningstillgång, som har ett bestående värde väsentligt överstigande bokfört värde enligt bestämmelserna i 16 5, 17 & första stycket, 18 & första—tredje styckena och 24 5, får skrivas upp till högst detta värde om uppskrivningsbe- loppet används till ökning av aktiekapitalet genom fondemission eller nyemission eller till avsättning till en Uppskrivningsfond. Upplysning skall lämnas om hur uppskrivningsbeloppet behandlas skattemässigt. Om en uppskrivning eller avsättning enligt första stycket redovisas i resultaträkningen skall den tas upp som en särskild post i denna. Avskrivningar och nedskrivningar av den tillgång som skrivits upp skall efter uppskrivningen beräknas med utgångspunkt i det uppskrivna värdet.

20 & Uppskrivningsfonden får tas i anspråk för

1. sådan ökning av aktiekapitalet som anges i 19 & första stycket,

2. täckning av förlust enligt fastställd balansräkning i fall då förlusten inte kan täckas av fritt eget kapital, eller

3. erforderlig nedskrivning av andra anläggningstillgångar under förutsättning att avsättningen till fonden redovisats som en kostnad i resultaträkningen och särskilda skäl för sådan utjämning föreligger.

Beslut att ta Uppskrivningsfond i anspråk för täckning av förlust enligt första stycket 2 får fattas endast efter revisorernas hörande. Innan tre år har förflutit från beslutet får vinstutdelning beslutas endast om rätten ger tillstånd till det eller om aktiekapitalet har ökats med minst ett belopp som motsvarar den förlust som har blivit täckt med uppskrivningsbelopp. ] fråga om rättens tillstånd gäller 6 kap. 6 & tredje-femte styckena aktiebolagslagen (197521385).

I fall som avses i första stycket 3 skall det belopp som tas i anspråk redovisas som en särskild post i resultaträkningen.

21 & Uppskrivningar enligt 19 5 första stycket skall återföras och upp- skrivningsfonden minskas med det återförda beloppet om skälen för uppskrivningen inte längre föreligger.

22 & Omsättningstillgång skall, om inte annat följer av 24 &, tas upp till det lägsta av anskaffningsvärdet och verkliga värdet på balansdagen.

Vid bestämmandet av anskaffningsvärdet har 16 5 andra och tredje styckena motsvarande tillämpning.

Såsom verkliga värdet anses försäljningsvärdet efter avdrag för beräknad försäljningskostnad. Om särskilda omständigheter föreligger får verkliga värdet bestämmas till återanskaffningsvärdet, i före- kommande fall med avdrag för inkurans, eller annat värde som är förenligt med kravet i 2 & första stycket på rättvisande bild.

Med återanskaffningsvärde avses mot anskaffningsvärdet svarande kostnad, om tillgången hade anskaffats på balansdagen.

23 & Varulagrets anskaffningsvärde får beräknas enligt först in—först ut- principen, vägda genomsnittspriser eller annan jämförbar princip. Om det värde som framkommer vid en beräkning enligt första stycket väsentligt avviker från varulagrets verkliga värde på balans- dagen skall skillnadsbeloppet anges i not med fördelning på de i balansräkningen, eller i sådana noter som avses i 5 & tredje stycket, upptagna posterna och delposterna.

24 & Materiella anläggningstillgångar, råvaror och förnödenheter vilkas kvantitet, värde och sammansättning varierar under räkenskapsåret får tas upp till en bestämd mängd och ett fast värde, om deras samman- tagna värde är av underordnad betydelse för bolaget samt deras kvantitet, värde och sammansättning inte varierar väsentligt mellan räkenskapsåren.

25 & Tillgångsposten Egna aktier får inte tas upp till något värde.

Vid värdering av ett moderbolags andelar i ett dotterföretag skall andelar som dotterföretaget äger i moderbolaget inte anses ha något värde.

26 & Kapitalrabatt och direkta emissionsutgifter vid upptagande av lån skall periodiseras över tiden till dess skulden förfaller till betalning.

27 & Avsättning skall göras för samtliga förluster och ekonomiska för- pliktelser som är hänförliga till räkenskapsåret eller tidigare räken—

skapsår och som på balansdagen antingen är säkra eller sannolika till sin förekomst men osäkra till belopp eller tidpunkt då de skall infrias.

Som avsättningar får inte redovisas avskrivningar och nedskrivningar av tillgångar.

Redovisning av andelar i dotterföretag och intresseföretag enligt kapitalandelsmetoden

28 5 Utan hinder av vad som föreskrivs i 16 5 första stycket får andelar i dotterföretag och intresseföretag redovisas i balansräkningen enligt följande.

Första gången andelarna redovisas i balansräkningen tas de upp till det värde som följer av en tillämpning av 16 5 första stycket, 18 & första—tredje styckena och 19 & första stycket med tillägg eller avdrag för den andel av dotterföretagets eller intresseföretagets vinst eller förlust för räkenskapsåret som belöper på andelarna. Från detta värde skall avdrag göras för mottagen utdelning från dotterföretaget eller intresseföretaget.

I efterföljande balansräkningar tas andelarna upp till det värde vartill de är upptagna i närmast föregående balansräkning med sådana tillägg och avdrag som anges i andra stycket.

Skillnaden mellan andelarnas bokförda värde och den andel av dotterföretagets eller intresseföretagets eget kapital som belöper på andelarna skall anges särskilt i balansräkningen eller i not. Detta belopp skall beräknas med utgångspunkt i förhållandena vid för- värvstidpunkten. Om särskilda skäl föreligger får skillnaden beräknas med utgångspunkt i förhållanden vid den tidpunkt då metoden tillämpas första gången. Bestämmelserna i 3 kap. 8 5 har motsvarande tillämpning.

Vad som föreskrivs i 3 kap. 11 5 om internvinsteliminering och i 3 kap. 13 5 skall tillämpas om det inte möter särskilda hinder.

Om tillämpningen av andra eller tredje stycket leder till att andelarna tas upp till ett högre värde än i närmast föregående balansräkning skall beloppet, till den del det överstiger mottagen utdelning, sättas av till en kapitalandelsfond.

Vid tillämpningen av fjärde stycket avses med dotterföretagets eller intresseföretagets eget kapital vad som, i förekommande fall, i en av dotterföretaget eller intresseföretaget upprättad koncernredovisning redovisas som sådan post.

29 5 Den andel av dotterföretagets eller intresseföretagets vinst eller förlust som belöper på andelarna skall redovisas som intäkt eller kostnad i resultaträkningen. Mottagen utdelning från dotterföretaget eller intresseföretaget får inte redovisas som intäkt.

T illäggsupplysningar

30 & Utöver vad som följer av övriga bestämmelser i denna lag skall i balansräkningen och resultaträkningen lämnas uppgifter i de hän— seenden som anges i 31—49 åå. Uppgifterna får tas in i noter om hän- visningar görs vid de poster i balansräkningen och resultaträkningen till vilka de hänför sig.

31 & Grunderna för avskrivning av anläggningstillgångarnas olika poster skall anges liksom betydelsefulla ändringar i dessa grunder. För varje i balansräkningen, eller i sådana noter som avses i 5 & tredje stycket, som anläggningstillgång upptagen post skall uppgift lämnas om

1. tillgångamas anskaffningsvärde,

2. tillkommande och avgående tillgångar,

3. överföringar,

4. årets avskrivningar,

5. årets nedskrivningar, med särskild uppgift om nedskrivningar som gjorts med stöd av 18 å andra stycket,

6. årets uppskrivningar, med särskild uppgift om uppskrivnings— beloppets användning och oavskrivet uppskrivningsbelopp,

7. ackumulerade avskrivningar,

8. ackumulerade nedskrivningar, med särskild uppgift om ned— skrivningar som gjorts med stöd av 18 5 andra stycket,

9. ackumulerade uppskrivningar, samt 10. korrigeringar av tidigare års avskrivningar, nedskrivningar och uppskrivningar.

32 5 För fastigheter som är anläggningstillgångar skall anges taxerings- värden med fördelning på de i posterna i balansräkningen, eller i sådana noter som avses i 5 & tredje stycket, ingående tillgångarna.

33 & Principerna för värdering av tillgångar, avsättningar och skulder skall anges. För tillgångar, avsättningar och skulder i utländsk valuta skall

anges enligt vilka principer beloppen har räknats om till svenska kronor.

34 5 Om en tillgång är föremål för avskrivning eller nedskrivning uteslutan- de av skatteskäl skall upplysning lämnas om detta med angivande av avskrivningens eller nedskrivningens storlek.

35 5 Uppgift skall lämnas om dels uppskrivningsfondens storlek vid räkenskapsårets början och slut, dels belopp som satts av till fonden under räkenskapsåret, dels belopp som tagits i anspråk ur fonden med uppgift om hur beloppet använts.

36 & Vinster och förluster vid avyttring av anläggningstillgångar skall specificeras med fördelning på motsvarande tillgångar i balansräk- ningen.

37 5 Uppgift skall lämnas om nettoomsättiiingens fördelning på rörelsegre- nar och geografiska marknader om rörelsegrenarna och marknaderna avviker betydligt inbördes med hänsyn till hur bolaget normalt organiserar försäljningen av varor och tillhandahållandet av tjänster. Sådan uppgift behöver inte lämnas av den som tillämpar 11 & första stycket första meningen.

38 & Moderbolag och dotterföretag skall ange hur stor del av räkenskaps- årets inköp och försäljningar som avser andra koncernföretag.

39 & För varje dotterföretag och intresseföretag skall anges dess namn, säte, eget kapital och resultat för det senaste räkenskapsåret för vilket årsbokslut upprättats samt bolagets kapitalandel i företaget, antalet andelar och dessas nominella värde och värde enligt balansräkningen. Bolag som är obegränsat ansvarig delägare i ett annat företag skall ange detta företags namn, säte och rättsliga form.

Om bolagets rösträttsandel i dotterföretaget eller intresseföretaget avviker från kapitalandelen skall även rösträttsandelen anges.

405. Uppgift enligt 39 & får utelämnas om den är av ringa betydelse med

hänsyn till kravet i 2 & första stycket på rättvisande bild eller, under förutsättning att tillstånd ges av regeringen eller myndighet som regeringen bestämmer, om den har sådan karaktär att den kan vålla allvarlig skada för bolaget eller för något av de angivna företagen. I sist nämnt fall skall upplysning om att uppgiften har utelämnats lämnas i not.

Uppgift om eget kapital och resultat får vidare utelämnas om bolaget äger andelar i en omfattning som motsvarar mindre än hälften av dotterföretagets eller intresseföretagets eget kapital och detta företag inte offentliggör sin balansräkning eller, om bolaget är moderbolag, dotterföretaget omfattas av en av bolaget upprättad koncernredovisning eller av en sådan koncernredovisning som avses i 3 kap. 4 5 första stycket eller andelarna i dotterföretaget eller intresseföretaget redovisas av bolaget med tillämpning av 28 och 29 55.

41 & För varje i balansräkningen, eller i sådana noter som avses i 5 & tredje stycket, under Omsättningstillgångar upptagen fordringspost skall anges den del som förfaller till betalning senare än ett år efter balansdagen.

För varje i balansräkningen, eller i sådana noter som avses i 5 & tredje stycket, upptagen skuldpost skall anges den del som förfaller till betalning tidigare respektive senare än ett år efter balansdagen samt den del som förfaller till betalning senare än fem år efter balansdagen.

42 5 Om bolaget ställt pant eller annan säkerhet skall för varje i balans- räkningen, eller i sådana noter som avses i 5 & tredje stycket, upptagen skuldpost anges omfattningen av ställda säkerheter med uppgift om säkerheternas art och form.

Om bolaget ställt säkerhet eller ingått ansvarsförbiiidelse till förmån för koncernföretag skall upplysning lämnas om detta.

43 & Om bolaget lämnat lån till, ställt pant eller annan säkerhet eller ingått ansvarsförbindelse till förmån för ledamot i styrelsen, eller motsvaran- de ledningsorgan, eller verkställande direktör, eller motsvarande befattningshavare, i bolaget eller i annat koncernföretag skall upplys- ning lämnas om detta. Vad nu sagts gäller även om bolaget lämnat lån till, ställt säkerhet eller ingått ansvarsförbindelse till förmån för någon av de angivna personerna närstående person. Med styrelseledamot jämställs suppleant för denne och med verkställande direktör jämställs vice verkställande direktör.

Storleken av lämnade lån, huvudsakliga lånevillkor, räntesatser samt under räkenskapsåret återbetalda belopp liksom arten av ställda säkerheter och ingångna ansvarsförbindelser och beloppen av de lån, för vilka säkerhet ställts, skall anges. Uppgift skall även lämnas om vilken anknytning till bolaget den har till vilken lån lämnats eller för vilken säkerhet ställts eller ansvarsförbindelse ingåtts.

Vad som föreskrivs i andra stycket har motsvarande tillämpning om bolaget lämnat lån till eller ställt säkerhet till förmån för annan med stöd av tillstånd enligt 12 kap. 8 & aktiebolagslagen (1975:1385).

44 & Har bolaget utelöpande lån som är konvertibla eller förenade med optionsrätt till nyteckning skall för varje län och för liknande värdepapper och rättigheter anges utestående lånebelopp samt tid och villkor för utbyte eller för nyteckning. Beträffande utelöpande lån mot vinstandelsbevis skall för varje län anges utestående lånebelopp och räntebestämmelserna.

45 & Aktiebolags eget kapital skall delas upp i bundet eget kapital och fritt eget kapital eller ansamlad förlust. Under bundet eget kapital skall tas upp aktiekapital, överkursfond, uppskrivningsfond, reservfond och kapitalandelsfond. Under fritt eget kapital skall tas upp fria fonder, var för sig, balanserad vinst eller förlust samt vinst eller förlust för räkenskapsåret. Balanserad förlust och förlust för räkenskapsåret tas därvid upp som avdragsposter.

Vid aktiekapitalet skall anges antalet aktier och akties nominella belopp. Består aktiekapitalet av aktier av olika slag skall motsvarande uppgift lämnas för varje aktieslag. Förändringar i eget kapital jämfört med föregående års balansräkning skall specificeras.

Innehar aktiebolag egna aktier skall det nominella beloppet av dessa anges.

46 & Skillnaden mellan å ena sidan räkenskapsårets skattekostnad och tidigare räkenskapsårs skattekostnad samt å andra sidan den skatt som belöper på räkenskapsåret och tidigare räkenskapsår (latent skatt) skall anges förutsatt att skillnaden inom en förutsebar framtid sannolikt kommer att leda till en faktisk kostnad för bolaget. Vidare skall uppgift lämnas om fördelningen av räkenskapsårets skattekostnad mellan ordinärt och extraordinärt resultat.

47 5 Uppgift skall lämnas om medelantalet under räkenskapsåret anställda personer med angivande av medelantalet för varje arbetsställe med mer än tjugo anställda samt med uppgift om fördelningen mellan män och kvinnor. Har bolaget anställda i flera länder skall medelantalet anställda i varje land anges.

48 5 Uppgift skall lämnas om det sarrnnanlagda beloppet av räkenskapsårets löner och ersättningar dels till styrelsen, eller motsvarande lednings— organ, och verkställande direktör, eller motsvarande befattnings- havare, dels till övriga anställda. Tantiem och därmed jämställd ersättning till styrelsen, eller motsvarande ledningsorgan, och verkställande direktör, eller motsvarande befattningshavare skall anges särskilt. Har bolaget anställda i flera länder, skall i detta stycke angivna uppgifter lämnas särskilt för varje land.

Av räkenskapsårets personalkostnader skall särskilt anges beloppen av dels löner och ersättningar, dels sociala avgifter, dels pensionskost— nader.

Uppgift skall också lämnas om beloppen av förpliktelser och kostnader som avser pensioner eller liknande förmåner till styrelsen, eller motsvarande ledningsorgan, och verkställande direktör, eller motsvarande befattningshavare till den del beloppen överstiger vad som skulle ha gällt för förmåner enligt allmän pensionsplan.

Vad som enligt första och tredje styckena gäller för styrelsen och verkställande direktör gäller även tidigare styrelse och verkställande direktör. Med styrelseledamot jämställs suppleant för denne och med verkställande direktör jämställs vice verkställande direktör.

49 5

Bolag som är dotterbolag skall ange namn och säte för de moderföre— tag som upprättar koncernredovisning för den största och minsta koncern som bolaget ingår i som dotterbolag samt den plats där utländska moderföretags konceriircdovisningar hålls tillgängliga.

50 & Myndighets beslut i tillståndsärende enligt 40 5 första stycket överklagas hos regeringen genom besvär.

Förvaltningsberättelse

51 & Förvaltningsberättelseii skall innehålla en rättvisande översikt över

utvecklingen av bolagets verksamhet och dess ställning. Upplysningar skall lämnas om

1. sådana förhållanden som inte skall redovisas i balansräkningen eller resultaträkningen men som är viktiga för bedömningen av bolagets ställning och resultat,

2. sådana händelser av väsentlig betydelse för bolaget som har inträffat under räkenskapsåret eller efter dettas slut,

3. bolagets förväntade framtida utveckling,

4. bolagets verksamhet inom forskning och utveckling, och

5. förekomsten av filialer till bolaget.

Aktiebolag skall i förvaltningsberättelsen lämna förslag till dis- positioner beträffande bolagets vinst eller förlust.

Finansieringsanalys

52 5 I finansieringsanalysen skall redovisas bolagets finansiering och kapitalinvesteringar under räkenskapsåret.

3 kap. Koncernredovisning

l & Moderbolag skall för varje räkenskapsår upprätta koncernredovisning. Denna består av koncernbalansräkning, koncernresultaträkning, noter, förvaltningsberättelse och, i moderbolag som enligt 10 kap. 3 & fjärde stycket aktiebolagslagen (1975:1385) eller 4 kap. 3 5 andra stycket lagen (1980:1103) om årsredovisning m.m. i vissa företag är skyldigt att ha auktoriserad revisor, finansieringsanalys. De uppräknade handlingarna utgör en helhet.

Bestämmelserna i 2 kap. 1 & andra—fjärde styckena har motsvarande tillämpning på koncernredovisningen.

2 & Koncernbalansräkningen, koncernresultaträkningen och noterna skall upprättas på ett överskådligt sätt och ge en rättvisande bild av ställningen och resultatet för de företag, betraktade som en helhet, som omfattas av koncernredovisningen.

Bestämmelserna i 2 kap. 2 5 andra och tredje styckena har mot- svarande tillämpning.

3 & För koncernredovisningen gäller 2 kap. 3-10, 12—27, 30—38, 41-48 samt 51 och 52 555 i tillämpliga delar.

4 & Ett moderbolag som är dotterbolag behöver inte upprätta koncern— redovisning om bolaget och samtliga dess dotterföretag omfattas av en koncernredovisning som upprättas av ett moderföretag som lyder under lagstiftningen i en stat inom Europeiska ekonomiska samarbets- området och sorn upprättas och revideras enligt lagstiftningen i denna stat. Detta gäller även om dotterföretag, av skäl som anges i 5 5 första och andra styckena, inte omfattas av koncernredovisningen.

Moderbolag som med stöd av första stycket inte självt upprättat koncernredovisning skall i enlighet med bestärrunelserna i 4 kap. 3 & offentliggöra den i stycket avsedda koncernredovisning som bolaget omfattas av jämte koncernrevisionsberättelsen. Registreringsmyndig- heten får förelägga moderbolaget att ge in en bestyrkt översättning till svenska av handlingarna. Sådant föreläggande skall utfärdas av registreringsmyndigheten om någon begär det.

Första stycket gäller inte om delägare som har en kapitalandel i moderbolaget på minst tio procent senast sex månader före räken- skapsårets utgång hos moderbolagets styrelse, eller motsvarande ledningsorgan, framställt krav på upprättande av koncernredovisning eller om andelarna i moderbolaget, eller andra värdepapper, är emitterade av moderbolaget på en svensk eller utländsk börs, en auktoriserad marknadsplats eller annan reglerad marknad.

Den som tillämpar första stycket skall upplysa om detta i not till års- redovisningen samt lämna uppgift om namn och säte för det moder- företag som upprättar den i stycket nämnda koncernredovisningen.

5 5 Ett dotterföretag behöver inte omfattas av koncernredovisningen om företaget har ringa betydelse med hänsyn till kravet i 2 5 första stycket på rättvisande bild. Flera dotterföretag som var för sig har sådan ringa betydelse skall dock omfattas av koncernredovisningen om de inte tillsammans har ringa betydelse.

Ett dotterföretag behöver inte heller omfattas av koncernredovis- ningen om

1. betydande och varaktiga hinder i väsentlig grad begränsar moderbolagets möjligheter att utöva sitt inflytande över dotterföre- taget,

2. nödvändig information för att upprätta koncernredovisningen inte kan erhållas utan oskälig kostnad eller inom rimlig tid, eller

3. andelarna i dotterföretaget innehas tillfälligt och uteslutande i avsikt att säljas vidare.

Den som tillämpar första eller andra stycket skall i not upplysa om skälen för detta.

6 & Koncernredovisningen skall hänföra sig till moderbolagets balansdag.

Om ett dotterföretags balansdag ligger mer än tre månader före moderbolagets balansdag, skall dotterföretaget omfattas av koncern— redovisningen på grundval av en balansräkning med samma balansdag och en resultaträkning avseende samma period som koncernredovis- ningen.

Om ett dotterföretags balansdag ligger mindre än tre månader före moderbolagets balansdag, skall upplysning lämnas om sådana för bedömningen av dotterföretagets ställning och resultat viktiga händelser som inträffat mellan dotterföretagets och moderbolagets balansdagar.

7 5 I koncernbalansräkningen skall det bokförda värdet av moderbolagets andelar i ett dotterföretag elimineras genom att avräknas mot den andel av dotterföretagets eget kapital som belöpte på andelarna vid förvärvet.

8 5 Vid förvärv av andelar i ett företag som är, eller genom förvärvet blir, dotterföretag skall dels en förvärvsanalys upprättas för att fastställa andelarnas anskaffningsvärde och det koncernmässiga anskaffnings- värdet av dotterföretagets tillgångar, avsättningar och skulder, dels iakttas följande (förvärvsmetoden).

Om det bokförda värdet av andelarna i dotterföretaget överstiger eller underskrider andelen i dotterföretagets eget kapital skall skillnadsbeloppet fördelas på de tillgångar, avsättningar och skulder vars koncernmässiga anskaffningsvärden avviker från bokförda värden. Om det efter en sådan fördelning kvarstår ett positivt skillnadsbelopp skall detta redovisas som goodwill i koncernbalansräk- ningen. Bestämmelserna i 2 kap. 17 å och 18 5 första, tredje och fjärde styckena har motsvarande tillämpning på sådan goodwill. Är skillnadsbeloppet efter fördelning enligt första meningen negativt skall det, om det motsvarar en vid förvärvstidpunkten förväntad ogynnsam resultatutveckling i dotterföretaget, redovisas som en avsättning i koncernbalansräkningen vilken får upplösas i takt med att förvänt- ningarna förverkligas.

9 s .

Om ett dotterföretag bedriver så olikartad verksamhet att en tillämp- ning av vad som föreskrivs i 7 och 8 åå skulle vara oförenlig med kravet i Zå första stycket på rättvisande bild, skall andelarna i

dotterföretaget i stället redovisas i koncernbalansräkningen och koncernresultaträkningen med motsvarande tillämpning av 2 kap. 28 och 29 55 (kapitalandelsmetoden). 0111 dotterföretagets årsredovisning eller, i förekommande fall, koncernredovisning inte offentliggörs enligt bestämmelserna i 4 kap. eller annan författning, skall års- redovisningen och, i förekommande fall, koncernredovisningen ges in till registreringsmyndigheten tillsammans med moderbolagets koncern- redovisning.

Den som tillämpar första stycket första meningen skall i not upplysa om skälen för detta.

10 5

Den del av eget kapital och årets resultat i ett dotterföretag som belöper på andelar ägda av annan än de koncernföretag som omfattas av koncernredovisningen skall redovisas som särskild post i koncern- balansräkningen och koncernresultaträkningen.

11 & Koncernbalansräkningen skall utvisa beloppet av fritt eget kapital eller ansamlad förlust i koncernen efter avdrag för internvinster. Fordringar och skulder mellan koncernföretag skall elimineras i koncernbalansräk- ningen.

Koncemresultaträkningen skall utvisa koncernens resultat efter avdrag eller tillägg för ökning eller minskning av internvinst under räkenskapsåret. Intäkter och kostnader som hänför sig till transaktioner mellan koncernföretag skall elimineras i koncernresultaträkningen.

Vad som i första och andra styckena sägs om eliminering av fordringar och skulder, intäkter och kostnader samt internvinster gäller inte om beloppen, med hänsyn till kravet i 2 5 första stycket på rättvisande bild, är av ringa betydelse.

Med internvinst avses på moderbolaget belöpande andel av vinst vid överlåtelse av tillgång inom koncernen, i den mån överlåtelse av tillgången inte därefter har skett till köpare utanför koncernen eller förbrukning av tillgången eller nedsättning av dess värde ägt rum hos det företag inom koncernen som förvärvat tillgången.

12 &

Om sammansättningen av de företag som omfattas av koncern- redovisningen ändrats väsentligt iinder räkenskapsåret skall sådana upplysningar lämnas som gör det möjligt att jämföra de på varandra följande koncernredovisningarna.

13 % Moderbolaget skall tillämpa samma principer för värderingen av tillgångar, avsättningar och skulder i koncernredovisningen som i årsredovisningen. Andra värderingsprinciper får användas i koncern- redovisningen om särskilda skäl föreligger. I sådant fall skall upplysning härom lämnas i not med angivande av skälen för av- vikelsen.

Har något av de koncernföretag som omfattas av koncernredovis- ningen tillämpat andra principer för värderingen av tillgångar, avsättningar och skulder än de som tillämpas i koncernbalansräk- ningen, skall värderingen av dessa tillgångar, avsättningar och skulder räknas om med tillämpning av sistnämnda principer om det inte möter särskilda hinder.

Andra stycket behöver inte tillämpas om en sådan omräkning med hänsyn till kravet i 2 å på rättvisande bild är av ringa betydelse.

14 & Andelar i intresseföretag skall redovisas i koncernbalansräkningen och koncernresultaträkningen med motsvarande tillämpning av bestämmel- serna i 2 kap. 28 och 29 åå (kapitalandelsmetoden).

Vad som föreskrivs i 5 å första stycket första meningen samt andra och tredje styckena har motsvarande tillämpning.

15 5 Om ett företag som omfattas av koncernredovisningen, tillsammans med ett eller flera företag som inte omfattas av denna redovisning, leder ett annat företag som inte är dotterföretag får, utan hinder av vad som föreskrivs i 14 å, en så stor andel av det sistnämnda företagets tillgångar, avsättningar och skulder samt intäkter och kostnader redovisas i koncernbalansräkningen och koncernresultat— räkningen som belöper på de andelar i detta som det förstnämnda företaget äger (klyvningsmetoden).

Vad som föreskrivs i 6 å andra och tredje styckena, 7 å, 8 å andra stycket och 11—13 åå har motsvarande tillämpning.

Den som tillämpar första stycket skall i not upplysa om skälen för detta.

Uppgift enligt 2 kap. 47 å skall anges särskilt för företag på vilka klyvningsmetoden tillämpas.

16 5 För varje dotterföretag och intresseföretag skall anges dess namn och säte samt moderbolagets kapitalandel i företaget, beräknad med motsvarande tillämpning av bestämmelserna i 1 kap. 3 å andra

stycket, 4 å tredje stycket och 5 å första meningen.

I koncernredovisningen skall anges grunden, bestämd enligt 1 kap. 3 å, för att ett företag klassificerats som dotterföretag. Denna uppgift får utelämnas om moderbolaget innehar mer än hälften av rösterna för samtliga andelar och kapitalandelen i dotterföretaget är lika stor som rösträttsandelen.

17 å Uppgift enligt 16 å första stycket får, under förutsättning att tillstånd ges av regeringen eller myndighet som regeringen bestämmer, utelärrmas om den har sådan karaktär att den kan vålla allvarlig skada för moderbolaget eller för något av de angivna företagen.

18 å Myndighets beslut i tillståndsärende enligt 17 å överklagas hos regeringen genom besvär.

4 kap. Offentlighet 1 &

Patent— och registreringsverket är registreringsmyndighet.

2 5 I aktiebolag skall årsredovisningen för det förflutna räkenskapsåret senast en månad före ordinarie bolagsstänuna avlämnas till revisorer— na. I handelsbolag skall årsredovisningen senast fyra månader efter räkenskapsårets utgång avlämnas till revisorerna.

3 & Årsredovisningen och revisionsberättelsen skall offentliggöras på följande sätt:

1. Aktiebolag: Senast en månad efter det balansräkningen och resultaträkningen har blivit fastställda, skall avskrift av handlingarna ges in till registrerings— myndigheten. På avskriften av årsredovisningen skall styrelseledamot eller verkställande direktör teckna bevis om att balansräkningen och resultaträkningen fastställts med uppgift om fastställelsedagen. Beviset skall även innehålla uppgift om bolagsstämmans beslut beträffande bolagets vinst eller förlust.

2. Handelsbolag: Senast sex månader efter räkenskapsårets utgång skall avskrift av handlingarna ges in till registreringsmyndigheten.

4 & Registreringsmyndigheten skall utan dröjsmål i Post— och Inrikes Tidningar kungöra uppgift om att årsredovisning inkommit till myndigheten.

5 5 Om avskrift av årsredovisningen och revisionsberättelsen inte, på sätt anges i 3 å 1, har getts in inom femton månader efter räkenskapsårets utgång, svarar styrelseledamöterna och verkställande direktören solidariskt för de förpliktelser som uppkommer för bolaget.

En styrelseledamot eller verkställande direktör undgår dock ansvar, om han visar att underlåtenheten att ge in årsredovisningen och revisionsberättelsen inte beror på försummelse av honom. Ansvar inträder inte för förpliktelser som uppkommer efter det att hand- lingarna har kommit in till registreringsmyndigheten.

6 & Om bolaget publicerar årsredovisningen i sin helhet skall detta ske i den form och med den ordalydelse som har legat till grund för revisionsberättelsen. Revisionsberättelsen skall åtfölja årsredovis- ningen. Om revisionsberättelse inte har avgetts skall detta förhållande liksom skälen härför anges i årsredovisningen.

Om bolaget inte publicerar årsredovisningen i sin helhet skall det av den publicerade årsredovisningen framgå att den inte är fullständig och huruvida den fullständiga årsredovisningen finns tillgänglig hos registreringsmyndigheten eller ännu inte har getts in till myndigheten. Revisionsberättelsen får inte åtfölja den publicerade årsredovisningen. Det sist sagda gäller inte om uppgift enligt 2 kap. 47 å har utelämnats i den publicerade årsredovisningen.

Den publicerade årsredovisningen skall innehålla revisorns uttalande huruvida den fullständiga årsredovisningen upprättats enligt denna lag liksom uppgift om eventuella anmärkningar enligt 10 kap. 10 å andra fjärde styckena aktiebolagslagen (1975:1385) eller 4 kap. 10 å andra - fjärde styckena lagen (1980:1103) orii årsredovisning m.m. i vissa företag. Om revisionsberättelse inte har avgetts skall detta förhållande liksom skälen härför anges.

7 & Bestämmelserna i 2-6 åå har motsvarande tillämpning på koncern- redovisningen och koncernrevisionsberättelseii.

5 kap. Delårsrapport

1 & Bolag som enligt 10 kap. 3 å andra eller fjärde stycket aktiebolags— lagen (1975:1385) eller 4 kap. 3 å första eller andra stycket lagen ( 1980: 1 103) om årsredovisning m.m. i vissa företag är skyldigt att ha auktoriserad revisor skall minst en gång under räkenskapsår som omfattar mer än tio månader avge särskild redovisning (delårsrapport). Rapporterna skall avse bolagets verksamhet från räkenskapsårets början. Minst en rapport skall omfatta en period av minst hälften och högst två tredjedelar av räkenskapsåret.

I aktiebolag skall delårsrapporten avges av styrelsen eller, om styrelsen bestämmer det, av verkställande direktören.

Rapporterna skall hos bolaget hållas tillgängliga för var och en som vill ta del av dem och genast sändas till aktieägare eller bolagsman som begär det. Delårsrapporter som avses i första stycket tredje meningen skall senast två månader efter rapportperiodens utgång ges in till registreringsmyndigheten.

2 5 I delårsrapport skall översiktligt redogöras för verksamheten och resultatutvecklingen i denna samt för investeringar och förändringar i likviditet och finansiering sedan föregående räkenskapsårs utgång. Vidare skall lämnas beloppsuppgifter 0111 nettoomsättningen och resultatet före bokslutsdispositioner och skatt under rapportperioden. Om särskilda skäl föreligger, får en ungefärlig beloppsuppgift beträffande resultatet lämnas. Bestämmelserna i 2 kap. 51 å första stycket 1 och 2 gäller i tillämpliga delar i fråga om delårsrapport. Om en koncern är av sådan storlek som anges i 10 kap. 3 å fjärde stycket aktiebolagslagen (1975:1385) eller 4 kap. 3 å andra stycket lagen (1980:1103) om årsredovisning m.m. i vissa företag skall moderbolaget i delårsrapporterna, utöver uppgifter för moderbolaget, lämna uppgifter för koncernen motsvarande vad som sägs i första stycket. Uppgifter om nettoomsättning och resultat skall avse beloppen efter avdrag för interna poster inom koncernen och med hänsyn tagen till internvinsteliminering.

3 5 Om särskilda hinder inte möter, sltall i anslutning till uppgifter enligt 2 å även lämnas motsvarande uppgifter för samma rapportperiod under det närmast föregående räkciisl—fapsåret.

Begrepp och termer skall i möjlig mån överensstämma med dem som använts i den senast framlagda årsredovisningen.

Bilaga

Avsnitt 1

I Tyskland: die Aktiengesellschaft, die Kommanditgesellschaft auf Aktien, die Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

I Belgien: la société anonyme/de naamloze vennootschap, la société en cornrnandite par actions/de comrnanditaire vennootschap op aandelen, la socété de personnes å responsabilité limitée/de personen— vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.

I Danmark: aktieselskaber, kommanditaktieselskaber, anpartsselskaber.

I Frankrike: la société anonyme, la société en commandite par actions, la société å responsabilité limitée.

I Irland: public companies limited by shares or by guarantee, private companies limited by shares or by guarantee.

I Italien: la societå per azioni, la societå in accomandita per azioni, la societå a responsabilitä limitata.

I Luxemburg: la société anonyme, la société en commandite par actions, la société å responsabilité limitée.

I Nederländerna: de naamloze vennootschap, de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.

I Storbritannien: public companies limited by shares or by guarantee, private companies limited by shares or by guarantee.

I Finland: osakeyhtiö, aktiebolag.

I Island: almenningshlutafélag.

I Liechtenstein: die Aktiengesellschaft, die Gesellschaft mit beschränkter Haftung, die Komrnanditaktiengesellschaft.

I Norge: aksjeselskap.

I Österrike: die Aktiengesellschaft, die Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Avsnitt 2 I Tyskland: die offene Handelsgesellschaft, die Kommanditgesellschaft.

I Belgien: la société en nom collectif/de vennootschap onder firma, la société en commandite simple/de gewone commanditaire vennootschap.

I Danmark: interessentskaber, kommanditselskaber.

I Frankrike: la société en nom collectif, la société en commandite simple.

I Grekland: 11 ouöppvåiioc; Eratpeia, r) ert—:pöppuåuog sratpefoz;

I Spanien: sociedad colectiva, sociedad en comandita simple.

I Irland: partnerships, limited partnerships, unlimited companies.

I Italien: la societå in nome collettivo, la societå in accomandita semplice.

I Luxemburg: la société en nom collectif, la société en commandite simple.

I Nederländerna: de vennootschap onder firma, de commanditaire vennootschap.

I Portugal: sociedade em nome colectivo, sociedade em comandita simples.

I Storbritannien: partnerships, limited partnerships, unlimited companies.

I Finland: avoin yhtiö, öppet bolag, kommandiittiyhtiö, kommanditbolag.

I Island: sameignarfélag, samlagsfélag.

I Liechtenstein: die offene Handelsgesellschaft, die Kommanditgesellschaft.

I Norge: partrederi, ansvarlig selskap, kornmanditselskap.

I Österrike: die offene Handelsgesellschaft, die Kommanditgesellschaft.

Ikraftträdande- och övergångsbestämmelser

1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 1995 och tillämpas på räkenskapsår som börjar den 1 januari 1995 eller senare.

2. Genom lagen upphävs 11 kap. aktiebolagslagen (1975:1385). Förekommer i lag eller annan författning hänvisning till föreskrift som ersatts genom bestämmelse i denna lag, tillämpas i stället den nya bestämmelsen.

2. Förslag till

Lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385)

Härigenom föreskrivs i fråga om aktiebolagslagen (1975:1385) dels att 11 kap. skall upphöra att gälla, dels att i lagen skall införas nya bestämmelser, 1 kap. 2 a å, 2 kap. 12 a å och4kap. 13 a å och

dels att 1 kap. 2 å, 4 kap. 16, 20 och 21 åå, 8 kap. 13 och 15 åå, 9 kap. 17 å, 10 kap. 3, 10 och 15 åå, 12 kap. 1, 3 och 4 åå, 13 kap. 3, 4, 9 och 12 åå, 14 kap. 1, 2 och 5 åå, 15 kap. 1 och 3 åå samt 18 kap. 7 å skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

1 kap. 2 &

Äger ett aktiebolag så många aktier eller andelar i en svensk eller utländsk juridisk person att det har mer än hälften av röster— na för samtliga aktier eller an— delar, är aktiebolaget moder- bolag och den juridiska personen dotterföretag. Äger ett dotter- företag eller äger ett moderbolag och ett eller flera dotterföretag tillsammans eller äger flera dotterföretag tillsammans aktier eller andelar i en juridisk person i den omfattning som angivits nu, är även sistnämnda juridiska person dotterföretag till moder- bolaget.

Har ett aktiebolag i annat fall på grund av aktie- eller andels— innehav eller avtal ensamt ett bestämmande inflytande över en juridisk person och en betydande andel i resultatet av dess verk- samhet, är aktiebolaget moder-

Om ett aktiebolag

I . innehar mer än hälften av rösterna för samtliga aktier eller andelar i en svensk eller utländsk juridisk person,

2. äger aktier eller andelar i en juridisk person och på grund av avtal med andra delägare i denna förfogar över mer än hälften av rösterna för samtliga aktier eller andelar,

3. äger aktier eller andelar i en juridisk person och har rätt att utse eller avsätta mer än hälften av ledamöterna i dess styrelse eller motsvarande led- ningsorgan, eller

4. i annat fall än som avses i 3 på grund av avtal med en juri— disk person eller föreskrift i dess bolagsordning, bolagsavtal eller därmed jämförbara stadgar har rätt att ensamt utöva ett bestäm- mande inflytande över denna,

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

bolag och den juridiska personen är aktiebolaget moderbolag och dotterföretag. den juridiska personen dotter- företag.

Om ett dotterföretag, eller ett moderbolag och ett eller flera dotterföretag tillsammans, eller flera dotterföretag tillsammans

I . innehar mer än hälften av rösterna för samtliga aktier eller andelar i en juridisk person,

2. äger aktier eller andelar i en juridisk person och på grund av avtal med andra delägare i denna förfogar över mer än hälften av rösterna för samtliga aktier eller andelar, eller

3. äger aktier eller andelar i en juridisk person och har rätt att utse eller avsätta mer än hälften av ledamöterna i dess styrelse eller motsvarande led- ningsorgan, är även en sådan juridisk person dotterföretag till moderbolaget.

Moderbolag och dotterföretag utgör tillsammans en koncern.

2 a å Vid tillämpningen av 2 å första stycket 1-3 och andra stycket skall sådana rättigheter som tillkommer någon som handlar i eget namn men för en annan fysisk eller juridisk persons räkning anses tillkomma den personen. Vid bestämmandet av antalet röster i ett dotterföretag skall inte beaktas de aktier i dotterföretaget som innehas av företaget självt eller av dess dotterföretag. Samma gäller

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

aktier som innehas av den som handlar i eget namn men för dotterföretagets eller dess dotter—

företags räkning.

2 kap.

12 a & Belopp som på grund av aktie— teckning erhållits för aktierna ut- över det nominella beloppet skall sättas av till överkursfonden.

4 kap.

13 a & Belopp som på grund av aktie- teckning erhållits för aktierna ut— över det nominella beloppet skall sättas av till överkursfonden.

löä

Fondemission kan ske genom överföring till aktiekapitalet av belopp som kan utdelas enligt 12 kap. 2 5 första stycket samt av uppskrivningsfond och reserv- fond eller genom uppskrivning av anläggningstillgångs värde.

Fondemission kan ske genom överföring till aktiekapitalet av belopp som kan utdelas enligt 12 kap. 2 5 första stycket samt av uppskrivningsfond, reservfond och överkursfond eller genom uppskrivning av anläggnings- tillgångs värde.

Bestämmelserna i 4 5 första stycket gäller i tillämpliga delar även i fråga om förslag till beslut om fondemission.

Beslut om fondemission skall ange på vilket sätt och med vilket belopp aktiekapitalet ökas, de nya aktiernas aktieslag eller det belopp vartill aktiernas nominella belopp höjes samt, i förekommande fall förordnande som avses i 3 a 5. I avstämningsbolag skall avstäm- ningsdagen anges i beslutet varvid iakttages att avstämning ej får ske innan beslutet registrerats. På sådant bolag äger 5 & tredje stycket och 7 5 första stycket motsvarande tillämpning.

Beslutet om fondemission skall utan dröjsmål anmälas för registre- ring och får ej verkställas före registreringen.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

Aktiekapitalet är ökat när registrering skett. De nya aktierna skall genom styrelsens försorg ofördröjligen upptagas i aktieboken. De medför rätt till utdelning enligt vad därom bestämts i beslutet om emission. Beslutet får dock ej innebära att sådan rätt inträder senare än för räkenskapsåret efter det under vilket registrering skett.

205

Emissionsprospekt skall inne- hålla balansräkningar avseende utgången av de tre senaste räken- skapsår, för vilka årsredovisning och revisionsberättelse avgivits, resultaträkningar för dessa tre räkenskapsår samt ett samman— drag av de uppgifter som det ålegat bolaget att intaga i för- valtningsberättelserna för de tre räkenskapsåren. Fyller hand- lingarna ej de krav, som framgår av 1] kap. 5 & andra stycket och 9 & färde stycket, skall de full- ständigas i enlighet med dessa bestämmelser.

Bestämmelserna i ]] kap. 2 & första stycket andra meningen äger motsvarande tillämpning på emissionsprospekt.

Emissionsprospekt skall inne- hålla balansräkningar avseende utgången av de tre senaste räken- skapsår, för vilka årsredovisning och revisionsberättelse avgivits, resultaträkningar för dessa tre räkenskapsår samt ett samman- drag av de uppgifter som det ålegat bolaget att intaga i för- valtningsberättelserna för de tre räkenskapsåren. Om handlingar- na inte innehåller finansierings- analys enligt 2 kap. ] & första stycket och 52 & årsredovisnings- lagen (000000) skall de kom- pletteras med sådan analys.

Bestämmelserna i 2 kap. 6 5 andra stycket första meningen årsredovisningslagen äger mot- svarande tillämpning på emis- sionsprospekt.

Om bolaget är moderbolag, skall bolaget i emissionsprospektet intaga koncernresultaträkning och koncernbalansräkning för de tre senaste räkenskapsåren. När redovisningshandlingar och andra upp— gifter för koncern intages i prospektet får häremot svarande uppgifter för bolaget utelämnas i den mån de kan anses sakna väsentlig be- tydelse för bedömningen av bolagets aktier. Dock får bolagets resul- taträkning och balansräkning för det senaste räkenskapsåret enligt första stycket ej utelämnas.

21 & I emissionsprospektet skall upplysning lämnas om sådana för be- dömningen av bolagets verksarnhetsresultat och ställning viktiga

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

förhållanden och händelser i övrigt av väsentlig betydelse för bolaget vilka hänför sig till tiden efter den period som omfattas av de i 20 å

angivna handlingarna.

Framlägges emissionsprospek— tet senare än åtta månader efter utgången av det senaste räken— skapsår, för vilket årsredovis- ning och revisionsberättelse avgivits, skall emissionsprospek- tet innehålla uppgifter motsva— rande delårsrapport enligt 11 kap. 13 och 14 åå. Dessa upp— gifter skall avse tiden från ut— gången av nämnda räkenskapsår till en dag ej tidigare än tre månader före emissionsprospek- tets tillhandahållande.

Framlägges emissionsprospek- tet senare än åtta månader efter utgången av det senaste räken— skapsår. för vilket årsredovis— ning och revisionsberättelse avgivits, skall emissionsprospek- tet innehålla uppgifter motsva- rande delårsrapport enligt 5 kap. 2 och 3 åå årsredovisningslagen(000000). Dessa uppgifter skall avse tiden från utgången av nämnda räkenskapsår till en dag ej tidigare än tre månader före emissionsprospektets tillhanda- hållande.

8 kap.

13 å Styrelsen eller annan ställföreträdare för bolaget får ej företaga rättshandling eller annan åtgärd som är ägnad att bereda otillbörlig fördel åt aktieägare eller annan till nackdel för bolaget eller annan

aktieägare.

Ställföreträdare får ej efter— komma föreskrift av bolagsstäm- man eller annat bolagsorgan, om föreskriften icke är gällande därför att den står i strid mot denna lag eller bolagsordningen.

Ställföreträdare får ej efter— komma föreskrift av bolagsstäm— man cller annat bolagsorgan, om föreskriften icke är gällande därför att den står i strid mot denna lag, årsredovisningslagen(000000) eller bolagsordningen.

15 å För registrering skall bolaget anmäla vem som har utsetts till styrelseledamot, verkställande direktör, suppleant och firmatecknare och vem som enligt 11 å har bemyndigats att på bolagets vägnar ta emot delgivning samt deras postadress och personnummer eller, om sådant saknas, födelsedatum. Om en ledamot eller suppleant har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

privatanställda, skall detta anges. För registrering skall bolaget även anmäla av vilka och hur bolagets firma tecknas.

Anmälan göres första gången när bolaget enligt 2 kap. 9 å anmäles för registrering och därefter genast efter det att ändring inträffat i förhållande som anmälts eller skall amnälas för registrering enligt första stycket. Rätt att göra anmälan tillkommer även den som an- mälningen gäller.

Ändras bolagets postadress, skall bolaget genast anmäla det för

registrering.

Varje år efter den ordinarie bolagsstämman skall bolaget till registreringsmyndigheten sända in en aktuell förteckning över bolagets styrelseledamöter, verkställande direktör, supplean- ter, firmatecknare och vem som enligt 11 å har bemyndigats att på bolagets vägnar ta emot delgivning med uppgift om deras postadress och personnummer eller, om sådant saknas, födelse- datum. Förteckningen skall sändas in samtidigt med att en avskrift av årsredovisningen och revisionsberättelsen sänds in enligt 11 kap. 3 å andra stycket.

Varje år efter den ordinarie bolagsstämman skall bolaget till registreringsmyndigheten sända in en aktuell förteckning över bolagets styrelseledamöter, verkställande direktör, supplean— ter, firmatecknare och vem som enligt 11 å har bemyndigats att på bolagets vägnar ta emot delgivning med uppgift om deras postadress och personnummer eller, om sådant saknas, födelse— datum. Förteckningen skall sändas in samtidigt med att en avskrift av årsredovisningen och revisionsberättelsen sänds in enligt 4 kap. 3 å 1 årsredovis- ningslagen (000000).

9 kap. 17 å

Om bolagsstämmobeslut ej tillkommit i behörig ordning eller eljest strider mot denna lag eller bolagsordningen, kan talan rnot bolaget om upphävande eller ändring av beslutet föras av aktieägare eller av styrelsen, styrelseledamot eller verkställan- de direktör. Sådan talan kan föras även av den som styrelsen

Om bolagsstämmobeslut ej till— kommit i behörig ordning eller eljest strider mot denna lag, årsredovisningslagen(000000) eller bolagsordningen, kan talan mot bolaget om upphävande eller ändring av beslutet föras av aktieägare eller av styrelsen, styrelseledamot eller verkställan- de direktör. Sådan talan kan

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

obehörigen vägrat att införa föras även av den som styrelsen såsom aktieägare i aktieboken. obehörigen vägrat att införa såsom aktieägare i aktieboken.

Talan skall väckas inom tre månader från dagen för beslutet. Väck— es icke talan inom tid som nu sagts är rätten till talan förlorad.

Talan får väckas senare än vad i andra stycket sägs när

1. beslutet är sådant att det ej lagligen kan fattas ens med alla aktieägares samtycke,

2. samtycke till beslutet kräves av alla eller vissa aktieägare och sådant samtycke ej givits, eller

3. kallelse till stämman ej skett eller de för bolaget gällande be— stämmelserna om kallelse väsentligen eftersatts.

Dom, varigenom bolagsstämmans beslut upphäves eller ändras, gäller även för de aktieägare som ej instämt talan. Rätten kan ändra bolagsstämmans beslut endast om det kan fastställas vilket innehåll beslutet rätteligen borde ha haft. Är bolagsstärmnans beslut sådant som enligt denna lag skall anmälas för registrering och har det upp- hävts eller ändrats genom dom som vunnit laga kraft eller har genom beslut under rättegången förordnats att bolagsstämmans beslut ej får verkställas, skall rätten underrätta registreringsmyndigheten för regi— strering.

10 kap. 3 &

Minst en av bolagsstämman utsedd revisor skall vara auktoriserad revisor eller godkänd revisor.

Minst en av bolagsstämman utsedd revisor skall vara auktoriserad revisor om

1. tillgångamas nettovärde enligt fastställda balansräkningar för de två senaste räkenskapsåren överstiger ett gränsbelopp som motsvarar 1 000 gånger det basbelopp enligt lagen (1962:381) om allmän för— säkring som gällde under den sista månaden av respektive räken- skapsår,

2. antalet anställda hos bolaget under de två senaste räkenskapsåren i medeltal överstigit 200, eller

3. bolagets aktier eller skuldebrev är noterade vid en börs eller auktoriserad marknadsplats.

Regeringen eller myndighet som regeringen bestämmer kan i fråga om visst bolag, beträffande vilket de i andra stycket 1 eller 2 angivna omständigheterna föreligger, förordna att bolaget får utse viss god-

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

känd revisor i stället för auktoriserad revisor. Sådant beslut är giltigt i högst fem år.

Vad i andra och tredje styckena föreskrives gäller även för moderbolag i en koncern om nettovärdet av koncernföretagens tillgångar enligt fastställda kon- cernbalansräkningar för de två senaste räkenskapsåren över— stiger det gränsbelopp som anges i andra stycket eller om antalet anställda vid koncernföretagen under nämnda tid i medeltal överstigit 200.

på moderbolagets

Vad i andra och tredje styckena föreskrivs gäller även för moder— bolag i en koncern om

]. nettovärdet av koncernföre- tagens tillgångar enligt fastställ- da koncernbalansräkningar för de två senaste räkenskapsåren överstiger det gränsbelopp som anges i andra stycket,

2. antalet anställda vid kon- cernföretagen under den tid som anges i 1 i medeltal överstigit 200, eller

3. om moderbolaget inte upp- rättar koncernredovisning, netto- värdet av koncernföretagens tillgångar, enligt fastställda balansräkningar för koncernföre- tagens två senaste räkenskapsår, balansdag överstiger det gränsbelopp som anges i andra stycket.

I annat bolag än som avses i andra och fjärde styckena skall aukto— riserad revisor utses, om ägare till en tiondel av samtliga aktier begär det vid bolagsstämma, där revisorsval skall ske.

10 å Revisorerna skall för varje räkenskapsår avge revisionsberättelse till bolagsstämman. Berättelsen skall överlämnas till bolagets styrelse senast två veckor före ordinarie bolagsstämma.

Revisionsberättelsen skall inne— hålla uttalande, huruvida års- redovisningen uppgjorts enligt denna lag. Har i årsredovis- ningen icke lämnats sådana upplysningar som enligt 11 kap. skall lämnas, skall revisorerna ange detta och, om det kan ske,

Revisionsberättelsen skall inne- hålla uttalande, huruvida års- redovisningen upprättats enligt årsredovisningslagen(000000). Har i årsredovisningen icke läm- nats sådana upplysningar som enligt nämnda lag skall lämnas, skall revisorerna ange detta och,

Nuvarande lydelse

lämna erforderliga upplysningar i sin berättelse.

Har revisorerna vid sin gransk— ning funnit att åtgärd eller för— summelse, som kan föranleda er— sättningsskyldighet, ligger styrelseledamot eller verkställan- de direktör till last eller att styrelseledamot eller verkställan— de direktör eljest handlat i strid mot denna lag eller bolagsord- ningen skall det anmärkas i berättelsen. Revisionsberättelsen skall även innehålla uttalande angående ansvarsfrihet för styrelseledamötema och verkstäl— lande direktör. Revisorerna kan även i övrigt i berättelsen med- dela upplysningar som de önskar bringa till aktieägarnas känne- dom.

Föreslagen lydelse

om det kan ske, lämna erforder- liga upplysningar i sin berättelse.

Har revisorerna vid sin gransk— ning funnit att åtgärd eller för- summelse, som kan föranleda ersättningsskyldighet, ligger styrelseledamot eller verkställan- de direktör till last eller att styrelseledamot eller verkställan- de direktör eljest handlat i strid mot denna lag, årsredovisnings— lagen eller bolagsordningen skall det anmärkas i berättelsen. Revi- sionsberättelsen skall även inne- hålla uttalande angående ansvars- frihet för styrelseledamötema och verkställande direktör. Revi- sorerna kan även i övrigt i berät- telsen meddela upplysningar som de önskar bringa till aktieägarnas kännedom.

I revisionsberättelsen skall också anmärkas om revisorerna funnit att bolaget inte har fullgjort sin skyldighet

1. att göra avdrag för preliminär A—skatt eller kvarstående skatt enligt uppbördslagen (19531272),

2. att anmäla sig för registrering enligt 19 å lagen (1968:430) om mervärdeskatt,

3. att lämna uppgift enligt 54 å 1 mom. uppbördslagen eller 4 å lagen (1984:668) om uppbörd av socialavgifter från arbetsgivare eller 22 å lagen om mervärdeskatt, eller

4. att i rätt tid betala skatter och avgifter som avses i 1-3. Om revisionsberättelsen innehåller anmärkning om att bolaget inte har fullgjort skyldighet som avses i fjärde stycket 1-4, skall reviso- rerna genast sända in en avskrift av revisionsberättelsen till skatte- myndigheten.

Revisionsberättelsen skall innehålla yttrande huruvida förteckning enligt 12 kap. 9 å upprättats när skyldighet därtill förelegat och särskilt uttalande angående fastställandet av balansräkningen och resultaträkningen samt angående det i förvaltningsberättelsen fastställ— da förslaget till dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

I moderbolag skall revisor avge en särskild revisionsberättelse beträffande koncernen. Bestämmelserna i första—tredje och sjätte styckena äger motsvarande tillämpning.

15 å För registrering skall bolaget anmäla vem som utsetts till revisor samt dennes postadress och personnummer. Bestämmelserna i 8 kap. 15 å andra stycket skall härvid tillämpas.

Varje år efter den ordinarie bolagsstämman skall bolaget till registreringsmyndigheten sända in en aktuell förteckning över bolagets revisorer med uppgift om deras postadress och person— nummer. Förteckningen skall sändas in samtidigt med att en avskrift av årsredovisningen och revisionsberättelsen sänds in enligt 11 kap. 3 å andra stycket.

Varje år efter den ordinarie bolagsstämman skall bolaget till registreringsmyndigheten sända in en aktuell förteckning över bolagets revisorer med uppgift om deras postadress och person- nummer. Förteckningen skall sändas in samtidigt med att en avskrift av årsredovisningen och revisionsberättelsen sänds in en- ligt 4kap. 3å ] årsredovis- ningslagen (000000).

12 kap.

Utbetalning till aktieägarna av bolagets medel får ske endast enligt bestämmelserna i denna lag om vinstutdelning, utbetal- ning vid nedsättning av aktie- kapitalet eller reservfonden och utskiftning vid bolagets likvida- tion.

15

Utbetalning till aktieägarna av bolagets medel får ske endast enligt bestämmelserna i denna lag om vinstutdelning, utbetal- ning vid nedsättning av aktie- kapitalet, reservfonden eller överkursfonden och utskiftning vid bolagets likvidation.

Om bolagets verksamhet helt eller delvis skall ha annat syfte än att bereda vinst åt aktieägarna, skall bolagsordningen innehålla bestäm- melse om användning av vinst och behållna tillgångar vid bolagets likvidation. 3 &

Beslut om vinstutdelning fattas av bolagsstämma. Stämman får endast i den mån skyldighet därtill föreligger enligt andra stycket eller enligt bolagsordningen besluta om utdelning av större belopp än styrelsen föreslagit eller godkänt.

Nuvarande lydelse

Bolagsstärnrnan skall på yrkan— de av ägare till minst en tiondel av samtliga aktier besluta ut- delning av åtminstone ett belopp motsvarande hälften av vad som återstår av nettovinsten för året, sedan avdrag skett för balanserad förlust, som överstiger fria fonder och reservfond, och för belopp, som enligt lag eller bolagsordning skall avsättas till bundet eget kapital eller enligt bolagsordning eljest skall an- vändas för annat ändamål än utdelning till aktieägarna. Sådant yrkande skall framställas på ordinarie stämma innan beslut om användning av vinsten fattas. Utdelning får ej ske i strid mot 2 å. Stämman är ej skyldig att besluta högre utdelning än fem procent av bolagets egna kapital.

Föreslagen lydelse

Bolagsstärnman skall på yrkan- de av ägare till minst en tiondel av samtliga aktier besluta ut- delning av åtminstone ett belopp motsvarande hälften av vad som återstår av nettovinsten för året, sedan avdrag skett för balanserad förlust, som överstiger fria fonder, reservfond och över- kursfond, och för belopp, som enligt lag eller bolagsordning skall avsättas till bundet eget kapital eller enligt bolagsordning eljest skall användas för annat ändamål än utdelning till aktie— ägarna. Sådant yrkande skall framställas på ordinarie stämma innan beslut om användning av vinsten fattas. Utdelning får ej ske i strid mot 2 å. Stärmnan är ej skyldig att besluta högre utdelning än fem procent av bolagets egna kapital.

1 avstämningsbolag skall avstämningsdagen anges i bolagsstämmans beslut om utdelning till aktieägare. Utdelningen förfaller till betalning på avstämningsdagen och skall betalas utan dröjsmål. Den som på avstämningsdagen är införd i aktieboken eller i förteckning enligt 3 kap. 12 å skall anses behörig att mottaga utdelningen. Var han vid mottagandet ej berättigad, äger 4 kap. 3 å tredje stycket motsvarande

tillämpning.

4 & Till reservfond skall avsättas belopp som

1. om reservfonden ej uppgår till tjugo procent av aktiekapi- talet, motsvarar minst tio procent av den del av nettovinsten för året som ej går åt för att täcka balanserad förlust,

1. om reservfonden och över- kursfonden ej uppgår till tjugo procent av aktiekapitalet, mot- svarar minst tio procent av den del av nettovinsten för året som ej går åt för att täcka balanserad förlust,

Nuvarande lydelse

2. på grund av aktieteckning erhållits för aktierna utöver det nominella beloppet,

3. den för vilken aktie förver— kats erlagt till bolaget,

4. enligt 4 kap. 17 å skall till— falla bolaget,

5. vid utbyte av fordran enligt skuldebrev mot aktie, motsvarar skillnaden mellan fordringsbe- loppet och aktiens nominella belopp,

6. enligt bolagsordningen skall avsättas till resertfonden,

7. enligt beslut av bolagsstäm- man eljest skall överföras från det i balansräkningen redovisade fria egna kapitalet till reserv-

fond.

Föreslagen lydelse

2. den för vilken aktie förver— kats erlagt till bolaget,

3. enligt 4 kap. 17 å skall till- falla bolaget,

4. vid utbyte av fordran enligt skuldebrev mot aktie, motsvarar skillnaden mellan fordringsbe- loppet och aktiens nominella belopp,

5. enligt bolagsordningen skall avsättas till reservfonden,

6. enligt beslut av bolagsstäm- man eljest skall överföras från det i balansräkningen redovisade fria egna kapitalet till reserv- fond.

Vid beräkning av det belopp, som enligt första stycket 1 minst skall avsättas till reservfond, skall nettovinsten ökas med vad som kan ha tillerkänts styrelseledamot, verkställande direktör eller annan

som tantiem.

Nedsättning av reservfond får enligt beslut av bolagsstämman endast ske för

Nedsättning av reservfond eller överkursfond får enligt beslut av bolagsstämman endast ske för

1. täckande av sådan förlust enligt fastställd balansräkning som ej kan täckas av fritt eget kapital,

2. ökning av aktiekapitalet genom nyemission eller fondemission, eller

3. annat ändamål, om rätten med motsvarande tillämpning av 6 kap. 6 å ger tillstånd till nedsättningen.

13 kap. 3 ä

Har aktieägare uppsåtligen ge- nom missbruk av sitt inflytande i bolaget medverkat till överträdel— se av denna lag eller bolagsord- ningen, kan rätten, om på grund

Har aktieägare uppsåtligen ge— nom missbruk av sitt inflytande i bolaget medverkat till överträdel— se av denna lag, årsredovisnings- lagen (000000) eller bolagsord—

Nuvarande lydelse

av missbrukets långvarighet eller annan anledning särskilda skäl därtill föreligger, på talan av ägare till en tiondel av samtliga aktier besluta, att bolaget skall träda i likvidation. Rätten kan dock i sådant fall på yrkande av bolaget i stället ålägga bolaget att inom viss tid inlösa käran— dens aktier. Försummar bolaget att lösa aktierna inom fastställd tid, skall rätten på talan av den vars aktier skolat inlösas besluta, att bolaget skall träda i likvida— tion.

Föreslagen lydelse

ningen, kan rätten, om på grund av missbrukets långvarighet eller annan anledning särskilda skäl därtill föreligger, på talan av ägare till en tiondel av samtliga aktier besluta, att bolaget skall träda i likvidation. Rätten kan dock i sådant fall på yrkande av bolaget i stället ålägga bolaget att inom viss tid inlösa käran- dens aktier. Försummar bolaget att lösa aktierna inom fastställd tid, skall rätten på talan av den vars aktier skolat inlösas besluta, att bolaget skall träda i likvida- tion.

Vid avgörande av frågan om beslut om likvidation eller beslut om inlösen av aktier skall meddelas, skall särskild hänsyn tagas till de anställdas och fordringsägarnas intressen. Inlösen enligt första stycket får dock ej ske, om bolagets eget kapital, beräknat enligt 2 å tredje stycket, efter inlösen skulle understiga halva aktiekapitalet.

Vid beräkningen av det egna kapitalet skall de aktier som avses skola inlösas upptagas som tillgång utan värde.

Om aktieägare, sedan talan enligt derma paragraf behörigen väckts, för sin del återkallar talan, kan övriga aktieägare som deltagit i väckande av talan fullfölja denna.

4 &

Rätten förordnar att bolaget skall träda i likvidation, om

1. likvidationsskyldighet föreligger enligt bolagsordningen,

2. bolaget är i konkurs som avslutas med överskott och bolagsstäm- man icke inom föreskriven tid fattat beslut om likvidation enligt 19 å, .

3. bolaget saknar till registret amnäld behörig styrelse eller verk- ställande direktör som skall finnas enligt denna lag, eller

4. bolaget ej har enligt 11 kap. 3å sänt in årsredovisning för något av de senaste två räken- skapsåren.

4. bolaget inte har sänt in års- redovisning enligt 4 kap. 3 å ] årsredovisningslagen(000000) för något av de senaste två räkenskapsåren.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

Beslut om likvidation meddelas dock ej, om det styrkes att likvida- tionsgrunden upphört under ärendets handläggning i tingsrätten.

Fråga om likvidation enligt första stycket prövas på anmälan av registreringsmyndigheten eller på ansökan av styrelsen, styrelseleda- mot, verkställande direktör eller aktieägare. I fall som avses i nämn- da stycke 2-4 prövas frågan på ansökan även av borgenär eller annan vars rätt kan vara beroende av att någon finnes som kan företräda bolaget.

9?

När bolaget trätt i likvidation skall styrelsen och verkställande direktör genast avge redovisning för sin förvaltning av bolagets angelägenheter under den tid, för vilken redovisningshandlingar ej förut framlagts på bolagsstämma. Redovisningen skall framläggas på bolagsstärruna så snart det kan ske. Bestämmelserna om årsredovisning och revisions— berättelse äger motsvarande tillämpning.

När bolaget trätt i likvidation skall styrelsen och verkställande direktör genast avge redovisning för sin förvaltning av bolagets angelägenheter under den tid, för vilken redovisningshandlingar ej förut framlagts på bolagsstämma. Redovisningen skall framläggas på bolagsstämma så snart det kan ske. Bestämmelserna om årsredovisning i årsredovisnings- lagen (000000) och revisionsbe- rättelse äger motsvarande till- lämpning.

Omfattar tiden även föregående räkenskapsår, skall särskild redo- visning, i moderbolag omfattande även koncernredovisning, avges för nämnda år.

125

Likvidatorerna skall för varje räkenskapsår avge årsredovis- ning, som framlägges på ordi— narie bolagsstämma för god- kännande. I fråga om stämman och redovisningen äger 9 kap. 5 å andra stycket 1 och 2 samt 11 kap. 9 å andra-fjärde stycke- na, 10 och 11 åå ej tillämpning.

Likvidatorerna skall för varje räkenskapsår avge årsredovis— ning, som framlägges på ordi— narie bolagsstämma för god- kännande. [ fråga om stämman och redovisningen äger 9 kap. 5 å andra stycket 1 och 2 samt 2 kap. 47 å, 48å första stycket, 51 å andra stycket, och bestäm— melserna om jinansieringsanalys i 2 kap. ] å första stycket och

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

52å årsredovisningslagen(000000) ej tillämpning.

I balansräkningen upptages det egna kapitalet i en post, varvid aktiekapitalet anges inom linjen, i förekommande fall fördelat på olika aktieslag.

Tillgång får ej upptagas till högre värde än den beräknas inbringa efter avdrag för försälj- ningskostnaderna. Om tillgång kan beräknas inbringa väsentligt högre belopp än det i balans- räkningen upptagna värdet eller om för skuld och likvidations- kostnad kan beräknas åtgå ett belopp som väsentligt avviker från redovisad skuld, skall vid tillgångs— eller skuldposten det beräknade beloppet anges inom linjen.

Tillgång får ej upptagas till högre värde än den beräknas inbringa efter avdrag för försälj— ningskostnaderna. Om tillgång kan beräknas inbringa väsentligt högre belopp än det i balans— räkningen upptagna värdet eller om för avsättning, skuld och likvidationskostnad kan beräknas åtgå ett belopp som väsentligt avviker från redovisad avsättning eller skuld, skall vid tillgångs-, avsättnings- eller skuldposten det beräknade beloppet anges inom linjen.

14 kap.

Avtal om fusion, varigenom ett aktiebolag (överlåtande bolag) upplöses utan likvidation och dess tillgångar och skulder över- tages av annat aktiebolag (över- tagande bolag), skall för att bli giltigt godkännas av bolagsstäm— man i det överlåtande bolaget, om ej annat följer av 8 å. Fusion kan ske utan hinder av att det överlåtande bolaget trätt i likvi— dation. I sådant fall skall likvida— tionen avslutas när registrering skett av rättens tillstånd enligt 5 å. Vid avtal om fusion mellan aktiebolag och bankaktiebolag gäller bestämmelserna i 11 kap.

15

Avtal om fusion, varigenom ett aktiebolag (överlåtande bolag) upplöses utan likvidation och dess tillgångar, avsättningar och skulder övertages av annat aktie— bolag (övertagande bolag), skall för att bli giltigt godkännas av bolagsstämman i det överlåtande bolaget, om ej annat följer av 8 å. Fusion kan ske utan hinder av att det överlåtande bolaget trätt i likvidation. I sådant fall skall likvidationen avslutas när registrering skett av rättens tillstånd enligt 5 å. Vid avtal om fusion mellan aktiebolag och bankaktiebolag gäller bestämmel-

Nuvarande lydelse

bankaktiebolagslagen 618).

(1987:

Föreslagen lydelse

serna i 11 kap. bankaktiebolags- lagen (1987: 618).

Följande handlingar skall hållas tillgängliga för aktieägarna under minst en vecka före den bolagsstämma, vid vilken fråga om god- kännande av fusionsavtal skall behandlas, samt läggas fram på stäm-

man,

]. förslag till bolagsstämmans beslut, 2. fusionsavtalet, som skall ange fusionsvederlaget och grunderna för dess fördelning,

3. redogörelse av styrelsen för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömningen av förslagets lämplighet för bolaget,

4. yttrande av revisorerna över styrelsens redogörelse enligt 3,

5. om årsredovisningen ej skall behandlas på stämman, handlingar som anges i 4 kap. 4 å första stycket 1—3,

6. om i fusionsvederlaget ingår aktier i det övertagande bolaget eller av detta bolag utfärdade konvertibla skuldebrev eller skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning, handlingar som anges i 4 kap. 4 å första stycket 1—3 beträffande det övertagande bolaget.

Handlingarna skall genast sändas till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

25

Avtal om fusion, varigenom två eller flera aktiebolag (över- låtande bolag) förenas genom att bilda ett nytt aktiebolag som övertar deras tillgångar och skulder mot aktierna i det över— tagande bolaget, skall för att bli giltigt godkännas av bolagsstäm- man i varje överlåtande bolag. Bestämmelserna i 1 å första stycket andra meningen äger motsvarande tillämpning.

Avtal om fusion, varigenom två eller flera aktiebolag (över— låtande bolag) förenas genom att bilda ett nytt aktiebolag som övertar deras tillgångar, avsätt- ningar och skulder mot aktierna i det övertagande bolaget, skall för att bli giltigt godkännas av bolagsstämman i varje överlåtan- de bolag. Bestämmelserna i 1 å första stycket andra meningen äger motsvarande tillämpning.

Handlingar, som anges i l å andra stycket 1—5, skall upprättas för varje överlåtande bolag. De skall hållas tillgängliga för aktieägare i överlåtande bolag under minst en vecka före bolagsstämma vid vilken fråga om godkännande av fusionsavtal skall behandlas. Handlingarna skall genast sändas till aktieägare som begär det och uppger sin postadress. De skall läggas fram på stämmorna.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

Fusionsavtalet tjänar som stiftelseurkund för det övertagande bola- get. Avtalet skall innehålla förslag till bolagsordning och ange hur styrelse och revisorer skall utses. Godkänner bolagsstämmorna av- talet, skall de samtidigt utse styrelse och revisorer.

5 &

Rätten skall underrätta registreringsmyndigheten om ansökan enligt 4 å och om lagakraftvunnet beslut som meddelats med anledning av ansökningen.

Utgöres fusionsvederlaget helt eller delvis av aktier i det övertagan- de bolaget och har det eller de överlåtande bolagen fullgjort sina skyldigheter enligt fusionsavtalet, skall bolagen för registrering an- mäla aktiekapitalets ökning eller, vid fusion enligt 2 å, att det över— tagande bolaget bildats och styrelse utsetts för det. Anmälningen, som ersätter teckning av aktierna, skall göras inom två månader från det rättens tillstånd till fusionen vunnit laga kraft. Vid amnälnings- handlingen skall fogas intyg från auktoriserad eller godkänd revisor om att överlåtande bolags tillgångar överlämnats till det övertagande bolaget. Vad som sagts nu äger motsvarande tillämpning om i fusionsvederlaget ingår konvertibla skuldebrev eller skuldebrev för- enade med optionsrätt till nyteckning som det övertagande bolaget ger ut med anledning av fusionen.

Överlåtande bolags tillgångar och skulder med undantag av skadeståndsanspråk enligt 15 kap. 1—3 åå övergår till det övertagande bolaget, när laga— kraftvunnet beslut om bifall till ansökan enligt 4 å registrerats och, i fall som avses i andra stycket, även anmälan som där anges registrerats.

Överlåtande bolags tillgångar, avsättningar och skulder med undantag av skadeståndsanspråk enligt 15 kap. 1-3 åå övergår till det övertagande bolaget, när lagakraftvunnet beslut om bifall till ansökan enligt 4 å registre- rats och, i fall som avses i andra stycket, även anmälan som där anges registrerats.

Har ej ansökan om rättens tillstånd gjorts inom föreskriven tid eller har rätten genom lagakraftvunnet beslut avslagit ansökan, skall regi— streringsmyndigheten förklara frågan om fusion förfallen. Detsamma gäller om bolagen ej gjort anmälan enligt andra stycket inom före— skriven tid eller registreringsmyndigheten genom lagakraftägande beslut avskrivit sådan anmälan eller vägrat registrering.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

15 kap.

Stiftare, styrelseledamot och verkställande direktör, som vid fullgörande av sitt uppdrag uppsåtligen eller av oaktsamhet skadar bolaget, skall ersätta skadan. Detsamma gäller när skadan vållas aktieägare eller annan genom överträdelse av denna lag eller bolagsordningen.

35

Aktieägare är skyldig att er- sätta skada som han genom att medverka till överträdelse av denna lag eller bolagsordningen uppsåtligen eller av grov oakt— samhet tillfogar bolaget, aktie- ägare eller annan. Om det med hänsyn till faran för fortsatt missbruk och förhållandena i övrigt är påkallat, är han även skyldig att inlösa skadelidande aktieägares aktier. Lösenbeloppet bestämmes till belopp som är skäligt med hänsyn till bolagets ställning och övriga omständig- heter.

Stiftare, styrelseledamot och verkställande direktör, som vid fullgörande av sitt uppdrag uppsåtligen eller av oaktsamhet skadar bolaget, skall ersätta skadan. Detsamma gäller när skadan vållas aktieägare eller annan genom överträdelse av denna lag, årsredovisningslagen(000000) eller bolagsordningen.

Aktieägare är skyldig att er- sätta skada som han genom att medverka till överträdelse av denna lag, årsredovisningslagen(000000) eller bolagsordningen uppsåtligen eller av grov oakt- samhet tillfogar bolaget, aktie- ägare eller annan. Om det med hänsyn till faran för fortsatt missbruk och förhållandena i övrigt är påkallat, är han även skyldig att inlösa skadelidande aktieägares aktier. Lösenbeloppet bestämmes till belopp som är skäligt med hänsyn till bolagets ställning och övriga omständig- heter.

18 kap. 7 &

Mot myndighets beslut i till- ståndsärende enligt 2 kap. 1 å, 7 kap. 1 å, 8 kap. 4 eller 11 å, 10 kap. 2 eller 3 å, 11 kap. 6 å eller 8 å första stycket 1 eller 12 kap. 8 å föres talan hos rege— ringen genom besvär.

Mot myndighets beslut i till— ståndsärende enligt 2 kap. 1 å, 7 kap. 1 å, 8 kap. 4 eller 11 å, 10 kap. 2 eller 3 å eller 12 kap. 8å föres talan hos regeringen genom besvär.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

Mot länsstyrelses beslut enligt denna lag i annat fall än enligt första stycket föres talan hos kammarrätten genom besvär.

Talan mot registreringsmyndighetens beslut varigenom anmälan avskrivits eller registrering vägrats enligt 4 å första stycket föres hos kammarrätten genom besvär inom två månader från beslutets dag. Detsamma gäller beslut av registreringsmyndigheten som avses i 4 å

tredje stycket.

3. Förslag till Lag om ändring i bokföringslagen (1976:125) utfärdad den

Härigenom föreskrivs att i lagen skall införas ny 11 a å.

11 a å För aktiebolag och för sådana handelsbolag som omfattas av års-

redovisningslagen (0000:00) gäller föreskrifterna i 2 kap. nämnda lag i stället för bestämmelserna i 13-20 åå.

4. Förslag till

Lag om ändring i lagen (1980:1103) om årsredovisning m.m. i vissa företag

Härigenom föreskrivs dels att nuvarande 1 kap. 1 å skall betecknas lkap. 1 a å,

dels att 2 kap. 3 och 5—9 åå, 3 kap. 7 och 10 åå, 4 kap. 1, 3, 10 och 14 åå samt 5 kap. 2 å skall ha följande lydelse, dels att i lagen skall införas ny 1 kap. 1 å.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

1 kap.

I &

Bestämmelserna i 1-2 kap., 3 kap. 1-10 åå samt 4 kap. 8 å andra stycket och 12 å är inte tillämpliga på sådana handels- bolag som omfattas av årsredo- visningslagen (0000-00). Be- träjfande sådana handelsbolag avses vid tillämpningen av 3 kap. 11 å och 4 kap. med be- greppen moderföretag, dotterföretag och koncern vad som anges i 1 kap. 3 å nämnda lag.

2 kap. 3 &

Avskrift av årsredovisningen skall senast sex månader efter räkenskapsårets utgång sändas in till Patent- och registrerings- verket, om tillgångamas netto- värde i rörelsen enligt balans- räkningar för de två senaste räkenskapsåren överstiger ett

gränsbelopp som motsvarar 1 000 gånger det basbelopp enligt lagen (1962:381) om allmän försäkring som gällde

Företag som enligt 4 kap. 3 å första eller andra stycket är skyl- digt att ha auktoriserad revisor skall senast sex månader efter räkenskapsårets utgång sända in avskrift av årsredovisningen till Patent- och registreringsverket.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

under den sista månaden av respektive räkenskapsår eller om antalet anställda i rörelsen under vart och ett av de två senaste räkenskapsåren i medeltal har överstigit 200.

Första stycket gäller även för ett företag som är moderföretag i en koncern enligt denna lag, om nettovärdet av koncernföretagets tillgångar enligt koncernbalans- räkningar för de två senaste räkenskapsåren överstiger det gränsbelopp som anges i första stycket eller om antalet anställda vid koncernföretagen under vart och ett av dessa år i medeltal har överstigit 200.

5 5

Vid upprättande av årsredovisningen skall följande iakttas:

1. Bestämmelserna i 21 å första stycket bokföringslagen (1976: 125) om skyldighet att till årsbokslutet foga en sammanställning över privata tillgångar och skulder tillämpas inte.

2. Skyldighet att särskilt redo- 2. Skyldighet att särskilt redo- visa storlek och förändringar av visa storlek och förändringar av lagerreserven föreligger endast i lagerreserven föreligger endast i fråga om årsredovisningsskyl- fråga om företag som avses i 4 dighet som avses i 3 å första kap. 3 å första stycket. stycket.

3. Om synnerliga skäl föreligger, får regeringen eller den myndig— het som regeringen bestämmer medge att bruttoomsättningssumman inte behöver anges i resultaträkningen.

4. Om förvaltningsberättelse inte skall upprättas, skall balansräk— ningen ange medelantalet under räkenskapsåret anställda personer med uppgift om fördelningen mellan kvinnor och män.

6 5 Vid upprättande av årsredovis- Vid upprättande av årsredovis- ning för företag som avses i 3 å ning för företag som avses i 4 första stycket och moderföretagi kap. 3 å första stycket och mo-

Nuvarande lydelse

koncern som avses i 3 å andra stycket skall i årsredovisningen återges resultaträkningen och balansräkningen för närmast föregående räkenskapsår. Har under året någon ändring vid— tagits beträffande specificeringen av poster i resultaträkningen och balansräkningen, skall uppgifter- na från den tidigare årsredovis- ningen sammanställas så att dessa kan jämföras med posterna i den senare årsredovisningen, om särskilt hinder inte möter.

Föreslagen lydelse

derföretag i koncern som avses i 4 kap. 3 å andra stycket skall i årsredovisningen återges resultat- räkningen och balansräkningen för närmast föregående räken- skapsår. Har under året någon ändring vidtagits beträffande specificeringen av poster i resul— taträkningen och balansräkning— en, skall uppgifterna från den tidigare årsredovisningen sam- manställas så att dessa kan jäm- föras med posterna i den senare årsredovisningen, om särskilt hinder inte möter.

7?

För företag som avses i 3 å första stycket skall i årsredovis— ningen och årsbokslutet lämnas uppgifter i följande avseenden:

För företag som avses 4 kap. 3 å första stycket skall i årsredo— visningen och årsbokslutet läm- nas uppgifter i följande avseen- den:

1. För varje post som upptas i balansräkningen som anläggningstill- gång och där skepp eller maskiner, inventarier och dylikt eller bygg— nader ingår skall anges dels tillgångarnas anskaffningsvärde, dels det sammanlagda beloppet av de av- och nedskrivningar som har före- tagits på anskaffningsvärdet intill balansdagen. Har sådana tillgångar uppskrivits, skall även anges kvarstående oavskrivet belopp av upp- skrivningen. '

2. För fastigheter som är anläggningstillgångar skall anges taxe— ringsvärdet med fördelning på de tillgångar som har upptagits under särskilda poster i balansräkningen.

3. Driver företaget rörelsegrenar som är väsentligen oberoende av varandra, skall bruttoresultatet av varje sådan rörelsegren redovisas särskilt. Uppgifterna får tas in i noter, om tydliga hänvisningar görs vid de poster i redovisningshandlingarna som uppgifterna hänför sig till.

8 5 Företag som avses i 3 å första Företag som avses i 4 kap. 3 å stycket och moderföretag i kon— första stycket och moderföretagi

Nuvarande lydelse

cern som avses i 3 å andra stycket skall upprätta förvalt- ningsberättelse.

Föreslagen lydelse

koncern som avses i 4 kap. 3 å andra stycket skall upprätta förvaltningsberättelse.

Förvaltningsberättelsen skall upprättas enligt god redovisningssed. I förvaltningsberättelsen skall lämnas upplysning dels om sådana för bedömningen av företagets verksarnhetsresultat och ställning viktiga förhållanden, för vilka redovisning inte skall lämnas i resultaträk- ningen och balansräkningen, dels om händelser av väsentlig betydelse för företaget, som har inträffat under räkenskapsåret eller efter dettas slut.

I förvaltningsberättelsen skall anges medelantalet under räkenskaps— året anställda personer såväl för företaget i dess helhet som för varje arbetsställe med mer än tjugo anställda. Vidare skall anges det sam- manlagda beloppet av räkenskapsårets löner och ersättningar till anställda. Har företaget anställda i flera länder skall löner och ersätt- ningar anges särskilt för varje land jämte uppgift om medelantalet anställda i respektive land. Då medelantalet anställda anges skall uppgift även lämnas om fördelningen mellan kvinnor och män.

För företag som avses i 3 å första stycket skall till förvalt- ningsberättelsen fogas en finansi- eringsanalys. I finansierings— analysen skall redovisas före— tagets finansiering och kapital- investeringar under räkenskaps- året.

För företag som avses i 4 kap. 3 å första stycket skall till för- valtningsberättelsen fogas en finansieringsanalys. I finansi— eringsanalysen skall redovisas företagets finansiering och kapi- talinvesteringar under räken- skapsåret.

95

För företag som avses i 3 å

första stycket och för moderföre-

För företag som avses i 4 kap. 3 å första stycket och för moder—

tag i koncern som avses i 3 å företag i koncern som avses i 4 andra stycket skall minst en gång under varje räkenskapsår som omfattar mer än tio månader avges en särskild redovisning (delårsrapport). Rapporterna skall avse verksamheten från räkenskapsårets början. Minst en delårsrapport skall omfatta en period av minst hälften och

kap. 3 å andra stycket skall minst en gång under varje räken— skapsår som omfattar mer än tio månader avges en särskild redo- visning (delårsrapport). Rappor- terna skall avse verksamheten från räkenskapsårets början. Minst en delårsrapport skall omfatta en period av minst

Nuvarande lydelse

högst två tredjedelar av räken- skapsåret.

Föreslagen lydelse

hälften och högst två tredjedelar av räkenskapsåret.

Delårsrapporterna skall hållas tillgängliga för envar. Rapporter som avses i första stycket tredje meningen skall senast två månader efter rapportperiodens utgång sändas in till Patent- och registreringsverket.

3 kap. 7 &

Koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen skall var för sig utgöra ett sammandrag av moderföretagets och dotterföretagens resultaträkningar och balansräkningar. Sammandraget skall upprättas enligt god redovisningssed.

Koncernresultaträkningen skall utvisa koncernens årsresultat efter avdrag för redovisad vinstutdelning inom koncernen och efter avdrag eller tillägg för ökning eller minskning av internvinst under räken- skapsåret. Koncernbalansräkningen skall utvisa beloppet av eget kapital eller ansamlad förlust i koncernen efter avdrag för intern- vinster. Med internvinst avses på moderföretaget belöpande andel av vinst på överlåtelse av en tillgång inom koncernen, i den män inte överlåtelse av tillgången därefter har skett till en köpare utanför kon— cernen eller förbrukning av tillgången eller nedsättning av dess värde har ägt rum hos det företag inom koncernen som har förvärvat till- gången.

Om det med hänsyn till koncernens sammansättning eller andra särskilda skäl är förenat med synnerliga svårigheter att vid koncern- redovisningen i visst hänseende tillämpa första eller andra stycket, får de undantag göras som förhållandena kräver. För sådana undan- tag skall lämnas en motiverad redogörelse i en bilaga till koncern— balansräkningen.

I en bilaga till koncernbalansräkningen skall lämnas en redogörelse om vilka metoder och värderingsprinciper som har använts vid upp- görandet av koncernredovisningen. Skall moderföretaget upprätta förvaltningsberättelse skall i denna lämnas sådana upplysningar om koncernen som avses i 2 kap. 8 å andra och tredje styckena.

Uppgifter om koncernens om koncernens lagerreserv skall tas in i kon- cernredovisningen, om koncer- nen är av sådan storlek som avses i 4 kap. 3 å andra stycket. I sådana fall skall till koncern— lagerreserv skall tas in i kon- cernredovisningen, om koncer- nen är av sådan storlek som avses i 2 kap. 3 å andra stycket. I sådana fall skall till koncern—

Uppgifter

Nuvarande lydelse

redovisningen fogas en finansi- eringsanalys för koncernen.

Föreslagen lydelse

redovisningen fogas en finansi- eringsanalys för koncernen.

105.

Är en koncern av sådan storlek som avses i 2 kap. 3 å andra stycket, skall i moderföretagets delårsrapporter lämnas uppgifter för koncernen motsvarande vad som anges i 2 kap. 10 å. Upp- gifterna om omsättning och resultat skall avse belopp efter avdrag för interna poster inom koncernen och med hänsyn tagen till internvinsteliminering.

Är en koncern av sådan storlek som avses i 4 kap. 3 å andra stycket, skall i moderföretagets delårsrapporter lämnas uppgifter för koncernen motsvarande vad som anges i 2 kap. 10 å. Upp- gifterna om omsättning och resultat skall avse belopp efter avdrag för interna poster inom koncernen och med hänsyn tagen till internvinsteliminering.

4 kap.

I företag som är skyldiga att upprätta årsredovisning enligt 2 kap. 1 å skall den årsredovis— ningsskyldige utse en eller flera revisorer för bestämd tid eller tills vidare. Den årsredovisnings- skyldige kan bestämma att annan än han själv skall utse revisor.

15

I företag som är skyldiga att upprätta årsredovisning enligt 2 kap. 1 å och i handelsbolag som är årsredovisningskyldiga enligt 2 kap. 1 å årsredovisningslagen(000000) skall den årsredovis- ningsskyldige utse en eller flera revisorer för bestämd tid eller tills vidare. Den årsredovisnings- skyldige kan bestämma att annan än han själv skall utse revisor.

En eller flera revisorssuppleanter kan utses. Bestämmelserna i denna lag om revisorer gäller i tillämpliga delar om suppleanter.

35

1 företag som avses i 2 kap. 3 å första stycket och i moder- företaget i en koncern som avses i andra stycket av nämnda para- graf skall minst en revisor vara auktoriserad.

Minst en revisor skall vara auktoriserad revisor om till- gångarnas nettovärde enligt fastställda balansräkningar för de två senaste räkenskapsåren överstiger ett gränsbelopp som motsvarar 1 000 gånger det basbelopp enligt lagen (1962:

Nuvarande lydelse

Regeringen eller den myndig- het som regeringen bestämmer kan i fråga om företag som avses i första stycket förordna att en viss godkänd revisor får utses i stället för en auktoriserad revi- sor. Sådana beslut är giltiga i högst fem år.

Föreslagen lydelse

381) om allmän försäkring som gällde under respektive räken— skapsår eller om antalet an- ställda i rörelsen under vart och ett av de två senaste räkenskaps- åren i medeltal har överstigit 200.

Vad i första stycket föreskrivs gäller även för moderföretag i en koncern om

1. nettovärdet av koncemföre- tagens tillgångar enligt fastställ- da koncernbalansräkningar för de två senaste räkenskapsåren överstiger det gränsbelopp som anges i första stycket,

2. antalet anställda vid kon- cernföretagen under den tid som anges i 1 i medeltal överstigit 200, eller

3. om moderföretaget inte upprättar koncernredovisning, nettovärdet av koncernföretagens tillgångar, enligt fastställda balansräkningar för koncemföre- tagens två senaste räkenskapsår, på moderföretagets balansdag överstiger det gränsbelopp som anges i första stycket.

Regeringen eller den myndig- het som regeringen bestämmer kan i fråga om företag som avses i första eller andra stycket för- ordna att en viss godkänd revisor får utses i stället för en auktori- serad revisor. Sådana beslut är giltiga i högst fem år.

I fråga om annat företag får länsstyrelsen, om det är påkallat av särskilda omständigheter, besluta att minst en revisor skall vara auktoriserad revisor eller godkänd revisor.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

Om det finns skäl till det, får länsstyrelsen samtidigt också för- ordna en auktoriserad revisor eller en godkänd revisor att med övriga revisorer delta i revisionen. Uppdragstiden för revisorn skall bestäm- mas så att uppdraget upphör när annan behörig revisor har blivit utsedd i föreskriven ordning. Innan länsstyrelsen meddelar beslut som avses i tredje eller fjärde stycket, skall företaget beredas tillfälle att yttra sig.

Innan länsstyrelsen meddelar beslut som avses i fjärde eller femte stycket, skall företaget be- redas tillfälle att yttra sig.

10 å Revisorn skall för varje räkenskapsår avge revisionsberättelse till den årsredovisningsskyldige. Berättelsen skall överlämnas till den som svarar för förvaltningen av företagets angelägenheter senast fem och en halv månader efter räkenskapsårets utgång.

Revisionsberättelsen skall innehålla ett uttalande, huruvida årsredovisningen har uppgjorts enligt denna lag. Innehåller inte årsredovisningen sådana upplys- ningar som skall lämnas enligt denna lag, skall revisorn ange detta och lämna behövliga upp- lysningar i sin berättelse, om det kan ske.

Revisionsberättelsen skall innehålla ett uttalande, huruvida årsredovisningen har upprättats enligt denna lag eller, i före- kommande fall, enligt årsredo- visningslagen (000000). Inne- håller inte årsredovisningen sådana upplysningar som skall lämnas enligt denna lag eller, i förekommande fall, årsredovis- ningslagen, skall revisorn ange detta och lämna behövliga upp— lysningar i sin berättelse, om det kan ske.

Har revisorn vid sin granskning funnit att åtgärd eller försummelse som kan föranleda ersättningsskyldighet ligger någon som ingår i företagsledningen till last, skall det anmärkas i berättelsen. Revisorn kan även i övrigt i berättelsen meddela upplysningar som han önskar bringa till den årsredovisningsskyldiges kännedom.

I revisionsberättelsen skall också anmärkas om revisorn funnit att företaget inte har fullgjort sin skyldighet

1. att göra avdrag för preliminär A-skatt eller kvarstående skatt enligt uppbördslagen (19531272),

2. att anmäla sig för registrering enligt 19 å lagen (1968:430) om mervärdeskatt,

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

3. att lämna uppgift enligt 54 å 1 mom. uppbördslagen eller 4 å lagen (1984:668) om uppbörd av socialavgifter från arbetsgivare eller 22 å lagen om mervärdeskatt, eller

4. att i rätt tid betala skatter och avgifter som avses i 1—3. Om revisionsberättelsen innehåller anmärkning om att företaget inte har fullgjort skyldighet som avses i fjärde stycket 1—4, skall revisorn genast sända in en avskrift av revisionsberättelsen till skattemyndig- heten.

I ett moderförtag skall revisorn avge en särskild revisionsberättelse beträffande koncernen. Härvid skall första—tredje styckena tillämpas.

14å

En revisor som vid fullgörande av sitt uppdrag uppsåtligen eller av oaktsamhet vållar den års- redovisningsskyldige skada skall ersätta skadan. Detsamma gäller när skada vållas någon annan genom överträdelse av denna lag. En revisor ansvarar även för den skada som hans medhjälpare vållar uppsåtligen eller av oakt- samhet.

En revisor som vid fullgörande av sitt uppdrag uppsåtligen eller av oaktsamhet vållar den års- redovisningsskyldige skada skall ersätta skadan. Detsamma gäller när skada vållas någon annan genom överträdelse av denna lag eller, i förekommande fall, års- redovisningslagen (000000). En revisor ansvarar även för den skada som hans medhjälpare vållar uppsåtligen eller av oakt— samhet.

Är ett revisionsbolag revisor, åligger ersättningsskyldigheten detta bolag och den för revisionen huvudansvarige.

5 kap.

Myndighets beslut i tillstånds— ärenden enligt 2 kap. 5 å 3, 3 kap. 3 å andra stycket eller 4 kap. 2 å första stycket eller 3 å andra stycket överklagas hos regeringen genom besvär.

Myndighets beslut i tillstånds- ärenden enligt 2 kap. 5 å 3, 3 kap. 3 å andra stycket eller 4 kap. 2 å första stycket eller 3 å tredje stycket överklagas hos regeringen genom besvär.

Länsstyrelsens beslut enligt denna lag överklagas i övriga fall hos kammarrätten genom besvär.

5. Förslag till Lag om ändring i lagen (1992:160) om utländska filialer m.m.

Härigenom föreskrivs att 5, 13-15, 19, 22 och 30 åå skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

5 5

Det utländska företagets verksamhet genom filial i Sverige skall drivas under firma, som innehåller företagets namn med tillägg av ordet filial och som tydligt anger företagets nationalitet.

Firman skall tydligt skilja sig från andra bestående firmor som förut införts i aktiebolagsregistret eller filialregistret. Firman för ett utländskt bankföretags filial skall dessutom innehålla ordet bank. För registrering av filials firma gäller i övrigt vad som föreskrivs i firmalagen (1974: 156).

Filialens brev, fakturor och orderblanketter skall innehålla uppgift om det utländska före- tagets rättsliga form och säte, det utländska register där företaget är registrerat, företagets organi— sationsnummer i detta register samt filialens organisationsnum- mer enligt lagen (1974:] 74) om identitetsbeteckning för juridiska personer m.fl.

13 å Verkställande direktören skall varje år till registreringsmyndigheten ge in en bestyrkt kopia av 1. filialens redovisningshandlingar och revisionsberättelse för det senaste räkenskapsåret, 2. motsvarande handlingar för företaget i dess helhet, om de gjorts offentliga i företagets hemland.

Vad som föreskrivs i första stycket 1 gäller inte om företaget har en rättslig form som är jäm— förbar med aktiebolaget och lyder under lagstiftningen i en stat

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet.

Handlingarna skall ges in inom tre månader efter det att det utländska företagets redovisningshandlingar och revisionsberättelse har lagts fram för företagets delägare, dock senast sju månader från det att

filialens räkenskapsår har utgått.

14å

För filialens bokföring och revision gäller, utöver vad som föreskrivits i 11-13 åå, itillämp— liga delar detsamma som för ett svenskt företag av motsvarande slag.

För filialens bokföring och revi- sion gäller, utöver vad som föreskrivits i 11-13 åå, itillämp— liga delar detsamma som för ett svenskt företag av motsvarande slag. Skyldighet att upprätta årsredovisning gäller inte om företaget har en rättslig form som är jämförbar med aktiebolaget och lyder under lagstiftningen i en stat inom Europeiska ekono— miska samarbetsområdet.

15 å Den som utsetts till verkställande direktör enligt 8 å skall göra anmälan om filialen till Patent- och registreringsverket (registrerings- myndigheten), som för ett filialregister för registreringar enligt denna

lag.

Verkställande direktören skall också till registreringsmyndig- heten snarast anmäla ändringar i de uppgifter som anmälts för registrering.

Verkställande direktören skall också till registreringsmyndig- heten snarast anmäla ändringar i de uppgifter som anmälts för registrering. Anmälan skall även göras om det utländska företaget är föremål för ackord eller lik— nande förfarande.

Näringsverksamheten får påbörjas när anmälan enligt första stycket

har skett.

l9å

Om sådant förhållande som avses i 18 å 1 eller 2 inträder, skall verkställande direktören

Om sådant förhållande som avses i 18 å 1 eller 2 inträder, skall verkställande direktören

Nuvarande lydelse

snarast anmäla detta till registre- ringsmyndigheten. Anmälan kan också göras av annan behörig ställföreträdare för det utländska företaget.

Föreslagen lydelse

snarast anmäla detta till registre- ringsmyndigheten. Anmälan kan också göras av annan behörig ställföreträdare för det utländska företaget. Anmälan skall i före- kommande fall innehålla uppgift om namn och postadress för likvidator och om omfattningen av dennes behörighet.

I fall som avses i 18 å 3 kan anmälan göras av den vars rätt är beroende av att det finns någon med behörighet att företräda filialen och, i fall som avses i 18 å 4, av borgenären.

22å

Registreringsmyndigheten skall utan dröjsmål i Post- och Inrikes Tidningar kungöra vad som förs in i filialregistret. En kungörelse som avser ändring i ett förhållan- de som tidigare har förts in i registret skall endast ange änd- ringens art.

Registreringsmyndigheten skall utan dröjsmål i Post- och Inrikes Tidningar kungöra vad som förs in i filialregistret liksom uppgift om att redovisningshandlingar som avses i 13 å första stycket 2 inkommit till myndigheten. En kungörelse som avser ändring i ett förhållande som tidigare har förts in i registret skall endast ange ändringens art.

30 å Registreringsmyndigheten får vid vite förelägga verkställande direktören för filial att fullgöra skyldighet att 1. göra anmälan enligt 15 å eller 19 å första stycket,

2. sända in handlingar enligt 13 å inom där föreskriven tid.

2. sända in handlingar enligt 13 å inom där föreskriven tid,

3. lämna uppgift enligt 5 å tredje stycket.

Frågor om utdömande av viten prövas av registreringsmyndigheten.

6. Förslag till

Förordning om ändring i aktiebolagsförordningen

(1975:1387)

Härigenom föreskrivs att 19, 42, 50, 53 och 54 åå skall ha följan- de lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

19å

Har reservfonden under räken— skapsåret nedsatts enligt 12 kap. 4 å tredje stycket 3 aktiebolags— lagen (1975:1385), skall med redovisningshandlingarna ges in avskrift av rättens beslut med lagakraftbevis.

Har reservfonden eller över— kursfonden under räkenskapsåret nedsatts enligt 12 kap. 4 å tredje stycket 3 aktiebolagslagen (1975: 1385), skall med redovisnings- handlingarna ges in avskrift av rättens beslut med lagakraft- bevis.

42å

Handlingar som anges i 11 kap. 3 å andra stycket, 10 å tredje stycket och 12 å andra stycket aktiebolagslagen (1975: 1385) får föras över till mikro-

Handlingar som anges i 4 kap. 3 och 7åå samt 5 kap. lå tredje stycket årsredovisnings- lagen (000000) får föras över till mikrofilm eller maskinläsbart

film eller maskinläsbart medium. medium. Handlingarna skall Handlingarna skall hållas till- hållas tillgängliga hos registre- gängliga hos registreringsmyn- ringsmyndigheten. digheten.

50 å

Registreringsmyndigheten skall underrätta domstol, som hand— lägger ärende om tillstånd att verkställa bolagsstämmas beslut om nedsättning av aktiekapital, om vinstutdelning eller om nedsättning av reservfonden eller om fusion dels om interimistiskt beslut som annan domstol har meddelat i pågående mål an— gående klander av bolagsstäm-

Registreringsmyndigheten skall underrätta domstol, som hand— lägger ärende om tillstånd att verkställa bolagsstämmas beslut om nedsättning av aktiekapital, om vinstutdelning eller om nedsättning av reservfonden eller överkursfonden eller om fusion dels om interimistiskt beslut som annan domstol har meddelat i pågående mål angående klander

Nuvarande lydelse

mobeslutet, dels om lagakraft- vunnen dom, varigenom bolags— stämmobeslutet har upphävts eller ändrats.

Föreslagen lydelse

av bolagsstämmobeslutet, dels om lagakraftvunnen dom, vari- genom bolagsstärnmobeslutet har upphävts eller ändrats.

Registreringsmyndigheten skall göra anmälan till rätten då den får kännedom om förhållande som avses i 13 kap. 4 å första stycket 2-4

aktiebolagslagen (1975:1385).

53å

Fråga om tillstånd som avses i 2 kap. lå, 7 kap. lå, 8 kap. 4 eller 11 å, 10 kap. 2 eller 3 å, 11 kap. 6 eller 8 å första stycket ] aktiebolagslagen (1975:1385)

prövas av kommerskollegium.

Fråga om tillstånd som avses i 2 kap. ] å, 7 kap. 1 å, 8 kap. 4 eller 11 å, 10 kap. 2 eller 3å aktiebolagslagen (1975:1385) eller 2 kap. 40 å första stycket eller 3 kap. 17å årsredovis- ningslagen (000000) prövas av Kommerskollegium.

545

Avgift tas ut för prövning av ansökan enligt aktiebolagslagen (1975:1385) i de fall som fram- går av andra stycket.

Avgift tas ut för prövning av ansökan enligt aktiebolagslagen (1975:1385) och årsredovis— ningslagen (0000-00) i de fall som framgår av andra stycket.

För ansökningsavgiftens storlek m.m. gäller bestämmelserna i 9- 14 åå avgiftsförordningen (1992:191), varvid följande avgiftsklasser

tillämpas:

Nuvarande lydelse

Ärendeslag Avgiftsklass Medgivande att vara stiftare (2 kap. 1 å) 2 Medgivande att behålla egen aktie (7 kap. 1 å) 4

Undantag från bosättningskravet (8 kap. 4 och 11 åå) 2 Undantag från kravet att anlita auktoriserad revisor (10 kap. 3 g) Medgivande att inte ange bruttoomsättningssumma i årsredovisning (11 kap. 6 å) Dispens från uppgiftsskyldighet i årsredovisning (11 kap. 8 å första stycket ])

Undantag från låneförbudet vid förvärv av aktier

i bolaget eller annat bolag i samma koncern (12 kap. 8 å första stycket) 5 Undantag från låneförbudet i övriga fall ( 12 kap. 8 å första stycket) 2

Föreslagen lydelse Ärendeslag Avgiftsklass Medgivande att vara stiftare (2 kap. 1 å aktie—

bolagslagen /1975:1385/) 2 Medgivande att behålla egen aktie (7 kap. 1 å aktie— bolagslagen) 4 Undantag från bosättningskravet (8 kap. 4 och 11 åå aktiebolagslagen) 2 Undantag från kravet att anlita auktoriserad revisor (10 kap. 3 å aktiebolagslagen) 3 Dispens från uppgiftsskyldighet i årsredovisning (2 kap. 40 å första stycket och 3 kap. 17 å årsredovisningslagen/0000:00/) 4 Undantag från låneförbudet vid förvärv av aktier i bolaget eller annat bolag i samma koncern (12 kap. 8 å första stycket aktiebolagslagen) 5 Undantag från låneförbudet i övriga fall ( 12 kap. 8 å första stycket aktiebolagslagen) 2

7. Förslag till

Förordning om ändring i förordningen (1981:112) om prövning av vissa ärenden enligt lagen (1980:1103) om årsredovisning m.m. i Vissa

företag

Härigenom föreskrivs att rubriken till förordningen (1981:112) om prövning av vissa ärenden enligt lagen (1980:1103) om årsredovis— ning m.m. i vissa företag samt 1 och 2 åå förordningen skall ha

följande lydelse.

Förordningen (1981:112) om prövning av vissa ärenden enligt lagen (1980:1103) om årsredovisning m.m. i vissa företag och årsredovis—

ningslagen (000000)

Nuvarande lydelse

Frågor om tillstånd som avses i 2 kap. 5 å 3, 3 kap. 3 å andra stycket eller 4 kap. 2 å första stycket eller 3 å andra stycket lagen (1980:1103) om årsredo— visning m.m. i vissa företag prövas av kommerskollegium.

25

Avgift tas ut för prövning av ansökan enligt lagen (1980:1103) om årsredovisning m.m. i vissa företag i de fall som framgår av andra stycket.

1?)

Föreslagen lydelse

Frågor om tillstånd som avses i 2 kap. 5 å 3, 3 kap. 3 å andra stycket eller 4 kap. 2 å första stycket eller 3 å tredje stycket lagen (1980:1103) om årsredo- visning m. m. i vissa företag eller 2 kap. 40 å första stycket eller 3 kap. 17å årsredovis— ningslagen (000000) prövas av Kommerskollegium.

Avgift tas ut för prövning av ansökan enligt lagen (1980:1103) om årsredovisning m.m. i vissa företag och årsredovisnings— lagen (000000) i de fall som framgår av andra stycket.

För ansökningsavgiftens storlek m.m. gäller bestämmelserna i 9—14 åå avgiftsförordningen (1992:191), varvid följande avgiftsklas— ser tillämpas:

Nuvarande lydelse Ärendeslag

Medgivande att inte ange bruttoomsättningssumma i årsredovisning (2 kap. 5 å 3) Medgivande att redovisa aktier i dotterbolag utan specifikation (3 kap. 3 å andra stycket) Undantag från kravet att revisor i visst fall skall vara svensk medborgare och bosatt i Sverige (4 kap. 2 å första stycket) Undantag från kravet att anlita auktoriserad revisor (4 kap. 3 å andra stycket)

Föreslagen lydelse Ärendeslag

Medgivande att inte ange bruttoomsättningssumma i årsredovisning (2 kap. 5 å 3 lagen (1980:1103) om årsredovisning m.m. i vissa företag) Medgivande att redovisa aktier i dotterbolag utan specifikation (3 kap. 3 å andra stycket lagen om årsredovisning m.m. i vissa företag och 2 kap. 40 å första stycket och 3 kap. 17 å årsredo- visningslagen /0000:00/) Undantag från kravet att revisor i visst fall skall vara svensk medborgare och bosatt i Sverige (4 kap. 2 å första stycket lagen om årsredovisning m.m. i vissa företag) Undantag från kravet att anlita auktoriserad revisor (4 kap. 3 å tredje stycket lagen om årsredovisning m.m. i vissa företag)

Avgiftsklass

Avgiftsklass

8. Förslag till Förordning om ändring i förordningen (1992z308)

om utländska filialer m.m.

Härigenom föreskrivs att 5 å skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

5 &

Tillsammans med anmälan för registrering skall inges

1. bevis att företaget är behörigen bildat och registrerat samt be— driver näringsverksamhet i sitt hemland,

2. bestyrkt kopia av bolagsord— 2. bestyrkt kopia av stiftelseur— ning, stadgar eller motsvarande kunden samt av bolagsordning, handling som gäller för före— stadgar eller motsvarande hand— taget, ling som gäller för företaget,

3. bestyrkt kopia av företagets och i förekommande fall moderföre— tagets årsredovisningshandlingar för de två senaste räkenskapsåren,

4. bevis att företaget inte är i konkurs,

5. sådan fullmakt för verkställande direktören som avses i 10å lagen (1992:160) om utländska filialer m.m., och

6. handling på vilken filialens verkställande direktör och vice verk— ställande direktör, om sådan blivit utsedd, skrivit sin av vittnen styrkta namnteckning, om detta inte har skett på själva anmälnings— handlingen.

I Kommitténs uppdrag

Genom beslut den 22 augusti 1991 bemyndigade regeringen chefen för Justitiedepartementet att tillkalla en kommitté (Ju 1991:07) med uppdrag att göra en översyn av redovisningslagstiftningen (dir. 1991171). Kommitténs ordförande förordnades den 18 december 1991 medan övriga ledamöter samt sakkunniga och experter förord-_ nades i huvudsak under våren 1992. Kommittén höll sitt första sam- manträde den 13 maj 1992, då kommittén antog namnet Redovis- ningskommittén.

Enligt de ursprungliga direktiven är kommitténs huvuduppgift att överväga vilka lagändringar och andra åtgärder som är påkallade för att anpassa lagstiftningen till den snabba utveckling som ägt rum på redovisningsområdet såväl i Sverige som internationellt. Detta upp- drag kan grovt delas upp i två delar. Den ena delen avser företagens löpande bokföring och därmed sammanhängande frågor, såsom ändring av räkenskapsår och arkivering av räkenskapsmaterial, och den andra delen upprättandet av årsbokslut och årsredovisning samt frågor som har samband med detta.

Bland de frågor som kommittén skall behandla kan bl.a. nämnas frågan om vilka syften företagens redovisning och redovisningslag— stiftningen skall tillgodose liksom frågan om sambandet mellan redo- visning och beskattning.

Vidare ingår det i kommitténs uppdrag att överväga om redovis- ningslagstiftningen skall bibehålla sin nuvarande uppdelning i dels en bokföringslag, dels föreskrifter i olika associationsrättsliga lagar eller om en annan formell struktur bör väljas liksom i vilken utsträckning lagstiftningen bör ha karaktär av ett ramverk som fylls ut av norrn- givning av annat slag. I detta sammanhang skall kommittén också överväga vilka principer som skall gälla för sådan kompletterande normgivning som sker genom rekommendationer av olika expert— organ på redovisningsområdet samt frågan om vilken rättslig status som bör tillkomma denna kompletterande normgivning. Ytterligare en viktig fråga som kommittén har att överväga rör de sanktioner

som bör kunna tillgripas vid avvikelse från lagstiftningen och andra normer på redovisningsområdet.

Enligt direktiven borde utredningsuppdraget vara slutfört före den 1 december 1993.

Enligt kommitténs direktiv ingick det inte i uppdraget att föreslå de lagändringar som har ett direkt samband med den europeiska integrationen. Denna uppgift låg, såvitt avser EG:s fjärde, sjunde och elfte bolagsdirektiv, i stället på Aktiebolagskommittén (Ju 1990:08, dir. 1990:46).

Genom tilläggsdirektiv (dir. 1992:19) den 13 februari 1992 över— fördes emellertid ansvaret för dessa bolagsdirektiv från Aktiebolags- kommittén till Redovisningskomrnittén. I tilläggsdirektiven angavs även att kommittén, bl.a. mot bakgrund av Redovisningsrådets till- komst och den kompetenskonflikt som från principiell synpunkt föreligger mellan rådet och Bokföringsnämnden, skulle särskilt ut- reda frågan om sistnämnda organs ställning. I tilläggsdirektiven förutsätts att den del av utredningsuppdraget som berör anpassningen till EG-direktiven behandlas med förtur. Däremot förlängdes inte utredningstiden.

Enligt kommitténs ursprungliga direktiv skulle kommittén över- väga om det var motiverat att även i framtiden ha redovisningsregler för banker och försäkringsbolag som avviker från vad som gäller för företag i allmänhet. Såvitt gäller redovisningen i banker och andra finansiella institut samt i försäkringsbolag finns inom EG direktiv vars genomförande det ankommer på Finansdepartementet att svara för. Genom tilläggsdirektiv (dir. 199316) den 28 januari 1993 har även uppgiften att genomföra dessa EG—direktiv i den svenska lag— stiftningen lagts på kommittén. I dessa tilläggsdirektiv åläggs kom- mittén även att ta upp frågan om det behövs särskilda redovisnings— regler för pensionsersättningar, avtal om avgångsvederlag och liknan- de förmåner till styrelseledamöter, verkställande direktör och andra personer i ett företags ledning. Inte heller i samband med dessa tilläggsdirektiv har utredningstiden förlängts.

I och med att utredningsuppdraget genom de två tilläggsdirektiven utvidgats väsentligt och arbetet beträffande samtliga EG—direktiv måste bedrivas i en sådan takt att erforderliga lagändringar om möjligt kan träda i kraft den 1 januari 1995 har kommittén tvingats dela upp sitt arbete i etapper. I en första etapp behandlas de frågor som direkt föranleds av Sveriges åtaganden beträffande den europe- iska integrationen. Detta innebär att de förslag som kommittén nu lägger fram väsentligen begränsas till en anpassning av den svenska lagstiftningen till nämnda EG-direktiv såvitt avser upprättandet av årsbokslut, årsredovisning och koncernredovisning beträffande sådana

företag som omfattas av EG-direktiven, dvs. aktiebolag, vissa han- delsbolag, banker och andra finansiella institut samt försäkrings- bolag.

Kommitténs förslag till ändringar av den svenska lagstiftningen som föranleds av en anpassning till EG:s redovisningsdirektiv för banker och andra finansiella institut och för försäkringsbolag har utarbetats i samverkan med personal vid Finansinspektionen under ledning av kommitténs experter Bengt—Allan Mettinger och Hans Johansson. Resultatet av detta arbete redovisas i betänkandets Del II.

Kommittén har avgett remissvar dels till Finansdepartementet den 28 augusti 1992 över promemoria (dnr 3682/92) med utkast till lagrådsremiss om EES-anpassad lagstiftning om försäkringsverksam- het, dels till Näringsdepartementet den 16 november 1993 över be- tänkandet (SOU 1993z69) Revisorerna och EG, dels till Utrikes- departementet den 13 januari 1994 över Statskontorets rapport (1993:30) om ändrad organisationstillhörighet m.m. för Kommers- kollegiums näringsrättsliga verksamhet.

Kommittén har härmed slutfört den första etappen av sitt uppdrag. I ett kommande betänkande skall kommittén redovisa sina övervägan- den i frågor som inte har ett omedelbart samband med den europe- iska integrationsprocessen.

SOU 1994: 17 11 Allmän motivering

1 EG, EES och den svenska redovisningslagstiftningen

1 . 1 Inledning

Sverige har tillsammans med övriga medlemsstater i EFTA, utom Schweiz, träffat avtal med EG och dess medlemsstater om ett Europeiskt ekonomiskt samarbetsområde, EES. Avtalet, som ur- sprungligen var avsett att träda i kraft den 1 januari 1993, trädde i kraft den 1 januari 1994. Sverige har även ansökt om medlemsskap i EG, numera EU, se vidare nedan.

EES-avtalet syftar till en integrering av berörda EFTA-länders marknader med EG:s inre marknad. Mellan de avtalsslutande parterna upprättas ett av världens största ekonomiska samarbetsom— råden med en fri rörlighet för varor, personer, tjänster och kapital. För att uppnå detta föreskriver avtalet en anpassning till de regler och principer som gäller för marknaden inom EG.

Genom det s.k. Maastrichtfördraget har den Europeiska unionen (EU) skapats vilken i sig innesluter dels de tre nuvarande gemen- skaperna som EG består av, dels ett mellanstatligt samarbete inom bl.a. utrikes- och försvarspolitik. Inom EU sker det överstatligt präglade samarbetet, vari inryms de samarbetsområden som traditio- nellt förknippas med EG och som framgår främst av Romfördraget, fortfarande inom EG. (Se vidare prop. 1993/94:114 s. 8 ff.) Detta innebär att de direktiv som är av intresse för Redovisnings— kommitténs arbete fortfarande är en del av EG:s regelverk. Även om det i vissa sammanhang skulle vara adekvat att använda beteckningen EU i stället för EG (t.ex. när det talas om en stats medlemsskap i organisationen) har kommittén därför, och då någon risk för miss— förstånd inte synes föreligga, valt att genomgående i betänkandet använda beteckningen EG.

1 .2 EG—rätten

Man skiljer mellan den primära och den sekundära EG—rätten. Den primära EG-rätten består av de grundläggande fördragen av vilka det mest övergripande är Romfördraget. Detta ligger till grund för den Europeiska ekonomiska gemenskapen (EEG) som är en av de tre självständiga gemenskaper som EG formellt består av. Den sekun— dära EG—rätten består av de rättsakter som utfärdats på grundval av de grundläggande fördragen i syfte att bl.a. harmonisera medlems— staternas lagstiftning på områden av betydelse för den gemensamma marknaden. Till den sekundära EG-rätten brukar räknas fyra typer av rättsakter, nämligen förordningar, direktiv, beslut samt yttranden och rekommendationer.

Förordningar är till alla delar bindande och direkt tillämpliga i varje medlemsstat och varken kan eller får transformeras till nationell lagstiftning. De gäller därmed inom hela gemenskapen på samma sätt som lagar.

Direktiv, som är det vanligaste harmoniseringsinstrumentet, riktar sig till medlemsstaterna och anger ett visst resultat som skall uppnås inom en bestämd tid, men överlåter åt staterna själva att bestämma form och tillvägagångssätt för hur de skall genomföras.

Beslut är bindande för dem de är riktade till, medan yttranden och rekommendationer inte alls är bindande.

För kommitténs utredningsarbete är det vissa direktiv på bl.a. bolagsrättens område som är av central betydelse.

1.2.1 EG:s redovisningsdirektiv

På den allmänna bolagsrättens område har EG utfärdat tre direktiv som behandlar redovisningsfrågor. Bolagsdirektiven är utfärdade med hänvisning till Romfördragets bestämmelser om etableringsfrihet. Deras syfte är att i medlemsstaterna skapa en minsta gemensam skyddsnivå för delägare, borgenärer eller andra som träder i för- bindelse med ett bolag. Strävan är inte att skapa en enhetlig, utan en i relevanta avseenden likvärdig lagstiftning i medlemsstaterna. Denna harmonisering av bolagsrätten skall underlätta bolagens verksamhet och samarbete på den gemensamma marknaden.

År 1978 antogs det fjärde bolagsdirektivet (78/660/EEG) som be- handlar skyldigheten att upprätta årsbokslut och förvaltningsberättelse i bolag med begränsat delägaransvar. Syftet med direktivet är att i samtliga medlemsstater skapa likvärdiga rättsliga minimikrav vad avser omfattningen av den ekonomiska information som konkurreran- de bolag skall vara skyldiga att låta allmänheten ta del av. Direk-

tivets inriktning på bolag med begränsat delägaransvar är motiverad dels av att verksamheten i sådana bolag ofta bedrivs över de natio- nella gränserna, dels av att bolaget endast erbjuder tredje man säker- het i sina egna tillgångar.

Det övergripande kravet i direktivet är att årsbokslutet skall ge en rättvisande bild av bolagets ställning och resultat." En obligatorisk uppställningsform för balansräkningen och resultaträkningen före- skrivs liksom enhetliga regler för värdering och tilläggsinformation.

Det fjärde direktivet omfattade ursprungligen enbart sådana associationsformer som motsvarar det svenska aktiebolaget. Genom direktiv 90/605/EEG ändrades detta förhållande så att direktivet numera även omfattar handelsbolag i vilka samtliga obegränsat an- svariga delägare är aktiebolag eller handelsbolag som i sin tur ägs av aktiebolag. Samma år genomfördes genom direktiv 90/604/EEG även vissa ändringar som innebar lättnader i redovisningskraven för små och medelstora bolag liksom utökade möjligheter att offentliggöra årsbokslut i ECU. Förändringarna är ett utflöde av rådets handlings- program för små och medelstora företag från år 1986 och beslut om förbättring av affärsmiljön och om exploateringsfrärnjande åtgärder för små och medelstora företag inom gemenskapen från år 1988.

År 1983 antogs det sjunde bolagsdirektivet (83/349/EEG) som be- handlar skyldigheten att upprätta sammanställt årsbokslut och sam- manställd förvaltningsberättelse'. I första hand gäller kraven i direk- tivet företag som ingår i en koncern men direktivet tillåter att med— lemsstaterna kräver att sådana handlingar upprättas även för andra företagsgrupper. Begreppen sammanställt årsbokslut och samman— ställd förvaltningsberättelse motsvaras således inte direkt av be- greppet koncernredovisning. Eftersom kommittén, enligt vad som närmare redovisas i avsnitt 12.3 nedan, valt att inte föreslå någon utökning i redovisningsskyldigheten till andra företagsgrupperingar än koncerner används för enkelhetens skull genomgående i betänkan-

1 Begreppen "sammanställd redovisning" och "sammanställt årsbokslut" som används i artikel 1 i den svenska versionen av direktivet är inte helt korrek— ta. Vad som avses med "sammanställd redovisning" är egentligen balans— räkning, resultaträkning och noter, dvs. vad som närmast skulle kunna betecknas "sammanställt årsbokslut". Med "sammanställt årsbokslut" i artikeln avses rätteligen "sammanställd förvaltningsberättelse". Detta fram— går dels av artikel 16, som föreskriver vad som skall ingå i den "samman- ställda redovisningen", och artikel 36 som behandlar just den "samman- ställda förvaltningsberättelsen", dels av bl.a. den engelska och den danska versionen av direktivet som talar om "consolidated accounts and a consolidated annual report" respektive "konsolideret regnskab og en konsoli- deret beretning " .

det endast begreppen koncernredovisning och koneernförvaltnings- berättelse. Inom EG har man inte enats om ett bolagsrättsligt kon— cembegrepp. Denna fråga är tänkt att lösas i det nionde bolagsdirek- tivet som är under utarbetande.

Samordningen av lagstiftningen om sammanställd redovisning syftar till att skydda intressenterna i bolag med begränsat delägar- ansvar och att säkerställa att likvärdig och jämförbar finansiell in- formation lämnas av olika bolag inom EG. Skyddet för intressenterna innebär att en sammanställd redovisning bör upprättas om ett sådant bolag som omfattas av det fjärde bolagsdirektivet ingår i företags- gruppen och måste upprättas åtminstone i det fallet då ett dylikt bolag är moderbolag. Ett moderbolag skall dock i vissa fall undantas från skyldigheten; dess delägare och tredje man anses ändå vara tillräckligt skyddade. Vidare får moderföretag i företagsgrupperingar som understiger viss storlek undantas från skyldigheten.

EG:s elfte bolagsdirektiv (89/666/EEG) utfärdades år 1989. Direk- tivet uppställer krav på offentliggörande av bl.a. redovisningshand— lingar för bolag som öppnat en filial i en medlemsstat. Kravet gäller oberoende av om bolaget som öppnat filialen lyder under lagstift- ningen i en medlemsstat. Tanken är att skyddet för tredje man skall vara detsamma oavsett om ett bolag väljer att etablera sig genom ett dotterföretag eller en filial. Den ekonomiska och sociala betydelsen av en filial anses i vissa avseenden kunna jämställas med ett dotter— företags.

I de fjärde och sjunde bolagsdirektiven anges att medlemsstaterna, i avvaktan på en senare samordning, inte behöver tillämpa föreskrif— terna i direktiven på banker och andra finansiella institut eller på för- säkringsbolag.

År 1986 utfärdades direktiv (86/635/EEG) om årsbokslut och sam- manställd redovisning för banker och andra finansiella institut (bank— redovisningsdirektivet). Motsvarande direktiv (91/674/EEG) för försäkringsbolagens del antogs år 1991 (försäkringsredovisnings— direktivet). Dessa direktiv är, liksom bolagsdirektiven, motiverade av skyddsintresset för tredje man. Även behovet av en samordning av medlemsstaternas lagstiftning såvitt avser redovisningen i finansiella institut och försäkringsbolag motiveras av att allt fler av dessa institut och bolag bedriver verksamhet över de nationella gränserna. För borgenärer, gäldenärer, delägare, försäkringstagare och för allmän— heten har det ansetts vara av största betydelse att jämförbarheten förbättras såvitt avser dessa företags årsbokslut och sammanställda redovisningar. Direktiven bygger på de fjärde och sjunde bolags- direktiven och innehåller endast sådana avvikelser från dessa direktiv

som bedömts vara motiverade av de särdrag som utmärker dessa företags verksamheter.

Sedan år 1989 finns även ett direktiv (89/117/EEG) som före- skriver skyldighet att offentliggöra årsredovisningshandlingar för i en medlemsstat inrättade filialer till kreditinstitut och finansiella institut med huvudkontor i en annan medlemsstat. Detta EG—direktiv om- fattas inte av Redovisningskommitténs uppdrag såsom detta bestämts genom direktiven till kommittén.

1.2.2 Förhållandet till nationell rätt

I betydande utsträckning skall EG-rätten tillämpas av medlemsstater— nas myndigheter på samma sätt som inhemsk rätt. Som redan antytts sägs de regler som skall tillämpas utan mellankommande nationell rättsbildning vara direkt tillämpliga. Detta är fallet med delar av Romfördraget men även med förordningarna. Vissa bestämmelser i EG—rätten har också s.k. direkt effekt. Därmed avses dels att bestäm— melserna grundar rättigheter eller skyldigheter för enskilda, dels att enskilda parter inför domstolar och andra myndigheter i medlems- staterna kan åberopa dem till sin fömån.

Direktiv är inte direkt tillämpliga. De är nämligen normalt endast bindande i fråga om det resultat som skall uppnås men överlämnar åt medlemsstaterna att välja form och metod för detta. Medlemsstaterna skall, inom en i direktiven angiven tid, transformera direktivens bestämmelser till nationell rätt. Beroende på vad som gäller i med- lemsstatens nationella rätt kan detta ske genom lag, regeringsför- ordning, myndighetsföreskrift eller fast domstolspraxis.

En medlemsstat som underlåter eller brister i att genomföra direk- tiv inom den föreskrivna tiden kan på talan av EG-kommissionen eller annan medlemsstat fällas för fördragsbrott av EG-domstolen och åläggas att vidta rättelse. Mot denna bakgrund är det av särskilt intresse att även bestämmelser i direktiv kan ha direkt effekt om de är tillräckligt preciserade. En enskild individ eller ett företag kan då direkt åberopa bestämmelserna i direktivet i en tvist inför en nationell domstol eller EG-domstolen. Den direkta effekten är dock begränsad på det sättet att enbart sådana bestämmelser som ger enskilda rättig- heter mot det allmänna har sådan effekt. Direktiv ger inte som sådana upphov till skyldigheter för enskilda gentemot det allmänna. Inte heller påverkar direktiv rättsförliållandet mellan enskilda rätts— subjekt.

Det är av största vikt att bestämmelserna i EG-rätten tolkas enhet- ligt. Enskilda individer och företag skall åtnjuta samma rättsskydd

oberoende av i vilken medlemsstat de har sitt hemvist eller bedriver sin verksamhet eller frågan om rättsskydd kommer upp. Tolkningen ankommer därför ytterst på EG-domstolen som är exklusivt behörig att uttala sig om innebörden av EG:s regler.

Till skillnad från vad som är fallet i svensk rätt spelar förarbeten en mycket begränsad roll som rättskälla för EG-domstolen. Den har helt avvisat möjligheten att beakta förarbeten till de grundläggande fördragen och är också mycket obenägen att använda sig av för- arbeten till förordningar, direktiv och andra rättsakter utfärdade av gemenskapens institutioner. Utan att i detalj analysera de tolknings— metoder som EG—domstolen tillämpar finns det dock skäl att peka på att rättsakternas lydelser i skilda språkliga versioner är väsentliga och att betydelse tillmäts den ingress som föregår bestämmelserna i t.ex. förordningar och direktiv.

1.3. EES-avtalet och EG-rätten

Det ingångna EES-avtalet vilar på folkrättslig grund. Det innebär ett långtgående svenskt åtagande om anpassning till EG-rätten, men gör inte denna, i motsats till vad som är fallet vid ett svenskt medlems- skap i EG, till en del av svensk rätt.

Såvitt är av intresse för Redovisningskommitténs arbete innebär EES-avtalet ett åtagande att anpassa den svenska redovisningslagstift- ningen till den sekundära EG-rätt som i relevanta delar upptagits i bilaga till avtalet eller som framgår av tilläggsprotokoll till detta. Bilaga XXII till avtalet innehåller särskilda bestäirunelser om bolags- rätt och bilaga IX rör finansiella tjänster. Den metod som skall an- vändas för att genomföra den sekundära EG-rätten regleras i artikel 7 i EES—avtalet. Av artikeln framgår att det står Sverige fritt att välja form och metod för att genomföra de rättsakter som motsvarar EG- direktiv.

1.3.1. Förhållandet till nationell rätt

Genom EES-avtalet har avtalsparterna inte överlåtit någon norm- givningskompetens till EES-organen. Samtidigt är det för en enhetlig rättstillämpning nödvändigt att EES-reglerna får ett genomslag i de berörda EFTA—staterna på ett sätt som motsvarar ordningen inom EG. I detta syfte har till avtalet fogats ett protokoll 35, i vilket EFTA-staterna åtar sig att införa en författningsbestänunelse av innebörd att EES—reglerna skall ta över om det uppstår konflikter mellan införlivade EES-regler och andra författningsbestämmelser.

I 5 å lagen (1992:1317) om ett europeiskt ekonomiskt samarbets- område (EES) har införts en lagvalsregel enligt vilken föreskrifter i den lagen eller annan lag som har meddelats för att uppfylla Sveriges förpliktelser enligt EES—avtalet skall tillämpas utan hinder av vad som annars föreskrivs i lag eller i annan författning, dvs. regerings- förordning eller myndighetsföreskrift.

Kravet på en enhetlig tolkning av EG—rätten har sin motsvarighet i EES-avtalet. Av särskilt intresse är därvid bestämmelsen i avtalets artikel 6 enligt vilken bestämmelserna i avtalet, i den mån de är identiska med bestämmelser i den primära eller sekundära EG-rätten, vid genomförande och tillämpning skall tolkas i enlighet med rele- vanta avgöranden av EG-domstolen som meddelats före dagen för avtalets undertecknande. Innebörden härav är att en EES-regel som i och med avtalet införlivas i den svenska rättsordningen och som materiellt har sin motsvarighet i EG-rätten skall ges det innehåll som denna regel fått genom EG-domstolens praxis (prop. 1991/92:170 Del 1 s. 145).

1.3.2. Uttalanden i svenska lagförarbeten

En särskild aspekt på EES-avtalets bestärmnelser om enhetlig tolk- ning och tillämpning av EES-regler som materiellt motsvaras av regler i EG—rätten är den betydelse dessa bestänunelser får för ut- formningen av förarbeten till nationell lagstiftning. Tolkningen av EES-reglerna ankonuner på EFTA—domstolen och EG—domstolen. Egentliga tolkningsanvisningar i svenska förarbeten bör i princip inte förekomma. I propositionen om EES framhåller också föredragande statsrådet att tolkningsreglerna i avtalet innebär att det i framtida lagförarbeten på de områden som omfattas av EES-avtalet inte kom- mer att finnas något utrymme för sådana motivuttalanden om hur vissa regler bör tolkas som i Sverige av tradition tillmätts stor be- tydelse i domstolarnas rättstillämpning (a. prop. s. 149 f).

1.4. Tidpunkten för en anpassning

Enligt bilaga XXII till EES—avtalet (prop. 1991/92:170 Del IV s. 671 ff) har Sverige åtagit sig att tillämpa bl.a. de fjärde, sjunde och elfte bolagsdirektiven senast två år efter det att EES— avtalet har trätt i kraft. Enligt bilaga IX till EES- avtalet skall bankredovisnings— direktivet vara genomfört senast den 1 januari 1995. Även redo- visningsdirektivet för försäkringsbolag skall enligt tilläggsprotokoll till EES—avtalet vara genomfört senast den 1 januari 1995.

Utöver dessa avtalade genomförandetider finns i respektive direktiv ytterligare övergångsregler som riktar sig till medlemsstaterna. Såvitt gäller de fjärde och sjunde bolagsdirektiven samt bankredovisnings- direktivet medges medlemsstaterna en tvåårig övergångstid. I det elfte direktivet och i försäkringsredovisningsdirektivet är övergångs- tiden ett år. Frågan är hur dessa övergångstider förhåller sig till de anpassningstider som följer av EES-avtalet.

Revisorsutredningen, som haft i uppdrag att lämna förslag till de lagändringar som följer av en anpassning till det åttonde bolagsdirek- tivet (revisorsdirektivet), vilket innehåller samma övergångstid som övriga bolagsdirektiv och för vilket samma genomförandetid gäller enligt EES-avtalet, anför i sitt betänkande att EG:s generaldirektorat för finansiella tjänster och bolagsrätt uttryckligen sagt att den två- åriga anpassningstiden i bilaga XXII till EES—avtalet inte utesluter att de för medlemsstaterna gällande övergångsbestänunelserna i direkti- vet dessutom tillämpas (SOU 1993:69 s. 66). Om denna tolkning av EES-avtalet är riktig skulle innebörden vara att de fjärde och sjunde bolagsdirektiven inte behöver genomföras förrän senast fyra år efter EES—avtalets ikraftträdande och det elfte direktivet senast tre år efter denna tidpunkt. Bankredovisniiigsdirektivet skulle behöva genomföras senast den 1 januari 1997 och försäkringsredovisningsdirektivet senast den 1 januari 1996.

Eftersom EES—avtalet trädde i kraft den 1 januari 1994 skulle det enbart av avtalet följa att bolagsdirektiven skall genomföras senast den 1 januari 1996. Med nyss angivna tolkning av direktiven skulle emellertid Sverige därutöver ha två år på sig för genomförandet, dvs. fram till den 1 januari 1998 såvitt avser de fjärde och sjunde bolags- direktiven och fram till den 1 januari 1997 vad gäller det elfte.

Revisorsutredningen anser, bl.a. mot bakgrund av att den respittid som följer av EES-avtalet framstår som anmärkningsvärt kort i för- hållande till den tid medlemsstaterna har fått på sig att genomföra revisorsdirektivet, att det framstår som sannolikt att EES-avtalet kommer att tolkas i enlighet med vad generaldirektoratet hävdat och att det därför knappast är förenat med någon risk att utnyttja en längre anpassningstid än den som direkt kan utläsas av EES-avtalet.

Till det anförda skall anmärkas att generaldirektoratets tolkning av EES-avtalet inte är bindande för EG-kommissionen. Denna torde således vara helt oförhindrad att hävda att övergångsbestämmelserna i EES-avtalet skall ses som från direktiven fristående regler som ute- sluter en samtidig tillämpning av direktivens övergångsregler. Visserligen hade det från flera synpunkter varit en väsentlig fördel om Redovisningskornmittén hade kunnat arbeta med utgångspunkt i den av Revisorsutredningen lanserade tolkningen. Kommittén har

emellertid inte för sin del övertygats om att generaldirektoratets berörda uttalande kan tillmätas avgörande vikt. I stället har kommit- tén stannat för en mer försiktig tolkning av EES—avtalet vilken inne— bär att kommitténs arbete inriktats på att det endast är de i avtalet an- givna övergångsreglerna som skall tillämpas. För lämpligheten av detta talar även det förhållandet att frågan om vilka slutliga tid- punkter som kan komma att gälla för Sveriges genomförande av de olika direktiven skulle kunna komma att påverkas av ett svenskt med- lemsskap i EU. Vilka tidpunkter som i sådant fall kan komma att aktualiseras kan i dag inte anges. Det torde i vart fall inte kunna uteslutas att resultatet av medlemsskapsförhandlingarna kan bli att EG-direktivens bestämmelser måste införas tidigare än som följer av generaldirektoratets och Revisorsutredningens tolkning.

Oavsett hur EES-avtalet tolkas innebär avtalet att de skilda direk- tiven får genomföras vid något olika tidpunkter. Praktiska skäl och det förhållandet att bankredovisningsdirektivet och försäkringsredo- visningsdirektivet grundar sig på de fjärde och sjunde bolagsdirek- tiven talar för att anpassningsarbetet beträffande samtliga nu aktuella EG-direktiv bedrivs med målsättningen att de skall vara genomförda vid samma tidpunkt. Eftersom bankredovisningsdirektivet och för- säkringsredovisningsdirektivet är de direktiv som enligt Sveriges åtaganden gentemot EG måste genomföras först, med kommitténs tolkning av EES-avtalet senast den 1 januari 1995, är det naturligt att denna tidpunkt får tjäna som riktmärke för när hela anpassnings- arbetet på redovisningsområdet bör vara genomfört. En helt annan sak är att det av skäl som antyds i avsnitt 5.4 och 6.1, nämligen att med den nu valda etappindelningen av utredningsarbetet, ändringarna i den svenska redovisningslagstiftningen blir gradvisa och kan komma att medföra icke obetydliga olägenheter för alla berörda, hade varit fördelaktigt om kommittén hade kunnat arbeta inom en tidsram som närmare ansluter till Revisorsutredningens tolkning.

2 Redovisningsreglernas ställning enligt regeringsformen1

2.1. Normgivningsmaktens fördelning

Tillkomsten av lagar och andra föreskrifter regleras i 8 kap. regerings— formen (RF). Utgångspunkten i RF är att vissa ämnen skall regleras av riksdagen genom lag medan andra ämnen kan regleras av rege- ringen genom förordning eller efter regeringens bemyndigande av en förvaltningsmyndighet.

En första uppdelning görs således mellan det primära lagområdet och regeringens primärområde. Det primära lagområdet kan i sin tur indelas i det obligatoriska respektive det fakultativa lagområdet. Förstnämnda begrepp omfattar sådana ämnen som skall regleras genom lag och där delegation således är utesluten medan riksdagen inom det fakultativa lagområdet kan delegera delar av sin norm— givningsmakt till i första hand regeringen. Inom detta område har det således anförtrotts åt riksdagen att från fall till fall avgöra om ämnets vikt fordrar att detta regleras genom lag eller om norrngivningsmakten kan överlåtas till annat organ. Regeringens primärområde avser sådana ämnen beträffande vilka regeringen direkt i RF tillagts normgivnings- kompetens. Regeringen har dessutom alltid rätt att utfärda verkställig- hetsföreskrifter till lag.

RF skiljer mellan privaträttsliga och offentligrättsliga föreskrifter. Privaträtt, eller civilrätt, är föreskrifter om förhållandena medborgarna emellan. Till den offentliga rätten hör statsråtten och andra föreskrifter om den statliga och kommunala förvaltningens organisation. Dit hör också föreskrifter om förhållandet mellan enskilda och det allmänna. Privaträtten faller i princip inom det obligatoriska lagområdet medan den offentliga rätten i stor utsträckning tillhör regeringens primärom- råde.

Enligt 8 kap. 2 å meddelas föreskrifter om enskildas personliga

' Framställningen är bl.a. baserad på Norberg, Claes, Reglering och beskattning av banker, 1991 och Strömberg, Håkan, Normgivningsmakten, andra upplagan, 1989.

ställning samt om deras personliga och ekonomiska förhållanden inbördes genom lag. Sådana föreskrifter omfattar bl.a. föreskrifter om rätt till fast och lös egendom, om avtal samt om bolag, föreningar, samfälligheter och stiftelser. Med enskilda avses såväl fysiska som juridiska personer. Till de sistnämnda hör också staten och kommuner- na i den mån dessa organ uppträder i rättsförhållanden helt likartade med dem som förekommer mellan enskilda rättssubjekt. Föreskrifter enligt 8 kap. 2 å tillhör med ett undantag, som nu saknar intresse, det obligatoriska lagområdet.

Enligt 8 kap. 3 å skall föreskrifter om förhållandet mellan enskilda och det allmänna, varmed i första hand avses stat och kommun, och som gäller åligganden för enskilda eller i övrigt avser ingrepp i enskildas personliga eller ekonomiska förhållanden, meddelas genom lag. Sådana föreskrifter faller till stor del inom det fakultativa lagområdet, 8 kap. 7 å. Dock får föreskrifter om skatt aldrig meddelas av annan än riksdagen. Om riksdagen delegerar sin normgivnings- kompetens till regeringen kan den därvid samtidigt medge att regeringen överlåter åt t.ex. en förvaltningsmyndighet att meddela bestämmelser i ämnet, 8 kap. 11 å.

Regler om enskildas inbördes förhållanden omfattas således av 8 kap. 2 å medan regler om förhållandet mellan å ena sidan enskilda och å andra sidan det allmänna faller under 8 kap. 3 å. I doktrinen har gjorts gällande att detta måste betyda att en regel som kan åberopas och göras gällande i tvister mellan enskilda är privaträttslig medan en regel som kan åberopas endast av eller mot en representant för det allmänna är offentligrättslig.

Lagrådet har i sitt yttrande över remiss med förslag till lag om börs- och clearingverksamhet m.m. uttalat att det knappast kan råda något tvivel om att åtminstone vissa föreskrifter på redovisningsområdet avser enskildas inbördes ekonomiska förhållanden och därvid fäst avseende vid att det övergripande syftet med bl.a. bestämmelserna om årsbokslut och årsredovisning är att förstärka borgenärernas ställning gentemot näringsidkaren (prop. 1991/92: 1 13 s. 470). Gränsdragningen mellan privaträttsliga och offentligrättsliga föreskrifter kan således även göras utifrån föreskrifternas syfte eller ändamål.

Enligt 8 kap. 13 å får regeringen besluta föreskrifter om verkställig— het av lag. Regeringen får även överlåta åt underordnad myndighet, men självfallet inte åt något annat organ, att meddela sådana före— skrifter. Med verkställighetsföreskrifter avses i första hand tillämp- ningsföreskrifter av rent administrativ karaktär. I viss utsträckning är det dock ofrånkomligt att tillåta att regeringen med stöd av sin behörighet att besluta verkställighetsföreskrifter i materiellt hänseende fyller ut en lag även om lagen i och för sig befinner sig inom det

obligatoriska lagområdet. Hur långt regeringens rätt att meddela förskrifter av sist nämnda slag sträcker sig framgår inte klart av RF eller dess förarbeten. Det anses emellertid att den lagbestämmelse som skall kompletteras måste vara så detaljerad att verkställighetsföre- skriften inte tillför något väsentligt nytt. I verkställighetsföreskriftens form får således inte beslutas om något som kan upplevas som ett nytt åliggande för enskilda. Vilken grad av precision hos lagbestämmelsen som bör krävas framstår som i viss mån osäkert. En rimlig tolkning torde vara att den lagregel som skall kompletteras anger någon princip som skall vara vägledande vid utformningen av verkställighetsföre- skriften.

Av det anförda följer att regeringens behörighet att meddela verkställighetsföreskrifter har en väsentligt mindre räckvidd än den norrngivningsmakt som kan grundas på delegation. En ramlagstiftning i den meningen att riksdagen nöjer sig med att slå fast vissa allmänna principer och överlåter åt regeringen att meddela preciserade före— skrifter är möjlig inom det delegeringsbara området. Men om delegation inte är möjlig eller inte har skett måste riksdagen genom- föra en någorlunda uttömmande reglering i lag.

2.2. Är redovisningsregler att hänföra till privaträttsliga eller offentligrättsliga föreskrifter?

Förarbetena till RF har inte berört frågan om redovisningsregler är att anse som privaträttsliga eller offentligrättsliga. Enligt förarbetena till bokföringslagen / 1976: 125/ (BFL) kan denna lag uppfattas som civilrättslig. Emellertid skall klassificeringen av BFL:s regler ske utifrån en tolkning av RF och inte i första hand grundas på uttalanden i förarbetena till BFL.

Som tidigare nämnts kan gränsdragningen mellan privaträttsliga och offentligrättsliga föreskrifter ske antingen utifrån reglernas syften och ändamål eller med utgångspunkt i om reglerna kan åberopas i tvister antingen mellan enskilda eller mellan en enskild och det allmänna.

Redovisningslagstiftningen är påverkad av olika syften eller ändamål och redovisningsregler kan åberopas i flera olika typer av tvister vilka kan avse såväl rent privata förhållanden som tvister mellan staten, främst i dess egenskap av beskattningsmyndighet, och enskilda.

Reglerna om löpande bokföring och arkivering kan sägas vara utformade för att tillgodose olika kontrollintressen, främst i samband med beskattningen. Dessa regler har även betydelse för t.ex. en efterkontroll i samband med insolvensfall, men aktualiseras i övrigt

sällan eller aldrig i tvister mellan enskilda. För de straffrättsliga bestämmelser som är knutna till redovisningslagstiftningen har emellertid tillämpningen av dessa regler stor betydelse.

Det övergripande syftet med bestänunelserna om årsbokslut i 11- 21 åå BFL och reglernai 11 kap. aktiebolagslagen/ 1975: 1385/ (ABL) om årsredovisning och koncernredovisning är att säkerställa att ett företags olika externa intressenter, vari här inkluderas t.ex. anställda, får tillgång till finansiell information om företaget som i såväl kvalitativt som kvantitativt hänseende uppfyller vissa minimikrav. Denna information tjänar i sin tur som underlag för olika typer av ekonomiska beslut. Dessa regler kan därför åberopas i tvister mellan enskilda men också mellan en enskild och det allmänna, t.ex. i beskattningssammanhang. Värderingsreglerna syftar till att förhindra redovisning av orealiserade vinster samtidigt som hänsyn tas till alla sannolika förluster, även om de ännu inte blivit realiserade, och är därmed främst motiverade av borgenärsintresset. Enligt förarbetena till BFL är detta ett avgörande skäl för att lagfästa Värderingsreglerna (prop. 1975:104 5. 182). Underlåtenhet att följa BFL:s eller ABL:s regler om värdering av tillgångar och skulder kan föranleda skade- ståndsskyldighet för bl.a. bolagets styrelse (prop. 1991/92:113 s. 470).

2.3. F inansinspektionens föreskriftsmakt

Enligt 4 kap. 1 å bankrörelselagen (l987:617) och 11 kap. 1 å för— säkringsrörelselagen (1982z713) får Finansinspektionen, efter be- myndigande av regeringen, utfärda närmare föreskrifter om bankernas respektive försäkringsbolagens löpande bokföring, årsbokslut och årsredovisning. Föreskrifterna får avvika från BFL om särskilda skäl föreligger. Motsvarande bemyndiganden finns i bl.a. lagen (1963:76) om kreditaktiebolag, lagen (1988:606) om finansbolag, lagen (1992: 1610) om kreditmarknadsbolag, vilken skall ersätta de två nyss nämnda lagarna, och lagen (1991:981) om värdepappersrörelse.

För att en sådan delegering av normgivningsmakten som nu berörts skall anses förenlig med RF förutsätts att redovisningsregler (för företag som står under Finansinspektionens tillsyn) är att anse som offentligrättsliga enligt 8 kap. 3 å RF. Delegation skulle därmed enligt 8 kap. 7 å vara tillåten. Alternativt är nämnda bestämmelser i bank— och försäkringsrörelselagarna m.fl. lagar att uppfatta som verkställig- hetsföreskrifter enligt 8 kap. 13 å. Av motiven till 4 kap. 1 å försäk- ringsrörelselagen förefaller det som om departementschefen i det sammanhanget snarast uppfattat delegationsreglerna som en möjlighet att utfärda verkställighetsföreskrifter (prop. 1981/82: 180 s. 242).

Regeln i bankrörelselagen, som hade en motsvarighet i 151 å i 1955 års bankrörelselag, har vid översyner av banklagstiftningen och vid utformningen av BFL uppfattats som en möjlighet att utfärda tillämp- ningsföreskrifter (SOU 1984:27 s. 304 och prop. 1975:104 s. 154). Sådana tillärnpningsföreskrifter skulle då kunna ses som en motsvarig- het till verkställighetsföreskrifter som regeringen eller myndighet äger rätt att utfärda enligt 8 kap. 13 å.

Kreditmarknadskommittén har i sitt betänkande Förnyelse av kreditmarknaden berört frågan om dåvarande bankinspektionens normgivningsmakt i allmänhet. Kommittén hävdar att den före— skriftsmakt som tillkommer inspektionen normalt grundar sig på 8 kap. 11 å, dvs. innefattar en delegation inom området för 8 kap. 3 å (SOU 1988:29 Del 2 s. 173). Å andra sidan uttalade konstitutions- utskottet i samband med tillkomsten av fondkommissionslagen (1979z748) att bestämmelsen i denna lags 34 å, som medgav att rege- ringen eller myndighet som regeringen bestämmer meddelar före- skrifter om hur fondkommissionsbolags räkenskaper skall föras, närmast var att anse som en verkställighetsföreskrift (NU 1978/79:50 s. 14).

Innebörden av att bestämmelser av nu berört slag hänförs till verkställighetsföreskrifter till BFL är att de inte får ges ett innehåll som avviker från BFL eftersom verkställighetsföreskrifter såsom framgår ovan inte får tillföra lagstiftningen något väsentligt nytt. Samtidigt måste emellertid anmärkas att regeringen redan med stöd av 8 kap. 13 å har rätt att utfärda verkställighetsföreskrifter och att delegera denna rätt till annan myndighet. Att ge denna rätt formen av en delegation från riksdagen (s.k. kvasidelegation) skapar närmast oklarhet.

Som framgår ovan anser Lagrådet att det knappast kan råda något tvivel om att åtminstone vissa föreskrifter på redovisningsområdet avser enskildas inbördes ekonomiska förhållanden. I samma yttrande anför Lagrådet att BFL:s värderings- och periodiseringsregler får omedelbar betydelse för skattebelastningen eftersom skatteuttaget är kopplat till ett företags offentliga redovisning. Detsamma gäller enligt Lagrådet sådana föreskrifter som med stöd av det föreslagna be- myndigandet i lagen om börs- och clearingverksamhet utfärdas av regeringen eller Finansinspektionen, förutsatt att föreskrifterna i sig befinns grundlagsenliga. Bindande regler av betydelse för skatteuttaget skulle därmed indirekt kunna utfärdas i form av föreskrifter med lägre konstitutionell status än lag vilket enligt Lagrådet måste betecknas som olämpligt.

Lagrådet anför sammanfattningsvis att det i och för sig framstår som osäkert om det är förenligt med bestämmelserna i 8 kap. RF att

delegera rätten att utfärda föreskrifter avseende företagens redovis- ning. Mot bakgrund bl.a. av att bemyndiganden av detta slag tidigare har behandlats och godtagits av riksdagen och i avvaktan på resultatet av Redovisningskommitténs arbete ville Lagrådet emellertid inte motsätta sig det i lagen om börs- och clearingverksamhet föreslagna bemyndigandet.

2.4. EG:s bestämmelser för genomförandet av dess direktiv

Som framgår av avsnitt 1.2 står det EFTA-staterna, i likhet med vad som gäller EG:s medlemsstater, fritt att välja form och metod för att genomföra EG:s direktiv. Bolagsdirektiven berör frågor som i huvudsak regleras i BFL, ABL och lagen (1980:1103) om års- redovisning m.m. i vissa företag (ÅRL) medan bankredovisnings— direktivet och försäkringsredovisningsdirektivet omfattar frågor som regleras dels i BFL, bankrörelselagen, försäkringsrörelselagen m.fl. lagar, dels i föreskrifter utfärdade av Finansinspektionen.

2.5. Kommitténs överväganden

Kommittén delar Lagrådets i avsnitt 2.3 redovisade uppfattning att det framstår som osäkert om Finansinspektionens föreskriftsmakt på redovisningsområdet till alla delar är förenlig med bestämmelserna i 8 kap. RF. En mer fullständig analys av frågan och ett slutligt ställningstagande från kommitténs sida måste emellertid av tidsskäl anstå till ett senare skede av utredningsarbetet. Kommittén fäster vidare avseende vid Lagrådets uppfattning att det i avvaktan på en slutlig prövning av frågan kunde godtas att Finansinspektionen bemyndigades att utfärda föreskrifter avseende vissa företags redovis- ning. Som anmärkts under föregående rubrik ankommer det på Sverige att bestämma hur EG-direktiven skall genomföras. Redovis— ningskommitténs förslag skall ses mot denna bakgrund. Detta gäller inte minst kommitténs förslag att åtskilliga av bestämmelserna i bankredovisningsdirektivet och försäkringsredovisningsdirektivet ivart fall tills vidare får införas genom föreskrifter från Finansinspektionen. Kommittén har därvid lagt särskild vikt vid det förhållandet att det i nu förevarande fall, till skillnad mot vad som var fallet i det till Lagrådet remitterade förslaget till ny börslagstiftning, inte är fråga om att införa ett nytt bemyndigande för Finansinspektionen utan att kommitténs förslag endast innebär att redan existerande bemyndigan- den får kvarstå oförändrade. Kommittén vill dock betona att det

fortsatta utredningsarbetet kan komma att utmynna i förslag till ändringar av RF, lagföreskrifter och Finansinspektionens föreskrifts- makt på redovisningsområdet i syfte att bringa regleringen i konstitu- tionell harmoni.

3 Redovisningens syften och intressenter

3.1. Inledning

En analys av vilka syften som företagens redovisning skall tillgodose och vilka som är redovisningens intressenter eller användare är av grundläggande betydelse inte bara för frågan om vilka krav som bör ställas på utformningen av redovisningen utan även för klassificeringen av eventuella föreskrifter på området såsom privat- respektive offentligrättsliga i regeringsformens mening. Som berörts i avsnitt 2 får det sistnämnda betydelse för frågan om regleringen, för det fall den är avsedd att vara bindande för enskilda, måste ske genom lag eller om delegation till regeringen eller annan myndighet är möjlig.

Redovisningen har till uppgift att dels visa redovisningsenhetens (företagets) ekonomiska utveckling under en viss period och dess ställning vid slutet av perioden och därmed avkastningen på investerat kapital i företaget, dels utgöra underlag för kontroll av verksamheten och företagsledningens förvaltning av de tillgångar den disponerar över. Beroende på vem som är mottagare av redovisningen skiljer man mellan intern och extern redovisning. Någon riktigt skarp gräns mellan dessa föreligger emellertid inte. I större eller mindre ut- sträckning kan registreringar i den interna redovisningen ligga till grund för uppgifter i den externa redovisningen. Från detta bortses dock i förevarande sammanhang.

3. 1 .1 Intern redovisning

Förenklat uttryckt kan den interna redovisningen sägas utgöra grund för företagsledningens planering, uppföljning och kontroll av verksam- heten.

Dess uppgift är då bl.a. att ge ekonomisk information om resursom— vandlingsprocessen i företaget för att möjliggöra en bedömning av t.ex. produktivitet och effektivitet. Informationen kan användas till att kontrollera olika befattningshavares ekonomiska ansvarsområden, att ge underlag för alternativval, t.ex. val mellan olika produktions-

processer, samt att ge underlag för prissättning av företagets pro- dukter. Den rent interna redovisningen är inte reglerad i lag och kan därför utformas enligt det enskilda företagets egna önskemål och efter dess speciella förhållanden och behov. Denna redovisning behandlas inte vidare i den fortsatta framställningen. Med begreppet redovisning avses således i det följande företagens externa redovisning, om inte annat anges.

3. 1 .2 Extern redovisning

Den externa redovisningen utgör företagets kommunikationsmedel med olika intressenter utanför företaget, såsom ägare, fordringsägare, anställda, stat och kommun m.fl. Dess uppgift är att förse sådana intressenter, såväl existerande som potentiella, med information som är användbar som underlag för olika typer av ekonomiska beslut. Den externa redovisningen består av löpande bokföring, årsbokslut samt årsredovisning. Den löpande bokföringen avviker från övriga delar av den externa redovisningen i den meningen att den inte fortlöpande skall göras tillgänglig för utomstående. Den utgör emellertid det underlag varpå årsbokslutet och årsredovisningen grundas och dess funktion är bl.a. att möjliggöra kontroll i efterhand av uppgifterna i nämnda handlingar. Arbetstagarorganisationer har också rätt att ta del av en arbetsgivares räkenskaper om det behövs för att tillvarata medlemmarnas gemensamma intressen, 19å lagen (1976:580) om medbestämmande i arbetslivet (MBL), och den bokföringsskyldige är i samband med konkurs, taxeringsrevision eller misstanke om brott skyldig att lämna ifrån sig räkenskapsmaterial ur den löpande bokföringen för granskning.

Redovisningen har som nämnts även en kontrollfunktion som tar sikte på dels frågan huruvida företaget följer de mål som satts upp för verksamheten, dels frågan huruvida den bild av effekterna av verksamheten som ges är förfalskad eller förskönad. Det förstnämnda inkluderar en kontroll av att företaget efterlever de kreditavtal, anställningsavtal m.m. som det ingått med skilda intressenter samt att företaget uppfyller de krav och restriktioner som ställs på det från det allmännas och samhällets sida. 1 och för sig kan hävdas att den kontroll som redovisningen möjliggör i viss mån äger rum genom de överväganden och de beslutsunderlag som intressenternas ekonomiska beslut grundar sig på. Kontrollfunktionen innefattar emellertid även en kontroll i efterhand av hur företaget har skötts, vid t.ex. konkurs, misstanke om brott eller taxeringsrevision. Det finns därför skäl att ändå betrakta denna funktion som ett särskilt syfte med redovisningen.

3.2. Vilka är redovisningens intressenter?

Följande intressenter kan urskiljas:

Ägare/kapitalplacerare som ställer riskkapital till förfogande för ett företag har intresse av information som underlag för beslut om att köpa, behålla eller sälja aktier eller andelar i ett företag samt för bedömning av företagets förmåga att lämna utdelning på satsat kapital.

Kreditgivare använder informationen som underlag för bedömningar om företagets förmåga att betala avtalade räntor och amorteringar.

Leverantörer har behov av information för att t.ex. bedöma företagets förmåga att på förfallodagen betala för levererade varor och tjänster.

Kunder använder informationen för att bedöma företagets förmåga att leverera varor och tjänster samt att i framtiden uppfylla sina åtaganden.

Anställda måste ha tillgång till relevant information, jfr 19 å MBL, för att deras inflytande och medbestämmande i företaget skall kunna realiseras och för att i övrigt skapa engagemang och ge incitament.

Statliga och kommunala myndigheter utnyttjar informationen för att fastställa beskattningsunderlag, för statistikändamål och för planering (t.ex. bedömning av sysselsättningsutveckling, planering av bostadsbyggande m.m.). Vissa myndigheter har behov av information som specifikt är inriktad på personalkostnader, t.ex. kostnader för sjukfrånvaro och personalomsättning.

Samhället eller allmänheten, varmed här avses personer, företag och organ som inte har något direkt engagemang i företaget men som ändå påverkas av dess agerande, har också behov av information som hämtas från företagets redovisning. Detta gäller t.ex. personer och företag som bor eller verkar på samma ort. Dessa påverkas inte bara direkt av företagets förhållanden utan även indirekt av andra intressen- ters agerande med anledning av redovisningen.

Gemensamt för de första fem intressentgrupperna kan sägas vara att förhållandet mellan dem och företagen bygger på frivilliga engage- mang såsom avtal om kreditgivning, tillskott av riskkapital, anställ- ningsavtal etc. I dessa fall förväntar sig intressenterna ett visst ekonomiskt utbyte av sina relationer med företagen och har därmed ett intresse av att dels kunna kontrollera och följa upp att dessa anspråk på grund av redan ingångna avtal inte åsidosätts, dels kunna göra bedömningar av företagens vilja och förmåga att uppfylla framtida avtal. Informationen är således av stor betydelse för intressenternas förtroende för företagen som avtalskontrahent. I dessa fall finns ett ömsesidigt beroendeförhållande mellan företagen och intressenterna som påverkar utformningen av redovisningen.

Gemensamt för i vart fall de första fyra grupperna är även att de, utöver de informationsbehov som berörts, har intresse av att företagets redovisning kan tjäna som underlag för efterkontroll, t.ex. när företaget hamnar i finansiella svårigheter eller i en insolvenssituation.

Staten, i egenskap av beskattningsmyndighet, har också ett anspråk på framtida betalningsströmmar från företagen, nämligen i form av skatter och avgifter. Staten har därmed samma intressen som i det föregående redovisats för kreditgivare. Från statens sida är det emellertid inte fråga om att i förväg kunna bedöma ett företags kreditvärdighet. Staten har i stället intresse av att i efterhand kunna kontrollera att skatter och avgifter betalas enligt gällande regler.

Stat och kommun har även intresse av information som underlag för en bedömning av om företagen uppfyller vissa andra krav och restriktioner som samhället ställer på dem. Som exempel på sådana kan nämnas regler om kapitaltäckning i finansiella företag och försäkringstekniska skulder i försäkringsbolag. Som redan antytts fordras vidare enligt vissa författningar att företagen lämnar uppgifter som underlag för statistik och samhällsplanering.

Av de angivna intressenterna brukar kapitalplacerare och kredit- givare framhållas som de primära. Av naturliga skäl hoppas kapital- placerarna och kreditgivarna att det ekonomiska utfallet av deras mellanhavanden med företaget skall bli större än deras egna uppoff- ringar. Redovisningsinformationen kan därför sägas vara användbar, eller nyttig, om den tillhandahåller en solid grund för dessa intressen- ter att bedöma med vilken grad av säkerhet deras mellanhavanden med företaget kommer att generera betalningsströmmar till dem i framtiden samt tidpunkten för och storleken av dessa betalningsströmmar. Om informationen uppfyller nu angivna krav kommer detta även andra intressenter tillgodo, eftersom lönsamhetsmått eller möjligheten att bedöma framtida kassaflöden kan sägas utgöra den gemensamma nämnaren för samtliga intressenters behov av redovisningsinformation.

Det skall dock i detta sammanhang noteras att man i förarbetena till bokföringslagen /1976:125/ (BFL) framhävde redovisningens och redovisningslagstiftningens betydelse för beskattningen och taxerings- förfarandet och att man vid utformningen av denna lag i betydande utsträckning tillvaratog speciella skatterättsliga intressen (prop. 1975:104 s. 133 f).

3.3. Vilka är redovisningens syften?

I en marknadsekonomi är informationen i redovisningen nyttig, och fyller därmed sin funktion som användbart beslutsunderlag, om den

möjliggör en effektiv fördelning av kapital i samhällsekonomin. En marknadsekonomis framgång beror till stor del på goda investerings- beslut av personer inom såväl den privata som den offentliga sektorn. De som tillhandahåller kapital behöver relevant och tillförlitlig information för att bestämma var investeringar skall göras, till vem kreditgivning skall ske och till vilket pris. Om den information som tillhandahålls kapitalplacerare och kreditgivare är oriktig eller vilseledande kan effekten bli att de beslut som fattas på grundval av denna information leder till att kapital kanaliseras till ineffektiva verksamheter. En betydande och kontinuerlig felallokering av kapital kan i sin tur medföra för samhället skadliga ekonomiska konsekvenser.

Ett av redovisningens främsta syften är således att öka tilliten till och förtroendet mellan olika parter vid företagsaffärer och investeringar. I idealfallet skall informationen om ett företags ekonomi vara så god att en part som gör affärer med det inte skall behöva lida ekonomisk skada p.g.a. brister i informationen.

Den löpande bokföringen kan sägas främst tjäna kontrollintressen, inte bara externa sådana utan även företagsinterna. Såvitt gäller de externa intressenterna behöver dessa i efterhand kunna kontrollera den information som företaget i form av årsbokslut och årsredovisning lämnar. Även den bokföringsskyldige själv har emellertid intresse av "ordning och reda" i sin verksamhet för att ha kontroll över verksam- heten men också för att ha tillgång till bevis i händelse av att riktigheten av den information företaget lämnar, exempelvis i taxeringssammanhang, vid konkurs eller med anledning av misstanke om brott, ifrågasätts. ] förarbetena till BFL anförs också att lagstift- ningen även skall tillgodose den bokföringsskyldiges eget informa- tionsbehov och att den löpande bokföringen tjänar som underlag för företagarens egna beslut om verksamhetens inriktning och vid val mellan olika handlingsalternativ. På så sätt kan den löpande bok- föringen sägas utgöra en del av den interna redovisningen.

Att helt särskilja de olika intressen som motiverar den löpande bokföringen låter sig emellertid inte göra. I viss mån sammanfaller de. Det ligger således i företagets eget intresse, inte minst i bevishänseen- de, att gentemot långivare, kreditgivare, investerare, skatte- och åklagarmyndigheter etc. ha ett fullständigt och ordnat underlag för sin information om företaget, och att detta underlag motsvarar de krav eller förväntningar som de utomstående intressenterna har på det. Ett inforrnationsunderlag som inte motsvarar dessa krav eller förvänt- ningar förlorar naturligtvis värde i bevishänseende. I förarbetena till

tidigare lagstiftning på området[ påpekas också att företagets skötsel är av intresse inte bara för ägarna utan också för sådana som i det föregående angetts som intressenter. Om företaget självt samt dess ledning och ägare har en god överblick och kontroll över verksam- heten konnner detta även övriga intressenter tillgodo, exempelvis vid signaler om förlustbringande verksamhet till skada för borgenärer. Slutsatsen av detta konstaterande bör emellertid inte vara att frågan om lagstiftningsbehov på redovisningsområdet angrips med utgångspunkt i företagens egna behov och den indirekta verkan för andra som skulle följa av detta. I stället bör bedömningen göras direkt utifrån de behov som kan tillskrivas de externa intressenterna.

3.4. Vilka krav skall redovisningen uppfylla?

Självfallet har olika intressenter, beroende på egna förutsättningar vad gäller utbildning och kunskaper samt på vad informationen skall användas till, skilda önskemål när det gäller utformningen av företagens information, dess innehåll och detaljeringsgrad. Det kan av praktiska skäl inte komma ifråga att företagen tvingas att öppet redovisa alla detaljer som i och för sig kan vara av intresse för någon eller några intressenter. En viss avvägning måste göras. Redovis- ningen måste därför utformas med utgångspunkt i allmänna krav som kan sägas vara gemensamma för samtliga intressenter. Detta innebär i sin tur en viss standardisering av redovisningen. Vid avgränsningen av vad redovisningen skall innehålla måste hänsyn tas även till att många intressenter är beroende av företagens redovisning som den huvudsakliga informationskällan, antingen direkt eller indirekt via exempelvis massmedia och kreditupplysningsinstitut.

Ett för samtliga intressenter gemensamt och grundläggande krav vad gäller utformningen av företagens redovisning är, som framgått ovan, att den skall vara användbar som beslutsunderlag. För att redovis— ningen skall tjäna detta syfte måste en rad kvalitativa krav ställas på redovisningen. I moderna framställningar brukar dessa sammanfattas i begreppen relevans, tillförlitlighet och jämförbarhet.

Kravet på relevans innebär att redovisningen skall vara så utformad att den kan ligga till grund för en uppföljning och utvärdering av upprättade planer samt tjäna som underlag för en bedömning av framtiden. I kravet på relevans ligger även ett krav på väsentlighet. Därmed menas att redovisningen skall vara inriktad på sådan in-

' Se t.ex. sou 1967:49 s. 19 ff.

formation som är väsentlig för bedömningar och beslut. En redovis- ningspost är väsentlig om det finns anledning att tro att kännedom om den kan påverka intressentens beslutsfattande. I begreppet relevans innefattas även att informationen som ges i redovisningen skall vara aktuell. En förutsättning härför anses vara att sammanställningen och rapporteringen av informationen är snabb samt ges med inte alltför långa tidsintervaller.

Kravet på tillförlitlighet delas i sin tur in i tre beståndsdelar nämligen krav på att redovisningen skall beskriva verkligheten, vara verifierbar samt neutral. I kravet på att redovisningen skall beskriva verkligheten ligger att ekonomiska transaktioner skall redovisas efter dess ekonomiska innehåll och inte efter dess legala form (substance over form). Att redovisningen är verifierbar innebär att oberoende bedömare som använder samma mätmetoder skall nå samma resultat utifrån samma förutsättningar. Kravet på neutralitet slutligen innebär att den information som lämnas primärt skall vara inriktad på resultatet och användandet av en viss regel och inte vilken effekt regeln har ur ett visst perspektiv. Neutraliteten kan därför sägas vara ett uttryck för en strävan till samordning av redovisningen till olika intressentgrupper. I kravet på tillförlitlighet ligger även ett krav på försiktighet, dvs. att tillgångar och intäkter inte får övervärderas och att skulder och kostnader inte får undervärderas, samt fullständighet, dvs. att redovisningen innehåller samtliga poster vars utelämnande annars kan medföra att informationen blir falsk eller vilseledande.

Kravet på jämförbarhet innebär att den lämnade informationen skall kunna jämföras med motsvarande information om företaget avseende någon annan tidsperiod samt med motsvarande information om andra företag såväl nationella som utländska. Kravet på jämförbarhet innebär samtidigt ett krav på konsekvens varmed avses att sairuna redovis- ningsmetoder och mätbegrepp över tiden och för en enstaka period skall användas för likartade händelser både inom företaget och mellan olika företag. Det viktigaste syftet med jämförbarhetsprincipen är att olika redovisningsrapporters likheter och olikheter skall upptäckas och förklaras. Detta syfte tillgodoses om följande förutsättningar är uppfyllda, nämligen att presentationen av företagets transaktioner sker efter samma modell, dvs. posterna skall vara likartat arrangerade, att posterna klassificeras på samma sätt, och att tillämpade redovisnings— principer inte ändras utan bärande skäl härför varvid effekten av ändringen skall redovisas.

Enligt Redovisningskommitténs mening skulle det vara en fördel om till grund för en ny svensk redovisningslagstiftning kunde läggas nyss beskrivna krav, eftersom dessa vunnit allmän anslutning internatio- nellt. Som kommer att framgå av kommitténs konkreta lagförslag kan

detta inte för närvarande helt realiseras. De EG-direktiv, som det är kommitténs uppgift att genomföra i föreliggande första skede av arbetet, synes nämligen inte vara anpassade till dessa krav, jfr dock artikel 31 i det fjärde bolagsdirektivet samt kommentaren till denna artikel, avsnitt 15.7. Utredningen har dock ansett hinder inte föreligga att ändå i betydande utsträckning låta kraven få tjäna som vägledning.

3.5. Koncernredovisningens syften och intressenter

För det fall ett företag ingår i en koncern har företagets redovisning endast ett begränsat informationsvärde. Man kan inte enbart av det enskilda koncernföretagets årsredovisning få en ordentlig bild av företagets ställning, eftersom denna beror på koncernens ställning.

När värderingen av sådana tillgångar som moderföretaget indirekt äger via ett dotterföretag hänför sig till aktie— eller andelsinnehavet fördunklas redovisningen av moderföretagets ställning. Vilka reala tillgångar som representeras av aktierna eller andelarna i dotterföre- taget framgår ju inte direkt av moderföretagets balansräkning. Eftersom de i koncernen ingående företagen utgör särskilda rätts- subjekt kan skuldförhållanden bestå mellan moder- och dotterföretag samt mellan dotterföretagen inbördes. Sådana skuldförhållanden kan ha en väsentlig inverkan på de enskilda koncernföretagens ställning och bör därför särskilt framgå av deras balansräkningar.

Möjligheterna att bedöma en koncerns och de enskilda koncernföre- tagens rörelseresultat på grundval av dessa företags årsredovisningar är också begränsade. Genom koncerninterna transaktioner av olika slag kan koncernföretagens resultat i viss utsträckning fördelas på så sätt att moderföretaget låter en förlust uppkomma i ett dotterföretag för att möjliggöra redovisning av vinst i något av de övriga företagen. Om de allmänna bestämmelserna om årsredovisning inte ger något skydd mot att ett koncernföretag utdelar den vinst som finns enligt dess balansräkning, kan utan hänsyn till eventuell förlust hos ett annat koncernföretag utdelning äga rum i en omfattning som inte hade varit möjlig om verksamheten i stället hade bedrivits av ett enda företag. De nyssnämnda transaktionerna skulle således kunna medföra att rent fiktiva vinster redovisas och utdelas.

Syftet med koncernredovisning är därför enligt förarbetena till aktie— bolagslagen (1975:1385) i första hand att klarlägga koncernens års- resultat för att på så sätt utreda vad som är den realiserade vinsten i koncernen som helhet. Endast sådan vinst skall vara disponibel för utdelning.

Kravet på koncernredovisning utgår från ett ekonomiskt synsätt. Koncernen ses därvid som en ekonomisk enhet. Enligt ett juridiskt synsätt fokuseras intresset i stället på varje enskilt företag som separat rättssubjekt.

Det är intressenter knutna till moderföretaget, främst placerare av riskkapital och kreditgivare, som utgör koncernredovisningens primära målgrupper. För dessa, men även för t.ex. de anställda och avtals— parter till dotterföretag, är det av intresse att få en så långt möjligt rättvisande bild av transaktioner inom en koncern och av varje koncernföretags förhållande till koncernen som helhet.

3.6. Redovisningslagstiftningens syften

Av avsnitt 3.4 framgår att intressenterna bör ha rätt att ställa vissa kvalitativa krav på redovisningen. Ett sätt att säkerställa dessa krav är att lagreglera redovisningsområdet. Detta förutsätter emellertid att det finns ett allmänt samhällsintresse i att företagens redovisning utformas enligt vissa regler. Om detta intresse saknas finns ingen anledning för staten att reglera området. Vilka motiv finns då för att anse att redovisningen har ett allmänt samhällsintresse?

Som tidigare nämnts finns ett kontrollbehov för staten. Oavsett om beskattningen kopplas till redovisningen på sätt som sker i dag har staten intresse av att en skattskyldig sörjer för att det finns ett underlag som gör det möjligt att i efterhand kontrollera inkomster och utgifter i en verksamhet (jfr 4 kap. 1 & lagen / 19902325/ om självdeklaration och kontrolluppgifter). Staten har således ett eget "partsintresse" i företagens redovisning. Samtidigt är det ett allmänt rättssäkerhets- intresse, och därmed samhällsintresse, att taxeringarna blir så rättvisa och likformiga som möjligt och att de fastställs på ett underlag som så nära verkligheten som möjligt speglar den skattskyldiges skatteför- måga, jfr vad som sägs i avsnitt 4.3 om motiven bakom 1990 års skattereform.

Redovisningen betraktas av somliga som en informationsindustri, dvs. redovisningens affärsområde är att producera information. Anhängare av principen att utformningen av redovisningen skall överlåtas på marknadskrafterna menar att tillgång och efterfrågan skall styra på samma sätt som gäller för andra produkter, "free market approach". Allteftersom ekonomiska och sociala förhållanden förändras och nya kunskaper och tekniker växer fram skulle krav på ny och mer användbar information ställas av användarna. Företagen måste därmed hela tiden hålla jämna steg med de krav som an- vändarna ställer, annars riskerar de att dessa söker andra informations-

källor. Ett behov av lagreglering av redovisningsområdet kunde med detta synsätt ses som bevis för att marknadskrafterna misslyckats med att utveckla en tillfredsställande redovisning.

Kritikerna av denna teori menar att den är orealistisk; bl.a. skulle marknadsmekanismerna inte kunna åstadkomma ett socialt sett optimalt avvägt pris. Redovisningsinformation kan enligt dessa kritiker inte jämföras med andra produkter, eftersom ett grundläggande karaktäris— tiskt drag hos redovisningsinformation är att den är tillgänglig till liten eller ingen kostnad alls för dem som önskar ta del av den medan kostnaden för produktion och publicering av informationen bärs av företagen. Om användarna inte kan påföras kostnaden för informatio- nen skulle producenten ha minimalt incitament att producera den.

Mot det sistnämnda kan invändas att det inte saknar värde för ett företag att tillhandahålla redovisningsinformation, eftersom det ligger i företagets eget intresse att det finns en fungerande kapitalmarknad och det ligger i ägarnas intresse att det finns en marknad för deras aktier eller andelar.

Det finns emellertid intressenter vars behov av redovisning inte på samma sätt motsvaras av ett intresse från företagens sida att till- handahålla den efterfrågade informationen. Till sådana intressenter hör t.ex. den som behöver redovisningen som underlag för kontroll av att krav och restriktioner som ställs på företagen i lag eller andra föreskrifter blir iakttagna. Det är svårare att tänka sig en sådan "frivillig" utveckling av redovisningen från företagens sida som skulle uppfylla dessa intressenters behov.

Som framgår av avsnitt 3.3 ovan motiveras den löpande bokföringen i första hand av kontrollintressen. Någon "marknad" som skulle kunna påverka utformningen av den löpande bokföringen är därmed svår att finna. En "free market approach" kan därför knappast utgöra tillräckligt motiv för att en lagreglering kan undvaras.

Ett av syftena med att fastställa redovisningsprinciper på nationell nivå är att reducera skillnaderna mellan olika företag vad gäller deras presentation av informationen, mätmetoder osv. I samma mån som redovisningsnormer fastställs begränsas valmöjligheterna och hand— lingsfriheten för de individuella företagen vilket ökar jämförbarheten.

En annan viktig funktion som redovisningsnormer skall fylla är att skapa trovärdighet. Kapitalplacerare och andra intressenter, som misstänker att redovisningen saknar trovärdighet, förlorar förtroendet för företagen och i förlängningen eventuellt även för det marknads— ekonomiska systemet. Även om relevant information faktiskt till— handahålls kapitalplacerarna skulle en fullständig frihet i fråga om val av redovisningsmetoder kumia ge dessa och andra intressenter intrycket att företagens val av presentation gjorts för att åstadkomma

en förskönad bild av företaget, att förvanska resultatet eller dölja förhållanden de inte vill offentliggöra. En viss grad av standardisering är därför nödvändig för att ge redovisningsrapporterna och systemet med fri företagsamhet trovärdighet.

4 Redovisningen som underlag för beskattning

4.1. Inledning

I Sverige råder ett starkt samband mellan företagens redovisning och beskattningen innebärande att redovisningen utan större korrigeringar skall kunna ligga till grund för beskattningen. Denna samordning är grundläggande för företagsbeskattningen.

Det föreligger såväl ett materiellt som formellt samband mellan redovisning och beskattning. Det materiella sambandet består i att den skattemässiga inkomstberäkningen sker på grundval av den skattskyldi- ges bokföring. Det formella sambandet tar sig uttryck i att skattelag— stiftningen som förutsättning för att vissa avdrag skall medges vid taxeringen kräver att motsvarande avdrag eller avsättning gjorts i räkenskaperna, t.ex. avdrag för avsättning till periodiseringsfond samt avdrag för värdeminskning av maskiner och inventarier enligt reglerna om räkenskapsenlig avskrivning. Härigenom tvingas företagen att i årsboksluten och årsredovisn ingarna redovisa bokslutsdispositioner och Obeskattade reserver. Denna redovisningsmetod anses vara unik för Sverige och medföra att svenska årsredovisningar framstår som svårbegripliga för utländska läsare.

De problem som det mateiiella och det formella sambandet medför kan delas upp i två huvudgrupper, dels de som beror på skatterättsliga dispositioner, eller resultatreglerande regler, dels de som beror på specifika skatterättsliga resultatmätningsregler, eller periodiserings— regler. Till den första gruppen hör bl.a. möjligheterna till över— avskrivningar av maskiner och inventarier samt avsättning till periodiseringsfonder. Till den andra gruppen hör bl.a. reglerna om redovisning av framtida utgifter, vinstavräkning av pågående arbeten, avdrag för forsknings— och utvecklingskostnader samt avdrag för räntor på lån för anskaffande av anläggningstillgångar och närings- fastigheter.

4.2. Inkomstberäkning enligt kommunalskattelagen

I 22 och 23 55 kommunalskattelagen /l928:370/ (KL) jämte anvis- ningarna till dessa paragrafer regleras vad som utgör skattepliktiga intäkter av näringsverksamhet respektive avdragsgilla kostnader, den s.k. omfångsfrågan. För denna fråga har även bestämmelser i 19 och 20 55 KL jämte anvisningarna till dessa paragrafer betydelse. Där anges generellt för samtliga skattskyldiga och oavsett inkomstslag dels att vissa inkomster är skattefria, dels att vid inkomstberäkningen avdrag medges för alla omkostnader för intäkternas förvärvande och bibehållande.

I 24 & KL föreskrivs att inkomst av näringsverksamhet skall beräknas enligt bokföringsmässiga grunder i den mån dessa inte strider mot bestämmelserna i KL. I anvisningspunkten 1 till denna paragraf anges att för skattskyldig som haft ordnad bokföring skall beräkningen av inkomst ske på grundval av denna med iakttagande av bestämmel- serna i anvisningspunkten.

Genom en hänvisning i 2 5 1 mom. lagen (1947:576) om statlig inkomstskatt tillämpas vissa bestämmelser i KL, däribland reglerna för beräkning av inkomst av näringsverksamhet, även vid taxeringen till statlig inkomstskatt. Härav följer att KL:s bestämmelser om inkomst- beräkningen gäller även för aktiebolag och sådana juridiska personer i övrigt som endast taxeras till statlig inkomstskatt.

I anvisningspunkten 1 till 24 & föreskrivs att det bokföringsmässiga resultatet skall justeras om skattefria intäkter eller icke avdragsgilla kostnader påverkat resultatet, liksom om skattepliktiga inkomster utelämnats. Vidare skall korrigering ske om det bokförda resultatet påverkats av att lager, pågående arbeten eller fordringspost tagits upp med för lågt belopp eller skuldpost med för högt belopp. Sådan korrigering kan dock underlåtas om det är uppenbart att den skattskyl— dige genom t.ex högre avskrivningar av inventarier hade kunnat eliminera den inkomsthöjning som följer av korrigeringen.

Avvikelser mellan det bokförda resultatet och det resultat som skall ligga till grund för beskattningen kan uppkomma även på andra sätt än de nyss berörda. Det finns således vissa specifika skatterättsliga resultatmätningsregler som inte är kopplade till den skattskyldiges redovisning. Till dessa hör bestämmelserna om restvärdeavskrivning av inventarier. om avdrag för värdeminskning av byggnader och markanläggningar och om inkomstberäkning vid avyttring av bl.a. fastigheter och aktier som utgör anläggningstillgångar.

Dessutom förekonnner det vissa skattemässigt betingade avdrag som inte berör den skattskyldiges bokföring på annat sätt än att den

bokförda skattekostnaden minskar t.ex. underskottsavdrag.

Innebörden av bestämmelsen i 24 & KL är att inkomstberäkningen vid beskattningen skall följa det bokföringsmässiga resultatet, såvida inte någon särskild skatterättslig regel föreskriver en uttrycklig avvikelse härifrån. Nämnda lagrum jämte dess anvisningar kan således sägas reglera när intäkterna och kostnaderna skall påverka det skattemässiga resultatet, dvs. frågan om periodisering av posterna. Emellertid innehåller anvisningarna till 23 $$ Värderingsregler och avskrivningsregler för anläggningstillgångar och därmed även viktiga periodiseringsregler.

Systematiken i KL medför svårigheter att avgränsa omfångsregler och periodiseringsregler från varandra. Den innebär även att periodise— ringsregler och resultatreglerande regler inte klart skiljs åt i och med att flera av KL:s Värderingsregler innehåller ett moment resultat- mätning och ett moment resultatreglering.

Det kan också göras gällande att de problem som systematiken i KL ger upphov till har sin grund i att omfattningen av det s.k. kopplade området, dvs. det område inom vilket bokföringsmässiga grunder och god redovisningssed fullt ut skall tillämpas vid taxeringen och där det således inte finns några specifika, skatterättsliga regler som tar över, inte klart framgår av KL. När det t.ex. gäller vissa av KL:s regler för värdeminskningsavdrag för anläggningstillgångar framgår det inte klart på vilket stadium frikopplingen från redovisningen sker. Sker denna redan vid beräkningen av anskaffningsvärdet på så sätt att anskaff- ningsvärdet kan vara olika i bokföringen respektive vid taxeringen eller sker den i ett senare skede så att det endast är avskrivningens storlek, beroende på skilda procentsatser vid beräkningen av denna, som blir olika i redovisningen och vid taxeringen?

4.3. Argument för och emot kopplingen redovisning — beskattning

En av fördelarna med den nuvarande kopplingen mellan redovisning och beskattning är att den förenklar för företagen. Det har ansetts önskvärt att företagen bara skall behöva upprätta ett bokslut och göra så få justeringar som möjligt i detta för taxeringsändamål. Mot detta skall dock ställas att ett annat syfte med den externa redovisningen, utöver dess funktion som beskattningsunderlag, är att ge ägare och andra externa intressenter en rättvisande bild av företaget, jfr artikel 2.3 i EG:s fjärde bolagsdirektiv. Intressenter utanför ledningen i företaget, som inte har tillgång till företagsintern information, skall kunna göra en realistisk bedömning av företaget utifrån de uppgifter

som lämnas i externredovisningen. Detta förutsätter en öppnare redovisning som i mindre mån präglas av försiktighetsprincipen. I en externredovisning som är inriktad på att ligga till grund för be- skattning kan däremot uppgifterna komma att begränsas till det nödvändigaste samt resultat och ställning medvetet komma att underskattas.

Ett annat motiv, förutom strävan efter enkelhet, som brukar åberopas till stöd för den nuvarande kopplingen är statens, i egenskap av beskattningsmyndighet, kontrollbehov. Redovisningen anses böra vara så utformad att den direkt kan ligga till grund för skatte- kontrollen. En reviderad bokföring skulle då utgöra den bästa grunden för en sådan kontroll. Möjligen kan också skatteförrnågeprincipen åberopas som stöd för kopplingen. Ett av syftena med slopandet av de tidigare generösa resultatregleringsmöjligheterna genom 1990 års skattereform var nämligen att skattebasen så nära som möjligt skulle ansluta sig till företagets verkliga vinst. En med tillämpning av bokföringslagen / 1976: 125/ (BFL) och övriga föreskrifter på redovis- ningsområdet samt god redovisningssed framräknad nettovinst förutsattes på ett rättvisande sätt återspegla den verkliga vinsten och borde därför kunna ligga till grund för beskattningen.

Slutligen kan nämnas ett finanspolitiskt motiv för kopplingen, nämligen att de skattekrediter som ges företagen skall vara villkorade av att vissa medel binds i företagen. Det förefaller inte orimligt att skatteförmåner bör kopplas till att vissa medel utöver den latenta skatten binds i företaget och därmed inte kan göras till föremål för utdelning. Det finns därmed ett samband mellan den beskattningbara inkomsten och utdelningsbart belopp. Detta motiv är emellertid av intresse endast för aktiebolag och för sådana företag, t.ex. banker och försäkringsbolag, för vilka särskilda regler gäller avseende möjlig- heterna att disponera vinsten. En utdelning av medel som motsvaras av Obeskattade reserver kan vidare ses som ett visst kringgående av bestämmelserna om dubbelbeskattning av aktiebolagens vinster i och med att beskattningen i bolaget skjuts upp på obestämd tid. Sedan beskattningen av utdelning från svenska aktiebolag slopats (prop. 1993/94:50 s. 175 ff) har i vart fall sistnämnda argument fullständigt förlorat intresse.

Ett av de tyngst vägande skälen mot en koppling är att denna kan försämra redovisningens kvalitet. Företagen väljer en redovisnings- metod som ger lägre skatt även om en annan metod, som ökar skatteuttaget, vore bättre från andra synpunkter. För att detta argument skall ha bärkraft fordras att det kan antas att det råder motsättningar mellan å ena sidan skatterättsliga intressen och å andra sidan borge— närsintressen och andra civilrättsliga intressen. I förarbetena till BFL

tonas dessa intressemotsättningar ner. I propositionen anför departe- mentschefen bl.a. att kraven på en fullständig, korrekt och överskådlig ekonomisk redovisning är ett gemensamt intresse för borgenärerna, för det allmänna och för andra som är beroende av redovisningen och att det därför knappast finns några motsättningar mellan det allmännas intresse att få tillfredsställande underlag för debitering av skatter och avgifter och de andra intressen som man också måste ta hänsyn till i en bokföringslagstiftning (1975:104 5. 134).

Det skall emellertid inte glömmas bort att även om beskattningen skulle ske med utgångspunkt i ett resultat som var framräknat enligt specifika skatterättsliga regler, utan koppling till den skattskyldiges redovisning, skulle redovisningen alltid i någon mån påverkas av innehållet i skatterätten. De uppgifter som den skattskyldige lämnar i sin skatteredovisning måste hämtas ur och kunna kontrolleras med hjälp av bokföringen och det är samma transaktioner som ligger till grund för såväl det bokföringsmässiga som det skattemässiga resulta- tet. För den skattskyldige kan det därför, i vart fall ur bevissynpunkt, finnas ett visst intresse att i årsbokslutet och årsredovisningen redovisa på ett sätt som kan godtas även skattemässigt.

En annan negativ effekt av kopplingen är att den kan medföra s.k. inlåsningseffekter. En sådan effekt kan uppkomma om ett beslut att genom ökade utdelningar flytta vinstmedel, inom företagssektorn eller till andra sektorer i ekonomin, utlöser en ökad beskattning. Inlås— ningseffekten är en följd av att det privatekonomiskt, men inte nödvändigtvis samhällsekonomiskt, kan vara rationellt att behålla vinstmedel inom det företag som en gång genererat dem för att där finansiera även sådana investeringsprojekt, som ger en avkastning före skatt som är lägre än den som skulle ha krävts om finansieringen i stället skett med utifrån kommande riskkapital.

Kopplingen mellan redovisning och beskattning medför en inlås- ningseffekt om ett företag har outnyttjat reserveringsutrymme eftersom rörelseresultatet då kan sparas i företaget i form av en obeskattad reserv i stället för att träffas av beskattning om det redovisas som sådant årsresultat som kan delas ut. Detta förhållande utgör ett argument för att den skattemässiga inkomstberäkningen skall ske fristående från den bokföringsmässiga redovisningen.

Ett annat problem med kopplingen är att förekomsten av Obeskattade reserver och bokslutsdispositioner gör de svenska årsredovisningarna svårbegripliga för utländska läsare. En frikoppling medför således att god redovisningssed får bättre möjligheter att utvecklas utifrån de informationskrav som ställs från andra intressenter än skattemyndig— heterna samt att anpassningen till den internationella utvecklingen förenklas.

Som framförts i annat sammanhang är det ett allmänt samhälls- intresse att redovisningen utformas på ett sådant sätt att de beslut som fattas på grundval av den leder till en effektiv resursallokering i samhället. Vid utformningen av företagens redovisning måste hänsyn tas till en rad olika intressenters önskemål, däribland statens, i egenskap av beskattningsmyndighet. I denna egenskap äger således staten ett eget "partsintresse" i frågan. Detta intresse skall inte sammanblandas med det nyss angivna samhällsintresset av en effektiv resursallokering utan är att jämställa med övriga användargruppers intressen. För det fall att kopplingen mellan redovisning och be- skattning medför att redovisningens kvalitet försämras innebär detta, oavsett att kopplingen må tillgodose statens kontroll- och informations- intressen i samband med taxeringen, negativa konsekvenser för redovisningens roll som beslutsunderlag för övriga intressenter. I sådant fall kan kopplingen således leda till att det angivna sam— hällsintresset motverkas vilket kan utgöra ett skäl för frikoppling.

Ytterligare negativa konsekvenser för redovisningens utformning och kvalitet kan uppstå p.g.a. att det i många avseenden råder osäkerhet om skattereglernas exakta innehåll samt skillnader i bevishänseende. Även om beskattningen som huvudregel skall grundas på det resultat som framgår av den skattskyldiges, i enlighet med god redovisnings— sed, förda räkenskaper ställer skatterätten av naturliga skäl högre krav i bevishänsseende vad gäller t.ex. värderingsfrågor och konkretisering av framtida utgifter eftersom skatterättens regler syftar till att bevaka ett beskattningsunderlag och förhindra att detta p.g.a. undervärdering fastställs till för lågt belopp. Från redovisningssynpunkt finns å andra sidan inte samma intresse av att förhindra en undervärdering.

Ett exempel på hur skattelagstiftningen påverkat redovisningens utformning redovisas av Utredningen om reformerad företagsbe— skattning. Vid en undersökning av icke-finansiella bolags olika bokslutsdispositioner i förhållande till resultat före dispositioner under åren 1979 t.o.m. 1986 framkom vissa förändringar i dispositions- mönstret. Mest markant var omsvängningen för avsättningar till lagerreserv som kraftigt minskade fr.o.m. år 1984. En väsentlig orsak till detta antogs vara införandet av vinstdelningsskatten år 1984, eftersom avdrag för avsättningar till lagerreserv inte medgavs vid beräkningen av denna skatt till skillnad från vad som gällde för överavskrivningar och avsättningar till investeringsfond. Dessa senare dispositioner ökade i stället kraftigt mellan åren 1983 och 1984. (SOU 1989:34 s. 158.)

4.4. Kommitténs överväganden

Som en del av kommitténs uppdrag ingår att närmare analysera frågan om sambandet mellan redovisning och beskattning. Detta samband består i dels en materiell koppling som innebär att den skattemässiga inkomstberäkningen skall ske på grundval av den skattskyldiges bokföring, dels en formell koppling som tar sig uttryck i att skattelag— stiftningen som förutsättning för att vissa avdrag skall medges vid taxeringen kräver att motsvarande avskrivning eller avsättning gjorts i räkenskaperna.

Som framhållits i skilda sammanhang har kommittén av tidsskäl tvingats dela upp utredningsarbetet i etapper. Den närmare analysen av kopplingen mellan redovisning och beskattning är en av de frågor som därvid har måst anstå till nästa etapp av arbetet. Allmänt kan dock sägas att övervägande skäl talar för att redovisningen, med den syn konnnittén har att anlägga på denna, kvalitetsmässigt skulle vinna på en frikoppling. Framför allt gäller detta det formella sambandet som resulterar i redovisningen av Obeskattade reserver och bokslutsdispositioner men även t.ex. värderingen av tillgångar. Å andra sidan skulle en frikoppling ske på bekostnad av den förenkling som framför allt för mindre företag ligger i att samma regler tillämpas både i redovisningen och vid beskattningen.

Efter en avvägning av de skilda synpunkter som här gör sig gällande har kommittén med hänsyn till skattereglernas nuvarande utformning och starka samband med redovisningen ansett det nödvändigt att, åtminstone i detta skede av utredningsarbetet, i ett flertal hänseenden föreslå en utformning av redovisningsreglerna som lämnar utrymme för alternativa redovisningsmetoder. Kommittén föreslår även att det blir tillåtet att använda olika redovisningsprinciper hos den enskilda juridiska personen och hos koncernen. Effekten av detta är att det blir tillåtet att i det enskilda företaget redovisa på ett sätt som utnyttjar skattelagstiftningens möjligheter att minimera den beskattningsbara inkomsten. Nackdelarna med detta är flera, förutom att jämförbarheten mellan balansräkningar och resultaträkningar för skilda företag minskar i takt med att en valfrihet tillskapas. Således kan det antas att det enskilda företaget inte kommer att använda en redovisningsmetod som ökar skattebelastningen även om den framstår som, om inte det enda, så i vart fall ett bättre sätt att tillgodose de krav på redovis- ningen som från andra synpunkter än de fiskala bör uppställas. Vidare innebär den valda lösningen att koncernredovisningen och de enskilda koncernföretagens årsredovisningar avviker från varandra. Kommittén anser visserligen inte att den lyckligaste lösningen har uppnåtts, men väl under rådande omständigheter den enda praktiskt möjliga.

5 Lagstiftningens formella struktur

5.1. Inledning

Som framgår av avsnitt I har korrnnittén sett sig nödsakad att dela upp arbetet i flera etapper. I den etapp som presenteras i detta delbetänkan- de har endast de frågor som direkt sammanhänger med EG- anpassningen behandlats. Detta innebär att de lagförslag som kom- mittén nu lägger fram omfattar regler om årsbokslut, årsredovisning och koncernredovisning i vissa företag medan bestämmelser om löpande bokföring och arkivering tills vidare lämnas utanför. I kommitténs uppdrag ingår att överväga om redovisningslagstiftningen, dvs. såvitt nu är av intresse reglerna om årsbokslut, årsredovisning och koncernredovisning, även i framtiden bör vara uppdelad på dels en generell bokföringslag, dels olika associationsrättsliga lagar eller om en annan formell struktur bör väljas.

5.2. Gällande rätt

Bokföringslagen /l976:125/ (BFL) är den centrala författningen på redovisningsområdet. Den fungerar som en generell redovisningslag som skall tillämpas av näringsidkare oavsett i vilken form verksam- heten bedrivs och oavsett verksamhetens art. Syftet med BFL är att skapa ett enhetligt och grundläggande regelsystem för all redovisning. Lagen har därför karaktär av ramlag som fylls ut genom kompletteran— de föreskrifter i främst olika associationsrättsliga lagar och av sådan redovisningspraxis som innefattas i god redovisningssed. God redovisningssed beskrivs i förarbetena till BFL som en faktiskt förekommande praxis hos en kvalitativt representativ krets av bokföringsskyldiga. Utgångspunkten i förarbetena är således att god redovisningssed baseras på hur företagen redovisar och inte hur de borde redovisa. Tillämpligheten av den goda redovisningsseden begränsas av innehållet i lagstiftningen och andra föreskrifter på området.

Har bestämmelse som avviker från BFL meddelats i eller med stöd av annan lag gäller den bestämmelsen och i anslutning därtill meddelade verkställighetsföreskrifter. Enligt principen att speciell lag

går före allmän lag kan således från BFL avvikande lagregler ges för redovisningen i t.ex. banker och försäkringsbolag. Regeringen eller myndighet som regeringen bestämmer kan ges rätt att meddela föreskrifter som avviker från BFL endast inom den ram som ges i regeringsformen (RF), se avsnitt 2 ovan.

5.2.1. Kompletterande normgivning

Bokföringsnämnden

Bokföringsnämnden har enligt förordningen (1988:1118) med instruktion för Bokföringsnämnden till uppgift att främja utvecklingen av god redovisningssed i företagens bokföring och offentliga redovis— ning. En av nännidens huvuduppgifter är att närmare konkretisera innebörden av begreppet god redovisningssed och att utöva inflytande på hur frågor om god redovisningssed skall bedömas i olika situatio— ner. En annan huvuduppgift för Bokföringsnämnden är att ge anvisningar för sådan redovisning som sker med hjälp av automatisk databehandling .

Nämnden består av högst elva ledamöter vilka samtliga utses av regeringen. Alla ärenden som är av allmänt och principiellt intresse för utvecklingen av god redovisningssed avgörs av nämnden i plenum och publiceras i en särskild publikationsserie, Bokföringsnämnden informerar.

Bokföringsnämnden kan ta upp en fråga på eget initiativ eller på begäran av någon utomstående. Exempelvis kan företag inom en viss bransch eller av en viss typ genom sina organisationer eller revisorer påkalla nämndens avgörande i en redovisningsfråga av allmänt intresse. Likaså kan skatte— och andra myndigheter begära yttranden från nämnden. Bokföringsnämnden kan också uttala sig om enskilda företags förhållanden i form av svar på frågor till nämnden. Även skatte- och andra myndigheter kan få uttalanden om ett enskilt fall. Nämndens avgöranden som rör avgränsade frågeställningar benämns uttalanden, medan de som behandlar mer omfattande och övergripande frågor kallas rekommendationer.

Nämnden saknar normgivningsmakt i RF:s mening. Dess rekom- mendationer och uttalanden i redovisningsfrågor har enbart status av allmänna råd och är därmed inte formellt bindande för de redovis— ningsskyldiga. De kan emellertid indirekt få rättslig betydelse när ett enskilt fall som innefattar en bedömning av frågan om god redovis- ningssed prövas av domstol eller förvaltningsmyndighet. Vad domstolen eller myndigheten prövar är inte huruvida en viss rekom— mendation eller ett visst uttalande har följts av den redovisnings-

skyldige utan om denne har upprättat sin redovisning i enlighet med god redovisningssed. För bedömningen av denna fråga har Bok- föringsnämndens uttalanden och rekommendationer stor betydelse utan att vara formellt bindande för domstolen eller myndigheten. Det skall tilläggas att domstolen eller myndigheten alltid måste bilda sig en egen uppfattning om vad som i ett enskilt fall är god redovisningssed.

Finansinspektionen

Finansinspektionen är i likhet med Bokföringsnämnden en statlig myndighet. Enligt förordningen (1992:102) med instruktion för Finansinspektionen har inspektionen till uppgift att utöva tillsyn över finansiella marknader, kreditinstitut och det enskilda försäkrings— väsendet. Inspektionens generaldirektör är chef för myndigheten och vid denna skall finnas en styrelse bestående av högst nio personer. Beslut om sådana föreskrifter som riktar sig till enskilda skall fattas av styrelsen och får överklagas till regeringen.

Finansinspektionen har genom en mängd olika författningar bemyn- digats att utfärda föreskrifter på bl.a. redovisningsområdet. Enligt 4 kap. 1 & bankrörelselagen (1987:617) och 11 kap. 1 & försäkrings— rörelselagen (19823713) får Finansinspektionen, efter bemyndigande av regeringen, utfärda närmare föreskrifter om bankernas respektive försäkringsbolagens löpande bokföring, årsbokslut och årsredovisning.

Finansinspektionen får vidare utfärda föreskrifter om löpande bokföring, årsbokslut och årsredovisning i finansbolag, kreditaktie— bolag, hypoteksinstitut, värdepappersföretag, understödsföreningar, börser, auktoriserade marknadsplatser samt clearingorganisationer.

Övriga organ Redovisningsrådet

År 1989 bildades genom en överenskommelse mellan staten genom Bokföringsnämnden, Föreningen Auktoriserade Revisorer (FAR) och Sveriges Industriförbund en stiftelse med ändamål att främja utveck— landet av god redovisningssed i s.k. publika företag, dvs. större företag som sprider information till ett stort antal intressenter. Inom stiftelsen har bildats en styrelse och ett råd, Redovisningsrådet. Styrelsen skall ha minst tre och högst nio ledamöter vilka utses av stiftarna. Varje stiftare har därvid rätt att utse högst tre ledamöter. För närvarande består styrelsen av nio ledamöter.

Redovisningsrådet har till uppgift att utfärda rekommendationer och sprida information om redovisningsfrågor. Redovisningsrådet består av nio ledamöter vilka utses av styrelsen och biträds av ett sekretariat.

Bakgrunden till bildandet av stiftelsen var att det under senare år framstått som en brist att arbetet med rekommendationer på redovis- ningsområdet var splittrat mellan flera organ, i huvudsak Bokförings- nämnden, FAR och Näringslivets Börskommitté. Denna brist ansågs framför allt göra sig gällande beträffande publika företag eftersom det i fråga om sådana företag ställs särskilda krav på att årsredovisningar och annan rapportering utformas på ett enhetligt sätt. Ett tillskapande av ett gemensamt auktoritativt organ med förankring hos de intressen- ter på redovisningsområdet som har särskild kompetens och särskilt intresse för redovisningen i publika företag skulle därför innebära stora fördelar.

Tillskapandet av det nya organet innebär inte att Bokföringsnämn— dens auktoritet som normbildare på redovisningsområdet inskränkts men däremot att nämnden i princip kan upphöra med att utfärda rekommendationer avseende frågor som direkt tar sikte på de publika företagen. Vidare innebär det att Bokföringsnämnden får helt andra möjligheter än hittills att skapa regler samt ge information och vägledning i bokföringsfrågor som rör icke-publika företag.

Redovisningsrådet utformar först ett utkast till rekommendation vilket offentliggörs och remissbehandlas för att ge underlag för debatt och förslag till förändringar. Efter utvärdering av utkastet utformas en slutlig rekommendation. Rekommendationerna skall så långt möjligt anpassas till internationell praxis, varmed i första hand avses rekom— mendationer från International Accounting Standards Committee (IASC), och publiceras i särskilda skriftserier. Rådets verksamhet har hittills resulterat i fem rekommendationer (Koncernredovisning, Redovisning av varulager, Redovisning av fordringar och skulder med hänsyn till räntevillkor och dold räntekompensation, Redovisning av byte av redovisningsprincip och Redovisning av extraordinära intäkter och kostnader samt upplysningar för jämförelseändamål).

Föreningen Auktoriserade Revisorer

FAR har sedan lång tid tillbaka utfärdat rekommendationer på redovisningsområdet. Dessa rekommendationer har haft stor betydelse för utvecklingen av god redovisningssed. Efter tillkomsten av Redovisningsrådet upphörde föreningen med sin rekommendations— givning. Efter särskild överenskommelse har dock FAR:s redovis— ningskommitté framlagt förslag till rekommendation om kontroll— balansräkning.

Näringslivets Börskommitté

Näringslivets Börskonunitté har som huvudmän Stockholms Handels-

kammare och Sveriges Industriförbund. Kommittén har främst be- handlat frågor om börsregler men har även utfärdat rekommendationer på redovisningsområdet. Efter tillskapandet av Redovisningsrådet har Näringslivets Börskommitté upphört med att utfärda rekommendatio- ner på redovisningsområdet.

5.3. Olika modeller för lagstiftningens struktur

Redovisningslagstiftningen är i dag uppbyggd så att det, utöver de generella reglerna i BFL om den löpande bokföringen och upprättan- det av årsbokslut, i vissa författningar finns Specialregler för olika företagsformer, t.ex. aktiebolag, handelsbolag och ekonomiska för- eningar, samt för olika verksamheter, t.ex. försäkringsbolag och banker. En fördel med denna modell är att de skilda lagarna inte tyngs av olika undantagsbestämmelser. Lagen blir härigenom lättare att läsa och förstå och därmed också att tillämpa. En nackdel med modellen är å andra sidan att i den mån samma regler skall gälla oavsett företagets form och verksamhetens art, måste en mängd i och för sig likalydande bestämmelser införas i de olika lagarna om inte en hänvisning görs till en annan lag.

Den närrmda nackdelen blir en nödvändig följd av EG-anpassningen eftersom bolagsdirektiven inte bara är tillämpliga på aktiebolag utan även på vissa handelsbolag som i dag omfattas av bestämmelserna i lagen (1980:1103) om årsredovisning m.m. i vissa företag (ÅRL). De förslag till ändringar i de nuvarande redovisningsreglerna som föranleds av denna anpassning måste således, med nuvarande modell, införas även i ÄRL. Eftersom kormnittén inte funnit några skäl som talar för att andra redovisningsregler än de som gäller för aktie- och handelsbolag skall gälla för ekonomiska föreningar, oavsett om reglerna är ett resultat av en anpassning till EG-rätten, blir följden att samma ändrade redovisningsregler införs även i lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar (FL).

Kommittén har även övervägt alternativet att alla regler om redovis- ning sarnlas i en generell lag om bokföring och årsredovisning och görs gällande för samtliga företag oavsett vilken form verksamheten bedrivs i och vilken art verksamheten har. En sådan lag skulle emellertid behöva innehålla en avsevärd mängd special- och undan- tagsbestämrnelser. Det tydligaste exemplet på detta utgör förstås redovisningsreglerna för banker och försäkringsbolag. Men även för andra företag såsom bostadsrättsföreningar, sambruksföreningar, partrederier, hypoteksinstitut etc. skulle specialbestämmelser bli nödvändiga, förutsatt att lagen skall ha samma materiella innehåll som

lagstiftningen har i dag.

En annan nackdel med nämnda alternativ är de svårigheter som uppstår att finna adekvata termer och begrepp. Ett exempel på detta är det nu antagna förslaget till stiftelselag. Enligt detta skall i princip samtliga stiftelser bli bokförings— och årsredovisningsskyldiga oavsett om de driver näring. Detta medför att begrepp som företag eller näringsidkare blir mindre lämpliga. Ytterligare en nackdel följer av det förhållandet att banker kan driva sin verksamhet som aktiebolag, ekonomisk förening eller sparbank och att försäkringsbolag kan driva sin verksamhet i form av aktiebolag eller ömsesidigt försäkringsbolag. Varje gång som sådana företag skall undantas från tillämpnings— området för en viss bestämmelse måste detta uttryckligen anges i lagtexten. På motsvarande sätt måste, i de bestämmelser som endast skall gälla banker och/eller försäkringsbolag, detta särskilt anges. Allt detta skulle göra lagtexten åtskilligt komplicerad.

Ett tredje alternativ, som också övervägts, är att i en enda lag samla de lagbestämmelser som reglerar olika företags redovisning till den del bestämmelserna är tillämpliga oavsett företagets form. I så fall skulle alltså sådana specialbestämmelser som är beroende av verksamhetens art lämnas utanför. Detta alternativ innebär i första hand att be— stämmelserna om bokföring i BFL samt bestänunelserna om års— och koncernredovisning i aktiebolagslagen /1975:1385/ (ABL), ÅRL och FL sammanförs. Detta skulle inte medföra några egentliga svårigheter, eftersom bestämmelserna om års- och koncernredovisning i ÅRL och FL ändå är utformade med ABL som förebild och de tre lagarna innehåller i huvudsak likalydande regler. EG-direktiven omfattar emellertid som ovan nämnts även vissa handelsbolag vilket i vart fall gör antingen att reglerna om dessa bolag måste brytas ut ur ÅRL eller att ÅRL innehåller särregler för dessa. Fördelarna med en dylik modell är att man undviker att en mängd likalydande regler måste kopieras på skilda håll i lagstiftningen och att redovisningslagstift— ningen som helhet blir mer överskådlig.

5 .4 Kommitténs överväganden

Kommittén har preliminärt stannat för den i föregående avsnitt sist nämnda lösningen, dvs. att så långt möjligt samla bestämmelserna om årsbokslut, årsredovisning och koncernredovisning i en enda lag, i vart fall till den del de är eller bör vara desamma oavsett företagets form och verksamhet. De författningar som då i första hand bör bli föremål för en reform är BFL, 11 kap. ABL, 9 kap. FL och ÅRL. Vad gäller de särskilda författningar som reglerar bankers och försäkringsbolags

redovisning har kommittén tills vidare stannat för att dessa bör hållas utanför en sådan generell redovisningslag p.g.a. de speciella krav på redovisningen som dessa företags verksamheter ställer. EG:s redovis- ningsdirektiv för försäkringsbolag och för banker och andra finansiella institut innehåller också en mängd särbestämmelser som inte är aktuella för övriga företag, se vidare Del II.

I och för sig hade det varit tänkbart att låta de specialbestänunelser som nödvändigtvis måste införas för nyssnämnda företagstyper placeras i separata kapitel i den generella lagen. Detta skulle emeller— tid innebära att lagen blev oerhört omfångsrik samtidigt som avsnitten om bank och försäkring ändå skulle behöva innehålla en mängd hänvisningar till de generella bestänunelserna i samma lag. Enligt kommitténs mening skulle inte fördelarna med en sådan struktur tillräckligt överväga nackdelarna. Redovisningslagstiftningen som helhet blir mer lättillgänglig om de särskilda bank— och försäkrings- reglerna även i framtiden separeras från de som gäller för företag i allmänhet. Detta hindrar inte att fördelar är att vinna med att hän- visningar görs till sådana bestämmelser i den nya årsredovisningslagen som är gemensamma.

Som framhållits tidigare har kommittén p.g.a. tidsbrist tvingats dela upp utredningsuppdraget i flera etapper. I detta betänkande behandlas de frågor som innehållet i EG-direktiven föranleder medan den slutliga prövningen av övriga frågor, däribland frågan om redovisnings- lagstiftningen skall behålla sin nuvarande struktur, måste anstå till en andra etapp. Detta innebär att de förslag som kommittén nu lägger fram begränsas till frågor om upprättande av årsbokslut, årsredovis- ning och koncernredovisning i sådana företag som omfattas av EG- direktiven dvs. aktiebolag, vissa handelsbolag, försäkringsbolag samt banker och andra finansiella institut och medför att lagstiftningen på redovisningsområdet under en övergångstid kommer att splittras ytterligare snarare än koncentreras, något som i och för sig är i strid med kommitténs målsättning.

Eftersom kommitténs förslag till årsredovisningslag begränsats till att omfatta aktiebolag och vissa handelsbolag har kommittén valt att genomgående i lagen använda begreppet bolag som beteckning på de näringsidkare som har att tillämpa lagen. Kommittén räknar emellertid med att i nästa etapp av utredningsarbetet kunna föreslå att även andra redovisningsskyldiga näringsidkare skall omfattas av flera av de regler som nu föreslås, varför kommittén valt att i betänkandets motivdelar använda ordet företag i de fall detta inte ansetts kunna medföra missförstånd.

5.4.1. Lagstiftningens karaktär av ramlag bibehålls

Ett av de grundläggande kvalitativa krav som företagens externa redovisning skall uppfylla är kravet på jämförbarhet, se avsnitt 3.4 ovan. Det är därför av vikt att redovisningshandlingarna upprättas efter enhetliga regler, att samma uppställningsformer för resultat- och balansräkningarna så långt möjligt tillämpas och att samma krav på tilläggsupplysningar ställs, oavsett det enskilda företagets form, storlek och verksamhet. Av denna anledning bör lagstiftningen ges en så generell utformning som möjligt.

Extern redovisning är ett område under ständig utveckling såväl inom landet som internationellt. Denna utveckling är ett resultat av dels den forskning som bedrivs inom redovisningsteorin, dels den sociala, ekonomiska och politiska miljö företagen verkar i. Det är, enligt kommitténs uppfattning, nödvändigt att lagstiftningen inte genom en alltför hög detaljeringsgrad låser fast företagen och hindrar dem att följa denna utveckling. Av den anledningen bör lagstiftningen ha karaktär av ramlag som så långt möjligt endast anger vissa grund- läggande principer och ramarna för redovisningen. Det får sedan ankomma på redovisningspraxis att utifrån dessa principer och inom dessa ramar närmare utforma de redovisningsregler som bör följas.

Vid utformningen av förslagen har kommittén emellertid haft att beakta de krav som EG-direktiven ställer. Dessa krav har satt gränser för korrnnitténs möjligheter att nå i och för sig önskvärda mål och medfört att den föreslagna lagen i vissa hänseenden blivit alltför omfångsrik och detaljerad.

6 Inledning till EG:s fjärde och sjunde bolagsdirektiv

6.1. Tillämpningsomräde

EG:s fjärde bolagsdirektiv har tillämpning på alla inom EG före- kommande typer av bolag med begränsat delägaransvar. För svenskt vidkommande innebär detta att samtliga aktiebolag omfattas av direktivets tillämpningsområde. Direktivet är även tillämpligt på handelsbolag om samtliga obegränsat ansvariga delägare är svenska aktiebolag, utländska företag som omfattas av direktivet eller utländska företag som inte lyder under lagstiftningen i någon av EG:s medlems- stater men som har en rättslig form som är jämförbar med formen för de bolag som omfattas av direktivet, artikel 1.1 tredje stycket. Direktivet omfattar även handelsbolag i vilka samtliga obegränsat ansvariga delägare antingen är svenska aktiebolag eller sådana handelsbolag eller utländska företag som nyss beskrivits, artikel 1.1 fjärde stycket.

Det sjunde direktivet är tillämpligt på sådana koncerner där antingen moderföretaget eller något av dess dotterföretag är sådant bolag som omfattas av det fjärde bolagsdirektivet. Dock ges medlemsstaterna rätt att begränsa tillämpningsområdet till att avse sådana koncerner i vilka moderföretaget är sådant bolag som nyss sagts.

Som tidigare framhållits innefattar detta delbetänkande endast de förslag som direkt föranleds av en anpassning till bl.a. de fjärde och sjunde bolagsdirektiven. Detta innebär att handelsbolagen, i vart fall under en övergångstid, delas upp i två grupper. Till den ena gruppen räknas de handelsbolag som formellt inte omfattas av direktiven. Dessa handelsbolag kommer även fortsättningsvis att omfattas av bestämmelserna i bokföringslagen (1976:125) och lagen (1980:1103) om årsredovisning m.m. i vissa företag. För dessa handelsbolag innebär således kommitténs förslag inte någon förändring. Den andra gruppen utgörs av sådana handelsbolag som formellt faller inom direktivens tillämpningsområde. Denna grupp omfattas av kommitténs nu framlagda förslag.

6.2. Innehåll

Det fjärde bolagsdirektivet innehåller allmänna bestämmelser om års- bokslutets syften och innehåll, artiklarna 2—7, regler om balans- och resultaträkningarnas uppställningsformer och innehåll, artiklarna 8-30, Värderingsregler, artiklarna 31—42, samt bestämmelser om noternas innehåll, artiklarna 43-45, förvaltningsberättelsens innehåll, artikel 46, offentlighet, artiklarna 47-50 a och revision, artikel 51. Artiklarna 52- 62 innehåller slutbestämmelser däribland bestämmelser om inrättande av en kontaktkommitté, se vidare nedan, och om ikraftträdande. I detta avsnitt ingår även vissa bestämmelser som tillkommit som en följd av att det sjunde bolagsdirektivet antagits, däribland bestämmel- ser som medger undantag i vissa fall från det fjärde direktivets krav på upprättande av årsbokslut, revision och offentlighet samt om tillämpningen av kapitalandelsmetoden på redovisningen av aktier och andelar i dotterföretag och intresseföretag i ett enskilt bolags års- bokslut.

Det sjunde bolagsdirektivet innehåller bestämmelser om vilka företag som skall upprätta en koncernredovisning, inklusive koncern- förvaltningsberättelse, artiklarna 1—15, metoder för koncernredovis- ningens upprättande, 'artiklarna 16-35, och koneernförvaltnings- berättelsens innehåll, revision samt offentliggörande, artiklarna 36-38. Härtill kommer relativt omfattande slut— och övergångsbestämmelser, artiklarna 39-51.

6.2.1. Små och medelstora bolag och koncerner

Det fjärde direktivet omfattar samtliga bolag med begränsat delägar- ansvar oavsett storlek. Standardiseringen anses emellertid vara av särskild betydelse för de större bolagen med verksamhet i flera länder. Direktivet innehåller därför flera möjligheter för medlemsstaterna att från direktivets krav undanta små och medelstora bolag. Med små bolag avses enligt artikel 11 i direktivet bolag som på balansdagen inte överskrider två av följande tre gränsvärden:

— Balansomslutning: 2 000 000 ECU - Nettoomsättning: 4 000 000 ECU — Medelantalet under räkenskapsåret anställda: 50.

Till medelstora bolag räknas enligt artikel 27 bolag som på balans- dagen inte överskrider två av följande tre gränsvärden:

- Balansomslutning: 8 000 000 ECU - Nettoomsättning: 16 000 000 ECU

Medelantalet under räkenskapsåret anställda: 250.

Den förstnämnda gruppen bolag benämns i detta betänkande artikel 11-bolag och den andra gruppen artikel 27—bolag.

Särskilt är det specifikationskraven i balans- och resultaträkningarna, kraven på notupplysningar samt graden av offentlighet som kan sättas lägre för nämnda grupper av bolag. Vidare får artikel ll-bolagen undantas från revisionsplikt.

Enligt artikel 6 i det sjunde bolagsdirektivet får en medlemsstat medge undantag från skyldigheten att upprätta koncernredovisning om de företag som skulle omfattas av denna inte överskrider två av de gränsvärden som anges i artikel 27 i det fjärde bolagsdirektivet. Sådana koncerner benämns i det följande artikel 27-koncerner.

6.2.2. Valmöjligheter

Båda bolagsdirektiven innehåller en mängd valmöjligheter och undantagsregler för medlemsstaterna. Såvitt gäller det fjärde direktivet avser dessa bl.a. balans- och resultaträkningarnas uppställningsformer, Värderingsregler, krav på tilläggsupplysningar samt, såsom redan berörts, olika typer av lättnadsregler för små och medelstora bolag.

I det sjunde direktivet finns bestämmelser som bl.a. har betydelse för avgränsningen av vilka bolag som skall anses utgöra moderbolag. Dessa möjliggör för medlemsstaterna att kräva koncernredovisning även för andra företagsgrupper än koncerner och att tillåta undantag från skyldigheten att upprätta koncernredovisning.

Kommittén har valt att i ett flertal hänseenden inte utnyttja de valmöjligheter som direktiven anvisar. I vissa fall sammanhänger detta med att frågorna kräver överväganden till vilka möjligheter saknats inom den begränsade tid som stått till kommitténs förfogande för denna första etapp av arbetet. En del av dessa fall kommer att kommenteras särskilt i det följande.

Vad nyss anförts om valmöjligheter och undantagsregler innebär dock inte att frågan huruvida ytterligare vissa av dessa bestämmelser bör utnyttjas har slutbehandlats av kommittén. Det kan således finnas anledning att i det fortsatta utredningsarbetet återkomma till denna fråga, bl.a. beroende på synpunkter som kan konnna att framföras vid remissbehandlingen av detta delbetänkande.

6.2 . 3 Kontaktkommittén

I enlighet med vad som föreskrivs i artikel 52 i det fjärde bolagsdirek- tivet och i artikel 47 i det sjunde bolagsdirektivet har det tillsatts en

kontaktkommitté som står under konnnissionens överinseende och som har till uppgift att bl.a. underlätta en enhetlig tillämpning av direktiven genom regelbundet samråd. Kommittén består av representanter för medlemsstaterna och kommissionen.

7 Årsbokslut och årsredovisning i aktiebolag och handelsbolag

7.1. Gällande rätt

Enligt bokföringslagen /1976:125/ (BFL) är samtliga aktiebolag och handelsbolag skyldiga att upprätta årsbokslut. Årsbokslutet utgör bolagets officiella men icke-offentliga redovisning av dess resultat och ställning. Det skall upprättas enligt bestämmelserna i nämnda lag samt kompletterande föreskrifter i aktiebolagslagen/ 1975: 1385/ (ABL) och lagen (1980:1103) om årsredovisning m.m. i vissa företag (ÅRL).

Enligt 11 kap. 1 & ABL är vidare samtliga aktiebolag skyldiga att upprätta offentlig årsredovisning. I 2 kap. l & ÅRL föreskrivs att bl.a. handelsbolag är skyldiga att upprätta årsredovisning om antalet anställda i bolaget eller, om bolaget är moderbolag i en koncern, antalet anställda i koncernen, under räkenskapsåret i medeltal har varit minst tio eller om tillgångamas nettovärde i rörelsen uppgår till 1 000 basbelopp. Med tillgångamas nettovärde avses de redovisade tillgångs- värdena med avdrag för eventuellt redovisade passivposter för värdeminskning, lagerreserv och ackumulerade överavskrivningar. Motivet till att skyldigheten att upprätta årsredovisning knutits till tillgångamas nettovärde, är att ett företag inte skall hamna över gränsen enbart därför att vissa poster som hade kunnat dras av på tillgångssidan i stället tagits upp på passivsidan (prop. 1975:103 5. 422).

Dessa i ÅRL uppställda gränser är resultatet av en sammanvägning av olika omständigheter. Av förarbetena till lagen (prop. 1979/80:143 s. 60 f) framgår att det dels ansågs angeläget att iaktta restriktivitet när det gällde att ålägga företagen en utökad uppgiftsskyldighet, dels ansågs mer angeläget från allmän synpunkt att större företag avgav offentlig redovisning än att mindre gjorde det eftersom det antogs föreligga ett positivt samband mellan ett företags storlek och intresset av insyn i företaget. Till detta kom att antalet tillgängliga och utbildade revisorer bedömdes vara otillräckligt för att granska alla årsredovisningar och att frånvaron av revision väsentligt kunde sänka värdet av årsredovisningen. Å andra sidan anfördes att de skäl som i

allmänhet åberopas för en offentlig redovisningsskyldighet, dvs. olika externa intressenters (inte minst de anställdas) intresse av att ha tillgång till fortlöpande och vederhäftig information om företagets resultat och ställning, talade för att årsredovisningsskyldigheten borde sammanfalla med skyldigheten att upprätta årsbokslut.

I första hand är det antalet anställda som avgör i vilka fall ett företag skall upprätta årsredovisning. Motivet härför är att antalet anställda är ett uttryck för ett företags ekonomiska och sociala betydelse. Syftet med det andra gränsvärdet, dvs. tillgångamas nettovärde, är att årsredovisningsskyldighet även skall inträda i de mest påtagliga fallen av missförhållanden mellan balansomslutning och antalet anställda.

7.2. EG:s fjärde bolagsdirektiv

I EG:s fjärde bolagsdirektiv föreskrivs skyldighet för aktiebolag och vissa handelsbolag, se avsnitt 6.1, att upprätta och offentliggöra årsbokslut och förvaltningsberättelse. Direktivet använder inte två skilda begrepp motsvarande årsbokslut och årsredovisning.

I samband med tillkomsten av det sjunde bolagsdirektivet om koncernredovisning infördes i det fjärde direktivet bestämmelser som ger medlemsstaterna rätt att under vissa särskilt angivna förutsätt- ningar undanta sådana bolag som enligt det sjunde bolagsdirektivet är dotter- eller moderbolag från vissa krav beträffande årsbokslut som uppställs i artiklarna 57 och 58 i det fjärde direktivet. Artikel 58 avser visserligen skyldigheten att revidera och offentliggöra årsbokslutet men kommittén har valt att ändå behandla artikeln i detta avsnitt.

Enligt artikel 57 får dotterbolag undantas från skyldigheten att upprätta, revidera och offentliggöra årsbokslut ett visst är under förutsättning att bolagets moderbolag lyder under en medlemsstats lagstiftning och att dotterbolagets övriga ägare har förklarat att de går med på detta undantag. Vidare skall moderbolaget ha förklarat att det ansvarar för dotterbolagets förpliktelser. De nämnda förklaringarna skall offentliggöras. Dotterbolaget måste också omfattas av en av moderbolaget upprättad koncernredovisning som skall offentliggöras av dotterbolaget och som skall innehålla upplysning om att undan— tagsbestämmelsen har tillämpats.

I artikel 58 anges att moderbolag får undantas från skyldigheten att låta revidera och offentliggöra sin resultaträkning under förutsättning att moderbolaget upprättar en koncernredovisning i enlighet med det sjunde bolagsdirektivet. Ytterligare förutsättningar är att koncern- redovisningen liksom moderbolagets eget årsbokslut innehåller upplysning om att undantagsbestämmelsen har tillämpats och att det

i enlighet med det fjärde bolagsdirektivet beräknade årsresultatet för moderbolaget anges i dess balansräkning.

I samband med att tillämpningsområdet för det fjärde bolags- direktivet utsträcktes till att omfatta även vissa handelsbolag infördes en bestänunelse om att sådana bolag under särskilt angivna villkor får undantas från vissa av kraven i det fjärde direktivet. Enligt artikel 57 a.1 får således en medlemsstat föreskriva att i sådana bolag som avses i artikel 1.1 första stycket, dvs. aktiebolag eller motsvarande, och som lyder under medlemsstatens lagstiftning samt är obegränsat ansvarig delägare i det handelsbolag som skall undantas i stället upprättar, låter revidera och offentliggör handelsbolagets årsbokslut. Enligt artikel 57 a.2 får vidare medlemsstaterna tillåta att ett handels- bolag undantas från direktivets krav dels om de i artikel 57 a.1 angivna villkoren är uppfyllda, dels om handelsbolaget omfattas antingen av en koncernredovisning som upprättats enligt reglerna i det sjunde bolagsdirektivet av en obegränsat ansvarig delägare eller av en koncernredovisning för en större företagsgrupp vilken upprättats i enlighet med det sjunde direktivet av ett moderbolag som lyder under en medlemsstat lagstiftning. Om handelsbolagets årsbokslut endast ingår i en koncernredovisning skall uppgift lämnas om detta i not. Det undantagna handelsbolaget skall enligt artikel 57 a.3 tillhandahålla information till allmänheten om det bolag som offentliggör dess årsbokslut.

Förutom nu refererade undantagsfall tillåter inte direktivet att något bolag som formellt omfattas av det helt och hållet undantas från skyldigheten att upprätta och offentliggöra årsbokslut. Däremot får artikel ll-bolag undantas från skyldigheten att upprätta förvaltnings— berättelse. Vidare får små och medelstora bolag ges vissa lättnader vad gäller uppgiftsskyldigheten. Dessa fall kommer att kommenteras särskilt i den följande framställningen.

Direktivet reglerar inte vilka krav som skall ställas på bolagens icke- offentliga redovisning, dvs. årsbokslutet enligt svensk terminologi. Att direktivets möjligheter att medge lättnader i uppgiftsskyldigheten utnyttjas innebär således inte att samma lättnader måste medges vid upprättandet av årsbokslutet eller dess motsvarighet. Det är således möjligt att tillåta att sådana uppgifter som direktivet inte uttryckligen kräver att den offentliga redovisningen innehåller, utelämnas i denna även om de måste lämnas i den icke—offentliga redovisningen (jfr nuvarande möjlighet att under vissa förutsättningar utelämna uppgift om bruttoomsättningssumman och lagerreservens storlek och föränd- ring i årsredovisningen).

Det undantag från skyldigheten att upprätta årsredovisning som enligt ÅRL gäller för vissa mindre handelsbolag är inte förenligt med

direktivet i fråga om sådana handelsbolag som faller inom direktivets tillämpningsområde. Övriga små handelsbolag kan även fortsättnings- vis undantas från skyldigheten. Angående skyldigheten att upprätta förvaltningsberättelse, se avsnitt 7.4.2 nedan.

7.3. Innehållet i årsbokslut och årsredovisning 7.3.1 Gällande rätt

Årsbokslutet består av balansräkning och resultaträkning och skall tas in i bunden bok, årsbok. Eventuella notanteckningar kan göras i särskild bilaga som inte behöver tas in i årsboken (prop. 1975:104 5. 180).

I 11 kap. ABL samt 2 och 3 kap. ÅRL finns bestämmelser som bl.a. kompletterar BFL:s föreskrifter om årsbokslut.

Årsredovisningen består av balansräkning, resultaträkning samt förvaltningsberättelse. Eventuella noter till balansräkningen och resultaträkningen utgör en integrerad del av dessa och får därför inte uteslutas i avskrifter eller vid tryckning av årsredovisningen (prop. 1975:103 5. 455). Ett handelsbolag är dock skyldigt att upprätta förvaltningsberättelse endast om det eller den koncern i vilken det är moderbolag överstiger viss storlek, 2 kap. 8 & ÅRL. I förarbetena till ÅRL betonas vikten av att de årsredovisningsskyldiga i allmänhet kan låta sin årsredovisning sannnanfalla med årsbokslutet. I fråga om de större företagen framhålls emellertid att den information som i allmänhet lämnas i förvaltningsberättelsen är av särskild vikt med hänsyn till företagens samhällsekonomiska betydelse (prop. 1979/80:143 s. 151).

Vid införandet av ABL övervägdes att låta begreppet årsredovisning även innefatta koncernredovisning. För att markera koncernredovis- ningens särställning, så till vida att den endast upprättas i moderbolag, behölls dock koncernredovisning som ett fristående begrepp (prop. 1975:103 5. 440). Koncernredovisningen utgör således inte en del av årsredovisningen.

Beträffande innehållet i årsbokslutet och årsredovisningen gäller såväl bestämmelserna i BFL som föreskrifterna i 11 kap. ABL samt 2 och 3 kap. ÅRL. Vad avser innehållet i balans- och resultaträk- ningarna i årsbokslutet respektive årsredovisningen kan dessa skilja sig åt i tre hänseenden. En skillnad är att uppgift om lagerreservens storlek och förändring får utelämnas i årsredovisningen om bolaget understiger viss storlek medan denna uppgift är obligatorisk i årsbokslutet. Vidare kan undantag i vissa fall medges från skyldig- heten att redovisa bruttoomsättningssnmmani årsredovisningen. Dessa

lättnader i uppgiftsskyldigheten är motiverade av konkurrenshänsyn. I förarbetena till ÅRL betonas vikten av att den offentliga redovis— ningsskyldigheten inte utsträcks så långt att företagarna därigenom åsamkas skada eller olägenhet av betydelse (prop. 1979/80: 143 s. 63).

Den tredje skillnaden mellan årsbokslutet och årsredovisningen gäller kravet på att föregående års balans— och resultaträkningar i vissa fall måste återges. Detta krav gäller endast innehållet i års- redovisningen.

7.3.2. EG:s fjärde bolagsdirektiv

Enligt det fjärde bolagsdirektivet består årsbokslutet av balansräkning, resultaträkning och noter. Dessa handlingar bildar en helhet. Förvalt- ningsberättelsen utgör således inte en del av årsbokslutet.

Som framgår ovan medger inte direktivet några undantag från skyldigheten att upprätta årsbokslut. Däremot får artikel ll-bolag tillåtas upprätta balansräkning i förkortad form som bara upptar de poster som föregås av bokstäver och romerska siffror dvs. huvud- posterna under respektive rubrik, se vidare avsnitt 9.6.1 nedan. Vidare får enligt artikel 44 samma bolag tillåtas att upprätta notapparat i förkortad form. Innebörden av denna bestämmelse är att de mindre bolagen undantas från förpliktelsen att lämna sådan information som kan uppfattas som mindre väsentlig för bedömningen av deras ställning och resultat. Syftet med bestämmelsen är att förenkla för de mindre bolagen.

Artikel 27—bolag får tillåtas att i resultaträkningen slå ihop posterna nettoomsättning, kostnad för sålda varor, bruttoresultat och övriga rörelseintäkter till en post benämnd bruttoresultat, se vidare avsnitt 9.6.2 nedan.

7.4. Kommitténs överväganden

Kommittén har övervägt om inte begreppet årsbokslut skulle kunna utmönstras ur lagstiftningen. Det föreligger ju ändå endast marginella skillnader mellan årsbokslutet och årsredovisningen. Genom att kommittén tvingats dela upp sitt arbete i flera etapper kommer dock BFL och ÅRL att även fortsättningsvis gälla för vissa näringsidkare. För dessa kommer således begreppet årsbokslut att finnas kvar. Det förefaller därför enligt kormnitténs mening mindre lämpligt att i detta skede av utredningsarbetet föreslå den nämnda förändringen. Det kan emellertid finnas skäl att senare återkomma till frågan, bl.a. mot

bakgrund av vad remissinstanserna kan ha att anföra i denna del.

Det fjärde direktivets krav innebär att årsredovisningsskyldigheten i viss mån måste utvidgas i förhållande till vad som gäller i dag. Samtliga handelsbolag som omfattas av direktivets tillämpningsområde måste nämligen upprätta årsredovisning oavsett storlek medan denna skyldighet enligt gällande svensk rätt endast gäller handelsbolag över en viss storlek. I och för sig tillåter direktivet att vissa handelsbolag undantas från denna skyldighet men dessa undantag är som framgår ovan inte beroende av bolagets storlek utan av helt andra faktorer. Det har hittills under utredningsarbetet inte framkommit tillräckliga skäl för att undanta vissa bolag från skyldigheten att upprätta, revidera och offentliggöra årsredovisning på de grunder som anges i artiklarna 57, 57 a och 58. Kommittén föreslår därför att undantagsreglerna i dessa artiklar inte införs.

Som en följd av direktivets krav uppkommer frågan om samtliga handelsbolag som i och med anpassningen till direktivet görs årsredo- visningsskyldiga skall omfattas av skyldigheten att upprätta förvalt- ningsberättelse och av revisionsplikten, se avsnitten 7.4.2 och 13.3.

7.4.1. Särskilt om differentierade upplysningskrav

Undantagsregler medför ofta gränsdragningsproblem och därmed tillämpningssvårigheter. I allmänhet föreligger nog också ett positivt samband mellan å ena sidan företagets storlek och å andra sidan komplexiteten hos de uppgifter företaget har att redovisa. För ett litet företag behöver därför uppgiftslämnandet i praktiken inte blir så betungande som lagstiftningens krav vid första anblicken kan ge intryck av.

Om hänvisningar görs till begrepp som god redovisningssed, rättvisande bild, väsentlighet etc. medför detta att kraven på ett företags redovisning kännetecknas av ett betydande mått av flexibilitet. I stor utsträckning blir kraven redan därigenom i själva verket anpassade till det enskilda företagets förutsättningar och villkor utan särskilda föreskrifter om undantag från upplysningskraven.

Redan en avvägning av de nu anförda omständigheterna låter enligt kommitténs mening antyda att en viss restriktivitet bör iakttas när det gäller frågan, huruvida lagen skall innehålla uttryckliga föreskrifter om differentierade upplysningskrav beroende på företagens storlek. I vart fall krävs att frågan övervägs noga.

Det finns anledning att skilja mellan sådana begränsningar i uppgifts- lämnandet som kan motiveras av förenklingsskäl och sådana som kan motiveras av konkurrensskäl.

Vad först gäller förenklingsskälen måste man beträffande varje

enskild uppgift överväga om en begränsning verkligen utgör en reell förenkling och om kostnaden för att ta fram en viss uppgift överstiger nyttan av att den ges. I detta sammanhang skall särskilt anmärkas att ett mindre företags årsredovisning oftast bara har en eller ett fåtal externa intressenter och att dessa intressenter i praktiken har tillgång till relevant information om företaget på andra sätt än genom årsredovisningen. I ett sådant fall framstår detaljer i årsredovisningen som onödiga, i all synnerhet om kostnaden för att framställa in- formationen är hög vid en jämförelse med nyttan av att den ges. Om en viss uppgift t.ex. inte kan lämnas utan att vissa uträkningar företas kan det förhålla sig så att dessa framstår som alltför komplicerade i förhållande till uppgiftens betydelse i det enskilda företaget och därmed finnas skäl att medge lättnader. Skulle å andra sidan kostnaden för att framställa informationen kunna bedömas bli liten finns det enligt konnnitténs mening inte någon anledning att komplicera lagen med en föreskrift om begränsning av uppgiftsskyldigheten. Detta torde framför allt vara fallet beträffande sådana uppgifter som avser rena sakförhållanden hos företaget.

Vad härefter avser hänsynen till konkurrensförhållanden är det enligt kommitténs mening av största vikt att lagstiftaren inte medverkar till att obalans uppkommer i konkurrensen mellan svenska och utländska företag. Föreskrifter om begränsningar i uppgiftslämnandet av konkurrensskäl bör därför övervägas för svensk lags del om sådana ges i länder där det finns företag med vilka svenska företag konkurre- rar men inte, om inte särskilda skäl talar för annat, när utländska konkurrenter i Sverige inte har samma möjligheter till begränsningar i sitt hemland. Det finns därför enligt kommitténs mening skäl att, oavsett värdet av en viss lättnadsregel i sig, överväga bestämmelser om en sådan när detta krävs för att konkurrensmässigt anpassa informationskraven till vad som i övrigt gäller inom EG.

7.4.2. Förvaltningsberättelse

Det fjärde bolagsdirektivet medger enligt artikel 46.3 att artikel 11— bolag undantas från skyldigheten att upprätta förvaltningsberättelse. Direktivet påkallar således inte att samtliga handelsbolag som i och med anpassningen till direktivet görs årsredovisningsskyldiga även tvingas upprätta förvaltningsberättelse. Det skall emellertid noteras att samtliga aktiebolag i dag är skyldiga att upprätta förvaltningsbe- rättelse.

Den inforrnation som skall lämnas i föi'valtningsberättelsen är av sådan betydelse för att företagets intressenter skall kunna bedöma

företagets resultat, ställning och utvecklingsmöjligheter, att det enligt kommitténs mening måste föreligga starka skäl för att undanta vissa företag från skyldigheten att upprätta sådan. Med hänsyn till att en befrielse från skyldigheten knappast innebär någon reell lättnad för den redovisningsskyldige och då det hittills under utredningsarbetet inte har framkommit några skäl i övrigt för att undanta mindre aktiebolag från denna skyldighet, anser konnnittén att skyldigheten bör utsträckas till samtliga handelsbolag som omfattas av förslaget. Kommittén föreslår därför att undantagsregeln i artikel 46.3 inte införs.

8 Koncernföretag och intresseföretag

8.1. Inledning

Avgränsningen av vilka företag som skall definieras som koncernföre- tag är av grundläggande betydelse för ett flertal av bestämmelserna på redovisningsområdet, inte bara för reglerna om koncernredovisning. Som exempel kan nämnas att EG:s fjärde bolagsdirektiv kräver att aktier och andelar i koncernföretag redovisas särskilt liksom vissa intäkter och kostnader som hänför sig till sådana företag.

Som en följd av anpassningen till EG:s bolagsdirektiv kommer begreppet intresseföretag att införas i svensk redovisningslagstiftning.

8.2. Koncernföretag

En avgränsning av koncernbegreppet för redovisningsändamål rör främst frågorna om dels vilka företag som skall åläggas skyldighet att upprätta koncernredovisning, dels vilka företag som skall omfattas av en sådan redovisning. Avgränsningen kan göras utifrån ett juridiskt eller ekonomiskt synsätt.

Enligt det juridiska (anglosaxiska) synsättet anses ett företag som innehar mer än hälften av aktierna eller andelarna i ett annat företag och därmed förfogar över mer än hälften av rösterna vara moder— företag till det andra företaget (dotterföretaget).

Enligt det ekonomiska (tyska) synsättet ses företagsgruppen som en enda ekonomisk enhet. Avgränsningen sker då med hänsyn till om ett företag, oavsett aktie- eller andelsinnehavets storlek, har faktisk kontroll över ett annat företag. Detta synsätt medför att även mindre aktie- eller andelsinnehav kan konstituera ett koncernförhållande om företaget på någon annan grund än sitt delägarskap har rätt att t.ex. utse och avsätta styrelsens ledamöter. Enligt detta synsätt anses också företag som juridiskt sett är oberoende av varandra men som står under gemensam ledning som en koncern oavsett storleken av eventuella aktie— eller andelsinnehav.

Avgränsningen av koncernbegreppet för redovisningsändamål blir

således olika beroende på vilket av de ovan nämnda synsätten man anlägger. Om t.ex. ett minoritetsägande företag till följd av avtal eller på annan grund har ett bestämmande inflytande över ett annat företag skall förstnämnda företag utifrån det ekonomiska synsättet betraktas som moderföretag men inte enligt det juridiska synsättet. En samtidig tillämpning av de båda synsätten kan medföra att ett företag räknas som dotterföretag till två olika moderföretag. I många fall leder emellertid de skilda synsätten till samma resultat.

8.2.1. Gällande rätt

Huvudregeln

I 1 kap. 2 & aktiebolagslagen /l975: 1385/ (ABL) och 1 kap. 1 & lagen (1980:1103) om årsredovisning m.m. i vissa företag (ÅRL) finns i sak likalydande koncerndefinitioner. Enligt huvudregeln, som är intagen i första stycket första meningen i paragraferna, är ett företag moder- företag om det äger aktier eller andelar i en svensk eller utländsk juridisk person i sådan omfattning att det har mer än hälften av rösterna. Syftet med att låta röstandelen vara avgörande och inte kapitalandelens storlek är att koncernredovisningsreglerna ansetts inte böra vara obligatoriska i andra fall än då ett företag har ett faktiskt bestämmande inflytande över ett amiat.

Koncerndefinitionerna förutsätter att moderföretaget är svenskt medan däremot dotterföretaget kan vara utländskt.

Sekundärregeln

Enligt den i 1 kap. 2 & andra stycket ABL och 1 kap. 1 5 andra stycket ÅRL intagna sekundärregeln föreligger vidare ett koncernför- hållande om ett företag antingen p.g.a. aktie— eller andelsinnehav i ett annat företag eller p.g.a. avtal ensamt har ett bestämmande inflytande över ett annat företag och dessutom en betydande andel i resultatet av dess verksamhet. Det senare kravet torde som regel sakna självständig betydelse. Om ett bestämmande inflytande föreligger har moderföre- taget regelmässigt också en betydande andel i resultatet. Sekundär— regeln har visat sig svårtillämpad och används praktiskt taget aldrig i redovisningssammanhang. I praxis brukar endast röstmajoritet föranleda konsolidering.

Praktisk majoritet

Under sekundärregeln faller den situationen att ett företag har s.k. praktisk majoritet i ett annat företag. Härmed avses att övriga delägare

deltar i bolagsstärrunan eller motsvarande i så liten utsträckning att redan en minoritetspost ger röstmajoritet på stämman. För att ett bestämmande inflytande skall anses föreligga torde det emellertid inte vara tillräckligt att minoritetsposten ibland eller i allmänhet ger majoritet på stämman. Förhållandena måste vara sådana att posten i samma eller åtminstone praktiskt taget samma grad som ett majoritets- innehav ger säkerhet för dominans på stämmorna.

Avtal

Ett bestämmande inflytande kan vidare grundas på avtal mellan två företag varigenom det ena tillförsäkras rätt att utöva ett bestämmande inflytande över det andras verksamhet. Härmed avses avtal genom vilka skapas en företeelse som förekommer i Tyskland och som på svenska kan betecknas "avtalskoncern". I svensk rätt saknas be— stämmelser om sådana avtal. Det kan för övrigt ifrågasättas vilken befogenhet bolagsorganen i ett svenskt aktiebolag, över vilket ett annat företag skulle få makten, har att ingå dylika avtal.

Beträffande handelsbolag bör påpekas i sammanhanget att lag— bestämmelser om bolagsstämma och styrelse eller motsvarande bolags— organ saknas. Delägarnas inbördes rättigheter och skyldigheter bestäms väsentligen genom avtal. Inom ramen för den frihet att forma sina avtal som bolagsmännen har skulle det väl inte vara helt otänkbart att de i handelsbolaget åstadkommer ett förhållande som har karaktär av ett sådant på avtal grundat bestärmnande inflytande för annan som beskrivits i föregående stycke.

Det i litteraturen oftast angivna exemplet på avtal som kan grunda ett bestämmande inflytande är avtal om kreditgivning. En större sådan kan visserligen skapa ett beroendeförhållande för kredittagaren i förhållande till kreditgivaren men medför självfallet inte i och för sig ett bestämmande inflytande. Ett sådant inflytande torde föreligga först om det långivande företaget särskilt tillförsäkrat sig en på det ena eller andra sättet utformad rätt till inflytande över det andra företagets förvaltning.

Ett avtal kan också syfta till att ge ett företag inflytande över ett annat genom att ge det förra rätt att tillsätta styrelseledamöter i det senare. Enligt 8 kap. 1 & ABL väljs styrelsen av bolagsstämman om inte bolagsordningen föreskriver att en eller flera ledamöter skall utses på annat sätt. Någon föreskrift om högsta antal ledamöter som får utses på annat sätt finns inte i ABL. Som antytts ovan saknas motsvarande bestämmelser för handelsbolag.

Den senast angivna rätt som ges ett företag kräver medverkan av ägarna. Även i andra avseenden kan ett bestämmande inflytande i ett

annat företag tillförsäkras ett företag genom avtal med delägarna, t.ex. ett konsortialavtal mellan aktieägare. Detta kan gå ut på att övriga delägare förbinder sig att på bolagsstämmorna eller motsvarande rösta efter anvisningar av det sistnämnda företaget. Ett sådant avtal är giltigt mellan avtalsparterna och kan därigenom faktiskt medföra ett bestämmande inflytande för det företag efter vars anvisningar röstningen skall ske. Sådana avtal mellan aktieägare är emellertid inte bindande för det aktiebolag i vilket rösträtten utövas och det förefaller därför inte naturligt att detta bolag, enbart på grund av att dess aktieägare är obligationsrättsligt bundna av avtalet, betraktas som dotterbolag. Däremot torde, p.g.a. den avtalsfrihet som råder mellan delägarna i ett handelsbolag, ett avtal dem emellan, på sätt redan tidigare antytts, kunna konstituera ett koncernförhållande.

Som framgår av det anförda synes ett bestämmande inflytande i lagens mening såvitt gäller aktiebolag sällan kunna grundas enbart på avtal. Däremot kan tänkas att avtal i förening med aktieinnehav ger upphov till detta.

Om två företag äger hälften vardera av aktierna eller andelarna med lika röstetal i ett tredje företag och de två företagen genom ett långfristigt avtal överenskommer att det ena skall kunna ge det tredje företaget direktiv eller ha rätt att tillsätta majoriteten av styrelseleda- möterna i det, synes detta tillsammans med det i och för sig betydande inflytande som hälften av aktierna eller andelarna ger böra medföra, såvitt är av intresse här, att inflytandet anses som bestämmande. Att ett sådant avtal möjligen inte i sig självt innefattar ett bestämmande inflytande torde nämligen inte hindra att det kan fungera som den komplettering till ett på aktie- eller andelsinnehav baserat inflytande som är fullt tillräcklig för att ett bestännnande inflytande i lagens mening skall anses föreligga. På motsvarande sätt kan det antas att ett betydande inflytande grundat på en större minoritetspost genom avtal kan få en sådan förstärkning att det blir att anse som bestämmande.

Bestämmelser i bolagsordning

Slutligen kan inflytande över ett företag tänkas grundat på bestämmel— ser i detta företags bolagsordning eller motsvarande stadgar. Ett före- tag kan enligt bolagsordningen ha till syfte att tjäna ett annat företags intressen, t.ex. som försäljningsföretag för det andra företaget, varigenom ett beroendeförhållande normalt torde uppkomma. Emeller- tid tillåter inte svensk rätt att ett aktiebolags bolagsordning innehåller bestänunelser som sätter bolagsstämmans beslutanderätt ur spel. Motsvarande hinder föreligger av naturliga skäl inte i handelsbolag.

5 0/5 O-företag

En fråga som har nära anknytning till fallet med praktisk majoritet, och som också rör tillämpningen av sekundärregeln, är den om s.k. 50/50-företag, dvs. företag som ägs av två företag till lika del, kan ut- göra dotterföretag. Det utmärkande för 50/50-företag är att vart och ett av de överordnade företagen endast har en negativ bestämmande- rätt, dvs. en möjlighet att utöva vetorätt i det underordnade företagets angelägenheter.

Som skäl mot att låta 50/50-företag innefattas i koncernbegreppet kan anföras att detta leder till missvisande koncernredovisningar genom att företag som ett moderföretag har herravälde över blandas med andra företag. Att ta med endast till hälften (indirekt) ägda tillgångar och skulder medför en uppblåsning av beloppen i koncern- redovisningen. En viss uppblåsning kan visserligen sägas ske så snart det finns minoritetsintressen i koncernen. Den framstår dock som särskilt olämplig i de fall "moderföretaget" saknar ett positivt bestäm- mande inflytande. Även från vinstredovisningssynpunkt framstår det som olämpligt att ta med företag som endast ägs till hälften.

Det främsta syftet med koncernredovisningen enligt svensk rätt är att den skall ligga till grund för beräkningen av koncernens för utdel— ning disponibla vinstmedel. Endast vinster som är realiserade ur koncernens synvinkel får därvid medräknas. Vinster i 50/50—företag utgör inte sådana. "Moderföretaget" har ju inte möjlighet att på egen hand driva igenom ett beslut om utdelning i ett sådant företag. Vinstmedlen är således inte direkt åtkomliga för "moderföretaget" och kan inte utan vidare överföras till detta för t.ex. täckning av förluster i något dotterföretag.

Frågan om 50/50-företagen skulle omfattas av koncerndefinitionen utreddes av 1974 års bolagskonnnitté som stannande för att de inte borde innefattas under koncernbegreppet då det gällde tillämpningen av koncernredovisningsreglerna (SOU 1979:46 s. 76). Härefter in- fördes i ABL kravet på att ett bolag skall ha ett ensamt bestämmande inflytande över ett annat för att definieras som moderbolag.

Indirekta innehav

AV 1 kap. 2 & första stycket andra meningen ABL och motsvarande bestämmelse i ÅRL framgår att indirekta dotterföretagsförhållanden likställs med direkta sådana. Detta innebär att om ett moderföretag har ett dotterföretag som i sin tur kontrollerar mer än hälften av rösterna i ett annat företag är även det sistnämnda företaget dotterföretag till det förstnämnda moderföretaget. Detsamma gäller om moderföretaget tillsammans med ett eller flera dotterföretag eller genom flera dotterföretag innehar röstmajoriteten i ett företag.

8.2.2. EG:s sjunde bolagsdirektiv

Både det juridiska och det ekonomiska synsättet på vilka företag som skall ingå i en koncern i redovisningsrättslig mening var företrädda vid tillkomsten av det sjunde bolagsdirektivet om koncernredovisning'. Det blev det ekonomiska synsättet som kom att ligga till grund för avgränsningen av vilka företag som skall upprätta sådan redovisning och vilka företag som skall omfattas av den. Direktivet kan sägas ge en redovisningsrättslig koncerndefinition. Som nämnts i annat sammanhang har man inte inom EG enats om ett generellt bolags- rättsligt koncernbegrepp.

Rösträttsmaj oritet

Enligt artikel 1.1 a skall ett företag upprätta en koncernredovisning och en koncernförvaltningsberättelse om det innehar en majoritet av rösterna för aktierna eller andelarna i ett annat företag. Bestämmelsen omfattar såväl innehav med äganderätt som innehav till följd av pantsättning.

Enligt den i svensk aktiebolagsrätt gällande principen om akties odelbarhet kan rösträtten inte överlåtas separat från äganderätten. En pantsättning av aktier i ett svenskt aktiebolag kan därför inte medföra att panthavaren blir moderföretag till aktiebolaget. I stället är det ägaren av aktierna, dvs. pantsättaren, som anses som innehavare av rösträtten. Om pantsättningen å andra sidan gäller t.ex. andelar i ett utländskt företag kan ett svenskt företag genom pantsättningen komma att inneha mer än hälften av rösterna i det andra företaget. I detta fall kräver direktivet att det utländska företaget omfattas av det svenska företagets koncernredovisning.

Inte alla fall av pantsättning med åtföljande rösträtt omfattas dock av denna bestämmelse i artikel 1.1 a. Artiklarna 2.1, 2.2 a och 2.2 b reglerar det fallet att någon uppträder som mellanman för en annan fysisk eller juridisk person.

Innehav genom mellanman

I artikel 2.1 föreskrivs att till moderföretagets röster skall läggas

sådana röster som tillkommer någon som handlar i eget namn men för

moderföretagets eller något av dess dotterföretags räkning. Artiklarna 2.2 a och 2.2 b föreskriver vidare att moderföretagets

] Angående begreppet "sammanställd redovisning" som används i direktivet, se avsnitt 1.2.1.

röster skall minskas dels med sådana som är förenade med aktier eller andelar vilka innehas för någon annans räkning än moderföretaget eller något av dess dotterföretag, dels med sådana som är förenade med aktier eller andelar som innehas som säkerhet, förutsatt att rösträtten utövas enligt mottagna instruktioner, dels med sådana som är förenade med aktier eller andelar som innehas som ett led i en löpande lånetransaktion i en låneverksamhet, förutsatt att rösträtten utövas i dens intresse som har ställt säkerheten.

Bestämmelserna, som såvitt gäller beräkningen av antalet röster utgör undantag från huvudregeln i artikel 1.1 a, täcker såväl det fallet att det företag (eller dess dotterföretag) vars status som moderföretag skall prövas uppträder som mellanman för en annan person som det fallet att någon annan uppträder som mellanman för det prövade företaget (eller dess dotterföretag).

Rätt att utse eller avsätta styrelseledamöter

Enligt artikel 1.1 b skall en koncern anses föreligga om ett företag är delägare i ett annat företag och dessutom har rätt att utse eller avsätta majoriteten av ledamöterna i företagsledningen för detta företag. Om båda dessa förutsättningar är uppfyllda kräver direktivet att koncern- redovisning upprättas. Sådant inflytande som nu berörts omfattas i dag av sekundärregeln i den svenska koncerndefinitionen. Huruvida direktivets bestämmelser innebär att ett koncernförhållande kan skapas av att inflytandet dels beror på aktie- eller andelsinnehav, dels på något annat förhållande kan inte med säkerhet fastställas.

På motsvarande sätt som gäller vid beräkningen av antalet röster enligt artikel 1.1 a skall hänsyn tas till sådana rättigheter att utse och entlediga ledamöter i företagsledningen som är förenade med aktier eller andelar vilka innehas av någon (inklusive moderföretaget eller något av dess dotterföretag) som uppträder som mellanman för en annan fysisk eller juridisk person, se ovan.

Avtal med annat företag eller bestämmelser i bolagsordning

Enligt artikel 1.1 0 föreligger en koncern också då ett företag genom avtal med ett annat företag eller genom bestäirnnelse i detta företags bolagsordning eller motsvarande stadgar har ett bestämmande inflytande i företaget. Medlemsstaterna har rätt att avstå från att uppställa krav på att företaget med bestämmande inflytande även skall äga aktier eller andelar i det andra företaget. Ungefär hälften av med- lemsstaterna har gjort detta, bl.a. Tyskland och Storbritannien.

Om den nationella lagstiftningen saknar regler om sådana avtal och bolagsordningsbestämmelser som avses i artikel 1.1 c behöver regeln

inte tillämpas. Majoriteten av 13st medlemsländer har ändå infört en sådan regel. Direktivets bestämmelse har sin grund i det i Tyskland förekommande systemet med s.k. Beherrschungsvertrag, varigenom ett aktiebolag ställer sin verksamhet under ledning av ett annat företag. Enligt svensk aktiebolagsrätt torde det inte vara möjligt att genom avtal få till stånd ett sådant bestämmande inflytande som avses i nämnda artikel. Som antytts i det föregående faller det nämligen regelmässigt utanför bolagsorganens befogenheter att ingå sådana avtal. Inte heller genom en bestämmelse i bolagsordningen torde sådant inflytande kunna uppnås.

Praktisk majoritet och avtal med andra delägare

Enligt regeln i artikel 1.1 (1 aa kan en koncern föreligga om ledningen i ett företag, utan att moderföretaget har stämmomajoritet eller formell rätt att utse ledning, utsetts p.g.a. moderföretagets sätt att utöva sin rösträtt, s.k. praktisk majoritet. Regeln är inte tvingande.

I artikel 1.1 (1 bb, som är tvingande, anges att en koncern föreligger om ett företag är aktieägare eller delägare i ett bolag och genom avtal med andra delägare, ett konsortialavtal, ensamt förfogar över majoriteten av röstetalet i bolaget.

I likhet med vad som är fallet vid bestämmandet av om ett koncern- förhållande föreligger enligt artikel 1.1 a skall vid tillämpningen av artikel 1.1 (1 beaktas om det finns röster som är förenade med aktier eller andelar vilka innehas av någon som uppträder som mellanman för en annan fysisk eller juridisk person, se ovan.

Faktiskt bestämmande inflytande eller gemensam ledning

Slutligen tillåter direktivet enligt artikel 1.2 att medlemsstaterna föreskriver att företag i vilka ett annat företag har ett s.k. ägarintresse, se vidare avsnitt 8.3.2 nedan, klassificeras som dotterföretag om det ägande företaget faktiskt utövar ett bestämmande inflytande över det andra företaget eller om båda företagen står under det ägande företagets gemensamma ledning.

Indirekta innehav

I likhet med vad som är fallet i svensk rätt likställs enligt direktivet direkta och indirekta dotterföretagsförhållanden, artiklarna 2.1 och 3.2.

8.3. Intresseföretag 8.3.1 Gällande rätt

I svensk lagstiftning saknas begreppet "intresseföretag". Enligt redovisningspraxis betraktas vanligen ett företag som ett intresseföre- tag till ett annat företag om det inte är dotterföretag till detta företag men sistnämnda företag ensamt eller, om det är moderföretag i en koncern, tillsammans med övriga koncernföretag kontrollerar en viss minsta andel, oftast minst 20 procent, av rösträtten i företaget. Innehavet av andelarna förutsätts representera en varaktig förbindelse mellan företagen och det skall inte vara fråga om en rent finansiell placering.

8.3.2. EG:s fjärde och sjunde bolagsdirektiv

Ägarintresse

I artikel 17 i det fjärde bolagsdirektivet definieras begreppet "ägar- intressen" som andelar i andra företags kapital, oavsett om andelarna representeras av värdepapper eller inte, som genom att skapa en varaktig förbindelse med dessa företag är avsedda att främja den egna verksamheten. En kapitalandel presumeras utgöra ett ägarintresse om den överstiger 20 procent eller den lägre procentsats som med- lemsstaten föreskriver. Artikel 17 har inte införts i den danska årsredovisningslagen. Som skäl för detta har anförts att en särredovis- ning av sådana intressen som inte samtidigt utgör andelar i intresse- företag (enligt artikel 33 i det sjunde direktivet, se vidare nedan) skulle medföra att årsredovisningen blev onödigt komplicerad utan att informationen egentligen blev till någon nytta för intressenterna. För övrigt skulle definitionerna av ägarintressen respektive intresseföretag för dansk del i praktiken oftast föra till samma resultat.

Kapitalandel i handelsbolag

I detta sammanhang skall något uppmärksammas begreppet "kapital- andel ". Detta begrepp används på skilda ställen i såväl det fjärde som det sjunde bolagsdirektivet utan att förklaras närmare. Såvitt gäller andelar som representeras av aktier i ett aktiebolag eller dess utländska motsvarighet torde begreppet som regel inte medföra några tillämp- ningssvårigheter. Annat är förhållandet beträffande andelar i ett handelsbolag. Varken det fjärde eller det sjunde direktivet ger någon som helst vägledning i frågan om vad som utgör en kapitalandel i ett handelsbolag. Enligt kommitténs mening förefaller det mest ändamåls-

enligt att i brist på sådan vägledning anknyta till bestämmelserna i lagen (1980:1102) om handelsbolag och enkla bolag avseende bolagsmännens insatser. En kapitalandel i ett handelsbolag bör därför närmast motsvara den andel som en delägares insats utgör av samtliga insatser i bolaget. Med insats avses därvid vad en delägare enligt vad som kan anses avtalat med övriga delägare är skyldig att ha och inte vad som faktiskt är innestående i bolaget. På samma sätt bör andelar i ett handelsbolags eget kapital, varom också talas på skilda ställen i bolagsdirektiven, beräknas.

Intresseföretag

Om ett företag som omfattas av en koncernredovisning utövar ett betydande inflytande över den driftsmässiga och finansiella styrningen av ett annat företag, och detta inte omfattas av koncernredovisningen, utgör det sistnämnda företaget enligt artikel 33.1 i det sjunde direktivet ett intresseföretag. I artikeln anges att ett företag presumeras utöva ett betydande inflytande över ett annat företag om det innehar minst 20 procent av röstvärdet för aktierna eller andelarna i det sistnämnda företaget. Om det företag som utövar det betydande inflytandet dessutom har ett ägarintresse i det andra företaget skall innehavet redovisas under en särskild rubrik i koncernredovisningen. Vid beräkningen av röstvärdet skall, på samma sätt som gäller för dotterföretag, tillägg göras för röster som innehas av något dotterföre- tag till det ägande företaget. Vidare skall beaktas om det finns röster som är förenade med andelar vilka innehas av någon som uppträder som mellanman för en annan fysisk eller juridisk person, se ovan.

Anknutna företag

I såväl det fjärde som det sjunde bolagsdirektivet används i olika sammanhang begreppet "anknutna företag". I artikel 41 i det sjunde direktivet definieras detta begrepp. Med kommitténs förslag till avgränsning av vilka företag som skall anses utgöra koncernföretag innefattar begreppet "anknutna företag" de företag som ingår i en och samma koncern vilka i kommitténs förslag benämns koncernföretag. Artikeln föranleder därför inte några ytterligare kommentarer.

8.4. Kommitténs överväganden

En anpassning av svensk lagstiftning till EG:s bolagsdirektiv kräver att avgränsningen av vilka företag som skall upprätta koncernredovis- ning liksom vilka företag som skall omfattas av en sådan redovisning

anpassas till det sjunde bolagsdirektivet. I dag råder överensstämmelse mellan det koncernbegrepp som används för redovisningsändamål och det som används inom associationsrätten i övrigt. Ingenting hindrar emellertid att lagstiftaren för redovisningsändamål utvidgar eller inskränker koncernbegreppet. Skäl talar dock för att den rådande ordningen, så långt möjligt, bibehålls även i framtiden. Flera av EG:s medlemsstater eftersträvar också en åtminstone huvudsaklig överens- stämmelse mellan den koncerndefinition som används för redovis- ningsändamål och den som används för andra ändamål.

På grund av det anförda har kommittén utarbetat ett förslag till koncerndefinitionen i samråd med Aktiebolagskommittén.

Kommittén föreslår att den nuvarande sekundärregeln, som innebär att ett på avtal eller bestämmelse i bolagsordning grundat faktiskt bestämmande inflytande liksom innehav av praktisk majoritet kan grunda ett koncernförhållande, upphävs eftersom bestämmelsen har visat sig svårtillämpad och då dessutom flera av de fall som i och för sig omfattas av den uttryckligen regleras i det sjunde bolagsdirektivets artikel 1.1. Kommitténs ställningstagande innebär även att kravet på betydande andel i resultatet tas bort. Detta krav torde för övrigt ha saknat praktisk betydelse för tillämpningen av de nuvarande reglerna och saknar dessutom motsvarighet i direktivet.

Rösträttsmajoritet

Som följer av framställningen ovan överensstämmer huvudregeln i svensk rätt i allt väsentligt med direktivets tvingande krav i artikel 1.1. Artikel 1.1 a avviker i och för sig från den nuvarande koncern- definitionen på så sätt att även innehav till följd av pantsättning kan konstituera ett koncernförhållande. Eftersom direktivets bestämmelse är tvingande måste den införas i lagen. Någon ändring i materiellt hänseende av nu gällande associationsrätt åsyftas självfallet inte med detta. Om dotterföretaget är ett svenskt aktiebolag torde således få förutsättas även enligt det nu framlagda lagförslaget att moderbolaget äger så många aktier i ett dotterföretag som är aktiebolag, att det har mer än hälften av rösterna för samtliga aktier för att ett koncernför- hållande skall anses föreligga. Bestämmelsen kommer därmed främst att få avseende på de fall då dotterföretaget antingen är ett utländskt företag eller ett svenskt handelsbolag.

Avtal eller bestänunelser i bolagsordning

Som framgår av vad som anförts ovan saknar bestämmelserna i artikel 1.1 0 (avtal med annat företag eller bestämmelser i bolagsordning) i praktiken relevans för svensk del eftersom det regelmässigt torde falla

utanför bolagsorganens befogenhet att träffa dylika avtal och då det inte är tillåtet att genom bestämmelse i bolagsordningen sätta bolags— stämmans beslutanderätt ur spel. Bestämmelserna torde dock behöva införas för de fall där utländska företag förekommer i koncernen och för att det inte skall råda något tvivel om att lagen uppfyller direk- tivets krav. Bestämmelsen i artikel 1.1 d bb (konsortialavtal) är tvingande för medlemsstaterna och innebär för svensk del att sådana avtal även måste tillerkännas giltighet när det gäller att fastställa om ett koncernförhållande föreligger. Det faktum att ett konsortialavtal kan konstituera ett koncernförhållande är naturligtvis inte avsett att i och för sig påverka bedömningen av sådana avtals verkningar i andra sammanhang. Att en aktieägare röstar i strid med ett konsortialavtal på bolagsstämman medför således inte att stämmans beslut blir ogiltigt.

50/50-företag

Frågan huruvida s.k. 50/50—företag skall omfattas av koncerndefinitio- nen har, som framgår ovan, utretts av 1974 års bolagskommitté. De skäl som föranledde den kommittén att föreslå att sådana företag inte skulle omfattas av koncernbegreppet har alltjämt bärkraft (SOU 1979:46 s. 73 ff). Kommittén har därför stannat för att inte föreslå någon ändring beträffande dessa företag.

Det nuvarande kravet i ABL och ÅRL på att ett företag, om det inte innehar röstmajoriteten, ensamt skall ha ett bestämmande inflytande över ett annat för att ett koncernförhållande skall anses föreligga är enligt kommitténs mening förenligt med direktivet. Stöd för detta ställningstagande har kommittén funnit i den danska doktrinen där det hävdas att moderföretaget, för att kunna tillvarata sina ekonomiska intressen, måste kunna framtvinga sin vilja i dotterföretagets styrelse eller på dess bolagsstämma och att endast ett företag kan ha ett sådant inflytande. Kommittén har även noterat att rekvisitet bestämmande inflytande i den brittiska Companies Act 1989 förutsätter att ett företag har en rätt att ge direktiv avseende den driftsmässiga och finansiella styrningen av ett annat företag och att sistnämnda företags ledning skall vara skyldig att följa dessa direktiv.

Praktisk majoritet

Vad gäller regeln om praktisk majoritet i artikel 1.1 (1 aa, som är frivillig, tillämpas dess motsvarighet inte i svensk praxis. Regeln har inte införts av något annat land än Belgien. De skäl som anförts mot att låta 50/50—företag omfattas av koncerndefinitionen kan användas som argument också mot att låta dessa fall av praktisk majoritet

omfattas av koncernbegreppet. Dessutom skulle den omständigheten att förhållandena som konstituerar koncerntillhörighet kan konstateras först i efterhand, nämligen på den bolagsstämma eller motsvarande i "dotterföretaget" som hålls året efter det år för vilket en eventuell koncernredovisning skall upprättas, medföra praktiska tillämpnings— svårigheter. Vid denna tidpunkt kan "moderföretaget" redan ha hållit sin bolagsstämma och därvid fastställt en koncernredovisning för föregående år. I ett sådant fall skulle det vara principiellt felaktigt att konsolidera "dotterföretaget", eftersom förekomsten av praktisk majoritet på balansdagen inte hade konstaterats. Man kan i och för sig tänka sig en konsolidering grundad på ett antagande, eventuellt baserat på tidigare års erfarenheter, att företaget faktiskt har praktisk majoritet. Ett sådant förfarande inger emellertid betänkligheter eftersom fullständig säkerhet inte föreligger om att en majoritet av de övriga delägarna inte faktiskt samlar sig till ett gemensamt beslut, som kanske t.o.m. står i strid med "moderföretagets" intressen. I efterhand skulle det alltså visa sig att konsolidering egentligen har gjorts utan tillräckliga skäl. Kommittén har mot bakgrund av det anförda stannat för att inte föreslå att praktisk majoritet ensamt skall kunna grunda ett koncernförhållande.

Faktiskt bestämmande inflytande eller gemensam ledning

Bestämmelsen i artikel 1.2 a ligger innehållsmässigt nära sekundär- regeln i svensk rätt vilken föreslås bli upphävd. På grund härav bör inte artikeln föranleda någon lagstiftningsåtgärd.

Tillämpningsomrädet för bestämmelsen i artikel 1.2 b torde i vart fall delvis omfattas av direktivets tvingande bestänunelse i artikel 1.1 0. I övrigt anser konnnittén inte att artikel 1.2 b bör föranleda någon lagstiftningsåtgärd.

Intresseföretag

En anpassning till EG:s bolagsdirektiv förutsätter att det i lagen införs en definition av begreppet intresseföretag. Denna definition bör i likhet med den danska årsredovisningslagen anknyta till rösträttsinne- hav och inte till kapitalandel. Detta överensstämmer även med International Accounting Standards Committee 's (IASC) definition av intresseföretag (se IAS 28, Accounting for Investments in Associates). Kommittén har ansett det angeläget att undvika att det införs en typ av "närstående" företag som avviker från vad som vid sidan av EG- direktiven är internationellt vedertaget. Detta skulle bli fallet om intresseföretagsdefinitionen även innefattade sådana företag i vilka den redovisningsskyldige innehar viss andel avkapitalet (ägarintresse).

Betydande inflytande

Kommittén föreslår att om ett företag äger aktier eller andelar i ett annat företag, som inte är dotterföretag, och dessutom utövar ett betydande inflytande över den driftsmässiga och finansiella styrningen skall det sistnämnda företaget utgöra ett intresseföretag. Sådant betydande inflytande presumeras föreligga om företaget, direkt eller indirekt via dotterföretag, äger aktier eller andelar i en sådan omfattning att det förfogar över mer än 20 procent av rösterna för samtliga aktier eller andelar. Eftersom det här rör sig om en presum- tion skall innehavet inte anses avse ett intresseföretag, om företaget kan visa att det trots rösträttsandelen saknar ett betydande inflytande. Som exempel på det senast anförda kan nämnas fall där betydande och varaktiga hinder i väsentlig grad begränsar det ägande företagets möjligheter att utöva sina rättigheter, och därmed inflytande, när det gäller det andra företagets ledning eller tillgångar, jfr artikel 13.3 a aa i det sjunde bolagsdirektivet. Definitionen utesluter inte att även företag vari röstandelen understiger 20 procent kan utgöra intresse- företag.

Varaktig förbindelse

Ett innehav i ett intresseföretag förutsätts i normalfallet representera en varaktig förbindelse mellan företagen. Detta är emellertid inte någon nödvändig förutsättning för att företaget skall klassificeras som intresseföretag. Däremot kan varaktighetskriteriet ha betydelse för om innehavet skall redovisas som anläggningstillgång eller omsättningstill- gång. Om aktierna eller andelarna endast innehas i syfte att säljas vidare, jfr artikel 13.3 e i det sjunde direktivet, bör innehavet således redovisas under posten Omsättningstillgångar.

Innehav genom mellanman

En anpassning till direktivet kräver slutligen i detta sammanhang att bestämmelserna i artiklarna 2.1, 2.2 a och 2.2 b som reglerar det fallet att någon uppträder som mellaiunan för en annan fysisk eller juridisk person lagfästs. Bestämmelserna torde för svenskt vid- kommande främst få betydelse i de fall dotterföretaget eller intresse— företaget är ett utländskt företag eller svenskt handelsbolag.

8.5. Redovisning av aktier och andelar i koncernföretag och intresseföretag

8.5.1. Gällande rätt

Aktier och andelar i dotterföretag skall enligt 11 kap. 5 5 första stycket och 7 & första stycket ABL samt 3 kap. 3 5 andra stycket och 4 & ÅRL upptas som särskild tillgångspost i balansräkningen. Vidare skall sådana aktie— och andelsinnehav specificeras. Enligt 11 kap. 7 & sista stycket ABL och 3 kap. 2 5 andra stycket ÅRL skall vidare fordringar hos dotter- eller moderföretag anges särskilt i balans- räkningen. Bestämmelserna i ÅRL gäller endast om företaget ingår i en koncern med i medeltal minst tio anställda under räkenskapsåret.

Specifikation av aktie- och andelsinnehav

Aktiebolag skall enligt 11 kap. 8 5 första stycket 1 ABL ta upp aktier och andelar i andra företag med angivande för varje företag av dess namn, antalet aktier eller andelar samt aktiernas eller andelarnas nominella värde och värde enligt balansräkningen. Om båda dessa värden i ett företag som inte är dotterföretag understiger 50 000 kronor eller fem procent av det ägande bolagets eget kapital får specifikation utelämnas. Undantaget gäller inte aktier och andelar i dotterföretag eftersom intresset av insyn i koncernens uppbyggnad motiverar att sådana aktier och andelar alltid specificeras.

Företag som är koncernredovisningsskyldigt enligt ÅRL, dvs. moderföretag i en koncern med i medeltal minst tio anställda, skall enligt 3 kap. 3 å andra stycket ÅRL för varje dotterföretag ta upp aktierna eller andelarna med angivande av företagets namn, antalet aktier eller andelar samt dessas nominella värde och värde enligt balansräkningen.

För samtliga företag gäller att Kommerskollegium får medge att aktierna eller andelarna, i såväl dotterföretag som andra företag, redovisas utan specifikation under förutsättning att det ur allmän och enskild synpunkt är påkallat. Dessa tillståndsärenden hos Kommers— kollegium är ytterligt sällsynta, högst ett per år.

Specifikationskraven i ABL och ÅRL omfattar inte indirekt, via dotterföretag, ägda aktier och andelar. För att ge en överblick över koncernens uppbyggnad kan emellertid moderföretaget i förvaltnings- berättelsen eller koncernredovisningen behöva lämna upplysningar om sådana indirekta innehav om dessa är av väsentlig betydelse för koncernens verksamhet (se Bokföringsnämndens uttalande U 88:5, Specifikation av aktier och andelar).

8.5.2. EG:s fjärde bolagsdirektiv

Balansräkningsschemat i direktivet kräver att sådana aktier och andelar i koncernföretag och intresseföretag som är anläggningstillgångar redovisas under särskilda rubriker medan de, om de klassificeras som omsättningstillgångar, måste särredovisas endast om de avser ett koncernföretag men inte om de avser ett intresseföretag. Samma krav på särredovisning gäller fordringar, såväl kort- som långfristiga, hos koncern- och intresseföretag.

Specifikation av aktie- och andelsinnehav

Enligt artikel 43.1.2 skall upplysning lämnas i not om namn och säte för varje företag i vilka den redovisningsskyldige själv eller genom någon som handlar i eget namn men för den redovisningsskyldiges räkning innehar en kapitalandel överstigande 20 procent. Uppgift skall lämnas om ägarföretagets kapitalandel samt storleken av eget kapital och årsresultat i det ägda företaget för det senaste räkenskapsåret. Vidare skall uppgift lämnas om namn, säte och rättslig form för varje företag i vilket den redovisningsskyldige är obegränsat ansvarig delägare. Artikel 43.1.2 behöver enligt artikel 43.2 inte tillämpas på finansiella holdingbolag.

Uppgift om eget kapital och årsresultat får utelämnas om det ägda företaget inte offentliggör sin balansräkning och ägarandelen under— stiger 50 procent. Samtliga uppgifter enligt artikel 43.1.2 får vidare utelämnas om de är av endast ringa betydelse med hänsyn till kravet på rättvisande bild. '

Vidare får staterna enligt artikel 45. 1 b tillåta att uppgifterna uteläm- nas om de är av sådan karaktär att de skulle kunna vålla allvarlig skada för något av de berörda företagen. Staterna får därvid fordra att utelämnandet görs beroende av tillstånd från någon myndighet. Ett utelämnande som sker med stöd av artikel 45.1 b måste anges i not. Majoriteten av EG:s medlemsstater har infört undantagsregeln i artikel 45.1 b. Vissa stater uppställer krav på myndighets tillstånd.

Enligt artikel 61 a får medlemsstaterna medge att företag som är moderföretag utelämnar uppgift om det ägda företagets eget kapital och årsresultat om detta omfattas av en koncernredovisning som antingen upprättas av moderföretaget eller av ett moderföretag högre upp i koncernen. Bestärrunelsen torde enligt kommitténs mening förutsätta att det ägda företaget utgör dotterföretag (jfr specialmotive- ringen till 3 kap. 5 5). Vidare får de nämnda uppgifterna, enligt artikel 61 b, utelämnas om aktie— eller andelsinnehavet redovisas enligt kapitalandelsmetoden antingen i moderföretagets egen årsredovisning eller i dess koncernredovisning. Såväl dotterföretag som intresseföre-

tag kan redovisas enligt nämnda metod i ett enskilt företags års- redovisning, se artikel 59 och avsnitt 8.7 nedan, medan det i koncern- redovisningen endast i undantagsfall torde förekomma att ett dotter- företag redovisas enligt denna metod.

8.6. Kommitténs överväganden

Redovisningen i balansräkningen

Det fjärde bolagsdirektivet påkallar den ändringen av svensk rätt att aktie- och andelsinnehav i koncernföretag, dvs. även andra koncern— företag än dotterföretag och moderbolag, och i intresseföretag som klassificerats som anläggningstillgångar måste redovisas som särskilda poster i balansräkningen. Till skillnad från vad som är fallet be- träffande innehav i ett koncernföretag kräver direktivet inte att ett innehav i ett intresseföretag redovisas särskilt om det är klassificerat som omsättningstillgång. Anledningen till att direktivet i detta fall endast kräver särredovisning av koncernföretag är förmodligen att direktivet som förutsättning för att ett företag skall definieras som intresseföretag föreskriver att det förutom betydande inflytande även skall föreligga ett s.k. ägarintresse vilket definieras som sådana andelar i andra företag som genom att skapa en varaktig förbindelse är avsedda att främja den egna verksamheten. Ett innehav i ett intresseföretag skulle därför enligt direktivets definition inte kunna vara av kortvarig natur. Kommittén föreslår emellertid att begreppet ägarintresse inte införs utan att definitionen av intresseföretag i stället baseras på artikel 33 i det sjunde bolagsdirektivet. Härav följer att det inte uppställs något krav på att ett aktie— eller andelsinnehav skall vara av viss varaktighet för att ett intresseföretagsförhållande skall anses föreligga. Även sådana innehav skulle därför teoretiskt sett kunna vara kortvariga på samma sätt som innehav av aktier och andelar i dotterföretag.

Specifikation av aktie— och andelsinnehav

Skillnaderna mellan den svenska regleringen av specifikationskraven avseende aktier och andelar i andra företag och direktivets bestämmel- ser är inte obetydliga. De svenska reglerna omfattar nästan alla aktie- eller andelsinnehav, dock att specifikationskravet i ÅRL är begränsat till innehav i dotterföretag, men kräver färre antal uppgifter. Uppgift behöver t.ex. inte lämnas om det ägda företagets säte, eget kapital eller resultat.

I artikel 43.1.2 första stycket anges att specifikationskravet avser

aktie- eller andelsinnehav som motsvarar viss andel i det ägda företagets kapital och inte rösträttsandel, dvs. närmast vad som i artikel 17 definieras som ägarintresse. Som framgår av avsnitt 8.4 ovan har kommittén valt att föreslå att någon motsvarighet till detta begrepp inte införs i lagen. Utifrån kommitténs ställningstagande i denna fråga utmynnar en tolkning av artikel 43.1.2 första stycket i att de företag som där avses får anses vara sådana som enligt kommitténs förslag utgör dotterföretag och intresseföretag.

I och för sig föreligger det alltså inte något hinder enligt direktivet mot att uppgiftsplikten omfattar innehav av aktier och andelar under den gräns som satts för intresseföretag. Som redan påpekats gäller i dag viss uppgiftsskyldighet för nästan alla innehav. Att inte begränsa uppgiftsskyldigheten till dotterföretag och intresseföretag samt till sådana företag i vilka den redovisningsskyldige är obegränsat ansvarig delägare skulle emellertid vara mindre väl förenligt med kravet på väsentlighet. Kommittén föreslår därför att regeln i den nya års- redovisningslagen begränsas till dotter- och intresseföretag samt sådana företag som det redovisningsskyldiga företaget är obegränsat ansvarig delägare i. De uppgifter som skall lämnas är de som framgår av artikel 43.1.2. Härutöver bör emellertid i enlighet med gällande rätt uppgift lämnas om antalet aktier eller andelar samt det nominella värdet och värdet enligt balansräkningen av dessa.

Om ett aktiebolag emitterar aktier med olika röstvärde kan det inträffa att ett annat företag äger en kapitalandel som överstiger 20 procent av bolagets eget kapital utan att rösträttsandelen uppgår till 20 procent. Även om det ägda företaget inte klassificeras som intresse- företag kan det finnas intresse av information även om sådana innehav. Att motsvarande specifikation som för innehav i intresse- och dotterföretag i vissa fall även bör lämnas för dylika aktie- och andelsinnehav följer emellertid av det krav på tilläggsupplysningar som enligt kommitténs förslag uppställs för att redovisningen skall ge en rättvisande bild av företagets ställning och resultat.

Undantag från specifikationskraven

Bestännnelserna i artikel 43.1 .2 i vad avser möjligheterna att utelämna uppgifter i vissa fall måste uppfattas som tvingande, dvs. medlems— staterna måste möjliggöra för företagen att utelämna uppgifterna i dessa fall.

Bestämmelserna i ABL om undantag från specifikationskravet för smärre innehav av aktier och andelar är således genom dess be— gränsning till innehav i andra företag än dotterföretag i strid med direktivet. Bestämmelserna måste därför upphävas och ersättas med en

föreskrift med innebörd att innehav av aktier och andelar i andra företag, inklusive dotterföretag, inte behöver specificeras om upp— gifterna endast är av ringa betydelse för bedömningen av företagets ställning.

Vidare är den begränsning som följer av att bestämmelserna i ÅRL endast behöver tillämpas av moderföretag i koncerner överstigande viss storlek i strid med direktivet såvitt avser företag som omfattas av detta och kan därför inte införas i den nya lagen.

Bestämmelsen i direktivets artikel 45.1 b behöver inte utnyttjas och påkallar därför i och för sig ingen svensk lagstiftningsåtgärd. Majoriteten av medlemsstaterna har emellertid infört en undantagsregel för det fall att upplysning om vissa uppgifter skulle vålla företaget i fråga allvarlig skada. Det finns därför enligt kommitténs mening skäl att införa denna skaderegel även i svensk rätt. Om i lagen bibehålls nuvarande krav på att undantag kräver tillstånd bör missbruksmöjlig- heten vara liten.

Artikel 61 innefattar en valmöjlighet som Sverige kan, men inte behöver utnyttja. En uppgift om eget kapital och årets resultat i sådana dotter— och intresseföretag som omfattas av en koncernredovisning eller redovisas enligt kapitalandelsmetoden framstår emellertid som överflödig. Kommittén föreslår därför att bestämmelsen i artikel 61 utnyttjas.

Det har under utredningsarbetet inte framkommit tillräckliga skäl för att utnyttja möjligheten i artikel 43.2 att undanta finansiella holding- bolag från viss upplysningsskyldighet.

8.7. Olika metoder för redovisningen av dotterföretag och intresseföretag

I årsredovisningen kan aktier och andelar i dotterföretag och intresse- företag redovisas antingen enligt anskaffningskostnadsmetoden eller enligt kapitalandelsmetoden. Enligt anskaffningskostnadsmetoden värderas aktierna och andelarna till sina anskaffningsvärden. Värdena kommer då att användas som bokfört värde även fortsättningsvis såvida inte nedskrivning eller uppskrivning sker. Det ägande företaget redovisar som intäkt från innehav av aktier eller andelar i dotterföretag och intresseföretag endast erhållen utdelning. Kapitalandelsmetoden innebär en partiell konsolidering på så sätt att endast det ägande företagets andel i dotterföretagets eller intresseföretagets eget kapital och resultat tas in i redovisningen.

Kommittén har valt att i detta kapitel behandla kapitalandelsmetoden eftersom denna metod kan tillämpas såväl i årsredovisningen som i

koncernredovisningen och dessutom har karaktär inte bara av konsolideringsmetod utan även av värderingsmetod, eftersom aktie- eller andelsinnehavet inte elimineras i balansräkningen. Övriga konsolideringsmetoder, dvs. förvärvsmetoden, poolingmetoden och klyvningsmetoden, behandlas i avsnitt 12.

8.8. Kapitalandelsmetoden 8 . 8.1 Inledning

Internationellt har sedan lång tid kapitalandelsmetoden använts för konsolidering av intresseföretag. Användandet av metoden har främst betydelse för redovisningen av innehav i sådana företag eftersom behovet av information om dotterföretags resultat och ställning tillfredsställande tillgodoses genom koncernredovisningen. Kapital- andelsmetoden bygger på att det värde av aktier och andelar i intresseföretag som redovisas hos det ägande företaget ökas respektive minskas i samma mån som intresseföretagets eget kapital ändras. Initialt bokförs aktierna eller andelarna till anskaffningsvärdet. Om intresseföretaget visar nettovinst under ett år ökas i det ägande företagets bokslut för samma år det redovisade värdet för aktierna eller andelarna med samma belopp och det ägande företaget redovisar denna ökning som en intäkt. Om intresseföretaget å andra sidan redovisar förlust minskar i stället det ägande företagets bokförda värde av aktierna eller andelarna med andelen av förlusten. Minskningen redovisas som en kostnad. Erhållen utdelning påverkar det bokförda värdet och tas inte upp som en intäkt.

En fördel med kapitalandelsmetoden ligger i att andelen i intresse— företagets resultat kommer till direkt redovisning i ägarföretagets resultaträkning. En annan fördel med metoden är att värdet i ägarföre- tagets balansräkning av andelen i intresseföretaget följer utvecklingen av det bakomliggande värdet av kapitalandelen på ett bättre sätt än vid redovisning enligt anskaffningskostnadsmetoden.

8 . 8.2 Gällande rätt

Tillämpningen av kapitalandelsmetoden innebär att anskaffningsvärdet för andelen i intresseföretaget ökas respektive minskas i samma mån som intresseföretagets eget kapital ändras och förutsätter att det bokförda värdet av aktier och andelar skall kunna höjas och sänkas. Detta är inte förenligt med det generella uppskrivningsförbud som gäller enligt 155 bokföringslagen /1976:125/ (BFL). Föreningen

Auktoriserade Revisorer (FAR) förordar emellertid i sitt utkast till rekommendation om redovisning för andel i intresseföretag, att särskilt sådana företag som har att presentera sin redovisning för en inter- nationell läsekrets, tillämpar kapitalandelsmetoden i koncernredovis- ningen.

Frågan huruvida kapitalandelsmetoden för redovisning av aktier och andelar i intresseföretag borde införas i svensk redovisning har utretts av 1974 års bolagskommitté (SOU 1979:46 s. 105 ff). Bolagskommit- tén avstod emellertid från att lägga fram ett sådant förslag eftersom nackdelarna med metoden ansågs överväga fördelarna. Enligt bolagskommittén skulle metoden leda till att i ägarföretagets redovis- ning medtogs intäktsbelopp som inte kunde anses realiserade för företaget eftersom detta inte på egen hand kunde genomdriva utdelning från intresseföretaget. Bolagskommittén pekade visserligen på att denna effekt i och för sig kunde neutraliseras genom en föreskrift om att orealiserade vinster i form av icke utdelade resultatandelar reserverades som bundet eget kapital. En sådan lösning ansågs emellertid komplicerad och tillkomsten av en helt ny form av bunden reserv bedömdes inte vara önskvärd. Vidare anförde bolagskommittén att metoden tog sikte på redovisning av andelar i nettoresultat och eget kapital. För svenska förhållanden skulle det däremot med hänsyn till förekomsten av bokslutsdispositioner och Obeskattade reserver vara av större intresse att få en redovisning av resultatandelar som är opåverkad av sådana dispositioner i intresseföretaget och på kapital— sidan en redovisning av andelen både i intresseföretagets eget kapital och i dess Obeskattade reserver.

8.8.3. EG:s fjärde och sjunde bolagsdirektiv

Enligt artikel 59.1 i det fjärde bolagsdirektivet får medlemsstaterna tillåta att aktier och andelar i dotterföretag och intresseföretag redovisas enligt kapitalandelsmetoden i det enskilda företagets årsredovisning. Innehaven skall i så fall redovisas som delposter till antingen posten Aktier/andelar i koncernföretag eller posten Aktier/ andelar i intresseföretag. Det sjunde direktivet kräver att intresseföre— tag redovisas enligt kapitalandelsmetoden under en särskild post med lämplig beteckning i koncernbalansräkningen, artikel 33.1. Även om vad som sägs i det följande har avseende på såväl dotterföretag som intresseföretag talas för enkelhetens skull endast om intresseföretag.

När kapitalandelsmetoden tillämpas första gången skall andelen i intresseföretaget tas upp till ett belopp som motsvarar antingen aktiernas eller andelarnas bokförda värde, varmed avses värdet

beräknat med utgångspunkt i anskaffningsvärdet enligt eljest gällande regler, eller det ägande företagets andel i intresseföretagets eget kapital, artiklarna 59.2 a och 59.2 b i det fjärde respektive artiklarna 33.2 a och 33.2 b i det sjunde bolagsdirektivet. I båda fallen skall skillnaden mellan det bokförda värdet av aktierna eller andelarna och andelen i intresseföretagets eget kapital anges särskilt i balansräk- ningen respektive koncernbalansräkningen eller i not. Medlemsstaterna behöver inte tillåta båda redovisningssätten, artikel 59.2 c respektive 33.2 c. Beräkningen av skillnaden mellan aktiernas eller andelarnas bokförda värde och andelen i intresseföretagets eget kapital skall som huvudregel hänföra sig till den tidpunkt då metoden tillämpas första gången. Medlemsstaterna får emellertid tillåta eller kräva att be- räkningen i stället hänför sig till förvärvstidpunkten, artikel 59.2 d respektive 33.2 d.

Av artikel 59.3 i det fjärde respektive artikel 33.3 i det sjunde bolagsdirektivet framgår att om intresseföretagets tillgångar och skulder har värderats efter andra principer än de som tillämpas av det företag som upprättar års- eller koncernredovisningen, får skillnaden mellan aktiernas eller andelarnas anskaffningsvärde och ägarföretagets andel i intresseföretagets eget kapital beräknas utifrån den metod som används i ägarföretagets årsredovisning respektive i koncernredovis- ningen. Om detta inte görs skall upplysning lämnas i not. En sådan omvärdering får också föreskrivas av en medlemsstat.

I artikel 59.4 respektive artikel 33.4 föreskrivs att det värde som aktierna eller andelarna i intresseföretaget är upptagna till skall ökas eller minskas med ägarföretagets andel i förändringen av intresseföre- tagets eget kapital under räkenskapsåret. En minskning skall göras för mottagen utdelning.

Enligt artikel 59.5 respektive artikel 33.5 skall den del av skillnaden mellan aktiernas eller andelarnas anskaffningsvärde och ägarföretagets andel i intresseföretagets eget kapital som inte kan hänföras till något visst slag av tillgångar eller skulder, redovisas som goodwill.

I artikel 59.6 respektive artikel 33.6 föreskrivs att ett företags resul— tatandel i ett intresseföretag som redovisas enligt kapitalandelsmetoden skall redovisas under särskild rubrik i resultaträkningen. För det enskilda företagets årsredovisning gäller vidare att om resultatandelen överstiger beloppet av erhållna eller förfallna utdelningar skall skillnaden tas upp som en bunden reserv. Medlemsstaterna får tillåta eller fordra att resultatandelen tas upp till ett belopp motsvarande erhållna eller förfallna utdelningar.

Enligt artikel 59.7 respektive artikel 33.7 skall, om det är praktiskt möjligt, eliminering ske av internvinster vid transaktioner mellan ägarföretaget och intresseföretaget. På sådan eliminering tillämpas de

allmänna regler för eliminering som finns i artiklarna 26.1 c, 26.2 och 26.3 i det sjunde direktivet.

I de fall intresseföretaget upprättar koncernredovisning avses enligt artikel 59.8 respektive artikel 33.8 med intresseföretagets eget kapital vad som i koncernbalansräkningen redovisats som eget kapital.

I artikel 59.9 respektive artikel 33.9 anges att bestämmelserna i artiklarna i övrigt inte behöver tillämpas om intresseföretaget är av ringa betydelse för att ge en rättvisande bild av ägarföretagets ställning och resultat. Ett motsvarande undantag gäller vad avser konsoli- deringen av dotterföretag, artikel 13.1 i det sjunde bolagsdirektivet.

Det är värt att anmärka att det sjunde bolagsdirektivet inte medger undantag från tillämpningen av kapitalandelsmetoden på den grunden att det föreligger hinder för det ägande företaget att utöva sina rättig— heter när det gäller intresseföretagets ledning eller tillgångar, om den information som behövs för att konsolidera företaget enligt kapital— andelsmetoden inte kan erhållas inom rimlig tid eller utan oskälig kostnad eller om aktierna eller andelarna innehas uteslutande i syfte att säljas vidare, jfr artikel 13.3 i samma direktiv beträffande konsolide- ring av dotterföretag.

8.9. Kommitténs överväganden

Trots att kapitalandelsmetoden kan anses stå i strid med BFL:s Värderingsregler och trots att koncernresultaträkningen och koncern— balansräkningen skall utgöra ett sammandrag av moderbolagets och dotterföretagens resultaträkningar och balansräkningar har metoden under senare år kommit till användning i koncernredovisningen i ett stort antal börsföretag. Metoden är också rekommenderad av FAR på koncernnivå.

Kapitalandelsmetoden är vidare i dag etablerad i internationell praxis, och den enda föreskrivna metoden inom EG för redovisningen av aktier och andelar i intresseföretag i koncernredovisningen. Bestämmelsen är således tvingande vad gäller redovisningen på koncernnivå och påkallar därmed en svensk lagstiftningsåtgärd. Däremot är metoden inte tvingande vad gäller redovisningen i det enskilda företaget.

Eftersom det är naturligt att det ägande företaget i såväl koncern- redovisningen, om sådan upprättas, som i sin egen årsredovisning tillåts använda samma metod för redovisningen av intresseföretag bör artikel 59 i det fjärde bolagsdirektivet utnyttjas på så sätt att det bör bli tillåtet att redovisa intresseföretag, och därmed även dotterföretag, enligt kapitalandelsmetoden utan hinder av det generella uppskriv-

ningsförbudet. Vad gäller dotterföretag torde metoden endast komma till användning i de fall moderbolaget av någon anledning inte upprättar koncernredovisning. Något krav på metodens användning bör emellertid inte införas beroende på att det såvitt gäller intresse- företagen kan stöta på praktiska problem att använda metoden i och med att det ägande företaget inte har ett bestämmande inflytande över detta.

Det sjunde bolagsdirektivet innehåller inte några undantag från tillämpningen av kapitalandelsmetoden på intresseföretag i koncern- redovisningen, bortsett från att metoden inte behöver tillämpas om intresseföretaget är av ringa betydelse med hänsyn till kravet på rättvisande bild. Enligt kommitténs mening bör dock undantag kunna medges under vissa av de förutsättningar som enligt artikel 13.3 utgör grund för att undanta ett dotterföretag från konsolidering. I första hand gäller vad nu sagts de fall som regleras i artikel 13.3 c, dvs. aktierna eller andelarna innehas uteslutande i avsikt att säljas vidare, och i artikel 13.3 b, dvs. den information som behövs för en tillämpning av kapitalandelsmetoden kan inte erhållas utan oskälig kostnad eller inom rimlig tid, se vidare avsnitt 12.4.2. Det förstnämnda undantaget överensstämmer med IASC:s rekommendation IAS 28 som behandlar redovisningen av intresseföretag.

Det fall som regleras i artikel 13.3 a aa, dvs. att betydande och varaktiga hinder föreligger som i väsentlig grad begränsar det ägande företagets möjligheter att utöva sina rättigheter i ett annat företag, torde enligt kommitténs mening regelmässigt sakna betydelse för intresseföretagens del eftersom ett intresseföretagsförhållande definitionsmässigt knappast kan anses föreligga om det finns sådana hinder. Enligt IASC:s nämnda rekommendation medför förekomsten av sådana omständigheter inte att det andra företaget upphör att klassificeras som ett intresseföretag men däremot att aktierna eller andelarna skall redovisas enligt anskaffningskostnadsmetoden.

Nu nämnda undantagsregler i det sjunde bolagsdirektivet är emellertid dispositiva för företagen. Det enda uttryckliga förbudet mot konsolidering av dotterföretag finns föreskrivet i artikel 14.1, dvs. att de företag som skulle omfattas av koncernredovisningen bedriver så olikartad verksamhet att deras medtagande i koncernredovisningen skulle vara oförenligt med kravet på att redovisningen skall ge en rättvisande bild av koncernföretagens resultat och ställning. Detta fall saknar betydelse för företag som konsolideras enligt kapitalandels- metoden.

Enligt kommitténs mening kan det i och för sig ifrågasättas om kapitalandelsmetoden bör få tillämpas i det enskilda företagets års- redovisning när aktierna eller andelarna innehas uteslutande i avsikt att

säljas vidare, dvs. i fall som på koncernnivå motsvaras av artikel 13.3 e i det sjunde bolagsdirektivet. En viss begränsning av metodens tillämplighet i ett dylikt fall får anses följa av det övergripande kravet på att redovisningen skall ge en rättvisande bild av företagets resultat och ställning. Att införa ett uttryckligt förbud mot kapitalandels- metodens användning på intresseföretag i koncernredovisningen är knappast förenligt med det sjunde bolagsdirektivet och det vore enligt kommitténs mening mindre lämpligt att, samtidigt som kapitalandels- metodens tillämpning med få undantag är tvingande på koncernnivå, införa ett uttryckligt generellt förbud mot metoden i den enskilda juridiska enhetens årsredovisning för de nu diskuterade försäljnings— fallen.

Det finns enligt kommitténs mening ett egenvärde i att hålla lagregeln så kortfattad som möjligt för att i stället överlåta på den praktiska tillämpningen att med ledning av uttalanden från auktorita— tiva organ närmare utveckla och förklara metodens användning. Direktiven innehåller emellertid en rad tvingande regler som knappast kan utelämnas i lag. Kommittén föreslår därför att artikel 59 i det fjärde respektive artikel 33 i det sjunde bolagsdirektivet, så kortfattat som möjligt, lagfästs i årsredovisningslagen.

Initialt bör aktierna eller andelarna tas upp till bokförda värden, baserade på dess anskaffningsvärden, och skillnaden i värde enligt artiklarna 59.2 a och 59.2 b respektive 33.2 a och 33.2 b bör som huvudregel beräknas med utgångspunkt i förhållandena vid förvärvs- tidpunkten men med möjlighet att även basera beräkningen på förhållandena då metoden tillämpas första gången. Enligt direktiv- texten skall aktiernas eller andelarnas bokförda värde ökas eller minskas med den andel av förändringen i intresseföretagets eget kapital som belöper på aktierna eller andelarna. Enligt svensk praxis tillämpas kapitalandelsmetoden emellertid på så sätt att det är intresseföretagets vinst eller förlust för räkenskapsåret som ligger till grund för en ökning eller minskning av aktiernas eller andelarnas bokförda värde, se FAR:s utkast till rekommendation, Redovisning för andel i intresseföretag. En fortsatt tillämpning av kapitalandelsmetoden i enlighet med denna praxis synes vara förenlig med direktivet (se Thorell, Per, EG:s redovisningsrätt, 1993, s.199).

Vidare bör, om inte särskilda hinder häremot möter, intresseföre- tagets tillgångar och skulder omvärderas enligt de principer som tillämpas av det ägande företaget.

Slutligen får enligt artikel 59.6 a en eventuell uppskrivning av värdet på aktierna eller andelarna i intresseföretaget, som kan bli följden av en tillämpning av kapitalandelsmetoden, inte ingå i utdelningsbara medel. Detta bör enligt kommitténs mening kunna åstadkommas

genom att den del av årets vinst som motsvarar uppskrivningen genom en omföring inom eget kapital överförs till en särskild fond vilken i konnnitténs förslag getts beteckningen Kapitalandelsfond. Kommittén avstår i detta skede från att närmare reglera frågan om vilka ändamål fonden bör kunna disponeras för eftersom denna fråga kräver överväganden vilka det, inom den tid som stått till kommitténs förfogande för den nu aktuella EG—anpassningen, inte funnits möjlighet att genomföra. Kommittén avser emellertid att återkomma till frågan i nästa etapp av arbetet då även frågorna om utdelningsbara medel i aktiebolag och om uppdelningen av eget kapital på fritt och bundet eget kapital konnner att behandlas.

9. Balans— och resultaträkningarnas uppställningsformer

9.1. Inledning

Av 18 och 19 55 bokföringslagen /1976:125/ (BFL) framgår vilka scheman för balansräkning och resultaträkning som skall användas. Syftet med en resultaträkning är att visa resultatet för räkenskapsåret samt belysa hur detta resultat har uppkonnnit medan balansräkningens uppgift är att i sammandrag redovisa rörelsens samtliga tillgångar och skulder samt eget kapital på balansdagen.

BFL bygger på den s.k. Väsentlighetsprincipen som innebär att oväsentliga poster får sammanslås med andra poster i redovisningen. Avgörande för om en post är att betrakta som oväsentlig är inte enbart dess relativa storlek. Även i sig små poster kan med hänsyn till förhållandena i det enskilda fallet ha sådan betydelse att de bör redovisas särskilt. Väsentlighetsprincipen kan även i vissa fall innebära ett avsteg från den s.k. matchningsprincipen så att t.ex. inventarier av mindre värde eller med en livslängd understigande tre år kostnadsförs direkt.

9.2. Balansräkning

9.2.1. Gällande rätt

Enligt 19 & BFL skall balansräkningen upprättas enligt i paragrafen angivet schema eller annan uppställningsform som ger en likvärdig överblick över rörelsens ställning. Lagtexten anvisar kontoformen för balansräkningen men uppställer alltså inte något hinder mot en användning av rapportformen om den ger samma överblick. Konto- formen är idag mycket etablerad i svensk redovisningspraxis och rapportformen används i praktiken inte.

Som påpekats I annat sammanhang är BFL en ramlag och på samma sätt som i fråga om resultaträkningen, se vidare nedan, har lagstiftaren beträffande balansräkningen anvisat ett schema som så långt möjligt skall kunna användas av samtliga företag. Det kan därför i vissa fall

vara nödvändigt att med hänsyn till företagets speciella förhållanden ändra beteckningarna på de olika posterna. Det är också möjligt att företaget har poster som inte naturligt kan inordnas under någon i schemat förekommande beteckning. I sådana fall måste dessa poster redovisas separat på ett sätt som nära överensstämmer med schemat. För varje sammandragen post skall i specificerad bilaga upptas de belopp som ingår i posten.

Balansräkningsschemat i lagen innehåller fyra huvudgrupper nämligen Tillgångar, Skulder och eget kapital, Ställda panter m.m. samt Ansvarsförbindelser. Uppställningen innebär vidare att de lättast realiserbara tillgångarna och de först förfallande skulderna placeras först inom respektive grupp. De mindre likvida posterna följer sedan successivt.

Balansräkningsschemat i BFL skiljer inte mellan immateriella, materiella och finansiella anläggningstillgångar utan samtliga redovisas under en och samma huvudrubrik.

Enligt schemat skall fordringar delas upp i omsättningstillgångar och anläggningstillgångar. Fordringar eller fordringsdelar som beräknas bli betalda inom ett är från balansdagen hänförs till omsättningstillgångar, övriga fordringar till anläggningstillgångar. Skulderna skall delas upp i kortfristiga och långfristiga. För fördelningen tillämpas motsvarande ettårsgräns som för fordringar med utgångspunkt i förfallodagen.

9.2.2. EG:s fjärde bolagsdirektiv

Direktivet innehåller två alternativa uppställningsformer för balans- räkningen nämligen dels kontoformen, artikel 9, dels rapportformen, artikel 10. Enligt artikel 8 får medlemsländerna välja mellan att tillåta båda formerna eller att föreskriva att den ena formen skall användas. Enligt artikel 5 får medlemsstaterna föreskriva annan uppställnings- form för balansräkningen i förvaltningsbolag och finansiella holding- bolag.

Av de nuvarande medlemsländerna tillåter fem, däribland Damnark, Storbritannien, Nederländerna och Irland, båda formerna. Av dessa är det främst i Irland och Storbritannien som rapportformen förekommer i praktiken. Övriga sju medlemsländer föreskriver kontoformen. Av en under 1989 utförd undersökning av Fédération des Experts Comptables Eumpéens (FEE)1 framgår att 68 procent av samtliga

' European survey of published financial statements in the context of the fourth EC directive.

undersökta företag använde kontoformen. Bestämmelsen i artikel 5 saknar uttrycklig motsvarighet i svensk rätt och har endast utnyttjats av ett fåtal medlemsländerz.

Eftersom kommittén anser att endast kontoformen bör införas kommenteras endast denna uppställningsform medan schemat i artikel 10 lämnas utanför framställningen.

I schemat i artikel 9 är posterna placerade i omvänd likviditets- ordning i jämförelse med det schema som BFL anvisar. Detta innebär bl.a. att anläggningstillgångar placerats före omsättningstillgångar och att de lättast realiserade tillgångarna placerats sist inom respektive grupp.

Enligt schemat skall anläggningstillgångarna delas upp på immateri- ella, materiella och finansiella anläggningstillgångar. Vidare måste fordringar som redovisas under Omsättningstillgångar och som för- faller till betalning efter mer än ett år redovisas särskilt för varje post.

Passivsidan inleds med Eget kapital varefter följer Avsättningar och sist Skulder. I schemat görs inte den uppdelning på långfristiga respektive kortfristiga skulder som görs i BFL:s schema. Dock kräver direktivet att skulder som förfaller till betalning inom ett år redovisas särskilt för varje post liksom skulder som förfaller till betalning senare. Enligt artikel 43.1.6 skall för varje skuldpost även anges den del som förfaller till betalning efter mer än fem år. Direktivets schema innehåller inte rubrikerna Ställda panter m.m. eller Ansvarsförbindel- ser. Att sådana skall redovisas framgår emellertid av artikel 14. Vidare saknas rubriken Obeskattade reserver. Det kan därför ifrågasät- tas om direktivet tillåter redovisning av en post i den mellanform av eget kapital och skuld som dessa reserver utgör (Thorell, Per, EG:s redovisningsrätt, 1993, s. 48). Å andra sidan tillåter direktivet enligt artikel 4.1 att nya poster får tillkomma såvitt deras innehåll inte täcks av de i balansräkningen angivna posterna. Sådan komplettering får även föreskrivas av medlemsstaterna.

9.3. Resultaträkning 9.3.1 Gällande rätt

Som huvudregel föreskrivs i 18 & BFL att resultaträkningen skall upprättas i rapportform. Företag med i medeltal färre än tio anställda får använda annan uppställningsform. Denna möjlighet infördes

2 EG—kommissionen, The fourth company law directive, Implementation by member states, 1987 s. 7.

eftersom flertalet företag, framför allt mindre och medelstora, vid tiden för införandet av BFL använde kontoformen och man inte ansåg det realistiskt att alla företag utan undantag skulle gå över till rapport- formen (prop. 1975:104 5. 174). Idag förekommer i praktiken inte någon annan uppställningsform än rapportformen.

Som första post skall redovisas Rörelsens intäkter, dvs. brutto- omsättningssumman, i förekommande fall uppdelad på försäljnings- intäkter och övriga intäkter. Med bruttoomsättningssumma avses samtliga intäkter 1 den normala verksamheten före avdrag för kostnader. Omsättningssumman skall anges utan att mervärdesskatt, rabatter och andra intäktsreduktioner räknas in i summan (SOU 1973:57 s. 159).

Därefter redovisas rörelsens kostnader. Någon uppdelning av dessa kostnader på funktion eller kostnadsslag krävs inte. Departements- chefen framhåller emellertid i förarbetena till BFL att kostnaderna, i syfte att öka upplysningsvärdet av resultaträkningen, kan delas upp på exempelvis inköpskostnader, tillverkningskostnader, försäljningskost- nader och administrationskostnader (prop. 1975:104 5. 176).

Nästa steg i räkningen utgörs av avskrivningar varefter finansiella poster och extraordinära poster redovisas. Sist i räkningen, före resultat före skatt, upptas bokslutsdispositioner. Förändringar i lagerreserven upptas som särskild post under denna rubrik. Övriga bokslutsdispositioner skall redovisas var för sig.

En resultaträkning som endast innehåller de i lagen föreskrivna posterna kan dock i vissa fall ge otillräcklig information. För framför allt stora och medelstora företag torde därför god redovisningssed ofta kräva någon form av specificering av posterna. Lagstiftaren har emellertid avstått från att göra någon mer långtgående uppdelning inom de olika huvudposterna i schemat av hänsyn till svårigheterna att finna ett system för en uppdelning som passar samtliga företag som omfattas av BFL. Det har i stället överlämnats åt företagen att med beaktande av god redovisningssed göra den ytterligare uppdelning som i det särskilda fallet framstår som lämplig.

9.3.2. EG:s fjärde bolagsdirektiv

Direktivet innehåller fyra uppställningsformer för resultaträkningen; dels rapportform med kostnadsindelning, artikel 23, eller funktionsin- delning, artikel 25, dels kontoform med kostnadsindelning, artikel 24, eller funktionsindelning, artikel 26. Medlemsländerna får enligt artikel 22 välja mellan att tillåta två eller flera av formerna eller att föreskriva endast en uppställningsform. Enligt artikel 5 får medlemsstaterna föreskriva annan uppställningsform för resultaträkningen i förvalt-

ningsbolag och finansiella holdingbolag.

De medlemsländer som enligt ovan tillåter båda uppställnings— fonnerna för balansräkningen tillåter även samtliga uppställnings- former för resultaträkningen. Tyskland föreskriver rapportformen men tillåter såväl kostnadsindelning som funktionsindelning. I Frankrike och Belgien tillåts både rapport- och kontoformen men endast med kostnadsindelning. Av den ovan nämnda undersökningen av FEE framgår att kostnadsindelning respektive funktionsindelning används av ungefär lika många företag. Någon enhetlig form för resultatredo- visning har således inte utvecklats inom EG:s medlemsländer. Bestämmelsen i artikel 5 saknar uttrycklig motsvarighet i svensk rätt och har endast utnyttjats av ett fåtal medlemsländerå

Eftersom kommittén anser det uteslutet att införa kontoformen kommenteras inte artiklarna 24 och 26 vidare utan framställningen koncentreras till artiklarna 23 och 25.

Direktivets resultaträkningsscheman i artiklarna 23 och 25 inleder med posten Nettoomsättning varmed enligt artikel 28 avses samtliga intäkter från försäljning av produkter och utförda tjänster som avser bolagets normala verksamhet med avdrag för lämnade rabatter, mervärdesskatt och annan till omsättningen direkt knuten skatt. Punktskatter utgör normalt en integrerad del av en varas pris och skall därför ingå i nettoomsättningen. Omsättningssumman utgörs således av belopp som har intjänats genom företagets primära aktiviteter i den normala verksamheten. Utanför begreppet nettoomsättning faller därmed sådana intäkter som, även om de intjänats i den normala verksamheten, är av sekundär betydelse för företaget t.ex. tillfälliga hyresintäkter. Sådana intäkter hänförs i stället till posten Övriga rörelseintäkter.

I schemat i artikel 25 är rörelsens kostnader uppdelade på de olika funktionerna tillverkning, försäljning och administration. Direktivet kräver att dessa olika kostnadsposter redovisas separat. Dock kan under vissa förutsättningar tillverkningskostnaderna få slås ihop med posterna Nettoomsättning och Övriga rörelseintäkter, se vidare avsnitt 9.6.2 nedan. Avskrivningar redovisas inte separat utan ingår i respektive kostnadspost.

I schemat i artikel 23 är rörelsens kostnader uppdelade på olika kostnadsslag såsom t.ex. kostnader för råvaror och förnödenheter, personalkostnader och avskrivningar.

Direktivets scheman saknar rubriken Bokslutsdispositioner. Hur denna typ av dispositioner skall redovisas framgår inte av direktivet.

3 Se fotnot 2 ovan.

Som tidigare anförts tillåter dock direktivet att nya poster införs i resultaträkningen, på samma sätt som är fallet med balansräkningen, om deras innehåll inte täcks av befintliga poster.

9.4. Bokslutsdispositioner och Obeskattade reserver

EG:s fjärde bolagsdirektiv

Som framgått ovan saknar direktivets uppställningsformer för balans— och resultaträkningarna posterna Obeskattade reserver och Bokslutsdis— positioner.

Enligt artikel 43.1.11 skall upplysning lämnas i not om skillnaden mellan den skatt som påförts detta och tidigare räkenskapsår och den skatt som har betalats eller skall betalas för dessa år förutsatt att skillnaden har betydelse för framtida beskattning. Enligt samma artikel får skillnaden i stället särredovisas med ett totalbelopp i balans- räkningen som en särskild post med lämplig beteckning. Med påförd skatt torde avses den skatt som kostnadsförts i resultaträkningen medan betald skatt torde avse den skatt som bestäms vid taxeringen. Uppkommer skillnad mellan dessa båda skattebelopp utgör denna latent skatt. Artikelns bestämmelse kan därmed tolkas som ett krav på någon form av redovisning av latent skatt. Direktivet skulle således kräva att den latenta skatten alltid beloppsbestäms, dock utan att uppställa något krav på att den redovisas i balans— och resultat- räkningarna (jfr Thorell, Per, EG:s redovisningsrätt, 1993, s. 119 och EG—kommissionen, The fourth company law directive, Implementation by member states, 1987, s. 25). Anledningen till detta skulle kunna vara att latent skatt visserligen anses vara en viktig post men att det p.g.a. de skilda skattemässiga situationerna i de olika länderna föreligger hinder mot att kräva redovisning av latent skatt i balans— och resultaträkningarna. En annan möjlig tolkning av artikel 43.1.11 är att artikeln har relevans enbart i de fall latent skatt faktiskt kostnadsförs. Med denna tolkning torde artikeln för närvarande endast vara av mindre betydelse för svenskt vidkommande.

EG:s sjunde bolagsdirektiv

Bestämmelser om skatteredovisning finns i artiklarna 29.4, 29.5 och 34.11. Lydelsen i den senare artikeln är densamma som i artikel 43.1.11 i det fjärde bolagsdirektivet.

I artikel 29.4 föreskrivs att hänsyn skall tas till latent skatt i både koncernbalansräkningen och koncernresultaträkningen om skillnaden

sannolikt kommer att leda till en kostnad för något av företagen (och troligen då också för koncernen som helhet) inom en förutsebar framtid. Vidare anges i artikel 29.5 att om tillgångar som skall ingå i koncernredovisningen varit föremål för en extraordinär av— eller nedskrivning uteslutande av skatteskäl, skall av— eller nedskrivningen som huvudregel elimineras innan tillgångarna tas in i koncernredovis- ningen. Medlemsstaterna får dock tillåta eller fordra att sådana tillgångar tas in i koncernredovisningen utan sådan eliminering, om justeringens belopp och skälen för justeringen anges i en not till koncernredovisningen, jfr artiklarna 35.1 d och 39.1 e i det fjärde bolagsdirektivet. Direktivets huvudregel överensstämmer med Redovisningsrådets rekommendation RR 01:91, p 52.

9.5. Kommitténs överväganden

Trots de valmöjligheter mellan alternativa uppställningsformer som medges enligt BFL använder svenska företag i dag i praktiken endast en form för balansräkningen och resultaträkningen, nämligen kontofor- men respektive rapportformen. För att säkerställa jämförbarheten mellan olika svenska företags redovisningar är det av vikt att enhetliga uppställningsformer används. Med hänsyn härtill och då de omständig— heter som departementschefen vid tillkomsten av BFL anförde som skäl för att tillåta annan uppställningsform för resultaträkningen numera saknar aktualitet är det kommitténs mening att endast en uppställningsform för balansräkningen och resultaträkningen bör tillåtas. Nuvarande valmöjligheter i BFL bör därför upphävas.

9.5.1. Balansräkning

Mot bakgrund av att kontoformen som uppställningsform för balans— räkningen även föreskrivs av en majoritet av medlemsländerna inom EG samt att denna form i praktiken används av flertalet företag i dessa länder talar starka skäl för att föreskriva denna uppställningsform för balansräkningen.

Det föreligger enligt kommitténs mening inte något behov av att behålla det nuvarande kravet på särredovisning av skepp utan balansräkningsschemat bör begränsas till generella poster och inte innehålla olika slag av branschspecifika poster. Att väsentliga tillgångar av speciellt slag, t.ex. skepp och flygplan skall särredovisas får anses följa av kravet på att schemat skall anpassas med hänsyn till verksamhetens art och omfattning.

Immateriella anläggningstillgångar som har anknytning till fast egendom bör enligt kommitténs mening redovisas särskilt. Kommittén

föreslår därför att en särskild post benämnd Hyresrätter och liknande rättigheter, med avvikelse från direktivets schema men med stöd av artikel 4.1, införs. Beteckningen har hämtats från balansräknings— schemat i BFL där den främst avser rättigheter till fast egendom. För den händelse en rätt till lös egendom (vissa former av leasing eller vad som strikt juridiskt utgör saklega) undantagsvis skulle föranleda aktivering torde den använda beteckningen få anses innefatta även ett sådant fall. Om en sådan rätt till lös egendom med hänsyn till omständigheterna skulle vara att jämställa med äganderätt torde i stället frågan uppkomma om inte rättigheten bör hänföras till någon post under Materiella anläggningstillgångar. Det senast sagda kan för övrigt i vissa fall bli aktuellt även beträffande fast egendom.

Förslaget innebär att fast egendom som skall redovisas under Byggnader och mark endast omfattar sådan egendom som innehas med äganderätt eller därmed jämställd rätt. Detta är i överensstämmelse med direktivet som i artikel 16 anger att rätt till fast egendom och andra liknande rättigheter, så som dessa definieras i nationell lagstiftning, skall redovisas under den nämnda rubriken. Enligt kommentaren till den danska årsredovisningslagen innebär denna bestämmelse att direktivet har överlåtit till nationell lagstiftning att bestämma vilka tillgångar som skall uppföras under rubriken (Hasselager, Olaf och Runge Johansen, Aksel, Kommentarer til regnskabslovgivningen, Köpenhamn 1992, s. 142).

Direktivet kräver att ett företags värdepappersinnehav som redovisas under finansiella anläggningstillgångar delas upp i aktier och andelar i koncernföretag, aktier och andelar i intresseföretag samt andra långfristiga värdepappersinnehav, jfr avsnitt 8.5.2 och 8.6. Direktivet påkallar även den ändringen att samtliga koncerninterna fordringar (dvs. fordringar mellan alla företag i en och samma koncern, således även mellan t.ex. "systerföretag") redovisas under separata rubriker i balansräkningen. Motsvarande krav uppställs även beträffande fordringar på intresseföretag. Fordringarna skall således delas upp i fordringar hos koncernföretag, fordringar hos intresseföretag samt andra långfristiga fordringar.

Under omsättningstillgångar har posten Förskott till leverantörer, som enligt direktivets uppställningsschema placerats under Varulager, flyttats till rubriken Fordringar eftersom sådana förskott enligt kommitténs mening inte kan anses utgöra en del av varulagret. De varor förskottet avser utgör fram till leveransen lager hos säljaren och in'ill dess har köparen endast en fordran på säljaren avseende leverans. Om denna fordran inte infrias har köparen i stället en penningfordran motsvarande förskottet. Konsekvensen av en redovis— ning av förskott under varulager blir att samma varor redovisas som

lager både hos säljaren och köparen, hos den sistnämnde i form av ett förskott. Att redovisa posten under Fordringar är vidare i konsekvens med redovisningen av förskott från kunder vilka skall redovisas under Skulder. Direktivet förutsätter i och för sig att sådana förskott i stället kan redovisas som avdragspost under Varulager. Enligt kommitténs mening bör sådan nettoredovisning, även om den sker öppet, som huvudregel inte tillåtas. För redovisningen av pågående arbete kan det dock i vissa branscher anses vara god redovisningssed att tillämpa denna redovisningsmetod. Eftersom detta också är i överensstämmelse med direktivet vill kommittén därför inte förhindra en fortsatt tillämpning av metoden. Enligt kommitténs mening bör det framgå redan av balansräkningsschemat att förskott från kunder får redovisas som avdragspost under Varulager eftersom det i annat fall skulle stå i strid med direktivets krav på att de i schemat upptagna posterna skall redovisas i angiven ordningsföljd om den redovisningsskyldige flyttade posten från Skulder till Varulager.

Det kan i och för sig ifrågasättas om inte kommitténs förslag att flytta posten Förskott till leverantörer från Varulager till Fordringar möjligen kan anses stå i strid med artikel 4.1 och grunderna för artikel 4.2. Den förstnämnda bestämmelsen föreskriver att de i balans— räkningsschemat angivna posterna skall tas upp var för sig i angiven ordningsföljd medan den senare anger att endast uppställningsform, nomenklatur och terminologi för poster med arabiska siffror får anpassas till förhållandena. Emellertid bryts inte ordningsföljden. Genom att posten flyttas ett steg ner i räkningen hamnar den visserli— gen under en annan rubrik men i förhållande till övriga poster ligger den kvar på samma plats.

Bestämmelsen i artikel 4.2 ger visserligen stöd för tanken att poster av det slag som avses vid arabiska siffror skall hänföras till den rubrik med romersk siffra under vilken den finns upptagen i schemat. Kommittén har emellertid inte funnit att det för jämförbarheten eller eljest, t.ex. nyckeltalsberäkningar, kan anses föreligga hinder mot den föreslagna ändringen av schemat.

Under Kortfristiga placeringar har Aktier/andelar i intresseföretag lagts till. Det förefaller inkonsekvent att inte särredovisa dessa på samma sätt som gäller för aktier och andelar i dotterföretag. An— ledningen till att direktivet endast kräver särredovisning av dotterföre- tag i detta fall kan vara att intresseföretag enligt direktivet förutsätter att det förutom betydande inflytande även föreligger ett s.k. ägar— intresse vilket definieras som företag med vilka den redovisnings- skyldige har en varaktig förbindelse. Ett innehav i ett intresseföretag kan därför enligt direktivets definition inte vara av kortvarig natur. Kommittén föreslår emellertid att begreppet "ägarintresse" inte införs

och att det inte uppställs något krav på att ett aktieinnehav skall vara av viss varaktighet för att ett intresseföretagsförhållande skall anses föreligga varför även sådana innehav teoretiskt sett kan vara kort— variga på samma sätt som aktier i dotterföretag. Däremot har varaktigheten betydelse för om innehavet skall redovisas under Anläggningstillgångar eller Omsättningstillgångar.

Enligt artikel 9 skall innehav av egna aktier redovisas antingen under Finansiella anläggningstillgångar eller under Kortfristiga placeringar, under förutsättning att den nationella lagstiftningen medger att de redovisas i balansräkningen. Enligt 11 kap. 7 & fjärde stycket aktie- bolagslagen /1975:1385/ (ABL) skall egna aktier tas upp som en tillgång men de får inte åsättas något värde. Eftersom det enligt gällande ABL, 7 kap. l å, som huvudregel råder ett förbud mot inne- hav av egna aktier och då lagen kräver att sådana aktier inom viss tid måste avyttras anser kommittén att det endast kan bli fråga om att sådana innehav redovisas under Omsättningstillgångar. Syftet med innehavet kan utifrån ABL:s synsätt aldrig vara av långfristig natur. Det skall emellertid noteras att det i Aktiebolagskommitténs uppdrag ingår att pröva frågan om aktiebolags möjligheter att förvärva egna aktier och att nu gällande förbud mot sådana förvärv kan komma att ändras.

Enligt artiklarna 18 och 21 skall som huvudregel förutbetalda kostnader och upplupna intäkter respektive upplupna kostnader och förutbetalda intäkter redovisas under egna rubriker i balansräkningen. Medlemsstaterna får dock tillåta att de nämnda posterna redovisas som fordringar under Omsättningstillgångar respektive som skulder. Efter— som detta senare redovisningssätt överensstämmer med gällande svensk rätt föreslår kommittén att valmöjligheterna i artiklarna 18 och 21 utnyttjas.

Passivsidan i balansräkningen har enligt kommitténs förslag getts rubriken Eget kapital, avsättningar och skulder. Anledningen härtill är att direktivet kräver att de förpliktelser som idag enligt svensk rätt redovisas som skulder delas upp i två grupper, nämligen avsättningar respektive skulder, se vidare avsnitt 11.2.

Direktivet kräver vidare att överkurs vid emission av aktier redovisas som en särskild reserv under posten Kapitalreserver. Enligt nu gällande svensk aktiebolagsrätt ingår sådan överkurs i reserv- fonden, 12 kap. 4 & första stycket 2. Denna reserv har i kommitténs förslag getts beteckningen Överkursfond. Någon ändring i sak vad beträffar beloppets karaktär av bundet kapital samt vilka ändamål det får användas för är inte avsedd.

Vidare har posten Obeskattade reserver lagts till, se vidare avsnitt 9.5.3.

9.5.2. Resultaträkning

Vad gäller resultaträkningen anser kommittén att rapportformen bör föreskrivas eftersom denna uppställningsform ligger närmast det schema som föreskrivs i BFL och som enligt det tidigare anförda är den i praktiken helt dominerande uppställningsformen i Sverige. Härtill kommer att kontoformen leder till en onödig splittring av resultaträkningen genom att resultatposter som på ett naturligt sätt hör samman återfinns på skilda sidor av räkningen.

Vad därefter gäller frågan om resultaträkningen skall göras kostnads- indelad eller funktionsindelad konstaterar kommittén att båda indel— ningsformerna förekommer i praktiken. En funktionsindelad resultat- räkning förefaller vara den mest förekommande i praxis och motsvarar också vad som förordades i förarbetena till BFL, se avsnitt 9.3.1. Bland mindre företag kan dock en resultaträkning med kostnadsindel— ning vara att föredra eftersom fördelningen av rörelsens kostnader i sådant fall kan göras med utgångspunkt i baskontoplanen (BAS 90). Fördelen med en kostnadsindelad resultaträkning är vidare att företaget undgår problemet med att fördela rörelsekostnaderna på de tre funktionerna tillverkning, försäljning och administration. Fördelningen av gemensamma kostnader kan vara förenad med svårigheter och måste i vissa fall göras skönsmässigt. En annan fördel är att avskriv- ningarna redovisas som en särskild post vilket inte är fallet i den funktionsindelade. Det finns således skäl som talar för att såväl den kostnadsindelade som den funktionsindelade resultaträkningen bör tillåtas.

En väg att åstadkomma detta är att lagen i och för sig endast tillhandahåller en uppställningsform, t.ex. den funktionsindelade, men öppnar en möjlighet att använda annan indelningsgrund genom en bestämmelse om att den föreskrivna formen skall användas med de avvikelser som betingas av verksamhetens art och omfattning. Det kan emellertid ifrågasättas om ett sådant tillägg, utan att lagstiftningen hamnar i konflikt med direktivet, får anses medge att ett företag skall kunna frångå den i exemplet funktionsindelade resultaträkningen och i stället använda den kostnadsindelade.

I artikel 4.1 föreskrivs att de i artiklarna 23 och 25 angivna posterna måste tas upp var för sig i angiven ordningsföljd. Vidare föreskrivs i artikel 4.2 att uppställningsform, nomenklatur och terminologi för sådana poster i resultaträkningen som föregås av arabiska siffror skall anpassas i de fall ett företags särskilda inriktning kräver det. Denna anpassning till bransch— eller företagsspecifika förhållanden motsvaras av nuvarande krav i 18 & BFL att det i lagen intagna schemat för resultaträkningen skall modifieras om avvikelserna betingas av

rörelsens art och omfattning. En förändrad indelning kan knappast sägas ligga inom ramen för en sådan anpassning. Sammantaget med kravet i artikel 4.1, att de i respektive uppställningsform angivna posterna skall tas upp var för sig i angiven ordningsföljd, torde bestämmelsen inte ge utrymme för en anpassning som leder till att resultaträkningen i stället för att vara funktionsindelad blir kost- nadsindelad. Att införa endast den funktionsindelade räkningen men göra ett tillägg som möjliggör även den kostnadsindelade står visserligen inte i strid med direktivet i den meningen att direktivet tillåter båda indelningarna men ger knappast den begränsning till två alternativ som får anses vara ett krav som direktivet uppställer. Om båda uppställningsformerna skall vara tillåtna talar därför övervägande skäl för att detta uttryckligen föreskrivs i lagen.

Mot detta kan emellertid invändas att varje valmöjlighet som lagstiftaren tillåter bidrar till att försämra möjligheterna att jämföra olika företags informationsgivning. Med hänsyn till kravet på jämför— barhet har kommittén därför stannat för att föreslå att det endast införs en uppställningsform för resultaträkningen i lagen, nämligen rapport— formen med funktionsindelning. Kommittén lämnar emellertid i kommentaren till artikel 23, avsnitt 15.5, även förslag till hur en kostnadsindelad resultaträkning i rapportform skulle kunna utformas.

I den kostnadsindelade resultaträkningen upptas som särskild post Övriga rörelsekostnader. Denna post kom av misstag inte med när den funktionsindelade resultaträkningsmodellen sammanställdes idirektivet och har därför lagts till i kommitténs förslag. Till posten hänförs sådana kostnader som inte på ett naturligt sätt kan inordnas under övriga kostnadsposter, t.ex. driftskostnader för en uthyrningsfastighet som inte används i företagets primära aktiviteter i den normala verksamheten. Posten utgör därmed en motsvarighet till posten Övriga rörelseintäkter.

Av uppställningsformerna i det fjärde bolagsdirektivet framgår att intäkter från koncernföretag och intresseföretag skall redovisas som särskilda poster. Posterna omfattar utdelning på aktier och andelar oavsett om innehaven är anläggnings- eller omsättningstillgångar. Vidare omfattas realisationsvinster vid försäljning av värdepapper medan däremot realisationsförluster liksom nedskrivningar av värdepapper skall redovisas under rubriken Nedskrivningar av finansiella anläggningstillgångar och kortfristiga placeringar.

Vidare föreskriver direktivet att intäkter från övriga värdepapper och fordringar som är anläggningstillgångar skall redovisas under särskild rubrik med särskild uppgift om intäkter från koncernföretag. Denna post omfattar främst räntor på långfristiga placeringar och kursvinster på obligationer (Kedner, Gösta, Svensk anpassning till EG:s normer

för årsredovisning, 1989, s. 118). Slutligen skall övriga ränteintäkter liksom räntekostnader som avser koncernföretag anges särskilt.

Enligt artiklarna 23 och 25 skall egentligen inkomstskatten delas upp på dels skatt på resultatet av den normala verksamheten, dels skatt på extraordinärt resultat. I artikel 30 lämnas emellertid en möjlighet för medlemsstaterna att tillåta att dessa båda poster redovisas i en gemensam post före övriga skatter. I så fall skall företagen i not lämna upplysning om skattens fördelning på den normala verksamheten respektive det extraordinära resultatet. Enligt artikel 44.2 får artikel 11-bolag befrias från skyldigheten att lämna uppgift om skattens fördelning.

Kommittén har ansett det vara angeläget att i möjligaste mån undvika en alltför hög detaljeringsgrad vad gäller utformningen av balans— och resultaträkningarna. Bestämmelsen i artikel 30 föreslås därför bli utnyttjad. Det skall dock noteras att beskattningen i Sverige är densamma oavsett om resultatet härrör från den normala verksam— heten eller från extraordinära poster. Enligt kommitténs mening saknas det därför skäl att utnyttja undantagsbestämmelsen i artikel 44.2.

Vidare har posten Bokslutsdispositioner lagts till, se vidare avsnitt 9.5.3.

9.5.3. Bokslutsdispositioner och Obeskattade reserver eller redovisning av latent skatt

Enligt svensk rätt föreligger, som redogjorts för i annat sammanhang, en mycket stark koppling mellan redovisning och beskattning. Denna tar sig bl.a. uttryck i att skattemässiga avsättningar och avskrivningar för att ge rätt till avdrag vid taxeringen, måste göras även i räken- skaperna. Enligt den allmänt rådande uppfattningen innebär detta krav att avsättningen eller avskrivningen måste påverka det i resultaträk- ningen redovisade resultatet, inte bara med den del som motsvarar latent skatt utan även med den del som motsvarar eget kapital. Detta resulterar i redovisning av bokslutsdispositioner och Obeskattade reserver.

Ett syfte med skattelagstiftningens krav på att samma avsättning eller avskrivning skall ha gjorts i räkenskaperna för att avdrag skall medges vid taxeringen, torde ha varit att förhindra att de medel, varmed företaget genom avsättningen eller avskrivningen konsolideras, delas ut till ägarna, dvs. den del av en obeskattad reserv som utgör eget kapital skall vara bundet i företaget. Kopplingen kan även påverka storleken av bolagsskattebetalningarna i och med att utdelningen till aktieägarna kan förutsätta en viss nivå på den redovisade vinsten.

Vidare har i vart fall tidigare kontrollskäl anförts som argument för en koppling.

Som framgår ovan saknar det fjärde bolagsdirektivets uppställnings- former för balans- och resultaträkningarna posterna Obeskattade reserver och Bokslutsdispositioner. Detta talar för att dessa typer av poster inte är väl förenliga med direktivet. Visserligen tillåter artikel 4.1 att nya poster tillkommer såvitt deras innehåll inte redan täcks av befintliga poster. Det faktum att de Obeskattade reserverna och bokslutsdispositionerna består av en del eget kapital och en del latent skatt medför emellertid att de till sin karaktär väsentligt avviker från uppställningsformernas övriga poster och därför inte på ett naturligt sätt kan inordnas i direktivets systematik.

Såväl det fjärde som det sjunde bolagsdirektivets bestämmelser som behandlar skatteredovisningen är oklara till sin innebörd. Det kan enligt kommitténs mening göras gällande att direktiven endast uppställer krav på redovisning av latent skatt i de fall företagen faktiskt kostnadsför latent skatt. Med denna tolkning skulle bestämmel- serna om latent skatt i såväl det fjärde som det sjunde direktivet sakna betydelse för svenskt vidkommande. Vid tolkningen av direktivens bestämmelser bör emellertid enligt kommitténs mening utvecklingen av redovisningspraxis efter tillkomsten av i första hand det fjärde direktivet beaktas. Denna utveckling strävar mot att redovisningen i så liten utsträckning som möjligt påverkas av skattemässiga över— väganden och att i stället latent skatt redovisas. Vidare eftersträvar även det fjärde direktivet att redovisningen så långt möjligt är opåverkad av sådana överväganden och i den mån de ändå görs måste tydliga upplysningar lämnas om förhållandet.

Enligt kommittén skulle ett införande av krav på redovisning av latent skatt i väsentlig mån höja de svenska årsredovisningarnas kvalitet. Även om ett bibehållande av Obeskattade reserver och bokslutsdispositioner 1 och för sig inte uppenbarligen står i strid med direktiven förefaller dock ett avskaffande av dessa och ett införande av krav på redovisning av latent skatt bättre harmonisera med direktivens bestänunelser och dessutom vara i linje med den internatio- nella utvecklingen på området. Kommittén skulle därför föredra en lösning varigenom det införs krav på redovisning av latent skatt i såväl årsredovisningen som koncerniedovisningen. En förutsättning för detta är emellertid att skattereglerna harmoniseras med dylika redovisnings— regler.

Den av skattelagstiftaren avsedda effekten att hela konsolideringsbe- loppet, dvs. även den del som motsvarar eget kapital, binds i företaget borde enligt kommitténs mening kunna uppnås genom att den del av en skattemässig avsättning eller avskrivning som motsvarar eget

kapital överförs till bundet eget kapital.

Som antytts ovan kan det anläggas mer än en synpunkt på in- nebörden av begreppet "räkenskaper" i skattelagstiftningen. Det kan således anföras skäl för att kravet på avsättning eller avskrivning i räkenskaperna borde vara uppfyllt om den görs i de standardiserade räkenskapsutdrag (SRU) som sänds in till skattemyndigheten till- sammans med deklarationen. För denna tolkning av begreppet "räkenskaper" talar det förhållandet att i vart fall kontrollaspekten skulle kunna vara tillgodosedd genom ett sådant förfarande. Ett förslag från kommitténs sida av innebörd att det uppställs krav på redovisning av latent skatt ter sig från de synpunkter kommittén har att beakta mest naturligt men måste ske med utgångspunkt i och under förut- sättning att de erforderliga ändringar av skattelagstiftningen som eventuellt blir följden av ett sådant förslag hinner utredas under den tid som står till förfogande för den nu aktuella EG-anpassningen så att dessa ändringar kan träda i kraft samtidigt med kommitténs förslag. Enligt vad kommittén inhämtat är det emellertid inte realistiskt att detta kan uppnås. Kommittén avstår därför i detta skede av utrednings— arbetet från att föreslå att det införs krav på redovisning av latent skatt i årsredovisningen vilket medför att nuvarande system med redovis— ning av Obeskattade reserver och bokslutsdispositioner i vart fall tills vidare bibehålls.

Kommittén har övervägt om det redan nu borde införas krav på redovisning av latent skatt i koncernredovisningen. Kommittén har emellertid stannat för att även denna fråga bör anstå till nästa etapp av arbetet eftersom det förefaller mest ändamålsenligt att behandla samtliga frågor som rör skatteredovisningen i ett sammanhang. Av betydelse för detta kommitténs ställningstagande har varit att Redovis- ningsrådets rekommendation RR 01:91, Koncernredovisning, vari föreskrivs redovisning av latent skatt i koncernredovisningen, fått ett starkt genomslag i den praktiska tillämpningen. Genom att kommittén föreslår att olika redovisningsprinciper får användas på koncern— respektive bolagsnivå har frågan således i vart fall temporärt fått sin lösning.

9.5.4. Särskilda uppställningsformer för vissa bolag

Behovet av anpassning till de speciella förhållanden som gäller i förvaltningsbolag och finansiella holdingbolag kan enligt kommitténs mening tillgodoses genom den generella möjlighet som finns att anpassa balans- och resultaträkningarna med hänsyn till verksamhetens art och omfattning. Att uttryckligen föreskriva särskilda uppställnings- former för en viss kategori av företag beroende på juridisk form eller

verksamhetens inriktning kan inte anses påkallat. Artikel 5 bör därför inte utnyttjats.

9.6. Balans— och resultaträkningar i förkortad form

9.6.1. Balansräkning

Enligt artikel 11 i det fjärde bolagsdirektivet får medlemsstaterna tillåta bolag som understiger viss storlek, se avsnitt 6.2.1, att upprätta balansräkning i förkortad fom. Detta innebär att poster som föregås av arabiska siffror får utelämnas. Dessa poster är samma som enligt artikel 4.3 får sammanslås om beloppen med hänsyn till målsättningen i artikel 2.3, dvs. kravet på rättvisande bild, är oväsentliga. Syftet med bestämmelsen i artikel 11 är att underlätta för små bolag att upprätta balansräkning. Om balansräkningen upprättas i förkortad form måste fordringar som förfaller till betalning efter mer än ett år särredovisas. Vidare måste skulderna delas upp på sådana som förfaller inom ett år respektive efter ett år och särredovisas. Dessa fordringar och skulder får dock anges med totalbelopp för varje post.

Enligt kontaktkommittén, se avsnitt 6.2.3, gäller Väsentlighets- principen generellt vid tillämpningen av direktivets bestämmelser. 1 de fall principen uttryckligen anges i en bestämmelse gäller dock att den inte kan tillämpas utanför de gränser som särskilt angetts. Som exempel anges att Väsentlighetsprincipen inte kan åberopas för att slå ihop andra poster i balans- och resultaträkningarna än de som föregås av arabiska siffror.

9.6.2. Resultaträkning

Enligt resultaträkningsschemat i BFL och svensk redovisningspraxis redovisas samtliga rörelsens kostnader i en post utan uppdelning på kostnad för sålda varor, försäljning och administration. Denna kostnadspost reducerar rörelsens intäkter varefter rörelseresultat före avskrivningar redovisas.

Enligt 11 kap. 6 & ABL och 2 kap. 5 5 3 lagen (1980:1103) om årsredovisning m.m. i vissa företag får regeringen eller myndighet som regeringen bestämmer tillåta att uppgift om bruttoomsättnings- summan utelämnas i den offentliga årsredovisningen. Sådant be— myndigande har getts till Kommerskollegium. Dessa ärenden hos Kommerskollegium är mycket sällsynta, högst två per år. I allmänhet rör det sig om mycket små, ofta nyetablerade företag med i huvudsak

en produkt, som har ett par stora konkurrenter. [ och med att det endast finns ett fåtal konkurrerande företag kan det mindre företagets marknadsandel, dvs. antalet sålda produkter, lätt räknas ut. Vidare är företagets officiella prissättning av produkten känd. Med ledning av dessa uppgifter kan de större konkurrerande företagen räkna ut storleken av lämnade rabatter etc. och därefter via prissättningen slå ut det mindre företaget.

Enligt artikel 27 i det fjärde bolagsdirektivet får medlemsstaterna tillåta att bolag som understiger viss storlek, se avsnitt 6. 2.1, slår samman posterna Nettoomsättning, Kostnad för sålda varor samt Övriga rörelseintäkter 1 den funktionsindelade resultaträkningen till en post kallad Bruttoresultat. Försäljnings- och administrationskostnader måste dock alltid särredovisas. Syftet med denna bestämmelse är i första hand att förhindra insyn från konkurrenter och inte att förenkla för företagen. I den danska årsredovisningslagen föreskrivs också uttryckligen att en sammanslagning av de nämnda posterna endast får ske om det föreligger skäl från konkurrenssynpunkt.

I artikel 45.2 andra stycket anges vidare att artikel 27-bolag även får undantas från skyldigheten att i not lämna upplysning enligt artikel 43.1.8, dvs. uppgift om nettoomsättningens fördelning på rörelse- grenar och geografiska marknader.

I artikel 45 anges två fall då medlemsstaterna får kräva att ett utelämnande av vissa uppgifter görs beroende av tillstånd från någon myndighet. Enligt artikeln är detta förhållandet dels vad gäller specifikation av aktie- och andelsinnehav i dotter— och intresseföretag, dels beträffande uppgift om nettoomsättningens fördelning på rörelsegrenar och geografiska marknader. I båda fallen krävs att uppgifterna är av sådan karaktär att de skulle kunna vålla allvarlig skada för något av de berörda företagen. Frågan är om bestämmelsen uttömmande anger i vilka fall ett utelämnande av vissa uppgifter får göras beroende av en myndighets tillstånd. Om så/ är fallet kan en sammanslagning av posterna i resultaträkningen enligt artikel 27 inte göras beroende av sådant tillstånd. Å andra sidan kan hävdas att eftersom direktivets bestämmelser om begränsningar i uppgiftsskyldig- heten, inklusive bestämmelserna i artikel 45, inte är tvingande för medlemsstaterna så finns det ingenting som hindrar att eventuella lättnader görs mindre långtgående än vad som är tillåtet enligt direktivet t.ex. genom att föreskriva krav på myndighets tillstånd.

9.7. Kommitténs överväganden 9.7.1 Balansräkning

Frågan är om möjligheten att upprätta balansräkning i förkortad form innebär någon reell förenkling för företagen utöver vad som följer av en tillämpning av artikel 4.3.

I artiklarna 18, 21, 29.2 och 42.2 uppställs krav på notupplysning, till balansräkningen i ordinarie form, beträffande vissa delposter som är väsentliga. Sålunda skall större belopp som ingår i posterna Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter respektive Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter förklaras i not. Samma gäller extraordinära intäkter och kostnader om inte beloppen är oväsentliga för bedömningen av företagets resultat. Slutligen gäller även att sådana avsättningar som redovisas under Övriga avsättningar skall förklaras i not om beloppen är väsentliga.

Inom kontaktkorrnnittén har diskuterats om möjligheten att upprätta balansräkning i förkortad form innebär att posten Övriga avsättningar inte behöver specificeras i not. Enligt en uppfattning skulle så vara fallet eftersom denna balansräkning inte innehåller ifrågavarande post utan bara huvudposten Avsättningar. Enligt en annan uppfattning skulle emellertid alla avsättningar som är att anse som väsentliga specificeras oavsett om balansräkningen innehåller posten Övriga avsättningar eller ej.

Sistnämnda resonemang kan föras generellt beträffande den förkortade balansräkningen. Man kan således göra gällande att även om företaget enligt huvudregeln får upprätta balansräkning i förkortad form måste väsentliga delposter specificeras. Eftersom oväsentliga delposter redan med stöd av artikel 4. 3 får sammanslås skulle en tillämpning av artikel 11 således inte medföra någon reell lättnad. Är posterna oväsentliga får de ju sammanslås enligt artikel 4. 3. Är de däremot väsentliga skall de specificeras antingen som en egen post i balansräkningen eller i not. Att underlåta specificering enbart genom en hänvisning till att företaget är berättigat att upprätta balansräkning i förkortad form skulle därmed inte vara möjligt.

Kommittén har stannat för att föreslå att undantagsregeln för mindre företag i artikel 11 inte utnyttjas. Den sanunanslagning som medges enligt artikeln synes nämligen inte innebära någon reell förenkling eftersom många av de uppgifter som på detta sätt får utelämnas i själva räkningen ändå måste anges i not. Det kan naturligtvis förekomma fall där poster utan att vara att bedöma som väsentliga ändå inte är oväsentliga. I sådana fall skulle en sammanslagning enligt artikel 4.3 inte få äga rum och ett utnyttjande av artikel 11 skulle i

och för sig kunna tänkas vara av visst värde. Enligt kommitténs mening torde emellertid dessa fall vara av endast begränsad omfatt- ning. Som framgår av avsnitt 10.8.12 föreslår kommittén att be- stämmelsen i 44.2 som tillåter att artikel ll-bolag undantas från specifikationskraven i artikel 15.3 a inte utnyttjas. Härav följer att detaljerade uppgifter om de i anläggningstillgångarna ingående underposterna, t.ex. Byggnader och mark, Maskiner och tekniska anläggningar etc. måste lämnas även i de fall balansräkningen endast innehåller posten Materiella anläggningstillgångar.

9.7 .2 Resultaträkning

Om möjligheten till sammanslagning enligt artikel 27 inte utnyttjas medför direktivets resultaträkningsschema i artikel 25 att företagen tvingas redovisa förhållandet mellan nettoomsättningen och brutto- resultatet, definierat som skillnaden mellan nettoomsättningen och kostnaden för sålda varor. Denna uppgift är känslig från konkurrens— synpunkt eftersom den direkt utvisar företagets prissättningspolitik och vinstmarginaler. Starka skäl talar därför för att så långt möjligt undvika att ålägga företagen en skyldighet att redovisa denna uppgift. Vad gäller de företag som omfattas av det fjärde direktivet är detta möjligt endast om de understiger vissa storleksgränser. Dessa gränser ligger emellertid efter svenska förhållanden på en så hög nivå att knappt en procent av företagen hamnar utanför tillämpningsområdet för artikel 27. Ett utnyttjande fullt ut av undantagsregeln i denna artikel medför således att ca 99 procent av de svenska företagen undgår kravet på en öppen redovisning av förhållandet mellan nettoomsättningen och bruttoresultatet.

Å andra sidan utgör uppgiften om nettoomsättningssumman viktig information varför det kan ifrågasättas om inte denna uppgift utom i vissa mycket speciella undantagsfall bör redovisas öppet i resultaträk— ningen. Man kan således i och för sig tänka sig att även om samman— slagning sker enligt artikel 27 så skall nettoomsättningssumman alltid anges någonstans i årsredovisningen, eventuellt i förvaltnings- berättelsen. Emellertid skulle ett sådant krav stå i strid med syftet med bestämmelsen i artikel 27, nämligen att bereda den redovisnings- skyldige visst skydd ur konkurrenshänseende eftersom posten Övriga rörelseintäkter sällan torde omfatta väsentliga belopp. Trots samman— slagningen skulle förhållandet mellan nettoomsättningen och brutto- resultatet därmed med relativt hög grad av säkerhet kunna uppskattas, om än inte till exakt belopp.

Vid den avvägning som kommittén har gjort mellan de fördelar en

öppen redovisning av nettoomsättningen innebär och de nackdelar som följer av en öppen redovisning av förhållandet mellan företagets nettoomsättning och dess bruttoresultat har kommittén stannat för att kravet på en öppen redovisning av nettoomsättningen i vissa fall bör få ge vika, nämligen om det föreligger skäl ur konkurrenssynpunkt. Detta kan t.ex. vara fallet om företaget i huvudsak tillverkar och säljer en enda produkt i vilket fall en öppen redovisning av förhållandet mellan nettoomsättningen och företagets bruttoresultat medför att konkurrenterna kan räkna ut företagets vinstpåslag etc. Om några sådana skäl inte kan anföras bör enligt kommitténs mening netto- omsättningen alltid redovisas öppet. Efter dansk förebild har därför ett krav på att det skall föreligga skäl ur konkurrenssynpunkt införts i lagförslaget. Något krav på särskilt tillstånd från Kommerskollegium eller annan myndighet föreslås inte, däremot skall företaget i not upplysa om vilka överväganden som ligger bakom bedömningen att bestämmelsen är tillämplig.

Vad gäller frågan om vilka företag som bör få göra sådan samman- slagning har kommittén stannat för att i vart fall tills vidare anknyta till de storleksgränser som gäller för skyldighet att utse auktoriserad revisor. I ett senare skede av utredningsarbetet får frågan om en eventuell höjning av dessa gränser övervägas ytterligare. Det skall i detta sammanhang noteras att Revisorsutredningen i sitt betänkande antytt att en höjning av gränsen för krav på auktoriserad revisor kan vara motiverad i samband med att kvalifikationskraven för sådana revisorer höjs. Ett tänkbart alternativ som utredningen pekar på är att anknyta till de gränser som anges iartikel 27, se avsnitt 13.3.1 nedan.

I de fall möjligheten till sammanslagning utnyttjas bör av naturliga skäl inte heller krävas att nettoomsättningens fördelning på rörelse- grenar anges. Bestämmelsen i artikel 45.2 bör därför utnyttjas.

10. Värdering av tillgångar

10.1. Inledning

Enligt 13 & bokföringslagen /1976:125/ (BFL) förstås med anlägg- ningstillgång sådan tillgång som är avsedd att stadigvarande brukas eller innehas i rörelsen. Övriga tillgångar utgör omsättningstillgångar. Det är avsikten med innehavet som avgör om tillgången är hänförlig till den ena eller andra gruppen. Det är avsikten vid varje given bedömningstidpunkt som är avgörande för klassificeringen. Vad gäller redovisningen i balansräkningen är det således avsikten på balansdagen och inte vid anskaffningstillfället som styr klassificeringen. Om avsikten ändras efter balansdagen skall detta kommenteras i års- redovisningen.

Enligt artiklarna 15.1 och 15.2 i det fjärde bolagsdirektivet skall tillgångar som är avsedda att stadigvarande brukas i företagets verksamhet redovisas som anläggningstillgångar medan övriga tillgångar utgör omsättningstillgångar. Om ändamålet för vilket de är avsedda ändras skall omklassificering ske och upplysning härom lämnas i not, artikel 15.3 a, se vidare avsnitt 10.7.2 nedan. Anlägg— ningstillgångarna skall enligt balansräkningsschemat i artikel 9 delas upp i immateriella, materiella och finansiella anläggningstillgångar.

Huvudregeln i BFL är för såväl anläggningstillgångar som omsätt- ningstillgångar att de får tas upp till högst anskaffningsvärdet. Det finns således inte något som hindrar att tillgångarna undervärderas. BFL tillåter att såväl anläggningstillgångar som omsättningstillgångar i vissa fall skrivs upp över anskaffningsvärdet, såvitt gäller anlägg— ningstillgångar dock endast under förutsättning att värdeuppgången är varaktig.

Grundregeln i det fjärde bolagsdirektivet är att anläggningstillgångar och omsättningstillgångar skall värderas till anskaffningsvärdet eller tillverkningsvärdet, artiklarna 35.1 a och 39.1 a'. Direktivet tillåter dock att medlemsstaterna medger vissa avvikelser från denna grund-

' I den följande framställningen används endast begreppet anskaffningsvärde oavsett om tillgången förvärvats utifrån eller tillverkats av företaget.

regel. I artikel 33 anges att medlemsstaterna får tillåta en värdering som tar hänsyn till prisutvecklingen genom att värdering av materiella anläggningstillgångar med begränsad livslängd och värdering av varulager får göras till återanskaffningsvärdet, värdering av samtliga poster i balansräkningen och resultaträkningen får göras med hänsyn tagen till inflationen samt uppskrivning får göras av materiella och finansiella anläggningstillgångar.

I artikel 31.1 e i direktivet uppställs kravet att tillgångsposternas olika beståndsdelar skall värderas var för sig. Med beståndsdel avses t.ex. varje maskin som ingår i posten Maskiner och tekniska anlägg— ningar och varje fordran som ingår i posten Kundfordringar. Kravet innebär att en tillgång inte får värderas för högt under hänvisning till att en annan tillgång värderats för lågt. En låg värdesättning av en tillgång får inte heller medföra att en skuldpost utelämnas eller värderas för lågt, jfr artikel 7 som förbjuder kvittning mellan tillgångs-

och skuldposter respektive intäkts- och kostnadsposter, se special- motiveringen till 2 kap. 7 5.

Enligt artikel 31.2 kan avvikelse från kravet på individuell värdering i undantagsfall accepteras. I sådant fall skall redogörelse för avvikel- sen med uppgift om skälen för den samt en bedömning av dess inverkan på företagets ställning och resultat lämnas i not.

En ytterligare avvikelse från kravet i artikel 31.1 e, men också från huvudregeln om värdering till anskaffningsvärde, ligger i bestämmel— sen i artikel 38 enligt vilken materiella anläggningstillgångar samt råvaror och förnödenheter som ofta och regelbundet ersätts och vilkas sammantagna värde är av underordnad betydelse för företaget får tas upp till en bestämd mängd och ett fast värde om kvantitet, värde och sammansättning inte varierar väsentligt. Denna bestämmelse, som saknar motsvarighet i BFL, är i den meningen tvingande att medlems— staterna måste införa den.

Ytterligare en avvikelse från kravet på värdering till anskaffnings- värde följer av artikel 59 som tillåter att aktier och andelar i dotter- företag och intresseföretag värderas enligt den s.k. kapitalandelsmeto- den, se avsnitt 8.8. Medlemsstaterna får också enligt artikel 60 tillåta marknadsvärdering av förvaltningsbolags placeringstillgångar.

10.2. Anläggningstillgångar 10.2.1 Gällande rätt

Enligt 15 & BFL får anläggningstillgångar värderas till högst anskaff— ningsvärdet. I detta värde får utgifter för värdehöjande förbättring av tillgången under vissa förutsättningar inräknas.

Enligt Föreningen Auktoriserade Revisorers (FAR) rekommendation nr 3, Redovisning av materiella anläggningstillgångar, avses med anskaffningsvärde de utgifter företaget haft för att bringa tillgången till dess tillstånd och plats på balansdagen och inkluderar alla till tillgången direkt hänförbara kostnader2 såsom inköpspris, import- avgifter, tull, transport- och andra hanteringskostnader samt kostnader för lagfart, montering etc. För egentillverkade anläggningar och vid montering och provkörning i egen regi skall vidare inräknas ett skäligt pålägg för indirekta kostnader hänförliga till tillverkningen. Detta pålägg får även inkludera allmänna administrationskostnader.

Då anskaffningen av en tillgång sträcker sig över en längre tid, som ofta är fallet vid investeringar i byggnader och större maskin— anläggningar, kan enligt nämnda rekommendation ränta under byggnads— eller monteringstiden inräknas. Den ränta som kan aktiveras utgör den del av företagets verkliga ränteutgifter som skulle ha undvikits om investeringen inte kommit till stånd.

Enligt 175 andra stycket BFL får utgifter för forsknings- och utvecklingsarbete tas upp som anläggningstillgång om de är av väsentligt värde för den bokföringsskyldiges rörelse under kommande år. Samma gäller utgifter för teknisk hjälp, provdrift, marknadsunder- sökningar och liknande som är av värde för organisationen av företagets rörelse (s.k. organisationskostnader). En snabb avskrivning måste äga rum eftersom utgifterna inte representerar något verkligt existerande förmögenhetsobjekt (prop. 1975 :104 s. 227).

Av Bokföringsnämndens rekommendation R 1, Redovisning av forsknings- och utvecklingskostnader, framgår att utgifter för forsknings— och utvecklingsarbeten som huvudregel inte bör aktiveras utan redovisas som kostnader när de uppkommer eftersom möjligheterna att med säkerhet fastställa att ett forsknings— eller utvecklingsarbete kommer att generera framtida merintäkter eller kostnadsbesparingar som regel är liten. Aktivering får enligt rekommendationen inte ske med högre belopp än som motsvarar den förväntade merintäkten eller kostnadsbesparingen som forsknings— eller utvecklingsarbetet väntas ge upphov till och måste göras det räkenskapsår som arbetet utförs.

2 I rekommendationen används i detta sammanhang "kostnader". Det torde här som i en hel del andra fall (t.ex. i förarbetena till BFL, en del rekom- mendationer från FAR och Redovisningsrådet och den svenska versionen av EG-direktiven) kunna diskuteras huruvida det mest adekvata av begreppsparen utgift/inkomst och kostnad/intäkt kommit till användning. Frågan härom kan stundom bli av närmast akademisk karaktär och i förevarande betänkande har ofta knutits an till det begrepp som förekommer i den källa som väsentligen berörs i texten.

I anskaffningsvärdet för aktier och andelar som är anläggningstill— gångar bör enligt FAR:s rekommendation nr 12, Redovisning av aktier och andelar, förutom köpeskillingen inräknas courtage, omsättnings- skatt och andra till förvärvet direkt hänförbara avgifter. Aktier som erhållits i utbyte vid inlösen av konvertibla skuldebrev anses an- skaffade till det värde som erlagts för skuldebreven.

I anskaffningsvärdet för aktier och andelar i dotterföretag kan enligt sistnämnda rekommendation dessutom inräknas kostnader för utredningar och externa arvoden som har ett direkt samband med förvärvet. Om aktierna eller andelarna förvärvats genom en apport- emission skall de redovisas hos moderbolaget till det värde som bestämts av emissionskursen på apportemissionen, även om detta medför ett fiktivt lågt anskaffningsvärde eftersom emissionskursen inte sällan bestäms så, att den väsentligt understiger de utgivna aktiernas marknadsvärde.

] 16 & BFL finns Värderingsregler för fordringar. Oavsett om fordringen utgör omsättnings- eller anläggningstillgång skall den tas upp till det belopp som beräknas inflyta. Värdelösa fordringar får inte tas upp som tillgång. Dessa bestämmelser motsvarar bestämmelserna i 14 5 om värdering av omsättningstillgångar enligt lägsta värdets princip, se vidare nedan, och i 15 5 om nedskrivning av anläggnings- tillgångar.

10.2.2. EG:s fjärde bolagsdirektiv

Av artikel 35.2 framgår hur anskaffningsvärdet skall beräknas. Utöver inköpspriset skall det inkludera övriga med förvärvet förenade utgifter.

Enligt artikel 35.3 utgörs anskaffningsvärdet för en av företaget tillverkad tillgång av anskaffningsvärdet för råvaror och förnödenheter samt av de övriga kostnader som direkt kan hänföras till produkten. Även en skälig andel av indirekta kostnader som uppkommit under tillverkningsperioden får inräknas. Enligt bestämmelsen i artikel 35.4 får också ränta på kapital som lånats för att finansiera produktionen av en anläggningstillgång aktiveras och inräknas i anskaffningsvärdet i den mån räntan är hänförlig till produktionsperioden. Någon be— gränsning till vissa typer av anläggningstillgångar görs inte. Av formuleringen följer emellertid att det endast kan vara fråga om materiella och irrnnateriella anläggningstillgångar, vilket också kan sägas överensstämma med International Accounting Standards Committee's (IASC) rekommendation IAS 23, Borrowing Costs, vari anges att ränta får aktiveras när fråga är om tillgångar som tar lång tid att färdigställa. Bestämmelsen i artikel 35.4 är tvingande för med— lemsstaterna på så sätt att dessa inte får förbjuda aktivering av räntor

om de i artikeln angivna förutsättningarna är uppfyllda. Av artikeln framgår vidare att de aktiverade räntorna måste ingå i tillgångens anskaffningsvärde och att de därför inte får redovisas under någon annan post i balansräkningen. Om ränta aktiverats skall upplysning härom lämnas i not.

10.3. Omsättningstillgångar 10.3.1 Gällande rätt

Enligt BFL skall omsättningstillgångar värderas enligt lägsta värdets princip. Detta innebär enligt 14 & att sådana tillgångar inte får tas upp till högre värde än det lägsta av anskaffningsvärdet och det verkliga värdet på balansdagen.

Med verkligt värde avses i första hand försäljningsvärdet, dvs. det pris som företaget kan erhålla vid en normal försäljning i den löpande verksamheten efter avdrag för beräknad försäljningskostnad. Verkligt värde kan även få bestämmas till återanskaffningsvärdet, i före— kommande fall med avdrag för inkurans, eller annat värde som är förenligt med god redovisningssed, om rörelsens förhållanden, tillgångens beskaffenhet eller andra omständigheter föranleder detta.

Om varulager tas upp till lägre värde än som följer av lägsta värdets princip skall skillnaden redovisas som lagerreserv.

Enligt förarbetena till BFL får i anskaffningsvärdet för egentillverka- de produkter räknas in direkta tillverkningskostnader, tillägg för allmänna tillverkningskostnader och en skälig andel av allmänna förvaltningskostnader. Vidare får tillägg för skälig andel av indirekta kostnader göras i den mån denna andel kan beräknas med någon grad av tillförlitlighet.

Enligt samma förarbeten tillåts kollektiv värdering för homogena varugrupper som framstår som enheter. Däremot anses olika varu- grupper inte böra föras ihop i värderingen. En nedgång i värdet avseende ett varuslag får således inte kvittas mot en uppgång i värdet avseende ett annat varuslag.

I Redovisningsrådets rekommendation R 2, Redovisning av varulager, ges anvisningar för hur anskaffningsvärdet bör beräknas som i huvudsak överensstämmer med FAR:s ovan nämnda rekommen- dation nr 3 beträffande materiella anläggningstillgångar. Detta innebär att i anskaffningsvärdet inräknas alla utgifter som företaget har haft för att bringa varan till dess tillstånd och plats på balansdagen. I dessa utgifter inräknas dels alla direkta kostnader, dels ett skäligt påslag för indirekta kostnader.

Enligt rådets rekommendation skall anskaffningsvärdet för varor av

samma slag som anskaffats vid skilda tillfällen bestämmas med tillämpning av FlFO—metoden, dvs. de varor som ligger kvar i lager vid räkenskapsårets utgång anses som sist anskaffade. Som alternativ till denna metod får under vissa förutsättningar vägd genomsnittsbe- räkning användas. Det skall i detta sammanhang noteras att enligt anvisningspunkten 2 till 24 & kommunalskattelagen /1928:370/ (KL) skall lagrets anskaffningsvärde bestämmas enligt FIFO—metoden vid taxeringen.

10.3.2. EG:s fjärde bolagsdirektiv

Av artikel 39.2 framgår att anskaffningsvärdet för omsättningstill- gångar som huvudregel skall beräknas på samma sätt som för anläggningstillgångar med undantag för att medlemsstaterna inte behöver tillåta aktivering av räntor.

Medlemsstaterna får enligt artikel 40.1 för vissa omsättningstill- gångar, nämligen lager och andra fungibla tillgångar, tillåta att anskaffningsvärdet beräknas på grundval av vägda genomsnittspriser, FIFO, LIFO eller annan jämförbar metod. Samtliga dessa alternativ har införts av alla medlemsstater utom Frankrike och Irland som inte tillåter LIFO-metoden. I Storbritannien har Accounting Standards Board (ASB) avrått från användningen av LIFO. I IASC:s rekom- mendation IAS 2, Inventories, föreskrivs FIFO eller vägda genom- snittspriser som huvudregel men LIFO tillåts som alternativ metod.

10.4. Avskrivningar och nedskrivningar

I svensk rätt skiljer man mellan avskrivningar och nedskrivningar. Med avskrivningar avses en systematisk fördelning av en tillgångs anskaffningsvärde på de räkenskapsår som omfattas av tillgångens beräknade ekonomiska livslängd. Nedskrivningar däremot görs i syfte att täcka konstaterade värdenedgångar på tillgångarna. I EG:s fjärde bolagsdirektiv används begreppet värdejusteringar vilket omfattar såväl avskrivningar som nedskrivningar. Det är däremot något oklart om begreppet innefattar sådana av- och nedskrivningar som görs av skatteskäl, se vidare avsnitt 10.8.5.

10.4.1. Gällande rätt Avskrivning av anläggningstillgångar

Enligt 15 & BFL skall anläggningstillgång som fortlöpande minskar i värde p.g.a. ålder eller nyttjande bli föremål för årlig avskrivning. Syftet med detta är att fördela tillgångens anskaffningsvärde på de perioder som tillsammans utgör den sammanlagda användningstiden för tillgången. Den kostnad som avskrivningen ger uttryck för skall i möjligaste mån motsvara rörelsens faktiska kostnad för att utnyttja tillgången under perioden. Avskrivning får underlåtas om tillgången redan är tillräckligt avskriven varmed åsyftas de fall då företaget tidigare år gjort större avskrivningar än vad som kan anses erforderligt med hänsyn till ekonomisk livslängd och anledning saknas att anta att den tillämpade planen skulle vara felaktig. Däremot utgör en inträffad värdestegring inte ett godtagbart skäl att underlåta avskrivning av en tillgång med begränsad livslängd.

Av 17 & BFL framgår att goodwill måste skrivas av på högst tio år medan aktiverade utgifter för forsknings- och utvecklingsarbeten liksom organisationskostnader som huvudregel skall skrivas av på högst fem år. En längre avskrivningstid kan dock tillåtas om det kan anses överensstämma med god redovisningssed.

Enligt resultaträkningsschemat i BFL skall avskrivningar redovisas under särskild rubrik. Avskrivningar och nedskrivningar skall fördelas på samma sätt som motsvarande tillgångar i balansräkningen. Enligt FAR:s rekommendation nr 1, Om årsredovisning i aktiebolag, redovisas under rubriken Avskrivningar antingen de bokförda avskrivningarna eller avskrivningar enligt plan varvid skillnaden mellan dessa och de bokförda avskrivningarna tas upp som boksluts- disposition. I FAR:s rekommendation nr 3 förordas emellertid den senare redovisningsmetoden.

Avskrivningarna skall påbörjas när anläggningstillgången kan tas i bruk, dvs. normalt när den är helt färdigställd och kan tas i anspråk för avsett ändamål. Olika avskrivningsmetoder är tänkbara såsom konstant (linjär), degressiv, progressiv eller produktionsberoende avskrivning. Vid bestämmandet av vilken metod som skall användas bör beaktas tillgångens fysiska och ekonomiska livslängd saint juridiska eller andra begränsningar i användningstiden. Olika avskriv- ningstider kan användas för olika delar av en anläggningstillgång om delarnas livslängder varierar.

Finansiella anläggningstillgångar har normalt sett inte en begränsad ekonomisk livslängd. Tillgångarna förbrukas därmed inte och skall således inte skrivas av. Förlust till följd av t.ex. bristande åter-

betalningsförmåga hos en låntagare är däremot relevant för resultatbe- räkningen. I sådant fall får nedskrivningsreglerna betydelse.

Nedskrivning av anläggningstillgångar

I 15 & BFL föreskrivs att en anläggningstillgång skall bli föremål för extraordinär engångsavskrivning, nedskrivning, om värdet på tillgången varaktigt har gått ner. Lagrummet tar sikte på de fall då kraftiga och oförutsedda värdeminskningar inträffar. Vid smärre värdenedgångar kan det ofta vara tillräckligt att korrigera avskriv— ningsplanen. Vid kraftigare värdenedgångar däremot måste ned— skrivning ske. Nedskrivning kan bli aktuellt vid nedläggning eller utrangering av en tillgång eller anläggning men även då en tillgångs lönsamhet inte endast tillfälligt starkt försämrats.

Värdenedgångens varaktighet bedöms mot bakgrund av den aktuella tillgångens återstående ekonomiska livslängd. Om lönsamhetsförsäm— ringen avser en väsentlig del av den återstående livslängden är den att betrakta som varaktig.

Nedskrivningsskyldigheten beträffande fordringar i 16 å BFL är strängare än vad som följer av 15 & eftersom det saknas möjlighet att underlåta nedskrivningmed hänvisning till att värdenedgången kan antas vara endast tillfällig.

10.4.2. EG:s fjärde bolagsdirektiv Avskrivning av anläggningstillgångar

Enligt artikel 35.1 b skall anläggningstillgångar som har en begränsad ekonomisk livslängd skrivas av systematiskt över livslängden. Vad som avses med systematiskt är inte närmare utvecklat. Av artikel 31.1 c cc framgår att sådana avskrivningar måste företas oavsett om företaget redovisar vinst eller förlust. Enligt kontaktkommittén, se avsnitt 6.2.3, måste avskrivningar vidare företas oavsett om tillgången gått upp i värde. En ändrad bedömning avseende tillgångens livslängd medför å andra sidan att avskrivningsplanen kan behöva justeras.

För aktiverade utgifter för forskning och utveckling och för goodwill föreskriver direktivet i artikel 37 jfrd med artikel 34.1 a, att av— skrivningstiden som huvudregel får uppgå till högst fem år. För forsknings— och utvecklingskostnader får medlemsstaterna iundantags- fall tillåta avvikelse från den femåriga avskrivningstiden. Med- lemsstaterna får vidare tillåta att avskrivningstiden för goodwill utsträcks till ekonomisk livslängd. I båda fallen skall skälen för den längre avskrivningstiden anges i not.

Artikel 37.1 föreskriver vidare, genom dess hänvisning till artikel

34, att någon vinstutdelning som huvudregel inte får äga rum innan kostnaderna för forsknings- och utvecklingsarbetena skrivits av helt, se artikel 34.1 b. Denna begränsning gäller inte för goodwill eller övriga immateriella anläggningstillgångar. Från detta krav får medlemsstaterna i undantagsfall föreskriva undantag.

I resultaträkningen med funktionsindelning redovisas inte avskriv- ningar som en särskild post utan dessa ingår i de olika kostnads- posterna. De totala avskrivningarna måste därför fördelas på dessa kostnadsposter. Däremot skall avskrivningar avseende materiella och immateriella anläggningstillgångar redovisas som separat post i den kostnadsindelade resultaträkningen.

Nedskrivning av anläggningstillgångar

I det fjärde bolagsdirektivet anges två fall då nedskrivning av anlägg- ningstillgångar kan eller skall företas. Enligt artikel 35.1 c bb skall anläggningstillgångar, oavsett om tillgången har en begränsad ekonomisk livslängd eller inte, skrivas ner till det lägre värde de har på balansdagen om det kan förutses att värdenedgången är bestående. I artikel 35.1 c aa anges vidare att finansiella anläggningstillgångarfår skrivas ner till det lägre värde de har på balansdagen. Båda typerna av nedskrivningar skall redovisas i resultaträkningen och anges var för sig antingen direkt i resultaträkningen eller i not. Det följer av artikel 31.1 c cc att erforderliga nedskrivningar måste företas oavsett om företaget redovisar vinst eller förlust.

I båda fallen föreskriver direktivet att nedskrivningarna skall återföras (reverseras) om skälen för dem bortfaller. Denna reverse- ringsplikt syftar till att förhindra uppkomsten av dolda reserver. Reverseringsplikten inträder bara om det förhållande som föranledde nedskrivningen bortfaller och torde enligt kommitténs mening inte vara att uppfatta så att hela nedskrivningen måste återföras. I stället bör bestämmelsen tolkas så att i det fall skälen för en nedskrivning helt eller delvis bortfaller så skall tillgångens värde höjas till det värde som den kan åsättas efter förändringen även om detta värde är lägre än det ursprungliga anskaffningsvärdet. Om en anläggningstillgångs värde av någon annan anledning stiger får tillgången i stället skrivas upp enligt bestämmelserna i artikel 33, se vidare avsnitt 10.5.2 nedan. Vidare får reverseringen aldrig medföra att värdet skrivs upp över tillgångens anskaffningsvärde utan även i detta fall tar uppskrivnings- reglerna över.

Nedskrivning enligt artikel 35.1 c bb är som framgått obligatorisk för företagen medan bestämmelsen i artikel 35.1 c aa_är fakultativ. Sistnämnda artikel är dock obligatorisk för medlemsstaterna på så sätt

att dessa inte får förbjuda nedskrivning av finansiella anläggningstill- gångar vid tillfälliga värdenedgångar. Nedskrivning enligt artikel 35.1cbb bör dock kunna underlåtas om beloppet framstår som oväsentligt. Om flera värdenedgångar var för sig framstår som oväsentliga men sammanlagt uppgår till ett väsentligt belopp bör dock nedskrivning krävas.

Vad beträffar nedskrivningsmöjligheten i artikel 35.1 c aa gäller denna även om värdenedgången endast är tillfällig. Bestämmelsen torde främst få betydelse för börsnoterade värdepapper som härigenom kan skrivas ner till senast noterade köpkurs.

I resultaträkningen med funktionsindelning skall nedskrivningar av materiella och immateriella anläggningstillgångar fördelas på respek— tive funktion medan de i den kostnadsindelade resultaträkningen redovisas under separat rubrik. Nedskrivningar av finansiella anläggningstillgångar redovisas under egen rubrik oavsett resultaträk— ningens indelningsgrund.

I artikel 36 i det fjärde bolagsdirektivet ges medlemsstaterna rätt att undanta förvaltningsbolag från skyldigheten att redovisa nedskriv- ningar på värdepapper över resultaträkningen och i stället låta dessa vidta nedskrivningarna direkt mot eget kapital. I sådant fall skall beloppen redovisas särskilt på passivsidan i balansräkningen. Endast ett fåtal länder har infört denna artikel.

Nedskrivning av omsättningstillgångar

Omsättningstillgångar skall enligt artikel 39.1 b göras till föremål för värdejusteringar i syfte att ta upp dem till det lägre marknadsvärde eller, under särskilda förhållanden, till något annat värde som kan åsättas dem på balansdagen. Denna bestämmelse är således ett uttryck för lägsta värdets princip.

Medlemsstaterna får vidare enligt artikel 39.1 c tillåta s.k. extra— ordinära värdejusteringar om sådana på grundval av affärsmässiga bedömningar är nödvändiga för att värderingen inte skall behöva ändras inom en nära framtid till följd av prisändringar. Vad som avses med denna bestämmelse är oklart.

Om skälen för någon av de angivna värdejusteringarna upphör får inte den lägre värdesättningen behållas (reversering), artikel 39.1 d. En reversering kan aldrig medföra att tillgången värderas över anskaffningsvärdet.

10.5. Uppskrivning av anläggningstillgångar 10.5.1 Gällande rätt

Som huvudregel gäller ett generellt uppskrivningsförbud av anlägg- ningstillgångar. Detta uttrycks i 15 & BFL så att anläggningstillgång inte får tas upp till högre värde än det som den är upptagen till i närmast föregående balansräkning. Förbudet grundas på uppfattningen att ett företag inte skall kunna skapa en utdelningsbar vinst genom att skriva upp värdet på anläggningstillgångar. En orealiserad värdeök- ning är från företagsekonomisk synpunkt inte att jämställa med vinst.

I 15 & fjärde stycket föreskrivs undantag från uppskrivningsförbudet innebärande att en anläggningstillgång som äger ett bestående värde väsentligt överstigande det belopp som den är upptagen till i närmast föregående balansräkning får upptas till högst detta värde, om uppskrivningsbeloppet används till erforderlig nedskrivning av värdet på andra anläggningstillgångar och särskilda skäl föreligger för sådan utjämning.

Fast egendom som åsätts taxeringsvärde får inte skrivas upp över detta värde. Om företaget äger flera fastigheter får uppskrivning inte göras med ett så stort belopp att fastigheternas sammanlagda bokförda värde överstiger deras sammanlagda taxeringsvärde (prop. 1975:104 s. 224 f).

Kravet på bestående värde innebär att anläggningstillgångar med kort återstående livslängd inte kan skrivas upp. Den återstående livslängden bör vara minst tio år. För att värdeuppgången skall anses väsentlig torde krävas att tillgångens verkliga värde överstiger det bokförda med omkring 20 procent. (FAR:s rekommendation nr 3.)

Särskild försiktighet bör iakttas beträffande uppskrivning av finansiella anläggningstillgångar, särskilt aktier och andelar som kan variera kraftigt i värde från år till år. Börsnoterade värdepapper kan därför inte utan vidare skrivas upp till senaste köpkurs.

Med erforderlig nedskrivning menas att nedskrivningen under alla omständigheter måste företas oberoende av om den kan kvittas mot en uppskrivning. Uppskrivningsbeloppet får således inte användas för att nedbringa framtida normala avskrivningar.

Genom kravet på särskilda skäl markeras att utjämningsrätten endast får förekomma undantagsvis vid oförutsedda, kraftiga förändringar i en anläggningstillgångs användning och värde. Om dessa förändringar inträffar inom en relativt kort tid efter förvärvet torde detta få betraktas som "en dålig affär" som skall belasta årsresultatet.

Uppskrivning och sådan nedskrivning som görs i samband med uppskrivningen redovisas i allmänhet inte som intäkt och kostnad i

resultaträkningen. Det uppskrivna beloppet måste skrivas av under tillgångens återstående livslängd.

Uppskrivningsbeloppet får i aktiebolag även användas till ökning av aktiekapitalet eller sättas av till en uppskrivningsfond som endast får användas till erforderlig nedskrivning av annan tillgång, till ökning av aktiekapitalet eller till förlusttäckning. Av detta följer att uppskriv- ningsfonden inte får delas ut till aktieägarna. Däremot finns det inget som hindrar att aktiekapitalet, sedan det ökats med belopp ur fonden, sätts ner enligt bestämmelserna i 6 kap. aktiebolagslagen /1975:1385/ (ABL) och återbetalas till aktieägarna.

I 16 5 andra stycket BFL anges ytterligare ett undantag från det generella uppskrivningsförbudet avseende anläggningstillgångar. Detta undantag innebär att fordran som är anläggningstillgång får tas upp till sitt beräknade värde även om den såsom osäker eller värdelös upptagits till lägre belopp eller utelämnats helt i föregående balans- räkning.

10.5.2. EG:s fjärde bolagsdirektiv

Enligt artikel 33.1 c får medlemsstaterna tillåta eller fordra att materiella och finansiella anläggningstillgångar skrivs upp. Härigenom görs ett undantag från huvudregeln om värdering av anläggningstill- gångar till anskaffningsvärdet. Dylika uppskrivningar är tillåtna i många av EG:s medlemsländer. Det är bara Tyskland som har ett uttryckligt förbud mot uppskrivning.

Om anläggningstillgångar skrivs upp skall uppgift härom lämnas i not med angivande av vilka poster i resultaträkningen och balans- räkningen som berörs.

Enligt artikel 33.3 skall av— och nedskrivningar beräknas utifrån det uppskrivna värdet. Medlemsstaterna får tillåta eller kräva att endast den del av en av- eller nedskrivning som uppkommer genom en tillämpning av huvudregeln om värdering till anskaffningsvärdet redovisas vid aktuell post i resultaträkningen och att mellanskillnaden mellan en sådan värdering och den faktiska av- eller nedskrivningen som företas med utgångspunkt i det uppskrivna värdet, redovisas särskilt i resultaträkningen. Artikeln öppnar således en möjlighet att dela upp av— eller nedskrivningsbeloppet på två beståndsdelar. Båda skall dock redovisas i resultaträkningen och den del av av— eller nedskrivningen som belöper på det uppskrivna beloppet får t.ex. inte, i stället för att belasta resultatet, dras från den i det följande beskrivna uppskrivningsfonden.

Immateriella anläggningstillgångar och fordringar kan normalt inte bli föremål för uppskrivning, jfr dock Bokföringsnämndens uttalande

U 90:12, Uppskrivning av tomträtt m.m. I övrigt får såväl finansiella som materiella anläggningstillgångar skrivas upp. Direktivet tillåter även att aktier och andelar i dotterföretag och intresseföretag redovisas enligt kapitalandelsmetoden vilket kan resultera i en uppskrivning av sådana tillgångar, se avsnitt 8.8 ovan.

Uppskrivningsfond

Enligt artikel 33.2 a skall uppskrivningsbeloppet sättas av till en uppskrivningsfond. Upplysningar skall lämnas om hur uppskrivnings— beloppet behandlas skattemässigt. Enligt artikeln skall vidare de företag som gör uppskrivningar i not öppet redovisa uppskrivnings- fondens storlek och förändring.

Syftet med avsättningen är att förhindra att beloppet delas ut eftersom värdeökningen inte utgör en realiserad vinst. Artikel 33.2 anger uttryckligen två fall då fonden får eller skall upplösas. Enligt artikel 33.2 b får belopp ur fonden överföras till eget kapital, varmed torde avses aktiekapitalet, och enligt artikel 33.2 c skall fonden upplösas eller minskas om den inte längre behövs för att den använda värderingsmetoden skall kunna tillämpas och dess syfte uppnås (reversering). I den danska årsredovisningslagen uttrycks sistnämnda krav som att förutsättningarna för uppskrivningen inte längre före- ligger. Utöver dessa två fall får medlemsstaterna besluta om regler för fondens användning. Det är dock uttryckligen föreskrivet att medel från fonden inte får intäktsföras i resultaträkningen om inte beloppen tidigare varit kostnadsförda i resultaträkningen eller motsvarar realiserade intäkter. Denna restriktion är för svensk del av betydelse eftersom det normala är att uppskrivningen initialt inte passerar resultaträkningen. Om en återföring av uppskrivningsfonden över resultaträkningen kommer i fråga skall beloppet av återföringen särredovisas.

Dendanskaårsredovisningslagenföreskriverattuppskrivningsfonden skall upplösas, förutom i de i artikel 33.2 nämnda fallen, när tillgången utrangeras eller avyttras. Utöver dessa tre fall är det enligt dansk rätt inte tillåtet att disponera över fonden. Således kan fonden inte användas för annan nedskrivning än sådan som direkt följer av reverseringsplikten.

10.6. Värdering av omsättningstillgångar över anskaffningsvärde

10.6.1. Gällande rätt

En omsättningstillgång får enligt 14 & fjärde stycket BFL värderas till belopp överstigande anskaffningsvärdet om särskilda omständigheter föreligger och det kan anses tillåtet enligt god redovisningssed. Denna bestämmelse har främst fått betydelse för redovisningen av pågående arbeten och för värderingen av fordringar och skulder i utländsk valuta.

10.6.2. EG:s fjärde bolagsdirektiv

Direktivet tillåter inte uppskrivning av omsättningstillgångar över anskaffningsvärdet, med undantag för att värdering till återanskaff- ningsvärdet får tillåtas för varulager. Om en sådan värdering resulterar i en uppskrivning av lagrets värde måste emellertid uppskrivningsbe- loppet sättas av till en uppskrivningsfond. Motsvarigheten till 14 & fjärde stycket BFL finns således inte i direktivet. De undantag från lägsta värdets princip Som enligt BFL kan vara motiverade av god redovisningssed måste i stället med direktivets synsätt motiveras med kravet på rättvisande bild.

10.6.3. Marknadsvärdering av värdepapper som är omsättningstillgångar

Gällande rätt

För värdepapper som är omsättningstillgångar gäller enligt BFL samma Värderingsregler som för omsättningstillgångar i övrigt, dvs. att de skall värderas enligt lägsta värdets princip. Marknadsvärdering tillåts således inte om en sådan innebär att tillgången skrivs upp över anskaffningsvärdet. Något krav på att skillnaden mellan det bokförda värdet och marknadsvärdet skall redovisas föreskrivs inte i lagen. Enligt Bokföringsnämndens uttalande U 88:5, Specifikation av aktier och andelar, bör emellertid för aktier som är börsnoterade börsvärdet på balansdagen anges.

EG:s fjärde bolagsdirektiv

Enligt artikel 39 skall omsättningstillgångar värderas enligt lägsta värdets princip. Vidare föreskrivs i artikel 31.1 c aa att endast på

balansdagen konstaterade intäkter får redovisas i resultaträkningen.

I bankredovisningsdirektivet föreskrivs att medlemsstaterna får tillåta eller fordra att överlåtbara värdepapper som utgör omsättningstill- gångar värderas till marknadsvärde även om detta överstiger an- skaffningsvärdet. Även försäkringsredovisningsdirektivet innehåller bestämmelser som möjliggör en sådan värdering av vissa placerings- tillgångar. Se vidare Del II.

International Accounting Standards Committee

Enligt IASC:s förslag till redovisning av finansiella instrument (Revised E 48, tidigare E 40) skall bl.a. värdepapper som inte utgör anläggningstillgångar eller innehas i hedging-syfte initialt värderas till anskaffningsvärdet. I efterföljande balansräkningar skall de värderas till verkligt värde ("fair value") varmed avses det värde som åsätts i en transaktion på armlängds avstånd mellan två oberoende parter. För värdepapper som omsätts på en aktiv marknad och för vilka det finns en officiell prisnotering är denna notering normalt det bästa måttet på det verkliga värdet. Alla Värdeförändringar skall redovisas i resultat- räkningen. Enligt det synsätt som ligger bakom rekommendationen realiseras vinsten när kursen stiger och inte när instrumentet säljs.

Danmark

Enligt & 34 stk. 2 i den danska årsredovisningslagen får värdepapper som är omsättningstillgångar och som är föremål för offentlig notering värderas till den på balansdagen senast noterade köpkursen. Be— stämmelsen grundar sig såvitt kommittén kunnat utröna på artikel 33 i det fjärde bolagsdirektivet som enligt den danska versionen medger uppskrivning av bl.a. finansiella tillgångars. Den danska versionen begränsar således inte uppskrivningsmöjligheten till finansiella

3 Enligt Fédération des Experts Comptables Européens (FEE) grundar sig den danska lagens bestämmelse om marknadsvärdering på artikel 39.1 c enligt vilken medlemsstaterna får tillåta extraordinära värdejusteringar som på grundval av skäliga affärsmässiga bedömningar är nödvändiga för att värderingen av omsättningstill gångarna inte skall behöva ändras inom en nära framtid till följd av prisändringar (1992 FEE analysis of European accounting and disclosure practices, s. 136). Av artikel 39.1 (1 följer emellertid att sådana värdejusteringar inte kan resultera i en uppskrivning av tillgången eftersom det där talas om att nedsättningen till det lägre värdet enligt bl.a. artikel 39.1 e i vissa fall skall reverseras. Begreppet värdejusteringar i direktivet synes överhuvudtaget inte omfatta uppskrivningar utan endast av- och nedskrivningar, jfr artiklarna 19 och 33.3.

anläggningstillgångar vilket är fallet i den svenska och den engelska versionen. Värderingsregeln är en uppskrivningsregel och en förut— sättning för dess tillämpning är att uppskrivningsbeloppet binds i företaget genom avsättning till en uppskrivningsfond i enlighet med bestämmelserna i lagens & 30 stk. 2—5.

Storbritannien

Enligt Companies Act 1985 skall som huvudregel omsättningstill- gångar värderas till det lägsta av anskaffningsvärdet och nettoförsälj- ningsvärdet. Som alternativ tillåts att investeringar som är om- sättningstillgångar värderas till nukostnad ("current cost"). Om en sådan värdering resulterar i en uppskrivning av tillgångens värde skall uppskrivningsbeloppet sättas av till en uppskrivningsfond.

Enligt ett av ASB utgivet förslag till rekommendation som bl.a. rör redovisningen av marknadsnoterade värdepapper som är omsättnings- tillgångar (E 55) skall kortfristiga investeringar i värdepapper för vilka det finns en aktiv marknad som är öppen och tillgänglig och för vilka det finns ett marknadsvärde som noteras offentligt, tas upp till detta marknadsvärde. En ökning av marknadsvärdet skall redovisas som en intäkt i resultaträkningen.

Anledningen till att ASB har begränsat tillämpligheten av mark— nadsvärdering och intäktsföring av värdeökningar till vissa typer av tillgångar, nämligen sådana som omedelbart kan omsättas i likvida medel, är enligt rekommendationsförslaget att varje vinst i form av en ökning av marknadsvärdet måste gå att mäta med rimlig grad av säkerhet. Detta reflekterar synsättet att det är mätningens tillförlitlighet som ligger till grund för realisationsprincipen och bestämmandet av realiserade vinster snarare än ett faktiskt utbyte av tillgången mot kontanter eller andra tillgångar. Om det å andra sidan inte finns en aktiv, öppen och tillgänglig marknad för tillgången i fråga strider det enligt ASB mot försiktighetsprincipen att intäktsföra en värdestegring.

Enligt förslaget är marknadsvärdering och intäktsföring av eventuella värdestegringar i detta fall nödvändigt för att redovisningen skall ge en rättvisande bild av företagets ekonomiska ställning och resultat. Det framgår av förslaget att ASB i och för sig anser det tveksamt om den rekommenderade redovisningen står i överensstämmelse med lagens Värderingsregler. Enligt dessa krävs nämligen att eventuella upp- skrivningar föranledda av att en tillgång värderas till nukostnad sätts av till en uppskrivningsfond. Det återstår därför att hänvisa till det övegripande kravet på att redovisningen skall ge en rättvisande bild för att den rekommenderade metoden skall kunna användas.

Med hänsyn till att det i praktiken endast är ett begränsat antal

företag som har väsentliga innehav av snabbt säljbara värdepapper, klassificerade som omsättningstillgångar, anser ASB enligt förslaget till rekommendation att det kan göras gällande att förhållandena för dessa företag är tillräckligt speciella för att avsteg från lagens regler skall anses motiverat med hänvisning till kravet på rättvisande bild. Däremot anses det mer tveksamt om företag vars innehav inte bedöms som väsentliga kan åberopa att redovisningsmetoden är en förut- sättning för att kravet på rättvisande bild skall vara uppfyllt.

10.6.4. Pågående arbete

Gällande rätt

Värdering över anskaffningsvärdet enligt 14 & fjärde stycket BFL är ett annat uttryckssätt för en förtida vinstavräkning. I förarbetena till lagen nämns att företag som tillverkar ett fåtal stora objekt, vilkas tillverkning kräver en längre tid, vid värderingen bör kumia ta upp en efter försiktig bedömning beräknad andel av påräknelig vinst, dock aldrig mer än vad som svarar mot objektets färdigställandegrad.

EG:s fjärde bolagsdirektiv

Redovisningen av pågående arbete behandlas inte i direktivet och som tidigare nämnts saknar direktivet motsvarighet till 14 & fjärde stycket BFL.

Det kan ifrågasättas om successiv vinstavräkning är förenlig med bestämmelsen i artikel 31.1 c aa att endast realiserade vinster får resultatredovisas. Denna metod tillämpas emellertid i en majoritet av EG:s medlemsländer. Frågan har diskuterats inom kontaktkormnittén som uttalat att successiv vinstavräkning kan tillåtas under förutsättning att den totala kontraktssumman är känd, att det är möjligt att beräkna den färdigställda delen av arbetet på ett tillförlitligt sätt och att arbetet enligt kontraktet har fortskridit tillräckligt. Förluster måste redovisas så snart de upptäcks. Om dessa villkor är uppfyllda anser kontakt- kommittén att direktivets krav på försiktighet har uppfyllts och att intäkten dessutom med så hög grad av sannolikhet kan anses säker- ställd att den är att betrakta som realiserad. Oavsett vilken metod som använts skall lämplig information lämnas i enlighet med artikel 43.1. 1, dvs. tillämpade värderingsprinciper måste anges.

International Accounting Standards Committee

IASC behandlar redovisning av pågående arbeten i sin rekommenda- tion IAS 11, Accounting for Construction Contracts. Rekommendatio-

nen gäller entreprenader inom skilda områden såsom uppförande eller tillverkning av broar, dammanläggningar, fartyg, byggnader och maskinanläggningar. Enligt rekonnnendationen skall vinstavräkning alltid ske successivt för pågående arbeten där resultatet av ett kontrakt kan beräknas på ett tillförlitligt sätt. Om detta kriterium inte är uppfyllt skall arbetet intäktsredovisas till ett belopp som motsvarar nedlagda kostnader. Någon vinst anses således inte i detta fall vara realiserad. Kraven för att successiv vinstavräkning skall få tillämpas är så högt ställda varför rekommendationen kan sägas ge uttryck för matchningsprincipen med starka inslag av försiktighet. Dessa krav gäller även successiv vinstavräkning av pågående tjänsteuppdrag enligt IAS 18, Revenue.

10.7. Tilläggsupplysningar 10.7.1 Gällande rätt

I 20 5 första stycket 1 BFL anges att grunderna för värdering av tillgångar och skulder samt sådana ändringar i dessa grunder som avsevärt påverkat resultatet skall anges. Eftersom lagens värderings— regler lämnar en förhållandevis stor frihet för värdering av olika slags tillgångar måste anteckning göras om de huvudprinciper som använts vid värderingen av olika huvudslag av tillgångar för att balans— räkningen skall ge en tillfredsställande upplysning om företagets ställning och förändring i denna. Den föreskrivna upplysningsskyldig- heten torde även främja att den bokföringsskyldige använder genom- tänkta och konsekventa värderingsprinciper.

Samtliga aktiebolag och större företag som omfattas av lagen (1980:1103) om årsredovisning m.m i vissa företag (ÅRL) skall lämna kompletterande upplysningar om materiella anläggningstillgångars anskaffningsvärde, utom såvitt avser fast egendom som inte är maskin eller byggnad, samt det sammanlagda beloppet av de intill balansdagen företagna av- och nedskrivningarna, 11 kap. 8 5 första stycket 6 ABL och 2 kap. 7 5 första stycket 1 ÄRL. Ilar sådana tillgångar skrivits upp skall oavskrivet uppskrivningsbelopp anges. Denna i förhållande till BFL utökade upplysningsskyldighet motiveras med att läsaren av årsredovisningen skall få en bättre uppfattning om storleken av befintliga dolda reserver och, framför allt, en bättre grundval för bedömningen av företagets avskrivningar än vad enbart det bokförda värdet av anläggningstillgångarna kan ge. Bestännnelserna har inte tagits in i BFL eftersom de ansetts alltför komplicerade för att göras tillämpliga på alla bokföringsskyldiga.

De i föregående stycke nämnda företagen skall vidare för fastigheter

som är anläggningstillgångar ange taxeringsvärden med fördelning på motsvarande poster i balansräkningen, 11 kap. 8 & första stycket 7 ABL och 2 kap. 7 & första stycket 2 ÅRL. Om det vid fastighetstaxe- ringen åsatta byggnadsvärdet innefattar värden på maskiner, s.k. industritillbehör, bör denna del om möjligt avskiljas vid angivandet av taxeringsvärdet för byggnaden eftersom denna del i stället skall redovisas under annan post (Maskiner och inventarier).

I 20 5 första stycket 2 BFL föreskrivs att upplysning skall lämnas om grunderna för avskrivning av olika grupper av anläggningstill— gångar med angivande av betydelsefulla ändringar i dessa grunder. Lagtexten bör enligt FAR:s rekommendation nr 3 tolkas så att såväl tillämpad avskrivningsmetod som tillämpade livslängder skall anges.

Lagens krav på upplysning om grunderna för avskrivningar av olika tillgångar har endast avseende på de bokförda avskrivningarna och innefattar inte krav på upplysning om något slags norrnalavskriv- ningar. Enligt FAR:s nyssnämnda rekommendation bör emellertid i de fall avskrivningar verkställs utöver den fastställda planen dessa redovisas som bokslutsdisposition och inte som en rörelsekostnad. I resultaträkningen bör således de bokföringsmässiga avskrivningarna uppdelas på dels en rörelsekostnad (Avskrivningar enligt plan) dels en bokslutsdisposition (Skillnad mellan bokförd avskrivning och av- skrivning enligt plan). En sådan redovisning får enligt FAR anses utgöra god redovisningssed och därmed obligatorisk för i vart fall större företag eftersom tillämpningen av avskrivningar enligt plan idag är allmänt utbredd bland dessa företag.

Enligt 20 5 första stycket 3 BFL skall upplysning lämnas om eventuell uppskrivning som verkställts för året med angivande av uppskrivningsbeloppet och dess användning.

10.7.2. EG:s fjärde bolagsdirektiv

Enligt artikel 43.1.1 skall tillämpade värderingsmetoder och använda beräkningsmetoder för av- och nedskrivningar anges i not. Vidare skall för poster som är eller som ursprungligen var redovisade i utländsk valuta anges enligt vilka grunder beloppen har omräknats till inhemsk valuta.

Vidare gäller enligt artikel 43. 1.10 att upplysning måste lämnas om i vilken utsträckning beräkningen av årsresultatet har påverkats. av skattemässiga överväganden. Om en sådan värdering har väsentlig inverkan på den framtida beskattningen skall detta anges. Artikel 11- bolag får enligt artikel 44.1 tillåtas att utelämna dessa upplysningar.

I artikel 15.3 a föreskrivs att förändringar i anläggningstillgångarnas

olika poster skall redovisas i balansräkningen eller i noter. Med utgångspunkt i anskaffningsvärdet skall för varje post redovisas dels årets tillkommande och avgående poster samt överföringar, dels ackumulerade av- och nedskrivningar samt korrigeringar gjorda under räkenskapsåret av tidigare års av— och nedskrivningar. Samtliga av- och nedskrivningar skall redovisas antingen i balansräkningen som avdrag från respektive tillgång eller i not. Specifikationskraven avser samtliga anläggningstillgångar inklusive posten Förskott till leveran- törer även om ett flertal av kraven av naturliga skäl saknar betydelse för sistnämnda tillgångar.

Med tillkommande poster avses under året anskaffade tillgångar som antingen förvärvats utifrån eller som tillverkats av företaget. Härunder upptas även förbättringsutgifter som aktiverats. Avgående poster omfattar sådana tillgångar som företaget under året gjort sig av med genom t.ex. försäljning eller utrangering.

Överföringar avser omklassificeringar av tillgångar från anläggnings— tillgångar till omsättningstillgångar och vice versa eller mellan olika grupper av anläggningstillgångar. En Överföring skall t.ex. ske från posterna Förskott avseende materiella anläggningstillgångar och Pågående nyanläggningar i samband med att en tillgång tas i bruk eller med färdigställandet av en tillgång som var under uppförande vid räkenskapsårets ingång.

Medlemsstaterna får enligt artikel 44.2 tillåta att artikel 11—bolag undantas från skyldigheten att i noterna lämna upplysningar som avses i artikel 15.3 a. Däremot kan undantag inte göras för uppgifter enligt artikel 43.1.1.

Skattemässigt motiverade s.k. extraordinära värdejusteringar skall enligt artiklarna 35.1 d och 39.1 e redovisas i not. Dessa bestämmel- ser saknar uttrycklig motsvarighet i svensk rätt. I svensk redovisnings— praxis behandlas de differenser som uppkommer mellan den redovis- ningsmässiga och den skattemässiga värderingen av tillgångar som bokslutsdispositioner och Obeskattade reserver. Kontaktkommittén har understrukit att det bara är i de fall då skattereglerna är villkorade av att värderingen också är gjord i redovisningen som det kan accepteras att värderingen är skattepåverkad. Bestäimnelsen i artikel 35.1 d är således tillämplig t.ex. då de skattemässiga avskrivningsreglerna för maskiner och inventarier förutsätter att samma avskrivningsbelopp redovisas i årsbokslutet och bör förmodligen tolkas på så sätt att om den nationella lagstiftningen inte tillåter redovisning av boksluts- dispositioner och obeskattade reserver skall den skattemässiga avskrivningen i stället redovisas i not.

Om en värdering enligt artikel 40.1, se avsnitt 10.3.2 ovan, väsentligt avviker från ett värde baserat på det senast kända marknads-

värdet skall skillnadsbeloppet för varje slag av tillgångar redovisas i not, artikel 40.2.

Företag som tillämpar regeln i artikel 33.1 om viss värdering eller uppskrivning är, i fråga om andra tillgångar än varulager, skyldiga att för varje post i balansräkningen lämna upplysningar om skillnaderna mellan en traditionell värdering enligt artikel 32 och den använda metoden. Dessa upplysningar skall lämnas i balansräkningen eller i not.

10.8. Kommitténs överväganden 10.8.1 Inledning

Med undantag för kraven på reversering överensstämmer direktivets värderingregler och krav på tilläggsupplysningar i allt väsentligt med gällande svensk rätt, som den kommer till uttryck i 14 och 15 55 BFL, samt i notupplysningsreglerna i 20 & BFL, 11 kap. 8 5 första stycket 6 ABL och 2 kap. 7 s första stycket 1 ÄRL.

Bestämmelserna i artiklarna 35.2-35 .4 angående anskaffningsvärdets beräkning saknar dock uttryckliga motsvarigheter i svensk lagstiftning. Innebörden av bestämmelserna är emellertid förenlig med svensk redovisningspraxis och svenska rekommendationer. Trots detta påkallar artiklarna 35 och 39 ändring av de svenska reglerna, främst därför att de ger så detaljerade föreskrifter. Detta gäller särskilt bestämmelserna avseende anskaffningsvärdets beräkning. Ett införande av dessa regler torde vara nödvändigt redan av det skälet att de är tvingande. Dessutom är de principiellt viktiga p.g.a. att de präglas av försiktighet. Genom att lagfästa dem hindras inte utvecklingen av praxis men varje avsteg från dessa grundläggande principer måste vara väl genomtänkt och motiverat av kravet på rättvisande bild.

Vidare har bestämmelsen om uppskrivning av anläggningstillgångar i artikel 33.1 e, med vissa skillnader vad gäller användningen av uppskrivningsbeloppet, sin motsvarighet i BFL. Däremot saknar direktivet motsvarighet till 14 & fjärde stycket BFL om värdering av omsättningstillgångar över anskaffningsvärdet.

10.8.2. Anläggningstillgångar

I BFL föreskrivs att anläggningstillgångar får tas upp till högst anskaffningsvärdet. BFL anger således ett takvärde över vilket tillgångarna inte får tas upp. Regeln i sig utgör inget hinder mot att skriva upp tillgångar så länge de inte värderas över anskaffnings-

värdet. På grund härav föreskrivs i 15 & första stycket tredje meningen att anläggningstillgångar, med vissa undantag, inte får tas upp till högre värde än det som de tagits upp till i närmast föregående balansräkning.

Eftersom direktivet föreskriver att anläggningstillgångar skall tas upp till anskaffningsvärdet, efter avdrag för erforderliga av— och ned- skrivningar, jfr avsnitt 10.8.5, uppkommer inte den teoretiska möjlighet till upp— och nedskrivning inom ramen för tillgångens anskaffningsvärde som i och för sig följer av BFL:s huvudregel.

10.8.3. Omsättningstillgångar

Beträffande omsättningstillgångar föreskriver direktivet att dessa skall värderas till det lägsta av anskaffningsvärdet och verkliga värdet. Någon möjlighet att undervärdera sådana tillgångar föreligger därmed inte. Inte heller den generella möjlighet till sådan undervärdering som föreligger enligt BFL kan således behållas.

Enligt 14 & tredje stycket BFL skall skillnaden mellan det bokförda värdet och det värde som lagret högst får tas upp till redovisas som lagerreserv. Tillskapandet av lagerreserver är i huvudsak skattemässigt betingat. Tidigare medgav nämligen KL generösa möjligheter till avdrag för avsättning till sådana reserver. Genom 1990 års skattere- form har rätten till skattemässigt avdrag för avsättning till lagerreserv i princip avskaffats.

Lagret får numera som huvudregel inte tas upp till lägre värde än det lägsta av anskaffningsvärdet och det verkliga värdet beräknade enligt BFL: s regler, anvisningspunkten 2 till 24 & KL. Härutöver finns en alternativregel innebärande en schablonberäkning av lagrets verkliga värde till 97 procent av det samlade anskaffningsvärdet. Även om alternativregeln tillämpas skall enligt Bokföringsnämndens uttalande U 92:1, Redovisning av varulager vid tillämpning av den s.k. 97—procentsregeln, lagrets värde, beräknat enligt lägsta värdets princip och med en indivduell inkuransbedömning, tas upp på tillgångssidan i balansräkningen. På passivsidan skall skillnaden mellan detta värde och det skattemässigt godtagna värdet redovisas som lagerreserv. Enligt uttalandet kan även nettoredovisning av lagret godtas under förutsättning att avvikelsen från en värdering enligt lägsta värdets princip inte i väsentlig grad påverkar bedömningen av företagets resultat och ställning.

Med hänsyn till att avdragsrätten har begränsats till tre procent av det samlade anskaffningsvärdet kommer några lagerreserver av nämnvärd betydelse inte att skapas i framtiden. Någon risk för att redovisningen av företagens resultat och ställning skulle fördunklas

eller förvanskas om eventuella reserver inte redovisas öppet kan med hänsyn härtill inte anses föreligga. Det bör därför vara tillräckligt att upplysning lämnas i not om hur värderingen av lagret har skett. Av direktivets bestämmelser följer också att tillämpade värderingsmetoder skall anges liksom av— och nedskrivningar som uteslutande är motiverade av skatteskäl. Trots att direktivet som huvudregel föreskriver att omsättningstillgångar skall värderas till anskaffnings- värdet förutsätter det således att undervärdering betingad av skatteskäl kan förekomma. En värdering av lagret enligt KL:s regler torde därmed inte stå i strid med direktivet, eftersom den innefattar en alternativ bestämning av lagrets verkliga värde, sålänge uppgift härom lämnas i not.

Sammanfattningsvis följer av det anförda att bestämmelsen i BFL om redovisning av lagerreserv liksom bestämmelserna i ABL och ÅRL som medger vissa företag rätt att utelämna uppgift om lagerreservens storlek och förändring, bör upphävas såvitt gäller de bolag som omfattas av kommitténs förslag.

Det skall tilläggas att KL även innehåller en bestämmelse som innebär att djur i jordbruk och renskötsel inte får tas upp till lägre belopp än 85 procent av den genomsnittliga produktionskostnaden. Bestämmelsen torde endast ha begränsad betydelse för företag utanför jordbruksbokföringslagens (1979:141) tillämpningsområde varför den inte medför något annat ställningstagande än som redovisats ovan.

10.8.4. Beräkning av anskaffningsvärde

Eftersom anskaffningsvärdet enligt EG:s fjärde bolagsdirektiv skall beräknas på samma sätt för både omsättningstillgångar och anlägg- ningstillgångar, med undantag för att bestämmelsen om aktivering av räntor endast är tvingande för medlemsstaterna såvitt gäller anlägg- ningstillgångar, har kommittén valt att sammanföra reglerna för beräkningen av anskaffningsvärdet i en enda bestämmelse.

Kommittén har vidare valt att som beteckning för det värde till vilket en tillgång skall tas upp endast använda begreppet anskaffnings— värde och inte skilja mellan egentillverkade tillgångar och externt förvärvade tillgångar.

Eftersom det överensstämmer med god redovisningssed att under vissa förutsättningar aktivera räntor även vid produktion av om- sättningstillgångar föreslår kommittén att bestämmelsen i artikel 39.2 andra meningen utnyttjas. Härigenom råder i det närmaste fullständig överensstämmelse mellan reglerna för beräkning av anskaffningsvärdet för både omsättningstillgångar och anläggningstillgångar.

Kommittén har övervägt att föreslå att det införs en bestämmelse som med FAR:s rekommendation nr 3 och Redovisningsrådets rekommendation RR 2 som förebild, uttryckligen anger att med anskaffningsvärde avses utgifterna för att bringa tillgången till dess tillstånd och plats på balansdagen. En sådan definition överensstämmer även med internationella rekommendationer på området (se IASC:s rekommendationer IAS 2, Inventories, och IAS 16, Property, plant and equipment). Om denna metod väljs skulle lagstiftaren så att säga utgå från det högsta belopp som ett anskaffningsvärde kan bestämmas till. De utgifter som enligt nuvarande lagstiftning och praxis samt enligt det fjärde bolagsdirektivet (och som är aktuella att uttryckligen ange i lagen) får inräknas i anskaffningsvärdet, dvs. aktiverade räntor, vissa indirekta kostnader samt utgifter för värdehöjande förbättring (gäller endast anläggningstillgångar), skulle i sådant fall behandlas som avdragsposter. I lagen skulle således anges att i anskaffningsvärdet behöver inte nu nämnda slag av utgifter inräknas. Denna metod ger emellertid intryck av att sådana utgifter som huvudregel alltid skall anses ingå i en tillgångs anskaffningsvärde vilket naturligtvis inte är fallet. Som exempel kan nämnas att aktiverade räntor endast bör kunna inräknas i anskaffningsvärdet för ett tillgång vars tillverkning sträcker sig över en längre tid.

Ett alternativ till den i föregående stycke beskrivna metoden är att lagstiftaren i stället för att utgå från det högsta beloppet, föreskriver regler för beräkningen av anskaffningsvärdet som tar sin utgångspunkt i det lägsta belopp som en tillgångs anskaffningsvärde får bestämmas till, t.ex. inköpspris med tillägg för samtliga med förvärvet eller tillverkningen direkt knutna kostnader. De i ovan nämnda stycke angivna avdragsposterna skulle med detta synsätt behandlas som tilläggsposter. Kommittén har valt att i princip stanna för sistnämnda lösning. Eftersom det enligt kommitténs mening framstår som fullständigt självklart att i anskaffningsvärdet i vart fall skall inräknas inköpspriset och samtliga till förvärvet eller tillverkningen direkt knutna kostnader har kommittén valt att föreslå att detta led i beräkningsmetoden inte uttryckligen införs i lagtexten.

Bestämmelsen i artikel 31.2 som medger undantag från huvudregeln om att tillgångarna skall värderas post för post torde enligt kommitténs mening utgöra stöd för att tillåta portföljvärdering av likartade tillgångar i vissa fall. Om ett företag innehar en portfölj av likartade tillgångar, såsom noterade värdepapper, och dessa har anskaffats i syfte att utjämna risker inom portföljen, kan således en nedgång i värde på en tillgång kvittas mot en uppgång i värde på en annan tillgång av samma kategori (jfr FAR:s rekormnendation nr 12). Det skall dock framhållas att dircktivet förutsätter att bestämmelsen i

artikel 31.2 endast tillämpas i undantagsfall och att den således måste användas med stor försiktighet.

Som framgår ovan föreskrivs inte i BFL någon särskild metod för hur lagrets anskaffningsvärde skall beräknas. Enligt Redovisnings- rådets rekommendation RR 2 skall dock som huvudregel beräkningen ske enligt FIFO—metoden men även Vägd genomsnittsberäkning kan tillåtas. Det fjärde bolagsdirektivet överlåter på medlemsstaterna att föreskriva antingen vägda genomsnittspriser, FIFO, LIFO eller annan jämförbar metod.

I tider med inflation tenderar FIFO att ge högre vinster eftersom tidigare och lägre kostnader för sålda varor matchas mot dagens försäljningspris. Att tillämpa vägda genomsnittspriser kan vara lämpligt när varulagret består av identiska eller nästan identiska produkter och innebär att den totala kostnaden för produkter i lager divideras med antalet produkter. Detta genomsnittliga pris måste sedan korrigeras i samband med varje ny leverans som går in i lagret. Denna metod används mindre än FIFO eftersom den fordrar mer admini- strativt arbete medan resultatet inte avviker väsentligt från beräkningar enligt FIFO-metoden i tider med relativt låg inflation eller där lagrets omsättningshastighet är relativt hög. LlFO slutligen, innebär att rådande kostnader matchas mot rådande intäkter så att resultaträk— ningen rensas från lagerhållningsvinster.

Kommittén har övervägt att inte föreslå någon lagreglering över— huvudtaget av frågan om vilken eller vilka beräkningsmetoder som får användas utan överlåta på den praktiska tillämpningen att närmare utveckla detta. Det kan dock ifrågasättas om detta vore helt förenligt med direktivet eftersom det inte skulle innebära någon begränsning vad gäller val av metod och direktivet uttryckligen anger att de metoder som får tillåtas är FIFO, LIFO, vägda genomsnittspriser eller annan jämförbar metod. Konunitténs slutliga ståndpunkt är därför att föreslå att det införs en bestämmelse om beräkningsmetoder i lagen.

När det gäller valet av vilka metoder som bör tillåtas förefaller det enligt kommittén som om god redovisningssed inte tillåter LIFO utan som huvudregel skall FIFO-metoden användas. Som alternativ kan en vägd genomsnittsberäkning godtas om denna metod ger en god approximation till FlFO-metoden (se Redovisningsrådets rekommenda— tion RR 2). Detta talar för att endast de nu nämnda metoderna bör tillåtas. Kommittén vill å andra sidan inte låsa redovisningsutveck- lingen genom att uttryckligen förbjuda någon beräkningsmetod i lagen. Om en tillämpning av LIFO i undantagsfall skulle medföra en betydligt bättre redovisning får det antas att omständigheterna är sådana att denna metod är att anse som en med FIFO eller vägda genomsnittspriser jämförbar metod.

10.8.5. Avskrivningar

Oavsett tillgångsslag bör enligt kommitténs mening huvudregeln vid bestämmandet av avskrivningstider vara tillgångens ekonomiska livslängd. För irrnnateriella anläggningstillgångar föreslås dock att det införs en presumtionsregel enligt vilken den ekonomiska livslängden antas vara högst fem år. Om den redovisningsskyldige gör gällande att livslängden överstiger fem år ankommer det på denne att tillfreds- ställande motivera detta och utförligt redogöra för skälen till denna bedömning. Denna lösning torde enligt kommitténs uppfattning uppfylla villkoret i artikel 37.1, som gäller aktiverade utgifter för forsknings- och utvecklingsarbeten, att medlemsstaterna endast i undantagsfall får tillåta att sådana tillgångar skrivs av på längre tid än fem år.

Kommittén har valt att inte föreslå någon yttersta tidsgräns vid vilken de immateriella anläggningstillgångarna skall vara helt avskrivna. Kommittén är medveten om att detta kan leda till att företag kan känna sig frestade att börja tillämpa oacceptabelt långa avskrivningstider för t.ex. goodwill, beträffande vilka det i dag enligt BFL gäller en maximal avskrivningstid på tio år. Å andra sidan kan en i lagen fastställd maximigräns med tiden komma att uppfattas som huvudregel för beräkningen av avskrivningstider så snart det är aktuellt att avvika från femårsregeln. Avsaknaden av en yttersta tidsgräns bör därför enligt kommitténs mening kunna medverka till att de redovisningsskyldiga mer noggrant överväger tillgångens ekono- miska livslängd för det fall denna kan beräknas överstiga fem år och på så sätt tjäna som en spärr mot alltför långa avskrivningstider. Det skall tilläggas att kommitténs ställningstagande i denna fråga även bygger på den bedömningen att eventuella rekommendationer från normgivande organ som behandlar avskrivningstider för olika typer av immateriella anläggningstillgångar får genomslagskraft och följs av företagen samt att bristande följsamhet i detta hänseende kan föranleda lagstiftaren att på nytt se över avskrivningsreglerna för immateriella anläggningstillgångar.

Overavskrivningar

Av kravet i artikel 35.1 d på upplysning om av— och nedskrivningar betingade av skatteskäl framgår att det fjärde bolagsdirektivet förut— sätter att värderingen kan styras av skatteregler. Bakgrunden till denna artikel är att många medlemsländer har skatteregler som innehåller särskilda skatteförmåner genom att tillåta korta avskrivningstider. Så är fallet i nästan alla medlemsländer, utom bl.a. Nederländerna och Storbritannien. [ flera av dessa länd er är också värderingen i bokslutet

kopplad till eller villkorad av hur posten behandlas vid beskattningen. Något hinder enligt direktivet mot att utnyttja KL:s avskrivningsregler torde således inte föreligga i och för sig. I direktivet används begreppet "värdejusteringar" som gemensam benämning på av- och nedskrivningar. I den funktionsindelade resultaträkningen redovisas av— och nedskrivningar under respektive funktion medan de i den kost— nadsindelade resultaträkningen redovisas som särskild post.

Det framgår inte klart av direktivet om även skattemässigt betingade s.k. överavskrivningar omfattas av begreppet "värdejusteringar". I och för sig framgår av kraven i artiklarna 35.1 (1 och 39.1 e på tilläggs- upplysningar avseende av— och nedskrivningar som uteslutande är motiverade av skatteskäl, att direktivet inte hindrar att bl.a. av- skrivningarna kan vara motiverade av sådana skäl. I dessa fall använder emellertid direktivet begreppet "extraordinära värdejuste— ringar". Vidare framgår av artikel 19 att med värdejusteringar avses alla konstaterade värdeförsämringar oavsett om de är slutliga eller inte. Detta talar enligt kommitténs mening för att överavskrivningarna inte omfattas av begreppet "värdejusteringar" och att det därmed endast är de planmässiga avskrivningarna som skall redovisas i resultaträkningarna under antingen respektive funktion eller som en särskild post, och att överavskrivningarna får redovisas på något annat sätt, t.ex. som bokslutsdispositioner. För denna tolkning talar även det förhållandet att direktivet i artikel 35.1 a föreskriver att anläggnings— tillgångar, med förbehåll för vad som gäller enligt artiklarna 35.1 b och 35.1 c skall värderas till anskaffningsvärdet och att de skatte- mässiga "extraordinära värdejusteringarna" behandlas i artikel 35.1 d.

1086. Utdelningsbegränsning

Enligt kommitténs mening saknas anledning att införa Utdelningsbe- gränsningar på den grunden att ett bolag har oavskrivna aktiverade utgifter för forsknings— och utvecklingsarbeten. Undantagsbestämmel- sen i artikel 37.1 i det fjärde bolagsdirektivet bör därför i detta skede av utredningsarbetet utnyttjas. Det kan emellertid finnas skäl att åter— komma till frågan i samband med att bestämmelserna om uppdel— ningen av aktiebolagens eget kapital i bundet och fritt ses över i nästa etapp av arbetet.

10.8 .7 Nedskrivningar

Bestämmelsen i artikel 35.1 c aa måste uppfattas som tvingande för medlemsstaterna i den meningen att dessa inte får förhindra ned-

skrivning vid endast tillfälliga värdenedgångar på finansiella anlägg— ningstillgångar. Eftersom direktivets huvudregel är att anläggningstill- gångar skall tas upp till anskaffningsvärdet, till skillnad från BFL som föreskriver att sådana tillgångar får tas upp till högst anskaffnings- värdet, måste direktivets bestämmelse tolkas på så sätt att tillfälliga värdenedgångar på materiella och immateriella anläggningstillgångar inte får föranleda nedskrivning medan motsatt förhållande gäller för finansiella anläggningstillgångar.

Med undantag för 16 & BFL görs i svensk rätt ingen åtskillnad mellan olika slag av anläggningstillgångar. Rätten enligt artikel 35.1 c aa att göra nedskrivning av finansiella anläggningstillgångar har därför sin motsvarighet i både 15 och 16 55 BFL. Skyldigheten att göra nedskrivning på anläggningstillgång som varaktigt gått ner i värde, svarande mot den i artikel 35.1 c bb föreskrivna, återfinns i 15 & tredje stycket och 16 & första stycket BFL.

Direktivets krav på nedskrivning av omsättningstillgångar innebär att sådana tillgångar alltid skall värderas till det lägsta av anskaffnings- värdet och verkliga värdet, dvs. enligt lägsta värdets princip.

Principen att alla nedskrivningar skall redovisas i resultaträkningen är av grundläggande karaktär. Det måste därför finnas starka skäl för att medge undantag härifrån. Hittills under utredningsarbetet har det inte framkommit några sådana skäl varför kommittén har stannat för att föreslå att undantagsregeln i artikel 36 inte införs.

10.8.8 Återföring av nedskrivningar

Kravet på reversering i artikel 35.1 c dd är i strid med gällande svensk rätt, utom såvitt avser fordringar, 16 å andra stycket BFL. Det är nämligen enligt 15 5 första stycket samma lag inte tillåtet att återföra gjorda nedskrivningar om inte de förutsättningar som enligt fjärde stycket gäller för uppskrivning av tillgången är uppfyllda.

Direktivets bestämmelse om reverseringsplikt är emellertid tvingade för medlemsstaterna, och därmed för Sverige. Införandet i svensk rätt av en sådan regel medför att undantagsregeln i 16 å andra stycket BFL om reversering av nedskrivning av fordran blir huvudregel. Emellertid skall noteras att den nämnda bestämmelsen i BFL inte är tvingande medan direktivets föreskrift för motsvarande fall är det.

Det värde som en anläggningstillgång får eller skall skrivas ner till är det verkliga värdet på balansdagen varmed, såvitt avser finansiella anläggningstillgångar, i första hand avses det pris som tillgången skulle betinga vid en försäljning mellan två av varandra oberoende parter. För tillgångar för vilka det existerar en fungerande och öppen marknad är således det verkliga värdet detsanuna som marknads-

värdet. Den frivilliga nedskrivningsmöjligheten beträffande finansiella anläggningstillgångar med, under vissa förutsättningar, åtföljande reverseringsplikt, innebär således att det är till gångens marknadsvärde, eller annat verkligt värde, på balansdagen som får användas så länge detta värde inte överstiger anskaffningsvärdet. Om marknadsvärdet för t.ex. börsnoterade aktier har gått ner på balansdagen får de skrivas ner till detta lägre värde. Om marknadsvärdet på nästa balansdag åter har stigit skall värdet skrivas upp, dock inte över anskaffningsvärdet, oavsett orsaken till att marknadsvärdet förändrats och oavsett värdeförändringarnas varaktighet.

För övriga anläggningstillgångar bestäms det verkliga värdet med utgångspunkt i tillgångens funktion och användning i företaget. Detta innebär att verkligt värde motsvaras av tillgångens framtida avkast- ningsvärde för företaget (jfr FAR:s rekommendation nr 3). Ett sådant avkastningsvärde kan sammanfalla med marknadsvärdet och i de fall det finns en fungerande andrahandsmarknad för tillgången kan marknadsvärdet ge en viss ledning för beräkningen av avkastnings— värdet. Normalt bör nedskrivning inte ske till ett lägre värde än marknadsvärdet. Andra anläggningstillgångar än finansiella sådana får inte göras till föremål för nedskrivning vid endast kortvariga värde— nedgångar utan det förutsätts att värdenedgången är av viss varaktighet för att den skall kunna föranleda nedskrivning. Å andra sidan måste i sådant fall nedskrivning ske. För dessa tillgångar kan således inte fluktuationer i det verkliga värdet, eller marknadsvärdet, mellan två balansdagar föranleda nedskrivning och därmed inte heller reversering utan det torde i stället förhålla sig på det sättet att det är den konkreta orsaken till nedskrivningen som skall ha fallit bort för att reverserings- plikt skall inträda. Detta kan vara en följd av att nedskrivningen i efterhand visar sig ha berott på en felbedömning från företagsled— ningens sida men kan också bero på att den eller de förutsättningar som föranledde nedskrivningen helt eller delvis har upphört att existera eller att de har förändrats på sådant sätt att nedskrivningen inte längre är befogad.

Kravet på reversering i artikel 39.1 (i är förenligt med lägsta värdets princip eftersom det värde som åsätts tillgången efter reverseringen fortfarande är det lägsta av anskaffningsvärdet och det verkliga värdet. Emellertid torde reverseringsplikten för omsättningstillgångar sällan aktualiseras eftersom sådana tillgångar endast i undantagsfall finns kvar över två eller flera balansdagar.

10.8.9 Uppskrivning av anläggningstillgångar

Det föreligger inte enligt vare sig svensk rätt eller direktivet någon skyldighet att skriva upp tillgångar som varaktigt ökat i värde. Detta kan möjligen kritiseras på den grunden att en underlåtenhet att företa uppskrivning resulterar i dolda reserver. Emellertid uppställer såväl BFL som det fjärde bolagsdirektivet krav på tilläggsinformation avseende förhållanden som är av väsentlig betydelse för att bedöma rörelsens resultat och ställning, 20 5 första stycket, respektive för att ge en rättvisande bild, artikel 2.4.

Ett företag kan således fritt välja att aldrig företa uppskrivningar, att skriva upp vissa typer av tillgångar eller att utnyttja uppskrivnings- möjligheterna maximalt. Avgörande för vilken praxis som tillämpas är att den måste uppfylla det övergripande kravet på att redovisningen skall ge en rättvisande bild av företagets ställning och resultat. Eventuella uppskrivningar måste även vara konsekventa. Enstaka tillfälliga och principlösa uppskrivningar snedvrider de enskilda tillgångsposternas inbördes värden och försämrar därmed redovis- ningens informationsvärde.

Artikel 33.1 c om uppskrivning har sin motsvarighet i 15 & fjärde stycket BFL. I sak föreligger dock den viktiga skillnaden att direktivet genom bestämmelsen i artikel 33.2 a kräver att uppskrivningsbeloppet sätts av till en uppskrivningsfond medan svensk rätt som huvudregel kräver att beloppet används för nedskrivning av annan anläggningstill— gång. Såvitt gäller aktiebolag får beloppet även sättas av till en uppskrivningsfond eller användas till ökning av aktiekapitalet enligt 11 kap. 4 & ABL. Vidare föreskrivs i artikel 33.2 c att uppskrivnings— fonden skall upplösas eller minskas om det överförda beloppet inte längre behövs (reversering). Såväl direktivet som svensk rätt tillåter att belopp ur fonden används för ökning av aktiekapitalet. I svensk rätt tillåts härutöver att uppskrivningsfonden antingen används till sådan nedskrivning som angetts ovan eller för förlusttäckning i vissa fall.

Frågan är om inte den kvittningsmöjlighet som föreskrivs i 15 & fjärde stycket BFL står i strid med artikel 35.1 c cc som kräver att alla nedskrivningar redovisas i resultaträkningen och artikel 31 .1 c aa som förbjuder intäktsföring av orealiserade vinster. Kvittningen innebär att uppskrivningen intäktsförs eftersom resultatet, om möjligheten till kvittning inte hade funnits, skulle ha påverkats av nedskrivningen och därmed blivit lägre.

Tidigare gällde enligt dansk rätt att en uppskrivning, på samma sätt som enligt gällande svensk lagstiftning, fick användas till erforderlig nedskrivning av värdet på andra anläggningstillgångar. Denna bestämmelse upphävdes i samband med genomförandet av direktivet

eftersom den bl.a. ansågs strida mot direktivets krav på att samtliga nedskrivningar skall redovisas i resultaträkningen.

För handelsbolag gäller att uppskrivningsbelopp endast får användas för erforderlig nedskrivning av annan tillgång eftersom det för sådana bolag saknas regler om eget kapital och därmed möjlighet att binda uppskrivningsbeloppet i bolaget. Genom kvittningsmöjligheten har lagstiftaren ändå åstadkommit ett slags bindning av detta.

Enligt kommitténs mening talar så starka skäl för att dagens möjlighet till direkt kvittning mellan uppskrivningar och nedskriv— ningar kan anses stå i strid med direktivet att bestämmelsen härom i 15 & fjärde stycket BFL bör upphävas.

Konsekvensen av kommitténs ställningstagande blir att handelsbolag, om det inte införs en möjlighet även för dessa bolag att sätta av till uppskrivningsfonder, mister rätten att skriva upp värdet på anlägg- ningstillgångar. Eftersom det, som ovan nämnts, i svensk rätt saknas bestämmelser om bundet eget kapital i handelsbolag förefaller direktivet inte ge utrymme för att tillåta sådana bolag att skapa uppskrivningsfonder.

När det gäller frågan om uppskrivningsfondens användning kan först konstateras att artikel 33.2 andra stycket med vissa restriktioner överlåter på medlemsstaterna att besluta om regler för detta. Artikel 33 hindrar således inte att uppskrivningfondens medel används för att skriva ner tillgångar i enlighet med vad som gäller enligt svensk rätt. Det skall dock påpekas att direktivet kräver att samtliga nedskriv— ningar redovisas i resultaträkningen vilket innebär att det belopp som tas i anspråk ur fonden för att täcka en nedskrivning också måste redovisas i resultaträkningen. Någon dold kvittning kan således aldrig tillåtas.

En ytterligare begränsning ligger i att överföringar från fonden till resultaträkningen endast får ske i den mån de överförda beloppen har varit kostnadsförda i resultaträkningen eller motsvarar realiserade intäkter. Eftersom ett belopp som tas i anspråk ur fonden för en nedskrivning inte motsvarar en realiserad intäkt följer av det anförda att direktivet, som förutsättning för att en sådan användning av fondens medel skall vara tillåten, kräver att den ursprungliga upp— skrivningen redovisats som en intäkt i resultaträkningen och att den samtidiga avsättningen till uppskrivningsfonden redovisats som en kostnad. Om dessa förutsättningar är uppfyllda torde enligt kommit— téns mening direktivet tillåta att uppskrivningsfonden i enlighet med gällande rätt används för nedskrivning av andra anläggningstillgångar.

Uppskrivningar som intäktsförs och avsättningar som kostnadsförs bör enligt kommitténs mening inte få räknas in i nettoomsättningen eller i de i resultaträkningen angivna kostnadsposterna utan bör

redovisas som särskilda poster i denna. Samma krav bör gälla för belopp som överförs från fonden till resultaträkningen.

Syftet med direktivets krav på avsättning till uppskrivningsfond och bestämmelser om vad fondens medel får användas till är att säkerställa att dessa medel binds i företaget och inte delas ut till ägarna. Även om direktivet i och för sig föreskriver att uppskrivningsbeloppet skall sättas av till en uppskrivningsfond kan det därför enligt kommitténs mening inte anses stå i strid med direktivet att tillåta att uppskrivnings- beloppet direkt utan att passera en uppskrivningsfond används för vissa ändamål så länge nämnda syfte inte åsidosätts. Ökning av aktiekapitalet bör därför kunna ske antingen genom att uppskrivnings— beloppet direkt används för detta ändamål eller genom utnyttjande av uppskrivningsfonden.

Av- och nedskrivningar skall ske på grundval av det uppskrivna värdet. Detta torde medföra en viss återhållsamhet att företa upp— skrivningar eftersom uppskrivningen inte får påverka resultatet för det räkenskapsår uppskrivningen görs samtidigt som den medför ökade kostnader i framtiden i form av större av- och nedskrivningar.

Enligt bestämmelsen i 15 & sista meningen BFL får uppskrivning av fastigheter inte göras till ett högre värde än taxeringsvärdet. Be- stämmelsen präglas av försiktighetsprincipen men kan i vissa fall komma att strida mot kravet på rättvisande bild eftersom detta krav får anses innebära att både upp- och nedskrivningar skall göras till verkligt värde. Kommittén anser därför att denna begränsningsregel bör upphävas. Det kan i och för sig ifrågasättas om inte möjligheten att skriva upp värdet av tillgångar, i första hand av hänsyn till borgenärsintresset, borde kombineras med någon form av takregel i syfte att förhindra alltför kraftiga uppskrivningar. Erfarenheterna visar möjligen också att benägenheten att göra erforderliga nedskrivningar är mindre god vilket kan resultera i att tillgångarna övervärderas. Om värdet skrivits upp kraftigt kan det uppfattas som en alltför stor belastning på resultatet att senare skriva ner det. En omständighet som, utöver den i föregående stycke nämnda, enligt kommitténs mening borde verka återhållande på en uppskrivningsbenägenhet är skyldigheten att reversera uppskrivningen, se vidare nedan. Det får vidare förutsättas att särskild försiktighet iakttas i det fall det blir aktuellt att skriva upp en fastighet över dess taxeringsvärde.

Kommitténs ståndpunkt att inte behålla begränsningsregeln bygger självklart på förutsättningen att de redovisningsskyldiga efterlever bestämmelserna om reverseringsplikt och nedskrivningsskyldighet. Om det skulle visa sig att kommitténs förslag leder till missbruk av uppskrivningsreglerna får det övervägas att på nytt införa någon form av takregel.

10.8. 10 Återföring av uppskrivningar

Bestämmelsen i artikel 33.2 c utgör en motsvarighet till reversering av nedskrivningar och syftar till att förhindra övervärdering av tillgångar. Reverseringen innebär att uppskrivningsfonden skall reduceras med motsvarande belopp.

Reverseringsplikten innebär att, så snart det kan konstateras att det förhållande som föranledde uppskrivningen inte längre föreligger, återföring skall ske oavsett om värdet av andra skäl kan antas ligga kvar på den nivå till vilken tillgången skrivits upp. I så fall måste företaget först reversera och sedan företa en ny uppskrivning om förutsättningarna härför att uppfyllda, dvs. den "nya" värdeuppgången skall vara väsentlig och bestående.

En viktig skillnad mellan reversering av en uppskrivning, å ena sidan, och nedskrivning, å den andra sidan, är att reverseringen skall ske omedelbart medan en nedskrivning måste företas först om värdenedgången är varaktig. En annan sådan skillnad är att en reversering medför att uppskrivningsfonden reduceras med motsvaran- de belopp.

I kommentaren till den danska årsredovisningslagen sägs att reversering skall ske om den konkreta förutsättningen för uppskriv- ningen inte längre föreligger eftersom uppskrivningen i sådant fall inte har varit berättigad (Hasselager, Olaf och Runge Johansen, Aksel, Kommentarer til regnskabslovgivningen, Köpenhamn 1992 s. 471). Trots de skilda formuleringarna i den danska lagen beträffande reverseringar av nedskrivningar respektive uppskrivningar, & 29 stk. 3 respektive 5 30 stk. 3, är någon saklig skillnad inte avsedd. Om det förhållande som har föranlett en nedskrivning eller en uppskrivning faller bort skall reversering ske.

En annan fråga, som har anknytning till reglerna om fondemission, är vad som händer om det sedan hela fonden överförts till aktie- kapitalet uppstår en reverseringsplikt för bolaget. I detta fall finns ju ingen fond att upplösa och reverseringsplikten kan därmed teoretiskt sett inte uppfyllas. I ett sådant fall torde i stället krävas att tillgången skrivs ner över resultaträkningen.

10.8.11 Värdering av omsättningstillgångar över anskaffningsvärde

Bestämmelsen i 14 & fjärde stycket BFL saknar motsvarighet i det fjärde bolagsdirektivet. Det kan som framgått tidigare ifrågasättas om bestämmelsen är förenlig med direktivets krav på att endast realiserade vinster får resultatföras. Bestämmelsen bör därför enligt konunitténs

mening upphävas. Detta innebär dock inte att det skulle vara uteslutet att under vissa speciella förhållanden värdera en omsättningstillgång till ett belopp som överstiger anskaffningsvärdet. De fall där avsteg från lägsta värdets princip har kunnat motiveras i svensk redovisnings- praxis torde med direktivets synsätt kunna motiveras med det övergripande kravet på att redovisningen skall ge en rättvisande bild av företagets resultat och ställning.

Marknadsvärdering av värdepapper som är omsättningstillgångar

Som skäl för marknadsvärdering av värdepapper för vilka det existerar en aktiv marknad med officiella prisnoteringar och för resultatföring av Värdeförändringar på sådana tillgångar kan anföras att värde- pappersinnehavet utgör en likviditetsreserv att likställa med kassa och banktillgodohavanden. Värdeökningarna skulle kunna anses likställda med realiserade vinster eftersom de lika väl hade kunnat omvandlas till kontanter om företagsledningen hade valt att sälja. Det skulle således inte vara fråga om att i egentlig mening intäktsföra orealise- rade vinster. Häremot kan invändas att den officiella prisnoteringen endast utgör ett fiktivt värde och att en utförsäljning vid ett och samma tillfälle av ett större innehav av noterade värdepapper ändå inte säkert skulle betinga det pris som officiellt finns noterat. Börsvärdet, eller motsvarande, måste i så fall justeras med hänsyn till detta innan tillgångamas marknadsvärde kan fastställas.

Som ytterligare skäl för en marknadsvärdering kan anföras att detta skulle reflektera förändringarna i värdet av de tillgångar som företagsledningen har kontroll över, ge ett bättre mått på dess förvaltning av företagets tillgångar och samtidigt utgöra den mest objektiva grundvalen för att mäta den ekonomiska effekten av företagsledningens beslut att köpa, behålla eller sälja tillgångar. Det kan för övrigt dessutom anses ologiskt att åsätta identiska tillgångar olika värden enbart på den grunden att de förvärvats vid skilda tidpunkter.

Enligt kommitténs uppfattning talar i och för sig starka skäl för att tillåta marknadsvärdering av sådana typer av värdepapper som beskrivits i föregående stycken. Det synes också vara en utbredd uppfattning såväl nationellt som internationellt att en sådan värdering bäst fyller kravet på att redovisningen skall ge en rättvisande bild av företagets ställning och resultat Även om en intäktsredovisning av värdeökningar framstår som tveksam med hänsyn till realisationsprin- cipen, enligt vilken endast realiserade vinster får tas med vid be- räkningen av resultatet, får det ändå, som framgår ovan, anses att goda skäl kan anföras till stöd för att värdeökningar på sådana

värdepapper som nu är i fråga, är realiserade i den takt de uppkommer och inte först i samband med en senare avyttring.

Kommittén måste emellertid konstatera att direktivets värderings- regler inte öppnar någon möjlighet för att införa bestämmelser om marknadsvärdering av värdepapper. Tvärtom föreskriver artikel 39 att omsättningstillgångar skall värderas enligt lägsta värdets princip. De uppskrivningsmöjligheter som artikel 33 medger har enbart avseende på anläggningstillgångar och inte på omsättningstillgångar. Ett införande av marknadsvärdering för vissa typer av omsättningstill— gångar skulle således stå i strid med direktivet.

Möjligen kan i enstaka fall en marknadsvärdering godtas om en sådan, trots att den står i strid med uttryckliga regler i direktivet, utgör en förutsättning för att redovisningen skall ge en rättvisande bild. I sådant fall skall ju direktivets bestämmelser vika, artikel 2.5. Det måste emellertid betonas att frågan om direktivets bestämmelser kan eller skall frångås måste bli föremål för prövning i varje enskilt fall och att det är förhållandena i det enskilda företaget som avgör. Det är således inte möjligt att med stöd av artikel 2.5 införa generella bestämmelser om marknadsvärdering.

Bestämmelsen i artikel 60 utgör ett undantag från huvudregeln i direktivet att all värdering skall ske med utgångspunkt i det historiska anskaffningsvärdet. Det har hittills under utredningsarbetet inte fram— kommit några skäl som talar för att i årsredovisningslagen införa speciella Värderingsregler för vissa typer av företag.

10.8.12 Tilläggsupplysningar

För varje post som omfattar anläggningstillgångar, således inte bara materiella sådana, skall enligt artikel 15.3 a i det fjärde bolags- direktivet redovisas dels tillgångarnas anskaffningsvärde, dels tillkommande och avgående "poster" (varmed avses anskaffade tillgångar, tillgångar som företaget gjort sig av med samt överföringar av tillgångar), dels ackumulerade av- och nedskrivningar samt korrigeringar av tidigare års av— och nedskrivningar.

Om en uppskrivning gjorts skall anges vilka poster i balans- respektive resultaträkningen som berörts, artikel 33.1. Eftersom direktivet förutsätter att hela uppskrivningsbeloppet sätts av till en uppskrivningsfond uppställs inte något krav på uppgift om vad uppskrivningsbeloppet använts till. Däremot krävs att, för det fall uppskrivningsfondens storlek har förändrats under året, uppgift lämnas i not om fondens storlek vid årets början och slut, om belopp som tillförts fonden under året samt om belopp som använts och hur det

har använts, artikel 33.2 a.

Vid en jämförelse med vad som nu gäller i Sverige medför artikel 15.3 a skärpta upplysningskrav på så sätt att för varje post i balans— räkningen som omfattar anläggningstillgångar skall anges nyanskaff— ningar under året, tillgångar som företaget avhänt sig under året samt överföringar mellan tillgångsslag eller mellan olika grupper inom samma tillgångsslag. Däremot överensstämmer kravet på att till— gångamas anskaffningsvärde och ackumulerade avskrivningar och nedskrivningar skall anges med kraven i ABL och ÅRL.

Eftersom årets av— och nedskrivningar, såvitt gäller materiella och immateriella anläggningstillgångar, enligt det föreslagna resultaträk- ningsschemat med funktionsindelning inte redovisas separat bör uppgift härom i stället anges i not. Av— och nedskrivningarna bör i enlighet med gällande rätt och på motsvarande sätt som enligt artikel 15.3 a gäller för ackumulerade av— och nedskrivningar fördelas på de olika posterna i balansräkningen.

Vad gäller detaljeringsgraden i fråga om redovisningen av företagna nedskrivningar föreskriver artikel 35.1 0 cc att dessa skall anges var för sig antingen i resultaträkningen eller i not. Uttrycket "var för sig" tolkar kommittén som per tillgångsslag eller post som föregås av arabiska siffror i balansräkningen, dvs. Maskiner och tekniska . anläggningar, Byggnader och mark etc. Med denna tolkning samman- faller specifikationskravet i artikel 35.1 c cc med de krav som föreskrivs i artikel 15.3 a och som gäller samtliga förändringar i anläggningstillgångarnas olika poster. Specifikationskravet i artikel 35.1 c cc överensstämmer därmed även med nuvarande krav i BFL på fördelning av företagna nedskrivningar. Härutöver bör emellertid upplysning även lämnas om i vilken utsträckning nedskrivningarna, såvitt avser finansiella anläggningstillgångar, betraktas som tillfälliga eller bestående, dvs. om nedskrivning har skett med stöd av artikel 35.1.c aa eller artikel 35.1 c bb.

Kommittén anser att det saknas skäl att undanta vissa företag från de upplysningskrav som följer av artikel 15.3 a. Undantagsbestämmelsen i artikel 44.2 bör därför inte införas.

11. Skulder, avsättningar och ansvarsförbindelser

11.1. Gällande rätt

Balansräkningsschemat ibokföringslagen / 1976: 125/ (BFL) upptar inte avsättningar som en särskild rubrik utan dessa ingår i skulderna. Så snart det kan bedömas som sannolikt att en förpliktelse kommer att infrias och beloppets storlek med rimlig grad av sannolikhet kan fastställas skall skuldföring (eller avsättning) ske.

Enligt balansräkningsschemat skall samtliga ansvarsförbindelser redovisas inom linjen. Under ansvarsförbindelser skall bl.a. redovisas sådana pensionsåtaganden som inte redovisas som skuld. Motivet för att omnämna ansvarsförbindelser i balansräkningen är att dessa eventu- ellt kan komma att infrias och därmed påverka företagets ställning. Av detta skäl kallas förbindelserna även för eventualförpliktelser.

Enligt 11 kap. 7 & sista stycket aktiebolagslagen /1975:1385/ (ABL) och 3 kap. 2 & andra stycket lagen (1980:1103) om årsredovisning m.m. i vissa företag (ÅRL) skall panter och andra säkerheter liksom ansvarsförbindelser till förmån för dotter— eller moderföretag anges särskilt i balansräkningen. Bestämmelserna i ÅRL gäller endast om företaget ingår i en koncern med minst tio anställda. Enligt För- eningen Auktoriserade Revisorers (FAR) rekommendation nr 9, Redovisning av ställda panter m.m., bör upplysning även lämnas i moderföretagets balansräkning om ett dotterföretag ställt säkerhet för någon moderföretagets förbindelse. Samma krav på särredovisning gäller fordringar hos och skulder till dotter— respektive moderföretag.

Att en ansvarsförbindelse lämnats till förmån för ett annat företag innefattar såväl det fallet att företaget ställt säkerhet för sin egen skuld hos det andra företaget som det förhållandet att företaget ställt säkerhet för det andra företagets skuld hos tredje man (jfr SOU 1971:15 s. 291, prop. 1975:103 5. 453). Enligt FAR:s uttalande nr 15, Veder- lagsfri pantsättning, skall, i likhet med vad som gäller för andra eventualförpliktelser, skuldföring ske så snart det är sannolikt att ersättning kommer att utgå och beloppets storlek med rimlig grad av sannolikhet kan fastställas.

11.2. EG:s fjärde bolagsdirektiv

Balansräkningsschemat i det fjärde bolagsdirektivet skiljer mellan skulder och avsättningar. Enligt kontaktkommittén, se avsnitt 6.2.3, avses med skuld ("debt") sådana förpliktelser beträffande vilka det föreligger säkerhet såväl med avseende på belopp som tidpunkt då utgiften uppkommer. Avsättning ("provision") skall enligt artikel 20 göras för att täcka samtliga förluster och skulder ("losses and debts") som till sin existens antingen är säkra eller sannolika men beträffande vilka det råder osäkerhet om belopp eller tidpunkt då utgiften uppkommer. Medlemsstaterna får enligt samma artikel tillåta avsätt- ningar även för kostnader som hör till det aktuella räkenskapsåret eller till ett tidigare räkenskapsår under samma förutsättningar som gäller beträffande förluster och skulder.

Utmärkande för den första kategorin av avsättningar, dvs. för förluster och skulder, är enligt kontaktkommittén att förpliktelserna innefattar ett åtagande gentemot tredje man vilket inte är förhållandet beträffande den andra kategorin som avser kostnader. Som exempel på sådana kostnader för vilka avsättning kan få ske nämner kontakt— kommittén större kostnader för underhåll som återkommer med några års mellanrum samt kostnader för större reparationer.

Avsättningarna skall enligt direktivet delas in i avsättningar för pensioner och liknande föipliktelser, avsättningar för skatter samt övriga avsättningar. Avsättningar som är upptagna under rubriken Övriga avsättningar skall enligt artikel 42 specificeras i not om beloppen är väsentliga. Inozn kontaktkommittén har diskuterats om detta krav även gäller artikel ll-bolag som upprättar balansräkning i förkortad form utan uppdelning på olika typer av avsättningar. Enligt en uppfattning skulle så inte vara fallet eftersom den förkortade balansräkningen inte innehåller posten Övriga avsättningar. Den andra uppfattningen betonar behovet av ökad klarhet och menar att övriga avsättningar måste specificeras så snart beloppen är att anse som väsentliga.

Medlemsstaterna får numera enligt artikel 44.2 undanta artikel 11— bolag från kravet på notupplysningar.

I artikel 14 anges att alla ansvarsförbindelser skall antecknas under balansräkningen eller i noter och att ansvarsförbindelser för koncern- företag skall anges särskilt. I artikel 43. 1.7 anges vidare att det totala beloppet för sådana ekonomiska förpliktelser som inte är upptagna i balansräkningen skall anges i not, varvid pensionsförpliktelser och förpliktelser mot koncernföretag skall anges särskilt. Enligt kontakt- kommittén föreligger valfrihet för medlemsstaterna att antingen kräva redovisning av pensionsförpliktelser i balansrälmingen eller att tillåta

företagen att välja mellan att redovisa sådana förpliktelser i balans— räkningen eller i not.

Sammanfattningsvis gäller således att direktivet skiljer mellan tre typer av framtida ekonomiska förpliktelser nämligen skulder och avsättningar, vilka båda skall redovisas i balansräkningen samt andra ekonomiska förpliktelser som skall anges i not.

Av artiklarna 9 och 4316 framgår att skulderna skall delas upp i sådana som förfaller till betalning inom ett år, efter mer än ett år samt efter mer än fem år. Enligt artikel 43.1.6 skall vidare för varje skuldpost enligt balansräkningsschemat anges omfattningen av ställda panter och andra säkerheter. Uppgift om säkerhetens art och form skall lämnas. Vad gäller denna uppgift om pantsättning föreskrivs i den danska årsredovisningslagen att sådana uppgifter skall lämnas dels beträffande omfattningen av ställda panter och säkerheter, dels beträffande de pantsatta tillgångamas bokförda värde, specificerat på varje enskild post. Härmed avses enligt kommentaren till lagen varje enskild tillgångspost. Något krav på specificering per skuldpost uppställs således inte. (Hasselager, Olaf och Runge Johansen, Aksel, Kommentarer till regnskabslovgivningen, Köpenhamn 1992, s. 547.)

Artikel ll—bolag får tillåtas att utelämna uppgifterna enligt artikel 43.1.6. Dock skall sarnmanfattningsvis för alla berörda skuldposter de angivna uppgifterna lämnas. I den danska årsredovisningslagen har detta sistnämnda krav tolkats på så sätt att det endast är det samlade skuldbeloppet som förfaller efter mer än fem år respektive beloppet för de samlade pantsättningarna etc. som måste anges, Zj 55 (a.a. s. 547). Vidare får samma bolag tillåtas att utelämna uppgifterna enligt artikel 43.1.7 men däremot inte uppgifterna enligt artikel 14.

11.3. Avgränsningen av begreppet avsättningar

Det engelska ordet "liability" (förpliktelse, skyldighet) omfattar såväl skulder som sådana ekonomiska förpliktelser för vilka avsättning skall göras.

Enligt p 49 i International, Accounting Standards Committee's (IASC) Framework for the Preparation and Presentation of Financial Statements är en "liability":

"a present obligation of the enterprise arising from past events, the settlement of which is expected to result in an outflow from the enterprise of resources embodying economic benefits."

Om rapporteringstidpunkten för "liabilities " uttalas 1 p 91 att:

"A Iiability is recognised in the balance sheet when it is probable

that an outflow of resources embodying economic benefits will result from the settlement of a present obligation and the amount at which the settlement will take place can be measured reliably."

I p 64 anges vidare att:

"Some liabilities can be measured only by using a substantial degree of estimation. Some enterprises describe these liabilities as provi— sions."

Vidare sägs att i vissa länder betraktas sådana "provisions" inte som "liabilities". I begreppet "liability" ingår i så fall endast sådana förpliktelser som kan fastställas utan att uppskattningar behöver göras. Begreppet "liability" enligt IASC har emellertid en vidare innebörd och omfattar även sådana "provisions" som bara kan uppskattas. Därmed ingår t.ex. framtida garantiutgifter och pensionsåtaganden i begreppet.

En "liability" är således en förpliktelse som föreligger på balans— dagen, som har sin grund i händelser eller transaktioner i förfluten tid och som i framtiden kommer att ge upphov till en förmögenhetsöver- föring från företaget. Förpliktelsen skall redovisas i balansräkningen även om det bara är sannolikt att den kommer att ge upphov till en framtida förmögenhetsöverföring. En förutsättning är emellertid att beloppet går att fastställa med rimlig grad av säkerhet.

Såväl i IASC:s som i vissa länders rekommendationer förekommer termen "contingent loss" eller "loss contingency" för att beteckna ekonomiska förpliktelser av det slag som behandlas i artikel 20 i det fjärde bolagsdirektivet. På svenska kan termen översättas med framtida utgifter (se vidare Thorell, Per, Skattelag och Affärssed, 1984, s. 267 ff). Till framtida utgifter hänförs såväl sådana till den gångna periodens intäkter direkt hänförliga kostnader intäktsanknutna kostnader som sådana kostnader som enligt god redovisningssed är att hänföra till denna period oberoende av kopplingen till periodens intäkter - ej periodanknutna kostnader eller befarade förluster. Denna- senare kategori av kostnader beaktas av försiktighetsskäl.

Enligt IASC:s rekommendation IAS 10, Contingencies and Events Occurring After the Balance Sheet Date, karaktäriseras en "contingency" av att det föreligger osäkra omständigheter vid värderingstillfället, vars riktighet kommer att bekräftas av en eller flera händelser i framtiden. Avsättning skall enligt IAS 10 ske för en "contingent loss" om det är sannolikt att en tillgång har minskat i värde eller att en förpliktelse har uppkonunit på balansdagen och utgiftens storlek med rimlig sannolikhet kan bestämmas.

11.4. Kommitténs överväganden

Direktivets uppdelning på skulder och avsättningar är tvingande och innebär att vissa typer av ekonomiska förpliktelser som enligt svensk rätt redovisas som skulder i stället skall redovisas som avsättningar. Uppdelningen innebär inte i sig någon utökning av antalet förpliktelser som skall medtas i balansräkningen.

Direktivet anger i artikel 20 vilka kriterier som utmärker en förpliktelse för vilken avsättning skall göras medan begreppet skuld lämnas odefinierat. Eftersom vissa poster i framtiden måste särredo— visas som avsättningar finns det enligt kommittén skäl att lagfästa de principer som kommer till uttryck i artikel 20.

Såväl skulder som sådana ekonomiska förpliktelser för vilka avsättning skall göras avser åtaganden som med viss grad av säkerhet kommer att resultera i en framtida utgift för företaget. Denna utgift skall p.g.a. dess anknytning till periodens intäkter eller av försiktig- hetsskäl periodiseras som en kostnad under perioden antingen genom skuldföring eller genom avsättning. En ytterligare förutsättning är att utgiften har ett direkt samband med den före balansdagen bedrivna verksamheten 1 företaget.

Typiskt sett är avsättningar förenade med osäkerhetsmoment vid värderingen till skillnad från skulder vilka i allmänhet kännetecknas av att det föreligger säkerhet om såväl beloppets storlek som för- fallotidpunkt. Emellertid kan även en skuld vara förenad med vissa osäkerhetsmoment t.ex. skulder i utländsk valuta och lån som förfaller till betalning vid anfordran.

Utmärkande för en avsättning är att dess storlek endast kan beräknas genom en uppskattning. En sådan framtida ekonomisk förpliktelse är därmed inte konstaterad på balansdagen. Om det framstår som sannolikt att förpliktelsen kommer att resultera i en utgift i framtiden och utgiften med rimlig grad av sannolikhet kan beloppsbestämmas skall avsättning göras.

Om osäkerheten om förpliktelsens värde är stor och/eller det framstår som mer ovisst i vad mån ansvaret i praktiken kommer att aktualiseras kan förpliktelsen i stället redovisas som ansvarsför- bindelse.

Som framgår ovan karaktäriseras avsättningar av att det vid värderingstillfället föreligger osäkra omständigheter, vars riktighet kommer att bekräftas av en eller flera omständigheter i framtiden (jfr IAS 10). Alla fall där osäkerhet föreligger kan emellertid inte föranleda en avsättning för den framtida utgift som kan uppkomma. Nästan all värdering innefattar ett visst mått av osäkerhet och sådana utgifter som skall periodiseras enligt de grundläggande redovisnings-

mässiga värderingsprinciperna kan inte redovisas som avsättningar.

I IAS 10 anges att det faktum att beräkningar av en anläggningstill— gångs ekonomiska livslängd används som utgångspunkt vid be- stämmandet av avskrivningarnas storlek inte medför att dessa blir att betrakta som "contingencies". Att tillgången har en begränsad ekonomisk livslängd råder det ju inte något tvivel om. Inte heller kan enligt IAS 10 beräknade leverantörsskulder redovisas som avsättningar eftersom det inte föreligger någon osäkerhet beträffande dessa skulders existens.

Framtida utgifter som är av driftskostnadskaraktär förutsätts företaget i enlighet med fortlevnadsprincipen (" going concern"), se om denna princip korrnnentaren till artikel 31 i det fjärde bolagsdirektivet, avsnitt 15.7, kunna infria i takt med att de uppkommer. Sådana utgifter kan därför inte bli föremål för avsättning, även om de i och för sig har ett samband med den före balansdagen bedrivna verksam- heten och går att beloppsbestännna, utan skall löpande belasta resultatet. Som exempel kan nämnas olika åtaganden gentemot de anställda som företaget p.g.a. anställningsavtal och permitteringsregler är skyldigt att infria oavsett om de anställda utför arbete eller ej. Samma gäller åtaganden som följer av olika avtal om t.ex. hyra, leasing, varuleveranser'etc. som om de bröts i förtid skulle medföra betydande kostnader för företaget. Till denna kategori hör även framtida försäkringspremier. Även om företaget är bundet av ett försäkringsavtal under flera år skall inte någon förtida avsättning för premierna ske.

Av fortlevnadsprincipen kan vidare sägas följa att utgifter för återkommande reparationer och underhåll av tillgångar fortlöpande skall belasta resultatet eftersom företaget förväntas att fortlöpande utnyttja och reparera sina tillgångar. Enligt kontaktkommittén kan emellertid bl.a. reparationskostnader i vissa fall hänföras till avsätt- ningar.

Enligt BFL får kapitalvärdet av pensionsåtaganden upptas antingen som skuld i balansräkningen eller som ansvarsförbindelse inom linjen. I praxis är det vanligt att den del av ett pensionsåtagande som är avdragsgill vid taxeringen redovisas som skuld medan överskjutande del redovisas inom linjen. Förekomsten av en förpliktelse att i framtiden utbetala pension är inte beroende av någon framtida händelse eftersom rätten till pension är intjänad under räkenskapsåret och tidigare räkenskapsår. De händelser i förfluten tid som utgör grunden för förpliktelsen är den anställdes arbetsinsatser i företaget och pensionsåtagandet kan ses som en uppskjuten kompensation för dessa insatser. Företagets framtida förpliktelser har ett nuvärde, eller kapitalvärde, bestämt för varje anställd av bl.a. pensionsnivån, åldern

och i vilken grad full pension blivit intjänad och kan beräknas enligt försäkringstekniska grunder. Ett pensionsåtagande utgör därmed en förpliktelse för företaget som är säker till sin förekomst och som med rimlig grad av säkerhet går att bestämma till såväl belopp som för- fallotidpunkt. Att redovisa en sådan förpliktelse som ansvarsförbindel- se är således missvisande. Enligt kommitténs mening bör därför avsättning göras för samtliga pensionsförpliktelser som inte har täckning i pensionsstiftelses förmögenhet eller i tecknad pensions- försäkring. Kommittén anser dock, i avvaktan på att en närmare analys av frågan om kopplingen mellan redovisning och beskattning kan genomföras, att den nuvarande möjligheten att redovisa pensions- förpliktelser som ansvarsförbindelse bör bibehållas trots att den enligt kommitténs mening leder till en kvalitativt sett mindre god redovis- ning. En sådan redovisningsmetod strider inte heller mot direktivet, se avsnitt 11.2 ovan.

Det är inte möjligt att närmare precisera gränsen mellan skulder, avsättningar och ansvarsförbindelser. Varje förpliktelse måste bedömas för sig och redovisningen utformas utifrån det grundläggande kravet att den skall ge en rättvisande bild av företagets ställning och resultat, Utgångspunkten skall därvid vara att alla åtaganden som medför en belastning i någon form på företagets tillgångar måste framgå av balansräkningen.

Som tidigare nämnts redovisas i dag som skulder samtliga för- pliktelser som i framtiden skall delas upp på skulder respektive avsättningar. Skulderna delas i sin tur in i kortfristiga respektive långfristiga. Direktivet kräver inte en sådan indelning av de för- pliktelser som redovisas under avsättningar. Eftersom en uppdelning på kortfristiga respektive långfristiga åtaganden har betydelse för beräkningen av olika nyckeltal kan det enligt kommitténs mening ifrågasättas om inte även avsättningarna borde delas upp på i vart fall kort— respektive långfristiga. Kommittén har emellertid stannat för att i detta hänseende inte föreslå något sådant krav som skulle sträcka sig längre än vad direktivet kräver. Det torde ligga i sakens natur att flertalet avsättningar, t.ex. för pensioner och latenta skatter, bedöms som långfristiga eftersom sannolikheten för att förpliktelsen kommer att behöva infrias liksom graden av säkerhet med vilken utgiftens storlek bestäms ökar ju närmare i tiden ett eventuellt infriande ligger, Det kan därför finnas skäl att överväga om inte förpliktelsen i stället skall redovisas som skuld. Fördelningen av skulder med hänsyn till förfallotidpunkter kommenteras närmare i specialmotiveringen till 2 kap. 41 &.

Direktivets specifikationskrav beträffande övriga avsättningar i artikel 42 är tvingande utom för artikel 11-bolag. Några skäl att

undanta sådana bolag från denna skyldighet föreligger emellertid inte enligt kommitténs mening. De skäl som inom kontaktkommittén anfördes som argument för att även sådana företag som upprättar balansräkning i förkortad form i not måste specificera avsättningar som uppgår till väsentliga belopp, se avsnitt 9.7.1, talar tvärtom för att undantagsregeln i artikel 44.2 inte skall utnyttjas.

En öppen redovisning av vilka ekonomiska förpliktelser som föreligger mellan företag inom samma koncern liksom om ställda säkerheter mellan sådana företag är av stor betydelse för att åstad— komma insyn i koncernen. Något skäl att undanta vissa företag från dessa upplysningskrav på den grunden att de är av viss storlek finns inte. På grund härav och då det inte heller föreligger skäl att medge undantag från skyldigheten att upplysa om pensionsförpliktelser bör undantagsregeln i artikel 44.1 i vad avser upplysningar enligt artikel 43. 1.7 inte utnyttjas. Det har inte heller hittills under utredningsarbetet framkommit tillräckliga skäl för att utnyttja 44.1 i vad den avser upplysningar enligt artikel 43.1.6.

11.4.1. Särskilt om avtal om avgångsvederlag m.m.

Under senare år har det ifrågasatts om inte krav borde ställas på företagen att lämna mer detaljerad information om ledande befattnings- havares anställningsförmåner och eventuella avtal om avgångsvederlag eller motsvarande. Som skäl för en sådan öppnare redovisning kan anföras att en väl fungerande marknadsekonomi bygger på att dess aktörer har förtroende för varandra. Misstro dem emellan samt bristande insyn och information kan leda till ineffektivitet, högre transaktionskostnader samt i förlängningen en sämre fungerande ekonomi. Av det anförda skulle följa att information om ledande be- fattningshavares förmåner och avtal om avgångsvederlag främst är av intresse i sådana företag som riktar sig till en vidare krets av intressen— ter för sin kapitalanskaffning, dvs. i första hand de noterade aktiebo— lagen men även andra företag vars aktier eller andelar är spridda hos en vid krets av ägare.

Som skäl mot en öppnare redovisning av olika befattningshavares anställningsvillkor talar å andra sidan integritets— och sekretesshänsyn, men även konkurrensskäl.

Näringslivets Börskommitté har i november 1993 utkommit med en rekommendation om information om ledande befattningshavares förmåner. Enligt rekonunendationen, som riktar sig till svenska bolag som har aktier eller aktierelaterade finansiella instrument noterade vid någon svensk börs eller auktoriserad marknadsplats, skall vissa uppgifter lämnas individuellt för befattningshavare i den högsta

ledningen. Uppgift skall lämnas om summan av ersättningar och övriga förmåner samt de mest väsentliga villkoren i avtal om framtida pension och avgångsvederlag. För andra personer i bolagets ledning skall uppgift lämnas om de mest väsentliga villkoren i avtal om framtida pension och avgångsvederlag. Dessa uppgifter får avse persongruppen som helhet. Stockholms Fondbörs styrelse har ställt sig bakom rekommendationen och kommer att verka för att den tas in i börskontraktet och därmed blir bindande för de bolag som är noterade vid Stockholms Fondbörs.

I detta sammanhang skall särskilt påpekas att sådana avtal om avgångsvederlag och liknande förmåner till personer i ett företags ledning som nyss berörts självfallet måste tas upp som en ansvars— förbindelse, avsättning eller skuld om de uppfyller de förutsättningar som generellt gäller för redovisningen av ett företags förpliktelser och oavsett hur ett eventuellt avtal har konstruerats eller rubricerats. Detta innebär i sin tur att i det fall förpliktelsen uppfyller förutsättningarna för att klassificeras som en avsättning eller skuld måste hela av— sättnings— eller skuldbeloppet belasta rörelsens resultat som en kostnad det räkenskapsår nämnda förutsättningar uppfylls. Öm förpliktelsen avser en verkställande direktör eller en styrelseledamot skall beloppet dessutom specificeras i not enligt bestämmelsen om att löner och ersättningar till sådana befattningshavare måste anges särskilt, 11 kap. 9 5 andra stycket ABL och 2 kap. 48 & förslaget till årsredovisnings- lag, se specialmotiveringen till denna paragraf.

Enligt kommitténs mening bör i konsekvens med att årets löner och ersättningar till verkställande direktör och styrelse skall anges särskilt, även olika typer av framtida förpliktelser som ett företag ikläder sig gentemot sådana befattningshavare redovisas öppet, antingen som ansvarsförbindelse eller som avsättning eller skuld. Detta krav bör även gälla tidigare verkställande direktör och styrelseledamöter. Direktivet innefattar också i artikel 43.1.12 krav på att uppgift måste lämnas om pensionsförpliktelser som avser tidigare styrelseledamöter. Enligt kommitténs mening bör det vara tillräckligt att endast den del av en pensionskostnad eller av det kapitaliserade värdet av en förpliktelse som överstiger vad som följer av allmän pensionsplan behöver specificeras. I det fall t.ex. verkställande direktör har samma pensionsförmåner som andra anställda på samma lönenivå kan någon särredovisning således inte anses erforderlig.

Det kan i och för sig ifrågasättas om inte personkretsen borde utökas till vissa andra befattningshavare i ledande ställning. Kommittén anser dock att denna uppgift, p.g.a. svårigheterna att närmare bestämma personkretsen, med undantag för just verkställande direktör och styrelse, lämpar sig mindre väl för lagstiftning. Härtill kommer att

informationsintresset framför allt torde göra sig gällande i de noterade aktiebolagen och eftersom det nyligen utkommit en rekommendation som reglerar denna informationsgivning och som dessutom är tänkt att tas in i Stockholms Fondbörs inregistreringskontrakt finns det ytterligare skäl som talar mot att nu lagreglera frågan. I stället anser kommittén att man bör avvakta en tid för att se vilket genomslag rekommendationen får, i första hand på de bolag som direkt omfattas av den men även på andra företag i vilka sådan information kan vara av intresse.

Det faller utanför kommitténs uppdrag att ta ställning till frågan huruvida avtal om avgångsvederlag och andra förmåner till ledande befattningshavare överhuvudtaget bör förekonuna och i så fall vilket innehåll sådana avtal kan ges för att anses skäliga eller rimliga. Enligt kommitténs mening torde emellertid en strikt tillämpning av de i de föregående styckena föreslagna redovisningsreglerna ha en viss hämmande inverkan på förekomsten av avtal om framtida ekonomiska förmåner och även påverka deras innehåll. Detta utgör dock inte skäl för att avstå från den föreslagna regleringen.

När det gäller frågan om ingångna förpliktelser bör specificeras på enskilda befattningshavare anser kommittén det mera tveksamt om en sådan utökad informationsplikt, utifrån de synpunkter som kommittén har att anlägga på frågan, skulle medföra en kvalitativt sett förbättrad redovisning. I stället torde det snarare vara andra intressen än sådana som kommittén har att bevaka som möjligen skulle tillgodoses genom en sådan upplysningsskyldighet. På grund härav och då starka integritetsskäl kan anföras mot en specifikationsskyldighet avseende enskilda befattningshavare anser kommittén att det på samma sätt som gäller löner och ersättningar bör vara tillräckligt att i lagen uppställa krav på att beloppen anges i klumpsumma utan fördelning på enskilda befattningshavare.

12. Koncernredovisning

12.1. Bakgrund

Koncernredovisning uppstod i USA kring sekelskiftet. År 1901 publicerade United States Steel Corporation de första koncernräken— skaperna vilket startade en snabb utveckling. Redan på 1920—talet hade man utvecklat förvärvsmetoden. I Sverige offentliggjordes de första koncernräkenskaperna kring år 1930 av bl.a. SKF, ASEA och Electrolux. Något krav i 1910 års aktiebolagslag på koncernredovis— ning fanns emellertid inte. I och med Kreugerkraschen år 1932 startade debatten om koncernredovisning på allvar i Sverige. Det visade sig att den starkt undergrävda finansiella ställningen i Kreuger— koncernen hade dolts genom det invecklade och internationellt vittförgrenade systemet av koncernbolag. Kreugerkraschen utgjorde en starkt bidragande orsak till att bestämmelser om koncernredovisning infördes i svensk lagstiftning genom 1944 års aktiebolagslag.

I 1944 års aktiebolagslag ålades moderbolag skyldighet att upprätta antingen koncernbalansräkning eller koncernredogörelse. Koncern— balansräkningen skulle utgöra ett sammandrag av koncernbolagens tillgångar, skulder och eget kapital efter avdrag för internvinster medan koncernredogörelsen endast innehöll en sammanställning av fritt eget kapital hos bolagen efter avdrag för internvinster. Båda handlingarna skulle innehålla uppgift om disponibla vinstmedel ur koncernens synvinkel. Denna uppgift skulle offentliggöras genom att ingå i moderbolagets förvaltningsberättelse. I övrigt uppställdes inte några krav på offentlighet. Under 1960-talet blev det emellertid allt vanligare att svenska koncerner frivilligt publicerade en koncern— redovisning. Denna utgjordes så gott som alltid av en koncernbalans— räkning. Koncernredogörelse valdes i regel endast då koncernför— hållandena var mycket enkla.

12.2. Vilka bolag skall upprätta koncernredovisning?

12.2.1. Gällande rätt

Enligt aktiebolagslagen /1975:1385/ (ABL) är samtliga aktiebolag som är moderbolag skyldiga att upprätta koncernredovisning. Handelsbolag skall enligt 3 kap. 5 & lagen (1980:1103) om årsredovisning m.m. i vissa företag (ÅRL) upprätta koncernredovisning om det är moder- bolag i en koncern med minst tio anställda. Vid bestämmandet av denna gräns togs hänsyn bl.a. till att upprättande av koncernredovis— ning innebär besvär för företagarna och kräver en inte obetydlig bokföringsteknisk kunskap.

Koncernredovisning skall upprättas oavsett om bolaget självt är dotterbolag. Detta motiveras i förarbetena till ABL med att koncern— redovisningens främsta uppgift är att förhindra att utdelning sker från ett moderbolag av belopp som är för höga i förhållande till vad som sammanlagt inom koncernen redovisas som fritt eget kapital. Ett sådant motiv skulle sakna giltighet för handelsbolagens del, eftersom det beträffande denna associationsform inte finns någon företeelse motsvarande utdelning som reglerats.

Oäkta koncerner

Med oäkta koncerner (horisontella eller sidoordnade koncerner) avses företag som utan att stå i sådant samband med varandra att de utgör en koncern i lagens mening står under gemensam ledning. Denna ledning kan utgöras av en fysisk eller juridisk person som inte är skyldig att upprätta årsbokslut och som har ett bestämmande inflytande över två eller flera bokföringsskyldiga juridiska personer. Det kan vidare vara fråga om flera var för sig självständiga företag som har träffat avtal om att tillsammans stå under en gemensam ledning. Enligt svensk rätt föreligger inte någon skyldighet att upprätta koncern- redovisning i dessa fall.

Tidigare överväganden

Det har tidigare lagts fram förslag om krav på koncernredovisning i oäkta koncerner. Det var 1974 års bolagskommitté (SOU 1978:67) som föreslog att koncernredovisning skulle upprättas även i de fall en fysisk eller juridisk person, som inte var skyldig att upprätta års- bokslut enligt bokföringslagen / 1976: 125/ (BFL) hade röstmajoritet i eller på annan grund ett bestämmande inflytande över två eller flera juridiska personer och de juridiska personerna dessutom stod under

enhetlig ledning av den som hade det bestämmande inflytandet. Som skäl för en sådan ordning anfördes att de sidoordnade företagen i dessa fall saknade självständighet och att samma risk för manipulationer med företagens ekonomiska ställning och rörelseresultat som förelåg i traditionella koncernförhållanden förelåg även i dessa fall. Som exempel på enhetlig ledning angavs att samma person är verkställande direktör eller motsvarande i samtliga berörda företag eller, i de fall en fysisk person har det bestämmande inflytandet, denne är arbetande styrelseledamot eller motsvarande i företagen.

Bolagskommitténs förslag utsattes för kritik från remissinstanserna och genomfördes aldrig. Flertalet remissinstanser framhöll i och för sig värdet av en ökad insyn i och överblick över denna typ av företagsgrupper, eftersom den bristande insynen omöjliggör en totalbild av den verksamhet som rent faktiskt kan bedrivas av en och samma person. Å andra sidan anfördes att den information som koncernredovisningen var avsedd att ge ändå kan utläsas av den redovisning som varje företag är skyldigt att avge. Eftersom flertalet sidoordnade koncerner består av aktiebolag är dessa redovisningar offentliga.

Mot bolagskommitténs förslag anfördes vidare att det i de oäkta koncernerna saknas förutsättningar för att tillämpa gängse regler för upprättande av koncernresultat— och koncernbalansräkningar. Koncern— redovisningen resulterar därmed i ett slags sammanläggningsbalans där inga som helst elimineringar kan göras (förutom vad avser "koncern"— interna fordringar och skulder). Vidare framhölls bristande kontroll— möjligheter som skäl mot förslaget. Eftersom det inte finns något centralt register över fysiska personers aktie— och andelsinnehav saknas möjligheter att kontrollera om koncernredovisningsskyldighet föreligger.

12.2.2. EG:s sjunde bolagsdirektiv

Det sjunde bolagsdirektivet är liksom det fjärde direktivet tillämpligt även på sådana handelsbolag i vilka samtliga obegränsat ansvariga delägare är aktiebolag eller vissa andra företag med begränsat delägaransvar, se avsnitt 6.1 ovan. I artikel 4.1 föreskrivs att koncernredovisningl skall upprättas om antingen moderbolaget eller ett eller flera av dotterföretagen är sådant bolag med begränsat ansvar som omfattas av det fjärde direktivet. Dock medges medlemsstaterna

I Angående begreppet "sammanställd redovisning " som används i direktivet, se avsnitt 1.2.1.

i artikel 4.2 rätt att undanta sådana koncerner i vilka moderföretaget inte är ett sådant bolag som nyss sagts.

Undantag för vissa moderbolag

Enligt artikel 6 får medlemsstaterna medge undantag från skyldigheten att upprätta koncernredovisning i artikel 27—koncerner2. Undantag får dock inte medges om moderbolaget eller något av dess dotterföretag är börsnoterat.

Vidare kräver direktivet enligt artikel 7 att vissa moderbolag skall undantas från skyldigheten att upprätta koncernredovisning. Som förutsättningar gäller att bolaget självt är dotterföretag, att dess moderföretag lyder under lagstiftningen i en medlemsstat, att detta moderföretag antingen äger samtliga aktier eller andelar i bolaget eller minst 90 procent av aktierna eller andelarna i det och att de åter— stående ägarna har godkänt undantaget. Vidare krävs enligt artiklarna 7.2 a och 7.2 b aa att det undantagna bolaget och samtliga dess dotterföretag skall omfattas av en koncernredovisning som upprättas av ett moderföretag som lyder under en medlemsstats lagstiftning och blir föremål för revision i enlighet med direktivet.

Koncernredovisningen måste enligt artikel 7.2 b bb offentliggöras tillsammans med det undantagna bolagets egen årsredovisning. Vidare skall enligt artikel 7.2 e det undantagna bolaget i noter till års— redovisningen lämna upplysningar om moderföretagets namn och säte samt uppgift om att undantagsbestämmelsen har tillämpats. Artikel 7 behöver inte tillämpas på börsnoterade företag.

Enligt artikel 8 får vissa bolag, även om kravet i artikel 7 på visst minsta andelsinnehav inte är uppfyllt, undantas från skyldigheten att upprätta koncernredovisning om villkoren enligt artikel 7.2 är uppfyllda och en minoritet av delägarna inte uttryckligen kräver att koncernredovisning upprättas. Denna minoritet får bestämmas till högst tio procent i aktiebolag och till högst tjugo procent i övriga företagsformer.

Enligt artikel 9 får medlemsstaterna göra undantagen enligt artiklarna 7 och 8 beroende av att moderföretaget i den överordnade koncernen lämnar kompletterande upplysningar och att vissa uppgifter om underkoncernen lämnas antingen av det nämnda moderföretaget i noter i koncernredovisningen eller i det undantagna bolagets års- redovisning.

Enligt artikel 11 får staterna även undanta moderbolag som är

2 Angående definitionen av detta begrepp, se avsnitt 6.2.1.

dotterföretag till företag som inte lyder under någon medlemsstats lagstiftning under förutsättning att motsvarande undantag gäller för företag från EG-länder.

Oäkta koncerner

Enligt artikel 12 får medlemsstaterna kräva att koncernredovisning upprättas av ett företag, om detta tillsammans med ett eller flera andra företag, med vilka det inte har sådana samband som avses i artiklarna 1.1 eller 1.2, se avsnitt 8.2.2, p.g.a. avtal eller bestämmelse i företagens bolagsordningar står under gemensam ledning, eller om företagsledningarna i de olika företagen till större delen består av samma personer (s.k. oäkta koncern). Endast Belgien och Grekland har infört denna regel.

12.3. Kommitténs Överväganden

Det sjunde bolagsdirektivet kräver enligt artikel 4.1 som huvudregel att samtliga moderföretag upprättar koncernredovisning oavsett företagsform om det någonstans i koncernen finns antingen ett aktiebolag eller sådant handelsbolag som omfattas av det fjärde bolagsdirektivet. Medlemsstaterna får dock enligt artikel 4.2 medge undantag från denna skyldighet om moderföretaget inte är sådant bolag som nyss nämnts. Detta innebär att det inte strider mot direktivet att göra den svenska lagens bestämmelser, inklusive bestämmelserna om upprättande av koncernredovisning, tillämpliga endast på aktiebolag och vissa handelsbolag. Om undantagsregeln i artikel 4.2 inte utnyttjas blir däremot konsekvensen att lagens bestämmelser om koncern- redovisning måste ges ett vidare tillämpningsområde än lagens bestämmelser i övrigt. Bestämmelsen i artikel 4.2 bör därför, i vart fall i det här skedet av utredningsarbetet, utnyttjas.

Undantag för moderbolag i underkoncemer

Enligt artikel 7.1 skall vissa moderbolag som själva är dotterföretag undantas från skyldigheten att upprätta koncernredovisning. En konsekvens härav blir för handelsbolagens del, i vart fall under en övergångstid, att olika krav beträffande denna skyldighet kommer att gälla beroende på om moderbolaget omfattas av kommitténs förslag eller av ÅRL eftersom motsvarande undantag inte finns i ÄRL. Kravet i artikel 7.2 a på att det undantagna moderbolagets samtliga dotterföretag skall omfattas av koncernredovisningen för den över- ordnade koncernen torde vara att uppfatta så att dotterföretag, som

med tillämpning av artikel 13, förslagets 3 kap. 5 &, hade fått uteläm— nas i en koncernredovisning för underkoncernen inte heller behöver omfattas av koncernredovisningen för den överordnade koncernen.

Koncernredovisningen måste offentliggöras tillsammans med det undantagna bolagets egen årsredovisning. Det framgår inte klart av direktivet vilken koncernredovisning som avses i det fall det föreligger flera generationer av moderföretag, och därmed flera underkoncemer, som upprättar koncernredovisning. Av hänsyn till informationsintresset får det dock antas att det är koncernredovisningen för den minsta möjliga av de underkoncemer som det undantagna bolaget ingår i som dotterföretag som avses. Om både moderföretaget och dess moderföre— tag upprättar koncernredovisning är det således förstnämnda moder- företags redovisning som skall offentliggöras. Vidare skall enligt artikel 7.2 c det undantagna bolaget i noter till årsredovisningen lämna upplysningar om detta moderföretags namn och säte samt uppgift om att undantagsbestämmelsen har tillämpats. Artikel 7 behöver inte tillämpas på börsnoterade företag. Nästan alla medlemsländer har utnyttjat denna möjlighet. Korrnnittén anser att motsvarande be- gränsning i undantagsregelns tillämpningsområde bör införas även i Sverige.

Artikel 8 är frivillig'men har införts av samtliga medlemsländer vilket utgör skäl för att även införa den i Sverige. Eftersom artikel 8 utökar kretsen av företag som kan undantas från koncernredovisings- skyldigheten från att gälla dotterföretag som ägs till minst 90 procent till samtliga dotterföretag som omfattas av koncerndefinitionen i 1 kap. 2 5 i lagförslaget, föreslås att artiklarna 7 och 8 sammanslås till en paragraf. Detsamma har gjorts i Danmark. Kommittén anser att minoriteten bör bestämmas till tio procent oavsett företagsform. Detta görs för att minimera antalet Specialregler för olika företagsformer men också för att skydda minoriteten i de företag som berörs. För aktiebolag beräknas procentsatsen på aktiekapitalet medan med kapital— andel i ett handelsbolag avses den insats som, enligt vad som får anses avtalat mellan delägarna, en delägare är skyldig att ha.

Enligt artikel 11 får staterna även undanta moderbolag som är dotterföretag till bolag som lyder under en icke-medlemsstat under förutsättning att motsvarande undantag gäller för företag från EG— länder. Eftersom det enligt kommitténs mening är önskvärt att sådana moderbolag som har sitt säte i någon stat som inte är medlem i EG men som tillhör EES-området omfattas av samma lättnadsregler i fråga om skyldigheten att upprätta koncernredovisning som gäller för moderbolag inom EG föreslås att bestämmelsen i artikel 11 utnyttjas så att den undantagna kretsen av bolag utökas till bolag inom EES.

Undantag för artikel 27-koncerner

Artikel 6.1 har delvis sin motsvarighet i 3 kap. 1 & ÅRL som föreskriver att bestämmelserna om koncernredovisning endast behöver tillämpas om antalet anställda hos koncernen under räkenskapsåret i medeltal har varit minst tio. Motsvarande undantag gäller inte för koncerner där moderbolaget är ett aktiebolag. Bestämmelsen i artikel 6.1 har införts i flertalet av EG:s medlemsstater och kan betraktas som en av de viktigaste lättnadsregler som direktiven tillhandahåller för mindre och medelstora företag. Enligt kommitténs mening finns det därför anledning att närmare överväga om denna undantagsbestämmel- se även bör införas i Sverige. Dessa överväganden har emellertid av tidsskäl måst anstå till nästa etapp av utredningsarbetet. Det skall dock redan nu noteras att en tillämpning av de gränser som direktivet, genom dess hänvisning till artikel 27 i det fjärde bolagsdirektivet, anvisar skulle medföra att en majoritet av moderbolagen i Sverige skulle undantas från kravet på upprättande av koncernredovisning. Detta skulle innebära en försämring av redovisningsstandarden i svenska företag. Om kommittén, då frågan prövas på nytt, stannar för att föreslå att moderföretag i koncerner underskridande viss storlek undantas från koncernredovisningsskyldigheten finns det därför anledning att tro att gränserna kommer att läggas avsevärt lägre än de i direktivet föreskrivna. Det skall idetta sammanhang anmärkas att de gränser som införts i den danska årsredovisningslagen anknyter till de gränser som anvisas i artikel 11 i det fjärde bolagsdirektivet och inte till de som föreskrivs i artikel 27.

Koncernredovisningens betydelse för utdelningsreglerna i aktiebolag

En konsekvens av att vissa moderföretag undantas från skyldigheten att upprätta koncernredovisning har anknytning till utdelningsreglerna i ABL. Enligt svensk rätt är koncernredovisningens främsta uppgift att ligga till grund för beräkningen av utdelningsbara medel i koncernen och på så sätt förhindra utdelning av belopp som är för höga i förhållande till vad som sammanlagt inom koncernen redovisas som fritt eget kapital. Om ett moderbolag i en underkoncern undantas från skyldigheten att upprätta koncernredovisning kan utdelningsbara medel i bolaget inte längre bestämmas med utgångspunkt i en för denna koncern upprättad redovisning utan detta måste ske på något annat sätt.

I Danmark har den senast berörda frågan lösts så att utdelningen inte får överstiga vad som är försvarligt med hänsyn till bolagets och, i moderbolag, koncernens ekonomiska ställning, & 110 stk. 2 loven om

aktieselskaber respektive & 80 loven om anpartsselskaber.

Enligt kommitténs mening behöver inte vinstutdelningsreglerna ändras enbart på grund av det förhållandet att vissa moderbolag inte kommer att upprätta koncernredovisning. I de fall sådan redovisning har upprättats skall uppgifterna i den läggas till grund för bedöm- ningen av om det finns utdelningsbara medel i koncernen. Om å andra sidan en sådan redovisning inte har upprättats får utdelningskapaciteten bestämmas med ledning av bestämmelsen i 12 kap. 2 & andra stycket. Utgångspunkten måste därvid vara att vinstutdelning aldrig får överstiga vad som skulle ha redovisats som utdelningsbara medel om moderbolaget hade upprättat koncernredovisning.

Oäkta koncerner

Det finns inget som hindrar att redovisningsskyldigheten utvidgas till att omfatta vissa andra företagsgrupper som inte utgör koncerner enligt lagens definition. Lagstiftaren har i annat sammanhang övervägt att införa en skyldighet att upprätta koncernredovisning i oäkta koncerner. De skäl som då ansågs tala för en sådan skyldighet föreligger alltjämt och har genom den s.k. Nobelutredningen fått viss ytterligare belysning3 . Även det som tidigare anfördes mot förslaget har emeller- tid fortfarande bärkraft. Denna får anses vara så stor att övervägande skäl talar mot att nu införa en skyldighet för oäkta koncerner att upprätta koncernredovisning. För övrigt har endast två av EG:s medlemsländer infört krav på upprättande av koncernredovisning i oäkta koncerner. Föreliggande förslag innehåller därför inte något förslag om skyldighet att upprätta koncernredovisning i oäkta koncerner.

I brist på regler om koncernredovisning i oäkta koncerner kan man i och för sig tänka sig att ställa krav på upplysning om sådana förhållanden som med avseende på ägarstruktur, företagsledning etc. kan anses påkalla sådana upplysningar. Företagens intressenter kan sedan själva med ledning av dessa uppgifter inhämta årsredovisningar för de berörda företagen och får på så sätt tillgång till relevant material. Detta förutsätter givetvis att den gemensamma ledningen inte

3 Stockholms Fondbörs beslöt i september 1991 att tillkalla en utredning för att granska händelseutvecklingen kring Gamlestaden, Nobel Industrier och Erik Penser, den s.k. Nobelutredningen. I utredningens rapport, Nobel Industrier, Gamlestaden, Erik Penser och bankerna anförs att de relationer av närståendekaraktär, utöver aktieinnehav, som förelåg mellan av ut- redningen granskade bolag kunde tänkas skapa en intressegemenskap i nivå med koncerngemenskap (s. 229-230).

utövas av en fysisk person eller annan som över huvud inte är redovisningsskyldig och att årsredovisningarna är offentliga. Redan föreskrifter av nu antytt slag kräver emellertid överväganden av omständigheter som kommittén inte haft möjlighet att i denna etapp av arbetet närmare utreda. Inte heller i detta hänseende lämnas därför nu något förslag i denna fråga. Det kan emellertid finnas skäl att senare under utredningsarbetet återkomma till frågan.

12.4. Vilka företag skall omfattas av koncernredovisningen?

12.4.1. Gällande rätt

Enligt gällande svensk rätt skall som huvudregel samtliga dotterföretag omfattas av koncernredovisningen oavsett var dessa har sina säten. Rätten att i undantagsfall utelämna ett företag från koncernredovis— ningen följer emellertid av den generella undantagsregeln i 11 kap. 11 & tredje stycket ABL. Enligt denna bestämmelse får avsteg göras från skyldigheten att upprätta koncernredovisning om detta, med hänsyn till koncernens sammansättning eller andra särskilda skäl, är förenat med synnerliga svårigheter. I förarbetena till lagen nämns som exempel på fall då ett företag kan utelämnas i koncernredovisningen att det är svårt att få fram meningsfulla uppgifter från ett utländskt dotterföretag eller att olika värderingsprinciper omöjliggör en rättvisande redovisning av koncernförhållandet. Enbart den omständig— heten att dotterföretaget är av ringa betydelse för koncernen som helhet eller bedriver en från koncernen i övrigt skild verksamhet utgör emellertid inte grund för att utelämna dotterföretaget. (Prop. 1975:103 5. 284 och 469.) I utredningen som låg till grund för lagstiftningen anfördes dock att det förhållandet att ett försäkringsbolag ingår i en industrikoncern kan utgöra skäl för att utelämna försäkringsbolaget i koncernredovisningen (SOU 197l:15 s. 306).

Redovisningsrådet anför i sin rekommendation RR 01 191, Koncern— redovisning, att i enlighet med internationell praxis och för att koncernredovisningen inte skall bli missvisande bör företag som formellt är dotterföretag men vari antingen aktieinnehavet endast är tillfälligt eller faktisk kontroll av särskilda skäl inte kan utövas inte konsolideras. Sådana dotterföretag skall inte heller behandlas som intresseföretag. Den internationella praxis som Redovisningsrådet hänvisar till kommer bl.a. till uttryck i International Accounting Standards Committee 's (IASC) rekommendation IAS 27, Consolidated Financial Statements and Accounting for Investments in Subsidiaries.

Av denna framgår, utöver vad som anges i rådets rekommendation, att ett dotterföretag inte får utelämnas enbart på den grunden att det bedriver en i förhållande till övriga koncernföretag olikartad verksam- het. Som skäl härför anförs att informationsvärdet ökar om även sådana dotterföretag konsolideras samtidigt som kompletterande information lämnas avseende koncernföretagens olika verksamheter (s.k. segmentering).

Av 11 kap. 11 & ABL och 3 kap. 7 & ÅRL framgår att koncern- resultaträkningen och koncernbalansräkningen var för sig skall utgöra ett sammandrag av moderbolagets och dotterföretagens resultaträk— ningar och balansräkningar och att sammandraget skall upprättas enligt god redovisningssed. Någon särskild metod för hur konsolideringen skall gå till föreskrivs inte. Upplysning om vilken metod och vilka värderingsprinciper som använts måste lämnas i förvaltnings— berättelsen, om moderbolaget är ett aktiebolag, och i bilaga till koncernbalansräkningen, om moderbolaget är ett handelsbolag.

12.4.2. EG:s sjunde bolagsdirektiv

I artikel 13, som är tvingande för medlemsstaterna, föreskrivs vissa generella undantag från skyldigheten att konsolidera företag i koncernredovisningen. Enligt artikel 13.1 kan sådana företag uteläm— nas som endast har ringa betydelse för att koncernredovisningen skall ge en rättvisande bild av koncernföretagens ställning och resultat. Om flera sådana företag tillsammans har betydelse för att ge en rättvisande bild av koncernen får de dock inte utelämnas. Enligt artikel 13.3 3 aa kan företag vidare utelämnas i koncernredovisningen om det för moderföretaget föreligger väsentliga och varaktiga hinder som begränsar dess möjligheter att utöva sina rättigheter beträffande dotterföretagets tillgångar eller dess ledning. Slutligen föreskrivs i artiklarna 13.3 b och 13.3 c att ett dotterföretag får utelämnas om den information som behövs för att upprätta en koncernredovisning inte utan oskälig kostnad eller inom rimlig tid kan erhållas eller om andelarna i det innehas uteslutande i avsikt att säljas vidare.

I artikel 14, som är tvingande för moderbolaget, skall dotterföretag som driver från koncernen i övrigt väsentligt olikartad verksamhet utelämnas om dess medtagande skulle vara oförenligt med syftet att ge en rättvisande bild av koncernens ställning och resultat. Av artikel 14.2 framgår att detta undantag inte får tillämpas endast av det skälet att koncernföretagen bedriver såväl industri—, handels— som tjänsteverk— samhet. Någon närmare vägledning för tillämpligheten av artikel 14.1 ges emellertid inte, vare sig i direktivet eller i medlemsländernas lagstiftning. I förarbetena till den danska årsredovisningslagen sägs att

bestämmelsen är särskilt relevant i fall då ett bank— eller försäkrings- företag ingår i en företagsgrupp, bl.a. därför att dessa företag lyder under särskild lagstiftning.

Enligt artikel 14.3 skall notupplysningar lämnas i de fall företag utelämnas i koncernredovisningen med stöd av artikel 14.1. Om det undantagna dotterföretaget inte offentliggör egen årsredovisning eller koncernredovisning i den medlemsstat där moderföretaget offentliggör koncernredovisningen i vilken dotterföretaget utelämnats, skall nämnda handlingar antingen fogas till denna eller göras offentligt tillgängliga på annat sätt.

Enligt artikel 19 skall, som huvudregel, aktier och andelar i dotterföretag konsolideras med tillämpning av förvärvsmetoden. I artikel 20 anges dock att medlemsstaterna får tillåta eller fordra att poolingmetoden används om vissa närmare angivna förutsättningar är uppfyllda. För intresseföretag föreskrivs i artikel 33 att kapitalandels- metoden skall användas men enligt artikel 32 får s.k. joint ventures redovisas enligt klyvningsmetoden.

12.4.3. Olika konsolideringsmetoder

Förvärvsmetoden

Den vanligast förekommande konsolideringmetoden för dotterföretag är den s.k. förvärvsmetoden. Denna metod föreskrivs som huvudregel såväl i det sjunde bolagsdirektivet som av Redovisningsrådet och IASC. Vid denna metod betraktas ett företags förvärv av ett dotter— företag som en transaktion, varigenom moderföretaget och därigenom koncernen indirekt förvärvar dotterföretagets tillgångar och övertar dess skulder. Om det bokförda värdet av moderföretagets aktier eller andelar i dotterföretaget avviker från den andel i dotterföretagets eget kapital som aktierna eller andelarna representerar skall skillnadsbe- loppet fördelas på de poster i dotterföretagets balansräkning vilkas verkliga värden överstiger eller underskrider bokförda värden. Syftet är att bestämma koncernens anskaffningsvärde för dotterföretagets tillgångar och skulder eftersom köpeskillingen ofta innehåller ersättning för övervärden på t.ex. fastigheter och varumärken. Med verkligt värde menas marknadsvärde, nettoförsäljningsvärde, återan— skaffningsvärde, nyttovärde eller något annat värde som bestämts utifrån köparens synvinkel och förutsättningar.

Det belopp som återstår efter fördelningen enligt föregående stycke benämns koncerngoodwill eller negativ koncerngoodwill.

Poolingmetoden

När delägarna i två eller flera tidigare självständiga företag beslutar sig för att gå samman i ett nytt företag, i vilket inget av de ursprung— liga företagen kan utpekas som dominerande, föreligger ett sam- gående. Även om ett sådant samgående sker genom en koncern- bildning bör i stället för förvärvsmetoden den s.k. poolingmetoden användas. Denna metod är tillåten i EG:s sjunde bolagsdirektiv liksom enligt Redovisningsrådet och IASC.

Vid poolingmetoden bibehålls i koncernbalansräkningen de värden som tillgångar och skulder upptagits till i respektive företags balans— räkning. Någon fördelning av över- eller undervärden på olika slag av tillgångar krävs således inte och någon goodwill kan därmed inte heller uppkomma.

För att poolingmetoden skall få tillämpas krävs enligt Redovisnings- rådet att inget av företagen kan utpekas som köpare och att inget av företagen har varit dotterföretag till annat företag under de senaste två åren närmast före samgåendet. Detta innefattas i kravet på själv- ständighet. Vidare krävs att samgåendet äger rum genom en apport— emission av aktier i det formellt förvärvade företaget, varvid veder— laget utgörs av aktier i det andra företaget, och att den utjänming mellan aktievärdena som kan krävas i form av kontantbetalning inte överstiger tio procent av de emitterade aktiernas verkliga värde. Minst 90 procent av aktierna i det förvärvade företaget skall förvärvas genom en transaktion eller i en serie transaktioner enligt en fastställd plan under en period som inte får överstiga ett år och om det företag som emitterar aktier har aktieslag med olika rösträtt (eller aktieslag som eljest skiljer sig åt i väsentligt avseende) får emissionen inte ändra relationen mellan de olika aktieslagen. Som ytterligare förutsättning gäller att inga avtal som gynnar en aktieägargrupp eller som möjliggör för en aktieägargrupp att bli uppköpt får finnas eller planeras vid samgåendet. Det skall alltså finnas en ägarkontinuitet innebärande att de båda aktieägargrupperna gemensamt skall utöva inflytande över den nya företagsgrupperingen. Slutligen gäller att det inte får finnas planer att inom en tvåårsperiod efter samgåendet avyttra en väsentlig del av något av de samgående företagen. Det skall således även finnas en rörelsekontinuitet.

I det fall de av Redovisningsrådet uppställda kraven är uppfyllda vore det omotiverat att, såsom sker vid förvärvsmetoden, räkna om värdena i det ena företaget när så inte sker i det andra eftersom inget av företagen kan utpekas som en egentlig förvärvare.

Kapitalandelsmetoden

Kapitalandelsmetoden är en metod för partiell konsolidering som innebär att endast moderbolagets andel i dotterföretagets resultat och eget kapital tas med i koncernredovisningen. Metoden har vidare inslag av värderingsmetod eftersom aktierna eller andelarna i dotter- företaget tas upp och åsätts ett värde i koncernbalansräkningen. Metoden har endast begränsad betydelse för redovisningen av dotterföretag utan dess huvudsakliga tillämpningsområde rör intresse— företagen. Kapitalandelsmetoden har beskrivits i avsnitt 8.8 och kommenteras därför inte vidare här.

Klyvningsmetoden

Klyvningsmetoden kallas också för proportionell konsolidering och innebär att en så stor andel av det ägda företagets tillgångar, skulder, intäkter och kostnader som belöper på ägarföretaget redovisas i detta företags balansräkning respektive resultaträkning. I huvudsak används metoden på aktier och andelar i s.k. joint ventures. Ett joint venture karaktäriseras vanligen av att dess verksamhet drivs gemensamt av ägarna och att inte någon av dessa har ett ensamt bestärmnande inflytande. Större beslut fattas gemensamt av ägarna och det finns i regel ett kontrakt mellan dem som reglerar hur besluten skall fattas, något som saknas i vanliga intresseföretag.

12.5. Kommitténs överväganden

Bestämmelserna i artiklarna 13 och 14, som reglerar vilka dotter— företag som kan eller skall utelämnas i koncernredovisningen, är tvingande och måste därför införas i svensk lagstiftning. Vad gäller valet av konsolideringmetod för dotterföretag är bestämmelserna i artikel 19 också tvingande för medlemsstaterna. Detta innebär att lagen kräver att dotterföretag som huvudregel skall konsolideras med tillämpning av förvärvsmetoden men att poolingmetoden får tillämpas om medlemsstaterna medger det.

Som framgår av det ovan anförda framstår de uttalanden som gjordes i förarbetena till ABL avseende frågan om vilka dotterföretag som kunde utelämnas i koncernredovisningen, med hänsyn till den internationella utveckligen, såsom denna kommer till uttryck i såväl IAS 27 som det sjunde bolagsdirektivet, något föråldrade. Bl.a. kan några av de omständigheter som då inte ansågs bärkraftiga för att utelämna ett företag idag utgöra stöd för ett sådant utelämnande enligt artiklarna 13.1 och 14.1.

För att undantagsbestämmelsen i artikel 14.1 skall vara tillämplig krävs att den verksamhet som dotterföretaget bedriver på ett väsentligt sätt avviker från övriga koncernföretags verksamhet och att en konsolidering med tillämpning av förvärvsmetoden på grund härav skulle stå i strid med kravet på rättvisande bild. Som exempel kan nämnas det fallet att en bank eller ett försäkringsbolag ingår som dotterföretag i en koncern med ett industriföretag som moderbolag. Förutom att de olika företagen i detta fall bedriver väsentligen olikartad verksamhet skulle en full konsolidering försvåra en analys av koncernredovisningen eftersom olika redovisningsregler gäller för de skilda företagen, se Del 11. Det skall i detta sammanhang noteras att enligt artikel 43.2 f i bankredovisningsdirektivet, vilken hänvisar till artikel 14 i det sjunde bolagsdirektivet, skall i det fall ett kreditinstitut är moderföretag till ett eller flera dotterföretag som inte är kredit— institut, de senare omfattas av koncernredovisningen om deras verksamhet har direkt samband med bankverksamhet eller avser tjänster knutna till sådan verksamhet. Motsvarande bestämmelse saknas i försäkringsredovisningsdirektivet. Bestämmelsen i bankredo- visningsdirektivet torde enligt kommitténs mening vara att tolka på det sättet att sådana dotterföretag som inte är kreditinstitut i och för sig anses bedriva sådan från moderföretaget, dvs. kreditinstitutet, olikartad verksamhet att de enligt artikel 14 i det sjunde bolags— direktivet borde ha utelämnats i koncernredovisningen och att bestämmelsen således utgör ett undantag från huvudregeln i nämnda artikel 14. Denna tolkning talar enligt kommitténs mening för att motsvarande undantag även bör gälla i det omvända fallet, dvs. ett kreditinstitut bör inte konsolideras om moderföretaget t.ex. är ett industriföretag.

De skäl som enligt kommitténs mening kan anföras mot att i vissa fall konsolidera ett dotterföretag fullt ut, dvs. svårigheterna att analysera koncernredovisningen, gör sig inte på samma sätt gällande om dotterföretaget i stället konsolideras med tillämpning av kapital- andelsmetoden eftersom denna metod innebär att endast andelen i årets resultat och eget kapital tas med. Med hänsyn till att ett intresseföretag aldrig kan undantas från konsolidering enligt kapitalandelsmetoden , med motiveringen att det bedriver olikartad verksamhet anser *, kommittén att även sådana dotterföretag på vilka förvärvsmetoden inte i får användas ändå bör konsolideras med tillämpning av kapitalandels- & metoden. "

Det är, som framgår ovan, inte tillräckligt att de olika företagen bedriver olikartad verksamhet för att undantaget från konsolidering skall gälla utan en ytterligare förutsättning är att en konsolidering strider mot kravet på rättvisande bild. Om de problem som en full

konsolidering av företag som bedriver olikartad verksamhet kan lösas genom segmentering av nettoomsättningen, varigenom skillnaderna mellan koncernens olika verksamheter på ett ändamålsenligt sätt åskådliggörs, bör därför i första hand denna lösning tillämpas. Denna metod överensstämmer med IAS 27. Det nu sagda innebär att i första hand bör tilläggsupplysningar lämnas. Först om detta inte är till— räckligt för att koncernredovisningen skall anses ge en rättvisande bild av koncernens resultat och ställning bör ett byte av konsoliderings— metod övervägas.

Koncerngoodwill som uppkommer vid tillämpningen av förvärvs- metoden eller kapitalandelsmetoden skall enligt artiklarna 30.1 och 33.5 behandlas enligt de regler som gäller för aktivering och avskriv— ning av immateriella anläggningstillgångar i ett enskilt företag (förslagets 2 kap. 15 och 17 åå). Enligt artikel 30.2 får medlems— staterna tillåta att koncerngoodwill omedelbart skrivs av mot eget kapital. Denna möjlighet har utnyttjats av samtliga medlemsländer utom Belgien. Utveckligen går emellertid mot att inte tillåta sådan direktavskrivning. Enligt såväl IASC:s rekommendation IAS 22, Business Combinations, som Redovisningsrådet utgör koncerngoodwill en tillgång som skall skrivas av över den ekonomiska livslängden. Att tillåta direktavskrivning mot eget kapital strider mot den s.k. kongru— ensprincipen enligt vilken samtliga förändringar i balansräkningens olika poster skall redovisas i resultaträkningen. Mot bakgrund av det anförda anser kommittén att övervägande skäl talar mot att tillåta direktavskrivning av goodwill mot eget kapital.

Negativ koncerngoodwill uppkommer antingen genom att köparen förväntar sig en negativ resultatutveckling i dotterföretaget eller på grund av att tillgångarna i dotterföretaget undervärderats eller skulderna övervärderats.

Enligt artikel 31 får negativ koncerngoodwill inte intäktsföras förrän den ogynnsamma resultatutvecklingen eller de förväntade kostnaderna uppkommit. Intäktsföring får enligt direktivet även ske om den negativa goodwillen motsvarar en realiserad vinst. Enligt kommitténs mening kan det endast i undantagsfall inträffa att en negativ goodwill motsvarar en realiserad intäkt utan som regel torde en sådan goodwill ha sin förklaring i att anskaffningsvärdet för aktierna eller andelarna i dotterföretaget påverkats av förväntade förluster eller en förväntad ogynnsam resultatutveckling i dotterföretaget under en begränsad tid. Som huvudregel bör därför gälla att en negativ goodwill sätts av till en reserv som sedan upplöses i takt med att den ogynnsamma utvecklingen förverkligas eller de förväntade förlusterna eller kostnaderna uppkommer. Konunittén anser inte att det i lagen bör anges något alternativt redovisningssätt. Iden mån en negativ goodwill

kan konstateras motsvara en realiserad intäkt skulle en reservering av beloppet vara oförenlig med kravet på rättvisande bild och bestämmel— sen härom måste i sådant fall frångås enligt bestämmelsen i artikel 16.5. Att uttryckligen reglera detta fall i lagen synes enligt kommitténs mening därför överflödigt.

Kommittén har övervägt att föreslå att även poolingmetoden uttryckligen regleras i lagen. Enligt kommitténs mening kan metoden, med hänsyn till de ytterst stränga krav som, enligt vad som förefaller vara god internationell redovisningssed, gäller för att metoden skall få tillämpas, endast komma till användning i undantagsfall. Om å andra sidan förutsättningarna för att få tillämpa metoden är uppfyllda kan det enligt kommitténs mening göras gällande att det står i strid med kravet på rättvisande bild att tillämpa förvärvsmetoden, eftersom inget av företagen kan utpekas som förvärvare av det andra. Av direktivets och lagens krav följer i sådant fall att avvikelse från den föreskrivna förvärvsmetoden måste ske oavsett om lagen tillhandahåller någon annan konsolideringsmetod eller inte. Med hänsyn härtill har kommit- tén stannat för att inte föreslå att poolingmetoden regleras i lagen.

Eftersom klyvningsmetoden är tillåten i samtliga EG:s medlems— länder och då metoden också tillämpas i svensk redovisningspraxis talar enligt kommitténs mening övervägande skäl för att bestämmelser— na i artikel 32 regleras i svensk lagstiftning.

13. Revisionsplikt

13.1. Gällande rätt

Enligt svensk rätt skall samtliga årsredovisningsskyldiga företag låta revidera årsredovisningen, inklusive förvaltningsberättelsen.

I aktiebolag skall minst en av bolagsstämman utsedd revisor vara auktoriserad revisor eller godkänd revisor. I större aktiebolag, moderbolag i större koncerner samt aktiebolag vars aktier eller skuldebrev är offentligt noterade skall minst en av revisorerna vara auktoriserad, 10 kap. 3 åaktiebolagslagen /1975:1385/ (ABL). Lagen hindrar inte att även andra personer än godkända eller auktoriserade revisorer utses till revisor, s.k. lekmannarevisor, så längre lagens krav på minst en kvalificerad revisor är uppfyllt.

I större handelsbolag och i handelsbolag som är moderbolag i större koncerner måste en revisor vara auktoriserad, 4 kap. 3 & jfrd med 2 kap. 3 5 lagen (1980:1103) om årsredovisning m.m. i vissa företag (ÅRL). I övrigt uppställer inte lagen några krav på särskilt kvalifice- rad revisor. Andra handelsbolag än sådana som måste ha auktoriserad revisor kan således ha enbart lekmannarevisorer.

13.2. EG:s bolagsdirektiv

Det fjärde bolagsdirektivet föreskriver i artikel 51.1 a som huvudregel att bolagen skall låta revidera årsbokslutet. Samma person som anvarar för revisionen skall enligt artikel 51.1 [) även granska om förvaltningsberättelsen överensstämmer med årsbokslutet. Med- lemsstaterna får dock enligt artikel 51.2 undanta artikel ll-bolag från dessa krav. Om denna undantagsregel inte utnyttjas medför direktivets krav att revisionsplikten i Sverige utökas till att omfatta även sådana små handelsbolag som omfattas av direktivet men som enligt ÅRL p.g.a. sin storlek är undantagna från årsredovisningsskyldighet och därmed revisionsplikt.

För fullständighetens skull skall nämnas att även artiklarna 57, 57 a och 58 i det fjärde direktivet innefattar möjligheter att undanta vissa företag från revisionsplikten. Kommittén har emellertid i annat sammanhang, se avsnitt 7.4, valt att föreslå att undantagsreglerna i

nämnda artiklar inte utnyttjas varför dessa bestämmelser lämnas utanför den fortsatta framställningen här.

Det åttonde bolagsdirektivet reglerar frågor om godkännande av personer som har ansvar för sådan lagstadgad revision av räkenskaper som krävs enligt EG—rätten. I artikel 2.1 föreskrivs att sådan revision endast får utföras av härför speciellt godkända personer. Revisors— utredningen, som nyligen avgett sitt betänkande Revisorerna och EG, anför att nuvarande möjlighet att utse lekmannarevisorer är i strid med direktivet såvitt avser de företag som omfattas av de fjärde och sjunde bolagsdirektiven och därför inte längre kan bestå (SOU 1993:69 s. 306).

13 . 3 Kommitténs överväganden

Kommittén har hittills under utredningsarbetet inte funnit anledning att föreslå att revisionsplikten för aktiebolag inskränks. Eftersom det enligt kommitténs mening saknas skäl att i detta hänseende göra åtskillnad mellan aktiebolag och sådana handelsbolag som omfattas av lagförslaget bör undantagsregeln i artikel 51.2 i det fjärde bolagsdirek— tivet inte utnyttjas, i vart fall inte utan att frågan blivit föremål för ytterligare överväganden i en senare etapp av kommitténs utredning.

Det anförda innebär som tidigare nämnts teoretiskt sett en utökning av revisionsplikten för handelsbolag. I praktiken torde detta emellertid inte innebära någon större ökning av antalet revisioner eftersom det kan antas att dessa handelsbolag normalt revideras redan i dag antingen på grund av att bolaget omfattas av en koncernredovisning eller utgör ett intresseföretag till någon av delägarna och därmed redovisas enligt kapitalandelsmetoden, eller på grund av önskemål från delägarna själva eller krav från delägarnas revisorer.

13.3.1. Skyldighet att utse auktoriserad revisor

För moderbolag gäller enligt ABL och ÅRL en direkt koppling till koncernredovisningen när det gäller att bestämma om bolaget är skyldigt att utse auktoriserad revisorl. Sådan skyldighet föreligger nämligen bl.a. i de fall nettovärdet av koncernföretagens tillgångar enligt fastställda koncernbalansräkningar för de två senaste räkenskaps— åren överstiger 1 000 basbelopp. Det är tveksamt om denna koppling kan bibehållas när det sjunde bolagsdirektivet genomförs eftersom alla

1 I detta sammanhang bortses från att även antalet anställda i koncernen kan ha betydelse för frågan om skyldighet att utse auktoriserad revisor.

moderbolag inte kommer att omfattas av koncernredovisningsskyldig— heten. I vart fall måste denna bestämmelse kompletteras med en alternativ regel för sådana moderbolag som med kommitténs förslag inte omfattas av skyldigheten att upprätta koncernredovisning.

När det gäller handelsbolag skall noteras att den nämnda kopplingen föreligger oavsett om bolaget är skyldigt att upprätta koncernredovis— ning. Enligt lagen föreligger nämligen sådan skyldighet först om medelantalet anställda i koncernen uppgår till minst tio. Enligt praxis torde i de fall moderbolaget inte upprättar koncernredovisning frågan om dess skyldighet att utse auktoriserad revisor i stället avgöras med ledning av de enskilda koncernföretagens egna årsredovisningar.

Som ovan nämnts kan frågan om vilka moderbolag som skall vara skyldiga att utse auktoriserad revisor inte enbart ske med utgångspunkt i en koncernredovisning när det sjunde bolagsdirektivet genomförs utan prövningen av denna fråga måste ske utifrån delvis andra kriterier. En möjlighet är därvid att i likhet med vad som föreskrivs i artikel 6 i det sjunde direktivet, som tillåter visst undantag från koncernredovisningsskyldigheten, och som synes vara fallet enligt svensk praxis, anknyta till koncernföretagens egna balansräkningar. Detta skulle emellertid i praktiken innebära att gränserna för när skyldigheten att utse auktoriserad revisor inträder kunde komma att sänkas eftersom några elimineringar av eventuella koncerninterna fordringar inte skulle göras.

Revisorsutredningen har föreslagit att det i stället bör övervägas en höjning av de gränser som gäller för skyldigheten att utse auktoriserad revisor eftersom kvalifikationskraven för sådana revisorer som en följd av den utredningens förslag kommer att höjas. En möjlighet som utredningen pekar på är att anknyta till artikel 27 i det fjärde bolags- direktivet. Eftersom det inte ankommer på Redovisningskommittén att närmare utreda denna fråga föreslår kommittén i detta skede av utredningsarbetet en ändring av bestämmelserna om skyldighet att utse auktoriserad revisor som medför minsta möjliga ingrepp i den rådande ordningen.

Kommittén har därvid stannat för att föreslå att den nuvarande bestämmelsen bibehålls som huvudregel men att denna kompletteras med en bestämmelse av innebörd att i det fall det för något av de aktuella räkenskapsåren inte upprättats någon koncernredovisning så får man beträffande det året i stället utgå från de enskilda koncernföre- tagens egna årsredovisningar vid prövningen av frågan om moder— bolaget är skyldigt att utse auktoriserad revisor.

13.3.2. Placeringen av revisionsreglerna

Revisionsbestämmelserna finns för aktiebolagens del i 10 kap. ABL och för handelsbolagen 1 4 kap. ÅRL. Bestämmelserna omfattar dels regler om revisionsplikt, om antal revisorer och om skyldighet att utse auktoriserad revisor, dels bestämmelser om revisorernas roll och ställning i förhållande till bolaget.

Frågan är var nämnda bestämmelser lämpligen bör placeras. Ett alternativ är att tillsvidare låta reglerna kvarstå 1 nämnda författningar. Detta innebär för handelsbolagens del att 4 kap. ÅRL skall tillämpas av samtliga handelsbolag, dvs. även av dem som omfattas av kommitténs lagförslag. Ett annat alternativ är att införa regler om revision i handelsbolag i den nya lagen. Detta skulle medföra att de handelsbolag som omfattas av denna helt och hållet undantas från ÅRL:s tillämpningsområde. Ytterligare ett alternativ är att samtliga revisionsbestämmelser för både aktiebolag och handelsbolag förs över till den nya årsredovisningslagen.

I Aktiebolagskommitténs utredningsuppdrag ingår att närmare utreda revisorernas roll och deras ställning i förhållande till bolaget. Motsvarande bestämmelser för handelsbolag är för närvarande inte föremål för någon utredning. Det sistnämnda gäller även bestänunel- serna om revision i ekonomiska föreningar. Nu berörda frågor kan möjligen komma att aktualiseras när Redovisningskommittén i nästa etapp av arbetet skall överväga hur efterlevnaden av redovisnings— normer skall säkerställas. I denna första etapp av arbetet bör därför nuvarande bestämmelser som reglerar revisorernas roll och ställning i handelsbolag kvarstå oförändrade. Eftersom ekonomiska föreningar inte alls berörs av kommitténs nu framlagda förslag lämnas dessa utanför den fortsatta framställningen.

Frågan är då om de bestämmelser som i dag finns i 4 kap. ÅRL skall införas i den nya årsredovisningslagen. Konsekvensen härav blir emellertid att bestänunelser om revisorernas roll och ställning i handelsbolag finns i denna lag medan motsvarande bestämmelser för aktiebolag finns i ABL. Mot det tidigare anförda alternativet att överföra revisionsbestämmelserna i ABL till den nya lagen talar det förhållandet att bestämmelserna är föremål för särskild utredning. Frågan i vad mån revisionsbestämmelserna för aktiebolag och för handelsbolag i framtiden kommer att utformas på samma sätt måste därför lämnas öppen liksom frågan huruvida bestämmelser om revisorernas ställning i aktiebolag kommer att föreslås vara intagna i ABL även i framtiden. Om så blir fallet talar detta för att även motsvarande bestämmelser för handelsbolag liålls utanför den föreslagna årsredovisningslagen.

Ett tänkbart alternativ är att införa bestämmelser om revisionsplikt, om antal revisorer och om skyldighet att utse auktoriserad revisor i den nya lagen medan de bestämmelser som reglerar revisorernas roll och ställning behålls i ABL och ÅRL. Enligt kommitténs mening är det emellertid olämpligt att företa en sådan uppdelning av revisions— reglerna eftersom den skulle medföra att lagstiftningen splittrades ännu mer.

Kommittén har även övervägt att till lagen (1980:1102) om handelsbolag och enkla bolag (handelsbolagslagen) flytta revisions- reglerna för samtliga handelsbolag, dvs. både handelsbolag som skall upprätta årsredovisning enligt gamla ÅRL och sådana som omfattas av den nu föreslagna lagen. En av fördelarna med denna lösning är att den föreslagna årsredovisningslagen inte behöver innehålla några revisionsregler över huvud taget vare sig med avseende på aktiebolag eller handelsbolag. Systematiken i lagstiftningen stämmer också med den som gäller för aktiebolag och för ekonomiska föreningar. En nackdel är emellertid att bestänunelser om årsbokslut och årsredovis— ning i handelsbolag skulle finnas i bokföringslagen (1976:125), ÅRL samt i den föreslagna årsredovisningslagen. Revisionsreglerna skulle däremot vara samlade i handelsbolagslagen. Om revisionsreglerna flyttas till handelsbolagslagen måste också en koncerndefinition knytas till reglerna.

Det är som framgått i annat sammanhang kommitténs förhoppning att lagen efter nästa etapp av utredningsarbetet skall kunna få ett utökat tillämpningsområde. Om så blir fallet kommer samtliga handelsbolag att omfattas av den nya lagen och det finns då inget som talar mot att revisionsreglerna finns i handelsbolagslagen. Om även andra näringsidkare som i dag omfattas av ÅRL skall omfattas av den nya lagen uppkommer emellertid motsvarande problem som kommittén nu har att lösa för handelsbolagens del även för dessa, dvs. var skall revisionsreglerna för bl.a. enskilda näringsidkare placeras? Den lämpligaste lösningen på sikt vore kanske att sammanföra samtliga revisonsregler i en enda lag. Som framgår ovan är det emellertid inte säkert att revisionsbestämmelserna för aktiebolag, å ena, och för handelsbolag och övriga näringsidkare, å den andra sidan i framtiden kommer att utformas på samma sätt. En sådan reform skulle därför kräva ytterligare utredning innan den kan genomföras.

Som framgår av det ovan anförda har kommittén inte kunnat finna någon riktigt bra lösning på frågan om var revisionsbestämmelserna bör placeras. Vid sådant förhållande är det enligt kommitténs uppfattning i vart fall i nuvarande skede lämpligast att välja den lösning som kräver minst ingrepp i den nuvarande lagstiftningen. Kommittén har därför stannat för att tills vidare inte föreslå någon

ändring vad gäller placeringen av revisionsreglerna. För aktiebolagens del innebär detta att bestämmelserna ligger kvar i 10 kap. ABL medan det för handelsbolagens del innebär att 4 kap. ÅRL skall tillämpas även av de handelsbolag som undantagits från ÅRL:s tillämpnings— område i övrigt. Kommittén har dock valt att föreslå att bestämmelser om avlämnande av redovisningshandlingar till revisorer, 4 kap. 8 5 andra stycket, och om offentliggörande av revisionsberättelsen, 4 kap. 12 &, införs i den nya lagen eftersom motsvarande bestämmelser för aktiebolagens del, som en konsekvens av att 11 kap. ABL upphävs, kommer att återfinnas i denna.

Som en konsekvens av kommitténs ställningstagande kommer även 5 kap. 2 & ÅRL om besvär över vissa beslut enligt 4 kap. att gälla även de handelsbolag som omfattas av den nya lagen.

14. Offentlighet

14.1. Gällande rätt

Årsredovisningen skall utan undantag offentliggöras i sin helhet.

Samtliga aktiebolag skall enligt 11 kap. 3 & aktiebolagslagen /1975:1385/ (ABL) senast en månad efter det resultaträkningen och balansräkningen har blivit fastställda, insända avskrift av årsredovis- ning och revisionsberättelse till Patent- och registreringsverket (PRV). På avskriften av årsredovisningen skall styrelseledamot eller verk— ställande direktören teckna bevis om att resultaträkning och balans— räkning fastställts med uppgift om fastställelsedagen. Beviset skall även innehålla uppgift om bolagsstämmans beslut beträffande bolagets vinst eller förlust. Underlåtenhet att fullgöra dessa skyldigheter kan medföra skadeståndsansvar för styrelseledamötema och verkställande direktören. Uppgift om att årsredovisning och revisionsberättelse inkommit till PRV behöver inte införas i aktiebolagsregistret och därmed inte heller kungöras (jfr 18 kap. 2 & ABL). Vad nu sagts äger enligt 11 kap. 10 å andra stycket ABL motsvarande tillämpning på koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.

Handelsbolag skall enligt 2 kap. 2 & fjärde stycket lagen (1980:1103) om årsredovisning m.m. i vissa företag (ÅRL) senast sex månader efter räkenskapsårets utgång hålla årsredovisningen och revisionsberättelsen tillgängliga hos företaget för alla som är intresse— rade. Avskrift av dessa handlingar skall enligt 2 kap. 4 5 efter särskilt föreläggande av PRV sändas in dit. Sådant förläggande utfärdas när någon begär det. Bolag som enligt 4 kap. 3 & första stycket är skyldigt att ha auktoriserad revisor skall utan särskilt föreläggande inom den tid som nyss angetts sända in nämnda handlingar till PRV, 2 kap. 3 5. Liksom i fråga om aktiebolag föreligger inte någon skyldighet för PRV att föra in uppgifter om årsredovisning och revisionsberättelse i handelsregistret och därmed inte heller någon skyldighet att kungöra dessa (jfr 18 & handelsregisterlagen /1974:157/). Avskrift av koncern— redovisning och koncernrevisionsberättelsc skall enligt 3 kap. 68 senast sex månader efter utgången av moderbolagets räkenskapsår sändas in till PRV.

Motsvarigheten till den sanktionsbestämmelse som enligt ovan finns

i ABL saknas i ÅRL eftersom de som är skyldiga att upprätta och sända in årsredovisning i ett handelsbolag, nämligen bolagsmännen, ju alltid är solidariskt ansvariga för bolagets förpliktelser. Bestämmel— sen i ABL gäller endast aktiebolagets egen årsredovisning och inte en årsredovisning i ett handelsbolag som aktiebolaget, i egenskap av bolagsman i handelsbolaget, är skyldigt att ge in till PRV eftersom denna skyldighet inte regleras i ABL utan i ÅRL och denna lag saknar motsvarande bestämmelse. Att delägarna i ett handelsbolag svarar solidariskt för bolagets förpliktelser framgår av de allmänna be— stämmelser i lagen (1980:1102) om handelsbolag och enkla bolag som reglerar handelsbolagets förhållande till tredje man. Om ett aktiebolag, som t.ex. är ensam komplementär i ett kommanditbolag, underlåter att ge in kommanditbolagets årsredovisning till registreringsmyndigheten svarar det således för de förpliktelser som uppkommer för kommandit— bolaget utan något särskilt stadgande härom. Däremot saknas det möjlighet att överföra ansvaret på aktiebolagets styrelseledamöter och verkställande direktör på det sätt som gäller beträffande aktiebolagets egen årsredovisning.

Enligt 19 kap. 2 5 l ABL kan verkställande direktör eller styrelse- ledamot i ett aktiebolag vid vite föreläggas att sända in redovisnings— handling, revisionsberättelse eller delårsrapport. På motsvarande sätt kan en bolagsman i ett handelsbolag enligt 5 kap. 1 & ÅRL föreläggas att ge in de nämnda handlingarna för handelsbolaget till PRV. Bestämmelserna är även tillämpliga på motsvarande handlingar för koncernen. I ABL finns vidare en bestämmelse om att ett aktiebolag som inte har sänt in årsredovisning för något av de två senaste räkenskapsåren är skyldigt att träda i likvidation, 13 kap. 4 & 4 ABL.

14.2. EG:s fjärde och sjunde bolagsdirektiv

Enligt artikel 2.1 fi EG:s första bolagsdirektiv, det s.k. publicitets— direktivet', skall aktiebolag för varje räkenskapsår offentliggöra balans- och resultaträkning. Enligt artikel 3 samma direktiv skall alla handlingar som enligt artikel 2 är offentliga dels antingen förvaras i den akt som skall läggas upp för varje bolag i det bolagsregister där bolaget skall vara registrerat eller föras in i bolagsregistret, dels publiceras i en nationell tidning. Publiceringen sker antingen genom att handlingarna helt eller delvis återges eller genom att hänvisning sker till en handling som är införd i registret. Offentliggörandet består

' Se om genomförandet av detta direktiv i svensk lagstiftning Aktiebolags— kommitténs delbetänkande Aktiebolagslagen och EG, SOU 1992:83.

således av två moment nämligen dels registrering, dels publicering.

Det fjärde bolagsdirektivet kräver enligt artikel 47.1 att vederbör— ligen fastställt årsbokslut samt förvaltningsberättelse och revisions— berättelse offentliggörs enligt varje medlemsstats lagstiftning i överensstämmelse med artikel 3 i det första bolagsdirektivet. Förvalt- ningsberättelsen behöver enligt artikel 47.1 andra stycket inte offentliggöras på detta sätt om den i stället hålls tillgänglig hos bolaget. Motsvarande bestämmelser med avseende på koncern- redovisningen finns i artiklarna 38.1 och 38.2 i det sjunde bolags- direktivet.

Enligt artikel 47.1 a får medlemsstaterna tillåta att sådana handels- bolag som i och för sig omfattas av direktivet i stället för att sända in handlingarna till registreringsmyndigheten häller dessa tillgängliga. För att detta skall medges krävs dock att samtliga obegränsat ansvariga delägare är sådana bolag som avses i artikel 1.1 första stycket, dvs. aktiebolag eller motsvarande, och att dessa lyder under någon annan medlemsstats lagstiftning samt att inget av dessa bolag offentliggör handelsbolagets årsbokslut tillsammans med sitt eget, eller att alla obegränsat ansvariga delägare är bolag som inte lyder under någon medlemsstats lagstiftning men som har en rättslig form som är jämförbar med aktiebolaget.

Vidare får medlemsstaterna enligt artiklarna 47.2 och 47.3 tillåta att artikel 11- och artikel 27—bolag offentliggör balansräkning och noter i förkortad form och, såvitt gäller artikel 1 1—bolag, att resultaträkning, förvaltningsberättelse och revisionsberättelse inte alls offentliggörs.

För fullständighetens skull skall nämnas att även artiklarna 57, 57 a och 58 innefattar möjligheter att undanta vissa företag från skyldig— heten att offentliggöra sitt årsbokslut. Kommittén har emellertid i annat sammanhang, se avsnitt 7.4, valt att föreslå att undantags- reglerna i nämnda artiklar inte införs varför dessa bestämmelser lämnas utanför den fortsatta framställningen.

Enligt artikel 48 skall ett årsbokslut och en förvaltningsberättelse som offentliggörs i sin helhet återges i den form och med den ordalydelse som legat till grund för revisionen samt åtföljas av revisionsberättelsen i oavkortat skick. Om ett årsbokslut inte offentlig— görs i sin helhet skall enligt artikel 49 en hänvisning göras till det register till vilket årsbokslutet har getts in på grund av bestämmelserna i artikel 47.1. Artiklarna skall även tillämpas på koncernredovis— ningen, artikel 38.5 i det sjunde bolagsdirektivet. Ett årsbokslut söm på detta sätt offentliggörs i förkortad form får inte åtföljas av revisionsberättelsen. I den svenska versionen av direktivet föreskrivs i och för sig att revisionsberättelsen i detta fall inte behöver omfattas av Offentliggörandet. En jämförelse med den engelska och den danska

versionen ger dock vid handen att detta är en felöversättning vilket också framgår av ett uttalande från kontaktkommittén, se avsnitt 6.2.3, 1 vilket sägs att revisionsberättelsen i detta fall "may under no circumstances accompany such partial publication" . Kontaktkommittén har vidare uttalat att det är det reviderade årsbokslutet som avses. Om ett bolag upprättar och låter revidera förkortad balansräkning, resultaträkning och noter, jfr artiklarna 11, 27 och 44, utgör dessa handlingar bolagets fullständiga årsbokslut. Ett offentliggörande av dessa handlingar innebär således att årsbokslutet offentliggörs i sin helhet.

Eftersom kommittén föreslår att undantagsbestämmelserna i artiklarna 11 och 44 inte utnyttjas får det sist sagda endast avseende på den förkortade resultaträkningen.

I artikel 38.6 i det sjunde bolagsdirektivet föreskrivs att medlems— staterna skall föreskriva lämpliga påföljder för underlåtenhet att iaktta bestämmelserna om offentliggörande i artikeln. Motsvarande be— stämmelse saknas i det fjärde direktivet.

Frågan är om man med uttrycket "offentliggöra" i artiklarna 47.2, 47.3, 48 och 49 avser själva ingivandet till och registreringen hos registreringsmyndigheten eller om det är en eventuell publicering av bolaget självt som avses.

Något krav på att det enskilda bolaget skall låta publicera sitt årsbokslut, sin förvaltningsberättelse och sin revisionsberättelse finns inte i vare sig det första eller det fjärde bolagsdirektivet utan detta åvilar registreringsmyndigheten. Detta talar för att bestämmelserna i artikel 47.2 och 47.3 avser de handlingar som skall ges in till och registreras hos myndigheten och att dessa bestämmelser således skall ses som undantag från huvudregeln i artikel 47.1. Å andra sidan föreskriver artikel 49 att i det fall ett årsbokslut inte offentliggörs i sin helhet så skall hänvisning lämnas till det register dit handlingen har getts in enligt artikel 47.1, dvs. enligt huvudregeln om att det är det fastställda årsbokslutet som skall ges in för registrering. Detta talar för att det är det fullständiga årsbokslutet som skall ges in för registrering och att med uttrycket "offentliggöra" i vart fall i artiklarna 48 och 49 avses en eventuell publicering av bolaget.

Av ett uttalande från kontaktkommittén framgår följande angående Offentliggörandet. "Once they have been approved, annual accounts are published. This takes the form of the accounts being entered in the company register, to which the public has access, and is followed by publication in a national gazette. Such publication may be complete or partial or may consist only of a reference to the fact that the document has been entered in the register." Vidare anförs att dessa offentlig— göranderegler inte medför något hinder mot sådan publicering som

företas av bolaget t.ex. i massmedia. Ett av direktivets syften är dock att förhindra att sådan obligatorisk eller frivillig publicering blir vilseledande för läsarna av årsbokslutet?

14.3. Kommitténs överväganden

Av framställningen ovan framgår att det inte gått att nå fullständig klarhet i vad som avses med uttrycket "offentliggöra" i artiklarna 47.2, 47.3, 48 och 49. Vissa skäl talar för att det i de två förstnämnda artiklarna är själva ingivandet till registreringsmyndigheten som avses. Denna tolkning skulle för svensk del innebära att ett utnyttjande av undantagsreglerna i dessa artiklar medför att ett bolag kan ge in årsredovisningshandlingar till PRV som avviker från de som upprättats och reviderats i bolaget.

Det har hittills under utredningsarbetet inte framkommit några skäl att göra ändring i den nuvarande ordningen som innebär att bolagens årsredovisningshandlingar i sin helhet och i den form de upprättats och reviderats skall vara offentligt tillgängliga. Eftersom bestämmelserna i artiklarna 47.2 och 47.3 inte är tvingande har kommittén därför inte ansett det nödvändigt att fullständigt utreda frågan om hur bestämmel- serna skall tolkas.

Däremot torde det inte råda någon tvekan om att med uttrycket "offentliggöra" i artiklarna 48 och 49 avses den publicering som bolaget sjävt företar. I de fall som omfattas av dessa sistnämnda bestämmelser förutsätts således de fullständiga årsredovisnings- handlingarna ha getts in till PRV varefter bolaget på eget initiativ låter publicera dessa helt eller delvis.

Direktivet ställer i dessa artiklar vissa krav på en sådan publicering. Sålunda skall en årsredovisning som publiceras i sin helhet återges i den form och med den ordalydelse som legat till grund för revision samt åtföljas av revisionsberättelsen, artikel 48. Om den publiceras i förkortad form skall detta anmärkas samt hänvisning ske till det register där den getts in, artikel 49. I detta fall får inte revisionsbe- rättelsen publiceras.

Som huvudregel offentliggörs årsredovisningshandlingar i dag genom att de sänds in till PRV. ] vissa fall räcker det dock med att handlingarna hålls tillgängliga hos bolaget. Sistnämnda möjlighet har delvis sin motsvarighet i artikel 47.1 andra stycket och artikel 47.1 a. Förstnämnda bestämmelse avser endast förvaltningsberättelsen medan

3 EG—kommissionen, The accounting harmonization in the European communities, 1990, s. 34.

sistnämnda bestämmelse i och för sig avser årsbokslutet men gäller endast under förutsättning att de obegränsat ansvariga delägarna i bolaget är utländska företag av viss form. Enligt kommitténs mening skulle inte ett utnyttjande av de angivna undantagsreglerna i artiklarna 47.1 och 47.1 a medföra någon sådan lättnad för vare sig bolagen eller PRV som kan motivera att bestämmelserna införs, i det första fallet beroende på att undantaget är begränsat till förvaltningsberättel— sen och i det andra fallet för att det antal bolag som skulle beröras torde vara mycket begränsat. Vidare anser kommittén att det måste kunna anföras starka skäl för att det skall vara motiverat att göra skillnad mellan aktiebolag och handelsbolag. Eftersom undantaget i artikel 47.1 a är begränsat till handelsbolag talar även detta mot ett det införs. Kommittén har därför valt att föreslå att undantagsreglerna i artiklarna 47.1 och 47.1 a inte utnyttjas. En följd av detta ställnings- tagande är att samtliga handelsbolag som omfattas av kommitténs förslag måste offentliggöra sin årsredovisning och revisionsberättelse genom att sända in handlingarna till PRV.

Det föreligger enligt svensk rätt inte något krav på att uppgifter om ingivna årsredovisningshandlingar skall kungöras. Kommittén föreslår därför att det i årsredovisningslagen införs en bestämmelse av denna innebörd.

Nuvarande bestänunelser om vitesföreläggande för den som underlåter att fullgöra sina skyldigheter att sända in koncernredo— visningshandlingar till PRV uppfyller enligt kommitténs mening kravet i artikel 38.6 i det sjunde bolagsdirektivet.

III Specialmotivering

Förslaget till årsredovisningslag

Kommitténs lagförslag ansluter nära till EG:s fjärde och sjunde bolagsdirektiv. Införlivandet grundas på Sveriges åtagande enligt EES— avtalet. Detta förhållande kan få avgörande betydelse för tolkningen av lagens bestämmelser och innebär också att dessa i allt väsentligt faller under lagvalsregelnl i 5 & lagen (1992:1317) om ett europeiskt ekonomiskt samarbetsområde /EES/ (EES-lagen).

När ett införlivande, såsom i förevarande fall, sker genom trans— formation, aktualiseras frågan hur EG—ursprunget och sambandet med EES—avtalet lämpligen bör markeras. Denna fråga uppmärksammades i förarbetena till EES-lagen. Enligt den lösning som då föreslogs i remissen till Lagrådet skulle erforderlig information lämnas genom en not till Svensk författningssamling. Lagrådet förordade emellertid en ordning som innebar att sambandet i största möjliga utsträckning skulle framgå direkt av författningstexten. I propositionen till EES— lagen anslöt sig det föredragande statsrådet i stort till Lagrådets synpunkter och uttalade att man, i fall då det är möjligt och lämpligt, borde sträva efter att låta sambandet med EG-rätten komma till uttryck redan i författningstexten men att detta inte borde hindra att man behåller och i viss mån bygger vidare på det system med noter som utgivaren av Svensk författningssamling sedan länge tillämpar (prop. 1991/92:170 s. 187).

Kommittén har övervägt om den föreslagna årsredovisningslagen borde innehålla en bestämmelse som erinrar om lagens samband med EES—avtalet. En sådan bestämmelse har dock främst betydelse som läsanvisning. Dess syfte borde därför kunna tillgodoses genom en enklare metod, t.ex. genom en not 1 Svensk författningssamling. På grund härav och då kommittén, som framgått i annat sammanhang, räknar med att lagen i nästa etapp av utredningsarbetet bör kunna ges ett vidare tillämpningsområde, varefter lagen inte längre kan sägas

1 Se avsnitt 1.3.1.

huvudsakligen vara ett resultat av Sveriges anpassning till EG-rätten på redovisningsområdet, har kommittén stannat för att inte föreslå någon sådan bestämmelse.

1 kap. Inledande bestämmelser 1 5 I lagrummet anges lagens tillämpningsområde på ett sätt som motsva- rar artikel 1 i det fjärde bolagsdirektivet och artikel 4 i det sjunde direktivet. Bestämmelsen innebär att handelsbolagen delas upp i två grupper: en som omfattas av bokföringslagen /1976:125/ (BFL) och lagen ( 1980: 1 103) om årsredovisning m.m. i vissa företag (ÅRL) och en som omfattas av förslaget. De handelsbolag som omfattas av förslaget är för det första sådana i vilka samtliga obegränsat ansvariga delägare är svenska aktiebolag, utländska företag som omfattas av direktivet eller utländska företag som inte lyder under någon av EG:s medlemsstaters lagstiftning men som har en rättslig form som är jämförbar med formen för de företag som omfattas av direktivet, artikel 1.1 tredje stycket i det fjärde direktivet.

Det fjärde direktivet omfattar även sådana handelsbolag i vilka samtliga obegränsat ansvariga delägare antingen är aktiebolag eller sådana handelsbolag som nyss beskrivits, artikel 1.1 fjärde stycket.

Enligt svensk rätt är samtliga delägare i ett vanligt handelsbolag obegränsat ansvariga för bolagets förpliktelser. I ett kommanditbolag, som är en speciell form av handelsbolag, kan däremot en eller flera av delägarna ha ett ansvar som är begränsat till gjorda insatser. Bestämmelsen att samtliga obegränsat ansvariga delägare skall vara företag av viss typ är således överflödig beträffande vanliga handels- bolag och tar endast sikte på kommanditbolagen.

Kommittén har valt att föreslå att lagen även görs tillämplig på andra handelsbolag än sådana som formellt omfattas av direktivet om bolaget ingår i en koncern där moderbolaget är sådant aktie- eller handels- bolag som omfattas av direktivet. Anledningen härtill är att det blir både mer komplicerat och kostsamt att upprätta koncernredovisning i det fall något av koncernföretagen upprättar sin egen årsredovisning enligt helt andra regler. Kommittén är medveten om att dessa problem inte är begränsade till de fall där det ingår handelsbolag i koncernen utan att de kan uppstå även i det fall det t.ex. ingår en ekonomisk förening i koncernen. Att utöka lagens tillämpningsområde till andra företagsformer än aktiebolag och handelsbolag kräver emellertid andra 1 överväganden än som varit möjliga inom den tid som stått till kommit- : téns förfogande.

Undantagsbestämmelsen i sista stycket har naturligtvis endast

avseende på de nämnda aktiebolagens egna års— och koncernredovis- ningar. Om samtliga obegränsat ansvariga delägare i ett handelsbolag är sådana aktiebolag som anges i stycket är lagen tillämplig på handelsbolaget.

Enligt artikel 5 i det sjunde bolagsdirektivet får medlemsstaterna undanta finansiella holdingbolag som är moderbolag från skyldigheten att upprätta koncernredovisning om vissa närmare angivna förutsätt— ningar är uppfyllda. Kommittén har inte funnit skäl föreslå att denna undantagsregel införs. I artikel 42.2 i bankredovisningsdirektivet, se vidare Del II, anges emellertid att i den mån en medlemsstat inte tillämpar artikel 5 i det sjunde direktivet skall koncernredovisnings- reglerna i bankredovisningsdirektivet gälla även för sådana moderföre— tag som inte har annat ändamål än att förvärva innehav i dotterföretag och att förvalta sådana innehav, såvitt dotterföretagen uteslutande eller huvudsakligen är kreditinstitut. Motsvarande bestämmelse finns i artikel 65.2 i försäkringsredovisningsdirektivet. Bestämmelsernas innebörd är att vissa finansiella holdingbolag som inte själva är kreditinstitut respektive försäkringsbolag trots detta skall upprätta koncernredovisning med tillämpning av bestämmelserna i bankredovis— ningsdirektivet respektive försåkringsredovisningsdirektivet. Vilka ändringar i kommitténs förslag till årsredovisningslag som erfordras p.g.a. innehållet i bankredovisningsdirektivet framgår av Del II.

2 % Bestämmelsen har närmast sin motsvarighet i 11 kap. 5 & aktiebolags- lagen /1975:1385/ (ABL) och 3 kap. 4 & ARL och syftar till att undvika onödiga upprepningar i lagtexten.

3 5 Första stycket 1 motsvarar artikel 1.1 a i det sjunde bolagsdirektivet och överensstämmer i huvudsak med gällande svensk rätt. Ordet "innehar" omfattar såväl innehav med äganderätt som innehav till följd av pantsättning. Inte alla fall av pantsättning med åtföljande rösträtt omfattas dock av denna bestämmelse, se 5 & nedan. Punkten 2 motsvaras av artikel 1.1 (1 bb i det sjunde direktivet. Detta är en nyhet i svensk rätt, se avsnitt 8.4. Punkten 3 motsvarar artikel 1.1 b i samma direktiv. Sådant inflytande som avses där omfattas idag av sekundärregeln i den svenska koncerndefinitionen. Med uttrycket "motsvarande ledningsorgan" avses ledningen i ett handelsbolag. 'De beslutande och verkställande organen i sådana bolag är inte lagreglera- de. Slutligen motsvarar punkten 4 artikel 1.1 c 1 det sjunde direktivet. Andra stycket motsvarar delvis artikel 2.1 samt artikel 3.2 i det sjunde direktivet och överensstämmer med gällande rätt. Innebörden

av bestämmelsen är att indirekta innehav av aktier eller andelar i ett annat företag jämställs med direkta innehav.

Tredje stycket motsvarar 1 kap. 2 & tredje stycket ABL och 1 kap. l & fjärde stycket ÅRL.

Fjärde stycket innehåller en definition av begreppet "koncernföretag" eftersom detta begrepp återkommer på ett flertal ställen i lagen. Innebörden av definitionen är att med koncernföretag avses samtliga företag som ingår i en och samma koncern, dvs. inte enbart moder— bolag och dotterföretag utan även t.ex. systerföretag.

4 & Bestämmelsen innehåller en definition av begreppet "intresseföretag" och motsvarar artikel 33.1 i det sjunde bolagsdirektivet. Bestämmelsen i andra stycket är en presumtionsregel. Om bolaget kan visa att det trots att det innehar röster i ett annat företag i en omfattning som överstiger den angivna procentsatsen saknar ett betydande inflytande över företaget utgör detta inte ett intresseföretag. Angående innebörden av rekvisitet "innehar", se ovan under 3 &. Tredje stycket motsvarar artikel 33.1 sista meningen jämfört med artikel 2.1. Innebörden av bestämmelsen är att indirekta innehav av aktier eller andelar i ett annat företag jämställs med direkta innehav.

5 5 Första meningen motsvarar delvis artikel 2.1 samt artiklarna 2.2 a och 2.2 b i det sjunde bolagsdirektivet och reglerar det fallet att någon uppträder som mellanman för en annan fysisk eller juridisk person. Bestämmelsen, som såvitt gäller beräkningen av antalet röster utgör ett undantag från huvudregeln i 1 & första stycket 1, täcker såväl det fallet att det bolag vars status som moderbolag skall prövas (eller dess dotterföretag) uppträder som mellanman för en annan person som det fallet att någon annan uppträder som mellanman för det prövade bolaget (eller dess dotterföretag). Rekvisitet "handla i eget namn för annans räkning" får anses omfatta förutom rena bulvanskap även de fallen att den som röstar innehar aktierna eller andelarna som säkerhet och utövar rösträtten etc. enligt mottagna instruktioner eller i dens intresse som har ställt säkerheten, jfr artikel 2.2 b.

Andra och tredje meningarna motsvarar artikel 2.3 i det sjunde direktivet och överensstämmer med svensk rätt, jfr 9 kap. 1 & fjärde stycket ABL. Innebörden är att moderbolaget inte får räkna in dessa aktier eller andelar i sitt innehav (jfr 3 5 andra stycket ovan) och vidare att det totala antalet röster för samtliga aktier eller andelar i ett dotterföretag eller intresseföretag skall minskas med antalet röster för aktier eller andelar som innehas på angivet sätt.

2 kap. Årsredovisning

Hänvisningar till artiklar avser artiklar i det fjärde bolagsdirektivet om inte annat särskilt anges.

l 5 Första stycket motsvarar bl.a. artikel 2.1 och överensstämmer i huvudsak med gällande svensk rätt. Även om det för de flesta framstår som naturligt att betrakta koncernredovisningen som en del av den årsredovisning som ett moderföretag upprättar, har kommittén funnit att de argument häremot som framfördes vid införandet av ABL, se avsnitt 7.3.1, alltjämt har sådan bärkraft och även står i sådan samklang med den utformning som de fjärde och sjunde bolags- direktiven fått att någon ändring inte ansetts böra ske av den rådande ordningen.

Andra och tredje styckena överensstämmer med 11 kap. 2 & andra stycket ABL och 2 kap. 2 & tredje stycket ÄRL. Beträffande inne- börden av tredje stycket kan hänvisas till förarbetena till ÅRL vari sägs att bestämmelsen för handelsbolag innebär att samtliga bolagsmän skall underteckna årsredovisningen och för andra juridiska personer behörig ställföreträdare (prop. 1979/80:143 s. 151). Ett kommandit- bolag kan bestå av ett stort antal delägare vars ansvar är begränsat till gjorda insatser. Det är enligt kommitténs mening inte rimligt att kräva att samtliga sådana begränsat ansvariga delägare skall underteckna årsredovisningen. I tredje stycket anges därför uttryckligen att samtliga obegränsat ansvariga delägarna skall underteckna årsredovisningen. För vanliga handelsbolag innebär detta att samtliga bolagsmän måste skriva under medan det i kommanditbolag är tillräckligt att detta görs av komplementärerna.

Uppgift om dagen för årsredovisningens undertecknande skall finnas i såväl aktiebolags som handelsbolags årsredovisningar. I förtydligande syfte har därför en bestämmelse härom införts i fjärde stycket. I gällande ABL saknas denna bestämmelse.

2 & Paragrafen motsvarar artiklarna 2.2-2.5. I direktivtexten talas om företagets tillgångar, skulder, ekonomiska ställning och resultat vilket i förslaget har sammanfattats med begreppen ställning och resultat. Kravet i paragrafens första stycke att redovisningen skall ge en rättvisande bild av företagets ställning och resultat är överordnat övriga kvalitativa krav som direktivets bestänunelser ger uttryck för, se t.ex. artikel 31, såsom kraven på att redovisningen skall upprättas enligt principerna om "going concern", försiktighet, jämförbarhet,

överskådlighet och fullständighet. Begreppet "rättvisande bild" har sitt ursprung i brittisk redovisning. Genom att det tagits in i EG-direktiven har det emellertid blivit en del av EG—rätten. Härav följer att dess innebörd inte endast kan tolkas utifrån brittisk lag och praxis. Det har inte gått att närmare klarlägga den EG-rättsliga innebörden av begreppet och det skall i sammanhanget påpekas att uppgiften att slutligt tolka begreppet utifrån ett EG-perspektiv inte ankommer på nationell lagstiftning och praxis utan på EG—domstolen. Begreppet "rättvisande bild" kan i varje land som genomför direktiven komma att tolkas på olika sätt och ges det innehåll som följer av redovis- ningstradition samt skillnader i kulturella och ekonomiska förhållan- den. Det förefaller emellertid finnas anledning anta att en redovis- ningsskyldig normalt skall kunna utgå från att hans redovisning, om den har upprättats med tillämpning av gällande lag och med iakttagan- de av tillämpliga rekommendationer och andra uttalanden i redovis- ningsfrågor från auktoritativa organ, såväl nationella som internatio- nella, uppfyller kravet på rättvisande bild, se även kommentaren till artikel 2, avsnitt 15.1.

Enligt andra stycket och artikel 2.4 skall ytterligare upplysningar lämnas om tillämpningen av direktivets bestämmelser inte räcker för att ge en rättvisande bild. Denna bestämmelse har sin motsvarighet i 20 5 första stycket 4 BFL. Vidare föreligger enligt tredje stycket och artikel 2.5 skyldighet att avvika från direktivets föreskrifter om undantagsvis tillämpningen av dem är oförenlig med kravet på rättvisande bild.

Enligt ett uttalande från kontaktkommittén, se avsnitt 6.2.3, skall i första hand tilläggsinformation ges och först om detta inte är till- räckligt skall föreskrifterna i direktivet frångås. Vidare uttalas att förutsättningen för en sådan avvikelse, nämligen att en tillämpning av direktivets bestämmelser är oförenlig med kravet på rättvisande bild, avser förhållandena i ett enskilt företag. Kravet på rättvisande bild kan därmed inte motivera generella avsteg för samtliga företag eller för företag inom en speciell bransch.

Det skall i detta sammanhang nämnas att sådana föreskrifter som Finansinspektionen enligt bemyndiganden i bankrörelselagen ( 1987:617) och försäkringsrörelselagen (1982z713) får utfärda avseende bankernas och försäkringsbolagens redovisning skall utformas så att de främjar en klar och rättvisande redovisning (översikt) av bankens respektive försäkringsbolagets resultat och ställning. Denna formulering har uppenbarligen likheter med det uttryck som används i EG:s fjärde och sjunde bolagsdirektiv. Någon förklaring om vad begreppet skall anses innebära har inte lämnats i förarbetena till lagarna.

3 & Bestämmelsen motsvarar artikel 31, se vidare kommentaren till denna artikel.

4 5 I artiklarna 50 a i det fjärde direktivet och 38 a i det sjunde direktivet föreskrivs att årsredovisningen respektive koncernredovisningen utöver den valuta i vilken den upprättats även får offentliggöras i ECU enligt omräkningskursen på balansdagen. Bestämmelsen förefaller överflödig eftersom det inte finns något som hindrar att ett företag som komplet— terande information presenterar beloppen i ECU eller någon annan valuta. För att det inte skall råda något tvivel om att års— och koncernredovisningarna alltid måste upprättas och offentliggöras i svenska kronor men att det inte föreligger något hinder mot att som komplettering dessutom ange beloppen i annan valuta, anser kommit- tén att en bestämmelse av denna innebörd ändå bör införas i lagen. Som nämnts föreskriver direktiven att omräkningen skall ske till balansdagens kurs. Eftersom det kan ifrågasättas om detta år den kurs som bör användas vid omräkningen av resultaträkningen avstår kommittén från att föreslå att direktivens krav i detta hänseende införs i lagen.

Gemensamma bestämmelser för balansräkning och resultaträkning

5 & Första stycket motsvarar delvis 18 och 19 åå BFL. Tillägget att avvikelse endast får ske beträffande poster som föregås av arabiska siffror föranleds av bestämmelsen i artikel 4.2 som föreskriver att uppställningsform, nomenklatur och terminologi för sådana poster skall anpassas i det fall ett företags särskilda inriktning kräver det.

Andra stycket motsvarar bl.a. artikel 4.1. När det i lagen talas om en post avses med begreppet samtliga tillgångar, skulder, intäkter etc., som redovisas antingen under en rubrik som markerats med stor bokstav eller med romersk siffra eller med arabisk siffra. Detta förefaller vara i överensstämmelse med direktivets systematik. I den mån en mera detaljerad underindelning företas bör sådana nya "poster" som därvid uppkommer lämpligen benämnas delposter, jfr artikel 3 i bankredovisningsdirektivet, se Del 11. Den post som blivit föremål för sådan underindelning måste alltid anges. Härav följer att i de fall lagen föreskriver att en post skall specificeras på visst sätt, sådan specifikation måste företas oavsett om posten delats upp i delposter.

Enligt artiklarna 18 och 21 skall större belopp som avser förut-

betalda kostnader och upplupna intäkter respektive upplupna kostnader och förutbetalda intäkter förklaras i not. Vidare skall enligt artikel 29 extraordinära intäkter och kostnader som inte är av endast ringa betydelse för bedömningen av resultatet specificeras till sitt belopp. Dessa tre upplysningskrav samt kravet i artikel 42 på specifikation av större avsättningar torde enligt kommitténs mening tillgodoses genom kravet i andra stycket fjärde meningen på specifikation av väsentliga delposter. Härigenom undviks i någon mån en alltför hög detaljerings- grad i lagen. Att denna specifikation på väsentliga delposter inte behöver göras direkt i balans— och resultaträkningarna utan kan förläggas till not, får anses följa av tredje stycket.

Tredje stycket motsvarar artikel 4.3, se vidare avsnitt 9.6.1 och 9.7.1.

Fjärde stycket motsvarar artikel 3. Bestämmelsen omfattar sådana fall då bolaget utnyttjar de möjligheter som ges enligt lagen att på olika sätt anpassa eller modifiera uppställningsformerna inom de gränser som föreskrivs i lagen. Syftet är att säkerställa kontinuitet och jämförbarhet mellan räkenskapsåren.

6 5 Första stycket motsvarar i gällande svensk rätt närmast 11 kap. 2 5 första stycket första meningen ABL och 2 kap. 6 & första meningen ÅRL och överensstämmer med artikel 4.4 första meningen.

Andra stycket motsvarar närmast 11 kap. 2 5 första stycket andra meningen och 8 & första stycket 8 ABL och 2 kap. 6 & första stycket andra meningen ÅRL samt artikel 4.4 andra och tredje meningarna.

Ändring av redovisningsprinciper

Enligt kommitténs mening kan det endast i undantagsfall förekomma att ett företag byter redovisningsprincip, jfr artikel 31 .2 och förslagets 2 kap. 3 & andra stycke ovan. Sådant byte kan motiveras med att det utgör ett krav enligt ny lagstiftning eller redovisningsrekommendation eller att den höjer redovisningens kvalitet väsentligt, dvs. att den på ett bättre sätt än den tidigare använda principen leder till att redovis- ningen ger en rättvisande bild av företagets ställning och resultat. Det kan vidare förekomma att ett företag som blir dotterföretag p.g.a. krav från sitt moderföretag tvingas byta redovisningsprinciper utan att det i och för sig är motiverat för att ge en mer rättvisande redovisning i dotterföretaget. Moderföretagets krav kan t.ex. bero på ett önskemål om att samma redovisningsprinciper bör tillämpas i dotterföretaget som moderföretaget tillämpar i koncernredovisningen. Denna situation uppkommer regelmässigt i samband med företagsförvärv men torde

vara av särskild betydelse i de fall koncernen består av företag i olika länder. I takt med en ökad internationell harmonisering av redovis- ningspraxis torde förekomsten av sådana fall därför minska.

I syfte att öka jämförbarheten mellan åren bör ett företag som byter redovisningsprincip eller ändrar klassificeringen av olika poster eller posternas beståndsdelar i balansräkningen eller resultaträkningen justera motsvarande siffror för jämförelseåret, dvs. året före det år då ändringen företas, som om samma princip eller klassificering hade tillämpats även det året. Den ackumulerade effekten av ändringen för åren dessförinnan bör redovisas som en korrigeringspost i jämförelse- årets ingående eget kapital. Detta görs lämpligen i en separat not skild från redovisningen av förändringar i eget kapital under räkenskapsåret. En förändring i tillämpade värderingsprinciper, t.ex. en övergång från kostnadsföring till aktivering av räntor vid beräkningen av anskaff- ningsvärdet för tillgångar med lång produktionstid, kan resultera i att en tillgångspost åsätts ett högre värde än det vartill den är upptagen i föregående års balansräkning. Det är tveksamt om en sådan "uppskrivning" är förenlig med bestänunelserna i 15 5 första stycket BFL. Denna fråga behandlas i specialmotiveringen till 2 kap. 19 &.

Om det av någon anledning inte är möjligt att med rimlig grad av precision företa sådan justering eller om kostnaderna för att ta fram uppgifterna inte står i rimlig proportion till deras informationsvärde bör justering kunna underlåtas. I sådant fall bör företaget i not upplysa om skälen till att omräkning inte har företagits för att på så sätt förklara den bristande jämförbarheten.

Varje förändring av redovisningsprinciper eller som rör klassifice— ringen av olika poster etc. i balansräkningen eller resultaträkningen måste förklaras och motiveras i not, dvs. företaget skall upplysa om vad som skett och varför samt ange de beloppsmässiga effekterna på räkenskapsårets och jämförelseårets resultat. I de fall omräkning inte har skett bör i vart fall en ungefärlig beloppsuppgift kunna lämnas. Om så inte sker bör företaget upplysa även om detta förhållande samt ange skälen till att beloppsuppgiften här utelämnats. Även andra förändringar 1 balansräkningen eller resultaträkningen t.ex. vad avser posternas gruppering som påverkar jämförbarheten mellan åren måste anges i not.

Det får anses följa av Väsentlighetsprincipen att förändringar som endast är av ringa betydelse för jämförbarheten mellan olika räken- skapsår inte behöver föranleda omräkning eller kommenteras i nöt.

Enligt kommitténs mening ligger det ett värde i att inte i lagtexten föreskriva på vilket sätt omräkningen av föregående års siffror skall göras. Risken med att alltför detaljerat reglera denna fråga är att lagstiftaren låser fast utvecklingen. Det bör i stället överlåtas på den

praktiska tillämpningen att med ledning av uttalanden från auktoritativa organ närmare reglera frågan. Det skall också noteras att Redovisningsrådet i december 1993 utkommit med en rekommendation i ämnet.

7 & Bestämmelsen motsvarar artikel 7 och saknar uttrycklig motsvarighet i svensk rätt. Principen att transaktioner skall redovisas brutto tillämpas emellertid i praxis. Enligt kontaktkommittén, se avsnitt 6.2.3, kan kravet på rättvisande bild medföra att endast det slutliga resultatet av en komplex transaktion, i vilken det ingår ett antal transaktioner vars värde eller resultat var för sig ur ekonomisk synpunkt saknar intresse för det slutliga resultatet, skall redovisas. Ett sådant förfarande anses inte strida mot direktivets kvittningsförbud. Vidare har kontaktkommittén uttalat att om det finns en legal eller avtalsenlig rätt att kvitta fordringar och skulder mot varandra skall endast den del som inte täcks genom kvittningen redovisas. I detta fall tillämpas således ett slags nettoredovisning. Jfr Bokföringsnämndens rekommendation R 7, Värdering av fordringar och skulder i utländsk valuta, p 12 a angående korglån.

8 & Bestämmelsen har sin motsvarighet i 18 och 19 %& BFL.

Uppställningsform för balansräkning 9 %

Uppställningsformen för balansräkningen är hämtad från artikel 9. De avvikelser från artikeln som föreslås är i huvudsak av redaktionell art och har gjorts i syfte att inom ramen för vad som kan anses tillåtet enligt direktivet anpassa uppställningsformen till vad som är vedertaget inom svensk redovisning.

Under fordringar som är omsättningstillgångar har i enlighet med BFL:s balansräkningsschema och med stöd av artikel 4.1 lagts till en post som avser lån till aktieägare och delägare samt dessa närstående personer, se vidare specialmotiveringen till 2 kap. 43 &.

Passivsidan i balansräkningen har i kommitténs förslag getts rubriken Eget kapital, avsättningar och skulder. Anledningen härtill är att direktivet kräver att de förpliktelser som idag enligt svensk rätt redovisas som skulder delas upp i två grupper, nämligen avsättningar respektive skulder. Av samma skäl har på skilda håll i lagtextförslaget ordet avsättningar eller avsättningsposter lagts till även om direktiv- texten endast nämner skulder eller skuldposter, se t.ex. 2 kap. 6 5

angående ändring av redovisningsprinciper och 7 & angående kvitt- ningsförbudet, för att på så sätt klargöra att det rör sig om två skilda grupper av förpliktelser som skall särredovisas.

Enligt artikel 14 skall alla ansvarsförbindelser som inte redovisas som skulder antecknas under balansräkningen eller i noter och därvid delas in efter de olika slag av sådana förbindelser som den nationella lagstiftningen erkänner, med särskild uppgift om varje ställd säkerhet. Ansvarsförbindelser för koncernföretag skall anges särskilt. I artikel 43.1.7 anges att det totala beloppet för sådana ekonomiska för- pliktelser som inte är upptagna i balansräkningen skall anges i not. Pensionsförpliktelser och förpliktelser mot koncernföretag skall anges särskilt.

Enligt gällande rätt och det föreslagna balansräkningsschemat skall ställda panter och ansvarsförbindelser anges inom linjen med upp- delning på de olika slag av säkerheter som kan förekomma. Som framgår av Del II föreslår kommittén för sådana företag som omfattas av bankredovisningsdirektivet att, som en följd av anpassningen till nämnda direktiv, ställda panter och andra säkerheter delas upp mellan dels sådana som ställts för egna skulder, dels sådana som ställts för tredje mans förpliktelser. Sistnämnda säkerheter skall därvid tas upp under posten Ansvarsförbindelser. Motsvarande uppdelning föreslås inte för företag som upprättar årsredovisning enligt förevarande lagförslag. En effekt av kommitténs förslag blir således att redovis- ningen av ställda säkerheter konuner att skilja sig något åt mellan olika företag. Det kan därför finnas skäl att i ett senare skede av utredningsarbetet återkomma till frågan, bl.a. mot bakgrund av vad som kan komma att anföras under remissbehandlingen av detta delbetänkande. Enligt det föreslagna schemat skall vidare samtliga pensionsförpliktelser redovisas antingen under avsättningar eller som ansvarsförbindelser. Av förslagets 2 kap. 42 & framgår att panter etc. som ställts till förmån för koncernföretag skall anges särskilt. Sammanfattningsvis följer av det anförda att bestämmelserna i artiklarna 14 och 43.1.7 införts genom utformningen av balans— räkningsschemat samt upplysningskravet i 2 kap. 42 &.

Eftersom sammansättningen av eget kapital och redovisningen av det skiljer sig avsevärt mellan aktiebolag och handelsbolag har kommittén valt att föreslå att det avsnitt i balansräkningsschemat som avser eget kapital delas upp i två delar, en för aktiebolag och en för handels— bolag. De skillnader som enligt förslaget gäller för redovisningen av eget kapital är i överensstämmelse med gällande svensk rätt. Redovis- ningen av eget kapital i handelsbolag följer därvid BFL. Årets insättningar och uttag behöver inte redovisas var för sig utan det är tillåtet att nettoredovisa dessa.

Uppställningsform för resultaträkning

10 5 Den uppställningsform för resultaträkningen som anvisas är hämtad från artikel 25. Liksom beträffande balansräkningen är de avvikelser som företagits i förhållande till direktivet närmast motiverade av redaktionella skäl. Kommittén har valt att så nära som möjligt följa direktivets uppställningsform och i stället överlåta på den praktiska tillämpningen att med ledning av uttalanden från auktoritativa organ närmare utveckla dessa och eventuellt höja detaljeringsgraden. Detta innebär bl.a. att kommittén avstått från att föreslå summeringar utöver de som föreskrivs i artikeln.

11 & Första stycket motsvarar delvis artikel 27, se vidare avsnitten 9.6.2 och 9.7.2. Kommittén har valt att tills vidare anknyta rätten till sammanslagning av vissa resultaträkningsposter till de storlekskriterier som avgör när skyldigheten att utse auktoriserad revisor inträder. Vidare anser kommittén att det uttryckligen bör anges att sammanslag- ning endast får föranledas av konkurrensskäl. Ett sådant krav är, som framgår av avsnitt 9.6.2, förenligt med syftet med artikel 27.

I andra stycket föreskrivs upplysningsskyldighet för företaget när sammanslagning företas.

12 &

Definitionen av nettoomsättning överensstämmer med artikel 28 och motsvarar i huvudsak vad som enligt svensk rätt avses med brutto- omsättningssumma, dock inräknas i bruttoomsättningssumman även övriga rörelseintäkter vilka inte ingår i direktivets definition av nettoomsättningssumma.

13 & Bestämmelsen i första stycket motsvarar artikel 29 och saknar uttrycklig motsvarighet i svensk rätt.

Andra stycket har sin motsvarighet i 18 & tredje stycket BFL.

Extraordinära intäkter och kostnader

Av avgörande betydelse för frågan vilka intäkter och kostnader som får redovisas som extraordinära är hur begreppet "företagets normala verksamhet" definieras eftersom endast sådana transaktioner som faller utanför denna verksamhet kan ge upphov till extraordinära poster, artikel 29. Trots detta saknar direktivet en definition av begreppet och lämnar inte heller i övrigt någon vägledning i denna viktiga tolknings-

fråga. Det torde därmed ankomma på de enskilda medlemsstaterna att själva tolka begreppet och ge det en närmare innebörd. Enligt kommitténs mening ligger det därvid närmast till hands att eftersträva att den internationella utvecklingen beträffande redovisningen av extraordinära poster följs. Härigenom kan förhoppningsvis den bristande jämförbarhet som kan bli följden av att direktivet lämnat frågan öppen i någon mån motverkas. Utvecklingen har under senare år gått mot att utrymmet för att en transaktion skall anses ge upphov till en extraordinär intäkt eller kostnad reducerats avsevärt.

Enligt International Accounting Standards Committe's (IASC) rekommendation IAS 8, Net Profit or Loss for the Period, Fundamen— tal Errors and Changes in Accounting Policies, avses med sådana poster intäkter och kostnader som uppkommer från händelser eller transaktioner som är klart avgränsade från företagets normala verksamhet och således inte förväntas återkomma ofta eller regel- bundet. I rekommendationen anges vidare att praktiskt taget samtliga intäkter och kostnader som påverkar ett företags nettovinst är att hänföra till dess normala verksamhet. Som exempel på händelser som kan ge upphov till extraordinära poster anges expropriation av tillgångar samt jordbävningar. Redovisningsrådet har i december 1993 utkommit med en rekommendation i ämnet som nära ansluter till IASC:s rekommendation.

Om IASC:s rekommendation får genomslag i svensk redovisning blir effekten att vissa poster som i svensk redovisningspraxis ofta återfinns under extraordinära poster, såsom omstruktureringskostnader, förluster vid försäljning av anläggningstillgångar och nedskrivningar, i stället kommer att redovisas i rörelseresultatet.

Enligt kommitténs mening kan det inte anses strida mot direktivet att ge begreppet "företagets normala verksamhet" en sådan vid innebörd att en anpassning till IASC:s rekommendation möjliggörs. För denna tolkning talar även det förhållandet att Storbritannien, genom Accounting Standards Board”s rekommendation FRS 3, Reporting Financial Performance, anammat IASC:s restriktiva synsätt.

Lagtexten bör emellertid utformas i allmänna ordalag och ansluta så nära som möjligt till direktivtexten för att inte riskera att hamna i konflikt med direktivet. Det får sedan ankomma på den praktiska tillämpningen att med ledning av uttalanden från auktoritativa organ, och med beaktande av vad som är möjligt inom ramen för direktivet, närmare ange förutsättningarna för när en post skall anses som extraordinär.

Att extraordinära poster skall specificeras till sin art krävs enligt både BFL och det fjärde bolagsdirektivet. Därutöver kräver direktivet att de även specificeras till belopp om de inte är av endast ringa

betydelse för bedömningen av företagets ställning och resultat. Detta upplysningkrav omfattas av bestämmelsen i 2 kap. 5 5 andra stycket, se specialmotiveringen till denna paragraf. Det kan dock antas att den internationella utvecklingen, vad gäller klassificeringen av intäkter och kostnader som extraordinära, kommer att följas även i Sverige varför sådana poster ytterst sällan kommer att redovisas.

Värderingsregler m.m.

14 & Bestämmelsen är hämtad från 13 & BFL och överensstämmer med artiklarna 15.1 och 15.2.

15 5 Första stycket har närmast sin motsvarighet i 17 & första och andra styckena BFL samt överensstämmer med artiklarna 9, 34 och 37. Den i förhållande till BFL ändrade skrivningen beträffande vilka utgifter som kan bli föremål för aktivering innebär ingen förändring i sak vad gäller möjligheten att aktivera organisationskostnader.

Andra stycket motsvarar 11 kap. 7 & femte stycket ABL.

16 & Första stycket motsvarar artikel 35.1 a.

Andra stycket motsvarar artikel 35.3 b och överensstämmer med FAR:s rekommendation nr 3, Redovisning av materiella anläggnings- tillgångar, och Redovisningsrådets rekommendation RR 2, Redovis- ning av varulager. Eftersom god redovisningssed torde kräva att även indirekta kostnader aktiveras har kommittén stannat för att inte föreslå att det lämnas någon valfrihet i denna fråga. Beträffande omsättnings— tillgångar innehåller direktivet i artikel 39.2 ett uttryckligt förbud mot aktivering av försäljningskostnader. Motsvarande förbud saknas beträffande anläggningstillgångarna eftersom sådana tillgångar ju inte är avsedda att försäljas.

Tredje stycket motsvarar artikel 35.4 och överensstämmer med nämnda rekommendationer.

Fjärde stycket motsvarar 15 5 första stycket andra meningen BFL.

17 & Första stycket har närmast sin motsvarighet i 15 å andra stycket BFL och överensstämmer med artikel 35.1 b.

Andra stycket motsvarar delvis artikel 37 jfrd med artikel 34.1 3. Av skäl som redovisas i avsnitt 10.8.5 har kommittén stannat för att inte föreslå någon maximal avskrivningstid för immateriella anlägg- ningstillgångar.

18 5 Första stycket motsvarar 15 & tredje stycket BFL och artikel 35.1 c bb.

Andra stycket motsvarar artikel 35.1 c aa. Tredje stycket motsvarar delvis 16 å andra stycket BFL och artikel 35.1 c dd. Det skall emellertid noteras att den nämnda bestämmelsen i BFL inte är tvingande för företagen medan direktivets föreskrift för motsvarande fall är det. Syftet med återföringen är att förhindra uppkomsten av dolda reserver.

Fjärde stycket har delvis sin motsvarighet i artikel 35.1 0 cc. Att även reverseringen skall passera resultaträkningen framstår som självklart även om det inte uttryckligen föreskrivs i direktivet. I direktivet används begreppet värdejusteringar som gemensam benämning på avskrivningar och nedskrivningar. Däremot omfattar begreppet inte uppskrivningar och inte heller återföringar av företagna nedskrivningar. Detta framgår av bl.a. artiklarna 19, 35 och 39. Kommittén har därför i detta stycke valt begreppet Värdeförändringar som gemensam benämning på nedskrivningar och återföringar av sådana.

19 5 Första stycket motsvarar delvis 15 & fjärde stycket BFL, 11 kap. 4 & första stycket ABL och artikel 33.1 0. Som anförts i specialmotive— ringen till 2 kap. 6 å andra stycket kan det ifrågasättas om en förändring i tillämpade värderingsprinciper som resulterar i att en tillgångspost åsätts ett högre värde än det vartill den är upptagen i föregående års balansräkning är förenlig med det generella upp- skrivningsförbudet i 15 & första stycket BFL. Enligt kommitténs mening bör emellertid en sådan höjning av det bokförda värdet inte omfattas av reglerna om uppskrivning av anläggningstillgångar. På grund härav har förevarande paragraf utformats på så sätt att jämförel- sen skall ske inte med föregående års utgående värde utan med det bokförda värdet vid upprättandet av balansräkningen.

Bestämmelsen i första stycket uppfyller vidare kravet i artikel 33.2 a på att uppskrivningsbeloppet som huvudregel skall sättas av till en uppskrivningsfond och att den skattemässiga behandlingen av uppskrivningsbeloppet skall anges i not. Av skäl som redovisas i avsnitt 10.8.9 anser kommittén att det inte kan sägas stå i strid med direktivet att även tillåta att uppskrivningsbeloppet direkt, utan att passera uppskrivningsfonden, används till ökning av aktiekapitalet.

Uppskrivningar som intäktsförs och avsättningar som kostnadsförs bör enligt kommitténs mening inte få räknas in i nettoomsättningen eller i de i resultaträkningen angivna kostnadsposterna utan bör

redovisas som särskilda poster i denna enligt vad som föreskrivs om kompletterande poster i förslagets 2 kap. 5 (5 andra stycke. Dessa krav framgår av förevarande paragrafs andra stycke.

Tredje stycket motsvarar artikel 33.3 och överensstämmer med gällande svensk rätt (jfr prop. 1975:103 3. 461). Som framgår av specialmotiveringen till 2 kap. 18 & använder direktivet begreppet värdejusteringar som gemensam benämning på av- och nedskrivningar.

Av skäl som redovisas i avsnitt 10.8.9 har kommittén stannat för att föreslå att den nuvarande begränsningsregeln, enligt vilken fast egen— dom inte får skrivas upp till högre värde än taxeringsvärdet, upphävs.

20 5 Första stycket motsvarar 11 kap. 4 & första stycket ABL, jfrt med 15 & fjärde stycket BFL, och artikel 33.2 b som tillåter att medel i fonden överförs till aktiekapitalet. Bestämmelsen överensstämmer vidare med artikel 33.2 c andra stycket, som tillåter att en upplösning av fonden intäktsförs under förutsättning att avsättningen till fonden tidigare kostnadsförts. Som framgår av avsnitt 10.8.9 anser kommittén nämligen att det inte står i strid med direktivet att tillåta att medel ur fonden används för erforderlig nedskrivning av andra anläggningstill- gångar så länge nedskrivningen redovisas öppet i resultaträkningen, se artikel 35.1 c cc. En förutsättning för att detta skall kunna ske är att upplösningen av fonden samtidigt intäktsförs vilket i sin tur, enligt direktivet, förutsätter att den ursprungliga avsättningen har kostnads- förts.

Andra stycket motsvarar 11 kap. 4 & andra stycket ABL. Kravet i tredje stycket följer av artikel 33.2 c andra stycket vari föreskrivs att en upplösning av fonden som intäktsförs måste redovisas som en särskild post i resultaträkningen.

21 å Första stycket motsvarar artikel 33.2 c. Bestämmelsen utgör en motsvarighet till bestämmelsen i 18 5 om återföring av nedskrivningar och syftar till att förhindra övervärdering av tillgångar.

22 5 Första stycket motsvarar artiklarna 39.1 a, 39.1 b och 39.1 (1 och ger uttryck för lägsta värdets princip.

Innebörden av andra stycket är att anskaffningsvärdet för omsätt- ningstillgångar i princip skall beräknas på samma sätt som för anläggningstillgångar och motsvarar artikel 39.2.

Tredje stycket motsvarar 14 å andra stycket BFL. Fjärde stycket motsvarar 13 å andra stycket BFL.

Av skäl som redovisas i avsnitten 10.8.3 och 10.8.11 föreslår kommittén att bestämmelserna i 14 & tredje och fjärde styckena BFL upphävs. Samma gäller bestämmelserna i 11 kap. 5 & andra stycket ABL och 2 kap. 5 & första stycket 2 ÅRL som föreskriver vissa undantag från skyldigheten att öppet redovisa lagerreservens storlek och förändring i årsredovisningen.

23 & Första stycket motsvarar i princip artikel 40.1. Eftersom det inte är förenligt med god redovisningssed att tillämpa sist in-först ut-prin- cipen, se Redovisningsrådets rekommendation RR 2, har kommittén valt att inte uttryckligen ange denna i lagrummet. Om en tillämpning av denna princip i undantagsfall skulle aktualiseras som den värde- ringsmetod som ger den mest rättvisande bilden av lagrets värde får det antas att omständigheterna är sådana att den kan sägas utgöra en med FIFO eller vägda genomsnittspriser jämförbar princip.

Andra stycket motsvarar artikel 40.2. Av 22 & följer att lagret aldrig får tas upp till ett högre värde än det lägsta av anskaffningsvärdet och det verkliga värdet. Bestämmelsen i förevarande stycke har därför endast avseende i det fall anskaffningsvärdet är lägre än det verkliga värdet och syftet med bestämmelsen är att en eventuell dold reserv skall redovisas öppet. Enligt artikel 44.2 får artikel 11-bolag undantas från kravet på att skillnaden mellan en värdering enligt artikel 40.2 och en värdering till verkligt värde skall anges i not. Det har hittills under utredningsarbetet inte framkommit tillräckliga skäl att utnyttja denna undantagsbestämmelse. Kravet att skillnadsbeloppet skall specificeras inte endast på de direkt i balansräkningsschemat före- skrivna posterna utan på delposter som redovisas i denna får enligt kommitténs mening anses uppfylla kravet i direktivet på specifikation på varje slag av tillgångar.

24 & Bestämmelsen motsvarar artikel 38 och utgör ett undantag från huvudregeln om värdering till anskaffningsvärdet och kravet på att tillgångsposternas enskilda beståndsdelar skall värderas var för sig, se förslagets 2 kap. 3 5.

25 & Första stycket överensstämmer med gällande rätt, 11 kap. 7 & fjärde stycket ABL. Om bolaget innehar egna aktier skall det nominella värdet av dem anges i not, se förslagets 2 kap. 45 5.

Andra stycket motsvarar 11 kap. 4 & tredje stycket ABL och 3 kap. 2 5 första stycket ÅRL. Tillämpningen av sistnämnda bestämmelse

förutsätter att de berörda bolagen ingår i en koncern med minst tio anställda. Bestämmelsen ger emellertid uttryck för en grundläggande värderingsprincip och att göra bestämmelsens tillämplighet beroende av koncernens storlek strider mot denna princip. Motsvarande begränsning som gäller enligt ÅRL har därför inte införts i kommit— téns förslag.

26 & Bestämmelsen har närmast sin motsvarighet i 17 (; tredje stycket BFL och artikel 41. Enligt kommitténs mening är det som regel inte förenligt med god redovisningssed att underlåta periodisering av under— och överkurser, se bl.a. Redovisningsrådets rekommendation RR 3, Redovisning av fordringar och skulder med hänsyn till räntevillkor och dold räntekompensation. Eftersom det enligt vad som hittills framkommit under utredningsarbetet saknas anledning att anta att det skulle finnas något behov av en möjlighet till omedelbar kostnadsföring av underkurser och direkta emissionsutgifter anser kommittén att detta alternativ inte bör vara tillåtet enligt lagen. Detta innebär att periodisering alltid skall ske. Vidare anser kommittén att det saknas skäl att begränsa regelns tillämplighet till långfristiga län.

27 & Första stycket motsvarar artiklarna 20.1 och 20.2 och saknar mot- svarighet i gällande svensk rätt. Frågan om gränsdragningen mellan skulder och avsättningar behandlas i avsnitt 11.3.

Andra stycket motsvarar artikel 20.3.

Redovisning av andelar i dotterföretag och intresseföretag enligt kapitalandelsmetoden

28 och 29 åå Bestämmelserna motsvarar artikel 59 i det fjärde bolagsdirektivet och artikel 33 i det sjunde direktivet som beskriver kapitalandelsmetoden. Av förslagets 3 kap. 14 & framgår att metoden är obligatorisk för redovisningen av intresseföretag i koncernredovisningen. Metoden har beskrivits i avsnitt 8.8 och artiklarna har särskilt kommenterats i avsnitt 8.8.3.

Tilläggsupplysningar

30 å '

I lagrummet föreskrivs att det utöver vad som följer av övriga bestämmelser i lagen skall lämnas kompletterande uppgifter i vissa hänseenden. Vilka dessa är framgår av följande paragrafer.

31 5 Första meningen motsvarar 20 5 första stycket 2 BFL och artikel 43.1.1. Enligt Föreningen Auktoriserade Revisorers (FAR) rekom— mendation nr 3, Redovisning av materiella anläggningstillgångar, innefattas i begreppet "grunderna för avskrivning" såväl tillämpad avskrivningsmetod som tillämpade livslängder. En ändring i avskriv— ningsmetod torde utgöra ett byte av redovisningsprincip och omfattas i och för sig redan av bestämmelsen i 2 kap. 6 & andra stycket medan en ändring i tillämpad livslängd gmndar sig på en uppskattning eller bedömning av den tid under vilken tillgången kommer att generera intäkter i företaget.

Andra meningen motsvarar - 18 å andra stycket BFL (att avskrivningar och nedskrivningar skall fördelas på samma sätt som motsvarande tillgångar i balansräkningen),

- artikel 35.1 0 cc (att varje nedskrivning skall redovisas antingen i resultaträkningen eller i not)

- 20 5 första stycket 3 BFL och artikel 33.1 sista stycket (att årets uppskrivningar skall anges samt uppskrivningsbeloppets användning respektive att uppgift om vilka poster i balansräkningen som berörs av en uppskrivning skall anges),

- 11 kap. 8 & första stycket 6 ABL (att för varje som materiell anläggningstillgång upptagen post - utom fastigheter som inte är maskin eller byggnad - skall anges tillgångamas anskaffningsvärde, ackumulerade av— och nedskrivningar samt kvarstående oavskrivet uppskrivningsbelopp),

- artikel 15.3 a (att för varje som anläggningstillgång upptagen post skall anges dels årets tillkommande och avgående poster, dvs. tillgångar, samt överföringar, dels ackumulerade av- och nedskriv— ningar samt korrigeringar av tidigare års av— och nedskrivningar).

För bolag som upprättar förkortad balansräkning enligt 2 kap. 5 & tredje stycket, dvs. sammanslagning sker under hänvisning till att en sådan främjar överskådligheten varvid de sammanslagna posterna måste specificeras i not, bör samma tilläggsupplysningar lämnas som gäller för den fullständiga balansräkningen. På grund härav anges att uppgifterna skall ges för varje i balansräkningen, eller i de noter som avses i nämnda lagrum, som anläggningstillgång upptagen post.

32 & Bestämmelsen motsvarar 11 kap. 8 & första stycket 7 ABL och 2 kap. 7 & första stycket 2 ÅRL. Angående upplysningskravet för de som upprättar förkortad balansräkningen med stöd av förslagets 2 kap. 5 & tredje stycke, se under föregående paragraf.

33 & Första meningen motsvarar 20 & första stycket 1 BFL och artikel 43. 1 . 1. Att ändringar i tillämpade värderingsprinciper liksom motiven härför skall anges framgår av 2 kap. 6 5 andra stycket och behöver därför inte särskilt föreskrivas i detta lagrum.

Andra meningen motsvarar artikel 43.1.1.

34 % Bestämmelsen motsvarar artiklarna 35.1 d och 39.1 e.

I artikel 43.1.10 föreskrivs att upplysning skall lämnas om i vilken utsträckning beräkningen av årsresultatet har påverkats av en sådan värdering som med avvikelse från principerna i artiklarna 31 och 34— 42 har ägt rum för att få skattelättnader. Enligt kommitténs mening torde inte bestämmelsen medföra någon längre gående uppgiftsskyldig- het än som framgår av artiklarna 35.1 d och 39.1 e. Kommittén anser därför inte att artikel 43. 1 . 10 behöver föranleda någon lagstiftningsåt- gärd.

35 & Bestämmelsen motsvarar artikel 33.2 a som föreskriver att föränd- ringar i uppskrivningsfonden skall anges i not.

36 & Bestämmelsen motsvarar 18 & tredje stycket BFL. För finansiella anläggningstillgångar gäller att realisationsvinster från försäljningar av sådana skall tas upp under posterna 8, 9 och 10 i den funktionsindela- de räkningen medan realisationsförluster redovisas under posten Nedskrivningar av finansiella anläggningstillgångar och kortfristiga placeringar.

37 & Bestämmelsen har närmast sin motsvarighet i 11 kap. 8 5 första stycket 9 ABL och 2 kap. 7 5 första stycket 3 ÅRL och överensstäm— mer med artiklarna 43.1.8 och 45.2 andra stycket. 1 de fall möjlig- heten enligt förslagets 2 kap. 11 & till sammanslagning av vissa poster i resultaträkningen utnyttjas bör av naturliga skäl inte heller krävas att nettoomsättningens fördelning på rörelsegrenar anges.

Rörelsegrensrapportering

Samtliga aktiebolag samt sådana handelsbolag som är skyldiga att ha auktoriserad revisor skall, om de driver rörelsegrenar som är väsentligen oberoende av varandra, redovisa bruttoresultatet av varje

rörelsegren särskilt. Mindre handelsbolag behöver således inte lämna dessa uppgifter. Tidigare gällde för aktiebolag att sådan rörelsegrens- rapportering fick underlåtas om redovisningen kunde bedömas vara till förfång för bolaget. Denna förfångsklausul togs bort med motiveringen att den utgjorde ett onödigt undantag från det krav på öppenhet i redovisningen som generellt eftersträvades (prop. 1975:103 5. 262 och 267). Uppgiftsskyldigheten kan därmed aldrig modifieras under åberopande av skada för företaget (a. prop. s. 449).

Av Bokföringsnämndens rekommendation R 9, Redovisning av rörelsegrenar m.m., vilken i detta avseende i huvudsak överensstäm— mer med IASC:s rekommendation IAS 14, Reporting Financial Information by Segment, framgår bl.a. följande. En oberoende rörelsegren är en del av ett företags verksamhet som skiljer sig från övriga företagsdelar vad avser affärsidé, efterfråge— och produk— tionsstruktur, risknivå e.dyl. samt dessutom är fristående på så sätt att den i huvudsak har externa kunder och leverantörer eller i vart fall marknadsliknande relationer till andra företagsenheter vid internleve- ranser. Särredovisning skall ske om rörelsegrenen svarar för en väsentlig del av företagets omsättning eller resultat eller om rörelse- grenens tillgångar utgör en väsentlig del av företagets totala tillgångar. Väsentlighetskriteriet får anses uppfyllt om rörelsegrenens andel uppgår till tio procent. För publika företag tillkommer enligt nämn— dens rekommendation önskemål om information rörande verksam- hetens fördelning på geografiska områden varmed avses ett visst land eller en grupp av länder där företaget har försäljning antingen via direkt export eller genom egna lokala enheter.

Enligt artikel 43.1.8 skall nettoomsättningen fördelas på rörelse- grenar och geografiska marknader under förutsättning att dessa avviker betydligt inbördes med hänsyn till hur verksamheten normalt är organiserad. Förutom det undantag från uppgiftsskyldigheten som redovisats ovan i kommentaren till lagrummet får medlemsstaterna tillåta att artikel 11-bolag utelämnar dessa uppgifter, artikel 44.1, vid upprättandet av notapparaten. Staterna får vidare enligt artikel 45.2 första stycket jfrd med artikel 45.1 b tillåta att sådan rörelsegrens— rapportering utgår om uppgifterna skulle kunna vålla allvarlig skada för företaget. Utelämnandet får göras beroende av tillstånd från någon myndighet och måste kommenteras i not. Det har hittills under utredningsarbetet inte framkorrunit tillräckliga skäl för att kommittén skall föreslå att de i detta stycke behandlade undantagsreglerna införs.

38 & Bestämmelsen motsvarar 11 kap. 11 & femte stycket ABL och 3 kap. 8 & ÅRL. Uppgiften skall enligt gällande rätt för aktiebolagens del

lämnas i förvaltningsberättelsen och för handelsbolagens del i en bilaga till balansräkningen. Enligt kommitténs mening bör uppgiften emellertid lämnas i not till resultaträkningen. Detta förslag följer bäst den systematik för årsredovisningens upprättande som föreskrivs i direktivet, nämligen att sådan information som kan uttryckas i siffror och som har ett naturligt samband med balans— eller resultaträkningen skall lämnas i not till dessa räkningar och inte i förvaltningsbe— rättelsen.

39 & Första stycket motsvarar delvis artikel 43.1.2 samt delvis 11 kap. 8 5 första stycket 1 ABL och 3 kap. 3 & andra stycket ÄRL.

Andra stycket saknar motsvarighet såväl i direktivet som i gällande svensk rätt.

40 5 Första stycket motsvarar delvis artiklarna 43.1.2 och 45.1 b samt delvis 11 kap. 8 5 första stycket 1 ABL och 3 kap. 3 & andra stycket ÅRL. Enligt 53 åaktiebolagsförordningen /1975:1387/ (ABF) prövar Kommerskollegium frågan om tillstånd som avses i 11 kap. 8 5 första stycket 1 ABL. I 54 & ABF föreskrivs att viss avgift tas ut för sådana ärenden. Motsvarande bemyndigande och avgiftsbestärmnelse, vad gäller handelsbolagens specifikationsskyldighet, finns i 1 och 2 55 förordningen (1981:112) om prövning av vissa ärenden enligt lagen (1980:1103) om årsredovisning m.m. i vissa företag. Enligt ett av Statskontoret i oktober 1993 presenterat förslag bör prövningen av dessa ärenden överflyttas till Patent- och registreringsverket (PRV). De följdändringar i de två nämnda förordningarna som blir en konse— kvens av kommitténs förslag till årsredovisningslag framgår av specialmotiveringarna till respektive bestämmelse i förordningarna. Direktivet kräver endast notupplysning om sådana utelämnanden som sker med stöd av artikel 45.1 b, dvs. uppgifterna skulle kunna vålla allvarlig skada för något av de berörda företagen om de lämnades ut.

Andra stycket första ledet motsvarar artikel 43.1.2 första stycket sista meningen som är tvingande för medlemsstaterna. Det ägda företaget kan t.ex. vara ett handelsbolag som inte omfattas av direktivet och därmed inte heller av lagförslaget och som är av sådan storlek att det enligt ÅRL inte behöver upprätta årsredovisning (dvs. offentliggöra sitt årsbokslut).

Andra stycket andra ledet motsvarar artikel 61 som är dispositiv för medlemsstaterna. Som framgår av specialmotiveringen till 3 kap. 5 5 kan endast dotterföretag anses omfattade av en koncernredovisning. Däremot anses inte intresseföretag omfattade av en koncernredovis-

ning. Det sista kravet ibestämmelsen får anses uppfyllt om dotterföre- taget redovisas enligt kapitalandelsmetoden i moderbolagets egen årsredovisning eller, om företaget är ett intresseföretag, moderbolaget redovisar detta enligt kapitalandelsmetoden antingen i sin egen årsredovisning eller i sin koncernredovisning.

41 & Bestämmelserna motsvarar artikel 9 (D 11 under Tillgångar och C under Skulder och eget kapital) samt delvis artikel 43.1.6.

Enligt balansräkningsschemat i BFL skall fordringar delas upp i omsättningstillgångar och anläggningstillgångar. Fordringar eller fordringsdelar som beräknas bli betalda inom ett år från balansdagen hänförs till omsättningstillgångar, övriga fordringar till anläggningstill— gångar. Skulderna skall delas upp i kortfristiga och långfristiga. För fördelningen tillämpas motsvarande ettårsgräns som för fordringar med utgångspunkt i förfallodagen.

Enligt artikel 9 måste fordringar som redovisas under Omsättnings- tillgångar och som förfaller till betalning efter mer än ett år redovisas särskilt för varje post. Vidare måste skulderna delas upp i sådana som förfaller till betalning inom ett år respektive efter mer än ett år. Summorna av dessa skulder måste anges. Enligt artikel 4316 skall för varje skuldpost även anges den del som förfaller till betalning efter mer än fem år. "

Av utformningen av direktivets artikel 9 torde följa att det förutsätts att fördelningen av fordringar och skulder på kort- respektive långfristiga görs i själva balansräkningen och inte i not. Emellertid föreskrivs i artikel 4.3 b att poster föregångna av arabiska siffror får sammanslås om det främjar överskådligheten. Om sådan samman- slagning sker får det förmodas att direktivet ändå som huvudregel kräver att fördelningen på kort- och långfristiga fordringar och skulder, vad gäller den sammanslagna posten, skall göras i balans— räkningen. Enligt kommitténs mening borde det dock vara tillräckligt att denna specificering sker i not. Härför talar även det förhållandet att specificeringen av femåriga skulder enligt artikel 43. 1.6 skall göras i not och att det torde ge en bättre överskådlighet om specificeringen av fordringar och skulder helt och hållet kunde förläggas dit. Sammanfattningsvis leder det anförda till att företagen antingen i balansräkningen eller i not dels skall specificera fordringar som redovisats under Omsättningstillgångar och som förfaller till betalning mer än ett år efter räkenskapsårets utgång, dels fördela skulderna på sådana som förfaller inom ett år, efter mer än ett år samt efter mer än fem år från räkenskapsårets utgång. Att uttryckligen föreskriva att summorna av respektive grupp av skulder skall anges är enligt

kommitténs mening överflödigt eftersom detta närmast förefaller som en självklarhet.

42 %

Bestämmelsen motsvarar artikel 14 och delvis artiklarna 43.1.6 och 43.1.7 samt 11 kap. 7 5 sjätte stycket ABL och 3 kap. 2 å andra stycket ÄRL.

Varken direktivet eller gällande svensk rätt uppställer krav på att säkerheter och ansvarsförbindelser till förmån för intresseföretag skall anges. Det kan ifrågasättas om inte ett sådant krav borde införas. Kommittén har emellertid stannat för att inte nu föreslå någon sådan utökad uppgiftsskyldighet som skulle gå utöver vad som krävs enligt direktivet.

43 & Bestämmelsen motsvarar närmast 11 kap. 8 & första stycket 4 ABL och artikel 43.1.13.

Lån m.m. till närstående

Enligt balansräkningsschemat i BFL skall lån till delägare och denne närstående personer redovisas som särskild post under anläggningstill- gångar. Vad som avses med närstående preciseras inte i lagen. Viss vägledning kan erhållas genom att jämföra med vilka personer som enligt 5 & lagen (1967:531) om tryggande äv pensionsutfästelse m.m. (tryggandelagen) ingår i den krets vars innehav av aktier eller andelar skall sammanläggas vid prövningen om en person har ett bestämmande inflytande över ett bolag (prop. 1975:104 5. 235). I denna krets ingår föräldrar, far- och morföräldrar, make, avkomling och avkomlings barn.

Aktiebolag skall enligt 11 kap. 8 & första stycket 4 ABL lämna uppgift om eventuella lån och säkerheter som, med stöd av 12 kap. 8 & ABL, lämnats till eller ställts till förmån för aktieägare, styrelse- ledamot eller verkställande direktör i bolaget, eller i annat bolag inom samma koncern, eller till fysisk eller juridisk person som står i visst förhållande till nämnda personer, den s.k. förbjudna kretsen. Det följer av 8 kap. 1 och 3 55 att även styrelsesuppleant och vice verkställande direktör ingår i kretsen. Storleken av lämnade lån, arten av ställda säkerheter samt beloppet av de lån för vilka säkerhet ställts skall anges. Uppgift skall även lämnas om vilken anknytning till bolaget personen i fråga har. Däremot behöver personen inte namnges. Det följer av 12 kap. 7 5 andra stycket 2 ABL att uppgiftsskyldigheten inte omfattar lån och säkerheter avseende företag inom samma

koncern. Andra företag än koncernföretag som är aktieägare i det redovisningsskyldiga bolaget omfattas dock utom i de fall företaget driver rörelse och länet, eller säkerheten, betingas av affärsmässiga skäl samt är avsett uteslutande för detta företags rörelse, 12 kap. 7 & andra stycket 3 ABL. Av 12 kap. 7 & följer vidare att undantag från uppgiftsskyldigheten gäller i de fall gäldenären, eller den för vars räkning säkerhet ställts, är kommun eller landstingskommun, andra stycket 1, eller en aktieägare som endast äger en mindre post aktier i bolaget, andra stycket 4.

Vidare följer av 11 kap. 8 & första stycket 4 att upplysningar även skall lämnas om sådana lån som, med stöd av 12 kap. 8 & ABL, lämnats i syfte att gäldenären eller denne närstående person skall förvärva aktier i bolaget. Även beträffande sådana lån gäller vissa undantag från låneförbudet.

Till den förbjudna kretsen räknas, förutom de personer som räknas som närstående vid tillämpningen av tryggandelagen, även syskon. Vidare ingår den som är besvågrad med aktieägare eller person i ledande ställning i rätt upp- eller nedstigande led eller så att den ene är gift med den andres syskon. Slutligen inräknas även juridisk person över vars verksamhet någon av de tidigare nämnda personerna har ett bestämmande inflytande. Med makar jämställs de som lever till— sammans under äktenskapsliknande förhållanden om de samman— levande tidigare har varit gifta med varandra eller har eller har haft barn gemensamt.

Enligt artikel 43.1.13 skall förskott och krediter som har beviljats ledamöterna i förvaltnings- lednings- och tillsynsorgan, dvs. vad som i lagförslagets koncerndefinition benämns styrelse eller motsvarande ledningsorgan, anges i not med uppgift om räntesatser, huvudsakliga villkor och eventuellt återbetalda belopp. Även garantier skall anges. Uppgiften skall avse summan för varje kategori av befattningshavare. Vad som avses med förskott framgår inte av direktivet. I den danska årsredovisningslagen föreskrivs att lån till och säkerheter till förmån för vissa personer skall anges. Däremot uppställs inget krav på upplysningar om eventuella förskott. Direktivet uppställer inga krav på redovisning av eventuella lån till och säkerheter till förmån för aktieägare eller andra delägare.

Som en följd av EG-anpassningen krävs att både aktiebolag och sådana handelsbolag som omfattas av EG—direktiven måste lämna upplysning om lån till ledamöter i bolagets styrelse eller motsvarande ledningsorgan liksom säkerheter som ställts till förmån för sådana personer. Det kan antas att direktivet med förskott avser förskott på lön och liknande förmåner som utgår i pengar. Eftersom sådana för- skott skall slutregleras vid räkenskapsårets utgång (jfr prop. 1973193

s. 133) föranleder direktivet i denna del inte någon lagstiftningsåtgärd.

Uppgift skall lämnas om storleken av lämnade lån liksom om huvudsakliga villkor, med särskilt angivande av räntesats, och under året återbetalda belopp. Vidare bör i enlighet med vad som föreskrivs i ABL uppgift lämnas om arten av ställda säkerheter och beloppet av de lån för vilka säkerhet ställts. ABL:s begränsning av uppgiftsskyl— digheten till sådana lån som lämnats och säkerheter som ställts med stöd av tillstånd enligt 12 kap. 8 & är, såvitt gäller styrelseledamöter och verkställande direktör, i strid med direktivet.

Kommittén föreslår därför att upplysningskravet utformas på så sätt att det gäller utan inskränkning beträffande styrelseledamöter och verkställande direktör, och motsvarande befattningshavare i handels— bolag, samt dessa närstående personer medan kravet beträffande aktieägare utformas i enlighet med gällande ABL, dvs. genom en hänvisning till 12 kap. 8 & ABL.

Om bolaget ingår i en koncern utsträcks personkretsen till motsva- rande personer i ett annat koncernföretag. Med koncern avses i detta sammanhang endast sådana där moderföretaget är aktiebolag eller sådant handelsbolag som omfattas av lagförslaget. Vad som avses med närstående person framgår av balansräkningsschemat genom dess hänvisning till 12 kap. 7 5 första och sjätte styckena ABL.

Kravet i artikel 43.1.13 om fördelning av summan av lämnade lån etc. på olika kategorier av befattningshavare uppfylls enligt kommit- téns mening av det nuvarande kravet i ABL på att uppgift skall lämnas om vilken anknytning till bolaget den har till vilken lånet lämnats eller för vilken säkerhet ställts.

44 & Bestämmelsen i första meningen har hämtats från 11 kap. 8 å första stycket 5 ABL och uppfyller genom tillägget "liknande värdepapper" kravet enligt artikel 43.1.5. Motsvarande bestämmelse saknas i ÅRL. Enligt artikel 44.1 får artikel 11-bolag undantas från denna upplys- ningsskyldighet. Eftersom kravet i ABL gäller samtliga aktiebolag oavsett storlek och då de i bestämmelsen angivna värdepappren mer ', sällan kan antas förekomma i ett mindre företag anser kommittén inte i att det finns skäl att införa undantagsbestämmelsen i artikel 44.1.

45 & Första stycket motsvarar i huvudsak 11 kap. 7 & ABL andra stycket vari anges att under bundet eget kapital skall tas upp aktiekapital, reservfond och uppskrivningsfond medan fria fonder, balanserad vinst eller förlust samt nettovinst eller förlust för räkenskapsåret tas upp under fritt eget kapital eller ansamlad förlust. Av den föreslagna

bestämmelsen jfrd med 12 kap. 2 & ABL framgår att eventuella uppskrivningar till följd av att aktier eller andelar i ett dotterföretag eller intresseföretag redovisats enligt kapitalandelsmetoden är belagda med utdelningsförbud. Vidare följer som en effekt av anpassningen till det fjärde bolagsdirektivet att överkurs vid emission, som idag skall sättas av till reservfonden, måste redovisas som en särskild fond. Angående utdelningsbara medel i aktiebolag som är moderbolag, se avsnitt 12.3.

Andra stycket motsvarar 11 kap. 7 & tredje stycket och 8 5 första stycket 2 och 3 ABL samt artikel 43.1.4

Tredje stycket motsvarar delvis 11 kap. 7 & fjärde stycket ABL.

46 & Lagrummet föreskriver i första meningen att upplysning skall lämnas om latent skatt, under förutsättning att sådan skatt kostnadsförs, och motsvarar artikel 43.1.11, vari föreskrivs att den latenta skatten, dvs. skillnaden mellan kostnadsförd skatt och vid taxeringen påförd skatt skall anges antingen i not eller som en separat post i balansräkningen. Andra meningen motsvarar artikel 30 andra stycket som föreskriver att skattens fördelning mellan ordinärt respektive extraordinärt resultat skall anges om inte detta redan skett i resultaträkningen.

47 & Bestämmelsen motsvarar 11 kap. 9 & andra stycket första, fjärde och femte meningarna ABL och 2 kap. 8 & tredje stycket första, tredje och fjärde meningarna ÅRL samt delvis artikel 43.1.9. Enligt 2 kap. 5 & 4 ÅRL skall handelsbolag som inte behöver upprätta förvaltnings- berättelse i stället lämna uppgift om medelantalet anställda och om fördelningen på män och kvinnor i balansräkningen.

Enligt artikel 44.1 får artikel ll-bolag undantas från den upplys- ningsskyldighet som följer av lagrummet. Kommittén anser inte att det finns skäl att införa en sådan undantagsregel.

48 & Första stycket motsvarar 11 kap. 9 5 andra stycket andra-fjärde meningarna ABL och 2 kap. 8 & tredje stycket andra och tredje meningarna ÅRL och delvis artikel 43.1.12.

Andra stycket motsvarar delvis artikel 43.1.9. Med sociala avgifter avses både sådana avgifter som utgår enligt lagen (1981:691) om socialavgifter och sådana som utgår enligt kollektivavtal.

Tredje stycket motsvarar delvis artikel 43.1.12. Upplysningskravet gäller både balansräkningen och resultaträkningen och omfattar således inte enbart det kapitaliserade värdet av en pensionsförpliktelse utan

även t.ex. utbetalda pensionspremier.

Fjärde stycket motsvarar delvis artikel 43.1.12 samt 8 kap. l & fjärde stycket och 3 5 andra stycket ABL. Av skäl som redovisas nedan anser kommittén att upplysningsskyldigheten även bör avse tidigare styrelseledamöter och verkställande direktör.

Löner och ersättningar

Aktiebolag och sådana handelsbolag som är skyldiga att upprätta förvaltningsberättelse skall i denna lämna vissa uppgifter som rör personalen, 11 kap. 9 5 andra stycket ABL och 2 kap. 8 & tredje stycket ÄRL. Förutom de uppgifter som framgår av 2 kap. 47 å i förevarande lagförslag skall uppgift lämnas om utgivna löner och andra ersättningar. Aktiebolagen skall särskilt ange dessas fördelning på dels styrelsen och verkställande direktör, med särskilt angivande av tantiem och liknande, dels övriga anställda. Har företaget anställda i flera länder skall löner och ersättningar anges särskilt för varje land. Anledningen till att inte handelsbolag behöver upplysa särskilt om löner och ersättningar till styrelse och verkställande direktör är att det inte är möjligt att precisera motsvarande organ och befattningshavare i denna företagsform.

Med uttrycket räkenskapsårets löner och ersättningar avses bokförda kostnader. Beloppet av dessa behöver således inte nödvändigtvis sammanfalla med vad som faktiskt betalats ut. Sociala avgifter liksom pensionspremier ingår inte i begreppet utan bara de belopp som direkt kommer de anställda till godo i form av lön, arvode, provision, semesterersättning etc. Styrelsearvoden till andra anställda än verkställande direktör skall redovisas på samma sätt som övriga Styrelsearvoden. Om styrelsearbetet utgör en övervägande del av den anställdes totala arbetsuppgifter skall dock dennes hela inkomst från bolaget ingå i ersättning till styrelsen. (Se Bokföringsnämndens rekommendation R 4, Uppgift om medelantalet anställda samt löner och ersättningar och prop. 1975:103 5. 464.)

Enligt artikel 43.1.9 skall, om inte uppgift har lämnats särskilt om detta i resultaträkningen, årets personalkostnader i not fördelas på dels löner och arvoden, dels sociala kostnader med särskilt angivande av pensioner. Av undantagsregeln i artikel 44.1 följer att artikel 11—bolag som upprättar resultaträkning med funktionsindelning enligt artikel 25, får undantas från kravet på fördelning av personalkostnader.

Enligt artikel 43.1.12 skall uppgift vidare lämnas om årets ersätt- ningar till ledamöterna i förvaltnings-, lednings— och tillsynsorganen, dvs. vad som i kommitténs förslag till koncerndefinition benämns styrelse eller motsvarande ledningsorgan, samt varje förpliktelse som

avser pensioner till tidigare ledamöter i dessa organ. Uppgift skall lämnas om summan för varje kategori av befattningshavare. Artikel ll—bolag får enligt artikel 44.1 undantas från detta upplysningkrav. Vidare får staterna enligt artikel 43.3 (utan inskränkning till bolag av viss storlek) tillåta att uppgifterna enligt artikel 43. 1 . 12 utelämnas om uppgifterna skulle göra det möjligt att få kännedom om förhållandena för en viss ledamot i dessa organ. Detta undantag synes i första hand ta sikte på företag vars administrativa och verkställande ledning består av en enda person.

Kraven enligt direktivet innebär en skärpning av upplysningsskyldig- heten bl.a. på så sätt att personalkostnaderna måste fördelas på dels löner och arvoden, dels sociala kostnader med särskilt angivande av pensioner. Enligt kommitténs mening saknas skäl att undanta vissa företag från detta upplysningskrav varför kommittén föreslår att undantagsregeln i artikel 44.1 i denna del inte införs. Kommittén har därvid beaktat att företag som använder resultaträkningen med kost- nadsindelning enligt artikel 23 alltid måste lämna upplysning om hur de totala personalkostnaderna fördelar sig. Vad gäller övriga upplys— ningskrav avseende löner och ersättningar till styrelse och verkställan- de direktör uppställer gällande rätt samma krav på upplysnings- skyldighet oavsett bolagets storlek. Eftersom det enligt kommitténs mening saknas anledning att i detta hänseende ställa andra krav på handelsbolagens upplysningsskyldighet finns det inte heller för närvarande skäl att föreslå att undantagsbestämmelserna i artiklarna 43.3 och 44.1, i de delar de hänför sig till nu nämnda upplysnings- krav, införs. 1 det fall årets löner och ersättningar innefattar belopp som avser tidigare verkställande direktör eller styrelseledamöter bör enligt kommitténs mening detta belopp anges särskilt på samma sätt som föreslås beträffande framtida förpliktelser avseende sådana personer, se avsnitt 11.4.1.

Avtal om avgångsvederlag och liknande förmåner

Som framgår av avsnitt 11.4.1 skall olika typer av förpliktelser som ett företag ikläder sig gentemot ledande befattningshavare självklart redovisas enligt samma regler som gäller för förpliktelser generellt. Detta innebär t.ex. att belopp som utbetalas till en verkställande direktör eller styrelseledamot enligt ett avtal om avgångsvederlag naturligtvis skall redovisas som lön eller ersättning till sådana personer för det räkenskapsår under vilket anställningen eller uppdraget upphör. Om avtalet innebär att ett visst belopp skall betalas ut eller på annat sätt komma befattningshavaren till godo under en följd av är, t.ex. i form av pension eller liknande ersättning, skall det kapitaliserade

värdet av förpliktelsen skuldföras eller bli föremål för avsättning om de generella kriterierna för när skuldföring respektive avsättning skall göras är uppfyllda. Av samma skäl som redovisats under föregående rubrik anser kommittén att det vad gäller nu behandlade upplysnings— krav för närvarande saknas anledning att utnyttja undantagsbestämmel- serna i artiklarna 43.3 och 44.1.

49 &

Bestämmelsen motsvarar artikel 56.2 och har till viss del sin mot— svarighet 1 11 kap. 11 5 femte stycket ABL och 3 kap. 8 5 ÅRL. Enligt de svenska bestämmelserna skall uppgift om moderföretagets och i förekommande fall dettas moderföretags namn anges för aktiebolagens del i förvaltningsberättelsen och för handelsbolagens del i en bilaga till balansräkningen. Artikel 56.2 kräver att dotterföretag skall lämna uppgift om namn och säte för moderföretaget i huvudkon- cernen och dess eget moderföretag, under förutsättning att sistnämnda moderföretag upprättar koncernredovisning, samt ange var koncern- redovisningarna kan erhållas.

50 & Bestämmelsen har hämtats från 18 kap. 7 & ABL och 5 kap. 2 & ÄRL.

Förvaltningsberättelse

51 5 Första stycket har närmast sin motsvarighet i 11 kap. 9 5 första stycket ABL, 2 kap. 8 å andra stycket ÅRL och artikel 46. Av skäl som redovisas i avsnitt 7.4.2 anser kommittén att det inte finns anledning att medge några undantag från skyldigheten att upprätta förvaltningsberättelse.

Enligt kommitténs mening bör sådan information som utgör kommentarer till eller specifikationer av uppgifter som lämnats i balans- och resultaträkningarna och som därmed på ett naturligt sätt hör ihop med dessa uppgifter lämnas i noter till nämnda handlingar och inte i förvaltningsberättelsen. En sådan redovisning medför att läsaren av årsredovisningen omedelbart ser sambandet mellan sifferuppgiften och den kompletterande informationen och torde på så sätt öka informationsvärdet av årsredovisningen. Således bör t.ex. uppgifter om de anställda och om utbetalda löner och ersättningar lämnas i anslutning till uppgifterna om rörelsens kostnader, se förslagets 2 kap. 47 och 48 åå. Vidare bör specificering av kön- cerninterna köp och försäljningar göras i anslutning till uppgifterna om rörelsens intäkter och kostnader, se förslagets 2 kap. 38 5. Sådan

information som snarast har karaktär av specifikation till olika poster i balansräkningen och resultaträkningen skall således lämnas i noter till dessa. Informationen får naturligtvis förekomma även i förvaltningsbe— rättelsen men detta kan aldrig ersätta notupplysningen.

Enligt kommitténs mening är det inte möjlligt att närmare precisera vilken typ av information som skall lämnas enligt punkten 3 utan denna uppgift får ankomma på den praktiska tillämpningen. Det förefaller närmast självklart att kraven måste kunna skilja sig avsevärt åt beroende på bolagets storlek och dess betydelse för utomstående intressenter t.ex. anställda och samhället i övrigt.

Andra stycket motsvaras av 11 kap. 9 & tredje stycket ABL.

Finansieringsanalys

52 & Eftersom EG—direktiven saknar bestämmelser om finansieringsanalys har kommittén valt att tills vidare inte göra någon ändring i de bestämmelser som enligt gällande lag föreskriver upprättande av sådan handling. Bestämmelserna om finansieringsanalys har därför utan någon ändring i sak överförts från 11 kap. 9 & fjärde stycket ABL respektive 2 kap. 8 & fjärde stycket ÅRL. Det kan emellertid finnas skäl att i ett senare skede av arbetet återkomma till frågan.

3 kap. Koncernredovisning

Hänvisningar till artiklar avser artiklar i det sjunde bolagsdirektivet om inte annat särskilt anges.

1 li Första stycket motsvarar artiklarna 1 och 16.], utom såvitt avser finansieringsanalysen, samt 11 kap. 10 & första stycket ABL och 3 kap. 5 & ÄRL. Bestämmelsen om finansieringanalys är, av samma skäl som redovisats ovan under 2 kap. 52 &, utan någon ändring i sak överförd från 11 kap. 11 & sjätte stycket ABL och 3 kap. 7 & femte stycket ÅRL.

Andra stycket motsvarar delvis 11 kap. 11 5 första stycket ABL och 3 kap. 9 & andra stycket ÅRL, se vidare specialmotiveringen till 2 kap. l ä.

2 % Lagrummet motsvarar artikel 16. Motsvarande bestämmelse för bolagens årsredovisningar finns i förslagets 2 kap. 2 5, se specialmoti— veringen till detta lagrum.

3 & Lagrummet motsvarar delvis artiklarna 17.1 och 29. 1.

Enligt artikel 17.1 skall de allmänna bestämmelserna för balans- och resultaträkningar i det fjärde bolagsdirektivet (förslagets 2 kap. 5-10 och 12-13 åå) användas och anpassas till koncernredovisningen inne- bärande att poster som t.ex. minoritetsintressen och avskrivning av koncerngoodwill tillkommer. Vidare skall enligt artikel 29.1 tillgångar och skulder i koncernredovisningen värderas enligt enhetliga principer och i överensstämmelse med artiklarna 31-42 i det fjärde bolags- direktivet (förslagets 2 kap. 3 och 14-27 55). Slutligen gäller enligt artikel 34 huvudsakligen samma notupplysningskrav för koncern redovisningen som för de enskilda företagens årsredovisningar (förslagets 2 kap. 30-48 55) samt enligt artikel 36 samma krav på innehållet i koncernförvaltningsberättelsen som för förvaltningsbe— rättelsen i årsredovisningen (förslagets 2 kap. 51 5).

4 &

Lagrummet motsvarar artiklarna 7, 8 och 11 vilka har behandlats i avsnitt 12.2.2 och