Propositionens huvudsakliga innehåll

I propositionen läggs fram förslag till en aktiekontolag. Lagförslaget inne- bär att systemet med aktiebrev avskaffas i alla avstämningsbolag. dvs. sådana aktiebolag för vilka Värdepapperscentralen VPC Aktiebolag (vär- .depapperscentralen) för aktieboken. De rättsverkningar som för närvaran- de är förbundna med aktiebreven knyts i stället till registrering på konto hos värdepapperscentralen. Särskilda kontoförande institut skall vidta registreringsåtgärdcrna.

På begäran av den som utfärdar ensidiga skuldförbindelser avsedda för allmän omsättning får det nya kontobaserade systemet tillämpas även på sådana förbindelser.

En särskild nämnd. aktiekontonämnden. skall inrättas med uppgift att pröva tvister med anledning av beslut som värdepapperscentralen eller ett kontoförande institut har fattat med stöd av den nya lagstiftningen.

Den nya lagstiftningen avses träda i kraft den dag regeringen bestäm- mer.

Propositionen innehåller vidare inom finansdepartemcntet utarbetade förslag till rutiner för likvidhantering i anslutning till det kontobaserade systemet.

Slutligen redovisas i propositionen inom finansdepartementet utarbeta— de förslag till uppbyggnad av garantiåtaganden m.m. för att öka värdepap- perscentralens beredskap inför eventuella skadeståndskrav.

• Sida 2
•  Original

Lagförslagen i denna proposition har granskats av lagrådet. Proposi- tionen innchåller därför tre delar som behandlar lagförslagen: lag- rådsremissen (s. 72), lagrådets yttrande (s. 147) och föredragande statsrådets ställningstaganden ':ill lagrådets synpunkter (s. 150). Den som vill ta del av samtliga skäl för lagförslagen måste därför läsa alla tre delarna.

ix)

• Sida 3
•  Original

1. Förslag till Aktiekontolag

Härigenom föreskrivs följande.

1 kap. Inledande bestämmelser

1 5 För avstämningsbolag som avses i aktiebolagslagen (1975:1385), för- säkringsrörelselagen (1982z7l3) och bankaktiebolagslagen (1987:618) skall finnas register enligt denna lag (avstämningsregister).

Avstämningsregistren förs av Värdepapperscentralen VPC Aktiebolag (värdcpapperscentralen) med hjälp av automatisk databehandling. 1 fall som anges i 4 kap. vidtas registreringsåtgärdcr även av kontoförande insti- tut på värdepapperseentralens vägnar.

2 5 ] avstämningsregister skall registreras aktier i avstämningsbolag.

Bestämmelserna i denna lag om aktier tillämpas också på följande rättigheter i avstämningsbolag. nämligen

]. företrädesrättatt delta i emission som avses i 4 kap. aktiebolagslagen (1975: 1385), 4 kap. försäkringsrörelselagen (1982: 71 3) och 4 kap. bankak- tiebolagslagen ( 1 987: 61 7).

2. rätt på grund av teckning av aktier vid nyemission enligt 4 kap. aktiebolagslagen, 4 kap. försäkringsrörelselagen och 4kap. bankaktiebo- lagslagen. samt

3. rätt på grund av nyteckning av aktier enligt 5 kap. aktiebolagslagen och 5 kap. bankaktiebolagslagen.

l 9 kap. finns bestämmelser om registrering i avstämningsregister av ensidiga skuldförbindelser avsedda för allmän omsättning och vissa andra rättigheter.

3 5 För rättigheter som skall registreras enligt denna lag får inte utfärdas aktiebrev. emissionsbevis, interimsbevis eller Optionsbevis som avses i aktiebolagslagen (1975: 1385). försäkringsrörelselagen (19821713) eller bankaktiebolagslagen (l987:618). Har en sådan handling utfärdats. gäller inte bestämmelserna i dessa lagar för handlingen.

För sådana ensidiga skuldförbindelser avsedda för allmän omsättning somrcgistreras enligt denna lag får inte utfärdas skuldebrev.

45 Bankinspektionen skall övervaka att denna lag följs.

55 Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer meddelar närmare föreskrifter om registerföring enligt denna lag och om tillsyn över kontoförande institut.

2 kap. Avstämningsregister

1 5 För varje avstämningsbolag skall finnas ett avstämningsregister. Avstämningsregister består av en daglig journal och de aktiekonton i bolaget som avses i 2 9" och 8 kap. 2 &.

25 Varje aktieägare skall för sina aktier i ett avstämningsbolag ha ett eller flera aktickonton. om inte aktierna är förvaltarregistreradc enligt 8 kap. Kontona skall öppnas av ett eller flera kontoförande institut. Aktie-

• Sida 4
•  Original

ägaren eller, i fall som avses i 4 kap. 2 si, det emitterande bolaget bestäm- mer vilkct eller vilka instititut som skall anlitas.

35 lett aktiekonto som avses 17 _5 skall anges

] aktieägarens namn personnummer eller annat identifieringsnummer samt postadress,

2. namn, personnummer eller annat identifieringsnummer samt post- adress för panthavare och för den som har en rättighet på grund av sådan inskränkning i rätten att fritt förfoga över aktien som avses i 12,

3. det antal aktier som kontot omfattar med uppgift om aktiernas nominella belopp och för varje aktie huruvida full betalning har erlagts för aktien till avstämningsbolaget.

4. till vilket slag varje aktie hör. om aktier av olika slag kan finnas enligt bolagsordningen.

5, i förekommande fall att aktie av visst slag kan omvandlas till en aktie av annat slag.

6. i förekommande fall att aktie är bunden. 7, förbehåll att aktieägare eller annan skall vara berättigad att lösa aktie som övergår till ny ägare.

8. utbetalning som görs vid inlösen av en aktie eller minskning av aktiens nominella belopp eller vid skifte av bolagets tillgångar.

9, i förekommande fall att aktieägaren har förvaltare enligt 11 kap. 75 föräldrabalken med uppdrag som omfattar förvaltning av aktierna.

10. pantsättning avseende en aktie. ] 1. konkurs avseende aktieägaren samt utmätning, kvarstad eller betal- ningssäkring avseende en aktie eller panträtt i aktien.

12. inskränkning 1 rätten att fritt förfoga över en aktie som avses 13.kap 12 och 15 55 aktiebolagslagen (1975: 1385) 3 kap. 12 och 1595 försäk- ringsrörelselagen (1982z7l3) eller 3 kap. 13 och 16595 bankaktiebolags- lagen (19871618).

13. förbehåll enligt 15 kap. 8 9" föräldrabalken.

Vid registrering av företrädesrätt för en aktieägare att delta i en emission som avses i 4 kap. aktiebolagslagen eller 4 kap. försäkringsrörelselagen skall i aktiekontot anges om rätten till ny aktie tillkommer aktieägaren. på grund av bunden eller fri aktie.

Har utan återbetalning en aktie dragits in eller det nominella beloppet ändrats. skall detta anges i aktiekontot så snart det kan ske.

4 5 För varje anteckning i ett aktiekonto anges den dag då denna anteck- ning samt motsvarande anteckning i den dagliga journalen skedde.

55 Genom värdepapperscentralens försorg skall en aktie på ett aktiekon- to förses med ett nummer eller annat kännetecken. om det finns behov av att särskilja aktien från andra aktier på samma konto.

65 Värdepapperscentralen skall ansvara för att avstämningsregistren förs på ett sådant sätt som föreskrivs i denna lag eller annan författning. Värdepapperscentralen är registeransvarig enligt datalagen (1973z289) lör avstämningsregistren.

3 kap. Kontoförande institut

[ 5 Tillstånd att vara kontoförande institut meddelas av regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer.

• Sida 5
•  Original

Av de kontoförande instituten skall minst ett vara helägt dotteraktiebo- lag till värdepapperscentralen.

25 Kontoförande institut som är helägt dotteraktiebolag till värdepap- perscentralen får inte avslå en begäran att genom institutet öppna aktie- konto annat än om grund för avslag föreligger enligt denna lag eller annan författning.

35 Kontoförande institut står under tillsyn av bankinspektionen. Insti- tuten skall lämna inspektionen de upplysningar om sin verksamhet och därmed sammanhängande omständigheter som inspektionen begär. Tillstånd att vara kontoförande institut kan återkallas av regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer, om det kontoförande institutet genom att överträda denna lag eller på annat sätt visar sig olämpligt att utöva verksamhet som sådant institut.

Ett beslut om återkallelse av tillstånd att vara kontoförande institut får fattas att gälla tills vidare i avvaktan på att ärendet avgörs.

4 5 Beslut enligt 1 5 eller 3 5 andra eller tredje stycket av den myndighet som regeringen bestämmer får överklagas hos kammarrätten. Bankinspek- tionens beslut i frågor som rör tillsynen får överklagas hos regeringen.

Ett beslut som avses i första stycket skall verkställas även om det har överklagats. om inte den myndighet som har att pröva överklagandet förordnar något annat.

4 kap. Registreringsåtgärder

15 Kontoförande institut som har öppnat ett aktiekonto skall vidta registreringsåtgärder såvitt avser det kontot. Även andra kontoförande institut får vidta registreringsåtgärder beträffande kontot, om åtgärden är till fördel för aktieägaren eller denne har lämnat fullmakt till institutet.

25 Vid emission av aktier eller andra rättigheter som avses i 1 kap. 25 andra stycket skall det emitterande avstämningsbolaget bestämma vilket eller vilka kontoförande institut som skall vidta de registreringsåtgärder som föranleds av emissionen och på vilka konton registrering skall ske.

35 Värdepapperscentralen skall vidta registreringsåtgärder med anled- ning av anmälningar från statliga myndigheter.

45 Om ett förhållande som skall registreras anmäls till behörigt kontofö- rande institut eller till värdepapperscentralen. skall den registreringsåtgärd som anmälan föranleder genast vidtas.

55 En registreringsåtgärd vidtas genom anteckning i den dagligajourna- len och, sedan samtliga villkor för registrering har uppfyllts, genom anteck- ning på ett aktiekonto.

65 Om en anmälan som avses i 45 är ofullständig men bristen går att avhjälpa, skall en registreringsåtgärd vidtas genom anteckning i den dagli- ga journalen. Samtidigt skall anmälaren föreläggas att inom en vecka komplettera sin anmälan. Om komplettering inte sker, är registreringsåt- gärden utan verkan. Detta skall anges i journalen.

• Sida 6
•  Original

75 Om det finns särskilda skäl, får det kontoförande institutet vidta en registreringsåtgärd genom anteckning'i den dagliga journalen och samti- digt för avgörande underställa Värdepapperscentralen frågan om en regi- streringsåtgärd även skall ske genom anteckning på ett aktiekonto.

8 5 En begäran om registreringsåtgärd skall avslås. om förutsättningar för registrering saknas och det inte är fråga om fall som avses i 6 eller 7 5.

95 Om ett kontoförande institut som har vidtagit en registreringsåtgärd genom anteckning i den dagliga journalen finner att anteckningen är oriktig, får institutet rätta anteckningen till dess att den har förts in på ett aktiekonto.

105 Värdepapperscentralen skall på begäran av sökanden eller annan som berörs av en registreringsåtgärd ompröva beslut om åtgärden som ett kontoförande institut har fattat.

11 5 En anteckning på ett aktiekonto skall rättas av den som har vidtagit registreringsåtgärden, om anteckningen innehåller en uppenbar oriktighet till följd av skrivfel, räknefel, något annat förbiseende eller något tekniskt fel. Tillfälle att yttra sig skall lämnas den vars rätt berörs.

125 Ett kontoförande institut söm har fattat ett beslut som avses i 6— 8 55 skall skriftligen underrätta anmälaren om beslutet, om skälen för detta och om möjligheten att begära omprövning enligt 105 eller att få frågan prövad av aktiekontonämnden enligt 10 kap. Motsvarande underrättelse skall, i fall som avses i 9 och l 1 55, lämnas till den vars rätt berörs. Första stycket tillämpas även när ett kontoförande institut i annat fall vidtar en åtgärd eller fattar ett beslut som går innehavaren av ett aktiekon- to eller någon annan emot. Har omprövning skett enligt 10 5, skall Värdepapperscentralen skriftli- gen underr'ätta den som har begärt omprövningen om beslutet, om skälen för detta och om möjligheten att få frågan prövad av aktiekontonämnden enligt 10 kap.

13 5 Värdepapperscentralen får ur ett avstämningsregister avföra uppgif- ter som uppenbarligen saknar betydelse. De avförda uppgifterna skall bevaras i minst tio år.

5 kap. lnsyn och sekretess

15 När en registreringsåtgärd har verkställts genom anteckning på ett aktiekonto skall Värdepapperscentralen genast underrätta alla som är re- gistrerade på kontot enligt 2 kap. 3 5 första stycket 1 eller 2 eller 8 kap. 3 5 l. i den mån de berörs av åtgärden. Var och en som är registrerad på ett aktiekonto enligt 2 kap. 3 5 första stycket 1 eller 2 eller 8 kap. 35 I har rätt att på begäran få besked från Värdepapperscentralen om kontots innehåll i den mån innehållet berör hans rätt. Värdepapperscentralen skall varje år före den 31 januari lämna inneha- varen av ett aktiekonto besked om kontots innehåll per den 31 december föregående år. Beskedet skall. om inte innehavaren medger annat. ange de förändringar på kontot som har ägt rum under det sistnämnda året.

• Sida 7
•  Original

Underrättelser och besked enligt denna paragraf skall lämns utan kost- nad.

2 5 Ett kontoförande institut som är behörigt att vidta en registreringsåt- gärd genom anteckning på ett aktiekonto har rätt till insyn i den dagliga journalen och det nämnda kontot endast i den mån det behövs för att institutet skall kunna fullgöra ett uppdrag inom ramen för sin behörighet.

35 Värdepapperscentralen får bereda en innehavare av aktiekonton möjlighet att med hjälp av egna terminaler ta del av uppgifter om sina konton.

45 Den som är eller varit anställd vid Värdepapperscentralen eller ett kontoförande institut får inte obehörigen röja uppgifter som har registre- rats i ett avstämningsregister eller som har lämnats enligt 8 kap. 8 5 eller 9 kap. 10 5.

6 kap. Rättsverkan av registrering

1 5 Den som är antecknad på ett aktiekonto som ägare till en aktie är, med de begränsningar som framgår av kontot. behörig att förfoga över aktien.

2 5 Om en aktie har överlåtits och anmälan om förvärvet har registrerats, får aktien därefter inte tas i anspråk av överlåtarens borgenärer för andra rättigheter än sådana som var registrerade vid överlåtelsen.

35 Har samma aktie överlåtits till flera var för sig. har det förvärv företräde som registrerades först. Registreringen ger dock inte en överlåtelse företräde framför en tidigare överlåtelse om förvärvaren vid förvärvet kände till eller borde ha känt till den tidigare överlåtelsen. Detta gäller ej, om förvärvaren i sin tur har överlåtit aktien till någon annan och denne vid sitt förvärv varken kände till eller borde ha känt till den första överlåtelsen. Bestämmelserna 1 denna paragrafskall även tillämpas på förvärv genom bodelning, arv, testamente, bolagsskifte eller liknande förvärvssätt när fråga uppkommer om företrädet mellan ett sådant förvärv och en senare överlåtelse.

45 Har en aktie i annat fall än som avses i 3 5 förvärvats genom överlå- telse från någon som inte ägde den, blir förvärvet giltigt om överlåtaren vid tidpunkten för förvärvet var antecknad på aktiekonto som ägare till aktien samt förvärvet har registrerats och förvärvaren vid sitt förvärv varken kände till eller borde ha känt till att överlåtaren inte ägde aktien. Vad nu sagts tillämpas även vid förvärv från den som ägde aktien men som på grund av ett förvärvsvillkor eller bestämmelser i lag saknade rätt att förfoga över aktien genom överlåtelse.

55 Rättsverkan av en registrering enligt 2—4 55 inträder då förvärvet registreras genom anteckning i den dagliga journalen, under förutsättning att förvärvet därefter även registreras genom anteckning på aktiekontot.

65 Bestämmelserna i 1— 5 55 tillämpas även vid pantsättning.

• Sida 8
•  Original

7 kap. Rätt till ersättning

] 5 Om till följd av 6 kap. 3—5 55 ett förvärv av aktier gäller mot den som ägde dem eller mot någon till vars förmån en rådighetsinskränkning gäller, har denne rätt till ersättning av Värdepapperscentralen för sin skada till följd av förvärvet.

Första stycket tillämpas också, om till följd av 6 kap. 6 5 en pantsättning av aktier gäller mot den som äger aktierna eller mot någon till vars förmån en rådighetsinskränkning gäller.

25 Om någon tillfogas skada till följd av oriktig eller missvisande uppgift i ett avstämningsregister eller i annat fall genom fel i samband med uppläggning eller förande av ett sådant register, har han rätt till ersättning av värdepapperscentralen. om inte Värdepapperscentralen visar att felak- tigheten beror på en omständighet utanför dess kontroll vars följder den inte skäligen kunde ha undvikit eller övervunnit. Beror felaktigheten på ett kontoförande institut, är värdepapperscentra- len fri från skadeståndsskyldighet endast om också det kontoförande insti- tutet skulle vara fritt enligt första stycket—. Motsvarande gäller om felaktig- heten beror på någon som har anlitats av Värdepapperscentralen eller av ett kontoförande institut.

35 Om någon tillfogas skada genom beslut om omprövning enligt 4 kap. 10 5 eller beslut om rättelse har har.-. rätt till ersättning av värdepapperscen- tralen, om han inte med hänsyn till-i arten av felet eller andra omständighe- ter insåg eller borde ha insett att fel förekommit.

45 Ersättning enligt 1—3 55 kan efter skälighet sättas ned eller helt falla bort, om vållande på den skadelidandes sida har medverkat till skadan.

55 Om ett kontoförande institut eller annat företag genom vållande har medverkat till en skada som-avses i 1—3 55. har Värdepapperscentralen rätt att från företaget kräva tillbaka utbetald ersättning i den mån det är skäligt med hänsyn till skadans orsak och omständigheterna i övrigt.

8 kap. F örvaltarregistrering rn. m.

1 5 Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer skall pröva frågor om auktorisation av förvaltare och om tillstånd för någon att införas i aktiebok enligt 3 kap. 105 andra stycket aktiebolagslagen (1975: 1385) och 3 kap. 105 andra stycket försäkringsrörelselagen (1982z713).

En auktorisation eller ett tillstånd enligt första stycket får förenas med särskilda villkor för att tillgodose allmänna och enskilda intressen. Aukto- risationen eller tillståndet kan återkallas av den myndighet som har med- delat auktorisationen eller tillståndet, om ett villkor har åsidosatts och avvikelsen är betydande eller om annars förutsättningar för auktorisation eller tillstånd inte längre föreligger. Beslut i frågor om auktorisation eller tillstånd som har meddelats av annan än regeringen får överklagas hos kammarrätten. Beslutet skall verk- ställas även om det har överklagats. om inte kammarrätten förordnar annat.

2 5 En auktoriserad förvaltare eller den som har tillstånd enligt 1 5 skall ha ett eller fiera aktiekonton för de aktier i varje avstämningsbolag som

• Sida 9
•  Original

han förvaltar (förvaltarregistrerade aktier). Kontona skall öppnas av ett eller fiera kontoförande institut som avses i 3 kap. Den auktoriserade förvaltaren eller tillståndshavaren eller, i fall som avses i 4 kap. 2 5. det emitterande bolaget bestämmer vilket eller vilka institut som skall anlitas.

35. Ett aktiekonto för förvaltarregistrerade aktier skall innehålla

1. den auktoriserade förvaltarens eller tillståndshavarens namn. person- nummer eller annat identifieringsnummer samt postadress,

2. anmärkning att aktierna förvaltas för annans räkning,

3. de uppgifter som avses i 2 kap. 3 5 första stycket 3— 8 samt andra och tredje styckena.

45 Om den som äger aktier som förvaltas av en auktoriserad förvaltare vill delta i en bolagsstämma, skall han på begäran tillfälligt föras in i aktieboken. När bolagsstämman har ägt rum. skall aktieägaren föras av från aktieboken.

5 5 För förvaltarregistrerade aktier tillämpas 6 kap.

Vad som sägs i 6 kap. 1 och 4 55 om den som är antecknad på ett aktiekonto som ägare till en aktie skall dock i stället avse den auktoriserade förvaltaren eller den som har tillstånd enligt 1 5. . Underrättas den auktoriserade förvaltaren eller tillståndshavaren om att en förvaltarregistrerad aktie har överlåtits eller pantsatts, inträder samma rätt5verkningar som om överlåtelsen eller pantsättningen hade registrerats i avstämningsregister.

65 En pantsatt eller utmätt aktie får inte förvaltarregistreras utan pant- havarens respektive kronofogdemyndighetens samtycke.

7 5 Om en aktieägare anmäler till den auktoriserade förvaltaren eller den som har tillstånd enligt 1 5 att en aktie inte längre skall vara förvaltarregi— strerad, skall förvaltaren eller tillståndshavaren genast anmäla sådana förhållanden som avses i 2 kap. 3 5 till det av aktieägaren utsedda kontofö- rande institutet.

8 5 På begäran av värdepapperscentralen skall en auktoriserad förvaltare lämna uppgifter till värdepapperscentralen om de aktieägare vars aktier han förvaltar. Uppgifterna skall avse aktieägarnas namn, personnummer eller annat identifieringsnummer samt postadress. Förvaltaren skall dess- utom uppge det antal aktier av olika slag som varje aktieägare äger. Uppgifterna skall avse förhållandena vid den tidpunkt som värdepappers- centralen bestämmer.

Värdepapperscentralen skall på begäran av ett avstämningsbolag kräva in sådana uppgifter beträffande bolagets aktieägare som avses i första stycket.

Avstämningsbolag har rätt att hos värdepapperscentralen få tillgång till de uppgifter som har lämnats beträffande bolagets aktieägare.

95 Hos värdepapperscentralen skall för varje avstämningsbolag finnas en sammanställning över aktieägare med mer än femhundra'sådana aktier i bolaget som förvaltas av _en auktoriserad förvaltare. Sammanställningen skall innehålla de uppgifter som anges i 85 första stycket. En utskrift av sammanställningen skall hållas tillgänglig för var och en på bolagets huvudkontor och hos värdepapperscentralen. Utskriften får inte vara äld-

• Sida 10
•  Original

re än sex månader. Var och en har rätt att mot ersättning för kostnaderna få en utskrift av sammanställningen från värdepapperscentralen.

105 Den som uppsåtligen eller av oaktsamhet åsidosätter villkor som har meddelats med stöd av 1 5 andra stycket skall dömas till böter eller fängelse 1 högst sex månader. Den som åsidosätter 8 eller 9 5 skall dömas till böter.

9 kap. Skuldförbindelser m. m.

1 5 På begäran av den som vill utfärda eller har utfärdat ensidiga skuld- förbindelser avsedda för allmän omsättning skall värdepapperscentralen besluta att skuldförbindelserna skall registreras i ett avstämningsregister enligt bestämmelserna i detta kapitel.

Bestämmelserna i detta kapitel om skuldförbindelser skall i tillämpliga delar även gälla

1. företrädesrätt att delta i emission som avses i 5 kap. aktiebolagslagen (1975: 1385) och 5 kap. bankaktiebolagslagen(19871618).

2. konverteringsrätt och optionsrätt till nyteckning som avses i 5 kap. aktiebolagslagen och 5 kap. bankaktiebolagslagen, samt

3. aktieägarens rätt gentemot den som för hans räkning förvarar aktie-

- brev i ett utländskt bolag.

25 För skuldförbindelser enligt detta kapitel tillämpas 2—7 kap. samt 8 kap. 1 —— 3 55. 5 —— 7 55 och 10 5 första stycket. dock med de avvikelser som anges nedan i detta kapitel.

35 Ett avstämningsregister skall bestå av en daglig journal och konton för de skuldförbindelser som omfattas av registret.

45 I ett konto för skuldförbindelser som inte är förvaltarregistrerade skall anges l. nanm personnummer eller annat identifieringsnummer samt post- adress för borgenär. panthavare och den som har en rättighet på grund av sådan inskränkning i rätten att fritt förfoga över skuldförbindelsen som avses i 7.

2. skuldbelopp och lånevillkor samt, i förekommande fall, antalet skuld- förbindelser och dessas nominella belopp,

3. vid konvertibel fordran och cptionsrätt till nyteckning enligt 5 kap. aktiebolagslagen (1975. 1385) huruvida utbytes- eller teckningsrätten avser bunden eller fri aktie

4. verkställd utbetalning av kapitalbelopp eller ränta,

5. huruvida utbyte skett av konvertibel fordran enligt 5 kap. aktiebolags- lagen eller 5 kap. bankaktiebolagslagen (1987z6l8),

6. huruvida utnyttjande skett av optionsrätt vid nyteckning på grund av fordran som är förenad med optionsrätt till nyteckning enligt 5 kap. aktie- bolagslagen eller 5 kap. bankaktiebolagslagen,

7. andra inskränkningar för borgenären att ta emot betalning eller att i övrigt göra betalningsutfästelsen gäilande.

Kontot skall dessutom innehålla sådana uppgifter som avses i 2 kap. 3 5 första stycket 9— 11 och 13.

55 Ett konto för skuldförbindelser som är förvaltarregistrerade skall utöver vad som anges i 4 5 2—6 innehålla de uppgifter som avses i 8 kap. 35 1 och 2.

lO

• Sida 11
•  Original

65 Vid tillämpning av 8 kap. 75 skall den anmälningsskyldighet som föreskrivs där gälla även sådana förhållanden som avses i 4 5 första styc- ket 7.

7 5 Behörig att ta emot betalning med anledning av en skuldförbindelse är den som på förfallodagen är antecknad på ett konto i avstämningsregi- stret som borgenär eller som berättigad att i andra fall ta emot betalningen.

Första stycket gäller inte, om gäldenären insåg eller borde ha insett att betalningsmottagaren inte var berättigad att ta emot betalning för skuld- förbindelsen.

85 För skuldförbindelser som avses i detta kapitel tillämpas 15— 18 55 lagen (1936:81) om skuldebrev. Med besittning av eller anteckning på skuldebrev jämställs därvid motsvarande registrering på konto i avstäm- ningsregistret. Vid tillämpning av första stycket likställs pantsättning med överlåtelse.

95 En utfärdare av skuldförbindelser har rätt att på begäran få följande uppgifter från värdepapperscentralen om varje konto som ingår i avstäm- ningsregistret, nämligen

1. borgenärens namn. personnummer eller annat identifieringsnummer samt postadress.

2. skuldbelopp och lånevillkor samt. i förekommande fall, antalet skuld- förbindelser och dessas nominella belopp.

105 På begäran av värdepapperscentralen skall en auktoriserad förvalta- re lämna uppgifter till värdepapperscentralen om de borgenärer vars skuldförbindelser han förvaltar. Uppgifterna skall avse borgenärernas namn. personnummer eller annat identifieringsnummer samt postadress. Förvaltaren skall dessutom för varje borgenär uppge skuldbelopp och lånevillkor samt, i förekommande fall, antalet skuldförbindelser och des— sas nominella belopp. Uppgifterna skall avse förhållandena vid den tid— punkt som värdepapperscentralen bestämmer. Värdepapperscentralen skall på begäran av en utfärdare av skuldförbin- delser kräva in sådana uppgifter beträffande utfärdarens borgenärer som avses i första stycket. Utfärdare av skuldförbindelser har rätt att hos värdepapperscentralen få tillgång till de uppgifter som har lämnats beträffande utfärdarens borgenä— rer. Den som åsidosätter bestämmelserna i denna paragraf skall dömas till böter.

10 kap. Aktiekontonämnden

] 5 Hos värdepapperscentralen skall finnas en särskild nämnd. aktiekon- tonämnden. vars reglemente godkänns av regeringen.

Nämndens uppgift är att pröva tvister med anledning av beslut som värdepapperscentralen eller ett kontoförande institut har fattat med stöd av denna lag. Nämnden skall ge rekommendationer om hur tvisterna bör lösas.

25 En tvist får prövas av nämnden endast om det anspråk som tvisten avser riktar sig mot värdepapperscentralen eller ett kontoförande institut.

• Sida 12
•  Original

2. Förslag till Lag om införande av aktiekontolagen (1989:OOO)

Härigenom föreskrivs följande.

Inledande bestämmelser

, 1 5 Aktiekontolagen (1989:000) samt denna lag träder i kraft den dag re- geringen bestämmer. Regeringen får bestämma att lagen skall träda i kraft vid skilda tidpunkter för olika emittenter och rättigheter.

2 5 Bestämmelser i lag eller annan författning om rättigheter som repre- senteras av värdepapper skall tillämpas även i fråga om rättigheter som registreras enligt aktiekontolagen (1989z000).

35 Aktiekontolagen (1989:000) tillämpas även beträffande aktiebolag som har blivit avstämningsbolag före ikraftträdandet.

Aktier i avstämningsbolag

45 När aktiekontolagen (l989:000) blir tillämplig på ett befintligt av- stämningsbolag skall de uppgifter om bolagets aktier som enligt den nämn- da lagen skall finnas på aktiekonto vara införda på sådana konton genom Värdepapperscentralen VPC Aktiebolags (värdepapperscentralen) försorg. Beträffande överlåtelse av en aktie som har ägt rum före ikraftträdandet av aktiekontolagen och som då var gällande mot tredje man tillämpas 6 kap. 25 i den lagen trots att någon anmälan om förvärvet inte har registrerats. Detta tillämpas på motsvarande sätt i fråga om pantsättning.

Aktier i bolag som övergår till att bli avstämningsbolag

55 I fråga om aktiebolag som efter ikraftträdandet av aktiekontolagen (1989:000) övergår till att bli avstämningsbolag gäller följande. Behörighet att första gången antecknas som aktieägare eller förvaltare enligt 8 kap. aktiekontolagen på ett aktiekonto enligt nämnda lag tillkommer den som visar upp ett aktiebrev och enligt 3 kap. 6 5 aktiebolagslagen (1975: 1385), 3 kap. 6 5 försäkringsrörelselagen (1982: 713) respektive 3 kap. 6 5 bankak- tiebolagslagen (1987: 618) eller på annat sätt styrker sitt förvärv. Aktiebre- vet skall makuleras på betryggande sätt av det kontoförande institut som vidtar registreringsåtgärden.

Interimsbevis och emissionsbevis m. m.

65 Om ett interimsbevis eller emissionsbevis har utfärdats av ett aktie- bolag innan aktiekontolagen (19891000) blev tillämplig på bolaget, gäller följande i fråga om den rättighet som beviset representerar. Behörighet att. första gången antecknas som innehavare eller förvaltare enligt 8 kap. aktie- kontolagen av rättigheten på ett aktiekonto enligt nämnda lag tillkommer den som visar upp beviset och enligt 3 kap. 6 5 aktiebolagslagen (1975: 1385). 3 kap. 65 försäkringsrörelselagen (1982: 713) respektive 3 kap. 6 5 bankaktiebolagslagen (19871618) eller på annat sätt styrker sitt

• Sida 13
•  Original

förvärv. Beviset skall makuleras på betryggande sätt av det kontoförande institut som vidtar registreringsåtgärden.

Om det i annat fall än som anges i första stycket är fråga om en rättighet enligt 1 kap. 25 andra stycket aktiekontolagen som har utfärdats av ett aktiebolag innan den nämnda lagen blev tillämplig på bolaget, är den som styrker sitt förvärv behörig att första gången antecknas som innehavare eller förvaltare enligt 8 kap. aktiekontolagen av rättigheten på ett aktie- konto.

Skuldebrev

7 5 Om ett skuldebrev har utfärdats för en skuldförbindelse innan aktie- kontolagen (l989:000) blev tillämplig på förbindelsen gäller följande. Behörighet att första gången antecknas som borgenär eller förvaltare enligt 8 kap. aktiekontolagen av förbindelsen på ett konto för skuldförbindelser enligt nämnda lag tillkommer den som enligt reglerna i lagen (1936: 81) om skuldebrev är behörig att som ägare förfoga över skuldebrevet. Skuldebre- 'vet skall makuleras på betryggande sätt av det kontoförande institut som vidtar registreringsåtgärden.

Om ett emissionsbevis eller Optionsbevis har utfärdats för en rättighet som avses i 9 kap. 1 5 andra stycket 1 eller 2 aktiekontolagen innan nämn- da lag blev tillämplig på rättigheten. gäller följande. Behörighet att första gången antecknas som innehavare eller förvaltare enligt 8 kap. aktiekonto- lagen av rättigheten på ett konto för skuldförbindelser enligt nämnda lag tillkommer den som företer beviset och enligt 3 kap. 6 5 aktiebolagslagen (1975: 1385) respektive 3 kap. 65 bankaktiebolagslagen (1987:618) eller på annat sätt styrker sitt förvärv. Beviset skall makuleras på betryggande sätt av det kontoförande institut som vidtar registreringsåtgärden.

Om det i annat fall än som anges i första och andra styckena är fråga om en rättighet som avses i 9 kap. 1 5 aktiekontolagen. är den som styrker sitt förvärv behörig att första gången antecknas som innehavare eller förvalta- re enligt 8 kap. aktiekontolagen av rättigheten på konto för skuldförbindel- ser.

85 Innehavaren av ett skuldebrev som har utfärdats innan aktiekonto- lagen (1989:OOO) blev tillämplig på skuldförbindelsen har inte. när det gäller därefter förfallen betalning. rätt till betalning förrän innehavet har registrerats på konto för skuldförbindelser. Bestämmelserna om skuldebrev i första stycket gäller även då det är fråga om ett bevis om aktieägares rätt gentemot den som för hans räkning förvarar aktier i ett utländskt bolag (depåbevis). Med betalning jämställs därvid utdelning och andra ekonomiska rättigheter som följer med de utländska aktierna.

Pant/iat'ares rätt

95 En panthavare är behörig att påkalla att bestämmelserna i 5—7 55 tillämpas. Kravet på uppvisande av ett aktiebrev eller annan handling anses därvid uppfyllt om panthavaren visar upp handlingen.

.llrkivering

105 En handling som har makulerats enligt denna lag skall förvaras av Värdepapperscentralen i original eller kopia i minst tio år.

Prop. 1988/891152

• Sida 14
•  Original

3. Förslag till Lag om Värdepapperscentralen VPC Aktiebolag

Härigenom föreskrivs följande.

15 Värdepapperscentralen VPC Aktiebolag (värdepapperscentralen) skall fullgöra uppgifter för aktiebolag. bankaktiebolag. försäkringsaktiebo- lag och andra enligt vad som föreskrivs i aktiebolagslagen (1975:1385).._ bankaktiebolagslagen (1987:618), försäkringsrörelselagen (1982:7l3) och aktiekontolagen (1989:000).

25 Aktiebolagslagen (1975: 1385) är tillämplig på värdepapperscentra- len, om något annat inte följer av 3 eller 4 5.

35 Bolagsordningen för värdepapperscentralen skall fastställas av rege- ringen och får inte ändras utan regeringens godkännande.

4 5 Värdepapperscentralen står under tillsyn av bankinspektionen. Bankinspektionen kan förelägga vite vid meddelande av föreskrift eller förbud i samband med tillsynen. Bankinspektionens beslut enligt denna lag får överklagas hos regeringen. Beslut i frågor som rör tillsynen skall verkställas även om beslutet har överklagats. såvida inte regeringen förordnar något annat. Ytterligare bestämmelser om tillsynsverksamheten meddelas av rege- ringen.

5 5 Värdepapperscentralen skall med en årlig avgift bekosta bankinspek- tionens verksamhet enligt de närmare föreskrifter som regeringen med- delar.

Värdepapperscentralen skall med belopp som bankinspektionen be- stämmer betala ersättning till en revisor som bankinspektionen förordnat enligt bolagsordningen.

65 Styrelseledamot. verkställande direktör eller någon annan tjänste- man hos värdepapperscentralen som uppsåtligen eller av grov oaktsamhet till bankinspektionen lämnar oriktiga eller vilseledande uppgifter om cen- tralen eller dess verksamhet döms till böter eller fängelse i högst sex månader. om gärningen inte är belagd med straffi brottsbalken.

Denna lag träder i kraft den dag regeringen bestämmer. Regeringen får därvid bestämma att lagen skall träda i kraft vid skilda tidpunkter för olika emittenter och rättigheter.

Prop. 1988/89: 152

• Sida 15
•  Original

4. Förslag till - Prop. 1988/89: 152

Lag om upphörande av lagen (1987: 623) om förenklad aktiehantering

Härigenom föreskrivs att lagen (1987:623) om förenklad aktiehantering skall upphöra att gälla den dag regeringen bestämmer. Regeringen får därvid bestämma att-lagen skall upphöra att gälla vid skilda tidpunkter för olika emittenter och rättigheter.

• Sida 16
•  Original

5. Förslag till Prop. 1988/89: 152

Lag om ändringi aktiebolagslagen (1975: 1385)

Härigenom föreskrivs i fråga om aktiebolagslagen (1975: 1385) dels att 3 kap. 9 5 Skall upphöra att gälla. de/x att 3 kap. 7. 8 och 10— 14 55. 4 kap. 3, 12. 13 och 17 55. 5 kap. 1, 10 och 1455. 11 kap. 95, 14 kap. 11—1355, 17 kap. 3 och 755 samt 19 kap. 1 5 skall ha följande lydelse.

Föreslagen lydelse 3 kap. 7 5 Över bolagets samtliga aktier och aktieägare skall styrelsen föra förteck- ning (aktiebok). Den skall upprättas omedelbart efter bolagets bildande. . Aktierna upptages i nummerföljd med uppgift om aktietecknarna. Aktie— ägarnas postadress och yrke eller titel skall anges. Finnes aktier av olika slag. skall av aktieboken framgå till vilket slag varje aktie hör.

Aktiebok kan bestå av betryggande lösblads- eller kortsystem. Den kan också föras med maskin för automatisk databehandling eller på annat

Nuvarande [_l-'de/se

liknande sätt.

När någon företer utfärdat aktie- brev och enligt 6 5 eller på annat sätt styrker sitt förvärv eller när ak- tieägare eller annan behörig person anmäler annan förändring i förhål- lande som upptagits i aktieboken. skall införing av aktieägaren eller anteckning om förändringen genast ske med angivande av dagen för in- föringen eller anteckningen, såvida dagen ej framgår av annat tillgäng- ligt material. Om lösningsrätt enligt 35 tillkommer aktieägare eller an- nan, får införing dock ej ske. förrän det visat sig att lösningsrätten icke begagnas.

När.någon företer utfärdat aktie- brev och enligt 65 eller på annat sätt styrker sitt förvärv eller när nå- gon antecknas som aktieägare på aktiekonto enligt aktiekontolagen (1989: 000) eller när aktieägare eller annan behörig person anmäler an- nan förändring i förhållande som upptagits i aktieboken, skall infö- ring av aktieägaren eller anteckning om förändringen genast ske med angivande av dagen för införingen eller anteckningen, såvida dagen ej framgår av annat tillgängligt mate- rial. Om lösningsrätt enligt 35 till- kommer aktieägare eller annan, får införing dock ej ske. förrän det vi- sat sig att lösningsrätten icke begag- nas.

Är sista överlåtelsen på aktiebrev tecknad in blanco. skall namnet sättas ut i överlåtelsen innan införing sker. Företett aktiebrev skall förses med påskrift om införingen och dagen därför.

851

[ bolagsordningen kan intagas förbehåll att den som på fastställd avstämningsdag är införd i aktiebo- ken eller i förteckning enligt 125 skall anses behörig att mottaga ut- delning. emixxirmsbevis och. vid

' Senaste lydelse 1987:640_

1 bolagsordningen kan intagas för- behåll att den som på fastställd av- stämningsdag är införd i aktieboken eller i förteckning enligt 125 skall anses behörig att mottaga utdelning och. vid fondemission. ny aktie

• Sida 17
•  Original

Nuvarande lydelse

fondemission, brev på ny aktie som tillkommer aktieägare. Om förbe- hållet införes genom ändring av bo- lagsordningen. skall styrelsen fast- ställa och vid anmälan för registre- ring av bolagsstämmans beslut för registrering anmäla dag från vilken förbehållet skall tillämpas.

Bolag i vars .bolagsordning finns sådant förbehåll (avstämningsför- behåll) kallas i denna lag avstäm- ningsbolag.

För avstämningsbolag skall föl- jande uppgifter fullgöras av Värde- papperscentralen VPC Aktiebolag (värdepapperscentralen), nämligen att

1. föra aktiebok. aktiebrevsregis- ter och förteckning enligt 12 5.

2. pröva frågor om införing av aktieägare i aktieboken.

3. svara för utskrift av aktiebok "och sammanställning av uppgifter enligt 7 5' lagen (1987:623) om jör- enk/ad aktie/tantering.

4. avstämma aktiebok och för- teckning enligt 12 5,

5. utsända aktiebrev. utdelning och emissionsbevis.

6. svara för utbyte av aktiebrev och därmed sammanhängande åt- gärder.

7. vidtaga åtgärder enligt 4 kap. 1 7 _5' ifråga om ej uttagen aktie.

Föreslagen lydelse

som tillkommer aktieägare samt att utöva aktieägares företrädesrätt att delta [ emission. Om förbehållet in— föres genom ändring av bolagsord- ningen. skall styrelsen fastställa och vid anmälan för registrering av bo- lagsstämmans beslut för registre- ring anmäla dag från vilken förbe— hållet skall tillämpas.

Bolag i vars bolagsordning finns sådant förbehåll (avstämningsför- behåll) kallas i denna lag avstäm- ningsbolag. Av 1 kap. 3.5 aktiekon- tolagen (1989: 000) _f'ramgår att ak- tiebrev. emissionsbevis eller inte- rimsbevis inte/år utfärdas i sådana bolag.

För avstämningsbolag skall ut- över vad som anges i aktiekonto- lagen följande uppgifter fullgöras av Värdepapperscentralen VPC Aktiebolag (värdepapperscentra- len). nämligen att

1. föra aktiebok och förteckning enligt 12 5.

2. pröva frågor om införing av aktieägare i aktieboken.

3. svara för utskrift av aktiebok.

4. avstämma aktiebok och för- teckning enligt 12 5 5. utsända utdelning.

6. vidta åtgärder enligt 4 kap. 175" ifråga om ej uttagen aktie.

Ett beslut om ändring av bolags-

. ordningen varigenom avstämnings-

_/ärbehället tas bort blir giltigt endast om de som inne/utr panträtt i bola- gets aktier skriftligen har samtyckt till beslutet.

1052

[avstämningsbolag införes aktie— ägarna i aktieboken med uppgift

2 Senaste lydelse 19871640.

1 avstämningsbolag införes aktie- ägarna i aktieboken med uppgift

Prop. 1988/891152

• Sida 18
•  Original

Nuvarande lydelse

om personnummer eller annat identifieringsnummer och post- adress. För varje ägare anges det antal aktier han äger av olika slag. ! stället/ör aktienummer anges aktie- brevs ordningsnunzmer. Aktieboken föres med maskin för automatisk databehandling eller på annat lik-- nade sätt.

1 avstämningsbolag kan bank el— ler fondkommissionär. som är auk-- toriserad som förvaltare av aktier, införas i aktiebrev och i aktieboken i stället för ägaren till de aktier som omfattas av lämnat förvaltnings-- uppdrag. Är aktier i avstämnings- bolag föremål för handel vid ut-- ländsk fondbörs. kan. efter särskilt. tillstånd, i bolagets aktiebrev och aktiebok. i stället för aktieägare som är bosatt utomlands. införas den som fått uppdrag att i utlandet förvalta hans aktier.

I aktiebrev och i aktieboken skall i fall som avses i andra stycket an-- märkas att aktien innehas för an-- nans räkning. Detsamma gäller emissionsbevis som utfärdas på grund av _förvaltarregistrerad aktie och som är ställt till viss man. Be- träffande förvaltaren antecknas i aktieboken samma uppgifter som enligt första stycket skall införas: om aktieägare.

För rätt till registrering som för-- valtare kräves utöver vad som sägs. i andra stycket att förvaltaren upp-- fyller de villkor som gäller för info-- ring av ägare i aktieboken. Om auk-- torisation och tillstånd enligt denna. paragraf. om förvaltares åligganden samt om skyldighet för bolaget och värdepapperscentralen att för en-- var hålla tillgänglig sammanställ-- ning av uppgifter från förvaltare- om aktieägare. som har mer än femhundra aktier i bolaget registre- rade i förvaltares nanm. finns bc— stämmelser i lagen (1987:623) om förenklad aktiehantering.

Föreslagen lydelse

om personnummer eller annat identifieringsnummer och post- adress. För varje ägare anges det antal aktier han äger av olika slag. Aktieboken föres med maskin för automatisk databehandling eller på annat liknade sätt.

1 avstämningsbolag kan bank el- ler fondkommissionär. som är auk- toriserad som förvaltare av aktier. införas i aktieboken i stället för äga- ren till de aktier som omfattas av lämnat förvaltningsuppdrag. Är ak- tier i avstämningsbolag föremål för handel vid utländsk fondbörs, kan. efter särskilt tillstånd. i bolagets ak- tiebok. i stället för aktieägare som är bosatt utomlands. införas den som fått uppdrag att i utlandet för- valta hans aktier.

1 aktieboken skall i fall som avses i andra stycket anmärkas att aktien innehas för annans räkning. Beträf- fande förvaltaren antecknas i aktie- boken samma uppgifter som enligt första stycket skall införas om ak- tieägare.

För rätt till registrering som för- valtare kräves utöver vad som sägs i.andra stycket att förvaltaren upp- fyller de villkor som gäller för infö- ring av ägare i aktieboken. I aktie- kontolagen (1989000) _finns be- stämmelser om auktorisation och tillstånd enligt denna paragraf. om förvaltares åligganden,'om skyldig- het för bolaget och värdepappers- centralen att för envar hålla till- gänglig sammanställning av uppgif- ter från förvaltare om aktieägare. som har mer än femhundra aktier i bolaget registrerade i förvaltares namn, samt om tillfällig införing i aktieboken av ägare till förvaltarre— gistrerade aktier.

• Sida 19
•  Original

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

115

Har avstämningsförbchållet in- förts genom ändring av bolagsord- ningen och har aktiebrev som dess- förinnan utfärdats ej inlämnats för utbyte mot nytt brev, får uppgifter om aktien i tidigare aktiebok föras över till aktiebok enligt 105 första stycket. Därvid skall anges att aktiebrevet ej avlämnats. Sker ej överföring. utgör den äldre aktiebo- ken alltjämt akticbok i fråga om ak- tlen.

Utöver aktiebok skall i avstäm— ningsbolag föras aktiebrevsregister. Registret upptar i löpande nummer- ' följd de aktiebrev som utfärdas med uppgift om dagen för utfärdandet, antalet aktier och aktieslag samt ägares eller, i _fäll som avses i 105 andra stycket. förvaltares indentifi- eringsnummer i aktieboken. När nytt aktiebrev utfärdats i stället _för äldre, göres i registret hänvisning till det äldre brevets ordningsnum- mer. För sistnämnda brev anteck- nas att det makulerats.

"[ avstämningsbolag skall uppgift som avförts ur aktiebok. aktiebrevs- registret eller förteckning enligt 125 bevaras i minst tio år. Aktie- bok. som sådant bolag tidigare fört. skall bevaras i minst tio år efter det att uppgifter beträffande bolagets samtliga aktier införts i aktieboken enligt 10 5 första stycket.

[7

1 avstämningsbolag skall den som med skriftlig handling visar att han till följd av uppdrag eller pantsätt- ning eller på grund av villkor i tes— tamente eller gåvobrev har rätt att i stället för den i aktieboken införda aktieägaren lyfta utdelning och motta emissionsbevis och. vid fond- emission, brev på ny aktie på begä- ran upptas i en särskild förteck- ning. Detsamma gäller förmyndare, god man eller förvaltare för aktie-

3 Senaste lydelse 1988: 1279.

Har avstämningsförbchållet in- förts genom ändring av bolagsord- ningen och har aktiebrev som dess- förinnan utfärdats cj visats upp en- ligt 59' lagen (1989:()()0) om infö— rande av aktiekontolagen( 1989: 000), får uppgifter om aktien i tidi- gare aktiebok föras över till aktie- bok enligt 105 första stycket. Där- vid skall anges att aktiebrevet ej av- lämnats. Skcr ej överföring, utgör den äldre aktieboken alltjämt aktie— bok i fråga om aktien.

1 avstämningsbolag skall uppgift som avförts ur aktiebok eller för— teckning enligt 12 5 bevaras i minst tio år. Aktiebok. som sådant bolag tidigare fött. skall bevaras i minst tio år efter det att uppgifter beträf— fande bolagets samtliga aktier in— förts i aktieboken enligt 105 första stycket.

53

I avstämningsbolag skall den som med skriftlig handling eller genom uppgift på aktiekonto som avses i aktiekontolagen(1989: 000) visar att han till följd av uppdrag eller pantsättning eller på grund av vill- kor i testamente eller gåvobrev har rätt att i stället för den i aktieboken införda aktieägaren lyfta utdelning och. vid fondemission. ta emot ny aktie samt att utöva _ftfireträdesrätt att delta i emission på begäran upp-

• Sida 20
•  Original

Nuvarande lydelse

ägare eller vid konkurs konkurs- förvaltaren eller vid utmätning. kvarstad eller betalningssäkring av- seende aktier kronofogdemyndig-

Föreslagen lydelse

tas i en särskild förteckning. Det- samma gäller förmyndarc. god man eller förvaltare för aktieägare eller vid konkurs konkursförvaltaren el- ler vid utmätning. kvarstad eller betalningssäkring avseende aktier kronofogdemyndigheten.

heten.

[ förteckningen skall för den som avses i första stycket antecknas samma uppgifter som enligt 105 första stycket skall införas i aktieboken om aktieägare. Av förteckningen skall även framgå den rätt som tillkommer den som avses i första stycket. Sådan anteckning skall avföras. när det visas att rätten upphört.

Uppgift ur förteckningen får ej lämnas till annan utan samtycke av den som berörs av förhållanden som antecknats i förteckningen.

135

Aktiebok hålles tillgänglig hos bolaget för envar. Föres aktieboken med 'maskin för automatisk databehandling eller på annat liknade sätt. skall i stället utskrift av aktieboken på begäran tillhandahållas hos bolaget och. i fråga om avstämningsbolag. även hos värdepapperscentralen. Utskriften får ej vara äldre än sex månader. Envar har rätt att mot ersättning för kostnaderna få sådan utskrift av aktieboken eller del av den. När det gäller avstämningsbolag får dock utskrift enligt detta stycke ej innehålla uppgif- ter om aktieägare som har högst femhundra aktier i bolaget.

Aktiebok eller. om aktieboken föres med maskin för automatisk databe- handling eller på annat liknade sätt. utskrift av hela aktieboken avseende förhållandena tio dagar före bolagsstämma. skall hållas tillgänglig för aktieägarna vid stämman.

l utskrift upptages aktieägarna och de förvaltare som avses i 105 andra stycket i alfabetisk ordning. .-'lktiebrevs nummer behöver ej att- ges.

l utskrift upptages aktieägarna och de förvaltare som avses i 10 5 andra stycket i alfabetisk ordning.

145

Den till vilken aktie övergått äger ej. innan han införts i aktieboken. utöva aktieägares rätt i bolaget. Detta gäller dock icke sådan ur aktie uppkommen rätt som utövas mot företcende eller avlämnande av aktie- brev, kupong eller annat särskilt bcvis som utges av bolaget.

Ägare till aktie. för vilken aktie- brev utfärdats innan bolaget blivit avstämningsbolag. kan icke såvitt avser därefter beslutad utdelning eller emission erhålla utdelning. emissionsbevis eller. vid fondemis- sion. brev på ny aktie förrän han avlämnat aktiebrevet/ör utbyte mot nytt sådant och införing i aktiebo- ken gjorts enligt 105. Innan detta skett är 12 5 ej tillämplig.

Ägare till aktie. för vilken aktie- brev utfärdats innan bolaget blivit avstämningsbolag, kan icke såvitt avser därefter beslutad utdelning eller emission erhålla utdelning. rätt att utöva aktieägares företrä— desrätt att delta i emission eller. vid fondemission, ny aktie förrän an- teckning på ett aktiekonto har skett enligt 5 ,5' lagen (1989: 000) om in_fö- rande av aktiekontolagen(1989: 000) och införing i aktieboken gjorts enligt 10 5. Innan detta skett är 12 5 ej tillämplig.

• Sida 21
•  Original

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

Om aktie äges av flera. kan de endast genom gemensam företrädare utöva aktieägares rätt i bolaget.

4 kap. 3 &?

Aktieägare som har företrädes- rätt att delta i emission har rätt att för varje aktie få särskilt emissions- bevis (vid nyemission tecknings- rättsbevis och vid fondemission dclbevis). Är bolaget ej avstäm- ningsbolag, får till aktiebrev höran- de kupong användas som emis- sionsbevis. Används ej kupong som emissionsbevis. skall i beviset an- ges hur många sådana bevis som skall lämnas för varje ny aktie.

I bolag som inte är avstämnings- bolag har aktieägare med företrä- desrätt att delta i emission rätt att för varje aktie få särskilt emissions- bevis (vid nyemission tecknings- rättsbevis och vid fondemission delbevis). Därvid får till aktiebrev hörande kupong användas som emissionsbevis. Används ej kupong som emissionsbevis. skall i beviset anges hur många sådana bevis som skall lämnas för varje ny aktie.

Begagnar aktieägare sin företrädesrätt att delta i emission i bolag som ej är avstämningsbolag. skall det aktiebrev på vilket företrädesrätten grundas förses med påskrift härom, om ej kuponger används som emissionsbevis.

l avstämningsbolag skall emis- siotzsl)t-'t-'is och. vid fondemission, brev på ny aktie som tillkommer ak— tieägaren genast i rekommenderat brev eller på annat betryggande sätt översändas till den som på avstäm- ningsdagen är införd i aktieboken eller i förteckning enligt 3 kap. 12 5. Var han vid mottagandet ej berätti— gad. skall bolaget likväl anses ha fullgjort sin skyldighet. Detta gäller dock ej. om bolaget eller värdepapå perseentralen hade kännedom om att handlingen kom i orätta händer eller åsidosatt den aktsamhet som efter omständigheterna skäligen bort iakttas och ej heller om motta- garen var omyndig eller hade en förvaltare enligt föräldrabalken med ett uppdrag som omfattar den- na angelägenhet.

* Senaste lydelse 1988: 1279.

[ avstämningsbolag skall aktie- ägares rätt att utöva företrädesrätt att delta i emission och, vid fond- emission, ny aktie som tillkommer aktieägaren registreras enligt aktie- kontolagen ( I 989: 000) för den som på avstämningsdagen är införd i ak- tieboken eller i förteckning enligt 3 kap. 12 5. Var han vid mottagandet ej berättigad. skall bolaget likväl anses ha fullgjort sin skyldighet. Detta gäller dock ej, om bolaget el- ler värdepapperscentralcn hade kännedom om att företrädesrätten eller aktien registrerades för annan än den rätte mottagaren eller åsido- satt den aktsamhet som efter om- ständigheterna skäligen bort iakttas och ej heller om mottagaren var omyndig eller hade en förvaltare enligt föräldrabalken med ett upp- drag som omfattar denna angelä- genhet. Den för vilken företrädesrätt att delta i en emission skall registre- ras enligt detta stycke skall genast av i'ärdepappemeentralen underrät- tas om i vilken omfattning _töreträ- desrätt krävs jör varje ny aktie.

• Sida 22
•  Original

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

125

Beslut om nyemission skall an— mälas för registrering inom sex må- nader från beslutet. om det ej för- fallit enligt 10 9". Hinder mot regist- rering föreligger, om ej

1. full betalning enligt registret erlagts för alla de i det förut regist- rerade aktiekapitalet ingående ak- tierna. .

2. det sammanlagda nominella beloppet av tecknade och tilldelade nya aktier efter avdrag för akt:_er som förklarats förverkade och ej övertagits av annan (ökningen av aktiekapitalet) uppgår till belopp som avses i 10 ä.

3. hälften av det belopp som be- talas med pengar för de i den regist- rerade kapitalökningen ingående aktierna har inbetalats.

4. all apportegendom enligt be- slutet om nyemission är tillförd bo- laget.

5. yttrande företes från auktorise- rad eller godkänd revisor av vilket framgår att 3 och 4 iakttagits. att apportegendomen icke åsatts högre värde än det verkliga värdet för bo- laget och att egendomen är eller kan antagas bli till nytta för bolagets verksamhet.

Beslut om nyemission skall an- mälas för registrering inom sex må- nader från beslutet. om det ej för- fallit enligt 10 5. Hinder mot regist- rering föreligger. om ej

[. full betalning enligt registret erlagts för alla de i det förut regist- rerade aktiekapitalet ingående ak— tiema.

2. det sammanlagda nominella beloppet av tecknade och tilldelade nya aktier efter avdrag för aktier som förklarats förverkade och ej övertagits av annan (ökningen av aktiekapitalet) uppgår till belopp som avses i 105.

3. hälften av det belopp som be- talas med pengar för de i den regist- rerade kapitalökningen ingående aktierna har inbetalats.

4. all apportegendom enligt be- slutet om nyemission är tillförd bo- laget.

5. yttrande företes från auktorise- rad eller godkänd revisor av vilket framgår att 3 och 4 iakttagits. att apportegendomen icke åsatts högre värde än det verkliga värdet för bo- laget och att egendomen är eller kan antagas bli till nytta för bolagets verksamhet; yttrandet från revisor om att 3 har iakttagitsjär i avstäm- ningsbolag ersättas av en försäkran

från värde a erseentralen om att . P P

så har skett.

Vid kontantemission i bolag vars bundna egna kapital före emissionen understiger en miljon kronor skall. i stället för vad som föreskrives i första stycket 3 och 5. hela det belopp.. som skall betalas för aktierna, erläggas genom insättning på bankräkning som bolaget öppnat hos svenskt bank- institut och intyg från bankinstitutet om att beloppet betalats företes i registreringsärendet.

Genom registreringen fastställes ökningen av aktiekapitalet till belopp som anges i första stycket 2. -

Om anmälan för registrering av beslutet icke gjorts inom den i första stycket angivna tiden eller om registreringsmyndigheten genom lagakraft- ägande beslut avskrivit sådan anmälan eller vägrat registrering, gäller vad i 10 & sägs.

Aktiekapitalet är ökat när registrering skett. Aktier som förklarats förverkade och ej övertagits av annan blir därmed Ogiltiga. De nya aktier- na medför rätt till utdelning enligt vad därom bestämts i beslutet om emission. Beslutet får dock ej innebära att sådan rätt inträder senare än för räkenskapsåret efter det under vilket aktierna skolat till fullo betalas.

• Sida 23
•  Original

Nuvarande lydelse F öres/agen lydelse

135

För aktie som tecknats vid kon- tantemission skall, om ej annat följer av 12 5 andra stycket, full be- talning erläggas inom sex månader - från registreringen av nyemis- sionen. Senast en månad efter ut- gången av denna tid skall bolaget för registrering anmäla hur många av de i den registrerade kapitalök- ningen ingående aktierna som bli- vit till fullo betalda. Anmälningen skall bestyrkas av auktoriserad eller godkänd revisor.

För aktie som tecknats vid kon- tantemission skall. om ej annat följer av 12 å andra stycket. full be— talning erläggas inom sex månader från registreringen av nyemis- sionen. Senast en månad efter ut- gången av denna tid skall bolaget för registrering anmäla hur många -

av de i den registrerade kapitalök- ningen ingående aktierna som bli- vit till _fullo betalda. Anmälningen skall bestyrkas av auktoriserad eller godkänd revisor eller. i avstäm— ningsbolag. av värdepapperscentra- len.

Har ej enligt första stycket anmälts att full betalning erlagts för aktierna. skall registreringsmyndigheten efter bolagets hörande registrera dels att aktiekapitalet nedsatts med sammanlagda nominella beloppet av de ej betalda aktierna. dels. om det fordras. att bolagsordningens bestämmelse om aktiekapitalet ändrats. De aktier som ej betalats blir ogiltiga när nedsättningen registrerats.

1755

Har vid fondemission behörigt anspråk på ny aktie ej framställts inom fem år från registreringen av beslutet om fondemission. kan den berättigade anmanas att vid även- tyr av aktiens förlust taga ut aktien. Anmaningen skall sändas till den berättigade. om hans namn och ad- ress är kända för bolaget. I annat fall skall anmaningen kungöras i Post- och Inrikes Tidningar och den eller de ortstidningar som sty- relsen bestämmer. lnkommer ej an- mälan inom ett år från anmaning- en. kan den nya aktien säljas genom fondkommissionär för den berätti- gades räkning. Denne har därefter endast rätt att motföreteende av ak- tiebrev eller avlämnande av del— bevis utfå det vid försäljning influt- na beloppet med avdrag för kostna- derna för anmaningen och försälj- ningen. Belopp som ej lyfts inom fyra år från försäljningen tillfaller bolaget.

5 Senaste lydelse 1977: 709.

Har vid fondemission behörigt anspråk på ny aktie ej framställts inom fem år från registreringen av beslutet om fondemission, kan den berättigade anmanas att vid även- tyr av aktiens förlust taga ut aktien. Anmaningen skall sändas till den berättigade, om hans namn och ad- ress är kända för bolaget. I annat fall skall anmaningen kungöras i Post- och Inrikes Tidningar och den eller de ortstidningar som sty- relsen bestämmer. lnkommer ej an- mälan inom ett år från anmaning- en. kan den nya aktien säljas genom fondkommissionär för den berätti- gades räkning. Denne är därefter endast om han visar upp aktiebrev eller avlämnar delbevis eller på an- nat sätt styrker sin rätt berättigad att utfå det vid försäljning influtna beloppet med avdrag för kostnader- na för anmaningen och försäljning- en. Belopp som ej lyfts inom fyra år från försäljningen tillfaller bolaget.

• Sida 24
•  Original

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse 5 kap. l &”

Aktiebolag kan mot vederlag utge konvertibla skuldebrev eller skulde— brev förenade med optionsrätt till nyteckning. Sådana skuldebrev skall ställas till innehavaren eller till viss man eller order.

Konvertibla skuldebrev skall innehålla utfästelse från bolaget om att borgenär har rätt att helt eller delvis utbyta sin fordran enligt skuldebreven mot aktier i bolaget. Skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning skall ge borgenär rätt att teckna aktier i bolaget mot betalning i pengar.

Villkoren för utbyte eller nyteckning av aktier skall bestämmas så att utbyte eller nyteckning kan ske utan att bolagsordningen ändras. Vederla- get för konvertibelt skuldebrev får ej understiga det nominella beloppet på aktie som utlämnas vid utbyte. om ej mellanskillnaden täckes genom kontant betalning vid utbytet.

Optionsrätt till nyteckning kan knytas till Optionsbevis fogade vid skul- debreven. Borgenär får skilja Optionsbevis från skuldebrev och förfoga över beviset särskilt. om ej i skuldebrevet föreskrives att beviset får avskil- jas först efter viss tid.

I fråga om aktiebolag. som enligt lagen (l985:57l) om värdepappers- marknaden utgör aktiemarknadsbolag. samt dotterbolag till sådana bolag gäller. förutom föreskrifterna i detta kapitel, bestämmelserna i lagen (1987z464) om vissa riktade emissioner i aktiemarknadsbolag. m.m.

;t v aktiekontolagen ( ! 989.000) framgår att utfästelser som avses i ovan angivna" skuldebrev och op- tionsbevis kan registreras enligt den lagen och att skuldebrev eller op- tionsbevis inte får utfärdas om re- gistrering skall ske. I sådana fall gäller bestämmelserna i detta kapi- tel i tillämpliga delar.

105

Bestämmelserna i 4 kap. 35 om emissionsbevis äger motsvarande tillämpning vid emission enligt de':- ta kapitel.

Bestämmelserna i 4 kap. 35 om emissionsbevis och om aktieägares rätt att utövafo'reträdesrätt att delta [ emission äger motsvarande tillämpning vid emission enligt det- ta kapitel.

l4å

Senast tre månader efter det att tiden för utbyte eller nyteckning av aktier utgått skall styrelsen för registrering anmäla hur många aktier som utgivits i utbyte eller som nytecknats och till fullo betalats. Om utbytesti- den eller teckningstiden är längre än ett år. skall anmälan göras senast tre månader efter utgången av varje räkenskapsår under vilket utbyte eller nyteckning har skett.

Hinder mot registrering förelig- ger. om ej yttrande företes från auk- toriserad eller godkänd revisor av

6 Senaste lydelse 19871465.

Hinder mot registrering förelig— ger. om ej yttrande företes från auk- toriserad eller godkänd revisor el-

• Sida 25
•  Original

N u varande lydelse

vilket framgår att bolaget på grund av emissionen tillförts vederlag till ett värde motsvarande minst sam- manlagda beloppet av de aktier som utgivits i utbyte eller. vid ny- teckning. att aktierna till fullo beta- lats.

Föreslagen lydelse

ler, i avstämningsbolag. från värde- papperscentralen av vilket framgår att bolaget på grund av emissionen tillförts vederlag till ett värde mot— svarande minst sammanlagda be- loppet av de aktier som utgivits i utbyte eller. vid nyteckning. att ak— tierna till fullo betalats.

Genom registreringen är aktiekapitalet ökat med sammanlagda nom'i— nella beloppet av de anmälda aktierna.

11 kap. 9 57 l förvaltningsberättelsen skall upplysning lämnas dels om sådana för bedömningen av bolagets vcrksamhetsresultat och ställning viktiga förhål- landen. för vilka redovisning ej skall lämnas i resultaträkning eller balans- räkning. dels om händelser av väsentlig betydelse för bolaget. som inträffat under räkenskapsåret eller efter dettas slut.

I Rårvaltningsberättelsen skall an- ges medelantalet under räkenskaps- året anställda personer med angi- vande tillika av medelantalet för varje arbetsställe med mer än tjugo anställda. Vidare skall anges-sam- manlagda beloppet av räkenskaps- årets löner och ersättningar dels till styrelsen och verkställande direk- tör. dels till övriga anställda. Tanti- cm och därmed jämställd ersätt- ning till styrelsen och verkställande direktör skall anges särskilt. Har bolaget anställda i flera länder, skall löner och ersättningar anges särskilt för varje land jämte uppgift om medelantalet anställda i respek- tive land.

I förvaltningsberättelsen skall an- ges medelantalet under räkenskaps- året anställda personer med angi- vande tillika av medelantalet för varje arbetsställe med mer än tjugo anställda. Vidare skall anges sam- manlagda beloppet av räkenskaps- årets löner och ersättningar dels till styrelsen och verkställande direk- tör. dels till övriga anställda. Tanti- em och därmed jämställd ersätt- ning till styrelsen och verkställande direktör skall anges särskilt. Har bolaget anställda i flera länder. skall löner och ersättningar anges särskilt för varje land jämte uppgift om medelantalet anställda i respek- tive land. Då medelantalet anställ- da anges skall uppgi/i även lämnas omfördelningen mellan kvinnor och män.

Förvaltningsberättelsen skall innehålla förslag till dispositioner beträf- fande bolagets vinst eller förlust.

Ett aktiebolag som enligt 10 kap. 35 andra stycket är skyldigt att ha auktoriserad revisor skall till förvaltningsberättelsen foga en finansierings- analys. 1 finansieringsanalysen skall redovisas bolagets finansiering och kapitalinvesteringar under räkenskapsåret.

7 Senaste lydelse 1980: 1 104.

• Sida 26
•  Original

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

14 kap. 11 5"

Prövas tvist om inlösen enligt 9 5 av skiljemän eller domstol och är det ostridigt mellan parterna att lösningsrätt föreligger eller förkla- ras i lagakraftvunnen dom att så- dan rätt är för handen utan att lö- senbeloppet samtidigt fastställes. är aktieägarna skyldiga att till moder- bolaget överlämna sina aktiebrev med påskrift om överlåtelse om moderbolaget ställer av skilje- männen eller. om tvisten är an- hängig vid domstol, av domstolen godkänd säkerhet för kommande lösenbeloppjämte ränta.

Prövas tvist om inlösen enligt 9 5 av skiljemän eller domstol och är det ostridigt mellan parterna att lösningsrätt föreligger eller förkla- ras i lagakraftvunnen dom att så- dan rätt är för handen utan att lö- senbeloppet samtidigt fastställes. är aktieägarna skyldiga att till moder- bolaget överlämna sina aktiebrev med påskrift om överlåtelse eller. när fråga är om aktier [ avstäm- ningsbolag. att låta moderbolaget registreras som ägare till aktierna enligt bestämmelserna i aktiekonto- lagen (1989-000). allt under förut- sättning att moderbolaget ställer av skiljemännen eller. om tvisten är anhängig vid domstol. av domsto— len godkänd säkerhet för komman- de lösenbelopp jämte ränta.

Aktieägare har rätt till skälig ränta på lösenbeloppet för tiden från det säkerhet ställts till dess lösenbeloppet förfaller till betalning.

1259

Har fastställt lösenbelopp erbju- dits aktieägare utan att denne över- lämnat sina aktiebrev, skall moder- bolaget utan dröjsmål nedsätta lö- senbeloppet enligt lagen (1927:56) om nedsättning av pengar hos myn- dighet. Därvid får förbehåll om rätt att återtaga det nedsatta beloppet ej göras.

Har fastställt lösenbelopp erbju- dits aktieägare utan att denne över- lämnat sina aktiebrev eller, ifråga om avstämningsbolag. låtit moder- bolaget registreras som ägare. skall moderbolaget utan dröjsmål ned- sätta lösenbeloppet enligt lagen (l927:56) om nedsättning av peng- ar hos myndighet. Därvid får förbe- håll om rätt att åtenaga det nedsat— ta beloppet ej göras.

13510

Har säkerhet ställts enligt 1 1 5 el— ler nedsättning skett enligt 12 5. är moderbolaget ägare till aktierna. lnnan aktiebreven överlämnats till moderbolaget medför breven i så- dant fall endast rätt för innehava- ren att mot överlämnande av breven till moderbolaget eller läns--

3 Senaste lydelse 1984: 342. " Senaste lydelse l981:458. '” Senaste lydelse 1981z458.

Har säkerhet ställts enligt 1 l 5 el- ler nedsättning skett enligt 12 5, är moderbolaget ägare till aktierna. lnnan aktiebreven i ett dotterbolag som inte är avstämningsbolag över- lämnats till moderbolaget medför breven i sådant fall endast rätt för innehavaren att mot överlämnande

• Sida 27
•  Original

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

styrelsen få ut lösenbeloppet jämte av breven till moderbolaget eller-

länsstyrelsen få ut lösenbeloppet jämte ränta.

ränta.

Har aktiebrev ej överlämnats inom en månad från det moderbolaget blivit ägare till aktien, kan nytt till moderbolaget ställt aktiebrev utfärdas. Det nya aktiebrevet skall innehålla uppgift att det ersätter äldre brev. Överlämnas därefter det äldre aktiebrevet till moderbolaget, skall brevet överlämnas till dotterbolaget för att makuleras.

Aktier i avstämningsbolag skall i fall som avses ijörsta stycket första meningen på begäran av moderbo- laget registreras med detta som äga- re enligt bestämmelserna i aktie- kontolagen ( I 98 9: 000).

17 kap. 3 5

Vid emission enligt 5 kap. skall iakttagas att förhållandet mellan antalet bundna och antalet fria aktier ej ändras i strid mot förbehållet, om den i emissionsvillkoren medgivna utbytes- eller teckningsrätten skulle utnyttjas till fullo.

Emissionskursen. utbyteskursen eller kursen vid nyteckning får bestäm- mas högre i fråga om skuldebrev där utbytes- eller teckningsrätten avser fri aktie än i fråga om annat skuldebrev.

Vid utbyte eller nyteckning utfärdas bundna och fria aktier i enlighet med vad som angives i skuldebrevet eller optionsbeviset. Den som endast har rätt att förvärva fri aktie får ej tilldelas bunden aktie.

Bestämmelserna i denna paragraf tillämpas även på utfästelser som avses i 5 kap. 1 5” sjätte stycket.

7 5

Bolagsstämmobeslut varigenom i bolagsordningen intages förbehåll en- ligt l 5 fattas enligt 9 kap. 14 5 första stycket. Efter registrering av beslutet skall styrelsen genast verkställa detta.

Avser förbehållet ej samtliga aktier, skall styrelsen inför notarius publi- cus bestämma vilka aktier som skall vara bundna och vilka som skall vara fria. Tillhör aktie vid tiden då registreringen av bolagsstämmobeslutet kungöres någon. som på grund av förbehållet icke får förvärva bunden aktie. är aktien fri. om ägaren ej genom överlåtelse förvärvat den med vetskap om beslutet. Har ägarna av övriga aktier ej kommit överens om annat. skall genom lottning bestämmas vilka övriga aktier som skall vara fria. För vad sålunda bestämts skall skriftlig redogörelse upprättas och bestyrkas av notarius publicus.

Styrelsen skall utan dröjsmål ge- '

nom anmaning till aktieägarna på sätt som i 9 kap. 95 andra stycket föreskrives i fråga om kallelse till bolagsstämma infordra breven på de aktier som skall vara bundna. Genom styrelsens försorg skall på

Styrelsen i aktiebolag som inte är avstämningsbolag skall utan dröjs- mål genom anmaning till aktieägar- na på sätt som i 9 kap. 95 andra stycket föreskrives i fråga om kal- lelse till bolagsstämma infordra breven på de aktier som skall vara

Prop. 1988/891152

• Sida 28
•  Original

Nuvarande lydelse

dessa aktiebrev göras påskrift om att aktierna är bundna och i aktie- boken för varjc aktie anmärkas om aktien är bunden eller fri. Om den aktieägare som senast antecknats i aktieboken på grund av förbehållet ej kan förvärva bunden aktie, får påskrift på brevet ej ske utan att i aktieboken införes sådan ägare till aktien som kan förvärva bunden aktie utan hinder av förbehållet.

Föreslagen lydelse

bundna. Genom styrelsens försorg skall på dessa aktiebrev göras på- skrift om att aktierna är bundna och i aktieboken för varje aktie an- märkas om aktien är bunden eller fri". Om den aktieägare som senast antecknats i aktieboken på grund av förbehållet ej kan förvär- va bunden aktie. får påskrift på brevet ej ske utan att i aktieboken införes sådan ägare till aktien som 'kan förvärva bunden _aktic utan

hinder av förbehållet.

I_/"räga om avstämningsbolag gäl- ler i stället för bestämmelserna i tredje stycket följande. Om en aktie skall vara bunden skall st)-Welser: ge- nom ett konto/örande institut som avses i aktiekontolagen (1989: 000) låta registrera detta förhållande på aktiekonto enligt sistnämnda lag. Genom st)-'relserzs_lönsorg skall i ak- tieboken _lb'r varje aktie anmärkas om aktien är bunden ellerfri.

19 kap. 1511

Till böter eller fängelse i högst ett. år dömes den som

1. uppsåtligen eller av oaktsam- het underlåter att enligt denna lag föra aktiebok. aktiebrevsreqister, förteckning enligt 3 kap. 125 eller hålla aktiebok tillgänglig.

2. uppsåtligen eller av oaktsam- het bryter mot 3 kap. 125 tredje styc— ket, 8 kap. 85 andra stycket andra meningen eller 95 första stycket andra eller tredje meningen,

3. uppsåtligen eller av grov oakt- samhet bryter mot 12 kap. 7 eller 9 5

4. uppsåtligen eller av oaktsam- het brytcr mot 17 kap. 45 första eller andra stycket, 75 tredje styc- ket eller 9 5,

5. uppsåtligen eller av oaktsam- het bryter mot 4 kap. 55 andra stycket eller 5 kap. 45 andra styc- ket såvitt dessa lagrum rör förbe- håll enligt 17 kap. 1 5.

" Senaste lydelse 1982z727.

Till böter eller fängelse i högst ett år dömes den som

1. uppsåtligen eller av oaktsam— het underlåter att enligt denna lag föra aktiebok. förteckning enligt 3 kap. 125 eller hålla aktiebok till— gänglig.

2. uppsåtligen eller av oaktsam- het bryter mot 3 kap. 125 tredje stycket. 8 kap. 85-andra stycket andra meningen eller 95 första stycket andra eller tredje meningen,

3. uppsåtligen eller av grov oakt- samhet bryter mot 12 kap. 7 eller 9 5.

4. uppsåtligen eller av oaktsam- het bryter mot 17 kap. 45 första eller andra stycket, 75 tredje eller

fjärde stycket eller 9 5,

5. uppsåtligen eller av oaktsam- het bryter mot 4 kap. 55 andra stycket eller 5 kap. 45 andra styc- ket såvitt dessa lagrum rör förbe- håll enligt 17 kap. 1 5.

• Sida 29
•  Original

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

Utan hinder av 35 kap. 1 5 brottsbalken får påföljd för brott enligt första stycket 3 mot 12 kap. 7 5 ådömas, om den misstänkte häktats eller erhållit del av åtal för brott inom fem år från brottet.

I fall som avses i 10 kap. 13 5 första stycket skall inte följa ansvar enligt 20 kap. 3 5 brottsbalken.

1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 1990 i fråga om 1 1 kap.. 9 5. 1 övrigt träder lagen i kraft den dag regeringen bestämmer. Regeringen får därvid bestämma att lagen skall träda i kraft vid skilda tidpunkter för olika emittenter och rättigheter.

2. Ett avstämningsförbchåll som införts före ikraftträdandet skall anses ha det innehåll som anges i 3 kap. 8 5 första stycket i dess nya lydelse.

3. Om en aktie i ett avstämningsbolag har utfärdats innan aktiekonto- lagen (l989:000) blev tillämplig på bolaget. gälleri fråga om aktien 17 kap. 75 aktiebolagslagen i dess äldre lydelse till dess aktien har registrerats på aktiekonto.

4. Bestämmelsen i 3 kap. 11 5 i dess äldre lydelse om skyldighet att bevara uppgifter som avförts ur aktiebrevsregistrct skall fortsätta att gälla i fråga om uppgifter som avförts före ikraftträdandet. Ett aktiebrevsregister som gäller vid ikraftträdandet skall bevaras i minst tio år därefter.

• Sida 30
•  Original

- 6 Förslag till Lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982: 713)

Härigenom föreskrivs i fråga om försäkringsrörelselagen (1982: 7 13)

dels att 3 kap. 9 5 skall upphöra att gälla, .

delsatt 3 kap. 7. 8 och 10— 1455, 4 kap. 6. 15 och 19 55, 11 kap. 11 5. 15 kap. 10— 12 55, 18 kap. 5 5 och 21 kap. 1 5 skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

3 kap. 7 &

Över försäkringsaktiebolagets samtliga aktier och aktieägare skall styrel- sen föra en förteckning (aktiebok). Den skall upprättas omedelbart efter bolagets bildande. Aktierna skall tas upp i nummerföljd med uppgift om aktietecknarna. Aktieägarnas postadress och yrke eller titel skall anges. Finns det aktier av olika slag, skall det av aktieboken framgå till vilket slag varje aktie hör.

Aktieboken kan bestå av ett betryggande lösblads- eller kortsystem. Den kan också föras med maskin för automatisk databehandling eller på annat liknande sätt.

När någon visar upp ett utfärdat aktiebrev och enligt 6 5 eller på nå- got annat sätt styrker sitt förvärv ellcr när en aktieägare eller annan behörig person anmäler någon an-- nan förändring i de förhållanden som har tagits upp i aktieboken, skall en anteckning om aktieägaren eller om förändringen genast föras in. Dagen för införandet skall an.- ges; om dagen inte framgår av nå- got annat tillgängligt material. Om lösningsrätt enligt 35 tillkommer en aktiägare eller någon annan. får införandet dock inte göras, förrän det visat sig att lösningsrätten inte begagnas.

När någon visar upp ett utfärdat aktiebrev och enligt 6 5 eller på nå- got annat sätt styrker sitt förvärv eller när någon antecknas som ak- tieägare på aktiekonto enligt aktie- kontolagen (1989: 000) eller när en aktieägare eller annan behörig per- son anmälcr någon annan föränd- ring i de förhållanden som har ta- gits upp i aktieboken, skall en an- teckning om aktieägaren eller om förändringen genast föras in. Da- gen för införandet skall anges. om dagen inte framgår av något annat tillgängligt material. Om lösnings- rätt enligt 35 tillkommer en aktie- ägare eller någon annan, får infö- randet dock inte göras. förrän det visat sig att lösningsrätten inte be— gagnas.

Är sista överlåtelsen på ett aktiebrev tecknad in blanco, skall namnet sättas ut i överlåtelsen innan införandet sker. Ett aktiebrev som visats upp skall förses med påskrift om införandet och dagen för detta.

851

[ bolagsordningen kan förbehåll tas in om att den som på en fast-- ställd avstämningsdag är införd i aktieboken eller i en förteckning; enligt 12 5 skall anses behörig att ta.

' Senaste lydelse 1987z643.

[ bolagsordningen kan förbehåll tas in om att den som på en fast- ställd avstämningsdag är införd i aktieboken eller i en förteckning enligt 12 5 skall anses behörig att ta

Prop. 1988/891152

• Sida 31
•  Original

N u va rande lydelse

emot utdelning. tonissionsbevis och, vid fondemission, brev på ny aktie som tillkommer en aktieäga- re. Om förbehållet förs in genom en ändring av bolagsordningen, skall styrelsen när ändringen har stad- fästs fastställa från vilken dag för- behållet skall tillämpas och för re- gistrering anmäla detta samtidigt som den anmäler bolagsstämmans beslut för registrering.

Ett försäkringsaktiebolag som har ett sådant förbehåll (avstäm- ningsförbchåll) i sin bolagsordning kallas i denna lag avstämningsbo- lag.

För avstämningsbolag skall Vär- depapperscentralen VPC Aktiebo- lag (värdepapperscentralen) fullgö- ra uppgifterna att

1. föra aktieboken, aktiebrevsre— gistret och förteckningen enligt 12 är»

2. pröva frågor om införande av aktieägarna i aktieboken.

3. svara för utskriften av aktiebo- ken och sammanställningen av upp- gifterna enligt 75 lagen (198 7.623) om förenklad aktie/tatuering,

4. stämma av aktieboken och för- teckningen enligt 12 5,

5. sända ut aktiebreven. utdcl- ningen och emissionsbevisen.

6. svara för utbyten av aktie- breven och de därmed samman- hängande åtgärderna och

7. vidta åtgärder enligt 4 kap. 19.5 ifråga om aktier som inte är uttagna.

Föreslagen lydelse

emot utdelning och, vid fondemis- sion. ny aktie som tillkommer en aktieägare samt att utöva en aktie- ägares företrädesrätt att delta i en emission. Om förbehållet förs in ge- nom cn ändring av bolagsordning— en, skall styrelsen när ändringen har stadfästs fastställa från vilken dag förbehållet skall tillämpas och för registrering anmäla detta samti- digt som den anmäler bolagsstäm- mans beslut för registrering.

Ett försäkringsaktiebolag som har ett sådant förbehåll (avstäm- ningsförbchåll) i sin bolagsordning kallas i denna lag avstämningsbo- lag. .4 v, aktiekontolagen (1989: 000) framgår att aktiebrev. emissionsbe- vis eller interimsbevis inte får utfär- das i sådana bolag.

För avstämningsbolag skall ut- över vad som anges i aktiekonto- lagen Värdepapperseentralen VPC Aktiebolag (värdepapperscentra- len) fullgöra uppgifterna att

1. föra aktieboken och förteck- ningen enligt 12 5,

2. pröva frågor om införande av aktieägarna i aktieboken.

3. svara för utskriften av aktiebo- ken,

4. stämma av aktieboken och för- teckningen enligt 12 5. 5. sända ut utdelningen och

6. vidta åtgärder enligt 4 kap. 195 ifråga om aktier som inte är uttagna.

Ett beslut om ändring av bolags— ordningen varigenom avstämnings- jö'rbehållet tas bort blir giltigt endast om de som innehar panträtt i bola- gets aktier skriftligen har samtyckt till beslutet.

• Sida 32
•  Original

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

1052

l avstämningsbolag förs aktie- ägarna in i aktieboken med uppgift om personnummer eller annat identifieringsnummer samt post- adress. För varje ägare angcs det antal aktier av olika slag som denne äger. ] ställetjör aktienumret anges aktiebrevets ordningsmanmer. Ak- tieboken förs med maskin för auto- matisk databehandling eller på nå- got annat liknande sätt.

Har aktier i ett avstämningsbolag lämnats till förvaltning hos en bank eller en fondkommissionär, som är auktoriserad som förvaltare av ak- tier, kan istället för aktieägaren banken eller fondkommissionären föras in i aktiebrevet och i aktiebo— ken. Är aktierna i ett avstämnings- bolag föremål för handel vid en ut- ländsk fondbörs, kan. efter särskilt tillstånd, i bolagets aktiebrev och aktiebok, i stället för en aktieägare som är bosatt utomlands, föras in den som fått uppdrag att i utlandet förvalta hans akticr.

l aktiebrevet och i aktieboken skall anmärkas att aktien innehas för någon annans räkning. Detsam- ma gäller emissionsbevis som utfär- das pågrund avjörvaltarregistrerad aktie och som är ställt till viss man. Beträffande förvaltaren antecknas i aktieboken samma uppgifter som enligt första stycket skall föras in om aktieägaren.

För rätt till registrering som för- valtare krävs utöver vad som sägs i andra stycket att förvaltaren upp- fyller de villkor som gäller för infö- rande av ägaren i aktieboken. Om auktorisation och tillstånd enligt denna paragraf. om- förvaltares ålig- ganden samt om skyldighet för bo- laget och värdepappcrscentralen att för var och en hålla tillgänglig en sammanställning av uppgifter från förvaltare om de aktieägare. som har mer än femhund ra aktier i bola- get registrerade i förvaltares namn,

2 Senaste lydelse 1987: 643.

l avstämningsbolag förs aktie- ägarna in i aktieboken med uppgift om personnummer eller annat identifieringsnummer samt post- adress. För varje ägare anges det antal aktier av olika slag som denne äger. Aktieboken förs med maskin för automatisk databehandling el- ler på något annat liknande sätt.

Har aktier i ett avstämningsbolag lämnats till förvaltning hos en bank eller en fondkommissionär, som är auktoriserad som förvaltare av ak- tier, kan i stället för aktieägaren banken eller fondkommissionären föras in i aktieboken. Är aktierna i ett avstämningsbolag föremål för handel vid en utländsk fondbörs. kan. efter särskilt tillstånd, i bola- gets aktiebok. i stället för en aktie- ägare som är bosatt utomlands, fö- ras in den som fått uppdrag att i utlandet förvalta hans aktier.

l aktieboken skall anmärkas att aktien innehas för någon annans räkning. Beträffande förvaltaren antecknas i aktieboken samma uppgifter som enligt första stycket skall föras in om aktieägaren.

För rätt till registrering som för— valtare krävs utöver vad som sägs i andra stycket att förvaltaren upp- fyller de villkor som gäller för infö- rande av ägaren i aktieboken. ] ak— tiekontolagen (1989.'000) finns be- stämmelser om auktorisation och tillstånd enligt denna paragraf, om förvaltares åligganden, om skyldig- het för bolaget och värdepappers- centralen att för var och en hålla tillgänglig en sammanställning av uppgifter från förvaltare om de ak— tieägare, som har mer än femhund-

• Sida 33
•  Original

Nu varande lydelse

finns bestämmelser i lagen (1987: 623) om förenklad aktiehantering.

Föreslagen lydelse

ra aktier i bolaget registrerade i förvaltares namn samt om tillfällig införing i aktieboken av ägaren till ,förvaltarregistrerade aktier.

115

Har ett avstämningsförbehåll förts in genom en ändring av bo- lagsordningen och har ett aktiebrev som dessförinnan utfärdats inte lämnats in för utbyte mot ett nytt brev, får uppgifter om aktien i den tidigare aktieboken föras över till en sådan aktiebok som avses i 105 första stycket. Därvid skall anges att aktiebrevet inte avlämnats. Sker ingen överföring. gäller den äldre aktieboken fortfarande i fråga om denna aktie.

Utöver aktiebok skall i avstäm- ningsbolag/äras ett aktiebrevsregis— ter. Registret tari löpande nummer- följd upp de aktiebrev som utfärdas med uppgift om dagen för utfärdan- det, antalet aktier och aktieslag samt ägarens eller. i de fall som av- ses i 10 9” andra stycket, förvaltarens identifieringsnummer i aktieboken. När ett nytt aktiebrev utfärdas i stäl- let för ett äldre. görs i registret en hänvisning till det äldre brevets ord- ningsnummer. För det sistnämnda brevet antecknas att det har makule- rats.

1 avstämningsbolag skall de upp- gifter som avförts ur aktiebok. aktiebrevsregistret eller förteck- ningen enligt 12% bevaras i minst tio år. En aktiebok, som ett sådant bolag tidigare har fört. skall bevaras i minst tio år efter det att uppgifter- na beträffande bolagets samtliga aktier har förts in i den aktiebok som avses i 10 5 första stycket.

1')

1 avstämningsbolag skall i en sär- skild förteckning på begäran tas upp den som med skriftlig handling visar att han till följd av uppdrag

3 Senaste lydelse 1988: 1281.

Har ett avstämningsförbchåll förts in genom en ändring av bo- lagsordningen och har ett aktiebrev som dessförinnan utfärdats inte vi- sats upp enligt 5 _é' lagen (1989:000) om införande av aktiekontolagen(1989:000), får uppgifter om aktien i den tidigare aktieboken föras över till en sådan aktiebok som avses i 10 5 första stycket. Därvid skall an- ges att aktiebrevet inte avlämnats. Sker ingen överföring. gäller den äldre aktieboken fortfarande i fråga om denna aktie.

1 avstämningsbolag skall de upp- gifter som avförts ur aktiebok eller förteckningen enligt 125 bevaras i minst tio år. En aktiebok, som ett sådant bolag tidigare har fört. skall bevaras i minst tio år efter det att uppgifterna beträffande bolagets samtliga aktier har förts in i den aktiebok som avses i 109" första stycket.

53

I avstänmingsbolag skall i en sär- skild förteckning på begäran tas upp den som med skriftlig handling eller genom uppgift på aktiekonto

• Sida 34
•  Original

Nu varande lydelse

eller pantsättning eller på grund av villkor i testamente eller gåvobrev har rätt att i stället för den aktieäga- re som är införd i aktieboken lyfta utdelning och ta emot emissionsbe- vis och, vid fondemission, brev på en ny aktie. Detsamma gäller för- myndare, god man eller förvaltare för en aktieägare eller vid konkurs konkursförvaltaren eller vid utmät- ning, kvarstad eller betalningssäk-

Föreslagen lydelse

som avses i aktiekontolagen(1989: 000) visar att han till följd av upp- drag eller pantsättning eller på grund av villkor i testamente eller gåvobrev har rätt att i stället för den aktieägare som är införd i aktieboken lyfta utdelning och, vid fondemission, ta emot en ny aktie samt att utöva företrädesrätt att de!- ta i en emission. Detsamma gäller förmyndare, god man eller förval-

ring avseende aktier kronofogde- myndigheten.

tare för en aktieägare eller vid kon- kurs konkursförvaltaren eller vid utmätning, kvarstad eller betal- ningssäkring avseende aktier kro- nofogdemyndigheten.

[ förteckningen skall för den som skall tas upp i denna enligt första stycket antecknas samma uppgifter som enligt 10,5 första stycket skall föras, in i aktieboken om aktieägare. Av förteckningen skall även framgå den rätt som tillkommer honom. "En sådan förteckning skall avföras. när det visas att rätten har upphört.

Uppgifter ur förteckningen får inte lämnas till någon annan utan sam- tycke av den som berörs av de förhållanden som har antecknats i förteck- ningen.

135

Aktiebok skall på den ort där styrelsen har sitt säte hållas tillgänglig för alla. Förs aktiebok med maskin för automatisk databehandling eller på något annat liknande sätt. skall i stället en utskrift av aktieboken på begäran tillhandahållas hos bolaget på denna ort och, i fråga om avstäm- ningsbolag. även hos värdepapperscentralen. Utskriften får inte vara äldre än sex månader. Alla har rätt att mot ersättning för kostnaderna få en sådan utskrift av aktieboken eller del av den. När det gäller avstämnings- bolag får dock en utskrift enligt detta stycke inte innehålla någon uppgift om de aktieägare som har högst femhundra aktier i bolaget.

Aktiebok skall hållas tillgänglig för aktieägarna vid bolagsstämman. Förs aktieboken med maskin för automatisk databehandling eller på något annat liknande sätt, skall i stället en utskrift av hela aktieboken avseende förhållandena tio dagar före bolagsstämman hållas tillgänglig vid stäm- man.

[ utskriften tas i alfabetisk ord- ning upp aktieägarna och de förval- tare som avses i 10 å andra stycket. .»lktit-threvens nummer behöver inte anges.

l utskriften tas i alfabetisk ord- ning upp aktieägarna och de förval- tare som avses i 10 å andra stycket.

149'

Den till vilken en aktie har övergått får inte. innan han förts in i aktieboken, utöva en aktieägares rätt i bolaget. Detta gäller dock inte sådan rätt som uppkommit ur en aktie och som utövas mot uppvisande eller avlämnande av ett aktiebrev. en kupong eller något annat särskilt bevis som ges ut av bolaget.

Ägaren till en aktie för vilken ak- Ägaren till en aktie för vilken ak-

• Sida 35
•  Original

Nuvarande lydelse

tiebrev har utfärdats innan bolaget blivit ett avstämningsbolag, kan inte när det gäller därefter beslutad utdelning eller emission erhålla ut- delning, emissionsbevis eller, vid fondemission, brev på en ny aktie förrän han har avlämnat aktie- brevet för utbyte mot ett nytt sådant och införande i aktieboken har gjorts enligt 10%. lnnan detta har skett är 12 5 inte tillämplig.

Föreslagen lydelse

tiebrev har utfärdats innan aktie- kontolagen (1989: 000) har blivit til- lämplig på bolaget. kan inte när det gäller därefter beslutad utdelning eller emission erhålla utdelning, rätt att utöva aktieägares företrä- desrätt att delta i emission eller, vid fondemission. en ny aktie förrän anteckning på ett aktiekonto har skett enligt 5 _sj' lagen (1989: 000) om införande av aktiekontolagen(1989: 000) och införande i aktie- boken har gjorts enligt 10 5. Innan detta har skett är 125 inte tillämp- lig.

Om en aktie ägs av flera, kan de endast genom en gemensam företrädare utöva den rätt i bolaget som en aktieägare har.

4 kap. 6 54

De aktieägare som ltar företrä- desrätt att delta i en emission har rätt att för varje aktie få ett särskilt emissionsbevis (vid nyemission teckningsrättsbevis och vid fond- emission delbevis). Om bolaget inte är ett avstämningsbolag. får de ku- ponger som hör till aktiebrevet an- vändas som emissionsbevis. An- vänds inte sådana kuponger som emissionsbevis, skall det i beviset anges hur många sådana bevis som skall lämnas för varje ny aktie.

1 bolag som inte är avstämnings- bolag har aktieägare med företrä— desrätt att delta i en emission rätt att för varje aktie få ett särskilt emissionsbevis (vid nyemission teckningsrättsbevis och vid fond- emission delbevis). Därvid får de kuponger som hör till aktiebrevet användas som emissionsbevis. An- vänds inte sådana kuponger som emissionsbevis, skall det i beviset

anges hur många sådana bevis som '

skall lämnas för varje ny aktie.

Om en aktieägare använder sin företrädesrätt att delta i en emission i ett bolag som inte är ett avstämningsbolag, skall anteckning härom göras på det aktiebrev på vilket företrädesrätten grundas. om inte kuponger an- vänds som emissionsbevis.

1 avstämningsbolag skall etnis- sionsbevisen och. vid fondemission, breven på nya aktier som til/korn- mer aktieägare genast sändas [ re- kommenderat brev eller på annat betryggande sätt till dem som på avstämningsdagen är införda i aktieboken eller i förteckningen en- ligt 3 kap. 12 5. Om dessa inte var berättigade att ta emot handlingar- na skall bolaget ändå anses ha full- gjort sin skyldighet. Detta gäller dock inte om bolaget eller värde-

4 Senaste lydelse 1988: 1281.

] avstämningsbolag skall aktie- ägares rätt att utöva företrädesrätt att delta i emission och. vid fond— emission. ny aktie som tillkommer aktieägaren registreras enligt aktie- kontolagen (1 98 9: 000) för dem som på avstämningsdagen är införda i aktieboken eller i förteckningen en- ligt 3 kap. 12 9". Om dessa inte var berättigade skall bolaget ändå anses ha fullgjort sin skyldighet. Detta gäller dock inte om bolaget eller värdepapperscentralen kände till

• Sida 36
•  Original

Nuvarande lydelse

papperscentralen kände till att handlingarna skulle komma i orätta händer eller om någon av dem har åsidosatt den aktsamhet som de ef- ter omständigheterna skäligen bort iaktta. Bolaget eller värdepappers- centralen anses inte heller ha full- gjort sin skyldighet om mottagaren var omyndig eller hade en förvalta- re enligt föräldrabalken förordnad att företräda honom i denna ange- lägenhet.

Föreslagen lydelse

att företrädesrätten eller aktien regi- strerades för annan än den rätte mottagaren eller om någon av dem har åsidosatt den aktsamhet som de efter omständigheterna skäligen bort iaktta. Bolaget eller värdepap- perscentralen anses inte heller ha fullgjort sin skyldighet om mottaga- ren var omyndig eller hade en för- valtare enligt föräldrabalken för- ordnad att företräda honom i den- na angelägenhet. Den för vilken fö- reträdesrätt att delta i en emission skall registreras enligt detta stycke skall genast av värdepapperscentra- len underrättas om i vilken omfatt- ningföreträdesrätt krävsför varje ny aktie.

155

De aktier som har tecknats vid en kontantemission skall vara helt be- talda inom sex månader från regis- treringen av nyemissionen. Senast en månad efter utgången av denna tid skall bolaget för registrering atn- mäla hur många av de.i den regist- rerade kapitalökningen ingående aktierna som har blivit helt betalda. Anmälningen skall bestyrkas av en auktoriserad eller en godkänd revi- sor.

De aktier som har tecknats vid en kontantemission skall vara helt be- talda inom sex månader från regis- treringen av nyemissionen. Senast en månad efter utgången av denna tid skall bolaget för registrering an- mäla hur många av de i den regist- rerade kapitalökningen ingående aktierna som har blivit helt betalda. Anmälningen skall bestyrkas av en auktoriserad eller en godkänd revi- sor eller. i avstämningsbolag, av värdepapperscentralen.

Om det enligt första stycket har anmälts att aktierna har helt betalats, skall försäkringsinspektionen efter bolagets hörande registrera dels att aktiekapitalet har satts ned med det sammanlagda nominella beloppet av ej betalda aktier, dels, om det fordras, att bolagsordningcns bestämmelser om aktiekapitalet har ändrats. De aktier som inte har betalats blir ogiltiga när nedsättningen har registrerats.

195

Har vid en fondemission ett be- hörigt anspråk på en ny aktie inte framställts inom fem år från regi:;— treringen av beslutet om fondemis- sioncn. kan den berättigade anma- nas att ta ut aktien. Han skall där- vid upplysas om att han annars ris- kerar att förlora aktien. Anmaning- en skall sändas till den berättigade. om hans namn och adress är kända för bolaget. I annat fall skall anma- ningen kungöras i Post- och lnrikes

Har vid en fondemission ett bc- hörigt anspråk på en ny aktie inte framställts inom fem år från regis— treringen av beslutet om fondemis- sionen. kan den berättigade anma- nas att ta ut aktien. Han skall där- vid upplysas om att han annars ris- kerar att förlora aktien. Anmaning- en skall sändas till den berättigade. om hans namn och adress är kända för bolaget. ] annat fall skall anma— ningen kungöras i Post- och lnrikes

• Sida 37
•  Original

Nuvarande lydelse

Tidningar och den eller de ortstid- ningar som styrelsen bestämmer. lnkommer inte anmälan inom ett år från anmaningen. kan den nya aktien säljas genom en fondkom- missionär för den berättigades räk- - ning. Denne har därefter endast rätt att mot uppvisande av aktiebrev eller avlämnande av delbevis få ut det vid försäljningen influtna be- loppet med avdrag för kostnaderna för anmaningen och försäljningen. Det belopp som inte har lyfts inom fyra år från försäljningen tillfaller bolaget.

Föreslagen lydelse

Tidningar och den eller de ortstid- ningar som styrelsen bestämmer. Inkommer inte anmälan inom ett år från anmaningen, kan den nya aktien säljas genom en fondkom- missionär för den berättigades räk- ning. Denne är därefter endast om han visar upp aktiebrev eller av- lämnar delbevis eller på annat sätt styrker sin rätt berättigad att få ut det vid försäljningen influtna be- loppet med avdrag för kostnaderna för anmaningen och försäljningen. Det belopp som inte har lyfts inom fyra år från försäljningen tillfaller bolaget.

11 kap. 11 5

Förvaltningsberättelsen skall upprättas med iakttagande av god redovis- ningssed.

I förvaltningsberättelsen skall upplysningar lämnas om

1. sådana förhållanden som inte skall redovisas i resultaträkningen eller i balansräkningen men som är viktiga för att bedöma bolagets verksam- hetsrcsultat och ställning, samt

2. händelser av väsentlig betydelse för bolaget, som har inträffat under räkenskapsåret eller efter dettas slut.

1 förvaltningsberättelsen skall anges medelantalet av i Sverige anställda personer under räkenskapsåret med uppdelning på kontorstjänstemän, fälttjänstemän och övriga anställda. Vidare skall det anges det sammanlag- da beloppet av räkenskapsårets löner och ersättningar i Sverige dels till styrelsen och verkställande direktören, dels till kontorstjänstemän, dels till fälttjänstemän, dels till övriga anställda.

Dessutom skall det för fritidsombud och specialombud i Sverige var för sig anges dels medelantalet under räkenskapsåret, dels ersättningsbeloppet till dessa.

Har bolaget anställda utomlands, skall medelantalet av dessa under räkenskapsåret anges samt uppgift lämnas om sammanlagda summan av löner och ersättningar.

Förvaltningsberättelsen skall innehålla förslag till dispositioner beträf- fande bolagets vinst eller förlust.

l förvaltningsberättelsen skall anges rörelseresultat för vart och ett av de fem senaste räkenskapsåren. Upplysningar skall lämnas om bolagets kon- solidering vid utgången av vart och ett av dessa år.

Då medelantalet anställda anges skall uppgift även lämnas omfördel- ningen mellan kvinnor och män.

Prop. 1988/891152

• Sida 38
•  Original

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

15 kap. 10 55

Prövas en tvist om inlösen enligt .

8ä av skiljemän eller domstol och är det ostridigt mellan parterna att det finns lösningsrätt eller förklaras det i en lagakraftvunnen dom att sådan rätt finns utan att lösenbe- loppet samtidigt fastställs, är'aktie- ägarna skyldiga att till moderbola- get överlämna sina aktiebrev med påskrifter om överlåtelsen. Detta. gäller endast om moderbolaget stäl- ler säkerhet. som godkänts av skiljemännen eller, om tvisten är anhängig vid domstol, av domsto- len, för det kommande lösenbelop- pet med ränta.

Prövas en tvist om inlösen enligt 8 _S av skiljemän eller domstol Och är det ostridigt mellan parterna att det finns lösningsrätt eller förklaras det i en lagakraftvunnen dom att sådan rätt finns utan att lösenbeloppet samtidigt fastställs, är aktieägarna skyldiga att till moderbolaget över- lämna sina aktiebrev med påskrif- ter om överlåtelsen eller. närfråga är om aktier i avstämningsbolag. att låta moderbolaget registreras som ägare till aktierna enligt bestäm- melserna . i aktiekontolagen (1989:000). Detta gäller endast om moderbolaget ställer säkerhet, som godkänts av skiljemännen eller, om tvisten är anhängig vid domstol, av domstolen, för det kommande lö- senbeloppet med ränta.

Aktieägarna har rätt till skälig ränta på lösenbeloppet för tiden från det säkerhet ställts till dess lösenbeloppet förfaller till betalning.

115

Om ett fastställt lösenbelopp har erbjudits aktieägare utan att dessa har överlämnat sina aktiebrev, skall moderbolaget genast sätta ned lösenbeloppet enligt lagen (l927:56) om nedsättning av peng- ar hos myndighet. Därvid får förbe- håll om rätt att återta det nedsatta beloppet inte göras.

Om ett fastställt lösenbelopp har erbjudits aktieägare utan att dessa har överlämnat sina aktiebrev eller. i fråga om avstämningsbolag. låtit moderbolaget registreras som äga- re. skall moderbolaget genast sätta ned lösenbeloppet enligt lagen (l927:56) om nedsättningav pengar hos myndighet. Därvid får förbe- håll om rätt att återta det nedsatta beloppet inte göras.

125

Om säkerhet har ställts enligt 105 eller om nedsättning har skett enligt 11 5, är moderbolaget ägare till aktierna. lnnan aktiebreven har överlämnats till moderbolaget medför breven i sådana fall endast rätt för innehavaren att mot över- lämnande av breven till moderbo- laget eller länsstyrelsen få ut lösen- beloppet med ränta.

' 5 Senaste lydelse 19842343.

Om säkerhet har ställts enligt 10å eller om nedsättning har skett enligt 11 Q, är moderbolaget ägare till aktierna. Innan aktiebreven i ett dotterbolag som inte är avstäm- ningsbolag har överlämnats till mo- derbolaget medför breven i sådana fall endast rätt för innehavaren att mot överlämnande av breven till moderbolaget eller länsstyrelsen få ut lösenbeloppet med ränta.

• Sida 39
•  Original

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

Har aktiebrevet inte överlämnats inom en månad från det moderbolaget blivit ägare till aktien. kan det utfärdas ett nytt aktiebrev ställt till moder- bolaget. Det nya aktiebrevet skall innehålla en uppgift om att det ersätter det äldre brevet. Överlämnas därefter det äldre aktiebrevet till moderbola- ' get, skall det överlämnas till dotterbolaget för att makuleras.

Aktier i avstämningsbolag skall i fall som avses i första stycket första meningen på begäran av moderbo- laget registreras med detta som äga- re enligt bestämmelserna i aktie- ' kontolagen (1989: 000).

18 kap. 5 5

Bolagsstämmobeslut, som innebär att förbehåll enligt 1 ätas in i bolags- ordningen, fattas enligt 9 kap. 14 5. Sedan beslutet har stadfästs och regis- rerats, skall styrelsen genast verkställa detta.

Om förbehållet inte avser samtliga aktier, skall styrelsen inför notarius 'publicus bestämma vilka aktier som skall vara bundna och vilka som skall vara fria. Tillhör en aktie när registreringen av bolagsstämmobeslutet kungörs någon som på grund av förbehållet inte får förvärva bundna aktier, är aktien fri. om ägaren inte genom överlåtelse har förvärvat den med vetskap om beslutet. Har ägarna av övriga aktier inte kommit överens om något annat, skall det genom lottning bestämmas vilka övriga aktier som skall vara fria. En skriftlig redogörelse för vad som sålunda bestämts skall upprättas och bestyrkas av notarius publicus.

Styrelsen skall genast, genom an- maning till aktieägarna på det sätt som föreskrivs i 9 kap. 95 andra stycket när det gäller kallelse till bo- lagsstämma. infordra breven på de aktier som skall vara bundna. Sty- relsen skall sc till att det på dessa aktiebrev görs en anteckning om att aktierna är bundna. Vidare skall styrelsen se till att det i aktieboken för varje aktie anmärks om aktien är bunden eller fri. Om den aktie- ägare som senast antecknats i aktie- boken på grund av förbehållet inte kan förvärva bundna aktier, får an- teckningen på brevet inte göras utan att det i aktieboken införs en sådan ägare till aktien som får för- värva bundna aktier utan hinder av förbehållet.

Styrelsen [ aktiebolag som inte är avstämningsbolag skall genast, ge- nom anmaning till aktieägarna på det sätt som föreskrivs i 9 kap. 95 andra stycket när det gäller kallelse till bolagsstämma, infordra breven på de aktier som skall vara bundna. Styrelsen skall se till att det på des- sa aktiebrev görs en anteckning om att aktierna är bundna. Vidare skall styrelsen se till att det i aktieboken för varje aktie anmärks om aktien är bunden eller fri. Om den aktie- ägare som senast antecknats i aktie- boken på grund av förbehållet inte

_kan förvärva bundna aktier, får an-

teckningen på brevet inte göras utan att det i aktieboken införs en sådan ägare till aktien som får för- värva bundna aktier utan hinder av förbehållet.

! fråga om avstämningsbolag gäl- . ler i stället för bestämmelserna i tredje stycketföliande. Om en aktie skall vara bunden skall styrelsen ge- nom ett kontoförande institut som avses i aktiekontolagen( 1989: 000)

• Sida 40
•  Original

Nuvarande lydelse -

Föreslagen lydelse

låta registrera detta förhållande på aktiekonto enligt sistnämnda lag. Genom styrelsensjörsorg skall i ak- tieboken för varje aktie anmärkas am aktien är bunden ellerfri.

21 kap.

Till böter eller fängelse i högst ett år döms den som

1. uppsåtligen eller av oaktsam- het till försäkringsinspektionen meddelar oriktiga eller vilseledan- de uppgifter om sådana omständig- heter som han är skyldig att lämna uppgift om enligt denna lag,

2. uppsåtligen eller av oaktsam- het underlåter att enligt denna lag föra aktiebok, aktiebrevsregister, förteckning enligt 3 kap. 125 eller hålla aktiebok tillgänglig,

3. uppsåtligen eller av oaktsam- het bryter mot 3kap. 125 tredje stycket, 7 kap. 20 5, 8 kap. 10 5 andra stycket andra meningen eller 1 1 5 första stycket andra eller tredje meningen,

4. uppsåtligen eller av grov oakt- samhet bryter mot 12 kap. 12 5,

5. uppsåtligen eller av oaktsam- het bryter mot 18 kap. 35 första eller andra stycket, 55 tredje styc- ket eller 7 5,

6. uppsåtligen eller av oaktsam- het bryter mot 4 kap. 85 tredje stycket såvitt detta lagrum rör för- behåll enligt 18 kap. 1 5.

156

Till böter eller fängelse i högst ett år döms den som

]. uppsåtligen eller av oaktsam- het till försäkringsinspektionen meddelar oriktiga eller vilseledan- de uppgifter om sådana omständig- heter som han är skyldig att lämna uppgift om enligt denna lag,

2. uppsåtligen eller av oaktsam- het underlåter att enligt denna lag föra aktiebok, förteckning enligt 3 kap. 12 5 eller hålla aktiebok till- gänglig.

3. uppsåtligen eller av oaktsam- het bryter mot 3kap. 125 tredje stycket, 7kap. 20 5, 8kap. 105 andra stycket andra meningen eller 1 1 5 första stycket andra eller tredje meningen,

4. uppsåtligen eller av grov oakt- samhet bryter mot 12 kap. 12 5,

5. uppsåtligen eller av oaktsam- het bryter mot 18 kap. 35 första eller andra stycket, 55 tredje eller __fjärde stycket eller 7 5,

6. uppsåtligen eller av oaktsam- het bryter mot 4 kap. 85 tredje stycket såvitt detta lagrum rör för- behåll enligt 18 kap. 1 5.

1 fall som avses i 10 kap. 14 5 första stycket skall inte följa ansvar enligt 20 kap. 3 5 brottsbalken.

Den som har åsidosatt vitesföreläggande som avses i 25 detta kapitel döms ej till ansvar för gärning som omfattas av föreläggandet.

Utan hinder av 35 kap. 1 5 brottsbalken får påföljd för brott enligt första stycket 4 mot 12 kap. 12 5 ådömas, om _den misstänkte häktats eller erhål- lit del av åtal för brottet inom fem år från brottet.

1. Denna lag träder i kraft den il januari 1990 i fråga om 11 kap. 11 5. I övrigt träder lagen i kraft den dag. regeringen bestämmer. Regeringen får därvid bestämma att lagen skall träda i kraft vid skilda tidpunkter för olika emittenter och rättigheter.

6 Senaste lydelse 1984: 1 115.

.Prop. 1988/89:152

• Sida 41
•  Original

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

2. Ett avstämningsförbchåll som införts före ikraftträdandet skall anses ha det innehåll som anges i 3 kap. 8 5 första stycket i dess nya lydelse.

3. Om en aktie i ett avstämningsbolag har utfärdats innan aktiekonto- lagen (1989: 000) blev tillämplig på bolaget. gäller i fråga om aktien 18 kap. 5 5 försäkringsrörelselagen i dess äldre lydelse till dess aktien har registre- rats på aktiekonto.

4. Bestämmelsen i 3 kap. 11 5 i dess äldre lydelse om skyldighet att bevara uppgifter som avförts ur aktiebrevsregistret skall fortsätta att gälla i fråga om uppgifter som avförts före ikraftträdandet. Ett aktiebrevsregister som gäller vid ikraftträdandet skall bevaras i minst tio år därefter.

• Sida 42
•  Original

7. Förslag till Prop. 1988/89: 152

Lag om ändring i bankaktiebolagslagen (1987: 618)

Härigenom föreskrivs i fråga om bankaktiebolagslagen (1987:618) dels att 3 kap. 9 5 skall upphöra att gälla, dels att 3 kap. 7, 8 och 10—1555,4 kap. 4, 13, 14 och 18 55, 5 kap. 1. 10 och 14 55 samt 11 kap. 12— 14 55 skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

3 kap. 7 &

Över bankaktiebolagets samtliga aktier och aktieägare skall styrelsen föra en förteckning (aktiebok). Den skall upprättas omedelbart efter bola- gets bildande. Aktierna skall tas upp i nummerföljd med uppgift om aktietecknarna. Aktieägarnas postadress och yrke eller titel skall anges. Finns det aktier av olika slag, skall det av aktieboken framgå till vilket slag varje aktie hör.

Aktieboken kan bestå av ett betryggande lösblads- eller kortsystem. Den kan också föras med hjälp av automatisk databehandling eller på annat liknande sätt.

När någon visar upp ett utfärdat aktiebrev och enligt 6 5 eller på an.- nat sätt styrker sitt förvärv eller när en aktieägare eller annan behörig person anmäler annan förändring i de förhållanden som har tagits upp i aktieboken, skall en anteckning om aktieägaren eller om föränd- ringen genast föras in. Detta gäller endast om hinder inte möter enligt 3 5. Dagen för införandet skall an- ges. om dagen inte framgår av an- nat tillgängligt material.

När någon visar upp ett utfärdat aktiebrev och enligt 6 5 eller på an- nat sätt styrker sitt förvärv eller när någon antecknas som aktieägare på aktiekonto enligt aktiekontolagen (1989.'000) eller när en aktieägare eller annan behörig person anmäler annan förändring i de förhållanden som har tagits upp i aktieboken, skall en anteckning om aktieägaren eller om förändringen genast föras in. Detta gäller endast om hinder inte möter enligt 3 5. Dagen för in- förandet skall anges, om dagen inte framgår av annat tillgängligt matc- rial.

Är sista överlåtelsen på ett aktiebrev tecknad in blanco, skall namnet sättas ut i överlåtelsen innan införandet sker. Ett aktiebrev som visats upp skall förses med påskrift om införandet och dagen för detta.

[ bolagsordningen kan förbehåll tas in om att den som på en fast- ställd avstämningsdag är införd i aktieboken eller i en förteckning enligt 13 5 skall anses behörig att ta emot utdelning, emissionsbevis och, vid fondemission, brev på ny aktie som tillkommer en aktieäga- re. Om förbehållet förs in genom en ändring av bolagsordningen, skall styrelsen när ändringen har stad-- fästs fastställa från vilken dag för--

1 bolagsordningen kan förbehåll tas in om att den som på en fast- ställd avstämningsdag är införd i aktieboken eller i en förteckning enligt 13 5 skall anses behörig att ta emot utdelning och, vid fondemis- sion. ny aktie som tillkommer en aktieägare samt att utöva aktieäga— rens företrädesrätt att delta i en emission. Om förbehållet förs in ge- nom en ändring av bolagsordning- en. skall styrelsen när ändringen

• Sida 43
•  Original

Nuvarande lydelse

behållet skall tillämpas och för re- gistrering anmäla detta samtidigt som styrelsen anmäler bolagsstäm- mans beslut för registrering.

Ett bankaktiebolag som har ett sådant förbehåll (avstämningsför- behåll) i sin bolagsordning kallas i denna lag avstämningsbolag.

För avstämningsbolag skall Vär- depapperscentralen VPC Aktiebo- lag (värdepapperscentralen) fullgö- ra uppgifterna att

1. föra aktieboken, aktiebrevsre- gistret och förteckningen enligt 13 5,

2. pröva frågor om införande av aktieägarna i aktieboken,

3. svara för utskriften av aktie- boken och sammanställningen av

uppgifterna enligt 7 5" lagen (1987:623) om förenklad aktiehan- "tering.

4. stämma av aktieboken och förteckningen enligt 13 5,

5. sända ut aktiebreven, utdel— ningen och emissionsbcwisen.

6. svara för utbyten av aktiebre— ven och de därmed sammanhängan— de åtgärderna och

7. vidta åtgärder enligt 4 kap. 18,5 i fråga om aktier som inte är uttagna.

Föreslagen lydelse

har stadfästs fastställa från vilken dag förbehållet skall tillämpas och för registrering anmäla detta samti- digt som styrelsen anmäler bolags- stämmans beslut för registrering.

Ett bankaktiebolag som har ett sådant förbehåll (avstämningsför- behåll) i sin bolagsordning kallas i denna lag avstämningsbolag. Av ak— tiekontolagen (1989'000) framgår att aktiebrev. emissionsbevis eller interimsbevis inte får utfärdas i så- dana bolag.

För avstämningsbolag skall Vär- depapperscentralen VPC Aktiebo- lag (värdepapperscentralen) utöver vad som anges i aktiekontolagen fullgöra uppgifterna att

1. föra aktieboken och förteck- ningen enligt 13 5,

2. pröva frågor om införande av aktieägarna i aktieboken,

3. svara för utskriften aktiebo- ken, '

4. stämma av aktieboken och förteckningen enligt 13 5, 5. sända ut utdelningen och

6. vidta åtgärder enligt 4 kap. 185 ifråga om aktier som inte är uttagna.

Ett beslut om ändring av bolags- ordningen varigenom avstämnings- förbehället tas bort blir giltigt endast om de som innehar panträtt i bola- gets aktier skri/tligen har samtyckt till beslutet.

105

[ avstämningsbolag förs aktie- ägarna in i aktieboken med uppgift

om personnummer eller annat-

identificringsnummer samt post- adress. För varje ägare anges det antal aktier av olika slag som denne äger. I stället för aktienumret anges aktiebrevets ordningsnummer. Ak-

l avstämningsbolag förs aktie— ägarna in i aktieboken med uppgift om personnummer eller annat identifieringsnummer samt post- adress. För varje ägare anges det antal aktier av olika slag som denne äger. Aktieboken förs med hjälp av automatisk databehandling eller på

• Sida 44
•  Original

Nuvarande lydelse

tieboken förs med hjälp av automa- tisk databehandling eller på något annat liknande sätt.

Föreslagen lydelse

något annat liknande sätt.

115

Har aktier i ett avstämningsbolag lämnats till förvaltning hos en bank eller fondkommissionär, som är auktoriserad som förvaltare av ak- tier, kan, i stället för aktieägaren, banken eller fondkommissionären föras in i aktiebrevet och i aktiebo- ken.

l aktiebrevet och i aktieboken skall anmärkas att aktien innehas för annans räkning. Detsamma gäl- ler emissionsbevis som utfärdas på grund av förvaltarregistrerad aktie och som är ställt till viss man. Be-- träffande förvaltaren antecknas :i aktieboken samma uppgifter som enligt 105 skall föras in om aktie-- ägaren.

För rätt till registrering som för-- valtare krävs, utöver vad som sägs i första stycket, att förvaltaren upp- fyller de villkor som gäller för infö- rande av ägaren i aktieboken. Om auktorisation, förvaltares åliggan- den samt skyldighet för bolaget och värdepapperscentralen att för var och en hålla tillgänglig en samman- ställning av uppgifter från förvalta- re om de aktieägare som har mer än femhundra aktier i bolaget registre- rade i förvaltarens namn, finns be— stämmelser i lagen (1987:623) om förenklad aktiehantering.

Har aktier i ett avstämningsbolag lämnats till förvaltning hos en bank eller fondkommissionär, som är auktoriserad som förvaltare av ak- tier, kan, i stället för aktieägaren. banken eller fondkommissionären föras in i aktieboken.

1 aktieboken skall anmärkas att aktien innehas för annans räkning. Beträffande förvaltaren antecknas i aktieboken samma uppgifter som enligt 10 5 skall föras in om aktieäg- aren.

För rätt till registrering som för- valtare krävs, utöver vad som sägs i första stycket, att förvaltaren upp- fyller de villkor som gäller för infö- rande av ägaren i aktieboken. I ak- tiekontolagen (1989: 000) finns be- stämmelser om auktorisation, förvaltares åligganden, skyldighet för bolaget och värdepapperscen- tralen att för var och en hålla till- gänglig en sammanställning av upp- gifter från förvaltare om de aktie- ägare som har mer än femhundra aktier i bolaget registrerade iförval— tares namn samt tillfällig införing i aktieboken av ägare til/förvaltarre- gistrerade aktier.

125

Har ett avstämningsförbchåll förts in genom en ändring av bo- lagsordningen och har ett aktie— brev, som dessförinnan utfärdats, inte lämnats in för utbyte mot ett nytt brev, får uppgiften om aktien i den tidigare aktieboken föras över till en sådan aktiebok som avses i 105. Därvid skall anges att aktie- brevet inte har avlämnats. Sker ing- en överföring, gäller den äldre ak-

Har ett avstämningsförbehåll förts in genom en ändring av bo- lagsordningen och har ett aktie- brev, som dessförinnan utfärdats, inte visats upp enligt 5 5 lagen (1989.'000) om införande av aktie- kontolagen (1989.'000) får uppgif- ten om aktien i den tidigare aktie- boken föras över till en sådan ak- tiebok som avses i 105. Därvid skall anges att aktiebrevet inte har

• Sida 45
•  Original

Nu varande lydelse

tieboken fortfarande i fråga om denna aktie.

Utöver aktiebok skall i avstäm- ningsbolagföras ett aktiebrevsregis- ter. Registret skall i löpande num- merföljd ta upp de aktiebrev som utfärdas med uppgift om dagen för utfärdandet, antalet aktier och akti- eslag samt ägarens eller, i de fall som avses i 11 _5. förvaltarens identi- fieringsnummer i aktieboken. När ett nytt aktiebrev utfärdats i stället för ett äldre, skall i registret göras en hänvisning till det äldre brevets ord- ningsnummer. För det sistnämnda brevet skall antecknas att det har makulerats.

I avstämningsbolag skall de akti- ebrev som bytts ut makuleras i be- tryggande ordning och tillsammans med handlingar som hör till brevet förvaras i original eller fotografisk eller därmed jämförlig återgivning i minst tio år. Till aktiebrev hörande kupongark behöver dock inteförva- ras.

l avstämningsbolag skall de upp- gifter som avförts ur aktiebok. akti- ebrevsregistret eller förteckningen enligt 13 5 samt utskrift av aktiebo— ken bevaras i minst tio år. En akti- ebok, som ett sådant bolag tidigare har fört, skall bevaras i minst tio år efter det att uppgifterna beträffan- de bolagets samtliga aktier har förts in i den aktiebok som avses i 10 5.

Föreslagen lydelse

avlämnats. Sker ingen överföring. gäller den äldre aktieboken fortfa- rande i fråga om denna aktie.

] avstämningsbolag skall de upp- gifter som avförts ur aktiebok eller förteckningen enligt 135 samt ut- skrift av aktieboken bevaras i minst tio år. En aktiebok, som ett sådant bolag tidigare har fört, skall bevaras i minst tio år efter det att uppgifter- na beträffande bolagets samtliga. aktier har förts in i den aktiebok som avses i 10 5.

1351

l avstämningsbolag skall i en sär— skild förteckning på bcgäran tas upp den som med skriftlig handling visar att han, till följd av uppdrag eller pantsättning eller på grund av villkor i testamente eller gåvobrev, har rätt att istället för den aktieäga- re som är införd i aktieboken lyfta utdelning och ta emot emissitmsbe- vis och. vid fondemission. brev på en ny aktie. Detsamma gäller för- myndare, god man eller förvaltare

' Senaste lydelse 1988: 1278.

1 avstämningsbolag skall i en sär- skild förteckning på begäran tas upp den som med skriftlig handling eller genom uppgift på aktiekonto som avses [ aktiekontolagen (1989:000) visar att han, till följd av uppdrag eller pantsättning eller på grund av villkor i testamente el- ler gåvobrev. har rätt att i stället för den aktieägare som är införd i ak- tieboken lyfta utdelning och. vid fondemission, ta emot en ny aktie

• Sida 46
•  Original

Nuvarande lydelse

för en aktieägare eller vid konkurs konkursförvaltaren eller vid utmät- ning, kvarstad eller betalningssäk- ring avseende akticr kronofogde-

Föreslagen lydelse

samt att utöva företrädesrätt att del- ta i en emission. Detsamma gäller förmyndare, god man eller förval- tare för en aktieägare eller vid kon- kurs konkursförvaltaren eller vid utmätning, kvarstad eller betal- ningssäkring avseende aktier kro- nofogdemyndigheten.

myndigheten.

l förteckningen skall för den som avses i första stycket antecknas samma uppgifter som enligt 105 skall föras in i aktieboken om aktieägare. Av förteckningen skall även framgå den rätt som tillkommer honom. En sådan anteckning skall avföras. när det visas att rätten har upphört.

Uppgifter ur förteckningen får inte lämnas till någon annan utan sam- _tycke av den som berörs av förhållanden som har antecknats i förteckning- en.

145

Aktiebok skall på bankaktiebolagets huvudkontor hållas tillgänglig för alla. Förs aktieboken med hjälp av automatisk databehandling eller på något annat liknande sätt, skall i stället en utskrift av aktieboken på begäran tillhandahållas på bolagets huvudkontor och. i fråga om avstäm- ningsbolag, även hos värdepapperscentralen. Utskriften får inte vara äldre än sex månader. Alla har rätt att mot ersättning för kostnaderna få en sådan utskrift av aktieboken eller del av den. 'När det gäller avstämnings- bolag får dock en utskrift enligt detta stycke inte innehålla någon uppgift om de aktieägare som har högst femhundra aktier i bolaget.

Aktieboken skall hållas tillgänglig för aktieägarna vid bolagsstämman. Förs aktieboken med hjälp av automatisk databehandling eller på något annat liknande sätt, skall i stället en utskrift av hela aktieboken avseende förhållandena tio dagar före bolagsstämman hållas tillgänglig vid stäm- man.

[ utskriften tas i alfabetisk ord- ning upp aktieägarna och de förval- tare som avses i l l 5 första stycket.

[ utskriften tas i alfabetisk ord- ning upp aktieägarna och de förval- tare som avses i l l 5 första stycket.

Aktiebrevens nummer behöver inte anges.

155

Den till vilken en aktie har övergått får inte. innan han förts in i aktieboken. utöva en aktieägares rätt i bankaktiebolaget. Detta gäller dock inte sådan rätt som uppkommit ur en aktie och som utövas mot uppvisan- de eller avlämnande av ett aktiebrev, en kupong eller annat särskilt bevis som getts ut av bolaget.

Ägaren till en aktie för vilken ak- tiebrev har utfärdats innan bolaget blivit ett avstämningsbolag kan inte. när det gäller därefter beslutad utdelning eller emission, erhålla ut- delning. entissionsbevis eller, vid fondemission, brev på en ny aktie förrän han har avlämnat aktiebre- vet för utbyte mot ett nytt sådant och införande i aktieboken har

Ägaren till en aktie för vilken ak- tiebrev har utfärdats innan bolaget blivit ett avstämningsbolag kan inte, när det gäller därefter beslutad utdelning eller emission, erhålla ut- delning, rätt att utöva en aktieäga— resföreträdesrätt att delta i en emis- sion eller. vid fondemission. en ny aktie förrän anteckning på ett aktie- konto har skett enligt 5 ,5' lagen

• Sida 47
•  Original

Nuvarande lydelse

gjotts enligt 10 eller ll 5. Innan detta har skett är 13 5 inte tillämp-

lig.

Föreslagen lydelse

(1989:000) om införande av aktie- kontolagen (1989: 000) och införan- de i aktieboken har gjorts enligt 10 eller ll 5. Innan detta har skett är 13 5 inte tillämplig.

Om en aktie ägs av flera. kan de endast genom en gemensam företrädare utöva den rätt i bolaget som en aktieägare har.

4 kap. 4 52

De aktieägare som har företrä- desrätt att delta i en emission har rätt att för varje aktie få ett särskilt emissionsbevis (vid nyemission teckningsrättsbevis och vid fond- emission delbevis). Om bolaget inte är ett avstämningslwlag, får de ku- ponger som hör till aktiebrevet an- vändas som emissionsbevis. An- vänds inte sådana kuponger som emissionsbevis. skall det i beviset anges hur många sådana bevis som skall lämnas för varje ny aktie.

I ett bankaktiebolag som inte är ett avstämningsbolag har de aktie- ägare som har företrädesrätt att dcl- ta i en emission rätt att för varje aktie få ett särskilt emissionsbevis (vid nyemission teckningsrätts- bevis och vid fondemission del- bevis). De kuponger som hör till aktiebrevetfär användas som emis- sionsbevis. Används inte sådana kuponger som emissionsbevis, skall det i beviset anges hur många såda- na bevis som skall lämnas för varje ny aktie.

Om en aktieägare använder sin företrädesrätt att delta i en emission i ett bankaktiebolag som inte är ett avstämningsbolag skall anteckning om detta göras på det aktiebrev på vilket företrädesrätten grundas. om inte kuponger används som emissionsbevis.

[ avstämningsbolag skall etnis- sionsbevisen och. vidhndemission, breven på nya aktier som tillkom- mer aktieägare genast sändas i re- kommenderat brev eller på annat betryggande sätt till dem som på avstämningsdagen är införda i ak- tieboken eller i förteckningen enligt 3 kap. l3 5. Om dessa inte var berättigade att ta emot handlingar- na skall bolaget ändå anses ha full- gjort sin skyldighet. Detta gäller dock inte om bolaget eller värde- papperscentralen kände till att handlingarna skulle komma i orätta händer eller om någon av dem har åsidosatt den aktsamhet som efter omständigheterna skäligen bort iakttas. Bolaget eller värdepappers- centralen anses inte heller ha full- gjort sin skyldighet om mottagaren var underårig eller hade en förval-

2 Senaste lydelse 1988: 1278.

1 avstämningsbolag skall aktie- ägares rätt att utöva _töreträdesrätt att delta i emission och. vid fond- emission. ny aktie som tillkommer aktieägare registreras enligt aktie- kontolagen ( ] 989: 000) l/ö'r dem som på avstämningsdagen är införda i aktieboken elleri förteckningen en- ligt 3 kap. 13 5. Om dessa inte var berättigade att ta emot handlingar- na skall bolaget ändå anses ha full- gjort sin skyldighet. Detta gäller dock inte om bolaget eller värde- papperscentralen kände till att jö- reträdesrätten eller aktien registre- rades/ör annan än den rätte motta— garen eller har åsidosatt den akt- samhet som efter omständigheter- na skäligen bort iakttas. Bolaget el- ler värdepapperscentralen anses inte heller ha fullgjort sin skyldig- het om mottagaren var underårig

• Sida 48
•  Original

Nuvarande lydelse

tare enligt föräldrabalken förord- nad att företräda honom i denna angelägenhet.

Föreslagen lydelse

eller hade en förvaltare enligt för- äldrabalken förordnad att företräda honom i denna angelägenhet. Den för vilken företrädesrätt att delta i en emission skall registreras enligt detta stycke skall genast av värde- papperscentralen underrättas om i vilken omfattning företrädesrätt krävsjör varje ny aktie.

135

Beslut om nyemission skall an- mälas för registrering inom sex må- nader från beslutet, om det inte har förfallit enligt ll 5. För registrering krävs att

I. full betalning enligt registret har erlagts för alla de aktier som ingår i det förut registrerade aktie- kapitalet,

2. det sammanlagda nominella beloppet av tecknade och tilldelade nya aktier efter avdrag för de aktier som har förklarats förverkade och inte har övertagits av någon annan (ökningen av aktiekapitalet) uppgår till det belopp som avses i l l 5 för:;- ta meningen.

3. hälften av det belopp som skall betalas med pengar för de i den re- gistrerade kapitalökningen ingåen- de aktierna har betalts in,

4. all apportegendom enligt be- slutet om nyemission är tillförd bo- laget och all kvittning enligt samma beslut är helt verkställd,

5. auktoriserad revisor intygar att 3 och 4 har iakttagits, samt

6. behövliga ändringar av bolags;- ordningen har stadfästs.

Beslut om nyemission skall an- mälas för registrering inom sex må- nader från beslutet, om det inte har förfallit enligt ll 5. För registrering krävs att

]. full betalning enligt registret har erlagts för alla de aktier som ingår i det förut registrerade aktie- kapitalet, _

2. det sammanlagda nominella beloppet av tecknade och tilldelade nya aktier efter avdrag för de aktier som har förklarats förverkade och inte har övertagits av någon annan (ökningen av aktiekapitalet) uppgår till det belopp som avses i ll 5förs- ta meningen,

3. hälften av det belopp som skall betalas med pengar för de i den registrerade kapitalökningen ingå- ende aktierna har betalts in,

4. all apportegendom enligt be- slutet om nyemission är tillförd bo- laget och all kvittning enligt samma beslut är helt verkställd.

5. auktoriserad revisor intygar att 3 och 4 har iakttagits; intyget frän revisor om att 3 har iakttagits-fär i avstämningsbolag ersättas av en jör- säkran från värdepapperseentralen om att så har skett. samt

6. behövliga ändringar av bolags- ordningen har stadfästs.

Genom registreringen fastställs ökningen av aktiekapitalet till det be- lopp som anges i första stycket 2.

Om anmälan för registrering av beslutet inte har gjorts inom den i första stycket angivna tiden eller om bankinspektionen genom lagakraftägande beslut har avskrivit en sådan anmälan eller har vägrat registrering. gäller vad som sägs i -l l 5.

Aktiekapitalet är ökat när registrering har skett. 'De aktier som har förklarats förverkade och inte har övertagits av någon annan blir därmed

• Sida 49
•  Original

Nuvarandelvdelse Föreslagen lydelse

ogiltiga. De nya aktierna medför rätt till utdelning enligt vad som har bestämts om detta i beslutet om emission. Beslutet får dock inte innebära att en sådan rätt inträder senare än för räkenskapsåret efter det år under vilket aktierna skall ha slutligt betalts.

145

De aktier som har tecknats vid en kontantemission skall vara helt be- talda inom sex månader från regis- treringen av nyemissionen. Senast en månad efter utgången av denna tid skall bolaget för registrering an- mäla hur många av de i den regist- rerade kapitalökningen ingående aktierna som har blivit helt betalda. Anmälningen skall bestyrkas av aUktoriserad revisor.

De aktier som har tecknats vid en kontantemission skall vara helt be- talda inom sex månader från regis- treringen av nyemissionen. Senast en månad efter utgången av denna tid skall bolaget för registrering an- mäla hur många av de i den regist- rerade kapitalökningen ingående aktierna som har blivit helt betalda. Anmälningen skall bestyrkas av auktoriserad revisor eller. iavstäm— ningsbolag. av värdepapperscentra— len.

Om det inte enligt första stycket har anmälts att aktierna har helt betalts, skall bankinspektionen. efter bolagets hörande, registrera dels att aktieka- pitalet har satts ned med det sammanlagda nominella beloppet av ej betalda aktier, dels, om det fordras. att bolagsordningens bestämmelser om aktiekapitalet har ändrats och ändringen har stadfästs. De aktier som inte har betalts blir ogiltiga när nedsättningen har registrerats.

185

Har vid en fondemission ett be- hörigt anspråk på en ny aktie inte framställts inom fem år från regis- treringen av emissionsbeslutet. kan den berättigade anmanas att ta ut aktien. Han skall därvid upplysas om att han annars riskerar att förlo- ra aktien. Anmaningen skall sändas till den berättigade, om hans namn och adress är kända för bolaget. I annat fall skall anmaningen kungö- ras i Post- och Inrikes Tidningar och den eller de ortstidningar som styrelsen bestämmer. lnkommer inte anmälan inom ett år från an- maningen. kan den nya aktien säljas genom en fondkommissionär för den berättigades räkning. Den- ne har därefter endast rätt att mot uppvisande av aktiebrev eller av- lämnande av delbevis få ut det vid försäljningen influtna beloppet med avdrag för kostnaderna för an- maningen och försäljningen. Det belopp som inte har lyfts inom fyra

Har vid en fondemission ett be- hörigt anspråk på en ny aktie inte framställts inom fem år från regis- treringen av emissionsbeslutet, kan den berättigade anmanas att ta ut aktien. Han skall därvid upplysas om att han annars riskerar att'förlo- ra aktien. Anmaningen skall sändas till den berättigade, om hans namn och adress är kända för bolaget. I annat fall skall anmaningen kungö- ras i Post- och lnrikes Tidningar och den eller de ortstidningar som styrelsen bestämmer. Inkommer inte anmälan inom ett år från an- maningen, kan den nya aktien säljas genom en fondkommissionär för den berättigades räkning. Den- ne är därefter endast om han visar upp aktiebrev eller avlämnar del— bevis eller pä annat sätt styrker sin rätt berättigad att få ut det vid för- säljningen influtna beloppet med avdrag för kostnaderna för anma- ningen och försäljningen. Det be-

• Sida 50
•  Original

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

år från försäljningen tillfaller bola- lopp som inte har lyfts inom fyra år get. från försäljningen tillfaller bolaget.

5 kap.

l 5

Ett bankaktiebolag kan mot ersättning ge ut konvertibla skuldebrev eller skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning. Sådana skuldebrev skall ställas till innehavaren eller till viss man eller order. Bestämmelserna i 2 kap. 20 5 bankrörelselagen (1987:617) om bankaktiebolags rätt att utfär- da obligationer skall därvid iakttas.

Konvertibla skuldebrev skall innehålla en utfästelse från bolaget om att borgenären har rätt att helt eller delvis byta ut sin fordran enligt skuldebre- ven mot aktier i bolaget. Skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteck- ning skall ge borgenären rätt att teckna aktier i bolaget mot betalning i pengar.

Villkoren för utbyte eller nyteckning av aktie skall bestämmas så att utbyte eller nyteckning kan ske utan att bolagsordningen ändras. Ersätt- ningen för ett konvertibelt skuldebrev får inte understiga det nominella beloppet på aktie som lämnas ut vid utbyte, om inte mellanskillnaden täcks genom kontant betalning vid utbytet. Skall ett konvertibelt skulde- brev kunna betalas med annan egendom än pengar (apport) krävs bankin- spektionens medgivande eller i vissa fall regeringens eller bankinspektio- nens tillstånd enligt 4 kap. 2 5 andra stycket. 1 övrigt gäller härvid bestäm- melserna i 4 kap. 2 5 första stycket.

Optionsrätt till nyteckning kan knytas till optionsbevis som är fogade till - skuldebrev. Borgenären får avskilja ett optionsbevis från ett skuldebrev och förfoga över beviset särskilt, om det. inte i skuldebrevet föreskrivs att beviset får avskiljas först efter viss tid.

I fråga om bankaktiebolag, som enligt lagen (l985z57l) om värdepap- persmarknaden utgör aktiemarknztdsbolag, samt dotterbolag till sådana bolag gäller. förutom föreskrifterna i detta kapitel, bestämmelserna i lagen (l987z464) om vissa riktade emissioner i aktiemarknadsbolag, m.m.

Av aktiekontolagen(1989:000) framgår att utfästelser som avses i ovan angivna skuldebrev och op- tionsbevis kan registreras enligt den lagen och att skuldebrev eller op- tionsbevis inte får utfärdas om re- gistrering skall ske. I sådana fall gäller bestämmelserna i detta kapi- tel i tillämpliga delar.

10 5 Bestämmelserna i 4kap. 45 om Bestämmelserna i 4kap. 45 om emissionsbevis skall tillämpas vid emissionsbevis och om aktieägares emission enligt detta kapitel. rätt att utövajöreträdesrätt att delta

i en emission skall tillämpas vid emission enligt detta kapitel.

145

Senast tre månader efter det at": tiden för utbyte eller nyteckning av aktier har gått ut skall styrelsen för registrering anmäla hur många aktier

' Prop. l988/89:152

• Sida 51
•  Original

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

som har utgivits i utbyte eller som har nytecknats och helt betalts. Om utbytestiden eller teckningstiden är längre än ett år, skall anmälan göras senast tre månader efter utgången av varje räkenskapsår under vilket utbyte eller nyteckning har skett.

För registrering krävs

1. vid utbyte, att bolaget på grund av emissionen har tillförts er- sättning till ett värde som motsva- rar minst det sammanlagda belop- pet av de anmälda aktierna,

2. vid nyteckning, att aktierna helt har betalts, och .

3. att auktoriserad revisor intygar att 1 eller 2 har iakttagits.

För registrering krävs

1. vid utbyte, att bolaget på grund av emissionen har tillförts er- sättning till ett värde som motsva- rar minst det sammanlagda belop- pet av de anmälda aktierna,

2. vid nyteckning, att aktierna helt har betalts, och

3. att auktoriserad revisor eller. i avstämningsbolag, värdepappers- centralen intygar att 1 eller 2 har iakttagits.

Genom registreringen är aktiekapitalet ökat med det sammanlagda no- minella beloppet av de anmälda aktierna.

11 kap. 125

Dotterbolagets aktieägare är skyl- diga att till moderbolaget överläm- na sina aktiebrev med påskrift om överlåtelse, om en tvist om inlösen enligt 10 5 prövas av skiljemän eller domstol och det är ostridigt mellan parterna att det föreligger lösnings- rätt eller om det i en dom som har Vunnit laga kraft har förklarats att sådan rätt föreligger utan att lösen- beloppet samtidigt har fastställts. Skyldighet att överlämna "aktiebre— ven föreligger dock endast om mo- derbolaget ställer sådan säkerhet för kommande lösenbelopp. jämte ränta som godkänns av skilje- männen eller, om tvisten är an- hängig vid domstol. av domstolen.

Dotterbolagets aktieägare är skyl- diga att till moderbolaget överläm- na sina aktiebrev med påskrift om överlåtelse eller, "när fråga är om aktier i ett avstämningsbolag, att låta moderbolaget registreras som ägare till aktierna enligt bestäm- melserna i aktiekontolagen(1989: 000), om en tvist om inlösen enligt 10 5 prövas av skiljemän eller domstol och det är ostridigt mellan parterna att det föreligger lösnings- rätt eller om det i en dom som har vunnit laga kraft har förklarats att sådan rätt föreligger utan att lösen- beloppet samtidigt har fastställts. Skyldighet enligt vad nu sagts före- ligger dock endast om moderbola- get ställer sådan säkerhet för kom- mande lösenbelopp jämte ränta som godkänns av skiljemännen el— ler, om tvisten är anhängig vid domstol, av domstolen.

Aktieägarna har rätt till skälig ränta på lösenbeloppet för tiden från det att säkerhet har ställts till dess att lösenbeloppet förfaller till betalning.

135

Om ett fastställt lösenbelopp har erbjudits en aktieägare utan att denne har överlämnat sina aktie-

Om ett fastställt lösenbelopp har erbjudits en aktieägare utan att denne harlöverlämnat sina aktie-

• Sida 52
•  Original

Nuvarande lydelse

brev, skall moderbolaget utan dröjsmål sätta ned lösenbeloppet enligt lagen (l927:56) om nedsätt- ning av pengar hos myndighet. Mo- derbolaget får inte göra förbehåll om rätt att återta det nedsatta be- loppet.

Föreslagen lydelse

brev eller. ifråga om avstämnings- bolag, låtit moderbolaget registreras som ägare. skall moderbolaget utan dröjsmål sätta ned lösenbeloppet enligt lagen (1927:56) om nedsätt- ning av pengar hos myndighet. Mo- derbolaget får inte göra förbehåll om rätt att återta det nedsatta be- loppet.

145

Moderbolaget är ägare till aktier- na. om säkerhet har ställts enl::gt 12 5 eller om nedsättning har skett enligt 135. Innan aktiebreven har överlämnats till moderbolaget medför breven i sådana fall endast rätt för innehavaren att mot över- lämnande av breven till moderbo- laget eller länsstyrelsen få ut lösen- beloppet med ränta.

Moderbolaget är ägare till aktier- na, om säkerhet har ställts enligt 12 5 eller om nedsättning har skett enligt 13 5. Innan aktiebreven i ett dotterbolag som inte är avstäm- ningsbolag har överlämnats till mo- derbolaget medför breven i sådana fall endast rätt för innehavaren att mot överlämnande av breven till moderbolaget eller länsstyrelsen få ut lösenbeloppet med ränta.

Om ett aktiebrev inte har överlämnats inom en månad från det moder- bolaget blivit ägare till aktien, får det utfärdas ett nytt aktiebrev som är ställt till moderbolaget. Det nya aktiebrevet skall innehålla uppgift om att det ersätter det äldre brevet. Om det äldre brevet därefter överlämnas till moderbolaget, skall det lämnas vidare till dotterbolaget för att makuleras.

Aktier i avstämningsbolag skall i fall som avses i jörsta stycket första meningen på begäran av moderbo- laget registreras med detta som äga- re enligt bestämmelserna i akti- ekontolagen (1989: 000).

1. Denna lag träder i kraft der. dag regeringen bestämmer. Regeringen får därvid bestämma att lagen skall träda i kraft vid skilda tidpunkter för olika emittenter och rättigheter.

2. Ett avstämningsförbchåll som införts före ikraftträdandet skall anses ha det innehåll som anges i 3 kap. 8 5 första stycket i dess nya lydelse.

3. Bestämmelsen i 3 kap. 125 i dess äldre lydelse om skyldighet att bevara uppgifter som avförts ur aktiebrevsregistret skall fortsätta att gälla i fråga om uppgifter som avförts före ikraftträdandet. Ett aktiebrevsregister som gäller vid ikraftträdandet skall bevaras i minst tio år därefter.

• Sida 53
•  Original

8. Förslag till

Lag om ändring i bankrörelselagen (1987: 617)

Härigenom föreskrivs att 4kap. 95 och 9kap. 25 bankrörelselagen (1987:617) skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

4 kap.

Förvaltningsberättelsen skall upprättas med iakttagande av god redovis- ningssed.

1 förvaltningsberättelsen skall upplysningar lämnas i följande hänseenden:

]. Sådana förhållanden som inte skall redovisas i resultaträkningen eller i balansräkningen men som är viktiga för bedömningen av ban- kens verksamhetsresultat och ställ- .

ning.

2. Händelser av väsentlig bety- delse för banken. som har inträffat under räkenskapsåret eller efter dettas slut.

3. Medelantalet under räken- skapsåret anställda personer, såväl för banken i dess helhet som för varje arbetsställe med mer än tjugo anställda, det sammanlagda belop- pet av räkenskapsårets löner och er- sättningar dels till styrelsen och andra personer i ledande ställning, varvid tantiem och därmed jäm- ställd ersättning till styrelsen skall anges särskilt. dels till övriga an- ställda och delcgater i banken samt. om banken har anställda i flera län- der, löner och ersättningar angivna särskilt för varje land jämte uppgift om medelantalet anställda i respek- tive land.

I förvaltningsberättelsen skall upplysningar lämnas i följande hänseenden:

l. Sådana förhållanden som inte skall redovisas i resultaträkningen elleri balansräkningen men som är viktiga för bedömningen av ban- kens verksamhetsresultat och ställ- ning. '

2. Händelser av väsentlig bety- delse för banken, som har inträffat under räkenskapsåret eller efter

dettas slut. _

3. Medelantalet under räken- skapsåret anställda personer, såväl för banken i dess helhet som för varje arbetsställe med mer än tjugo anställda, det sammanlagda belop- pet av räkenskapsårets löner och er— sättningar dels till styrelsen och andra personer i ledande ställning, varvid tantiem och därmed jäm- - ställd ersättning till styrelsen skall anges särskilt. dels till övriga an- ställda och delegateri banken samt, om banken har anställda i flera län- der, löner och ersättningar angivna särskilt för varje land jämte uppgift om medelantalet anställda i respek- tive land. Dä medelantalet anställ- da anges skall uppgift även lämnas omfördelningen mellan kvinnor och män.

Förvaltningsberättelsen skall innehålla förslag till dispositioner beträf- fande bankens vinst eller förlust. — ' Ett bankaktiebolag. en sparbank och en centraljöreningsbank skall till förvaltningsberättelsen foga en kapitaltäckningsanalys. I denna skall läm- nas uppgifter om det egna kapitalet och de egna fonderna, om därmed enligt 2 kap. 9 5 likställt kapital samt om kapitalkravet enligt bestämmel- serna i 2 kap. 10 och 11 55.

En _löreningshank skall därutöver lämna upplysningar i följande hänse- enden:

• Sida 54
•  Original

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

1. Väsentliga förändringar i medlemsantalet och summorna av insatsbe- lopp som skall återbetalas under nästa räkenskapsår enligt bestämmelserna i 4 kap. 1 och 3 55 föreningsbankslagen (1987:620).

2. Den rätt till utdelning som gjorda förlagsinsatser medför.

3. Summan av de förlagsinsa'tser som har sagts upp och skall inlösas under de näst följande två räkenskapsåren.

9 kap.

Till böter eller fängelse i högst ett år döms den som uppsåtligen eller av oaktsamhet

1. till bankinspektionen med- delar oriktiga eller vilseledande uppgifter om sådana omständighe- ter som han är skyldig att lämna uppgift om enligt denna lag, ban- kaktiebolagslagen (1987: 618), spar- bankslagen (1987:619) eller före- ningsbankslagen (1987:620),

2. underlåter att enligt bankakti- ebolagslagen föra aktiebok, aktieb- revsregister eller förteckning enligt 3 kap. 135 eller att hålla aktiebok tillgänglig eller bryter mot förbudet i 3 kap. 135 tredje stycket att utan samtycke lämna uppgifter ur där avsedd förteckning,

3. underlåter att enligt förenings- bankslagen föra medlemsförteck- ning eller lämna skriftlig uppgift enligt 3 kap. 6 5 fjärde stycket sam- ma lag.

4. underlåter att enligt 7 kap. 125 första stycket andra meningen bankaktiebolagslagen, 3kap. 115 första stycket andra meningen spar- bankslagen eller 6 kap. 11 5 första stycket andra meningen förenings- bankslagen sammankalla styrelsen på begäran av styrelseledamot eller underlåter att iaktta vad som enligt 7 kap. 135 första stycket andra el- ler tredje meningen bankaktiebo- lagslagen, 3 kap. 12 5 första stycket andra eller tredje meningen spar- bankslagen eller 6 kap. 125 första stycket andra eller tredje meningen föreningsbankslagen gäller för sty- relsens beslut.

Till böter eller fängelse i högst ett år döms den som uppsåtligen eller av oaktsamhet

1. till bankinspektionen med- delar oriktiga eller vilseledande uppgifter om sådana omständighe- ter som han är skyldig att lämna uppgift om enligt denna lag, ban- kaktiebolagslagen (1987:618), spar- bankslagen (1987:619) eller före- ningsbankslagen (1987: 620),

2. underlåter att enligt bankakti- ebolagslagen föra aktiebok eller för- teckning enligt 3 kap. 13 5 eller att hålla aktiebok tillgänglig eller bry- ter mot förbudet i 3 kap. 13 5 tredje stycket att utan samtycke lämna uppgifter ur där avsedd förteck- ning.

3. underlåter att enligt förenings- bankslagen föra medlemsförteck- ning eller lämna skriftlig uppgift enligt 3 kap. 6 5 fjärde stycket sam- ma lag,

4. underlåter att enligt 7 kap. 12 5 första stycket andra meningen bankaktiebolagslagen, 3kap. 115 första stycket andra meningen spar- bankslagen eller 6 kap. 11 5 första stycket andra meningen förenings-. bankslagen sammankalla styrelsen på begäran av styrelseledamot eller underlåter att iaktta vad som enligt 7 kap. 135 första stycket andra el- ler tredje meningen bankaktiebo- lagslagen, 3 kap. 12 5 första stycket andra eller tredje meningen spar- bankslagen eller 6 kap. 125 första stycket andra eller tredje meningen föreningsbankslagen gäller för sty- relsens beslut.

• Sida 55
•  Original

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse Prop. l988/89: 152

Denna lag träderi kraft den 1 januari 1990 i fråga om 4 kap. 9 5. I övrigt träder lagen i kraft den dag regeringen bestämmer. Regeringen får därvid bestämma att lagen skall träda i kraft vid skilda tidpunkter för olika emittenter och rättigheter.

• Sida 56
•  Original

9. Förslag till

Lag om ändring i lagen (19 14: 45) om kommission, handelsagentur och handelsresande

. Härigenom föreskrivs att 31 5 lagen (1914:45) om kommission, handel- sagentur och handelsresande skall ha följande lydelse.

Nu varande lydelse Föreslagen lydelse

315

Försäljningskommis'sionär. som givit kommittenten förskott å köpeskil- lingen eller som eljest i anledning av uppdraget har fordringsrätt hos kommittenten, äge i det gods. som lämnats honom till försäljning. panträtt till säkerhet för sådan fordran, såvida han själv eller genom annan är i besittning av godset eller av konossement eller sådan fraktsedel därå. att avsändaren icke utan företeende av densamma äger förfoga över godset.

Bestämmelserna om panträtt i första stycket tillämpas även på rät- tigheter srnn registreras enligt akti— ekontolagen (1989: 000). I sådana fall krävs i stället för besittning att pantriitten registreras enligt sist- nämnda lag.

Denna lag träder i kraft den dag regeringen bestämmer.

Prop. l988/891152

• Sida 57
•  Original

10. Förslag till ' Prop. 1988/89: 152

Lag om ändring i lagen (1924: 322) om vård av omyndigs värdehandlingar

Härigenom föreskrivs att det i lagen (1924:322) om vård _av omyndigs värdehandlingar skall införas en ny paragraf. 13 a 5. av följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

13 a 5

Får en förmyndare i fråga om en rättighet som registreras enligt akti- ekontolagen (1989: 000) endast med över/örmyndarens tillstånd överlåta eller pantsätta rättigheten eller uppbära på denna belöpande kapitalbelopp. gäller 9—125'5' i till- lämpliga delar. '

Denna lag träder i kraft den dag regeringen bestämmer.

• Sida 58
•  Original

11. Förslag till

Lag om ändring i lagen (1927: 85) om dödande av

förkommen handling

Härigenom föreskrivs att 1 och 9 55 lagen (1927:85) om dödande av förkommen handling skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Löpande skuldebrev, växlar, ko- nossement eller andra handlingar vilkas företeende utgör villkor för rätt att kräva betalning eller att på- kalla fullgörande av någon annan förpliktelse får, om det kan antas att handlingen har förstörts eller kommit bort, dödas på begäran av den som har förlorat handlingen. Detsamma gäller i fråga om aktieb- rev, pantbrev och företagshypo— teksbrev, liksom beträffande in- tecknade fordringshandlingar som är ställda till viss man.

Föreslagen lydelse

15l

Löpande skuldebrev, växlar, ko- nossement eller andra handlingar vilkas företeende utgör villkor för rätt att kräva betalning, att påkalla fullgörande av någon annan för- pliktelse eller att antecknas som in— nehavare av en rättighet på ett kan- to som avses i aktiekontolagen (1989:000) får, om det kan antas att handlingen har förstörts eller kommit bort, dödas på begäran av den som har förlorat handlingen. Detsamma gäller i fråga om aktieb- rev, pantbrev och företagshypo- teksbrev, liksom beträffande in- tecknade fordringshandlingar som är ställda till viss man.

Denna lag tillämpas inte på banksedlar. Den tillämpas inte heller på obligationer eller förlagsbevis utom i fråga om

1. obligationer och förlagsbevis som har ställts till viss man eller till viss man eller order och som har utfärdats genom Värdepapperscentralen VPC

Aktiebolags försorg, eller

2. obligationer med en löptid på högst ett år som har ställts till innehava- ren och som utges av bankinstitut.

952

Varder handlingen dödad, må den omständigheten att den ej kan företes icke utgöra hinder för sö- kanden att göra gällande den rätt,. som på handlingen kunnat grundas; och har den, som är förpliktad att fullgöra vad i handlingen blivit ut— fäst, eller, i fråga om intecknad fordringshandling, den intecknade _ egendomens ägare att utfärda ny handling, som mot den dödade sva- rar.

' Senaste lydelse l984z658. 2 Senaste lydelse 1970: 1012.

Varder handlingen dödad, må den omständigheten att den ej kan företes icke utgöra hinder för sö- kanden att göra gällande den rätt, som på handlingen kunnat grundas; och har den, som är förpliktad att fullgöra vad i handlingen blivit ut- fäst, eller, i fråga om intecknad fordringshandling, den intecknadc egendomens ägare att utfärda ny handling, som mot den dödade sva- rar. Ny handling skall inte utfärdas, om. dödandet gällde en handling vars _lö'reteende endast utgjorde ett

• Sida 59
•  Original

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse Prop. l988/89: l52

villkor för att- någon skall antecknas som innehavare av en rättighet på ett konto som avses i aktiekonto- lagen ( 1 98 9: 000).

Ny handling, som enligt första stycket utfärdats i stället för dödad inteckningshandling, gälle ej såsom inteckningshandling förrän anteckning skett jämlikt 10 5 tredje stycket.

I fråga om växel och konossement gälle tillika vad därom är särskilt stadgat. '

Denna lag träder i kraft den dag regeringen bestämmer.

'59

• Sida 60
•  Original

12. Förslag till

Lag om ändring i lagen (1936: 83) angående vissa utfästelser

om gåva

Härigenom föreskrivs att 2 och 355 lagen (1936183) angående vissa utfästelser om gåva skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse

7 .

Är genom skuldebrev eller annor- ledes gåva utfäst i penningar eller lösörcn, gälle den ej såsom fullbor- dad, med mindre det som utfäst är kommit i gåvotagarens besittning. Il fråga om skepp eller skeppsbygge gäller i stället att gåva ej är att anse såsom fullbordad. med mindre in-- skrivning för förvärvet sökts enligt: vad som stadgas därom i sjölagen (1891:35 s.1).

Föreslagen lydelse

Är genom skuldebrev eller annor- ledes gåva utfäst i penningar eller lösören, gälle den ej såsom fullbor- dad. med mindre det som utfäst är kommit i gåvotagarens besittning. I fråga om skepp eller skeppsbygge gäller i stället att gåva ej är att anse såsom fullbordad. med mindre in- skrivning för förvärvet sökts enligt vad som stadgas därom i sjölagen (1891235 s. 1). Har genom ett skal- debrev eller på annat sätt en gåva itt/äst_s i en rättighet som registreras enligt aktiekontolagen (1989: 000), fullbordas gåvan genom att rättighe- ten registreras för gåvotagaren en- ligt bestämmelserna i den lagen el- ler. om rättighetenförvaltas enligt 8 kap. i sistnämnda lag, genom att förvaltaren underrättas om utfästel-

sen .

3 s Bortgiver någon aktiebrev eller löpande skuldebrev eller annan handling vars företeende utgör villkor för rätt att kräva betalning eller för utövande av annan rättighet, gälle gåvan såsom fullbordad då gåvotagaren fått hand- lingen i sin besittning. Efterskänkes fordran enligt sådan handling, vare gåvan för fullbordad hållen först då handlingen återställts eller gjorts obruk- bar. ' Om någon ger bort en rättighet som registreras enligt aktiekontolagen (1989: 000). fullbordas gåvan ge- nom att rättigheten registreras för gåvotagaren enligt bestämmelserna i den lagen eller. om rättigheten förvaltas enligt 8 kap. i sistnämnda lag. genom attförvaltaren underrät- tas om gåvan. Om en fordran som registreras enligt sistnämnda lag ellers/tänks. fullbordas gåvan ge- nom registrering eller underrättelse i enlighet med vad nu sagts.

' Senaste lydelse 1973: 1065.

• Sida 61
•  Original

Nuvarande lydelse

Bortgives annan fordran än i första tycket sägs, vare överlåtelsen för fullbordad ansedd då gäldenä- ren underrättats av givaren. Har gåvan tillkommit genom skriftlig utfästelse varom sägs i 15 första stycket, eller under sådana särskil- da omständigheter som där avses, och sker underrättelse genom gåvo- tagaren, gälle överlåtelsen ock så- som fullbordad. Efterskänkes ford- ran varom här är fråga, gälle gåvan strax såsom fullbordad.

Föreslagen lydelse

Bortgives annan fordran än i första eller andra stycket sägs, vare överlåtelsen för fullbordad ansedd då gäldenären underrättats av giva- ren. Har gåvan tillkommit genom skriftlig utfästelse varom sägs i 1 5 första stycket. eller under sådana särskilda omständigheter som där avses. och sker underrättelse ge- nom gåvotagaren, gälle överlåtelsen ock såsom fullbordad. Efterskänkes fordran varom här är fråga, gälle gåvan strax såsom fullbordad.

Denna lag träder i kraft den dag regeringen bestämmer.

Prop. l988/89:152

• Sida 62
•  Original

13. Förslag till Prop. 1988/89:152

Lag om ändring i föräldrabalken

Härigenom föreskrivs att 15 kap. 1, 8 och 11 55 föräldrabalken skall ha följande lydelse. -

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

15 kap. 1 &

Förmyndaren vare pliktig att tillse, att den omyndiges tillgångar äro anbragta sålunda att erforderlig trygghet finnes för deras bestånd och skälig avkastning erhålles.

Bestämmelserna i detta kapitel om rättigheter som representeras av värdepapper och värdehandlingar tillämpas. om inte annat anges. även i fråga om rättigheter som re- gistreras enligt aktiekontolagen (1989: 000).

8 5'

Aktier, obligationer, pantbrev. företagshypoteksbrev, skuldebrev och andra sådana värdehandlingar skall, om sammanlagda värdet överstiger ett belopp motsvarande två gånger gällande basbelopp enligt lagen (1962: 381) om allmän försäkring, i den omyndiges namn nedsättas i öppet förvar hos bank. Vill förmyndaren ta ut nedsatt värdehandling, skall han söka överförmyndarens tillstånd. Sådant tillstånd erfordras ej, där värdc- handlingen endast skall genom bankens försorg överföras till annan bank för att där nedsättas i öppet förvar. De nedsatta värdehandlingarna skall under överförmyndarens tillsyn vårdas i enlighet med vad som föreskrivs om vård av omyndigs värdehandlingar.

Vad sålunda om nedsättning av omyndigs värdehandlingar föreskrivits skall ej äga tillämpning med avseende å bevis eller motbok rörande tillgo- dohavandc å räkning hos bank, ej heller med avseende å bevis, som utfärdats om inskrivning i statsskuldboken eller Sveriges allmänna hypo- teksbanks skuldbok eller skuldbok hos annan inrättning, som regeringen bestämmer, såframt å beviset finnes antecknat. att inskrivningen skett med förbehåll att kapitalbelopp å inskriven fordran eller därå utställd obligation eller ock inskriven obligation eller å sådan obligation belöpande kapitalbelopp ej må lyftas utan överförmyndarens tillstånd.

Premieobligationer, vilka utfärdats av staten. skola, såframt ej obligatio- nerna äro nedsatta i öppet förvar hos bank eller överförmyndaren med- giver undantag, inskrivas i statsskuldboken med förbehåll, varom i andra stycket sägs.

Utövar en förmyndare förmynderskap för flera omyndiga, skola vid tillämpning av det i första stycket givna stadgandet de omyndigas värde- handlingar sammanräknas.

Finnas omyndigs värdehandlingar, som skola förvaltas av förmyndaren, i öppet förvar hos bank utan att hava nedsatts enligt bestämmelse i detta kapitel, skall å dem tillämpas vad i denna balk är stadgat om nedsatta värdehandlingar.

' Senaste lydelse 1988: 1394. 62

• Sida 63
•  Original

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

I fråga om rättigheter som regi- streras enligt aktiekontolagen(1989: 000) gäller ifall som avses i denna paragraf; i stället för nedsätt- ning i öppet jörvar eller anteckning omjörbehåll på bevis. att_/örmynda- ren på konto i avstämningsregister skall låta registrera eller. om rättig- heten fo'rvaltas av en auktoriserad _fön'altare, till denne ska/[ anmäla att förmyndaren endast med över- förmyndarens tillstånd får överlåta eller pantsätta rättigheten eller upp- bära på rättigheten belöpande kapi- talbelopp.

115

Försummar förmyndaren att nedsätta värdehandling eller inskri- va obligation enligt vad i 85 är stadgat, anmäle överförmyndaren försummelsen hos rätten och äge rätten att genom vite tillhålla för- myndaren att fullgöra sitt åliggan- de. lnnan anmälan göres efter vad nyss är sagt, bör överförmyndaren. där det lämpligen kan ske. erinra förmyndaren om hans skyldighet.

Försummar förmyndaren att nedsätta värdehandling eller inskri- va obligation eller låta registrera el- ler anmäla förhållande enligt vad i 8 & är stadgat, anmäle överförmyn- daren försummelsen hos rätten och äge rätten att genom vite tillhålla förmyndaren att fullgöra sitt ålig- gande. Innan anmälan göres efter vad nyss är sagt, bör överförmyn- daren, där det lämpligen kan ske, erinra förmyndaren om hans skyl- dighet.

Denna lag träder i kraft den dag regeringen bestämmer.

• Sida 64
•  Original

14. Förslag till

Lag om ändring i förmånsrättslagen-( 1 970: 979)

Härigenom föreskrivs att 45 'förmånsrättslagen (l970:979)l skall ha

följande lydelse.

Nuvarande lydelse

F örmånsrätt följer med

1. sjöpanträtt och luftpanträtt,

2. handpanträtt och” rätt att kvarhålla lös egendom till säkerhet för fordran (retentionsrätt). '

3. panträtt på grund av inteck- ning i skepp eller skeppsbygge eller i luftfartyg och reservdelar till luft- fartyg..

4. registrering av båtbyggnads- förskott enligt lagen (1975: 605) om registrering av båtbyggnadsför- skott.

Föreslagen lydelse

Förmånsrätt följer med

1. sjöpanträtt och luftpanträtt,

2. handpanträtt och rätt att kvarhålla lös egendom till säkerhet för fordran (retentionsrätt) samt panträtt på grund av registrering el- ler underrättelse enligt aktiekonto- lagen (1989: 000),

3. panträtt på grund av inteck- ning i skepp eller skeppsbygge eller i luftfartyg och reservdelar till luft- fartyg,

4. registrering av båtbyggnads- förskott enligt lagen (1975: 605) om registrering av båtbyggnadsför- skott.

Denna lag träder i kraft den dag regeringen bestämmer.

' Lagen omtryckt 1975: 1248.

• Sida 65
•  Original

15. Förslag till Lag om ändring i lagen (1980: 1 103) om årsredovisning m.m. i vissa företag

Härigenom föreskrivs att 2 kap. 5 och 8 åå lagen (1980: 1 103) om årsre- dovisning m. m..i vissa företag skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

2 kap.

Vid upprättande av årsredovis— ningen skall följande iakttas:

l. Bestämmelserna i 215 första stycket bokföringslagen (1976: 125) om skyldighet att till årsbokslutet foga en sammanställning över privata tillgångar och skulder tillämpas inte.

2. Skyldighet att särskilt redovisa storlek och förändringar av lagerre- serven föreligger endast i fråga om årsredovisningsskyldighet som av- ses i 3 9" första stycket.

3. Om synnerliga skäl föreligger. får regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer medge att bruttoomsättningssumman inte .behöver anges i resultaträkningen.

Vid upprättande av årsredovis- ningen skall följande iakttas:

l. Bestämmelserna i 21 5 första stycket bokföringslagen (1976: 125) om skyldighet att till årsbokslutet foga en sammanställning över privata tillgångar och skulder tillämpas inte.

2. Skyldighet att särskilt redovisa storlek och förändringar av lagerre- serven föreligger endast i fråga om årsredovisningsskyldighet som av- ses i 3 5 första stycket.

3. Om synnerliga skäl föreligger. får regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer medge att bruttoomsättningssumman inte behöver anges i resultaträkningen.

16. Förslag till Lag om ändring i utsökningsbalken

Härigenom föreskrivs att 4 kap. 305 och 6 kap. 25 utsökningsbalken skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse 4 kap. 30 5 Utmätning medför förmånsrätt i Utmätning medför förmånsrätt i och med beslutet, om ej annat följer och med beslutet, om ej annat följer av andra stycket eller 7 kap. 13 5. av andra eller fjärde stycket eller 7 kap. 13 5.

Utmätning av här i riket registrerat skepp eller luftfartyg, intecknade reservdelar till sådant luftfartyg eller fast egendom medför ej förmånsrätt förrän ärende angående anteckning om utmätningen tas upp på inskriv- ningsdag. Upptas på samma inskrivningsdag mer än ett sådant ärende. skall den utmätning som skedde först ha företräde. Om här i riket regist- rerat skepp eller luftfartyg som har utmätts här blir utmätt i främmande stat innan det har tagits om hand av kronofogdemyndigheten, skall den rätt som har vunnits genom den förra utmätningen gälla som panträtt.

Utmätning av fast egendom medför företräde framför rättighet i egendo— men. om ärende angående anteckning om utmätningen tas upp senast på den inskrivningsdag då inskrivning av rättigheten söks.

Utmätning av en rättighet som är registrerad enligt aktiekontolagen (1989000) med/ör _lörmånsrätt ge- nom registrering av utmätningen enligt den lagen. Utmäts en rättig- het somjörvaltas enligt 8 kap. i sist- nämnda lag inträder jörmånsrätten [ stället genom underrättelse till för— valtaren om utmätningen. Detsam- ma gäller om utmätningen avser en panträtt i en rättighet som förvaltas enligt sistnämnda kap.

6 kap. 2 &

Pengar samt löpande skuldebrev och annan handling, vars företeende utgör villkor för rätt att kräva betalning eller påkalla fullgörande av annan förpliktelse, skall tagas i förvar.

Utmäts pantbrev i skepp eller fastighet eller skuldebrev som är intecknat i luftfartyg eller reservdelar till luftfartyg hos den intecknade egendomens ägare. skall pantbrevet eller inteckningshandlingen tagas i förvar.

Kan det antagas att handling som avses i första eller andra stycket undanhålls eller har förkommit, skall i stället sekundogäldenären eller annan förpliktad meddelas förbud att fullgöra sin förpliktelse till annan än kronofogdemyndigheten eller den som myndigheten anvisar.

Utmätning av en rättigltet som är registrerad enligt aktiekontolagen ( 1989: 000) skall säkerställas genom registrering av utmätningen enligt

• Sida 68
•  Original

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse Prop. l988/ 89: 152

den lagen. Utmäts en rättighet som _lörva/tas enligt 8 kap. i sistnämnda lag skall säkerställandet [ stället ske genom underrättelse till förvaltaren om uttnätningen. Detsamma gäller .om utmätningen avser en panträtt i en rättighet somjörvaltas enligt sist- nämnda kap.

Denna lag träder i kraft den dag regeringen bestämmer.

• Sida 69
•  Original

17. Förslag till

Lag om ändring i lagen (1987: 667) om ekonomiska

föreningar

Härigenom föreskrivs att 9kap. 95 och 12 kap. 11—1355 lagen (1987: 667) om ekonomiska föreningar skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

9 kap.

Förvaltningsberättelsen skall upprättas med iakttagande av god redovis-

ningssed. 1 förvaltningsberättelsen skall upplysningar lämnas i följande

hänseenden:

l. Sådana förhållanden som inte skall redovisas i resultaträkningen eller i balansräkningen men som är viktiga för bedömningen av för- eningens verksamhetsresultat och ställning.

2. Sådana händelser av väsentlig betydelse för föreningen som har inträffat under räkenskapsåret eller efter dettas slut. '

3. Väsentliga förändringar i med- lemsantalet. 4. Summorna av insatsbelopp som skall återbetalas under nästa räken- skapsår enligt bestämmelserna i 4 kap. 1 och 3 55.

5. Den rätt till utdelning som gjorda förlagsinsatser medför.

6. Summan av de förlagsinsatser som sagts upp och skall inlösas un- der de näst följande två räken- skapsåren.

7. Medelantalet under räken- skapsåret anställda personer såväl för företaget i dess helhet som för varje arbetsställe med mer än tjugo anställda, det sammanlagda belop- pet av räkenskapsårets löner och er- sättningar dels till styrelsen och verkställande direktören dels till övriga anställda samt. om förening- en har anställda i flera länder, löner och ersättningar angivna särskilt för. varje land jämte uppgift om medelantalet anställda i respektive land.

[ förvaltningsberättelsen skall upplysningar lämnas i följande hänseenden:

l. Sådana förhållanden som inte skall redovisas i resultaträkningen eller i balansräkningen men som är viktiga för bedömningen av för— eningens verksamhetsresultat och ställning.

2. Sådana händelser av väsentlig betydelse för föreningen som har inträffat underräkenskapsåret eller efter dettas slut.

3. Väsentliga förändringar i med- lemsantalet.

4. Summorna av insatsbelopp som skall återbetalas under nästa räkenskapsår enligt bestämmelser- na i 4 kap. 1 och 355.

5. Den rätt till utdelning som gjorda förlagsinsatser medför.

6. Summan av de förlagsinsatser som sagts upp och skall inlösas un- der de näst följande två räken- skapsåren.

7. Medelantalet under räken- skapsåret anställda personer såväl för'företaget i dess helhet som för varje arbetsställe med mer än tjugo anställda. det sammanlagda belop- pet av räkenskapsårets löner och er- sättningar dels till styrelsen och verkställande direktören dels till övriga anställda samt, om förening- en har anställda i flera länder, löner och ersättningar angivna särskilt för varje land jämte uppgift om medelantalet anställda i respektive land. Då medelantalet anställda an- ges skall uppgifi även lämnas om

Prop. l988/892152

• Sida 70
•  Original

Nuvarande lydelse Iv'öreslagen lydelse fördelningen mellan kvinnor och män.

Förvaltningsberättelsen skall innehålla förslag till dispositioner beträf- fande föreningens vinst eller förlust.

För förening som avses i 8 kap. 5 5 första stycket skall till förvaltningsbe- rättelsen fogas en finansieringsanalys. I finansieringsanalysen skall redovi- sas föreningens finansiering och kapitalinvesteringar under räkenskaps- året.

12 kap. 115

Aktieägarna är skyldiga att till föreningen överlämna sina aktie- brev med påskrifter om överlåtelse, om en tvist om inlösen enligt 95 prövas av skiljemän eller domstol och det är ostridigt mellan parterna att det föreligger lösningsrätt eller om det i en dom som har vunnit laga kraft har förklarats att sådan rätt föreligger utan att lösenbelop- pet samtidigt har fastställts. Skyl- dighet att överlämna aktiebreven föreligger dock endast om förening- en ställer sådan säkerhet för kom- mande lösenbelopp jämte ränta som godkänns av skiljemännen el- ler, om tvisten är anhängig vid domstol, av domstolen.

Aktieägarna är skyldiga att till föreningen överlämna sina aktieb- rev med påskrifter om överlåtelse eller. när fråga är om aktier i av- stämningsbolag, att låta föreningen registreras som ägare till aktierna enligt bestämmelserna [ aktiekon- tolagen (1989: 000). om en tvist om inlösen enligt 95 prövas av skilje- män eller domstol och det är ostri- digt mellan parterna att det förelig- ger lösningsrätt eller om det i en dom som har vunnit laga kraft har förklarats att sådan rätt föreligger utan att lösenbeloppet samtidigt har fastställts. Skyldighet att över- lämna aktiebrevcn eller att låta för- eningen registreras som ägare till aktierna föreligger dock endast om föreningen ställer sådan säkerhet för kommande lösenbelopp jämte ränta som godkänns av skilje- männen eller, om tvisten är an- hängig vid domstol, av domstolen.

Aktieägarna har rätt till skälig ränta på lösenbeloppet för tiden från det att säkerhet har ställts till dess att lösenbeloppet förfaller till betalning.

125

Om ett fastställt lösenbelopp har erbjudits en aktieägare utan att denne har överlämnat sina aktie- brev, skall föreningen utan dröjs- mål sätta ned lösenbeloppet enligt lagen (l927:56) om nedsättning av pengar hos myndighet. Föreningen får inte göra förbehåll om rätt att återta det nedsatta beloppet.

Om ett fastställt lösenbelopp har erbjudits en aktieägare utan att denne har överlämnat sina aktie- brev eller. ifråga am avstämnings— bolag. låtit föreningen registreras som ägare. skall föreningen utan dröjsmål sätta ned lösenbeloppet enligt lagen (1927:56) om nedsätt- ning av pengar hos myndighet. För- eningen får inte göra förbehåll om rätt att återta det nedsatta belop- pet.

• Sida 71
•  Original

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

135

Föreningen är ägare till aktierna, om säkerhet har ställts enligt 11 5 eller om nedsättning har skett enligt 12 5. Innan aktiebreven har över- lämnats till föreningen medför breven i sådana fall endast rätt för innehavaren att mot överlämnande av breven till föreningen eller läns- styrelsen få ut lösenbeloppet med ränta.

Föreningen är ägare till aktierna, om säkerhet har ställts enligt 11 5 eller om nedsättning har skett enligt 12 5. Innan aktiebreven i ett dotter— bolag som inte är avstämningsbolag har överlämnats till föreningen medför breven i sådana fall endast rätt för innehavaren att mot över- lämnande av breven till föreningen eller länsstyrelsen få ut lösenbelop— pet med ränta.

Om ett aktiebrev inte har överlämnats inom en månad från det att föreningen blev ägare till aktien. får det utfärdas ett nytt aktiebrev som är ställt till föreningen. Det nya aktiebrevet skall innehålla uppgift om att det ersätter det äldre brevet. Om det äldre brevet därefter överlämnas till föreningen, skall det i sin tur överlämnas till bolaget för att makuleras.

Aktier i avstämningsbolag skall i fall som avses i första stycket första meningen på begäran av föreningen registreras med denna som ägare enligt bestämmelserna i aktiekonto- lagen (1989: 000).

Denna lag träderi kraft den 1 januari 1990 i fråga om 9 kap. 9 5. 1 övrigt träder lagen i kraft den dag regeringen bestämmer. Regeringen får därvid bestämma att lagen skall träda i kraft vid skilda tidpunkter för olika emittenter och rättigheter.

• Sida 72
•  Original

45. Genom värdepapperscentralens försorg skall en aktie på ett aktiekonto

förses med ett nummer eller annat: kännetecken, om det finns behov av att särskilja aktien från andra aktier på samma konto.

(Jfr 52 5 i arbetsgruppens förslag)

Bestämmelsen innebär att en aktie på ett aktiekonto skall individualiseras i förhållande till andra aktier på samma konto, om det finns behov av det. Ett sådant behov kan föreligga t. ex. om en pantsättning eller annan rådig-

• Sida 101
•  Original

hetsinskränkning som hänför sig till ett visst aktiekonto inte belastar alla aktierna på kontot likformigt.

Den i paragrafen reglerade individualiseringen skall skiljas från den aktienumrering som sker i ett kupongaktiebolag (se 3 kap. 4 och 7 55 ABL). Varken enligt gällande rätt eller enligt de nu framlagda lagförslagen skall någon motsvarande aktienumrering ske i avstämningsbolag.

55

Värdepapperscentralen skall ansvara för att avstämningsregistren förs på ett sådant sätt som föreskrivs i denna lag eller annan författning. Värdepapperscentralen är registeransvarig enligt datalagen (19731289) för avstämningsregistren. Avstämningsregistren får inte innehålla andra uppgifter än som anges i denna lag eller annan författning.

(Jfr 7 5 första stycket i arbetsgruppens förslag)

Första stycket Av 4 kap. framgår att det i huvudsak är de kontoförande instituten som vidtar registreringsåtgärder i avstämningsregistren och prövar förutsätt- ningarna för sådana åtgärder. Åtgärderna vidtas emellertid på värdepap- perscentralens vägnar (se 4 kap. 1 5). och enligt förevarande paragraf har värdepapperscentralen ansvar för registrens innehåll och förande.

Innebörden av värdepapperscentralens ansvar framgår främst av regler- na i 7 kap. om ersättningsskyldighet för centralen.

En annan följd av värdepapperscentralens ansvarsställning är att ett kontoförande institut kan få sitt tillstånd att vara sådant institut återkallat enligt bestämmelserna i 3 kap. 3 5, om institutet underlåter att följa teknis- ka anvisningar som värdepapperscentralen meddelar och som behövs för en ändamålsenlig drift av registren.

Andra stycket Som närmare utvecklats i avsnitt 2.1 i den allmänna motiveringen bör värdepapperscentralen men inte de kontoförande instituten betraktas som registeransvarig enligt datalagen för avstämningsregistren. Värdepappers- centralen ansvarar alltså för att de uppgifter fullgörs som enligt datalagen ankommer på den registeransvarige.

Tredje stycket Stycket innebär att avstämningsregistren inte utan författningsstöd får innehålla andra uppgifter än som anges i denna lag.

3 kap. Kontoförande institut l 5

Tillstånd att vara kontoförande institut meddelas av regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer.

Av de kontoförande instituten skall minst ett vara helägt dotteraktiebo- lag till värdepapperscentralen.

• Sida 102
•  Original

(Jfr 18 5 i arbetsgruppens förslag)

Första stycket Höga krav på ekonomiska, tekniska och juridiska resurser bör ställas på den som skall få tillstånd att vara kontoförande institut. Ett sådant institut kan ådra sig betydande skadeståndsansvar (se 7 kap.). Vidare måste insti- tutet ha en teknisk utrustning som kan samordnas med värdepapperscen- tralens datorsystem. Verksamheten hos ett kontoförande institut kräver också tillgång till juridisk och teknisk sakkunskap för bedömningen av frågor som den nya lagstiftningen aktualiserar. Med hänsyn till det anförda torde i huvudsak endast fondkommissionsbolag och banker komma i fråga som kontoförande institut.

Ett tillstånd kan emellertid begränsas till att avse aktier eller penningut- fastelser som utfärdats av en viss eller vissa emittenter. Med tillämpning av en sådan begränsning kan det komma i fråga att ge t.ex. ett bostadsti- nansieringsinstitut tillstånd att vara kontoförande institut såvitt avser obligationer som har utfärdats av institutet.

Ett tillstånd kan också begränsas till att avse egna placeringar. Därmed kan större placerare såsom t.ex.. försäkringsbolag få tillstånd att vara kontoförande institut för sina egna innehav.

Antalet kontoförande institut bör, i varje fall i inledningsskedet. av säkerhetsskäl inte bli för stort. Med hänsyn bl.a. till detta bör värdepap- perscentralen beredas tillfälle att yttra sig i varje tillståndsärende innan ärendet avgörs.

Andra stycket En placerare bör alltid ha tillgång till ett neutralt kontoförande institut som är fristående från fondkommissionsbolag, banker och enskilda emit- tenter. Med hänsyn härtill har det ansetts lämpligt att minst ett helägt dotteraktiebolag till värdepapperscentralen alltid är kontoförande institut. Det innebär att minst ett helägt dotteraktiebolag måste ha fått tillstånd att vara kontoförande institut innan eller samtidigt med att sådant tillstånd meddelas någon annan. ] samband med tillståndsgivningen kan vidare sådana krav ställas på utformningen av dotteraktiebolagets bolagsordning att placerarnas berättigade krav på ett neutralt institut tillgodoses.

25

Kontoförande institut som är helägt dotteraktiebolag till värdepapperscen- tralen får inte avslå en begäran att genom institutet öppna aktiekonto annat än om grund för avslag föreligger enligt denna lag eller annan författning.

(Jfr 19 5 i arbetsgruppens förslag)

Paragrafen innebär att ett kontoförande institut som är helägt dotteraktie- bolag till värdepapperscentralen inte fritt kan välja sina kunder utan i stället har en viss kontraheringsplikt.

För att ett aktieförvärv skall kunna fullbordas måste förvärvaren ha möjlighet att öppna ett aktiekonto för registrering av förvärvet. Enligt

• Sida 103
•  Original

paragrafen får därför en begäran att öppna konto avslås endast om grund för avslag föreligger enligt denna lag eller annan författning. Ett exempel på avslagsgrund är att något aktieförvärv inte har ägt rum.

Andra kontoförande institut än det som är helägt dotteraktiebolag till värdepapperscentralen har däremot rätt att fritt välja sina kunder.

3 &" Kontoförande institut står under tillsyn av bankinspektionen. Instituten skall lämna inspektionen de upplysningar om sin verksamhet och därmed sammanhängande omständigheter som inspektionen begär.

Tillstånd att vara kontoförande institut kan återkallas av regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer, om det kontoförande institutet genom att överträda denna lag eller på annat sätt visar sig olämpligt att utöva verksamhet som sådant institut.

Ett beslut om återkallelse av tillstånd att vara kontoförande institut får fattas att gälla tills vidare i avvaktan på att ärendet avgörs.

(Jfr 2 5 i arbetsgruppens förslag)

Första stycket Stycket har behandlats i specialmotiveringen till 1 kap. 4 5.

Med hänsyn till möjligheten att återkalla ett tillstånd att vara kontofö- rande institut (se andra stycket) har det inte ansetts erforderligt att ge bankinspektionen rätt att förelägga vite vid meddelande av föreskrift eller förbud i samband med tillsynen.

Andra stycket Föreskriften att ett kontoförande instituts tillstånd kan återkallas, om institutet på annat sätt visar sig olämpligt att utöva verksamhet som sådant institut, kan komma att tillämpas exempelvis i fall då det har förekommit transaktioner som äventyrar institutets ekonomiska ställning. Det kan även vara fråga om åtgärder som inverkar på bedömningen av den personliga lämpligheten hos ägare och befattningshavare vid institutet.

Tredje stycket

Bestämmelsen innebär att återkallelse av ett tillstånd att vara kontoföran- de institut kan ske genom ett s.k. interimistiskt beslut, dvs. ett beslut i vilket myndigheten provisoriskt tar ställning i saken innan denna avgörs. Ett interimistiskt beslut kan vara påkallat särskilt då återkallelsen har aktualiserats på grund av ett kontoförande instituts ekonomiska förhållan- den.

Bestämmelserna i 17 5 förvaltningslagen (l986:823) om en myndighets kommunikationsplikt med parterna gäller inte i fråga om interimistiska beslut. Myndigheten får i stället efter omständigheterna bedöma om det interimistiska beslutet bör meddelas utan föregående kommunikation med det kontoförande institutet.

• Sida 104
•  Original

4 5 Beslut enligt 1 5 eller 3 5 andra eller tredje stycket av den myndighet som regeringen bestämmer får överklagas hos kammarrätten. Bankinspektio- nens beslut i frågor som rör tillsynen får överklagas hos regeringen.

Ett beslut som avses i första stycket skall verkställas även om det har överklagats, om inte den myndighet som har att pröva överklagandet förordnar något annat.

(Jfr 65 5 i arbetsgruppens förslag)

Överklaganden av beslut angående tillstånd har ansetts böra bli föremål för domstolsprövning. Överklaganden i tillsynsfrågor har ansetts böra prövas av regeringen (jfr prop. 1983/84: 120 s. 1 1).

När det gäller beslut som avses i denna paragraf följer av 22 5 förvalt- ningslagen att överklagande får göras av den som beslutet angår, om det gått honom emot. Beslutet skall enligt 23 5 samma lag överklagas inom tre veckor från den dag då klaganden f1ck del av beslutet.

Enligt 33 5 förvaltningsprocesslagen (19711291) kan kammarrättens be- slut överklagas hos regeringsrätten.

4 kap. Registreringsåtgärder 1 5" Kontoförande institut som har öppnat ett aktiekonto skall vidta registre- ringsåtgärder såvitt avser det kontot. Även andra kontoförande institut får vidta registreringsåtgärder beträffande kontot om åtgärden är till fördel för aktieägaren eller denne har lämnat fullmakt till institutet. (Jfr 7, 21. 22 och 23 55 i arbetsgruppens förslag)

Det kontobaserade systemet bygger på att det är de kontoförande institu- ten som vidtar registreringsåtgärder i avstämningsregistren och prövar förutsättningama för sådana åtgärder. Endast i de fall som anges i 3 och 1055 ankommer dessa uppgifter på värdepapperscentralen (jfr även 7 5).

Att ett kontoförande institut skall pröva förutsättningama för en regi- streringsåtgärd innebär att institutet med ledning av registeruppgifter och förvärvshandlingar skall kontrollera att de formella förutsättningama för registrering av t.ex. ett aktieköp föreligger."Däremot kan det inte anses ankomma på institutet att göra någon undersökning av det bakomliggande materiella rättsförhållandet mellan överlåtaren och förvärvaren. Känner institutet till att en materiell ogiltighetsgrund föreligger, t. ex. enligt lagen (1915:218) om avtal och andra rättshandlingar på förmögenhetsrättens område, skall dock registrering vägras.

I 2 kap. 25 finns bestämmelser om vilket kontoförande institut som skall öppna ett aktiekonto. Första meningen i förevarande paragraf inne- håller huvudregeln att det i princip endast är detta institut som kan påverka kontots innehåll.

Är det endast fråga om att registrera en rättighet till förmån för konto- havaren — det gäller alltså en ren kreditering av kontot — kan enligt andra meningen även ett annat kontoförande institut vidta en registreringsåtgärd på kontot. Detsamma gäller om kontohavaren har lämnat fullmakt till institutet.

• Sida 105
•  Original

2 & Vid emission av aktier eller andra rättigheter som avses i 1 kap. 2 5 andra stycket skall det emitterande avstämningsbolaget bestämma vilket eller vilka kontoförande institut som skall vidta de registreringsåtgärder som föranleds av emissionen och på vilka konton registrering skall ske. (Jfr 25 5 i arbetsgruppens förslag)

Paragrafen tar sikte på de primära registreringsåtgärder på aktiekonton som en emission ger anledning till. Det kan t.ex. gälla registrering av tilldelade aktier som ännu inte varit föremål för handel på marknaden. Bolaget kan i och för sig välja mellan att låta öppna nya konton för de emitterade rättigheterna eller att låta registrera dessa på befintliga konton. Vid kontovalet bör bolaget naturligtvis i möjligaste mån låta sig vägledas ' av rättighetsmottagarens intressen (jfr specialmotiveringen till 2 kap. 2 5). Frågan om vilka konton som bolaget skall välja i olika situationer kan också regleras närmare i avtal mellan bolaget och värdepapperscentralen. 3 & Värdepapperscentralen skall vidta registreringsåtgärder med anledning av anmälningar från statliga myndigheter. (Jfr 23 5 i arbetsgruppens förslag)

Paragrafen avser framför allt anteckningar på aktiekonton om konkurs, utmätning, kvarstad eller betalningssäkring (jfr 2 kap. 35 första stycket 1 1). Sådana registreringsåtgärder skall alltså vidtas av värdepapperscentra- len utan förmedling av något kontoförande institut.

4 5 Om ett förhållande som skall registreras anmäls till behörigt kontoförande institut eller till värdepapperscentralen, skall den registreringsåtgärd som anmälan föranleder genast vidtas.

(Jfr 20 5 i arbetsgruppens förslag)

Som framgår av 6 kap. är viktiga rättsverkningar knutna till registrerings- åtgärderna. Det är därför angeläget att en registreringsåtgärd vidtas så snart förutsättningar för åtgärden föreligger.

En underlåtenhet att genast vidta registreringsåtgärden kan medföra skadeståndsskyldighet enligt bestämmelserna i 7 kap.

5 5 En registreringsåtgärd vidtas genom anteckning i den dagliga journalen och. sedan samtliga villkor för registrering har uppfyllts, genom anteck- ning på ett aktiekonto.

(Jfr 26 5 i arbetsgruppens förslag)

Som framgår av 6 kap. 55 inträder i betydande utsträckning rättsverk- ningarna av en registrering redan genom anteckning i den dagliga jouma- len, under förutsättning att anteckning därefter även sker på aktiekonto. Samtliga villkor för en transaktion måste vara uppfyllda för att ett aktiekonto skall få påverkas av transaktionen. Om det är fråga om en

• Sida 106
•  Original

försäljning av en aktie och likvid skall erläggas efter atfärsavslutet. får således säljarens och köparens aktiekonton påverkas först sedan likvid har skett. I ett annat fall, t. ex. vid en pantsättning, kan samtliga förutsättning- ar för transaktionen vara uppfyllda redan från början. Anteckning sker då i princip samtidigt i den dagliga journalen och på aktiekonto.

6 5

Om en anmälan som avses i 4 5 är ofullständig men bristen går att avhjäl- pa, skall en registreringsåtgärd vidtas genom anteckning i den dagliga journalen. Samtidigt s'kall anmälaren föreläggas att inom en vecka kom- plettera sin anmälan. Om komplettering inte sker, är registreringsåtgärden utan verkan. Detta skall anges i joumalen.

(Jfr 27 5 i arbetsgruppens förslag)

Paragrafen avser sådana fall där ett registreringsärende är ofullständigt i formellt hänseende men där bristen kan antas bli snabbt avhjälpt. Det kan t. ex. vara fråga om behörighetshandlingar som behöver kompletteras.

Ett föreläggande enligt paragrafen bör innehålla en erinran om konse- kvenserna av att föreläggandet inte. följs.

7 5 Om det finns särskilda skäl, får det kontoförande institutet vidta en registreringsåtgärd genom anteckning i den dagliga journalen och samti- digt för avgörande underställa värdepapperscentralen frågan om en regi- streringsåtgärd även skall ske genom anteckning på ett aktiekonto.

(Jfr 28 5 i arbetsgruppens förslag)

Avsikten med paragrafen är att ge ett kontoförande institut möjlighet att underställa.värdepapperscentralen ett särskilt komplicerat registrerings- ärende. Det kan t.ex. vara fråga om en situation där handlingarna i ärendet inte är ofullständiga enligt 6 5 men där det kontoförande institutet ändå har svårt att bedöma om och i så fall på vilket konto en viss registreringsåtgärd skall vidtas.

85. En begäran om registreringsåtgärd skall avslås, om förutsättningar för registrering saknas och det inte är fråga om fall som avses i 6 eller 7 5. (Jfr 29 5 i arbetsgruppens förslag)

En anmälan till ett kontoförande institut av ett förhållande som regleras i denna lag får normalt anses innefatta en begäran om registreringsåtgärd.

Av 12 5 framgår att sökanden skall underrättas om avslaget. Denne har därefter möjlighet att begära omprövning av beslutet hos värdepappers- centralen (se 105). Sökanden kan vidare begära att aktiekontonämnden prövar beslutet (se 10 kap.). Det torde också vara möjligt att väcka faststäl— lelsetalan vid allmän domstol i registreringsfrågan.

9 & Om ett kontoförande institut som har vidtagit en registreringsåtgärd ge- nom anteckning i den dagliga journalen finner att anteckningen är oriktig,

• Sida 107
•  Original

får institutet rätta anteckningen till dess att den har förts in på ett aktie- konto.

(Jfr 30 5 i arbetsgruppens förslag)

Bestämmelsen avser att ge de kontoförande instituten en möjlighet att på ett smidigt sätt rätta olika typer av fel.

105

Värdepapperscentralen skall på begäran av sökanden eller annan som berörs av en registreringsåtgärd ompröva beslut om åtgärden som ett kontoförande institut har fattat.

(Jfr 8 5 i arbetsgruppens förslag)

Möjligheten att begära omprövning är inte tidsbegränsad.

Av bestämmelserna i 10 kap. framgår att den som är missnöjd med ett kontoförande instituts beslut kan begära prövning av tvisten hos aktiekon- tonämnden. För en sådan prövning krävs inte att beslutet först har om- prövats enligt förevarande paragraf.

115

En anteckning på ett aktiekonto skall rättas av den som har vidtagit registreringsåtgärden, om anteckningen innehåller en uppenbar oriktighet till följd av skrivfel, räknefel, något annat förbiseende eller något tekniskt fel. Tillfälle att yttra sig skall lämnas den vars rätt berörs.

(Jfr 31 5 i arbetsgruppens förslag)

Bestämmelsen har förebild bl.a. i 4 kap. 225 lagen (1984:649) om före- tagshypotek och 26 5 förvaltningslagen.

Det är i denna paragraf fråga om sådana fall då en anteckning på ett aktiekonto av någon anledning har kommit att avvika från vad det konto- förande institutet har avsett. Om oriktigheten däremot beror på något annat förhållande, t. ex. att en föreskrift i förevarande lag har åsidosatts, kan rättelse vinnas endast genom omprövning enligt 10 5, prövning enligt 10 kap. eller genom prövning i särskild rättegång.

En fråga om rättelse enligt förevarande. paragraf kan den som vidtagit registreringsåtgärden ta upp självmant eller efter påpekande.

125

Ett kontoförande institut som har fattat ett beslut som avses i 6 — 8 55 skall skriftligen underrätta anmälaren om beslutet, om skälen för detta och om möjligheten att begära omprövning enligt 10 5 eller att få tvisten prövad av aktiekontonämnden enligt 10 kap. Motsvarande underrättelse skall. i fall som avses i 9 och l 1 55, lämnas till den vars rätt berörs.

Första stycket tillämpas även när ett kontoförande institut i annat fall vidtar en åtgärd eller fattar ett beslut som går innehavaren av ett aktiekon- to eller någon annan emot.

(Jfr 32 5 i arbetsgruppens förslag)

Paragrafen innehåller bestämmelser om skriftlig underrättelse m.m. i så-

• Sida 108
•  Original

dana fall då ett beslut eller annan åtgärd av ett kontoförande institut har Prop. 1988/89: 152 gått någon emot.

I de fall där en registreringsansökan har bifallits underrättas sökanden av värdepapperscentralen (se 5 kap. 1 5 första stycket).

13 5 Värdepapperscentralen får ur ett avstämningsregister avföra uppgifter som uppenbarligen saknar betydelse. De avförda uppgifterna skall bevaras i minst tio år.

(Jfr 9 och 33 55 i arbetsgruppens förslag)

Arkiveringsregeln i andra meningen gör det möjligt att ta reda på tidigare händelser och förhållanden när det gäller ett avstämningsregister. Detta kan t.ex. vara av betydelse för en. aktieägare i händelse av en rättstvist. Också för avstämningsbolaget kan det vara av värde att i efterhand kunna rekonstruera avstämningsregistrets innehåll.

Den angivna arkiveringstiden utgör en minimitid. Inget hindrar alltså att uppgifterna bevaras under längre tid än tio år.

5 kap. lnsyn och sekretess

1 & När en registreringsåtgärd har verkställts genom anteckning på ett aktie- konto skall värdepapperseentralen genast underrätta alla som är registrera- de på kontot enligt 2 kap. 3 5 första stycket 1 eller 2 eller 8 kap. 3 5 l, i den mån de berörs av åtgärden.

Var och en som är registrerad på ett aktiekonto enligt 2 kap. 3 5 första stycket 1 eller 2 eller 8 kap. 35 1 har rätt att på begäran få besked från värdepapperscentralen om kontots innehåll i den mån innehållet berör hans rätt.

Värdepapperscentralen skall varje år före den 31 januari lämna inneha- varen av ett aktiekonto besked om kontots innehåll per den 31 december föregående år. Beskedet skall, om inte innehavaren medger annat, ange de förändringar på kontot som har ägt rum under det sistnämnda året.

Underrättelser och besked enligt denna paragraf skall lämnas utan kost- nad. (Jfr 64 5 i_arbetsgruppens förslag)

Första stycket En underrättelse enligt första stycket kan tjäna som bekräftelse på att en begärd registreringsåtgärd har vidtagits. Genom underrättelsen får också en berörd rättighetshavare möjlighet 'att reagera om han anser att en obehörig registreringsåtgärd har ägt rum. Även av andra skäl kan en rättighetshavare ha behov av att hålla sig informerad om registreringsåt- gärder på kontot. En rättighetshavare kan t. ex. ha intresse av att känna till en ändrad adressuppgift. En underrättelse enligt första stycket kan också få särskild betydelse då det gäller svenska aktier som är föremål för handel vid utländska fondbörser.

Underrättelse enligt detta stycke skall först och främst lämnas den som är innehavare av aktiekontot. Innehavare av kontot är den för vilken detta 108

• Sida 109
•  Original

har öppnats (se 2 kap. 25). Denne är vanligtvis en aktieägare. Ett aktie- konto kan emellertid öppnas även för den som har förvärvat en rättighet som avses i 1 kap. 25 andra stycket (se 2 kap. 25). Innehavare av ett aktiekonto är även den auktoriserade förvaltare eller tillståndshavare för vilken ett konto har öppnats enligt bestämmelserna i 8 kap. (se 2 och 3 55 i sistnämnda kap.).

Utöver innehavaren av kontot räknas som rättighetshavare enligt före- varande stycke den som har en rättighet som avses i 2 kap. 35 första stycket 10 och 12 och som är registrerad på kontot (se 2 kap. 35 första stycket 2).

En underrättelse enligt förevarande bestämmelse är ett intyg om att en viss registrering har ägt rum. Det är emellertid registreringen och inte underrättelsen som har vitsord. Är underrättelsen felaktig påverkar detta förhållande alltså inte det rättsläge som underrättelsen avser att red0visa. Däremot kan en felaktig underrättelse medföra skadeståndsskyldighet för värdepapperscentralen (se 7 kap.).

Andra stycket Grunden för bestämmelsen är främst att den rättighetshavare som vill förfoga över sin rättighet har behov av ett aktuellt kontoutdrag för att styrka sin rätt gentemot tredje man. Rättighetshavarens önskemål får avgöra om kontoutdraget endast skall ange ett saldo eller även redovisa transaktioner som har vidtagits under en viss period.

Tredje stycket

Föreskriften om årlig underrättelseskyldighet är ett led i strävan att tillför- säkra kontoinnehavaren en tillfredsställande insyn i förhållandena på kön- tot.

I vissa fall, t.ex. då det är fråga om handelslager av aktier med hög omsättningstakt, kan det vara mindre ändamålsenligt att kontobeskedet utöver saldo även redovisar förändringar på kontot under det gångna året. Föreskriften i styckets andra mening om att förändringarna skall anges kan därför frångås. om kontoinnehavaren medger det.

215

Ett kontoförande institut som är behörigt att vidta en registreringsåtgärd genom anteckning på ett aktiekonto har rätt till insyn iden dagligajourna- len och det nämnda kontot endast i den mån det behövs för att institutet skall kunna fullgöra ett uppdrag inom ramen för sin behörighet.

(Jfr 34 5 3 i arbetsgruppens förslag)

Paragrafen innebär att ett kontoförande institut har rätt till insyn endast i de konton beträffande vilka institutet är behörigt att vidta registreringsåt- gärder enligt 4 kap. 1 5. Rätten till insyn begränsas ytterligare av att insynen skall behövas för att institutet skall kunna fullgöra ett uppdrag som ligger inom ramen för dess behörighet.

Vid t. ex. en nyemission är de kontoförande institut som avstämningsbo- laget har utsett enligt 4 kap. 2 5 berättigade till den insyn i avstämningsre-

• Sida 110
•  Original

gistret som behövs för att instituten skall kunna vidta de registreringsåtgär- der som emissionen kräver.

35

Värdepapperscentralen får bereda en innehavare av aktiekonton möjlighet att med hjälp av egna terminaler ta del av uppgifter om sina konton.

(Jfr 37 5 i arbetsgruppens förslag)

För en storplacerare, t. ex. en pensionsfond eller ett försäkringsbolag, kan det vara opraktiskt att behöva göra en framställning till värdepapperscen- tralen enligt 1 5 andra stycket varje gång placeraren vill ta del av innehållet på ett eget aktiekonto. Främst med tanke på sådana fall har därför värde— papperscentralen enligt förevarande paragraf fått en möjlighet att ge kon- toinnehavare rätt till direktinsyn i egna konton.

45

Den som är eller varit anställd vid värdepapperscentralen eller ett kontofö- rande institut får inte obehörigen röja uppgifter som har registrerats i ett avstämningsregister eller som har lämnats enligt 8 kap. 85 eller 9 kap. 10 5.

(Jfr 38 och 67 55 i arbetsgruppens förslag)

1 paragrafen föreskrivs tystnadsplikt för anställda" och tidigare anställda hos värdepapperscentralen och kontoförande institut.

Ett obehörigt röjande av en uppgift föreligger givetvis inte, om skyldig- het att lämna uppgiften följer av lag eller förordning. En sådan uppgifts- skyldighet föreligger enligt 1 5 i förevarande kapitel.

Ett uppgiftslämnande kan vara behörigt även på annan grund. Som exempel kan nämnas att de rättighetshavare som berörs av en viss konto- uppgift har samtyckt till att uppgiften lämnas ut.

Om tystnadsplikten åsidosätts kan straffansvar inträda enligt 20 kap. 3 5 brottsbalken för brott mot tystnadsplikt. Även skadeståndsansvar kan komma i fråga.

6 kap. Rättsverkan av registrering

15

Den som är antecknad på ett aktiekonto som ägare till en aktie är, med de begränsningar som framgår av kontot, behörig att förfoga över aktien.

En viss motsvarighet till paragrafen finns i 13 5 skuldebrevslagen (jfr även 3 kap. 6 5 ABL).

Legitimationsregcln i förevarande paragraf avser förhållandet till annan än avstämningsbolaget. Vem som är behörig att utöva en aktieägares rätt i bolaget bestäms nämligen av regler i ABL (se 3 kap. 8 och 14 55 ABL).

Förevarande paragraf hindrar inte att den som anser sin rätt kränkt av att någon annan är antecknad som aktieägare för talan mot den senare och därvid yrkar att anteckningen skall vara utan verkan. Möjligheterna till

• Sida 111
•  Original

framgång med en sådan talan begränsas emellertid i hög grad av bestäm- melserna i 3 och 4 55 om skydd för godtroende förvärvare.

I de sistnämnda paragraferna preciseras alltså vissa rättsverkningar av legitimationsregeln i förevarande paragraf. Om en medkontrahent insett eller bort inse att den registrerade aktieägarens materiella rätt var mer begränsad än hans behörighet enligt förevarande paragraf, torde även av allmänna rättsprinciper följa att medkontrahenten inte kan åberopa en rättshandling som strider mot den materiella rätten.

2 5 Om en aktie har överlåtits och anmälan om förvärvet har registrerats, får aktien därefter inte tas i anspråk av överlåtarens borgenärer för andra rättigheter än sådana som var registrerade vid överlåtelsen. (Jfr 43 5 i arbetsgruppens förslag)

Paragrafen har viss förebild i 195 sjölagen (1891235) (jfr även 225 skul- debrevslagen och 3 kap. 6 5 ABL).

Skyddet mot borgenärerna gäller endast om förvärvet skett genom över- låtelse, dvs. köp, byte eller gåva. däremot inte om förvärvet ägt rum genom bodelning. arv, testamente eller bolagsskifte. I de senare fallen bestäms skyddet mot den tidigare innehavarens borgenärer i stället av de familje- rättsliga eller bolagsrättsliga regler som gäller för den ifrågavarande för- värvstypen.

Borgenärsskyddet kan endast omfatta vad överlåtaren varit behörig att överlåta. Av 1 5 framgår att en aktieägares behörighet att förfoga över aktien gäller med de eventuella begränsningar som anges på hans konto. Detta innebär att förvärvarens borgenärsskydd inte gäller mot t.ex. en panthavare eller en utmätningsborgenär. om pantsättningen respektive utmätningen var antecknad på överlåtarens aktiekonto vid tidpunkten för överlåtelsen.

3 5 Har samma aktie överlåtits till flera var för sig, har det förvärv företräde sem registrerades först.

Registreringen ger dock inte en överlåtelse företräde framför en tidigare överlåtelse. om förvärvaren vid förvärvet kände till eller borde ha känt till den tidigare överlåtelsen. Detta gäller ej, om förvärvaren i sin tur har överlåtit aktien till någon annan och denne vid sitt förvärv varken kände till eller borde ha känt till den första överlåtelsen.

Bestämmelserna i denna paragraf skall även tillämpas på förvärv genom bodelning, arv, testamente, bolagsskifte eller liknande förvärvssätt när fråga uppkommer om företrädet mellan ett sådant förvärv och en senare överlåtelse.

(Jfr 44 5 i arbetsgruppens förslag)

Paragrafen behandlar främst dubbelöverlåtelser. Förebilder finns i 17 kap. jordabalken (jfr även 14 5 skuldebrevslagen och 3 kap. 6 5 ABL).

Första stycket Bestämmelsen har förebildi 17 kap. 1 5jordabalken. Vid en dubbelöverlåtelse föreligger två konkurrerande förvärv till sam-

• Sida 112
•  Original

ma aktie. Något av förvärven måste då ges företräde. Enligt huvudregeln i förevarande stycke avgörs företrädet på det sättet att den förvärvare vars förvärv först registreras i avstämningsregistret får företräde. Om två kon- kurrerande förvärv registreras samma dag blir tidpunkten på dagen för registreringen avgörande. Med registrering avses anteckning i den dagliga journalen under förutsättning att anteckning om förvärvet därefter även 'sker på aktiekonto (se 5 5).

Andra stycket Bestämmelsen i första meningen behandlar det fallet att av två förvärvare den senare förvärvaren registrerar sitt förvärv först. För att denne skall få företräde krävs att han vid tidpunkten för sitt förvärv vari god tro. dvs. då varken kände till eller borde ha känt till den första överlåtelsen.

Skulle den senare förvärvaren ha varit i ond tro, kan registreringen av hans förvärv ändå leda till att den tidigare förvärvaren inte får företräde, nämligen om den senare förvärvaren i sin tur har överlåtit aktien vidare till en ny förvärvare som var i god tro vid sitt förvärv (se andra meningen ).

Tredje stycket

Reglerna i första och andra stycke na gäller enligt förevarande stycke även då ett universalfång konkurrerar med en efterföljande överlåtelse. Om t. ex. en make först avstått från en aktie vid bodelning och därefter överlå- ter aktien. kan den senare förvärvaren få företräde om hans förvärv registreras först och han vid sitt förvärv var i god tro. Däremot gäller inte de angivna reglerna om det senare förvärvet är ett universalfång. I sist- nämnda fall gäller i stället principen att ett universalfång aldrig kan ge förvärvaren en bättre rätt än fångesmannen hade. Ett senare universalfång

kan alltså inte få företräde framför en tidigare överlåtelse även om det .

registreras först.

4 5 Har en aktie i annat fall än som avses i 3 5 förvärvats genom överlåtelse från någon som inte ägde den, blir förvärvet giltigt om överlåtaren vid tidpunkten för förvärvet var antecknad på aktiekonto som ägare till aktien samt förvärvet har registrerats och förvärvaren vid sitt förvärv varken kände till eller borde ha känt till att överlåtaren inte ägde aktien. Vad nu sagts tillämpas även vid förvärv från den som ägde aktien men som på grund av ett förvärvsvillkor eller bestämmelser i lag saknade rätt att förfoga över aktien genom överlåtelse.

(Jfr 45 5 i arbetsgruppens förslag)

Paragrafen behandlar godtrosförvärv i andra fall än då fråga är om dubbel- överlåtelse. En förebild är 20 5 sjölagen (jfr även 18 kap. 1 5 jordabalken, 14 5 skuldebrevslagen och 3 kap. 6 5 ABL).

Som framgår av första meningen avser paragrafen först och främst det fallet att överlåtaren inte ägde aktien. Det kan t.ex. vara fråga om ett aktieförvärv från någon som genom bedrägeri eller förfalskning har lyckats bli antecknad på ett aktiekonto som ägare till aktien. Paragrafen omfattar också det fallet att en aktieägare strax före lagens ikraftträdande säljer

Prop. 1988/891152

• Sida 113
•  Original

aktien till någon som inte registreras i aktieboken och sedan efter lagens ikraftträdande på nytt säljer aktien till en godtroende förvärvare.

Enligt andra meningen avser paragrafen även det fallet att överlåtelsen har skett från den som ägde aktien men i strid med någon rådighetsin- skränkning. I motsats till vad som anses följa av 145 skuldebrevslagen men efter förebild av 205 sjölagen kan ett godtrosförvärv äga rum, även om överlåtaren handlade under inflytande av rubbad själsverksamhet enligt lagen (1924:323) om verkan av avtal, som slutits under sådant inflytande.

5 i?" Rättsverkan av en registrering enligt 2 —4 55 inträder då förvärvet registre- ras genom anteckning i den dagliga journalen, under förutsättning att förvärvet därefter även registreras genom anteckning på aktiekontot. (Jfr 26 och 39 55 i arbetsgruppens förslag)

Paragrafen innebär till en början att rättsverkningama av en registrering som avses i detta kapitel inträder slutligt genom anteckning om registre- ringen på ett aktiekonto.

Enligt 4 kap. 5 5 skall en registreringsåtgärd alltid inledas genom anteck- ning i den dagligajournalen. Anteckning på aktiekontot skall enligt samma lagrum ske först sedan samtliga villkor för registreringsåtgärden har upp- fyllts. En viss tid kan därför komma att förflyta mellan anteckningen i den dagliga journalen och anteckningen på aktiekontot (se även 4 kap. 6 och 7 55). Enligt förevarande paragraf får förvärvaren skydd mot överlåtarens borgenärer redan i och med att förvärvet antecknas i den dagliga journa- len. under förutsättning att förvärvet därefter antecknas även på förvärva- rens aktiekonto.

6 9" Bestämmelserna i 1—5 55 tillämpas även vid pantsättning. (Jfr 46 —49 och 51 — 52 55 i arbetsgruppens förslag)

Jfr även 269 5 sjölagen, 105 skuldebrevslagen samt 6 kap. 7 5 och 18 kap. 2 5jordabalken.

AV 1 5 följer att den som är antecknad som aktieägare på ett aktiekonto är behörig att upplåta panträtt i aktien. Av hänvisningen i förevarande paragraf till 1 5 framgår att panthavaren, sedan panträtten registrerats i hans namn på aktiekontot. blir behörig att förfoga över denna rätt. Detta innebär bl. a. att pantsättningen inte får avföras från avstämningsregistret utan panthavarens samtycke.

Hänvisningen till 2 och 5 55 innebär att en panthavare får skydd mot pantsätta'rens borgenärer i och med att pantsättningen antecknas i den dagligajournalen. under förutsättning att anteckning därefter även sker på aktiekontot. Behörig att göra anmälan för registrering enligt 4 kap. 45 av panträttsupplåtelsen är i första hand den registrerade aktieägaren. En panthavare är också behörig att göra anmälan för registrering, om han kan härleda sin rätt från den som enligt 1 5 i förevarande kapitel är behörig att förfoga över aktien.

• Sida 114
•  Original

Hänvisningen till 35 innebär att bestämmelserna i den paragrafen blir tillämpliga såväl när två pantutfzistelser konkurrerar med varandra som när en pantutfastelse konkurrerar med en överlåtelse.

Vid tillämpningen av 45 bör med den som inte ägde aktien jämställas annan som saknade rätt att förfoga över aktien genom pantsättning.

Genom hänvisningen i förevarande paragraf tillämpas 1—5 55 även då en panthavare överlåter sin panträtt.

7 kap. Rätt till ersättning 1 5 Om till följd av 6 kap. 3—5 55 ett förvärv av aktier gäller mot den som ägde dem eller mot någon till vars förmån en rådighetsinskränkning gäller, har denne rätt till ersättning av Värdepapperscentralen för sin skada till följd av förvärvet.

Första stycket tillämpas också, om till följd av 6 kap. 6 5 en pantsättning av aktier gäller mot den som äger dem eller mot någon till vars förmån en rådighetsinskränkning gäller.

(Jfr 62 5 första och sjätte styckena i arbetsgruppens förslag)

Paragrafen har förebild i 370 5 sjölagen och 18 kap. 4 5 jordabalken.

Enligt paragrafen är värdepapperscentralen ersättningsskyldig i sådana fall där den enskilde — aktieförvärvare, panträttshavare eller annan — gjort en rättsförlust på grund av reglerna om rättsverkan av registrering i händelse av god tro. Grunden är alltså inte felaktighet vid registreringen, såsom vid ersättning enligt 2 5. utan det förhållandet att det inte är möjligt att göra någon materiell prövning av ett förvärv när registrering söks. — Ansvaret omfattar också fallet när ett förvärv enligt 6 kap. 45 sista me- ningen blivit gällande mot någon som på grund av lag eller villkor i en rättshandling (t.ex. testamente) skulle ha haft rätt att motsätta sig förvär- vet. Också denne kan enligt paragrafen kräva ersättning av värdepappers- centralen för sin skada.

2 % Om någon tillfogas skada till följd av oriktig eller missvisande uppgift i ett avstämningsregister eller i annat :fall genom fel i samband med upplägg- ning eller förande av ett sådant register, har han rätt till ersättning av värdepapperscentralen. om inte värdepapperscentralen visar att felaktig- heten beror på en omständighet utanför dess kontroll vars följder den inte skäligen kunde ha undvikit eller Övervunnit.

Beror felaktigheten på ett konto förande institut, är värdepapperscentra- len fri från skadeståndsskyldighet endast om också det kontoförande insti- tutet skulle vara fritt enligt första stycket. Motsvarande gäller om felaktig- heten beror på någon som har anlitats av värdepapperscentralen eller av ett kontoförande institut.

(Jfr 62 5 andra och tredje styckena i arbetsgruppens förslag)

Paragrafen, som har behandlats utförligt i den allmänna motiveringen (avsnitt 2.6), föreskriver ett s.k. kontrollansvar för värdepapperscentralen

• Sida 115
•  Original

på grund av felaktigheter i ett avstämningsregister eller annars vid upp- läggning eller förande av registret.

I vissa situationer kan värdepapperscentralens ansvar grundas på all- männa skadeståndsrättsliga grundsatser. I den mån inte ett uppdragsför— hållande eller annat avtalsförhållande föreligger med den skadelidande blir i allmänhet skadeståndslagens regler tillämpliga. Enligt dessa regler ansva- rar värdepapperscentralen för ren förmögenhetsskada — varom det i regel är fråga — endast vid brottslig gärning (2 kap. 45 och 3 kap. 1 5). Det är emellertid möjligt att ansvar kan förekomma även vid annat vållande, om fallet i varje fall har kontraktsrättslig anstrykning (jfr från ett annat områ— de NJA 1987 s. 692). .

Skadeståndsbestämmelserna i förevarande paragraf innefattar en särreg- lering på detta område i förhållande till bestämmelsen i 235 datalagen (l973z289) om skadestånd för oriktiga eller missvisande uppgifter. Den sistnämnda bestämmelsen blir alltså inte tillämplig. vilket innebär att något ideellt skadestånd inte kan utgå för skada på grund av fel i avstäm- ningsregister.

Första stycket De felaktigheter som avses i förevarande stycke kan vara av olika slag. Själva registeruppgiften kan vara oriktig eller vilseledande. Det är också tänkbart att en uppgift till följd av fel t. ex. i telelinjen från ett kontoföran- de institut kommer att saknas i värdepapperscentralens register eller att uppgiften visserligen har överförts men att den hamnat på ett oriktigt ställe och därför inte kommit med i ett registerutdrag.

Om det föreligger en felaktighet av nu angivet slag är värdepapperscen- tralen skadeståndsskyldig, om inte värdepapperscentralen visar att felak- tigheten ligger utanför dess kontroll.

Den bedömning som krävs för att avgöra huruvida en omständighet ligger utanför värdepapperscentralens kontroll skiljer sig från en culpabe- dömning bl.a. genom att skadeståndsskyldighet alltid inträder när orsaken till felaktigheten kan hänföras till värdepapperscentralens kontrollsfär. Det är tillräckligt att felaktigheten beror på omständigheter som i princip är kontrollerbara för värdepapperscentralen. Däremot är det utan betydel- se huruvida dess handlande i något avseende är att betrakta som klan- dervärt. . .

lnnanför värdepapperscentralens kontrollsfär ligger typiskt sett sådant som kan hänföras till anställda och till egna åtgärder eller handlingar. Situationer där det föreligger en arbetskonflikt kan dock utgöra undantag. Om en konflikt i anslutning till allmänna kollektivavtalsförhandlingar leder till en strejk hos värdepapperscentralen och detta leder till att uppgif- ter inte kommer in i registret, är det fråga om arbetstagarnas självständiga handlande som i allmänhet inte kan anses ligga inom ramen för värdepap- perscentralens kontroll. Bedömningen kan däremot bli en annan om en strejk skulle utlösas på grund av att värdepapperscentralen klart har brutit mot bestämmelser i gällande lag eller kollektivavtal. I detta senare fall får det anses röra sig om ett förhållande som värdepapperscentralen i princip har kontroll över.

• Sida 116
•  Original

Kontrollsfaren omfattar omständigheter som direkt eller indirekt kan påverkas genom planeringen. organisationen, styrningen eller övervak- ningen av den egna verksamheten. Ansvaret omfattar således felaktigheter som har sin orsak i interna förhållanden, oberoende av vad de konkret beror på. De kan t. ex. bero på bristande beräkning av datakapacitet eller på tekniska störningar i datorerna. Också rena olyckshändelser, t.ex. brand i en dator, omfattas av kontrollansvaret. såvida inte orsakerna ligger utanför det som värdepapperscentralen kan kontrollera. Beror branden på kortslutning i det elektriska systemet ligger det i princip innanför det som är kontrollerbart. Situationen kan däremot bli en annan om en pyroman har varit framme. .

Eftersom kontrollansvaret omfattar det sätt på vilket verksamheten drivs. ansvarar värdepapperscentralen för hur man har ordnat tillgången till exempelvis sådan datakapacitet som behövs för att registreringen skall kunna fullgöras.'Om felaktigheter uppstår därför att värdepapperscentra- len har gjort sig alltför beroende av en viss leverantör eller därför att man har beräknat kapacitetsbehovet felaktigt, kan skadeståndsskyldighet inte undgås.

Även om det är fråga om en omständighet som ligger utanför dess kontroll blir värdepapperscentralen skadeståndsskyldig, om den skäligen kunde ha undvikit eller övervunnit följderna av omständigheten. Det skulle i och för sig kunna sägas att en omständighet inte ligger utanför någons kontroll om vederbörande kan undvika eller övervinna följderna av den. Det bör med anledning härav framhållas att det finns ett nära samband mellan de olika rekvisiten, vilka alltså i större eller mindre utsträckning kan gripa in och täcka varandra.

Det är ofta möjligt att på förhand vidta åtgärder för att avvärja att en omständighet inträffar eller för att undvika dess följder. Med tanke på den speciella verksamhet som det här rör sig om torde det få anses skäligt att kräva långtgående åtgärder av värdepapperscentralen för att gardera syste- met mot risker av olika slag: strömavbrott, naturkatastrofer, obehöriga intrång, sabotage m.m. Det kan ske genom att man har speciella strömagg- regat i beredskap. att man fortlöpande tar säkerhetskopior av lagrat mate- rial, att man genom olika spärrar söker hindra obehöriga att ta sig in i systemet m. m.

Om det trots vidtagna säkerhetsåtgärder skulle inträffa exempelvis att ett datorsystem slås ut av ett mycket långvarigt allmänt strömavbrott och det får anses att det inträffade utgör en omständighet utanför värdepap- perscentralens kontroll vars följder denna inte skäligen kunde ha undvikit, krävs ytterligare att värdepapperscentralen inte skäligen kunde ha över- vunnit följderna av omständigheten. Det kan finnas alternativa möjlighe- ter att fullgöra den aktuella prestationen. Om exempelvis ett datorsystem slås ut kan det finnas möjlighet att skaffa datakapacitet på annat håll. Också när det gäller bedömningen. av om värdepapperscentralen skäligen kunde ha övervunnit följderna av en inträffad omständighet bör stora krav ställas på värdepapperscentralen.

• Sida 117
•  Original

Andra stycket Andra stycket gäller värdepapperscentralens ansvar för felaktigheter som beror på kontoförande institut eller på någon som har anlitats av värde- papperscentralen eller ett kontoförande institut. Beror felaktigheten exem- pelvis på ett kontoförande institut, undgår värdepapperscentralen skade- ståndsskyldighet endast om både värdepapperscentralen och det kontofö- rande institutet skulle vara fria från skadeståndsskyldighet enligt princi- perna i första stycket.

Bestämmelserna i andra stycket innebär en skärpning av det skade- ståndsansvar som följer av första stycket. Bestämmelsen i första meningen blir som nämnts tillämplig när felaktigheten beror på ett kontoförande institut. Enligt andra meningen blir den emellertid även tillämplig då felaktigheten beror på någon som har anlitats av värdepapperscentralen eller av ett kontoförande institut. Det kan exempelvis röra sig om ett utomstående företag som har anlitats för att leverera reservdelar till dator- systemet eller för att reparera datorsystemet eller upprätthålla dess drift. I princip saknar det betydelse för vilket närmare ändamål den utomstående har anlitats, om det kan konstateras att den uppkomna felaktigheten beror på denne. För att värdepapperscentralen skall gå fri från skadeståndsskyl- dighet i dessa fall krävs sålunda enligt förevarande stycke att inte bara värdepapperscentralen utan också den utomstående och i förekommande fall även det kontoförande institutet är fria enligt principerna i första stycket.

3.5

Om någon tillfogas skada genom beslut om omprövning enligt 4 kap. 105 eller beslut om rättelse har han rätt till ersättning av värdepapperscentra- len, om han inte med hänsyn till arten av felet eller andra omständigheter insåg eller borde ha insett att fel förekommit.

(Jfr 63 5 i arbetsgruppens förslag)

Bestämmelsen innehåller en särskild regel om strikt ansvar för värdepap- perscentralen när ett felaktigt registreringsbeslut ändras genom rättelse eller omprövning, dock endast om den skadelidande varit i god tro i fråga om felet. I detta läge spelar det ingen roll om den ursprungliga felaktighe- ten varit av sådant slag att värdepapperscentralen svarat för den. Paragrafen avser endast den skada som föranleds av själva rättelse- eller omprövningsbeslutet, inte av det oriktiga beslut som rättas. Ersättnings- krav med anledning av det ursprungliga beslutet får bedömas enligt 2 5. Den skada som omfattas av ansvaret torde normalt bestå i att någon handlat i förlitan på registreringsbeslutet, t.ex. i tro att en panträtt haft viss prioritet eller att någon ägt rätt att sälja en aktie, men denna förutsätt- ning sedan visat sig oriktig. En företagen registrering gäller visserligen från tidpunkten då den skedde, men genom rättelsen eller omprövningsbeslutet får den ett annat innehåll, som kanske är ogynnsammare för den enskilde. Om en ansökan om registrering felaktigt avslås, inträder däremot rätts- verkningarna av rättelsen eller omprövningen först när avslagsbeslutet ändras, och skadestånd enligt paragrafen torde då sällan bli aktuellt.

• Sida 118
•  Original

Frågan om god tro förelegat får bedömas med hänsyn till vad den Prop. 1988/892152 skadelidande insett eller bort inse när han först får reda på beslutet. Senare vetskap kan bara påverka frågan, om medvållande förelegat enligt 4 5.

4'5

Ersättning enligt 1 —3 55 kan efter skälighet sättas ned eller helt falla bort, om vållande på den skadelidandes sida har medverkat till "skadan.

(Jfr 62 5 fjärde stycket i arbetsgruppens förslag)

Paragrafen föreskriver i överensstämmelse med allmänna skadestånds- rättsliga principer att ersättningen kan jämkas eller falla bort efter en skälighetsbedömning. om medvållande har förekommit på den skadeli- dandes sida. Oaktsamhet hos ett företags anställda får här tillräknas företa- get självt. Medvållandebedömningen och jämkningsfrågan bör ske enligt samma riktlinjer som annars gäller vid medverkan till ren förmögenhets- skada; framför allt skuldgraden på den skadelidandes sida får här betydel- se. (Jfr 6 kap. 1 5 skadeståndslagen, som dock endast rör ansvar grundat på vållande.) Som framhållits i den allmänna motiveringen (avsnitt 2.6) bör vid medvållandeprövningen särskild hänsyn tas till vem den skadelidande är, bl.a. till om han är privatperson och man därför rimligen inte kan begära någon större erfarenhet och insikt i fråga om aktieaffärer. Den skadelidandes dåliga ekonomi bör endast inverka när den jämkning som i och för sig skulle te. sig motiverad framstår som oskäligt hård mot honom. (Jfr prop. 1975: 12 s. 174.)

Att märka är att regeln är tillämplig också i vissa fall där ansvar förutsät- ter god tro på den skadelidandes sida (1 och 3 55). Det medvållande som blir aktuellt i sådana fall torde normalt bestå i att den skadelidande försummat rimliga mått och steg för att minska förluster till följd av det ersättningsgrundande beslutet. Så vitt gäller ersättning enligt 3 5 finns möj- ligheten att den skadelidande visserligen från början varit i god tro om beslutets riktighet men sedan får reda på förhållanden som motiverar skadeförebyggande åtgärder. Unclerlåter han sådana är jämkning möjlig enligt paragrafen. '

5.5

Om ett kontoförande institut eller annat företag genom vållande har med- verkat till en skada som avses i l—- 3 55. har värdepapperscentralen rätt att från företaget kräva tillbaka utbetald ersättning i den mån det är skäligt med hänsyn till skadans orsak och omständigheterna i övrigt.

(Jfr 62 5 femte stycket i arbetsgruppens förslag)

] bestämmelsen regleras den slutliga fördelningen av ansvaret mellan de skadeståndsskyldiga. Den har närmare kommenterats i den allmänna mo- tiveringen. Att märka är att denna paragraf också omfattar ansvar enligt 1 och 355. Det är tänkbart att vållande också hos något annat företag än värdepapperscentralen har bidragit till skadan. Återkrav är då möjligt mot företaget i fråga. När det gäller att styrka att ett kontoförande institut har medverkat till 1 18

• Sida 119
•  Original

en skada torde ofta hos institutet befintligt bokföringsmaterial få betydelse som bevis (jfr 38 kap. 2 5 rättegångsbalken).

Bestämmelsen i förevarande paragraf omfattar inte återkrav mot an— ställda som vållat skadan. 1 den mån de är medansvariga för skadan, vilket får bestämmas enligt allmänna skadeståndsregler, blir 4 kap. 1 5 skade- ståndslagen tillämplig vid bedömningen av deras ansvarighet. Ersättning som värdepapperscentralen utgett kan alltså då återkrävas bara i den mån synnerliga skäl föreligger för detta.

8 kap. Förvaltarregistrering m. m.

15

Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer skall pröva frågor om auktorisation av förvaltare och om tillstånd för någon att införas i aktiebok enligt 3 kap. 105 andra stycket aktiebolagslagen (1975: 1385) och 3 kap. 10 5 andra stycket försäkringsrörelselagen (1982: 713).

En auktorisation eller ett tillstånd enligt första stycket får förenas med särskilda villkor för att tillgodose allmänna och enskilda intressen. Aukto- risationen eller tillståndet kan återkallas av den myndighet som har med- delat auktorisationen eller tillståndet, om ett villkor har åsidosatts och avvikelsen är betydande eller om annars förutsättningar för auktorisation eller tillstånd inte längre föreligger.

Beslut i frågor om auktorisation eller tillstånd som har meddelats av annan än regeringen får överklagas hos kammarrätten. Beslutet skall verk- _ ställas även om det har överklagats, om inte kammarrätten förordnar annat

(Jfr 59 5 i arbetsgruppens förslag)

Första och andra styckena Styckenas innehåll överensstämmer i huvudsak med vad som nu före- skrivs i 5 och 6 55 lagen (1987:623) om förenklad aktiehantering.

En auktorisation som har meddelats med stöd av äldre rätt upphör inte automatiskt i och med att aktiekontolagen träder i kraft. Med hänsyn till de nya krav som den kontobaserade hanteringen i olika avseenden ställer på en auktoriserad förvaltare kan det emellertid vara skäl för den myndig- het som handhar auktorisationsfrågorna att ompröva en tidigare meddelad auktorisatiön eller att förena denna med ytterligare villkor.

En enligt äldre rätt meddelad auktorisation kan endast avse aktier. Skall auktorisationen utsträckas till att gälla även skuldförbindelser och därmed jämställda rättigheter (se 9 kap. 2 5) krävs således ett nytt auktorisations- beslut.

1 3 kap. 105 ABL, 3 kap. 105 försäkringsrörelselagen och 3 kap. 11 5 bankaktiebolagslagen finns bestämmmelser om införande av den auktori- serade förvaltaren i aktieboken i stället för ägaren till de aktier som omfattas av ett lämnat förvaltningsuppdrag.

Är aktier i ett visst avstämningsbolag föremål för handel vid utländsk fondbörs kan enligt 3 kap. 105 andra stycket andra meningen ABL och motsvarande bestämmelser i försäkringsrörelselagen, efter särskilt till-

• Sida 120
•  Original

stånd, i bolagets aktiebok i stället för aktieägare som är bosatt utomlands införas den som fått i uppdrag att i utlandet förvalta hans aktier.

Tredje stycket Överklaganden av beslut i frågor angående auktorisation och tillstånd som har meddelats av annan än regeringen har ansetts böra bli föremål för domstolsprövning (jfr 3 kap. 4 5).

2 5 En auktoriserad förvaltare eller den som har tillstånd enligt 1 5 skall ha ett eller flera aktiekonton för de aktier i varje avstämningsbolag som han förvaltar (förvaltarregistrerade aktier). Kontona skall öppnas av ett eller flera kontoförande institut som avses i 3 kap. Den auktoriserade förvalta- ren eller tillståndshavaren eller, i fall som avses i 4 kap. 2 5, det emitteran- de bolaget bestämmer vilket eller vilka institut som skall anlitas.

(Jfr 15 5 i arbetsgruppens förslag)

Paragrafen innebär bl. a. att en auktoriserad förvaltare eller tillståndshava- re kan ha aktier som tillhör flera olika aktieägare i ett bolag registrerade på ett och samma konto (jfr 85 lagen om förenklad aktiehantering). Enligt förevarande lag behövs inte något särskilt tillstånd från aktieägarna för sådan samförvaltning. Inget hindrar emellertid att frågan regleras i förvalt- ningsavtalet mellan en aktieägare och en auktoriserad förvaltare.

En auktoriserad förvaltare som samtidigt är kontoförande institut kan utan förmedling av något annat sådant institut själv öppna aktiekonton som avses i förevarande paragraf.

1 övrigt hänvisas till specialmotiveringen till 2 kap. 2 5.

35

Ett aktiekonto för förvaltarregistrerade aktier skall innehålla

1. den auktoriserade förvaltarens eller tillståndshavarens namn, person- nummer eller annat identifieringsnummer samt postadress, '

2. anmärkning att aktierna förvaltas för annans räkning,

3. de uppgifter som avses i 2 kap. 3 5 första stycket 3—8 samt andra och tredje styckena.

Paragrafen anger vad ett aktiekonto för förvaltarregistrerade aktier skall innehålla.

Enligt punkterna 1 och 2 skall uppgifter lämnas som identifierar förval- taren respektive tillståndshavaren och anmärker att aktierna innehas för annans räkning. '

Punkten 3 med dess hänvisning till 2 kap. 3 5 innebär till en början att antalet aktier på kontot skall anges med uppgift om aktiernas nominella belopp och för varje aktie huruvida full betalning har erlagts för aktien till avstämningsbolaget. Vidare innebär hänvisningen i punkt3 att kontot skall innehålla sådana uppgifter som vid pappersbaserad aktiehantering skall återges på aktiebrev, interimsbevis eller emissionsbevis (jfr special- motiveringen till 2 kap. 3 5).

1 övrigt är avsikten att transaktioner med förvaltarregistrerade aktier skall ske genom bokföringsåtgärder hos förvaltaren. Denna paragraf sak- nar därför motsvarigheter till bestämmelserna i 2 kap. 35 första stycket

• Sida 121
•  Original

punkterna 9— 13 om vad som skall antecknas på en aktieägares aktiekon- to. '

4 5 . Om den som äger aktier som förvaltas av en auktoriserad förvaltare vill

delta i en bolagsstämma, skall han på begäran tillfälligt föras in i aktiebo- ken. När bolagsstämman har ägt rum. skall aktieägaren föras av från aktieboken.

(Jfr 40 5 i arbetsgruppens förslag)

Rätt att delta i och utöva rösträtt på bolagsstämma tillkommer enligt ABL:s bestämmelser endast den aktieägare som är införd i aktieboken (se 3 kap. 14 5 och 9 kap. 1 5 ABL). När det gäller förvaltarregisterade aktier är inte aktieägaren själv införd i aktieboken (se 3 kap. 105 ABL). Enligt ABL:s regler kan därför en sådan aktieägare varken själv eller genom förvaltaren eller något annat ombud företräda aktien vid stämman.

Förevarande paragraf gör det emellertid möjligt för ägaren av en förval- tarregistrerad aktie att efter tillfällig införing i aktieboken delta i och utöva rösträtt på en bolagsstämma.

En förutsättning för att tillfällig införing i aktieboken skall få ske är att aktien förvaltas av en auktoriserad förvaltare. Förevarande paragraf är alltså inte tillämplig om aktien förvaltas av den som har tillstånd enligt 1 5.

Tillfällig införing i aktieboken enligt förevarande paragraf innebär inte att förvaltarregistreringen upphör. '

Vill aktieägaren utöva någon annan rättighet som tillkommer aktieägare i bolaget, t. ex. klandra ett stämmobeslut, måste han däremot låta förval- tarregistreringen upphöra och, sedan hans aktieinnehav registrerats på aktiekonto som avses i 2 kap. 35, föras in i aktieboken enligt ABL:s bestämmelser (se 3 kap. 7 och 14 5 ABL).

Registreringsåtgärden i aktieboken enligt förevarande paragraf ankom- mer på värdepapperseentralen (se 3 kap. 8 5 ABL).

5?)

För förvaltarregistrerade aktier tillämpas 6 kap.

Vad som sägs i 6 kap. 1 och 4 55 om den som är antecknad på ett aktiekonto som ägare till en aktie skall dock i stället avse den auktoriserade förvaltaren eller den som har tillstånd enligt 1 5.

Underrättas den auktoriserade förvaltaren eller tillståndshavaren om att .

en förvaltarregistrerad aktie har överlåtits eller pantsatts, inträder samma rättsverkningar som om överlåtelsen eller pantsättningen hade registrerats i avstämningsregister.

(Jfr 43 —-46 och 50 55 i arbetsgruppens förslag) Andra stycket Bestämmelsen har sin grund i att i fråga om förvaltarregistrerade aktier _ förvaltaren men inte ägaren skall antecknas på aktiekontot (se 3 5).

Tredje stycket Enligt nu gällande rätt följer transaktionerna med förvaltarregistrerade

• Sida 122
•  Original

aktier reglerna om disponerande över egendom i tredje mans besittning. Förevarande stycke innehåller en motsvarighet till dessa regler.

6 & En pantsatt eller utmätt aktie får inte förvaltarregistreras utan panthava- rens respektive kronofogdemyndighetens samtycke. (Jfr 54 5 första stycket första meningen i arbetsgruppens förslag)

Om en pantsatt aktie är förvaltarregistrerad kommer pantsättningen att framgå endast av förvaltarens bokföring men inte — såsom vid direkt ägarregistrering — av själva aktiekontot i avstämningsregistret. Med hän- syn till denna skillnad i publiciteizsregler har det ansetts att en pantsatt aktie inte bör få förvaltarregistreras utan panthavarens samtycke. Av samma skäl har förvaltarregistrering av en utmätt aktie ansetts böra kräva samtycke av kronofogdemyndigheten.

79"

Om en aktieägare anmäler till den auktoriserade förvaltaren eller den som har tillstånd enligt 1 5 att en aktie inte längre skall vara förvaltarregistre- rad, skall förvaltaren eller tillståndshavaren genast anmäla sådana förhål- landen som avses i 2 kap. 3 5 till det av aktieägaren utsedda kontoförande institutet.

(Jfr 54 5 första stycket andra meningen i arbetsgruppens förslag)

Som tidigare framhållits är avsikten att transaktioner med en förvaltarre- gistrerad aktie skall ske genom bokföringsåtgärder hos den auktoriserade förvaltaren (se 3 och 5 55). Förevarande paragraf avser bl.a. att garantera att dessa transaktioner blir registrerade på aktiekonto i avstämningsregi- stret, om en övergång till direkt ägarregistrering av aktien äger rum.

8 5 På begäran av värdepapperscentralen skall en auktoriserad förvaltare läm- na uppgifter till värdepapperscentralen om de aktieägare vars aktier han förvaltar enligt 2 5. Uppgifterna skall avse aktieägarnas namn, personnum- mer eller annat identifieringsnumrner samt postadress. Förvaltaren skall dessutom uppge det antal aktier av olika slag som varje aktieägare äger. Uppgifterna skall avse förhållandena vid den tidpunkt som värdepappers- centralen bestämmer., , Värdepapperscentralen skall på begäran av ett avstämningsbolag kräva in sådana uppgifter beträffande bolagets aktieägare som avses i första

stycket. Avstämningsbolag har rätt att hos värdepapperscentralen få tillgång till

de uppgifter som har lämnats beträffande bolagets aktieägare.

(Jfr 35 och 60 55 i arbetsgruppens förslag)

Enligt gällande rätt (se 75 första st:ycket lagen om förenklad aktiehante- ring) är en auktoriserad förvaltare skyldig att lämna uppgift till värdepap- perscentralen endast om de aktieägare som har mer än femhundra aktier i samma aktiebolag registrerade i förvaltarens namn.

Förevarande paragraf utvidgar den angivna uppgiftsskyldigheten till att

"Prop. 1988/892152

• Sida 123
•  Original

avse varje aktieinnehav som är registrerat i förvaltarens namn. Ett aktie- bolag anses nämligen i princip ha ett berättigat intresse att få kännedom om samtliga sina aktieägare.

För att uppgiftsskyldigheten skall kunna fullgöras krävs givetvis att förvaltaren har tillgång till kvalificerad datorteknisk utrustning.

Andra än värdepapperscentralen och aktiebolaget har inte rätt att ta del av de uppgifter som lämnas enligt denna paragraf (jfr däremot 95).

1 9 kap. 10 5 regleras förvaltarens uppgiftsskyldighet i fråga om skuldför- bindelser. _

Uppgiftsskyldighet enligt denna paragraf föreligger inte i fråga om aktier som förvaltas av den som har tillstånd enligt 1 5.

9 &

Hos värdepapperscentralen skall för varje avstämningsbolag finnas en sammanställning över aktieägare med mer än femhundra sådana aktier i bolaget som förvaltas av en auktoriserad förvaltare. Sammanställningen skall innehålla de uppgifter som anges i 85 första stycket. En utskrift av sammanställningen skall hållas tillgänglig för var och en på bolagets huvudkontor och hos värdepapperscentralen. Utskriften får inte vara äld- re än sex månader. Var och en har rätt att mot ersättning för kostnaderna få en utskrift av sammanställningen från värdepapperscentralen.

(Jfr 61 5 i arbetsgruppens förslag)

Paragrafen aVSer att tillgodose behovet av offentlig insyn i ägarförhållan- ' dena när det gäller förvaltarregistrerade aktier. Bestämmelserna överens- stämmer i hög grad med vad som nu gäller enligt 7 5 lagen om förenklad aktiehantering. Enligt sistnämnda paragraf krävs emellertid för offentlig- het att en aktieägare har mer än femhundra aktier registrerade i en och samma förvaltares namn. Enligt förevarande paragraf däremot inträder offentlighet även om det nämnda antalet aktier är fördelat på flera förval- tare.

Liksom 85 avser förevarande paragraf endast aktier som förvaltas av auktoriserade förvaltare. Paragrafen är alltså inte tillämplig i fråga om aktier som förvaltas av den som har tillstånd enligt 1 5.

1 3 kap. 13 5 ABL finns bestämmelser om aktiebokens offentlighet.

105 Den som uppsåtligen eller av oaktsamhet åsidosätter villkor som har meddelats med stöd av 15 andra stycket skall dömas till böter eller fängelse i högst sex månader. -

Den som åsidosätter 8 eller 9 5 skall dömas till böter.

(Jfr 67 5 2 och 3 i arbetsgruppens förslag)

Paragrafen överensstämmer i huvudsak med 125 1 och 135 lagen om förenklad aktiehantering.

• Sida 124
•  Original

9 kap. Skuldförbindelser 1 5 På begäran av den som vill utfärda eller har utfärdat ensidiga skuldförbin- delser avsedda för allmän omsättning skall värdepapperscentralen besluta att skuldförbindelserna skall registreras i ett avstämningsregister enligt bestämmelserna i detta kapitel.

Bestämmelserna i detta kapitel om skuldförbindelser skall i tillämpliga delar även gälla

1. företrädesrätt att delta i emission som avses i 5 kap. aktiebolagslagen (1975: 1385) och 5 kap. bankaktiebolagslagen (1987:618),

2. konverteringsrätt och optionsrätt till nyteckning som avses i 5 kap. aktiebolagslagen och 5 kap. bankaktiebolagslagen, samt

3. aktieägarens rätt gentemot den som för hans räkning förvarar aktie- brev i ett utländskt bolag. (Jfr 1 och 4 55 i arbetsgruppens förslag)

Första stycket

Stycket innebär att aktiekontolagen på begäran av en emittent skall tilläm- pas på ensidiga skuldförbindelser avsedda för allmän omsättning. Rätten till kontobaserad hantering får emellertid anses förutsätta att det är fråga om skuldförbindelser som fått ett sådant innehåll att värdepapperscentra- len har tekniska förutsättningar att hantera dem i det kontobaserade systemet.

Det förutsätts vidare att emittenten och värdepapperscentralen i ett avtal närmare reglerar vilka uppgifter angående ett lån som. värdepappers- centralen skall fullgöra på emittentens vägnar. Avtalet bör ange värdepap- perscentralens uppgifter i fråga om t. ex. amorteringar och räntebetalning- ar (jfr 13 5 i arbetsgruppens förslag till aktiekontolag).

Emittenten kan vara en juridisk eller fysisk person. Med begreppet ensidig skuldförbindelse avses en sådan penningutfästel- se som enligt gällande rätt i princip kan omfattas av ett skuldebrev. Angående den närmare innebörden av begreppet penningutfästelsc, se t. ex. Gösta Walin, Lagen om skuldebrev, 1977, s. 12 f.

Att skuldförbindelserna skall vara avsedda för allmän omsättning över- ensstämmer med vad som enligt 1 5 fondkommissionslagcn (l979:748) krävs för att skuldebrev skall betraktas som fondpapper (se även 1 5 lagen, 1979:749. om Stockholms fondbörs och 45 lagen, 1985:571, om värde- pappersmarknaden).

Redan emitterade pappersbaserade skuldförbindelser kan på begäran av emittenten föras över till kontobaserad hantering. Vad som gäller beträf- fande befintliga skuldebrev i sådana fall anges i 7 och 8 55 promulgations- lagen.

Lagen innehåller däremot inga särskilda bestämmelser om övergång från kontobaserad till pappersbaserad hantering av skuldförbindelser. En så— dan övergång kräver därför en överenskommelse mellan låntagaren och varje borgenär som berörs av övergången.

Stycket innebär slutligen att samtliga skuldförbindelser som en viss gäldenär utfärdar och som ingåri det kontobaserade systemet skall redovisas i ett och samma avstämningsregister. Inget hindrar att inom detta register olika låneemissioner redovisas i skilda avsnitt.

• Sida 125
•  Original

Andra stycket _

Av första stycket framgår att kontobaserad hantering kan ske av skuldför- bindelser som inom det pappersbaserade systemet innefattas i konvertibla skuldebrev eller skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning.

"Av punkt 1 i förevarande stycke framgår att reglerna om kontobaserad hantering av skuldförbindelser i tillämpliga delar även gäller företrädesrät- ten att delta i en emission av skuldförbindelser som enligt gällande rätt innefattas ,i konvertibla skuldebrev eller skuldebrev förenade med options- rätt till nyteckning (ang. företrädesrätten se 5 kap. 2 5 ABL). Förevarande punkt gäller oavsett vem företrädesrättentillkommer (jfr specialmotive— ringen till 1 kap. 2 5 andra stycket 1 i förevarande lag).

Vid punkt 2 är det fråga om den konverteringsrätt till aktie respektive den optionsrätt till nyteckning av aktie som följer med skuldförbindelser som inom det pappersbaserade systemet representeras av konvertibla skul- debrev respektive skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning. Även för sådana rättigheter som sagts nu gäller i tillämpliga delar reglerna om kontobaserad hantering av skuldförbindelser.

[ punkt 3 avses sådana rättigheter som i gällande rätt representeras av depåbevis. Frågan om en kontobaserad hantering av dessa rättigheter har behandlats i avsnitt 2.3 i den allmänna motiveringen.

2? För skuldförbindelser enligt detta kapitel tillämpas 2— 7 kap. samt 8 kap.

1 — 3 55, 5— 7 55 och 10 5 första stycket, dock med de avvikelser som anges nedan 1 detta kapitel.

Enligt paragrafen gäller i princip samma bestämmelser för hantering av skuldförbindelser som för aktier i avstämningsbolag. Detta innebär bl.a. att även skuldförbindelser kan bli föremål för förvaltarregistrering. Regler- na om förvaltning genom_någon som har särskilt tillstånd enligt 8 kap. 1 5 att införas i aktieboken gäller emellertid inte i fråga om skuldförbindelser. Med förvaltarregistrerade skuldförbindelser avses således endast sådana förbindelser som förvaltas av auktoriserade förvaltare. Som framgår av lagtexten gäller inte för skuldförbindelser reglerna i 8 kap. 8 och 9 55 om uppgiftsskyldighet och offentlighet i fråga om förvaltarregisterade aktier. Bestämmelserna i 8 kap. 8 5 om uppgiftsskyldighet har emellertid en mot- svarighet i 105 i förevarande kapitel.

Därutöver framgår av följande paragrafer i förevarande kapitel att vissa särskilda regler gäller för skuldförbindelser. Så är fallet i fråga om avstäm- ningsregistrets beståndsdelar (3 5), kontonas innehåll (4 och 5 55), en auk- toriserad förvaltares anmälningsskyldighet (65), behörigheten att ta emot betalning (7 5), en utfärdares invändningsrätt mot en borgenär (8 5) och ' slutligen en utfärdares rätt till upplysningar om avstämningsregistrets in- nehåll (9 5).

3 s" Ett avstämningsregister skall bestå av en dagligjournal och konton för de skuldförbindelser som omfattas av registret.

• Sida 126
•  Original

(Jfr 5 och 6 55 i arbetsgruppens förslag)

Av 15 framgår att ett visst avstämningsregister skall omfatta samtliga skuldförbindelser som en viss gäldenär utfärdar och som ingår i det konto- baserade systemet.

I motsats till vad arbetsgruppen föreslagit ingår inte i avstämningsregi- stret någon ”skuldbok". Enligt 95 har emellertid emittenten rätt att få besked om borgenärernas identitet och skuldförbindelsernas belopp.

4 5 . I ett konto för skuldförbindelser som inte är förvaltarregistrerade skall anges

1. namn, personnummer eller annat identifieringsnummer sarn't post- adress för borgenär, panthavare och den som har en rättighet på grund av sådan inskränkning i rätten att fritt förfoga över skuldförbindelsen som avses i 7,

2. skuldbelopp och lånevillkor samt. i förekommande fall, antalet skuld- förbindelser och dessas nominella belopp.

3. vid konvertibel fordran och optionsrätt till nyteckning enligt 5 kap. aktiebolagslagen (1975:1385) huruvida utbytes- eller teckningsrätten avser bunden eller fri aktie,

4. verkställd utbetalning av kapitalbelopp eller ränta, '

5, huruvida utbyte skett av konvertibel fordran enligt 5 kap. aktiebolags- lagen eller 5 kap. bankaktiebolagslagen (1987:618),

6, huruvida utnyttjande skett av optionsrätt vid nyteckning på grund av fordran förenad med optionsrätt till nyteckning enligt 5 kap. aktiebolagsla- gen eller 5 kap. bankaktiebolagslagen,

7. andra inskränkningar för borgenären att ta emot betalning eller att i övrigt göra betalningsutfästelsen gällande.

Kontot skall dessutom innehålla sådana uppgifter som avses i 2 kap 3 5 första stycket 9— 11 och 13. (Jfr 16 5 i arbetsgruppens förslag)

Paragrafen anger vad ett konto för icke förvaltarregistrerade skuldförbin- delser skall innehålla. Angående förvaltarregistrerade skuldförbindelser hänvisas till 5 5.

Liksom föreskrifterna om aktier i 2 kap. 3 5 kan bestämmelserna i förevarande paragraf delas in i tre grupper.

En första grupp avser uppgifter som identifierar den som är borgenär eller har någon annan rättighet som är registrerad på kontot (se första stycket punkten 1). Till identifieringsbestämmelser kan även räknas före- skriften i punkt 2 om skuldbelopp m.m.

En andra grupp avser sådana uppgifter som vid pappersbaserad hante— ring skall återges på skuldebrev respektive optionsbevis (se första stycket punkten 3,jfr 17 kap; 4 5 ABL). '

Beträffande en tredje grupp (se första stycket 4—7 och andra stycket) föreskrivs noteringar på kontot av sådana åtgärder som i det pappersbase- rade systemet vanligtvis säkerställs genom anteckningar på värdepapperet eller genom att detta tas i förvar eller överlämnas till en avtalspart.

• Sida 127
•  Original

5 få Ett konto för skuldförbindelser som är förvaltarregistrerade skall utöver vad som anges i 45 2—6 innehåller de uppgifter som avses i 8 kap. 35 1 och 2.

Paragrafen anger vad ett konto för förvaltarregistrerade skuldförbindelser skall innehålla. Hänvisningen till 8 kap. 35 1 och 2 innebär att uppgifter skall lämnas som identifierar förvaltaren och anmärker att skuldförbindelserna förval- tas för annans räkning.

Hänvisningen till 4 5 2—6 i förevarande kapitel innebär att skuldbelopp och lånevillkor samt, i förekommande fall, antalet skuldförbindelser och dessas belopp skall anges. att kontot skall innehålla sådana uppgifter som vid pappersbaserad hantering skall återges på skuldebrev respektive op- tionsbevis samt att kontot skall upplysa om sådana rättshandlingar som påverkar en skuldförbindelses innehåll.

6 5 . Vid tillämpning av 8 kap. 75 skall den anmälningsskyldighet som före- skrivs där gälla även sådana förhållanden som avses i 4 5 första stycket 7.

Paragrafen avser att garantera att samtliga rådighetsinskränkningar som gäller för en skuldförbindelse blir noterade på konto i avstämningsregi- stret, om övergång sker från förvaltarregistrering till direktregistrering.

7 & Behörig att ta emot betalning med anledning av en skuldförbindelse är den som på förfallodagen är antecknad på ett konto i avstämningsregistret som borgenär eller-som berättigad att i andra fall ta emot betalningen.

Första stycket gäller inte, om gäldenären insåg eller borde ha-insett att betalningsmottagaren inte var berättigad att ta emot betalning för skuld- förbindelsen.

(Jfr 55 — 57 55 i arbetsgruppens förslag)

Paragrafen som har en motsvarighet i 195 lagen om skuldebrev skyddar den som utfärdat en skuldförbindelse och som i god tro betalar till orätt person (jfr i fråga om aktier 4 kap. 3 5 tredje stycket och 12 kap. 3 5 tredje stycket ABL). _ Paragrafen innebär alltså att en godtroende utfärdare av en skuldförbin- delse har rätt att med befriande verkan betala till den som är antecknad på ett konto som borgenär eller som berättigad att i andra fall ta emot betalningen.

Är skuldförbindelsen pantsatt torde den på kontot registrerade pant- havaren vara behörig att motta betalning enligt förevarande stycke (jfr Lennander, Panthavares skyldigheter vid pantavtal om lös egendom, 1977, s. 89 f).

I motsats till vad som anses följa av '195 skuldebrevslagen kan den godtroende gäldenären betala med befriande verkan, även om borgenären handlade under inflytande av rubbad själsverksamhet enligt lagen om Verkan av avtal som slutits under sådant inflytande.

• Sida 128
•  Original

8 5 . För skuldförbindelser som avses i detta kapitel tillämpas 15— 18 55 lagen (1936:81) om skuldebrev. Med besittning av eller anteckning på skulde- brev jämställs därvid motsvarande registrering på konto i avstämningsre- gistret. '

Vid tillämpning av första stycket likställs pantsättning med överlåtelse. (Paragrafen saknar motsvarighet i arbetsgruppens förslag)

Första stycket 1 15 — 18 55 lagen om skuldebrev regleras i vad mån särskilda invändningar som ett löpande skuldebrevs utfärdare har kunnat göra gällande mot den ursprunglige borgenären går förlorade om skuldebrevet förvärvas av en ny borgenär. Vissa invändningar, t. ex. angående svek eller ocker, är extingib- la dvs. de står sig inte mot en godtroende förvärvare. Andra invändningar däremot är bestående i den meningen att de kan göras gällande även mot den godtroende förvärvaren. Till den senare kategorin hör t. ex. en invänd- ning att utfärdaren var omyndig eller att fordringen preskriberats.

Förevarande stycke innebär att de nu angivna reglerna i lagen om skuldebrev tillämpas även vid kontobaserad hantering av skuldförbindel- ser.

Någon motsvarande lagregel finns inte för aktier vare sig i det pappers- baserade eller kontobaserade systemet (jfr Kedner m.fl.. Aktiebolagslagen, Dell. 1982. s. 68).

Andra stycket . Stycket har motsvarighet i 10 5 lagen om skuldebrev.

9 Ö En utfärdare av skuldförbindelser har rätt att på begäran få följande uppgifter från värdepapperscentralen om varje konto som ingår i avstäm- ningsregistret:

1. borgenärcns namn, personnummer eller annat identifieringsnummer samt postadress, '

2. skuldbelopp och lånevillkor samt, i förekommande fall. antalet skuld- förbindelser och dessas nominella belopp.

(Jfr 34 och 35 55 i arbetsgruppens förslag)

Paragrafen avser att tillgodose en emittents intresse av att få kännedom om borgenärernas identitet samt omfattningen av utelöpande skuldförbin- delser i ett visst lån.

Utöver vad som anges i paragrafen har emittenten inte rätt till insyn i de förhållanden som noteras på kontona i ett avstämningsregister. Han har således inte rätt att från värdepapperscentralen få uppgifter om t.ex. pantsättningar av skuldförbindelserna.

Paragrafen avser endast ägarregzistrerade skuldförbindelser. Värdepap- perscentralens och emittentens rätt till insyn i fråga om förvaltarregistrera- de skuldförbindelser regleras i 10 5.

105

På begäran av värdepapperscentralen skall en auktoriserad förvaltare läm- na uppgifter till värdepapperscentralen om de borgenärer vars skuldför-

• Sida 129
•  Original

bindelser han förvaltar. Uppgifterna skall avse borgenärernas namn, per- sonnummer eller annat identifieringsnummer samt postadress. Förvalta- ren skall dessutom för varje borgenär uppge skuldbelopp och lånevillkor samt, i förekommande fall, antalet skuldförbindelser och dessas nominella belopp. Uppgifterna skall avse förhållandena vid den tidpunkt som värde- papperscentralen bestämmer.

Värdepapperscentralen skall på begäran av en utfärdare av skuldförbin- delser kräva in sådana uppgifter beträffande utfärdarens borgenärer som avses i första stycket. .

Utfärdare av skuldförbindelser har rätt att hos värdepapperscentralen få tillgång till de uppgifter som har lämnats beträffande utfärdarens borgenä-

rer. Den som åsidosätter bestämmelserna i denna paragraf skall dömas till

böter. (Jfr 35 och 60 55 i arbetsgruppens förslag)

Bestämmelserna i paragrafen överensstämmer i huvudsak med dem som enligt 8 kap. 8 5 och 10 5 andra stycket gäller för.en auktoriserad förvalta- res uppgiftsskyldighet i fråga om aktier.

10 kap. Aktiekontonämnden

Bestämmelserna i detta kapitel saknar motsvarighet i arbetsgruppens för- slag.

Verksamheten vid aktiekontonämnden bygger på frivillig medverkan från parternas sida. Ingen kan således mot sin vilja tvingas att medverka i förfarandet inför nämnden. Inte heller kan nämndens beslut verkställas tvångsvis. Det torde mot den bakgrunden inte vara nödvändigt att nämndverksamheten regleras i lag (se 8 kap. 3 5 regeringsformen, jfr SOU 1978:40 S. 207 f).

l & Hos värdepapperscentralen skall finnas en särskild nämnd. aktiekonto— nämnden, vars reglemente godkänns av regeringen. Nämndens uppgift är att pröva tvister med anledning av beslut som värdepapperscentralen eller ett kontoförande institut har fattat med stöd av denna lag.

Nämnden skall ge rekommendationer om hur tvisterna bör lösas.

Första stycket

Att aktiekontonämnden skall finnas hos värdepapperscentralen innebär att den bekostas av värdepapperscentralen och i administrativt hänseende kan vara knuten till denna. Nämnden kommer att utgöra ett privat organ som inte ingår i den statliga organisationen. Det ankommer på värdepap— perscentralen att anta ett reglemente med föreskrifter om antalet ledamö- ter och hur de utses samt om nämndens arbetsformer. Reglementet skall som framgår av bestämmelsen i förevarande stycke godkännas av regering— en.

I Stycket anges det slag av tvister som aktiekontonämndens prövnings— rätt begränsas till. Stadgandct avser i första hand tvister som gäller anspråk som riktar sig mot det rättssubjekt (värdepapperscentralen eller kontofö—

• Sida 130
•  Original

rande institut) som har fattat det omtvistade beslutet. Som framgår av 7 kap. kan emellertid ett beslut ge upphov till ersättningsanspråk gentemot värdepapperscentralen trots att beslutet har fattats av ett kontoförande institut. Också tvister om sådana anspråk faller in under nämndens pröv- ningsrätt. Som framgår av 25 kan nämnden dock inte pröva tvister som gäller anspråk som riktar sig mot någon annan än värdepapperscentralen eller ett kontoförande institut.

Andra stycket Av stycket framgår att aktiekontonämndens beslut har karaktären av re- kommendation till parterna om hur tvisten bör lösas. Avgörandena är alltså inte exigibla, dvs. de kan inte verkställas tvångsvis med hjälp av exekutiv myndighet. Vidare kan vem som helst av parterna föra saken till domstol utan hinder av att nämnden först har prövat tvisten.

2 5 En tvist får prövas av nämnden endast om det anspråk som tvisten avser riktar sig mot värdepapperscentralen eller ett kontoförande institut.

Paragrafen innebär att nämnden främst kommer att pröva tvister i vilka placerare gör gällande anspråk mot värdepapperscentralen eller ett konto- förande institut. Värdepapperscentralen har dock talerätt mot ett kontofö— rande institut liksom ett sådant institut har talerätt mot värdepapperscen- tralen eller något annat kontoförande institut.

Den omständigheten att värdepapperscentralen och kontoförande insti- tut inte har talerätt mot placerarna. innebär inte att värdepapperscentralen och kontoförande institut utesluts från möjligheten att göra gällande mot— fordran mot en placerare. Nämnden bör kunna pröva ett kvittningsvis framställt yrkande i den mån den påstådda motfordringen har samband med placerarcns yrkande i ärendet. Däremot bör nämnden avvisa själv- ständiga yrkanden mot placeraren som värdepapperscentralen eller konto- förande institut gör kvittningsvis.

4.2. Förslaget till lag om införande av aktiekontolagen

I n/aa'ande bestämmelser

1 % Aktiekontolagen (1989:000) träder i kraft den dag regeringen bestämmer. Regeringen får bestämma att lagen skall träda i kraft vid skilda tidpunkter för olika emittenter och rättigheter. (Jfr punkt 1 iövergångsbestämmelserna i arbetsgruppens förslag)

Det tekniska system som krävs för den kontobaserade hanteringen är f.n. under uppbyggnad. Det går ännu inte att med säkerhet ange när systemet kan tas i bruk. Tidpunkten för den nya lagstiftningens ikraftträdande bör därför bestämmas senare.

Det kan visa sig lämpligt att ikraftträdandet får bestämmas till olika tidpunkter för t. ex. aktier och skuldförbindelser samt att lagstiftningen till en början endast får avse vissa särskilt angivna emittenter. Bestämmelser- na i andra meningen möjliggör ett sådant successivt ikraftträdande.

• Sida 131
•  Original

2 & Bestämmelser i lag eller annan författning om rättigheter som represente- ras av värdepapper skall tillämpas även i fråga om rättigheter som registre- ras enligt aktiekontolagen (l989:000).

I åtskilliga författningar finns bestämmelser om rättigheter som innefattas i aktiebrev, skuldebrev eller andra värdepapper. Förevarande paragraf innebär att dessa bestämmelser skall tillämpas även om en rättighet regi- streras enligt aktiekontolagen i stället för att representeras av ett värdepap- per.

3 s Aktiekontolagen (l989:000) tillämpas även beträffande aktiebolag som har blivit avstämningsbolag före ikraftträdandet.

Det har ansetts olämpligt att ha principiellt olika reglerför aktiehantering- en beroende på om ett avstämningsbolag har kommit till före eller efter aktiekontolagens ikraftträdande. Som framgår av denna paragraf gäller därför aktiekontolagen även för aktiebolag som har blivit avstämningsbo- lag före ikraftträdandet. Enligt 45 gäller emellertid vissa särskilda över- gångsbestämmelser i fråga om aktier som har utfärdats före ikraftträdan- det.

Aktier i avstämningsbolag

4 ti När aktiekontolagen (l989:000) blir tillämplig på ett befintligt avstäm- ningsbolag skall de uppgifter om bolagetsaktier som enligt den nämnda lagen skall finnas på aktiekonto vara införda på sådana konton genom Värdepapperscentralen VPC Aktiebolags (värdepapperscentralen) försorg. Beträffande överlåtelse av en aktie som har ägt rum före ikraftträdandet av aktiekontolagen och som då var gällande mot tredje man tillämpas 6kap. 25 i den lagen trots att någon anmälan om förvärvet inte har registrerats. Detta tillämpas på motsvarande sätt i fråga om pantsättning. (Jfr punkt 3 i arbetsgruppens förslag till ändring i ABL)

Första stycket Stycket har behandlats i avsnitt 2.9 i den allmänna motiveringen. Reglerna innebär att värdepapperscentralen vid ikraftträdandet av den nya lagstift- ningen skall föra in ägaruppgifter m.m. om aktier i befintliga avstämnings- bolag på de nya aktiekontona. Aktiebreven behöver inte i dessa fall företes och makuleras för att införing skall få ske. Det nu sagda gäller oavsett om det är fråga om ett av värdepapperscentralen utsänt aktiebrev eller ett ännu inte utbytt kupongaktiebrev (jfr bilaga 1). Den som genom värdepap- perscentralens försorg har förts in som ägare till en aktie på ett aktiekonto blir därefter behörig att förfoga över aktien (se 6 kap. 1 5 aktiekontolagen). Till grund för värdepapperscentralens införingar på kontona ligger främst uppgifter i aktieböcker, aktiebrevsregister, förteckningar enligt 3 kap. 125 ABL och sådana icke lagreglerade förteckningar som upptar aktieförbehåll som avses i 3 kap. 45 andra stycket femte meningen ABL. Värdepapperscentralen ansvarar emellertid för att införingarna återger de

r3r_

• Sida 132
•  Original

riktiga rättsförhållandena vid tidpunkten för den nya lagstiftningens ikraftträdande.

Om en införing är oriktig kan ersättningsskyldighet inträda för värde- papperscentralen enligt bestämmelserna i 7 kap. aktiekontolagen. Främst kommer en sådan ersättningsskyldighet att bli aktuell i de fall då en giltig överlåtelse eller pantsättning har skett före ikraftträdandet utan att bli registrerad på ett aktiekonto och den som enligt aktiekontot kan förfoga över aktierna obehörigen gör detta till skada för ägaren eller panthavaren. Att ersättning skall utgå om den underlåtna registreringen är att tillskriva något förhållande inom värdepapperscentralens kontrollsfär framstår som självklart. Men även den som i okunnighet om de nya reglerna underlåtit att anmäla förvärv eller pantinnehav bör vara tillförsäkrad ersättning. Dennes rätt till ersättning följer av 6 kap. 45 och 7 kap. l & aktiekonto- lagen. Om skada har inträtt, bör jämkning i princip kunna ske endast om det kan hållas för visst att den som underlåtit att göra anmälan till skydd för sin rätt inte bara nåtts av information om de nya reglerna utan också tillgodogjort sig deras innebörd. Endast i extrema undantagsfall börjämk- ning kunna ske till noll.

Den som lider skada genom exempelvis bedrägeri, bestående i att han efter ikraftträdandet luras köpa ett till synes giltigt men i realiteten ogiltigt aktiebrev, bör dock ej rimligen ha ersättningsanspråk gentemot värdepap- perscentralen.

Andra stycket Av 3ä i förevarande lag framgår att aktiekontolagens bestämmelser — däribland reglerna i 6 kap. om rättsverkan av registrering — skall tilläm- pas även beträffande vid ikraftträdandet befintliga aktier i avstämningsbo- lag.

I förevarande stycke har emellertid i enlighet med vad som har föresla- gits i bilaga 1 en särskild bestämmelse införts som innebär att en förvärva- re i den i lagtexten angivna situationen åtnjuter skydd mot överlåtarens respektive panträttsupplåtarens borgenärer trots att förvärvet inte har registrerats på ett aktiekonto enligt reglerna i 6 kap. 25 aktiekontolagen. Att förvärvet i det angivna läget behåller sin giltighet mot överlåtaren respektive panträttsupplåtaren själv har ansetts följa av allmänna rätts- principer (jfr bilaga l). '

Aktier [' bolag som övergår till att bli avstämningsbolag

5å

[ fråga om ett aktiebolag som efter ikraftträdandet av aktiekontolagen (l989:000) övergår till att bli ett avstämningsbolag gäller följande. Behö- ' righet att första gången antecknas som aktieägare eller förvaltare enligt 8 kap. aktiekontolagen på ett aktiekonto enligt nämnda lagtillkommer den som visar upp ett aktiebrev och enligt 3 kap. 65 aktiebolagslagen (1975: 1385), 3 kap. 65 försäkringsrörelselagen (1982:7l3) respektive 3 kap. 65 bankaktiebolagslagen (1987:618) eller på annat sätt styrker sitt förvärv. Aktiebrevet skall makuleras på betryggande sätt av det kontofö- rande institut som vidtar registreringsåtgärden.

Paragrafen reglerar vem som är behörig att antecknas som innehavare eller förvaltare av en aktie på ett aktiekonto, om det bolag som har utfärdat

Prop. 1988/89152

• Sida 133
•  Original

aktien blir avstämningsbolag först efter den nya lagstiftningens ikraftträ- dande men aktiebrcv har utfärdats innan bolaget blir avstämningsbolag. (J fr avsnitt 2.9 i den allmänna motiveringen.)

Legitimationskraven för anteckning av en aktieägare eller förvaltare på ett aktiekonto är enligt denna paragraf desamma som i det pappersbasera— de systemet uppställs för att en ny aktieägare skall få föras in i aktieboken (se 3 kap. 7 å'tredje stycket ABL). Enligt förevarande paragraf krävs alltså till en början innehav av ett aktiebrev för att någon skall anses behörig att antecknas som aktieägare eller förvaltare på ett aktiekonto enligt aktiekon- tolagen. Hänvisningen till 3 kap. 6 & ABL m.fl. lagrum innebär att inneha- varen dessutom till stöd för sin åtkomst måste kunna åberopa lydelsen av sammanhängande, till honom fortgående skriftliga överlåtelser. Aktie- brevets innehavare är legitimerad även om den sista överlåtelsen i kedjan är in blanco. Tidigare införing i aktieboken läker eventuella brott i överlå- telsekedjan. Om förvärvaren inte kan åberopa en överlåtelsekedja enligt det nu sagda måste han lägga fram andra bevis för sitt förvärv, något som i praktiken blir vanligast vid familjerättsliga fång.

I motsats till de fall som behandlas i 3 5 skall aktiebrevet makuleras i de situationer som avses i förevarande paragraf.

Interimsbevis och emissionsbevis m. m.

6 5 Om ett interimsbevis eller emissionsbevis har utfärdats av ett aktiebolag innan aktiekontolagen (l989:000) blev tillämplig på bolaget, gäller följan- de i fråga om den rättighet som beviset representerar. Behörighet att första gången antecknas som innehavare eller förvaltare enligt 8 kap. aktiekonto- lagen av rättigheten på ett aktiekonto enligt nämnda lag tillkommer den som visar upp beviset och enligt 3 kap. 6 & aktiebolagslagen (1975: 1385), 3 kap. 65 försäkringsrörelselagen (1982:7l3) respektive 3 kap. 6é bank- aktiebolagslagen (1987:618) eller på annat sätt styrker sitt förvärv. Beviset skall makuleras på betryggande sätt av- det kontoförande institut som vidtar registreringsåtgärden.

Om det i annat fall än som anges i första stycket är fråga om en rättighet enligt 1 kap. 25 andra stycket aktiekontolagen som har "utfärdats av ett aktiebolag innan den nämnda lagen blev tillämplig på bolaget, är den som styrker sitt förvärv behörig att första gången antecknas som innehavare eller förvaltare enligt 8 kap. aktiekontolagen av rättigheten på ett aktie- konto.

Paragrafen reglerar vem som är behörig att antecknas på ett aktiekonto som innehavare eller förvaltare av en rättighet som representeras av ett interimsbevis eller som avses i 1 kap. 2 5 andra stycket aktiekontolagen, om rättigheten har utfärdats innan aktiekontolagen blev tillämplig på det utfärdande bolaget. Här avses till en början det fallet att rättigheten har utfärdats innan aktiekontolagen trädde i kraft av ett bolag som var avstäm- ningsbolag vid ikraftträdandet. Vidare tillämpas paragrafen om efter ikraftträdandet ett avstämningsförbchåll har införts genom ändring av bolagsordningen. men den rättighet som det är fråga om har tillkommit innan avstämningsförbchållet infördes.

• Sida 134
•  Original

Första stycket Stycket innebär att legitimationsregler motsvarande dem som enligt 55 gäller i fråga om vissa aktier skall gälla för en aktierätt som representeras av ett interimsbevis (jfr 3 kap. 5 5 ABL) och för en företrädesrätt att delta i emission som avses i 4 kap. ABL, om ett emissionsbevis har utfärdats för rättigheten.

] motsats till ett aktiebrev eller ett interimsbevis kan ett emissionsbevis ställas till innehavaren (se 3 kap. 65 andra stycket ABL). [ sådana fall behöver naturligtvis inte någon överlåtelsekedja åberopas utan det räcker med själva innehavet av emissionsbeviset för att bli antecknad på aktie- kontot.

Andra stycket

[ detta stycke avses det fallet att en företrädesrätt att delta i en emission inte har knutits till något emissionsbevis. Vidare avses den rätt som föreligger när aktier tecknats enligt 4 eller 5 kap. ABL men tilldelning ännu inte skett. ABL saknar bestämmelser om skriftliga dokument i fråga om den sistnämnda rätten. [ praktiken utfärdas dock i dessa fall ofta s.k. teckningsbevis (jfr 35 5 andra stycket i 1944 års aktiebolagslag). Förekom- mer teckningsbevis får naturligtvis innehavet av ett sådant betydelse när det gäller att bedöma om någon har styrkt sitt förvärv av en rättighet som avses i beviset.

Skuldebrev 7 5 Om ett skuldebrev har utfärdats för en skuldförbindelse innan aktiekonto- lagen (19892000) blev tillämplig på förbindelsen gäller följande. Behörig- het att första gången antecknas som borgenär eller förvaltare enligt 8 kap. aktiekontolagen av förbindelsen på ett konto för skuldförbindelser enligt nämnda lag tillkommer den som enligt reglerna i lagen (1936181) om skuldebrev är behörig att som ägare förfoga över skuldebrevet. Skulde- brevet skall makuleras på betryggande sätt av det kontoförande institut som vidtar registreringsåtgärden. '

Om ett emissionsbevis eller optionsbevis har utfärdats för en rättighet som avses i 9 kap. 1 5 andra stycket 1 eller 2 aktiekontolagen innan nämn- lda lag blev tillämplig på rättigheten gäller följande. Behörighet att första gången antecknas som innehavare eller förvaltare enligt 8 kap. aktiekonto- lagen av rättigheten på ett konto för skuldförbindelser enligt nämnda lag tillkommer den som företer beviset och enligt 3 kap. 6 5 aktiebolagslagen (1975:1385) respektive 3 kap. 65 bankaktiebolagslagen (1987:618) eller 'på annat sätt styrker sitt förvärv. Beviset skall makuleras på betryggande 'sätt av det kontoförande institut som vidtar registreringsåtgärden.

Om det i annat fall än som anges i första och andra styckena är fråga om en rättighet som avses i 9 kap. 1 5 aktiekontolagen, är den som styrker sitt förvärv behörig att första gången antecknas som innehavare eller förvalta- re enligt 8 kap. aktiekontolagen av rättigheten på konto för skuldförbindel- ser.

(Jfr punkterna 5 och 6 i övergångsbestämmelsema i arbetsgruppens för- slag)

Av 9kap. 15 aktiekontolagen framgår att befintliga pappersbaserade skuldförbindelser och därmed jämställda utfästelser på begäran av emit-

'l34

• Sida 135
•  Original

tenten kan övergå till att bli hanterade enligt aktiekontolagen. För sådana fall behövs regler om vem som skall vara behörig att bli antecknad som innehavare av rättigheten i fråga på ett konto för skuldförbindelser enligt aktiekontolagen. Regler om detta finns i förevarande paragraf. Reglerna överensstämmeri sak med dem som enligt 5 och 6 55 gäller i fråga om vissa aktier och andra rättigheter i avstämningsbolag.

8?"

Innehavaren av ett skuldebrev som har utfärdats innan aktiekontolagen

(l989:000) blev tillämplig på skuldförbindelsen har inte, när det gäller därefter förfallen betalning. rätt till betalning förrän innehavet har regi- strerats på konto för skuldförbindelser.

Bestämmelserna om skuldebrev i första stycket gäller även då det är fråga om ett bevis om aktieägares rätt gentemot den som för hans räkning förvarar aktier i ett utländskt bolag (depåbevis). Med betalning jämställs därvid utdelning och andra ekonomiska rättigheter som följer med de utländska aktierna.

(Jfr punkt 4 i övergångsbestämmelsema i arbetsgruppens förslag)

Första stycket Om en emittent övergår från pappersbaserad till kontobaserad hantering av ett lån upphör inte därmed redan utfärdade skuldebrev att vara giltiga (jfr ] kap. 3 5 aktiekontolagen). För att förmå skuldebrevsinnehavarna att medverka till övergången till den kontobaserade hanteringen föreskrivs emellertid i förevarande stycke att en långivare inte har rätt till betalning förrän han låtit registrera skuldförbindelsen på konto enligt aktiekonto- lagen. Av 7 5 första stycket i förevarande lag framgår att skuldebrevet skall makuleras av det kontoförande institut som vidtar registreringsåtgärden.

Andra stycket Endast sådana ekonomiska prestationer kan innehållas som den som utfär- dat depåbeviset (vanligtvis en bank) är skyldig att fullgöra först efter det att värdepapperscentalen har beslutat om övergång till kontobaserad han- tering av de rättigheter som representeras av depåbeviset.

Panthavares rätt

95

En panthavare är behörig att påkalla att bestämmelserna i 5 —7 55 tilläm- pas. Kravet på uppvisande av ett aktiebrev eller annan handling anses därvid uppfyllt om panthavaren visar upp handlingen.

Enligt 1 kap. 3 5 aktiekontolagen gäller inte bestämmelserna om aktiebrev, emissionsbevis, interimsbevis eller optionsbevis i ABL för rättigheter som skall registreras enligt aktiekontolagen. Rättigheter som har representerats av de angivna dokumenten måste därför först registeras på ett konto enligt den lagen för att den som har panträtt i någon av de angivna rättigheterna med full rättsverkan skall kunna förfoga över panten genom realisation eller genom att i sin tur lämna panten som säkerhet för en egen skuld (återpantsättning).

Ett skuldebrev förlorar visserligen inte sin giltighet genom att ett lån

• Sida 136
•  Original

övergår till att bli kontobaserat (jfr ] kap. 3 5 aktiekontolagen). Den som har panträtt i skuldebrevet har emellertid ändå ett intresse av att den skuldförbindelse som skuldebrevet avser registreras enligt aktiekonto- lagen. Enligt 8 5 i förevarande lag krävs nämligen en sådan registrering för rätt att uppbära betalning enligt utfästelsen. Motsvarande gäller för rättig- heter som representeras av depåbevis.

[ förevarande paragraf ges därför panthavaren behörighet att under de förutsättningar som anges i 5—7 55 få en aktieägare eller annan rättighets- havare antecknad på ett konto enligt aktiekontolagen.

A rki veri ng

10 5 En handling som har makulerats enligt denna lag skall förvaras av värde- papperscentralen i original eller kopia i minst tio år. (Jfr punkt 6 i övergångsbestämmelsema i arbetsgruppens förslag)

Arkiveringsregeln i denna paragraf kan t.ex. vara av betydelse för en aktieägare i händelse av rättstvist (jfr 3 kap. 1 l 5 tredje stycket ABL).

Om en handling bevaras i form av kopia kan detta exempelvis ske genom användning av mikrofilm.

4.3. Förslaget till lag om Värdepapperscentralen VPC Aktiebolag

Förslaget innehåller bestämmelser som i huvudsak överensstämmer med de regler om värdepapperscentralen som enligt gällande rätt återfinns i lagen (1987:623) om förenklad aktiehantering. Genom den föreslagna lagen upphävs 1987 års lag. Bestämmelserna i sistnämnda lag om förval- tarregistrering (se 5—9 55, 125 1 och 13 5) ersätts av bestämmelser om sådan förvaltning i 8 kap. aktiekontolagen.

1 5 l paragrafen anges bl.a. att värdepapperscentralen skall fullgöra uppgifter för aktiebolag. bankaktiebolag, försäkringsaktiebolag och andra enligt vad som föreskrivs i aktiekontolagen. [ övrigt överensstämmer paragrafen med 1 5i 1987 års lag.

2 — 6 55

Paragraferna motsvarar 2—4, [0 och 11 55 samt 12 5 2 i 1987 års lag. Ändringarna är redaktionella.

4.4. Förslaget till lag om upphörande av lagen (1987: 623) om förenklad aktiehantering

Den föreslagna lagen gör det möjligt att låta lagen om förenklad aktiehan- tering upphöra successivt för olika emittenter i samma mån som aktiekon- tolagen blir tillämplig på dessa.

• Sida 137
•  Original

4.5. Förslaget till lag om ändring i aktiebolagslagen

3 kap. 7 5 Enligt 6 kap. 1 5 aktiekontolagen är den som är antecknad på ett aktiekon- to som ägare till en aktie behörig att med de begränsningar som framgår av kontot förfoga över aktien. Med hänsyn till denna förfoganderätt före— skrivs i förevarande paragraf tredje stycket första meningen att den som sagts nu även skall föras in som aktieägare i aktieboken.

Om aktien är underkastad ett lösningsförbehåll enligt 3 kap. 3 5 ABL får dock, som framgår av tredje stycket andra meningen, införing i aktieboken inte ske förrän det visat sig att lösningsrätten inte begagnas. Är aktien underkastad lösningsförbehåll skall detta framgå av aktiekontot (se 2 kap. 3 5 första stycket 7 aktiekontolagen).

3 kap. 8 5 Första — tredje styckena

Ändringarna är i huvudsak föranledda av att enligt aktiekontolagen aktiebrev, emissionsbevis eller interimsbevis inte längre skall utfärdas i avstämningsbolag.

Föreskriften i den nuvarande lydelsen av tredje stycket punkt 3 om sammanställning av uppgifter motsvaras i sak avbestämmelser i 8 kap. 9 5 . aktiekontolagen.

Bestämmelserna i den nuvarande lydelsen av tredje stycket punkt 7 har flyttats till punkt 6 samma stycke.

Fjärde stycket

Av hänsyn främst till panthavarnas intressen av att ha full kontroll över de pantsat-ta aktierna har ett avstämningsbolag inte ansetts böra få återgå till pappersbaserad aktiehantering utan medgivande av samtliga panthavare (jfr specialmotiveringen till 1 kap. 1 5 första stycket aktiekontolagen). En bestämmelse om detta har tagits in i förevarande stycke.

3 kap. 105

Första stycket Ändringen beror på att aktiebrev inte längre skall utfärdas i avstämnings- bolag. Skäl har inte ansetts föreligga att kräva redovisning i aktieboken av numren på aktieägarnas aktiekonton (jfr 3 kap. 13 5 tredje stycket). Dessa nummer återfinns i stället i avstämningsregistren.

Andra och tredje styckena

Ändringarna är föranledda av att aktiebrev och emissionsbevis inte längre skall förekomma i avstämningsbolag. De uppgifter som enligt styckena i deras hittillsvarande lydelse skall föras in i aktiebrev och emis- sionsbevis skall enligt 8 kap. 3 och 10 55 aktiekontolagen i stället anteck- nas på aktiekonton. '

Fjärde stycket Ändringen innebär att den nuvarande hänvisningen angående förvaltarre—

Prop. 1988/891152

• Sida 138
•  Original

gistrerade aktier till lagen om förenklad aktiehantering ersätts av en hän- visning till aktiekontolagen.

3kap.ll5

Första stycket Reglerna i 3 kap. 10 5 ABL innebär att en ny aktiebok skall läggas upp för ett aktiebolag som genom ändring, av bolagsordningen övergår till att bli avstämningsbolag. Enligt huvudregeln är det den som är antecknad som aktieägare på ett aktiekonto som skall föras in i aktieboken (se 3 kap. 75 tredje stycket ABL i dess nu föreslagna lydelse). Den som vill bli antecknad som aktieägare på aktiekontot måste i sin tur förete ett aktiebrev. om det är fråga om ett bolag som genom ändring av bolagsordningen övergår till att bli avstämningsbolag (se 5 5 lagen om införande av aktiekontolagen). Förevarande stycke innebär ett undantag från de nu angivna reglerna i 3 kap. 75 ABL och 55 lagen om införande av aktiekontolagen. Stycket innebär således att, om bolaget finner det lämpligt. uppgifter från en äldre aktiebok får föras över till den nya aktieboken. trots att tidigare utfärdat aktiebrev inte företetts för uppläggning av aktiekonto. Av 14 5 i förevaran- de kapitel framgår emellertid att en aktieägare för att få del av förmåner vid utdelningar och emissioner måsteha antecknats som aktieägare på ett aktiekonto och således även ha iakttagit bestämmelserna om företeende av aktiebrev i 5 5 lagen om införande av aktiekontolagen.

Andra stycket Det hittillsvarande andra stycket har innehållit bestämmelser om aktie- brevsregister i avstämningsbolag. Eftersom aktiebrev inte längre skall före- komma i sådana bolag har stycket fått utgå.

Det nya andra stycket överensstämmer i huvudsak med tredje stycket i paragrafens hittillsvarande lydelse. Skillnaden är endast den att stycket inte längre avser aktiebrevsregister.

3 kap. 12 5 Paragrafen i dess hittillsvarande lydelse innebär bl.a. att i en sådan för- teckning som avses i paragrafen skall antecknas den som med skriftlig handling styrker att han till följd av uppdrag eller pantsättning av den som är införd i aktieboken har rätt att lyfta utdelning eller motta emissionsbe- vis. Effekten av en sådan registrering blir att utdelningsbelopp och/eller emissionsbevis tillställs den i förteckningen registrerade i stället för aktie- ägaren. Kravet på skriftlig handling innebär att det skall föreligga ett avtal mellan aktieägaren och uppdragstagaren/panthavaren om den rätt som skall tillkomma den sistnämnde (se prop. 1970:99 s. 105).

Ändringarna i paragrafen innebär först och främst att med skriftlig handling jämställs uppgift på aktiekonto enligt aktiekontolagen. För att anteckning på aktiekonto skall få ske av en sådan uppgift som här avses måste nämligen det förhållande som ligger till grund för uppgiften först styrkas (jfr 6 kap. 1 5 aktiekontolagen).

• Sida 139
•  Original

Ändringarna i övrigt är en följd av att aktiebrev och emissionsbevis inte längre skall förekomma i avstämningsbolag.

3 kap. 13 5 Ändringen beror på att aktiebrev inte längre skall utfärdas i avstämnings- bolag (jfr nuvarande 3 kap. 9 5 första stycket andra meningen).

3 kap. 14 5 Andra stycket Liksom enligt gällande rätt avser bestämmelserna det fallet att ett ku- pongaktiebolag övergår till att bli avstämningsbolag (jfr prop. 1970:99 s. 14 f).

4 kap. 3 5 Ändringarna är föranledda av att aktiebrev och emissionsbevis inte längre skall förekomma i avstämningsbolag.

Enligt 4 kap. 25 aktiekontolagen bestämmer det emitterande bolaget vilket eller vilka kontoförande institut som skall vidta de registreringsåt- ' gärder som krävs enligt förevarande paragraf.

4 kap. 12 5 Avsikten med den föreslagna ändringen är att förenkla rutinerna vid nyemissioner i avstämningsbolag. [ avtal mellan ett sådant bolag och värdepapperscentralen brukar föreskrivas att värdepapperscentralen skall ha hand om förfarandet vid nyemissioner. [ fråga om inbetalningar av aktiebelopp med pengar vid nyemissioner i avstämningsbolag har det därför ansetts lämpligt att jämställa en försäkran från värdepapperscentra- len med ett yttrande från en revisor.

4 kap. 13 5 1 första stycket föreslås att ett bestyrkande av värdepapperscentralen angå- ende bctalning av aktier i avstämningsbolag skall jämställas med ett be- styrkande av auktoriserad eller godkänd revisor (jfr 12 5).

4 kap. 17 5 Ändringen i paragrafens näst sista mening föranleds av att aktiebrev och emissionsbevis inte längre skall förekomma i avstämningsbolag.

5 kap. 1 5 1 ett nytt sista stycke har tagits in en erinran om att utfästelser som avses i konvertibla skuldebrev, skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteck- ning och optionsbevis kan bli föremål för kontobaserad hantering enligt aktiekontolagen (se 9 kap. 1 5 sistnämnda lag). I sådana skall inte skulde- brev eller optionsbevis utfärdas (se 1 kap. 3 5 sistnämnda lag).

5 kap. 10 5 Av 9 kap. 1 5 andra stycket 1 aktiekontolagen framgår att företrädesrätt

• Sida 140
•  Original

som avses i förevarande paragraf kan bli föremål för kontobaserad hante- ring enligt aktiekontolagen.

5 kap. 14 5 1 andra stycket föreslås att ett yttrande från värdepapperscentralen angå- ende visst vederlag för aktier i avstämningsbolag skall jämställas med ett yttrande från auktoriserad eller godkänd revisor (jfr 4 kap. 12 och 13 55).

11 kap. 95 Som ett led i jämställdhetsarbetet föreslås i andra stycket en bestämmelse om att upplysningar i förvaltningsberättelsen angående medelantalet an- ställda även skall ange hur de anställda fördelar sig på kvinnor och män. Av 1 l 5 fjärde stycket framgår att förvaltningsberättelsen för ett moder- bolag skall innehålla motsvarande upplysningar om koncernen.

14 kap. 11—13 55 Ändringarna är föranledda av att aktiebrev inte längre skall förekomma i avstämningsbolag.

17 kap. 3 5 Det nya fjärde stycket föranleds av att utfästelser som i annat fall tas in i konvertibla skuldebrev, skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteck- ning cller optionsbevis i stället kan bli föremål för kontobaserad hantering enligt aktiekontolagen (jfr specialmotiveringen till 5 kap. 1 5 förevarande lag).

Enligt 9 kap. 45 första stycket 3 aktiekontolagen skall på ett konto för skuldförbindelser, om det är fråga om en konvertibel fordran eller en optionsrätt till nyteckning, anges om utbytes- eller teckningsrätten avser bunden eller fri aktie.

17 kap. 75 Ändringarna är föranledda av att aktiebrev inte längre skall förekomma i avstämningsbolag. Jfr punkt 3 övergångsbestämmelsema.

19 kap. 1 5 _ Ändringen i punkt 1 beror på att aktiebrevsregister inte längre skall före— komma.

Ändringen i punkt 4 beror på att bestämmelserna i nuvarande 17 kap. 7 5 tredje stycket såvitt gäller avstämningsbolag har förts över till ett nytt fjärde stycke. . '

Övergångsbestämmelser

Punkt 1 Aktiekontolagen har föreslagits träda i kraft den dag regeringen bestämmer (se 1 5 lagen om införande av aktiekontolagen). I denna punkt föreslås i huvudsak en motsvarande regel för ändringarna i ABL. Förslaget till

Prop. 1988/891152

• Sida 141
•  Original

ändring i 11 kap. 9 5 som utgör ett led i jämställdhetsarbetet föreslås dock träda i kraft den 1 januari 1990.

Punkt 2 Enligt 3 kap. 85 i dess nya lydelse skall ett avstämningsförbchåll ha en något annan formulering än tidigare. Bestämmelsen i denna punkt innebär emellertid att ett avstämningsbolag inte behöver ändra ett befintligt av- stämningsförbchåll i bolagsordningen för att behålla sin egenskap av av- stämningsbolag. '

Punkt 3 Regler om övergång till kontobaserad hantering av sådana aktier som avses i denna punkt finns i 5 5 lagen om införande av aktiekontolagen.

Punkt 4 De föreslagna ändringarna i ABL innebär att aktiebrevsregistren avskaffas. Enligt 3 kap. 11 5 tredje stycke i dess nuvarande lydelse skall emellertid uppgifter som avförts ur ett aktiebrevsregister bevaras i minst tio år. Enligt första stycket i denna punkt skall de angivna arkiveringsreglerna fortsätta att gälla i fråga om uppgifter som har avförts före ikraftträdandet. Enligt andra stycket skall en motsvarande arkiveringstid gälla för de aktiebrevsregister som finns vid ikraftträdandet.

— 4.6 Förslaget till lag om ändring i försäkringsrörelselagen

Ändringarna överensstämmer med dem som föreslås i ABL. Bestämmel- serna i 5 kap. 1 och 10 55 samt 17 kap. 3 5 ABL saknar emellertid motsva- righeter i försäkringsrörelselagen. Vidare finns i sistnämnda lag inte någon motsvarighet till bestämmelsen om yttrande angående betalning av aktier i 4 kap. 12 5 första stycket 5 ABL.

4.7. Förslaget till lag om ändring i bankaktiebolagslagen

Ändringarna överensstämmer med dem som föreslås i ABL. Bestämmel- serna i 11 kap. 95, 17 kap.3 och 755 samt 19 kap. 15 ABL saknar emellertid motsvarigheter i bankaktiebolagslagen. (Jfr emellertid angå- ende 11 kap. 95 och 19 kap. 15 ABL förslaget till lag om ändring i bankrörelselagen.)

4.8. Förslaget till lag om ändring i bankrörelselagen

4 kap. 9 5 Ändringen överensstämmer med den som föreslås i 11 kap. 9 5 ABL och 11 kap. 11 5försäkringsrörelselagen.

9 kap. 25 Ändringen överensstämmer med den som föreslås i 19 kap. 1 5 ABL och I 21 kap. 1 5försäkringsrörelselagen.

• Sida 142
•  Original

4.9. Förslaget till lag om ändring i lagen om kommission, handelsagentur och handelsresande

31 5 Bestämmelsen i det nya andra stycket innebär att den legala panträtt som enligt första stycket tillkommer en försäljningskommissionär i gods som har lämnats honom till försäljning även skall gälla om det är fråga om en rättighet som avses i aktiekontolagen. För att legal panträtt skall uppkom- ma i en sådan rättighet krävs emellertid att panträtten registreras enligt aktiekontolagen. Om t. ex. en aktie har lämnats till försäljning uppkommer således den legala panträtten genom att denna på försäljningskommissio- närens begäran registreras på säljarens aktiekonto eller på ett för försälj- ningskommissionären upplagt aktiekonto för den aktuella aktien. Hänvisningen i 365 till 31 5 innebär att de nya bestämmelserna i 31 5 andra stycket får motsvarande tillämpning då det är fråga om en inköps- kommissionärs rätt mot en kommittent.

4.10. Förslaget till lag om ändring i lagen om vård av omyndigs värdehandlingar

13 a 5 Paragrafen, som är ny, skall ses mot bakgrund av de nya bestämmelser som samtidigt föreslås i 15 kap. 8 5 sjätte stycket föräldrabalken.

I 15 kap. 8 5 första stycket föräldrabalken föreskrivs skyldighet för för- myndaren att nedsätta den omyndiges värdehandlingar i öppet förvar hos bank, om sammanlagda värdet av den omyndiges värdehandlingar översti— ger två gånger basbeloppet. Sedan värdehandlingarna har blivit nedsatta får de inte tas ut annat än efter överförmyndarens tillstånd. 1 9— 12 55 i förevarande lag finns bestämmelser om ansökans innehåll. prövningen av ansökningen. tid för tillståndets giltighet och förmyndarens skyldighet att ge in en redogörelse för vidtagna åtgärder eller en anmälan att tillståndet inte har använts.

[ det nya sjätte stycket i 15 kap. 85 föräldrabalken föreslås nu, i fråga om rättigheter som registreras enligt aktiekontolagen, att i stället för ned- sättning i öppet förvar (eller i vissa fall anteckning på handlingar) registre- ring resp. anmälan till auktoriserad förvaltare skall ske av ett särskilt förbehåll (jfr 2 kap. 3 5 första stycket 13 aktiekontolagen). Detta förbehåll skall innehålla att förmyndaren endast med överförmyndarens tillstånd får överlåta eller pantsätta rättigheten eller uppbära på denna belöpande kapitalbelopp.

Förevarande paragraf innebär att om ett sådant förbehåll som nu sagts föreligger. skall de nyssnämnda reglerna om ansökan om tillstånd m.m. i 9 — 12 55 i förevarande lag tillämpas.

• Sida 143
•  Original

4.1 ] Förslaget till lag om ändring i lagen om dödande av förkommen handling

l ti Ändringen i första stycket första meningen innebär att en handling kan dödas om dess företeende utgör villkor för att någon skall antecknas som innehavare av en rättighet på ett konto som avses i aktiekontolagen. Det kan här vara fråga om t. ex. ett interimsbevis, emissionsbevis eller options- bevis.

Att ett aktiebrev kan dödas framgår av första stycket andra meningen i dess nuvarande lydelse. Någon ändring föreslås inte av denna bestämmel- se (se avsnitt 2.10 i den allmänna motiveringen).

9 5 Enligt paragrafen i dess nuvarande lydelse är en gäldenär skyldig att utfärda en ny handling i stället för den som dödats. 1 en ny andra mening i första stycket föreslås emellertid en regel enligt.vilken någon ny handling inte skall utfärdas om handlingens företeende endast utgör ett villkor för registrering av rättigheten på ett konto enligt aktiekontolagen. Det kan t. ex. vara fråga om en aktierätt som har representerats av ett förkommet aktiebrev i ett avstämningsbolag. I sådana fall räcker det med att bevis om att handlingen dödats företes för den som skall verkställa registreringsåt- gä rden.

4.12. Förslaget till lag om ändring i lagen angående utfästelse om gåva

2.5

Paragrafen i sin nuvarande lydelse innebär bl.a. att en gåva av pengar eller lösören, vilken har utfästs i ett skuldebrev, fullbordas genom att den utfästa egendomen överlämnas till gåvotagaren.

Det föreslagna tillägget till paragrafen gäller fall då den genom skulde- brevet utfästa gåvan avser en rättighet som registreras enligt aktiekonto- lagen. Gåvan fullbordas då genom att rättigheten registreras för gåvotaga- ren enligt bestämmelserna i den lagen eller, om rättigheten förvaltas enligt 8 kap. i sistnämnda lag, genom att förvaltaren underrättas om utfästelsen.

3 ä 1 sin nuvarande lydelse anger paragrafen bl.a. vad som krävs för att en överlåtelse genom gåva av ett aktiebrev eller en fordran skall anses fullbor- dad. De krav som i detta avseende gäller för rättigheter enligt aktiekonto- lagen framgår av 6 kap. 2 5 och 8 kap. 5 5 i sistnämnda lag. För tydlighe- tens skull upptas emellertid dessa krav även i ett nytt andra stycke i förevarande paragraf. [ samma stycke anges att motsvarande krav gäller för att en gåva som sker genom efterskänkande av en enligt aktiekonto- lagen registrerad fordran skall anses fullbordad.

Ändringcn i tredje stycket är redaktionell.

• Sida 144
•  Original

4.13. Förslaget till lag om ändring i föräldrabalken

15 kap. 1 5 Kapitlet behandlar förmyndares, gode mäns och förvaltares egendoms- förvaltning. 1 ett nytt andra stycke i paragrafen föreslås att bestämmelser- na om värdepapper och värdehandlingar i kapitlet, om inte annat anges, skall gälla även rättigheter som registreras enligt aktiekontolagen.

15 kap. 8 5 Paragrafens nya sjätte stycke har behandlats i specialmotiveringen till förslaget till lag om ändring i lagen om vård av omyndigs värdehandlingar. 15 kap. 11 5 Ändringen innebär att de nuvarande möjligheterna att ingripa med erinran eller vite mot en förmyndare som försummar att nedsätta en värdehandling eller inskriva en obligation enligt 85 även skall gälla om förmyndaren försummar att låta registrera eller anmäla ett förhållande enligt vad som föreskrivs i det nya sjätte stycket i sistnämnda paragraf.

4.14. Förslaget till lag om ändring 1 lagen om årsredovisning m.m. i vissa företag

2 kap. 5 5 Som ett led i jämställdhetsarbetet föreslås i en ny punkt 4 att den i årsredovisningen ingående balansräkningen, om inte förvaltningsberättel- se skall upprättas, skall ange medelantalet under räkenskapsåret anställda personer med uppgift om fördelningen mellan kvinnor och män.

AV 1 5 framgår vilka företag som är skyldiga att upprätta årsredovisning enligt denna lag.

2 kap. 8 5 I vissa fall skall en förvaltningsberättelse ingå i årsredovisningen enligt denna lag (se paragrafens första stycke). I dessa fall skall enligt tredje stycket i dess nu föreslagna lydelse uppgifter angående fördelningen mel- lan kvinnor och män redovisas 1 förvaltningsberättelsen

Av 3 kap. 75 fjärde stycket framgår att förvaltningsberättelsen för ett moderföretag skall innehålla motsv arande upplysningar om koncernen.

4.15. Förslaget till lag om ändring i utsökningsbalken

4 kap. 30 5 Ändringen i första stycket är redaktionell.

Enligt huvudregeln i första stycket medför utmätning förmånsrätt i och med beslutet. lett nytt fjärde stycke föreslås emellertid att utmätning av en rättighet som är registrerad enligt aktiekontolagen skall medföra förmåns- rätt genom registrering av utmätningen enligt den lagen eller, om rättighe- ten i stället förvaltas enligt 8 kap. i sistnämnda lag, genom underrättelse till förvaltaren om utmätningen. .

Även en panträtt kan bli föremål för utmätning. Om panträtten är

• Sida 145
•  Original

registrerad på ett konto enligt aktiekontolagen uppkommer enligt fjärde stycket första meningen i förevarande paragraf förmånsrätten genom re- gistrering av utmätningen enligt aktiekontolagen (jfr 2kap. 35 första stycket 11 i sistnämnda lag). Om panträtten gäller i en rättighet som förvaltas enligt 8 kap. aktiekontolagen uppkommer förmånsrätten där- emot genom att förvaltaren underättas om utmätningen (se fjärde stycket sista meningen i förevarande paragraf).

6 kap. 2 5 Paragrafens nya fjärde stycke innebär att utmätning av en rättighet som är registrerad enligt aktiekontolagen säkerställs genom den registrering eller underrättelse som enligt 4kap. 305 i dess nu föreslagna lydelse samtidigt medför förmånsrätt för utmätningen.

4.16. Förslaget till lag om ändring i lagen om ekonomiska föreningar

9 kap. 9 5 Ändringen som är ett led i jämställdhetsarbetet överensstämmer med den som samtidigt föreslåsi 11 kap. 11 5ABL.

12 kap. 11—1355 Ändringarna överensstämmer med dem som föreslås i 14 kap. 11— 13 55 ABL.

Sammanfattningsvis kan konstateras att justitiedepartementets förslag visserligen tillgodoser de krav som kan ställas från traditionella civilrättsli- ga och rättssäkerhetsmässiga synpunkter men att även detta förslag är förenat med olägenheter som inte kan avfärdas och som måste beaktas vid en jämförelse mellan de olika alternativen. Dessa olägenheter är visserli- gen av närmast praktisk art. men det kan inte uteslutas att de även kan leda till rättsförluster för enskilda personer.

• Sida 175
•  Original

6.3 Synpunkter på princippropositionens modell Prop. 1988/89: 152 6.3.1 Förbehåll på aktiebreven Bllaga ] Som nämnts förut (lA) finns det i aktiebolagslagen regler om att vissa ' förbehåll — som kan vara antingen i aktieägarens eller i bolagets intresse —— skall framgå av aktiebreven medan det saknas uttryckliga regler om att dessa förbehåll skall återspeglas i aktieboken.

Enligt vad jag har inhämtat finns dock såvitt gäller VPC-aktier samtliga förbehåll av det slag som det nu är fråga om i dag registrerade hos VPC . och det föreligger ingen svårighet att föra över dem till de nya aktiekonto- na. Visserligen synes det här inte vara fråga om uppgifter som VPC har behövt registrera enligt uttryckliga författningsbestämmelser. men i prak- tiken har VPC för att kunna fullgöra sina skyldigheter gentemot bolagen med nödvändighet haft att bevara uppgifterna. Man kan alltså utgå från att dessa uppgifter kommer att kunna föras över till aktiekontona —- de förutsätts f.ö. liksom övriga registreringar på dessa konton bli kommuni- cerade med aktieägarna före ikraftträdandet — och någon olägenhet hän- förlig till förbehåll av det här aktuella slaget torde därmed inte behöva befaras när det gäller aktier som tillkommit inom ramen för den förenkla— de aktiehanteringen.

När det gäller ejlutbytta kupongaktier har VPC från bolagen erhållit uppgifter om vid vilka aktieslag förbehåll har utfärdats före övergången till förenklad aktiehantering (se PM 1988-10-17 bil. 2). Det förhåller sig tydligen genomgående så att, när förbehåll utfärdats. detta skett i fråga om samtliga aktier tillhörande ett visst aktieslag. I den mån uppgifter om ej utbytta kupongaktier har förts över till den av VPC förda aktieboken med stöd av 3 kap. 1 1 5 första stycket aktiebolagslagen och aktiekonto sålunda skall läggas upp för aktien, måste det därmed finnas förutsättningar för att införa uppgift på kontot om gällande förbehåll. Som framgår av det följan- de (avsnitt 6.3.4) har emellertid överföringar med stöd av 3 kap. 11 å ' aktiebolagslagen knappast förekommit i praktiken, och i det helt övervä- gande antalet fall kommer aktiekonton över huvud taget inte att kunna läggas upp för ej utbytta kupongaktier. I sådana fall synes några rättsförlus- ter ej ens teoretiskt kunna uppkomma.

Ser man mera frågan från renodlat lagteknisk synpunkt kunde det häv- das att man genom en särskild övergångsbestämmelse borde säkerställa att aktiekonto inte läggs upp för en aktie beträffande vilken det ej är klarlagt huruvida förbehåll gäller eller ej. Detta fall är dock av allt att döma endast teoretiskt, och om det skulle föreligga kan i varje fall ingen olägenhet uppkomma för den enskilde aktieägaren, eftersom denne, om förbehållet gjorts i hans intresse, alltid måste ha möjlighet att visa upp aktiebrevet och påfordra att förbehållet registreras. Detta förutsätter att han har aktien i behåll, men är så inte fallet kan han knappast utnyttja förbehållet inom ramen för dagens system annat än möjligen efter dödningsförfarande. Skulle åter förbehållet vara gjort i bolagets (eller andra aktieägares intresse. kan naturligtvis svårigheter föreligga att göra förbehållet gällande om uppgifterna i aktieboken inte är tillräckligt individualiserade, men dessa svårigheter föreligger i så fall redan i dagsläget och ökar knappast genom 175

• Sida 176
•  Original

övergången till ett dokumentlöst system. En övergångsbestämmelse av Prop. l988/ 89: 152 nyss antydd innebörd synes alltså kunna avvaras. I fråga om bolag som blir Bilaga 1 avstämningsbolag efter ikraftträdandet uppkommer ej problemet, se under

avsnitt 6.3.5. ' '

6.3.2 Vid ikraftträdandet oregistrerade överlåtelser 6.3.2.I Allmänt

En kärnpunkt i den kritik som har riktats mot princippropositionens modell hänför sig till den situation som uppstår när någon har förvärvat ett aktiebrev före ikraftträdandet men överlåtelsen av någon anledning inte finns noterad i aktieboken. Det blir då den tidigare ägaren som redovisas som ägare på aktiekontot och som enligt principerna i den nu diskuterade modellen är ensam behörig att förfoga över aktien. Eftersom alltså aktie- brevet förutsätts upphöra att vara bärare av aktierätten vid ikraftträdan- det, uppstår fråga om förvärvaren därefter har kvar någon rätt till aktien och hur denna rätt i så fall är beskaffad. Denna fråga berörs inte närmare i blå boken; där talas bara om att aktiebrevet har kvar sin ”bevisverkan", men vad detta avses innebära utvecklas inte. Samma uttryck möter i prin- cippropositionen (s. 49).

Lämpligen bör denna fråga diskuteras så att först förvärvarens förhål- lande till överlåtaren behandlas (avsnitt 6.3.2.2), därefter förvärvarens förhållande till överlåtarens borgenärer (avsnitt 63.23) och sedan hans förhållande till ny godtroende förvärvare (avsnitt 6.3.2.4). I dessa avsnitt berörs frågan bara vad avser VPC-aktier; kupongaktier behandlas i ett följande avsnitt (6.3.4).

6. 3.2. 2 F änvärvarensförhållande till överlåtaren

I det ovan under 6.3.2.l angivna fallet har den till vilken aktien överlåtits före ikraftträdandet gjort ett giltigt förvärv. Självfallet har avsikten med blå bokens och princippropositionens förslag inte varit att han skall förlora sin rätt mot överlåtaren. Motiven, som enligt vad nyss konstaterats är ytterst kortfattade, synes emellertid lämna två alternativ öppna. Antingen . _ har förvärvaren, oberoende av överlåtarens inställning efter ikraftträdan- det. rätt att bli registrerad på aktiekontot, om han i vanlig ordning styrker sitt förvärv. låt vara att han innan anmälan för registrering har gjorts ej är skyddad mot överlåtarens borgenärer och inte heller mot dubbelöverlåtel- se (se vidare i det följande). Eller också är hans rätt begränsad till att påfordra att överlåtaren efter ikraftträdandet bekräftar överlåtelsen eller gör en ny överlåtelse. varvid förvärvaren i händelse av rättegång i saken kan åberopa sitt innehav av aktien som bevis.

Enligt min mening är endast det första av dessa alternativ godtagbart. En ny lagstiftning bör inte få innebära att ett förvärv som var giltigt när det ägde rum skall förlora sin giltighet. Om den nya lagstiftningen utformas enligt den modell som nu diskuteras bör den nu avgivna principen slås fast i lagens motiv; saken får anses så pass självklar att någon bestämmelse i 176

• Sida 177
•  Original

ämnet inte är behövlig. Några komplikationer för VPC:s del kan inte Prop. 1988/89:152 uppstå som en följd av denna princip. Bilaga 1 Strikt juridiskt kan det sägas att den registrering som VPC i enlighet härmed skall göra av en före ikraftträdandet genomförd överlåtelse inte som i dag bygger på att innehavet av aktiebrevet ha legitimationsverkan utan att på förvärvaren — i allmänhet genom aktiebrevet och en överlåtel- sekedja — styrker att han har gjort ett giltigt förvärv. I praktiken torde emellertid denna distinktion knappast ha någon betydelse; den utredning som förvärvaren måste förebringa blir i princip densamma, vare sig man ser saken på det ena eller det andra sättet.

6.3. 2. 3 Förvärvarensförhållande till överlåtarens borgenärer

Oavsett vad avsikten varit när det gäller förvärvarens förhållande till överlåtaren, torde en lagstiftning utformad enligt princippropositionens modell innebära att ett förvärv som ägt rum före ikraftträdandet men som inte då finns noterat i aktieboken förlorar sitt sakrättsliga skydd i och med att den nya lagstiftningen träder i kraft. Den tidigare ägaren som på aktiekontot redovisas som ägare är nämligen då ensam behörig att förfoga över aktien. I händelse av överlåtarens konkurs eller av utmätning hos denne torde sålunda aktierna vara åtkomliga för hans borgenärer.

Att rättsläget blir detta om inga särskilda bestämmelser av annat inne- håll införs torde följa av allmänna sakrättsliga principer. Enligt min me- ning är dock en sådan konsekvens inte ofrånkomlig. Man bör med tanke på dessa situationers mycket speciella karaktär genom särskilda bestäm- melser kunna åstadkomma att förvärvaren i det här diskuterade läget åtnjuter skydd även mot överlåtarens borgenärer. Självfallet öppnar en sådan ordning vissa risker för missbruk: överlåtaren kan genom att förete ett kontoutdrag från VPC vilseleda borgenärerna beträffande sin ekono- miska ställning, och möjligen ökar även risken för kriminella skentransak- tioner. Enligt min mening bör dock intresset av att en ny lagstiftning såvitt möjligt ej skall upphäva redan förvärvade rättigheter tillmätas större vikt än intresset av att motverka missbruk av nyss angivet slag. vilka under alla förhållanden kan ta sig andra former.

Vadjag skulle vilja förorda är alltså en ordning enligt vilken förvärvaren i den här diskuterade situationen är bevarad vid sin rätt inte bara mot överlåtaren utan också gentemot dennes borgenärer. I händelse av överlå- tarens konkurs eller utmätning hos denne bör alltså förvärvaren ha separa- tionsrätt. För att hans rätt skall kunna tas tillvara måste givetvis, på samma sätt som i allmänhet gäller beträffande separationsrätt i dessa lägen, hans anspråk göras känt innan-konkursen avslutas eller, vid utmät- ning av aktierna, dessa har försålts. Vidare bör beaktas att beviskravet i praxis är mycket strängt när tredje man gör gällande rätt till egendom som finns i gäldenärens bo, en ordning som bör gälla även för här avsedda fall med hänsyn till den förut berörda risken för missbruk.

1 det följande (avsnitt 6.3.9) lämnas ett förslag till övergångsbestämmel- se som bygger på den nu angivna tankegången. 177

• Sida 178
•  Original

6.3.2.4 Förvärvarensfö'rhållandetill ny godtroendefö'rvärvare Prop. 1988/89: 152

I den situation som här diskuteras — giltigt förvärv av aktie har skett före ' Brlaga ] ikraftträdandet men det är den tidigare ägaren som redovisas på aktiekon- tot — kan den tidigare ägaren tänkas sälja aktien till annan, när den nya lagstiftningen har trätt i kraft. Sker detta förfarande uppsåtligen, gör sig överlåtaren skyldig till olovligt förfogande enligt 10 kap. 4 & brottsbalken, för vilket brott straffet är böter eller annan fängelse i högst två år. För fall då den senare förvärvaren är i god tro följer dock av allmänna principer att denne får äganderätten till aktien, och han är inte ens skyldig att lämna ut den till förste förvärvaren mot lösen. Självfallet får den förste förvärvaren då ett skadeståndsanspråk gentemot överlåtaren, men detta kan ju vara mer eller mindre värdelöst.

Det är enligt min mening inte tänkbart att för de här aktuella fallen avvika från dessa allmänna principer. I den mån den förste förvärvaren skall kunna hållas skadeslös, får detta därför ske genom att han tilläggs rätts till ersättning från VPC (se vidare avsnitt 6.3.7).

Vad som nu har sagts om dubbelöverlåtelser har motsvarande tillämp- ning för det fall att aktier som överlåtits före ikraftträdandet därefter pantsatts av överlåtaren.

6.3.3 Vid ikraftträdandet oregistrerade pantsättningar

Enligt 3 kap. 125 aktiebolagslagen skall i avstämningsbolag en särskild förteckning föras över dem som har rätt att på grund av bl.a. pantsättning i aktieägarens ställe lyfta utdelning; samt ta emot emissionsbevis och fond- aktier. Registret, som förs hos VPC, brukar kallas & lZ—registret. Som förut berörts är avsikten att uppgifter såväl om panthavare som om andra rättighetshavare vilka upptas i & lZ-registret i anslutning till ikraftträdan- det i ett sammanhang skall föras över till de nya aktiekontona. Inför övergången skall information lämnas till de berörda dels om dessa uppgif- ter och dels om vad som avses gälla om pantsättning i det nya systemet.

Ett starkt incitament för en panthavare att anmäla sig för anteckning i & lZ-registret är uppenbarligen att pantens värde annars kan urholkas genom att emissionsrättigheterna tillfaller pantsättaren/aktieägaren. Man kan dock inte utgå från att alla pantsättningar har anmälts och självfallet gäller en pantsättning f.n. oberoende av om så har skett eller ej (under förutsättning att aktiebrevet har överlämnats). Frågan uppkommer då vilken rätt en panthavare har efter ikraftträdandet, om han ej finns redovi- sad på aktiekontot.

Enligt min mening bör denna fråga lösas efter samma linjer som dem som i det föregående har förordats beträffande överlåtelser. Panthavaren bör sålunda vara bevarad vid sin rätt gentemot pantsättaren och — enligt en särskild bestämmelse som jag förordar — även mot dennes borgenärer, men han skyddas ej mot en kriminell handling från pantsättarens sida som innebär överlåtelse eller dubbelpantsättning till godtroende tredje man på annat sätt än genom ersättningsanspråk gentemot VPC. 178

• Sida 179
•  Original

6.3.4 Kupongaktieriavstämningsbolag Prop. 1988/89: 152 6.3.4.1 Aktiebrevens rättsliga status efter ikraftträdandet B1laga ]

Enligt 3 kap. 145 aktiebolagslagen måste. sedan ett aktiebolag blivit av- stämningsbolag, ägare av kupongaktie byta ut denna mot en VPC-aktie för att få utdelning och emissionsrätter. l åtskilliga fall har detta dock ej skett. vilket ofta kan förutsättas bero på att aktierna är förkomna, gömda eller bortglömda. Kupongaktiebrcven är i sådana fall fortfarande giltiga.

Aktiebolag som har gått över till förenklad aktiehantering är i princip skyldigt att fortfarande föra den gamla aktieboken till dess att samtliga kupongaktiebrev har lämnats in för utbyte och registrering hos VPC. Det . har emellertid ansetts att. om bara smärre aktieposter står kvar i den gamla

aktieboken. det kan finnas ett behov av att föra över aktuella uppgifter från denna bok till den av VPC förda aktieboken. Möjlighet till detta har öppnats genom bestämmelsen i 3 kap. ll & aktiebolagslagen, där det föreskrivs att sådan överföring får ske och att det därvid skall anmärkas att det gamla aktiebrevet inte har avlämnats. I förarbetena till lagstiftningen om förenklad aktiehantering (prop. l970z99 s. 99) har framhållits att det vid övergången till det nya systemet kan förekomma att det inte går att fastställa ägare till vissa aktier. För sådant fall har förutsatts att aktierna i aktieboken tas upp under beteckningen ”okänd ägare".

Enligt vad jag har inhämtat är det utomordentligt ovanligt att bestäm- melsen i 3 kap. 1 ] åaktie'bolagen utnyttjas; så har inte skett i något enda av de större bolag som tillämpar förenklad aktiehantering. Skälet är att det i. praktiken inte är möjligt att på grundval av den gamla aktieboken faststäl- la vilka aktienummer de ej utbytta kupongaktierna avser eller vem som är ägare till dem (jfr Sveriges industriförbunds remissyttrande över blå bo- ken; prop. 1987/88:108 s. 124). För dessa aktier kommer uppenbarligen inte heller aktiekonto att kunna läggas upp i det nya systemet med mindre än att ägarna ger sig till känna.

Något utrymme för en anmärkning i den av VPC förda aktieboken att ägaren är okänd finns inte i nu avsedda fall inom ramen för nuvarande ordning, eftersom aktierna inte har förts över till den boken. En sådan anmärkning görs däremot — det gäller här i främsta rummet VPC-aktier — när uppgivet person- eller organisationsnummer inte vid registerslag- ning går att hänföra till något rättssubjekt och det inte heller på andra vägar kan fastställas vem som avses. (Det kan t.ex. vara fråga om en person som utvandrat sedan lång tid tillbaka och beträffande vilken inga uppgifter längre finns i SPAR eller andra svenska register.)

_ Såvitt jag kan förstå är det i och för sig inte med nödvändighet påkallat av en övergång till det nya systemet ens i den modell som nu diskuteras att även kupongaktierna förlorar sin kvalitet som bärare av aktierätt. Detta förutsätts dock både i blå boken och i princippropositionen, och självfallet är en sådan ordning förenad med praktiska fördelar. Denna ordning kan knappast i och för sig väcka större betänkligheter när det gäller ej utbytta kupongaktiebrev än när fråga är om VPC-aktier. Visserligen är det en klar olägenhet att det av ett kupongaktiebrevs lydelse och utseende ej kommer att framgå att brevet avser ett avstämningsbolag 179

• Sida 180
•  Original

och därmed är ogiltigt (se vidare avsnitt 7 nedan). Vad gäller aktieägarnas Prop. 1988/89: 152 rättsställning bör emellertid beaktas att "aktiekonton för de ej utbytta Bilaga 1 kupongaktierna i det helt övervägande antalet fall över huvud taget inte kommer att kunna läggas upp. Därmed uppkommer inte de förut redovisa- de problemen vad avser förhållandet mellan ägaren, å ena sidan, samt överlåtaren och dennes borgenärer eller en godtroende förvärvare å den andra. I dessa fall kommer ju ingen att kunna förfoga över aktien. Om aktien kommer till rätta, representerar den i förening med att förvärvet styrks rent faktiskt en omedelbar rätt att få innehavet infört på aktiekonto (jfr 6.3.2.2 ovan), och dess värde [kan sålunda inte anses ha minskat genom att själva brevet förlorat sin aktiebärande kvalitet. Vad som har sagts nu gäller också om aktiekonto skulle läggas upp med anmärkning att ägaren är okänd. För de eventuella fall åter då ägare finns antecknad. kan samma situatio- ner uppkomma som de som berörts ovan under 6.3.2—6.3.3, och dessa får då bedömas på samma sätt. Vad som har sagts sist gäller under förutsätt- ning att den i aktieboken och sedermera på aktiekontot antecknade ägaren även i denna situation skall anses vara legitimerad att förfoga över aktien, något som i sig inte är självklart. (Man skulle ju även i den modell som nu diskuteras för detta fall kunna ställa krav på aktiebrevets företeende.)

6.3. 4. 2 Preskription av aktierätter:

Vad däremot avser den i blå boken aktualiserade frågan om preskription av aktierätten gör sig delvis andra synpunkter gällande. Förslaget i blå boken — som är utformat efter förebild av de i 4 kap. 17 & aktiebolagslagen meddelade föreskrifterna om preskription av anspråk på fondaktier — går ut på att, om anspråk på aktien inte framställts under fem år sedan bolaget blev avstämningsbolag. bolaget genom kungörelse skall kunna anmana ägaren att anmäla sig inom ett år. Om så ej sker kan aktien säljas genom fondkommissionär, och ägaren har därefter endast rätt till nettobeloppet från försäljningen. Anspråket på detta belopp preskriberas efter fyra år från försäljningen. De nya reglerna, som inte är begränsade till kupongak- tier utan gäller även VPC-aktier, föreslås intagna i en ny paragraf, 3 kap. 18 & aktiebolagslagen.

Denna preskriptionsregel synes inte ha behandlats i principproposi- tionen. men det framgår av de handlingar som överlämnats till mig att frågan fortfarande är aktuell. '

Såvitt framgår av handlingarna är det inte i något avseende en förutsätt- ning för övergången till ett dokumentlöst aktiehanteringssystem att man inför en möjlighet till preskribering av aktierätter. Fördelarna med en sådan från-principiella synpunkter ganska ingripande nyordning, som väl främst består i att aktieböckerna på sikt kan bli aktuella, berörs mycket sparsamt i blå boken, och man kan därför hysa förståelse för att en remissinstans (hovrätten över Skåne och Blekinge) ifrågasatt det praktiska behovet. Emellertid har vid remissbehandlingen bl.a. Svenska bankför- cningen. Svenska sparbanksföreningen och Sveriges industriförbund ut- tryckligen tillstyrkt förslaget och angett att ett genomförande skulle undan- 180

• Sida 181
•  Original

röja väsentliga problem; bankföreningen betecknar dock förslaget som Prop. 1988/89: 152 djärvt. Bilaga 1

Vissa oklarheter råder dock om innebörden av blå bokens förslag. Som förslaget är avfattat (del 2 s. 6) är en grundförutsättning för att ett bolag skall kunna initiera den procedur som kan leda" fram till preskription att ”en aktie i avstämningsbolag under en sammanhängande tid av fem år när bolaget varit avstämningsbolag varken kunnat registreras i aktieboken för någon ägare eller varit förvaltarregistrerad”. Dessutom skall ingen under den angivna tiden ha gjort anspråk på aktien.

Huruvida någon kan registreras som ägare eller ej är emellertid beroende av en till sina förutsättningar oreglerad bedömning — det måste ju alltid finnas någon som är antecknad som senaste ägare i den gamla aktieboken låt vara att uppgifterna tydligen i allmänhet inte bedöms vara tillräckligt individualiseradc. Och anledning för en aktieägare att anmäla anspråk på aktien finns ju bara i den mån en sådan anmälan aktierättsligt fyller någon funktion. Man synes därför inte utan vidare kunna tillägga en underlåten- het att anmäla anspråk på aktien rättsverkningar av nu aktuellt slag.

Förslaget synes emellertid bli acceptabelt från dessa synpunkter, om man tillägger som en förutsättning att bolaget under vart och ett av de fem åren antingen lämnat utdelning eller utfärdat emissionsrätter som ingen gjort anspråk på. Kompletteras förutsättningama på detta sätt, är det enligt min mening i och för sig godtagbart från rättssäkerhetssynpunkt att en aktie på vilken ingen gjort anspråk omvandlas till en fordran på bolaget under de förutsättningar som föreslagits. Därigenom bevaras det ekono- miska värdet sådant det ter sig från marknadssynpunkt vid tidpunkten för aktiens försäljning. Från den behörighet aktien ger att utöva rösträtt på bolagsstämma och från aktiens ideella värde i övrigt (jfr hovrättens över Skåne och Blekinge remissyttrande) torde man i detta sammanhang kunna bortse.

Vad som däremot kan framstå som mera diskutabelt är att fordringen avses bli underkastad en så kort preskriptionstid som fyra år från tidpunk- ten för dess uppkomst. Det gäller dock här en rättighet som enligt nuvaran- de ordning över huvud taget inte preskriberas. Parallellen med möjlighe- ten att åstadkomma preskription av anspråk på fondaktier är inte helt adekvat.

En utgångspunkt vid utarbetandet av en ny reglering borde snarare vara att det övervägs om inte fordringen kan vara undantagen från preskrip- tion. En sådan ordning skulle inte te sig helt otänkbar. Det kan erinras om att regeringen på sin tid i prop. l976/77:5 om ny preskriptionslagstiftning föreslog att någon preskriptionstid ej skulle gälla i fråga om fordringar på "medel som innestår i bank”. Förslaget motiverades med att det för gemene man torde te sig närmast självklart att han skall ha en ovillkorlig rätt att få tillbaka de pengar han har satt in på banken. Vidare framhölls att bankerna så gott som aldrig torde åberopa preskription.

Förslaget möttes av invändningar (se bl. a. bankdirektören Erik Burlings artikel i SvJT 1976 s. 629 ff) och propositionen avslogs som bekant av riksdagen. De olägenheter som åberopades gör sig dock inte fullt ut gällan- , de i förevarande sammanhang. I det tidigare ärendet var tanken att avskaf- l81

• Sida 182
•  Original

fa preskriptionen för en typ av fordringar som tidigare har varit preskrip- Prop. 1988/893 152 tibla — här handlar det tvärtom om att införa preskription av en rättighet Bilaga 1 som för närvarande inte är underkastad preskription.

För bolagen och VPC skulle det såvitt kan bedömas inte leda till några påtagliga olägenheter, om fordringar av förevarande slag inte anses under- kastade preskription. I och med att aktierätten på föreslaget sätt omvand- las till en fordran på bolaget genom att aktien säljs behöver den inte längre redovisas i aktieboken. Den föreslagna paragrafen borde dock med denna utgångspunkt kanske omformuleras så att någon förpliktelse inte uppkom- mer för bolaget att hålla de medel som influtit genom försäljningen avskil- da, vilket möjligen följer av den föreslagna lydelsen. Någon skuldföring av fordringen i bolagets bokföring torde inte behöva ske. Olägenheten för bolagen av att fordringen inte preskriberas skulle då närmast vara begrän- sad till de svårigheter som kan föreligga att, om anspråk görs gällande efter lång tid, ta fram uppgifter som "visar vad som influtit vid försäljningen. Eftersom väl sannolikt en stor grupp aktier av föreVarande slag eller kanske samtliga säljs i ett sammanhang i varje bolag, skulle dock detta inte möta några oöverstigliga problem.

Även om jag hyser sympatier för en lösning efter dessa linjer, anser jag mig dock inte kunna göra gällande att den från rättssäkerhetssynpunkt är ofrånkomlig. Det bör således vara acceptabelt att aktieägarens fordran på bolaget preskriberas. Jag anser emellertid att det i så fall saknas tillräckliga skäl att avvika från vad som i allmänhet gäller beträffande preskription, vilket innebär att fordringen bör preskriberas tio år efter uppkomsten. dvs. tidpunkten för aktiens försäljning. I realiteten blir då, med de förut angiv— na förutsättningama i övrigt. den tid under vilken anspråk ej har gjorts gällande sexton år, vilket får anses godtagbart från rättssäkerhetssynpunkt. Att den vanliga tioårspreskriptiönen gäller medför dessutom den fördelen att fordringen även efter preskriptionen behåller sin karaktär av vad som i den juridiska doktrinen brukar betecknas ”naturlig fordran". Så t.ex. innebär det ingen gåva, om bolaget — på samma sätt som brukar ske i bankpraxis — avstår från att åberopa preskription, om fordringen skulle göras gällande efter preskriptionstidens utgång. (Hur denna fråga skulle bedömas med utgångspunkt i blå bokens regel om specialpreskription får anses vara mera ovisst.)

Enligt min uppfattning är det alltså i och för sig möjligt att utforma en från rättssäkerhetssynpunkt godtagbar regel om preskription av aktierätt enligt den grundtanke som har kommit till uttryck i blå bokens förslag. Jag vill emellertid anmäla en betydande tveksamhet i frågan om det är lämp- ligt att lägga fram förslag till en sådan regel i anslutning till de lagförslag som fordras för övergången till ett dokumentlöst aktiehanteringssystem. Som förut har berörts förhåller det sig nämligen så att uppgifterna i de gamla aktieböckerna om kupongaktier i allmänhet inte är tillräckligt indi- vidualiserade för att det skall gå att med säkerhet fastställa vilka aktier som bytts ut till VPC-aktier. Det synes för sådana fall knappast vara möjligt att hantera en preskriptionsregel som bygger på blå bokens tanke- gång och som förutsätter att den aktie som skall preskriberas blir föremål för försäljning -— man kan ju inte veta vilken aktie som säljs och därmed 182

• Sida 183
•  Original

inte heller vilken aktie som preskriberas. Från praktisk synpunkt vill det Prop. 1988/89: 152 därför förefalla som om en sådan reglering blir tämligen verkningslös. Bilaga 1 Frågan synes därför böra bli föremål för fortsatta överväganden — lämpli- gen sammankopplade med spörsmålet om preskription av icke utnyttjade delrätter (se avsnitt 6.3.6) — och ett förslag i ämnet bör i vanlig ordning remissbehandlas innan det förs vidare. Att på det underlag som nu förelig- ger lägga fram förslag till en tämligen komplicerad reglering som inte skulle fylla den avsedda praktiska funktionen att på sikt göra aktieböckerna aktuella kan inte vara meningsfullt.

6.3.5 Kupongaktier i bolag som blir avstämningsbolag efter ikraftträdandet

För det fall att ett bolag inte är avstämningsbolag vid ikraftträdandet av den nya lagstiftningen men blir det vid en senare tidpunkt förutsätts i denna modell tydligen att kupongaktierna behåller sin egenskap av bärare av aktierätten intill dess att de ges in för makulering. Någon automatisk överföring från aktieboken förutsätts sålunda inte i dessa fall.

Denna utgångspunkt kan synas ologisk — en annan ordning tillämpas enligt uppgift i Norge — men torde få ses mot bakgrund av att de aktieböc- ker som det här gäller sannolikt som regel inte är tillräckligt tillförlitliga för att tillåta en direkt överföring. Som framgår av föregående avsnitt gäller visserligen detsamma i fråga om de gamla aktieböckerna hos de bolag som nu är avstämningsbolag, men i dessa fall har dock de helt övervägande antalet kupongaktier utbytts och registrering hos VPC ägt rum.

För fall då ett bolag blir avstämningsbolag först efter ikraftträdandet 'måste man tydligen även i fortsättningen ha kvar det påtryckningsmedel som innefattas i nuvarande 3 kap. 14 å andra stycket aktiebolagslagen för att säkerställa att aktiebreven lämnas in.

6.3.6 Vid ikraftträdandet outnyttjade delrätter

Vid remissbehandlingen av blå boken väcktes från några håll tanken på en central försäljning av sådana delrätter som är outnyttjade vid ikraftträdan- det. Förslaget har upptagits i VPC :s PM 1987-04-08, där en sådan ordning förordas.

Detta uppslag synes dock ej hittills tillräckligt analyserat för att förut- sättningar skall finnas för att lägga fram det i förevarande sammanhang. Främst efterlyser man en belysning av hur förslaget förhåller sig till den redan i dag enligt 4 kap. 175 ABL föreliggande möjligheten att få ett anspråk på fondaktie preskriberat (om så sker blir ju även häremot svaran- de delbevis overksamt). Med hänsyn till det anförda och till att förslaget inte har varit föremål för remissbehandling, synes det ligga närmast till hands att frågan får anstå och att övervägandena i ämnet sammankopplas med dem som gäller preskription av kupongaktier (se under 6.3.4.2). Det kan ju för övrigt ligga en fara i att gripa över alltför mycket vid genomfö- randet av en reform av den allmänna betydelse och den storleksordning som det här är fråga om. 183

• Sida 184
•  Original

6.3.7 Rätt till ersättning 'Prop. 1988/89: 152 Som framgår av det föregående kan i detta alternativ rättsförluster upp— Brlaga ] komma till följd att aktier i avstämningsbolag efter ikraftträdandet inte längre skall vara bärare av aktierätt. Enligt blå bokens förslag skall skadan i så fall ersättas av VPC enligt principema för strikt ansvar, varvid som skäl särskilt åberopas den besparing som VPC och dess intressenter gör genom att makulering inte behöver ske. Även i princippropositionen föreslås-en sådan ersättningsskyldighet för VPC. Att en ersättningsskyldighet av nu angivet slag införs framstår också enligt min mening som en nödvändighet; en annan ordning skulle kunna hävdas strida mot grunderna för 2 kap. 185 regeringsformen. Främst kommer en sådan ersättningssskyldighet att bli aktuell i de fall då giltig överlåtelse eller pantsättning har skett före ikraftträdandet men ej är registrerad på aktiekonto sedan den nya lagstiftningen har trätt i kraft och den som enligt aktiekontot kan förfoga över aktierna obehörigen gör detta till skada för ägaren eller panthavaren. Godtas ej mitt förslag om att ägaren eller panthavaren skall vara skyddad gentemot överlåtarens resp. pantsättarens borgenärer, kan en ersättningsgill skada också uppkomma vid konkurs eller utmätning. Att ersättning skall utgå om den underlåtna registreringen är att tillskri- va förhållande inom VPC :s kontrollsfär framstår som självklart. Men även den som i okunnighet om de nya. reglerna underlåtit att anmäla förvärv eller pantinnehav bör vara tillförsäkrad ersättning. Om skada har inträtt, bör jämkning i princip kunna ske endast om det kan hållas för visst att den som underlåtit att göra anmälan till skydd för sin rätt inte bara nåtts av information om de nya reglerna utan också tillgodogjort sig deras inne- börd. Endast i extrema undantagsfall börjämkning kunna ske till noll. Den som lider skada genom exempelvis bedrägeri, bestående i att han efter ikraftträdandet luras köpa ett: till synes giltigt men i realiteten ogiltigt aktiebrev, bör dock ej rimligen ha ersättningsanspråk gentemot VPC.

6.3.8 Dödande av aktiebrev

Enligt 1 & lagen (1927:85) om dödande av förkommen handling kan bl. a. aktiebrev dödas på begäran av den som har förlorat handlingen. I blå boken anges emellertid (s. 144) att aktiebrev i avstämningsbolag inte kommer att kunna dödas efter ikraftträdandet, eftersom brevet då förlorar sin egenskap av värdepapper. Pågår dödningsförfarande vid ikraftträdan- det. bör dock rätten, om ansökningen inte återkallas, pröva ärendet. Detta motiveras i blå boken med att förfarandet är förenat med kostnader och att dödningsbeslutet kan ha bevisverkan när det gäller möjlighet för t.ex. aktieägare som förlorat aktiebrevet att bli införd i aktieboken. Någon ändring av 1927 års lag föreslås dock inte, utan tanken är tydligen att den avsedda tillämpningen skall kunna härledas ur lagen i dess" nuvarande lydelse genom en lagtolkning i belysning av de nya aktierättsliga reglerna. Blå bokens ståndpunkt upprepas i princippropositionen (s. 51). . Det kan ifrågasättas om detta synsätt är helt följdriktigt. Om 'dödning av 184

• Sida 185
•  Original

ett aktiebrev i ett avstämningsbolag i vissa fall anses kunna fylla en Prop. 1988/891152 funktion med hänsyn till brevets bevisverkan, bör ju detta gälla och Bilaga] möjligheten till dödning stå öppen alldeles oavsett om förfarandet har inletts före ikraftträdandet eller ej. Frågan bör därför övervägas ytterliga- re.

Alldeles klart är visserligen att det nya systemet med dokumentlös aktiehantering gör dödningsförfarandet överflödigt för det helt övervägan- de antalet fall då aktiebrev har förkommit. Den som efter ikraftträdandet är registrerad på aktiekonto som ägare av en aktie behöver inte i något sammanhang åberopa brevet, utan det är registreringen som har legitima- tionsverkan.

Problem måste emellertid kunna uppkomma om någon efter ikraftträ- dandet för registrering anmäler att en aktie före ikraftträdandet har överlå- tits till honom men att aktiebrevet har förkommit. Det kan t. ex gälla en ej utbytt kupongaktie och överlåtelsen kan vara av gammalt datum.

Klart är att VPC från formella synpunkter i och för sig har möjlighet att bevilja registrering utan hinder av att aktiebrevet inte kan företes, under förutsättning att tillförlitligt utredning förebringas om att överlåtelsen verkligen har ägt rum. Men även om sådan utredning ges in, kan ju denna normalt sett inte visa att den uppgivne aktieförvärvaren ej har överlåtit aktien till annan. För VPC måste därmed frågan om registrering skall ske eller ej bli svårbedömd. Härtill kommer att aktieägaren kanske inte kan förebringa någon utredning som VPC anser tillräcklig som belägg för att öVerlåtelsen verkligen har skett.

Situationer måste alltså kunna uppkomma då VPC vägrar registrering med hänsyn till att aktiebrevet inte kan företes. Men aktiens ägare kanske ändå vill komma till sin rätt. Är dödningsförfarande ej tillgängligt, synes han i så fall vara hänvisad till att föra talan mot bolaget (jag bortser då från möjligheten att begära omprövning hos aktiekontonämnden). En rättegång i saken blir emellertid svårhanterlig och skulle knappast innebära något adekvat sätt att lösa frågan. Rättegången får ju ingen publicitetsverkan med möjlighet för andra som vill göra anspråk på aktien att anmäla detta och det är f.ö. tveksamt om en dom i saken skulle gälla mellan andra än parterna i målet.

För dessa fall synes därför ett klart behov av dödningsförfarande förelig- ga. Skulle regler om preskriptionsförfarande införas med möjlighet att omvandla aktierätten till en fordran på bolaget, måste också rimligen dödningsförfarande kunna tillgripas. Det kan ju förutses att bolaget inte utan vidare betalar ut fordringsbeloppet till annan än den som kan visa upp brevet.

Ytterligare kan anmärkas att ståndpunkten att aktiebrev i bolag som vid ikraftträdandet är avstämningsbolag inte skulle kunna dödas blir svår att upprätthålla i praxis med risk för förbiseenden av olika slag. Aktiebrev i andra bolag måste ju även i fortsättningen kunna dödas, däribland t.ex. kupongaktier i bolag som blir avstämningsbolag först efter ikraftträdandet (jfr avsnitt 6.3.5).

Jag skulle på grund av det anförda vilja förorda att möjligheten att döda aktiebrev behålls även för aktiebrev i bolag som vid ikraftträdandet är 185

• Sida 186
•  Original

avstämningsbolag oaktat dessa inte längre är — med blå bokens terminolo- Prop. 1988/89: 152 gi -— bärare av aktierätt. Enklast synes denna lösning åstadkommas genom Bilaga 1 att ingen ändring görs i 1927 års lag (någon ändring i denna lag föreslås som nämnts inte heller i blå boken). En sådan ordning hindrar inte att dödning av de aktiebrev som det här gäller i de allra flesta fall blir överflödigt av skäl som förut angetts. Självfallet bör VPC och de kontofö- rande instituten informera om detta. så att mortifikation inte tillgrips i

onödan.

6.3.9 Övergångsbestämmelser m. m.

Inom justitiedepartementet har upprättats ett utkast till lagrådsremiss i ämnet som har varit tillgängligt för mig.

I utkastet ingår bl.a. en ny lag om aktiekonton m.m. och en lag om införande av den lagen. I utkastet till lag om aktiekonton m.m. finns i 6 kap. regler bl. a. om att den som är antecknad på ett aktiekonto som ägare till en aktie är behörig att med de begränsningar som framgår av kontot förfoga över aktien (1 &) och att. om en aktie har överlåtits och anmälan om förvärvet har registrerats. aktien därefter inte får tas i anspråk av överlåtarens borgenärer (2 5). Har samma aktie överlåtits till flera var för sig har det förvärv som registrerades först i princip företräde, om förvärva- ren var i god tro (3 (5). I 7 kap. finns regler om ersättningsrätt gentemot VPC vid skada till följd av dubbelöverlåtelse och liknande samt registre- ringsfel.

De. tankar som jag i det föregående har försökt utveckla om vad som enligt princippropositionens huvudmodell bör gälla i fråga om ett aktie- brevs rättsliga status samt om borgenärsskydd r)ch rätt till ersättning vid fall av icke registrerad överlåtelse eller pantsättning skulle kunna formule- ras på exempelvis följande sätt i en paragraf i lagen om införande av lagen om aktiekonton m.m.:

[ fråga om aktie som utfärdats före ikraftträdandet skall värdepappers- centralen när lagen träder i kraft till aktiekonto överföra uppgifter från aktiebok, aktiebrevsregister och förteckning enligt 3 kap. 12 & aktiebolags- lagen som förs av centralen. Gäller för aktien förbehåll som avses i 3 kap. 4 5 andra stycket femte meningen skall detta anges.

Bestämmelserna i 6 och 7 kap. lagen (l989:000) om aktiekonton tilläm- pas även i fråga om aktier som har utfärdats före ikraftträdandet. Beträf- fande överlåtelse av aktie som har ägt rum före ikraftträdandet och som - då var gällande mot tredje man tillämpas dock 6 kap. 29" första stycket utan hinder av att anmälan om förvärvet inte har registrerats. Vad som har sagts nu tillämpas på motsvarande sätt i fråga om pantsättning.

Det bör observeras att teekningsbevis, teckningsrättsbevis, delbevis och optionsbevis som utfärdats före ikraftträdandet måste behålla sin värdebä- randc egenskap. Den skisserade övergångsbestämmelsen avses sålunda inte gälla i fråga om sådana rättigheter. Jag ifrågasätter starkt behovet av bestämmelser om "legaliseringstid" (se avsnitt 2 ovan). Tanken bakom förslaget härom är att anmälan för registre- 186

• Sida 187
•  Original

ring på aktiekonto skall kunna göras under en tid av sex månader före Prop. 1988/89: 152 ikraftträdandet. Men som framgår av det förut anförda inträder samma Bilaga 1 konsekvenser av en anmälan som görs dessförinnan. Det synes därför

tillräckligt om en viss tid — som ej bör understiga sex månader — får

förflyta mellan den 'nya lagstiftningens promulgation' och dess ikraftträ- dande.