om kontobaserat aktiesystem

ds Regeringens proposition Sy 1988/89:152

om kontobaserat aktiesystem

.

Regeringen förelägger riksdagen vad som har tagits upp i bifogade utdrag ur regeringsprotokollet den 18 maj 1989 för de åtgärder och de ändamål som framgår av föredragandenas hemställan.

På regeringens vägnar

Kjell-Olof Feldt

Laila Freivalds

Propositionens huvudsakliga innehåll

I propositionen läggs fram förslag till en aktickontolag. Lagförslaget innebär att systemet med aktiebrev avskaffas i alla avstämningsbolag, dvs. sådana aktiebolag för vilka Värdepapperscentralen VPC Aktiebolag (värdepapperscentralen) för aktieboken. De rättsverkningar som för närvarande är förbundna med aktiebreven knyts i stället till registrering på konto hos värdepapperscentralen. Särskilda kontoförande institut skall vidta registreringsåtgärderna.

På begäran av den som utfärdar ensidiga skuldförbindelser avsedda för allmän omsättning får det nya kontobaserade systemet tillämpas även på

sådana förbindelser. i

En särskild nämnd, aktiekontonämnden, skall inrättas med uppgift att pröva tvister med anledning av beslut som värdepapperscentralen eller ett kontoförande institut har fattat med stöd av den nya lagstiftningen.

Den nya lagstiftningen avses träda i kraft den dag regeringen bestämmer.

Propositionen innehåller vidare inom finansdepartementet utarbetade förslag till rutiner för likvidhantering i anslutning till det kontobaserade systemet.

Slutligen redovisas i propositionen inom finansdepartementet utarbetade förslag till uppbyggnad av garantiåtaganden m. m. för att öka värdepapperscentralens beredskap inför eventuella skadeståndskrav.

1 Riksdagen 1988/89. I saml. Nr 152

Lagförslagen i denna proposition har granskats av lagrådet. Propositionen innehåller därför tre delar som behandlar lagförslagen: lag-

rådsremissen (s. 72), lagrådets yttrande (s. 147) och föredragande statsrådets ställningstaganden "ill lagrådets synpunkter (s. 150).

Den som vill ta del av samtliga skäl för lagförslagen måste därför

läsa alla tre delarna.

[NS

Aktiekontolag

Härigenom föreskrivs följande.

1 kap. Inledande bestämmelser 1§ För avstämningsbolag som avses i aktiebolagslagen (1975:1385), försäkringsrörelselagen (1982:713) och bankaktiebolagslagen (1987:618) skall finnas register enligt denna lag (avstämningsregister).

Avstämningsregistren förs av Värdepapperscentralen VPC Aktiebolag (värdepapperscentralen) med hjälp av automatisk databehandling. I fall som anges i 4 kap. vidtas registreringsåtgärder även av kontoförande institut på värdepapperscentralens vägnar.

28 I avstämningsregister skall registreras aktier i avstämningsbolag.

Bestämmelserna i denna lag om aktier tillämpas också på följande rättigheter i avstämningsbolag, nämligen

1. företrädesrätt att delta i emission som avses i 4 kap. aktiebolagslagen (1975:1385), 4 kap. försäkringsrörelselagen (1982:713) och 4 kap. bankaktiebolagslagen (1987:617),

2. rätt på grund av teckning av aktier vid nyemission enligt 4 kap. aktiebolagslagen, 4 kap. försäkringsrörelselagen och 4 kap. bankaktiebolagslagen, samt

3. rätt på grund av nyteckning av aktier enligt 5 kap. aktiebolagslagen och 5 kap. bankaktiebolagslagen.

I 9 kap. finns bestämmelser om registrering I avstämningsregister av ensidiga skuldförbindelser avsedda för allmän omsättning och vissa andra rättigheter.

38 För rättigheter som skall registreras enligt denna lag får inte utfärdas aktiebrev, emissionsbevis, interimsbevis eller optionsbevis som avses i aktiebolagslagen (1975:1385), försäkringsrörelselagen (1982:713) eller bankaktiecbolagslagen (1987:618). Har en sådan handling utfärdats, gäller inte bestämmelserna i dessa lagar för handlingen.

För sådana ensidiga skuldförbindelser avsedda för allmän omsättning som-rcegistreras enligt denna lag får inte utfärdas skuldebrev.

48 Bankinspektionen skall övervaka att denna lag följs.

5§ Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer meddelar närmare föreskrifter om registerföring enligt denna lag och om tillsyn över kontoförande institut.

2 kap. Avstämningsregister

18 För varje avstämningsbolag skall finnas ett avstämningsregister.

Avstämningsregister består av en daglig journal och de aktiekonton i bolaget som avses i 2 § och 8 kap. 2 §.

28 Varje aktieägare skall för sina aktier i ett avstämningsbolag ha ctt elier flera aktickonton, om inte aktierna är förvaltarregistrerade enligt 8 kap. Kontona skall öppnas av ett eller flera kontoförande institut. Aktic-

ägaren eller, i fall som avses 1 4 kap. 2 §, det emitterande bolaget bestämmer vilket eller vilka instititut som skall anlitas.

38 lett aktieckonto som avses i 2 § skall anges

1. akticägarens namn, personn ummer eller annat identifieringsnhummer samt postadress,

2. namn, personnummer eller annat identifieringsnummer samt postadress för panthavare och för den som har en rättighet på grund av sådan inskränkning i rätten att fritt förfoga över aktien som avses i 12,

3. det antal aktier som kontot omfattar med uppgift om aktiernas nominella belopp och för varje aktie huruvida full betalning har erlagts för aktien till avstämningsbolaget,

4, till vilket slag varje aktie hör, om aktier av olika slag kan finnas enligt bolagsordningen,

5. 1 förekommande fall att aktie av visst slag kan omvandlas till en aktie av annat slag,

6. I förekommande fall att aktie är bunden,

7. förbehåll att aktieägare eller annan skall vara berättigad att lösa aktie som Övergår till ny ägare,

8. utbetalning som görs vid inlösen av en aktie eller minskning av aktiens nominella belopp eller vid skifte av bolagets tillgångar,

9, i förekommande fall att aktieägaren har förvaltare enligt 11 kap. 78 föräldrabalken med uppdrag som omfattar förvaltning av aktierna,

10. pantsättning avseende en aktie,

11. konkurs avseende aktieägaren samt utmätning, kvarstad eller betalningssäkring avseende en aktie eller panträtt i aktien,

12. inskränkning i rätten att fritt förfoga över en aktie som avses i 3 kap. 12 och 15 88 aktiebolagslagen (1975:1385), 3 kap. 12 och 15 83§ försäkringsrörelselagen (1982:713) celler 3 kap. 13 och 16 83 bankaktiebolagslagen (1987:618).

13. förbehåll enligt 15 kap. 8 3 föräldrabalken.

Vid registrering av företrädesrätt för en akticägare att delta i en emission som avses i 4 kap. aktiebolagslagen celler 4 kap. försäkringsrörelselagen skall i aktiekontot anges om rätten till ny aktie tillkommer aktieägaren på grund av bunden eller fri aktie.

Har utan återbetalning en aktie dragits in eller det nominella beloppet ändrats. skall detta anges i aktickontot så snart det kan ske.

48 För varje anteckning i ett aktickonto anges den dag då denna anteckning samt motsvarande anteckning i den dagliga journalen skedde.

58 Genom värdepapperscentralens försorg skall en aktie på ett aktiekonto förses med ett nummer eller annat kännetecken, om det finns behov av att särskilja aktien från andra aktier på samma konto.

68 Värdepapperscentralen skall ansvara för att avstämningsregistren förs på ett sådant sätt som föreskrivs i denna lag eller annan författning.

Värdepapperscentralen är registeransvarig enligt datalagen (1973:289) för avstämningsregistren.

3 kap. Kontoförande institut

18 Tillstånd att vara kontoförar.de institut meddelas av regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer.

lag till värdepapperscentralen.

28 Kontoförande institut som är helägt dotteraktiebolag till värdepapperscentralen får inte avslå en begäran att genom institutet öppna aktiekonto annat än om grund för avslag föreligger enligt denna lag eller annan författning.

38 Kontoförande institut står under tillsyn av bankinspektionen. Instituten skall lämna inspektionen de upplysningar om sin verksamhet och därmed sammanhängande omständigheter som inspektionen begär.

Tillstånd att vara kontoförande institut kan återkallas av regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer, om det kontoförande institutet genom att överträda denna lag eller på annat sätt visar sig olämpligt att utöva verksamhet som sådant institut.

Ett beslut om återkallelse av tillstånd att vara kontoförande institut får fattas att gälla tills vidare i avvaktan på att ärendet avgörs.

48 Beslut enligt 13 eller 3 § andra eller tredje stycket av den myndighet som regeringen bestämmer får överklagas hos kammarrätten. Bankinspektionens beslut i frågor som rör tillsynen får överklagas hos regeringen.

Ett besiut som avses i första stycket skall verkställas även om det har överklagats, om inte den myndighet som har att pröva överklagandet förordnar något annat.

4 kap. Registreringsåtgärder

18 Kontoförande institut som har öppnat ett aktiekonto skall vidta registreringsåtgärder såvitt avser det kontot. Även andra kontoförande institut får vidta registreringsåtgärder beträffande kontot, om åtgärden är till fördel för aktieägaren eller denne har lämnat fullmakt till institutet.

28 Vid emission av aktier eller andra rättigheter som avses i I kap. 2§ andra stycket skall det emitterande avstämningsbolaget bestämma vilket eller vilka kontoförande institut som skall vidta de registreringsåtgärder som föranleds av emissionen och på vilka konton registrering skall ske.

38 Värdepapperscentralen skall vidta registreringsåtgärder med anledning av anmälningar från statliga myndigheter.

48 Om ett förhållande som skall registreras anmäls till behörigt kontoförande institut eller till värdepapperscentralen, skall den registreringsåtgärd som anmälan föranleder genast vidtas.

5§ En registreringsåtgärd vidtas genom anteckning i den dagliga journalen och, sedan samtliga villkor för registrering har uppfyllts, genom anteckning på ett aktiekonto.

68 Om en anmälan som avses i 4§ är ofullständig men bristen går att avhjälpa, skall en registreringsåtgärd vidtas genom anteckning i den dagliga journalen. Samtidigt skall anmälaren föreläggas att inom en vecka komplettera sin anmälan. Om komplettering inte sker, är registreringsåtgärden utan verkan. Detta skall anges i journalen.

78 Om det finns särskilda skäl, får det kontoförande institutet vidta en Prop. 1988/89: 152 registreringsåtgärd genom anteckning i den dagliga journalen och samtidigt för avgörande underställa värdepapperscentralen frågan om en registreringsåtgärd även skall ske genom anteckning på ett aktiekonto.

8§ En begäran om registreringsåtgärd skall avslås, om förutsättningar för registrering saknas och det inte är fråga om fall som avses i 6 eller 7 8.

98 Om ett kontoförande institut som har vidtagit en registreringsåtgärd genom anteckning i den dagliga journalen finner att anteckningen är oriktig, får institutet rätta anteckningen till dess att den har förts in på ett aktiekonto.

108 Värdepapperscentralen skall på begäran av sökanden eller annan som berörs av en registreringsåtgärd ompröva beslut om åtgärden som ett kontoförande institut har fattat.

118 En anteckning på ett aktiekonto skall rättas av den som har vidtagit registreringsåtgärden, om anteckringen innehåller en uppenbar oriktighet till följd av skrivfel, räknefel, något annat förbiseende eller något tekniskt fel. Tillfälle att yttra sig skall lämnas den vars rätt berörs.

128 Ett kontoförande institut söm har fattat ett beslut som avses i 6— 8 §§ skall skriftligen underrätta anmälaren om beslutet, om skälen för detta och om möjligheten att begära omprövning enligt 108 eller att få frågan prövad av aktiekontonämnden enligt 10 kap. Motsvarande underrättelse skall, i fall som avses i 9 och 11 §§, lämnas till den vars rätt berörs.

Första stycket tillämpas även när ett kontoförande institut i annat fall vidtar en åtgärd eller fattar ett beslut som går innehavaren av ctt aktiekonto eller någon annan emot.

Har omprövning skett enligt 10 §, skall värdepapperscentralen skriftligen underrätta den som har begärt omprövningen om beslutet, om skälen för detta och om möjligheten att få frågan prövad av aktiekontonämnden enligt 10 kap.

138 Värdepapperscentralen får ur ett avstämningsregister avföra uppgifter som uppenbarligen saknar betydelse. De avförda uppgifterna skall bevaras i minst tio år.

5 kap. Insyn och sekretess

18 När en registreringsåtgärd har verkställts genom anteckning på ett aktiekonto skall värdepapperscentralen genast underrätta alla som är registrerade på kontot enligt 2 kap. 3 § första stycket 1 eller 2 eller 8 kap. 3 § 1, i den mån de berörs av åtgärden.

Var och en som är registrerad på ett aktickonto enligt 2 kap. 3 § första stycket 1 eller 2 eller 8 kap. 3 § I har rätt att på begäran få besked från värdepapperscentralen om kontots innehåll i den mån innehållet berör hans rätt.

Värdepapperscentralen skall varje år före den 31 januari lämna innehavaren av ett aktiekonto besked om kontots innehåll per den 31 december föregående år. Beskedet skall, om inte innehavaren medger annat, ange de förändringar på kontot som har ägt rum under det sistnämnda året.

Underrättelser och besked enligt denna paragraf skall lämns utan kostnad.

28 Ett kontoförande institut som är behörigt att vidta en registreringsåtgärd genom anteckning på ett aktiekonto har rätt till insyn i den dagliga journalen och det nämnda kontot endast i den mån det behövs för att institutet skall kunna fullgöra ett uppdrag inom ramen för sin behörighet.

38 Värdepapperscentralen får bereda en innehavare av aktiekonton möjlighet att med hjälp av egna terminaler ta del av uppgifter om sina konton.

4§ Den som är eller varit anställd vid värdepapperscenträlen eller ett kontoförande institut får inte obehörigen röja uppgifter som har registrerats i ett avstämningsregister eller som har lämnats enligt 8 kap. 8§ eller 9 kap. 108.

6 kap. Rättsverkan av registrering

13 Den som är antecknad på ett aktiekonto som ägare till en aktie är, med de begränsningar som framgår av kontot, behörig att förfoga över aktien.

28 Om en aktie har överlåtits och anmälan om förvärvet har registrerats, får aktien därefter inte tas i anspråk av överlåtarens borgenärer för andra rättigheter än sådana som var registrerade vid överlåtelsen.

3§ Har samma aktie överlåtits till flera var för sig, har det förvärv företräde som registrerades först.

Registreringen ger dock inte en överlåtelse företräde framför en tidigare överlåtelse, om förvärvaren vid förvärvet kände till eller borde ha känt till den tidigare överlåtelsen. Detta gäller ej, om förvärvaren i sin tur har överlåtit aktien till någon annan och denne vid sitt förvärv varken kände till eller borde ha känt till den första överlåtelsen.

Bestämmelserna i denna paragraf skall även tillämpas på förvärv genom bodelning, arv, testamente, bolagsskifte eller liknande förvärvssätt när fråga uppkommer om företrädet mellan ett sådant förvärv och en senare överlåtelse.

48 Haren aktie i annat fall än som avses i 3 8 förvärvats genom överlåtelse från någon som inte ägde den, blir förvärvet giltigt om överlåtaren vid tidpunkten för förvärvet var antecknad på aktiekonto som ägare till

aktien samt förvärvet har registrerats och förvärvaren vid sitt förvärv

varken kände till eller borde ha känt till att överlåtaren inte ägde aktien. Vad nu sagts tillämpas även vid förvärv från den som ägde aktien men som på grund av ett förvärvsvillkor eller bestämmelser i lag saknade rätt att förfoga över aktien genom överlåtelse.

5§ Rättsverkan av en registrering enligt 2—4 §§ inträder då förvärvet registreras genom anteckning i den dagliga journalen, under förutsättning att förvärvet därefter även registreras genom anteckning på aktickontot.

68 Bestämmelserna i I — 5 §§ tillämpas även vid pantsättning.

7 kap. Rätt till ersättning 18 Om till följd av 6 kap. 3—5 §§ ett förvärv av aktier gäller mot den som ägde dem eller mot någon till vars förmån en rådighetsinskränkning gäller, har denne rätt till ersättning av värdepapperscentralen för sin skada till följd av förvärvet.

Första stycket tillämpas också, om till följd av 6 kap. 6 § en pantsättning av aktier gäller mot den som äger aktierna eller mot någon till vars förmån en rådighetsinskränkning gäller.

28 Om någon tillfogas skada till följd av oriktig eller missvisande uppgift i ett avstämningsregister eller i annat fall genom fel i samband med uppläggning eller förande av ett sådant register, har han rätt till ersättning av värdepapperscentralen, om inte värdepapperscentralen visar att felaktigheten beror på en omständighe: utanför dess kontroll vars följder den inte skäligen kunde ha undvikit eller övervunnit.

Beror felaktigheten på ett kontoförande institut, är värdepapperscentralen fri från skadeståndsskyldighet endast om också det kontoförande institutet skulle vara fritt enligt första stycket. Motsvarande gäller om felaktigheten beror på någon som har anlitats av värdepapperscentralen eller av ett kontoförande institut.

38 Om någon tillfogas skada genom beslut om omprövning enligt 4 kap. 10 3 eller beslut om rättelse har har. rätt till ersättning av värdepapperscentralen, om han inte med hänsyn til: arten av felet eller andra omständigheter insåg eller borde ha insett att fel förekommit.

48 Ersättning enligt 1 —3 §§ kan efter skälighet sättas ned eller helt falla bort, om vållande på den skadelidandes sida har medverkat till skadan.

58 Om ett kontoförande institut eller annat företag genom vållande har medverkat till en skada som-avses i 1—3 §§, har värdepapperscentralen rätt att från företaget kräva tillbaka utbetald ersättning i den mån det är skäligt med hänsyn till skadans orsak och omständigheterna i övrigt.

8 kap. Förvaltarregistrering m. m.

18 Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer skall pröva frågor om auktorisation av förvaltare och om tillstånd för någon att införas i aktiebok enligt 3 kap. 10§ andra stycket akticbolagslagen (1975:1385) och 3kap. 103 andra stycket försäkringsrörelselagen (1982:713).

En auktorisation eller ett tillstård enligt första stycket får förenas med särskilda villkor för att tillgodose allmänna och enskilda intressen. Auktorisationen eller tillståndet kan återkallas av den myndighet som har meddelat auktorisationen eller tillståndet, om ett villkor har åsidosatts och avvikelsen är betydande eller om annars förutsättningar för auktorisation eller tillstånd inte längre föreligger.

Beslut i frågor om auktorisation eller tillstånd som har meddelats av annan än regeringen får överklagas hos kammarrätten. Beslutet skall verkställas även om det har överklagats, om inte kammarrätten förordnar annat.

28 En auktoriserad förvaltare eller den som har tillstånd enligt 1 § skall ha ett eller flera aktiekonton för de aktier i varje avstämningsbolag som

han förvaltar (förvaltarregistrerade aktier). Kontona skall öppnas av ett eller flera kontoförande institut som avses i 3 kap. Den auktoriserade förvaltaren eller tillståndshavaren eller, i fall som avses i 4 kap. 2§, det emitterande bolaget bestämmer vilket eller vilka institut som skall anlitas.

38 Ett aktiekonto för förvaltarregistrerade aktier skall innehålla

1. den auktoriserade förvaltarens eller tillståndshavarens namn, personnummer eller annat identifieringshummer samt postadress,

2. anmärkning att aktierna förvaltas för annans räkning,

3. de uppgifter som avses i 2 kap. 3 § första stycket 3—8 samt andra och tredje styckena.

48 Om den som äger aktier som förvaltas av en auktoriserad förvaltare vill delta i en bolagsstämma, skall han på begäran tillfälligt föras in i aktieboken. När bolagsstämman har ägt rum, skall akticägaren föras av från aktieboken.

58 För förvaltarregistrerade aktier tillämpas 6 kap.

Vad som sägs i 6 kap. I och 4§3§ om den som är antecknad på ett aktiekonto som ägare till en aktie skall dock i stället avse den auktoriserade förvaltaren eller den som har tillstånd enligt I $.

Underrättas den auktoriserade förvaltaren eller tillståndshavaren om att en förvaltarregistrerad aktie har överlåtits eller pantsatts, inträder samma rättsverkningar som om överlåtelsen eller pantsättningen hade registrerats i avstämningsregister.

6§ En pantsatt eller utmätt aktie får inte förvaltarregistreras utan panthavarens respektive kronofogdemyndighetens samtycke.

78 Om en aktieägare anmäler till den auktoriserade förvaltaren eller den som har tillstånd enligt 18 att en aktie inte längre skall vara förvaltarregistrerad, skall förvaltaren celler tillståndshavaren genast anmäla sådana förhållanden som avses i 2 kap. 3 § till det av aktieägaren utsedda kontofö-

rande institutet.

88 På begäran av värdepapperscentralen skall en auktoriserad förvaltare lämna uppgifter till värdepapperscentralen om de aktieägare vars aktier han förvaltar. Uppgifterna skall avse aktieägarnas namn, personnummer eller annat identifieringsnummer samt postadress. Förvaltaren skall dessutom uppge det antal aktier av olika slag som varje aktieägare äger. Uppgifterna skall avse förhållandena vid den tidpunkt som värdepapperscentralen bestämmer.

Värdepapperscentralen skall på begäran av ett avstämningsbolag kräva in sådana uppgifter beträffande bolagets aktieägare som avses i första stycket.

Avstämningsbolag har rätt att hos värdepapperscentralen få tillgång till de uppgifter som har lämnats beträffande bolagets aktieägare.

98 Hos värdepapperscentralen skall för varje avstämningsbolag finnas en sammanställning över akticägare med mer än femhundra'sådana aktier i bolaget som förvaltas av en auktoriserad förvaltare. Sammanställningen skall innehålla de uppgifter som anges i 8 § första stycket. En utskrift av sammanställningen skall hållas tillgänglig för var och en på bolagets huvudkontor och hos värdepapperscentralen. Utskriften får inte vara äld-

re än sex månader. Var och en har rätt att mot ersättning för kostnaderna Prop. 1988/89: 152 få en utskrift av sammanställningen från värdepapperscentralen.

108 Den som uppsåtligen eller av oaktsamhet åsidosätter villkor som har meddelats med stöd av 1 § andra stycket skall dömas till böter eller fängelse i högst sex månader.

Den som åsidosätter 8 eller 9 § skall dömas till böter.

9 kap. Skuldförbindelser m. m. 18 På begäran av den som vill utfärda eller har utfärdat ensidiga skuldförbindelser avsedda för allmän omsättning skall värdepapperscentralen besluta att skuldförbindelserna skall registreras i ett avstämningsregister enligt bestämmelserna 1 detta kapitel.

Bestämmelserna i detta kapitel om skuldförbindetser skall i tillämpliga delar även gälla

1. företrädesrätt att delta i emission som avses i 5 kap. aktiebolagslagen (1975:1385) och 5 kap. bankaktiebolagslagen (1987:618),

2. konverteringsrätt och optionsrätt till nyteckning som avses i 5 kap. aktiebolagslagen och 5 kap. bankaktiebolagslagen, samt

3. aktieägarens rätt gentemot den som för hans räkning förvarar aktie- - brev i ett utländskt bolag.

2§ För skuldförbindelser enligt detta kapitel tillämpas 2—7 kap. samt 8 kap. 1 —3 §§, 5—7 §§ och 10 § första stycket, dock med de avvikelser som anges nedan i detta kapitel.

38 Ett avstämningsregister skall bestå av en daglig journal och konton för de skuldförbindelser som omfattas av registret.

4§ I ett konto för skuldförbindelser som inte är förvaltarregistrerade skall anges

1. namn, personnummer eller annat identifieringsnhummer samt postadress för borgenär, panthavare och den som har en rättighet på grund av sådan inskränkning i rätten att fritt förfoga över skuldförbindelsen som avses I 7,

2. skuldbelopp och lånevillkor samt, i förekommande fall, antalet skuldförbindelser och dessas nominella belopp,

3. vid konvertibel fordran och ceptionsrätt till nyteckning enligt 5 kap. aktiebolagslagen (1975: 1385) huruvida utbytes- eller teckningsrätten avser bunden eller fri aktie,

4, verkställd utbetalning av kapitalbelopp celler ränta,

5. huruvida utbyte skett av konvertibel fordran enligt 5 kap. aktiebolagslagen eller 5 kap. bankaktiebolagslagen (1987:618),

6. huruvida utnyttjande skett av optionsrätt vid nyteckning på grund av fordran som är förenad med optionsrätt till nyteckning enligt 5 kap. aktiebolagslagen eller 5 kap. bankaktiebolagslagen,

7. andra inskränkningar för borgenären att ta emot betalning eller att i övrigt göra betalningsutfästelsen gä:lande.

Kontot skall dessutom innehålla sådana uppgifter som avses i 2 kap. 3 § första stycket 9 — 11 och 13.

58 Ett konto för skuldförbindelser som är förvaltarregistrerade skall utöver vad som anges i 4 § 2—6 innehålla de uppgifter som avses i 8 kap. 3§ I och 2. 10

68 Vid tillämpning av 8 kap. 7§ skall den anmälningsskyldighet som föreskrivs där gälla även sådana förhållanden som avses i 48 första stycket 7.

78 Behörig att ta emot betalning med anledning av en skuldförbindelse är den som på förfallodagen är antecknad på ett konto i avstämningsregistret som borgenär eller som berättigad att i andra fall ta emot betalningen.

Första stycket gäller inte, om gäldenären insåg eller borde ha insett att betalningsmottagaren inte var berättigad att ta emot betalning för skuldförbindelsen.

88 För skuldförbindelser som avses i detta kapitel tillämpas 15—18 8§ lagen (1936:81) om skuldebrev. Med besittning av eller anteckning på skuldebrev jämställs därvid motsvarande registrering på konto i avstämningsregistret.

Vid tillämpning av första stycket likställs pantsättning med överlåtelse.

98 En utfärdare av skuldförbindelser har rätt att på begäran få följande uppgifter från värdepapperscentralen om varje konto som ingår i avstämningsregistret, nämligen

1. borgenärens namn, personnummer eller annat identificringshummer samt postadress,

2. skuldbelopp och lånevillkor samt, i förekommande fall, antalet skuldförbindelser och dessas nominella belopp.

108 På begäran av värdepapperscentralen skall en auktoriserad förvaltare lämna uppgifter till värdepapperscentralen om de borgenärer vars skuldförbindelser han förvaltar. Uppgifterna skall avse borgenärernas namn, personnummer eller annat identifieringshummer samt postadress. Förvaltaren skall dessutom för varje borgenär uppge skuldbelopp och lånevillkor samt, i förekommande fall, antalet skuldförbindelser och dessas nominella belopp. Uppgifterna skall avse förhållandena vid den tidpunkt som värdepapperscentralen bestämmer.

Värdepapperscentralen skall på begäran av en utfärdare av skuldförbindelser kräva in sådana uppgifter beträffande utfärdarens borgenärer som avses i första stycket.

Utfärdare av skuldförbindelser har rätt att hos värdepapperscentralen få tillgång till de uppgifter som har lämnats beträffande utfärdarens borgenärer.

Den som åsidosätter bestämmelserna i denna paragraf skall dömas till böter.

10 kap. Aktiekontonämnden

18 Hos värdepapperscentralen skall finnas en särskild nämnd, aktiekontonämnden, vars reglemente godkänns av regeringen.

Nämndens uppgift är att pröva tvister med anledning av beslut som värdepapperscentralen eller ett kontoförande institut har fattat med stöd av denna lag. Nämnden skall ge rekommendationer om hur tvisterna bör lösas. |

28 En tvist får prövas av nämnden endast om det anspråk som tvisten avser riktar sig mot värdepapperscentralen eller ett kontoförande institut.

Lag om införande av aktiekentolagen (1989:000)

Härigenom föreskrivs följande.

Inledande bestämmelser 18 Aktiekontolagen (1989:000) samt denna lag träder i kraft den dag regeringen bestämmer. Regeringen får bestämma att lagen skall träda i kraft vid skilda tidpunkter för olika emittenter och rättigheter.

2§ Bestämmelser i lag eller annan författning om rättigheter som representeras av värdepapper skall tillämpas även i fråga om rättigheter som registreras enligt aktickontolagen (1989:000).

38 Aktiekontolagen (1989:000) tillämpas även beträffande aktiebolag som har blivit avstämningsbolag före ikraftträdandet.

Aktier i avstämningsbolag

48 När aktiekontolagen (1989:000) blir tillämplig på ett befintligt avstämningsbolag skall de uppgifter om bolagets aktier som enligt den nämnda lagen skall finnas på aktiekonto vara införda på sådana konton genom Värdepapperscentralen VPC Aktiebolags (värdepapperscentralen) försorg.

Beträffande överlåtelse av en aktie som har ägt rum före ikraftträdandet av aktickontolagen och som då var gällande mot tredje man tillämpas 6 kap. 2§ i den lagen trots att någon anmälan om förvärvet inte har registrerats. Detta tillämpas på motsvarande sätt i fråga om pantsättning.

Aktier i bolag som övergår till att bli avstämningsbolag 5§ I fråga om aktiebolag som efter ikraftträdandet av aktickontolagen (1989:000) övergår till att bli avstämningsbolag gäller följande. Behörighet att första gången antecknas som aktieägare eller förvaltare enligt 8 kap. aktiekontolagen på ett aktiekonto enligt nämnda tag tillkommer den som visar upp ett aktiebrev och cnligt 3 kap. 6 § aktiebolagslagen (1975:1385), 3 kap. 6 § försäkringsrörelselagen (1982:713) respektive 3 kap. 6 § bankaktiebolagslagen (1987:618) eller på annat sätt styrker sitt förvärv. Aktiebrevet skall makuleras på betryggande sätt av det kontoförande institut som vidtar registreringsåtgärden.

Interimsbevis och emissionsbevis m.m.

68 Om ett interimsbevis eller emissionsbevis har utfärdats av ett aktic-

bolag innan aktickontolagen (1989:000) blev tillämplig på bolaget, gäller följande i fråga om den rättighet som beviset representerar. Behörighet att. första gången antecknas som innehavare eller förvaltare enligt 8 kap. aktickontolagen av rättigheten på ett aktiekonto enligt nämnda lag tillkommer den som visar upp beviset och enligt 3 kap. 6§ aktiebolagslagen (1975:1385), 3 kap. 63 försäkringsrörelselagen (1982:713) respektive 3 kap. 6 § bankaktiebolagslagen (1987:618) celler på annat sätt styrker sitt 12

institut som vidtar registreringsåtgärden.

Om det i annat fall än som anges i första stycket är fråga om en rättighet enligt I kap. 23 andra stycket aktiekontolagen som har utfärdats av ett aktiebolag innan den nämnda lagen blev tillämplig på bolaget, är den som styrker sitt förvärv behörig att första gången antecknas som innehavare eller förvaltare enligt 8 kap. aktiekontolagen av rättigheten på ett aktiekonto.

Skuldebrev

78 Om ett skuldebrev har utfärdats för en skuldförbindelse innan aktiekontoltagen (1989:000) blev tillämplig på förbindelsen gäller följande. Behörighet att första gången antecknas som borgenär eller förvaltare enligt 8 kap. aktiekontolagen av förbindelsen på ett konto för skuldförbindelser enligt nämnda lag tillkommer den som enligt reglerna i lagen (1936:81) om skuldebrev är behörig att som ägare förfoga över skuldebrevet. Skuldebrevet skall makuleras på betryggande sätt av det kontoförande institut som vidtar registreringsåtgärden.

Om ett emissionsbevis eller optionsbevis har utfärdats för en rättighet som avses i 9 kap. I $ andra stycket 1 eller 2 aktickontolagen innan nämnda lag blev tillämplig på rättigheten, gäller följande. Behörighet att första gången antecknas som innehavare eller förvaltare enligt 8 kap. aktiekontolagen av rättigheten på ett konto för skuldförbindelser enligt nämnda lag tillkommer den som företer beviset och enligt 3 kap. 6 § aktiebolagslagen (1975:1385) respektive 3 kap. 6 § bankaktiebolagslagen (1987:618) eller på annat sätt styrker sitt förvärv. Beviset skall makuleras på betryggande sätt av det kontoförande institut som vidtar registreringsåtgärden.

Om det i annat fall än som anges i första och andra styckena är fråga om en rättighet som avses I 9 kap. I & aktiekontolagen, är den som styrker sitt förvärv behörig att första gången antecknas som innehavare eller förvaltare enligt 8 kap. aktiekontolagen av rättigheten på konto för skuldförbindelser. .

8§ Innehavaren av ett skuldebrev som har utfärdats innan aktiekontolagen (1989:000) blev tillämplig på skuldförbindelsen har inte, när det gäller därefter förfallen betalning, rätt till betalning förrän innehavet har registrerats på konto för skuldförbindelser.

Bestämmelserna om skuldebrev i första stycket gäller även då det är fråga om ctt bevis om akticägares rätt gentemot den som för hans räkning förvarar aktier i ett utländskt bolag (depåbevis). Med betalning jämställs därvid utdelning och andra ekonomiska rättigheter som följer med de utländska aktierna.

Panthavares rätt 98 En panthavare är behörig att påkalla att bestämmelserna i 5—7 §§ tillämpas. Kravet på uppvisande av ett aktiebrev eller annan handling anses därvid uppfyllt om panthavaren visar upp handlingen.

Arkivering 108 En handling som har makulerats enligt denna lag skall förvaras av värdepapperscentralen i original eller kopia i minst tio år.

Lag om Värdepapperscentralen VPC Aktiebolag

Härigenom föreskrivs följande.

18 Värdepapperscentralen VPC Aktiebolag (värdepapperscentralen) skall fullgöra uppgifter för aktiebolag, bankaktiebolag, försäkringsaktiebolag och andra enligt vad som föreskrivs i aktiebolagslagen (1975:1385).. bankaktiebolagslagen (1987:618), försäkringsrörelselagen (1982:713) och aktiekontolagen (1989:000).

28 Aktiebolagslagen (1975:1385) är tillämplig på värdepapperscentra- Jen, om något annat inte följer av 3 eller 4 8.

38 Bolagsordningen för värdepapperscentralen skall fastställas av regeringen och får inte ändras utan regeringens godkännande.

48 Värdepapperscentralen står under tillsyn av bankinspektionen.

Bankinspektionen kan förelägga vite vid meddelande av föreskrift eller förbud i samband med tillsynen.

Bankinspektionens beslut enligt denna lag får överklagas hos regeringen.

Beslut i frågor som rör tillsynen skall verkställas även om beslutet har överklagats, såvida inte regeringen förordnar något annat.

Ytterligare bestämmelser om tillsynsverksamheten meddelas av regeringen.

58 Värdepapperscentralen skall med en årlig avgift bekosta bankinspektionens verksamhet enligt de närmare föreskrifter som regeringen meddelar.

Värdepapperscentralen skall med belopp som bankinspektionen bestämmer betala ersättning till en revisor som bankinspektionen förordnat enligt bolagsordningen.

68 Styrelseledamot, verkställande direktör eller någon annan tjänsteman hos värdepapperscentralen som uppsåtligen eller av grov oaktsamhet till bankinspektionen lämnar oriktiga eller vilseledande uppgifter om centralen eller dess verksamhet döms till böter celler fängelse i högst sex månader, om gärningen inte är belagd med straff i brottsbalken.

Denna lag träder i kraft den dag regeringen bestämmer. Regeringen får därvid bestämma att lagen skall träda i kraft vid skilda tidpunkter för olika emittenter och rättigheter.

Lag om upphörande av lagen (1987:623) om förenklad

aktiehantering

Härigenom föreskrivs att lagen (1987:623) om förenklad aktiehantering skall upphöra att gälla den dag regeringen bestämmer. Regeringen får därvid bestämma att-lagen skall upphöra att gälla vid skilda tidpunkter för olika emittenter och rättigheter.

Lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385)

Härigenom föreskrivs i fråga om aktiebolagslagen (1975: 1385)

dels att 3 kap. 9 § skall upphöra att gälla,

dels att 3 kap. 7, 8 och 10— 14 å$, 4 kap. 3, 12, 13 och 17 88, 5 kap. I, 10 och 14 8. I 1 kap. 98, 14 kap. 11—13 §§, 17 kap. 3 och 7 8§ samt 19 kap. 1 8 skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

3 kap.

78 Över bolagets samtliga aktier och aktieägare skall styrelsen föra förteckning (aktiebok). Den skall upprättas omedelbart efter bolagets bildande. . Aktierna upptages i nummerföljd med uppgift om aktietecknarna. Akticägarnas postadress och yrke eller titel skall anges. Finnes aktier av olika slag, skall av aktieboken framgå till vilket slag varje aktie hör.

Aktiebok kan bestå av betryggande lösblads- elter kortsystem. Den kan också föras med maskin för automatisk databehandling eller på annat liknande sätt.

När någon företer utfärdat aktie- När.någon företer utfärdat akticbrev och enligt 6 § eller på annat brev och enligt 6§ eller på annat sätt styrker sitt förvärv eller när ax- sätt styrker sitt förvärv eller när nåtieägare eller annan behörig person gon antecknas som aktieägare på anmäler annan förändring i förhål- aktiekonto enligt aktiekontolagen lande som upptagits i aktiebokea, (1989:000) eller när aktieägare cller skall införing av aktieägaren eller annan behörig person anmäler ananteckning om förändringen genast nan förändring i förhållande som ske med angivande av dagen för in- upptagits i aktieboken, skall inföföringen eller anteckningen, såvida ring av akticägaren eller anteckning dagen ej framgår av annat tillgänz- om förändringen genast ske med ligt material. Om lösningsrätt enligt angivande av dagen för införingen 38 tillkommer aktieägare eller an- eller anteckningen, såvida dagen cj nan, får införing dock cj ske, förrän framgår av annat tillgängligt matedet visat sig att lösningsrätten icke rial. Om lösningsrätt enligt 3 § tillbegagnas. kommer aktieägare etler annan, får

införing dock ej ske, förrän det vi-

sat sig att lösningsrätten icke begag-

nas.

Är sista överlåtelsen på aktiebrev tecknad in blanco, skall namnet sättas ut i överlåtelsen innan införing sker. Företett aktiebrev skall förses med påskrift om införingen och dagen därför.

I bolagsordningen kan intagas I bolagsordningen kan intagas förförbehåll att den som på fastställd behåll att den som på fastställd avavstämningsdag är införd i aktiebo- stämningsdag är införd i aktieboken ken eller i förteckning enligt 1238 eller i förteckning enligt 12§ skall skall anses behörig att mottaga ut- anses behörig att mottaga utdelning delning, emissionsbevis och, vid och, vid fondemission, ny aktie

! Senaste lydelse 1987:640.

Nuvarande [vdelse Föreslagen lydelse

fondemission, brev på ny aktie som som tillkommer aktieägare samt att tillkommer aktieägare. Om förbe- utöva aktieägares företrädesrätt att hållet införes genom ändring av bo- delta i emission. Om förbehållet inlagsordningen, skall styrelsen fast- föres genom ändring av bolagsordställa och vid anmälan för registre- ningen, skall styrelsen fastställa och ring av bolagsstämmans beslut för vid anmälan för registrering av boregistrering anmäla dag från vilken lagsstämmans beslut för registreförbehållet skall tillämpas. ring anmäla dag från vilken förbe-

hållet skall tillämpas.

Bolag i vars .bolagsordning finns Bolag i vars bolagsordning finns sådant förbehåll (avstämningsför- sådant förbehåll (avstämningsförbehåll) kallas i denna lag avstäm- behåll) kallas i denna lag avstämningsbolag. ningsbolag. Av I kap. 3 § aktiekon-

tolagen (1989:000) framgår att ak-

tiebrev, emissionsbevis eller inte-

rimsbevis inte får utfärdas i sådana

bolag.

För avstämningsbolag skall föl- För avstämningsbolag skall ujande uppgifter fullgöras av Värde- över vad som anges i aktiekontopapperscentralen VPC Aktiebolag lagen följande uppgifter fullgöras (värdepapperscentralen), nämligen av Värdepapperscentralen VPC att : Aktiebolag (värdcpapperscentra-

len). nämligen att

1. föra aktiebok, aktiebrevsregis- I. föra aktiebok och förteckning ter och förteckning enligt 12 8, enligt 12 8,

2. pröva frågor om införing av 2. pröva frågor om införing av aktieägare i aktieboken, aktieägare i aktieboken,

3. svara för utskrift av aktiebok 3. svara för utskrift av aktiebok, "och sammanställning av uppgilter enligt 7 § lagen (1987:623) om Jförenklad aktiehantering,

4. avstämma aktiebok och för- 4. avstämma aktiebok och förteckning enligt 12 8, teckning enligt 128,

5. utsända aktiebrev, utdelning 5. utsända utdelning. och emissionsbevis,

6. svara för utbyte av aktiebrev 6. vidta åtgärder enligt 4 kap. och därmed sammanhängande åt- 17 § i fråga om ej uttagen aktie. gärder,

7. vidtaga åtgärder enligt 4 kap. 17 § ifråga om ej uttagen aktie.

Ett beslut om ändring av bolags-

- ordningen varigenom avstämnings-

förbehållet tas bort blir giltigt endast

om de som innehar panträtt i bola-

gets aktier skriftligen har samtyckt

till beslutet.

10 §”

I avstämningsbolag införes aktic- I avstämningsbolag införes akticägarna i aktieboken med uppgift ägarna i aktieboken med uppgift

? Senaste lydelse 1987:640.

2 Riksdagen 1988/89. I saml. Nr 152

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

om personnummer eller annat om personnummer eller annat identifieringsnummer och post- identifieringsnummer och postadress. För varje ägare anges det adress. För varje ägare anges det antal aktier han äger av olika slag. I antal akticr han äger av olika slag. stället för aktienummer anges aktie- Aktieboken föres med maskin för brevs ordningsnummer. Aktieboken automatisk databehandling eller på föres med maskin för automatisk annat liknade sätt. databehandling eller på annat liknade sätt.

I avstämningsbolag kan bank el- I avstämningsbolag kan bank eller fondkommissionär, som är auk- ler fondkommissionär, som är auktoriserad som förvaltare av aktier, toriserad som förvaltare av aktier, införas i akticbrev och i akticboken införas i aktieboken i stället för ägai stället för ägaren till de aktier som ren till de aktier som omfattas av

omfattas av lämnat förvaltnings- lämnat förvaltningsuppdrag. Är ak-

uppdrag. Är aktier i avstämnings- tier i avstämningsbolag föremål för bolag föremål för handel vid ut- handel vid utländsk fondbörs, kan. ländsk fondbörs, kan, efter särskilt efter särskilt tillstånd, i bolagets aktillstånd, i bolagets aktiebrev och tiebok, i stället för aktieägare som

aktiebok, i stället för aktieägare är bosatt utomlands, införas den

som är bosatt utomlands, införas som fått uppdrag att i utlandet förden som fått uppdrag att i utlandet valta hans aktier. förvalta hans aktier.

I aktiebrev och it aktieboken skall I aktieboken skall i fall som avses i fall som avses i andra stycket an- i andra stycket anmärkas att aktien märkas att aktien innehas för an- innehas för annans räkning. Beträfnans räkning. Detsamma gäller fande förvaltaren antecknas i aktieemissionsbevis som utfärdas på böken samma uppgifter som enligt grund av förvaltarregistrerad aktie första stycket skall införas om akoch som är ställt till viss man. Be- tieägare. träffande förvaltaren antecknas i aktiecboken samma uppgifter som enligt första stycket skall införas om akticägare.

För rätt till registrering som för- För rätt till registrering som förvaltare kräves utöver vad som sägs valtare kräves utöver vad som sägs i andra stycket att förvaltaren upp- 1.andra stycket att förvaltaren uppfyller de villkor som gäller för infö- fyller de villkor som gäller för införing av ägare i aktieboken. Om auk- ring av ägare 1 aktieboken. I aktietorisation och tillstånd enligt denna. kontolagen (1989:000) finns beparagraf, om förvaltares åligganden stämmelser om auktorisation och samt om skyldighet för bolaget och tillstånd enligt denna paragraf. om värdepapperscentralen att för en- förvaltares åligganden, 'om skyldigvar hålla tillgänglig sammanställ- het för bolaget och värdepappersning av uppegifter från förvaltare centralen att för envar hålla tillom aktieägare, som har mer än gänglig sammanställning av uppgiffemhundra aktier i bolaget registre- ter från förvaltare om aktieägare, rade i förvaltares namn, finns be- som har mer än femhundra aktier i stämmelser i lagen (1987:623) om bolaget registrerade i förvaltares förenklad aktiehantering. namn, samt om tillfällig införing i

aktieboken av ägare till förvaltarre-

gistrerade aktier.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

18 Har avstämningsförbehållet in- Har avstämningsförbehållet införts genom ändring av bolagsord- förts genom ändring av bolagsordningen och har aktiebrev som dess- ningen och har akticbrev som dessförinnan utfärdats ej inlämnats för förinnan utfärdats cj visats upp enutbyte mot nytt brev, får uppgifter ligt 5§ lagen (1989:000) om inföom aktien i tidigare aktiebok föras rande av aktiekontolagen (1989: över till aktiebok enligt 10§ första 000), får uppgifter om aktien i tidistycket. Därvid skall anges att gare aktiebok föras över till akticeaktiebrevet ej avlämnats. Sker ej bok enligt 10§ första stycket. Däröverföring, utgör den äldre aktiebo- vid skall anges att aktiebrevet ej avken alltjämt aktiebok i fråga om ak- lämnats. Sker ej överföring, utgör tien. den äldre aktieboken alltjämt aktie-

bok i fråga om aktien.

Utöver aktiebok skall i avstämningsbolag föras aktiebrevsregister. Registret upptar i löpande nummer- " följd de aktiebrev som utfärdas med uppgift om dagen för utfärdandet, antalet aktier och aktieslag samt ägares eller, i fall som avses i 10§ andra stycket, förvaltares indentifieringsnummer i aktieboken. När nytt aktiebrev utfärdats i stället för äldre, göres i registret hänvisning till det äldre brevets ordningsnummer. För sistnämnda brev antecknäs att det makulerats.

"I avstämningsbolag skall uppgift I avstämningsbolag skall uppgift

som avförts ur akticbok, aktiebrevs- som avförts ur aktiebok eller förregistret eller förteckning enligt teckning enligt 12 § bevaras i minst 12§ bevaras i minst tio år. Aktic- tio år. Aktiebok, som sådant bolag bok, som sådant bolag tidigare fört, tidigare fört, skall bevaras i minst skall bevaras i minst tio år efter det tio år efter det att uppgifter beträfatt uppgifter beträffande bolagets fande bolagets samtliga aktier insamtliga aktier införts i aktieboken förts i aktieboken enligt 10§ första enligt 108 första stycket. stycket.

[2 §

I avstämningsbolag skall den som I avstämningsbolag skall den som med skriftlig handling visar att han med skriftlig handling eller genom till följd av uppdrag eller pantsätt- uppgift på aktiekonto som avses i ning eller på grund av villkor i tes- aktiekontolagen (1989:000) visar tamente eller gåvobrev har rätt att i att han till följd av uppdrag eller stället för den i aktieboken införda pantsättning eller på grund av villaktieägaren lyfta utdelning och kor i testamente eller gåvobrev har motta emissionsbevis och, vid fond- rätt att i stället för den i aktieboken emission, brev på ny aktie på begä- införda aktieägaren lyfta utdelning ran upptas i en särskild förteck- och, vid fondemission, ta emot ny ning. Detsamma gäller förmyndare, aktie samt att utöva företrädesrätt god man eller förvaltare för aktie- att delta i emission på begäran upp-

3 Scnaste lydelse 1988:1279.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

ägare eller vid konkurs konkurs- tas i en särskild förteckning. Detförvaltaren eller vid utmätning, samma gäller förmyndare, god man kvarstad eller betalningssäkring av- eller förvaltare för aktieägare eller seende aktier kronofogdemyndig- vid konkurs konkursförvaltaren elheten. ler vid utmätning, kvarstad eller

betalningssäkring avseende aktier

kronofogdemyndigheten.

I förteckningen skall för den som avses i första stycket antecknas samma uppgifter som enligt 108 första stycket skall införas i aktieboken om akticägare. Av förteckningen skall även framgå den rätt som tillkommer den som avses i första stycket. Sådan anteckning skall avföras, när det visas att rätten upphört.

Uppgift ur förteckningen får ej lämnas till annan utan samtycke av den som berörs av förhållanden som antecknats i förteckningen.

13§

Aktiebok hålles tillgänglig hos bolaget för envar. Föres aktieboken med "maskin för automatisk databehandling eller på annat liknade sätt, skall i stället utskrift av aktieboken på begäran tillhandahållas hos bolaget och, i fråga om avstämningsbolag, även hos värdepapperscentralen. Utskriften får ej vara äldre än sex månader. Envar har rätt att mot ersättning för kostnaderna få sådan utskrift av aktieboken eller del av den. När det gäller avstämningsbolag får dock utskri:t enligt detta stycke ej innehålla uppgifter om aktieägare som har högst femhundra aktier i bolaget.

Aktiebok ciler, om aktieboken föres med maskin för automatisk databehandling eller på annat liknade sätt, utskrift av hela aktieboken avseende förhållandena tio dagar före bolagsstämma, skall hållas tillgänglig för aktieägarna vid stämman.

I utskrift upptages akticägarna I utskrift upptages aktieägarna och de förvaltare som avses i 108 och de förvaltare som avses i 10 § andra stycket i alfabetisk ordning. andra stycket i alfabetisk ordning. Aktiebrevs nummer behöver ej anges.

Den till vilken aktie övergått äger ej, innan han införts i aktieboken, utöva akticägares rätt i bolaget. Detta gäller dock icke sådan ur aktie uppkommen rätt som utövas mot företeende eller avlämnande av akticbrev, kupong eller annat särskilt bevis som utges av bolaget.

Ägare till aktie, för vilken aktic- Ägare till aktie, för vilken aktie-

brev utfärdats innan bolaget blivit brev utfärdats innan bolaget blivit avstämningsbolag, kan icke såvitt avstämningsbolag, kan icke såvitt avser därefter beslutad utdelning avser därefter beslutad utdelning eller emission erhålla utdelninz, eller emission erhålla utdelning, emissionsbevis eller, vid fondemis- rätt att utöva aktieägares företräsion, brev på ny aktie förrän han desrätt att delta i emission eller. vid avlämnat aktiebrevet för utbyte mot fondemission, ny aktie förrän annytt sådant och införing i aktiebo- teckning på ett aktiekonto har skett ken gjorts enligt 10§. Innan detta enligt 5 § lagen (1989:000) om inföskett är 12 § ej tillämplig. rande av aktiekontolagen (1989:

000) och införing i aktieboken

gjorts enligt 10 §. Innan detta skett

är 12 8 cj tillämplig. 20

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse Prop. 1988/89: 152

Om aktie äges av flera, kan de endast genom gemensam företrädare utöva aktieägares rätt i bolaget.

4 kap.

3§"

Aktieägare som har företrädes- I bolag som inte är avstämningsrätt att delta i emission har rätt att bolag har aktieägare med företräför varje aktic få särskilt emissions- desrätt att delta i emission rätt att bevis (vid nycmission tecknings- för varje aktie få särskilt emissionsrättsbevis och vid fondemission bevis (vid nyemission tecknings-

delbevis). År bolaget ej avstäm- rättsbevis och vid fendemission

ningsbolag, får till aktiebrev höran- delbevis). Därvid får tili aktiebrev de kupong användas som cemis- hörande kupong användas som sionsbevis. Används ej kupong som emissionsbevis. Används ej kupong emissionsbevis, skall i beviset an- som cemissionsbevis, skall i beviset ges hur många sådana bevis som anges hur många sådana bevis som skall lämnas för varje ny aktie. skall lämnas för varje ny aktie.

Begagnar aktieägare sin företrädesrätt att delta i emission i bolag som ej är avstämningsbolag, skall det aktiebrev på vilket företrädesrätten grundas förses med påskrift härom, om ej kuponger används som emissionsbevis.

I avstämningsbolag skall emis- I avstämningsbolag skall aktiesionsbevis och, vid fondemission, ägares rätt att utöva företrädesrätt brev på ny aktie som tillkommer ak- att delta i emission och, vid fondtieägaren genast i rekommenderat emission, ny aktie som tillkommer brev eller på annat betryggande sätt aktieägaren registreras enligt aktieöversändas till den som på avstäm- kontolagen (1989:000) för den som ningsdagen är införd i akticeboken på avstämningsdagen är införd i akeller i förteckning enligt 3 kap. 12 8. tieboken eller i förteckning enligt 3 Var han vid mottagandet ej berätti- kap. 128. Var han vid mottagandet gad, skall bolaget likväl anses ha ej berättigad, skall bolaget likväl fullgjort sin skyldighet. Detta gäller anses ha fullgjort sin skyldighet. dock ej, om bolaget eller värdepap- Detta gäller dock ej, om bolaget clperscentralen hade kännedom om ler värdepapperscentralen hade att handlingen kom i orätta händer kännedom om att företrädesrätten eller åsidosatt den aktsamhet som eller aktien registrerades för annan efter omständigheterna skäligen än den rätte mottagaren eller åsidobort iakttas och cj heller om motta- satt den aktsamhet som efter omgaren var omyndig eller hade en ständigheterna skäligen bort iakttas förvaltare enligt föräldrabalken och ej heller om mottagaren var med ett uppdrag som omfattar den- omyndig eller hade en förvaltare na angelägenhet. enligt föräldrabalken med ett upp-

drag som omfattar denna angelä-

genhet. Den för vilken företrädesrätt

att delta i en emission skall registre-

ras enligt detta stycke skall genast

av värdepapperscentralen underrät-

las om i vilken omfattning företrä-

desrätt krävs för varje ny aktie.

+ Senaste lydelse 1988:1279. 21

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

12§

Beslut om nyemission skall an- Beslut om nyemission skall anmälas för registrering inom sex må- mälas för registrering inom scx månader från beslutet, om det cj för- nader från beslutet, om det ej förfallit enligt 10 §. Hinder mot regist- fallit enligt 10 §. Hinder mot registrering föreligger, om ej rering föreligger, om ej

I. full betalning enligt registret I. full betalning enligt registret erlagts för alla de i det förut regist- erlagts för alla de i det förut registrerade aktiekapitalet ingående ak- rerade aktiekapitalet ingående aktierna, ticrna,

2. det sammanlagda nominella 2. det sammanlagda nominella

beloppet av tecknade och tilldelade beloppet av tecknade och tilldelade

nya aktier efter avdrag för akter nya aktier efter avdrag för aktier som förklarats förverkade och ej som förklarats förverkade och ej övertagits av annan (ökningen av övertagits av annan (ökningen av aktiekapitalet) uppgår till belopp aktiekapitalet) uppgår till belopp som avses i 108, som avses i 10 §,

3. hälften av det belopp som be- 3. hälften av det belopp som betalas med pengar för de i den regist- talas med pengar för de i den registrerade kapitalökningen ingående rerade kapitalökningen ingående aktierna har inbetalats, aktierna har inbetalats,

4. all apportegendom enligt be- 4. all apportegendom enligt beslutet om nyemission är tillförd t:o- slutet om nyemission är tillförd bolaget, laget,

5. yttrande företes från auktorise- 5. yttrande företes från auktoriserad eller godkänd revisor av vilket rad eller godkänd revisor av vilket framgår att 3 och 4 iakttagits, att framgår att 3 och 4 iakttagits, att apportegendomen icke åsatts högre apportegendomen icke åsatts högre värde än det verkliga värdet för t-o- värde än det verkliga värdet för bolaget och att egendomen är eller kan laget och att egendomen är celler kan antagas bli till nytta för bolagets antagas bli till nytta för bolagets verksamhet. verksamhet; vitrandet från revisor

om att 3 har iakttagits får i avstäm-

ningsbolag ersättas av en försäkran

ua från värdepapperscentralen om att Pap,

så har skett.

Vid kontantemission i bolag vars bundna egna kapital före emissionen understiger en miljon kronor skall, i stället för vad som föreskrives i första stycket 3 och 5, hela det belopp. som skall betalas för aktierna, erläggas genom insättning på bankräkning som bolaget öppnat hos svenskt bankinstitut och intyg från bankinstitutet om att beloppet betalats företes i registreringsärendet.

Genom registreringen fastställes ökningen av aktiekapitalet till belopp som anges i första stycket 2.

Om anmälan för registrering av beslutet icke gjorts inom den i första stycket angivna tiden celler om rezistreringsmyndigheten genom lagakraftägande beslut avskrivit sådan anmälan eller vägrat registrering, gäller vad i 10 § sägs.

Aktiekapitalet är ökat när registrering skett. Aktier som förklarats förverkade och cj övertagits av annan blir därmed ogiltiga. De nya aktierna medför rätt till utdelning enligt vad därom bestämts i beslutet om emission. Beslutet får dock ej innebära att sådan rätt inträder senare än för räkenskapsåret efter det under vilket aktierna skolat till fullo betalas.

Nuvarande lydelse Föreslagen Ilvdelse

138 För aktie som tecknats vid kon- För aktie som tecknats vid kontantemission skall, om ej annat tantemission skall, om ej annat följer av 12 § andra stycket, full be- följer av 12 § andra stycket, full betalning erläggas inom sex månader talning erläggas inom sex månader från registreringen av nyemis- från registreringen av nyemissionen. Senast en månad efter ut- sionen. Senast en månad efter utgången av denna tid skall bolaget gången av denna tid skall bolaget för registrering anmäla hur många för registrering anmäla hur många -: av de i den registrerade kapitalök- av de i den registrerade kapitalökningen ingående aktierna som bli- ningen ingående aktierna som bli-

vit till fullo betalda. Anmälningen vit till fullo betalda. Anmälningen

skall bestyrkas av auktoriserad eller skall bestyrkas av auktoriserad eller godkänd revisor. godkänd revisor eller, i avstäm-

ningsbolag, av värdepapperscentra-

len.

Har ej enligt första stycket anmälts att full betalning erlagts för aktierna, skall registreringsmyndigheten efter bolagets hörande registrera dels att aktiekapitalet nedsatts med sammanlagda nominella beloppet av de ej betalda aktierna, dels, om det fordras, att bolagsordningens bestämmelse om aktiekapitalet ändrats. De aktier som ej betalats blir ogiltiga när nedsättningen registrerats.

Har vid fondemission behörigt Har vid fondemission behörigt anspråk på ny aktie ej framställts anspråk på ny aktie ej framställts inom fem år från registreringen av inom fem år från registreringen av beslutet om fondemission, kan den beslutet om fondemission, kan den berättigade anmanas att vid även- berättigade anmanas att vid äventyr av aktiens förlust taga ut aktien. tyr av aktiens förlust taga ut aktien. Anmaningen skall sändas till den Anmaningen skall sändas till den berättigade, om hans namn och ad- berättigade, om hans namn och adress är kända för bolaget. I annat ress är kända för bolaget. I annat fall skall anmaningen kungöras i fall skall anmaningen kungöras i Post- och Inrikes Tidningar och Post- och Inrikes Tidningar och den eller de ortstidningar som sty- den eller de ortstidningar som styrelsen bestämmer. Inkommer ej an- relsen bestämmer. Inkommer ej an-

mälan inom ett år från anmaning- mälan inom ett år från anmaning-

en, kan den nya aktien säljas genom en, kan den nya aktien säljas genom fondkommissionär för den berätti- fondkommissionär för den berättigades räkning. Denne har därefter gades räkning. Denne är därefter endast rätt att mot företeende av ak- endast om han visar upp aktiebrev tiebrev eller avlämnande av del- eller avlämnar delbevis eller på anbevis utfå det vid försäljning influt- nat sätt styrker sin rätt berättigad na beloppet med avdrag för kostna- att utfå det vid försäljning influtna derna för anmaningen och försälj- beloppet med avdrag för kostnaderningen. Belopp som ej lyfts inom na för anmaningen och försäljningfyra år från försäljningen tillfaller en. Belopp som ej lyfts inom fyra år bolaget. från försäljningen tillfaller bolaget.

> Senaste lydelse 1977:709. 23

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

5 kap.

1 §"

Aktiebolag kan mot vederlag u:ge konvertibla skuldebrev eller skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning. Sådana skuldebrev skall ställas till innehavaren eller till viss man eller order.

Konvertibla skuldebrev skall innehålla utfästelse från bolaget om att borgenär har rätt att helt eller delvis utbyta sin fordran enligt skuldebreven mot aktier i bolaget. Skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning skall ge borgenär rätt att teckna aktier i bolaget mot betalning i pengar.

Villkoren för utbyte eller nyteckning av aktier skall bestämmas så att utbyte eller nyteckning kan ske utan att bolagsordningen ändras. Vederlaget för konvertibelt skuldebrev får ej understiga det nominella beloppet på aktie som utlämnas vid utbyte, om ej mellanskillnaden täckes genom kontant betalning vid utbytet.

Optionsrätt till nyteckning kan knytas till optionsbevis fogade vid skuldebreven. Borgcnär får skilja op:ionsbevis från skuldebrev och förfoga över beviset särskilt, om ej i skuldebrevcet föreskrives att beviset får avskiljas först efter viss tid.

I fråga om akticbolag, som enligt lagen (1985:571) om värdepappersmarknaden utgör aktiemarknadsbolag, samt dotterbolag till sådana bolag gäller, förutom föreskrifterna i detta kapitel, bestämmelserna i lagen (1987:464) om vissa riktade emissioner i aktiemarknadsbolag, m. m.

Av aktiekontolagen (1989:000)

framgår att utfästelser som avses i

ovan angivna skuldebrev och op-

tionsbevis kan registreras enligt den

lagen och att skuldebrev eller op-

tionsbevis inte får utfärdas om re-

gistrering skall ske. I sådana fall

gäller bestämmelserna i detta kapi-

tel i tillämpliga delar.

Bestämmelserna i 4 kap. 33 om Bestämmelserna i 4 kap. 3§ om emissionsbevis äger motsvarande emissionsbevis och om aktieägares tillämpning vid emission enligt de':- rätt att utöva företrädesrätt att delta ta kapitel. i emission äger motsvarande

tillämpning vid emission enligt det-

ta kapitel.

Scnast tre månader efter det att tiden för utbyte eller nyteckning av aktier utgått skall styrelsen för registrering anmäla hur många aktier som utgivits i utbyte eller som nytecknats och till fullo betalats. Om utbytestiden celler teckningstiden är längre än ett år, skall anmälan göras scnast tre månader efter utgången av varje räkenskapsår under vilket utbyte eller nyteckning har skett.

Hinder mot registrering förelig- Hinder mot registrering föreligger, om ej yttrande företes från auk- ger, om cj yttrande företes från auktoriserad eller godkänd revisor av toriserad eller godkänd revisor el!

$ Senaste lydelse 1987:465.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

vilket framgår att bolaget på grund ler, i avstämningsbolag, från värdeav emissionen tillförts vederlag till papperscentralen av vilket framgår ett värde motsvarande minst sam- att bolaget på grund av emissionen manlagda beloppet av de aktier tillförts vederlag till ett värde motsom utgivits i utbyte eller, vid ny- svarande minst sammanlagda beteckning, att aktierna till fullo beta- loppet av de aktier som utgivits 1 lats. utbyte eller, vid nyteckning, att ak-

tierna till fullo betalats.

Genom registreringen är aktiekapitalet ökat med sammanlagda nominella beloppet av de anmälda aktierna.

il kap.

I förvaltningsberättelsen skall upplysning lämnas dels om sådana för bedömningen av bolagets verksamhetsresultat och ställning viktiga förhållanden, för vilka redovisning ej skall lämnas i resultaträkning eller balansräkning, dels om händelser av väsentlig betydelse för bolaget. som inträffat under räkenskapsåret eller efter dettas slut.

I förvaltningsberättelsen skall an- I förvaltningsberättelsen skall anges medelantalet under räkenskaps- ges medelantalet under räkenskapsåret anställda personer med angi- året anställda personer med angivande tillika av medelantalet för vande tillika av medelantalet för varje arbetsställe med mer än tjugo varje arbetsställe med mer än tjugo anställda. Vidare skall anges -sam- anställda. Vidare skall anges sammanlagda beloppet av räkenskaps- manlagda beloppet av räkenskapsårets löner och ersättningar dels till årets löner och ersättningar dels till styrelsen och verkställande direk- styrelsen och verkställande direktör. dels till övriga anställda. Tanti- tör, dels till övriga anställda. Tantiem och därmed jämställd ersätt- em och därmed jämställd cersättning till styrelsen och verkställande ning till styrelsen och verkställande direktör skall anges särskilt. Har direktör skall anges särskilt. Har bolaget anställda i flera länder, bolaget anställda i flera länder, skall löner och ersättningar anges skall löner och ersättningar anges särskilt för varje land jämte uppgift särskilt för varje land jämte uppgift om medelantalet anställda i respek- om medelantalet anställda 1 respektive land. tive land. Då medelantalet anställ

da anges skall uppgift även lämnas

om fördelningen mellan kvinnor och

män.

Förvaltningsberättelsen skall innehålla förslag till dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust.

Ett aktiebolag som enligt 10 kap. 3 § andra stycket är skyldigt att ha auktoriserad revisor skall till förvaltningsberättelsen foga en finansicringsanalys. I finansieringsanalysen skall redovisas bolagets finansiering och kapitalinvesteringar under räkenskapsåret.

7 Scnaste lydelse 1980:1104.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

14 kap.

11 8

Prövas tvist om inlösen enligt 9 § Prövas tvist om inlösen enligt 9 8 av skiljemän eller domstol och är av skiljemän eller domstol och är det ostridigt mellan parterna att det ostridigt mellan parterna att lösningsrätt föreligger celler förkla- lösningsrätt föreligger eller förklaras I lagakraftvunnen dom att så- ras i lagakraftvunnen dom att sådan rätt är för handen utan att lö- dan rätt är för handen utan att lösenbeloppet samtidigt fastställes, är senbeloppet samtidigt fastställes, är akticägarna skyldiga att till moder- aktieägarna skyldiga att till moderbolaget överlämna sina akticbrev bolaget överlämna sina aktiebrev med påskrift om överlåtelse on med påskrift om överlåtelse eller, moderbolaget ställer av = skilje- när fråga är om aktier i avstämmännen eller, om tvisten är an- ningsbolag, att låta moderbolaget hängig vid domstol, av domstolen registreras som ägare till aktierna godkänd säkerhet för kommanée enligt bestämmelserna i aktiekontolösenbelopp jämte ränta. lagen (1989:000), allt under förut-

sättning att moderbolaget ställer av

skiljemännen eller, om tvisten är

anhängig vid domstol, av domsto-

len godkänd säkerhet för komman-

de lösenbelopp jämte ränta.

Aktieägare har rätt till skälig ränta på lösenbeloppet för tiden från det säkerhet ställts till dess lösenbeloppet förfaller till betalning.

128”

Har fastställt lösenbelopp erbjr- Har fastställt lösenbelopp erbjudits akticägare utan att denne över- dits aktieägare utan att denne överlämnat sina akticbrev, skall moder- lämnat sina aktiebrev eller, i fråga bolaget utan dröjsmål nedsätta lö- om avstämningsbolag, låtit modersenbeloppet enligt lagen (1927:56) bolaget registreras som ägare, skall om nedsättning av pengar hos myn- moderbolaget utan dröjsmål neddighet. Därvid får förbehåll om rätt sätta lösenbeloppet enligt lagen att återtaga det nedsatta beloppet ej (1927:56) om nedsättning av penggöras. ar hos myndighet. Därvid får förbe-

håll om rätt att återtaga det nedsat-

ta beloppet cj göras.

13 g!0

Har säkerhet ställts enligt 1158 el- Har säkerhet ställts enligt 11§ eller nedsättning skett enligt 12 §, är ler nedsättning skett enligt 12 8, är moderbolaget ägare till aktierna. moderbolaget ägare till aktierna. Innan aktiebreven överlämnats till Innan akticbreven i ett dotterbolag moderbolaget medför breven i så- som inte är avstämningsbolag övertdant fall endast rätt för innehava- lämnats till moderbolaget medför ren att mot överlämnande av breven i sådant fall endast rätt för breven till moderbolaget eller läns- innehavaren att mot överlämnande

2 Senaste lydelse 1984:342. ? Senaste lydelse 1981:458. 9 Senaste lydelse 1981:458.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse Prop. 1988/89: 152

styrelsen få ut lösenbeloppet jämte av breven till moderbolaget eller. ränta. länsstyrelsen få ut lösenbeloppet

jämte ränta.

Har aktiebrev ej överlämnats inom en månad från det moderbolaget blivit ägare till aktien, kan nytt till moderbolaget ställt aktiebrev utfärdas. Det nya aktiebrevet skall innehålla uppgift att det ersätter äldre brev. Överlämnas därefter det äldre aktiebrevet till moderbolaget, skall brevet överlämnas till dotterbolaget för att makuleras.

Aktier i avstämningsbolag skall i

fall som avses i första stycket första

meningen på begäran av moderbo-

laget registreras med detta som äga-

re enligt bestämmelserna i aktie-

kontolagen (1989:000).

17 kap.

3§

Vid emission enligt 5 kap. skall iakttagas att förhållandet mellan antalet bundna och antalet fria aktier ej ändras i strid mot förbehållet, om den i emissionsvillkoren medgivna utbytes- eller teckningsrätten skulle utnyttjas till fullo.

Emissionskursen, utbyteskursen eller kursen vid nyteckning får bestämmas högre i fråga om skuldebrev där utbytes- eller teckningsrätten avser fri aktie än i fråga om annat skuldebrev.

Vid utbyte eller nyteckning utfärdas bundna och fria aktier i enlighet med vad som angives i skuldebrevet eller optionsbeviset. Den som endast har rätt att förvärva fri aktie får ej tilldelas bunden aktie.

Bestämmelserna i denna paragraf

tillämpas även på utfästelser som

avses i 5 kap. I $ sjätte stycket.

18 Bolagsstämmobeslut varigenom i bolagsordningen intages förbehåll enligt I $ fattas enligt 9 kap. 143 första stycket. Efter registrering av beslutet skall styrelsen genast verkställa detta.

Avser förbehållet ej samtliga aktier, skall styrelsen inför notarius publicus bestämma vilka aktier som skall vara bundna och vilka som skall vara fria. Tillhör aktie vid tiden då registreringen av bolagsstämmobeslutet kungöres någon, som på grund av förbehållet icke får förvärva bunden aktie, är aktien fri, om ägaren ej genom överlåtelse förvärvat den med vetskap om beslutet. Har ägarna av övriga aktier ej kommit överens om annat, skall genom lottning bestämmas vilka övriga aktier som skall vara fria. För vad sålunda bestämts skall skriftlig redogörelse upprättas och bestyrkas av notarius publicus.

Styrelsen skall utan dröjsmål ge- | Styrelsen i aktiebolag som inte är nom anmaning till aktieägarna på avstämningsbolag skall utan dröjssätt som i 9 kap. 9§ andra stycket mål genom anmaning till akticägarföreskrives i fråga om kallelse till na på sätt som i 9 kap. 9§ andra bolagsstämma infordra breven på stycket föreskrives i fråga om kalde aktier som skall vara bundna. lelse till bolagsstämma infordra Genom styrelsens försorg skall på breven på de aktier som skall vara

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

dessa akticbrev göras påskrift om bundna, Genom styrelsens försorg att aktierna är bundna och i aktic- skall på dessa aktiebrev göras påboken för varje aktie anmärkas om skrift om att aktierna är bundna aktien är bunden eller fri. Om den och i akticboken för varje aktie anaktieägare som senast antecknats i märkas om aktien är bunden eller aktieboken på grund av förbehållet fri. Om den aktieägare som senast ej kan förvärva bunden aktic, får antecknats i aktieboken på påskrift på brevet ej ske utan att i grund av förbehållet ej kan förväraktieboken införes sådan ägare till va bunden aktic, får påskrift på aktien som kan förvärva bunden brevet ej ske utan att i aktieboken aktie utan hinder av förbehållet. införes sådan ägare till aktien som

"kan förvärva bunden aktic utan

hinder av förbehållet.

I fråga om avstämningsbolag gäl-

ler i stället för bestämmelserna i

tredje stycket följande. Om en aktie

skall vara bunden skall styrelsen ge-

nom ett kontoförande institut som

avses I aktiekontolagen (1989:000)

låta registrera detta förhållande på

aktiekonto enligt sistnämnda lag.

Genom styrelsens försorg skall i ak-

tieboken för varje aktie anmärkas

om aktien är bunden eller fri.

17 kap.

13!

Till böter eller fängelse i högst et: Till böter eller fängelse i högst ett år dömes den som år dömes den som

1. uppsåtligen celler av oaktsam- l. uppsåtligen eller av oaktsamhet underlåter att enligt denna lag het underlåter att enligt denna lag föra aktiebok, aktiebrevsregister, föra aktiebok, förteckning enligt 3 förteckning enligt 3 kap. 12§ eller kap. 12§ eller hålla aktiebok tillhålla aktiebok tillgänglig, gänglig,

2. uppsåtligen eller av oaktsam- 2. uppsåtligen eller av oaktsamhet het bryter mot 3 kap. 12§ tredje bryter mot 3 kap. 12§ tredje styc- stycket, 8 kap. 8§-andra stycket ket, 8 kap. 8§ andra stycket andra andra meningen eller 98 första meningen celler 9§ första stycket stycket andra eller tredje meningen, andra eller tredje meningen,

3. uppsåtligen celler av grov oakt- 3. uppsåtligen eller av grov oaktsamhet bryter mot 12 kap. 7 eller samhet bryter mot 12 kap. 7 eller

98. 95,

4. uppsåtligen eller av oaktsam- 4. uppsåtligen eller av oaktsamhet bryter mot 17 kap. 4§ första het bryter mot 17 kap. 4§ första eller andra stycket, 7 § tredje styc- eller andra stycket, 7§ tredje eller ket eller 9 §, fjärde stycket celler 9 §,

5. uppsåtligen eller av oaktsam- 5. uppsåtligen eller av oaktsamhet bryter mot 4 kap. 5§ andra het bryter mot 4 kap. 5§ andra stycket eller 5 kap. 4§ andra styc- stycket eller 5 kap. 4§ andra stycket såvitt dessa lagrum rör förbe- ket såvitt dessa lagrum rör förbehåll enligt 17 kap. 18. håll enligt 17 kap. 1 §.

!! Senaste lydelse 1982:727.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

Utan hinder av 35 kap. I $ brottsbalken får påföljd för brott enligt första stycket 3 mot 12 kap. 7 § ådömas, om den misstänkte häktats eller erhållit del av åtal för brott inom fem år från brottet.

I fall som avses i 10 kap. 13§ första stycket skall inte följa ansvar enligt 20 kap. 3 § brottsbalken.

1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 1990 i fråga om 11 kap. 93. I övrigt träder lagen i kraft den dag regeringen bestämmer. Regeringen får därvid bestämma att lagen skall träda i kraft vid skilda tidpunkter för olika emittenter och rättigheter.

2. Ett avstämningsförbehåll som införts före ikraftträdandet skall anses ha det innehåll som anges i 3 kap. 8 § första stycket i dess nya lydelse.

3. Om en aktie i ett avstämningsbolag har utfärdats innan aktiekontolagen (1989:000) blev tillämplig på bolaget, gäller i fråga om aktien 17 kap. 7 § aktiebolagslagen i dess äldre lydelse till dess aktien har registrerats på aktiekonto.

4. Bestämmelsen i 3 kap. 11§ i dess äldre lydelse om skyldighet att bevara uppgifter som avförts ur akticbrevsregistret skall fortsätta att gälla i fråga om uppgifter som avförts före ikraftträdandet.

Ett aktiebrevsregister som gäller vid ikraftträdandet skall bevaras i minst tio år därefter.

6¶Förslag till Prop. 1988/89: 152

Lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982: 713)

Härigenom föreskrivs i fråga om försäkringsrörelselagen (1982:713)

dels att 3 kap. 9 § skall upphöra att gälla, |

dels att 3 kap. 7. 8 och 10— 14 §§, 4 kap. 6, 15 och 19 §§, 11 kap. 11 §, 15 kap. 10—12 §§, 18 kap. 5 § och 21 x<ap. I 3 skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

3 kap.

18 Över försäkringsaktiebolagets samtliga aktier och aktieägare skall styrelsen föra en förteckning (aktiebok). Den skall upprättas omedelbart cfter bolagets bildande. Aktierna skall tas upp i nummerföljd med uppgift om aktietecknarna. Aktieägarnas postadress och yrke eller titet skall anges. Finns det aktier av olika slag, skall det av aktieboken framgå till vilket slag varje aktie hör.

Aktieboken kan bestå av ett betryggande lösblads- eller kortsystem. Den kan också föras med maskin för automatisk databehandling eller på annat liknande sätt.

När någon visar upp ett utfärdat När någon visar upp ett utfärdat aktiebrev och enligt 6 § eller på nå- aktiebrev och enligt 6 § eller på något annat sätt styrker sitt förvärv got annat sätt styrker sitt förvärv eller när en aktieägare eller annan eller när någon antecknas som akbehörig person anmäler någon an- tieägare på aktiekonto enligt aktienan förändring i de förhållanden kontolagen (1989:000) eiler när en som har tagits upp i aktieboken, aktieägare eller annan behörig perskall en anteckning om aktieägaren son anmäler någon annan förändeller om förändringen genast föras ring i de förhållanden som har tain. Dagen för införandet skall an- gits upp i aktieboken, skall en anges; om dagen inte framgår av nå- teckning om aktieägaren eller om got annat tillgängligt material. Om förändringen genast föras in. Dalösningsrätt enligt 3§ tillkommer gen för införandet skall anges, om en aktiägare celler någon annan, får dagen inte framgår av något annat införandet dock inte göras, förrär tillgängligt material. Om lösningsdet visat sig att lösningsrätten inte rätt enligt 3 § tillkommer en aktiebegagnas. ägare eller någon annan, får infö-

randet dock inte göras, förrän det

visat sig att lösningsrätten inte be-

gagnas.

Är sista överlåtelsen på ett akticbrev tecknad in blanco, skall namnet sättas ut i överlåtelsen innan införandet sker. Ett aktiebrev som visats upp skall förses med påskrift om införandet och dagen för detta.

8§

I bolagsordningen kan förbehål: I bolagsordningen kan förbehåll tas in om att den som på en fast- tas in om att den som på cn fastställd avstämningsdag är införd i ställd avstämningsdag är införd i aktieboken eller i en förteckning aktieboken eller i en förteckning enligt 12 8 skall anses behörig att ta. enligt 12 § skall anses behörig att ta

! Senaste lydelse 1987:643. 30

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

emot utdelning, emissionsbevis emot utdelning och, vid fondemisoch, vid fondemission, brev på ny sion, ny aktie som tillkommer en aktie som tillkommer en aktieäga- akticägare samt att utöva en aktiere. Om förbehållet förs in genom en ägares företrädesrätt att delta i en ändring av bolagsordningen, skall emission. Om förbehållet förs in gestyrelsen när ändringen har stad- nom cen ändring av bolagsordningfästs fastställa från vilken dag för- en, skall styrelsen när ändringen behållet skall tillämpas och för re- har stadfästs fastställa från vilken gistrering anmäla detta samtidigt dag förbehållet skall tillämpas och som den anmäler bolagsstämmans för registrering anmäla detta samtibeslut för registrering. digt som den anmäler bolagsstäm-

mans beslut för registrering.

Ett försäkringsaktiebolag som Ett försäkringsaktiebolag som har ett sådant förbehåll (avstäm- har ett sådant förbehåll (avstämningsförbehåll) i sin bolagsordning ningsförbehåll) i sin bolagsordning kallas i denna lag avstämningsbo- kallas i denna lag avstämningsbolag. lag. Av, aktiekontolagen (1989:000)

framgår att aktiebrev, emissionsbe-

vis eller interimsbevis inte får utfär-

das i sådana bolag.

För avstämningsbolag skall Vär- För avstämningsbolag skall utdepapperscentralen VPC Akticbo- över vad som anges i aktiekontolag (värdepapperscentralen) fullgö- lagen Värdepapperscentralen VPC ra uppgifterna att Aktiebolag —(värdepapperscentra-

len) fullgöra uppgifterna att

1. föra aktieboken, aktiebrevsre- I. föra aktiecboken och förteckgistret och förteckningen enligt ningen enligt 12 8, 12 §,

2. pröva frågor om införande av 2. pröva frågor om införande av aktieägarna 1 aktieboken, aktieägarna i aktieboken,

3. svara för utskriften av aktiebo- 3. svara för utskriften av aktieboken och sammanställningen av upp- ken, gifterna enligt 7 § lagen (1987:623) om förenklad aktiehantering,

4. stämma av aktieboken och för- 4. stämma av aktieboken och förteckningen enligt 12 §, teckningen enligt 12 8.

5. sända ut aktiebreven, utdel- 5. sända ut utdelningen och ningen och emissionsbevisen,

6. svara för utbyten av aktie- 6. vidta åtgärder enligt 4 kap. breven och de därmed samman- 19§ i fråga om aktier som inte är hängande åtgärderna och uttagna.

7. vidta åtgärder enligt 4 kap. 198 i fråga om aktier som inte är uttagna.

Ett beslut om ändring av bolags-

ordningen varigenom avstämnings-

förbehållet tas bort blir giltigt endast

om de som innehar panträtt i bola-

gets aktier skriftligen har samtyckt

till beslutet.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

108?

I avstämningsbolag förs aktie- I avstämningsbolag förs aktieägarna in i aktieboken med uppgift ägarna in i aktieboken med uppgift om personnummer eller annat om personnummer eller annat identifieringsnhummer samt post- identificringshummer samt postadress. För varje ägare anges det adress. För varje ägare anges det antal aktier av olika slag som denne antal aktier av olika slag som denne äger. I stället för aktienumret anges äger. Aktieboken förs med maskin aktiebrevets ordningsnummer. Ak- för automatisk databehandling eltieboken förs med maskin för auto- ler på något annat liknande sätt. matisk databehandling celler på något annat liknande sätt.

Har aktier i ett avstämningsbolag Har aktier i ett avstämningsbolag lämnats till förvaltning hos en bank lämnats till förvaltning hos en bank eller en fondkommissionär, som är eller en fondkommissionär, som är auktoriserad som förvaltare av ak- auktoriserad som förvaltare av aktier, kan istället för akticägaren tier, kan i stället för aktieägaren banken eller fondkommissionären banken eller fondkommissionären föras in i aktiebrevet och i aktiebo- föras in i akticboken. Är aktierna i

ken. Är aktierna i ett avstämnings- ett avstämningsbolag föremål för

bolag föremål för handel vid en ut- handel vid en utländsk fondbörs, ländsk fondbörs, kan, efter särskilt kan, efter särskilt tillstånd, i bolatillstånd, i bolagets aktiebrev och gets aktiebok, i stället för en aktieakticbok, i stället för en aktieägare ägare som är bosatt utomlands, fösom är bosatt utomlands, föras in ras in den som fått uppdrag att i den som fått uppdrag att i utlandet utlandet förvalta hans aktier. förvalta hans aktier.

1 aktiebrevet och i aktieboken I aktieboken skall anmärkas att skall anmärkas att aktien innehas aktien innehas för någon annans för någon annans räkning. Detsam- räkning. Beträffande förvaltaren ma gäller emissionsbevis som utfär- antecknas i aktieboken samma das på grund av förvaltarregistrerad uppgifter som enligt första stycket aktie och som är ställt till viss man. skall föras in om akticägaren. Beträffande förvaltaren antecknas i aktieboken samma uppgifter som enligt första stycket skall föras in om aktieägaren.

För rätt till registrering som för-- För rätt till registrering som förvaltare krävs utöver vad som sägs i valtare krävs utöver vad som sägs i andra stycket att förvaltaren upp- andra stycket att förvaltaren uppfyller de villkor som gäller för infö- fyller de villkor som gäller för införande av ägaren i aktieboken. Om rande av ägaren i aktieboken. I akauktorisation och tillstånd enligt tiekontolagen (1989:000) finns bedenna paragraf, om förvaltares ålig- stämmelser om auktorisation och ganden samt om skyldighet för bo- tillstånd enligt denna paragraf, om laget och värdepapperscentralen at förvaltares åligganden, om skyldigför var och en hålla tillgänglig en het för bolaget och värdepapperssammanställning av uppgifter från centralen att för var och en hålla förvaltare om de aktieägare, som tillgänglig en sammanställning av har mer än femhundra aktier i bola- uppgifter från förvaltare om de akget registrerade i förvaltares namn, tieägare, som har mer än femhund-

? Senaste lydelse 1987:643.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

finns bestämmelser i lagen (1987: ra aktier i bolaget registrerade i 623) om förenklad aktiehantering. förvaltares namn samt om tillfällig

införing i aktieboken av ägaren till

förvaltarregistrerade aktier.

118 Har ett avstämningsförbehåll Har ett avstämningsförbehåll förts in genom cen ändring av bo- förts in genom en ändring av bolagsordningen och har ett akticbrev lagsordningen och har ett aktiebrev som dessförinnan utfärdats inte som dessförinnan utfärdats inte vilämnats in för utbyte mot ett nytt sats upp enligt 5 § lagen (1989:000) brev, får uppgifter om aktien i den om införande av aktiekontolagen tidigare aktieboken föras över till (1989:000), får uppgifter om aktien en sådan aktiebok som avses i 10§ i den tidigare aktieboken föras över första stycket. Därvid skall anges till en sådan aktiebok som avses Ii att aktiebrevet inte avlämnats. Sker 108 första stycket. Därvid skall aningen överföring, gäller den äldre ges att aktiebrevet inte avlämnats. aktieboken fortfarande i fråga om Sker ingen överföring, gäller den denna aktie. äldre aktieboken fortfarande i fråga

om denna aktie.

Utöver aktiebok skall i avstämningsbolag föras ett aktiebrevsregister. Registret tar i löpande nummerfJöljd upp de aktiebrev som utfärdas med uppgift om dagen för utfärdandet, antalet aktier och aktieslag samt ägarens eller, i de fall som avses i 10 § andra stycket, förvaltarens identifieringsnummer i aktieboken. När ett nytt aktiebrev utfärdas i stället för ett äldre, görs i registret en hänvisning till det äldre brevets ordningsnummer. För det sistnämnda brevet antecknas att det har makulerats.

I avstämningsbolag skall de upp- I avstämningsbolag skall de uppgifter som avförts ur aktiebok. gifter som avförts ur akticbok eller aktiebrevsregistret eller förteck- förteckningen enligt 12 § bevaras i ningen enligt 12 § bevaras i minst minst tio år. En aktiebok, som ett tio år. En aktiebok, som ctt sådant sådant bolag tidigare har fört, skall bolag tidigare har fört, skall bevaras bevaras i minst tio år efter det att 1 minst tio år efter det att uppgifter- uppgifterna beträffande bolagets na beträffande bolagets samtliga samtliga aktier har förts in i den aktier har förts in i den akticbok aktiebok som avses i 108 första som avses i 10 § första stycket. stycket.

12 v

I avstämningsbolag skall i en sär- I avstämningsbolag skall i en särskild förteckning på begäran tas skild förteckning på begäran tas upp den som med skriftlig handling upp den som med skriftlig handling visar att han till följd av uppdrag eller genom uppgift på aktiekonto

"Senaste lydelse 1988:1281. 33

3 Riksdagen 1988/89. I saml. Nr 152

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

eller pantsättning eller på grund av som avses i aktiekontolagen (1989: villkor i testamente eller gåvobrev 000) visar att han till följd av upphar rätt att i stället för den aktieäga- drag eller pantsättning eller på re som är införd i aktieboken lyfta grund av villkor i testamente eller utdelning och ta emot emissionsbe- gåvobrev har rätt att i stället för vis och, vid fondemission, brev på den aktieägare som är införd i en ny aktie. Detsamma gäller för- aktieboken lyfta utdelning och, vid myndare, god man eiler förvaltare fondemission, fa emot en ny aktie för en aktieägare eller vid konkurs samt att utöva företrädesrätt att delkonkursförvaltaren eller vid utmät- ta i en emission. Detsamma gäller ning, kvarstad eller betalningssäk- förmyndare, god man eller förvalring avseende aktier kronofogde- tare för en aktieägare eller vid konmyndigheten. kurs konkursförvaltaren eller vid

utmätning, kvarstad eller betal-

ningssäkring avseende aktier kro-

nofogdemyndigheten.

I förteckningen skall för den som skall tas upp 1 denna enligt första stycket antecknas samma uppgifter som enligt 108 första stycket skall föras in i aktieboken om akticägare. Av förteckningen skall även framgå den rätt som tillkommer honom. En sådan förteckning skall avföras, när det visas att rätten har upphört.

Uppgifter ur förteckningen får inte lämnas till någon annan utan samtycke av den som berörs av de förhållanden som har antecknats i förteckningen.

13§

Akticbok skall på den ort där stvrelsen har sitt säte hållas tillgänglig för alla. Förs aktiebok med maskin för automatisk databehandling eller på något annat liknande sätt, skall i stället en utskrift av aktieboken på begäran tillhandahållas hos bolaget på denna ort och, i fråga om avstämningsbolag, även hos värdepapperscentralen. Utskriften får inte vara äldre än sex månader. Alla har rätt att mot ersättning för kostnaderna få en sådan utskrift av aktieboken eller del av den. När det gäller avstämningsbolag får dock cen utskrift enligt detta stycke inte innehålla någon uppgift om de aktieägare som har högst femhundra aktier i bolaget.

Aktiebok skall hållas tillgänglig för aktieägarna vid bolagsstämman. Förs aktieboken med maskin för automatisk databehandling celler på något annat liknande sätt, skall i stället en utskrift av hela aktieboken avseende förhållandena tio dagar före bolagsstämman hållas tillgänglig vid stämman.

I utskriften tas i alfabetisk ord- I utskriften tas i alfabetisk ordning upp aktieägarna och de förval- ning upp aktieägarna och de förvaltare som avses i 10 § andra stycket. tare som avses i 10 3 andra stycket. Aktiebrevens nummer behöver inte anges.

Den till vilken en aktie har övergått får inte, innan han förts in i aktieboken, utöva en aktieägares rätt i bolaget. Detta gäller dock inte sådan rätt som uppkommit ur cen aktic och som utövas mot uppvisande eller avlämnande av ett aktiebrev. en kupong eller något annat särskilt bevis som ges ut av bolaget.

Ägaren till en aktie för vilken ak- Ägaren till en aktie för vilken ak- 34

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

tiebrev har utfärdats innan bolaget tiebrev har utfärdats innan aktieblivit ett avstämningsbolag, kan kontolagen (1989:000) har blivit tilinte när det gäller därefter beslutad lämplig på bolaget, kan inte när det utdelning eller emission erhålla ut- gäller därefter beslutad utdelning delning, emissionsbevis eller, vid eller emission erhålla utdelning, fondemission, brev på en ny aktie rätt att utöva aktieägares företräförrän han har avlämnat aktie- desrätt att delta i emission eller, vid brevet för utbyte mot ett nytt sådant fondemission, en ny aktie förrän och införande i aktieboken har anteckning på ett aktiekonto har gjorts enligt 10 §. Innan detta har skett enligt 5 § lagen (1989:000) om skett är 12 § inte tillämplig. införande av — aktiekontolagen

(1989: 000) och införande i aktiecboken har gjorts enligt 108. Innan detta har skett är 12 8 inte tillämplig. Om en aktie ägs av flera, kan de end ast genom en gemensam företrädare

utöva den rätt i bolaget som en aktieägare har.

4 kap.

6 §"

De aktieägare som har företrä- I bolag som inte är avstämningsdesrätt att delta i en emission har bolag har aktieägare med företrärätt att för varje aktie få ett särskilt desrätt att delta i en emission rätt emissionsbevis (vid nyemission att för varje aktie få ett särskilt teckningsrättsbevis och vid fond- emissionsbevis (vid nyemission emission delbevis). Om bolagei inte teckningsrättsbevis och vid fondär ett avstämningsbolag, får de ku- emission delbevis). Därvid får de ponger som hör till akticbrevet an- kuponger som hör till aktiebrevet vändas som emissionsbevis. An- användas som emissionsbevis. Används inte sådana kuponger som vänds inte sådana kuponger som emissionsbevis, skall det i beviset emissionsbevis, skall det i beviset anges hur många sådana bevis som anges hur många sådana bevis som ' skall lämnas för varje ny aktic. skall lämnas för varje ny aktie.

Om en aktieägare använder sin företrädesrätt att delta i en emission i ett bolag som inte är ett avstämningsbolag, skall anteckning härom göras på det aktiebrev på vilket företrädesrätten grundas, om inte kuponger används som emissionsbevis.

I avstämningsbolag skall emis- I avstämningsbolag skall aktiesionsbevisen och, vid fondemission, ägares rätt att utöva företrädesrätt breven på nva aktier som tillkom- att delia i emission och, vid fondmer aktieägare genast sändas i re- emission, ny aktie som tillkommer kommenderat brev eller på annat aktieägaren registreras enligt aktiebetryggande sätt till dem som på kontolagen (1989:000) för dem som avstämningsdagen är införda i på avstämningsdagen är införda i aktieboken eller i förteckningen en- aktieboken eller i förteckningen enligt 3 kap. 12 3. Om dessa inte var ligt 3 kap. 123. Om dessa inte var berättigade att ta emot handlingar- berättigade skall bolaget ändå anses na skall bolaget ändå anses ha full- ha fullgjort sin skyldighet. Detta gjort sin skyldighet. Detta gäller gäller dock inte om bolaget eller dock inte om bolaget celler värde- värdepapperscentralen kände till

+ Senaste lydelse 1988: 1281. 35

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

papperscentralen kände till att att företrädesrätten eller aktien regihandlingarna skulle komma i orätta strerades för annan än den rätte händer eller om någon av dem har mottagaren eller om någon av dem åsidosatt den aktsamhet som de ef- har åsidosatt den aktsamhet som de ter omständigheterna skäligen bort efter omständigheterna skäligen iaktta. Bolaget eller värdepappers- bort iaktta. Bolaget eller värdepapcentralen anses inte heller ha full- perscentralen anses inte heller ha gjort sin skyldighet om mottagar2n fullgjort sin skyldighet om mottagavar omyndig eller hade en förvalta- ren var omyndig eller hade en förre enligt föräldrabalken förordnad valtare enligt föräldrabalken föratt företräda honom i denna ange- ordnad att företräda honom i denlägenhet. na angelägenhet. Den för vilken fö-

reträdesrätt att delta i en emission

skall registreras enligt detta stycke

skall genast av värdepapperscentra-

len underrättas om i vilken omfatt-

ning företrädesrätt krävs för varje ny

aktie.

De aktier som har tecknats vid en De aktier som har tecknats vid en kontantemission skall vara helt be- kontantemission skall vara helt betalda inom sex månader från regis- talda inom sex månader från registreringen av nyemissionen. Senast treringen av nyemissionen. Senast en månad efter utgången av denna en månad efter utgången av denna tid skall bolaget för registrering an- tid skall bolaget för registrering anmäla hur många av de.i den regist- mäla hur många av de i den registrerade kapitalökningen ingående rerade kapitalökningen ingående aktierna som har blivit helt betalda. aktierna som har blivit helt betalda. Anmälningen skall bestyrkas av cn Anmälningen skall bestyrkas av en auktoriserad eller en godkänd revi- auktoriserad eller en godkänd revisor. sor eller, i avstämningsbolag, uv

värdepapperscentralen.

Om det enligt första stycket har anmälts att aktierna har helt betalats, skall försäkringsinspektionen efter bolagets hörande registrera dels att aktiekapitalet har satts ned med det sammanlagda nominella beloppet av ej betalda aktier, dels, om det fordras, att bolagsordningens bestämmelser om aktiekapitalet har ändrats. De aktier som inte har betalats blir ogiltiga när nedsättningen har registrerats.

198 Har vid en fondemission ett be- Har vid en fondemission ctt behörigt anspråk på en ny aktie inte hörigt anspråk på en ny aktie inte framställts inom fem år från regis- framställts inom fem år från registreringen av beslutet om fondemis- tireringen av beslutet om fondemissionen, kan den berättigade anma- sionen, kan den berättigade anmanas att ta ut aktien. Han skall där- nas att ta ut aktien. Han skall därvid upplysas om att han annars ris- vid upplysas om att han annars riskerar att förlora aktien. Anmaning- kerar att förlora aktien. Anmaningen skall sändas till den berättigade, en skall sändas till den berättigade, om hans namn och adress är kända om hans namn och adress är kända för bolaget. I annat fall skall anma- för bolaget. I annat fall skall anmaningen kungöras i Post- och Inrikes ningen kungöras I Post- och Inrikes 36

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

Tidningar och den eller de ortstid- Tidningar och den eller de ortstidningar som styrelsen bestämmer. ningar som styrelsen bestämmer. Inkommer inte anmälan inom ett Inkommer inte anmälan inom ett år från anmaningen, kan den nya år från anmaningen, kan den nya aktien säljas genom cen fondkom- aktien säljas genom en fondkommissionär för den berättigades räk- missionär för den berättigades räk- - ning. Denne har därefter endast ning. Denne är därefter endast om rätt att mot uppvisande av aktiebrev han visar upp aktiebrev eller aveller avlämnande av delbevis få ut lämnar delbevis eller på annat sätt det vid försäljningen influtna be- styrker sin rätt berättigad att få ut loppet med avdrag för kostnaderna det vid försäljningen influtna beför anmaningen och försäljningen. loppet med avdrag för kostnaderna Det belopp som inte har lyfts inom för anmaningen och försäljningen. fyra år från försäljningen tillfaller Det belopp som inte har lyfts inom bolaget. fyra år från försäljningen tillfaller

bolaget.

11 kap.

118 Förvaltningsberättelsen skall upprättas med iakttagande av god redovisningssed.

I förvaltningsberättelsen skall upplysningar lämnas om

1. sådana förhållanden som inte skall redovisas i resultaträkningen eller i balansräkningen men som är viktiga för att bedöma bolagets verksamhetsresultat och ställning, samt

2. händelser av väsentlig betydelse för bolaget, som har inträffat under räkenskapsåret eller efter dettas slut.

I förvaltningsberättelsen skall anges medelantalet av i Sverige anställda personer under räkenskapsåret med uppdelning på kontorstjänstemän, fälttjänstemän och övriga anställda. Vidare skall det anges det sammanlagda beloppet av räkenskapsårets löner och ersättningar i Sverige dels till styrelsen och verkställande direktören, dels till kontorstjänstemän, dels till fälttjänstemän, dels till övriga anställda.

Dessutom skall det för fritidsombud och specialombud i Sverige var för sig anges dels medelantalet under räkenskapsåret, dels ersättningsbeloppet till dessa.

Har bolaget anställda utomlands, skall medelantalet av dessa under räkenskapsåret anges samt uppgift lämnas om sammanlagda summan av löner och ersättningar.

Förvaltningsberättelsen skall innehålla förslag till dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust.

I förvaltningsberättelsen skall anges rörelseresultat för vart och ett av de fem senaste räkenskapsåren. Upplysningar skall lämnas om bolagets konsolidering vid utgången av vart och ett av dessa år.

Då medelantalet anställda anges

skall uppgift även lämnas om fördel-

ningen mellan kvinnor och män.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

15 kap.

Prövas en tvist om inlösen enligt . Prövas en tvist om inlösen enligt 8% av skiljemän eller domstol och 8 % av skiljemän eller domstol och är

är det ostridigt mellan parterna att det ostridigt mellan parterna att det det finns lösningsrätt eller förklaras finns lösningsrätt eller förklaras det det i en lagakraftvunnen dom att i en lagakraftvunnen dom att sådan sådan rätt finns utan att lösenbe- rätt finns utan att lösenbeloppet loppet samtidigt fastställs, är aktie- samtidigt fastställs, är aktieägarna ägarna skyldiga att till moderbo:a- skyldiga att till moderbolaget överget överlämna sina aktiebrev med lämna sina aktiebrev med påskrifpåskrifter om överlåtelsen. Detta ter om överlåtelsen eller, när fråga gäller endast om moderbolaget stäl- är om aktier i avstämningsbolag. att ler säkerhet, som godkänts av låta moderbolaget registreras som skiljemännen eller, om tvisten är ägare till aktierna enligt bestämanhängig vid domstol, av domsto- melserna . i aktiekontolagen len, för det kommande lösenbelcp- (1989:000). Detta gäller endast om pet med ränta. moderbolaget ställer säkerhet, som

godkänts av skiljemännen eller, om

tvisten är anhängig vid domstol, av

domstolen, för det kommande lö-

senbeloppet med ränta.

Aktieägarna har rätt till skälig ränta på lösenbeloppet för tiden från det säkerhet ställts till dess lösenbeloppet förfaller till betalning.

11§

Om ett fastställt lösenbelopp har Om ett fastställt lösenbelopp har erbjudits aktieägare utan att dessa erbjudits aktieägare utan att dessa har överlämnat sina aktiebrev, har överlämnat sina aktiebrev eller, skall moderbolaget genast sätta ned i fråga om avstämningsbolag, låtit lösenbeloppet enligt lagen moderbolaget registreras som äga- (1927:56) om nedsättning av peng- re, skall moderbolaget genast sätta ar hos myndighet. Därvid får förbe- ned lösenbeloppet enligt lagen håll om rätt att återta det nedsatta (1927:56) om nedsättning av pengar beloppet inte göras. hos myndighet. Därvid får förbe-

håll om rätt att återta det nedsatta

beloppet inte göras.

128 Om säkerhet har ställts enligt Om säkerhet har ställts enligt 108 eller om nedsättning har skett 108 eller om nedsättning har skett enligt 11 §, är moderbolaget ägere enligt 118, är moderbolaget ägare till aktierna. Innan aktiebreven har till aktierna. Innan aktiebreven i ett överlämnats = till moderbolaget dotterbolag som inte är avstämmedför breven i sådana fall endast ningsbolag har överlämnats till morätt för innehavaren att mot Över- derbolaget medför breven i sådana lämnande av breven till moderko- fall endast rätt för innehavaren att laget eller länsstyrelsen få ut lösen- mot överlämnande av breven till beloppet med ränta. moderbolaget eller länsstyrelsen få

ut lösenbeloppet med ränta.

"5 Senaste lydelse 1984:343. 38

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

Har aktiebrevet inte överlämnats inom en månad från det moderbolaget blivit ägare till aktien, kan det utfärdas ett nytt aktiebrev ställt till moderbolaget. Det nya aktiebrevet skall innehålla en uppgift om att det ersätter det äldre brevet. Överlämnas därcfter det äldre aktiebrevet till moderbola- ' get, skall det överlämnas till dotterbolaget för att makuleras.

Aktier i avstämningsbolag skall i

fall som avses i första stycket första

meningen på begäran av moderbo-

laget registreras med detta som äga-

re enligt bestämmelserna i aktie-

" kontolagen (1989:000).

18 kap.

58 Bolagsstämmobeslut, som innebär att förbehåll enligt I $ tas in i bolagsordningen, fattas enligt 9 kap. 14 8. Sedan beslutet har stadfästs och regisrerats, skall styrelsen genast verkställa detta.

Om förbehållet inte avser samtliga aktier, skall styrelsen inför notarius "publicus bestämma vilka aktier som skall vara bundna och vilka som skall vara fria. Tillhör en aktie när registreringen av bolagsstämmobeslutet kungörs någon som på grund av förbehållet inte får förvärva bundna aktier, är aktien fri, om ägaren inte genom överlåtelse har förvärvat den med vetskap om beslutet. Har ägarna av övriga aktier inte kommit överens om något annat, skall det genom lottning bestämmas vilka övriga aktier som skall vara fria. En skriftlig redogörelse för vad som sålunda bestämts skall upprättas och bestyrkas av notarius publicus.

Styrelsen skall genast, genom an- Styrelsen i aktiebolag som inte är maning till aktieägarna på det sätt avstämningsbolag skall genast, gesom föreskrivs i 9 kap. 9§ andra nom anmaning till aktieägarna på stycket när det gäller kallelse till bo- det sätt som föreskrivs i 9 kap. 9 § lagsstämma, infordra breven på de andra stycket när det gäller kallelse aktier som skall vara bundna. Sty- till bolagsstämma, infordra breven relsen skall se till att det på dessa på de aktier som skall vara bundna. aktiebrev görs en anteckning om att Styrelsen skalil se till att det på desaktierna är bundna. Vidare skall sa aktiebrev görs en anteckning om styrelsen se till att det i aktieboken att aktierna är bundna. Vidare skall för varje aktie anmärks om aktien styrelsen se till att det i aktieboken är bunden eller fri. Om den aktic- för varje aktie anmärks om aktien ägare som senast antecknats i aktie- är bunden eller fri. Om den aktieboken på grund av förbehållet inte ägare som senast antecknats i aktiekan förvärva bundna aktier, får an- boken på grund av förbehållet inte teckningen på brevet inte göras kan förvärva bundna aktier, får anutan att det i aktieboken införs en teckningen på brevet inte göras sådan ägare till aktien som får för- utan att det i aktieboken införs en värva bundna aktier utan hinder av sådan ägare till aktien som får förförbehållet. värva bundna aktier utan hinder av

förbehållet.

I fråga om avstämningsbolag gäl- .

ler i stället för bestämmelserna i

tredje stycket följande. Om en aktie

skall vara bunden skall styrelsen ge-

nom ett kontoförande institut som

avses i aktiekontolagen (1989:000)

Nuvarande lydelse - Föreslagen lydelse "Prop. 1988/89: 152

låta registrera detta förhållande på

aktiekonto enligt sistnämnda lag.

Genom styrelsens försorg skall i ak-

tieboken för varje aktie anmärkas

om aktien är bunden eller fri.

21 kap.

185 Till böter eller fängelse i högst ett Till böter eller fängelse i högst ett år döms den som år döms den som

1. uppsåtligen eller av oaktsam- I. uppsåtligen eller av oaktsamhet till försäkringsinspektionen het till försäkringsinspektionen meddelar oriktiga eller vilseledan- meddelar oriktiga eller vilseledande uppgifter om sådana omständig- de uppgifter om sådana omständigheter som han är skyldig att lämna heter som han är skyldig att lämna uppgift om enligt denna lag, uppgift om enligt denna lag,

2. uppsåtligen eller av oaktsam- 2. uppsåtligen eller av oaktsamhet underlåter att enligt denna lag het underlåter att enligt denna lag föra aktiebok, aktiebrevsregister, föra aktiebok, förteckning enligt förteckning enligt 3 kap. 12§ eller 3 kap. 12§ eller hålla aktiebok tillhålla aktiebok tillgänglig, gänglig,

3. uppsåtligen eller av oaktsam- 3. uppsåtligen eller av oaktsamhet bryter mot 3 kap. 12§ tredje het bryter mot 3 kap. 12§ tredje stycket, 7 kap. 208, 8kap. 103 stycket, 7 kap. 208, 8 kap. 108 andra stycket andra meningen eller andra stycket andra meningen eller 118 första stycket andra eller tredje 11 § första stycket andra eller tredje meningen, meningen,

4. uppsåtligen eller av grov oakt- 4. uppsåtligen eller av grov oaktsamhet bryter mot 12 kap. 128, samhet bryter mot 12 kap. 12 8,

5. uppsåtligen eller av oaktsam- 5. uppsåtligen eller av oaktsamhet bryter mot 18 kap. 3§ första het bryter mot 18 kap. 3§ första eller andra stycket, 5 § tredje styc- eller andra stycket, 5 § tredje eller ket eller 7 8, fjärde stycket eller 7 §,

6. uppsåtligen eller av oaktsam- 6. uppsåtligen eller av oaktsamhet bryter mot 4kap. 8§ tredje het bryter mot 4 kap. 8§ tredje stycket såvitt detta lagrum rör för- stycket såvitt detta lagrum rör förbehåll enligt 18 kap. I $. behåll enligt 18 kap. 1 §.

I fall som avses i 10 kap. 14§ första stycket skall inte följa ansvar enligt 20 kap. 3 § brottsbalken.

Den som har åsidosatt vitesföreläggande som avses i 2 § detta kapitel döms ej till ansvar för gärning som omfattas av föreläggandet.

Utan hinder av 35 kap. 1 § brottsbalken får påföljd för brott enligt första stycket 4 mot 12 kap. 12 § ådömas, om den misstänkte häktats eller erhållit del av åtal för brottet inom fem år från brottet.

1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 1990 i fråga om 11 kap. 118. I övrigt träder lagen i kraft den dag regeringen bestämmer. Regeringen får därvid bestämma att lagen skall träda i kraft vid skilda tidpunkter för olika emittenter och rättigheter.

$ Senaste lydelse 1984: 1115. 40

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

2. Ett avstämningsförbehåll som införts före ikraftträdandet skall anses ha det innehåll som anges i 3 kap. 8 § första stycket i dess nya lydelse.

3. Om en aktie i ett avstämningsbolag har utfärdats innan aktiekontolagen (1989:000) blev tillämplig på bolaget, gäller i fråga om aktien 18 kap. 5§ försäkringsrörelselagen i dess äldre lydelse till dess aktien har registrerats på aktiekonto.

4. Bestämmelsen i 3 kap. 11§ i dess äldre lydelse om skyldighet att bevara uppgifter som avförts ur aktiebrevsregistret skall fortsätta att gälla i fråga om uppgifter som avförts före ikraftträdandet.

Ett aktiebrevsregister som gäller vid ikraftträdandet skall bevaras i minst tio år därefter.

Lag om ändring i bankaktiebolagslagen (1987:618)

Härigenom föreskrivs i fråga om bankaktiebolagslagen (1987:618)

dels att 3 kap. 9 § skall upphöra att gälla,

dels att 3 kap. 7, 8 och 10—15 83, 4 kap. 4, 13, 14 och 18 8§, 5 kap. 1, 10 och 14 §§ samt 11 kap. 12—14 §§ skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

3 kap.

78 Över bankaktiebolagets samtliga aktier och aktieägare skall styrelsen föra en förteckning (aktiebok). Den skall upprättas omedelbart efter bolagets bildande. Aktierna skall tas upp i nummerföljd med uppgift om aktietecknarna. Aktieägarnas postadress och yrke eller titel skall anges. Finns det aktier av olika slag, skall det av aktieboken framgå till vilket slag varje aktie hör.

Aktieboken kan bestå av ett betryggande lösblads- eller kortsystem. Den kan också föras med hjälp av automatisk databehandling eller på annat liknande sätt.

När någon visar upp ett utfärdat När någon visar upp ett utfärdat akticbrev och enligt 6 § eller på an- aktiebrev och enligt 6 § eller på annat sätt styrker sitt förvärv eller när nat sätt styrker sitt förvärv eller när en aktieägare eller annan behörig någon antecknas som aktieägare på person anmäler annan förändring i aktiekonto enligt aktiekontolagen de förhållanden som har tagits upp (1989:000) eller när en aktieägare i aktieboken, skall en anteckning eller annan behörig person anmäler om akticägaren eller om föränd- annan förändring i de förhållanden ringen genast föras in. Detta gäller som har tagits upp i aktieboken, endast om hinder inte möter enligt skall en anteckning om aktieägaren 38. Dagen för införandet skall an- eller om förändringen genast föras ges. om dagen inte framgår av an- in. Detta gäller endast om hinder nat tillgängligt material. inte möter enligt 3 §. Dagen för in-

förandet skall anges, om dagen inte

framgår av annat tillgängligt mate-

rial.

Är sista överlåtelsen på ett aktiebrev tecknad in blanco, skall namnet sättas ut i överlåtelsen innan införandet sker. Ett aktiebrev som visats upp skall förses med påskrift om införandet och dagen för detta.

I bolagsordningen kan förbehåll I bolagsordningen kan förbehåll tas in om att den som på en fast- tas in om att den som på en fastställd avstämningsdag är införd i ställd avstämningsdag är införd i akticboken eller i en förteckning akticboken eller i en förteckning enligt 13 § skall anses behörig att ta enligt 13 § skall anses behörig att ta emot utdelning, emissionsbevis emot utdelning och, vid fondemisoch, vid fondemission, brev på nv sion, ny aktie som tillkommer en aktie som tillkommer en aktieäga- aktieägare samt att utöva aktieägare. Om förbehållet förs in genom en rens företrädesrätt att delta i en ändring av bolagsordningen, skall emission. Om förbehållet förs in gestyrelsen när ändringen har stad- nom en ändring av bolagsordningfästs fastställa från vilken dag för- en, skall styrelsen när ändringen 42

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse Prop. 1988/89: 152

behållet skall tillämpas och för re- har stadfästs fastställa från vilken gistrering anmäla detta samtidigt dag förbehållet skall tillämpas och som styrelsen anmäler bolagsstäm- för registrering anmäla detta samtimans beslut för registrering. digt som styrelsen anmäler bolags-

stämmans beslut för registrering.

Ett bankaktiebolag som har ctt Ett bankaktiebolag som har ett sådant förbehåll (avstämningsför- sådant förbehåll (avstämningsförbehåll) i sin bolagsordning kallas i behåll) i sin bolagsordning kallas i denna lag avstämningsbolag. denna lag avstämningsbolag. Av ak-

tiekontolagen (1989:000) framgår

att aktiebrev, emissionsbevis eller

interimsbevis inte får utfärdas i så-

dana bolag.

För avstämningsbolag skall Vär- För avstämningsbolag skall Värdepapperscentralen VPC Aktiebo- depapperscentralen VPC Aktiebolag (värdepapperscentralen) fullgö- lag (värdepapperscentralen) utöver ra uppgifterna att vad som anges i aktiekontolagen

fullgöra uppgifterna att

1. föra aktieboken, aktiebrevsre- 1. föra aktieboken och förteckgistret och förteckningen enligt ningen enligt 13 8,

13§,

2. pröva frågor om införande av 2. pröva frågor om införande av aktieägarna i aktieboken, aktieägarna i aktieboken,

3. svara för utskriften av aktie- 3. svara för utskriften aktieboboken och sammanställningen av ken, | uppgifterna — enligt 7§ lagen (1987:623) om förenklad aktiehantering,

4. stämma av aktieboken och 4. stämma av aktieboken och förteckningen enligt 13 §, förteckningen enligt 13 8,

5. sända ut aktiebreven, utdel- 5. sända ut utdelningen och ningen och emissionsbevisen,

6. svara för utbyten av aktiebre- 6. vidta åtgärder enligt 4 kap. ven och de därmed sammanhängan- 188 i fråga om aktier som inte är de åtgärderna och uttagna.

7. vidta åtgärder enligt 4 kap. 18§ i fråga om aktier som inte är uttagna.

Ett beslut om ändring av bolags-

ordningen varigenom avstämnings-

förbehållet tas bort blir giltigt endast

om de som innehar panträtt i bola-

gets aktier skriftligen har samtyckt

till beslutet.

10§

I avstämningsbolag förs aktie- 1 avstämningsbolag förs aktieägarna in i aktieboken med uppgift ägarna in i aktieboken med uppgift om personnummer eller annat : om personnummer eller annat identifieringshummer samt post- identifieringsnummer samt postadress. För varje ägare anges det adress. För varje ägare anges det antal aktier av olika slag som denne antal aktier av olika slag som denne äger. I stället för aktienumret anges äger. Aktieboken förs med hjälp av aktiebrevets ordningsnummer. Ak- automatisk databehandling eller på 43

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

tieboken förs med hjälp av automa- något annat liknande sätt. tisk databehandling eller på något annat liknande sätt.

11§

Har aktier i ett avstämningsbolaz Har aktier i ett avstämningsbolag Jämnats till förvaltning hos en bank Jämnats till förvaltning hos en bank eller fondkommissionär, som är eller fondkommissionär, som är auktoriserad som förvaltare av ak- auktoriserad som förvaltare av aktier, kan, i stället för aktieägaren, tier, kan, i stället för aktieägaren, banken eller fondkommissionären banken eller fondkommissionären föras in i aktiebrevet och i aktiebo- föras in i aktieboken. ken.

I aktiebrevet och i aktieboken I aktieboken skall anmärkas att skall anmärkas att aktien innehas aktien innehas för annans räkning. för annans räkning. Detsamma gäl- Beträffande förvaltaren antecknas i ler emissionsbevis som utfärdas på aktieboken samma uppgifter som grund av förvaltarregistrerad aktie enligt 10 § skall föras in om aktieägoch som är ställt till viss man. Be- aren. träffande förvaltaren antecknas i aktieboken samma uppgifter sorr. enligt 108 skall föras in om aktieägaren.

För rätt till registrering som för- För rätt till registrering som förvaltare krävs, utöver vad som sägs i valtare krävs, utöver vad som sägs i första stycket, att förvaltaren upp- första stycket, att förvaltaren uppfyller de villkor som gäller för infö- fyller de villkor som gäller för införande av ägaren i aktieboken. Om rande av ägaren i aktieboken. I akauktorisation, förvaltares åliggan- tiekontolagen (1989:000) finns beden samt skyldighet för bolaget och stämmelser om = auktorisation, värdepapperscentralen att för var förvaltares åligganden, skyldighet och en hålla tillgänglig en samman- för bolaget och värdepapperscenställning av uppgifter från förvalta- tralen att för var och en hålla tillre om de aktieägare som har mer än gänglig en sammanställning av uppfemhundra aktier i bolaget registre- gifter från förvaltare om de aktierade i förvaltarens namn, finns be- ägare som har mer än femhundra stämmelser i lagen (1987:623) om aktier i bolaget registrerade i förvalförenklad aktiehantering. tares namn samt tillfällig införing i

aktieboken av ägare till förvaltarre-

gistrerade aktier.

12§

Har ett avstämningsförbehåll Har ett avstämningsförbehåll förts in genom en ändring av bo- förts in genom en ändring av bolagsordningen och har ett aktie- lagsordningen och har ett aktiebrev, som dessförinnan utfärdats, brev, som dessförinnan utfärdats, inte lämnats in för utbyte mot ett inte visats upp enligt 5§ lagen nytt brev, får uppgiften om aktien i (1989:000) om införande av aktieden tidigare aktieboken föras över kontolagen (1989:000) får uppgiftill en sådan aktiebok som avses i ten om aktien i den tidigare aktie- 108. Därvid skall anges att aktie- boken föras över till en sådan akbrevet inte har avlämnats. Sker ing- tiebok som avses i 108. Därvid en överföring, gäller den äldre ak- skall anges att aktiebrevet inte har

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

tieboken fortfarande i fråga om avlämnats. Sker ingen överföring, denna aktie. gäller den äldre aktieboken fortfa-

rande i fråga om denna aktie.

Utöver aktiebok skall i avstämningsbolag föras ett aktiebrevsregister. Registret skall i löpande nummerföljd ta upp de aktiebrev som utfärdas med uppgift om dagen för utfärdandet, antalet aktier och aktieslag samt ägarens eller, i de fall som avses i 11 §, förvaltarens identifieringsnummer i aktieboken. När ett nytt aktiebrev utfärdats i stället för ett äldre, skall i registret göras en hänvisning till det äldre brevets ordningsnummer. För det sistnämnda brevet skall antecknas att det har makulerats.

I avstämningsbolag skall de aktiebrev som bytts ut makuleras i betryggande ordning och tillsammans med handlingar som hör till brevet förvaras i original eller fotografisk eller därmed jämförlig återgivning i minst tio år. Till aktiebrev hörande kupongark behöver dock inte förvaras.

I avstämningsbolag skall de upp- I avstämningsbolag skall de uppgifter som avförts ur aktiebok, akti- gifter som avförts ur aktiebok eller ebrevsregistret eller förteckningen förteckningen enligt 13§ samt utenligt 13 § samt utskrift av aktiebo- skrift av aktieboken bevaras i minst ken bevaras i minst tio år. En akti- tio år. En aktiebok, som ett sådant ebok, som ett sådant bolag tidigare bolag tidigare har fört, skall bevaras har fört, skall bevaras i minst tio år i minst tio år efter det att uppgifterefter det att uppgifterna beträffan- na beträffande bolagets samtliga de bolagets samtliga aktier har förts aktier har förts in i den akticbok in i den aktiebok som avses i 10 83. som avses i 108.

Il

I avstämningsbolag skall i en sär- I avstämningsbolag skall i en särskild förteckning på begäran tas skild förteckning på begäran tas upp den som med skriftlig handling upp den som med skriftlig handling visar att han, till följd av uppdrag eller genom uppgilt på aktiekonto eller pantsättning eller på grund av som avses i aktiekontolagen villkor i testamente eller gåvobrev, (1989:000) visar att han, till följd har rätt att i stället för den akticäga- av uppdrag eller pantsättning eller re som är införd i aktieboken lyfta på grund av villkor i testamente elutdelning och ta emot emissionsbe- ler gåvobrev, har rätt att i stället för vis och, vid fondemission, brev på den aktieägare som är införd i aken ny aktie. Detsamma gäller för- tieboken lyfta utdelning och. vid myndare, god man eller förvaltare fondemission, fa emot en ny aktie

! Senaste lydelse 1988: 1278. 45

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

för en aktieägare eller vid konkurs samt att utöva företrädesrätt att delkonkursförvaltaren eller vid utmät- ta i en emission. Detsamma gäller ning, kvarstad eller betalningssäk- förmyndare, god man eller förvalring avseende aktier kronofogde- tare för en aktieägare eller vid konmyndigheten. kurs konkursförvaltaren eller vid

utmätning, kvarstad eller betal-

ningssäkring avseende aktier kro-

nofogdemyndigheten.

I förteckningen skall för den som avses i första stycket antecknas samma uppgifter som enligt 10§8 skall föras in i aktieboken om aktieägare. Av förteckningen skall även framgå den rätt som tillkommer honom. En sådan anteckning skall avföras, nä: det visas att rätten har upphört.

Uppgifter ur förteckningen får inte lämnas till någon annan utan samtycke av den som berörs av förhållanden som har antecknats i förteckningen. :

Akticbok skall på bankaktiebolagets huvudkontor hållas tillgänglig för alla. Förs aktieboken med hjälp av automatisk databehandling eller på något annat liknande sätt, skall i stället en utskrift av aktieboken på begäran tillhandahållas på bolagets huvudkontor och, i fråga om avstämningsbolag, även hos värdepapperscentralen. Utskriften får inte vara äldre än sex månader. Alla har rätt att mot ersättning för kostnaderna få cen sådan utskrift av aktieboken eller del av den. När det gäller avstämningsbolag får dock en utskrift enligt detta stycke inte innehålla någon uppgift om de aktieägare som har högst femhundra aktier i bolaget.

Aktieboken skall hållas tillgänglig för aktieägarna vid bolagsstämman. Förs aktieboken med hjälp av automatisk databehandling eller på något annat liknande sätt, skall i stället en utskrift av hela aktieboken avseende förhållandena tio dagar före bolagsstämman hållas tillgänglig vid stämman.

I utskriften tas i alfabetisk ord- I utskriften tas i alfabetisk ordning upp akticägarna och de förval- ning upp akticägarna och de förvaltare som avses i 118 första stycket. tare som avses i 11 § första stycket. Aktiebrevens nummer behöver inte anges.

Den till vilken en aktie har övergått får inte, innan han förts in i akticboken. utöva en aktieägares rätt i bankakticbolaget. Deita gäller dock inte sådan rätt som uppkommit ur en aktie och som utövas mot uppvisande eller avlämnande av ett aktiebrev, en kupong eller annat särskilt bevis som getts ut av bolaget.

Ägaren till en aktie för vilken ak- Ägaren till en aktie för vilken ak-

tiebrev har utfärdats innan bolaget tiebrev har utfärdats innan bolaget blivit ett avstämningsbolag kan blivit ett avstämningsbolag kan inte, när det gäller däretter beslutad inte, när det gäller därefter beslutad utdelning eller emission, erhålla ut- utdelning eller emission, erhålla utdelning, emissionsbevis celler, vid delning, rätt att utöva en aktieägafondemission, brev på en ny aktiz res företrädesrätt att delta i en emisförrän han har avlämnat aktiebre- sion eller, vid fondemission, en ny vet för utbyte mot ett nytt sådant aktie förrän anteckning på ett aktieoch införande i aktieboken har konto har skett enligt 5§ lagen

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

gjorts enligt 10 eller 118. Innan (1989:000) om införande av aktiedetta har skett är 13 § inte tillämp- kontolagen (1989:000) och införanlig. de i aktieboken har gjorts enligt 10

eller 11 §. Innan detta har skett är

13 § inte tillämplig.

Om en aktie ägs av flera, kan de endast genom en gemensam företrädare utöva den rätt i bolaget som en aktieägare har.

4 kap.

De aktieägare som har företrä- I ett bankaktiebolag som inte är desrätt att delta i en emission har ett avstämningsbolag har de aktierätt att för varje aktie få ett särskilt ägare som har företrädesrätt att delemissionsbevis (vid nyemission ta i en emission rätt att för varje teckningsrättsbevis och vid fond- aktie få ett särskilt emissionsbevis emission delbevis). Om bolaget inte (vid nyemission teckningsrättsär ett avstämningsbolag, får de ku- bevis och vid fondemission delponger som hör till aktiebrevet an- bevis). De kuponger som hör till vändas som emissionsbevis. An- aktiebrevet får användas som emisvänds inte sådana kuponger som sionsbevis. Används inte sådana emissionsbevis, skall det i beviset kuponger som emissionsbevis, skall anges hur många sådana bevis som det i beviset anges hur många sådaskall lämnas för varje ny aktie. na bevis som skall lämnas för varje

ny aktie.

Om en aktieägare använder sin företrädesrätt att delta i en emission i ett bankakticbolag som inte är ett avstämningsbolag skall anteckning om detta göras på det aktiebrev på vilket företrädesrätten grundas, om inte kuponger används som emissionsbevis.

I avstämningsbolag skall emis- I avstämningsbolag skall aktie- Sionsbevisen och, vid fondemission, ägares rätt att utöva företrädesrätt breven på nya aktier som tillkom- att delta i emission och, vid fondmer aktieägare genast sändas i re- emission, ny aktie som tillkommer kommenderat brev eller på annat aktieägare registreras enligt aktiebetryggande sätt till dem som på kontolagen (1989:000) för dem som avstämningsdagen är införda i ak- på avstämningsdagen är införda i tieboken eller i förteckningen enligt aktieboken eller i förteckningen en- 3 kap. 138. Om dessa inte var ligt 3 kap. 13 §. Om dessa inte var berättigade att ta emot handlingar- berättigade att ta emot handlingarna skall bolaget ändå anses ha full- na skall bolaget ändå anses ha fullgjort sin skyldighet. Detta gäller gjort sin skyldighet. Detta gäller dock inte om bolaget eller värde- dock inte om bolaget eller värdepapperscentralen kände till att papperscentralen kände till att föhandlingarna skulle komma i orätta reträdesrätten eller aktien registrehänder eller om någon av dem har rades för annan än den rätte mottaåsidosatt den aktsamhet som efter garen eller har åsidosatt den aktomständigheterna skäligen bort samhet som efter omständigheteriakttas. Bolaget eller värdepappers- na skäligen bort iakttas. Bolaget elcentralen anses inte heller ha full- ler värdepapperscentralen anses gjort sin skyldighet om mottagaren inte heller ha fullgjort sin skyldigvar underårig eller hade en förval- het om mottagaren var underårig

? Senaste lydelse 1988:1278. 47

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

tare enligt föräldrabalken förord- eller hade en förvaltare enligt förnad att företräda honom i denna äldrabalken förordnad att företräda angelägenhet. honom i denna angelägenhet. Den

för vilken företrädesrätt att delta i

en emission skall registreras enligt

detta stycke skall genast av värde-

papperscentralen underrättas om i

vilken omfattning företrädesrätt

krävs för varje ny aktie.

138 Beslut om nyemission skall an- Beslut om nyemission skall anmälas för registrering inom sex må- mälas för registrering inom sex månader från beslutet, om det inte har nader från beslutet, om det inte har förfallit enligt 11 §. För registrering förfallit enligt 11 8. För registrering krävs att krävs att

I. full betalning enligt registret ]. full betalning enligt registret har erlagts för alla de aktier som har erlagts för alla de aktier som ingår i det förut registrerade aktie- ingår i det förut registrerade aktiekapitalet, kapitalet, |

2. det sammanlagda nominella 2. det sammanlagda nominella beloppet av tecknade och tilldelade beloppet av tecknade och tilldelade nya aktier efter avdrag för de aktier nya aktier efter avdrag för de aktier

som har förklarats förverkade och som har förklarats förverkade och

inte har övertagits av någon annan inte har övertagits av någon annan (ökningen av aktickapitalet) uppgår (ökningen av aktiekapitalet) uppgår till det belopp som avses i 11 § förs- till det belopp som avses i I I $ första meningen, ta meningen,

3. hälften av det belopp som skall 3. hälften av det belopp som skall betalas med pengar för de i den re- betalas med pengar för de i den gistrerade kapitalökningen ingåen- registrerade kapitalökningen ingåde aktierna har betalts in, ende aktierna har betalts in,

4. all apportegendom enligt be- 4. all apportegendom enligt beslutet om nyemission är tillförd bo- slutet om nycmission är tillförd bolaget och all kvittning enligt samma laget och all kvittning enligt samma beslut är helt verkställd, beslut är helt verkställd,

5. auktoriserad revisor intygar art 5. auktoriserad revisor intygar att 3 och 4 har iakttagits, samt 3 och 4 har iakttagits; intyget från

revisor om att 3 har iakttagits får i

avstämningsbolag ersättas av en för-

säkran från värdepapperscentralen

om att så har skett, samt

6. behövliga ändringar av bolags- 6. behövliga ändringar av bolagsordningen har stadfästs. ordningen har stadfästs.

Genom registreringen fastställs ökningen av aktickapitalet till det belopp som anges i första stycket 2.

Om anmälan för registrering av beslutet inte har gjorts inom den i första stycket angivna tiden eller om bankinspektionen genom lagakraftägande beslut har avskrivit en sådan anmälan eller har vägrat registrering, gäller vad som sägs i 118.

Aktiekapitalet är ökat när registrering har skett. De aktier som har förklarats förverkade och inte har övertagits av någon annan blir därmed

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

ogiltiga. De nya aktierna medför rätt till utdelning enligt vad som har bestämts om detta i beslutet om emission. Beslutet får dock inte innebära att en sådan rätt inträder senare än för räkenskapsåret efter det år under vilket aktierna skall ha slutligt betalts.

De aktier som har tecknats vid en De aktier som har tecknats vid en kontantemission skall vara helt be- kontantemission skall vara helt betalda inom sex månader från regis- talda inom sex månader från registreringen av nyemissionen. Senast treringen av nyemissionen. Senast en månad cfter utgången av denna en månad efter utgången av denna tid skall bolaget för registrering an- tid skall bolaget för registrering anmäla hur många av de 1 den regist- mäla hur många av de i den registrerade kapitalökningen ingående rerade kapitalökningen ingående aktierna som har blivit helt betalda. aktierna som har blivit helt betalda. Anmälningen skall bestyrkas av Anmälningen skall bestyrkas av auktoriserad revisor. auktoriserad revisor eller, i avstäm-

ningsbolag, av värdepapperscentra-

len.

Om det inte enligt första stycket har anmälts att aktierna har helt betalts, skall bankinspektionen, efter bolagets hörande, registrera dels att aktiekapitalet har satts ned med det sammanlagda nominella beloppet av cj betalda aktier, dels, om det fordras, att bolagsordningens bestämmelser om aktiekapitalet har ändrats och ändringen har stadfästs. De aktier som inte har betalts blir ogiltiga när nedsättningen har registrerats.

18§

Har vid en fondemission ett be- Har vid en fondemission ett behörigt anspråk på en ny aktie inte hörigt anspråk på en ny aktic inte framställts inom fem år från regis- framställts inom fem år från registreringen av emissionsbeslutet, kan treringen av emissionsbeslutet, kan den berättigade anmanas att ta ut den berättigade anmanas att ta ut aktien. Han skall därvid upplysas aktien. Han skall därvid upplysas om att han annars riskerar att förlo- om att han annars riskerar att förlora aktien. Anmaningen skall sändas ra aktien. Anmaningen skall sändas till den berättigade, om hans namn till den berättigade, om hans namn och adress är kända för bolaget. I och adress är kända för bolaget. I annat fall skall anmaningen kungö- annat fall skall anmaningen kungöras i Post- och Inrikes Tidningar ras 1 Post- och Inrikes Tidningar och den eller de ortstidningar som och den eller de ortstidningar som styrelsen bestämmer. Inkommer styrelsen bestämmer. Inkommer inte anmälan inom ett år från an- inte anmälan inom ett år från anmaningen, kan den nya aktien maningen, kan den nya aktien säljas genom en fondkommissionär säljas genom en fondkommissionär för den berättigades räkning. Den- för den berättigades räkning. Denne har därefter endast rätt att mot ne är därefter endast om han visar uppvisande av aktiebrev eller av- upp aktiebrev eller avlämnar dellämnande av delbevis få ut det vid bevis eller på annat sätt styrker sin försäljningen = influtna beloppet rätt berättigad att få ut det vid förmed avdrag för kostnaderna för an- säljningen influtna beloppet med maningen och försäljningen. Det avdrag för kostnaderna för anmabelopp som inte har lyfts inom fyra ningen och försäljningen. Det be-

4 Riksdagen 1988/89. I saml. Nr 152

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse Prop. 1988/89: 152

år från försäljningen tillfaller bola- lopp som inte har lyfts inom fyra år get. från försäljningen tillfaller bolaget.

5 kap.

1§

Ett bankaktiebolag kan mot ersä:tning ge ut konvertibla skuldebrev eller skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning. Sådana skuldebrev skall ställas till innehavaren eller till viss man eller order. Bestämmelserna i 2 kap. 20 § bankrörelselagen (1987:617) om bankaktiebolags rätt att utfärda obligationer skall därvid iakttas.

Konvertibla skuldebrev skall innehålla en utfästelse från bolaget om att borgenären har rätt att helt eller delvis byta ut sin fordran enligt skuldebreven mot aktier i bolaget. Skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning skall ge borgenären rätt att teckna aktier i bolaget mot betalning i pengar.

Villkoren för utbyte eller nyteckning av aktie skall bestämmas så att utbyte eller nyteckning kan ske utan att bolagsordningen ändras. Ersättningen för ett konvertibelt skuldebrev får inte understiga det nominella beloppet på aktie som lämnas ut vid utbyte, om inte mellanskillnaden täcks genom kontant betalning vid utbytet. Skall ett konvertibelt skuldebrev kunna betalas med annan egeadom än pengar (apport) krävs bankinspektionens medgivande eller i vissa fall regeringens eller bankinspektionens tillstånd enligt 4 kap. 2 § andra stycket. I övrigt gäller härvid bestämmelserna i 4 kap. 2 § första stycket.

Optionsrätt till nyteckning kan knytas tiil optionsbevis som är fogade till : skuldebrev. Borgenären får avskilja ett optionsbevis från ett skuldebrev och förfoga över beviset särskilt, om det inte i skuldebrevet föreskrivs att beviset får avskiljas först efter viss tid.

I fråga om bankakticbolag, som enligt lagen (1985:571) om värdepappersmarknaden utgör aktiemarknadsbolag, samt dotterbolag till sådana bolag gäller, förutom föreskrifterna i detta kapitel, bestämmelserna i lagen (1987:464) om vissa riktade emissioner i akticmarknadsbolag, m. m.

Av aktiekontolagen (1989:000)

framgår att utfästelser som avses i

ovan angivna skuldebrev och op-

tionsbevis kan registreras enligt den

lagen och att skuldebrev eller op-

tionsbevis inte får utfärdas om re-

gistrering skall ske. I sådana fall

gäller bestämmelserna i detta kapi-

tel i tillämpliga delar.

Bestämmelserna i 4 kap. 4§ om Bestämmelserna 1 4 kap. 4§ om emissionsbevis skall tillämpas vid emissionsbevis och om aktieägares emission enligt detta kapitel. rätt att utöva företrädesrätt att delta

i en emission skall tillämpas vid

emission enligt detta kapitel.

Senast tre månader cfter det at: tiden för utbyte eller nyteckning av aktier har gått ut skall styrelsen för registrering anmäla hur många aktier 50

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

som har utgivits i utbyte eller som har nytecknats och helt betalts. Om utbytestiden eller teckningstiden är längre än ett år, skall anmälan göras senast tre månader efter utgången av varje räkenskapsår under vilket utbyte eller nyteckning har skett.

För registrering krävs För registrering krävs

I. vid utbyte, att bolaget på 1. vid utbyte, att bolaget på grund av emissionen har tillförts er- grund av emissionen har tillförts ersättning till ett värde som motsva- sättning till ett värde som motsvarar minst det sammanlagda belop- rar minst det sammanlagda beloppet av de anmälda aktierna, pet av dé anmälda aktierna,

2. vid nyteckning, att aktierna 2. vid nyteckning, att aktierna helt har betalts, och | helt har betalts, och

3. att auktoriserad revisor intygar 3. att auktoriserad revisor eller, i att I eller 2 har iakttagits. avstämningsbolag, värdepappers-

centralen intygar att 1 eller 2 har

iakttagits.

Genom registreringen är aktiekapitalet ökat med det sammanlagda nominella beloppet av de anmälda aktierna.

11 kap.

12§

Dotterbolagets akticägare är skyl- Dotterbolagets aktieägare är skyldiga att till moderbolaget överläm- diga att till moderbolaget överlämna sina aktiebrev med påskrift om na sina aktiebrev med påskrift om överlåtelse, om en tvist om inlösen överlåtelse eller, när fråga är om enligt 10 8 prövas av skiljemän eller aktier i ett avstämningsbolag, att domstol och det är ostridigt mellan låta moderbolaget registreras som parterna att det föreligger lösnings- ägare till aktierna enligt bestämrätt eller om det i en dom som har melserna i aktiekontolagen vunnit laga kraft har förklarats att (1989:000), om en tvist om inlösen sådan rätt föreligger utan att lösen- enligt 10 8 prövas av skiljemän eller beloppet samtidigt har fastställts. domstol och det är ostridigt mellan Skyldighet att överlämna aktiebre- parterna att det föreligger lösningsven föreligger dock endast om mo- rätt eller om det i en dom som har derbolaget ställer sådan säkerhet vunnit laga kraft har förklarats att för kommande lösenbelopp jämte sådan rätt föreligger utan att lösenränta som godkänns av skilje- beloppet samtidigt har fastställts. männen eller, om tvisten är an- Skyldighet enligt vad nu sagts förehängig vid domstol, av domstolen. ligger dock endast om moderbola-

get ställer sådan säkerhet för kom-

mande lösenbelopp jämte ränta

som godkänns av skiljemännen cl-

ler, om tvisten är anhängig vid

domstol, av domstolen.

Aktieägarna har rätt till skälig ränta på lösenbeloppet för tiden från det att säkerhet har ställts till dess att lösenbeloppet förfaller till betalning.

Om ett fastställt lösenbelopp har Om ett fastställt lösenbelopp har erbjudits en aktieägare utan att erbjudits en aktieägare utan att denne har överlämnat sina aktie- denne har överlämnat sina aktie-

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse Prop. 1988/89: 152

brev, skall moderbolaget utan brev eller, i fråga om avstämningsdröjsmål sätta ned lösenbeloppet bolag, låtit moderbolaget registreras enligt lagen (1927:56) om nedsätt- som ägare, skall moderbolaget utan ning av pengar hos myndighet. Mo- dröjsmål sätta ned lösenbeloppet derbolaget får inte göra förbehåll enligt lagen (1927:56) om nedsättom rätt att återta det nedsatta be- ning av pengar hos myndighet. Moloppet. derbolaget får inte göra förbehåll

om rätt att återta det nedsatta be-

loppet.

Moderbolaget är ägare till aktier- Moderbolaget är ägare till aktierna, om säkerhet har ställts enl:gt na, om säkerhet har ställts enligt 12 § eller om nedsättning har skett 12 § eller om nedsättning har skett enligt 13 §. Innan aktiebreven har enligt 13 §. Innan aktiebreven i ett överlämnats = till moderbolaget dotterbolag som inte är avstämmedför breven i sådana fall endast ningsbolag har överlämnats till morätt för innehavaren att mot Ööver- derbolaget medför breven i sådana lämnande av breven till moderbo- fall endast rätt för innehavaren att laget eller länsstyrelsen få ut lösen- mot överlämnande av breven till beloppet med ränta. moderbolaget eller länsstyrelsen få

ut lösenbeloppet med ränta.

Om ett aktiebrev inte har överlämnats inom en månad från det moderbolaget blivit ägare till aktien, får det utfärdas ett nytt aktiebrev som är ställt till moderbolaget. Det nya aktiebrevet skall innehålla uppgift om att det ersätter det äldre brevet. Om det äldre brevet därefter överlämnas till moderbolaget, skall det lämnas vidare till dotterbolaget för att makuleras.

Aktier i avstämningsbolag skall i

fall som avses i första stycket första

meningen på begäran av moderbo-

laget registreras med detta som äga-

re enligt bestämmelserna i akti-

ekontolagen (1989:000).

1. Denna lag träder i kraft der. dag regeringen bestämmer. Regeringen får därvid bestämma att lagen skall träda i kraft vid skilda tidpunkter för olika emittenter och rättigheter. |

2. Ett avstämningsförbehåll som införts före ikraftträdandet skall anses ha det innehåll som anges i 3 kap. 8 § första stycket i dess nya lydelse.

3. Bestämmelsen i 3 kap. 12§ i dess äldre lydelse om skyldighet att bevara uppgifter som avförts ur aktiebrevsregistret skall fortsätta att gälla i fråga om uppgifter som avförts före ikraftträdandet.

Ett aktiebrevsregister som gäller vid ikraftträdandet skall bevaras i minst tio år därefter.

Lag om ändring i bankrörelselagen (1987:617)

Härigenom föreskrivs att 4 kap. 9§ och 9 kap. 2§ bankrörelselagen (1987:617) skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

4 kap.

Förvaltningsberättelsen skall upprättas med iakttagande av god redovisningssed.

I förvaltningsberättelsen skall I förvaltningsberättelsen skall upplysningar lämnas i följande upplysningar lämnas i följande hänscenden: hänseenden:

1. Sådana förhållanden som inte 1. Sådana förhållanden som inte skall redovisas i resultaträkningen skall redovisas i resultaträkningen eller i balansräkningen men som är eller i balansräkningen men som är viktiga för bedömningen av ban- viktiga för bedömningen av bankens verksamhetsresultat och ställ- . kens verksamhetsresultat och ställ-

ning. ning. |

2. Händelser av väsentlig bety- 2. Händelser av väsentlig betydelse för banken, som har inträffat delse för banken, som har inträffat under räkenskapsåret eller efter under räkenskapsåret eller efter dettas slut. dettas slut.

3. Medelantalet under räken- 3. Medelantalet under räkenskapsåret anställda personer, såväl skapsåret anställda personer, såväl för banken i dess helhet som för för banken i dess helhet som för varje arbetsställe med mer än tjugo varje arbetsställe med mer än tjugo anställda, det sammanlagda belop- anställda, det sammanlagda beloppet av räkenskapsårets löner och er- pet av räkenskapsårets löner och crsättningar dels till styrelsen och sättningar dels till styrelsen och andra personer i ledande ställning, andra personer i ledande ställning, varvid tantiem och därmed jäm- varvid tantiem och därmed jäm- ställd ersättning till styrelsen skall ställd ersättning till styrelsen skall anges särskilt, dels till övriga an- anges särskilt, dels till övriga anställda och delegater i banken samt, ställda och delegater i banken samt, om banken har anställda i flera län- om banken har anställda i flera länder, löner och ersättningar angivna der, löner och ersättningar angivna särskilt för varje land jämte uppgift särskilt för varje land jämte uppgift om medelantalet anställda i respek- om medelantalet anställda i respektive land. tive land. Då medelantalet anställ-

da anges skall uppgift även lämnas om fördelningen mellan kvinnor och män. Förvaltningsberättelsen skall innehålla förslag till dispositioner beträf-

fande bankens vinst celler förlust. " Ett bankaktiebolag, en sparbank och en central föreningsbank skall till förvaltningsberättelsen foga en kapitaltäckningsanalys. I denna skall lämnas uppgifter om det egna kapitalet och de egna fonderna, om därmed enligt 2 kap. 9 § likställt kapital samt om kapitalkravet enligt bestämmelserna I 2 kap. 10 och I 1 88.

En föreningsbank skall därutöver lämna upplysningar i följande hänseenden: 53

1. Väsentliga förändringar i medlemsantalet och summorna av insatsbelopp som skall återbetalas under nästa räkenskapsår enligt bestämmelserna i 4 kap. I och 3 §§ föreningsbankslagen (1987:620).

2. Den rätt till utdelning som gjorda förlagsinsatser medför.

3. Summan av de förlagsinsatser som har sagts upp och skall inlösas under de näst följande två räkenskapsåren.

9 kap.

Til! böter eller fängelse i högst ett Till böter eller fängelse i högst ett år döms den som uppsåtligen eller år döms den som uppsåtligen eller av oaktsamhet av oaktsamhet

I. till bankinspektionen med- 1. till bankinspektionen meddelar oriktiga eller vilseledande delar oriktiga eller vilseledande uppgifter om sådana omständighe- uppgifter om sådana omständigheter som han är skyldig att lämna ter som han är skyldig att lämna uppgift om enligt denna lag, ban- uppgift om enligt denna lag, bankaktiebolagslagen (1987:618), spar- kaktiebolagslagen (1987:618), sparbankslagen (1987:619) eller före- bankslagen (1987:619) eller föreningsbankslagen (1987:620), ningsbankslagen (1987:620),

2. underlåter att enligt bankakti- 2. underlåter att enligt bankaktiebolagslagen föra aktiebok, aktieb- ebolagslagen föra aktiebok eller förrevsregister eller förteckning enligt teckning enligt 3 kap. 13 § eller att 3 kap. 13§ eller att hålla aktiebok hålla aktiebok tillgänglig eller brytillgänglig eller bryter mot förbudet ter mot förbudet i 3 kap. 13 § tredje 13 kap. 13§ tredje stycket att utan stycket att utan samtycke lämna samtycke lämna uppegifter ur där uppgifter ur där avsedd förteckavsedd förteckning, ning,

3. underlåter att enligt föreninzs- 3. underlåter att enligt föreningsbankslagen föra medlemsförteck- bankslagen föra medlemsförteckning eller lämna skriftlig uppgift ning eller lämna skriftlig uppgift enligt 3 kap. 6 § fjärde stycket sam- enligt 3 kap. 6 § fjärde stycket samma lag, ma lag,

4. underlåter att enligt 7 kap. 4. underlåter att enligt 7 kap. 12 § första stycket andra meningen 12 § första stycket andra meningen bankakticbolagslagen, 3 kap. 11§ bankaktiebolagslagen, 3 kap. 1158 första stycket andra meningen spar- första stycket andra meningen sparbankslagen eller 6 kap. 113§ första bankslagen eller 6 kap. 11§ första stycket andra meningen förenings- stycket andra meningen föreningsbankslagen sammankalla styrelsen bankslagen sammankalla styrelsen på begäran av styrelseledamot eller på begäran av styrelseledamot eller underlåter att iaktta vad som enligt underlåter att iaktta vad som enligt 7 kap. 133 första stycket andra el- 7 kap. 13§ första stycket andra eller tredje meningen bankaktiebo- ler tredje meningen bankaktiebolagslagen, 3 kap. 12§ första stycket lagslagen, 3 kap. 12§ första stycket andra eller tredje meningen spar- andra eller tredje meningen sparbankslagen eller 6 kap. 123§ första bankslagen eller 6 kap. 12§ första stycket andra eller tredje meningen stycket andra eller tredje meningen föreningsbankslagen gäller för sty- föreningsbankslagen gäller för styrelsens beslut. relsens beslut.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

Denna lag träder i kraft den I januari 1990 1 fråga om 4 kap. 9 3. I övrigt träder lagen i kraft den dag regeringen bestämmer. Regeringen får därvid bestämma att lagen skall träda i kraft vid skilda tidpunkter för olika emittenter och rättigheter.

Lag om ändring i lagen (1914:45) om kommission,

handelsagentur och handelsresande

Härigenom föreskrivs att 31 § lagen (1914:45) om kommission, handelsagentur och handelsresande skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

31§

Försäljningskommissionär, som givit kommittenten förskott å köpeskillingen eller som eljest i anledning av uppdraget har fordringsrätt hos kommittenten, äge i det gods, som lämnats honom till försäljning, panträtt till säkerhet för sådan fordran, såvida han själv eller genom annan är i besittning av godset eller av koncssement eller sådan fraktsedel! därå, ait avsändaren icke utan företeende av densamma äger förfoga över godset.

Bestämmelserna om panträtt i

första stycket tillämpas även på rät-

tigheter som registreras enligt akti-

ekontolagen (1989:000). I sådana

fall krävs i stället för besittning att

panträtten registreras enligt sist-

nämnda lag.

Denna lag träder i kraft den dag regeringen bestämmer.

Lag om ändring i lagen (1924:322) om vård av omyndigs värdehandlingar

Härigenom föreskrivs att det i lagen (1924:322) om vård av omyndigs värdehandlingar skall införas en ny paragraf, 13 a §, av följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

13a§

Får en förmyndare i fråga om en

rättighet som registreras enligt akti-

ekontolagen — (1989:000) endast

med överförmyndarens — tillstånd

överlåta eller pantsätta rättigheten

eller uppbära på denna belöpande

kapitalbelopp. gäller 9—12 §§ i till-

lämpliga delar. |

Denna lag träder i kraft den dag regeringen bestämmer.

Lag om ändring i lagen (1927:85) om dödande av förkommen handling

Härigenom föreskrivs att I och 9 §§ lagen (1927:85) om dödande av förkommen handling skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

18!

Löpande skuldebrev, växlar, ko- Löpande skuldebrev, växlar, konossement eller andra handlingar nossement eller andra handlingar vilkas företeende utgör villkor för vilkas företeende utgör villkor för rätt att kräva betalning eller att på- rätt att kräva betalning, att påkalla kalla fullgörande av någon annan fullgörande av någon annan förförpliktelse får, om det kan antas pliktelse eller att antecknas som inatt handlingen hår förstörts eller nehavare av en rättighet på ett konkommit bort, dödas på begäran av to som avses i aktiekontolagen den som har förlorat handlinger. (1989:000) får, om det kan antas Detsamma gäller i fråga om aktiet- att handlingen har förstörts eller rev, pantbrev och företagshypo- kommit bort, dödas på begäran av teksbrev, liksom beträffande in- den som har förlorat handlingen. tecknade fordringshandlingar som Detsamma gäller i fråga om aktiebär ställda till viss man. rev, pantbrev och företagshypo-

teksbrev, liksom beträffande in-

tecknade fordringshandlingar som

är ställda till viss man.

Denna lag tillämpas inte på banksedlar. Den tillämpas inte heller på obligationer eller förlagsbevis utom i fråga om

1. obligationer och förlagsbevis som har ställts till viss man eller till viss man eller order och som har utfärdats genom Värdepapperscentralen VPC Aktiebolags försorg, eller

2. obligationer med en löptid på högst ett år som har ställts till innehavaren och som utges av bankinstitut.

Varder handlingen dödad, må Varder handlingen dödad, må den omständigheten att den ej kar den omständigheten att den ej kan företes icke utgöra hinder för sö- företes icke utgöra hinder för sökanden att göra gällande den rätt. kanden att göra gällande den rätt, som på handlingen kunnat grundas: som på handlingen kunnat grundas; och har den, som är förpliktad att och har den, som är förpliktad att fullgöra vad i handlingen blivit ut- fullgöra vad i handlingen blivit utfäst, eller, i fråga om intecknad fäst, eller, i fråga om intecknad fordringshandling, den intecknade fordringshandling, den intecknade egendomens ägare att utfärda ny egendomens ägare att utfärda ny handling, som mot den dödade sva- handling, som mot den dödade sva-

rar. rar. Ny handling skall inte utfärdas, om dödandet gällde en handling

vars företeende endast utgjorde ett

! Senaste lydelse 1984:658. ? Senaste lydelse 1970: 1012. 58

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

villkor för att någon skall antecknas

som innehavare av en rättighet på

ett konto som avses i aktiekonto-

lagen (1989:000). Ny handling, som enligt första stycket utfärdats i stället för dödad inteckningshandling, gälle ej såsom inteckningshandling förrän anteckning skett jämlikt 10 § tredje stycket. I fråga om växel och konossement gälle tillika vad därom är särskilt stadgat. |

Denna lag träder i kraft den dag regeringen bestämmer.

Lag om ändring i lagen (1936:83) angående vissa utfästelser om gåva

Härigenom föreskrivs att 2 och 38§ lagen (1936:83) angående vissa utfästelser om gåva skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

28

Är genom skuldebrev celler annor- Är genom skuldebrev eller annorledes gåva utfäst i penningar eller ledes gåva utfäst i penningar eller lösören, gälle den ej såsom fullbor- lösören, gälle den ej såsom fullbordad, med mindre det som utfäst är dad. med mindre det som utfäst är kommit i gåvotagarens besittning. I kommit i gåvotagarens besittning. I fråga om skepp eller skeppsbygge fråga om skepp eller skeppsbygge gäller i stället att gåva ej är att anse gäller i stället att gåva ej är att anse såsom fullbordad, med mindre in- såsom fullbordad, med mindre inskrivning för förvärvet sökts enligt skrivning för förvärvet sökts enligt vad som stadgas därom i sjölager vad som stadgas därom i sjölagen (1891:35s. 1). (1891:35 s. 1). Har genom ett skul-

debrev eller på annat sätt en gåva

utfästs i en rättighet som registreras

enligt aktiekontolagen (1989:000),

fullbordas gåvan genom att rättighe-

ten registreras för gåvotagaren en-

ligt bestämmelserna i den lagen el-

ler, om rättigheten: förvaltas enligt

S kap. i sistnämnda lag, genom att

förvaltaren underrättas om utfästel-

Sen.

3§

Bortgiver någon aktiebrev eller löpande skuldebrev eller annan handling vars företeende utgör villkor för rätt att kräva betalning eller för utövande av annan rättighet, gälle gåvan såsom fullbordad då gåvotagaren fått handlingen i sin besittning. Efterskänkes fordran enligt sådan handling, vare gåvan för fullbordad hållen först då handlingen återställts eller gjorts obrukbar. |

Om någon ger bort en rättighet som

registreras enligt aktiekontolagen

(1989:000), fullbordas gåvan ge-

nom alt rättigheten registreras för

gåvotagaren enligt bestämmelserna

i den lagen eller, om rättigheten

förvaltas enligt 8 kap. i sistnämnda

lag, genom att förvaltaren underrät-

tas om gåvan. Om en fordran som

registreras enligt sistnämnda lag

efterskänks, fullbordas gåvan ge-

nom registrering eller underrättelse

i enlighet med vad nu sagts.

! Senaste lydelse 1973: 1065. 60

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

Bortgives annan fordran än i Bortgives annan fordran än i första tycket sägs, vare överlåtelsen första eller andra stycket sägs, vare för fullbordad ansedd då gäldenä- överlåtelsen för fullbordad ansedd ren underrättats av givaren. Har då gäldenären underrättats av givagåvan tillkommit genom skriftlig ren. Har gåvan tillkommit genom utfästelse varom sägs i 1§ första skriftlig utfästelse varom sägs i 1§ stycket, eller under sådana särskil- första stycket, eller under sådana da omständigheter som där avses, särskilda omständigheter som där och sker underrättelse genom gåvo- avses, och sker underrättelse getagaren, gälle överlåtelsen ock så- nom gåvotagaren, gälle överlåtelsen som fullbordad. Efterskänkes ford- ock såsom fullbordad. Efterskänkes ran varom här är fråga, gälle gåvan fordran varom här är fråga, gälle strax såsom fullbordad. gåvan strax såsom fullbordad.

Denna lag träder i kraft den dag regeringen bestämmer.

Lag om ändring i föräldrabalken

Härigenom föreskrivs att 15 kap. 1, 8 och 11 §§ föräldrabalken skall ha följande lydelse. .

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

15 kap.

1§

Förmyndaren vare pliktig att tillse, att den omyndiges tillgångar äro anbragta sålunda att erforderlig trygghet finnes för deras bestånd och skälig avkastning erhålles.

Bestämmelserna i detta kapitel

om rättigheter som representeras av

värdepapper och värdehandlingar

tillämpas, om inte annat anges,

även i fråga om rättigheter som re-

gistreras — enligt aktiekontolagen

(1989:000).

8y

Aktier, obligationer, pantbrev, företagshypoteksbrev, skuldebrev och andra sådana värdehandlingar skall, om sammanlagda värdet överstiger ett belopp motsvarande två gårger gällande basbelopp enligt lagen (1962:381) om allmän försäkring, i den omyndiges namn nedsättas i öppet förvar hos bank. Vill förmyndaren ta ut nedsatt värdehandling, skall han söka överförmyndarens tillstånd. Sådant tillstånd erfordras ej, där värdehandlingen endast skall genom barikens försorg överföras till annan bank för att där nedsättas i öppet förvar. De nedsatta värdehandlingarna skall under överförmyndarens tillsyn vårdas i enlighet med vad som föreskrivs om vård av omyndigs värdehandlingar.

Vad sålunda om nedsättning av omyndigs värdehandlingar föreskrivits skall ej äga tillämpning med avseende å bevis eller motbok rörande tillgodohavande å räkning hos bank, 2j heller med avseende å bevis, som utfärdats om inskrivning i statsskuldboken eller Sveriges allmänna hypoteksbanks skuldbok eller skuldbok hos annan inrättning, som regeringen bestämmer, såframt å beviset finnes antecknat, att inskrivningen skett med förbehåll att kapitalbelopp å inskriven fordran eller därå utställd obligation eller ock inskriven obligation eller å sådan obligation belöpande kapitalbelopp ej må lyftas utan överförmyndarens tillstånd.

Premieobligationer, vilka utfärdats av staten, skola, såframt ej obligationerna äro nedsatta i öppet förvar hos bank eller överförmyndaren medgiver undantag, inskrivas i statsskuldboken med förbehåll, varom i andra stycket sägs.

Utövar en förmyndare förmynderskap för flera omyndiga, skola vid tillämpning av det i första stycket givna stadgandet de omyndigas värdehandlingar sammanräknas.

Finnas omyndigs värdehandlingar, som skola förvaltas av förmyndaren, i öppet förvar hos bank utan att hava nedsatts enligt bestämmelse i detta kapitel, skall å dem tillämpas vad i denna balk är stadgat om nedsatta värdehandlingar.

! Senaste lydelse 1988: 1394. 62

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

I fråga om rättigheter som regi-

streras — enligt — aktiekontolagen

(1989:000) gäller i fall som avses i

denna paragraf, i stället för nedsätt-

ning i öppet förvar eller anteckning

om förbehåll på bevis, att förmynda-

ren på konto i avstämningsregister

skall låta registrera eller, om rättig-

heten förvaltas av en auktoriserad

förvaltare, till denne skall anmäla

att förmyndaren endast med över-

förmyndarens tillstånd får överlåta

eller pantsätta rättigheten eller upp-

bära på rättigheten belöpande kapi-

talbelopp.

118 Försummar förmyndaren = att Försummar förmyndaren att nedsätta värdehandling eller inskri- nedsätta värdehandling eller inskriva obligation enligt vad i 8§ är va obligation eller låta registrera elstadgat, anmäle överförmyndaren ler anmäla förhållande enligt vad i försummelsen hos rätten och äge 8 § är stadgat, anmäle överförmynrätten att genom vite tillhålla för- daren försummelsen hos rätten och myndaren att fullgöra sitt åliggan- äge rätten att genom vite tillhålla de. Innan anmälan göres efter vad förmyndaren att fullgöra sitt ålignyss är sagt, bör överförmyndaren, gande. Innan anmälan göres efter där det lämpligen kan ske, crinra vad nyss är sagt, bör överförmynförmyndaren om hans skyldighet. daren, där det lämpligen kan ske,

erinra förmyndaren om hans skyl-

dighet.

Denna lag träder i kraft den dag regeringen bestämmer.

Lag om ändring i förmånsrättslagen-(1970:979)

Härigenom föreskrivs att 4§ förmånsrättslagen (1970:979)' skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

Förmånsrätt följer med Förmånsrätt följer med

I. sjöpanträtt och luftpanträtt, 1. sjöpanträtt och luftpanträtt,

2. handpanträtt och rätt att 2. handpanträtt och rätt att kvarhålla lös egendom till säkerhet kvarhålla lös egendom till säkerhet för fordran (retentionsrätt), | för fordran (retentionsrätt) samt

panträtt på grund av registrering el-

ler underrättelse enligt aktiekonto-

lagen (1989:000),

3. panträtt på grund av inteck- 3. panträtt på grund av inteckning i skepp eller skeppsbygge eller ning i skepp eller skeppsbygge eller i luftfartyg och reservdelar till luft- i luftfartyg och reservdelar till luft-

fartyg, fartyg,

4. registrering av båtbyggnads- 4. registrering av båtbyggnadsförskott enligt lagen (1975:605) om förskott enligt lagen (1975:605) om registrering av = båtbyggnadsför- registrering av båtbyggnadsförskott. skott.

Denna lag träder i kraft den dag regeringen bestämmer.

! Lagen omtryckt 1975: 1248. 64

Lag om ändring i lagen (1980:1103) om årsredovisning m. m.

i vissa företag

Härigenom föreskrivs att 2 kap. 5 och 8 §§ lagen (1980:1103) om årsredovisning m. m..1 vissa företag skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

2 kap.

Vid upprättande av årsredovis- Vid upprättande av årsredovisningen skall följande iakttas: ningen skall följande iakttas:

1. Bestämmelserna i 218 första 1. Bestämmelserna i 2138 första stycket bokföringslagen (1976:125) stycket bokföringslagen (1976:125) om skyldighet att till årsbokslutet om skyldighet att till årsbokslutet foga en sammanställning över foga en sammanställning över privata tillgångar och skulder privata tillgångar och skulder tillämpas inte. tillämpas inte.

2. Skyldighet att särskilt redovisa 2. Skyldighet att särskilt redovisa storlek och förändringar av lagerre- storlek och förändringar av lagerreserven föreligger endast i fråga om serven föreligger endast i fråga om årsredovisningsskyldighet som av- årsredovisningsskyldighet som avses i 3 § första stycket. ses i 3 3 första stycket.

3. Om synnerliga skäl föreligger, 3. Om synnerliga skäl föreligger, får regeringen eller den myndighet får regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer medge som regeringen bestämmer medge att bruttoomsättningssumman inte att bruttoomsättningssumman inte behöver anges i resultaträkningen. behöver anges i resultaträkningen.

4. Om förvaltningsberättelse inte

skall upprättas, skall balansräk-

ningen ange medelantalet under rä-

kenskapsåret anställda personer

med uppgift om fördelningen mel-

lan kvinnor och män.

8§

Företag som avses i 3 § första stycket och moderföretag i koncern som avses i 3 I andra stycket skall upprätta förvaltningsberättelse.

Förvaltningsberättelsen skall upprättas enligt god redovisningssed. I förvaltningsberättelsen skall lämnas upplysning dels om sådana för bedömningen av företagets verksamhetsresultat och ställning viktiga förhållanden, för vilka redovisning inte skall lämnas i resultaträkningen och balansräkningen, dels om händelser av väsentlig betydelse för företaget, som har inträffat under räkenskapsåret eller efter dettas slut.

I förvaltningsberättelsen skall an- I förvaltningsberättelsen skall anges medelantalet under räkenskaps- ges medelantalet under räkenskapsåret anställda personer såväl för fö- året anställda personer såväl för företaget i dess helhet som för varje retaget i dess helhet som för varje arbetsställe med mer än tjugo an- arbetsställe med mer än tjugo anställda. Vidare skall anges det sam- ställda. Vidare skall anges det sammanlagda beloppet av räkenskaps- manlagda beloppet av räkenskapsårets löner och ersättningar till an- årets löner och ersättningar till anställda. Har företaget anställda i fle- ställda. Har företaget anställda i fle-

5 Riksdagen 1988/89. I saml. Nr 152

Nuvarande I ydelse Föreslagen lydelse

ra länder skall löner och ersättning- ' ra länder skall löner och ersättningar anges särskilt för varje land jäm- ar anges särskilt för varje land jämte uppgift om medelantalet anställ- te uppgift om medelantalet anställda i respektive land. da 1 respektive land. Då medelanta-

let anställda anges skall uppgift

även lämnas om fördelningen mel-

lan kvinnor och män.

För företag som avses i 3 § första stycket skall till förvaltningsberättelsen fogas en finansieringsanalys. I finansieringsanalysen skall redovisas företagets finansiering och kapitalinvesteringar under räkenskapsåret.

Denna lag träder i kraft den I januari 1990.

Lag om ändring i utsökningsbaålken

Härigenom föreskrivs att 4 kap. 30 § och 6 kap. 2§ utsökningsbalken skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

4 kap.

Utmätning medför förmånsrätt i Utmätning medför förmånsrätt i och med beslutet, om ej annat följer och med beslutet, om ej annat följer av andra stycket eller 7 kap. 13 §. av andra eller fjärde stycket eller

7 kap. 138.

Utmätning av här i riket registrerat skepp eller luftfartyg, intecknade reservdelar till sådant luftfartyg eller fast egendom medför ej förmånsrätt förrän ärende angående anteckning om utmätningen tas upp på inskrivningsdag. Upptas på samma inskrivningsdag mer än ett sådant ärende, skall den utmätning som skedde först ha företräde. Om här i riket registrerat skepp eller luftfartyg som har utmätts här blir utmätt i främmande stat innan det har tagits om hand av kronofogdemyndigheten, skall den rätt som har vunnits genom den förra utmätningen gälla som panträtt.

Utmätning av fast egendom medför företräde framför rättighet i egendomen, om ärende angående anteckning om utmätningen tas upp senast på den inskrivningsdag då inskrivning av rättigheten söks.

Utmätning av en rättighet som är

registrerad enligt aktiekontolagen

(1989:000) medför förmånsrätt ge-

nom registrering av utmätningen

enligt den lagen. Utmäts en rättig-

het som förvaltas enligt 8 kap. i sist-

nämnda lag inträder förmånsrätten

i stället genom underrättelse till för-

valtaren om utmätningen. Detsam-

ma gäller om utmätningen avser en

panträtt i en rättighet som förvaltas

enligt sistnämnda kap.

6 kap.

2§

Pengar samt löpande skuldebrev och annan handling, vars företeende utgör villkor för rätt att kräva betalning eller påkalla fullgörande av annan förpliktelse, skall tagas i förvar.

Utmäts pantbrev i skepp eller fastighet eller skuldebrev som är intecknat i luftfartyg eller reservdelar till luftfartyg hos den intecknade egendomens ägare, skall pantbrevct eller inteckningshandlingen tagas i förvar.

Kan det antagas att handling som avses i första eller andra stycket undanhålls eller har förkommit, skall i stället sekundogäldenären eller annan förpliktad meddelas förbud att fullgöra sin förpliktelse till annan än kronofogdemyndigheten eller den som myndigheten anvisar.

Utmätning av en rättighet som är

registrerad enligt aktiekontolagen

(1989:000) skall säkerställas genom

registrering av utmätningen enligt 67

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

den lagen. Utmäts en rättighet som förvaltas enligt 8 kap. i sistnämnda lag skall säkerställandet i stället ske genom underrättelse till förvaltaren om ulmätningen. Detsamma gäller Om utmätningen avser en panträtt i en rättighet som förvaltas enligt sistnämnda kap.

Denna lag träder i kraft den dag regeringen bestämmer.

Lag om ändring i lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar

Härigenom föreskrivs att 9 kap. 9§ och 12kap. 11—13588 lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

9 kap.

Förvaltningsberättelsen skall upprättas med iakttagande av god redovisningssed.

I förvaltningsberättelsen skall I förvaltningsberättelsen skall upplysningar lämnas i följande upplysningar lämnas 1 följande hänseenden: hänseenden:

I. Sådana förhållanden som inte 1. Sådana förhållanden som inte skall redovisas i resultaträkningen skall redovisas i resultaträkningen eller i balansräkningen men som är eller i balansräkningen men som är viktiga för bedömningen av för- viktiga för bedömningen av föreningens verksamhetsresultat och eningens verksamhetsresultat och ställning. ställning.

2. Sådana händelser av väsentlig 2. Sådana händelser av väsentlig betydelse för föreningen som har betydelse för föreningen som har inträffat under räkenskapsåret eller inträffat under -räkenskapsårct eller efter dettas slut. | efter dettas slut.

3. Väsentliga förändringar i med- 3. Väsentliga förändringar 1 medlemsantalet. lemsantalet. 4. Summorna av insatsbelopp som 4. Summorna av insatsbelopp skall återbetalas under nästa räken- som skall återbetalas under nästa skapsår enligt bestämmelserna i räkenskapsår enligt bestämmelser- 4 kap. I och 3 83. na i 4 kap. I och 3 §§.

5. Den rätt till utdelning som 5. Den rätt till utdelning som gjorda förlagsinsatser medför. gjorda förlagsinsatser medför.

6. Summan av de förlagsinsatser 6. Summan av de förlagsinsatser som sagts upp och skall inlösas un- som sagts upp och skall inlösas under de näst följande två räken- der de näst följande två räkenskapsåren. skapsåren.

7. Medelantalet under räken- 7. Medelantalet under räkenskapsåret anställda personer såväl skapsåret anställda personer såväl för företaget i dess helhet som för för företaget i dess helhet som för varje arbetsställe med mer än tjugo varje arbetsställe med mer än tjugo anställda, det sammanlagda belop- anställda, det sammanlagda beloppet av räkenskapsårets löner och cr- pet av räkenskapsårets löner och ersättningar dels till styrelsen och sättningar dels till styrelsen och verkställande direktören dels till verkställande direktören dels till övriga anställda samt, om förening- Övriga anställda samt, om föreningen har anställda i flera länder, löner en har anställda i flera länder, löner och ersättningar angivna särskilt och ersättningar angivna särskilt för. varje land jämte uppgift om för varje land jämte uppgift om medelantalet anställda i respektive medcelantalet anställda i respektive land. land. Då medelantalet anställda an-

ges skall uppgift även lämnas om

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

fördelningen mellan kvinnor och

män.

Förvaltningsberättelsen skall innehålla förslag till dispositioner beträffande föreningens vinst eller förlust.

För förening som avses i 8 kap. 5 § första stycket skall till förvaltningsberättelsen fogas en finansieringsanalys. I finansieringsanalysen skall redovisas föreningens finansicring och kapitalinvesteringar under räkenskapsåret.

12 kap.

Aktieägarna är skyldiga att till Aktieägarna är skyldiga att till föreningen överlämna sina aktie- föreningen överlämna sina aktiebbrev med påskrifter om överlåtelse, rev med påskrifter om överlåtelse om en tvist om inlösen enligt $$ eller, när fråga är om aktier i avprövas av skiljemän eller domstol stämningsbolag, att låta föreningen och det är ostridigt mellan parterna registreras som ägare till aktierna att det föreligger lösningsrätt eller enligt bestämmelserna i aktiekonom det i en dom som har vunrit tolagen (1989:000), om en tvist om laga kraft har förklarats att sådan inlösen enligt 9§ prövas av skiljerätt föreligger utan att lösenbelop- män celler domstol och det är ostripet samtidigt har fastställts. Skyl- digt mellan parterna att det föreligdighet att överlämna aktiebreven ger lösningsrätt eller om det i en föreligger dock endast om förening- dom som har vunnit laga kraft har

en ställer sådan säkerhet för kora- förklarats att sådan rätt föreligger

mande lösenbelopp jämte ränta utan att lösenbeloppet samtidigt som godkänns av skiljemännen el- har fastställts. Skyldighet att överler, om tvisten är anhängig vid lämna aktiebreven eller att låta fördomstol, av domstolen. eningen registreras som ägare till

aktierna föreligger dock endast om

föreningen ställer sådan säkerhet

för kommande lösenbelopp jämte

ränta som godkänns av skilje-

männen eller, om tvisten är an-

hängig vid domstol, av domstolen.

Aktieägarna har rätt till skälig ränta på lösenbeloppet för tiden från det att säkerhet har ställts till dess att lösenbeloppet förfaller till betalning.

128 Om ett fastställt lösenbelopp har Om ett fastställt lösenbelopp har erbjudits en aktieägare utan att erbjudits en aktieägare utan att denne har överlämnat sina aktie- denne har överlämnat sina aktiebrev, skall föreningen utan dröjs- brev eller, i fråga om avstämningsmål sätta ned lösenbeloppet enlizt bolag, låtit föreningen registreras lagen (1927:56) om nedsättning av som ägare, skall föreningen utan pengar hos myndighet. Föreningen dröjsmål sätta ned lösenbeloppet får inte göra förbehåll om rätt att enligt lagen (1927:56) om nedsättåterta det nedsatta beloppet. ning av pengar hos myndighet. För-

eningen får inte göra förbehåll om

rätt att återta det nedsatta belop-

pet.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse Prop. 1988/89: 152

Föreningen är ägare till aktierna, Föreningen är ägare till aktierna, om säkerhet har ställts enligt 11§ om säkerhet har ställts enligt 11 § eller om nedsättning har skett enligt eller om nedsättning har skett enligt 128. Innan aktiebreven har över- 12 8. Innan aktiebreven i ett dotterlämnats till föreningen medför bolag som inte är avstämningsbolag breven i sådana fall endast rätt för har överlämnats till föreningen innehavaren att mot överlämnande medför breven i sådana fall endast av breven till föreningen eller läns- rätt för innehavaren att mot överstyrelsen få ut lösenbeloppet med lämnande av breven till föreningen ränta. eller länsstyrelsen få ut lösenbelop-

pet med ränta.

Om ett aktiebrev inte har överlämnats inom en månad från det att föreningen blev ägare till aktien, får det utfärdas ett nytt aktiebrev som är ställt till föreningen. Det nya aktiebrevet skall innehålla uppgift om att det ersätter det äldre brevet. Om det äldre brevet därefter överlämnas till föreningen, skall det i sin tur överlämnas till bolaget för att makuleras.

Aktier i avstämningsbolag skall i

fall som avses i första stycket första

meningen på begäran av föreningen

registreras med denna som ägare

enligt bestämmelserna i aktiekonto-

lagen (1989:000).

Denna lag träder i kraft den I januari 1990 i fråga om 9 kap. 9 §. I övrigt träder lagen i kraft den dag regeringen bestämmer. Regeringen får därvid bestämma att lagen skall träda i kraft vid skilda tidpunkter för olika emittenter och rättigheter.

Justitiedepartementet

Utdrag ur protokoll vid regeringssammanträde den 6 april 1989

Närvarande: statsministern Carlsson, ordförande, och statsråden Feldt, Hjelm-Wallén, S. Andersson, Göransson, Gradin, Dahl, R. Carlsson, Hellström, Johansson, Hulterström, Lindqvist, G. Andersson, Lönnqvist, Thalén, Nordberg, Engström, Freivalds, Wallström, Lööw och Persson

Föredragande: statsrådet Freivalds

Lagrådsremiss om kontobaserat aktiesystem

I Inledning

Värdepapperscentralen VPC Aktiebolag (värdepapperscentralen) överlämnade i september 1986 till regeringen en rapport med förslag till kontobaserat system för registrering av aktier m.m. I rapporten ingick även lagförslag som en av värdepapperscentralen tillsatt arbetsgrupp hade utarbetat.

Sedan rapporten remissbehandlats, lades den till grund för prop. 1987/88:108 om ett kontobaserat system för registrering av aktier m. m. (princippropositionen). I denna principproposition, som utarbetats inom finansdepartementet och som antogs av riksdagen i december 1988 (1988/89:NU3, rskr 62 och 63), anzavs riktlinjer för ett sådant system som värdepapperscentralen föreslagit. I princippropositionen framhölls vidare att regeringen senare kommer att lägga fram förslag till den lagstiftning som krävs för att det kontobaserade systemet skall kunna genomföras.

En sammanställning av remissyttrandena över värdepapperscentralens rapport samt en redogörelse för gällande rätt avseende aktier och skuldebrev m. m. är fogade som bilagor tll princippropositionen.

Under det fortsatta arbetet inom justitiedepartementet på en sådan lagstiftning har justitierådet Bertil Bengtsson medverkat vid utarbetandet av reglerna om rätten till ersättning till den som tillfogas skada i det nya systemet. Vidare har justitierådet Johan Munck upprättat en 1988-12-07 dagtecknad promemoria om vissa övergångsfrågor. Denna promemoria bör fogas till protokollet i detta ärende som bilaga 1.

Under beredningen av lagstiftningsärendet har i justitiedepartementet den 25 januari 1989 hållits en hearing med företrädare för bankinspektionen, datainspektionen, värdepapperscentralen, juridiska fakulteten vid Stockholms universitet, styrelsen för Stockholms Fondbörs, Konungariket Sveriges Stadshypotekskassa, Svenska Bankföreningen, Svenska Sparbanksföreningen, Sveriges Föreningsbankers Förbund, Svenska Fondhandlareföreningen, Aktiefrämjandet, Sveriges Aktiesparares Riksförbund, Svenska Försäkringsbolags Riksförbund, Folksam, Sveriges Advokatsamfund, Sveriges Industriförbund och Trygg-Hansa. 72

Vid hearingen bereddes de närvarande tillfälle att även komma in med skriftliga synpunkter i lagstiftningsärendet. Med anledning härav har yttranden därefter getts in av värdepapperscentralen, Svenska Bankföreningen, Svenska Sparbanksföreningen, Sveriges Föreningsbankers Förbund, Svenska Fondhandlareföreningen, Svenska Försäkringsbolags Riksförbund, Folksam och Sveriges Industriförbund. Yttrandena finns tillgängliga i lagstiftningsärendet (Dnr 88— 3119, 88—4354 och 89—55).

Under lagstiftningsärendets beredning har överläggningar hållits med företrädare för de danska, finländska och norska justitiedepartementen och med det danska industridepartementet.

Som framgår av princippropositionen (s. 16) infördes i Danmark år 1983 ett kontobaserat system för hantering av obligationer. Systemet utsträcktes under år 1988 till att omfatta också aktier. Med de danska reglerna som förebild antogs år 1985 även i Norge ett kontobaserat system för hantering av aktier och obligationer. En motsvarande ordning förbereds nu i Finland, och ett förslag till lagstiftning beräknas bli överlämnat till den finska riksdagen under år 1989.

När det gäller internationella förhållanden i övrigt går utvecklingen allmänt sett mot en ökad tillämpning av kontobaserade metoder för hanteringen av finansiella instrument. I Europa, utom Norden, har visserligen ett renodlat kontobaserat system för hantering av aktier och obligationer införts endast i Frankrike. I åtskilliga andra länder — däribland Förbundsrepubliken Tyskland — tillämpas emellertid olika system för deposition av värdepapper som innebär att hanteringen av de rättigheter som ytterst representeras av värdepappren i betydande omfattning är kontobaserad.

Inom Europeiska Gemenskapen (EG) föreligger inte något direktiv eller direktivförslag som behandlar kontobaserad hantering av finansiella instrument. |

Det förslag till lagstiftning som läggs fram 1 detta lagstiftningsärende överensstämmer i sina huvuddrag med lagstiftningen i Danmark och Norge samt med den planerade lagstiftningen i Finland. Om detta förslag antas kommer det alltså att bidra till en ökad rättslikhet inom Norden. Förslaget står också i god överensstämmelse med utvecklingstendenserna i andra länder.

I det följande behandlas frågorna om det kontobaserade systemets huvuddrag 1 avsnitt 2.1, den lagtekniska lösningen i avsnitt 2.2,

vilka finansiella instrument som det nya systemet skall omfatta i avsnitt 2.3,

rättsverkan av en registrering i avsnitt 2.4, insyn och sekretess i avsnitt 2.5, rätten till ersättning i avsnitt 2.6, rätten till överprövning av beslut i avsnitt 2.7, ändringar i annan lagstiftning i avsnitt 2.8, ikraftträdande m. m. i avsnitt 2.9, och övergångsbestämmelser i avsnitt 2.10. De enskilda lagbestämmelserna kommenteras i avsnitt 4.

2¶Allmän motivering

2.1¶Det kontobaserade systemets huvuddrag

Mitt förslag: För varje avstäraningsbolag skall finnas ett avstäm-

ningsregister som förs med hjälp av automatisk databehandling.

Avstämningsregistret skall bestå av en daglig journal och av aktie-

konton för dem som äger aktier m. m. i bolaget. Ett motsvarande

.avstämningsregister skall finnas för varje emittent av sådana skuld-

förbindelser m. m. som är anslutna till det kontobaserade systemet.

Värdepapperscentralen skall ansvara för att avstämningsregistren

förs på ett riktigt sätt. I huvudsak är det särskilda kontoförande

institut som skall vidta registreringsåtgärder i avstämningsregistren.

Skälen för mitt förslag: Förslaget ansluter nära till de riktlinjer för utformningen av det kontobaserade systemet som dras upp i avsnitt 3 i princippropositionen. Som framgår där kommer innehavet av värdepapper i dagens pappersbaserade system att efter den genomförda reformen motsvaras av registreringar i avstämningsregistren.

Värdepapperscentralens ensamrätt och skyldighet att handha det kontobaserade systemet behandlas i avsnitt 4.2 i princippropositionen. I avsnitt 4.3 i samma proposition behandlas frågor om vilka företag som kan vara kontoförande institut och dessa instituts uppgifter. Jag återkommer till dessa frågor i specialmotiveringen.

Avstämningsregistren utgör personregister enligt 1§ datalagen (1973: 289). Det är angeläget att klargöra vem som är registeransvarig enligt datalagen för dessa register. Enligt datalagen har nämligen den registeransvarige viktiga uppgifter. Det ankommer således på denne bl. a. att ansvara för att inte otillbörligt intrång uppkommer i de registrerades integritet (7 8), att föra en förteckning över registren (7 a §), att vidta rättelser i. registren (8 §), att lämna vissa utdrag ur registren (10 §) och att fullgöra viss serviceskyldighet gentemot datainspektionen (17 §).

Med hänsyn till värdepapperscentralens ställning råder det enligt min mening ingen tvekan om att centralen bör betraktas som registeransvarig enligt datalagen för avstämningsrezistren. I motsats till värdepapperscentralen har varje kontoförande institut endast en begränsad möjlighet att påverka avstämningsregistren och att ha insyn i dessa. Det skulle därför enligt min mening leda för långt och även i onödan komplicera regelsystemet att betrakta även de kontoförande instituten som registeransvariga för avstämningsregistren. -

I avsnitt 2.6 kommer jag att behandla frågan om förhållandet mellan datalagen och skadeståndsreglerna i den nya lagstiftningen.

Arbetsgruppen har föreslagit att akticböckerna rättsligt sett skall integreras I avstämningsregistren. Enligt min mening skulle emellertid en sådan lösning komplicera det nya systemet i onödan. Jag föreslår i stället att reglerna om aktiebok i aktiebolagslagen (1975:1385), försäkringsrörelselagen (1982:713) och bankaktiebolagslagen (1987:618) lämnas i princip

oförändrade. Rättsligt sett kommer aktieboken alltså inte att ingå i avstämningsregistret. I teknisk bemärkelse kan emellertid en långtgående samordning ske mellan aktiekontona och aktieboken, t. ex. när det gäller uppgifter om aktieägarna (fr princippropositionen s. 20).

Arbetsgruppen har vidare föreslagit att en s.k. skuldbok skall ingå i ett avstämningsregister för skuldförbindelser. Avsikten med skuldboken är att tillgodose emittentens behov av insyn i avstämningsregistret. I sak delar jag arbetsgruppens uppfattning om insynsbehovcet (se även princippropositionen s. 45). Insynsbehovet kan emellertid lika väl tillgodoses utan särskilda lagregler om skuldbok. Jag föreslår därför att den nya lagstiftningen i stället för bestämmelser om skuldbok skall innehålla regler som ger en emittent av skuldförbindelser rätt att ta del av vissa uppgifter bl.a. på kontona i ett avstämningsregister (se 9 kap. 9 och 10 §§ aktiekontolagen).

Som närmare utvecklats i avsnitt 2.11 i princippropositionen skall i det kontobaserade systemet en placerare kunna registrera sitt innehav av aktier och skuldförbindelser m. m. antingen i eget namn eller via en auktoriserad förvaltare som 1 sitt namn registrerar placerarens innehav (s.k. förvaltarregistrering). Det innebär att möjligheten till förvaltarregistrering jämfört med nu gällande ordning vidgas från att avse endast aktier till att omfatta även skuldförbindelser och därmed jämställda rättigheter.

I princippropositionen (s. 47) har erinrats om önskvärdheten att bättre kunna följa det utländska inflytandet i börsbolagen. Enligt vad jag erfarit avser chefen för industridepartementet att senare lägga fram förslag som innebär att det utländska aktieägandet i börsbolagen skall redovisas inom ramen för det kontobaserade systemet. |

2.2¶Den lagtekniska lösningen

Mitt förslag: Reglerna om det kontobaserade systemet samlas i en särskild aktiekontolag. I aktiebolagslagen och andra lagar görs i huvudsak endast de följdändringar som föranleds av aktiekontolagen.

Skälen för mitt förslag: Enligt min mening blir den nya lagstiftningen mest överskådlig och lättillgänglig om i princip alla regler om det kontobaserade systemet samlas i en gemensam lag, som lämpligen kan kallas aktiekontolag.

omfatta?

Mitt förslag: Det kontobaserade systemet skall, förutom aktier,

obligatoriskt omfatta följande rättigheter i ett avstämningsbolag:

e företrädesrätt att delta i en nyemission eller fondemission av

aktier, .

e rätt som vid cn nyemission föreligger när en aktie har tecknats

men tilldelning av aktien ännu inte har ägt rum, och

e rätt på grund av en aktieteckning som har skett enligt villkoren vid

en emission av skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteck-

ning.

Under förutsättning att emittenten begär det skall det kontoba-

serade systemet vidare omfatta:

e ensidiga skuldförbindelser avsedda för allmän omsättning,

e företrädesrätt att delta i en emission av sådana skuldförbindelser

som enligt gällande rätt representeras av konvertibla skuldebrev

eller skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning,

e konverteringsrätt till aktie respektive optionsrätt till nyteckning

av aktie som följer med sådana skuldförbindelser som enligt gäl-

lande rätt representeras av konvertibla skuldebrev respektive

skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning, och

e aktieägares rätt gentemot den som för hans räkning förvarar aktier

i ett utländskt bolag.

Skälen för mitt förslag: Som har utvecklats närmare i avsnitt 4.1 i princippropositionen bör det kontobaserade systemet omfatta främst sådana rättigheter vars civilrättsliga status nu är lagreglerad. I anslutning till detta vill jag för egen del tillägga följande.

De civilrättsliga verkningar som enligt gällande rätt är knutna till innehavet av ett löpande skuldebrev kommer i det nya systemet i stället att knytas till registrering i avstämningsregistret. Det är därför enligt min mening lämpligt att det kontobaserade systemet i första hand får omfatta sådana rättigheter som i dag representeras av värdepapper med de civilrättsliga egenskaper som utmärker ett löpande skuldebrev. Hit hör bl. a. aktier och vissa i aktiebolagslagen reglerade rättigheter som kan sägas vara i förstadiet till att utgöra fullt utbildade aktierätter. Hit hör vidare ensidiga skuldförbindelser avsedda för allmän omsättning samt vissa i aktiebolagslagen reglerade rättigheter som har anknytning till konvertibla skuldebrev eller till skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning,.

I princippropositionen (s. 23) framhålls att det i fråga om depåbevis och andra rättigheter som i dag inte är :agreglerade krävs ytterligare utredning innan registrering kan ske i det kontobaserade systemet.

Under beredningen av förevarande lagstiftningsärende har ytterligare undersökningar gjorts av förekomsten och innebörden av depåbevisen . Som närmare utvecklas i avsnitt 2.6. i princippropositionen är ett depåbevis ett värdepapper som representerar den rätt som cen akticägare har 76

utländskt bolag. Bakgrunden till förekomsten av depåbevis var främst krav från riksbanken att utländska aktiebrev, för att stå utanför handeln med den då gällande s.k. switchrätten, skulle deponeras i svensk bank. Även bortsett från valutarättsliga aspekter har emellertid depåbevisct visat sig vara ett smidigt instrument för hanteringen i Sverige av utländska aktier.

Depåbevisen, som förekommer sedan början av 1980-talet och som hanteras av värdepapperscentralen, har enligt sin lydelse de värdepappersrättsliga egenskaper som enligt aktiebolagslagen tillkommer ett aktiebrev. I det praktiska rättslivet torde man också allmänt betrakta depåbeviset såsom ett dokument utrustat med sådana egenskaper.

Enligt min mening finns det grundad anledning att anta att depåbeviset har i huvudsak samma värdepappersrättsliga egenskaper som ett aktiebrev. Med hänsyn till detta och då depåbevisen redan i dag hanteras av värdepapperscentralen föreslår jag att den rätt som nu representeras av ett depåbevis får omfattas av det kontobaserade systemet.

Utredningsunderlag saknas för att låta det nya systemet redan från början omfatta ytterligare rättigheter än dem som jag nu har angett. Denna ståndpunkt har också godtagits av remissinstanserna vid hearingen och i yttrandena till justitiedepartementet. I enlighet med remissinstansernas önskemål kan det däremot tänkas att aktiekontolagen längre fram utvidgas till att omfatta även sådana andra rättigheter.

Jag går därefter över till frågan i vad mån det nya systemet bör vara obligatoriskt tillämpligt. Värdepapperscentralens nuvarande hantering avser framför allt aktier i avstämningsbolag. För att det nya systemet skali medföra avgörande rationaliseringsvinster bör därför aktier i avstämningsbolag obligatoriskt omfattas av systemet. Detsamma bör gälla de ovan angivna rättigheterna som är i förstadiet till att utgöra aktier. När det däremot gäller övriga kategorier av rättigheter gör inte de nu angivna skälen för en obligatorisk tillämpning sig gällande på samma sätt. I fråga om dessa kategorier bör den nya lagstiftningen bli tillämplig endast om emittenten begär det.

2.4¶Rättsverkan av en registrering

Mitt förslag: De rättsverkningar som för närvarande är knutna till innehavet av ett aktiebrev eller ett löpande skuldebrev skall i det nya systemet i stället att knytas tili registreringen på ett konto i avstämningsregistret.

Skälen för mitt förslag: Som framgår av föregående avsnitt är det nya systemet främst avsett att omfatta rättigheter som i dag representeras av dokument med sådana värdepappersrättsliga egenskaper som utmärker ett löpande skuldebrev.

Att rättsverkningar knyts till registreringen innebär framför allt följande. 71

Den som är antecknad på ett aktiekonto som ägare till en aktie blir Prop. 1988/89: 152 behörig att med de begränsningar som kan framgå av kontot förfoga över aktien. Motsvarande gäller då det är fråga om en skuldförbindelse.

Skydd mot en överlåtares borgenärer och mot den tidigare ägaren efter ett godtrosförvärv inträder genor. registrering av förvärvet. Denna rättsverkan inträder redan genom att förvärvet antecknas i den dagliga journalen (som utgör ett slags dagbok), under förutsättning att anteckning därefter även sker på ctt konto.

2.5¶Insyn och sekretess

När det gäller allmänna synpunkter på insyn och sekretess hänvisas till avsnitt 4.10 i princippropositionen. Jfr även angående skuldbok avsnit 2.11 det föregående. :

2.6¶Rätten till ersättning

Mitt förslag: Om till följd av reglerna om godtrosförvärv ett förvärv kommer att gälla mot den tidigare ägaren, har denne rätt till ersättning av värdepapperscentralen för sin skada till följd av förvärvet.

Om någon tillfogas skada till följd av oriktig eller missvisande uppgift i ett avstämningsregister eller i annat fall genom fel i samband med uppläggning eller förande av ett sådant register, har värdepapperscentralen ett s.k. kontroliansvar. Det innebär att den skadelidande har rätt till ersättning av värdepapperscentralen, om det inte visas att felaktigheten beror på en omständighet utanför värdepapperscentralens och de kontoförande institutens kontroll vars följder de inte skäligen kunde ha undvikit eller övervunnit.

Den som tillfogas skada genom att värdepapperscentralen har omprövat ett felaktigt beslut el:er genom att ett kontoförande institut har rättat ett felaktigt beslut är berättigad till ersättning av värdepapperscentralen, om han. inte borde ha insctt att fel förekommit.

Ersättning till den skadelidande kan efter skälighet sättas ned celler helt falla bort, om vållande på den skadelidandes sida har medverkat till skadan. |

Om ett kontoförande institut eller annat företag genom vållande har medverkat till en skada, har värdepapperscentralen rätt att från företaget kräva tillbaka utbetald ersättning i den mån det är skäligt med hänsyn till skadans orsak och omständigheterna i övrigt.

Remissinstanserna: De flesta av dessa har vid hearingen i huvudsak anslutit sig till mitt förslag.

Skälen för mitt förslag:

Ansvar oberoende av vållande Gcnom att ett kontobaserat system införs kommer den enskildes faktiska situation vid aktie- och obligationshanteringen att väsentligt ändras. Rättighetshavaren blir på ett särskilt sätt beroende av att datasystemet fungerar riktigt. På grund av reglerna om företrädesrätt och godtrosförvärv vid registrering kan han utan egen förskyllan gå miste om äganderätt eller panträtt till' en aktie, eller en rådighetsinskränkning till hans förmån kan upphöra att gälla. Eftersom hans rätt inte längre är anknuten till innehavet av en handling saknar han möjlighet att effektivt skydda sig mot sådana händelser exempelvis genom riskfri förvaring av ett aktiebrev. Registreringsåtgärderna blir helt avgörande för hans rättsställning. Genom att ett beslut av ett kontoförande institut omprövas celler rättas kan vidare förutsättningarna för en transaktion gå om intet. Det kan också hända att en placerare lider ekonomiska förluster genom ett tekniskt fel vid registrering, t.ex. genom att en anmälan inte blir registrerad eller att han till följd av oriktig information gör en olycklig affär, eller genom ett dataintrång. Manipulationer med systemet kan medföra att räntor eller utdelningar betalas till orätt person. Att systemet t.ex. på grund av strömavbrott tillfälligt upphör att fungera medför betydande risker för rättsförluster för placerarna.

Flertalet missöden av dessa slag kan visserligen inträffa också med den nuvarande ordningen. Men då beror de vanligen på oaktsamhet av någon som aktieägaren uppdragit åt att hantera värdepapper på hans vägnar. I sådana fall kan han kräva ersättning enligt allmänna regler om skadestånd i uppdragsförhållanden. Detta kan man inte på samma sätt räkna med vid ett kontobaserat system. Här kan det uppstå tekniska fel utan att någon skuld kan konstateras på något håll. Över huvud taget kan det vara svårt för enskilda placerare utan insikt i systemet att överblicka rättsläget och förstå innebörden av olika åtgärder från värdepapperscentralens och kontoförande institutens sida. :

Av hänsyn till den enskildes rättstrygghet bör aktiekontolagen innehålla regler om att varje rättighetshavare som berörs av en registrering skall underrättas om denna samt regler om omprövning och rättelse av beslut som kontoförande institut har fattat. Man kan emellertid inte räkna med att dessa regler undanröjer alla risker för ekonomiska förluster, när systemet inte fungerar på rätt sätt.

Arbetsgruppen har med tanke härpå föreslagit regler om ett rent strikt skadeståndsansvar, oberoende av vållande, för värdepapperscentralen vid skador av det aktuella slaget. Ansvaret skall avse rättsförluster för enskild genom godtrosförvärv och vidare förlust till följd av tekniskt fel i register vid användning av automatisk databehandling eller i anordning ansluten till registret samt förlust till följd av fel vid handläggning av registreringsärende celler vid uppläggning eller förande av register utan samband med sådan handläggning. Ett ansvar oberoende av vållande föreslås också när någon tillfogas förlust till följd av värdepapperscentralens omprövning av 79

beslut som kontoförande institut har fattat eller rättelse av felaktiga registreringsbeslut, dock inte om den skadelidande borde ha insett rätta förhållandet. — För kontoförande institut skall däremot ansvaret bero av att vållande förekommit på institutets sida. Skadeståndsskyldigheten skall kunna jämkas efter skälighet vid medvållande på den skadelidandes sida. Det stränga ansvaret för värdepapperscentralen skall dock inte gälla i fråga om förvaltarregistrerad aktie eller obligation.

Flertalet av de remissinstanser som har yttrat sig över arbetsgruppens förslag har delat uppfattningen om att värdepapperscentralen bör ha ett strikt ansvar av det angivna slaget. På vissa håll föreslås t.o.m. en ännu strängare skadeståndsskyldighet, genom att aktieägare skulle få ersättning av värdepapperscentralen också vid obehöriga intrång i datasystemet helt utanför värdepapperscentralens område eller att värdepapperscentralen skulle bära risken även när det inte i efterhand skulle gå att utröna om en transaktion varit korrekt eller ej. Vidare förordas en medvållanderegel som är förmånligare för placeraren än enligt arbetsgruppens förslag; full ersättning skulle utgå när inte fele: uppenbarligen berodde på denne.

Enligt min mening utgör det en avgörande förutsättning för att ctt kontobaserat system skall godtas att den enskilde får fullgoda garantier för att hållas skadeslös vid förluster som uppkommer till följd av systemet, också i sådana fall där skadan inte kan föras tillbaka på oaktsamhet av "någon funktionär. De regler arbetsgruppen föreslagit är i stort sett ägnade att tillgodose de rättssäkerhetssynpunkter jag anser väsentliga 1 sammanhanget. De stämmer också väl med tankegångar som redan förekommer i lagstiftningen. Såvitt gäller ersättning till den som på grund av godtrosförvärv i förening med registrering går miste om sin rätt finns förebilder i 18 kap. 4§ jordabalken och 3703 sjölagen (1891:35 s. I), och när det gäller förlust på grund av rättelsebeslut innehåller 371 § sjölagen och 5 kap. 2 § lagen (1984:649) om företagshypotek motsvarande regler. Vidare kan erinras om att regler om strikt ansvar vid dataverksamhet redan gäller på ctt viktigt område, nämligen vid oriktiga uppgifter om registrerad i personregister: den registeransvarige skall enligt 23§ datalagen (1973:289) i detta fall ersätta uppkommen skada, för övrigt även av ideell natur. En motivering har varit att den som bedriver en verksamhet förbunden med felrisker, beroende på missöden som inte kan läggas någon till last som vållande, är närmare att bära uppkommen skada än den enskilde som drabbas (SOU 1972:46 s. 92) — ctt resonemang som har intresse också i de nu aktuella fallen. En viss skärpning av ansvarct 1 23 § datalagen gäller från och med den 1 april 1988 (se SFS 1987:990). Skärpningen innebär att ansvaret även omfattar missvisande uppgifter om registrerad och alltså gäller även när uppgift saknats eller varit ofullständig. Slutligen bör framhållas det strikta ansvaret mot enskilda personer vid datafel i inskrivningsregister, vilket synes vila på liknande synpunkter (se 9§ lagen, 1973:98, om inskrivningsregister och NJA 11 1973 s. 666 f).

Att ge den enskilde en rätt att cberoende av vållande kräva skadestånd på grund av datafel i det kontobaserade systemet framstår på detta vis inte som något principiellt mera långtgående steg. Såvitt angår ersättning i anledning av godtrosförvärv och rättelsebeslut finns som sagt förebilder i 80

gällande rätt, och omprövning av beslut som fattats av kontoförande institut bör naturligen följa samma regler som rättelse. I alla dessa avseenden finns alltså goda skäl att i väsentliga avseenden följa arbetsgruppens förslag.

Jag delar alltså uppfattningen att regler om ett ansvar oberoende av vållande bör genomföras på området och att detta ansvar i första hand bör vila på värdepapperscentralen, som har ensamrätt till registreringen. Det kan nämnas att motsvarande registerförande institut i Danmark och Norge svarar strikt för fel vid registrering av rättigheter.

Man kan emellertid diskutera hur skadeståndsansvaret i övrigt bör utformas i detalj, bl. a. vilka skador det skall omfatta och om några andra av de berörda företagen också bör bära ett skärpt ansvar. Viktiga frågor är här också hur riskerna lämpligen bör fördelas och hur man i största utsträckning skall undvika sådana komplikationer som regresskrav mellan olika medverkande företag.

Den närmare utformningen av en generell ansvarsregel Som framgått avser skadeståndsskyldigheten för värdepapperscentralen enligt arbetsgruppens förslag skada genom vissa tekniska fel och handläggningsfel, varvid enligt motiven driftsavbrott beroende på t.ex. fel i den allmänna elförsörjningen eller liknande omständighet inte skulle räknas som tekniskt fel. Bland de ansvarsgrundande orsakerna förekommer inte heller felaktigheter och funktionsstörningar i det kontobaserade systemet av andra anledningar som aktualiseras just på grund av övergången till detta system. Bl.a. kan nämnas obehöriga manipulationer med datasystemet, något som man även med en effektiv säkerhetskontroll måste ta med i beräkningen. De hänsyn till den enskilde som anförts som argument för en ansvarsskärpning gör sig gällande också vid sådana skadefall. Det kan vidare vara svårt att konstatera om en brist i registreringen beror på sådana undantagna risker eller faller under den föreslagna ansvarsregeln. Både av rättssäkerhetsskäl och för att förenkla reglerna är det angeläget att den enskilde garanteras ersättning vid brister i systemets funktion oavsett vilka orsakerna egentligen är.

Frågan blir då hur en sådan mera generell ansvarsregel bör utformas. Enligt min mening bör en avgörande synpunkt vara om orsaken till en brist ligger inom värdepapperscentralens kontroll. Härmed bör i princip jämställas den kontroll som kan utövas av de kontoförande instituten, vilka ingår som integrerade delar av det föreslagna systemet. I många situationer är det omöjligt att hålla isär brister i kontrollen på den ena och den andra sidan, och den skadelidande skall rimligen inte behöva klargöra var felet egentligen uppkommit. — I andra fall, där upphovet till en felaktighet eller en driftsstörning ligger utanför vad som värdepapperscentralen och instituten kan påverka, skulle man med fog kunna invända att ett ansvar oberoende av vållande skulle sträcka sig längre än vad som är rimligt. Man kan inte begära att värdepapperscentralen eller instituten i fråga skall garantera mot händelser av detta slag.

En parallell av intresse är här den regel om säljarens ansvar mot köparen 81

6 Riksdagen 1988/89. I saml. Nr 152

skall enligt 27 § i den lagen ha rätt till ersättning för den skada han lider genom säljarens dröjsmål, om inte säljaren visar att dröjsmålet beror på étt hinder utanför hans kontroll som han inte skäligen kunde förväntas ha räknat med vid köpet och vars följder han inte heller skäligen kunde ha undvikit eller övervunnit. En skadeståndsregel med denna utformning har ansetts lämplig bl. a. just med tanke på den tekniska utvecklingen. På det nu aktuella området finns visserligen ingen anledning att ta upp den ansvarsgrund som har särskild kontraktsrättslig karaktär, nämligen att den ansvarige skäligen kunde förvän:as ha räknat med hindret vid avtalets ingående. Däremot bör värdepapperscentralen svara för skador vars orsaker visserligen ligger utanför dess kontroll men vilka företaget skäligen kunde ha undvikit eller övervunnit. Om t.ex. ett mera kortvarigt avbrott förekommit i den allmänna elförsörjningen är det rimligt att företaget skall ha reservkraft för att hindra omedelbara funktionsstörningar. På samma sätt får man bedöma händelser av denna karaktär vilka visserligen värdepapperscentralen inte kunnat göra något åt men som legat inom det kontoförande institutets kontroll. Utredning rörande dessa förhållanden torde utan större svårigheter kunna åstadkommas med hjälp av bl. a. de journaler som skall föras av instituten.

Ansvaret bör alltså omfatta förluster för den enskilde som beror på oriktig eller missvisande uppgift i avstämningsregister eller felaktigheter i förande eller uppläggning av registret, såvida inte värdepapperscentralen visar att felet beror på orsaker utanför värdepapperscentralens eller de kontoförande institutens kontroll vilkas följder de inte skäligen kunde ha undvikit eller övervunnit.

Fördelningen av ansvaret Det föreslagna systemet innebär att ett flertal företag — utom värdepapperscentralen också kontoförande institut, emittenter, programmerare, konsulter m.fl. — samverkar med sikte på hanteringen av aktier och obligationer. Frågan uppkommer då vilka av dessa som skall bära det skärpta ansvaret mot den enskilde och vilka som slutligen skall svara för uppkomna skador.

En utgångspunkt måste då bli att de förhållanden som grundar skadeståndsskyldighet — i allmänhet oriktigheter av olika slag vid registreringen — typiskt sett framträder hos värdepapperscentralen. Man får räkna med att i normala fall det är felaktigheter i avstämningsregistren som medför att ägare och panthavare går miste om sin rätt, och på samma vis kan missvisande uppgifter i den information avstämningsregistren ger leda till förlustbringande transaktioner av olika slag för den enskilde. Visserligen kan upphovet till ett fel ofta ligga i misstag eller missförstånd på annat håll, närmast inom det kontoförande institutet, varifrån ett registreringsfel genom telelinjer vidarebefordrats till värdepapperscentralen för maskinell behandling. Men många gånger måste det bli svårt för den enskilde att konstatera vad som förekommit i olika skeden av förfarandet. Från hans synpunkt framstår det avgjort som enklast och naturligast att vända sig

mot värdepapperscentralen med eventuella ersättningskrav. Också andra Prop. 1988/89: 152 skäl talar för att i varje fall primärt lägga ansvaret där. Värdepapperscentralen kommer åtminstone typiskt sett att ha långt bättre resurser för att tillgodose ersättningskrav på den grund att systemet inte fungerat riktigt. Det bör alltså vara värdepapperscentralen som i första hand skall ersätta uppkomna förluster enligt den skärpta ansvarsregel som föreslås. Undantag från denna princip bör göras endast för särskilda fall där ett sådant ansvar skulle stå i strid med allmänna skadeståndsrättsliga principer eller annars te sig föga rimligt. Jag återkommer härtill i det följande.

Mera tvivelaktigt kan det synas om även andra som medverkat till skadan bör ha samma stränga ansvar. Närmast kommer här i fråga kontoförande institut. Ofta kan som sagt felaktigheten återföras till en åtgärd från institutets sida. Man kunde tänka sig att även denna kategori har ett kontrollansvar av den typ som nyss angetts, solidariskt med värdepapperscentralen. Den skadelidande skulle alternativt kunna vända sig mot det institut han anlitat eller mot värdepapperscentralen med sina ersättningskrav, och sedan fick förlusten slutligen fördelas genom återkrav mellan de ansvariga.

Mot cen sådan lösning kan emellertid invändas att den i inte ringa grad skulle komplicera ersättningssystemet. I all synnerhet gäller detta om en fördelning skulle ske efter skälighet mellan de ansvariga. Den osäkerhet en sådan regel medför skulle kunna ge upphov till åtskilliga tvister mellan de berörda parterna. Det skulle från denna synpunkt vara önskvärt att det i stället gällde en schematisk fördelningsregel, men för att inte denna skall leda till stötande resultat måste man åtminstone i vissa fall ta hänsyn till om vållande förekommit på institutets sida.

Ett förhållande som måste beaktas i sammanhånget är också att genom storleken av värdepapperscentralens verksamhet och spridningen av dess intressen det särskilt från riskfördelningssynpunkt framstår som lämpligt att företaget bär risken för skador av det aktuella slaget. Liksom i andra skadeståndsrättsliga sammanhang kan man göra gällande att ekonomiska skador i första hand skall fördelas på den sida som tecknat försäkring och att härvid den som med hänsyn till omfattningen av sina intressen anser detta obehövligt skall behandlas som ett försäkringsbolag (jfr t.ex. prop. 1972:5 s. 225 ff, 368 ff). Sådana resonemang har ansetts bärande också när det gäller fördelningen av skadeståndsansvaret mellan solidariskt ansvariga bl.a. vid utformningen av bestämmelsen i 93 miljöskadelagen (1986:225: se prop. 1985/86:83 s. 28, 57). I det ersättningssystem som nu diskuteras är det tydligen i första hand värdepapperscentralen som kan Jämföras med ansvariga av denna kategori, oavsett hur man ordnar försäkringsförhållandena. Också synpunkter av detta slag talar för att risken till väsentlig del kanaliseras till värdepapperscentralen.

Liksom annars när man överväger en kanalisering av risker av detta slag får man räkna med invändningar att det skulle te sig både orättvist och allmänt sett olämpligt att låta ett visst medverkande företag svara för skador som tydligen beror på förhållanden utom företaget vilka detta svårligen kan påverka. Om skador till följd av förhållanden. utanför den ansvariges kontroll skall falla utanför det skärpta ansvaret, kan det synas 83

skulle bära risken för fel i andra företags verksamhet. Med hänsyn till att staten och de kontoförande institut som kan komma i fråga står som aktieägare och garanter för värdesapperscentralens verksamhet, får emellertid sådana argument mindre tyngd. I fråga om genomförandet av det kontobaserade systemet kan man knappast tala om några egentliga intressekonflikter mellan värdepapperscentralen och övriga medverkande. Alla berörda parter har ett intresse av att de enskilda får den rättstrygghet som utgör förutsättningen för att systemet skall accepteras, och att detta sker på det enklaste och mest rationella sättet.

Det kan naturligtvis sägas att med hänsyn till den ökade datoriseringen inom näringslivet och den offentliga verksamheten det ligger nära till hands att överväga en gencrell skärpning av skadeståndsskyldighet för datafel av olika slag. Ett skärpt ansvar för kontoförande institut skulle: ansluta sig väl till en sådan utveckling. En övergång till en mera allmän princip om ett kontrollansvar i sådana fall, både i avtalsförhållanden och utom kontrakt, kräver emellertid ingående utredningar som inte kan göras i detta lagstiftningsärende. I de här aktuella situationerna kan man dessutom inte gärna tala om några underförstådda garantiåtaganden som skulle motivera ett skärpt ansvar mot medkontrahenten, inte heller om någon sådan särskilt farlig verksamhet som skulle göra ett ansvar oberoende av vållande naturligt. Övervägs ett skärpt ansvar för datafel bör i första hand områden bli aktuella där den skadelidande har ett särskilt starkt intresse av kompensation, t. ex. vid personskador eller stora materiella skador som han inte kan få ersatta på annat särt. Samma argument kan inte anföras för denna lösning i de nu aktuella fallen. Det finns inga vägande skäl att skärpa ansvaret för de kontoförande instituten när den skadelidande under alla förhållanden hålls skadeslös av värdepapperscentralen. Med hänsyn till de krav som får ställas på institutens yrkesmässiga hantering av dessa uppdrag torde i de flesta sxadefall vållande kunna konstateras på institutens sida.

Mot bakgrunden av det sagda anser jag övervägande skäl tala för att det strängare kontrollansvaret skall gälla endast för värdepapperscentralen, medan kontoförande institut svarar för uppkomna skador enligt allmänna regler om uppdragsavtal — med andra ord bara om vållande kan konstateras I deras verksamhet. Som framgått motsvarar detta den huvudregel arbetsgruppen har föreslagit. Regresskrav från värdepapperscentralens sida bör alltså vara möjliga endast i detta läge. Även om värdepapperscentralen som sagt får större resurser än de flesta kontoförande institut att bära dessa risker, synes verksamheten på båda håll vara så likartad att förekomsten av vållande på institutens sida bör bli utslagsgivande för ansvarets fördelning. Värdepapperscentralen bör alltså i sista hand ha full regressrätt mot dem i sådana fall, förutsatt att värdepapperscentralens ansvar vilar på den särskilda lagregeln om skadestånd oberoende av vållande. Har däremot vållande förekommit även på värdepapperscentralens sida, bör i överensstämmelse med allmänna skadeståndsrättsliga principer ansvaret fördelas efter skälighet.

Vad angår andra företag som kan ha medverkat till skadans uppkomst 84

ment för att inte skärpa skadeståndsskyldigheten utöver vad som gäller för parter i ett uppdragsavtal. Ett ansvar oberoende av vållande skulle här framstå som ett ännu mera markant avsteg från nuvarande principer än när det gäller kontoförande institut. Skadeståndsansvaret bör alltså även för deras del förutsätta vållande hos företaget eller dess anställda. Värdepapperscentralen bör dock inte alltid ha full regressrätt mot dessa företag ens när värdepapperscentralen är fritt från vållande; omständigheterna kan här variera åtskilligt bl.a. med hänsyn till det andra företagets art och bärkraft. Med hänsyn till värdepapperscentralens speciella ställning kan det många gånger synas rimligare att risken fördelas. Skälighetsbedömningen bör alltså ske något annorlunda när andra företag än kontoförande institut är inblandade.

Förvaltarregistrerade aktier m. m. Det skärpta ansvaret skall enligt arbetsgruppens förslag inte omfatta förfaranden med förvaltarregistrerade aktier och obligationer. Jag delar emellertid inte den uppfattningen. Enligt min mening bör den aktie- eller obligationsägare som begagnar sig av möjligheten till förvaltarregistrering ha samma rättsskydd som andra ägare. Jag vill dock understryka att värdepapperscentralens kontrollansvar i fråga om registeruppgifter hänför sig endast till själva avstämningsregistren. Värdepapperscentralen kan således ådra sig ett ansvar till följd av bristfälligheter i förvaltarens egna register endast i den mån dessa bristfälligheter har inverkat på avstämningsregistrens innehåll. I andra fall får den skadelidande vända sig mot förvaltaren under åberopande av vanliga uppdragsregler.

Förhållandet till datalagen (1973: 289) Som redan nämnts gäller enligt datalagen ett rent strikt ansvar för oriktiga eller missvisande uppgifter i personregister om enskilda. Det kan vara svårt att dra gränsen mellan skada av denna anledning och sådan skada som enligt vad ovan sagts skall falla inom värdepapperscentralens ansvarsområde. Den enklaste lösningen är att låta all registerföring i avstämningsregister eller därtill anslutna anordningar följa samma regler. Ansvaret för värdepapperscentralen bör alltså omfatta också sådana oriktiga uppgifter som nu faller under datalagen, och skadefall av detta slag bör alltså enbart regleras av aktiekontolagen. — Man kan ställa frågan om möjligheten till ersättning för ideell skada bör finnas också i de nu aktuella situationerna -. (fr 23 § datalagen). Enligt min mening är sådan skada så pass opraktisk vid dessa rent ekonomiska transaktioner, att det är onödigt att belasta aktiekontolagen med regler härom.

Beviskraven Som förut omtalats har vid remissbehandlingen av arbetsgruppens förslag diskuterats olika sätt att ytterligare underlätta för de enskilda placerarna 85

detta sammanhang, är att lindra beviskravet eller rentav delvis lägga bevisbördan på den ansvarige — alltså närmast värdepapperscentralen. Den skadelidande skulle inte behöva på vanligt sätt styrka förekomsten av fel, skada eller orsakssamband mellan felet och skadan. Ett skäl för förmånliga bevisregler av detta slag är de svårigheter den enskilde i många fall kan ha att lägga fram bevisning om hur skadan närmare tillgått. Han uppeger sig t. ex. ha gett ett kontoförande institut uppdrag om försäljning vid ett tillfälle av visst antal aktier, men endast ett mindre antal har registrerats; härigenom har han lidit en ekonomisk förlust. Det är då inte lätt för den enskilde att visa förutsättningar för ett kontrollansvar för värdepapperscentralen eller ett vållandeansvar för institutet.

I detta sammanhang bör emellertid påpekas ett särdrag hos de skador som blir aktuella i värdepapperscentralens verksamhet. I många fall, exempelvis det just anförda, består skadan just i skillnaden mellan å ena sidan de ekonomiska konsekvenserna av den åtgärd som den enskilde avsett. å andra sidan sådana konsekvenser av den åtgärd som verkligen förekommit. (Här förutsätts att inte några andra faktorer medverkat till att transaktionen blivit förlustbringande.) Kan man väl konstatera att den enskilde begärt en annan registeråtgärd än den som företagits, brukar därmed både felet och den därav orsakade skadan vara givna. Det innebär att en ansvarsregel inte gärna kan konstrueras så, att fel på värdepapperscentralens sida presumeras så snart den skadelidande kan styrka skada: bevisbördan för det ena och det andra förhållandet hänger alltför nära ihop. Samtidigt måste det rimligen fordras någon bevisning på den enskildes sida för att skadeståndsskyldighet skall föreligga. Man kan inte nöja sig med blotta påståendet att han för sin del begärt en annan transaktion än den som registrerats.

Enligt min mening är det inte nödvändigt eller ens lämpligt att i lagen slå fast ett lindrat beviskrav rörande förekomsten av ett fel vid registreringen eller felets orsak. Att meningsskiljaktigheter föreligger om innehållet av ett lämnat uppdrag är en känd situation från många områden, och det finns inga skäl att ge särregler till uppdragsgivarens förmån just i den aktuella situationen.

Vad gäller orsakssammanhanget mellan ett fel och en ekonomisk förlust torde denna förutsättning för skadestånd i allmänhet inte vara svår att styrka. Vad som hänt på aktiemarknaden under den kritiska tiden lär t. ex. utan vidare kunna konstateras i efterhand. Inte heller på denna punkt synes det vara tillräcklig anledning att gå ifrån vanliga bevisregler. Det får förutsättas att man i praxis ändå iate ställer orimliga anspråk på bevisning från den skadelidandes sida i sådana situationer där hans bevissvårigheter är påtagliga. I själva verket stämmer det väl med domstolarnas inställning i andra skadeståndsrättsliga sammanhang att nöja sig med sannolikhet när det gäller bevisning av denna typ för att överhuvudtaget göra ett skadeståndskrav möjligt att genomföra. (Jfr bl.a. NJA 1977 s. 176 och NJA 1981 s. 622).

Jämkning En praktiskt viktig begränsning i de regler som arbetsgruppen föreslagit är att skadeståndet skall jämkas om den skadelidande genom eget vållande har medverkat till förlusten. Trots att jämkningen skall ske efter skälighet, finns det en viss risk för att regeln inte obetydligt försvagar den skadelidandes rättsskydd. En medvållandercgel av detta slag stämmer emellertid med allmänna principer om skadeståndsansvar för ren förmögenhetsskada — jfr 6 kap. 1§ andra stycket skadeståndslagen (1972:207) — och går dessutom väl ihop med de principer om ansvarsfördelning mellan flera skadeståndsskyldiga som nyss behandlades. Den skadelidandes intresse får anses bli tillräckligt tillgodosett genom att man vid prövningen av frågorna om medvållande och jämkning beaktar vilka förutsättningar han haft att bemästra situationen. Som förut utvecklats kan det vara svårt för många enskilda placerare, särskilt privatpersoner, att sätta sig in i förhållandena på aktiemarknaden sådana de ter sig enligt det nya systemet. Även handlingssätt som kan sägas visa en anmärkningsvärt godtrogen eller lättsinnig inställning kan framstå som förklarliga. Vid ringa oaksamhet av detta slag bör normalt inte jämkning ske.

2.7¶Rätten till överprövning av beslut

Mitt förslag: Hos värdepapperscentralen skall finnas en särskild

nämnd, aktiekontonämnden, med uppgift att pröva tvister med

anledning av beslut som värdepapperscentralen eller ett kontoföran-

de institut har fattat med stöd av aktieckontolagen. Nämnden skall

endast ge en rekommendation om hur en tvist bör lösas. Vem som

helst av parterna kan föra saken till domstol utan hinder av att

nämnden först har prövat tvisten.

Värdepapperscentralen skall på begäran av sökanden eller någon

annan som berörs av en registreringsåtgärd ompröva beslut om åt-

gärden som ctt kontoförande institut har fattat.

Skälen för mitt förslag: Från rättssäkerhetssynpunkt är det angeläget att den enskilde rättsägaren får goda möjligheter att på ett smidigt sätt begära överprövning av ett beslut som värdepapperscentralen eller ett kontoförande institut har fattat med stöd av aktiekontolagen. Som framhållits i princippropositionen (s. 38) torde en möjlighet till överprövning i utomprocessuell ordning leda till en enklare och snabbare handläggning än om en framställning skall behandlas direkt hos en domstol. Av skäl som har angetts i princippropositionen anser jag vidare att det är olämpligt att förlägga denna överprövning till värdepapperscentralen. Jag föreslår därför att det inrättas en fristående klagonämnd (aktiekontonämnden).

En lämplig förebild vid utformningen av reglerna om aktiekontonämnden är enligt min mening trafikskadenämnden (se 6 § trafikförsäkringsför- 87

ordningen, 1976:359). Nämndens reglemente bör godkännas av regeringen.

Aktiekontonämnden bör utöver en juristordförande bestå av ledamöter som företräder aktie- och obligationsägare samt emittenter och fondkommissionärer. :

Med hänsyn till ärendenas nära anknytning till värdepapperscentralen är det enligt min mening naturligt och lämpligt att verksamheten vid nämnden finansieras av värdepapperscentralen.

Det förhållandet att en aktiekontonämnd inrättas hindrar inte enligt min mening att det också är ändamålsenligt att värdepapperscentralen, som arbetsgruppen har föreslagit. på begäran av en rättsägare skall ompröva ett beslut som ett kontoförande institut har fattat (se princippropositionen s. 38).

2.8¶Ändringar i annan lagstiftning

Mitt förslag: I fråga om inbetalning av aktiebelopp med pengar vid en nyemission i ett avstämningsbolag skall en försäkran från värdepapperscentralen om inbetalningen jämställas med ett yttrande från en revisor.

Aktiebolag, ekonomiska föreningar och företag som omfattas av lagen (1980:1103) om årsredovisning m.m. i vissa företag skall i sina årsredovisningar ange antalet anställda fördelade på kvinnor och män.

Skälen för mitt förslag: I fråga om inbetalningar av aktiebelopp med

pengar vid en nyemission i ett avstämningsbolag finns anledning att tillerkänna en försäkran från värdepapperscentralen samma vikt som ctt yttrande från en revisor. Detta skulle dessutom innebära en förenkling av rutinerna vid nycmissioner. Motsvarande synsätt kan anläggas beträffande rutinerna vid nyteckning av aktier på grund av optionsrätt och vid utbyte av konvertibla skuldebrev mot aktier.

Mitt förslag föranleder ändringar i aktiebolagslagen, försäkringsrörelselagen (1982:713) och bankaktiebolagslagen (1987:618). Vidare medför aktiekontolagen åtskilliga följdändringar i dessa aktiebolagsrättsliga lagar.

Arbetsgruppen har därutöver föreslagit vissa ändringar i aktiebolagslagen, försäkringsrörelselagen och bankaktiebolagslagen som är fristående i den bemärkelsen att de inte utgör nödvändiga förutsättningar för att det kontobaserade systemet skall kunna införas. Dessa ändringsförslag gäller i huvudsak vidgade möjligheter till aktiepreskription, central försäljning av udda emissionsrätter, avskaffande av kravet på teckningslista i vissa fall samt ett förenklat förfarande i sarnband med registrering hos patent- och registreringsverket av aktiekapitalökningar.

Som flera remissinstanser har anfört och som närmare har utvecklats i bilaga 1 fordrar dessa förslag en vtterligare juridisk analys. Med hänsyn härtill har jag valt att inte för närvarande lägga fram några motsvarigheter till dessa ändringsförslag. 88

Slutligen vill jag föreslå vissa ändringar i aktiebolagslagen m. fl. lagar rörande cen fråga som ligger utanför de ämnen som detta lagstiftningsärende i övrigt handlar om. Den fråga jag nu avser gäller jämställdhetspolitiken. I prop. 1987/88: 105 om jämställdhetspolitiken inför 90-talet framhöll arbetsmarknadsministern (s. 42) att informationen om andelen kvinnor på ledande poster inom näringslivet är bristfällig och att samtliga företag bör åläggas att årligen redovisa medelantalet anställda kvinnor respektive män (jfr AU 1987/88:17 s. 30, 51 och 64). Jag delar uppfattningen att en sådan redovisning har betydelse för jämställdhetsarbetet. Av praktiska skäl bör enligt min mening redovisningsskyldigheten begränsas till företag som är skyldiga att upprätta årsredovisning, dvs. samtliga aktiebolag och ekonomiska föreningar samt i huvudsak handelsbolag, enskilda näringsidkare och ideella föreningar som har minst tio anställda, som är moderföretag i en koncern med minst tio anställda eller som har tillgångar med ett värde som överstiger I 000 gånger basbeloppet.

2.9¶Ikraftträdande m. m.

Det tekniska system som krävs för den kontobaserade hanteringen håller på att byggas upp. Det går ännu inte att med säkerhet ange när systemet kan tas i bruk. Det kan också visa sig lämpligt att börja tillämpa systemet vid olika tidpunkter för aktier och obligationer (jfr avsnitt 4.13 i princippropositionen).

Med hänsyn till vad jag nu har sagt föreslår jag att den nya lagstiftningen får träda i kraft den dag regeringen bestämmer. Det kan visa sig lämpligt att ikraftträdandet bestäms till olika tidpunkter för olika emittenter och rättigheter. Bestämmelserna om ikraftträdandet bör utformas så att de möjliggör ett sådant successivt ikraftträdande.

Ikraftträdande- och övergångsbestämmelserna till aktiekontolagen bör lämpligen tas in i en särskild lag. Därutöver behövs följdändringar i en rad andra lagar. .

De ändringar i aktiebolagslagen m. fl. lagar som berör jämställdhetsarbetet (se avsnitt 2.8) bör träda i kraft den 1 januari 1990.

Mitt förslag: Den nya lagstiftningen skall tillämpas även beträffande aktiebolag som har blivit avstämningsbolag före ikraftträdandet. |

I fråga om aktiebrev gäller i övergångshänseende olika regler beroende på om aktiebolaget har blivit avstämningsbolag före eller efter ikraftträdandet.

Aktierna i ett bolag som har blivit avstämningsbolag före ikraftträdandet skall värdepapperscentralen registrera på aktiekonton för dem som vid ikraftträdandet är införda i aktieboken som ägare till aktierna. Samtidigt upphör aktiebreven utan föregående makuleringsförfarande att representera aktierna. |

Om ett aktiebolag — oavsett om det har bildats före eller efter det att den nya lagstiftningen trätt i kraft — efter ikraftträdandet övergår från att vara ett vanligt akticbolag (ett s.k. kupongaktiebolag) till att bli ett avstämningsbolag, tlir ett aktiebrev i bolaget i princip ogiltigt. Aktiebrevet måste dock företes för att den som uppger sig inneha den aktierätt som brevet har representerat skall få registreras som innehavare av aktierätten på ett aktickonto. Aktiebrevet skall samtidigt makuleras av det kontoförande institut som vidtar registreringsåtgärden.

För interimsbevis, emissionsbevis och optionsbevis gäller samma regler som för aktiebrev i kupongaktiebolag som efter den nya lagstiftningens ikraftträdande övergår till att bli avstämningsbolag.

Pappersbaserade skuldförbindelser skall på begäran av en emittent föras över till kontobaserad hantering, även om förbindelserna har tillkommit före ikraftträdandet. Motsvarande gäller för rättigheter som representeras av depåbevis.

Skuldebrev som har utfärdats för skuldförbindelser innan den nya lagstiftningen blev tillämplig på förbindelserna blir inte ogiltiga. För att förmå en skuldebrevsinnehavare att medverka till övergången till den kontobaserade hanteringen skall dock gälla att en långivare inte har rätt till betalning förrän han har låtit registrera skuldförbindelsen på ett konto enligt aktiekontolagen. I samband med registreringen skall skuldebrevet makuleras. Liknande förfarande skall gälla i fråga om depåbevis.

Skälen för mitt förslag: För att det nya systemet skall medföra eftersträvade rationaliseringsvinster bör det tillämpas även på aktiebolag som har blivit avstämningsbolag före ikraftträdandet. Enligt min mening möter det inte heller något hinder mot att den nya ordningen, om emittenten begär det, tillämpas också på skuldförbindelser och utfästelser i depåbevis som har tillkommit före ikraftträdandet. Övergångsfrågorna handlar främst om hur aktiebreven i befintliga avstämningsbolag på ett samtidigt smidigt, kostnadsbesparande och rättssäkert sätt skall kunna ersättas av registreringar på aktiekonton i avstäm- 90

ningsregistren. Enligt den ordning som har förordats i princippropositionen (s. 47—49) skall vid den nya lagstiftningens ikraftträdande akticbreven i avstämningsbolagen utan föregående makulering upphöra att vara bärare av aktierätter. Förslaget i princippropositionen bygger på att uppgift om aktierätterna samtidigt genom värdepapperscentralens försorg skall föras över från aktieböckerna till de nya aktiekontona. Avsikten är också att vissa andra registreringar hos värdepapperscentralen skall föras över till dessa konton, däribland de anteckningar om panthavare som har gjorts i det register som värdepapperscentralen för enligt 3 kap. 12 § aktiebolagslagen. Eventuella rättsförluster i samband med överföringen för aktieägare, panthavare eller andra innehavare av rättigheter som är knutna till ett aktiebrev skall ersättas av värdepapperscentralen.

Mot den ordning som har förordats i princippropositionen kan vissa invändningar riktas. En sådan invändning är att vissa förbehåll som nu återfinns på aktiebreven inte kommer att noteras på aktiekontona, om överföring till kontona sker direkt från aktieboken. Andra invändningar är att aktieboken inte alltid återger de aktuella äganderättsförhållandena och att det av aktieboken inte framgår om en aktie är pantsatt. Det kan också framhållas att det förhållandet att aktiebreven utan föregående makulering skall upphöra att vara bärare av aktierätterna leder till att stora mängder till synes giltiga men i verkligheten ogiltiga aktiebrev kommer att finnas kvar.

Dessa invändningar har ingående analyserats i den promemoria som, enligt vad som angetts i avsnitt 1, har upprättats av justitierådet Johan Munck i detta lagstiftningsärende och som tagits in i bilaga I. Som framgår av denna bilaga torde för avstämningsbolagens del samtliga de förbehåll som. nu anges på aktiebreven även finnas noterade hos värdepapperscentralen. Det föreligger alltså inte några svårigheter för värdepapperscentralen att föra över dessa förbehåll till aktiekontona. I de fall där aktieboken inte återger de aktuella äganderättsförhållandena eller där uppgift om en panträtt saknas i värdepapperscentralens register fordras, som närmare har utvecklats i bilaga 1, i allmänhet ett kriminellt förfarande för att en rättsförlust skall inträda. Härtill kommer att den skadelidande i sådana fall är tillförsäkrad ersättning från värdepapperscentralens sida.

Den återstående invändningen mot princippropositionens förslag hänför sig till det förhållandet att stora mängder av till synes giltiga men i verkligheten ogiltiga aktier kommer att finnas kvar. Enligt min mening bör man kunna komma till rätta med denna olägenhet genom en massiv informationsinsats i anslutning till den nya lagstiftningens ikraftträdande. Det är för övrigt inte något nytt att till synes giltiga värdepapper kan förlora sitt värde. Så har ju skett t. ex. beträffande äldre sedlar.

Med hänsyn till vad jag nu har anfört anser jag inte att det från rättssäkerhetssynpunkt kan riktas några avgörande invändningar mot princippropositionens förslag. Vid bedömningen bör, som närmare har utvecklats i bilaga I, beaktas att även sådana alternativ som bygger på makulering av aktiebreven är förenade med vissa praktiska problem som kan leda till rättsförluster. Princippropositionens förslag är vidare otvivelaktigt smidigare och mindre kostnadskrävande för enskilda aktieägare och andra in- 91

breven. Härtill kommer att remissinstanserna vid hearingen allmänt har förordat detta förslag. Vid en samlad bedömning vill jag därför förorda principropositionens förslag när det gäller hur man skall gå till väga för att ersätta aktiebreven i vid ikraftträdandet befintliga avstämningsbolag med registreringar på de nya aktiekontona.

För att enligt den nu föreslagna ordningen aktiekontona verkligen skall komma att redovisa vid ikraftträdandet aktuella innehav är det naturligtvis angeläget att den som före ixraftträdandet förvärvar en aktie i ett avstämningsbolag eller en panträtt i en sådan aktie anmäler sitt förvärv till värdepapperscentralen för registrering. Jag anser emellertid inte att det för detta ändamål behövs en särskild ”legaliseringstid” på det sätt som har föreslagits i princippropositionen (s. 49). Som framhålls i bilaga I torde det i stället vara tillräckligt att en viss tid — som inte bör understiga sex månader — får förflyta mellan den nya lagstiftningens utfärdande och dess ikraftträdande.

I fråga om kupongaktiebolag som efter ikraftträdandet av den nya lagstiftningen övergår till att bli avstämningsbolag torde aktieböckerna som regel inte vara så tillförlitliga att de möjliggör en direkt överföring av uppgifter från aktieböckerna till aktiekontona. För dessa aktiebolag föreslår jag därför i stället övergångsregler som innebär att aktiebrevet måste företes för att innehavaren skall få registreras som aktieägare på ett aktickonto. Därigenom knyter mitt förslag an till de regler om aktiebrevets legitimerande verkan som finns i nu gällande rätt. Aktiebrevet bör samti- " digt makuleras av det kontoförande institut som vidtar registreringsåtgärden. En sådan ordning innebär att aktieägaren måste se till att han blir "införd på ett aktiekonto när han avser att i något avseende förfoga över aktien, t.ex. genom försäljning eller pantsättning. Aktiekontolagen innebär nämligen som tidigare framhållits (se avsnitt 2.4) att endast den som är antecknad som ägare till en aktie på ett aktiekonto är behörig att förfoga över aktien. Även för att få uppbära utdelning eller delta i emission bör i fråga om kupongaktiebolag som övergår till att bli avstämningsbolag krävas att aktiebrevet ges in (se 3 kap. 14 § aktiebolagslagen i dess föreslagna nya lydelse).

Enligt princippropositionen (s. 51) bör efter den nya lagstiftningens ikraftträdande ett aktiebrev i ett avstämningsbolag i princip inte längre kunna dödas enligt lagen (1927:85) om dödande av förkommen handling. För egen del anser jag emellertid att det i vissa situationer kan finnas ett behov av att kunna döda aktiebrevet. Jag tänker framför allt på det fallet att någon efter ikraftträdandet för registrering anmäler att en aktie före ikraftträdandet har överlåtits till honom samt att aktiebrevet har förkommit. I enlighet med vad som har förordats i bilaga 1 föreslår jag därför att möjligheten att döda aktiebrev behålls för aktiebrev i bolag:som vid ikraftträdandet är avstämningsbolag. Motsvarande bör även gälla för aktiebrev i bolag som efter ikraftträdandet övergår till att bli avstämningsbolag. I sistnämnda fall måste ju aktiebrevet i princip företes för att aktien skall få föras in på ett aktiekonto.

Innehavet av de rättigheter som i gällande rätt representeras av emis- 92

ningar hos värdepapperscentralen. Denna har inte heller alltid tillgång till de uppgifter om aktiebetalningar som kan finnas antecknade på interimsbevis. På motsvarande sätt som jag nyss har förordat i fråga om aktiebrev i kupongaktiebolag som efter ikraftträdandet blir avstämningsbolag föreslår jag därför att ett emissionsbevis, optionsbevis eller interimsbevis skall företes för att innehavaren skall få registreras på ett konto för den rättighet som har representerats av beviset. Av samma skäl som jag nyss angav bör denna ordning, i motsats till vad jag har förordat angående aktiebrev, tillämpas även om beviset har utfärdats av ett aktiebolag som är avstämningsbolag redan vid den nya lagstiftningens ikraftträdande.

I fråga om skuldebrev och depåbevis förordar jag i huvudsak samma övergångsregler som arbetsgruppen har föreslagit. Det innebär framför allt att utfärdade dokument inte blir ogiltiga. Beträffande övergångsregleringen i fråga om dessa dokument hänvisas till specialmotiveringen.

3¶Upprättade lagförslag

I enlighet med det anförda har inom justitiedepartementet upprättats förslag till

1. aktiekontolag,

. lag om införande av aktiekontolagen,-

WIV . lag om Värdepapperscentralen VPC Aktiebolag,

. lag om upphörande av lagen (1987:623) om förenklad aktiehantering,

UB . lag om ändring i aktiebolagslagen (1975: 1385), OO . lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713), NN . lag om ändring i bankaktiebolagslagen (1987: 618), 0 . lag om ändring i bankrörelselagen (1987:617),

9. lag om ändring i lagen (1914:45) om kommission, handelsagentur och - handelsresande,

10. lag om ändring i lagen (1924:322) om vård av omyndigs värdehandlingar,

11. lag om ändring i lagen (1927:85) om dödande av förkommen handling,

12. lag om ändring i lagen (1936:83) angående vissa utfästelser om gåva,

13. lag om ändring i föräldrabalken,

14. lag om ändring i lagen (1980:1103) om årsredovisning m. m. i vissa företag,

[5. lag om ändring i utsökningsbalken, 16. lag om ändring i lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar.

Samråd har skett med chefen för finansdepartementet beträffande lagförslag 3, 4 och 6—8.

Förslagen bör fogas till protokollet i detta ärende som bilaga 2.

4.1¶Förslaget till aktiekontolag

Lagen avviker till sin disposition från arbetsgruppens förslag. Bl.a. har lagtexten kapitelindelats. Efter I kap. med inledande bestämmelser följer 2—8 kap., vilka avser aktier och därmed likställda rättigheter. Genom hänvisningar i 9 kap., som innehåller bestämmelser om skuldförbindelser, blir de flesta av reglerna i 2—8 kar. tillämpliga även på skuldförbindelser. I 10 kap. finns föreskrifter om aktiekontonämnden.

1 kap. Inledande bestämmelser

18 För avstämningsbolag som avses i aktiebolagslagen (1975:1385), försäkringsrörelselagen (1982:713) och bankaktiebolagslagen (1987:618) skall finnas register enligt denna lag (avstämningsregister).

Avstämningsregistren förs av Värdepapperscentralen VPC Aktiebolag (värdepapperscentralen) med hjä.p av automatisk databehandling. I fall som anges i 4 kap. vidtas registrer.ngsåtgärder även av kontoförande institut på värdepapperscentralens vägnar.

Ändamålet med avstämningsregistren är att noteringar i registren skall medföra samma rättsverkningar som i andra fall är knutna till innehavet av värdepapper. Regeringen får föreskriva att registren skall ha ytterligare ändamål. (Jfr I $i arbetsgruppens förslag)

Första stycket Stycket innebär att aktiekontolagen är obligatoriskt tillämplig på avstämningsbolag. Med avstämningsbolaz avses aktiebolag i vilkas bolagsordning finns ett avstämningsförbehåll (sc 3 kap. 8 § aktiebolagslagen, ABL). Enligt den bestämmelsen i dess föreslagna nya lydelse skall avstämningsförbehållet ange att den som på en viss fastställd dag — avstämningsdagen — är införd i aktieboken eller i förteckning enligt 3 kap. 12 § ABL skall anses behörig att mottaga utdelning och, vid fondemission, ny aktie som tillkommer aktieägare samt att utöva aktieägares företrädesrätt att delta i emission. I 4 kap. 5 och 16 §§ samt 12 kap. 3§ ABL finns bestämmelser om hur avstämningsdagen fastställs i olika fall.

Om ett avstämningsförbehåll inte finns med i bolagsordningen vid bolagets bildande, kan förbehållet införas genom en senare ändring av bolagsordningen. Ett vanligt aktiebolag kan alltså under sitt bestånd övergå till att bli avstämningsbolag.

Ett avstämningsbolag kan: genom ett beslut om ändring av bolagsordningen ta bort avstämningsförbehållet. Därigenom upphör bolaget att vara avstämningsbolag och är inte längre underkastat bestämmelserna i förevarande lag. En förutsättning för giltigheten av ett beslut att ta bort avstämningsförbehållet är dock att de som innehar panträtt i bolagets aktier har samtyckt till beslutet (se 3 kap. 8 § fjärde stycket ABL i dess föreslagna nya lydelse). 94

Ett bolags övergång från vanligt aktiebolag till avstämningsbolag eller Prop. 1988/89: 152 vice versa får verkställas först sedan ändringen i bolagsordningen registrerats hos patent- och registreringsverket (se 9 kap. 14 § tredje stycket ABL).

Av 38 promulgationslagen framgår att aktiekontolagen även omfattar aktiebolag som har blivit avstämningsbolag före aktiekontolagens ikraftträdande.

Andra stycket Bestämmelser om avstämningsregister finns i 2 kap. aktiekontolagen. Enligt 2 kap. 5 § skall värdepapperscentralen ansvara för att registren förs på ett sådant sätt som föreskrivs i denna lag eller annan författning. Själva registreringsåtgärderna skall i princip vidtas av kontoförande institut men på värdepapperscentralens vägnar (se 4 kap.).

I fråga om värdepapperscentralens organisation och uppgifter i allmänhet hänvisas till förslaget till lag om Värdepapperscentralen VPC Akticbolag.

Tredje stycket Första meningen innehåller en föreskrift om ändamålet med avstämningsregistren (jfr 5 och 6 a §§ datalagen, 1973:289). Det kan inte uteslutas att registren behöver tas i anspråk också för andra ändamål, t. ex. statistiska eller skatterättsliga. Enligt andra meningen får därför regeringen föreskriva att registren skall ha även andra ändamål än det som anges i första meningen.

2§

I avstämningsregister skall registreras aktier i avstämningsbolag.

Bestämmelserna i denna lag om aktier tillämpas också på följande rättigheter i avstämningsbolag, nämligen .

1. företrädesrätt att delta i emission som avses i 4 kap. aktiebolagslagen (1975:1385), 4 kap. försäkringsrörelselagen (1982:713) och 4 kap. bankaktiebolagslagen (1987:618),

2. rätt på grund av teckning av aktier vid nyemission enligt 4 kap. aktiebolagslagen, 4 kap. försäkringsrörelselagen och 4 kap. bankaktiebolagslagen, samt

3. rätt på grund av nyteckning av aktier enligt 5 kap. aktiebolagslagen och 5 kap. bankaktiebolagslagen.

I 9 kap. finns bestämmelser om registrering i avstämningsregister av ensidiga skuldförbindelser avsedda för allmän omsättning och vissa andra rättigheter. OUUfr 4 §i arbetsgruppens förslag) I första och andra styckena anges de rättigheter i ett avstämningsbolag som skall registeras enligt aktiekontolagen. Tredje stycket avser sådana skuldförbindelser som får registreras enligt 9 kap.. om emittenten begär det.

Första stycket Här avses aktier som har tilldelats enligt ABL, även om betalning för aktierna ännu inte har crlagts till bolaget (fr 2 kap. 3 §3 i förevarande lag). 95

De rättigheter som räknas upp i detta stycke skall registreras på aktiekonton som avses i 2 kap. Om en rättighet förvärvas av någon som redan innehar ett aktickonto avseende aktier eller andra rättigheter i det aktuclla bolaget. kan registreringen ske på det kontot. I annat fall måste ett nytt konto öppnas (fr 2 kap. 2 5).

Punkt I gäller företrädesrätt att delta i nyemission eller fondemission av aktier. Huvudregeln i ABL är att företrädesrätten tillkommer aktieägarna i förhållande till det antal aktier de redan äger. När det gäller fondemission är denna regel i princip ovillkorlig. I fråga om nyemission finns däremot vissa undantag (sc 4 kap. I och 2 §§ ABL, jfr även lagen, 1987:464, om vissa riktade emissioner i aktiemarknadsbolag, m. m.). Oavsett vem företrädesrätten tillkommer omfattas emellertid denna av aktiekontolagens regelsystem.

Punkt 2 avser den rätt som vid en nyemission föreligger när en aktie har tecknats men tilldelning av aktien ännu inte har ägt rum (jfr 4 kap. 98 ABL). Inom det pappersbaserade systemet är det vanligt att s.k. teckningsbevis utfärdas i sådana fall. I motsats till 1944 års aktiebolagslag (se 35 och 37 §§ sistnämnda lag) innehåller emellertid inte ABL några bestämmelser om dessa dokument.

Vid fondemission förekommer :nte någon aktieteckning (se 4 kap. 16 § ABL).

Punkt 3 avser rätt på grund av en aktieteckning som har skett enligt villkoren vid en emission av skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning. Själva optionsrätten omfattas däremot inte av förevarande paragraf men kan registreras enligt bestämmelserna i denna lag om skuldförbindelser (se 9 kap. 18 2).

Tredje stycket . Begreppet ensidiga skuldförbindelser avsedda för allmän omsättning samt reglerna om registrering av sådana förbindelser behandlas i specialmotiveringen till 9 kap.

3§

För rättigheter som skall registreras enligt denna lag får inte utfärdas akticbrev, emissionsbevis, interimsbevis eller optionsbevis som avses i aktiebolagslagen (1975:1385), försäkringsrörelselagen (1982:713) eller bankaktiebolagslagen (1987:618). Har en sådan handling utfärdats, gäller inte bestämmelserna i dessa lagar för handlingen.

För sådana ensidiga skuldförbindelser avsedda för allmän omsättning som registreras enligt denna lag får inte utfärdas skuldebrev.

(fr 3 kap. 88 ABL i arbetsgruppens förslag)

Första stycket Bestämmelserna innebär att ett aktierättsligt, skriftligt dokument som utfärdas trots att rättigheten skall registreras enligt denna lag inte medför de rättsverkningar som i vanliga fall är knutna till dokumentet. Om ett interimsbevis utfärdas i ett avstämningsbolag kommer dokumentet t. ex. 96

inte att få de värdepappersrättsliga egenskaper som anges i 3 kap. 6 § ABL jämfört med samma kapitel 5 §. Det sagda innebär inte nödvändigtvis att dokumentet helt saknar rättslig betydelse. Dokumentet kan liksom andra urkunder åberopas som skriftligt bevis för att styrka ett visst sakförhållande, t. ex. att en aktierätt upplåtits till en viss person. Vilket bevisvärde som skall tillmätas dokumentet får 1 sådana fall avgöras enligt den fria bevisvärderingens principer.

I 5—9 §§ promulgationslagen behandlas frågor om betydelsen av befintliga skriftliga dokument då 'ett avstämningsbolag har bildats före lagens ikraftträdande, då ett vanligt aktiebolag övergår till att bli avstämningsbolag eller då en låntagare har överfört ett befintligt lån till registrering enligt denna lag.

Andra stycket Någon sanktion, liknande den som gäller enligt första stycket, har inte föreskrivits för det fall att ett skuldebrev utfärdas trots att penningutfästelsen registreras enligt denna lag. Det utfärdade skuldebrevet förlorar alltså inte på grund av registreringen de rättsverkningar som enligt lagen (1936:81) om skuldebrev är knutna till ett skuldebrev.

Vilka rättsverkningar som i gällande rätt är knutna till de icke lagreglerade teckningsbevisen är oklart (jfr specialmotiveringen till 2 § andra stycket 2). Dessa dokument har därför inte omnämnts bland de skriftliga handlingar som anges i förevarande paragraf. Avsikten är emellertid givetvis att de rättigheter som avses i 2§ andra stycket 2 inte längre skall representeras av något skriftligt dokument.

4§

Bankinspektionen skall övervaka att denna lag följs. (Jfr 2 8 i arbetsgruppens förslag) Bankinspektionen torde utöva sin övervakande verksamhet enligt förevarande paragraf främst genom att inhämta upplysningar från värdepapperscentralen, kontoförande institut (se 3 kap. 1 §) och auktoriserade förvaltare (se 8 kap. 18). Bestämmelser angående bankinspektionens tillsyn i fondkommissionslagen (1979:748), bankrörelselagen (1987:617) och den föreslagna lagen om Värdepapperscentralen VPC Aktiebolag gör det möjligt för bankinspektioncen att inhämta erforderliga upplysningar från fondkommissionsbolag, banker och värdepapperscentralen. I 3 kap. 3 § i förevarande lag finns föreskrifter om att de kontoförande instituten skall stå under bankinspektionens tillsyn och att instituten på begäran skall lämna bankinspektionen upplysningar. Föreskrifterna i 3 kap. 3§ får praktisk betydelse i sådana fall där ett kontoförande institut varken är fondkommissionsbolag eller bank.

5§

Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer meddelar närmare föreskrifter om registerföring enligt denna lag, om tillsyn av kontoförande institut och om förvaltning som avses i 8 kap. 97

7 Riksdagen 1988/89. I saml. Nr 152

(Jfr 2 §i arbetsgruppens förslag)

Paragrafen gör det möjligt för regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer att meddela t.ex. de närmare bestämmelser om de kontoförande institutens verksamhet som behövs för att bankinspektionens tillsyn över dessa institut (se 3 kap. 3 §) skall kunna utövas på ett ändamålsenligt sätt. (Jfr 8 kap. 7 och 11 3§ regeringsformen.)

2 kap. Avstämningsregister

1§

För varje avstämningsbolag skall finnas ett avstämningsregister.

Avstämningsregister består av 2n daglig journal och de aktiekonton i bolaget som avses 1 2 8 och 8 kap. 2 §. (Jfr 5 och 6 §§ i arbetsgruppens förslag)

Första stycket Som framgår av lagtexten skall ett avstämningsregister finnas för varje avstämningsbolag. Datordriften av samtliga avstämningsregister sker hos värdepapperscentralen (jfr I kap. I $ andra stycket).

Som framhållits i den allmänna motiveringen (avsnitt 2.1) utgör ctt avstämningsregister personregister enligt 1 § datalagen (1973:289).

Andra stycket I stycket anges vad som ingår i ett avstämningsregister. Värdepapperscentralen kan finna det lämpligt att i anslutning till avstämningsregistret registrera vissa ytterligare uppgifter som berör bolaget, t.ex. angående innehållet i bolagsordningen. Aktiekontolagen hindrar inte att cn sädan registrering äger rum. Uppgifterna kommer emellertid att rättsligt sett ligga utanför avstämningsregistret.

Av 4 kap. 5 § framgår att cen registreringsåtgärd alltid först skall verkställas genom anteckning i den dagliga journalen. Sedan samtliga villkor för registreringsåtgärden har uppfyllts skall enligt sistnämnda lagrum anteckning även ske på aktiekonto.

Enligt 6 kap. 5 § inträder i vissa fall rättsverkan av en registrering redan genom anteckningen i den dagliga journalen, under förutsättning att anteckning därefter sker på aktiekonto.

Närmare bestämmelser om aktiekonton finns i 2 och 3 §§ i förevarande kapitel samt i 8 kap. 2 och 3 §§.

Aktieboken ingår inte i avstämningsregistret. Tekniskt sett kan emellertid en långtgående samordning ske mellan aktiekontona och aktieboken, t. ex. när det gäller uppgifter om aktieägarna.

Av den nya bestämmelsen i 3 kap. 7§ tredje stycket ABL framgår att den som är införd som akticägare på aktiekonto skall föras in som aktieägare i aktieboken.

Aktiekontolagen medför även vissa ändringar av bestämmelserna om aktiebok i 3 kap. 10, 11 och 13 §§ ABL (se specialmotiveringen till nämnda lagrum). 98

[ 8 kap. 4§ i förevarande lag finns bestämmelser om tillfällig införing i aktieboken av ägaren till en förvaltarregistrerad aktie.

2§

Varje aktieägare skall för sina aktier i ett avstämningsbolag ha ett eller flera aktiekonton, om inte aktierna är förvaltarregistrerade enligt 8 kap. Kontona skall öppnas av ett eller flera kontoförande institut. Aktieägaren eller, i fall som avses i 4 kap. 2 §, det emitterande bolaget bestämmer vilket eller vilka institut som skall anlitas. Ofr 15 §i arbetsgruppens förslag)

Av första meningen framgår att ett visst aktiekonto endast kan avse aktier som hänför sig till ett och samma avstämningsbolag. Som framgår av 1§ andra stycket ingår samtliga aktiekonton som avser ett visst bolag i bola-

gets avstämningsregister. |

Första meningen innebär att en aktieägare kan fördela sitt aktieinnehav i ett bolag på flera konton. Dessa konton kan öppnas och handhas av olika kontoförande institut (se andra meningen).

I tredje meningen behandlas frågan om vem som skall utse det kontoförande institut som skall förmedla öppnandet av ett aktiekonto. Normalt är det aktieägaren som fritt kan välja vilket av de kontoförande instituten han vill anlita. När ett konto behöver öppnas med anledning av att en aktie förvärvats genom aktietilldelning enligt aktiebolagslagen skall det kontoförande institutet dock utses av det emitterande bolaget (jfr 4 kap. 28). Lagen hindrar inte att bolaget i sådana fall utser det kontoförande institutet efter samråd med aktieförvärvaren.

Angående registrering på aktiekonton av rättigheter som avses i I kap. 2§ andra stycket hänvisas till specialmotiveringen till den bestämmelsen.

Enligt 8 kap. 2§ skall en auktoriserad förvaltare på motsvarande sätt som anges i förevarande paragraf ha ett eller flera aktiekonton för de aktier som förvaltas av honom.

3§

I ett aktiekonto som avses i 2 § skall anges

1. aktieägarens namn, personnummer eller annat identifieringsnummer samt postadress,

2. namn, personnummer eller annat identifieringshummer samt postadress för panthavare och för den som har en rättighet på grund av sådan inskränkning i rätten att fritt förfoga över aktien som avses i 12,

3. det antal aktier som kontot omfattar med uppgift om aktiernas nominella belopp och för varje aktie huruvida full betalning har erlagts för aktien till avstämningsbolaget,

4. till vilket slag varje aktie hör, om aktier av olika slag kan finnas enligt

bolagsordningen, |

5. i förekommande fall att aktie av visst slag kan omvandlas till en aktie av annat slag,

6. i förekommande fall att aktie är bunden,

7. förbehåll att akticägare eller annan skall vara berättigad att lösa aktie som övergår till ny ägare,

8. utbetalning som görs vid inlösen av en aktic eller minskning av aktiens nominella belopp eller vid skifte av bolagets tillgångar, 99

9. i förekommande fall att aktieägaren har förvaltare enligt 11 kap. 7§ föräldrabalken med uppdrag som omfattar förvaltning av aktierna,

10. pantsättning avseende en aktie,

I 1. konkurs avseende aktieägaren samt utmätning, kvarstad eller betalningssäkring avseende en aktie eller panträtt i aktien,

12. inskränkning i rätten att fritt förfoga över en aktie som avses i 3 kap. 12 och 15 83 aktiebolagslagen (1975:1385), 3 kap. 12 och 15 §§ försäkringsrörelselagen (1982:713) eller 3 kap. 13 och 16 §§ bankaktiebolagslagen (1987:618),

13. förbehåll enligt 15 kap. 8 § föräldrabalken.

Vid registrering av företrädesrätt för en aktieägare att delta i en emission som avses i 4 kap. aktiebolagslagen och 4 kap. försäkringsrörelselagen skall i aktiekontot anges om rätten till ny aktie tillkommer aktieägaren på grund av bunden eller fri aktie.

Har utan återbetalning en aktie dragits in eller det nominella beloppet ändrats, skall detta anges i aktiekontot så snart det kan ske.

(fr 16 8 i arbetsgruppens förslag) Paragrafen anger vad ett aktickonto som avser icke förvaltarregistrerade aktier skall innehålla. Angående förvaltarregistrerade aktier hänvisas till 8 kap. 3 8.

Av första stycket 3 framgår att en aktie inte behöver vara betald till bolaget för att tas upp på ett akt:ekonto. I det pappersbaserade systemet får interimsbevis men inte aktiebrev utlämnas för en sådan aktie.

I övrigt kan bestämmelserna i stycket delas in i tre grupper.

En första grupp avser uppgifter som identifierar den som äger en aktie eller innehar någon annan rättighet som är registrerad på kontot (se första stycket I och 2). Till den gruppen kan även räknas föreskriften i första stycket 3 att antalet aktier på kontot skall anges.

En andra grupp avser sådana uppgifter som vid pappersbaserad aktiehantering skall återges på aktiebrev, interimsbevis eller emissionsbevis (se första stycket 3—8 samt andra och tredje styckena, jfr 3 kap. 4 och 5 §§ samt 17 kap. 4 § ABL). |

I en tredje grupp (se första stycket 9— 13) föreskrivs noteringar på kontot av sådana rättsliga åtgärder som i det pappersbaserade systemet vanligtvis säkerställs genom att värdepapperct i fråga tas i förvar eller överlämnas till en avtalspart.

Tekniskt sett kan den särskilda förteckning över uppdragstagare och panthavare m.fl. som avses 1 3 kap. 12§ ABL samordnas med ett aktiekonto (jfr första stycket 2 och 12).

4§

Gcnom värdepapperscentralens försorg skall en aktie på ett aktiekonto förses med ett nummer eller annat kännetecken, om det finns behov av att särskilja aktien från andra aktier på samma konto.

(Jfr 52 § i arbetsgruppens förslag)

Bestämmelsen innebär att en aktie på ett aktiekonto skall individualiseras i förhållande till andra aktier på samma konto, om det finns behov av det. Ett sådant behov kan föreligga t. ex. om en pantsättning eller annan rådig- 100

hetsinskränkning som hänför sig till ett visst aktiekonto inte belastar alla aktierna på kontot likformigt.

Den i paragrafen reglerade individualiseringen skall skiljas från den aktienumrering som sker i ett kupongaktiebolag (se 3 kap. 4 och 7 §§ ABL). Varken enligt gällande rätt eller enligt de nu framlagda lagförslagen skall någon motsvarande aktienumrering ske i avstämningsbolag.

58 Värdepapperscentralen skall ansvara för att avstämningsregistren förs på ett sådant sätt som föreskrivs i denna lag eller annan författning.

Värdepapperscentralen är registeransvarig enligt datalagen (1973:289) för avstämningsregistren.

Avstämningsregistren får inte innehålla andra uppgifter än som anges i denna lag eller annan författning. (Jfr 7 § första stycket i arbetsgruppens förslag)

Första stycket Av 4 kap. framgår att det i huvudsak är de kontoförande instituten som vidtar registreringsåtgärder i avstämningsregistren och prövar förutsättningarna för sådana åtgärder. Åtgärderna vidtas emellertid på värdepapperscentralens vägnar (se 4 kap. I $), och enligt förevarande paragraf har värdepapperscentralen ansvar för registrens innehåll och förande.

Innebörden av värdepapperscentralens ansvar framgår främst av reglerna i 7 kap. om ersättningsskyldighet för centralen.

En annan följd av värdepapperscentralens ansvarsställning är att ett kontoförande institut kan få sitt tillstånd att vara sådant institut återkallat enligt bestämmelserna i 3 kap. 3 §, om institutet underlåter att följa tekniska anvisningar som värdepapperscentralen meddelar och som behövs för en ändamålsenlig drift av registren.

Andra stycket Som närmare utvecklats i avsnitt 2.1 i den allmänna motiveringen bör värdepapperscentralen men inte de kontoförande instituten betraktas som registeransvarig enligt datalagen för avstämningsregistren. Värdepapperscentralen ansvarar alltså för att de uppgifter fullgörs som enligt datalagen ankommer på den registeransvarige.

Tredje stycket Stycket innebär att avstämningsregistren inte utan författningsstöd får innehålla andra uppgifter än som anges i denna lag.

3 kap. Kontoförande institut

1§

Tillstånd att vara kontoförande institut meddelas av regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer.

Av de kontoförande instituten skall minst ett vara helägt dotteraktiebolag till värdepapperscentralen. 101

(Jfr 18 8 i arbetsgruppens förslag)

Första stycket Höga krav på ckonomiska, tekniska och juridiska resurser bör ställas på den som skall få tillstånd att vara kontoförande institut. Ett sådant institut kan ådra sig betydande skadeståndsansvar (se 7 kap.). Vidare måste institutet ha en teknisk utrustning som kan samordnas med värdepapperscentralens datorsystem. Verksamheten hos ett kontoförande institut kräver också tillgång till juridisk och teknisk sakkunskap för bedömningen av frågor som den nya lagstiftningen aktualiserar. Med hänsyn till det anförda torde i huvudsak endast fondkom missionsbolag och banker komma i fråga som kontoförande institut.

Ett tillstånd kan emellertid begränsas till att avse aktier eller penningutfästelser som utfärdats av en viss eller vissa emittenter. Med tillämpning av en sådan begränsning kan det komma i fråga att ge t. ex. ett bostadsfinansieringsinstitut tillstånd att vara kontoförande institut såvitt avser obligationer som har utfärdats av institutet.

Ett tillstånd kan också begränsas till att avse egna placeringar. Därmed kan större placerare såsom t.ex. försäkringsbolag få tillstånd att vara kontoförande institut för sina egna innehav.

Antalet kontoförande institut bör, i varje fall i inledningsskedet, av säkerhetsskäl inte bli för stort. Med hänsyn bl.a. till detta bör värdepapperscentralen beredas tillfälle att yttra sig i varje tillståndsärende innan ärendet avgörs.

Andra stycket En placerare bör alltid ha tillgång till ett neutralt kontoförande institut som är fristående från fondkommissionsbolag, banker och enskilda emittenter. Med hänsyn härtill har det ansetts lämpligt att minst ett helägt dotteraktiebolag till värdepapperscentralen alltid är kontoförande institut. Det innebär att minst ett helägt dotteraktiebolag måste ha fått tillstånd att vara kontoförande institut innan eller samtidigt med att sådant tillstånd meddelas någon annan. I samband med tillståndsgivningen kan vidare sådana krav ställas på utformningen av dotteraktiebolagets bolagsordning att placerarnas berättigade krav på ett neutralt institut tillgodoses.

2§

Kontoförande institut som är helägt dotteraktiebolag till värdepapperscentralen får inte avslå en begäran att genom institutet öppna aktiekonto annat än om grund för avslag föreligger enligt denna lag eller annan författning.

(Jfr 19 §i arbetsgruppens förslag)

Påragrafen innebär att ett kontoförande institut som är helägt dotteraktiebolag till värdepapperscentralen inte fritt kan välja sina kunder utan i stället har en viss kontraheringsplikt.

För att ett aktieförvärv skall kunna fullbordas måste förvärvaren ha möjlighet att öppna ett aktiekonto för registrering av förvärvet. Enligt 102

paragrafen får därför en begäran att öppna konto avslås endast om grund Prop. 1988/89: 152 för avslag föreligger enligt denna lag eller annan författning. Ett exempel på avslagsgrund är att något aktieförvärv inte har ägt rum.

Andra kontoförande institut än det som är helägt dotteraktiecbolag till värdepapperscentralen har däremot rätt att fritt välja sina kunder.

3§

Kontoförande institut står under tillsyn av bankinspektionen. Instituten skall lämna inspektionen de upplysningar om sin verksamhet och därmed sammanhängande omständigheter som inspektionen begär.

Tillstånd att vara kontoförande institut kan återkallas av regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer, om det kontoförande institutet genom att överträda denna lag eller på annat sätt visar sig olämpligt att utöva verksamhet som sådant institut.

Ett beslut om återkallelse av tillstånd att vara kontoförande institut får fattas att gälla tills vidare i avvaktan på att ärendet avgörs. (Jfr 2 §i arbetsgruppens förslag)

Första stycket Stycket har behandlats i specialmotiveringen till I kap. 4 §.

Med hänsyn till möjligheten att återkalla ett tillstånd att vara kontoförande institut (se andra stycket) har det inte ansetts erforderligt att ge bankinspektionen rätt att förelägga vite vid meddelande av föreskrift eller förbud i samband med tillsynen.

Andra stycket Föreskriften att ett kontoförande instituts tillstånd kan återkallas, om institutet på annat sätt visar sig olämpligt att utöva verksamhet som sådant institut, kan komma att tillämpas exempelvis i fall då det har förekommit transaktioner som äventyrar institutets ekonomiska ställning. Det kan även vara fråga om åtgärder som inverkar på bedömningen av den personliga lämpligheten hos ägare och befattningshavare vid institutet.

Tredje stycket Bestämmelsen innebär att återkallelse av ett tillstånd att vara kontoförande institut kan ske genom ett s.k. interimistiskt beslut, dvs. ett beslut i vilket myndigheten provisoriskt tar ställning i saken innan denna avgörs. Ett interimistiskt beslut kan vara påkallat särskilt då återkallelsen har aktualiserats på grund av ett kontoförande instituts ekonomiska förhållanden.

Bestämmelserna i 17 § förvaltningslagen (1986:823) om en myndighets kommunikationsplikt med parterna gäller inte i fråga om interimistiska beslut. Myndigheten får i stället efter omständigheterna bedöma om det interimistiska beslutet bör meddelas utan föregående kommunikation med det kontoförande institutet.

Beslut enligt 1 § eller 3 § andra eller tredje stycket av den myndighet som regeringen bestämmer får överklagas hos kammarrätten. Bankinspektionens beslut i frågor som rör tillsynen får överklagas hos regeringen.

Ett beslut som avses i första stycket skall verkställas även om det har överklagats, om inte den myndizhet som har att pröva överklagandet förordnar något annat. (Jfr 65 § 1 arbetsgruppens förslag)

Överklaganden av beslut angående tillstånd har ansetts böra bli föremål för domstolsprövning. Överklaganden i tillsynsfrågor har ansetts böra prövas av regeringen (jfr prop. 1983/84:120 s. 11).

När det gäller beslut som avses i denna paragraf följer av 22 8 förvaltningslagen att överklagande får göras av den som beslutet angår, om det gått honom emot. Beslutet skall eriligt 23 § samma lag överklagas inom tre veckor från den dag då klaganden fick del av beslutet.

Enligt 33 § förvaltningsprocesslagen (1971:291) kan kammarrättens beslut överklagas hos regeringsrätten.

4 kap. Registreringsåtgärder 18 Kontoförande institut som har öppnat ett aktiekonto skall vidta registreringsåtgärder såvitt avser det kontot. Även andra kontoförande institut får vidta registreringsåtgärder beträffande kontot, om åtgärden är till fördel

för aktieägaren eller denne har lämnat fullmakt till institutet.

(fr 7, 21, 22 och 23 §§ i arbetsgruppens förslag)

Det kontobaserade systemet bygger på att det är de kontoförande instituten som vidtar registreringsåtgärder i avstämningsregistren och prövar förutsättningarna för sådana åtgärder. Endast i de fall som anges i 3 och 10 §§ ankommer dessa uppgifter på värdepapperscentralen (jfr även 7 §).

Att ett kontoförande institut skall pröva förutsättningarna för en registreringsåtgärd innebär att institutet med ledning av registeruppgifter och förvärvshandlingar skall kontrollera att de formella förutsättningarna för registrering av t.ex. ett aktieköp föreligger. Däremot kan det inte anses ankomma på institutet att göra någon undersökning av det bakomliggande materiella rättsförhållandet mellan överlåtaren och förvärvaren. Känner institutet till att en materiell ogiltighetsgrund föreligger, t.ex. enligt lagen (1915:218) om avtal och andra rättshandlingar på förmögenhetsrättens område, skall dock registrering vägras.

I 2 kap. 2§ finns bestämmelser om vilket kontoförande institut som skall öppna ett aktiekonto. Första meningen i förevarande paragraf innehåller huvudregeln att det i princip endast är detta institut som kan påverka kontots innehåll.

Är det endast fråga om att registrera en rättighet till förmån för kontohavaren — det gäller alltså en ren kreditering av kontot — kan enligt andra meningen även ett annat kontoförande institut vidta en registreringsåtgärd på kontot. Detsamma gäller om kontohavaren har lämnat fullmakt till institutet. 104

Vid emission av aktier eller andra rättigheter som avses i I kap. 2 § andra stycket skall det emitterande avstämningsbolaget bestämma vilket eller vilka kontoförande institut som skall vidta de registreringsåtgärder som föranleds av emissionen och på vilka konton registrering skall ske. (fr 25 § 1 arbetsgruppens förslag) Paragrafen tar sikte på de primära registreringsåtgärder på aktiekonton som en emission ger anledning till. Det kan t.ex. gälla registrering av tilldelade aktier som ännu inte varit föremål för handel på marknaden.

Bolaget kan i och för sig välja mellan att låta öppna nya konton för de emitterade rättigheterna eller att låta registrera dessa på befintliga konton. Vid kontovalet bör bolaget naturligtvis i möjligaste mån låta sig vägledas "av rättighetsmottagarens intressen (jfr specialmotiveringen till 2 kap. 2 §). Frågan om vilka konton som bolaget skall välja i olika situationer kan också regleras närmare i avtal mellan bolaget och värdepapperscentralen.

38 Värdepapperscentralen skall vidta registreringsåtgärder med anledning av anmälningar från statliga myndigheter. (Jfr 23 §i arbetsgruppens förslag) Paragrafen avser framför allt anteckningar på aktiekonton om konkurs, utmätning, kvarstad eiler betalningssäkring (jfr 2 kap. 3 § första stycket 11). Sådana registreringsåtgärder skall alltså vidtas av värdepapperscentralen utan förmedling av något kontoförande institut.

4§

Om ett förhållande som skall registreras anmäls till behörigt kontoförande institut eller till värdepapperscentralen, skall den registreringsåtgärd som anmälan föranleder genast vidtas. (Jfr 20 §i arbetsgruppens förslag) Som framgår av 6 kap. är viktiga rättsverkningar knutna till registreringsåtgärderna. Det är därför angeläget att en registreringsåtgärd vidtas så snart förutsättningar för åtgärden föreligger.

En underlåtenhet att genast vidta registreringsåtgärden kan medföra skadeståndsskyldighet enligt bestämmelserna i 7 kap.

5§

En registreringsåtgärd vidtas genom anteckning i den dagliga journalen och, sedan samtliga villkor för registrering har uppfyllts, genom anteckning på ett aktiekonto. Ofr 26 §i arbetsgruppens förslag) Som framgår av 6 kap. 5§ inträder i betydande utsträckning rättsverkningarna av en registrering redan genom anteckning i den dagliga journa- Ien, under förutsättning att anteckning därefter även sker på aktiekonto.

Samtliga villkor för en transaktion måste vara uppfyllda för att ett aktiekonto skall få påverkas av transaktionen. Om det är fråga om en 105

försäljning av en aktie och likvid skall erläggas efter affärsavslutet, får således säljarens och köparens aktiekonton påverkas först sedan likvid har skett. I ett annat fall, t. ex. vid en pantsättning, kan samtliga förutsättningar för transaktionen vara uppfyllda redan från början. Anteckning sker då i princip samtidigt i den dagliga journalen och på aktiekonto.

6§

Om en anmälan som avses i 4 § är ofullständig men bristen går att avhjälpa, skall en registreringsåtgärd vidtas genom anteckning i den dagliga journalen. Samtidigt skall anmälaren föreläggas att inom en vecka komplettera sin anmälan. Om komplettering inte sker, är registreringsåtgärden utan verkan. Detta skall anges i journalen. Ufr 27 § i arbetsgruppens förslag)

Paragrafen avser sådana fall där ett registreringsärende är ofullständigt i formellt hänseende men där bristen kan antas bli snabbt avhjälpt. Det kan t.ex. vara fråga om behörighetshandlingar som behöver kompletteras.

Ett föreläggande enligt paragrafen bör innehålla en erinran om konsekvenserna av att föreläggandet inte följs.

78 Om det finns särskilda skäl, får det kontoförande institutet vidta en registreringsåtgärd genom anteckning i den dagliga journalen och samtidigt för avgörande underställa värdepapperscentralen frågan om en regi- 'streringsåtgärd även skall ske genom anteckning på ett aktiekonto. Ufr 28 §i arbetsgruppens förslag)

Avsikten med paragrafen är att ge ett kontoförande institut möjlighet att underställa värdepapperscentralen ett särskilt komplicerat registreringsärende. Det kan t.ex. vara fråga om en situation där handlingarna i ärendet inte är ofullständiga enligt 6 § men där det kontoförande institutet ändå har svårt att bedöma om och i så fall på vilket konto en viss registreringsåtgärd skall vidtas.

8§

En begäran om registreringsåtgärd skall avslås, om förutsättningar för registrering saknas och det inte är fråga om fall som avses i 6 eller 7 §. (Jfr 29 81 arbetsgruppens förslag) En anmälan till ett kontoförande institut av ett förhållande som regleras i denna lag får normalt anses innefatta en begäran om registreringsåtgärd.

Av 128 framgår att sökanden skall underrättas om avslaget. Denne har därefter möjlighet att begära omprövning av beslutet hos värdepapperscentralen (se 103). Sökanden kan vidare begära att aktiekontonämnden prövar beslutet (se 10 kap.). Det torde också vara möjligt att väcka fastställelsetalan vid allmän domstol i registreringsfrågan.

9§

Om ett kontoförande institut som har vidtagit en registreringsåtgärd genom anteckning i den dagliga journalen finner att anteckningen är oriktig, 106

får institutet rätta anteckningen till dess att den har förts in på ett aktiekonto. (Ufr 30 §i arbetsgruppens förslag) Bestämmelsen avser att ge de kontoförande instituten en möjlighet att på ett smidigt sätt rätta olika typer av fel.

108 Värdepapperscentralen skall på begäran av sökanden eller annan som berörs av en registreringsåtgärd ompröva beslut om åtgärden som ett kontoförande institut har fattat. (Jfr 8 §i arbetsgruppens förslag) Möjligheten att begära omprövning är inte tidsbegränsad.

Av bestämmelserna i 10 kap. framgår att den som är missnöjd med ett kontoförande instituts beslut kan begära prövning av tvisten hos aktickontonämnden. För en sådan prövning krävs inte att beslutet först har omprövats enligt förevarande paragraf.

118 En anteckning på ett aktiekonto skall rättas av den som har vidtagit registreringsåtgärden, om anteckningen innehåller en uppenbar oriktighet till följd av skrivfel, räknefel, något annat förbiseende eller något tekniskt fel. Tillfälle att yttra sig skall lämnas den vars rätt berörs.

(Jfr 31 §1 arbetsgruppens förslag) Bestämmelsen har förebild bl.a. i 4 kap. 22 § lagen (1984:649) om företagshypotek och 26 § förvaltningslagen.

Det är i denna paragraf fråga om sådana fall då en anteckning på ett aktickonto av någon anledning har kommit att avvika från vad det kontoförande institutet har avsett. Om oriktigheten däremot beror på något annat förhållande, t. ex. att en föreskrift i förevarande lag har åsidosatts, kan rättelse vinnas endast genom omprövning enligt 10 §, prövning enligt 10 kap. eller genom prövning i särskild rättegång.

En fråga om rättelse enligt förevarande paragraf kan den som vidtagit registreringsåtgärden ta upp självmant eller efter påpekande.

128 Ett kontoförande institut som har fattat ett beslut som avses i 6 —38 §§ skall skriftligen underrätta anmälaren om beslutet, om skälen för detta och om möjligheten att begära omprövning enligt 10 § eller att få tvisten prövad av aktiekontonämnden enligt 10 kap. Motsvarande underrättelse skall, i fall som avses i 9 och II $$, lämnas till den vars rätt berörs.

Första stycket tillämpas även när ett kontoförande institut i annat fall vidtar en åtgärd eller fattar ett beslut som går innehavaren av ett aktiekonto eller någon annan emot. (fr 32 §i arbetsgruppens förslag)

Paragrafen innehåller bestämmelser om skriftlig underrättelse m. m. i så- 107

gått någon emot.

I de fall där en registreringsansökan har bifallits underrättas sökanden av värdepapperscentralen (se 5 kap. I $ första stycket).

138 Värdepapperscentralen får ur ett avstämningsregister avföra uppgifter som uppenbarligen saknar betydelse. De avförda uppgifterna skall bevaras i minst tio år. (Jfr 9 och 33 §§ i arbetsgruppens förslag)

Arkiveringsregeln i andra meningen gör det möjligt att ta reda på tidigare händelser och förhållanden när det gäller ett avstämningsregister. Detta kan t. ex. vara av betydelse för er akticägare i händelse av en rättstvist. Också för avstämningsbolaget kan det vara av värde att i efterhand kunna rekonstruera avstämningsregistrets innehåll.

Den angivna arkiveringstiden utgör en minimitid. Inget hindrar alltså att uppgifterna bevaras under läng;e tid än tio år.

5 kap. Insyn och sekretess

1§

När en registreringsåtgärd har verkställts genom anteckning på ett aktiekonto skall värdepapperscentralen genast underrätta alla som är registrerade på kontot enligt 2 kap. 3 § första stycket I eller 2 etler 8 kap. 3 § I, i den mån de berörs av åtgärden.

Var och en som är registrerad på ett aktiekonto enligt 2 kap. 3 § första stycket I eller 2 eller 8 kap. 3 § I har rätt att på begäran få besked från värdepapperscentralen om kontots innehåll i den mån innehållet berör hans rätt.

Värdepapperscentralen skall varje år före den 31 januari lämna innehavaren av ett aktiekonto besked om kontots innehåll per den 31 december föregående år. Beskedet skall, om inte innehavaren medger annat, ange de förändringar på kontot som har ägt rum under det sistnämnda året.

Underrättelser och besked enligt denna paragraf skall lämnas utan kostnad. (Jfr 64 §i arbetsgruppens förslag)

Första stycket En underrättelse enligt första stycket kan tjäna som bekräftelse på att cn begärd registreringsåtgärd har vidtagits. Genom underrättelsen får också en berörd rättighetshavare möjlighet att reagera, om han anser att en obehörig registreringsåtgärd har ägt rum. Även av andra skäl kan en rättighetshavare ha behov av att hålla sig informerad om registreringsåtgärder på kontot. En rättighetshavare kan t. ex. ha intresse av att känna till en ändrad adressuppgift. En underrättelse enligt första stycket kan också få

särskild betydelse då det gäller svenska aktier som är föremål för handel

vid utländska fondbörser.

Underrättelse enligt detta stycke skall först och främst lämnas den som är innehavare av aktiekontot. Innet:avare av kontot är den för vilken detta 108

har öppnats (se 2 kap. 2 §). Denne är vanligtvis en aktieägare. Ett aktiekonto kan emellertid öppnas även för den som har förvärvat en rättighet som avses i I kap. 2§ andra stycket (se 2 kap. 23). Innehavare av ett aktiekonto är även den auktoriserade förvaltare eller tillståndshavare för vilken ett konto har öppnats enligt bestämmelserna i 8 kap. (se 2 och 3 §§ i sistnämnda kap. ).

Utöver innehavaren av kontot räknas som rättighetshavare enligt förevarande stycke den som har en rättighet som avses i 2 kap. 3§ första stycket 10 och 12 och som är registrerad på kontot (se 2 kap. 3§ första stycket 2).

En underrättelse enligt förevarande bestämmelse är ctt intyg om att en viss registrering har ägt rum. Det är emellertid registreringen och inte underrättelsen som har vitsord. Är underrättelsen felaktig påverkar detta förhållande alltså inte det rättsläge som underrättelsen avser att redovisa. Däremot kan en felaktig underrättelse medföra skadeståndsskyldighet för värdepapperscentralen (se 7 kap.).

Andra stycket Grunden för bestämmelsen är främst att den rättighetshavare som vill förfoga över sin rättighet har behov av ett aktuellt kontoutdrag för att styrka sin rätt gentemot tredje man. Rättighetshavarens önskemål får avgöra om kontoutdraget endast skall ange ett saldo eller även redovisa transaktioner som har vidtagits under en viss period.

Tredje stycket Föreskriften om årlig underrättelseskyldighet är ett led i strävan att tillförsäkra kontoinnehavaren en tillfredsställande insyn i förhållandena på kontot.

I vissa fall, t.ex. då det är fråga om handelslager av aktier med hög omsättningstakt, kan det vara mindre ändamålsenligt att kontobeskedet utöver saldo även redovisar förändringar på kontot under det gångna årct. Föreskriften i styckets andra mening om att förändringarna skall anges kan därför frångås, om kontoinnehavaren medger det.

2§

Ett kontoförande institut som är behörigt att vidta en registreringsåtgärd genom anteckning på ett aktickonto har rätt till insyn i den dagliga journalen och det nämnda kontot endast i den mån det behövs för att institutet skall kunna fullgöra ett uppdrag inom ramen för sin behörighet.

(fr 34 § 3 i arbetsgruppens förslag)

Paragrafen innebär att ett kontoförande institut har rätt till insyn endast i de konton beträffande vilka institutet är behörigt att vidta registreringsåtgärder enligt 4 kap. 18. Rätten till insyn begränsas ytterligare av att insynen skall behövas för att institutet skall kunna fullgöra ett uppdrag som ligger inom ramen för dess behörighet.

Vidt. ex. en nyemission är de kontoförande institut som avstämningsbolaget har utsett enligt 4 kap. 2 § berättigade till den insyn i avstämningsre- 109

gistret som behövs för att instituten skall kunna vidta de registreringsåtgärder som emissionen kräver.

38 Värdcepapperscentralen får bereda en innehavare av aktiekonton möjlighet att med hjälp av egna terminaler ta del av uppgifter om sina konton. (Jfr 37 §i arbetsgruppens förslag) För en storplacerare, t. ex. en pensionsfond eller ett försäkringsbolag, kan det vara opraktiskt att behöva göra en framställning till värdepapperscentralen enligt 1 § andra stycket varje gång placeraren vill ta del av innehållet på ett eget aktiekonto. Främst med tanke på sådana fall har därför värdepapperscentralen enligt förevarande paragraf fått en möjlighet att ge kontoinnehavare rätt till direktinsyn i egna konton.

4§

Den som är eller varit anställd vid värdepapperscentralen eller ett kontoförande institut får inte obehörigen röja uppgifter som har registrerats i ett avstämningsregister eller som har lämnats enligt 8 kap. 8§ eller 9 kap. 108. (Jfr 38 och 67 §§ i arbetsgruppens förslag)

I paragrafen föreskrivs tystnadsplikt för anställda och tidigare anställda hos värdepapperscentralen och kontoförande institut.

Ett obehörigt röjande av en uppgift föreligger givetvis inte, om skyldighet att lämna uppgiften följer av lag eller förordning. En sådan uppgiftsskyldighet föreligger enligt I $ i förevarande kapitel.

Ett uppgiftslämnande kan vara behörigt även på annan grund. Som exempel kan nämnas att de rättighetshavare som berörs av en viss kontouppgift har samtyckt till att uppgiften lämnas ut.

Om tystnadsplikten åsidosätts kan straffansvar inträda enligt 20 kap. 3 § brottsbalken för brott mot tystnadsplikt. Även skadeståndsansvar kan komma i fråga.

6 kap. Rättsverkan av registrering

1§

Den som är antecknad på ett aktiekonto som ägare till en aktie är, med de begränsningar som framgår av kontot, behörig att förfoga över aktien.

En viss motsvarighet till paragrafen finns i 13 § skuldebrevslagen (jfr även 3 kap. 6§ ABL).

Legitimationsregeln i förevarand? paragraf avser förhållandet till annan än avstämningsbolaget. Vem som är behörig att utöva en aktieägares rätt i bolaget bestäms nämligen av regler i ABL (se 3 kap. 8 och 14 §§ ABL).

Förevarande paragraf hindrar inte att den som anser sin rätt kränkt av att någon annan är antecknad som akticägare för talan mot den senare och därvid yrkar att anteckningen skall vara utan verkan. Möjligheterna till 110

framgång med en sådan talan begränsas emellertid i hög grad av bestämmelserna i 3 och 4 §§ om skydd för godtroende förvärvare.

I de sistnämnda paragraferna preciseras alltså vissa rättsverkningar av legitimationsregeln i förevarande paragraf. Om en medkontrahent insett eller bort inse att den registrerade aktieägarens materiella rätt var mer begränsad än hans behörighet enligt förevarande paragraf, torde även av allmänna rättsprinciper följa att medkontrahenten inte kan åberopa en rättshandling som strider mot den materiella rätten.

28 Om en aktie har överlåtits och anmälan om förvärvet har registrerats, får aktien därefter inte tas i anspråk av överlåtarens borgenärer för andra rättigheter än sådana som var registrerade vid överlåtelsen. (fr 43 8 i arbetsgruppens förslag)

Paragrafen har viss förebild i 19 § sjölagen (1891:35) (jfr även 22 8 skuldebrevslagen och 3 kap. 6 § ABL).

Skyddet mot borgenärerna gäller endast om förvärvet skett genom överlåtelse, dvs. köp, byte eller gåva, däremot inte om förvärvet ägt rum genom bodelning, arv, testamente eller bolagsskifte. I de senare fallen bestäms skyddet mot den tidigare innehavarens borgenärer i stället av de familjerättsliga eller bolagsrättsliga regler som gäller för den ifrågavarande förvärvstypen.

Borgenärsskyddet kan endast omfatta vad överlåtaren varit behörig att överlåta. Av 1§ framgår att en akticägares behörighet att förfoga över aktien gäller med de eventuella begränsningar som anges på hans konto. Detta innebär att förvärvarens borgenärsskydd inte gäller mot t.ex. en panthavare eller en utmätningsborgenär. om pantsättningen respektive utmätningen var antecknad på överlåtarens aktiekonto vid tidpunkten för överlåtelsen.

3§

Har samma aktie överlåtits till flera var för sig, har det förvärv företräde som registrerades först.

Registreringen ger dock inte en överlåtelse företräde framför en tidigare överlåtelse, om förvärvaren vid förvärvet kände till eller borde ha känt till den tidigare överlåtelsen. Detta gäller ej, om förvärvaren i sin tur har överlåtit aktien till någon annan och denne vid sitt förvärv varken kände till eller borde ha känt till den första överlåtelsen.

Bestämmelserna i denna paragraf skall även tillämpas på förvärv genom bodelning, arv, testamente, bolagsskifte eller liknande förvärvssätt när fråga uppkommer om företrädet mellan ett sådant förvärv och en senare överlåtelse. (Jfr 44 §i arbetsgruppens förslag)

Paragrafen behandlar främst dubbelöverlåtelser. Förebilder finns i 17 kap. jordabalken (jfr även 14 § skuldebrevslagen och 3 kap. 6 § ABL).

Första stycket Bestämmelsen har förebild i 17 kap. 1 § jordabalken.

11i

Vid en dubbelöverlåtelse föreligger två konkurrerande förvärv till sam-

ma aktie. Något av förvärven måste då ges företräde. Enligt huvudregeln i förevarande stycke avgörs företrädet på det sättet att den förvärvare vars förvärv först registreras i avstämningsregistret får företräde. Om två kon- :kurrerande förvärv registreras samma dag blir tidpunkten på dagen för registreringen avgörande. Med registrering avses anteckning i den dagliga journalen under förutsättning att anteckning om förvärvet därefter även sker på aktiekonto (se 5 §).

Andra stycket Bestämmelsen i första meningen behandlar det fallet att av två förvärvare den senare förvärvaren registrerar sitt förvärv först. För att denne skall få företräde krävs att han vid tidpunkten för sitt förvärv var i god tro, dvs. då varken kände till eller borde ha käat till den första överlåtelsen.

Skulle den senare förvärvaren ha varit i ond tro, kan registreringen av hans förvärv ändå leda till att den tidigare förvärvaren inte får företräde, nämligen om den scnare förvärvaren i sin tur har överlåtit aktien vidare till en ny förvärvare som var i god tro vid sitt förvärv (se andra meningen).

Tredje stycket Reglerna i första och andra styckena gäller enligt förevarande stycke även då ett universalfång konkurrerar med en efterföljande överlåtelse. Om t.ex. en make först avstått från en aktie vid bodelning och därefter överlåter aktien, kan den senare förvärvaren få företräde om hans förvärv registreras först och han vid sitt förvärv var i god tro. Däremot gäller inte de angivna reglerna om det senare förvärvet är ett universalfång. I sistnämnda fall gäller i stället princiven att ett universalfång aldrig kan ge förvärvaren en bättre rätt än fångesmannen hade. Ett senare universalfång kan alltså inte få företräde framför en tidigare överlåtelse även om det . registreras först.

4§

Har en aktie i annat fall än som avses i 3 § förvärvats genom överlåtelse från någon som inte ägde den, blir förvärvet giltigt om överlåtaren vid tidpunkten för förvärvet var antecknad på aktiekonto som ägare till aktien samt förvärvet har registrerats och förvärvaren vid sitt förvärv varken kände till eller borde ha känt till att överlåtaren inte ägde aktien. Vad nu sagts tillämpas även vid förvärv från den som ägde aktien men som på grund av ett förvärvsvillkor eller bestämmelser i lag saknade rätt att förfoga över aktien genom överlåtelse. (fr 45 §1 arbetsgruppens förslag) Paragrafen behandlar godtrosförvärv i andra fall än då fråga är om dubbelöverlåtelse. En förebild är 20 § sjölagen (fr även 18 kap. 1 § jordabalken, 14 3 skuldebrevslagen och 3 kap. 6 & ABL).

Som framgår av första meningen avser paragrafen först och främst det faliet att överlåtaren inte ägde aktien. Det kan t.ex. vara fråga om ett aktieförvärv från någon som genom bedrägeri eller förfalskning har lyckats bli antecknad på ett aktiekonto som ägare till aktien. Paragrafen omfattar också det fallet att en aktieägare strax före lagens ikraftträdande säljer 112

aktien till någon som inte registreras i aktieboken och sedan efter lagens ikraftträdande på nytt säljer aktien till en godtroende förvärvare.

Enligt andra meningen avser paragrafen även det fallet att överlåtelsen har skett från den som ägde aktien men i strid med någon rådighetsinskränkning. I motsats till vad som anses följa av 148 skuldebrevslagen men efter förebild av 20 § sjölagen kan ett godtrosförvärv äga rum, även om Ööverlåtaren handlade under inflytande av rubbad själsverksamhet enligt lagen (1924:323) om verkan av avtal, som slutits under sådant inflytande.

5§

Rättsverkan av en registrering enligt 2—4 §§ inträder då förvärvet registreras genom anteckning i den dagliga journalen, under förutsättning att förvärvet därefter även registreras genom anteckning på aktiekontot. (Jfr 26 och 39 §§ i arbetsgruppens förslag)

Paragrafen innebär till en början att rättsverkningarna av en registrering som avses i detta kapitel inträder slutligt genom anteckning om registreringen på ett aktiekonto.

Enligt 4 kap. 5 § skall en registreringsåtgärd alltid inledas genom anteckning i den dagliga journalen. Anteckning på aktiekontot skall enligt samma lagrum ske först sedan samtliga villkor för registreringsåtgärden har uppfyllts. En viss tid kan därför komma att förflyta mellan anteckningen i den dagliga journalen och anteckningen på aktiekontot (se även 4 kap. 6 och 788). Enligt förevarande paragraf får förvärvaren skydd mot överlåtarens borgenärer redan i och med att förvärvet antecknas i den dagliga journalen, under förutsättning att förvärvet därefter antecknas även på förvärvarens aktiekonto.

68 Bestämmelserna i 1 — 5 88 tillämpas även vid pantsättning. (Jfr 46 —49 och 51—52 §§ i arbetsgruppens förslag) Jfr även 269 8 sjölagen, 10 § skuldebrevslagen samt 6 kap. 7 § och 18 kap. 2 8 jordabalken.

Av 18 följer att den som är antecknad som aktieägare på ett aktiekonto är behörig att upplåta panträtt i aktien. Av hänvisningen i förevarande paragraf till I $ framgår att panthavaren, sedan panträtten registrerats i hans namn på aktiekontot, blir behörig att förfoga över denna rätt. Detta innebär bl.a. att pantsättningen inte får avföras från avstämningsregistret utan panthavarens samtycke.

Hänvisningen till 2 och 5 §§ innebär att en panthavare får skydd mot pantsättarens borgenärer 1 och med att pantsättningen antecknas i den dagliga journalen, under förutsättning att anteckning därefter även sker på aktiekontot. Behörig att göra anmälan för registrering enligt 4 kap. 4% av panträttsupplåtelsen är i första hand den registrerade aktieägaren. En panthavare är också behörig att göra anmälan för registrering, om han kan härleda sin rätt från den som enligt 1 § i förevarande kapitel är behörig att förfoga över aktien. 113

8 Riksdagen 1988/89. I saml. Nr 152

Hänvisningen till 3 § innebär att bestämmelserna i den paragrafen blir Prop. 1988/89: 152 tillämpliga såväl när två pantutfästelser konkurrerar med varandra som när en pantutfästelse konkurrerar med en överlåtelse.

Vid tillämpningen av 4 § bör med den som inte ägde aktien jämställas annan som saknade rätt att förfoga över aktien genom pantsättning.

Genom hänvisningen i förevarande paragraf tillämpas 1—5 §§ även då en panthavare överlåter sin panträtt.

7 kap. Rätt till ersättning

18 Om till följd av 6 kap. 3—5 §§ ett förvärv av aktier gäller mot den som ägde dem eller mot någon till vars förmån en rådighetsinskränkning gäller, har denne rätt till ersättning av värdepapperscentralen för sin skada till följd av förvärvet.

Första stycket tillämpas också, om till följd av 6 kap. 6 § en pantsättning av aktier gäller mot den som äger dem eller mot någon till vars förmån en rådighetsinskränkning gäller. (Jfr 62 § första och sjätte styckena i arbetsgruppens förslag)

Paragrafen har förebild i 370 § sjölagen och 18 kap. 4 § jordabalken.

Enligt paragrafen är värdepapperscentralen ersättningsskyldig i sådana fall där den enskilde — aktieförvärvare, panträttshavare eller annan — gjort en rättsförlust på grund av reglerna om rättsverkan av registrering i händelse av god tro. Grunden är alltså inte felaktighet vid registreringen, såsom vid ersättning enligt 2 §, utan det förhållandet att det inte är möjligt att göra någon materiell prövning av ett förvärv när registrering söks. — Ansvaret omfattar också fallet när ett förvärv enligt 6 kap. 4§ sista meningen blivit gällande mot någon som på grund av lag eller villkor i en rättshandling (t. ex. testamente) skulle ha haft rätt att motsätta sig förvärvet. Också denne kan enligt paragrafen kräva ersättning av värdepapperscentralen för sin skada.

2§

Om någon tillfogas skada till följd av oriktig eller missvisande uppgift i ett avstämningsregister eller i annat fall genom fel i samband med uppläggning eller förande av ett sådant register, har han rätt till ersättning av värdepapperscentralen, om inte värdepapperscentralen visar att felaktigheten beror på en omständighet utanför dess kontroll vars följder den inte skäligen kunde ha undvikit eller övervunnit.

Beror felaktigheten på ett kontoförande institut, är värdepapperscentralen fri från skadeståndsskyldighet endast om också det kontoförande institutet skulle vara fritt enligt första stycket. Motsvarande gäller om felaktigheten beror på någon som har anlitats av värdepapperscentralen eller av ett kontoförande institut. (Jfr 62 8 andra och tredje styckena i arbetsgruppens förslag)

Paragrafen, som har behandlats utförligt i den allmänna motiveringen (avsnitt 2.6), föreskriver ett s.k. kontrollansvar för värdepapperscentralen 114

på grund av felaktigheter i ett avstämningsregister eller annars vid uppläggning eller förande av registret.

I vissa situationer kan värdepapperscentralens ansvar grundas på allmänna skadeståndsrättsliga grundsatser. I den mån inte ett uppdragsförhållande eller annat avtalsförhållande föreligger med den skadelidande blir i allmänhet skadeståndslagens regler tillämpliga. Enligt dessa reglér ansvarar värdepapperscentralen för ren förmögenhetsskada — varom det i regel är fråga — endast vid brottslig gärning (2 kap. 4 § och 3 kap. 1 §). Det är emellertid möjligt att ansvar kan förekomma även vid annat vållande, om fallet i varje fall har kontraktsrättslig anstrykning (jfr från ett annat område NJA 1987 s. 692). .

Skadeståndsbestämmelserna i förevarande paragraf innefattar en särreglering på detta område i förhållande till bestämmelsen i 23 § datalagen (1973:289) om skadestånd för oriktiga eller missvisande uppgifter. Den sistnämnda bestämmelsen blir alltså inte tillämplig, vilket innebär att något ideellt skadestånd inte kan utgå för skada på grund av fel i avstämningsregister.

Första stycket De felaktigheter som avses i förevarande stycke kan vara av olika slag. Själva registeruppgiften kan vara oriktig eller vilseledande. Det är också tänkbart att en uppgift till följd av felt. ex. i telelinjen från ett kontoförande institut kommer att saknas i värdepapperscentralens register eller att uppgiften visserligen har överförts men att den hamnat på ett oriktigt ställe och därför inte kommit med i ett registerutdrag.

Om det föreligger en felaktighet av nu angivet slag är värdepapperscentralen skadeståndsskyldig, om inte värdepapperscentralen visar att felaktigheten ligger utanför dess kontroll.

Den bedömning som krävs för att avgöra huruvida en omständighet ligger utanför värdepapperscentralens kontroll skiljer sig från en culpabedömning bl. a. genom att skadeståndsskyldighet alltid inträder när orsaken till felaktigheten kan hänföras till värdepapperscentralens kontrollsfär. Det är tillräckligt att felaktigheten beror på omständigheter som i princip är kontrollerbara för värdepapperscentralen. Däremot är det utan betydelse huruvida dess handlande i något avseende är att betrakta som klandervärt. | |

Innanför värdepapperscentralens kontrollsfär ligger typiskt sett sådant som kan hänföras till anställda och till egna åtgärder eller handlingar. Situationer där det föreligger en arbetskonflikt kan dock utgöra undantag. Om en konflikt i anslutning till allmänna kollektivavtalsförhandlingar leder till en strejk hos värdepapperscentralen och detta leder till att uppgifter inte kommer in i registret, är det fråga om arbetstagarnas självständiga handlande som i allmänhet inte kan anses ligga inom ramen för värdepapperscentralens kontroll. Bedömningen kan däremot bli en annan om en strejk skulle utlösas på grund av att värdepapperscentralen klart har brutit mot bestämmelser i gällande lag eller kollektivavtal. I detta senare fall får det anses röra sig om ett förhållande som värdepapperscentralen i princip har kontroll över. 115

påverkas genom planeringen, organisationen, styrningen eller övervakningen av den egna verksamheten. Ansvaret omfattar således felaktigheter som har sin orsak i interna förhållanden, oberoende av vad de konkret beror på. De kan t. ex. bero på bristande beräkning av datakapacitet eller på tekniska störningar i datorerna. Också rena olyckshändelser, t.ex. brand i en dator, omfattas av kontrollansvaret, såvida inte orsakerna ligger utanför det som värdepapperscentralen kan kontrollera. Beror branden på kortslutning i det elektriska systemet ligger det i princip innanför det som är kontrollerbart. Situationen kan däremot bli en annan om en pyroman

har varit framme. |

Eftersom kontrollansvaret om/attar det sätt på vilket verksamheten drivs, ansvarar värdepapperscentralen för hur man har ordnat tillgången till exempelvis sådan datakapacitet som behövs för att registreringen skall kunna fullgöras. Om felaktigheter uppstår därför att värdepapperscentralen har gjort sig alltför beroende av en viss leverantör eller därför att man har beräknat kapacitetsbehovet felaktigt, kan skadeståndsskyldighet inte undgås.

Även om det är fråga om en omständighet som ligger utanför dess kontroll blir värdepapperscentralen skadeståndsskyldig, om den skäligen kunde ha undvikit eller övervunnit följderna av omständigheten. Det skulle i och för sig kunna sägas att en omständighet inte ligger utanför någons kontroll om vederbörande kan undvika eller övervinna följderna av den. Det bör med anledning härav framhållas att det finns ett nära samband mellan de olika rekvisiten, vilka alltså i större eller mindre utsträckning kan gripa in och täcka varandra.

Det är ofta möjligt att på förhand vidta åtgärder för att avvärja att en omständighet inträffar eller för att undvika dess följder. Med tanke på den speciella verksamhet som det här rör sig om torde det få anses skäligt att kräva långtgående åtgärder av värdepapperscentralen för att gardera systemet mot risker av olika slag: strömavbrott, naturkatastrofer, obehöriga intrång, sabotage m. m. Det kan ske genom att man har speciella strömaggregat I beredskap. att man fortlöpande tar säkerhetskopior av lagrat material, att man genom olika spärrar söker hindra obehöriga att ta sig in i systemet m. m.

Om det trots vidtagna säkerhetsåtgärder skulle inträffa exempelvis att ett datorsystem slås ut av ett mycket långvarigt allmänt strömavbrott och det får anses att det inträffade utgör en omständighet utanför värdepapperscentralens kontroll vars följder denna inte skäligen kunde ha undvikit, krävs ytterligare att värdepapperscentralen inte skäligen kunde ha övervunnit följderna av omständigheten. Det kan finnas alternativa möjligheter att fullgöra den aktuella prestationen. Om exempelvis ett datorsystem slås ut kan det finnas möjlighet att skaffa datakapacitet på annat håll. Också när det gäller bedömninger. av om värdepapperscentralen skäligen kunde ha övervunnit följderna av en inträffad omständighet bör stora krav ställas på värdepapperscentralen.

Andra stycket gäller värdepapperscentralens ansvar för felaktigheter som beror på kontoförande institut eller på någon som har anlitats av värdepapperscentralen eller ett kontoförande institut. Beror felaktigheten exempelvis på ett kontoförande institut, undgår värdepapperscentralen skadeståndsskyldighet endast om både värdepapperscentralen och det kontoförande institutet skulle vara fria från skadeståndsskyldighet enligt principerna i första stycket.

Bestämmelserna i andra stycket innebär en skärpning av det skadeståndsansvar som följer av första stycket. Bestämmelsen i första meningen blir som nämnts tillämplig när felaktigheten beror på ett kontoförande institut. Enligt andra meningen blir den emellertid även tillämplig då felaktigheten beror på någon som har anlitats av värdepapperscentralen eller av ett kontoförande institut. Det kan exempelvis röra sig om ett utomstående företag som har anlitats för att leverera reservdelar till datorsystemet eller för att reparera datorsystemet eller upprätthålla dess drift. I princip saknar det betydelse för vilket närmare ändamål den utomstående har anlitats, om det kan konstateras att den uppkomna felaktigheten beror på denne. För att värdepapperscentralen skall gå fri från skadeståndsskyldighet i dessa fall krävs sålunda enligt förevarande stycke att inte bara värdepapperscentraien utan också den utomstående och i förekommande fall även det kontoförande institutet är fria enligt principerna i första stycket.

3§

Om någon tillfogas skada genom beslut om omprövning enligt 4 kap. 10 § eller beslut om rättelse har han rätt till ersättning av värdepapperscentralen, om han inte med hänsyn till arten av felet eller andra omständigheter insåg eller borde ha insett att fel förekommit.

(fr 63 §i arbetsgruppens förslag) Bestämmelsen innehåller en särskild regel om strikt ansvar för värdepapperscentralen när ett felaktigt registreringsbeslut ändras genom rättelse eller omprövning, dock endast om den skadelidande varit i god tro i fråga om felet. I detta läge spelar det ingen roll om den ursprungliga felaktigheten varit av sådant slag att värdepapperscentralen svarat för den.

Paragrafen avser endast den skada som föranleds av själva rättelse- eller omprövningsbeslutet, inte av det oriktiga beslut som rättas. Ersättningskrav med anledning av det ursprungliga beslutet får bedömas enligt 2 8. Den skada som omfattas av ansvaret torde normalt bestå i att någon handlat i förlitan på registreringsbeslutet, t.cx. i tro att en panträtt haft viss prioritet eller att någon ägt rätt att sälja en aktie, men denna förutsättning sedan visat sig oriktig. En företagen registrering gäller visserligen från tidpunkten då den skedde, men genom rättelsen eller omprövningsbeslutet får den ett annat innehåll, som kanske är ogynnsammare för den enskilde. Om en ansökan om registrering felaktigt avslås, inträder däremot rättsverkningarna av rättelsen eller omprövningen först när avslagsbeslutet ändras, och skadestånd enligt paragrafen torde då sällan bli aktuellt. 117

skadelidande insett eller bort inse när han först får reda på beslutet. Senare vetskap kan bara påverka frågan, om medvållande förelegat enligt 4 §.

48 Ersättning enligt 1—3 §§ kan efter skälighet sättas ned eller helt falla bort, om vållande på den skadelidandes sida har medverkat till'skadan. (fr 62 § fjärde stycket i arbetsgruppens förslag) Paragrafen föreskriver i överensstämmelse med allmänna skadeståndsrättsliga principer att ersättningen kan jämkas eller falla bort efter en skälighetsbedömning, om medvållande har förekommit på den skadelidandes sida. Oaktsamhet hos ett företags anställda får här tillräknas företaget självt. Medvållandebedömningen och jämkningsfrågan bör ske enligt samma riktlinjer som annars gäller vid medverkan till ren förmögenhetsskada; framför allt skuldgraden på den skadelidandes sida får här betydelse. (Jfr 6 kap. 1 § skadeståndslagen, som dock endast rör ansvar grundat på vållande.) Som framhållits i den allmänna motiveringen (avsnitt 2.6) bör vid medvållandeprövningen särskild hänsyn tas till vem den skadelidande är, bl.a. till om han är privatperson och man därför rimligen inte kan begära någon större erfarenhet och insikt i fråga om aktieaffärer. Den skadelidandes dåliga ekonomi bör endast inverka när den jämkning som i och för sig skulle te sig motiverad framstår som oskäligt hård mot honom. (fr prop. 1975:12 s. 174.)

Att märka är att regeln är tillämplig också i vissa fall där ansvar förutsätter god tro på den skadelidandes sida (1 och 3 §§). Det medvållande som blir aktuellt i sådana fall torde normalt bestå i att den skadelidande försummat rimliga mått och steg för att minska förluster till följd av det ersättningsgrundande beslutet. Såvitt gäller ersättning enligt 3 § finns möjligheten att den skadelidande visserligen från början varit i god tro om beslutets riktighet men sedan får reda på förhållanden som motiverar skadeförebyggande åtgärder. Underlåter han sådana är jämkning möjlig enligt paragrafen. |

58 Om ett kontoförande institut eller annat företag genom vållande har medverkat till en skada som avses i I -- 3 §§, har värdepapperscentralen rätt att från företaget kräva tillbaka utbetald ersättning i den mån det är skäligt med hänsyn till skadans orsak och omständigheterna i övrigt. (Jfr 62 § femte stycket i arbetsgruppens förslag)

I bestämmelsen regleras den slutliga fördelningen av ansvaret mellan de skadeståndsskyidiga. Den har närmare kommenterats i den allmänna motiveringen. Att märka är att denna paragraf också omfattar ansvar enligt I och 3 88. Det är tänkbart att vållande också hos något annat företag än värdepapperscentralen har bidragit till skadan. Återkrav är då möjligt mot företaget i fråga.

När det gäller att styrka att ett kontoförande institut har medverkat till 118

en skada torde ofta hos institutet befintligt bokföringsmaterial få betydelse som bevis (jfr 38 kap. 2 § rättegångsbalken).

Bestämmelsen i förevarande paragraf omfattar inte återkrav mot anställda som vållat skadan. I den mån de är medansvariga för skadan, vilket får bestämmas enligt allmänna skadeståndsregler, blir 4 kap. 1 § skadeståndslagen tillämplig vid bedömningen av deras ansvarighet. Ersättning som värdepapperscentralen utgett kan alltså då återkrävas bara i den mån synnerliga skäl föreligger för detta.

8 kap. Förvaltarregistrering m. m.

1§

Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer skall pröva frågor om auktorisation av förvaltare och om tillstånd för någon att införas i aktiebok enligt 3 kap. 10§ andra stycket aktiebolagslagen (1975:1385) och 3 kap. 10 § andra stycket försäkringsrörelselagen (1982:713).

En auktorisation eller ett tillstånd enligt första stycket får förenas med särskilda villkor för att tillgodose allmänna och enskilda intressen. Auktorisationen eller tillståndet kan återkallas av den myndighet som har meddelat auktorisationen eller tillståndet, om ett villkor har åsidosatts och avvikelsen är betydande eller om annars förutsättningar för auktorisation eller tillstånd inte längre föreligger.

Beslut i frågor om auktorisation eller tillstånd som har meddelats av annan än regeringen får överklagas hos kammarrätten. Beslutet skall verkställas även om det har överklagats, om inte kammarrätten förordnar annat.

OUfr 59 §i arbetsgruppens förslag)

Första och andra styckena Styckenas innehåll överensstämmer i huvudsak med vad som nu föreskrivs 1 5 och 6 88 lagen (1987:623) om förenklad aktiehantering.

En auktorisation som har meddelats med stöd av äldre rätt upphör inte automatiskt i och med att aktiekontolagen träder i kraft. Med hänsyn till de nya krav som den kontobaserade hanteringen i olika avseenden ställer på en auktoriserad förvaltare kan det emellertid vara skäl för den myndighet som handhar auktorisationsfrågorna att ompröva en tidigare meddelad auktorisation eller att förena denna med ytterligare villkor.

En enligt äldre rätt meddelad auktorisation kan endast avse aktier. Skall auktorisationen utsträckas till att gälla även skuldförbindelser och därmed jämställda rättigheter (se 9 kap. 2 §) krävs således ett nytt auktorisationsbeslut.

I 3 kap. 108 ABL, 3 kap. 10§ försäkringsrörelselagen och 3 kap. 118 bankaktiebolagslagen finns bestämmmelser om införande av den auktoriserade förvaltaren i aktieboken i stället för ägaren till de aktier som omfattas av ett lämnat förvaltningsuppdrag.

Är aktier i ett visst avstämningsbolag föremål för handel vid utländsk fondbörs kan enligt 3 kap. 10 § andra stycket andra meningen ABL och motsvarande bestämmelser i försäkringsrörelselagen, efter särskilt till- 119

stånd, i bolagets aktiebok i stället för aktieägare som är bosatt utomlands införas den som fått i uppdrag att i utlandet förvalta hans aktier.

Tredje stycket Överklaganden av beslut i frågor angående auktorisation och tillstånd som har meddelats av annan än regeringen har ansetts böra bli föremål för domstolsprövning (jfr 3 kap. 4 §).

28 En auktoriserad förvaltare eller den som har tillstånd enligt I $ skall ha ett eller flera aktiekonton för de aktier i varje avstämningsbolag som han förvaltar (förvaltarregistrerade aktier). Kontona skall öppnas av ett eller flera kontoförande institut som avses i 3 kap. Den auktoriserade förvaltaren eller tillståndshavaren eller, i fall som avses i 4 kap. 2 §, det emitterande bolaget bestämmer vilket eller vilka institut som skall anlitas. (Jfr 15 §1 arbetsgruppens förslag)

Paragrafen innebär bl. a. att en auktoriserad förvaltare eller tillståndshavare kan ha aktier som tillhör flera olika aktieägare i ett bolag registrerade på ett och samma konto (jfr 8 § lagen om förenklad aktiehantering). Enligt förevarande lag behövs inte något särskilt tillstånd från aktieägarna för sådan samförvaltning. Inget hindrar emellertid att frågan regleras i förvaltningsavtalet mellan en aktieägare och en auktoriserad förvaltare.

En auktoriserad förvaltare som samtidigt är kontoförande institut kan utan förmedling av något annat sådant institut själv öppna aktiekonton som avses i förevarande paragraf.

I övrigt hänvisas till specialmotiveringen till 2 kap. 2 83.

3§

Ett aktiekonto för förvaltarregistrerade aktier skall innehålla

1. den auktoriserade förvaltarens eller tillståndshavarens namn, personnummer eller annat identifieringshummer samt postadress,

2. anmärkning att aktierna förvaltas för annans räkning,

3. de uppgifter som avses i 2 kap. 3 § första stycket 3—8 samt andra och tredje styckena.

Paragrafen anger vad ett aktiekonto för förvaltarregistrerade aktier skall innehålla.

Enligt punkterna 1 och 2 skall uppgifter lämnas som identifierar förvaltaren respektive tillståndshavaren och anmärker att aktierna innehas för annans räkning. |

Punkten 3 med dess hänvisning till 2 kap. 3 § innebär till en början att antalet aktier på kontot skall anges med uppgift om aktiernas nominella belopp och för varje aktie huruvida full betalning har erlagts för aktien till avstämningsbolaget. Vidare innebär hänvisningen i punkt 3 att kontot skall innehålla sådana uppgifter som vid pappersbaserad aktiehantering skall återges på aktiebrev, interimsbevis eller emissionsbevis Gfr specialmotiveringen till 2 kap. 3 5).

I övrigt är avsikten att transaktioner med förvaltarregistrerade aktier skall ske genom bokföringsåtgärder hos förvaltaren. Denna paragraf saknar därför motsvarigheter till bestämmelserna i 2 kap. 3§ första stycket

to. |

48 . Om den som äger aktier som förvaltas av en auktoriserad förvaltare vill delta i en bolagsstämma, skall han på begäran tillfälligt föras in i aktieboken. När bolagsstämman har ägt rum, skall aktieägaren föras av från aktieboken. (Jfr 40 § i arbetsgruppens förslag)

Rätt att delta i och utöva rösträtt på bolagsstämma tillkommer enligt ABL:s bestämmelser endast den aktieägare som är införd i aktieboken (se 3 kap. 14§ och 9 kap. 18 ABL). När det gäller förvaltarregisterade aktier är inte aktieägaren själv införd i akticboken (se 3 kap. 108 ABL). Enligt ABL:s regler kan därför en sådan aktieägare varken själv eller genom förvaltaren eller något annat ombud företräda aktien vid stämman.

Förevarande paragraf gör det emellertid möjligt för ägaren av cn förvaltarregistrerad aktie att efter tillfällig införing i aktieboken delta i och utöva rösträtt på en bolagsstämma.

En förutsättning för att tillfällig införing i aktieboken skall få ske är att aktien förvaltas av en auktoriserad förvaltare. Förevarande paragraf är alltså inte tillämplig om aktien förvaltas av den som har tillstånd enligt I $.

Tillfällig införing i aktieboken enligt förevarande paragraf innebär inte att förvaltarregistreringen upphör. |

Vill aktieägaren utöva någon annan rättighet som tillkommer aktieägare i bolaget, t. ex. klandra ett stämmobeslut, måste han däremot låta förvaltarregistreringen upphöra och, sedan hans aktieinnehav registrerats på aktiekonto som avses i 2 kap. 3§, föras in i aktieboken enligt ABL:s bestämmelser (se 3 kap. 7 och 14 & ABL).

Registreringsåtgärden i aktieboken enligt förevarande paragraf ankommer på värdepapperscentralen (se 3 kap. 8 § ABL).

58 För förvaltarregistrerade aktier tillämpas 6 kap.

Vad som sägs i 6 kap. I och 48§ om den som är antecknad på ett aktiekonto som ägare till en aktie skall dock i stället avse den auktoriserade förvaltaren eller den som har tillstånd enligt 1 §.

Underrättas den auktoriserade förvaltaren eller tillståndshavaren om att . en förvaltarregistrerad aktie har överlåtits eller pantsatts, inträder samma rättsverkningar som om överlåtelsen eller pantsättningen hade registrerats i avstämningsregister. (fr 43—46 och 50 §§ i arbetsgruppens förslag)

Andra stycket Bestämmelsen har sin grund i att i fråga om förvaltarregistrerade aktier förvaltaren men inte ägaren skall antecknas på aktickontot (se 3 §).

Tredje stycket Enligt nu gällande rätt följer transaktionerna med förvaltarregistrerade

aktier reglerna om disponerande över egendom i tredje mans besittning. "Prop. 1988/89:152 Förevarande stycke innehåller en motsvarighet till dessa regler.

6§

En pantsatt eller utmätt aktie får inte förvaltarregistreras utan panthavarens respektive kronofogdemyndighetens samtycke. (Jfr 54 § första stycket första meningen i arbetsgruppens förslag)

Om en pantsatt aktie är förvaltarregistrerad kommer pantsättningen att framgå endast av förvaltarens bokföring men inte — såsom vid direkt ägarregistrering — av själva aktiekontot i avstämningsregistret. Med hänsyn till denna skillnad i publicite:sregler har det ansetts att en pantsatt aktie inte bör få förvaltarregistreras utan panthavarens samtycke. Av samma skäl har förvaltarregistrering av en utmätt aktie ansetts böra kräva samtycke av kronofogdemyndigheten.

78 .

Om en aktieägare anmäler till den auktoriserade förvaltaren eller den som har tillstånd enligt I $ att en aktie inte längre skall vara förvaltarregistrerad, skall förvaltaren eller tillståndshavaren genast anmäla sådana förhållanden som avses i 2 kap. 3 § till det av aktieägaren utsedda kontoförande institutet. (Jfr 54 § första stycket andra meningen i arbetsgruppens förslag)

Som tidigare framhållits är avsikten att transaktioner med en förvaltarregistrerad aktie skall ske genom bokföringsåtgärder hos den auktoriserade förvaltaren (se 3 och 5 §§). Förevarande paragraf avser bl. a. att garantera att dessa transaktioner blir registrerade på aktickonto i avstämningsregistret, om en övergång till direkt ägarregistrering av aktien äger rum.

8§

På begäran av värdepapperscentralen skall en auktoriserad förvaltare lämna uppgifter till värdepapperscentralen om de akticägare vars aktier han förvaltar enligt 2 §. Uppgifterna skall avse aktieägarnas namn, personnummer eller annat identifieringsnumrner samt postadress. Förvaltaren skall dessutom uppge det antal aktier av olika slag som varje aktieägare äger. Uppgifterna skall avse förhållanderia vid den tidpunkt som värdepappers-

centralen bestämmer. .

Värdepapperscentralen skall på begäran av ett avstämningsbolag kräva in sådana uppgifter beträffande bolagets aktieägare som avses i första stycket.

Avstämningsbolag har rätt att hos värdepapperscentralen få tillgång till de uppgifter som har lämnats beträtfande bolagets aktieägare. (UUfr 35 och 60 §§ i arbetsgruppens förslag)

Enligt gällande rätt (se 7 § första s-ycket lagen om förenklad aktiehantering) är en auktoriserad förvaltare skyldig att lämna uppgift till värdepap-

perscentralen endast om de aktieägare som har mer än femhundra aktier i

samma aktiebolag registrerade i förvaltarens namn.

Förevarande paragraf utvidgar den angivna uppgiftsskyldigheten till att 122

avse varje aktieinnehav som är registrerat i förvaltarens namn. Ett aktiebolag anses nämligen i princip ha ett berättigat intresse att få kännedom om samtliga sina aktieägare.

För att uppgiftsskyldigheten skall kunna fullgöras krävs givetvis att förvaltaren har tillgång till kvalificerad datorteknisk utrustning.

Andra än värdepapperscentralen och aktiebolaget har inte rätt att ta del av de uppgifter som lämnas enligt denna paragraf (jfr däremot 9 §).

19 kap. 10 § regleras förvaltarens uppgiftsskyldighet i fråga om skuldförbindelser. |

Uppgiftsskyldighet enligt denna paragraf föreligger inte i fråga om aktier som förvaltas av den som har tillstånd enligt 1 8.

9§

Hos värdepapperscentralen skall för varje avstämningsbolag finnas en sammanställning över aktieägare med mer än femhundra sådana aktier i bolaget som förvaltas av en auktoriserad förvaltare. Sammanställningen skall innehålla de uppgifter som anges i 8§ första stycket. En utskrift av sammanställningen skall hållas tillgänglig för var och en på bolagets huvudkontor och hos värdepapperscentralen. Utskriften får inte vara äldre än sex månader. Var och en har rätt att mot ersättning för kostnaderna få en utskrift av sammanställningen från värdepapperscentralen. (Jfr 61 §i arbetsgruppens förslag) Paragrafen avser att tillgodose behovet av offentlig insyn i ägarförhållandena när det gäller förvaltarregistrerade aktier. Bestämmelserna överensstämmer i hög grad med vad som nu gäller enligt 7 § lagen om förenklad aktiehantering. Enligt sistnämnda paragraf krävs emellertid för offentlighet att en aktieägare har mer än femhundra aktier registrerade i en och samma förvaltares namn. Enligt förevarande paragraf däremot inträder offentlighet även om det nämnda antalet aktier är fördelat på flera förvaltare.

Liksom 8 § avser förevarande paragraf endast aktier som förvaltas av auktoriserade förvaltare. Paragrafen är alltså inte tillämplig i fråga om aktier som förvaltas av den som har tillstånd eniigt 1 3.

I 3 kap. 13 § ABL finns bestämmelser om aktiebokens offentlighet.

108 Den som uppsåtligen eller av oaktsamhet åsidosätter villkor som har meddelats med stöd av 13 andra stycket skall dömas till böter eller fängelse i högst sex månader.

Den som åsidosätter 8 eller 9 § skall dömas till böter. (Jfr 67 § 2 och 3 i arbetsgruppens förslag)

Paragrafen överensstämmer i huvudsak med 128 I och 1338 lagen om förenklad aktiehantering.

9 kap. Skuldförbindelser Prop. 1988/89: 152

18 På begäran av den som vill utfärda eller har utfärdat ensidiga skuldförbindelser avsedda för allmän omsättning skall värdepapperscentralen besluta att skuldförbindelserna skall registreras i ett avstämningsregister enligt bestämmelserna i detta kapitel.

Bestämmelserna i detta kapitel om skuldförbindelser skall i tillämpliga delar även gälla

1. företrädesrätt att delta i emission som avses i 5 kap. aktiebolagslagen (1975:1385) och 5 kap. bankakticbolagslagen (1987:618),

2. konverteringsrätt och optionsrätt till nyteckning som avses i 5 kap. aktiebolagslagen och 5 kap. bankaktiebolagslagen, samt

3. aktieägarens rätt gentemot den som för hans räkning förvarar akticbrev i ett utländskt bolag. (UUfr I och 4 §§ i arbetsgruppens förslag)

Första stycket Stycket innebär att aktiekontolagen på begäran av en emittent skall tillämpas på ensidiga skuldförbindelser avsedda för allmän omsättning. Rätten till kontobaserad hantering får emellertid anses förutsätta att det är fråga om skuldförbindelser som fått ett sådant innehåll att värdepapperscentralen har tekniska förutsättningar att hantera dem i det kontobaserade systemet.

Det förutsätts vidare att emittenten och värdepapperscentralen i ett avtal närmare reglerar vilka uppgifter angående ett lån som värdepapperscentralen skall fullgöra på emittentens vägnar. Avtalet bör ange värdepapperscentralens uppgifter i fråga om t. ex. amorteringar och räntebetalningar fr 13 §i arbetsgruppens förslag till aktiekontolag).

Emittenten kan vara en juridisk eller fysisk person. Med begreppet ensidig skuldförtindelse avses en sådan penningutfästel-

se som enligt gällande rätt i princip kan omfattas av ett skuldebrev. Angående den närmare innebörden av begreppet penningutfästelse, se t.ex. Gösta Walin, Lagen om skuldebrev, 1977, s. 12 f.

Att skuldförbindelserna skall vara avsedda för allmän omsättning överensstämmer med vad som enligt 13 fondkommissionslagen (1979:748) krävs för att skuldebrev skall betraktas som fondpapper (sc även 1 § lagen, 1979:749, om Stockholms fondbörs och 4§ lagen, 1985:571, om värdepappersmarknaden).

Redan emitterade pappersbaserade skuldförbindelser kan på begäran av cmittenten föras över till kontobaserad hantering. Vad som gäller beträffande befintliga skuldebrev i sådana fall anges i 7 och 8 §§ promulgationslagen. |

Lagen innehåller däremot inga särskilda bestämmelser om övergång från kontobaserad till pappersbaserad hantering av skuldförbindelser. En sådan övergång kräver därför en överenskommelse mellan låntagaren och varje borgenär som berörs av övergången.

Stycket innebär slutligen att samtliga skuldförbindelser som en viss gäldenär utfärdar och som ingår i det kontobaserade systemet skall redovisas i ett och samma avstämningsregister. Inget hindrar att inom detta register olika låneemissioner redovisas i skilda avsnitt.

Andra stycket | Av första stycket framgår att kontobaserad hantering kan ske av skuldförbindelser som inom det pappersbaserade systemet innefattas i konvertibla skuldebrev eller skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning.

"Av punkt I i förevarande stycke framgår att reglerna om kontobaserad hantering av skuldförbindelser i tillämpliga delar även gäller företrädesrätten att delta i en emission av skuldförbindelser som enligt gällande rätt innefattas i konvertibla skuldebrev eller skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning (ang. företrädesrätten se 5 kap. 2 § ABL). Förevarande punkt gäller oavsett vem företrädesrätten tillkommer (jfr specialmotiveringen till I kap. 2 § andra stycket I i förevarande lag).

Vid punkt 2 är det fråga om den konverteringsrätt till aktie respektive den optionsrätt till nyteckning av aktie som följer med skuldförbindelser som inom det pappersbaserade systemet representeras av konvertib!a skuldebrev respektive skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning. Även för sådana rättigheter som sagts nu gäller i tillämpliga deltar reglerna om kontobaserad hantering av skuldförbindelser.

I punkt 3 avses sådana rättigheter som i gällande rätt representeras av depåbevis. Frågan om en kontobaserad hantering av dessa rättigheter har behandlats i avsnitt 2.3 i den allmänna motiveringen.

2§

För skuldförbindelser enligt detta kapitel tillämpas 2—7 kap. samt 8 kap. 1—38§, 5—7 83 och 10 § första stycket, dock med de avvikelser som anges nedan i detta kapitel.

Enligt paragrafen gäller i princip samma bestämmelser för hantering av skuldförbindelser som för akticr i avstämningsbolag. Detta innebär bl. a. att även skuldförbindelser kan bli föremål för förvaltarregistrering. Reglerna om förvaltning genom någon som har särskilt tillstånd enligt 8 kap. 1§ att införas i aktieboken gäller emellertid inte i fråga om skuldförbindelser. Med förvaltarregistrerade skuldförbindelser avses således endast sådana förbindelser som förvaltas av auktoriserade förvaltare. Som framgår av lagtexten gäller inte för skuldförbindelser reglerna i 8 kap. 8 och 9 §§ om uppgiftsskyldighet och offentlighet i fråga om förvaltarregisterade aktier. Bestämmelserna i 8 kap. 8 § om uppgiftsskyldighet har emellertid en motsvarighet i 10 §i förevarande kapitel.

Därutöver framgår av följande paragrafer i förevarande kapitel att vissa särskilda regler gäller för skuldförbindelser. Så är fallet i fråga om avstämningsregistrets beståndsdelar (3 §), kontonas innehåll (4 och 5 §§), en auktoriserad förvaltares anmälningsskyldighet (6 §), behörigheten att ta emot betalning (7 §), en utfärdares invändningsrätt mot en borgenär (8 §) och slutligen en utfärdares rätt till upplysningar om avstämningsregistrets innehåll (9 §).

38 Ett avstämningsregister skall bestå av en daglig journal och konton för de skuldförbindelser som omfattas av registret. 125

(fr 5 och 6 §§ 1 arbetsgruppens förslag)

Av 18 framgår att ett visst avstämningsregister skall omfatta samtliga skuldförbindelser som en viss gäldenär utfärdar och som ingår i det kontobaserade systemet.

I motsats till vad arbetsgruppen föreslagit ingår inte i avstämningsregistret någon ”skuldbok”. Enligt 9 § har emellertid emittenten rätt att få besked om borgenärernas identitet och skuldförbindelsernas belopp.

4§

I ett konto för skuldförbindelser som inte är förvaltarregistrerade skall anges

I. namn, personnummer eller annat identifieringshummer samt postadress för borgenär, panthavare och den som har en rättighet på grund av sådan inskränkning i rätten att fritt förfoga över skuldförbindelsen som avses I 7,

2. skuldbelopp och lånevillkor samt, i förekommande fall, antalet skuldförbindelser och dessas nominella belopp.

3. vid konvertibel fordran och optionsrätt till nyteckning enligt 5 kap. aktiebolagslagen (1975:1385) huruvida utbytes- eller teckningsrätten avser bunden eller fri aktie,

4. verkställd utbetalning av kapitalbelopp eller ränta, '

5. huruvida utbyte skett av konvertibel fordran enligt 5 kap. aktiebolagslagen eller 5 kap. bankaktiebolagslagen (1987:618),

6. huruvida utnyttjande skett av optionsrätt vid nyteckning på grund av fordran förenad med optionsrätt till nyteckning enligt 5 kap. aktiebolagslagen eller 5 kap. bankakticbolagstagen,

7. andra inskränkningar för borgenären att ta emot betalning eller att i övrigt göra betalningsutfästelsen gällande.

Kontot skall dessutom innehålla sådana uppgifter som avses i 2 kap. 3§ första stycket 9— 11 och 13. Ofr 16 § i arbetsgruppens förslag)

Paragrafen anger vad ett konto för icke förvaltarregistrerade skuldförbindelser skall innehålla. Angående förvaltarregistrerade skuldförbindelser hänvisas till 5 §.

Liksom föreskrifterna om aktier i 2 kap. 3§ kan bestämmelserna i förevarande paragraf delas in i tre grupper.

En första grupp avser uppgifter som identifierar den som är borgenär eller har någon annan rättighet som är registrerad på kontot (se första stycket punkten 1). Till identifieringsbestämmelser kan även räknas föreskriften i punkt 2 om skuldbelopp m. m.

En andra grupp avser sådana uppgifter som vid pappersbaserad hantering skall återges på skuldebrev respektive optionsbevis (se första stycket punkten 3, jfr 17 kap: 48 ABL).

Beträffande en tredje grupp (se första stycket 4—7 och andra stycket) föreskrivs noteringar på kontot av sådana åtgärder som i det pappersbaserade systemet vanligtvis säkerställs genom anteckningar på värdepapperet eller genom att detta tas i förvar elter överlämnas till en avtalspart.

Ett konto för skuldförbindelser som är förvaltarregistrerade skall utöver vad som anges i 48 2—6 innehåller de uppgifter som avses i 8 kap. 3§ 1 och 2.

Paragrafen anger vad ett konto för förvaltarregistrerade skuldförbindelser skall innehålla.

Hänvisningen till 8 kap. 3 § I och 2 innebär att uppgifter skall lämnas som identifierar förvaltaren och anmärker att skuldförbindelserna förvaltas för annans räkning.

Hänvisningen till 4 § 2—6 i förevarande kapitel innebär att skuldbelopp och lånevillkor samt, i förekommande fall, antalet skuldförbindelser och dessas belopp skall anges, att kontot skall innehålla sådana uppgifter som vid pappersbaserad hantering skall återges på skuldebrev respektive optionsbevis samt att kontot skall upplysa om sådana rättshandlingar som påverkar en skuldförbindelses innehåll.

6§ . Vid tillämpning av 8 kap. 7§ skall den anmälningsskyldighet som föreskrivs där gälla även sådana förhållanden som avses i 4 § första stycket 7.

Paragrafen avser att garantera att samtliga rådighetsinskränkningar som gäller för en skuldförbindelse blir noterade på konto i avstämningsregistret, om övergång sker från förvaltarregistrering till direktregistrering.

78 Behörig att ta emot betalning med anledning av en skuldförbindelse är den som på förfallodagen är antecknad på ett konto i avstämningsregistret som borgenär eller som berättigad att i andra fall ta emot betalningen.

Första stycket gäller inte, om gäldenären insåg eller borde ha insett att betalningsmottagaren inte var berättigad att ta emot betalning för skuldförbindelsen. Ufr 55—57 §§ i arbetsgruppens förslag) Paragrafen som har en motsvarighet i 19 § lagen om skuldebrev skyddar den som utfärdat en skuldförbindelse och som i god tro betalar till orätt person (jfr i fråga om aktier 4 kap. 3 § tredje stycket och 12 kap. 3 § tredje stycket ABL). - Paragrafen innebär alltså att en godtroende utfärdare av en skuldförbindelse har rätt att med befriande verkan betala till den som är antecknad på ett konto som borgenär eller som berättigad att i andra fall ta emot betalningen.

Är skuldförbindelsen pantsatt torde den på kontot registrerade panthavaren vara behörig att motta betalning enligt förevarande stycke (jfr Lennander, Panthavares skyldigheter vid pantavtal om lös egendom, 1977, s. 89 f).

I motsats till vad som anses följa av 198 skuldebrevslagen kan den godtroende gäldenären betala med befriande verkan, även om borgenären handlade under inflytande av rubbad själsverksamhet enligt lagen om verkan av avtal som slutits under sådant inflytande.

För skuldförbindelser som avses i detta kapitel tillämpas 15-18 §§ lagen (1936:81) om skuldebrev. Med besittning av eller anteckning på skuldebrev jämställs därvid motsvarande? registrering på konto i avstämningsregistret. |

Vid tillämpning av första stycket likställs pantsättning med överlåtelse. (Paragrafen saknar motsvarighet i arbetsgruppens förslag)

Första stycket I 15—18 §§ lagen om skuldebrev regleras i vad mån särskilda invändningar som ctt löpande skuldebrevs utfärdare har kunnat göra gällande mot den ursprunglige borgenären går förlorade om skuldebrevet förvärvas av en ny borgenär. Vissa invändningar, t. ex. angående svek eller ocker, är extingibla dvs. de står sig inte mot en godtroende förvärvare. Andra invändningar däremot är bestående i den meningen att de kan göras gällande även mot den godtroende förvärvaren. Till den senare kategorin hört. ex. en invändning att utfärdaren var omyndig eller att fordringen preskriberats.

Förevarande stycke innebär att de nu angivna reglerna i lagen om skuldebrev tillämpas även vid kor:tobaserad hantering av skuldförbindelser.

Någon motsvarande lagregel finas inte för aktier vare sig i det pappersbaserade eller kontobaserade systemet (jfr Kedner m. fl., Aktiebolagslagen, Del I, 1982, s. 68).

Andra stycket | Stycket har motsvarighet i 10 § lagen om skuldebrev.

9§ En utfärdare av skuldförbindelser har rätt att på begäran få följande uppgifter från värdepapperscentralen om varje konto som ingår i avstämningsregistret:

1. borgenärens namn, personnummer eller annat identifieringshummer samt postadress, |

2. skuldbelopp och lånevillkor samt, i förekommande fall, antalet skuldförbindelser och dessas nominella belopp. Ofr 34 och 35 3§ i arbetsgruppens förslag)

Paragrafen avser att tillgodose en emittents intresse av att få kännedom om borgenärernas identitet samt omfattningen av utelöpande skuldförbindelser i ett visst lån.

Utöver vad som anges i paragrafen har emittenten inte rätt till insyn i de förhållanden som noteras på kontona i ett avstämningsregister. Han har således inte rätt att från värdepapperscentralen få uppgifter om t.ex. pantsättningar av skuldförbindelserna.

Paragrafen avser endast ägarregistrerade skuldförbindelser. Värdepapperscentralens och emittentens rätt till insyn i fråga om förvaltarregistrerade skuldförbindelser regleras i 10 §.

108 På begäran av värdepapperscentralen skall en auktoriserad förvaltare lämna uppgifter till värdepapperscentralen om de borgenärer vars skuldför-

bindelser han förvaltar. Uppgifterna skall avse borgenärernas namn, personnummer eller annat identifieringshummer samt postadress. Förvaltaren skall dessutom för varje borgenär uppge skuldbelopp och lånevillkor samt, i förekommande fall, antalet skuldförbindelser och dessas nominella belopp. Uppgifterna skall avse förhållandena vid den tidpunkt som värdepapperscentralen bestämmer.

Värdepapperscentralen skall på begäran av en utfärdare av skuldförbindelser kräva in sådana uppgifter beträffande utfärdarens borgenärer som

avses i första stycket. |

Utfärdare av skuldförbindelser har rätt att hos värdepapperscentralen få tillgång till de uppgifter som har lämnats beträffande utfärdarens borgenärer.

Den som åsidosätter bestämmelserna i denna paragraf skall dömas till böter. (fr 35 och 60 §§ i arbetsgruppens förslag)

Bestämmelserna i paragrafen överensstämmer i huvudsak med dem som enligt 8 kap. 8 § och 10 § andra stycket gäller för.en auktoriserad förvaltares uppgiftsskyldighet i fråga om aktier.

10 kap. Aktiekontonämnden Bestämmelserna i detta kapitel saknar motsvarighet i arbetsgruppens förslag.

Verksamheten vid aktiekontonämnden bygger på frivillig medverkan från parternas sida. Ingen kan således mot sin vilja tvingas att medverka i förfarandet inför nämnden. Inte heller kan nämndens beslut verkställas tvångsvis. Det torde mot den bakgrunden inte vara nödvändigt att nämndverksamheten regleras i lag (se 8 kap. 3 § regeringsformen, jfr SOU 1978:40 S. 207 f).

1§

Hos värdepapperscentralen skall finnas en särskild nämnd, aktickontonämnden, vars reglemente godkänns av regeringen. Nämndens uppgift är att pröva tvister med anledning av beslut som värdepapperscentralen celler ett kontoförande institut har fattat med stöd av denna lag.

Nämnden skall ge rekommendationer om hur tvisterna bör lösas.

Första stycket

Att aktiekontonämnden skall finnas hos värdepapperscentralen innebär att den bekostas av värdepapperscentralen och i administrativt hänseende kan vara knuten till denna. Nämnden kommer att utgöra ett privat organ som inte ingår i den statliga organisationen. Det ankommer på värdepapperscentralen att anta ett reglemente med föreskrifter om antalet ledamöter och hur de utses samt om nämndens arbetsformer. Reglementcet skall som framgår av bestämmelsen i förevarande stycke godkännas av regeringen.

I stycket anges det slag av tvister som aktiekontonämndens prövningsrätt begränsas till. Stadgandet avser i första hand tvister som gäller anspråk som riktar sig mot det rättssubjekt (värdepapperscentralen eller kontofö-

9 Riksdagen 1988/89. I sal. Nr 152

rande institut) som har fattat det omtvistade beslutet. Som framgår av 7 kap. kan emellertid ett beslut ge upphov till ersättningsanspråk gentemot värdepapperscentralen trots att beslutet har fattats av ett kontoförande institut. Också tvister om sådana anspråk faller in under nämndens prövningsrätt. Som framgår av 28 kan nämnden dock inte pröva tvister som gäller anspråk som riktar sig mot någon annan än värdepapperscentralen eller ett kontoförande institut.

Andra stycket Av stycket framgår att aktiekontonämndens beslut har karaktären av rekommendation till parterna om hur tvisten bör lösas. Avgörandena är alltså inte exigibla, dvs. de kan inte verkställas tvångsvis med hjälp av exekutiv myndighet. Vidare kan vem som helst av parterna föra saken till domstol utan hinder av att nämnden först har prövat tvisten.

28 En tvist får prövas av nämnden endast om det anspråk som tvisten avser riktar sig mot värdepapperscentralen eller ett kontoförande institut.

Paragrafen innebär att nämnden främst kommer att pröva tvister i vilka placerare gör gällande anspråk mot värdepapperscentralen eller ett kontoförande institut. Värdepapperscentralen har dock talerätt mot ett kontoförande institut liksom ett sådant institut har talerätt mot värdepapperscentralen eller något annat kontoförande institut.

Den omständigheten att värdepapperscentralen och kontoförande institut inte har talcrätt mot placerarne innebär inte att värdepapperscentralen och kontoförande institut utesluts från möjligheten att göra gällande motfordran mot cen placerare. Nämnden bör kunna pröva ett kvittningsvis framställt yrkande i den mån den påstådda motfordringen har samband med placcerarens yrkande i ärendet. Däremot bör nämnden avvisa självständiga yrkanden mot placeraren som värdepapperscentralen eller kontoförande institut gör kvittningsvis.

4.2¶Förslaget till lag om införande av aktiekontolagen

Inledande bestämmelser

1§

Aktickontolagen (1989:000) träder i kraft den dag regeringen bestämmer. Regeringen får bestämma att lagen skall träda i kraft vid skilda tidpunkter för olika emittenter och rättigheter. (Jfr punkt I i övergångsbestämmelserna i arbetsgruppens förslag) Det tekniska system som krävs för den kontobaserade hanteringen är f.n. under uppbyggnad. Det går ännu inte att med säkerhet ange när systemet kan tas i bruk. Tidpunkten för den nya lagstiftningens ikraftträdande bör därför bestämmas scnare.

Det kan visa sig lämpligt att ikraftträdandet får bestämmas till olika tidpunkter för t. ex. aktier och skuldförbindelser samt att lagstiftningen till en början endast får avsc vissa särskilt angivna emittenter. Bestämmelserna i andra meningen möjliggör ett sådant successivt ikraftträdande.

Bestämmelser i lag eller annan författning om rättigheter som representeras av värdepapper skall tillämpas även i fråga om rättigheter som registreras enligt aktiekontolagen (1989:000). I åtskilliga författningar finns bestämmelser om rättigheter som innefattas 1 aktiebrev, skuldebrev eller andra värdepapper. Förevarande paragraf innebär att dessa bestämmelser skall tillämpas även om en rättighet registreras enligt aktiekontolagen i stället för att representeras av ett värdepapper.

3§

Aktiekontolagen (1989:000) tillämpas även beträffande akticbolag som har blivit avstämningsbolag före ikraftträdandet. Det har ansetts olämpligt att ha principiellt olika reglerför aktiehanteringen beroende på om ett avstämningsbolag har kommit till före eller efter aktiekontolagens ikraftträdande. Som framgår av denna paragraf gäller därför aktiekontolagen även för aktiebolag som har blivit avstämningsbolag före ikraftträdandet. Enligt 4§ gäller emellertid vissa särskilda övergångsbestämmelser i fråga om aktier som har utfärdats före ikraftträdandet.

Aktier i avstämningsbolag

48 När aktiekontolagen (1989:000) blir tillämplig på ett befintligt avstämningsbolag skall de uppgifter om bolagetsaktier som enligt den nämnda lagen skall finnas på aktiekonto vara införda på sådana konton genom Värdepapperscentralen VPC Akticbolags (värdepapperscentralen) försorg.

Beträffande överlåtelse av en aktie som har ägt rum före ikraftträdandet av aktiekontolagen och som då var gällande mot tredje man tillämpas 6 kap. 2§ i den lagen trots att någon anmälan om förvärvet inte har registrerats. Detta tillämpas på motsvarande sätt i fråga om pantsättning. (Jfr punkt 3 i arbetsgruppens förslag till ändring i ABL)

Första stycket : Stycket har behandlats i avsnitt 2.9 i den allmänna motiveringen. Reglerna innebär att värdepapperscentralen vid ikraftträdandet av den nya lagstiftningen skall föra in ägaruppgifter m. m. om aktier i befintliga avstämningsbolag på de nya aktiekontona. Aktiebreven behöver inte i dessa fall företes och makuleras för att införing skall få ske. Det nu sagda gäller oavsett om det är fråga om ett av värdepapperscentralen utsänt aktiebrev eller ett ännu inte utbytt kupongaktiebrev (jfr bilaga 1). Den som genom värdepapperscentralens försorg har förts in som ägare till en aktie på ett aktickonto blir därefter behörig att förfoga över aktien (se 6 kap. 1 § aktiekontolagen).

Till grund för värdepapperscentralens införingar på kontona ligger främst uppgifter i aktieböcker, aktiebrevsregister, förteckningar enligt 3 kap. 128 ABL och sådana icke lagreglerade förteckningar som upptar aktieförbehåll som avses i 3 kap. 4§ andra stycket femte meningen ABL. Värdepapperscentralen ansvarar emellertid för att införingarna återger de 131

riktiga rättsförhållandena vid tidpunkten för den nya lagstiftningens Prop. 1988/89: 152 ikraftträdande.

Om en införing är oriktig kan ersättningsskyldighet inträda för värdepapperscentralen enligt bestämmelserna i 7 kap. aktiekontolagen. Främst kommer en sådan ersättningsskyldighet att bli aktuell i de fall då en giltig överlåtelse eller pantsättning har skett före ikraftträdandet utan att bli registrerad på ett aktiekonto och den som enligt aktiekontot kan förfoga över aktierna obehörigen gör detta till skada för ägaren eller panthavaren. Att ersättning skall utgå om den underlåtna registreringen är att tillskriva något förhållande inom värdepapperscentralens kontrollsfär framstår som självklart. Men även den som i okunnighet om de nya reglerna underlåtit att anmäla förvärv eller pantinnehav bör vara tillförsäkrad ersättning. Dennes rätt till ersättning följer av 6 kap. 4§ och 7 kap. I $ aktiekontolagen. Om skada har inträtt, bör jämkning i princip kunna ske endast om det kan hållas för visst att den sem underlåtit att göra anmälan till skydd för sin rätt inte bara nåtts av information om de nya reglerna utan också tillgodogjort sig deras innebörd. Endast i extrema undantagsfall bör jämkning kunna ske till noll.

Den som lider skada genom exempelvis bedrägeri, bestående i att han efter ikraftträdandet luras köpa ett till synes giltigt men i realiteten ogiltigt aktiebrev, bör dock ej rimligen ha ersättningsanspråk gentemot värdepapperscentralen.

Andra stycket Av 38 i förevarande lag framgår att aktiekontolagens bestämmelser — däribland reglerna i 6 kap. om rättsverkan av registrering — skall tillämpas även beträffande vid ikraftträdandet befintliga aktier i avstämningsbolag.

I förevarande stycke har emellertid i enlighet med vad som har föreslagits i bilaga 1 en särskild bestämmelse införts som innebär att en förvärvare i den i lagtexten angivna situationen åtnjuter skydd mot överlåtarens respektive panträttsupplåtarens borgenärer trots att förvärvet inte har registrerats på ett aktiekonto enligt reglerna i 6 kap. 2 § aktickontolagen. Att förvärvet i det angivna läget behåller sin giltighet mot överlåtaren respektive panträttsupplåtaren själv har ansetts följa av allmänna rättsprinciper (jfr bilaga 1). |

Aktier i bolag som övergår till att bli avstämningsbolag

5§

I fråga om ett aktiebolag som efter ikraftträdandet av aktiekontolagen (1989:000) övergår till att bli ett avstämningsbolag gäller följande. Behörighet att första gången antecknas som aktieägare eller förvaltare enligt 8 kap. aktiekontolagen på ett aktickonto enligt nämnda lagtillkommer den som visar upp ett aktiebrev och enligt 3 kap. 6§ aktiebolagslagen (1975:1385), 3 kap. 6 § försäkringsrörelselagen (1982:713) respektive 3 kap. 6 § bankakticbolagslagen (1987:618) celler på annat sätt styrker sitt förvärv. Aktiebrevet skall makuleras på betryggande sätt av det kontoförande institut som vidtar registreringsåtgärden.

Paragrafen reglerar vem som är behörig att antecknas som innehavare eller förvaltare av en aktie på ett aktiekonto, om det bolag som har utfärdat

aktien blir avstämningsbolag först efter den nya lagstiftningens ikraftträdande men aktiebrev har utfärdats innan bolaget blir avstämningsbolag. (Jfr avsnitt 2.9 i den allmänna motiveringen.)

Legitimationskraven för anteckning av en aktieägare eller förvaltare på ett aktiekonto är enligt denna paragraf desamma som i det pappersbaserade systemet uppställs för att en ny aktieägare skall få föras in i aktieboken (se 3 kap. 7 §' tredje stycket ABL). Enligt förevarande paragraf krävs alltså till en början innehav av ett aktiebrev för att någon skall anses behörig att antecknas som akticägare eller förvaltare på ett aktiekonto enligt aktiekontolagen. Hänvisningen till 3 kap. 6 § ABL m. fl. lagrum innebär att inneha-

varen dessutom till stöd för sin åtkomst måste kunna åberopa lydelsen av

sammanhängande, till honom fortgående skriftliga överlåtelser. Aktiebrevets innehavare är legitimerad även om den sista överlåtelsen i kedjan är in blanco. Tidigare införing i aktieboken läker eventuella brott i överlåtelsekedjan. Om förvärvaren inte kan åberopa en överlåtelsekedja enligt det nu sagda måste han lägga fram andra bevis för sitt förvärv, något som i praktiken blir vanligast vid familjerättsliga fång.

I motsats till de fall som behandlas i 3 § skall aktiebrevet makuleras i de situationer som avses i förevarande paragraf.

Interimsbevis och emissionsbevis m. m.

6§

Om ett interimsbevis eller emissionsbevis har utfärdats av ett aktiebolag innan aktiekontolagen (1989:000) blev tillämplig på bolaget, gäller följande i fråga om den rättighet som beviset representerar. Behörighet att första gången antecknas som innehavare eller förvaltare enligt 8 kap. aktiekontolagen av rättigheten på ett aktiekonto enligt nämnda lag tillkommer den som visar upp beviset och enligt 3 kap. 6 §& aktiebolagslagen (1975: 1385), 3 kap. 6 § försäkringsrörelselagen (1982:713) respektive 3 kap. 6 § bankaktiebolagslagen (1987:618) eller på annat sätt styrker sitt förvärv. Beviset skall makuleras på betryggande sätt av. det kontoförande institut som vidtar registreringsåtgärden.

Om det i annat fall än som anges i första stycket är fråga om en rättighet enligt I kap. 2§ andra stycket aktiekontolagen som har 'utfärdats av ett aktiebolag innan den nämnda lagen blev tillämplig på bolaget, är den som styrker sitt förvärv behörig att första gången antecknas som innehavare eller förvaltare enligt 8 kap. aktiekontolagen av rättigheten på ett aktiekonto.

Paragrafen reglerar vem som är behörig att antecknas på ett aktiekonto som innehavare eller förvaltare av en rättighet som representeras av ett interimsbevis eller som avses i I kap. 283 andra stycket aktiekontolagen, om rättigheten har utfärdats innan aktiekontolagen blev tillämplig på det utfärdande bolaget. Här avses till en början det fallet att rättigheten har utfärdats innan aktiekontolagen trädde i kraft av ett bolag som var avstämningsbolag vid ikraftträdandet. Vidare tillämpas paragrafen om efter ikraftträdandet ett avstämningsförbehåll har införts genom ändring av bolagsordningen, men den rättighet som det är fråga om har tillkommit innan avstämningsförbehållet infördes. 133

Första stycket Stycket innebär att legitimationsregler motsvarande dem som enligt 5 § gäller i fråga om vissa aktier skall gälla för en aktierätt som representeras av ett interimsbevis (jfr 3 kap. 5 3 ABL) och för en företrädesrätt att delta i emission som avses i 4 kap. ABL, om ett emissionsbevis har utfärdats för rättigheten.

I motsats till ett aktiebrev eller ett interimsbevis kan ett emissionsbevis ställas till innehavaren (se 3 kap. 6§ andra stycket ABL). I sådana fall behöver naturligtvis inte någon överlåtelsekedja åberopas utan det räcker med själva innehavet av emissionsbeviset för att bli antecknad på aktiekontot.

Andra stycket I detta stycke avses det fallet att en företrädesrätt att delta i en emission inte har knutits till något emissionsbevis. Vidare avses den rätt som föreligger när aktier tecknats enligt 4 eller 5 kap. ABL men tilldelning ännu inte skett. ABL saknar bestämmelser om skriftliga dokument i fråga om den sistnämnda rätten. I praktiken utfärdas dock i dessa fall ofta s.k. teckningsbevis (jfr 35 § andra stycket i 1944 års aktiebolagslag). Förekommer teckningsbevis får naturligtvis innehavet av ett sådant betydelse när det gäller att bedöma om någon har styrkt sitt förvärv av en rättighet som avses i beviset.

Skuldebrev

178 Om ett skuldebrev har utfärdats för en skuldförbir.delse innan aktiekontolagen (1989:000) blev tillämplig på förbindelsen gäller följande. Behörighet att första gången antecknas som borgenär eller förvaltare enligt 8 kap. aktiekontolagen av förbindelsen på ett konto för skuldförbindelser enligt nämnda lag tillkommer den som enligt reglerna i lagen (1936:81) om skuldebrev är behörig att som ägare förfoga över skuldebrevet. Skuldebrevet skall makuleras på betryggande sätt av det kontoförande institut som vidtar registreringsåtgärden. :

Om ett emissionsbevis eller optionsbevis har utfärdats för en rättighet som avses i 9 kap. 1 § andra stycket 1 eller 2 aktickontolagen innan nämn- 'da lag blev tillämplig på rättigheten gäller följande. Behörighet att första gången antecknas som innehavare eller förvaltare enligt 8 kap. aktiekontolagen av rättigheten på ett konte för skuldförbindelser enligt nämnda lag tillkommer den som företer beviset och enligt 3 kap. 6 § akticbolagslagen (1975:1385) respektive 3 kap. 6§ bankaktiebolagslagen (1987:618) eller på annat sätt styrker sitt förvärv. Beviset skall makuleras på betryggande 'sätt av det kontoförande institut som vidtar registreringsåtgärden.

Om det i annat fall än som anges i första och andra styckena är fråga om en rättighet som avses i 9 kap. 1 3 aktiekontolagen, är den som styrker sitt förvärv behörig att första gången antecknas som innehavare eller förvaltare enligt 8 kap. aktiekontolagen av rättigheten på konto för skuldförbindelser. (Jfr punkterna 5 och 6 i övergångsbestämmelserna i arbetsgruppens förslag)

Av 9 kap. 1§ aktiekontolagen framgår att befintliga pappersbaserade skuldförbindelser och därmed jämställda utfästelser på begäran av emit-

tenten kan övergå till att bli hanterade enligt aktiekontolagen. För sådana fall behövs regler om vem som skall vara behörig att bli antecknad som innehavare av rättigheten i fråga på ett konto för skuldförbindelser enligt aktiekontolagen. Regler om detta finns i förevarande paragraf. Reglerna överensstämmer i sak med dem som enligt 5 och 6 §§ gäller i fråga om vissa aktier och andra rättigheter i avstämningsbolag.

88 Innehavaren av ett skuldebrev som har utfärdats innan aktiekontolagen: (1989:000) blev tillämplig på skuldförbindelsen har inte, när det gäller därefter förfallen betalning, rätt till betalning förrän innehavet har registrerats på konto för skuldförbindelser.

Bestämmelserna om skuldebrev i första stycket gäller även då det är fråga om ett bevis om aktieägares rätt gentemot den som för hans räkning förvarar aktier i ett utländskt bolag (depåbevis). Med betalning jämställs därvid utdelning och andra ekonomiska rättigheter som följer med de utländska aktierna. Ufr punkt 4 i övergångsbestämmelserna i arbetsgruppens förslag)

Första stycket Om en emittent övergår från pappersbaserad till kontobaserad hantering av ett lån upphör inte därmed redan utfärdade skuldebrev att vara giltiga Gfr I kap. 3 § aktiekontolagen). För att förmå skuldebrevsinnehavarna att medverka till övergången till den kontobaserade hanteringen föreskrivs emellertid i förevarande stycke att en långivare inte har rätt till betalning förrän han låtit registrera skuldförbindelsen på konto enligt aktiekontolagen. Av 7 § första stycket i förevarande lag framgår att skuldebrevet skall makuleras av det kontoförande institut som vidtar registreringsåtgärden.

Andra stycket Endast sådana ekonomiska prestationer kan innehållas som den som utfärdat depåbeviset (vanligtvis en bank) är skyldig att fullgöra först efter det att värdepapperscentalen har beslutat om övergång till kontobaserad hantering av de rättigheter som representeras av depåbeviset.

Panthavares rätt

98 .

En panthavare är behörig att påkalla att bestämmelserna i 5—7 §§ tillämpas. Kravet på uppvisande av ett aktiebrev eller annan handling anses därvid uppfyllt om panthavaren visar upp handlingen.

Enligt 1 kap. 3 § aktiekontolagen gäller inte bestämmelserna om aktiebrev, emissionsbevis, interimsbevis eller optionsbevis i ABL för rättigheter som skall registreras enligt aktiekontolagen. Rättigheter som har representerats av de angivna dokumenten måste därför först registeras på ett konto enligt den lagen för att den som har panträtt i någon av de angivna rättigheterna med full rättsverkan skall kunna förfoga över panten genom realisation eller genom att i sin tur lämna panten som säkerhet för en egen skuld (återpantsättning). 135

Ett skuldebrev förlorar visserligen inte sin giltighet genom att ett lån

övergår till att bli kontobascrat (jfr I kap. 3 § aktiekontolagen). Den som har panträtt i skuldebrevet har emellertid ändå ett intresse av att den skuldförbindelse som skuldebrevet avser registreras enligt aktiekontolagen. Enligt 8 §i förevarande lag krävs nämligen en sådan registrering för rätt att uppbära betalning enligt utfästelsen. Motsvarande gäller för rättigheter som representeras av depåbovis.

I förevarande paragraf ges därför panthavaren behörighet att under de förutsättningar som anges i 5—7 §§ få en aktieägare eller annan rättighetshavare antecknad på ett konto enligt aktiekontolagen.

Arkivering 108 En handling som har makulerats enligt denna lag skall förvaras av värdepapperscentralen i original eller kopia i minst tio år. Ufr punkt 6 i övergångsbestämmelserna i arbetsgruppens förslag) Arkiveringsregeln i denna paragraf kan t.ex. vara av betydelse för en aktieägare i händelse av rättstvist (jfr 3 kap. 11 § tredje stycket ABL).

Om en handling bevaras i form av kopia kan detta exempelvis ske

genom användning av mikrofilm.

4.3¶Förslaget till lag om Värdepapperscentralen VPC

Aktiebolag

Förslaget innehåller bestämmelser som i huvudsak överensstämmer med de regler om värdepapperscentralen som enligt gällande rätt återfinns i lagen (1987:623) om förenklad aktiehantering. Genom den föreslagna lagen upphävs 1987 års lag. Bestämmelserna i sistnämnda lag om förvaltarregistrering (se 5—9 §§, 128 1 och 138) ersätts av bestämmelser om sådan förvaltning i 8 kap. aktiekontolagen.

18 I paragrafen anges bl.a. att värdepapperscentralen skall fullgöra uppgifter för aktiebolag, bankaktiebolag, försäkringsaktiebolag och andra enligt vad som föreskrivs i aktickontolagen. I övrigt överensstämmer paragrafen med 181 1987 års lag.

2—6 §§

Paragraferna motsvarar 2—4, 10 och 11 §§ samt 12§2 i 1987 års lag.

Ändringarna är redaktionella.

4.4¶Förslaget till lag om upphörande av lagen (1987:623) om

förenklad aktiehantering

Den föreslagna lagen gör det möjligt att låta lagen om förenklad aktiehantering upphöra successivt för olika emittenter i samma mån som aktiekontolagen blir tillämplig på dessa. 136

3 kap. 7§ Enligt 6 kap. I 8 aktiekontolagen är den som är antecknad på ctt aktiekonto som ägare till en aktie behörig att med de begränsningar som framgår av kontot förfoga över aktien. Med hänsyn till denna förfoganderätt föreskrivs i förevarande paragraf tredje stycket första meningen att den som sagts nu även skall föras in som aktieägare i aktieboken.

Om aktien är underkastad ett lösningsförbehåll enligt 3 kap. 3 § ABL får dock, som framgår av tredje stycket andra meningen, införing i aktieboken inte ske förrän det visat sig att lösningsrätten inte begagnas. Är aktien underkastad lösningsförbehåll skall detta framgå av aktiekontot (se 2 kap. 3 § första stycket 7 aktiekontolagen).

3 kap. 8§ Första — tredje styckena

Ändringarna är i huvudsak föranledda av att enligt aktiekontolagen aktiebrev, emissionsbevis eller interimsbevis inte längre skall utfärdas i avstämningsbolag.

Föreskriften i den nuvarande lydelsen av tredje stycket punkt 3 om sammanställning av uppgifter motsvaras i sak avbestämmelser i 8 kap. 9 § aktiekontolagen.

Bestämmelserna i den nuvarande lydelsen av tredje stycket punkt 7 har flyttats till punkt 6 samma stycke.

Fjärde stycket Av hänsyn främst till panthavarnas intressen av att ha full kontroll över de pantsatta aktierna har ett avstämningsbolag inte ansetts böra få återgå till pappersbaserad aktiehantering utan medgivande av samtliga panthavare (fr specialmotiveringen till I kap. 1§ första stycket aktiekontolagen). En bestämmelse om detta har tagits in i förevarande stycke.

3 kap. 10 §

Första stycket Ändringen beror på att aktiebrev inte längre skall utfärdas i avstämningsbolag. Skäl har inte ansetts föreligga att kräva redovisning i aktieboken av numren på aktieägarnas aktiekonton (jfr 3 kap. 13 § tredje stycket). Dessa nummer återfinns i stället i avstämningsregistren.

Andra och tredje styckena

Ändringarna är föranledda av att aktiebrev och emissionsbevis inte längre skall förekomma i avstämningsbolag. De uppgifter som enligt styckena i deras hittillsvarande lydelse skall föras in i aktiebrev och emissionsbevis skall enligt 8 kap. 3 och 10 §§ aktiekontolagen i stället antecknas på aktiekonton. |

Fjärde stycket Ändringen innebär att den nuvarande hänvisningen angående förvaltarre- 137

gistrerade aktier till lagen om förenklad aktiehantering ersätts av en hänvisning till aktiekontolagen.

3 kap. 11§

Första stycket Reglerna i 3 kap. 10 § ABL innebär att en ny akticbok skall läggas upp för ett aktiebolag som genom ändring, av bolagsordningen övergår till att bli avstämningsbolag. Enligt huvudregeln är det den som är antecknad som aktieägare på ett aktickonto som skall föras in i aktieboken (se 3 kap. 7§ tredje stycket ABL i dess nu föreslagna lydelse). Den som vill bli antecknad som akticägare på aktiekontot måste i sin tur förete ett aktiebrev, om det är fråga om ett bolag som genom ändring av bolagsordningen övergår till att bli avstämningsbolag (se 5 § lagen om införande av aktiekontolagen).

Förevarande stycke innebär ett undantag från de nu angivna reglerna i 3 kap. 7§ ABL och 5 § lagen om införande av aktiekontolagen. Stycket innebär således att, om bolaget finner det lämpligt, uppgifter från en äldre aktiebok får föras över till den nya aktieboken, trots att tidigare utfärdat aktiebrev inte företetts för uppläggning av aktiekonto. Av 14 §i förevarande kapitel framgår emellertid att en aktieägare för att få del av förmåner vid utdelningar och emissioner måste. ha antecknats som aktieägare på ett aktiekonto och således även ha iakttagit bestämmelserna om företeende av aktiebrev i 5 § lagen om införande av aktiekontolagen.

Andra stycket Det hittillsvarande andra stycket har innehållit bestämmelser om aktiebrevsregister i avstämningsbolag. Eftersom akticbrev inte längre skall förekomma i sådana bolag har stycket fått utgå.

Det nya andra stycket överensstämmer i huvudsak med tredje stycket i paragrafens hittillsvarande lydelse. Skillnaden är endast den att stycket inte längre avser aktiebrevsregister.

3 kap. 12§ Paragrafen i dess hittillsvarande lydelse innebär bl.a. att i en sådan förteckning som avses i paragrafen skall antecknas den som med skriftlig handling styrker att han till följd av uppdrag eller pantsättning av den som är införd i aktieboken har rätt att lyfta utdelning eller motta emissionsbevis. Effekten av en sådan registrering blir att utdelningsbelopp och/eller emissionsbevis tillställs den i förteckningen registrerade i stället för aktieägaren. Kravet på skriftlig handling innebär att det skall föreligga ett avtal mellan aktieägaren och uppdragstagaren/panthavaren om den rätt som skall tillkomma den sistnämnde (se prop. 1970:99 s. 105).

Ändringarna i paragrafen innebär först och främst att med skriftlig handling jämställs uppgift på aktiekonto enligt aktiekontolagen. För att anteckning på aktiekonto skall få ske av en sådan uppgift som här avses måste nämligen det förhållande som ligger till grund för uppgiften först styrkas (jfr 6 kap. I $ aktiekontolagen).

Ändringarna i övrigt är en följd av att aktiebrev och emissionsbevis inte längre skall förekomma i avstämningsbolag.

3 kap. 138 Ändringen beror på att aktiebrev inte längre skall utfärdas i avstämningsbolag Gfr nuvarande 3 kap. 9 § första stycket andra meningen).

3 kap. 14§ Andra stycket Liksom enligt gällande rätt avser bestämmelserna det fallet att ett kupongaktiebolag övergår till att bli avstämningsbolag (jfr prop. 1970:99 s. 14 f).

4 kap. 38 Ändringarna är föranledda av att aktiebrev och emissionsbevis inte längre skall förekomma i avstämningsbolag.

Enligt 4 kap. 2§ aktiekontolagen bestämmer det emitterande bolaget vilket eller vilka kontoförande institut som skall vidta de registreringsåt- : gärder som krävs enligt förevarande paragraf.

4 kap. 128 Avsikten med den föreslagna ändringen är att förenkla rutinerna vid nyemissioner i avstämningsbolag. I avtal mellan ett sådant bolag och värdepapperscentralen brukar föreskrivas att värdepapperscentralen skall ha hand om förfarandet vid nyemissioner. I fråga om inbetalningar av aktiebelopp med pengar vid nyemissioner i avstämningsbolag har det därför ansetts lämpligt att jämställa en försäkran från värdepapperscentralen med ett yttrande från en revisor.

4 kap. 138 I första stycket föreslås att ett bestyrkande av värdepapperscentralen angående betalning av aktier i avstämningsbolag skall jämställas med ett bestyrkande av auktoriserad eller godkänd revisor (jfr 12 §).

4 kap. 178 Ändringen i paragrafens näst sista mening föranleds av att aktiebrev och emissionsbevis inte längre skall förekomma i avstämningsbolag.

Skap. 18 I ett nytt sista stycke har tagits in en erinran om att utfästelser som avses i konvertibla skuldebrev, skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning och optionsbevis kan bli föremål för kontobaserad hantering enligt aktiekontolagen (se 9 kap. I $ sistnämnda lag). I sådana skall inte skuldebrev eller optionsbevis utfärdas (se 1 kap. 3 § sistnämnda lag).

5 kap. 10 § Av 9 kap. 13 andra stycket I aktiekontolagen framgår att företrädesrätt

ring enligt aktiekontolagen.

5 kap. 14§ I andra stycket föreslås att ett yttrande från värdepapperscentralen angående visst vederlag för aktier i avstämningsbolag skall jämställas med ett yttrande från auktoriserad eller godkänd revisor (jfr 4 kap. 12 och 13 §§).

il kap. 98 Som ett led i jämställdhetsarbetet föreslås i andra stycket en bestämmelse om att upplysningar i förvaltningsberättelsen angående medelantalet anställda även skall ange hur de anställda fördelar sig på kvinnor och män.

Av 1138 fjärde stycket framgår att förvaltningsberättelsen för ett moderbolag skall innehålla motsvarande upplysningar om koncernen.

14 kap. 11—13 §§ Ändringarna är föranledda av att aktiebrev inte längre skall förekomma i avstämningsbolag.

17 kap. 3§

Det nya fjärde stycket föranleds av att utfästelser som i annat fall tas in i konvertibla skuldebrev, skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning eller optionsbevis i stället kan bli föremål för kontobaserad hantering enligt aktiekontolagen (jfr specialmotiveringen till 5 kap. I $ förevarande lag).

Enligt 9 kap. 4§ första stycket 3 aktiekontolagen skall på ett konto för skuldförbindelser, om det är fråga om en konvertibel fordran eller en optionsrätt till nyteckning, anges om utbytes- eller teckningsrätten avser bunden eller fri aktie.

17 kap. 7§ Ändringarna är föranledda av att aktiebrev inte längre skall förekomma i avstämningsbolag. Jfr punkt 3 övergångsbestämmelserna.

19 kap. 1§ Ändringen i punkt 1 beror på att aktiebrevsregister inte längre skall förekomma.

Ändringen i punkt 4 beror på att bestämmelserna i nuvarande 17 kap. 78 tredje stycket såvitt gäller avstämningsbolag har förts över till ett nytt fjärde stycke. . |

Övergångsbestämmelser

Punkt I Aktiekontolagen har föreslagits träda i kraft den dag regeringen bestämmer (se 18 lagen om införande av aktiekontolagen). I denna punkt föreslås i huvudsak en motsvarande regel för ändringarna i ABL. Förslaget till 140

ändring i 11 kap. 9 § som utgör ett led i jämställdhetsarbetet föreslås dock träda i kraft den I januari 1990.

Punkt 2 Enligt 3 kap. 8§ i dess nya lydelse skall ett avstämningsförbehåll ha en något annan formulering än tidigare. Bestämmelsen i denna punkt innebär emellertid att ett avstämningsbolag inte behöver ändra ett befintligt avstämningsförbehåll i bolagsordningen för att behålla sin egenskap av avstämningsbolag.

Punkt 3 Regler om övergång till kontobaserad hantering av sådana aktier som avses i denna punkt finns i 5 § lagen om införande av aktiekontolagen.

Punkt 4 De föreslagna ändringarna i ABL innebär att aktiebrevsregistren avskaffas. Enligt 3 kap. 11§ tredje stycke i dess nuvarande lydelse skall emellertid uppgifter som avförts ur ett aktiebrevsregister bevaras i minst tio år.

Enligt första stycket i denna punkt skall de angivna arkiveringsreglerna fortsätta att gälla i fråga om uppgifter som har avförts före ikraftträdandet.

Enligt andra stycket skall en motsvarande arkiveringstid gälla för de aktiebrevsregister som finns vid ikraftträdandet.

4.6¶Förslaget till lag om ändring i försäkringsrörelselagen

Ändringarna överensstämmer med dem som föreslås i ABL. Bestämmelserna i 5 kap. 1 och 10 §§ samt 17 kap. 3 § ABL saknar emellertid motsvarigheter i försäkringsrörelselagen. Vidare finns i sistnämnda lag inte någon motsvarighet till bestämmelsen om yttrande angående betalning av aktier i 4 kap. 12 § första stycket 5 ABL.

4.7¶Förslaget till lag om ändring i bankaktiebolagslagen

Ändringarna överensstämmer med dem som föreslås i ABL. Bestämmelserna i 11 kap. 98, 17 kap. 3 och 7§§ samt 19 kap. 1§& ABL saknar emellertid motsvarigheter i bankaktiebolagslagen. (Jfr emellertid angående 11 kap. 9§ och 19 kap. 1§ ABL förslaget till lag om ändring i bankrörelselagen.)

4.8¶Förslaget till lag om ändring i bankrörelselagen

4 kap. 98 Ändringen överensstämmer med den som föreslås i 11 kap. 9 § ABL och 11 kap. 11§ försäkringsrörelselagen.

9 kap. 2§ Ändringen överensstämmer med den som föreslås i 19 kap. 1 § ABL och 21 kap. I 8 försäkringsrörelselagen. 141

handelsagentur och handelsresande

318 Bestämmelsen i det nya andra stycket innebär att den legala panträtt som enligt första stycket tillkommer en försäljningskommissionär i gods som har lämnats honom till försäljning även skall gälla om det är fråga om en rättighet som avses i aktiekontolagen. För att legal panträtt skall uppkomma i en sådan rättighet krävs emellertid att panträtten registreras enligt aktiekontolagen. Om t. ex. en aktie har lämnats till försäljning uppkommer således den legala panträtten genom att denna på försäljningskommissionärens begäran registreras på säljarens aktiekonto cller på ett för försäljningskommissionären upplagt aktiekonto för den aktuella aktien.

Hänvisningen t 36 § till 31 § innebär att de nya bestämmelserna i 31 § andra stycket får motsvarande tillämpning då det är fråga om en inköpskommissionärs rätt mot en kommiltent.

4.10¶Förslaget till lag om ändring i lagen om vård av

omyndigs värdehandlingar

13a§ Paragrafen, som är ny, skall ses mot bakgrund av de nya bestämmelser som samtidigt föreslås i 15 kap. 8 § sjätte stycket föräldrabalken.

I 15 kap. 8 § första stycket föräldrabalken föreskrivs skyldighet för förmyndaren att nedsätta den omyndiges värdehandlingar i öppet förvar hos bank, om sammanlagda värdet av d2n omyndiges värdehandlingar överstiger två gånger basbeloppet. Sedan värdehandlingarna har blivit nedsatta får de inte tas ut annat än efter överförmyndarens tillstånd. I 9—12 §§ i förevarande lag finns bestämmelser om ansökans innehåll, prövningen av ansökningen, tid för tillståndets giltighet och förmyndarens skyldighet att ge in en redogörelse för vidtagna åtgärder eller en anmälan att tillståndet inte har använts.

I det nya sjätte stycket i 15 kap. 8 § föräldrabalken föreslås nu, i fråga om rättigheter som registreras enligt aktiekontolagen, att i stället för nedsättning i öppet förvar (eller i vissa fall anteckning på handlingar) registrering resp. anmälan till auktoriserad förvaltare skall ske av ett särskilt förbehåll (jfr 2 kap. 3 § första stycket 13 aktiekontolagen). Detta förbehåll skall innehålla att förmyndaren endast med överförmyndarens tillstånd får överlåta eller pantsätta rättigheten eller uppbära på denna belöpande kapitalbelopp.

Förevarande paragraf innebär att om ett sådant förbehåll som nu sagts föreligger, skall de nyssnämnda reglerna om ansökan om tillstånd m. m. i 9—12 §§ i förevarande lag tillämpas.

förkommen handling

1§

Ändringen i första stycket första meningen innebär att en handling kan dödas om dess företeende utgör villkor för att någon skall antecknas som innehavare av en rättighet på ett konto som avses i aktickontolagen. Det kan här vara fråga om t. ex. ett interimsbevis, emissionsbevis eller optionsbevis.

Att ett aktiebrev kan dödas framgår av första stycket andra meningen i dess nuvarande lydelse. Någon ändring föreslås inte av denna bestämmelse (se avsnitt 2.10 i den allmänna motiveringen).

2§

Enligt paragrafen i dess nuvarande lydelse är en gäldenär skyldig att utfärda en ny handling i stället för den som dödats. I en ny andra mening i första stycket föreslås emellertid en regel enligt. vilken någon ny handling inte skall utfärdas om handlingens företeende endast utgör ett villkor för registrering av rättigheten på ett konto enligt aktiekontolagen. Det kan t.ex. vara fråga om en aktierätt som har representerats av ett förkommet aktiebrev i ett avstämningsbolag. I sådana fall räcker det med att bevis om att handlingen dödats företes för den som skall verkställa registreringsåtgärden.

4.12¶Förslaget till lag om ändring i lagen angående utfästelse

om gåva

2§

Paragrafen i sin nuvarande lydelse innebär bl. a. att en gåva av pengar eller lösören, vilken har utfästs i ett skuldebrev, fullbordas genom att den utfästa egendomen överlämnas till gåvotagaren.

Det föreslagna tillägget till paragrafen gäller fall då den genom skuldebrevet utfästa gåvan avser en rättighet som registreras enligt aktickontolagen. Gåvan fullbordas då genom att rättigheten registreras för gåvotagaren enligt bestämmelserna i den lagen eller, om rättigheten förvaltas enligt 8 kap. i sistnämnda lag, genom att förvaltaren underrättas om utfästelsen.

3§

I sin nuvarande lydelse anger paragrafen bl.a. vad som krävs för att en överlåtelse genom gåva av ett aktiebrev eller en fordran skall anses fullbordad. De krav som i detta avseende gäller för rättigheter enligt aktiekontolagen framgår av 6 kap. 23 och 8 kap. 5 §i sistnämnda lag. För tydlighetens skull upptas emellertid dessa krav även i ett nytt andra stycke i förevarande paragraf. I samma stycke anges att motsvarande krav gäller för att en gåva som sker genom efterskänkande av cn enligt aktiekontolagen registrerad fordran skall anses fullbordad.

Ändringen i tredje stycket är redaktionell. 143

15 kap. 1 § Kapitlet behandlar förmyndares, gode mäns och förvaltares egendomsförvaltning. I ett nytt andra stycke i paragrafen föreslås att bestämmelserna om värdepapper och värdehandlingar i kapitlet, om inte annat anges, skall gälla även rättigheter som registreras enligt aktiekontolagen.

15 kap. 8§ Paragrafens nya sjätte stycke har behandlats i specialmotiveringen till förslaget till lag om ändring i lagen om vård av omyndigs värdehandlingar.

15 kap. 118

Ändringen innebär att de nuvarande möjligheterna att ingripa med erinran eller vite mot en förmyndare som försummar att nedsätta en värdehandling eller inskriva en obligation enligt 8§ även skall gälla om förmyndaren försummar att låta registrera eller anmäla ett förhållande enligt vad som föreskrivs i det nya sjätte stycket i sistnämnda paragraf.

4.14¶Förslaget till lag om ändring i lagen om årsredovisning m. m. i vissa företag

2 kap. 58 Som ett led i jämställdhetsarbetet föreslås i en ny punkt 4 att den i årsredovisningen ingående balansräkningen, om inte förvaltningsberättelse skall upprättas, skall ange medelantalet under räkenskapsåret anställda personer med uppgift om fördelnirgen mellan kvinnor och män.

Av 18 framgår vilka företag som är skyldiga att upprätta årsredovisning enligt denna lag.

2 kap. 88 I vissa fall skall en förvaltningsberättelse ingå i årsredovisningen enligt denna lag (se paragrafens första stycke). I dessa fall skall enligt tredje stycket i dess nu föreslagna lydelse uppgifter angående fördelningen mellan kvinnor och män redovisas 1 förvaltningsberättelsen.

Av 3 kap. 7§ fjärde stycket framgår att förvaltningsberättelsen för ett moderföretag skall innehålla motsvarande upplysningar om koncernen.

4.15¶Förslaget till lag om ändring i utsökningsbalken

4 kap. 30 §

Ändringen i första stycket är redaktionell.

Enligt huvudregeln i första stycket medför utmätning förmånsrätt i och med beslutet. I ett nytt fjärde stycke föreslås emellertid att utmätning av en rättighet som är registrerad enligt aktickontolagen skall medföra förmånsrätt genom registrering av utmätningen enligt den lagen eller, om rättigheten i stället förvaltas enligt 8 kap. i sistnämnda lag, genom underrättelse till förvaltaren om utmätningen.

Även cn panträtt kan bli föremål för utmätning. Om panträtten är 144

registrerad på ett konto enligt aktiekontolagen uppkommer enligt fjärde stycket första meningen i förevarande paragraf förmånsrätten genom registrering av utmätningen enligt aktiekontolagen (jfr 2 kap. 3§ första stycket 11 i sistnämnda lag). Om panträtten gäller i en rättighet som förvaltas enligt 8 kap. aktiekontolagen uppkommer förmånsrätten däremot genom att förvaltaren underättas om utmätningen (se fjärde stycket sista meningen i förevarande paragraf).

6 kap. 28

Paragrafens nya fjärde stycke innebär att utmätning av en rättighet som är registrerad enligt aktiekontolagen säkerställs genom den registrering eller underrättelse som enligt 4 kap. 30§ i dess nu föreslagna lydelse samtidigt medför förmånsrätt för utmätningen.

4.16¶Förslaget till lag om ändring i lagen om ekonomiska föreningar

9 kap. 98 Ändringen som är ctt led i jämställdhetsarbetet överensstämmer med den som samtidigt föreslås i 11 kap. 11 § ABL.

12 kap. 11—13 §§ Ändringarna överensstämmer med dem som föreslås i 14 kap. 11—13 §§ ABL.

5 Hemställan

Jag hemställer att lagrådets yttrande inhämtas över förslagen till

I. aktickontolag, 2. lag om införande av aktiekontolagen, 3. lag om Värdepapperscentralen VPC Aktiebolag,

4. lag om upphörande av lagen (1987:623) om förenklad aktie-

hantering, 5. lag om ändring i akticbolagslagen (1975: 1385), 6. lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713), 7. lag om ändring i bankaktiebolagslagen (1987:618), 8. lag om ändring i bankrörelselagen (1987:617),

9. lag om ändring i lagen (1914:45) om kommission, handelsagen-

tur och handelsresande, |

10. lag om ändring i lagen (1924:322) om vård av omyndigs

värdehandlingar,

11. lag om ändring i lagen (1927:85) om dödande av förkommen

handling, |

12. lag om ändring i lagen (1936:83) angående vissa utfästelser

om gåva,

13. lag om ändring i föräldrabalken,

14. lag om ändring i lagen (1980:1103) om årsredovisning m.m. i

vissa företag, 145

10 Riksdagen 1988/89. I saml. Nr 152

16. lag om ändring i lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar,

Beslut

Regeringen beslutar i enlighet med föredragandens hemställan.

Utdrag ur protokoll vid sammanträde 1989-04-25

Närvarande: f.d. regeringsrådet Bengt Wieslander, regeringsrådet Ulla Wadell, justitierådet Staffan Magnusson.

Enligt protokoll vid regeringssammanträde den 6 april 1989 har regeringen på hemställan av statsrådet Laila Freivalds beslutat inhämta lagrådets yttrande över förslag till aktiekontolag, m. m.

Förslagen har inför lagrådet föredragits av kanslirådet Per Pettersson. Förslagen föranleder följande yttrande av lagrådet .

Förslaget till aktiekontolag I I kap. 1§ tredje stycket har tagits in en bestämmelse om ändamålet med de föreslagna avstämningsregistren. Ändamålet anges vara att noteringar i registren skall medföra samma rättsverkningar som i andra fall är knutna till innehavet av värdepapper. I stycket sägs också att regeringen får föreskriva att registren skall ha ytterligare ändamål.

Bakgrunden till lagrummet torde vara 5 och 6 a §§ datalagen. Av dessa paragrafer framgår bl. a. att datainspektionen skall meddela föreskrift om ändamålet med personregister vars inrättande har beslutats av riksdagen, i den mån inte riksdagen har meddelat föreskrift i samma hänseende.

Enligt lagrådets mening framgår ändamålet med avstämningsregistren på ett tillräckligt tydligt sätt av de följande paragraferna i aktiekontolagen. Det behövs alltså knappast någon särskild bestämmelse på den punkten. Det innebär också att det inte finns något behov för datainspektionen att för sin del precisera ändamålet med avstämningsregistren.

Även bestämmelsen om att regeringen skall kunna föreskriva att registren skall ha ytterligare ändamål reser invändningar. Det kan knappast komma i fråga att genom regeringsbeslut tillskapa ändamål som inte har stöd i lagen.

På grund av det anförda förordar lagrådet att 1 kap. 1§ tredje stycket utgår.

2 kap. 3 § innehåller regler om vad aktiekonton skall innehålla. Lagrådet har inte någon erinran mot förslaget på den punkten. Med hänsyn till de rättsverkningar som är knutna till införandet av olika uppgifter i aktiekonton är det emellertid angeläget att det för varje anteckning anges vilken dag anteckningen skedde. En motsvarande datumangivelse är motiverad när det är fråga om anteckningar i den dagliga journalen.

Lagrådet förordar att det i aktiekontolagen tas in en uttrycklig bestämmelse om datumangivelse i enlighet med vad som nu har sagts. Bestämmelsen kan lämpligen få bilda en särskild paragraf, 2 kap. 4§, och ges följande lydelse: ”För varje anteckning i ett aktiekonto anges den dag då denna antecking samt motsvarande anteckning i den dagliga journalen skedde.” 147

Genomförs vad lagrådet nu har förordat, får 2 kap. 4 och 5 §§ i remissförslaget numreras om.

I 2 kap. 5 § tredje stycket sägs att avstämningsregistren inte får innehålla andra uppgifter än som anges i aktiekontolagen eller annan författning. Enligt lagrådets uppfattning innefattar bestämmelsen en onödigt långtgående begränsning i registreringsmöjligheterna. Det är också en principiellt diskutabel ordning att i annan författning än lag ange vilka uppgifter som avstämningsregistren får innehål:a.

Vill man ha en spärr mot onödiga registreringar, får det anses tillräckligt med regeln i 78 2 datalagen, som innebär att ett personregister inte får innehålla andra uppgifter än som står i överensstämmelse med registrets ändamål. Lagrådet föreslår således att det diskuterade stycket utgår.

1 4 kap. 12 § har tagits in bestämmelser om skyldighet för kontoförande institut att skicka underrättelser om vissa beslut m.m. En motsvarande underrättelseskyldighet bör finnas för värdepapperscentralen i fall då centralen har vidtagit omprövning enligt 4 kap. 108.

Lagrådet föreslår att 4 kap. 12 § kompletteras med ett tredje stycke av följande lydelse: ”Har omprövning skett enligt 10 §, skall värdepapperscentralen skriftligen underätta den som har begärt omprövningen om beslutet, om skälen för detta och om möjligheten att få fråga prövad av aktiekontonämnden enligt 10 kap.”

Övriga lagförslag

Lagrådet lämnar övriga lagförslag utan erinran.

Närvarande: statsrådet Feldt, ordförande, och statsråden Hjelm-Wallén, Gradin, R. Carlsson, . Hellström, Johansson, Lindqvist G. Andersson, Lönnqvist, Thalén, Nordberg, Engström, Freivalds, Wallström, Lööw, Persson

Föredragande: statsråden Freivalds och Feldt

Proposition om kontobaserat aktiesystem

Statsråden Freivalds och Feldt anmäler sina förslag. Anförandena och förslagen redovisas i underprotokollen för justitie- och finansdepartementen.

Regeringen ansluter sig till föredragandenas överväganden och beslutar att genom proposition förelägga riksdagen vad föredraganden har anfört

för de åtgärder och de ändamål de har hemställt om.

Utdrag ur protokoll vid regeringssammanträde den 18 maj 1989

Föredragande: statsrådet Freivalds

Anmälan av lagrådsyttrande

Föredraganden anmäler lagrådets yttrande! över förslag till

1. aktiekontolag, 2. lag om införande av aktiekontolagen, 3. lag om Värdepapperscentralen VPC Aktiebolag,

4. lag om upphörande av lagen (1987:623) om förenklad aktiehantering, |

5. lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385), 6. lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713), 7. lag om ändring i bankaktiebolagslagen (1987:618), 8. lag om ändring i bankrörelselagen (1987:617),

9. lag om ändring i lagen (1914:45) om kommission, handelsagentur och handelsresande,

10. lag om ändring i lagen (1924:322) om vård av omyndigs värdehandlingar,

11. lag om ändring i lagen (1927:85) om dödande av förkommen handling,

12. lag om ändring i lagen (1936:83) angående vissa utfästelser om gåva,

13. lag om ändring i föräldrabalken,

14. lag om ändring i lagen (1930: 1103) om årsredovisningm. m. 1 vissa företag,

15. lag om ändring i utsökningsbalken, 16. lag om ändring i lagen (19£7:667) om ekonomiska föreningar. Föredraganden redogör för lagrådets yttrande och anför.

Förslaget till aktiekontolag I kap. 1§ Jag ansluter mig till lagrådets uttalanden vid denna paragraf och tillstyrker att paragrafens tredje stycke utgår.

2kap. 38 Jag biträder lagrådets uttalanden vid denna paragraf och tillstyrker att det införs en särskild paragraf, 2 kap. 4 §, med den lydelse som lagrådet har föreslagit. Som lagrådet har framhållit medför detta att 2 kap. 4 och 5 §§ i det remitterade förslaget får numreras om.

! Beslut om lagrådsremiss fattat vid regeringssammanträde den 6 april 1989.

Jag ansluter mig till lagrådets uttalanden vid denna paragraf och tillstyrker att paragrafens tredje stycke utgår.

4 kap. 12§ | Jag tillstyrker lagrådets förslag till ändrad lydelse av paragrafen.

Övriga lagförslag

Lagrådet har lämnat övriga lagförslag i remissen utan erinran.

Vid en genomgång av befintliga lagar med bestämmelser angående rättigheter som representeras av värdepapper har det visat sig att en särskild följdändring, utöver vad som föreslagits i remissen, behövs i 4 3 förmånsrättslagen, 1970:979, (fr 2 §i det remitterade förslaget till lag om införande av aktiekontolagen). Jag föreslår att 4 § förmånsrättslagen ändras så att den förmånsrätt som nu följer med handpanträtt i ett värdepapper även skall följa med panträtt på grund av registrering eller underrättelse enligt 2 kap. 3 § första stycket 10 respektive 8 kap. 5 § tredje stycket aktiekontolagen. Frågan är av sådan beskaffenhet att lagrådets hörande skulle sakna betydelse.

Härutöver bör vissa redaktionella jämkningar vidtas i de remitterade lagförslagen. I fråga om aktiekontolagen gäller det 1 kap. 5§, 2 kap. 3 §, 4 kap. 12§, 8 kap. 8§, 9 kap. 2, 4 och 9 §§ samt. 10 kap. 1 8. Såvitt gäller Övriga lagförslag avser de redaktionella jämkningarna 1, 5 och 7 §§ förslaget till lag om införande av aktiekontolagen, förslaget till lag om upphörande av lagen (1987:623) om förenklad aktiehantering, 5 kap. 1§ förslaget till lag om ändring i aktiebolagslagen, 5 kap. 1 § förslaget till lag om ändring i bankaktiebolagslagen, 13a§ förslaget till lag om ändring i lagen (1924:322) om vård av omyndigs värdehandlingar, 3 § förslaget till lag om ändring i lagen (1936:83) angående vissa utfästelser om gåva och 15 kap. 1 § förslaget till lag om ändring i föräldrabalken.

Hemställan

Jag hemställer att regeringen föreslår riksdagen att anta

dels de av lagrådet granskade lagförslagen med vidtagna ändringar

dels förslaget till lag om ändring i förmånsrättslagen (1970:979).

Finansdepartementet Prop. 1988/89: 152

Utdrag ur protokoll vid regeringssammanträde den 18 maj 1989

Föredragande: statsrådet Feldt

Anmälan till proposition om kontobaserat aktiesystem

1¶Inledning

Värdepapperscentralen VPC Aktiebolag (VPC) överlämnade i september 1986 till regeringen en rapport med förslag till ett kontobaserat system för registrering av aktier m.m. I rapporten ingick även lagförlag som en av VPC tillsatt arbetsgrupp hade utarbetat.

Efter remissbehandling lades rapporten till grund för en inom finansdepartementet utarbetad proposition (prop. 1987/88:108) om ett kontobaserat system för registrering av aktier m.m. (princippropositionen). I princippropositionen, som antogs av riksdagen i december 1988 (1988/89:NU 3, rskr 62 och 63), p:esenteras riktlinjer för ett sådant system som VPC föreslagit. I princippropositionen framhålls att en övergång till ett kontobaserat system bör ske först sedan vissa återstående frågor fått en tillfredsställande lösning. Dessa frågor gällde utformningen av rutiner för likvidhanteringen och uppbyggnaden av en säkerhetsfond eller liknande för att göra det möjligt för VPC att ersätta de skador VPC kan komma att ansvara för. I övrigt återstod vissa skadeståndsrättsliga frågor att lösa. I princippropositionen uttalas även att regeringen avser att senare lägga fram förslag till den lagstiftning som krävs för att det kontobaserade systemet skall kunna genomföras.

Inom finansdepartementet har härefter utarbetats förslag till rutiner för likvidhanteringen samt en uppbyggnad av garantiåtaganden och försäkring för att öka VPC:s beredskap inför stora skadeståndskrav.

Under beredningen av dessa frågor har en hearing ägt rum i finansdepartementet den 14 februari 1989 med företrädare för VPC, Sveriges Industriförbund, Svenska bankföreningen, Sveriges aktiesparares riksförbund, Svenska försäkringsbolags riksförbund, Svenska fondhandlareföreningen, Sveriges föreningsbankers förbund, Sparbanksföreningen, Stockholms fondbörs, bankinspektionen och justitiedepartementct.

En sammanställning av remissvttrandena över VPC:s rapport samt en redogörelse för gällande rätt avseende aktier och skuldebrev m.m. är fogade som bilagor till princippropositionen.

2¶Likvidhantering i anslutning till VP-systemet

2.1¶Allmänt

För att det kontobaserade systemet hos VPC skall bli effektivt och tillförlitligt krävs att i detta integreras ett system för utväxling av likvider för de olika köp och säljtransaktionerna. Ett i sin helhet säkert och rationellt system bör kunna säkerställa att omregistreringarna på konton i avstäm- ' ningsregistret från daglig journal till aktiekonto resp. konto för skuldförbindelser och utväxling av likvider alltid följs åt dag för dag.

Ett likvidhanteringssystem krävs enligt min mening vid övergången till ett dokumentlöst system med de nya rutiner och den möjlighet till ökad omsättningshastighet som blir följden av detta.

I riktlinjepropositionen angavs den närmare utformningen av likvidhanteringen som en av de frågor vilka återstod att lösa före övergången till ett kontobaserat system. Föredragande statsrådet anförde i propositionen bl.a. följande. |

”Några remissinstanser har särskilt framhållit att ett kontobaserat system måste kompletteras med likvidrutiner bl. a. med hänsyn till att införing i huvudregistret förutsätter att bakomliggande kundaffär är betald.

Inom VPC har härefter utarbetats en modell för likvidhanteringen i VPsystemet, I denna modell har VPC ansvaret för kontrollen av att erforderliga likvider i fondkommissionshandeln utbetalas.

Enligt min mening är en viktig funktion i det nya VP-systemet att säkerställa att omregistreringar på aktie och obligationskonton och utväxling av likvider mellan kommissionärer alltid följs åt dag för dag. På detta sätt tillgodoses en säker affärsavveckling.

Lika väsentligt som att åstadkomma en snabb och funktionell registrering av äganderättsförändring, är det att åstadkomma en motsvarande integrerad likvidrutin. Först därefter kan ett kontobaserat VP-system i sin

helhet anses vara tillförlitligt.

För att kunna åstadkomma en integrerad likvidrutin inom VP-systemet måste en prövning ske av en kommissionärs förmåga att kunna fullfölja ingågna affärer i tid före likviddagen. Om det därvid upptäcks att bristande förutsättningar föreligger, skall tillräcklig tid finnas för övriga aktörer att vidta nödvändiga omdisponeringar av sina affärer så att en för marknaden förödande dominoeffekt förhindras.

En lösning kan vara att fondkommissionsbolag skaffar sig kreditlöften i en eller flera banker och att rutiner för pantsättning i akuta lägen utvecklas.

En clearingfunktion, som före likviddagen inträder som garant för parternas likvidavräkning efter det att den genomfört en kontroll av parternas förmåga till likvidavräkning, är en möjlig lösning.”

2.2¶Nuvarande system

Enligt, 16 § ordningsreglerna för Stockholms fondbörs skall köpeskillingen erläggas till säljaren och köparen ställa börspapperen till sin uppdragsgiva- 153

res förfogande senast kl 15.00 fjärde börsdagen efter avslutet. Dagen för likvid/leverans är dock för närvarande femte börsdagen efter avslutet enligt ett dispensbeslut av Stockholms fondbörs.

I dagens system finns inte några regler eller rutiner som säkerställer att betalning erlagts när äganderättsförändringar registreras hos VPC. I fondhandelsledet erläggs betalning på den s.k. likviddagen, dvs. femte dagen efter börsavslutet. Köparen däremot betalar, om han inte dessförinnan förskotterat likviden, mot att han erhåller det nya värdepapperet av fondkommissionären. Någon likvidkontroll förekommer således inte i dagens system.

2.3¶VPC:s förslag till likvidhanteringsrutiner

VPC har i samråd med Svenska fondhandlareföreningen och bankinspektionen tagit fram ett förslag till rutiner för likvidutväxlingen mellan de kontoförande instituten. Här följer en redogörelse för detta.

För att kunna kontrollera att omregistrering av aktie/obligationsinnehav inte sker förrän likvidutväxling ägt rum krävs ett likvidunderlag från VPsystemet till likvidsystemet och en klarsignal från likvidsystemet till VPsystemet när betalning erlagts. Likvidunderlaget baseras på de kontoförande institutens beställnings och leveranstransaktioner, vilka innehåller uppgift om likvidbelopp. Av praktiska skäl utväxlas endast en nettolikvid per kontoförande institut och dag.

VPC har åtagit sig att handha likvidkontrollen. I denna funktion ingår att fastställa det slutliga likvidunderlaget och att kontrollera att erforderliga likvider erlagts innan omregistreringar i avstämningsregistret sker. Den del av likvidkontrollen som innebär att hantera betalningsströmmarna, dvs. vara likvidutväxlingsinstitut, skall skötas av någon affärsbank (clearingbanken). Denna bank får till uppgift att utifrån det från VPC erhållna definitiva likvidunderlaget ta emot likvider och kontrollera att samtliga likvider erlagts samt göra utbetalningar till de kontoförande institut som skall erhålla likvid. Likvidutväxlingen skall tidsmässigt hanteras så att den kan ingå i den s. k. riksbanksclearingen på likviddagen. Clearing mellan de svenska affärsbankerna sker dagligen kl 12.00 på riksbanken genom bokföringsmässiga överföringar av medel som varje bank håller på checkräkning i riksbanken. Checkräkningarna är även kombinerade med kredit. För de kontoförande institut som inte själva är clearingbanker, dvs. deltar i riksbanksclearingen, kommer postväxlar att användas som betalningsmedel om inte betalning erläggs via bank. Likvid skall erläggas till celcaringbanken senast kl 10.00 på likviddagen.

Det slutliga likvidunderlaget fastställs i samband med att systemet stängs för inrapportering av transaktioner dagen före likviddagen kl 17.00. Detta betyder att varje kontoförande institut har uppgift om slutligt likvidunderlag några minuter efter kl 17.00. Efter denna tidpunkt är systemet öppet endast för kompletterande affärer, vilka undanröjer positioner som inte kommer att kunna betalas på likviddagen.

Med VP-systemet kommer man att övergå från ett fem dagars likvidsystem till ett tre dagars likvidsystem. Varje kontoförande institut har från 154

avslutsdagen (dag 0) till dagen före likviddagen (dag 2) erhållit uppgift från VP-systemet om prognostiserat likvidbelopp samt hur mycket härav som bygger på transaktioner som accepterats, dvs. vilka som inrapporterats även av motkommissionär. Detta ger de kontoförande instituten en indikation på hur stor den slutliga nettolikviden kommer att bli i god tid innan Systemet stängs för inrapportering.

preliminärt def. riksbanks-

likvidutväxlings- 1l.und. clearing

underlag kl kl

17.00 12.00 La äl 1 l |

dag 0 dag 1 dag 2 dag. 3

Om ett kontoförande institut inte kan prestera tillräcklig nettolikvid i tid kan någon av följande åtgärder vidtas: — pantsättning — utnyttjande av kreditlöfen — utnyttjande av ställda garantier.

Pantsättning kan ske dels av det kontoförande institutets egna innehav på konton hos VPC, dels av förvärvade rättigheter vilka skall likvideras av institutet den aktuella dagen.

Det finns även tid för omdisponeringar av affärer eftersom likvidunderlaget finns tillgängligt under hela inrapporteringsperioden. Underlaget blir alltmer fullständigt fram tills systemet stängs dag 2.

De redovisade åtgärderna skall förhindra att ett kontoförande institut

inte kan betala i tid. Om ett institut ändå inte inkommer med likvid före kl 10.00 vidtas stegvis följande åtgärder: |

kl 10.00 — påpekande för felande kontoförande institut " — administrativ avgift tas ut — förseningsstatistik periodiskt till bankinspektionen och kontoförande

institut

'kl 10.00 » — telefax till bankinspektionen och samtliga kontoförande institut

kl 11.45 — telefax till samtliga att likvidutväxlingen inte kommer att ingå i likvid-

dagens riksbanksclearing 155

kl 14.00 -— efter beslut av VPC framställs nytt likvidunderlag — bankinspektionen omprövar felande kontoförande instituts auktorisa-:

tion.

2.4¶Mina överväganden

För att säkerställa den normala handeln skall det finnas garantier för att alla affärer som gjorts på avslutsdagen fullföljs genom betalning på likviddagen.

Allmänt VPC:s förslag till likvidhanteringsrutiner är ett väl genomarbetat förslag. Jag anser därför att grunddragen i detta bör följas. Vissa ändringar och kompletteringar är dock nödvändiga. Dessa kommer att innebära ytterligare krav på de kontoförande instituten. Hela likvidhanteringssystemet blir härigenom enligt min mening enklare och säkrare.

Likvidkontrollen bör, som VPC föreslagit, vara en funktion inom VPC, som svarar för att beräkna och tillhandahålla likvidunderlag och ta emot besked om att likvider utväxlats i enlighet däred. När det gäller systemet med en clearingbank för att sköta själva utväxlingen föreslår jag en annan lösning.

Med de nya I VP-systemet integrerade likvidrutinerna skall likvidutväxling och omregistrering ske samtidigt och aldrig behöva skjutas framåt i tiden. Det av VPC framtagna förslaget till likvidhanteringsrutiner utesluter inte risken att någon form av backning måste ske. Backning innebär att likvidunderlaget för en viss likviddag räknas om så att det inte omfattar samtliga affärer från avslutsdagen. Ett kontoförande institut som inte kan prestera full nettolikvid måste välja bort de affärer vilka inte skall fullföljas med likvidutväxling och äganderärtsövergång. Dessa affärer utesluts då vid beräkningen av likvidunderlaget denna dag. Detta får konsekvenser som är svåra att överblicka eftersom många affärer som gjorts på avslutsdagen är beroende av varandra. Man bör därför i största möjliga utsträckning försöka säkerställa likviderna i förväg. Ett kontoförande institut måste kunna absorbera riskerna så att det kan fullgöra sina prestationer i tid. För de kontoförande institut som är kreditvärdiga banker är risken för att likvid skall utebli mycket liten genom att dessa har dragningsrätt i riksbanken. Andra kontoförande institut måste skaffa sig samma möjlighet att säkerställa sina likvider. Ett lämpligt sätt att effektuera detta är att ställa krav på att dessa kontoförande institut har en garanti, som täcker varje likviddags nettolikvid (ej bruttolikvid), från en bank med dragningsrätt i riksbanken (likvidbank).

Innan jag går in på att beskriva hur detta system med garantier kan fungera vill jag erinra om att man kan tänka sig andra jämförbara lösningar som säkerställer likvidhanteringen för den normala handeln. En sådan 156

lösning kan vara att de kontoförande instituten gemensamt ansvarar för Prop. 1988/89: 152 att likvidutväxlingen kan ske enligt det underlag som likvidkontrollen presenterar. I egenskap av tillsynsmyndighet skall bankinspektionen få godkänna andra likvärdiga lösningar.

Förslag till garantisystem Med de nyss beskrivna bankgarantierna för kontoförande institut, som inte är banker, kommer hela likvidutväxlingen att falla inom ramen för riksbanksclearingen på likviddagen. De enda som deltar i utväxlingen av likvider är då likvidbankerna, som samtliga har rätt att delta i riksbanksclearingen. Man slipper härmed också hantering med postväxlar eller liknande betalningsmedel. .

Kravet på garantier från en likvidbank bör som huvudregel ställas på alla kontoförande institut, som inte är banker. Jag tänker här främst på fondkommissionsbolagen. Man har anledning att i framtiden vänta sig att även andra institutioner än banker och fondkommissionsbolag kommer att ansöka om tillstånd att vara kontoförande institut. Bankinspektionen får vid tillståndsprövningen ta ställning till om dessa kan delta i den beskrivna likvidutväxlingen mellan övriga kontoförande institut utan garantier från likvidbank. |

Det blir likvidkontrollens och bankinspektionens uppgift att inför varje likviddag kontrollera att de nettolikvider som skall erläggas av kontoförande institut, som inte är banker, ryms inom garantin från institutets likvidbank. Uppgift om prognosticerad och slutlig nettolikvid skall också ges till de likvidbanker, som likvidkontrollen känner till. I den mån nettolikviden överstiger garantibeloppet måste det kontoförande institutet skaffa en tilläggsgaranti för den aktuella dagen. Ett kontoförande institut som inte kan visa erforderliga garantier skall normalt inte vidare få uppträda som kontoförande institut. Bankinspektionen får fatta ett interimistiskt beslut som innebär att tillståndet att vara kontoförande institut dras in med omedelbar verkan.

I detta sammanhang är det angeläget att påpeka den viktiga roll som bankinspektionen har som tillsynsmyndighet för de kontoförande instituten. Först skall regeringen eller den myndighet regeringen bestämmer ge tillstånd till fondkom missionär eller annan att vara kontoförande institut. I samband därmed kommer krav att ställas i fråga om teknisk kapacitet, kompetens och kapitalstyrka (vari ingår garanti från likvidbank). Bankinspektionen skall därefter övervaka att de kontoförande institut, som en gång erhållit tillstånd, uppfyller de krav som ställts och att deras agerande i VP-systemct är sådant att fortsatt medverkan kan godkännas. Från likvidkontrollen och det kontoförande institutet erhåller bankinspektionen fortlöpande information om omfattningen av institutets åtaganden samt dess betalningsförmåga och kapitaltäckningssituation. Inspektionen erhåller härigenom kännedom om förhållanden för en ev. omprövning av tidigare meddelat tillstånd att vara kontoförande institut. Som jag tidigare anfört är bestämmelserna i fondkommissionslagen för närvarande föremål för översyn. I framtiden kan förväntas att det kommer att ställas ökade krav 157

het för hela marknadens funktionssätt. Dessutom skulle en sådan utveckling underlätta bankinspektionens möjligheter att utöva tillsynen över fondhandeln.

Storleken på bankgarantin bör bestämmas till minst summan av det kontoförande institutets nettolikvider för två dagar, varvid en dags nettolikvid beräknas som ett genomsnitt av institutets dagliga nettolikvider under det senaste kvartalet. Denna bankgaranti utgör en s. k. grundgaranti. Grundgarantin skall löpa över en bestämd tidsperiod, t. ex. ett kvartal.

Enligt uppgifter från bankinspektionen rörande kvartal 3/88 kan de nettolikvider som fondkommissionsbolagen erlagt i genomsnitt beräknas till mellan 0,1 och 43,4 milj. kr. Från bankhåll har inhämtats att kostnaden för en garanti för det bolag som har den högsta nettoomsättningen kan röra sig omkring ett par hundra tusen kr. per år. En sådan kostnad får i sammanhanget betraktas som ringa.

Utöver den beskrivna grundgarantin bör det, för undantagsfall då nettolikvider för någon dag överstiger grundgarantin, krävas ytterligare säkerhet för det överskjutande beloppet i form av en tilläggsgaranti från en likvidbank. Garantierna måste gälla exklusivt för affärer inom VP-systemet.

Om inte grundgarantin är tillräcklig skall erforderlig tilläggsgaranti finnas när det definitiva likvidunderlaget är färdigställt. Det definitiva likvidunderlaget skall föreligga senast kl 12.00 dagen före likviddagen. Denna tidpunkt är i jämförelse med VPC:s förslag tidigarelagd med fem timmar. Genom det ytterligare tidsutrymme som skapas härigenom och genom att handel på Stockholms fondbörs med dagens handelssytem pågår till kl 15.00 ges bättre möjligheter till omdisponeringar för det fall likvid inte kan erläggas eller tilläggsgaranti från likvidbank inte kan erhållas. För ett kontoförande institut, vars nettolikvid enligt det definitiva likvidunderlaget överstiger grundgarantin, ges möjlighet att fram till kl 14.00 skaffa tilläggsgaranti. Saknas vid denna tidpunkt erforderliga garantier måste likvidkontrollen bestämma att likvidunderlaget skall räknas om. Systemet får då öppnas på nytt för omdisponcringar eller nya avslut så att det felande institutets affärer kan genemföras i så stor utsträckning som möjligt.

Följande skiss illustrerar hur en säljare och en köpare ger var sin kommissionär uppdrag att sälja resp. köpa t. ex. aktier i VP ystemet. Kommissionärerna, som i systemet kallas ko toförande institut, träffar affärsavslut : på St ckholms fondbörs och lämnar omgående uppgift om dessa a slut till VPC. Hos VPC sker anteckning om avsl ten i den dagliga journalen. Avslutsdagen kalla dag 0.

säljkund köpkund

KI >4 SF >4 KI

LB LB

>I| VPC |I<

KI = kontoförande institut - LB = likvidbank SF = Stockholms fondbörs

Likvidkontrollen inom VPC lämnar strax efter kl 12.00 dag 2 ett slutligt underlag för utväxling av nettolikvider mellan de kontoförande institut, som har affärer att likvidera dag 3, och i förekommande fall till deras likvidbanker. I detta underlag ingår uppgift om hur betalningsströmmarna skall gå, dvs. vilket belopp de berörda bankerna skall erhålla resp. erlägga och vilken bank som är motpart för varje belopp. I likvidunderlaget, som för riksbanksclearingen endast avser nettolikvidbelopp, måste också uppgift om bruttolikvider för varje kontoförande institut lämnas till likvidbankerna och de kontoförande institut som själva är banker så att dessa efter riksbankscliearingen kan fördela likviderna mellan berörda kontoförande institut. Före kl 12.00 dag 3 inrapporterar bankerna i vanlig ordning de belopp som skall överföras från eget konto till annan banks konto resp. dras från annan banks konto till det egna kontot. I dessa belopp ingår de nettolikvider, som uträknats av likvidkontrollen. Uppgift om att nettolikvider på detta sätt erlagts skall lämnas till likvidkontrollen av de betalande likvidbankerna. Likvidkontrollen skall också från riksbanken inhämta uppgift om att riksbanksclearingen är genomförd. Därefter kan de registreringar på konton hos VPC utföras som innebär att äganderätten övergår.

Följande skiss visar — hur uppgift om vilka nettolikvider som skall erläggas resp. erhållas

(likvidunderlaget) lämnas från likvidkontrollen till det kontoförande

institutet och dess likvidbank, (1), — hur betalning för köpta aktier m. m. sker, (2), — hur uppgift om att de av likvidkontrollen uträknade nettolikviderna

ingår i likvidbankernas underlag för riksbanksclearingen lämnas av de

betalande likvidbankerna till likvidkontrollen, (3), samt — hur uppgift om att riksbanksclearingen genomförts inhämtas av likvid-

kontrollen från riksbanken (4)

säljkund köpkund

KI KI

(2) (2)

LB F< riksbanken -r< LB

(4) (3)

1 (1)

(2 N likvid- ÅA

kontrollen

VPC

Med de beskrivna rutinerna kommer sålunda både bankinspektionen och en likvidbank, förutom det kontoförande institutet självt, att från avslutsdagen löpande kunna följa och beräkna vad nettolikviden kommer att uppgå till på likviddagen. Härigenom och genom att inga transaktioner skall kunna inrapporteras efter kl 12.00 dagen före likviddagen minskar risken för att ett kontoförande institut på likviddagen upptäcker att det inte kan fullgöra sina åtaganden. Likvidhanteringen blir med detta säkrare och mer effektiv, vilket gagnar hela VP-systemet. Med dessa rutiner reduccras risken att inte alla affärer från en viss avslutsdag kan likvideras och därmed fullföljas med övergång av äganderätten på likviddagen. Om ett kontoförande institut råkar i betalningssvårigheter får marknaden en varningssignal om detta i god tid. Det finns också viss tid för att göra omdisponeringar och hitta nya rrotparter för ett kontoförande institut som inför likviddagen finner att det får svårigheter att prestera full nettolikvid.

Det är dock viktigt att påpeka att man med dessa rutiner inte erhåller några garantier för att ett kontoförande institut inte skall få betalningssvårigheter eller p g a konkurs bli ur stånd att fullgöra sina åtaganden en viss likviddag. Effekterna av en sådan händelse kommer dock att mildras genom att grundgarantin täcker minst den dubbla genomsnittliga dagsomsättningen. För ett sådant undantagsfall får de av VPC föreslagna rutinerna med utarbetande av ett nytt likvidutväxlingsunderlag tillämpas. Härvid skall dock följande gälla:

dag 2 kl 12.00 — påpekande för det felande kontoförande institutet — information till bankinspektionen samt övriga kontoförande institut

och deras likvidbanker 160

2 pA

dag 2 kl 14.00 Prop. 1988/89:15

— förseningsavgift — systemet öppnas av likvidkontrollen för att möjliggöra omdisponering-

ar av felande instituts affärer, som inte täcks av garantier

dag 2 kl 17.00

— systemet stängs ånyo

— besked till bankinspektionen samt alla kontoförande institut och deras likvidbanker att likvidkontrollen kommer att räkna om likvidunderlaget varvid de affärer som det felande institutet gjort och som inte kunnat ”räddas” utesluts — bankinspektionen omprövar det felande kontoförande institutets auk- '

torisation

dag 3 kl 10.00

— nytt likvidunderlag presenteras för berörda kontoförande institut och deras likvidbanker.

A. Normalfallet: täckning finns för likvidutväxling alla nettolikvider sker genom riks-

banksclearingen dag 2 dag 3 kl 12.00 kl 12.00 B. Bristande likvidfallet: — inf till BI — försenings- — nytt likvid

och alla KT avgift underlag (alla

— systemet affärer räddade)

Öppnas igen dag 2 dag 2 dag 2 kl 12.00 kl 14.00 kl 17.00 C. Konkursfallet: — inf, till BI — nytt underlag nytt likvidut-

och alla KI utan felande KI:s utväxlings

: affärer skall ut- underlag pre-

räknas senteras

— BI omprövar fe-

lande KlI:s aukto-

risation dag 2 dag 2 dag 3 kl 12.00 kl. 17.00 kl 10.00

Mot mitt förslag om bankgarantier kan invändas att det innebär en konkurrensfördel för kontoförande institut som är banker i och med att dessa inte drabbas av direkta kostnader för en sådan garanti. Det är i och för sig eftersträvansvärt att de rutiner som skall gälla är så konkurrensneutrala som möjligt. De föreslagna rutinerna medför emellertid flera uppen-

bara fördelar. Att normalaffärer garanteras i förväg ger som nämnts en

större säkerhet i systemet. Den över viss tid gällande grundgarantin borgar 161

11 Riksdagen 1988/89. I saml Nr [52

för detta. Ett införande av det nya SAXsystemet (ett automatiskt handelssystem som avses införas på Stockholms fondbörs under år 1989) torde medföra att den som handlar inte själv kan välja sin motpart och därmed bedöma riskerna med ett avslut. Dessa risker blir mindre om det krävs bankgaranti för alla börsaffärer. Vidare erbjuder förslaget formaliserade rutiner för tidig uppföljning och upptäckande av eventuella problem vid likvidbrist. Likvidhantering med postväxlar undviks. Systemet blir således även här dokumentlöst. Likvidbarkslösningen kan också, genom att kundmedel sätts in på särskilt konto i banken, ge slutkunderna bättre möjlighet att få sina affärer separerade från det kontoförande institutets övriga affärer. Det kan, som jag tidigare anfört, också förväntas att kostnaderna för bankgarantierna kommer att bli ringa. Jag vill här erinra om de kostnadsbesparingar (resursbesparingar) som WVP-systemets genomförande kommer att medföra för alla deltagare på värdepappersmarknaden. Genom att marknaden blir effektivare och säkrare gynnas även de mindre fondkommissionsbolagen, om än dessa kan få förhållandevis högre kostnader för att delta i systemet än t. ex. de stora bankerna. Jag anser alltså att övervägande skäl talar för att krav på bankgaranti ställs för de nettolikvider som skall erläggas av de kontoförande institut som inte är banker. Emellertid vill jag här erinra om att man kan tänka sig andra jämförbara lösningar som säkerställer likvidhanteringen för den normala handeln. En sådan lösning kan vara att de kontoförande instituten gemensamt ansvarar för att likvidutväxlingen kan ske enligt det underlag som likvidkontrollen -presenterar. I egenskap av tillsynsmyndighet bör bankinspektionen få godkänna en sådan likvärdig lösning.

Enligt kommissionslagen har en inköpskommissionär till säkerhet för sin fordran på köpeskillingen gentemot köparen legal panträtt i förvärvat gods som han har i sin besittning. När en likvidbank garanterar betalning för de förvärv ett kontoförande institut gjort, kommer den ev. att ställa krav på någon form av säkerhet för lämnade garantier. Med de föreslagna rutinerna för utväxling av likvider inom ramen för riksbanksclearingen i enlighet med det av likvidkontrollen uträknade underlaget kommer äganderätten att övergå till köparen även om denne i sin tur inte betalat sin kommissionär. Det kunde därför vara naturligt att en likvidbank fick möjlighet att erhålla panträtt i de rättigheter (aktier m.m.) som banken garanterat betalning för. En sådan panträtt skulle naturligtvis bara kunna göras gällande i aktier m.m. som inte betalats av slutkunden. Så snart denne betalat sin kommissionär måste panträtten upphöra. Med hänsyn till de praktiska svårigheter som kan förutses i att tillämpa denna panträtt föreslår jag emellertid inte någon testämmelse om legal panträtt för likvidbank. Likvidbanken har ju också möjlighet att välja en annan typ av säkerhet. Särskilt för grundgarantin ter sig en stående säkerhet (t.ex. panträtt i fastighet) naturlig.

Mitt förslag: I VPC skall finnas en beredskap att ersätta -skador i VP-systermet uppgående till minst 500 milj. kr.

Skador uppgående till 300 milj. kr. skall ersättas av emittenterna genom ianspråktagande av deras garantiåtagande i den mån ersättning inte utgår enligt försäkringsavtal som VPC slutit.

I samband med en höjning av aktiekapitalet bör aktieägarna åta sig en höjning av sina garantiåtaganden (aktieägartillskott) från 100 milj. kr. till 200 milj, kr.

Regeringen bemyndigas att senast den 1 juli 1990 för statens räkning dels delta i en nyemission i VPC och därvid till marknadsvärdet teckna hälften av de nycmitterade aktierna om ett nominellt belopp på 1,5 milj. kr, dels höja statens garantiåtagande i VPC från 50 milj. kr. till 100 milj. kr.

Allmänt VPC ägs idag till hälften av staten och till den andra hälften av ett antal banker och fondkommissionsbolag. Aktiekapitalet är 3 milj. kr. och aktierna är fördelade på två serier betecknade A och B. Vardera serien omfattar 15 000 aktier, envar med ett nominellt värde på 100 kr. Samtliga aktier är bundna, har lika röstvärde och omfattas av hembudsskyldighet. Aaktierna ägs av staten och Baktierna av banker och fondkommissionsbolag.

Samtliga aktieägare är enligt bolagsordningen skyldiga att som särskild säkerhet i förhållande till vars och ens innehav av aktier, till VPC:s förfogande, ställa garantiförbindelser på sammanlagt 100 milj. kr., en garanti att vid behov till VPC lämna aktieägartillskott. Garantierna skall, enligt ett konsortialavtal som den 23 november 1970 träffats mellan staten å ena sidan och banker och fondkommissionsbolag å andra sidan, tas i anspråk i den mån det är nödvändigt för att täcka den enligt senast fastställda balansräkningen konstaterade förlusten som inte kan täckas av lagstadgade reserver och balanserade vinstmedel eller för att undgå skyldighet att träda i likvidation (prop. 1970:99 bil. 2). Tas garantiförbindelserna I anspråk skall betalning ske i förhållande till aktieinnehavet. Enligt avtalet får återbetalning till aktieägarna ske ur disponibla vinstmedel enligt senast fastställda balansräkning.

Dessa garantier har inte tagits i anspråk under VPC:s verksamhetstid. VPC:s kostnader för garantiförbindelserna uppgår till I 90 av garantibelop-

pet. |

I riktlinjepropositionen anförde föredragande statsrådet bl. a. följande.

En konsekvens av de här föreslagna ansvarsreglerna kan bli att VPC får bära det slutliga ansvaret för de skador som inte kan hänföras till fel eller försummelse hos det kontoförande institutet. I det föreslagna VP-systemet skall registreras mycket stora finansiella tillgångar. Därmed kan också mycket stora skadeståndsanspråk teoretiskt komma att resas mot VPC. 163

förtroende för det kontobaserade systemet hos allmänheten och systemets användare måste enligt min mening full förvissning föreligga om att VPC blir i stånd att fullgöra sina uppkommande föpliktelser. Hur detta skall åstadkommas anser jag ännu inte vara tillräckligt utrett. Frågan är av så avgörande betydelse att den mås:e få sin lösning innan en övergång till kontobaserat system genomförs.

Uppenbart är att VPC:s aktiekapital måste höjas. Denna åtgärd anser jag emellertid inte vara tillräcklig. För att täcka det skadeståndskrav som kan komma att ställas på VPC, anser jag att ytterligare medel bör finnas tillgängliga. För detta syfte bör i VPC bildas en säkerhetsfond. Denna skulle kunna byggas upp genom årliga avsättningar av disponibla vinstmedel. Ett annat alternativ är att medel till fonden tillskjuts i form av årliga avgifter. Även om staten har ett naturligt intresse av en rationell och säker värdepappershantering och därutöver är delägare i VPC, anser jag inte att staten utöver ställda garantiförbindelser bör ansvara för eventuella skadeersättningar i ett kontobaserat system. Kostnaderna för säkerheten i det nya systemet bör i stället bäras av användarna av detta, dvs. de kontoförande instituten samt de bolag/emittenter som är anslutna till systemet och på vilkas uppdrag VPC handlar. .—- — — Säkerhetsfonden bör efter hand ersätta garantiförbindelserna och byggas upp till ett ur säkerhetssynpunkt lämpligt belopp.

Utöver vad som ovan nämnts anser jag att det bör utredas om ett yttersta betalningsansvar skall åligga användarna. Detta skulle kunna konstrueras på olika sätt t. ex. i form av ett solidariskt ansvar eller ett pro rata parte ansvar. |

Mot bakgrund av vad jag nu anfört bör formerna för en uppbyggnad av en säkerhetsfond samt ytterligare ansvar för systemets användare närmare övervägas. Detta kommer att ske inom finansdepartementet efter hörande av berörda parter. Därvid bör naturligtvis också storleken av aktiekapital, garantiförbindelser och säkerhetsfond bestämmas till tillräckligt belopp. Genom dessa föreslagna åtgärder anser jag att de skadeståndskrav som kan komma att ställas pga. VPC:s strikta ansvar bör kunna ersättas.

Ägarfrågor

Så som anfördes i riktlinjepropositionen anser jag att aktiekapitalet i VPC bör höjas. Härvid är det också enligt min mening angeläget att cmittenterna bereds tillfälle att teckna aktier och bli ägare i VPC. Detta gäller främst avstämningsbolagen, vars skyldighet att föra aktiebok m. m. enligt aktiebolagslagen fullgörs av VPC. I VPC har diskuterats en nyemission så att aktickapitalet fördubblas. Staten bör, i vart fall under uppbyggnadsskedet av VP-systemet, behålla sin hälftenar.del av aktiekapitalet. För att göra detta möjligt skall staten erbjudas teckna Aaktier på nominellt 1,5 milj. kr. Teckningskursen kan förväntas komma att överstiga det nominella beloppet. Om emittenterna, t. ex. genom Sveriges Industriförbund och Stockholms Handelskammare, erbjuds teckna resterande del av de nycmitterade aktierna kommer dessa och fondkommissionärerna att äga en fjärdedel var av aktiekapitalet.

I samband med att aktiekapitalet höjs är det enligt min mening lämpligt att aktieägarna i motsvarande mån också utökar de garantiförbindelser som enligt konsortialavtalet ställs i förhållande till vars och ens aktieinne- 164

enlighet med VPC:s bolagsordning och konsortialavtalet. Emellertid finns det skäl att frångå denna princip om aktieägandet på emittentsidan av praktiska skäl skulle ske genom t. ex. en eller flera intresscorganisationer, vilka enligt sina stadgar eller eljest, t ex pga kapitalbasens storlek, saknar möjlighet att göra dessa garantiåtaganden. I sådant fall är det inget som hindrar att emittenterna, dvs. varje avstämningsbolag, direkt i avtal med VPC gör motsvarande åtagande. Den närmare fördelningen mellan bolagen kan, för det fall de inte är direktägare, stå i relation till den grad de utnyttjar VPC:s tjänster och avgöras av VPC:s styrelse. Äger emittenterna aktierna direkt är det naturligt att åtagandet står i relation till aktieinnehavet. Om dessa åtaganden om ägargarantier fördubblas innebär det för statens del en höjning från 50 milj. kr. till 100 milj. kr.

Frågorna om höjning av aktiekapitalet och garantiåtagandena kan förväntas bli behandlade på en extra bolagsstämma i VPC under hösten 1989. För att snabbt kunna effektuera ett sådant bolagsstämmobeslut hemställer jag om ett bemyndigande för regeringen att för statens räkning teckna aktier och utöka garantiåtagandet i enlighet med vad jag anfört.

Ersättningsfrågan Såsom redogörs för i justitieministerns förslag i skadeståndsdelen föreslås VPC få ett långtgående ansvar vid skador till följd av godtrosförvärv, oriktig eller missvisande uppgift i ett avstämningsregister eller genom fel vid uppläggning eller förande av ett sådant register eller genom beslut om omprövning.

De värdepapper som VPC hanterar motsvarar idag ett marknadsvärde på över 600 miljarder kr. Att VPC genom de föreslagna reglerna om rätt till ersättning skulle bli ersättningsskyldig för hela detta belopp är osannolikt. Någon beredskap för en sådan situation behöver alltså inte finnas.

Omsättningen av värdepapper på Stockholms fondbörs har de senaste åren varierat mellan 200 och 500 milj. kr. per dag. Vid vissa tillfällen har omsättningen varit större. Skadeståndsbelopp till följd av godtrosförvärv eller oriktig uppgift i avstämningsregister (t.ex. om en stor aktiepost efter försäljning har förts på fel ägarkonto) kan svårligen tänkas uppgå till de belopp som omsätts per dag på börsen.

Ersättningsskyldighet för VPC skulle ev. kunna tänkas för skador till följd av t. ex. strömavbrott om tillräckliga säkerhetsåtgärder inte vidtagits. Till följd av ett sådant strömavbrott kanske handeln med registrerade rättigheter avstannar under viss tid. Man brukar inte räkna med att börskurserna i en extrem situation faller med mer än 10 90 på en dag. Det är därför orealistiskt att räkna med att VPC pga. ett strömavbrott skulle behöva ersätta skador överstigande 1096 av dagsomsättningen, dvs. 20— 50 milj. kr.

VPC':s skadeståndsansvar pga. manipulationer med datorsystemet (t. ex. någon som obchörigen överför all utdelning från ett bolag vid ett utbetalningstillfälle till sitt eget konto) kan teoretiskt komma att uppgå till stora belopp.

Hos VPC utanordnas utbetalning av aktieutdelningar och obligations- Prop. 1988/89: 152 räntor till mycket stora belopp (totalt ca 16,4 miljarder kronor under år 1988). De belopp som vid dessa tillfällen utanordnas av VPC kan uppgå till mer än en halv miljard kronor per vecka. Aktieutdelningar på mellan 100 och 200 milj. kr. avseende ett bolag är inte ovanliga.

Det ter sig mycket svårt att göra en tcoretisk beräkning av de skadeståndsbelopp VPC kan komma att tvingas utge pga. ansvarsreglerna i aktiekontolagen. Mot bakgrund av det anförda anser jag det emellertid rimligt att det inom VPC finns en beredskap för att täcka skador uppgående till minst 500 milj. kr.

Såsom tidigare sagts bör kostnaderna för säkerheten i systemet bäras av användarna av detta. För de kontoförande instituten/förvaltarna innebär det att en beredskap måste finnas för att möta de krav på ersättning som kan komma från i första hand förvaltarregistrerade rättighetsinnehavare enligt allmänna skadeståndsregler. Ersättningsskyldighet pga. regressansvaret enligt kontolagen måste också beaktas. Vidare läggs ett ansvar på de kontoförande instituten att likvidhanteringen i anslutning till VP-systemet fungerar på ett säkert sätt. Många av fondkommissionärerna, vilka kan antas komma att bli auktoriserade som kontoförande institut, ingår även i ägargruppen till VPC. Ägarna kan, som nyss nämnts, förväntas höja sina garantiförbindelser att vid behov skjuta till kapital i bolaget från 100 milj. kr. till 200 milj. kr. Jag anser at: ytterligare krav i detta skede inte bör läggas på gruppen kontoförande institut/förvaltare.

När det gäller den andra gruppen användare avstämningsbolagen och Övriga emittenter som lämnat VPC ett uppdrag finns för närvarande från deras sida inte några garantiåtaganden för VP-systemet. Inte heller läggs på denna grupp något särskilt ansvar i aktiekontolagen. Det är därförenligt min mening naturligt att emittenterna bidrar till att höja VPC:s beredskap att utge ersättning för stora skador. Ett sådant bidrag kan t.ex. stå i relation till den grad emittenten utnyttjar VPC:s tjänster. Jag föreslår att emittenterna ställer garantier att täcka skador uppgående till 300 milj. kr. Hur den närmare fördelningen av detta belopp skall ske mellan de olika emittenterna bör avgöras av styrelsen i VPC.

VPC har också möjlighet att genom att teckna försäkring se till att medel finns att täcka uppkomna skador. I fall försäkringsersättning inte utgår för en skada pga att försäkringsvillkoren utformats så att försäkringen inte omfattar den inträffade skadan skall skadan ersättas av emittenterna.

Ytterligare ett sätt att täcka uppkommen skada är att höja de avgifter som emittenterna betalar för VPC:s tjänster.

Med detta anser jag att god beredskap finns för VPC att ersätta rimliga, förutscebara skador utan att det byggs upp en särskild säkerhetsfond inom VPC. Frågan om vem som skall bära det yttersta ansvaret för skadersättning överstigande de beskrivna resurserna har tidigare diskuterats. En sådan situation skulle kunna uppkomma i ett kris eller krigstillstånd. Det skulle enligt min mening föra för 'ångt, bl.a. med tanke på de kapitalkrav som banker och fondkommissionsbolag är underkastade, att lägga ett yttersta betalningsansvar på dessa eller övriga användare av systemet.

Sammanfattningsvis föreslår jag således att det, förutom åtaganden om 166

aktieägartillskott och aktiekapital i bolaget, för VPC ställs garantier av emittenterna. Med de båda formerna av garantier, vilka kan kompletteras med en försäkring, blir VPC i stånd att ersätta skador uppgående till minst 500 milj. kr.

4¶Säkerheten i VP-systemet/Sårbarhetsfrågor

I riktlinjepropositionen (sid 3436) framhölls vikten av att VP-systemet måste tillgodose högt ställda krav på säkerhet. I propositionen redovisades slutsatserna av den sårbarhetsanalys som utfördes under hösten 1987 och det fortsatta säkerhetsarbetet inom VPC med anledning av den analysen. Föredragande statsrådet framhöll för egen del bl.a. att mycket höga kompetenskrav måste ställas på VPC när det gäller själva handhavandet av olika funktioner i systemet. Vidare ansåg föredragande statsrådet att en förnyad sårbarhetsanalys borde genomföras när samtliga systembeskrivningar tagits fram och i god tid före planerad driftstart samt att även sedan systemet tagits i bruk bör säkerhetsanalyser utföras för att så långt som möjligt förhindra att missbruk eller olyckor sker.

Under april 1989 har en ny sårbarhetsanalys utförts av samma fristående konsultföretag som -gjorde den tidigare nämnda analysen. Uppdraget har omfattat dels uppföljning av den förra analysen, samt en ny och delvis utökad analys. Resultatet från denna analys förväntas vara klart i juni 1989. .

För en försäkringsgivares räkning har ett brittiskt konsultföretag, som är specialiserat på säkerhetsgranskning i bl.a. banksystem, gått igenom säkerheten inom VPC. Rapporten från denna granskning innehåller vissa förslag på förbättringar som har beaktats av VPC.

VPC har inlett diskussioner med Stockholms fondbörs, Bankernas beredskapscentral och representanter för fondhandlarna angående rutiner vid krig och beredskap.

VPC har härutöver redovisat följande ytterligare åtgärder i säkerhetsarbetet.

Fysisk säkerhet och funktionssäkerhet Kontinuerligt smärre förbättringar i skalskydd och tillträdeskontroll har genomförts. En helt separat driftsmiljö för produktion har satts upp. Produktionsmiljön är helt separerad från utvecklingsmiljön. Produktionsdatorn är fristående och placerad i en separat datorhall. Kommunikation mellan datorerna är begränsad till ett minimum.

Datasäkerhet och kvalitetssäkerhet Dataskyddet har förbättrats i och med att behörighetskontrollsystemet är helt driftsatt. All information i det nya systemet skyddas av behörighetskontrollen mot otillbörlig åtkomst. En behörighetspolicy har fastställts, All data i ADBsystemen informationsklassificeras i syfte att förbättra möjligheterna till ett fullgott åtkomstskydd. Beslut har tagits om teknik för att skydda datakommunikationen mot obehöriga angrepp utifrån. Val av leverantör och utrustning har gjorts. Rutiner för test och produktionssätt- 167

ning av nya och ändrade program har börjat tillämpats. I övrigt har system och programinspektioner fortsatt kontinuerligt.

Planerade aktiviteter Överföringsskydd genom kryptering av ett tiotal'datakommunikationslinjer kommer att vara i drift under juni 1989. En katastrofplan med utarbetade reservrutiner och test av dessa kommer att påbörjas kring halvårsskiftet 1989.

För egen del kan jag bara åter betona vikten av att VP-systemet tillgodoser högt ställda krav på säkerhet. Jag kan konstatera att arbetet med olika säkerhetsfrågor med full kraft pågår fortlöpande inom VPC och att ytterligare en sårbarhetsanalys utförts. Jag är införstådd med att. allteftersom arbetet med systemet fortskrider, nya säkerhetsfrågor och rutiner kring dessa aktualiseras. Innan VP-systemet kan tas i bruk måste naturligtvis säkerheten i systemet ha uppnått tillräcklig nivå. Det ankommer på bankinspektionen som tillsynsmyndighet att godkänna säkerheten i VP-systemet såväl hos VPC som hos de kontoförande instituten.

3 Hemställan

Med hänvisning till vad jag nu har anfört hemställer jag att regeringen föreslår riksdagen

att bemyndiga regeringen att senast den 1 juli 1990

1. vid den planerade nyemissionen av aktier i Värdepapperscentralen VPC Aktiebolag teckna aktier för nominellt 1,5 milj. kr.,

2. godkänna att statens garantiåtagande i Värdepapperscentralen VPC Aktiebolag höjs från 50 milj. kr. till 100 milj. kr. i samband med nyemissionen.

Vidare hemställer jag att regeringen bereder riksdagen tillfälle att ta del av vad jag anfört i avsnitt 2—4.

Bilaga 1

Några övergångsfrågor vid införandet av en dokumentlös aktiehantering

I Inledning

Justitiedepartementet har bett mig anlägga synpunkter på frågan om övergångsreglering till en lagstiftning om kontobaserat system för registrering av aktier. För ändamålet har jag tagit del av bl.a. de inom Värdepapperscentralen AB (VPC) utarbetade rapporterna kontobaserat värdepapperssystem, förstudie 85-05-24 (gröna boken), Kontobaserat värdepapperssystem, system- och författningsförslag 86-09-18 (blå boken), remissyttrandena över sistnämnda förslag, en av VPC i anledning av remissutfallet upprättad rapport 1987-04-08, regeringens principproposition i ämnet (prop. 1987/88:108), referat från nordiska överläggningar 1988-02-10 samt olika utkast och promemorior som därefter upprättats inom justitiedepartementet, finansdepartementet och VPC (däribland ett inom justitiedepartementet upprättat utkast till lagrådsremiss). Jag har vidare samtalat med bl.a. kanslirådet Per Pettersson, justitiedepartementet, bolagsjuristen Åsa Breding, VPC, departementsrådet Anders Nordström, finansdepartementet, bankdirektören Göran Björling, Svenska Handelsbanken, och direktören Per-Ola Jansson, Svenska Fondhandlareföreningen.:

2¶Princippropositionen

Enligt den övergångsordning som förordats i princippropositionen (s. 47— 49) och som överensstämmer med blå bokens förslag skall aktiebrev i avstämningsbolag efter den nya lagstiftningens ikraftträdande utan föregående makuleringsförfarande upphöra att vara bärare av akticrätt. Vad nu sagts skall gälla även äldre kupongaktier i avstämningsbolagen.

Förslaget bygger uppenbarligen på tanken att befintliga aktierätter vid ikraftträdandet i ett sammanhang förs över från aktieböckerna till de nya aktiekontona. Avsikten är tydligen också att vissa andra registreringar hos VPC i ett sammanhang skall föras över till de nya kontona, däribland de anteckningar om privata panthavare som gjorts i det register som VPC för enligt 3 kap. 12§ aktiebolagslagen. : Innebörden av att aktiebreven förlorar sin aktierättsliga karaktär sägs inte vara att dessa helt saknar värde; breven anges komma att ha kvar en ”bevisverkan”. Eventuella rättsförluster för aktieägare, panthavare eller annan innehavare av rättighet knuten till ett aktiebrev skall ersättas av vPC.

För att olika rättighetsinnehavare skall skyddas och en smidig övergång till det nya systemet möjliggöras förutsätts en ”legaliseringstid” om sex månader före ikraftträdandet. Under denna tid skall VPC, med verkan fr.o.m. ikraftträdandet, registrera panträtter och andra rättigheter på an- 169

mälan av rättighetshavaren. Före ikraftträdandet skall aktieägare och and- = Prop. 1988/89:152 ra rättighetshavare också underrättas om vilka uppgifter som kommer att — Bilaga I finnas registrerade på kontona.

3¶Invändningar mot princippropositionens förslag

Under de fortsatta diskussionerna inom regeringskansliet har framkommit ett antal invändningar mot den övergångsordning som förutsatts i blå boken och princippropositionen. Huvudinvändningarna är följande.

A. Vissa förbehåll som skall anges i bolagsordningen skall också framgå av aktiebreven (se 3 kap. 4§ 2 st. ABL). Några av dessa förbehåll synes däremot inte behöva redovisas i axtieboken (jfr 3 kap. 7§ I st. ABL). Det sist sagda synes gälla förbehåll om konvertering enligt 3 kap. 184 st. ABL, lösningsförbehåll enligt 3 kap. 3 § ABL och återbetalningsförbehåll enligt 6 kap. 8§ ABL. Dessa förbehåll sorn nu återfinns på aktiebreven kommer alltså inte att noteras på aktiekontona, om överföring till kontona sker direkt från aktieboken.

B. Aktieboken återger inte alltid de aktuclla äganderättsförhållandena angående en aktie. En överlåtelse kan således ha skett utan att detta ännu har noterats i aktieboken. Den seneste aktieägaren kommer i ett sådant fall inte att antecknas på aktiekontot. Där kommer i stället en tidigare ägare att redovisas.

C. Av aktieboken framgår inte om en aktie är pantsatt och i så fall till

vem. Ett system med överföring av uppgifter från aktieboken till aktiekonton garanterar alltså inte att befintliga pantsättningar kommer att registreras på kontona. Därigenom uppkommer en risk för rättsförluster för panthavarna.

D. Genom att aktiebreven i avstämningsbolag utan föregående makulering skall upphöra att vara bärare av aktierätten kommer stora mängder till synes giltiga men i verkligheter. ogiltiga aktiebrev att finnas kvar. Till det betänkliga i den ordningen bidrar inte minst att även vissa kupongaktiebrev upphör att vara bärare av aktierätter. Varken av ett kupongaktiebrevs lydelse eller utseende kommer nämligen att framgå om brevet avser ett avstämningsbolag och alltså i fortsättningen är ogiltigt.

Med hänsyn till dessa invändningar har ett alternativt förslag till övergångslösning upprättats inom justitiedepartementet. Även om jag är medveten om att departementet inte slutligt bundit sig för detta förslag, benämns det i det följande för enkelhetens skull justitiedepartementets förslag.

4¶Justitiedepartementets förslag

Förslaget innebär att ett aktiebrev som har utfärdats före ikraftträdandet måste företes för att innehavaren skall få registreras som aktieägare på ett aktiekonto. Därigenom knyter förslaget an till de regler om aktiebrevets legitimerade verkan som finns i gällande rätt. Aktiebrevet skall samtidigt 170

makuleras av det kontoförande institut som vidtar registreringsåtgärden. Först när detta har skett blir registreringen på kontot i stället för aktie- = Bilaga 1 brevet bärare av aktierätten. |

Den föreslagna ordningen innebär bl.a. att aktieägaren måste se till att han blir införd på ett aktiekonto när han avser att i något avseende förfoga över akticn, t.ex. genom försäljning eller pantsättning. Den nya lagstiftningen avses nämligen även i detta alternativ innebära att endast den som är antecknad som ägare till en aktie på ett aktiekonto är behörig att förfoga över aktien.

Några aktiebrev i avstämningsbolag kommer inte heller med denna modell att utfärdas efter ikraftträdandet. Så t.ex. kommer en fondaktie som tillfaller den som är registrerad som ägare av ett före ikraftträdandet utfärdat aktiebrev att införas på ett för denne upplagt aktiekonto utan hinder av att den ursprungliga aktien inte införts på sådant konto.

5¶Invändningar mot justitiedepartementets förslag

Emellertid har invändningar riktats även mot justitiedepartementets förslag. I det följande sammanfattas några av dessa.

A. Besvärande konsekvenser anges uppkomma vid uppdelning av aktierna (s.k. split). Om en split sker så att t.ex. en aktie med nominellt värde av 100 kr uppdelas på fyra aktier med nominellt värde av 25 kr för varje aktie, kommer aktieägaren att på aktiekonto inneha fyra aktier som representerar hela hans ägande. Han har emellertid kvar sitt tidigare aktiebrev som är värdelöst men till synes giltigt, vilket kan skapa förvirring och utnyttjas till oegentligheter.

B. Även om man bortser från situationen vid split, kommer den enskilde aktieägaren i många fall efter hand att inneha dels aktiebrev som alltjämt är bärare av akticrätt och dels kontobaserade fondaktier samt kontobokförda delrätter och teckningsrätter. Detta kan förutsättas åstadkomma förvirring och allt eftersom tiden går blir mer och mer ohanterligt för såväl den enskilde aktieägaren som för fondhandeln och VPC.

C. Makuleringsförfarandet blir omfattande. Totalt finns ca 5 miljoner aktiebrev utfärdade i avstämningsbolag. Det finns säkerhetsrisker i denna hantering (fr t.ex. NCB-affären där aktiebrev, som vid bolagets övergång till att bli avstämningsbolag lämnats in till Föreningsbankernas Bank, i stället för att makuleras plockades ut och kom med i aktiehandeln igen). Dessutom blir kostnaderna mycket höga (enligt blå boken drygt 50 milj. kr ' i 1986 års penningvärde, enligt andra uppgifter ca 125 milj. kr) och det praktiska bestyret med ytterligare system m. m. för ändamålet omfattande.

D. Ett förverkligande av förslaget befaras leda till att ett uppdämt behov av dödning gör sig gällande. För många aktieägare med obetydligt aktieinnehav har kostnaden för ett dödningsförfarande hittills fungerat hämmande. Vidare kan förutsättas att ett inte oansenligt antal aktieägare inte kommer att kunna hitta sina aktiebrev när det är dags för makulering, varför även dessa då måste inleda ett dödningsförfarande för att erhålla de rättigheter som aktieinnehavet innebär. Detta kan medföra rättsförluster 171

exempelvis vid nyemission på grund av att de inte kan delta inom angiven - Prop. 1988/89:152 tid. Dessutom kommer dessa grupper få svårt att förstå varför ett kontoba- Bilaga I serat system ska kräva att ett aktiz2brev uppvisas för tillträde till systemet, när de under lång tid erhållit samtliga aktierättsliga rättigheter utan att behöva presentera aktiebrevet någon gång efter det att de låtit införa sitt innehav i VPC:s register.

E. Aktieböckerna kommer aldrig att kunna bli aktuella vilket kommer att utgöra en avsevärd nackdel för bolagen och det allmänna. Bl.a. förutsätts de ca 275 000 oinlösta kupongaktierna leva vidare och generera nya aktier vid fondemissioner. :

6¶Överväganden

6.1¶Allmänt

Redan det hittills anförda ger en antydan om de problem som möter i övergångshänseende när en dokumentlös aktiehantering skall införas. Det torde inte vara möjligt att finna någon Öövergångslösning som fullt ut tillgodoser de befogade krav som kan ställas från rättsliga och praktiska synpunkter. Det synes också svårt att dra några säkra slutsatser av utländska erfarenheter. Det kan i detta hänseende konstateras att det danska och det franska systemet bygger på att makulering av äldre värdepapper skall ske medan det norska systemet har haft samma utgångspunkter som det förslag som lagts fram genom den svenska princippropositionen. Grundförutsättningarna i dessa länder är dock av flera skäl inte helt jämförbara.

I det följande skall ett försök göras till en ytterligare analys av de förut i all korthet redovisade förslagen, varvid särskilt skall diskuteras möjligheterna av att komplettera dessa rned hänsyn till de invändningar som framställts.

6.2¶Synpunkter på justitiedepartementets modell.

Förslaget ter sig tilltalande framför allt från den synpunkten att det fullt ut tillgodoser den i allmänhet tillämpade principen att ny civillag såvitt möjligt ej tilläggs tillbakaverkande kraft. Det är enligt min mening även i Övrigt invändningsfritt från juridiska och logiska utgångspunkter. Emellertid står det klart att vissa av de invändningar från praktisk synpunkt som har framställts visar på olägenheter med detta förslag som inte utan vidare kan avfärdas.

Vad till en början gäller situationen vid split (se 5A ovan) utgör dock den påtalade olägenheten — som otvivelaktigt skulle vara besvärande — knappast någon nödvändig konsckvens av en lösning efter dessa linjer.

Det är här att märka att split är praktiskt taget oreglerat i aktiebolagslagen — den enda regeln i ämnet återfinns i 3 kap. 178, enligt vilken bolaget när split har beslutats kan innehålla utdelning och emissionsbevis tills aktien har tillhandahållits. Utan något uttryckligt lagstöd torde emellertid i praktiken undantagslöst det närmast självklara förfarandet iakttas, att de 172

nya aktiebrev som utfärdas efter en uppdelning inte lämnas ut med mindre än att det äldre brevet ges in. Bilaga I

Samma förfarande kan givetvis — eller snarare måste — tillämpas även i den nu diskuterade modellen. De nya aktierna bör således i detta alternativ inte tillföras aktiekontot innan det äldre har ingetts för makulering. Dock skulle en regel eller i varje fall ett uttalande i motiven nog behövas om detta: det bli ju med tanke på förfarandet vid split inte heller korrekt att säga att i denna modell aktiebrevet behöver företes bara om aktieägaren vill förfoga över aktien.

Klart är emellertid att en split inte kan genomföras lika smidigt som i en ordning som bygger på princippropositionens förslag. För aktieägarna uppkommer dock inget ökat bestyr jämfört med dagsläget.

Däremot kommer det uppenbarligen i den nu diskuterade modellen att bli så att den enskilde akticägaren så småningom innehar både aktiebrev och kontobokförda fondaktier liksom del- och teckningsrätter (5 B ovan). Det kan väl inte uteslutas att detta kan vålla problem och viss förvirring vid aktiehanteringen, men det är svårt att se risken för rättsförluster blir särskilt stor. Kanske ökar dock risken för att aktiebreven förkommer, och det är möjligt att misstag kan förekomma vid försäljningar även om aktiebreven och de papperslösa aktierna registreras på skilda konton hos VPC. I och för sig skulle det naturligtvis vara tänkbart att rätten att erhålla fondaktier görs beroende av att aktiebrevet lämnas in för makulering, men denna tanke synes på goda grunder ha avvisats i diskussionerna, bl.a. eftersom den medför ökat besvär för aktieägarna.

Av cen helt annan dignitet är de problem som kan uppstå som en följd av det förutsatta makuleringsförfarandet. I denna del anser jag mig med hänsyn till arten av det uppdrag som lämnats mig visserligen böra bortse från kostnadsaspekterna. Den reflektionen må dock tillåtas att det inte synes säkert att kostnaderna verkligen skulle bli av den storleksordning som har förutsatts från VPC:s sida. Det förtjänar anmärkas att det alternativ som juridikgruppen i blå boken har ställt emot den övergångslösning som man stannat för inte är identiskt med justititiedepartementets förslag utan synes gå ut på att makulering av akticbreven skulle ske i stort sett samtidigt. Med justitiedepartementets förslag behöver — med det undantag för situationen vid split som nyss har nämnts — makulering inte ske förrän aktieägaren vill förfoga över aktien genom exempelvis överlåtelse eller pantsättning, vilket innebär att åtgärderna blir mera utspridda över tid och därmed möjligen inte lika kostsamma. Å andra sidan måste den berörda personalens kunskaper och makuleringsförfarandet vidmakthållas under lång tid. Och man vet ju för övrigt inte säkert hur den stora gruppen aktieägare skulle reagera som en följd av den information om det nya systemet som blir nödvändig: kanske skulle ändå de flesta finna för gott att lämna in sina akticbrev i anslutning till ikraftträdandet. Att en topp i belastningen skulle uppstå vid denna tidpunkt är under alla omständigheter ofrånkomligt.

Oavsett hur stora kostnaderna kan antas bli och oavsett om man vill se dessa som en belastning för bolagen eller som utvecklingskostnader för det nya systemet, kvarstår emellertid säkerhetsproblemen vid den masshante- 173

ring som det här blir fråga om. Dessa problem kan inte avfärdas utan utgör. Prop. 1988/89:152

med all säkerhet en realitet. Visserligen kan väl manipulationer av samma = Bilaga 1

art som vid NCB:s övergång till avstämningsbolag inte tänkas förekomma, eftersom någon handel med eller marknad för aktiebrev i egentlig mening inte förutsätts efter ikraftträdandet. Men privata överlåtelser av aktiebrev kan ju ändå tänkas ske (sådana torde med justitiedepartementets förslag få obligationsrättslig giltighet) och aktiebrev som lämnats in för makulering kan på sådana och andra vägar komma .i godtroende personers händer. Även misstag och förbiseenden av annat slag kan befaras. Kanske kan man säga att det här inte blir fråga om ett rättssäkerhetsproblem i traditionell mening, eftersom systemet på papperet är logiskt och vattentätt. Att vissa praktiska risker för rättsförluster uppstår synes dock ofrånkomligt.

Vidare måste det vara riktigt att dödning av aktiebrev kommer att behöva ske i större utsträckning än med princippropositionens modell (se vidare avsnitt 6.3.8). I detta avseende uppkommer dock ingen skillnad i förhållande till dagens situation. I justitiedepartementets modell måste den som vill förfoga över en aktie låta döda aktiebrevet om detta är förkommet, men denna åtgärd rnåste tillgripas också inom ramen för nuvarande system. Som nyss antyddes är det dock svårt att förutse reaktionerna på den information om det nya systemet som kommer att ges: det är tänkbart att en ansamling av ansökningar om dödning skulle komma att ske i anslutning till ikraftträdande.

Problemet med att aktieböckerna ej kommer att bli aktuella har i sammanhanget mindre betydelse som jag ser det. Dessutom är att märka att justitiedepartementets och princippropositionens modeller är likvärdiga i detta hänseende, om man bortser från den inom ramen för sistnämnda modell väckta tanken på preskription av aktierätt i vissa fall. En olägenhet med justitiedepartementets system. kan dock sägas vara att man inte kan se något slut på övergångstiden; under överskådlig tid får man laborera med parallella system, något som otvivelaktigt kan göra det svårt för allmänheten att få grepp om vad som gäller och som förut antytts även måste innebära problem för den berörda personalen. Att — som enligt uppgift har diskuterats — komplettera justitiedepartementets modell med någon regel om cen absolut tidsfrist inom vilken aktiebreven skall ha makulerats synes rubba själva grundtanken bakom modellen.

Sammanfattningsvis kan konstateras att justitiedepartementcts förslag visserligen tillgodoser de krav som kan ställas från traditionella civilrättsliga och rättssäkerhetsmässiga synpunkter men att även detta förslag är förenat med olägenheter som inte kan avfärdas och som måste beaktas vid en jämförelse mellan de olika alternativen. Dessa olägenheter är visserligen av närmast praktisk art, men det kan inte uteslutas att de även kan leda till rättsförluster för enskilda personer.

6.3.1 Förbehåll på aktiebreven Bilaga I Som nämnts förut (1A) finns det i aktiebolagslagen regler om att vissa | förbehåll — som kan vara antingen i aktieägarens eller i bolagets intresse -— skall framgå av aktiebreven medan det saknas uttryckliga regler om att dessa förbehåll skall återspeglas i aktieboken.

Enligt vad jag har inhämtat finns dock såvitt gäller VPC-aktier samtliga förbehåll av det slag som det nu är fråga om i dag registrerade hos VPC, och det föreligger ingen svårighet att föra över dem till de nya aktiekontona. Visserligen synes det här inte vara fråga om uppgifter som VPC har behövt registrera enligt uttryckliga författningsbestämmelser, men i praktiken har VPC för att kunna fullgöra sina skyldigheter gentemot bolagen med nödvändighet haft att bevara uppgifterna. Man kan alltså utgå från att dessa uppgifter kommer att kunna föras över till aktiekontona — de förutsätts f.ö. liksom Övriga registreringar på dessa konton bli kommunicerade med aktieägarna före ikraftträdandet — och någon olägenhet hänförlig till förbehåll av det här aktuella slaget torde därmed inte behöva befaras när det gäller aktier som tillkommit inom ramen för den förenklade aktiehanteringen.

När det gäller ej utbytta kupongaktier har VPC från bolagen erhållit uppgifter om vid vilka aktieslag förbehåll har utfärdats före övergången till förenklad aktiehantering (se PM 1988-10-17 bil. 2). Det förhåller sig tydligen genomgående så att, när förbehåll utfärdats, detta skett i fråga om samtliga aktier tillhörande ett visst aktieslag. I den mån uppgifter om ej utbytta kupongaktier har förts över till den av VPC förda akticboken med stöd av 3 kap. 11§ första stycket aktiebolagslagen och aktieckonto sålunda skall läggas upp för aktien, måste det därmed finnas förutsättningar för att införa uppgift på kontot om gällande förbehåll. Som framgår av det följande (avsnitt 6.3.4) har emellertid överföringar med stöd av 3 kap. 1138 :' aktiebolagslagen knappast förekommit i praktiken, och i det helt övervägande antalet fall kommer aktiekonton över huvud taget inte att kunna läggas upp för ej utbytta kupongaktier. I sådana fall synes några rättsförluster ej ens teoretiskt kunna uppkomma.

Ser man mera frågan från renodlat lagteknisk synpunkt kunde det hävdas att man genom en särskild övergångsbestämmelse borde säkerställa att aktiekonto inte läggs upp för en aktie beträffande vilken det ej är klarlagt huruvida förbehåll gäller eller ej. Detta fall är dock av allt att döma endast teoretiskt, och om det skulle föreligga kan i varje fall ingen olägenhet uppkomma för den enskilde aktieägaren, eftersom denne, om förbehållet gjorts i hans intresse, alltid måste ha möjlighet att visa upp aktiebrevet och påfordra att förbehållet registreras. Detta förutsätter att han har aktien i behåll, men är så inte fallet kan han knappast utnyttja förbehållet inom ramen för dagens system annat än möjligen efter dödningsförfarande. Skulle åter förbehållet vara gjort i bolagets (celler andra aktieägares intresse, kan naturligtvis svårigheter föreligga att göra förbehållet gällande om uppgifterna i aktieboken inte är tillräckligt individualiserade, men dessa svårigheter föreligger i så fall redan i dagsläget och ökar knappast genom 175

nyss antydd innebörd synes alltså kunna avvaras. I fråga om bolag som blir = Bilaga I avstämningsbolag efter ikraftträdandet uppkommer ej problemet, se under

avsnitt 6.3.5. | i

6.3.2 Vid ikraftträdandet oregistrerade överlåtelser 6.3.2.1 Allmänt En kärnpunkt i den kritik som har riktats mot princippropositionens modell hänför sig till den situation som uppstår när någon har förvärvat ett aktiebrev före ikraftträdandet men överlåtelsen av någon anledning inte finns noterad i aktieboken. Det blir då den tidigare ägaren som redovisas som ägare på aktiekontot och som enligt principerna i den nu diskuterade modellen är ensam behörig att förfoga över aktien. Eftersom alltså aktiebrevet förutsätts upphöra att vara bärare av aktierätten vid ikraftträdandet, uppstår fråga om förvärvaren därefter har kvar någon rätt till aktien och hur denna rätt i så fall är beskaffad. Denna fråga berörs inte närmare i blå boken; där talas bara om att aktiebrevet har kvar sin ”bevisverkan”, men vad detta avses innebära utvecklas inte. Samma uttryck möter i princippropositionen (s. 49).

Lämpligen bör denna fråga diskuteras så att först förvärvarens förhållande till överlåtaren behandlas (avsnitt 6.3.2.2), därefter förvärvarens förhållande till överlåtarens borgenärer (avsnitt 6.3.2.3) och sedan hans förhållande till ny godtroende förvärvare (avsnitt 6.3.2.4). I dessa avsnitt berörs frågan bara vad avser VPC-aktier, kupongaktier behandlas i ett följande avsnitt (6.3.4).

6.3.2.2 Förvärvarens förhållande till överlåtaren I det ovan under 6.3.2.1 angivna fallet har den till vilken aktien överlåtits före ikraftträdandet gjort ett giltigt förvärv. Självfallet har avsikten med blå bokens och princippropositionens förslag inte varit att han skall förlora sin rätt mot överlåtaren. Motiven, som enligt vad nyss konstaterats är ytterst kortfattade, synes emellertid lämna två alternativ öppna. Antingen , har förvärvaren, oberoende av överlåtarens inställning efter ikraftträdandet, rätt att bli registrerad på aktiekontot, om han i vanlig ordning styrker sitt förvärv, låt vara att han innan anmälan för registrering har gjorts ej är skyddad mot överlåtarens borgenärer och inte heller mot dubbelöverlåtelse (se vidare i det följande). Eller också är hans rätt begränsad till att påfordra att överlåtaren efter ikraftträdandet bekräftar överlåtelsen celler gör en ny överlåtelse, varvid förvärvaren i händelse av rättegång i saken kan åberopa sitt innehav av aktien som bevis.

Enligt min mening är endast det första av dessa alternativ godtagbart. En ny lagstiftning bör inte få innebära att ett förvärv som var giltigt när det ägde rum skall förlora sin giltighet. Om den nya lagstiftningen utformas enligt den modell som nu diskuteras bör den nu avgivna principen slås fast i lagens motiv; saken får anses så pass självklar att någon bestämmelse i 176

uppstå som en följd av denna princip. Bilaga I

Strikt juridiskt kan det sägas att den registrering som VPC i enlighet härmed skall göra av en före ikraftträdandet genomförd överlåtelse inte som i dag bygger på att innehavet av aktiebrevet ha legitimationsverkan utan att på förvärvaren — i allmänhet genom aktiebrevet och en överlåtelsekedja — styrker att han har gjort ett giltigt förvärv. I praktiken torde emellertid denna distinktion knappast ha någon betydelse; den utredning som förvärvaren måste förebringa blir i princip densamma, vare sig man ser saken på det ena eller det andra sättet.

6.3.2.3 Förvärvarens förhållande till överlåtarens borgenärer Oavsett vad avsikten varit när det gäller förvärvarens förhållande till överlåtaren, torde en lagstiftning utformad enligt princippropositionens modell innebära att ett förvärv som ägt rum före ikraftträdandet men som inte då finns noterat i aktieboken förlorar sitt sakrättsliga skydd i och med att den nya lagstiftningen träder i kraft. Den tidigare ägaren som på aktiekontot redovisas som ägare är nämligen då ensam behörig att förfoga över aktien. I händelse av överlåtarens konkurs eller av utmätning hos denne torde sålunda aktierna vara åtkomliga för hans borgenärer.

Att rättsläget blir detta om inga särskilda bestämmelser av annat innehåll införs torde följa av allmänna sakrättsliga principer. Enligt min mening är dock en sådan konsekvens inte ofrånkomlig. Man bör med tanke på dessa situationers mycket speciella karaktär genom särskilda bestämmelser kunna åstadkomma att förvärvaren i det här diskuterade läget åtnjuter skydd även mot överlåtarens borgenärer. Självfallet öppnar en sådan ordning vissa risker för missbruk: överlåtaren kan genom att förete ett kontoutdrag från VPC vilseleda borgenärerna beträffande sin ekonomiska ställning, och möjligen ökar även risken för kriminella skentransaktioner. Enligt min mening bör dock intresset av att en ny lagstiftning såvitt möjligt ej skall upphäva redan förvärvade rättigheter tillmätas större vikt än intresset av att motverka missbruk av nyss angivet slag, vilka under alla förhållanden kan ta sig andra former.

Vad jag skulle vilja förorda är alltså en ordning enligt vilken förvärvaren i den här diskuterade situationen är bevarad vid sin rätt inte bara mot överlåtaren utan också gentemot dennes borgenärer. I händelse av överlåtarens konkurs eller utmätning hos denne bör alltså förvärvaren ha separationsrätt. För att hans rätt skall kunna tas tillvara måste givetvis, på samma sätt som i allmänhet gäller beträffande separationsrätt i dessa lägen, hans anspråk göras känt innan: konkursen avslutas ciler, vid utmätning av aktierna, dessa har försålts. Vidare bör beaktas att beviskravet i praxis är mycket strängt när tredje man gör gällande rätt till egendom som finns i gäldenärens bo, en ordning som bör gälla även för här avsedda fall med hänsyn till den förut berörda risken för missbruk.

I det följande (avsnitt 6.3.9) lämnas ett förslag till övergångsbestämmelse som bygger på den nu angivna tankegången. 177

12 Riksdagen 1988/89. I saml. Nr 152

6.3.2.4 Förvärvarens förhållande till ny godtroende förvärvare I den situation som här diskuteras — giltigt förvärv av aktie har skett före : Bilaga I ikraftträdandet men det är den tidigare ägaren som redovisas på aktiekontot — kan den tidigare ägaren tänkas sälja aktien till annan, när den nya lagstiftningen har trätt i kraft. Sker detta förfarande uppsåtligen, gör sig överlåtaren skyldig till olovligt förfogande enligt 10 kap. 4 §& brottsbalken, för vilket brott straffet är böter eller annan fängelse i högst två år. För fall då den senare förvärvaren är i god tro följer dock av allmänna principer att denne får äganderätten till aktien, och han är inte ens skyldig att lämna ut den till förste förvärvaren mot lösen. Självfallet får den förste förvärvaren då ett skadeståndsanspråk gentemot överlåtaren, men detta kan ju vara mer eller mindre värdelöst.

Det är enligt min mening inte tänkbart att för de här aktuella fallen avvika från dessa allmänna principer. I den mån den förste förvärvaren skall kunna hållas skadeslös, får detta därför ske genom att han tilläggs rätts till ersättning från VPC (se vidare avsnitt 6.3.7).

Vad som nu har sagts om dubbelöverlåtelser har motsvarande tillämpning för det fall att aktier som överlåtits före ikraftträdandet därefter pantsatts av överlåtaren.

6.3.3 Vid ikraftträdandet oregistrerade pantsättningar Enligt 3 kap. 12§ aktiebolagslagen skall i avstämningsbolag en särskild förteckning föras över dem som har rätt att på grund av bl. a. pantsättning i aktieägarens ställe lyfta utdelning samt ta emot emissionsbevis och fondaktier. Registret, som förs hos VPC, brukar kallas $ 12-registret. Som förut berörts är avsikten att uppgifter såväl om panthavare som om andra rättighetshavare vilka upptas i $ I2-registret i anslutning till ikraftträdandet i ett sammanhang skall föras över till de nya aktieckontona. Inför övergången skall information lämnas till de berörda dels om dessa uppgifter och dels om vad som avses gälla om pantsättning i det nya systemet.

Ett starkt incitament för en panthavare att anmäla sig för anteckning i $ I2-registret är uppenbarligen att pantens värde annars kan urholkas genom att emissionsrättigheterna tillfaller pantsättaren/akticägaren. Man kan dock inte utgå från att alla pantsättningar har anmälts och självfallet gäller en pantsättning f.n. oberoende av om så har skett eller ej (under förutsättning att aktiebrevet har överlämnats). Frågan uppkommer då vilken rätt en panthavare har efter ikraftträdandet, om han ej finns redovisad på aktiekontot.

Enligt min mening bör denna fråga lösas efter samma linjer som dem som i det föregående har förordats beträffande överlåtelser. Panthavaren bör sålunda vara bevarad vid sin rätt gentemot pantsättaren och — enligt en särskild bestämmelse som jag förordar — även mot dennes borgenärer, men han skyddas ej mot en kriminell handling från pantsättarens sida som innebär överlåtelse eller dubbelpantsättning till godtroende tredje man på annat sätt än genom ersättningsanspråk gentemot VPC. 178

6.3.4 Kupongaktier i avstämningsbolag 6.3.4.1 Aktiebrevens rättsliga status efter ikraftträdandet Bilaga I Enligt 3 kap. 14§ aktiebolagslagen måste, sedan ett aktiebolag blivit avstämningsbolag, ägare av kupongaktie byta ut denna mot en VPC-aktie för att få utdelning och emissionsrätter. I åtskilliga fall har detta dock ej skett. vilket ofta kan förutsättas bero på att aktierna är förkomna, gömda eller bortglömda. Kupongaktiebreven är i sådana fall fortfarande giltiga.

Aktiebolag som har gått över till förenklad aktiehantering är i princip skyldigt att fortfarande föra den gamla aktieboken till dess att samtliga kupongakticbrev har lämnats in för utbyte och registrering hos VPC. Det har emellertid ansetts att, om bara smärre aktieposter står kvar i den gamla aktieboken, det kan finnas ett behov av att föra över aktuella uppgifter från denna bok till den av VPC förda aktieboken. Möjlighet till detta har öppnats genom bestämmelsen i 3 kap. 11§ akticbolagslagen, där det föreskrivs att sådan överföring får ske och att det därvid skall anmärkas att det gamla aktiebrevet inte har avlämnats. I förarbetena till lagstiftningen om förenklad aktiehantering (prop. 1970:99 s. 99) har framhållits att det vid övergången till det nya systemet kan förekomma att det inte går att fastställa ägare till vissa aktier. För sådant fall har förutsatts att aktierna i akticboken tas upp under beteckningen ”okänd ägare”.

Enligt vad jag har inhämtat är det utomordentligt ovanligt att bestämmelsen i 3 kap. 11 § aktiebolagen utnyttjas; så har inte skett i något enda av de större bolag som tillämpar förenklad aktiehantering. Skälet är att det i praktiken inte är möjligt att på grundval av den gamla aktieboken fastställa vilka aktienummer de ej utbytta kupongaktierna avser eller vem som är ägare till dem (jfr Sveriges industriförbunds remissyttrande över blå boken; prop. 1987/88:108 s. 124). För dessa aktier kommer uppenbarligen inte heller aktiekonto att kunna läggas upp i det nya systemet med mindre än att ägarna ger sig till känna.

Nägot utrymme för en anmärkning i den av VPC förda akticboken att ägaren är okänd finns inte i nu avsedda fall inom ramen för nuvarande ordning, eftersom aktierna inte har förts över till den boken. En sådan anmärkning görs däremot — det gäller här i främsta rummet VPC-aktier — när uppgivet person- eller organisationsnummer inte vid registerslagning går att hänföra till något rättssubjekt och det inte heller på andra vägar kan fastställas vem som avses. (Det kan t.ex. vara fråga om en person som utvandrat sedan lång tid tillbaka och beträffande vilken inga uppgifter längre finns i SPAR eller andra svenska register.) > Sävitt jag kan förstå är det i och för sig inte med nödvändighet påkallat av en övergång till det nya systemet ens i den modell som nu diskuteras att även kupongaktierna förlorar sin kvalitet som bärare av akticrätt. Detta förutsätts dock både i blå boken och i princippropositionen, och självfallet är en sådan ordning förenad med praktiska fördelar.

Denna ordning kan knappast i och för sig väcka större betänkligheter när det gäller ej utbytta kupongaktiebrev än när fråga är om VPC-aktier. Visserligen är det en klar olägenhet att det av ett kupongaktiebrevs lydelse och utseende ej kommer att framgå att brevet avser ett avstämningsbolag 179

och därmed är ogiltigt (se vidare avsnitt 7 nedan). Vad gäller aktieägarnas rättsställning bör emellertid beaktas att aktiekonton för de ej utbytta Bilaga Il kupongaktierna i det helt övervägande antalet fall över huvud taget inte kommer att kunna läggas upp. Därmed uppkommer inte de förut redovisade problemen vad avser förhållandet mellan ägaren, å ena sidan, samt överlåtaren och dennes borgenärer eller en godtroende förvärvare å den andra. I dessa fall kommer ju ingen att kunna förfoga över aktien. Om aktien kommer till rätta, representerar den i förening med att förvärvet styrks rent faktiskt en omedelbar rätt att få innehavet infört på aktickonto Gfr 6.3.2.2 ovan), och dess värde kan sålunda inte anses ha minskat genom att själva brevet förlorat sin aktiebärande kvalitet. Vad som har sagts nu gäller också om aktiekonto skulle läggas upp med anmärkning att ägaren är okänd.

För de eventuella fall åter då ägare finns antecknad, kan samma situationer uppkomma som de som berörts ovan under 6.3.2 — 6.3.3, och dessa får då bedömas på samma sätt. Vad som har sagts sist gäller under förutsättning att den i aktieboken och sedermera på aktiekontot antecknade ägaren även i denna situation skall anses vara legitimerad att förfoga över aktien, något som i sig inte är självklart. (Man skulle ju även i den modell som nu diskuteras för detta fall kunna ställa krav på aktiebrevets företeende.)

6.3.4.2 Preskription av aktierätten Vad däremot avser den i blå boken aktualiserade frågan om preskription av aktierätten gör sig delvis anéra synpunkter gällande. Förslaget i blå boken — som är utformat efter förebild av de i 4 kap. 17 § aktiebolagslagen meddelade föreskrifterna om preskription av anspråk på fondaktier — går ut på att, om anspråk på aktien inte framställts under fem år sedan bolaget blev avstämningsbolag, bolaget genom kungörelse skall kunna anmana ägaren att anmäla sig inom ett år. Om så ej sker kan aktien säljas genom fondkommissionär, och ägaren har därefter endast rätt till nettobeloppet från försäljningen. Anspråket på detta belopp preskriberas efter fyra år från försäljningen. De nya reglerna, som inte är begränsade till kupongakticr utan gäller även VPC-aktier, föreslås intagna i en ny paragraf, 3 kap. 18 § aktiebolagslagen.

Denna preskriptionsregel synes inte ha behandlats i princippropositionen, men det framgår av de handlingar som överlämnats till mig att frågan fortfarande är aktueil. |

Såvitt framgår av handlingarna är det inte i något avseende en förutsättning för övergången till ett doku:nentlöst aktiehanteringssystem att man inför en möjlighet till preskribering av aktierätter. Fördelarna med cen sådan från principiella synpunkter ganska ingripande nyordning, som väl främst består i att aktieböckerna på sikt kan bli aktuella, berörs mycket sparsamt i blå boken, och man kan därför hysa förståelse för att en remissinstans (hovrätten över Skåne och Blekinge) ifrågasatt det praktiska behovet. Emellertid har vid remissbehandlingen bl.a. Svenska bankföreningen, Svenska sparbanksföreningen och Sveriges industriförbund uttryckligen tillstyrkt förslaget och angett att ett genomförande skulle undan- 180

röja väsentliga problem; bankföreningen betecknar dock förslaget som «Prop. 1988/89:152 djärvt. Bilaga I

Vissa oklarheter råder dock om innebörden av blå bokens förslag. Som förslaget är avfattat (del 2 s. 6) är en grundförutsättning för att ett bolag skall kunna initiera den procedur som kan leda fram till preskription att ”en aktie i avstämningsbolag under en sammanhängande tid av fem år när bolaget varit avstämningsbolag varken kunnat registreras i aktieboken för någon ägare eller varit förvaltarregistrerad”. Dessutom skall ingen under den angivna tiden ha gjort anspråk på aktien.

Huruvida någon kan registreras som ägare eller ej är emellertid beroende av en till sina förutsättningar oreglerad bedömning — det måste ju alltid finnas någon som är antecknad som senaste ägare i den gamla aktieboken låt vara att uppgifterna tydligen i allmänhet inte bedöms vara tillräckligt individualiserade. Och anledning för en aktieägare att anmäla anspråk på aktien finns ju bara i den mån en sådan anmälan aktierättsligt fyller någon funktion. Man synes därför inte utan vidare kunna tillägga en underlåtenhet att anmäla anspråk på aktien rättsverkningar av nu aktuellt slag.

Förslaget synes emellertid bli acceptabelt från dessa synpunkter, om man tillägger som en förutsättning att bolaget under vart och ctt av de fem åren antingen lämnat utdelning eller utfärdat emissionsrätter som ingen gjort anspråk på. Kompletteras förutsättningarna på detta sätt, är det enligt min mening i och för sig godtagbart från rättssäkerhetssynpunkt att en aktie på vilken ingen gjort anspråk omvandlas till en fordran på bolaget under de förutsättningar som föreslagits. Därigenom bevaras det ekonomiska värdet sådant det ter sig från marknadssynpunkt vid tidpunkten för aktiens försäljning. Från den behörighet aktien ger att utöva rösträtt på bolagsstämma och från aktiens ideella värde i övrigt (fr hovrättens över Skåne och Blekinge remissyttrande) torde man i detta sammanhang kunna bortse.

Vad som däremot kan framstå som mera diskutabelt är att fordringen avses bli underkastad en så kort preskriptionstid som fyra år från tidpunkten för dess uppkomst. Det gäller dock här en rättighet som enligt nuvarande ordning över huvud taget inte preskriberas. Paraltellen med möjligheten att åstadkomma preskription av anspråk på fondaktier är inte helt adekvat.

En utgångspunkt vid utarbetandet av en ny reglering borde snarare vara att det övervägs om inte fordringen kan vara undantagen från preskription. En sådan ordning skulle inte te sig helt otänkbar. Det kan erinras om att regeringen på sin tid i prop. 1976/77:5 om ny preskriptionslagstiftning föreslog att någon preskriptionstid ej skulle gälla i fråga om fordringar på ”medel som innestår i bank”. Förslaget motiverades med att det för gemene man torde te sig närmast självklart att han skall ha en ovillkorlig rätt att få tillbaka de pengar han har satt in på banken. Vidare framhölls att bankerna så gott som aldrig torde åberopa preskription.

Förslaget möttes av invändningar (se bl. a. bankdircktören Erik Burlings artikel i SvJT 1976 s. 629 ff) och propositionen avslogs som bekant av riksdagen. De olägenheter som åberopades gör sig dock inte fullt ut gällandei förevarande sammanhang, I det tidigare ärendet var tanken att avskaf- 181

fa preskriptionen för en typ av fordringar som tidigare har varit preskrip- — Prop. 1988/89:152 tibla — här handlar det tvärtom om att införa preskription av en rättighet — Bilaga I som för närvarande inte är underkastad preskription.

För bolagen och VPC skulle det såvitt kan bedömas inte leda till några påtagliga olägenheter, om fordringar av förevarande slag inte anses underkastade preskription. I och med att aktierätten på föreslaget sätt omvandlas till en fordran på bolaget genom att aktien säljs behöver den inte längre redovisas i åktieboken. Den föreslagna paragrafen borde dock med denna utgångspunkt kanske omformuleras så att någon förpliktelse inte uppkommer för bolaget att hålla de medel som influtit genom försäljningen avskilda, vilket möjligen följer av den föreslagna lydelsen. Någon skuldföring av fordringen i bolagets bokföring torde inte behöva ske. Olägenheten för bolagen av att fordringen inte preskriberas skulle då närmast vara begränsad till de svårigheter som kan föreligga att, om anspråk görs gällande efter lång tid, ta fram uppgifter som visar vad som influtit vid försäljningen. Eftersom väl sannolikt en stor grupp aktier av förevarande slag eller kanske samtliga säljs i ett sammanhang i varje bolag, skulle dock detta inte möta några oöverstigliga problerr..

Även om jag hyser sympatier för en lösning efter dessa linjer, anser jag mig dock inte kunna göra gällande att den från rättssäkerhetssynpunkt är ofrånkomlig. Det bör således vara acceptabelt att aktieägarens fordran på bolaget preskriberas. Jag anser emellertid att det i så fall saknas tillräckliga skäl att avvika från vad som i allmänhet gäller beträffande preskription, vilket innebär att fordringen bör preskriberas tio år efter uppkomsten, dvs. tidpunkten för aktiens försäljning. I realiteten blir då, med de förut angivna förutsättningarna i övrigt, den tid under vilken anspråk ej har gjorts gällande sexton år, vilket får anses godtagbart från rättssäkerhetssynpunkt. Att den vanliga tioårspreskriptionen gäller medför dessutom den fördelen att fordringen även efter preskriptionen behåller sin karaktär av vad som i den juridiska doktrinen brukar betecknas ”naturlig fordran”. Så t.ex. innebär det ingen gåva, om bolaget — på samma sätt som brukar ske i bankpraxis — avstår från att åberopa preskription, om fordringen skulle göras gällande efter preskriptionstidens utgång. (Hur denna fråga skulle bedömas med utgångspunkt i blå bokens regel om specialpreskription får anses vara mera Ovisst.)

Enligt min uppfattning är det alltså i och för sig möjligt att utforma en från rättssäkerhetssynpunkt godtagbar regel om preskription av aktierätt enligt den grundtanke som har kommit till uttryck i blå bokens förslag. Jag vill emellertid anmäla en betydande tveksamhet i frågan om det är lämpligt att lägga fram förslag till en sådan regel i anslutning till de lagförslag som fordras för övergången till ett dokumentlöst aktiehanteringssystem. Som förut har berörts förhåller det sig nämligen så att uppgifterna i de gamla aktieböckerna om kupongaktier i allmänhet inte är tillräckligt individualiserade för att det skall gå att med säkerhet fastställa vilka aktier som bytts ut till VPC-aktier. Det synes för sådana fall knappast vara möjligt att hantera en preskriptionsregel som bygger på blå bokens tankegång och som förutsätter att den aktie som skall preskriberas blir föremål för försäljning — man kan ju inte veta vilken aktie som säljs och därmed 182

inte heller vilken aktie som preskriberas. Från praktisk synpunkt vill det därför förefalla som om en sådan reglering blir tämligen verkningslös. — Bilaga 1 Frågan synes därför böra bli föremål för fortsatta överväganden — lämpligen sammankopplade med spörsmålet om preskription av icke utnyttjade delrätter (se avsnitt 6.3.6) — och ett förslag i ämnet bör i vanlig ordning remissbehandlas innan det förs vidare. Att på det underlag som nu föreligger lägga fram förslag till en tämligen komplicerad reglering som inte skulle fylla den avsedda praktiska funktionen att på sikt göra aktieböckerna aktuella kan inte vara meningsfullt.

6.3.5 Kupongaktier i bolag som blir avstämningsbolag efter ikraftträdandet För det fall att ett bolag inte är avstämningsbolag vid ikraftträdandet av den nya lagstiftningen men blir det vid en senare tidpunkt förutsätts i denna modell tydligen att kupongaktierna behåller sin egenskap av bärare av aktierätten intill dess att de ges in för makulering. Någon automatisk överföring från aktieboken förutsätts sålunda inte i dessa fall.

Denna utgångspunkt kan synas ologisk — en annan ordning tillämpas enligt uppgift i Norge — men torde få ses mot bakgrund av att de aktieböcker som det här gäller sannolikt som regel inte är tillräckligt tillförlitliga för att tillåta en direkt överföring. Som framgår av föregående avsnitt gäller visserligen detsamma i fråga om de gamla aktieböckerna hos de bolag som nu är avstämningsbolag, men i dessa fall har dock de helt övervägande antalet kupongaktier utbytts och registrering hos VPC ägt rum.

För fall då ett bolag blir avstämningsbolag först efter ikraftträdandet "måste man tydligen även i fortsättningen ha kvar det påtryckningsmedel som innefattas i nuvarande 3 kap. 14 § andra stycket aktiebolagslagen för att säkerställa att aktiebreven lämnas in.

6.3.6 Vid ikraftträdandet outnyttjade delrätter Vid remissbehandlingen av blå boken väcktes från några håll tanken på en central försäljning av sådana delrätter som är outnyttjade vid ikraftträdandet. Förslaget har upptagits i VPC:s PM 1987-04-08, där en sådan ordning förordas.

Detta uppslag synes dock ej hittills tillräckligt analyserat för att förutsättningar skall finnas för att lägga fram det i förevarande sammanhang. Främst efterlyser man en belysning av hur förslaget förhåller sig till den redan i dag enligt 4 kap. 178 ABL föreliggande möjligheten att få ett anspråk på fondaktie preskriberat (om så sker blir ju även häremot svarande delbevis overksamt). Med hänsyn till det anförda och till att förslaget inte har varit föremål för remissbehandling, synes det ligga närmast till hands att frågan får anstå och att övervägandena i ämnet sammankopplas med dem som gäller preskription av kupongaktier (se under 6.3.4.2). Det kan ju för övrigt ligga en fara i att gripa över alltför mycket vid genomförandet av en reform av den allmänna betydelse och den storleksordning som det här är fråga om. 183

6.3.7 Rätt till ersättning Prop. 1988/89: 152 Som framgår av det föregående kan i detta alternativ rättsförluster upp- Bilaga I komma till följd att aktier i avstämningsbolag efter ikraftträdandet inte längre skall vara bärare av aktierätt. Enligt blå bokens förslag skall skadan i så fall ersättas av VPC enligt principerna för strikt ansvar, varvid som skäl särskilt åberopas den besparing som VPC och dess intressenter gör genom att makulering inte behöver ske. Även i princippropositionen föreslås en sådan ersättningsskyldighet för VPC.

Att en ersättningsskyldighet av nu angivet slag införs framstår också enligt min mening som en nödvändighet; en annan ordning skulle kunna hävdas strida mot grunderna för 2 kap. 18§ regeringsformen. Främst kommer en sådan cersättningssskyldighet att bli aktuell i de fall då giltig överlåtelse eller pantsättning har skett före ikraftträdandet men ej är registrerad på aktiekonto sedan den nya lagstiftningen har trätt i kraft och den som enligt aktiekontot kan förfoga över aktierna obehörigen gör detta till skada för ägaren eller panthavaren. Godtas ej mitt förslag om att ägaren eller panthavaren skall vara skyddad gentemot överlåtarens resp. pantsättarens borgenärer, kan en ersättningsgill skada också uppkomma vid konkurs eller utmätning.

Att ersättning skall utgå om der: underlåtna registreringen är att tillskriva förhållande inom VPC:s kontrollsfär framstår som självklart. Men även den som i okunnighet om de nya. reglerna underlåtit att anmäla förvärv eller pantinnehav bör vara tillförsäkrad ersättning. Om skada har inträtt, bör jämkning i princip kunna ske endast om det kan hållas för visst att den som underlåtit att göra anmälan till skydd för sin rätt inte bara nåtts av information om de nya reglerna utan också tillgodogjort sig deras innebörd. Endast i extrema undantagsfall bör jämkning kunna ske till noll.

Den som lider skada genom exempelvis bedrägeri, bestående i att han efter ikraftträdandet luras köpa etr till synes giltigt men i realiteten ogiltigt aktiebrev, bör dock ej rimligen ha ersättningsanspråk gentemot VPC.

6.3.8 Dödande av aktiebrev Enligt 1 § lagen (1927:85) om dödande av förkommen handling kan bl.a. aktiebrev dödas på begäran av den som har förlorat handlingen. I blå boken anges emellertid (s. 144) att aktiebrev i avstämningsbolag inte kommer att kunna dödas efter ikraftträdandet, eftersom brevet då förlorar sin egenskap av värdepapper. Pågår dödningsförfarande vid ikraftträdandet, bör dock rätten, om ansökningen inte återkallas, pröva ärendet. Detta motiveras i blå boken med att förfarandet är förenat med kostnader och att dödningsbeslutet kan ha bevisverkan när det gäller möjlighet för t.ex. aktieägare som förlorat aktiebrevet att bli införd i aktieboken. Någon ändring av 1927 års lag föreslås dock inte, utan tanken är tydligen att den avsedda tillämpningen skall kunna härledas ur lagen i dess nuvarande lydelse genom en lagtolkning i belysning av de nya aktierättsliga reglerna.

Blå bokens ståndpunkt upprepas i princippropositionen (s. 51).

Det kan ifrågasättas om detta synsätt är helt följdriktigt. Om dödning av 184

ett aktiebrev i ett avstämningsbolag i vissa fall anses kunna fylla en funktion med hänsyn till brevets bevisverkan, bör ju detta gälla och Bilaga Il möjligheten till dödning stå öppen alldeles oavsett om förfarandet har inletts före ikraftträdandet eller ej. Frågan bör därför övervägas ytterligare.

Alldeles klart är visserligen att det nya systemet med dokumentlös aktiehantering gör dödningsförfarandet överflödigt för det helt övervägande antalet fall då aktiebrev har förkommit. Den som efter ikraftträdandet är registrerad på aktiekonto som ägare av en aktie behöver inte i något sammanhang åberopa brevet, utan det är registreringen som har legitimationsverkan.

Problem måste emellertid kunna uppkomma om någon efter ikraftträdandet för registrering anmäler att en aktie före ikraftträdandet har överlåtits till honom men att aktiebrevet har förkommit. Det kan t. ex gälla en cj utbytt kupongaktie och överlåtelsen kan vara av gammalt datum.

Klart är att VPC från formella synpunkter i och för sig har möjlighet att bevilja registrering utan hinder av att aktiebrevet inte kan företes, under förutsättning att tillförlitligt utredning förebringas om att överlåtelsen verkligen har ägt rum. Men även om sådan utredning ges in, kan ju denna normalt sett inte visa att den uppgivne aktieförvärvaren ej har överlåtit aktien till annan. För VPC måste därmed frågan om registrering skall ske eller ej bli svårbedömd. Härtill kommer att aktieägaren kanske inte kan förebringa någon utredning som VPC anser tillräcklig som belägg för att överlåtelsen verkligen har skett.

Situationer måste alltså kunna uppkomma då VPC vägrar registrering med hänsyn till att aktiebrevet inte kan företes. Men aktiens ägare kanske ändå vill komma till sin rätt. Är dödningsförfarande ej tillgängligt, synes hän i så fall vara hänvisad till att föra talan mot bolaget (jag bortser då från möjligheten att begära omprövning hos aktiekontonämnden). En rättegång i saken blir emellertid svårhanterlig och skulle knappast innebära något adekvat sätt att lösa frågan. Rättegången får ju ingen publicitetsverkan med möjlighet för andra som vill göra anspråk på aktien att anmäla detta och det är f.ö. tveksamt om en dom i saken skulle gälla mellan andra än parterna i målet.

För dessa fall synes därför ett klart behov av dödningsförfarande föreligga. Skulle regler om preskriptionsförfarande införas med möjlighet att omvandla aktierätten till en fordran på bolaget, måste också rimligen dödningsförfarande kunna tillgripas. Det kan ju förutses att bolaget inte utan vidare betalar ut fordringsbeloppet till annan än den som kan visa upp brevet.

Ytterligare kan anmärkas att ståndpunkten att aktiebrev i bolag som vid ikraftträdandet är avstämningsbolag inte skulle kunna dödas blir svår att upprätthålla i praxis med risk för förbiseenden av olika slag. Aktiebrev i andra bolag måste ju även i fortsättningen kunna dödas, däribland t. ex. kupongaktier i bolag som blir avstämningsbolag först efter ikraftträdandet Gfr avsnitt 6.3.5).

Jag skulle på grund av det anförda vilja förorda att möjligheten att döda aktiebrev behålls även för aktiebrev i bolag som vid ikraftträdandet är 185

avstämningsbolag oaktat dessa inte längre är — med blå bokens terminolo- = Prop. 1988/89:152

gi — bärare av aktierätt. Enklast synés denna lösning åstadkommas genom = Bilaga I

att ingen ändring görs i 1927 års lag (någon ändring i denna lag föreslås som nämnts inte heller i blå boken). En sådan ordning hindrar inte att dödning av de aktiebrev som det här gäller i de allra flesta fall blir överflödigt av skäl som förut angetts. Självfallet bör VPC och de kontoförande instituten informera om detta, så att mortifikation inte tillgrips i onödan.

6.3.9 Övergångsbestämmelser m. m. Inom justitiedepartementet har upprättats ett utkast till lagrådsremiss i ämnet som har varit tillgängligt för mig.

I utkastet ingår bl.a. en ny lag om aktiekonton m.m. och en lag om införande av den lagen. I utkastet till lag om aktiekonton m.m. finns i 6 kap. regler bl. a. om att den som är antecknad på ett aktiekonto som ägare till en aktie är behörig att med de begränsningar som framgår av kontot förfoga över aktien (1 §) och att, om en aktie har överlåtits och anmälan om förvärvet har registrerats, aktien därefter inte får tas i anspråk av överlåtarens borgenärer (2 §). Har samma aktie överlåtits till flera var för sig har det förvärv som registrerades först i princip företräde, om förvärvaren var i god tro (3 §). I 7 kap. finns regler om ersättningsrätt gentemot VPC vid skada till följd av dubbelöverlåtelse och liknande samt registreringsfel.

De tankar som jag i det föregående har försökt utveckla om vad som enligt princippropositionens huvudmodell bör gälla i fråga om ett aktiebrevs rättsliga status samt om borgenärsskydd och rätt till ersättning vid fall av icke registrerad överlåtelse eller pantsättning skulle kunna formuleras på exempelvis följande sätt i en paragraf i lagen om införande av lagen om aktiekonton m. m.:

I fråga om aktie som utfärdats före ikraftträdandet skall värdepapperscentralen när lagen träder i kraft till aktiekonto överföra uppgifter från akticbok, akticbrevsregister och förteckning enligt 3 kap. 12 3 akticbolagslagen som förs av centralen. Gäller för aktien förbehåll som avses i 3 kap. 4 § andra stycket femte meningen skall detta anges.

Bestämmelserna 1 6 och 7 kap. lagen (1989:000) om aktiekonton tillämpas även i fråga om aktier som har utfärdats före ikraftträdandet. Beträffande överlåtelse av aktie som har ägt rum före ikraftträdandet och som då var gällande mot tredje man tillämpas dock 6 kap. 2§ första stycket utan hinder av att anmälan om förvärvet inte har registrerats. Vad som har sagts nu tillämpas på motsvarande sätt i fråga om pantsättning.

Det bör observeras att teckningsbevis, teckningsrättsbevis, delbevis och optionsbevis som utfärdats före ikraftträdandet måste behålla sin värdebärande egenskap. Den skisserade övergångsbestämmelsen avses sålunda inte gälla i fråga om sådana rättigheter.

Jag ifrågasätter starkt behovet av bestämmelser om ”legaliseringstid” (se avsnitt 2 ovan). Tanken bakom förslaget härom är att anmälan för registre- 186

ring på aktiekonto skall kunna göras under en tid av sex månader före

ikraftträdandet. Men som framgår av det förut anförda inträder samma = Bilaga Il

konsekvenser av en anmälan som görs dessförinnan. Det synes därför tillräckligt om en viss tid — som ej bör understiga sex månader — får förflyta mellan den nya lagstiftningens promulgation och dess ikraftträdande.

7¶Sammanfattande bedömning

VPC:s juridikgrupp angav i blå boken (s. 143) att den från rättssäkerhetssynpunkt mest tillfredsställande övergångslösningen skulle vara ett system som bygger på makulering av aktiebrev. Endast kostnadssynpunkter anfördes mot en sådan ordning. I de fortsatta diskussionerna har emellertid även andra skäl, som otvivelaktigt har en viss bärkraft, åberopats mot ett system som bygger på makulering av aktiebreven.

Trots dessa skäl anser jag att av de nu diskuterade alternativen justitiedepartementets förslag tveklöst är det som från traditionella civilrättsliga och rättsäkerhetsmässiga synpunkter erbjuder den bästa regleringen. Det erbjuder också logiska och följdriktiga lösningar för olika problem som kan uppkomma. Jag vill inte utesluta att, om den tankegång som ligger till grund för det förslaget hade varit föremål för överväganden inom juridikgruppen, gruppen kunde tänkas ha stannat för en sådan lösning. Som förut har berörts synes detta alternativ inte ha diskuterats utan endast en modell innebärande att aktierna måste lämnas in för makulering redan i samband med att aktieägaren väljer kontoförande institut.

Att i nuvarande läge bedöma frågan om övergånglösning helt förutsättningslöst kan emellertid enligt min mening knappast komma ifråga med hänsyn till att regeringen i sin principproposition ställt sig bakom juridik- gruppens förslag och att inom kort även riksdagen torde har fattat beslut i enlighet härmed. Intressenterna får förutsättas ha inrättat sig härefter. Det står också klart att det från dessas sida finns en stark opinion till förmån för detta förslag med hänsyn till de praktiska fördelar det anses erbjuda och att projektet knappast i praktiken kan slutföras om man väljer någon annan modell.

Av de huvudinvändningar mot sistnämnda förslag som har redovisats i avsnitt 3 ovan anser jag att man någorlunda kommer till rätta med dem som angetts vid B och C, i vart fall om förslaget kompletteras i enlighet med vad jag har förordat i det föregående. Man kan i så fall ej säga att den nya lagstiftningen i egentlig mening blir retroaktiv. För att den vars rätt ej finns registrerad vid ikraftträdandet skall lida rättsförlust fordras i princip kriminellt förfarande från annans sida, och han är för sådant fall tillförsäkrad rätt till ersättning från VPC. Invändningen vid A utgör som jag ser det ej något egentligt problem.

Den kvarstående främsta olägenheten med princippropositionens förslag hänför sig till det förhållandet att stora mängder av till synes giltiga men i verkligheten ogiltiga aktiebrev kommer att finnas kvar (3 D). Självfallet kan ej uteslutas att misstag och oegentligheter kan förekomma som 187

har sin grund i detta förhållande. Den som vid sidan av fondkommissions- — Prop. 1988/89:152 handeln erbjuds att köpa aktier får hålla i minnet att alla VPC-aktiebrev är — Bilaga 1

ogiltiga. Och gäller erbjudandet kupongaktier bör köparen kontrollera att bolaget inte är ett avstämningsbolag. Det förutsätts emellertid i princippropositionen en massiv informationsinsats. Det budskap som skall förmedlas genom informationen blir i denna modell ganska lättfattligt. Och det är inte något helt nytt att till synes giltiga värdepapper kan förlora sitt värde; så kan ju t. ex. ske beträffande äldre sedlar. För den stora gruppen aktieägare innebär modellen otvivelaktigt, till skillnad från justiticdepartementcets förslag, minskat bestyr i förhållande till dagsläget även i övergångsskedet.

Vid bedömningen måste också beaktas att även justitiedepartementets förslag — liksom varje annat alternativ som bygger på makulering av aktiebrev — är förenat med vissa komplikationer som kan generera rättsförluster. Det förtjänar också frarahållas att även justitiedepartementets förslag förutsätter uppmärksamhet hos aktieköpare, eftersom endast överlåtelser som sker via aktiekonto skulle bli sakrättsligt giltiga. Den som exempelvis vid sidan av fondkommissionshandeln erbjuds att köpa kupongaktier måste således även i detta alternativ kontrollera att inte bolaget

är ett avstämningsbolag. | :

Min uppfattning är på grund av det anförda att, även om princippropositionens modell otvivelaktigt har en del brister från traditionell juridisk synpunkt, rättssäkerhetsskäl inte lägger hinder i vägen för ett genomförande av en övergångslösning enligt d2n modellen, I vart fall gäller detta vid en komplettering av modellen i enlighet med vad ovan har förordats i denna promemoria.

Johan Munck

PrOopOSitiONneN s...osssrsererrrresrrrrrresr rr rr ere rr rr tr sr ser rss 1 Propositionens huvudsakliga innehåll -osssssossssssssser errors ra | Lagförsläåg s.sosossreerssereeseerrrrertr rr rss rr rer rr srt Kr Rss 3

I. Aktiekontolag ..sssseserseerseserersrrr rer rer rer rer rr rer ss 3

4.10 Förslaget till lag om ändring i lagen om vård av omyndigs