Propositionens huvudsakliga innehåll

I propositionen presenteras riktlinjer för ett kontobaserat system för re- gistrcring av aktier i avstämningsbolag och skuldförbindelser avsedda för allmän omsättning. ] det nya systemet, här benämnt VP-systemet. ersätts det fysiska värdepapper-et med en datorbaserad registrering hos Värdepap- perscentralen VPC AB (VPC). Rättigheter till aktier. obligationer etc. kommer därmed att knytas till en registrering i stället för till ett dokument. I ett dokumentlöst system kommer det av aktie- och obligationsinnehavar- nas konton hos VPC att framgå hur stort innehavet är och lämnas upplys- ningar om olika rättigheter som är knutna till innehavet.

Det föreslagna VP-systemet är ett system med ett centralt register i VPC. Detta register kan i princip påverkas endast decentralt ”on-line" genom s.k. kontoförande institut (Kl). Placerarnas konton kommer såle- des att föras "genom kontoförande institut. vilka utgör den huvudsakliga förbindelsen mellan placerarna och VPC. ] VP-systemet ges VPC ensam- rätt att föra register med de rättsverkningar som följer av den nya lagstift- ningen. Den föreslagna registerstrukturcn innebär därmed ett bibehållande av den nuvarande strukturen.

VP-systemet föreslås bli det enda registreringssystemet för aktier. För de svenska avstämningsbolagen blir en anslutning till systemet obligato- risk. I övrigt föreslås systemet omfatta i princip samtliga de rättigheter som är knutna till de värdepapper VPC idag hanterar. Anslutningen till syste- met äri dessa fall inte obligatorisk titan får ske på begäran av emittenterna.

Reformen kräver flera lagändringar. En ny lag om kontobaserad hante- ring av aktier och skuldförbindelser kommer att föreslås. I denna lag tas in bestämmelser om bl.a. registreringsåtgärder. rättsverkan av registrering

• Sida 2
•  Original

samt insyn och sekretess. Förslaget om en övergång till ett kontobaserat system förutsätter också ändringar i en rad bestämmelser i gällande lag- stiftning. Detta gäller främst aktiebolagslagen (l975: 1385). lnomjustitiede- partementet övervägs för närvarande vilka lagtekniska förändringar refor- men kräver. Regeringen avser senare att i en särskild proposition lägga fram förslag till den lagstiftning som krävs.

För närvarande pågår ett arbete med att inrätta en penningmarknads- central (PmC) för datorbaserad registrering av stats- och bostadsobliga- tioner. Denna proposition berör inte och förändrar därmed inte heller förutsättningarna för detta arbete. När PmC-utredningen fullföljts bör övervägas om även detta institut skall kunna tillämpa ett kontobaserat system enligt riktlinjerna i propositionen.

|»)

• Sida 3
•  Original

Finansdepartementet Prop. 1987/88: 108

Utdrag ur protokoll vid regeringssammanträde den '2juni 1988

Närvarande: statsrådet Sigurdsen. ordförande. och statsråden Gustafsson, Hjelm-Wallén. Peterson, S. Andersson. Bodström, Göransson. Gradin. Dahl. R. Carlsson. Holmberg. Hellström, Johansson. Lindqvist. G. An- dersson. Thalén

Föredragandezstatsrädet Johansson

Proposition om ett kontobaserat system för - registrering av aktier m.m.

] Inledning

En utredning rörande möjligheterna att införa ett kontobaserat system för registrering av aktier m.m. tillsattes i Värdepapperscentralen VPC AB:s (VPC) regi hösten 1984. Denna utredning lade i september 1986 fram ett förslag till ett nytt sådant systemjämte fötfattningsförslag. VPC har över- lämnat förslaget till regeringen och hemställt att nödvändiga lagstiftnings- åtgärder vidtas för att systemet skyndsamt skall kunna genomföras.

Utredningen har remissbehandlats. En sammanställning av remissytt- randena bör fogas till protokollet i detta ärende som billiga [.

Efter remissbehandlingen har utredningsförslaget vidareutvecklats och kompletterats inom VPC. Detta har skett bl.a. i frågor som rör VPC: s roll. datasäkerhet och kontroll. beredskap. likvidhantering samt övergångs- problem. Regeringen har fortlöpande underrättats'om detta arbete.

I denna proposition presenteras förutsättningarna och riktlinjerna för ett kontobaserat system för registrering av aktier m.m. (VP-systemet).

Inom justitiedepartementet övervägs för närvarande de förändringar i lagstiftningen som ett införande av VP-systemet förutsätter. Om riksdagen godkänner dessa riktlinjer kommer regeringen att i en särskild proposition lägga fram förslag till den nya och ändrade lagstiftning som krävs.

En redogörelse för gällande rätt avseende aktier. skuldebrev. m. m. bör fogas till protokollet i detta ärende som bilaga 2.

2. Allmänna utgångspunkter

2.1. Allmänt om värdepappersmarknaden

Den handel som förekommer på värdepappersmarknaden avser värde- papper av olika slag. En huvudgrupp utgörs av. sådana värdepapper som 3

• Sida 4
•  Original

representerar ägarkapital eller riskkapital (aktier). En annan huvudgrupp omfattar sådana som representerar lånat eller främmande kapital (obliga- tioner, förlagsbevis). I en mellangrupp ingår sådana värdepapper som på olika villkor senare kan bytas ut mot aktier eller teckningsrätter i emitte- rande företag. t. ex. konvertibla skuldebrev. konvertibla vinstandelsbevis. skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning. Dessutom har till- kommit en grupp nya värdepapper. 's. k. penningmarknadsinstrument (cer- tifikat. statsskuldväxlar, riksobligationer). Allt efter arten och löptiden hos de värdepapper med vilka handel bedrivs. talar man om olika marknader såsom aktiemarknaden. obligationsmarknaden och penningmarknaden. Till dessa marknader har sedan också knutits nya s. k. derivatmarknader (optioner. terminer) som är härledda ur aktie- och obligationsmarknader- na.

Värdepappersmarknaden kan också delas in efter hur handeln är organi- serad. dvs. om den bedrivs på eller vid sidan av fondbörsen. om den avser registrerade värdepapper eller ej eller om handeln sker med eller utan förmedling av fondkommissionär. Av tradition har i Sverige en övervägan- de del av handeln skett på Stockholms fondbörs. På senare år har det emellertid utvecklats en betydande handel med såväl registrerade som oregistrerade värdepapper vid sidan av fondbörscn. Som exempel kan nämnas termins- och optionshandelns '

Utgivning (emission) av värdepapper 'på värdepappersmarknaden är ett sätt på vilket behovet av långfristiga krediter och riskkapital kan mötas. När det gäller behovet av långfristiga krediter är emission av .obligationcr den viktigaste finansieringsformen i Sverige. Sedan lång tid har denna möjlighet i-huvudsak förbehållits staten och bostadsinstituten. Under sena- re år har även andra intressenter trätt in på marknaden. Ifråga om riskvil- ligt kapital är nyemission av aktier den finansieringsform som främst kommer till användning. ' '

För att marknaden för nyemitterade papper. den s. k. förstahands— eller primärmarknaden. skall kunna bestå och utvecklas. krävs en väl fungeran- de marknad för utelöpande värdepapper. en s. k. andrahands- ellerzsekun- därmarknad. En väl fungerande andrahandsmarknad kännetecknas av re- gelbunden omsättning och hög likviditet hos de omsatta'papperen.

2.2 Utvecklingen på den svenska aktiemarknaden -

Aktiemarknaden är en marknad för riskkapital. Som jag nämnt sker han- deln med aktier till övervägande del på fondbörscn. Fondbörsverksamhet får endast bedrivas av Stockholms fondbörs. Verksamheten är reglerad främst genom lagen (1979z748) om Stockholms fondbörs samt genom förordningen (1979:996) om Stockholms fondbörs. Grundtanken bakom denna lagstiftning är att fondbörscns verksamhet skall utvecklas så att allmänhetens förtroende för värdepappersmarknaden bevziras.

Fondbörsens uppgift är att främja handeln med värdepapper genom att bereda köpare och säljare en marknadsplats där köp-. sälj- och betalkurser löpande noteras. ' ' '

Handeln på fondbörsen sker en'dast med värdepapper som är inregistre-

• Sida 5
•  Original

rade på" börsen och endast genom den som är börsmedlem eller ombud för en medlem. s. k. börsombud. Endast fondkommissionär kan. efter godkän- nande av börsstyrelsen. vara börsmedlem.

Fondbörsverksamheten är en förutsättning för en väl fungerande andra- handsmarknad. Förutom att den främjar omsättningen och skapar likvidi- tet åt de börsregistrerade papperen. ger den. genom den kontinuerliga prisbildningen. värdefull information för olika beslutsfattare. alltifrån en- skilda placerare till dem som har ett samhällsansvar för utvecklingen på aktiemarknaden.

Sedan den nya börslagstiftningen trädde i kraft den 1januari1980 har aktiemarknaden genomgått en mycket intensiv utveckling. Den registrera- de omsättningen på Stockholms fondbörs har ökat rekordartat. År 1980 uppgick den till 7600 milj. kr. och år 1986 till 141 660milj. kr. en 20-faldig ökning. År 1987 var omsättningen något lägre. 124 600 milj. kr.. vilket delvis hänger samman med,det kraftiga kursfallet i oktober det året. Även kursutvecklingen har totalt sett varit rekordartad. Från slutet av år 1979 till slutet av år 1986 steg marknadsvärdet av de börsregistrerade aktierna från 44 till 433 miljarder kr.. Under år 1987 föll det till 412 miljarder kr. efter att som högst under året ha uppgått till ca 600 miljarder kr.

En förändring på aktiemarknaden värd att notera är tillkomsten år.1982 av en aktiemarknad för små och medelstora företag. den s. k. OTC-mark- naden. Dess huvudsakliga syfte är att för dessa bolag möjliggöra ett tillträ- de till kapitalmarknaden. Verksamheten. som-står under bankinspektio- 'nens tillsyn. sker i friare former än handeln med börsregistrerade aktier.

De bolag som vill ha sina aktier noterade på OTC-marknaden skall träffa . en överenskommelse meden fondkommissionär om att denne upprätthål- ler en marknad i aktierna och på så sätt fungerar som s. k. market maker. I september 1983 fanns 17OTC-bolag och vid årsslutet 1987 var 73 bolag registrerade på OTC—marknaden. Vid den sistnämnda tidpunkten uppgick marknadsvärdet på dessa bolags aktier till ca9.6 miljarder kr.och under året var aktieomsättningen 2700 milj. kr. OTC-handeln svarade värdemäs- sigt för omkring 2 % av den totala börshandeln i aktier under år 1987.

Till följd av den starka kursuppgången och det stigande intresset för aktieplaceringar har aktiemarknadens betydelse som finansieringskälla åt . kapitalbehövande företag vuxit. Börsföretagen genomförde under år 1987 nyemissioner av aktier till ett belopp av ca3800 milj.-kr. Nyemissio- nerna på OTC-marknaden uppgick samtidigt till 70 milj. kr. Till detta kom- _ mer ett betydande belopp i form av riktade emissioner av olika slag. ' huvudsakligen i samband med företagsförvärv. Även emissionerna av konvertibla skuldebrev har ökat kraftigt och uppgick under år 1987 till 4mi1jarder kr.

Totalt tillfördes börsföretagen. inkl. OTC-företagen. under år 1987 nytt riskkapital med drygt 11 miljarder kr. exkl. riktade nyemissioner inom lan- det. Motsvarande siffra för år 1986 var 7miljarderkr. Utöver detta har börsföretagen genomfört nyemissioner på utländska aktiemarknader. un- der 1987 till ett värde av drygt 40 milj. kr. '

Den internationella handeln med värdepapper har utvecklats snabbt de senaste åren. En av anledningarna till detta är'den liberaliseringsprocess

• Sida 6
•  Original

som de flesta finansiella marknader för närvarande genomgår. Det är främst den successiva avvecklingen av valutaregleringen och borttagandet av andra hinder för fria kapitalrörelser över gränserna som möjliggjort denna utveckling. Även värdepappersmarknadens datorisering har bidra- git till den växande handeln över gränserna. Det har dessutom blivit allt - vanligare att utländska banker och värdepappershandlare etablerat sig på olika marknader runt om i världen. Även de svenska marknaderna och deras aktörer har påverkats av denna internationalisering.

På Stockholms fondbörs utgör affärer med utländska placerare en allt större andel av den totala börsomsättningen. Under år 1987 svarade Lit- ländska kunder för 9.0 % av omsättningen. Motsvarande siffra för de två föregående åren var i genomsnitt 10.8% per år. Om även de riktade placeringarna. som inte ingår i börsomsättningen. tas med blir motsvaran- de siffror 9.0 %. resp. 11.1 %. Denna statistik ger dock inte den fullStändiga bilden av utlandets intresse för svenska aktier. Sammanlagt finns det nämligen för närvarande 20 svenska bolag med aktier registrerade på en eller flera utländska börser. Till detta kommer att utländska mäklare i ett errtal fall upprätthåller en marknad. dvs. ställer tvåvägskurser för ett antal svenska aktier som inte är registrerade på den lokala börsen.

Värdepappershandeln med utlandet har också ökat kraftigt. Den totala försäljningen av värdepapper till utlandet har stigit från 1 1 miljarder kr. år 1984 till 21 miljarder kr. år 1987. Köpen av värdepapper från utlandet steg under samma period frän 9ti11 28 miljarder kr. En stark ökning noteras för svenska placerares affärer i utländska aktier under åren 1986 och 1987. Utländska aktier köptes och såldes för sammanlagt 5.6 miljarder kr. under år 1986. vilket motsvarar en ökning med 80 % från närmast föregående år. Under år 1987 ökade handeln till 9.2 miljarderkr.. eller med ytterligare 60 %.

Tabell ] Börsomsättningen på Stockholms fondbörs. 1975 och 1980—1987, miljarder kr.

1975 1980 1981 1982 1983 1984 1985 1986 1987 Aktier 2.1 7.6' 18.6 29.1 75.8 70.7 83.4 141.7 124.6 Obligationer 0.8 9.4 6.7 7.5 10.6 10.0 14.6 31.0 23.6 Totalt 2.9 17.0 25.3 36.6 86.4 80.7 98.0 172.7 147.6

Anm: Börsens omsättning av obligationer utgör en mycket liten andel av den totala obligationsomsättningen och avser så gott som uteslutande premieobligationer. Källa: Stockholms fondbörs

• Sida 7
•  Original

Tabell 2 Börsvärdcts utveckling m. m. på Stockholms fondbörs

Är Börsvärde 31/12 Kursutveck- Antal Nya Avreg. Milj. kr. ling i procent bolag bolag bolag 1975 42 655 — 101 — 4 1980 56461 23.0 103 7 — 1981 95 909 57.0 130 33* 6 1982 135 691 35,0 139 11 2 1983 241 989 66.0 150 16 5 1984 231325 —11.0 165 20 5 1985 286 234 —25.0 17] 15 9 1986 183000 51.0 161 14 24 1987 412000 — 7.3 157 8 12

* Den s. k. Föndhandlarlistan blev A2-Iistan. Källa: Stockholms fondbörs

2.3. Utvecklingen på den svenska obligationsmarknaden

Obligationsmarknaden är en del av kreditmarknaden. Där handlas med instrument med lång löptid. Endast ett mindre antal låntagare kan utnyttja den. De tar nämligen upp relativt få lån med en genomsnittlig Iånesumma som är mycket stor. Den höga genomsnittliga lånevolymen kan till viss del förklaras av statens och bostadsinstitutens omfattande upplåning. Det sagda gäller dock inte om dem som placerar i premie- och sparobligationer.

Beloppsmässigt är obligationsupplåningen en mycket viktig finansi- eringsform i Sverige. Dess betydelse framgår t. ex. vid en jämförelse med bankernas utlåning. Utelöpande obligationslån uppgick vid utgången av år 1987 till 784 miljarder kr. medan bankernas utestående lån i svenska kronor var 361 miljarder kr. Dominerande bland låntagarna är staten och bostads- sektorn men på senare år har marknaden även fått stor betydelse för andra intressenter som exempelvis större industriföretag och kommuner. Beträf- fande obligationsmarknaden gäller att endast en mycket liten del av om- sättningen sker på Stockholms fondbörs och att den handel som sker där så

gott som uteslutande avser premieobligationer. Förklaringen är som nämnts att räntebärande obligationer huvudsakligen innehas av ett fåtal

institutionella placerare. vilka handlar utanför fondbörscn. Mot bakgrund av att handeln med räntebärande obligationer ökat så kraftigt de senaste åren och att denna handel bedrivs vid sidan av fondbörsen införde börsen från årsskiftet 1985/86 en registrering av avslut som skett utanför börsen. Härigenom har genomlysningen av den totala marknaden förbättrats.

Den totala omsättningen av räntebärande obligationer på obligations- marknaden uppgick år 1987 till 1 350 miljarder kr.. vilket motsvarar över 5 miljarder kr. per dag. Vid årsslutet 1987 var antalet obligationslån 1616. Under året upptogs 105 nya lån med ett totalt nominellt värde om 110 miljarder kr. Av detta utgjorde statens andel 27 miljarder kr., fördelad på sex räntebärande obligationslån och två premielån. F ondbörsomsättningen i premieobligationer steg från 13.6 miljarder kr. år 1985 till 29,2 miljarder kr. år 1986. Under år 1987 uppgick den till 20. 5 miljarder kr.

• Sida 8
•  Original

Tabell 3 Omsättningen på ohligationsmarknaden år 1987 , miljarder kr.

Stats- och riksobligationer (inkl. premieobligationer) I 125 Stadshypotekskassan 105 Ovriga bostadsinstitut - 120 SUMMA 1 350

Källa: Stockholms fondbörs

2.4. Utvecklingen på den svenska penningmarknaden

Under den andra hälften av 1970-talet skedde betydande strukturella för- ändringar i den svenska ekonomin. vilket även fick återverkningar på den inhemska kreditmarknaden. En omsvängning hade skett i de f'lnansiella balanscrna mellan olika sektorer av samhällsekonomin. främst till följd av det kraftigt växande statliga budgetunderskottet. Kreditmarknadcn. som ' dittills i allt väsentligt styrts med kvantitativa regleringar. framstod som allt mindre effektiv i rollen att utjämna de finansiella över— och underskot- ten mellan sektorerna. Behovet av finansiella innovationer och en om- orientering av kreditpolitikens medel blev viktiga faktorer bakom tillkoms- ten av en svensk penningmarknad under 1980- talet. Även förändringar pa det internationella planet. bl. a. en ökad rörlighet för räntor. priser och valutakurser och ett därav följande behov av och intresse för linansiell planering. bidrogtill denna utveckling. _

Den del av kreditmarknaden som benämns penningmarknad är en mark- nad för instrument med kort löptid. Fram till år 1980 var penningmarkna- den inte någon marknad i ordets egentliga bemärkelse. Den bestod i huvudsak av företagens kortfristiga sparande i bank ('specialinlåningl och I andra kortfristiga placeringar på kreditmarknaden. En växande grå kredit- marknad hade medfört ökad konkurrens om företagskunderna. vilket tvingade bankerna att förbättra villkoren för företagsinlåning. Denna spe- cialinlåning var en typ av kontoinlåning utan värdepapper avsedda för omsättning på en marknad. Finansbolag. och i. viss mån även andra före- tag, finansierade sin verksamhet genom. upplåning mot revers. Någon fungerande andrahandsmarknad för dessa papper fanns-inte. Reverserna hade följaktligen en mycket låg grad av likviditet.

Ett första steg mot en fungerande penningmarknad togs i mars 1980 då bankcertihkat för första gången emitterades på den svenska marknaden. Härigenom kunde bankerna tmansiera sin upplaning med ett instrument som var anonymt. dvs. ställt till innehavaren. och som kunde omsättas på en marknad. Bankcertil'ikaten blev genast en framgång. Redan efter det. första året uppgick den utestående volymen av sådana certifikat till ca 20 milja1der kr.

Vid introduktionen av bankcertillkat fanns 1 Sverige' mga penningmark- nadshandlare.s . k. dealers eller market makers. som kunde hålla en mark-

värdepapperet genom att löpande ställa köpräntor och'därigenom erbjuda sig att köpa tillbaka papperet. lnformationssystemet för räntesättningen utvecklades efterhand. ] början av år 1981 introducerades via Reuter ett

• Sida 9
•  Original

särskilt bildskärmssystem för informationsspridningen. En fungerande pri- märmarknad hade därmed etablerats.

1 och med att staten ijuli 1982 började emittera korta statspapper. Statsskuldväxlar, började även en mer omfattande andrahandsmarknad att utvecklas. Introduktionen av statsskuldväslar blev en omedelbar succé. Redan under år 1982 emitterades för närmare 40 miljarder kronor. vilket då motsvarade hälften av statens årliga lånebehov. Statsskuldväxeln har där- efter utvecklats till det helt dominerande värdepapperet på penningmark- naden. Detta förklaras naturligtvis av de stora volymer som kontinuerligt emitterats. Marknaden har därigenom löpande försetts med nytt material. vilket gör det lättare för den att fungera effektivt.

De stora volymerna av statspapper som löpande emitterades skapade redan från början ett behov av en fungerande försäljnings- och handlaror— ganisation. En effektiv handlarfunktion är av vital betydelse för en funge- rande andrahandsmarknad. Genom handlarna tillfredsställs både låntaga- rens krav på bunden finansieringoch samtidigt placerarens önskemål om ett värdepapper med hög likviditet eller omsättningsbarhet. Fram till hös- ten 1982 var bankerna de enda som upprätthöll en andrahandsmarknad. 1 september 1982 bildades emellertid det första fondkommissionsbolaget som var specialiserat på handel med penningmarknadsinstrument. Däref- ter har ytterligare ett antal penningmarknadshandlare etablerat sig.

Den svenska modellen för en penningmarknad kännetecknas av att värdepappershandlare (dealers) köper och säljer värdepapper för egen räkning. Dessa handlare. som är banker eller fristående fondkommissionä- rer, ställer dessutom kontinuerligt både köp- och säljräntor (kurser) till vilka de är beredda att handla. Därigenom fungerar de som s. k. market makers. De garanterar alltså en marknad för papperet och ger det därmed en likviditet. Företag kan också fungera som enbart mäklare (s.k. bro- kers). dvs. de tar inte någon egen position i papperet.

Genom den andrahandsmarknad som nu hade etablerats hade även förutsättningar skapats för en breddning av penningmarknaden. Nya lånta- gargruppcr tillkom. Emissionskontrollen lättades påtagligt under år 1983 som ett led i att göra handeln på kreditmarknaden mera marknadsmässig. Företag och kommuner som tidigare nödgats tillgodose sina kreditbehov på den grå marknaden kunde nu i stället uppträda som aktörer på den snabbt växande penningmarknaden. Även nya instrument tillkom som exempelvis företags- och kommuncertifikat. televerkets särskilda telecer- tiftkat och Stadshypotekskassans s. k. Caissecertitikat. Dessa papper ut— gör i allt väsentligt en motsvarighet till bankeertil'lkaten. Emissionen sker via bank eller annan fondkommissionär. som åtar sig att placera certifika- tet upp till ett bestämt belopp på marknaden och att samtidigt vara market maker för det.

Den årliga omsättningen på den svenska penningmarknaden (inkl. ter- minshandeln) uppskattas till ca 10000 miljarder kr. Den Utelöpande stoc- ken cxkl. terminer. optioner. swaps m.fl. instrument uppskattas till ca 250 miljarder kr. för närvarande. '

• Sida 10
•  Original

2.5. Förenklad aktiehantering

År 1971 trädde lagen ( 1970:596) om förenklad aktiehantering i kraft. Syftet med lagen var att med ltjälp'av datateknik förenkla den fysiska hanteringen av aktier bland annat i fråga om distribution av utdelning och emissionsbe- vis. Genom lagen gavs aktiebolag. bank-aktiebolag och försäkringsbolag möjlighet att ansluta sig till den förenklade aktiehanteringen. Detta skulle ske genom VPC, som tillkom samtidigt som lagen trädde i kraft.

Lagen om förenklad aktiehantering har numera ersatts med en ny lag (l987:623) om förenklad aktiehantering (LFA) som endast omfattar regler avseende VPC:s verksamhet. tillsynen av VPC. förvaltarregistrering och straffbestämmelser. Övriga regler i den tidigare lagen har förts till aktiebo- lagslagen (1975: 1385). bankaktiebolagslagen (1987:618) och försäkringsrö- relselagen (1982z713). Den nya lagen innebär inte att VPC:s verksamhet förändrats i förhållande till tidigare gällande lagstiftning.

Bolag som tillämpar den s. k. förenklade aktiehanteringen kallas avstäm- ningsbolag. För att få tillämpa förenklad aktiehantering skall bolaget i sin bolagsordning ta in ett avstämningsförbehåll. Av detta förbehåll skall framgå att den som på fastställd avstämningsdag är införd i aktieboken eller i särskild förteckning skall anses behörig att ta emot aktieutdelning. emissionsbevis och vid fondemission brev på ny aktie som tillkommer aktieägare.

För avstämningsbolag skall VPC fullgöra följande uppgifter som annars åligger aktiebolaget. VPC skall föra aktiebok och aktiebrevsregister som i löpande nummerföljd tar upp de aktiebrev som utfärdas och förteckning över de som satts i stället för aktieägaren. VPC skall vidare pröva frågor om införing av aktieägare i aktieboken samt svara för utskrift av aktiebok och sammanställning över aktieägare som har mer än 500 förvaltarregistre- rade aktier i samma aktiebolag. VPC skall också stämma av aktieboken och förteckningen över dem som satts i stället för aktieägare. sända ut aktiebrev. utdelning och emissionsbevis samt svara för utbyte av aktiebrev och därmed sammanhängande åtgärder. För att underlätta denna omfat- tande hantering använder sig VPC av ADB-teknik. Bl. a.förs aktieboken med hjälp av datateknik.

Den aktiebok som förs av VPC omfattar dels aktier för vilka ägaren registreras direkt. dels aktier för vilka en auktoriserad förvaltare (bank eller fondkommissiorrsbolag) registreras i ägarens ställe. 1 den offentliga aktieboken som sammanställs av VPC skall uppgift om aktieägare dock lämnas om sådant förvaltarregistrerat innehav som uppgår till mer än 500 aktier i ett visst bolag.

Auktorisation som förvaltare av aktier meddelas av bankinspektionen. År 1982 möjliggjordes inom förvaltarregistreringcns ram en aktiebrevs- lös hantering. Förvaltaren kan nämligen för förvaltarregistrerade aktier medge att aktiebrev inte utfärdas. Utfärdas inte aktiebrev skall vad avser aktieägarens rätt anses som om aktiebrev utfärdats till förvaltaren som omhändertagit aktiebrevet. Denna bestämmelse infördes för att i möjligas- te mån begränsa den fysiska hanteringen av aktiebrev. [ samma syfte kan det utfärdas endast ett aktiebrev per bolag oavsett storleken på aktieinne-

• Sida 11
•  Original

havet. Denna möjlighet gäller även för aktieägare som inte har sina aktier förvaltarregistrerade.

Även när det gäller personer som är bosatta utanför landets gränser och som innehar aktier i svenska bolag förekommer att en förvaltare registre- ras hos VPC i ägarens ställe ("as nominee"). När det i det följande talas om förvaltare avses både inhemsk auktoriserad förvaltare och utländsk förvaltare om inte annat sägs.

2.6. VPC i det nuvarande systemet

VPC ägs av staten och ett antal banker och fondkommissionsbolag. Aktie- kapitalet är 3 milj. kr. och aktierna är fördelade på två serier betecknade A och B. Vardera serien omfattar 15000 aktier. envar med ett nominellt värde på 100 kr. A-aktierna ägs av staten och B-aktierna av banker och fondkommissionsbolag. De är samtliga hembudsaktier och bundna. De största B-aktieägarna är Skandinaviska Enskilda Banken (4500). Svenska Handelsbanken.(4500). Sparbankernas Bank (1350). Götabanken (1210) och PKbanken (940). Övriga B-aktier är fördelade på 22 banker och fond- kommissionsbolag.

Samtliga aktieägare är enligt bolagsordningen skyldiga att som särskild säkerhet i förhållande till vars och ens innehav av aktier till VPC:s förfo- gande ställa garantiförbindelser på sammanlagt 20 milj. kr. Tas garantiför- bindelserna i anspråk skall betalning ske efter enahanda grund. Förbindel- serna skall. enligt ett konsortialavtal som träffats mellan staten å ena sidan och banker och fondkommissionsbolag å andra sidan tas i anspråk i den mån det är nödvändigt för att täcka den enligt senast fastställda balansräk- ningen konstaterade förlusten som inte kan täckas av lagstadgade reserver och balanserade vinstmedel eller för att undgå skyldighet att träda i likvi- dation (prop. 1970:99 bil. 2). Återbetalning till garanterna får därefter ske ur disponibla vinstmedel enligt senast fastställda balansräkning.

Garantiförbindelserna har inte tagits i anspråk under VPC:s verksam- hetstid. VPC:s kostnader för förbindelserna uppgår årligen till 200000 kr.. motsvarande 1 % av garantibeloppet.

Reservfonden uppgår till 690000 kr. VPC:s balanserade vinstmedel per 1986—12—31 var 1858 000 kr.

VPC står enligt LFA under bankinspektionens tillsyn. För denna tillsyn skall VPC betala en årlig avgift enligt förordningen (1970:601) om tillsyn över Värdepapperscentralen VPC Aktiebolag.

VPC:s uppgifter i den förenklade aktiehanteringen har beskrivits i före- gående avsnitt. Vid genomförandet av LFA påpekades särskilt—med an- ledning av erinringar från några remissinstanser—att VPC skulle komma att få ett faktiskt monopol i denna sin verksamhet. Bl.a. med anledning härav inträdde staten som delägare i företaget och det framhölls att VPC: s verksamhet skulle bygga på samverkan mellan staten och fondkommissio- närerna. Bakom statens anspråk på inflytande i VPC ligger följande över- väganden (prop. 1970:99 s. 76—77).

• Sida 12
•  Original

Av vadjag sagt i det föregående följer att VPC får en mycket stark ställning på den svenska värdepappersmarknaden. VPC får som jag redan sagt i realiteten karaktär av ett monopolföretag och centralen kan utnyttjas i hanteringen av alla slags värdepapper som är föremål för en mera allmän omsättning. Staten kan följaktligen komma att bli en stor kund hos VPC. Allt detta talar onekligen för en direkt statlig medverkan i VPC:s verksam- het. Också andra skäl kan åberopas för en sådan medverkan. Yrkesmässig handel med värdepapper. fondhandel. har sedan länge varit reglerad i lag. Det krävs särskilt tillstånd för att utöva sådan handel och verksamheten står under tillsyn av bankinspektionen. Över svensk börsverksamhet har det allmänna tillförsäkrats ett fortlöpande inflytande. Börsen existerar i kraft av Kungl. Maj:ts koncession och ramen för börsverksamheten är angiven i den av Kungl. Maj:t fastställda börsordningen. Därtill kommer att ordföranden i börsens styrelse och dennes ställföreträdare utses av Kungl. Maj:t. Vidgningen av VPC:s verksamhetsfält enligt nyss skissera- de linjer ställer vidare otvivelaktigt ökade krav på säkerhet. kontroll och sekretess. Jag vill i detta sammanhang erinra om att inskrivningsboken för obligationer till skillnad från aktieboken inte är offentlig. Slutligen kommer fiskaliska frågor. Det allmänna har från beskattningssynpunkt viktiga in- tressen att bevaka. vilket hänger samman med sättet för utdelningsbetal- ningen.

Lagstiftningen är tillämplig endast på aktiehanteringcn. Antalet avstäm- ningsbolag som är anslutna till VPC:s system är 466. Av dessa är 250 börsbolag.

En fjärdedel av aktieägarna i avstämningsbolagen har sina innehav förvaltarregistrerade.

Det genomsnittliga antalet transaktioner (förändringar på konton hos VPC) beträffande direktregistrerade aktier var under år 198715000 per dag.

I förarbetena till LFA förutsattes att möjlighet skulle finnas för VPC att administrera även andra värdepapper än aktier i avstämningsbolag. VPC:s bolagsordning avfattades också med hänsyn härtill. VPC hanterar därför för närvarande ett stort antal lån av skiftande karaktär till betydande belopp. Anslutningen av dessa lån till VPC-systemet är helt frivillig och bygger på avtal mellan VPC och emittenten. De lån det här är fråga om ("VPC-registrerade räntebärande värdepapper") är förlagslån. konvertib- la förlagslån, konvertibla skuldebrev. konvertibla vinstandelsbevis. in- dustriobligationer och bankobligationer. Emittenter till dessa lån är mesta- dels aktiebolag men här förekommer även kommuner och landsting. Anta- let emittenter är c:a 300. Det totala antalet lån uppgick vid årsskiftet 1987/88 till 311.

En tredje kategori värdepapper som hanteras av VPC idag är svenska depåbevis (SDB). Ett depåbevis motsvarar ett visst antal aktier i ett utländskt (oftast nordiskt) aktiebolag. vilka finns deponerade hos en svensk bank. VPC-hanteringen av depåbevis är en förutsättning för riks- bankens tillstånd att förvärva de utländska aktierna.

Det genomsnittliga antalet transaktioner hos VPC beträffande räntebä- rande värdepapper och depåbevis är 2 000 per dag.

• Sida 13
•  Original

2.7. Grunddragen 1 penningmarknadscentralens (PmC)- uppbyggnad

Den nuvarande penning- och obligationsmarknaden är ett resultat av de allra senaste årens utveckling. Som framgått var det främst statens upplå- ningsbehov som var drivkraften bakom utvecklingen. Upplåningen sker numera på marknadsmässiga villkor. Marknaden har breddats till flera emittenter och placerare, alla med starka intressen i den. Mycket stora belopp omsätts dagligen. Det har varit ett gemensamt intresse för staten och enskilda intressenter att finna rationella former för handeln på denna marknad.

År 1985 bildades ett särskilt bolag, PenningmarknadsCentralen AB (PmC) med staten (tinansdepartementet), riksbanken, riksgäldskontoret. banker. fondkommissionsbolag och andra intressenter som delägare.

”fanken har varit att genom ett datoriserat system sammanföra värde- pappershanteringen till en central depå med ett ägarregister. VPC:s nuva- rande hantering av aktier har därvid delvis stått som förebild. PmC gick dock ett steg läng1e— de värdepapper som hanterades av PmC skulle förva- ras i en gemensam depå hos PmC.

Under uppbyggnaden av PmC uppkom emellertid problem. Systemet förutsatte en masshantcring av transaktioner som visade sig svår att be- mästra när antalet ägare blev stort. Särskilda risker uppstod då stora värden skulle omsättas. Frågan ställdes om PmC med sitt begränsade ägarkapital. _- "milj. kr.. skulle förmå ersätta eventuellt uppkommande ska- dor 1 samband med verksamheten.

Bl.a. mot denna bakgrund avbröts den vidare uppbyggnaden. Ett kon- sortium bestående av riksbanken, riksgäldskontoret, bankerna, fondkom- missionsbolagen. t'örsäkringsföretagen och stadshypotekskassan bildades. Konsortiet skall göra en förutsättningslös utredning av ett system för hantering av de värdepapper som omsätts på penning— och obligations- marknaderna. Den närmare uppgiften är att utarbeta ett rationellt system för att förvara. registrera och bevaka samt att på penningmarknaden om- sätta värdepapper av löpande karaktär. Systemet skall även ombesörja emissioner av sådana värdepapper samt hantera likvider vid överlåtelse av dessa papper. '

En arbetsgrupp har på konsortiets uppdrag utarbetat ett principförslag— En ny penningmarknadscentral 1987—10—06 — som efter remiss nu ligger till grund för arbetet med ett systemförslag. Ett utarbetat system föreslås träda i funktion i slutet av år 1989.

Det föreslagna systemet är datorbaserat liksom det tidigare. I stället för den där tänkta registreringen av alla ägare skall registreringen i det av arbetsgruppen föreslagna systemet dock endast avse ett fåtal aktörer av" central betydelse. Övriga aktörer hänvisas till en förvaltarregistrering hos bank eller fondkommissionsbolag.

Medlemmarna i den nya PmC skall stå i ön-line förbindelse med syste- met. Affärerna matchas omedelbart och slutligt. Likvid och äganderätts- övergång sker vid en och samma tidpunkt. Likviderna regleras netto mellan de aktörer som är medlemmar i systemet. Därigenom reduceras antalet transaktioneri systemet avsevärt. '

• Sida 14
•  Original

PmC-medlemmar måste i varje ögonblick ställa säkerheter för sina rän- teriskcr på avista- och terminsmarknaderna i de papper som omfattas av systemet. Täckningcn skall bestå av pantsättning till PmC av dessa slags värdepapper. Därigenom garanteras att PmC-medlem inte utsätter sig för större risker än som svarar mot hans egna tillgångar. Säkerheten på pen— ningmarknaden höjs därigenom avsevärt. PmC garanterar systemets stabi- litet genom lån till sina medlemmar mot säkerhet i värdepapper. Lånen relinansicras i riksbanken om institutet inte självt kan tillhandahålla till- räcklig kredit. Endast värdepapper utan kreditrisk får ställas som säkerhet. Likvidhanteringen kan därför endast omfatta sådana papper. i allt väsent- ligt stats- och bostadsobligationcr.

Det egna kapitalet i den nya PmC föreslås vara ca 100 milj. kr. För att möta eventuella skadeståndsanspråk skall det därutöver finnas en försäk- ring eller bankgaranti för ytterligare 50 milj. kr. samt en möjlighet till ut- taxering hos medlemmarna.

l bolaget skall det enligt förslaget finnas A-aktier. som innehas av konsortiets medlemmar. och B-aktier för övriga aktörer i systemet.

Mot kostnaderna för systemet skall ställas intäkter i form av ökad smidighet och säkerhet i handeln samt lägre transaktionskostnader.

2.8. Affärer och omregistreringsrutiner i VPC—systemet

Fondbörsverksamhet här i riket får enligt lagen (1979:749) om Stockholms fondbörs utövas endast av Stockholms fondbörs. Handel och notering av kurs vid fondbörsen får avse endast fondpapper som är inregistrerade där. Såväl aktier i avstämningsbolag som obligationer kan inregistreras.

Regler om börsaffärer och om uppgörelse av sådana affärer på Stock- holms fondbörs finns i ordningsregler fastställda av börsstyrelsen den 6 december 1979 samt i rekommendationer som bankinspektionen har med- delat.

1 dag går en börsaffär till på i huvudsak följande sätt. Den som vill sälja en aktie eller en obligation vänder sig som regel till en fondkommissionär (säljkommissionären) och ger denne i uppdrag att sälja aktien. Allmänna villkor för kommissionsaffärer bestäms av regler som Svenska fondhandlareföreningen har fastställt och som kompletteras av kommissionslagens (l9l4z45) bestämmelser. Säljkommissionären betingar sig normalt en månad att utföra uppdraget. Samtidigt som säljaren lämnar säljuppdragct krävs enligt bankinspektionens rekommendationer. bl.a. för att förhindra s.k.blankning. att han överlämnar aktiebrevet eller obliga- tionshandlingcn överlåten in blanco till säljkommissionären. Genom att säljkommissionären har tillgång till värdepapperet kan han när affären görs garantera leverans till köpande fondkommissionär. Detta sammanhänger med att endast s. k. kassaaffärer får göras över fondbörsen.

Den som vill köpa en aktie eller en obligation lämnar ett köpuppdrag till en fondkommissionär (köpkommissionären). På motsvarande sätt betingar sig köpkommissionären normalt en månad för att fullgöra köpuppdraget. Anlitar köpare och säljare samma kommissionär fullgörs'uppdragen genom s.k. inbördes affär.

• Sida 15
•  Original

Säljkommissionären bjuder vid lämplig tidpunkt ut aktier i en s. k. börs- post. En sådan omfattar 50 eller 100 aktier i ett visst bolag. Från och med hösten 1988 kommer också att krävas att börsposten skall avse aktier av samma slag (t. ex. A-aktier eller B-aktier). Börsen kommer därvid att övergå från s. k. ospecificerad till s.k. specificerad handel.

De avslut som träffas vid börsuppropet avser hel börspost. Efter varje avslut tillkännager uppropsledaren för notering i protokoll slutkurser samt uppgift om säljande och köpande kommissionär. Där står t. ex. att SE-ban- ken säljer 100 ASEA-aktier till Svenska Handelsbanken. Avslutet omfattar en börspost om inte parterna omedelbart anmäler att det skall avse flera börsposter.

Enligt lagen (19851571) om värdepappersmarknaden ("insiderlagen") skall avräkningsnota upprättas samma dag som avtal om köp eller byte av fondpapper slutits. Fondkommissionär skall inom tre dagar sända kopia till motparten och uppdragsgivaren. Börspapper som hanteras av VPC skall senast kl 14.30 andra börsdagen efter avslutet avlämnas till VPC med uppdrag (instruktion) att lämna ut papper till köpande kommissionär på de villkor som har angivits i uppdraget.. Senast samma dag instruerar köpkom- missionären VPC om de ägare på vilka den inköpta aktieposten skall registreras. VPC "matchar” därpå sälj- och köpkommissionärernas in- struktioner mot varandra. Instruktionerna stämmer inte alltid vilket ger upphov till leveransförscningar. Sådana förseningar beror annars till störs- ta delen på försenade inleveranscr av aktiebrev från säljkommissionär.

På tredje dagen efter börsdagen verkställs omregistreringar i aktie- och skuldböckerna på basis av den matchning som skett föregående dag. I samband med omregistreringen har de gamla aktiebreven och skulde- breven makulerats. Efter omregistreringen framställs nya brev för de nya ägarna.

De nya aktiebreven eller skuldebreven tillhandahålls köpkommissionä- ren på den fjärde dagen efter börsdagen på VPC: s värdepappersexpedition i Stockholm. För att säkerställa köpkommissionärens köpcskillingsfordran gentemot köparen har kommissionären enligt kommissionslagen redan vid avslutet erhållit legal panträtt i den förvärvade posten.

På den femte dagen efter börsdagen fullbordas affären genom betalning mellan kommissionärerna. Enligt fondbörsens ordningsregler skall egentli- gen ett 4-dagars likvidschema tillämpas. Från denna regel har fondbörsens styrelse sedan våren 1983 löpande gett parterna dispens så att likvid kan erläggas först på femte dagen.

Denna dag kan köparen mot erläggande av betalning avhämta aktiebre- ven eller skuldebreven hos köpkommissionären. Fram till dess ligger köp- kommissionären ute med betalningen för värdepapperen. Det förekommer också att köparen erlägger betalning i förskott till köpkommissionären. I sådant fall är det vanligt att den sistnämnde friskriver sig från skyldighet att iaktta bestämmelserna i lagen (1944: 181) om redovisningsmedel. ()m köparen inte avhämtar värdcpappcrcn kan köpkommissionären antingen själv överta posten som köpare eller utnyttja sin legala panträtt.

Merparten av kommissionsaffärerna görs vid den s. k. efterbörsen. Där- vid tillämpas motsvarande rutiner för omregistrering och likvidutväxling.

• Sida 16
•  Original

Motsvarande gäller sådana affärer i kommission som rör ej börsregistrera- de aktier eller obligationcr i obligationslån som är anslutna till VPC-syste- met.

Som tidigare nämnts föreligger en inbördes affär när en och samma fondkommissionär företräder både säljare och köpare. En skillnad i förhål- lande till de rutiner som nyss beskrivits är att en och samma fondkommis- sionär i detta fall känner till både säljarens och köparens identiteter. Hanteringen vid VPC av dessa affärer går till på samma sätt som beskrivits tidigare.

Omregistrcring av privata affärer sker antingen genom förmedling av fondkommissionär eller genom direkt hänvändelse till VPC. Motsvarande gäller omregistreringsärenden som rör hembudsaktier. familjerättsliga fång (t. ex. arv och bodelning). tvångsinlösen etc.

Termins- och optionsaffärer hanteras inte inom VPC-systemets ram.

2.9. Erfarenheter från andra nordiska länder

I Danmark infördes ett kontobaserat system för registrering av obligatio- ner år 1983. Systemet har varit i full drift avseende obligationsmarknaden sedan år 1984. Under innevarande år sker även en anslutning av aktier. Systemet är tänkt för alla värdepapper som noteras på Köpenhamns Fond- börs.

Det danska systemet har tjänat som mönster vid utarbetandet av ett VP-system i både Norge och i Sverige.

Den danska Vaerdipapircentral (VP) är liksom den norska Verdipapir- sentral (VPS) en privatägd institution. VP och VPS har i resp. länder ensamrätt att vara registcrförandc institut.

Antalet kontoförande institut är i Danmark 240 och i Norge ett hundra- tal.

Kontrollen av att likvider utväxlas sker av Nationalbanken i Danmark och Norges Bank i Norge. Köpmäklarna måste vid varje transaktionsdags slut ha tillräckligt med betalningsmedel på sina konton i banken för att registreringarna skall vara gällande.

lnsynen i de förda registren över rättighetsinnehavare är mer begränsad både för allmänheten och emittenterna'i Danmark och Norge än vad som gäller idag i Sverige.

VP och VPS har ett strikt ansvar för de fel som kan uppstå vid registre- ring av rättigheter. De kontoförande instituten är i Norge solidariskt ansva- riga för den skada som VPS inte förmår ersätta. Någon statlig garanti finns inte i något av länderna.

lnom VP hanteras alla aktier. obligationer och övriga rättigheter (värde- papper) som noteras på Köpenhamns Fondbörs.

1 Norge är alla aktier i börsregistrerade bolag samt flertalet obligationer registrerade hos VPS. I både Danmark och Norge finns möjlighet att ansluta andra rättigheter till VP—systemet. ] Finland föreligger ett förslag till ett kontobaserat värdcandelssystcm. som skall ligga till grund för en proposition till riksdagen under innevaran-

• Sida 17
•  Original

de år. Förslaget innebär ett diversilierat system med flera registerförande institutioner och utan statlig medverkan.

Det finska systemet föreslås gälla för alla börsbolag. De finansiella instrument som skall kunna registreras är aktier. masskuldebrev. statsobli- gationer och konvertibla skuldebrev. Optioner faller utanför.

2.10. Skäl för en övergång till ett kontobaserat system

Inom nuvarande värdcpapperssystem är viktiga rättsverkningar knutna till innehavet av själva värdepapperet. Sålunda förutsätter fullbordad överlå- telse och pantsättning att värdepapperet lämnas över (traderas) till den berättigade. Enligt gällande regler legitimeras innehavaren av ett värde- papper. dvs. hans rätt skall i princip inte behöva sättas i fråga av utomstå- ende. Värdepappersinnehavet medför också omsättnings- och borgenärs- skydd för att ytterligare trygga innehavarens ställning gentemot tredjeman. En viktig egenskap vad gäller löpande skuldebrev är också att de är negotiabla vilket innebär att gäldenären förlorar rätten att mot godtroende förvärvare av handlingen framställa vissa invändningar. i synnerhet betal- ningsinvändning. Regelsystemet tillgodoser sammantaget omsättningsin- tresset.

Som nämnts innebär övergången till ett kontobaserat system för hante— ring av aktier och obligationer att värdepappercn såsom bärare av aktie— och fordringsrättigheter ersätts med ett system för registrering och konto- bokföring i aktie- och skuldböcker eller i tillhörande register, utan att några värdepapper utfärdas. Detta innebär att den rättsverkan som värdepap- persinnehavet har i dag i stället måste bygga på registreringen i ett system utan värdepapper. Registreringarna i aktie— och skuldböckerna med därtill hörande aktie- och obligationskonton blir därigenom. i stället för utfärdade värdepapper. bärare av aktie- och fordringsrättigheterna. Registreringen blir med andra ord rättsgrundande.

När det gäller den rättsliga utformningen av registreringssystemet finns redan förebilder där registrering av egendom tilläggs sakrättslig verkan . Detta är fallet beträffande fast egendom enligt jordabalken samt skepps- och skeppsbyggnadsegendom enligt sjölagen (189135 5.1). Registrerings- objekten när det gäller fastigheter, skepp och skepp under byggnad är dock fysiska medan registrering av värderättigheter i ett kontobaserat system blir av immateriell karaktär. Sistnämnda förhållande innebär att stora krav måste ställas på aktie- och skuldböckernas innehåll, aktualitet och tillförlit- lighet. Vidare måste registerföringen uppfylla högt ställda krav på rättssä- kerhet och ha en sådan utformning. anpassad efter marknadens behov, att aktieägare och andra intressenter inte upplever ett system utan värdepap- per som något som medför ökad risk för förlust på grund av systemets funktion. Ett skydd mot ekonomiska förluster i samband med handeln är därför erforderligt. _

Själva hanteringen av värdepapper medför einellertid problem som sam- manhänger med den mycket stora omsättningen inom värdepappershan- deln och med det stora antal värdepapper handeln omfattar. Detta har beskrivits i avsnitt 2.2—2.4. Pappershanteringen är kostsam och tidskrä-

• Sida 18
•  Original

vande. Den är också i flera avseenden föga rationell. Tidsförlusteri hante- ringen medför leveransförseningar. Tryckningskostnaderna är betydande. Vidare måste åtgärder vidtas mot risker för förlust av värdepapperen. De måste förvaras i valv eller kassaskåp. transporteras med speciella skydds- åtgärder och över huvud taget handhas med stor varsamhet i affärssyste- met till förebyggande av rättsförluster. Betydande n'sker är således för- knippade med den fysiska hanteringen. Hanteringsriskerna utgörs dels av risken för stöld och förfalskning. dels av leveransrisker som kan uppstå då värdepapper sålts vidare men ej levererats. Trots den förenklade aktie- hanteringen och den aktiebrevslösa förvaltarregistreringen som idag finns har därför önskemål framkommit om att införa ett kontobaserat system.

De nuvarande formerna för värdepappershanteringen kan enligt min mening utgöra hinder för en effektiv och rationell handel. Dagens ordning har brister vad gäller säkerheten och är onödigt dyrbar och tidsödande. Värdepappershanteringen har nu också nått en sådan omfattning att en övergång till ett smidigare och mera rationellt systern synes ofrånkomlig. Ett kontobaserat system anserjag kunna erbjuda flera väsentliga fördelari effektivitets- och rationalitetshänseende. Dessa fördelar skulle kunna vara till gagn för marknadens samtliga aktörer. Jag ser därför positivt på ett införande av ett kontobaserat system. En övergång till ett sådant system är emellertid en förändring som bör genomföras först efter det att alla teknis- ka. juridiska och ekonomiska förutsättningar föreligger.

Som bl.a.fullmäktige i Sveriges riksbank har anfört pågår ett flertal utredningsprojekt som syftar till en mer rationell värdcpappcrshantering. Dessa projekt har initierats av flera olika intressenter och berör olika finansiella delmarknader. Som exempel på projekt kan—utöver VP-projek- tet—nämnas PmC-projektet samt Stockholms fondbörs nya handelssystem (SAX—systemet). Därtill arbetar två kommittéer med frågor som i hög grad berör värdepappersmarknaden och dess framtida struktur. nämligen op- tionsutredningen (Fi l987:01). som nyligen lagt fram sitt betänkande (SOU 1988113). och värdepappersmarknadskommitte'n (Fi 1987:03). Jag delar fullmäktiges mening att det är av stor vikt att en samlad bedömning görs av hur den framtida värdepappershanteringen skall vara uppbyggd. Som jag nämnt är jag positiv till ett införande av ett kontobaserat system. Detta måste emellertid vara förenligt med övriga pågående utvecklingsprojckt. När det gäller SAX-systemet har detta utvecklats med sikte på en samord- ning med VP-systemet. Efl'ektivitetsvinsterna med SAX-systemet har an- getts vara i hög grad beroende av att VP-systemct införs.

Enligt min mening torde det dröja en tid innan den samordnade över- synen av värdepappershanteringen kan göras. Det VP-systemjag förordar i det följande kommer emellertid att ha en omfattning och utformning som i huvudsak stämmer överens med det nuvarande VPC-systemet. Jag ser därför inte några hinder mot att redan nu överväga ett införande av ett kontobaserat system för den del av värdepappersmarknaden som VPC hanterar.

• Sida 19
•  Original

2.1 1 Val av kontobaserat system

Mitt förslag: 1 VP-systemet erbjuds. på sätt som idag gäller för ägare av aktier i avstämmningsbolag möjligheter för en individuell placera- re att registrera sitt innehav av aktier, obligationer m. m. antingen i eget namn hos VPC eller hos en auktoriserad förvaltare. som i sin tur registrerar placerarnas samlade innehav hos VPC.

I föregående avsnitt harjag redovisat skäl för att närmare överväga en övergång till ett kontobaserat system. Ett sådant system skulle kunna utformas på olika sätt. Ett alternativ är ett system med en helt centrali- serad ägarregistrering. I detta alternativ läggs också hos VPC de innehav som f. n. är förvaltarregistrerade. En annan modell är en helt decentralise- rad ägarregistrering. Samtliga placerares konton är här registrerade de- centralt hos de auktoriserade förvaltarna och hos VPC finns endast en registrering av "summerade innehav" på konton för resp.förvaltare i ägares ställe. En tredje modell utgör en kombination av de tidigare beskriv- na modellerna. Nuvarande rätt för förvaltare av aktier att vara registrerad i ägares ställe kvarstår i detta alternativ och tilläggs motsvarande rätt vad gäller obligationer. Ett konto för ägare kan föras antingen centralt hos VPC eller decentralt hos förvaltare. I det senare fallet är de olika förvaltarnas samlade innehav för ägarnas räkning registrerade på var sina förvaltarkon- ton i det centrala registret. Detta sista alternativ motsvarar närmast dagens förhållanden inom aktichanteringen.

En grundläggande fråga för utredningens arbete med VP—projektet har varit om den nuvarande rätten att i aktieboken vara registrerad i ägares ställe skall bibehållas i det framtida VP-systemet. Utredningen har därvid valt den tredje modellen och föreslår således att aktie- och obligationskon- ton förs centralt av VPC antingen med specificerade uppgifter om de olika placerarnas innehav (ägarkonton) eller som samlingskonton för de olika förvaltarna utan specificering av de individuella placerarnas innehav (förvaltarkonton). I det senare fallet registreras förvaltaren i VPC:s regis- ter "i ägarnas ställe".

Vid en övergång till ett kontobaserat system är det enligt min mening en fördel att kunna välja den modell som ligger närmast dagens förhållanden inom aktiehanteringcn. De nämnda modellerna har tidigare varit föremål för analys i en förstudie till ett kontobaserat system är 1985. Stor enighet på marknaden synes råda om den modell som nu föreslås. Jag ansluter mig till detta förslag. I förslaget bibehålles således rätten till förvaltarregistre- ring i enlighet med gällande ordning. Enligt vad jag erfarit är det inte praktiskt möjligt att i samband med införandet av ett kontobaserat system gå över till en ordning enligt vilken endast direktregistrering tillåts. Jag finner det emellertid inte uteslutet att i en framtid överväga en ändring av reglerna om förvaltarregistrering. '

• Sida 20
•  Original

3. Övergripande beskrivning av VP-systemet

Flertalet remissinstanser har ställt sig positiva till en övergång från en fysisk värdepappershantering till ett kontobaserat system med registrering av aktier m.m. De har dock påpekat att många frågor återstår att lösa innan en övergång kan ske. Svenska Bank/örwzingen. Svenska Fond/tand- lareji'ireningen och Industrijörbimdet har betonat att stor försiktighet mås- te iakttas innan ctt så stort steg tas som det här är fråga om. Endast tre remissinstanser — rikspolisslyra/sen. juridiska flika/teten vid Stockholms universitet och Spur/mnkernas Intecknings Aktiebolag ( SPIN TAB) — har förklarat sig inte kunna tillstyrka förslaget. Rikspolisstyrelsen har grundat sitt ställningstagande på att det enligt styrelsen inte utarbetats någon ur säkerhetssynpunkt tillfredsställande datateknisk lösning. Juridiska fakulte- ten vid Stockholms universitet har avrått från lagstiftning innan ytterligare utredning verkställts. Man har därvid hänvisat till bl. a. att det rör sig om ett rättstekniskt komplicerat område och att konsekvenserna av den före- slagna lagstiftningen är svåra att överblicka. Sparbankernas Intecknings AB:s (SPIN'I'AB) negativa inställning har grundats främst på att kost- nadsfrågorna inte blivit tillräckligt belysta.

Inom VPC har systemet vidareutvecklats efter remissbehandlingen. Man har också arbetat vidare på att lösa vissa frågor vad gäller t.ex. rutiner för likvidhantering och säkerheten i systemet.

Med beaktande av de synpunkter som remissinstanserna framfört samt den vidare utredning som tagits fram inom VPC skulle ett kontobaserat system för registrering av aktier m.m.. enligt min mening. kunna ges den utformning som jag i detta avsnitt drar upp riktlinjerna för. 1 de följande avsnitten diskuteras VP-systemets närmare utformning samt de speciella krav och ytterligare utredningar som systemet bör kompletteras med före ett genomförande.

De fysiska värdepapper. som idag är bärare av rättigheter. ersätts med en registrering hos VPC.

VP-systcmct skall omfatta samtliga aktier i avstämningsbolag. Därut- över skall skuldförbindclser avsedda för allmän omsättning registreras på begäran av emittenter. under förutsättning att lånet tekniskt går att hantera i VP-systemet.

VPC ges ensamrätt att vara registerförande institut i VP-systemet. För varje emittent inrättas ett avstämningsregister eller liknande hos VPC. Detta register skall bestå av en daglig journal och ett huvudregister. Huvudregistret skall innehålla aktiekonton eller obligationskonton som datatekniskt sett kan kombineras med aktiebok resp. skuldbok.

För registrering av uppgifter (överlåtelse. pantsättning m. m.) på konto- na ansvarar de kontoförande instituten (KI). Dessa är anslutna till VP-sy- stemet via telelinje. Med hjälp av bildskärmsterminaler kan registreringar göras direkt mot VPC. All registrering skall ske omedelbart.

I inledningsskedet skall banker och fondkommissionsbolag efter auktori- sation av regeringen eller bankinspektionen få vara kontoförande institut. Det ankommer på tillståndsgivaren att pröva om kretsen av kontoförande institut kan utvidgas till att omfatta även andra rättssubjekt. Därutöver

• Sida 21
•  Original

kommer ett dotterbolag till VPC att fungera som ett neutralt kontoförande institut utan insyn från fondhandeln.

Innehavaren av aktier eller obligationer väljer vilket eller vilka kontofö- rande institut han önskar anlita.

Kontoinnehavaren underrättas om varje förändring som registreras på hans aktie- eller obligationskonto.

Den nuvarande möjligheten att låta förvaltarregistrera sina aktieinnehav hos auktoriserad förvaltare bibehålls i det nya systemet och utvidgas även till innehav av skuldförbindelser. Aktie- och obligationskonton förs såle- des av VPC antingen med specificerade uppgifter om de olika placerarnas innehav eller som samlingskonton för de olika förvaltarna, utan specifice- ring av de individuella placerarnas innehav. I det senare fallet registreras förvaltaren i VPC:s register "i ägarnas ställe". För registrering hos VPC av förvaltarens eget innehav av aktier m. m. skall förvaltaren använda sig av ett ägarkonto.

Även utländska aktieägare skall kunna välja mellan inregistrering i eget namn på konto hos VPC eller registrering i en utländsk förvaltares namn (”as nominee").

Som framgått i avsnitt 2.8 tillämpas för närvarande ett 5-dagars likvid- schema inom fondhandeln. Genom värdepapperens avskaffande kan ett 3-dagars likvidschema tillämpas. dvs. att likvid sker samma dag som omre- gistrering i aktie- eller skuldboken sker. Därigenom ökar likviditeten vä- sentligt på marknaden. Ett kontobaserat system möjliggör på sikt. p.g.a. den rationalisering datordriften innebär. ännu kortare likvidtider. Syste— met med träffade avslut i daglig journal möjliggör också en effektiv admi— nistrativ likvidkontroll (närmare härom i avsnitt 4.9) till gagn för en säker och tillförlitlig aktie- och obligationshandel.

För avstämning av de förvaltarregistrerade innehaven svarar förvaltar- na. VPC stämmer av samtliga innehav i samband med framställning av den offentliga ägarförteckningen. En placerare som förvaltarregistrerat sitt innehav och som önskar utnyttja sin rösträtt på en bolagsstämma kan begära att tillfälligt bli införd i aktieboken.

För bolagen och allmänheten innebär det kontobaserade systemet att aktieägarförteckningar kan framställas på kortare tid än vad som är fallet i nuvarande VPC-system. Information om placerares innehav som förval- tarregistrerats av auktoriserad förvaltare levereras direkt via telelinjer till VPC för omedelbar maskinell behandling. Bortsett från utländska ägare som valt att registrera sina innehav genom utländsk förvaltare "as nomi- nee" kan bolagen därmed få kännedom om alla aktieägare. även sådana som har ett förvaltarregistrerat innehav av 500 aktier eller färre i ett och samma bolag.

Den förändringsstatistik som bolagen erhåller från VPC kommer i det nya systemet att omfatta både VPC-registrerade och förvaltarregistrerade placerares innehav. I det nuvarande VPC-systemet omfattar denna stati- stik endast VPC-registrerade innehav. .

Aktiebrev som utfärdats i avstämningsbolag är. efter det att systemet tagits i bruk, inte längre bärare av någon aktierätt i bolaget. Brevet har dock kvar en viss bevisverkan. Det kommer fortfarande att kunna tjäna

• Sida 22
•  Original

som bevismedel i fråga om innehavarens äganderätt till den aktiepost som anges i brevet. Ett tidigare utfärdat skuldebrev i ett lån som VPC hanterar kommer däremot att gälla fullt ut till dess det makulerats.

Övergången till det nya systemet sker så att de uppgifter som idag finns i den av VPC förda aktieboken förs över till det nya registret. Redan under viss tid (förslagsvis sex månader) innan det nya systemet tas i bruk får panthavare och andra rättighetsinnehavare möjlighet att inregistrera sina rättigheter. Registreringen får verkan från och med den dag det nya syste- met gäller.

4. VP-systemets närmare utformning

4.1. De olika instrument som skall kunna registreras

Mitt förslag: 1 VP-systemct skall till en början hanteras dels aktier i avstämningsbolag samt från sådana aktier härledda rättigheter. dels skuldförbindelser avsedda för allmän omsättning. som emitteras av aktiebolag eller andra rättssubjekt.

De rättigheter som idag hanteras av VPC har tidigare beskrivits (avsnitten 2.5 och 2.6).

Juridikgruppen inom VP-projektet har utformat sitt förslag till lagstift- ning så att det omfattar såväl aktier i avstämningsbolag som obligationer samt andra likartade rättigheter och fordringar som är avsedda för allmän omsättning. Det är alltså fråga om ett system för hantering av alla de rättigheter som i dag är eller i framtiden kan tänkas bli föremål för handel på kapital- och penningmarknaderna.

Beträffande aktier i avstämningsbolag och olika rättigheter knutna till ett aktieinnehav finns bestämmelser i bl. a. ABL och LFA. Vid en övergång till ett kontobaserat system där aktiebrev skall ersättas med en registrering hos VPC måste dessa bestämmelser överföras eller ersättas med nya. Detta låter sig göras relativt enkelt. eftersom rättsverkningarna av ett aktieinnehav är kända och inte skall förändras i något annat avseende än att dokumentet försvinner och ersätts med en registrering.

Motsvarande gäller beträffande de bestämmelser som finns om skulde- brev i skuldebrevslagen (1936z81) m. 11. lagar.

De av VPC hanterade depåbevisen och andra rättigheter än sådana. som kan klassiliceras som aktier eller från aktier härledda rättigheter eller skuldförbindelser avsedda för allmän omsättning. är däremot inte reglera- de i lag.

Det är enligt min mening angeläget att man vid införandet av VP-syste- met i så stor utsträckning som möjligt kan förutse följderna av en hantering av rättigheter utan underliggande dokument. Av denna anledning finnerjag att de fordringar och rättigheter som till en början skall kunna ingå i VP-systemet enbart skall vara sådana vars civilrättsliga status är lagregle- rad. Mot denna bakgrund föreslårjag att det kontobaserade systemet skall

• Sida 23
•  Original

omfatta i första hand aktiehanteringen i avstämningsbolag. I övrigt får i Prop. 1987/881108 systemet hanteras de olika skuldförbindclser avsedda för allmän omsätt- ning som förekommer i dagens VPC-system.

När det gäller depåbevis och andra rättigheter som idag inte är lagregle- rade krävs enligt min mening ytterligare utredning för att skapa ett tillförlit- ligt regelsystem innan registrering i VP-systemet kan ske.

För att den framtida värdepappershandeln skall kunna bedrivas på ett effektivt sätt är det emellertid enligt min mening viktigt att systemet görs så fiexibclt att det kan anpassas till nya instrument. handelsteknikcr och handelsmönster. Systemet bör vara så utformat att det. förutom att det tillgodoser nationella krav. inte hindrar en internationalisering av verksam- heten. Detta har också framhållits av [lera remissinstanser. Systemet bör således kunna utvecklas och förbättras utan att den legala ram som det ges skall behöva förändras. i vart fall inte i något väsentligt avseende.

I avsnitt 2.10 har jag redogjort för de utredningar som genomförts och som pågår på värdepappersmarknaden. VP-systemet är en av flera bety- delsefulla beståndsdelar i uppbyggnaden av den framtida värdepappers- hanteringen. Efter det att slutlig ställning tagits till hur denna hantering i stort skall vara uppbyggd på marknaden. bör en utbyggnad av VP-syste- met övervägas. bl.a.vad avser de värdepapper som VP-systemet skall omfatta. För detta krävs dock somjag tidigare nämnt ytterligare utredning. Konsekvenserna av Juridikgruppens förslag om ett llexibelt system i den bemärkelsen att systemet utan lagändringar skall kunna omfatta samtliga nu existerande placeringsinstrument och förestående innovationer har inte tillräckligt utretts. Lagtekniskt bygger ju förslaget på ett system som i huvudsak anpassats för aktier och traditionella obligationer.

Somjag tidigare nämnt pågår för närvarande ett projekt för uppbyggnad av en penningmarknadscentral (PmC) med deltagande av riksbanken. riks- gäldskontoret och representanter för instituten på kreditmarknaden. Sy- stemet syftar till att åstadkomma en integrerad clearing- och likvidfunktion för handeln i stats- och bostadspapper. alltså i de instrument som helt dominerar handeln på penningmarknaden.

PmC-systemet är av stor betydelse för såväl statens och bostadssektorns linansiering som för penningpolitiken. Om systemet fullföljs enligt planer- na. bör en koordinering övervägas mellan VPC och PmC. En lösning kan därvid vara att söka skapa en arbetsfördelning mellan VPC och PmC så att VPC. hanterar i första hand aktier och finansieringsinstrument som emitte- ras av företag anslutna till VPC-systemet. Stats- och bostadspapper och eventuellt andra s. k.nollriskpapper kan däremot hanteras av PmC. Vid ' sådant förhållande bör PmC efter särskild utredning också kunna anpassas till ett kontobaserat system.

IJ LH

• Sida 24
•  Original

4.2. Ensamrätt att företa registrering samt obligatorisk eller frivillig registrering

Mitt förslag: VPC ges i VP-systemet. i vart fall i inledningsskedet. ensamrätt att vara registerförande institut. Registrering av aktier i avstämningsbolag är obligatorisk. Registrering av skuldförbindelscr är frivillig för emittenten. VPC har skyldighet, i den utsträckning det tekniskt är möjligt. att registrera skuldförbindelser.

Enligt det författningsförslag som Juridikgruppen inom VP-projektet läm- nat skall VPC ha ensamrätt att genom kontoförande institut och med rättsverkan enligt föreslagen lag registrera aktie i avstämningsbolag. konvertibel fordran, fordran förenad med optionsrätt till nyteckning. an- nan obligationsfordran samt annan rättighet och fordran. som är avsedd för allmän omsättning. Aktie i avstämningsbolag skall alltid registreras av VPC. Däremot skall en registrering beträffande övriga fordringar och rättigheter vara frivillig. Således skall en konvertibel fordran eller en fordran förenad med optionsrätt till nyteckning registreras endast om ett avstämningsbolag begär det. Övriga fordringar och rättigheter skall regi- streras om VPC på ansökan medger det.

Som framgått av föregående avsnitt har jag förordat att registrering i VP-systemet. i vart fall i ett första skede. endast bör kunna ske av de rättigheter och fordringar som VPC hanterar i dagens system; dock att viss osäkerhet ännu råder beträffande depåbevisen.

Flera remissinmamer har framhållit att författningsft'örslaget innebär att VPC erhåller en på lag grundad ensamrätt att bedriva kontobaserad regist- rering av aktier och obligationer. Det har anförts att marknaderna för aktier och obligationer uppvisar skillnader i flera avseenden. vilket skulle motivera skilda registrerande institut samt att utvecklingen på marknaden kan låsas. om ett institut får ensamrätt. Vidare har pekats på att monopol kan medföra risker för minskad kostnadsmedvetenhet och effektivitet i verksamheten. Även risker ur säkerhets- och integritetssynpunkter med stora centralrcgister har framhållits.

Det har även föreslagits att lagstiftningen skall utformas så att regering- en eller myndighet som regeringen bestämmer skall få meddela auktorisa- tion för registrerande institut i stället för att i lag ge VPC ensamrätt.

Lämpligheten av att införa kontobaserade aktiehanteringssystem utan- för VP-systemets ram har inte närmare analyserats under utredningsarbe- tcts gång. Det kan dock i detta sammanhang nämnas att de kontobaserade system som i Danmark och Norge behandlar obligationer och aktier hand- has i resp. land av endast ett registrerande institut.

För egen del anserjag att enkla och likartade rutiner för omregistrering- ar är en viktig beståndsdel för aktiehandeln. Det torde vara obestridligt att sådana rutiner lättare kan etableras om endast ett institut har funktionen att vara registrerande institut. Skulle exempelvis akticböckerna föras av flera institut aktualiseras bl.a.en helt ny problematik vad gäller avstäm- ning. information. emission. konvertering och utdelning. Även förvaltarre- gistreringen fär bedömas från andra utgångspunkter.

• Sida 25
•  Original

Anledningen att ge VPC ensamrätt är främst hänsynen till systemets effektivitet. Om det skulle få finnas flera konkurrerande registerförare i VP-systemet skulle de olika kontoförande instituten vara tvungna att kom- municera med varje enskild registerförare. För att kunna utnyttja syste- mets fördelar måste varje kontoförande institut ha en överblick över var olika aktier är registrerade. ! ett sådant system skulle det också vara nödvändigt med en elearing mellan de olika rcgisterförarna. Jag anser därför att avstämningsbolags aktier även i det nya systemet obligatoriskt skall registreras hos VPC och finner det olämpligt om annat registrerande institut än VPC skulle verka på detta område.

Vad gäller övriga fordringar och rättigheter som skall kunna registreras i VP-systemet råder det såtillvida en skillnad i förhållande till aktier. att en registrering av dessa fordringar och rättigheter bör vara frivillig. Eftersom någon annan registerförare än VPC inte tillåts i det föreslagna VP-systemet föreligger det emellertid även här i praktiken en ensamrätt för VPC till registrering med den rättsverkan som följer enligt lag. Av samma skäl som jag förordat en ensamrätt för VPC till registrering av aktier anserjag att en ensamrätt till registrering av övriga fordringar och rättigheter inom VP-systemets ram skall föreligga för VPC. Detta förhållande bör i vart fall råda till dess erfarenheter vunnits av det kontobaserade systemet. För närvarande arbetar värdepappersmarknadskommittén med en översyn av värdepappersmarknaden. Lämpligheten av att tillåta andra än VPC som registerförare enligt VP—systemet kan enligt min mening vara beroende av det resultat som denna kommitté kan komma att redovisa. Jag vill också erinra om att det kan bli aktuellt att överväga att låta PmC bli registerföran- de institut i ett kontobaserat system för registrering av instrument på penningmarknaden.

Den ensamrätt för VPC somjag förordar ställer emellertid flera krav på VPC. Ett sådant krav bör enligt min mening vara att VPC har en skyldighet att efter ansökan registrera de fordringar och rättigheter som omfattas av VP-systemet. VPC bör således inte kunna neka en registrering i annat fall än då t. ex. en skuldförbindclse är förenad med sådana villkor att VP-syste- met av tekniska skäl inte klarar en registrering. Problem av denna art bör emellertid kunna lösas i samband med det avtal som VPC och en emittent träffar i och för registreringen.

4.3. Kontoförande institut

Min bedömning: Tillstånd att vara kontoförande institut bör ges av regeringen eller av myndighet som regeringen bestämmer. Avsevär- da krav i fråga om teknisk kapacitet, kompetens och kapitalstyrka måste ställas på den som skall vara kontoförande institut. Ett sådant institut bör stå under tillsyn av bankinspektionen. En fondkommis- sionär. som uppfyller kraven på att vara förvaltareenligt LFA. bör kunna ges tillstånd att vara kontoförande institut. Även andra rätts- subjekt bör kunna komma i fråga. '

Ett neutralt institut. fristående från fondhandeln bör tillskapas. Detta kan vara dotterbolag till VPC.

• Sida 26
•  Original

Flera remisstrrslanxer har framfört att det måste ställas mycket stora krav i fråga om tillförlitlighet, teknisk prestanda m. m. när det gäller de kontofö- rande instituten. Dessa kan också få bära ett avsevärt ansvar gentemot allmänheten för egna försummelser.

Vissa remissinstanser har påpekat vikten av att det inrättas ett dotterbo- lag till VPC som ett neutralt kontoförande institut (VPC-KI). En storplace- rare vill ofta inte ge enskilda fondkommissionärcr insyn i sitt innehav och förändringarna däri genom att anlita dessa som kontoförande institut. Det har även föreslagits att större placerare och obligationsutgivare själva efter prövning borde kunna tillåtas bli kontoförande institut.

En övergång till ett dokumentlöst system förutsätter att alla rättigheter som följer av ett innehav av aktier eller skuldförbindelser registreras hos VPC. Somjag nämnt i avsnitt 2.1 l föreslås ett system med central register- föring men att registrering sker genom decentrala registreringsenheter. kontoförande institut. De kontoförande instituten utgör den enda "län- ken” mellan placerarna och VPC. Varje placerare väljer själv vilket eller vilka kontoförande institut han vill anlita.

När det gäller registreringsåtgärdcr av övergripande administrativ ka- raktär. betingade av krav på enhetligt registerinnehäll. registervård etc.. är det viktigt att de konwförande instituten samråder med VPC och följer de anvisningar som VPC lämnar. Detta följer av att VPC svarar för att registren har det innehåll och förs på sådant sätt som föreskrivs i lag eller ' annan författning.

För varje avstämningsbolag och utgivare av obligationer förs ett avstäm- ningsregister eller liknande vilket innehåller vissa basuppgifter om t.ex. bolagsnummer. aktiestock och lånevillkor. Avstämningsregistret består dessutom av en dagligjournal och ett huvudregister. ] huvudregistrct finns aktic- eller obligationskonton. Varje huvudregister kommer datortekniskt sett att knytas till aktiebok eler skuldbok. Registersystemet är utformat så att varje ägares aktie- eller obligationsinnehav skall bli sammanställt och därigenom hela aktie- eller obligationsstocken korrekt skall kunna återges. Det föreslagna systemet förutsätter högt ställda krav på datasäkerhet och kontroll.

Registren skall föras centralt hos VPC. innehållet i aktie- och obliga- tionskonton skall däremot i princip endast kunna påverkas decentralt genom kontoförande institut. Detta betyder i praktiken att aktie- och obligationsägare öppnar konto hos VPC genom kontoförande institut och att alla åtgärder på kontot registreras av institutet. Det kontoförande institutet vidtar registreringsåtgärd på VPC: s vägnar och prövar förutsätt- ningarna för åtgärden. Detta innebär att institutet omedelbart inrappor- terar anmälan om åtgärd avseende aktier eller obligationer till VPC för registrering i den dagliga journalen. Varje anmälan till eller ändring i register registreras därvid först i den dagliga journalen och förs. sedan villkoren för åtgärden uppfyllts, över till huvudregistrct. Genom anteck- ningen i den dagliga journalen anses registreringsanmälan fullgjord. Ägar- och pantregistreringens rättsverkan gentemot tredje man knyts till denna tidpunkt. under förutsättning att anteckningen sedermera sker även i huvtrdregistret.

• Sida 27
•  Original

Det ankommer på kontoförande institutet att pröva om begärd registre- ringsåtgärd skall beviljas. Detta förutsätter att de handlingar sökanden åberopar såsom avräkningsnota. fullmakt och andra behörighetshandling— är. finns tillgängliga hos institutet när registrering sker. Prövningen blir av formell natur och den skall grunda sig på vad handlingarna innehåller i förening med de uppgifter som framgår av berörda aktieeller obligations- konton. Ävcn innehållet i den dagligajournalen skall beaktas. Möter inte hinder mot registrering skall registreringsåtgärden omedelbart verkställas genom anteckning i den dagliga journalen. Finner däremot det kontoföran- de institutet hinder föreligga skall ansökan avslås och sökanden skriftligen underrättas med angivande av skälen för avslag. Skäl för avslag kan vara exempelvis att överlåtaren saknar täckning på kontot för den ifrågavaran- de transaktionen. att han på grund av rådighetsinskränkning saknar rätt att förfoga över aktie- eller obligationsposten. att annan överlåtelse eller pant- sättning registrerats samma dag i daglig journal beträffande samma aktie- eller obligationspost. att överlåtaren är omyndig eller försatt i konkurs. att aktierna eller obligatiorrerna är belagda med kvarstad etc. Hinder kan också föreligga exempelvis med hänsyn till hembudsklausul eller utlän- ningsförbehåll.

Jag vill understryka att rollen som kontoförande institut kommer att vara synnerligen betydelsefull i det kontobaserade systemet. Avsevärda krav i fråga om kompetens och kapitalstyrka måste ställas på den som skall vara kontoförande institut. Tillstånd att vara kontoförande institut bör ges av regeringen eller bankinspektionen. Inspektionen. som har tillsyn över VPC_ kommer i VP-systemet att ges betydelsefulla uppgifter. bl.a.att löpande kontrollera de kontoförande instituten och utfärda föreskrifter för en ändamålsenlig och betryggande registerföring.

Vissa krav av ekonomisk. teknisk och juridisk art måste vara uppfyllda för att tillstånd skall ges. Ett kontoförande institut måste för det första ha ett datasystem som kan samordnas med VPC:s. Vidare måste tillgång till juridisk sakkunskap finnas för bedömningar t.ex.i enskilda frågor om riktig överlåtelse skett. För fel begångna vid registreringen kan det konto-- förande institutet slutligt bli ansvarigt. Utbildad personal som kan sköta prövningen av olika ärenden och registreringen på ett tillförlitligt sätt måste finnas. I tillståndsärenden för kontoförande institut bör VPC bere- das tillfälle att yttra sig.

Vid avgörandet av vem som skall få tillstånd att vara kontoförande- institut bör det läggas vikt vid vem som har liknande funktioner i dagens - system för värdepappershandel. Ett kontoförande institut bör också stå under tillsyn av bankinspektionen. Av detta följer att fondkommissionär. som uppfyller kraven på att vara förvaltare enligt LFA. bör kunna ges tillstånd att vara kontoförande institut.

Det är enligt min mening angeläget att ett neutralt kontoförande institut tillskapas. Detta bör vara ett dotterbolag till VPC. En förutsättning är dock att detta institut driver verksamheten på samma premisser som andra kontoförande institut och att samma krav "av ekonomisk. teknisk och juridisk art ställs på detta bolag som på en fondkommissionär som önskar vara kontoförande institut. Dotterbolaget måste kunna garantera en full-

• Sida 28
•  Original

ständig sekretess i sin verksamhet. Särskilda krav måste ställas på de personer som är verksamma i dotterbolaget med hänsyn till de unika- möjligheter till insyn i de stora placerarnas innehav som de kan få.

Av säkerhetsskäl anser jag det viktigt att antalet kontoförande institut inte blir för stort. Det kan dock finnas anledning att överväga en utvidgad krets av kontoförande institut så att t. ex. större placerare och obligations- emittentcr efter särskild prövning kan ges tillstånd att vara kontoförande institut.

4.4. Aktie- och obligationskonto

Placerarnas innehav av aktier och obligationer bokförs på konton. En - placerare kan ha ett eller flera konton i VPC: s register avseende aktier i ett visst avstämmningsbolag eller skuldförbindclser utgivna av en viss emit- tent. Om han har flera konton kan han låta kontona administreras av olika kontoförande institut. .

Ett konto identifieras entydigt av ett kontonummer som tilldelas kontot i samband med uppläggningen. Kontonumret utgörs av ett löpnummer som inte har något klassificerande inslag. Detta är avsett att förbättra möjlighe- ten till anonymitet för placerarna i affärsrutinerna.

För varje konto finns ett kontoförande institut som har rätt att på kontoinnehavarens begäran företa omregistreringar på kontot och som har rätt till insyn i kontot. Genom fullmakter _kan en placerare ge även andra kontoförande institut rätt till insyn och/eller rätt att företa kontodisposi- tioner.

När det gäller aktier finns för varje avstämningsbolag ett avstämningsre- gister. som förs med hjälp av automatisk databehandling. Detta register skall bestå av en daglig journal. där varje förändring på kontot först- registreras. och ett huvudregister. där förändringarna registreras när alla villkor för dessa uppfyllts. Huvudregistret skall innehålla aktiekonton och datortekniskt sett vara knutet till aktieboken. Aktieboken innehåller de viktigaste uppgifterna på samtliga aktiekonton i avstämningsregistret för ett bolag. De uppgifter som ett aktiekonto skall innehålla är bl.a. aktieäga- rens namn. personnummer eller annat identifieringsnummer och adress. det antal aktier av olika slag som kontot omfattar. olika rättigheter som följer av aktieinnehavet. pantsättning eller annan rådighetsinskränkning. konkurs. utmätning. kvarstad samt namn och adress för den som i stället för aktieägaren har rätt att lyfta utdelning eller motta emissionsrätt (rätt att delta i olika typer av nyemissioner) eller ny fondaktie. VPC har ansvar för att avstämningsregistren har det innehåll och förs på det sätt som före- skrivs i lag eller annan författning.

4.5. Funktioner i VP-systemet

I detta avsnitt beskrivs funktionerna i VP-systemet så som de utarbetats av Juridikgruppen i VP-projektet och därefter inom VPC.

• Sida 29
•  Original

4.5.1. Kontoföring 4.5.I.I Allmänt

Grundläggande begrepp i kontoföringen är huvudregister. daglig journal och historisk journal. Alla registreringar som berör en placerare bokförs först i den dagligajournalen. Efterhand som affärerna genomförs i och med att likvid utväxlas eller villkoren i övrigt uppfylls överförs registreringarna i den dagliga journalen till huvudregistrct och den historiska journalen. Av VPC:s register framgår vid varje tidpunkt vad som bokförts i huvudregi- stret och i den dagligajournalen.

Vidare framgår av kontot om innehaven är disponibla eller om de omfat- tas av någon form av restriktion, t.ex.pantsättning. liksom om speciella instruktioner gäller för kontot. t.ex. beträffande utbetalning av utdelningar eller tilldelning av emissionsrätter.

Grundsystemen i VP-systemet (affärssystem, kontosystem och emis- sionssystem) påverkar VPC:s register antingen direkt via datanätet. exem- pelvis genom affärstransaktioner, eller via interna bearbetningar på VPC. exempelvis genom emissionsbearbetningar.

[ affärssystemet registreras de dagliga innehavsförändringar som inträf- far på grund av affärer eller andra överlåtelser. Systemet behandlar trans- aktioner från affärsuppdragens tillkomst till dess de likviderats.

I kontosystemet lägger man upp och håller aktuell all information på kontona som berör förvaltning och pantsättning med tillhörande rättigheter men inte innehavsinformation. Förändring av innehav registreras och bok- förs inom affärssystemet och emissionssystemet.

Emissionssystemet omfattar delsystem för att behandla fondemission, nyemission. split. inköpserbjudande etc. [ systemet beräknas. registreras och aviseras de rättigheter som emissionen ger.

Ställningen på kontona i huvudregistret utgör alltid grunden för ägarför- tecknings-. utdelnings- och räntesystemen. Beträffande ägarförtecknings- systemet kompletteras informationen i huvudregistret med kunduppgifter från förvaltarsystemen.

4.5 . I ..? Kontotyper

Kontoföringen av aktier och obligationer sker på VPC. Den är uppbyggd av två olika huvudtyper av VP-konton nämligen ägarkonton och förvaltar- konton. Gemensamt för dessa är att ett konto alltid är "knutet" till ett visst kontoförande institut. Detta kontoförande institut har obegränsad insyn i "sina" konton men har rätt att använda sig av insynsrätten endast när detta är nödvändigt. '

Ägar/(onto är benämningen på kontoformen för de placerare som har sitt innehav registrerat i eget namn i det centrala registret. Vid varje förändring underrättar VPC kontohavaren och alla rättighetsinnehavare som berörs av förändringen. Fullmakt kan utfärdas till förmån för annat kontoförande institut än det som ansvarar för kontoföringen.

Förvaltarkonm är benämningen på den typ av konton där förvaltaren är registrerad i ägares ställe. Förvaltarkontot utvisar således endast förvalta-

• Sida 30
•  Original

rens kunders samlade innehav. utan någon specifikation av vilka de bak- omliggande ägarna är.

En auktoriserad förvaltare skall i förekommande fall ha två slags konton hos VPC. Dels skall förvaltarens eget handelslager vara registrerat på ägarkonto hos VPC. Dels skall de förvaltarregistrerade aktierna vara re- gistrerade på förvaltarkonton. Det måste vara en klar gräns mellan en förvaltares ägarkonton och hans förvaltarkonton och någon sammanbland- ning fär inte göras.

Hur kontoföringen sker hos en förvaltare är beroende på avtal mellan förvaltaren och dennes kunder. När det gäller bolagens rätt till insyn blir det i princip inte någon skillnad mellan ägarkonton på VPC och kundkon- ton hos en förvaltare.

4.5.I._? Funktioner och tjänster inom kontoföringm Placerarnas kontakter med de kontoförande instituten beror på situatio- nen. Nedan följer en beskrivning av de vanligaste "händelserna" och de därtill knutna funktionerna.

Nyuppläggning och vård av konto

Funktionen utförs av de kontoförande instituten. Oftast torde konton i framtiden öppnas i samband med köp av aktier eller obligationer.

Vid uppläggning av nytt konto skall följande uppgifter anges: — personnummer/organisationsnummer — namn — adress — nationalitet — skattemässigt hemvist — bank— eller postgirokonto

Som "svar" på nyuppläggningstransaktionen erhålls ett kontonummer. Kontonumrct blir sedan det identifikationsbegrepp som innehavaren anger i sina fortsatta kontakter med det kontoförande institutet. Detta förfarande blir således helt analogt med vad som tillämpas i fråga om vanliga mot- bokslösa bankkonton. Vid uppläggning av konton kan flera andelsägare anges.

Fullmaktshantering För varje VP-konto finns ett kontoförande institut som i alla avseenden har behörighet att agera på placerarens vägnar. Placeraren kan genom fullmakt ge något eller några andra institut rätt till insyn och/eller rätt att registrera köp och försäljningar på ett konto.

Granskning och registrering av sådana fullmakter utförs alltid av det kontoförande institut som ansvarar för kontot.

Registrering av rättighet

Med hjälp av denna funktion registreras om någon till följd av uppdrag. pantsättning eller på grund av villkor i testamente eller gåvobrev har rätt att i stället för ägaren lyfta utdelning och motta emissionsrätter. Registre- ring av rättigheter utförs av det kontoförande institutet.

• Sida 31
•  Original

Överlåtelse m.m.

Överlåtelse innebär överföring av aktier eller obligationer från ett konto till ett annat. Vid överlåtelse kontrolleras att överlåtelsen är korrekt och att täckning finns på det konto som skall debiteras varefter transaktionen registreras i den dagligajournalen. Bokföringi huvudregistrct sker normalt när likvid erlagts.

Kommissionsaffärer

All inrapportering av avslut mellan fondkommissiOnärer samt bakomlig- gande kundspecificering kan göras kontinuerligt under dagen. Bevaknings- rutiner tillämpas så att de inblandade parterna underrättas om eventuella brister i inrapporteringen.

Från inrapporteringstidpunkten fram till och med likviddagen är transak- tionerna registrerade i den dagliga journalen. Alla svar på frågor om registerläget tar hänsyn till även dessa registreringar. På likviddagens kväll bokförs transaktionerna på kontona i huvudregistret och köparen har därmed fått full äganderätt inkl. rösträtt och emissions- och utdelningsrät- tigheter. Redan anteckningen i den dagligajournalen får sakrättslig verkan under förutsättning att anteckning därefter även sker i huvudregistret.

När en affär om en börspost har avslutats på börsen skall säljkommissio- nären låta anteckna i bolagets dagliga journal i avstämningsregistret att börsposten har överlåtits till en viss köpkommissionär. Därmed inträder sakrättsligt skydd för köparna gentemot säljarna. Det ankommer sedan på köpkommissionären att'ge anvisningar om hur börsposten skall fördelas mellan olika slutliga köpare. När säljkommissionären i den dagligajourna- len registrerar börsposten (vilken kan innefatta aktier avsedda för köpkom- missionärens eget handelslager) sker registreringen i köpkommissionärens namn. Säljkommissionären har inte kännedom om hur aktierna fördelar sig på olika slutliga köpare eller vilka dessa köpare är. Det är viktigt att en specificering av börsposten i å ena sidan aktier för eget handelslager och å andra sidan aktier för kunder görs för att sakrättsligt skydd garanterat skall inträda för kunderna gentemot köpkommissionären.

Genom att de fysiska värdepapperen avskaffas kan likvidtiden förkortas till tre dagar. Jag avser att återkomma till frågan om likvidhantering i avsnitt 4.9.

För att möjliggöra en enkel hantering av olika utredningar. t. ex. om en placerare anser kontouppgifterna vara felaktiga. kommer historikinforma- tion att finnas tillgänglig genom journalföring av alla registreringar vare sig de lett till bokföring i huvudregistret eller ej. Registeringarna överförs till ett "historikregister". Historikinformation kommer under en viss tid att vara åtkomlig direkt via terminal varefter den lagras på annat lagringsme— dium. t.ex. mikrofiche. för arkiveringi minst lO år. Även lagrad historisk information kommer att skyddas från obehörig insyn genom strikt åt- komstkontroll. '

• Sida 32
•  Original

4.5.2 Ägarförteckningar (aktiebok, skuldbok, m. m.) Aktiebok En utskrift av aktieboken görs av VPC när bolaget så önskar. Aktieboken omfattar de uppgifter som enligt aktiebolagslagen skall ingå i denna .

Offentlig aktieägarsammanställning

En aktuell offentlig aktieägarsammanställning över samtliga aktieägare, ' såväl hos VPC direktregistrerade som inhemska förvaltarregistrerade, och som innehar fler än 500 aktier i bolaget, skall finnas tillgänglig "för var och en” både hos bolaget och hos VPC.

[ god tid före tidpunkten för framställning av offentliga ägarsammanställ- ningar beställer VPC hos de auktoriserade förvaltarna underlag till dessa. Förvaltarna levererar direkt efter avstämningsdagen ägarspecifikationer avseende de förvaltarregistrerade innehaven. Summan av dessa specifika- tioner skall stämma med förvaltarkontot på VPC. Utskriften på VPC skall göras i alfabetisk ordning på namn och innehålla uppgifter om kontoinne- havare. aktieslag och antal aktier.

Bolagsstämmobok

Utskrift av aktieboken avseende förhållandena tio dagar före bolagsstäm- man skall liksom i dagens system hållas tillgänglig för aktieägarna vid stämman. Denna utskrift skall innehålla alla centralt registrerade ägare och alla hos auktoriserade förvaltare registrerade ägare som har angivit att de önskar ingå i bolagsstämmoaktieboken.

Framställningen av bolagsstämmoboken sker på i princip samma sätt som framställningen av offentlig ägarsammanställning men omfattar av förvaltarregistrerade aktieägare endast de som anmält att de önskar ingå i bolagsstämmoboken.

Utskrift av andra ägarförteckningar

Vid behov kan varje bolag beställa utskrift av en fullständig eller partiell ägarförteckning. Denna kan. om bolaget så begär. uppta samtliga centralt registrerade ägare och samtliga av auktoriserad förvaltare registrerade ägare. men kan också inskränkas till att omfatta endast vissa ägarkatego- rier enligt nedan.

En partiell ägarförteckning innehåller uppgifter om. ägarnas innehav enligt vissa standardiserade urvalsmöjligheter. Exempel på urval är följan- dezangivna personer. de "x" största ägarna. alla ägare med innehav större än 'y". alla ägare med fler än '7" antal röster. alla ägare till ett speciellt aktieslag.

Förändringsrapport

Liksom i dagens VPC-system bör varje emittent. inom ramen för den grundservice som VPC erbjuder. en gång per månad erhålla en föränd—

• Sida 33
•  Original

ringsrapport. som utvisar de förändringar i innehaven som ägt rum under månaden.

VPC sammanställer vid månadsskiftet de förändringar som har skett i det centrala registret med de förändringar som skett i förvaltarregistren. Underlagen för denna sammanställning levereras in av förvaltarna via datanätet.

Om en emittent så begär skall förändringsrapport kunna framställas varje vecka eller dagligen.

Övriga ägarförteckningar

Som ett komplement till ovan nämnda informationssammanställningar. kommer VPC att tillhandahålla rutiner för framställning av t.ex. adresseti- ketter med uppgifter om namn och adress för utsändning av årsredovis- ningar och delårsrapporter. Systemet skall även framställa statistiksam- :

manställningar.

4.5.3 Emissionsrutiner

Efter uppdrag från bolaget genomför VPC på avstämningsdagen emission eller split enligt de villkor som angetts i uppdraget.

Generellt gäller för emissioner. liksom för övriga kontoändringar', att kontoinnehavare direkt underrättas om alla förändringar på kontot. Detta gäller således även när kontot ändras vid emissioner.

Vid fondemission och split beräknas tillkommande aktier och—vid fond- - emission—delrätter på basis av ställningen i huvudregistrct på avstäm- ningsdagen. Materialet stäms av varefter bokning sker på kontona i huvud- registrct. .

Vid nyemission erhåller aktieägarna i bolaget teckningsrätter som bok- förs på aktiekontona. Teckningen av nya aktier kan antingen ske genom att aktieägaren till emissionsinstitutet skickar in särskild anmälningssedel el— ler genom att inbetalning sker med ett särskilt inbetalningskort som till- ställs aktieägaren.

Emissionsbanken registrerar tecknade aktier på aktiekonton. Kapitalök-

ningen och antalet betalda aktier anmäls till patent- och registreringsverket ' '

efter tecknings- och betalningstidens utgång. När kapitalökningen registre- rats hos patent- och registreringsverket registreras aktierna på aktiekonto- na som fullvärdiga aktier.

Hur hantering av överskjutande emissionsrätter vid ny- eller fondemis- sion skall gä till avgörs av det emitterande bolaget. Den kan ske på ett av följande sätt: — försäljning och kompletteringsköp av rätter samt teckning av aktier görs '

på samma sätt som idag

—— de överskjutande rätterna försäljs genom emissionsbanken och ersätt- '

ning för överskjutande rätter tillställs den berättigade efter verkställd' ' central försäljning.

• Sida 34
•  Original

Generellt gäller att emissionsbanken i egenskap av bolagets ombud får tillgång till viss information ur VPC:s register för at; kunna fullgöra sina speciella emissionsledande uppgifter.

4.5.4. Räntor och utdelningar

På uppdrag av bolaget genomför VPC på avstämningsdagen aktieutdel- ning- och ränteberäkning. Normalt sänds redovisningsbrev fem bankdagar senare till de avkastningsberättigade och beloppet sätts in på deras bank- eller postgirokonton. Det belopp som skall utbetalas skall ställas till VPC: s förfogande senast den dag när det skall disponeras av VPC.

Redovisning av kupongskatt till riksskatteverket sker av VPC enligt fastställda regler.

Avstämnings- och kontrollrutiner möjliggör en tidig upptäckt av eventu- ella felaktiga utbetalningar. Genom överföring av krypterad utbetalnings- information till bankgirocentralen och postgirocentralen kan möjligheten att genom intrång förvanska utbetalningsdata försvåras.

Liksom i dagens system tillställs taxeringsmyndigheten enligt gällande lagstiftning kontrolluppgifter avseende avkastning och innehav. En sådan sammanStällning sänds även ut till kontoinnehavarna.

4.6. Säkerheten i VP-systemet/Sårbarhetsfrågor

Min bedömning: Mycket höga kompetenskrav måste ställas på de kontoförande instituten och på VPC när det gäller handhavandet av olika funktioner i systemet. Ett omfattande arbete för att höja säker- heten i VP-systemet har lagts ned inom VPC. Ytterligare sårbarhets- analyser bör utföras. både före driftstart och därefter löpande.

Många av remissirmanserlm har understrukit att systemet måste tillgodose högt ställda krav på säkerhet.

Under hösten l987 har en s. k. sårbarhetsanalys av VP-systemet utförts. Syftet med analysen var att bedöma behovet av säkerhetsåtgärder och att i ett tidigt skede formulera krav för att nå en rimlig säkerhetsnivå. l analy- sen. som utfördes av ett fristående konsultföretag. konstaterades bl.a. följande. Säkerhetsfrågorna har en hög prioritet inom projektet. Projektet har tacklat säkerhets-frågorna på ett kraftfullt sätt. Det är angeläget att säkerhetsfrågor-na bearbetas metodiskt vid systemutvecklingen. En rad åtgärder för att förbättra säkerheten i systemet föreslås.

Härefter har från VPC framförts att analysresultat har påverkat det fortsatta säkerhetsarbetet bl. a. genom inspektioner av systembeskriv- ningarna, utformningen av dessa beskrivningar. tillsättande av en säker- hetschef samt tillkomsten av en gemensam säkerhetskommitté. som be- handlar för fondhandeln och VPC gemensamma säkerhetsfrågor. VPC har fastställt en total säkerhets- och ADB-säkerhetspoliey. Allt säkerhets- arbete inom projektet utgår från denna policy. VPC:s säkerhetschef har

• Sida 35
•  Original

som en mycket viktig arbetsuppgift att bevaka och strukturera säkerhets- arbetet i projektet. När det gäller systemutvecklingsmodellen ingår nume- ra att varje systembeskrivning skall granskas vid en inspektion där bl.a. säkerhetschefen deltar. Han skall då bevaka att säkerheten har tillgodo- setts på ett bra sätt i det aktuella systemet. Säkerhetschefen ingår också i den arbetsgrupp som hanterar säkerheten i VPC: s del av totalsystemet och i den gemensamma säkerhetskommittén.

VPC har i en skrivelse den 5 februari 1988 redovisat följande beträffande säkerheten i VP—systemet.

Fysisk säkerhet och funktionssäkerhet ] samband med llyttning till nya ändamålsenliga lokaler på hösten 1985 utformades det fysiska skyddet av VPC:s datorer. Skyddet har sedan dess successivt förbättrats. VPC:s nya lokaler har också utrustats med olika möjligheter att förse systemet med elektricitet även vid ett längre avbrott i elförsörjningen genom det normala nätet. Förutom batterier som klarar kortare avbrott finns det två dieselmotorer som alstrar tillräckligt mycket elström för att driva datorer. terminalnät och viss belysning hos VPC. Driften kan i princip fortgå så länge det finns tillgång till dieselolja. För att uppnå ett så funktionssäkert system som möjligt byggs det upp omfattande rutiner för loggning. back-up och återstart. De back-up-kopior av system och register som därvid kontinuerligt tas fram kommer att förvaras i säkerhetsarkiv utanför VPC.

Datasäkerhet och kvalitetssäkerhet

Dessa begrepp hör samman och bildar sammantaget ett skydd för att data inte förvanskas på något sätt. Från denna utgångspunkt har huvudprinci- perna i systemet utformats. Den viktigaste huvudprincipen är att system- säkerheten är odelbar. men att de olika inblandade parterna. VPC och kontoförande institut. tar ansvar för säkerhet och behörighet på samma sätt som man tar ansvar för registreringen i systemet. VPC utformar sitt säkerhetssystem så att man kan garantera att ingen kan komma in i syste- met från annat håll än från resp. kontoförande institut. Vidare skapar VPC ett sådant behörighetssystem. att endast behörigt kontoförande institut har åtkomst till sådana data som man beslutar att detta kontoförande institut skall ha tillgång till i VPC:s system. Rcsp. kontoförande institut ansvarar för säkerheten i det egna systemet. Det har förutsatts att regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer kan föreskriva att vissa regler skall gälla för de som vill vara kontoförande institut i det nya systemet. En sådan regel bör vara att kontoförande institut antingen använder sig av VPC:s behörighets- och säkerhetssystem och då använder terminaler som är direkt knutna till VPC:s dator eller har eget säkerhetssystem som bedöms så säkert att man kan garantera behörighet och säkerhet i detta system och att man därmed kan få tillåtelse att vara direkt ansluten med egen dator till VP-systemet. Behörighetssystemet är en viktig länk i ett totalt säkerhetssystem och har till främsta uppgift att garantera att endast behörig användare kommer in i VPC:s system och där endast kan utföra sådana åtgärder som VPC beslutat att resp. användare får göra. Behörig- hetssystemet som VPC valt heter RACF och har utvecklats av datorleve- rantören lBM. RACF är ett generellt behörighetssystem som används vid IBM-installationer över hela världen. Systemet har anpassats till VPC:s krav och installerats. VPC kommer med detta säkerhetssystem väl i nivå

• Sida 36
•  Original

med de största bankernas ADB-säkerhetssystem och får i vissa delar en säkerhet som för närvarande endast delvis är införd i bankvärlden. En annan mycket viktig säkerhetshöjande åtgärd är den kryptering som helt eller delvis skall göras av all information som sänds mellan kontoförande institut och VPC. ] VPC:s behörighetssystem kan då kontrolleras att endast behörigt kontoförande institut på behörig fast telelinje lämnar ett meddelande som krypterats på ett speciellt sätt med en nyckel som ändras kontinuerligt. För varje kontoförande institut används en unik krypterings- nyckel. För byte av nycklar måste utformas säkra rutiner som garanterar att uppgift om gällande nyckel endast finns hos VPC och resp. kontoföran- de institut. VPC har byggt upp en säkerhetsorganisation för bl. a. kontroll och uppföljning av de olika säkerhetsdelsystemen. Uppföljning "av alla försök till obehöriga åtgärder mot VP-systemet är en mycket viktig del av säkerhetssystemet. VP-systemet innehåller också en mängd program för automatiska kontroller. som är direkt knutna till de åtgärder som använ- darna vidtar. Resp. kontoförande institut får hela tiden kontrollinformation om de åtgärder som vidtagits av behöriga tjänstemän så att man på detta sätt omöjliggör elleri vart fall avsevärt försvårar avsiktliga och oavsiktliga fel och manipulationer av behörig personal. För att kontrollera att VPC:s ADB-system är korrekt systemerat och programmerat och att koppling till övriga organisationers system är rätt kommer omfattande tester att genom- föras av såväl personal hos VPC som av personal hos resp. kontoförande institut.

För egen de! anser jag att mycket höga kompetenskrav måste ställas. både på de kontoförande instituten och på VPC när det gäller själva handhavandet av olika funktioneri systemet. Bankinspektionens prövning av frågor om auktorisation av kontoförande institut måste utföras med stor omsorg och den löpande kontrollen får inte eftersättas. Jag finner det ocksa nödvändigt med omfattande utbildningsinsatser för personal hos VPC och hos varje kontoförande institut.

En förnyad säkerhetsanalys bör enligt min mening genomföras när samt- liga systembeskrivningm tagits fram och 1 god tid före planerad driftstart. Även efter det att systemet tagits i bruk bör säkerhetsanalyser utföras för att så långt möjligt förhindra att missbruk eller olyckor sker.

4.7 Frågor om rättssäkerhet och ansvar ,— _. Mitt förslag: Berörda rättighetshavare skall underrättas- om alla registreringar. som rör en rättighet. dels av VPC beträffande ägarre- gistrerade innehav och dels av förvaltare avseende förvaltarregistre- radeinnehav. När det gäller direktregistrerade innehavare skall VPC. såsom rcgisteransvarig. ha ett långtgacnde. et-cnmcllt strikt. skudestands- ansvar. Det bör närmare övervägas vilka skador VPC skall vara ansvarig för. Vanliga skadeståndsregler bör däremot gälla för skada som kan drabba en förvaltarregistrerad innehavare på grund av försumlighet i själva hanteringen hos förvaltaren. Frågan om inrättande av en klagonämnd. fristående från VPC. som skall pröva olika registreringsåtgärder (t.ex.att få en begärd registrering utförd eller felaktig registrering ändrad) bör övervägas närmare.

• Sida 37
•  Original

Juridikgruppen har föreslagit vissa regler för att tillgodose den enskildes rättstrygghet inom ett kontobaserat system.

För att de Sökande och andra skall bli korrekt behandlade i samband med registreringsfrågor föreslår Juridikgruppen regler om bl. a. underrät- telseplikt, registrering med frist för komplettering samt s.k.preliminär registrering. De föreslagna reglerna innebär bl.a. att berörda rättighets- havare skall underrättas om alla transaktioner och andra ändringar som registreras, och att en ansökan om registrering skall kunna behandlas med bibehållen rättsverkan i avvaktan på komplettering eller prövning av VPC. Vidare föreslås att sökanden eller annansom berörs av en registreringsåt- gärd skall ha rätt till omprövning hos VPC av beslut som fattats av ett kontoförande institut eller annan åtgärd som ett sådant institut vidtagit i fråga om registrering hos VPC.

Juridikgruppen föreslår vidare regler om rätt till skadestånd till följd av registreringsfel och rättsförluster.

Enligt Juridikgruppens förslag skall VPC såsom registeransvarig ha ett strikt skadeståndsansvar. Om ett kontoförande institut genom vållande har medverkat till en skada. skall dock institutet vara skyldigt att gottgöra VPC för utbetald ersättning. Med hänvisning till allmänna skadestånds- rättsliga regler föreslås också att ersättning kan sättas ned eller helt falla bort om den skadelidande har medverkat till förlusten.

Bestämmelserna om rätt till ersättning av VPC skall enligt Juridikgrup- pens förslag inte tillämpas om skada har vållats av förvaltare genom försumlig förvaltning av förvaltarregistrerade aktier m. m.

Flertalet remissinstanser instämmer i reglerna om underrättelseplikt. omprövningsrätt och strikt skadeståndsansvar. Vissa remissinstanser krä- ver dock ett längre gående ansvar för VPC än vad förslaget anger. Sålunda föreslås att aktieägare bör få ersättning vid obehörigt intrång i datasyste- met helt utanför VPC:s område. Vidare finner man det rimligt att VPC— som lanserat systemet—får stå risken i de eventuella fall där det i efterhand inte går att utröna huruvida en transaktion eller annan registrering varit korrekt eller ej. En annan synpunkt som framkommit är att reglerna måste utformas så att varje fel som kan uppkomma skall anses bero på VPC. Endast om VPC kan visa att felet beror på placeraren bör ansvaret föras över på denne. Regressfrågorna och de kontoförande institutens subsidiära ansvar är andra frågor som bör utredas ytterligare.

De ovan berörda frågorna är enligt min mening av central betydelse vid en övergång till ett kontobaserat system för aktier och obligationer.

Övergången till detta system innebär att registrering hos VPC blir rätts— grundande. De registreringsåtgärdcr som utförs inom systemet och de beslut som fattas av ett kontoförande institut och av VPC kommer således att vara avgörande för den enskildes rättsställning.

En viktig rättssäkerhetsaspekt i ett kontobaserat system är att berörda rättighetshavare underrättas om alla transaktioner och andra ändringar som registreras eller beslutas. Detta är en förutsättning för att rättighets- havarcn skall få möjlighet att begära rättelse eller omprövning i fall då han anser att han har blivit förfördelad eller att det på annat sätt har förekom- mit något fel. För att tillförsäkra berörda rättighetshavare en korrekt

Prop. l987/88:108

• Sida 38
•  Original

registrering har Juridikgruppen föreslagit regler om bl.a. underrättelse- plikt. registrering med frist för komplettering samt s. k. preliminär registre- ring. De riktlinjer som härvid dragits upp kan enligt min mening läggas till grund för kommande lagstiftning.

En annan viktig fråga är möjligheten till omprövning av registreringsåt- gärd. beslut m.m. Som jag tidigare nämnt kommer beslut om registrering att vara avgörande för den enskildes rättsställning. Den som är missnöjd med t. ex. en registreringsåtgärd måste därför kunna få denna omprövad. Denna möjlighet reser frågor om dels tillgången till sådan prövning. dels vem som skall behandla en sådan framställan. Beträffande den senare frågan leder enligt min mening en möjlighet till omprövning i utomproccs- sucll ordning till en enklare och snabbare handläggning. än om en fram- ställan skall behandlas direkt hos en domstol. När det gäller frågan om vem som skall utföra prövningen bör det uppmärksammas att ett kontoförande institut utför registreringen på VPC:s vägnar. Med ett sådant uppdragsför- hållande mellan det kontoförande institut och VPC är det tveksamt om prövningen bör ske hos VPC. Mycket talar för inrättandet av en fristående klagonämnd. Detta hindrar i och för sig inte att VPC kan ändra ett beslut till klagandens fördel. om VPC finner grund för det. En fortsatt behandling hos nämnden behövs då inte. Hur en nämnd skall vara sammansatt. vilka frågor nämnden skall pröva. vem som skall ha rätt att vända sig till nämnden osv. måste emellertid övervägas närmare.

Som en grundförutsättning för systemets införande måste krävas att placerare och andra får ett fullgott skydd'mot ekonomiska förluster till följd av eventuella ofullkomligheter i systemet. Det nya systemet får inte för den enskilde innebära större risker än dagens pappersbaserade system. Enligt min mening är Juridikgruppens undersökning och reglering av an- svarsfrågorna ofullständig. [ några avseenden föreligger ett behov av ytter- ligare analys. '

Juridikgruppen har föreslagit att rätt till ersättning av VPC skall föreligga för den som lider skada på grund av godtrosförvärv. tekniskt fel i det centrala registret eller i anordning som hos VPC. kontoförande institut eller annan är ansluten till detta. handläggnings- och systemfel samt till följd av beslut i ärende om rättelse eller omprövning. VPC skall enligt Juridikgruppens förslag ha ett strikt ansvar i dessa hänseenden.

l enlighet med vad Juridikgruppen anfört anserjag det naturligt att VPC får ett långtgående ansvar gentemot de enskilda rättsägarna. Mycket talar enligt min mening för att detta ansvar skall utformas som ett strikt skade- ståndsansvar. Det kan däremot ifrågasättas om rätt till ersättning bör knytas till de skador som angivits i Juridikgruppens förslag. Vissa remiss- instanser har framhållit att VPC bör ha ett längre gående ansvar. Det bör därför närmare övervägas vilka skador VPC bör vara ansvarig för och i vilken utsträckning VPC då bör ha ett strikt skadeståndsansvar. Andra frågor som bör närmare utredas är vilka beviskrav som bör uppställas för att VPC skall undgå skadeståndsansvar. ansvarsförhållandena mellan emittent. kontoförande institut och VPC. regressrätten samt hur de nya reglerna bör samordnas med de regler som gäller idag. t.ex.datalagens (1973: 289) bestämmelser om skadestånd.

• Sida 39
•  Original

De skadeståndsrättsliga frågorna bör sålunda föranleda utredning i sär- skild ordning.

4.8. VPC: s kapitalbas

Mitt förslag: För att kunna möta de stora skadeståndsanspråk som kan komma att riktas mot VPC bör VPC:s aktiekapital höjas. Vida- re bör en säkerhetsfond byggas upp inom VPC. Slutligen bör över- vägas om användarna av VP-systemet temittenterna och förvaltar- na/kontoförande instituten) skall svara solidariskt eller pro rata par- te för ersättningsanspråk som inte täcks av nyss angivna medel. Statens garantiåtagande i VPC höjs från lOmilj. kr. till 50 milj. kr.

En redogörelse för VPC:s uppbyggnad. ägarförhållanden, garantiåtagan- den m. m. har lämnats i avsnitt 2.6. '

Avstämningsbolag är enligt lag skyldiga att lämna vissa förvaltnings- funktioner till VPC. Rättsligt föreligger ett "offentligrättsligt uppdragsför- hållande" (sysslomannaskap) mellan avstämningsbolaget och VPC (prop. l97tlz99 s.78). Bolaget torde därför kunna bli ansvarigt för vissa åtgärder från VPC:s sida. Har VPC därvid förfarit felaktigt och orsakat aktieägare eller tredje man skada kan bolaget därför bli skadeståndsskyldigt. Bolaget har i sin tur rätt att vända sig mot VPC med anspråk på ersättning om VPC orsakat skadan med uppsåt eller av oaktsamhet.

Förslaget om ett kontobaserat system innebär en skärpning av VPC:s sysslomannaansvar genom regler om strikt skadeståndsansvar. Som tidi- gare beskrivits (avsnitt 4.7) syftar VPC:s ansvarsåtagande till att hålla aktieägare och andra rättighetshavare skadeslösa i fall av vissa rättsförlus- ter. som närmare bör utredas. Den föreslagna ansvarsregeln är emellertid inte absolut i den meningen att ansvaret alltid slutligen kommer att stanna på VPC. Kontoförande institut är i förhållande till VPC ansvarigt för egna fel och försummelser. Eftersom tyngdpunkten i registreringsverksamheten kommer att ligga på de kontoförande instituten kan det förväntas att en stor del av eventuella skadeståndsanspråk kommer att hänföras till denna verksamhet. Utformningen av ansvarsreglerna får ses mot denna bak- grund. Genom dessa regler uppkommer en riskspridning i VP-systemet till gagn för den ekonomiska säkerheten i systemet som helhet. En förutsätt- ning för auktorisation som kontoförande institut skall också vara tillräcklig ekonomisk bärkraft hos institutet i fråga.

anissinslansernu har i sina yttranden över VPC: 5 system- och författ- ningsförslag påpekat att VPC bör kunna skaffa sig eget kapital eller garan- tier som tillskott i en omfattning som är godtagbar med hänsyn till riskerna i verksamheten. Man har även framhållit att en tillfredsställande försäk- ringslösning bör eftersträvas. Några remissinstanser har även pekat på möjligheten av statliga garantier eller ett författningsenligt garantiansvar i analogi med vad som föreskrivs ijordabalken och sjölagen för den registre- ringsverksamhet som bedrivs på fastighets- och sjörättens område.

• Sida 40
•  Original

Det har under det utredningsarbete VPC bedrivit vid fiera tillfällen väckts propåer om att industribolagen borde beredas tillfälle att inträda som delägare i VPC. Bl. a. har från Industriförbundets sida framhållits att bristen på inflytande i VPC:s verksamhet är besvärande eftersom VPC fullgör bolagsfunktioner och därigenom utgör bolagens förlängda arm. Det har särskilt pekats på att industribolagen ställs utan möjlighet att påverka kostnadslägct. Industriförbundet har i,sitt remissvar över VPC:s system- och författningsförslag på nytt uttalat behovet av att industribolagen be- reds möjlighet att inträda som ägare i VPC och tillika utse representanter i VPC:s styrelse. . .

Som beskrivits i avsnitt 2.4 innebär principförslaget om en ny penning- marknadscentral. att PmC skall ha ett tillräckligt eget kapital och därut- över en garantifond/försäkring för att kunna möta eventuell skadestånds- skyldighet på grund av felhantering i PmC. För det fall dessa medel inte räcker till, skall PmC därutöver ha rätt att av resp. medlem ta ut pro rata pane-avgifter, dvs. med samma belopp efter huvudtalet till den del PmC:s skuld inte kan betalas av de ovan angivna medlen. Skulle någon B-aktie- ägare inte kunna betala sin andel, skall den delen fördelas mellan övriga B-aktieägare pro rata parte. .

Enligt det danska systemet har Vaerdepapircentralcn (VP) inga försäk- ringar, fonder. statliga garantier eller liknande som garanterar dess ersätt- ningsansvar. Om VP blir skadeståndsskyldig får brukarna tillskjuta medel. [ Finland skall samtliga ino'm systemet bära ett solidariskt ansvar för utgivande av ersättning. Staten skall inte ha något ansvar. I Norge slutligen är samtliga kontoförande institut solidariskt ansvariga för ersättning som Verdipapirsentralen (VPS) inte kan täcka. Det pågår också diskussioner om bildande av en ersättningsfond och om staten i någon mån skall garan- tera VPS ansvar. .

En konsekvens av de här föreslagna ansvarsreglerna kan bli att VPC får bära det slutliga ansvaret för de skador som inte kan hänföras till fel eller försummelse hos det kontoförande institutet. Idet föreslagna VP-systemet skall registreras mycket stora finansiella tillgångar. Därmed kan också mycket stora skadeståndsanspråk teoretiskt komma att resas mot VPC. För att möta dessa eventuella anspråk på ersättning och för att inge förtroende för det kontobaserade systemet hos allmänheten och systemets användare måste enligt min mening full förvissning föreligga om att VPC blir i stånd att fullgöra sina uppkommande förpliktelser. Hur detta skall åstadkommas anser jag ännu inte vara tillräckligt utrett. Frågan är av så avgörande betydelse att den måste få sin lösning innan en övergång till kontobaserat system genomförs.

Uppenbart är att VPC:s aktiekapital måste höjas.' Denna åtgärd anser jag emellertid inte vara tillräcklig. För att täcka det skadeståndskrav som kan komma att ställas på VPC, anser jag att ytterligare medel bör finnas tillgängliga. För detta. syfte böri VPC bildas en säkerhetsfond. Denna skulle kunna byggas upp genom årliga avsättningar av disponibla vinstme- del. Ett annat alternativ är att medel till fonden tillskjuts i form av årliga avgifter. Även om staten har ett naturligt-intresse av en rationell och säker värdepappershantering och därutöver är delägare i VPC, anser jag inte att

• Sida 41
•  Original

staten—utöver ställda garantiförbindelser—bör ansvara för eventuella ska- deersättningar i ett kontobaserat system. Kostnaderna för säkerheten i det nya systemet bör i stället bäras av användarna av detta. dvs. de kontofö— rande instituten samt de bolag/emittenter som är anslutna till systemet och på vilkas uppdrag VPC handlar. Som framgår av avsnitt 4.11 uppgår också de beräknade kostnadsbesparingarna till följd av det nya systemet för emittenternaoch fondhandlarna till ca 150 milj. kr. per år. Avgifterna till säkerhetsfonden bör således enligt min mening betalas av de nämnda brukarna av systemet. Säkerhetsfonden bör efter hand ersätta garantiför- bindelserna och byggas upp till ett ur säkerhetssynpunkt lämpligt belopp.

Utöver vad som ovan nämnts anser jag att det bör utredas om ett yttersta betalningsansvar skall åligga användarna. Detta skulle kunna konstrueras på olika sätt t. ex. i form av ett solidariskt ansvar eller ett pro rata parte ansvar. _

Mot bakgrund av vad jag nu anfört bör formerna för en uppbyggnad av en säkerhetsfond samt ytterligare ansvar för systemets användare närmare övervägas. Detta kommer att ske inom finansdepartementet efter hörande av berörda parter. Därvid bör naturligtvis också storleken av aktiekapital. garantiförbindelser och säkerhetsfond bestämmas till tillräckligt belopp. Genom dessa föreslagna åtgärder anser jag att de skadeståndskrav som kan komma att ställas p. g. a. VPC: s strikta ansvar bör kunna ersättas.

I utredningen berörs inte frågan om en eventuell breddning av ägarkret- sen i VPC. Bl. a. mot bakgrund av vad jag anfört om en uppbyggnad av en säkerhetsfond och det ytterligare ansvarstagandet för användarna finner jag det motiverat att även bolagen/emittenterna skall kunna ingå som ägare i VPC. Ett eventuellt inträde av dessa nya ägare i VPC kan lämpligast övervägas i samband med en höjning av aktiekapitalet i VPC. -

I sammanhanget bör redovisas att det på bolagsstämma i VPC den 4maj 1988 fattades beslut, under förutsättning att erforderliga tillstånd erhålls. att höja ägarnas garantiåtaganden i bolaget från 20 milj. kr. till 100 milj. kr. Höjningen skall ses mot bakgrund av att garantibeloppct varit oförändrat sedan VPC:s tillkomst. Beslutet medför för statens del att garantiåtagandet måste höjas med 40 milj. kr.

4.9. Likvidhantering

Min bedömning: Ansvaret för likvidkontrollen bör ligga på VPC. Rutiner för likvidhanteringen skall utarbetas av VPC och i samråd med finansdepartementet och bankinspektionen.

Den nuvarande registreringsverksamheten hos VPC bygger på att banker och övriga fondkommissionärcr lämnar registreringsinstruktioner till VPC. instruktionerna lämnas på s. k.leverans- och beställningslistor (LoB-lis- tor). Samtidigt ges aktiebrevet/skuldebrevet in till VPC för utbyte och makulering. På basis av LOB-listorna framställer och levererar VPC nya aktiebrev/skuldebrev enligt instruktionen. Något system som säkerställer

• Sida 42
•  Original

att betalning erlagts när äganderättsförändringar registeras hos VPC finns inte i dag. Denna kontroll faller helt och fullt på fondhandeln. Något Iikvidhanteringssystem finns för övrigt inte heller för kommissionärernas hantering av förvaltarregistrerade aktier.

1 praktiken sker betalning mellan fondkommissionär och kund som regel över konto som kunden håller hos kommissionären. Betalningar mellan banker genomförs via riksbanksclearingen. Övriga fondkommissionärcr fullgör sin betalningsskyldighet med check. postväxel eller kontanter. l fondhandelsledet erläggs betalning på den s. k. likviddagen varmed avses den femte dagen efter börsdagen. Köparen däremot betalar. om han inte dessförinnan förskotterat likviden. mot att han erhåller det nya aktie- brevet/skuldebrevet.

Någon likvidkontroll förekommer således inte inom ramen för dagens VPC-system.

1 det danska. liksom i det norska. kontobaserade systemet har likvid— - utväxlingen integrerats med rättighctsregistreringen. [ dessa system regist-. rerar fondkommissionärerna likvidbeloppen för samtliga fondaffärer. På daglig basis kan dessa därigenom stämmas av och underlag för likvid- utväxling framställas och lämnas både till fondkommissionärerna och till Nationalbanken resp. Norges Bank. Banken bevakar att likvidcrna utväx- las och "godkänner" därefter omregistrering på kontona. Om någon kom- missionär brister i betalning stoppas fortsatta bearbetningar i systemet. varefter nödvändiga åtgärder vidtas för att lösa den uppkomna situationen.

Även i den pågående utredningen om PmC har de båda funktionerna äganderättsregistrering och likvidutväxling, integrerats.

För att förhindra s. k. dominoeffekter. varmed avses att fel hos en part sprider sig vidare till flera andra parter. har även förutsättningar skapats som möjliggör för PmC att vid bristande betalning från en aktör kunna bevilja en nödfallskredit mot en samtidig pantsättning av aktörens värde- pappersinnehav.

] ett tidigt stadium av utredningen om det nya VP—systemet förutsattes att den danska-norska modellen skulle komma till användning för hante- ring av likviden mellan kommissionärer. Därigenom skulle säkerheten för både kommissionärer och placerare avsevärt höjasjämfört med nuvarande system och samtidigt tilltron till systemet öka. Utredningen innehåller emellertid inte något förslag om likvidrutiner.

Några remissinsmnser har särskilt framhållit att ett kontobaserat system måste kompletteras med likvidrutiner bl.a. med hänsyn till att införing-i huvudregistret förutsätter att bakomliggande kundaffär är betald.

lnom VPC har härefter utarbetats en modell för likvidhanteringen i VP-systemet. I denna modell har VPC ansvaret för kontrollen av att erforderliga likvider i fondkommissionshandeln utbetalas.

Enligt min mening är en viktig funktion i det nya VP—systemet att säkerställa att omregistreringar pä aktie- och obligationskonton och utväx- ling av likvider mellan kommissionärer alltid följs åt- dag för dag. På detta sätt tillgodoses en säker affärsavveckling.

Ett kontobaserat system är en förutsättning för att äganderättsövergång- ar skall kunna registreras i takt med en handel som kännetecknas av en så hög omsättningshastighet som dagens värdepappersmarknad.

• Sida 43
•  Original

Det kontobaserade VP-system som här beskrivits skapar nödvändiga förutsättningar för marknadens behov av en snabb registerföring av ägan- derättsövergångar.

En värdepappersaffär har emellertid alltid — bortsett från benefika fång — två lika viktiga delar: — Övergång av äganderätten — Överföring av en överenskommen likvid

Lika väsentligt som att åstadkomma en snabb och funktionell registre- ring av äganderättsförändring. är det att åstadkomma en motsvarande integrerad likvidrutin. Först därefter kan ett kontobaserat VP-system i sin helhet anses vara tillförlitligt.

För att kunna åstadkomma en integrerad likvidrutin inom VP-systemet måste en prövning ske av en kommissionärs förmåga att kunna .fullfölja ingångna affärer i tid före likviddagen. Om det därvid upptäcks att bristan- de förutsättningar föreligger. skall tillräcklig tid finnas för övriga aktörer att vidta nödvändiga omdisponeringar av sina affärer så att en för markna- den förödande dominoeffekt förhindras.

En lösning kan vara att fondkommissionsbolag skaffar sig kreditlöften i ' en eller flera banker och att rutiner för pantsättning i akuta lägen utveck- las.

En clearingfunktion. som före likviddagen inträder som garant för par- ternas likvidavräkning efter det att den genomfört en kontroll av parternas förmåga till likvidavräkning. är en möjlig lösning.

En sådan för VP-systemet nödvändig integrerad likvidrutin förutsätts bli utredd av berörda parter. Detta bör enligt min mening ske i VPC:s regi och i samråd med finansdepartementet och bankinspektionen. Utredningen bör bedrivas skyndsamt. Ett förslag till likvidrutin bör föreligga färdigt snarast.

4.10. Sekretess och insynsmöjligheter

4.10.l Allmänt

Liksom för annan affärsverksamhet föreligger som huvudregel ingen direkt insyn i VPC:s verksamhet. För den enskilde kontoinnehavaren är det- naturligtvis väsentligt att denne får möjlighet att själv överblicka och handha sina rättigheter och skyldigheter. .

Från remiss/tål! har påpekats att det är viktigt att en kontoinnehavare får tillgång till det innehåll hans konto har. Detta gäller även vid andra tillfäl- len än i anslutning till att en förändring på kontot skett.

Datainspektionen har framfört att det är synnerligen angeläget att för- hindra att den enskilde kommeri kläm i ett system som genomförts mest i omsättningens intresse. — Klarhet beträffande den egna rättsliga och eko- nomiska situationen är av väsentlig betydelse för den enskilda individen. Bcrövas den enskilde möjligheten att själv överblicka och handha sina rättigheter och skyldigheter innebär det i' sig ett intrång i den personliga integriteten. Den enskilde saknar också själv möjligheter till kontinuerlig

• Sida 44
•  Original

insyn i den registrering som skall ersätta värdepapper såsom bärare av rättigheter. .

Det är enligt min mening ett oeftergivligt krav att en kontoinnehavare har fullständig insyn i uppgifterna på det egna kontot. lnsynen får utövas via det kontoförande institut som för hans konto eller direkt hos VPC.

I det följande redogörs för undantagen från den nämnda regeln om att det inte skall föreligga någon direkt insyn. lnsyn ges i vissa fall kontoföran- de institut, emittenter. allmänheten och myndigheter.

4.10.2. Kontoförande institut

I VP-systemet måste en innehavare av aktier eller andra rättigheter som registreras hos VPC anlita ett kontoförande institut för att vidta föränd- ringar i sitt innehav. Även det kontoförande institutet har därmed insyn i register hos VPC. lnsynen är begränsad till de konton som institutet för hos VPC och till sådana konton som institutet enligt fullmakt-har rätt till insyn i. 1 sistnämnda fall är insynen inte vidare än vad som faller inom ramen för den lämnade fullmakten.

Rcmissinstanser har här pekat på de särskilda integritetsrisker som ligger i att en bank såsom kontoförande institut kan få kunskap om och insyn i sina kunders förhållanden utöver vad som normalt skulle vara fallet. Banken kan därmed använda sin registerinformation om konkurs, utmätning etc. även i sin bankverksamhet. Denna påtvingade insyn inne- bär ett otillbörligt integritetsintrång för den enskilde. Inrättandet av ett neutralt kontoförande institut utan andra förbindelser med kunden skulle eliminerajust den risken.

Det är enligt min mening angeläget i aktieägarens intresse att insynen för ett kontoförande institut i hans konto är begränsad. Den skall utövas endast när det behövs för att utföra uppdrag för aktieägarens räkning eller annars när det krävs för att tillvarata kontoinnehavarens rätt. lnsynens omfattning bör regleras i avtalet mellan aktieägaren och det kontoförande institutet och bankinspektionen bör medverka till enhetliga och för den enskilde aktieägaren tillfredställande regler. Vid emission får det kontofö- rande institut som avstämningsbolaget utsett rätt till insyn i registret i den omfattning som krävs för att kunna vidta åtgärder för emissionens genom- förande.

4.10.3. Emittenter

Det kontobaserade systemet ger avstämningsbolagen ökade möjligheter till insyn i aktieboken. Detta blir möjligt genom att auktoriserad förvaltare. när VPC begär det. skall tillställa VPC uppgift om samtliga aktieägare som _ har sina aktier förvaltarregistrerade. Detta gäller även. enligt Juridikgrup- pens förslag. förvaltarregistrerade skuldförbindclser. Uppgiftsskyldighe- ten beträffande aktier blir således inte som idag begränsad till de innehav som ligger över offentlighetsgränsen.

Det är att märka att insynen endast omfattar de uppgifter som ingår i aktiebok (resp. skuldbok). Övriga uppgifter i registret om den enskilde

• Sida 45
•  Original

aktieägaren och hans innehav har bolaget inte tillgång till. När det gäller avstämningsbolag har VPC liksom idag att ställa samman uppgifterna för varje bolag. Sammanställningen är offentlig i vad avser aktieinnehav över den s. k. offentlighetsgränsen för aktiebok.

Juridikgruppen har framhållit att uppgiftsskyldigheten avser att tillgodo— se två syften. För det första skall varje avstämningsbolag när som helst genom VPC kunna få tillgång till uppgifter om sina aktieägare även om dessa har sina aktier förvaltarregistrerade. Detta kan ske genom en ensta- ka beställning eller genom en stående beställning om uppgifter avseende vissa i förväg angivna tidpunkter. Hur och i vilken form uppgifterna skall levereras till avstämningsbolaget är närmast en avtalsfråga mellan VPC och bolaget. Det andra syftet med uppgiftsskyldigheten är att tillgodose allmänhetens krav på insyn och detta syfte tillgodoses liksom idag genom en sammanställning av uppgifter som inte är äldre än sex månader och som omfattar endast innehav över offentlighetsgränsen. Därjämte kan var och en när som helst mot avgift få en aktuell sammanställning av en offentlig aktieägarförteckning.

För egen de! anser jag att avstämningsbolagen kan ha ett berättigat intresse av att ha kännedom om sina aktieägare. Det är att märka att med bolaget avses dess styrelse och därutöver endast befattningshavare som är behöriga att ta befattning med uppgifterna.

Emittenten av ett obligationslån kan anses ha ett intresse av att få kännedom om de enskilda långivarnas identitet. Frågan om skuldbokens offentlighet kommer därför att övervägas närmare i samband med lagstift- ningsarbetet för VP—systemet.

Med de nya reglerna föreslås ingen ändring i bestämmelserna om förval- tarregistrering av aktier. med undantag för en utökad uppgiftsskyldighet för förvaltare. Därutöver föreslås en möjlighet att förvaltarregistrera även obligationer och andra skuldebrev.

Den nuvarande uppgiftsskyldigheten fungerar av skilda anledningar inte tillfredsställande idag. Bl. a. föreligger stora svårigheter att inom rimlig tid få aktuella uppgifter från alla förvaltare, avseende en viss bestämd dag. Inom det nya kontobaserade systemet måste betydligt större krav ställas på förvaltarna i detta hänseende. Krav måste ställas att de auktoriserade förvaltarnas ADB-system skall vara uppbyggda och samordnade efter den standard som VPC ger anvisning om. Samordningen mellan VPC och förvaltarna skall vara sådan att en fullständig och aktuell aktiebok skall kunna ställas samman hos VPC med kort varsel och i sådan form att lagens krav på insyn och offentlighet tillgodoses.

4.10.4. Allmänheten

Allmänheten har som nämnts inte rätt till insyn i de register över värdepap- persinnehavare som VPC, för utom beträffande innehållet i utskrift av aktiebok. Denna utskrift skall enligt 3 kap. 13% aktiebolagslagen hållas tillgänglig hos bolaget och hos VPC och får inte vara äldre än sex månader. Utskriften får inte innehålla uppgift om aktieägare som har högst 500 aktier i bolaget. Dessutom skall en utskrift av hela aktieboken avseende förhålå

• Sida 46
•  Original

landena tio dagar före bolagsstämma hållas tillgänglig för aktieägarna vid stämman. Denna utskrift omfattar även de aktieägare vars innehav är högst 500aktier men som valt att låta anteckna sig i aktieboken inför bolagsstämman för att då kunna använda sin rösträtt.

I utredningen har offentlighetsgränsen diskuterats. Där har framförts att den nuvarande regeln är stelbent och att den inte tar hänsyn till de skiftan- de förhållandena i de enskilda aktiebolagen. Exempelvis kan ett bolag med få aktier mörklägga sin aktiebok genom att bli avstämningsbolag. De offentliga aktieböckerna är omfattande och kostsamma att ta fram för bolagen och dem som beställer extrautskrifter. Vid en s.k. split och i samband med fondemission ökar antalet aktier och därmed antalet aktie- ägare i den offentliga aktieboken trots att ökningen av antalet aktier inte innebär någon ökning i form av värde eller inflytande i bolaget.

En annan konstruktion av begränsningsregeln. vilken bättre skulle ge offentlighet åt innehav av aktier i ett bolag'som medför visst inflytande. har föreslagits. Begränsningen skulle kunna knytas till en viss andel av aktie- kapitalet eller en viss andel av röstetalet eller en kombination av bådadera. Den andel som föreslagits är en promille i båda fallen.

Många remissinstunsw har anfört liknande synpunkter på offentlighets- gränsen.

Det kan enligt min mening ifrågasättas om den nuvarande regeln om begränsning av offentligheten i aktieboken. som baserar sig endast på antal innehavda aktier. är den lämpligaste avgränsningen. Den ger inte en rättvi- sande bild av inllytandeförhållanden i de olika aktiebolagen. Jag anser därför att det finns skäl att överväga en förändring av regeln. I utredningen om ett kontobaserat värdepapperssystem har inte belysts vilka effekter ett slopande av begränsningsregeln skulle få. Med den nya tekniska utrust- ningen kan det finnas möjligheter att hålla en fullständig aktiebok tillgäng- lig för avläsning via terminal för den som är intresserad. Den nuvarande begränsningregeln är i viss mån en inskränkning i en gammal princip om en helt öppen aktiebok för den som valt att låta sig registreras i aktieboken. Den för dagen aktuella insiderproblematiken ställer också krav på större öppenhet vad gäller aktieaffärer. .

lnom värdepappersmarknadskommittén (Fi l987c03) pågår en översyn av reglerna för handel med värdepapper. vari ingår granskning av regelsy- stemet och de institutionella formerna på värdepappersmarknaden. Till detta hör frågor om insyn i värdepappershandeln och bolagens ägarförhål- landen. Jag anser det därför inte lämpligt att för närvarande föreslå någon förändring i begränsningsregeln.

4.10.5. Myndigheter

] utövandet av sin tillsyn över VPC och fondkommissionärcr har bankin- spektionen tillgång till uppgifteri register förda av VPC. Inspektionen har full insyn i alla de mellanhavanden som VPC och fondkommissionärcr kan ha med enskilda.

Datainspektitmens möjligheter till insyn i utövandet av tillsyn över per- sonregister regleras i datalagen (1973z289).

• Sida 47
•  Original

Vid misstanke om brott kan utredaren få tillgång till uppgifter i de av VPC förda registren efter förordnande om husrannsakan enligt 28 kap. rättegångsbalken.

Efter beslut om taxeringsrevision har även skattenzyndigheterna rätt till viss insyn. Härutöver har VPC och förvaltarna skyldighet att till riksskat- teverket lämna uppgift om aktieinnehav vid varje årsskifte.

Det är inte min avsikt att i detta skede åstadkomma någon förändring avseende olika myndigheters möjligheter till insyn i VPC:s register. Jag vill i sammanhanget dock erinra om önskvärdheten att bättre kunna följa det utländska inflytandet i börsbolagen (jfr härom bl.a. prop. 1986/87:74 "Näringspolitiken inför 90-talet'" s. 103).

Hos bankinspektionen förekommer idag manuella rutiner för bevakning av insiderhandel. En ändring av den nuvarande insiderregistreringen skulle kunna vara möjlig genom ett utnyttjande av VP-systemet. på sätt som genomförts bl. a.i Norge. Bankinspektionen och VPC bör pröva möjlighe- ten och lämpligheten av en sådan datorregistrering av insiderhandeln.

4.1 1 Kostnadsfrågor

lnför införandet av ett kontobaserat system för hantering av aktier och andra rättigheter råder enighet om fördelningen av de investeringskostna- der som systemet medför. Emittenterna svarar för VPC: s utvecklingskost- nader för grundsystemet och fondhandeln för sina utvecklingskostnader för anpassning till systemet.

Vad gäller fördelningen av driftkostnaderna mellan intressenterna har enighet ännu inte nåtts. Detta får enlig! min mening anses vara en styrel- sefråga inom VPC.

VPC tar idag inte ut någon avgift för sina tjänster till en direktregistrerad värdepappersinnehavare. Någon förändring på denna punkt är inte avsedd i det nya VP-systemct. En värdepappersinnehavare som låtit förvaltarre- gistrera sitt innehav får däremot erlägga en avgift till förvaltaren för dennes uppdrag. För att utföra ett köp- eller säljuppdrag beträffande aktier eller obligationer får kunden också erlägga en avgift (courtage) till fondkommis- sionären.

De beräknade kostnadsbesparingarna till följd av det nya systemet upp- går för emittenterna och fondhandlarna totalt till ca 150 milj. kr. per år. Mot denna bakgrund finnerjag det ytterst angeläget att inte någon del av investeringskostnaderna eller driftkostnaderna i sista hand läggs på place- rarna.

4.12. Övergångsfrågor 4.12.1 Aktiebrev

Aktiebrev är i nu gällande system för aktiehanteringen bärare av aktierät- ten i ett aktiebolag. För avstämningsbolag ändrades genom den förenklade aktiehanteringen aktiebrevets karaktär något. bl.a.i fråga om rätten till utdelning och till emissionsbevis. Denna rätt knöts till registrering i aktie-

• Sida 48
•  Original

boken viss dag. avstämningsdagen. och inte till innehavet av aktiebrev. 3 kap. 14 å andra stycket aktiebolagslagen förutsätter för avstämningsbolag att innehavare av äldre aktiebrev—kupongaktiebrev—för att få utdelning och emissionsbevis lämnat in kupongaktiebrevet för utbyte mot ett nytt aktiebrev. utfärdat enligt den nya ordningen. och att innehavaren blivit införd i den nya aktieboken.

Genom det nu föreslagna kontobaserade systemet för aktiehanteringen slopas aktiebrevet i avstämningsbolag helt och det kan alltså inte längre i något avseende vara bärare av någon aktierätt i bolaget. Brevet ersätts med registrering på konto hos VPC.

Juridikgruppen har föreslagit följande lösning av problemet med över— gången till det nya systemet.

lnför övergången till ett dokumentlöst system föreligger det inte några svårigheter i fråga om inhemska förvaltarregistrerade aktier. För sådana" aktier finns normalt i dag—med stöd av 8 & LFA—inte några aktiebrev utan de bokförs på konto hos förvaltaren. Inte heller torde några problem uppstå med de aktiebrev som representerar bankernas och fondkommis- sionärernas handelslager av aktier. Dessa aktiebrev är antalsmässigt inte särskilt stort och några större kostnader torde i och för sig inte behöva uppstå om breven lämnas in till VPC för makulering.

Tre fjärdedelar av aktieägarna—eller knappt 800 OOO—har emellertid inte sina aktier förvaltarregistrerade och för dessa uppkommer frågan om. i samband med övergången till ett kontobaserat system, krav måste ställas på att aktiebreven skall lämnas in för makulering. Breven skulle i så fall lämnas till bankerna och andra fondkommissionärcr i samband med att aktieägaren väljer kontoförande institut för sina aktier.

Det rör sig här om aktieägare som redan i dag är registrerade hos VPC— därvid bortses från aktiepost till vilken aktieägare är okänd eller av sär- skild anledning underlåtit att begära utbyte av överlåtet aktiebrev. Panträt- ter och andra rådighetsinskränkningar finns som regel redan nu upptagna i den särskilda förteckningen. Det behövs normalt sett inte några ytterligare uppgifter för att registreringen hos VPC skall uppfylla de krav som det nya systemet ställer. Aktieägarna är redan upptagna i den aktiebok som förs hos VPC.

Bland remissinstanserna har Sveriges Advokatsamfund och Sveriges Industriförbund anfört att ett makuleringsförfarande ev.skulle innebära mindre risker för rättsförluster än att låta aktieboken utgöra grund för registrering i det kontobaserade systemet. Kostnaden för ett makulerings- förfarandc måste betraktas som en utvecklingskostnad att fördelas mellan berörda intressenter.

Med hänsyn till gällande bestämmelser om aktieboken och till de uppgif- ter som redan idag finns tillgängliga hos VPC torde enligt min mening risken för rättsförluster vara ringa om man i samband med övergången till ett nytt system underlåter att kräva in aktiebreven för makulering. Vid kontakt med kontoförande institut får aktieägaren legitimera sig på det sätt som är vanligt i bankaffärer. Det kan i och för sig vara att rekommendera att aktieägaren som ytterligare legitimation i samband med öppnandet av sitt konto hos VPC visar upp aktiebreven. Vidare får aktieägaren medge

• Sida 49
•  Original

institutet att kontrollera hos VPC om vederbörande verkligen äger och kan förfoga över de aktier han påstår sig ha rätt till. Efter att aktieägaren har förvissat sig om att vederbörlig registrering har skett bör aktiebrevet förstöras. '

Eventuella rättsförluster i samband med eller på grund av övergången till det nya systemet för aktieägare, panthavare eller annan innehavare av" rättighet knuten till ett aktiebrev skall ersättas av VPC.

Mot bakgrund av det sagda föreslås att aktiebrev. som utfärdats i av- stämningsbolag. efter lagens ikraftträdande inte längre är bärare av någon aktierätt i bolaget. Innebörden av att aktiebreven förlorar sin aktierättsliga karaktär är inte att aktiebrevet helt saknar värde. Breven kommer även'i framtiden att ha kvar sin bevisverkan. En person kan alltså som bevis för att han är aktieägare i ett avstämningsbolag presentera ett aktiebrev.

Legaliseringslid

Genom att aktiebrevet föreslås inte längre vara bärare av någon aktierätt i avstämningsbolag och att rättsverkan vid aktietransaktioner knyts till re- gistrering hos VPC kommer innehavet av aktiebrev inte längre att _ha någon sakrätt-slig betydelse t. ex. vid pantförskrivning av aktier för panthavaren.

Denne måste inför övergången till ett kontobaserat system kunna trygga . ' sin rätt. För att skydda panthavare och andra rättighetsinnehavare och för att möjliggöra en smidig övergång till det nya systemet för dessa personer bör VPC övergångsvis åläggas att under en tid av sex månader före ikraftträdandet registrera sådana rättigheter på anmälan av rättighetshava- '

ren. Registreringen får verkan från ikraftträdandet och innebär att-den begränsade rätt till en aktie som rättighetshavaren har. tryggas. Underlåter rättighetshavaren att anmäla panträtt eller annan rätt till aktie löper han risk att" ägaren efter ikraftträdandet förfogar över aktien utan rättighets- havarens samtycke och att rättigheten därigenom kan komma att upphöra. Även om hinder inte möter att aktieägaren anmäler rätt som här avses efter

ikraftträdandet är det av vikt att panthavare och andra som har anspråk på. '

rätt till aktie gör anmälan för-att skydda sig mot olovliga förfoganden.

Anmälan registreras hos VPC utan förmedling av kontoförande institut och den i aktieboken införda ägaren underrättas omedelbartom anmälan för att han skall ha möjlighet att_framställa erinringar. Framställs invänd- ning mot anmälningen bör VPC i normalfallet anmoda anmälaren att ge- nom aktiebrevets företeende eller på annat sätt styrka sin rätt till aktien.-

Ansvar .

samma regler om strikt ansvar för VPC vid rättsförluster som tidigare föreslagits under avsnitt 4.7 skall gälla vid förlust till följd av övergångsreg- lerna. Följden av den skadelidandes medverkan kan även här bli att ersätt- ningen nedsätts eller helt faller bort. '

Infor/na lion Införandet av ett kontobaserat system för aktiehanteringen måste föregås av en intensiv och massiv information till allmänheten. Alla av VPC kända

• Sida 50
•  Original

rättighetshavare mäste underrättas direkt. Ansvaret för denna informa- tionsverksamhet ligger på VPC i första hand men förutsätter medverkan av fondhandlarna. Det är av stor betydelse att tillfredsställande information sprids även utomlands framför allt genom fondbörser där svenska aktier och obligationer är föremål för handel.

Kupongaktiebret' i ut'stiimningsholag

Juridikgruppen har föreslagit att man. på samma sätt som beträffande aktiebrev utfärdade i avstämningsbolag. i samband med övergången till ett kontobaserat system förklarar att tidigare utfärdade kupongaktiebrev i avstämningsbolagen inte längre är bärare av någon aktierätt.

Bland remisvin.x'tanserna har Industriförbundet anfört att det bör närma- re övervägas dalx vilken praktisk betydelse detta skulle kunna få för "aktiva" ägare av kupongaktiebrev. som vill göra sin rätt gällande (t.ex. för utbyte enligt 3 kap. l4 & aktiebolagslagen) dels om det är rimligt att vid övergången behandla dessa kupongaktiebrev på samma sätt som andra aktiebrev ] avstämningsbolag.

För egen del finnerjag skäl tala för att inte göra skillnad mellan vanliga av VPC utfärdade aktiebrev och-kupongaktiebrev i avstämningsbolag vid övergången till det kontobaserade systemet. ] båda fallen skulle aktiebre- vet ha kvar sin_bevisverkan. Risken för rättsförluster torde inte vara större för kupongaktiebreven. VPC:s ersättningsskyldighet för rättsförluster i samband med övergången måste också gälla för dessa aktiebrev. Frågan bör dock utredas närmare vid utarbetandet av de'lagt'ekniska förändringar som införandet av VP-systemet kräver.

Delrärter

Juridikgruppen inom VP-projektet har föreslagit att en ny bestämmelse införs i aktiebolagslagen som gör det möjligt för avstämningsbolag att, i samband med fondemission. genom s. k. central försäljning sälja överskju- tande (udda) delrätter inom ramen för det kontobaserade systemet. Syftet' med förslaget är att effektivisera handeln med delrätter.

Några rt'mI'A'Xl'llxltlllÅ'Cl' (bl.a. Industriförbundet och Svenska Bankföre- ningen) har väckt frågan om inte samma förfarande som nyss beskrivits skulle kunna tillämpas beträffande den stora mängd outnyttjade delrätter från tidigare fondemissioner -i många fall hänförliga ända till VPC:s start - som annars måste föras över till det kontobaserade systemet. Bolagens intresse av aktuella och tillförlitliga aktieböcker inför övergången skulle därmed tillgodoses.

Det finns enligt min mening goda skäl för att överväga att övergångsvis genomföra en central försäljning av ej utnyttjade delrätter. Varje delrätt betingar erfarenhetsmässigt ett blygsamt ekonomiskt värde men till följd av det stora antalet representerar de stora kapitalbelopp. På grund härav blir den administrativa hanteringen omständlig. kostsam och tungrodd.

En delrättsinnehavare är för att tillgodogöra sig rättighetens ekonomiska värde hänVisad antingen till att göra kompletteringsköp av felande delrät-

• Sida 51
•  Original

ter eller att'sälja udda sådana. Anledningen till att delrättsinnehavare. ofta under lång tid. förhåller sig passiva är att ett tillräckligt utbud på markna- den för kompletteringsköp inte föreligger. att affärer med delrätter för aktieägarna är relativt sett dyrbara med hänsyn till courtaget och att många av de delrättsbevis som genom åren distribuerats till aktieägarna förekom- mit eller förstörts. Omsättningen av gamla delrätter är därför i praktiken i det närmaste obefintlig. Genom en övergångsvis ce'ntral försäljning skulle den marknad skapas som är en förutsättning för att delrättsinnehavaren ekonomiskt skall kunna gottgöras sin delrätt.

En övergång till ett kontobaserat system kompliceras av att delrättsinne— havare i gamla fondemissioner inte finns registerförda och därför inte kan nås med information inför övergången. Ett stort antal delrättsbevisförsän— delser kommer dessutom årligen i retur på grund av att adressaten inte löser ut försändelsen eller att adressaten är okänd på uppgiven adress. Ett stort antal delrätter är också att hänföra till sådana kupongaktieägares innehav som inte finns registerförda hos VPC och som därför kommer att förbli okända fram till dess ägaren ger sig till känna.

En central försäljning av inte utnyttjade delrätter skulle således vid övergången till ett kontobaserat system kunna genomföras utan att del- rättsinnehavaren fråntas något. För avstämningsbolagens, fondhandelns och VPC:s vidkommande skulle en sådan ordning innebära en värdefull rationalisering.

Aktiebl'c'v.trugis'lcr

Inom den förenklade aktiehanteringen. där med nuvarande regler utbyte av aktiebrev är ett normalt löpande förfarande. uppstår behov av att kontrollera verksamheten. Detta förutsätter en dokumentation som ger möjlighet till uppföljning och till rättelse eller i vart fall lokalisering av begångna fel. Detta är bakgrunden till nuvarande skyldighet för avstäm- ningsbolag att vid sidan av aktieboken föra ett register över utfärdade aktier. ett aktiebrevsregister. Regler om detta register'fmns i 3 kap. ll % aktiebolagslagen. Inom det kontobaserade systemet för hantering av aktier finns inga aktiebrev och följaktligen inte någon grund för ett aktiebrevsre- gister. Detta kan därför slopas.

Uppgift som avl'örts ur aktiebok eller aktiebrevsregister skall bevaras i tio år. Samma skyldighet finns beträffande aktiebrevsregister som gäller vid tiden för idrifttagan'det av det nya systemet.

bäddat/(' m'förkmnmcn hund/ing

I och med att det nya systemet träder i kraft kommer aktiebrev i avstäm- ningsbolag inte längre att kunna dödas enligt lagen (l927185) om dödande av förkommen handling med hänsyn till att brevet då förlorar sin egenskap av värdepapper. Pågår dödningsförfarande vid ikraftträdandet bör dock. rätten, om ansökningen inte återkallas. pröva ärendet. Detta med hänsyn till de kostnader som är förbundna med förfarandet och den bcvisverkan

Sl

• Sida 52
•  Original

dödningsbeslutet trots allt kan ha'när det gäller möjlighet för t.ex. aktie- ägare som förlorat aktiebrevet att kunna bli införd i aktieboken.

4.12.2. Skuldehrev

Till grund för VPC:s åtaganden beträffande hanteringen'av de lån' av olika slag som man administrerar åt emittenterna ligger i varje' enskilt fall ett avtal mellan parterna. I motsats till vad som gäller på aktiesidan finns ingen lagstiftning som reglerar VPC:s verksamhet i dessa fall. Övergång från ett pappersbaserat system till ett kontobaserat förutsätter därför på" obligationssidan ändringar av gällande avtal genom överenskommelse i varje enskilt fall mellan VPC och resp. emittent;

Någon skyldighet för utgivare av skuldebrev att föra skuldbok över innehavare av skuldebreven är inte lagstadgad. Skuldbok. om sådan förs, är inte heller offentlig till någon del. Beträffande'de av VPC hanterade lånen förs normalt skuldbok.

lnnehavare av skuldebrev måste. enligt Juridikgruppens förslag. liksom aktieägare vända sig till ett kontoförande institut för att öppna ett konto hos VPC avseende sitt innehav. Möjlighet till förvaltarregistrering finns också-. I likhet med vad som föreslagits för aktiebrev blir själva skulde- brevet i ett län som hanteras av VPC inte bärare av någOn rättighet i det nya systemet. Med hänsyn till att det här är fråga om skuldförbindelser som utfärdats och till att skuldboken inte är lika tillförlitlig som aktieboken måste de enskilda skuldebreven i ett gällande lån som tas in i det nya systemet lämnas in för makulering till det kontoförande institut innehava- ren väljer. Detta är en förutsättningför att innehavaren skall erhålla därefter förfallen ränta eller annan betalning. . .

Bland remissinsmrtsurna har från bank- och fondhandlarhåll framhållits att det inte är säkert att alla emittenter anser sig kunna överföra sina lån till dokumentlös form beroende dels på utformningen av villkoren, dels på hänsyn till placerarna. VPC måste således vara beredd att under lång tid ge den service som följer av redan träffade avtal. VPC bör även fortsättnings- vis tillhandahålla en pappersbaserad service åt bolag som så önskar.

För egen de! anser jag att ett makuleringsförfarande bör'användas be- träffande skuldebrev i ett lån som skall hanteras i VP-systemet. För ett utestående lån blir övergången beroende av överenskommelse med emit- tenten. Det förefaller oundvikligt att VPC i vart fall under en övergångspe- riod måste kunna ge en pappersbaserad service. Här kan också erinrasom' att önskemål kan komma att ställas på VPC att hantera ett värdepapper av ett slag som vid den tidpunkten i och för sig inte ryms inom lagstiftningen för VP-systemet men där denna lagstiftning efter utredning kan komma att ändras.

4.13. Ikraftträdande

Juridikgruppen har utgått från att det kontobaserade systemet skall börja tillämpas vid olika tidpunkter för aktier resp'.' obligationer. . . Bunkinspektiunen har uttalat att VPC i omläggningsfasen i första'hand

Prop. l987/881108

• Sida 53
•  Original

bör koncentrera sig på aktiemarknaden och i andra hand på den långa obligationsmarknaden.

Från VPC har erfarits att det är lämpligt att, efter en legaliseringsperiod som beskrivits tidigare. övergången i en första etapp sker beträffande några stora avstämningsbolag. Efter några månader bör resten av dessa . bolag kunna föras över till det kontobaserade systemet. Övergången be- träffande aktierna bör kunna ske under slutet av år 1989. Påföljande vår kan även de olika lån. som-VPC hanterar. överföras till VP-systemet.

Denna fråga får enligt min mening bli föremål för närmare överväganden i samband med lagstiftningsarbetet för VP—systemet.

5. Sammanfattning"

En övergång till ett kontobaserat system för registrering av aktier m. m. är ett omfattande projekt som kräver noggranna överväganden av såväl tek- nisk. juridisk som ekonomisk art.- Vissa av de frågor som därvid måste lösas är av en sådan karaktär att de inte kan få en slutlig lösning före ett införande av systemet. Det gäller t.ex. säkerhetsfrågorna som kontinuer- ligt måste bearbetas och detta även efter ett införande. Som framgår av den genomgång som gjorts av den närmare utformningen av det kontobaserade systemet återstår alltjämt att lösa vissa frågor, av vilka några är av väsent- lig betydelse för en övergång till ett dokumentlöst system. En sådan övergång kräver emellertid en omfattande lagreglering. Författningsförsla- get kommer, om riksdagen godtar de riktlinjer jag nu redogjort för, att redovisas i en särskild proposition. Ikraftträdandet av den nya och ändrade . lagstiftningen bör bestämmas till en tidpunkt då samtliga förutsättningar för ett säkert införande av det nya systemet föreligger. . Iett projekt av detta slag finns flera parter inblandade. Stora investering- ar skall göras i form av systemutveckling och anskaffande av datorer och annan utrustning. Personal skall utbildas och nya rutiner läggas upp. Även om vissa frågor återstår att lösa anser jag det mot denna bakgrund vara väsentligt att på ett så tidigt stadium som möjligt ta ställning till frågan om övergång till ett dokumentlöst system och hur grunddragen i detta system skall se ut. Ett sådant ställningstagande ger parterna underlag för investe- ringar och möjlighet att arbeta efter en gemensam tidsplan. .

Som jag konstaterat i föregående avsnitt har flertalet frågor fått en tillfredsställande lösning. Ännu återstår emellertid att lösa frågan om den närmare utformningen av likvidhanteringen. Detsamma gäller uppbyggna- den av VPC: s kapitalbas och vissa skadeståndsrättsliga frågor.

Under förutsättning att även de nämnda frågorna kan ges en tillfredsstäl- lande lösning anserjag att en övergång till ett kontobaserat system bör ske enligt de riktlinjerjag tidigare anfört.

6. Hemställan

Med hänvisning till vad jag nu har anfört hemställer jag att regeringen föreslår riksdagen

• Sida 54
•  Original

dels att godkänna ett införande av ett kontobaserat system för registre- ring av aktier m.m.enligt de riktlinjer och under de förutsättningar jag angett (avsnitt 2. l l. 4.1. 4.2. 4.7, 4.8 och 5). '

dels att godkänna att statens garantiåtaganden i Värdepapperscentralen VPC Aktiebolag höjs från nuvarande 10 milj. kr. till 50 milj."kr. samt att uppdra åt fullmäktige i riksgäldskontoret att utfärda garantiförbindelse på nämnda belopp.

Vidare hemställer jag att regeringen bereder riksdagen tillfälle att ta del av vad jag anfört i avsnitt 4.3. 4.6 och 4.9.

7. Beslut

Regeringen ansluter sig till föredragandens överväganden och-beslutar att . genom proposition föreslå riksdagen att anta de förslag som-föredraganden lagt fram.

• Sida 55
•  Original

Sammanställning av remissyttranden över PtOP- 1987/881108 Värdepapperscentralen VPC Aktiebolags utredning B'laga l rörande införande av ett kontobaserat värdepapperssystem med system— och författningsförslag den 18 september 1986.

Efter remiss har yttranden avgivits av hovrätten över Skåne och Blekinge. kammarrätten i Göteborg. rikspolisstyrelsen. datainspektionen. bankin- spektionen. försäkringsinspektionen. riksskatteverket. konsumentverket. patent- och registreringsverket. statskontoret. fullmäktige i Sveriges riks- bank. fullmäktige i riksgäldskontoret. överstyrelsen för civil beredskap. allmänna pensionsfonden. första—tredje fondstyrelserna. allmänna pen- sionsfonden. fjärde fondstyrelsen. kronofogdemyndigheten i Malmö. läns- styrelsen i Stockholms län. juridiska fakulteten vid Stockholms universi- et. Stockholms handelskammare. styrelsen för Stockholms fondbörs. Svenska handelskammarförbundet. Konungariket Sveriges statshypoteks- kassa. Sveriges allmänna hypoteksbank. Sparbankernas Intecknings Ak- tiebolag (SPlN'l'AB). Svenska bankföreningen. PK-banken. Svenska spar- banksföreningen. Sveriges föreningsbankers förbund. Svenska fondhand- lareföreningen. Aktiefrämjandet. Svenska OTC-föreningen. Sveriges aktiesparares riksförbund. Sveriges-redovisningskonsulters förbund. Sve- riges ackordscentral. Sveriges finansanalytikers förening, Nämnden för aktiemarknadsfrågor. Svenska försäkringsbolags riksförbund. Folksam. Sveriges advokatsamfund. Tjänstemännens centralorganisation (TCO). Företagareförbundet. Sveriges industriförbund och Småföretagens riksor- ganisation.

Yttrande har även inkommit från Stockholms Optionsmarknad OM Fondkommission Aktiebolag. '

Gemensamt yttrande har avgetts av Svenska försi'tkringsbolags riksför- bund och Folksam. '

Svcnska handelskammarförbundct har anslutit sig till Stockholms han- delskammarcs yttrande. PK—banken har instämt i Svenska bankför- eningens yttrande. Företagareförbundet och Småföretagens riksorganisa- tion har anslutit sig till yttrandet av Sveriges industriförbund.

Svenska fondhandlareföreningen har i sitt yttrande anfört i allt väsentligt samma synpunkter som Svenska bankföreningen.

Remissyttrandena från kammar rätten i Göteborg. allmänna pensionsfon- den. ljärde fondstyrelsen. och TCO innehåller” 1 huvudsak endast att de' 1 utredningen framlagda förslagen tillstyrks eller lämnas utan erinran.

' Remissurj'a/let i kort/tel

Remissinstanserna har. med några få undantag. ställt sig positiva till en övergång från fysisk värdepappershantering till ett kontobaserat värdcpap- perssystem. - ' I flertalet remissyttranden har VPC-utredningens förslag. under förut- sättning att framförda anmärkningar beaktas. tillstyrkts eller lämnats utan 55

• Sida 56
•  Original

Sammanfattningsvis tillstyrker föreningen att det förslag till ett VP-sys- tem som utredningen utmynnar i. genomförs i huvudsak i enlighet med utredningens förslag. Föreningen vill dock understryka att det är viktigt att systemet får en för värdepappersmarknaden tillfredsställande utformning

• Sida 71
•  Original

och får därför hemställa att ovan framförda synpunkter beaktas innan Prop. l987/881108 förslaget genomförs. Bilaga 1

1.26 Nämnden för aktiemarknadsfrågor

Aktienmrknadsnämnden är i grunden positiv till att ett kontobaserat värde- papperssystem införs. Samtidigt kan konstateras att en övergång till ett sådant system innebär förändringar som är av utomordentligt genomgri— pande slag. Mot den bakgrunden framstår det närmast som en självklarhet att arbetet bör bedrivas i en takt som ger utrymme för att belysa och noggrant överväga de problemställningar och frågor som har aktualiserats under det hittills bedrivna arbetet eller som genom remissförfarandet kan komma att aktualiseras. 1 anledning av det senast sagda känner Aktiemark- nadsnämnden en viss tveksamhet inför att utvecklingsarbetet redan har inletts och baseras påatt de framlagda förslagen genomförs.

1.27 Sveriges advokatsamfund

Samfundet ställer sig positivt till införandet av ett kontobaserat system för hantering av aktier och obligationer.

Samfundet har förståelse för att VPC är angeläget att snarast få till stånd en lättnad av den börda som tynger det nuvarande systemet genom hante- ringen av den hastigt växande värdepappersmängden. Som även utred- ningen påpekar är det emellertid svårt att överblicka alla konsekvenserna av en omläggning till kontobaserat system. Inte minst kravet på informa- tion om förslaget till såväl aktörer i systemet som en bred allmänhet rörande den ganska svårtillgängliga systemuppläggningcn talar starkt emot att forcera genom omläggningen. Värdepapperet. som förkroppsligar rät— tigheter av immateriell natur. är i människtu's medvetande synonymt med aktie. obligation e.d. Det lär inte bli en lätt uppgift att få alla att förstå att vissa sådana värdepapper är avskaffade och ersatta med konton som blir påtagliga endast genom dz'ttautskrivna ktmtoutdrag. Redan rubriceringen "Kontobaserat värdepapperssystem" är motsägelsefull eftersom aktierna och obligationerna i det nya systemet inte kommer att vara några värde— papper. Något samlingsbegrepp för de rättigheter. som inte längre blir påtagliga såsom knutna till värdepapper och som skall sättas i stället för värdepappersbegreppet. finns inte och föreslås inte.

Sammanfattningsvis vill samfundet framhålla att förslaget till kontoba- serat system synes ändamålsenligt utformat och de juridiska konsekven- serna i huvudsak väl genomtänkta. Samfundet l'örordar systemets genom- förande men ifrågasätter om inte takten för genomförandet bör avpassas så att frågorna om säkerhet och kontroll samt informationsproblematiken kan utredas ytterligare och belysas utförligare.

1.28 Stockholms Optionsmarknad OM Fondkommission

Aktiebolag

På den svenska kapital- och penningmarknaden finns idag en mångfald olika placeringsinstrumcnt förutom traditionella aktier och obligationer. 71

• Sida 72
•  Original

Det räcker att i detta sammanhang peka på förekomsten av olika penning- Prop. l987/882108 marknadsinstrument och olika slag av optioner. Utvecklingen på området Bilaga I går snabbt och inom kort kommer bl.a. handel med indexrelaterade optio- ner att påbörjas. Även nya instrument kan förutses tillkomma inom kort.

Det förslag till lagstiftning som nu lagts fram är avsett att gälla hantering av alla de rättigheter och fordringar som idag är föremål för handel på kapital— och penningmarknaderna. Utredningens målsättning synes ha va- rit att göra lagstiftningen sa flexibel att även framtida innovationer på nämnda marknader kan fångas in i systemet utan lagändringar. Utredning- en har dock inte på något sätt behandlat den handel i olika placeringsin- strument som förekommer vid sidan av den traditionella handeln med aktier och obligationer. Inte heller har utredningen beaktat de speciella krav och svärigheter som redan nu existerande placeringsinstrument och förestående innovationer kan tänkas medföra för lagstiftningens utform- ning. Konsekvenserna av utredningens ambition att utan lagändring kunna täcka in nya placeringsinstrument har inte blivit tillräckligt uppmärksam- made och rcdovisade i förslaget. (')M vill för sin del starkt ifrågasätta lämpligheten av att utan närmare utredning utforma en lagstiftning på sådant sätt att innovationer pä kapital- och penningmarkmtderna utan lagändringar kan slussas in i ett system som i huvudsak anpassats för aktier och traditionella obligationer. Det gäller att utveckla ett system som svarar mot marknadens krav på låga transaktionskostnader. flexibilitet. snabb- het. funktionssäkerhet m.m. Det nu föreliggande förslaget har inte i till- räcklig utsträckning beaktat dessa frågor.

2.2. Statskontoret

Statskontoret tillstyrker det föreslagna kontolmserade värdepapperssyste- met. Statskontoret delar i och för sig VPC:s uppfattning att en centrali- serad ägarregistrering är den mest rationella och säkra ur utvecklings- och _ 72

• Sida 73
•  Original

driftsynpunkt och ger den klaraste ansvarsfördelningen mellan olika aktö— Prop. l987/88:108 rer. Det framlagda systemförslaget med delvis decentraliserad ägarregi- Bilaga ] strering kan också statskontoret godta som en kompromiss. Problem av synkroniserings- och avstämningskaraktär uppstår ofta erfa- renhetsmässigt i gränssnittet mellan två eller flera datasystem. Detta pro- blem har inte belysts i rapporten. Mot denna bakgrund är det väsentligt att VPC:s och förvaltarnas olika ADBvsystem system— och författningsmässigt blir samordnade på ett tillfredsställande sätt.

2.3 Styrelsen för Stockholms fondbörs-

Styrelsen finner emellertid förslagets första del kallad "Systemförslag” i behov av viss överarbetning. Beträffande den tekniska utformningen av det kontobaserade systemet krävs ytterligare överväganden. Det är t.ex. av stor vikt att den systemtekniska utformningen av det kontobaserade värdepapperssystemet görs på ett sådant sätt att systemet kan kopplas till ett fristående clearinginstitut för nettoclearing av likvider avseende all handel fondkommissionärerna emellan. En sådan koppling till ett generellt clearinginstitut för all kommissionärshandel. dvs. även sådan som ej är föremål för VPC-registrering, är av stor betydelse för att minska handelns transaktionskostnader och undvika likvidinlåsningseffekter vid rörelser från en marknadsplats till en annan.

Styrelsen vill betona att den systemtekniska utformningen bör ske i nära samarbete med fondhandeln och Fondbörsen för att detta arbete skall kunna samordnas med det utvecklingsarbete som för närvarande bedrivs i Fondbörsens och fondhandelns regi. t. ex. avseende införande av ADB—ba- serade handelssystem. Börsstyrelsen vill också understryka vikten av att systemen för kontobaserad handel utformas så att de. så långt möjligt. tillgodoser marknadens och marknadsaktörernas krav. Stockholms Fond- börs är beredd att ställa personal och resurser till förfogande för aktiv medverkan i detta arbete.

3.2. Datainspektionen

Förslaget innehaller bara en översiktlig redogörelse för säkerhetsfrågorna. Eventuella särbarhetsaspekter har inte belysts alls. Det planerade syste- met mästc anses synnerligen känsligt för störningar och obehöriga åtgär- der. Datainspektionen vill som exempel peka på behovet av att reglera kontoförande instituts möjligheter till insyn i det centrala registret. Det är påkallat att begränsa ett i och för sig behörigt instituts insyn till att avse endast sådant konto som handhas av institutet och endast sådant tillfälle då legitimt behov av insyn finns. dvs. pä placerarens uppdrag.

3.3. Bankinspektionen

Varje kontoförande institut som även är fondkommissionär kommer att ha ett uppdragsavtal såväl med VPC som med de kunder i sin fondkommis- sionsrörelse som valt fondkommissionären som kontoft'irande institut. ln- tresset att göra fondaffärer med kunderna kan i vissa fall tänkas väga tyngre än att avvisa en aktuell registreringsanmälan på grund av att exem- pelvis täckning för en beordrad försäljning saknas i VPC:s huvudregister och med hänsyn till eventuell säljtransaktion som registrerats i den dagliga journalen. Om det kontoförande institutet säljer ur egna handelslager. skulle en försäljning kunna inrapporteras till VPC trots bristande täckning.

l tekniskt hänseende kommer VPC:s nya system inte att omedelbart avvisa sådana säljtransaktioner. 'l'ransaktionen läggs i kö och täckning kan ske genom en köptransaktion intill likviddagen. En sådan registreringsru- tin kan enligt bankinspektionens mening ej anses förenlig med nuvarande blankningsförbud i 2435 2 st fondkommissionslagen. Om säljaren enligt KLF saknar legitimation pä grund av_ bristen i huvudregistrct. bör täck- ningsbristen i princip inte kunna botas av en köptransaktion annat än i det fall då köptransaktionen har avslutsdag och likviddag senast samma dag som säljtransaktionen.

Bankinspektionen förutsätter att eventuella missbruk från ett kontofö- rande instituts sida påtalas av VPC och att inspektionen underrättas dä upprepade missbruk eller missbruk av allvarligt slag förekommer.

• Sida 77
•  Original

3.4 Försäkringsinspektioncn Prop. l987/88:108 Bilaga l Inspektionen vill slutligen understryka vikten av vad överstyrelsen för civil beredskap anfört i sitt remissyttrande angäende behovet av att det klarläggs hur ett kontobaserat värdepapperssystem skall fungera under kris- och krigslörhi'illanden.

3.5. Statskontoret

Värdepappcrshanteringen administrerar ansenliga summor pengar varje är. Kraven på effektiv kontrollstruktur och hög säkerhet är stora. Kraven är ocksä stora på fullständighet och riktighet i de interna kontrollerna. Den totala kontrollstrukturen mäste bestå av samverkande kontroller inom de manuella och de datoriserade delarna av rutinerna.

Enligt systemförslaget lagras samma data i VPC:s och fondkommissio- närernas ADB-register. dvs. bäde centralt och lokalt. Praktiska erfarenhe- ter av systemlösning med en snarlik uppläggning visar att rutiner för kontroller och avstämningar för att bibehålla sinsemellan konsistenta re- gister är av största vikt för acceptabel datakvalitet och för att acceptabel driftsäkerhet skall uppnås.

Enligt statskontorets mening bör ett kontobaserat värdepapperssystem minst uppfylla 515 svenska standard beträffande ADB—säkerhet. Statskon- toret anser det vara väsentligt att erforderliga kontroll—. säkerhets- och sekretessrutincr utarbetas.

Statskontoret vill slutligen fästa uppmärksamheten på behovet av att i det fortsatta utvecklingsarbetet analysera systemets sårbarhet. bl. a. ris- kerna för obehörigt intrång. Vidare bör klaras ut vilka händelser ("Störning— ar. avsiktliga och oavsiktliga hot) som skall hanteras inom den ordinarie organisationen och vilka som kräver katastrofplaner. Förslaget ger inga svar på hur dessa hanteras inom den ordinarie organisationen och vilka som kräver katastrofplaner. Förslaget ger inga svar på dessa frågor.

3.6. Överstyrelsen för civil beredskap

Inledningsvis skall framhållas att ÖCB inte har något att erinra mot det föreslagna systemet som sådant. Innan beslut fattas om genomförande av ett kontobaserat värdepapperssystem finns det emellertid. enligt ÖCst mening. anledning att överväga vilka beredskapsmässiga aspekter som rimligen kan läggas på aktuell värdepappershantering. Bakom denna syn- punkt Iigger det faktum att VPC:s förslag bygger på ett helt datoriserat och dokumentlöst system där de rättsverkningar som i dag är knutna till t. ex. ett aktiebrev ersätts av en registrering i VPC:s datorer. Datorsystem är - sårbara och för sin drift beroende av komponenter och service frän utlan- det. Även om en fungerande aktie- och obligationshandel inte är av avgö- rande betydelse för samhällets överlevnad under kriser och i krig måste man vara medveten om att datordriften kan stoppas pågrund av störningar i utrikeshandeln (t.ex. brist på reservdelar) eller att personalen inkallas till militärtjänstgöring. All VPC-anknuten värdepappershantering. som t.ex. 77

• Sida 78
•  Original

utdelningar och köp och försäljning av aktier. avstannar automatiskt i en sådan situation. Övergång till manuell hantering — som t.ex. banker och försäkringsbolag planerat för — förefaller inte vara möjlig eftersom det föreslagna systemet l"örutsz'itter att t. ex. aktiebrev inte får ges ut.

OCB anser det vara motiverat att VPC överväger om och hur värdepap- pershanteringen skall fungera i kris och krig innan det nya kontobaserade värdepapperssystemet införs.

3.7. Svenska bankföreningen

Ett nytt värdepapperssystem måste givetvis tillgodose högt ställda krav på säkerhet. Härvid är att märka att säkerhet inte uppnås enbart med hjälp av tekniska lösningar utan den uppnås i minst lika hög grad genom exempelvis goda (och enkla) arbetsrutiner. väl definierade ansvarsavgränsningar och kunnig handläggande personal inom fondhandelsleden. Val av teknisk lösning måste ske med beaktande av dessa förutsättningar och göras först i ett skede då man kommit så längt i systemarbetet att det är möjligt att välja lämplig ambitionsnivå och teknik.

Det är väl känt att hög systemkvalitet uppnås genom datafångst så nära källan som möjligt och genom systemlösning som för användaren innebär ett naturligt hjälpmedel i arbetet och inte en belastning. Det är därför väsentligt att systemuppbyggnaden görs med hänsyn tagen till detta och därvid t. ex. så att manuella överföringar blir så få som möjligt. System- ttppbyggnaden måste således göras med hänsyn till den inom fondhandeln handläggande personalens villkor.

Med tanke på VP—systemets stora ekonomiska och strategiska betydelse är det viktigt att ocksä andra aspekter på nämnda tillmäts den största betydelse. Därför måste också redan Linder uppbyggnadsarbetet beaktas t.ex. de viktiga beredskapsaspekterna vid krigs- eller andra kristillständ och hur dessa situationer skall bemästras.

För att åstadkomma så korrekta uppgifter som möjligt och en sä god säkerhet som möjligt i handläggningen bör följande beaktas.

tkcrhctcr. i systemet än redan

Utgångspunkten för all handel mellan fondkommissionärer är vad som händer på själva handelsplatsen. Internationell praxis och erfarenheten från aktiehandeln vid Stockholms fondbörs ger vid handen att det är nödvändigt att alla avslut som träffas bekräftas av inblandade kommissio- närer. Detta är viktigt för att uppgifterna skall bli så korrekta som möjligt. Oavsett om avslut skett på handelsplatsen eller ej skall avslut så långt möjligt bekräftas till den som tillhandahåller handelsplatsen. Genom en. sådan omedelbar bekräftelse skapas en garanti för att korrekt information erhålls redan vid källan. Eventuella fel upptäcks pä snabbast möjliga sätt och kan följaktligen åtgärdas omgående. De till handelsplatsen bekräftade avsluten skall kunna användas för kontroll av kontoregistrering. Förfaran- det med bekräftelser på handelsplatsen innebär också att kvaliteten på informationen till aktörerna på handelsplatsen och till allmänheten kan hållas på en hög nivå. Ytterligare en fördel med avstämning av uppgifter på handelsplatsen är att den som sköter omregistreringen — VPC — ges goda

78.

• Sida 79
•  Original

möjligheter att kontrollera informationen hos kommissionärerna. Fclsök- Prop. l987/88: IOS ningen underlättas. Vid fel kan VPC omedelbart ange felkällan. Bilaga 1

3.8. Svenska sparbanksföreningen

Det föreslagna VP—systemet kommer. om det förverkligas. att bli av stor ekonomisk och strategisk betydelse. Det är därför viktigt att man när det gäller säkerhetsaspekterna även beaktar frågor rörande beredskap vid kristillständ.

3.9. Nämnden för aktiemarknadsfrågor

En central fråga i ett kontobaserat system gäller aktieägarens trygghet. [ detta sammanhang uppkommer ett flertal frågor av avgörande betydelse för inställningen till det kontobaserade systemet.

Driftsäkerheten är en sådan fråga. Elförsörjning. back up-kapacitet o. d. måste ägnas stor uppmärksamhet. En annan fråga gäller kontrollen av vad som införs i sygtcmets olika register. Enligt förslaget skall berörda rättig— hetshavare underrättas om alla transaktioner och andra ändringar som registreras sedan systemet trätt i kraft. Någon underrättelse skall däremot inte ske i fråga om vad som införs i registret vid övergången. Underrättel- sefunktionen skall fullgöras av VPC. Aktiemarknadsnämnden delar upp- fattningen att den nämnda funktionen är ett viktigt inslag i aktieägarens trygghetssituation och att den bör utföras av VPC. Nämnden vill dock gå ett steg längre och föreslå att VPC också åläggs att omedelbart före övergången skriftligen underrätta den enskilda aktieägaren om dennes faktiska innehav såsom det framträder vid denna tidpunkt enligt aktiebo- ken för dct enskilda bolaget. Endast på detta sätt kan man få en säker utgångspunkt för registreringen av ändringar.

Aktiemarknadsnämnden är medveten om de praktiska svårigheter ett sådant förfarande kan ge upphov till med hänsyn till ägarförändringar som kontinuerligt äger rum och till antalet bolag som är berörda av systemför- ändringen. För att minska problemen skulle kunna övervägas att genomfö- ra övergången successivt. dvs. begränsat till ett visst antal bolag åt gången. Alldeles bortsett från hur denna fråga slutligen löses är det enligt Aktie- marknadsnämndens mening nödvändigt för att uppfylla kraven på säker- hetsaspckterna att under en övergångsperiod systemen. det nu gällande och det kontobaserade. får löpa parallellt.

Aktiemarknadsnämnden vill också framhålla vikten av att en noggrann analys görs på förberedelsestadiet av det tänkta systemets funktion i situationer av extraordinärt slag. säsom ekonomisk avspärrning och krig. Det är viktigt att systemet kan fungera även under sådana omständigheter eller att i vart fall en beredskap finns för alternativa lösningar.

3.10. Svenska försäkringsbolags riksförbund

Dagens sårbarhetsdebatt visar enligt försäkringsbolagens mening vilka risker stora centrala system är utsatta för i olika avseenden. Innan man går 79

• Sida 80
•  Original

Bilaga 1

över till en teknik där möjligheterna till rekonstruktioner av gjorda transak— tioner är helt beroende av datateknik och där de underliggande dokumen- ten inte längre existerar måste man därför enligt försäkringsbolagens me- ning ha gjort en grundlig riskanalys. Man måste skapa klarhet i vilka nya risker man ställs inför i det nya systemet.

I*'örsäkringsbolagen vill dock framhålla att ett värdepapperslöst system definitivt har fördelar av inte oväsentlig art. Den största är att de fysiska transporterna av värdepapper. med de risker som är förknippade därmed. försvinner. Dessa risker skulle kanske kunna undvikas bl.a. genom att dagens depåsvstem utvecklas. Det torde t. ex. vara möjligt att bygga upp depåsystem för statsskuldväxlar hos riksbanken eller riksgäldskontoret.

3. l I Sveriges advokatsamfund

En central fråga är säkerheten i systemet. Utredningen ger inte underlag för bedömning av om det går att lösa detta problem. Utredningens redovis- ning under punkt 8. sid l2— l3. innehåller i och för sig lovvärda målangivel- ser rörande frågorna om kontroll. säkerhet och sekretess men mycket litet om hur dessa mål skall uppnås.

Olyckshändelsc i systemet kan få katastrofala följder. Innan systemet genomförs måste säkerhets- och kontrollfrågorna redovisas utförligt och systemet utformas så att möjligheten av oönskade händelser elimineras och så att kontrollmöjlighetcn för den enskilde är övertygande.

3.12. Sveriges industriförbund

lin ovillkorlig förutsättning för ett genomförande av förslaget är att säker- hcts- och sårbarhetsfrägorna från bl.a. systemtekniska synpunkter har fått en tillfredsställande lösning. Att så är fallet måste vid lagstiftningens ikraft- trädande stå utom allt tvivel. Det är således nödvändigt att lagstiftaren på betryggz'tnde sätt försäkrar sig härom. Vidare måste situationen vid ett kris- eller beredskapstillstånd tas i beaktande och kunna hanteras.

5.2. Fullmäktige i riksgäldskontoret

] VP—projektets förslag till lag om aktie- och obligationskonton föreslås VPC få ensam rätt att registrera aktier. obligationer och andra fordringar.

• Sida 83
•  Original

Detta monopol är ej närmare motiverat i anslutning till lagförslaget. Enligt Prop. 1987/88: 108 fullmäktiges mening kan det i stället finnas skäl att behandla aktier och Bilaga 1 obligationer i olika system eftersom de olika marknaderna uppvisar skill- ' nader vad gäller omsättningshastighet, tid mellan avslut och leverans. framtida utveckling etc.

5.3. Stockholms handelskammare

I förslaget har VPC givits ett registreringsmonopol. Handelskammaren vänder sig emot att i lag knyta registreringsfunktionen till ett enda institut. Även om det i dag kan synas naturligt att VPC är registerförare. kan inte uteslutas att det i framtiden tillkommer andra institut som lika bra eller bättre kan sköta denna funktion. Det kan också komma att framstå som både rationellare och säkrare att ha olika registrerande institut för olika rättigheter och fordringar. Erforderlig flexibilitet kan uppnås genom att låta regeringen utse registerförare. Med ett sådant system säkerställs ock- så att de höga krav som bör ställas på registrerande institut uppfylls.

5.4. Styrelsen för Stockholms fondbörs

l l ä' förslag till Lag om aktie- och obligationskonton (KontL) stadgas om ensamrätt för VPC att med verkan enligt lagen registrera aktier i avstäm— ningsbolag, konvertibel fordran och fordran förenad med optionsrätt, obli- gationsfordran samt annan rättighet och fordran som är avsedd för allmän omsättning. Enligt börsstyrelsens mening kan man ej utesluta att framdeles behov kan uppstå av flera olika registrerande institut för skilda typer av rättigheter och fordringar. Lagen bör därför utformas så att regeringen eller myndighet regeringen bestämmerkan auktorisera organisationer man finner lämpliga att fungera såsom registrerande institut med verkan enligt ovanstående lag. Första paragrafen i ovan nämnda lagförslag föreslås därför ändrad på sådant sätt att detta möjliggörs. Detta innebär att vissa följdändringar krävs avseende de befogenheter som ges registrerande insti- tut visavi kontoförande institut. Styrelsen vill betona att man inte har något att erinra mot att VPC. till utvecklande av de uppgifter som bolaget för närvarande har, auktoriseras såsom registrerande institut avseende aktier.

Vidare är det börsstyrelsens uppfattning att information om affärsavslut mellan fondkommissionärer, i den mån det rör handel i Fondbörsens regi. måste tas från Fondbörsens handelssystem. Detta innebär att det skall vara Fondbörsen som till VPC skall leverera information om affärer fond- kommissionärerna emellan. inte respektive kontoförande institut. Om kon- toförande institut har en från F ondbörsen avvikande uppfattning beträffan- de viss affär. är det Fondbörsens information som skall läggas till grund för bearbetningen på VPC. till dess annat är visat. Detta är av stor vikt för att handeln och informationsspridningen skall fungera väl. 83

• Sida 84
•  Original

Bilaga 1

5.5. Konungariket Sveriges stadshypotekskassa

För oss framstår det som ofrånkomligt'att obligationssidan skiljs från aktiesidan och görs till ett särskilt projekt. Förstudiens förslag om att utvecklingen av ett VP-system för aktier'och obligationer skall gå parallellt är inte acceptabelt. Det ligger en fara i att som föreslås i förstudien blanda ihop aktiehantering med obligationshantering. För aktiehanteringen är en central registrering av aktieägarna i resp. bolag av största vikt. Aktier är bärare av rösträtt. Här finns ett allmänt intresse av att det alltid finns ett aktuellt register med krav på offentlighet. För obligationer krävs dock inget centralt ägarregister. Här föreligger inget insynsbehov som för aktier. Det är viktigt att handlarna och placerarna känner absolut trygghet, dvs. att deras positioner inte kommer till annans kännedom.

Vidare krävs att VPC kan visa att man kan få ett värdepapperslöst aktiesystem att fungera innan man tar på sig den stora uppgiften att även hantera obligationer. Härvid gäller att systemet inte 'bara kan omfatta nyemitterade obligationer. Även hela stocken av Utelöpande obligationer bör inkluderas liksom alla penningmarknadsinstrument.

Med det anförda vill vi emellertid inte göra gällande att det arbete som lagts ned i förstudien inte skulle kunna ligga till grund för fortsatt utveck- ling på obligationssidan. Det är ett synnerligen förtjänstfullt utredningsma- terial som lagts fram och som kommer att utgöra en god grund för det fortsatta arbetet.

5.6. Svenska bankföreningen

Enligt 1 15 i den föreslagna lagen om aktie- och obligationskonton (i det följande benämnd kontolagen) tilldelas VPC ett monopol i fråga om rätt att registrera aktier och obligationer och över huvud taget rättigheter och fordringar avsedda för allmän omsättning när de skall införas i kontobase- rade system. Detta skulle ge VPC en central roll i fråga om dylik registre- ring som inte skulle kunna brytas utan lagändring.

Det institut som skall ombesörja och ansvara för den centrala registre- ringen enligt kontolagen får en mycket betydelsefull uppgift. Registret kommer således att ha långtgående civilrättslig och därmed ekonomisk betydelse. Det är därför nödvändigt att den söm anförtros uppgiften har såväl allmänhetens förtroende som kompetens och -- antingen själv eller genom ägare — tillräcklig ekonomisk styrka.

VPC har hittills haft ensamrätt när det gällt att föra aktiebok och sköta därmed sammanhängande sysslori s. k. avstämningsbolag. Det synes där- för naturligt att VPC även framdeles tilldelas uppgiften som registerförare i ett kontobaserat system avseende aktier. konvertibla skuldebrev och op- tionsrättcr vilka getts ut av avstämningsbolag.

Det är enligt bankföreningens uppfattning emellertid inte självklart att VPC skall ha en på lagstiftning grundad ensamrätt därtill.

Enligt l ä 3 i föreslagen lydelse — jämförd med paragrafens ingress — skulle VPC få ensamrätt också till andra kontobaserade system som kan ersätta de pappersbaserade systemen än de som avser avstämningsbolags

• Sida 85
•  Original

aktier, konvertibla skuldebrev och optionsrätter. Beträffande sådana and-' Prop. 1987/88:108 ra rättigheter synes motivet för ett legalt monopol än mindre än beträffan- Bilaga 1 de registerföringen av rättigheter "emitterade" av avstämningsbolag. Även om det kan synas tveksamt att låta de emitterade bolagen själva föra sina skuldböcker torde beträffande dessa kunna finnas andra fullgoda lösningar i ett kontobaserat system än att låta-VPC med legal ensamrätt få föra dem.

Det kan för det första knappast vara lämpligt att genom lagstiftning på detta sätt låsa marknadsutvecklingen till ett enda institut. Här kan pekas på den utredning som skall söka skapa en institution som ersätter den nedlagda Penningmarknadscentralen. Denna utredning, liksom andra lik- nande projekt som nu inte kan förutses men som kan komma, måste vinna på att möjlighet finns till förutsättningslösa lösningar utan obligatorisk hänvisning till VPC för det fall kontobaserade system skulle komma i fråga.

Bankföreningen finner det vidare från säkerhets- och integritetsaspekter angeläget att undvika stora centralrcgister med en mycket stor informa- tionsmängd samlad på en hand.

Det är risk för att marknadsmässigheten och ekonomin i rörelsen miss- gynnas av ett monopol. Även utan ett legalt monopol för VPC skall VPC givetvis — med beaktande av nyss nämnda säkerhets- och integritetsaspek- ter — kunna utnyttjas som kontoförare. Då får en sådan anordning emeller- tid komma till stånd på grundval av VPC:s visade effektivitet och förmåga i olika avseende. Detta sätt att skaffa uppdrag är till gagn för alla berörda — även VPC själv — framför legala monopol.

Bankföreningen anser på grundval av det anförda att VPC inte skall tilldelas legal ensamrätt till de uppgifter som nämns i kontolagen, särskilt i fråga om sådana rättigheter som nämns i 1 53. Däremot skall givetvis VPC på egna meriter kunna åta sig all form av registerföring enligt kontolagen. .

Det vore en fördel om även vissa nu utelöpande obligationslån vilka ej hanteras av VPC, såsom framför allt statens obligationslån, kunde överfö- ras i värdepapperslös form. Genom överföring av statsobligationer till värdepapperslös form skulle det vara möjligt att komma ifrån nuvarande svårigheter och'risker i den omfattande handeln med statsobligationer, eftersom dessa obligationer representeras av certifikat. som till sin karak- . tär är enkla skuldebrev. Därigenom skulle man slippa ifrån ordningen med denuntiation till riksgäldskontoret för sakrättsligt skydd. Kravet på sådan denuntiation är mycket besvärande på grund av den snabba omsättningen i handeln med dessa värdepapper.

5.7. Svenska Sparbanksföreningen

VPC får i det kontobaserade systemet en utomordentligt central roll.. Enligt'l & i förslaget till lag om aktie- och obligationskonton (kontolagen) ges bolaget i stor utsträckning en monopolställning i frågor om rätt att registrera värdepapper i det kontobaserade systemet. Man kan enligt Spar- banksföreningens mening ifrågasätta lämpligheten av en sådan i lag regle- rad monopolställning för ett enda företag. 85

• Sida 86
•  Original

Bilaga 1

VPC har visserligen i dag en viss ensamrätt på ifrågavarande område. och det kunde därför i och för sig te sig naturligt att bolaget även framgent får en sådan ställning. Sparbanksföreningen vill inte heller ifrågasätta VPC:s kompetens och förmåga att uppfylla de krav som en ensamrätt ställer.

Emellertid är legala monopol en i hög grad tveksam företeelse. konkur- rensrättsligt sett. Från marknadsmässiga och ekonomiska utgångspunkter bör inte en i lag reglerad monopolställning tillåtas.

Sparbanksföreningen avstyrker med hänvisning till det anförda att VPC får en lagreglerad monopolställning vad gäller de uppgifter som anges i 1 & kontolagen. En annan sak är att VPC, utan en formell ensamrätt, i prakti— ken ändå får en sådan ställning. Detta blir i så fall ett utslag av visad kompetens och förmåga att utföra de uppgifter som förutsätts i det konto- baserade systemet.

5.8. Sveriges föreningsbankers förbund

I den av VPC föreslagna lagen om VPC stadgas att VPC skall få ett lagfäst monopol att svara för uppgifter som t. ex. kontoföring av aktier i avstäm- ningsbolag. Förbundet motsätter sig en föreskrift om ensamrätt eller mo- nopol på uppgiften att hantera verksamheten med kontobaserade värde- pappersregister. För uppfattningen att inte ett visst institut skall ges lagfäst rätt till monopol i dessa sammanhang talar flera faktorer. som belyses i det följande. '

Grundläggande för det tänkta. kontobaserade systemet i dess föreslagna utformning. är att placeraren kan ha sitt konto fört hos VPC — genom förmedling av ett kontoförande institut. Till skillnad mot vad som gäller i dagens system får placeraren inte något aktiebrev som bevis på sin place- ring. Aktiebrevet ersätts med ett kontoutdrag. Härom sägs i specialmotivc- ringen bl.a. "En underrättelse om vidtagen registreringsåtgärd har inte karaktär av ett bevisdokument utan är enbart ett intyg om att en viss registrering skett. Det är registreringen och inte underrättelsen som har vitsord. Är underrättelsen felaktig, kan detta inte påverka det rättsläge underrättelsen avser att redovisa. Däremot kan naturligtvis VPC ådra sig skyldighet att ersätta den skada en felaktig underrättelse orsakat. Det följer av vanliga skadeståndsrättsliga grundsatser.

Underrättelsen och kontoutdraget utsäger inte något om huruvida kon- toinnehavaren alltjämt äger de aktier/obligationer som kontoutdraget av- ser. Den som vill sälja kan alltså inte med kontoutdragets hjälp skapa trygghet för köparen i detta avseende. En konsekvens av detta är att aktieägaren alltid måste ha rätt att genom ett kontoförande institut begära ett färskt kontoutdrag utvisande det antal aktier som han äger i det ögon- blick när utdraget utfärdas." '

Den säkerhet. som aktiebrevet i sig hittills bibringar sin ägare, får i ett aktiebrevslöst system emanera ur envars tilltro till kontoförarens förmåga att tillämpa ett system där kontoutdraget i sig "(inte) utsäger . . . något om huruvida kontoinnehavaren alltjämt äger de aktier/obligationer som konto- utdraget avser."

• Sida 87
•  Original

För den placerare som inte erfar den önskade tilltron vore det en fördel Prop. 1987/88: 108 om det i marknaden funnes åtminstone något alternativ att tillgå; härvid Bilaga ] bortses från den för många. men kanske inte alla, aktieägare. tilltalande möjligheten att förvaltarregistrera sitt aktieinnehav hos fondkommis- sionär. Ett i lag föreskrivet monopol sörjer kraftfullt för att sådana alterna- tiv inte står till placerarens tjänst.

Blotta möjligheten att ett konkurrerande institut kunde framträda på marknaden får på goda grunder antas vara av godo för placerarna i så måtto att även ett på marknaden ensamt fungerande institut har anledning att vara mer ambitiöst i sina ansträngningar att betjäna placerarna än vad som kan komma att gälla i ett läge helt utan konkurrensrisk.

Förbundet förordar därför att lagen skrivs så att även andra institut än VPC kan komma i fråga som kontoförare av avstämningsbolagens aktie- böcker. Självfallet skall därvid bankinspektionens prövning av institutets förutsättningar föregå ett godkännande.

5.9. Sveriges aktiesparares riksförbund

Förbundet ifrågasätter varför VPC lagstiftningsvägen skall ges ensamrätt att fungera som registerförare för all kontobaserad värdepappershantering. Det kan månne te sig naturligt. eftersom VPC hittills haft ensamrätt när det gällt att föra aktiebok i s.k. avstämningsbolag, men vi kan inte finna några avgörande skäl att tillstyrka detta förslag. Det bör således finnas en etable- ringsfrihet för registrerande institut. Det behöver de facto inte innebära att andra institut kommer att upprättas, men vetskapen om att detta är möjligt torde främja VPC:s effektivitet. Observera att detta ställningstagande är oavhängigt vårt önskemål om ett clearinginstitut som skall ombesörja all handel i värdepapper.

5.10. Sveriges finansanalytikers förening

I det nu framlagda författningsförslaget till lag om aktie- och obligations- ' konton har i l & angivits att VPC ensam skall ha rätt att genom kontoföran- de institut och med rättsverkan enligt lagen registrera aktie i avstämnings- bolag, konvertibel fordran och fordran förenad med optionsrätt till nyteck- ning (om avstämningsbolag begär det) samt, då VPC på ansökan medgivit detta, obligationsfordran samt annan rättighet och fordran. Föreningen vill för sin del ifrågasätta det lämpliga och önskvärda i att VPC ges ensamrätt att registrera obligationsfordringar och liknande fordringar värdepappers- löst i ett kontobaserat system. Det kan mycket väl visa sig att det för handeln är lämpligare och riktigare att beroende på värdepappersslag och marknadens utveckling låta sådan registrering ombesörjas av andra regi- strerande institut än VPC. '

Sedan länge medverkar olika emissionsinstitut. främst banker. vid aktie- cmissioncr samt utgivande av publika lån. Systemförslaget och motiven till författningsförslaget utgår i flera fall från att VPC skulle kunna överta emissionsinstitutens roll. Föreningen vill understryka att emissionsinstitu- ten spelar en betydande roll för att marknaden skall fungera och förslaget 87

• Sida 88
•  Original

Bilaga 1

får i det avseendet inte innebära någon förändring; VPC:s funktion bör främst vara registerförarens.

5.11. Sveriges industriförbtmd

[ l & förslaget till lag om aktie- och obligationskonton fastläggs en ensam- rätt för VPC att, med rättsverkan enligt lagen, registrera 1) aktie i avstäm- ningsbolag, 2) konvertibel fordran och fordran förenad med optionsrätt till nyteckning samt 3) obligationsfordran samt annan rättighet och fordran som är avsedd för allmän omsättning och som inte omfattas av 2). Vi utgår från att det i och för sig skall vara möjligt även för annan än VPC att etablera ett kontobaserat system för hantering av samtliga nämnda rättig- , heter och fordringar. Dä emellertid därmed inte uppnås rättsverkan enligt ”kontolagen" uppstår i praktiken ett starkt monopol för VPC.

Allmänt kan beträffande ett lagskyddat marknadsmonopol sägas att det finns risk för att det leder till minskad kostnadsmedvetenhet och effektivi- tet i verksamheten. Det är till skada om innovationer och teknisk förnyelse onödigtvis förhindras genom att andra företag inte tillåts verka på fältet. Det kan inte uteslutas att utvecklingen på penning- och kapitalmarknaden kan medföra att det i framtiden uppstår behov av olika registerförande institut för skilda arter av fordringar och rättigheter.

Dessa synpunkter leder enligt vår mening fram till att man inte bör införa ett lagstadgat monopol för VPC beträffande samtliga de 'i l & angivna funktionerna. Lämpligare vore att låta regeringen för varje enskild regis- terfunktion utse registerförare — givetvis med beaktande av de starka krav som frånjuridiska och tekniska synpunkter måste ställas på registerföraren bl. a. med hänsyn till registreringens civilrättsliga verkningar. Härvid vill vi framhålla att det enligt vår mening kan vara lämpligt att ett och samma institut, åtminstone inledningsvis. handhar registerfunktionerna beträffan- de aktier samt konvertibla fordringar och fordringar förenade med options- rätt till nyteckning (] 5 p 1—2). Vi anser det också vara naturligt om VPC kommer i fråga för dessa funktioner. Också i dag handhar ju VPC hante- n'ngen av aktieboken m. m. för avstämningsbolagens räkning. [ en framtid kan emellertid väl tänkas att andra alternativ kan yppas. Bolagen kan -. själva, om de har erforderliga resurser, komma att vilja föra en kontoba-

serad aktiebok. Vad avser de fordringar och rättigheter som omfattas av l ä 3 p synes det än mindre självklart att införa ett legalt monopol för VPC.

Den tilltänkta nya lagstiftningen ställer på sin spets frågan om emitten- ternas brist på inflytande i VPC:s verksamhet. Denna ordning måste redan i gällande system betecknas som otillfredsställande och onaturlig. VPC fullgör ju en bolagsfunktion och utgör s. a. s. bolagens förlängda arm. Detta förhållande bör återspeglas i ett inflytande för bolagen i VPC. Vi finner det angeläget att bolagen bereds möjlighet att inträda som ägare i VPC och tillika utse representanter i VPC:s styrelse.

• Sida 89
•  Original

5.12. Stockholms Optionsmarknad OM Fondkommission Prop. l987/88:108 Aktiebolag ' Bilaga ]

VPC :s monopolställning innebär att av andra företag utvecklade kontoba- serade värdepapperssystem inte kommer i åtnjutande av de rättsverkning- ar som kontolagen medför. Detta är särskilt betänkligt beträffande rättig- heter och fordringar som omfattas av 1 & tredje punkten kontolagen och där VPC självt äger bestämma i vad mån registrering enligt kontolagen skall få förekomma. Det kan inte vara lämpligt att genom sådan lagstift- ningsteknik låsa marknadsutvecklingen till ett enda kontoförande företag och samtidigt låta detta företag" självt avgöra lagens tillämpningsområde. Marknadsutvecklingen och effektiviteten missgynnas av ett sådant mono- pol. Mot bakgrund av det anförda anser OM att VPC inte bör tilldelas någon legal ensamrätt till registrering av sådana rättigheter och fordringar som nämns i l & tredje punkten kontolagen. Andra liknande kontobaserade värdepapperssystem bör kunna få möjlighet att utvecklas och tillämpas.

6.2. Fullmäktige i Sveriges riksbank

En fundamental funktion för varje kontobaserat värdepapperssystem är ' hur likvidhanteringsrutinerna är utformade. I det av VPC presenterade förslaget ägnas dessa enbart summarisk behandling. Likvidutväxling avses äga rum i riksbanken vad gäller affärer mellan fondkommissionärcr medan utväxling av likvid mellan kund och fondkommissionär avses ske via respektive kommissionär. Riksbankens roll i likvidhanteringen är inte självklar och bör ställas mot alternativa lösningar. Då en rad frågor lämnas obesvarade i förslaget och då projektet ej berett frågan med riksbanken bör denna fråga utredas vidare. I det sammanhanget bör även övervägas om regler för likvidhanteringen bör ingå i den föreslagna kontolagen eller ej. 89

• Sida 90
•  Original

Bilaga 1

6.3. Fullmäktige i riksgäldskontoret

Av grundläggande betydelse är hur rutinerna för likvidhantering utformas i ett kontobaserat värdepapperssystem. Särskilt gäller detta för den snabba omsättningen av värdepapper på penning- och obligationsmarknaden. ] VP-projektets förslag är likvidhanteringen endast översiktligt behandlad och bör därför utredas ytterligare.

6.4. Konungariket Sveriges stadshypotekskassa

En allvarlig och avgörande brist i VPC:s förslag är att rutinerna avseende likvidhanteringen vid affärer med värdepapper inte redovisas. Det är ett ofrånkomligt krav att denna hantering belyses ingående innan ställning kan tas till ett värdepapperssystem. Kassan vill här bara erinra om de svårighe- ter i förevarande hänseende som PenningmarknadsCentralen PmC AB stötte på i sitt utredningsarbete.

6.5. Svenska bankföreningen

Bankföreningen anser det oundvikligt att innan VP-projektet slutförs, det görs en noggrann bedömning av behovet och möjligheten att ordna en fungerande likvidhantering mellan parterna i fondhandeln. För närvarande finns inte tillräckligt underlag för en bedömning av likvidhanteringens betydelse i sammanhanget. Det vore emellertid ytterst olyckligt om frågan lämnas åt sidan i det fortsatta projektarbetet och det sedan systemet tagits i bruk skulle visa sig att likvidhanteringen är en förutsättning för en funge- rande ordning. '

Bankföreningen vill inledningsvis understryka vikten av att den grund- läggande principen likvid mot leverans får vara den naturliga utgångspunk- ten för hur ett nettolikvidsystem skall konstrueras. Varje avsteg från denna grundläggande princip torde medföra svårhanterliga effekter i såväl juri- diskt som tekniskt hänseende. Som inledningsvis nämnts bör bl. a. erfaren- heterna av det s.k. PmC-projektet tas till vara. Det har i detta visat sig ofrånkomligt att till leverans av värdepapper koppla överföringen av likvi- der.

För dagens placerare finns en mångfald olika placeringsinstrument för- utom traditionella aktier och obligationer, t.ex. penningmarknadsinstru- ment och olika slag av optioner. Tillkomsten av nya instrument kan förut- ses. Det torde ligga såväl i emittenternas som placerarnas intresse att möjliggöra växling mellan olika sådana instrument för att exempelvis spri- da riskerna. I så fall bör dock clearingen mellan olika instrument samord-

nas. Det är därvid till nytta för verksamheten att clearingfunktionen läggs ' så nära likvidhanteringen och marknadsaktörerna som möjligt. Därigenom skapas möjligheter till flexibilitet och marknadsanpassning. ' '

För att illustrera de problem som kan uppstå i fråga om likvidhantering- en vill bankföreningen peka på följande. För en effektiv marknad krävs att en placerare skall kunna göra omplaceringar mellan olika placeringsinstru- ment till så låga omsättningskostnader som möjligt. Detta gäller oavsett om

• Sida 91
•  Original

det är VPC eller någon annan som är registerförare. Det är viktigt att inte Prop. 1987/88: 108 få vad som kan betecknas som likvidinlåsningseffekter. Sådana uppstår Bilaga 1 när ett likvidclearingsystem förutsätter inbetalningar före tidpunkten för likvidutbetalningar. Detta är det normala. Följande exempel kan visa vad saken gäller: För likvidclearing krävs att likvid inbetalas senast kl 10.00 viss dag. Fram till clearingtidpunkten kl 12.00 samma dag kontrolleras att alla parter som inom clearingsystemet skall erlägga likvid har gjort det. De som inte har gjort detta kontaktas så att alla likvider kan erläggas senast kl 12.00. Om någon likvid dä utestår låses systemet, eftersom alla utbetal- ningar inte kan effektueras.

Om flera likvidclearingsystem förekommer parallellt måste likvider som erhålls i det ena systemet vara erlagda inom det andra systemet två timmar tidigare. Eftersom detta är en omöjlighet uppstår en oundviklig likvidinlås- ning. Marknaden skulle därför vara bäst betjänt av förekomsten av endast ett system för elearing. När flera clearingsystem med olika clearingtid- punkter berörs kan det till och med bli fråga om att göra en oönskad uppdelning av affärer på skilda dagar. Det är därför enligt bankföreningens mening angeläget att VP-projektet i likvidclearinghånseende utformas så att en framtida utveckling av ett gemensamt nettoclearinginstitut för likvi- der inte omöjliggörs eller onödigtvis försvåras.

Clearingen av penningtransaktioner handhas av riksbanken med banker- na som clearingparter. För att åstadkomma samordning och effektivitet ligger det därför nära till hands att låta enbart de som är clearingparter i riksbanksclearingen handha likvidhanteringen också i det nu aktuella sam- manhanget. Därvid skall den i riksbanksclearingen använda clearingtid- punkten kl l2.00 (eller annan tidpunkt som kan komma att bestämmas) vara avgörande.

Det bör observeras att det nu sagda gäller clearingen mellan kontoföran- de institut och inte mellan samtliga placerare.

Under den fortsatta utredningen får avgöras om ordningen för likvidhan- tering i något avseende behöver regleras i lag. '

6.6. Aktiefrämjandet

Hos Stockholms fondbörs pågår ett utvecklingsarbete för automatisk han- del och ett sådant system finns redan i optionshandeln. Fondbörsen upp- ges också överväga cn samtidig elearing av aktielikvider. 1 den internatio- nella systemutvecklingen. t.ex. i Danmark, EG:s lDlS-system och Lon- donbörsens SEAQ. planerar man från början in ett totalintegrerat ADB- system för avslut. elearing av aktier och likvider samt kontoförvar. . VPC-systemets möjligheter att utgöra en del av ett totalintegrerat-sy- stem bör diskuteras. , .

6.7. Sveriges aktiesparares riksförbund

Beträffande VPC:s förslag till teknisk utformning av det kontobaserade systemet (del 1) finner förbundet anledning att rikta kritik mot det skissera- de förslaget. Författningsförslaget innebär att VPC ges en monopolställ- 91

• Sida 92
•  Original

Bilaga 1

ning vad gäller rätten att fungera som registrerande institut för alla typer av rättigheter och fordringar, som införs i papperslösa kontobaserade system.

Systemförslaget medför vidare att VPC kommer att fungera som clea- ringinstitut endast för de värdepapper som kommer att vara föremål för VPC-registrering. Förbundet anser detta vara en otillfredsställande lös- ning. Det vore till fördel för värdepappersmarknaden och dess framtida utveckling om den fysiska lokaliseringen av clearinginstitutet gjordes oav- hängig det registrerande institutet.

Genom att tillskapa ett fristående clearinginstitut skulle detta kunna ombesörja elearing av all handel i värdepapper, dvs. även elearing av sådan handel som ej är föremål för VPC-registrering. Härigenom skulle clearinginstitutet kunna ge service åt all handel fondkommissionärerna emellan i motsats till det presenterade förslaget där _VPC endast kommer att stämma av handel i de värdepapper som införs i det kontobaserade systemet. Ett fristående clearinginstitut med "total" service skulle säkerli- gen vara till gagn för värdepappershandeln avseende rationaliseringsmöj- ligheter och effektivitetshöjande insatser. Dessa vinster bör också komma marknadens aktörer till gagn genom lägre transaktionskostnader och bättre likviditet. Det sistnämnda till följd av att kommissionärerna endast har att agera mot ett clearingsinstitut i och med att detta bistår hela marknaden.

Observera att frågan om ett fristående clearinginstitut är oberoende frågan huruvida VPC skall utgöra registrerande institut eller ej. Här före- ligger inte någon motsättning. Vårt förslag tar i stället sikte på att tillska- pandet av en clearingfunktion bör ha en bredare ansats än vad som är fallet i VPC:s förslag.

6.8 Svenska försäkringsbolags riksförbund .

När det gäller den praktiska funktionen av ett värdepapperslöst system finner försäkringsbolagen som ovan sagts att den är ofullständigt beskri- ven. Hur likvidhanteringen skall fungera i systemet framgår t.ex. inte klart. Det är enligt försäkringsbolagens mening viktigt att det kontobasera- de systemet hos VPC endast utgör ett rent administrativt system, åtskilt från likvidhanteringen och själva handeln med värdepapper.

7.1. Hovrätten över Skåne och Blekinge

VPC:s förmåga att svara för omfattande felaktigheter kommer att bli beroende av företagets försäkringsskydd. Det bör i lag föreskrivas att VPC skall ta och vidmakthålla försäkring för att täcka sin ansvarighet för upp- kommande fel. Det bör vidare föreskrivas att den som inte kunnat få ut ersättning från VPC får ersättning av statsmedel.

• Sida 93
•  Original

7.2. Datainspektionen Prop. 1987/88: 108

Bilaga 1 Hur registeransvarighcten strikt enligt datalagen skulle fördela sig mellan

VPC och andra intressenter ärinte helt lätt att klargöra. Såvitt datainspek- tionen har kunnat utläsa ur förslaget skall emellertid VPC bära det fulla ansvaret för att alla skyldigheter. som enligt datalagen ankommer på den registeransvarigc. fullgörs. Det strikta ansvaret förenas i förekommande fall med en regressrätt gentemot den som försummat sig. t. ex. ett kontofö- rande institut. Ur den enskildes synvinkel erbjuder en sådan ordning fördelarjämfört med en ordning som innebär att han själv måste utreda var försummelsen ägt rum. Förutsatt att denna uppfattning om innebörden av förslaget är riktig har inspektionen ingen erinran mot att VPC ensam tilldelas registeransvaret. Det bör emellertid observeras att straffhotet i datalagen förlorar i betydelse när registeransvaret koncentreras på föresla- get sätt. ' '

Även om det accepteras att VPC sålunda blir registeransvarig för det centrala registret. finner datainspektionen anledning att understryka vik- ten av att de olika intressenternas ansvarsområden — och därmed register- ansvarighet — hålls isär. Särskilt framträder kravet på att upprätthålla gränserna mellan å ena sidan ett kontoförande instituts registrering i VPC:s centrala register eller förvaltares förvaltarregistrering enligt författning och å andra sidan institutets respektive förvaltarens registrering för egna kund- administrativa syften.

Mot den bakgrunden är förslaget (s. 150. 151) att förvaltare även skall kunna utnyttja VPC som servicebyrå för registerföringen av sina kundkon- ton dvs. för sådana kunder som är ägarregistrerade i VPC otillfredsställan- de. En sådan uppdragsverksamhet bidrar till att göra registeransv'ars- och andra ansvarsgränser diffusa.. Datainspektionen avstyrker därför att VPC får bedriva sådan verksamhet vid sidan om den lagstadgade verksamheten att föra det centrala registret.

7.3. Försäkringsinspektionen

En viktig fråga är tryggheten i det föreslagna VPC-systemet i ekonomiskt hänseende. Ägarbilden i fråga om VPC är inte berörd i utredningen men inspektionen förutsätter att VPC även i fortsättningen skall vara ägd av staten till minst 50 %. Det torde också behövas ytterligare trygghet anting- en i form av borgen eller en_tillfredsställande försäkringslösning. Inspek- tionen förutsätter att det går att finna en godtagbar lösning i detta hänseen- de.

7.4. Riksskatteverket

1 Blå datalagen finns bestämmelser om skadeståndsskyldighet för den registeransvarige. Enligt RSV:s mening torde förslaget att begränsa ska- deståndsansvaret till VPC strida mot datalagens bestämmelser. Det synes nämligen inte klart att VPC ensamt är registeransvarig enligt datalagen". - 93

• Sida 94
•  Original

7.5. Konsumentverket Prop. 1987/88: 108

B' ' Enligt förslaget skall VPC ha ett strikt ansvar i förhållande till aktieägaren [lagd ]

för förluster som kan uppkomma till följd av fel i det kontobaserade systemet.

Konsumentverket finner det mycket lämpligt att ansvaret föreslås vara strikt och att den skadelidandelgenom förslagets utformning själv slipper utreda huruvida det är VPC eller något kontoförande institut som är att lasta för ett begånget fel. Av allmänna rättsgrundsatser torde emellertid följa att det trots allt är den skadelidande som har att visa att ett fel överhuvudtaget har begåtts, vilket kan vara förenat med svårigheter. En- ligt verkets mcning borde därför skadeståndsbestämmelserna komplette- ras med en regel som ålägger VPC bevisbördan för att en _vidtagen registre- ring är riktig och inte beror på ett handläggnings-, system- eller tekniskt fel. Det avgörande argumentet för en sådan regel är att det är VPC som. genom utformningen av systemet, har bästa möjligheten att säkerställa bevisning. t.ex. genom att förete kopior av köpnotor eller andra handling- ar som legat till grund för registreringen. Det torde även vara rimligt att VPC — som lanserat systemet .— får stå risken i de eventuella fall där det i efterhand inte går att utröna huruvida en transaktion eller annan registre- ring varit korrekt eller ej.

7.6. Fullmäktige i Sveriges riksbank

[ VPC-systemet skall mycket stora finansiella tillgångar registreras. 1 kon- tolagens 62 & åläggs VPC ett strikt skadeståndsansvar avseende ersättning för rättsförluster med möjlighet för VPC att vid medvållande regressvis kräva ersättning av kontoförande institut. Mycket stora skadeståndsan- språk kan därför teoretiskt komma att resas mot VPC. Detta förhållande aktualiserar frågan om VPC:s kapitalbas. Enligt fullmäktiges mening bör frågan om VPC:s kapitalbas noga övervägas, speciellt med tanke på det föreslagna dotterbolaget. vars huvuduppgift skall vara att verka som kon- toförande institut.

7.7. Fullmäktige i riksgäldskontoret

] ett kontobaserat system typ VPC-systemet kommer mycket stora finansi- ella tillgångar att vara registrerade. Felaktiga registreringar kan medföra stora skadeståndsanspråk. VPC:s kapitalbas bör därför noga övervägas.

7.8. Allmänna pensionsfonden, första—tredje fondstyrelserna

I ett värdepapperslöst system är det av yttersta vikt att de ekonomiska ansvarsfrågorna, främst placerarnas krav på fullgott skydd mot förluster till följd av tekniska eller andra fel i hanteringssystemet, hanteras med största noggrannhet. De principiella synpunkter som AP-fonden hari detta hänseende har framförts vid flera tillfällen tidigare — både till VPC-utred- 94

• Sida 95
•  Original

ningen och till PmC-projektet — men det måste än en gång fastslås att ett Prop. 1987/88: 108 värdepapperslöst system måste ges en sådan rättsutformning att det inte Bilaga 1 finns någon tveksamhet om värdeskyddet i systemet.

7.9. Nämnden för aktiemarknadsfrågor

Aktieägarens säkerhet i det nya systemet hänger också i mycket stor utsträckning samman med hans möjligheter att få ersättning för rättsförlus- ter. Enligt förslaget föreligger rätt till ersättning i särskilt uppräknade situationer och grunden är ett strikt skadeståndsansvar för VPC. En ska- deståndsrättslig fråga som inte synes vara behandlad i förslaget gäller möjligheten för aktieägare att utfå ersättning vid obehörigt intrång i data- systemet helt utanför VPC:s område. Enligt nämndens mening bör förlust grundad på sådan händelse medföra skadeståndsansvar i motsvarande utsträckning som övriga reglerade situationer. Den ersättningsskyldighet som kan grundas på skadeståndslagen är i detta sammanhang inte tillräck- lig. _

Oavsett vilka skadeståndsberättigade situationer som lagstiftningen stäl- ler upp är det självklart så att utan möjlighet för den skadeståndsskyldige. i här aktuella fall primärt VPC, att i praktiken kunna ekonomiskt fullgöra uppkommande förpliktelser blir lagstiftningen illusorisk. ] det framlagda förslaget finns inte redovisar något system för hur det ekonomiska ansva- ret i realiteten skall bäras, i synnerhet i fall när skadeståndet överstiger vad VPC kan bära. Aktiemarknadsnämnden vill understryka den avgörande betydelsen av att en sådan lösning finns innan övergången till ett kontoba- serat värdepapperssystem genomförs.

7.10. Svenska försäkringsbolags riksförbund

Skulle ett värdepapperslöst system som det föreslagna komma att införas har försäkringsbolagen såsom stora placerare — vilket framhölls i bolagens yttrande över VPC:s förstudie hösten 1985 — vissa krav som ovillkorligen måste vara uppfyllda.

Det viktigaste kravet är att tillräcklig garanti mot värdeförluster skapas så att inte enskilda intressen skadas. I förslaget till kontolag anges att VPC skall ha ett strikt ansvar gentemot aktie- och obligationsägare för rättsför- lust till följd av godtrosförvärv samt för förlust på grund av tekniskt fel i det centrala registret och på grund av handläggnings- och systemfel. Enligt ' utredningen utgör reglerna om underrättelseplikt. omprövningsplikt och strikt skadeståndsansvar i förening med högt ställda krav på datasäkerhet och kontroll samt bankinspektionens tillsynsverksamhet en garanti för att ett värdepapperslöst system inte skall medföra någon risk för förlust på grund av systemets funktion.

Försäkringsbolagen kräver emellertid att ansvarsfrågorna ges en utform- ning som ger de enskilda placerarna hundraprocentigt skydd mot värdeför- luster. Reglerna måste utformas så att varje fel som må uppkomma skall anses bero på VPC. Endast om VPC uppenbarligen kan visa att felet beror på placeraren bör ansvaret föras över på denne. Mot bakgrund av de 95

• Sida 96
•  Original

Bilaga 1

värden det kan röra sig om torde VPC:s ansvar kunna täckas endast med en statlig garanti.

7.1 1 Sveriges advokatsamfund

Juridikgruppen har föreslagit strikt ansvar för VPC vid tekniska fel och vid rättsförluster på grund av godtrosförvärv. Modellen är hämtad från jorda- balkens och sjölagens regler om ansvar för registreringsmyndighet. Det föreslås vidare att VPC täcker sitt ekonomiska ansvar genom att teckna en på lämpligt sätt utformad ansvarsförsäkring.

Industriförbundets representant i juridikgruppen har i ett särskilt yttran- de påpekat att VPC:s ansvar såsom det utformats i förslaget kan bli tungt att bära och ytterst drabbar de bolag som är prenumeranter på VPC:s tjänster. Samfundet delar uppfattningen att regressfrågorna och de konto— förande institutens subsidiära ansvar bör övervägas ytterligare.

Det kan vidare ifrågasättas" om VPC — ehuru såsom aktiebolag ett privaträttsligt rättssubjekt —— inte i sin registreringsfunktion delvis har myndighetskaraktär och om inte staten på grund härav och även som aktieägare bör ikläda sig någon form av garantiansvar i analogi med vad som föreskrivs i jordabalken och sjölagen. Försäkringsfrågan förefaller inte vara så lätt att lösa som utredningen tycks utgå ifrån.

7.12. Sveriges industriförbund

Aktieägarens säkerhet i det nya systemet hänger bl.a. samman med hans möjligheter att få ersättning för rättsförluster. bl. a. de rent faktiska möjlig- heterna att utfå tillerkänt skadestånd. Vid lagstiftningens ikraftträdande måste full förvissning föreligga om att VPC blir i stånd att fullgöra samtliga sina uppkommande förpliktelser. Härvid bör utredas och övervägas förut- sättningarna för en lösning i form av försäkring och/eller garantier.

Av föreliggande utredningsmaterial framgår inte att nämnda frågor fått sin lösning.

8 lnsyn, sekretess och rättssäkerhet 8.1 Datainspektionen

Datainspektionen har som remissorgan att granska hur det framlagda för- slaget kan inverka på dem bland de s.k. intressenterna som omfattas av datalagens skydd, nämligen fysiska personer. Såvitt datainspektionen kan ' bedöma av förslaget kan fysiska personer endast komma i fråga som s. k. placerare dvs. ägare av aktier och obligationer. Möjligen kan även fond- kommissionärer och förvaltare vara fysiska personer. Datainspektionen utgår dock ifrån att fysiska personer i detta sammanhang utgörs av s. k. placerare.

De intressen som i förslaget träder i förgrunden synes inte vara de i värdepapperssammanhangen primärt berördas. placerares respektive

Prop. 1987/881108

• Sida 97
•  Original

emittents. I stället synes systemet ha konstruerats utifrån de krav från Prop. l987/882108 övriga "intressenter", såsom fondkommissionärcr, banker och inte minst Bilaga 1 VPC självt.

Det är enligt datainspektionens mening synnerligen angeläget att för- hindra att den enskilde kommer i kläm i ett system som genomförts mest i omsättningens intresse. .

Klarhet beträffande den egna rättsliga och ekonomiska situationen är av väsentlig betydelse för den enskilda individen. Berövas den enskilde möj- ligheten att själv överblicka och handha sina rättigheter och skyldigheter innebär det i sig ett intrång i den personliga integriteten. Den enskilde saknar också själv möjligheter till kontinuerlig insyn i den registrering som skall ersätta värdepapper såsom bärare av rättigheter.

De kontoförande instituten får en obligatorisk insyn i den enskildes förmögenhetsförhållanden per 5. k. konto på ett sätt som saknar motsvarig— het på andra områden i samhällslivet. Att den enskilde samtidigt har rätt att vända sig till annat registrerande institut minskar inte insynen utan sprider och ökar den ytterligare.

Datainspektionen vill vidare inte underlåta att peka på de särskilda integritetsrisker som ligger i att en bank såsom kontoförande institut kan få kunskap och insyn i sina bankkunders förhållanden utöver vad som nor- malt skulle varit fallet. Några garantier för att institutet/banken inte använ- der registerinformation om konkurs. utmätning, kvarstad, betalningssäk- ring även i sin bankverksamhet synes svårt att uppnå. Klart är att denna påtvingade insyn innebär ett otillbörligt integritetsintrång för den enskilde. Inrättandet av ett neutralt kontoförande institut utan andra förbindelser med kontohavarna skulle eliminerajust den risken.

8.2. Bankinspektionen

Bankinspektionen vill ånyo understryka vad inspektionen tidigare uttalat om förvaltarnas redovisnings- och rapporteringssystem. Om dessa system skall kunna fungera och ge rättssäkerhet åt förvaltarnas depåkunder. krävs att förvaltarnas ADB-system skall vara uppbyggda och samordnade efter den standard som VPC ger anvisning om. VP—projektets juridikgrupp har instämt i detta krav.

8.3. Försäkringsinspektionen

En fråga som inte behandlats i utredningen är försäkringsinspektionens möjligheter att få tillgång till de uppgifter som är aktuella och erforderliga för tillsynsverksamheten. Särskilt vad gäller 7 kap. 9 åförsäkringsrörelse- lagen (FRL') behöver inspektionen ha en kontrollmöjlighet för att avgöra om bolagen innehar föreskrivna tillgångar. Även revisorer i bolagen kan ha behov av att få uppgifter om tillgångar i kontosystemet. I det fortsatta beredningsarbetet måste således skapas möjlighet för revisorer och försäk- ringsinspektionen att få direkt insyn i systemet för att hos VPC kunna kontrollera försäkringsbolagens konton. Inspektionen utgår därvid från att förvaltarregistrering inte skall vara möjlig att använda för bolagens del. 97

• Sida 98
•  Original

Bilaga 1

'. 8.4 Riksskatteverket

. För att kunna tillgodose kronofogdemyndighctens (KFM) skyldighet att efterforska utmätningsbar egendom är det angeläget att ett kontobaserat värdepapperssystem dels omfattar så många typer av värdepapper som möjligt dels är så ordnat att KFM kan erhålla snabb och fullständig infor- mation om gäldenärers innehav av värdepapper. RSV anser utifrån dessa synpunkter att de föreslagna bestämmelserna i l & lagen om aktie- och obligationskonton (punkten 2 och 3) är alltför begränsade (jfr det danska och norska systemet för obligationer). KFM har vidare behov av en helt central ägarregistrering även i fråga om förvaltarregistrerade värdepapper. Den i 60 & föreslagna bestämmelsen är endast avsedd att tillgodose två syften nämligen dels avstämningsbolags intresse av att få tillgång till upp- gifter om sina aktieägare dels allmänhetens krav på insyn beträffande innehav som överstiger 500 aktier. RSV anser att den bestämmelse, vari föreslås att förvaltare skall lämna uppgift till VPC om förvaltarregistrerade aktier eller obligationer. när VPC begär det. bör ersättas av en bestämmel- se om skyldighet för förvaltaren att alltid lämna fortlöpande uppgifter till VPC om ägarförhållandena, således även när innehavet understiger 500 aktier. Förvaltares skyldighet bör vara'oberoe'nde av avstämningsbolagets beställningar av uppgifter. En utvidgad uppgiftsskyldighet för förvaltarna (f. n. 35 st) torde inte bli betungande, då redan den nu föreslagna uppgifts- skyldigheten är omfattande.. och då antalet förvaltarregistrerade aktier utgör endast en mindre del av det totala antalet registrerade aktier hos VPC. RSV vill i sammanhanget också framhålla att en aktieägare genom att utnyttja förvaltarregistrering hos olika förvaltare kan undandra sig den avsedda offentligheten trots att han äger väsentligt mer än 500 aktier i samma företag. Av RSV:s till VPC tidigare lämnade synpunkter framgår att RSV har inget att erinra emot att hanteringen av värdepapper förenklas på föresla- get sätt. En förutsättning för detta ställningstagande är dock att möjlighe— ten till kontroll av uppgifter som lagras i ADB-systemet beaktas. Med en fullständig övergång till ADB-stöd i handeln — vilket förslaget innebär '— bör skattemyndigheterna därför, enligt RSV:s mening, också ges rätt att använda den reviderades datorutrustning vid revision. Enligt 9 5 lagen om aktie- och obligationskonton framgår att uppgift som avförts ur register skall bevaras i minst tio år. Det är viktigt att de avförda uppgifterna lagras på ett sådant sätt att de lätt kan tagas fram. Även dessa uppgifter synes därför bl.a. behöva lagras på ADB-medium. Med 'en bevarandetid om tio år krävs särskilda hänsyn exempelvis vid byte av teknisk utrustning. Enligt ändringsförslaget till 3 kap. 10 % ABL skall i avstämningsbolags aktiebok inte längre anges aktiebrevs ordningsnummer. Ordningsnumret kan i vissa fall ha betydelse vid skattekontroll.

8.5. Konsumentverket

- Av central betydelse för aktieägarnas rättstrygghet vid en övergång till ett kontobaserat system är att de verkligen erhåller information om alla trans—

• Sida 99
•  Original

aktioner och andra registreringar. Det är således av största vikt att den Prop. 1987/88: 108 information som lämnas i underrättelser är klart och tydligt utformad och Bilaga 1 att den också när sin mottagare. Vid utformningen av informationen bör has i åtanke att denna utan svårighet skall kunna tillgodogöras även av de aktieägare som saknar eller har ringa kunskaper om aktiemarknadens olika

termer och begrepp. '

8.6. Allmänna pensionsfonden, första—tredje fondstyrelserna

Av AP-fonden i tidigare yttrande framförda synpunkter på hinder för obehörigs insyn i placerares innehav har till mycket begränsad del beaktats i utredningens överväganden och förslag. Kravet på anonymitet kan inte nog understrykas. Trots de överväganden utredningen gjort måste denna aspekt framhållas bl. a. vid ett ställningstagande till att bilda ett dotterbolag till VPC.

Utredningens förslag med ett dotterbolag till VPC som kontoförande institut kan vara en tänkbar lösning utifrån kravet på anonymitet. Möjlig- het till fritt val mellan olika kontoförande institut och en rätt för storplace- rare till direkt access via terminal till systemet är dock nödvändiga förut- sättningar för upprätthållande av anonymitetsskyddet.

8.7. Styrelsen för Stockholms fondbörs

I förslaget har diskuterats de problem som sammanhänger med offentlighet och sekretess i registren. Börsstyrelsen vill framhålla att en översyn av nuvarande regler framstår som nödvändig, inte minst mot bakgrund av att aktiernas nominella värden under senare år blivit allt lägre. En på något - sätt värderelaterad gränsdragning framstår från flera utgångspunkter som bättre än nuvarande antalsregel.

8.8. Konungariket Sveriges stadshypotekskassa

Som vi i olika sammanhang framfört och som också framgår av förstudien är det för oss som emittenter nödvändigt att vi i ett värdepapperslöst system liksom f.n. får insyn i registreringen av de av oss emitterade värdepapperen. Det är den i sverige tillämpade ordningen med korta löpti- der på den långa länemarknaden som gör detta så viktigt. Konverterings- operationer måste kunna fungera för att inte långivningen till bostadssek- torn skall äventyras.

8.9. Svenska bankföreningen

För det första bör slås fast att det är viktigt för förtroendet för den svenska värdepappershandeln att systemet ges ett fullgott sekretesskydd. Även integritetsskyddet för aktie- och obligationsägarna måste beaktas. VPC torde f. n.. tillämpa en sekretess som i allt väsentligt ansluter till banksek- retessen. Samma sekretesskydd bör gälla för VPC (eller annan registerfö: 99

• Sida 100
•  Original

Bilaga 1

rare) även'framdeles. Med bankföreningens uppfattning om vilka kontofö- rande institut som bör godtas (se avsnittet "kontoförande institut" ovan) tillgodoses sekretesskyddct genom banksekretessen resp. sekretessen en- ligt 44 5 fondkommissionslagen och den sekretess som andra ifrågakom- mande institut underkastar sig.

lnsyn i systemet tillkommer naturligen i princip ett aktiebolag. vars aktier registreras inom VP-registret. Därvid är dock att märka att med bolaget avses dess styrelse och därutöver endast befattningshavare inom bolaget som har att ta behörig befattning med uppgifterna.

Gällande rätt leder till att aktier som av utomlands bosatt ägare lämnats till fövaltning av utländsk förvaltare i praktiken endast kan vara direktre- gistrerad, vilket i sig här leder till att motsvarande aktiebrev måste utfär- das. Det råder således en skillnad i detta avseende mellan sådana aktier och aktier som är under förvaltning av svensk förvaltare, vilka enligt 20 a 5 lagen om förenklad aktiehantering (jfr med 20% och 165 första stycket samma lag) inte behöver utfärdas. Direktregistrering av utländska förvalta- re är emellertid en opraktisk ordning. .

I samband med VP—projektet bör därförskapas förutsättningar för att utländska förvaltare — med ett bibehållet sekretesskydd — kan öppna depå hos svenska förvaltare. varigenom hanteringen skulle kunna förenklas för alla berörda. Det vore säkerligen praktiskt att utnyttja sådana svenska förvaltare som kontoförande institut. Emellertid måste svensk förvaltare, men inte utländsk sådan. f. n. lämna VPC uppgifter om ägare av mer än 500 aktier. (Här erinras om att bankföreningen ovan under avsnittet offentlig- het föreslagit en höjning av denna gräns.) Den sekretess som sålunda är tillförsäkrad utländska ägare skulle alltså komma att brytas, om de utlands- ägda aktierna Iäggs hos svensk förvaltare.

För att skapa en eftersträvad förbättring bör därför en ändring genomfö- ras som tillförsäkrar de utländska aktieägarna samma sekretesskydd oav- sett om deras aktier knyts till ett mera rationellt hanteringssystem. Detta skulle kunna ske genom en bestämmelse i anslutning till 500-regeln (veder- börligen ändrad) om att uppgift ej skall lämnas för aktier vilka deponerats av utländsk bank eller annan utländsk förvaltare.

8.10. Svenska Sparbanksföreningen

Såvitt Sparbanksföreningen kan finna tillämpas i dag i praktiken i stort sett samma sekretessregler hos VPC som hos bankerna. Föreningen förutsätter att dessa förhållanden kommer att gälla även efter införandet av ett konto- baserat system. Från integritetssynpunkt och överhuvudtaget för förtroen- det för värdepappershandeln är det av stor betydelse att ett tillförlitligt sekretesskydd föreligger.

8.11. Sveriges aktiesparares riksförbund

Aktiespararna anser att det finns anledning att i samband med införandet av ett värdepapperslöst system överväga vissa förändringar beträffande de nuvarande sekretessreglerna. Mot beaktande av det allt större intresset

• Sida 101
•  Original

från utländska investerare att placera i svenska aktier samt med hänsyn till Prop. 1987/88: 108 den skepsis som kan följa med att aktiebreven etc. ersätts med dataregi- Bilaga ] strerade rättigheter. bör de svenska sekretessreglerna inte avvika alltför kraftigt från vad som är giltigt i utlandet. Det vore olyckligt om den svenska aktiemarknaden framdeles kom att diskrimineras av dessa skäl.

Förbundet menar att en revidering av sekretesskyddet kan motiveras utifrån det inflytande som aktieinnehavet ger upphov till. Vi menar att det är berättigat att fråga sig vilka som är betjänta av att erhålla information om mindre aktieägares innehav av röstsvaga B-aktier. Den nuvarande ordningen får till följd att det på ett orimligt sätt inte görs någon som helst skillnad på innehav av röststarka eller röstsvaga aktier. Det torde vara inflytande genom rösträtt som är intressant både från bolagens och allmän- hetens synpunkt och inte de kapitalmässiga innehaven.

Aktiespararna föreslår därför att sekretesskyddet knyts till röstetalet. Det skulle få till följd att enbart de aktieägare vars andel av det totala röstetalet överstiger en viss nivå skulle redovisas i den offentliga aktiebo- ken. Förbundet finner däremot inte någon anledning att avstyrka VPC:s förslag om en utökning av de svenska förvaltarnas uppgiftsskyldighet (Kont L 35. 60 och 61 5.5). Förbundet har förståelse för att uppgifter om samtliga aktieägare upprättas centralt i det registrerande institutet. Emel- lertid ifrågasätter, vilket framgått ovan, förbundet den nuvarande offentlig- hetsgränsen. Dessa två synpunkter är dock oberoende av varandra.

Med inflytandeaspekten som utgångspunkt för offentlighetsgränsens nivå finner förbundet även anledning att ifrågasätta emittenternas tillgång till skuldboken. dvs. den bok som redovisar innehavarna av en emittents samtliga utestående obligationslån. I detta hänseende anför VPC bl.a.: "Emittenterna av obligationslån har — i likhet med avstämningsbolagen — berättigat intresse av att ha tillgång till information om sina låntagare även om dessa föredrar att förvaltarregistrera sina obligationer.”

Aktiespararna kan inte förstå vilket berättigat intresse emittenten kan ha av att känna till sina låntagare. Med tanke på att innehav av obligationer inte medför något direkt inflytande i företagen menar Aktiespararna att den föreslagna insynen för bolagen i skuldboken inte är motiverad. Det torde vara tillräckligt om emittenten erhåller information om antal och slag av obligationer samt nominellt belopp (enligt KontL 16 5 första stycket 2). När så är möjligt bör placerarna ges högsta möjliga sekretess.

Av ovan redovisade skäl'menar förbundet således att den nuvarande offentlighetsgränsen bör ändras på föreslaget sätt samt att bolagens insyn i skuldboken bör begränsas.

8.12. Svenska försäkringsbolags riksförbund

Andra viktiga krav från försäkringsbolagens sida rör frågor om sekretess och integritet i systemet. I förslaget till kontolag anges att ett kontoförande institut kan vara 1) dotterbolag till VPC 2) fondkommissionär eller annan som fått tillstånd därtill av regeringen eller myndighet som regeringen bestämmer. Som bolagen påpekade i sitt förra yttrande vill bolagen som storplacerare inte ge enskilda fondkommissionärcr insyn i sitt värdepap- 101

• Sida 102
•  Original

Bilaga 1

persinnehav och förändringarna däri genom att anlita dessa som kontofö- rande institut. Den lösning som enligt förslaget synes bli anvisad för försäkringsbolagen är att dessa anlitar dotterbolaget till VPC såsom neu- tralt kontoförande institut. Detta dotterbolag måste då kunna garantera en fullständig sekretess i sin verksamhet. Den personal som är verksam i dotterbolaget får ju unika insynsmöjligheter i de stora placerarnas värde- pappersinnehav. Särskilda krav måste därför ställas på dessa personer. Frågorna om dotterbolagets ansvar gentemot sina kunder och dess förmå- ga att garantera skydd mot värdeförluster är lika viktiga som beträffande själva VPC.

Försäkringsbolagen vill emellertid fortfarande hävda att större placerare själva efter prövning borde kunna tillåtas bli kontoförande institut. Bola- gen är medvetna om att det kan medföra problem när det gäller registrering av aktieinnehav i aktieboken men samma problem torde även föreligga för bankers och fondkommissionärers handelslager av aktier.

8.13. Sveriges industriförbund

Juridikgruppen för också (motiven s. 1 17) ett resonemang om de olägenhe- ter som offentlighetsprincipens tillämpning medför beträffande sådana ut- landsägda aktier som av utländska förvaltare deponeras hos svenska för- valtare. Det bör övervägas att förlsådana fall slopa kravet på uppgiftsläm- nande om aktieägare. Dock bör uppgift lämnas om den utländske förvalta- rens identitet. Det är nämligen för bolagen angeläget att få kunskap om att en viss post aktier finns på en viss utländsk marknad.. '

9. Gränsen för aktiebokens offentlighet 9.1 Bankinspektionen '

I författningsförslaget har juridikgruppen gjort en analys av frågan om att bestämma offentlighetsgränsen för registrerade aktieinnehav efter annan utgångspunkt än den s.k. 500-regeln. Olika alternativa konstruktioner diskuteras utan att någon av dessa läggs fram somjuridikgruppens förslag. En översyn av offentlighetsgränsen anses dock önskvärd. Bankinspektio- nen åberopar sin tidigare uttryckta uppfattning att nuvarande till antal aktier knutna regel är lätt att tillämpa.

9.2. Riksskatteverket

Huruvida uppgifterna hos VPC bör åtnjuta någon form av sekretesskydd vad gäller mindre innehav av aktier är en fråga som är avhängig av det skyddsintresse som sådant aktieinnehav eventuellt kan anses omfattas av. Mot detta skyddsintresse, som i allmänhet brukar motiveras med att så- dant ägande jämställs med banksparande. kan ställas ett allmänt insynsin- tresse som har många fler intressenter i samhället än skattemyndigheterna.

• Sida 103
•  Original

I sammanhanget bör den senare tidens diskussion om bl. a. inside-reglerna Prop. 1987/88: 108 vägas in. Bilaga 1

9.3. Länsstyrelsen i Stockholms län

Även i ett annat hänseende vill länsstyrelsen framföra en synpunkt. Det gäller offentlighetsprincipen för aktieboken i avstämningsbolagen. Med hänsyn till 'att s.k. "splits" i fortsättningen skulle kunna ske ganska formlöst liksom fondemissioner genom uppskrivning av nominella värdet på aktierna framstår nu gällande bestämmelser för offentlighetsgörande antikverade och godtyckliga.

Länsstyrelsen föreslår att man ändrar offentlighetsbestämmelserna an- tingen till viss andel i det totala röstvärdet eller i det totala nominella värdet av bolagets aktier eller en kombination av ovannämnda kriterier. '

9.4. Stockholms handelskammare

Avslutningsvis vill handelskammaren ansluta sig till de tankegångar som framförs i förslaget att höja offentlighetsgränsen för aktieinnehav. Något berättigat intresse att känna till namnen på personer med så små aktiepos- ter som 500 aktier kan knappast finnas. Tvärtom kan de mycket omfattan- de aktieböckerna som den nuvarande gränsen ofta leder till göra det svårt att finna mer intressanta uppgifter. Det kan inte heller vara lämpligt att offentlighetskravet, beroende på antalet aktier, skiljer sig avsevärt mellan olika bolag och att det kan öka mycket kraftigt på grund av faktorer som borde vara ovidkommande i offentlighetshänseende, exempelvis en split. Handelskammaren förordar en väsentlig höjning av gränsen varvid även bör övervägas att knyta gränsen till viss del av aktiekapitalet eller rösteta- let.

9.5. Svenska bankföreningen

Bankföreningen anser det befogat att avsevärt höja den nuvarande offent- lighetsgränsen rörande aktieinnehavet — 500 aktier. Sveriges Industriför- bund har föreslagit en väsentlig höjning av denna gräns. Bankföreningen delar denna uppfattning. Oavsett bakgrunden till nuvarande 500-regel kan konstateras att gränsen är otidsenlig och ger ett oöverskådligt resultat. En förändring måste således övervägas och bör lämpligen kunna genomföras i samband med VP-projektet. Därvid bör metoden för bestämning av grän- sen bli en annan än ett visst antal aktier. Så t. ex. kan utgångspunkten tas i en procentuell andel av rösträtten eller aktiekapitalet i resp. bolag.

9.6. Svenska Sparbanksföreningen

Aktieboken är enligt nuvarande regler offentlig och måste givetvis så förbli. Viss begränsning gäller dock genom att utskrift av aktiebok i s. k. avstämningsbolag inte innehåller uppgift om aktieinnehav om högst 500 aktier. ' 103

• Sida 104
•  Original

Bilaga 1

Det har i olika sammanhang diskuterats förändringar av nu angivna regel. 1 den nu föreliggande utredningen läggs inte fram något förslag till ändrad offentlighetsgräns. Det framhålls dock att den nuvarande gränsre- gcln är förenad med betydande nackdelar.

Sparbanksföreningen har uppfattningen att 500-regeln bör ändras. De i utredningen påpekade nackdelarna är enligt föreningens mening sådana att en höjning av gränsen är påkallad. En lämplig förändring synes vara att införa en på något sätt värderelaterad regel.

9.7. Sveriges finansanalytikers förening

Utredningen föreslår inte några förändringar i de regler om aktieboks offentlighet som för närvarande återfinns i 3 kap. 13 & aktiebolagslagen. Utredningen har dock pekat på vissa nackdelar som är förenade med nuvarande offentlighetsgräns och har också visat hur en ny regel kan utformas. Föreningen anser dock att någon ändring av nuvarande regler inte är befogad.

9.8. Sveriges industriförbund

Något förslag om ändrad offentlighetsgräns läggs inte fram. Juridikgruppen redovisar emellertid på ett övertygande sätt de nackdelar som är förenade med nuvarande offentlighetsgräns. Enligt vår mening kan denna gräns höjas betydligt. Vi förordar också att den nuvarande konstruktionen av begränsningsregeln ändras på sätt som berörs i motiven, så att den bättre anpassas efter utvecklingen på aktiemarknaden och de skiftande förhållan- dena inom bolagen.

10. Fördelningen av kostnaderna för det kontobaserade systemet mellan intressenterna

10.1. Konsumentverket

En övergång till ett kontobaserat värdepapperssystem kommer — såvitt framgår av förslaget — att medföra avsevärda besparingar för VPC. fond- kommissionärerna och de anslutna bolagen. För aktieägarnas del innebär förslaget inte enbart förbättringar. Konsumentverket vill därför avslut- ningsvis föreslå att dessa besparingar också kommer aktie- och obliga- tionsrättshavarna till godo genom t. ex. lägre courtage- och expeditionsav- gifter.

10.2. Statskontoret

Av rapporten framgår emellertid inte hur det föreslagna systemet skall finansieras och inte heller hur kostnaderna skall fördelas mellan berörda intressenter. Statskontoret förutsätter att dessa frågor klaras ut innan beslut fattas om att genomföra systemet. Därvid bör enligt statskontorets

104 -

• Sida 105
•  Original

mening säkerställas att inga kostnader för vare sig utveckling. investering Prop. 1987/882108 eller drift belastar statsbudgeten. Bilaga 1

10.3. Stockholms handelskammare

Fördelningen av kostnaderna för systemet är inte en lagstiftningsfråga utan en fråga för intressenterna på marknaden. Det är väsentligt att dessa ges tillfälle att finna en lämplig lösning och att systemet inte genomförs innan så skett.

10.4. Styrelsen för Stockholms fondbörs

En framgångsrik fortsatt utveckling av projektet torde förutsätta att princi- perna för dess finansiering nu läggs fast. Börsstyrelsen utgår därför från att de med de nya systemen förenade kostnadsfördelningsfrågorna löses inom en snar framtid. med beaktande av den betydelse låga transaktionskostna- der har för fondhandeln.

1.0.5. Konungariket Sveriges stadshypotekskassa

Kassan kan inte nog understryka att ekonomiska kalkyler avseende framti- da system måste göras betydligt mer ingående än vad som redovisas i VPC:s förslag. Det måste slås fast hur utvecklings- och driftskostnader skall fördelas mellan intressenterna på marknaden. För kassans del måste ett ekonomiskt åtagande kopplas till insyn och inflytande i datacentral som kommer att ha hand om obligationshanteringen.

Vår begäran om ytterligare analyser har inte minst betydelse när det gäller de ekonomiska övervägandena. Vad som framgår är att utvecklings- kostnader och även driftskostnader blir betydande. Man föreslår att ut- vecklingskostnaderna skall bäras ensidigt av emittenterna (utgivarna) av värdepapperen. Vi finner en sådan ordning inte acceptabel. Detta skulle drabba bostadstinansieiingen på ett sådant sätt att nuvarande marginaler skulle behöva höjas. Det gällande subventionssystemet skulle innebära att kostnaden till stor del skulle falla på statsverket. Det faller sig naturligt för oss att peka på motsvarande lösningar i Danmark och Norge. I inget fall har emittenterna stått för mer än hälften av utvecklingskostnaderna. När det gäller driftskostnader behövs också ytterligare överväganden så att de olika intressenterna får betala i förhållande till den nytta som de får av systemet.

10.6. Sveriges allmänna hypoteksbank

I sitt tidigare yttrande till VPC över den där utarbetade förstudien anförde hypoteksbanken att kostnaderna för kontobaserade aktie- och obligations- system måste särredovisas. Obligationssystemet bör enligt bankens upp- fattning inte bära några kostnader som särskilt gäller aktiesystemet och vice versa. Det föreliggande förslaget innehåller inte någon redovisning av kostnaderna och bankens kritik i denna del kvarstår därför. 105

• Sida 106
•  Original

Bilaga 1

10.7. Svenska bankföreningen

Även om det remitterade förslaget inte innehåller något direkt underlag för en diskussion om fördelningen av uppkommande kostnader, kan bankför- eningen, som redan inledningsvis nämnts. inte underlåta att nu ta upp denna fråga. Det synes nämligen bankföreningen ogörligt att genomföra VP-projektet utan att denna viktiga fråga får en lösning som kan godtas av berörda parter. ..

Det är visserligen så att kostnadsfördelningen inte är en fråga för lagstif- taren utan måste få avgöras på marknaden. 1 och med att frågan emellertid fortlöpande förekommit i diskussionerna om VP-projektet och i och med att detta inte är tjänligt, om inte det framtida systemet grundat på projektet kan tillhandahålla tjänster för vilka parterna är beredda att betala vad som erfordras, vill bankföreningen här kortfattat ange sin syn på hur kostnads- fördelningen bör göras.

Enligt 35 och 36 åå kontolagen har avstämningsbolag och utgivare av- obligationer (emittenter) rätt att hos VPC begära uppgifter ur aktie- och skuldböcker. (Viss diskussion om denna rätt till information tas upp nedan i avsnittet om kontolagen.) I de fall rättigheterna är förvaltarregistrerade har VPC enligt 60 och 61 55 rätt att från förvaltare få underlag för dessa uppgifter. Detta föranleder kOstnader för VPC och förvaltare, vilka skall söka fram och sammanställa uppgifter från respektive värdepapperskonto. Härutöver uppkommer kostnader för förande av värdepapperskonton så- väl hos VPC som hos förvaltare med förvaltarregistrerade innehav.

De rättigheter till information som kontolagen ger får med tanke på de kostnader som uppstår inte betraktas som en fri nyttighet utan måste bekostas av de bolag som gett ut aktierna resp. av låneemittenterna, båda i det följande betecknade emittent.

Enligt bankföreningen bör en emittent betala ersättning som omfattar såväl förande av värdepapperskonto som ersättning för information från detta konto om ägarförhållandena. Kostnaderna för ett värdepapperskonto är dels sådana som är knutna till innehavet av en registrerad rättighet, dels sådana som beror på transaktioner gjorda av ägaren. De kostnader som emittenten bör bära är av det förstnämnda slaget. Hit hör kostnader för uppläggning och underhåll av värdepapperskonto samt kostnader för för- ändringar som berör värdepappersrättigheter. t.ex. emission. utdelning, utbyte. inlösen och utlottning.

l VP-projektet föreslås att s.k. normalkonton skall införas. vilka är enkla värdepapperskonton för aktier och obligationer. Avsikten är rörande dessa att till ägaren skall redovisas gjorda transaktioner och ärenden rörande emissioner, utdelningar m.m. genom en rapportering med viss regelbundenhet. Härutöver planeras en årlig redovisning av innehavet. Det är de kostnader som dessa konton kan ge upphov till som närmast bör diskuteras. En ersättning till kontoförande institut, antingen detta är dot- terbolag till VPC. bank eller fondkommissionsbolag, skall bygga på själv— kostnaden för förande av ett värdepapperskonto motsvarande normalkon- to. Denna ersättning skall utgå oavsett om det förda kontot är ett normal- - konto eller ett s.k. depåkonto. Det finns enligt bankföreningens uppfatt-

• Sida 107
•  Original

ning inget skäl för den hittillsvarande ordningen att en emittent slipper Prop. l987/88:108 betala för de värdepappersägare som valt att ha förvaltarregistrering hos Bilaga 1 bank eller fondkommissionsbolag. -

I fråga om de fiesta värdepappersdepåer som finns hos banker och fondkommissionsbolag får deponenten betydligt fylligare och mer frekvent information än vad VPC:s planerade normalkonton kommer att ge. För detta mervärde måste deponenten även i fortsättningen betala en depåav- gift. Denna bör emellertid kunna reduceras med den ersättning som emit- tenten erlägger för den grundservice som motsvaras av normalkonto.

Den kostnad för bashanteringen som en emittent således enligt bankför- eningens uppfattning bör erlägga måste vara densamma oavsett vilken förvaltningsform placeraren väljer och skall således inte i sig påverka detta val.

Kontoförande institut skall givetvis ha rätt till ersättning av emittent för kostnader förknippade med institutets överföring av uppgifter till VPC för att VPC i sin tur skall kunna lämna emittent av denne begärda uppgifter.

Det är enligt bankföreningens mening av avgörande betydelse att lag-' stiftningen eller VPC inte lägger hinder i vägen för en kostnadsfördelning enligt vad som nu skisserats.

10.8. Svenska Sparbanksföreningen

Även om en övergång till ett kontobaserat värdepapperssystem innebär fördelar. får inte det förhållandet undanskymmas att kostnaderna med ett sådant system måste bli betydande. Det är då av stort intresse att veta hur kostnaderna är tänkta att fördelas. '

Det kan konstateras att det remitterade förslaget inte innehåller någon kostnadsredovisning eller modell för debitering. Det kan kanske hävdas att dessa frågor inte bör behandlas på detta stadium utan bör tas upp senare av parterna på marknaden. Sparbanksföreningen anser likväl att kostnadsfrå- gan bör uppmärksammas i detta sammanhang.

Enligt sparbanksföreningens mening är det nödvändigt att det sker en rättvis kostnadsfördelning mellan systemets olika intressenter. Även för- delningen av kostnaderna för olika värdepapper bör ske rättvist i den meningen att varje värdepapperstyp får bära sina egna kostnader. Det bör t. ex. inte godtas att aktiehanteringen subventioneras på bekostnad av handeln med övriga värdepapper. '

10.9. Sveriges föreningsbankers förbund

Den föreslagna nyordningen aktualiserar frågan om hur kostnaderna för tillämpningen av det nya systemet skall fördelas mellan å ena sidan emit- tenter, som är lagligen skyldiga att anlita systemet och å andra sidan placerarna. Förslaget innebär att alla placerare till skillnad mot i nuvaran- de system enligt lagen skall kommunicera med Värdepapperscentralen genom ett kontoförande institut; härvid bortses från det dotterbolag till VPC som föreslås bildas men som dock inte kan antas komma att betjäna den stora massan av placerare. Kostnaderna för det bestyr som denna 107

• Sida 108
•  Original

Bilaga 1

kommunikation förorsakar de kontoförande instituten måste täckas anting— en direkt av placerarna eller av emittenterna.

Ur förbundets synpunkt sett förefaller det mest ändamålsenligt att emit- tenterna svarar för dessa kostnader i den utsträckning kostnaderna föror- sakas av tvingande bestämmelser i lag. Om placeraren därutöver anlitar det kontoförande institutet för ytterligare tjänster ankommer det på det kontoförande institutet att ta ut sina kostnader för dessa direkt av placera- ren. Därvid bör också gälla att emittenterna har att i samma utsträckning bestrida uppkommande kostnader vare sig placeraren väljer att använda ett så kallat normalkonto eller om han väljer att anlita förvaltarregistrering hos det kontoförande institutet.

10.10. Aktiefrämjandet

Av remissunderlaget framgår inte hur transaktionskostnaderna påverkas av det nya systemet.

De totala transaktionskostnaderna omfattar kostnaderna hos de hand- lande aktiebolagen, fondhandeln, VPC, tillsynsmyndigheter och placerare. Det är en angelägenhet långt utanför VPC:s finansiärer och för vår konkur- renskraft att det nya systemet innebär väsentligt lägre transaktionskostna- der än det nuvarande.

10.11. Svenska OTC-föreningen

Den investeringskostnad som införandet -av systemet torde komma att medföra får enligt föreningens mening fördelas mellan de bolag som är berörda på ett sådant sätt att kostnaden i fråga icke blir för betungande för de mindre bolag som är noterade på OTC-listan. Härvid bör bl. a. beaktas, att omsättningen av aktier i dessa bolag är väsentligt lägre än för de bolag som är noterade på fondbörsen. '

10.12. Sveriges aktiesparares riksförbund

Det kan visserligen tyckas att kostnadsfördelningen är en fråga som bör lösas av marknadens aktörer, men förbundet ser med oro på det faktum att det nu föreliggande förslaget överhuvudtaget .inte omnämner denna fråga. Aktiespararna anser denna angelägenhet vara av sådan vikt att det är önskvärt att statsmakterna åtminstone tillkännager vilka principer man anser bör ligga till grund för den framtida kostnadsfördelningen. Förbundet skulle välkomna ett sådant tillkännagivande eftersom vi befarar att det finns risk för att vissa kostnader annars på ett orättfärdigt sätt kan komma att övervältras på de enskilda aktieägarna.

Vidare vore det mycket olyckligt om implementeringen av ett framtida kontobaserat värdepapperssystem, som förbundet anser vara mycket an- geläget, skulle omöjliggöras av att de berörda parterna inte kan enas kring kostnadsfördelningen. En deklaration från regeringen skulle därvidlag kunna tjäna som en n'ktlinje'för de kommande förhandlingarna mellan parterna.

• Sida 109
•  Original

Med anledning av ovannämnda begäran önskar SARF tillkännage sin Prop. l987/882108 syn på hur kostnaderna bör fördelas. Bilaga 1

Enligt förbundet bör de emittenter/bolag som ansluter sig till ett framtida värdepapperslöst system bestrida samtliga utvecklings- och investerings- kostnader samt de rörliga kostnader som är att hänföra till själva bashante- ringen. Med kostnader för bashantering åsyftar vi de kostnader som avser förande av värdepapperskonto och kostnader för uttag av information från detta konto. Denna service bör bekostas av emittenterna liksom samtliga övriga kostnader som förorsakas av åtgärder vidtagna från emittenternas sida. Ersättningen bör utgå enligt självkostnadsprincipen.

Aktiespararna förespråkar dessutom att strikt kostnadsneutralitet skall gälla för emittenterna, vilket innebär att dessa skall ha samma utgifter för sina respektive konton oavsett om det förda kontot är ett normalkonto eller ett förvaltarregistrerat konto. Det nu sagda medför att förbundet anser det vara orimligt att emittenterna, vilket är fallet enligt nu gällande ordning, undslipper att betala för de aktieägare/placerare vilka har sina värdepapper förvaltarregistrerade. Kostnaden för bashanteringen bör såle- des vara oberoende av placerarens val av förvaltningsform. Nuvarande ordning innebär att institut som erbjuder förvaltarregistrering ej erhåller någon kostnadstäckning för bashanteringen, vilket givetvis får till följd att placerarna, mer eller mindre, indirekt bestrider dessa kostnader.

Kostnader som förorsakas av åtgärder vidtagna av placerarna själva och av en servicenivå som överstiger den som kommer att gälla för ett normal- konto, exempelvis vissa kommissionärers nyhetsbrev. skall naturligtvis bestridas av placerarna. .

En kostnadsfördelning enligt ovanstående principer skulle betyda att placerarna kan vara fullt förvissade om att de inte kommer att drabbas av kostnader avseende bashanteringen oavsett vald förvaltningsform.

10.13. Svenska försäkringsbolags riksförbund

Som inledningsvis påpekats är principerna för fördelning av kostnader mellan olika användare en mycket viktig fråga som, såvitt försäkringsbola- gen har funnit. inte redovisas i VPC:s förslag. Frågan gäller såväl omlägg- ningskostnader som drifts- och underhållskostnader. Enligt vad försäk- ringsbolagen erfarit har kontobaserad teknik, när den införts i andra län- der. t.ex. Norge. visat sig mycket dyrbar. Med den ägarstruktur som VPC nu har, där placerarna inte är representerade. kan dessa inte få något reellt inflytande på VPC-systemet och hithörande kostnader och kostnadsfördel- ning. I försäkringsbolagens yttrande över VPC:s förstudie ifrågasatte för- säkringsbolagen om inte'ägarstrukturen i VPC borde omfatta en viss andel placerare.

10.14. Sveriges industriförbund

Vi vill också framhålla att frågan om fördelningen av investerings- och driftskostnader måste få en tillfredsställande lösning innan beslut fattas om genomförande av lagstiftningen. 109

• Sida 110
•  Original

Bilaga 1

Denna fråga bör visserligen lösas av intressenterna själva och inte ge- nom lagstiftning. Vi vill ändå här framföra följande synpunkter. .

Vi aceepterar förslaget att VPC skall bära sina egna investeringskostna- der, medan fondhandeln bär sina. .

I den kalkyl som redovisas i VPC:s förslag till kostnadsfördelning synes emellertid VPC belastas även med för fondhandeln och VPC gemensamma investeringskostnader. Det borde inte vara omöjligt att — efter en djupare analys av kostnadernas ursprung — fördela kostnader på ett adekvat sätt. Vi menar att så måste ske.

Vad avser VPC:s förslag till kostnadsfördelning avseende driftskostna- derna vill vi anföra följande.

I dag gäller att emittenterna erlägger ersättning till VPC för den "grund- service" (dvs. kontoföring. redovisning av utdelningar och emissioner) som VPC ger de hos VPC registrerade aktieägarna. Beträffande de aktie- ägare som valt att låta förvaltarregistrera sig står förvaltarna själva för denna grundservice i den mån kostnaderna härför inte förs vidare till placerarna genom avgifter av olika slag. '

Tanken bakom förslaget att fondhandeln i framtiden. med ändring av nuvarande principer, skall utfå ersättning från emittenterna för grundser- - vice synes vara att ett system med förvaltarregistrering —- även i beaktande av att VPC får ökade kostnader för fövaltarsammanställningar — medför vissa kostnadsbesparingar på VPC jämfört med ett tänkt system med en helt central kontoföring.

Vidare har röster höjts för "rättvisekravet". att aktieägarna borde ”be- handlas lika" av emittenterna genom att ersättning skulle utgå till fondhan- deln för grundservice åt de förvaltarregistrerade aktieägarna.

Mot VPC:s förslag till fördelning av driftskostnaderna talar följande: Även i det föreslagna nya systemet bibehåller VPC funktionen som emittenternas gemensamma organ för förandet av aktieböckerna och för fullgörandet av vissa därmed sammanhängande aktiebolagsrättsliga upp- gifter. Det är till VPC som emittenterna lämnar dessa uppdrag och det är VPC som gentemot dem ansvarar för att uppdragen utförs på ett riktigt sätt. Från emittenternas synpunkt är det också ett krav att- VPC kan fullgöra sina lagliga och avtalsenliga skyldigheter och en nödvändighet att VPC har ekonomiska förutsättningar härför. Det förhållandet att vi inte har några erinringar mot ett fortsatt system med förvaltarregistrering (i enlig- het med alternativet 2) innebär. inte att förvaltarna från bolagens synpunkt jämställs med VPC. VPC måste nämligen dimensioneras med en betryg- gande kapacitet för att kunna garantera service till alla aktieägare som så önskar. Vidare måste VPC:s serviceutbud — i motsats till förvaltarnas —-

vara heltäckande; även tjänster som ur kommersiell synpunkt kan vara mindre attraktiva måste VPC erbjuda. VPC:s möjligheter att dra nytta av aktieägarekontakterna genom att ge lönande sidotjänster är å andra sidan mer begränsade än förvaltarnas. Framhållas må också i detta sammanhang att de aktieägare som väljer förvaltarregistrering gör detta därför att de av olika anledningar finner förvaltarregistrering bäst förenlig med sina intres- Sen.

Vi kan mot denna bakgrund inte se att några "rättviseskäl" kan åbero-

• Sida 111
•  Original

pas för att emittenterna skall lämna driftskostnadsbidrag till fondhandelsle- Prop. 1987/88: 108 det. Bilaga 1

Vidare kan mot förslaget anföras att investeringskostnaderna hos VPC är högre än dem som kommer att uppstå i fondhandeln och att emittenterna redan härigenom kan sägas ”bidraga till” rationaliseringcn även i fondhan- delsledet.

Det måste också beaktas att avsevärda rationaliseringsvinster kommer att uppstå i fondhandelsledet som — även om en stor del härav förs vidare till bolagen genom minskade emissionskostnader — kommer placerarna till godo eller stannar i fondhandeln.

Härtill kommer. som ovan antytts, att det obligatoriska anlitandet av ”kontoförande institut" och möjligheten till förvaltarregistrering i sig inne- bär en kommersiell fördel för fondhandlarna. Detta system underlättar för de olika fondhandlarna att knyta aktieägarna till sig som kunder för andra tjänster av skilda slag. Någon anledning för emittenterna att ersätta fond- handlarna för deras roll i systemet har vi svårt att se.

Även vid en internationell jämförelse framstår den föreslagna kostnads— fördelningen som onaturlig. Såvitt oss är bekant finns inte något annat land där emittenterna lämnar kostnadsbidrag till fondhandelsledet för aktiehan- teringen.

Vi anser sammanfattningsvis att de skäl som kan anföras för VPC:s förslag till fördelning av driftskostnaderna inte har en sådan tyngd att förslaget kan stödjas. Vi kan inte finna annat än att dagens principer för fördelningen av driftskostnaderna alltjämt bör gälla. Då bär vardera "par- ten” såväl sina ”egna” driftskostnader, vilket också är en naturlig och ”enkel" fördelning. Därmed undviks också svårigheten att fastställa er- sättning till förvaltarna. Med VPC:s förslag skulle några på kommersiell basis grundade överenskommelser svårligen kunna träffas och emittenter- nas inflytande över storleken på en framtida ersättning från VPC till fondhandeln skulle bli litet.

Av de skäl som ovan anförts menar vi att inte heller någon ersättning till fondhandeln för funktionen som kontoförande institut bör utgå. '

11. Övergångsfrågor ] 1.1 Svenska bankföreningen

Införandet av ett kontobaserat system med övergivande av den hävdvunna pappersbaserade ordningen kommer givetvis att ställa inblandade parter inför många och svåra frågor särskilt i övergångsskedet. Här skall pekas på några sådana. I nästa avsnitt tas upp frågor rörande behov också för framtiden av nu tillämpade ordningar i vissa avseenden. När det först gäller tiden för ikraftträdandet är det naturligtvis angeläget att reformen kan genomföras så snart som möjligt när alla förutsättningar för det föreligger. Det är emellertid oundgängligen nödvändigt att detta är förhållandet. Resurserna bör inriktas på att skapa dessa förutsättningar. Det vore fatalt och skulle mer störa planeringen om redan nu bestämdes 111

• Sida 112
•  Original

Bilaga 1

orealistiskt optimistiska tidpunkter för ett ikraftträdande. Frågan om tid— punkten bör därför anstå tills vidare.

Vad gäller de föreslagna övergångsbestämmelserna till kontolagen kon- stateras att VPC har tänkt sig att endast förlagslån och obligationer som f. n. förs av VPC skall kunna överföras till papperslös form. Det är emeller- tid inte säkert att alla emittenter av dylika lån anser sig kunna överföra dessa till värdepapperslös form beroende dels på utformningen av villko- ren, dels på hänsyn till placerarna. VPC måste således vara beredd att under lång tid ge den service som följer av redan träffade avtal.

Bankföreningen kan godta den i punkterna 3 och 4 i övergångsbestäm- melserna skisserade viktiga ordningen. Några större problem för bankerna i egenskap av panthavare torde inte uppstå.

Ett väsentligt övergångsproblem är hur det skall förfaras med aktier som inte anmäls för registrering. Härvid torde dock den föreslagna bestämmel- sen i 3 kap 18 % aktiebolagslagen (och motsvarande bestämmelse i andra lagar) kunna utnyttjas. Även om förslaget i den delen synes djärvt i och med att det innebär en form av preskription av den äganderätt som ligger i aktierna anser bankföreningen att praktiska skäl talar för förslaget. Dylika aktier, såväl i avstämningsbolag som i andra bolag. kan således skapa stora problem.

Bankföreningen har därför från sina utgångspunkter inget att invända mot förslaget.

En näraliggande fråga gäller den stora mängd outnyttjade delrätter från tidigare fondemissioner som står ute. De avser såväl kupongaktier som aktier i avstämningsbolag. De kan medföra stora svårigheter "för VP—projektet. Samtidigt kan konstateras att de knappast är av större bety- delse för den enskilda aktieägarna. Av hänsyn härtill bör det enligt bank- föreningens uppfattning övervägas att i samband med införande av VP—sys- temet klara ut detta problem. Det kan ske genom att ett förfarande liknan- de det i den föreslagna 4 kap. 3 b ä aktiebolagslagen tillämpas på dessa delrätter och att bolagsstämman således ges möjlighet att besluta om försäljning av sådana delrätter för bolagets räkning. Det noteras att den enligt förslaget ändrade bestämmelsen i 4 kap. 17 & aktiebolagslagen ej kan utnyttjas för dessa delrätter.

11.2. Sveriges advokatsamfund

Utredningen föreslår i förslaget till övergångsbestämmelser till ändringar- na i aktiebolagslagen att gamla aktiebrev, som utfärdats för aktier i avstäm- ningsbolag, efter lagens ikraftträdande inte längre skall vara bärare av några aktierätter i bolaget. Som garant för skada på grund av missbruk står VPC. Förslaget förefaller något lättsinnigt. Det synes säkrare att först ange en period inom vilken aktiebreven skall inges för utbyte mot kontobevis och makulering; först efter den angivna periodens utgång skulle aktie- breven bli värdelösa och automatisk omregistrering ske. VPC-förslaget synes bygga på en rent ekonomisk kalkyl av vilket sätt som blir minst kostsamt. Det kan dock befaras att olägenheterna, måhända delvis av

• Sida 113
•  Original

annat slag än i form av kostnader, blir stora med det föreslagna tillväga- Prop. 1987/882108 gångssättet. , Bilaga 1

11.3. Sveriges industriförbund

I VPC-systemet finns en stor post icke utnyttjade delrätter hänförliga såväl till kupongaktier som till aktier i avstämningsbolag och ofta av gammalt datum. Posten består bl.a. av delbevis som returnerats som obeställbara och delrätter som av annan anledning inte utnyttjats. Denna post blir enligt uppgift svår och mycket kostsam att hantera i ett nytt system. Det torde också föreligga ett starkt intresse av att vid övergången till ett nytt system kunna erhålla aktuella och tillförlitliga aktieböcker. Att införa en möjlighet till preskriptionsförfarande motsvarande det som föreslås i denna bestäm- melse torde inte vara en lämplig väg att gå. Ett sådant förfarande blir tungrott och torde komma att medföra kostnader som icke skulle motive- ras av de regelmässigt blygsamma belopp som belöper på varje delrätt. Vi ifrågasätter om inte. i samband med övergången till det nya systemet, en metod för central försäljning av dessa delrätter kunde tillämpas, närmast efter mönster av den föreslagna bestämmelsen i 4 kap. 3 b & aktiebolagsla- gen. Den tekniska utformningen av en bestämmelse härom, såsom beträf- fande preskriptionstid för krav på försäljningslikvid m.m., måste naturligt- vis bli föremål för överväganden. '

Frågan om hur en övergång från det gamla till det nya systemet skall ske är utomordentligt viktig. Risken för rättsförluster måste minimeras i störs- ta möjliga utsträckning. Juridikgruppen har ingående övervägt denna fråga och stannat för att föreslå att aktiebreven icke skall lämnas in för makule- ring i samband med övergången. Emot alternativet att infordra aktiebreven för förstöring har anförts administrativa skäl och kostnadsaspekter. Grup- pen har också föreslagit en regel innefattande ersättning för rättsförluster vid en övergång i enlighet med förslaget.

Vi vill lämna följande kommentarer för beaktande vid de fortsatta över- vägandenai övergångsfrågan.

Inte vid något av de två alternativ som torde stå till buds — att kräva in aktiebreven för makulering eller att låta aktieboken utgöra "legitimation" för aktieinnehavet — torde risken för rättsförltrster helt kunna elimineras. Det alternativ somjuridikgruppen stannat för kan ge utrymme för obehöri- ga förfoganden om den rätte ägaren inte registrerat sig i aktieboken. Å andra sidan har senare tiders händelser visat på riskerna med en hantering där makulering spelar en avgörande roll. Vi vill också framhålla att kost- nadsaspekten inte bör vara helt avgörande för valet av metod och vi invänder bestämt mot den slutsats som dras på s. 143 i motiven. nämligen att kostnaden för en makulering etc., 50 miljoner kronor. skulle drabba bolagen i sista hand. Vi kan inte förstå annat än att denna kostnad i förekommande fall närmast vore att betrakta som en utvecklingskostnad för systemet, vilken kostnad borde fördelas mellan berörda intressenter.

Beträffande kupongaktiebrev. som ej avlämnats enligt 3 kap. 14 éaktie- bolagslagen vill vi beröra följande. .

Motiven (s. 144) synes utgå från att samtliga avstämningsbolag övergick 113

• Sida 114
•  Original

Bilaga 1

till förenklad aktiehantering vid ikraftträdandet av lagen härom. Så är naturligtvis inte fallet utan övergången har skett successivt genom åren. Vidare kan ett bolag tänkas övergå till förenklad aktiehantering en kort tid före den nya lagstiftningens ikraftträdande. I dessa fall torde det som uttalas i motiven om att "mycket talar för att det rör sig om aktiebrev som kommit bort" och att aktiebreven "tillhör aktieägare som under många år inte gjort sin aktierätt gällande” inte vara riktigt. Det bör närmare övervä- gas vilken praktisk betydelse det kan få för "aktiva" ägare av kupongak- tiebrev, som vill göra sin aktierätt gällande — t.ex. för utbyte enligt 3 kap. 14 å aktiebolagslagen— att breven förlorar sin aktierättsliga verkan och huruvida det är rimligt att vid övergången behandla dessa kupongaktiebrev på samma sätt som andra aktiebrev i avstämningsbolag.

Vid de informationsinsatser som förutsätts föregå den nya lagstift- ningens ikraftträdande måste naturligen under alla förhållanden även icke ubytta kupongaktiebrev tas i beaktande. '

12. Författningsförslagen 12.1 Allmänna synpunkter

12.1.1 Hovrätten över Skåne och Blekinge

Det är naturligt att de regler som är gemensamma för aktie- och obliga- tionshanteringen inom det nya systemet samlas i lagen om aktie- och obligationskonton (kontolagen). Denna lag innehåller emellertid åtskilliga regler om obligationer som för aktiernas del finns i aktiebolagslagen. Se t. ex. 11—14 55 kontolagen. En sådan disposition av regelsystemet är inte invändningsfri. Hovrätten ifrågasätter om inte alla'de regler som endast berör obligationer skulle kunna brytas ut och tas upp i en särskild lag om obligationslån.

Frågan om lösen vid godtrosförvärv av lösöre har nyligen (SFS 1986:796) rcglerats i lag. Lagen är inte tillämplig på värdepapper. Om ett värdepapper utgör ett samlarobjekt och -i denna egenskap räknas som lösöre är dock lagen tillämplig. Detta torde vara ett ovanligt fall. Beträffan- de värdepapper saknas motsvarande lagreglering. Någon lösensrätt före- slås inte i lagförslaget. För merparten av aktieägarna i avstämningsbolag torde deras aktie endast ha ett rent ekonomiskt värde. Man måste emeller- tid utgå från att det finns personer för vilka aktierna representerar ett mera ideellt värde, särskilt som det finns avstämningsbolag av de mest skiftande slag. För att inte de nya reglerna om godtrosförvärv till följd av registrering skall få alltför stötande konsekvenser bör den som på grund av annans godtrosförvärv förlorat rätten till aktie få rätt att mot lösen återfå sin egendom. Till lösningsrätten bör kopplas en regel av innebörd att lösnings- rätten går förlorad om inte ägaren efter viss tid. förslagsvis tre månader, från det att han fått kännedom om annans innehav, kräver tillbaka aktier- na. Obligationer kan inte på samma sätt som aktier representera rent ideella värden. Någon anledning att föreslå lösensrätt beträffande obliga- tioner föreligger därför inte.

• Sida 115
•  Original

12.1.2 Bankinspektionen Prop. 1987/88: 108 Till hjälp vid de kontroller hos VPC enligt bl.a. 26 s KLF som föregår B'laga ] införandet i huvudregistrct kan förväntas att ett vad VP—projektet i tidigare rapporter kallat fondbörsens försystem installeras. Därifrån kommer till VPC att inrapporteras på börsen matchade och av parterna bekräftade affärer. Obligationsrättsligt är parterna bundna av dessa mäklaravslut. Poster över köp och försäljningar samlas upp på kommissionskonton och skall nollställas mot de bakomliggande kundaffärerna som respektive kon- toförande institut inrapponerar. Förhållandet mellan inrapporteringarna' från börsens försystem och från de kontoförande instituten samt förfaran- det vid Obalans mellan dessa har ej alls reglerats eller analyserats i författ- ningsförslaget. Denna fråga bör enligt bankinspektionens mening beredas ytterligare. _

12.1.3 Riksskatteverket

I förslaget konstateras att aktiebolag är på kapitalandelar (aktier) grundade bolag. Aktierna utgör andelsrätt. i bolaget. Aktierätten tryggas rättsligt genom regler om aktiebok och aktiebrev.

] avstämningsbolag har VPC genom ett databaserat register tidigare fört aktiebok och på uppdrag av bolagen utfärdat aktiebrev.

Det framlagda förslaget innebär bl. a. att aktiebreven i avstämningsbolag ersätts av att aktien (aktierätten) är registrerad hos VPC.

RSV har i princip inget att erinra mot en sådan ordning. RSV ställer sig emellertid tveksam till att den nuvarande terminologin bibehålls. Det ter sig inte naturligt att t.ex. tala om aktier såsom något individuellt när den enskilda aktien inte längre kan identifieras. Det nu sagda gäller såväl termen "aktie” som termerna "värdepapper" och ”aktiebok".

Förfarandet vid nyemission skulle enligt förslaget kunna förenklas. Vid kontantemission skulle teckning, betalning och därav föranledd tilldelning automatiskt dataregistreras i tccknings- respektive tilldelningsregister. Ef— ter patent- och registreringsverkets (PRV) registrering av kapitalökningen skulle aktien föras över till aktieboken.

Under förutsättning att den beskrivna parallelliteten i PRV:s prövning av emissionen inte kommer att innebära att PRV registrerar delar av en nyemission vid olika tillfällen har RSV inget att erinra mot förslaget.

Fondcmission föreslås genomföras genom att aktiernas nominella be- lopp skrivs upp och höjningen registreras hos VPC på avstämningsdagen. RSV förutsätter att höjningen av aktiekapitalet dessförinnan registrerats hos PRV.

Vad gäller den föreslagna försäljningen av överskjutande (udda) emis- sionsrätter måste klart anges vem som skall anses omsätta dessa rättighe- ter. Detta är särskilt viktigt eftersom VPC:s-dotterbolag inte antas vara fondkommissionär och därför inte redovisningsskyldigt för skatt på om- sättning av vissa värdepapper för sina uppdrag.

] förslaget har framhållits att aktie är en rättighet. Eftersom någon förändring i detta förhållande inte görs skulle det föreslagna tillägget i 1 5 _ 115

• Sida 116
•  Original

Bilaga 1

lagen om skatt på omsättning av vissa värdepapper inte behövas. Å andra sidan står begreppet aktier oftast för både rättigheten och dess fysiska uttryck. aktiebrevet. varför det föreslagna tillägget kanske är lämpligt. Dessutom finns benämningen värdepapper i lagens rubrik. (Jfr vad ovan sagts angående terminologin.)

Då skattskyldigheten för omsättning av vissa värdepapper inträder vid avslut och inte vid registrering i VPC:s dator måste fondlkommissionärer och andra på lämpligt sätt producera underlag för redovisning av skatten. Sådant underlag måste också ge möjlighet till kontroll av skatten.

I sammanhanget bör även påpekas att enligt 3 5 andra stycket lagen om skatt på omsättning av vissa värdepapper är den som är bosatt i Sverige och som under ett halvt kalenderår omsätter värdepapper till ett värde av minst 500 000 kr. skattskyldig vid omsättning där fondkommissionär inte medverkar.

12.1.4 Svenska bankföreningen

Enligt bankföreningens uppfattning vore det inte rationellt att tvinga före- tag, som av någon anledning önskar eller måste ge ut papper. att framställa dessa själva. VPC bör alltså som en service mot dessa bolag åta sig att även framdeles handha traditionellt pappersbaserade värdepapper, dock givetvis på ett så smidigt och billigt sätt som möjligt.-

Härvid måste frågas om det inte även framgent kan fmnas ett behov av 20 a lå lagen om förenklad aktiehantering eller en motsvarighet till den. I de pappersbaserade system som kan förekomma framdeles bör förvaltarre- gistrering såsom hittills kunna förekomma och då finns inget skäl att göra den mindre praktisk och mer kostnadskrävande än f. n.. Det borde alltså vara möjligt att åstadkomma en papperslös ordning på sätt nu följer av 20 a & i sådana fall.

Vid sidan om VP-projektet måste andra åtgärder vidtas för att förbättra fondhandeln och för att anpassa den till senare tids utveckling och till krav som marknadsaktörerna bör ha rätt att ställa på handeln.

En väsentlig åtgärd i detta sammanhang är att skapa enhetliga identifi- eringsbegrepp för olika värdepappersslag.

De olika system för värdepappershandel som förekommer är förknippa- de med olika problem. Ett av de allvarligaste har att göra med försenade leveranser av värdepapper vid omsättning. Ett sätt att höja standarden i detta avseende vore att tillåta fondkommissionärer att medverka till lån av fondpapper. Om detta tillåts skulle möjligheterna att på avtalsenligt sätt fullgöra träffade avtal om omsättning av fondpapper förbättras avsevärt. Om förbudet mot lån av fondpapper hävs, bör förutsättningar finnas för strikta regler för leverans av fondpapper. Det nu framlagda förslaget om ett kontobaserat system för värdepapper för med sig utomordentliga möjlighe- ter för övervakning' av att leverans kommer till stånd i enlighet med träffade avtal. Bankföreningen anser således att det i samband med VP-projektet bör prvöas om inte det nämnda förbudet kan upphävas.

• Sida 117
•  Original

12.1.5 Sveriges föreningsbankers förbund Prop. 1987/88: 108 Det är anmärkningsvärt att de utarbetade lagförslagen i vissa delar är B1laga1 detaljerade in i minsta detalj medan de i andra delar lämnar läsaren oviss om vad som skall gälla. Ett exempel på det första är att det i förslaget till kontolag (& 16. p. 5— 17) föreskrivs en mångfald förhållanden som är av avgjord detaljkaraktär. 1 punkt 12 föreskrivs att kontohavaren till VPC skall anmäla det bank- eller postgirokontonummer på vilket VPC i'förekommande fall skall sätta in likvid för erhållen utdelning m.m. Att föreskriva en sådan detalj i lag är inte nödvändigt för den verksamhet det här är fråga om. Däremot är det till belastning för det framtida riksdagsarbetet vid det eller de tillfällen som anvisningen kan behöva ändras. Förbundet vill varmt rekommendera att berörd tillsynsmyndighet bankinspektionen, bemyndigas att, på förslag från VPC, fastställa de administrativa tillämpningsföresknfter som verk- samheten fordrar. . Ett exempel på att lagförslaget lämnar väsentliga frågor obelysta är att det saknas valje föreskrift om åtgärder ägnade att skydda-verksamheten — och därmed placerarnas intressen — med avseende på de sårbarhetsrisker som är förknippade med alla verksamheter som baseras på automatiserad databehandling.

12.1.6 Sveriges aktiesparares riksförbund Det remitterade förslaget har sin tyngdpunkt i omfattande författningsför- slag (del 2) med tillhörande motiv och kommentarer. Förbundet anser att den föreslagna lagstiftningen är heltäckande och att den på ett godtagbart sätt kommer att tillgodose de behov som föreligger avseende civil- och sakrättsligt skydd, tredje partsskydd, säkerhet m. m. Lagstiftningen har vidare gjorts så flexibel att framtida innovationer på marknaden ryms i systemet utan att dessa skall förorsaka behov av lagänd- ringar. Lagförslaget bör således inte utgöra något hinder beträffande den teknis- ka utformningen av systemet.

12.17" Svenska försäkringsbolags riksförbund

Försäkringsbolagen- ifrågasätter om det inte i lagen (1936:81) om skuldc- brev måste införas en hänvisning till den föreslagna kontolagen. I stället för skuldebrev som utgörs av dokument träder ju registreringar i ett data- system in.

12.1.8 Sverigesadvokatsamfund

Utredningen har endast i förbigående berört frågan om frivilligheten i det nuvarande systemet bör bibehållas. Meningen är att de bolag som för närvarande är anslutna till VPC automatiskt blir anslutna till det kontoba- . serade värdepapperslösa systemet. Mot bakgrund av de stora olägenheter 117

• Sida 118
•  Original

Bilaga 1

som sannolikt följer med samtidig hantering av ansenliga mängder värde- papper hos fondmäklare. som även är kontoförande institut, bör övervägas om inte i lag skall anges viss ram inom vilken systemet blir obligatoriskt. En sådan ram bör anknyta till storleken av aktieomsättningen respektive obligationsomsättningcn i bolaget under viss tidsperiod.

De allmänna övervägandena (s. 105) som juridikgruppen redovisar som grund för övergång till det kontobaserade systemet ger uttryck för en väl genomtänkt ny juridisk konstruktion i analogi med framförallt sjölagens registreringssystem.

12.1.9 Sveriges industriförbund

Den av VPC tillsatta "juridikgruppen" har vid sitt arbete med lagförslagen haft att utgå från det systemalternativ som betecknas som nr 2.1 dvs. ett system som medger såväl direkt- som förvaltarregistrering. Det är av stor vikt att de problem som finns i nuvarande system för förvaltarregistrering undanröjs. Redan det gällande systemet ställer nämligen stora krav på samordning mellan VPC och förvaltarna bl. a. såvitt gäller avläsningarna för de halvårsvisa offentliga förteckningarna över förvaltarregistrerade aktier. Erfarenheterna härav är inte goda.

När det gäller anmälningar till bolagsstämmor kan det konstateras att det nuvarande förvaltarsystemet är en källa till missförstånd och irritation. Det torde ofta. åtminstone vid de störra VPC-anslutna företagens bolagsstäm- mor. inträffa att aktieägare som anmält. deltagande i bolagsstämma icke kan medges rösträtt. därför att han är förvaltarregistrerad i stället för direktregistrerad. Ofta torde detta bero på att vederbörande är ovetande om lagreglerna eller ovetande om att han är förvaltarregistrerad. men ej sällan händer det också att förvaltaren genom missförstånd eller av för- summelse underlåtit att verkställa ett omregistreringsuppdrag i tid. Det är av vikt att ett nytt system. där behovet av samordning blir än större, byggs upp på ett sådant sätt att problemen elimineras.

Meddelade förvaltarauktorisationer torde böra omprövas med hänsyn till de nya krav som måste ställas på förvaltarna i ett nytt system.

Vi vill i anslutning till det ovan sagda också framföra att vi förutsätter att Bankinspektionen tillser att ett skydd motsvarande det som — genom regler om bl. a. underrättelseplikt. omprövningsrätt och strikt skade- ståndsansvar — föreslås gälla för innehavaren av direktregistrerade aktier och obligationer avtalsvägen byggs upp'inom ramen för förvaltarregistre- '

ringssystemet.

12.2. Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen ( 1975 : 1385)

12.2.1 Hovrätten över Skåne och Blekinge Enligt förslaget (3 kap. 8 5 2 st aktiebolagslagen) kommer det efter lagänd- ringen inte att vara tillåtet för avstämningsbolagen att utfärda nya aktie- -

"118

• Sida 119
•  Original

Bilaga 1

brev. Enligt 3 p övergångsbestämmelserna till ändringarna i aktiebolagsla- gen är gamla aktiebrev som utfärdats före lagens ikraftträdande icke längre bärare av någon aktierätt i bolaget. Privat omsättning av aktier omöjliggö- rcs härigenom. Det bör tillskapas möjligheter för aktieägarna att få ut aktier för privat omsättning för det fall aktiemarknaden lamslås på grund av krig eller naturkatastrof som drabbar landet.

Enligt den föreslagna lydelsen av 3 kap. 18 .$ aktiebolagslagen föreslås aktier i avstämningsbolag som tillkommit före ikraftträdandet av lagänd- ringarna kunna preskriberas. De fördelar som är förknippade med att aktieböckernas "vita fläckar" så småningom raderas ut är så stora att det finns skäl att införa preskriptionsbestämmelser för aktier i avstämningsbo- lag.

Preskription av aktie i den bemärkelse som här föreslagits är enjuridisk innovation som förtjänar en mer djupgående analys. Enligt hovrättens mening har frågan behandlats alltför lättvindigt och det är nödvändigt att denna ägnas större uppmärksamhet i det fortsatta lagstiftningsarbetet. Därvid bör också uppmärksammas huruvida det finns något praktiskt behov av en preskriptionsbestämmelse inom ramen för det nya systemet.

12.2.2. Bankinspektionen

I ABL 3:8 om avstämningsbolag görs en uppräkning av de uppgifter VPC skall fullgöra för avstämningsbolags räkning. Det synes mest ändamålsen- ligt att föra över dessa regler till KLF i syfte att i en lag samla regler som gäller VPC:s verksamhet. Föreskrifterna i 3:10, 1 st. och den nya 4:30. andra meningen. kan av samma skäl flyttas till KLF. '

12.2.3. Patent- och registreringsverket

3 kap. 8 .fi ABL

Stadgandet innebär bland annat totalförbud mot utfärdande av aktiebrev. Enligt patentverkets mening är det tveksamt. huruvida detta är lämpligt. Det kan ej uteslutas att det uppkommer situationer, som skulle kunna göra det nödvändigt att snabbt återgå till ett system med utfärdande av aktie- brev. Som exempel på sådana situationer kan nämnas störningar i utrikes- handeln. vilka kan medföra svårigheter att från utlandet erhålla service och komponenter till datasystemet. Vidare kan nämnas risken för sabotage, antingen direkt mot VPC:s datasystem eller mot telekommunikationsnätet- i allmänhet. Stadgandet bör därför utformas så att förbud mot utfärdande av aktiebrev råder, men att förbudet kan" hävas av myndighet som'rege- ringen bestämmer. ' ' =

3 kap. 14 så ABL

Stadgandet reglerar det förhållande att en aktieägare i ett bolag som över- - - gått till att vara ett avstämningsbolag ej skall tillgodogöras beslutad utdel- ning, emissionsbevis eller emissionsrätt. innan han upptagits i den'av V-PC

• Sida 120
•  Original

Bilaga 1

förda aktieboken. Av författningsförslaget i övrigt framgår att begreppet emissionsbevis skall upphöra för avstämningsbolag. och i stället ersättas med begreppet emissionsrätt. I enlighet härmed menar patentverket, att ordet emissionsbevis bör utgå ur stadgandet.

4 kap. 8 åABL

Stadgandet ger möjlighet till teckning av aktie genom insändande av an-

mälningshandling eller genom inbetalning. Enligt patentverkets mening föreligger risk att aktieägare. med eller utan avsikt. använder sig av båda möjligheterna vilket skulle medföra olägenheter, genom att aktie tecknas två gånger. Patentverket föreslår att stadgandet ändras på så sätt att det i emissionsbeslutet skall bestämmas att ettdera av teckningsförfarandena skall användas.

4 kap. IZa åABL

Stadgandet avser ett nytt förenklat registreringsförfarande vid kontant- emission. Förslaget innebär att emissionsbeslutet omgående skall anmälas för godkännande och registrering hos patentverket. N är tiden för betalning av tecknade aktier utgått, skall VPC till patentverket anmäla ökningen av aktiekapitalet och antalet betalda aktier. varefter patentverket skall regi- strera kapitalökningen. Till sin innebörd påminner förslaget i viss mån om reglerna om nyemission i 1944. års aktiebolagslag. Stadgandet delar upp granskning och registreringsförfarande hos patentverket i två faser. Den första fasen innebär att emissionsbeslutet omgående skall anmälas för godkännande och registrering. Den andra fasen innebär att VPC, när tiden för betalning av tecknade aktier utgått, skall anmäla ökningen och antalet betalda aktier. Patentverket har i och för sig ingen erinran mot tanken bakom förslaget men menar, att det är lämpligare att renodla förfarandet i en godkännandefas och i en registreringsfas, innebärande att emissionsbe- slutet omgående skall anmälas för godkännandc och att VPC därefter, när tiden för betalning av tecknade aktier utgått. skall anmäla emissionen för registrering med uppgift om antalet betalda aktier.

Av specialmotivcringen till stadgandet framgår att under vissa omstän- ;. digheter inte bara VPC utan även bolaget skall kunna fullfölja ansökning- en. Patentverket menar att detta inte bör tillåtas, då detär olämpligt att ett registreringsärende kan fullföljas av två olika anmälare. Man kan exempel- vis inte utesluta möjligheten av missförstånd mellan VPC och bolaget om vem som skall fullfölja anmälningen, eller när sådan skall ske. Enligt patentverkets mening bör det därför av stadgandet klart framgå, att det är VPC. som har att anmäla ärendet för registrering.

1 motsats till 4 kap. 12 ?? ABL saknar stadgandet bestämmelse om när emissionsbeslutet senast skall anmälas för registrering. Stadgandet ger således möjlighet för ett bolag att fatta beslut om emission enligt stadgan- det och i beslutet bestämma tidsfristen för betalning av tecknade aktier till mer än sex månader. Då VPC ej kan anmäla kapitalökningen, innan tiden för betalning av aktier har utgått. skulle stadgandet kunna användas för ett

• Sida 121
•  Original

kringgående av sexmånadersfristen enligt 4 kap. 12 & ABL. Stadgandet bör Prop. 1987/88: 108 därför kompletteras med en bestämmelse av innebörd att emissionsbeslu- Bilaga 1 tet skall anmälas för registrering inom sex månader. Vid registrering av emissionsbeslut enligt stadgandet saknas krav på att det i registreringsärendct skall företes bank- eller revisorsintyg om att betalning skett för tecknade aktier. I stället skall VPC intyga förhållandet till patentverket. Patentverket vill understryka vikten av att det skapas rutiner mellan kontoförande institut och VPC som säkerställer att VPC får korrekta uppgifter om antalet betalda aktier. Sammanfattningsvis bör enligt patentverkets mening 4 kap. 12a & ändras och utformas så att VPC omgående skall anmäla emissionsbeslutet till patentverket för godkännande och att VPC skall anmäla ärendet för regist- rering, då tiden för betalning av aktie utgått. dock senast inom sex måna- der från emissionsbeslutet. Förfarandet enligt stadgandet förutsätter ett fungerande samarbete mel- lan VPC och patentverket, vilka har att gemensamt utarbeta tekniska och administrativa rutiner för detta. I sammanhanget erinras om att ett genom— förande av förslaget kommer att kräva förändringar i patentverkets datasy- stem. Patentverket har dock för närvarande ej underlag för en bedömning av tidsåtgång och kostnad för detta.

5 kap. 12 st ABL

l stadgandet har införts vissa förändringar för avstämningsbolag vid ny- teckning av aktier på grundval av skuldebrev förenat med optionsrätt till nyteckning. Påskrift av teckningslista har ersatts med ett formlöst registre- ringsförfarande i VPC:s register via kontoförande institut.

Teckning av aktie medför att rättigheter och skyldigheter inträder för såväl bolaget som aktietecknaren. Det rättsförhållande som inträder mel- lan parterna genom teckningen bör enligt patentverkets mening av rättssä— kerhetsskäl dokumenteras i skriftlig form. Ett teckningsförfarande, som skulle kunna användas, är teckning av aktie enligt 4 kap. 8 & ABL. dvs. genom insändande av anmälningshandling. Enligt patentverkets mening bör stadgandet ändras i enlighet härmed.

12.2.4. Svenska bankföreningen

4 kap. 3aä — Liksom för närvarande måste enligt förslaget notering exklusive emissionsrätt ske viss tid före avstämningsdagen. Överläggning- ar pågår om hur detta praktiskt skall lösas. ] detta sammanhang bör beaktas att avstämningen görs i huvudregistret, inte i den dagliga journa- len. varför man —- liksom nu — inte behöver sväva i tvivelsmål om vem som är berättigad att erhålla emissionsrätter respektive fondaktier.

4 kap. 31) 9" — Paragrafen medger att central försäljning av rätter kan komma att ske. Lagen bör utformas så. att en aktieägare, i vart fall vid sådan försäljning. inte har rätt att få ut delrätter avseende hela aktier.

I anslutning till 4 kap. 3b lå vill bankföreningen framhålla att rättsläget är oklart i frågan om panthavaren enligt gällande rätt utan vidare är berättigad 121

• Sida 122
•  Original

till likvid för försäljning av överskjutande emissionsrätt, eller om detta Prop. 1987/88:108 förutsätter ett avtal i samband med pantsättningen. (Se dock Gertrud Bilaga] Lennander, Panthavarens skyldigheter vid pantavtal om lös egendom, s. 117f.) Om det senare är fallet måste i samband med pantsättningen bestäm- mas att panthavaren är berättigad till likviden på samma sätt som det måste bestämmas om panthavaren skall ha rätt till utdelning m.m. Detta böri så fall beaktas vid utformning av 16 5 första stycket 16. kontolagen.

Nederst på s. 134 sägs att av 4 åjämförd med 2 & följer att förslaget till beslut om nyemission skall ange skälen för central försäljning. Om därmed menas att central försäljning innebär en avvikelse från aktieägarnas före- trädesrätt förefaller det som en alltför långtgående slutsats. Bolaget har givetvis alltid rätt att besluta om central försäljning och skall inte behöva ange några skäl för detta.

I avsnittet 4 i systemförslaget sägs beträffande emissionsrutiner: "När teckningstidens första fas är slut erhåller emissionsbanken information om antalet ej utnyttjade emissionsrätter. Teckning samt betalning av dessa rätter sker därefter om emissionsbeslutet medger det i en andra fas genom emissionsbankens försorg." Detta överensstämmer inte med vad som sägs i det korresponderande författningsförslaget (se dock motiven s. 121). Av lagförslaget framgår nämligen inte längre att någon uppdelning av teck- ningstiden i två faser skall kunna göras. som ursprungligen var tänkt, där den andra fasen avsåg just sådana teckningsrätter som inte utnyttjats av aktieägarna utan genom central försäljning förvärvats av andra. Här kan jämföras lagförslaget avseende 4 kap. 3b & aktiebolagslagen, där det införts möjlighet till central försäljning av överskjutande.teckningsrätter. dock ej av icke utnyttjade rätter. Bankföreningen ställer sig tveksam till om det utan lagstiftning med enbart motivuttalanden — såsom på s. 121 — kan skapas en rätt för bolag att besluta om försäljning av inte utnyttjade emissionsrätter.

4 kap. 5 5 — len ny punkt bör införas den i 4 kap. 12 & sista stycket och 4 kap. 12a & tredje stycket upptagna regeln om att ett nytt emissionsbeslut skall innehålla en bestämmelse om rätten till utdelning. Den nuvarande placeringen av denna regel är onaturlig och kan förorsaka att bestämmel- sen förbises. Det är värt att notera att i prop 1986/87: 12 om ny banklagstift- ning har föreslagits den nu förordade ordningen (4 kap. 6 & första stycket 3, bankaktiebolagslagen).

4 kap. 8 é' — Det bör i anslutning till andra stycket noteras att tecknings- ' anmälan måste ske via ett kontoförande institut såsom emissionsinstitut på - grund av bestämmelsen i 25 'å kontolagen. - ' '

Uttrycket "övriga handlingar" .är möjligen diffust och bör bytas ut- mot förslagsvis "övriga handlingar, som avses-i första stycket". .

Det är tillfredsställande att man i såväl- systemförslaget -(s. 8 sista s'tyc— ' ket) som författningsförslaget (s. 163 fjärde stycket-sista meningen' under "lnsyn") har beaktat emissionsinstitutets.beho'v- av- att få tillgång till de uppgifter om aktieägarna som behövs för att institutet "skall kunna fullgöra sina uppgifter. Det kan möjligen vara lämpligt att inrätta ett särskilt "erbju- danderegister" som hjälpmedel därvidlag. ' " - '

4-kap. ]2a å — I specialmotivcringen (s.- 137, tredje stycket) sägs att om ' - - 122'

• Sida 123
•  Original

inte hinder mot registrering enligt hinderkatalogen i 12 & föreligger skall Prop. 1987/88:108 PRV omedelbart registrera kapitalökningen etc. Rätteligen är det endast Bilaga I fråga om hinder som avses i 12 & första stycket 1. 2 och 3 (se lagtexten i andra stycket). Förutsättningen för att VPC skall kunna anmäla aktiekapi- talökningen och antalet betalda aktier till PRV är att emissionsinstitutet lämnar motsvarande uppgifter till VPC.

I an51utning till första stycket kan noteras att emissionsprospekt natur- ligtvis måste vara färdigställt i så god tid att det kan ges in tillsammans med anmälan för godkännande och registrering av emissionsbeslutet.

4 kap. 14 5 —— I specialmotivcringen (s. 139) har gjorts en nyttig samman- fattning av emissionsrutinerna i det föreslagna systemet. Denna samman- fattning kommer säkert att fungera som ”lathund” vid framtida emissio- ner. Den bör därför i det fortsatta arbetet hållas ä jour. Följande ändringar bör därvid göras: — mellan punkterna 3 och 4 bör anges att "avstämningsdag infaller" — i punkt 5 bör noteras att emissionsprospekt normalt bifogas underrättel- sen och anmälningssedeln — i punkt 6 bör anmärkas att betalning vid det förenklade emissionsförfa- randet erläggs under teckningstiden samt att registrering omgående sker

hos VPC .

— punkt 9 bör kunna utgå då den synes sammanfalla med punkt 6.

5 kap. 14 å — Det är mycket tillfredsställande att VPC nu får möjlighet att anmäla konvertering och nyteckning på grund av optionsrätt samt att revisors yttrande inte behöver företes när länet är registrerat hos VPC.

12.2.5. Svenska Sparbanksföreningen

I utredningen föreslås att den i dag fakultativa regeln i 4 kap. 17 å aktiebo- lagslagen om preskription av aktier som tillkommit vid fondemission görs obligatorisk i viss utsträckning. Vidare föreslås regler om preskription i 3 kap. 18 och 19 55 aktiebolagslagen avseende aktier som inte anmälts för registrering.

Förslagen kan i och för sig te sig långtgående. De är emellertid dikterade av praktiska skäl och synes som en nära nog ofrånkomlig lösning. Spar- banksföreningen vill därför inte resa någon invändning mot förslagen.

12.2.6. Sveriges ackordscentral

I vår egenskap av aktieägare med förvaltningsregistrerade aktier anser vi att det bör skiljas på att deltaga i bolagsstämma och att närvara utan att göra anspråk på att rösta. Vad gäller enbart närvaro bör det rimligtvis för tillträde till stämma räcka med intyg från förvaltaren att vederbörande är aktieägare. ' ' '

12.2.7 Sveriges industriförbund . " '

3 kap. 9 #

Juridikgruppen har förutsatt att VPC, efter lagens ikraftträdande, i princip - inte skall framställa och hantera konvertibla värdepapper. Bl. a.- med an— : ' '. - 123

• Sida 124
•  Original

Bilaga 1

ledning härav föreslås att paragrafen i sin helhet skall upphävas. Inte heller idag föreligger någon lagstadgad skyldighet för VPC att framställa konver- tibla värdepapper. Tillämpningen av lagrummet förutsätter ett åtagande från VPC:s sida i de serviceavtal som träffas med bolagen. Mot bakgrund av förslaget att registrering av konvertibler enligt det nya systemet inte blir obligatorisk, förutsätter vi emellertid att bolagen alltjämt skall kunna anlita VPC för en framställning och hantering av värdepapperen i den mån VPC har resurser härför.

3 kap. 105

Vi har inget att invända mot förslaget om tillfällig omregistrering inför bolagsstämma. Vi anser dock, beträffande förvaltarens innehav av förval- tarregistrerade aktier, att endast en "minskning" (se motiven s. 128) inte är tillfyllest. En anteckning bör ske i aktieboken av att tillfällig omregistre- ring skett beträffande visst antal sådana aktier. Vidare bör lagtexten i förevarande paragrafs tredje stycke samt i 40 5 lagen om'aktie- och obliga- tionskonton bättre överensstämma.

I motiveringen till förevarande paragraf tarjuridikgruppen vidare upp de problem som för de förvaltarregistrerade ägarna hänger samman med ”tiodagarsregeln” för avstämning inför bolagsstämma. Problemet är, sägs det. särskilt påtagligt när det gäller extra bolagsstämma. Gruppen lägger inte fram något förslag i frågan utan pekar på diverse tänkbara sätt att komma tillrätta med problemen. Bl.a. sägs att aktieägarens ställning kan förbättras genom regler om förlängd kallelsetid eller förkortning av tioda- garsregeln.

Vi avstyrker att tiden för kallelse inför extra stämmor förlängs. En extra stämma kallas ju ofta samman för att snabbt kunna besluta i ett ärende. Det kan vara fråga om en emission som bolaget vill göra just när marknadsför- utsättningama är som förmånligast. Vi anser inte heller att tiodagarsregeln kan förkortas. För bolag med ett spritt ägande är tiden för att sammanställa bolagsstämmoboken redan i dag knapp och vi vill påpeka att, förutom den tid som VPC behöver för att sammanställa uppgifter om innehav, viss tid oundgängligen åtgår för distribution, postgång m. m. Vi anser alltså att en lösning av problemet måste sökas på andra vägar.

3 kap. 18 9”

Vi skulle med tillfredsställelse se att förslaget till preskriptionsbestämmel— se genomfördes. För många bolag medför problemet med icke utbytta kupongaktiebrev bl. a. att den tidigare aktieboken enligt gällande lagstift- ning måste bevaras för all framtid. I många bolag har det nämligen visat sig att det inte är möjligt att med säkerhet ange vilka aktienummer de ej utbytta kupongaktierna avser eller vem som är ägare till dem, varför en överföring enligt 3 kap. 11 &" aktiebolagslagen inte har kunnat ske.

• Sida 125
•  Original

Bilaga 1

4 kap. 3!) 5

I motiven till denna paragraf anges att förslaget till beslut om nyemission skall ange skälen för central försäljning. Vi ställer oss frågande till behovet härav. "Skälen" torde regelmässigt'vara att rationaliseringsvinster torde komma såväl aktieägarna som bolaget till del. ' '

I motiven anges också att någon möjlighet för avstämningsbolaget att begränsa rätten till likvid "vid central försäljning inte skall föreligga. Vi anser att en sådan möjlighet måste föreligga för de fall en eventuell likvid inte beräknas komma att överstiga kostnaderna för dess utsändande.

4kap.8 #

Det bör av specialmotiveringen framgå att teckning genom betalning en- dast kan göras av aktieägare med företrädesrätt, emedan övriga tecknare inte är garanterade tilldelning vid t. ex. överteckning (jfr s. 133 2 st).

4kap.17.é'

Vi har förståelse för åsikten att ett anmaningsförfarande bör tillgripas i större utsträckning än vad fallet är i dag. Det föreslagna undantaget för särskilda skäl. såsom att två fondemissioner ligger i tiden nära varandra, är dock nödvändigt.

12.3. Förslag till lag om aktie— och obligationskonton

12.3.1. Hovrätten över Skåne och Blekinge

Enligt 5 & kontolagen består register för varje avstämningsbolag och för varje utgivare av obligationer av en daglig journal och ett huvudregister. Vad som skall antecknas i huvudregistret regleras utförligt i kontolagen. Ingenting sägs emellertid om vad den dagliga journalen skall innehålla. Lagen bör kompletteras med regler härom.

1 [5 s? kontolagen heter det att "aktic- och obligationsägare skall. om inte aktien eller obligationcn är förvaltarregistrerad, ha konton hos värde- papperscentralen . . . Avsikten är att förvaltarna skall ha samlingskon- ton för förvaltarregistrerade aktier och obligationer. Detta framgår emel- lertid inte av kontolagen. Ett tillägg bör göras till 15 & kontolagen där det anges att auktoriserade förvaltare av aktier och obligationer är skyldiga att ha särskilda samlingskonton för förvaltade aktier och obligationer.

Den föreslagna författningsregleringen av dessa förvärvstyper är inte fullständig. Om anmälan sker till kontoförande institut, bör anmälan up- penbarligen avslås. Enligt 16 9' 7 p kontolagen skall det emellertid anteck- nas om aktie underkastad lösningsrätt övergått till hembudsskyldig förvär- vare samt om förvärv av aktie för sin giltighet enligt lag är beroende av myndighets tillstånd. I 54 ä 2 st kontolagen sägs det att "vad som sägs i 43—52 åå skall ha motsvarande tillämpning på förvärv som avses i 16 & 7 p”. Denna hänvisning innebär att anteckning som skett enligt 16 ä 7 p medför samma rättsverkan som om förvärvet anmälts för registrering i

• Sida 126
•  Original

Bilaga 1

aktieboken och med anledning härav införts i dylik journal. Den som förvärvat aktier som är underkastade lösningsrätt eller som gjort ett för- värv som för sin giltighet enligt lag är beroende av myndighets tillstånd bör således skyndsamt anmäla detta. Förvärvet antecknas då (enligt motiven s. 157) i huvudregistrct på ett särskilt hembuds- eller tillståndskonto. registertekniskt kopplat till ägarkontot. Enligt motiven förs förvärvaren därefter in i aktieboken när det visar sig att lösningsrätten inte begagnats eller att förvärvstillstånd beviljats. Hur detta skall gå till säger kontolagen ingenting om. Denna typ av förvärv bör-regleras och få en egen paragrafi kontolagen under rubriken "Registrering".

Enligt 26 ä 2 st kontolagen inträder rättsverkan enligt 43—51 åå konto- lagen genom anteckning i den dagliga journalen. Enligt 53 5 kontolagen förfaller den rättsverkan som registrering-medför enligt 43—51 55 konto— lagen om anmälan avslås. 53 & kontolagen bör förtydligas. Ordet avslås är tveksamt i sammanhanget. Det används i kontolagen endast vid avslag enligt 29 & kontolagen. Vad som åsyftas i 53 & kontolagen torde emellertid också vara att den rättsverkan som registreringen medfört förfaller om VPC enligt 28% kontolagen beslutar att registrering av preliminärregi- strerad åtgärd inte skall äga rum eller om anmälan enligt 27 & kontolagen förfaller. Som 53 & kontolagen nu är skriven kan man få intrycket att den rättsverkan som registrering av anmälan medför enligt 43—51 55 konto- lagen förfaller om Värdepapperscentralen enligt 8 & kontolagen omprövar beslut som kontoförande institut fattat och med stöd av den senare para- grafen avslår en ansökan. Eftersom ett beslut som ett kontoförande institut fattat kan omprövas utan tidsbegränsning vore det otillfredsställande om rättsverkningarna skulle kunna förfalla till följd av en omprövning av beslutet.

Enligt 62 9" kontolagen är det en förutsättning för rätt till ersättning från Värdepapperscentralen att det fel som orsakat förlusten uppstått hos vär- depapperscentralen, kontoförande institut eller annan som är ansluten till registret. Ersättning utgår på grund av godtrosförvärv, tekniska fel och handläggningsfel. Ersättning utgår inte för fel som orsakats vid obehöriga dataintrång eller på grund av driftsavbrott som inte kan betecknas som tekniska fel. Lagstiftningen bör ge rätt till ersättning även vid sådana fel.

I 65 9" kontolagen stadgas det att bankinspektionens beslut enligt lagen får överklagas hos regeringen genom besvär. Denna paragraftorde syfta på tillstånd att vara kontoförande institut ( 18 ä 2 p kontolagen). rätt till direkt- insyn i egna konton (37 & kontolagen). auktorisation av fondkommissionär som förvaltare av aktier eller obligationer (_59 & 1 st 1 p kontolagen) samt tillstånd för den som i utlandet förvaltar obligationer eller aktier att föras in i skuldboken eller aktieboken (59 & 1 st 2 p kontolagen). 165 & kontolagen bör det anges att det är beslut enligt de nämnda paragraferna som får överklagas till regeringen.

12.3.2. Datainspektionen

Enligt 19 ä' kontolagen får kontoförande institut också avslå begäran om att genom institutet öppna konto hos VPC om det med hänsyn till sökandens

• Sida 127
•  Original

personliga och ekonomiska förhållanden föreligger särskilda skäl därtill. Prop. 1987/88:108 Någon närmare förklaring till vilka förhållanden som avses ges inte i Bilaga 1 förslaget. Datainspektionen finner det anmärkningsvärt att införa ett obli- gatoriskt system som innebär att viss placerare med hänsyn till "personli- ga förhållanden" de facto kan vägras rätt att äga värdepapper av aktuellt slag. För klarhetens skull är det väsentligt att kontoinnehavaren får informa- tion om sitt konto. Datainspektionen har uppfattat att kontolagen (64 #) avses ge kontoinnehavaren — och den som har rätt att uppbära utdelning — en obetingad rätt att. närhelst han så önskar, få besked om ställningen eller transaktioner på kontot. Även av säkerhetsskäl är en sådan rätt väsentlig för den enskilde.

12.3.3. Bankinspektionen

KLF är avsedd att ge den juridiska ramen för VPC:s framtida verksamhet. De två huvuduppgifterna VPC får är att med hjälp av ADB dels föra aktiebok för avstämningsbolag och. i de fall avstämningsbolag begär det och i andra fall VPC medger det, skuldbok för utgivare av konvertibler resp. obligationer och andra typer av värdepapper. dels föra individuella värdepapperskonton för innehavare av aktier etc. och därtill knutna rättig- heter. En titel för KLF som enligt bankinspektionens mening bättre speglar innehållet i KLF är ”lag om register över värdepapper (alt: aktier och obligationer) och därtill knutna rättigheter".

I 1 $ KLF bör uttrycket ”registrera" lämpligen utbytas mot "föra regis- ter över". Orden "genom kontoförande institut" bör utgå. VPC är ansva- rig för registren enligt 7 5 I st. och lagen uppdrar åt kontoförande institut att enligt 7 5 2 st. på VPC:s vägnar vidta registreringsåtgärd.

Föreskrifterna i 6—10 #$ angående register och aktiebok samt 15—17 59" om aktie— och obligationskonton bör ses över. Ovan har föreslagits att vissa i ABL 3z8 m.fl. lagrum intagna uppgifter för VPC bör flyttas till KLF. Värdepappersregistret (alt: aktie— och obligationsregistret) består av ett transaktionsrcgister. den dagliga journalen. och ett huvudregister. I [65 görs en uppräkning av huvudregisterinnehållet. som dock ej helt motsvarar uppräkningen i systemförslaget del I, avsnitt 2.3. l' kommenta- rerna till 16 & harjuridikgruppen varit inne på tanken att, som en alternativ lösning till lagregleri KLF. ta in uppräkningen av vad aktie— och skuldböc- kerna samt värdepapperskontona skall innehålla i en av regeringen utfor- mad förordning. Bankinspektionen förordar denna lösning.

Vad nu sagts om beskrivning av registerinnehåll bör även gälla den dagliga journalen. KLF ger ej någon beskrivning av innehållet i detta register. Däri bör bl. a. inflyta uppgifter om likvidbelopp i fondkommis— sionsaffärer för avräkning och likvidkontroll vid avyttring av värdepapper.

En speciell form av register. ett s.k. tilldelningsregister. blir aktuellt beträffande obetalda aktier vid nyteckning enligt regler i 4—5 kap. ABL. Se de föreslagna 4:91) och 5:12. 3 st.

I anslutning härtill vill bankinspektionen betona att regler också måste fastställas om formkraven för öppnande av ägarkonto och konto i auktori- 127

• Sida 128
•  Original

Bilaga 1

serad förvaltares namn för annans räkning samt ändringar av fasta register- data hos VPC. Samma sak gäller pantsättning och hävning av pant. Se bl. a. 19, 20, 46 och 50 åå i KLF.

Enligt bl.a. ABL 3:10. 231. kan även bank som inte är fondkommis- sionär komma ifråga som auktoriserad förvaltare. Någon ändring häri under 14 och 59 5.6 torde inte ha varit avsedd.

Att kontoförande institut skall kunna vidta registreringsåtgärder beträf- fande eget ägarregistrerat värdepappersinnehav har ej särskilt angivits under 15 5 eller 18 55. Den prövning av förutsättningarna för kontoöppning och för registrering som åligger varje kontoförande institut enligt 19 5 och 29 & bör. då åtgärden rör institutets eget innehav, rimligtvis göras av VPC eller VPC:s dotterbolag som kontoförande institut. Ett exempel då så bör ske vid pantsättning är då hävning skall ske av pant som ett kontoförande institut ställt till förmån för en av sina kontokunder.

Av 18 é' om kontoförande institut bör framgå att institut som auktorise— ras som förvaltare enligt 59 5 utan särskild ansökan får vara kontoförande institut avseende såväl förvaltarregistrerat som eget värdepappersinnehav.

Enligt 22 5 skall ett förvärv av t.ex. aktier kunna registreras hos VPC av ett kontoförande institut som inte är förvärvarens kontoförande institut. En sådan "kontoinsättning" bör då för godkännande i datasystemet vara kopplad till ett motsvarande "kontouttag" från samma rapporterande in- Stitut.

I 265i berörs det moment då registrering i daglig journal skall föras vidare till huvudregistrct. varvid full rättsverkan inträder i en värdepap- perstransaktion. Komplettering erfordras angående åtgärd i händelse att hinder för införing i huvudregistrct föreligger på likviddagen, bl.a. om. underrättelse till kontohavaren.

Beträffande insyn i register enligt 35—38 55 kan följande anföras. Att kontoförande institut måste ha full insyn i VPC:s register följer även av 29 _6. som säger att det kontoförande institutet skall pröva om förutsätt- ningar för registrering föreligger. Föreskrifterna i 35 å synes kunna införas i ABL. Bankinspektionen förordar att VPC självständigt får pröva om kontohavare skall få ha direkt kommunikation med VPC via terminalför- bindelse för att utöva sina insynsrättigheter enligt 64 55, 2 st. Dispensförfa- randet enligt 37 & bör då utgå.

Under huvudavsnittet "Verkan av registrering" i KLF bör. då det talas om registrering. klart framgå av lagtexten om registrering i daglig journal eller huvudregister avses.

Den särskilda kontoföring som avses i 50 5. 2 st. har ej närmare beskri- vits under 16 &. Se vad ovan sagts om sistnämnda paragraf.

Föreskrifterna i 61 &" om sammanställning av förvaltares uppgifter om ägare torde kunna utgå med hänsyn till reglerna i ABL 3:13. Jämför även 36 ä'.

Ersättningsreglcrna under 62 9” skall inte vara tillämpliga på förvaltarre- gistrerat värdepapper. Här bör dock observeras att särskild kontoföring är föreskriven hos VPC enligt 50 5, 2 st beträffande återbelåning m.m. av pant som förvaltare har i förvaltarregistrerat Värdepappersinnehav.

Underrättelseskyldigheten för VPC enligt 64 & bör vad gäller den årliga

• Sida 129
•  Original

sammanställningen per 31 december uttryckligen avse även en redovisning Prop. 1987/88: 108 av samtliga kontotransaktioner under perioden. Bilaga 1

12.3.4. Konsumentverket

Enligt förslaget åligger det VPC att tillställa aktieägaren underrättelsen under den adress som denne senast anmält till VPC. Det torde emellertid inte kunna uteslutas att aktieägare som flyttar, glömmer bort att lämna VPC upplysning om sin nya adress. Det lär därför komma att uppstå situationer där VPC inte kan nå aktieägaren med sin underrättelse på angiven adress. Någon upplysning om vilket ansvar som i en sådan situa- tion åvilar VPC lämnas inte i förslaget. Enligt Konsumentverket bör VPC i sådant fall ha viss skyldighet att eftersöka kontohavaren.

Kontoutdrag skall enligt förslaget tillställas aktieägaren ijanuari varje år. Därutöver kan en aktieägare på begäran erhålla besked om sitt innehav eller om transaktioner på kontot. Om en aktieägare av någon anledning inte får del av en underrättelse med en felaktig transaktion kan det således i värsta fall dröja ett helt år innan denne uppmärksammas på felet. Konsu- mentverket vill därför ifrågasätta om det inte finns behov av att kontout— drag automatiskt och utan kostnad skickas ut oftare än en gång om året.

12.3.5. Kronofogdemyndigheten i Malmö

Enligt förslaget blir en överlåten aktie eller obligation skyddad mot överlå- tarens borgenärer när förvärvet anmäls för registrering. Kronofogdemyn- digheten skall enligt förslaget underrätta Värdepapperscentralen när en registrerad rättighet enligt lagen om aktier och obligationskonton utmätts. Förvaltaren skall underrättas när aktie eller obligation avseende förvaltar- registrerad sådan utmätts. Först vid anteckning uppkommer förmånsrätt. Nämnda förhållanden gäller även vid kvarstad och betalningssäkring.

Enligt förslaget är rättsverkningar knutna till registreringen. Registre- ringen ersätter således nuvarande krav på tradition av värdepapperet. Enligt förslaget är huvudregeln den att den överlåtelse får företräde för vilken registreringsanmälan antecknats först dvs. först förts in ijournalen. Företräde på grund av registrering bestäms efter tidpunkten på dagen när anmälan registrerats hos Värdepapperscentralen. Det torde uppkomma situationer då registreringsanmälan inkommer från flera och däribland även från kronofogdemyndighcten avseende utmätning, kvarstad och be- talningssäkring. Det är av vikt att detta klarlägges när utmätning och annan registreringsanmälan inkommer samtidigt.

12.3.6. Länsstyrelsen i Stockholms län

S. k. förvaltarkonton, där förvaltaren registreras i ägarnas ställe, skall även fortsättningsvis finnas kvar. I detta hänseende har nuvarande bestämmel- ser om förvaltarregistrering endast ändrats enligt följande: (jfr kontolagen sid 62. 60 å). VPC skall begära fullständig specifikation av förvaltarkontot inte bara uppgift om sådana aktieägare som äger mer än 500 aktier i samma 129

• Sida 130
•  Original

Bilaga 1

bolag (offentlighetsprincipen). Förvaltarna skall registrera på i princip samma sätt som VPC, och bestämmelsen har synbarligen endast tillkom- mit för att göra den offentliga aktieboken mera tillförlitlig. I nuläget kan aktieägare ha sina aktier hos flera förvaltare men inte mer än 500 aktier hos envar förvaltare och undviker därvid att registreras i den offentliga aktie- boken.

Förvaltarregistreringen föreslås således bibehållas. Förslaget anges vara grundat på ingående analyser, men det lämnas ingen som helst motivering. -'

Jag kan inte se någon anledning till att inte de auktoriserade kontoföran- de instituten skall arbeta med fullmakter från sina klienter och endast föra - "skuggkonton" medan den egentliga registreringen skall ske .centralt hos VPC. '

Ett skäl att bibehålla förvaltarregistrering kan vara att det finns utländs- ka förvaltare, eftersom dessa är befriade från att överhuvudtaget uppge de verkliga ägarna. '

Länsstyrelsen föreslår därför att endast svenska förvaltare får auktorisa— tion att vara kontoförande institut. Utländska förvaltare får således arbeta genom svenskt kontoförande institut. Vad som sedan sägs i utredningen om graden av specifikation från de utländska förvaltarna (ekonomisk inte- gritet, sekretess m.m.) och en eventuell anknytning av uppgiftsskyldighe- ten till det offentliga kontrollintresset angående utländska förvärv av svenskt företag, bör övervägas.

Från skattekontrollsynpunkt är det naturligtvis inte av samma intresse att känna till hur valutautlänningar handlar med varandra då beskattnings- rätt över dem inte föreligger. Det torde väl också vara transaktioner mellan valutautlänningar som i utlandet anses böra skyddas mot insyn i Sverige.

12.3.7 Juridiska fakulteten vid Stockholms universitet .

Genom den föreslagna lagen får VPC ensamrätt att registrera bl. a. obliga- tionsfordringar samt andra rättigheter och fordringar som är avsedda för allmän omsättning och som inte omfattas av 1 5 2 p, se 1 få 3 p. VPC föreslås få full frihet att efter. eget gottfinnande vägra registrering i ett enskilt fall. Detta torde i praktiken medföra stora svårigheter att utge rättigheten eller fordringen. Naturligtvis kan det i ett konkret fall finnas goda skäl att vägra registrering. Det är dock knappast lämpligt att låta VPC helt diskretionärt avgöra vilka rättigheter och fordringar som skall vägras registrering. '

Enligt 3 9" 7 ]) definieras obligation som "obligationsfordran och annan rättighet och fodran som registrerats enligt denna lag och som avses i l ä 2. och 3. Under definitionen faller således bl.a. köp- och Säljoptioner. Utgivningen av sådana optioner innebär inte att det uppkommer något skuldförhållande mellan det bolag vars aktier optionerna avser och op- tionsinnehavarna. Föreskriften i 13 ä 1 p att VPC för utgivare av obligatio- ner skall föra skuldbok har således fått en alltför vid avfattning.

VPC avses vara registreringsansvarig enligt datalagen." Däremot berörs inte vad som i detta hänseende gäller för de kontoförande instituten. Även

• Sida 131
•  Original

dessa har ju en viss förfoganderätt över registret och i viss mening förs Prop. l987/882108 registret för deras verksamhet. . Bilaga 1 _ Terminologin i 34 & kunde vara klarare. Av specialmotivcringen framgår -

att man med ”direkt insyn” menar terminaler uppkopplade till VPC. Läser man enbart författningstexten är det oklart vad som avses och framför allt hur normen förhåller sig till 10 & datalagen som ju ger envar registrerad insynsrätt i personregister. Texten borde omformuleras för att direkt upp- lysa om vad det är fråga om ( "rätt att med hjälp av presentationsterminaler - ta del av uppgifter om egna konton" el.dyl.). Vidare borde för tydlighetens skull i ett separat stadgande en hänvisning ges till 10 & datalagen. Det är för närvarande i vissa hänseenden osäkert när sakrättsligt skydd uppkommer vid sådan överlåtelse av aktier i avstämningsbolag som sker genom fondkommissionärer (se härom Flodhammar i SvJT 1986 s. 29ff och

Sjöberg i SvJT 1986 s. 38511”). Liksaså torde flera sakrättsliga frågor i samband med pantsättning av förvaltarregistrerade aktier i avstämningsbo- lag vara olösta. Någon mer ingående analys av dessa frågor sker inte i VPC:s rapport och reglerna i 43—52 59" synes inte helt entydiga. Det vore olyckligt om ny lagstiftning infördes utan att de oklarheter som nu förelig- ger i möjligaste mån eliminerades.

12.3.8. Svenska bankföreningen

Först skall göras den allmänna anmärkningen att de fordringsrätter som skall registreras enligt kontolagen måste ges samma skydd som f.n. till- kommer löpande skuldebrev enligt skuldebrevslagen. De måste vara nego- tiabla. Här kan pekas på bestämmelserna i 15 och 18 åå i denna lag (se dock 45 & kontolagen). Den som kommer att bli registrerad innehavare av en fordringsrätt enligt kontolagen skall ha en lagenlig rätt att göra fordring- en gällande. Det synes som om dessa grundläggande frågor'skulle behöva övervägas mer än vad som gjorts i anslutning till förslaget till'kontolag.

] sf -— Paragrafen har redan behandlats under rubriken VPC:s roll. Av paragrafen och av 3 få synes framgå, att aktiebolag som inte är avstämningsbolag inte kanha konverteringslån eller optionslån i värdepap- perslös form; dessa låneformer synes i VP-systemet vara förbehållna av- stämningsbolag. Också andra bolag än avstämningsbolag kan dock ha ett berättigat intresse av en värdepapperslös hantering i VP-systemet av konverteringslån och optionslån. Punkt 3 i paragrafen kunde visserligen synas ge vid handen att detta kan förekomma men det är ingen omedelbar slutsats som kan dras. Lagen bör därför förtydligas så att det klart framgår att också andra bolag än avstämningsbolag kan medges papperslös hante- ring av nämnda lån.

3 5 — Bankföreningen anser den använda definitionen av begreppet obligation olycklig. Detta begrepp används i annan mening i annan lagstift- ning och har i praktisk verksamhet en tämligen bestämd innebörd. Det är då olyckligt att i ny lagstiftning använda begreppet i annan än den hävd- vunna meningen. Avsikten är uppenbarligen här att under begreppet obli- gation hänföra alla berörda rättigheter och fordringar som inte ryms under andra i paragrafen definierade begrepp. Detta är inte lämpligt. _ 131

• Sida 132
•  Original

Med tanke på den utomordentliga betydelse som tillmäts registreringen i Prop. 1987/88: 108 VP-systemet bör, antingen bland definitionerna eller i en särskild paragraf. Bilaga 1 anges vad som menas med registrering, dvs. främst när sådan skall anses ha skett. Här kan pekas på t. ex. 26 .5.

5 och 6 55 — Paragraferna bör redaktionellt ändras så att av dem framgår att ett avstämningsbolag som gett ut obligationer kan ha såväl aktie- som skuldbok. Enligt den föreslagna 5 5 skall för varje bolag finnas ett huvudre— gister och enligt 6 & skall varje huvudregister innehålla antingen aktie— eller skuldbok. De båda bestämmelserna skulle lästa efter sin ordalydelse såle- des utesluta avstämningsbolag från att parallellt med aktieboken ha en skuldbok. Detta kan uppenbarligen inte vara meningen.

[! och 12 55,5 — 12 15 är språkligt svårförenlig med 11 &, vilken säger att skuldbok skall föras för varje län. varmed följer att anteckning i skuldbo- ' ken inte kan göras — på sätt synes följa av 12 å — av en ägares obligationer av olika slag. Vad som således synes följa av de båda paragraferna är givetvis inte avsett. Av lagtexten bör tydligare framgå vad kontoföringen avser.

Andra stycket i 12 & bör förtydligas så att därav framgår att förvärv inte kan styrkas direkt hos VPC. Detta kan ske genom att stycket inleds enligt följande: "När någon genom kontoförande institut styrker förvärv. . Härigenom skulle bestämmelsen tydligare ansluta till den i 75 angivna rollfördelningen.

13 9" — Också denna paragraf bör förtydligas till överensstämmelse med 7 % (och 21 å). Punkten 2 i 13 & antyder att VPC skall pröva vissa frågor, vilka uppenbarligen är av det slag avseende vilka VPC har omprövnings- rätt enligt 8 &. 13 & bör utformas så att rollfördelningen klart framgår.

15 55 — I specialmotiveringen till bestämmelsen (s. 155") sägs att "anmä- lan om aktieaffär till köntoförande institut för registrering bör avfattas på blankett, som säkerställer att alla erforderliga uppgifter om säljarens och köparens identitet osv. kommer VPC tillhanda.” Om avsikten därmed är att skapa garantier för fullgoda uppgifter till VPC. bör det i stället markeras att kontoförande institut har att tillse att sådana uppgifter kommer VPC tillhanda. En ordning med blankett är ingalunda självklar.

16 å — Paragrafen har redan något berörts i avsnittet om emissionsfrågor ovan i anslutning till 4 kap 3 b åaktiebolagslagen.

Av paragrafens punkt 12 framgår att varje innehavare skall ha ett bank- eller postgirokonto på vilket ränta m.m. kan sättas in. Det synes vara ett långtgående krav på innehavare, innefattande även utländska sådana. Ett sådant krav torde inte kunna få genomslag i praktiken.

18 9' — Paragrafen har behandlats under rubriken Kontoförande institut ovan.

[9 ä' — I paragrafen sägs att kontoförande institut, om det med hänsyn till vissa angivna omständigheter föreligger särskilda skäl, får avslå begä- ran att genom institutet öppna konto. Det är alltså institutet självt som har att pröva om sådana skäl föreligger. Genom lagbestämmelsens utformning åläggs institutet bevisbördan för att dylika skäl är för handen. Även om situationen kan förväntas vara av mindre praktisk betydelse bör ett så långtgående krav inte ställas på kontoförande institut. 132

• Sida 133
•  Original

22 55 — Bestämmelsen bör avfattas tydligare så att därav framgår att det Prop. 1987/88: 108 är en behörighetsregel för kontoförande institut. Viss jämkning bör också Bilaga 1 göras till överensstämmelse med t. ex. 27 5. där begreppet registreringsan- mälan förekommer. Paragrafen kan t. ex. inledas enligt föjlande: "Konto- förande institut är behörigt att för registrering anmäla förvärv av ak- tier. . Bankföreningen kommer också i det följande vid ett antal para- grafer att peka på behovet att använda begreppet "anmäla" i stället för "registrera". Med den teknik som är tänkt torde visserligen anmälan till VPC och registrering hos VPC komma att funktionellt sammanfalla. Lag- tekniskt bör dock skillnad göras mellan de båda begreppen. Om t.ex. fel ' skulle uppstå i tekniken kan det i lagen använda begreppet få betydelse.

24 9" — På motsvarande sätt som angetts nyss vid 22 % bör uttrycket "anmäla för avregistreringf' användas i stället för ”avregistrera" med vederbörliga ändringar i övrigt.

26 55 — Till överensstämmelse med 27 & bör ordet "registreras” använ- das i stället för "antecknas". varvid viss ytterligare språklig justering bör göras. En följdändring i andra stycket förutsätts.

28 å — I stället för ”preliminärt registrera begärd åtgärd" bör skrivas "anmäla för preliminär registrering av begärd åtgärd".

30 5 — I stället för "inrapporterat" bör skrivas "anmält" och i stället för ”möjlighet att rätta anteckningen i den dagliga journalen . . . ” bör skrivas "möjlighet att för rättelse av registrering i den dagligajournalen . . . "

3] $; — I stället för ordet "anteckning" bör användas ”registrering". 35 9" — Paragrafen ger avstämningsbolag och obligationsemmitcnt en långtgående rätt till information. Det kunde i och för sig hävdas att obliga- tionsinnehavare vore berättigad till sekretess även gentemot utställaren. Bankerna har att iaktta en långtgående sekretess,- som förvisso ofta skulle gå längre än vad som med den nu diskuterade paragrafen följer för VPC:s del. Bankföreningen vill i detta sammanhang dock stanna vid det konstate- randet att marknaden säkerligen ofta skulle vara betjänt av en högre grad av sekretess än den som blir en följd av 35 å.

42 5 — Bestämmelsen korresponderar med kommissionslagens bestäm- melser om kommissionärs panträtt. När en köpkommissionär anmäler sin legala panträtt i samband med anmälan om förvärv uppstår inget problem, men väl om en sådan anmälan görs senare på grund t. ex. av att köpkom- missonären förutser betalningssvårigheter för huvudmannen. I det senare fallet skulle inträda en avvikelse från vad som gäller i fråga om pant som finns hos tredje man. Problemet löses enklast genom att kommissionären i kontolagen anges ha panträtt i alla de fall då han inte anmält att han avstått från panträtt.

43 001144 55 — Med tanke på registreringens stora rättsliga betydelse bör det anges att registreringen avser den dagligajournalen (jämför 26 5).

44 å andra stycket bör ändras så att avgörande är när anmälan inkommit till VPC och inte som enligt förslaget när den registrerats där.

46—52 Q's—' — lnnan några anmärkningar görs beträffande vissa av dessa paragrafer vill bankföreningen peka på vikten av att i VP-systemet anvisas en godtagbar lösning i fråga om att möjliggöra en praktisk ordning för . kontroll av pantsatta överhypotek i berörda rättigheter. Med tanke på den 133

• Sida 134
•  Original

Bilaga 1

stora praktiska betydelse som pantförskrivning av överhypotek har måste frågan få en tillfredsställande lösning innan projektet slutförs.

46 å — Paragrafen handlar till skillnad från 42 & om panträtt grundad på avtal. Den reser ett antal frågor.

En viktig fråga är vad som bör gälla när kontoförande institut självär panthavare. Den bör ägnas ytterligare överväganden i den fortsatta utred- ningen. Det normala är att panthandlingar skall företes för kontoförande institut. I detta speciella fall är det inte möjligt. Det synes emellertid opraktiskt att kräva att kontoförande institut skall förete panthandlingen för VPC .

Likaledes bör övervägas hur friställande av pant skall gå till när kontofö- rande institut är pantsättare.

Andra stycket kan missuppfattas. Det kan således inte vara fråga om en avregistrering av ett innehav. Det är vidare inte möjligt att hindra omregi— strering av överlåtelse med bibehållen panträtt, vilket kan förekomma i åtskilliga situationer t. ex. vid pantrealisation efter utmätning. Stycket bör kunna ändras enligt följande: "Registrering av pantsättning av aktie eller obligation får inte avföras ur registret utan panthavarens samtycke."

47 5 — I avsaknad av närmare motivering till paragrafen är det svårt att utläsa om bestämmelsen är avsedd att reglera dubbelpantsättning eller att reglera ordningsföljden mellan panträtter med olika förmånsrätt i samma aktie eller obligation. Enligt sin ordalydelse täcker paragrafen båda fallen. Om avsikten är att den endast skall ha avseende på dubbelpantsättning, måste den således förtydligas. Om den är avsedd att träffa den .senare situationen erinras om att enligt gällande rätt bestäms ordningen mellan olika panträtter i samma egendom av de enskilda pantavtalen. medan denuntiation till tredje man, när sådan skall förekomma, kan ses som en sakrättsligt verkande bekräftelse på resp Obligationsrättsligt bindande pantavtal; se t.ex. NJA 1982 s. 336. Bestämmelsen i 47 & innebär — om den är avsedd för sådant=fall — en avvikelse härifrån. Med paragrafens avfattning skulle således panträtt uppkomma i den ordning registrering sker även om parterna åsyftat något annat. Detta kan inte godtas. Bankför- eningen anser således att den ordningen som bestämts i pantavtalet skall gälla och registreringen endast medföra ett sakrättsligt skydd för denna panträtt. Om parterna inte bestämt någotom ordningen mellan olika panter bör dock tidpunkten för anmälan till VPC ha betydelse för ordningen. Under alla förhållanden bör avgörande vara tidpunkten för anmälan hos VPC om panträtt och inte som enligt förslaget tidpunkten för registrering.

48 och 50 59" — Här talas om anmälan av pantförskrivning. Med hänvis- ning till 46 & bör gälla att också i dessa fall den skriftliga handlingen skall företes.

52 å — Bankföreningen ställer sig tveksam till behovet av bestämmelsen. Härvid hänvisas till Håstad: Några problem rörande panträtt i en värde- pappersdepå (i Festskrift till Henrik Hessler, 1985 s. 309) och vad där uttalas i anslutning till rättsfallet NJA 1910 s. 216.

53 .é' — Mot paragrafens innehåll går inte att invända,-eftersom bestäm- melsen torde vara en nödvändig följd av ett kontobaserat system. Språkligt bör den ändras så att det näst sista ordet (den) otvetydigt syftar på registre- ring och inte som enligt förslaget snarare på rättsverkan.

• Sida 135
•  Original

60 ä' -'— Jämför vad som ovan sagts vid 35 &. Prop. 1987/88: 108- 62 å — I anslutning till paragrafen vill bankföreningen peka på det Bilaga 1 uttalande som gjorts på s. 162 om VPC:s rätt att i olika avseenden ge direktiv. Härtill är att säga att VPC som central registerförare måste kunna förutsätta en teknisk anpassning av ett kontoförande institut till VPC:s tekniska system. Viktigt är emellertid att direktiven kommer till i en dialog med dem som på olika sätt är berörda.

Det är viktigt att VPC även fortsättningsvis kan behandla svenska depå- bevis (SDB), om det alltjämt av hänsyn till valutaregleringen eller utländsk rätt skulle vara nödvändigt. Det bör då beaktas att SDB tillkommit på grund av riksbankens krav i samband med att tillstånd lämnats att införa utländska aktier till Sverige utan switch. Även om man kan förutse en avreglering på detta område har så ännu inte skett och det är oklart när den i så fall sker. . ' '

Viktigare är dock, att det även efter en avreglering kan finnas behov av SDB för utländska aktier. Dessa kan representeras av olika aktiebrevslik- nande dokument eller certifikat eller eventuellt vara baserade på ett värde- papperslöst system, som inte utan vidare låter sig inpassas i det svenska ' mönstret. Ett kontobaserat SDB-system skulle då ha en funktion att fylla. Här kan jämföras med det amerikanska ADR- s-ystem (ADR— — American Depositary Receipt) som skapats just för att omfatta icke amerikanska ' aktier som handlas på den amerikanska marknaden. '

Möjligen skulle SDB kunna falla 1n under ] ä 3 kontolagen men detta är högst osäkert. I vart fall bör ett motivuttalande göras till klargörande av 'att så skall vara fallet.

12.3.9. Svenska Sparbanksföreningen

Enligt nu gällande regelsystem tillmäts det fysiska innehavet av värdepap- ' per avgörande betydelse med avseende på rättsverkningar i förhållande till tredje man. Genom tradition av en värdehandling uppnås t. ex. sakrättsligt skydd. [ ett kontobaserat system måste regeländringar ske i dessa hänse- enden. I utredningen föreslås att det sakrättsliga skyddet knyts till registre- ringen av värdepappersinnehavet.

Sparbanksföreningen har inget att invända mot att registreringen får den ofrånkomlig.

Det är givetvis nödvändigt att den som i det nya systemet registreras såsom innehavare av värdepapper får samma fullgoda sakrättsliga skydd som nu ges enligt skuldebrevslagens regler om löpande skuldebrev. Spar- banksföreningen har 1nte kunnat finna att det framlagda förslaget till konto- lag företer några avgörande brister i detta avseende. '

Sparbanksföreningen gör avslutningsvis några påpekanden rörande de- taljer i förslaget till kontolag.

I 3 & används beteckningen obligationer med en innebörd som avviker från annan lagstiftning och vedertaget bruk. Sparbanksföreningen ifråga— sätter om en sådan nyordning är lämplig.

I 16 & föreslås bl. a. en detaljbestämmclse av innebörd att det konto som 135

• Sida 136
•  Original

en aktie- eller obligationsägare skall ha hos VPC, skall innehålla uppgift Prop. 1987/88:108 om bank- eller postgirokonto på vilket betalning kan sättas in. Bilaga 1 Sparbanksföreningen ifrågasätter om en bestämmelse av detta slag, som närmast har anvisningskaraktär, hör hemma i kontolagen. Det kan dessut- om i sak diskuteras om inte den föreslagna bestämmelsen går väl långt och om det är möjligt att upprätthålla den i den praktiska tillämpningen.

12.3.10. Sveriges föreningsbankers förbund

124 9" behandlas att kontohavare kan befullmäktiga ett kontoförande insti- tut att få insyn i hans konto, som förs av annat kontoförande institut. En sådan fullmakt får antas behövas dels i de fall kontohavaren väljer att göra sina aktic- eller obligatiorisaffärer genom annan fondkommissionär än den hos vilken han har sitt konto dels också i de fall han önskar överföra kontoföringen från ett kontoförande institut till ett annat institut. Lagför- slaget ger ingen upplysning om att skilda fall kan förekomma och föga . anvisningar om hur de olika fallen skall hanteras i förhållandena mellan de olika kontoförande instituten och i deras förhållande till Värdepapperscen- tralen. Det synes vara angeläget att förtydliga lagtexten samt att i erforder— lig utsträckning hänvisa till gällande tillämpningsföreskrifter.

1 34—37 åå behandlas lnsyn m.m. I den'mån den föreslagna lagtexten inte kan ersättas med en hänvisning till gällande tillämpningsföresknfter bör 34 & kompletteras med uppgift om att kontohavare har rätt till insyn i sina egna konton. Utan ett sådant tillägg blir det svårt att förstå den- ' föreslagna formuleringen i 37 & "Bankinspektionen kan, om särskilda skäl föreligger, medge kontoinnehavare rätt till direkt insyn hos värdepappers- centralen ifråga om egna konton."

I 38.6 föreskrivs "Uppgift som registrerats enligt denna lag får inte obehörigen röjas eller lämnas ut."

Till undvikande av tvist om vad som. skall menas med "obehörigen” kunde i stället lagen föreskriva. .

”Uppgift. som registrerats enligt denna lag, får röjas eller utlämnas endast enligt vad som medges i denna eller annan lag.”

12.3.11. Sveriges aktiesparares riksförbund

En av fördelarna med VPC:s förslag är fortsatt valfrihet för placerarna att välja mellan å ena sidan central registrering av konton hos VPC och å andra sidan decentral registrering hos kontoförande institut.,

Härigenom kvarstår de möjligheter som föreligger idag. Det nuvarande systemet är dock förknippat med betydande olägenheter när en sparare önskar omregistrering av förvaltarregistrerade aktier till ägarregistrerade aktier i syfte att röstmässigt utnyttja dessa på bolagsstämma. Omregistrc- ring är bl. a. förknippad med en icke obetydlig kostnad.

Förvaltaradministrcrade konton innebär givetvis att VPC:s administra- tion underlättas jämfört med om samtliga aktieägare skulle välja att öppna individuella normalkonton. Högst sannolikt medför förvaltarkontona en väsentlig kostnadsbesparing för VPC. 136

• Sida 137
•  Original

Det föreslagna kontobaserade systemet tycks medföra att de tidigare Prop. 1987/88:108 olägenheterna på ett smidigt sätt kan lösas. VPC föreslår att aktierätten Bilaga 1 tillfälligt inför en bolagsstämma delas upp så att den förvaltningsrättsliga funktionen, dvs. rätten att delta i en bolagsstämma och att rösta, skiljs från aktierätten i övrigt och knyts till registreringen i aktieboken.

Det förenklade omregistreringsförfarandet avser dock endast att tillgo— dose aktieägarnas intresse av att rösta på bolagsstämma. Önskar aktieäga- re utöva annat medbestämmande i bolaget är han hänvisad till att i vanlig ordning låta ägarregistrera sig i aktieboken.

Med hänvisning till att dessa förenklade rutiner genomförs och tidigare berörda besparingar för VPC som kan tänkas uppstå vid förvaltarregistre— rade aktier anser förbundet att det bör vara möjligt att helt slopa alla omregistreringsavgifter som aktieägarna hittills varit tvungna att betala. Möjligen kan något avräkningsförfarande införas mellan kommissionärer- na och VPC där sistnämnda instans på grund av reducerade kostnader ersätter kommissionärerna för deras eventuella expenser.

Ett borttagande av omregistreringsavgifter medför att fullständig kost- nadsneutralitet uppnås för placerarna vad gäller central eller decentral registrering. Vidare skulle slopandet stimulera de mindre och medelstora aktiespararna att mera aktivt delta på bolagsstämmor och utöva sin röst- rätt. .

Förbundet tillstyrker således att möjligheten att förfara enligt VPC:s förslag genomförs. Dessutom föreslår förbundet att alla omregistreringsav- gifter skall utgå.

Förbundet önskar slutligen framhålla att förbundet anser det vara av stor vikt att placerare även framdeles i ett kontobaserat värdepapperssystem kommer att erhålla avräkningsnotor löpande vid avyttringar och köp av värdepapper. Dessa kommer att på ett annat sätt än i dag utgöra framtida bevismaterial vid eventuella tvister.

Underrättelseskyldigheten behandlas i 64 & KontL. Av denna framgår att VPC. ofördröjligen skall underrätta innehavare om en transaktion eller annan förändring har registrerats i huvudregistrct.

Av specialmotivcringen framgår dock att för de aktie- och obligationsin- nehavare som låtit förvaltarregistrera sina värdepapper är underrättelse- skyldigheten en avtalsfråga mellan förvaltaren och kunden. Förbundet känner en viss oro inför denna vaga skrivning, Visserligen kan det förvän- tas att informationen blir fullgod på grund av den allmänna konkurrensen förvaltare sinsemellan. Förbundet har dock 'den uppfattningen att det skulle kunna vara till gagn för de mindre aktieägarna om det i specialmo- tiveringen omnämndes att lagstiftaren utgår ifrån att förvaltarnas informa- tion till kontoinnehavarna förväntas ske med minsta möjliga fördröjning analogt med vad som stipuleras för VPC:s normalkonton.

Förbundet anser att en skrivning i enlighet med vad som ovan uttryckts skulle reducera risken för att mindre aktieägare eventuellt kommer att åsidosättas i informationshänseende.

12.3.12 Sveriges finansanalytikers förening '

.. . . .. . ., .. . ,_ . . 137 Forenrngen v11| aven 1fragasatta utrednlngens forslag tlll lag om aktte- och

• Sida 138
•  Original

Bilaga 1

ning är hänvisad till det kontoförande institut som för hans värdepappers- konto. Utredningen föreslår visserligen ett system med fullmakter, men detta ter sig tämligen tungrott och fråga är om inte något enklare system kan inrättas för att underlätta försäljning genom andra kontoförande insti- tut än det som för värdepapperskontot.

12.3.13. Sveriges advokatsamfund

Det sakrättsliga skyddet, dvs. tidpunkten för förvärvarens skydd mot överlåtarens borgenärer, har knutits till införandet i den dagliga journalen av förvärvarens rätt vid anmälan om registrering (43 å). Företräde framför en tidigare avtalad men icke VPC-anmäld överlåtelse förutsätter god tro (44 å). Systemet ger inte upphov till större olägenheter. För inköpskom- missionärernas del innebär dock frånvaron av värdepapper att de går miste om den legala panträtt i inköpta aktier de för närvarande kan göra gällande till säkerhet för obetald köpeskilling. I det nya systemet skall såväl inköps- som försäljningskommissionären "få möjlighet att erhålla motsvarande panträtt genom registrering. Det kan ifrågasättas om en sådan ordning i praktiken kommer att fungera. Det kommer att fordras en aktivitet från kommissionären för att göra panträtten effektiv i stället för som för närva- rande —"en automatisk retentionsrätt som följer med aktiebrevsbesittning— en. Det är emellertid svårt att se hur en automatisk retentionsrätt kan konstrueras i det nya systemet.

12.3.14. Sveriges industriförbund

Vi vill inledningsvis ifrågasätta om inte ytterligare överväganden krävs angående invändningsrätt. kvittningsrätt etc. beträffande de under 1 & nämnda fordringsrätterna (jfr skuldebrevslagens reglering).

1.5

Utöver det som tidigare anförts om VPC:s ensamrätt vill vi kommentera paragrafens andra punkt. Härav torde följa att icke-avstämningsbolag inte medges en hantering av konverteringslån och optionslån inom VP-syste- met. Emellertid torde även hos sådana bolag föreligga ett intresse av en sådan hantering. Övervägas bör därför om detta kan möjliggöras. En fråga som då måste lösas är hur det skall förfaras med de aktier till vilka konvertering sker respektive blir föremål för teckning i enlighet med op- tionsrätter. Vidare måste VPC på lämpligt sätt ersättas-för sina tjänster.

Vi vill också påpeka följande. Förhållandet mellan VPC och de kontoförande instituten måste regleras i avtal. Ett sådant avtal kan emellertid inte innebära att VPC avtalar bort sina skyldigheter enligt datalagen, bl. a. ansvaret för riktigheten hos regist- rerade uppgifter. Detta förhållande framgår inte klan av lagen. På sid 147 anges att ”alla åtgärder på ett konto registreras med hjälp av kontoförande institut”. Detta får alltså inte tolkas så att VPC befriat sig från sitt ansvar enligt datalagen för indata och kontrollen av dessas riktighet.

• Sida 139
•  Original

2 s ' Prop. 1987/88:108

Vi vill påpeka att registerföringen även omfattas av datainspektionens Btlagal tillsyns- och föreskriftskompetens emedan VPC:s registrering innebär re- gistrering av personuppgifter.

3—6 5.5

1 förslaget synes man inte ha analyserat vilken status som skall gälla för de uppgifter som registreras utöver aktieboksuppgifterna, t. ex. de s.k. histo- riska uppgifterna. ' Eftersom den centrala registreringen innehåller mer än vad som ingår i ' aktieboken borde man kanske benämna registret det centrala ”VPC-regist- ret" istället för det centrala ”aktieboksregistret".

95

Det framgår inte heller hur arkiveringen skall ske. Om de "arkiverade" uppgifterna alltjämt bevaras med ADB-medium torde de fortfarande om- fattas av reglerna i datalagen.

Detta "passiva" personregister kan betraktas som ett personregister med. ett eget ändamål men det torde också kunna behandlas som en naturlig del av VPC :s register. I båda fallen torde registreringen omfattas av insynsrätten enligt 10 å datalagen.

185

I kommentaren anges å sid 158 att VPC lämpligen bör beredas tillfälle att yttra sig i ärenden om tillstånd att vara kontoförande institut. Enligt vår uppfattning, och med hänsyn till det ansvar som de kontoförande instituten kan ådra VPC, inte bara bör utan skall VPC beredas tillfälle att yttra sig. I anslutning till sagda paragraf vill vi också framhålla att tillgången till ett neutralt institut för kontoföringen inte får begränsas. Det är icke blott de större placerarna, utan även t.ex. emittenterna. som kan känna ett behov av att använda sig av ett institut som är fristående från fondhandeln. Vi förutsätter vidare att det skall vara möjligt att skapa ett kontoförande institut i emittentregi om emittenterna så skulle önska.

3455

Paragrafen behandlar bl. a. kontoförande instituts insyn i register. Vi vill kraftigt betona vikten av att denna insyn begränsas till de uppgifter som vid varje tillfälle är oundgängligen nödvändiga. Övervägas bör om inte detta än tydligare bör återspeglas i lagtexten.

355

Paragrafen handlar bl. a. om avstämningsbolagens rätt till insyn. Tillsam- mans med 60 å i lagförslaget medför paragrafen att avstämningsbolagen på begäran skall få uppgift om de hos förvaltare registrerade ägarna. Vi ser 139

• Sida 140
•  Original

Bilaga 1

med tillfredsställelse att denna rätt, som enligt vår mening föreligger redan idag. nu uttryckligen lagreglerats.

37.45

Enligt motiven syftar paragrafen på möjligheten för placerare att få termi- nalanslutning direkt med VPC. Detta bör framgå av lagtexten.

Vi ifrågasätter vidare om det är tillsynsmyndigheten som skall disponera över frågan om medgivande till terminalförbindelse och inte den register- ansvarige (VPC). Det hade varit naturligare att den registeransvarige. som ' har allt ansvar för hur terminalförbindelsen etableras och drivs hade till- lagts detta ansvar.

Det är självfallet också viktigt att se till att terminalförbindelsen begrän— sas till en "se-pä-förbindelse" och endast omfattar uppgifter som får lämnas till den berörde. Det förtjänar i detta sammanhang att nämnas att , om utlämnandet av uppgifter via terminal kommer att omfatta personupp- gifter, datalagen blir tillämplig. Utlämnandet kommer alltså att omfattas av datainspektionens tillsynskompetens och inspektionen kan också meddela föreskrifter i frågan.

385

Såvitt kan utläsas av motiven föreslås i paragrafen. jämförd med 67 å, en nyhet såtillvida som att bolagen föreläggs en straffbelagd tystnadsplikt såvitt gäller den icke offentliga delen av aktieboken. Juridikgruppen synes icke ha beaktat det förhållandet att bolagen har en lagstadgad skyldighet att lägga fram en fullständig aktiebok på bolagsstämma. Vi förutsätter att avsikten inte varit att straffbelägga bolagens hantering av bolagsstämmo- boken.

62.5

1 det föreslagna systemet är utformningen av skyddet för den enskilde aktieägaren utomordentligt viktigt. Som ett led i uppbyggnaden av bästa möjliga skydd ingår naturligen bestämmelser om ersättning för rättsförlust. Vi har ingenting att invända mot att ett strikt ansvar för förluster skall åvila VPC i de fall som anges i paragrafen. l regressfrågan vill vi däremot hänvisa till vad som framförs i det särskilda yttrandet av Eva Broms. Vi vänder oss således emot den tänkta konstruktionen. eftersom den kan medföra att förlust kommer att drabba annan än den part inom vars "kontrollsfär" förlusten inträffat. Vi förordar alltså att regressrätten utfor- mas så att VPC skall kunna kräva ersättning på den grund att ett fel har uppstått hos ett kontoförande institut utan krav på vållande hos institutet.

En fråga som inte närmare synes ha övervägts är huruvida ett tillfreds- ställande skydd för aktieägaren föreligger vid ett dataintrång som leder till

en rättsförlust av en art som inte kan hänföras till rättsförlust til/följd av '

godtrosförvärv och skadestånd inte heller kan erhållas från den till intrång- et skyldige.

• Sida 141
•  Original

63 .6 Prop. 1987/88:108 Även såvitt gäller denna paragrafs utformning vill vi hänvisa till det ovan Bilaga 1

nämnda yttrandet av Eva Broms. I t. ex. ett fall där ett kontoförande institut såväl företagit som rättat en registreringsåtgärd. vilken således aldrig kommer inför VPC:s bedömning, har vi svårt att se varför VPC inte uttryckligen skall tillerkännas en regressrätt gentemot de kontoförande instituten. F.ö. synes oss gränsen mellan förevarande paragraf och 62 & vara flytande såvitt gällerjust rättelsefallen. Även i fall av omprövning. där VPC:s beslut får ett nytt innehåll t. ex. på grund av att VPC gör en annan bedömning än det kontoförande institutet eller till följd av att nya omstän- digheter har tillkommit, torde en förlust i vissa fall böra föras tillbaka helt eller delvis på det kontoförande institutet. Beträffande regressrättens ut- formning hänvisas till det under 62 5 sagda. '

Vi menar också att man uttryckligen bör slå fast att en regressrätt skall tillkomma VPC gentemot en uppgiftslämnare som vållat eller medverkat till att förlust, som omfattas av denna paragraf har uppkommit. En sådan regressrätt torde visserligen följa av allmänna skadeståndsrättsliga princi- per men bör uttryckligen slås fas.

645

1 motiven till paragrafen bör för tydlighets skull nämnas att insynsrätten enligt 10 & datalagen gäller för alla personuppgifter.

665 I motiveringen till denna paragraf bör anges att tillämpningsområdet härför blir begränsat eftersom aktiebolag lämnar över förvaltningsfunktioner.

Övergångsbestämmelser

I anslutning till vad som sägs under p 1 och 4—7 vill vi framhålla att det måste stå emittenterna av obligations- och förlagslån fritt att välja om en övergång till ett kontobaserat system skall ske. Jfr lagens 1 5 3 p. VPC måste således ha en beredskap för att hantera sådana lån enligt nuvarande rut1ner.

12.3.15. Stockholms Optionsmarknad OM Fondkommission Aktiebolag

Enligt 1 # kontolagen tilldelas VPC ett monopol i fråga om rätt att med rättsverkan enligt kontolagen registrera aktier, obligationer och andra rät- tigheter och fordringar avsedda för allmän omsättning. Enligt 1 & tredje punkten skall lagen tillämpas på andra värdepapper än sådana som avser avstämningsbolags aktier, konvertibla skuldebrev och optionsrätteri den mån VPC på ansökan medger det. Till denna grupp hör bl.a. obligations- fordringar, konvcrtibla fordringar och fordringar förenade med optionsrätt till nyteckning, optioner och inköpsrätter. Det är denna bestämmelse som enligt utredningen skall möjliggöra att innovationer på kapital- och pen- 141

• Sida 142
•  Original

Bilaga 1

ningmarknaderna utan lagändringar skall kunna slussas in i det nya syste- met. Det framgår inte av utredningen vem som är berättigad att ansöka om registrering enligt kontolagen, hur sådan ansökan skall ske och vad den skall innehålla. Vidare saknas regler om hur sådan ansökan skall prövas av VPC. En reglering varigenom VPC tillerkänns ensamrätt att bestämma lagens tillämpningsområde beträffande obligationsfordran samt annan rät- tighet och fordran inger starka betänkligheter ur lagteknisk synpunkt och ett minimikrav måste vara att regler för tillståndsgivningen införs i lagtex- ten.

Det är tveksamt om kontolagen är tillräckligt flexibel för att tillfredsstäl- la marknadens framtida behov beträffande registrering och hantering av innovationer på kapital- och penningmarknaderna. Lagen är i första hand . anpassad för registrering av aktier och traditionella obligationer. Att inord- na andra placeringsinstrumcnt, t. ex. köp- och s_äljoptioner samt indexrela- terade optioner, under kontolagen möter stora praktiska svårigheter.. Mot bakgrund av utredningens ambition är det anmärkningsvärt hur kortfattat utredningen berör dessa frågor. 1 specialmotivcringen (s. 148) sägs beträf- fande rättigheter och fordringar enligt 1 5 tredje punkten att "de i prakti- ken måste särbehandlas av VPC för att få en rationell hantering". På s. 156 i specialmotivcringen anför utredningen att bankinspektionen skall ges bemyndigande att lämna direktiv för registerföringen och att möjlighet då finns att utan lagstiftning få med eventuella innovationer på kapital- och penningmarknaderna. Utöver dessa vaga uttalanden berör inte utredning— en de speciella problem som härvid kan uppkomma. Utredningens kortfat- ' ' tade behandling av dessa frågor ger intryck av att utredningen inte har övervägt kontolagens tillämplighet beträffande sådana rättigheter och ford- ringar. Den valda 1agstiftningstekniken inger starka betänkligheter i detta avseende och det torde vara direkt olämpligt att på föreslaget sätt försöka inordna sådana innovationer i ett system som i huvudsak är avsett för aktier och traditionella obligationer. Detta visar sig också bl.a. genom att vissa bestämmelser i den föreslagna kontolagen inte på något sätt är anpassade för innovationer på kapitalmarknaden. Hit hör t.ex. reglerna om skuldbok i II—-I4 5.5 kontolagen, som kan_medföra mycket stora till- lämpningssvårigheter. Det kan t.ex. beträffande dessa nya instrument vara svårt att avgöra om utgivaren av lånet (11 5) eller utgivaren av obligationen (13 &) skall föra skuldbok. '

OM handhar clearingfunktionen beträffande de standardiserade köp- och Säljoptioner, som redan finns på marknaden. Däri ligger att varje transaktion mellan en säljare och en köpare på marknaden ijuridisk me- ning sker med OM som motpart. Det innebär att OM gentemot säljaren agerar som köpare och gentemot köparen agerar som säljare. På motsva- rande sätt kommer OM att handha clearingfunktionen beträffande de aktie- optioner relaterade till index som inom kort kommer att introduceras .på den svenska marknaden. Till clearingfunktionen hör också uppgiften att utföra säkerhetsberäkning- av behovet av säkerhet för varje kunddepå. Clearingfunktioncn och säkerhetsbcräkningen hör med andra ord nära samman. men utförs på helt olika sätt beroende på vilket underliggande instrument som det är frågan om. Redan denna omständighet talar med-

• Sida 143
•  Original

avsevärd styrka mot att de ovan angivna nu kända instrumenten och andra Prop. 1987/88: 108 innovationer på kapitalmarknaden skall hänföras till kontolagens stela Bilaga] reglering. som ju är avsedd för aktier och vissa obligationer. Härtill kom- mer att den avstämningsberäkning av underliggande värden som måste göras av clearingfunktionen som ett led i säkerhetsbedömningen blir mer komplicerad om kontolagen blir tillämplig på dessa inStrument. Flera kon- teringar och avstämningar måste då göras. vilket medför större svårigheter att följa en transaktion. Det grundläggande syftet med ett kontobaserat system, att åstadkomma en för aktörerna på marknaden attraktiv handel till låg transaktionskostnad förenad med snabbhet och säkerhet i hante- ringen, motverkas i inte oväsentlig utsträckning av kontolagen i den nu

föreslagna utformningen.

12.4. Förslag till lag om ändring i försäkringsrörelselagen ( 1982:713)

12.4.1. Försäkringsinspektionen

I 7 kap. 9 é' FRL anges vilka värdehandlingar som skall motsvara försäk- ringstekniska skulder för livförsäkringar. VPC har inte föreslagit någon ändring av denna paragraf. Om t. ex. obligationer i ett kontobaserat värde- papperssystem skall vara möjliga att redovisa på liknande sätt som idag måste ordet "värdehandlingar" bytas ut. Förslagsvis kan — som föresla- gits av försäkringsverksamhetskommittén i SOU 1986:8 i samband med förslaget att avskaffa pantsättningskravet — ordet ”tillgångar” användas. Även 7 kap. ]] ä' FRL måste ändras.

"Inspektionen vill vidare framhålla att i den föreslagna ändringen av 5 kap. 14 & ABL stadgas att vid viss registrering yttrande från revisor inte behöver företes, om länet är registrerat hos VPC. Inspektionen föreslår att motsvarande ändring göres i 4 kap. 15 & FRL.

12.4.2. Svenska försäkringsbolags riksförbund

Vid genomgången av de lagtexter som behöver ändras med anledning av förslaget har försäkringsrörelselagens regler om pantsättning av vissa vär- dehandlingar för livförsäkringstagarnas räkning (7 kap. 11 åförsäkringsrö- relselagen. SFS l982z713) ej berörts. Visserligen föreligger ett förslag om att ta bort pantsättningskravet och ersätta det med en allmän förmånsrätt i samtliga tillgångar (betänkandet Soliditet och skälighet i försäkringsverk- samheten, SOU 1986:8) vilket just varit föremål för remissbehandling. Så länge den nuvarande regeln består, måste dock i det värdepapperslösa systemet tas hänsyn till den kontroll som försäkringsinspektionens ombud skall utföra av att pantsättningskravet är uppfyllt. Enligt de erfarenheter som gjordes av bolagen och försäkringsinspektionen gemensamt när det gällde infogandet av inspektionens kontroll av pantsättningen i det tidigare aktuella PmC-systemet var det svårt att lösa frågan redan i detta begränsa- de system. 1 ett kontobaserat värdepapperslöst system torde möjligheterna att lösa denna fråga vara än mindre. För att försäkringsbolagen skall kunna 143

• Sida 144
•  Original

ansluta sig med sina obligationsinnehav torde det därför vara nödvändigt Prop. l987/88:108 att pantsättningskravet i försäkringsrörelselagen borttas. Även efter ett Bilaga I sådant slopande krävs enligt den nämnda lagen att försäkringsbolagen har de s.k. försäkringstekniska skulderna täckta av vissa i lagen angivna tillgångar, där bl. a. obligationer ingår. Kontroll av att så sker skall göras av försäkringsinspektionen. Det vore enligt försäkringsbolagens mening angeläget att inspektionens möjligheter till sådan kontroll beaktas vid

utformningen av de rapporter som avses tillhandahållas av VPC.

• Sida 145
•  Original

Gällande rätt Prop. 1987/88:108

Innehåll Prop. 1987/88:108

Regeringens proposition ....................................... Propositionens huvudsakliga innehåll . ..... ' ...................... l Utdrag ur protokoll vid regeringssammanträde den 2juni 1988 ...... 3 1 Inledning .................................. ' ............... 3 2 Allmänna utgångspunkter . .. ................... _. ............. 3 2.1 Allmänt om värdepappersmarknaden .................... 3 2.2 Utvecklingen på den svenska aktiemarknaden ............ 4 2.3 Utvecklingen på den svenska obligationsmarknaden ....... 7 2.4 Utvecklingen på den svenska penningmarknaden . . '. ....... 8 2.5 Förenklad aktiehantering ........................ ' ...... 10 2.6 VPC 1 det nuvarande systemet .......................... 11 2.7 Grunddragen i penningmarknadscentralens. (PmC) upp- byggnad ............................................. 13 2. 8 Affärer och omregistreringsrutiner i VPC-systemet ........ 14 2. 9 Erfarenheter från andra nordiska länder . . .' ............... 16 2.10 Skäl för en övergång till ett kontobaserat systern .......... 17 2.11 Val av kontobaserat system ............................ 19 3 Övergripande beskrivning av VP-systemet . . . . . . . . . . . . .' ....... 20 4 VP-systemets närmare utformning ........................... 22 4.1 De olika instrument som skall kunna registreras ..... . ..... 22 4.2 Ensamrätt att företa registrering samt obligatorisk elle'r frivil- lig registrering ........................................ 24 4.3 Kontoförande institut ................................. 25 4.4 Aktie- och obligationskonto ................... '. ........ 28 4.5 Funktioneri VP-systemet ...................... - ........ 28 4.5.1 Kontofön'ng ................................... 29 4.5.1.1 Allmänt ................................ 29 4.5.1.2 Kontotyper ............................. 29 4.5.1.3 Funktioner och tjänster inom kontoföringen . 30 4.5.2 Ägarförteckningar (aktiebok. skuldbok m.fl.) ...... 32 4.5.3 Emissionsrutiner ............................... 33 4.5.4 Räntor och utdelningar .......................... 34 4.6 Säkerheten i VP-systemet/Sårbarhetsfrågor .............. 34 4.7 Frågor om rättssäkerhet och ansvar ................... -. . 36 4.8 VPC:s kapitalbas ..................................... 39 4. 9 Likvidhantering ............................ . .......... 41 4.10 Sekretess och insynsmöjligheter .............. '.' '. ....... 43 4.101 Allmänt ................................... '. . .. 43 4.102 Kontoförande institut ........................... 44 4.103 Emittenter ..................................... 44 4.10.4 Allmänheten ................................... 45 4.105 Myndigheter ................................... 46 4.11 Kostnadsfrågor ....................................... 47 4.12 Övergångsfrågor ...................................... 47 4.12.1 Aktiebrev ..................................... 47 4.12.2 Skuldebrev ........................... - .......... 52 4.13 Ikraftträdande ........................................ 52 5 Sammanfattning ........................................... 53 6 Hemställan ............................................... 53

7 Beslut ........................ ' ............... _ ............ 5 4 168

• Sida 169
•  Original

Bilaga 1 Sammanställning av remissyttranden över VPC: s utredning rörande införandet av ett kontobaserat värdepapperssystem ........ 55 Remissutfalletikorthet....................... ................. 55 1 Allmänna synpunkter ...................................... 56 2 Det kontobaserade systemets tekniska utformning ............. 72 3 Datasäkerhet och kontroll .................................. 75 4 Kontoförande institut ...................................... 80 5 VPC:s roll och omfattningen av det kontobaserade systemet . . . . 82 6 Likvidhanteringen ......................................... 89 7 VPC:s skadeståndsansvar och möjligheterna för VPC att fullgöra detta ..................................................... 92 8 lnsyn, sekretess och rättssäkerhet 9 Gränsen för aktiebokens of- fentlighet ................................................. 96 9 Gränsen för aktiebokens offentlighet ......................... 102 10 Fördelning av kostnaderna för det kontobaserade systemet mellan intressenterna ............................................. 104 11 Övergångsfrågor .......................................... 111 12 Författningsförslagen ...................................... 114 12.1 Allmänna synpunkter .................................. 114 12.2 Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen (1975: 1385) ... 118 12.3 Förslag till lag om aktie- och obligationskonton ........... 125 . 12.4 Förslag till lag om ändring i försäkringsrörelselagen (l982z713) ........................................... 143 Bilaga 2 Gällande rätt ........................................ 145 1 Aktier .................................................... '145 2 Skuldebrev ............................................ .- . . . 157 3Utmätning............................._ .................... 162 4 Konkurs .................................................. 164

Norstedts Tryckeri, Stockholm 1988

• Sida 170
•  Original