Prop. 2019/20:194
Ett ändamålsenligt minoritetsskydd i aktiebolag och ekonomiska föreningar
Regeringen överlämnar denna proposition till riksdagen.
Stockholm den 25 juni 2020
Stefan Löfven
Morgan Johansson (Justitiedepartementet)
Propositionens huvudsakliga innehåll
Regeringen föreslår ändringar i reglerna om minoritetsskydd i aktiebolag och ekonomiska föreningar, däribland bostadsrättsföreningar. Förslagen syftar till att stärka minoritetsskyddet samtidigt som missbruk av reglerna motverkas. Förslagen gör det svårare för t.ex. styrelsen i ett bolag eller en förening att motarbeta en minoritet av aktieägares eller medlemmars insyn.
I propositionen föreslås det bl.a. att en särskild granskare eller minoritetsrevisor ska kunna utses av Bolagsverket utan att frågan först behandlas på en bolags- eller föreningsstämma. En förutsättning ska vara att ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget respektive minst en tiondel av medlemmarna i föreningen står bakom ansökan.
Det föreslås också att det ska införas ett uttryckligt krav på att en särskild granskare ska vara lämplig för uppdraget och oberoende i förhållande till bolaget och aktieägarna respektive föreningen och medlemmarna.
I privata aktiebolag och i ekonomiska föreningar ska den som har ansökt om att Bolagsverket ska utse en särskild granskare i undantagsfall kunna bli ersättningsskyldig för bolagets respektive föreningens kostnader för den särskilda granskaren. Förslaget motverkar att särskild granskning används som ett påtryckningsmedel mot bolaget eller föreningen, när granskningen är uppenbart obehövlig.
Vidare föreslås det att ägarna i ett aktiebolag ska få större frihet att själva bestämma hur skiljeförfarandet ska utformas, när en fråga om inlösen av minoritetsaktier ska prövas.
Ändringarna föreslås gälla även för de finansiella företag som tillämpar reglerna för aktiebolag och ekonomiska föreningar.
Lagändringarna föreslås träda i kraft den 1 januari 2021.
1. Förslag till riksdagsbeslut
Regeringens förslag:
1. Riksdagen antar regeringens förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551).
2. Riksdagen antar regeringens förslag till lag om ändring i lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar.
3. Riksdagen antar regeringens förslag till lag om ändring i årsredovisningslagen (1995:1554).
4. Riksdagen antar regeringens förslag till lag om ändring i lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag.
5. Riksdagen antar regeringens förslag till lag om ändring i lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag.
6. Riksdagen antar regeringens förslag till lag om ändring i inkomstskattelagen (1999:1229).
7. Riksdagen antar regeringens förslag till lag om ändring i lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse.
8. Riksdagen antar regeringens förslag till lag om ändring i lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden.
9. Riksdagen antar regeringens förslag till lag om ändring i försäkringsrörelselagen (2010:2043). 10. Riksdagen antar regeringens förslag till lag om ändring i lagen (2019:742) om tjänstepensionsföretag.
2. Lagtext
Regeringen har följande förslag till lagtext.
2.1. Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551)
Härigenom föreskrivs i fråga om aktiebolagslagen (2005:551)
dels att 22 kap. 11 § ska upphöra att gälla,
dels att nuvarande 10 kap. 23 § ska betecknas 10 kap. 26 §,
dels att 1 kap. 1 §, 2 kap. 5 §, 4 kap. 44 §, 9 kap. 7 och 9 §§, 10 kap. 7, 21, 22 och den nya 26 §§, 12 kap. 1 och 4 §§, 13 kap. 4 och 5 §§, 14 kap. 5, 6 och 32 §§, 15 kap. 5 och 6 §§, 17 kap. 1 och 2 §§, 20 kap. 35 och 36 §§ och 22 kap. 5–7, 15, 27 och 28 §§, rubriken till 20 kap. och rubriken närmast före 14 kap. 32 § ska ha följande lydelse,
dels att rubriken närmast efter 20 kap. 34 § ska lyda ”Minskning av den bundna överkursfonden och reservfonden”,
dels att det ska införas sex nya paragrafer, 9 kap. 9 b § och 10 kap. 23– 25, 27 och 28 §§, och närmast före 10 kap. 21, 22 och 24–27 §§ nya rubriker av följande lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
1 kap.
1 §1
Denna lag innehåller bestämmelser om aktiebolag. Bestämmelserna avser
– bildande av aktiebolag (2 kap.), – bolagsordning (3 kap.), – aktierna (4 kap.), – aktiebok (5 kap.), – aktiebrev (6 kap.), – bolagsstämma (7 kap.), – bolagets ledning (8 kap.), – revision (9 kap.), – allmän och särskild granskning (10 kap.), – ökning av aktiekapitalet, utgivande av nya aktier, upptagande av vissa penninglån, m.m. (11 kap.),
– fondemission (12 kap.), – nyemission av aktier (13 kap.), – emission av teckningsoptioner med åtföljande teckning av nya aktier (14 kap.),
– emission av konvertibler med åtföljande konvertering till nya aktier (15 kap.),
– vissa riktade emissioner m.m. (16 kap.), – vissa närståendetransaktioner (16 a kap.),
1 Senaste lydelse 2019:288.
– värdeöverföringar från bolaget (17 kap.), – vinstutdelning (18 kap.), – förvärv av egna aktier m.m. (19 kap.), – minskning av aktiekapitalet och reservfonden (20 kap.),
– minskning av aktiekapitalet, den bundna överkursfonden och reservfonden (20 kap.),
– lån från bolaget till aktieägare m.fl. (21 kap.), – inlösen av minoritetsaktier (22 kap.), – fusion av aktiebolag (23 kap.), – delning av aktiebolag (24 kap.), – likvidation och konkurs (25 kap.), – byte av bolagskategori (26 kap.), – registrering (27 kap.), – aktiebolagets företagsnamn (28 kap.), – skadestånd (29 kap.), – straff och vite (30 kap.), – överklagande (31 kap.), samt – överklagande (31 kap.), och – aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning (32 kap.).
2 kap.
5 §2
I stiftelseurkunden ska stiftarna ange
1. hur mycket som ska betalas för varje aktie (teckningskursen), och
2. fullständigt namn, personnummer eller, om sådant saknas, födelsedatum och postadress för styrelseledamot och, i förekommande fall, revisor, styrelsesuppleant, revisorssuppleant och lekmannarevisor. Om revisorn är ett registrerat revisionsbolag, ska bolagets organisationsnummer eller något annat identifieringsnummer anges.
2. fullständigt namn, postadress och personnummer eller, om sådant saknas, födelsedatum för styrelseledamot och, i förekommande fall, revisor, styrelsesuppleant, revisorssuppleant och lekmannarevisor. Om revisorn är ett registrerat revisionsbolag, ska bolagets organisationsnummer eller något annat identifieringsnummer anges.
I förekommande fall ska det även anges om
1. en aktie ska kunna tecknas med rätt eller skyldighet att betala aktien med annan egendom än pengar,
1. en aktie ska kunna tecknas med rätt eller skyldighet att betala aktien med någon annan egendom än pengar,
2. en aktie ska kunna tecknas med rätt eller skyldighet för bolaget att överta egendom mot någon annan ersättning än aktier,
3. en aktie ska kunna tecknas med andra villkor,
4. bolaget ska ersätta kostnader för bolagets bildande, och
5. någon på något annat sätt ska få särskilda rättigheter eller förmåner av bolaget.
En sådan bestämmelse som avses i andra stycket ska återges i sin helhet i stiftelseurkunden.
Teckningskursen enligt första stycket 1 får inte understiga aktiens kvotvärde. Kvotvärdet ska då beräknas på grundval av bolagsordningens
2 Senaste lydelse 2016:431
uppgifter om aktiekapital och antal aktier. Om det i bolagsordningen föreskrivs ett minimikapital och ett maximikapital och ett lägsta och högsta antal aktier, ska beräkningen ske genom att det högsta angivna aktiekapitalet divideras med det högsta antalet aktier eller det lägsta angivna aktiekapitalet med det lägsta antalet aktier.
Om teckningskursen överstiger aktiens kvotvärde ska det framgå av stiftelseurkunden hur det överstigande beloppet ska fördelas mellan den bundna överkursfonden och den fria överkursfonden.
4 kap.
44 §
En aktie som innehas av bolaget självt medför inte rätt till vinstutdelning eller återbetalning i samband med minskning av aktiekapitalet eller reservfonden.
En aktie som innehas av bolaget självt medför inte rätt till vinstutdelning eller återbetalning i samband med minskning av aktiekapitalet, den bundna överkursfonden eller reservfonden.
9 kap.
7 §
Styrelsen och den verkställande direktören skall ge revisorn tillfälle att genomföra granskningen i den omfattning revisorn anser är nödvändig. De skall lämna de upplysningar och den hjälp som revisorn begär.
Samma skyldigheter har styrelsen, den verkställande direktören och revisorn i ett dotterbolag gentemot en revisor i moderbolaget.
Bolaget ska ge revisorn tillfälle att genomföra granskningen i den omfattning som revisorn anser är nödvändig. Bolaget ska lämna de upplysningar och den hjälp som revisorn begär.
Samma skyldigheter har ett dotterföretag och dess revisor gentemot en revisor i moderbolaget.
9 §3
En aktieägare får föreslå att en revisor som utses av Bolagsverket ska delta i revisionen tillsammans med övriga revisorer.
Förslaget ska framställas på en bolagsstämma där revisorsval ska ske eller förslaget enligt kallelsen till bolagsstämman ska behandlas. Om förslaget biträds av ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget eller till minst en tredjedel
Bolagsverket ska, efter ansökan från en eller flera aktieägare, utse en revisor som ska delta i revisionen tillsammans med övriga revisorer.
Ansökan får göras av ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget.
3 Senaste lydelse 2016:431.
av de aktier som är företrädda vid stämman och om någon aktieägare ansöker om det hos Bolagsverket, ska Bolagsverket utse en revisor.
Bolagsverket ska ge bolagets styrelse tillfälle att yttra sig innan verket utser en revisor. Beslutet ska avse tiden till och med årsstämman under nästa räkenskapsår.
Ansökan får också göras av varje aktieägare, om
1. ett förslag att utse en revisor har behandlats på en bolagsstämma, och
2. ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget eller till minst en tredjedel av de aktier som är företrädda vid stämman har röstat för förslaget.
Ett förslag enligt andra stycket får framställas av en aktieägare på en bolagsstämma där revisorsval ska hållas eller förslaget enligt kallelsen till stämman ska behandlas.
9 b §
Bolagsverket ska ge bolagets styrelse tillfälle att yttra sig innan verket utser en revisor enligt 9 eller 9 a §. Beslutet ska avse tiden till och med årsstämman under nästa räkenskapsår.
10 kap.
7 §
Styrelsen och den verkställande direktören skall ge lekmannarevisorn tillfälle att genomföra granskningen i den omfattning lekmannarevisorn anser vara nödvändig. De skall lämna de upplysningar och den hjälp som lekmannarevisorn begär.
Bolaget ska ge lekmannarevisorn tillfälle att genomföra granskningen i den omfattning som lekmannarevisorn anser är nödvändig. Bolaget ska lämna de upplysningar och den hjälp som lekmannarevisorn begär.
Samma skyldigheter har styrelsen, den verkställande direktören, revisorn och lekmannarevisorn i ett dotterbolag gentemot en lekmannarevisor i moderbolaget.
Samma skyldigheter har ett dotterföretag samt dess revisor och lekmannarevisor gentemot en lekmannarevisor i moderbolaget.
Vad särskild granskning är
21 §
En aktieägare kan väcka förslag om granskning genom en särskild granskare. En sådan granskning kan avse
Bolagsverket ska, efter ansökan från en eller flera aktieägare, utse en särskild granskare. Granskaren
ska utföra en särskild granskning som får avse
1. bolagets förvaltning och räkenskaper under en viss förfluten tid, eller
1. bolagets eller ett dotterföretags förvaltning och räkenskaper under en viss förfluten tid, och
2. vissa åtgärder eller förhållanden i bolaget.
2. vissa åtgärder eller förhållanden i bolaget eller ett dotterföretag.
Granskningen får som längst omfatta tiden fram till den tidpunkt då ansökan kom in till Bolagsverket.
En granskning som avser ett dotterföretag får enbart omfatta förhållanden som har betydelse för moderbolaget.
Ansökan om särskild granskning
22 §4
Ett förslag enligt 21 § ska framställas på en ordinarie bolagsstämma eller på den bolagsstämma där ärendet enligt kallelsen till bolagsstämman ska behandlas. Om förslaget biträds av ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget eller till minst en tredjedel av de aktier som är företrädda vid bolagsstämman, ska Bolagsverket efter ansökan av en aktieägare utse en eller flera särskilda granskare. Bolagsverket ska ge bolagets styrelse tillfälle att yttra sig innan någon särskild granskare utses.
Följande bestämmelser ska tillämpas på en särskild granskare:
7 § om tillhandhållande av upplysningar m.m.,
9 § om obehörighetsgrunder, 10 och 11 §§ om jäv, 15 § om närvaro vid bolagsstämma,
16 § om tystnadsplikt, 17 och 18 §§ om upplysningsplikt samt
9 kap. 19 § om revisionsbolag.
En ansökan enligt 21 § får göras av ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget.
Ansökan får också göras av varje aktieägare, om
1. ett förslag att utse en särskild granskare har behandlats på en bolagsstämma, och
2. ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget eller till minst en tredjedel av de aktier som är företrädda vid stämman har röstat för förslaget.
Ett förslag enligt andra stycket får framställas av en aktieägare på
4 Senaste lydelse 2013:737.
en ordinarie bolagsstämma eller en bolagsstämma där ärendet enligt kallelsen till stämman ska behandlas.
23 §
I en ansökan till Bolagsverket om särskild granskning ska det anges vad som ska granskas och vilken tidsperiod som granskningen ska avse. Detsamma gäller ett förslag på en bolagsstämma om särskild granskning.
Bolagsverket ska ge bolagets styrelse tillfälle att yttra sig innan en särskild granskare utses.
Den särskilda granskaren och hans eller hennes arbete
24 §
Den som utses till särskild granskare ska vara oberoende i förhållande till aktieägarna och bolaget samt i övrigt lämplig för uppdraget.
Vidare ska följande bestämmelser tillämpas på en särskild granskare:
– 7 § om tillhandahållande av upplysningar m.m.,
– 9 § om obehörighetsgrunder, – 10 och 11 §§ om jäv, – 15 § om närvaro vid bolagsstämma,
– 17 och 18 §§ om upplysningsplikt, och
– 9 kap. 19 § om registrerat revisionsbolag.
Den särskilda granskarens tystnadsplikt
25 §
Den särskilda granskaren får inte obehörigen lämna upplysningar till en enskild aktieägare eller till någon utomstående om sådana angelägenheter för bolaget eller ett dotterföretag som den särskilda granskaren får kännedom om när han
eller hon fullgör sitt uppdrag, om det kan vara till skada för bolaget eller dotterföretaget.
Den särskilda granskarens yttrande
23 §
Den särskilda granskaren skall avge ett yttrande över sin granskning. Yttrandet skall hållas tillgängligt för och sändas till aktieägarna på det sätt som anges i 7 kap. 25 § samt läggas fram på en bolagsstämma.
Samma rätt som en aktieägare har att ta del av yttrandet har den som inte längre är aktieägare men var upptagen i röstlängden för den bolagsstämma där frågan om utseende av särskild granskare behandlades.
26 §
Den särskilda granskaren ska lämna ett yttrande över sin granskning. Yttrandet ska tillhandahållas aktieägarna på det sätt som anges i 7 kap. 25 § och läggas fram på en bolagsstämma.
Den som inte längre är aktieägare har samma rätt att ta del av yttrandet som en aktieägare, om han eller hon
1. var upptagen i röstlängden för den bolagsstämma där frågan om att utse en särskild granskare behandlades, eller
2. ansökte hos Bolagsverket om att utse en särskild granskare.
Den särskilda granskarens ersättning
27 §
Bolaget ska svara för ersättningen till den särskilda granskaren. Om den särskilda granskaren begär det ska bolaget ställa säkerhet för ersättningen.
28 §
Om någon del av den särskilda granskningen har varit uppenbart obehövlig och en aktieägare som har ansökt hos Bolagsverket om att en särskild granskare ska utses har insett eller borde ha insett detta, ska han eller hon ersätta bolaget för dess kostnader i den delen. Om flera aktieägare är ersättningsskyldiga svarar de solidariskt med varandra för kostnaderna.
Om den särskilda granskaren bedömer att det finns en ersättningsskyldighet för någon eller några aktieägare, ska den särskilda gran-
skaren uttala sig om detta i sitt yttrande.
Denna paragraf gäller inte i fråga om publika aktiebolag.
12 kap.
1 §5
Vid fondemission ökas aktiekapitalet genom att
1. belopp överförs från uppskrivningsfonden, reservfonden, fonden för utvecklingsutgifter eller fritt eget kapital enligt den senast fastställda balansräkningen, eller
1. belopp överförs från den bundna överkursfonden, uppskrivningsfonden, reservfonden, fonden för utvecklingsutgifter eller fritt eget kapital enligt den senast fastställda balansräkningen, eller
2. värdet av en anläggningstillgång skrivs upp. Vid beräkning av utrymmet för fondemission enligt första stycket 1 ska ändringar i det bundna egna kapitalet och värdeöverföringar som har skett efter balansdagen beaktas.
En fondemission kan ske med eller utan utgivande av nya aktier.
4 §6
I förslaget till beslut om fondemission ska följande anges:
1. det belopp som aktiekapitalet ska ökas med,
2. om nya aktier ska ges ut i samband med ökningen av aktiekapitalet, och
3. i vilken utsträckning det belopp som aktiekapitalet ska ökas med ska tillföras aktiekapitalet
a. från fritt eget kapital, b. från reservfonden, b. från den bundna överkursfonden, c. från uppskrivningsfonden, d. från fonden för utvecklingsutgifter, eller
d. från reservfonden,
e. genom uppskrivning av värdet på en anläggningstillgång.
e. från fonden för utvecklingsutgifter, eller
f. genom uppskrivning av värdet på en anläggningstillgång.
13 kap.
4 §7
I förslaget enligt 3 § skall följande anges:
I förslaget enligt 3 § ska följande anges:
1. det belopp eller högsta belopp, som bolagets aktiekapital skall ökas med, eller det lägsta och högsta beloppet för ökningen,
1. det belopp eller högsta belopp som bolagets aktiekapital ska ökas med, eller det lägsta och högsta beloppet för ökningen,
5 Senaste lydelse 2015:824. 6 Senaste lydelse 2015:824. 7 Senaste lydelse 2007:566.
2. det antal aktier, högsta antal aktier eller lägsta och högsta antal aktier som skall ges ut,
2. det antal aktier, högsta antal aktier eller lägsta och högsta antal aktier som ska ges ut,
3. det belopp som skall betalas för varje ny aktie (teckningskursen),
3. det belopp som ska betalas för varje ny aktie (teckningskursen),
4. den rätt att teckna aktier som aktieägarna eller någon annan skall ha,
4. den rätt att teckna aktier som aktieägarna eller någon annan ska ha,
5. den tid inom vilken aktieteckning skall ske,
5. den tid inom vilken aktieteckning ska ske,
6. den fördelningsgrund som styrelsen skall tillämpa för aktier som inte tecknas med företrädesrätt,
6. den fördelningsgrund som styrelsen ska tillämpa för aktier som inte tecknas med företrädesrätt,
7. den tid inom vilken aktierna skall betalas eller, i förekommande fall, att teckning skall ske genom betalning enligt 13 § tredje stycket, samt
8. från vilken tidpunkt de nya aktierna skall ge rätt till utdelning.
7. den tid inom vilken aktierna ska betalas eller, i förekommande fall, att teckning ska ske genom betalning enligt 13 § tredje stycket, och
8. från vilken tidpunkt de nya aktierna ska ge rätt till utdelning.
Uppgifter som avses i första stycket 1–3 behöver inte anges i förslaget, om det föreslås att stämman skall besluta om ett sådant bemyndigande som avses i 5 § första stycket 8.
Uppgifter som avses i första stycket 1–3 behöver inte anges i förslaget, om det föreslås att stämman ska besluta om ett sådant bemyndigande som avses i 5 § första stycket 8.
Teckningskursen enligt första stycket 3 får inte sättas lägre än de tidigare aktiernas kvotvärde. I bolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet får dock teckningskursen vara lägre, om ett belopp som motsvarar skillnaden mellan teckningskursen och aktiernas kvotvärde tillförs aktiekapitalet genom överföring från bolagets eget kapital i övrigt eller genom uppskrivning av värdet av anläggningstillgångar. En sådan överföring eller uppskrivning skall ske innan beslutet om nyemission registreras.
Teckningskursen enligt första stycket 3 får inte understiga de tidigare aktiernas kvotvärde. I bolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet får dock teckningskursen vara lägre, om ett belopp som motsvarar skillnaden mellan teckningskursen och aktiernas kvotvärde tillförs aktiekapitalet genom överföring från bolagets eget kapital i övrigt eller genom uppskrivning av värdet av anläggningstillgångar. En sådan överföring eller uppskrivning ska ske innan beslutet om nyemission registreras. Om teckningskursen överstiger de tidigare aktiernas kvotvärde, ska det anges i förslaget hur det överstigande beloppet ska fördelas mellan den bundna överkursfonden och den fria överkursfonden.
Innebär förslaget enligt första stycket 4 en avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, skall skälen till avvikelsen samt grunderna för teckningskursen anges i förslaget eller i en bifogad handling.
Om förslaget enligt första stycket 4 innebär en avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, ska skälen till avvikelsen och grunderna för teckningskursen anges i förslaget eller i en bifogad handling.
Teckningstiden enligt första stycket 5 får inte understiga två veckor, om aktieägarna skall ha företrädesrätt till de nya aktierna. I bolag som inte är avstämningsbolag räknas denna tid från det att underrättelse enligt 12 § har skett eller, om samtliga aktieägare har varit företrädda på den stämma som har beslutat om emissionen, från beslutet. I avstämningsbolag räknas tiden från avstämningsdagen.
Teckningstiden enligt första stycket 5 får inte understiga två veckor, om aktieägarna ska ha företrädesrätt till de nya aktierna. I bolag som inte är avstämningsbolag räknas denna tid från det att underrättelse enligt 12 § har skett eller, om samtliga aktieägare har varit företrädda på den stämma som har beslutat om emissionen, från beslutet. I avstämningsbolag räknas tiden från avstämningsdagen.
5 §8
I förekommande fall skall förslaget enligt 3 § innehålla uppgift om
Förslaget enligt 3 § ska i förekommande fall innehålla uppgifter om
1. de nya aktiernas aktieslag, om det i bolaget finns eller kan ges ut aktier av olika slag,
2. huruvida förbehåll enligt 4 kap. 6, 8, 18 eller 27 § eller 20 kap. 31 § som gäller för gamla aktier i bolaget skall gälla för de nya aktierna,
2. huruvida ett förbehåll enligt 4 kap. 6, 8, 18 eller 27 § eller 20 kap. 31 § som gäller för gamla aktier i bolaget ska gälla för de nya aktierna,
3. att kuponger som hör till aktiebreven skall användas som emissionsbevis,
3. att kuponger som hör till aktiebreven ska användas som emissionsbevis,
4. att överskjutande teckningsrätter skall säljas enligt 11 kap. 9 §,
4. att överskjutande teckningsrätter ska säljas enligt 11 kap. 9 §,
5. avstämningsdagen, om bolaget är avstämningsbolag och aktieägare skall ha företrädesrätt att delta i emissionen,
5. avstämningsdagen, om bolaget är ett avstämningsbolag och aktieägare ska ha företrädesrätt att delta i emissionen,
6. att nya aktier skall betalas med apportegendom eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1–3 och 5 eller att en aktie skall tecknas med kvittningsrätt,
6. att nya aktier ska betalas med apportegendom eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1–3 och 5 eller att en aktie ska tecknas med kvittningsrätt,
7. övriga särskilda villkor för aktieteckning, och
8. bemyndigande för styrelsen eller den som styrelsen utser inom sig att innan teckningstiden börjar löpa besluta om vilket belopp som
8. bemyndigande för styrelsen eller den som styrelsen utser inom sig att innan teckningstiden börjar löpa besluta om
8 Senaste lydelse 2007:566.
bolagets aktiekapital skall ökas med, det antal aktier som skall ges ut och vilket belopp som skall betalas för varje ny aktie.
– vilket belopp som bolagets aktiekapital ska ökas med,
– det antal aktier som ska ges ut, – teckningskursen enligt 4 § första stycket 3, och
– hur, för det fall att teckningskursen överstiger de tidigare aktiernas kvotvärde, det överstigande beloppet ska fördelas mellan den bundna överkursfonden och den fria överkursfonden.
Om emissionsbeslutet förutsätter ändring av bolagsordningen, skall också detta anges.
Om emissionsbeslutet förutsätter ändring av bolagsordningen, ska också detta anges.
Avstämningsdagen får inte sättas tidigare än en vecka från dagen för beslutet.
I fråga om apportegendom gäller bestämmelserna i 2 kap. 6 §.
I fråga om apportegendom gäller 2 kap. 6 §.
Ett bemyndigande som avses i första stycket 8 får lämnas endast om aktierna skall tas upp till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. Om bolaget är avstämningsbolag och aktieägare skall ha företrädesrätt att delta i emissionen, skall bemyndigandet utformas så att villkoren beslutas senast den dag som infaller fem vardagar före avstämningsdagen.
Ett bemyndigande som avses i första stycket 8 får lämnas endast om aktierna ska tas upp till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. Om bolaget är ett avstämningsbolag och aktieägare ska ha företrädesrätt att delta i emissionen, ska bemyndigandet utformas så att villkoren beslutas senast den dag som infaller fem vardagar före avstämningsdagen.
I fråga om publika aktiebolag gäller även 39 §.
14 kap.
5 §9
I förekommande fall skall förslaget enligt 3 § innehålla uppgift om
Förslaget enligt 3 § ska i förekommande fall innehålla uppgifter om
1. att kuponger som hör till aktiebreven skall användas som emissionsbevis,
1. att kuponger som hör till aktiebreven ska användas som emissionsbevis,
2. att överskjutande teckningsrätter skall säljas enligt 11 kap. 9 §,
2. att överskjutande teckningsrätter ska säljas enligt 11 kap. 9 §,
3. avstämningsdagen, om bolaget är avstämningsbolag och aktieägare skall ha företrädesrätt att delta i emissionen,
3. avstämningsdagen, om bolaget är ett avstämningsbolag och aktieägare ska ha företrädesrätt att delta i emissionen,
4. det belopp som skall betalas för varje teckningsoption,
4. det belopp som ska betalas för varje teckningsoption,
9 Senaste lydelse 2007:566.
5. den tid inom vilken teckningsoptionerna skall betalas eller att teckning skall ske genom betalning enligt 15 § tredje stycket,
5. den tid inom vilken teckningsoptionerna ska betalas eller att teckning ska ske genom betalning enligt 15 § tredje stycket,
6. att teckningsoptionerna skall betalas med apportegendom eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1–3 och 5 eller att teckningsoptioner skall tecknas med kvittningsrätt,
6. att teckningsoptionerna ska betalas med apportegendom eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1–3 och 5 eller att teckningsoptioner ska tecknas med kvittningsrätt,
7. övriga särskilda villkor för tecknande av teckningsoptioner, och
8. bemyndigande för styrelsen eller den styrelsen utser inom sig att innan teckningstiden börjar löpa besluta om det antal teckningsoptioner som skall ges ut, vilket belopp som skall betalas för varje teckningsoption, teckningskursen samt sådana villkor som avses i 7.
8. bemyndigande för styrelsen eller den som styrelsen utser inom sig att innan teckningstiden börjar löpa besluta om
– det antal teckningsoptioner som ska ges ut,
– vilket belopp som ska betalas för varje teckningsoption,
– teckningskursen enligt 6 § första stycket 2,
– hur, för det fall att teckningskursen överstiger de tidigare aktiernas kvotvärde, det överstigande beloppet ska fördelas mellan den bundna överkursfonden och den fria överkursfonden, och
– sådana villkor som avses i 7.
Avstämningsdagen får inte sättas tidigare än en vecka från dagen för beslutet.
Ett bemyndigande som avses i första stycket 8 får lämnas endast om teckningsoptionerna skall tas upp till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. Om bolaget är avstämningsbolag och aktieägare skall ha företrädesrätt att delta i emissionen, skall bemyndigandet utformas så att villkoren beslutas senast den dag som infaller fem vardagar före avstämningsdagen.
Ett bemyndigande som avses i första stycket 8 får lämnas endast om teckningsoptionerna ska tas upp till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. Om bolaget är ett avstämningsbolag och aktieägare ska ha företrädesrätt att delta i emissionen, ska bemyndigandet utformas så att villkoren beslutas senast den dag som infaller fem vardagar före avstämningsdagen.
6 §
I förslaget enligt 3 § skall följande anges i fråga om utnyttjande av optionsrätten:
I förslaget enligt 3 § ska följande anges i fråga om utnyttjande av optionsrätten:
1. det belopp som bolagets aktiekapital skall kunna ökas med,
1. det belopp som bolagets aktiekapital ska kunna ökas med,
2. det belopp som skall betalas för varje ny aktie (teckningskursen),
2. det belopp som ska betalas för varje ny aktie (teckningskursen),
3. den tid inom vilken optionsrätten får utnyttjas, och
4. från vilken tidpunkt de nya aktierna skall ge rätt till utdelning.
4. från vilken tidpunkt de nya aktierna ska ge rätt till utdelning.
Uppgift om teckningskursen behöver inte anges i förslaget, om det föreslås att stämman skall besluta om ett sådant bemyndigande som avses i 5 § första stycket 8.
En uppgift om teckningskursen behöver inte anges i förslaget, om det föreslås att stämman ska besluta om ett sådant bemyndigande som avses i 5 § första stycket 8.
Teckningskursen enligt första stycket 2 får inte vara lägre än de tidigare aktiernas kvotvärde.
Teckningskursen enligt första stycket 2 får inte understiga de tidigare aktiernas kvotvärde. Om teckningskursen överstiger de tidigare aktiernas kvotvärde, ska det i förslaget anges hur det överstigande beloppet ska fördelas mellan den bundna överkursfonden och den fria överkursfonden.
Hur aktier skall tecknas Hur aktier ska tecknas
32 §
Teckning av nya aktier med utnyttjande av optionsrätt skall ske på en teckningslista som innehåller emissionsbeslutet. Följande handlingar skall vara fogade till teckningslistan eller hållas tillgängliga för aktietecknare på en plats som anges i listan:
Teckning av nya aktier med utnyttjande av optionsrätt ska ske på en teckningslista som innehåller emissionsbeslutet. Följande handlingar ska vara bifogade till teckningslistan eller hållas tillgängliga för aktietecknare på en plats som anges i listan:
1. en kopia av bolagsordningen,
2. en kopia av den årsredovisning som innehåller de senast fastställda balans- och resultaträkningarna, försedd med anteckning om bolagsstämmans beslut om bolagets vinst eller förlust,
2. en kopia av den årsredovisning som innehåller de senast fastställda balans- och resultaträkningarna, försedd med en anteckning om bolagsstämmans beslut om bolagets vinst eller förlust,
3. en kopia av revisionsberättelsen för det år årsredovisningen avser,
4. en redogörelse, undertecknad av styrelsen, för händelser av väsentlig betydelse för bolagets ställning, vilka har inträffat efter det att årsredovisningen lämnades, och
4. en redogörelse, undertecknad av styrelsen, för händelser av väsentlig betydelse för bolagets ställning som har inträffat efter det att årsredovisningen lämnades, och
5. ett yttrande över den redogörelse som avses i 4, undertecknat av bolagets revisor.
I avstämningsbolag får det bestämmas i emissionsbeslutet att teckning i fråga om hela eller en viss del av emissionen i stället skall
I emissionsbeslutet får det bestämmas att teckning i fråga om hela eller en viss del av emissionen i stället ska ske genom betalning. I
ske genom betalning. I så fall skall de handlingar som anges i första stycket hållas tillgängliga för tecknarna hos bolaget.
så fall ska de handlingar som anges i första stycket hållas tillgängliga för tecknarna hos bolaget.
15 kap.
5 §10
I förekommande fall skall förslaget enligt 3 § innehålla uppgift om
Förslaget enligt 3 § ska i förekommande fall innehålla uppgifter om
1. att kuponger som hör till aktiebreven skall användas som emissionsbevis,
1. att kuponger som hör till aktiebreven ska användas som emissionsbevis,
2. att överskjutande teckningsrätter skall säljas enligt 11 kap. 9 §,
2. att överskjutande teckningsrätter ska säljas enligt 11 kap. 9 §,
3. avstämningsdagen, om bolaget är avstämningsbolag och aktieägare skall ha företrädesrätt att delta i emissionen,
3. avstämningsdagen, om bolaget är ett avstämningsbolag och aktieägare ska ha företrädesrätt att delta i emissionen,
4. att konvertiblerna skall betalas med apportegendom eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1–3 och 5 eller att en konvertibel skall tecknas med kvittningsrätt,
4. att konvertiblerna ska betalas med apportegendom eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1–3 och 5 eller att en konvertibel ska tecknas med kvittningsrätt,
5. övriga särskilda villkor för det lån som bolaget tar genom emissionen, och
6. bemyndigande för styrelsen eller den som styrelsen utser inom sig att innan teckningstiden börjar löpa besluta om lånebelopp, det belopp som skall betalas för varje konvertibel, räntefot, konverteringskursen samt sådana villkor som avses i 5.
6. bemyndigande för styrelsen eller den som styrelsen utser inom sig att innan teckningstiden börjar löpa besluta om
– lånebelopp, – det belopp som ska betalas för varje konvertibel,
– räntefot, – konverteringskursen, – sådana villkor som avses i 5, och
– hur, för det fall att konverteringskursen innebär att bolaget genom konverteringen tillförs en ersättning som för varje aktie som lämnas i utbyte överstiger de tidigare aktiernas kvotvärde, det överstigande beloppet ska fördelas mellan den bundna överkursfonden och den fria överkursfonden.
Avstämningsdagen får inte sättas tidigare än en vecka från tidpunkten för beslutet.
10 Senaste lydelse 2007:566.
I fråga om apportegendom gäller bestämmelserna i 2 kap. 6 §.
I fråga om apportegendom gäller 2 kap. 6 §.
Ett bemyndigande som avses i första stycket 6 får lämnas endast om konvertiblerna skall tas upp till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. Om bolaget är avstämningsbolag och aktieägare skall ha företrädesrätt att delta i emissionen, skall bemyndigandet utformas så att villkoren beslutas senast den dag som infaller fem vardagar före avstämningsdagen.
Ett bemyndigande som avses i första stycket 6 får lämnas endast om konvertiblerna ska tas upp till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. Om bolaget är ett avstämningsbolag och aktieägare ska ha företrädesrätt att delta i emissionen, ska bemyndigandet utformas så att villkoren beslutas senast den dag som infaller fem vardagar före avstämningsdagen.
I fråga om publika aktiebolag gäller även 41 §.
6 §
I förslaget enligt 3 § skall följande anges i fråga om konvertering:
I förslaget enligt 3 § ska följande anges i fråga om konverteringen:
1. det belopp som bolagets aktiekapital skall kunna ökas med,
1. det belopp som bolagets aktiekapital ska kunna ökas med,
2. utbytesförhållandet mellan konvertiblerna och de nya aktierna (konverteringskursen),
3. den tid inom vilken konvertering får begäras, och
4. från vilken tidpunkt de nya aktierna skall ge rätt till utdelning.
4. från vilken tidpunkt de nya aktierna ska ge rätt till utdelning.
Uppgift om konverteringskursen behöver inte anges i förslaget, om det föreslås att stämman skall besluta om sådant bemyndigande som avses i 5 § första stycket 6.
En uppgift om konverteringskursen behöver inte anges i förslaget, om det föreslås att stämman ska besluta om ett sådant bemyndigande som avses i 5 § första stycket 6.
Konverteringskursen enligt första stycket 2 får inte vara lägre än att bolaget efter konvertering har tillförts ett vederlag som för varje aktie som lämnas i utbyte minst motsvarar tidigare aktiers kvotvärde. En lägre konverteringskurs får tillämpas om mellanskillnaden skall täckas genom betalning med pengar vid konverteringen.
Konverteringskursen enligt första stycket 2 får inte vara lägre än att bolaget genom konverteringen tillförs en ersättning som för varje aktie som lämnas i utbyte minst motsvarar tidigare aktiers kvotvärde. En lägre konverteringskurs får tillämpas om mellanskillnaden ska täckas genom betalning med pengar vid konverteringen. Om konverteringskursen innebär att bolaget genom konverteringen tillförs en ersättning som för varje aktie som lämnas i utbyte överstiger de tidigare aktiernas kvotvärde, ska det anges hur det överstigande beloppet ska fördelas
mellan den bundna överkursfonden och den fria överkursfonden.
17 kap.
1 §
Med värdeöverföring avses i denna lag
1. vinstutdelning,
2. förvärv av egna aktier, dock inte förvärv enligt 19 kap. 5 §,
3. minskning av aktiekapitalet eller reservfonden för återbetalning till aktieägarna, och
3. minskning av aktiekapitalet, den bundna överkursfonden eller reservfonden för återbetalning till aktieägarna, och
4. annan affärshändelse som medför att bolagets förmögenhet minskar och inte har rent affärsmässig karaktär för bolaget.
4. någon annan affärshändelse som medför att bolagets förmögenhet minskar och inte har rent affärsmässig karaktär för bolaget.
Om överföring av tillgångar i samband med fusion eller delning av aktiebolag och om utskiftning vid likvidation finns särskilda bestämmelser i 23–25 kap.
I 23–25 kap. finns särskilda bestämmelser om överföring av tillgångar i samband med fusion eller delning av aktiebolag och om utskiftning vid likvidation.
2 §11
Värdeöverföringar från bolaget får endast ske enligt bestämmelserna
1. om vinstutdelning i denna lag,
2. om förvärv av egna aktier i denna lag,
3. om minskning av aktiekapitalet eller reservfonden för återbetalning till aktieägarna i denna lag,
3. om minskning av aktiekapitalet, den bundna överkursfonden eller reservfonden för återbetalning till aktieägarna i denna lag,
4. om gåva till allmännyttigt ändamål i 5 §, och
5. i ett avtal om koncerninternt finansiellt stöd som godkänts enligt 6 b kap. 6 § lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse eller 8 b kap. 6 § lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden.
20 kap. Minskning av aktiekapitalet och reservfonden
20 kap. Minskning av aktiekapitalet, den bundna överkurs-
fonden och reservfonden
35 §
Minskning av reservfonden får ske för
Minskning av den bundna överkursfonden eller reservfonden får ske för
1. täckning av förlust, om det inte finns fritt eget kapital som motsvarar förlusten,
2. ökning av aktiekapitalet genom fondemission eller nyemission av aktier, och
3. återbetalning till aktieägarna eller annat ändamål, om Bolags-
3. återbetalning till aktieägarna eller något annat ändamål, om
11 Senaste lydelse 2015:1030.
verket eller, i tvistiga fall, allmän domstol med tillämpning av 23– 29 §§ ger tillstånd till minskningen.
Bolagsverket eller, i tvistiga fall, allmän domstol med tillämpning av 23–29 §§ ger tillstånd till minskningen.
36 §
Beslut om minskning av reservfonden fattas av bolagsstämman.
Ett beslut om minskning av den bundna överkursfonden eller reservfonden fattas av bolagsstämman.
Vid bolagsstämmans beslut gäller 7 kap. 40 §.
22 kap.
5 §
En tvist om huruvida det finns en rätt eller skyldighet till inlösen eller om lösenbeloppets storlek skall prövas av tre skiljemän. Om inte något annat följer av bestämmelserna i detta kapitel, gäller i fråga om skiljemännen och förfarandet inför dem i tillämpliga delar vad som föreskrivs i lagen (1999:116) om skiljeförfarande.
En tvist om huruvida det finns en rätt eller skyldighet till inlösen eller om lösenbeloppets storlek ska prövas av skiljemän. Antalet skiljemän ska vara tre, om inte samtliga aktieägare är överens om ett annat antal. I övrigt gäller lagen (1999:116) om skiljeförfarande i tillämpliga delar för skiljeförfarandet, om inte något annat följer av detta kapitel.
Talan i en inlösentvist får tas upp till prövning om den avser
En talan i en inlösentvist får tas upp till prövning om den avser
1. fastställelse av rätt eller skyldighet till inlösen,
2. fastställelse av lösenbeloppets storlek, eller
3. förpliktelse för majoritetsaktieägaren att betala fastställt lösenbelopp till aktieägare vars aktier löses in.
3. förpliktelse för majoritetsaktieägaren att betala ett fastställt lösenbelopp till aktieägare vars aktier löses in.
Bestämmelser om talan mot skiljedomen finns i 24 §.
Bestämmelserna i denna paragraf hindrar inte att talan mot en utländsk majoritetsaktieägare väcks vid en utländsk domstol.
Denna paragraf hindrar inte att en talan mot en utländsk majoritetsaktieägare väcks vid en utländsk domstol.
6 §
Om en majoritetsaktieägare vill lösa in aktier i ett bolag enligt 1 § och det inte kan träffas en överenskommelse om detta, skall han eller hon hos bolagets styrelse skriftligen begära att tvisten avgörs av skiljemän och uppge sin skiljeman.
Om en majoritetsaktieägare vill lösa in aktier i ett bolag enligt 1 § och det inte kan träffas en överenskommelse om detta, ska han eller hon skriftligen begära hos bolagets styrelse att tvisten avgörs av skiljemän och uppge sin skiljeman.
Om samtliga aktieägare är överens om det får de bestämma att skiljemännen ska utses på något annat sätt än det som framgår av första stycket och 7–10 §§.
7 §12
Styrelsen skall genast efter det att den har mottagit en begäran enligt 6 § genom kungörelse underrätta de aktieägare, som lösningsanspråket riktas mot, om att inlösen har begärts. I underrättelsen skall aktieägarna ges tillfälle att senast två veckor från kungörelsen skriftligen uppge sin skiljeman till bolaget.
Styrelsen ska genast efter det att den har mottagit en begäran enligt 6 § skriftligen underrätta de aktieägare som lösningsanspråket riktas mot om att inlösen har begärts. I underrättelsen ska aktieägarna ges tillfälle att inom två veckor skriftligen anmäla till bolaget om de önskar föra sin egen talan och uppge sin skiljeman.
Underrättelsen skall kungöras i Post- och Inrikes Tidningar samt den eller de ortstidningar som styrelsen bestämmer. Underrättelsen skall även sändas med brev till varje aktieägare som lösningsanspråket riktas mot och vars postadress är känd för bolaget.
I fråga om publika aktiebolag gäller 28 § i stället för andra stycket första meningen.
I fråga om publika aktiebolag gäller även 28 §.
15 §
Är frågan om majoritetsaktieägarens rätt eller skyldighet till inlösen tvistig, får skiljemännen på yrkande av part eller den gode mannen avgöra frågan genom en särskild skiljedom.
Om frågan om majoritetsaktieägarens rätt eller skyldighet till inlösen är tvistig, får skiljemännen på yrkande av en part eller den gode mannen avgöra frågan genom en särskild skiljedom.
Om ett avgörande om förhandstillträde enligt 12 § har vunnit laga kraft, får skiljemännen på yrkande av part eller den gode mannen meddela en särskild skiljedom över belopp som har medgetts av majoritetsaktieägaren.
Om ett avgörande om förhandstillträde enligt 12 § har fått laga kraft, får skiljemännen på yrkande av en part eller den gode mannen meddela en särskild skiljedom över ett belopp som har medgetts av majoritetsaktieägaren och ränta på det beloppet enligt 3 §.
Om ett avgörande om förhandstillträde enligt 12 § ska gälla även om det inte har fått laga kraft, får skiljemännen på yrkande av en part eller den gode mannen, i samma avgörande eller i en särskild skiljedom, döma över ett sådant belopp och en sådan ränta som avses i andra stycket, även om avgörandet
12 Ändringen innebär bl.a. att andra stycket tas bort.
om förhandstillträde inte har fått laga kraft.
27 §13
Om majoritetsaktieägaren har begärt att såväl en tvist om inlösen av aktier som en tvist om inlösen av teckningsoptioner eller konvertibler ska avgöras av skiljemän, ska tvisterna handläggas i samma skiljeförfarande.
I en tvist om inlösen av teckningsoptioner eller konvertibler ska 1– 11 §§ och 15–25 §§ tillämpas.
I en tvist om inlösen av teckningsoptioner eller konvertibler ska 1– 10 §§ och 15–25 §§ tillämpas.
Om en tvist om inlösen avser såväl aktier som teckningsoptioner eller konvertibler och en god man enligt 8 § har utsetts, är han eller hon också behörig att företräda frånvarande innehavare av teckningsoptioner eller konvertibler.
28 §14
I fråga om publika aktiebolag ska en underrättelse enligt 7 § och en uppmaning enligt 11 § kungöras i Post- och Inrikes Tidningar och i den rikstäckande dagstidning som har angetts i bolagsordningen i enlighet med 7 kap. 56 eller 56 a §.
I fråga om publika aktiebolag ska en underrättelse enligt 7 § skickas med brev till varje aktieägare som lösningsanspråket riktas mot och vars postadress är känd för bolaget samt annonseras i Post- och Inrikes Tidningar och i den rikstäckande dagstidning som har angetts i bolagsordningen i enlighet med 7 kap. 56 eller 56 a §.
1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 2021.
2. Om ett förslag om att utse en särskild granskare har behandlats på en bolagsstämma före ikraftträdandet gäller 10 kap. 21–23 §§ i den äldre lydelsen för ansökan till Bolagsverket, granskningens omfattning, den särskilda granskarens arbete och hans eller hennes yttrande.
3. De nya 10 kap. 23–28 §§ ska inte tillämpas om förslaget att utse den särskilda granskaren har behandlats på en bolagsstämma före ikraftträdandet.
4. Om inlösen av aktier har begärts före ikraftträdandet gäller 22 kap. i den äldre lydelsen för förfarandet.
13 Senaste lydelse 2015:824. 14 Senaste lydelse 2010:1516.
2.2. Förslag till lag om ändring i lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar
Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar
dels att nuvarande 9 kap. 5 § ska betecknas 9 kap. 6 §,
dels att 8 kap. 7 och 9 §§, 9 kap. 1–4 och den nya 6 §§ och rubriken närmast före 9 kap. 4 § ska ha följande lydelse,
dels att rubriken närmast före 9 kap. 5 § ska sättas närmast före den nya 9 kap. 6 §,
dels att det ska införas fem nya paragrafer, 8 kap. 9 a § och 9 kap. 2 a, 5, 7 och 8 §§, och närmast före 9 kap. 5 och 7 §§ nya rubriker av följande lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
8 kap.
7 §
Styrelsen och den verkställande direktören ska ge revisorn tillfälle att genomföra granskningen i den omfattning som revisorn anser är nödvändig. De ska lämna de upplysningar och den hjälp som revisorn begär.
Samma skyldigheter har styrelsen, den verkställande direktören och revisorn i ett dotterföretag gentemot en revisor i moderföreningen.
Föreningen ska ge revisorn tillfälle att genomföra granskningen i den omfattning som revisorn anser är nödvändig. Föreningen ska lämna de upplysningar och den hjälp som revisorn begär.
Samma skyldigheter har ett dotterföretag och dess revisor gentemot en revisor i moderföreningen.
9 §
Varje röstberättigad har rätt att föreslå att en revisor som utses av
Bolagsverket ska delta i revisionen tillsammans med övriga revisorer.
Förslaget ska framställas på en föreningsstämma där revisorsval ska hållas eller förslaget enligt kallelsen till föreningsstämman ska behandlas.
Bolagsverket ska efter ansökan från en röstberättigad utse en revisor, om minst en tiondel av samtliga röstberättigade eller minst en tredjedel av de röstberättigade som är närvarande på föreningsstämman har röstat för förslaget.
Bolagsverket ska ge föreningens styrelse tillfälle att yttra sig innan
Bolagsverket ska, efter ansökan från en eller flera röstberättigade, utse en revisor som ska delta i revisionen tillsammans med övriga revisorer.
Ansökan får göras av röstberättigade som tillsammans utgör minst en tiondel av samtliga röstberättigade i föreningen.
Ansökan får också göras av varje röstberättigad, om
verket utser en revisor. Beslutet ska avse tiden till och med årsstämman under nästa räkenskapsår.
1. ett förslag att utse en revisor har behandlats på en föreningsstämma, och
2. minst en tiondel av samtliga röstberättigade i föreningen eller minst en tredjedel av de röstberättigade som är närvarande vid stämman har röstat för förslaget.
Ett förslag enligt andra stycket får framställas av en röstberättigad på en föreningsstämma där revisorsval ska hållas eller förslaget enligt kallelsen till stämman ska behandlas.
9 a §
Bolagsverket ska ge föreningens styrelse tillfälle att yttra sig innan verket utser en revisor enligt 9 §. Beslutet ska avse tiden till och med årsstämman under nästa räkenskapsår.
9 kap.
1 §
En röstberättigad får väcka förslag om granskning genom en särskild granskare. En sådan granskning får avse
Bolagsverket ska, efter ansökan från en eller flera röstberättigade, utse en särskild granskare. Granskaren ska utföra en särskild granskning som får avse
1. föreningens förvaltning och räkenskaper under en viss förfluten tid, eller
1. föreningens eller ett dotterföretags förvaltning och räkenskaper under en viss förfluten tid, och
2. vissa åtgärder eller förhållanden i föreningen.
2. vissa åtgärder eller förhållanden i föreningen eller ett dotterföretag.
Granskningen får som längst omfatta tiden fram till den tidpunkt då ansökan kom in till Bolagsverket.
En granskning av förhållanden i ett dotterföretag får enbart omfatta förhållanden som har betydelse för moderföreningen.
2 §
Ett förslag om särskild granskning ska framställas på en ordinarie föreningsstämma eller på en föreningsstämma där ärendet enligt kallelsen till stämman ska behandlas.
En ansökan enligt 1 § får göras av röstberättigade som tillsammans utgör minst en tiondel av samtliga röstberättigade i föreningen.
Bolagsverket ska efter ansökan från en röstberättigad utse en eller flera särskilda granskare, om minst en tiondel av samtliga röstberättigade eller minst en tredjedel av de röstberättigade som är närvarande på stämman har röstat för förslaget. Innan Bolagsverket utser en särskild granskare ska verket ge föreningens styrelse tillfälle att yttra sig.
Ansökan får också göras av varje röstberättigad, om
1. ett förslag att utse en särskild granskare har behandlats på en föreningsstämma, och
2. minst en tiondel av samtliga röstberättigade i föreningen eller minst en tredjedel av de röstberättigade som är närvarande på stämman har röstat för förslaget.
Ett förslag enligt andra stycket får framställas av en röstberättigad på en ordinarie föreningsstämma eller på en föreningsstämma där ärendet enligt kallelsen till stämman ska behandlas.
2 a §
I en ansökan till Bolagsverket om särskild granskning ska det anges vad som ska granskas och vilken tidsperiod som granskningen ska avse. Detsamma gäller ett förslag på en föreningsstämma om särskild granskning.
Bolagsverket ska ge föreningens styrelse tillfälle att yttra sig innan en särskild granskare utses.
3 §
Innehavare av förlagsandelar som företräder förlagsinsatser till ett sammanlagt belopp om minst en tiondel av det totalt inbetalda insatskapitalet får hos styrelsen begära att särskild granskning anordnas. Styrelsen ska därefter inom två månader ansöka hos Bolagsverket om att en eller flera särskilda granskare utses. Om styrelsen inte gör det, får en ansökan göras av var och en som innehar en förlagsandel i föreningen.
Bolagsverket ska ge föreningens styrelse tillfälle att yttra sig innan verket utser en särskild granskare.
Bestämmelserna om den särskilda granskningens omfattning i 1 § och om innehållet i en ansökan och styrelsens möjlighet att yttra sig i 2 a § gäller även vid särskild granskning enligt denna paragraf.
Tillämpning av vissa bestämmelser om revisorer
Den särskilda granskaren och hans eller hennes arbete
4 §
Den som utses till särskild granskare ska vara oberoende i förhållande till medlemmarna, röstberättigade
som inte är medlemmar, innehavare av förlagsandelar och föreningen samt i övrigt lämplig för uppdraget.
Följande bestämmelser i 8 kap. ska tillämpas på en särskild granskare:
Vidare ska följande bestämmelser i 8 kap. tillämpas på en särskild granskare:
– 7 § om tillhandahållande av upplysningar, – 11 § om bosättningskrav, – 12 § om hinder mot att vara revisor, – 19 och 20 §§ om jäv, – 21 och 22 §§ om registrerat revisionsbolag och särskilt revisionsorgan, – 43 § om närvaro vid föreningsstämma,
– 44 § om tystnadsplikt,
– 43 § om närvaro vid föreningsstämma, och
– 49 och 50 §§ om upplysningsplikt.
Den särskilda granskarens tystnadsplikt
5 §
Den särskilda granskaren får inte obehörigen lämna upplysningar till en enskild medlem eller till någon utomstående om sådana angelägenheter för föreningen eller ett dotterföretag som den särskilda granskaren får kännedom om när han eller hon fullgör sitt uppdrag, om det kan vara till skada för föreningen eller dotterföretaget.
5 §
Den särskilda granskaren ska lämna ett yttrande över sin granskning. Yttrandet ska tillhandahållas medlemmarna och röstberättigade som inte är medlemmar på de sätt som anges i 6 kap. 23 § första och andra styckena och läggas fram på en föreningsstämma.
Den som var medlem vid tidpunkten för den föreningsstämma där frågan om att utse en särskild granskare behandlades har samma rätt som en medlem att ta del av yttrandet. Yttrandet ska på samma sätt tillhandahållas innehavarna av förlagsandelar, om den särskilda
6 §
Den särskilda granskaren ska lämna ett yttrande över sin granskning. Yttrandet ska tillhandahållas medlemmarna och röstberättigade som inte är medlemmar på de sätt som anges i 6 kap. 23 § första och andra styckena och läggas fram på en föreningsstämma.
Den som inte längre är medlem har samma rätt att ta del av yttrandet som en medlem, om han eller hon
1. var medlem vid tidpunkten för den föreningsstämma där frågan om att utse en särskild granskare behandlades, eller
2. ansökte hos Bolagsverket om att utse en särskild granskare.
granskaren har utsetts på begäran av sådana innehavare.
Yttrandet ska på samma sätt tillhandahållas innehavare av förlagsandelar och tidigare sådana innehavare, om den särskilda granskaren har utsetts på begäran av innehavare av förlagsandelar.
Den särskilda granskarens ersättning
7 §
Föreningen ska svara för ersättningen till den särskilda granskaren. Om den särskilda granskaren begär det ska föreningen ställa säkerhet för ersättningen.
8 §
Om någon del av den särskilda granskningen har varit uppenbart obehövlig och en röstberättigad eller innehavare av förlagsandelar som har ansökt hos Bolagsverket om att en särskild granskare ska utses har insett eller borde ha insett detta, ska han eller hon ersätta föreningen för dess kostnader i den delen. Om flera personer är ersättningsskyldiga svarar de solidariskt med varandra för kostnaderna.
Om den särskilda granskaren bedömer att det finns en ersättningsskyldighet för någon eller några personer, ska den särskilda granskaren uttala sig om detta i sitt yttrande.
1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 2021.
2. Om ett förslag om att utse en särskild granskare har behandlats på en föreningsstämma före ikraftträdandet gäller 9 kap. 1, 2, 4 och 5 §§ i den äldre lydelsen för ansökan till Bolagsverket, granskningens omfattning, den särskilda granskarens arbete och hans eller hennes yttrande.
3. Om en innehavare av förlagsandelar före ikraftträdandet har begärt hos styrelsen att särskild granskning ska anordnas gäller 9 kap. 1 och 3–5 §§ i den äldre lydelsen för ansökan till Bolagsverket, granskningens omfattning, den särskilda granskarens arbete och hans eller hennes yttrande.
4. De nya 9 kap. 2 a och 5–8 §§ ska inte tillämpas om förslaget att utse den särskilda granskaren har behandlats på en föreningsstämma före ikraftträdandet. Detsamma gäller om en innehavare av förlagsandelar före ikraftträdandet har begärt hos styrelsen att särskild granskning ska anordnas.
2.3. Förslag till lag om ändring i årsredovisningslagen (1995:1554)
Härigenom föreskrivs att 3 kap. 5 a och 10 a §§, bilaga 1 och rubriken närmast före 3 kap. 5 a § årsredovisningslagen (1995:1554) ska ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
3 kap.
Överkursfonden 1 Överkursfonder
5 a §2
I ett aktiebolag skall den del av betalningen för en aktie som överstiger aktiens kvotvärde tas upp under överkursfonden.
I ett aktiebolag ska den del av betalningen för en aktie som överstiger aktiens kvotvärde tas upp under den bundna överkursfonden eller den fria överkursfonden.
10 a §3
Ett aktiebolags eget kapital ska i balansräkningen, i en egen räkning eller i en not delas upp i bundet eget kapital och fritt eget kapital eller ansamlad förlust.
Under bundet eget kapital ska följande tas upp: aktiekapital, uppskrivningsfond, reservfond, kapitalandelsfond och fond för utvecklingsutgifter.
Under bundet eget kapital ska följande tas upp: aktiekapital, bunden överkursfond, uppskrivningsfond, reservfond, kapitalandelsfond och fond för utvecklingsutgifter.
Under fritt eget kapital eller ansamlad förlust ska följande tas upp: fria fonder, var för sig, balanserad vinst eller förlust och vinst eller förlust för räkenskapsåret. Balanserad förlust och förlust för räkenskapsåret tas då upp som avdragsposter.
Denna lag träder i kraft den 1 januari 2021.
1 Senaste lydelse 2005:556. 2 Senaste lydelse 2005:556. 3 Senaste lydelse 2015:813.
Bilaga 1
4
Uppställningsform för balansräkningen (kontoform)
TILLGÅNGAR
A. Tecknat men ej inbetalt kapital
B. Anläggningstillgångar
I. Immateriella anläggningstillgångar
1. Balanserade utgifter för utvecklingsarbeten och liknande arbeten
2. Koncessioner, patent, licenser, varumärken samt liknande rättigheter
3. Hyresrätter och liknande rättigheter
4. Goodwill
5. Förskott avseende immateriella anläggningstillgångar
II. Materiella anläggningstillgångar
1. Byggnader och mark
2. Maskiner och andra tekniska anläggningar
3. Inventarier, verktyg och installationer
4. Pågående nyanläggningar och förskott avseende materiella anläggningstillgångar
III. Finansiella anläggningstillgångar
1. Andelar i koncernföretag
2. Fordringar hos koncernföretag
3. Andelar i intresseföretag och gemensamt styrda företag
4. Fordringar hos intresseföretag och gemensamt styrda företag
5. Ägarintressen i övriga företag
6. Fordringar hos övriga företag som det finns ett ägarintresse i
7. Andra långfristiga värdepappersinnehav
8. Lån till delägare och andra, till vilka delägare står i sådant förhållande som sägs i 21 kap. 1 § 3, 4 eller 5 aktiebolagslagen (2005:551)
9. Andra långfristiga fordringar
C. Omsättningstillgångar
I. Varulager m.m.
1. Råvaror och förnödenheter
2. Varor under tillverkning
3. Färdiga varor och handelsvaror
4. Pågående arbete för annans räkning
5. Förskott till leverantörer
4 Senaste lydelse 2015:813
II. Fordringar
1. Kundfordringar
2. Fordringar hos koncernföretag
3. Fordringar hos intresseföretag och gemensamt styrda företag
4. Fordringar hos övriga företag som det finns ett ägarintresse i
5. Övriga fordringar
6. Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter
III. Kortfristiga placeringar
1. Andelar i koncernföretag
2. Övriga kortfristiga placeringar
IV. Kassa och bank
EGET KAPITAL, AVSÄTTNINGAR OCH SKULDER
A. Eget kapital, med uppgift om vad som utgör fritt eget kapital och bundet eget kapital
Aktiebolag:
I. Aktiekapital
II. Överkursfond II. Överkursfonder
1. Bunden överkursfond
2. Fri överkursfond
III. Uppskrivningsfond
IV. Andra fonder
1. Reservfond
2. Kapitalandelsfond
3. Fond för verkligt värde
4. Fond för utvecklingsutgifter
5. Övrigt
V. Balanserad vinst eller förlust
VI. Årets resultat
Ekonomiska föreningar:
I. Inbetalda insatser och emissionsinsatser
1. Medlemsinsatser
2. Förlagsinsatser
II. Uppskrivningsfond
III. Andra fonder
1. Reservfond
2. Kapitalandelsfond
3. Fond för verkligt värde
4. Fond för utvecklingsutgifter
5. Övrigt
IV. Balanserad vinst eller förlust
V. Årets resultat
Övriga företag:
I. Eget kapital vid räkenskapsårets början
II. Insättningar eller uttag under året
III. Förändringar i kapitalandelsfonden
IV. Förändringar i fonden för verkligt värde
V. Årets resultat
VI. Eget kapital vid räkenskapsårets slut
B. Obeskattade reserver
C. Avsättningar
1. Avsättningar för pensioner och liknande förpliktelser
2. Avsättningar för skatter
3. Övriga avsättningar
D. Skulder
1. Obligationslån
2. Skulder till kreditinstitut
3. Förskott från kunder (får även redovisas som avdragspost under Varulager m.m.)
4. Leverantörsskulder
5. Växelskulder
6. Skulder till koncernföretag
7. Skulder till intresseföretag och gemensamt styrda företag
8. Skulder till övriga företag som det finns ett ägarintresse i
9. Skatteskulder 10. Övriga skulder
a) Återbetalningspliktiga medel mottagna av allmänheten enligt lagen (2004:299) om inlåningsverksamhet
b) Andra skulder 11. Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter
2.4. Förslag till lag om ändring i lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag
Härigenom föreskrivs att 3 kap. 2 och 3 §§ och bilaga 1 till lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag ska ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
3 kap.
2 §1
Följande bestämmelser om balansräkningen och resultaträkningen i 3 kap. årsredovisningslagen (1995:1554) ska tillämpas:
1 § om balansräkningens innehåll, 2 § om resultaträkningens innehåll, 4 § första, tredje och fjärde styckena om uppställning och sammanslagning av poster m.m.,
5 § första–tredje styckena om jämförelsetal, 5 a § om överkursfonden, 5 a § om överkursfonder, 8 § om specificering av större periodiseringsposter, 9 § om avsättningar, och 10 § om specificering av vissa större avsättningar. Vid tillämpningen av 3 kap. 4 § årsredovisningslagen ska det som sägs där om sammanslagning av poster som föregås av arabiska siffror i stället gälla poster som föregås av små bokstäver.
3 §2
Eget kapital ska delas upp på följande sätt:
1. I bankaktiebolag och andra aktiebolag som omfattas av denna lag ska eget kapital delas upp i bundet eget kapital och fritt eget kapital eller ansamlad förlust. Under bundet eget kapital ska det tas upp Aktiekapital, Uppskrivningsfond, Fond för utvecklingsutgifter, Reservfond och Kapitalandelsfond. Under fritt eget kapital ska det tas upp fria fonder, var för sig, balanserad vinst eller förlust och vinst eller förlust för räkenskapsåret. Balanserad förlust och förlust för räkenskapsåret tas då upp som avdragsposter.
1. I bankaktiebolag och andra aktiebolag som omfattas av denna lag ska eget kapital delas upp i bundet eget kapital och fritt eget kapital eller ansamlad förlust. Under bundet eget kapital ska det tas upp Aktiekapital, Bunden överkursfond, Uppskrivningsfond, Fond för utvecklingsutgifter, Reservfond och Kapitalandelsfond. Under fritt eget kapital ska det tas upp fria fonder, var för sig, balanserad vinst eller förlust och vinst eller förlust för räkenskapsåret. Balanserad förlust och förlust för räkenskapsåret tas då upp som avdragsposter.
1 Senaste lydelse 2015:817. 2 Senaste lydelse 2015:817.
2. I sparbanker ska eget kapital delas upp i fonder och vinst eller förlust för räkenskapsåret. Med fonder avses Grundfond, Uppskrivningsfond, Reservfond, Kapitalandelsfond, Fond för verkligt värde, Garantifond och Fond för utvecklingsutgifter. Benämningen fond får inte användas för något annat belopp i balansräkningen. Förlust för räkenskapsåret tas upp som avdragspost.
3. I medlemsbanker och kreditmarknadsföreningar ska eget kapital delas upp i bundet eget kapital och fritt eget kapital eller ansamlad förlust. Under bundet eget kapital ska det tas upp Insatskapital, Uppskrivningsfond, Fond för utvecklingsutgifter, Reservfond och Kapitalandelsfond. Medlemsinsatser och förlagsinsatser ska redovisas var för sig. Under fritt eget kapital ska det tas upp fria fonder, var för sig, balanserad vinst eller förlust och vinst eller förlust för räkenskapsåret. Balanserad förlust och förlust för räkenskapsåret tas då upp som avdragsposter.
4. Aktiebolag, medlemsbanker och ekonomiska föreningar som omfattas av denna lag ska lämna närmare upplysningar om det belopp av fritt eget kapital som inte kan anses utdelningsbart med hänsyn till tillämpliga bestämmelser om kapitalskydd enligt rörelselagarna för kreditinstitut och värdepappersbolag, och om de förhållanden som motiverar bedömningen.
5. Om en sparbank har bidrag till garantifonden i en annan valuta än i redovisningsvalutan, ska dessa räknas om enligt växelkursen på balansdagen. Skillnaden mellan det omräknade beloppet och motsvarande belopp vid räkenskapsårets ingång ska föras mot Andra fonder.
Denna lag träder i kraft den 1 januari 2021.
Bilaga 1 3
Uppställningsform för balansräkning
TILLGÅNGAR
1. Kassa och tillgodohavanden hos centralbanker
2. Belåningsbara statsskuldförbindelser m.m.
3. Utlåning till kreditinstitut
4. Utlåning till allmänheten
5. Obligationer och andra räntebärande värdepapper
6. Aktier och andelar (som inte ingår i post 7, 8 eller 9)
7. Aktier och andelar i intresseföretag och gemensamt styrda företag
8. Aktier och andelar i koncernföretag
9. Ägarintressen i övriga företag 10. Immateriella anläggningstillgångar
a) Goodwill
b) Andra immateriella anläggningstillgångar 11. Materiella tillgångar
a) Inventarier
b) Leasingobjekt
c) Byggnader och mark 12. Tecknat ej inbetalt kapital 13. Övriga tillgångar 14. Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter
Summa tillgångar
SKULDER, AVSÄTTNINGAR OCH EGET KAPITAL
1. Skulder till kreditinstitut
2. In- och upplåning från allmänheten
a) Inlåning
b) Upplåning
3. Emitterade värdepapper m.m.
a) Emitterade skuldebrev
b) Övriga
4. Övriga skulder
5. Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter
6. Avsättningar
a) Avsättningar för pensioner och liknande förpliktelser
b) Avsättningar för skatter
c) Övriga avsättningar
7. Efterställda skulder
8. Obeskattade reserver
9. Aktiekapital / Grundfond /
Insatskapital
9. Aktiekapital, grundfond eller insatskapital
10. Överkursfond 10. Överkursfonder
3 Senaste lydelse 2015:817.
a) Bunden överkursfond
b) Fri överkursfond
11. Uppskrivningsfond 12. Andra fonder
a) Reservfond
b) Kapitalandelsfond
c) Fond för verkligt värde
d) Garantifond
e) Fond för utvecklingsutgifter
f) Övriga fonder 13. Balanserad vinst eller förlust 14. Årets resultat
Summa skulder, avsättningar och eget kapital
2.5. Förslag till lag om ändring i lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag
Härigenom föreskrivs att 3 kap. 2 och 4 §§ och bilaga 1 till lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag ska ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
3 kap.
2 §1
Följande bestämmelser om balansräkningen och resultaträkningen i 3 kap. årsredovisningslagen (1995:1554) ska tillämpas:
1 § om balansräkningens innehåll, 2 § om resultaträkningens innehåll, 4 § första, tredje och fjärde styckena om uppställning och sammanslagning av poster m.m.,
5 § första–tredje styckena om jämförelsetal, 5 a § om överkursfonden, 5 a § om överkursfonder, 6 § första stycket om fordran på insatser, 8 § om specificering av större periodiseringsposter, 9 § om avsättningar, och 10 § om specificering av vissa större avsättningar. Vid tillämpningen av 3 kap. 4 § årsredovisningslagen ska det som sägs där om sammanslagning av poster som föregås av arabiska siffror inte gälla för posterna upptagna i schemat för resultaträkningen i bilaga 2 eller för sådana poster i balansräkningen som ska tas upp under Placeringstillgångar där livförsäkringstagaren bär placeringsrisk (D), Återförsäkrares andel av försäkringstekniska avsättningar (E) eller Försäkringstekniska avsättningar (DD och EE).
4 §2
Eget kapital ska delas upp på följande sätt:
1. I livförsäkringsföretag som inte får dela ut vinst ska som bundet eget kapital tas upp Aktiekapital, Garantikapital, Verksamhetskapital, Överkursfond, Förlagsinsatser, Konsolideringsfond, Kapitalandelsfond, Fond för verkligt värde, Fond för utvecklingsutgifter och vinst eller förlust för räkenskapsåret. Förlust för räkenskapsåret tas då upp som avdragspost.
1. I livförsäkringsföretag som inte får dela ut vinst ska som bundet eget kapital tas upp Aktiekapital, Garantikapital, Verksamhetskapital, Bunden överkursfond, Förlagsinsatser, Konsolideringsfond, Kapitalandelsfond, Fond för verkligt värde, Fond för utvecklingsutgifter och vinst eller förlust för räkenskapsåret. Förlust för räkenskapsåret tas då upp som avdragspost.
2. I livförsäkringsföretag som får dela ut vinst ska eget kapital delas upp i bundet eget kapital och fritt
2. I livförsäkringsföretag som får dela ut vinst ska eget kapital delas upp i bundet eget kapital och fritt
1 Senaste lydelse 2015:818. 2 Senaste lydelse 2015:818.
eget kapital eller ansamlad förlust. Under bundet eget kapital ska det tas upp Aktiekapital, Garantikapital, Verksamhetskapital, Förlagsinsatser, Uppskrivningsfond, Reservfond, Kapitalandelsfond, Fond för verkligt värde och Fond för utvecklingsutgifter. Under fritt eget kapital eller ansamlad förlust ska det tas upp fria fonder, var för sig, balanserad vinst eller förlust och vinst eller förlust för räkenskapsåret. Balanserad förlust och förlust för räkenskapsåret tas då upp som avdragsposter.
eget kapital eller ansamlad förlust. Under bundet eget kapital ska det tas upp Aktiekapital, Garantikapital, Verksamhetskapital, Bunden överkursfond, Förlagsinsatser, Uppskrivningsfond, Reservfond, Kapitalandelsfond, Fond för verkligt värde och Fond för utvecklingsutgifter. Under fritt eget kapital eller ansamlad förlust ska det tas upp fria fonder, var för sig, balanserad vinst eller förlust och vinst eller förlust för räkenskapsåret. Balanserad förlust och förlust för räkenskapsåret tas då upp som avdragsposter.
3. I skadeförsäkringsföretag ska eget kapital delas upp i bundet eget kapital och fritt eget kapital eller ansamlad förlust. Under bundet eget kapital ska det tas upp Aktiekapital, Garantikapital, Verksamhetskapital, Förlagsinsatser, Uppskrivningsfond, Reservfond, Kapitalandelsfond och Fond för utvecklingsutgifter. Under fritt eget kapital eller ansamlad förlust ska det tas upp fria fonder, var för sig, balanserad vinst eller förlust samt vinst eller förlust för räkenskapsåret. Balanserad förlust och förlust för räkenskapsåret tas då upp som avdragsposter.
3. I skadeförsäkringsföretag ska eget kapital delas upp i bundet eget kapital och fritt eget kapital eller ansamlad förlust. Under bundet eget kapital ska det tas upp Aktiekapital, Garantikapital, Verksamhetskapital, Bunden överkursfond, Förlagsinsatser, Uppskrivningsfond, Reservfond, Kapitalandelsfond och Fond för utvecklingsutgifter. Under fritt eget kapital eller ansamlad förlust ska det tas upp fria fonder, var för sig, balanserad vinst eller förlust samt vinst eller förlust för räkenskapsåret. Balanserad förlust och förlust för räkenskapsåret tas då upp som avdragsposter.
Denna lag träder i kraft den 1 januari 2021.
Bilaga 1
3
Uppställningsform för balansräkning
TILLGÅNGAR
A. Tecknat ej inbetalt kapital B. Immateriella tillgångar
I Goodwill II Andra immateriella tillgångar C. Placeringstillgångar
I Byggnader och mark II Placeringar i koncernföretag, intresseföretag, gemensamt styrda företag och övriga företag som det finns ett ägarintresse i
1. Aktier och andelar i koncernföretag
2. Räntebärande värdepapper emitterade av, och lån till, koncernföretag
3. Aktier och andelar i intresseföretag och gemensamt styrda företag
4. Räntebärande värdepapper emitterade av, och lån till, intresseföretag och gemensamt styrda företag
5. Aktier och andelar i övriga företag som det finns ett ägarintresse i
6. Räntebärande värdepapper emitterade av, och lån till, övriga företag som det finns ett ägarintresse i III Andra finansiella placeringstillgångar
1. Aktier och andelar
2. Obligationer och andra räntebärande värdepapper
3. Andelar i investeringspooler
4. Lån med säkerhet i fast egendom
5. Övriga lån
6. Utlåning till kreditinstitut
7. Övriga finansiella placeringstillgångar IV Depåer hos företag som avgivit återförsäkring D. Placeringstillgångar för vilka livförsäkringstagaren bär placeringsrisk
1. Tillgångar för villkorad återbäring
2. Fondförsäkringstillgångar E. Återförsäkrares andel av Försäkringstekniska avsättningar
1. Ej intjänade premier och kvardröjande risker
2. Livförsäkringsavsättning
3. Oreglerade skador
4. Återbäring och rabatter
5. Övriga försäkringstekniska avsättningar
6. Avsättning för livförsäkringar för vilka försäkringstagaren bär risk
a) Villkorad återbäring
b) Fondförsäkringsåtaganden F. Fordringar
I Fordringar avseende direkt försäkring
3 Senaste lydelse 2015:818.
II Fordringar avseende återförsäkring III Övriga fordringar G. Andra tillgångar
I Materiella tillgångar och varulager II Kassa och bank III Övriga tillgångar H. Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter
I Upplupna ränte- och hyresintäkter II Förutbetalda anskaffningskostnader III Övriga förutbetalda kostnader och upplupna intäkter
EGET KAPITAL, AVSÄTTNINGAR OCH SKULDER
AA. Eget kapital
I Aktiekapital eller Garantikapital II Överkursfond II Överkursfonder
1. Bunden överkursfond
2. Fri överkursfond
III Uppskrivningsfond IV Konsolideringsfond V Andra fonder
1. Reservfond
2. Kapitalandelsfond
3. Fond för verkligt värde
4. Fond för utvecklingsutgifter
5. Övriga fonder VI Balanserad vinst eller förlust VII Årets resultat BB. Obeskattade reserver CC. Efterställda skulder DD. Försäkringstekniska avsättningar (före avgiven återförsäkring)
1. Ej intjänade premier och kvardröjande risker
2. Livförsäkringsavsättning
3. Oreglerade skador
4. Återbäring och rabatter
5. Utjämningsavsättning
6. Övriga försäkringstekniska avsättningar EE. Försäkringsteknisk avsättning för livförsäkringar för vilka försäkringstagaren bär risk (före avgiven återförsäkring)
1. Villkorad återbäring
2. Fondförsäkringsåtaganden FF. Andra avsättningar
1. Pensioner och liknande förpliktelser
2. Skatter
3. Övriga avsättningar GG. Depåer från återförsäkrare HH. Skulder I Skulder avseende direkt försäkring II Skulder avseende återförsäkring III Obligationslån IV Skulder till kreditinstitut
V Övriga skulder II. Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter I Återförsäkrares andel av Förutbetalda anskaffningskostnader II Övriga upplupna kostnader och förutbetalda intäkter
2.6. Förslag till lag om ändring i inkomstskattelagen (1999:1229)
Härigenom föreskrivs att 24 kap. 5 §, 42 kap. 17 §, 43 kap. 5 § och 57 kap. 34 §inkomstskattelagen (1999:1229)1 ska ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
24 kap.
5 §2
I inkomstslaget näringsverksamhet tillämpas bestämmelserna i inkomstslaget kapital om
– utnyttjande av företrädesrätt till teckning av vinstandelslån eller kapitalandelslån i 42 kap. 15 §,
– utdelning av andelar i dotterbolag i 42 kap. 16 §, – utbetalningar vid minskning av aktiekapital eller reservfond och liknande förfaranden i 42 kap. 17 §,
– utbetalningar vid minskning av aktiekapital, bunden överkursfond eller reservfond och liknande förfaranden i 42 kap. 17 §,
– utskiftning från ideella föreningar i 42 kap. 18 §, – utskiftning och utbetalning från ekonomiska föreningar i 42 kap. 19– 21 §§,
– emission i ekonomiska föreningar i 42 kap. 21 a §, – utdelning från i utlandet delägarbeskattade juridiska personer och från utländska juridiska personer med lågbeskattade inkomster i 42 kap. 22 §,
– utdelning och utskiftning från dödsbon efter personer som var begränsat skattskyldiga vid dödsfallet i 42 kap. 23 §,
– skattetillgodohavanden i 42 kap. 24 §, – spel i 42 kap. 25 §, och – schablonintäkt i 42 kap. 43 §.
42 kap.
17 §
Som utdelning behandlas utbetalningar till aktieägarna i samband med att ett svenskt aktiebolag minskar aktiekapitalet eller reservfonden om minskningen genomförs utan indragning av aktier.
Som utdelning behandlas utbetalningar till aktieägarna i samband med att ett svenskt aktiebolag minskar aktiekapitalet, den bundna överkursfonden eller reservfonden, om minskningen genomförs utan indragning av aktier.
Utbetalningar från en utländsk juridisk person vid ett förfarande som motsvarar något av dem som nämns i första stycket ska också behandlas som utdelning.
1 Lagen omtryckt 2008:803. 2 Senaste lydelse 2018:2120.
43 kap.
5 §3
Med värdeöverföring avses i detta kapitel
1. vinstutdelning,
2. förvärv av egna aktier, dock inte förvärv av sådant slag som anges i 19 kap. 5 § aktiebolagslagen (2005:551),
3. minskning av aktiekapitalet eller reservfonden för återbetalning till aktieägarna,
3. minskning av aktiekapitalet, den bundna överkursfonden eller reservfonden för återbetalning till aktieägarna,
4. annan affärshändelse som medför att företagets förmögenhet minskar och som inte har rent affärsmässig karaktär för företaget, och
5. inlösen av förlagsinsatser av sådant slag som anges i 11 kap. 1 § lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar och utbetalningar av sådant slag som anges i 14 kap. 1 § samma lag.
57 kap.
34 §4
Vinstutdelning som lämnas för senare räkenskapsår än som avses i 33 § ska minska kapitalunderlaget till den del utdelat belopp överstiger nettovinsten enligt fastställd balansräkning eller, i förekommande fall, fastställd koncernbalansräkning.
Kapitalunderlaget i ett aktiebolag ska minskas med belopp som motsvarar utbetalningar från bolaget som gjorts i samband med minskning av aktiekapitalet eller reservfonden, om utbetalningen skett efter utgången av det räkenskapsår då underlaget beräknades.
Kapitalunderlaget i ett aktiebolag ska minskas med belopp som motsvarar utbetalningar från bolaget som har gjorts i samband med minskning av aktiekapitalet, den bundna överkursfonden eller reservfonden, om utbetalningen skett efter utgången av det räkenskapsår då underlaget beräknades.
Kapitalunderlaget i en ekonomisk förening ska minskas med belopp som motsvarar utbetalningar enligt 10 kap. 16 § lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar vid återbetalning av överinsatser eller enligt 10 kap. 17 § samma lag vid minskning av medlemsinsatsernas storlek. Detta gäller bara om utbetalningen har gjorts efter utgången av det räkenskapsår då underlaget beräknades.
Denna lag träder i kraft den 1 januari 2021.
3 Senaste lydelse 2018:722. 4 Senaste lydelse 2018:722.
2.7. Förslag till lag om ändring i lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse
Härigenom föreskrivs att 10 kap.10 och 16 §§ lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse ska ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
10 kap.
10 §1
Utöver vad som föreskrivs om upplysningsplikt gentemot bolagsstämman i 9 kap. 45 § samt 10 kap. 17 och 22 §§ aktiebolagslagen (2005:551) gäller att upplysningar får lämnas bara om det kan göras utan nämnvärd olägenhet för någon enskild person.
Utöver vad som föreskrivs om upplysningsplikt gentemot bolagsstämman i 9 kap. 45 § samt 10 kap. 17 och 24 §§ aktiebolagslagen (2005:551) gäller att upplysningar får lämnas bara om det kan göras utan nämnvärd olägenhet för någon enskild person.
16 §2
I stället för 20 kap. 35 § aktiebolagslagen (2005:551)skall bestämmelserna i denna paragraf tillämpas.
Minskning av reservfonden får ske för
I stället för 20 kap. 35 § aktiebolagslagen (2005:551)ska denna paragraf tillämpas.
Minskning av den bundna överkursfonden eller reservfonden får ske för
1. täckning av förlust, om det inte finns fritt eget kapital som motsvarar förlusten,
2. ökning av aktiekapitalet genom fondemission eller nyemission av aktier, och
3. återbetalning till aktieägarna eller annat ändamål, om allmän domstol med tillämpning av 14 § ger tillstånd till minskningen.
3. återbetalning till aktieägarna eller något annat ändamål, om allmän domstol med tillämpning av 14 § ger tillstånd till minskningen.
Denna lag träder i kraft den 1 januari 2021.
1 Senaste lydelse 2005:932. 2 Senaste lydelse 2005:932.
2.8. Förslag till lag om ändring i lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden
Härigenom föreskrivs att 7 kap. 7 § lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden ska ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
7 kap.
7 §
Om ett förbud enligt 6 kap. 1 c § tredje stycket lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument eller ett föreläggande enligt 6 § första stycket har meddelats, får Finansinspektionen besluta att den som förbudet eller föreläggandet riktar sig mot inte får företräda de aktier som han eller hon innehar i det bolag till vars aktieägare ett offentligt uppköpserbjudande lämnas eller skall lämnas.
Om ett förbud enligt 6 kap. 1 d § första stycket lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument eller ett föreläggande enligt 6 § första stycket har meddelats, får Finansinspektionen besluta att den som förbudet eller föreläggandet riktar sig mot inte får företräda de aktier som han eller hon innehar i det bolag till vars aktieägare ett offentligt uppköpserbjudande lämnas eller ska lämnas.
Denna lag träder i kraft den 1 januari 2021.
2.9. Förslag till lag om ändring i försäkringsrörelselagen (2010:2043)
Härigenom föreskrivs i fråga om försäkringsrörelselagen (2010:2043)
dels att 11 kap. 21 och 29 §§ och rubriken närmast före 11 kap. 29 § ska ha följande lydelse,
dels att rubriken närmast efter 11 kap. 21 § ska lyda ”Minskning av aktiekapitalet, den bundna överkursfonden och reservfonden”.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
11 kap.
21 §1
För ett livförsäkringsaktiebolag som driver verksamhet utan villkor om vinstutdelning i bolagsordningen och som ska övergå till vinstutdelande verksamhet får sådana villkor om vinstutdelning som avses i 20 § godkännas bara om uppskrivningsfonden, konsolideringsfonden, kapitalandelsfonden, fonden för verkligt värde, fonden för utvecklingsutgifter och andra övervärden i bolaget, med avdrag för aktiekapitalet och överkursfonden, gottskrivs försäkringstagarna och andra ersättningsberättigade på grund av försäkringarna som återbäring eller på annat sätt.
För ett livförsäkringsaktiebolag som driver verksamhet utan villkor om vinstutdelning i bolagsordningen och som ska övergå till vinstutdelande verksamhet får sådana villkor om vinstutdelning som avses i 20 § godkännas bara om uppskrivningsfonden, konsolideringsfonden, kapitalandelsfonden, fonden för verkligt värde, fonden för utvecklingsutgifter och andra övervärden i bolaget, med avdrag för aktiekapitalet och överkursfonderna, gottskrivs försäkringstagarna och andra ersättningsberättigade på grund av försäkringarna som återbäring eller på annat sätt.
Minskning av reservfonden Minskning av den bundna överkursfonden och reservfonden
29 §
I stället för 20 kap. 35 § 3 aktiebolagslagen (2005:551) gäller för försäkringsaktiebolag att minskning av reservfonden får ske för återbetalning till aktieägarna eller annat ändamål, om allmän domstol med tillämpning av 24–26 §§ ger tillstånd till minskningen.
I stället för 20 kap. 35 § 3 aktiebolagslagen (2005:551) gäller för försäkringsaktiebolag att minskning av den bundna överkursfonden och reservfonden får ske för återbetalning till aktieägarna eller något annat ändamål, om allmän domstol med tillämpning av 24– 26 §§ ger tillstånd till minskningen.
Denna lag träder i kraft den 1 januari 2021.
1 Senaste lydelse 2015:826.
2.10. Förslag till lag om ändring i lagen (2019:742) om tjänstepensionsföretag
Härigenom föreskrivs att 10 kap. 2 § lagen (2019:742) om tjänstepensionsföretag ska ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
10 kap.
2 §
Följande bestämmelser i 11 kap. försäkringsrörelselagen (2010:2043) ska tillämpas på tjänstepensionsaktiebolag:
– 4–6 §§ om bolagsstämma, – 7, 7 a och 8–11 §§ om bolagets ledning, – 12 och 13 §§ om revision, – 14 och 15 §§ om vissa penninglån och emissioner i livförsäkringsaktiebolag som inte får dela ut vinst,
– 16–19 §§ om värdeöverföringar från och överskottshantering i livförsäkringsaktiebolag,
– 20 och 21 §§ om ombildning till livförsäkringsaktiebolag som får dela ut vinst,
– 22–29 §§ om minskning av aktiekapitalet och reservfonden,
– 22–29 §§ om minskning av aktiekapitalet, den bundna överkursfonden och reservfonden,
– 30 § om lån m.m. till närstående, – 38 och 39 §§ om särskilt bokslut och ogiltighet vid fusion, – 40–44 §§ om delning, – 46 och 47 §§ om likvidation, och – 51 § om skadestånd. Vid tillämpning av bestämmelserna ska det som sägs om försäkringsaktiebolag och livförsäkringsaktiebolag avse tjänstepensionsaktiebolag.
Denna lag träder i kraft den 1 januari 2021.
3. Ärendet och dess beredning
Ett ändamålsenligt minoritetsskydd
I departementspromemorian Ett ändamålsenligt minoritetsskydd (Ds 2015:25) lämnas förslag som berör bl.a. särskild granskning i aktiebolag och ekonomiska föreningar samt aktiebolagslagens bestämmelser om inlösen av minoritetsaktier. Förslagen syftar till att stärka minoritetsskyddet och komma till rätta med vissa missbruk av bestämmelserna. En sammanfattning av promemorian finns i bilaga 1. Promemorians lagförslag finns i bilaga 2.
Promemorian har remissbehandlats. Remissvaren finns tillgängliga i lagstiftningsärendet (Ju2015/04144/L1). En förteckning över remissinstanserna finns i bilaga 3.
För att komplettera beredningsunderlaget höll Justitiedepartementet i mars 2020 ett möte med ett antal organisationer på bostadsrättsmarknaden. Vid mötet behandlades de förslag i promemorian som rör särskild granskning och revision. Minnesanteckningar från mötet finns tillgängliga i lagstiftningsärendet (Ju2015/04144/L1).
I propositionen behandlas de av promemorians lagförslag som regeringen avser att gå vidare med. Övriga förslag föranleder ingen åtgärd.
Fyra aktiebolagsrättsliga frågor
I departementspromemorian Fyra aktiebolagsrättsliga frågor (Ds 2010:8) lämnas förslag till vissa ändringar i den associationsrättsliga lagstiftningen. En sammanfattning av promemorian finns i bilaga 4. Promemorians lagförslag finns i bilaga 5.
Promemorian har remissbehandlats. Remissvaren finns tillgängliga i lagstiftningsärendet (Ju2010/02057/L1). En förteckning över remissinstanserna finns i bilaga 6.
I propositionen behandlas promemorians lagförslag om fondemission och överkursfond. Övriga förslag föranleder ingen åtgärd.
Förenklingar i aktiebolagslagen m.m.
I betänkandet Förenklingar i aktiebolagslagen m.m. (SOU 2009:34) lämnas förslag som i huvudsak syftar till att förenkla för aktiebolag och minska bolagens administrativa börda (Ju2009/03395/L1). De flesta av betänkandets förslag har behandlats i propositionerna Handläggningen av vissa associationsrättsliga ärenden (prop. 2012/13:166) och Förenklingar i aktiebolagslagen (prop. 2013/14:86). Regeringen anser inte att det finns tillräckliga skäl att gå vidare med de återstående förslagen om utökade möjligheter till närståendelån och förvärvslån eller om upplösning av aktiebolag. De förslagen föranleder därför ingen åtgärd.
Mot denna bakgrund, och då beredningsunderlaget har förlorat i aktualitet, finns det inte heller tillräckliga skäl att gå vidare med förslagen i Skatteverkets promemoria En ny reglering för beskattning av lån (Ju2020/02131/L1). I promemorian, som har koppling till det nämnda betänkandet, lämnas förslag till ändringar i inkomstskattelagen (1999:1229) som innebär att sambandet mellan de skatterättsliga reglerna frikopplas från de associationsrättsliga reglerna om förbjudna lån.
Prop. 2019/20:194 Tillkännagivande om könsfördelning i bolagsstyrelser
Riksdagen tillkännagav i januari 2017 (bet. 2016/17:CU6 punkt 1, rskr. 2016/17:133) att regeringen bör verka för att det även fortsättningsvis ska vara en fråga för ett aktiebolags ägare att bestämma könsfördelningen i styrelsen (Ju2017/00619/L1). Regeringen har inte vidtagit några åtgärder för att genom lagstiftning påverka könsfördelningen i bolagsstyrelser. I juni 2018 lades promemorian Jämn könsfördelning i bolagsstyrelser (Ds 2016:32) till handlingarna genom ett beslut i Regeringskansliet (Ju2016/06276/L1). Tillkännagivandet kan därmed anses slutbehandlat.
Lagrådet
Regeringen beslutade den 4 juni 2020 att inhämta Lagrådets yttrande över de lagförslag som finns i bilaga 7. Lagrådets yttrande finns i bilaga 8. Lagrådet lämnar förslagen utan invändning.
I förhållande till lagrådsremissens förslag görs det vissa språkliga och redaktionella ändringar.
4. Betydelsen av ett välfungerande minoritetsskydd
Aktiebolag och ekonomiska föreningar är de huvudsakliga associationsformer som svensk lagstiftning erbjuder för att bedriva verksamhet utan personligt ansvar för företagets delägare.
Aktiebolagsformen är sedan länge den dominerande företagsformen i Sverige, men även föreningsformen har stor betydelse för enskilda och deras vardag. En stor del av landets befolkning är medlemmar i en ekonomisk förening, t.ex. som konsumenter, producenter i jordbruket eller boende i en bostadsrättsförening.
I en ekonomisk förening har varje medlem en röst, om inte något annat har bestämts i stadgarna. Aktiebolagslagen (2005:551) vilar i stället på principen att bestämmanderätten i ett aktiebolag tillkommer den eller dem som innehar en majoritet av de röster som följer med en investering i aktier i bolaget. I både aktiebolag och ekonomiska föreningar uppkommer frågor om hur minoriteten ska skyddas mot att majoriteten missbrukar sin ställning.
Aktiebolagslagen främjar en aktiv ägarfunktion i företagen. Genom att styra sina investeringar till de verksamheter och företag som har de bästa vinstutsikterna, hålla sig underrättade om hur företagen utvecklas och söka påverka deras verksamhet bidrar ägarna till att resurserna i enskilda företag och i näringslivet som helhet utnyttjas så effektivt som möjligt. Ansvarsfulla och aktiva ägare är därför ett viktigt inslag i en fungerande marknadsekonomi. Genom regler som främjar en aktiv ägarfunktion i företagen skapas största möjliga förutsättningar för en fortlöpande och snabb anpassning av företagens organisation och verksamhet till förändringar i omvärlden och för en dynamik i näringslivet. Regler med denna inriktning är därför till nytta såväl för det enskilda företaget som för näringslivet i stort.
En stark ägarfunktion kan emellertid innebära ett ökat utrymme för majoritetsmissbruk. För att aktiebolaget ska fungera som samarbetsform för flera aktieägare finns det därför i aktiebolagslagen regler som säkerställer att en aktieägare eller grupp av aktieägare som har ett aktieinnehav som ger röstmajoritet på bolagsstämman inte kan fatta vilka beslut som helst utan hänsyn till övriga aktieägare. Till dessa regler hör t.ex. bestämmelsen om att ett aktiebolag som utgångspunkt ska bedrivas i vinstsyfte (3 kap. 3 § aktiebolagslagen). Både bolagets bolagsstämma och dess styrelse och verkställande direktör är skyldiga att beakta detta syfte i sitt beslutsfattande. Förutom att vinstsyftet i sig utgör ett skydd mot att minoritetsaktieägarnas rätt till avkastning på sitt kapital kränks skapar det också en möjlighet att utvärdera och kontrollera ledningen. I aktiebolagslagen finns det också bl.a. regler som kräver olika grader av kvalificerad majoritet för mer ingripande bolagsstämmobeslut och regler som ger minoriteten ökade möjligheter till insyn i bolaget, t.ex. reglerna om minoritetsrevisor och särskild granskning.
Även lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar innehåller regler som syftar till att skapa en balans mellan olika intressen, som t.ex. intresset av en effektiv styrning av föreningen och minoritetens intresse av insyn. I lagen om ekonomiska föreningar finns det bestämmelser som syftar till att skydda minoriteten mot missbruk från majoritetens sida, t.ex. reglerna om särskild granskning och medrevisor.
Både aktiebolagslagen och lagen om ekonomiska föreningar tillgodoser grundläggande krav på minoritetsskydd. I vissa avseenden behöver emellertid reglerna om minoritetsskyddet ändras.
I propositionen behandlas några av de verktyg som minoriteten kan använda för att få insyn i bolaget eller föreningen (särskild granskning och minoritets- respektive medrevisor). När det gäller aktiebolag behandlas dessutom vissa frågor kopplade till möjligheten för både majoriteten och minoriteten att få till stånd en inlösen av minoritetens aktier. Vid sidan av detta behandlas några frågor som inte har direkt koppling till minoritetsskyddet.
Hänvisningar till S4
- Prop. 2019/20:194: Avsnitt 5
5. Särskild granskning
Som framgår av avsnitt 4 finns det i både aktiebolagslagen och lagen om ekonomiska föreningar ett flertal bestämmelser som ska motverka att majoriteten missbrukar sin ställning. Om minoriteten misstänker att det finns missförhållanden i företaget, t.ex. att ställföreträdare missköter förvaltningen av företaget eller att det förekommer ekonomiska oegentligheter, behöver minoriteten ha möjlighet att undersöka detta. Minoriteten kan i sådana fall få en särskild granskare utsedd för att undersöka ett visst förhållande.
Ett särskilt problem som har förekommit under senare år är att oseriösa aktörer har fått inflytelserika positioner i en bostadsrättsförening och därefter misskött föreningens ekonomi. Genom att begära att en särskild granskare utses kan en minoritet av medlemmarna få till stånd en oberoende granskning av föreningens förvaltning. Men i en bostadsrättsförening kan det ibland av t.ex. sociala skäl vara svårt för en medlem att agera mot
Prop. 2019/20:194 styrelsen inom föreningens ramar, vilket i dag är en förutsättning för att få
en särskild granskare utsedd.
I detta avsnitt behandlas ett antal frågor om särskild granskning. Det föreslås ändringar i vissa av reglerna, i syfte att förenkla och tydliggöra användningen av institutet. Bland annat föreslås det att en särskild granskare ska kunna utses utan att frågan först behandlas på en förenings- eller bolagsstämma.
Hänvisningar till S5
5.1. Hur en särskild granskare utses
Regeringens förslag: Bolagsverket ska kunna utse en särskild granskare i ett aktiebolag eller en ekonomisk förening utan att frågan först prövas på en bolags- eller föreningsstämma. En förutsättning ska vara att ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget respektive minst en tiondel av medlemmarna i föreningen står bakom ansökan.
Den som utses till särskild granskare ska vara lämplig för uppdraget och oberoende i förhållande till bolaget och dess ägare respektive föreningen och dess medlemmar.
Förslagen i promemorian (Ds 2015:25) överensstämmer med regeringens förslag (se s. 40, 47 och 56).
Remissinstanserna: De flesta av remissinstanserna tillstyrker förslagen eller har inga invändningar mot dem. Svenskt Näringsliv anser att det finns goda skäl för förslaget att en särskild granskare ska kunna utses utan stämmobehandling men menar att risken för missbruk av möjligheten att få en särskild granskare utsedd motiverar en utvärdering av reglerna inom fem år. Även Juridiska fakultetsnämnden vid Stockholms universitet pekar på den risk för minoritetsmissbruk som förslaget skapar. Svenska Bankföreningen anser att aktiemarknadsbolag bör undantas från förslaget.
Bostadsrätterna, HSB Riksförbund och Riksbyggen är kritiska till förslaget såvitt avser bostadsrättsföreningar och menar att den befintliga regleringen utgör ett tillräckligt skydd för minoriteten. De anser i stället att stämmans möjlighet att skjuta upp ett beslut om utseende av särskild granskare bör begränsas. Bolagsverket avstyrker att det införs ett uttryckligt oberoendekrav för särskilda granskare. Verket anför att ett sådant krav skulle kunna användas av styrelsen i förhalningssyfte och att det skulle vara svårt för Bolagsverket att bedöma granskarens oberoende.
Skälen för regeringens förslag
Ett alternativ till stämmobehandling
En aktieägare som vill att en särskild granskare ska utses i bolaget måste först framställa ett förslag om det på en ordinarie bolagsstämma eller en annan bolagsstämma där ärendet ska behandlas enligt kallelsen till stämman. Om ägare till minst en tiondel av samtliga aktier eller till minst en tredjedel av de aktier som är företrädda vid stämman röstar för förslaget ska Bolagsverket, efter ansökan av någon aktieägare, utse en eller flera särskilda granskare (10 kap. 22 § aktiebolagslagen). Motsvarande gäller för särskild granskning i en ekonomisk förening. I en sådan förening gäller att minst en tiondel av samtliga medlemmar eller minst en tredjedel av de
som är närvarande på stämman ska rösta för förslaget, för att Bolagsverket ska utse en eller flera särskilda granskare (9 kap. 2 § lagen om ekonomiska föreningar).
Genom att frågan om att utse en särskild granskare behandlas på en bolags- eller föreningsstämma får aktieägarna respektive medlemmarna samt styrelsen och den verkställande direktören möjlighet att yttra sig över förslaget. De oklarheter eller påstådda missförhållanden som ligger bakom förslaget om granskning kan diskuteras och kanske redas ut. En öppen diskussion på stämman är i de allra flesta fall till nytta för företaget och dess aktieägare eller medlemmar.
Om det på förhand är klarlagt att det finns tillräckligt stöd för förslaget kan det emellertid för en aktieägare eller medlem framstå som tidsödande att behöva gå via stämman för att få en särskild granskare utsedd. Kravet på stämmobehandling kan dessutom utnyttjas av majoriteten för att motarbeta minoritetens förslag och utgör därmed en svaghet i minoritetsskyddet. Det har enligt promemorian förekommit att stämman har fördröjt ett beslut att utse en särskild granskare genom att besluta att bordlägga ärendet till ett senare tillfälle.
En möjlighet att få en särskild granskare utsedd utan att frågan först måste behandlas på en stämma skulle både förenkla processen och minska risken för missbruk från majoritetens sida. En sådan möjlighet skulle också underlätta för medlemmar i en bostadsrättsförening som av olika skäl kan ha svårt att driva kravet på särskild granskning inför och vid stämman. Det problemet löser inte förslaget från Bostadsrätterna, HSB Riksförbund och
Riksbyggen att begränsa tiden som stämmobehandlingen kan skjutas upp.
Om ett alternativ till stämmobehandling införs kan en minoritet snabbare och enklare vidta åtgärder om det finns misstankar om att ledningen inte följer gällande regelverk.
Regeringen anser mot denna bakgrund att det bör införas ett sådant alternativ. Reglerna bör utformas i enlighet med förslaget i promemorian. Det innebär att en eller flera aktieägare, som tillsammans äger minst en tiondel av aktierna i bolaget, respektive en tiondel av medlemmarna i en ekonomisk förening ska kunna ansöka om att Bolagsverket utser en särskild granskare, utan föregående stämmobehandling. Även om det är mer ovanligt med särskild granskning i aktiemarknadsbolag anser regeringen inte att det, som Svenska Bankföreningen föreslår, finns skäl att undanta sådana bolag från den nya regleringen.
Bland andra Svenskt Näringsliv och Juridiska fakultetsnämnden vid
Stockholms universitet pekar på risken för missbruk från minoritetens sida om kravet på stämmobehandling tas bort. Enligt regeringens mening framstår den risken som liten. Om det blir något enklare att få en särskild granskare utsedd, kan granskningsmöjligheten i och för sig komma att användas i fler fall än hittills. Det i praktiken viktigaste hindret mot missbruk av reglerna torde emellertid ligga i kravet på att ägare till minst en tiondel av aktierna respektive en tiondel av medlemmarna måste stödja förslaget. Det kravet är det inte aktuellt att ändra. I avsnitt 5.5 föreslår regeringen dessutom att det ska införas ett kostnadsansvar för den som ansöker om särskild granskning trots att granskningen är uppenbart obehövlig. Det förslaget minskar risken för missbruk ytterligare.
Prop. 2019/20:194 En särskild granskare ska vara lämplig och oberoende
Den som är underårig eller i konkurs eller som har fått näringsförbud eller har förvaltare enligt föräldrabalken får inte utses till särskild granskare (10 kap.9 och 22 §§aktiebolagslagen samt 8 kap. 12 § och 9 kap. 4 § lagen om ekonomiska föreningar). Vid sidan av dessa begränsningar finns det inget krav på att den person som utses till särskild granskare ska vara lämplig för uppdraget. I de allra flesta fall utses emellertid en advokat eller yrkesrevisor till särskild granskare. För dessa yrkesgrupper finns särskilda yrkesetiska regler. Avsaknaden av ett särskilt lämplighetskrav i den hittillsvarande regleringen leder därmed sällan till något problem i praktiken. Enligt regeringens mening finns det likväl skäl att i regelverket understryka att den som utses till särskild granskare ska ha den kunskap och erfarenhet som krävs för uppdraget. Detta är en självklar utgångspunkt, som för övrigt redan gäller för gode män i inlösentvister och för likvidatorer (22 kap. 9 § och 25 kap. 28 §aktiebolagslagen samt 17 kap. 24 § lagen om ekonomiska föreningar). Ett lämplighetskrav skulle dessutom bidra till att motverka oseriösa förslag om särskild granskning. Ett sådant krav bör därför införas.
I promemorian föreslås det även att det ska införas ett uttryckligt krav på att den som utses till särskild granskare ska vara oberoende i förhållande till företaget och aktieägarna respektive medlemmarna. Detta oberoendekrav föreslås gälla utöver de jävsregler som redan gäller för särskilda granskare (10 kap.10, 11 och 22 §§aktiebolagslagen samt 8 kap. 19 och 20 §§ och 9 kap. 4 § lagen om ekonomiska föreningar). Avsikten med förslaget är att det inte ska få finnas några omständigheter som kan ge befogad anledning att ifrågasätta granskarens integritet och självständighet i förhållande till företaget eller dess ägare respektive medlemmar.
Även om många av de problem i oberoendehänseende som kan tänkas uppstå omfattas av de befintliga jävsbestämmelserna kan det finnas situationer då granskarens objektivitet kan ifrågasättas, utan att det är fråga om jäv i formell mening. För institutets legitimitet och effektivitet är det viktigt att det inte kan misstänkas att den särskilda granskaren har några särskilda kopplingar till en part eller förutfattade meningar i tvisten.
Bolagsverket menar att det kan vara svårt för verket att bedöma oberoendefrågan när en särskild granskare ska utses. Enligt regeringens mening bör ansökningsförfarandet emellertid kunna utformas så att en enkel oberoendeprövning kan göras i samband med att ansökan ges in. Även ett krav på oberoende bör därför införas. I författningskommentaren utvecklas hur bestämmelserna är avsedda att tillämpas (se avsnitt 12).
Hänvisningar till S5-1
- Prop. 2019/20:194: Avsnitt 5.5, 6, Författningskommentar till 22 § aktiebolagslagen (2005:551), Författningskommentar till 24 § aktiebolagslagen (2005:551), Författningskommentar till 26 § aktiebolagslagen (2005:551), Författningskommentar till 2 § lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar, Författningskommentar till 4 § lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar, Författningskommentar till 6 § lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar
5.2. Den särskilda granskningens omfattning
Regeringens förslag: En särskild granskning ska som längst kunna avse tiden fram till den tidpunkt då ansökan om särskild granskning kom in till Bolagsverket.
Ett förslag eller en ansökan om särskild granskning ska innehålla uppgifter om vad som ska granskas och om den tidsperiod som granskningen ska omfatta.
Regeringens bedömning: Det bör inte krävas att skälen för granskningen anges i ett förslag eller en ansökan om särskild granskning.
Förslagen i promemorian (Ds 2015:25) överensstämmer i stora delar med regeringens förslag och bedömning. I promemorian föreslås det att granskningsuppdraget som längst ska kunna avse tiden fram till dess att den särskilda granskaren utses av Bolagsverket och att ett förslag eller en ansökan om särskild granskning också ska innehålla en uppgift om skälen för granskningen (se s. 43 och 56).
Remissinstanserna: De flesta av remissinstanserna tillstyrker förslagen eller har inga invändningar mot dem. Bolagsverket avstyrker att skälen för granskningen ska anges i en ansökan om särskild granskning. Verket anser vidare att den tidsperiod som granskningen ska avse bör begränsas så att den inte får omfatta tiden efter det att ett beslut fattas på en bolags- eller föreningsstämma eller, om ansökan till Bolagsverket görs utan stämmobehandling, tiden efter det att ansökan har undertecknats av minst en sökande.
Skälen för regeringens förslag och bedömning
Den hittillsvarande regleringen
En särskild granskning får avse bolagets eller föreningens förvaltning och räkenskaper under en viss förfluten tid eller vissa åtgärder eller förhållanden i företaget (10 kap. 21 § aktiebolagslagen och 9 kap. 1 § lagen om ekonomiska föreningar). Det anges inte i någon av lagarna vilka uppgifter ett förslag om särskild granskning ska innehålla eller vad som är ett tillåtet granskningstema. En begränsning av vilka granskningsteman som är möjliga följer dock av syftet med granskningsinstitutet. Särskild granskning är en extraordinär åtgärd som är avsedd att användas när det finns eller kan misstänkas finnas oegentligheter eller andra missförhållanden i bolaget eller föreningen som bör utredas genom en specialundersökning (prop. 1975:103 s. 437 och prop. 1986/87:7 s. 171).
Den särskilda granskningens omfattning i tid
Varken aktiebolagslagen eller lagen om ekonomiska föreningar är helt tydlig när det gäller vilken tidsperiod som en särskild granskning kan avse. Det anges enbart att en granskning av bolagets eller föreningens förvaltning och räkenskaper ska avse viss förfluten tid, men vilken händelse som utgör utgångspunkt när det bestäms vad som ska anses vara förfluten tid anges inte. Någon motsvarande tidsbegränsning anges inte för en granskning av vissa åtgärder eller förhållanden i bolaget eller föreningen, men i litteraturen har det anförts att en sådan granskning inte kan avse framtida åtgärder och förhållanden i ett bolag (se Lindskog, Särskild granskning enligt aktiebolagslagen, 3 uppl., s. 33).
I promemorian föreslås det att granskningen som längst ska kunna avse tiden fram till dess att den särskilda granskaren utses av Bolagsverket. Med en sådan tidsgräns skulle det emellertid vara svårt för aktieägarna eller medlemmarna att veta vilken omfattning en särskild granskning får när de tar sitt beslut att stödja ett förslag om särskild granskning, oavsett om det sker vid en bolagsstämma eller inte. Handläggningstiden hos Bolagsverket
Prop. 2019/20:194 skulle dessutom kunna få betydelse för granskningens omfattning, som
kan komma att avse även tid efter det att ansökan har lämnats in.
Bolagsverket föreslår att tidsgränsen i stället bör gå vid tidpunkten för stämmans beslut i frågan om särskild granskning eller vid den tidpunkt då ansökan om särskild granskning undertecknas av den första sökanden, om frågan inte behandlas på en stämma. Verket anser att promemorians förslag skapar en möjlighet till minoritetsmissbruk genom att en aktieägare eller medlem kan vänta med att lämna in ansökan för att få till stånd en granskning av längre tid utan att behöva samla stöd för det.
Regeringen delar uppfattningen att promemorians förslag till tidsgräns är förenat med svårigheter. En reglering där tidsgränsen går vid den tidpunkt då ansökan undertecknas av den första sökanden skulle dock riskera att bli godtycklig. Inget skulle heller hindra en aktieägare eller medlem att feldatera sin underskrift för att påverka granskningens omfattning.
Enligt regeringens mening vinner regelverket i enkelhet om samma tidsgräns gäller, oavsett om ansökan till Bolagsverket har föregåtts av en stämmoprövning eller inte. Det framstår därför som lämpligast att för båda situationerna knyta tidsgränsen till den tidpunkt då ansökan om särskild granskning kom in till Bolagsverket. Även en sådan tidsgräns kan kritiseras utifrån att granskningens omfattning i tid påverkas av när ansökan faktiskt kommer in till Bolagsverket. Tidpunkten för när ansökan kommer in kan emellertid inte justeras i efterhand och en sådan lösning har fördelen att granskningens omfattning inte påverkas av Bolagsverkets handläggningstid. En aktieägare eller medlem som vill ha ett bestämt, tidigare, slutdatum för granskningens omfattning kan dessutom verka för att ett sådant anges i ansökan.
Ansökans innehåll
Bolagsverkets hittillsvarande praxis innebär att det granskningstema som anges i en ansökan om särskild granskning måste innehålla något som objektivt kan vara av intresse för en aktieägare eller medlem att få granskat. Någon mer djupgående prövning av behovet av granskningen görs inte (jfr prop. 1975:103 s. 438).
Med hänsyn till de vitt skilda förhållanden som det kan handla om när särskild granskning aktualiseras är det knappast möjligt att ytterligare precisera i lagtexten vad som kan bli föremål för särskild granskning. Det har inte heller framkommit att den hittillsvarande regleringen har orsakat några större problem. Samtliga berörda har dock allt att vinna på att granskningstemat anges tydligt i förslaget eller ansökan om särskild granskning. Det bör därför införas uttryckliga lagregler om att en ansökan ska innehålla en uppgift om vad som ska granskas.
I promemorian föreslås det också att en ansökan om särskild granskning ska innehålla skälen för granskningen. Enligt regeringens mening är det emellertid oklart om sådana uppgifter skulle tillföra särskilt mycket vid sidan av uppgifterna om vad som ska granskas. Ett krav på att ange skälen för granskningen skulle dessutom riskera att göra intryck av att det krävs att skälen för granskningen når upp till en viss styrka, vilket skulle kunna motverka välmotiverade granskningar. Som Bolagsverket påpekar omfattar inte heller verkets prövning skälen för granskningen. Det är därför inte motiverat att kräva att skälen anges i förslaget eller ansökan.
Hänvisningar till S5-2
- Prop. 2019/20:194: Avsnitt Författningskommentar till 21 § aktiebolagslagen (2005:551), Författningskommentar till 23 § aktiebolagslagen (2005:551), Författningskommentar till 1 § lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar, Författningskommentar till 2 a § lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar, Författningskommentar till 3 § lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar
5.3. Särskild granskning i dotterföretag
Regeringens förslag: En särskild granskare som utses i ett moderbolag eller en moderförening ska ha rätt att granska förhållanden i ett dotterföretag. En granskning som rör ett dotterföretag ska dock enbart få omfatta sådana förhållanden som har betydelse för moderbolaget eller moderföreningen.
Den särskilda granskarens tystnadsplikt ska även omfatta förhållanden i dotterföretaget.
Förslagen i promemorian (Ds 2015:25) överensstämmer i huvudsak med regeringens förslag. I promemorian föreslås ingen utvidgning av den särskilda granskarens tystnadsplikt (se s. 51 och 56).
Remissinstanserna: Remissinstanserna tillstyrker förslagen eller har inga invändningar mot dem. Göta hovrätt pekar på att den särskilda granskarens tystnadsplikt enbart omfattar förhållandena i det bolag eller den förening som granskaren är utsedd i. Svenskt Näringsliv anser att en särskild granskare inte automatiskt bör ha rätt att granska förhållanden i ett dotterföretag. Vidare pekar Svenskt Näringsliv på att utländsk lagstiftning kan hindra särskild granskning i utländska dotterföretag.
Skälen för regeringens förslag: Det är oklart i vilken utsträckning en särskild granskare som förordnas i ett moderbolag eller en moderförening har rätt att granska förhållanden i ett dotterföretag. En särskild granskning ska avse bolagets eller föreningens förvaltning och räkenskaper etc. (10 kap. 21 § aktiebolagslagen och 9 kap. 1 § lagen om ekonomiska föreningar).
Men även ett dotterföretags ställföreträdare är skyldiga att lämna upplysningar till en särskild granskare i moderbolaget eller moderföreningen. Lagstiftningen utgår alltså från att en särskild granskare kan behöva ägna förhållanden i ett dotterföretag uppmärksamhet (se 10 kap.7 och 22 §§aktiebolagslagen samt 8 kap. 7 § och 9 kap. 4 § lagen om ekonomiska föreningar). Enligt Bolagsverket förekommer det redan i dag att ett granskningstema uttryckligen omfattar förhållanden i ett dotterföretag.
Det är naturligt att en granskning kan omfatta hur moderföretagets ställföreträdare har agerat i förhållande till koncernföretagen. En sådan granskning ger emellertid inte den särskilda granskaren någon omedelbar rätt till insyn i ett dotterföretags interna förhållanden. Den hittillsvarande oklara regleringen öppnar alltså för att en majoritet försöker motverka syftena med granskningsinstitutet genom att förlägga verksamhet i ett dotterföretag som minoriteten har begränsad insyn i och kontroll över. Även om inget tyder på att sådana problem är vanliga, måste det anses vara en brist i lagstiftningen att ett sådant kringgående är möjligt. Dessutom kan det även i situationer där det inte finns misstankar om illojalt agerande från det granskade företagets sida finnas skäl att anlägga ett koncernperspektiv på granskningen.
Det anförda talar för en vidgad möjlighet till särskild granskning av förhållanden i ett dotterföretag. I vissa fall skulle detta kunna leda till diskutabla konsekvenser. I promemorian pekas bl.a. på det fallet att aktieägarna i ett publikt dotterbolag med ett spritt ägande inte har något önskemål om granskning, men att en sådan ändå drivs igenom av en minoritet av moderbolagets aktieägare. De problem som detta kan orsaka i enstaka fall
Prop. 2019/20:194 är emellertid enligt regeringens mening inte så stora att de överskuggar
skälen för att utöka granskningsrätten i dotterföretag.
Regeringen anser därför att en särskild granskare bör ha möjlighet att granska förhållanden i dotterföretag. En förutsättning bör dock vara att förhållandena är av betydelse för moderföretaget. Det innebär att en granskning i ett dotterföretag bör kunna genomföras dels när det krävs för att fullgöra ett granskningsuppdrag i moderföretaget, dels när det uttryckligen framgår av granskningstemat att vissa förhållanden i dotterföretaget ska granskas. En granskning av förhållanden i ett dotterföretag bör dock inte kunna omfatta förhållanden som inte har någon betydelse för moderföretaget. Det är alltså inte fråga om någon automatisk rätt till granskning av dotterföretag, som Svenskt Näringsliv befarar.
Förslaget medför, som Göta hovrätt pekar på, att en särskild granskare kommer att kunna få en större insyn i ett dotterföretags förhållanden än vad som är fallet enligt den hittillsvarande regleringen. Det är därför naturligt att utsträcka den tystnadsplikt som en särskild granskare har till att omfatta även sådana uppgifter om dotterföretaget som den särskilda granskaren får kännedom om när han eller hon fullgör sitt uppdrag. Förbudet att lämna upplysningar om ett dotterföretags angelägenheter bör gälla om det kan vara till skada för något av företagen att upplysningar lämnas.
Aktiebolagslagen och lagen om ekonomiska föreningar gäller enbart för svenska aktiebolag respektive ekonomiska föreningar. Ett utländskt företag kan i och för sig ingå i ett svenskt aktiebolags eller en svensk ekonomisk förenings koncern och vara dotterföretag till det svenska företaget. Detta innebär emellertid inte att aktiebolagslagen eller lagen om ekonomiska föreningar kan åberopas för att genomdriva åtgärder som är otillåtna enligt den nationella lag som gäller för dotterföretaget. En särskild granskare som utses i ett svenskt företag har alltså inte några rättigheter i ett utländskt dotterföretag som han eller hon inte har enligt den på dotterföretaget tillämpliga nationella lagen. Någon anledning att lagreglera detta – som Svenskt Näringsliv föreslår – finns inte.
Hänvisningar till S5-3
- Prop. 2019/20:194: Avsnitt 5.4, Författningskommentar till 21 § aktiebolagslagen (2005:551), Författningskommentar till 25 § aktiebolagslagen (2005:551), Författningskommentar till 1 § lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar, Författningskommentar till 3 § lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar, Författningskommentar till 5 § lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar
5.4. En särskild granskares rätt till insyn
Regeringens förslag: Skyldigheten att ge en särskild granskare möjlighet att genomföra sitt uppdrag ska ligga på bolaget respektive föreningen. Företaget som sådant ska också vara skyldigt att lämna de upplysningar och den hjälp som granskaren begär.
Motsvarande skyldigheter ska gälla för alla dotterföretag till ett företag där en särskild granskare är utsedd.
Förslagen i promemorian (Ds 2015:25) överensstämmer med regeringens förslag (se s. 49 och 56).
Remissinstanserna: Remissinstanserna tillstyrker förslagen eller har inga invändningar mot dem.
Skälen för regeringens förslag
Insyn i det granskade företaget
För att en särskild granskare ska kunna fullgöra sitt uppdrag krävs det att han eller hon får tillräcklig insyn i det granskade bolaget eller den granskade föreningen och får tillgång till handlingar i den utsträckning som behövs. Enligt aktiebolagslagen och lagen om ekonomiska föreningar är styrelsen och den verkställande direktören skyldiga att ge den särskilda granskaren tillfälle att utföra granskningen i den omfattning som han eller hon anser är nödvändig. De ska också lämna de upplysningar och den hjälp som begärs av den särskilda granskaren. Motsvarande skyldigheter har styrelsen, den verkställande direktören och revisorn i ett dotterbolag till ett aktiebolag och ett dotterföretag till en ekonomisk förening (10 kap.7 och 22 §§aktiebolagslagen samt 8 kap. 7 § och 9 kap. 4 § lagen om ekonomiska föreningar). I ett aktiebolag har även en lekmannarevisor motsvarande skyldighet (10 kap. 7 § aktiebolagslagen).
Enligt promemorian utgör denna reglering i de flesta fall inget problem. Befattningshavarna har oftast allt att vinna på att samarbeta med granskaren och tillhandahålla den information som begärs. Om upplysningsplikten i ett enskilt fall inte efterlevs, kan det dessutom få betydelse för granskarens bedömningar och slutsatser.
Rätten till insyn i det granskade företaget skyddas ytterst av att den särskilda granskaren kan väcka talan i domstol om att få tillgång till handlingar som en befattningshavare i företaget inte vill lämna ut. Ett problem i det avseendet är att ett yrkande om att lämna över handlingar, som lagtexten är utformad, enbart kan riktas mot den eller de individer som i egenskap av befattningshavare i företaget är skyldiga att bistå den som utför granskningen. Enligt promemorian har det förekommit att styrelseledamöter som vill motverka en särskild granskning avgår eller hotar med att avgå för att undvika en sådan talan. Granskaren kan då tvingas börja om från början och vända sig mot den som träder i styrelseledamotens ställe.
Enligt regeringens mening är det otillfredsställande att regelverket kan kringgås på detta sätt. Från principiella utgångspunkter är det också lämpligare att skyldigheten att tillhandahålla hjälp och information ligger på företaget som sådant och inte på de enskilda befattningshavarna. Bestämmelserna bör därför ändras på det sättet.
Även med den föreslagna regleringen är det styrelseledamöterna och i förekommande fall den verkställande direktören som har det yttersta ansvaret för att bolaget eller föreningen fullgör sina skyldigheter gentemot den särskilda granskaren. En annan sak är att företaget kan ha en intern ordning för delegation och ansvarsfördelning som innebär att det är någon annan person som i praktiken tillhandahåller informationen.
Insyn i ett dotterföretag
Enligt lagen om ekonomiska föreningar ska styrelsen, den verkställande direktören och revisorn i ett dotterföretag lämna nödvändiga upplysningar till en särskild granskare i moderföreningen. Upplysningsskyldigheten är densamma som styrelsen och den verkställande direktören i moderföreningen har. Enligt aktiebolagslagens ordalydelse finns det däremot inte någon upplysningsskyldighet för befattningshavare i andra dotterföretag än dotterbolag. Denna begränsning av tillämpningsområdet framstår inte
Prop. 2019/20:194 som motiverad och har knappast varit avsedd. Bestämmelsen bör därför
ändras i detta hänseende.
Det bör framhållas att den begränsning av aktiebolagslagens och lagen om ekonomiska föreningars tillämpningsområde till svenska aktiebolag respektive svenska ekonomiska föreningar som beskrivs i avsnitt 5.3 gör sig gällande även i detta sammanhang.
Hänvisningar till S5-4
5.5. En särskild granskares rätt till ersättning
Regeringens förslag: Det ska klargöras att det granskade bolaget eller den granskade föreningen ska svara för ersättningen till den särskilda granskaren. På begäran av den särskilda granskaren ska bolaget eller föreningen ställa säkerhet för ersättningen.
Om någon del av den särskilda granskningen har varit uppenbart obehövlig, ska den eller de som har ansökt om särskild granskning hos Bolagsverket kunna bli skyldiga att ersätta bolaget eller föreningen för dess kostnader för granskningen i den delen. Ett sådant ersättningsansvar ska kunna aktualiseras för aktieägare i privata aktiebolag samt för medlemmar eller innehavare av förlagsandelar i ekonomiska föreningar. En förutsättning ska vara att den som har gjort ansökan har insett eller borde ha insett att den särskilda granskningen var uppenbart obehövlig i den aktuella delen. Om den särskilda granskaren bedömer att det finns en sådan ersättningsskyldighet, ska han eller hon ange det i sitt yttrande.
Förslagen i promemorian (Ds 2015:25) överensstämmer i huvudsak med regeringens förslag. I promemorian föreslås det inte någon ersättningsskyldighet för medlemmar eller innehavare av förlagsandelar i en ekonomisk förening (se s. 52 och 56).
Remissinstanserna: De flesta av remissinstanserna tillstyrker förslagen eller har inga invändningar mot dem. Göta hovrätt och Bolagsverket anför bl.a. att en ersättningsskyldighet för aktieägare skulle kunna innebära en försvagning av minoritetsskyddet. Bland andra Svenskt Näringsliv och
Sveriges advokatsamfund anser tvärtom att möjligheten att besluta om ersättningsskyldighet för en aktieägare bör utvidgas, bl.a. så att den även omfattar aktieägare i publika aktiebolag. Bostadsrätterna, HSB Riksförbund och Riksbyggen anser att motsvarande regler om ersättningsskyldighet som föreslås för privata aktiebolag bör gälla också för ekonomiska föreningar.
Skälen för regeringens förslag: Det finns i dag inga lagregler om den särskilda granskarens rätt till ersättning för sitt arbete. Enligt rådande praxis är det bolaget eller föreningen som ska betala ersättningen. Det finns ingen anledning att ändra på detta. Av tydlighetsskäl bör principen om företagets betalningsansvar tas in i lag. För att den särskilda granskaren inte ska behöva bära risken för att företaget inte kan betala bör företaget dessutom vara skyldigt att ställa säkerhet för den särskilda granskarens ersättning, om granskaren begär det.
I promemorian föreslås det att den eller de aktieägare som hos Bolagsverket har ansökt om särskild granskning ska kunna bli skyldiga att helt eller delvis ersätta bolaget för dess kostnader för granskningen. Ett sådant
betalningsansvar ska enligt förslaget kunna fastställas för aktieägare i privata aktiebolag om den särskilda granskningen har varit uppenbart obehövlig i någon del och om de som ansökte om granskningen insåg eller borde ha insett det. Förslaget syftar till att motverka att missnöjda minoritetsaktieägare använder granskningsinstitutet på ett illojalt sätt.
Förslagets begränsning till privata aktiebolag motiveras i promemorian bl.a. med att det främst är i den företagsformen som uppenbara missbruk av granskningsinstitutet har förekommit. Som Bostadsrätterna, HSB Riksförbund och Riksbyggen pekar på har missbruk emellertid också förekommit i bostadsrättsföreningar. Det finns dessutom en risk för att fler onödiga granskningar drivs igenom när det inte längre krävs att frågan om särskild granskning behandlas på en stämma (se avsnitt 5.1). Denna risk torde vara minst lika stor i bostadsrättsföreningar och andra små ekonomiska föreningar som den är i privata aktiebolag. Det kan mot den bakgrunden även för ekonomiska föreningar finnas ett behov av regler som motverkar att granskningsinstitutet används på ett sätt som inte är avsett.
Det finns inget som tyder på att ett sådant missbruk förekommer annat än undantagsvis, vare sig i aktiebolag eller i ekonomiska föreningar, och en regel om ersättningsskyldighet kommer troligen sällan att användas. Det är dock angeläget att motverka att särskild granskning används när det inte finns sakliga skäl för det. En bestämmelse om ersättningsskyldighet skulle fylla en sådan funktion. Samtidigt får bestämmelsen inte riskera att försvaga minoritetsskyddet, vilket Göta hovrätt och Bolagsverket framhåller risken för. Eftersom förslaget förutsätter att den särskilda granskningen har varit uppenbart obehövlig för att ersättningsskyldighet ska aktualiseras framstår emellertid risken för att minoriteten avstår från befogade krav på granskning som begränsad. Regeringen anser därför att en regel om ersättningsskyldighet bör införas för både aktiebolag och ekonomiska föreningar.
När det gäller aktiebolag förekommer ett illojalt användande av granskningsinstitutet enligt promemorian främst i privata aktiebolag. Vidare har publika aktiebolag ofta ett mycket stort antal aktieägare, vilket innebär att det uppkommer svåra frågor av både praktisk och principiell karaktär om hur ansvaret mellan aktieägarna bör fördelas. Det finns därför inte skäl att, som Svenskt Näringsliv och Sveriges advokatsamfund förordar, låta bestämmelsen omfatta publika aktiebolag. Regeringen avser dock att följa frågan.
Vid bedömningen av om särskild granskning har varit uppenbart obehövlig bör hänsyn tas bl.a. till vad som ska granskas, antalet granskningar som har ägt rum i företaget, vad tidigare granskningar har avsett och när dessa har ägt rum samt vad som har framgått av tidigare yttranden. Bedömningen bör göras med granskningsinstitutets syfte i åtanke och vara generös gentemot minoriteten. I författningskommentaren beskrivs förutsättningarna för ersättningsskyldighet närmare (se avsnitt 12).
Om den särskilda granskaren bedömer att en aktieägare, medlem eller innehavare av förlagsandelar är ersättningsskyldig, är det lämpligt att han eller hon anger det i sitt yttrande. En lagregel om detta bör införas.
Hänvisningar till S5-5
- Prop. 2019/20:194: Avsnitt 5.1, Författningskommentar till 27 § aktiebolagslagen (2005:551), Författningskommentar till 28 § aktiebolagslagen (2005:551), Författningskommentar till 7 § lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar, Författningskommentar till 8 § lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar
6. Revision och allmän granskning
Regeringens förslag: En minoritetsrevisor ska, på samma sätt som en särskild granskare, kunna utses utan att frågan först prövas på en bolags- eller föreningsstämma.
Skyldigheten att ge en revisor i ett aktiebolag eller en ekonomisk förening eller en lekmannarevisor i ett aktiebolag möjlighet att genomföra sitt uppdrag ska, på samma sätt som för en särskild granskare, ligga på föreningen eller bolaget. Motsvarande skyldigheter för andra koncernföretag med ett aktiebolag som moderbolag ska gälla för alla dotterföretag och inte, som hittills, enbart för dotterbolag.
Förslagen i promemorian (Ds 2015:25) överensstämmer med regeringens förslag (se s. 49, 55 och 56).
Remissinstanserna: De flesta av remissinstanserna tillstyrker förslagen eller har inga invändningar mot dem. Revisorsnämnden (numera Revisorsinspektionen) ifrågasätter, såvitt avser revisorer, förslaget att lägga upplysningsskyldigheten på bolaget i stället för på de enskilda befattningshavarna.
Skälen för regeringens förslag
Hur en minoritetsrevisor utses
Vid sidan av möjligheten att få en särskild granskare utsedd finns det även en möjlighet för en minoritet att få en s.k. minoritetsrevisor utsedd (i lagen om ekonomiska föreningar benämnd medrevisor). En minoritetsrevisor deltar i revisionen tillsammans med företagets övriga revisorer och utses på samma sätt som en särskild granskare (se 9 kap. 9 § aktiebolagslagen och 8 kap. 9 § lagen om ekonomiska föreningar). En fråga om att utse en minoritetsrevisor måste alltså först behandlas på en bolags- eller föreningsstämma. Om ägare till minst en tiondel av samtliga aktier eller till minst en tredjedel av de aktier som är företrädda vid stämman, respektive en tiondel av medlemmarna eller minst en tredjedel av de medlemmar som är närvarande på stämman, röstar för förslaget ska Bolagsverket, efter ansökan av någon aktieägare eller medlem, utse en minoritetsrevisor.
De skäl som talar för att en särskild granskare ska kunna utses utan föregående prövning på bolagsstämman eller föreningsstämman gör sig gällande även beträffande minoritetsrevisorer (se avsnitt 5.1). I aktiebolag har det dessutom enligt promemorian förekommit att även frågor om utseende av minoritetsrevisor förhalas genom att en eller flera aktieägare – med röstmajoritet på stämman – upprepade gånger har genomdrivit att stämman ajourneras till ett senare tillfälle. Enligt regeringens mening bör därför reglerna om utseende av minoritetsrevisor kompletteras på samma sätt som reglerna om särskild granskare.
Till skillnad från vad som gäller för särskilda granskare kan inte fler än en minoritetsrevisor vara verksamma i bolaget eller föreningen samtidigt (se prop. 1975:103 s. 420). Juridiska fakultetsnämnden vid Stockholms universitet anför att det behöver utredas hur Bolagsverket ska hantera den situationen att flera ansökningar om att en minoritetsrevisor ska utses lämnas in oberoende av varandra. Redan i dag kan dock en sådan situation
uppstå om flera aktieägare eller medlemmar var för sig ansöker om att en minoritetsrevisor eller särskild granskare ska förordnas efter det att frågan har behandlats på en bolags- eller föreningsstämma. Principiellt innebär förslagen i propositionen alltså ingen förändring i detta avseende.
Revisorers och lekmannarevisorers rätt till insyn
I ett aktiebolag kan bolagsstämman utse en lekmannarevisor att utföra s.k. allmän granskning. Detta är en granskning som sker fortlöpande och som i vissa avseenden liknar revisionen. Den är dock mindre inriktad på räkenskapsgranskning och mera på verksamhetsgranskning. En lekmannarevisor utses med majoritetsbeslut och är därmed inte en del av det egentliga minoritetsskyddet.
Liksom särskilda granskare behöver både revisorer och lekmannarevisorer ha goda möjligheter till insyn i det granskade bolaget eller den granskade föreningen och tillgång till handlingar i den utsträckning som behövs för att de ska kunna fullgöra sitt uppdrag. Regleringen av revisorers och lekmannarevisorers rätt till insyn är i allt väsentligt likadan som den som gäller för särskilda granskare (se 9 kap. 7 § och 10 kap. 7 §aktiebolagslagen samt 8 kap. 7 § lagen om ekonomiska föreningar).
De skäl som talar för att skyldigheten att ge en särskild granskare möjlighet att genomföra sitt uppdrag ska ligga på bolaget gör sig gällande även beträffande lekmannarevisorer (se avsnitt 5.4). Reglerna för lekmannarevisorer bör utformas på samma sätt. På motsvarande sätt bör skyldigheten för andra koncernföretag att bistå en lekmannarevisor gälla för alla dotterföretag och inte enbart för dotterbolag.
När det gäller revisorer är läget något annorlunda. En revisors huvuduppgift är att granska bolagets eller föreningens årsredovisning och bokföring samt styrelsens och den verkställande direktörens förvaltning (9 kap. 3 § aktiebolagslagen respektive 8 kap. 3 § lagen om ekonomiska föreningar). Revisorn ska i revisionsberättelsen bl.a. uttala sig om huruvida årsredovisningen har upprättats i enlighet med tillämplig lag om årsredovisning, om huruvida styrelseledamöterna och den verkställande direktören bör beviljas ansvarsfrihet gentemot företaget samt om huruvida stämman bör fastställa balansräkningen och resultaträkningen (9 kap.31, 32 och 33 §§aktiebolagslagen samt 8 kap. 34–36 §§ lagen om ekonomiska föreningar). Om företaget inte har gett revisorn tillgång till den information eller de handlingar som revisorn anser sig behöva för att kunna fullgöra sin granskning kan revisorn, som Revisorsnämnden (numera Revisorsinspektionen) påpekar, anmärka på det i revisionsberättelsen och lämna en s.k. oren revisionsberättelse. Behovet att ändra möjligheten att begära ut information från företaget framstår därför som mindre när det gäller revisorer.
Det förefaller emellertid mindre lämpligt att regelverken för de olika formerna av granskning ser olika ut. Inte heller har något framkommit som talar för att revisionen skulle påverkas negativt om upplysningsskyldigheten läggs på företaget i stället för de enskilda befattningshavarna. Revisorn har fortfarande möjlighet att vända sig till styrelseledamöterna eller den verkställande direktören för att få tillgång till den information och de handlingar som revisorn behöver för sitt arbete. Dessa befattningshavare har även med den föreslagna regleringen det yttersta ansvaret för att
Prop. 2019/20:194 bolaget eller föreningen fullgör sina skyldigheter gentemot revisorn. En
annan sak är att företaget kan ha en intern ordning för delegation och ansvarsfördelning som innebär att det är någon annan person som i praktiken lämnar informationen till revisorn. Så kan det vara redan med den hittillsvarande regleringen. Enligt regeringens mening bör därför även reglerna om bolagets eller föreningens upplysningsskyldighet gentemot revisorn ändras.
Hänvisningar till S6
- Prop. 2019/20:194: Avsnitt Författningskommentar till 7 § aktiebolagslagen (2005:551), Författningskommentar till 9 § aktiebolagslagen (2005:551), Författningskommentar till 9 b § aktiebolagslagen (2005:551), Författningskommentar till 7 § lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar, Författningskommentar till 9 § lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar, Författningskommentar till 9 a § lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar
7. Inlösen av minoritetsaktier
7.1. Större möjlighet för parterna att anpassa skiljeförfarandet
Regeringens förslag: Aktieägarna ska kunna komma överens om att en skiljetvist om inlösen av aktier ska prövas av fler eller färre än tre skiljemän. De ska också kunna komma överens om att göra avsteg från de regler om hur skiljemännen utses som gäller när majoritetsaktieägaren begär inlösen.
Uppgiften att ge minoritetsaktieägarna tillfälle att anmäla om de önskar föra sin egen talan i en inlösentvist ska inte längre ligga på skiljemännen. I stället ska styrelsen, när den underrättar minoritetsaktieägarna om att majoritetsaktieägaren har begärt inlösen, uppmana dem att göra en sådan anmälan.
I ett privat aktiebolag ska styrelsen inte behöva kungöra underrättelsen till minoritetsaktieägarna. Det ska i stället räcka att aktieägarna underrättas i enlighet med de rutiner för kommunikation med aktieägarna som bolaget normalt tillämpar. I ett publikt aktiebolag ska underrättelsen annonseras i Post- och Inrikes Tidningar och i den eller de rikstäckande dagstidningar som har angetts i bolagsordningen. Liksom hittills ska underrättelsen också skickas med brev till varje aktieägare som lösningsanspråket riktas mot och vars postadress är känd för bolaget.
Det ska anges i aktiebolagslagen att hela lagen om skiljeförfarande gäller subsidiärt i skiljetvister om inlösen.
Regeringens bedömning: Det bör inte införas en möjlighet att i bolagsordningen bestämma att en tvist om inlösen av aktier ska prövas av allmän domstol i stället för i ett skiljeförfarande.
Förslagen i promemorian (Ds 2015:25) överensstämmer delvis med regeringens förslag och bedömning (se s. 59, 64 och 104 f.). I promemorian föreslås det att det ska införas en möjlighet att i bolagsordningen bestämma att en inlösentvist ska prövas av allmän domstol i stället för i ett skiljeförfarande.
Remissinstanserna: Remissutfallet är blandat. Remissinstanserna tillstyrker de flesta av förslagen eller har inga invändningar mot dem, däribland att skiljeförfarandet görs mer flexibelt och att det anges i aktiebolagslagen att hela lagen (1999:116) om skiljeförfarande gäller subsidiärt i inlösentvister. Flera remissinstanser, bl.a. Bolagsverket, Svenskt Närings-
liv och Småföretagarnas Riksförbund, tillstyrker även att det införs en möjlighet till domstolsprövning av inlösentvister. Bland andra Svea hovrätt, Göta hovrätt och Stockholms tingsrätt är kritiska till det förslaget, åtminstone på detta underlag. Sveriges Aktiesparares Riksförbund anser att det kan finnas skäl för att gå vidare med förslaget för privata aktiebolag, men inte för publika aktiebolag.
Skälen för regeringens förslag och bedömning
Ingen möjlighet till prövning av allmän domstol i första instans
Den som äger mer än nio tiondelar av aktierna i ett aktiebolag har rätt att av de övriga aktieägarna lösa in återstående aktier. Den som ingår i aktieägarminoriteten har för sin del rätt att få sina aktier inlösta av majoritetsaktieägaren (22 kap. 1 § aktiebolagslagen).
Rätten för majoritetsaktieägaren att få till stånd inlösen motiveras bl.a. av att den bidrar till att skapa förutsättningar för sunda omstruktureringar och förnyelse i näringslivet, inte minst genom att fusioner av moderbolag och dotterbolag underlättas. Rätten för minoritetsaktieägarna att få sina aktier inlösta hänger samman med att en minoritet som innehar mindre än en tiondel av aktierna i bolaget saknar möjlighet att utöva många av de rättigheter som ingår i aktiebolagslagens minoritetsskydd (prop. 2004/05:85 s. 437 f.).
Om parterna inte kan komma överens om huruvida det finns en rätt eller skyldighet till inlösen eller om lösenbeloppets storlek, ska tvisten prövas i ett skiljeförfarande av tre skiljemän. I ett sådant skiljeförfarande kan också en talan om förpliktelse för majoritetsaktieägaren att betala ett fastställt lösenbelopp prövas (22 kap. 5 § aktiebolagslagen).
I promemorian föreslås det att det ska öppnas en möjlighet att få inlösentvister prövade av allmän domstol i första instans i stället för i ett skiljeförfarande. Enligt förslaget ska det fortfarande vara huvudregel att prövningen sker i ett skiljeförfarande. En prövning i domstol ska förutsätta att det har tagits in en bestämmelse om det i bolagsordningen. Som skäl för förslaget anförs bl.a. att skiljeförfarandet enligt aktiebolagslagen främst är avpassat för större bolag med ett spritt ägande och en kapitalstark majoritetsägare. Enligt promemorian passar förfarandet sämre i mindre bolag med ett fåtal aktieägare.
Remissutfallet är i denna del blandat. Flera remissinstanser pekar på att frågan behandlades redan i lagförarbetena till 2005 års aktiebolagslag. I propositionen fann den dåvarande regeringen att de skäl som talade för att behålla prövningen av inlösentvister i skiljeförfarande var starkare än de skäl som talade för att öppna upp för prövning i allmän domstol (se prop. 2004/05:85 s. 458 f.). De argument som lyftes fram i det sammanhanget är enligt regeringens mening fortfarande relevanta. Sålunda är det typiskt sett enklare att uppbringa den specialistkompetens som krävs i inlösentvister inom ramen för ett skiljeförfarande än inom ramen för ett domstolsförfarande. Ett skiljeförfarande är som regel också snabbare än ett domstolsförfarande. Till detta kommer att förslaget i promemorian åtminstone i vissa bolag skulle göra det möjligt för en majoritetsaktieägare – som kontrollerar innehållet i bolagsordningen – att ensam avgöra om inlösentvister ska prövas genom ett skiljeförfarande eller i allmän domstol. Det går heller inte att bortse från att förslaget i promemorian med två
Prop. 2019/20:194 alternativa processvägar förutsätter ett relativt komplicerat processuellt
regelverk.
En fördel med förslaget i promemorian är att parterna skulle få större möjlighet att påverka processen. Skälen för att möjliggöra domstolsprövning i första instans blir dock svagare om skiljeförfarandet görs mer flexibelt (se nedan). Sammantaget anser regeringen att det inte är klart att förslaget i promemorian har sådana fördelar att det bör genomföras.
Ett mer flexibelt skiljeförfarande
För att öka flexibiliteten och göra skiljeförfarandet mer tillgängligt även i inlösentvister som berör mindre bolag bör aktieägarna enligt regeringens mening få större möjlighet att påverka förfarandet. Det bör bli möjligt för aktieägarna att bestämma att tvisten ska prövas av ett annat antal skiljemän än tre. I de fall inlösen begärs av majoritetsaktieägaren bör det också bli möjligt att bestämma att skiljemännen ska utses på ett annat sätt än enligt de hittillsvarande reglerna. Sådana avvikelser från aktiebolagslagens huvudregler bör kräva att samtliga aktieägare är överens om det. På så sätt skapas möjligheter i framför allt aktiebolag med ett fåtal ägare att få till stånd ett skiljeförfarande som passar i det enskilda fallet, utan att skyddet för minoriteten riskerar att urholkas.
I de fall inlösen begärs av en minoritetsaktieägare är det redan i dag möjligt för parterna att bestämma hur skiljemännen ska utses (se 12 § lagen om skiljeförfarande).
Underrättelsen till minoritetsaktieägarna
När styrelsen har tagit emot en begäran från majoritetsaktieägaren om att en inlösentvist ska avgöras av skiljemän ska styrelsen enligt den hittillsvarande regleringen genast underrätta berörda minoritetsaktieägare om att inlösen har begärts. Underrättelsen ska kungöras i Post- och Inrikes Tidningar och i minst en ortstidning. Den ska också skickas med brev till alla aktieägare som lösningsanspråket riktas mot och vars postadress är känd för bolaget (22 kap. 7 § aktiebolagslagen). Detta underrättelseförfarande framstår som onödigt komplicerat och kostsamt, särskilt för aktiebolag med ett fåtal aktieägare. Det finns enligt regeringens mening utrymme för att förenkla förfarandet för privata aktiebolag, utan försämrad rättssäkerhet för minoritetsaktieägarna. Det bör vara tillräckligt att styrelsen skriftligen underrättar aktieägarna i enlighet med de rutiner som bolaget normalt tillämpar för kommunikation med aktieägarna. För publika aktiebolag, som typiskt sett har ett mer spritt ägande än privata aktiebolag, bör den hittillsvarande ordningen fortsätta att gälla.
Enligt de hittillsvarande reglerna ska skiljemännen, när de har utsetts, uppmana de aktieägare som själva vill föra sin talan att inom två veckor anmäla det till skiljenämndens ordförande. Även denna uppmaning ska kungöras i Post- och Inrikes Tidningar och i minst en ortstidning (22 kap.7 och 11 §§aktiebolagslagen). Enligt regeringens mening bör ansvaret för denna uppmaning också läggas på styrelsen och omfattas av de föreslagna reglerna om styrelsens underrättelse till minoritetsaktieägarna. Därigenom kan den inledande fasen i inlösenförfarandet kortas något.
Hela lagen om skiljeförfarande ska gälla subsidiärt
I en inlösentvist gäller lagen om skiljeförfarande i fråga om skiljemännen och förfarandet inför dem, om inte något annat följer av 22 kap. aktiebolagslagen (se 22 kap. 5 § aktiebolagslagen). I rättsfallet NJA 2013 s. 1032 fann Högsta domstolen att denna bestämmelse inte utesluter att en skiljedom upphävs enligt lagen om skiljeförfarande när det har förekommit ett fel i handläggningen som har inverkat på utgången. Högsta domstolen ansåg att den drabbade parten bör ha rätt till de rättsmedel som föreskrivs i lagen om skiljeförfarande om de bestämmelser om skiljemännen och förfarandet som avses med hänvisningen i aktiebolagslagen har åsidosatts. Det innebär att tingsrätten i ett mål där talan förs mot en skiljedom om inlösen dels kan ändra domen i materiellt hänseende, dels kan upphäva domen med stöd av lagen om skiljeförfarande om det har förekommit ett handläggningsfel i skiljeförfarandet. Enligt regeringens mening finns det inget att invända mot en sådan ordning.
Det står dock klart att hänvisningen till lagen om skiljeförfarande i 22 kap. 5 § aktiebolagslagen är otydlig med avseende på vilka delar av lagen som gäller i inlösentvister. Hänvisningen bör därför tydliggöras så att det framgår att hela lagen om skiljeförfarande är tillämplig i en inlösentvist, om inte något annat följer av den särskilda regleringen i 22 kap. aktiebolagslagen.
Hänvisningar till S7-1
- Prop. 2019/20:194: Avsnitt Författningskommentar till 27 § aktiebolagslagen (2005:551), Författningskommentar till 28 § aktiebolagslagen (2005:551), Författningskommentar till 5 § aktiebolagslagen (2005:551), Författningskommentar till 6 § aktiebolagslagen (2005:551), Författningskommentar till 7 § aktiebolagslagen (2005:551)
7.2. Innehållet i en deldom i en inlösentvist
Regeringens förslag: Om skiljemännen beslutar att ett avgörande om övertagande i förtid av minoritetsägarnas aktier (s.k. förhandstillträde) ska gälla även om det inte har fått laga kraft, ska skiljemännen i samma avgörande eller i en särskild skiljedom kunna döma över ett belopp som har medgetts av majoritetsaktieägaren.
Det ska klargöras i lagtexten att en deldom som avser ett medgivet lösenbelopp även ska kunna omfatta ränta på beloppet.
Förslagen i promemorian (Ds 2015:25) överensstämmer med regeringens förslag (se s. 68).
Remissinstanserna: Remissinstanserna tillstyrker förslagen eller har inga invändningar mot dem.
Skälen för regeringens förslag: Under vissa förutsättningar får skiljemännen besluta att majoritetsaktieägaren ska ta över aktierna i bolaget innan frågan om lösenbeloppet har prövats slutligt, s.k. förhandstillträde (se 22 kap. 12 § aktiebolagslagen). När avgörandet om förhandstillträde har fått laga kraft får skiljemännen, på yrkande av en part eller den gode mannen, meddela en särskild skiljedom (deldom) över ett belopp som har medgetts av majoritetsaktieägaren (se 22 kap. 15 § andra stycket aktiebolagslagen). Möjligheten att meddela en sådan deldom motiveras av att minoritetsaktieägarna bör kunna få del av ett lösenbelopp som parterna är överens om utan att behöva vänta på att tvisten är slutligt avgjord (se prop. 2004/05:85 s. 468 f.).
Kravet på att avgörandet om förhandstillträde ska ha fått laga kraft innan en deldom över ett medgivet belopp meddelas skyddar en majoritetsaktie-
Prop. 2019/20:194 ägare mot att tvingas betala för aktier innan han eller hon har blivit ägare
till dem, eller innan det står klart att han heller hon kommer att bli ägare till dem. Ett fullgott skydd för majoritetsaktieägaren finns emellertid även i de fall då skiljemännen har beslutat att ett avgörande om förhandstillträde gäller även om avgörandet inte har fått laga kraft. Ett sådant beslut får nämligen endast avse aktier vars ägare har medgett att förhandstillträde sker (se 22 kap. 24 § tredje stycket aktiebolagslagen). I den situationen är därmed risken för att avgörandet om förhandstillträde överklagas och ändras försumbar. I dessa fall finns det därför inte några starka skäl mot att möjliggöra att beslutet om ett medgivet lösenbelopp meddelas innan avgörandet om förhandstillträde har fått laga kraft. Detta bör kunna göras i samma dom som den där frågan om förhandstillträde behandlas eller i en särskild skiljedom. Enligt promemorian är det också så bestämmelserna i praktiken har tillämpats av många skiljenämnder.
Det är enligt promemorian också vanligt att skiljenämnden beslutar att ränta enligt 22 kap. 3 § aktiebolagslagen ska utgå på ett lösenbelopp som omfattas av en deldom, trots att det inte framgår av lagtexten att det är möjligt att meddela ett sådant beslut i en deldom. Det framstår dock som rimligt att en sådan möjlighet finns. Det bör därför klargöras i lagtexten att en deldom även får omfatta ränta.
Hänvisningar till S7-2
- Prop. 2019/20:194: Avsnitt Författningskommentar till 15 § aktiebolagslagen (2005:551)
8. En bunden överkursfond
Regeringens förslag: Om betalningen för aktier som ges ut vid bolagsbildningen eller vid nyemission överstiger aktiernas kvotvärde, ska det överstigande beloppet i balansräkningen tas upp i en bunden överkursfond eller en fri överkursfond. Beloppet ska också kunna fördelas mellan de två fonderna.
Medel i den bundna överkursfonden ska kunna användas för fondemission.
Den bundna överkursfonden ska kunna minskas på samma sätt som reservfonden.
Förslagen i promemorian (Ds 2010:8) överensstämmer med regeringens förslag (se s. 58).
Remissinstanserna: De flesta av remissinstanserna tillstyrker förslagen eller har inga invändningar mot dem. Juridiska fakultetsstyrelsen vid
Lunds universitet ifrågasätter nyttan med förslagen och förordar i stället ett förtydligande av befintliga bestämmelser.
Skälen för regeringens förslag: När ett aktiebolag bildas och vid nyemission av aktier ska den del av betalningen för aktierna som överstiger aktiernas kvotvärde (dvs. aktiekapitalet dividerat med det antal aktier som ges ut) – den s.k. överkursen – tas upp under överkursfonden i balansräkningen, se 3 kap. 5 a § årsredovisningslagen (1995:1554). Tidigare skulle överkursen avsättas till reservfonden och blev därmed bundet eget kapital (se prop. 1975:103 s. 483). När överkursfonden infördes 1996 gjordes bedömningen att även den fonden skulle utgöra bundet eget kapital (se prop. 1995/96:10 Del 2 s. 289). Den ordningen ändrades genom 2005 års
aktiebolagslag, då överkursfonden blev en fri fond. I lagförarbetena anförde den dåvarande regeringen att det skulle leda till en ökad flexibilitet för bolaget om överkursfondens medel kunde disponeras på samma sätt som medel i en fri fond (se prop. 2004/05:85 s. 217 f.).
Att överkursfonden är en fri fond innebär att den utgör fritt eget kapital och att medel i fonden kan användas för att genomföra en fondemission. Vid en fondemission ökas aktiekapitalet genom användning av medel som redan finns i bolaget. Det kan ske bl.a. genom överföring från reservfonden, uppskrivningsfonden eller fritt eget kapital enligt den senast fastställda balansräkningen (12 kap. 1 § första stycket aktiebolagslagen). Vid beräkningen av hur stort utrymmet är för en sådan överföring ska förändringar i det bundna egna kapitalet och värdeöverföringar som har skett efter balansdagen beaktas (12 kap. 1 § andra stycket).
I fråga om fritt eget kapital – däribland överkursfonden – gäller emellertid att en ökning av kapitalet som har skett efter balansdagen inte kan användas för att öka aktiekapitalet genom fondemission. Ett bolag som vill använda t.ex. ökningen av överkursfonden till en fondemission måste därför invänta att denna kommer till uttryck i en ny fastställd balansräkning. Detta framstår som en onödigt stelbent reglering.
Juridiska fakultetsstyrelsen vid Lunds universitet föreslår att kopplingen till den senast fastställda balansräkningen justeras så att det av lagen tydligt framgår att alla förändringar av det egna kapitalet som har skett efter balansdagen kan beaktas vid en fondemission. Att utrymmet för fondemission bestäms med utgångspunkt i den senast fastställda balansräkningen motsvarar emellertid hur utrymmet för dispositioner av bolagets eget kapital bestäms i andra situationer (se särskilt 17 kap. 3 § första stycket om utrymmet för värdeöverföringar). Enligt regeringens mening är det därför inte lämpligt att frångå kopplingen till den senast fastställda balansräkningen för den situation som nu är aktuell.
En mer flexibel och ändamålsenlig ordning skulle vara att låta bolagets stiftare och aktieägare själva bestämma hur en eventuell överkurs ska fördelas mellan fritt och bundet eget kapital. Detta överensstämmer med förslaget i promemorian. Därför bör två slag av överkursfonder tillåtas – en bunden överkursfond och en fri överkursfond. Stiftarna och aktieägarna får i samband med bolagsbildning respektive emission besluta under vilken fond som överkursen ska tas upp. Det kan innebära att överkursen antingen tas upp under den bundna överkursfonden eller den fria överkursfonden, eller att överkursen fördelas mellan de båda fonderna. Förutom att flexibiliteten ökar har förslaget även den fördelen att borgenärsskyddet stärks i de fall medel tas upp under bundet eget kapital i stället för under fritt eget kapital.
Den bundna överkursfonden bör behandlas på samma sätt som reservfonden när det gäller möjligheten att använda den för fondemission. Det blir därmed möjligt att i samband med en fondemission beakta medel som har förts till den bundna överkursfonden efter en nyemission, även om beloppet ännu inte har kommit till uttryck i en fastställd balansräkning. Även i andra avseenden bör den bundna överkursfonden behandlas på samma sätt som reservfonden, t.ex. när det gäller förutsättningarna för minskning av fonden.
Hänvisningar till S8
- Prop. 2019/20:194: Avsnitt 12.9, Författningskommentar till årsredovisningslagen (1995:1554), Författningskommentar till 3 kap. Balansräkning och resultaträkning årsredovisningslagen (1995:1554), Författningskommentar till 2 § lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag, Författningskommentar till 3 § lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag, Författningskommentar till 2 § lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag, Författningskommentar till 4 § lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag, Författningskommentar till 5 § inkomstskattelagen (1999:1229), Författningskommentar till 17 § inkomstskattelagen (1999:1229), Författningskommentar till 5 § inkomstskattelagen (1999:1229), Författningskommentar till 34 § inkomstskattelagen (1999:1229), Författningskommentar till 16 § lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse, Författningskommentar till 1 § aktiebolagslagen (2005:551), Författningskommentar till 4 § aktiebolagslagen (2005:551), Författningskommentar till 5 § aktiebolagslagen (2005:551), Författningskommentar till 6 § aktiebolagslagen (2005:551), Författningskommentar till 1 § aktiebolagslagen (2005:551), Författningskommentar till 2 § aktiebolagslagen (2005:551), Författningskommentar till 1 § aktiebolagslagen (2005:551), Författningskommentar till 35 § aktiebolagslagen (2005:551), Författningskommentar till 36 § aktiebolagslagen (2005:551), Författningskommentar till 5 § aktiebolagslagen (2005:551), Författningskommentar till 44 § aktiebolagslagen (2005:551), Författningskommentar till 21 § försäkringsrörelselagen (2010:2043), Författningskommentar till 2 § lagen (2019:742) om tjänstepensionsföretag
9. Finansiella företag
Regeringens förslag: Ändringarna för aktiebolag och ekonomiska föreningar ska gälla även för de finansiella företag som tillämpar aktiebolagslagen eller lagen om ekonomiska föreningar.
Förslagen i promemoriorna överensstämmer med regeringens förslag. Remissinstanserna: Remissinstanserna tillstyrker förslagen eller har inga invändningar mot dem.
Skälen för regeringens förslag: Bestämmelserna om särskild granskning och minoritetsrevisor i aktiebolagslagen och lagen om ekonomiska föreningar gäller även för bl.a. bankaktiebolag, kreditmarknadsföretag, försäkringsföretag och tjänstepensionsföretag. Detsamma gäller aktiebolagslagens bestämmelser om allmän granskning genom lekmannarevisor, som dock inte gäller för kreditmarknadsföreningar, försäkringsföreningar och tjänstepensionsföreningar. Även bestämmelserna om inlösen av minoritetsaktier och en bunden överkursfond gäller för de finansiella företag som tillämpar aktiebolagslagen. De ändringar som görs i aktiebolagslagen och lagen om ekonomiska föreningar bör få genomslag även för de finansiella företag som tillämpar de lagarna. Avseende förslaget om en bunden överkursfond behöver särskilda ändringar göras i vissa av de lagar som gäller på finansmarknaden.
Medlemsbanker och sparbanker är två associationsformer som regleras i egna lagar. Den 16 juni 2020 antog riksdagen regeringens förslag i propositionen Ny associationsrätt för medlemsbanker (prop. 2019/20:97, bet. 2019/20:FiU50, rskr. 2019/20:346). Det innebär att lagen (1995:1570) om medlemsbanker kommer att upphävas den 1 januari 2021. I promemorian Ny associationsrätt för sparbanker, som nyligen har remitterats av Finansdepartementet, föreslås det att också sparbankslagen (1987:619) ska upphävas den 1 januari 2021. I den förevarande propositionen föreslår regeringen därför inga ändringar i de lagarna. Från det datumet, eller i förekommande fall de datum som följer av förslagens övergångsbestämmelser, kommer medlemsbanker och, om även förslagen i den nämnda promemorian leder till lagstiftning, sparbanker att tillämpa de regler om bl.a. särskild granskning och medrevisor som finns i lagen om ekonomiska föreningar.
10. Ikraftträdande- och övergångsbestämmelser
Regeringens förslag: Lagändringarna ska träda i kraft den 1 januari 2021.
Särskilda övergångsbestämmelser ska gälla för bl.a. ansökan om att en särskild granskare ska utses och för reglerna om skiljeförfarande vid inlösentvister.
Förslagen i promemoriorna överensstämmer delvis med regeringens förslag. I promemoriorna föreslås att de nya reglerna träder i kraft den 1 maj 2011 (Ds 2010:8 s. 81 f.) respektive den 1 januari 2017 (Ds 2015:25 s. 88 och 113).
Remissinstanserna: Remissinstanserna tillstyrker förslagen eller har inga invändningar mot dem.
Skälen för regeringens förslag: Förslagen bör träda i kraft så snart som möjligt. Det bedöms vara den 1 januari 2021.
De föreslagna ändringarna av ansökningsförfarandet när en minoritetsrevisor ska utses kan tillämpas först efter det att de nya reglerna har trätt i kraft. Det finns därför inte något behov av en särskild övergångsreglering i denna del.
När det gäller de föreslagna ändringarna av reglerna om särskild granskning finns det däremot behov av särskilda övergångsbestämmelser. Nyheterna i propositionen är bl.a. att särskild granskning även kan avse dotterföretag och att ansökan ska innehålla uppgifter om vad som ska granskas. Vidare föreslås det särskilda bestämmelser om att den särskilda granskaren ska vara oberoende och lämplig för uppdraget och ha rätt till ersättning för sitt arbete. Dessutom ska de som ansöker hos Bolagsverket om att en särskild granskare ska utses i vissa fall kunna bli ersättningsskyldiga för kostnaderna för granskningen. Särskilda övergångsbestämmelser bör därför införas med innebörden att äldre bestämmelser ska gälla, om ett förslag om att utse en särskild granskare har behandlats på en bolags- eller föreningsstämma före ikraftträdandet. Detsamma bör gälla om en innehavare av förlagsandelar i en ekonomisk förening före ikraftträdandet har ansökt hos styrelsen om att särskild granskning ska anordnas.
Vidare föreslår regeringen vissa nya bestämmelser om förfarandet vid inlösen av minoritetsaktier. Även i denna del finns ett behov av en övergångsbestämmelse med innebörden att äldre bestämmelser ska gälla för förfarandet, om inlösen av aktier har begärts före ikraftträdandet.
Regeringen föreslår även att en ny bunden överkursfond ska införas. Vid bolagsbildning, nyemission eller fondemission kan stiftare och aktieägare därmed välja hur en eventuell överkurs ska fördelas mellan fritt och bundet eget kapital. Övergångsvis innebär det följande. Vid bolagsbildning måste stiftelseurkunden från och med dagen för ikraftträdande, om teckningskursen sätts högre än aktiernas kvotvärde, innehålla en uppgift om hur överkursen ska fördelas mellan den bundna respektive fria överkursfonden. Detsamma gäller beträffande nyemission och uppgifterna i emissionsbeslutet. När det gäller fondemission genom överföring från den bundna överkursfonden kan en sådan genomföras tidigast från den tidpunkt då en bunden överkursfond får finnas, dvs. från tidpunkten för ikraftträdandet. Det finns inte något behov av särskilda övergångsbestämmelser.
Hänvisningar till S10
- Prop. 2019/20:194: Avsnitt Författningskommentar till lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar
11. Förslagens konsekvenser
Regeringens bedömning: Förslagen innebär ett starkare minoritetsskydd och en bättre balans mellan minoritetens och majoritetens intressen. De förslag som rör särskild granskning skapar t.ex. förutsättningar
Prop. 2019/20:194 för en minoritet i en bostadsrättsförening att få insyn i föreningens förvaltning utan stämmobehandling. Ett mer flexibelt förfarande vid inlösen av minoritetsaktier leder till en mer effektiv handläggning och minskade kostnader, främst i aktiebolag med ett fåtal ägare.
I den mån ett bolag väljer att använda den föreslagna bundna överkursfonden kommer borgenärsskyddet att stärkas. Förslagen får i övrigt inte några större konsekvenser ur borgenärsskyddssynpunkt och inte heller för företagens kreditförsörjning.
Förslaget om att en minoritet ska kunna ansöka direkt hos Bolagsverket om att en särskild granskare ska utses kan väntas leda till en viss ökning av antalet ansökningar som kommer in till Bolagsverket. Kostnadsökningen ryms inom befintliga ekonomiska ramar. Detsamma gäller en eventuell kostnadsökning för domstolarna.
Promemoriornas bedömning överensstämmer med regeringens bedömning (Ds 2010:8 s. 83 och Ds 2015:25 s. 75).
Remissinstanserna: Beträffande de förslag som omfattas av propositionen delar de flesta av remissinstanserna promemoriornas bedömning.
Kammarrätten i Sundsvall och Näringslivets regelnämnd har synpunkter på den konsekvensanalys som görs i promemorian Ett ändamålsenligt minoritetsskydd (Ds 2015:25).
Skälen för regeringens bedömning
Konsekvenser för enskilda
De invändningar mot konsekvensanalysen i promemorian Ett ändamålsenligt minoritetsskydd (Ds 2015:25) som framförs av bl.a. Näringslivets regelnämnd tar delvis sikte på några av de förslag som regeringen inte går vidare med i denna proposition. När det gäller de förslag som omfattas av propositionen anser regeringen att konsekvenserna har utretts i sådan utsträckning att det går att ta ställning till förslagen.
Förslagen som rör särskild granskning, revision och allmän granskning innebär ett starkare minoritetsskydd, en tydligare reglering och en bättre balans mellan minoritetens och majoritetens intressen för de bolag och föreningar som förslagen berör.
Under perioden 2016–2019 utsåg Bolagsverket i genomsnitt 44 särskilda granskare per år. Ungefär tre fjärdedelar av dessa utsågs i aktiebolag. Av övriga särskilda granskare utsågs nästan samtliga i bostadsrättsföreningar. Under samma period utsåg Bolagsverket i genomsnitt 25 minoritetsrevisorer per år i aktiebolag och i genomsnitt mindre än två medrevisorer per år i ekonomiska föreningar, inklusive bostadsrättsföreningar.
Möjligheten för minoriteten att ge in en ansökan om särskild granskare direkt till Bolagsverket leder till ett snabbare och enklare förfarande med mindre risk för missbruk från majoritetens sida. Aktieägare och medlemmar kan få en ökad insyn i verksamheten. Dessutom blir det lättare för medlemmar i en bostadsrättsförening som av olika skäl har svårt att agera mot styrelsen vid en stämma att få en särskild granskare utsedd. På så vis kan missförhållanden i bostadsrättsföreningar uppdagas och åtgärdas.
Det kommer även fortsättningsvis att vara möjligt att ta upp en fråga om särskild granskning eller utseende av en minoritetsrevisor på en ordinarie
stämma eller en annan stämma där ärendet ska behandlas, och där reda ut oklarheter eller samla stöd för en ansökan till Bolagsverket.
Det förenklade förfarandet kan leda till en ökning av antalet ansökningar om särskild granskning. Eftersom det även fortsättningsvis krävs att ägare till minst en tiondel av aktierna i bolaget respektive en tiondel av medlemmarna i föreningen stödjer förslaget om särskild granskning är risken för minoritetsmissbruk liten. Även den föreslagna ersättningsskyldigheten för aktieägare och medlemmar vid uppenbart obehövlig granskning kan förväntas leda till att antalet obefogade granskningar blir lågt.
Kraven på att en särskild granskare ska vara lämplig och oberoende kan bidra till att motverka oseriösa förslag om särskild granskning och därmed leda till minskade kostnader. Även den föreslagna tidsgränsen för särskild granskning och kravet på att en ansökan om särskild granskning ska innehålla en uppgift om vad som ska granskas kan leda till att onödiga granskningsuppdrag undviks men också innebära att ramen för de granskningar som genomförs blir tydligare. Det ger ett mer effektivt förfarande och kan minska kostnaderna för granskningen något. Det är positivt för samtliga som berörs av en ansökan eller ett förslag om särskild granskning.
Möjligheten för en särskild granskare i ett moderföretag att granska förhållandena i ett dotterföretag innebär att det blir svårare för majoriteten att undanhålla information i koncernförhållanden.
Det finns inte några säkra uppgifter om hur ofta skiljeförfaranden om inlösen förekommer i dag, men antalet ärenden hos Bolagsverket om förordnande av god man i sådana tvister kan ge en viss ledning. Under perioden 2016–2019 har i genomsnitt 13 gode män per år utsetts av Bolagsverket. Därutöver förekommer troligen i vart fall några tvister där det inte blir aktuellt att förordna en god man eftersom aktieägarna är överens om skiljeman. Uppskattningsvis rör det sig inte om mer än sammanlagt ca 20 tvister årligen.
Möjligheten för aktieägare att i större utsträckning påverka skiljeförfarandet i inlösentvister kommer att ge en mer effektiv handläggning och leda till minskade kostnader, främst i aktiebolag med ett fåtal ägare. Även övriga förslag om ändringar i förfarandet vid inlösen, t.ex. beträffande underrättelsen till minoritetsaktieägarna, innebär förenklingar och förtydliganden som skapar förutsättningar för en effektivare och mindre kostsam handläggning.
Förslaget om att införa en bunden överkursfond medför en något ökad administrativ börda för aktiebolag som behöver ta ställning till hur en överkurs som uppkommer vid t.ex. bolagsbildningen ska fördelas mellan de två överkursfonderna. Detta uppvägs dock av den större valfrihet för bolagen som förslaget skapar. I den mån den bundna överkursfonden utnyttjas kommer också borgenärsskyddet att stärkas och bolagens kreditkostnader att minska.
Konsekvenser för staten och kommunerna
Möjligheten att ansöka direkt hos Bolagsverket om att en särskild granskare ska utses kan antas leda till en viss ökning av antalet ansökningar som kommer in till Bolagsverket. Det torde dock inte vara fråga om någon större ökning. Inte heller förväntas förändringarna påverka den genomsnittliga tid som verket lägger på respektive ärende. Det bedöms inte ske
Prop. 2019/20:194 någon nämnvärd ökning av antalet ansökningar som avser minoritets- eller
medrevisorer.
I och med förslaget om att en särskild granskare ska vara oberoende och lämplig för uppdraget kommer Bolagsverkets granskning av dessa förhållanden att tydliggöras. Eftersom vissa uppgifter redan i dag behöver kontrolleras och eftersom de yrkesgrupper som typiskt sett kommer i fråga för uppdrag som särskild granskare har egna yrkesetiska regler, bedöms kostnadsökningen för verket bli liten.
Sammantaget bedömer regeringen att en eventuell kostnadsökning hos Bolagsverket ryms inom befintliga ekonomiska ramar. Detsamma gäller kostnaderna för överklaganden av Bolagsverkets beslut till allmän förvaltningsdomstol.
Den nya bestämmelsen om ersättningsskyldighet för aktieägare och medlemmar när en särskild granskning har varit uppenbart obehövlig kan leda till tvister mellan bolaget respektive föreningen och minoriteten om vem som ska stå för kostnaderna för granskningen. Sådana tvister kan komma att föras i allmän domstol. Bestämmelsen om ersättningsskyldighet är dock avsedd att tillämpas i undantagsfall och antalet tvister kan väntas bli mycket litet. En eventuell kostnadsökning för de allmänna domstolarna ryms inom befintliga ekonomiska ramar.
De föreslagna ändringarna av skiljeförfarandet i inlösentvister bedöms inte få några konsekvenser för staten eller kommunerna. Detsamma gäller införandet av en bunden överkursfond.
Övriga konsekvenser
Förslagen kan inte antas få några konsekvenser för det kommunala självstyret eller för jämställdheten mellan kvinnor och män. De strider inte mot de skyldigheter som följer av Sveriges anslutning till Europeiska unionen.
Behov av informationsinsatser
Det finns behov av information om möjligheten att ansöka om särskild granskare, minoritetsrevisor och medrevisor direkt hos Bolagsverket. Det behövs också information om vilka krav som ställs på en ansökan om särskild granskare och på den särskilda granskaren. Bolagsverket bör kunna göra dessa insatser inom ramen för sin ordinarie verksamhet, genom att exempelvis uppdatera informationen på sin webbplats. Några särskilda kostnader bedöms inte uppstå.
12.1. Förslaget till lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551)
1 kap. Inledande bestämmelser
Lagens innehåll
1 § Denna lag innehåller bestämmelser om aktiebolag. Bestämmelserna avser
– bildande av aktiebolag (2 kap.), – bolagsordning (3 kap.), – aktierna (4 kap.), – aktiebok (5 kap.), – aktiebrev (6 kap.), – bolagsstämma (7 kap.), – bolagets ledning (8 kap.), – revision (9 kap.), – allmän och särskild granskning (10 kap.), – ökning av aktiekapitalet, utgivande av nya aktier, upptagande av vissa penninglån, m.m. (11 kap.),
– fondemission (12 kap.), – nyemission av aktier (13 kap.), – emission av teckningsoptioner med åtföljande teckning av nya aktier (14 kap.),
– emission av konvertibler med åtföljande konvertering till nya aktier (15 kap.),
– vissa riktade emissioner m.m. (16 kap.), – vissa närståendetransaktioner (16 a kap.), – värdeöverföringar från bolaget (17 kap.), – vinstutdelning (18 kap.), – förvärv av egna aktier m.m. (19 kap.), – minskning av aktiekapitalet, den bundna överkursfonden och reservfonden (20 kap.),
– lån från bolaget till aktieägare m.fl. (21 kap.), – inlösen av minoritetsaktier (22 kap.), – fusion av aktiebolag (23 kap.), – delning av aktiebolag (24 kap.), – likvidation och konkurs (25 kap.), – byte av bolagskategori (26 kap.), – registrering (27 kap.), – aktiebolagets företagsnamn (28 kap.), – skadestånd (29 kap.), – straff och vite (30 kap.), – överklagande (31 kap.), och – aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning (32 kap.).
I paragrafen finns det en innehållsförteckning för lagen. Den ändras med anledning av att det införs en bunden överkursfond. Övervägandena finns i avsnitt 8.
Av den ändrade hänvisningen till 20 kap. framgår att det kapitlet även innehåller bestämmelser om minskning av den bundna överkursfonden.
2 kap. Bildande av aktiebolag
Stiftelseurkunden
Stiftelseurkundens innehåll
5 § I stiftelseurkunden ska stiftarna ange
1. hur mycket som ska betalas för varje aktie (teckningskursen), och
2. fullständigt namn, postadress och personnummer eller, om sådant saknas, födelsedatum för styrelseledamot och, i förekommande fall, revisor, styrelsesuppleant, revisorssuppleant och lekmannarevisor. Om revisorn är ett registrerat revisionsbolag, ska bolagets organisationsnummer eller något annat identifieringsnummer anges.
I förekommande fall ska det även anges om
1. en aktie ska kunna tecknas med rätt eller skyldighet att betala aktien med någon annan egendom än pengar,
2. en aktie ska kunna tecknas med rätt eller skyldighet för bolaget att överta egendom mot någon annan ersättning än aktier,
3. en aktie ska kunna tecknas med andra villkor,
4. bolaget ska ersätta kostnader för bolagets bildande, och
5. någon på något annat sätt ska få särskilda rättigheter eller förmåner av bolaget.
En sådan bestämmelse som avses i andra stycket ska återges i sin helhet i stiftelseurkunden.
Teckningskursen enligt första stycket 1 får inte understiga aktiens kvotvärde. Kvotvärdet ska då beräknas på grundval av bolagsordningens uppgifter om aktiekapital och antal aktier. Om det i bolagsordningen föreskrivs ett minimikapital och ett maximikapital och ett lägsta och högsta antal aktier, ska beräkningen ske genom att det högsta angivna aktiekapitalet divideras med det högsta antalet aktier eller det lägsta angivna aktiekapitalet med det lägsta antalet aktier.
Om teckningskursen överstiger aktiens kvotvärde ska det framgå av stiftelseurkunden hur det överstigande beloppet ska fördelas mellan den bundna överkursfonden och den fria överkursfonden.
I paragrafen finns det bestämmelser om stiftelseurkundens innehåll. Den kompletteras med en bestämmelse om hur en eventuell överkurs i samband med bolagsbildningen ska behandlas. Övervägandena finns i avsnitt 8.
Stiftelseurkunden ska enligt första stycket punkt 1 innehålla en uppgift om hur mycket som ska betalas för varje aktie (teckningskursen). Om teckningskursen överstiger aktiens kvotvärde, ska det överstigande beloppet i bolagets balansräkning tas upp under den bundna överkursfonden eller den fria överkursfonden, se 3 kap. 5 a § årsredovisningslagen (1995:1554). Enligt det nya femte stycket i den förevarande paragrafen ska det i en sådan situation redan i stiftelseurkunden anges hur det överstigande beloppet (den s.k. överkursen) ska fördelas mellan de två överkursfonderna. Stiftarna kan välja att ta upp hela beloppet under en av överkursfonderna.
4 kap. Aktierna
Aktie som innehas av bolaget självt
44 § En aktie som innehas av bolaget självt medför inte rätt till vinstutdelning eller återbetalning i samband med minskning av aktiekapitalet, den bundna överkursfonden eller reservfonden.
I paragrafen anges vissa inskränkningar som gäller för aktier som innehas av bolaget självt. Den ändras med anledning av att det införs ytterligare en överkursfond, en bunden överkursfond. Övervägandena finns i avsnitt 8.
Ändringen innebär att aktier som innehas av bolaget självt inte ger rätt till återbetalning i samband med minskning av den bundna överkursfonden. Den bundna överkursfonden behandlas i detta avseende därmed på samma sätt som reservfonden. Förutsättningarna för minskning av den bundna överkursfonden regleras i 20 kap. 35 §.
9 kap. Revision
Tillhandahållande av upplysningar m.m.
7 § Bolaget ska ge revisorn tillfälle att genomföra granskningen i den omfattning som revisorn anser är nödvändig. Bolaget ska lämna de upplysningar och den hjälp som revisorn begär.
Samma skyldigheter har ett dotterföretag och dess revisor gentemot en revisor i moderbolaget.
Paragrafen reglerar skyldigheten att tillhandahålla upplysningar till en revisor. Övervägandena finns i avsnitt 6.
Första stycket ändras så att skyldigheten att ge revisorn tillfälle att verkställa granskningen och tillhandahålla upplysningar och hjälp läggs på bolaget självt. Det blir därmed tydligt att bolaget är skyldigt att ge revisorn det bistånd som han eller hon begär, oberoende av de enskilda befattningshavarnas inställning i frågan. Vilka enskilda funktionärer inom bolaget som ska se till att revisorn får den information som han eller hon behöver får bedömas enligt allmänna principer om företrädarskap samt de interna ordningar för delegation och ansvarsfördelning som gäller för bolaget i fråga. Det yttersta ansvaret för att bolaget fullgör sina skyldigheter ligger på styrelseledamöterna och i förekommande fall den verkställande direktören.
Ändringarna i andra stycket innebär att skyldigheten att bistå revisorn i ett moderbolag vidgas till att omfatta inte bara ett dotterbolag utan även andra dotterföretag. I 1 kap. 11 § finns en definition av dotterföretag. Det kan t.ex. handla om handelsbolag och ekonomiska föreningar.
Ändringarna innebär vidare att skyldigheten att bistå revisorn läggs på dotterföretaget självt och inte de enskilda befattningshavarna, på motsvarande sätt som enligt första stycket.
Minoritetsrevisor
9 § Bolagsverket ska, efter ansökan från en eller flera aktieägare, utse en revisor som ska delta i revisionen tillsammans med övriga revisorer.
Ansökan får göras av ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget.
Ansökan får också göras av varje aktieägare, om
1. ett förslag att utse en revisor har behandlats på en bolagsstämma, och
2. ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget eller till minst en tredjedel av de aktier som är företrädda vid stämman har röstat för förslaget.
Ett förslag enligt andra stycket får framställas av en aktieägare på en bolagsstämma där revisorsval ska hållas eller förslaget enligt kallelsen till stämman ska behandlas.
I paragrafen, som får en ny utformning, anges förutsättningarna för att en minoritetsrevisor ska utses. Ändringarna innebär bl.a. att det blir möjligt att ansöka hos Bolagsverket om att en minoritetsrevisor ska utses utan att frågan först tas upp på en bolagsstämma. Övervägandena finns i avsnitt 6.
Av första stycket framgår att en minoritetsrevisor utses av Bolagsverket på ansökan av en eller flera aktieägare. I den hittillsvarande regleringen framgår detta av andra stycket.
I andra stycket anges att en ansökan om att en minoritetsrevisor ska utses får göras av ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget. Om ansökan undertecknas av ägare till tillräckligt många aktier, behöver frågan om utseende av minoritetsrevisor alltså inte först behandlas på en bolagsstämma. Detta är en nyhet.
Det ankommer på den eller de som lämnar in ansökan att visa att kravet på innehav av en tiondel av aktierna är uppfyllt. Av 4 kap. 37 § framgår att en aktieägare som utgångspunkt ska vara införd i aktieboken för att få utöva de rättigheter som aktierna ger.
Tredje och fjärde styckena reglerar möjligheten att ansöka om utseende av en minoritetsrevisor efter föregående behandling på en bolagsstämma.
Styckena motsvarar i sak det hittillsvarande andra stycket.
Det hittillsvarande innehållet i tredje stycket flyttas till den nya 9 b §.
9 b § Bolagsverket ska ge bolagets styrelse tillfälle att yttra sig innan
verket utser en revisor enligt 9 eller 9 a §. Beslutet ska avse tiden till och med årsstämman under nästa räkenskapsår.
Paragrafen, som är ny, reglerar styrelsens möjlighet att yttra sig innan Bolagsverket förordnar en minoritetsrevisor enligt 9 eller 9 a § samt giltighetstiden för sådana förordnanden. Bestämmelserna motsvarar det hittillsvarande tredje stycket i 9 §. Övervägandena finns i avsnitt 6.
10 kap. Allmän och särskild granskning
Allmän granskning
Tillhandahållande av upplysningar m.m.
7 § Bolaget ska ge lekmannarevisorn tillfälle att genomföra granskningen i den omfattning som lekmannarevisorn anser är nödvändig.
Bolaget ska lämna de upplysningar och den hjälp som lekmannarevisorn begär.
Samma skyldigheter har ett dotterföretag samt dess revisor och lekmannarevisor gentemot en lekmannarevisor i moderbolaget.
I paragrafen finns det bestämmelser om skyldigheten att tillhandahålla upplysningar till en lekmannarevisor. Hänvisningen i 24 § medför att paragrafen också tillämpas på en särskild granskare. Övervägandena finns i avsnitt 5.4.
Ändringarna är av samma slag som ändringarna i 9 kap. 7 §. För en kommentar hänvisas till den paragrafen.
Om en lekmannarevisor eller särskild granskare inte får det bistånd som han eller hon har rätt till enligt den förevarande paragrafen, kan han eller hon föra talan i domstol om att bolaget ska föreläggas att lämna ut efterfrågade handlingar.
Särskild granskning
Vad särskild granskning är
21 § Bolagsverket ska, efter ansökan från en eller flera aktieägare, utse en särskild granskare. Granskaren ska utföra en särskild granskning som får avse
1. bolagets eller ett dotterföretags förvaltning och räkenskaper under en viss förfluten tid, och
2. vissa åtgärder eller förhållanden i bolaget eller ett dotterföretag.
Granskningen får som längst omfatta tiden fram till den tidpunkt då ansökan kom in till Bolagsverket.
En granskning som avser ett dotterföretag får enbart omfatta förhållanden som har betydelse för moderbolaget.
Paragrafen innehåller bestämmelser om särskild granskning. Ändringarna innebär bl.a. att särskild granskning också ska kunna omfatta förhållanden i ett dotterföretag. Övervägandena finns i avsnitt 5.2 och 5.3.
Första stycket första meningen får ett nytt innehåll. Av meningen framgår att en särskild granskare utses av Bolagsverket på ansökan av en eller flera aktieägare. I den hittillsvarande regleringen framgår detta av 22 § första stycket.
Ändringarna i första stycket andra meningen medför att särskild granskning som utförs i ett moderbolag också kan omfatta ett dotterföretag. Det är möjligt att besluta om ett granskningstema som uttryckligen är inriktat på förhållanden i ett dotterföretag. Men en sådan granskning kan också göras av en särskild granskare som har till uppgift att granska förhållanden i moderbolaget, om det krävs för att fullgöra det uppdrag som omfattas av det beslutade granskningstemat. I tredje stycket finns en begränsning av vilka förhållanden en granskning av ett dotterföretag kan omfatta, se vidare nedan.
Vad som är ett dotterföretag framgår av 1 kap. 11 §. Det uppställs inget krav på att moderbolaget ska ha någon viss ägarandel i ett dotterföretag som omfattas av särskild granskning, t.ex. att det ska vara helägt.
Om granskningen omfattar ett dotterföretag har den särskilda granskaren samma rättigheter och skyldigheter i förhållande till dotterföretaget som han eller hon har i förhållande till moderbolaget (se t.ex. den nya 25 § om tystnadsplikt). Av 7 § och den nya 24 § framgår att dotterföretaget har samma upplysningsplikt i förhållande till granskaren som moderbolaget har.
Granskningen av förhållanden i ett dotterföretag sker för moderbolagets räkning. Den särskilda granskarens yttrande ska läggas fram på en bolagsstämma i moderbolaget och det är moderbolaget som ansvarar för kostnaderna för granskningen (se de nya 26 och 27 §§).
I det nya andra stycket finns det en bestämmelse om den särskilda granskningens tidsmässiga omfattning. Granskningen får som längst omfatta tiden fram till tidpunkten då ansökan om att en särskild granskare ska utses kom in till Bolagsverket. Samma tidsgräns gäller både om ansökan om särskild granskning har föregåtts av en prövning på bolagsstämman
Prop. 2019/20:194 och om den lämnas direkt till Bolagsverket. I båda fallen kan aktieägarna
givetvis välja en tidigare tidpunkt som tidsgräns för granskningen.
En granskning av förhållanden i ett dotterföretag kan enligt det nya tredje stycket enbart omfatta förhållanden som har betydelse för moderbolaget. Det krävs alltså att det finns ett objektivt intresse av att granskningen kommer till stånd. Däremot krävs det inte att detta intresse är av någon särskild styrka. Motsvarande bedömning får göras som när ett granskningstema enbart avser moderbolaget.
Ansökan om särskild granskning
22 § En ansökan enligt 21 § får göras av ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget.
Ansökan får också göras av varje aktieägare, om
1. ett förslag att utse en särskild granskare har behandlats på en bolagsstämma, och
2. ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget eller till minst en tredjedel av de aktier som är företrädda vid stämman har röstat för förslaget.
Ett förslag enligt andra stycket får framställas av en aktieägare på en ordinarie bolagsstämma eller en bolagsstämma där ärendet enligt kallelsen till stämman ska behandlas.
I paragrafen, som får en ny utformning, anges förutsättningarna för en ansökan om särskild granskning. Bestämmelserna är av samma slag som bestämmelserna i 9 kap. 9 § andra–fjärde styckena. För en kommentar hänvisas till den paragrafen. Övervägandena finns i avsnitt 5.1.
Det hittillsvarande innehållet i andra stycket flyttas till de nya 24 och 25 §§.
23 § I en ansökan till Bolagsverket om särskild granskning ska det anges
vad som ska granskas och vilken tidsperiod som granskningen ska avse. Detsamma gäller ett förslag på en bolagsstämma om särskild granskning.
Bolagsverket ska ge bolagets styrelse tillfälle att yttra sig innan en särskild granskare utses.
Paragrafen, som är ny, reglerar innehållet i en ansökan om särskild granskning samt styrelsens möjlighet att yttra sig innan en särskild granskare utses. Övervägandena finns i avsnitt 5.2.
I första stycket anges att en ansökan om särskild granskning ska innehålla uppgifter om vad som ska granskas – det s.k. granskningstemat – och om den tidsperiod som granskningen ska avse. Stycket är tillämpligt både när en ansökan om särskild granskning lämnas till Bolagsverket utan att först ha prövats på en bolagsstämma och när frågan har behandlats på en stämma. I det sistnämnda fallet tillämpas stycket dessutom på förslaget till bolagsstämman.
Det som anges i ansökan och, i förekommande fall, förslaget måste ligga inom de ramar som framgår av 21 §. Granskningstemat ska således avse antingen bolagets eller ett dotterföretags förvaltning och räkenskaper eller vissa åtgärder eller förhållanden i bolaget eller ett dotterföretag. Om den föreslagna granskningen ska avse vissa åtgärder eller förhållanden ska det av ansökan framgå vilka åtgärder eller förhållanden som avses. Den tidsperiod som granskningen ska omfatta bör anges så exakt som möjligt.
Om den som har gjort ansökan vill att den särskilda granskningen ska omfatta ett eller flera dotterföretag bör det av ansökan framgå vilket eller vilka dotterföretag som avses. Ansökan bör också innehålla en uppgift om på vilket sätt en sådan granskning är av betydelse för moderbolaget, om det inte även utan en sådan uppgift är uppenbart hur så är fallet.
Ansökan bör vara så preciserad att granskaren får någorlunda tydliga ramar för sitt uppdrag och åtminstone viss vägledning för sitt arbete. När det gäller granskning av förvaltning och räkenskaper kan det dock vara godtagbart med en mer allmänt utformad ansökan än när det gäller granskning av vissa förhållanden eller åtgärder.
I andra stycket regleras styrelsens möjlighet att yttra sig innan en särskild granskare utses. Bestämmelsen motsvarar den hittillsvarande tredje meningen i 22 § första stycket.
Den särskilda granskaren och hans eller hennes arbete
24 § Den som utses till särskild granskare ska vara oberoende i för-
hållande till aktieägarna och bolaget samt i övrigt lämplig för uppdraget.
Vidare ska följande bestämmelser tillämpas på en särskild granskare: – 7 § om tillhandahållande av upplysningar m.m., – 9 § om obehörighetsgrunder, – 10 och 11 §§ om jäv, – 15 § om närvaro vid bolagsstämma, – 17 och 18 §§ om upplysningsplikt, och – 9 kap. 19 § om registrerat revisionsbolag.
I paragrafen, som är ny, finns det bestämmelser om den särskilda granskarens kvalifikationer och arbete. Övervägandena finns i avsnitt 5.1.
I första stycket anges att den som utses till särskild granskare ska vara oberoende i förhållande till aktieägarna och bolaget samt i övrigt lämplig för uppdraget. Omständigheterna i det enskilda fallet blir avgörande för vilken kompetens och erfarenhet som krävs samt för bedömningen av granskarens oberoende. Den som utses ska ha integritet och gott omdöme samt kunskaper och erfarenhet som är relevant för uppdraget. Liksom hittills är det rimligt att utgå ifrån att advokater och yrkesrevisorer uppfyller kravet på lämplighet. Bolagsverket är, som hittills, inte bundet av ett förslag som lämnas av den som ansöker om att en särskild granskare ska utses.
Kravet på oberoende gäller utöver det som följer av bestämmelserna om jäv i 10 och 11 §§. Att den särskilda granskaren ska vara oberoende innebär att det inte ska föreligga några omständigheter som kan ge befogad anledning att ifrågasätta granskarens integritet eller självständighet i förhållande till aktieägarna eller bolaget. Exempel på omständigheter som kan beaktas i oberoendeprövningen är yrkesmässiga bindningar, som att personen i fråga är eller har varit anställd av bolaget eller någon av aktieägarna, och släkt- eller familjeband som inte utgör jäv enligt 10 §. Även affärsmässiga eller andra ekonomiska kopplingar kan medföra befogat tvivel kring oberoendet, t.ex. om personen tidigare har varit revisor i bolaget eller har varit ombud för bolaget eller en aktieägare.
Om sökanden föreslår att en viss person ska utses till särskild granskare bör han eller hon även lämna uppgifter för bedömningen av den föreslagna granskarens oberoende. Det är i allmänhet tillräckligt att det anges att per-
Prop. 2019/20:194 sonen saknar koppling till bolaget och aktieägarna. Bolagsverket bör även,
innan beslutet fattas, kontrollera med den person som ska utses om denne är oberoende i förhållande till aktieägarna och bolaget. Om personen är advokat eller yrkesrevisor följer det av regleringen för respektive yrke att en oberoendeprövning ska göras av personen själv.
I andra stycket anges vilka ytterligare bestämmelser som ska tillämpas på en särskild granskare. Stycket motsvarar i huvudsak det hittillsvarande andra stycket i 22 §. Eftersom en ny paragraf avseende den särskilda granskarens tystnadsplikt införs (25 §), utgår hänvisningen till 16 §.
Den särskilda granskarens tystnadsplikt
25 § Den särskilda granskaren får inte obehörigen lämna upplysningar
till en enskild aktieägare eller till någon utomstående om sådana angelägenheter för bolaget eller ett dotterföretag som den särskilda granskaren får kännedom om när han eller hon fullgör sitt uppdrag, om det kan vara till skada för bolaget eller dotterföretaget.
Paragrafen, som är ny, reglerar den särskilda granskarens tystnadsplikt. Övervägandena finns i avsnitt 5.3.
Till skillnad från den hittillsvarande regleringen i 16 § omfattar tystnadsplikten enligt den förevarande paragrafen upplysningar om både bolaget och dess dotterföretag. Bakgrunden är att ett granskningsuppdrag enligt 21 § också kan omfatta förhållanden i ett dotterföretag. I övrigt är förutsättningarna för att tystnadsplikten ska gälla desamma som hittills. Tystnadsplikten gäller därmed sådana uppgifter som den särskilda granskaren får kännedom om under uppdraget, om det kan vara till skada för bolaget eller ett dotterföretag att en upplysning lämnas till en aktieägare eller någon utomstående.
Den särskilda granskarens yttrande
26 § Den särskilda granskaren ska lämna ett yttrande över sin gransk-
ning. Yttrandet ska tillhandahållas aktieägarna på det sätt som anges i 7 kap. 25 § och läggas fram på en bolagsstämma.
Den som inte längre är aktieägare har samma rätt att ta del av yttrandet som en aktieägare, om han eller hon
1. var upptagen i röstlängden för den bolagsstämma där frågan om att utse en särskild granskare behandlades, eller
2. ansökte hos Bolagsverket om att utse en särskild granskare.
Paragrafen, som får en ny beteckning, motsvarar den hittillsvarande 23 §. Övervägandena finns i avsnitt 5.1.
En nyhet är att den som har gjort ansökan till Bolagsverket om att en särskild granskare ska utses har rätt att få del av den särskilda granskarens yttrande, även om personen inte längre är aktieägare i bolaget. Detta framgår av andra stycket. I de flesta fall är det den eller de som har undertecknat ansökan som ska anses ha gjort ansökan. Det kan dock förekomma att den som har gjort ansökan t.ex. har lämnat fullmakt till någon annan att underteckna ansökan. I sådant fall är det den som har lämnat fullmakten som ska anses ha gjort ansökan.
Den särskilda granskarens ersättning
27 § Bolaget ska svara för ersättningen till den särskilda granskaren.
Om den särskilda granskaren begär det ska bolaget ställa säkerhet för ersättningen.
I paragrafen, som är ny, anges bl.a. vem som ska svara för ersättningen till den särskilda granskaren. Övervägandena finns i avsnitt 5.5.
Det bolag som avses i paragrafen är det i vilket den särskilda granskaren är förordnad. Det är alltså moderbolaget som ansvarar för ersättningen även om granskningsuppdraget enbart tar sikte på förhållanden i ett dotterföretag.
Paragrafen innehåller också en bestämmelse om att den särskilda granskaren kan begära att bolaget ställer säkerhet för hans eller hennes ersättning. Bolaget är skyldigt att följa en sådan begäran. Vad som är en rimlig storlek på säkerheten får bedömas i det enskilda fallet med hänsyn till arbetets förväntade omfattning.
Av allmänna principer följer att den särskilda granskaren inte är skyldig att fortsätta sitt arbete om det står klart eller finns en överhängande risk för att bolaget inte kommer att ha förmåga att betala ersättning till honom eller henne. En särskild granskare som misstänker att han eller hon inte kommer att få ersättning för sitt arbete bör dock göra rimliga ansträngningar att få den säkerhet som en granskare har rätt till innan han eller hon frånträder sitt uppdrag. Den särskilda granskaren kan i en sådan situation begära att bolaget ska ställa säkerhet för hans eller hennes ersättning och, om bolaget inte gör det, vända sig till allmän domstol med sitt krav. Om de aktieägare som har begärt granskningen vill säkerställa att granskningen slutförs, står det dem fritt att själva ställa säkerhet för ersättningen.
28 § Om någon del av den särskilda granskningen har varit uppenbart
obehövlig och en aktieägare som har ansökt hos Bolagsverket om att en särskild granskare ska utses har insett eller borde ha insett detta, ska han eller hon ersätta bolaget för dess kostnader i den delen. Om flera aktieägare är ersättningsskyldiga svarar de solidariskt med varandra för kostnaderna.
Om den särskilda granskaren bedömer att det finns en ersättningsskyldighet för någon eller några aktieägare, ska den särskilda granskaren uttala sig om detta i sitt yttrande.
Denna paragraf gäller inte i fråga om publika aktiebolag.
Paragrafen, som är ny, innehåller bestämmelser om aktieägares ersättningsansvar gentemot bolaget vid särskild granskning. Övervägandena finns i avsnitt 5.5.
Av första stycket första meningen framgår att en ersättningsskyldighet för aktieägare kan aktualiseras endast om den särskilda granskningen har varit uppenbart obehövlig i någon del och de berörda aktieägarna har insett eller borde ha insett det. Det är den eller de aktieägare som ansöker om särskild granskning hos Bolagsverket som kan bli ersättningsskyldiga för bolagets kostnader. Bestämmelsen syftar till att motverka missbruk av granskningsinstitutet och är avsedd att tillämpas i undantagsfall.
Vid bedömningen av om en särskild granskning har varit uppenbart obehövlig bör hänsyn tas till samtliga relevanta omständigheter, däribland granskningstemat (jfr den nya 23 § första stycket), antalet granskningar
Prop. 2019/20:194 med samma eller liknande granskningsteman som redan har skett, när de
tidigare granskningarna har ägt rum och vad som framgår av tidigare yttranden från särskilda granskare. Bedömningen ska göras med granskningsinstitutets syfte i åtanke och vara generös gentemot minoritetsaktieägarna. Första gången särskild granskning sker av ett visst förhållande torde det i princip aldrig vara fråga om en uppenbart obehövlig åtgärd. Hänsyn kan också tas till bl.a. hur bolagets ledning har agerat innan den särskilda granskaren utsågs. Om ledningen har hindrat minoritetsaktieägarna från sådan insyn de har rätt till enligt lagen (t.ex. 7 kap. 32–36 §§), talar det emot att den särskilda granskningen har varit uppenbart obehövlig.
Varje aktieägares insikt prövas individuellt. För det fall att flera aktieägare är ersättningsskyldiga anges i första stycket andra meningen att de svarar solidariskt med varandra för bolagets kostnader.
Andra stycket innehåller en bestämmelse om att den särskilda granskaren, om han eller hon bedömer att en eller flera aktieägare kan vara ersättningsskyldiga, ska ange det i sitt yttrande över granskningen. Ett sådant uttalande medför inte i sig någon betalningsskyldighet för aktieägarna men kan utgöra ett underlag för betalningskrav som bolaget riktar mot dem. Det är bolagets styrelse som tar ställning till om bolaget ska kräva ersättning av aktieägarna.
Om aktieägarna bestrider ett betalningsansvar enligt den förevarande paragrafen får frågan prövas i domstol.
Av tredje stycket framgår att ersättningsskyldighet inte kan aktualiseras i publika aktiebolag.
12 kap. Fondemission
Innebörden av fondemission
1 § Vid fondemission ökas aktiekapitalet genom att
1. belopp överförs från den bundna överkursfonden, uppskrivningsfonden, reservfonden, fonden för utvecklingsutgifter eller fritt eget kapital enligt den senast fastställda balansräkningen, eller
2. värdet av en anläggningstillgång skrivs upp. Vid beräkning av utrymmet för fondemission enligt första stycket 1 ska ändringar i det bundna egna kapitalet och värdeöverföringar som har skett efter balansdagen beaktas.
En fondemission kan ske med eller utan utgivande av nya aktier.
I paragrafen beskrivs på vilka sätt en fondemission kan genomföras. Den ändras med anledning av att det införs ytterligare en överkursfond, en bunden överkursfond. Övervägandena finns i avsnitt 8.
Av första stycket punkt 1 framgår att den bundna överkursfonden kan användas för att öka aktiekapitalet vid en fondemission. Den bundna överkursfonden behandlas därmed i detta avseende på samma sätt som de andra fonder som nämns i punkten.
Hur en fondemission beslutas
Förslaget till beslut
4 § I förslaget till beslut om fondemission ska följande anges:
1. det belopp som aktiekapitalet ska ökas med,
2. om nya aktier ska ges ut i samband med ökningen av aktiekapitalet, och
3. i vilken utsträckning det belopp som aktiekapitalet ska ökas med ska tillföras aktiekapitalet
a. från fritt eget kapital, b. från den bundna överkursfonden, c. från uppskrivningsfonden, d. från reservfonden, e. från fonden för utvecklingsutgifter, eller f. genom uppskrivning av värdet på en anläggningstillgång.
I paragrafen anges vad ett förslag till beslut om fondemission ska innehålla. Den ändras med anledning av att det införs ytterligare en överkursfond, en bunden överkursfond. Övervägandena finns i avsnitt 8.
I punkt 3 läggs den bundna överkursfonden till bland de medel som kan användas för att öka aktiekapitalet. Om förslaget till beslut innebär att medel i den bundna överkursfonden ska användas för fondemissionen, ska detta alltså anges i förslaget.
13 kap. Nyemission av aktier
Hur en nyemission beslutas
Förslagets innehåll
4 § I förslaget enligt 3 § ska följande anges:
1. det belopp eller högsta belopp som bolagets aktiekapital ska ökas med, eller det lägsta och högsta beloppet för ökningen,
2. det antal aktier, högsta antal aktier eller lägsta och högsta antal aktier som ska ges ut,
3. det belopp som ska betalas för varje ny aktie (teckningskursen),
4. den rätt att teckna aktier som aktieägarna eller någon annan ska ha,
5. den tid inom vilken aktieteckning ska ske,
6. den fördelningsgrund som styrelsen ska tillämpa för aktier som inte tecknas med företrädesrätt,
7. den tid inom vilken aktierna ska betalas eller, i förekommande fall, att teckning ska ske genom betalning enligt 13 § tredje stycket, och
8. från vilken tidpunkt de nya aktierna ska ge rätt till utdelning. Uppgifter som avses i första stycket 1–3 behöver inte anges i förslaget, om det föreslås att stämman ska besluta om ett sådant bemyndigande som avses i 5 § första stycket 8.
Teckningskursen enligt första stycket 3 får inte understiga de tidigare aktiernas kvotvärde. I bolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet får dock teckningskursen vara lägre, om ett belopp som motsvarar skillnaden mellan teckningskursen och aktiernas kvotvärde tillförs aktiekapitalet genom överföring från bolagets eget kapital i övrigt eller genom uppskrivning av värdet av anläggningstillgångar. En sådan överföring eller uppskrivning ska ske innan beslutet om nyemission registreras. Om teckningskursen överstiger de tidigare aktiernas kvotvärde, ska det anges i förslaget hur det överstigande beloppet ska fördelas mellan den bundna överkursfonden och den fria överkursfonden.
Om förslaget enligt första stycket 4 innebär en avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, ska skälen till avvikelsen och grunderna för teckningskursen anges i förslaget eller i en bifogad handling.
Teckningstiden enligt första stycket 5 får inte understiga två veckor, om aktieägarna ska ha företrädesrätt till de nya aktierna. I bolag som inte är avstämningsbolag räknas denna tid från det att underrättelse enligt 12 § har skett eller, om samtliga aktieägare har varit företrädda på den stämma som har beslutat om emissionen, från beslutet. I avstämningsbolag räknas tiden från avstämningsdagen.
I paragrafen anges vad ett förslag till beslut om nyemission av aktier ska innehålla. Den ändras med anledning av att det införs ytterligare en överkursfond, en bunden överkursfond. Övervägandena finns i avsnitt 8.
Tillägget i tredje stycket behandlar det fallet att det belopp som ska betalas för varje ny aktie i en nyemission (teckningskursen) överstiger de tidigare aktiernas kvotvärde. Då ska det i förslaget till beslut anges hur det överstigande beloppet (överkursen) ska fördelas mellan den bundna överkursfonden och den fria överkursfonden. Beloppet kan tas upp under enbart en av överkursfonderna.
5 § Förslaget enligt 3 § ska i förekommande fall innehålla uppgifter om
1. de nya aktiernas aktieslag, om det i bolaget finns eller kan ges ut aktier av olika slag,
2. huruvida ett förbehåll enligt 4 kap. 6, 8, 18 eller 27 § eller 20 kap. 31 § som gäller för gamla aktier i bolaget ska gälla för de nya aktierna,
3. att kuponger som hör till aktiebreven ska användas som emissionsbevis,
4. att överskjutande teckningsrätter ska säljas enligt 11 kap. 9 §,
5. avstämningsdagen, om bolaget är ett avstämningsbolag och aktieägare ska ha företrädesrätt att delta i emissionen,
6. att nya aktier ska betalas med apportegendom eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1–3 och 5 eller att en aktie ska tecknas med kvittningsrätt,
7. övriga särskilda villkor för aktieteckning, och
8. bemyndigande för styrelsen eller den som styrelsen utser inom sig att innan teckningstiden börjar löpa besluta om
– vilket belopp som bolagets aktiekapital ska ökas med, – det antal aktier som ska ges ut, – teckningskursen enligt 4 § första stycket 3, och – hur, för det fall att teckningskursen överstiger de tidigare aktiernas kvotvärde, det överstigande beloppet ska fördelas mellan den bundna överkursfonden och den fria överkursfonden.
Om emissionsbeslutet förutsätter ändring av bolagsordningen, ska också detta anges.
Avstämningsdagen får inte sättas tidigare än en vecka från dagen för beslutet.
I fråga om apportegendom gäller 2 kap. 6 §. Ett bemyndigande som avses i första stycket 8 får lämnas endast om aktierna ska tas upp till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. Om bolaget är ett avstämningsbolag och aktieägare ska ha företrädesrätt att delta i emissionen, ska bemyndigandet utformas så att villkoren beslutas senast den dag som infaller fem vardagar före avstämningsdagen.
I fråga om publika aktiebolag gäller även 39 §.
Paragrafen kompletterar 4 § med bestämmelser om vad som under vissa förutsättningar ska ingå i ett förslag till beslut om nyemission av aktier. Den ändras med anledning av att det införs ytterligare en överkursfond, en bunden överkursfond. Övervägandena finns i avsnitt 8.
Stämman kan enligt första stycket punkt 8 bemyndiga styrelsen att bestämma bl.a. vilket belopp som bolagets aktiekapital ska ökas med. Om det belopp som ska betalas för aktierna (teckningskursen) överstiger de tidigare aktiernas kvotvärde, kan styrelsen också bemyndigas att besluta hur det överstigande beloppet (överkursen) ska fördelas mellan den bundna överkursfonden och den fria överkursfonden. Beloppet kan tas upp under enbart en av överkursfonderna. Om det föreslås ett sådant bemyndigande, ska detta anges i förslaget till beslut.
14 kap. Emission av teckningsoptioner med åtföljande teckning av nya aktier
Hur en emission av teckningsoptioner beslutas
Förslagets innehåll
5 § Förslaget enligt 3 § ska i förekommande fall innehålla uppgifter om
1. att kuponger som hör till aktiebreven ska användas som emissionsbevis,
2. att överskjutande teckningsrätter ska säljas enligt 11 kap. 9 §,
3. avstämningsdagen, om bolaget är ett avstämningsbolag och aktieägare ska ha företrädesrätt att delta i emissionen,
4. det belopp som ska betalas för varje teckningsoption,
5. den tid inom vilken teckningsoptionerna ska betalas eller att teckning ska ske genom betalning enligt 15 § tredje stycket,
6. att teckningsoptionerna ska betalas med apportegendom eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1–3 och 5 eller att teckningsoptioner ska tecknas med kvittningsrätt,
7. övriga särskilda villkor för tecknande av teckningsoptioner, och
8. bemyndigande för styrelsen eller den som styrelsen utser inom sig att innan teckningstiden börjar löpa besluta om
– det antal teckningsoptioner som ska ges ut, – vilket belopp som ska betalas för varje teckningsoption, – teckningskursen enligt 6 § första stycket 2, – hur, för det fall att teckningskursen överstiger de tidigare aktiernas kvotvärde, det överstigande beloppet ska fördelas mellan den bundna överkursfonden och den fria överkursfonden, och
– sådana villkor som avses i 7.
Avstämningsdagen får inte sättas tidigare än en vecka från dagen för beslutet.
Ett bemyndigande som avses i första stycket 8 får lämnas endast om teckningsoptionerna ska tas upp till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. Om bolaget är ett avstämningsbolag och aktieägare ska ha företrädesrätt att delta i emissionen, ska bemyndigandet utformas så att villkoren beslutas senast den dag som infaller fem vardagar före avstämningsdagen.
Paragrafen kompletterar 4 § med bestämmelser om vad som under vissa förutsättningar ska ingå i ett förslag till beslut om emission av teckningsoptioner. Den ändras med anledning av att det införs ytterligare en överkursfond, en bunden överkursfond. Övervägandena finns i avsnitt 8.
Ändringen i första stycket punkt 8 är av samma slag som ändringen i 13 kap. 5 § första stycket 8. För en kommentar hänvisas till den paragrafen.
Prop. 2019/20:1946 § I förslaget enligt 3 § ska följande anges i fråga om utnyttjande av
optionsrätten:
1. det belopp som bolagets aktiekapital ska kunna ökas med,
2. det belopp som ska betalas för varje ny aktie (teckningskursen),
3. den tid inom vilken optionsrätten får utnyttjas, och
4. från vilken tidpunkt de nya aktierna ska ge rätt till utdelning.
En uppgift om teckningskursen behöver inte anges i förslaget, om det föreslås att stämman ska besluta om ett sådant bemyndigande som avses i 5 § första stycket 8.
Teckningskursen enligt första stycket 2 får inte understiga de tidigare aktiernas kvotvärde. Om teckningskursen överstiger de tidigare aktiernas kvotvärde, ska det i förslaget anges hur det överstigande beloppet ska fördelas mellan den bundna överkursfonden och den fria överkursfonden.
I paragrafen regleras vad ett förslag till beslut om emission av teckningsoptioner ska innehålla i fråga om utnyttjande av optionsrätten enligt teckningsoptionerna. Den ändras med anledning av att det införs ytterligare en överkursfond, en bunden överkursfond. Övervägandena finns i avsnitt 8.
Tillägget i tredje stycket behandlar det fallet att det belopp som ska betalas för varje ny aktie (teckningskursen) överstiger de tidigare aktiernas kvotvärde. Då ska det i förslaget till beslut anges hur det överstigande beloppet (överkursen) ska fördelas mellan den bundna överkursfonden och den fria överkursfonden. Beloppet kan tas upp under enbart en av överkursfonderna.
Aktieteckning med utnyttjande av optionsrätt
Hur aktier ska tecknas
32 § Teckning av nya aktier med utnyttjande av optionsrätt ska ske på en teckningslista som innehåller emissionsbeslutet. Följande handlingar ska vara bifogade till teckningslistan eller hållas tillgängliga för aktietecknare på en plats som anges i listan:
1. en kopia av bolagsordningen,
2. en kopia av den årsredovisning som innehåller de senast fastställda balans- och resultaträkningarna, försedd med en anteckning om bolagsstämmans beslut om bolagets vinst eller förlust,
3. en kopia av revisionsberättelsen för det år årsredovisningen avser,
4. en redogörelse, undertecknad av styrelsen, för händelser av väsentlig betydelse för bolagets ställning som har inträffat efter det att årsredovisningen lämnades, och
5. ett yttrande över den redogörelse som avses i 4, undertecknat av bolagets revisor.
I emissionsbeslutet får det bestämmas att teckning i fråga om hela eller en viss del av emissionen i stället ska ske genom betalning. I så fall ska de handlingar som anges i första stycket hållas tillgängliga för tecknarna hos bolaget.
Paragrafen behandlar teckning av nya aktier med utnyttjade av optionsrätt.
Ändringen i andra stycket innebär att teckning genom betalning blir möjlig i alla aktiebolag. Enligt den hittillsvarande regleringen är detta tillåtet endast i avstämningsbolag. Motsvarande ändring har tidigare gjorts avseende teckning av aktier inom ramen för en nyemission samt teckning av teckningsoptioner och konvertibler (13 kap. 13 §, 14 kap. 15 § och 15 kap. 15 §, jfr prop. 2013/14:86 s. 68 och 94 f.). Av förbiseende ändrades inte den förevarande paragrafen vid det tillfället.
15 kap. Emission av konvertibler med åtföljande konvertering till nya aktier
Hur en emission av konvertibler beslutas
Förslagets innehåll
5 § Förslaget enligt 3 § ska i förekommande fall innehålla uppgifter om
1. att kuponger som hör till aktiebreven ska användas som emissionsbevis,
2. att överskjutande teckningsrätter ska säljas enligt 11 kap. 9 §,
3. avstämningsdagen, om bolaget är ett avstämningsbolag och aktieägare ska ha företrädesrätt att delta i emissionen,
4. att konvertiblerna ska betalas med apportegendom eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1–3 och 5 eller att en konvertibel ska tecknas med kvittningsrätt,
5. övriga särskilda villkor för det lån som bolaget tar genom emissionen, och
6. bemyndigande för styrelsen eller den som styrelsen utser inom sig att innan teckningstiden börjar löpa besluta om
– lånebelopp, – det belopp som ska betalas för varje konvertibel, – räntefot, – konverteringskursen, – sådana villkor som avses i 5, och – hur, för det fall att konverteringskursen innebär att bolaget genom konverteringen tillförs en ersättning som för varje aktie som lämnas i utbyte överstiger de tidigare aktiernas kvotvärde, det överstigande beloppet ska fördelas mellan den bundna överkursfonden och den fria överkursfonden.
Avstämningsdagen får inte sättas tidigare än en vecka från tidpunkten för beslutet.
I fråga om apportegendom gäller 2 kap. 6 §. Ett bemyndigande som avses i första stycket 6 får lämnas endast om konvertiblerna ska tas upp till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. Om bolaget är ett avstämningsbolag och aktieägare ska ha företrädesrätt att delta i emissionen, ska bemyndigandet utformas så att villkoren beslutas senast den dag som infaller fem vardagar före avstämningsdagen.
I fråga om publika aktiebolag gäller även 41 §.
Paragrafen kompletterar 4 § med bestämmelser om vad som under vissa förutsättningar ska ingå i ett förslag till beslut om emission av konvertibler. Den ändras med anledning av att det införs ytterligare en överkursfond, en bunden överkursfond. Övervägandena finns i avsnitt 8.
Ändringen i första stycket punkt 6 är av samma slag som ändringen i 13 kap. 5 § första stycket 8. För en kommentar hänvisas till den paragrafen.
6 § I förslaget enligt 3 § ska följande anges i fråga om konverteringen:
1. det belopp som bolagets aktiekapital ska kunna ökas med,
2. utbytesförhållandet mellan konvertiblerna och de nya aktierna (konverteringskursen),
3. den tid inom vilken konvertering får begäras, och
4. från vilken tidpunkt de nya aktierna ska ge rätt till utdelning.
En uppgift om konverteringskursen behöver inte anges i förslaget, om det föreslås att stämman ska besluta om ett sådant bemyndigande som avses i 5 § första stycket 6.
Konverteringskursen enligt första stycket 2 får inte vara lägre än att bolaget genom konverteringen tillförs en ersättning som för varje aktie som lämnas i utbyte minst motsvarar tidigare aktiers kvotvärde. En lägre konverteringskurs får tillämpas om mellanskillnaden ska täckas genom betalning med pengar vid konverteringen. Om konverteringskursen innebär att bolaget genom konverteringen tillförs en ersättning som för varje aktie som lämnas i utbyte överstiger de tidigare aktiernas kvotvärde, ska det anges hur det överstigande beloppet ska fördelas mellan den bundna överkursfonden och den fria överkursfonden.
I paragrafen regleras vad ett förslag till beslut om emission av konvertibler ska innehålla i fråga om konverteringen till aktier. Den ändras med anledning av att det införs ytterligare en överkursfond, en bunden överkursfond. Övervägandena finns i avsnitt 8.
Ändringen i tredje stycket är av samma slag som ändringen i 14 kap. 6 § tredje stycket. För en kommentar hänvisas till den paragrafen.
17 kap. Värdeöverföringar från bolaget
Begreppet värdeöverföring
1 § Med värdeöverföring avses i denna lag
1. vinstutdelning,
2. förvärv av egna aktier, dock inte förvärv enligt 19 kap. 5 §,
3. minskning av aktiekapitalet, den bundna överkursfonden eller reservfonden för återbetalning till aktieägarna, och
4. någon annan affärshändelse som medför att bolagets förmögenhet minskar och inte har rent affärsmässig karaktär för bolaget.
I 23–25 kap. finns särskilda bestämmelser om överföring av tillgångar i samband med fusion eller delning av aktiebolag och om utskiftning vid likvidation.
I paragrafen definieras begreppet värdeöverföring. Den ändras med anledning av att det införs ytterligare en överkursfond, en bunden överkursfond. Övervägandena finns i avsnitt 8.
Tillägget i första stycket punkt 3 innebär att en minskning av den bundna överkursfonden enligt 20 kap. 35 § utgör en värdeöverföring, på samma sätt som t.ex. en minskning av reservfonden.
Tillåtna former för värdeöverföring
2 § Värdeöverföringar från bolaget får endast ske enligt bestämmelserna
1. om vinstutdelning i denna lag,
2. om förvärv av egna aktier i denna lag,
3. om minskning av aktiekapitalet, den bundna överkursfonden eller reservfonden för återbetalning till aktieägarna i denna lag,
4. om gåva till allmännyttigt ändamål i 5 §, och
5. i ett avtal om koncerninternt finansiellt stöd som godkänts enligt 6 b kap. 6 § lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse eller 8 b kap. 6 § lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden.
I paragrafen anges vilka former av värdeöverföring från bolaget som är tillåtna. Den ändras med anledning av att det införs ytterligare en överkursfond, en bunden överkursfond. Övervägandena finns i avsnitt 8.
Tillägget i punkt 3 innebär att en minskning av den bundna överkursfonden för återbetalning till aktieägarna är en tillåten värdeöverföring, på samma sätt som t.ex. en minskning av reservfonden för samma ändamål.
20 kap. Minskning av aktiekapitalet, den bundna överkursfonden och reservfonden
Minskning av den bundna överkursfonden och reservfonden
Minskningsändamål
35 § Minskning av den bundna överkursfonden eller reservfonden får ske för
1. täckning av förlust, om det inte finns fritt eget kapital som motsvarar förlusten,
2. ökning av aktiekapitalet genom fondemission eller nyemission av aktier, och
3. återbetalning till aktieägarna eller något annat ändamål, om Bolagsverket eller, i tvistiga fall, allmän domstol med tillämpning av 23–29 §§ ger tillstånd till minskningen.
Paragrafen reglerar i sin hittillsvarande lydelse minskning av reservfonden. Den ändras med anledning av att det införs ytterligare en överkursfond, en bunden överkursfond. Övervägandena finns i avsnitt 8.
Tillägget av den bundna överkursfonden innebär att förutsättningarna för minskning av den fonden är desamma som förutsättningarna för minskning av reservfonden.
Beslutsordning
36 § Ett beslut om minskning av den bundna överkursfonden eller reservfonden fattas av bolagsstämman.
Vid bolagsstämmans beslut gäller 7 kap. 40 §.
Paragrafen reglerar i sin hittillsvarande lydelse bolagsstämmans beslut om minskning av reservfonden. Den ändras med anledning av att det införs ytterligare en överkursfond, en bunden överkursfond. Övervägandena finns i avsnitt 8.
Tillägget av den bundna överkursfonden innebär att ett beslut om minskning av den fonden ska fattas av bolagsstämman på samma sätt som ett beslut om minskning av reservfonden.
22 kap. inlösen av minoritetsaktier
Talan i inlösentvist
5 § En tvist om huruvida det finns en rätt eller skyldighet till inlösen eller om lösenbeloppets storlek ska prövas av skiljemän. Antalet skiljemän ska vara tre, om inte samtliga aktieägare är överens om ett annat antal. I övrigt gäller lagen (1999:116) om skiljeförfarande i tillämpliga delar för skiljeförfarandet, om inte något annat följer av detta kapitel.
En talan i en inlösentvist får tas upp till prövning om den avser
1. fastställelse av rätt eller skyldighet till inlösen,
2. fastställelse av lösenbeloppets storlek, eller
3. förpliktelse för majoritetsaktieägaren att betala ett fastställt lösenbelopp till aktieägare vars aktier löses in.
Bestämmelser om talan mot skiljedomen finns i 24 §.
Denna paragraf hindrar inte att en talan mot en utländsk majoritetsaktieägare väcks vid en utländsk domstol.
I paragrafen finns det bestämmelser om talan i en inlösentvist. Ändringarna innebär bl.a. att det blir möjligt för aktieägarna att bestämma hur många skiljemän som ska pröva tvisten. Övervägandena finns i avsnitt 7.1.
I första stycket införs en bestämmelse som ger aktieägarna rätt att gå ifrån huvudregeln och bestämma att en inlösentvist ska prövas av fler eller färre skiljemän än tre. Bestämmelsen gäller både om det är majoritetsaktieägaren som begär skiljeförfarandet och om skiljeförfarandet initieras av en minoritetsaktieägare.
Möjligheten att avvika från lagen förutsätter att alla som är aktieägare vid tidpunkten då en prövning av tvisten initieras är överens. Inget hindrar att aktieägarna i ett aktieägaravtal på förhand kommer överens om det som ska gälla om en inlösentvist inleds. Ett sådant aktieägaravtal torde emellertid inte kunna ligga till grund för ett avsteg från lagen, utan det krävs att aktieägarna i bolagsrättsligt hänseende är överens när en prövning av tvisten påkallas (jfr rättsfallet NJA 2011 s. 429). En annan sak är att en aktieägare som bryter mot en överenskommelse i ett sådant aktieägaravtal genom att motsätta sig en prövning enligt avtalet kan drabbas av avtalsrättsliga sanktioner.
I stycket tydliggörs det också att hela lagen om skiljeförfarande är subsidiärt tillämplig i inlösentvister. Det är således inte avgörande under vilken rubrik i den lagen som en viss bestämmelse återfinns (jfr rättsfallet NJA 2013 s. 1032). Lagen gäller emellertid liksom hittills enbart i tillämpliga delar. Det innebär att det i det enskilda fallet måste göras en bedömning av om en viss bestämmelse i lagen om skiljeförfarande kan tillämpas i den kontext som en inlösentvist utgör. Exempel på omständigheter som påverkar tillämpningen av lagen om skiljeförfarande är att skiljemännens behörighet i en inlösentvist inte grundas på ett skiljeavtal och att det i en inlösentvist förutom parterna också kan finnas en god man som bevakar frånvarande aktieägares rätt. I en inlösentvist ankommer det vidare på tingsrätten att pröva frågor som kan aktualiseras enligt 43 § lagen om skiljeförfarande och som enligt den paragrafen annars ska prövas av hovrätten (jfr punkt 22 i Högsta domstolens domskäl i det nämnda rättsfallet).
Särskilda bestämmelser när majoritetsaktieägaren har begärt prövning av skiljemän
Begäran om prövning av skiljemän
6 § Om en majoritetsaktieägare vill lösa in aktier i ett bolag enligt 1 § och det inte kan träffas en överenskommelse om detta, ska han eller hon skriftligen begära hos bolagets styrelse att tvisten avgörs av skiljemän och uppge sin skiljeman.
Om samtliga aktieägare är överens om det får de bestämma att skiljemännen ska utses på något annat sätt än det som framgår av första stycket och 7–10 §§.
Paragrafen reglerar hur en majoritetsaktieägare ska gå till väga om han eller hon vill begära prövning av en inlösentvist. Ändringarna ger aktieägarna större möjlighet att bestämma formerna för skiljeförfarandet. Övervägandena finns i avsnitt 7.1.
Det nya andra stycket gör det möjligt för aktieägarna att bestämma att skiljemännen ska utses på något annat sätt än enligt den förevarande paragrafen och 7–10 §§. Med tillämpning även av den nya möjligheten i 5 § att komma överens om antalet skiljemän kan aktieägarna t.ex. välja att låta en ensam skiljeman pröva tvisten och bestämma hur skiljemannen ska utses. En annan möjlighet är att bestämma att tre skiljemän ska pröva tvisten men förenkla förfarandet för hur de utses. Aktieägarna kan t.ex. överlåta åt ett skiljedomsinstitut eller en annan organisation att utse en skiljenämnd. I ett bolag som bara har två aktieägare kan aktieägarna t.ex. bestämma att de ska utse varsin skiljeman och låta dessa i sin tur utse en tredje skiljeman.
Liksom enligt 5 § förutsätter en avvikelse från lagen att samtliga aktieägare är överens om det, se vidare kommentaren till den paragrafen.
I en inlösentvist som inleds av en minoritetsaktieägare är det enligt 12 § lagen (1999:116) om skiljeförfarande möjligt för parterna att bestämma hur skiljemännen ska utses.
Bolagets underrättelse till minoritetsaktieägarna
7 § Styrelsen ska genast efter det att den har mottagit en begäran enligt 6 § skriftligen underrätta de aktieägare som lösningsanspråket riktas mot om att inlösen har begärts. I underrättelsen ska aktieägarna ges tillfälle att inom två veckor skriftligen anmäla till bolaget om de önskar föra sin egen talan och uppge sin skiljeman.
I fråga om publika aktiebolag gäller även 28 §.
Paragrafen behandlar bolagets skyldighet att underrätta minoritetsaktieägarna om att inlösen har begärts av majoritetsaktieägaren. Ändringarna innebär bl.a. att styrelsen inte längre behöver kungöra en sådan underrättelse. Övervägandena finns i avsnitt 7.1.
I första stycket tas kravet på kungörelse av styrelsens underrättelse till minoritetsaktieägarna bort. Det är i stället tillräckligt att styrelsen skriftligen underrättar aktieägarna i enlighet med de rutiner som bolaget normalt tillämpar för kommunikation med aktieägarna.
I stycket tas det även in en bestämmelse om att underrättelsen till minoritetsaktieägarna ska innehålla en uppmaning om att de inom två veckor skriftligen till bolaget ska anmäla om de önskar föra sin egen talan. Enligt den hittillsvarande regleringen ligger det på skiljemännen att hantera denna fråga efter det att de har utsetts (se 11 §, som nu upphävs). Liksom hittills ska styrelsen också uppmana minoritetsaktieägarna att inom två veckor uppge sin skiljeman.
Av det nya andra stycket, som motsvarar det hittillsvarande tredje stycket, framgår att det i 28 § finns särskilda bestämmelser om underrättelse och kungörelse som gäller för publika aktiebolag.
Det hittillsvarande andra stycket, som innehåller bestämmelser om kungörelser, utgår.
Prop. 2019/20:194 Särskild dom i inlösentvist
15 § Om frågan om majoritetsaktieägarens rätt eller skyldighet till inlösen är tvistig, får skiljemännen på yrkande av en part eller den gode mannen avgöra frågan genom en särskild skiljedom.
Om ett avgörande om förhandstillträde enligt 12 § har fått laga kraft, får skiljemännen på yrkande av en part eller den gode mannen meddela en särskild skiljedom över ett belopp som har medgetts av majoritetsaktieägaren och ränta på det beloppet enligt 3 §.
Om ett avgörande om förhandstillträde enligt 12 § ska gälla även om det inte har fått laga kraft, får skiljemännen på yrkande av en part eller den gode mannen, i samma avgörande eller i en särskild skiljedom, döma över ett sådant belopp och en sådan ränta som avses i andra stycket, även om avgörandet om förhandstillträde inte har fått laga kraft.
I paragrafen finns det bestämmelser om möjligheten att meddela en särskild dom i en inlösentvist. Ändringarna innebär bl.a. att en deldom i vissa fall kan meddelas också när ett avgörande om förhandstillträde inte har fått laga kraft. Övervägandena finns i avsnitt 7.2.
Andra stycket innehåller bestämmelser om deldom över ett medgivet belopp när ett avgörande om förhandstillträde enligt 12 § har meddelats. I stycket tydliggörs det att en deldom kan omfatta ränta på det medgivna beloppet. Hur räntan ska beräknas framgår av 3 §.
Det nya tredje stycket medför att det blir möjligt att meddela en deldom även om avgörandet om förhandstillträde inte har fått laga kraft. En förutsättning är att skiljemännen har beslutat att avgörandet om förhandstillträde gäller även om det inte har fått laga kraft. Bestämmelsen möjliggör att skiljemännen dömer över ett medgivet belopp antingen i samma dom som den där förhandstillträdet beslutas eller i ett senare avgörande.
Inlösen av teckningsoptioner och konvertibler
27 § Om majoritetsaktieägaren har begärt att såväl en tvist om inlösen av aktier som en tvist om inlösen av teckningsoptioner eller konvertibler ska avgöras av skiljemän, ska tvisterna handläggas i samma skiljeförfarande.
I en tvist om inlösen av teckningsoptioner eller konvertibler ska 1–10 §§ och 15–25 §§ tillämpas.
Om en tvist om inlösen avser såväl aktier som teckningsoptioner eller konvertibler och en god man enligt 8 § har utsetts, är han eller hon också behörig att företräda frånvarande innehavare av teckningsoptioner eller konvertibler.
Paragrafen innehåller bl.a. bestämmelser om tvister om inlösen av teckningsoptioner och konvertibler. Den ändras till följd av att 11 § upphävs. Övervägandena finns i avsnitt 7.1.
I andra stycket tas hänvisningen till 11 § bort. På grund av styckets hänvisning till 1–10 §§ får de ändringar som görs i 5–7 §§ genomslag också i tvister om inlösen av teckningsoptioner eller konvertibler, se vidare kommentarerna till 5–7 §§.
Särskilda bestämmelser för publika aktiebolag
28 § I fråga om publika aktiebolag ska en underrättelse enligt 7 § skickas med brev till varje aktieägare som lösningsanspråket riktas mot och vars
postadress är känd för bolaget samt annonseras i Post- och Inrikes Tidningar och i den rikstäckande dagstidning som har angetts i bolagsordningen i enlighet med 7 kap. 56 eller 56 a §.
I paragrafen finns det en särskild bestämmelse som gäller när styrelsen i ett publikt aktiebolag ska underrätta minoritetsaktieägarna om att en begäran om inlösen har framställts av majoritetsaktieägaren. Ändringarna är en följd av att 7 § ändras och 11 § upphävs. Övervägandena finns i avsnitt 7.1.
I paragrafen ersätts kravet på kungörelse av underrättelsen till minoritetsaktieägarna med ett krav på annonsering. I praktiken innebär detta ingen förändring för de publika bolagen. Kravet på underrättelse med brev till de aktieägare vars postadress är känd för bolaget flyttas till paragrafen från det upphävda andra stycket i 7 §.
Hänvisningen till 11 § utgår eftersom den paragrafen upphävs. Även i publika aktiebolag ska styrelsen uppmana minoritetsaktieägarna att inom två veckor anmäla till bolaget om de önskar föra sin egen talan (se 7 §).
Ikraftträdande- och övergångsbestämmelser
1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 2021.
2. Om ett förslag om att utse en särskild granskare har behandlats på en bolagsstämma före ikraftträdandet gäller 10 kap. 21–23 §§ i den äldre lydelsen för ansökan till Bolagsverket, granskningens omfattning, den särskilda granskarens arbete och hans eller hennes yttrande.
3. De nya 10 kap. 23–28 §§ ska inte tillämpas om förslaget att utse den särskilda granskaren har behandlats på en bolagsstämma före ikraftträdandet.
4. Om inlösen av aktier har begärts före ikraftträdandet gäller 22 kap. i den äldre lydelsen för förfarandet.
I punkt 1 anges att lagändringarna träder i kraft den 1 januari 2021.
Enligt punkt 2 gäller äldre bestämmelser i vissa avseenden beträffande förslag om utseende av särskild granskare som har behandlats på en bolagsstämma före ikraftträdandet. I fråga om förslag om särskild granskning som lämnas efter ikraftträdandet gäller lagen i dess nya lydelse.
Av punkt 3 framgår att de nya 10 kap. 23–28 §§ inte ska tillämpas om förslaget att utse den särskilda granskaren har behandlats på en bolagsstämma före ikraftträdandet.
Enligt punkt 4 ska äldre bestämmelser gälla vid inlösen av aktier om inlösen har begärts före ikraftträdandet. Har inlösen påkallats efter ikraftträdandet gäller lagen i dess nya lydelse.
Övervägandena finns i avsnitt 10.
12.2. Förslaget till lag om ändring i lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar
8 kap. Revision
Tillhandahållande av upplysningar
7 § Föreningen ska ge revisorn tillfälle att genomföra granskningen i den omfattning som revisorn anser är nödvändig. Föreningen ska lämna de upplysningar och den hjälp som revisorn begär.
Samma skyldigheter har ett dotterföretag och dess revisor gentemot en revisor i moderföreningen.
Paragrafen reglerar skyldigheten att tillhandahålla upplysningar till en revisor. Hänvisningen i 9 kap. 4 § medför att paragrafen också tillämpas på en särskild granskare. Övervägandena finns i avsnitt 6.
Ändringarna är av samma slag som ändringarna i 9 kap. 7 § aktiebolagslagen (2005:551). För en kommentar hänvisas till den paragrafen.
Medrevisor på initiativ av någon röstberättigad
9 § Bolagsverket ska, efter ansökan från en eller flera röstberättigade, utse en revisor som ska delta i revisionen tillsammans med övriga revisorer.
Ansökan får göras av röstberättigade som tillsammans utgör minst en tiondel av samtliga röstberättigade i föreningen.
Ansökan får också göras av varje röstberättigad, om
1. ett förslag att utse en revisor har behandlats på en föreningsstämma, och
2. minst en tiondel av samtliga röstberättigade i föreningen eller minst en tredjedel av de röstberättigade som är närvarande vid stämman har röstat för förslaget.
Ett förslag enligt andra stycket får framställas av en röstberättigad på en föreningsstämma där revisorsval ska hållas eller förslaget enligt kallelsen till stämman ska behandlas.
I paragrafen, som får en ny utformning, anges förutsättningarna för förordnande av en medrevisor. Ändringarna är av samma slag som ändringarna i 9 kap. 9 § aktiebolagslagen (2005:551). För en kommentar hänvisas till den paragrafen. Övervägandena finns i avsnitt 6.
Det hittillsvarande innehållet i tredje stycket flyttas till den nya 9 a §.
9 a § Bolagsverket ska ge föreningens styrelse tillfälle att yttra sig innan
verket utser en revisor enligt 9 §. Beslutet ska avse tiden till och med årsstämman under nästa räkenskapsår.
Paragrafen, som är ny, reglerar styrelsens möjlighet att yttra sig innan en medrevisor förordnas och giltighetstiden för ett sådant förordnande. Bestämmelserna motsvarar det hittillsvarande tredje stycket i 9 §. Övervägandena finns i avsnitt 6.
9 kap. Särskild granskning
Särskild granskning efter begäran från en röstberättigad
1 § Bolagsverket ska, efter ansökan från en eller flera röstberättigade, utse en särskild granskare. Granskaren ska utföra en särskild granskning som får avse
1. föreningens eller ett dotterföretags förvaltning och räkenskaper under en viss förfluten tid, och
2. vissa åtgärder eller förhållanden i föreningen eller ett dotterföretag.
Granskningen får som längst omfatta tiden fram till den tidpunkt då ansökan kom in till Bolagsverket.
En granskning av förhållanden i ett dotterföretag får enbart omfatta förhållanden som har betydelse för moderföreningen.
Paragrafen innehåller bestämmelser om särskild granskning på begäran av röstberättigade. Ändringarna är av samma slag som ändringarna i 10 kap. 21 § aktiebolagslagen (2005:551). För en kommentar hänvisas till den paragrafen. Övervägandena finns i avsnitt 5.2 och 5.3.
2 § En ansökan enligt 1 § får göras av röstberättigade som tillsammans utgör minst en tiondel av samtliga röstberättigade i föreningen.
Ansökan får också göras av varje röstberättigad, om
1. ett förslag att utse en särskild granskare har behandlats på en föreningsstämma, och
2. minst en tiondel av samtliga röstberättigade i föreningen eller minst en tredjedel av de röstberättigade som är närvarande på stämman har röstat för förslaget.
Ett förslag enligt andra stycket får framställas av en röstberättigad på en ordinarie föreningsstämma eller på en föreningsstämma där ärendet enligt kallelsen till stämman ska behandlas.
I paragrafen, som får en ny utformning, anges förutsättningarna för en ansökan om särskild granskning. Ändringarna är av samma slag som ändringarna i 10 kap. 22 § aktiebolagslagen (2005:551). För en kommentar hänvisas till den paragrafen. Övervägandena finns i avsnitt 5.1.
2 a § I en ansökan till Bolagsverket om särskild granskning ska det
anges vad som ska granskas och vilken tidsperiod som granskningen ska avse. Detsamma gäller ett förslag på en föreningsstämma om särskild granskning.
Bolagsverket ska ge föreningens styrelse tillfälle att yttra sig innan en särskild granskare utses.
Paragrafen, som är ny, reglerar innehållet i ett förslag om särskild granskning samt styrelsens möjlighet att yttra sig innan en särskild granskare utses. Den är av samma slag som 10 kap. 23 § aktiebolagslagen (2005:551). För en kommentar hänvisas till den paragrafen. Övervägandena finns i avsnitt 5.2.
Särskild granskning efter begäran från innehavare av förlagsandelar
3 § Innehavare av förlagsandelar som företräder förlagsinsatser till ett sammanlagt belopp om minst en tiondel av det totalt inbetalda insatskapitalet får hos styrelsen begära att särskild granskning anordnas. Styrelsen ska därefter inom två månader ansöka hos Bolagsverket om att en
Prop. 2019/20:194 eller flera särskilda granskare utses. Om styrelsen inte gör det, får en an-
sökan göras av var och en som innehar en förlagsandel i föreningen.
Bestämmelserna om den särskilda granskningens omfattning i 1 § och om innehållet i en ansökan och styrelsens möjlighet att yttra sig i 2 a § gäller även vid särskild granskning enligt denna paragraf.
Paragrafen reglerar förordnande av en särskild granskare på begäran av innehavare av förlagsandelar. Övervägandena finns i avsnitt 5.2 och 5.3.
Andra stycket får ett nytt innehåll. Även för särskild granskning som sker enligt denna paragraf gäller bestämmelserna i 1 och 2 a §§ avseende granskningens omfattning, ansökans innehåll och styrelsens möjlighet att yttra sig. För en kommentar hänvisas till 10 kap.21 och 23 §§aktiebolagslagen (2005:551).
Det hittillsvarande innehållet i andra stycket flyttas till den nya 2 a §.
Den särskilda granskaren och hans eller hennes arbete
4 § Den som utses till särskild granskare ska vara oberoende i förhållande till medlemmarna, röstberättigade som inte är medlemmar, innehavare av förlagsandelar och föreningen samt i övrigt lämplig för uppdraget.
Vidare ska följande bestämmelser i 8 kap. tillämpas på en särskild granskare:
– 7 § om tillhandahållande av upplysningar, – 11 § om bosättningskrav, – 12 § om hinder mot att vara revisor, – 19 och 20 §§ om jäv, – 21 och 22 §§ om registrerat revisionsbolag och särskilt revisionsorgan, – 43 § om närvaro vid föreningsstämma, och – 49 och 50 §§ om upplysningsplikt.
I paragrafen, som delvis får ett nytt innehåll, finns bestämmelser om den särskilda granskarens kvalifikationer och arbete. Övervägandena finns i avsnitt 5.1.
Det nya första stycket anger vilka krav som ställs på den som ska utses till särskild granskare. Stycket är av samma slag som 10 kap. 24 § första stycket aktiebolagslagen (2005:551). För en kommentar hänvisas till den paragrafen.
I andra stycket hänvisas till ett antal bestämmelser om revision som ska tillämpas även på en särskild granskare. Hänvisningen till 8 kap. 44 § utgår eftersom det införs en särskild bestämmelse om den särskilda granskarens tystnadsplikt i den nya 5 § i det förevarande kapitlet.
Den särskilda granskarens tystnadsplikt
5 § Den särskilda granskaren får inte obehörigen lämna upplysningar
till en enskild medlem eller till någon utomstående om sådana angelägenheter för föreningen eller ett dotterföretag som den särskilda granskaren får kännedom om när han eller hon fullgör sitt uppdrag, om det kan vara till skada för föreningen eller dotterföretaget.
Paragrafen, som är ny, reglerar den särskilda granskarens tystnadsplikt. Den är av samma slag som 10 kap. 25 § aktiebolagslagen (2005:551). För en kommentar hänvisas till den paragrafen. Övervägandena finns i avsnitt 5.3.
Den särskilda granskarens yttrande
6 § Den särskilda granskaren ska lämna ett yttrande över sin granskning.
Yttrandet ska tillhandahållas medlemmarna och röstberättigade som inte är medlemmar på de sätt som anges i 6 kap. 23 § första och andra styckena och läggas fram på en föreningsstämma.
Den som inte längre är medlem har samma rätt att ta del av yttrandet som en medlem, om han eller hon
1. var medlem vid tidpunkten för den föreningsstämma där frågan om att utse en särskild granskare behandlades, eller
2. ansökte hos Bolagsverket om att utse en särskild granskare. Yttrandet ska på samma sätt tillhandahållas innehavare av förlagsandelar och tidigare sådana innehavare, om den särskilda granskaren har utsetts på begäran av innehavare av förlagsandelar.
Paragrafen, som får en ny beteckning, motsvarar den hittillsvarande 5 §. Den är av samma slag som 10 kap. 26 § aktiebolagslagen (2005:551). För en kommentar hänvisas till den paragrafen. Övervägandena finns i avsnitt 5.1.
En nyhet är att en innehavare av förlagsandelar som har gjort ansökan till Bolagsverket om att en särskild granskare ska utses har rätt att få del av den särskilda granskarens yttrande, även om personen inte längre innehar förlagsandelar i föreningen. Detta framgår av tredje stycket.
Den särskilda granskarens ersättning
7 § Föreningen ska svara för ersättningen till den särskilda granskaren.
Om den särskilda granskaren begär det ska föreningen ställa säkerhet för ersättningen.
I paragrafen, som är ny, anges bl.a. vem som ska svara för ersättningen till den särskilda granskaren. Den är av samma slag som 10 kap. 27 § aktiebolagslagen (2005:551). För en kommentar hänvisas till den paragrafen. Övervägandena finns i avsnitt 5.5.
8 § Om någon del av den särskilda granskningen har varit uppenbart
obehövlig och en röstberättigad eller innehavare av förlagsandelar som har ansökt hos Bolagsverket om att en särskild granskare ska utses har insett eller borde ha insett detta, ska han eller hon ersätta föreningen för dess kostnader i den delen. Om flera personer är ersättningsskyldiga svarar de solidariskt med varandra för kostnaderna.
Om den särskilda granskaren bedömer att det finns en ersättningsskyldighet för någon eller några personer, ska den särskilda granskaren uttala sig om detta i sitt yttrande.
Paragrafen, som är ny, innehåller bestämmelser om ersättningsansvar gentemot föreningen vid särskild granskning. Övervägandena finns i avsnitt 5.5.
Paragrafen gäller både när ansökan hos Bolagsverket görs av röstberättigade och när det är innehavare av förlagsandelar som lämnar in ansökan efter att styrelsens ansökningsfrist enligt 3 § har löpt ut. Paragrafen är av samma slag som 10 kap. 28 § första och andra styckena aktiebolagslagen (2005:551). För en kommentar hänvisas till den paragrafen.
Prop. 2019/20:194 Ikraftträdande- och övergångsbestämmelser
1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 2021.
2. Om ett förslag om att utse en särskild granskare har behandlats på en föreningsstämma före ikraftträdandet gäller 9 kap. 1, 2, 4 och 5 §§ i den äldre lydelsen för ansökan till Bolagsverket, granskningens omfattning, den särskilda granskarens arbete och hans eller hennes yttrande.
3. Om en innehavare av förlagsandelar före ikraftträdandet har begärt hos styrelsen att särskild granskning ska anordnas gäller 9 kap. 1 och 3– 5 §§ i den äldre lydelsen för ansökan till Bolagsverket, granskningens omfattning, den särskilda granskarens arbete och hans eller hennes yttrande.
4. De nya 9 kap. 2 a och 5–8 §§ ska inte tillämpas om förslaget att utse den särskilda granskaren har behandlats på en föreningsstämma före ikraftträdandet. Detsamma gäller om en innehavare av förlagsandelar före ikraftträdandet har begärt hos styrelsen att särskild granskning ska anordnas.
I punkt 1 anges att lagändringarna träder i kraft den 1 januari 2021.
Punkt 2 är av samma slag som punkt 2 i övergångsbestämmelserna till den föreslagna lagen om ändring i aktiebolagslagen (2005:551).
Av punkt 3 framgår att äldre bestämmelser gäller i vissa avseenden om innehavare av förlagsandelar före ikraftträdandet begär hos styrelsen att särskild granskning ska anordnas. Har begäran gjorts efter ikraftträdandet gäller lagen i dess nya lydelse.
Punkt 4 är av samma slag som punkt 3 i övergångsbestämmelserna till den föreslagna lagen om ändring i aktiebolagslagen. Den gäller både om det är en föreningsmedlem som initierar särskild granskning och om det är en innehavare av förlagsandelar som gör det.
Övervägandena finns i avsnitt 10.
12.3. Förslaget till lag om ändring i årsredovisningslagen (1995:1554)
3 kap. Balansräkning och resultaträkning
3 kap. Balansräkning och resultaträkning
Överkursfonder 5 a § I ett aktiebolag ska den del av betalningen för en aktie som överstiger aktiens kvotvärde tas upp under den bundna överkursfonden eller den fria överkursfonden.
I paragrafen anges hur betalningen för en aktie som överstiger aktiens kvotvärde (den s.k. överkursen) ska tas upp i årsredovisningens balansräkning. Ändringen innebär att det införs ytterligare en överkursfond, en bunden överkursfond. Övervägandena finns i avsnitt 8.
Enligt den hittillsvarande ordningen är överkursfonden en fri fond. Genom tillägget införs en möjlighet att ta upp medel även under en bunden överkursfond. Bolaget kan välja mellan att ta upp hela beloppet under en av överkursfonderna eller att dela upp det på båda fonderna. Av aktiebolagslagen (2005:551) framgår att det redan i samband med bolagsbildningen (2 kap. 5 §) respektive emissionen (13 kap. 4 och 5 §§, 14 kap. 5 och 6 §§ och 15 kap. 5 och 6 §§) ska anges under vilken eller vilka av fonderna som överkursen ska tas upp.
Ett aktiebolags eget kapital 10 a § Ett aktiebolags eget kapital ska i balansräkningen, i en egen räkning eller i en not delas upp i bundet eget kapital och fritt eget kapital eller ansamlad förlust.
Under bundet eget kapital ska följande tas upp: aktiekapital, bunden överkursfond, uppskrivningsfond, reservfond, kapitalandelsfond och fond för utvecklingsutgifter.
Under fritt eget kapital eller ansamlad förlust ska följande tas upp: fria fonder, var för sig, balanserad vinst eller förlust och vinst eller förlust för räkenskapsåret. Balanserad förlust och förlust för räkenskapsåret tas då upp som avdragsposter.
Av paragrafen framgår hur eget kapital ska tas upp i balansräkningen. Den ändras med anledning av att det införs ytterligare en överkursfond, en bunden överkursfond. Övervägandena finns i avsnitt 8.
Tillägget i andra stycket innebär att en bunden överkursfond ska tas upp under bundet eget kapital.
I bilaga 1 finns ytterligare anvisningar för hur den bundna överkursfonden och den fria överkursfonden redovisas i balansräkningen.
Bilaga 1 (se författningsförslaget)
Bilagan innehåller uppställningsformen för balansräkningen. Övervägandena finns i avsnitt 8.
I huvudsak överensstämmer uppställningsformen med den som framgår av lagen i dess hittills gällande lydelse. Under rubriken Eget kapital, avsättningar och skulder (A. Eget kapital Aktiebolag) ändras den hittillsvarande posten II. Överkursfond så att det framgår att det i ett aktiebolag kan finnas både en bunden överkursfond och en fri överkursfond.
12.4. Förslaget till lag om ändring i lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag
3 kap. Balansräkning och resultaträkning
Årsredovisningslagens tillämpning
2 § Följande bestämmelser om balansräkningen och resultaträkningen i 3 kap. årsredovisningslagen (1995:1554) ska tillämpas:
1 § om balansräkningens innehåll, 2 § om resultaträkningens innehåll, 4 § första, tredje och fjärde styckena om uppställning och sammanslagning av poster m.m.,
5 § första–tredje styckena om jämförelsetal, 5 a § om överkursfonder, 8 § om specificering av större periodiseringsposter, 9 § om avsättningar, och 10 § om specificering av vissa större avsättningar. Vid tillämpningen av 3 kap. 4 § årsredovisningslagen ska det som sägs där om sammanslagning av poster som föregås av arabiska siffror i stället gälla poster som föregås av små bokstäver.
Prop. 2019/20:194 I paragrafen anges vilka bestämmelser i årsredovisningslagen som ska
tillämpas beträffande balansräkningen och resultaträkningen. Den ändras med anledning av att det införs ytterligare en överkursfond, en bunden överkursfond. Övervägandena finns i avsnitt 8.
Hänvisningen i första stycket till 3 kap. 5 a § årsredovisningslagen ändras så att den avspeglar att den paragrafen behandlar både den bundna överkursfonden och den fria överkursfonden.
Särskilda regler om indelningen av eget kapital
3 § Eget kapital ska delas upp på följande sätt:
1. I bankaktiebolag och andra aktiebolag som omfattas av denna lag ska eget kapital delas upp i bundet eget kapital och fritt eget kapital eller ansamlad förlust. Under bundet eget kapital ska det tas upp Aktiekapital,
Bunden överkursfond, Uppskrivningsfond, Fond för utvecklingsutgifter,
Reservfond och Kapitalandelsfond. Under fritt eget kapital ska det tas upp fria fonder, var för sig, balanserad vinst eller förlust och vinst eller förlust för räkenskapsåret. Balanserad förlust och förlust för räkenskapsåret tas då upp som avdragsposter.
2. I sparbanker ska eget kapital delas upp i fonder och vinst eller förlust för räkenskapsåret. Med fonder avses Grundfond, Uppskrivningsfond, Reservfond, Kapitalandelsfond, Fond för verkligt värde, Garantifond och Fond för utvecklingsutgifter. Benämningen fond får inte användas för något annat belopp i balansräkningen. Förlust för räkenskapsåret tas upp som avdragspost.
3. I medlemsbanker och kreditmarknadsföreningar ska eget kapital delas upp i bundet eget kapital och fritt eget kapital eller ansamlad förlust. Under bundet eget kapital ska det tas upp Insatskapital, Uppskrivningsfond, Fond för utvecklingsutgifter, Reservfond och Kapitalandelsfond. Medlemsinsatser och förlagsinsatser ska redovisas var för sig. Under fritt eget kapital ska det tas upp fria fonder, var för sig, balanserad vinst eller förlust och vinst eller förlust för räkenskapsåret. Balanserad förlust och förlust för räkenskapsåret tas då upp som avdragsposter.
4. Aktiebolag, medlemsbanker och ekonomiska föreningar som omfattas av denna lag ska lämna närmare upplysningar om det belopp av fritt eget kapital som inte kan anses utdelningsbart med hänsyn till tillämpliga bestämmelser om kapitalskydd enligt rörelselagarna för kreditinstitut och värdepappersbolag, och om de förhållanden som motiverar bedömningen.
5. Om en sparbank har bidrag till garantifonden i en annan valuta än i redovisningsvalutan, ska dessa räknas om enligt växelkursen på balansdagen. Skillnaden mellan det omräknade beloppet och motsvarande belopp vid räkenskapsårets ingång ska föras mot Andra fonder.
Av paragrafen framgår hur eget kapital ska tas upp i balansräkningen. Den ändras med anledning av att det införs ytterligare en överkursfond, en bunden överkursfond. Övervägandena finns i avsnitt 8.
Ändringen i första stycket punkt 1 är av samma slag som ändringen i 3 kap. 10 a § årsredovisningslagen (1995:1554). För en kommentar hänvisas till den paragrafen.
Bilaga 1 (se författningsförslaget)
Bilagan innehåller uppställningsformen för balansräkningen. Övervägandena finns i avsnitt 8.
I huvudsak överensstämmer uppställningsformen med den som framgår av lagen i dess hittills gällande lydelse. Ändringen i punkt 9 under rubriken
Skulder, avsättningar och eget kapital är av redaktionell karaktär. Ändringen i punkt 10 under samma rubrik är av samma slag som ändringen i bilaga 1 till årsredovisningslagen (1995:1554). För en kommentar hänvisas till den bilagan.
12.5. Förslaget till lag om ändring i lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag
3 kap. Balansräkning och resultaträkning
Årsredovisningslagens tillämpning
2 § Följande bestämmelser om balansräkningen och resultaträkningen i 3 kap. årsredovisningslagen (1995:1554) ska tillämpas:
1 § om balansräkningens innehåll, 2 § om resultaträkningens innehåll, 4 § första, tredje och fjärde styckena om uppställning och sammanslagning av poster m.m.,
5 § första–tredje styckena om jämförelsetal, 5 a § om överkursfonder, 6 § första stycket om fordran på insatser, 8 § om specificering av större periodiseringsposter, 9 § om avsättningar, och 10 § om specificering av vissa större avsättningar. Vid tillämpningen av 3 kap. 4 § årsredovisningslagen ska det som sägs där om sammanslagning av poster som föregås av arabiska siffror inte gälla för posterna upptagna i schemat för resultaträkningen i bilaga 2 eller för sådana poster i balansräkningen som ska tas upp under Placeringstillgångar där livförsäkringstagaren bär placeringsrisk (D), Återförsäkrares andel av försäkringstekniska avsättningar (E) eller Försäkringstekniska avsättningar (DD och EE).
I paragrafen anges vilka bestämmelser i årsredovisningslagen som ska tillämpas beträffande balansräkningen och resultaträkningen. Den ändras med anledning av att det införs ytterligare en överkursfond, en bunden överkursfond. Övervägandena finns i avsnitt 8.
Hänvisningen i första stycket till 3 kap. 5 a § årsredovisningslagen ändras så att den avspeglar att den paragrafen behandlar både den bundna överkursfonden och den fria överkursfonden.
Särskilda regler om indelningen av eget kapital
4 § Eget kapital ska delas upp på följande sätt:
1. I livförsäkringsföretag som inte får dela ut vinst ska som bundet eget kapital tas upp Aktiekapital, Garantikapital, Verksamhetskapital, Bunden överkursfond, Förlagsinsatser, Konsolideringsfond, Kapitalandelsfond, Fond för verkligt värde, Fond för utvecklingsutgifter och vinst eller förlust för räkenskapsåret. Förlust för räkenskapsåret tas då upp som avdragspost.
2. I livförsäkringsföretag som får dela ut vinst ska eget kapital delas upp i bundet eget kapital och fritt eget kapital eller ansamlad förlust. Under bundet eget kapital ska det tas upp Aktiekapital, Garantikapital, Verksamhetskapital, Bunden överkursfond, Förlagsinsatser, Uppskrivningsfond, Reservfond, Kapitalandelsfond, Fond för verkligt värde och Fond för utveck-
Prop. 2019/20:194 lingsutgifter. Under fritt eget kapital eller ansamlad förlust ska det tas upp
fria fonder, var för sig, balanserad vinst eller förlust och vinst eller förlust för räkenskapsåret. Balanserad förlust och förlust för räkenskapsåret tas då upp som avdragsposter.
3. I skadeförsäkringsföretag ska eget kapital delas upp i bundet eget kapital och fritt eget kapital eller ansamlad förlust. Under bundet eget kapital ska det tas upp Aktiekapital, Garantikapital, Verksamhetskapital,
Bunden överkursfond, Förlagsinsatser, Uppskrivningsfond, Reservfond,
Kapitalandelsfond och Fond för utvecklingsutgifter. Under fritt eget kapital eller ansamlad förlust ska det tas upp fria fonder, var för sig, balanserad vinst eller förlust samt vinst eller förlust för räkenskapsåret. Balanserad förlust och förlust för räkenskapsåret tas då upp som avdragsposter.
Av paragrafen framgår hur eget kapital ska tas upp i balansräkningen. Den ändras med anledning av att det införs en bunden överkursfond. Övervägandena finns i avsnitt 8.
Ändringen är av samma slag som ändringen i 3 kap. 10 a § årsredovisningslagen (1995:1554). För en kommentar hänvisas till den paragrafen.
Bilaga 1 (se författningsförslaget)
Bilagan innehåller uppställningsformen för balansräkningen. Övervägandena finns i avsnitt 8.
Ändringen under rubriken Eget kapital, avsättningar och skulder (AA.
Eget kapital) är av samma slag som ändringen i bilaga 1 till årsredovisningslagen (1995:1554). För en kommentar hänvisas till den bilagan.
12.6. Förslaget till lag om ändring i inkomstskattelagen (1999:1229)
24 kap. Räntor och utdelningar i inkomstslaget näringsverksamhet
Hänvisningar
5 § I inkomstslaget näringsverksamhet tillämpas bestämmelserna i inkomstslaget kapital om
– utnyttjande av företrädesrätt till teckning av vinstandelslån eller kapitalandelslån i 42 kap. 15 §,
– utdelning av andelar i dotterbolag i 42 kap. 16 §, – utbetalningar vid minskning av aktiekapital, bunden överkursfond eller reservfond och liknande förfaranden i 42 kap. 17 §,
– utskiftning från ideella föreningar i 42 kap. 18 §, – utskiftning och utbetalning från ekonomiska föreningar i 42 kap. 19– 21 §§,
– emission i ekonomiska föreningar i 42 kap. 21 a §, – utdelning från i utlandet delägarbeskattade juridiska personer och från utländska juridiska personer med lågbeskattade inkomster i 42 kap. 22 §,
– utdelning och utskiftning från dödsbon efter personer som var begränsat skattskyldiga vid dödsfallet i 42 kap. 23 §,
– skattetillgodohavanden i 42 kap. 24 §, – spel i 42 kap. 25 §, och – schablonintäkt i 42 kap. 43 §.
I paragrafen anges att vissa bestämmelser som gäller i inkomstslaget kapital ska tillämpas också i inkomstslaget näringsverksamhet. Den ändras med anledning av att det införs ytterligare en överkursfond, en bunden överkursfond. Övervägandena finns i avsnitt 8.
Tillägget i tredje strecksatsen av den bundna överkursfonden innebär att utbetalningar vid minskning av den fonden ska behandlas på samma sätt som utbetalningar vid minskning av reservfonden.
42 kap. Vad som ska tas upp och dras av i inkomstslaget kapital
Minskning av aktiekapitalet m.m.
17 § Som utdelning behandlas utbetalningar till aktieägarna i samband med att ett svenskt aktiebolag minskar aktiekapitalet, den bundna överkursfonden eller reservfonden, om minskningen genomförs utan indragning av aktier.
Utbetalningar från en utländsk juridisk person vid ett förfarande som motsvarar något av dem som nämns i första stycket ska också behandlas som utdelning.
Av paragrafen framgår att vissa utbetalningar från bl.a. aktiebolag ska behandlas som utdelning. Den ändras med anledning av att det införs ytterligare en överkursfond, en bunden överkursfond. Övervägandena finns i avsnitt 8.
Tillägget i första stycket av den bundna överkursfonden innebär att utbetalningar till aktieägarna vid minskning av den fonden ska behandlas på samma sätt som utbetalningar vid minskning av reservfonden.
43 kap. Investeraravdrag
Definitioner
5 § Med värdeöverföring avses i detta kapitel
1. vinstutdelning,
2. förvärv av egna aktier, dock inte förvärv av sådant slag som anges i 19 kap. 5 § aktiebolagslagen (2005:551),
3. minskning av aktiekapitalet, den bundna överkursfonden eller reservfonden för återbetalning till aktieägarna,
4. annan affärshändelse som medför att företagets förmögenhet minskar och som inte har rent affärsmässig karaktär för företaget, och
5. inlösen av förlagsinsatser av sådant slag som anges i 11 kap. 1 § lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar och utbetalningar av sådant slag som anges i 14 kap. 1 § samma lag.
Paragrafen innehåller en definition av värdeöverföringar som gäller vid tillämpningen av detta kapitel. Den ändras med anledning av att det införs ytterligare en överkursfond, en bunden överkursfond. Övervägandena finns i avsnitt 8.
Tillägget i punkt 3 av den bundna överkursfonden innebär att en minskning av den fonden är en värdeöverföring på samma sätt som en minskning av reservfonden.
57 kap. Utdelning och kapitalvinst på andelar i fåmansföretag
Justering av kapitalunderlaget
34 § Vinstutdelning som lämnas för senare räkenskapsår än som avses i 33 § ska minska kapitalunderlaget till den del utdelat belopp överstiger nettovinsten enligt fastställd balansräkning eller, i förekommande fall, fastställd koncernbalansräkning.
Kapitalunderlaget i ett aktiebolag ska minskas med belopp som motsvarar utbetalningar från bolaget som har gjorts i samband med minskning av aktiekapitalet, den bundna överkursfonden eller reservfonden, om utbetalningen skett efter utgången av det räkenskapsår då underlaget beräknades.
Kapitalunderlaget i en ekonomisk förening ska minskas med belopp som motsvarar utbetalningar enligt 10 kap. 16 § lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar vid återbetalning av överinsatser eller enligt 10 kap. 17 § samma lag vid minskning av medlemsinsatsernas storlek. Detta gäller bara om utbetalningen har gjorts efter utgången av det räkenskapsår då underlaget beräknades.
I paragrafen finns det bestämmelser om att kapitalunderlaget ska minskas i vissa fall. Den ändras med anledning av att det införs ytterligare en överkursfond, en bunden överkursfond. Övervägandena finns i avsnitt 8.
Tillägget i andra stycket av den bundna överkursfonden innebär att en utbetalning i samband med minskning av den fonden sänker kapitalunderlaget på samma sätt som en utbetalning i samband med minskning av reservfonden.
12.7. Förslaget till lag om ändring i lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse
10 kap. Särskilda associationsrättsliga bestämmelser för bankaktiebolag
Revision
10 § Utöver vad som föreskrivs om upplysningsplikt gentemot bolagsstämman i 9 kap. 45 § samt 10 kap. 17 och 24 §§ aktiebolagslagen (2005:551) gäller att upplysningar får lämnas bara om det kan göras utan nämnvärd olägenhet för någon enskild person.
I paragrafen regleras revisorers, lekmannarevisorers och särskilda granskares upplysningsplikt gentemot bolagsstämman i ett bankaktiebolag. Ändringen är en följd av att bestämmelserna om upplysningsplikt i 10 kap. 22 § aktiebolagslagen flyttas till den nya 24 § i det kapitlet. Övervägandena finns i avsnitt 5.4.
Minskning av aktiekapitalet m.m.
16 § I stället för 20 kap. 35 § aktiebolagslagen (2005:551)ska denna paragraf tillämpas.
Minskning av den bundna överkursfonden eller reservfonden får ske för
1. täckning av förlust, om det inte finns fritt eget kapital som motsvarar förlusten,
2. ökning av aktiekapitalet genom fondemission eller nyemission av aktier, och
3. återbetalning till aktieägarna eller något annat ändamål, om allmän domstol med tillämpning av 14 § ger tillstånd till minskningen.
Paragrafen innehåller särskilda bestämmelser om minskning av reservfonden som gäller för bankaktiebolag. Den ändras med anledning av att det införs ytterligare en överkursfond, en bunden överkursfond. Övervägandena finns i avsnitt 8.
Tillägget i andra stycket av den bundna överkursfonden innebär att förutsättningarna för minskning av den fonden är desamma som förutsättningarna för minskning av reservfonden.
12.8. Förslaget till lag om ändring i lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden
7 kap. Tillsyn m.m.
Förbud att företräda aktierna
7 § Om ett förbud enligt 6 kap. 1 d § första stycket lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument eller ett föreläggande enligt 6 § första stycket har meddelats, får Finansinspektionen besluta att den som förbudet eller föreläggandet riktar sig mot inte får företräda de aktier som han eller hon innehar i det bolag till vars aktieägare ett offentligt uppköpserbjudande lämnas eller ska lämnas.
I paragrafen görs en ändring av rättelsekaraktär.
12.9. Förslaget till lag om ändring i försäkringsrörelselagen (2010:2043)
11 kap. Associationsrättsliga bestämmelser för försäkringsaktiebolag
Ombildning till livförsäkringsaktiebolag som får dela ut vinst
21 § För ett livförsäkringsaktiebolag som driver verksamhet utan villkor om vinstutdelning i bolagsordningen och som ska övergå till vinstutdelande verksamhet får sådana villkor om vinstutdelning som avses i 20 § godkännas bara om uppskrivningsfonden, konsolideringsfonden, kapitalandelsfonden, fonden för verkligt värde, fonden för utvecklingsutgifter och andra övervärden i bolaget, med avdrag för aktiekapitalet och överkursfonderna, gottskrivs försäkringstagarna och andra ersättningsberättigade på grund av försäkringarna som återbäring eller på annat sätt.
I paragrafen uppställs vissa förutsättningar för att ett livförsäkringsaktiebolag som inte får dela ut vinst ska få godkänna att villkor om vinstutdelning tas in i bolagsordningen. Den ändras med anledning av att det införs ytterligare en överkursfond, en bunden överkursfond. Övervägandena finns i avsnitt 8.
Prop. 2019/20:194 Ändringen medför att både den bundna överkursfonden och den fria överkursfonden ska dras av från det värde som måste gottskrivas bl.a. försäkringstagarna, för att villkor om vinstutdelning ska få godkännas. Det innebär att alla medel som har betalats in av aktieägarna även fortsättningsvis behandlas lika vid en ombildning från icke vinstutdelande till vinstutdelande verksamhet.
Minskning av aktiekapitalet, den bundna överkursfonden och reservfonden
Minskning av den bundna överkursfonden och reservfonden
29 § I stället för 20 kap. 35 § 3 aktiebolagslagen (2005:551) gäller för försäkringsaktiebolag att minskning av den bundna överkursfonden och reservfonden får ske för återbetalning till aktieägarna eller något annat ändamål, om allmän domstol med tillämpning av 24–26 §§ ger tillstånd till minskningen.
I paragrafens hittillsvarande lydelse anges under vilka förutsättningar ett försäkringsaktiebolag får minska sin reservfond. Den ändras med anledning av att det införs ytterligare en överkursfond, en bunden överkursfond (se vidare kommentaren till bl.a. 3 kap. 5 a § årsredovisningslagen [1995:1554
]
). Övervägandena finns i avsnitt 8.
Tillägget av den bundna överkursfonden innebär att förutsättningarna för minskning av den fonden är desamma som förutsättningarna för minskning av reservfonden.
Hänvisningar till S12-9
12.10. Förslaget till lag om ändring i lagen (2019:742) om tjänstepensionsföretag
10 kap. Associationsrättsliga bestämmelser för tjänstepensionsföretag
Tillämpning av försäkringsrörelselagen
2 § Följande bestämmelser i 11 kap. försäkringsrörelselagen (2010:2043) ska tillämpas på tjänstepensionsaktiebolag:
– 4–6 §§ om bolagsstämma, – 7, 7 a och 8–11 §§ om bolagets ledning, – 12 och 13 §§ om revision, – 14 och 15 §§ om vissa penninglån och emissioner i livförsäkringsaktiebolag som inte får dela ut vinst,
– 16–19 §§ om värdeöverföringar från och överskottshantering i livförsäkringsaktiebolag,
– 20 och 21 §§ om ombildning till livförsäkringsaktiebolag som får dela ut vinst,
– 22–29 §§ om minskning av aktiekapitalet, den bundna överkursfonden och reservfonden,
– 30 § om lån m.m. till närstående, – 38 och 39 §§ om särskilt bokslut och ogiltighet vid fusion, – 40–44 §§ om delning, – 46 och 47 §§ om likvidation, och – 51 § om skadestånd.
Vid tillämpning av bestämmelserna ska det som sägs om försäkringsaktiebolag och livförsäkringsaktiebolag avse tjänstepensionsaktiebolag.
I paragrafen anges vilka bestämmelser i 11 kap. försäkringsrörelselagen som ska tillämpas på tjänstepensionsaktiebolag. Den ändras med anledning av att det införs ytterligare en överkursfond, en bunden överkursfond. Övervägandena finns i avsnitt 8.
Tillägget av den bundna överkursfonden innebär att förutsättningarna för minskning av den fonden är desamma som enligt försäkringsrörelselagen.
Sammanfattning av departementspromemorian Ett ändamålsenligt minoritetsskydd (Ds 2015:25)
I denna promemoria behandlas frågor om särskild granskning i aktiebolag och ekonomiska föreningar samt inlösen av minoritetsaktier i aktiebolag. Förslagen syftar till att stärka det minoritetsskydd som dessa bestämmelser innefattar samt att komma till rätta med vissa missbruk av bestämmelserna. Förslagen skapar också bättre förutsättningar för effektiva och rättssäkra förfaranden.
När det gäller särskild granskning föreslås bl.a. att en minoritet ska kunna begära direkt hos Bolagsverket att en särskild granskare utses utan att frågan dessförinnan har behandlats på stämma. Det föreslås också att särskild granskning i ett bolag eller en förening ska kunna omfatta förhållanden i dotterföretag samt att granskarens rätt till insyn i det företag som ska granskas stärks. I syfte att komma till rätta med vissa missbruk av granskningsinstitutet föreslås, såvitt gäller privata aktiebolag, att de aktieägare som har begärt granskning i undantagsfall ska kunna bli kostnadsansvariga, om granskningen varit uppenbart obehövlig.
I fråga om inlösen av minoritetsaktier föreslås bl.a. att det införs en möjlighet att i bolagsordningen ange att en tvist om inlösen av minoritetsaktier ska prövas i allmän domstol i stället för i skiljeförfarande. Vidare föreslås en möjlighet för aktieägare att i skiljetvister om inlösen komma överens om antalet skiljemän och om förfarandet för hur dessa utses. Genom dessa förändringar skapas förutsättningar för framför allt mindre bolag att hantera inlösentvister på ett sätt som passar för det enskilda bolaget och att begränsa kostnaderna för tvistlösningen. I syfte att stärka minoritetsaktieägarnas skydd föreslås en ny bestämmelse om att majoritetsaktieägaren ska stå för ersättningen till en sådan god man som utsetts att bevaka minoritetsaktieägarnas rätt också när den gode mannen för talan mot en skiljedom eller dom om inlösen.
Lagförslag (Ds 2015:25)
Förslag till lag om ändring i lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar
Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar
dels att 8 kap. 2, 11 och 17 §§ ska ha följande lydelse,
dels att det ska införas tre nya paragrafer, 8 kap. 17 a–17 c §§, av följande lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
8 kap.
2 §1
Varje röstberättigad har rätt att föreslå att det hos Bolagsverket begärs att en revisor (medrevisor) utses att delta i revisionen tillsammans med de övriga revisorerna. Förslaget ska framställas på en föreningsstämma där revisorsval ska ske eller där förslaget enligt kallelsen till stämman ska behandlas. Om förslaget har biträtts av minst en tiondel av samtliga röstberättigade eller en tredjedel av de på stämman närvarande röstberättigade, ska styrelsen inom en vecka ansöka hos Bolagsverket om att en medrevisor utses. Om styrelsen försummar detta, får varje röstberättigad göra en sådan ansökan. Medrevisorn ska tjänstgöra för tiden till och med ordinarie föreningsstämma under nästa räkenskapsår.
Varje röstberättigad har rätt att föreslå att det hos Bolagsverket begärs att en revisor (medrevisor) utses att delta i revisionen tillsammans med de övriga revisorerna. Förslaget ska framställas på en föreningsstämma där revisorsval ska ske eller där förslaget enligt kallelsen till stämman ska behandlas. Om förslaget biträds av minst en tiondel av samtliga röstberättigade eller en tredjedel av de närvarande röstberättigade, ska Bolagsverket efter ansökan av styrelsen eller, om styrelsen inte har gett in en sådan ansökan inom en vecka från stämman, av någon röstberättigad utse en medrevisor. Även om förslaget inte har framställts på föreningsstämma ska Bolagsverket utse en medrevisor om ansökan görs av röstberättigade som tillsammans utgör minst en tiondel av samtliga röstberättigade i föreningen. Medrevisorn ska tjänstgöra för tiden till och med ordinarie föreningsstämma under nästa räkenskapsår.
Innehavare av förlagsandelar kan begära hos styrelsen att en medrevisor utses. Om detta begärs av innehavare som företräder förlagsinsatser till ett sammanlagt belopp motsvarande minst en tiondel av det totalt inbetalda
1 Senaste lydelse 2013:736.
insatskapitalet, ska styrelsen inom två månader ansöka hos Bolagsverket om att en medrevisor utses. Om styrelsen försummar detta, får varje innehavare av en förlagsandel göra en sådan ansökan.
11 §
Styrelsen och verkställande direktören skall ge revisorerna tillfälle att verkställa granskningen i den omfattning som dessa finner behövligt samt lämna de upplysningar och det biträde som de begär.
Samma skyldighet föreligger för företagsledningen och revisorerna i ett dotterföretag gentemot revisorerna i en moderförening
Föreningen ska ge revisorerna tillfälle att verkställa granskningen i den omfattning som revisorerna anser är nödvändig. Föreningen ska lämna de upplysningar och den hjälp som revisorerna begär.
Samma skyldighet har ett dotterföretag och revisorerna i ett sådant företag gentemot revisorerna i en moderförening.
17 §2
Varje röstberättigad kan föreslå att
Bolagsverket ska utse granskare för särskild granskning av föreningens förvaltning och räkenskaper under viss förfluten tid eller av vissa åtgärder eller förhållanden i föreningen.
Förslaget ska framställas på en ordinarie föreningsstämma eller på en stämma där ärendet enligt kallelsen ska behandlas. Om förslaget har biträtts av minst en tiondel av samtliga röstberättigade eller en tredjedel av de närvarande röstberättigade, ska styrelsen inom en vecka ansöka hos Bolagsverket om att granskare ska utses. Om styrelsen försummar detta, får varje röstberättigad göra en sådan ansökan. Bolagsverket får utse en eller flera granskare.
Innehavare av förlagsandelar kan begära hos styrelsen att granskare utses. Om detta begärs av innehavare som företräder förlagsinsatser till ett sammanlagt belopp motsvarande minst en tiondel av det totalt inbetalda insatskapitalet, ska styrelsen inom två månader ansöka hos Bolagsverket om att granskare utses. Om styrelsen försummar detta, får varje innehavare av en förlags-
Varje röstberättigad kan väcka förslag om granskning genom en särskild granskare. En sådan granskning kan avse
1. föreningens eller ett dotterföretags förvaltning och räkenskaper, eller
2. vissa åtgärder eller förhållanden i föreningen eller ett dotterföretag.
I ett förslag om särskild granskning ska det anges vad som ska granskas, skälen för granskning och den tidsperiod som granskningen ska omfatta.
Granskningen får inte omfatta tid efter det att den särskilda granskaren har utsetts .
2 Senaste lydelse 2013:736.
andel göra en sådan ansökan. Bolagsverket får utse en eller flera granskare.
Det som sägs i 3 § första och tredje styckena, 4, 7, 11, 15 och 16 §§ samt 13 kap. 2 och 4–6 §§ om revisor ska tillämpas även i fråga om granskare.
Ett yttrande över granskningen ska avges till föreningsstämman. Yttrandet ska hållas tillgängligt för och sändas till medlemmar och andra röstberättigade enligt 7 kap. 8 § fjärde stycket samt läggas fram på stämman. På samma sätt ska yttrandet dessutom hållas tillgängligt för och sändas till innehavare av förlagsandelar, om granskaren har utsetts på begäran av en sådan innehavare.
17 a §
Ett förslag enligt 17 § ska framställas på en ordinarie föreningsstämma eller på en stämma där ärendet enligt kallelsen ska behandlas. Om förslaget biträds av minst en tiondel av samtliga röstberättigade eller en tredjedel av de närvarande röstberättigade, ska Bolagsverket efter ansökan av styrelsen eller, om styrelsen inte har gett in en sådan ansökan inom en vecka från stämman, av någon röstberättigad utse en eller flera särskilda granskare. Även om förslaget inte har framställts på föreningsstämma ska Bolagsverket utse en eller flera särskilda granskare om ansökan görs av röstberättigade som tillsammans utgör minst en tiondel av samtliga röstberättigade i föreningen. En ansökan om särskild granskning ska innehålla de uppgifter som anges i 17 § andra stycket. Om ansökan görs av annan än styrelsen, ska Bolagsverket ge föreningens styrelse tillfälle att yttra sig innan någon särskild granskare utses.
Innehavare av förlagsandelar kan begära hos styrelsen att granskare utses. Om detta begärs av innehavare som företräder förlagsinsatser till ett sammanlagt belopp motsvarande minst en tiondel av det totalt inbetalda insatskapitalet, ska styrelsen inom två månader ansöka hos Bolagsverket om att granskare utses. Om styrelsen försummar detta, får varje innehavare av en förlagsandel göra en sådan ansökan. Bolagsverket får utse en eller flera granskare.
Den som utses till särskild granskare ska vara oberoende i förhållande till de röstberättigade och föreningen samt i övrigt lämplig för uppdraget.
17 b §
Det som sägs i 3 § första och tredje styckena, 4, 7, 11, 15 och 16 §§ samt 13 kap. 2 och 4–6 §§ om revisor ska tillämpas även i fråga om granskare.
Ett yttrande över granskningen ska avges till föreningsstämman. Yttrandet ska hållas tillgängligt för och sändas till medlemmar och andra röstberättigade enligt 7 kap. 8 § fjärde stycket samt läggas fram på stämman. På samma sätt ska yttrandet dessutom hållas tillgängligt för och sändas till innehavare av förlagsandelar, om granskaren har utsetts på begäran av en sådan innehavare.
17 c §
Föreningen ska betala skälig ersättning till den särskilda granskaren för granskarens arbete och kostnader. På begäran av den särskilda granskaren är föreningen skyldig att ställa säkerhet för ersättningen.
1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 2017.
2. Om ett förslag om särskild granskning har framställts på en föreningsstämma före ikraftträdandet eller om en ansökan om särskild granskning har getts in till Bolagsverket före den tidpunkten, gäller äldre bestämmelser.
Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551)
Härigenom föreskrivs i fråga om aktiebolagslagen (2005:551)
dels att 22 kap. 11 § ska upphöra att gälla,
dels att 9 kap. 7 och 9 §§, 10 kap. 7 och 21–23 §§, 14 kap. 32 §, 22 kap. 2, 3, 5–8, 10, 12, 15, 17, 19, 24–28 §§ och rubriken närmast före 14 kap. 32 § ska ha följande lydelse,
dels att det ska införas två nya paragrafer, 10 kap. 24 § och 22 kap. 24 a §, av följande lydelse,
dels att rubriken närmast före 22 kap. 20 § ska lyda ”Verkningar av en dom avseende lösenbeloppet”.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
9 kap.
7 §
Styrelsen och den verkställande direktören skall ge revisorn tillfälle att genomföra granskningen i den omfattning revisorn anser är nödvändig. De skall lämna de upplysningar och den hjälp som revisorn begär.
Samma skyldigheter har styrelsen, den verkställande direktören och revisorn i ett dotterbolag gentemot en revisor i moderbolaget.
Bolaget ska ge revisorn tillfälle att verkställa granskningen i den omfattning revisorn anser är nödvändig. Bolaget ska lämna de upplysningar och den hjälp som revisorn begär.
Samma skyldigheter har ett dotterföretag och revisorn i ett sådant företag gentemot en revisor i moderbolaget.
9 §1
En aktieägare får föreslå att en revisor som utses av Bolagsverket ska delta i revisionen tillsammans med övriga revisorer.
Förslaget ska framställas på en bolagsstämma där revisorsval ska ske eller förslaget enligt kallelsen till bolagsstämman ska behandlas. Om förslaget biträds av ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget eller till minst en tredjedel av de aktier som är företrädda vid stämman och om någon aktieägare ansöker om det hos Bolagsverket, ska Bolagsverket utse en revisor.
Förslaget ska framställas på en bolagsstämma där revisorsval ska ske eller förslaget enligt kallelsen till bolagsstämman ska behandlas. Om förslaget biträds av ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget eller till minst en tredjedel av de aktier som är företrädda vid stämman och om någon aktieägare ansöker om det hos Bolagsverket, ska Bolagsverket utse en revisor.
Även om förslaget inte har framställts på bolagsstämma ska Bolagsverket utse en revisor om
1 Senaste lydelse 2013:737.
ansökan görs av aktieägare som innehar minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget.
Bolagsverket ska ge bolagets styrelse tillfälle att yttra sig innan verket utser en revisor. Beslutet ska avse tiden till och med nästa årsstämma.
10 kap.
7 §
Styrelsen och den verkställande direktören skall ge lekmannarevisorn tillfälle att genomföra granskningen i den omfattning lekmannarevisorn anser vara nödvändig. De skall lämna de upplysningar och den hjälp som lekmannarevisorn begär.
Samma skyldigheter har styrelsen, den verkställande direktören, revisorn och lekmannarevisorn i ett dotterbolag gentemot en lekmannarevisor i moderbolaget.
Bolaget ska ge lekmannarevisorn tillfälle att genomföra granskningen i den omfattning lekmannarevisorn anser är nödvändig. Bolaget och revisorn ska lämna de upplysningar och den hjälp som lekmannarevisorn begär.
Samma skyldigheter har ett dotterföretag samt revisorn och lekmannarevisorn i ett sådant företag gentemot en lekmannarevisor i moderbolaget.
21 §
En aktieägare kan väcka förslag om granskning genom en särskild granskare. En sådan granskning kan avse
1. bolagets förvaltning och räkenskaper, eller
2. vissa åtgärder eller förhållanden i bolaget.
En aktieägare kan väcka förslag om granskning genom en särskild granskare. En sådan granskning kan avse
1. bolagets eller ett dotterföretags förvaltning och räkenskaper, eller
2. vissa åtgärder eller förhållanden i bolaget eller ett dotterföretag.
I ett förslag om särskild granskning ska det anges vad som ska granskas, skälen för granskning och den tidsperiod som granskningen ska omfatta.
Granskningen får inte omfatta tid efter det att den särskilda granskaren har utsetts.
22 §2
Ett förslag enligt 21 § ska framställas på en ordinarie bolagsstämma eller på den bolagsstämma där ärendet enligt kallelsen till bolagsstämman ska behandlas. Om förslaget biträds av ägare till minst
Ett förslag enligt 21 § ska framställas på en ordinarie bolagsstämma eller på den bolagsstämma där ärendet enligt kallelsen till bolagsstämman ska behandlas. Om förslaget biträds av ägare till minst
2 Senaste lydelse 2013:737.
en tiondel av samtliga aktier i bolaget eller till minst en tredjedel av de aktier som är företrädda vid bolagsstämman ska Bolagsverket efter ansökan av en aktieägare utse en eller flera särskilda granskare. Bolagsverket ska ge bolagets styrelse tillfälle att yttra sig innan någon särskild granskare utses.
en tiondel av samtliga aktier i bolaget eller till minst en tredjedel av de aktier som är företrädda vid bolagsstämman ska Bolagsverket efter ansökan av en aktieägare utse en eller flera särskilda granskare. Även om förslaget inte har framställts på bolagsstämma ska Bolagsverket utse en eller flera särskilda granskare om ansökan görs av aktieägare som innehar minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget. En ansökan om särskild granskning ska innehålla de uppgifter som anges i 21 § andra stycket. Bolagsverket ska ge bolagets styrelse tillfälle att yttra sig innan någon särskild granskare utses.
Den som utses till särskild granskare ska vara oberoende i förhållande till aktieägarna och bolaget samt i övrigt lämplig för uppdraget.
Följande bestämmelser ska tillämpas på en särskild granskare:
7 § om tillhandhållande av upplysningar m.m.,
9 § om obehörighetsgrunder, 10 och 11 §§ om jäv, 15 § om närvaro vid bolagsstämma,
16 § om tystnadsplikt, 17 och 18 §§ om upplysningsplikt samt
9 kap. 19 § om revisionsbolag.
23 §
Följande bestämmelser ska tillämpas på en särskild granskare:
7 § om tillhandhållande av upplysningar m.m.,
9 § om obehörighetsgrunder, 10 och 11 §§ om jäv, 15 § om närvaro vid bolagsstämma,
16 § om tystnadsplikt, 17 och 18 §§ om upplysningsplikt samt
9 kap. 19 § om revisionsbolag.
Den särskilda granskaren skall avge ett yttrande över sin gransk-
Den särskilda granskaren ska avge ett yttrande över sin gransk-
ning. Yttrandet skall hållas tillgängligt för och sändas till aktieägarna på det sätt som anges i 7 kap. 25 § samt läggas fram på en bolagsstämma.
ning. Yttrandet ska hållas tillgängligt för och sändas till aktieägarna på det sätt som anges i 7 kap. 25 § samt läggas fram på en bolagsstämma.
Samma rätt som en aktieägare har att ta del av yttrandet har den som inte längre är aktieägare men var upptagen i röstlängden för den bolagsstämma där frågan om utseende av särskild granskare behandlades.
24 §
Bolaget ska betala skälig ersättning till den särskilda granskaren för granskarens arbete och kostnader. På begäran av den särskilda granskaren är bolaget skyldigt att ställa säkerhet för ersättningen.
Om den särskilda granskningen har varit uppenbart obehövlig i någon del och de aktieägare som har ansökt om granskningen insett eller borde ha insett det, ska dessa aktieägare solidariskt ersätta bolaget för bolagets kostnader för granskningen i den delen. Om den särskilda granskaren bedömer att det finns en sådan ersättningsskyldighet för någon eller några aktieägare, ska han eller hon i sitt yttrande uttala sig om detta.
Andra stycket gäller inte i fråga om publika aktiebolag.
14 kap.
Hur aktier skall tecknas Hur aktier ska tecknas
32 §
Teckning av nya aktier med utnyttjande av optionsrätt skall ske på en teckningslista som innehåller emissionsbeslutet. Följande handlingar skall vara fogade till teckningslistan eller hållas tillgängliga för aktietecknare på en plats som anges i listan:
Teckning av nya aktier med utnyttjande av optionsrätt ska ske på en teckningslista som innehåller emissionsbeslutet. Följande handlingar ska vara fogade till teckningslistan eller hållas tillgängliga för aktietecknare på en plats som anges i listan:
1. en kopia av bolagsordningen,
2. en kopia av den årsredovisning som innehåller de senast fastställda balans- och resultaträkningarna, försedd med anteckning om bolagsstämmans beslut om bolagets vinst eller förlust,
3. en kopia av revisionsberättelsen för det år årsredovisningen avser,
4. en redogörelse, undertecknad av styrelsen, för händelser av väsentlig betydelse för bolagets ställning, vilka har inträffat efter det att årsredovisningen lämnades, och
5. ett yttrande över den redogörelse som avses i 4, undertecknat av bolagets revisor.
I avstämningsbolag får det bestämmas i emissionsbeslutet att teckning i fråga om hela eller en viss del av emissionen i stället skall ske genom betalning. I så fall skall de handlingar som anges i första stycket hållas tillgängliga för tecknarna hos bolaget.
I emissionsbeslutet får det bestämmas att teckning i fråga om hela eller en viss del av emissionen i stället ska ske genom betalning. I så fall ska de handlingar som anges i första stycket hållas tillgängliga för tecknarna hos bolaget.
22 kap.
2 §3
Om frågan om lösenbeloppet för en aktie som skall lösas in enligt detta kapitel är tvistig, skall lösenbeloppet bestämmas med tillämpning av andra–fjärde styckena.
Lösenbeloppet för en aktie skall bestämmas så att det motsvarar det pris för aktien som kan påräknas vid en försäljning under normala förhållanden. För en aktie som är föremål för handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet skall lösenbeloppet motsvara det noterade värdet, om inte särskilda skäl motiverar något annat.
Lösenbeloppet skall bestämmas med hänsyn till förhållandena vid den tidpunkt då begäran om prövning av skiljemän enligt 5 § gjordes. Om det finns skäl för det, får beloppet i stället bestämmas med hänsyn till förhållandena vid en tidpunkt som infaller tidigare.
Om frågan om lösenbeloppet för en aktie som ska lösas in enligt detta kapitel är tvistig, ska lösenbeloppet bestämmas med tillämpning av andra–fjärde styckena.
Lösenbeloppet för en aktie ska bestämmas så att det motsvarar det pris för aktien som kan påräknas vid en försäljning under normala förhållanden. För en aktie som är föremål för handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet ska lösenbeloppet motsvara det noterade värdet, om inte särskilda skäl motiverar något annat.
Lösenbeloppet ska bestämmas med hänsyn till förhållandena vid den tidpunkt då prövning av skiljemän påkallades eller talan väcktes i domstol med stöd av en bestämmelse i bolagsordningen. Om majoritetsaktieägaren har väckt talan i domstol enligt 6 §, ska beloppet dock bestämmas med hänsyn till förhållandena vid den tidpunkt då bolagets styrelse underrättades om lösningsanspråket enligt samma paragraf. Om det finns skäl för det, får beloppet i stället bestämmas med hänsyn till förhållandena vid
3 Senaste lydelse 2007:566.
Har ett yrkande om inlösen av aktie enligt detta kapitel föregåtts av ett offentligt erbjudande till en vidare krets att förvärva samtliga aktier som budgivaren inte redan innehar och har detta erbjudande antagits av ägare till mer än nio tiondelar av de aktier som erbjudandet avser, skall lösenbeloppet motsvara det erbjudna vederlaget, om inte särskilda skäl motiverar något annat.
en tidpunkt som infaller tidigare än de tidpunkter som nu har angetts.
Har ett yrkande om inlösen av aktie enligt detta kapitel föregåtts av ett offentligt erbjudande till en vidare krets och har detta erbjudande antagits av ägare till mer än nio tiondelar av de aktier som erbjudandet avser, ska lösenbeloppet motsvara det erbjudna vederlaget, om inte särskilda skäl motiverar något annat.
3 §
En aktieägare har rätt till ränta enligt 5 § räntelagen (1975:635) på lösenbeloppet från den dag någon av parterna begärde att tvisten skulle prövas av skiljemän till dess att den dom, där lösenbeloppet har fastställts, har vunnit laga kraft. För tiden därefter fram till dess att lösenbeloppet betalas har aktieägaren rätt till ränta enligt 6 § samma lag. I fråga om bolag som inte är avstämningsbolag skall dock sådan ränta inte betalas för tiden innan aktiebrev med anteckning om överlåtelse eller lösenbevis har överlämnats till majoritetsaktieägaren.
En aktieägare har rätt till ränta enligt 5 § räntelagen (1975:635) på lösenbeloppet från den dag någon av parterna begärde att tvisten skulle prövas av skiljemän eller talan väcktes i domstol till dess att den dom, där lösenbeloppet har fastställts, har fått laga kraft. För tiden därefter fram till dess att lösenbeloppet betalas har aktieägaren rätt till ränta enligt 6 § samma lag. I fråga om bolag som inte är avstämningsbolag ska dock sådan ränta inte betalas för tiden innan aktiebrev med anteckning om överlåtelse eller lösenbevis har överlämnats till majoritetsaktieägaren.
5 §
En tvist om huruvida det finns en rätt eller skyldighet till inlösen eller om lösenbeloppets storlek skall prövas av tre skiljemän. Om inte något annat följer av bestämmelserna i detta kapitel, gäller i fråga om skiljemännen och förfarandet inför dem i tillämpliga delar vad som föreskrivs i lagen (1999:116) om skiljeförfarande.
En tvist om huruvida det finns en rätt eller skyldighet till inlösen eller om lösenbeloppets storlek ska prövas av tre skiljemän, om det inte i bolagsordningen anges att en sådan tvist ska prövas i allmän domstol. Om samtliga aktieägare är överens om det, får tvisten prövas av ett annat antal skiljemän än tre eller utses på annat sätt än vad som föreskrivs i 6– 11 §§. Om inte något annat följer av detta kapitel, gäller i fråga om ett skiljeförfarande enligt denna paragraf i tillämpliga delar vad som före-
skrivs i lagen (1999:116) om skiljeförfarande.
Talan i en inlösentvist får tas upp till prövning om den avser
1. fastställelse av rätt eller skyldighet till inlösen,
2. fastställelse av lösenbeloppets storlek, eller
3. förpliktelse för majoritetsaktieägaren att betala fastställt lösenbelopp till aktieägare vars aktier löses in.
Bestämmelser om talan mot skiljedomen finns i 24 §.
Bestämmelser om talan mot en skiljedom om inlösen finns i 24 §.
Bestämmelserna i denna paragraf hindrar inte att talan mot en utländsk majoritetsaktieägare väcks vid en utländsk domstol.
Särskilda bestämmelser när majoritetsaktieägaren har begärt prövning av skiljemän
Särskilda bestämmelser när majoritetsaktieägaren har begärt prövning av en tvist om
inlösen
Begäran om prövning av skiljemän Begäran om prövning av en tvist
om inlösen
6 §
Om en majoritetsaktieägare vill lösa in aktier i ett bolag enligt 1 § och det inte kan träffas en överenskommelse om detta, skall han eller hon hos bolagets styrelse skriftligen begära att tvisten avgörs av skiljemän och uppge sin skiljeman.
Om en majoritetsaktieägare vill lösa in aktier i ett bolag enligt 1 § och det inte kan träffas en överenskommelse om detta, ska han eller hon hos bolagets styrelse skriftligen begära att tvisten avgörs av skiljemän och uppge sin skiljeman eller, om det anges i bolagsordningen, väcka talan i allmän domstol. Om majoritetsaktieägaren avser att väcka talan i domstol, ska han eller hon skriftligen underrätta bolagets styrelse om detta. Talan får inte väckas förrän aktieägarna underrättats enligt 7 § och antingen samtliga aktieägare har meddelat att de önskar föra sin egen talan eller en god man har utsetts enligt 8 §.
En talan i domstol enligt första stycket ska väckas i tingsrätten i den ort där bolagets styrelse har sitt säte.
7 §
Styrelsen skall genast efter det att den har mottagit en begäran enligt 6 § genom kungörelse underrätta de aktieägare, som lösningsanspråket riktas mot, om att inlösen har begärts. I underrättelsen skall aktie-
Styrelsen ska genast efter det att den har mottagit en begäran om skiljeförfarande eller en underrättelse enligt 6 § skriftligen underrätta de aktieägare, som lösningsanspråket riktas mot, om begäran
ägarna ges tillfälle att senast två veckor från kungörelsen skriftligen uppge sin skiljeman till bolaget.
Underrättelsen skall kungöras i Post- och Inrikes Tidningar samt den eller de ortstidningar som styrelsen bestämmer. Underrättelsen skall även sändas med brev till varje aktieägare som lösningsanspråket riktas mot och vars postadress är känd för bolaget.
eller underrättelsen. I underrättelsen ska aktieägarna ges tillfälle att inom två veckor skriftligen till bolaget anmäla om de önskar föra sin egen talan och, om skiljeförfarande har begärts, uppge sin skiljeman.
8 §4
Om inte samtliga i aktieboken införda aktieägare, som lösningsanspråket riktas mot, inom den tid som anges i underrättelsen enligt 7 § har uppgett en gemensam skiljeman, ska styrelsen hos Bolagsverket ansöka om att en god man utses.
Om inte samtliga i aktieboken införda aktieägare, som lösningsanspråket riktas mot, inom den tid som anges i underrättelsen enligt 7 § har uppgett en gemensam skiljeman eller, om tvisten ska prövas i allmän domstol, har anmält att de önskar föra sin egen talan, ska styrelsen hos Bolagsverket ansöka om att en god man utses.
En sådan ansökan ska prövas skyndsamt.
10 §
Den gode mannen skall
1. utse en gemensam skiljeman för minoritetsaktieägarna, och
2. i tvisten bevaka frånvarande aktieägares rätt.
Den gode mannen skall snarast underrätta bolagets styrelse om valet av skiljeman.
Den gode mannen ska i tvisten bevaka frånvarande aktieägares rätt. Om skiljeförfarande har begärts, ska den gode mannen utse en gemensam skiljeman för minoritetsaktieägarna och snarast underrätta bolagets styrelse om valet av skiljeman.
Utöver vad som anges i denna lag, gäller om den gode mannens behörighet vad som föreskrivs i 12 kap. 14 § första stycket 2–6 rättegångsbalken. Den gode mannen är vidare behörig att framställa yrkande om fullgörelse enligt 5 § andra stycket 3.
12 §5
Innan frågan om lösenbeloppet slutligt har prövats, får skiljemännen eller, sedan talan har
Innan frågan om lösenbeloppet slutligt har prövats, får skiljemännen eller domstolen på yrkande
4 Senaste lydelse 2011:899. 5 Senaste lydelse 2007:317.
väckts vid domstol 24 §, domstolen på yrkande av majoritetsaktieägaren i en särskild dom besluta om förhandstillträde för majoritetsaktieägaren.
av majoritetsaktieägaren i en särskild dom besluta om förhandstillträde för majoritetsaktieägaren.
Ett avgörande enligt första stycket får meddelas endast om
1. parterna är ense om att det finns lösningsrätt eller lösningsskyldighet eller det annars står klart att en sådan rätt eller skyldighet finns, och
2. majoritetsaktieägaren har ställt säkerhet för kommande lösenbelopp och ränta och säkerheten har godkänts av skiljemännen eller domstolen.
Om beslut om förhandstillträde har meddelats, får majoritetsaktieägaren utöva de rättigheter som aktierna ger från den tidpunkt då domen om förhandstillträde vinner laga kraft eller, om skiljemännen har beslutat enligt 24 § tredje stycket, från tidpunkten för det beslutet. Vid denna tidpunkt inträder också de rättsverkningar som anges i 13 och 14 §§.
Om beslut om förhandstillträde har meddelats, får majoritetsaktieägaren utöva de rättigheter som aktierna ger från den tidpunkt då domen om förhandstillträde får laga kraft eller, om skiljemännen eller domstolen har beslutat enligt 24 a §, från tidpunkten för det beslutet. Vid denna tidpunkt inträder också de rättsverkningar som anges i 13 och 14 §§.
15 §
Är frågan om majoritetsaktieägarens rätt eller skyldighet till inlösen tvistig, får skiljemännen på yrkande av part eller den gode mannen avgöra frågan genom en särskild skiljedom.
Om ett avgörande om förhandstillträde enligt 12 § har vunnit laga kraft, får skiljemännen på yrkande av part eller den gode mannen meddela en särskild dom över belopp som har medgetts av majoritetsaktieägaren.
Är frågan om majoritetsaktieägarens rätt eller skyldighet till inlösen tvistig, får skiljemännen eller domstolen på yrkande av part eller den gode mannen avgöra frågan genom en särskild dom.
Om ett avgörande om förhandstillträde enligt 12 § har fått laga kraft, får skiljemännen eller domstolen på yrkande av part eller den gode mannen meddela en särskild dom över belopp som har medgetts av majoritetsaktieägaren och ränta på det beloppet enligt 3 §. Om skiljemännen eller domstolen beslutar att ett avgörande om förhandstillträde enligt 12 § gäller även om det inte har fått laga kraft, får de döma över sådant belopp och sådan ränta som avses i detta stycke även om avgörandet inte har fått laga kraft.
17 §
Om majoritetsaktieägarens lösningsrätt enligt 1 § har bortfallit på grund av majoritetsaktieägarens eller dennes dotterföretags överlåtelser av aktier, är majoritetsaktie-
Om majoritetsaktieägarens lösningsrätt enligt 1 § har bortfallit på grund av majoritetsaktieägarens eller dennes dotterföretags överlåtelser av aktier, är majoritetsaktie-
ägaren ändå på yrkande skyldig att lösa in motpartens aktier. Yrkande om inlösen får dock i så fall framställas endast beträffande aktie som ägdes av någon annan än majoritetsaktieägaren eller dotterföretag till denne den dag majoritetsaktieägaren begärde att tvisten skulle avgöras av skiljemän. Med dotterföretag likställs en sådan juridisk person som avses i 1 § tredje stycket.
ägaren ändå på yrkande skyldig att lösa in motpartens aktier. Yrkande om inlösen får dock i så fall framställas endast beträffande aktie som ägdes av någon annan än majoritetsaktieägaren eller dotterföretag till denne den dag majoritetsaktieägaren begärde att tvisten skulle avgöras av skiljemän eller talan väcktes i domstol enligt 6 §. Med dotterföretag likställs en sådan juridisk person som avses i 1 § tredje stycket.
19 §
Har någon annan än majoritetsaktieägaren lämnat tvisten för avgörande av skiljemän och återkallar han eller hon sin talan, skall tvisten ändå prövas om majoritetsaktieägaren yrkar det.
Har någon annan än majoritetsaktieägaren lämnat tvisten för avgörande av skiljemän eller domstol och återkallar han eller hon sin talan, ska tvisten ändå prövas om majoritetsaktieägaren yrkar det.
24 §6
Part eller god man som är missnöjd med en skiljedom i en inlösentvist har rätt att väcka talan vid Stockholms tingsrätt inom sextio dagar från det att han eller hon fick del av skiljedomen i original eller bestyrkt kopia.
Prövningstillstånd krävs vid överklagande till hovrätten.
Skiljemännen får besluta att en skiljedom om förhandstillträde enligt 12 § gäller även om den inte har vunnit laga kraft. Ett sådant beslut får endast avse aktier vars ägare har medgett att förhandstillträde sker. Beslutet får meddelas även efter det att skiljedomen om förhandstillträde har meddelats.
Beslut om omedelbar giltighet
24 a §
Skiljemännen eller domstolen får besluta att en dom om förhandstillträde enligt 12 § gäller även om den inte har fått laga kraft. Ett sådant beslut får endast avse aktier vars ägare har medgett att förhandstillträde sker. Beslutet får meddelas även efter det att domen
6 Senaste lydelse 2007:317.
om förhandstillträde har meddelats.
25 §7
Om en inlösentvist prövas av allmän domstol med stöd av en sådan bestämmelse i bolagsordningen som avses i 5 § första stycket, gäller 23 § i fråga om rättegångskostnader i tingsrätten. Det som sägs i den paragrafen om att skiljemännen kan ålägga aktieägare vissa skyldigheter ska därvid avse tingsrätten.
I allmän domstol svarar majoritetsaktieägaren för sina egna kostnader och för kostnader som har uppkommit för motpart eller god man genom att majoritetsaktieägaren har väckt talan eller överklagat, om inte annat följer av 18 kap. 6 eller 8 § rättegångsbalken . I övrigt gäller vad som sägs i 18 kap. rättegångsbalken om skyldigheten att svara för kostnader i högre rätt.
Om minoritetsaktieägarna helt eller delvis skall svara för rättegångskostnader, skall dessa fördelas efter det antal aktier som var och en innehar. Om det finns särskilda skäl, får domstolen besluta om en annan fördelning. Bestämmelserna i 18 kap. 9 § rättegångsbalken skall inte tillämpas.
Om en inlösentvist prövas av allmän domstol efter en talan enligt 24 § eller efter ett överklagande, gäller det som sägs i 23 § beträffande ersättningen till den gode mannen. Det som sägs i den paragrafen om att skiljemännen kan ålägga aktieägare vissa skyldigheter ska därvid avse allmän domstol. I övrigt gäller vad som sägs i 18 kap. rättegångsbalken om skyldigheten att svara för kostnader i högre rätt. Majoritetsaktieägaren svarar dock alltid för sina egna kostnader och för kostnader som har uppkommit för motpart genom att majoritetsaktieägaren har väckt talan eller överklagat, om inte annat följer av 18 kap. 6 eller 8 § rättegångsbalken .
Om minoritetsaktieägarna helt eller delvis ska svara för rättegångskostnader, ska dessa fördelas efter det antal aktier som var och en innehar. Om det finns särskilda skäl, får domstolen besluta om en annan fördelning. Bestämmelserna i 18 kap. 9 § rättegångsbalken ska inte tillämpas.
26 §8
En majoritetsaktieägare som utnyttjar sin rätt enligt 1 § att lösa in återstående aktier i bolaget har rätt att också lösa in teckningsoptioner och
7 Senaste lydelse 2007:317. 8 Senaste lydelse 2007:317.
konvertibler som bolaget har gett ut. En innehavare av en sådan teckningsoption eller konvertibel har rätt att få denna inlöst av majoritetsaktieägaren, även om denne inte utnyttjar sin rätt till inlösen av aktier.
Har majoritetsaktieägaren enligt 6 § begärt att en tvist om inlösen skall avgöras av skiljemän, får teckningsoptionerna eller konvertiblerna inte utnyttjas för teckning eller konvertering förrän inlösentvisten har avgjorts genom en dom eller ett beslut som har vunnit laga kraft. Om den tid inom vilken optionsrätten får utnyttjas eller konvertering får ske löper ut dessförinnan eller inom tre månader därefter, har innehavaren av teckningsoptionen eller konvertibeln ändå rätt att utnyttja optionen eller konvertibeln under tre månader efter det att avgörandet vann laga kraft.
Har majoritetsaktieägaren enligt 6 § begärt att en tvist om inlösen ska avgöras av skiljemän eller domstol, får teckningsoptionerna eller konvertiblerna inte utnyttjas för teckning eller konvertering förrän inlösentvisten har avgjorts genom en dom eller ett beslut som har fått laga kraft. Om den tid inom vilken optionsrätten får utnyttjas eller konvertering får ske löper ut dessförinnan eller inom tre månader därefter, har innehavaren av teckningsoptionen eller konvertibeln ändå rätt att utnyttja optionen eller konvertibeln under tre månader efter det att avgörandet fick laga kraft.
27 §
Har majoritetsaktieägaren begärt att såväl en tvist om inlösen av aktier som en tvist om inlösen av teckningsoptioner eller konvertibler skall avgöras av skiljemän, skall tvisterna handläggas i samma skiljeförfarande.
Har majoritetsaktieägaren enligt 6 § begärt att såväl en tvist om inlösen av aktier som en tvist om inlösen av teckningsoptioner eller konvertibler ska avgöras av skiljemän eller domstol, ska tvisterna handläggas i samma skiljeförfarande eller mål.
I en tvist om inlösen av teckningsoptioner eller konvertibler skall 1–11 §§ och 15–25 §§ tillämpas.
I en tvist om inlösen av teckningsoptioner eller konvertibler ska 1–10 §§ och 15–25 §§ tillämpas.
Om en tvist om inlösen avser såväl aktier som teckningsoptioner eller konvertibler och god man enligt 7 § har utsetts, är denne också behörig att företräda frånvarande innehavare av teckningsoptioner eller konvertibler.
Om en tvist om inlösen avser såväl aktier som teckningsoptioner eller konvertibler och god man enligt 8 § har utsetts, är denne också behörig att företräda frånvarande innehavare av teckningsoptioner eller konvertibler.
28 §9
I fråga om publika aktiebolag ska en underrättelse enligt 7 § och en uppmaning enligt 11 § kungöras i
Post- och Inrikes Tidningar och i
I fråga om publika aktiebolag ska en underrättelse enligt 7 § sändas med brev till varje aktieägare som lösningsanspråket riktar sig till och
9 Senaste lydelse 2010:1616.
den rikstäckande dagstidning som har angetts i bolagsordningen i enlighet med 7 kap. 56 eller 56 a §.
vars postadress är känd för bolaget samt annonseras i enlighet med 7 kap. 56 eller 56 a §.
1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 2017.
2. Om ett förslag om särskild granskning har framställts på bolagsstämma före ikraftträdandet eller om ansökan om särskild granskning har getts in till Bolagsverket före den tidpunkten, gäller äldre bestämmelser.
3. Om inlösen av aktier har påkallats före ikraftträdandet, gäller äldre bestämmelser om bestämmande av lösenbelopp och om förfarandet.
Förteckning över remissinstanser (Ds 2015:25)
Remissyttranden har lämnats av Bolagsverket, Coompanion, Domstolsverket, Ekobrottsmyndigheten, FAR, Finansinspektionen, Fondbolagens förening, Förvaltningsrätten i Härnösand, Göta hovrätt, Juridiska fakultetsnämnden vid Stockholms universitet, Kammarrätten i Sundsvall, Kollegiet för svensk bolagsstyrning, Kommerskollegium, Lantbrukarnas riksförbund (LRF), Nasdaq OMX i Stockholm AB, Näringslivets Regelnämnd, Revisorsnämnden (numera Revisorsinspektionen), Skatteverket, Småföretagarnas riksförbund, Stockholms tingsrätt, Svea hovrätt, Svensk Försäkring, Svenska Bankföreningen, Svenskt Näringsliv, Sveriges advokatsamfund, Sveriges Aktiesparares Riksförbund (Aktiespararna), Sveriges Redovisningskonsulters Förbund (numera Srf konsulterna), Tillväxtverket, Tjänstemännens centralorganisation (TCO) och Åklagarmyndigheten.
Aktiemarknadsbolagens förening, Euroclear Sweden AB, Företagarförbundet, Företagarna, Handelshögskolan i Stockholm, Institutionella Ägares Förening, Kooperativa Förbundet (KF), Landsorganisationen i Sverige (LO), Nordic Growth Market NGM AB, Svenska Fondhandlareföreningen, Svenska Riskkapitalföreningen, och Sveriges Akademikers Centralorganisation (SACO) har fått tillfälle att yttra sig, men har avstått från att göra det.
Yttranden har också inkommit från StyrelseAkademien och ett antal privatpersoner.
Sammanfattning av departementspromemorian Fyra aktiebolagsrättsliga frågor (Ds 2010:8)
I promemorian behandlas fyra aktiebolagsrättsliga frågor, som inte har något samband med varandra. Den första handlar om uppdelning och sammanläggning av aktier i bolag vilkas aktier är föremål för handel på handelsplattformar. Den andra frågan rör fondemission i aktiebolag i allmänhet. Den tredje frågan rör rätten för en aktieägarminoritet av viss storlek att påkalla vinstutdelning. Den fjärde och sista frågan handlar bolags förvärv av egna aktier.
Uppdelning och sammanläggning av aktier
I aktiebolagslagen finns sedan ett par år bestämmelser om uppdelning och sammanläggning av aktier. Beslut om uppdelning eller sammanläggning fattas av bolagsstämman. Om beslutet avser aktier som är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför EES kan beslutet fattas med sedvanlig stämmomajoritet. För det fall det finns ”överskjutande” aktier ska dessa säljas genom bolagets försorg och influten köpeskilling fördelas mellan de berörda aktieägarna. När det gäller aktier som inte är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför EES har ägare av ”överskjutande” aktier i stället rätt att under vissa förutsättningar motsätta sig ett beslut om uppdelning eller sammanläggning. Den senare ordningen innebär i praktiken att en uppdelning eller sammanläggning avseende sådana aktier förutsätter samtycke av samtliga berörda ägare.
Det har anförts att reglernas utformning medför att förutsättningarna för att genomföra framför allt en sammanläggning i praktiken är sämre i sådana bolag vars aktier är föremål för handel på handelsplattform än i bolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad.
Utredaren har mot denna bakgrund övervägt huruvida de särskilda regler som gäller för beslut om uppdelning och sammanläggning i bolag vilkas aktier är föremål för handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför EES skulle kunna utsträckas till att omfatta även bolag vars aktier handlas på en handelsplattform. Utredaren har kommit till slutsatsen att så inte bör ske. Det viktigaste skälet till detta ställningstagande är att handeln i många aktier på handelsplattformar är alltför begränsad för att garantera en rimlig likviditet. Därmed saknas den förutsättning som låg till grund för införandet av de särskilda reglerna för beslut om uppdelning och sammanläggning av aktier som är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför EES.
Fondemission
Ett aktiebolag kan öka sitt aktiekapital bl.a. genom fondemission. Fondemission kan ske dels genom överföring från fritt eget kapital, reservfonden eller uppskrivningsfonden, dels genom uppskrivning av värdet på en anläggningstillgång.
Utrymmet för en fondemission genom överföring från fritt eget kapital, reservfonden eller uppskrivningsfonden beror på vad som har redovisats som eget kapital i den senast fastställda balansräkningen. Om det bundna
egna kapitalet har ändrats efter balansdagen, t.ex. genom ett beslut om minskning av reservfonden, ska utrymmet för fondemission justeras därefter. Detsamma gäller om det fria egna kapitalet efter balansdagen helt eller delvis har tagits i anspråk genom en värdeöverföring, t.ex. genom att bolaget företagit en vinstutdelning.
I en framställning till Justitiedepartementet har motiven till att fondemission genom överföring av belopp från fritt eget kapital får ske endast med utgångspunkt i senast fastställda balansräkning ifrågasatts. I framställningen hävdas att det före den nya aktiebolagslagens ikraftträdande var vanligt att fondemissioner genomfördes på ett sådant sätt att ett kontantbelopp, motsvarande det belopp med vilket aktiekapitalet skulle öka, fördes till bolaget genom en nyemission till överkurs som beslutades på samma bolagsstämma som fondemissionen eller genom ett villkorat aktieägartillskott i omedelbar anslutning till beslutet om fondemission. I framställningen föreslås att lagen ändras så att detta blir tillåtet.
Utredaren delar inte den syn på det tidigare rättsläget som kommer till uttryck i framställningen och konstaterar att kopplingen till senast fastställda balansräkning ligger väl i linje med andra bestämmelser i lagen, exempelvis reglerna om värdeöverföringar. Enligt utredarens mening finns det inte skäl att ändra denna ordning generellt eller att göra undantag för just fondemissioner.
Framställningen aktualiserar emellertid en annan och mer grundläggande fråga, nämligen hur betalningen för en tecknad aktie, i samband med bolagsbildning eller emission, ska redovisas. Enligt gällande rätt ska den del av betalningen för en aktie som överstiger aktiens kvotvärde tas upp under överkursfonden, vilken hör till fritt eget kapital. Enligt utredarens mening innebär det en onödig begränsning. Utredaren föreslår därför att det ska kunna finnas två slag av överkursfond, nämligen en bunden och en fri överkursfond och att stiftarna (bolagsbildning) respektive aktieägarna (emission) får besluta huruvida överkursen ska tas upp under den ena eller andra överkursfonden eller på visst sätt fördelas mellan fonderna.
Utredaren föreslår också att det klargörs att belopp i den bundna överkursfonden kan användas för fondemission. Därigenom kommer fondemission kunna ske även genom överföring från en under året uppkommen överkursfond.
Vinstutdelning på begäran av aktieägarminoritet
Beslut om vinstutdelning i aktiebolag fattas av bolagsstämman på förslag av styrelsen eller annan. Till grund för bolagsstämmans vinstutdelningsbeslut ligger den av styrelsen upprättade och av revisorerna granskade årsredovisningen med förslag till disposition av den redovisade vinsten eller förlusten.
Enligt en särskild bestämmelse i lagen kan aktieägare med minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget, vid årsstämma, påkalla att stämman beslutar om utdelning av hälften av vad som återstår av årets vinst enligt den fastställda balansräkningen sedan vissa avdrag har gjorts. Syftet med bestämmelsen är att skydda aktieägarminoriteten mot s.k. utsvältning från majoritetens sida. Bolagsstämman är dock inte skyldig att besluta om högre utdelning än fem procent av bolagets egna kapital och utdelningen
får inte strida mot lagens borgenärsskyddsregler (beloppsspärren och försiktighetsregeln).
I en framställning till Justitiedepartementet har anförts att en aktieägarminoritet kan påkalla utdelning av vinst även om vinsten helt skulle vara hänförlig till orealiserade värdeökningar och att försiktighetsregeln inte utgör ett tillräckligt skydd mot att sådana värdeökningar i sådant sammanhang delas ut. Framställningen går därför ut på att det ska göras ett tillägg i lagen av innebörd att orealiserade värdeökningar i detta sammanhang inte ska räknas med vid beräkning av årets vinst och eget kapital.
Utredaren konstaterar att den frågeställning som tas upp i framställningen är av intresse för ett mycket begränsat antal, huvudsakligen noterade, bolag. Utredaren finner inte heller för dessa bolag tillräckliga skäl för att i lagen använda ett vinstbegrepp för sedvanlig vinstutdelning och ett annat vinstbegrepp för av minoriteten påkallad utdelning eller göra annan ändring i anledning av framställningen.
Förvärv av egna aktier
Publika aktiebolag vilkas aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför EES har rätt att förvärva egna aktier, under vissa i lagen angivna förutsättningar.
Förvärv av egna aktier får ske endast i den mån bolaget inte genom förvärvet uppnår ett sammanlagt innehav av egna aktier som motsvarar mer än en tio procent av samtliga aktier i bolaget. Bestämmelsen går tillbaka på EG:s andra bolagsdirektiv från år 1977. När direktivet ändrades år 2006 modifierades reglerna rörande förvärv av egna aktier. Direktivet innehåller inte längre någon tvingande tioprocentspärr. Det är dock tillåtet för medlemsstaterna att i sin egen lagstiftning ha en sådan begränsning om gränsen inte sätts lägre än tio procent av det tecknade kapitalet. Den första fråga som utredaren i denna del av uppdraget har att överväga är om de svenska reglerna bör ändras i anledning av denna ändring i direktivet.
Enligt utredarens mening finns det inte några sakliga skäl att begränsa storleken på ett aktiebolags innehav av egna aktier och allra minst att låta en sådan begränsning bestämmas av vad som närmast framstår som en rättshistorisk slump. I linje med vad som nu sker i andra medlemsstater bör tioprocentspärren därför tas bort. I lagen bör dock anges att bolaget inte får förvärva så många aktier att det, i förekommande fall tillsammans med dotterföretag, blir ägare till samtliga aktier i bolaget. Det måste alltid finnas minst en aktie som innehas av någon annan.
Beslut om förvärv av egna aktier ska fattas av bolagsstämman. Bolagsstämman kan emellertid också bemyndiga styrelsen att fatta ett sådant beslut. Bemyndigandet gäller längst till nästa årsstämma. Det ändrade direktivet ger medlemsstaterna rätt att tillåta att ett bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier ska kunna gälla i upp till fem år i stället för som tidigare 18 månader. Den andra fråga som utredaren i denna del av uppdraget har att överväga är om de svenska reglerna bör ändras i anledning av denna ändring i direktivet.
Enligt utredarens mening måste denna fråga bedömas i ljuset av dels skälen för den nuvarande ordningen med en giltighetstid som sträcker längst till nästa årsstämma, dels det praktiska behovet av att kunna lämna bemyndiganden med en längre giltighetstid.
Aktiebolagslagens beslutsordning är hierarkisk. Vissa beslut i bolaget kan fattas endast av bolagsstämman, andra av styrelsen efter bemyndigande från stämmans sida och åter andra av styrelsen eller, i förekommande fall, VD utan något bemyndigande.
Till de beslut som kan fattas av bolagsstämman eller efter stämmans bemyndigande av styrelsen hör beslut om nyemission av aktier, emission av teckningsoptioner, emission av konvertibler samt förvärv och överlåtelse av egna aktier i publika aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför EES. I samtliga dessa fall kan stämmans bemyndigande ha en längsta giltighetstid till nästa årsstämma.
Enligt utredarens mening finns det goda skäl för den nuvarande, för alla de aktuella bemyndigandena gemensamma, ordningen. Tidsbegränsningen av bemyndigandet innebär bl.a. att aktieägarna garanteras rätten att åtminstone en gång per år ta ställning till om styrelsen, för det fall den givits ett bemyndigande, även framgent ska ha ett sådant. Utredaren har inte heller erfarit att det i näringslivet skulle föreligga ett påtagligt behov av att kunna lämna bemyndigande för förvärv av egna aktier med längre giltighetstid än till nästa årsstämma. Utredarens slutsats är därför att det inte finns skäl att ändra regeln att bolagsstämmans bemyndigande av styrelsen att fatta ett beslut om förvärv av egna aktier kan gälla längst till nästa årsstämma.
Lagförslag (Ds 2010:8)
Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551)
Härigenom föreskrivs i fråga om aktiebolagslagen (2005:551)
dels att 19 kap. 15 § ska upphöra att gälla,
dels att rubriken närmast före 19 kap. 15 § ska utgå,
dels att 1 kap. 1 §, 2 kap. 5 §, 4 kap. 44 §, 12 kap. 1 och 4 §§, 13 kap. 4 och 5 §§, 14 kap. 5 och 6 §§, 15 kap. 5 och 6 §§, 17 kap. 1 och 2 §§, 18 kap. 11 §, 19 kap. 4–6, 13, 16 och 30 §§ samt 20 kap. 35 och 36 §§ ska ha följande lydelse,
dels att rubriken till 20 kap. ska lyda ”Minskning av aktiekapitalet, den bundna överkursfonden och reservfonden”,
dels att rubriken närmast efter 20 kap. 34 § ska lyda ”Minskning av den bundna överkursfonden och reservfonden”.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
1 kap.
1 §1
Denna lag innehåller bestämmelser om aktiebolag. Bestämmelserna avser
– bildande av aktiebolag (2 kap.),
Denna lag innehåller bestämmelser om aktiebolag. Bestämmelserna avser
– bildande av aktiebolag (2 kap.),
– bolagsordning (3 kap.), – aktierna (4 kap.), – aktiebok (5 kap.), – aktiebrev (6 kap.), – bolagsstämma (7 kap.), – bolagets ledning (8 kap.), – revision (9 kap.), – allmän och särskild granskning (10 kap.),
– ökning av aktiekapitalet, utgivande av nya aktier, upptagande av vissa penninglån, m.m. (11 kap.),
– fondemission (12 kap.), – nyemission av aktier (13 kap.), – emission av teckningsoptioner med åtföljande teckning av nya aktier (14 kap.),
– emission av konvertibler med åtföljande konvertering till nya aktier (15 kap.),
– bolagsordning (3 kap.), – aktierna (4 kap.), – aktiebok (5 kap.), – aktiebrev (6 kap.), – bolagsstämma (7 kap.), – bolagets ledning (8 kap.), – revision (9 kap.), – allmän och särskild granskning (10 kap.),
– ökning av aktiekapitalet, utgivande av nya aktier, upptagande av vissa penninglån, m.m. (11 kap.),
– fondemission (12 kap.), – nyemission av aktier (13 kap.), – emission av teckningsoptioner med åtföljande teckning av nya aktier (14 kap.)
– emission av konvertibler med åtföljande konvertering till nya aktier (15 kap.),
1 Senaste lydelse 2005:812.
– vissa riktade emissioner m.m. (16 kap.),
– värdeöverföringar från bolaget (17 kap.),
– vinstutdelning (18 kap.), – förvärv av egna aktier m.m. (19 kap.),
– minskning av aktiekapitalet och reservfonden (20 kap.),
– vissa riktade emissioner m.m. (16 kap.),
– värdeöverföringar från bolaget (17 kap.),
– vinstutdelning (18 kap.), – förvärv av egna aktier m.m. (19 kap.),
– minskning av aktiekapitalet, den bundna överkursfonden och reservfonden (20 kap.),
– lån från bolaget till aktieägare m.fl. (21 kap.),
– inlösen av minoritetsaktier (22 kap.),
– lån från bolaget till aktieägare m.fl. (21 kap.),
– inlösen av minoritetsaktier (22 kap.),
– fusion av aktiebolag (23 kap.), – delning av aktiebolag (24 kap.), – likvidation och konkurs (25 kap.),
– byte av bolagskategori (26 kap.), – registrering (27 kap.), – aktiebolags firma (28 kap.), – skadestånd (29 kap.), – straff och vite (30 kap.), – överklagande (31 kap.), samt – aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning (32 kap.).
– fusion av aktiebolag (23 kap.), – delning av aktiebolag (24 kap.), – likvidation och konkurs (25 kap.),
– byte av bolagskategori (26 kap.), – registrering (27 kap.), – aktiebolags firma (28 kap.), – skadestånd (29 kap.), – straff och vite (30 kap.), – överklagande (31 kap.), samt – aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning (32 kap.).
2 kap.
5 §2
I stiftelseurkunden skall stiftarna ange
1. hur mycket som skall betalas för varje aktie (teckningskursen), och
2. fullständigt namn, personnummer eller, om sådant saknas, födelsedatum samt postadress för styrelseledamot och revisor samt, i förekommande fall, styrelsesuppleant, revisorssuppleant och lekmannarevisor. Om revisorn är ett registrerat revisionsbolag, skall dess organisationsnummer anges.
I förekommande fall skall det även anges om
I stiftelseurkunden ska stiftarna ange
1. hur mycket som ska betalas för varje aktie (teckningskursen), och
2. fullständigt namn, personnummer eller, om sådant saknas, födelsedatum samt postadress för styrelseledamot och revisor samt, i förekommande fall, styrelsesuppleant, revisorssuppleant och lekmannarevisor. Om revisorn är ett registrerat revisionsbolag, ska dess organisationsnummer anges.
I förekommande fall ska det även anges om
1. en aktie skall kunna tecknas med rätt eller skyldighet att betala
1. en aktie ska kunna tecknas med rätt eller skyldighet att betala
2 Senaste lydelse 2007:317.
aktien med annan egendom än pengar,
2. en aktie skall kunna tecknas med rätt eller skyldighet för bolaget att överta egendom mot någon annan ersättning än aktier,
3. en aktie skall kunna tecknas med andra villkor,
4. bolaget skall ersätta kostnader för bolagets bildande, och
5. någon på något annat sätt skall få särskilda rättigheter eller förmåner av bolaget.
En sådan bestämmelse som avses i andra stycket skall återges i sin helhet i stiftelseurkunden.
aktien med annan egendom än pengar,
2. en aktie ska kunna tecknas med rätt eller skyldighet för bolaget att överta egendom mot någon annan ersättning än aktier,
3. en aktie ska kunna tecknas med andra villkor,
4. bolaget ska ersätta kostnader för bolagets bildande, och
5. någon på något annat sätt ska få särskilda rättigheter eller förmåner av bolaget.
En sådan bestämmelse som avses i andra stycket ska återges i sin helhet i stiftelseurkunden.
Teckningskursen enligt första stycket 1 får inte understiga aktiens kvotvärde. Kvotvärdet skall därvid beräknas på grundval av bolagsordningens uppgifter om aktiekapital och antal aktier. Om det i bolagsordningen föreskrivs ett minimikapital och ett maximikapital och ett lägsta och högsta antal aktier, skall beräkningen ske genom att det högsta angivna aktiekapitalet divideras med det högsta antalet aktier eller det lägsta angivna aktiekapitalet med det lägsta antalet aktier.
Teckningskursen enligt första stycket 1 får inte understiga aktiens kvotvärde. Kvotvärdet ska därvid beräknas på grundval av bolagsordningens uppgifter om aktiekapital och antal aktier. Om det i bolagsordningen föreskrivs ett minimikapital och ett maximikapital och ett lägsta och högsta antal aktier, ska beräkningen ske genom att det högsta angivna aktiekapitalet divideras med det högsta antalet aktier eller det lägsta angivna aktiekapitalet med det lägsta antalet aktier.
Om teckningskursen sätts högre än aktiens kvotvärde ska det av stiftelseurkunden framgå hur det överstigande beloppet (överkursen) ska fördelas mellan den bundna respektive fria överkursfonden.
4 kap.
44 §
En aktie som innehas av bolaget självt medför inte rätt till vinstutdelning eller återbetalning i samband med minskning av aktiekapitalet eller reservfonden.
En aktie som innehas av bolaget självt medför inte rätt till vinstutdelning eller återbetalning i samband med minskning av aktiekapitalet, den bundna överkursfonden eller reservfonden.
12 kap.
1 §
Vid fondemission ökas aktiekapitalet genom att
Vid fondemission ökas aktiekapitalet genom att
1. belopp överförs från reservfonden, uppskrivningsfonden eller fritt eget kapital enligt den senast fastställda balansräkningen, eller
2. värdet av en anläggningstillgång skrivs upp.
Vid beräkning av utrymmet för fondemission enligt första stycket 1 skall ändringar i det bundna egna kapitalet och värdeöverföringar som har skett efter balansdagen beaktas.
1. belopp överförs från den bundna överkursfonden, reservfonden, uppskrivningsfonden eller fritt eget kapital, enligt den senast fastställda balansräkningen, eller
2. värdet av en anläggningstillgång skrivs upp.
Vid beräkning av utrymmet för fondemission enligt första stycket 1 ska ändringar i det bundna egna kapitalet och värdeöverföringar som har skett efter balansdagen beaktas.
En fondemission kan ske med eller utan utgivande av nya aktier.
4 §
I förslaget till beslut om fondemission skall följande anges:
1. det belopp som aktiekapitalet skall ökas med,
2. om nya aktier skall ges ut i samband med ökningen av aktiekapitalet, och
3. i vilken utsträckning det belopp som aktiekapitalet skall ökas med skall tillföras aktiekapitalet
a. från fritt eget kapital, b. från reservfonden,
c. från uppskrivningsfonden, eller
I förslaget till beslut om fondemission ska följande anges:
1. det belopp som aktiekapitalet ska ökas med,
2. om nya aktier ska ges ut i samband med ökningen av aktiekapitalet, och
3. i vilken utsträckning det belopp som aktiekapitalet ska ökas med ska tillföras aktiekapitalet
a. från fritt eget kapital, b. från den bundna överkursfonden,
c. från reservfonden,
d. genom uppskrivning av värdet på en anläggningstillgång.
d. från uppskrivningsfonden, eller
e. genom uppskrivning av värdet på en anläggningstillgång.
13 kap.
4 §3
I förslaget enligt 3 § skall följande anges:
1. det belopp eller högsta belopp, som bolagets aktiekapital skall ökas med, eller det lägsta och högsta beloppet för ökningen,
2. det antal aktier, högsta antal aktier eller lägsta och högsta antal aktier som skall ges ut,
I förslaget enligt 3 § ska följande anges:
1. det belopp eller högsta belopp, som bolagets aktiekapital ska ökas med, eller det lägsta och högsta beloppet för ökningen,
2. det antal aktier, högsta antal aktier eller lägsta och högsta antal aktier som ska ges ut,
3 Senaste lydelse 2007:566.
3. det belopp som skall betalas för varje ny aktie (teckningskursen),
3. det belopp som ska betalas för varje ny aktie (teckningskursen),
4. den rätt att teckna aktier som aktieägarna eller någon annan skall ha,
5. den tid inom vilken aktieteckning skall ske,
6. den fördelningsgrund som styrelsen skall tillämpa för aktier som inte tecknas med företrädesrätt,
7. den tid inom vilken aktierna skall betalas eller, i förekommande fall, att teckning skall ske genom betalning enligt 13 § tredje stycket, samt
8. från vilken tidpunkt de nya aktierna skall ge rätt till utdelning.
Uppgifter som avses i första stycket 1–3 behöver inte anges i förslaget, om det föreslås att stämman skall besluta om ett sådant bemyndigande som avses i 5 § första stycket 8.
4. den rätt att teckna aktier som aktieägarna eller någon annan ska ha,
5. den tid inom vilken aktieteckning ska ske,
6. den fördelningsgrund som styrelsen ska tillämpa för aktier som inte tecknas med företrädesrätt,
7. den tid inom vilken aktierna ska betalas eller, i förekommande fall, att teckning ska ske genom betalning enligt 13 § tredje stycket, samt
8. från vilken tidpunkt de nya aktierna ska ge rätt till utdelning.
Uppgifter som avses i första stycket 1–3 behöver inte anges i förslaget, om det föreslås att stämman ska besluta om ett sådant bemyndigande som avses i 5 § första stycket 8.
Teckningskursen enligt första stycket 3 får inte sättas lägre än de tidigare aktiernas kvotvärde. I bolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet får dock teckningskursen vara lägre, om ett belopp som motsvarar skillnaden mellan teckningskursen och aktiernas kvotvärde tillförs aktiekapitalet genom överföring från bolagets eget kapital i övrigt eller genom uppskrivning av värdet av anläggningstillgångar. En sådan överföring eller uppskrivning skall ske innan beslutet om nyemission registreras.
Teckningskursen enligt första stycket 3 får inte sättas lägre än de tidigare aktiernas kvotvärde. I bolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet får dock teckningskursen vara lägre, om ett belopp som motsvarar skillnaden mellan teckningskursen och aktiernas kvotvärde tillförs aktiekapitalet genom överföring från bolagets eget kapital i övrigt eller genom uppskrivning av värdet av anläggningstillgångar. En sådan överföring eller uppskrivning ska ske innan beslutet om nyemission registreras. Om teckningskursen sätts högre än de tidigare aktiernas kvotvärde, ska det anges hur överkursen ska fördelas mellan den bundna respektive fria överkursfonden.
Innebär förslaget enligt första stycket 4 en avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, skall skälen
Innebär förslaget enligt första stycket 4 en avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, ska skälen
till avvikelsen samt grunderna för teckningskursen anges i förslaget eller i en bifogad handling.
Teckningstiden enligt första stycket 5 får inte understiga två veckor, om aktieägarna skall ha företrädesrätt till de nya aktierna. I bolag som inte är avstämningsbolag räknas denna tid från det att underrättelse enligt 12 § har skett eller, om samtliga aktieägare har varit företrädda på den stämma som har beslutat om emissionen, från beslutet. I avstämningsbolag räknas tiden från avstämningsdagen.
till avvikelsen samt grunderna för teckningskursen anges i förslaget eller i en bifogad handling.
Teckningstiden enligt första stycket 5 får inte understiga två veckor, om aktieägarna ska ha företrädesrätt till de nya aktierna. I bolag som inte är avstämningsbolag räknas denna tid från det att underrättelse enligt 12 § har skett eller, om samtliga aktieägare har varit företrädda på den stämma som har beslutat om emissionen, från beslutet. I avstämningsbolag räknas tiden från avstämningsdagen.
5 §4
I förekommande fall skall förslaget enligt 3 § innehålla uppgift om
I förekommande fall ska förslaget enligt 3 § innehålla uppgift om
1. de nya aktiernas aktieslag, om det i bolaget finns eller kan ges ut aktier av olika slag,
2. huruvida förbehåll enligt 4 kap. 6, 8, 18 eller 27 § eller 20 kap. 31 § som gäller för gamla aktier i bolaget skall gälla för de nya aktierna,
3. att kuponger som hör till aktiebreven skall användas som emissionsbevis,
4. att överskjutande teckningsrätter skall säljas enligt 11 kap. 9 §,
5. avstämningsdagen, om bolaget är avstämningsbolag och aktieägare skall ha företrädesrätt att delta i emissionen,
2. huruvida förbehåll enligt 4 kap. 6, 8, 18 eller 27 § eller 20 kap. 31 § som gäller för gamla aktier i bolaget ska gälla för de nya aktierna,
3. att kuponger som hör till aktiebreven ska användas som emissionsbevis,
4. att överskjutande teckningsrätter ska säljas enligt 11 kap. 9 §,
5. avstämningsdagen, om bolaget är avstämningsbolag och aktieägare ska ha företrädesrätt att delta i emissionen,
6. att nya aktier skall betalas med apportegendom eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1–3 och 5 eller att en aktie skall tecknas med kvittningsrätt,
6. att nya aktier ska betalas med apportegendom eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1–3 och 5 eller att en aktie ska tecknas med kvittningsrätt,
7. övriga särskilda villkor för aktieteckning, och
8. bemyndigande för styrelsen eller den som styrelsen utser inom sig att innan teckningstiden börjar löpa besluta om vilket belopp som bolagets aktiekapital skall ökas med, det antal aktier som skall ges ut och vilket belopp som skall
8. bemyndigande för styrelsen eller den som styrelsen utser inom sig att innan teckningstiden börjar löpa besluta om vilket belopp som bolagets aktiekapital ska ökas med, det antal aktier som ska ges ut, vilket belopp som ska betalas för
4 Senaste lydelse 2007:566.
betalas för varje ny aktie. varje ny aktie samt, om teckningskursen sätts högre än de tidigare aktiernas kvotvärde, hur överkursen ska fördelas mellan den bundna respektive fria överkursfonden.
Om emissionsbeslutet förutsätter ändring av bolagsordningen, skall också detta anges.
Om emissionsbeslutet förutsätter ändring av bolagsordningen, ska också detta anges.
Avstämningsdagen får inte sättas tidigare än en vecka från dagen för beslutet.
I fråga om apportegendom gäller bestämmelserna i 2 kap. 6 §. Ett bemyndigande som avses i första stycket 8 får lämnas endast om aktierna skall tas upp till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. Om bolaget är avstämningsbolag och aktieägare skall ha företrädesrätt att delta i emissionen, skall bemyndigandet utformas så att villkoren beslutas senast den dag som infaller fem vardagar före avstämningsdagen.
Ett bemyndigande som avses i första stycket 8 får lämnas endast om aktierna ska tas upp till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. Om bolaget är avstämningsbolag och aktieägare ska ha företrädesrätt att delta i emissionen, ska bemyndigandet utformas så att villkoren beslutas senast den dag som infaller fem vardagar före avstämningsdagen.
I fråga om publika aktiebolag gäller även 39 §.
14 kap.
5 §5
I förekommande fall skall förslaget enligt 3 § innehålla uppgift om
1. att kuponger som hör till aktiebreven skall användas som emissionsbevis,
2. att överskjutande teckningsrätter skall säljas enligt 11 kap. 9 §,
3. avstämningsdagen, om bolaget är avstämningsbolag och aktieägare skall ha företrädesrätt att delta i emissionen,
4. det belopp som skall betalas för varje teckningsoption,
5. den tid inom vilken teckningsoptionerna skall betalas eller att teckning skall ske genom betalning enligt 15 § tredje stycket,
I förekommande fall ska förslaget enligt 3 § innehålla uppgift om
1. att kuponger som hör till aktiebreven ska användas som emissionsbevis,
2. att överskjutande teckningsrätter ska säljas enligt 11 kap. 9 §,
3. avstämningsdagen, om bolaget är avstämningsbolag och aktieägare ska ha företrädesrätt att delta i emissionen,
4. det belopp som ska betalas för varje teckningsoption,
5. den tid inom vilken teckningsoptionerna ska betalas eller att teckning ska ske genom betalning enligt 15 § tredje stycket,
6. att teckningsoptionerna skall betalas med apportegendom eller i
6. att teckningsoptionerna ska betalas med apportegendom eller i
5 Senaste lydelse 2007:566.
annat fall på villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1–3 och 5 eller att teckningsoptioner skall tecknas med kvittningsrätt,
annat fall på villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1–3 och 5 eller att teckningsoptioner ska tecknas med kvittningsrätt,
7. övriga särskilda villkor för tecknande av teckningsoptioner, och
8. bemyndigande för styrelsen eller den styrelsen utser inom sig att innan teckningstiden börjar löpa besluta om det antal teckningsoptioner som skall ges ut, vilket belopp som skall betalas för varje teckningsoption, teckningskursen samt sådana villkor som avses i 7.
8. bemyndigande för styrelsen eller den styrelsen utser inom sig att innan teckningstiden börjar löpa besluta om det antal teckningsoptioner som ska ges ut, vilket belopp som ska betalas för varje teckningsoption, teckningskursen och, om teckningskursen sätts högre än de tidigare aktiernas kvotvärde, hur överkursen ska fördelas mellan den bundna respektive fria överkursfonden samt sådana villkor som avses i 7.
Avstämningsdagen får inte sättas tidigare än en vecka från dagen för beslutet.
Ett bemyndigande som avses i första stycket 8 får lämnas endast om teckningsoptionerna skall tas upp till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. Om bolaget är avstämningsbolag och aktieägare skall ha företrädesrätt att delta i emissionen, skall bemyndigandet utformas så att villkoren beslutas senast den dag som infaller fem vardagar före avstämningsdagen.
Ett bemyndigande som avses i första stycket 8 får lämnas endast om teckningsoptionerna ska tas upp till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. Om bolaget är avstämningsbolag och aktieägare ska ha företrädesrätt att delta i emissionen, ska bemyndigandet utformas så att villkoren beslutas senast den dag som infaller fem vardagar före avstämningsdagen.
6 §
I förslaget enligt 3 § skall följande anges i fråga om utnyttjande av optionsrätten:
1. det belopp som bolagets aktiekapital skall kunna ökas med,
2. det belopp som skall betalas för varje ny aktie (teckningskursen),
3. den tid inom vilken optionsrätten får utnyttjas, och
4. från vilken tidpunkt de nya aktierna skall ge rätt till utdelning.
Uppgift om teckningskursen behöver inte anges i förslaget, om det föreslås att stämman skall be-
I förslaget enligt 3 § ska följande anges i fråga om utnyttjande av optionsrätten:
1. det belopp som bolagets aktiekapital ska kunna ökas med,
2. det belopp som ska betalas för varje ny aktie (teckningskursen),
3. den tid inom vilken optionsrätten får utnyttjas, och
4. från vilken tidpunkt de nya aktierna ska ge rätt till utdelning.
Uppgift om teckningskursen behöver inte anges i förslaget, om det föreslås att stämman ska besluta
sluta om ett sådant bemyndigande som avses i 5 § första stycket 8.
Teckningskursen enligt första stycket 2 får inte vara lägre än de tidigare aktiernas kvotvärde.
om ett sådant bemyndigande som avses i 5 § första stycket 8.
Teckningskursen enligt första stycket 2 får inte vara lägre än de tidigare aktiernas kvotvärde. Om teckningskursen sätts högre än de tidigare aktiernas kvotvärde, ska det anges hur överkursen ska fördelas mellan den bundna respektive fria överkursfonden.
15 kap.
5 §6
I förekommande fall skall förslaget enligt 3 § innehålla uppgift om
1. att kuponger som hör till aktiebreven skall användas som emissionsbevis,
2. att överskjutande teckningsrätter skall säljas enligt 11 kap. 9 §,
3. avstämningsdagen, om bolaget är avstämningsbolag och aktieägare skall ha företrädesrätt att delta i emissionen,
4. att konvertiblerna skall betalas med apportegendom eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1–3 och 5 eller att en konvertibel skall tecknas med kvittningsrätt,
I förekommande fall ska förslaget enligt 3 § innehålla uppgift om
1. att kuponger som hör till aktiebreven ska användas som emissionsbevis,
2. att överskjutande teckningsrätter ska säljas enligt 11 kap. 9 §,
3. avstämningsdagen, om bolaget är avstämningsbolag och aktieägare ska ha företrädesrätt att delta i emissionen,
4. att konvertiblerna ska betalas med apportegendom eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1–3 och 5 eller att en konvertibel ska tecknas med kvittningsrätt,
5. övriga särskilda villkor för det lån som bolaget tar genom emissionen, och
6. bemyndigande för styrelsen eller den som styrelsen utser inom sig att innan teckningstiden börjar löpa besluta om lånebelopp, det belopp som skall betalas för varje konvertibel, räntefot, konverteringskursen samt sådana villkor som avses i 5.
6. bemyndigande för styrelsen eller den som styrelsen utser inom sig att innan teckningstiden börjar löpa besluta om lånebelopp, det belopp som ska betalas för varje konvertibel, räntefot, konverteringskursen och, om konverteringskursen sätts så att bolaget efter konvertering har tillförts ett vederlag som för varje aktie som lämnas i utbyte motsvarar mer än de tidigare aktiernas kvotvärde, hur överkursen ska fördelas mellan den bundna respektive fria överkursfonden samt sådana villkor som avses i 5.
6 Senaste lydelse 2007:566.
Avstämningsdagen får inte sättas tidigare än en vecka från tidpunkten för beslutet.
I fråga om apportegendom gäller bestämmelserna i 2 kap. 6 §. Ett bemyndigande som avses i första stycket 6 får lämnas endast om konvertiblerna skall tas upp till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. Om bolaget är avstämningsbolag och aktieägare skall ha företrädesrätt att delta i emissionen, skall bemyndigandet utformas så att villkoren beslutas senast den dag som infaller fem vardagar före avstämningsdagen.
Ett bemyndigande som avses i första stycket 6 får lämnas endast om konvertiblerna ska tas upp till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. Om bolaget är avstämningsbolag och aktieägare ska ha företrädesrätt att delta i emissionen, ska bemyndigandet utformas så att villkoren beslutas senast den dag som infaller fem vardagar före avstämningsdagen.
I fråga om publika aktiebolag gäller även 41 §.
6 §
I förslaget enligt 3 § skall följande anges i fråga om konvertering:
1. det belopp som bolagets aktiekapital skall kunna ökas med,
I förslaget enligt 3 § ska följande anges i fråga om konvertering:
1. det belopp som bolagets aktiekapital ska kunna ökas med,
2. utbytesförhållandet mellan konvertiblerna och de nya aktierna (konverteringskursen),
3. den tid inom vilken konvertering får begäras, och
4. från vilken tidpunkt de nya aktierna skall ge rätt till utdelning.
4. från vilken tidpunkt de nya aktierna ska ge rätt till utdelning.
Uppgift om konverteringskursen behöver inte anges i förslaget, om det föreslås att stämman skall besluta om sådant bemyndigande som avses i 5 § första stycket 6.
Konverteringskursen enligt första stycket 2 får inte vara lägre än att bolaget efter konvertering har tillförts ett vederlag som för varje aktie som lämnas i utbyte minst motsvarar tidigare aktiers kvotvärde. En lägre konverteringskurs får tillämpas om mellanskillnaden skall täckas genom betalning med pengar vid konverteringen.
Uppgift om konverteringskursen behöver inte anges i förslaget, om det föreslås att stämman ska besluta om sådant bemyndigande som avses i 5 § första stycket 6.
Konverteringskursen enligt första stycket 2 får inte vara lägre än att bolaget efter konvertering har tillförts ett vederlag som för varje aktie som lämnas i utbyte minst motsvarar tidigare aktiers kvotvärde. En lägre konverteringskurs får tillämpas om mellanskillnaden ska täckas genom betalning med pengar vid konverteringen. Om konverteringskursen sätts så att bolaget efter konvertering har tillförts ett vederlag som för varje aktie som lämnas i utbyte motsvarar mer än de tidigare aktiernas kvotvärde, ska det anges hur överkursen ska fördelas mellan den
bundna respektive fria överkursfonden.
17 kap.
1 §
Med värdeöverföring avses i denna lag
1. vinstutdelning,
2. förvärv av egna aktier, dock inte förvärv enligt 19 kap. 5 §,
3. minskning av aktiekapitalet eller reservfonden för återbetalning till aktieägarna, och
3. minskning av aktiekapitalet, den bundna överkursfonden eller reservfonden för återbetalning till aktieägarna, och
4. annan affärshändelse som medför att bolagets förmögenhet minskar och inte har rent affärsmässig karaktär för bolaget.
Om överföring av tillgångar i samband med fusion eller delning av aktiebolag och om utskiftning vid likvidation finns särskilda bestämmelser i 23–25 kap.
2 §
Värdeöverföringar från bolaget får ske endast enligt bestämmelserna i denna lag om
1. vinstutdelning,
2. förvärv av egna aktier,
3. minskning av aktiekapitalet eller reservfonden för återbetalning till aktieägarna, och
3. minskning av aktiekapitalet, den bundna överkursfonden eller reservfonden för återbetalning till aktieägarna, och
4. gåva som avses i 5 §.
18 kap.
11 §
På begäran av ägare till minst en tiondel av samtliga aktier skall årsstämman besluta om utdelning av hälften av vad som återstår av årets vinst enligt den fastställda balansräkningen sedan avdrag har gjorts för
Ägare till minst en tiondel av samtliga aktier kan begära att årsstämman beslutar om utdelning av hälften av vad som återstår av årets vinst enligt den fastställda balansräkningen sedan avdrag har gjorts för
1. balanserad förlust som överstiger fria fonder,
2. belopp som enligt lag eller bolagsordning skall avsättas till bundet eget kapital, och
3. belopp som enligt bolagsordningen skall användas för något annat ändamål än utdelning till aktieägarna.
I bolagsordningen får det föreskrivas att vinstutdelning får begäras av aktieägare med en mindre andel av bolagets aktier än vad som sägs i första stycket. Där får även
2. belopp som enligt lag eller bolagsordning ska avsättas till bundet eget kapital, och
3. belopp som enligt bolagsordningen ska användas för något annat ändamål än utdelning till aktieägarna.
I bolagsordningen får det föreskrivas att vinstutdelning får begäras av aktieägare med en mindre andel av bolagets aktier än vad som sägs i första stycket. Där får även
föreskrivas att rätten till vinstutdelning skall avse ett högre belopp än vad som sägs i första stycket.
En begäran enligt första stycket skall framställas, innan bolagsstämman fattar beslut om disposition av vinsten.
föreskrivas att rätten till vinstutdelning ska avse ett högre belopp än vad som sägs i första stycket.
En begäran enligt första stycket ska framställas, innan bolagsstämman fattar beslut om disposition av vinsten.
Bolagsstämman är inte skyldig att besluta om högre utdelning än fem procent av bolagets egna kapital. Utdelningen får inte strida mot bestämmelserna i 17 kap. 3 §.
19 kap.
4 §
Ett aktiebolag får inte förvärva egna aktier utom i de fall som anges i 5 §. Ett avtal som strider mot detta är ogiltigt.
Bestämmelserna i första stycket samt i 5 och 6 §§ om förvärv av egna aktier gäller även förvärv som görs av någon annan som handlar i eget namn men för bolagets räkning.
I fråga om vissa publika aktiebolag gäller även 13–30 §§.
I fråga om vissa publika aktiebolag gäller även 13, 14 och 16–30 §§.
5 §7
Ett aktiebolag får
1. förvärva egna aktier för vilken ersättning inte ska betalas,
2. förvärva egna aktier som ingår i en affärsrörelse som bolaget övertar, om aktierna representerar en mindre andel av bolagets aktiekapital,
3. lösa in egna aktier enligt 25 kap. 22 §,
4. på auktion ropa in egna aktier som har utmätts för bolagets fordran, och
5. överta egna aktier enligt 4 kap. 50 § första stycket.
Ett aktiebolags förvärv av egna aktier får inte medföra att bolaget blir ägare till samtliga aktier. Aktier i bolaget som innehas av dess dotterföretag ska vid beräkningen anses som bolagets.
6 §
Aktier som har förvärvats enligt 5 § och som inte har dragits in genom minskning av aktiekapitalet skall avyttras så snart det kan ske utan förlust, dock senast tre år efter förvärvet. Aktier som inte har avyttrats inom denna tid skall av bolaget förklaras ogiltiga. Bolaget skall i så fall minska aktiekapitalet
Aktier som har förvärvats enligt 5 § och som inte har dragits in genom minskning av aktiekapitalet ska avyttras så snart det kan ske utan förlust, dock senast tre år efter förvärvet. Aktier som inte har avyttrats inom denna tid ska av bolaget förklaras ogiltiga. Bolaget ska i så fall minska aktiekapitalet
7 Senaste lydelse 2009:565.
med aktiernas andel av aktiekapitalet. Ett förslag till beslut om minskning skall läggas fram på den första bolagsstämma som hålls sedan aktierna blev ogiltiga. Minskningsbeloppet skall föras över till reservfonden.
I fråga om vissa publika aktiebolag gäller även 30 §.
med aktiernas andel av aktiekapitalet. Ett förslag till beslut om minskning ska läggas fram på den första bolagsstämma som hålls sedan aktierna blev ogiltiga. Minskningsbeloppet ska föras över till reservfonden.
I fråga om vissa publika aktiebolag gäller i stället 30 §.
13 §8
Ett publikt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet får, utöver det som följer av 5 §, förvärva egna aktier enligt bestämmelserna i 14 och 15 §§. Beslut om förvärv skall i så fall fattas med tillämpning av 18–29 §§. Om bolaget har förvärvat aktier i strid med 14 eller 15 § eller i strid med 17 kap. 3 eller 4 §, gäller bestämmelserna i 16 §.
Ett publikt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet får, utöver det som följer av 5 §, förvärva egna aktier enligt bestämmelserna i 14 §. Beslut om förvärv ska i så fall fattas med tillämpning av 18–29 §§. Om bolaget har förvärvat aktier i strid med 14 § eller i strid med 17 kap. 3 eller 4 §, gäller bestämmelserna i 16 §.
16 §
Om ett förvärv som avses i 13 § har skett i strid med 17 kap. 3 eller 4 § eller någon av bestämmelserna i 14 och 15 §§, skall de förvärvade aktierna avyttras inom sex månader från förvärvet. Aktier som inte har avyttrats inom denna tid skall av bolaget förklaras ogiltiga. Bolaget skall i så fall minska aktiekapitalet med aktiernas andel av aktiekapitalet. Ett förslag till beslut om minskning skall läggas fram på den första bolagsstämma som hålls sedan ogiltighet har inträtt. Minskningsbeloppet skall föras över till reservfonden.
Om ett förvärv som avses i 13 § har skett i strid med 17 kap. 3 eller 4 § eller bestämmelserna i 14 §, ska de förvärvade aktierna avyttras inom sex månader från förvärvet. Aktier som inte har avyttrats inom denna tid ska av bolaget förklaras ogiltiga. Bolaget ska i så fall minska aktiekapitalet med aktiernas andel av aktiekapitalet. Ett förslag till beslut om minskning ska läggas fram på den första bolagsstämma som hålls sedan ogiltighet har inträtt. Minskningsbeloppet ska föras över till reservfonden.
30 §
Ett publikt aktiebolag som avses i 13 § behöver inte avyttra aktier enligt 6 §, om det skulle ha varit
Ett publikt aktiebolag som avses i 13 § behöver inte avyttra aktier enligt 6 §.
8 Senaste lydelse 2007:566.
tillåtet att inneha dem vid en tillämpning av 15 §.
20 kap.
35 §
Minskning av reservfonden får ske för
Minskning av den bundna överkursfonden eller reservfonden får ske för
1. täckning av förlust, om det inte finns fritt eget kapital som motsvarar förlusten,
2. ökning av aktiekapitalet genom fondemission eller nyemission av aktier, och
3. återbetalning till aktieägarna eller annat ändamål, om Bolagsverket eller, i tvistiga fall, allmän domstol med tillämpning av 23–29 §§ ger tillstånd till minskningen.
36 §
Beslut om minskning av reservfonden fattas av bolagsstämman.
Beslut om minskning av den bundna överkursfonden och reservfonden fattas av bolagsstämman.
Vid bolagsstämmans beslut gäller 7 kap. 40 §.
1. Denna lag träder i kraft den 1 maj 2011.
2. Bestämmelserna i 19 kap. i sin nya lydelse gäller även för sådana aktier som ett aktiebolag har förvärvat före lagens ikraftträdande i strid med 19 kap. 15 §, men som inte har förklarats ogiltiga enligt 19 kap. 16 §.
Förslag till lag om ändring i årsredovisningslagen (1995:1554)
Härigenom föreskrivs i fråga om årsredovisningslagen (1995:1554) att 3 kap. 5 a § och 5 kap. 14 § ska ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
3 kap.
5 a §1
I ett aktiebolag skall den del av betalningen för en aktie som överstiger aktiens kvotvärde tas upp under överkursfonden.
I ett aktiebolag ska den del av betalningen för en aktie som överstiger aktiens kvotvärde tas upp under den bundna eller den fria överkursfonden.
5 kap.
14 §2
Ett aktiebolags eget kapital skall delas upp i bundet eget kapital och fritt eget kapital eller ansamlad förlust. Under bundet eget kapital skall tas upp aktiekapital, uppskrivningsfond, reservfond och kapitalandelsfond. Under fritt eget kapital eller ansamlad förlust skall tas upp fria fonder, var för sig, balanserad vinst eller förlust samt vinst eller förlust för räkenskapsåret. Balanserad förlust och förlust för räkenskapsåret tas därvid upp som avdragsposter.
Ett aktiebolags eget kapital ska delas upp i bundet eget kapital och fritt eget kapital eller ansamlad förlust. Under bundet eget kapital ska tas upp aktiekapital, bunden överkursfond, uppskrivningsfond, reservfond och kapitalandelsfond. Under fritt eget kapital eller ansamlad förlust ska tas upp fria fonder, var för sig, balanserad vinst eller förlust samt vinst eller förlust för räkenskapsåret. Balanserad förlust och förlust för räkenskapsåret tas därvid upp som avdragsposter.
Förändringar i eget kapital jämfört med föregående års balansräkning skall specificeras. Vid förvärv av egna aktier skall fritt eget kapital minskas med utgiften för förvärvet. Vid överlåtelse av egna aktier skall fritt eget kapital ökas med inkomsten från överlåtelsen.
Vid aktiekapitalet skall antalet aktier anges. Består aktiekapitalet av aktier av olika slag, skall motsvarande uppgift lämnas för varje aktieslag.
Förändringar i eget kapital jämfört med föregående års balansräkning ska specificeras. Vid förvärv av egna aktier ska fritt eget kapital minskas med utgiften för förvärvet. Vid överlåtelse av egna aktier ska fritt eget kapital ökas med inkomsten från överlåtelsen.
Vid aktiekapitalet ska antalet aktier anges. Består aktiekapitalet av aktier av olika slag, ska motsvarande uppgift lämnas för varje aktieslag.
Denna lag träder i kraft den 1 maj 2011.
1 Senaste lydelse 2005:556. 2 Senaste lydelse 2005:556.
Förslag till lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713)
Härigenom föreskrivs i fråga om försäkringsrörelselagen (1982:713) att 4 kap. 18 § samt 12 kap. 1 och 9 §§ ska ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
4 kap.
18 §1
En fondemission kan ske genom att till aktiekapitalet förs över
1. belopp som kan delas ut enligt 12 kap. 2 §,
2. medel från uppskrivningsfonden,
3. medel från reservfonden och överkursfonden, eller
3. medel från reservfonden, den bundna eller den fria överkursfonden, eller
4. belopp varmed värdet av en tillgång skrivs upp enligt 4 kap. 1 § lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag och 4 kap. 6 § årsredovisningslagen (1995:1554).
Bestämmelserna i 7 § första stycket gäller i tillämpliga delar även i fråga om förslag till beslut om fondemission.
Ett beslut om fondemission skall ange på vilket sätt och med vilket belopp aktiekapitalet skall ökas, de nya aktiernas aktieslag eller det belopp vartill aktiernas nominella belopp höjs samt, i förekommande fall, förordnande som avses i 6 a §. I ett avstämningsbolag skall avstämningsdagen anges i beslutet varvid iakttas att avstämning inte får ske innan beslutet har registrerats. Bestämmelserna i 8 § fjärde stycket och 9 § första stycket skall tillämpas på avstämningsbolag.
Ett beslut om fondemission ska ange på vilket sätt och med vilket belopp aktiekapitalet ska ökas, de nya aktiernas aktieslag eller det belopp vartill aktiernas nominella belopp höjs samt, i förekommande fall, förordnande som avses i 6 a §. I ett avstämningsbolag ska avstämningsdagen anges i beslutet varvid iakttas att avstämning inte får ske innan beslutet har registrerats. Bestämmelserna i 8 § fjärde stycket och 9 § första stycket ska tillämpas på avstämningsbolag.
Beslut om fondemission skall genast anmälas för registrering och får inte verkställas före registreringen.
Aktiekapitalet är ökat när registreringen har skett. De nya aktierna skall genom styrelsens försorg genast tas upp i aktieboken. De medför rätt till utdelning enligt vad som har bestämts om detta i emissionsbeslutet. Beslutet får dock inte innebära att en sådan rätt inträder senare
Beslut om fondemission ska genast anmälas för registrering och får inte verkställas före registreringen.
Aktiekapitalet är ökat när registreringen har skett. De nya aktierna ska genom styrelsens försorg genast tas upp i aktieboken. De medför rätt till utdelning enligt vad som har bestämts om detta i emissionsbeslutet. Beslutet får dock inte innebära att en sådan rätt inträder senare
1 Senaste lydelse 1995:1567.
än för räkenskapsåret efter det under vilket registrering har skett.
än för räkenskapsåret efter det under vilket registrering har skett.
12 kap.
1 §2
Försäkringsbolagets medel får betalas ut till aktieägare eller till garanter endast enligt bestämmelserna i denna lag om vinstutdelning, återbetalning av garantikapital, förvärv av egna aktier, utbetalning vid nedsättning av aktiekapitalet, reservfonden eller överkursfonden och utskiftning vid bolagets likvidation.
Försäkringsbolagets medel får betalas ut till aktieägare eller till garanter endast enligt bestämmelserna i denna lag om vinstutdelning, återbetalning av garantikapital, förvärv av egna aktier, utbetalning vid nedsättning av aktiekapitalet, reservfonden, den bundna eller den fria överkursfonden och utskiftning vid bolagets likvidation.
En aktie som innehas av försäkringsaktiebolaget självt medför inte rätt till utbetalning enligt första stycket.
Om verksamheten i ett skadeförsäkringsbolag helt eller delvis skall ha ett annat syfte än att bereda vinst åt aktieägarna, skall bolagsordningen innehålla bestämmelser om hur vinsten och de behållna tillgångarna vid bolagets likvidation skall användas.
Om verksamheten i ett skadeförsäkringsbolag helt eller delvis ska ha ett annat syfte än att bereda vinst åt aktieägarna, ska bolagsordningen innehålla bestämmelser om hur vinsten och de behållna tillgångarna vid bolagets likvidation ska användas.
9 §3
Skadeförsäkringsbolag och livförsäkringsbolag som får dela ut vinst skall inrätta en reservfond för avsättning av belopp som
Skadeförsäkringsbolag och livförsäkringsbolag som får dela ut vinst ska inrätta en reservfond för avsättning av belopp som
1. betalas till bolaget av någon som fått en aktie förverkad,
2. enligt 4 kap. 19 § skall tillfalla bolaget,
3. enligt bolagsordningen skall avsättas till reservfonden,
2. enligt 4 kap. 19 § ska tillfalla bolaget,
3. enligt bolagsordningen ska avsättas till reservfonden,
4. enligt beslut av bolagsstämman i övrigt skall överföras från det i balansräkningen redovisade fria egna kapitalet till reservfonden, eller
4. enligt beslut av bolagsstämman i övrigt ska överföras från det i balansräkningen redovisade fria egna kapitalet till reservfonden, eller
5. vid utbyte av fordran enligt skuldebrev mot en aktie motsvarar skillnaden mellan fordringsbeloppet och aktiens nominella belopp.
Försäkringsaktiebolag skall inrätta en överkursfond för avsättning av belopp som bolaget på grund av
Försäkringsaktiebolag ska inrätta en bunden eller en fri överkursfond eller en bunden och en fri över-
2 Senaste lydelse 2000:67. 3 Senaste lydelse 1999:600.
aktieteckning har fått som betalning för aktierna utöver det nominella beloppet.
kursfond för avsättning av belopp som bolaget på grund av aktieteckning har fått som betalning för aktierna utöver det nominella beloppet.
Reservfonden och överkursfonden får enligt beslut av bolagsstämman endast sättas ned
Reservfonden och den bundna överkursfonden får enligt beslut av bolagsstämman endast sättas ned
1. för att täcka sådana förluster enligt den fastställda balansräkningen, som inte kan täckas av fritt eget kapital,
2. i försäkringsaktiebolag för fondemission, eller
3. i försäkringsaktiebolag för andra ändamål, om rätten med motsvarande tillämpning av 6 kap. 6 § ger tillstånd till nedsättningen.
Livförsäkringsbolag som inte får dela ut vinst skall inrätta en konsolideringsfond. Konsolideringsfonden får efter beslut av bolagsstämman sättas ned för att täcka förluster eller för annat ändamål som följer av bestämmelser i bolagsordningen.
Livförsäkringsbolag som inte får dela ut vinst ska inrätta en konsolideringsfond. Konsolideringsfonden får efter beslut av bolagsstämman sättas ned för att täcka förluster eller för annat ändamål som följer av bestämmelser i bolagsordningen.
Denna lag träder i kraft den 1 maj 2011.
Förteckning över remissinstanser (Ds 2010:8)
Remissyttranden har lämnats av AktieTorget AB, Bolagsverket, Bokföringsnämnden, Ekobrottsmyndigheten, FAR, Finansbolagens Förening, Finansinspektionen, Fondbolagens Förening, Företagarförbundet, Göta hovrätt, Handelshögskolan vid Göteborgs universitet, Juridiska fakultetsstyrelsen vid Lunds universitet, Kommerskollegium, Konsumentverket, Revisorsnämnden (numera Revisorsinspektionen), Rådet för finansiell rapportering, Sjunde AP-fonden, Skatteverket, Stockholms Handelskammare, Svenska Fondhandlareföreningen, Svenskt Näringsliv, Svenska Bankföreningen, Sveriges advokatsamfund, Sveriges Aktiesparares Riksförbund (Aktiespararna), Sveriges Redovisningskonsulters Förbund (numera Srf konsulterna) och Åklagarmyndigheten.
Aktiemarknadsbolagens förening, Aktiemarknadsnämnden, Euroclear Sweden AB, Företagarna, Institutionella Ägares Förening, Myndigheten för utländska investeringar i Sverige, Nasdaq OMX Stockholm AB, Nordic Growth Market NGM AB, Näringslivets Regelnämnd, Regelrådet, Svenska Riskkapitalföreningen, Sveriges Försäkringsförbund (numera Svensk Försäkring), Sveriges Kommuner och Landsting (numera Sveriges Kommuner och Regioner) har fått tillfälle att yttra sig, men har avstått från att göra det.
Yttranden har också inkommit från Burgundy AB och Investor AB.
Lagrådsremissens lagförslag
Regeringen har följande förslag till lagtext.
Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551)
Härigenom föreskrivs i fråga om aktiebolagslagen (2005:551)
dels att 22 kap. 11 § ska upphöra att gälla,
dels att nuvarande 10 kap. 23 § ska betecknas 10 kap. 26 §,
dels att 1 kap. 1 §, 2 kap. 5 §, 4 kap. 44 §, 9 kap. 7 och 9 §§, 10 kap. 7, 21, 22 och den nya 26 §§, 12 kap. 1 och 4 §§, 13 kap. 4 och 5 §§, 14 kap. 5, 6 och 32 §§, 15 kap. 5 och 6 §§, 17 kap. 1 och 2 §§, 20 kap. 35 och 36 §§ och 22 kap. 5–7, 15, 27 och 28 §§, rubriken till 20 kap. och rubriken närmast före 14 kap. 32 § ska ha följande lydelse,
dels att rubriken närmast efter 20 kap. 34 § ska lyda ”Minskning av den bundna överkursfonden och reservfonden”,
dels att det ska införas sex nya paragrafer, 9 kap. 9 b § och 10 kap. 23–25, 27 och 28 §§, och närmast före 10 kap. 21, 22 och 24–27 §§ nya rubriker av följande lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
1 kap.
1 §1
Denna lag innehåller bestämmelser om aktiebolag. Bestämmelserna avser
– bildande av aktiebolag (2 kap.), – bolagsordning (3 kap.), – aktierna (4 kap.), – aktiebok (5 kap.), – aktiebrev (6 kap.), – bolagsstämma (7 kap.), – bolagets ledning (8 kap.), – revision (9 kap.), – allmän och särskild granskning (10 kap.), – ökning av aktiekapitalet, utgivande av nya aktier, upptagande av vissa penninglån, m.m. (11 kap.),
– fondemission (12 kap.), – nyemission av aktier (13 kap.), – emission av teckningsoptioner med åtföljande teckning av nya aktier (14 kap.),
– emission av konvertibler med åtföljande konvertering till nya aktier (15 kap.),
– vissa riktade emissioner m.m. (16 kap.), – vissa närståendetransaktioner (16 a kap.),
1 Senaste lydelse 2019:288.
– värdeöverföringar från bolaget (17 kap.), – vinstutdelning (18 kap.), – förvärv av egna aktier m.m. (19 kap.), – minskning av aktiekapitalet och reservfonden (20 kap.),
– minskning av aktiekapitalet, den bundna överkursfonden och reservfonden (20 kap.),
– lån från bolaget till aktieägare m.fl. (21 kap.), – inlösen av minoritetsaktier (22 kap.), – fusion av aktiebolag (23 kap.), – delning av aktiebolag (24 kap.), – likvidation och konkurs (25 kap.), – byte av bolagskategori (26 kap.), – registrering (27 kap.), – aktiebolagets företagsnamn (28 kap.), – skadestånd (29 kap.), – straff och vite (30 kap.), – överklagande (31 kap.), samt – överklagande (31 kap.), och – aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning (32 kap.).
2 kap.
5 §2
I stiftelseurkunden ska stiftarna ange
1. hur mycket som ska betalas för varje aktie (teckningskursen), och
2. fullständigt namn, personnummer eller, om sådant saknas, födelsedatum och postadress för styrelseledamot och, i förekommande fall, revisor, styrelsesuppleant, revisorssuppleant och lekmannarevisor. Om revisorn är ett registrerat revisionsbolag, ska bolagets organisationsnummer eller något annat identifieringsnummer anges.
2. fullständigt namn, postadress och personnummer eller, om sådant saknas, födelsedatum för styrelseledamot och, i förekommande fall, revisor, styrelsesuppleant, revisorssuppleant och lekmannarevisor. Om revisorn är ett registrerat revisionsbolag, ska bolagets organisationsnummer eller något annat identifieringsnummer anges.
I förekommande fall ska det även anges om
1. en aktie ska kunna tecknas med rätt eller skyldighet att betala aktien med annan egendom än pengar,
1. en aktie ska kunna tecknas med rätt eller skyldighet att betala aktien med någon annan egendom än pengar,
2. en aktie ska kunna tecknas med rätt eller skyldighet för bolaget att överta egendom mot någon annan ersättning än aktier,
3. en aktie ska kunna tecknas med andra villkor,
4. bolaget ska ersätta kostnader för bolagets bildande, och
5. någon på något annat sätt ska få särskilda rättigheter eller förmåner av bolaget.
En sådan bestämmelse som avses i andra stycket ska återges i sin helhet i stiftelseurkunden.
Teckningskursen enligt första stycket 1 får inte understiga aktiens kvotvärde. Kvotvärdet ska då beräknas på grundval av bolagsordningens upp-
2 Senaste lydelse 2016:431
gifter om aktiekapital och antal aktier. Om det i bolagsordningen föreskrivs ett minimikapital och ett maximikapital och ett lägsta och högsta antal aktier, ska beräkningen ske genom att det högsta angivna aktiekapitalet divideras med det högsta antalet aktier eller det lägsta angivna aktiekapitalet med det lägsta antalet aktier.
Om teckningskursen överstiger aktiens kvotvärde ska det framgå av stiftelseurkunden hur det överstigande beloppet ska fördelas mellan den bundna överkursfonden och den fria överkursfonden.
4 kap.
44 §
En aktie som innehas av bolaget självt medför inte rätt till vinstutdelning eller återbetalning i samband med minskning av aktiekapitalet eller reservfonden.
En aktie som innehas av bolaget självt medför inte rätt till vinstutdelning eller återbetalning i samband med minskning av aktiekapitalet, den bundna överkursfonden eller reservfonden.
9 kap.
7 §
Styrelsen och den verkställande direktören skall ge revisorn tillfälle att genomföra granskningen i den omfattning revisorn anser är nödvändig. De skall lämna de upplysningar och den hjälp som revisorn begär.
Samma skyldigheter har styrelsen, den verkställande direktören och revisorn i ett dotterbolag gentemot en revisor i moderbolaget.
Bolaget ska ge revisorn tillfälle att genomföra granskningen i den omfattning som revisorn anser är nödvändig. Bolaget ska lämna de upplysningar och den hjälp som revisorn begär.
Samma skyldigheter har ett dotterföretag och dess revisor gentemot en revisor i moderbolaget.
9 §3
En aktieägare får föreslå att en revisor som utses av Bolagsverket ska delta i revisionen tillsammans med övriga revisorer.
Förslaget ska framställas på en bolagsstämma där revisorsval ska ske eller förslaget enligt kallelsen till bolagsstämman ska behandlas. Om förslaget biträds av ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget eller till minst en tredjedel av de aktier som är företrädda vid
Bolagsverket ska, efter ansökan från en eller flera aktieägare, utse en revisor som ska delta i revisionen tillsammans med övriga revisorer.
Ansökan får göras av ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget.
3 Senaste lydelse 2016:431.
stämman och om någon aktieägare ansöker om det hos Bolagsverket, ska Bolagsverket utse en revisor.
Bolagsverket ska ge bolagets styrelse tillfälle att yttra sig innan verket utser en revisor. Beslutet ska avse tiden till och med årsstämman under nästa räkenskapsår.
Ansökan får också göras av varje aktieägare, om
1. ett förslag att utse en revisor har behandlats på en bolagsstämma, och
2. ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget eller till minst en tredjedel av de aktier som är företrädda vid stämman har röstat för förslaget.
Ett sådant förslag får framställas av en aktieägare på en bolagsstämma där revisorsval ska hållas eller förslaget enligt kallelsen till stämman ska behandlas.
9 b §
Bolagsverket ska ge bolagets styrelse tillfälle att yttra sig innan verket utser en revisor enligt 9 eller 9 a §. Beslutet ska avse tiden till och med årsstämman under nästa räkenskapsår.
10 kap.
7 §
Styrelsen och den verkställande direktören skall ge lekmannarevisorn tillfälle att genomföra granskningen i den omfattning lekmannarevisorn anser vara nödvändig. De skall lämna de upplysningar och den hjälp som lekmannarevisorn begär.
Bolaget ska ge lekmannarevisorn tillfälle att genomföra granskningen i den omfattning som lekmannarevisorn anser är nödvändig. Bolaget ska lämna de upplysningar och den hjälp som lekmannarevisorn begär.
Samma skyldigheter har styrelsen, den verkställande direktören, revisorn och lekmannarevisorn i ett dotterbolag gentemot en lekmannarevisor i moderbolaget.
Samma skyldigheter har ett dotterföretag samt dess revisor och lekmannarevisor gentemot en lekmannarevisor i moderbolaget.
Vad särskild granskning är
21 §
En aktieägare kan väcka förslag om granskning genom en särskild granskare. En sådan granskning kan avse
Bolagsverket ska, efter ansökan från en eller flera aktieägare, utse en särskild granskare. Granskaren ska utföra en särskild granskning som får avse
1. bolagets förvaltning och räkenskaper under en viss förfluten tid, eller
1. bolagets eller ett dotterföretags förvaltning och räkenskaper under en viss förfluten tid, och
2. vissa åtgärder eller förhållanden i bolaget.
2. vissa åtgärder eller förhållanden i bolaget eller ett dotterföretag.
Granskningen får som längst omfatta tiden fram till den tidpunkt då ansökan kom in till Bolagsverket.
En granskning som avser ett dotterföretag får enbart omfatta förhållanden som har betydelse för moderbolaget.
Ansökan om särskild granskning
22 §4
Ett förslag enligt 21 § ska framställas på en ordinarie bolagsstämma eller på den bolagsstämma där ärendet enligt kallelsen till bolagsstämman ska behandlas. Om förslaget biträds av ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget eller till minst en tredjedel av de aktier som är företrädda vid bolagsstämman, ska Bolagsverket efter ansökan av en aktieägare utse en eller flera särskilda granskare. Bolagsverket ska ge bolagets styrelse tillfälle att yttra sig innan någon särskild granskare utses.
Följande bestämmelser ska tillämpas på en särskild granskare:
7 § om tillhandhållande av upplysningar m.m.,
9 § om obehörighetsgrunder, 10 och 11 §§ om jäv, 15 § om närvaro vid bolagsstämma,
16 § om tystnadsplikt, 17 och 18 §§ om upplysningsplikt samt
9 kap. 19 § om revisionsbolag.
En ansökan enligt 21 § får göras av ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget.
Ansökan får också göras av varje aktieägare, om
1. ett förslag att utse en särskild granskare har behandlats på en bolagsstämma, och
2. ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget eller till minst en tredjedel av de aktier som är företrädda vid stämman har röstat för förslaget.
Ett sådant förslag får framställas av en aktieägare på en ordinarie bolagsstämma eller en bolagsstämma där ärendet enligt kallelsen till stämman ska behandlas.
4 Senaste lydelse 2013:737.
23 §
I en ansökan till Bolagsverket om särskild granskning ska det anges vad som ska granskas och vilken tidsperiod som granskningen ska avse. Detsamma gäller ett förslag till bolagsstämman om särskild granskning.
Bolagsverket ska ge bolagets styrelse tillfälle att yttra sig innan en särskild granskare utses.
Den särskilda granskaren och hans eller hennes arbete
24 §
Den som utses till särskild granskare ska vara oberoende i förhållande till aktieägarna och bolaget samt i övrigt lämplig för uppdraget.
Vidare ska följande bestämmelser tillämpas på en särskild granskare:
– 7 § om tillhandhållande av upplysningar m.m.,
– 9 § om obehörighetsgrunder, – 10 och 11 §§ om jäv, – 15 § om närvaro vid bolagsstämma,
– 17 och 18 §§ om upplysningsplikt, och
– 9 kap. 19 § om registrerat revisionsbolag.
Den särskilda granskarens tystnadsplikt
25 §
Den särskilda granskaren får inte obehörigen lämna upplysningar till en enskild aktieägare eller till någon utomstående om sådana angelägenheter för bolaget eller ett dotterföretag som den särskilda granskaren får kännedom om när han eller hon fullgör sitt uppdrag, om det kan vara till skada för bolaget eller dotterföretaget.
Den särskilda granskarens yttrande
23 §
Den särskilda granskaren skall avge ett yttrande över sin granskning. Yttrandet skall hållas tillgängligt för och sändas till aktieägarna på det sätt som anges i 7 kap. 25 § samt läggas fram på en bolagsstämma.
Samma rätt som en aktieägare har att ta del av yttrandet har den som inte längre är aktieägare men var upptagen i röstlängden för den bolagsstämma där frågan om utseende av särskild granskare behandlades.
26 §
Den särskilda granskaren ska lämna ett yttrande över sin granskning. Yttrandet ska tillhandahållas aktieägarna på det sätt som anges i 7 kap. 25 § och läggas fram på en bolagsstämma.
Den som inte längre är aktieägare har samma rätt att ta del av yttrandet som en aktieägare, om han eller hon
1. var upptagen i röstlängden för den bolagsstämma där frågan om att utse en särskild granskare behandlades, eller
2. ansökte hos Bolagsverket om att utse en särskild granskare.
Den särskilda granskarens ersättning
27 §
Bolaget ska svara för ersättningen till den särskilda granskaren. Om den särskilda granskaren begär det ska bolaget ställa säkerhet för ersättningen.
28 §
Om någon del av den särskilda granskningen har varit uppenbart obehövlig och en aktieägare som har ansökt hos Bolagsverket om att en särskild granskare ska utses har insett eller borde ha insett detta, ska han eller hon ersätta bolaget för dess kostnader i den delen. Om flera aktieägare är ersättningsskyldiga svarar de solidariskt med varandra för kostnaderna.
Om den särskilda granskaren bedömer att det finns en ersättningsskyldighet för någon eller några aktieägare, ska den särskilda granskaren uttala sig om detta i sitt yttrande.
Denna paragraf gäller inte i fråga om publika aktiebolag.
12 kap.
1 §5
Vid fondemission ökas aktiekapitalet genom att
1. belopp överförs från uppskrivningsfonden, reservfonden, fonden för utvecklingsutgifter eller fritt eget kapital enligt den senast fastställda balansräkningen, eller
1. belopp överförs från den bundna överkursfonden, uppskrivningsfonden, reservfonden, fonden för utvecklingsutgifter eller fritt eget kapital enligt den senast fastställda balansräkningen, eller
2. värdet av en anläggningstillgång skrivs upp. Vid beräkning av utrymmet för fondemission enligt första stycket 1 ska ändringar i det bundna egna kapitalet och värdeöverföringar som har skett efter balansdagen beaktas.
En fondemission kan ske med eller utan utgivande av nya aktier.
4 §6
I förslaget till beslut om fondemission ska följande anges:
1. det belopp som aktiekapitalet ska ökas med,
2. om nya aktier ska ges ut i samband med ökningen av aktiekapitalet, och
3. i vilken utsträckning det belopp som aktiekapitalet ska ökas med ska tillföras aktiekapitalet
a. från fritt eget kapital, b. från reservfonden, b. från den bundna överkursfonden, c. från uppskrivningsfonden, d. från fonden för utvecklingsutgifter, eller
d. från reservfonden,
e. genom uppskrivning av värdet på en anläggningstillgång.
e. från fonden för utvecklingsutgifter, eller
f. genom uppskrivning av värdet på en anläggningstillgång.
13 kap.
4 §7
I förslaget enligt 3 § skall följande anges:
I förslaget enligt 3 § ska följande anges:
1. det belopp eller högsta belopp, som bolagets aktiekapital skall ökas med, eller det lägsta och högsta beloppet för ökningen,
1. det belopp eller högsta belopp som bolagets aktiekapital ska ökas med, eller det lägsta och högsta beloppet för ökningen,
2. det antal aktier, högsta antal aktier eller lägsta och högsta antal aktier som skall ges ut,
2. det antal aktier, högsta antal aktier eller lägsta och högsta antal aktier som ska ges ut,
5 Senaste lydelse 2015:824. 6 Senaste lydelse 2015:824. 7 Senaste lydelse 2007:566.
3. det belopp som skall betalas för varje ny aktie (teckningskursen),
3. det belopp som ska betalas för varje ny aktie (teckningskursen),
4. den rätt att teckna aktier som aktieägarna eller någon annan skall ha,
4. den rätt att teckna aktier som aktieägarna eller någon annan ska ha,
5. den tid inom vilken aktieteckning skall ske,
5. den tid inom vilken aktieteckning ska ske,
6. den fördelningsgrund som styrelsen skall tillämpa för aktier som inte tecknas med företrädesrätt,
6. den fördelningsgrund som styrelsen ska tillämpa för aktier som inte tecknas med företrädesrätt,
7. den tid inom vilken aktierna skall betalas eller, i förekommande fall, att teckning skall ske genom betalning enligt 13 § tredje stycket, samt
8. från vilken tidpunkt de nya aktierna skall ge rätt till utdelning.
7. den tid inom vilken aktierna ska betalas eller, i förekommande fall, att teckning ska ske genom betalning enligt 13 § tredje stycket, och
8. från vilken tidpunkt de nya aktierna ska ge rätt till utdelning.
Uppgifter som avses i första stycket 1–3 behöver inte anges i förslaget, om det föreslås att stämman skall besluta om ett sådant bemyndigande som avses i 5 § första stycket 8.
Uppgifter som avses i första stycket 1–3 behöver inte anges i förslaget, om det föreslås att stämman ska besluta om ett sådant bemyndigande som avses i 5 § första stycket 8.
Teckningskursen enligt första stycket 3 får inte sättas lägre än de tidigare aktiernas kvotvärde. I bolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet får dock teckningskursen vara lägre, om ett belopp som motsvarar skillnaden mellan teckningskursen och aktiernas kvotvärde tillförs aktiekapitalet genom överföring från bolagets eget kapital i övrigt eller genom uppskrivning av värdet av anläggningstillgångar. En sådan överföring eller uppskrivning skall ske innan beslutet om nyemission registreras.
Teckningskursen enligt första stycket 3 får inte understiga de tidigare aktiernas kvotvärde. I bolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet får dock teckningskursen vara lägre, om ett belopp som motsvarar skillnaden mellan teckningskursen och aktiernas kvotvärde tillförs aktiekapitalet genom överföring från bolagets eget kapital i övrigt eller genom uppskrivning av värdet av anläggningstillgångar. En sådan överföring eller uppskrivning ska ske innan beslutet om nyemission registreras. Om teckningskursen överstiger de tidigare aktiernas kvotvärde, ska det anges i förslaget hur det överstigande beloppet ska fördelas mellan den bundna överkursfonden och den fria överkursfonden.
Innebär förslaget enligt första stycket 4 en avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, skall skälen
Om förslaget enligt första stycket 4 innebär en avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, ska
till avvikelsen samt grunderna för teckningskursen anges i förslaget eller i en bifogad handling.
skälen till avvikelsen och grunderna för teckningskursen anges i förslaget eller i en bifogad handling.
Teckningstiden enligt första stycket 5 får inte understiga två veckor, om aktieägarna skall ha företrädesrätt till de nya aktierna. I bolag som inte är avstämningsbolag räknas denna tid från det att underrättelse enligt 12 § har skett eller, om samtliga aktieägare har varit företrädda på den stämma som har beslutat om emissionen, från beslutet. I avstämningsbolag räknas tiden från avstämningsdagen.
Teckningstiden enligt första stycket 5 får inte understiga två veckor, om aktieägarna ska ha företrädesrätt till de nya aktierna. I bolag som inte är avstämningsbolag räknas denna tid från det att underrättelse enligt 12 § har skett eller, om samtliga aktieägare har varit företrädda på den stämma som har beslutat om emissionen, från beslutet. I avstämningsbolag räknas tiden från avstämningsdagen.
5 §8
I förekommande fall skall förslaget enligt 3 § innehålla uppgift om
Förslaget enligt 3 § ska i förekommande fall innehålla uppgifter om
1. de nya aktiernas aktieslag, om det i bolaget finns eller kan ges ut aktier av olika slag,
2. huruvida förbehåll enligt 4 kap. 6, 8, 18 eller 27 § eller 20 kap. 31 § som gäller för gamla aktier i bolaget skall gälla för de nya aktierna,
2. huruvida ett förbehåll enligt 4 kap. 6, 8, 18 eller 27 § eller 20 kap. 31 § som gäller för gamla aktier i bolaget ska gälla för de nya aktierna,
3. att kuponger som hör till aktiebreven skall användas som emissionsbevis,
3. att kuponger som hör till aktiebreven ska användas som emissionsbevis,
4. att överskjutande teckningsrätter skall säljas enligt 11 kap. 9 §,
4. att överskjutande teckningsrätter ska säljas enligt 11 kap. 9 §,
5. avstämningsdagen, om bolaget är avstämningsbolag och aktieägare skall ha företrädesrätt att delta i emissionen,
5. avstämningsdagen, om bolaget är ett avstämningsbolag och aktieägare ska ha företrädesrätt att delta i emissionen,
6. att nya aktier skall betalas med apportegendom eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1–3 och 5 eller att en aktie skall tecknas med kvittningsrätt,
6. att nya aktier ska betalas med apportegendom eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1–3 och 5 eller att en aktie ska tecknas med kvittningsrätt,
7. övriga särskilda villkor för aktieteckning, och
8. bemyndigande för styrelsen eller den som styrelsen utser inom sig att innan teckningstiden börjar löpa besluta om vilket belopp som bolagets aktiekapital skall ökas med, det antal aktier som skall ges ut och vilket belopp som skall betalas för varje ny aktie.
8. bemyndigande för styrelsen eller den som styrelsen utser inom sig att innan teckningstiden börjar löpa besluta om
– vilket belopp som bolagets aktiekapital ska ökas med,
– det antal aktier som ska ges ut,
8 Senaste lydelse 2007:566.
– vilket belopp som ska betalas för varje ny aktie, och
– för det fall att teckningskursen överstiger de tidigare aktiernas kvotvärde, hur det överstigande beloppet ska fördelas mellan den bundna överkursfonden och den fria överkursfonden.
Om emissionsbeslutet förutsätter ändring av bolagsordningen, skall också detta anges.
Om emissionsbeslutet förutsätter ändring av bolagsordningen, ska också detta anges.
Avstämningsdagen får inte sättas tidigare än en vecka från dagen för beslutet.
I fråga om apportegendom gäller bestämmelserna i 2 kap. 6 §.
I fråga om apportegendom gäller 2 kap. 6 §.
Ett bemyndigande som avses i första stycket 8 får lämnas endast om aktierna skall tas upp till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. Om bolaget är avstämningsbolag och aktieägare skall ha företrädesrätt att delta i emissionen, skall bemyndigandet utformas så att villkoren beslutas senast den dag som infaller fem vardagar före avstämningsdagen.
Ett bemyndigande som avses i första stycket 8 får lämnas endast om aktierna ska tas upp till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. Om bolaget är ett avstämningsbolag och aktieägare ska ha företrädesrätt att delta i emissionen, ska bemyndigandet utformas så att villkoren beslutas senast den dag som infaller fem vardagar före avstämningsdagen.
I fråga om publika aktiebolag gäller även 39 §.
14 kap.
5 §9
I förekommande fall skall förslaget enligt 3 § innehålla uppgift om
Förslaget enligt 3 § ska i förekommande fall innehålla uppgifter om
1. att kuponger som hör till aktiebreven skall användas som emissionsbevis,
1. att kuponger som hör till aktiebreven ska användas som emissionsbevis,
2. att överskjutande teckningsrätter skall säljas enligt 11 kap. 9 §,
2. att överskjutande teckningsrätter ska säljas enligt 11 kap. 9 §,
3. avstämningsdagen, om bolaget är avstämningsbolag och aktieägare skall ha företrädesrätt att delta i emissionen,
3. avstämningsdagen, om bolaget är ett avstämningsbolag och aktieägare ska ha företrädesrätt att delta i emissionen,
4. det belopp som skall betalas för varje teckningsoption,
4. det belopp som ska betalas för varje teckningsoption,
5. den tid inom vilken teckningsoptionerna skall betalas eller att
5. den tid inom vilken teckningsoptionerna ska betalas eller att
9 Senaste lydelse 2007:566.
teckning skall ske genom betalning enligt 15 § tredje stycket,
teckning ska ske genom betalning enligt 15 § tredje stycket,
6. att teckningsoptionerna skall betalas med apportegendom eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1–3 och 5 eller att teckningsoptioner skall tecknas med kvittningsrätt,
6. att teckningsoptionerna ska betalas med apportegendom eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1–3 och 5 eller att teckningsoptioner ska tecknas med kvittningsrätt,
7. övriga särskilda villkor för tecknande av teckningsoptioner, och
8. bemyndigande för styrelsen eller den styrelsen utser inom sig att innan teckningstiden börjar löpa besluta om det antal teckningsoptioner som skall ges ut, vilket belopp som skall betalas för varje teckningsoption, teckningskursen samt sådana villkor som avses i 7.
8. bemyndigande för styrelsen eller den som styrelsen utser inom sig att innan teckningstiden börjar löpa besluta om
– det antal teckningsoptioner som ska ges ut,
– vilket belopp som ska betalas för varje teckningsoption,
– teckningskursen, – sådana villkor som avses i 7, och
– för det fall att teckningskursen överstiger de tidigare aktiernas kvotvärde, hur det överstigande beloppet ska fördelas mellan den bundna överkursfonden och den fria överkursfonden.
Avstämningsdagen får inte sättas tidigare än en vecka från dagen för beslutet.
Ett bemyndigande som avses i första stycket 8 får lämnas endast om teckningsoptionerna skall tas upp till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. Om bolaget är avstämningsbolag och aktieägare skall ha företrädesrätt att delta i emissionen, skall bemyndigandet utformas så att villkoren beslutas senast den dag som infaller fem vardagar före avstämningsdagen.
Ett bemyndigande som avses i första stycket 8 får lämnas endast om teckningsoptionerna ska tas upp till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. Om bolaget är ett avstämningsbolag och aktieägare ska ha företrädesrätt att delta i emissionen, ska bemyndigandet utformas så att villkoren beslutas senast den dag som infaller fem vardagar före avstämningsdagen.
6 §
I förslaget enligt 3 § skall följande anges i fråga om utnyttjande av optionsrätten:
I förslaget enligt 3 § ska följande anges i fråga om utnyttjande av optionsrätten:
1. det belopp som bolagets aktiekapital skall kunna ökas med,
1. det belopp som bolagets aktiekapital ska kunna ökas med,
2. det belopp som skall betalas för varje ny aktie (teckningskursen),
2. det belopp som ska betalas för varje ny aktie (teckningskursen),
3. den tid inom vilken optionsrätten får utnyttjas, och
4. från vilken tidpunkt de nya aktierna skall ge rätt till utdelning.
4. från vilken tidpunkt de nya aktierna ska ge rätt till utdelning.
Uppgift om teckningskursen behöver inte anges i förslaget, om det föreslås att stämman skall besluta om ett sådant bemyndigande som avses i 5 § första stycket 8.
En uppgift om teckningskursen behöver inte anges i förslaget, om det föreslås att stämman ska besluta om ett sådant bemyndigande som avses i 5 § första stycket 8.
Teckningskursen enligt första stycket 2 får inte vara lägre än de tidigare aktiernas kvotvärde.
Teckningskursen enligt första stycket 2 får inte understiga de tidigare aktiernas kvotvärde. Om teckningskursen överstiger de tidigare aktiernas kvotvärde, ska det i förslaget anges hur det överstigande beloppet ska fördelas mellan den bundna överkursfonden och den fria överkursfonden.
Hur aktier skall tecknas Hur aktier ska tecknas
32 §
Teckning av nya aktier med utnyttjande av optionsrätt skall ske på en teckningslista som innehåller emissionsbeslutet. Följande handlingar skall vara fogade till teckningslistan eller hållas tillgängliga för aktietecknare på en plats som anges i listan:
Teckning av nya aktier med utnyttjande av optionsrätt ska ske på en teckningslista som innehåller emissionsbeslutet. Följande handlingar ska vara bifogade till teckningslistan eller hållas tillgängliga för aktietecknare på en plats som anges i listan:
1. en kopia av bolagsordningen,
2. en kopia av den årsredovisning som innehåller de senast fastställda balans- och resultaträkningarna, försedd med anteckning om bolagsstämmans beslut om bolagets vinst eller förlust,
2. en kopia av den årsredovisning som innehåller de senast fastställda balans- och resultaträkningarna, försedd med en anteckning om bolagsstämmans beslut om bolagets vinst eller förlust,
3. en kopia av revisionsberättelsen för det år årsredovisningen avser,
4. en redogörelse, undertecknad av styrelsen, för händelser av väsentlig betydelse för bolagets ställning, vilka har inträffat efter det att årsredovisningen lämnades, och
4. en redogörelse, undertecknad av styrelsen, för händelser av väsentlig betydelse för bolagets ställning som har inträffat efter det att årsredovisningen lämnades, och
5. ett yttrande över den redogörelse som avses i 4, undertecknat av bolagets revisor.
I avstämningsbolag får det bestämmas i emissionsbeslutet att teckning i fråga om hela eller en viss del av emissionen i stället skall ske genom betalning. I så fall skall de handlingar som anges i första
I emissionsbeslutet får det bestämmas att teckning i fråga om hela eller en viss del av emissionen i stället ska ske genom betalning. I så fall ska de handlingar som anges i första stycket hållas tillgängliga för tecknarna hos bolaget.
stycket hållas tillgängliga för tecknarna hos bolaget.
15 kap.
5 §10
I förekommande fall skall förslaget enligt 3 § innehålla uppgift om
Förslaget enligt 3 § ska i förekommande fall innehålla uppgifter om
1. att kuponger som hör till aktiebreven skall användas som emissionsbevis,
1. att kuponger som hör till aktiebreven ska användas som emissionsbevis,
2. att överskjutande teckningsrätter skall säljas enligt 11 kap. 9 §,
2. att överskjutande teckningsrätter ska säljas enligt 11 kap. 9 §,
3. avstämningsdagen, om bolaget är avstämningsbolag och aktieägare skall ha företrädesrätt att delta i emissionen,
3. avstämningsdagen, om bolaget är ett avstämningsbolag och aktieägare ska ha företrädesrätt att delta i emissionen,
4. att konvertiblerna skall betalas med apportegendom eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1–3 och 5 eller att en konvertibel skall tecknas med kvittningsrätt,
4. att konvertiblerna ska betalas med apportegendom eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1–3 och 5 eller att en konvertibel ska tecknas med kvittningsrätt,
5. övriga särskilda villkor för det lån som bolaget tar genom emissionen, och
6. bemyndigande för styrelsen eller den som styrelsen utser inom sig att innan teckningstiden börjar löpa besluta om lånebelopp, det belopp som skall betalas för varje konvertibel, räntefot, konverteringskursen samt sådana villkor som avses i 5.
6. bemyndigande för styrelsen eller den som styrelsen utser inom sig att innan teckningstiden börjar löpa besluta om
– lånebelopp, – det belopp som ska betalas för varje konvertibel,
– räntefot, – konverteringskursen, – sådana villkor som avses i 5, och
– för det fall att konverteringskursen innebär att bolaget efter konverteringen tillförs en ersättning som för varje aktie som lämnas i utbyte överstiger de tidigare aktiernas kvotvärde, hur det överstigande beloppet ska fördelas mellan den bundna överkursfonden och den fria överkursfonden.
Avstämningsdagen får inte sättas tidigare än en vecka från tidpunkten för beslutet.
I fråga om apportegendom gäller bestämmelserna i 2 kap. 6 §.
I fråga om apportegendom gäller 2 kap. 6 §.
10 Senaste lydelse 2007:566.
Ett bemyndigande som avses i första stycket 6 får lämnas endast om konvertiblerna skall tas upp till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. Om bolaget är avstämningsbolag och aktieägare skall ha företrädesrätt att delta i emissionen, skall bemyndigandet utformas så att villkoren beslutas senast den dag som infaller fem vardagar före avstämningsdagen.
Ett bemyndigande som avses i första stycket 6 får lämnas endast om konvertiblerna ska tas upp till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. Om bolaget är ett avstämningsbolag och aktieägare ska ha företrädesrätt att delta i emissionen, ska bemyndigandet utformas så att villkoren beslutas senast den dag som infaller fem vardagar före avstämningsdagen.
I fråga om publika aktiebolag gäller även 41 §.
6 §
I förslaget enligt 3 § skall följande anges i fråga om konvertering:
I förslaget enligt 3 § ska följande anges i fråga om konverteringen:
1. det belopp som bolagets aktiekapital skall kunna ökas med,
1. det belopp som bolagets aktiekapital ska kunna ökas med,
2. utbytesförhållandet mellan konvertiblerna och de nya aktierna (konverteringskursen),
3. den tid inom vilken konvertering får begäras, och
4. från vilken tidpunkt de nya aktierna skall ge rätt till utdelning.
4. från vilken tidpunkt de nya aktierna ska ge rätt till utdelning.
Uppgift om konverteringskursen behöver inte anges i förslaget, om det föreslås att stämman skall besluta om sådant bemyndigande som avses i 5 § första stycket 6.
En uppgift om konverteringskursen behöver inte anges i förslaget, om det föreslås att stämman ska besluta om ett sådant bemyndigande som avses i 5 § första stycket 6.
Konverteringskursen enligt första stycket 2 får inte vara lägre än att bolaget efter konvertering har tillförts ett vederlag som för varje aktie som lämnas i utbyte minst motsvarar tidigare aktiers kvotvärde. En lägre konverteringskurs får tillämpas om mellanskillnaden skall täckas genom betalning med pengar vid konverteringen.
Konverteringskursen enligt första stycket 2 får inte vara lägre än att bolaget efter konverteringen har tillförts en ersättning som för varje aktie som lämnas i utbyte minst motsvarar tidigare aktiers kvotvärde. En lägre konverteringskurs får tillämpas om mellanskillnaden ska täckas genom betalning med pengar vid konverteringen. Om konverteringskursen innebär att bolaget efter konverteringen tillförs en ersättning som för varje aktie som lämnas i utbyte överstiger de tidigare aktiernas kvotvärde, ska det anges hur det överstigande beloppet ska fördelas mellan den bundna överkursfonden och den fria överkursfonden.
17 kap.
1 §
Med värdeöverföring avses i denna lag
1. vinstutdelning,
2. förvärv av egna aktier, dock inte förvärv enligt 19 kap. 5 §,
3. minskning av aktiekapitalet eller reservfonden för återbetalning till aktieägarna, och
3. minskning av aktiekapitalet, den bundna överkursfonden eller reservfonden för återbetalning till aktieägarna, och
4. annan affärshändelse som medför att bolagets förmögenhet minskar och inte har rent affärsmässig karaktär för bolaget.
4. någon annan affärshändelse som medför att bolagets förmögenhet minskar och inte har rent affärsmässig karaktär för bolaget.
Om överföring av tillgångar i samband med fusion eller delning av aktiebolag och om utskiftning vid likvidation finns särskilda bestämmelser i 23–25 kap.
I 23–25 kap. finns det särskilda bestämmelser om överföring av tillgångar i samband med fusion eller delning av aktiebolag och om utskiftning vid likvidation.
2 §11
Värdeöverföringar från bolaget får endast ske enligt bestämmelserna
1. om vinstutdelning i denna lag,
2. om förvärv av egna aktier i denna lag,
3. om minskning av aktiekapitalet eller reservfonden för återbetalning till aktieägarna i denna lag,
3. om minskning av aktiekapitalet, den bundna överkursfonden eller reservfonden för återbetalning till aktieägarna i denna lag,
4. om gåva till allmännyttigt ändamål i 5 §, och
5. i ett avtal om koncerninternt finansiellt stöd som godkänts enligt 6 b kap. 6 § lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse eller 8 b kap. 6 § lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden.
20 kap. Minskning av aktiekapitalet och reservfonden
20 kap. Minskning av aktiekapitalet, den bundna överkurs-
fonden och reservfonden
35 §
Minskning av reservfonden får ske för
Minskning av den bundna överkursfonden eller reservfonden får ske för
1. täckning av förlust, om det inte finns fritt eget kapital som motsvarar förlusten,
2. ökning av aktiekapitalet genom fondemission eller nyemission av aktier, och
3. återbetalning till aktieägarna eller annat ändamål, om Bolagsverket eller, i tvistiga fall, allmän
3. återbetalning till aktieägarna eller något annat ändamål, om Bolagsverket eller, i tvistiga fall, allmän domstol med tillämpning av
11 Senaste lydelse 2015:1030.
domstol med tillämpning av 23– 29 §§ ger tillstånd till minskningen.
23–29 §§ ger tillstånd till minskningen.
36 §
Beslut om minskning av reservfonden fattas av bolagsstämman.
Ett beslut om minskning av den bundna överkursfonden eller reservfonden fattas av bolagsstämman.
Vid bolagsstämmans beslut gäller 7 kap. 40 §.
22 kap.
5 §
En tvist om huruvida det finns en rätt eller skyldighet till inlösen eller om lösenbeloppets storlek skall prövas av tre skiljemän. Om inte något annat följer av bestämmelserna i detta kapitel, gäller i fråga om skiljemännen och förfarandet inför dem i tillämpliga delar vad som föreskrivs i lagen (1999:116) om skiljeförfarande.
En tvist om huruvida det finns en rätt eller skyldighet till inlösen eller om lösenbeloppets storlek ska prövas av skiljemän. Antalet skiljemän ska vara tre, om inte samtliga aktieägare är överens om ett annat antal. I övrigt gäller lagen (1999:116) om skiljeförfarande i tillämpliga delar för skiljeförfarandet, om inte något annat följer av detta kapitel.
Talan i en inlösentvist får tas upp till prövning om den avser
En talan i en inlösentvist får tas upp till prövning om den avser
1. fastställelse av rätt eller skyldighet till inlösen,
2. fastställelse av lösenbeloppets storlek, eller
3. förpliktelse för majoritetsaktieägaren att betala fastställt lösenbelopp till aktieägare vars aktier löses in.
3. förpliktelse för majoritetsaktieägaren att betala ett fastställt lösenbelopp till aktieägare vars aktier löses in.
Bestämmelser om talan mot skiljedomen finns i 24 §.
Bestämmelserna i denna paragraf hindrar inte att talan mot en utländsk majoritetsaktieägare väcks vid en utländsk domstol.
Denna paragraf hindrar inte att en talan mot en utländsk majoritetsaktieägare väcks vid en utländsk domstol.
6 §
Om en majoritetsaktieägare vill lösa in aktier i ett bolag enligt 1 § och det inte kan träffas en överenskommelse om detta, skall han eller hon hos bolagets styrelse skriftligen begära att tvisten avgörs av skiljemän och uppge sin skiljeman.
Om en majoritetsaktieägare vill lösa in aktier i ett bolag enligt 1 § och det inte kan träffas en överenskommelse om detta, ska han eller hon skriftligen begära hos bolagets styrelse att tvisten avgörs av skiljemän och uppge sin skiljeman.
Om samtliga aktieägare är överens om det får de bestämma att skiljemännen ska utses på något annat sätt än det som framgår av första stycket och 7–10 §§.
7 §12
Styrelsen skall genast efter det att den har mottagit en begäran enligt 6 § genom kungörelse underrätta de aktieägare, som lösningsanspråket riktas mot, om att inlösen har begärts. I underrättelsen skall aktieägarna ges tillfälle att senast två veckor från kungörelsen skriftligen uppge sin skiljeman till bolaget.
Styrelsen ska genast efter det att den har mottagit en begäran enligt 6 § skriftligen underrätta de aktieägare som lösningsanspråket riktas mot om att inlösen har begärts. I underrättelsen ska aktieägarna ges tillfälle att inom två veckor skriftligen anmäla till bolaget om de önskar föra sin egen talan och uppge sin skiljeman.
Underrättelsen skall kungöras i Post- och Inrikes Tidningar samt den eller de ortstidningar som styrelsen bestämmer. Underrättelsen skall även sändas med brev till varje aktieägare som lösningsanspråket riktas mot och vars postadress är känd för bolaget.
I fråga om publika aktiebolag gäller 28 § i stället för andra stycket första meningen.
I fråga om publika aktiebolag gäller även 28 §.
15 §
Är frågan om majoritetsaktieägarens rätt eller skyldighet till inlösen tvistig, får skiljemännen på yrkande av part eller den gode mannen avgöra frågan genom en särskild skiljedom.
Om frågan om majoritetsaktieägarens rätt eller skyldighet till inlösen är tvistig, får skiljemännen på yrkande av en part eller den gode mannen avgöra frågan genom en särskild skiljedom.
Om ett avgörande om förhandstillträde enligt 12 § har vunnit laga kraft, får skiljemännen på yrkande av part eller den gode mannen meddela en särskild skiljedom över belopp som har medgetts av majoritetsaktieägaren.
Om ett avgörande om förhandstillträde enligt 12 § har fått laga kraft, får skiljemännen på yrkande av en part eller den gode mannen meddela en särskild skiljedom över ett belopp som har medgetts av majoritetsaktieägaren och ränta på det beloppet enligt 3 §.
Om ett avgörande om förhandstillträde enligt 12 § ska gälla även om det inte har fått laga kraft, får skiljemännen på yrkande av en part eller den gode mannen, i samma avgörande eller i en särskild skiljedom, döma över ett sådant belopp och en sådan ränta som avses i andra stycket, även om avgörandet
12 Ändringen innebär bl.a. att andra stycket tas bort.
om förhandstillträde inte har fått laga kraft.
27 §13
Om majoritetsaktieägaren har begärt att såväl en tvist om inlösen av aktier som en tvist om inlösen av teckningsoptioner eller konvertibler ska avgöras av skiljemän, ska tvisterna handläggas i samma skiljeförfarande.
I en tvist om inlösen av teckningsoptioner eller konvertibler ska 1–11 §§ och 15–25 §§ tillämpas.
I en tvist om inlösen av teckningsoptioner eller konvertibler ska 1–10 §§ och 15–25 §§ tillämpas.
Om en tvist om inlösen avser såväl aktier som teckningsoptioner eller konvertibler och en god man enligt 8 § har utsetts, är han eller hon också behörig att företräda frånvarande innehavare av teckningsoptioner eller konvertibler.
28 §14
I fråga om publika aktiebolag ska en underrättelse enligt 7 § och en uppmaning enligt 11 § kungöras i Post- och Inrikes Tidningar och i den rikstäckande dagstidning som har angetts i bolagsordningen i enlighet med 7 kap. 56 eller 56 a §.
I fråga om publika aktiebolag ska en underrättelse enligt 7 § skickas med brev till varje aktieägare som lösningsanspråket riktas mot och vars postadress är känd för bolaget samt annonseras i Post- och Inrikes Tidningar och i den rikstäckande dagstidning som har angetts i bolagsordningen i enlighet med 7 kap. 56 eller 56 a §.
1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 2021.
2. Om ett förslag om att utse en särskild granskare har behandlats på en bolagsstämma före ikraftträdandet gäller 10 kap. 21–23 §§ i den äldre lydelsen för ansökan till Bolagsverket, granskningens omfattning, den särskilda granskarens arbete och hans eller hennes yttrande.
3. De nya 10 kap. 23–28 §§ ska inte tillämpas om förslaget att utse den särskilda granskaren har behandlats på en bolagsstämma före ikraftträdandet.
4. Om inlösen av aktier har begärts före ikraftträdandet gäller 22 kap. i den äldre lydelsen för förfarandet.
13 Senaste lydelse 2015:824. 14 Senaste lydelse 2010:1516.
Förslag till lag om ändring i lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar
Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar
dels att nuvarande 9 kap. 5 § ska betecknas 9 kap. 6 §,
dels att 8 kap. 7 och 9 §§, 9 kap. 1–4 och den nya 6 §§ och rubriken närmast före 9 kap. 4 § ska ha följande lydelse,
dels att rubriken närmast före 9 kap. 5 § ska sättas närmast före den nya 9 kap. 6 §,
dels att det ska införas fem nya paragrafer, 8 kap. 9 a § och 9 kap. 2 a, 5, 7 och 8 §§, och närmast före 9 kap. 5 och 7 §§ nya rubriker av följande lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
8 kap.
7 §
Styrelsen och den verkställande direktören ska ge revisorn tillfälle att genomföra granskningen i den omfattning som revisorn anser är nödvändig. De ska lämna de upplysningar och den hjälp som revisorn begär.
Samma skyldigheter har styrelsen, den verkställande direktören och revisorn i ett dotterföretag gentemot en revisor i moderföreningen.
Föreningen ska ge revisorn tillfälle att genomföra granskningen i den omfattning som revisorn anser är nödvändig. Föreningen ska lämna de upplysningar och den hjälp som revisorn begär.
Samma skyldigheter har ett dotterföretag och dess revisor gentemot en revisor i moderföreningen.
9 §
Varje röstberättigad har rätt att föreslå att en revisor som utses av
Bolagsverket ska delta i revisionen tillsammans med övriga revisorer.
Förslaget ska framställas på en föreningsstämma där revisorsval ska hållas eller förslaget enligt kallelsen till föreningsstämman ska behandlas.
Bolagsverket ska efter ansökan från en röstberättigad utse en revisor, om minst en tiondel av samtliga röstberättigade eller minst en tredjedel av de röstberättigade som är närvarande på föreningsstämman har röstat för förslaget.
Bolagsverket ska ge föreningens styrelse tillfälle att yttra sig innan
Bolagsverket ska, efter ansökan från en eller flera röstberättigade, utse en revisor som ska delta i revisionen tillsammans med övriga revisorer.
Ansökan får göras av röstberättigade som tillsammans utgör minst en tiondel av samtliga röstberättigade i föreningen.
Ansökan får också göras av varje röstberättigad, om
verket utser en revisor. Beslutet ska avse tiden till och med årsstämman under nästa räkenskapsår.
1. ett förslag att utse en revisor har behandlats på en föreningsstämma, och
2. minst en tiondel av samtliga röstberättigade i föreningen eller minst en tredjedel av de röstberättigade som är närvarande vid stämman har röstat för förslaget.
Ett sådant förslag får framställas av en röstberättigad på en föreningsstämma där revisorsval ska hållas eller förslaget enligt kallelsen till stämman ska behandlas.
9 a §
Bolagsverket ska ge föreningens styrelse tillfälle att yttra sig innan verket utser en revisor enligt 9 §. Beslutet ska avse tiden till och med årsstämman under nästa räkenskapsår.
9 kap.
1 §
En röstberättigad får väcka förslag om granskning genom en särskild granskare. En sådan granskning får avse
Bolagsverket ska, efter ansökan från en eller flera röstberättigade, utse en särskild granskare. Granskaren ska utföra en särskild granskning som får avse
1. föreningens förvaltning och räkenskaper under en viss förfluten tid, eller
1. föreningens eller ett dotterföretags förvaltning och räkenskaper under en viss förfluten tid, och
2. vissa åtgärder eller förhållanden i föreningen.
2. vissa åtgärder eller förhållanden i föreningen eller ett dotterföretag.
Granskningen får som längst omfatta tiden fram till den tidpunkt då ansökan kom in till Bolagsverket.
En granskning av förhållanden i ett dotterföretag får enbart omfatta förhållanden som har betydelse för moderföreningen.
2 §
Ett förslag om särskild granskning ska framställas på en ordinarie föreningsstämma eller på en föreningsstämma där ärendet enligt kallelsen till stämman ska behandlas.
En ansökan enligt 1 § får göras av röstberättigade som tillsammans utgör minst en tiondel av samtliga röstberättigade i föreningen.
Bolagsverket ska efter ansökan från en röstberättigad utse en eller flera särskilda granskare, om minst en tiondel av samtliga röstberättigade eller minst en tredjedel av de röstberättigade som är närvarande på stämman har röstat för förslaget. Innan Bolagsverket utser en särskild granskare ska verket ge föreningens styrelse tillfälle att yttra sig.
Ansökan får också göras av varje röstberättigad, om
1. ett förslag att utse en särskild granskare har behandlats på en föreningsstämma, och
2. minst en tiondel av samtliga röstberättigade i föreningen eller minst en tredjedel av de röstberättigade som är närvarande på stämman har röstat för förslaget.
Ett sådant förslag får framställas av en röstberättigad på en ordinarie föreningsstämma eller på en föreningsstämma där ärendet enligt kallelsen till stämman ska behandlas.
2 a §
I en ansökan till Bolagsverket om särskild granskning ska det anges vad som ska granskas och vilken tidsperiod som granskningen ska avse. Detsamma gäller ett förslag till föreningsstämman om särskild granskning.
Bolagsverket ska ge föreningens styrelse tillfälle att yttra sig innan en särskild granskare utses.
3 §
Innehavare av förlagsandelar som företräder förlagsinsatser till ett sammanlagt belopp om minst en tiondel av det totalt inbetalda insatskapitalet får hos styrelsen begära att särskild granskning anordnas. Styrelsen ska därefter inom två månader ansöka hos Bolagsverket om att en eller flera särskilda granskare utses. Om styrelsen inte gör det, får en ansökan göras av var och en som innehar en förlagsandel i föreningen.
Bolagsverket ska ge föreningens styrelse tillfälle att yttra sig innan verket utser en särskild granskare.
Bestämmelserna om den särskilda granskningens omfattning i 1 § och om innehållet i en ansökan och styrelsens möjlighet att yttra sig i 2 a § gäller även vid särskild granskning enligt denna paragraf.
Tillämpning av vissa bestämmelser om revisorer
Den särskilda granskaren och hans eller hennes arbete
4 §
Den som utses till särskild granskare ska vara oberoende i förhållande till medlemmarna, röstberättigade som inte är medlemmar, innehava-
re av förlagsandelar och föreningen samt i övrigt lämplig för uppdraget.
Följande bestämmelser i 8 kap. ska tillämpas på en särskild granskare:
Vidare ska följande bestämmelser i 8 kap. tillämpas på en särskild granskare:
– 7 § om tillhandahållande av upplysningar, – 11 § om bosättningskrav, – 12 § om hinder mot att vara revisor, – 19 och 20 §§ om jäv, – 21 och 22 §§ om registrerat revisionsbolag och särskilt revisionsorgan, – 43 § om närvaro vid föreningsstämma,
– 44 § om tystnadsplikt,
– 43 § om närvaro vid föreningsstämma, och
– 49 och 50 §§ om upplysningsplikt.
Den särskilda granskarens tystnadsplikt
5 §
Den särskilda granskaren får inte obehörigen lämna upplysningar till en enskild medlem eller till någon utomstående om sådana angelägenheter för föreningen eller ett dotterföretag som den särskilda granskaren får kännedom om när han eller hon fullgör sitt uppdrag, om det kan vara till skada för föreningen eller dotterföretaget.
5 §
Den särskilda granskaren ska lämna ett yttrande över sin granskning. Yttrandet ska tillhandahållas medlemmarna och röstberättigade som inte är medlemmar på de sätt som anges i 6 kap. 23 § första och andra styckena och läggas fram på en föreningsstämma.
Den som var medlem vid tidpunkten för den föreningsstämma där frågan om att utse en särskild granskare behandlades har samma rätt som en medlem att ta del av yttrandet. Yttrandet ska på samma sätt tillhandahållas innehavarna av förlagsandelar, om den särskilda granskaren har utsetts på begäran av sådana innehavare.
6 §
Den särskilda granskaren ska lämna ett yttrande över sin granskning. Yttrandet ska tillhandahållas medlemmarna och röstberättigade som inte är medlemmar på de sätt som anges i 6 kap. 23 § första och andra styckena och läggas fram på en föreningsstämma.
Den som inte längre är medlem har samma rätt att ta del av yttrandet som en medlem, om han eller hon
1. var medlem vid tidpunkten för den föreningsstämma där frågan om att utse en särskild granskare behandlades, eller
2. ansökte hos Bolagsverket om att utse en särskild granskare.
Yttrandet ska på samma sätt tillhandahållas innehavare av förlagsandelar och tidigare sådana innehavare, om den särskilda granskaren har utsetts på begäran av innehavare av förlagsandelar.
Den särskilda granskarens ersättning
7 §
Föreningen ska svara för ersättningen till den särskilda granskaren. Om den särskilda granskaren begär det ska föreningen ställa säkerhet för ersättningen.
8 §
Om någon del av den särskilda granskningen har varit uppenbart obehövlig och en röstberättigad eller innehavare av förlagsandelar som har ansökt hos Bolagsverket om att en särskild granskare ska utses har insett eller borde ha insett detta, ska han eller hon ersätta föreningen för dess kostnader i den delen. Om flera personer är ersättningsskyldiga svarar de solidariskt med varandra för kostnaderna.
Om den särskilda granskaren bedömer att det finns en ersättningsskyldighet för någon eller några personer, ska den särskilda granskaren uttala sig om detta i sitt yttrande.
1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 2021.
2. Om ett förslag om att utse en särskild granskare har behandlats på en föreningsstämma före ikraftträdandet gäller 9 kap. 1, 2, 4 och 5 §§ i den äldre lydelsen för ansökan till Bolagsverket, granskningens omfattning, den särskilda granskarens arbete och hans eller hennes yttrande.
3. Om en innehavare av förlagsandelar före ikraftträdandet har begärt hos styrelsen att särskild granskning ska anordnas gäller 9 kap. 1 och 3–5 §§ i den äldre lydelsen för ansökan till Bolagsverket, granskningens omfattning, den särskilda granskarens arbete och hans eller hennes yttrande.
4. De nya 9 kap. 2 a och 5–8 §§ ska inte tillämpas om förslaget att utse den särskilda granskaren har behandlats på en föreningsstämma före ikraftträdandet. Detsamma gäller om en innehavare av förlagsandelar före ikraftträdandet har begärt hos styrelsen att särskild granskning ska anordnas.
Förslag till lag om ändring i årsredovisningslagen (1995:1554)
Härigenom föreskrivs att 3 kap. 5 a och 10 a §§, bilaga 1 och rubriken närmast före 3 kap. 5 a § årsredovisningslagen (1995:1554) ska ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
3 kap.
Överkursfonden 1 Överkursfonder
5 a §2
I ett aktiebolag skall den del av betalningen för en aktie som överstiger aktiens kvotvärde tas upp under överkursfonden.
I ett aktiebolag ska den del av betalningen för en aktie som överstiger aktiens kvotvärde tas upp under den bundna överkursfonden eller den fria överkursfonden.
10 a §3
Ett aktiebolags eget kapital ska i balansräkningen, i en egen räkning eller i en not delas upp i bundet eget kapital och fritt eget kapital eller ansamlad förlust.
Under bundet eget kapital ska följande tas upp: aktiekapital, uppskrivningsfond, reservfond, kapitalandelsfond och fond för utvecklingsutgifter.
Under bundet eget kapital ska följande tas upp: aktiekapital, bunden överkursfond, uppskrivningsfond, reservfond, kapitalandelsfond och fond för utvecklingsutgifter.
Under fritt eget kapital eller ansamlad förlust ska följande tas upp: fria fonder, var för sig, balanserad vinst eller förlust och vinst eller förlust för räkenskapsåret. Balanserad förlust och förlust för räkenskapsåret tas då upp som avdragsposter.
Denna lag träder i kraft den 1 januari 2021.
1 Senaste lydelse 2005:556. 2 Senaste lydelse 2005:556. 3 Senaste lydelse 2015:813.
Bilaga 1
4
Uppställningsform för balansräkningen (kontoform)
TILLGÅNGAR
A. Tecknat men ej inbetalt kapital
B. Anläggningstillgångar
I. Immateriella anläggningstillgångar
1. Balanserade utgifter för utvecklingsarbeten och liknande arbeten
2. Koncessioner, patent, licenser, varumärken samt liknande rättigheter
3. Hyresrätter och liknande rättigheter
4. Goodwill
5. Förskott avseende immateriella anläggningstillgångar
II. Materiella anläggningstillgångar
1. Byggnader och mark
2. Maskiner och andra tekniska anläggningar
3. Inventarier, verktyg och installationer
4. Pågående nyanläggningar och förskott avseende materiella anläggningstillgångar
III. Finansiella anläggningstillgångar
1. Andelar i koncernföretag
2. Fordringar hos koncernföretag
3. Andelar i intresseföretag och gemensamt styrda företag
4. Fordringar hos intresseföretag och gemensamt styrda företag
5. Ägarintressen i övriga företag
6. Fordringar hos övriga företag som det finns ett ägarintresse i
7. Andra långfristiga värdepappersinnehav
8. Lån till delägare och andra, till vilka delägare står i sådant förhållande som sägs i 21 kap. 1 § 3, 4 eller 5 aktiebolagslagen (2005:551)
9. Andra långfristiga fordringar
C. Omsättningstillgångar
I. Varulager m.m.
1. Råvaror och förnödenheter
2. Varor under tillverkning
3. Färdiga varor och handelsvaror
4. Pågående arbete för annans räkning
5. Förskott till leverantörer
4 Senaste lydelse 2015:813
II. Fordringar
1. Kundfordringar
2. Fordringar hos koncernföretag
3. Fordringar hos intresseföretag och gemensamt styrda företag
4. Fordringar hos övriga företag som det finns ett ägarintresse i
5. Övriga fordringar
6. Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter
III. Kortfristiga placeringar
1. Andelar i koncernföretag
2. Övriga kortfristiga placeringar
IV. Kassa och bank
EGET KAPITAL, AVSÄTTNINGAR OCH SKULDER
A. Eget kapital, med uppgift om vad som utgör fritt eget kapital och bundet eget kapital
Aktiebolag:
I. Aktiekapital
II. Överkursfond II. Överkursfonder
1. Bunden överkursfond
2. Fri överkursfond
III. Uppskrivningsfond
IV. Andra fonder
1. Reservfond
2. Kapitalandelsfond
3. Fond för verkligt värde
4. Fond för utvecklingsutgifter
5. Övrigt
V. Balanserad vinst eller förlust
VI. Årets resultat
Ekonomiska föreningar:
I. Inbetalda insatser och emissionsinsatser
1. Medlemsinsatser
2. Förlagsinsatser
II. Uppskrivningsfond
III. Andra fonder
1. Reservfond
2. Kapitalandelsfond
3. Fond för verkligt värde
4. Fond för utvecklingsutgifter
5. Övrigt
IV. Balanserad vinst eller förlust
V. Årets resultat
Övriga företag:
I. Eget kapital vid räkenskapsårets början
II. Insättningar eller uttag under året
III. Förändringar i kapitalandelsfonden
IV. Förändringar i fonden för verkligt värde
V. Årets resultat
VI. Eget kapital vid räkenskapsårets slut
B. Obeskattade reserver
C. Avsättningar
1. Avsättningar för pensioner och liknande förpliktelser
2. Avsättningar för skatter
3. Övriga avsättningar
D. Skulder
1. Obligationslån
2. Skulder till kreditinstitut
3. Förskott från kunder (får även redovisas som avdragspost under Varulager m.m.)
4. Leverantörsskulder
5. Växelskulder
6. Skulder till koncernföretag
7. Skulder till intresseföretag och gemensamt styrda företag
8. Skulder till övriga företag som det finns ett ägarintresse i
9. Skatteskulder 10. Övriga skulder
a) Återbetalningspliktiga medel mottagna av allmänheten enligt lagen (2004:299) om inlåningsverksamhet
b) Andra skulder 11. Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter
Förslag till lag om ändring i lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag
Härigenom föreskrivs att 3 kap. 2 och 3 §§ och bilaga 1 till lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag ska ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
3 kap.
2 §1
Följande bestämmelser om balansräkningen och resultaträkningen i 3 kap. årsredovisningslagen (1995:1554) ska tillämpas:
1 § om balansräkningens innehåll, 2 § om resultaträkningens innehåll, 4 § första, tredje och fjärde styckena om uppställning och sammanslagning av poster m.m.,
5 § första–tredje styckena om jämförelsetal, 5 a § om överkursfonden, 5 a § om överkursfonder, 8 § om specificering av större periodiseringsposter, 9 § om avsättningar, och 10 § om specificering av vissa större avsättningar. Vid tillämpningen av 3 kap. 4 § årsredovisningslagen ska det som sägs där om sammanslagning av poster som föregås av arabiska siffror i stället gälla poster som föregås av små bokstäver.
3 §2
Eget kapital ska delas upp på följande sätt:
1. I bankaktiebolag och andra aktiebolag som omfattas av denna lag ska eget kapital delas upp i bundet eget kapital och fritt eget kapital eller ansamlad förlust. Under bundet eget kapital ska det tas upp Aktiekapital, Uppskrivningsfond, Fond för utvecklingsutgifter, Reservfond och Kapitalandelsfond. Under fritt eget kapital ska det tas upp fria fonder, var för sig, balanserad vinst eller förlust och vinst eller förlust för räkenskapsåret. Balanserad förlust och förlust för räkenskapsåret tas då upp som avdragsposter.
1. I bankaktiebolag och andra aktiebolag som omfattas av denna lag ska eget kapital delas upp i bundet eget kapital och fritt eget kapital eller ansamlad förlust. Under bundet eget kapital ska det tas upp Aktiekapital, Bunden överkursfond, Uppskrivningsfond, Fond för utvecklingsutgifter, Reservfond och Kapitalandelsfond. Under fritt eget kapital ska det tas upp fria fonder, var för sig, balanserad vinst eller förlust och vinst eller förlust för räkenskapsåret. Balanserad förlust och förlust för räkenskapsåret tas då upp som avdragsposter.
2. I sparbanker ska eget kapital delas upp i fonder och vinst eller förlust för räkenskapsåret. Med fonder avses Grundfond, Uppskrivningsfond,
1 Senaste lydelse 2015:817. 2 Senaste lydelse 2015:817.
Reservfond, Kapitalandelsfond, Fond för verkligt värde, Garantifond och Fond för utvecklingsutgifter. Benämningen fond får inte användas för något annat belopp i balansräkningen. Förlust för räkenskapsåret tas upp som avdragspost.
3. I medlemsbanker och kreditmarknadsföreningar ska eget kapital delas upp i bundet eget kapital och fritt eget kapital eller ansamlad förlust. Under bundet eget kapital ska det tas upp Insatskapital, Uppskrivningsfond, Fond för utvecklingsutgifter, Reservfond och Kapitalandelsfond. Medlemsinsatser och förlagsinsatser ska redovisas var för sig. Under fritt eget kapital ska det tas upp fria fonder, var för sig, balanserad vinst eller förlust och vinst eller förlust för räkenskapsåret. Balanserad förlust och förlust för räkenskapsåret tas då upp som avdragsposter.
4. Aktiebolag, medlemsbanker och ekonomiska föreningar som omfattas av denna lag ska lämna närmare upplysningar om det belopp av fritt eget kapital som inte kan anses utdelningsbart med hänsyn till tillämpliga bestämmelser om kapitalskydd enligt rörelselagarna för kreditinstitut och värdepappersbolag, och om de förhållanden som motiverar bedömningen.
5. Om en sparbank har bidrag till garantifonden i en annan valuta än i redovisningsvalutan, ska dessa räknas om enligt växelkursen på balansdagen. Skillnaden mellan det omräknade beloppet och motsvarande belopp vid räkenskapsårets ingång ska föras mot Andra fonder.
Denna lag träder i kraft den 1 januari 2021.
Bilaga 1 3
Uppställningsform för balansräkning
TILLGÅNGAR
1. Kassa och tillgodohavanden hos centralbanker
2. Belåningsbara statsskuldförbindelser m.m.
3. Utlåning till kreditinstitut
4. Utlåning till allmänheten
5. Obligationer och andra räntebärande värdepapper
6. Aktier och andelar (som inte ingår i post 7, 8 eller 9)
7. Aktier och andelar i intresseföretag och gemensamt styrda företag
8. Aktier och andelar i koncernföretag
9. Ägarintressen i övriga företag 10. Immateriella anläggningstillgångar
a) Goodwill
b) Andra immateriella anläggningstillgångar 11. Materiella tillgångar
a) Inventarier
b) Leasingobjekt
c) Byggnader och mark 12. Tecknat ej inbetalt kapital 13. Övriga tillgångar 14. Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter
Summa tillgångar
SKULDER, AVSÄTTNINGAR OCH EGET KAPITAL
1. Skulder till kreditinstitut
2. In- och upplåning från allmänheten
a) Inlåning
b) Upplåning
3. Emitterade värdepapper m.m.
a) Emitterade skuldebrev
b) Övriga
4. Övriga skulder
5. Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter
6. Avsättningar
a) Avsättningar för pensioner och liknande förpliktelser
b) Avsättningar för skatter
c) Övriga avsättningar
7. Efterställda skulder
8. Obeskattade reserver
9. Aktiekapital / Grundfond /
Insatskapital
9. Aktiekapital, grundfond eller insatskapital
10. Överkursfond 10. Överkursfonder
3 Senaste lydelse 2015:817.
a) Bunden överkursfond
b) Fri överkursfond
11. Uppskrivningsfond 12. Andra fonder
a) Reservfond
b) Kapitalandelsfond
c) Fond för verkligt värde
d) Garantifond
e) Fond för utvecklingsutgifter
f) Övriga fonder 13. Balanserad vinst eller förlust 14. Årets resultat
Summa skulder, avsättningar och eget kapital
Förslag till lag om ändring i lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag
Härigenom föreskrivs att 3 kap. 2 och 4 §§ och bilaga 1 till lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag ska ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
3 kap.
2 §1
Följande bestämmelser om balansräkningen och resultaträkningen i 3 kap. årsredovisningslagen (1995:1554) ska tillämpas:
1 § om balansräkningens innehåll, 2 § om resultaträkningens innehåll, 4 § första, tredje och fjärde styckena om uppställning och sammanslagning av poster m.m.,
5 § första–tredje styckena om jämförelsetal, 5 a § om överkursfonden, 5 a § om överkursfonder, 6 § första stycket om fordran på insatser, 8 § om specificering av större periodiseringsposter, 9 § om avsättningar, och 10 § om specificering av vissa större avsättningar. Vid tillämpningen av 3 kap. 4 § årsredovisningslagen ska det som sägs där om sammanslagning av poster som föregås av arabiska siffror inte gälla för posterna upptagna i schemat för resultaträkningen i bilaga 2 eller för sådana poster i balansräkningen som ska tas upp under Placeringstillgångar där livförsäkringstagaren bär placeringsrisk (D), Återförsäkrares andel av försäkringstekniska avsättningar (E) eller Försäkringstekniska avsättningar (DD och EE).
4 §2
Eget kapital ska delas upp på följande sätt:
1. I livförsäkringsföretag som inte får dela ut vinst ska som bundet eget kapital tas upp Aktiekapital, Garantikapital, Verksamhetskapital, Överkursfond, Förlagsinsatser, Konsolideringsfond, Kapitalandelsfond, Fond för verkligt värde, Fond för utvecklingsutgifter och vinst eller förlust för räkenskapsåret. Förlust för räkenskapsåret tas då upp som avdragspost.
1. I livförsäkringsföretag som inte får dela ut vinst ska som bundet eget kapital tas upp Aktiekapital, Garantikapital, Verksamhetskapital, Bunden överkursfond, Förlagsinsatser, Konsolideringsfond, Kapitalandelsfond, Fond för verkligt värde, Fond för utvecklingsutgifter och vinst eller förlust för räkenskapsåret. Förlust för räkenskapsåret tas då upp som avdragspost.
2. I livförsäkringsföretag som får dela ut vinst ska eget kapital delas
2. I livförsäkringsföretag som får dela ut vinst ska eget kapital delas
1 Senaste lydelse 2015:818. 2 Senaste lydelse 2015:818.
upp i bundet eget kapital och fritt eget kapital eller ansamlad förlust. Under bundet eget kapital ska det tas upp Aktiekapital, Garantikapital, Verksamhetskapital, Förlagsinsatser, Uppskrivningsfond, Reservfond, Kapitalandelsfond, Fond för verkligt värde och Fond för utvecklingsutgifter. Under fritt eget kapital eller ansamlad förlust ska det tas upp fria fonder, var för sig, balanserad vinst eller förlust och vinst eller förlust för räkenskapsåret. Balanserad förlust och förlust för räkenskapsåret tas då upp som avdragsposter.
upp i bundet eget kapital och fritt eget kapital eller ansamlad förlust. Under bundet eget kapital ska det tas upp Aktiekapital, Garantikapital, Verksamhetskapital, Bunden överkursfond, Förlagsinsatser, Uppskrivningsfond, Reservfond, Kapitalandelsfond, Fond för verkligt värde och Fond för utvecklingsutgifter. Under fritt eget kapital eller ansamlad förlust ska det tas upp fria fonder, var för sig, balanserad vinst eller förlust och vinst eller förlust för räkenskapsåret. Balanserad förlust och förlust för räkenskapsåret tas då upp som avdragsposter.
3. I skadeförsäkringsföretag ska eget kapital delas upp i bundet eget kapital och fritt eget kapital eller ansamlad förlust. Under bundet eget kapital ska det tas upp Aktiekapital, Garantikapital, Verksamhetskapital, Förlagsinsatser, Uppskrivningsfond, Reservfond, Kapitalandelsfond och Fond för utvecklingsutgifter. Under fritt eget kapital eller ansamlad förlust ska det tas upp fria fonder, var för sig, balanserad vinst eller förlust samt vinst eller förlust för räkenskapsåret. Balanserad förlust och förlust för räkenskapsåret tas då upp som avdragsposter.
3. I skadeförsäkringsföretag ska eget kapital delas upp i bundet eget kapital och fritt eget kapital eller ansamlad förlust. Under bundet eget kapital ska det tas upp Aktiekapital, Garantikapital, Verksamhetskapital, Bunden överkursfond, Förlagsinsatser, Uppskrivningsfond, Reservfond, Kapitalandelsfond och Fond för utvecklingsutgifter. Under fritt eget kapital eller ansamlad förlust ska det tas upp fria fonder, var för sig, balanserad vinst eller förlust samt vinst eller förlust för räkenskapsåret. Balanserad förlust och förlust för räkenskapsåret tas då upp som avdragsposter.
Denna lag träder i kraft den 1 januari 2021.
Bilaga 1
3
Uppställningsform för balansräkning
TILLGÅNGAR
A. Tecknat ej inbetalt kapital B. Immateriella tillgångar
I Goodwill II Andra immateriella tillgångar C. Placeringstillgångar
I Byggnader och mark II Placeringar i koncernföretag, intresseföretag, gemensamt styrda företag och övriga företag som det finns ett ägarintresse i
1. Aktier och andelar i koncernföretag
2. Räntebärande värdepapper emitterade av, och lån till, koncernföretag
3. Aktier och andelar i intresseföretag och gemensamt styrda företag
4. Räntebärande värdepapper emitterade av, och lån till, intresseföretag och gemensamt styrda företag
5. Aktier och andelar i övriga företag som det finns ett ägarintresse i
6. Räntebärande värdepapper emitterade av, och lån till, övriga företag som det finns ett ägarintresse i III Andra finansiella placeringstillgångar
1. Aktier och andelar
2. Obligationer och andra räntebärande värdepapper
3. Andelar i investeringspooler
4. Lån med säkerhet i fast egendom
5. Övriga lån
6. Utlåning till kreditinstitut
7. Övriga finansiella placeringstillgångar IV Depåer hos företag som avgivit återförsäkring D. Placeringstillgångar för vilka livförsäkringstagaren bär placeringsrisk
1. Tillgångar för villkorad återbäring
2. Fondförsäkringstillgångar E. Återförsäkrares andel av Försäkringstekniska avsättningar
1. Ej intjänade premier och kvardröjande risker
2. Livförsäkringsavsättning
3. Oreglerade skador
4. Återbäring och rabatter
5. Övriga försäkringstekniska avsättningar
6. Avsättning för livförsäkringar för vilka försäkringstagaren bär risk
a) Villkorad återbäring
b) Fondförsäkringsåtaganden F. Fordringar
I Fordringar avseende direkt försäkring
3 Senaste lydelse 2015:818.
II Fordringar avseende återförsäkring III Övriga fordringar G. Andra tillgångar
I Materiella tillgångar och varulager II Kassa och bank III Övriga tillgångar H. Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter
I Upplupna ränte- och hyresintäkter II Förutbetalda anskaffningskostnader III Övriga förutbetalda kostnader och upplupna intäkter
EGET KAPITAL, AVSÄTTNINGAR OCH SKULDER
AA.Eget kapital
I Aktiekapital eller Garantikapital II Överkursfond II Överkursfonder
1. Bunden överkursfond
2. Fri överkursfond
III Uppskrivningsfond IV Konsolideringsfond V Andra fonder
1. Reservfond
2. Kapitalandelsfond
3. Fond för verkligt värde
4. Fond för utvecklingsutgifter
5. Övriga fonder VI Balanserad vinst eller förlust VII Årets resultat BB.Obeskattade reserver CC.Efterställda skulder DD.Försäkringstekniska avsättningar (före avgiven återförsäkring)
1. Ej intjänade premier och kvardröjande risker
2. Livförsäkringsavsättning
3. Oreglerade skador
4. Återbäring och rabatter
5. Utjämningsavsättning
6. Övriga försäkringstekniska avsättningar EE.Försäkringsteknisk avsättning för livförsäkringar för vilka försäkringstagaren bär risk (före avgiven återförsäkring)
1. Villkorad återbäring
2. Fondförsäkringsåtaganden FF.Andra avsättningar
1. Pensioner och liknande förpliktelser
2. Skatter
3. Övriga avsättningar GG.Depåer från återförsäkrare HH.Skulder I Skulder avseende direkt försäkring II Skulder avseende återförsäkring III Obligationslån IV Skulder till kreditinstitut
V Övriga skulder II.Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter I Återförsäkrares andel av Förutbetalda anskaffningskostnader II Övriga upplupna kostnader och förutbetalda intäkter
Förslag till lag om ändring i inkomstskattelagen (1999:1229)
Härigenom föreskrivs att 24 kap. 5 §, 42 kap. 17 §, 43 kap. 5 § och 57 kap. 34 §inkomstskattelagen (1999:1229)1 ska ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
24 kap.
5 §2
I inkomstslaget näringsverksamhet tillämpas bestämmelserna i inkomstslaget kapital om
– utnyttjande av företrädesrätt till teckning av vinstandelslån eller kapitalandelslån i 42 kap. 15 §,
– utdelning av andelar i dotterbolag i 42 kap. 16 §, – utbetalningar vid minskning av aktiekapital eller reservfond och liknande förfaranden i 42 kap. 17 §,
– utbetalningar vid minskning av aktiekapital, bunden överkursfond eller reservfond och liknande förfaranden i 42 kap. 17 §,
– utskiftning från ideella föreningar i 42 kap. 18 §, – utskiftning och utbetalning från ekonomiska föreningar i 42 kap. 19– 21 §§,
– emission i ekonomiska föreningar i 42 kap. 21 a §, – utdelning från i utlandet delägarbeskattade juridiska personer och från utländska juridiska personer med lågbeskattade inkomster i 42 kap. 22 §,
– utdelning och utskiftning från dödsbon efter personer som var begränsat skattskyldiga vid dödsfallet i 42 kap. 23 §,
– skattetillgodohavanden i 42 kap. 24 §, – spel i 42 kap. 25 §, och – schablonintäkt i 42 kap. 43 §.
42 kap.
17 §
Som utdelning behandlas utbetalningar till aktieägarna i samband med att ett svenskt aktiebolag minskar aktiekapitalet eller reservfonden om minskningen genomförs utan indragning av aktier.
Som utdelning behandlas utbetalningar till aktieägarna i samband med att ett svenskt aktiebolag minskar aktiekapitalet, den bundna överkursfonden eller reservfonden, om minskningen genomförs utan indragning av aktier.
Utbetalningar från en utländsk juridisk person vid ett förfarande som motsvarar något av dem som nämns i första stycket ska också behandlas som utdelning.
1 Lagen omtryckt 2008:803. 2 Senaste lydelse 2018:2120.
43 kap.
5 §3
Med värdeöverföring avses i detta kapitel
1. vinstutdelning,
2. förvärv av egna aktier, dock inte förvärv av sådant slag som anges i 19 kap. 5 § aktiebolagslagen (2005:551),
3. minskning av aktiekapitalet eller reservfonden för återbetalning till aktieägarna,
3. minskning av aktiekapitalet, den bundna överkursfonden eller reservfonden för återbetalning till aktieägarna,
4. annan affärshändelse som medför att företagets förmögenhet minskar och som inte har rent affärsmässig karaktär för företaget, och
5. inlösen av förlagsinsatser av sådant slag som anges i 11 kap. 1 § lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar och utbetalningar av sådant slag som anges i 14 kap. 1 § samma lag.
57 kap.
34 §4
Vinstutdelning som lämnas för senare räkenskapsår än som avses i 33 § ska minska kapitalunderlaget till den del utdelat belopp överstiger nettovinsten enligt fastställd balansräkning eller, i förekommande fall, fastställd koncernbalansräkning.
Kapitalunderlaget i ett aktiebolag ska minskas med belopp som motsvarar utbetalningar från bolaget som gjorts i samband med minskning av aktiekapitalet eller reservfonden, om utbetalningen skett efter utgången av det räkenskapsår då underlaget beräknades.
Kapitalunderlaget i ett aktiebolag ska minskas med belopp som motsvarar utbetalningar från bolaget som har gjorts i samband med minskning av aktiekapitalet, den bundna överkursfonden eller reservfonden, om utbetalningen skett efter utgången av det räkenskapsår då underlaget beräknades.
Kapitalunderlaget i en ekonomisk förening ska minskas med belopp som motsvarar utbetalningar enligt 10 kap. 16 § lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar vid återbetalning av överinsatser eller enligt 10 kap. 17 § samma lag vid minskning av medlemsinsatsernas storlek. Detta gäller bara om utbetalningen har gjorts efter utgången av det räkenskapsår då underlaget beräknades.
Denna lag träder i kraft den 1 januari 2021.
3 Senaste lydelse 2018:722. 4 Senaste lydelse 2018:722.
Förslag till lag om ändring i lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse
Härigenom föreskrivs att 10 kap.10 och 16 §§ lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse ska ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
10 kap.
10 §1
Utöver vad som föreskrivs om upplysningsplikt gentemot bolagsstämman i 9 kap. 45 § samt 10 kap. 17 och 22 §§ aktiebolagslagen (2005:551) gäller att upplysningar får lämnas bara om det kan göras utan nämnvärd olägenhet för någon enskild person.
Utöver vad som föreskrivs om upplysningsplikt gentemot bolagsstämman i 9 kap. 45 § samt 10 kap. 17 och 24 §§ aktiebolagslagen (2005:551) gäller att upplysningar får lämnas bara om det kan göras utan nämnvärd olägenhet för någon enskild person.
16 §2
I stället för 20 kap. 35 § aktiebolagslagen (2005:551)skall bestämmelserna i denna paragraf tillämpas.
Minskning av reservfonden får ske för
I stället för 20 kap. 35 § aktiebolagslagen (2005:551)ska denna paragraf tillämpas.
Minskning av den bundna överkursfonden eller reservfonden får ske för
1. täckning av förlust, om det inte finns fritt eget kapital som motsvarar förlusten,
2. ökning av aktiekapitalet genom fondemission eller nyemission av aktier, och
3. återbetalning till aktieägarna eller annat ändamål, om allmän domstol med tillämpning av 14 § ger tillstånd till minskningen.
3. återbetalning till aktieägarna eller något annat ändamål, om allmän domstol med tillämpning av 14 § ger tillstånd till minskningen.
Denna lag träder i kraft den 1 januari 2021.
1 Senaste lydelse 2005:932. 2 Senaste lydelse 2005:932.
Förslag till lag om ändring i lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden
Härigenom föreskrivs att 7 kap. 7 § lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden ska ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
7 kap.
7 §
Om ett förbud enligt 6 kap. 1 c § tredje stycket lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument eller ett föreläggande enligt 6 § första stycket har meddelats, får Finansinspektionen besluta att den som förbudet eller föreläggandet riktar sig mot inte får företräda de aktier som han eller hon innehar i det bolag till vars aktieägare ett offentligt uppköpserbjudande lämnas eller skall lämnas.
Om ett förbud enligt 6 kap. 1 d § första stycket lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument eller ett föreläggande enligt 6 § första stycket har meddelats, får Finansinspektionen besluta att den som förbudet eller föreläggandet riktar sig mot inte får företräda de aktier som han eller hon innehar i det bolag till vars aktieägare ett offentligt uppköpserbjudande lämnas eller ska lämnas.
Denna lag träder i kraft den 1 januari 2021.
Förslag till lag om ändring i försäkringsrörelselagen (2010:2043)
Härigenom föreskrivs att 11 kap. 21 och 29 §§ och rubriken närmast före 11 kap. 29 § försäkringsrörelselagen (2010:2043) ska ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
11 kap.
21 §1
För ett livförsäkringsaktiebolag som driver verksamhet utan villkor om vinstutdelning i bolagsordningen och som ska övergå till vinstutdelande verksamhet får sådana villkor om vinstutdelning som avses i 20 § godkännas bara om uppskrivningsfonden, konsolideringsfonden, kapitalandelsfonden, fonden för verkligt värde, fonden för utvecklingsutgifter och andra övervärden i bolaget, med avdrag för aktiekapitalet och överkursfonden, gottskrivs försäkringstagarna och andra ersättningsberättigade på grund av försäkringarna som återbäring eller på annat sätt.
För ett livförsäkringsaktiebolag som driver verksamhet utan villkor om vinstutdelning i bolagsordningen och som ska övergå till vinstutdelande verksamhet får sådana villkor om vinstutdelning som avses i 20 § godkännas bara om uppskrivningsfonden, konsolideringsfonden, kapitalandelsfonden, fonden för verkligt värde, fonden för utvecklingsutgifter och andra övervärden i bolaget, med avdrag för aktiekapitalet och överkursfonderna, gottskrivs försäkringstagarna och andra ersättningsberättigade på grund av försäkringarna som återbäring eller på annat sätt.
Minskning av reservfonden Minskning av den bundna överkursfonden och reservfonden
29 §
I stället för 20 kap. 35 § 3 aktiebolagslagen (2005:551) gäller för försäkringsaktiebolag att minskning av reservfonden får ske för återbetalning till aktieägarna eller annat ändamål, om allmän domstol med tillämpning av 24–26 §§ ger tillstånd till minskningen.
I stället för 20 kap. 35 § 3 aktiebolagslagen (2005:551) gäller för försäkringsaktiebolag att minskning av den bundna överkursfonden och reservfonden får ske för återbetalning till aktieägarna eller något annat ändamål, om allmän domstol med tillämpning av 24– 26 §§ ger tillstånd till minskningen.
Denna lag träder i kraft den 1 januari 2021.
1 Senaste lydelse 2015:826.
Förslag till lag om ändring i lagen (2019:742) om tjänstepensionsföretag
Härigenom föreskrivs att 10 kap. 2 § lagen (2019:742) om tjänstepensionsföretag ska ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
10 kap.
2 §
Följande bestämmelser i 11 kap. försäkringsrörelselagen (2010:2043) ska tillämpas på tjänstepensionsaktiebolag:
– 4–6 §§ om bolagsstämma, – 7, 7 a och 8–11 §§ om bolagets ledning, – 12 och 13 §§ om revision, – 14 och 15 §§ om vissa penninglån och emissioner i livförsäkringsaktiebolag som inte får dela ut vinst,
– 16–19 §§ om värdeöverföringar från och överskottshantering i livförsäkringsaktiebolag,
– 20 och 21 §§ om ombildning till livförsäkringsaktiebolag som får dela ut vinst,
– 22–29 §§ om minskning av aktiekapitalet och reservfonden,
– 22–29 §§ om minskning av aktiekapitalet, den bundna överkursfonden och reservfonden,
– 30 § om lån m.m. till närstående, – 38 och 39 §§ om särskilt bokslut och ogiltighet vid fusion, – 40–44 §§ om delning, – 46 och 47 §§ om likvidation, och – 51 § om skadestånd. Vid tillämpning av bestämmelserna ska det som sägs om försäkringsaktiebolag och livförsäkringsaktiebolag avse tjänstepensionsaktiebolag.
Denna lag träder i kraft den 1 januari 2021.
Lagrådets yttrande
Utdrag ur protokoll vid sammanträde 2020-06-12
Närvarande: F.d. justitierådet Eskil Nord samt justitieråden
Inga-Lill Askersjö och Sten Andersson
Ett ändamålsenligt minoritetsskydd i aktiebolag och ekonomiska föreningar
Enligt en lagrådsremiss den 4 juni 2020 har regeringen (Justitiedepartementet) beslutat inhämta Lagrådets yttrande över förslag till
1. lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551),
2. lag om ändring i lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar,
3. lag om ändring i årsredovisningslagen (1995:1554),
4. lag om ändring i lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag,
5. lag om ändring i lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag,
6. lag om ändring i inkomstskattelagen (1999:1229),
7. lag om ändring i lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse,
8. lag om ändring i lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden,
9. lag om ändring i försäkringsrörelselagen (2010:2043), 10. lag om ändring i lagen (2019:742) om tjänstepensionsföretag.
Förslagen har inför Lagrådet föredragits av rättssakkunniga Erika Forsin.
Lagrådet lämnar förslagen utan erinran.
Justitiedepartementet
Utdrag ur protokoll vid regeringssammanträde den 25 juni 2020
Närvarande: statsminister Löfven, ordförande, och statsråden Lövin, Johansson, Baylan, Hallengren, Hultqvist, Damberg, Ygeman, Eriksson, Linde, Ekström, Eneroth, Nilsson, Lindhagen, Hallberg, Nordmark, Micko
Föredragande: statsrådet Johansson
Regeringen beslutar proposition 2019/20:194 Ett ändamålsenligt minoritetsskydd i aktiebolag och ekonomiska föreningar