SOU 1984:26
Ny banklagstiftning
Till statsrådet och chefen för finansdepartementet
Genom beslut den 23 juni 1976 bemyndigade regeringen chefen för finansdepartementet att tillkalla högst sju ledamöter med uppdrag att se över banklagstiftningen. Med stöd av bemyndigandet tillkallades den I juli 1976 råttschefen Kurt Malmgren (ordförande), bankdirektören Ber— til Danielsson, bankinspektören Stig Danielsson, vice riksbankschefen Kurt Eklöf, direktören Sven Lindquist, direktören Sven G. Svenson och bankdirektören Lars-Erik Thunholm som ledamöter. Direktören Sven Lindquist har den 8 september 1980 ersatts av direktören Per W. Schier- beck och direktören Sven G. Svenson den I oktober 1980 av direktören Jan Rydh.
Som sakkunnig förordnades direktören Lars-Olof Thörn och som expert direktören Jan Bökmark. Som experter har vidare förordnats fr.o.m. den 1 oktober 1976 byrådirektören Bo Dahlheim, fr.o.m. den 1 april 1978 direktören Tomas Lindstrand, fr.o.m. den 20 mars 1979 av- delningschefen Thomas Utterström och fr.om den 1 mars 1982 vice börschefen Lars Bredin.
Utredningens sekreterare har t.o.m. den 19 april 1977 varit bankin- spektören Lars Hedberg samt därefter och t.o.m. den 28 februari 1982 Bredin. Vidare har till biträdande sekreterare förordnats under tiden den 1 januari 1978 — den 30juni 1982 hovrättsrådet Lars Noltorp, fr.o.m. den 20 november 1978 hovrättsassessorn Anders Nordström och fr.o.m. den 1 mars 1982 hovrättsassessorn Eugene Palmér.
Utredningen har antagit namnet banklagsutredningen. Utredningen har tidigare överlämnat följande delbetänkanden
1. Nya kapitaltäckningsregler för bankerna (Ds E 197814)
2. Blancokrediter och bankkontorsetablering (Ds E 19795)
3. Konsumentskyddet inom bankområdet och bankinspektionens sty- relse (Ds E 19803)
4. Det formella säkerhetskravet och banks rätt att medverka vid fman- sieringen av mindre och medelstora företag genom förvärv av aktier m.m. (Ds E 1982z3) Utredningen har avgett ett flertal remissyttranden. Utredningen får härmed överlämna betänkandet Ny banklagstiftning
innehållande förslag till bankrörelselag, bankaktiebolagslag, sparbanks- lag och föreningsbankslag. Utredningens arbete är härmed slutfört.
Stockholm i april 1984
Kurt Malmgren
/ Anders Nordström Eugéne Palmer
NY BANKLAGSTIFTNING INNEHÅLL
DEL I
Föhr/1 TTNINGSFÖRSLA G 1 Förslag till bankrörelselag 2 Förslag till bankaktiebolagslag 3 Förslag till sparbankslag 4 Förslag till föreningsbankslag
1 UTREDNINGSUPPDRAGET OCH ARBETETS BEDRI VA NDE
Utredningens uppdrag
Utredningens arbete . . . . Sammanfattning av nyheter | utredningens förslag
1.3.1 Lagförslagens utformning 1.3.2 Viktigare sakliga nyheter 1.3.3 Språket i författningstexten
DEN SVENSKA BANK VERKSAMHETEN M.M.
FÖRSLA G TILL BA NKRÖRELSELA G Specialmotivering
FÖRSLAG TILL BANKRÖRELSEFÖRORDNING
ÖVRIGA DELAR
5 FÖRSLA G TILL BA NKAKTIEBOLA GSLA G se DEL II Specialmorivering
FÖRSLAG TILL SPA RBA NKSLAG se DEL III Specialmotivering
FÖRSLAG TILL FÖRENINGSBA NKSLAG se DEL IV Specialmotivering
11 13 79 119
165 165 169 173 173 174 175
177
183
199
FORKORTNINGAR
ABL Aktiebolagslagen (197521385) BAL Förslag till bankaktiebolagslag BFL Bokföringslagen (19762125)
BL Lagen (1955zl83) om bankrörelse FL Lagen (1951:308) om ekonomiska föreningar FbL Förslag till föreningsbankslag JkL Lagen (1956z216) om jordbrukskasserörelsen LFA Lagen (l970:596) om förenklad aktiehantering LKS Lagen (1973:302) om konvertibla skuldebrev, lagen upp- hävdes i och med ABLzs ikraftträdande SFF Sveriges Föreningsbankers Förbund
SkL Skadeståndslagen (19721207)
SkbrL Lagen (1936:81) om skuldebrev
SpK Kungörelsen (1955:422) om sparbanker SpL Lagen (1955:416) om sparbanker SpLF Förslag till sparbankslag
FÖRFATTNINGSFÖ RSLAG
1. Förslag till bankrörelselag
Härigenom föreskrivs följande.
1 5 Med bankrörelse förstås i denna lag sådan verksamhet i vilken ingår inlåning från allmänheten på sådan räkning som bank allmänt använder sig av.
Bankrörelse får, förutom av Sveriges riksbank, endast drivas av bank- aktiebolag, sparbanker och centrala föreningsbanker, som fått särskilt tillstånd (oktroj) därtill.
Närmare bestämmelser om bankaktiebolag, sparbanker och fören- ingsbanker finns i bankaktiebolagslagen(1984100), sparbankslagen (1984:00) och föreningsbankslagen (1984:00).
25 Ett utländskt bankföretag får efter tillstånd av regeringen från kontor eller annat fast driftställe här i riket driva verksamhet i vilken ej ingår inlånings- eller utlåningsrörelse.
35 Ingen annan än riksbanken, bankaktiebolag, sparbanker, fören- ingsbanker, Sveriges allmänna hypoteksbank, Sveriges investeringsbank aktiebolag och sådana banker som avses i 2 5 får i sin firma eller i övrigt vid beteckning av affärsrörelse använda ordet bank. Sammanslutning med nära anknytning till institut eller institutgrupp som anges i första stycket får utan hinder av vad där sägs efter tillstånd av bankinspektionen i sin firma använda ordet bank. Beträffande användningen av ordet bank i understödsförenings firma är särskilt stadgat.
4 & Enskildas förhållande till bankaktiebolag, sparbanker eller fören- ingsbanker får inte obehörigen röjas.
I det allmännas verksamhet tillämpas i stället bestämmelsen i sekretess- lagen (l980:100).
] det allmännas verksamhet tillämpas i stället bestämmelserna i sekre- tesslagen (l980:100).
5 5 Om en pensionsstiftelse eller en personalstiftelse hör till ett bankin- stitut och om stiftelsen förmögenhet huvudsakligen härrör från medel som tillskjutits från bankinstitutet, skall bankinspektionen tillse att stif- telsens tillgångar är placerade på ett sätt som bereder skälig säkerhet.
Därvid skall stiftelsens ändamål beaktas och hänsyn även tas till vad som föreskrivs i bankaktiebolagslagen (1984:00), sparbankslagen (1984:00) och föreningsbankslagen (1984:00) beträffande placering av bankinsti- tuts medel. Har stiftelsens tillgångar inte placerats på ett tillfredsställan- de sätt, får bankinspektionen förelägga stiftelsen att vidta rättelse.
Den som företräder stiftelsen skall på bankinspektionens begäran hålla stiftelsens kassa och övriga tillgångar samt böcker, räkenskaper och andra handlingar tillgängliga för granskning och skall även lämna inspektionen alla de upplysningar rörande stiftelsen, som inspektionen begär.
6 5 Till böter eller fängelse i högst ett år döms den som
1. i Sverige driver bankrörelse utan att vara berättigad till detta,
2. för ett utländskt bankföretags räkning förestår en verksamhet som utan tillstånd enligt 2 & drivs från ett kontor eller något annat fast driftställe i Sverige. Den som bryter mot bestämmelsen i 3 & döms till böter.
2. Förslag till bankaktiebolagslag
Härigenom föreskrivs följande.
1 kap. inledande bestämmelser
] & Med bankaktiebolag förstås ett enligt denna lag bildat bolag som har fått regeringens tillstånd (oktroj) att driva bankrörelse.
1 ett bankaktiebolag svarar delägarna inte personligen för bolagets förpliktelser.
Är aktiekapitalet fördelat på flera aktier, skall dessa lyda på lika belopp.
2 & Bankaktiebolag skall stå under tillsyn av bankinspektionen och vara registrerade hos denna.
3 & Äger ett bankaktiebolag så många aktier eller andelar i en svensk eller utländsk juridisk person att det har mer än hälften av rösterna för samliga aktier eller andelar, är bankaktiebolaget moderbolag och den juridiska personen dotterföretag. Äger ett dotterföretag aktier eller an- delar i en juridisk person i den omfattning som har angivits nu, är även den sistnämnda juridiska personen dotterföretag till moderbolaget. Det- samma gäller om aktierna eller andelarna ägs av bolaget och ett eller flera dotterföretag tillsammans eller av flera dotterföretag tillsammans. Har ett bankaktiebolag i annat fall på grund av aktie- eller andelsin- nehav eller avtal ensamt ett bestämmande inflytande över en juridisk person och en betydande andel i resultatet av dess verksamhet, är bank- aktiebolaget moderbolag och den juridiska personen dotterföretag. Moderbolag och dotterföretag utgör tillsammans en koncern.
2 kap. Bildande av aktiebolag
l 5 Ett bankaktiebolag skall bildas av en eller flera stiftare. Stiftarna skall vara svenska medborgare och bosatta i Sverige, om inte något annat följer av bestämmelserna i 14 kap. 2 (5.
Den som är omyndig eller i konkurs kan inte vara stiftare.
2 & Stiftarna anger villkoren för bolagsbildningen.
Betalningen för en aktie får inte understiga det belopp på vilket aktien skall lyda (det nominella beloppet). Aktierna skall betalas med pengar, om inte någon annat följer av bestämmelserna i 14 kap. 2 5.
35 Stiftarna skall upprätta en bolagsordning som skall underställas regeringen för stadfästelse.
Regeringen prövar att bolagsordningen överensstämmer med denna lag och med andra författningar samt om och i vad mån särskilda bestämmelser behövs med hänsyn till omfattningen och arten av bola- gets verksamhet.
Om regeringen fmner den planerade rörelsen vara nyttig för det allmänna, stadfäster regeringen bolagsordningen samt beviljar oktroj.
4 5 Om bolagsordningen ändras skall även ändringen stadfästas. Rege- ringen kan uppdra åt bankinspektionen att i regeringens ställe meddela stadfästelse i sådana fall som inte är av principiell betydelse eller som i övrigt inte är av synnerlig vikt.
5 & Bolagsordningen skall ange
l. bolagets firma,
2. den ort i Sverige där bolagets styrelse skall ha sitt säte,
3. de rörelsegrenar som bolaget avser att driva,
4. aktiekapitalet eller, om detta utan ändring av bolagsordningen skall kunna bestämmas till lägre eller högre belopp, minimikapitalet och maximikapitalet, varvid minimikapitalet inte får vara mindre än en fjärdedel av maximikapitalet,
5. aktiernas nominella belopp,
6. antalet eller lägsta och högsta antalet av de styrelseledamöter, revisorer och eventuella styrelsesuppleanter, som får utses av bolags- stämman, samt tiden för styrelseledamöternas och revisorernas upp- drag,
7. sättet att sammankalla bolagsstämman, samt
8. vilka ärenden som skall förekomma på den ordinarie stämman.
6 5 Sedan oktroj har beviljats, skall stiftarna upprätta och skriva under en dagtecknad teckningslista som skall innehålla uppgifter om
1. det belopp som skall betalas för varje aktie,
2. tiden för aktiernas betalning, och
3. sättet och tiden för kallelse till den konstituerande stämman. I teckningslistan skall finnas en erinran om den inskränkning i rätten att förärva aktier som föreskrivs i 3 kap. 3 (j.
7å Teckning av aktier skall ske på teckningslista. Till teckningslistan skall fogas avskrifter av beslutet om oktroj och bolagsordningen.
Har aktier tecknats på annat sätt kan teckningen inte göras gällande av bankaktiebolaget, om tecknaren anmäler felet hos bankinspektionen före bolagets registrering.
Har aktier tecknats med villkor, är teckningen ogiltig, om något annat inte följer av 14 kap. 2 5. Har ogiltigheten inte anmälts hos bankinspek- tionen före bolagets registrering, är dock aktietecknaren bunden fastän han inte kan åberopa villkoret.
8 5 Stiftarna eller andra får inte uppbära ersättning av bankaktiebola- get för andra kostnader för bolagets bildande än sådana som för bildan- det varit uppenbarligen nödvändiga. De får inte heller förbehålla sig
eller någon annan särskilda förmåner eller rättigheter, om något annat inte följer av 14 kap. 2 5.
95 Stiftarna avgör om aktieteckningen skall godtas och hur många aktier som skall tilldelas tecknarna. Har en stiftare enligt uppgift i teckningslistan tecknat ett visst antal aktier, skall minst detta antal tilldelas honom. Om aktier inte har tilldelats en aktietecknare enligt aktieteckningen, skall stiftarna utan dröjsmål meddela honom detta.
10 5 Beslutet om bankaktiebolagets bildande skall fattas på en konsti- tuerande stämma.
Stiftarna skall kalla de godtagna aktietecknarna till den konstitueran- de stämman enligt föreskrifterna i bolagsordningen om kallelse till bo- lagsstämma. Teckningslistorna, bolagsordningen och beslutet om oktroj skall genom stiftarnas försorg hållas tillgängliga för aktietecknarna un- der minst en vecka före stämman på den plats som har angivits i kallel- sen.
Om alla aktier tecknas vid stämman och alla godtagna aktietecknare är ense, kan beslutet om bankbolagets bildande fattas även om någon kallelse till stämman inte har skett.
På den konstituerande stämman skall stiftarna lägga fram tecknings- listan och de därtill fogade handlingarna i original. Stiftarna skall vidare lämna uppgifter om
1. antalet aktier enligt godtagna teckningar,
2. aktiernas fördelning mellan tecknarna, och
3. de belopp som inbetalts på aktierna. Samtliga uppgifter skall föras in i protokollet.
11 5 Om det vid den konstituerande stämman inte visas att teckning och tilldelning av aktie har skett motsvarande aktiekapitalet eller minimika- pitalet enligt bolagsordningen, har frågan om bankaktiebolagets bildan- de fallit.
Om tecknare med flertalet avgivna röster och två tredjedelar av de vid stämman företrädda aktierna röstar för beslutet att bilda bankbola- get, är bolaget bildat. I annat fall har frågan om bolagets bildande fallit.
När bankaktiebolaget är bildat, skall på den konstituerande stämman styrelse och revisorer väljas.
I fråga om den konstituerande stämman gäller i övrigt i tillämpliga delar föreskrifterna om bolagsstämma i denna lag och bolagsordningen.
125 Ett bankaktiebolag skall anmälas för registrering senast sex må- nader efter det att oktroj har beviljats. För registrering krävs !. att det sammanlagda nominella beloppet av tecknade och tilldelade aktier efter avdrag för de aktier som enligt 14 5 har förklarats förverkade och inte har övertagits av någon annan (bolagets aktiekapital) svarar mot aktiekapitalet eller minimikapitalet enligt bolagsordningen,
2. att de aktier som ingår i bolagets aktiekapital är helt betalda, och
3. att ett yttrande visas upp från en auktoriserad revisor, om att 2. har följts.
Genom registreringen fastställs bankbolagets aktiekapital till belopp som anges i andra stycket 1. De aktier som enligt 14 5 har förklarats förverkade och inte övertagits av någon annan blir därvid ogiltiga.
Om inte bankbolaget anmäls för registrering inom den tid som anges i första stycket eller om bankinspektionen genom lagakraftägande beslut har avskrivit en sådan anmälan eller vägrat registrering av bolaget, har frågan om bolagets bildande fallit. Styrelseledamöterna ansvarar solida- riskt för återbetalningen av de belopp som har inbetalts på de tecknade aktierna samt uppkommen avkastning med avdrag för kostnaderna på grund av åtgärder enligt 16 5 första stycket tredje meningen.
135 Skulder som grundas på aktieteckning får inte kvittas mot ford- ringar hos bankaktiebolaget. Bankbolaget kan inte överlåta eller pantsätta fordringar på aktiebe- lopp. Den som genom överlåtelse har förvärvat aktier som inte är helt betalda är tillsammans med överlåtaren ansvarig för betalningen, sedan han anmält sitt namn för införande i aktieboken.
145 Om en aktie inte betalas i rätt tid, kan styrelsen en månad efter betalningsanmaning förklara aktien förverkad för den betalningsskyl- dige. Anmaningen skall innehålla meddelande att aktien kan förklaras förverkad. Anmaningen skall ske genom avsändande av rekommenderat brev, om den betalningsskyldiges adress är angiven vid aktieteckningen eller införd i aktieboken eller annars anmäld till bolaget. I annat fall skall anmaningen kungöras i den eller de ortstidningar som styrelsen bestämmer. En underrättelse om anmaningen skall genast sändas till den som är införd som panthavare eller uppdragstagare för aktien i förteck- ningen enligt 3 kap. 13 5. Innan en förverkad aktie har blivit ogiltig kan styrelsen låta någon annan överta aktien och betalningsansvaret för det tecknade beloppet. Om en aktie har förklarats förverkad och inte övertagits av någon annan som erlagt full betalning, skall den, för vilken aktien har förver- kats, gentemot bolaget svara för en femtedel av full betalning för aktien.
15 5 Innan styrelsen och revisorerna har valts, kan aktierna betalas endast genom insättning på sådan räkning som stiftarna för detta ända- mål har öppnat hos något svenskt bankinstitut.
Det på räkningen insatta beloppet får lyftas för bankaktiebolaget när styrelsen och revisorerna har valts. Har frågan om bankbolagets bildan- de fallit eller är aktieteckningen av annan orsak inte bindande, skall det inbetalda aktiebeloppet betalas tillbaka med ränta till tecknarna.
165 Innan bankaktiebolaget har registrerats, kan det inte förvärva rättigheter eller ikläda sig skyldigheter. Det kan inte heller söka, kära eller svara iför domstol eller någon annan myndighet. Styrelsen kan dock föra talan i mål rörande bolagsbildningen och i övrigt vidta åtgär-
der för att erhålla de tecknade aktiebeloppen.
För en åtgärd som vidtas på bankbolagets vägnar före registreringen svarar de som har deltagit i åtgärden eller beslutet om denna solidariskt. När bolaget har registrerats, övergår ansvaret på bolaget, om förpliktel- sen följer av bolagsordningen eller teckningslistan eller har tillkommit efter det att bolaget har bildats.
Har ett avtal för bolaget slutits före registreringen med en medkont- rahent som visste att bolaget inte var registrerat, kan denne, om något annat inte följer av avtalet, frånträda detta endast om frågan om bolagets bildande fallit enligt 12 5 fjärde stycket. Visste medkontrahenten inte att bolaget var oregistrerat, kan han frånträda avtalet innan bolaget har registrerats.
175 Det nybildade bankaktiebolaget skall genom kungörelse i Post- och Inrikes Tidningar tillkännage när bankbolaget börjar sin rörelse. Bolaget skall till bankinspektionen anmäla dagen då kungörande har skett.
3 kap. Aktier, aktiebrev, aktiebok m.m.
] 5 Alla aktier har lika rätt i bankaktiebolaget, om inte något annat följer av denna paragraf.
I bolagsordningen kan bestämmas att aktier av olika slag skall finnas eller kunna utges. En sådan bestämmelse skall ange
1. olikheterna mellan aktieslagen,
2. antalet aktier av varje slag,
3. den företrädesrätt som tillkommer skilda grupper av aktieägare vid en ökning av aktiekapitalet enligt 4 kap. En föreskrift om olika företrä— desrätt får meddelas endast om aktierna inte skall medföra lika rätt till andel i bolagets tillgångar eller vinst.
Avser olikheten mellan aktieslagen aktiernas röstvärde, gäller att ingen aktie får ha ett röstvärde som överstiger tio gånger röstvärdet för någon annan aktie.
I bolagsordningen kan bestämmas att aktier av ett visst slag skall i närmare angiven ordning kunna omvandlas till aktier av annat slag. Omvandlingen skall utan dröjsmål anmälas för registrering och är verk- ställd när registrering sker.
2 5 Aktier kan fritt överlåtas och förvärvas, om något annat inte följer av 3 5 eller i övrigt av lag.
35 Aktier i ett bankaktiebolag får genom teckning eller överlåtelse förvärvas endast av
1. svenska medborgare
2. svenska bolag och föreningar, som inte är kontrollsubjekt enligt lagen (1982:617) om utländska förvärv av svenska företag m.m.,
3. andra svenska samfälligheter och stiftelser
4. fondbolag till aktiefonder enligtaktiefondslagen (l974z931).
Svensk medborgare som förvärvat aktier och som därefter förlorat sitt
svenska medborgarskap samt den som förvärvat aktier på annat sätt än genom teckning eller överlåtelse är dock aldrig förhindrad att, om aktie- kapitalet ökas (fondemission eller nyemission) med stöd av den med dessa aktier förenade företrädesrätten förvärva ytterligare aktier. Förvärv av aktier i strid med innehållet i första stycket är ogillt.
4 5 Aktiebrev skall ställas till viss man. Det får lämnas ut endast till sådan aktieägare som är införd i aktieboken och först när den eller de aktier brevet lyder på har betalats. Vidare fordras
1. att bankaktiebolaget har registrerats, om aktien har tecknats vid bolagets bildande,
2. att nyemission eller fondemission har registrerats, om aktien till— kommit på grund av emissionen, eller
3. att registrering har skett enligt 5 kap. 14 5, om aktien har tillkommit på grund av utbyte eller nyteckning enligt 5 kap.
Aktiebrevet skall undertecknas av styrelsen. Namnteckningarna får återges genom tryckning eller på något annat liknande sätt. Brevet skall ange bolagets firma, ordningsnummer på den eller de aktier varpå brevet lyder, aktiens nominella belopp och dagen för utfärdandet. Varje aktie- brev skall ange den inskränkning i rätten att förvärva aktier som före- skrivs i 3 5. Kan, när aktiebrevet ges ut, aktier av olika slag finnas enligt bolagsordningen, skall aktieslaget anges i brevet. Om bolagsordningen innehåller förbehåll enligt 1 5 fjärde stycket, 8 5 eller 6 kap. 8 5, skall detta tydligt anges i brevet på sådan aktie som avses med förbehållet. Uppgiften kan ges i förkortad form. Förkortningsformerna fastställs av regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer.
När utbetalning görs vid inlösen av en aktie eller vid minskning av dess nominella belopp eller vid skifte av bolagets tillgångar, skall aktie- brevet förses med påskrift om utbetalningen. Har utan återbetalning en aktie dragits in eller det nominella beloppet ändrats, skall så snart som möjligt en påskrift om detta göras på aktiebrevet.
Ett aktiebrev, som i samband med dödning eller vid utbyte ges ut i stället för ett annat, skall innehålla uppgift om detta. Utbyts ett aktiebrev mot ett eller flera andra aktiebrev skall det äldre aktiebrevet och de därtill hörande kupongarken makuleras på ett betryggande sätt.
Emissionsbevis samt de skuldebrev och Optionsbevis som avses i 5 kap. skall undertecknas på det sätt som anges i andra stycket.
5 5 Innan aktiebrev utfärdas kan bankaktiebolaget utge ett till viss man ställt bevis om rätt till en eller flera aktier (interimsbevis). Beviset skall innehålla förbehåll om att aktiebrevet lämnas ut endast om bolaget samtidigt får tillbaka beviset. På begäran skall beviset förses med anteck- ning om de betalningar som har gjorts för aktien. På interimsbeviset skall även antecknas sådan återbetalning som sker enligt 2 kap. 15 5 andra stycket. I övrigt gäller bestämmelserna i denna lag om aktiebrev i till- lämpliga delar interimsbevis.
65 Om ett aktiebrev eller ett till viss man ställt emissionsbevis eller Optionsbevis överlåts eller pantsätts, skall bestämmelserna om skulde-
brev till viss man eller order 1 13, 14 och 22 55 lagen (1936z81) om skuldebrev tillämpas. Härvid är den som innebar ett aktiebrev och enligt bolagets anteckning på detta är införd såsom ägare i aktieboken likställd med den som enligt 13 5 andra stycket nämnda lag förmodas äga rätt att göra skuldebrevet gällande.
Överlåts eller pantsätts ett emissionsbevis eller ett Optionsbevis som inte är ställt till viss man, skall bestämmelserna om skuldebrev till innehavaren i 13, 14 och 22 55 lagen om skuldebrev tillämpas.
Om utdelningskuponger finns bestämmelser i 24 och 25 55 lagen om skuldebrev.
7 5 Över bankaktiebolagets samtliga aktier och aktieägare skall styrel- sen föra en förteckning (aktiebok). Den skall upprättas omedelbart efter bolagets bildande. Aktierna skall tas upp i nummerföljd med uppgift om aktietecknarna. Aktieägarnas postadress och yrke eller titel skall anges. Finns det aktier av olika slag, skall det av aktieboken framgå till vilket slag varje aktie hör.
Aktieboken kan bestå av ett betryggande lösblads- eller kortsystem. Den kan också föras med maskin för automatisk databehandling eller på annat liknande sätt.
När någon visar upp ett utfärdat aktiebrev och enligt 6 5 eller på något annat sätt styrker sitt förvärv eller när en aktieägare eller annan behörig person anmäler någon annan förändring i de förhållanden som har tagits upp i aktieboken, skall en anteckning om aktieägaren eller om föränd- ringen genast föras in. Detta gäller endast om hinder inte möter enligt 3 5. Dagen för införandet skall anges, om dagen inte framgår av något annat tillgängligt material.
Är sista överlåtelsen på ett aktiebrev tecknad in blanco, skall namnet sättas ut i överlåtelsen innan införandet sker. Ett aktiebrev som visats upp skall förses med påskrift om införandet och dagen för detta.
85 I bolagsordningen kan förbehåll tas in om att den som på en fastställd avstämningsdag är införd i aktieboken eller i en förteckning enligt 13 5 skall anses behörig att ta emot utdelning, emissionsbevis och, vid fondemission, brev på ny aktie som tillkommer en aktieägare. Om förbehållet förs in genom en ändring av bolagsordningen, skall styrelsen när ändringen har stadfästs fastställa från vilken dag förbehållet skall tillämpas och för registrering anmäla detta samtidigt som den anmäler bolagsstämmans beslut för registrering. Ett bankaktiebolag som har ett sådant förbehåll (avstämningsförbe- håll) i sin bolagsordning kallas i denna lag avstämningsbolag.
För avstämningsbolag skall Värdepapperscentralen VPC Aktiebolag (Värdepapperscentralen) fullgöra uppgifterna att
1. föra aktieboken, aktiebrevsregistret och förteckningen enligt 13 5,
2. pröva frågor om införande av aktieägarna i aktieboken,
3. svara för utskriften av aktieboken och sammanställningen av upp- gifterna enligt 6 5 lagen (0000200) om Värdepapperscentralen m. m.,
4. stämma av aktieboken och förteckningen enligt 13 5,
5. sända ut aktiebreven, utdelningen och emissionsbevisen
6. svara för utbyten av aktiebreven och de därmed sammanhängande åtgärderna, och 7. vidta åtgärder enligt 4 kap. 19 5 i fråga om aktier som inte är uttagna.
9 5 I avstämningsbolag får aktiebrev på uppdrag av bankaktiebolaget på dess vägnar undertecknas av Värdepapperscentralen, varvid firma- tecknarens namnteckning får återges genom tryckning eller på annat liknande sätt. Brevet skall i stället för akties ordningsnummer ange brevets ordningsnummer och det antal aktier brevet avser. På begäran av aktieägare eller förvaltare som avses i 1 1 5 skall aktiebreven delas upp, läggas samman eller på annat sätt bytas ut. När aktiebrevet visas upp för införande av ny ägare i aktieboken, får Värdepapperscentralen byta ut brevet mot ett eller flera nya brev. Har det äldre brevet överlåtits in blanco, behöver inte förvärvarens namn sättas ut i överlåtelsen. I aktie- brev som utfärdas vid utbyte behöver inte tas in någon uppgift om utbytet eller om den dag när det äldre brevet utfärdades. Inte heller behöver aktiebrev, som utfärdas i samband med att aktieägaren förs in i aktieboken, förses med uppgifter om införandet.
Bestämmelserna i första stycket skall tillämpas även på emissionsbevis samt på de skuldebrev och de Optionsbevis som avses i 5 kap. I dessa handlingar behöver något ordningsnummer dock inte anges.
10 5 I avstämningsbolag förs aktieägarna in i aktieboken med uppgift om personnummer eller annat identifieringsnummer samt postadress. För varje ägare anges det antal aktier av olika slag som denne äger. I stället för aktienumret anges aktiebrevets ordningsnummer. Aktieboken förs med maskin för automatisk databehandling eller på något annat liknande sätt.
11 5 Har aktier i ett avstämningsbolag lämnats till förvaltning hos en bank eller fondkommissionär, som är auktoriserad som förvaltare av aktier, kan i stället för aktieägaren banken eller fondkommissionären föras in i aktiebrevet och i aktieboken.
I aktiebrevet och i aktieboken skall anmärkas att aktien innehas för annans räkning. Detsamma gäller emissionsbevis som utfärdas på grund av förvaltarregistrerad aktie och som är ställt till viss man. Beträffande förvaltaren antecknas i aktieboken samma uppgifter som enligt 105 skall föras in om aktieägaren.
För rätt till registrering som förvaltare krävs utöver vad som sägs i första stycket att förvaltaren uppfyller de villkor som gäller för införan- de av ägaren i aktieboken. Om auktorisation enligt denna paragraf, om förvaltares åligganden samt om skyldighet för bolaget och värdepap- perscentralen att för var och en hålla tillgänglig en sammanställning av uppgifter från förvaltare om de aktieägare som har mer än femhundra aktier i bolaget registrerade i förvaltares namn, finns bestämmelser i lagen (0000:00) om Värdepapperscentralen m.m.
12 5 Har ett avstämningsförbehåll förts in genom en ändring av bolags- ordningen och har ett aktiebrev som dessförinnan utfärdats inte lämnats
in för utbyte mot ett nytt brev, får uppgiften om aktien i den tidigare aktieboken föras över till en sådan aktiebok som avses i 10 5. Därvid skall anges att aktiebrevet inte avlämnats. Sker ingen överföring, gäller den äldre aktieboken fortfarande i fråga om denna aktie.
Utöver aktiebok skall i avstämningsbolag föras ett aktiebrevsregister. Registret tar i löpande nummerföljd upp de aktiebrev som utfärdas med uppgift om dagen för utfärdandet, antalet aktier och aktieslag samt ägarens eller, i de fall som avses i 11 5, förvaltarens identifieringsnum- mer i aktieboken. När ett nytt aktiebrev utfärdats i stället för ett äldre, görs i registret en hänvisning till det äldre brevets ordningsnummer. För det sistnämnda brevet antecknas att det har makulerats.
I avstämningsbolag skall de aktiebrev som bytts ut makuleras i betryg- gande ordning och tillsammans med handlingar som hör till brevet förvaras i original eller fotografisk eller därmed jämförlig återgivning i minst tio år. Till aktiebrev hörande kupongark behöver dock inte förva- ras.
I avstämningsbolag skall de uppgifter, som avförts ur aktiebok, aktie- brevsregistret eller förteckningen enligt 13 5, och utskrift av aktieboken bevaras i minst tio år. En aktiebok, som ett sådant bolag tidigare har fört, skall bevaras i minst tio år efter det att uppgifterna beträffande bolagets samtliga aktier har förts in i den aktiebok som avses i 10 5.
13 5 I avstämningsbolag skall i en särskild förteckning på begäran tas upp den som med'skriftlig handling visar att han till följd av uppdrag eller pantsättning eller på grund av villkor i testamente eller gåvobrev har rätt att i stället för den aktieägare som är införd i aktieboken lyfta utdelning och ta emot emissionsbevis och, vid fondemission, brev på en ny aktie. Detsamma gäller förmyndare eller god man för en aktieägare eller vid konkurs konkursförvaltaren eller vid utmätning, kvarstad eller betalningssäkring avseende aktier kronofogdemyndigheten.
I förteckningen skall för den som skall tas upp i denna enligt första stycket antecknas samma uppgifter som enligt 10 5 skall föras in i aktieboken om aktieägare. Av förteckningen skall även framgå den rätt som tillkommer honom. En sådan anteckning skall avföras, när det visas att rätten har upphört.
Uppgifter ur förteckningen får inte lämnas till någon annan utan samtycke av de som berörs av de förhållanden som har antecknats i förteckningen.
145 Aktiebok skall hållas tillgänglig för alla på bankaktiebolagets huvudkontor. Förs aktieboken med maskin för automatisk databehand- ling eller på något annat liknande sätt, skall i stället en utskrift av aktieboken på begäran tillhandahållas på bankbolagets huvudkontor och, i fråga om avstämningsbolag, även hos Värdepapperscentralen. Utskriften får inte vara äldre än sex månader. Alla har rätt att mot ersättning för kostnaderna få en sådan utskrift av aktieboken eller del av den. När det gäller avstämningsbolag får dock en utskrift enligt detta stycke inte innehålla någon uppgift om de aktieägare som har högst femhundra aktier i bolaget.
Aktieboken skall hållas tillgänglig för aktieägarna vid bolagsstäm- man. Förs aktieboken med maskin för automatisk databehandling eller på något annat liknande sätt, skall i stället en utskrift av hela aktieboken avseende förhållandena tio dagar före bolagsstämman hållas tillgänglig vid stämman.
I utskriften tas i alfabetisk ordning upp aktieägarna och de förvaltare som avses i l 1 5 första stycket. Aktiebrevens nummer behöver inte anges.
155 Den till vilken en aktie har övergått får inte, innan han förts in i aktieboken, utöva en aktieägares rätt i bankaktiebolaget. Detta gäller dock inte sådan rätt som uppkommit ur en aktie och som utövas mot uppvisande eller avlämnande av ett aktiebrev, en kupong eller något annat särskilt bevis som givits ut av bankbolaget. Ägaren till en aktie för vilken aktiebrev har utfärdats innan bolaget blivit ett avstämningsbolag, kan inte när det gäller därefter beslutad utdelning eller emission erhålla utdelning, emissionsbevis eller, vid fondemission, brev på en ny aktie förrän han har avlämnat aktiebrevet för utbyte mot ett nytt sådant och införande i aktieboken har gjorts enligt 10 eller 11 5. Innan detta har skett är 13 5 inte tillämplig. Om en aktie ägs av flera, kan de endast genom en gemensam företrä- dare utöva den rätt i bolaget som en aktieägare har.
16 5 Vad som sägs i denna lag om aktieägares rätt att i bankaktiebolaget företräda aktier skall gälla även för den som genom testamente erhållit nyttjanderätten till eller rätten till avkomst av aktier, om testamentet innehåller en bestämmelse att denne skall få företräda aktierna och, för avkomsträttshavaren, att aktierna till tryggande av dennes rätt skall sättas under särskild vård.
Såväl ägaren som nyttjande- eller avkomsträttshavaren skall på an- mälan bli införd i aktieboken. Vid införandet skall göras en anteckning om äganderättsförvärvet och om den rätt att i bankbolaget företräda aktierna som är förenad med nyttjande- eller avkomsträtten. I fråga om införandet av nyttjande- eller avkomsträttshavaren gäller i övrigt vad som sägs i denna lag om införandet av aktieägaren. Dock skall någon påskrift om införandet inte ske på aktiebrevet. När det styrkts att nytt- jande- eller avkomsträtterna har upphört, skall en anteckning om detta göras i aktieboken.
När en god man på grund av ett förordnande enligt 18 kap. 4 5 5. föräldrabalken förvaltar aktier för en blivande aktieägares räkning, skall den blivande ägaren på anmälan av den gode mannen föras in som ägare i aktieboken med anteckning om förvärvet och om förordnandet.
17 5 Ingår aktier i en aktiefond enligt aktiefondslagen (19741931), skall i stället för fondandelsägarna det fondbolag som förvaltar fonden samt fondens beteckning föras in i aktiebreven och i aktieboken.
18 5 Om ett aktiebrev enligt denna lag skall förses med påskrift eller om det på grund av bolagsstämmans beslut om uppdelning av aktierna skall bytas ut mot två eller flera nya aktiebrev, kan bankaktiebolaget hålla
inne den utdelning och de emissionsbevis som faller på aktie till dess aktiebrevet tillhandahålls för nämnda ändamål. Detta gäller också om aktiebrev skall bytas ut på grund av att aktier av visst slag enligt en bestämmelse i bolagsordningen skall omvandlas till aktier av något annat slag.
4 kap. Ökning av aktiekapitalet genom nyemission eller fondemission
Inledande bestämmelser
1 5 Aktiekapitalet kan ökas genom att aktier tecknas mot betalning (nyemission) eller genom att aktier ges ut eller aktiernas nominella belopp höjs utan ny betalning (fondemission).
Beslut om emission fattas av bolagsstämman, om något annat inte följer av 15 eller 16 5. Sådana beslut får inte fattas förrän bankaktiebo- laget har blivit registrerat. Behöver bolagsordningen ändras, skall beslut om detta fattas först. Ett beslut om emission får fattas innan ändringen stadfästs om beslutet görs beroende av att stadfästelse meddelas.
2 5 Vid nyemission får aktier tecknas mot betalning med pengar eller med annan egendom (apport). Betalningen för aktier får inte understiga det nominella beloppet. Skall aktie kunna tecknas med rätt eller plikt att betala aktierna med apportegendom, får värdet på denna egendom inte sättas högre än det verkliga värdet för bankaktiebolaget. Endast sådan egendom som är eller kan antas bli till nytta för bankbolagets verksam- het kan utgöra apportegendom.
Om aktie skall tecknas mot betalning med apportegendom, krävs bankinspektionens medgivande för detta. Utgörs apportegendomen av hela eller en icke obetydlig del av ett annat bankinstituts rörelse, krävs dock regeringens tillstånd enligt 7 kap 4 5 6. för genomförande av nyemissionen.
Om aktier tecknas med villkor som strider mot första stycket, skall det nominella beloppet ändå betalas.
Vid fondemission får inte till aktiekapitalet föras över belopp som understiger summan av de nya aktiernas nominella belopp eller den sammanlagda höjningen av aktiernas nominella belopp.
3 5 Vid nyemission, där de nya aktierna skall betalas med pengar (kontantemission) och vid en fondemission har aktieägarna företrädes- rätt till de nya aktierna i förhållande till det antal aktier de förut äger. Detta gäller endast om något annat inte har föreskrivits i bolagsordning- en enligt 3 kap.l 5 andra stycket 3, eller, vid en kontantemission, anting- en har bestämts i emissionsbeslutet eller följer av villkor som enligt 5 kap. 4 5 första stycket 8 har meddelats vid emission av skuldebrev.
4 5 De aktieägare som har företrädesrätt att delta i en emission har rätt att för varje aktie få ett särskilt emissionsbevis (vid nyemission teck- ningsrättsbevis och vid fondemission delbevis). Om bolaget inte är ett avstämningsbolag, får de kuponger som hör till aktiebrevet användas
som emissionsbevis. Används inte sådana kuponger som emissionsbevis, skall det i beviset anges hur många sådana bevis som skall lämnas för varje ny aktie.
Om en aktieägare använder sin företrädesrätt att delta i en emission i ett bankaktiebolag som inte är ett avstämningsbolag skall anteckning om detta göras på det aktiebrev på vilket företrädesrätten grundas, om inte kuponger används som emissionsbevis.
I avstämningsbolag skall emissionsbevisen och, vid fondemission, breven på nya aktier som tillkommer aktieägare genast sändas i rekom- menderat brev eller på annat betryggande sätt till dem som på avstäm- ningsdagen är införda i aktieboken elleri förteckningen enligt 3 kap. 13 5. Om dessa inte var berättigade att ta emot handlingarna skall bankbola- get ändå anses ha fullgjort sin skyldighet. Detta gäller dock inte om bolaget eller Värdepapperscentralen kände till att handlingarna skulle komma i orätta händer eller om någon av dem har åsidosatt den aktsam- het som de efter omständigheterna skäligen bort iaktta. Bolaget eller Värdepapperscentralen anses inte heller ha fullgjort sin skyldighet om mottagaren var omyndig.
Allmänna bestämmelser om nyemission
55 Ett förslag till beslut om nyemission skall hållas tillgängligt för aktieägarna under minst en vecka före den bolagsstämma vid vilken beslutet skall fattas. Det skall genast sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Förslaget skall läggas fram på stämman. Vad som nu har sagts om förslag till beslut skall även gälla sådant medgivande av regeringen eller bankinspektionen som avses i 2 5 andra stycket samt sådana redogörelser av styrelsen och yttranden av reviso- rerna som avses i 7 5. Innebär förslaget en avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, skall skälen till avvikelsen anges i förslaget eller i hand- ling som skall fogas till förslaget. Om årsredovisningen inte skall behand- las på stämman, skall även följande handlingar enligt vad som nyss har sagts hållas tillgängliga och läggas fram på stämman:
1. en avskrift av den senaste årsredovisningen, försedd med anteck- ning om bolagsstämmans beslut om bolagets vinst eller förlust, samt en avskrift av revisionsberättelsen för det år årsredovisningen avser,
2. en av styrelsen undertecknad redogörelse för händelser som är av väsentlig betydelse för bolagets ställning och som har inträffat efter det att årsredovisningen avgetts och
3. ett av revisorerna avgivet yttrande över redogörelsen. Kallelsen till bolagsstämman skall innehålla uppgifter om den företrä- desrätt att teckna aktier som aktieägarna eller andra har enligt förslaget samt uppgifter om vem som i övrigt får teckna aktier.
6 5 Beslutet om nyemission skall ange
1. det belopp eller det högsta belopp, varmed aktiekapitalet skall kunna ökas, eller det lägsta och högsta beloppet för ökningen,
2. det aktieslag vartill de nya aktierna skall höra, i de fall då aktier av olika slag finns eller kan utges,
3. den rätt till utdelning som tillkommer de nya aktierna,
4. den företrädesrätt att teckna aktier som aktieägarna eller andra har eller vem som annars får teckna aktier,
5. den tid inom vilken aktier kan tecknas, när ett visst belopp eller ett lägsta belopp har fastställts för aktiekapitalets ökning,
6. den tid, inom vilken aktieägare kan använda sin företrädesrätt,
7. den tid inom vilken tecknade aktier skall betalas,
8. den beräkningsgrund, enligt vilken vid överteckning de aktier som inte har tecknats med företrädesrätt skall fördelas, om det inte föreskrivs att fördelningen skall bestämmas av styrelsen, samt
9. aktiernas nominella belopp och det belopp som skall betalas för varje tecknad aktie.
Den tid inom vilken aktieägare kan använda sin företrädesrätt enligt första stycket 6. får inte vara kortare än två veckor. Den räknas från någon av följande tidpunkter:
a) från det kungörelse enligt 8 5 skedde,
b) från emissionsbeslutet om samtliga aktieägare har varit företrädda vid den bolagsstämma som har fattat beslutet, eller
c) från avstämningsdagen när det gäller avstämningsbolag. Om ett förbehåll enligt 3 kap. 1 5 fjärde stycket eller 6 kap. 8 5 skall gälla för de nya aktierna, skall emissionsbeslutet innehålla en erinran om detta. I emissionsbeslutet skall också erinras om den inskränkning i rätten att förvärva aktier som föreskrivs i 3 kap. 3 5.
Om aktieägare skall ha företrädesrätt att delta i emissionen gäller för avstämningsbolag att avstämningsdagen skall anges i emissionsbeslutet. Avstämningsdagen får inte sättas tidigare än tre veckor från det kungö- relse enligt 8 5 skedde.
Om de kuponger som hör till aktiebreven skall användas som emis- sionsbevis, skall detta anges i beslutet.
7 5 Bestämmelse om apport eller att aktie skall tecknas med kvittnings- rätt eller i övrigt med villkor skall tas upp i beslutet om nyemission.
Styrelsen skall lämna en redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt för bedömandet av värdet på apportegendomen och av bestämmelser som avses i första stycket i övrigt. I redogörelsen skall särskilt anges
1. namn och hemvist för den som avses med bestämmelserna
2. det värde till vilket apportegendomen beräknas komma att tas upp i balansräkningen och antalet aktier eller annat vederlag som skall lämnas för egendomen.
Om skriftligt avtal har upprättats rörande de bestämmelser som avses skall styrelsens redogörelse innehålla avtalet eller avskrift därav eller hänvisning till avtalet med uppgift om den plats där det hålls tillgängligt för aktietecknarna. Muntligt avtal skall i sin helhet tas upp i redogörel- sen. Om en rörelse tillskjuts eller övertas, skall vad som nu har sagts om skriftligt avtal gälla även balans- och resultaträkningar för rörelsen under de senaste två räkenskapsåren. I redogörelsen skall upplysning ges om rörelsens resultat under tiden därefter. Om sådana räkningar inte har upprättats för rörelsen, skall i redogörelsen lämnas upplysning om rö- relsens resultat under nämnda räkenskapsår.
Om första — tredje styckena inte har iakttagits beträffande en viss bestämmelse, är bestämmelsen utan verkan mot det emitterande bolaget.
Över styrelsens redogörelse skall revisorerna avge yttrande av vilket skall framgå att egendom, som skall tillföras bolaget, inte i redogörelsen åsatts högre värde än det verkliga värdet för bolaget och att apportegen- dom är eller kan antas bli till nytta för bolagets verksamhet. I emissions- beslutet skall anges att regeringens eller bankinspektionens medgivande enligt 2 5 andra stycket, styrelsens redogörelse enligt andra stycket och revisorernas yttrande har lämnats.
85 Beslutet om nyemission eller en redogörelse för det väsentliga innehållet i beslutet skall genast kungöras i Post- och Inrikes Tidningar och den eller de ortstidningar som styrelsen bestämmer. Kungörs inte beslutet i dess helhet, skall det i kungörelsen lämnas uppgifter om var beslutet hålls tillgängligt. I de bankaktiebolag som inte är avstämnings- bolag krävs dock inte någon kungörelse, om samtliga aktieägare varit företrädda vid den bolagsstämma som har beslutat om emissionen. Är bankbolaget inte ett avstämningsbolag, skall beslutet om nyemis- sion genast sändas till de aktieägare, vilkas postadresser är kända för bolaget, i de fall då aktieägare i fråga skall ha företrädesrätt att delta i emissionen. Detta gäller dock inte, om samtliga aktieägare har varit företrädda vid den bolagsstämma som har beslutat om emissionen.
9 5 Teckning av nya aktier skall ske på en teckningslista som innehåller beslutet om nyemission. Avskrifter av bolagsordningen och av de hand- lingar, som skall läggas fram enligt 5 och 7 55, skall fogas till tecknings- listan eller hållas tillgängliga för aktietecknarna på den plats som anges i listan.
Om de som har rätt till det tecknar alla aktierna vid den stämma där beslutet om nyemission fattas, kan teckningen ske i stämmans protokoll. Detta gäller dock inte avstämningsbolag.
Om teckningen har skett i strid mot denna paragraf eller om en aktie har tecknats med villkor som inte stämmer överens med de i emissions- beslutet angivna villkoren, är aktieteckningen ogiltig, under förutsätt- ning att ogiltigheten har anmälts hos bankinspektionen innan anmälan enligt 14 5 har registrerats.
105 När teckningen har avslutats skall styrelsen eller den styrelsen inom sig förordnar besluta om tilldelning av nya aktier till aktietecknar- na. Anses därvid att aktieteckning är ogiltig, skall aktietecknaren genast underrättas om detta. Aktierna skall genom styrelsens försorg genast tas upp i aktieboken.
11 5 Om det har bestämts ett visst belopp eller ett lägsta belopp för aktiekapitalets ökning, har beslutet om nyemission förfallit i de fall då beloppet inte har tecknats inom teckningstiden. Detsamma gäller ett beslut om en sådan ändring av bolagsordningen som förutsätter att aktiekapitalet ökas. Vad som har betalts för de tecknade aktierna skall i sådana fall genast betalas tillbaka.
125 Bestämmelserna i 2 kap. 13 och 14 55 skall tillämpas vid inbetal- ning på grund av beslut om nyemission. Kvittning av en skuld på grund av aktieteckning mot en fordran hos bankbolaget får dock ske, om beslutet om nyemission innehåller bestämmelser om kvittning, eller om styrelsen medger kvittning. Ett sådant medgivande får inte lämnas om det skulle vara till skada för bolaget eller dess borgenärer.
135 Beslutet om nyemission skall anmälas för registrering inom sex månader från beslutet, om det inte har förfallit enligt 1 l 5. För registre- ring krävs att
1. full betalning enligt registret erlagts för alla de aktier som ingår i det förut registrerade aktiekapitalet,
2. det sammanlagda nominella beloppet av tecknade och tilldelade nya aktier efter avdrag för de aktier som har förklarats förverkade och inte har övertagits av någon annan (ökningen av aktiekapitalet) uppgår till det belopp som avses i 11 5,
3. hälften av det belopp som skall betalas med pengar för de i den registrerade kapitalökningen ingående aktierna har betalts in,
4. all apportegendom enligt beslutet om nyemission är tillförd bolaget och all kvittning enligt samma beslut är helt verkställd,
5. ett yttrande visas upp från en auktoriserad revisor av vilket framgår att 3. och 4. har iakttagits, och
6. behövliga ändringar av bolagsordningen har stadfästs. Genom registreringen fastställs ökningen av aktiekapitalet till det belopp som anges i första stycket 2.
Om anmälan för registrering av beslutet inte har gjorts inom den i första stycket angivna tiden eller om bankinspektionen genom lagakraf- tägande beslut har avskrivit en sådan anmälan eller har vägrat registre- ring, gäller vad som sägs i 11 5.
Aktiekapitalet är ökat när registreringen har skett. De aktier som har förklarats förverkade och inte har övertagits av någon annan blir där- med ogiltiga. De nya aktierna medför rätt till utdelning enligt vad som har bestämts om detta i beslutet om emission. Beslutet får dock inte innebära att en sådan rätt inträder senare än för räkenskapsåret efter det år under vilket aktierna skall ha slutligt betalats.
14 5 De aktier som har tecknats vid en kontantemission skall vara helt betalda inom sex månader från registreringen av nyemissionen. Senast en månad efter utgången av denna tid skall bolaget för registrering anmäla hur många av de i den registrerade kapitalökningen ingående aktierna som har blivit helt betalda. Anmälningen skall bestyrkas av en auktoriserad revisor.
Om det inte enligt första stycket har anmälts att aktierna har helt betalts, skall bankinspektionen efter bolagets hörande registrera dels att aktiekapitalet har satts ned med det sammanlagda nominella beloppet av ej betalda aktier, dels, om det fordras, att bolagsordningens bestäm- melser om aktiekapitalet har ändrats. De aktier som inte har betalts blir ogiltiga när nedsättningen har registrerats.
Styrelsens beslut om nyemission 155 Styrelsen kan besluta om nyemission och om avvikelser från ak- tieägarnas företrädesrätt enligt 3 5 under förutsättning av bolagsstäm- mans godkännande. Bestämmelserna i 6-14 55. skall därvid gälla i till- lämpliga delar. Dessutom skall iakttas vad som föreskrivs nedan i tredje stycket.
I fråga om styrelsens begäran om bolagsstämmans godkännande skall 5 5 första stycket tillämpas. Vad som där sägs om förslag till emissions- beslut skall i stället gälla styrelsens beslut.
Innan stämman godkänt emissionsbeslutet, får de nya aktierna inte föras in i aktieboken och beslutet inte anmälas för registrering enligt 13 5. Har en sådan anmälan inte gjorts inom ett år från styrelsens beslut om emission, har emissionsbeslutet förfallit. Vad som har betalts för teck- nade aktier skall i sådant fall genast betalas tillbaka.
165 Bolagsstämman kan bemyndiga styrelsen att fatta beslut om en nyemission i den mån emissionen kan ske utan ändring i bolagsordning- en och att därvid avvika från aktieägarnas företrädesrätt enligt 3 5. Skall styrelsen kunna besluta om nyemission med de bestämmelser som avses i 7 5 eller med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, skall detta särskilt anges i bolagsstämmans bemyndigande. Bemyndigandet skall innehålla bestämmelser om den tid, längst intill den nästkomman- de ordinarie bolagsstämman, inom vilken styrelsens beslut om nyemis- sionen skall fattas. Bestämmelserna i 5 5 första stycket om förslag till emissionsbeslut skall tillämpas på förslag till bemyndigande. Bolagsstämmans beslut om bemyndigande skall genast anmälas för registrering. Innan registrering har skett, kan styrelsen inte fatta beslut om emission. Bestämmelserna i 6-14 55 skall gälla i tillämpliga delar när styrelsen beslutar om emission med stöd av ett bemyndigande.
Fondemission
17 5 En fondemission kan ske genom att till aktiekapitalet förs över
1. belopp som kan delas ut enligt 12 kap. 2 5 första stycket,
2. medel från uppskrivningsfond,
3. medel från reservfond, eller
4. belopp varmed värdet av en anläggningstillgång skrivs upp enligt 11 kap. 5 5 andra stycket.
Bestämmelserna i 55 första stycket gäller i tillämpliga delar även i fråga om förslag till beslut om fondemission.
Ett beslut om fondemission skall ange
1. på vilket sätt och med vilket belopp aktiekapitalet skall ökas,
2. aktiernas aktieslag eller det belopp vartill aktiernas nominella be- lopp höjs, och
3. den rätt till utdelning som tillkommer de nya aktierna. I ett avstämningsbolag skall avstämningsdagen anges i emissionsbe- slutet varvid iakttas att avstämning inte får ske innan beslutet har regi- strerats. Bestämmelserna i 6 5 tredje stycket och 8 5 första stycket skall tillämpas på avstämningsbolag.
Beslut om fondemission skall genast anmälas för registrering och får inte verkställas före registreringen. Aktiekapitalet är ökat när registre- ringen har skett. De nya aktierna skall genom styrelsens försorg genast tas upp i aktieboken. De medför rätt till utdelning enligt vad som har bestämts om detta i emissionsbeslutet. Beslutet får inte innebära att en sådan rätt inträder senare än för räkenskapsåret efter det under vilket registrering har skett.
18 5 Har vid en fondemission ett behörigt anspråk på en ny aktie inte framställts inom fem år från registreringen av beslutet om fondemissio- nen, kan den berättigade anmanas att ta ut aktien. Han skall därvid upplysas om att han annars riskerar att förlora aktien. Anmaningen skall sändas till den berättigade, om hans namn och adress är kända för bolaget. I annat fall skall anmaningen kungöras i Post- och Inrikes Tidningar och den eller de ortstidningar som styrelsen bestämmer. In- kommer inte anmälan inom ett år från anmaningen, kan den nya aktien säljas genom en fondkommissionär för den berättigades räkning. Denne har därefter endast rätt att mot uppvisande av aktiebrev eller avlämnan- de av delbevis få ut det vid försäljningen influtna beloppet med avdrag för kostnaderna för anmaningen och försäljningen. Det belopp som inte har lyfts inom fyra år från försäljningen tillfaller bolaget.
Emissionsprospekt
19 5 När ett bankaktiebolag eller aktieägare i ett bankbolag offentliggör eller på annat sätt till en vidare krets riktar en inbjudan att förvärva aktier eller teckningsrätter i bolaget, skall styrelsen upprätta en särskild redogörelse för bolagets förhållanden (emissionsprospekt) enligt 20-26 55. Emissionsprospektet skall dock endast upprättas om summan av de belopp som till följd av inbjudan kan komma att betalas uppgår till minst en miljon kronor.
205 Aktieägare som ämnar sälja aktier eller teckningsrätter under sådana former att emissionsprospekt skall upprättas, skall underrätta styrelsen om detta senast sex veckor före den dag då inköp tidigast avses kunna ske.
21 5 Emissionsprospektet skall innehålla
1. balansräkningar avseende utgången av de tre senaste räkenskapså- ren, för vilka årsredovisning och revisionsberättelse har avgivits,
2. resultaträkningar för dessa tre räkenskapsår samt
3. ett sammandrag av de uppgifter som det har ålegat bolaget att ta in i förvaltningsberättelserna för de tre räkenskapsåren.
Fyller handlingarna inte de krav som framgår av 11 kap. 95 femte stycket, skall de fullständigas i enlighet med dessa bestämmelser.
Bestämmelserna i 11 kap. 2 5 första stycket andra meningen skall tillämpas på emissionsprospekt.
Till redovisningen för de tre senaste räkenskapsåren enligt första stycket skall uppgifter lämnas om utvecklingen av in- och utlåning samt likviditet.
Om bankaktiebolag är moderbolag, skall bolaget i emissionsprospek- tet ta in koncernresultaträkningarna och koncernbalansräkningarna för de tre senaste räkenskapsåren. När redovisningshandlingarna och andra uppgifter för en koncern tas in i prospektet får de uppgifter för bolaget som svarar mot uppgifter i dessa handlingar utelämnas i den mån de kan anses sakna väsentlig betydelse för bedömningen av bolagets aktier. Dock får bolagets resultaträkning och balansräkning för det senaste räkenskapsåret enligt första stycket inte utelämnas.
22 5 Om sådana förhållanden och händelser som hänför sig till tiden efter den period som omfattas av de i 21 5 angivna handlingarna skall upplysning lämnas i emissionsprospektet, om förhållandena är viktiga för bedömningen av bolagets verksamhetsresultat och ställning eller händelserna i övrigt är av väsentlig betydelse för bolaget.
Om emissionsprospektet läggs fram senare än åtta månader efter utgången av det senaste räkenskapsåret, för vilket årsredovisning och revisionsberättelse har avgivits, skall emissionsprospektet innehålla uppgifter motsvarande delårsrapport enligt 11 kap. 13 och 14 55. Dessa uppgifter skall avse tiden från utgången av nämnda räkenskapsår till en dag ej tidigare än tre månader före emissionsprospektets tillhandahål- lande.
235 I emissionsprospektet skall följande uppgifter lämnas, nämligen ]. en kortfattad historik över bankaktiebolaget och dess verksamhet, 2. en redogörelse för bankbolagets och om det fmns dotterföretag, koncernens verksamhet samt för bankbolagets del uppgifter som är av betydelse för bedömningen av rörelsens karaktär och utveckling, 3. en redogörelse för kapitaltäckningen enligt 7 kap. 7 5 och dess betydelse för bankbolaget, 4. uppgifter om bolagets styrelseledamöter, revisorer samt anställda och delegater i ledande ställning 5. en redogörelse för ägar- och rösträttsförhållanden i fråga om bola- gets aktier. Uppgifterna enligt första stycket 1 behöver inte lämnas av bankbolag, vars aktier noteras på Stockholms fondbörs.
245 Uppgifterna i emissionsprospektet enligt 21 5, 22 5 första stycket samt 23 5 skall granskas av bankaktiebolagets revisorer. Deras berättelse över granskningen skall tas in i emissionsprospektet.
255 Emissionsprospektet skall tillhandahållas på de platser där teck- ning eller inköpsanmälan tas emot senast tre dagar före den dag då teckning eller inköp tidigast kan ske. Vid tidens bestämmande skall inte söndagar, andra allmänna helgdagar, lördagar, midsommarafton, julaf- ton och nyårsafton räknas in.
26 5 Utarbetas emissionsprospektet med anledning av erbjudande från en aktieägare, har bankaktiebolaget rätt att från aktieägaren få ersätt- ning för sina kostnader för emissionsprospektet samt för revisionskost-
naden. Uppträder flera aktieägare som säljare, skall kostnaderna förde- las mellan dem i förhållande till det antal aktier eller teckningsrätter, som var och en har bjudit ut till försäljning.
5 kap. Konvertibla skuldebrev, skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning samt upptagande av vissa andra län
Allmänna bestämmelser
1 5 Ett bankaktiebolag kan mot ersättning ge ut konvertibla skuldebrev eller skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning. Sådana skul- debrev skall ställas till innehavaren eller till viss man eller order. Bestäm- melserna i 7 kap. 17 5 om bankbolags rätt att utfärda obligationer skall därvid iakttas.
Konvertibla skuldebrev skall innehålla en utfästelse från bankbolaget om att borgenären har rätt att helt eller delvis byta ut sin fordran enligt skuldebreven mot aktier i bolaget. Skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning skall ge borgenären rätt att teckna aktier i bolaget mot betalning i pengar.
Villkoren för utbyte eller nyteckning av aktier skall bestämmas så att utbyte eller nyteckning kan ske utan att bolagsordningen ändras. Ersätt- ningen för ett konvertibelt skuldebrev får inte understiga det nominella beloppet på aktier som lämnas ut vid utbyte, om inte mellanskillnaden täcks genom kontant betalning vid utbytet. Skall ett konvertibelt skul- debrev kunna betalas med annan egendom än pengar (apport) krävs regeringens tillstånd eller bankinspektionens medgivande enligt 4 kap. 2 5 andra stycket och gäller i övrigt bestämmelserna i 4 kap. 2 5 första stycket.
Optionsrätt till nyteckning kan knytas till Optionsbevis fogade till skuldebrev. Borgenären får avskilja ett Optionsbevis från ett skuldebrev och förfoga över beviset särskilt, om det inte i skuldebrevet föreskrivs att beviset får avskiljas först efter viss tid.
2 5 Vid emission av skuldebrev mot betalning i pengar har aktieägarna företrädesrätt att teckna sig för förvärv av skuldebrev som om emissio- nen gällde de aktier som kan komma att träda i stället för skuldebreven eller nytecknas på grund av optionsrätt.
Förfarandet vid emissionen
35 Beslut om emission av skuldebrev fattas av bolagsstämman,om något annat inte följer av 8 eller 9 5. Behöver bolagsordningen ändras skall beslut om detta fattas först. Ett beslut om emission får fattas innan ändringen stadfästs om beslutet görs beroende av att stadsfästelse med- delas. I fråga om förslag till beslut om emission och om kallelse till bolagsstämma skall 4 kap. 5 5 tillämpas.
4 5 Beslutet om emission skall ange ]. emissionens belopp eller det högsta beloppet eller det lägsta och högsta beloppet för emissionen,
2. den företrädesrätt att delta i emissionen Som tillkommer aktieägare eller någon annan eller vem som annars får delta i emissionen,
3. den tid inom vilken teckning av skuldebrev kan ske, när ett visst belopp eller ett lägsta belopp har bestämts för emissionen,
4. den tid, inom vilken aktieägare kan använda sin företrädesrätt till teckning,
5. skuldebrevens nominella belopp, emissionskursen och räntefoten,
6. den tid inom vilken tecknade skuldebrev skall betalas samt den beräkningsgrund, enligt vilken vid överteckning de skuldebrev som inte tecknats med företrädesrätt skall fördelas, om det inte har föreskrivits att fördelningen skall bestämmas av styrelsen,
7. tiden'och villkoren för utbytet eller nyteckningen,
8. den rätt som skall tillkomma borgenären eller innehavaren av Optionsbevis för den händelse aktiekapitalet före utbytet eller nyteck- ningen ökas eller sätts ned eller nya konvertibla skuldebrev eller skul- debrev förenade med optionsrätt till nyteckning ges ut eller bolaget upplöses eller upphör genom fusion,
9. det belopp, varmed aktiekapitalet skall kunna ökas genom utbyte eller nyteckning,
10. det aktieslag vartill de nya aktierna skall höra, i de fall då aktier av olika slag finns eller kan utges samt
1 1. den rätt till utdelning som tillkommer de nya aktierna. Den tid inom vilken aktieägare kan använda sin företrädesrätt enligt första stycket 4. får inte vara kortare än två veckor. Den räknas från någon av följande tidpunkter:
a) från det kungörelse enligt 6 5 första stycket första meningen skedde,
b) från beslutet, när det gäller sådana fall som avses i 6 5 fjärde stycket, eller
c) från avstämningsdagen när det gäller avstämningsbolag. Om ett förbehåll enligt 3 kap. 1 5 fjärde stycket eller 6 kap. 8 5 skall gälla för de nya aktierna, skall emissionsbeslutet innehålla en erinran om detta. I emissionsbeslutet skall också erinras om den inskränkning i rätten att förvärva aktier, som föreskrivs i 3 kap. 3 5.
Om en aktieägare skall ha företrädesrätt att delta i emissionen, gäller för avstämningsbolag att avstämningsdagen skall anges i emissionsbe- slutet. Avstämningsdagen får inte sättas tidigare än tre veckor från det kungörelse enligt 6 5 första stycket första meningen skedde.
Om skuldebrev skall bli föremål för handel vid Stockholms fondbörs, kan det i emissionsbeslutet tas upp ett bemyndigande för styrelsen, eller den som styrelsen inom sig förordnar, att innan teckning påbörjas be- stämma emissionens belopp, emissionskursen, räntefoten samt villkoren för utbyte eller nyteckning. I fråga om avstämningsbolag skall dock nämnda villkor bestämmas senast på avstämningsdagen, om aktieägar- na skall ha företrädesrätt att delta i emissionen.
5 5 Bestämmelserna i 4 kap. 7 5 gäller i tillämpliga delar vid emission av konvertibla skuldebrev.
65 Bolagsstämmans beslut om emission eller en redogörelse för det väsentliga innehållet i beslutet skall genast kungöras i Post- och Inrikes
Tidningar och den eller de ortstidningar som styrelsen bestämmer. Kun- görs inte beslutet i dess helhet, skall det i kungörelsen lämnas uppgift om var beslutet hålls tillgängligt. Har bolagsstämman enligt 4 5 femte stycket överlämnat åt någon annan att besluta om emissionens belopp, emis- sionskursen, räntefoten och villkoren för utbyte eller nyteckning, skall vad som beslutats om detta kungöras på motsvarande sätt.
Är bankaktiebolaget inte ett avstämningsbolag, skall beslutet om emission genast sändas till de aktieägare, vilkas postadresser är kända för bolaget, i de fall då aktieägarna skall ha företrädesrätt att delta i emissionen.
I fråga om avstämningsbolag skall det till emissionsbevisen, när dessa översänds, fogas de beslut av styrelsen, eller av den som styrelsen inom sig förordnar, som rör emissionens belopp, emissionskursen, räntefoten och villkoren för utbyte eller nyteckning.
Bestämmelserna i första och andra styckena gäller inte för annat bankbolag än avstämningsbolag, om samtliga aktieägare varit företräd- da vid den bolagsstämma, som beslutat emissionen, och emissionsbeslu- tet inte innehåller bemyndigande enligt 45 femte stycket.
75 Om det har bestämts ett visst belopp eller ett lägsta belopp för emissionen, har beslutet om emissionen förfallit, i de fall då beloppet inte har tecknats inom teckningstiden. Detsamma gäller ett beslut om en sådan ändring av bolagsordningen som förutsätter att aktiekapitalet ökas. Vad som har betalts för de tecknade skuldebreven, skall i sådana fall genast betalas tillbaka. Bestämmelserna i 4 kap. 12 5 gäller i tillämpliga delar vid emission av konvertibla skuldebrev. När teckningen av skuldebreven avslutats, skall bankaktiebolaget ge- nast för registrering anmäla beslutet om emissionen och det nominella beloppet av det lån som tecknats, om beslutet inte har förfallit enligt första stycket. För registrering krävs att full betalning enligt registret erlagts för alla de aktier som ingår i det förut registrerade aktiekapitalet samt att behövliga ändringar av bolagsordningen har stadfästs.
Styrelsens beslut om emission
8 5 Styrelsen kan besluta om emission av skuldebrev och om avvikelser från aktieägares företrädesrätt under förutsättning av bolagsstämmans godkännande. Bestämmelserna i 4-6 55 och 7 5 första stycket skall därvid gälla i tillämpliga delar.
I fråga om styrelsens begäran om bolagsstämmans godkännande skall 4 kap. 5 5 första stycket tillämpas. Vad som där sägs om förslag till emissionsbeslut skall i stället gälla styrelsens beslut.
Emissionsbeslutet skall anmälas för registrering enligt 7 5 tredje styc- ket när det har godkänts av stämman och teckningen av skuldebreven avslutats. Har en sådan anmälan inte gjorts inom ett år från styrelsens beslut om emission, är beslutet förfallet.
9 5 Bolagsstämman kan bemyndiga styrelsen att fatta beslut om en emission som kan ske utan ändring i bolagsordningen och att därvid
avvika från aktieägarnas företrädesrätt enligt 2 5.
Skall skuldebrev kunna tecknas mot tillskott av annan egendom än pengar eller med andra villkor eller skall avvikelser från aktieägarnas företrädesrätt kunna göras, skall detta särskilt anges i bolagsstämmans bemyndigande. Bemyndigandet skall innehålla bestämmelser om den tid, längst till den nästkommande ordinarie bolagsstämman, inom vil- ken styrelsens beslut skall fattas. Bestämmelserna i 4 kap. 5 5 första stycket skall tillämpas på förslag till bemyndigande.
Bolagsstämmans beslut om bemyndigande skall genast anmälas för registrering. Innan registrering har skett, kan styrelsen inte fatta beslut om emission.
Bestämmelserna i 4-7 55 gäller i tillämpliga delar när styrelsen beslutar om emission med stöd av ett bemyndigande.
Emissionsbevis
10 5 Bestämmelserna i 4 kap. 4 5 om emissionsbevis skall tillämpas vid emission enligt detta kapitel.
Utbyte och nyteckning
]] 5 När en fordran enligt ett skuldebrev byts ut mot en eller flera aktier, skall skuldebrevet förses med påskrift om utbytet. Aktien skall genom styrelsens försorg genast tas upp i aktieboken.
Vid nyteckning skall skuldebrevet eller i förekommande fall options- beviset, förses med påskrift om nyteckning.
12 5 Vid nyteckning enligt detta kapitel skall aktierna tecknas på teck- ningslistan, som skall innehålla beslutet om emissionen. Avskrifter av bolagsordningen, den senaste årsredovisningen försedd med anteckning om bolagsstämmans beslut om bolagets vinst eller förlust samt en av- skrift av revisionsberättelsen för det år balansräkningen avser skall fogas till teckningslistan eller hållas tillgängliga för aktietecknarna på den plats som anges i listan.
Har teckningen skett i strid mot denna paragraf eller har aktier teck- nats med villkor som inte stämmer Överens med de villkor som anges i emissionsbeslutet, skall 2 kap. 8 5 tillämpas.
Anser styrelsen eller den styrelsen inom sig förordnar att aktieteck- ningen är ogiltig enligt andra stycket, skall aktietecknaren genast under- rättas om detta. I annat fall skall aktietecknaren tilldelas de tecknade aktierna. Aktierna skall genom styrelsens försorg genast tas upp i aktie- boken.
135 Bestämmelserna i 2 kap. 13 och 14 55 skall tillämpas vid inbetal- ning på grund av nyteckning enligt detta kapitel. Skulder som grundas på aktieteckning får dock kvittas mot fordringar hos bolaget, om styrel- sen medger det. Ett sådant medgivande får inte lämnas, om det skulle vara till skada för bolaget eller dess borgenärer.
14 5 Senast tre månader efter det att tiden för utbyte eller nyteckning av aktier har gått ut, skall styrelsen för registrering anmäla hur många aktier som har utgivits i utbyte eller som har nytecknats och helt betalts. Om utbytestiden eller teckningstiden är längre än ett år, skall anmälan göras senast tre månader efter utgången av varje räkenskapsår under vilket utbyte eller nyteckning har skett.
För registrering krävs
1. vid utbyte att bolaget på grund av emissionen har tillförts ersättning till ett värde som motsvarar minst det sammanlagda beloppet av de anmälda aktierna,
2. vid nyteckning, att aktierna helt har betalts,
3. att ett yttrande visas upp från en auktoriserad revisor, av vilket framgår att 1. eller 2. har iakttagits.
Genom registreringen är aktiekapitalet ökat med det sammanlagda nominella beloppet av de anmälda aktierna.
15 5 De nya aktierna skall medföra rätt till utdelning enligt vad som har bestämts om detta i beslutet om emission. Beslutet får dock inte innebära att en sådan rätt inträder senare än för räkenskapsåret efter det år under vilket aktierna skall vara helt betalda.
Upptagande av vissa andra lån
16 5 Om inte något annat följer av detta kapitel, får ett bankaktiebolag inte ta upp ett penninglån på villkor att lånet skall betalas på något annat sätt än med ett nominellt penningbelopp eller med ett penningbelopp som bestäms med hänsyn till förändringar i penningvärdet.
17 5 Upptagande av lån mot obligationer eller andra skuldebrev med rätt till ränta, vars storlek är helt eller delvis beroende av utdelningen till aktieägare i bolaget eller bolagets vinst (vinstandelsbevis) beslutas av bolagsstämman. Styrelsen får dock fatta ett sådant beslut under förut- sättning av bolagsstämmans godkännande eller efter bolagsstämmans bemyndigande.
Bestämmelserna i 7 kap. 17 5 om bankaktiebolags rätt att utfärda obligationer skall iakttas vid upptagande av lån enligt första stycket.
Emissionsprospekt
18 5 Bestämmelserna i 4 kap. 20-26 55 om emissionsprospekt skall tillämpas när ett bankaktiebolag eller aktieägare i ett sådan bolag offent- liggör eller på annat sätt till en vidare krets riktar en inbjudan att förvärva sådana av bolaget utgivna skuldebrev eller Optionsbevis eller vinstandelsbevis som avses i detta kapitel. Emissionsprospektet behöver dock endast upprättas om summan av debelopp som till följd av inbju- dan kan komma att betalas uppgår till minst en miljon kronor.
6 kap. Nedsättning av aktiekapitalet och förvärv av egna aktier
Nedsättning av aktiekapitalet
I 5 Nedsättning av aktiekapitalet får ske för följande ändamål,
l. avsättning till reservfonden eller omedelbar täckning av förlust enligt den fastställda balansräkningen, om förlusten inte kan täckas av fritt eget kapital,
2. återbetalning till aktieägarna, eller
3. avsättning till en fond som kan användas enligt beslut av bolags- stämman.
Nedsättning av aktiekapitalet kan genomföras genom
1. inlösen eller sammanläggning av aktier,
2. indragning av aktier utan återbetalning, eller
3. minskning av aktiernas nominella belopp med eller utan återbetal- ning.
Om nedsättning av aktiekapitalet på grund av bristande betalning finns det bestämmelser i 4 kap 14 5 andra stycket.
25 Beslut om nedsättning av aktiekapitalet fattas av bolagsstämman om inte något annat följer av 8 5. Nedsättningsbeslutet får inte fattas förrän bankaktiebolaget blivit registrerat. Behöver bolagsordningen ändras, skall beslut om detta fattas först. Ett beslut om nedsättning får fattas innan ändringen stadfästs om detta sker under förutsättning att stadfästelse meddelas. Nedsättning för de ändamål som anges i 1 5 första stycket 2 eller 3 får beslutas endast efter förslag eller godkännande av styrelsen. Bestämmelserna i 4 kap. 5 5 om förslag till bolagsstämmans beslut och andra handlingar gäller i tillämpliga delar.
35 Nedsättningsbeslutet skall ange det belopp varmed aktiekapitalet skall sättas ned (nedsättningsbeloppet), nedsättningsändamålet samt hur nedsättningen skall genomföras. Om det i samband med nedsättningen skall utskiftas medel med högre belopp än nedsättningsbeloppet, skall även det högre beloppet anges.
45 Nedsättningsbeslutet skall anmälas för registrering. Om detta inte har skett inom fyra månader från beslutet eller om bankinspektionen genom lagakraftägande beslut har avskrivit en anmälan eller vägrat registrering, har nedsättningsbeslutet förfallit. Detsamma gäller beslut om sådana ändringar av bolagsordningen som förutsätter att aktiekapi- talet sätts ned.
55 Skall nedsättningsbeloppet användas enligt 1 5 första stycket 1, är aktiekapitalet nedsatt när beslutet har registrerats. Inom tre år från registreringen får vinstutdelning beslutas endast om rätten ger tillstånd till detta eller om aktiekapitalet har ökats med minst nedsättningsbelop- pet. I fråga om rättens tillstånd gäller 6 5 andra - femte styckena i tillämpliga delar.
6 5 Om nedsättningsbeloppet helt eller delvis skall användas enligt 1 5 första stycket 2 eller 3, får nedsättningsbeslutet inte verkställas utan rättens tillstånd, såvida inte samtidigt bankaktiebolaget genom nyemis- sion tillförs ett belopp som minst svarar mot nedsättningsbeloppet.
Rättens tillstånd skall sökas senast två månader efter det att nedsätt- ningsbeslutet har registrerats. Till ansökningshandlingen skall fogas be- vis att nedsättningsbeslutet har registrerats.
Rätten skall utan dröjsmål inhämta bankinspektionens yttrande om eller i vad mån nedsättningen kan komma att inverka på insättarnas rätt. Finner rätten med hänsyn till yttrandets innehåll att nedsättningen inte bör verkställas, skall ansökningen genast avslås. I annat fall skall rätten kalla bankbolagets borgenärer och förelägga dem som vill bestrida an- sökningen att senast en viss dag skriftligen hos rätten anmäla detta. I föreläggandet skall anges att den som inte gjort sådan anmälan anses ha medgivit ansökningen. I kallelsen skall ett kortfattat sammandrag av inspektionens yttrande tas in. Kallelsen skall genast kungöras genom rättens försorg i Post- och Inrikes Tidningar.
Om ansökningen inte bestrids eller om de borgenärer som bestrider den får full betalning eller betryggande säkerhet för sina fordringar eller, beträffande bestridande av insättare, om inspektionens yttrande ger grund för det, skall tillstånd meddelas. Om den rätt som innehavare av pensionsfordringar har finns bestämmelser i 23 5 andra stycket lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfästelse m.m.
Om en borgenär även är gäldenär i samma rättsförhållande, har han inte rätt till betalning eller säkerhet enligt fjärde stycket.
7 5 Rätten skall underrätta bankinspektionen om ansökningar enligt 6 5 och om lagakraftvunna beslut som har meddelats med anledning av sådana ansökningar.
Har rätten genom lagakraftvunnet beslut bifallit ansökan enligt 6 5, är aktiekapitalet nedsatt när beslutet har registrerats.
Om inte ansökan om rättens tillstånd har gjorts inom föreskriven tid eller om rätten genom lagakraftvunnet beslut har avslagit ansökan, skall bankinspekionen förklara att nedsättningsbeslutet har förfallit. Detsam- ma gäller beslut om sådana ändringar av bolagsordningen som förutsät- ter att aktiekapitalet sätts ned.
8 5 I ett bankaktiebolag, vars aktiekapital utan ändring av bolagsord- ningen kan bestämmas till ett lägre eller ett högre belopp, kan i bolags- ordningen tas in ett förbehåll att aktiekapitalet kan sättas ned genom inlösen av aktier, dock inte under minimikapitalet. Förbehållet skall ange ordningen för inlösningen och inlösningsbeloppet eller grunderna för dess beräkning.
Om förbehållet förs in genom att bolagsordningen ändras, får det endast avse aktier som kan tecknas eller ges ut efter det att ändringen har registrerats. Har en fondemission ägt rum efter registreringen, får fond- aktierna lösas in först när tre år har förflutit från registreringen av emissionen.
När det enligt förbehållet har blivit bestämt att vissa aktier skall lösas
in, skall det genast anmälas för registrering att aktiekapitalet sätts ned med dessa aktiers sammanlagda nominella belopp. När registreringen har skett är aktiekapitalet nedsatt.
Förvärv av egna aktier
9 5 Bankaktiebolag får inte förvärva eller som pant motta egna aktier. Ett dotterbolag får inte heller förvärva eller som pant motta aktier i moderbolaget. Avtal i strid mot detta förbud är ogiltiga.
Har ett bankaktiebolag tillstånd att driva fondkommissionsrörelse, får bankbolaget utan hinder av bestämmelsen i första stycket, för att under- lätta sådan rörelse, förvärva egna aktier. Anskaffningsvärdet av det sammanlagda innehavet av egna aktier får inte vid något tillfälle över- stiga ett belopp som svarar mot tre procent av det för bolaget högsta tillåtna värdet enligt 16 5 första stycket fondkommissionslagen (19792748).
Lämnas aktier som säkerhet för kredit och ingår som en mindre del bland dessa aktier även aktier i bankaktiebolaget, utgör första stycket inte hinder för bankbolaget att som pant motta även de egna aktierna. Regeringen eller efter regeringens bemyndigande bankinspekionen skall utfärda närmare föreskrifter om vilka begränsningar som i detta fall skall gälla.
Rörelsen
Verksamhet
1 5 Med den inskränkning som följer av 2 5 får ett bankaktiebolag, jämte in- och utlåning av pengar, driva annan verksamhet som står i samband därmed.
Om rätt för ett bankbolag att driva fonkommissionsrörelse finns det bestämmelser i fondkommissionslagen (19792748).
2 5 Ett bankaktiebolag får för egen räkning förvärva och driva handel med endast mynt, sedlar, växlar, checkar och anvisningar samt obliga- tioner, förlagsbevis och andra fordringsbevis avsedda för den allmänna marknaden. Därutöver får bankbolaget för egen räkning förvärva egen- dom som anges i 3-6 55.
3 5 Ett bankaktiebolag får förvärva annan fordran än sådan som avses i 2 5 om det låneavtal på vilket fordran grundas har sådant innehåll att bankbolaget självt vid förvärvstillfället kunnat bevilja krediten.
4 5 Ett bankaktiebolag får förvärva ]. fast egendom, tomträtt och bostadsrätt för att bereda banken lokaler för dess inrymmande eller tillgodose därmed sammanhängande behov, 2. aktie eller andel i företag, som uteslutande har till syfte att förvalta fast egendom eller tomträtt som förvärvats för det under 1. angivna ändamålet,
3. inventarier, vilka anskaffas för rörelsen eller till fastighet som bankbolaget äger, eller till lokaler, som bolaget i övrigt innehar,
4. bostadsrätt för att bereda bostad åt någon som är anställd i banken,
5. efter tillstånd av regeringen, aktie i annat bankaktiebolag och ut— ländskt bankföretag samt aktie eller andel i svenskt eller utländskt före- tag, vars ändamål kan anses vara till nytta för bankväsendet eller det allmänna, samt garantifondbevis eller förlagsbevis utfärdat av bolag eller företag som nu nämnts,
6. annan banks rörelse, om övertagandet inte kan anses vara till skada för det allmänna och, i de fall förvärvet avser hela eller en icke obetydlig del av rörelsen, om regeringen eller efter regeringens bemyndigande bankinspektionen lämnar tillstånd till detta.
5 5 Ett bankaktiebolag som medverkar vid emission av aktier på den allmänna marknaden får förvärva aktier som ingår i emissionen. Sådana aktier skall bankbolaget dock avyttra så snart det lämpligen kan ske och senast ett år efter förvärvet. Om synnerliga skäl föreligger, kan bankin- spektionen medge att aktierna får innehas en längre tid.
Ett bankbolag som har tillstånd att driva fondkommissionsrörelse får, för att underlätta rörelsen, i samband med denna dessutom förvärva aktier, emissionsbevis samt andel i aktiefond och ekonomisk förening. Bolaget får inte inneha sådana värdepapper till högre anskaffningsvärde än som anges i 16 5 första stycket fondkommissionslagen (l979z748). Om synnerliga skäl föreligger, kan bankinspektionen medge att bolaget får inneha värdepapper i en större omfattning än vad som anges i nyss nämnda paragraf.
6 5 För att skydda fordran får ett bankaktiebolag
]. på offentlig auktion eller fondbörs eller vid exekutiv försäljning köpa egendom som är utmätt eller utgör säkerhet för fordringen, och
2. om det finns anledning att anta att bankbolaget annars skulle lida avsevärd förlust, såsom betalning för fordran överta egendom som utgör säkerhet för fordringen eller annan egendom.
Vad som nu sagts gäller inte egen aktie. I utbyte mot egendom som köpts eller övertagits enligt första stycket får bankbolaget förvärva aktier i ett bolag, som bildats för förvaltning av egendom eller för fortsättande av en med denna driven verksamhet.
Har aktier förvärvats enligt första eller andra stycket får bankbolaget, om uppenbar fara föreligger för att bankbolaget annars lider förlust, förvärva ytterligare aktier i detta bolag.
Har aktier förvärvats enligt första — tredje styckena får bankbolaget byta ut dessa aktier mot aktier i ett annat bolag, till vilket det första bolaget överlåtit sina tillgångar.
Den egendom som bankbolaget förvärvat enligt första — fjärde styc- kena skall avyttras så snart det lämpligen kan ske och senast när det kan äga rum utan förlust för bolaget. Har egendomen inte avyttrats inom tre år från förvärvet krävs bankinspektionens tillstånd för fortsatt innehav.
Förvärv enligt denna paragraf skall genast anmälas till bankinspektio- nen.
Kapitaltäckning och kassareserv
7 5 Ett bankaktiebolag skall till insättarnas skydd ha eget kapital till visst lägsta belopp. Kapitalkravet bestäms i förhållande till bankbolagets tillgångar och till garantiförbindelser som bolaget ingått (placeringar). Vid beräkningen av kapitalkravet indelas placeringarna i följande fyra grupper nämligen
A ]. inneliggande kassa, checkar, postremissväxlar samt fordringar
hos riksbanken och riksgäldskontoret,
2. skattkammarväxlar och obligationer som utfärdats av staten, kom- mun eller därmed jämförlig samfällighet, bankaktiebolag, sparbank, central föreningsbank, allmän kassa eller inrättning, vars reglemente fastställts av regeringen, kreditaktiebolag eller Nordiska investerings- banken,
3. andra fordringar för vilka staten, kommun eller därmed jämförlig samfällighet, bankaktiebolag, sparbank, central föreningsbank eller annan under A 1 eller 2 avsedd kassa eller inrättning, kreditaktiebo- lag, sådant bankägt aktiebolag som enligt regeringens medgivande får jämställas med kreditaktiebolag vid tillämpningen av detta stycke eller försäkringsföretag med svensk koncession svarar,
4. fordringar för vilka säkerheten utgörs av värdehandling eller ford- ran, som anges under A 1-3,
5. garantiförbindelser för vilka banken erhållit säkerhet i värdehand- ling eller fordran, som anges under A 1- 3,
1. andra fullgoda obligationer än de som anges under A 2,
2. fordringar för vilka utländskt bankföretag eller annat försäkrings- företag än som avses under A 3 eller samfällighetsförening svarar, därvid fordringar för vilka utländskt bankföretag svarar skall tas upp till en och en halv gånger fordringarnas belopp,
3. fordringar för vilka säkerheten utgörs av värdehandling eller ford- ran, som anges under B 1 eller 2, eller inteckning ijordbruks-, affärs-, eller bostadsfastighet eller tomträtt till sådan fastighet inom sjuttio- fem procent av det uppskattade värdet av den fasta egendomen eller i fråga om tomträtt, av byggnad som hör till tomt rätten,
4. garantiförbindelser för vilka banken erhållit säkerhet i värdehand- ling eller fordran, som anges under B 1- 3,
l. fordringar för vilka säkerheten utgörs
av inteckning ijordbruksfastighet i bostadsfastighet med en- eller tvåfamiljshus eller med flerfamiljshus för vilket statligt bostadslån utgår eller i tomträtt till sådan fastighet, om inteckningen ligger mellan sjuttiofem och etthundra procent av det uppskattade värdet av den fasta egendomen eller, i fråga om tomträtt, av byggnad som hör till tomträtten,
inteckning i fastighet, som helt eller delvis är inrättad för industriell verksamhet, eller i tomträtt till sådan fastighet inom femtio procent av det uppskattade värdet av den fasta egendomen eller, i fråga om
tomträtt, av byggnad och annan egendom som hör till tomträtten, eller förlagsbevis eller aktie, som noteras vid fondbörs här i landet,
2. garantiförbindelser för vilka banken erhållit säkerhet i form av värdehandling eller fordran, som anges i C 1, D övriga tillgångar och garantiförbindelser utom sådana som enligt
femte och sjätte styckena skall avräknas från eget kapital.
För placeringar, som anges under A, fordras ej eget kapital. 1 övrigt skall bankbolag vid varje tidpunkt ha eget kapital till lägst ett belopp, som motsvarar sammanlagt
en procent av summan av placeringar, som anges under B, fyra procent av summan av placeringar, som anges under C, och åtta procent av summan av placeringar, som anges under D. Placeringar skall tas upp till följande värden, nämligen 1. fordringar, för vilka reserver som avses i fjärde stycket avsatts, till sitt bruttovärde,
2. övriga tillgångar, till sitt nettovärde,
3. garantiförbindelser, som är knutna till kreditgivning, till sitt no- minella belopp samt
4. övriga garantiförbindelser, till halva sitt nominella belopp.
Med eget kapital avses bundet eget kapital samt fria fonder och av bolagsstämman fastställd vinstbalans. Med eget kapital får, intill ett belopp motsvarande bankbolagets eget kapital, likställas dels fyrtio procent av ett belopp som svarar mot bolagets reserver för utlåning, garantiförbindelser och utländska valutor samt mot bolagets reserv för obligationer, varmed avses det belopp med vilket Obligationernas värde beräknat enligt 11 kap. 4 5 2. överstiger nettovärdet, dels det nominella värdet av förlagsbevis och därmed likartade fordringsbevis avsedda för kapitalmarknaden.
Från bankbolagets eget kapital skall avräknas det bokförda värdet av vad banken såsom aktiekapital eller i annan form tillskjutit till annat in- eller utländskt företag som driver någon form av bankverksamhet. Sådan avräkning skall dock ej ske i fråga om företag där staten är delägare eller i fråga om kreditaktiebolag som har till huvudsakligt ändamål att lämna lån mot säkerhet i form av panträtt på grundval av inteckning i bostads-, kontors- eller affärsfastighet eller att lämna lån till kommuner.
Har bankbolag väsentligt ekonomiskt intresse i aktiebolag, som ute- slutande har till syfte att förvalta fastighet eller tomträtt som förvärvats för att bereda banken lokaler för dess inrymmande eller tillgodose därmed sammanhängande behov, skall från bankbolagets eget kapital avräknas åtta procent av summan av det bokförda värdet av aktierna i fastighetsbolaget obh bolagets bokförda skulder eller den del av dessa som svarar mot bankens innehav av aktier i fastighetsbolaget.
Med uppskattat värde avses det värde, som bankbolaget bestämt på grundval av särskild värdering. Har enligt gällande bestämmelser om lån av statsmedel till främjande av bostadsbyggandet sådant lån beviljats till uppförande av viss byggnad, skall till grund för bedömandet i stället för uppskattningsvärdet läggas det enligt nämnda bestämmelser fastställda
pantvärdet för byggnaden eller den fastighet, där denna uppförs, om ej särskilda skäl föranleder annat.
8 5 Om ett bankaktiebolag genom aktieinnehav eller på annat sätt har en andel i ett utländskt företag som driver någon form av bankverksam- het och andelen uppgår till lägst tjugo procent av företagets aktiekapital eller motsvarande, skall utöver vad som anges beträffande kapitaltäck- ning för aktier eller andelar ide utländska företagen i 7 5 femte stycket följande gälla.
För dessa utländska företags placeringar skall bestämmas ett kapital- krav. Bankbolaget skall vid varje tidpunkt ha ett eget kapital till lägst ett belopp som motsvarar sammanlagt kapitalkravet enligt 7 5 första — tredje styckena och de delar av kapitalkraven i de utländska företagen som svarar mot bankbolagets andel i respektive företag.
Vid beräkningen av det särskilda kapitalkravet för de utländska före- tagen och vid bestämmandet av vad som i detta sammanhang skall anses som eget kapital, skall 7 5 gälla i tillämpliga delar. För de fordringar som bankbolaget eller företag som avses i första stycket har på något av dessa företag krävs inget eget kapital. Samma gäller för fordringar för vilka ett företag som avses i första stycket svarar. Vid beräkningen av bankbola- gets eget kapital skall 7 5 femte stycket inte tillämpas. Med eget kapital får dessutom, i samma utsträckning som sägs i 7 5 fjärde stycket, likstäl- las så stor del av de utländska företagens reserver och av dessa utgivna förlagsbevis eller därmed likartade fordringsbevis, som svarar mot bank- bolagets andel i respektive företag.
Regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, bankinspektionen får meddela närmare föreskrifter om vad som skall anses som eget kapital samt om beräkningen av kapitalkravet.
9 5 Ett bankaktiebolag skall hålla en med hänsyn till rörelsens art och omfattning tillräcklig kassareserv.
Kassareserven skall bestå av tillgångar som med lätthet kan förvand- las i pengar och skall tillsammans med inneliggande kassa uppgå till lägst ett belopp som svarar mot tio procent av bankbolagets samtliga förbindelser med undantag av
1. förlagslån,
2. lån mot inteckning i egen fastighet,
3. lån som tagits upp hos allmänna pensionsfoden i samband med återlån enligt fondens reglemente, och
4. garantiförbindelser. Regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, bankinspektionen får utfärda närmare föreskrifter om vilka tillgångar som får inräknas i kassareserven.
Kreditgivning
10 5 Kredit får beviljas endast om trygghet föreligger för låneförbindel- sens fullgörande. Betryggande säkerhet i fast eller lös egendom eller i form av borgen skall därvid ställas, om inte trygghet för fullgörandet med hänsyn till låntagarens förhållanden ändå föreligger.
Bestämmelsen i 6 kap. 9 5 första stycket om förbud för bankbolag att som pant ta emot egen aktie äger motsvarande tillämpning på förlags- bevis som bolaget utfärdat.
11 5 Ett bankaktiebolag får inte vid beviljande av kredit avtala att bankens fordran skall medföra rätt till betalning först efter låntagarens övriga borgenärer. Efter tillstånd av regeringen får ett bankbolag dock avtala om sådant villkor vid beviljande av kredit till annat bankaktiebo- lag, till utländskt bankföretag, eller till svenskt eller utländskt företag, vars ändamål kan anses vara till nytta för bankväsendet eller det allmän- na.
12 5 Ett bankaktiebolag får inte vid avtal om kredit eller i sin rörelse i övrigt förbehålla sig andel i vinst på affär, som bankbolaget inte självt får avsluta.
Ett bankaktiebolag får inte heller på annat sätt, där ej fråga är om utdelning på aktier eller vad bolaget som ägare av aktier i övrigt kan tillkomma, beredas andel i vinst på verksamhet, som bolaget inte självt får bedriva.
13 5 Ett bankaktiebolag skall ägna särskild uppmärksamhet åt att bank- bolaget inte i sådan omfattning, att fara kan uppkomma för dess säker- het, har fordringar på samma låntagare eller på låntagare. som är för- bundna med varandra i väsentlig ekonomisk intressegemenskap, eller lämnar kredit mot säkerhet av aktier eller förlagsbevis, som utgivits av samma aktiebolag eller aktiebolag som är förenade i sådan gemenskap som nu sagts. Med fordringar jämställs i detta sammanhang borgen och annan garantiförbindelse till bankbolaget.
14 5 Ett bankaktiebolag får inte på andra villkor än sådana som bank— bolaget normalt uppställer lämna kredit till
1. aktieägare med ett aktieinnehav som uppgår till lägst tre procent av hela aktiekapitalet,
2. styrelseledamot,
3. delegat i ledande ställning som ensam elleri förening med annan får avgöra på styrelsen ankommande kreditärenden,
4. anställd som innehar en ledande ställning inom bankbolaget,
5. den som är gift med eller som under äktenskapsliknande förhållan- den sammanlever med person som avses under 1—4,
6. juridisk person i vilken sådan person som avses under 1 — 5 har ett väsentligt ekonomiskt intresse i egenskap av delägare eller medlem.
Bankbolagets styrelse skall i en förteckning föra in uppgifter om de krediter som av bolaget har beviljats personer eller företag som avses i första stycket. Bankinspektionen får utfärda föreskrifter om vilka upp- gifter som skall antecknas i förteckningen samt prövar fråga om anställd eller delegat skall anses ha sådan ledande ställning som avses i första stycket 3 och 4.
Vad som gäller enligt första och andra styckena skall äga motsvarande tillämpning beträffande krediter som beviljats mot säkerhet av borgen
eller fordringsbevis som utfärdats av någon som avses i första stycket. Samma gäller för en fordran som bankbolaget förvärvar och för vilken någon som avses i första stycket är betalningsskyldig.
15 5 Bestämmelserna om kredit i 10—- 14 55 äger motsvarande tillämp- ning på garantiförbindelse som bankaktiebolaget ikläder sig.
165 Förfallotiden för lån skall bestämmas så att den är förenlig med villkoren för bankbolagets förbindelser. Ställs ett lån inte att betalas inom ett år, skall bankbolaget förbehålla sig rätt att säga upp lånet till återbetalning senast inom den sagda tiden. Utan förbehåll enligt andra stycket får dock bankbolaget lämna ut lån med en längre löptid än ett år till ett sammanlagt belopp som vid varje tidpunkt svarar mot högst tjugofem procent av summan av bankbolagets eget kapital och dess inlåning. Om staten, kommun eller därmed jämförlig samfällighet helt eller delvis svarar för betalningen av ett lån, gäller inte bestämmelserna i andra och tredje styckena.
Upplåning
175 Ett bankaktiebolag får inte i Sverige ge ut obligationer med en löptid överstigande sju år. Obligationer som bankbolaget ger ut i Sverige med en längre löptid än ett år får utfärdas intill ett belopp som motsvarar högst tre procent av bankbolagets inlåning från allmänheten.
Särskilda bestämmelser
18 5 Motbok eller annat bevis, som ett bankaktiebolag utfärdar om tillgodohavande på räkning, skall ställas till viss man och innehålla att överlåtelse får ske endast till viss man och att överlåtelsen bör anmälas hos bolaget.
Ett bankbolag får inte träffa förbehåll om rätt för bolaget att åberopa betalning till annan än rätt innehavare av motbok.
Om efterlysning och dödande av förkommen motbok gäller särskilda bestämmelser.
19 5 Om ett bankaktiebolag har beslutat att inrätta ett bankkontor, skall det utan dröjsmål anmälas hos bankinspektionen.
20 5 Omyndig får utan förmyndarens tillåtelse förfoga över medel som den omyndige själv satt in hos bankaktiebolaget efter det att han fyllt sexton år. Utan den omyndiges samtycke får bankbolaget inte betala ut sådana medel till förmyndaren. Har förmyndaren fått överförmynda- rens tillstånd att omhänderta medlen och företett bevis på detta, får den omyndige inte vidare förfoga över medlen.
Medel som en förmyndare eller god man förvaltar enligt föräldrabal- ken får, utom såvitt gäller ränta som stått inne kortare tid än ett år, tas ut utan överförmyndarens tillstånd endast om förbehåll därom skett
enligt 15 kap. 9 5 andra stycket nämnda balk. Överförmyndaren kan när som helst förordna, att förbehållet inte skall gälla.
8 kap Bankaktiebolagets ledning
1 5 Ett bankaktiebolag skall ha en styrelse med minst fem ledamöter. Styrelsen skall förvalta bankaktiebolagets angelägenheter i enlighet med vad som föreskrivs i denna lag.
Styrelsen väljs av bolagsstämman. Regeringen får dock utse högst fem ledamöter i styrelsen (offentliga styrelseledamöter) med uppgift att sär- skilt verka för att samhällets intressen beaktas i bankbolagets verksam- het. Även annan styrelseledamot får, om så föreskrivs i bolagsordningen, tillsättas i annan ordning än genom val av bolagsstämman. Särskilda bestämmelser om att styrelseledamot skall utses av annan än bolagsstäm- man fmns i lagen (l976:355) om styrelserepresentation för de anställda i bankinstitut och försäkringsbolag.
Styrelseledamöternas uppdrag gäller för den tid som anges i bolags- ordningen. Uppdragstiden får inte omfatta mer än fyra räkenskapsår och skall bestämmas så att uppdraget upphör vid slutet av den ordinarie bolagsstämma på vilken styrelseval förrättas.
Vad som sägs i denna lag om styrelseledamöter skall i tilllämpliga delar gälla även suppleanter.
25 Ett uppdrag som styrelseledamot upphör i förtid, om ledamoten eller den som utsett honom begär det. En anmälan om detta skall göras hos styrelsen och, i det fall då ledamot som inte är vald på bolagsstäm- man vill avgå, hos den som tillsatt honom. Om en styrelseledamots uppdrag, upphör i förtid eller det uppkommer hinder för denne enligt 3 5 att vara styrelseledamot och om det inte finns någon suppleant, skall övriga styrelseledamöter vidta åtgärder för att en ny ledamot för den återstående mandattiden tillsätts om inte den förut- varande ledamoten har varit offentlig styrelseledamot eller en sådan arbetstagarledamot som avses i lagen (1976:355) om styrelserepresenta- tion för de anställda i bankinstitut och försäkringsbolag. Skall ledamo- ten väljas på bolagsstämman, kan valet anstå till den nästa ordinarie stämma på vilken styrelseval förrättas, om styrelsen är beslutför med kvarstående ledamöter och suppleanter och antalet inte understiger fem.
35 Styrelseledamöterna skall vara svenska medborgare och, om inte regeringen eller efter regeringens bemyndigande, bankinspektionen i särskilda fall tillåter något annat, bosatta i Sverige. Den som är omyndig eller i konkurs får inte vara styrelseledamot. Av Styrelseledamöterna får högst en för varje påbörjat femtal vara anställd i banken. Vid beräkningen av hur många av styrelseledamöterna som får vara anställda i banken skall hänsyn tas varken till de offentliga Styrelseledamöterna eller till arbetstagarledamöterna enligt 8 5 lagen (l976:355) om styrelserepresentation för de anställda i bankinstitut och försäkringsbolag.
45 Styrelsen skall inom sig utse verkställande direktör. Denne skall under styrelsens inseende leda verksamheten i banken. Om det behövs, får flera verkställande direktörer utses bland styrelse- ledamöterna eller styrelsesuppleanterna. Styrelsen skall även förordna styrelseledamot eller styrelsesuppleant att vara ställföreträdare för den verkställande direktören (vice verkställande direktör). Vad som sägs i denna lag om verkställande direktören skall i tillämp- liga delar gälla vice verkställande direktör.
5 5 Styrelsen får med den inskränkning som följer av 6 5 uppdra åt verkställande direktör eller någon annan att ensam eller tillsammans med andra vidta sådana åtgärder som annars ankommer på styrelsens egen prövning. En person som har fått ett sådant uppdrag kallas delegat.
Styrelsen skall i en instruktion meddela föreskrifter om de befogen- heter som skall tillkomma verkställande direktör eller andra delegater. Instruktionen skall fastställas för ett år i sänder. Avser uppdraget att bevilja kredit, skall grunderna för kreditgivningen fastställas. Har flera verkställande direktörer utsetts, skall instruktionen ange hur ledningen av bankens verksamhet skall fördelas mellan dem. Styrelsen skall så snart det kan ske sända en avskrift av instruktionen till bankinspektio- nen samt, när ändringar vidtagits i instruktionen, underrätta inspektio- nen om detta.
Uppdrag som avses i första stycket kan när som helst återkallas eller inskränkas. Utan hinder av att styrelsen har lämnat delegatuppdrag får styrelsen själv avgöra ärenden av varje slag.
65 Styrelsen får inte uppdra åt enskild styrelseledamot eller någon annan att avgöra ärenden som är av principiell beskaffenhet eller i övrigt av större vikt. Styrelsen får inte i något fall uppdra åt en enskild styrelseledamot eller någon annan att bevilja kredit till person eller sammanslutning som omfattas av bestämmelserna i 7 kap. 14 5. Utan hinder av vad som sägs i andra stycket får styrelsen uppdra åt annan att inom fastställda gränser bevilja kredit till person eller sam- manslutning som där avses i och för en av honom driven rörelse. Styrelsen får i enlighet med de föreskrifter som bankinspektionen utfärdat uppdra åt enskild styrelseledamot eller någon annan att ensam eller i förening med andra bevilja kredit till andra anställda och delega- ter än sådana som avses i andra stycket och till dessa närstående perso- ner eller sammanslutningar.
7 5 Regeringen kan förordna att delegatsuppdrag som avser flera per- soner skall omfatta också offentliga styrelseledamöter. Avser uppdraget att delta i en regionstyrelse eller ett motsvarande organ, kan regeringen förordna att en person som inte är ledamot av bankens styrelse skall omfattas av uppdraget med uppgift att särskilt verka för att samhällets intressen beaktas i verksamheten.
Om uppdraget åt en delegat innebär att han skall ingå i en kontorssty- relse, får kommunfullmäktige i den kommun där kontoret är beläget
förordna högst två personer, som utses av fullmäktige och som skall ha till uppgift att särskilt verka för att samhällets intressen beaktas i verk- samheten. Är kontorsstyrelsen gemensam för kontor i två kommuner, får fullmäktige i vardera kommunen utse en sådan person. Är styrelsen gemensam för kontor i tre eller flera kommuner, utses personerna av fullmäktige i de två kommuner som har flest invånare.
8 5 Verkställande direktör eller annan delegat som är anställd i banken får inte vara styrelseledamot i sådana bolag vars huvudsakliga verksam- het består i att förvalta eller driva handel med aktier eller som driver emissionsrörelse. I andra bolag får de vara styrelseledamöter, om bank- aktiebolagets styrelse i varje särskilt fall ger sitt tillstånd. Den som tillståndet avser får inte delta i styrelsens beslut.
1 paragrafen, som motsvarar 75 5 BL och som saknar motsvarighet i ABL, upptas förbud för verkställande direktören eller andra delegater som är anställda i banken att vara styrelseledamöter i förvaltnings- eller emissionsbolag eller, utan bankstyrelsens tillstånd, i annat bolag.
9 5 Om ett bankaktiebolag har blivit moderbolag, skall styrelsen med- dela detta till dotterföretagets ledning. Dotterföretagets ledning skall lämna styrelsen för moderbolaget de upplysningar som fordras för att beräkna koncernens ställning och resultatet av koncernens verksamhet.
10 5 Inom styrelsen skall en av ledamöterna vara ordförande. Om inte något annat föreskrivs i bolagsordningen eller beslutats av bolagsstäm- man, väljer styrelsen ordförande. Styrelsen får även utse vice styrelse- ordförande. Vid lika röstetal avgörs valet genom lottning.
Verkställande direktör eller någon annan anställd i banken får inte vara ordförande eller vice styrelseordförande.
11 5 Styrelsens ordförande skall se till att sammanträden hålls när det behövs. Om en styrelseledamot fordrar att styrelsen sammankallas, skall detta ske.
Vid styrelsens sammanträden skall det föras protokoll, som under- tecknas eller justeras av ordföranden och den ledamot som styrelsen utser. Styrelseledamöterna har rätt att få avvikande mening antecknad till protokollet. Protokollen skall föras i nummerföljd och förvaras på betryggande sätt.
En offentlig styrelseledamot eller, om flera sådana ledamöter är utsed- da, den eller de som regeringen förordnar, har rätt att närvara och delta i överläggningarna när ärenden, som senare skall avgöras av styrelsen, förbereds av därtill särskilt utsedda styrelseledamöter, anställda eller delegater i banken. En person som avses i 7 5 första stycket andra meningen har motsvarande rätt.
12 5 Styrelsen är beslutför, om mer än hälften av hela antalet styrelse- ledamöter eller det högre antal som föreskrivs i bolagsordningen är närvarande. Beslut i ett ärende får dock inte fattas, om inte såvitt möjligt samtliga styrelseledamöter fått tillfälle att delta i ärendets behandling.
Om en styrelseledamot har förfall och om det finns en suppleant, som skall träda in i hans ställe, skall denne beredas tillfälle till detta.
Som styrelsens beslut gäller, om bolagsordningen inte föreskriver särskild röstmajoritet, den mening för vilken vid sammanträdet mer än hälften av de närvarande röstar eller vid lika röstetal den mening som ordföranden ansluter sig till. Är styrelsen inte fulltalig, skall de som röstar för beslutet dock utgöra mer än en tredjedel av hela antalet styrelseledamöter, om inte något annat föreskrivs i bolagsordningen.
Handlingar som enligt denna lag skall undertecknas av styrelsen skall skrivas under av minst hälften av hela antalet styrelseledamöter.
13 5 En styrelseledamot eller en delegat får inte handlägga frågor om avtal mellan honom och bankaktiebolaget. Inte heller får han handlägga fråga om avtal mellan bolaget och tredje man, om han i frågan har ett väsentligt intresse, som kan strida mot bolagets. Med ett avtal jämställs en rättegång eller någon annan talan.
14 5 Styrelsen företräder bankaktiebolaget och tecknar dess firma.
Styrelsen kan bemyndiga en styrelseledamot eller någon annan att företräda bolaget och teckna dess firma, om förbud mot detta inte har tagits in i bolagsordningen. För den som inte är styrelseledamot gäller vad som sägs om sådan i 3 5 första stycket och 13 5.
Rätten att teckna bolagets firma får utövas endast av två eller flera personer i förening. Andra inskränkningar får inte registreras.
Styrelsen kan när som helst återkalla sådana bemyndiganden som avses i andra stycket.
15 5 Styrelsen eller någon annan ställföreträdare för bolaget får inte företa rättshandlingar eller andra åtgärder som är ägnade att bereda otillbörliga fördelar åt aktieägare eller andra till nackdel för bolaget eller andra aktieägare.
En ställföreträdare får inte följa en föreskrift av bolagsstämman eller något annat bolagsorgan, om föreskriften inte är gällande därför att den står i strid mot denna lag eller bolagsordningen.
16 5 Om en ställföreträdare, som har företagit en rättshandling för bolaget, har överskridit sin befogenhet, är rättshandlingen inte gällande mot bolaget, om den mot vilken rättshandlingen företogs insåg eller bort inse att befogenheten överskreds.
17 5 För registrering skall bolaget anmäla vem som utsetts till styrelse- ledamot och suppleant samt till firmatecknare. Samtidigt skall dessa personers postadress och personnummer anmälas. För registrering skall även anmälas vilka som tecknar bolagets firma och hur denna tecknas.
Anmälan görs första gången när bankaktiebolaget enligt 2 kap. 12 5 anmäls för registrering och därefter genast efter det att en ändring inträffat i de förhållanden som anmälts eller skall anmälas för registre- ring enligt första stycket. Rätt att göra anmälan har även den som anmälningen gäller.
Ändras bolagets postadress, skall bolaget genast anmäla det för regis- trering.
9 kap. Bolagsstämma
1 5 Akteägares rätt att besluta i bankaktiebolagets angelägenheter ut- övas vid bolagsstämman.
I avstämningsbolag tillkommer rätten att delta i bolagsstämma den som har tagits upp som aktieägare i en sådan utskrift av aktieboken som avses i 3 kap. 14 5 andra stycket.
1 bolagsordningen kan bestämmas att aktieägare för att få delta i bolagsstämman skall anmäla sig hos bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton,julafton eller nyårsafton och får inte infalla tidigare än femte dagen före stämman.
Aktier som tillhör bolaget kan inte företrädas vid bolagsstämman. Sådana aktier skall inte medräknas när det fordras samtycke av ägare till en viss del av aktierna i bolaget för att ett beslut skall bli giltigt eller en befogenhet skall få utövas.
2 5 Aktieägarnas rätt vid bolagsstämman utövas av aktieägarna person- ligen eller genom ombud med skriftlig, dagtecknad fullmakt. Sådan fullmakt gäller högst ett år från utfärdandet. Varje aktieägare kan vid bolagsstämman medföra ett biträde.
3 5 Ingen kan rösta för egna och andras aktier för sammanlagt mer än en femtedel av de aktier som företräds på stämman, om inte något annat följer av bolagsordningen.
Aktieägaren får inte själv eller genom sitt ombud rösta i fråga om
1. talan mot honom,
2. hans befrielse från skadeståndsansvar eller andra förpliktelser gent— emot bolaget, eller
3. sådan talan eller befrielse som avses i 1 och 2 beträffande någon annan, om aktieägaren i frågan har ett väsentligt intresse som kan strida mot bolagets.
Bestämmelserna i första och andra styckena om aktieägare gäller även deras ombud.
4 5 Bolagsstämman skall hållas på den ort där styrelsen har sitt säte. I bolagsordningen kan dock föreskrivas att den skall eller kan hållas på annan angiven ort. Om utomordentliga omständigheter föranleder det, får stämman hållas på annan plats.
5 5 Ordinarie bolagsstämma skall hållas inom fyra månader efter ut- gången av varje räkenskapsår. Vid den ordinarie bolagsstämman skall årsredovisningen och revisionsberättelsen samt, i moderbolag, koncern- redovisningen och koncernrevisionsberättelsen läggas fram.
Vid stämman skall beslut fattas
1. om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt, i
moderbolag, koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
2. om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen,
3. om ansvarsfrihet för Styrelseledamöterna,
4. i andra ärenden som ankommer på stämman enligt denna lag eller bolagsordningen.
Beslut i frågor som avses i andra stycket 1-3 skall dock anstå till en fortsatt stämma, om majoriteten eller en minoritet bestående av ägare till en tiondel av samtliga aktier begär det. En sådan stämma skall hållas minst en och högst två månader därefter. Något ytterligare uppskov är inte tillåtet.
Om skyldighet att sända in vissa handlingar till bankinspektionen finns det bestämmelser i 17 kap. 6 5.
65 Extra bolagsstämma skall hållas när styrelsen finner skäl till detta. En sådan stämma skall även hållas när det för ett visst angivet ändamål skriftligen begärs av flertalet av revisorerna eller av ägare till en tiondel av samtliga aktier. Kallelse skall utfärdas inom fjorton dagar från den dag då en sådan begäran kommit in till bolaget.
7 5 En aktieägare har rätt att få ett ärende behandlat vid bolagsstämma, om han skriftligen framställer ett yrkande om detta hos styrelsen i så god tid att ärendet kan tas upp i kallelsen till stämman.
85 Styrelsen kallar till bolagsstämma. Kallelse skall utfärdas tidigast fyra veckor före stämman. Om inte bolagsordningen föreskriver längre tid, skall kallelsen utfärdas senast två veckor före stämman. Uppskjuts stämman till en dag som infaller senare än fyra veckor efter det stämman har inletts, skall kallelse ske till den fortsatta stämman. Fordras enligt denna lag eller bolagsordningen för giltighet av ett bolagsstämmobeslut att det fattas på två stämmor, kan kallelse till den andra stämman inte ske innan den första stämman har hållits. I sådan kallelse skall det anges vilket beslut den första stämman har fattat. Kallelse skall ske enligt bolagsordningen. En skriftlig kallelse skall dock alltid sändas till varje aktieägare vars postadress är känd för bolaget, om
1. den ordinarie bolagsstämman skall hållas på någon annan tid än den som föreskrivs i bolagsordningen, eller
2. bolagsstämman skall behandla frågor om
a) sådana ändringar av bolagsordningen som avses i 14 5
b) bolagets försättande i likviditation eller
c) upphörande av bolagets likvidation. I kallelsen skall tydligt anges de ärenden som skall behandlas på stämman. Om ett ärende avser en ändring av bolagsordningen, skall det huvudsakliga innehållet av förslaget till ändringen anges i kallelsen. Att i vissa fall särskilda upppgifter skall anges i kallelsen följer av 4 kap. 5 5 andra stycket, 5 kap. 3 5 och l 5 tredje stycket detta kapitel.
Under minst en vecka närmast före den stämma, som avses i 5 5, skall redovisningshandlingarna och revisionsberättelsen eller avskrifter av
dessa hållas tillgängliga hos bolaget för aktieägarna och genast sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
9 5 Om någon kallelse till bolagsstämman inte har skett eller handlingar inte har tillhandahållits eller sänts ut enligt denna lag eller bolagsord- ningen, får bolagsstämman inte besluta i något ärende utan samtycke av de aktieägare som berörs av felet. Har ett ärende inte tagits upp i kallelsen, får bolagsstämman även utan ett sådant samtycke avgöra ärendet, om det enligt bolagsordningen skall förekomma på stämman, eller besluta att extra bolagsstämma skall sammankallas för att behandla ärendet.
105 Ordförande vid bolagsstämman utses av stämman om inte något annat föreskrivs i bolagsordningen. Ordföranden skall upprätta en förteckning över de närvarande aktieä- garna, ombuden och biträdena samt i denna ange hur många aktier och röster var och en företräder vid stämman (röstlängd). Röstlängden skall, sedan den godkänts av stämman, tillämpas intill dess stämman beslutat att ändra den. Uppskjuts stämman till en senare dag än nästföljande vardag skall ny röstlängd upprättas. Genom ordförandens försorg skall protokoll föras vid stämman. Röst- längden skall tas in i protokollet eller fogas till detta som bilaga. I protokollet skall införas stämmans beslut och om röstning skett, hur den utfallit. Protokollet skall undertecknas av ordföranden och av minst en justeringsmän som har utsetts på stämman. Senast två veckor efter stäm— man skall protokollet hållas tillgängligt för aktieägarna hos bolaget. Protokollen skall förvaras på betryggande sätt.
11 5 Styrelsen skall, om en aktieägare begär det och styrelsen fmner att det kan ske utan väsentligt förfång för bankaktiebolaget eller nämnvärd olägenhet för enskild, på bolagsstämman lämna upplysningar om för- hållanden, som kan inverka på bedömandet av bolagets årsredovisning och dess ställning i övrigt eller av ärenden på stämman. I bankbolag som är moderbolag avser upplysningsplikten även bolagets förhållande till dotterföretag i koncernen och koncernredovisningen samt sådana för- hållanden beträffande dotterföretagen som avses i första meningen. Om en begärd upplysning endast kan lämnas med stöd av sådana uppgifter som inte är tillgängliga på stämman, skall upplysningen inom två veckor därefter skriftligen hållas tillgänglig för aktieägarna hos bolaget samt sändas över till de aktieägare som har begärt upplysningen. Finner styrelsen att en begärd upplysning inte kan lämnas till aktieä- garna utan väsentligt förfång för bolaget eller nämnvärd olägenhet för enskild, skall upplysningen i stället på aktieägarnas begäran lämnas till bolagets revisor inom två veckor efter stämman. Revisorerna skall inom en månad efter stämman till styrelsen skriftligen yttra sig över om den begärda upplysningen lämnats till dem samt om upplysningen enligt deras mening bort föranleda någon ändring i revisionsberättelsen eller, beträffande moderbolag, koncernrevisionsberättelsen eller om upplys- ningen i övrigt ger någon anledning till erinran. Om så är fallet, skall
ändringen eller erinringen anges i yttrandet. Styrelsen skall hålla reviso- rernas yttrande tillgängligt för aktieägarna hos bankaktiebolagets Inu- vudkontor samt sända över det i avskrift till de aktieägare, som har begärt upplysningen.
125 Bolagsstämmans beslut utgörs av den mening som fått mer än hälften av de avgivna rösterna eller, vid lika röstetal, den mening som ordföranden biträder. Vid val anses den vald som fått de flesta rösterna. Vid lika röstetal avgörs valet genom lottdragning, om inte något annat har beslutats vid stämman innan valet förrättats. Första stycket gäller inte om något annat följer av denna lag eller föreskrivs i bolagsordningen. Beträffande de beslut som avses i 13 eller 14 5 kan det dock i bolagsordningen endast föreskrivas längre gående villkor än som anges i dessa paragrafer.
13 5 Beslut att ändra bolagsordningen fattas av bolagsstämman utom i det fall som avses i 4 kap 14 5 andra stycket. Beslutet är giltigt om det har biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna, om inte något annat följer av 14 5.
Beslut att ändra bolagsordningen skall genast anmälas för registrering sedan ändringen har stadfästs och får utom i de fall som avses i 18 kap 5 5 inte verkställas förrän registrering har skett.
14 5 Beslut om sådan ändring av bolagsordningen att i fråga om redan utgivna aktier
l. aktieägarnas rätt till bankaktiebolagets vinst eller övriga tillgångar minskas genom bestämmelse enligt 12 kap 1 5 andra stycket, eller
2. rättsförhållandet mellan aktier rubbas är giltigt, om det biträtts av samtliga vid stämman närvarande aktieägare företrädande nio tiondelar av aktierna.
Beslut om en sådan ändring av bolagsordningen som innebär att
1. det antal aktier, för vilka aktieägare kan rösta på bolagsstämman begränsas,
2. av nettovinsten för räkenskapsåret, efter avdrag för vad som går åt för att täcka balanserad förlust, mer än som följer av 12 kap 4 5 första stycket skall avsättas till reservfonden eller på något annat sätt hållas inne, eller
3. användningen av bankbolagets vinst eller dess behållna tillgångar vid dess upplösning regleras på något annat sätt än som avses i första stycket 1 eller detta stycke är giltigt om det biträtts av aktieägare med två tredjedelar av de avgivna rösterna och nio tiondelar av de på stämman företrädda aktierna.
Beslut om sådan ändring av bolagsordningen som avses i första eller andra stycket är, utan hinder av vad i dessa stycken sägs, giltigt, om det biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna, om
]. ändringen endast försämrar viss eller vissa aktiers rätt och samtliga de vid stämman närvarande ägarna av dessa aktier företrädande nio
tiondelar av alla de aktier som på detta sätt berörs samtycker till ändring- en, eller
2. ändringen endast försämrar ett helt aktieslags rätt och ägarna till hälften av alla aktier av detta slag och nio tiondelar av de på stämman företrädda aktierna av detta slag samtycker till ändringen.
15 5 Bolagsstämman får inte fatta beslut, som är ägnade att ge otillbör- liga fördelar åt aktieägare eller andra till nackdel för bolaget eller andra aktieägare.
16 5 Om ett bolagsstämmobeslut inte har tillkommit i behörig ordning eller i övrigt strider mot denna lag eller bolagsordningen, kan talan mot bankaktiebolaget om att beslutet skall upphävas eller ändras föras av aktieägare eller styrelsen eller en styrelseledamot. Mot ett bankaktiebo- lag kan sådan talan föras även av den som styrelsen obehörigen har vägrat att föra in som aktieägare i aktieboken.
Talan skall väckas inom tre månader från dagen för beslutet. Om talan inte väcks inom denna tid är rätten till talan förlorad.
Talan får väckas senare än vad som sägs i andra stycket när
1. beslutet är sådant att det inte lagligen kan fattas ens med alla aktieägares samtycke,
2. samtycke till beslutet krävs av alla eller vissa aktieägare och sådant samtycke inte har givits, eller
3. kallelse till stämman inte har skett eller de för bolaget gällande bestämmelserna om kallelse har väsentligen eftersatts.
Dom varigenom bolagsstämmans beslut upphävs eller ändras, gäller även för aktieägare som inte har instämt talan. Rätten kan ändra bolags- stämmans beslut endast om det kan fastställas vilket innehåll beslutet rätteligen borde ha haft. Är bolagsstämmans beslut sådant att det skall anmälas för registrering enlig denna lag och har det upphävts eller ändrats genom en dom som vunnit laga kraft eller har det genom beslut under rättegången förordnats att bolagsstämmans beslut inte får verk- ställas, skall rätten underrätta bankinspektionen för registrering.
17 5 Om styrelsen vill väcka talan mot bankaktiebolaget, skall bolags- stämma kallas samman för att välja en ställföreträdare som skall föra bolagets talan i tvisten. Stämningen delges med den valde ställföreträ- daren.
Förbehåll i bolagsordningen, att tvister mellan bolaget och styrelsen, en styrelseledamot, en likvidator eller en aktieägare skall hänskjutas till skiljemän, har samma verkan som skiljeavtal. Begär styrelsen skiljeman- naförfarande mot bolaget, tillämpas första stycket. Är det fråga om klandertalan av styrelsen mot bolagsstämmans beslut är rätten till talan inte förlorad enligt 16 5 andra stycket, om styrelsen inom den där angivna klandertiden har kallat till bolagsstämma enligt första stycket.
10 kap. Revision
1 5 Bolagsstämman skall välja minst två revisorer och minst två supp- leanter. I bolagsordningen kan dock bestämmas att en eller flera av
revisorerna, dock inte alla, skall utses i annan ordning. Bankinspektio- nen skall dessutom enligt vad som föreskrivs i 17 kap 3 5 utse en eller flera revisorer.
Bestämmelserna i denna lag om revisorer gäller i tillämpliga delar om revisorssuppleanter.
För de revisorer som är valda av bolagsstämman gäller uppdraget för den tid som anges i bolagsordningen. Om uppdraget inte skall gälla tills vidare, skall uppdragstiden bestämmas så att uppdraget upphör vid slutet av den ordinarie bolagsstämma på vilken revisorsval förrättas.
25 Revisorerna skall vara svenska medborgare och bosatta i Sverige, om inte regeringen eller efter regeringens bemyndigande bankinspektio- nen i särskilda fall tillåter något annat. Den som är omyndig eller i konkurs får inte vara revisor. Revisorerna skall ha den insikt i och erfarenhet av redovisning och ekonomiska förhållanden som fordras för updragets fullgörande. Till revisor kan även utses ett auktoriserat revisionsbolag. Vid tillämp- ningen av bestämmelserna i detta kapitel likställs ett auktoriserat revi- sionsbolag med en auktoriserad revisor. Ett bolag som utses till revisor skall till styrelsen för det bankaktiebolag som revisionen avser anmäla vem som är huvudansvarig för revisionen. Den huvudansvarige skall vara auktoriserad revisor. Bestämmelserna i 4 och 12 55 tillämpas på den huvudansvarige. Till revisor i dotterföretag bör, om det kan ske, utses minst en av moderbolagets revisorer.
3 5 Minst en av de revisorer som bolagsstämman utser skall vara auk- toriserad revisor.
4 5 Den kan inte vara revisor som
1. är styrelseledamot eller delegat i bankaktiebolaget eller dess dotter- företag eller biträder vid bolagets bokföring eller medelsförvaltning eller bolagets kontroll däröver,
2. är anställd hos bankbolaget eller på något annat sätt intar en underordnad eller beroende ställning till detta eller till någon som avses under 1 eller är verksam i samma företag som den som yrkesmässigt biträder bolaget vid grundbokföringen eller medelsförvaltningen eller bolagets kontroll däröver,
3. är gift med eller sammanlever under äktenskapsliknande förhållan- den med eller är syskon eller släktning i rätt upp- eller nedstigande led till en sådan person som avses under 1 eller är besvågrad med en sådan person i rätt upp- eller nedstigande led eller så att den ene är gift med den andres syskon, eller
4. står i låneskuld till bankbolaget eller något annat företag i samma koncern eller har förpliktelser för vilka bolaget eller ett sådant företag har ställt säkerhet.
Revisorerna får vid revisionen inte anlita någon som enligt första stycket inte är behörig att vara revisor. Har bankaktiebolaget anställda eller delegater med uppgift att uteslutande eller huvudsakligen sköta
bolagets interna revision, får revisorerna dock anlita dessa personer i den utsträckning det är förenligt med god revisionssed.
5 5 Ett av bolagsstämman lämnat uppdrag att tills vidare vara revisor upphör när ny revisor har utsetts.
Ett uppdrag som revisor upphör i förtid, om revisorn eller den som utsett honom begär det. En anmälan om detta skall göras hos styrelsen och, i de fall då en revisor som inte är vald på bolagsstämma vill avgå, hos den som har tillsatt honom.
Om en revisors uppdrag upphöri förtid eller det uppkommmer hinder för honom enligt 2 —4 55 eller enligt bolagsordningen att vara revisor och om det inte finns någon suppleant, skall styrelsen vidta åtgärder för att en ny revisor tillsätts för den återstående mandattiden.
6 5 Styrelsen skall, om inte rättelse utan dröjsmål sker genom den som utser revisor, göra anmälan hos bankinspektionen
1. om en bestämmelse i denna lag eller bolagsordningen om antalet revisorer har åsidosatts,
2. om auktoriserad revisor inte är utsedd enligt 3 5, eller
3. om en revisor är obehörig enligt 2 5 första stycket eller 4 5 första stycket eller enligt bolagsordningen.
Anmälan enligt första stycket kan göras av envar.
75 Revisorerna skall i den omfattning som följer av god revisionssed granska bankaktiebolagets årsredovisning jämte räkenskaperna samt styrelsens förvaltning. Om bankbolaget är ett moderbolag, skall revisorerna även granska koncernredovisningen och koncernföretagens inbördes förhållanden i övrigt. Revisorer, som är utsedda av någon annan än bankinspektionen skall följa de särskilda föreskrifter som meddelas av bolagsstämman, såvida de inte strider mot lag, bolagsordningen eller god revisionssed.
85 Styrelsen skall ge revisor tillfälle att verkställa granskningen i den omfattning som revisorn finner behövlig samt lämna de upplysningar och det biträde som han begär. Samma skyldighet åligger styrelsen, verkställande direktören och revisor i ett dotterföretag gentemot revisor i moderbolaget.
9 5 Sedan revisor slutfört granskningen, skall han skriva en hänvisning till revisionsberättelsen på årsredovisningen och i fråga om moderbolag på koncernredovisningen. Finner revisor att balansräkningen eller resul- taträkningen inte bör fastställas, skall han anteckna även detta. I moder- bolag gäller detsammai fråga om koncernbalansräkningen och koncern- resultaträkningen.
10 5 Revisorerna skall för varje räkenskapsår avge revisionsberättelse till bolagsstämman. Berättelsen skall överlämnas till bolagets styrelse senast två veckor före den ordinarie bolagsstämman.
Revisionsberättelsen skall innehålla ett uttalande, huruvida årsredo- visningen gjorts upp enligt denna lag. Innehåller inte årsredovisningen sådana upplysningar som skall lämnas enligt 11 kap, skall revisorerna ange detta och, om det kan ske, lämna behövliga upplysningar i sin berättelse.
Har revisorerna vid sin granskning funnit att någon åtgärd eller för- summelse, som kan föranleda ersättningsskyldighet, ligger en styrelsele- damot till last eller att en styrelseledamot på annat sätt handlat i strid mot denna lag eller bolagsordningen, skall det anmärkas i berättelsen. Revisionsberättelsen skall även innehålla ett uttalande i fråga om an- svarsfrihet för styrelseledamöterna. Revisorerna kan även i övrigt i be— rättelsen anteckna de upplysningar som de önskar meddela aktieägarna.
Revisionsberättelsen skall innehålla särskilda uttalanden om bolagets förvaltningsutgifter, den inre kontrollen inom bolaget, fastställande av balansräkningen och resultaträkningen samt om det i förvaltningsberät- telsen framställda förslaget till dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust.
I moderbolag skall revisorerna avge en särskild revisionsberättelse beträffande koncernen. Härvid skall första—fjärde styckena tillämpas.
11 5 De erinringar som revisor framställt till styrelsen skall antecknas i ett protokoll eller någon annan handling som skall överlämnas till styrelsen och bevaras av denna på betryggande sätt.
12 5 Revisor har rätt att närvara vid bolagsstämma. Han är skyldig att närvara vid stämma, om det med hänsyn till ärendena kan anses påkal- lat.
135 Revisor får inte till enskild aktieägare eller utomstående lämna upplysningar om sådana bankaktiebolagets angelägenheter som han fått kännedom om vid fullgörandet av sitt uppdrag, om det kan vara till förfång för bolaget. Om revisors tystnadsplikt vad avser uppgifter om enskildas förhållan— den till bankbolaget finns det föreskrifter i 4 5 bankrörelselagen (1984:00). Revisor är skyldig att till bolagsstämman lämna alla upplysningar som bolagsstämman begär, om det inte skulle vara till väsentligt förfång för bolaget eller till nämnvärd olägenhet för enskild. Revisor är vidare skyldig att lämna medrevisor, ny revisor och, om bolaget har försatts i konkurs, konkursförvaltare erforderliga upplysningar om bolagets an— gelägenheter.
11 kap. Redovisning
Årsredovisning m.m.
1 5 Kalenderår utgör räkenskapsår, om inte annat följer av 12 5 andra stycket bokföringslagen (l976:125). För varje räkenskapsår skall årsre- dovisning avges. Denna består av resultaträkning, balansräkning och förvaltningsberättelse.
I fråga om resultaträkning och balansräkning i årsredovisning och i årsbokslut enligt bokföringslagen gäller, förutom bestämmelserna i nämnda lag, föreskrifterna i detta kapitel.
Regeringen, eller efter regeringens bemyndigande bankinspektionen, får utfärda närmare föreskrifter om bankaktiebolagens löpande bokfö- ring, årsbokslut och årsredovisning samt därvid, om särskilda skäl före- ligger, meddela föreskrifter som avviker från bokföringslagen. Före- skrifterna skall utformas så att de främjar en klar och rättvisande över- sikt av bankaktiebolagets resultat och ställning.
2 5 I årsredovisningen skall återges resultaträkningen och balansräk- ningen för det närmaste föregående räkenskapsåret. Har det under året skett någon ändring i specificeringen av poster i resultaträkningen och balansräkningen skall, om det inte möter särskilda hinder, uppgifterna från den tidigare årsredovisningen sammanställas så att dessa kan jäm- föras med posterna i den senare årsredovisningen.
Årsredovisningen skall skrivas under av samtliga styrelseledamöter. Har avvikande mening beträffande årsredovisningen antecknats till sty- relsens protokoll, skall den avvikande meningen fogas till redovisning- en.
3 5 Minst en månad före den ordinarie bolagsstämman skall årsredo- visningshandlingarna för det förflutna räkenskapsåret avlämnas till re- visorerna.
Om skyldigheten att sända in redovisningshandlingarna och revi- sionsberättelsen till bankinspektionen finns det föreskrifter i 17 kap. 6 5.
45 Utöver vad som följer av 14 5 bokföringslagen (l976:125) gäller följande vid värdering av bankaktiebolags omsättningstillgångar. ]. Om en särskild upplysning lämnas i årsredovisningen får en omsätt- ningstillgång tas upp över anskaffningsvärdet, dock inte över verkliga värdet.
2. Räntebärande obligationer som avses i 7 kap. 7 5 första stycket A2 eller Bl får tas upp till ett värde (medeltalsvärde) som grundas på ett medeltal av emissionsräntorna under de senaste tio åren på obligationer som utfärdats av Konungariket Sveriges Statshypotekskassa, Svenska Bostadsfmansiering Aktiebolag BOFAB och Sparbankernas Inteck- ningsaktiebolag och som avser kreditgivning för nyproduktion av bostä- der eller, i den mån statligt bostadslån utgår, för annat byggande. Me- deltalet tillkännages av bankinspektionen.
5 5 Utöver vad som följer av 15 5 bokföringslagen (l976:125) gäller för bankaktiebolag att en anläggningstillgång, vars värde på balansdagen är lägre än anskaffningsvärdet, inte får tas upp över detta verkliga värde.
För uppskrivning av en anläggningstillgång enligt 15 5 fjärde stycket bokföringslagen krävs bankinspektionens medgivande.
Utan hinder av vad i 15 5 fjärde stycket bokföringslagen föreskrivs om användningen av belopp, varmed värdet av där avsedd anläggningstill- gång skrivs upp, får sådant belopp utnyttjas även till
1. erforderlig nedskrivning på omsättningstillgångar om det fimns särskilda skäl för en sådan utjämning,
2. fondemission, eller
3. avsättning till uppskrivningsfond.
Uppskrivningsfonden får tas i anspråk endast för det ändamål som avses i 15 5 fjärde stycket bokföringslagen eller för de i tredje stycket 1 och 2 angivna ändamålen.
65 Bestämmelserna i 17 5 andra och tredje styckena bokföringslagen (1976: 125) gäller inte för bankaktiebolag. Vid uppställning av resultaträkningen och balansräkningen samt vid specificering enligt 8 5 skall andelari andra företag än aktiebolag likstäl- las med de aktier som bankaktiebolaget äger.
75 I balansräkningen skall aktier i dotterbolagen tas upp som en särskild post bland tillgångarna. Ett bankaktiebolags eget kapital skall delas upp i bundet eget kapital och fritt eget kapital eller ansamlad förlust. Under bundet eget kapital skall tas upp aktiekapital, reservfond och uppskrivningsfond. Under fritt eget kapital eller ansamlad förlust skall tas upp fria fonder, var för sig, balanserad vinst eller förlust samt nettovinst eller förlust för räken- skapsåret. Balanserad förlust och förlust för räkenskapsåret tas därvid upp som avdragsposter. Särskilda bestämmelser om beräkning av eget kapital för tillgodoseende av kravet på kapitaltäckning finns i 7 kap. 7 5. Utgifter för bolagsbildningen, för ökning av aktiekapitalet och för bolagets förvaltning får inte tas upp som tillgångar.
85 Utöver vad som följer av bokföringslagen (l976:125) skall i resul- taträkningen och balansräkningen uppgifter och särskilda upplysningar lämnas i följande hänseenden: l. Aktier i andra bolag skall tas upp med angivande för varje bolag av dess namn, antalet aktier samt dessas nominella värde och bokförda värde. För varje bolag skall vidare anges aktiernas röstvärde samt den utdelning som erhållits. Bankinspektionen får tillåta att aktier redovisas utan specifikation.
2. Består aktiekapitalet av aktier av olika slag, skall anges hur det fördelar sig på de olika aktieslagen. Antalet aktier och aktiernas nomi- nella belopp skall anges.
3. Ändringar i beloppen av det egna kapitalets poster jämfört med föregående balansräkning skall specificeras.
4. Har bolaget utelöpande lån, som är konvertibla eller förenade med optionsrätt till nyteckning, skall för varje län anges utestående lånebe- lopp samt tid och villkor för utbyte eller för nyteckning. Beträffande utelöpande lån mot vinstandelsbevis skall för varje län anges utestående lånebelopp och räntebestämmelserna.
5. För fastigheter som är anläggningstillgångar skall anges de sam- manlagda taxeringsvärdena fördelade på de tillgångar som tagits upp under särskilda poster i balansräkningen.
6. Om det har förekommit sådana förändringar i resultaträkningen
eller balansräkningen beträffande posternas gruppering eller något an- nat som väsentligt påverkar jämförbarheten mellan åren, skall redogö- relse lämnas för förändringarna.
De uppgifter och särskilda upplysningar som avses i första stycket får tas in i noter, om tydliga hänvisningar görs vid de poster i redovisnings- handlingarna till vilka de hänför sig.
95 Förvaltningsberättelsen skall upprättas med iakttagande av god redovisningssed. 1 förvaltningsberättelsen skall upplysningar lämnas om I. sådana förhållanden som inte skall redovisas i resultaträkningen eller i balansräkningen men som är viktiga för bedömningen av bolagets verksamhetsresultat och ställning, samt
2. händelser av väsentlig betydelse för bolaget, som har inträffat under räkenskapsåret eller efter dettas slut.
I förvaltningsberättelsen skall anges medelantalet av i bankaktiebola- get anställda personer under räkenskapsåret. Vidare skall det anges det sammanlagda beloppet av räkenskapsårets löner och ersättningar dels till styrelsen och andra personer i ledande ställning, dels till övriga anställda och delegater i bolaget. Tantiem och därmed jämställd ersätt- ning till styrelsen skall anges särskilt.
Förvaltningsberättelsen skall innehålla förslag till dispositioner be- träffande bolagets vinst eller förlust.
Bankaktiebolaget skall till förvaltningsberättelsen foga en kapital- täckningsanalys. I denna skall lämnas uppgifter om det egna kapitalet, om därmed enligt 7 kap. 7 5 likställt kapital och om kapitalkravet enligt bestämmelserna i nämnda lagrum.
Koncernredovisning
105 l moderbolag skall, utöver årsredovisning för moderbolaget, för varje räkenskapsår avges koncernredovisning bestående av koncernre- sultaträkning och koncernbalansräkning. Redovisningen skall hänföra sig till balansdagen för moderbolaget.
Bestämmelserna i 2 5 andra stycket och 3 5 skall tillämpas på koncern- redovisningen.
11 5 Koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen skall var för sig utgöra ett sammandrag av moderbolagets och dotterföretagens resultaträkningar och balansräkningar upprättat enligt god redovis- ningssed och med iakttagande i tillämpliga delar av 2 5 första stycket och 4-8 55.
Koncernresultaträkningen skall utvisa koncernens årsresultat efter avdrag för redovisad vinstutdelning inom koncernen och avdrag eller tillägg för ökning eller minskning av internvinster under räkenskapsåret. Koncernbalansräkningen skall utvisa beloppet av fritt eget kapital eller ansamlad förlust i koncernen efter avdrag för internvinster. Med intern- vinst avses moderbolagets andel av vinst som uppkommit genom att en tillgång överlåtits inom koncernen, i den män inte tillgången därefter
överlåtits till köpare utanför koncernen eller tillgången förbrukats eller dess värde satts ned hos det företag inom koncernen som förvärvat tillgången.
Vid koncernredovisningen får de undantag från första eller andra stycket göras som förhållandena kräver om det med hänsyn till koncer- nens sammansättning eller andra särskilda skäl
1. är förenat med synnerliga svårigheter att i vissa hänseenden tilläm- pa bestämmelserna, eller
2. av bankinspektionen lämnas medgivande till detta. För sådana avvikelser skall en motiverad redogörelse lämnas i moder- bolagets förvaltningsberättelse.
—' I förvaltningsberättelsen för ett moderbolag skall vidare i tillämpliga delar lämnas sådana upplysningar om koncernen som avses i 9 5 andra och tredje styckena. Redogörelse skall lämnas för vilka metoder och värderingsprinciper som använts vid upprättandet av koncernredovis- ningen. Vidare skall uppges det belopp som skall föras över till det bundna egna kapitalet i koncernen enligt årsredovisningarna för företag inom denna.
Delårsrapport
12 5 Bankaktiebolag skall minst en gång under det räkenskapsår som omfattar mer än tio månader avge särskild redovisning (delårsrapport). Rapporten skall avse bolagets verksamhet från räkenskapsårets början. En delårsrapport skall omfatta två tredjedelar av räkenskapsåret.
Delårsrapport avges av styrelsen eller, om styrelsen bestämmer det, av verkställande direktören. Rapporten skall hos bolaget hållas tillgänglig för envar och genast sändas till de aktieägare som begär det. Om skyl- digheten att sända in delårsrapport till bankinspektionen finns det före- skrifter i 17 kap. 6 5 3.
13 5 I delårsrapport skall översiktligt redogöras för verksamheten och resultatutvecklingen i denna samt för utvecklingen av inlåningen, utlå- ningen och likviditeten sedan det föregående räkenskapsårets utgång. Vidare skall i belopp anges resultatet före bokslutsdispositioner och skatt under rapportperioden. Bestämmelserna i 9 5 andra stycket gäller i tillämpliga delar för delårsrapporten.
Ett moderbolag skall i delårsrapport, utöver uppgifter för moderbola- get lämna uppgifter för koncernen i tillämpliga delar motsvarande vad i första stycket sägs.
14 5 Om det inte möter särskilda hinder, skall i anslutning till uppgif- terna enligt 13 5 även lämnas motsvarande uppgifter för samma rapport- period under det föregående räkenskapsåret.
Begrepp och termer i delårsrapport skall i möjlig mån överensstämma med dem som använts i den senast framlagda årsredovisningen.
12 kap. Vistutdelning och annan användning av bankaktiebolagets egen- dom
1 5 Bankaktiebolagets medel får betalas ut till aktieägare endast enligt bestämmelserna i denna lag om vinstutdelning, utbetalning vid nedsätt- ning av aktiekapitalet eller reservfonden och utskiftning vid bolagets likvidation.
Om bankbolagets verksamhet helt eller delvis skall ha ett annat syfte än att bereda vinst åt aktieägarna, skall bolagsordningen innehålla be— stämmelser om hur vinsten och de behållna tillgångarna vid bolagets likvidation skall användas.
2 5 Vinstutdelning till aktieägare får inte överstiga vad som i den fastställda balansräkningen och, i fråga om moderbolag, i den fastställda koncernbalansräkning för det senaste räkenskapsåret redovisas som bolagets respektive koncernens nettovinst för året, balanserad vinst och fria fonder sedan avdrag gjorts för
1. den redovisade förlusten,
2. det belopp som enligt lag eller bolagsordning skall avsättas till bundet eget kapital eller, i fråga om moderbolag, det belopp som av det fria egna kapitalet i koncernen enligt årsredovisningarna för företag inom denna skall föras över till det bundna egna kapitalet och
3. det belopp som enligt bolagsordningen eljest skall användas för andra ändamål än vinstutdelning.
Vinstutdelningen får inte ske med så stort belopp att utdelningen med hänsyn till bolagets eller koncernens konsolideringsbehov, likviditet eller ställning i övrigt står i strid mot god affärssed. Förbud mot vinst- utdelning i vissa fall föreskrivs i 6 kap. 5 5.
35 Bolagsstämman fattar beslut om vinstutdelning, Stämman får en- dast i den mån den har skyldighet till detta enligt bolagsordningen besluta om utdelning av större belopp än styrelsen föreslagit eller god- känt I avstämningsbolag skall avstämningsdagen anges i bolagsstämmans beslut om utdelning till aktieägare. Utdelningen förfaller till betalning på avstämningsdagen och skall betalas utan dröjsmål. Den som på avstämningsdagen är införd i aktieboken eller i förteckningen enligt 3 kap. 12 5 skall anses behörig att ta emot utdelningen. Om han inte var berättigad att ta emot utdelningen skall 4 kap. 4 5 tredje stycket tilläm- pas.
4 5 Till en reservfond skall avsättas belopp, som
1. om reservfonden inte uppgår till tjugo procent av aktiekapitalet, motsvarar minst tio procent av den del av nettovinsten för året som inte går åt för att täcka balanserad förlust,
2. på grund av aktieteckning erhållits för aktierna utöver det nominel- la beloppet,
3. betalats till bolaget av någon som fått en aktie förverkad,
4. enligt 4 kap. 18 5 skall tillfalla bolaget,
5. vid utbyte av en fordran enligt skuldebrev mot en aktie, motsvairar skillnaden mellan fordringsbeloppet och aktiens nominella belopp,
6. enligt bolagsordningen skall avsättas till reservfonden,
7. enligt beslut av bolagsstämman i övrigt skall överföras från det i balansräkningen redovisade fria egna kapitalet till reservfonden.
Vid beräkning av det belopp, som enligt första stycket 1 skall avsättas till reservfonden, skall nettovinsten ökas med vad som kan ha tillerkä nts styrelseledamot eller annan som tantiem.
Reservfonden får enligt beslut av bolagsstämman sättas ned endast
1. för att täcka sådana förluster enligt den fastställda balansräkning—en, som inte kan täckas av fritt eget kapital,
2. för fondemission, eller
3. för andra ändamål, om rätten med motsvarande tillämpning av 6 kap. 6 5 ger tillstånd till nedsättningen.
55 Sker utbetalning till aktieägare i strid mot denna lag, skall motta- garen betala tillbaka vad han erhållit med ränta, beräknad enligt 5 5 räntelagen (l975:635), från det att utbetalningen erhållits intill dess räntan skall betalas enligt 6 5 räntelagen till följd av 3 eller 4 5 samma lag. Detta gäller dock inte om mottagaren hade skälig anledning att anta att utbetalningen utgjorde laglig vinstutdelning. För den brist som kan uppkomma vid återbetalningen ansvarar enligt 15 kap. 1—4 55, de som medverkat till att besluta om eller verkställa utbetalningen eller till att upprätta eller fastställa en oriktig balansräk- ning som legat till grund för beslutet.
6 5 Bolagsstämman får besluta om gåvor till allmännyttiga eller därmed jämförliga ändamål, om det med hänsyn till ändamålens beskaffenhet, bolagets ställning och omständigheterna i övrigt kan anses skäligt. Sty- relsen får till sådana ändamål endast använda tillgångar som med hän- syn till bolagets ställning är av ringa betydelse.
13 kap. Likvidation och upplösning
Frivillig likvidation
] 5 Bolagsstämman kan besluta att bankaktiebolaget skall trädai lik- vidation.
I andra fall än i 2 och 4 55 sägs är ett beslut om likvidation inte giltigt med mindre samtliga aktieägare förenat sig om detta eller beslutet fattats på två på varandra följande stämmor och på den sista stämman biträzts av minst två tredjedelar av samtliga röstande. Om det för giltighet av beslutet i bolagsordningen är bestämt ytterligare något villkor, skall det gälla. Bolagsstämman kan besluta att likvidationen skall inträda en vz-ss senare dag.
Även om bolagsordningen skulle föreskriva kvalificerad majoritet för beslut om likvidation, fattas ett sådant beslut med enkel majoritet, när det föreligger grund för tvångslikvidation enligt 2 eller 3 5. När en sådin grund föreligger har beslutet omedelbar verkan.
Tvångslikvidation
2 5 Det åligger styrelsen i ett bankaktiebolag att ofördröjligen upprätta en särskild balansräkning så snart det finns skäl att anta att bankbolagets eget kapital understiger nio tiondelar av det registrerade aktiekapitalet. Visar balansräkningen att så är fallet, skall styrelsen snarast möjligt till bolagsstämman hänskjuta frågan om bolaget skall träda i likvidation. Den närmare tidpunkten för bolagsstämmans hållande skall bestämmas gemensamt med bankinspektionen. Minst en vecka före stämman skall styrelsen till bankinspektionen sända in balansräkningen samt ett sär- skilt yttrande av revisorerna över denna. Vidare skall styrelsen inom samma tid hos bolaget hålla de nämnda handlingarna tillgängliga för aktieägarna. Handlingarna skall läggas fram på stämman. Godkänns inte på stämman en balansräkning avseende ställningen vid tiden för stämman som utvisar att det egna kapitalet uppgår till det registrerade aktiekapitalet, skall styrelsen, om inte bolagsstämman beslutar att bola- get skall träda i likvidation, hos rätten ansöka att bolaget försätts i likvidation. En sådan ansökan kan även göras av en styrelseledamot eller en aktieägare. Anmälan till rätten om samma förhållanden kan göras av bankinspektionen.
Om en ansökan eller en anmälan enligt första stycket görs, förordnar rätten att bolaget skall träda i likvidation, om det inte under ärendets handläggning i tingsrätten styrks att en balansräkning, som utvisar att bolagets eget kapital uppgår till det registrerade aktiekapitalet, har blivit granskad av revisorerna och godkänd av bolagsstämman.
Vid beräkningen av det egna kapitalets storlek skall inom linjen en post tilläggas som utvisar den ökning av tillgångarnas sammanlagda värde som skulle följa, om de redovisades till försäljningsvärdet med avdrag för de förväntade försäljningskostnaderna. Beträffande sådana anläggningstillgångar, som undergår en fortlöpande värdeminskning gäller dock att de tas upp till anskaffningsvärdet minskat med erforder- liga avskrivningar och nedskrivningar, om ett högre värde erhålls genom detta.
35 Om inte styrelseledamöterna fullgör vad som åligger dem enligt 2 5 första stycket, svarar de och andra som med vetskap om detta handlar på bankaktiebolagets vägnar solidariskt för bolagets uppkommande för- bindelser. Ett sådan ansvar inträder även för de aktieägare som, när likvidationsplikt föreligger enligt 2 5 första stycket, med vetskap om detta deltar i beslut att fortsätta bolagets verksamhet. Denna ansvarighet gäller dock inte för förpliktelser som uppkommer sedan likvidationsfrå- gan hänskjutits till rättens prövning eller sedan en balansräkning, som utvisar att bolagets eget kapital uppgår till det registrerade aktiekapita- let, har blivit granskad av revisorerna och godkänd av bolagsstämman.
4 5 Rätten skall förordna att bankaktiebolaget skall träda i likvidation, om
1. rörelsen inte öppnats inom ett år från bolagets bildande, 2. bolagets hela rörelse har överlåtits,
3. regeringen har förklarat oktrojen förverkad, eller
4. bolaget är försatt i konkurs som avslutats med överskott och bolags- stämman inte inom föreskriven tid har fattat beslut om likvidation enligt 19 5.
Beslut om likvidation meddelas dock ej, om det styrks att likvidations- grunden upphört under ärendets handläggning i tingsrätten.
Frågor om likvidation enligt första stycket prövas på anmälan av bankinspektionen eller på ansökan av styrelsen, styrelseledamot eller aktieägare. I det fall som avses i första stycket 4 prövas frågan på ansökan även av en borgenär eller någon annan vars rätt kan vara beroende av att det finns någon som kan företräda bolaget.
Förfarandet hos rätten
5 5 Görs ansökan eller anmälan som avses i 2 eller 4 5 skall rätten genast kalla bolaget, bankinspektionen samt de aktieägare och de borgenärer som vill yttra sig i ärendet att inställa sig för rätten på en bestämd dag, då frågan om skyldighet för bolaget att träda i likvidation skall prövas. Kallelsen skall delges bolaget, om det kan ske på något annat sätt än enligt 15-17 55 delgivningslagen (19701428). Kallelsen skall kungöras genom rättens försorg i Post- och Inrikes Tidningar minst två och högst fyra månader före inställelsedagen.
6 5 Har sökanden haft kostnader för delgivning eller kungörelse samt för expeditioner i ärendet enligt 2 eller 4 5, skall dessa betalas av bank- aktiebolagets medel, om bolaget förpliktas träda i likvidation eller om rätten i annat fall finner det skäligt. När en anmälan gjorts av bankin- spektionen, skall dessa kostnader betalas av bankbolaget.
Genomförandet av likvidationen
7 5 Bolagsstämman eller den domstol, som fattar beslut att bankaktie- bolaget skall träda i likvidation, skall genast till bankinspektionen an- mäla likvidationsbeslutet för registrering. Bankinspektionen skall där- vid utan dröjsmål utse två eller flera likvidatorer. Dessa träder i styrel- sens ställe och har i uppgift att genomföra likvidationen.
8 5 Bestämmelserna i denna lag om styrelse och styrelseledamöter skall tillämpas på likvidatorer, i den mån något annat inte följer av detta kapitel.
Ett uppdrag att vara revisor upphör inte genom att bolaget träder i likvidation. Bestämmelserna i 10 kap. skall tillämpas under likvidatio- nen. Revisionsberättelsen skall innehålla ett uttalande huruvida enligt revisorernas mening likvidationen onödigt fördröjs.
95 I fråga om bolagsstämma under likvidation skall bestämmelserna i denna lag om bolagsstämma tillämpas, i den mån något annat inte följer av detta kapitel.
10 5 När bankaktiebolaget trätt i likvidation skall styrelsen genast avge en redovisning för sin förvaltning av bolagets angelägenheter under den tid, för vilken redovisningshandlingarna inte förut lagts fram på bolags- stämma. Redovisningen skall läggas fram på bolagsstämma så snart det kan ske. Bestämmelserna om årsredovisning och revisionsberättelse skall tillämpas.
Om tiden även omfattar det föregående räkenskapsåret, skall en sär- skild redovisning, i moderbolag omfattande även koncernredovisning, avges för detta år.
11 5 Likvidatorerna skall söka kallelse på bankbolagets okända borge- närer.
125 Likvidatorerna skall så snart det kan ske genom försäljning på offentlig auktion eller på något annat lämpligt sätt förvandla bankaktie- bolagets egendom till pengar, i den mån det behövs för likvidationen, samt betala bolagets skulder. Bolagets rörelse får fortsättas, om det behövs för en ändamålsenlig avveckling eller för att de anställda skall få skäligt rådrum för att skaffa sig nya anställningar.
135 Likvidatorerna skall för varje räkenskapsår avge en årsredovis- ning, som skall läggas fram på den ordinarie bolagsstämman för god- kännande. I fråga om stämman och redovisningen skall 9 kap. 5 5 andra stycket 1 och 2 samt 11 kap. 9 5 tredje—femte styckena, 10 och 11 55 inte tillämpas. I balansräkningen tas det egna kapitalet upp i en post, varvid aktie- kapitalet anges inom linjen, i förekommande fall fördelat på olika aktie- slag. Ingen tillgång får tas upp till ett högre värde än den beräknas inbringa efter avdrag för försäljningskostnaderna. Om en tillgång kan beräknas inbringa ett väsentligt högre belopp än det i balansräkningen upptagna värdet eller om för en skuld och en likvidationskostnad kan beräknas åtgå ett belopp som väsentligt avviker från den redovisade skulden, skall vid tillgångs- eller skuldposten det beräknade beloppet anges inom linjen.
14 5 När den i kallelsen på okända borgenärer bestämda inställelseda- gen är förbi och alla kända skulder blivit betalda, skall likvidatorerna skifta bolagets behållna tillgångar. Om något skuldbelopp är tvistigt eller inte förfallet till betalning eller av någon annan orsak inte kan betalas, skall så mycket av bolagets medel behållas som kan behövas för denna betalning.
De aktieägare som vill klandra skiftet skall väcka talan mot bolaget senast tre månader efter det slutredovisningen lades fram på bolagsstäm- man.
Om en aktieägare inte har anmält sig för att lyfta vad han erhållit vid skiftet inom fem år efter det slutredovisning lades fram på bolagsstäm- man, har han förlorat sin rätt till detta. Är medlen i förhållande till de skiftade tillgångarna att anse som ringa, kan rätten på anmälan av
likvidatorerna förordna att medlen skall tillfalla allmänna arvsfonden. I annat fall skall 17 5 tillämpas.
155 Sedan likvidatorerna fullgjort sitt uppdrag, skall de så snart det kan ske avge en slutredovisning för sin förvaltning genom en förvalt- ningsberättelse avseende likvidationen i dess helhet. Berättelsen skall även innehålla en redogörelse för skiftet. Till berättelsen skall fogas redovisningshandlingar för hela likvidationstiden. Berättelsen och redo- visningshandlingarna skall avlämnas till revisorerna. Dessa skall inom en månad därefter avge en revisionsberättelse över slutredovisningen och förvaltningen under likvidationen. Efter det revisionsberättelsen avlämnats till likvidatorerna skall dessa genast kalla aktieägarna till en bolagsstämma för granskning av slutre- dovisningen. Slutredovisningen med bifogade redovisningshandlingar och revisionsberättelsen skall hållas tillgängliga för aktieägarna och sändas till dem som begär det och uppger sin postadress samt läggas fram på stämman. Föreskrifterna i 9 kap. 5 5 andra stycket 3 och tredje stycket om beslut på bolagsstämma om ansvarsfrihet för styrelseleda- möterna skall tillämpas på likvidatorerna. Om skyldighet att sända in de nämnda handlingarna till bankinspektionen stadgas i 17 kap. 6 5.
165 När likvidatorerna lagt fram slutredovisningen är bankaktiebola- get upplöst. Detta förhållande skall genast anmälas för registrering. Utan hinder av vad som anges i första stycket kan ägare till en tiondel av samtliga aktier hos likvidatorerna begära att en bolagsstämma inkal- las för att behandla en fråga om talan enligt 15 kap. 5 5.
17 5 Om det efter bankaktiebolagets upplösning enligt 16 5 visar sig att bolaget har tillgångar eller om talan väcks mot bolaget eller om det av någon annan orsak uppkommer behov av en likvidationsåtgärd, skall likvidationen fortsättas. Detta skall genast anmälas av likvidatorerna för registrering. Kallelse till första bolagsstämman efter återupptagandet skall utfärdas enligt bolagsordningen. Därutöver skall skriftliga kallelser sändas till varje aktieägare vars postadress är införd i aktieboken eller på något annat sätt är känd för bolaget.
18 5 Om ett bankaktiebolag har trätt i likvidation på grund av bolags- stämmans beslut eller, i fall som avses i 2 5, på grund av rättens beslut, kan stämman sedan revisorerna avgivit yttrande besluta att likvidatio- nen skall upphöra och bolagets verksamhet återupptas. Ett sådant beslut får dock inte fattas,
]. om det finns anledning till likvidation på grund av denna lag eller bolagsordningen,
2. om bankbolagets eget kapital beräknat enligt 2 5 tredje stycket inte uppgår till det registrerade aktiekapitalet, eller
3. om utskiftning ägt rum. För beslut enligt första tycket krävs kvalificerad majoritet på sätt 1 5 andra stycket föreskriver. När sådant beslut fattas, skall en styrelse samtidigt väljas.
Bolagsstämmans beslut om likvidationens upphörande och val av en styrelse skall av likvidatorerna genast anmälas för registrering. Beslutet får inte verkställas förrän bankinspektionen lämnat tillstånd till detta och registrering har skett.
Om ett likvidationsbeslut som avses i 1-4 55 blivit upphävt genom lagakraftägande dom eller beslut av domstol, skall likvidatorerna genast anmäla detta för registrering samt kalla till bolagsstämma för val av styrelse.
När likvidationen har upphört enligt denna paragraf, skall 15 5 tilläm- pas.
Konkurs
19 5 Om ett bankaktiebolag är försatt i konkurs och denna avslutas utan något överskott, är bolaget upplöst när konkursen avslutas.
Om det finns överskott, skall bolagsstämman inom en månad från det konkursen avslutades besluta att bolaget skall träda i likvidation. Om inte ett sådant beslut fattas, gäller 4 5.
Var bolaget i likvidation när det försattes i konkurs, skall likvidatio- nen fortsättas enligt 17 5, om konkursen avslutas med överskott.
20 5 Om ett bankaktiebolag försätts i konkurs, skall konkursdomaren sända en underrättelse om beslutet till bankinspektionen för registrering.
Under konkursen företräds bankbolaget som konkursgäldenär av den styrelse eller de likvidatorer som finns vid konkursens början. Under konkursen gäller dock bestämmelserna i denna lag om rätt att avgå, om entledigande och om nytillsättning.
När konkursen har avslutats skall konkursdomaren genast för regi- strering underrätta bankinspektionen samt ange om något överskott finns eller inte. Konkursdomaren skall även för registrering underrätta bank- inspektionen när en överrätt genom beslut, som vunnit laga kraft, upp- hävt ett beslut att försätta bolaget i konkurs.
14 kap. Fusion och inlösen av aktier i dotterbolag
Fusion genom absorption
l 5 Avtal om fusion, varigenom ett bankaktiebolag (överlåtande bolag) upplöses utan likvidation och dess tillgångar och skulder övertas av ett annat bankaktiebolag (övertagande bolag), skall för att bli giltigt god- kännas av bolagsstämman i det överlåtande bolaget. Fusion kan ske utan hinder av att det överlåtande bolaget har trätt i likvidation. I ett sådant fall skall likvidationen avslutas när regeringens tillstånd enligt 4 5 har registrerats.
Följande handlingar skall hållas tillgängliga för aktieägarna under minst en vecka före den bolagsstämma vid vilken frågan om godkännan- de av fusionsavtalet skall behandlas, samt läggas fram på stämman,
l. förslag till bolagsstämmans beslut,
2. fusionsavtalet, som skall ange fusionsvederlaget och grunderna för dess fördelning,
3. en redogörelse av styrelsen för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömningen av förslagets lämplighet för bolaget och insättar- na,
4. ett yttrande av revisorerna över styrelsens redogörelse enligt 3,
5. om årsredovisningen inte skall behandlas på stämman, de handling- ar som anges i 4 kap. 5 5 första stycket 1-3,
6. om i fusionsvederlaget ingår aktier i det övertagande bolaget eller av detta bolag utfärdade konvertibla skuldebrev eller skuldebrev före- nade med optionsrätt till nyteckning, de handlingar som anges i 4 kap. 5 5 första stycket 1-3 beträffande det övertagande bolaget.
Handlingarna skall genast sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Fusion genom kombination
2 5 Avtal om fusion, varigenom två eller flera bankaktiebolag (överlå- tande bolag) förenas genom att bilda ett nytt bankaktiebolag som övertar deras tillgångar och skulder mot aktierna i det övertagande bolaget, skall för att bli giltigt godkännas av bolagsstämman i varje överlåtande bolag. Bestämmelserna i 1 5 första stycket andra meningen skall därvid tilläm- pas.
De handlingar som anges i l 5 andra stycket 1-5 skall upprättas för varje överlåtande bolag. De skall hållas tillgängliga för aktieägarna i de överlåtande bolagen under minst en vecka före den bolagsstämma vid vilken frågan om godkännande av fusionsavtalet skall behandlas. Hand- lingarna skall genast sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. De skall läggas fram på stämmorna.
Fusionsavtalet skall innehålla ett förslag till bolagsordning för det övertagande bolaget och ange hur styrelsen och revisorerna skall utses. Godkänner bolagsstämmorna i de överlåtande bolagen avtalet, skall de samtidigt utse en styrelse och revisorer.
Fusionsförfarandet
35 När fusionsavtalet har godkänts av bolagsstämman skall bolags- stämmans beslut anmälas av det överlåtande bankaktiebolaget för regi— strering. Om detta inte har skett inom fyra månader från beslutet eller om bankinspektionen genom lagkraftägande beslut har avskrivit en sådan anmälan eller vägrat registrering av beslutet, har frågan om fusion fallit. För registrering av ett fusionsavtal enligt 2 5 krävs, att ett yttrande visas upp från en auktoriserad revisor av vilket det framgår att aktieka- pitalet i det övertagande bolaget inte överstiger de överlåtande bolagens sammanlagda verkliga värde för det övertagande bolaget.
4 5 Senast två månader efter det att beslutet om godkännande av fusionsavtalet registrerats skall såväl det övertagande som överlåtande bankaktiebolaget ansöka om regeringens tillstånd att verkställa avtalet. Vid fusion enligt 2 5 skall bankbolagen därjämte underställa regeringen bolagsordningen för det övertagande bolaget för stadfästelse och oktroj enligt 2 kap. 3 5.
Regeringen prövar om fusionen dels kan anses förenlig med deras intressen, som är insättare i eller i övrigt har fordringar på de av fusionen berörda bankaktiebolagen, dels framstår som ändamålsenlig ur allmän synpunkt.
5 5 Om en pensionsstiftelse eller en personalstiftelse hör till det överlå- tande bankaktiebolaget, gäller om stiftelsens överförande till det överta- gande bankbolaget bestämmelserna i lagen (1967z531) om tryggande av pensionsutfästelse m.m.
6 5 Utgörs fusionsvederlaget helt eller delvis av aktier i det övertagande bankaktiebolaget och har det eller de överlåtande bankaktiebolagen fullgjort sina skyldigheter enligt fusionsavtalet, skall såväl det överta- gande som överlåtande bolaget för registrering anmäla aktiekapitalets ökning eller, vid fusion enligt 2 5, att det övertagande bolaget bildats och en styrelse utsetts för det. Anmälningen, som ersätter teckning av aktier- na, skall göras inom två månader från det att regeringen givit tillstånd till fusionen. Till anmälningshandlingen skall fogas ett intyg från en auktoriserad revisor om att de överlåtande bolagens tillgångar har över- lämnats till det övertagande bolaget. Vad som nu har sagts skall tilläm- pas om det i fusionsvederlaget ingår konvertibla skuldebrev eller skul- debrev förenade med optionsrätt till nyteckning som det övertagande bolaget ger ut med anledning av fusionen.
De överlåtande bolagens tillgångar och skulder med undantag av skadeståndsanspråk enligt 15 kap. 1-3 55 övergår till det övertagande bolaget, när fusionstillstånd enligt 4 5 har registrerats och, i fall som avses i första stycket, även en sådan anmälan som där anges har registre- rats.
Har inte ansökan om regeringens tillstånd gjorts inom den föreskrivna tiden eller har regeringen avslagit ansökan, skall bankinspektionen för- klara att frågan om fusion har fallit. Detsamma gäller om bolagen inte har gjort anmälan enligt första stycket inom den föreskrivna tiden eller bankinspektionen genom lagakraftägande beslut avskrivit sådan anmä- lan eller vägrat registrering.
7 5 När registrering som avses i 6 5 andra stycket skett, skall styrelsen i överlåtande bankaktiebolag skifta fusionsvederlaget.
Styrelsen skall genast när skiftet skett redovisa sin förvaltning av bankbolagets angelägenheter för den tid och på det sätt som anges i 13 kap. 10 5. Redovisningen, som skall läggas fram på bolagsstämman så snart det kan ske, skall innehålla en redogörelse för skiftet.
Beträffande klander av skiftet och preskription av skifteslikviden skall 13 kap. 15 5 andra och tredje styckena tillämpas.
8 5 När slutredovisningen har lagts fram enligt 7 5, är det överlåtande bankaktiebolaget upplöst. En anmälan om detta skall genast göras för registrering.
Utan hinder av första stycket kan ägare till en tiondel av samtliga aktier hos styrelsen påkalla bolagsstämma för behandling av fråga om
talan enligt 15 kap. 5 5. Om en sådan talan väcks gäller 13 kap. 18 5 i tillämpliga delar.
Fusion mellan moderbolaget och helägt dotterbolag
9 5 Äger ett bankaktiebolag samtliga aktier i ett dotterbolag, kan bola- gens styrelser träffa och för registrering anmäla ett sådant avtal om fusion, att dotterbolaget skall gå upp i bankaktiebolaget. Därvid gäller 4—6 55 i tillämpliga delar. Dotterbolaget är upplöst när regeringens beslut om tillstånd enligt 4 5 har registrerats. Är dotterbolaget ett allmänt aktiebolag, skall bankinspektionen lämna uppgifter om fusionen till patent- och registreringsverket, som skall registrera regeringens tillstånd enligt 4 5.
Fusion enligt första stycket får ske utan hinder av att det i dotterbola- get finns sådan egendom som bankaktiebolaget på grund av bestämmel- serna i 7 kap. 1—4 55 inte får förvärva. Sådan egendom måste avyttras senast ett år från registreringen enligt 6 5 andra stycket. Om synnerliga skäl föreligger, kan bankinspektionen förlänga denna frist.
Inlösen av aktier i dotterbolag
10 5 Äger ett moderbolag självt eller tillsammans med ett dotterföretag mer än nio tiondelar av aktierna med mer än nio tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i ett dotterbolag, har moderbolaget rätt att av de övriga aktieägarna i det sistnämnda bolaget lösa in de återstående aktier- na. Den som har aktier som kan lösas in har också rätt att få dessa inlösta av moderbolaget.
En tvist om huruvida rätt eller skyldighet till inlösen föreligger eller om lösenbeloppet skall prövas av tre skiljemän enligt lagen (1929zl45) om skiljemän, om något annat inte följer av bestämmelserna i detta kapitel. Bestämmelserna i 18 5 andra stycket nämnda lag om den tid inom vilken skiljedomen skall meddelas är inte tillämpliga vid sådana tvister.
Har moderbolaget förvärvat större delen av sina aktier i dotterbolaget på grund av att en vidare krets inbjudits att till moderbolaget överlåta sådana aktier mot en viss ersättning, skall lösenbeloppet motsvara ersätt- ningen, om det inte finns särskilda skäl för något annat.
Kostnaderna för skiljemannaförfarandet skall bäras av moderbola- get, om inte skiljemännen på särskilda skäl ålägger någon annan aktie- ägare att helt eller delvis svara för dessa kostnader.
11 5 Vill moderbolaget lösa in aktier i dotterbolag enligt 105 och kan en överenskommelse om detta inte träffas, skall moderbolaget hos dot- terbolagets styrelse skriftligen begära att tvisten skall hänskjutas till skiljemän. Samtidigt skall styrelsen uppge sin skiljeman. Dotterbolagets styrelse skall vid begäran enligt första stycket genast genom kungörelse i Post— och Inrikes Tidningar och den eller de ortstid- ningar som styrelsen bestämmer anmoda de aktieägare, mot vilka lös- ningsanspråket riktas, att skriftligen uppge sin skiljeman till dotterbola-
get senast två veckor från kungörelsen. Anmodan skall även genom brev sändas till varje sådan aktieägare, om hans postadress är känd för bolaget.
Har inte samtliga aktieägare, vilkas namn är införda i aktieboken och mot vilka lösningsanspråket riktas, inom den föreskrivna tiden uppgivit en gemensam skiljeman, skall dotterbolagets styrelse hos rätten i den ort där styrelsen har sitt säte begära att god man förordnas. Denne skall hos samma rätt ansöka om förordnande av en sådan skiljeman och i tvisten bevaka de frånvarande aktieägarnas rätt.
12 5 Prövas en tvist om inlösen enligt 10 5 av skiljemän och är det ostridigt mellan parterna att det finns lösningsrätt eller förklaras det i en skiljedom att sådan rätt finns utan att lösenbeloppet samtidigt fastställs, är aktieägarna skyldiga att till moderbolaget överlämna sina aktiebrev med påskrifter om överlåtelsen. Detta gäller endast om moderbolaget ställer säkerhet, som godkänts av skiljemännen, för det kommande lösenbeloppet med ränta.
Aktieägarna har rätt till skälig ränta på lösenbeloppet för tiden från det säkerhet ställts till dess lösenbeloppet förfaller till betalning.
13 5 Om ett fastställt lösenbelopp har erbjudits aktieägare utan att dessa har överlämnat sina aktiebrev, skall moderbolaget genast sätta ned lö- senbeloppet enligt lagen (1927z56) om nedsättning av pengar hos myn- dighet. Därvid får förbehåll om rätt att återta det nedsatta beloppet inte goras.
14 5 Om säkerhet har ställts enligt 12 5 eller om nedsättning har skett enligt 13 5, är moderbolaget ägare till aktierna. Innan aktiebreven har överlämnats till moderbolaget medför breven i sådana fall endast rätt för innehavaren att mot överlämnande av breven till moderbolaget eller länsstyrelsen få ut lösenbeloppet med ränta.
Har aktiebrevet inte överlämnats inom en månad från det moderbo- laget blivit ägare till aktien, kan det utfärdas ett nytt aktiebrev ställt till moderbolaget. Det nya aktiebrevet skall innehålla en uppgift om att det ersätter det äldre brevet. Överlämnas därefter det äldre aktiebrevet till moderbolaget, skall det överlämnas till dotterbolaget för att makuleras.
15 kap. Skadestånd m.m.
1 5 Stiftare, styrelseledamot samt delegat, som vid fullgörandet av sitt uppdrag uppsåtligen eller av oaktsamhet skadar bankaktiebolaget, skall ersätta skadan. Detsamma gäller när skadan vållas aktieägare eller an- nan genom överträdelse av denna lag eller bolagsordningen.
2 5 En revisor är ersättningsskyldig enligt de grunder som anges i l 5. Han ansvarar även för den skada som uppsåtligen eller av oaktsamhet vållas av hans medhjälpare.
Om ett revisionsbolag är revisor, åligger ersättningsskyldigheten detta bolag och den för revisionen huvudansvarige.
35 Aktieägare är skyldig att ersätta den skada som han genom att medverka till överträdelse av denna lag eller bolagsordningen uppsåtli- gen eller av grov oaktsamhet tillfogar bankaktiebolaget, aktieägare eller annan.
4 5 Om någon är ersättningsskyldig enligt 1-3 55, kan skadeståndet jämkas efter vad som är skäligt med hänsyn till handlingens beskaffen- het, skadans storlek och omständigheterna i övrigt.
Skall flera ersätta samma skada, svarar de solidariskt för skadeståndet i den mån skadeståndsskyldigheten intejämkats för någon av dem enligt första stycket. Vad någon betalat i skadestånd får sökas åter av de andra efter vad som är skäligt med hänsyn till omständigheterna.
5 5 Talan om skadestånd till bankaktiebolaget enligt 1—3 55 kan väc- kas, om vid bolagsstämman majoriteten eller en minoritet, bestående av ägare till minst en tiondel av samtliga aktier, har biträtt ett förslag om att väcka skadeståndstalan eller har röstat mot ett förslag om att bevilja någon styrelseledamot ansvarsfrihet. En uppgörelse om skadestånds- skyldigheten kan träffas endast av bolagsstämman och endast under förutsättning att inte ägare till en tiondel av samtliga aktier röstar mot förslaget. Förs skadeståndstalan av en aktieägare för bolagets räkning, kan någon uppgörelse inte träffas utan hans samtycke. Talan om skade- stånd till bankbolaget mot en delegat får utan hinder av vad ovan sagts väckas av styrelsen.
Talan om skadestånd till bolaget får föras av ägare till minst en tiondel av samtliga aktier. Om någon aktieägare sedan talan väckts avstår från talan, kan likväl de övriga fullfölja denna. Den som har väckt talan svarar för rättegångskostnaderna men har rätt till ersättning av bolaget för den kostnad som täcks av vad som kommit bolaget till godo genom rättegången.
Talan för bolagets räkning mot en styrelseledamot om skadestånd på grund av ett beslut eller en åtgärd under ett räkenskapsår skall väckas senast ett år från det årsredovisningen och revisionsberättelsen för rä- kenskapsåret lades fram på bolagsstämman.
Har ett beslut fattats att bevilja ansvarsfrihet eller att inte föra skade- ståndstalan utan att aktieägare som avses i första stycket röstat mot beslutet eller har tiden för talan försuttits enligt tredje stycket, kan trots detta talan enligt första eller andra stycket väckas, om det i årsredovis- ningen eller i revisionsberättelsen eller på något annat sätt till bolags- stämman inte har lämnats i väsentliga hänseenden riktiga och fullstän- diga uppgifter angående det beslut eller den åtgärd som talan grundas på.
Utan hinder av vad som sagts ovan i denna paragraf kan skadestånds- talan som grundas på brott föras av styrelsen.
65 Talan för bankaktiebolagets räkning enligt 1-3 55, som inte grundas på brott, kan inte väckas mot ]. stiftare sedan tre år förflutit från det beslutet om bolagets bildande fattades på den konstituerande stämman,
2. styrelseledamot sedan tre år förflutit från utgången av det räken- skapsår då beslutet eller åtgärden, som talan grundas på, fattades eller vidtogs,
3. delegat sedan ett år förflutit från det årsredovisningen och revisions- berättelsen för det räkenskapsår varunder den ansvarsgrundande åtgär- den vidtogs, framlades på bolagsstämman,
4. revisor sedan tre år förflutit från det revisionsberättelsen framlades på bolagsstämman eller yttrande som avses i denna lag avgavs samt
5. aktieägare sedan två år förflutit från beslutet eller åtgärden som talan grundas på.
Försätts bankaktiebolaget i konkurs på en ansökan som gjorts innan den i första stycket angivna tiden har gått ut, kan konkursboet föra talan enligt 1-3 55 utan hinder av att frihet från skadeståndsansvar har inträtt enligt 5 5. Efter utgången av den nämnda tiden kan en sådan talan dock inte väckas senare än sex månader från första borgenärssammanträdet.
16 kap. Bankaktiebolagets firma
1 5 Ett bankaktiebolags firma skall innehålla ordet bank. Firma skall registreras i bankregistret. Den skall tydligt skilja sig från andra ännu bestående firmor, som är införda i bankregistret, samt från benämningar på utländska bankinrättningar, som är allmänt kända i Sverige. För registrering av ett bankaktiebolags firma gäller i övrigt vad som före- skrivs i firmalagen (1974:156).
Skall bankbolagets firma registreras på två eller flera språk, skall varje lydelse anges i bolagsordningen.
2 5 Bolagets styrelse kan anta bifirma. Vad som sägs i 1 5 första stycket om firma gäller även bifirma. Ordet bank får dock inte tas in i bifirman.
35 Skriftliga handlingar, som utfärdas för ett bankaktiebolag, bör undertecknas med bolagets firma. Har styrelsen eller någon annan ställ- företrädare för bolaget utfärdat en handling utan firmateckning och framgår det inte av dess innehåll att den har utfärdats på bolagets vägnar, är de som har undertecknat handlingen solidariskt ansvariga för förpliktelsen enligt handlingen såsom för egen skuld. Detta gäller dock inte, om
1. det av omständigheterna vid handlingens tillkomst framgick att den utfärdades för bolaget och
2. den till vilken handlingen ställts av bolaget utan oskäligt dröjsmål får ett behörigen undertecknat godkännande av handlingen efter det att antingen en begäran om godkännande framställts eller personlig ansva- righet gjordes gällande mot undertecknarna.
4 5 Om förbud mot användning av firma och om hävande av firmare- gistrering finns det bestämmelser i firmalagen (1974:156).
17 kap. Tillsyn
] 5 Bankinspektionen skall övervaka, att bankaktiebolagen i sin verk- samhet ställer sig till efterrättelse denna lag och andra författningar, såvitt de särskilt avser banker, ävensom de för bankbolagen gällande bolagsordningarna samt de föreskrifter som med stöd av stadgande i lag eller bolagsordningen meddelats av bolagsstämman eller styrelsen.
Det åligger bankinspektionen att även i övrigt med uppmärksamhet följa bankbolagens verksamhet i den mån så erfordras för kännedom om de förhållanden som kan inverka på bolags säkerhet elleri övrigt är av betydelse för en sund utveckling av bankverksamheten.
Bankinspektionen är inte på grund av vad här föreskrivits skyldig att övervaka att sådana bestämmelser iakttas, som avser enskilda aktieägares rättigheter eller skyldigheter i förhållande till bankbolaget eller till nå— gon annan aktieägare eller som angår bolagets inre angelägenheter.
2 5 Tillsynen utövas med ledning av de handlingar, som enligt denna lag skall sändas in till bankinspektionen, samt de upplysningar, som inhämtas vid bankundersökningar eller på något annat sätt. Bankunder- sökning skall anställas så ofta som inspektionen anser det nödvändigt eller när regeringen anbefaller sådan.
3 5 Bankinspektionen skall för varje bankaktiebolag förordna en eller flera revisorer att med övriga revisorer delta i granskningen av styrelsens förvaltning och bankaktiebolagets räkenskaper. Inspektionen får när som helst återkalla ett sådant förordnande och i stället utse en ny revisor.
För revisor som förordnats av bankinspektionen skall inspektionen utfärda instruktion.
45 Bankinspektionen får, när det anses nödvändigt, sammankalla bankaktiebolagets styrelse. Har styrelsen inte rättat sig efter en begäran från inspektionen om att kalla till en extra bolagsstämma, får inspektio- nen utfärda sådan kallelse. Företrädare för inspektionen får närvara vid styrelsesammanträde, som inspektionen har utlyst, och vid bolagsstämma samt delta i över- läggningarna.
55 Bankinspektionen får utfärda närmare föreskrifter om förvaring och inventering av värdehandlingar samt om brottsförebyggande åtgär- der. Om föreskrifter i fråga om bokföring och redovisning finns det bestämmelser i l 1 kap. 1 5 tredje stycket.
6 5 Det åligger styrelsen i ett bankaktiebolag
]. att när som helst för den befattningshavare hos bankinspektionen, som enligt av regeringen meddelade bestämmelser har att i sådant av- seende företräda inspektionen, samt för den särskilda undersökning, regeringen kan finna för gott att anställa, hålla bankbolagets kassa och övriga tillgångar samt böcker, räkenskaper och andra handlingar till- gängliga för granskning,
2. att genast efter varje månads slut enligt de formulär, som fastställs av inspektionen, upprätta och till denna sända in en översikt, som utvisar bolagets tillgångar och skulder, ävensom uppgift om de räntesat- ser bolaget under månaden tillämpat vid in- och utlåning,
3. att så snart det kan ske, till inspektionen i avskrift sända in styrelsens årsredovisningshandlingar och, i förekommande fall, koncernredovis- ningshandlingar, revisionsberättelse med tillhörande handlingar, även— som delårsrapport samt protokoll över förhandlingarna vid ordinarie bolagsstämma,
4. att dels på den tid som inspektionen betämmer, till inspektionen sända de uppgifter som denna anser nödvändiga för att kunna upprätta en översikt över resultatet av bolagets verksamhet under räkenskapsåret samt bolagets ställning vid årets slut, dels utöver detta, efter regeringens bestämmande, avge ytterligare statistiska uppgifter om bolagets verk- samhet och ställning,
5. attjämväl i övrigt meddela inspektionen eller en sådan befattnings- havare vid denna som ovan sagts, alla de upplysningar om bolaget, som de begär, samt
6. att när inspektionen finner anledning till antagande, att bankaktie- bolaget gjort sådana förluster, att bolagets eget kapital understiger nio tiondelar av det registrerade aktiekapitalet, på inspektionens anmodan genast låta upprätta en balansräkning enligt 13 kap. 2 5 och kalla revi- sorerna att granska densamma.
7 5 Har styrelsen eller bolagsstämman fattat beslut som står i strid med lag eller bolagsordningen, får bankinspektionen förbjuda verkställighet av beslutet. Inspektionen får också förelägga styrelsen att, om ett beslut som nyss sagts gått i verkställighet, göra rättelse där så kan ske samt att fullgöra vad styrelsen åligger enligt lag eller bolagsordningen. Ett sådant föreläggande får dock inte meddelas i fråga om i lag givna föreskrifter, vilkas överträdande är belagt med straff.
Sker svårare avvikelser från denna lag eller bolagsordningen, har inspektionen att göra anmälan om detta till regeringen, som kan förklara oktrojen förverkad.
8 5 Även om avvikelse från lag eller bolagsordningen inte har skett, får bankinspektionen meddela de erinringar i fråga om bankaktiebolagets verksamhet, som inspektionen kan finna påkallade.
Om verksamheten till följd av allvarliga missförhållanden beträffande bolagets ledning kan befaras komma att bli till skada för det allmänna, får inspektionen förelägga bolagets styrelse att vidta för ändamålet nödvändiga åtgärder. Om styrelsen underlåter att rätta sig efter ett så- dant föreläggande gäller vad i 7 5 andra stycket sägs.
9 5 Om oktroj har beviljats för ett bankaktiebolag och bolaget därefter inte anmälts för registrering inom föreskriven tid, skall regeringen efter anmälan av bankinspektionen förklara oktrojen förverkad. Detsamma gäller om anmälningen för bolagets registrering genom lagakraftägande beslut blivit avskriven eller avslagen.
Om registrering av beslut, varigenom oktrojen har förverkats förord- nar regeringen.
105 Bankinspektionen har under ett bankaktiebolags likvidation i fråga om likvidatorerna och bolagsstämma samma befogenhet som, innan bolaget trätt i likvidation, enligt denna lag tillkommer inspektio- nen beträffande styrelsen och bolagsstämman.
11 5 Har ett bankaktiebolag försatts i konkurs, skall bankinspektionen förordna ett allmänt ombud. Det allmänna ombudet skall som konkurs- förvaltare delta i konkursboets förvaltning tillsammans med den eller de förvaltare som utses enligt konkurslagen (1921 :225).
Det allmänna ombudet kan beträffande medförvaltare göra en sådan framställning som avses i 80 5 konkurslagen.
Även om beslut om delning av boets förvaltning har fattats, får det allmänna ombudet delta i förvaltningen i dess helhet.
Om arvode till det allmänna ombudet gäller bestämmelserna i konkur- slagen om arvode till konkursförvaltare.
125 Bankinspektionens beslut enligt denna lag överklagas hos rege- ringen genom besvär. Inspektionens beslut får verkställas utan hinder av anförda besvär, om inte regeringen förordnar något annat. Om besvär över beslut i vissa fall finns bestämmelser i 18 kap. 7 5 och 19 kap. 2 5 sista stycket.
13 5 Varje bankaktiebolag skall årligen betala ett bidrag för att täcka kostnaderna för bankinspektionens organisation och verksamhet. Bidra- gets storlek beräknas som en procentandel av bolagets eget kapital och skulder vid utgången av det nästföregående kalenderåret. Procentande- len skall vara lika för alla bankaktiebolag och får inte överstiga tre tusendels procent. Närmare föreskrifter om fastställande av bidrag och bidragens erläggande meddelas av regeringen.
Ett bankaktiebolag skall även utge ersättning, dels till offentlig styrel- seledamot och person som avses i 8 kap. 7 5 första stycket andra mening- en med belopp som regeringen bestämmer, dels till revisor, som förord- nats enligt 3 5, med belopp som bankinspektionen bestämmer.
14 5 En ledamot i styrelsen för bankinspektionen eller en befattnings- havare hos bankinspektionen får inte vara ledamot i styrelsen för ett bankaktiebolag. Inte heller får sådan person vara aktieägare i eller anställd hos ett sådant bolag.
15 5 Närmare bestämmelser om bankregistret och om bankinspektio- nens organisation och verksamhet meddelas av regeringen.
18 kap. Registrering
1 5 Hos bankinspektionen skall föras bankregister för registrering tn- ligt denna lag eller andra författningar.
25 Bankinspektionen skall genast i Post- och Inrikes Tidningar kun- göra vad som införs i bankregistret med undantag av registrering av underrättelser enligt 2 kap. 17 5, 13 kap. 20 5 och 14 kap. 4 5.
3 5 Det som enligt denna lag eller särskilda bestämmelser har införts i bankregistret och kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar skall anses ha kommit till tredje mans kännedom, om det inte av omständigheterna framgår att han varken ägde eller bort äga vetskap om det.
4 5 Har en sökande vid anmälan för registrering inte iakttagit vad som är föreskrivet om anmälan, skall sökanden föreläggas att inom viss tid avge yttrande eller vidta rättelse. Detsamma gäller, om bankinspektio- nen finner att ett beslut, som anmäls för registrering och för vars giltighet regeringens stadfästelse inte krävs, eller en handling som bifogas anmäl- ningen
1. inte har tillkommit i behörig ordning,
2. till sitt innehåll strider mot denna lag eller andra författningar eller mot bolagsordningen eller
3. i något viktigare hänseende har en otydlig eller vilseledande avfatt- ning.
Underlåter sökanden att rätta sig efter föreläggandet, skall anmäl- ningen avskrivas. En underrättelse om denna påföljd skall tas in i före- läggandet. Finns det även efter det att yttrandet avgivits något hinder för registrering och har sökanden haft tillfälle att yttra sig över hindret, skall registrering vägras, om det inte finns någon anledning att ge sökanden ett nytt föreläggande.
Bestämmelserna i första stycket utgör inte något hinder för registre- ring av ett bolagsstämmobeslut, om rätten till talan mot beslutet gått förlorad enligt 9 kap. 16 5 andra stycket.
Bankinspektionen skall genast skriftligen underrätta bolaget när in- spektionen fattar beslut enligt 4 kap. 14 5 andra stycket, 6 kap. 7 5 tredje stycket, 14 kap. 6 5 tredje stycket eller 19 kap. 2 5.
5 5 Bestämmelser om att avföra en firma ur registret sedan en dom om att häva firmaregistreringen vunnit laga kraft finns i firmalagen (1974:156).
6 5 Beslut att ändra bolagsordningens bestämmelser om aktiekapitalet, maximikapitalet eller minimikapitalet eller om aktiernas nominella be- lopp samt beslut om att öka eller att sätta ned aktiekapitalet skall regi- streras samtidigt, om ändringen av bolagsordningen eller ökningen eller nedsättningen av aktiekapitalet är nödvändig för att aktiekapitalets stor- lek skall bli förenligt med bolagsordningen.
7 5 Bankinspektionens beslut varigenom en anmälan avskrivits eller en registrering vägrats enligt 4 5 första stycket överklagas hos kammarrätten genom besvär inom två månader från beslutets dag. Detsamma gäller sådana beslut av bankinspektionen som avses i 4 5 tredje stycket med undantag av beslut enligt 19 kap. 2 5.
19 kap. Straff och vite
1 5 Till böter eller fängelse i högst ett år döms den som
1. uppsåtligen eller av oaktsamhet till bankinspektionen meddelar oriktiga eller vilseledande uppgifter om sådana omständigheter som han är skyldig att lämna uppgift om enligt denna lag,
2. uppsåtligen eller av oaktsamhet underlåter att enligt denna lag föra aktiebok, aktiebrevsregister, förteckning enligt 3 kap. 13 5 eller hålla aktiebok tillgänglig,
3. uppsåtligen eller av oaktsamhet bryter mot 3 kap. 13 5 tredje stycket, 8 kap. 11 5 första stycket andra meningen eller 12 5 första stycket andra eller tredje meningen.
Ifall som avses i 10 kap. 13 5 första stycket skall inte följa ansvar enligt 20 kap. 3 5 brottsbalken.
Den som har åsidosatt vitesföreläggande som avses i 2 5 detta kapitel döms ej till ansvar för gärning som omfattas av föreläggandet.
25 Bankinspektionen kan vid vite förelägga styrelseledamöterna att fullgöra skyldighet enligt denna lag eller andra författningar att
1. till bankinspektionen sända in behöriga redovisningshandlingar, revisionsberättelser eller delårsrapporter eller
2. hos inspektionen göra behöriga anmälningar för registrering. Föreläggande enligt första stycket 2 får inte meddelas, om underlåten- het att göra anmälan medför att bolagsstämmans eller styrelsens beslut förfaller eller bolaget blir skyldigt att träda i likvidation.
Bankinspektionen kan förena även annat föreläggande enligt denna lag än som avses i första stycket med vite.
Har inspektionen förelagt vite skall den mot vilken föreläggandet riktas genast skriftligen underrättas om detta.
Följs inte ett sådant vitesföreläggande som avses i första stycket kan bankinspektionen döma ut vitet.
Bankinspektionens beslut varigenom vite förelagts eller utdömts får överklagas hos kammarrätten genom besvär.
3. Förslag till sparbankslag
Härigenom föreskrivs följande.
1 kap. Inledande bestämmelser
1 5 Med sparbank förstås en enligt denna lag bildad bank, som har fått regeringens tillstånd (oktroj) att driva bankrörelse.
En sparbank har till ändamål att, utan rätt för dess stiftare eller andra att njuta del av den vinst som kan uppkomma i rörelsen, befordra sparsamhet genom att driva bankverksamhet i enlighet med de bestäm- melser som meddelas i denna lag. En sparbanks rörelse skall avse främst ett visst angivet verksamhetsområde.
2 5 Sparbankerna skall stå under tillsyn av bankinspektionen och vara registrerade hos denna.
3 5 Äger en sparbank så många aktier eller andelar i en svensk juridisk person att den har mer än hälften av rösterna för samtliga aktier eller andelar, är sparbanken moderföretag och den juridiska personen dotter- företag. Äger ett dotterföretag aktier eller andelar i en juridisk person i den omfattning som har angetts nu, är även den sistnämnda juridiska personen dotterföretag till sparbanken. Detsamma gäller om aktierna eller andelarna ägs av sparbanken och ett eller flera dotterföretag till- sammans eller av flera dotterförtag tillsammans.
Har en sparbank i annat fall på grund av aktie- eller andelsinnehav eller avtal ensam ett bestämmande inflytande över en juridisk person och en betydande andel i resultatet av dess verksamhet, är sparbanken moderföretag och den juridiska personen dotterföretag.
Moderföretag och dotterföretag utgör tillsammans en koncern.
2 kap. Bildande av sparbank
1 5 En sparbank skall bildas av en eller flera stiftare. Stiftarna skall vara svenska medborgare och bosatta i Sverige, om inte något annat följer av bestämmelserna i 10 kap. 2 5.
Den som är omyndig eller i konkurs kan inte vara stiftare.
2 5 Stiftarna anger villkoren för sparbankens bildande. Därvid iakttas att till en grundfond skall avsättas ett belopp vars storlek skall bestäm- mas med hänsyn till omfattningen och beskaffenheten av den planerade rörelsen. Grundfonden skall betalas med pengar. Om en sparbank bildas genom fusion enligt 10 kap. 2 5 krävs ingen grundfond.
3 5 Stiftarna skall upprätta ett reglemente som skall underställas rege- ringen för stadfästelse.
Regeringen prövar att reglementet överensstämmer med denna lag och med andra författningar samt om och i vad mån särskilda bestäm- melser behövs med hänsyn till omfattningen och arten av sparbankens verksamhet.
Om regeringen finner den planerade rörelsen vara nyttig för det allmänna stadfäster regeringen reglementet samt beviljar oktroj.
4 5 Om reglementet ändras skall även ändringen stadfästas. Regeringen kan uppdra åt bankinspektionen att i regeringens ställe meddela stadfäs- telse i sådana fall som inte är av principiell betydelse eller som i övrigt inte är av synnerlig vikt.
5 5 Reglementet skall ange
]. sparbankens firma,
2. sparbankens verksamhetsområde,
3. den ort där styrelsen skall ha sitt säte,
4. de rörelsegrenar som sparbanken avser att driva,
5. grundfondens belopp samt huruvida hela grundfonden eller del av denna skall betalas tillbaka med eller utan ränta,
6. antalet huvudmän,
7. den kommunala valkorporation som skall förrätta val av huvud- män, och där sådant val skall förrättas av flera korporationer, fördel- ningen av antalet mandat dem emellan, samt ordningen för att åstad- komma en succesiv förnyelse av huvudmannakåren och det närmare förfarandet i övrigt vid huvudmannavalen.
8. sättet att sammankalla sparbanksstämman,
9. vilka ärenden som skall förekomma på den ordinarie stämman, samt
10.antalet eller lägsta och högsta antalet styrelseledamöter, revisorer och eventuella styrelsesuppleanter som får utses av sparbanksstämman, samt tiden för styrelseledamöternas och revisorernas uppdrag.
6 5 Sedan oktroj har beviljats, skall stiftarna för teckning av bidrag till grundfonden lägga fram en av dem upprättad och underskriven dagteck- nad teckningslista. På teckningslistan skall anges om fonden eller del av denna skall betalas tillbaka med eller utan ränta jämlikt förbehåll i reglementet. Skall ränta utgå, skall anges den räntefot, efter vilken räntan skall beräknas. Räntefoten får dock inte sättas högre än den som framgår av 5 5 räntelagen (l975:635). Till teckningslistan skall fogas avskrifter av reglementet och beslutet om oktroj.
Bidragsteckning, som inte sker på teckningslistan, är inte bindande. Tecknas bidrag med andra villkor än som sägs i teckningslistan, är teckningen ogiltig.
7 5 Stiftarna eller andra får inte uppbära ersättning av sparbanken för andra kostnader för sparbankens bildande än sådana som för bildandet varit uppenbarligen nödvändiga. De får inte heller förbehålla sig eller
någon annan särskilda förmåner eller rättigheter, om något annat inte följer av 10 kap. 2 5.
8 5 Sedan samtliga huvudmän utsetts på sätt föreskrivs i 5 kap. 3 5 och hela det i reglementet fastställda grundfondsbeloppet har blivit tecknat, skall stiftarna kalla huvudmännen till en konstituerande stämma enligt bestämmelserna i 5 5 p 8 om kallelse till sparbanksstämma.
Teckningslistan, reglementet och beslutet om oktroj skall genom stif- tarnas försorg hållas tillgängliga för huvudmännen under minst en vecka före stämman på den plats som har angivits i kallelsen.
95 Beslutet om sparbankens bildande fattas på den konstituerande stämman. På den konstituerande stämman skall stiftarna lägga fram tecknings- listan och beslutet om oktroj. Stiftarna skall vidare lämna uppgift om storleken av det tecknade grundfondsbeloppet samt de belopp som redan betalts in. Dessa uppgifter skall föras in i protokollet.
10 5 Om det vid den konstituerande stämman inte visas att belopp som svarar mot grundfonden har tecknats, har frågan om sparbankens bil- dande fallit.
Om minst två tredjedelar av huvudmännen biträder beslutet att bilda sparbanken, är sparbanken bildad. I annat fall har frågan om sparban- kens bildande fallit.
När sparbanken är bildad, skall på den konstituerande stämman en styrelse och revisorer väljas.
I fråga om den konstituerande stämman gäller i övrigt i tillämpliga delar föreskrifterna i denna lag och reglementet.
11 5 En sparbank skall anmälas för registrering senast sex månader efter det att oktroj har beviljats.
För registrering krävs att hela det belopp, vartill grundfonden enligt reglementet skall uppgå, har behörigen inbetalts. Detta skall styrkas genom ett yttrande från en auktoriserad revisor.
Om sparbanken inte anmäls för registrering inom den i första stycket angivna tiden eller om bankinspektionen genom lagakraftägande beslut har avskrivit en sådan anmälan eller vägrat registrering av sparbanken, har frågan om sparbankens bildande fallit. Styrelseledamöterna ansva- rar solidariskt för återbetalningen av de belopp som har inbetalts till grundfonden jämte uppkommen avkastning med avdrag för kostnader- na på grund av åtgärder enligt 13 5 första stycket tredje meningen.
12 5 Innan styrelse och revisorer har valts, kan bidrag till grundfonden betalas endast genom insättning på sådan räkning, som stiftarna för detta ändamål har öppnat hos något svenskt bankinstitut.
Det på räkningen insatta beloppet får lyftas för sparbanken när sty- relse och revisorer har valts. Har frågan om sparbankens bildande fallit eller är teckningen av annan orsak inte bindande skall det inbetalda beloppet betalas tillbaka med ränta till bidragstecknarna.
13 5 Innan sparbanken har registrerats, kan den inte förvärva rättighe- ter eller ikläda sig skyldigheter. Den kan inte heller söka, kära eller svara inför domstol eller någon annan myndighet. Styrelsen kan dock föra talan i mål rörande bildandet av sparbanken och i övrigt vidta åtgärder för att erhålla det tecknade bidragsbeloppet.
För en åtgärd som vidtas på sparbankens vägnar före registreringen svarar de som har deltagit i åtgärden eller beslutet om denna solidariskt. När sparbanken har registrerats, övergår ansvaret på sparbanken, om förpliktelsen följer av reglementet eller teckningslistan eller har tillkom- mit efter det att sparbanken bildats.
Har ett avtal för sparbanken slutits före registreringen med en med— kontrahent som visste att sparbanken inte var registrerad, kan denne om något annat inte följer av avtalet frånträda detta endast om frågan om sparbankens bildande fallit enligt 1 1 5 tredje stycket. Visste medkontra- henten inte att sparbanken var oregistrerad, kan han frånträda avtalet innan sparbanken har registrerats.
145 Den nybildade sparbanken skall genom kungörelse i Post- och Inrikes Tidningar tillkännage när sparbanken börjar sin rörelse. Spar- banken skall till bankinspektionen anmäla då kungörande har skett.
3 kap. Rörelsen
Verksamhet
| 5 Med den inskränkning som följer av 2 5 får en sparbank jämte in- och utlåning av pengar, driva annan verksamhet, som står i samband därmed.
Om rätt för en sparbank att driva fondkommissionsrörelse finns det bestämmelser i fondkommissionslagen (1979:748).
2 5 En sparbank får för egen räkning förvärva eller driva handel med endast mynt, sedlar, växlar, checkar och anvisningar samt obligationer, förlagsbevis och andra fordringsbevis avsedda för den allmänna mark- naden. Därutöver får sparbanken för egen räkning förvärva egendom som anges i 3-6 55.
35 En sparbank får förvärva annan fordran än sådan som avses i 2 5 om det låneavtal på vilket fordran grundas har sådant innehåll att sparbanken själv vid förvärvstillfället kunnat bevilja krediten.
4 5 En sparbank får förvärva
1. fast egendom, tomträtt och bostadsrätt för att bereda sparbanken lokaler för dess inrymmande eller tillgodose därmed sammanhängande behov,
2. aktie eller andel i företag, som uteslutande har till syfte att förvalta fast egendom eller tomträtt som förvärvats för det under 1. angivna ändamålet,
3. inventarier, vilka anskaffas för rörelsen eller till fastighet, som
sparbanken äger, eller till lokaler, som sparbanken i övrigt innehar,
4. bostadsrätt för att bereda bostad åt någon som är anställd i sparban— ken,
5. aktie eller andel i svenskt företag, vars ändamål kan anses vara till nytta för bankväsendet eller det allmänna, samt garantifondbevis eller förlagsbevis utfärdat av sådant företag,
6. annan banks rörelse, om övertagandet inte kan anses vara till skada för det allmänna och, i de fall förvärvet avser hela eller en icke obetydlig del av rörelsen, om regeringen eller efter regeringens bemyndigande bankinspektionen lämnar tillstånd till detta.
För förvärv enligt första stycket 5. krävs
1. bankinspektionens tillstånd, om det ifrågavarande företaget med regeringens tillstånd verkar som en sammanslutning av svenska spar- banker för tillgodoseende av gemensamma intressen, eller
2. regeringens tillstånd i andra fall än som nämnts under 1. För förvärv av aktier i Sparbankernas Bank krävs dock inget tillstånd.
5 5 En sparbank får endast efter tillstånd av bankinspektionen medver- ka vid emission av aktier eller förlagsbevis på den allmänna marknaden. Sparbanken får förvärva aktier som ingår i emissionen, men skall avyttra dessa så snart det lämpligen kan ske och senast ett år efter förvärvet. Om synnerliga skäl föreligger, kan bankinspektionen medge att aktierna får innehas en längre tid.
En sparbank som har tillstånd att driva fondkommissionsrörelse får, för att underlätta rörelsen, i samband med denna dessutom förvärva aktier, emissionsbevis samt andel i aktiefond och ekonomisk förening. Sparbanken får inte inneha sådana värdepapper till högre anskaffnings- värde än som anges i 16 5 första stycket fondkommissionslagen (l979z748). Om synnerliga skäl föreligger, kan bankinspektionen medge att sparbanken får inneha värdepapper i en större omfattning än vad som anges i nyss nämnda paragraf.
6 5 För att skydda fordran får en sparbank 1. på offentlig auktion eller fondbörs eller vid exekutiv försäljning köpa egendom som är utmätt eller utgör säkerhet för fordringen, och 2. om det finns anledning att anta att sparbanken annars skulle lida avsevärd förlust, såsom betalning för fordran överta egendom som utgör säkerhet för fordringen eller annan egendom. Vad gäller förvärv av bevis om tillskott till garantifond eller grundfond i sparbanken gäller bestämmelserna i 8 kap. 7 5 första stycket.
I utbyte mot egendom som köpts eller övertagits enligt första stycket får sparbanken förvärva aktier i ett bolag, som bildats för förvaltning av egendom eller för fortsättande av en med denna driven verksamhet.
Har aktier förvärvats enligt första eller andra stycket får sparbanken, om uppenbar fara föreligger för att sparbanken annars lider förlust, förvärva ytterligare aktier i detta bolag.
Har aktier förvärvats enligt första-tredje styckena får sparbanken byta ut dessa aktier mot aktier i ett annat bolag, till vilket det första bolaget överlåtit sina tillgångar.
Den egendom som sparbanken förvärvat enligt första—fjärde stycke- na skall avyttras så snart det lämpligen kan ske och senast när det kan äga rum utan förlust för sparbanken. Har egendomen inte avyttrats inom tre år från förvärvet krävs bankinspektionens tillstånd för fortsatt inne- hav.
Förvärv enligt denna paragraf skall genast anmälas till bankinspektio- nen.
Kapitaltäckning och kassareserv
75 En sparbank skall till insättarnas skydd ha egna fonder till visst lägsta belopp. Detta bestäms i förhållande till sparbankens tillgångar och till garantiförbindelser som sparbanken ingått (placeringar). Vid beräkningen av kravet på egna fonder indelas placeringarna i följande fyra grupper, nämligen
A ] inneliggande kassa, checkar, postremissväxlar samt fordringar hos riksbanken och riksgäldskontoret, 2 skattkammarväxlar och obligationer som utfärdats av staten, kom- munen eller därmed jämförlig samfällighet, bankaktiebolag, spar- bank, central föreningsbank, allmän kassa eller inrättning, vars reglemente fastställts av regeringen, kreditaktiebolag eller Nord- iska investeringsbanken, 3 andra fordringar för vilka staten, kommun eller jämförlig samfäl- lighet, bankaktiebolag, sparbank, central föreningsbank eller an- nan under A 1 eller 2 avsedd kassa eller inrättning, kreditaktiebo- lag, sådant bankägt aktiebolag som enligt regeringens medgivande får jämställas med kreditaktiebolag vid tillämpningen av detta stycke eller försäkringsföretag med svensk koncession svarar, 4 fordringar för vilka säkerheten utgörs av värdehandling eller ford- ran som anges under A 1-3, 5 garantiförbindelser för vilka sparbanken erhållit säkerhet i värde- handling eller fordran, som anges under A 1-4,
B 1 andra fullgoda obligationer än de som anges under A 2,
2 fordringar för vilka utländskt bankföretag eller annat försäkrings- företag än som avses under A 3 eller samfällighetsförening svarar därvid fordringar för vilka utländskt bankföretag svarar skall tas upp till en och en halv gånger fordringarnas belopp, 3 fordringar för vilka säkerheten utgörs av värdehandling eller fordran, som anges under B 1 eller 2, eller inteckning ijordbruks-, affärs- eller bostadsfastighet eller tomträtt till sådan fastighet inom sjuttiofem procent av det uppskattade värdet av den fasta egendomen eller, i fråga om tomträtt, av bygg- nad som hör till tomträtten, 4 garantiförbindelser för vilka sparbanken erhållit säkerhet i värde- handling eller fordran, som anges under B 1-3,
C ] fordringar för vilka säkerheten utgörs av inteckningijordbruksfas- tighet, i bostadsfastighet med en- eller tvåfamiljshus eller med flerfamiljshus för vilket statligt bostadslån utgår eller i tomträtt till
sådan fastighet, om inteckningen ligger mellan sjuttiofem och ett- hundra procentav det uppskattade värdet av den fasta egendomen eller, i fråga om tomträtt, av byggnad som hör till tomträtten, inteckning i fastighet, som helt eller delvis är inrättad för indu- striell verksamhet eller i tomträtt till sådan fastighet inom femtio procent av det uppskattade värdet av den fasta egendomen eller, i fråga om tomträtt, av byggnad och annan egendom som hör till tomträtten eller förlagsbevis eller aktie, som noteras vid fondbörs här i landet, 2 garantiförbindelser för vilka sparbanken erhållit säkerhet i form av värdehandling eller fordran som anges under C 1,
D övriga tillgångar och garantiförbindelser utom sådana som enligt femte och sjätte styckena skall avräknas från sparbankens egna fonder. För placeringar, som anges under A, fordras ej egna fonder. I övrigt skall sparbank vid varje tidpunkt ha egna fonder till lägst ett belopp, som motsvarar sammanlagt
en procent av summan av placeringar, som anges under B, fyra procent av summan av placeringar, som anges under C, och åtta procent av summan av placeringar som anges under D.
Placeringar skall tagas upp till följande värden, nämligen l. fordringar, för vilka reserver som avses i fjärde stycket avsatts, till sitt bruttovärde,
2. övriga tillgångar, till sitt nettovärde,
3. garantiförbindelser, som är knutna till kreditgivning, till sitt nomi- nella belopp samt
4. övriga garantiförbindelser, till halva sitt nominella belopp. Med egna fonder avses grundfond, reservfond, garantifond och upp- skrivningsfond. Med egna fonder får, intill ett belopp motsvarande sparbankens egna fonder, likställas dels fyrtio procent av ett belopp som svarar mot sparbankens reserver för utlåning, garantiförbindelser och utländska valutor samt mot sparbankens reserv för obligationer, varmed avses det belopp med vilket Obligationernas värde beräknat enligt 7 kap. 4 5 2. överstiger nettovärdet, dels det nominella värdet av förlagsbevis och därmed likartade fordringsbevis avsedda för kapitalmarknaden.
Från sparbankens egna fonder skall avräknas det bokförda värdet av vad sparbanken såsom aktiekapital eller i annan form tillskjutit till företag som driver någon form av bankverksamhet. Sådan avräkning skall dock ej ske i fråga om företag där staten är delägare eller i fråga om kreditaktiebolag som har till huvudsakligt ändamål att lämna lån mot säkerhet i form av panträtt på grundval av inteckning i bostads-, kontors- eller affärsfastighet eller att lämna lån till kommuner.
Har sparbank väsentligt ekonomiskt intresse i aktiebolag, som uteslu- tande har till syfte att förvalta fastighet eller tomträtt som förvärvats för att bereda sparbanken lokaler för dess inrymmande eller tillgodose därmed sammanhängande behov, skall från sparbankens egna fonder avräknas åtta procent av summan av det bokförda värdet av aktierna i fastighetsbolaget och bolagets bokförda skulder eller den del av dessa
som svarar mot sparbankens innehav av aktier i fastighetsbolaget.
Med uppskattat värde avses det värde, som sparbanken bestämt på grundval av särskild värdering. Har enligt gällande bestämmelser om lån av statsmedel till främjande av bostadsbyggandet sådant lån beviljats till uppförande av viss byggnad, skall till grund för bedömandet i stället för uppskattningsvärdet läggas det enligt nämnda bestämmelser fastställda pantvärdet för byggnaden eller den fastighet, där denna uppförs, om ej särskilda skäl föranleder annat.
8 5 En sparbank skall hålla en med hänsyn till rörelsens art och omfatt- ning tillräcklig kassareserv.
Kassareserven skall bestå av tillgångar som med lätthet kan förvand- las i pengar och skall tillsammans med inneliggande kassa uppgå till lägst ett belop som svarar mot tio procent av sparbankens samtliga förbindelser med undantag av
1. förlagslån,
2. lån mot inteckning i egen fastighet,
3. lån som tagits upp hos allmänna pensionsfonden i samband med återlån enligt fondens reglemente, och
4. garantiförbindelser. Regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, bankinspektionen får utfärda närmare föreskrifter om vilka tillgångar som får inräknas i kassareserven.
Kreditgivning
95 Kredit får beviljas endast om trygghet föreligger för låneförbindel- sens fullgörande. Betryggande säkerhet i fast eller lös egenom elleri form av borgen skall därvid ställas, om inte trygghet för fullgörandet med hänsyn till låntagarens förhållanden ändå föreligger. Sparbank får inte som pant motta förlagsbevis, som sparbanken utfär- dat, och inte heller bevis om tillskott till garantifond eller grundfond i sparbanken.
105 En sparbank får inte vid beviljande av kredit avtala att sparban- kens fordran skall medföra rätt till betalning först efter låntagarens övriga borgenärer. Efter tillstånd av regeringen får en sparbank dock avtala om sådant villkor vid beviljandet av kredit till svenskt företag, vars ändamål kan anses vara till nytta för bankväsendet eller det allmän- na.
11 5 En sparbank får inte vid avtal om kredit eller i sin rörelse i övrigt förbehålla sig andel i vinst på affär, som sparbanken inte själv får avsluta.
En sparbank får inte heller på annat sätt, där ej fråga är om utdelning på aktier eller vad sparbanken som ägare av aktier i övrigt kan tillkom- ma, beredas andel i vinst på verksamhet, som sparbanken inte själv får bedriva. Utan hinder av vad som föreskrivs i första och andra styckena får en sparbank efter tillstånd av bankinspektionen lämna vinstandelslån till
ett företag, som med regeringens godkännande verkar som en samman- slutning av svenska sparbanker för tillgodoseende av gemensamma in- tressen.
125 En sparbank skall ägna särskild uppmärksamhet åt att sparbank inte i sådan omfattning, att fara kan uppkomma för dess säkerhet, har fordringar på samma låntagare eller på låntagare, som är förbundna med varandra i väsentlig ekonomisk intressegemenskap, eller lämnar kredit mot säkerhet av aktier eller förlagsbevis, som utgivits av samma aktiebolag eller aktiebolag som är förenade i sådan gemenskap som nu sagts. Med fordringar jämställs i detta sammanhang borgen och annan garantiförbindelse till sparbanken.
13 5 En sparbank får inte på andra villkor än sådana som sparbanken normalt uppställer lämna kredit till
1. styrelseledamot,
2. delegat i ledande ställning som ensam elleri förening med annan får avgöra på styrelsen ankommande kreditärenden,
3. anställd som innehar en ledande ställning inom sparbanken,
4. den som är gift med eller sammanlever under äktenskapliknande förhållanden med person som avses under 1-3,
5. juridisk person i vilken sådan person som avses under 1- 4 har ett väsentligt ekonomiskt intresse i egenskap av delägare eller medlem.
Sparbankens styrelse skall i en förteckning föra in uppgifter om de krediter som av sparbanken har beviljats personer eller företag som avses i första stycket. Bankinspektionen får utfärda föreskrifter om vilka uppgifter som skall antecknas i förteckningen samt pröva fråga om anställd eller delegat skall anses ha sådan ledande ställning som avses i första stycket 2 eller 3.
Vad som gäller enligt första och andra styckena skall äga motsvarande tillämpning beträffande krediter som beviljats mot säkerhet av borgen eller fordringsbevis som utfärdats av någon som avses i första stycket. Samma gäller för en fordran som sparbanken förvärvar och för vilken någon som avses i första stycket är betalningsskyldig.
14 5 Bestämmelserna om kredit i 9— 13 55 äger motsvarande tillämp- ning på garantiförbindelse som sparbanken ikläder sig.
15 5 Förfallotiden för lån skall bestämmas så att den är förenlig med villkoren för sparbankens förbindelser.
Ställs ett lån inte att betalas inom ett år, skall sparbanken förbehålla sig rätt att säga upp lånet till återbetalning senast inom den sagda tiden.
Utan förbehåll enligt andra stycket får dock sparbanken lämna utlån med en längre löptid än ett år till ett sammanlagt belopp som vid varje tidpunkt svarar mot högst tjugofem procent av summan av sparbankens egna fonder och dess inlåning.
Om staten, kommun eller därmed jämförlig samfällighet helt eller delvis svarar för betalningen av ett lån gäller inte bestämmelserna i andra och tredje styckena.
88 Författningsförslag SOU 198426 Upplåning
165 En sparbank får inte i Sverige ge ut obligationer med en löptid överstigande sju år. Obligationer som sparbanken ger ut i Sverige med längre löptid än ett år får utfärdas intill ett belopp som motsvarar högst tre procent av sparbankens inlåning från allmänheten.
Särskilda bestämmelser
17 5 Motbok eller annat bevis, som en sparbank utfärdar om tillgodo- havande på räkning, skall ställas till viss man och innehålla att överlå- telse får ske endast till viss man och att överlåtelsen bör anmälas hos sparbanken.
En sparbank får inte träffa förbehåll om rätt för sparbanken att åberopa betalning till annan än rätt innehavare av motbok.
Om efterlysning och dödande av förkommen motbok gäller särskilda bestämmelser.
18 5 Om en sparbank har beslutat att inrätta ett bankkontor, skall det utan dröjsmål anmälas hos bankinspektionen.
19 5 Omyndig får utan förmyndares tillåtelse förfoga över medel som den omyndige själv satt in hos sparbanken efter det att han fyllt sexton år. Utan den omyndiges samtycke får sparbanken inte betala ut sådana medel till förmyndaren. Har förmyndaren fått överförmyndarens till- stånd att omhänderta medlen och företett bevis på detta, får den omyn- dige inte vidare förfoga över medlen.
Medel som en förmyndare eller god man förvaltar enligt föräldrabalk- en får, utom såvitt gäller ränta som stått inne kortare tid än ett år, tas ut utan överförmyndarens tillstånd endast om förbehåll därom skett enligt 15 kap. 9 5 andra stycket nämnda balk. Överförmyndaren kan när som helst förordna, att förbehållet inte skall gälla.
4 kap. Sparbankens ledning
1 5 En sparbank skall ha en styrelse med minst fem ledamöter. Styrelsen skall förvalta sparbankens angelägenheter i enlighet med vad som före- skrivs i denna lag.
Styrelsen väljs av sparbanksstämman. Särskilda bestämmelser om att styrelseledamot skall utses av annan än sparbanksstämman finns dock i 45 och i lagen (1976:355) om styrelserepresentation för de anställda i bankinstitut och försäkringsbolag.
Styrelseledamöternas uppdrag gäller för den tid som anges i reglemen- tet. Uppdragstiden får inte omfatta mer än fyra räkenskapsår och skall bestämmas så att uppdraget upphör vid slutet av den ordinarie spar- banksstämma på vilken styrelseval förrättas.
Vad som sägs i denna lag om styrelseledamöter skall i tilllämpliga delar gälla även suppleanter.
25 Ett uppdrag som styrelseledamot upphör i förtid, om ledamoten eller den som utsett honom begär det. En anmälan om detta skall göras hos styrelsen ochi de fall då ledamot som inte är vald på sparbanksstäm- man vill avgå, hos den som tillsatt honom. Om en styrelseledamots uppdrag upphöri förtid eller om det uppkom- mer hinder för honom enligt 3 5 att vara styrelseledamot och om det inte finns någon suppleant, skall övriga styrelseledamöter vidta åtgärder för att en ny ledamot för den återstående mandattiden tillsätts om inte den förutvarande ledamoten har varit en sådan arbetstagarledamot som avses i lagen (1976:355) om styrelserepresentation för de anställda i bankinstitut och försäkringsbolag. Valet kan anstå till den nästa ordina- rie stämma på vilken styrelseval förrättas, om styrelsen är beslutför med kvarstående ledamöter och suppleanter och antalet inte understiger fem-.
35 Styrelseledamöterna skall vara svenska medborgare och, om inte regeringen eller efter regeringens bemyndigande, bankinspektionen i särskilda fall tillåter något annat, vara bosatta inom sparbankens verk- samhetsområde. Den som är omyndig eller i konkurs får inte vara styrelseledamot. Till styrelseledamot får inte utses den som är ]. styrelseledamot eller anställd i annan sparbank eller
2. styrelseledamot, anställd eller revisor i annat bankaktiebolag än Sparbankernas Bank eller i föreningsbank.
Av styrelseledamöterna får högst en för varje påbörjat femtal vara anställd i sparbanken. Vid denna beräkning skall hänsyn inte tas till arbetstagarledamöterna enligt 8 5 lagen (1976:355) om styrelserepresen- tation för de anställda i bankinstitut och försäkringsbolag.
4 5 Styrelsen skall utse verkställande direktör. Denne skall under sty- relsens inseende leda verksamheten i sparbanken. Om det behövs, får flera verkställande direktörer utses. Styrelsen får även utse ställföreträ- dare för verkställande direktör (vice verkställande direktör). Bankin- spektionen får medge undantag från att verkställande direktör skall utses.
Om någon annan än styrelseledamot utses till verkställande direktör, skall denne ingå som ledamot i styrelsen. Om det till vice verkställande direktör utses någon annan än styrelseledamot eller suppleant, skall denne ingå som suppleant i styrelsen.
Vad som sägs i denna lag om verkställande direktör skall i tillämpliga delar gälla också för vice verkställande direktör.
55 Styrelsen får med den inskränkning som följer av 6 5 uppdra åt verkställande direktör eller någon annan att ensam eller tillsammans med andra vidta sådana åtgärder som annars ankommer på styrelsens egen prövning. En person som har fått ett sådant uppdrag kallas delegat. Styrelsen skall i en instruktion meddela föreskrifter om de befogen- heter som skall tillkomma verkställande direktör eller andra delegater. Instruktionen skall fastställas för ett år i sänder. Avser uppdraget att bevilja kredit, skall grunderna för kreditgivningen fastställas. Har flera
verkställande direktörer utsetts skall instruktionen ange hur ledningen av sparbankens verksamhet skall fördelas mellan dem. Styrelsen skall så snart det kan ske sända en avskrift av instruktionen till bankinspektio- nen samt, när ändringar vidtagits i instruktionen, underrätta bankin- spektionen om detta.
Uppdrag som avses i första stycket kan när som helst återkallas eller inskränkas. Utan hinder av att styrelsen har lämnat delegatuppdrag får styrelsen själv avgöra ärenden av varje slag.
65 Styrelsen får inte uppdra åt enskild styrelseledamot eller någon annan att avgöra ärenden som är av principiell beskaffenhet eller i övrigt av större vikt. Styrelsen får inte i något fall uppdra åt en enskild styrelseledamot eller någon annan att bevilja kredit till person eller sammanslutning som omfattas av bestämmelserna i 3 kap 13 5. Utan hinder av vad som sägs i andra stycket får styrelsen uppdra åt annan att inom fastställda gränser bevilja kredit till person eller sam- manslutning som där avses i och för en av denne driven rörelse. Styrelsen får endast i enlighet med de föreskrifter som bankinspektio- nen utfärdat uppdra åt enskild styrelseledamot eller någon annan att ensam eller i förening med andra bevilja kredit till andra anställda och delegater än sådana som avses i andra stycket och till dessa närstående personer eller sammanslutningar. Bestämmelserna i denna paragraf om kredit skall gälla även i fråga om de garantiförpliktelser, som sparbank ikläder sig.
75 Om en sparbank har blivit moderföretag, skall styrelsen meddela detta till dotterföretagets ledning. Dotterföretagets ledning skall lämna styrelsen för moderföretaget de upplysningar som fordras för att beräk- na koncernens ställning och resultatet av koncernens verksamhet.
8 5 Inom styrelsen skall en av ledamöterna vara ordförande. Om inte något annat föreskrivs i reglementet eller beslutas av sparbanksstäm- man, väljer styrelsen ordförande. Styrelsen får även utse vice ordföran- de. Vid lika röstetal avgörs valet genom lottning.
Verkställande direktör eller någon annan anställd i banken får inte vara ordförande eller vice ordförande.
9 5 Styrelsens ordförande skall se till att sammanträden hålls när det behövs. Om en styrelseledamot fordrar att styrelsen sammankallas, skall detta ske.
Vid styrelsens sammanträden skall det föras protokoll, som under- tecknas eller justeras av ordföranden och den ledamot som styrelsen utser. Styrelseledamöterna har rätt att få avvikande mening antecknad till protokollet. Protokollet skall föras i nummerföljd och förvaras på betryggande sätt.
10 5 Styrelsen är beslutför, om mer än hälften av hela antalet styrelse- ledamöter eller det högre antal som föreskrivs i reglementet är närvaran-
de. Beslut i ett ärende får dock inte fattas, om inte såvitt möjligt samtliga styrelseledamöter fått tillfälle att delta i ärendets behandling. Om en styrelseledamot har förfall och om det finns en suppleant, som skall träda in i hans ställe, skall denne beredas tillfälle till detta.
Som styrelsens beslut gäller, om reglementet inte föreskriver särskild röstmajoritet, den mening för vilken vid sammanträdet mer än hälften av de närvarande röstar eller vid lika röstetal den mening som ordföran- den ansluter sig till. Är styrelsen inte fulltalig, skall de som röstar för beslutet dock utgöra mer än en tredjedel av hela antalet styrelseledamö- ter.
Handlingar som enligt denna lag skall undertecknas av styrelsen skall skrivas under av minst hälften av hela antalet styrelseledamöter.
11 5 En styrelseledamot eller en delegat får inte handlägga frågor om avtal mellan honom och sparbanken. Inte heller får han handlägga fråga om avtal mellan sparbanken och tredje man, om han i frågan har ett väsentligt intresse, som kan strida mot sparbankens. Med ett avtal jäm- ställs en rättegång eller någon annan talan.
12 5 Styrelsen företräder sparbanken och tecknar dess firma. Styrelsen kan bemyndiga en styrelseledamot eller någon annan att företräda sparbanken och teckna dess firma, om förbud mot detta inte har tagits in i reglementet. För den som inte är styrelseledamot gäller vad som sägs om sådan i 3 5 första stycket och 11 5. Rätten att teckna sparbankens firma får utövas endast av två eller flera personer i förening. Andra inskränkningar får inte registreras. Styrelsen kan när som helst återkalla sådana bemyndiganden som avses i andra stycket.
135 Styrelsen eller någon annan ställföreträdare för sparbanken får inte följa en föreskrift av sparbanksstämman eller något annat besluts- organ inom sparbanken, om föreskriften inte är gällande därför att den står i strid mot denna lag eller reglementet.
145 Om en ställföreträdare, som har företagit en rättshandling för sparbanken, har överskridit sin befogenhet, är rättshandlingen inte gäl- lande mot sparbanken, om den mot vilken rättshandlingen företogs insåg eller bort inse att befogenheten överskreds.
155 För registrering skall sparbanken anmäla vem som utsetts till styrelseledamot och suppleant samt till firmatecknare. Samtidigt skall dessa personers postadress och personnummer anmälas. För registrering skall även anmälas vilka som tecknar sparbankens firma och hur denna tecknas. Anmälan görs första gången när sparbanken enligt 2 kap 11 5 anmäls för registrering och därefter genast efter det att en ändring inträffat i de förhållanden som anmälts eller skall anmälas för registrering enligt första stycket. Rätt att göra anmälan har även den som anmälningen gäller.
Ändras sparbankens postadress, skall sparbanken genast anmäla det för registrering.
5 kap. Sparbanksstämma
15 I en sparbank skall såsom representanter för insättarna finnas huvudmän för övervakning av sparbankens förvaltning och med upp- gifter i övrigt enligt denna lag. Huvudmännen skall vara minst tjugo och högst sextio. Bankinspektio- nen kan medge att antalet huvudmän sätts högre än sextio, om särskilda förhållanden föranleder detta.
2 5 En huvudman får inte vara
[. omyndig eller i konkurs,
2. bosatt utanför sparbankens verksamhetsområde, om inte bankin- spektionen på grund av särskilda förhållande medger annat,
3. anställd i sparbanken, om inte reglementet uttryckligen medger detta, eller
4. huvudman, styrelseledamot eller anställd i annan sparbank. En huvudman, som tillsätts av kommunfullmäktige eller landsting enligt 3 5, får inte heller vara anställd eller styrelseledamot i något annat bankaktiebolag än Sparbankernas Bank eller i hypoteksförening eller föreningsbank.
35 Av antalet huvudmän skall hälften väljas i enlighet med närmare stadganden i reglementet av fullmäktige i de kommuner, som ingår i sparbankens verksamhetsområde, eller av landsting. Återstoden utses av huvudmännen själva bland insättarna i sparbanken. Kravet på att de skall vara insättare gäller dock inte vid huvudmannaval i samband med sparbankens bildande. Den huvudman, som står i tur att avgå får inte delta i valet för besättande av hans egen plats. Skall flera korporationer förrätta val av huvudmän skall, om inte särskilda skäl föranleder till något annat, fördelningen av antalet man— dat mellan dem ske efter invånarantalet i de kommuner som korporatio- nerna företräder. Kommunfullmäktiges och landstings val av huvudmän skall vara proportionellt, om det begärs av minst så många väljande, som svarar mot det tal, som erhålls, om samtliga väljandes antal delas med det antal personer valet avser, ökat med 1. Om förfarandet vid sådant val är särskilt stadgat.
4 5 Huvudmännen skall utses för tre år. Om så erfordras för att åstad- komma succesiva nyval skall mandattiderna vid det första huvudman- navalet inom sparbanken sättas kortare än som nyss sagts.
Upphör huvudmans uppdrag i förtid eller uppkommer för honom hinder enligt 2 5 att vara huvudman skall sparbankens styrelse se till att fyllnadsval för den återstående mandattiden anställs så snart kan ske.
5 5 De ärenden vilka jämlikt denna lag eller andra författningar eller
reglementet tillhör huvudmännens prövning, handläggs på sparbanks- stämman.
Sparbanksstämman skall hållas inom verksamhetsområdet, om inte utomordentliga omständigheter kräver något annat.
6 5 Ordinarie sparbanksstämma skall hållas inom fem månader efter utgången av varje räkenskapsår. Vid den ordinarie sparbanksstämman skall årsredovisningen och revisionsberättelsen samt, i en sparbank som är moderföretag, koncernredovisningen och koncernrevisionsberättel- sen läggas fram.
Vid stämman skall beslut fattas
1. om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt, i moderföretag, koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
2. om dispositioner beträffande sparbankens vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen,
3. om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna,
4. i andra ärenden som ankommer på huvudmännen enligt denna lag eller reglementet.
Uppskjuter stämman ett beslut i en fråga som avses i andra stycket 1-3 till en fortsatt stämman, skall denna hållas minst en och högst två månader efter stämmans avbrytande. Något ytterligare uppskov är inte tillåtet.
Om skyldighet att sända in vissa handlingar till bankinspektionen stadgas i 13 kap 6 5.
7 5 Extra sparbanksstämma skall hållas när styrelsen finner skäl till detta. En sådan stämma skall även hållas när det för ett visst angivet ändamål skriftligen begärs av revisorerna eller av en tiondel av samtliga huvudmän. Kallelsen skall utfärdas inom fjorton dagar från den dag då en sådan begäran kommit in till sparbanken.
85 En enskild huvudman har rätt att få ett ärende behandlat vid sparbanksstämma, om han skriftligen framställer ett yrkande om detta hos styrelsen i så god tid att ärendet kan tas upp i kallelsen till stämman.
95 Styrelsen kallar till sparbanksstämma. Kallelse skall utfärdas tidi- gast fyra veckor före stämman. Om inte reglementet föreskriver längre tid, skall kallelsen utfärdas senast två veckor före stämman. Uppskjuts stämman till en dag som infaller senare än fyra veckor efter det stämman har inletts, skall kallelse ske till den forsatta stämman. Fordras det enligt denna lag eller reglementet för giltighet av ett sparbanksstämmobeslut att det fattas på två stämmor, kan kallelse till den andra stämman inte ske innan den första stämman hållits. I sådan kallelse skall det anges vilket beslut den första stämman har fattat. Kallelse skall ske enligt reglementet. Skriftlig kallelse skall dock alltid sändas till varje huvudman. I kallelsen skall tydligt anges de ärenden som skall behandlas på stämman. Skall stämman behandla ett ärende om sparbankens överlåtel- se eller dess fusion med annan sparbank eller om dess försättande i
likvidation, skall detta och grunden därför särskilt anges i kallelsen. Om ett ärende avser en ändring av reglementet, skall det huvudsakliga inne- hållet av förslaget till ändringen anges i kallelsen.
Senast en vecka före den stämma som avses i 6 5, skall avskrifter av redovisningshandlingarna och revisionsberättelsen sändas till huvud- männen.
10 5 Om någon kallelse till sparbanksstämma inte har skett eller hand- lingar inte har tillhandahållits eller sänts ut enligt denna lag eller regle— mentet, får sparbanksstämman inte besluta i något ärende utan samtycke av de huvudmän som berörs av felet. Har ett ärende inte tagits upp i kallelsen, får sparbanksstämman även utan ett sådant samtycke avgöra ärendet om det enligt reglementet skall förekomma på stämman, eller besluta att extra sparbanksstämma skall sammankallas för att behandla ärendet.
]] 5 Ordförande vid sparbanksstämman skall av stämman utses bland huvudmännen, om inte något annat föreskrivs i reglementet.
Genom ordförandens försorg skall protokoll föras vid stämman. I protokollet skall antecknas de vid stämman närvarande samt införas stämmans beslut och om röstning skett, hur den utfallit. Protokollet skall undertecknas av ordföranden och av minst en justeringsmän som har utsetts på stämman. Senast två veckor efter stämman skall avskrift av protokollet sändas till huvudmännen. Protokollen skall förvaras på be- tryggande sätt.
12 5 Styrelsen skall, om en huvudman begär det och styrelsen finner att det kan ske utan nämnvärd olägenhet för enskild, på sparbanksstämman lämna upplysningar om förhållanden, som kan inverka på bedömandet av sparbankens årsredovisning och dess ställning i övrigt eller av åren- den på stämman. Upplysningsplikten avser även sparbankens förhållan- de till dotterföretag i koncernen och koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande dotterföretagen som avses i första meningen.
Om en begärd upplysning endast kan lämnas med stöd av sådana uppgifter, som inte är tillgängliga på stämman, skall upplysningar inom två veckor därefter skriftligen sändas över till de huvudmän som har begärt upplysningen.
Finner styrelsen att en begärd upplysning inte kan lämnas till huvud- männen utan nämnvärd olägenhet för enskild, skall upplysningen i stället på huvudmans begäran lämnas till sparbankens revisorer inom två veckor efter stämman. Revisorerna skall inom en månad efter stäm— man till styrelsen skriftligen yttra sig över, om den begärda upplysningen lämnats till dem samt om upplysningen enligt deras mening bort föran- leda någon ändring i revisionsberättelsen eller, beträffande sparbank som är moderföretag, i koncernrevisionsberättelsen eller om upplys- ningen i övrigt ger någon anledning till erinran. Om så är fallet, skall ändringen eller erinringen anges i yttrandet. Styrelsen skall hålla reviso- rernas yttrande tillgängligt för huvudmännen samt sända över det i avskrift till de huvudmän, som har begärt upplysningen.
13 5 Vid omröstning äger varje huvudman en röst. Huvudmännen får endast personligen utöva sin rösträtt.
Huvudman får dock inte rösta i fråga om
1. talan mot honon
2. hans befrielse från skadeståndsansvar eller andra förpliktelser gent- emot sparbanken
3. sådan talan eller befrielse som avses i 1 och 2 beträffande någon annan, om huvudmannen i fråga har ett väsentligt intresse som kan strida mot sparbankens.
14 5 Sparbanksstämman är beslutför, där de på stämman närvarande huvudmännens antal överstiger hälften av hela antalet huvudmän, om inte för beslutförhet ett högre antal föreskrivits i reglementet. Om en närvarande huvudman enligt 13 5 är förhindrad att rösta i ett särskilt ärende och till följd därav antalet av de deltagande inte uppgår till det för beslutförhet bestämda, utgör detta inte hinder för ärendets företagan- de.
Sparbanksstämmans beslut utgörs av den mening, som fått mer än hälften av de avgivna rösterna eller, vid lika röstetal, den mening som ordföranden biträder. Vid val anses den vald som fått de flesta rösterna. Vid lika röstetal avgörs valet genom lottdragning, om inte något annat har beslutats av stämman innan valet förrättades.
Andra stycket gäller inte, om något annat följer av denna lag eller föreskrivs i reglementet. Beträffande de beslut som avses i 16 5, 9 kap. 1 5 andra stycket och 10 kap. 3 5 kan det dock i reglementet endast föreskri- vas längre gående villkor än som anges i dessa paragrafer.
15 5 Beslut att ändra reglementet fattas av sparbanksstämman. Beslutet är endast giltigt om det har biträtts av minst två tredjedelar av de på stämman närvarande huvudmännen.
Beslutet att ändra reglementet skall genast anmälas för registrering sedan ändringen har stadfästs och får inte verkställas förrän registrering har skett. Om stadfästelse av reglementsändring finns det bestämmelser i 2 kap. 4 5.
16 5 Ett avtal, som inte avser fusion men varigenom en sparbank förbinder sig att överlåta hela eller en icke obetydlig del av sin rörelse till ett annat bankinstitut, får inte träffas med mindre samtliga huvudmän i den överlåtande sparbanken förenat sig om beslutet att sparbanken skall biträda avtalet, eller beslutet fattats på två stämmor och på den senaste stämman biträtts av minst fyra femtedelar av de röstande och dessa tillika utgjort minst tre fjärdedelar av samtliga huvudmän. Om det för giltighet av beslutet i reglementet är bestämt ytterligare något villkor, skall detta gälla.
17 5 Om ett sparbanksstämmobeslut inte har tillkommit i behörig ord- ning eller i övrigt strider mot denna lag eller reglementet, kan talan mot sparbanken om att beslutet skall upphävas eller ändras föras av styrel- sen eller av en huvudman eller en styrelseledamot.
Talan skall väckas inom tre månader från dagen för beslutet. Om inte talan väckts inom denna tid är rätten till talan förlorad.
Talan får väckas senare än vad som i andra stycket sägs när ]. beslutet är sådant att det inte lagligen kan fattas ens med alla huvudmännens samtycke
2. samtycke till beslutet krävs av alla eller vissa huvudmän och sådant samtycke inte har givits, eller
3. kallelse till stämman inte har skett eller de för sparbanken gällande bestämmelserna om kallelse har väsentligen eftersatts.
Rätten kan ändra sparbanksstämmans beslut endast om det kan fast- ställas vilket innehåll beslutet rätteligen borde ha haft. Är sparbanks- stämmans beslut sådant att det skall anmälas för registrering enligt denna lag och har det upphävts eller ändrats genom en dom som vunnit laga kraft eller har det genom beslut under rättegången förordnats att sparbanksstämmans beslut inte får verkställas, skall rätten underrätta bankinspektionen för registrering.
18 5 Om styrelsen vill väcka talan mot sparbanken, skall sparbanks- stämma kallas samman för att välja ställföreträdare som skall föra spar- bankens talan i tvisten. Stämningen delges med den valde ställföreträ- daren.
Förbehåll i reglementet, att tvister mellan sparbanken och styrelsen, en styrelseledamot, en likvidator eller en huvudman skall hänskjutas till skiljemän, har samma verkan som skiljeavtal. Begär styrelsen skiljeman- naförfarande mot sparbanken, tillämpas första stycket. Är det fråga om klandertalan av styrelsen mot sparbanksstämmans beslut är rätten till talan inte förlorad enligt 17 5 andra stycket, om styrelsen inom den där angivna klandertiden har kallat till sparbanksstämma enligt första styc- ket.
195 En huvudman får inte i denna sin egenskap erhålla arvode. I reglementet får dock en sparbank ta in bestämmelser om att huvudman för deltagande på sparbanksstämman äger få ersättning för förlorad arbetsförtjänst, resekostnader och traktamente.
6 kap. Revision
1 5 Sparbanksstämman skall välja minst två revisorer och minst två suppleanter. Bankinspektionen skall dessutom enligt vad som föreskrivs i 13 kap 3 5, utse en eller flera revisorer. Bestämmelserna i denna lag om revisorer gäller i tillämpliga delar om
revisorssuppleanter.
För de revisorer som är valda av sparbanksstämman gäller uppdraget för den tid som anges i reglementet. Om uppdraget inte skall gälla tills vidare, skall uppdragstiden bestämmas så att uppdraget upphör vid slutet av den ordinarie sparbanksstämma på vilken revisorsval förrättas.
25 Revisorerna skall vara svenska medborgare och bosatta i Sverige. Den som är omyndig eller i konkurs får inte vara revisor.
Revisorerna skall ha den insikt i och erfarenhet av redovisning och ekonomiska förhållanden som fordras för uppdragets fullgörande.
Till revisor kan även utses ett auktoriserat revisionsbolag. Vid tillämp- ningen av bestämmelserna i detta kapitel likställs auktoriserade revi- sionsbolag med auktoriserade revisorer. Ett bolag som utses till revisor skall till styrelsen för den sparbank som revisonen avser, anmäla vem som är huvudansvarig för revisionen. I ett auktoriserat revisionsbolag skall den huvudansvarige vara auktoriserad revisor. Bestämmelserna i 4 och 12 55 tillämpas på den huvudansvarige.
Till revisor i sparbanks dotterföretag bör, om det kan ske, utses minst en av sparbankens revisorer.
3 5 Minst en av de revisorer, som sparbanksstämman utser, skall vara auktoriserad revisor. Denne får inte vara huvudman i sparbank.
4 5 Den kan inte vara revisor som
1. är styrelseledamot eller delegat i sparbanken eller dess dotterföretag eller biträder vid sparbankens bokföring eller medelsförvaltning eller sparbankens kontroll däröver
2. är anställd hos sparbanken eller på något annat sätt intar en under- ordnad eller beroende ställning till denna eller till någon som avses under 1 eller är verksam i samma företag som den som yrkesmässigt biträder sparbanken vid grundbokföringen eller medelsförvaltningen eller sparbankens kontroll däröver,
3. är gift med eller sammanlever under äktenskapsliknande förhållan- den med eller är syskon eller släkting i rätt upp- eller nedstigande led till en person som avses under 1 eller är besvågrad med en sådan person i rätt upp- eller nedstigande led eller så att den ene är gift med den andres syskon, eller
4. står i låneskuld till sparbanken eller något annat företag i samma koncern eller har förpliktelser för vilka sparbanken eller ett sådant företag har ställt säkerhet.
Revisorerna får vid revisionen inte anlita någon som enligt första stycket inte är behörig att vara revisor. Har sparbanken i sin tjänst anställda eller delegater med uppgift att uteslutande eller huvudsakligen sköta sparbankens interna revision, får revisorerna dock anlita dessa personer i den utsträckning det är förenligt med god revisionssed.
5 5 Ett av sparbanksstämman lämnat uppdrag att tills vidare vara revisor upphör när ny revisor har utsetts.
Ett uppdrag som revisor upphör i förtid, om revisorn eller den som utsett honom begär det. En anmälan om detta skall göras hos styrelsen.
Om en revisors uppdrag upphör i förtid eller det uppkommer hinder för honom enligt 2-4 55 eller enligt reglementet att vara revisor och om det inte finns någon suppleant, skall styrelsen vidta åtgärder för att en ny revisor tillsätts för den återstående mandattiden.
65 Styrelsen skall, om inte sparbanksstämman vidtar rättelse utan dröjsmål, göra anmälan hos bankinspektionen
1. om en bestämmelse i denna lag eller reglementet om antalet reviso- rer har åsidosatts,
2. om auktoriserad revisor inte är utsedd enligt 3 5, eller
3. om en revisor är obehörig enligt 2 5 första stycket eller 4 5 första stycket eller enligt reglementet
Anmälan enligt första stycket kan göras av envar.
7 5 Revisorerna skall i den omfattning som följer av god revisionssed granska sparbankens årsredovisning jämte räkenskaperna samt styrel- sens förvaltning.
Om sparbanken är moderföretag, skall revisorerna även granska kon- cernredovisningen och koncernföretagens inbördes förhållanden i öv- rigt.
Revisorer, som är utsedda av sparbanksstämman skall följa de särskil- da förskrifter som meddelas av stämman, såvida de inte strider mot lag, reglementet eller god revisionssed. '
8 5 Styrelsen skall ge revisor tillfälle att verkställa granskningen i den omfattning som revisorn finner behövlig samt lämna de upplysningar och det biträde som han begär. Samma skyldighet åligger styrelsen, verkställande direktören och revisor i ett dotterföretag till sparbanken gentemot revisor i sparbanken.
9 5 Sedan revisorerna slutfört granskningen, skall de skriva en hänvis- ning till revisionsberättelsen på årsredovisningen och om sparbanken är moderföretag på koncernredovisningen. Finner revisorerna att balans- räkningen eller resultaträkningen inte bör fastställas, skall de anteckna även detta. Är sparbanken moderföretag gäller detsamma i fråga om koncernbalansräkningen och koncernresultaträkningen.
10 5 Revisorerna skall för varje räkenskapsår avge revisionsberättelse till sparbanksstämman. Berättelsen skall överlämnas till sparbankens styrelse senast två veckor före den ordinarie sparbanksstämman.
Revisionsberättelsen skall innehålla ett uttalande, huruvida årsredo- visningen gjorts upp enligt denna lag. Innehåller inte årsredovisningen sådana upplysningar som skall lämnas enligt 7 kap., skall revisorerna ange detta och, om det kan ske, lämna behövliga upplysningar i sin berättelse.
Har revisorerna vid sin granskning funnit att någon åtgärd eller för- summelse, som kan föranleda ersättningsskyldighet, ligger en styrelsele- damot till last eller att en styrelseledamot på annat sätt handlat i strid mot denna lag eller reglementet, skall det anmärkas i berättelsen. Revi- sionsberättelsen skall även innehålla ett uttalande i fråga om ansvarsfri- het för styrelseledamöterna. Revisorerna kan även i övrigt i berättelsen anteckna de upplysningar som de önskar meddela huvudmännen.
Revisionsberättelsen skall innehålla särskilda uttalanden om sparban- kens förvaltningsutgifter, den inre kontrollen inom sparbanken, faststäl- lande av balansräkningen och resultaträkningen samt om det i förvalt- ningsberättelsen framställda förslaget till dispositioner beträffande spar- bankens vinst eller förlust.
Är sparbanken moderföretag skall revisorerna avge en särskild revi- sionsberättelse beträffande koncernen. Härvid skall första-fjärde styc- kena tillämpas.
11 5 De erinringar som revisor framställt till styrelsen skall antecknas i ett protokoll eller någon annan handling som skall överlämnas till styrelsen och bevaras av denna på betryggande sätt.
12 5 Revisor har rätt att närvara vid sparbanksstämma. Han är skyldig att närvara vid stämma, om det med hänsyn till ärendena kan anses påkallat.
135 Revisor får inte till enskild huvudman eller utomstående lämna upplysningar om sådana sparbankens angelägenheter som han fått kän- nedom om vid fullgörandet av sitt uppdrag, om det kan vara till förfång för sparbanken. Om revisors tystnadsplikt vad avser uppgifter om enskildas förhållan- den till sparbanken finns det föreskrifter i 4 5 bankrörelselagen (1984:00). Revisor är skyldig att till sparbanksstämman lämna alla upplysningar som sparbanksstämman begär, om det inte skulle vara till nämnvärd olägenhet för enskild. Revisor är vidare skyldig att lämna medrevisor, ny revisor och, om sparbanken har försatts i konkurs, konkursförvaltare erforderliga upplysningar om sparbankens angelägenheter.
7 kap. Redovisning
Årsredovisning m.m.
] 5 Kalenderår utgör räkenskapsår, om inte annat följder av 12 5 andra stycket bokföringslagen (l976:125). För varje räkenskapsår skall årsre- dovisning avges. Denna består av resultaträkning, balansräkning och förvaltningsberättelse.
I fråga om resultaträkning och balansräkning i årsredovisning och i årsbokslut enligt bokföringslagen gäller, förutom bestämmelserna i nämnda lag, föreskrifterna nedan i detta kapitel.
Regeringen eller, efter regeringens bemyndigande bankinspektionen, får utfärda närmare föreskrifter om sparbankens löpande bokföring, årsbokslut och årsredovisning samt därvid, om särskilda skäl föreligger, meddela föreskrifter som avviker från bokföringslagen. Föreskrifterna skall utformas så att de främjar en klar och rättvisande översikt av sparbankens resultat och ställning.
25 I årsredovisningen skall återges resultaträkningen och balansräk- ningen för det närmast föregående räkenskapsåret. Har det under året skett någon ändring i specificeringen av poster i resultaträkningen och balansräkningen skall, om det inte möter särskilda hinder, uppgifterna från den tidigare årsredovisningen sammanställas så att dessa kan jäm- föras med posterna i den senare årsredovisningen.
Årsredovisningen skall skrivas under av samtliga styrelseledamöter. I—Iar avvikande mening beträffande årsredovisningen antecknats till sty- relsens protokoll, skall den avvikande meningen fogas till redovisning- en.
35 Minst en månad före den ordinarie sparbanksstämman skall årsre- dovisningshandlingarna för det förflutna räkenskapsåret avlämnas till revisorerna. Om skyldigheten att sända in redovisningshandlingarna och revi- sionsberättelsen till bankinspektionen finns det föreskrifter i 13 kap. 6 5.
4 5 Utöver vad som följer av 14 5 bokföringslagen (l976:125) gäller följande vid värdering av omsättningstillgång.
1. Om en särskild upplysning lämnas i årsredovisningen, får en om- sättningstillgång tas upp över anskaffningsvärdet, dock inte över verk- liga värdet.
2. Räntebärande obligationer som avses i 3 kap. 7 5 första stycket A2 eller Bl får tas upp till ett värde (medeltalsvärde), som grundas på ett medeltal av emissionsräntorna under de senaste tio åren på obligationer som utfärdats av Konungariket Sveriges Stadshypotekskassa, Svensk Bostadsfmansiering Aktiebolag BOFAB och Sparbankernas Inteck- ningsaktiebolag och som avser kreditgivning för nyproduktion av bostä- der eller, i den mån statligt bostadslån utgår, för annat byggande. Me- deltalet tillkännages av bankinspektionen.
55 Utöver vad som följer av 15 5 bokföringslagen (l976:125) får en anläggningstillgång, vars värde på balansdagen är lägre än anskaff- ningsvärdet, inte tas upp över detta verkliga värde. För uppskrivning av en anläggningstillgång enligt 15 5 fjärde stycket bokföringslagen krävs bankinspektionens medgivande. Utan hinder av vad i 15 5 fjärde stycket bokföringslagen föreskrivs om användningen av belopp, varmed värdet av där avsedd anläggningstill- gång skrivs upp, får sådant belopp utnyttjas även till ]. erforderlig nedskrivning av värdet på omsättningstillgångar, om det finns särskilda skäl för en sådan utjämning,
2. avsättning till reservfond, eller
3. avsättning till uppskrivningsfond. Uppskrivningsfonden får tas i anspråk endast för det ändamål som avses i 15 5 fjärde stycket bokföringslagen eller för de i tredje stycket 1 och 2 angivna ändamålen.
6 5 Bestämmelserna i 17 5 andra och tredje styckena bokföringslagen (1976: 125) gäller inte för sparbank.
Vid uppställning av resultaträkningen och balansräkningen samt vid specificering enligt 8 5 skall andelar i andra företag än aktiebolag likstäl- las med de aktier som sparbanken äger.
75 I balansräkningen skall aktier i dotterföretagen tas upp som en särskild post bland tillgångarna.
De belopp till vilka sparbankens fonder uppgår, skall redovisas var för sig och uppföras bland skulderna. Benämningen fond får endast användas för grundfond, reservfond, garantifond och uppskrivnings- fond.
Utgifter för sparbankens bildande, för bildande av garantifond eller för sparbankens förvaltning får inte tas upp som tillgångar.
85 Utöver vad som följer av bokföringslagen (l976:125) skall i resul- taträkningen och balansräkningen uppgifter och särskilda upplysningar lämnas i följande hänseenden: l. Aktier skall tas upp med angivande för varje bolag av dess namn, antalet aktier samt dessas nominella värde och bokförda värde. För varje bolag skall vidare anges aktiernas röstvärde samt den utdelning som erhållits. Bankinspektionen får tillåta att aktier redovisas utan specifi- kation.
2. Ändringar i beloppen av de egna fondernajämfört med föregående balansräkning skall specificeras.
3. För fastigheter som är anläggningstillgångar skall anges de sam- manlagda taxeringsvärdena fördelade på de tillgångar som tagits upp under särskilda poster i balansräkningen.
4. Om det har förekommit sådana förändringar i resultaträkningen eller balansräkningen beträffande posternas gruppering eller något an- nat som väsentligt påverkar jämförbarheten mellan åren, skall redogö- relse lämnas för förändringarna. De uppgifter och särskilda upplysningar som avses i första stycket får tas in i noter, om tydliga hänvisningar görs vid de poster i redovisnings- handlingarna till vilka de hänför sig.
9 5 Förvaltningsberättelsen skall upprättas med iakttagande av god redovisningssed.
I förvaltningsberättelsen skall upplysningar lämnas om I. sådana förhållanden som inte skall redovisas i resultaträkningen eller i balansräkningen men som är viktiga för bedömningen av sparban- kens verksamhetsresultat och ställning, samt
2. händelser av väsentlig betydelse för sparbanken, som har inträffat under räkenskapsåret eller efter dettas slut.
I förvaltningsberättelsen skall anges medelantalet av i sparbanken anställda personer under räkenskapsåret. Vidare skall anges det sam- manlagda beloppet av räkenskapsårets löner och ersättningar dels till styrelsen och andra personer i ledande ställning, dels till övriga anställda och delegateri sparbanken. Tantiem och därmedjämställd ersättning till styrelsen skall anges särskilt.
Förvaltningsberättelsen skall innehålla förslag till dispositioner be- träffande sparbankens vinst eller förlust.
Sparbanken skall till förvaltningsberättelsen foga en kapitaltäck- ningsanalys. I denna skall lämnas uppgifter om sparbankens egna fond- er, om därmed enligt 3 kap. 7 5 likställt kapital och om kapitalkravet enligt bestämmelserna i nämnda lagrum.
Koncernredovisning
10 5 I en sparbank som är moderföretag skall, utöver årsredovisning för sparbanken, för varje räkenskapsår avges koncernredovisning beståen- de av koncernresultaträkning och koncernbalansräkning. Redovisning- en skall hänföra sig till balansdagen för sparbanken.
Bestämmelserna i 2 5 andra stycket och 3 5 skall tillämpas på koncern- redovisningen.
11 5 Koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen skall var för sig utgöra ett sammandrag av sparbankens och dess dotterföretags resultaträkningar och balansräkningar upprättat enligt god redovis- ningssed och med iakttagande i tillämpliga delar av 2 5 första stycket och 4—8 55.
Koncernresultaträkningen skall utvisa koncernens årsresultat efter avdrag för redovisad vinstutdelning inom koncernen och avdrag eller tillägg för ökning eller minskning av internvinster under räkenskapsåret. Med internvinst avses sparbankens andel av vinst som uppkommit ge- nom att en tillgång överlåtits inom koncernen, i den män inte tillgången därefter överlåtits till köpare utanför koncernen eller tillgången förbru- kats eller dess värde satts ned hos det företag inom koncernen som förvärvat tillgången.
Vid koncernredovisningen får de undantag från första eller andra stycket göras som förhållandena kräver om det med hänsyn till koncer- nens sammansättning eller andra särskilda skäl,
1. är förenat med synnerliga svårigheter att i vissa hänseenden tilläm- pa bestämmelserna, eller
2. av bankinspektionen lämnas medgivande till detta. För sådana avvikelser skall en motiverad redogörelse lämnas i sparban- kens förvaltningsberättelse.
I förvaltningsberättelsen för en sparbank som är moderföretag skall vidare i tillämpliga delar lämnas sådana upplysningar om koncernen som avses i 9 5 andra och tredje styckena. Redogörelse skall lämnas för vilka metoder och värderingsprinciper som använts vid upprättandet av koncernredovisningen.
Delårsrapport
125 En sparbank skall minst en gång under det räkenskapsår som omfattar mer än tio månader avge särskild redovisning (delårsrapport). Rapporten skall avse sparbankens verksamhet från räkenskapsårets bör- jan. En delårsrapport skall omfatta två tredjedelar av räkenskapsåret. Delårsrapport avges av styrelsen eller, om styrelsen bestämmer det, av verkställande direktören. Rapporten skall hos sparbanken hållas till- gänglig för envar och genast sändas till huvudmännen. Om skyldigheten att sända in delårsrapport till bankinspektionen finns det föreskrifter i 13 kap.653.
13 5 I delårsrapport skall översiktligt redogöras för verksamheten och resultatutvecklingen i denna samt för utvecklingen av inlåningen, utlå-
ningen och likviditeten sedan det föregående räkenskapsårets utgång. Vidare skall i belopp anges resultatet före bokslutsdispositioner och skatt under rapportperioden. Bestämmelserna i 9 5 andra stycket gäller i tillämpliga delar för delårsrapporten.
Är sparbanken moderföretag, skall sparbanken i delårsrapport, ut- över uppgifter för sparbanken lämna uppgifter för koncernen i tillämp- liga delar motsvarande vad i första stycket sägs.
14 5 Om det inte möter särskilda hinder, skall i anslutning till uppgif- terna enligt 13 5 även lämnas motsvarande uppgifter för samma rapport- period under det föregående räkenskapsåret.
Begrepp och termer i delårsrapport skall i möjlig mån överensstämma med dem som använts i den senast framlagda årsredovisningen.
8 kap. Fonder och vinstdisposition m m
1 5 Om detär påkallat för att upprätthålla en sparbanks verksamhet, får sparbanksstämman besluta att bilda en garantifond genom bidrag av huvudmän eller andra.
För att vara bindande skall teckning av bidrag till garantifonden ske på en teckningslista. På denna skall anges om ränta skall utgå på fonden och i så fall den räntefot, efter vilken ränta skall beräknas. Vidare skall avskrifter av sparbankens senaste balansräkning och revisorernas ytt- rande över denna fogas till teckningslistan.
Garantifonden får återbetalas, endast om det kan ske med hänsyn till bestämmelserna i 3 kap. 7 5. I övrigt skall beträffande återbetalningen gälla vad i sådant hänseende blivit utfäst vid garantifondens bildande.
2 5 Sparbankens vinst skall, i den mån grundfonden eller, om en garantifond bildats, denna gått förlorad, i första hand användas för att uppbringa sådan fond till det belopp, vartill den skall uppgå.
Vad som av vinsten inte tas i anspråk för det i första stycket nämnda ändamålet skall avsättas till en reservfond.
Utan hinder av vad som föreskrivs i andra stycket får dock sparbanks- stämman besluta om gåvor till allmännyttiga eller därmed jämförliga ändamål, om det med hänsyn till ändamålets beskaffenhet, sparbankens ställning och omständigheterna i övrigt kan anses skäligt. Styrelsen får till sådana ändamål endast använda tillgångar som med hänsyn till sparbankens ställning är av ringa betydelse.
3 5 Finns det i reglementet ett förbehåll om återbäring av grundfonden eller del därav, får en sådan återbäring inte ske annat än i den mån reservfonden uppgår till belopp, som motsvarar tio gånger grundfonden. Inte heller får återbäring ske, så länge garantifond, där sådan bildats, inte återbetalats eller genom återbäringen sparbanken inte skulle kunna uppfylla det i 3 kap. 7 5 föreskrivna kravet på egna fonder.
4 5 Utfäst ränta på grundfonden eller garantifonden skall inte betalas ut, om till följd av detta vinsten på rörelsen inte skulle räcka till att få upp grundfonden eller garantifonden till det i 2 5 första stycket angivna
beloppet. Räntan på garantifonden skall inte heller betalas ut, om genom utbetalningen en sådan förlust skulle uppkomma på rörelsen, att spar- banken inte skulle kunna uppfylla det i 3 kap. 7 5 föreskrivna kravet på egna fonder. Grundfondsräntan skall inte i något fall utbetalas om till följd av detta förlust skulle uppkomma.
5 5 Har en sparbank försatts i konkurs efter ansökan, som gjorts inom ett år från det att beslut fattades om återbetalning av garantifonden eller om återbäring av grundfonden, är beslutet såvitt det inverkar på borge- närernas rätt utan verkan. På det belopp som på grund av vad sålunda stadgas skall erläggas till konkursboet, skall betalas ränta. Räntan beräk- nas enligt 5 5 räntelagen (1976z635) från den dag beloppet betalades ut av sparbanken till och med den dag återbetalning eller återbäring till konkursboet skall ske och enligt 6 5 räntelagen för tiden därefter.
65 Följer inte annat av bestämmelserna i 1 och 3 55 får grundfond, garantifond och reservfond inte minskas, om det inte behövs för att täcka en förlust som uppstått i rörelsen.
75 En sparbank får förvärva bevis om tillskott till garantifond eller grundfond i sparbanken endast om förutsättningar för återbetalning av fond föreligger enligt 1 eller 3 5. En juridisk person i vilken en sparbank ensam eller tillsammans med andra sparbanker har ett dominerande inflytande får inte förvärva bevis om tillskott till garantifond eller grundfond utgivet av sparbanken.
9 kap. Likvidation och upplösning
Frivillig likvidation
] 5 Sparbanksstämman kan besluta att sparbanken skall träda i likvi- dation.
I andra fall än i 2 5 sägs är ett beslut om likvidation inte giltigt med mindre samtliga huvudmän förenat sig om detta eller beslutet fattats på två på varandra följande sparbanksstämmor och på den senaste stäm- man biträtts av minst fyra femtedelar av samtliga röstande och dessa tillika utgjort minst tre fjärdedelar av samtliga huvudmän. Om det för giltighet av beslutet i reglementet är bestämt ytterligare något villkor, skall detta gälla. Stämman kan besluta att likvidationen skall inträda en viss senare dag.
Även om reglementet skulle föreskriva kvalificerad majoritet för be- slutet om likvidation, fattas ett sådant beslut med enkel majoritet, när det föreligger grund för tvångslikvidation enligt 2 5. När en sådan grund föreligger, har beslutet omedelbar verkan.
Tvångslikvidation
2 5 Rätten skall förordna att sparbanken skall träda i likvidation om 1. rörelsen inte öppnats inom ett år från sparbankens bildande,
2. sparbankens hela rörelse överlåtits,
3. regeringen har förklarat oktrojen förverkad, eller
4. sparbanken är försatt i konkurs som avslutats med överskott och sparbanksstämman inte inom föreskriven tid har fattat beslut om likvi- dation enligt 18 5.
Beslut om likvidation skall inte meddelas, om det styrks att likvida- tionsgrunden upphört under ärendets handläggning i tingsrätten.
Frågor om likvidation enligt första stycket prövas på anmälan av bankinspektionen eller på ansökan av styrelsen, styrelseledamot eller huvudman. I det fall som avses i första stycket 4 prövas frågan på ansökan även av en borgenär eller någon annan vars rätt kan vara beroende av att det finns någon som kan företräda sparbanken.
Förfarandet hos rätten
3 5 Görs ansökan eller anmälan som avses i 2 5, skall rätten genast kalla sparbanken, bankinspektionen samt de huvudmän och de borgenärer som vill yttra sig i ärendet att inställa sig för rätten på en bestämd dag, då frågan om skyldighet för sparbanken att träda i likvidation skall prövas. Kallelsen skall delges sparbanken, om det kan ske på något annat sätt än enligt 15—17 55 delgivningslagen (19701428). Kallelsen skall kungöras genom rättens försorg i Post- och Inrikes Tidningar minst två och högst fyra månader före inställelsedagen.
4 5 Har sökanden haft kostnader för delgivning eller kungörelse samt för expeditioner i ärendet enligt 2 5, skall dessa betalas av sparbankens medel, om sparbanken förpliktas träda i likvidation eller om rätten i annat fall finner det skäligt. När en anmälan gjorts av bankinspektionen, skall dessa kostnader betalas av sparbanken.
Genomförandet av likvidationen
5 5 Sparbanksstämman eller den domstol, som fattar beslut att sparban- ken skall träda i likvidation, skall genast till bankinspektionen anmäla likvidationsbeslutet för registrering. Bankinspektionen skall därvid utan dröjsmål utse två eller flera likvidatorer. Dessa träder i styrelsens ställe och har i uppgift att genomföra likvidationen.
6 5 Bestämmelserna i denna lag om styrelse och styrelseledamöter skall tillämpas på likvidatorer, i den mån något annat inte följer av detta kapitel.
Upphör mandattiden för en huvudman, sedan ett beslut om likvida- tion fattats, skall mandattiden anses vara förlängd till dess likvidationen avslutas.
Ett uppdrag att vara revisor upphör inte genom att sparbanken träder i likvidation. Bestämmelserna i 6 kap. skall tillämpas under likvidatio- nen. Revisionsberättelsen skall innehålla ett uttalande huruvida enligt revisorernas mening likvidationen onödigt fördröjs.
7 5 I fråga om sparbanksstämma under likvidation skall bestämmelser- na i denna lag om sparbanksstämma tillämpas, i den mån något annat inte följer av detta kapitel.
8 5 När sparbanken trätt i likvidation skall styrelsen genast avge en redovisning för sin förvaltning av sparbankens angelägenheter under den tid, för vilken redovisningshandlingar inte förut lagts fram på spar- banksstämma. Redovisningen skall läggas fram på sparbanksstämma så snart det kan ske. Bestämmelserna om årsredovisning och revisionsbe- rättelse skall tillämpas.
Om tiden även omfattar det föregående räkenskapsåret, skall en sär- skild redovisning, i en sparbank som är moderföretag omfattande även koncernredovisning, avges för detta år.
95 Likvidatorerna skall söka kallelse på sparbankens okända borge- närer.
105 Likvidatorerna skall så snart det kan ske genom försäljning på offentlig auktion eller på något annat lämpligt sätt förvandla sparbank- ens egendom till pengar, i den mån det behövs för likvidationen, samt betala sparbankens skulder. Sparbankens rörelse får fortsättas, om det behövs för en ändamålsenlig avveckling eller för att de anställda skall få skäligt rådrum för att skaffa sig nya anställningar.
11 5 Likvidatorerna skall för varje räkenskapsår avge en årsredovis- ning, som skall läggas fram på den ordinarie sparbanksstämman för godkännande. I fråga om stämman och redovisningen skall 5 kap 6 5 andra stycket 1 och 2 samt 7 kap 9 5 tredje — femte styckena samt 10 och 11 55 inte tillämpas.
Ingen tillgång får tas upp till ett högre värde än den beräknas inbringa efter avdrag för försäljningskostnaderna. Om en tillgång kan beräknas inbringa ett väsentligt högre belopp än det i balansräkningen upptagna värdet eller om för en skuld och en likvidationskostnad kan beräknas åtgå ett belopp som väsentligt avviker från den redovisade skulden, skall vid tillgångs- eller skuldposten det beräknade beloppet anges inom linjen.
12 5 När den i kallelsen på okända borgenärer bestämda inställelseda- gen är förbi och alla kända skulder blivit betalda skall likvidatorerna, om det finns garantifond eller om det i reglementet har gjorts förbehåll om återbäring av grundfond, ombesörja återbetalning av sådan fond jämte utfäst ränta. Finns såväl garantifond som grundfond får återbäring av grundfonden inte äga rum, förrän garantifonden jämte ränta har återbetalats. Om något skuldbelopp är tvistigt eller inte förfallet till betalning eller av någon annan orsak inte kan betalas, skall så mycket av sparbankens medel behållas som kan behövas för denna betalning.
135 Sedan likvidatorerna fullgjort sitt uppdrag, skall de så snart det kan ske avge en slutredovisning för sin förvaltning genom en förvalt-
ningsberättelse avseende likvidationen i dess helhet. Till berättelsen skall fogas redovisningshandlingar för hela likvidationstiden. Berättelsen och redovisningshandlingarna skall avlämnas till revisorerna. Dessa skall inom en månad därefter avge en revisionsberättelse över slutredovis- ningen och förvaltningen under likvidationen.
Efter det revisionsberättelsen avlämnats till likvidatorerna skall dessa genast kalla huvudmännen till en sparbanksstämma för granskning av slutredovisningen. Slutredovisningen med bifogade redovisningshand- lingar och revisionsberättelsen skall sändas till huvudmännen samt läg- gas fram på stämman. Föreskrifterna i 5 kap 6 5 andra stycket 3 och tredje stycket om beslut på sparbanksstämma om ansvarsfrihet för sty- relseledamöterna skall tillämpas på likvidatorerna. Om skyldighet att sända in de nämnda handlingarna till bankinspektionen föreskrivs i 13 kap 6 5.
145 När likvidatorerna lagt fram slutredovisningen är sparbanken upplöst. Detta skall genast anmälas för registrering.
15 5 Om det enligt likvidatorernas slutredovisning finns ett överskott, skall hälften av detta tillfalla Sparbankernas säkerhetskassa samt återsto- den, på sätt sparbanksstämman äger bestämma, användas för allmän- nyttiga eller därmed jämförliga ändamål. Sparbanksstämmans beslut skall underställas bankinspektionen som har att tillse, såväl att angiven del av överskottet utbetalas till säkerhetskassan som att återstoden an- vänds i enlighet med vad sparbanksstämman beslutat.
Skall sparbank i samband med likvidation överlåta sin rörelse till någon annan sparbank, skall överskottet utan hinder av vad som före- skrivs i första stycket gå till den sparbank som har övertagit rörelsen.
16 5 Om det efter sparbankens upplösning enligt 14 5 visar sig att sparbanken har tillgångar eller om talan väcks mot sparbanken eller om det av någon annan orsak uppkommer behov av en likvidationsåtgärd, skall likvidationen fortsättas. Detta skall genast anmälas av likvidatorer— na för registrering. Kallelse till första sparbanksstämman efter återupp- tagandet skall utfärdas enligt reglementet.
17 5 Om en sparbank har trätt i likvidation på grund av sparbanksstäm- mans beslut, kan stämman sedan revisorerna avgivit yttrande besluta att likvidationen skall upphöra och sparbankens verksamhet återupptas. Ett sådant beslut får dock inte fattas,
] om det finns anledning till likvidation på grund av denna lag eller reglementet, eller
2 om garantifond eller grundfond återbetalts. För beslut enligt första stycket krävs kvalificerad majoritet på sätt 1 5 andra stycket föreskriver. När sådant beslut fattas, skall en styrelse samtidigt väljas.
Sparbanksstämmans beslut om likvidationens uphörande och val av styrelse skall av likvidatorerna genast anmälas för registrering. Beslutet får inte verkställas förrän bankinspektionen lämnat tillstånd till detta och registrering har skett.
Om ett likvidationsbeslut som avses i 1 och 2 55 blivit upphävt genom lagakraftägande dom eller beslut av domstol, skall likvidatorerna genast anmäla detta för registrering samt kalla till sparbanksstämma för val av styrelse.
När likvidationen har upphört enligt denna paragraf skall 13 5 tilläm- pas.
Konkurs
18 5 Om en sparbank är försatt i konkurs och denna avslutas utan något överskott, är sparbanken upplöst när konkursen avslutas.
Om det finns överskott, skall sparbanksstämman inom en månad från det konkursen avslutades besluta att sparbanken skall träda i likvidation. Om inte ett sådant beslut fattas, gäller 2 5.
Var sparbanken i likvidation när den försattes i konkurs, skall likvi- dationen fortsättas enligt 16 5, om konkursen avslutas med överskott.
Bevis om tillskott till garantifond eller till grundfond, som skall åter- bäras, medför rätt till utdelning först efter övriga fordringar i konkursen, däri inbegripet fordringar på grund av sparbankens förlagsupplåning. Beträffande den inbördes förmånsställningen mellan dessa fondmedel skall gälla vad som föreskrivs i 12 5.
19 5 Om en sparbank försätts i konkurs, skall konkursdomaren sända en underrättelse om beslutet till bankinspektionen för registrering. Under konkursen företräds sparbanken som konkursgäldenär av den styrelse eller de likvidatorer som finns vid konkursens början. Under konkursen gäller dock bestämmelserna i denna lag om rätt att avgå, om entledigande och om nytillsättning.
När konkursen har avslutats, skall konkursdomaren genast för regi- strering underrätta bankinspektionen samt ange om något överskott finns eller inte. Konkursdomaren skall även för registrering underrätta bankinspektionen när en överrätt genom beslut, som vunnit laga kraft, upphävt ett beslut att försätta sparbanken i konkurs.
10 kap. Fusion och inlösen av aktier i dotterbolag
Fusion genom absorption
1 5 Avtal om fusion, varigenom en sparbank (överlåtande sparbank) upplöses utan likvidation och dess tillgångar och skulder övertas av en annan sparbank (övertagande sparbank), skall för att bli giltigt godkän- nas av sparbanksstämman iden överlåtande sparbanken. Fusion kan ske utan hinder av att den överlåtande sparbanken har trätt i likvidation. I ett sådant fall skall likvidationen avslutas när regeringens eller bankin- spektionens tillstånd enligt 5 5 registrerats.
Följande handlingar skall sändas till huvudmännen i den överlåtande sparbanken senast en vecka före den sparbanksstämma, vid vilken frå- gan om godkännande av fusionsavtalet skall behandlas,
] förslag till sparbanksstämmans beslut
2 fusionsavtalet
3 en redogörelse av styrelsen för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömningen av förslagets lämplighet för sparbanken och insät- tarna
4 ett yttrande av revisorerna över styrelsens redogörelse enligt 3 5 om årsredovisningen inte skall behandlas på stämman a en avskrift av den senaste årsredovisningen, försedd med antecknin- gar om sparbanksstämmans beslut om sparbankens vinst eller förlust, samt en avskrift av revisionsberättelsen för det år årsredovisningen avser
b en av styrelsen undertecknad redogörelse för händelser som är av väsentlig betydelse för sparbankens ställning och som har inträffat efter det att årsredovisningen avgetts och
c ett av revisorerna avgivet yttrande över redogörelsen.
Fusion genom kombination
2 5 Avtal om fusion, varigenom två eller flera sparbanker (överlåtande sparbanker) förenas genom att bilda en ny sparbank som övertar deras tillgångar och skulder, skall för att bli giltigt godkännas av sparbanks- stämman i varje överlåtande sparbank. Bestämmelserna i 1 5 första stycket andra meningen skall därvid tillämpas.
De handlingar som anges i 1 5 andra stycket 1 - 5 skall upprättas för varje överlåtande sparbank. De skall sändas till huvudmännen senast en vecka före den sparbanksstämma, vid vilken frågan om godkännande av fusionsavtal skall behandlas, samt läggas fram på stämmorna.
Fusionsavtalet skall innehålla ett förslag till reglemente för den över- tagande sparbanken. Godkänner sparbanksstämmorna i de överlåtande Sparbankerna avtalet, skall de genast se till att huvudmän, styrelse och revisorer utses i den nya sparbanken.
35 Beslut om godkännande av fusionsavtal enligt 1 eller 2 5 är giltigt endast om det har biträtts av samtliga närvarande huvudmän som skall företräda nio tiondelar av antalet huvudmän, eller fattats på två varand- ra följande sparbanksstämmor och på den senare stämman biträtts av minst två tredjedelar av de vid stämman närvarande huvudmännen.
Fusionsförfarandet
4 5 När fusionsavtalet har godkänts av sparbanksstämman, skall spar- banksstämmans beslut anmälas av överlåtande sparbank för registre- ring. Om detta inte har skett inom fyra månader från beslutet eller om bankinspektionen genom lagakraftägande beslut har avskrivit en sådan anmälan eller vägrat registrering av beslutet, har frågan om fusion fallit.
55 Senast två månader efter det att beslutet om godkännande av fusionsavtalet registrerats skall såväl den övertagande som överlåtande sparbanken ansöka om regeringens tillstånd att verkställa avtalet. Vid fusion enligt 2 5 skall Sparbankerna därjämte underställa regeringen reglementet för den övertagande sparbanken för stadfästelse och oktroj enligt 2 kap. 3 5.
Regeringen prövar att fusionen dels kan anses förenlig med deras intressen, som är insättare i eller på annat sätt har fordringar på de av fusionen berörda Sparbankerna, dels framstår som ändamålsenlig ur allmän synpunkt.
Regeringen får uppdra åt bankinspektionen att i regeringens ställe meddela tillstånd enligt första stycket i sådana fall som inte är av prin- cipiell betydelse eller som i övrigt inte är av synnerlig vikt.
65 Om en pensionsstiftelse eller en personalstiftelse hör till en överlå- tande sparbank, gäller om stiftelsens över förande till den övertagande sparbanken bestämmelserna i lagen (1967:531) om tryggande av pen- sionsutfästelse m.m.
7 5 Inom två månader från dagen för regeringens eller bankinspektio- nens beslut om tillstånd till fusion skall styrelserna i så väl den överta- gande som den överlåtande sparbanken till bankinspektionen för regis- trering anmäla att fusionen verkställts enligt fusionsavtalet samt vid fusion enligt 2 5, att den övertagande sparbanken bildats och att huvud- män, styrelse och revisorer utsetts för denna.
När fusionstillstånd enligt 5 5 och anmälan enligt första stycket har registrerats, är den överlåtande sparbanken upplöst och dess tillgångar och skulder övergår till den övertagande sparbanken.
Har inte ansökan om fusionstillstånd gjorts inom den i 5 5 föreskrivna tiden eller har sådan ansökan avslagits, skall inspektionen förklara att frågan om fusion har fallit. Detsamma gäller om Sparbankerna inte gjort anmälan enligt första stycket inom den föreskrivna tiden eller bankin- spektionen genom lagakraftägande beslut avskrivit sådan anmälan eller vägrat registrering.
Fusion mellan sparbank och helägt dotterbolag
85 Äger en sparbank samtliga aktier i ett dotterbolag, kan styrelserna träffa och före registrering anmäla ett sådant avtal om fusion, att dotter- bolaget skall gå upp i sparbanken. Därvid gäller 5—7 55 i tillämpliga delar. Dotterbolaget är upplöst när regeringens eller bankinspektionens beslut om tillstånd enligt 5 5 har registrerats. Är dotterbolaget ett allmänt aktiebolag, skall bankinspektionen lämna uppgifter om fusionen till patent och registreringsverket, som skall registrera tillståndet enligt 5 5. Fusion enligt första stycket får ske utan hinder av att det i dotterbola- get finns sådan egendom som sparbanken på grund av bestämmelserna i 3 kap. 1—4 55 inte får förvärva. Sådan egendom måste avyttras senast ett år från registreringen enligt 7 5 andra stycket. Om synnerliga skäl föreligger, kan bankinspektionen förlänga denna frist.
Inlösen av aktier i dotterbolag
9 5 Äger en sparbank själv eller tillsammans med ett dotterföretag mer
an nio tiondelar av aktierna med mer än nio tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i ett dotterbolag, har sparbanken rätt att av de övriga
aktieägarna i det sistnämnda bolaget lösa in de återstående aktierna. Den som har aktier som kan lösas in har också rätt att få dessa inlösta av sparbanken.
En tvist om huruvida rätt eller skyldighet till inlösen föreligger eller om lösenbeloppet skall prövas av tre skiljemän enligt lagen (l929:l45) om skiljemän, om något annat inte följer av bestämmelserna i detta kapitel. Bestämmelserna i 18 5 andra stycket nämnda lag om den tid inom vilken skiljedomen skall meddelas är inte tillämpliga vid sådana tvister.
Har sparbanken förvärvat större delen av sina aktieri dotterbolaget på grund av att en vidare krets inbjudits att till sparbanken överlåta sådana aktier mot en viss ersättning, skall lösenbeloppet motsvara ersättningen, om det inte finns särskilda skäl för något annat.
Kostnaderna för skiljemannaförfarandet skall bäras av sparbanken, om inte skiljemännen på särskilda skäl ålägger någon annan aktieägare att helt eller delvis svara för dessa kostnader.
10 5 Vill sparbanken lösa in aktier i dotterbolag enligt 9 5 och kan en överenskommelse om detta inte träffas, skall sparbanken hos dotterbo- lagets styrelse skriftligen begära att tvisten skall hänskjutas till skiljemän. Samtidigt skall styrelsen uppge sin skiljeman.
Dotterbolagets styrelse skall vid begäran enligt första stycket genast genom kungörelse i Post- och Inrikes Tidningar och den eller de ortstid- ningar som styrelsen bestämmer anmoda de aktieägare, mot vilka lös- ningsanspråket riktas, att skriftligen uppge sin skiljeman till dotterbola- get senast två veckor från kungörelsen. Anmodan skall även genom brev sändas till varje sådan aktieägare, om hans postadress är känd för bolaget.
Har inte samtliga aktieägare, vilkas namn är införda i aktieboken och mot vilka lösningsanspråket riktas, inom den föreskrivna tiden uppgivit en gemensam skiljeman, skall dotterbolagets styrelse hos rätten i den ort där styrelsen har sitt säte begära att god man förordnas. Denne skall hos samma rätt ansöka om förordnande av en sådan skiljeman och i tvisten bevaka de frånvarande aktieägarnas rätt.
11 5 Prövas en tvist om inlösen enligt 9 5 av skiljemän och är det ostridigt mellan parterna att det finns lösningsrätt eller förklaras det i en skiljedom att sådan rätt finns utan att lösenbeloppet samtidigt fastställs, är aktieägarna skyldiga att till sparbanken överlämna sina aktiebrev med påskrifter om överlåtelsen. Detta gäller endast om sparbanken ställer säkerhet, som godkänts av skiljemännen, för det kommande lösenbelop- pet med ränta.
Aktieägarna har rätt till skälig ränta på lösenbeloppet för tiden från det säkerhet ställts till dess lösenbeloppet förfaller till betalning.
12 5 Om ett fastställt lösenbelopp har erbjudits aktieägare utan att dessa har överlämnat sina aktiebrev, skall sparbanken genast sätta ned lösen- beloppet enligt lagen (1927:56) om nedsättning av pengar hos myndig- het. Därvid får förbehåll om rätt att återta det nedsatta beloppet inte goras.
13 5 Om säkerhet har ställts enligt 11 5 eller om nedsättning har skett enligt 12 5 är sparbanken ägare till aktierna. Innan aktiebreven har överlämnats till sparbanken medför breven i sådana fall endast rätt för innehavaren att mot överlämnandet av breven till sparbanken eller länsstyrelsen få ut lösenbeloppet med ränta.
Har aktiebrevet inte överlämnats inom en månad från det sparbanken blivit ägare till aktien, kan det utfärdas ett nytt aktiebrev ställt till sparbanken. Det nya aktiebrevet skall innehålla en uppgift om att det ersätter det äldre brevet. Överlämnas därefter det äldre aktiebrevet till sparbanken, skall det överlämnas till dotterbolaget för att makuleras.
11 kap. Skadestånd m.m.
1 5 Stiftare, huvudman, styrelseledamot samt delegat som vid fullgö- randet av sitt uppdrag uppsåtligen eller av oaktsamhet skadar sparban- ken, skall ersätta skadan. Detsamma gäller när skadan vållas tredje man genom överträdelse av denna lag eller reglementet.
2 5 En revisor är ersättningsskyldig enligt de grunder som anges i l 5. Han ansvarar även för den skada som uppsåtligen eller av oaktsamhet vållas av hans medhjälpare.
Om ett revisionsbolag är revisor, åligger ersättningsskyldigheten detta bolag och den för revisionen huvudansvarige.
3 5 Om någon är ersättningsskyldig enligt 1 eller 2 5, kan skadeståndet jämkas efter vad som är skäligt med hänsyn till handlingens beskaffen- het, skadans storlek och omständigheterna i övrigt.
Skall flera ersätta samma skada, svarar de solidariskt för skadeståndet i den mån skadeståndsskyldigheten inte jämkats för någon av dem enligt första stycket. Vad någon betalat i skadestånd får sökas åter av de andra efter vad som är skäligt med hänsyn till omständigheterna.
4 5 Talan om skadestånd till sparbanken enligt 1 eller 2 5 kan väckas, om vid sparbanksstämman majoriteten eller en minoritet, bestående av minst en tredjedel av samtliga huvudmän, har biträtt ett förslag om att väcka skadeståndstalan eller har röstat mot ett förslag om att bevilja någon styrelseledamot ansvarsfrihet. En uppgörelse om skadestånds- skyldigheten kan träffas endast av sparbanksstämman och endast under förutsättning att inte en tiondel av samtliga huvudmän röstar mot försla- get. Talan om skadestånd till sparbanken mot en delegat får utan hinder av vad ovan sagts väckas av styrelsen.
Talan för sparbankens räkning mot en styrelseledamot om skadestånd på grund av ett beslut eller en åtgärd under ett räkenskapsår skall väckas senast ett år från det årsredovisningen och revisionsberättelsen för rä- kenskapsåret lades fram på sparbanksstämman.
Har ett beslut fattats att bevilja ansvarsfrihet eller att inte föra skade- ståndstalan utan att huvudmän som avses i första stycket röstat mot beslutet eller har tiden för talan försuttits enligt tredje stycket, kan trots detta talan enligt första stycket väckas, om det i årsredovisningen eller
i revisionsberättelsen eller på något annat sätt till sparbanksstämman inte har lämnats i väsentliga hänseenden riktiga och fullständiga uppgif- ter angående det beslut eller den åtgärd som talan grundas på.
Utan hinder av vad som sagts ovan i denna paragraf kan skadestånds- talan som grundas på brott föras av styrelsen.
55 Talan för sparbankens räkning enligt 1 eller 2 5, som inte grundas på brott, kan inte väckas mot 1 stiftare sedan tre år förflutit från det beslutet om sparbankens bil- dande fattades på den konstituerande stämman, 2 styrelseledamot sedan tre år förflutit från utgången av det räken- skapsår då beslutet eller åtgärden, som talan grundas på, fattades eller vidtogs, 3 huvudman sedan två år förflutit från beslutet eller åtgärden som talan grundas på, 4 delegat sedan ett år förflutit från årsredovisningen och revisionsbe- rättelsen för det räkenskapsår varunder den ansvarsgrundande åtgärden vidtogs, framlades på sparbanksstämman, 5 revisor sedan tre år förflutit från det revisionsberättelsen framlades på sparbanksstämman eller yttrande som avses i denna lag avgavs. Försätts sparbanken i konkurs på en ansökan som gjorts innan den i första stycket angivna tiden har gått ut, kan konkursboet föra talan enligt 1 eller 2 5 utan hinder av att frihet från skadeståndsansvar har inträtt enligt 4 5. Efter utgången av den nämnda tiden kan en sådan talan dock inte väckas senare än sex månader från första borgenärssammanträdet.
12 kap. Sparbankens firma
] 5 En sparbanks firma skall innehålla ordet sparbank. Firma skall registreras i sparbanksregistret. Den skall tydligt skilja sig från andra ännu bestående firmor, som är införda i sparbanksregistret, samt från benämningar på utländska bankinrättningar, som är allmänt kända i Sverige. För registrering av en sparbanks firma gäller i övrigt vad som föreskrivs i firmalagen (1974: 156).
Skall sparbankens firma registreras på två eller flera språk, skall varje lydelse anges i reglementet.
2 5 Sparbankens styrelse kan anta bifirma. Vad som sägs i l 5 första stycket om firma gäller även bifirma.
3 5 Skriftliga handlingar, som utfärdas för en sparbank, bör underteck- nas med sparbankens firma. Har styrelsen eller någon annan ställföre- trädare för bolaget utfärdat en handling utan firmateckning och framgår det inte av dess innehåll att den har utfärdats på sparbankens vägnar, är de som har undertecknat handlingen solidariskt ansvariga för förpliktel- sen enligt handlingen såsom för egen skuld. Detta gäller inte, om
1. det av omständigheterna vid handlingens tillkomst framgick att den utfärdades för sparbanken och
2. den till vilken handlingen ställts av sparbanken utan oskäligt dröjs-
mål får ett behörigen undertecknat godkännande av handligen efter det att antingen en begäran om godkännande framställts eller personlig ansvarighet gjordes gällande mot undertecknarna.
45 Om förbud mot användning av firma och om hävande av firmare- gistrering finns det bestämmelser i firmalagen (1974: 156).
13 kap. Tillsyn
I 5 Bankinspektionen skall övervaka, att Sparbankerna i sin verksam- het ställer sig till efterrättelse denna lag och andra författningar, såvitt de särskilt avser sparbanker, ävensom de för Sparbankerna gällande regle- mentena samt de föreskrifter, som med stöd av stadgande i lag eller reglemente meddelats av sparbanksstämman eller styrelsen.
Det åligger bankinspektionen att även i övrigt med uppmärksamhet följa Sparbankernas verksamhet i den mån så erfordras för kännedom om de förhållanden som kan inverka på en sparbanks säkerhet eller i övrigt är av betydelse för en sund utveckling av sparbanksverksamheten.
2 5 Tillsynen utövas med ledning av de handlingar, som enligt denna lag skall sändas in till bankinspektionen, samt de upplysningar, som inhämtas vid undersökningar eller på något annat sätt. Undersökning skall anställas så ofta som inspektionen anser det nödvändigt eller när regeringen anbefaller sådan.
35 Bankinspektionen skall för varje sparbank förordna en eller flera revisorer att med övriga revisorer delta i granskningen av styrelsens förvaltning och sparbankens räkenskaper. Inspektionen får när som helst återkalla ett sådant förordnande och i stället utse en ny revisor. För revisor som förordnats av bankinspektionen skall inspektionen utfärda instruktion.
45 Bankinspektionen får, när det anses nödvändigt, sammankalla sparbanks styrelse. Har styrelsen inte rättat sig efter en begäran från inspektionen om att kalla till en extra sparbanksstämma, får inspektio- nen utfärda sådan kallelse. Företrädare för inspektionen får närvara vid styrelsesammanträde som inspektionen har utlyst och vid sparbanksstämma samt delta i överläggningarna.
5 5 Bankinspektionen får utfärda närmare föreskrifter om förvaring och inventering av värdehandlingar samt om brottsförebyggande åtgär- der. Om rätt för inspektionen att utfärda föreskrifter i fråga om bokfö- ring och redovisning finns det bestämmelser i 7 kap. 1 5 tredje stycket.
6 5 Det åligger styrelsen i en sparbank
1. att när som helst för den befattningahavare hos bankinspektionen, som enligt av regeringen meddelade bestämmelser har att i sådant av- seende företräda inspektionen, samt för den särskilda undersökning,
regeringen kan finna för gott att anställa, hålla sparbankens kassa och övriga tillgångar samt böcker, räkenskaper och andra handlingar till- gängliga för granskning,
2. att genast efter varje månads slut enligt de formulär, som fastställs av inspektionen, upprätta och till denna sända in en översikt, som utvisar sparbankens tillgångar och skulder, ävensom uppgift om de räntesatser sparbanken under månaden tillämpat vid in- och utlåning,
3. att så snart det kan ske, till inspektionen i avskrift sända in styrelsens årsredovisningshandlingar och, i förekommande fall, koncernredovis- ningshandlingar, revisionsberättelse med tillhörande handlingar, även- som delårsrapport samt protokoll över förhandlingarna vid ordinarie sparbanksstämman.
4. att dels på den tid som inspektionen bestämmer, till inspektionen sända de uppgifter, som denna anser nödvändiga för att kunna upprätta en översikt över resultatet av sparbankens verksamhet under räken- skapsåret samt sparbankens ställning vid årets slut, dels utöver detta, efter regeringens bestämmande, avge ytterligare statistiska uppgifter om sparbankens verksamhet och ställning,
5. attjämväl i övrigt meddela inspektionen eller en sådan befattnings- havare vid denna, som ovan sagts, alla de upplysningar om sparbanken, som de begär, samt
6. att när det kan finnas anledning till antagande att sparbanken gjort sådana förluster att sparbanken inte kan uppfylla i 3 kap 7 5 föreskrivet krav på egna fonder genast låta upprätta en särskild balansräkning som skall granskas av revisorerna samt om balansräkningen bekräftar anta- gandet i fråga genast sända meddelande härom till inspektionen.
75 Har styrelsen eller sparbanksstämman fattat ett beslut som står i strid med lag eller reglementet, får bankinspektionen förbjuda verkstäl- lighet av beslutet. Inspektionen får också förelägga styrelsen eller spar- banksstämman att, om ett beslut som nyss sagts gått i verkställighet, göra rättelse där så kan ske samt att även i övrigt förelägga sparbanksstämma, styrelse eller revisorer att fullgöra vad som åligger dem enligt lag eller reglementet. Ett sådant föreläggande får dock inte meddelas i fråga om i lag givna föreskrifter, vilkas överträdande är belagt med straff. Sker svårare avvikelser från denna lag eller reglementet, har inspek- tionen att göra anmälan om detta till regeringen, som kan förklara oktrojen förverkad.
85 Även om avvikelser från lag eller reglementet inte har skett, får bankinspektionen meddela de erinringar i fråga om sparbankens verk- samhet, som inspektionen kan finna påkallade. Om verksamheten till följd av allvarliga missförhållanden beträffande sparbankens ledning kan befaras komma att bli till skada för det allmän- na, får inspektionen förelägga sparbankens styrelse att vidta för ända- målet nödvändiga åtgärder. Om styrelsen underlåter att rätta sig efter ett sådant föreläggande gäller vad i 7 5 andra stycket sägs.
9 5 Har en sparbank i fall som avses i 11 kap 1 och 2 55 tillskyndats skada, får bankinspektionen föranstalta om talans anställande mot den
ersättningsskyldige, om inte vad som stadgas i 11 kap 4 och 5 55 utgör hinder för sådan talan.
10 5 Om oktroj beviljats för en sparbank och sparbanken därefter inte anmälts för registrering inom föreskriven tid, skall regeringen efter anmälan av bankinspektionen förklara oktrojen förverkad. Detsamma gäller om anmälningen för sparbankens registrering genom lagakraftä- gande beslut avskrivits eller avslagits.
Om registrering av beslut, varigenom oktrojen har förverkats, förord- nar regeringen.
115 Bankinspektionen har under sparbanks likvidation i frågan om likvidatorerna och sparbanksstämma samma befogenhet som, innan sparbanken trätt i likvidation, enligt denna lag tillkommer inspektionen beträffande styrelsen och sparbanksstämman.
12 5 Har en sparbank försatts i konkurs, skall bankinspektionen för- ordna ett allmänt ombud. Det allmänna ombudet skall som konkursför- valtare delta i konkursboets förvaltning tillsammans med den eller de förvaltare som utses enligt konkurslagen (19212225).
Det allmänna ombudet kan beträffande medförvaltare göra en sådan framställning som avses i 80 5 konkurslagen.
Även om beslut om delning av konkursboets förvaltning har fattats, får det allmänna ombudet delta i förvaltningen i dess helhet.
Om arvode till det allmänna ombudet gäller bestämmelserna i konkurs- lagen om arvode till konkursförvaltare.
13 5 Bankinspektionens beslut enligt denna lag överklagas hos regering- en genom besvär. Inspektionens beslut får verkställas utan hinder av anförda besvär, om inte regeringen förordnar något annat.
Om besvär över beslut i vissa fall finns bestämmelser i 14 kap. 6 5 och 15 kap 2 5 sista stycket.
14 5 Varje sparbank skall årligen betala ett bidrag för att täcka kostna- derna för bankinspektionens organisation och verksamhet. Bidragets storlek beräknas som en procentandel av det sammanlagda beloppet av de av sparbanken förvaltade medlen vid utgången av det nästföregående kalenderåret. Procentandelen skall vara lika för alla sparbanker och får inte överstiga sju tusendels procent. Närmare föreskrifter om fastställan- de av bidrag och bidragens erläggande meddelas av regeringen.
En sparbank skall även utge ersättning till revisor, som förordnas enligt 3 5, med belopp som bankinspektionen bestämmer.
15 5 En ledamot av styrelsen för bankinspektionen eller en befattnings- havare hos bankinspektionen får inte vara ledamot i styrelsen för en sparbank. Inte heller får de vara huvudmän i eller anställda hos en sparbank.
16 5 Närmare föreskrifter om sparbanksregistret och om bankinspek- tionens organisation och verksamhet meddelas av regeringen.
14 kap. Registrering
1 5 Hos bankinspektionen skall föras sparbanksregister för registrering enligt denna lag eller andra författningar.
25 Bankinspektionen skall genast i Post- och Inrikes Tidningar kun- göra vad som införs i sparbanksregistret med undantag av registrering av underrättelser enligt 2 kap. 14 5, 9 kap. 19 5 och 10 kap. 5 5.
3 5 Det som enligt denna lag eller särskilda bestämmelser har införts i sparbanksregistret och kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar skall anses ha kommit till tredje mans kännedom, om det inte av omständig- heterna framgår att han varken ägde eller bort äga vetskap om det.
4 5 Har en sökande vid anmälan för registrering inte iakttagit vad som är föreskrivet om anmälan, skall sökanden föreläggas att inom viss tid avge yttrande eller vidta rättelse. Detsamma gäller, om bankinspektio- nen finner att ett beslut, som anmäls för registrering och för vars giltighet regeringens stadfästelse inte krävs, eller en handling som bifogas anmäl- ningen
1 inte har tillkommit i behörig ordning, eller 2 till sitt innehåll strider mot denna lag eller andra författningar eller mot reglementet eller
3 i något viktigare hänseende har en otydlig eller vilseledande avfatt- ning.
Underlåter sökanden att rätta sig efter föreläggandet, skall anmäl- ningen avskrivas. En underrättelse om denna påföljd skall tas in i före- läggandet. Finns det även efter det att yttrandet avgivits något hinder för registrering och har sökanden haft tillfälle att yttra sig över hindret, skall registrering vägras, om det inte finns någon anledning att ge sökanden ett nytt föreläggande.
Bestämmelserna i första stycket utgör inte något hinder för registre- ring av ett sparbanksstämmobeslut, om rätten till talan mot beslutet gått förlorad enligt 5 kap 17 5 andra stycket.
Bankinspektionen skall genast skriftligen underrätta sparbanken när inspektionen fattar beslut enligt 10 kap 7 5 tredje stycket eller 15 kap 2 5.
5 5 Bestämmelser om att avföra en firma ur registret sedan en dom om att häva firmaregistreringen vunnit laga kraft finns i firmalagen (1974:156).
6 5 Bankinspektionens beslut varigenom en anmälan avskrivits eller en registrering vägrats enligt 4 5 första stycket överklagas hos kammarrätten genom besvär inom två månader från beslutets dag. Detsamma gäller om bankinspektionen förklarat frågan om fusion förfallen enligt 10 kap 7 5.
15 kap. Straff och vite
1 5 Till böter eller fängelse i högst ett år döms den som
1. uppsåtligen eller av oaktsamhet till bankinspektionen meddelar oriktiga eller vilseledande uppgifter om sådana omständigheter som han är skyldig att lämna uppgift om enligt denna lag,
2. uppsåtligen eller av oaktsamhet bryter mot 4 kap. 9 5 första stycket andra meningen eller 10 5 första stycket andra eller tredje meningen.
1 fall som avses i 6 kap. 13 5 första stycket skall inte följa ansvar enligt 20 kap. 3 5 brottsbalken.
Den som har åsidosatt vitesföreläggande som avses i 2 5 detta kapitel döms ej till ansvar för gärning som omfattas av föreläggandet.
25 Bankinspektionen kan vid vite förelägga styrelseledamöterna att fullgöra skyldighet enligt denna lag eller andra författningar att
1. till bankinspektionen sända in behöriga redovisningshandlingar, revisionsberättelser eller delårsrapporter eller
2. hos inspektionen göra behöriga anmälningar för registrering. Föreläggande enligt första stycket 2 får inte meddelas, om underlåten- het att göra anmälan medför att sparbanksstämmans eller styrelsens beslut förfaller eller sparbanken blir skyldig att träda i likvidation.
Bankinspektionen kan förena även annat föreläggande enligt denna lag än som avses i första stycket med vite.
Har bankinspektionen förelagt vite skall den mot vilken föreläggandet riktas genast skriftligen underrättas om detta.
Följs inte ett sådant vitesföreläggande som avses i första stycket kan bankinspektionen döma ut vitet.
Bankinspektionens beslut varigenom vite förelagts eller utdömts får överklagas hos kammarrätten genom besvär.
4. Förslag till föreningsbankslag
Härigenom föreskrivs följande.
1 kap. Inledande bestämmelser
1 5 Med en central föreningsbank förstås en kooperativ förening som har bildats enligt denna lag och som har fått regeringens tillstånd (oktroj) att driva bankrörelse.
Med en lokal föreningsbank förstås en kooperativ förening som har bildats enligt denna lag och som är medlem i en central föreningsbank.
En föreningsbank har till ändamål att inom ett angivet område, i enlighet med kooperativa grundsatser och sina stadgar, främja sparverk- samhet samt utvecklingen inom lantbruket och näringslivet i övrigt.
Verksamhetsområdet för en central föreningsbank och för en lokal föreningsbank skall vara skilt från andra centrala föreningsbankers respektive lokala föreningsbankers verksamhetsområden.
2 5 1 en föreningsbank svarar medlemmarna inte för föreningsbankens förpliktelser utöver vad som följer av 6 5.
Det åligger en medlem att betala insats i föreningsbanken i enlighet med vad som föreskrivs i stadgarna. Betalningen skall alltid fullgöras i pengan
35 Föreningsbankerna skall stå under tillsyn av bankinspektionen och vara registrerade hos denna. Sveriges Föreningsbankers Förbund, som är den kooperativa central- organisation vari endast centrala föreningsbanker får vara medlemmar, skall också vara registrerat hos bankinspektionen.
45 En lokal föreningsbank får inte för egen räkning låna in pengar från allmänheten. En lokal föreningsbank får inte utan den centrala föreningsbankens tillstånd låna upp pengar av annan än denna.
55 En lokal föreningsbank skall efterkomma de instruktioner och anvisningar för verksamheten som meddelas av den centrala förenings- banken.
65 Om det vid upprättandet av en central föreningsbanks balansräk- ning befinnes att uppkomna förluster inte kan täckas med mindre än att reservfonden tas i anspråk, får den centrala föreningsbanken infordra tillskott från de anslutna lokala föreningsbankerna med ett sammanlagt
belopp som täcker en så stor del av den beräknade förlusten att reserv- fonden kan tas upp till oförändrat belopp.
Den andel av det totala infordrade tillskottet som en lokal förenings- bank har att utge skall bestämmas i förhållande till i första hand de lokala föreningsbankernas fria egna kapital och i andra hand till deras bundna egna kapital vid utgången av räkenskapsåret närmast före det år då tillskottet infordras. Om en lokal föreningsbank inte kan utge det infordrade tillskottet, skall de övriga anslutna lokala föreningsbankerna ansvara för bristen efter de angivna fördelningsgrunderna.
75 Äger en föreningsbank så många aktier eller andelar i en svensk juridisk person att den har mer än hälften av rösterna för samtliga aktier eller andelar, är föreningsbanken moderförening och den juridiska per- sonen dotterföretag. Äger ett dotterföretag aktier eller andelar i en juri- disk person i den omfattning som har angetts nu, är även den sistnämnda juridiska personen dotterföretag till moderföreningen. Detsamma gäller om aktierna eller andelarna ägs av den föreningsbank som är moderföre- ning och ett eller flera dotterföretag tillsammans eller av flera dotterfö- retag tillsammans. Har en föreningsbank i annat fall på grund av aktie- eller andelsinne- hav eller avtal ensam ett bestämmande inflytande över en juridisk per- son och en betydande andel i resultatet av dess verksamhet, är förenings- banken moderförening och den juridiska personen dotterföretag. Moderförening och dotterföretag utgör tillsammans en koncern.
2 kap. Bildande av föreningsbank
15 En föreningsbank skall ha minst tjugo medlemmar. I en central föreningsbank får dock antalet medlemmar vara lägre om minst fem medlemmar är lokala föreningsbanker. Medlemmarna skall anta stadgar samt välja styrelse och revisorer. När detta har skett är föreningsbanken bildad.
2 5 En föreningsbanks stadgar skall stadfästas. Därvid prövas att stad- garna överensstämmer med denna lag och andra författningar samt om i vad mån särskilda bestämmelser behövs med hänsyn till omfattningen och arten av föreningsbankens verksamhet. Om stadgarna ändras skall även ändringen stadfästas.
Stadfästelse meddelas för en central föreningsbank av regeringen och för en lokal föreningsbank av bankinspektionen.
Om regeringen finner att den för en central föreningsbank planerade rörelsen är nyttig för det allmänna, stadfäster regeringen stadgarna samt beviljar oktroj.
3 5 Regeringen får, såvitt rör en ändring av en central föreningsbanks stadgar, uppdra åt bankinspektionen att i regeringens ställe meddela stadfästelse i sådana fall som inte är av principiell betydelse eller som i övrigt inte är av synnerlig vikt.
4 5 I ett ärende rörande stadfästelse av en lokal föreningsbanks stadgar skall den centrala föreningsbank, i vilken den lokala föreningsbanken avses bli eller är medlem, beredas tillfälle att avge yttrande.
5 5 Stadgarna skall ange
föreningsbankens firma, föreningsbankens verksamhetsområde,
den ort där styrelsen skall ha sitt säte, de rörelsegrenar som föreningsbanken avser att bedriva, villkoren för medlemskap i föreningsbanken den insats med vilken varje medlem skall delta i föreningsbanken, och i vad mån medlem får delta i föreningsbanken med större insats än han är skyldig till,
7. antalet eller lägsta och högsta antalet av de styrelseledamöter, revisorer och eventuella styrelsesuppleanter som får utses av förenings- banksstämman, samt tiden för styrelseledamöternas och revisorernas uppdrag,
8. om fullmäktige enligt 7 kap. 12 5 skall finnas, deras befogenhet, hur de skall utses och tiden för deras uppdrag,
9. sättet att sammankalla föreningsbanksstämman, 10. vilka ärenden som skall förekomma på den ordinarie stämman, samt
11. hur det skall förfaras med föreningsbankens behållna tillgångar när föreningsbanken upplöses.
911”?pr
65 En nybildad föreningsbank skall anmälas för registrering senast fyra månader efter det att oktroj beviljats eller stadfästelse meddelats på dess stadgar. För registrering krävs att föreningsbanken har minst så många med- lemmar som anges i l 5 och att dessa inbetalt insatsbelopp enligt stad- garna. Om föreningsbanken inte anmäls för registrering inom den tid som anges i första stycket eller om bankinspektionen genom lagakraftägande beslut avskrivit en sådan anmälan eller vägrat registrering av förenings- banken, har frågan om föreningsbankens bildande fallit. Styrelseleda- möterna ansvarar solidariskt för återbetalningen av de belopp som be- talts i insatser samt uppkommen avkastning, med avdrag för kostnader- na på grund av åtgärder enligt 7 5 första stycket tredje meningen.
7 5 Innan föreningsbanken registrerats, kan den inte förvärva rättighe- ter eller ikläda sig skyldigheter. Den kan inte heller söka, kära eller svara inför domstol eller annan myndighet. Styrelsen kan dock föra talan i mål rörande föreningsbankens bildande och vidta åtgärd för att erhålla utfästa insatser.
För en åtgärd som vidtas på föreningsbankens vägnar före registre- ringen svarar de som har deltagit i åtgärden eller beslutet om denna solidariskt. När föreningsbanken registrerats, övergår ansvaret på före- ningsbanken, om förpliktelsen följer av stadgarna eller har tillkommit efter det att föreningsbanken bildades.
Har ett avtal för föreningsbanken slutits före registreringen med en medkontrahent som visste att föreningsbanken inte var registrerad, kan denne om något annat inte följer av avtalet, frånträda detta endast om frågan om föreningsbankens bildande har fallit enligt 6 5 tredje stycket. Visste medkontrahenten inte att föreningsbanken var oregistrerad, kan han frånträda avtalet innan föreningsbanken har registrerats.
8 5 Den nybildade föreningsbanken skall genom kungörelsei Post- och Inrikes Tidningar tillkännage när föreningsbanken börjar sin rörelse. Föreningsbanken skall till bankinspektionen anmäla dagen då kungö- rande har skett
3 kap. Föreningsbankens medlemmar 111 m
1 5 En föreningsbank får inte vägra någon inträde som medlem, om inte det med hänsyn till arten eller omfattningen av föreningsbankens verk- samhet eller föreningsbankens syfte eller av annan orsak särskilda skäl föreligger till det.
En central föreningsbank får i sina stadgar föreskriva att rätten att vinna medlemskap i föreningsbanken begränsas utöver vad som sägs i första stycket.
En juridisk person i vilken en föreningsbank ensam eller tillsammans med andra föreningsbanker har ett dominerande inflytande får inte vara medlem i en föreningsbank.
Styrelsen prövar en ansökan om inträde, om inte något annat följer av stadgarna. I stadgarna får föreskrivas att inträdesansökan skall göras skriftligen.
2 5 Den som genom bodelning, arv eller testamente har förvärvat en avliden medlems andel i en föreningsbank har rätt att efter anmälan inträda såsom medlem i föreningsbanken i den avlidnes ställe, om inte något annat föreskrivs i stadgarna. En anmälan om inträde skall göras senast sex månader efter medlem- mens död eller, om den i 5 5 avsedda tiden för dödsboets avgång ur föreningsbanken då ännu inte har inträffat, senast vid den tiden.
Ett förvärv av en medlems andel genom bodelning utan samband med dödsfall medför samma rätt som sägs i första stycket. Anmälan om inträde skall i sådant fall göras senast sex månader efter det att bodel- ningen vann laga kraft eller, om tiden för avgång enligt 5 5 då ännu inte har inträffat, senast vid den tiden.
35 Den som genom överlåtelse har förvärvat en medlems andel skall ansöka om inträde i föreningsbanken inom sex månader därefter. Om ansökningen bifalls inträder han som medlem i överlåtarens ställe. Om han inte söker inträde eller om ansökningen avslås har han den rätt som tillkommer avgången medlem enligt 4 kap. 1 5 med den skyldighet som följer av 4 kap. 2 5. Tiden för avgången skall därvid beräknas med utgångspunkt från den dag ansökningen avslogs eller, om ansökan inte gjorts, den dag ansökningstiden gick ut.
4 5 En medlem har rätt att säga upp sig till utträde ur föreningsbanken. I stadgarna får föreskrivas att uppsägning skall ske skriftligen. I stadgar- na får även föreskrivas att uppsägning inte får ske förrän efter viss tid, högst två år, från inträdet.
Medlem får på sådan grund som anges i stadgarna uteslutas ur före- ningsbanken. Föreningsbanksstämman fattar beslut om uteslutning, om inte något annat föreskrivs i stadgarna.
5 5 Avgång ur en föreningsbank sker, utom i fall som avses i 7 kap. 15 5 5 tredje stycket och 12 kap. 3 5 andra stycket, vid den utgång av ett räkenskapsår, som infaller närmast efter en månad eller den längre tid, högst sex månader, som har bestämts i stadgarna, från det medlemmen sagt upp sig till utträde eller uteslutits eller annan omständighet som föranlett avgången har inträffat.
En medlem, som har uteslutits ur en föreningsbank, förlorar genast sin rätt att delta i överläggningar och beslut om föreningsbankens angelä- genheter.
6 5 Styrelsen skall föra en förteckning över föreningsbankens medlem- mar (medlemsförteckning). Förteckningen skall för varje medlem inne- hålla uppgift om dennes fullständiga namn, person-eller organisations- nummer och postadress.
Medlemsförteckningen kan bestå av ett betryggande lösblads- eller kortsystem. Den kan också föras med maskin för automatisk databe- handling eller på annat liknande sätt.
Styrelsen skall hålla medlemsförteckningen tillgänglig för medlem- marna. Om medlemsförteckningen förs med maskin för automatisk da- tabehandling eller på annat liknande sätt, skall i stället en utskrift av förteckningen på begäran tillhandahållas hos föreningsbanken. Utskrif- ten får inte vara äldre än sex månader. Medlem har rätt att mot ersättning för kostnaderna erhålla sådan utskrift av medlemsförteckningen eller del av den.
Varje medlem har rätt att på begäran få skriftlig uppgift av förenings- banken om sitt medlemskap och av honom fullgjord insats.
4 kap. Återbetalning av insatser
1 5 En medlem som har avgått äger rätt att
1. få ut inbetald insats sex månader efter avgången, i den mån före- ningsbankens behållna tillgångar enligt den vid tiden för avgången uppgjorda balansräkningen förslår därtill utan att reservfond eller upp- skrivningsfond anlitas eller medlemmarnas lika rätt träds för när,
2. i samma ordning som övriga medlemmar få ut vad som på den avgångne belöper av beslutad överskottsutdelning.
Om föreningsbanken träder i likvidation inom sex månader från det medlem har avgått eller meddelas inom samma tid beslut att försätta föreningsbanken i konkurs, skall den avgångnes rätt att få ut insats bedömas enligt grunderna för reglerna om skifte av föreningsbankens tillgångar.
I stadgarna får en medlems rätt enligt första och andra styckena begränsas, utom för fall som avses i 7 kap. 15 5 tredje stycket eller 12 kap. 3 5 andra stycket.
2 5 Om föreningsbanken försätts i konkurs på ansökan som har gjorts inom ett år från det medlem avgick, är den avgångne skyldig att återbe- tala vad han har utfått av sin insats, i den mån det behövs för att betala föreningsbankens skulder.
35 En medlem som deltar i föreningsbanken med ett högre insatsbe- lopp än han är skyldig att delta med, har rätt att efter uppsägning få ut det överskjutande beloppet utan att avgå ur föreningsbanken. Angående uppsägningen och medlemmens rätt att få ut det uppsagda beloppet och skyldighet att återbära vad han fått ut gäller 3 kap. 4 5 första stycket samt 1 och 2 55 detta kapitel i tillämpliga delar. Vid tillämpningen av bestäm- melserna i l 5 skall tiden räknas från den utgång av ett räkenskapsår som infaller närmast efter en månad eller den längre tid, högst sex månader, som har bestämts i stadgarna, från det uppsägningen har skett. Härut- över gäller att sådant insatsbelopp får utbetalas endast om det kan ske med hänsyn till bestämmelserna i 5 kap. 7 5.
5 kap. Rörelsen
Verksamhet
1 5 En föreningsbank får låna ut pengar och i den ordning som följer av denna lag anskaffa medel till utlåningen samt med den inskränkning som följer av 2 5, driva annan verksamhet som står i samband därmed. Om rätt för en central föreningsbank att driva fondkommissionsrörel- se finns det bestämmelser i fondkommissionslagen (19792748). En lokal föreningsbank får inte utan tillstånd av bankinspektionen ta emot värdehandlingar till förvaring och förvaltning.
25 En föreningsbank får för egen räkning förvärva och driva handel med endast mynt, sedlar, växlar, checkar och anvisningar samt obliga- tioner, förlagsbevis och andra fordringsbevis avsedda för den allmänna marknaden. Därutöver får föreningsbanken för egen räkning förvärva egendom som anges i 3 -6 55.
35 En föreningsbank får förvärva annan fordran än sådan som avses i 2 5 om det låneavtal på vilket fordran grundas har sådant innehåll att föreningsbanken själv vid förvärvstillfället kunnat bevilja krediten.
4 5 En föreningsbank får förvärva
1. fast egendom, tomträtt och bostadsrätt för att bereda föreningsbank- en eller ansluten lokal föreningsbank lokaler för dess inrymmande eller tillgodose därmed sammanhängande behov,
2. aktie eller andel i företag, som uteslutande har till syfte att förvalta fast egendom eller tomträtt som förvärvats för det under ]. angivna ändamålet,
3. inventarier, vilka anskaffas för rörelsen eller till fastighet som föreningsbanken äger, eller till lokaler, som föreningsbanken i övrigt innehar,
4. bostadsrätt för att bereda bostad åt någon som är anställd i före- ningsbanken eller i ansluten lokal föreningsbank,
5. aktie eller andel i svenskt företag, vars ändamål kan anses vara till nytta för bankväsendet eller det allmänna, samt garantifondbevis eller förlagsbevis utfärdat av sådant företag,
6. annan banks rörelse, om övertagandet inte kan anses vara till skada för det allmänna och ide fall förvärvet avser hela eller en icke obetydlig del av rörelsen, endast om regeringen eller efter regeringens bemyndi- gande bankinspektionen lämnar tillstånd till förvärvet.
Endast en central föreningsbank får förvärva egendom som avses i första stycket 5. För sådana förvärv krävs
]. bankinspektionens tillstånd, om det ifrågavarande företaget tillgo- doser för föreningsbanker gemensamma intressen, och
2. regeringens tillstånd i andra fall än de som nämnts under 1. För förvärv av aktier i Föreningsbankernas Bank krävs dock inget tillstånd.
55 En central föreningsbank får efter tillstånd av bankinspektionen medverka vid emission av aktier eller förlagsbevis på den allmänna marknaden. Föreningsbanken får förvärva aktier som ingår i emissionen men skall avyttra dessa så snart det lämpligen kan ske och senast ett år efter förvärvet. Om synnerliga skäl föreligger, kan bankinspektionen medge att aktierna får innehas en längre tid. En central föreningsbank som har tillstånd att driva fondkommis- sionsrörelse får, för att underlätta rörelsen, i samband med denna dess- utom förvärva aktier, emissionsbevis samt andel i aktiefond och ekono- misk förening. Föreningsbanken får inte inneha sådana värdepapper till högre anskaffningsvärde än som anges i 16 5 första stycket fondkom- missionslagen (19791748). Om synnerliga skäl föreligger, kan bankin- spektionen medge att föreningsbanken får inneha värdepapper i en större omfattning än vad som anges i nyss nämnda paragraf.
6 5 För att skydda fordran får en föreningsbank
1. på offentlig auktion eller fondbörs eller vid exekutiv försäljning köpa egendom som är utmätt eller utgör säkerhet för fordringen, och
2. om det fmns anledning att anta att föreningsbanken annars skulle lida avsevärd förlust, såsom betalning för fordran överta egendom som utgör säkerhet för fordringen eller annan egendom. Vad som nu sagts gäller inte bevis om andel i eller tillskott till förenings- bank.
I utbyte mot egendom som köpts eller övertagits enligt första stycket får föreningsbanken förvärva aktier i ett bolag som bildats för förvalt- ning av egendom eller för fortsättande av en med denna driven verksam- het.
l—Iar aktier förvärvats enligt första eller andra stycket får föreningsbank- en, om uppenbar fara föreligger för att föreningsbanken annars lider förlust förvärva ytterligare aktier i detta bolag.
Har aktier förvärvats enligt första - tredje styckena får föreningsbank- en byta ut dessa aktier mot aktier i ett annat bolag, till vilket det första bolaget överlåtit sina tillgångar.
Den egendom som föreningsbanken förvärvat enligt första - fjärde styckena skall avyttras så snart det lämpligen kan ske och senast när det kan äga rum utan förlust för föreningsbanken. Har egendomen inte avyttrats inom tre år från förvärvet krävs bankinspektionens tillstånd för fortsatt innehav.
Förvärv enligt denna paragraf skall genast anmälas till bankinspektio- nen.
Kapitaltäckning och kassareserv
7 5 En central föreningsbank och anslutna lokala föreningsbanker skall tillsammans till insättarnas skydd ha eget kapital till visst lägsta belopp. Kapitalkravet bestäms för dessa föreningsbanker gemensamt i förhål- lande till deras tillgångar och ingångna garantiförbindelser (placering- ar). Vid beräkningen av kapitalkravet indelas placeringarna i följande fyra grupper nämligen
A 1 inneliggande kassa, checkar, postremissväxlar samt fordringar hos riksbanken och riksgäldskontoret, 2 skattkammarväxlar och obligationer som utfärdats av staten, kom- mun eller därmed jämförlig samfällighet, bankaktiebolag, spar- bank, central föreningsbank, allmän kassa eller inrättning, vars reglemente fastställts av regeringen, kreditaktiebolag eller Nord- iska investeringsbanken, 3 andra fordringar för vilka staten, kommun eller därmed jämförlig samfällighet, bankaktiebolag, sparbank, central föreningsbank el- ler annan under A 1 eller 2 avsedd kassa eller inrättning, kreditak- tiebolag, sådant bankägt aktiebolag som enligt regeringens medgi- vande får jämställas med kreditaktiebolag vid tillämpningen av detta stycke eller försäkringsföretag med svensk koncession svarar, 4 fordringar för vilka säkerheten utgörs av värdehandling eller ford- ran, som anges under A l-3, 5 garantiförbindelser för vilka banken erhållit säkerhet i värdehand- ling eller fordran, som anges under A 1-3,
B 1 andra fullgoda obligationer än de som anges under A 2,
2 fordringar för vilka utländska bankföretag eller annat försäkrings- företag än som avses under A 3 eller samfällighetsförening svarar, därvid fordringar för vilka utländskt bankföretag svarar skall tas upp till en och en halv gånger fordringarnas belopp, 3 fordringar för vilka säkerheten utgörs av värdehandling eller fordran, som anges under B 1 eller 2, eller inteckning ijordbruks-, affärs-, eller bostadsfastighet eller tomträtt till sådan fastighet inom sjuttiofem procent av det uppskattade värdet av den fasta egendomen eller i fråga om tomträtt, av bygg- nad som hör till tomträtten,
4 garantiförbindelser för vilka banken erhållit säkerhet i värdehand- ling eller fordran, som anges under B 1-3,
C ] fordringar för vilka säkerheten utgörs av
inteckning i jordbruksfastighet, i bostadsfastighet med en- eller tvåfamiljshus eller med flerfamiljshus för vilket statligt bostadslån utgår eller i tomträtt till sådan fastighet, om inteckningen ligger mellan sjuttiofem och etthundra procent av det uppskattade värdet av den fasta egendomen eller, i fråga om tomträtt, av byggnad som hör till tomträtten, inteckning i fastighet, som helt eller delvis är inrättad för industriell verksamhet, eller i tomträtt till sådan fastighet inom femtio procent av det uppskattade värdet av den fasta egendomen eller, i fråga om tomträtt, av byggnad och annan egendom som hör till tomträtten, eller förlagsbevis eller aktie, som noteras vid fondbörs här i landet, 2 garantiförbindelser för vilka banken erhållit säkerhet i form av värdehandling eller fordran, som anges under C 1,
D övriga tillgångar och garantiförbindelser utom sådana som enligt femte och sjätte styckena skall avräknas från eget kapital. För placeringar, som anges under A, fordras ej eget kapital. 1 övrigt skall den centrala föreningsbanken jämte anslutna lokala föreningsbank- er vid varje tidpunkt ha eget kapital till lägst ett belopp, som motsvarar sammanlagt
en procent av summan av placeringar, som anges under B, fyra procent av summan av placeringar, som anges under C, och åtta procent av summan av placeringar, som anges under D. Placeringar skall tas upp till följande värden, nämligen l. fordringar, för vilka reserver som avses i fjärde stycket avsatts, till sitt bruttovärde,
2. övriga tillgångar, till sitt nettovärde
3. garantiförbindelser, som är knutna till kreditgivning, till sitt no- minella belopp samt
4. övriga garantiförbindelser, till halva sitt nominella belopp. Med eget kapital avses bundet eget kapital samt fria fonder och av stämman fastställd vinstbalans. Med eget kapital får, intill ett belopp motsvarande den centrala föreningsbankens och anslutna lokala före- ningsbankers sammanlagda eget kapital, likställas dels fyrtio procent av ett belopp som svarar mot den centrala föreningsbankens och anslutna lokala föreningsbankers sammanlagda reserver för utlåning, garantiför- bindelser och utländska valutor samt mot reserverna för obligationer, varmed avses det belopp med vilket Obligationernas värde beräknat enligt 9 kap. 4 5 2. överstiger nettovärdet, dels det nominella värdet av förlagsbevis och därmed likartade fordringsbevis avsedda för kapital- marknaden.
Från den centrala föreningsbankens och anslutna lokala förenings- bankers sammanlagda eget kapital skall avräknas det bokförda värdet av vad de såsom aktiekapital eller i annan form tillskjutit till företag som
driver någon form av bankverksamhet. Sådan avräkning skall dock ej ske i fråga om företag där staten är delägare eller i fråga om kreditaktie- bolag som har till huvudsakligt ändamål att lämna lån mot säkerhet i form av panträtt på grundval av inteckning i bostads-, kontors- eller affärsfastighet eller att lämna lån till kommuner.
Har någon av föreningsbankerna väsentligt ekonomiskt intresse i aktiebolag, som uteslutande har till syfte att förvalta fastighet eller tomträtt som förvärvats för att bereda någon av föreningsbankerna lokaler för dess inrymmande eller tillgodose därmed sammanhängande behov, skall från det egna kapitalet avräknas åtta procent av summan av det bokförda värdet av aktierna i fastighetsbolaget och bolagets bokför- da skulder eller den del av dessa som svarar mot föreningsbankens innehav av aktier i fastighetsbolaget.
Med uppskattat värde avses det värde, som föreningsbank bestämt på grundval av särskild värdering. Har enligt gällande bestämmelser om lån av statsmedel till främjandet av bostadsbyggandet sådant lån beviljats till uppförande av viss byggnad, skall till grund för bedömandet i stället för uppskattningsvärdet läggas det enligt nämnda bestämmelser fast- ställda pantvärdet för byggnaden eller den fastighet, där denna uppförs, om ej särskilda skäl föranleder annat.
8 5 En central föreningsbank skall hålla en med hänsyn till rörelsens art och omfattning tillräcklig kassareserv.
Kassareserven skall bestå av tillgångar som med lätthet kan förvand— las i pengar och skall tillsammans med inneliggande kassa uppgå till lägst ett belopp som svarar mot tio procent av föreningsbankens samtliga förbindelser med undantag av
]. förlagslån,
2. lån mot inteckning i egen fastighet,
3. lån som tagits upp hos allmänna pensionsfonden i samband med återlån enligt fondens reglemente, och
4. garantiförbindelser. Regeringen, eller efter regeringens bemyndigande bankinspektionen, får utfärda närmare föreskrifter om vilka tillgångar som får inräknas i kassareserven.
Kreditgivning
9 5 Kredit får beviljas endast om trygghet föreligger för låneförbindel- sens fullgörande. Betryggande säkerhet i fast eller lös egendom eller i form av borgen skall därvid ställas, om inte trygghet för fullgörandet med hänsyn till låntagarens förhållanden ändå föreligger.
En föreningsbank får inte som pant ta emot l. förlagsbevis utfärdat av en central föreningsbank, eller
2. bevis om andel i eller tillskott till föreningsbanken själv eller annan föreningsbank.
105 En föreningsbank får inte vid beviljande av kredit avtala att bankens fordran skall medföra rätt till betalning först efter låntagarens
övriga borgenärer. Efter tillstånd av regeringen får en central förenings- bank dock avtala om sådant villkor vid beviljande av kredit till svenskt företag, vars ändamål kan anses vara till nytta för bankväsendet eller det allmänna.
11 5 En föreningsbank får inte vid avtal om kredit eller i sin rörelse i övrigt förbehålla sig andel i vinst på affär, som föreningsbanken inte själv får avsluta.
En föreningsbank får inte heller på annat sätt, där ej fråga är om utdelning på aktier eller vad föreningsbanken som ägare av aktier i övrigt kan tillkomma, beredas andel i vinst på verksamhet, som före- ningsbanken inte själv får bedriva.
Utan hinder av vad som föreskrivs i första och andra styckena får en central föreningsbank efter tillstånd av bankinspektionen lämna vinst— andelslån till ett företag som tillgodoser för föreningsbanker gemensam- ma intressen.
12 5 En föreningsbank skall ägna särskild uppmärksamhet åt att före— ningsbanken inte i sådan omfattning, att fara kan uppkomma för dess säkerhet, har fordringar på samma låntagare eller på låntagare, som är förbundna med varandra i väsentlig ekonomisk intressegemenskap, eller lämnar kredit mot säkerhet av aktier eller förlagsbevis, som utgivits av samma aktiebolag eller aktiebolag som är förenade i sådan gemenskap som nu sagts. Med fordringar jämställs i detta sammanhang borgen och annan garantiförbindelse till föreningsbanken.
En central föreningsbank skall bevaka att inte föreningsbanken själv och anslutna lokala föreningsbanker har fordringar på låntagare som avses i första stycket i sådan omfattning att fordringarna sammantagna kan medföra fara för föreningsbankernas säkerhet.
13 5 En föreningsbank får inte på andra villkor än sådana som före- ningsbanken normalt uppställer lämna kredit till
]. styrelseledamot,
2. delegat i ledande ställning som ensam eller i förening med annan får avgöra på styrelsen ankommande kreditärenden,
3. anställd som innehar en ledande ställning inom föreningsbanken,
4. revisor,
5. den som är gift med eller sammanlever under äktenskapsliknande förhållanden med person som avses under l-4,
6. juridisk person i vilken sådan person som avses under 1-5 har ett väsentligt ekonomiskt intresse i egenskap av delägare eller medlem.
En lokal föreningsbank får inte utan tillstånd av den centrala fören- ingsbanken lämna kredit till person eller företag som avses i första stycket. '
Föreningsbankens styrelse skall i en förteckning föra in uppgifter om de krediter som av föreningsbanken har beviljats personer eller företag som avses i första stycket. Bankinspektionen får utfärda föreskrifter om vilka uppgifter som skall antecknas i förteckningen samt prövar fråga om anställd eller delegat skall anses ha sådan ledande ställning som avses i första stycket 2 och 3.
Vad som gäller enligt första - tredje styckena skall äga motsvarande tillämpning beträffande krediter som beviljats mot säkerhet av borgen eller fordringsbevis som utfärdats av någon som avses i första stycket. Samma gäller för en fordran som föreningsbanken förvärvar och för vilken någon som avses i första stycket är betalningsskyldig.
14 5 Bestämmelserna om kredit i 9—13 55 äger motsvarande tillämpning på garantiförbindelse som föreningsbanken ikläder sig.
15 5 Förfallotiden för lån skall bestämmas så att den är förenlig med villkoren för föreningsbankens förbindelser.
Ställs ett lån inte att betalas inom ett år, skall föreningsbanken förbe- hålla sig rätt att säga upp lånet till återbetalning senast inom den sagda tiden.
Utan förebehåll enligt andra stycket får dock föreningsbanken lämna utlån med en längre löptid än ett år till ett sammanlagt belopp som vid varje tidpunkt svarar mot högst tjugofem procent av summan av den centrala föreningsbankens och anslutna lokala föreningsbankers eget kapital och den centrala föreningsbankens inlåning. En lokal förenings- bank får bevilja sådan kredit endast efter medgivande av den centrala föreningsbanken.
Om staten, kommun eller därmed jämförlig samfällighet helt eller delvis svarar för betalningen av ett lån, gäller inte bestämmelserna i andra och tredje styckena.
Upplåning
16 5 En lokal föreningsbank får inte utfärda fordringsbevis avsedda för den allmänna marknaden eller ikläda sig ansvarighet för sådana förbin- delser.
En central föreningsbank får inte i Sverige ge ut obligationer med en löptid överstigande sju år. Obligationer som föreningsbanken ger ut i Sverige med en längre löptid än ett år får utfärdas intill ett belopp som motsvarar högst tre procent av föreningsbankens inlåning från allmän- heten.
Särskilda bestämmelser
17 5 Motbok eller annat bevis, som en central föreningsbank utfärdar om tillgodohavande på räkning, skall ställas till viss man och innehålla att överlåtelse får ske endast till viss man och att överlåtelsen bör anmä- las hos föreningsbanken.
En central föreningsbank får inte träffa förbehåll om rätt för före- ningsbanken att åberopa betalning till annan än rätt innehavare av motbok.
Om efterlysning och dödande av förkommen motbok gäller särskilda bestämmelser.
18 5 Om en föreningsbank har beslutat att inrätta ett bankkontor, skall det utan dröjsmål anmälas hos bankinspektionen.
195 Omyndig får utan förmyndarens tillåtelse förfoga över medel som den omyndige själv satt in hos central föreningsbank efter det att han fyllt sexton år. Utan samtycke får föreningsbanken inte betala ut sådana medel till förmyndaren. Har förmyndaren fått överförmyndarens till- stånd att omhänderta medlen och företett bevis på detta, får den omyn- dige inte vidare förfoga över medlen. Medel som en förmyndare eller god man förvaltar enligt föräldrabal- ken får, utom såvitt gäller ränta som stått inne kortare tid än ett år, tas ut utan överförmyndarens tillstånd endast om förbehåll därom skett enligt 15 kap 9 5 andra stycket nämnda balk. Överförmyndaren kan när som helst förordna, att förbehållet inte skall gälla.
6 kap. Föreningsbankens ledning
1 5 En föreningsbank skall ha en styrelse med minst fem ledamöter. Styrelsen i en lokal föreningsbank får ha högst sju ledamöter. Om sär- skilda skäl föreligger får en central föreningsbank medge att en till denna ansluten lokal föreningsbank för viss tid, högst fem år, får ha högst nio styrelseledamöter.
Styrelsen skall förvalta föreningsbankens angelägenheter i enlighet med vad som föreskrivs i denna lag.
Styrelsen väljs av föreningsbanksstämman. Särskilda bestämmelser om att styrelseledamot skall utses av annan än stämman finns i 4 5 och i lagen (l976:355) om styrelserepresentation för de anställda i bankinsti- tut och försäkringsbolag.
Styrelseledamöternas uppdrag gäller för den tid som anges i stadgar- na. Uppdragstiden får inte omfatta mer än fyra räkenskapsår och skall bestämmas så att uppdraget upphör vid slutet av den ordinarie före- ningsbanksstämma på vilken styrelseval förrättas. Vad som sägs i denna lag om styrelseledamot skall i tillämpliga delar gälla även suppleant.
25 Ett uppdrag som styrelseledamot upphör i förtid, om ledamoten eller den som utsett honom begär det. En anmälan om detta skall göras hos styrelsen och, i det fall då ledamot som inte är vald på förenings- banksstämman vill avgå, hos den som tillsatt honom. Om en styrelseledamots uppdrag upphör i förtid eller om det uppkom- mer hinder för honom enligt 3 5 att vara styrelseledamot och om det inte finns någon suppleant, skall övriga styrelseledamöter vidta åtgärder för att en ny ledamot för den återstående mandattiden tillsätts om inte den förutvarande ledamoten har varit en sådan arbetstagarledamot som avses i lagen (l976:355) om styrelserepresentation för de anställda i bankinstitut och försäkringsbolag. Skall ledamoten väljas på förenings- banksstämman, kan valet anstå till den nästa ordinarie stämma på vilken styrelseval förrättas, om styrelsen är beslutför med kvarstående ledamö- ter och suppleanter och antalet inte understiger fem.
35 Styrelseledamöterna skall vara svenska medborgare och om inte regeringen eller efter regeringens bemyndigande, bankinspektionen i
särskilda fall tillåter något annat, bosatta i Sverige. Den som är omyndig eller i konkurs får inte vara styrelseledamot.
Styrelseledamot skall vara medlem i föreningsbanken. Den som enligt lag är ställföreträdare för medlem eller, om juridisk person är medlem, den som är ledamot av den juridiska personens styrelse får vara styrel- seledamot utan att vara medlem i föreningsbanken. Om det till en central föreningsbank finns anslutna lokala föreningsbanker, får en medlem i en av dessa vara styrelseledamot också i den centrala föreningsbanken. Annan än medlem får vara styrelseledamot, om det för särskilt angivna fall är tillåtet enligt stadgarna.
Av styrelseledamöterna får högst en för varje påbörjat femtal vara anställd i föreningsbank. Att arbetstagarledamöterna enligt lagen (l976:355) om styrelserepresentation för de anställda i bankinstitut och försäkringsbolag inte skall medräknas, framgår av 8 5 nämnda lag.
4 5 I en central föreningsbank skall styrelsen utse en verkställande direktör. Denne skall under styrelsens inseende leda verksamheten i föreningsbanken. Om det behövs får flera verkställande direktörer utses. Styrelsen får även utse ställföreträdare för verkställande direktör.
Om någon annan än en styrelseledamot utses till verkställande direk- tör, skall denne ingå som ledamot i styrelsen. Om det till ställföreträdare för verkställande direktör utses någon annan än en styrelseledamot eller suppleant, skall denne ingå som suppleant i styrelsen.
Vad som sägs i denna lag om verkställande direktören, skall i tillämp- liga delar gälla också för ställföreträdaren.
5 5 Styrelsen får, med den inskränkning som följer av 6 5, uppdra åt verkställande direktör eller någon annan att ensam eller tillsammans med andra vidta sådana åtgärder som annars ankommer på styrelsens egen prövning. En person som har fått ett sådant uppdrag kallas delegat.
Styrelsen skall i en instruktion meddela föreskrifter om de befogen- heter som skall tillkomma verkställande direktör eller andra delegater. Instruktionen skall fastställas för ett år i sänder. Avser uppdraget att bevilja kredit, skall grunderna för kreditgivningen fastställas. Om det i en central föreningsbank har utsetts flera verkställande direktörer, skall instruktionen ange hur ledningen av föreningsbanken skall fördelas mellan dem. Styrelsen skall så snart det kan ske sända en avskrift av instruktionen till bankinspektionen samt, när ändringar vidtagits i in- struktionen, underrätta inspektionen om detta.
Uppdrag som avses i första stycket kan när som helst återkallas eller inskränkas. Utan hinder av att styrelsen har lämnat delegatuppdrag får styrelsen själv avgöra alla ärenden.
65 Styrelsen får inte uppdra åt enskild styrelseledamot eller någon annan att avgöra ärenden som är av principiell beskaffenhet eller i övrigt av större vikt. Styrelsen får inte i något fall uppdra åt en enskild styrelseledamot eller någon annan att bevilja kredit till person eller sammanslutning som omfattas av bestämmelserna i 5 kap 13 5.
annan att inom fastställda gränser bevilja kredit till person eller sam- manslutning som där avses i och för en av denne driven rörelse.
Styrelsen får endast i enlighet med de föreskrifter som bankinspektio- nen utfärdat uppdra åt enskild styrelseledamot eller någon annan att ensam eller i förening med andra bevilja kredit till andra anställda och delegater än sådana som avses i andra stycket och till dessa närstående personer eller sammanslutningar.
Bestämmelserna i denna paragraf om kredit skall gälla även i fråga om de garantiförpliktelser som föreningsbanken ikläder sig.
75 Om en föreningsbank har blivit moderförening, skall styrelsen meddela detta till dotterföretagets ledning. Dotterföretagets ledning skall lämna styrelsen för föreningsbanken de upplysningar som fordras för att beräkna koncernens ställning och resultatet av koncernens verk- samhet.
8 5 Inom styrelsen skall en av ledamöterna vara ordförande. Om inte något annat föreskrivs i stadgarna eller beslutas av föreningsbanksstäm- man, väljer styrelsen ordförande. Styrelsen får även utse vice ordföran- de. Vid lika röstetal avgörs valet genom lottning.
Verkställande direktör eller någon annan anställd i föreningsbanken får inte vara ordförande eller vice ordförande.
9 5 Styrelsens ordförande skall se till att sammanträden hålls när det behövs. Om en styrelseledamot fordrar att styrelsen sammankallas, skall detta ske.
Vid styrelsens sammanträden skall det föras protokoll, som under- tecknas eller justeras av ordföranden och den ledamot som styrelsen utser. Styrelseledamöterna har rätt att få avvikande mening antecknad till protokollet. Protokollen skall föras i nummerföljd och förvaras på betryggande sätt.
10 5 Styrelsen är beslutför, om mer än hälften av hela antalet styrelse- ledamöter eller det högre antal som föreskrivs i stadgarna är närvarande. Beslut i ett ärende får dock inte fattas, om inte såvitt möjligt samtliga styrelseledamöter fått tillfälle att delta i ärendets behandling. Om en styrelseledamot har förfall och om det finns en suppleant, som skall träda in i hans ställe, skall denne beredas tillfälle till detta.
Som styrelsens beslut gäller, om stadgarna inte föreskriver särskild röstmajoritet, den mening för vilken vid sammanträdet mer än hälften av de närvarande röstar eller vid lika röstetal den mening som ordföran- den ansluter sig till. Är styrelsen inte fulltalig, skall de som röstar för beslutet dock utgöra mer än en tredjedel av hela antalet styrelseledamö- ter.
Handlingar som enligt denna lag skall undertecknas av styrelsen skall skrivas under av minst hälften av hela antalet styrelseledamöter.
11 5 En styrelseledamot eller en delegat får inte handlägga frågor om avtal mellan honom och föreningsbanken. Inte heller får han handlägga fråga om avtal mellan föreningsbanken och annan, om han i frågan har
ett väsentligt intresse, som kan strida mot föreningsbankens. Med ett avtal jämställs en rättegång eller någon annan talan.
12 5 Styrelsen företräder föreningsbanken och tecknar dess firma.
Styrelsen kan bemyndiga en styrelseledamot eller någon annan att företräda föreningsbanken och teckna dess firma, om förbud mot detta inte har tagits in i stadgarna. För den som inte är styrelseledamot gäller vad som sägs om sådan i 3 5 första stycket och l l 5.
Rätten att teckna firman får utövas endast av två eller flera personer i förening. Andra inskränkningar får inte registreras.
Styrelsen kan när som helst återkalla sådana bemyndiganden som avses i andra stycket.
135 Styrelsen eller någon annan ställföreträdare för föreningsbanken får inte företa rättshandlingar eller andra åtgärder som är ägnade att bereda otillbörliga fördelar åt medlem eller andra till nackdel för före- ningsbanken eller andra medlemmar. En ställföreträdare får inte följa en föreskrift av föreningsbanksstäm- man eller något annat föreningsorgan, om föreskriften inte är gällande därför att den står i strid mot denna lag eller stadgarna.
14 5 Om en ställföreträdare, som har företagit en rättshandling för föreningsbanken, har överskridit sin befogenhet, är rättshandlingen inte gällande mot föreningsbanken, om den mot vilken rättshandlingen fö- retogs insåg eller bort inse att befogenheten överskreds.
15 5 Föreningsbanken skall för registrering anmäla vem som utsetts till styrelseledamot och suppleant samt till firmatecknare. Samtidigt skall dessa personers postadress och personnummer anmälas. För registrering skall även anmälas vilka som tecknar föreningsbankens firma och hur denna tecknas.
Anmälan görs första gången när föreningsbanken enligt 2 kap 6 5 anmäls för registrering och därefter genast efter det att en ändring inträffat i de förhållanden som anmälts eller skall anmälas för registre- ring enligt första stycket. Rätt att göra anmälan har även den som anmälningen gäller.
Ändras föreningsbankens postadress, skall föreningsbanken genast anmäla det för registrering.
7 kap. Föreningsbanksstämma
l 5 Medlems rätt att besluta i föreningsbankens angelägenheter utövas vid föreningsbanksstämman.
Varje medlem har en röst. I stadgarna för en central föreningsbank får, om det till den centrala föreningsbanken finns lokala föreningsbanker anslutna, föreskrivas att deras rösträtt skall utövas efter antalet medlem- mar i de lokala föreningsbankerna. En föreningsbank får i stadgarna föreskriva att underåriga medlemmar saknar rösträtt.
Att föreningsbanksstämmans befogenhet kan helt eller delvis över- lämnas åt därtill valda fullmäktige följer av 12 5
2 5 En medlems rätt vid föreningsbanksstämma utövas av medlemmen personligen eller genom ombud med skriftlig, dagtecknad fullmakt. Sådan fullmakt gäller högst ett år från utfärdandet. Ingen får som ombud företräda mer än en medlem.
Medlem får vid föreningsbanksstämma medföra ett biträde.
3 5 En medlem får inte själv eller genom ombud rösta i fråga om
1. talan mot honom
2. hans befrielse från skadeståndsansvar eller annan förpliktelse gent- emot föreningsbanken, eller
3. sådan talan eller befrielse som avses i 1 och 2 beträffande annan, om medlemmen i frågan har ett väsentligt intresse som kan strida mot föreningsbankens.
Medlem får inte heller som ombud för annan rösta i frågor som avses i första stycket.
4 5 Föreningsbanksstämman skall hållas på den ort inom föreningsbank- ens område som styrelsen bestämmer. Om utomordentliga omständig- heter påkallar det, får stämman hållas utanför verksamhetsområdet.
55 Ordinarie föreningsbanksstämma skall hållas inom fem månader efter utgången av varje räkenskapsår. Vid den ordinarie föreningsbanks- stämman skall årsredovisningen och revisionsberättelsen samt, i en före- ningsbank som är moderförening, koncernredovisningen och koncern- revisionsberättelsen läggas fram. Vid stämman skall beslut fattas
1. om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt, i föreningsbank som är moderförening, koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
2. om dispositioner beträffande föreningsbankens vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen,
3. om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna,
4. i andra ärenden som ankommer på stämman enligt denna lag eller stadgarna.
Om ett beslut i en fråga som avses i andra stycket 1-3 skjuts upp till en fortsatt stämma, skall denna hållas inom två månader. Något ytterligare uppskov är inte tillåtet.
Om skyldighet att sända in vissa handlingar till bankinspektionen finns det bestämmelser i 15 kap. 6 5.
6 5 Extra föreningsbanksstämma skall hållas när styrelsen finner skäl till detta. En sådan stämma skall även hållas när det för visst angivet ändamål skriftligen begärs av revisorerna eller av minst en tiondel av samtliga röstberättigade eller det mindre antal som kan vara bestämt i stadgarna. ] en lokal föreningsbank får den centrala föreningsbank till vilken den lokala föreningsbanken är ansluten, begära att en extra föreningsbanksstämma skall hållas. Kallelse skall utfärdas inom fjorton dagar från den dag då sådan begäran kommit in till föreningsbanken.
75 Röstberättigad har rätt att få ett ärende behandlat vid förenings- banksstämma om han skriftligen framställer ett yrkande om detta hos styrelsen i så god tid att ärendet kan tas upp i kallelsen till stämman.
8 5 Styrelsen kallar till föreningsbanksstämma. Kallelsen skall utfärdas tidigast fyra veckor före stämman. Om inte stadgarna föreskriver längre tid, skall kallelsen utfärdas senast två veckor före ordinarie och senast en vecka före extra stämma. Uppskjuts stämman till en dag som infaller senare än fyra veckor efter det stämman har inletts, skall kallelse ske till den fortsatta stämman. Fordras det enligt denna lag eller stadgarna för giltighet av ett föreningsbanksstämmobeslut att det fattas på två stäm- mor, kan kallelse till den andra stämman inte ske innan den första stämman har hållits. I sådan kallelse skall det anges vilket beslut den första stämman har fattat.
Kallelse skall ske enligt stadgarna. I kallelsen skall tydligt anges de ärenden som skall behandlas på stämman.
Om stämman skall behandla ett ärende om föreningsbankens fusion med annan föreningsbank eller om dess försättande i likvidation skall detta och grunden därför särskilt anges i kallelsen. Om ett ärende avser en ändring av stadgarna, skall det huvudsakliga innehållet av förslaget till ändringen anges i kallelsen. Ett fullständigt förslag till stadgeänd- ringen skall efter det att kallelse skett hållas tillgängligt för medlemmar- na hos föreningsbanken och genast sändas till medlem som begär det.
Under minst en vecka före den stämma som avses i 5 5, skall avskrifter av redovisningshandlingarna och revisionsberättelsen hållas tillgängliga hos föreningsbanken för medlemmarna och genast sändas till medlem som begär det.
95 Om någon kallelse till föreningsbanksstämma inte har utfärdats eller handlingar inte har tillhandahållits eller sänts ut enligt denna lag eller stadgarna, får föreningsbanksstämman inte besluta i något ärende utan samtycke av de medlemmar som berörs av felet. Har ett ärende inte tagits upp i kallelsen, får föreningsbanksstämman inte utan ett sådant samtycke avgöra ärendet, om det inte enligt denna lag eller stadgarna skall förekomma på stämman. Föreningsbanksstämma får alltid besluta att extra stämma skall sammankallas för att behandla ett visst ärende.
10 5 Föreningsbanksstämman öppnas av styrelsens ordförande eller av den som styrelsen utsett därtill. Ordförande vid föreningsbanksstämman utses av stämman, om inte något annat föreskrivs i stadgarna.
Ordföranden skall, om det behövs, upprätta en förteckning över de närvarande röstberättigade medlemmarna, ombuden och biträdena (röstlängd). Om en medlem i en central föreningsbank vid stämma kan företrädas av flera fullmäktige, skall därutöver antecknas vilken medlem dessa företräder. Röstlängden skall, sedan den godkänts av stämman, tillämpas intill dess stämman beslutat att ändra den. Uppskjuts stämman till en senare dag än nästföljande vardag skall, om det behövs, ny röstlängd upprättas.
Genom ordförandens försorg skall protokoll föras vid stämman. Röst-
längd skall tas in i protokollet eller fogas till detta som bilaga. ] proto- kollet skall införas stämmans beslut och, om omröstning skett, hur den utfallit. Protokollet skall undertecknas av ordföranden och av den eller de justeringsmän som har utsetts på stämman. Senast två veckor efter stämman skall protokollet hållas tillgängligt hos föreningsbanken för medlemmarna. Protokollen skall förvaras på betryggande sätt.
11 5 Styrelsen skall, om en medlem begär det och styrelsen finner att det kan ske utan väsentligt förfång för föreningsbanken eller nämnvärd olägenhet för enskild, på föreningsbanksstämman lämna upplysningar om förhållanden, som kan inverka på bedömandet av föreningsbankens årsredovisning och dess ställning i övrigt eller av ärenden på stämman. Upplysningsplikten avser även föreningsbankens förhållande till dotter- företag i koncernen och koncernredovisningen samt sådana förhållan- den beträffande dotterföretagen som avses i första meningen.
Om en begärd upplysning endast kan lämnas med stöd av sådana uppgifter som inte är tillgängliga på stämman, skall upplysningen inom två veckor därefter skriftligen hållas tillgänglig hos föreningsbanken för medlemmarna samt sändas över till de medlemmar som har begärt upplysningen.
Finner styrelsen att en begärd upplysning inte kan lämnas till medlem- marna utan väsentligt förfång för föreningsbanken eller nämnvärd olä- genhet för enskild, skall upplysningen i stället på medlemmens begäran lämnas till föreningsbankens revisorer inom två veckor efter stämman. Revisorerna skall inom en månad efter stämman till styrelsen skriftligen yttra sig över, om den begärda upplysningen lämnats till dem samt om upplysningen enligt deras mening bort föranleda någon ändring i revi- sionsberättelsen eller, beträffande föreningsbank som är moderföre- ning, koncernrevisionsberättelsen eller om upplysningen i övrigt ger någon anledning till erinran. Om så är fallet, skall ändringen eller erinringen anges i yttrandet. Styrelsen skall hålla revisorernas yttrande tillgängligt för medlemmarna hos föreningsbanken samt sända över det i avskrift till de medlemmar som har begärt upplysningen.
12 5 l stadgarna får bestämmas, att föreningsbanksstämmans befogen- heter skall helt eller delvis utövas av därtill valda fullmäktige.
En fullmäktig får inte väljas för längre mandatperiod än två år. Till fullmäktig får utses endast medlem i föreningsbanken eller den som utan att var medlem, enligt 6 kap 3 5 andra stycket ändå kan väljas till styrelseledamot.
Ett fullmäktigsammanträde anses som en föreningsbanksstämma. I fråga om fullmäktig gäller bestämmelserna i l - 11 55 om förenings- banksmedlem. En fullmäktig får dock inte rösta genom ombud.
Angående beslut av fullmäktige i ärenden som avses i 15 5 eller 12 kap 3 5 skall medlemmarna underrättas på sätt stadgarna föreskriver.
Även om fullmäktige har utsetts, gäller föreskrifterna i 8 5 fjärde stycket och 10 5 tredje stycket femte meningen om föreningsbankens skyldighet att hålla handlingar tillgängliga för medlemmarna.
135 Föreningsbanksstämmans beslut utgörs av den mening som fått mer än hälften av de avgivna rösterna eller, vid lika röstetal, den mening som ordföranden biträder. Vid val anses den vald som fått de flesta rösterna. Vid lika röstetal avgörs valet genom lottdragning, om inte något annat har beslutats av stämman innan valet förrättades. Första stycket gäller inte om något annat följer av denna lag eller föreskrivs i stadgarna. Beträffande de beslut som avses i 14 och 15 55 kan det dock i stadgarna endast föreskrivas längre gående villkor än som anges i dessa paragrafer.
14 5 Beslut att ändra stadgarna fattas av föreningsbanksstämman. Be- slutet är giltigt endast om det har biträtts av samtliga röstberättigade eller har fattats på två på varandra följande föreningsbanksstämmor och på den senare stämman biträtts av minst två tredjedelar av de röstande, om inte något annat följer av 15 5.
15 5 Ett beslut om sådan ändring av stadgarna som innebär att medlem— marnas förpliktelse att erlägga insatser eller avgifter till föreningsbanken ökas eller att en medlems rätt till årsvinst inskränks är giltigt, endast om det på den senare stämman enligt 14 5 biträtts av minst tre fjärdedelar av de röstande.
Ett beslut om sådan ändring av stadgarna som innebär att medlems rätt till föreningsbankens behållna tillgångar vid dess upplösning in- skränks är giltigt, endast om det på den senare stämman enligt 14 5 biträtts av samtliga röstande. Detsamma gäller, om ändringen innebär en inskränkning i medlems rätt till återbetalning av insatser enligt 4 kap 1 eller 3 5 eller innebär att en medlems utträde ur föreningsbanken försvåras och ändringen skall gälla även dem som var medlemmar i föreningsbanken när ändringen beslutades.
Ett beslut om ändring av stadgarna i de hänseenden som avses i första och andra styckena får inte tillämpas mot en medlem som inte har samtyckt till ändringen och som säger upp sig till utträde ur förenings- banken inom en månad från det slutligt beslut fattades eller, om beslutet fattades av fullmäktige, från det medlemmen underrättades om beslutet. I sådant fall får medlemmen, oavsett vad stadgarna föreskriver utträda ur föreningsbanken vid utgången av det räkenskapsår som infaller näst efter en månad efter uppsägningen. Vid utträdet har medlemmen den rätt som enligt 4 kap 1 5 första och andra styckena tillkommer avgående medlem.
16 5 Ett beslut att ändra stadgarna skall genast anmälas för registrering sedan ändringen har stadfästs, och får inte verkställas förrän registrering har skett.
Ett beslut som innebär nedsättning av insatsernas belopp eller lindring av den skyldighet att betala insatser till föreningsbanken som enligt stadgarna åvilar medlemmarna, får inte verkställas förrän ett år efter registreringen.
17 5 Föreningsbanksstämman får inte fatta beslut som är ägnade att ge
otillbörliga fördelar åt vissa medlemmar eller andra till nackdel för föreningsbanken eller andra medlemmar.
185 Om ett beslut, som har fattats på en föreningsbanksstämma,inte har tillkommit i behörig ordning eller i övrigt strider mot denna lag eller stadgarna, kan talan mot föreningsbanken om att beslutet skall upphä- vas eller ändras föras av medlem eller av styrelsen eller en styrelseleda- mot. Talan skall väckas inom tre månader från dagen för beslutet. Om talan inte väcks inom denna tid är rätten till talan förlorad. Talan får väckas senare än vad som sägs i andra stycket när
1. beslutet är sådant att det inte lagligen kan fattas ens med alla medlemmars samtycke,
2. samtycke till beslutet krävs av alla eller vissa medlemmar och sådant samtycke inte har givits, eller
3. kallelse till stämman inte har skett eller de för föreningsbanken gällande bestämmelserna om kallelse har väsentligen eftersatts.
Dom, varigenom föreningsbanksstämmans beslut upphävs eller änd- ras, gäller även för de medlemmar som inte har instämt talan. Rätten kan ändra föreningsbanksstämmans beslut endast om det kan fastställas vilket innehåll beslutet rätteligen borde ha haft. Är föreningsbanksstäm- mans beslut sådant att det skall anmälas för registrering enligt denna lag och har det upphävts eller ändrats genom en dom som vunnit laga kraft eller har det genom beslut under rättegången förordnats att förenings- banksstämmans beslut inte får verkställas, skall rätten underrätta bank- inspektionen för registrering.
195 Om styrelsen vill väcka talan mot föreningsbanken, skall före- ningsbanksstämma kallas samman för att välja ställföreträdare som skall föra föreningsbankens talan i tvisten. Stämningen delges med den valda ställföreträdaren. Förbehåll i stadgarna, att tvister mellan föreningsbanken och styrel- sen, en styrelseledamot, en likvidator, en föreningsbanksmedlem eller en röstberättigad som inte är medlem skall hänskjutas till skiljemän, har samma verkan som skiljeavtal. Begär styrelsen skiljemannaförfarande mot förenings banken, tillämpas första stycket. Är det fråga om klander— talan av styrelsen mot föreningsbanksstämmans beslut är rätten till talan inte förlorad enligt 18 5 andra stycket, om styrelsen inom den där angivna klandertiden har kallat till föreningsbanksstämma enligt första stycket.
8 kap. Revision
1 5 Föreningsbanksstämman skall välja minst två revisorer och minst två suppleanter. I stadgarna kan dock bestämmas att en eller flera av revisorerna, dock inte alla, skall utses i annan ordning. Bankinspektio- nen skall dessutom enligt vad som föreskrivs i 15 kap 3 5 i en central föreningsbank utse en eller flera revisorer.
Bestämmelserna i denna lag om revisorer gäller i tillämpliga delar om revisorssuppleanter.
För de revisorer som är valda av föreningsbanksstämman gäller upp- draget för den tid som anges i stadgarna. Om uppdraget inte skall gälla tills vidare, skall uppdragstiden bestämmas så att uppdraget upphör vid slutet av den ordinarie föreningsbanksstämma på vilken revisorsval förrättas.
25 Revisorerna skall vara svenska medborgare och bosatta i Sverige, om inte regeringen eller efter regeringens bemyndigande bankinspektio- nen i särskilda fall tillåter något annat. Den som är omyndig eller i konkurs får inte vara revisor. Revisorerna skall ha den insikt i och erfarenhet av redovisning och ekonomiska förhållanden som fordras för uppdragets fullgörande. Till revisor kan även utses ett auktoriserat eller ett godkänt revisions- bolag. Vid tillämpningen av bestämmelserna i detta kapitel likställs ett auktoriserat revisionsbolag med auktoriserad revisor och ett godkänt revisionsbolag med godkänd revisor. Ett bolag som utses till revisor skall till styrelsen för den föreningsbank som revisionen avser anmäla vem som är huvudansvarig för revisionen. Den huvudansvarige skall i ett auktoriserat revisionsbolag vara auktoriserad revisor och i ett godkänt revisionsbolag, auktoriserad eller godkänd revisor. Bestämmelserna i 4 och 12 55 tillämpas på den huvudansvarige. Till revisor i dotterföretag bör, om det kan ske, utses minst en av föreningsbankens revisorer.
3 5 Minst en av de revisorer som föreningsbanksstämman utser skall i en central föreningsbank vara auktoriserad revisor och i en lokal före- ningsbank godkänd revisor.
4 5 Den kan inte vara revisor som
lär styrelseledamot eller delegat i en föreningsbank eller ett dotterfö- retag eller biträder vid en föreningsbanks bokföring eller medelsförvalt- ning eller en föreningsbanks kontroll däröver,
2.är anställd hos en föreningsbank eller på något annat sätt intar en underordnad eller beroende ställning till en sådan eller till någon som avses under 1 eller är verksam i samma företag som den som yrkesmäs- sigt biträder en föreningsbank vid grundbokföringen eller medelsför- valtningen eller föreningsbanks kontroll däröver,
3.är gift med eller sammanlever under äktenskapsliknande förhållan- den med eller är syskon eller släkting i rätt upp- eller nedstigande led till en person som avses under 1 eller är besvågrad med en sådan person i rätt upp- eller nedstigande led eller så att den ene är gift med den andres syskon, eller
4. står i låneskuld till en föreningsbank eller något annat företag i föreningsbanks koncern eller har förpliktelser för vilka en förenings- bank eller ett sådant företag har ställt säkerhet.
Utan hinder av vad som sägs i första stycket 4 får till annan revisor än sådan som avses i 3 5, utses den som inte utöver vad som normalt sammanhänger med medlemskap i en föreningsbank ståri låneskuld till en föreningsbank eller något annat företag i föreningsbanks koncern
eller har förpliktelser för vilka en föreningsbank eller ett sådant företag har ställt säkerhet.
Revisorerna får vid revisionen inte anlita någon som enligt första och andra styckena inte är behörig att vara revisor. Har en föreningsbank anställda med uppgift att uteslutande eller huvudsakligen sköta före- ningsbankens interna revision, får revisorerna dock anlita sådana an— ställda i den utsträckning det är förenligt med god revisionssed.
5 5 Ett av föreningsbanksstämman lämnat uppdrag att tills vidare vara revisor upphör när ny revisor har utsetts.
Ett uppdrag som revisor upphör i förtid, om revisorn eller den som utsett honom begär det. En anmälan om detta skall göras hos styrelsen och, i de fall då en revisor som inte är vald på föreningsbanksstämman vill avgå, hos den som har tillsatt honom.
Om en revisors uppdrag upphör i förtid eller det uppkommer hinder för honom enligt 2 - 4 55 eller enligt stadgarna att vara revisor och om det inte finns någon suppleant, skall styrelsen vidta åtgärder för att en ny revisor tillsätts för den återstående mandattiden.
6 5 Styrelsen skall, om inte rättelse utan dröjsmål sker genom den som utser revisor, göra anmälan hos bankinspektionen
1. om en bestämmelse i denna lag eller stadgarna om antalet revisorer har åsidosatts,
2. om auktoriserad eller godkänd revisor inte är utsedd enligt 3 5, eller
3. om en revisor är obehörig enligt 2 5 första stycket eller 4 5 första och andra styckena eller enligt stadgarna.
Anmälan enligt första stycket kan göras av envar.
7 5 Revisorerna skall i den omfattning som följer av god revisionssed granska föreningsbankens årsredovisning jämte räkenskaperna samt styrelsens förvaltning.
Om föreningsbanken är en moderförening, skall revisorerna även granska koncernredovisningen och koncernföretagens inbördes förhål- landen i övrigt.
Revisorer, som är utsedda av någon annan än bankinspektionen, skall följa de särskilda föreskrifter som meddelas av föreningsbanksstämman, såvida de inte strider mot lag, stadgarna eller god revisionssed.
8 5 Styrelsen skall ge revisor tillfälle att verkställa granskningen i den omfattning som revisorn finner behövlig samt lämna de upplysningar och det biträde som han begär. Samma skyldighet åligger styrelsen, verkställande direktören och revisor i ett dotterföretag gentemot revisor i en föreningsbank som är moderförening.
9 5 Sedan revisorerna slutfört granskningen, skall de skriva en hänvis- ning till revisionsberättelsen på årsredovisningen och i fråga om en föreningsbank som är moderförening på koncernredovisningen. Finner revisorerna att balansräkningen eller resultaträkningen inte bör faststäl- las, skall de anteckna även detta. I en föreningsbank som är moderföre-
ning gäller detsamma i fråga om koncernbalansräkningen och koncern- resultaträkningen.
10 5 Revisorerna skall för varje räkenskapsår avge revisionsberättelse till föreningsbanksstämman. Berättelsen skall överlämnas till förenings- bankens styrelse senast två veckor före den ordinarie föreningsbanks- stämman.
Revisionsberättelsen skall innehålla ett uttalande, huruvida årsredo- visningen gjorts upp enligt denna lag. Innehåller inte årsredovisningen sådana upplysningar som skall lämnas enligt 9 kap., skall revisorerna ange detta och, om det kan ske, lämna behövliga upplysningar i sin berättelse.
Har revisorerna vid sin granskning funnit att någon åtgärd eller för- summelse, som kan föranleda ersättningsskyldighet, ligger en styrelsele- damot till last eller att en styrelseledamot på annat sätt handlat i strid mot denna lag eller stadgarna, skall det anmärkas i berättelsen. Revi— sionsberättelsen skall även innehålla ett uttalande i fråga om ansvarsfri- het för styrelseledamöterna. Revisorerna kan även i övrigt i berättelsen anteckna de upplysningar som de önskar meddela medlemmarna.
Revisionsberättelsen skall innehålla särskilda uttalanden om före- ningsbankens förvaltningsutgifter, den inre kontrollen inom förenings- banken, fastställande av balansräkningen och resultaträkningen samt om det i förvaltningsberättelsen framställda förslaget till dispositioner beträffande föreningsbankens vinst eller förlust. I en central förenings- bank, till vilken det finns anslutna lokala föreningsbanker, skall revi- sionsberättelsen innehålla särskilda uttalanden i dessa hänseenden om gruppen i dess helhet.
I en föreningsbank som är moderförening skall revisorerna avge en särskild revisionsberättelse beträffande koncernen. Härvid skall första - fjärde styckena tillämpas.
11 5 De erinringar som revisor framställt till styrelsen skall antecknas i ett protokoll eller någon annan handling som skall överlämnas till styrelsen och bevaras av denna på betryggande sätt.
125 Revisor har rätt att närvara vid föreningsbanksstämma. Han är skyldig att närvara vid stämma, om det med hänsyn till ärendena kan anses påkallat.
135 Revisor får inte till enskild medlem eller utomstående lämna upplysningar om sådana föreningsbankens angelägenheter som han fått kännedom om vid fullgörandet av sitt uppdrag, om det kan vara till förfång för föreningsbanken. Om revisors tystnadsplikt vad avser uppgifter om enskildas förhållan- den till föreningsbanken finns det föreskrifter i 4 5 bankrörelselagen (1984:00). Revisor är skyldig att till föreningsbanksstämman lämna alla upplys- ningar som föreningsbanksstämman begär, om det inte skulle vara till väsentligt förfång för föreningsbanken eller till nämnvärd olägenhet för
enskild. Revisor är vidare skyldig att lämna medrevisor, ny revisor och, om föreningsbanken har försatts i konkurs, konkursförvaltare erforder- liga upplysningar om föreningsbankens angelägenheter.
9 kap. Redovisning
Årsredovisning m.m.
1 5 Kalenderår utgör räkenskapsår, om inte annat följer av 12 5 andra stycket bokföringslagen (1976:125). För varje räkenskapsår skall årsre- dovisning avges. Denna består av resultaträkning, balansräkning och förvaltningsberättelse.
I fråga om resultaträkning och balansräkning i årsredovisning och i årsbokslut enligt bokföringslagen gäller, förutom bestämmelserna i nämnda lag, föreskrifterna nedan i detta kapitel.
En central föreningsbank skall i årsredovisningen återge en samman- ställning av de egna och de anslutna lokala föreningsbankernas resultat- räkningar och balansräkningar.
Regeringen, eller efter regeringens bemyndigande bankinspektionen, får utfärda närmare föreskrifter om föreningsbankernas löpande bokfö- ring, årsbokslut och årsredovisning samt därvid, om särskilda skäl före- ligger, meddela föreskrifter som avviker från bokföringslagen. Före- skrifterna skall utformas så att de främjar en klar och rättvisande över- sikt av föreningsbankens resultat och ställning.
2 5 I årsredovisningen skall återges resultaträkningen och balansräk- ningen för det närmast föregående räkenskapsåret. Har det under året skett någon ändring i specificeringen av poster i resultaträkningen och balansräkningen skall, om det inte möter särskilda hinder, uppgifterna från den tidigare årsredovisningen sammanställas så att dessa kan jäm- föras med posterna i den senare årsredovisningen.
Årsredovisningen skall skrivas under av samtliga styrelseledamöter. I—Iar avvikande mening beträffande årsredovisning antecknats till styrel- sens protokoll, skall den avvikande meningen fogas till redovisningen.
35 Minst en månad före den ordinarie föreningsbanksstämman skall årsredovisningshandlingarna för det förflutna räkenskapsåret avlämnas till revisorerna. Senast en månad efter det att resultaträkningen och balansräkningen blivit fastställda, skall avskrift av årsredovisning och revisionsberättelse hållas tillgängliga hos föreningsbanken för envar. En central föreningsbanks redovisningshandlingar och revisionsbe- rättelse skall hållas tillgängliga såväl inom den centrala föreningsbanken och dess avdelningskontors expeditionslokaler som inom de anslutna lokala föreningsbankernas expeditionslokaler. På avskriften av årsredo- visningen skall det finnas uppgift om att resultaträkningen och balans- räkningen har fastställts. Fastställelsedagen samt föreningsbanksstäm- mans beslut beträffande föreningsbankens vinst eller förlust skall an- tecknas i anslutning därtill.
Om skyldigheten att sända in redovisningshandlingarna och revi- sionsberättelsen till bankinspektionen finns det föreskrifteri 15 kap 6 5.
45 Utöver vad som följer av 14 5 bokföringslagen (l976:126) gäller följande vid värdering av omsättningstillgång.
1. Om en särskild upplysning lämnas i årsredovisningen, får en om- sättningstillgång tas upp över anskaffningsvärdet, dock inte över verk- liga värdet.
2. Räntebärande obligationer som avses i 5 kap 7 5 första stycket A2 eller Bl får tas upp till ett värde (medeltalsvärde), som grundas på ett medeltal av emissionsräntorna under de senaste tio åren på obligationer som utfärdats av Konungariket Sveriges Stadshypotekskassa, Svensk Bostadsfmansiering Aktiebolag BOFAB och Sparbankernas Inteck- ningsaktiebolag och som avser kreditgivning för nyproduktion av bostä— der eller, i den mån statligt bostadslån utgår, för annat byggande. Me- deltalet tillkännages av bankinspektionen.
5 5 Utöver vad som följer av 15 5 bokföringslagen (l976:126) får en anläggningstillgång, vars värde på balansdagen är lägre än anskaff- ningsvärdet, inte tas upp över detta verkliga värde.
För uppskrivning av en anläggningstillgång enligt 15 5 fjärde stycket bokföringslagen krävs bankinspektionens medgivande
Utan hinder av vad i 15 5 fjärde stycket bokföringslagen föreskrivs om användning av belopp, varmed värdet av där avsedd anläggningstill- gång skrivs upp, får sådant belopp utnyttjas även till
1. erforderlig nedskrivning av värdet på omsättningstillgångar, om det finns särskilda skäl för en sådan utjämning
2. avsättning till reservfond, eller
3. avsättning till uppskrivningsfond.
Uppskrivningsfonden får tas i anspråk endast för det ändamål som avses i 15 5 fjärde stycket bokföringslagen eller för de i tredje stycket 1 och 2 angivna ändamålen.
65 Bestämmelserna i 17 5 andra och tredje styckena bokföringslagen (l976:125) gäller inte för föreningsbank. Vid uppställning av resultaträkningen och balansräkningen samt vid specificering enligt 8 5 skall andelar i andra företag än aktiebolag likstäl- las med de aktier som föreningsbanken äger.
75 I balansräkningen skall aktier i dotterbolagen tas upp som en särskild post bland tillgångarna. En föreningsbanks eget kapital skall delas upp i bundet eget kapital och fritt eget kapital eller ansamlad förlust. Under bundet eget kapital skall tas upp insatskapital, reservfond och uppskrivningsfond. Under fritt eget kapital eller ansamlad förlust skall tas upp fria fonder, var för sig, balanserad vinst eller förlust samt nettovinst eller förlust för räken- skapsåret. Balanserad förlust och förlust för räkenskapsåret tas därvid upp som avdragsposter. Särskilda bestämmelser om beräkning av eget kapital för tillgodoseende av kravet på kapitaltäckning finns i 5 kap 7 5.
Utgifter för föreningsbankens bildande eller för föreningsbankens förvaltning får inte tas upp som tillgångar.
8 9 Utöver vad som följer av bokföringslagen (l976:125) skall i resul- taträkningen och balansräkningen uppgifter och särskilda upplysningar lämnas i följande hänseenden:
1. Aktier i andra bolag skall tas upp med angivande för varje bolag av dess namn, antalet aktier samt dessas nominella värde och bokförda värde. För varje bolag skall vidare anges aktiernas röstvärde samt den utdelning som erhållits. Bankinspektionen får tillåta att aktier redovisas utan specifikation.
2. Ändringar i beloppen av det egna kapitalets poster jämfört med föregående balansräkning skall specificeras.
3. För fastigheter som är anläggningstillgångar skall anges de sam- manlagda taxeringsvärdena fördelade på de tillgångar som tagits upp under särskilda poster i balansräkningen.
4. Om det har förekommit sådana förändringar i resultaträkningen eller balansräkningen beträffande posternas gruppering eller något an- nat som väsentligt påverkar jämförbarheten mellan åren, skall redogö- relse lämnas för förändringarna. De uppgifter och särskilda upplysningar som avses i första stycket får tas in i noter, om tydliga hänvisningar görs vid de poster i redovisnings- handlingarna till vilka de hänför sig.
95 Förvaltningsberättelsen skall upprättas med iakttagande av god redovisningssed. I förvaltningsberättelsen skall upplysningar lämnas om I. sådana förhållanden som inte skall redovisas i resultaträkningen eller i balansräkningen men som är viktiga för bedömningen av före- ningsbankens verksamhetsresultat och ställning,
2. händelser av väsentlig betydelse för föreningsbanken, som har inträffat under räkenskapsåret eller efter dettas slut, samt
3. väsentliga förändringar i medlemsantalet och om summorna av insatsbelopp som skall återbetalas under löpande räkenskapsår enligt bestämmelserna i 4 kap 1 och 3 55.
I förvaltningsberättelsen skall anges medelantalet av i föreningsbank- en anställda personer under räkenskapsåret. Vidare skall anges det sammanlagda beloppet av räkenskapsårets löner och ersättningar dels till styrelsen och andra personer i ledande ställning, dels till övriga anställda och delegater i föreningsbanken.
Förvaltningsberättelsen skall innehålla förslag till dispositioner be- träffande föreningsbankens vinst eller förlust.
En central föreningsbank skall till förvaltningsberättelsen foga en kapitaltäckningsanalys. I denna skall lämnas uppgifter om förenings- bankens eller gruppens eget kapital, om vad som därmed enligt 5 kap 7 5 får likställas och om kapitalkravet enligt bestämmelserna i nämnda lagrum.
Koncernredovisning
10 5 I en föreningsbank som är moderförening skall utöver årsredovis- ningen för föreningsbanken, för varje räkenskapsår avges koncernredo- visning bestående av koncernresultaträkning och koncernbalansräk- ning. Redovisningen skall hänföra sig till balansdagen för föreningsbank- en.
Bestämmelserna i 2 5 andra stycket och 3 5 skall tillämpas på koncern- redovisningen.
11 5 Koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen skall var för sig utgöra ett sammandrag av föreningsbankens och dotterföretagens resultaträkningar och balansräkningar upprättat enligt god redovis- ningssed och med iakttagande i tillämpliga delar av 2 5 första stycket och 4-8 55.
Koncernresultaträkningen skall utvisa koncernens årsresultat efter avdrag för redovisad vinstutdelning inom koncernen och avdrag eller tillägg för ökning eller minskning av internvinster under räkenskapsåret. Koncernbalansräkningen skall utvisa beloppet av fritt eget kapital eller ansamlad förlust i koncernen efter avdrag för internvinster. Med intern- vinst avses föreningsbankens andel av vinst som uppkommit genom att en tillgång överlåtits inom koncernen, i den mån inte tillgången därefter överlåtits till köpare utanför koncernen eller tillgången förbrukats eller dess värde satts ned hos det företag inom koncernen som förvärvat tillgången.
Vid koncernredovisningen får de undantag från första eller andra stycket göras som förhållandena kräver om det med hänsyn till koncer- nens sammansättning eller andra särskilda skäl
1. är förenat med synnerliga svårigheter att i vissa hänseenden tilläm- pa bestämmelserna eller
2. av bankinspektionen lämnas medgivande till detta. För sådana avvikelser skall en motiverad redogörelse lämnas i före- ningsbankens förvaltningsberättelse.
] förvaltningsberättelsen för en föreningsbank som är moderförening skall vidare i tillämpliga delar lämnas sådana upplysningar om koncer- nen som avses i 9 5 andra och tredje styckena. Redogörelsen skall lämnas för vilka metoder och värderingsprinciper som använts vid upprättandet av koncernredovisningen. Vidare skall uppges det belopp som skall föras över till det bundna kapitalet från det fria egna kapitalet i koncer- nen enligt årsredovisningarna för företag inom denna.
Delårsrapport
12 5 En central föreningsbank skall minst en gång under det räkenskaps- år som omfattar mer än tio månader avge särskild redovisning (delårs- rapport). Rapporten skall avse föreningsbankens verksamhet från rä- kenskapsårets början. En delårsrapport skall omfatta två tredjedelar av räkenskapsåret.
Delårsrapport avges av styrelsen eller, om styrelsen bestämmer det, av
verkställande direktören. Rapporten skall hos föreningsbanken ocn an- slutna lokala föreningsbanker hållas tillgänglig för envar och genast sändas till medlem i någon av dessa som begär det. Om skyldigheten att sända in delårsrapport till bankinspektionen finns det föreskrifter i 15 kap. 6 5 3.
13 5 I delårsrapport skall översiktligt redogöras för verksamheten och resultatutvecklingen i denna samt för utvecklingen av inlåningen, utlå- ningen och likviditeten sedan det föregående räkenskapsårets utgång. Vidare skall i belopp anges resultatet före bokslutsdispositioner och skatt under rapportperioden. Bestämmelserna i 9 5 andra stycket gäller i tillämpliga delar för delårsrapporten.
Om en central föreningsbank har anslutna lokala föreningsbanker, skall den centrala föreningsbanken i delårsrapport utöver uppgifter för den centrala föreningsbanken i tillämpliga delar lämna motsvarande uppgifter för gruppen. Är en central föreningsbank moderförening skall föreningsbanken i delårsrapport, utöver uppgifter för föreningsbanken, lämna samma uppgifter för koncernen.
14 5 Om det inte möter särskilda hinder, skall i anslutning till uppgif- terna enligt 13 5 även lämnas motsvarande uppgifter för samma rapport- period under det föregående räkenskapsåret.
Begrepp och termer i delårsrapport skall i möjlig mån överensstämma med dem som använts i den senast framlagda årsredovisningen.
10 kap. Utdelning av överskott och annan användning av föreningsbankens egendom
1 5 Föreningsbankens medel får betalas ut till medlemmarna endast enligt bestämmelserna i denna lag om överskottsutdelning, återbetalning av insatsbelopp enligt 4 kap., utbetalning vid nedsättning av insatsernas belopp och utskiftning vid föreningsbankens likvidation.
Överskottsutdelning sker som gottgörelse i form av återbäringar eller liknande eller som utdelning på insatskapital.
Att stadgarna skall innehålla bestämmelse om användning av behåll- na tillgångar vid föreningsbankens likvidation följer av 2 kap. 5 5.
2 5 Utdelning av överskott till medlemmarna får inte överstiga vad som i den fastställda balansräkningen och, i fråga om föreningsbank som är moderförening, i den fastställda koncernbalansräkningen för det senaste räkenskapsåret redovisas som föreningsbankens eller koncernens netto- vinst för året, balanserad vinst och fria fonder sedan avdrag gjorts för
1. den redovisade förlusten, och
2. det belopp som enligt lag eller stadgarna skall avsättas till bundet eget kapital eller, i fråga om föreningsbank som är moderförening, det belopp som av det fria egna kapitalet i koncernen enligt årsredovisning- arna för företag inom denna skall föras över till det bundna kapitalet.
Utdelning på insatskapital får faställas till högst en ränta som motsva- rar det av riksbanken fastställda diskontot med tillägg av tre procenten- heter.
Utbetalning av överskott enligt 1 5 andra stycket får inte ske med så stort belopp att utbetalningen med hänsyn till föreningsbankens eller koncernens konsolideringsbehov, likviditet eller ställning i övrigt står i strid mot god affärssed.
35 Föreningsbanksstämman fattar beslut om överskottsutdelning. Stämman får inte besluta om överskottsutdelning av större belopp än styrelsen föreslagit eller godkänt.
45 Om reservfonden inte uppgår till ett belopp som motsvarar tio procent av föreningsbankens utlåning vid utgången av det senast före- gående räkenskapsåret, skall till reservfonden avsättas minst tjugofem procent av den del av föreningsbankens nettovinst för året, däri inräk- nad beslutad gottgörelse i form av återbäring eller liknande, som inte går åt för att täcka en balanserad förlust. Till reservfonden skall vidare avsättas det belopp som
1. medlem vid avgång ur föreningsbanken inte får tillbaka av sin insats,
2. enligt stadgarna skall avsättas till reservfonden,
3. enligt beslut av föreningsbanksstämman i övrigt skall föras över från det i balansräkningen redovisade fria egna kapitalet till reservfon- den.
Reservfonden får enligt beslut av föreningsbanksstämman sättas ned endast för att täcka sådan förlust enligt den fastställda balansräkningen som inte kan täckas av fritt eget kapital.
5 5 Sker utbetalning till medlem eller någon annan i strid mot denna lag, skall mottagaren betala tillbaka vad han erhållit med ränta, beräk- nad enligt 5 5 räntelagen (1975:635), från det att utbetalningen erhållits intill dess räntan skall betalas enligt 6 5 räntelagen till följd av 3 eller 45 samma lag. Detta gäller dock inte om mottagaren hade skälig anledning att anta att utbetalningen utgjorde laglig överskottsutdelning.
För den brist som uppkommer vid återbetalningen ansvarar enligt 13 kap. 1—3 55, de som medverkat till att besluta om eller verkställa utbe- talningen eller till att upprätta eller fastställa en oriktig balansräkning som legat till grund för beslutet.
65 Föreningsbanksstämman får besluta om gåvor till allmännyttiga eller därmed jämförliga ändamål, om det med hänsyn till ändamålens beskaffenhet, föreningsbankens ställning och omständigheterna i övrigt kan anses skäligt. Styrelsen får till sådana ändamål endast använda tillgångar som med hänsyn till föreningsbankens ställning är av ringa betydelse.
11 kap. Likvidation och upplösning
Frivillig likvidation
1 5 Föreningsbanksstämman kan besluta att föreningsbanken skall trä- da i likvidation.
Ett beslut om likvidation ärinte giltigt med mindre samtliga röstberät- tigade förenat sig om detta eller beslutet fattats på två på varandra följande föreningsbanksstämmor och på den senare stämman biträtts av minst två tredjedelar av de röstande. Om det för giltighet av beslutet i stadgarna är bestämt ytterligare något villkor, skall det gälla. Förenings- banksstämman kan besluta att likvidationen skall inträda en viss senare dag.
När det föreligger grund för tvångslikvidation enligt 2 eller 4 5, kan ett beslut om likvidation alltid fattas med enkel majoritet. Ett sådant beslut har omedelbar verkan.
Tvångslikvidation
2 5 Om antalet medlemmar i en föreningsbank nedgår under det i 2 kap. 1 5 föreskrivna lägsta antalet, skall styrelsen snarast möjligt till före- ningsbanksstämman hänskjuta frågan om föreningsbanken skall träda i likvidation. Om inte ett tillräckligt antal medlemmar inträder i före- ningsbanken inom tre månader, skall styrelsen, om inte stämman beslu- tar att föreningsbanken skall träda i likvidation, hos rätten ansöka att föreningsbanken försätts i likvidation. En sådan ansökan kan även göras av en styrelseledamot, en revisor eller en medlem i föreningsbanken. En anmälan till rätten om samma förhållande kan även göras av bankin- spektionen.
Om en ansökan eller en anmälan enligt första stycket görs, förordnar rätten att föreningsbanken skall träda i likvidation, om det inte under ärendets handläggning i tingsrätten styrks att det föreskrivna lägsta medlemsantalet har uppnåtts.
3 5 Om inte styrelseledamöterna fullgör vad som åligger dem enligt 2 5 första stycket, svarar de och andra som med vetskap om detta handlar på föreningsbankens vägnar solidariskt för föreningsbankens uppkom- mande förbindelser. Ett sådant ansvar inträder även för de medlemmar som, när likvidationsplikt föreligger enligt 2 5 första stycket, med vet- skap om detta deltar i beslut att fortsätta föreningsbankens verksamhet. Denna ansvarighet gäller dock inte för förpliktelser som uppkommer sedan likvidationsfrågan hänskjutits till rättens prövning eller sedan ett tillräckligt antal medlemmar inträtt efter den i 2 5 första stycket angivna tiden.
45 Rätten skall förordna att föreningsbanken skall träda i likvidation, om
1. rörelsen inte öppnats inom ett år från föreningsbankens bildande,
2. regeringen har förklarat en central föreningsbanks oktroj förver- kad,
3. i fråga om en lokal föreningsbank, den inte är ansluten till en central föreningsbank, som inte är i likvidation eller i konkurs, eller
4. föreningsbanken är försatt i konkurs som avslutats med överskott och föreningsbanksstämman inte inom föreskriven tid har fattat beslut om likvidation enligt 19 5 andra stycket. Beslut om likvidation skall inte
meddelas, om det styrks att likvidationsgrunden upphört under ärendets handläggning i tingsrätten.
Frågor om likvidation enligt första stycket prövas på anmälan av bankinspektionen eller på ansökan av styrelsen, styrelseledamot eller medlem. 1 det fall som avses i första stycket 4 prövas frågan på ansökan även av en borgenär eller någon annan vars rätt kan vara beroende av att det finns någon som kan företräda föreningsbanken.
Förfarandet hos rätten
5 5 Görs ansökan eller anmälan som avses i 2 eller4 5 skall rätten genast kalla föreningsbanken, bankinspektionen samt de medlemmar och de borgenärer som vill yttra sig i ärendet att inställa sig för rätten på en bestämd dag, då frågan om skyldighet för föreningsbanken att träda i likvidation skall prövas. Kallelsen skall delges föreningsbanken, om det kan ske på något annat sätt än enligt 15 - 17 55 delgivningslagen (1970:428). Kallelsen skall kungöras genom rättens försorg i Post- och Inrikes Tidningar minst två och högst fyra månader före inställelseda- gen.
6 5 Har sökanden haft kostnader för delgivning eller kungörelse samt för expeditioner i ärendet enligt 2 eller 4 5, skall dessa betalas av före- ningsbankens medel, om föreningsbanken förpliktas träda i likvidation eller om rätten i annat fall finner det skäligt. När en anmälan gjorts av bankinspektionen skall dessa kostnader betalas av föreningsbanken.
Genomförandet av likvidationen
75 Föreningsbanksstämman eller den domstol, som fattar beslut att föreningsbanken skall träda i likvidation, skall genast till bankinspektio- nen anmäla likvidationsbeslutet för registrering. Bankinspektionen skall därvid utan dröjsmål utse två eller flera likvidatorer. Dessa träder i styrelsens ställe och har i uppgift att genomföra likvidationen.
8 5 Bestämmelserna i denna lag om styrelse och styrelseledamöter skall tillämpas på likvidatorer, i den mån något annat inte följer av detta kapitel.
Ett uppdrag att vara revisor upphör inte genom att föreningsbanken träder i likvidation. Bestämmelserna i 8 kap skall tillämpas under likvi- dationen. Revisionsberättelsen skall innehålla ett uttalande huruvida enligt revisorernas mening likvidationen onödigt fördröjs.
95 I fråga om föreningsbanksstämma under likvidation skall bestäm- melserna i denna lag om föreningsbanksstämma tillämpas, i den mån något annat inte följer av detta kapitel.
10 5 När föreningsbanken trätt i likvidation skall styrelsen genast avge en redovisning för sin förvaltning av föreningsbankens angelägenheter under den tid, för vilken redovisningshandlingar inte förut lagts fram på
föreningsbanksstämma. Redovisningen skall läggas fram på förenings- banksstämma så snart det kan ske. Bestämmelserna om årsredovisning och revisionsberättelse skall tillämpas.
Om tiden även omfattar det föregående räkenskapsåret, skall en sär— skild redovisning, i en föreningsbank som är moderförening omfattande även koncernredovisning, avges för detta år.
115 Likvidatorerna skall söka kallelse på föreningsbankens okända borgenärer.
125 Likvidatorerna skall så snart det kan ske genom försäljning på offentlig auktion eller på något annat lämpligt sätt förvandla förenings- bankens egendom till pengar, i den mån det behövs för likvidationen, samt betala föreningsbankens skulder. Föreningsbankens rörelse får fortsättas om det behövs för en ändamålsenlig avveckling eller för att de anställda skall få skäligt rådrum för att skaffa sig nya anställningar.
135 Likvidatorerna skall för varje räkenskapsår avge en årsredovis- ning, som skall läggas fram på den ordinarie föreningsbanksstämman för godkännande. I fråga om stämman och redovisningen skall 7 kap 5 5 andra stycket 1 och 2 samt 9 kap. 9 5 tredje — femte styckena samt 10 och 11 55 inte tilllämpas. I balansräkningen tas det egna kapitalet upp i en post, varvid insatska- pitalet anges inom linjen. Ingen tillgång får tas upp till ett högre värde än den beräknas inbringa efter avdrag för försäljningskostnaderna. Om en tillgång kan beräknas inbringa ett väsentligt högre belopp än det i balansräkningen upptagna värdet eller om för en skuld och en likvidationskostnad kan beräknas åtgå ett belopp som väsentligt avviker från den redovisade skulden, skall vid tillgångs- eller skuldposten det beräknade beloppet anges inom linjen.
14 5 När den i kallelsen på okända borgenärer bestämda inställelseda- gen är förbi och alla kända skulder blivit betalda, skall likvidatorerna skifta föreningsbankens behållna tillgångar. Om något skuldbelopp är tvistigt eller inte förfallet till betalning eller av någon annan orsak inte kan betalas, skall så mycket av föreningsbankens medel behållas som kan behövas för denna betalning.
len lokal föreningsbank får till medlemmarna utöver av dessa betalda insatser, utbetalas medel endast i den mån det kan ske med hänsyn till bestämmelserna i 5 kap 7 5. De medel som sålunda innehållits, skall föras till den centrala föreningsbankens reservfond.
De medlemmar som vill klandra skiftet skall väcka talan mot före- ningsbanken senast tre månader efter det slutredovisningen lades fram på föreningsbanksstämman.
Om en medlem inte har anmält sig för att lyfta vad han erhållit vid skiftet inom fem år efter det slutredovisning lades fram på förenings— banksstämman, har han förlorat sin rätt till detta. Är medlen i förhållan- de till de skiftade tillgångarna att anse som ringa, kan rätten på anmälan
av likvidatorerna förordna att medlen skall tillfalla allmänna arvsfon- den. I annat fall skall 17 5 tillämpas.
15 5 Sedan likvidatorerna fullgjort sitt uppdrag, skall de så snart det kan ske avge en slutredovisning för sin förvaltning genom en förvalt- ningsberättelse avseende likvidationen i dess helhet. Berättelsen skall även innehålla en redogörelse för skiftet. Till berättelsen skall fogas redovisningshandlingar för hela likvidationstiden. Berättelsen och redo- visningshandlingarna skall avlämnas till revisorerna. Dessa skall inom en månad därefter avge en revisionsberättelse över slutredovisningen och förvaltningen under likvidationen.
Efter det revisionsberättelsen avlämnats till likvidatorerna skall dessa genast kalla medlemmarna till en föreningsbanksstämma för granskning av slutredovisningen. Slutredovisningen med bifogade redovisnings- handlingar och revisionsberättelsen skall hållas tillgängliga för medlem- marna och sändas till medlem som begär det samt läggas fram på stämman. Föreskrifterna i 7 kap 5 5 andra stycket 3 och tredje stycket om beslut på föreningsbanksstämma om ansvarsfrihet för styrelseledamö- terna skall tillämpas på likvidatorerna. Om skyldighet att sända in de nämnda handlingarna till bankinspektionen finns bestämmelseri 15 kap 6 5.
165 När likvidatorerna lagt fram slutredovisningen är föreningsbank- en upplöst. Detta förhållande skall genast anmälas för registrering. Utan hinder av vad som anges i första stycket kan en tiondel av samtliga röstberättigade hos likvidatorerna begära att en förenings- banksstämma inkallas för att behandla en fråga om talan enligt 13 kap 55.
17 5 Om det efter föreningsbankens upplösning enligt 16 5 visar sig att föreningsbanken har tillgångar eller om talan väcks mot föreningsbank- en eller om det av någon annan orsak uppkommer behov av en likvida- tionsåtgärd, skall likvidationen fortsättas. Detta skall genast anmälas av likvidatorerna för registrering. Kallelse till första föreningsbanks— stämman efter återupptagandet skall utfärdas enligt stadgarna. Därutö- ver skall skriftliga kallelser sändas till varje medlem vars postadress är känd för föreningsbanken.
18 5 Om en föreningsbank har trätt i likvidation på grund av förenings— banksstämmans beslut, kan stämman sedan revisorerna avgivit yttrande besluta att likvidationen skall upphöra och föreningsbankens verksam- het återupptas. Ett sådant beslut får dock inte fattas,
1. om det finns anledning till likvidation på grund av denna lag eller stadgarna, eller
2. om utskiftning har ägt rum. För beslut enligt första stycket krävs sådan kvalificerad majoritet som föreskrivs i l 5 andra stycket. När sådant beslut fattas, skall en styrelse samtidigt väljas.
Föreningsbanksstämmans beslut om likvidationens upphörande och
val av en styrelse skall av likvidatorerna genast anmälas för registrering. Beslutet får inte verkställas förrän bankinspektionen lämnat tillstånd till detta och registrering har skett.
Om ett likvidationsbeslut som avses i 1, 2 och 4 55 blivit upphävt genom lagakraftägande dom eller beslut av domstol, skall likvidatorerna genast anmäla detta för registrering samt kalla till föreningsbanksstäm- ma för val av styrelse.
När likvidation har upphört enligt denna paragraf, skall 15 5 tilläm- pas.
Konkurs
19 5 Om en föreningsbank är försatt i konkurs och denna avslutas utan något överskott, är föreningsbanken upplöst när konkursen avslutas.
Om det finns överskott, skall föreningsbanksstämman inom en månad från det konkursen avslutades besluta att föreningsbanken skall träda i likvidation. Om inte ett sådant beslut fattas, gäller 4 5.
Var föreningsbanken i likvidation när den försattes i konkurs, skall likvidationen fortsättas enligt 17 5, om konkursen avslutas med över- skott.
205 Om en föreningsbank försätts i konkurs, skall konkursdomaren sända en underrättelse om beslutet till bankinspektionen för registrering. Under konkursen företräds föreningsbanken som konkursgäldenär av den styrelse eller de likvidatorer som finns vid konkursens början. Under konkursen gäller dock bestämmelserna i denna lag om rätt att avgå, om entledigande och om nytillsättning. När konkursen har avslutats skall konkursdomaren genast för regi— strering underrätta bankinspektionen samt ange om något överskott finns eller inte. Konkursdomaren skall även för registrering underrätta bankinspektionen när en överrätt genom beslut, som vunnit laga kraft, upphävt ett beslut att försätta föreningsbanken i konkurs. Om förhandling om offentligt ackord har inletts för en lokal före- ningsbank, skall underrättelse ske enligt första och tredje styckena.
12 kap. Fusion och inlösen av aktier i dotterbolag
Fusion genom absorption
1 5 Avtal om fusion, varigenom en föreningsbank (överlåtande före- ningsbank) skall uppgå i en annan föreningsbank (övertagande förenings- bank) innebär att medlemmarna i den överlåtande föreningsbanken blir medlemmar i den övertagande föreningsbanken och att den överlåtande föreningsbanken upplöses utan likvidation och dess tillgångar och skul- der övertas av den övertagande föreningsbanken. Ett sådant avtal skall för att bli giltigt godkännas av föreningsbanksstämman i den överlåtan- de föreningsbanken. Fusion kan ske utan hinder av att den överlåtande föreningsbanken trätt i likvidation. I ett sådant fall skall likvidationen avslutas när tillstånd enligt 5 5 har registrerats.
En central föreningsbank kan inte genom ett sådant fusionsavtal som avses i första stycket gå upp i en lokal föreningsbank.
Följande handlingar skall hållas tillgängliga för de röstberättigade i den överlåtande föreningsbanken under minst en vecka före den före- ningsbanksstämma vid vilken frågan om godkännande av fusionsavtalet skall behandlas, samt läggas fram på stämman,
l. förslag till föreningsbanksstämmans beslut,
2. fusionsavtalet,
3. en redogörelse av styrelsen för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömningen av förslagets lämplighet för föreningsbanken,
4. ett yttrande av revisorerna över styrelsens redogörelse enligt 3,
5. avskrift av den övertagande föreningsbankens årsredovisning för det senaste räkenskapsåret, försedd med anteckning om föreningsbanks- stämmans beslut rörande föreningsbankens vinst eller förlust samt av- skrift av revisionsberättelsen för samma räkenskapsår.
Om den överlåtande föreningsbankens årsredovisning inte skall be- handlas på stämman eller om den övertagande föreningsbankens årsre- dovisning för det senaste räkenskapsåret inte har behandlats på stäm- man i den föreningsbanken, skall följande handlingar hållas tillgängliga och läggas fram på stämman i enlighet med vad som anges i tredje stycket:
a) avskrift av föreningsbankens senaste årsredovisning, försedd med anteckning om föreningsbanksstämmans beslut rörande föreningsbank- ens vinst eller förlust, samt av revisionsberättelsen för det år årsredovis- ningen avser,
b) av styrelsen undertecknad redogörelse för händelser av väsentlig betydelse för föreningsbankens ställning och som har inträffat efter det att årsredovisningen avgetts, och
e) ett av revisorerna avgivet yttrande över redogörelsen. Handlingarna skall genast sändas till medlem som begär det.
Fusion genom kombination
2 5 Avtal om fusion, varigenom två eller flera föreningsbanker (överlä- tande föreningsbanker) förenas genom att bilda en ny föreningsbank, innebär att medlemmarna i de överlåtande föreningsbankerna blir med- lemmar i den nya föreningsbanken och att de överlåtande föreningsbank- erna upplöses utan likvidation och deras tillgångar och skulder övertas av den nya föreningsbanken. Ett sådant avtal skall för att bli giltigt godkännas av föreningsbanksstämman i varje överlåtande förenings- bank. Bestämmelserna i l 5 första stycket tredje meningen skall därvid tillämpas.
De handlingar som anges i l 5 tredje och fjärde styckena skall upprät- tas för varje överlåtande föreningsbank. De skall hållas tillgängliga för medlemmarna i de överlåtande föreningsbankerna under minst en vecka före den föreningsbanksstämma vid vilken frågan om godkännande av fusionsavtalet skall behandlas. Handlingarna skall genast sändas till medlem som begär det. De skall läggas fram på stämmorna.
Fusionsavtalet skall innehålla ett förslag till stadgar för den nybildade
föreningsbanken och ange hur styrelse och revisorer skall utses. Om de överlåtande föreningsbankerna godkänner fusionsavtalet, skall de i en- lighet med fusionsavtalets bestämmelser utse styrelse och revisorer i den nya föreningsbanken.
Fusionsförfarandet
35 Beslut om godkännande av fusionsavtal är giltigt endast om det biträtts av samtliga röstberättigade eller fattats på två på varandra föl- jande föreningsbanksstämmor och på den senare stämman biträtts av minst två tredjedelar av de röstande. Längre gående villkor får föreskri- vas i stadgarna. En medlem i en överlåtande föreningsbank som inte har samtyckt till fusionen, får säga upp sig till utträde inom den tid och på de villkor som anges i 7 kap. 15 5 tredje stycket.
4 5 När fusionsavtalet har godkänts av föreningsbanksstämman skall föreningsbanksstämmans beslut anmälas av överlåtande föreningsbank för registrering. Om detta inte har skett inom fyra månader från beslutet eller om bankinspektionen genom lagakraftägande beslut har avskrivit en sådan anmälan eller vägrat registrering av beslutet, har frågan om fusion fallit.
Om fusionsavtalet har godkänts av fullmäktige, skall registreringsan- målan innehålla försäkran av styrelsen att underrättelse som avses i 7 kap. 12 5 fjärde stycket skett.
55 Senast två månader efter det att beslutet om godkännande av fusionsavtalet registrerats skall såväl överlåtande som övertagande före- ningsbanker ansöka om tillstånd att verkställa avtalet. Om den överta- gande föreningsbanken, eller i fall som avses i 2 5 den nybildade före- ningsbanken, är en central föreningsbank meddelas sådant tillstånd av regeringen och i andra fall av bankinspektionen. Tillstånd att verkställa fusionsavtalet skall meddelas om fusionen dels kan anses förenlig med deras intressen som är insättare i eller har fordringar på de av fusionen berörda föreningsbankerna, dels framstår som ändamålsenlig ur allmän synpunkt. När beslut om sådant tillstånd som avses i första stycket meddelas skall stadgeändringar eller, i fall som avses i 2 5, den nybildade före- ningsbankens stadgar stadfästas. Om den nybildade föreningsbanken är en central föreningsbank skall regeringen också bevilja oktroj. Har inte ansökan om tillstånd att verkställa fusionsavtalet gjorts inom den i första stycket föreskrivna tiden eller har ansökan avslagits, skall bankinspektionen förklara att frågan om fusion har fallit.
65 Om en pensionsstiftelse eller en personalstiftelse hör till en överlå- tande föreningsbank, gäller om stiftelsens överförande till den överta- gande föreningsbanken bestämmelserna i lagen (1967:531) om tryggan- de av pensionsutfästelse m rn.
75 När ett lagakraftvunnet beslut om tillstånd att verkställa fusionsav- talet registrerats och nödvändiga stadgeändringar eller, vid fusion enligt 2 5, stadgar för den nybildade föreningsbanken stadfästs och, om den nybildade föreningsbanken är en central föreningsbank, oktroj beviljats, anses fusionen genomförd och överlåtande föreningsbank upplöst. Överlåtande föreningsbanks medlemmar blir medlemmar i den överta- gande föreningsbanken, om inte uppsägning skett enligt 3 5 andra styc- ket, och tillgångarna och skulderna övergår till den övertagande fören- ingsbanken.
Övertagande av del av annan föreningsbanks rörelse
85 En lokal föreningsbank får överta del av annan lokal förenings- banks rörelse endast efter medgivande av den eller de centrala förenings- banker till vilka de lokala föreningsbankerna är anslutna. En central föreningsbank får överta del av annan föreningsbanks rörelse endast efter tillstånd av regeringen eller efter regeringens bemyndigande bank- inspektionen. Sådant tillstånd skall meddelas om övertagandet framstår som ändamålsenligt ur allmän synpunkt. I samband med sådant övertagande som avses i första stycket får den överlåtande föreningsbankens reservfond med bankinspektionens med- givande sättas ned med skäligt belopp .
Fusion mellan föreningsbank och helägt dotterbolag
9 5 Äger en föreningsbank samtliga aktier i ett dotterbolag, kan styrel- serna träffa och för registrering anmäla ett sådant avtal om fusion, att dotterbolaget skall gå upp i föreningsbanken. Därvid gäller 5-7 55 i tillämpliga delar. Dotterbolaget är upplöst när regeringens eller bankin- spektionens beslut om tillstånd enligt 5 5 har registrerats. Är dotterbola- get ett allmänt aktiebolag, skall bankinspektionen lämna uppgifter om fusionen till patent- och registreringsverket, som skall registrera tillstånd enligt 5 5.
Fusion enligt första stycket får ske utan hinder av att deti aktiebolaget finns sådan egendom som föreningsbanken på grund av bestämmelserna i 5 kap 1-4 55 inte får förvärva. Sådan egendom måste avyttras senast ett år från registreringen enligt 7 5 första stycket. Om synnerliga skäl före— ligger, kan bankinspektionen förlänga denna frist.
Inlösen av aktier i dotterbolag
10 5 Äger en föreningsbank själv eller tillsammans med ett dotterföre- tag mer än nio tiondelar av aktierna med mer än nio tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i ett dotterbolag, har föreningsbanken rätt att av de övriga aktieägarna i bolaget lösa in de återstående aktierna. Den som har aktier som kan lösas in har också rätt att få dessa inlösta av
föreningsbanken. En tvist om huruvida rätt eller skyldighet till inlösen föreligger eller
om lösenbeloppet skall prövas av tre skiljemän enligt lagen (1929: 145) om skiljemän, om något annat inte följer av bestämmelserna i detta
kapitel. Bestämmelserna i 18 5 andra stycket nämnda lag om den tid inom vilken skiljedomen skall meddelas är inte tillämpliga vid sådana tvister.
Har föreningsbanken förvärvat större delen av sina aktieri dotterbo- laget på grund av att en vidare krets inbjudits att till föreningsbanken överlåta sådana aktier mot en viss ersättning, skall lösenbeloppet mot- svara ersättningen, om det inte finns särskilda skäl för något annat.
Kostnaderna för skiljemannaförfarandet skall bäras av föreningsbank- en, om inte skiljemännen på särskilda skäl ålägger någon annan aktie- ägare att helt eller delvis svara för dessa kostnader.
11 5 Vill föreningsbanken lösa in aktier i dotterbolag enligt 10 5 och kan en överenskommelse om detta inte träffas, skall föreningsbanken hos dotterbolagets styrelse skriftligen begära att tvisten skall hänskjutas till skiljemän. Samtidigt skall styrelsen uppge sin skiljeman.
Dotterbolagets styrelse skall vid begäran enligt första stycket genast genom kungörelse i Post- och Inrikes Tidningar och den eller de ortstid- ningar som styrelsen bestämmer anmoda de aktieägare, mot vilka lös- ningsanspråket riktas, att skriftligen uppge sin skiljeman till dotterbola— get senast två veckor från kungörelsen. Anmodan skall även genom brev sändas till varje sådan aktieägare, om hans postadress är känd för bolaget.
Har inte samtliga aktieägare, vilkas namn är införda i aktieboken och mot vilka lösningsanspråket riktas, inom den föreskrivna tiden uppgivit en gemensam skiljeman, skall dotterbolagets styrelse hos rätten i den ort där styrelsen har sitt säte begära att god man förordnas. Denne skall hos samma rätt ansöka om förordnande av en sådan skiljeman och i tvisten bevaka de frånvarande aktieägarnas rätt.
125 Prövas en tvist om inlösen enligt 10 5 av skiljemän och är det ostridigt mellan parterna att det finns lösningsrätt eller förklaras det i en skiljedom att sådan rätt finns utan att lösenbeloppet samtidigt fastställs, är aktieägarna skyldiga att till föreningsbanken överlämna sina aktie- brev med påskrifter om överlåtelsen. Detta gäller endast om förenings- banken ställer säkerhet, som godkänts av skiljemännen, för det kom- mande lösenbeloppet med ränta. Aktieägarna har rätt till skälig ränta på lösenbeloppet för tiden från det säkerhet ställts till dess lösenbeloppet förfaller till betalning.
13 5 Om ett fastställt lösenbelopp har erbjudits aktieägare utan att dessa har överlämnat sina aktiebrev, skall föreningsbanken genast sätta ned lösenbeloppet enligt lagen (1927 :56) om nedsättning av pengar hos myn- dighet. Därvid får förbehåll om rätt att återta det nedsatta beloppet inte goras.
14 5 Om säkerhet har ställts enligt 12 5 eller om nedsättning har skett enligt 13 5, är föreningsbanken ägare till aktierna. Innan aktiebreven har överlämnats till föreningsbanken medför breven i sådana fall endast rätt för innehavaren att mot överlämnande av breven till föreningsbanken eller länsstyrelsen få ut lösenbeloppet med ränta.
Har aktiebrevet inte överlämnats inom en månad från det förenings- banken blivit ägare till aktien, kan det utfärdas ett nytt aktiebrev ställt till föreningsbanken. Det nya aktiebrevet skall innehålla en uppgift om att det ersätter det äldre brevet. Överlämnas därefter det äldre aktiebrevet till föreningsbanken, skall det överlämnas till dotterbolaget för att ma- kuleras.
13 kap. Skadestånd m m
1 5 Styrelseledamot eller delegat som vid fullgörandet av sitt uppdrag uppsåtligen eller av oaktsamhet skadar föreningsbanken, skall ersätta skadan. Detsamma gäller när skadan vållas medlem eller annan genom överträdelse av denna lag eller stadgarna.
2 5 En revisor år ersättningsskyldig enligt de grunder som anges i 1 5. Han ansvarar även för den skada som uppsåtligen eller av oaktsamhet vållas av hans medhjälpare.
Om ett revisionsbolag är revisor, åligger ersättningsskyldigheten detta bolag och den för revisionen huvudansvarige.
3 5 Medlem i en föreningsbank eller röstberättigad som inte är medlem, är skyldig att ersätta den skada som han genom att medverka till över- trädelse av denna lag eller stadgarna uppsåtligen eller av grov oaktsam- het tillfogar föreningsbanken, medlem eller annan.
45 Om någon är ersättningsskyldig enligt 1 - 3 55, kan skadeståndet jämkas efter vad som är skäligt med hänsyn till handlingens beskaffen- het, skadans storlek och omständigheterna i övrigt. Skall flera ersätta samma skada, svarar de solidariskt för skadeståndet i den mån skadeståndsskyldigheten intejämkats för någon av dem enligt första stycket. Vad någon betalt i skadestånd får sökas åter av de andra efter vad som är skäligt med hänsyn till omständigheterna.
5 5 Talan om skadestånd till föreningsbanken enligt 1-3 55 kan väckas, om vid föreningsbanksstämman majoriteten eller en minoritet, beståen- de av minst en tiondel av samtliga röstberättigade, har biträtt ett förslag om att väcka skadeståndstalan eller har röstat mot ett förslag om att bevilja någon styrelseledamot ansvarsfrihet. En uppgörelse om skade- ståndsskyldigheten kan träffas endast av föreningsbanksstämman och endast under förutsättning att inte en tiondel av samtliga röstberättigade röstar mot förslaget. Förs skadeståndstalan av en medlem för förenings- bankens räkning, kan någon uppgörelse inte träffas utan hans samtycke. Talan om skadestånd till föreningsbanken mot en delegat får utan hinder av vad ovan sagts väckas av styrelsen.
Talan om skadestånd till föreningsbanken får föras av röstberättigade som utgör minst en tiondel av samtliga röstberättigade. Om en röstberät- tigad sedan talan väckts avstår från talan, kan likväl de övriga fullfölja denna. Den som har väckt talan svarar för rättegångskostnaderna men har rätt till ersättning av föreningsbanken för den kostnad som täcks av vad som kommit föreningsbanken till godo genom rättegången.
Talan för föreningsbankens räkning mot en styrelseledamot om ska- destånd på grund av ett beslut eller en åtgärd under ett räkenskapsår skall väckas senast ett år från det årsredovisningen och revisionsberät- telsen för räkenskapsåret lades fram på föreningsbanksstämman.
Har ett beslut fattats att bevilja ansvarsfrihet eller att inte föra skade- ståndstalan utan att det minsta antalet röstberättigade som avses i första stycket röstat mot beslutet eller har tiden för talan försuttits enligt tredje stycket, kan trots detta talan enligt första eller andra stycket väckas, om det i årsredovisningen eller i revisionsberättelsen eller på något annat sätt till föreningsbanksstämman inte har lämnats i väsentliga hänseen- den riktiga och fullständiga uppgifter angående det beslut eller den åtgärd som talan grundas på.
Utan hinder av vad som sagts ovan i denna paragraf kan skadestånds- talan som grundas på brott föras av styrelsen.
65 Talan för föreningsbankens räkning enligt 1-3 55, som inte grundas på brott, kan inte väckas mot
1. styrelseledamot sedan tre år förflutit från utgången av det räken- skapsår då beslutet eller åtgärden, som talan grundas på, fattades eller vidtogs,
2. delegat sedan ett år förflutit från det årsredovisningen och revisions- berättelsen för det räkenskapsår varunder den ansvarsgrundande åtgär- den vidtogs, framlades på föreningsbanksstämman,
3. revisor sedan tre år förflutit från det revisionsberättelsen framlades på föreningsbanksstämman eller yttrande som avses i denna lag avgavs samt
4. medlem i föreningsbanken eller röstberättigad som inte är medlem sedan två år förflutit från beslutet eller åtgärden som talan grundas på.
Försätts föreningsbanken i konkurs på en ansökan som gjorts innan den i första stycket angivna tiden har gått ut, kan konkursboet föra talan enligt 1-3 55 utan hinder av att frihet från skadeståndsansvar har inträtt enligt 5 5. Efter utgången av den nämnda tiden kan en sådan talan dock inte väckas senare än sex månader från första borgenärssammanträdet.
14 kap. Föreningsbankens firma
1 5 En lokal föreningsbanks firma skall innehålla ordet ”förenings- bank” och en central föreningsbanks firma orden ”central förenings- bank”.
Firma skall registreras i föreningsbanksregistret. Den skall tydligt skilja sig från andra ännu bestående firmor, som är införda i förenings- banksregistret, samt från benämningar på utländska bankinrättningar, som är allmänt kända i Sverige. För registrering av en föreningsbanks firma gäller i övrigt vad som föreskrivs i firmalagen (1974:156).
Om föreningsbankens firma registreras på två eller flera språk, skall varje lydelse anges i stadgarna.
25 Föreningsbankens styrelse kan anta bifirma. Vad som sägs i 1 5 första och andra styckena om firma gäller även bifirma.
35 Skriftliga handlingar, som utfärdas för en föreningsbank, bör un- dertecknas med föreningsbankens firma. Har styrelsen eller någon an- nan ställföreträdare för föreningsbanken utfärdat en handling utan fir- mateckning och framgår det inte av dess innehåll att den har utfärdats på föreningsbankens vägnar, är de som har undertecknat handlingen solidariskt ansvariga för förpliktelsen enligt handlingen såsom för egen skuld. Detta gäller dock inte, om
1. det av omständigheterna vid handlingens tillkomst framgick att den utfärdades för föreningsbanken och
2. den till vilken handlingen ställts av föreningsbanken utan oskäligt dröjsmål får ett behörigen undertecknat godkännande av handlingen efter det att antingen en begäran om godkännande framställts eller personlig ansvarighet gjordes gällande mot undertecknarna.
45 Om förbud mot användning av firma och om hävande av firmate- gistrering finns det bestämmelser i firmalagen (1974:156).
15 kap. Tillsyn
] 5 Bankinspektionen skall övervaka, att föreningsbankerna i sin verk- samhet ställer sig till efterrättelse denna lag och andra författningar, såvitt de särskilt avser föreningsbanker, ävensom de för föreningsbank- erna gällande stadgarna samt de föreskrifter som med stöd av stadgan- de i lag eller stadgarna meddelats av föreningsbanksstämman eller sty- relsen.
Det åligger bankinspektionen att även i övrigt med uppmärksamhet följa föreningsbankernas verksamhet i den mån så erfordras för känne- dom om de förhållanden som kan inverka på en föreningsbanks säkerhet eller i övrigt är av betydelse för en sund utveckling av föreningsbanks- rörelsen.
Bankinspektionen ärinte på grund av vad här föreskrivits skyldig att övervaka att sådana bestämmelser iakttas, som angår föreningsbanker- nas inre angelägenheter.
2 5 Tillsynen utövas med ledning av de handlingar, som enligt denna lag skall sändas in till bankinspektionen, samt de upplysningar som inhämtas vid undersökningar eller på något annat sätt. Undersökning skall anställas så ofta som inspektionen anser det nödvändigt eller när regeringen anbefaller sådan.
3 5 Bankinspektionen skall för varje central föreningsbank förordna en eller flera revisorer att med övriga revisorer delta i granskningen av styrelsens förvaltning och föreningsbankens räkenskaper. Inspektionen får när som helst återkalla ett sådant förordnande och i stället utse en ny revisor.
Bankinspektionen får förordna revisor i lokal föreningsbank. För revisor som förordnats av bankinspektionen skall inspektionen utfärda instruktion.
45 Bankinspektionen får, när det anses nödvändigt, sammankalla föreningsbanks styrelse. Har styrelsen inte rättat sig efter en begäran från inspektionen om att kalla till en extra stämma, får inspektionen utfärda sådan kallelse. Företrädare för inspektionen får närvara vid styrelsesammanträde som inspektionen har utlyst och vid föreningsbanksstämma samt delta i överläggningarna.
55 Bankinspektionen får utfärda närmare föreskrifter om förvaring och inventering av värdehandlingar samt om brottsförebyggande åtgär- der. Om rätt för inspektionen att utfärda föreskrifter i fråga om bokfö- ring och redovisning finns det bestämmelser i 9 kap. 1 5 fjärde stycket.
6 5 Det åligger styrelsen i en föreningsbank
1. att när som helst för den befattningshavare hos bankinspektionen, som enligt av regeringen meddelade bestämmelser har att i sådant av- seende företräda inspektionen, samt för den särskilda undersökning, regeringen kan finna för gott att anställa, hålla föreningsbankens kassa och övriga tillgångar samt böcker, räkenskaper och andra handlingar tillgängliga för granskning,
2. att genast efter varje månads slut enligt de formulär som fastställs av inspektionen, upprätta och till denna sända in en översikt, som utvisar föreningsbankens tillgångar och skulder, ävensom uppgift om de räntesatser föreningsbanken under månaden tillämpat vid in— och utlå- ning,
3. att om bankinspektionen begär det, till inspektionen i avskrift sända in styrelsens årsredovisningshandlingar och, i förekommande fall, kon- cernredovisningshandlingar, revisionsberättelse med tillhörande hand- lingar, ävensom delårsrapport samt protokoll över förhandlingarna vid ordinarie föreningsbanksstämman,
4. att dels på den tid som inspektionen bestämmer, till inspektionen sända de uppgifter som denna anser nödvändiga för att kunna upprätta en översikt över resultatet av föreningsbankens verksamhet under räken- skapsåret samt dess ställning vid årets slut, dels utöver detta, efter regeringens bestämmande, avge ytterligare statistiska uppgifter om före- ningsbankens verksamhet och ställning,
5. att jämväl i övrigt meddela inspektionen eller en sådan befattnings- havare vid denna, som ovan sagts, alla de upplysningar om förenings- banken som de begär samt
6. att när det kan finnas anledning till antagande att en central före- ningsbank gjort sådana förluster att den centrala föreningsbankens jäm— te de anslutna lokala föreningsbankernas eget kapital inte svarar mot det belopp som fordras enligt 5 kap. 7 5, genast låta upprätta en särskild balansräkning samt, om balansräkningen bekräftar antagandet i fråga genast sända meddelande härom till inspektionen.
7 5 Har styrelsen eller föreningsbanksstämman fattat ett beslut som står i strid med lag eller stadgarna, får bankinspektionen förbjuda verkstäl- lighet av beslutet. Inspektionen får också förelägga styrelsen att, om ett
beslut som nyss sagts gått i verkställighet, göra rättelse där så kan ske samt att fullgöra vad styrelsen åligger enligt lag eller stadgarna. Ett sådant föreläggande får dock inte meddelas i fråga om i lag givna föreskrifter, vilkas överträdande är belagt med straff.
Sker svårare avvikelser från denna lag eller stadgarna, har inspektio- nen att göra anmälan om detta till regeringen, som kan förklara den centrala föreningsbankens oktroj förverkad.
85 Även om avvikelser från lag eller stadgarna inte har skett, får bankinspektionen meddela de erinringar i fråga om föreningsbankens verksamhet, som inspektionen kan finna påkallade. Om verksamheten till följd av allvarliga missförhållanden beträffande föreningsbankens ledning kan befaras komma att bli till skada för det allmänna, får inspektionen förelägga föreningsbankens styrelse att vidta för ändamålet nödvändiga åtgärder. Om styrelsen underlåter att rätta sig efter ett sådant föreläggande gäller vad i 7 5 andra stycket sägs.
9 5 Om oktroj har beviljats för en central föreningsbank och förenings- banken därefter inte anmäls för registrering inom föreskriven tid, skall regeringen efter anmälan av bankinspektionen förklara oktrojen förver- kad. Detsamma gäller om anmälningen för föreningsbankens registre- ring genom lagakraftägande beslut avskrivits eller avslagits.
Om registrering av beslut, varigenom oktrojen har förverkats, förord- nar regeringen.
10 5 Bankinspektionen har under en föreningsbanks likvidation i fråga om likvidatorerna och föreningsbanksstämma samma befogenhet som, innan föreningsbanken trätt i likvidation, enligt denna lag tillkommer inspektionen beträffande styrelsen och föreningsbanksstämman.
11 5 Har en föreningsbank försatts i konkurs, skall bankinspektionen förordna ett allmänt ombud. Det allmänna ombudet skall som konkurs- förvaltare delta i konkursboets förvaltning tillsammans med den eller de förvaltare som utses enligt konkurslagen (19211225). Det allmänna ombudet kan beträffande medförvaltare göra en sådan framställning som avses i 80 5 konkurslagen.
Även om beslut om delning av konkursboets förvaltning har fattats, får det allmänna ombudet delta i förvaltningen i dess helhet.
Om arvode till det allmänna ombudet gäller bestämmelserna i konkur- slagen om arvode till konkursförvaltare.
125 Bankinspektionens beslut enligt denna lag överklagas hos rege- ringen genom besvär. Inspektionens beslut får verkställas utan hinder av anförda besvär, om inte regeringen förordnar något annat. Om besvär över beslut i vissa fall finns bestämmelser i 16 kap. 6 5 och 17 kap. 2 5 sista stycket.
135 Varje central föreningsbank skall årligen betala ett bidrag för att täcka kostnaderna för bankinspektionens organisation och verksamhet.
Bidragets storlek beräknas som en procentandel av föreningsbankens jämte anslutna lokala föreningsbankers sammanlagda egna kapital och skulder vid utgången av det nästföregående kalenderåret. Procentande- len skall vara lika för alla föreningsbanker och får inte överstiga en hundradels procent. Närmare föreskrifter om fastställande av bidrag och bidragens erläggande meddelas av regeringen.
En föreningsbank skall även utge ersättning till revisor, som förord- nats enligt 3 5, med belopp som bankinspektionen bestämmer.
14 5 En ledamot av styrelsen för bankinspektionen eller en befattnings- havare hos bankinspektionen får inte vara ledamot i styrelsen för eller anställd hos en föreningsbank.
15 5 Närmare bestämmelser om föreningsbanksregistret och om bank- inspektionens organisation och verksamhet meddelas av regeringen.
16 kap. Registrering
1 5 Hos bankinspektionen skall föras föreningsbanksregister för regi- strering enligt denna lag eller andra författningar.
25 Bankinspektionen skall genast i Post- och Inrikes Tidningar kun- göra vad som införs i föreningsbanksregistret med undantag av registre— ring av underrättelser enligt 2 kap. 8 5 och 11 kap. 20 5.
3 5 Det som enligt denna lag eller särskilda bestämmelser har införts i föreningsbanksregistret och kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar skall anses ha kommit till tredje mans kännedom, om det inte av omständig- heterna framgår att han varken ägde eller bort äga vetskap om det.
4 5 Har en sökande vid anmälan för registrering inte iakttagit vad som är föreskrivet om anmälan, skall sökanden föreläggas att inom viss tid avge yttrande eller vidta rättelse. Detsamma gäller, om bankinspektio- nen finner att ett beslut, som anmäls för registrering och för vars giltighet regeringens stadfästelse inte krävs, eller en handling som bifogas anmäl— ningen
]. inte har tillkommit i behörig ordning, eller
2. till sitt innehåll strider mot denna lag eller andra författningar eller mot stadgarna eller
3. i något viktigare hänseende har en otydlig eller vilseledande avfatt- ning.
Underlåter sökanden att rätta sig efter föreläggandet, skall anmäl- ningen avskrivas. En underrättelse om denna påföljd skall tas in i före- läggandet. Finns det även efter det att yttrandet avgivits något hinder för registrering och har sökanden haft tillfälle att yttra sig över hindret, skall registrering vägras, om det inte finns någon anledning att ge sökanden ett nytt föreläggande.
Bestämmelserna i första stycket utgör inte något hinder för registre- ring av ett stämmobeslut, om rätten till talan mot beslutet gått förlorad enligt 7 kap. 18 5 andra stycket.
Bankinspektionen skall genast skriftligen underrätta föreningsbanken när inspektionen fattar beslut enligt 12 kap. 5 5 eller 17 kap. 2 5.
5 5 Bestämmelser om att avföra en firma ur registret sedan en dom om att häva firmaregistreringen vunnit laga kraft finns i firmalagen
(1974:156).
65 Bankinspektionens beslut varigenom en anmälan avskrivits eller en registrering vägrats enligt 4 5 första stycket överklagas hos kammarrätten genom besvär inom två månader från beslutets dag. Detsamma gäller om bankinspektionen förklarat frågan om fusion förfallen enligt 12 kap. 5 5.
17 kap. Straff och vite
1 5 Till böter eller fängelse i högst ett år döms den som
1. uppsåtligen eller av oaktsamhet till bankinspektionen meddelar oriktiga eller vilseledande uppgifter om sådana omständigheter som han är skyldig att lämna uppgift om enligt denna lag,
2. uppsåtligen eller av oaktsamhet underlåter att enligt denna lag föra medlemsförteckning eller utfärda intyg enligt 3 kap 6 5 fjärde stycket,
3. uppsåtligen eller av oaktsamhet bryter mot 6 kap 9 5 första stycket andra meningen eller 10 5 första stycket andra eller tredje meningen.
1 fall som avses i 8 kap. 13 5 första stycket skall inte följa ansvar enligt 20 kap. 3 5 brottsbalken.
Den som har åsidosatt vitesföreläggande som avses i 2 5 döms ej till ansvar för gärning som omfattas av föreläggandet.
25 Bankinspektionen kan vid vite förelägga styrelseledamöterna att fullgöra skyldighet enligt denna lag eller andra författningar att
1. till bankinspektionen sända in behöriga redovisningshandlingar, revisionsberättelser eller delårsrapporter eller
2. hos inspektionen göra behöriga anmälningar för registrering. Föreläggande enligt första stycket 2 får inte meddelas, om underlåten— het att göra anmälan medför att föreningsbanksstämmans eller styrel- sens beslut förfaller eller föreningsbanken blir skyldig att träda i likvi- dation.
Bankinspektionen kan förena även annat föreläggande enligt denna lag än som avses i första stycket med vite. Har inspektionen förelagt vite skall den mot vilken föreläggandet riktas genast skriftligen underrättas om detta.
Följs inte ett sådant vitesföreläggande som avses i första stycket kan bankinspektionen döma ut vitet.
Bankinspektionens beslut varigenom vite förelagts eller utdömts får överklagas hos kammarrätten genom besvär.
] UTREDNINGSUPPDRAGET OCH ARBETETS BEDRIVANDE
1.1. Utredningens uppdrag
Utredningens ursprungliga direktiv finns intaget i protokollet vid rege- ringssammanträdet den 23 juni 1976. Sedermera har utredningen tillagts ytterligare uppgifter i tilläggsdirektiv den 26 juni 1980 (Dir 1980258) och den 20 augusti 1981 (Dir 1981z46). 1 beslut den 18 mars 1982 överläm- nade regeringen till utredningen vissa frågor rörande banks medverkan vid finansieringen av de mindre och medelstora företagen. Vidare har utredningsuppgiften i tilläggsdirektiv den 5 maj 1983 (Dir l983z42) begränsats med anledning av tillsättandet av kommittén med uppgift att göra en översyn av kreditmarknadens struktur (Fi l983:05).
Vissa av de uppgifter som sålunda har ålagts utredningen har av utredningen behandlats med förtur och utredningens förslag har redo- visats i fyra delbetänkanden, nämligen
]. Nya kapitaltäckningsrelger för bankerna (Ds E 1978z4),
2. Blancokrediter och bankkontorsetablering (Ds E l979:5),
3. Konsumentskyddet inom bankområdet och bankinspektionens sty- relse (Ds E 19803), och
4. Det formella säkerhetskravet och banks rätt att medverka vid finan- sieringen av mindre och medelstora företag genom förvärv av aktier m.m. (Ds E 19823). 1 den följande redovisningen av utredningens direktiv har de delar utelämnats som antingen tidigare har behandlats i dessa delbetänkanden eller genom tilläggdirektiven av den 5 maj 1983 inte längre innefattas i utredningens uppdrag.
Direktiv den 23 juni 1976
Bankinstitutens verksamhet regleras i tre olika lagar från l950-talet, nämligen lagen (1955zl83) om bankrörelse, lagen (1955:416) om sparbanker och lagen (19561216) om jordbrukskasserörelsen. De bestämmelser i de tre lagarna som avser bankinstitutens rörelse reformerades år 1968 (prop. 1968:l43, BaU 60, rskr 368, SFS l968:601, 602 och 605). Reformen, som grundades på förslag av den år 1962 tillsatta kreditinstitututredningen, innebar en samordning av rörelsereglerna för affärsbanker, sparbanker och jordbrukets kreditkassor så att dessa institut fick rätt att på i huvudsak likartade villkor driva alla inom bankväsendet förekom- mande rörelsegrenar.
De associationsrättsliga bestämmelserna i banklagen, sparbankslagen och jordbrukskasserörelselagen knyter an till reglerna i lagen (1944:705) om aktiebo- lag. Banklagen är i stor omfattning kopierad på 1944 års aktiebolagslag och i flera
hänseenden hänvisas i banklagen direkt till bestämmelser i aktiebolagslagen. Åtskilliga regler i sparbankslagen är också utformade efter mönster av bestäm- melser i aktiebolagslagen. Jordbrukets kreditkassor - föreningsbankerna - är organiserade som ekonomiska föreningar. Om inte annat anges i jordbrukskas- serörelselagen gäller lagen (1951:308) om ekonomiska föreningar sålunda för föreningsbankerna. Föreningslagen bygger i väsentliga delar på 1944 års aktie- bolagslag.
Riksdagen antog hösten 1975 en ny aktiebolagslag (prop. 19752103, LU 1975/ 7614, rskr 1975/76:114, SFS 1975zl385). Den nya lagen, som träder i kraft den 1 januari 1977, innebär att aktiebolagsreglerna förenklats väsentligt. Den gamla lagens formalitets- och publicitetsföreskrifter har genomgående beskurits kraftigt. Bl.a. reglerna om kapitalökning har förenklats. Av övriga ändringar kan nämnas att till den nya lagen har förts över de huvudsakliga bestämmelserna om aktiebo- lag i lagen (l970:596) om förenklad aktiehantering. Denna omfattar i fortsätt- ningen sålunda enbart bankaktiebolag och försäkringsaktiebolag. Vidare har redovisningsbestämmelserna i den nya aktiebolagslagen samordnats med den nya bokföringslagen som i år har antagits av riksdagen och som även den träder i kraft den 1 januari 1977 (prop. 1975:104, LU 1975/ 76:15, rskr 1975/762205, SFS 1976:125).
Med hänsyn till att de associationsrättsliga bestämmelserna i banklagstiftning- en i väsentlig omfattning bygger på den gamla aktiebolagslagen bör banklagstift- ningen nu ses över i syfte att anpassa denna till den nya aktiebolagslagen. Jag anser därför att en kommitté bör tillkallas för att göra en sådan översyn. Uppdra- get bör avse banklagen och sparbankslagen. Vad gäller jordbrukskasserörelsela- gen har inom justitiedepartementet upprättats en promemoria (Ds Ju 197611 1) med förslag till ny lag om ekonomiska föreningar som knyter an till den nya aktiebolagslagstiftningen. Justitiedepartementet avser att senare se över även de lagar som har anknytning till lagen om ekonomiska föreningar, däribland jord- brukskasserörelselagen.
Kommittén bör göra en fullständig genomgång av de associationsrättsliga bestämmelserna i banklagen och i den utsträckning som anses lämplig anpassa dessa till den nya aktiebolagslagen. Motsvarande översyn bör göras av de bestäm- melseri sparbankslagen där en överensstämmelse med aktiebolagslagen och/eller banklagen är befogad. 1 uppdraget bör däremot inte ingå en översyn av de grundläggande bestämmelserna om tillsättande av huvudmän i sparbank. Om denna fråga bör utredas bör det ske i särskild ordning.
Redovisningsbestämmelserna i banklagen och sparbankslagen, som sinsemel- lan inte helt stämmer överens, innehåller dels hänvisning till bokföringslagen, dels särskilda sådana bestämmelser. En av tankarna bakom den nya bokförings- lagen är att den associationsrättsliga lagstiftningen skall kunna hänvisa till bok— föringslagens regler om årsbokslut och i övrigt innehålla enbart sådana be- stämmelser som behövs med hänsyn till de olika företagens särskilda förhållan- den (se prop. 19751103 s. 275 och prop. 19752104 5. 153). Redovisningsbestäm- melserna i den nya aktiebolagslagen är utformade i enlighet härmed. Vid den översyn av lagen om ekonomiska föreningar och jordbrukskasserörelselagen som sker inom justitiedepartementet avser man att följa samma princip. Vid översynen av redovisningsbestämmelserna i banklagen och sparbankslagen bör en likartad samordning ske med den nya bokföringslagen, dvs. i enlighet med den metod som i princip har använts i den gällande banklagstiftningen. Kommittén bör vara oförhindrad att också göra en prövning i sak av de särbestämmelser som nu finns för bankaktiebolag och sparbanker. Kommittén bör göra motsvarande prövning av redovisningsreglerna ijordbrukskasserörelselagen.
Sammanfattningsvis bör utredningen såvitt gäller de tre bankinstitutgruppernas rörelseregler inte avse någon genomgripande översyn annat än i fråga om kapi- taltäckningsreglerna. Förslag till ändringar i övriga rörelseregler bör framläggas endast på punkter därjämkningar i de gällande reglerna framstår som angelägna mot bakgrund av utvecklingen efter år 1968.
Med hänsyn till att det är angeläget att finna en lösning på bankinstitutens kapitaltäckningsproblem bör kommittén särbehandla denna fråga och skyndsamt framlägga förslag till nya kapitaltäckningsregler.
I detta sammanhang bör kommittén också ta upp frågan om en översyn av de regler som avser bankinspektionens tillsyn över bankinstituten. Inspektionen har enligt nu gällande regler till uppgift att övervaka att bankinstituten följer lagar och andra författningar som särskilt avser instituten samt bestämmelserna i bolagsordning, reglemente resp. stadgar liksom föreskrifter som har utfärdats av stämman eller styrelsen. Inspektionen skall även i övrigt med uppmärksamhet följa bankernas verksamhet i den mån det krävs för kännedom om de förhållan- den som kan inverka på en banks säkerhet eller av andra skäl är av betydelse för en sund utveckling av verksamheten. Till dessa grundläggande regler är knutna speciella bestämmelser om inspektionens åligganden och befogenheter samt om olika sanktionsmöjligheter, ytterst återkallanden av tillståndet att driva bankrö- relse.
Den offentliga tillsynen är med gällande regler sålunda främst inriktad på att övervaka de förhållanden som kan inverka på bankernas säkerhet. Att så är fallet hänger samman med att banklagstiftningen, särskilt rörelsereglerna, har kommit till främst för att trygga bankinstitutens solvens och likviditet och därmed skydda insättarna mot förlust av insatta medel. En huvuduppgift för inspektionen bör självfallet även i fortsättningen vara att kontrollera bankernas solvens och likvi- ditet. Jag anser emellertid att tiden nu är mogen att se över de regler som gäller i fråga om inspektionens tillsyn så att av dessa klarare än f.n. framgår vilka Uppgifter inspektionen skall ha vid sidan av sin rent kontrollerande funktion.
Bankinstituten och då särskilt bankaktiebolagen spelar en strategiskt viktig roll på kreditmarknaden och därmed inom näringslivet i stort. Det är därför naturligt att samhället har intresse av att följa och påverka bankernas verksamhet. Från kreditpolitisk synpunkt är det önskvärt att det finns en så noggrann kännedom som möjligt om såväl de olika bankinstitutgruppernas verksamhet i dess helhet som i vart fall de större institutens individuella situation. Därigenom förbättras möjligheterna att avväga skilda kreditpolitiska åtgärder så att de får den effekt som eftersträvas. Redan nu pågår ett intimt samarbete mellan riksbanken och bankinspektionen i sådana frågor. Även på valutahandelns område samverkar bankinspektionen och riksbanken nära. Kommittén bör undersöka i vad mån det finns anledning att närmare precisera inspektionens uppgifter och befogenheter på nu berörda områden.
I enlighet med bankinspektionens allmänna åliggande att vaka över sundheten i bankinstitutens utveckling har inspektionen verkat för att bankerna i sin verk- samhet uppfyller godtagbara krav på etik och samhällsansvar. Kommittén bör närmare ange vilka riktlinjer som bör gälla för inspektionens fortsatta handlande i detta hänseende. Ett annat område som särskilt under senare år har varit föremål för uppmärksamhet från inspektionens sida gäller företagsstrukturen inom bank- väsendet. Beträffande affärsbankssektorn har storbankerna på inspektionens initiativ åtagit sig att avhålla sig från att köpa upp bank som ingår i provinsbanks- gruppen. Inspektionen har vidare verkat för att genom fusioner mellan sparban- ker stärka sparbankssektorns konkurrenskraft. Kommittén bör överväga behovet av riktlinjer för inspektionens verksamhet även på detta område.
Tilläggsdirektiv den 26 juni I 980 (Dir I980.'58)
Vidare bör övervägas formerna och omfattningen av redovisningen av engage- mang i utländska bankföretag och de speciella tillsynsproblemen på grund härav. Hit hör frågan om kapitaltäckning på koncernbasis och vilka slutsatser som kan dras av att internationellt verksamma bankkoncerner från säkerhetssynpunkt bör bedömas utifrån ställningen för koncernen som helhet. Kommittén bör därvid beakta det arbete som pågår internationellt på detta område.
Föreningsbankernas verksamhet regleras genom jordbrukskasserörelselagen. Denna lag bygger i fråga om de associationsrättsliga reglerna på lagen (1951 2308) om ekonomiska föreningar. Inom justitiedepartementet upprättades år 1976 en promemoria (Ds Ju 1976:11) med förslag till ny lag om ekonomiska föreningar som anslöt till den nya aktiebolagslagstiftningen. Med anledning härav uttalades i direktiven för banklagsutredningen att lagar som har anknytning till lagen om ekonomiska föreningar, däribland jordbrukskasserörelselagen, senare skulle ses över inom justitiedepartementet.
Vid remissbehandligen av promemorian framfördes bl.a. den uppfattningen att kooperationsutredningens (] 1977101) arbete borde avvaktas innan en ny före— ningslagstiftning genomförs. Med anledning härav har inom justitiedepartementet gjorts den bedömningen att förslaget till ny lag om ekonomiska föreningar inte bör genomföras f.n. Däremot har bestämmelserna om redovisning m.m. setts över genom promemorian (Ds Ju 1979: 14) Nya redovisningsregler för ekonomiska föreningar m.m. Efter remissbehandling har promemorian legat till grund för regeringens prop. 1979/80:144 med förslag till nya redovisningsregler för ekono- miska föreningar m.m. Propositionen, som kommer att behandlas av riksdagen under hösten 1980, omfattar också vissa ändringar i redovisningsreglerna i jord- brukskasserörelselagen.
Med anledning av att det sålunda kommer att dröja väsentligt längre än förut beräknats, innan en ny föreningslagstiftning kan träda i kraft, bör banklagsutred- ningen nu också ta upp associationsrättsliga och därmed sammanhängande frå- gor kring jordbrukskasserörelselagen och föreningsbankernas verksamhet. Ut— redningen bör därvid samråda med kooperationsutredningen.
Slutligen bör banklagsutredningens uppdrag nu också utökas till att omfatta en översyn av lagen (1963 :76) om kreditaktiebolag. I vissa avsnitt bygger lagen på en tidigare gällande lag om hypoteksaktiebolag från år 1946. Det finns anledning att anpassa reglerna om kreditaktiebolag till den nya aktiebolagslagen och annan ny lagstiftning. Bestämningen av begreppet kreditaktiebolag kan behöva omprövas mot bakgrund av utvecklingen under senare år. Det kan råda delade meningar om huruvida regeringens prövning av ett kreditaktiebolags bolagsordning avser en- dast bolagsordningens lagenlighet eller om prövningen också innefattar en form av koncession, bl.a. med hänsyn till att regeringen kan tidsbegränsa ett kreditak- tiebolags verksamhet. Banklagsutredningen bör överväga även nu berörda frågor.
Yllläggsdirektiv den 20 augusti 198] (Dir 1981 :46)
Dessa direktiv har i sin helhet återkallats genom tilläggs- direktiven den 5 maj 1983.
Tilläggsdirektiv den 5 maj 1983 (Dir I983:42)
Av de utredningsuppdrag som lagts på banklagsutredningen återstår sålunda för utredningen att se över dels den associationsrättsliga regleringen i de tre bankla- garna, dels tillsynsreglerna, dels lagen om kreditaktiebolag och dels - i den mån ändring anses angelägen - de rörelseregler som inte omfattas av det nya kommit- téuppdraget. I den mån banklagsutredningens fortsatta arbete visar sig vara beroende av lösningen av strukturfrågorna, bör utredningen samråda med struk- turkommittén.
1.2. Utredningens arbete
Av redovisningen av utredningens uppdrag framgår att utredningen ursprungligen ålades tre olika huvuduppgifter, nämligen
1. att anpassa den associationsrättsliga regleringen i lagen om bank- rörelse och sparbankslagen till 1975 års aktiebolagslag, och vad gäller redovisningsbestämmelserna göra en likartad samordning med 1976 års bokföringslag,
2. att lägga fram förslag till ändringar i rörelsereglerna på de punkter där jämkningar i de gällande reglerna framstod som angelägna mot bakgrund av utvecklingen efter år 1968,samt
3. att se över reglerna om den offentliga tillsynen. Av de ursprungliga direktiven framgår också att utredningen med förtur skulle företa en översyn av kapitaltäckningsbestämmelserna i samtliga tre banklagar. Utredningsarbetet inleddes också härmed. I del- betänkandet Nya kapitaltäckningsregler för bankerna (Ds E 197814) redovisade utredningen detta arbete. Betänkandet lades till grund för lagstiftning (prop. 1978/79:190, SFS 1979z469-471). Arbetet med att i associationsrättsligt hänseende anpassa i första hand banklagen till 1975 års aktiebolagslag, som redan tidigare hade påbörjats, intensifierades härefter. På grund av att vissa banker kommit att i allt större omfattning bevilja blancokrediter, ansåg utredningen att det var angeläget att sna- rast se över bestämmelserna om det formella säkerhetskravet och därtill hörande frågor. Utredningens förslag redovisades i delbetänkandet Blancokrediter och bankkontorsetableringen år 1979 (Ds E l979:5). Be- tänkandet lades till grund för lagstiftning (prop. 1979/80:51, SFS 1980:1113-1115 samt prop. 1980/81:45, SFS 198021005-1007).
Den 26 juni 1980 beslutade regeringen om tilläggsdirektiv till bank- lagsutredningen. De uppgifter som därvid tilldelades utredningen var i huvudsak
]. att kartlägga och värdera de svenska bankernas alltmer omfattande engagemang i svenska och utländska dotterbolag eller delägda bolag,
2. att överväga om svenska banker kunde tillåtas atti utlandet etablera avdelningskontor eller filialer,
3. att anpassa jämväl lagen om jordbrukskasserörelsen till den moder- na associationsrättsliga lagstiftningen som 1975 års aktiebolag utgör ett exempel på, samt
4. att göra en översyn av lagen (1963c76) om kreditaktiebolag.
Vid ungefär samma tidpunkt överlämnade utredningen sitt tredje delbetänkande Konsumentskyddet inom bankområdet och bankinspek- tionens styrelse (Ds E 1980z3). Också detta betänkande ledde till lagstift- ning (prop. 1981/821180, SFS l982z7l6-718, prop. 1982/83:51, SFS 1982:l 143-1145 samt SFS 1981 :180). Utredningsarbetet koncentrerades i detta skede på att kartlägga de svenska bankernas engagemang i svens- ka dotterbolag eller delägda bolag. Sedan kartläggningen färdigställts utvärderades denna. En slutsats som utredningen härvid drog var att en tillfredsställande lösning på de frågor som aktualiserades krävde in- grepp också i andra lagar än banklagarna, bl.a. i finansbolagslagen. Detta låg emellertid utanför utredningsuppdraget.
I augusti 1981 utvidgades utredningsuppdraget ytterligare. I 1980 års direktiv hade utredningen tillagts uppgiften att lämna förslag till sådana ändringar i banklagarna som gjorde det möjligt för de svenska bankerna att i utlandet etablera sig i form av avdelningskontor eller filial. Genom dessa nya direktiv uppdrogs det åt utredningen attjämväl föreslå sådana ändringar som möjliggjorde för utländska banker att etablera sig i Sve- rige.
1 beslut den 18 mars 1982 överlämnade regeringen åt utredningen uppdraget att med förtur behandla frågan om bankernas rätt att medver- ka vid finansieringen av mindre och medelstora företag genom förvärv av aktier m.m. I delbetänkande (Ds E 1982z3), avlämnat i december 1982, lade utredningen fram förslag till sådana ändringar av förvärvsreg- lerna i banklagarna som gjorde denna medverkan möjlig. I samma betänkande föreslog utredningen en helt ny utformning av det formella säkerhetskravet. Detta betänkande har ännu inte lett till någon lagstift- ning. Parallellt med att det sistnämnda delbetänkandet utarbetades kart- lade utredningen de svenska bankernas etableringar i utlandet och deras verksamhet där. Utredningen planerade att i ett delbetänkande redovisa detta arbete och andra frågor med anknytning till internationaliseringen av det svenska bankväsendet, bl.a. att möjliggöra utländska bankföre- tags etablering i Sverige.
Under hela perioden pågick arbetet med att anpassa den associations- rättsliga regleringen i banklagarna till 1975 års aktiebolagslag; dock med varierande intensitet beroende på de andra uppgifternas angelägenhets- grad. Som tidigare framgått var utredningens uppdrag, såvitt gäller reglerna om bankernas rörelse, begränsat till de ändringar som framstod som angelägna mot bakgrund av utvecklingen efter år 1969. Under arbetets gång har utredningen kunnat konstatera att förhållandena på bankområdet sedan slutet av 1960-talet ändrats avsevärt och att kredit- marknaden var stadd i en påtaglig omstrukturering. I avsnittet om bank- verksamheten i Sverige har redogjorts för denna utveckling. Av dessa iakttagelser drog utredningen den slutsatsen att det kunde finnas anled- ning att mer förutsättningslöst pröva utformningen av bankernas rörel- seregler.
Under våren 1983 kom beslutet om att en ny utredning med uppdrag att göra en översyn av den svenska kreditmarknadens struktur (Fi l983:05), i fortsättningen benämnd strukturkommittén, skulle tillsättas. Den utveckling som på senare tid skett på detta område hade accentuerat
behovet av en genomgripande översyn inte bara av bankernas verksam- hetsregler utan också av finansieringsmarknadens reglering i stort. I samband med tillsättandet av den nya utredningen fråntogs banklags- utredningen flera av sina arbetsuppgifter.
Sedan det stod klart att banklagsutredningens mandat skulle inskrän- kas och en ny utredning tillsättas, avstannade banklagsutredningens arbete med översynen av bankernas rörelseregler. Detta skedde eftersom strukturkommitténs arbete kunde antas innebära att förutsättningarna för banklagsutredningens kvarstående arbetsuppgifter väsentligt för- ändrades. Utredningsarbetet inriktades därför på att slutföra det asso- ciationsrättsliga anpassningsarbetet snarast möjligt. Av de senaste direk— tiven framgår att banklagsutredningen inte bör lägga fram sådana för- slag till ändringar av rörelsereglerna som omfattas av strukturkommit- téns utredningsuppdrag. Eftersom det endast med svårighet går att dra upp några helt klara gränser mellan de båda utredningarnas arbetsom- råden, inskränker sig banklagsutredningen, när det gäller rörelseregler- na, till de förslag till ändringar som är resultatet av utredningens tidigare nedlagda arbete. Utredningen har bedömt att dessa ändringsförslag inte står i strid mot utredningens direktiv. Utredningen har också överarbetat rörelsereglerna i språkligt hänseende.
Utredningen har inte alls belyst de frågor som hör samman med den offentliga tillsynen. Visserligen har utredningen i delbetänkandet Kon- sumentskyddet inom bankområdet och bankinspektionens styrelse (Ds E 1980:3) lämnat förslag till vissa förändringar av tillsynsbestäm- melserna. Det finns emellertid enligt utredningens uppfattning anled- ning att mot bakgrund av utvecklingen på bankområdet närmare under- söka vilken inriktning bankinspektionens tillsyn bör ha och vilka medel som i det sammanhanget bör anförtros åt inspektionen. Det kan också ifrågasättas om de nuvarande tillsynsbestämmelserna lämnar utrymme för ändamålsenliga ingripanden från bankinspektionens sida. Det är sannolikt att strukturkommitténs arbete i icke ringa omfattning kommer att behandla frågor bl.a. om vilka intressen som banklagstiftningen i framtiden skall tillgodose. Bankverksamheten kan tänkas få drivas i andra former än för närvarande. Banks dotterbolag och andra till bank närstående företag kan tänkas komma under inspektionens tillsyn. Det är naturligt att det därvid finns anledning att beröra frågor också om den offentliga tillsynens inrikting och arbetsmetoder. Det torde även vara lämpligt att tillsynsbestämmelserna beträffande bankerna ses över sam- tidigt med de tillsynsbestämmelser som gäller för andra kreditinstitut, främst finansbolagen. Banklagsutredningen har därför avstått från att föreslå några förändringar av tillsynsreglerna i de nu framlagda lagför- slagen. De ändringar som har förts in i de olika lagförslagen har varit av huvudsakligen redaktionell och språklig natur. Vissa nödvändiga följd- ändringar har också föreslagits.
Banklagsutredningen har också tillagts uppgiften att göra en översyn av lagen (l963z76) om kreditaktiebolag. Kreditaktiebolagen intar en särställning på kreditmarknaden. En översyn av kreditaktiebolagslagen bör, enligt utredningens mening, göras mot bakgrund av den roll som dessa bolag skall anses ha på kreditmarknaden. Det är därför inte möjligt
att föreslå lämpliga lösningar på de frågor som hör samman med lagreg- leringen av kreditaktiebolagen och deras verksamhet, utan vetskap om hur lagregleringen av andra institut på kreditmarknaden kommer att te sig. Eftersom dessa frågor är intimt förknippade med strukturkommit- téns uppdrag har banklagsutredningen inte ansett det meningsfullt att nu arbeta fram förslag till ny lag om kreditaktiebolag och därför avstått därifrån.
En stor del av det associationsrättsliga anpassningsarbetet har inom utredningen förberetts av en särskilt utsedd arbetsgrupp bestående av jurister och ekonomer från bankerna eller från bankernas samarbetsor- ganisationer. Dessutom har representanter från riksbanken och bankin- spektionen ingått. De frågor som behandlats i denna arbetsgrupp har varit främst av juridisk/ teknisk karaktär.
Utredningen har också haft kontakter med flera andra utredningar. Här kan särskilt nämnas valutakommittén (E 1977103), försäkringsrörel- seutredningen (E l977:05), försäkringsverksamhetskommittén (E l979:01) och kooperationsutredningen (1 1977101).
Utredningen presenterar sitt slutbetänkande i fyra delar innehållande: ]. Förslag till bankrörelselag.
2. Förslag till bankaktiebolagslag.
3. Förslag till sparbankslag.
4. Förslag till föreningsbankslag. Det är naturligt att förslagen till de tre olika bankinstitutgruppernas lagar innehåller sinsemellan likartade frågor som givits i princip samma lösning. Trots det har utredningen haft som målsättning att lämna nära nog fullständiga kommentarer till alla tre lagarna. Endast i de fall som utredningen närmare har analyserat ett för de tre lagarna gemensamt problem, har hänvisning gjorts till kommentaren till bankaktiebolagsla- gen. Anledningen till att utredningen valt denna metod för att redovisa sitt arbete är den att det har ansetts vara betydelsefullt att de olika bankinstitutgrupperna härigenom erhåller en samlad redovisning av motiven till respektive lag. Tidigare har, särskilt för föreningsbankernas del, lagändringar motiverats knapphändigt, oftast med tvetydiga hänvis- ningar till en likartad ändring i lagen om bankrörelse. Det är utredning- ens uppfattning att den här valda metoden också har medfört att såväl skillnader som likheter mellan de olika lagarna prövats mer förutsätt- ningslöst. En naturlig följd av den valda redovisningsmetoden blir dock att betänkandet sett som en helhet innehåller vissa upprepningar. Utredningen har i sitt arbete beaktat lagändringar som beslutats före årsskiftet 1983/84. Såvitt gäller föreningsbankslagen har utredningen inte haft tillgång till kooperationsutredningens slutliga förslag till lag om kooperativa föreningar. Utredningen har emellertid haft täta kontakter med kooperationsutredningen och förslaget till föreningsbankslag har därför i största möjliga utsträckning beaktat de lösningar som under hand blivit bekanta för utredningen. Det är emellertid inte uteslutet att motiven till denna lag blivit missvisande om kooperationsutredningen i något avseende på ett senare stadium valt att föreslå andra lösningar. Från saklig synpunkt skall detta dock inte behöva medföra några änd- ringar i förslaget till föreningsbankslag.
I och med att utredningen nu lägger fram detta betänkande har utred- ningen slutfört sitt uppdrag.
Utredningens förslag beräknas inte medföra några direkta ökade kost- nader för statsverket. Frågan huruvida bankinspektionen bör tillföras ytterligare resurser kan tas upp först i samband med tillsynsfrågans lösning i stort.
1.3. Sammanfattning av nyheter i utredningens förslag
Utredningsarbetet har i huvudsak bestått i en anpassning av de tre bankinstitutgruppernas lagar till 1975 års aktiebolagslag. Utöver denna översyn av de associationsrättsliga bestämmelserna i banklagstiftningen har utredningen föreslagit ett flertal ändringar som är av bankspecifik karaktär. Här avses främst bankinstitutgruppernas rörelseregler. Över- synen har således resulterat i förslag till ett flertal nyheter. Endast ett fåtal av dessa är emellertid av övergripande art. Utredningen har valt att i inledningen till varje kapitel i de olika lagförslagen redogöra för före- slagna nyheter. 1 det följande redogör utredningen något för hur lagarna utformats och i vad de viktigare sakliga nyheterna i förslaget består. Till sist anger utredningen riktlinjerna för författningsspråket i förslaget.
1.3.1. Lagarnas utformning
En bank är en särskild association, särskilt anpassad för att motsvara de krav som den speciella verksamheten ställer. Banklagarna innehåller därför en fullständig associationsrättslig reglering av de institut som tillåts bedriva den typ av verksamhet som bankrörelsen utgör. De nu gällande banklagarna anknyter till reglerna i 1944 års aktiebolagslag. Lagen om jordbrukskasserörelsen, som reglerar föreningsbankerna samt deras organisation och verksamhet, är däremot utformad som ett kom- plement till 1951 års lag om ekonomiska föreningar.
Bankaktiebolagen regleras för närvarande av 1955 års lag om bank- rörelse. I bl.a. 1 och 2 55 finns regler som gäller inte bara för bankaktie- bolagen utan för samtliga tre bankinstitutgrupper. Häri upptas bl.a. den så kallade bankrörelsedefinitionen, regler rörande utländska bankers möjligheter att här i riket driva verksamhet samt förbud för andra än vissa institut att driva verksamhet under beteckningen bank. Dessa be- stämmelser samt vissa andra för de tre bankinstitutgrupperna gemen- samma bestämmelser, däribland banksekretessregeln, föreslås av utred- ningen ingå i en särskild ramlag, benämnd bankrörelselagen. I övrigt har utredningen behållit den hittintills tillämpade ordningen och föreslår att de tre bankinstitutgrupperna skall ges en fullständig reglering i en för den enskilda gruppen särskilt avpassad lag. Sålunda presenterar utred- ningen förslag till tre nya lagar, bankaktiebolagslagen, sparbankslagen och föreningsbankslagen. Såvitt gäller den sistnämnda lagen innebär förslaget en nyhet så till vida att den nu förefintliga kopplingen till lagen om ekonomiska föreningar slopats. Föreningsbankerna ges således i lagförslaget en fullständig reglering.
Utredningens förslag till nya banklagar är i huvudsak en anpassning till 1975 års aktiebolagslag. Utredningen har därvid också strävat efter att ge de olika lagarna en så likartad utformning som möjligt. Sparban- kernas och föreningsbankernas associationsrättsliga särart har visserli- gen krävt särlösningar både såvitt gäller lagarnas utformning och dess sakliga innehåll. För föreningsbankernas del har detta inneburit att föreningsbankslagen utformningsmässigt ligger närmare aktiebolagsla- gen än kooperationsutredningens förslag till ny lag om kooperativa föreningar.
Kapitelindelningen i förslaget till bankaktiebolagslag överensstäm- mer i stort med aktiebolagslagens. Av naturliga skäl saknar aktiebolags- lagen motsvarighet till bankaktiebolagslagens kapitel om rörelsen och om den offentliga tillsynen. Eftersom en sparbank saknar egentliga ägare har vidare aktiebolagslagens kapitel om aktier, emissioner samt vissa särskilda låneformer ingen motsvarighet i förslaget till sparbanks- lagen. Detsamma gäller för föreningsbankerna. Förslaget till förenings- bankslag innehåller däremot vissa kapitel som saknar motsvarighet i aktiebolagslagen. Dessa kapitel behandlar frågor med anknytning till föreningsbankernas medlemmar. 1 övrigt har däremot kapitelindelning- en i aktiebolagslagen stått som förebild till samtliga tre lagförslag.
1.3.2. Viktigare sakliga nyheter
Ett anpassningsarbete av det slag som banklagsutredningen nu redovisar innebär att ett stort antal bestämmelser av associationsrättslig karaktär har gåtts igenom. Däremot har inte detta arbete medför någon förutsätt- ningslös prövning av de för den svenska banklagstiftningen grundläg- gande bestämmelserna. Anpassningsarbetet medför emellertid en över- syn av alla de bestämmelser som ur associationsrättslig synvinkel regle- rar bankinstituten. Denna översyn har resulterat i förslag till ett flertal nyheter, dock inte av övergripande karaktär. I förhållande till 1944 års aktiebolagslag innebar 1975 års aktiebolagslag en modernisering av främst redovisningsbestämmelserna. Dessa bestämmelser vilar på den allmängiltiga grund som 1976 års bokföringslag utstakar. I övrigt inne- bar den nya aktiebolagslagen också att nya finansieringsformer tilläts och att styrelsens ställning inom ett aktiebolag förstärktes. 1 lagen inför- des en koncerndefinition och bolagen tvingades att i bl a redovisnings- sammanhang beakta bolagets ställning som moderbolag eller dotterbo- lag i en koncern. Dessa nyheter har förts över också till utredningens förslag till nya banklagar. Härutöver kan nämnas att regler om fusion införts i bankaktiebolagslagen och att de i aktiebolagslagen upptagna fusionsformerna förslås bli tillämpliga på samtliga tre bankinstituts- grupper. Beträffande dessa och andra associationsrättsliga nyheter hän- visar utredningen till specialmotiveringen, vari dessa nyheter särskilt anmärkts i inledningen till varje kapitel.
Utredningens förslag till föreningsbankslagen skiljer sig på en viktig punkt från den nu gällande lagen om jordbrukskasserörelsen. I gällande lag binds föreningsbankerna vid en treledsorganisation bestående av jordbrukskassor (lokala föreningsbanker), centralkassor för jordbruks-
kredit (regionala föreningsbanker) och riksorganisationen, Sveriges Föreningsbankers Förbund. Alltsedan tillkomsten av 1915 års jord- brukskasseförordning har rörelsens organisation reglerats i lag. I och med att föreningsbankernas verksamhet under senare tid diversifierats och kommit att bedrivas under helt bankmässiga former har det satts i fråga om den av lagen föreskrivna organisationen är den som ger de bästa förutsättningarna för en framgångsrik föreningsbanksrörelse. [ utredningens förslag till lag om föreningsbanker har därför regleringen av föreningsbanksrörelsens organisation slopats. En förutsättning för att detta skall kunna ske har varit att förbundets legala status slopats. I förslaget lämnas utrymme för föreningsbankerna att, inom vissa ramar, anta den organisationsform som föreningsbanksrörelsen själv anser vara den mest ändamålsenliga. Bl.a. som en följd härav har den legala beteck- ningen av de olika föreningsbankerna ändrats. De nu gällande beteck- ningarna jordbrukskassa och centralkassa för jordbrukskredit har er- satts med lokal föreningsbank respektive central föreningsbank.
De för bankernas verksamhet mest betydelsefulla bestämmelserna är de som reglerar bankernas rörelse. Trots att utredningens uppdrag ur- sprungligen begränsades till att avse endast sådana ändringar som fram- stod som angelägna mot bakgrund av utvecklingen efter år 1968, inne- håller förslagen vissa betydelsefulla nya rörelseregler. Vissa av dessa har motiverats av strävandena att i ännu högre grad än för närvarande bringa de olika lagarnas rörelseregler i överensstämmelse med varandra. Sålunda har de bestämmelser som föreskriver vad bankerna tillåts att förvärva, förändrats för Sparbankernas och föreningsbankernas de]. En annan viktig nyhet i detta avseende är att bankerna föreslås få förvärva även sådana fordringar som inte har utgivits för omsättning på den allmänna marknaden. Kreditjävsbestämmelserna föreslås få en helt ny utformning. Den för de olika institutgrupperna i stort sett likalydande bestämmelsen skall förhoppningsvis utgöra ett bättre skydd mot sådana förfaranden som kan uppfattas som missbruk av kreditgivningsrätten och samtidigt i större utsträckning än för närvarande underlätta för de kreditjäviga personerna att få sina legitima kreditbehov tillgodosedda i den egna banken. Också vissa större aktieägare i bankaktiebolagen föreslås innefattas i den kreditjäviga kretsen. En annan viktig nyhet är att bankerna föreslås få lämna bundna lån utan särskilda krav på säker— het eller på återbetalningstid. Den paragraf som reglerar bankernas bundna långivning föreslås få en ny utformning som bättre än den nuvarande låter sig anpassas efter marknadens krav på förändring utan att det grundläggande kravet på kortfristighet i bankernas långivning eftersätts.
1.3.3. Språket i författningstexten
En av utredningens uppgifter har varit att anpassa de tre bankinstitut- gruppernas lagar till 1975 års aktiebolagslag (l975zl358). Utredningsar- betet inleddes också med att i bl.a. språkligt hänseende utforma bank- aktiebolagen med den nya aktiebolagslagen som förebild. Utvecklingen efter aktiebolagslagens tillkomst har emellertid inneburit att delvis nya
riktlinjer för författningsspråket vuxit fram. Statsrådsberedningens språkexperter har till uppgift bl.a. att göra en fortlöpande översyn av språkreglerna för lagar och förordningar. Detta arbete sker i samarbete med rättschefen i statsrådsberedningen. Den 1 mars 1979 intogs i en promemoria (PM l979c2) nya riktlinjer för författningsspråket. Med utgångspunkt i dessa nya riktlinjer omarbetades utredningens lagförslag i språkligt hänseende. Detta arbete skedde i samarbete med statsrådsbe- redningens språkexperter och med försäkringsrörelseutredningen. Se- dan riksdagen beslutat om ny försäkringsrörelselag (SFS 19822713) har utredningen strävat efter att så långt möjligt ge lagtexten samma språk- dräkt som denna lag. Detta har inneburit bl a att utredningens förslag till föreningsbankslag i språkligt hänseende ansluter nära till de båda andra bankinstitutgruppernas lagar och inte följer kooperationsutredningens förslag till lag om kooperativa föreningar.
Utredningen vill i anslutning till det sagda redovisa vad som i detta betänkande avses med vissa uttryck innehållande ordet bank. Med ut- trycket bankinstitutgrupp avses envar av de tre olika banktyperna bank- aktiebolag (affärsbanker), sparbanker och föreningsbanker. Ordet bank- institut har använts som beteckning för varje fristående enhet inom alla dessa tre grupper. Som synonym till bankaktiebolag har använts orden bankbolag och bolag. Däremot har ordet bank inte givits någon särskild innebörd utan endast använts i motiven för att undvika tyngande upp- repningar av bank(aktie)bolag, sparbank eller föreningsbank. Ordets närmare innebörd kan alltså variera och det förutsätts att det av sam- manhanget framgår vad som avses i det enskilda fallet.
2 DEN SVENSKA BANKVERKSAMHETEN M. M.
På den svenska kreditmarknaden uppträder ett flertal olika institut. Under benämningen kapitalplacerande institut brukar inräknas allmän- na pensionsfonden och de enskilda försäkringsbolagen. Mellanhandsin- stituten finansierar sin verksamhet främst genom obligationsupplåning och i stor utsträckning förvärvas deras obligationer av de kapitalplace- rande instituten. Mellanhandsinstituten utgör en förmedlande länk mel- lan kapitalplaceraren och den slutlige låntagarna. Mellanhandsinstitu- ten har normalt en speciell verksamhetsinriktning. Vissa institut har exempelvis i uppgift att tillgodose bostadsbyggandets behov av långfris- tiga krediter och andra institut att finansiera industriinvesteringar. Bank- erna har emellertid traditionellt ansetts vara de viktigaste instituten på kreditmarknaden. Bankerna är de kreditinstitut som allmänheten främst kommer i kontakt med. Traditionellt finansierar de sin rörelse huvud— sakligen med medel som anförtros dem av insättarna. l bankfunktionen ingår att insättarnas medel av banken för dess egen räkning placeras på ett sådant sätt att största möjliga avkastning nås med minsta möjliga risktagande. Banken gör själv den bedömningen och står också risken för att en placering blir förlustbringande. Inlåning från allmänheten på räkning är genom lagstiftningen exklusivt förbehållen bankinstituten. Genom lag förbjuds andra än banker att bedriva just denna inlånings— verksamhet. Inga andra än bankerna får heller i sin firma eller i övrigt som beteckning av affärsrörelse använda ordet bank. Banklagstiftningen syftar ytterst till att garantera att insättarnas medel inte utsätts för onö- diga risker och att en insättning i en bank skall kunna betraktas som i princip helt säker. Bankernas placeringar får inte heller vara av den arten att de inte i enlighet med vad som framgår av villkoren för de olika inlåningsräkningarna förmår att möta insättarnas anspråk på utbetal- ning.
Genom bankernas verksamhet kan således insättarnas medel utnyttjas för främst utlåning. Bankernas utlåning förutsätts i huvudsak vara av kortfristig karaktär. Villkoren för en kredit behöver emellertid inte direkt överensstämma med enskilda insättares krav på att de insatta medlen skall hållas likvida. Detta förhållande brukar benämnas bankernas lik- viditetsutjämnande funktion. Bankverksamheten inrymmer också en riskutjämnande fuktion, eftersom förluster på enskilda krediter inte skall behöva drabba vissa insättare utan skall i princip endast drabba banken. I och med att de svenska bankerna med få undantag i dag har
ett väl utbyggt kontorsnät, har bankerna mycket större möjligheter än de enskilda spararna att finna lämpliga placeringar, också på andra orter än insättarens hemort. Bankerna har också stor erfarenhet av att bedöma de risker som är förenade med kreditgivning.
Bankernas utlåning förutsätts sålunda främst vara av kortfristig ka- raktär. Bl.a. genom penningpolitiskt motiverade krav har bankerna un- der senare år dock tvingats att förvärva långfristiga stats- och bostadsob- ligationer i mycket stor omfattning.
Denna skissartade redogörelse av den svenska kreditmarknaden bör kompletteras genom omnämnande av vissa andra institut med speciell verksamhetsinriktning. Finansbolagen tillskapades ursprungligen bl.a. för att de ansågs bättre lämpade än bankerna att ägna sig åt vissa nya finansieringsformer, däribland främst factoring och leasing. Deras verk- samhet har i dag emellertid alltmer kommit att likna den traditionella bankverksamheten. Någon räkningsinlåning får dock inte förekomma. Fondkommissionsbolagen har som huvudsaklig uppgift att medverka vid köp och försäljning av värdepapper, men driver också en icke obetydlig utlåningsrörelse som har samband med fondkommissionsrö- relsen. Utanför den reglerade kreditmarknaden opererar också ett flertal företag och personer. Denna del av kreditmarknaden brukar benämnas den grå kreditmarknaden.
På bankmarknaden uppträder tre olika institutgrupper, bankaktiebo- lagen (affärsbankerna), Sparbankerna och föreningsbankerna. De tre olika institutgrupperna skiljer sig från varandra bl.a. därigenom att de utgör tre skilda typer av sammanslutningar. Affärsbankernas associa- tionsform företer stora likheter med aktiebolagen. Sparbankerna saknar egentliga ägare och bör närmast vara att likna vid en speciell typ av stiftelse. Föreningsbankerna slutligen uppvisar stora likheter med de ekonomiska föreningarna. Varje institutgrupp regleras av en särskild lag, som behandlar de berörda instituten både ur asmciationsrättslig synvinkel och verksamhetsmässigt. Ursprungligen fullgjorde de olika institutgrupperna olika uppgifter på kreditmarknaden och banklagstift- ningen ansågs bl.a. ha till ändamål att garantera att denna funktionsupp- delning bibehölls. Affärsbankerna skulle främst tillgodose näringslivets kreditbehov. Sparbankerna skulle främja sparsamhet och samla upp småspararnas medel för vidare utlåning främst till hushållen och till bostadssektorn. Föreningsbankerna (tidigare jordbrukskasserörelsen) skulle inrikta sin verksamhet på jordbruket och dess kreditbehov. Efter 1968 års revidering av banklagstiftningen har emellertid de legala för- utsättningarna för de olika institutgrupperna att driva en likartad verk- samhet öppnats. Utvecklingen därefter har också visat att Sparbankerna och föreningsbankerna med bibehållande av sina traditionella utgångs- punkter förändrat sin verksamhetsinriktning och kommit att alltmer närma sig affärsbankernas traditionella verksamhetsområde.
In- och utlåningen utgör den centrala bankverksamheten. I dag driver nästan alla banker därutöver i större eller mindre utsträckning andra rörelsegrenar som har samband med den egentliga bankverksamheten. Som exempel på sådana rörelsegrenar kan nämnas notariatverksamhet, valutahandel, fondkommissionsrörelse, betalningsförmedling och juri- disk rådgivning.
Per utgången av år 1982 var bankinstitutgruppernas andelar av den totala banksektorn mätt i balansomslutning och inlåning följande.
Balans— Andel Inlåning Andel omslutning ung. mkr ung. mkr Affärsbankerna” 421 581 73% 212 676 63% Sparbankerna 125 954 22% 103 070 30% Föreningsbankerna 30 123 S% 24 695 7%
* Här ingår Sparbankernas Bank och Föreningsbankernas Bank.
Några egentliga nybildningar av banker har inte med undantag av Sveabanken förekommit sedan slutet på 1920—talet. Deras storlek exklu- sive dotterbolagen mätt i balansomslutning per den 31 december 1982 var följande.
Balansomslutning
mkr Storbankerna Skandinaviska Enskilda banken 112 807 PKbanken 107 334 Svenska Handelsbanken 101 833 Götabanken 24 644 Provinsbankema Sundsvallsbanken 9 764 Skånska Banken 7 010 Uplandsbanken 6 670 Wermlandsbanken 6 348 Östgötabanken 5 201 Skaraborgsbanken 3 993 Jämtlands Folkbank 1 035 Bonusbanken 818 Sveabanken (nov 1983) 148 Övriga Sparbankernas Bank 28 81 1 Föreningsbankernas Bank 5 314
Det finns för närvarande cirka 150 stycken sparbanker. Storleksmässigt uppvisar Sparbankerna stora skillnader. De fem största Sparbankerna den 31 december 1982 var:
Balansomslutning
mkr Första SparBanken 17 848 Sparbanken Gotia 5 286 Sparbanken Kronan 4 915 Sparbanken Malmöhus 4 421 Sparbanken Västra Skåne 3 831
Föreningsbankerna består av två skilda typer, nämligen centralkassor för jordbrukskredit och jordbrukskassor. Det finns tolv centralkassor och 399 jordbrukskassor. Centralkassorna är:
Balansomslutning (1982—12-31) mkr Centralkassa Västra Sveriges 4 481 Södra Sveriges 4 209 Östra Sveriges 2 591 Hallands 2 371 Mälarprovinsernas 2 252 Mellersta Norrlands 2 111 Mellersta Sveriges 2 036 Malmöhus läns 1 728 Västerbottens 1 515 Norrbottens 1 116 Gotlands 457
Bankverksamheten i Sverige har under senare tid genomgått en genom- gripande förändring i flera olika hänseenden.
Finansieringsformerna har förändrats. Medan exempelvis växelinsti- tutet kommit nästan helt ur bruk har nya former för kreditgivningen kommit i tillämpning. Som exempel härpå kan nämnas factoring, leasing och kontokortsverksamhet. Dessa nya finansieringsformer har emeller- tid kommit att utvecklas främst utanför själva bankerna i för ändamålet speciellt anpassade finansbolag som i stor utsträckning ägs av bankerna. Finansbolagen utgör det främsta exemplet på nya kreditinstitut. Också fondkommissionsbolagen lämnar krediter i konkurrens med bankerna. Därtill kommer att likviditetsöverskottet inom näringslivet har medfört att stora industriföretag i viss utsträckning själva börjat verka som kre- ditgivare på marknaden.
Vad gäller den verksamhet som bedrivs inom själva banken har den största förändringen inträtt på inlåningssidan. Medan räkningsinlåning- en ursprungligen utgjorde den dominerande inlåningsformen har ut- vecklingen medfört att denna fått konkurrens av andra inlåningsinstru- ment, trots att både den formella och reella bindningstiden på räknin- garna förkortats. Storinlåningen har kommit att öka starkt. Storinlåning- en brukar indelas i specialinlåning och utgivning av bankcertifikat. Specialinlåningen karakteriseras av att banken med insättaren förhand- lar fram särskilda villkor för insättning av betydande belopp. Bankcer- tifikaten bör närmast liknas vid en kortfristig obligation.
Införandet av bl.a. dessa och andra upplåningsinstrument har bidragit till att penningmarknaden utvecklats kraftigt under senare tid. Det har skett en ökad likvidisering av marknaden och bankerna har fått större möjlighet att planera sin likviditet.
Även bankernas interna organisation har förändrats. En stor del av deras verksamhet bedrivs i dag i hel- eller delägda bolag utanför banken.
Också här bör finansbolagen främst nämnas. De bankägda finansbola- gen dominerar i dag marknaden. Också andra typer av verksamheter förläggs i bankerna närstående bolag, såsom fastighetsförvaltning, fas- tighetsförmedling och placeringsrådgivning.
Bankverksamheten i Sverige har också alltmer internationaliserats. Utländska banker konkurrerar kraftigt med de svenska-bankerna om de svenska industriföretagens utlandsfinansiering. Detta sker både genom agenter och från fasta representationskontor i Sverige. Utländska banker tillåts däremot inte att etablera sig här i form av dotterbolag eller filialer. De svenska affärsbankerna har också i allt högre utsträckning etablerat sig i utlandet. De stora affärsbankerna har genom dotterbanker, konsor- tiebanker eller delägda utländska bankföretag intensifierat verksamhe- ten i utlandet, bl.a. i syfte att underlätta för svenska företag att exportera sina varor. Även Sparbankerna och föreningsbankerna — genom sina centralbanker, Sparbankernas Bank och Föreningsbankernas Bank — har, liksom de mindre affärsbankerna etablerat sig i utlandet, om än hitintills i mer blygsam utsträckning.
3 FÖRSLAG TILL BANKRÖRELSELAG
Specialmotivering
Inledning
Gällande BL:s rubrik, ”lagen om bankrörelse”, antyder att lagen befat- tar sig också med andra frågor än sådana som rör endast bankaktiebo- lagen. I inledningen till BL finns det ett par paragrafer som bl.a. inne- håller regler om bankrörelse (1 &) — ett begrepp som inte enbart berör bankaktiebolagen - och regler om användningen av ordet bank (2 ä). 1 och med 3 & sker en förträngning av BL:s objekt. Detta lagrum avser, liksom samtliga efterföljande paragrafer med undantag för 182 &, endast bankaktiebolagen. Bestämmelserna i 1 och 2 555 samt 182 & BL har utredningen fört till en ramlag, som behållit rubriken ”bankrörelsela- gen”. Till denna lag knyts de tre bankinstitutgruppernas lagar, nämligen bankaktiebolagslagen, sparbankslagen och föreningsbankslagen.
Den föreslagna bankrörelselagen innehåller även andra bestämmelser än de ovan nämnda. I 2 & återfinns bestämmelsen om utländskt bankfö- retags representationsverksamhet i Sverige. Vidare återfinns i denna lag bestämmelser som är gemensamma för de tre bankinstitutgrupperna. I 4 5 har banksekretessbestämmelsen tagits in och 5 5 innehåller bestäm- melser om bankinspektionens tillsyn över bankernas pensions- och per- sonalstiftelser. Efter det att bestämmelserna om bankinspektionens till- syn över bankerna närmare setts över skulle även dessa i sin helhet med fördel kunna tas in i denna lag.
l 5 Med bankrörelse förståsi denna lag sådan verksamhet i vilken ingår inlåning från allmänheten på sådan räkning som bank allmänt använder sig av.
Bankrörelse får, förutom av Sveriges riksbank, endast drivas av bankaktiebo- lag, sparbanker och centrala föreningsbanker, som fått särskilt tillstånd (oktroj) därtill. Närmare bestämmelser om bankaktiebolag, sparbanker och föreningsbanker
finns i bankaktiebolagslagen(l984200), sparbankslagen (1984:00) och förenings- bankslagen (1984:00).
Paragrafen överensstämmer i stort med l 5 första — tredje styckena BL.
[första stycket har den gällande definitionen av bankrörelse tagits in. Syftet med bankrörelsedefinitionen är att förhindra andra än banker att driva den för banker mest kännetecknande verksamheten, d.v.s. den bankmässiga inlåningen. Andra än banker som driver denna verksamhet kan straffas.
Utformningen av bankrörelsedefinitionen är inte tillfredsställande. Med hänsyn till att flera andra institut än banker tillåts ta emot medel
från allmänheten har definitionen byggts på med att inlåningen skall ske ”på räkning som av bank allmänneligen begagnas”. Genom att definiera bankrörelse med för bank kända begrepp utgör definitionen en cirkel- definition. Banklagsutredningen har i sina strävanden att få en bättre definition stött på ett flertal problem. Denna uppgift faller emellertid nu på strukturkommittén. Utredningen har därför i oförändrat skick fört över definitionen till ramlagens l ä och även den straffbestämmelse som är knuten till denna bestämmelse till ramlagens 6 &. Nedan följer en redogörelse över bankrörelsedefmitionens tillkomst och innebörd.
1901 års bankkommitté beskrev i sitt betänkande på vilket sätt flera penninginrättningar, som inte lydde under banklagarna, särskilt s.k. folkbanker, drev sin rörelse under benämningen bank. Allmänheten kunde härigenom få den oriktiga föreställningen, att dessa inrättningar var, liksom de verkliga bankerna, underkastade bankinspektionens till- syn. För att undanröja en sådan uppfattning, varigenom ett förtroende, som i många fall kunde vara oförtjänt, kom sådana inrättningar till del, och på det att också den benämning, under vilken bankverksamhet bedrevs, måste bli avgörande för tillämpningen av en lag angående solidariska bankbolag, hemställde bankkommittén, att alla de enskilda företag, som under benämningen bank bedrev bankverksamhet under solidarisk ansvarighet, skulle underkastas sagda lag. I överensstämmelse härmed intogs i lagen ett förbud för enskild man eller annan enskild penninginrättning än bolag, som nämndes i lagen, samt sparbank och bankaktiebolag att i sin firma använda ordet bank.
Det i lagen intagna förbudet att i sin firma använda ordet bank nedbringade efter hand den bankrörelse, som utövades av solidariska bolag vid sidan av gällande banklagstiftning. 1907 års bankkommitté ansåg att man borde fortsätta på den inslagna vägen. Kommittén före— slog därför en bestämmelse som innebar ett förbud för andra än i bestämmelsen uppräknade rättssubjekt att driva bankrörelse. Vidare stadgades straff för den som överträdde detta förbud. Dessa bestämmel— ser togs in i proposition 191 1:48. Mot dessa bestämmelser riktade lagrå- det bl.a. följande anmärkningar.
För den händelse att, såsom förslaget åsyftar, lagen skall innehålla förbud mot bankrörelses idkande av andra än vissa i lagen angivna rättssubjekt och stadga straff för överträdande av sådant förbud är det uppenbarligen önskvärt, atti lagen på ett eller annat sätt anges vad som krävs för att en verksamhet skall betraktas såsom bankrörelse. Särskilt synes det vara av vikt, att lagen lämnar någon ledning för besvarande av det viktiga spörsmålet, huruvida för bankrörelse förutsättes, att såväl in- som utlåning förekommer, eller sådan rörelse skall anses vara för handen, när endast den ena eller den andra av dessa rörelsegrenar drivs; och lämpligt torde även vara, att lagen uttalar sig därom, huruvida en penningrörelse, som icke har att skaffa med allmänheten utan endast med en mer eller mindre begränsad kundkrets, kan räknas för bankrörelse. På vad sätt dessa spörsmål böra av lagen lösas måste här lämnas därhän. Vad som framhålles är endast, att en lösning är av nöden.
Till den föreslagna bestämmelsen i l & BL, som innehöll en uppräkning av dem som ägde driva bankrörelse, tillkom ett andra stycke med följan- de innehåll:
Såsom bankrörelse skall anses sådan verksamhet, i vilken ingår inlåning på räkning, som av bank allmänneligen begagnas.
Departementschefen motiverade den föreslagna bankrörelsedefinitio- nen på följande sätt:
Att här införa en exakt och uttömmande definition på bankrörelse lär, även om en sådan definition kunde utfinnas, icke vara erforderligt. Det torde vara till fyllest att angiva karaktären av den rörelse, lagen vill anse såsom bankrörelse och förbehålla åt vissa rättssubjekt. Då det är den bankmässiga inlåningen, som främst kännetecknar bankrörelse, och då det är för skyddande av insättarnas rätt, banklagstiftningen tillkommit, har jag ansett att, såsom bankrörelse i lagens mening skall kännetecknas sådan verksamhet, i vilken ingår inlåning på räkning, som av bank allmänneligen begagnas. De räkningar, på vilka bank inlånar penningar, äro såsom bekant för närvarande: depositionsräkning, kapitalräk— ning, upp- och avskrivnings- eller checkräkning, löpande räkning och sparkasse- räkning eller därmed likartad räkning. Att uttryckligen angiva dessa räkningar i lagen synes emellertid icke lämpligt, enär bankernas inlåningsräkningarju kunna komma att förändras till namn och karaktär.
Genom en sådan beteckning av vad med bankrörelse avses skulle den inlåning bliva förbjuden vilken nu utövas av andra rättssubjekt än dem som i lagen angivas, och detta lär också utgöra den oundgängliga förutsättningen för att allmänhetens förtroende för de av lagen reglerade penninginstituten skall förbli orubbat. Så blir exempelvis fallet med den inlåning på sparkasseräkning, som åtskilliga bruk och inrättningar lär driva för mottagande av den vid dem anställda personalens besparingar ävensom med den av kooperativa förbundet i skilda delar av landet öppnade sparkasserörelsen. Med tillämpning av samma grundsats bör också aktiebolag, som uteslutande har till ändamål att idka fastighetsbelåning eller pantlånerörelse, bli uteslutna från rätt till bankmässig inlåning.
Bankoutskottet, som gav andra stycket den nuvarande lydelsen, anför- de:
”l förenämnda motioner har framställts den anmärkningen, att det ej vore inlå- ningen, som karakteriserade bankrörelsen, utan att det i stället vore en kombina- tion av in- och utlåning, som vore det för bankrörelsen utmärkande. Bankoutskottet kan för sin del icke anse det vara erforderligt, att paragrafen innehåller en definition på bankrörelse, utan synes det vara till fyllest, att den angiver innebörden av den rörelse, nu ifrågavarande lag vill anse såsom bankrö- relse, därvid med rätta hänsyn bör tagas endast till inlåningen. Men då det är inlåningen från allmänheten, som kännetecknar bankrörelse, har utskottet ansett detta böra uttryckligen anges i paragrafen. Med avseende på vad sålunda blivit anfört har paragrafen underkastats erforderlig omarbetning. Genom en sådan beteckning av vad som avses med bankrörelse synes man icke heller behöva befara de olägenheter, ett bifall till det kungl. förslaget skulle medföra. Därige- nom skulle nämligen ha förbjudits den inlåning på sparkasseräkning, som i ganska stor utsträckning drivs av bruk och inrättningar för mottagande av perso— nalens besparingar, så ock den sparkasserörelse, som av kooperativa föreningar öppnats i skilda delar av landet, även såvitt denna rörelse avser inlåning från egna medlemmar. Någon anledning att vidtaga åtgärder varigenom dylik rörelse skulle komma att hämmas, synes utskottet icke föreflnnas. Nyttan och betydelsen av berörda verksamhet lär nämligen icke kunna förnekas. Men det torde icke heller kunna bestridas, att även vid sådan rörelse hänsynen till insättarens rätt kräver, att rörelsen bedrivs under fullt betryggande former. I sådant avseende synes den
böra underkastas erforderlig kontroll och genom särskild lagstiftning erhålla sitt verksamhetsområde sig anvisat.
Bankrörelsedefinitionen i 1911 års BL bibehölls således även i 1955 års BL. 1949 års banklagssakkunniga uttalade i sitt betänkande att lämplig- heten av att bibehålla bankrörelsedefinitionen kunde ifrågasättas. För bankaktiebolagen föreföll stadgandet tämligen överflödigt, eftersom ge- nom andra föreskrifter en noggrann reglering skedde av den verksamhet som bankbolagen fick utöva. Inte heller var bestämningen fullt tillfreds- ställande för bankbolagens vidkommande. För dem var nämligen utlå- ningsverksamheten en lika nödvändig del av rörelsen som inlåningen från allmänheten, ansåg de sakkunniga. De fann dock stadgandet moti- verat, eftersom utformningen av detta fick betydelse negativt. Genom stadgandet fastslogs således att bankrörelse inte fick utövas av andra associationer än bankaktiebolag och vissa instutioner eller sammanslut- ningar som fått särskilt tillstånd till detta. I proposition 195513 sid 145 f uttalade departementschefen följande om bankrörelsedeflnitionen:
Som de sakkunniga antytt skulle det kunna ifrågasättas, huruvida en generell bestämning av begreppet bankrörelse behöver finnas inskriven i lagstiftningen angående affärsbankerna. Bestämningen kan te sig överflödig främst med hänsyn till att denna lagstiftning ändå måste innehålla en noggrann reglering av affärs- bankernas verksamhet genom särskilda detaljföreskrifter. Emellertid har föreva- rande paragrafi lagförslaget liksom l & icke bara syftning på affärsbankerna verksamhet. Paragrafen stadgar inledningsvis, att bankrörelse får bedrivas endast av vissa inrättningar, nämligen dels affärsbank, dels annan institution, som jämlikt lag eller författning får utöva sådan rörelse. Detta stadgande, som icke torde kunna undvaras, fordrar ett komplement, vilket klargör vad som avses med bankrörelse i stadgandets vidsträckta mening. [ likhet med de sakkunniga anser jag därför, att en allmän definition på bankrörelse bör inflyta också i den nya banklagen.
Enligt definitionen skall inlåningen härröra från allmänheten. Redan vid tillämpningen av 191 1 års BL uppkom svårigheter på denna punkt. Frågan gällde den inlåningsverksamhet som bedreVS inom vissa fören- ingar och aktualiserades bl.a. i en vid 1950 års riksdag väckt motion, som närmast avsåg bostadsrättsföreningars inlåningsverksamhet. I proposi- tion 195523 sid 146 f gjorde departementschefen följande uttalande angående definitionens innebörd med avseende på föreningsinlåningen: _
Genom att karakterisera bankrörelse såsom inlåning från allmänheten ville man just undvika att lägga hämsko bl.a. på den sparkasseverksamhet, som bedrevs av de kooperativa föreningarna, såvitt rörelsen avsåg inlåning från de egna medlem- marna. Föreningsinlåningen av här avsedda slag har numera en betydande om- fattning. Bland organisationer, som befattar sig med inlåning i dessa former, märkes kooperativa förbundet och HSB. På det skäl, som åberopades av tredje lagutskottet vid behandlingen av den tidigare omnämnda motionen, anser jag anledning saknas att vidta åtgärder, som skulle hämma ifrågavarande inlånings- rörelse. Jag kan därför icke tillstyrka en ändring av nuvarande definition på bankrörelse i sådan riktning, att jämväl föreningarnas inlåning bland de egna medlemmarna skulle komma att hänföras till bankrörelse och sålunda kräva
särskilt tillstånd. Emellertid har gjorts gällande att vissa föreningars inlånings- verksamhet bland de egna medlemmarna reellt sett kunde betecknas som bank- rörelse redan enligt den nuvarande innebörden av detta begrepp. Det har därvid närmast hävdats, att medlemsantalet i vissa föreningar med inlåningsrörelse vore så betydande, att man praktiskt taget kunde tala om inlåning ”från allmänheten”. Enligt detta betraktelsesätt skulle föreningsinlåningen delvis ha kommit att ut- övas i strid med regeln i l 5 BL angående rätten att idka bankrörelse. Också enligt min egen uppfattning ligger en fara i att föreningsformen utnyttjas för försök att kringgå nyssnämnda regel. Kravet på medlemskap i föreningen kan med andra ord vara en tom formalitet, använd blott och bart för syftemålet att föra inlånings- verksamheten utanför begreppet bankrörelse i dess rent bokstavliga tolkning. Dylika missbruk av föreningsformen bör uppenbarligen beivras. Det åvilar när- mast tillsynsmyndigheten att ge akt på nu berörda företeelser och ingripa med erforderliga åtgärder. Att beteckna inlåningsrörelse inom en förening såsom bedriven ”bland allmänheten” endast därför att föreningens medlemsantal nått en mera betydande omfattning synes mig däremot knappast vara rimligt. Inlånan— de organisationer såsom kooperativa förbundet och HSB har visserligen högst avsevärda medlemskadrar, men i dessa fall står det klart, både att medlemmarnas föreningstillhörighet är ett faktiskt villkor för deras deltagande i inlåningsverk- samheten och att deras inträde i organisationen mindre betingats av intresset att vinna anslutning till inlåningsverksamheten än av andra syften. Att dessa före- ningars ändamål icke är att i förtäckt form driva bankrörelse synes för övrigt vara alldeles uppenbart. Om jag alltså finner, att banklagstiftningen, i enlighet med vad som ursprungligen varit avsett, icke hindrar föreningsinlåning i verklig me- ning, vill jag därmed icke förneka behovet av viss insyn i denna legitima fören- ingsinlåning. Härvidlag får jag i likhet med tredje lagutskottet framhålla, att den nya lagstiftningen om ekonomiska föreningar i tämligen tillfredställande ut- sträckning torde tillgodose de intressen, om vilka här är fråga. Dock vill jag icke utesluta möjligheten av att särskilda kontrollbestämmelser rörande föreningarnas inlåning bland de egna medlemmarna framdeles kan komma att visa sig påkalla- de. Den vidare utveckligen av här ifrågavarande inlåningsverksamhet synes där- för böra följas med uppmärksamhet av statsmakterna. Ett i viss mån fristående spörsmål är huruvida särskild benämning bör brukas på föreningarnas inlånings- räkningar för att inför insättarna klargöra den speciella karaktären av dessa räkningar ijämförelse med de vedertagna bankräkningarna. Spörsmålet kompli- ceras av att föreningarnas inlåning mestadels skett på en räkning, vilken erhållit samma beteckning som en av affärsbankerna använd räkningsform — sparkas— seräkningen. Jag anser det icke motiverat att för närvarande tvinga de inlånande föreningarna att frångå benämningen sparkasseräkning, men jag vill understryka tredje lagutskottets rekommendation till dessa föreningar att för sina insättare framhålla den särskilda arten av föreningarnas sparkasseräkningar.
I andra stycket förbehålls den verksamhet som i första stycket benämns bankrörelse åt riksbanken samt åt bankaktiebolag, sparbanker och cen- trala föreningsbanker, som fått oktroj att driva bankverksamhet. Som framgår av SpLF:s och FbL:s bildandekapitel skall — till skillnad från gällande rätt _ såväl sparbank som central föreningsbank ansöka om regeringens tillstånd (oktroj) att driva bankverksamhet.
Enligt gällande lag får även järnkontoret driva bankrörelse. Järnkon- toret är ett offentligrättsligt bolag i vilketjärnbruken ingår som delägare. Dess huvuduppgift är enligt dess reglemente den 20 december 1929 att medelst försträckningar till delägarna och genom anslag eller på annat sätt i vetenskapligt, tekniskt eller kommersiellt hänseende understödja
och befrämja den inländskajärnhanteringen. Närjärnkontoret bildades på 1760—talet fick det rätt att bedriva egen lånerörelse. Kontoret har även haft inlåning från allmänheten. Denna inlåningsverksamhet avslutades redan på 1960- talet. Av denna anledning har utredningen inte tagit upp järnkontoret bland dem som ges rätt att driva bankrörelse.
I tredje stycket hänvisas till bankaktiebolagslagen, sparbankslagen och föreningsbankslagen, i vilka lagar närmare bestämmelser om bankaktie- bolag, sparbanker och föreningsbanker finns intagna.
2 5 Ett utländskt bankföretag får efter tillstånd av regeringen från kontor eller annat fast driftställe här i riket driva verksamhet i vilken ej ingår inlånings- eller utlåningsrörelse.
Paragrafen överensstämmer med l & fjärde stycket BL.
Bankrörelseverksamheten i Sverige är exklusivt förbehållen svenska rättssubjekt. Utländskt bankföretag får alltså inte här i landet driva verksamhet som är att karakterisera som bankrörelse enligt den i l & BL givna definitionen. Reglerna i 18 (5 BL förbjuder även ett utländskt bankföretag att genom teckning eller överlåtelse förvärva aktier i svens- ka bankaktiebolag. Bankrörelseprivilegiet är också från andra utgångs- punkter skyddat genom valutaregleringen.
I 1 & fjärde stycket BL regleras alla former av utländska bankföretags etablering i Sverige via fast driftställe. Utländskt bankföretags rätt att driva verksamhet här i landet undantogs därför från tillämpningsom- rådet förlagen (l968z555) om rätt för utlänning och utländskt företag att idka näring här i riket (30 5).
1 l & fjärde stycket BL föreskrivs således att utländskt bankföretag får efter regeringens tillstånd från kontor eller annat fast driftställe här i riket driva en sådan verksamhet, i vilken inte ingår inlånings- eller utlåningsrörelse. Denna bestämmelse fördes in i BL år 1973 med anled- ning av att The first National Bank of Chicago som första utländska bank inrättat ett representationskontor i Sverige (prop. 1973: 139). Före år 1973 hade utländsk bank formellt sett möjlighet att från kontor i Sverige driva bl.a. inlånings- och/eller utlåningsrörelse under förutsätt- ning att i verksamheten inte ingick inlåning från allmänheten på räkning som allmänt användes av bank. Syftet bakom banklagstiftningen är att bankverksamheten i Sverige skall vara förbehållen svenska rättssubjekt och att en banks inlånings- och utlåningsverksamhet skall vara under- kastad de regler härom som gäller enligt svensk lag.
Ansvarsbestämmelsen i 182 & BL kompletterades samtidigt med en straffbestämmelse, som avsåg både den verksamhet som över huvud taget inte får drivas här av utländsk bank och den representationsverk- samhet, som drivs utan tillstånd.
The First National Bank of Chicago avsåg inte att i Sverige driva inlånings- eller utlåningsrörelse. Verksamheten begränsades till att inrät- ta ett representationskontor med uppgift att få till stånd af färsförbindel- ser mellan bl.a. den utländska moderbanken och den svenska markna- den. Verksamheten skulle i huvudsak avse förmedling av internationella lån. Personalen vid representationskontoret skulle inte ha rätt att före-
träda banken utan alla transaktioner skulle avslutas direkt mellan ban- ken och kunderna. Den verksamhet som skulle utövas från kontoret kunde således karakteriseras som en form av agenturverksamhet.
Departementschefen anförde i propositionen (1973: 139 s 7 1) att sådan bankverksamhet inte faller in under begreppet bankrörelse i BL:s me- ning och att det också torde vara tveksamt om verksamheten är att anse som sådant näringsidkande som faller inom tillämpningsområdet för lagen om rätt för utlänning och utländskt företag att idka näring här i riket. Departementschefen anförde vidare bl.a. följande:
Internationellt sett går utvecklingen mot en friare etableringsrätt. Svenska banker har kunnat etablera såväl representationskontor som dotterbanker på flera håll i utlandet. Mot denna bakgrund bör det inte komma i fråga att införa ett förbud för utländska banker att här i landet öppna representationskontor. Emellertid måste hänsyn tas till att förhållandena på kreditmarknaden och konkurrenssituationen för de svenska bankinstituten kan förändras väsentligt om utländska banker fritt har möjlighet att etablera kontor i Sverige och därmed få möjlighet att i en helt annan omfattning än tidigare förmedla banktjänster på den svenska marknaden. Utländska bankföretag arbetar ofta under andra liberalare konkurrensförutsätt- ningar än de svenska bankinstituten och blir inte bundna av de kreditgivningsreg— ler och andra bestämmelser som enligt den svenska banklagstiftningen gäller för de svenska bankinstituten. Kreditpolitiska åtgärder kan även minska i effektivitet vid en starkt ökad verksamhet från utländska banker här i landet.
Enligt departementschefens mening fanns det således anledning att reg- lera möjligheten för utländska banker att från representationskontor här i landet förmedla banktjänster på svenska marknaden. Sådan reglering skulle ske genom att utländsk bank skulle kunna få regeringens tillstånd att från fast driftställe utöva i huvudsak representations- och förmed- lingsverksamhet. Han fann emellertid inte anledning att ta upp frågan om reglering av den verksamhet som utländska banker i vissa fall utövar i Sverige via agenter, som opererar utan tillgång till något för verksam- heten särskilt inrättat kontor.
Riktpunkten för tillståndsgivning borde enligt departementschefen vara att bank i land med vilket det svenska näringslivet har mera omfat- tande förbindelser skall kunna få rätt att öppna representationskontor. Utländsk bank som redan har etablerat kontakt med svenska företag bör ges företräde framför annan bank. Tillstånd skall ges endast åt välre- nommerade bankföretag.
Bestämmelsen i 1 & fjärde stycket BL reglerar utländskt bankföretags verksamhet, som drivs från ett fast driftställe i Sverige. I bestämmelsen finns ett direkt förbud att driva sådan verksamhet, i vilken ingår inlå- nings- eller utlåningsrörelse. Det är således här fråga om ett vidare förbud än om förbudet skulle utformas med stöd av definitionen på bankrörelse enligt l å andra stycket BL. Annan verksamhet får drivas från ett fast driftställe i Sverige, om regeringen ger sitt tillstånd därtill. Vad som här avses med annan verksamhet kan t.ex. vara annan central bankverksamhet än in-och utlåning, såsom arbitrageverksamhet, rem- bursverksamhet eller fastighetsförvaltning. Även annan verksamhet kan
emellertid avses. Med ett utländskt bankföretag måste förstås en juridisk person, som är bank och är bildad enligt lagen i en främmande stat. Enligt denna lag kan det utländska bankföretaget ges rätt att driva en verksamhet, som inrymmer åtskilligt mera än vad som avses med bank— verksamhet enligt svensk banklagstiftning. Eftersom lagen om rätt för utlänning och utländskt företag att idka näring häri riket inte är tillämp- lig i fråga om utländskt bankföretags rätt att här driva verksamhet, måste sådan verksamhet som ligger utanför vad som i BL avses med bankverk- samhet, även prövas enligt denna paragraf. Avsikten har emellertid inte varit att tillåta ett utländskt bolag att driva sådan verksamhet i Sverige. Inte heller torde avsikten ha varit att ge utländskt bankföretag tillstånd att driva annan central bankverksamhet. Som departementschefen an- förde i propositionen 1973:139 sid 8 skall tillstånd ges i huvudsak för representations- och förmedlingsverksamhet.
Sådan verksamhet som utländska banker i vissa fall utövar i Sverige via agenter som opererar utan tillgång till något för verksamheten sär- skilt inrättat kontor regleras inte i BL. Att avgränsa denna verksamhet från den verksamhet som drivs från ett fast driftställe torde många gånger vara vanskligt. Inte heller lagen om rätt för utlänning och ut- ländskt företag att idka näring här i riket är tillämplig på denna verksam- het. Detta kan synas underligt, eftersom viss verksamhet som sådan agent driver skulle kunna anses som sådant näringsidkande som faller inom denna lags tillämpningsområdet.
Lagtexten skulle kunna utformas något annorlunda så att den klarare anger vad ett utländskt bankföretag får och inte får göra från ett fast driftställe i Sverige. En annorlunda utformad bestämmelse kunde moti- veras även av att den ansvarsbestämmelse som är knuten till bestämmel- sen skall avse både den verksamhet som över huvud taget inte får drivas här av utländsk bank och representationsverksamhet som drivs utan tillstånd.
Strukturkommittén har emellertid till uppgift att utreda frågor om utländska bankers etablering här i landet. Som en del av detta utred- ningsuppdrag ingår att ta ställning till utländska bankers representa- tionskontorsverksamhet. Mot denna bakgrund har utredningen inte an- sett sig böra föreslå någon förändring av gällande bestämmelse. Denna har i oförändrat skick överförts till förslaget i avvaktan på strukturkom- mitténs närmare utredning och förslag. Straffbestämmelsen återfinns i 6 5 i denna lag.
3 & Ingen annan än riksbanken, bankaktiebolag, sparbanker, föreningsbanker, Sveriges allmänna hypoteksbank, Sveriges investeringsbank aktiebolag och så- dana banker som avses i 2 5 får i sin firma eller i övrigt vid beteckning av affärsrörelse använda ordet bank.
Sammanslutning med nära anknytning till institut eller institutgrupp som anges i första stycket får utan hinder av vad där sägs efter tillstånd av bankinspektionen i sin firma använda ordet bank.
Beträffande användningen av ordet bank i understödsförenings firma är sär- skilt stadgat.
Paragrafen motsvaras av 2 & BL, 2 (5 SpL och 4 & andra stycket JkL.
Paragrafen reserverar ordet bank för vissa uppräknade juridiska per- soner. Redan i 1903 års lag angående solidariska bankbolag återfinns en regel som inskränker friheten att använda ordet bank. 1901 års bank- kommitté anförde i sitt betänkande att flera penninginrättningar, som inte lydde under banklagstiftningen — särskilt s.k. folkbanker — drev sin rörelse under benämningen bank. Denna benämning var ägnad att ge allmänheten den felaktiga föreställningen, att dessa inrättningar lik- som de verkliga bankerna var underkastade gällande banklagstiftning och det förtroende som kom dessa inrättningar till del var därför i många fall oförtjänt, ansåg kommittén. Dessa motiv för bestämmelsen gör sig gällande än i dag. Allmänhetens förtroende för bankinstituten - ett förtroende som grundar sig på de särskilda regler som gäller för dessa institut, den offentliga tillsynen över bankernas verksamhet m.m., skall således inte kunna utnyttjas i annan affärsverksamhet. Gällande bestäm- melse har därför, dock med ett tillägg, förts över tillförsta stycket.
Enligt 182 & BL straffas den som bryter mot bestämmelsen med böter. Denna bestämmelse återfinns i 6 & denna lag. Det tillägg som ovan nämnts har tagits in i klargörande syfte och tillåter utländskt bankföre- tag som enligt 2 ij driver representationskontorsverksamhet i Sverige att som beteckning av denna verksamhet använda ordet bank.
Inom utredningen har diskuterats att för andra än uppräknade subjekt även förbjuda användandet av sammansättningar i vilka ordet bank ingår och avledningar eller utländska former av detta ord. Förbudet att använda ordet bank i sin firma eller i övrigt vid beteckning av affärsrö- relse får emellertid enligt praxis även inbegripa sammansättningar i vilka ordet bank ingår, t.ex. Mäklarbanken, Fastighetsbanken. Vissa sammansättningar med ordet bank bör emellertid vara tillåtna. Det gäller t.ex. fall där ordet bank används i betydelsen ”förråd” såsom t.ex. blodbank, teknologibank, databank. Vad gäller användandet av avled— ningar eller utländska former av ordet bank torde det inte vara alldeles givet att förbudet att använda ordet bank även täcker detta. I dessa fall bör dock bestämmelserna i 10 & 3 punkten firmalagen och 14 ä 2 punkten varumärkeslagen, som föreskriver att firma eller varumärke inte får registreras om firman eller märket är ägnat att vilseleda allmänheten, utgöra ett komplement till bestämmelsen i detta första stycke. Något uttryckligt förbud att inte heller avledningar eller utländska former av ordet bank skall få användas av andra än uppräknade subjekt torde därför inte behöva uppställas i bankrörelselagen.
Patent- och registreringsverket inhämtar regelmässigt — även om någon skyldighet inte föreligger — yttrande från bankinspektionen i de fall då tveksamhet föreligger om inregistrering av firma eller varumärke i vilket ordet bank i olika former ingår. I de fall då bankinspektionen i sitt yttrande har avstyrkt en registrering, har patent- och registreringsver- ket vägrat registrering. Utredningen ser positivt på detta remissförfaran- de, då bankinspektionen med sin särskilda sakkunskap och överblick över bankområdet har goda möjligheter att bedöma huruvida allmänhe- ten kan vilseledas av en viss firma eller ett visst varumärke vari ordet bank ingår.
1 2 & SpL skyddas ordet sparbank och i 4 & andra stycket JkL skyddas bl.a. ordet föreningsbank. Såväl sparbank som föreningsbank utgör emellertid sammansättningar, i vilket ordet bank ingår. Något särskilt förbud att använda dessa ord krävs därför inte. Sparbank och förenings- bank är även beteckningar på särskilda associationsformer. Någon möj- lighet för de övriga i första stycket nämnda subjekten att använda något av dessa ord i sin firma eller i övrigt i sin affärsrörelse torde därför inte föreligga, eftersom detta klart skulle anses vilseledande gentemot all- mänheten. Vad gäller skyddet av orden jordbrukskassa, centralkassa för jordbrukskredit och jordbrukskreditkassa bör det föreslås särskilda skyddsregler i övergångsbestämmelserna till den föreslagna förenings- bankslagen.
I andra stycket föreslås som en nyhet ett undantag till bestämmelsen i första stycket. Praxis torde redan vara att ordet bank reserveras inte enbart för de i första stycket nämnda subjekten utan även för samman- slutningar med nära anknytning till dessa subjekt. Så har t.ex. tillåtits att banks dotterbolag i sin firma får använda ordet bank (Götabankens Fond-förvaltning AB). Vidare har dotterföretag till banks branschorga- nisationer i sin firma tillåtits använda ordet bank (Sparbankernas Revi- sionsbyrå AB). Om flera banker tillsammans äger ett företag bör även detta företag i sin firma få använda ordet bank för att ange sin anknyt- ning till ägarna. Utredningen anser att denna rätt bör framgå av lagtex- ten och därför har i detta stycke tillåtits att sammanslutning med nära anknytning till de subjekt som anges i första stycket får i sin firma eller i övrigt i affärsverksamhet använda ordet bank. Dock anser utredningen att bankinspektionen först skall lämna tillstånd för att denna rätt skall få utövas.
Tredje stycket
Av 12 å andra stycket lagen (1972:262) om understödsföreningar, som är det lagrum vilket avses med hänvisningen, kan utläsas att i understöds- förenings firma får ordet bank tas in, men inte på ett sådant sätt att därav kan föranledas det misstaget att firman innehas av bank.
4 & Enskildas förhållande till bankaktiebolag, sparbanker eller föreningsbanker får inte obehörigen röjas.
I det allmännas verksamhet tillämpas i stället bestämmelserna i sektretesslagen (l980:100).
I fall som avses i första stycket skall inte följa ansvar enligt 20 kap. 3 5 brottsbalken.
Paragrafen överensstämmer med 192 & BL, 98 & SpL och 89 & JkL.
Redan i 1874 års kungörelse angående enskilda banker fanns bestäm- melser som avsåg att skydda bankkunderna mot risken att deras förhål- landen till banken röjdes för andra. I 1911 års BL intogs en regel om banksekretess med följande lydelse:
Enskildas förhållanden till bankbolag må ej i oträngt mål yppas.
Sekretessbestämmelserna gavs samma sakliga utformning och innebörd
i SpL och JkL. Motsvarande bestämmelser i nu gällande lagstiftning har i stort sett samma utformning. Endast smärre redaktionella ändringar har företagits i förhållande till ovannämnda bestämmelsei 1911 års BL. Förarbetena till bestämmelsen i den lagen är därför fortfarande av betydelse för tolkningen av bestämmelserna om banksekretess. Den gällande lydelsen, som föreslås bli överförd till denna paragraf, tillkom den 1 januari 1981. I samband med att sekretesslagen (l980:100) antogs, ändrades de första styckena i 192 & BL, 98 & SpL och 89 & JkL genom att uttrycket ”obehörigen röjas” ersatte uttrycket ”i oträngt mål yppas”. Som nämnts åsyftades därmed inte någon saklig ändring. Avsikten var endast att skapa en enhetlig utformning av tystnadspliktsbestämmelser- na för enskilda, anpassade till sekretesslagen (prop. 1979/80:80 s 45). Banklagstiftningens obehörighetsrekvisit kommenterades inte närmare i samband med den redaktionella ändringen.
Första stycket När det gällt att reglera banksekretessen har olika intressen gjort sig gällande. Själva grunden för sekretessen är bankkundernas intresse av att deras affärsförhållanden inte skall yppas för obehöriga. En person skall kunna vända sig till banken med förtroende för att få råd och bistånd i ekonomiska angelägenheter och vara säker på att de uppgifter som lämnas inte förs vidare. Detta är en förutsättning för det ömsesidiga förtroende som är nödvändigt för att samarbetet mellan banken och kunden skall löpa friktionsfritt. Även vissa allmänna intressen måste emellertid beaktas. Professor Håkan Nial har i skriften ”Banksekretes- sen” utgiven av Svenska bankföreningen — senaste upplaga av år 1975 — sammanfattat den praxis, som utvecklats inom bankväsendet vid tillämpningen av banksekretessen. Nials skrift tjänar i stor utsträckning som vägledning för bankerna vid tillämpning av sekretessregeln. Detta har medfört att den praxis som Nial beskriver ytterligare har befästs.
Sekretessregeln omfattar såväl handlingssekretess som tystnadsplikt. Alla uppgifter som rör en bankkunds mellanhavanden med banken, oavsett om de är dokumenterade eller inte, är alltså underkastade bank- sekretessen. Det är betydelselöst vilken typ av kundrelation det är fråga om. Alla relationer bank — kund omfattas av sekretessregeln. Om någon upphört att vara kund i banken så upphör inte sekretessen för den skull, utan den består i fråga om kundens tidigare förbindelser med banken.
Sekretessen skyddar endast förhållanden till dem som är bankens kunder inom området för bankens rörelse. En banks rättsförhållanden till andra, såsom de anställda eller hyresvärd, omfattas således inte av sekretessen.
Av stor betydelse är helt naturligt hur obehörighetsrekvisitet i bestäm- melsen skall tolkas. Uttrycket ”obehörigen” får inte uppfattas så att sekretessregeln skall anses åsidosatt så snart en bank lämnar uppgifter utan uttryckligt stöd i lag. Frågan är emellertid var gränsen skall gå. Förarbetena till 1911 års BL kan ge viss vägledning för tolkningen. I det förslag från 1907 års bankkommitté, som låg till grund för 1911 års BL, hade sekretessregeln följande lydelse: ”Enskildas förhållanden till bank— bolag må ej för allmänheten yppas”. Formuleringen kritiserades av lagrådet som anförde:
”Det från gällande lagstiftning om bankbolag upptagna förbudet att för allmän- heten yppa enskildes förhållanden till sådant bolag är till sitt syfte och innehåll i viss mån oklart.
Närmast torde stadgandet avse att inskärpa den skyldighet, som naturligen bör åligga en banks styrelseledamöter, revisorer och tjänstemän samt även dem, som å det allmännas vägnar utövar kontroll över banken, att ej onödigtvis utsprida något av vad de i sin angivna ställning erfarit om enskildes transaktioner med banken. Men de allmänna ordalag, vari förbudet avfattats hava givit anledning till en vidsträcktare tolkning av detsamma. Man har nämligen gjort gällande, att de, som vunnit inblick i bankens förhållanden till enskilde, skulle, även om allmänt intresse eller enskild rätt komme att lida av deras tystnad, vara förbundna att bevara densamma eller åtminstone avhålla sig från meddelanden, som kunde tränga fram till en större allmänhet. Sålunda har man ifrågasatt, att styrelseleda- mot eller tjänsteman i en bank ej skulle äga att såsom vittne vid domstol meddela vad han hade sig bekant rörande en parts mellanhavanden med banken, och att meddelande om sådant mellanhavande ej finge från banken göras till exekutiv myndighet, som därav vore i behov med hänsyn till utmätning eller annan förrättning.
Huruvida en dylik tolkning av ifrågavarande lagbud äger fog må lämnas därhän. Men påpekas bör, att den leder till resultat, som näppeligen kunna anses tillfredsställande för rättskänslan. Det kan ej anses lämpligt, att i ett mål rörande brott av mer eller mindre grov beskaffenhet åklagare och domstol skulle vara uteslutna från möjlighet att erhålla erforderliga upplysningar från en bank, i vilken den tilltalade antages hava någon penningtransaktion, exempelvis insatt eller växlat tillgripna penningar. Och föga rimligt förefaller det även att lagen skulle genom stadgande av ovillkorlig tystnadsplikt för bankpersonal underlåta möjligheten för en oredlig gäldenär att undandraga egendom för borgenärer.
Det torde ur nu anförda synpunkter vara av nöden, att avfattningen av ifråga- varande stadgande på ett eller annat sätt ändras, så att därur ej kan härledas en så vittgående tystnadsplikt som nu antytts och det förefaller, som om åt stadgan- det lämpligen skulle kunna givas den avfattning, att vad som förbjödes vore yppande i oträngt mål av enskildes förhållanden till bank, vilket förbud då komme att omfatta icke allenast meddelanden som nådde en större allmänhet, utan varje upplysning till obehörig person”.
Reglerna om banksekretess inskränks i viss utsträckning genom uttryck- liga lagbestämmelser, som innebär skyldighet för bank att lämna myn- digheter vissa begärda uppgifter. Dessa lagstadgade undantag från se- kretessregeln har till syfte att förhindra att banksekretessen utnyttjas illojalt. Sekretessen kan alltså brytas för att tillgodose viktiga informa- tions- och kontrollbehov för samhället. I det följande lämnas en redo- görelse för vissa av dessa bestämmelser.
Banksekretessen viker gentemot bankinspektionen. I 152 & BL, 83 & SpL och 74 & JkL regleras uppgiftsskyldigheten gentemot inspektionen. Andra betydelsefulla ingrepp i banksekretessen utgörs av bankernas uppgiftsskyldighet mot riksbanken enligt valutalagstiftningen och den kreditpolitiska lagstiftningen. I de valutahandelstillstånd riksbanken meddelar valutabankerna uppställs långtgående villkor angående upp- lysningsskyldighet till riksbanken om handläggning av valutaärenden, jfr. 2 & valutaförordningen (l959:264). Taxeringsmyndighet har för sin taxeringskontroll genom bestämmelserna i taxeringslagen (1956:623) befogenhet att skaffa sig upplysningar om en viss namngiven skattskyl-
digs ekonomiska förhållanden (39 9” 1 mom. 3 och 3 mom. taxeringsla- gen). Riksskatteverket kan med stöd av 40 & taxeringslagen begära upp- gifter om ränteinkomster och innestående medel beträffande en god- tyckligt vald personkrets, t.ex. alla vilkas namn börjar på en viss bokstav. Vid taxeringsrevision enligt bestämmelserna i 56-58 55 taxeringslagen kan skattskyldigs bankförhållanden kontrolleras. Riksskatteverket har i två betänkanden ”Kontroll av räntor” och ”Obligationskontroll”, vilka varit föremål för remissbehandling, utrett möjligheterna att anföra upp- giftsskyldighet för kreditinstituten avseende ränta och kapitalbehållning på insättares konton och möjligheterna till ökad kontroll av bankkun- dens innehav och överlåtelse av premieobligationer och andra obligatio- ner. Betänkandena är för närvarande föremål för överväganden inom finansdepartementet. Enligt bestämmelserna i 35 & första stycket tulla- gen (1973 :670) kan tullmyndighet förelägga bank att tillhandahålla hand- lingar som behövs för tullmyndighetens kontrollverksamhet. Enligt 4 kap. 15 & utsökningsbalken är tredje man till kronofogdemyndighetskyl- dig att uppge huruvida gäldenären har fordran hos honom eller annat mellanhavande med honom, som kan vara av betydelse för bedömning i vad mån gäldenären har utmätningsbar egendom, samt att ange den närmare beskaffenheten av mellanhavandet. Av motivuttalanden (prop. l980/81:8 s 414 ff) framgår att t.ex. banksekretessen viker för denna upplysningsplikt.
I samband med en begäran om upplysningar under en förundersök- ning kan, om en bank inte anser sig kunna lämna ut viss information, rättegångsbalkens regler om beslag och husrannsakan (27 kap. och 28 kap.), editionsplikt (23 kap. 14 å) och vittnesförhör (36 kap. 5 och 6 55) ge möjlighet att få ut önskad information.
Enligt andra stycket, vilket infördes i samband med att sekretesslagen antogs, skall reglerna i sekretesslagen tillämpas i det allmännas verksam- het. Därav följer att de som för det allmännas räkning utövar tillsyn över bankerna, nämligen bankinspektionens ledamöter och befattningshava— re, inte inordnas under banksekretessen utan är underkastade reglering- en i sekretesslagen. Även i riksbankens verksamhet gäller sekretesslagen.
Något direkt straffrättsligt ansvar för överträdelse av banksekretess- bestämmelsen är inte föreskriven. Detta framgår numera av tredje styc- ket. Däremot kan brott mot sekretessregeln medföra skadeståndsansvar. Disciplinära åtgärder inom det arbetsrättsliga området kan också kom- ma ifråga.
5 5 Om en pensionsstiftelse eller en personalstiftelse hör till ett bankinstitut och om stiftelsens förmögenhet huvudsakligen härrör från medel som tillskjutits från bankinstitutet, skall bankinspektionen tillse att stiftelsens tillgångar är placerade på ett sätt som bereder skälig säkerhet. Därvid skall stiftelsens ändamål beaktas och hänsyn även tas till vad som föreskrivs i bankaktiebolagslagen (1984:00), sparbankslagen (1984:00) och föreningsbankslagen (1984:00) beträffande place- ring av bankinstituts medel. Har stiftelsens tillgångar inte placerats på ett tillfreds- ställande sätt, får bankinspektionen förelägga stiftelsen att vidta rättelse.
Den som företräder stiftelsen skall på bankinspektionens begäran hålla stiftel- sens kassa och övriga tillgångar samt böcker, räkenskaper och andra handlingar
tillgängliga för granskning och skall även lämna inspektionen alla de upplysning- ar rörande stiftelsen, som inspektionen begär.
Paragrafen motsvarar 191 & BL och 97 å andra stycket SpL. l JkL finns däremot ingen motsvarighet till paragrafen.
Paragrafen infördes i 1955 års BL och 1955 års SpL på förslag av 1949 års banklagssakkunniga. I sitt betänkande (SOU 195222 5 196 ff) fram— höll de sakkunniga:
Bankaktiebolagen har under senare år i växande omfattning skapat reserver för tryggande av de anställdas pensionering. Detta hade ofta skett genom inrättandet av särskilda pensionsstiftelser. Förvaltningen av detta kapital hade skapat pro- blem, som borde bli föremål för prövning. Vad som särskilt torde övervägas var huruvida bankbolagens pensionsstiftelser torde — i motsats till vad som gällde bankbolagen själva — få en obegränsad frihet vid placeringen av sina tillgångar. De sakkunniga erinrade om att flertalet av dessa stiftelser inte var underkastade myndighets tillsyn eller, även om så var fallet, inte lydde under betryggande regler i fråga om placeringar av tillgångarna. Då det därtill kom att vederbörande bank antingen tillsatte stiftelsens styrelse eller hade ett dominerande inflytande på valet av styrelseledamöter och då vidare frågan om ansvarsfrihet för förvaltningen av stiftelsens angelägenheter enligt stiftelseurkunden avgjordes av bankens styrelse eller bolagSStämman, fick man med fog göra gällande, att medelsplaceringen i realiteten skedde i enlighet med bankledningens instruktioner.
Frånvaron av uttryckliga lagföreskrifter rörande placeringen av pensionsstif- telsernas tillgångar hade i och för sig lämnat öppet för bankerna att i Stiftelserna placera tillgångar, som de på grund av banklagens bestämmelser själva inte fick förvärva men som de av olika anledningar ansett vara av betydelse för sin verksamhet. Det hade också förekommit att bank önskat hos sin pensionsstiftelse placera tillgångar, som banken själv varit skyldig avveckla, såsom aktier, utgöran- de hela eller en väsentlig del av aktiekapitalet i ett bolag. En sådan placering av tillgångar i en pensionsstiftelse kunde komma att på en omväg i bankernas verksamhet införa ett riskmoment, som BL velat förebygga. Banklagssakkunniga påminde ytterligare om att bankbolag genom att avsätta en del av sina tillgångar till en pensionsstiftelse inte frigjort sig från sina pensionsförpliktelser. 1 den mån stiftelsens tillgångar inte förslog till att täcka dessa förpliktelser, hade bankbola- get att av sina egna tillgångar sörja för pensioneringen. Förluster, som uppkom vid placeringen av stiftelsens tillgångar, kunde därför i extrema fall gå ut över bankbolagets borgenärer, däribland insättarna. Med hänsyn till det nära samban- det mellan ett bankbolag och dess pensionsstiftelse borde för den skull enligt de sakkunnigas mening stiftelsen inte få utnyttja sin större placeringsfrihet på ett sätt som stod i strid med grunderna för banklagstiftningens placeringsregler. Härvid borde dock beaktas att pensionsstiftelsernas och bankbolagens förpliktelser var till sin karaktär olika. Bankbolagens förpliktelser avsåg sålunda till övervägande del återbetalning av gjorda insättningar och var därför till sin natur kortfristiga, medan de förpliktelser, som skulle fullgöras i första hand genom pensionsstiftel- sernas medel var långfristiga. En pensionsstiftelse borde på grund därav ha rätt att placera en avpassad del av sin förmögenhet i tillgångar, vilka såvitt möjligt vore undandragna verkningarna av en penningvärdeförsämring.
Genom tillkomsten av lagen (19671531) om tryggande av pensionsutfäs- telser underkastades pensionsstiftelserna en enhetlig reglering både i fråga om medelsförvaltningen och tillsynen. Bankinspektionens tillsyn, som endast avser placeringen av stiftelsens tillgångar, behölls dock i 191 5
BL och 97 å SpL. Dessa bestämmelser fick emellertid en något annan lydelse så att inte någon oklarhet skulle råda om att tryggandelagen även var tillämplig på bankernas stiftelser.
Utredningen anser att bankinspektionen även fortsättningsvis bör ha tillsyn över placeringen av ifrågavarande stiftelsers tillgångar. De skäl som banklagssakkunniga anfört till stöd för denna tillsyn har således alltjämt aktualitet. Finns större placeringsfrihet får alltså en stiftelse inte utnyttja denna på ett sätt som ståri strid mot grunderna för banklagstift- ningens placeringsregler. Den föreslagna bestämmelsen innefattar en tillsyn från bankinspektionen sida över bankaktiebolags, sparbankers och föreningsbankers pensions- och personalstiftelser. Föreningsban- kerna torde inte för närvarande ha dylika stiftelser. För den händelse föreningsbankerna skulle bilda sådana, anser utredningen att samma ”bankmässiga” tillsyn bör gälla även för dessa. Sedan bestämmelsen infördes har tillkommit personalstiftelser där visserligen stiftelsens för- mögenhet har uppkommit genom medel som tillskjutits från bankinsti- tut, men där personalstiftelsen kan sägas inte höra, i vart fall inte direkt, till bankinstitutet. Det kan finnas skäl att behandla de båda slagen av stiftelser lika. En annan behandling kan annars medföra en olikhet i konkurrensvillkoren på kreditmarknaden. Utredningen anser emellertid att frågan hör samman med de överväganden som det ankommer på strukturkommittén att göra. Bestämmelsen har därför överförts utan ändring i sak.
I 97 5 första stycket SpL föreskrivs vissa inskränkningar i fråga om sparbanks rätt att överföra tillgångar till pensionsstiftelse. Genom den allmänna tillsyn bankinspektionen har över Sparbankerna finner utred- ningen att dessa bestämmelser bör kunna utgå.
6 5 Till böter eller fängelse i högst ett år döms den som
I. i Sverige driver bankrörelse utan att vara berättigad till detta,
2. för ett utländskt bankföretags räkning förestår en verksamhet som utan tillstånd enligt 2 & drivs från ett kontor eller något annat fast driftställe i Sverige. Den som bryter mot bestämmelsen i 3 & döms till böter.
Paragrafen överensstämmer med 182 & BL. Dessa ansvarsbestämmelser har berörts tidigarei motiven till 1-3 55.
4 FÖRSLAG TILL BANKRÖRELSEFÖRORDNING
Ansökan om oktroj m.m.
1 & Ansökan om oktroj för bankinstitut och stadsfästelse av
1. bolagsordning enligt bankaktiebolagslagen (1984:000),
2. reglemente enligt sparbankslagen (1984:000), respektive
3. central föreningsbanks stadgar enligt föreningsbankslagen (1984:000),
skall ställas till regeringen och ges in till bankinspektionen. Ansökan om stadsfästelse av lokal föreningsbanks stadgar enligt för- eningsbankslagen skall ställas till och ges in till bankinspektionen.
Ansökningshandlingen skall ange fullständigt namn, personnummer, medborgarskap och hemvist för samtliga stiftare i bankaktiebolag och sparbank samt styrelseledamöter i föreningsbank. Ansökan som sker i samband med fusion genom kombination skall innehålla samma upp- gifter om samtliga styrelseledamöter i de överlåtande instituten.
Ansökan skall undertecknas av alla stiftare eller styrelseledamöter samt innehålla en försäkran att samtliga dessa är svenska medborgare, myndiga och inte i konkurs.
2 5 När oktroj och stadsfästelse söks enligt l & skall respektive bolags- ordning, reglemente och stadgar ges in i original och avskrift. Dessa handlingar skall vara försedda med stiftarnas eller styrelseledamöternas bevittnade namnunderskrifter.
35 Ansökan om ändring av stadfäst bolagsordning, reglemente eller stadgar skall göras av styrelsen eller verkställande direktör. Till ansök- ningshandlingarna skall fogas en avskrift av det protokoll som upptar ändringsbeslutet.
Anmälan för registrering
45 Anmälan för registrering enligt bankaktiebolagslagen (1984:000), sparbankslagen (1984:000) och föreningsbankslagen (1984:000) görs skriftligen hos bankinspektionen. Anmälan för registrering enligt 2 kap. 12 & bankaktiebolagslagen, 2 kap. 11 & sparbankslagen och 2 kap. 6 & föreningsbankslagen skall un- dertecknas av alla styrelseledamöterna. Andra anmälningar eller ansök- ningar skall undertecknas av minst två styrelseledamöter. Anmälan som görs av ett bankinstitut i likvidation skall undertecknas av alla likvida- torerna.
5 5 Anmälan för registrering av nybildat bankinstitut skall ange
för samtliga bankinstitut
l. bankinstitutets postadress,
2. fullständigt namn, personnummer, medborgarskap, hemvist och postadress för styrelseledamöterna, styrelsesuppleanterna, verkställan- de direktör, vice verkställande direktör och firmatecknarna,
3. hur bankinstitutets firma tecknas,
för bankaktiebolag
4. det sammanlagda nominella beloppet av tecknade och tilldelade aktier efter avdrag för aktier som har förklarats förverkade och inte övertagits av någon annan (bankbolagets aktiekapital),
5. att de aktier som ingår i bolagets aktiekapital är helt betalda,
för sparbanker
6. att samtliga huvudmän har utsetts,
7. att hela det belopp som grundfonden skall uppgå till enligt regle- mentet har behörigen inbetalts,
för föreningsbanker
8. att föreningsbanken har minst så många medlemmar som anges i 2 kap. ] åföreningsbankslagen,
9. att medlemmarna har betalt insatsbelopp enligt stadgarna. Anmälningen skall innehålla en försäkran att de personer som avses i första stycket 2 är myndiga och inte i konkurs. Bankinspektionen får föreskriva att anmälningen även skall innehålla en försäkran att de i första stycket 2 angivna personerna inte är underkastade näringsförbud enligt 199 b & konkurslagen (1921 :225) eller tillfälligt näringsförbud en- ligt 199 g & samma lag..
6 & Till anmälan som avses i 5 5 skall fogas
för samtliga bankinstitut
1. en avskrift av protokoll eller någon annan handling som bestyrker val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter, revisorer och revisors- suppleanter, om samma uppgifter inte finns intagna i någon annan handling som skall inges samtidigt,
2. en avskrift av protokoll från styrelsesammanträde som visar vem som har utsetts till verkställande direktör, vice verkställande direktör och firmatecknare samt hur institutets firma tecknas,
3. en handling på vilken varje styrelseledamot, styrelsesuppleant, verkställande direktör, vice verkställande direktör och firmatecknare har skrivit sin av vittnen styrkta namnteckning, om detta inte har skett på själva anmälningshandlingen,
för bankaktiebolag
4. två avskrifter av den stadfästa bolagsordningen,
5. en avskrift av protokollet vid den konstituerande stämman,
6. original och en avskrift av de teckningslistor på vilka aktieteckning har skett,
7. ett yttrande från en auktoriserad revisor om att de aktier som ingår i bolagets aktiekapital är helt betalda,
för sparbanker
8. två avskrifter av det stadfästa reglementet,
9. en avskrift av protokollet vid den konstituerande stämman, 10. original och en avskrift av de teckningslistor på vilka teckning av grundfondsbidrag har skett,
1 1. ett yttrande från en auktoriserad revisor om att det belopp vartill grundfonden enligt reglementet skall uppgå har inbetalts,
för föreningsbanker
12. två avskrifter av de stadfästa stadgarna, 13. en avskrift av protokollet vid den stämma varvid beslut om fören- ingsbankens bildande fattades.
7 5 Anmälan för registrering enligt 3 kap. l & sista stycket bankaktie- bolagslagen (1984:000) om omvandling av aktier skall ange de aktieslag som berörs av omvandlingen och hur många aktier av varje slag som omvandlas.
Ökning av aktiekapitalet i bankaktiebolag
85 Anmälan för registrering enligt 4 kap. 13 & bankaktiebolagslagen (1984:000) av ett beslut om nyemission skall ange
1. det sammanlagda nominella beloppet av tecknade och tilldelade nya aktier efter avdrag för de aktier som har förklarats förverkade och inte övertagits av annan (ökningen av aktiekapitalet),
2. det belopp som skall betalas med pengar eller med apportegendom eller genom kvittning.
9 5 Till anmälan som avses i 8 & skall fogas
1. en avskrift av protokoll rörande emissionsbeslutet samt, när teck- ning har skett i protokollet, detta i original,
2. en avskrift av handlingarna enligt 4 kap. 5 & första stycket 1-3 bankaktiebolagslagen (1984:000) samt styrelsens redogörelse och reviso— rernas yttrande enligt 4 kap. 7 5 andra och femte styckena samma lag,
3. original och en avskrift av det avtal som ligger till grund för bestäm- melse som avses i 4 kap. 7 5 bankaktiebolagslagen,
4. ett exemplar av varje tidning i vilken kungörelsen om emissionsbe- slutet har varit införd,
5. ett exemplar av emissionsprospektet, när ett sådant skall upprättas,
6. original och en avskrift av de teckningslistor på vilka aktieteckning har skett,
7. ett yttrande från en auktoriserad revisor om att hälften av det belopp som skall betalas med pengar för aktierna i kapitalökningen har betalts in,
8. ett yttrande från en auktoriserad revisor om att all apportegendom enligt emissionsbeslutet har tillförts bankbolaget.
Om emissionsbeslutet har fattats av styrelsen under förutsättning av bolagsstämmans godkännande, skall även en avskrift av stämmans pro- tokoll fogas till anmälningshandlingarna.
105 Anmälan för registrering enligt 4 kap. 145 bankaktiebolagslagen (1984:000) om betalning av nyemitterade aktier skall ange
1. hur många av de i den registrerade kapitalökningen ingående aktier- na som har blivit helt betalda,
2. hur många aktier som har betalts med pengar eller genom kvittning. Till anmälan skall fogas ett intyg från en auktoriserad revisor som bestyrker uppgiften enligt första stycket 1.
11 5 Till anmälan för registrering enligt 4 kap. 16 5 bankaktiebolagsla- gen (1984:000) av bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemis- sion skall fogas
]. en avskrift av bolagsstämmans protokoll,
2. en avskrift av handlingarna enligt 4 kap. 55 första stycket 1-3 bankaktiebolagslagen.
12 5 Till anmälan för registrering enligt 4 kap. 17 5 bankaktiebolagsla- gen (1984:000) av beslut om fondemission, skall fogas
1. en avskrift av bolagsstämmans protokoll,
2. en avskrift av handlingarna enligt 4 kap. 55 första stycket 1-3 bankaktiebolagslagen,
3. ett exemplar av varje tidning i vilken kungörelsen om emissionsbe- slutet har varit införd, när det är fråga om avstämningsbolag.
Konvertibla skuldebrev och skuldebrev förenade med optionsrätt till ny- teckning i bankaktiebolag
13 5 Anmälan för registrering enligt 5 kap. 7 5 tredje stycket bankaktie- bolagslagen (1984:000) av beslut om emission av skuldebrev skall ange
1. det belopp varmed aktiekapitalet kan ökas genom utbyte eller nyteckning av aktier,
2. den tid inom vilken utbyte eller nyteckning kan ske. Om anmälan enligt första stycket gäller konvertibla skuldebrev, skall den innehålla en försäkran att villkoren för utbyte har bestämts så att vederlaget för varje skuldebrev, i förekommande fall tillsammans med ett kontant belopp som erläggs vid utbyte, inte understiger det nominella beloppet på den aktie som lämnas vid utbyte. Till anmälan skall fogas de handlingar som anges i 9 5 första stycket 1-5 och andra stycket samma paragraf.
Om styrelsen eller en förordnad styrelseledamot har fattat beslut med stöd av 5 kap. 4 5 femte stycket bankaktiebolagslagen, skall skriftlig uppgift från styrelsen eller styrelseledamoten om beslutets innehåll samt en avskrift av uppgiften bifogas anmälningshandlingen.
14 5 Vid anmälan för registrering enligt 5 kap. 9 5 bankaktiebolagslagen (1984:000) av bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av skuldebrev skall 11 5 tillämpas.
15 5 Till anmälan för registrering enligt 5 kap. 14 5 bankaktiebolagsla- gen (1984:000) av hur många aktier som har lämnats i utbyte eller som har nytecknats skall fogas l. original och en avskrift av teckningslistor, på vilka aktieteckning
skett, om anmälningen görs på grund av nyteckning,
2. ett yttrande från en auktoriserad revisor som bekräftar a. vid konvertering, att bankbolaget på grund av emissionen har tillförts ersättning till ett värde motsvarande minst det sammanlagda beloppet av de anmälda aktierna,
b. vid nyteckning, att aktierna helt har betalts.
Nedsättning av aktiekapitalet i bankaktiebolag
16 5 Anmälan för registrering enligt 6 kap. 45 bankaktiebolagslagen (1984:000) av beslut om nedsättning av aktiekapitalet skall, när nedsätt- ningen helt eller delvis sker för återbetalning till aktieägarna eller av- sätttning till en fri fond, innehålla en försäkran att det efter nedsättning- en finns full täckning för det bundna egna kapitalet.
Till anmälan skall fogas
1. en avskrift av bolagsstämmans protokoll,
2. en avskrift av de handlingar som anges i 4 kap. 5 5 första stycket 1-3 bankaktiebolagslagen.
17 5 Till anmälan för registrering enligt 6 kap. 8 5 bankaktiebolagslagen (1984:000) av beslut om nedsättning av aktiekapitalet genom inlösen av aktier enligt förbehåll i bolagsordningen skall fogas
1. en avskrift av protokoll eller annan handling som utvisar vilka aktier som skall lösas in,
2. en avskrift av den för närmast föregående räkenskapsår fastställda balansräkningen.
Bankinstitutets rörelse
18 5 En ansökan om regeringens eller bankinspektionens tillstånd att få förvärva viss egendom eller att få lämna viss kredit skall alltid ges in till bankinspektionen. I de fall som regeringen skall pröva ansökningen, skall bankinspektionen med ett eget yttrande över ansökningen, över- sända denna till regeringen.
19 5 Om förmyndare har förordnat att förbehåll enligt 15 kap. 9 5andra stycket föräldrabalken inte längre skall gälla i fråga om omyndigs medel som förvaltas av förmyndare eller god man, skall förordnandet anteck- nas på bevis eller i motbok som utfärdats om insättningen. Överförmyn- dare, förmyndare och god man äger på begäran erhålla bevis om belop- pet av de medel som sätts in eller står inne, och i förekommande fall intyg om att av överförmyndaren meddelat tillstånd att lyfta omyndigs medel inte utnyttjats.
Bankinstitutets ledning
20 5 Vid anmälan för registrering enligt 8 kap. 17 5 bankaktiebolagsla- gen (1984:000), 4 kap. 15 5 sparbankslagen (1984:000) och 6 kap. 15 5 föreningsbankslagen (1984:000) skall 55 första stycket 2 och 3 samt andra stycket samma paragraf tillämpas.
Om anmälningen inte endast avser ändring av hemvist eller postadress skall 6 5 1—3 tillämpas.
Reservfonden
21 5 Om reservfonden i ett bankaktiebolag under räkenskapsåret har nedsatts enligt 12 kap. 45 andra stycket 3 bankaktiebolagslagen (1984:000), skall tillsammans med redovisningshandlingarna ges in en avskrift av rättens beslut med lagakraftbevis.
Likvidation och upplösning
22 5 Till anmälan för registrering enligt 13 kap. 16 5 första stycket bankaktiebolagslagen (1984:000), 9 kap. 14 5 sparbankslagen (1984:000) och 1 1 kap. 16 5 första stycket föreningsbankslagen (1984:000) att likvi- datorerna har lagt fram slutredovisning skall fogas
1. en avskrift av stämmans protokoll,
2. ett bevis om dagen för utfärdande av kallelsen på okända borgenä- rer.
23 5 Vid anmälan för registrering enligt 13 kap. 17 5 bankaktiebolagsla- gen (19842000), 9 kap. 16 5 sparbankslagen (1984:000) och l 1 kap. 17 5 föreningsbankslagen (1984:000) att likvidationen skall fortsätta skall 5 5 första stycket 1- 3, andra stycket samma paragraf samt 6 5 1-3 tillämpas.
24 5 Anmälan för registrering enligt 13 kap. 18 5 bankaktiebolagslagen (1984:000), 9 kap. 17 5 sparbankslagen (1984:000) och 11 kap. 18 5 föreningsbankslagen (1984:000) av beslut att likvidationen skall upphö- ra och bankinstitutets verksamhet återupptas skall innehålla försäkran
för bankaktiebolag
]. att likvidationsanledning enligt bankaktiebolagslagen eller bolags- ordningen inte föreligger,
2. att bankbolagets eget kapital beräknat enligt 13 kap. 25 tredje stycket bankaktiebolagslagen uppgår till det registrerade aktiekapitalet,
3. att utskiftning inte har ägt rum,
för sparbank
4. att likvidationsanledning enligt sparbankslagen eller reglementet inte föreligger,
5. att garantifond eller grundfond inte har återbetalts,
för föreningsbank
6. att likvidationsanledning enligt föreningsbankslagen eller stadgar- na inte föreligger,
7. att utskiftning inte har ägt rum. Till anmälan skall fogas en avskrift av stämmans protokoll och en avskrift av revisorernas yttrande.
Vid anmälan skall 5 5 första stycket 1-3, andra stycket samma paragraf samt 6 5 1-3 tillämpas.
255 Till anmälan för registrering enligt 13 kap. 185 fjärde stycket bankaktiebolagslagen (1984:000), 9 kap. 17 5 fjärde stycket sparbanksla-
gen (1984:000) och 11 kap. 18 5 fjärde stycket föreningsbankslagen (1984:000) av att ett likvidationsbeslut har upphävts skall fogas en av- skrift av rättens dom eller beslut med lagakraftbevis.
Fusion
26 5 En ansökan om tillstånd att verkställa ett fusionsavtal skall ges in till bankinspektionen, som i de fall då regeringen skall pröva ärendet, skall översända ansökan till regeringen med eget yttrande.
27 5 Till anmälan för registrering enligt 14 kap. 3 5 första stycket bank- aktiebolagslagen (l984:000), 10 kap. 4 5 sparbankslagen (1984:000) och 12 kap. 4 5 första stycket föreningsbankslagen (1984:000) av ett avtal om fusion har godkänts av stämma skall fogas
1. en avskrift av stämmans protokoll,
2. en avskrift av handlingar som enligt 14 kap. 1 och 2 55 bankaktie- bolagslagen, 10 kap. 1 och 2 55 sparbankslagen respektive 12 kap. 1 och 2 55 föreningsbankslagen har framlagts på stämman,
för bankaktiebolag
3. när fråga är om fusion enligt 14 kap. 2 5 bankaktiebolagslagen, intyg från auktoriserad revisor av vilket framgår att aktiekapitalet i det över— tagande bankbolaget inte överstiger de överlåtande bankbolagens sam- manlagda verkliga värde för det övertagande bolaget,
för föreningsbanker
4. om fusionsavtalet godkänts av fullmäktige, en försäkran att under- rättelse som avses i 7 kap. 12 5 fjärde stycket skett.
28 5 Anmälan för registrering enligt 14 kap. 6 5 första stycket bankak- tiebolagslagen (1984:000) av ett beslut om nyemission med anledning av fusion skall ange antalet utgivna aktier och deras sammanlagda nomi- nella belopp.
Till anmälan skall fogas ett intyg från auktoriserad revisor om att överlåtande bankbolags tillgångar har överlämnats till det övertagande bolaget.
29 5 Vid anmälan för registrering enligt 14 kap. 6 5 första stycket bankaktiebolagslagen (1984:000) av beslut om emission av konvertibla, skuldebrev eller skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning i samband med fusion skall 13 5 första och andra styckena tillämpas.
Till anmälan skall fogas ett yttrande från auktoriserad revisor om att överlåtande bankbolags tillgångar överlämnats till det övertagande bo- laget.
30 5 Vid anmälan för registrering enligt 14 kap. 6 5 första stycket bankaktiebolagslagen (1984:000) och 10 kap. 7 5 första stycket sparbank- slagen (19841000) av institut som har bildats i samband med fusion enligt 14 kap. 2 5 bankaktiebolagslagen respektive 10 kap. 2 5 sparbankslagen skall
för bankaktiebolag 5 5 första stycket 1-4 och andra stycket, 6 5 1-4 samt 27 andra stycket tillämpas,
för sparbanker
5 5 första stycket 1-3 och 6, andra stycket samt 6 5 1-3 och 7 tillämpas. Vid ansökan om tillstånd att verkställa fusionsavtal som slutits mellan två eller flera föreningsbanker enligt 12 kap. 25 föreningsbankslagen (1984:000) skall beträffande anmälan av den nybildade föreningsbanken 6 5 första stycket 1-3 och andra stycket samt 6 5 1-3 och 10 tillämpas.
31 5 Till anmälan enligt 14 kap. 8 5 första stycket bankaktiebolagslagen (1984:000) för registrering av att styrelsen i överlåtande bankaktiebolag har lagt fram redovisning skall fogas en avskrift av bolagsstämmans protokoll
32 5 Vid anmälan enligt 14 kap. 8 5 andra stycket bankaktiebolagslagen (1984:000) för registrering att efter överlåtande bankbolags upplösning talan har väckts om skadestånd till bolaget enligt 15 kap. 5 5 samma lag skall 55 första stycket 1-3, andra stycket samma paragraf och 65 1-3 tillämpas.
335 Till anmälan för registrering enligt 14 kap. 9 5 bankaktiebolagsla- gen (19842000), 10 kap. 8 5 sparbankslagen (1984:000) och 12 kap. 9 5 föreningsbankslagen (1984:000) av att avtal har träffats om fusion mel- lan bankbolag, sparbank eller föreningsbank och helägt dotterbolag skall fogas en avskrift av styrelsernas protokoll med besluten.
Bankinstituts firma
34 5 Anmälan för registrering enligt 16 kap. 2 5 bankaktiebolagslagen (1984:000), 12 kap. 2 5 sparbankslagen (1984:000) och 14 kap. 2 5 före- ningsbankslagen (1984:000) av bifirma kan tas upp i anmälan av insti- tutets registrering. Till anmälningshandlingen skall fogas en avskrift av det styrelseprotokoll som bestyrker anmälningen.
Förkortningsformer
35 5 Uppgift som avses i 3 kap. 4 5 bankaktiebolagslagen (1984:000) får i aktiebrev anges enligt följande
1. ”konvertibel” (”konvertibla”) i fråga om förbehåll enligt 3 kap. 1 5 fjärde stycket bankaktiebolagslagen,
2. ”avstämningsbolag” i fråga om förbehåll enligt 3 kap. 8 5 bankak- tiebolagslagen,
3. ”inlösen” i fråga om förbehåll enligt 6 kap. 8 5 bankaktiebolagsla- gen.
Register för bankinstitut
36 5 Hos bankinspektionen förs tre register för bankinstitut,
a) ett bankregister för bankaktiebolag
b) ett sparbanksregister för sparbanker
c) ett föreningsbanksregister för föreningsbanker och deras riksorga- nisation.
37 5 Registrena består av bundna böcker eller, efter bankinspektionens bestämmande, av ett ordnat system av lösblad.
Varje registerblad skall förses med en rubrik som skall innehålla institutets firma, dess organisationsnummer och det nummer under vil- ket institutet införts i registret.
38 5 Till varje register hör en alfabetisk förteckning över instituten med uppgift om registernumret på varje institut.
39 5 Handlingar som avser anmälan eller underrättelse enligt bankak- tiebolagslagen (1984:000), sparbankslagen (1984:000) eller förenings- bankslagen (1984:000) skall biläggas respektive register. Sådana hand- lingar skall förvaras särskilt för varje institut.
40 5 Registren får överföras till mikrofilm eller maskinläsbart medium. Registren och handlingarna skall hållas tillgängliga hos bankinspektio- nen.
Införingar i register för bankinstitut
41 5 Införingar i ett register numreras i löpande följd för varje institut. Vid varje införing skall anges institutets löpnummer samt datum för införingen och dess kungörande i Post- och Inrikes Tidningar.
42 5 När ett bankinstitut registreras antecknas
för samtliga bankinstitut
1. institutets organisationsnummer,
2. dagen för oktroj, eller för lokal föreningsbank dagen för stadsfäs- telse av stadgarna,
3. dagen för konstituerande stämma eller, såvitt gäller föreningsbank, dagen för bildandet,
4. institutets firma samt dess lydelse på främmande språk, om en sådan lydelse är angiven i bolagsordning, reglemente eller stadgar,
5. institutets bifirma, om styrelsen har antagit en sådan, . den ort i Sverige där institutets styrelse skall ha sitt säte, . de rörelsegrenar som institutet avser att driva, . sättet för sammankallande av stämman, . institutets'postadress, för bankaktiebolag
10. uppgifter enligt 8 kap. 175 första stycket bankaktiebolagslagen (1984:000),
1 1. aktiekapitalet, samt i förekommande fall, minimikapitalet och maximikapitalet,
12. aktiernas nominella belopp, 13. syftet med bankbolagets verksamhet, om detta har annat syfte än att bereda vinst åt aktieägarna,
för sparbanker
14. uppgifter enligt 4 kap. 16 5 första stycket sparbankslagen (1984:000),
XOOOXION
15. verksamhetsområdet, 16. grundfondens belopp, 17. antalet huvudmän,
18. hur huvudmännen skall utses,
förföreningsbanker
19. uppgifter enligt 6 kap. 155 första stycket föreningsbankslagen (1984:000),
20. verksamhetsområdet, 21. villkoren för medlemskap i föreningsbanken, 22. insatsernas storlek, 23. om fullmäktige skall finnas, deras befogenhet, hur de skall utses och tiden för deras uppdrag,
24. hur det skall förfaras med föreningsbankens behållna tillgångar när föreningsbanken upplöses.
43 5 Om i ett bankaktiebolag bolagsordningen innehåller
]. förbehåll enligt 3 kap. 1 5 fjärde stycket eller 8 5, 6 kap. 8 5 eller 9 kap. 17 5 andra stycket bankaktiebolagslagen (1984:000),
2. bestämmelse enligt 3 kap. 1 5 andra stycket, 9 kap. 3 5 första stycket eller 9 kap. 13 5 andra stycket andra meningen bankaktiebolagslagen,
3. bestämmelse att bolagets verksamhet skall upphöra vid viss tid eller under vissa villkor, skall det antecknas i bankregistret.
I fråga om bestämmelse enligt 3 kap. 1 5 andra stycket bankaktiebo- lagslagen antecknas även det belopp till vilket aktier av olika slag har utgivits eller skall kunna utges.
Om i en sparbank reglementet innehåller
1. förbehåll enligt 5 kap. 18 5 andra stycket sparbankslagen (1984:000), eller
2. bestämmelse enligt 5 kap. 14 5 tredje stycket andra meningen spar- bankslagen, skall det antecknas i sparbanksregistret.
Om i en föreningsbank stadgarna innehåller ]. förbehåll enligt 7 kap. 19 5 andra stycket föreningsbankslagen (1984:000), eller
2. bestämmelse enligt 7 kap. 13 5 andra stycket andra meningen för- eningsbankslagen, skall det antecknas i föreningsbanksregistret.
445 Anteckning i register på grund av anmälan eller underrättelse enligt bankaktiebolagslagen (1984:000), sparbankslagen (1984:000) eller föreningsbankslagen (1984:000) görs på institutets upplägg. Vid registre- ring på grund av anmälan eller underrättelse enligt 14 kap. 3 och 6 55 bankaktiebolagslagen, 10 kap. 4 5 sparbankslagen eller 12 kap. 4 5 för- eningsbankslagen görs anteckning på det överlåtande institutets upp- lägg. Anteckning om ändring av ett instituts firma och om ett instituts likvidation och upplösning skall ske även i den i 38 5 angivna förteck- ningen.
45 5 Om i ett bankaktiebolag rättens tillstånd fordras för nedsättning av aktiekapitalet, antecknas vid registreringen att nedsättningsbeslutet en-
ligt 6 kap. 4 5 bankaktiebolagslagen (1984:000) att nedsättningen inte är verkställd.
46 5 Beslut av bankinspektionen att beträffande ett bankaktiebolag
1. sätta ned aktiekapitalet och ändra bolagsordningen enligt 4 kap. 14 5 andra stycket bankaktiebolagslagen (1984:000),
2. förklara att ett beslut om nedsättning av aktiekapitalet och ändring av bolagsordningen förfallit enligt 6 kap. 7 5 tredje stycket bankaktiebo- lagslagen, antecknas i registret när beslutet har vunnit laga kraft. Det- samma gäller beslut av bankinspektionen att förklara frågan om fusion förfallen enligt 14 kap. 6 5 tredje stycket bankaktiebolagslagen, 10 kap. 7 5 tredje stycket sparbankslagen (1984:000) eller 12 kap. 5 5 tredje stycket föreningsbankslagen (1984:000).
47 5 I kungörelse enligt 18 kap. 2 5 bankaktiebolagslagen (1984:000), 14 kap. 2 5 sparbankslagen (1984:000) eller 16 kap. 2 5 föreningsbankslagen (1984:000) skall anges institutets firma och organisationsnummer samt styrelsens säte, eller om institutet är i likvidation, den tingsrätt under vilken institutet hör.
48 5 Bankinspektionen skall underrätta den domstol som handlägger ett ärende om tillstånd för ett bankaktiebolag att verkställa bolagsstäm- mans beslut om nedsättning av aktiekapital eller ett ärende om vinstut- delnig eller om nedsättning av reservfonden
1. om interimistiskt beslut som annan domstol har meddelat i pågåen- de mål angående klander av bolagsstämmobeslutet,
2. om lagakraftvunnen dom, varigenom bolagsstämmobeslutet har upphävts eller ändrats.
495 Bankinspektionen skall göra anmälan till rätten då den får kän- nedom om förhållande som avses i 13 kap. 4 5 första stycket 4 bankak- tiebolagslagen (1984:000), 9 kap. 25 första stycket 4 sparbankslagen (1984:000) eller 11 kap. 45 första stycket 4 föreningsbankslagen (1984:000).
Prövning av vissa ärenden m.m.
505 Bankinspektionen får i sådana fall som inte är av principiell betydelse eller som i övrigt inte är av synnerlig vikt meddela
1. stadfästelse av ändring av bankaktiebolags bolagsordning, spar- banks reglemente och föreningsbanks stadgar, och
2. tillstånd för sparbank att verkställa fusionsavtal enligt 10 kap. 5 5 första stycket sparbankslagen (1984:000).
51 5 Bankinspektionen prövar frågor om
1. tillstånd för den som inte är bosatt i Sverige att vara styrelseledamot, firmatecknare eller likvidator i ett bankinstitut,
2. tillstånd för den som inte är svensk medborgare eller som inte är bosatt i Sverige att vara revisor i bankaktiebolag eller i föreningsbank,
3. tillstånd att förvärva annan banks rörelse enligt 7 kap. 4 5 6 bank- aktiebolagslagen (l984:000), 3 kap. 45 första stycket 6 sparbankslagen (1984:000) respektive 5 kap. 4 5 första stycket 6 föreningsbankslagen (1984:000),
4. tillstånd för central föreningsbank att överta del av annan fören- ingsbanks rörelse enligt 12 kap. 8 5 första stycket föreningsbankslagen.
52 5 Bankinspektionen får meddela närmare föreskrifter om
1. vilka begränsningar som skall gälla i fall som avses i 6 kap. 9 5 tredje stycket bankaktiebolagslagen (1984:000),
2. vad som skall anses som eget kapital och om beräkningen av kapitalkravet enligt 7 kap. 8 5 bankaktiebolagslagen (1984:000),
3. vilka tillgångar som får inräknas i ett bankinstituts kassareserv,
4. bankinstitutens löpande bokföring, årsbokslut och årsredovisning samt därvid, om särskilda skäl föreligger, meddela föreskrifter som avviker från bokföringslagen (1976: 125).
Övriga bestämmelser
53 5 Avskrifter som ges in enligt denna förordning skall vara bestyrkta. Om en handling har givits in i både original och avskrift, skall origi- nalhandlingen återställas.
545 En anmälan eller en ansökan som görs för ett registrerat institut enligt denna förordning skall innehålla uppgifter om institutets organi- sationsnummer enligt lagen (1974:174) om identitetsbeteckning förjuri- diska personer.
Denna förordning träder i kraft den Genom förordningen upphävs l. kungörelsen (1955zl87) om bankregistrets förande m.m.
2. kungörelsen (1969z88) om föreningsregistret för jordbrukskasserö- relsen.
Registrering av beslut som avses i 0 5 lagen (1984:000) om införande av ny banklagstiftning får ske enligt denna förordning en vecka efter den dag då förordningen enligt uppgift som lämnats på den utkommit från trycket i Svensk författningssamling.
Statens offentliga utredningar 1984
Kronologisk förteckning
1. Sociala aspekter på regional planering. l.
2. Värdepappersmarknaden. Fi.
3. Domstolar och eko-brott. Ju.
4. Längtidsutredningen. LU 84. Huvudrapport. Fi. 5. Sektorstudier. LU 84. Bilagedel 1. Fi.
6. Särskilda studier. LU 64. Bilagedel 2. Fi.
7. Långtidsutredningen. LU 84. Bilagedel 3. Fi.
8. Näringstillstånd.Ju.
9. Förslag till lag om Kooperativa föreningar. [. 10. Kompletterande motståndsformer. Fö. 11. Rösträtt och medborgarskap. Ju. 12. Rösträtt och medborgarskap. Bilaga. Ju. 13. Samordnad narkotikapolitik. S. 14. RF10:5. Ju. 15. Ekonomisk brottslighet i Sverige. Bakgrund, övervägande. åtgärder. Ju. 16. Förvärvigod tro. Ju. 17. Sveriges internationella transporter. K. 18. Arbetsmarknadsstriden |. A. 19. Arbetsmarknadsstriden ILA. 20. Datorer och arbetslivets förändring. A. 21. Förenklad självdeklaration. Fi. 22. Panträtt. Ju. 23. Folkbibliotek i Sverige. U. 24. En bättre information om kemiska produkter. Jo. 25. Ny konsumentköplag. Ju. 26. Ny Banklagstiftning. Del 1. Bankrörelselag. Fi.
Statens offentliga utredningar 1984
Systematisk förteckning
Justitiedepartementet
Kommissionen mot ekonomisk brottslighet. 1. Domstolar och eko-brott. [3] 2. Näringstillstånd. [8] 3. Ekonomisk brottslighet i Sverige. Bakgrund, övervägande, åtgärder. [15] 1983 års rösträttskommitté. 1. Rösträtt och medborgarskap. [11] 2. Rösträtt och medborgarskap. Bilaga. [12] RF 10:5. [14] Förvärv i god tro. [16] Panträtt. [22] Ny konsumentköplag. [25]
Försvarsdepartementet Kompletterande motståndsformer. [10]
Socialdepartementet Samordnad narkotikapolitik. [13]
Kommunikationsdepartementet Sveriges internationella transporter. [17]
Finansdepartementet
Värdepappersmarknaden. [2] Långtidsutredningen. 1. Långtidsutredningen LU 84. Huvudrap- port. [4] 2. Sektorstudier. LU 84. Bilagedel 1. [5] 3. Särskilda studier. LU 84. Bilagedel 2. [6] 4. Långtidsutredningen. LU 84. Bilagedel 3. [7] Förenklad självdeklaration. [21] Banklagsutredningen. 1. Ny Banklagstiftning. Del 1. Bankrörel- selag. [26]
Utbildningsdepartementet Folkbiblioteki Sverige. [23]
Jordbruksdepartementet En bättre information om kemiska produkter. [24]
Arbetsmarknadsdepartementet Konfliktutredningen.1.ArbetsmarknadsstridenI. [18] 2. Arbets- marknadsstriden ||. [19]
Datorer och arbetslivets förändring. [20]
Industridepartementet Sociala aspekter på regional planering. [1] Förslag till lag om Kooperativa föreningar. [9]
kuiäciäf_ 1984=05*18
Anm. Siffrorna inom klammer betecknar utredningens nummer i den kronologiska förteckningen.
!z—A; .b IL] er ISBN 91-38-08254-3