SOU 1992:13
Bundna aktier : delbetänkande
Till statsrådet Reidunn Laurén
Genom beslut den 21 juni 1990 bemyndigade regeringen chefen för justitiedepartementet att tillkalla en kommitté med uppdrag att göra en översyn av aktiebolagslagen och att besluta om sakkunniga, experter, sekreterare och annat biträde åt kommittén.
Med stöd av detta bemyndigande förordnades från den 21 juni 1990 justitierådet Bo Svensson av vara ordförande i kommittén. Som ledamöter i kommittén förordnades från den 1 november 1990 riksdagsledamoten Nic Grönvall, riksdagsledamoten Inga-Britt Johansson, riksdagsledamoten Bengt Silfverstrand och numera stabschefen Ulrika Stuart, från den 10 december 1991 riksdagsledamoten Karin Starrin och från den 9 januari 1992 advokaten Rolf B. Åbjörnsson.
Som sakkunniga i kommittén förordnades från den 1 november 1990 bankdirektören Jan Bökmark, auktoriserade revisorn Sven Ekholm, advokaten Johan Gernandt, verkställande direktören Per-Ola Jansson, auktoriserade revisorn Sten Lundvall, direktören Ulf Magnusson och juris kandidaten Lars Milberg, från den 6 december 1990 vice börschefen Lars Bredin och från den 15 maj 1991 juris kandidaten Hans Peter Larsson.
Att som experter biträda kommittén förordnades från den 1 november 1990 departementsrådet Håkan Klahr, rättschefen Per Erik Lindeberg och hovrättsassessorn Annika Lundius samt från den 1 oktober 1991 kansli- chefen Göran Schubert och kommerserådet Christer Lefrell.
Till sekreterare förordnades från den 1 december 1990 civilekonomen Rolf Skog och hovrättsassessorn Hans Cappelen-Smith.
Kommittén har antagit namnet Aktiebolagskommittén. Kommittén får härmed avlämna delbetänkandet Bundna aktier. Till betänkandet har fogats ett särskilt yttrande av Jan Bökmark, Sven Ekholm, Per-Ola Jansson, Sten Lundvall och Ulf Magnusson.
Stockholm i februari 1992
Bo Svensson Nic Grönvall Inga-Britt Johansson Bengt Silfverstrand Karin Starrin Ulrika Stuart Rolf B. Åbjörnsson
/Rolf Skog Hans Cappelen-Smith
Sammanfattning
Den svenska aktiebolagslagen medger att i bolagsordningen intas ett förbehåll om att alla eller delar av aktierna i bolaget inte får genom vare sig teckning eller överlåtelse förvärvas av aktiebolag eller annan sammanslutning eller stiftelse eller av visst slag av aktiebolag eller annan sammanslutning eller stiftelse eller av annan än svensk medborgare (bundna aktier). Förbehåll av detta slag finns i dag i drygt 220 000 svenska aktiebolag och riktar sig väsentligen mot utländska förvärv av aktier i svenska företag.
Systemet med bundna aktier är gammalt i svensk rätt. Det går till- baka på uppfattningen att det nationella intresset kräver skydd mot att utlänningar köper upp naturtillgångar och annan egendom i landet som bör förbehållas svenska rättssubjekt.
I dag ifrågasätts om det är förenligt med det nationella intresset att avskärma sig från utlandet. I stället är det en vitt spridd uppfattning att en ökad rörlighet för varor, tjänster, personer och kapital skapar förutsättningar för ekonomisk tillväxt och ökad välfärd. Det framstår som angeläget att stimulera det utländska intresset för investeringar i Sverige. I enlighet härmed har lagen (1982:617) om utländska förvärv av svenska företag upphävts m.m. och lagen (19821618) om utländska förvärv av fast egendom m.m. kan beräknas bli upphävd fr.o.m. den ljuli 1992.
Den förändrade synen på utländska investeringar föranleder en omprövning av systemet med bundna aktier. Om det nationella intresset inte längre motiverar en kontroll av utlänningars förvärv av aktier i svenska aktiebolag, försvagas argumenten för sådana in- skränkningar i aktiens fria överlåtbarhet som de bundna aktierna innebär.
Sverige har genom förhandlingarna om ett EES-avtal och ansökan om medlemsskap i EG förklarat sig berett att i allt väsentligt ansluta sig till EG:s regelverk om upprättande av en gemensam marknad. I detta regelverk är Romfördraget av central betydelse. Fördraget vilar på principen att rättssubjekt från medlemsstat inte får diskrimineras på grund av nationalitet. Denna princip kommer till uttryck i fördragets inledning och preciseras närmare i fördragets bestämmelser om fri rörlighet för varor, personer, tjänster och kapital.
Aktiebolagskommittén, som har till uppdrag bl.a. att EG-anpassa den svenska aktiebolagslagen, anser att övervägande skäl talar för att ett
utlänningsförbehåll med stöd av aktiebolagslagens regler om bundna aktier strider mot diskrimineringsförbudet. Bestämmelserna om bundna aktier bör därför upphävas såvitt gäller möjligheten att hindra utländska rättssubjekt att förvärva aktier i svenska bolag.
Förbehåll om bundna aktier kan användas även i andra syften än att begränsa utländskt ägande i bolaget. Enligt kommitténs bedömning är emellertid sådana förbehåll mycket sällsynta. I dessa undantagsfall kan de åsyftade begränsningarna av ägarkretsen som regel uppnås även genom en hembudsklausul i bolagsordningen eller konsortial- avtal mellan aktieägarna. Kommitténs slutsats är därför att 17 kap. ABL om bundna och fria aktier nu bör upphävas i sin helhet. Detsamma gäller motsvarande bestämmelser i bankaktiebolagslagen och försäkringsrörelselagen.
Det är i och för sig möjligt med hänsyn till Romfördraget att behålla ett system med bundna aktier för aktiebolag som tillverkar krigsmateriel. Fördraget medger nämligen åtgärder som är nödvän- diga för att skydda väsentliga säkerhetsintressen som sammanhänger med produktionen av och handeln med vapen, ammunition och krigsmateriel. En ordning med utlänningsförbehåll i krigsmaterieltill- verkande aktiebolag är emellertid oförenlig med tanken på att upphäva 17 kap. ABL för alla andra aktiebolag. Intresset av att kunna kontrollera den svenska krigsmaterielindustrin måste därför enligt kommitténs bedöming tillgodoses på annat sätt än genom ett system med bundna aktier. En lösning kan vara att i lagen (1983:1034) om kontroll över tillverkningen av krigsmateriel, m.m. föra in be- stämmelser om förvärvstillstånd efter mönster av den numera upphävda företagsförvärvslagen.
Kommittén föreslår att reglerna om bundna aktier upphävs fr.o.m.
den 1 januari 1993. Förbehåll i bolagsordning om bundna aktier upphör att gälla vid ikraftträdandet. Förvärv som skett före den 1 januari 1993 i strid med sådant förbehåll skall därefter inte kunna angripas. Om emellertid talan dessförinnan väckts om ogiltighet av förvärv av bunden aktie, tillämpas äldre bestämmelser.
Summary
The Swedish Companies Act allows corporate by-laws to include a clause stipulating that all or part of the shares in a company may not - either by subscription or sale - be acquired by a joint stock company or other association or foundation, or by a certain type of joint stock company or other association or foundation, or by an entity other than a Swedish citizen (restricted shares). Clauses of this type are found today in the by—laws of more than 220,000 Swedish joint stock companies and are essentially aimed against foreign acquistions of shares in Swedish companies.
The system of restricted shares has a long history in Swedish law and goes back to opinions that the national interest requires protection against aliens who might buy up natural resources and other property in Sweden that should be reserved for Swedish legal entities.
Today many people question whether it is consistent with the national interest to shield ourselves from other countries. Instead there is a widespread belief that greater mobility of goods, services, people and capital create the prerequisites for economic growth and greater prosperity. It seems important to stimulate an interest among foreigners to make investments in Sweden. Accordingly, the Act (19821617) on Foreign Acquisition of Swedish Companies etc. has been repealed, and the Act (1982z618) on Foreign Acquisition of Real Estate etc. can be expected to be repealed effective from July 1, 1992.
The changed approach to foreign investments leads to a reassessment of the system of restricted shares. If the national interest no longer justifies imposing controls on foreigners' acquisitions of shares in Swedish joint stock companies, this weakens arguments in favor of the limitations on free transferability of shares entailed by a system of restricted shares.
In the course of the negotiations for an agreement on a European Economic Area (EEA) and its application for membership in the European Community (EC), Sweden has declared its willingness to comply with essentially the entire EC system of rules on the establishment of a common market. The Treaty of Rome is of pivotal importance to this rule system. The treaty is based on the principle that legal entities from member countries may not be subjected to discrimination on account of nationality. This principle is expressed
in the preamble of the treaty and is defined more exactly in its regulations on the free movement of goods, people, services and capital.
The Swedish Company Law Committee, whose tasks include adapting the Swedish Companies Act to EC rules, believes that there is overwhelming evidence that alien ownership restriction clauses in corporate by-laws, based on the restricted share rules in the Swedish Companies Act, do not comply with the treaty's ban on discrimination. These restricted share regulations should therefore be abolished, insofar as they prevent foreign legal entities from acquiring shares in Swedish companies.
Restricted share clauses may also be used for other purposes besides limiting alien ownership in a company. In the judgment of the Committee, however, such clauses are very rare. In these exceptional cases, the desired restrictions on ownership can generally also be achieved by including a "prior option of purchase" clause in the corporate by—laws or the consortium agreement among stockholders. The Committee's conclusion is therefore that Chapter 17 of the Swedish Companies Act concerning restricted and unrestricted ("free") shares should now be repealed in its entirety. The same applies to the corresponding regulations in the Swedish Banking Companies Act and the Swedish Insurance Business Act.
It is actually possible, under the Treaty of Rome, to retain 3 system of restricted shares in joint stock companies which manufacture war materiel. This is because the treaty permits actions necessary to protect essential security interests related to production of and commerce in Weapons, ammunition and war materiel. A system of alien ownership restriction clauses in the by-laws of war materiel manufacturing corporations would, however, be irreconcilable with ' the idea of repealing Chapter 17 of the Swedish Companies Act for
all other joint stock companies. Sweden's interest in being able to control its war materiel industry must therefore, in the judgment of the Committee, be satisfied in other ways besides a system of restricted shares. One solution might be to insert in the Act (1983:1034) on Control of the Manufacturing of War Materiel etc. new regulations on acquisition permits which are pattemed on the now-repealed Act on Foreign Acquisition of Swedish Companies.
The Committee proposes that the existing rules on restricted shares be repealed effective from January 1, 1993. Restricted share clauses in corporate by-laws would cease to be valid when the new rule comes into force. After January 1, 1993, it should not be possible to bring legal action against acquisitions which occurred before that date in violation of such a clause. If, however, legal action has been brought before that date against the invalid acquisition of a restricted share, the old regulations would apply.
Författningsförslag
1. Förslag till Lag om ändring i aktiebolagslagen (197521385)
Härigenom föreskrivs i fråga om aktiebolagslagen (1975zl385)1 dels att 17 kap. skall upphöra att gälla, dels att 3 kap. 2 och 3 55, 4 kap. 5 &, 5 kap. 4 5, 13 kap. 4 5, 18 kap. 4 & och 19 kap. 1 & skall ha följande lydelse.
Nu varande lydelse Föreslagen lydelse
3 kap. 2 &
Aktie kan fritt överlåtas och Aktie kan fritt överlåtas och förvärvas, om ej annat följer av förvärvas, om ej annat följer av 3 & eller 17 kap. ] & eller eljest 3 & eller eljest av lag. av lag.
3 5
I bolagsordningen kan intagas I bolagsordningen kan intagas förbehåll att aktieägare eller förbehåll att aktieägare eller annan skall vara berättigad att annan skall vara berättigad att lösa aktie, som övergår till ny lösa aktie, som övergår till ny ägare. Förbehållet skall ange ägare. Lösningsrätten får inte
göras beroende av om aktien övergår till utländsk ägare. För— behållet skall ange
I. vilka som är lösningsberättigade och, om lösningsrätt ej skall kunna utövas vid vissa fång, vilka slags fång som sålunda undantagits,
2. den ordning, i vilken lösningsrätten tillkommer de lösningsbe- rättigade inbördes,
3. den tid, ej överstigande två månader från anmälan hos styrelsen om akties övergång, inom vilken lösningsanspråk skall framställas hos bolaget,
] Senaste lydelse av 17 kap. 1989z83l.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
4. den tid inom vilken lösen skall erläggas, vilken tid ej får över- stiga en månad räknat från den tidpunkt då lösenbeloppet blev bestämt.
Förvärvas flera aktier genom samma fång, kan, om ej annat följer av förbehållet, lösningsrätt icke utövas beträffande mindre antal aktier än fånget omfattar. Om tillämpningen av föreskrift i bolagsordningen rörande lösens belopp skulle bereda någon otillbörlig fördel, kan jämkning ske.
När anmälan gjorts om aktiens övergång, skall styrelsen genast skriftligen meddela detta till varje lösningsberättigad vars postadress är införd i aktieboken eller eljest känd för bolaget.
Om ej annat föreskrives i bolagsordningen, prövas tvist om lösningsrätt och om lösenbeloppets storlek av tre skiljemän enligt lagen (1929:145) om skiljemän.
Innan det visar sig att lösningsrätten ej begagnas, kan den till vilken aktie övergått icke utöva annan av aktien härflytande rätt gentemot bolaget än rätt till vinstutdelning och företrädesrätt till teckning av ny aktie vid nyemission eller till teckning av andel i lån som avses i 5 kap. Rättigheter och skyldigheter på grund av sådan teckning övergår till den som begagnar sig av lösningsrätten.
4 kap. 5 &
Beslut om nyemission skall ange
1. det belopp eller högsta belopp, varmed aktiekapitalet skall kunna ökas, eller det lägsta och högsta beloppet för ökningen,
2. det aktieslag vartill de nya aktierna skall höra, om akter av olika slag finnes eller kan utges,
3. den företrädesrätt att teckna aktier som tillkommer aktieägarna eller annan eller vem som annars får teckna aktier,
4. den tid inom vilken aktieteckning kan ske, när ett visst belopp eller ett lägsta belopp fastställts för aktiekapitalets ökning,
5. den tid, ej understigande två veckor från utfärdandet av kun- görelse enligt 7 5 eller, om samtliga aktieägare varit företrädda vid den bolagsstämma som beslutat emissionen, från beslutet eller, i fråga om avstämningsbolag, från avstämningsdagen, inom vilken aktieägare kan begagna sin företrädesrätt,
6. den tid inom vilken tecknade aktier skall betalas eller, i före— kommande fall, att teckning skall ske genom betalning,
7. den beräkningsgrund, enligt vilken vid överteckning de aktier som icke tecknats med företrädesrätt skall fördelas, om ej föreskrift meddelas att fördelningen skall bestämmas av styrelsen,
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
8. aktiernas nominella belopp och det belopp som skall betalas för tecknad aktie,
9. i förekommande fall förordnande som avses i 3 a 5.
Om förbehåll enligt 3 kap. 1 5 Om förbehåll enligt 3 kap. 1 & fjärde stycket eller 3 &, 6 kap. fjärde stycket eller 3 5 eller 6 8 5 eller 17 kap. ] 5 skall gälla kap. 8 5 skall gälla beträffande beträffande de nya aktierna, skall de nya aktierna, skall erinran erinran därom tagas in i emis- därom tagas in i emissionsbe- sionsbeslutet. slutet.
I fråga om avstämningsbolag iakttages, att avstämningsdag skall anges i emissionsbeslutet, om aktieägare skall ha företrädesrätt att deltaga i emissionen. Avstämningsdagen får ej sättas tidigare än tre veckor från det beslutet kungjorts enligt 7 &.
Skall till aktiebreven hörande kuponger användas som emissions- bevis, skall detta anges i beslutet.
5 kap. 4 5 Beslut om emission skall ange
1. emissionens belopp eller högsta belopp eller det lägsta och högsta beloppet för emissionen,
2. den företrädesrätt att deltaga i emissionen som tillkommer aktieägare eller annan eller vem som eljest äger deltaga i emissionen,
3. den tid inom vilken teckning av skuldebrev kan ske, när ett visst belopp eller ett lägsta belopp bestämts för emissionen,
4. den tid, ej understigande två veckor från utfärdandet av kun- görelse enligt 6 & första stycket första meningen eller, i fall som avses i 6 & fjärde stycket, från beslutet eller, i fråga om avstämningsbolag, från avstämningsdagen, inom vilken aktieägare kan begagna sin företrädesrätt till teckning,
5. skuldebrevens nominella belopp, emissionskurs och räntefot,
6. den tid inom vilken tecknade skuldebrev skall betalas samt den beräkningsgrund, enligt vilken vid överteckning de skuldebrev som icke tecknats med företrädesrätt skall fördelas, om ej föreskrift meddelas att fördelningen skall bestämmas av styrelsen,
7. tid och villkor för utbyte eller nyteckning,
8. den rätt som skall tillkomma borgenär eller innehavare av Optionsbevis för den händelse aktiekapitalet före utbytet eller nyteckningen ökas eller nedsättes eller nya konvertibla skuldebrev eller skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning utges eller bolaget upplöses eller upphör genom fusion,
9. det belopp, varmed aktiekapitalet skall kunna ökas genom utbyte
Nuvarande lydelse
eller nyteckning, -
Föreslagen lydelse
10. det aktieslag vartill de nya aktierna skall höra, om aktier av olika slag finnes eller kan utges.
Om förbehåll enligt 3 kap. 1 & fjärde stycket eller 3 5, 6 kap. 8 5 eller 17 kap. ] & skall gälla beträffande de nya aktierna, skall erinran därom intagas i emis- sionsbeslutet.
Om förbehåll enligt 3 kap. 1 & fjärde stycket eller 3 5 eller 6 kap. 8 5 skall gälla beträffande de nya aktierna, skall erinran därom intagas i emissionsbe- slutet.
I fråga om avstämningsbolag iakttages, att avstämningsdag skall anges i emissionsbeslutet, om aktieägare skall ha företrädesrätt att deltaga i emissionen. Avstämningsdagen får ej sättas tidigare än tre veckor från det beslutet kungjorts enligt 6 5 första stycket första meningen.
Skall skuldebrev bli föremål för handel vid fondbörs, kan i emis- sionsbeslutet upptagas bemyndigande för styrelsen eller den styrelsen inom sig förordnar att innan teckning påbörjas bestämma emissionens belopp, emissionskurs, räntefot samt villkor för utbyte eller nyteck- ning. I fråga om avstämningsbolag iakttages dock, att nämnda villkor skall bestämmas senast på avstämningsdagen, om aktieägare skall ha företrädesrätt att deltaga i emissionen.
13 kap. 4 52
Rätten förordnar att bolaget skall träda i likvidation, om
1. likvidationsskyldighet föreligger enligt bolagsordningen,
2. bolaget är i konkurs som avslutas med överskott och bolagsstämman icke inom föreskriven tid fattat beslut om likvidation enligt 19 5,
3. bolaget saknar till registret anmäld behörig styrelse eller verkstäl- lande direktör som skall finnas enligt denna lag,
4. bolaget ej har enligt 11 kap. 4. bolaget ej har enligt 11 kap. 3 & sänt in årsredovisning för 3 & sänt in årsredovisning för något av de senaste två räken- något av de senaste två räken- skapsåren, eller skapsåren.
5. förhållandet mellan antalet bundna och antalet fria aktier strider mot förbehåll enligt 17 kap. ] å och bolaget ej efterkom- mit registreringsmyndighetens
2 Senaste lydelse 197s:272.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse föreläggande enligt 17 kap. 5 eller 6 &. Beslut om likvidation meddelas dock ej, om det styrkes att lik- vidationsgrunden upphört under ärendets handläggning i tingsrätten. Fråga om likvidation enligt första stycket prövas på anmälan av registreringsmyndigheten eller på ansökan av styrelsen, styrelse- ledamot, verkställande direktör eller aktieägare. I fall som avses i nämnda stycke 2 - 4 prövas frågan på ansökan även av borgenär eller annan vars rätt kan vara beroende av att någon finnes som kan företräda bolaget.
18 kap. 4 5 Har sökande vid anmälan för registrering ej iakttagit vad som är föreskrivet om anmälan, skall sökanden föreläggas att inom viss tid avge yttrande eller vidtaga rättelse. Detsamma gäller, om registre- ringsmyndigheten finner att beslut som anmäles för registrering eller handling som bifogas anmälningen ej har tillkommit i behörig ordning eller till sitt innehåll strider mot lag eller annan författning eller mot bolagsordningen eller har i något viktigare hänseende otydlig eller vilseledande avfattning. Underlåter sökanden att efterkomma före- läggandet, skall anmälningen avskrivas. Underrättelse om denna på- följd skall intagas i föreläggande. Föreligger även efter det yttrande avgivits hinder för registrering och har sökanden haft tillfälle att yttra sig över hindret, skall registrering vägras, om anledning ej förekom— mer att ge sökanden nytt föreläggande. Bestämmelserna i första stycket utgör ej hinder för registrering av bolagsstämmobeslut, om rätten till talan mot beslutet gått förlorad enligt 9 kap. 17 5 andra stycket.
Registreringsmyndighetenskall genast skriftligen underrätta bolaget när registreringsmyn— digheten fattar beslut enligt 4 kap. 13 å andra stycket, 6 kap. 7 & tredje stycket, 13 kap. 18 &, 14 kap. 5 & fjärde stycket, 17 kap. 8 5 första stycket eller 19 kap. 2 &.
Registreringsmyndigheten skall genast skriftligen underrätta bolaget när registreringsmyn- digheten fattar beslut enligt 4 kap. 13 å andra stycket, 6 kap. 7 & tredje stycket, 13 kap. 18 €, 14 kap. 5 & fjärde stycket eller 19 kap. 2 &.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
19 kap. 1 53
Till böter eller fängelse i högst ett år dömes den som
1. uppsåtligen eller av oaktsamhet underlåter att enligt denna lag föra aktiebok, förteckning enligt 3 kap. 12 5 eller hålla aktiebok tillgänglig,
2. uppsåtligen eller av oaktsamhet bryter mot 3 kap. 12 & tredje stycket, 8 kap. 8 5 andra stycket andra meningen eller 9 & första stycket andra eller tredje meningen,
3. uppsåtligen eller av grov 3. uppsåtligen eller av grov oaktsamhet bryter mot 12 kap. 7 oaktsamhet bryter mot 12 kap. 7 eller 9 &, eller 9 &.
4. uppsåtligen eller av oakt- samhet bryter mot 17 kap. 4 5 första eller andra stycket, 7 & tredje eller fjärde stycket eller 9 5.
5. uppsåtligen eller av oakt- samhet bryter mot 4 kap. 5 5 andra stycket eller 5 kap. 4 5 andra stycket såvitt dessa lagrum rör förbehåll enligt 17 kap. ] 5.
Utan hinder av 35 kap. 1 & brottsbalken får påföljd för brott enligt första stycket 3 mot 12 kap. 7 & ådömas, om den misstänkte häktats eller erhållit del av åtal för brott inom fem år från brottet.
I fall som avses i 10 kap. 13 & första stycket skall inte följa ansvar enligt 20 kap. 3 & brottsbalken.
1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 1993.
2. Förbehåll i bolagsordning om bundna aktier upphör att gälla vid ikraftträdandet. Har talan dessförinnan väckts om ogiltighet av förvärv av bunden aktie tillämpas dock äldre bestämmelser.
3. Om bolagsordningen efter ikraftträdandet strider mot 3 kap. 3 5 skall styrelsen utan dröjsmål framlägga förslag till bolagsstämman om ändring av bolagsordningen till överensstämmelse med paragrafen i dess nya lydelse.
3 Senaste lydelse l982:727.
2. Förslag till
Lag om ändring i lagen (1975:1386) om införande av aktiebolagslagen (1975: 1385)
Härigenom föreskrivs att 21 & lagen (1975:1386) om införande av aktiebolagslagen (1975:1385) skall ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse
Föreslagen lydelse
215
Innehållerbolagsordningenför- behåll som avsågs i 52 & första eller andra stycket lagen (1910: 88 s. 1) om aktiebolag gäller för- behållet även om det avviker från 3 kap. 3 & eller 17 kap. 1 & aktiebolagslagen (1975: 1385). Om tillämpningen av föreskrift i bolagsordningen rörande lösens belopp skulle bereda någon otill- börlig fördel, kan jämkning dock ske.
Innehåller bolagsordningen för- behåll som avsågs i 52 & första eller andra stycket lagen (1910: 88 s. 1) om aktiebolag gäller för— behållet även om det avviker från 3 kap. 3 & aktiebolagslagen (1975:1385). Om tillämpningen av föreskrift i bolagsordningen rörande lösens belopp skulle bereda någon otillbörlig fördel, kan jämkning dock ske.
1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 1993.
2. Förbehåll i bolagsordning om bundna aktier upphör att gälla vid ikraftträdandet. Har talan dessförinnan väckts om ogiltighet av förvärv av bunden aktie tillämpas dock äldre bestämmelser.
3. Förslag till Förordning om ändring i aktiebolagsförordningen (1975:1387)
Härigenom föreskrivs i fråga om aktiebolagsförordningen (1975:1387)1
dels att 4 5 och 33-36 åå skall upphöra att gälla, dels att 5, 6, 8, 10, 13-15, 26, 45, 47, 48 och 52 åå skall ha följande lydelse,
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
5 52
Anmälan för registrering enligt 3 kap. 1 & sista stycket aktiebolags- lagen (1975:1385) av omvandling av aktie skall ange de aktieslag, som beröres av omvandlingen, och hur många aktier av varje slag, som omvandlas.
Om bolagsordningen inne- håller förbehåll enligt 17 kap. I & aktiebolagslagen, tillämpas 4 5. Vad som sägs i 4 & omför— säkran gäller dock inte när det är fråga om avstämningsbolag.
6 5
Anmälan för registrering enligt 4 kap. 12 & aktiebolagslagen (1975:1385) av beslut om nyemission skall ange
1. det sammanlagda nominella beloppet av tecknade och tilldelade nya aktier efter avdrag för aktier som har förklarats förverkade och ej övertagits av annan (ökningen av aktiekapitalet),
2. det belopp som skall betalas med pengar eller apportegendom eller genom kvittning,
3. apportegendomens beskaffenhet. Om bolagsordningen innehåller förbehåll enligt 17 kap. 1 å aktiebolagslagen, tillämpas 4 5. Vad som sägs i 4 & om försäkran
* Senaste lydelse av 35 5 19881250. 2 Senaste lydelse 1988z250.
Nu varande lydelse Föreslagen lydelse
gäller dock inte när det är fråga om avstämningsbolag.
Avser anmälningen en nyemission på vilken lagen (1987:464) om vissa riktade emissioner i aktiemarknadsbolag, m.m. är tillämplig, skall anmälningen innehålla en försäkran att bestämmelserna i 3 och 4 åå samt i förekommande fall 5 & första stycket sistnämnda lag har iakttagits.
8 &
Anmälan för registrering enligt 4 kap. 13 & aktiebolagslagen (1975:1385) om betalningen för nyemitterade aktier skall ange
1. hur många av de i den registrerade kapitalökningen ingående aktierna som har blivit till fullo betalda,
2. hur många aktier som har 2. hur många aktier som har betalats med pengar eller genom betalats med pengar eller genom kvittning, kvittning.
3. antalet bundna och antalet fria aktier som har betalats till fiillo, när bolagsordningen inne- håller förbehåll enligt 17 kap. ] & aktiebolagslagen som ej av- ser alla aldier.
Vid anmälan skall ges in intyg av auktoriserad eller godkänd revisor som bestyrker uppgiften enligt första stycket 1.
10 ?
Vid anmälan för registrering enligt 4 kap. 16 & aktiebolagslagen (1975:1385) av beslut om fondemission, skall ges in
1. två avskrifter av bolagsstämmans protokoll,
2. avskrift av den för närmast föregående räkenskapsår fastställda balansräkningen,
3. om beslutet ej har fattats på ordinarie bolagsstämma som avses i 9 kap. 5 & aktiebolagslagen, två avskrifter av handlingar enligt 4 kap. 4 & första stycket 1-3 samma lag,
4. ett exemplar av varje tidning i vilken kungörelse om emissions- beslutet har varit införd, när fråga är om avstämningsbolag.
Innehåller bolagsordningen jör- behåll enligt 17 kap. ] & aktie— bolagslagen, äger-4 & motsvaran— de tillämpning. Vad som i 4 g
3 Senaste lydelse 1977zll9l.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
har sagts om försäkran gäller dock ej när fråga är om avstäm- ningsbolag.
13 84 Vid anmälan för registrering enligt 5 kap. 14 & aktiebolagslagen (1975:1385) av hur många aktier som har utgivits i utbyte eller som har nytecknats och till fullo betalats skall ges in 1. huvudskrift och avskrift av teckningslistor, på vilka aktie- teckning har skett, när anmälningen göres på grund av nyteckning, 2. intyg av auktoriserad eller godkänd revisor a) vid konvertering, att bolaget på grund av emissionen har tillförts vederlag till ett värde motsvarande minst sammanlagda beloppet av de aktier som har utgivits i utbyte, b) vid nyteckning, att aktierna till fullo har betalats. Om bolagsordningen inne— håller förbehåll enligt 17 kap. 1 & aktiebolagslagen, tillämpas 4 &. Vad som sägs i 4 & omför- säkran gäller dock inte när det är fråga om avstämningsbolag.
14 5
Anmälan för registrering enligt 6 kap. 4 & aktiebolagslagen (1975 : 1385) av beslut om nedsättning av aktiekapitalet skall, när nedsätt- ningen helt eller delvis sker för återbetalning till aktieägarna eller avsättning till fri fond, innehålla försäkran att efter nedsättningen full täckning finnes för det bundna egna kapitalet.
Vid anmälan skall ges in
1. två avskrifter av bolagsstämmans protokoll,
2. två avskrifter av handlingar enligt 4 kap. 4 5 första stycket 1-3 aktiebolagslagen.
Innehåller bolagsordningen för- behåll enligt 17 kap. 1 & aktie- bolagslagen och avser förbehållet ej samtliga aktier, skall anmäl- ningen ange hur stor del av ned- sättningsbeloppet som motsvaras av bundna och av fria aktier. Vad som har sagts nu gäller dock
4 Senaste lydelse 1988z250.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
ej , om nedsättningen helt genom- föres genom minskning av aktier- nas nominella belopp.
15 5
Vid anmälan för registrering enligt 6 kap. 8 & aktiebolagslagen (1975:1385) av beslut om nedsättning av aktiekapitalet genom inlösen av aktier enligt förbehåll i bolagsordningen skall ges in
1. två avskrifter av protokoll eller annan handling som utvisar vilka aktier som skall inlösas,
2. avskrift av den för närmast föregående räkenskapsår fastställda balansräkningen.
Innehåller bolagsordningen förbehåll enligt 17 kap. 1 & aktiebolagslagen och avser för- behållet ej samtliga aktier, skall anmälningen ange hur stor del av nedsättningsbeloppet som mot- svaras av bundna och av fria aktier.
2655. Anmälan för registrering enligt 14 kap. 5 5 andra stycket aktie- bolagslagen (1975 : 1385) av beslut om nyemission med anledning av
fusion skall ange antalet utgivna aktier och deras sammanlagda nominella belopp.
Om bolagsordningen för det övertagande bolaget innehåller förbehåll enligt 17 kap. 1 & aktiebolagslagen, tillämpas 4 5. Vad som sägs i 4 5 om försäkran gäller dock inte når det är fråga om avstämningsbolag. Om intyg från revisor föreskrives i 14 kap. 5 5 andra stycket aktiebolagslagen.
45 & Innehåller bolagsordningen
1. förbehåll enligt 3 kap. 1 5 1. förbehåll enligt 3 kap. 1 & fjärde stycket, 3 eller 8 5, 6 kap. fjärde stycket, 3 eller 8 &, 6 kap.
5 Senaste lydelse l988:250.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
8 5, 9 kap. 18 å andra stycket 8 5 eller 9 kap. 18 å andra eller 17 kap. 1 & aktiebolags- stycket aktiebolagslagen (1975: lagen (1975:1385), 1385),
2. bestämmelse enligt 3 kap. 1 5 andra stycket, 9 kap. 3 & första stycket eller 9 kap. 13 å andra stycket andra meningen aktie- bolagslagen,
3. bestämmelse att bolagets verksamhet skall upphöra efter viss tid eller under visst villkor, skall det antecknas.
I fråga om bestämmelse enligt 3 kap. 1 & andra stycket aktiebolags- lagen antecknas även det belopp till vilket aktier av olika slag har utgivits eller skall kunna utges.
Beträffande förbehåll enligt 17 kap. ] åaktiebolagslagen anteck- nas antalet bundna och antalet fria aktier enligt anmälningen.
47 &
Fordras rättens tillstånd till nedsättning av aktiekapitalet, antecknas vid registrering av nedsättningsbeslut enligt 6 kap. 4 & aktie- bolagslagen (1975:1385) att nedsättningen ej är verkställd.
Vid registrering enligt 9 kap. 14 & sista stycket aktiebolags- lagen av beslut om intagande i bolagsordningen av förbehåll en- ligt 17 kap. 1 & samma lag an— tecknas att ändringen av bolags— ordningen ej är verkställd.
48 &
Beslut av registreringsmyndigheten att
1. nedsätta aktiekapitalet och ändra bolagsordningen enligt 4 kap. 13 å andra stycket aktiebolagslagen (1975:1385),
2. förklara beslut om nedsättning av aktiekapitalet och ändring av bolagsordningen förfallet enligt 6 kap. 7 & tredje stycket aktie— bolagslagen,
3. förklara fråga om fusion förfallen enligt 14 kap. 5 & fjärde stycket aktiebolagslagen,
4. förklara fråga om ändring av bolagsordningen förfallen enligt 17 kap. 8 5 första stycket aktiebolagslagen,
Nuvarande lydelse
antecknas i registret när beslu- tet har vunnit laga kraft. Inne— håller bolagsordningen förbehåll enligt 17 kap. 1 & nämnda lag skall ifall som avses i ] även antalet bundna och antalet fria aktier antecknas.
Föreslagen lydelse
antecknas i registret när be— slutet har vunnit laga kraft.
5256. I ärenden rörande registrering enligt denna förordning skall för registrering och, i förekommande fall, dess kungörande avgifter erläggas med följande belopp
a) vid anmälan för registrering av nybildat aktiebolag, 960 kronor
b) vid anmälan av ändring i firma eller av bifirma eller av firma i dess lydelse på främmande språk, 785 kronor
0) vid annan anmälan till aktiebolagsregistret, 450 kronor. Avgift utgår inte för registrering av
a) ändrad postadress
b) likvidation, utsedd likvidator eller andra av likvidator anmälda förhållanden
c) eget utträde från uppdrag som styrelseledamot, styrelsesuppleant, verkställande direktör, vice verkställande direktör, firmatecknare, revisor eller revisorssuppleant
d) anmälan från rätten eller konkursförvaltaren. Avgift utgår inte heller för registrering enligt 4 kap. 13 å andra stycket, 6 kap. 7 & andra stycket, 13 kap. 18 &, 14 kap. 55 sista stycket, 17 kap. 8 5 första stycket andra meningen eller 18 kap. 5 & aktiebolags— lagen.
Avgift utgår inte heller för regi- strering enligt 4 kap. 13 å andra stycket, 6 kap. 7 5 andra stycket, 13 kap. 18 5, 14 kap. 5 & sista stycket eller 18 kap. 5 & aktie- bolagslagen.
Denna förordning träder i kraft den 1 januari 1993.
6 Senaste lydelse 1991:1258.
4. Förslag till Lag om ändring i bankaktiebolagslagen (1987:618)
Härigenom föreskrivs i fråga om bankaktiebolagslagen (1987:618)1 dels att 12 kap. skall upphöra att gälla, dels att 3 kap. 2 & och 10 kap. 4 & skall ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
3 kap. 2 52
Aktie kan fritt överlåtas och Aktie kan fritt överlåtas och förvärvas om något annat inte förvärvas om något annat inte följer av 12 kap. eller i övrigt av följer av lag. lag.
Den som förvärvar aktier skall inom en månad anmäla förvärvet till bankinspektionen, om det medför att förvärvarens andel av aktie- kapitalet eller röstetalet för samtliga aktier i bolaget kommer att överskrida något av gränsvärdena tio, tjugo, fyrtio och femtio procent.
10 kap. 4 53
Rätten skall förordna att bankaktiebolaget skall träda i likvidation, om
1. rörelsen inte öppnats inom ett år från bolagets bildande,
2. bolagets hela rörelse har överlåtits,
3. regeringen har förklarat oktrojen förverkad,
4. bolaget efter en konkurs 4. bolaget efter en konkurs som som avslutats med överskott inte avslutats med överskott inte inom inom föreskriven tid har fattat föreskriven tid har fattat beslut beslut om likvidation enligt 19 5 om likvidation enligt 19 å andra andra stycket, eller stycket.
5. förhållandet mellan antalet bundna och antalet fria aktier strider mot förbehåll enligt 12 kap. 1 & och bolaget inte efter—
1 Senaste lydelse av 12 kap. 19902822. 2 Senaste lydelse 1990:822. 3 Senaste lydelse l990: 1307.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
kommit bankinspektionens före— läggande enligt 12 kap. 5 eller 6 5.
Beslut om likvidation skall dock inte meddelas, om det styrks att likvidationsgrunden har upphört under ärendets handläggning i första instans.
Fråga om likvidation enligt första stycket prövas på anmälan av bankinspektionen eller på ansökan av styrelsen, styrelseledamot eller aktieägare. I det fall som avses i första stycket 4 prövas frågan även på ansökan av borgenär eller annan vars rätt kan vara beroende av att det finns någon som kan företräda bolaget.
1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 1993.
2. Förbehåll i bolagsordning om bundna aktier upphör att gälla vid ikraftträdandet. Har talan dessförinnan väckts om ogiltighet av förvärv av bunden aktie tillämpas dock äldre bestämmelser.
5. Förslag till Lag om ändring i lagen (1990:822) om ändring i bankaktiebolagslagen (1987:618)
Härigenom föreskrivs att punkterna 2 och 3 av övergångsbestäm- melsema till lagen (1990:822) om ändring i bankaktiebolagslagen (1987:618) skall upphöra att gälla den 1 januari 1993.
6. Förslag till Lag om ändring i lagen (1990:1307) om ändring i bankaktiebolagslagen (1987:618)
Härigenom föreskrivs att punkt 2 av övergångsbestämmelsema till lagen (1990: 1307) om ändring i bankaktiebolagslagen (1987:618) skall upphöra att gälla den 1 januari 1993.
7. Förslag till Lag om ändring i försäkringsrörelselagen
(1982:713)
Härigenom föreskrivs i fråga om försäkringsrörelselagen (1982: 713)1 dels att 18 kap. skall upphöra att gälla, dels att 3 kap. 2 5, 4 kap. 8 5, 14 kap. 3 &, 20 kap. 4 5 och 21 kap. 1 & skall ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
3 kap. 2 52
Aktier kan fritt överlåtas och Aktier kan fritt överlåtas och förvärvas, om något annat inte förvärvas, om något annat inte följer av 3 5 eller 18 kap. 1 & följer av 3 5 eller i övrigt av lag. eller i övrigt av lag.
Den som förvärvar aktier skall inom en månad anmäla förvärvet till finansinspektionen, om det medför att förvärvarens andel av aktie- kapitalet eller röstetalet för samtliga aktier i bolaget kommer att överskrida något av gränsvärdena tio, tjugo, fyrtio och femtio procent.
4 kap. 8 ? Beslutet om nyemission skall ange 1. det belopp eller det högsta belopp, varmed aktiekapitalet skall kunna ökas, eller det lägsta och högsta beloppet för ökningen, 2. det aktieslag vartill de nya aktierna skall höra, i de fall då aktier av olika slag finns eller kan utges, 3. den företrädesrätt att teckna aktier som aktieägarna eller andra har eller vem som annars får teckna aktier, 4. den tid inom vilken aktier kan tecknas, i de fall då ett visst be— lopp eller ett lägsta belopp har fastställts för aktiekapitalets ökning, 5. den tid inom vilken aktieägare kan använda sin företrädesrätt, 6. den tid inom vilken tecknade aktier skall betalas eller, i före—
1 Senaste lydelse av 18 kap. 1991:1767. 2 Senaste lydelse 1991 : 1767. 3 Senaste lydelse 1990: 1296.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
kommande fall, att teckning skall ske genom betalning,
7. den beräkningsgrund, enligt vilken vid överteckning de aktier som inte har tecknats med företrädesrätt skall fördelas, om det inte föreskrivs att fördelningen skall bestämmas av styrelsen,
8. aktiernas nominella belopp och det belopp som skall betalas för varje tecknad aktie, samt
9. i förekommande fall förordnande som avses i 6 a 5. Tid enligt första stycket får inte vara kortare än två veckor. Den räknas från någon av följande tidpunkter:
a) från det kungörelse enligt 9 & skedde,
b) från emissionsbeslutet om samtliga aktieägare har varit före- trädda vid den bolagsstämma som har fattat beslutet, eller
c) från avstämningsdagen när det gäller avstämningsbolag. Om ett förbehåll enligt 3 kap. Om ett förbehåll enligt 3 kap. 1 & fjärde stycket eller 3 $, 6 1 & fjärde stycket eller 3 & eller kap. 8 & eller 18 kap. 1 & skall 6 kap. 8 & skall gälla för de nya gälla för de nya aktierna, skall aktierna, skall emissionsbeslutet emissionsbeslutet innehålla en innehålla en erinran om detta. erinran om detta.
Om en aktieägare skall ha företrädesrätt att delta i emissionen gäller för avstämningsbolag att avstämningsdagen skall anges i emissionsbe— slutet. Avstämningsdagen får inte sättas tidigare än tre veckor från det kungörelse enligt 9 & skedde.
Om de kuponger som hör till aktiebreven skall användas som emissionsbevis, skall detta anges i beslutet.
14 kap. 3 54
Rätten skall förordna att försäkringsbolaget skall träda i likvidation om
1. likvidationsskyldighet föreligger enligt bolagsordningen,
2. bolagets hela försäkringsbestånd har överlåtits,
3. en koncession som har beviljats för en bestämd tid har gått till ända utan att någon ny koncession har beviljats,
4. regeringen har förklarat koncessionen förverkad,
5. bolaget är försatt i konkurs som avslutats med överskott och bolagsstämman inte inom föreskriven tid har fattat beslut om likvidation enligt 19 & eller
6. bolaget saknar till försäkringsregistret anmäld behörig styrelse eller verkställande direktör, om en sådan skall finnas enligt denna lag.
Nu varande lydelse
Beträffande försäkringsaktie- bolag skall rätten även förordna om likvidation om förhållandet mellan antalet bundna och an— talet fria aktier strider mot för- behåll enligt 18 kap. 1 & och bolaget inte har följt finansin- spektionens föreläggande enligt 18 kap. 5 eller 6 &.
Beslut om likvidation meddelas dock ej, om det styrks att lik- vidationsgrunden upphört under ärendets handläggning i tings- rätten. Frågor om likvidation enligt första stycket eller andra stycket prövas på anmälan av finansinspektionen eller på an- sökan av styrelsen, styrelse- ledamot, verkställande direktören eller aktieägare respektive del- ägare eller röstberättigad som inte är delägare. I de fall som avses i första stycket 5 eller 6 prövas frågan på ansökan även av en borgenär eller någon annan vars rätt kan vara beroende av att det finns någon som kan före- träda bolaget.
Föreslagen lydelse
Beslut om likvidation meddelas dock ej, om det styrks att lik- vidationsgrunden upphört under ärendets handläggning i tings- rätten. Frågor om likvidation enligt första stycket prövas på anmälan av finansinspektionen eller på ansökan av styrelsen, styrelseledamot, verkställande direktören eller aktieägare respektive delägare eller röstbe- rättigad som inte är delägare. I de fall som avses i första stycket 5 eller 6 prövas frågan på ansö- kan även av en borgenär eller någon annan vars rätt kan vara beroende av att det finns någon som kan företräda bolaget.
20 kap. 4 55
Har en sökande vid anmälan för registrering inte iakttagit vad som är föreskrivet om anmälan, skall sökanden föreläggas att inom viss tid avge yttrande eller vidta rättelse. Detsamma gäller, om finansinspek- tionen finner att ett beslut, som anmäls för registrering och för vars giltighet regeringens stadfästelse inte krävs, eller en handling som bifogas anmälningen inte har tillkommit i behörig ordning eller till sitt innehåll strider mot denna lag eller andra författningar eller mot bolagsordningen eller grunderna eller i något viktigare hänseende har en otydlig eller vilseledande avfattning. Underlåter sökanden att rätta
5 Senaste lydelse 199111767.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
sig efter föreläggandet, skall anmälningen avskrivas. En underrättelse om denna påföljd skall tas in i föreläggandet. Finns det även efter det att yttrandet avgivits något hinder för registrering och har sökanden haft tillfälle att yttra sig över hindret, skall registrering vägras, om det inte finns anledning att ge sökanden ett nytt föreläggande.
Bestämmelserna i första stycket utgör inte något hinder för regi- strering av ett bolagsstämmobeslut, om rätten till talan mot beslutet gått förlorad enligt 9 kap. 20 å andra stycket.
Finansinspektionen skall genast Finansinspektionen skall genast skriftligen underrätta bolaget när skriftligen underrätta bolaget när finansinspektionen fattar beslut finansinspektionen fattar beslut enligt 4 kap. 15 å andra stycket, enligt 4 kap. 15 å andra stycket, 6 kap. 7 & tredje stycket, 15 kap. 6 kap. 7 & tredje stycket, 15 kap. 4 5, 18 kap. 6 5 första stycket 4 5 eller 21 kap. 2 5. eller 21 kap. 2 &.
21 kap. 1 åå
Till böter eller fängelse i högst ett år döms den som
1. uppsåtligen eller av oaktsamhet till finansinspektionen meddelar oriktiga eller vilseledande uppgifter om sådana omständigheter som han är skyldig att lämna uppgift om enligt denna lag,
2. uppsåtligen eller av oaktsamhet underlåter att enligt denna lag föra aktiebok, aktiebrevsregister, förteckning enligt 3 kap. 12 & eller hålla aktiebok tillgänglig,
3. uppsåtligen eller av oaktsamhet bryter mot 3 kap. 12 & tredje stycket, 7 kap. 20 ä, 8 kap. 10 å andra stycket andra meningen eller 11 5 första stycket andra eller tredje meningen,
4. uppsåtligen eller av grov 4. uppsåtligen eller av grov oaktsamhet bryter mot 12 kap. oaktsamhet bryter mot 12 kap. 12 5, 12 ä.
5. uppsåtligen eller av oakt- samhet bryter mot 18 kap. 3 & första eller andra stycket, 5 & tredje stycket eller 7 & ,
6. uppsåtligen eller av oakt— samhet bryter mot 4 kap. 8 & tredje stycket såvitt detta lagrum rör förbehåll enligt 18 kap. ] &.
Till böter döms den som uppsåtligen eller av oaktsamhet bryter
6 Senaste lydelse 199111767.
Nu varande lydelse Föreslagen lydelse
mot bestämmelsen om anmälningsskyldighet i 3 kap. 2 5.
I fall som avses i 10 kap. 14 5 första stycket skall inte följa ansvar enligt 20 kap. 3 & brottsbalken.
Den som har åsidosatt vitesföreläggande som avses i 2 & detta kapitel döms ej till ansvar för gärning som omfattas av föreläggan- det.
Utan hinder av 35 kap. 1 & brottsbalken får påföljd för brott enligt första stycket 4 mot 12 kap. 12 & ådömas, om den misstänkte häktats eller erhållit del av åtal för brottet inom fem år från brottet.
1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 1993.
2. Förbehåll i bolagsordning om bundna aktier upphör att gälla vid ikraftträdandet. Har talan dessförinnan väckts om ogiltighet av förvärv av bunden aktie tillämpas dock äldre bestämmelser.
8. Förslag till Lag om ändring i lagen (1989:832) om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713)
Härigenom föreskrivs att punkt 3 av övergångsbestämmelserna till lagen (1989:832) om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713) skall upphöra att gälla den 1 januari 1993.
9. Förslag till Lag om ändring i aktiekontolagen (1989:827)
Härigenom föreskrivs att 2 kap. 3 5 skall ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse
Föreslagen lydelse
2 kap. 3 51 I ett aktiekonto som avses i 2 5 skall anges 1. aktieägarens namn, personnummer eller annat identifieringsnum-
mer samt postadress,
2. namn, personnummer eller annat identifieringsnummer samt postadress för panthavare och för den som har en rättighet på grund av sådan inskränkning i rätten att fritt förfoga över aktien som avses i 12,
3. det antal aktier som kontot omfattar med uppgift om aktiernas nominella belopp och för varje aktie huruvida full betalning har erlagts för aktien till avstämningsbolaget,
4. till vilket Slag varje aktie hör, om aktier av olika slag kan finnas
enligt bolagsordningen,
5. i förekommande fall att aktie av visst slag kan omvandlas till en aktie av annat Slag,
6. i förekommande fall att aktie är bunden,
7. förbehåll att aktieägare eller annan skall vara berättigad att lösa aktie som övergår till ny ägare,
8. utbetalning som görs vid inlösen av en aktie eller minsk- ning av aktiens nominella belopp eller vid skifte av bolagets till— gångar,
9. i förekommande fall att aktieägaren har förvaltare enligt 11 kap. 7 & föräldrabalken med uppdrag som omfattar förvaltning av aktierna,
1 Senaste lydelse 1990: 1314.
6. förbehåll att aktieägare eller annan skall vara berättigad att lösa aktie som övergår till ny ägare,
7. utbetalning som görs vid inlösen av en aktie eller minsk- ning av aktiens nominella belopp eller vid skifte av bolagets till- gångar,
8. i förekommande fall att aktieägaren har förvaltare enligt 11 kap. 7 & föräldrabalken med uppdrag som omfattar förvaltning av aktierna,
Nuvarande lydelse
10. pantsättning avseende en aktie,
11. konkurs avseende aktie- ägaren samt utmätning, kvarstad eller betalningssäkring avseende en aktie eller panträtt i aktien,
12. inskränkning i rätten att fritt förfoga över en aktie som avses i 3 kap. 12 och 15 åå aktiebolagslagen (1975:1385), 3 kap. 12 och 15 åå försäkrings- rörelselagen (1982:713) eller 3 kap. 13 och 16 åå bankaktie— bolagslagen (1987:618),
13. förbehåll enligt 15 kap. 8 å föräldrabalken.
Vid registrering av företrädes- rätt för en aktieägare att delta i en emission som avses i 4 kap. aktiebolagslagen, 4 kap. försäk— ringsrörelselagen eller 4 kap. bankaktiebolagslagen skall i aktiekontot anges om rätten till en ny aktie tillkommer aktie- ägaren på grund av bunden eller fri aktie.
Föreslagen lydelse
9. pantsättning avseende en aktie,
10. konkurs avseende aktie- ägaren samt utmätning, kvarstad eller betalningssäkring avseende en aktie eller panträtt i aktien,
11 . inskränkning i rätten att fritt förfoga över en aktie som avses i 3 kap. 12 och 15 åå aktiebolagslagen (1975:1385), 3 kap. 12 och 15 åå försäkrings— rörelselagen (1982:713) eller 3 kap. 13 och 16 åå bankaktie- bolagslagen (1987:618),
12. förbehåll enligt 15 kap. 8 å föräldrabalken.
Har utan återbetalning en aktie dragits in eller det nomiella beloppet ändrats, skall detta anges i aktiekontot så snart det kan ske.
Denna lag träder i kraft den 1 januari 1993.
10. Förslag till Lag om ändring i lagen (1990:830) om ändring i lagen (1988:606) om finansbolag
Härigenom föreskrivs att övergångsbestämmelsen till lagen (1990:830) om ändring i lagen (1988:606) om finansbolag skall upphöra att gälla den 1 januari 1993.
11. Förslag till Lag om ändring i lagen (1990:827) om ändring i fondkommissionslagen (1979z748)
Härigenom föreskrivs att punkt 2 av övergångsbestämmelserna till lagen (1990:827) om ändring i fondkommissionslagen (1979z748) skall upphöra att gälla den 1 januari 1993.
Inledning
Under senare år har utvecklingen mot en europeisk integration accelererat. Det har skett internt inom de Europeiska Gemenskapema (EG) genom antagandet av den Europeiska enhetsakten, men också genom ett utökat samarbete mellan EG och Europeiska Frihandels- sammanslutningen (EFTA).
Integrationen innebär att rörligheten ökar för varor, personer, tjänster och kapital. Syftet härmed är att skapa förutsättningar för ekonomisk tillväxt och ökad välfärd inom medlemsstaterna.
Under åren 1990 och 1991 fördes förhandlingar mellan EFTA- länderna och EG rörande ett europeiskt ekonomiskt samarbetsområde (EES). I praktiken innebär ett EES-avtal att EFTA-ländema, däribland Sverige, förpliktar sig att i allt väsentligt ansluta sig till EG:s regelverk om upprättandet av en gemensam marknad.
Sverige ansökte den 1 juli 1991 om medlemskap i EG och i regeringsförklaringen den 4 oktober 1991 angav regeringen som en av Sina stora uppgifter under mandatperioden att fullt ut föra Sverige in i det europeiska samarbetet.
I regeringsförklaringen angavs också att regeringen ville bryta den ekonomiska stagnationen och återupprätta Sverige som en tillväxt- och företagamation med en stark och växande ekonomi. I det samman- hanget aviserade regeringen sin avsikt att i huvudsak avskaffa förvärvslagstiftningen för företag, aktier och fastigheter i syfte att stimulera det utländska intresset för investeringar i Sverige. I enlighet härmed har lagen (1982:617) om utländska förvärv av svenska företag m.m. upphävts och förslag framlagts att upphäva lagen (1982:618) om utländska förvärv av fast egendom m.m. med verkan fr.o.m. den 1 juli 1992.
Lagstiftningen om utlänningars rätt att förvärva företag och fas— tigheter innebar begränsningar i utländska rättssubjekts rätt att för— värva sådan egendom här i landet. För att förhindra att reglerna kringgicks genom att utlänningen först förvärvade ett svenskt rätts— subjekt som sedan användes för att förvärva egendom som krävde för- värvstillstånd omfattade dei lagen angivna kontrollsubjekten inte bara utländska medborgare och andra utländska rättssubjekt utan också vissa svenska rättssubjekt, bl.a. aktiebolag som saknade utlänningsför- behåll i bolagsordningen. Ett sådant förbehåll innebär att kontroll- subjekt genom teckning eller överlåtelse får förvärva endast en viss
del av bolagets aktier, nämligen aktier motsvarande mindre än 40 procent av aktiekapitalet och 20 procent av röstetalet.
Den rättsliga grunden för ett utlänningsförbehåll finns i 17 kap. 1 å aktiebolagslagen (ABL) som gör det möjligt att i ett aktiebolags bolagsordning ta in en föreskrift, att aktier i bolaget inte får genom vare sig teckning eller överlåtelse förvärvas av aktiebolag eller annan sammanslutning eller stiftelse eller av visst slag av aktiebolag eller annan sammanslutning eller stiftelse eller av annan än svensk medborgare. Sådana aktier kallas bundna aktier. Om ej alla aktierna skall vara bundna, kallas övriga aktier fria aktier. Motsvarande bestämmelse finns i 12 kap. bankaktiebolagslagen och 18 kap. försäkringsrörelselagen.
I prop. 1991/92:71 om upphävande av regler om utländska före— tagsförvärv m.m. ifrågasätts om bestämmelserna i 17 kap. 1 å ABL är förenliga med EG:s bestämmelser, dvs. om det är möjligt att genom ett förbehåll i ett aktiebolags bolagsordning begränsa möjlig- heterna att förvärva aktier i bolaget på grund av nationalitet.
Aktiebolagskommittén har regeringens uppdrag att se över aktie- bolagslagen, bl.a. med hänsyn till EG:s regelverk. Kommittén har mot bakgrund av det anförda funnit det angeläget att pröva frågan i vad mån systemet med bundna och fria aktier kan bestå med hänsyn till den pågående europeiska integrationen och redovisa sin bedömning i ett delbetänkande.
1. Förvärvslagstiftningen
1.1. Den historiska bakgrunden1
Till aktiebolagsrättens grundläggande principer anses höra att aktie är fritt överlåtbar. Sålunda föreskrevs redan i 1895 års svenska aktie- bolagslag att "rättigheten att förfoga öfver aktie" inte fick inskränkas i vidare mån än att i bolagsordningen intogs förbehåll om rätt för aktieägare att lösa aktien, s.k. lösningsförbehåll (hembudsskyldighet) .2 Hundra år senare är grundprincipen densamma: aktie är fritt överlåt- bar, men det är möjligt att inskränka överlåtbarheten inte bara genom lösningsförbehåll, utan också genom förbehåll som begränsar ut- ländska och vissa svenska rättssubjekts rätt att förvärva aktier i bolaget.
Rätten att i bolagsordningen göra förbehåll av sistnämnda slag går tillbaka på det utländska intresset för svenska naturtillgångar under 1700- och 1800-talen och den reglering som från 1800-talets början successivt växte fram för att kontrollera utländska förvärv av fast egendom i Sverige. Hösten 1828 inkom till Kungl. Maj:t en anmälan, att en "utländsk undersåte" köpt ett hemman i Jönköpings län och där bosatt sig för att bearbeta ett på hemmanet befintligt brunstensbrott. Med anledning av denna anmälan infordrade Kungl. Maj:t ett yttrande från Justitiekanslern och Högsta Domstolen huruvida " det kunde anses vara tillåtet för utländske män att utan erhållen svensk medborgarrätt eller Kungl. Maj:ts särskilda tillstånd här i riket förvärfa och besitta fast egendom, och i sådant fall om och hvad förbud däremot lämpligen kunde meddelas".
Justitiekanslern och Högsta Domstolen ansåg, att det visserligen inte fanns någon lag, som "med uttryckliga ord" förbjöd utländsk medborgare att förvärva fast egendom i Sverige, men att ett sådant förbud "i viss mån kunde anses innefattat" i vissa lagstadganden, huvudsakligen i Ärfvdabalken och Handelsbalken. Därtill framhöll Högsta Domstolen att "med grunderna för samhällsinrättningen och
1 Framställningen är baserad på prop. 1895 :6, 1910 års aktiebolagskommittés Förslag till lag om aktiebolag äfvensom till andra därmed sammanhängande författningar, 1908 samt prop. l910:54. 2 28 å ABL 1895. Jfr även 7 å ABL 1848.
med andan af de lagar, hvilka betryggade dess säkerhet, det icke kunde förenas, att utländsk man skulle vara tillåten att fritt förvärfva och besitta fast egendom i Sverige".
Efter inhämtande av dessa yttranden utfärdade Kungl. Maj:t den 3 oktober 1829 en kungörelse enligt vilken "utländsk undersåte, som icke erhållit svensk medborgarrätt, icke kan anses vara berättigad att förvärfva och besitta fast egendom i riket, utan att han därtill undfått Kungl. Maj:ts tillstånd". Denna kungörelse kom ända in på nästa sekel att utgöra grundvalen för kontrollen av utländskt ägande av fast egendom i Sverige.3
Kungörelsen innebar emellertid inte något oöverstigligt hinder för utländska investeringar i Sverige. Tillstånd krävdes för utländska förvärv av fast egendom, men inget hindrade att ett svenskt aktiebolag eller annan svensk juridisk person, som i sin tur helt eller delvis ägdes av utländska intressen, förvärvade fast egendom i Sverige. På detta sätt kunde tillståndsplikten enkelt kringgås och de utländska investeringarna i Sverige ökade också kraftigt under l800-talets senare decennier. I maj 1902 hemställde därför riksdagen i en skrivelse till Kungl. Maj:t att tillståndsplikten för utländska förvärv av fast egendom skulle utsträckas till att gälla "äfven för bolag, hvari utländsk undersåte vore delägare" och att för detta ändamål nödvän— diga ändringar också skulle göras i aktiebolagslagen.
Skrivelsen överlämnades till dåvarande Aktiebolagskommittén vilken behandlade densamma i anslutning till sitt förslag om en ny aktie- bolagslag.4 Kommittén delade emellertid inte riksdagens uppfattning om behovet att på föreslaget sätt kontrollera utländska förvärv i Sverige. Detta behov hade enligt kommitténs mening minskat väsent- ligt efter en är 1906 beslutad lag om aktiebolags förvärv av fast egendom i vissa delar av Dalarna och Norrlands Därtill skulle en lagstiftning i enlighet med riksdagens önskemål enligt kommittén kunna försämra tillgången till utländskt kapital, föranleda reciproci- tetsåtgärder "och framkalla internationella förvecklingar, betänkligare än de vådor, man med densamma ville undvika".
På grund av sitt uppdrag ansåg sig kommittén emellertid skyldig att överlämna ett förslag till särskild lag om utländska förvärv av fast egendom. Förslaget innebar i korthet att aktiebolag inte utan Kungl. Maj:ts tillstånd skulle få förvärva fast egendom eller idka gruvdrift.
3 Förordningen kompletterades den 12 april 1872 med en förordning rörande utlännings rätt att inmuta mineralfyndighet eller idka gruvdrift. 4 Förslag till Lag angående förbud i vissa fall för aktiebolag att förvärfva fast egendom eller idka grufdrift, redovisat i Förslag till lag om aktiebolag äfvensom till andra därmed sammanhängande författningar, 1908. 5 Lag (1. 4 maj 1906, den s.k. norrländska förbudslagen.
Tillståndskravet skulle emellertid inte gälla aktiebolag som i sin bolagsordning intagit förbehåll "att bolagets aktier icke må förvärvas af utländsk undersåte annorledes än genom arf eller giftorätt, ej heller af utländska bolag, föreningar, andra samfälligheter eller stiftelser". Det motvilligt framlagda förslaget vann inte regeringens gillande och framlades därför inte för riksdagen, men visade i sak vägen för införande av utlänningsförbehåll i svenska aktiebolags bolagsord- ningar.
I sitt förslag till ny aktiebolagslag höll Aktiebolagskommittén fast vid grundprincipen om aktiens fria överlåtbarhet och att denna princip liksom tidigare skulle kunna åsidosättas endast genom ett lösningsför- behåll. Denna uppfattning delades emellertid inte av Lagrådet. Med förebild i det förkastade förslaget till särskild lag om utländska förvärv av fast egendom anförde Lagrådet att det "torde (dock) vara nödigt, att lagen ej uppställer hinder för aktiebolag att jämväl inskränka rätten att förfoga öfver aktie i den mån, sådant erfordras till förekommande däraf, att utländska medborgare förskaffa sig inflytan- de i svenskt aktiebolag". För att hindra ett kringgående av sådant förbehåll var det enligt Lagrådet dessutom nödvändigt att förbehållet omfattade "aktiebolag eller annan samfällighet, däri det hufvudsak- ligaste inflytandet kan utöfvas af utländske män". Som skäl för att på detta sätt låta aktiebolag införa ett utlänningsförbehåll i sin bolags- ordning anförde Lagrådet att förbehållet skulle kunna komma att anses som erforderligt för erhållande av "understöd af statsmedel".
Riksdagen följde Lagrådets förslag och principen om aktiens fria överlåtbarhet kom sålunda redan i 1910 års aktiebolagslag att förses med ytterligare ett undantag, nämligen en möjlighet för bolag att i bolagsordningen intaga ett utlänningsförbehål "varigenom rätten för aktiebolag eller annan samfällighet eller för annan än här i riket bosatt svensk medborgare att genom teckning eller överlåtelse
förvärva aktie inskränkes".6
1.2 1916 års lag7
Utländskt kapital fortsatte emellertid att söka sig till det svenska näringslivet och långt ifrån alla delade Aktiebolagskommitténs be- dömning att förhållandena inte motiverade en mer omfattande kon- trollagstiftning. Redan år 1912 — två år efter det att riksdagen tagit ställning till kommitténs arbete - beslutade regeringen att frågan om
6 52 ;, ABL 1910. 7 Framställningen är baserad på prop. 1916: 137, LU 1916234, rskr 1916:156, prop. 1934:217 och l LU 193455.
en särskild lag i ämnet skulle tas upp till förnyad behandling och i juli 1915 remitterades till Lagrådet ett inom J ustitiedepartementet upprättat förslag till lag om kontroll å vissa förvärv av rätt till fast egendom eller gruva.
Förslaget, som i allt väsentligt byggde på Aktiebolagskommitténs framlagda men icke genomförda förslag, innebar att utländska med- borgare, utländska företag och andra likställda rättssubjekt, i likhet med vad som dittills gällt, endast efter särskilt tillstånd skulle få förvärva fast egendom eller gruva i Sverige. Detsamma skulle emellertid gälla även svenska aktiebolag som i bolagsordningen inte intagit ett förbehåll enligt vilket bolagets aktier inte fick förvärvas av utländska rättssubjekt.
Lagrådet var denna gång berett att acceptera en särskild lagstift- ning i ämnet, men ansåg att kravet att utlänningsförbehållet skulle omfatta samtliga aktier i bolaget var för långtgående. Syftet med stadgandet skulle enligt Lagrådet vara att utestänga "övervägande" utländskt inflytande över bolaget och detta syfte "syntes kunna med tillräcklig säkerhet nås, om man uppställde allenast den fordran att minst en viss kvotdel av bolagets aktier eller, där enligt bolagsord- ningen alla aktier icke medförde lika rösträtt, av samtliga aktiers hela röstetal skulle vara bunden".
Förslaget omarbetades i enlighet med Lagrådets synpunkter och riksdagen kunde året därpå anta lagen (1916:156) om vissa inskränk— ningar i rätten att förvärva fast egendom eller gruva eller aktier i vissa bolag.8 Kravet på utlänningsförbehållets utformning hade då ändrats så att utländska rättssubjekt eller tillståndspliktiga svenska rättssubjekt fick förvärva endast en mindre del av bolagets aktier, vid varje tidpunkt motsvarande mindre än 20 procent därav, eller, om aktier med olika röstvärde fanns, endast så många aktier att röstetalet för dem utgjorde en viss del, vid varje tillfälle mindre än 20 procent av röstetalet för samtliga aktier i bolaget.9
8 Lagen kom ofta att benämnas Inskränkningslagen eller 1916 års lag.
9 Departementschefen föreslog att utlänningsförbehållen skulle ha en Sådan utformning att vid varje tidpunkt "minst tre fjärdedelar av bolagets aktier eller, om aktier med olika röstvärde funnes, minst det antal aktier, att röstetalet för dem utgjorde tre fjärdedelar av röstetalet för bolagets samtliga aktier, skulle innehavas av svenska med- borgare eller andra svenska rättssubjekt beträffande vilka icke ansetts föreligga fara för ett övervägande utländskt inflytande" . Motdetta reagerade emellertid Lagutskottet, som ansåg att den andel som skulle befria bolaget från koncessionstvänget borde stå i överensstämmelse med den s.k. tjugoprocentsregeln (jfr i dag 9 kap. 3 å ABL) och därför utformas så att utländska rättssubjekt eller tillståndspliktiga svenska rätts— subjekt genom teckning eller överlåtelse flck förvärva endast en mindre del av bolagets aktier, vid varje tidpunkt motsvarande mindre än 20 procent därav, eller, om aktier med olika röstvärde fanns, endast så många aktier att röstetalet för dem ut- gjorde viss del, vid varje tillfälle mindre än 20 procent av röstetalet för samtliga aktier i bolaget. Riksdagen följde Lagutskottets förslag.
Den i 1910 års aktiebolagslag öppnade möjligheten att i bolagsord- ningen begränsa vissa rättssubjekts förvärv och innehav av aktier i ett svenskt aktiebolag fick på detta sätt en väsentligt större räckvidd och betydelse än vad som ursprungligen var åsyftat.10 Varje aktiebolag som ville ha möjlighet att utan regeringens tillstånd förvärva fast egendom var i praktiken tvunget att införa ett utlänningsförbehåll i bolagsordningen i enlighet med de krav som ställdes i 1916 års lag och sådana förbehåll blev snabbt vanliga framför allt bland större företag.”
Enligt den ursprungliga lydelsen av 1916 års lag skulle ett utlän- ningsförbehåll begränsa det utländska ägandet till mindre än en femte- del av aktiekapitalet eller röstetalet för samtliga aktier i bolaget. I bolag där aktiestocken var uppdelad i aktieslag med olika röstvärden och röstvärdet för de fria aktierna sattes lågt, kunde därigenom så gott som hela aktiekapitalet övergå i utländsk ägo utan att förbehållet lade några hinder i vägen. Denna möjlighet korn bl.a. i bolag ägande "av- sevärda och för landet i dess helhet mycket betydelsefulla naturtill- gångar" (läs: Boliden) att utnyttjas i sådan utsträckning att lagstiftaren snart ansåg lagens syfte vara äventyrat. Mot bakgrund därav skärptes lagen är 1934 så att utlänningsförbehållet skulle avse en viss andel av aktiekapitalet & röstetalet. Med beaktande av yttranden från näringslivets sida vidgades emellertid samtidigt den för fria aktier tillåtna kapitalandelen till en andel motsvarande mindre 40 procent.
Utlänningsförbehåll införda efter år 1934 skulle föreskriva att "utländska rättssubjekt eller tillståndspliktiga svenska rättssubjekt genom teckning eller överlåtelse fick förvärva endast en mindre del av bolagets aktier, vid varje tidpunkt motsvarande mindre än 40 procent av bolagets aktier och 20 procent av röstetalet för samtliga aktier i bolaget".12 Lagens krav på utformningen av ett utlänningsför— behåll fick därmed en lydelse som varit gällande fram till i dag, men
10 Jfr Nial, H., Om förvärv i strid mot legala förbud, TfR l936 s. 42 och Skarstedt, S., Allmänna aktiebolagslagen, 1937, s. 164. 11 Av Lagberedningens förslag till 1944 års aktiebolagslag framgår att utlännings- förbehåll vid slutet av 1930-talet förekom i närmare 40 procent av då omkring 13 000 svenska aktiebolag. Förbehåll förekom i 37 procent av alla aktiebolag med ett aktiekapital på högst 200 000 kr, i 50 procent av alla aktiebolag med ett aktie- kapital mellan 200 000 kr och 1 Mkr och i 54 procent av alla aktiebolag med ett aktiekapital överstigande 1 Mkr. Primärmaterialet återfinns i Avgående skrivelser 1937, Bl a: 180, Statistiska Centralbyrån, Stockholm. Lagberednin gen framhåller också att utlänningsförbehåll endast undantagsvis torde ha förekommit under perioden 1910-1916. Förslag till lag om aktiebolag m.m., SOU 1941:8, Motiv, s. 265. 12 Lag (1. 7 juni 1934. Med anspelning på den utveckling som föranledde lagänd- ringen kom 1916 års lag därefter ofta att benämnas Bolidenlagen. För en utförlig redogörelse, se Glete, J., Kreugerkoncernen och Boliden, 1975, s. 209 f.
sedan år 1983 återfunnits i den s.k företagsförvärvslagen.13
1.3. Företagsförvärvslagen14
1.3.1. Lagens utformning
Syftet med 1916 års lag var att skydda landets mest värdefulla natur— tillgångar mot utländsk exploatering. Ett utländskt rättssubjekt flck förvärva fast egendom i Sverige endast med regeringens tillstånd och ett svenskt aktiebolag fick förvärva sådan egendom endast om det i bolagsordningen intagit ett utlänningsförbehåll som hindrade ett utländskt rättssubjekt från att ta kontroll över bolaget.
Önskade ett utländskt företag förvärva ett svenskt aktiebolag med utlänningsförbehåll, måste förbehållet först tas bort. En sådan ändring av bolagsordningen fick emellertid inte ske utan regeringens med- givande och vid regeringens prövning tillmättes företagets innehav av fast egendom särskild betydelse.
Syftet kom emellertid att i viss mån förändras när regeringen är 1973 genomförde vissa ändringar i lagen, bl.a. i det avseendet att medgivande till ändring eller borttagande av utlänningsförbehåll inte skulle lämnas, om detta stred mot "väsentligt allmänt intresse".15 Det innebar i praktiken en prövning av dels det utländska ägandet i sig i förhållande till skyddsintressena i bolaget, dels lämpligheten hos den potentielle förvärvaren. Därigenom kom prövningen att fungera som en kontroll av företagsförvärv.
Aktiebolag som saknade utlänningsförbehåll kunde emellertid alltjämt förvärvas av utländska intressen utan att förvärvet underkasta- des någon offentlig prövning. Lagändringen år 1973 betecknades mot denna bakgrund som provisorisk och i propositionen aviserades en allmän översyn av 1916 års lag.
Resultatet av översynen blev att 1916 års lag med ingången av år 1983 ersattes av dels en lag (1982:617) om utländska förvärv av
13 Efter särskilt tillstånd godtogs enligt företagsförvärvslagen även mindre restriktiva förbehåll som utlänningsförbehåll. I ett företag med denna typ av s.k. likställt för- behåll kunde det utländska ägandet således överskrida gränserna 40 procent respektive 20 procent. Av förarbetena framgår att möjligheten till likställt förbehåll var tänkt att kunna användas för företag som saknade vanligt utlänningsförbehåll och som på grund av rådande ägarförhållanden var förhindrade att sätta in ett sådant förbehåll i bolags- ordningen samtidigt som det stod klart att företaget dominerades av inhemska intressen. 14 Framställningen är baserad på Kontroll av utländsk företagsetablering i Sverige m.m. (SOU 1978:73), prop. 1981/82zl35, Utländska förvärv av svenska företag (SOU 1989:37) samt prop. 1991/92:71. ” Prop. |973;72.
svenska företag m.m., dels en lag (1982:618) om utländska förvärv av fast egendom m.m. Kontrollen av det utländska inflytandet över svenska företag kom därefter att baseras på dels en generell tillstånds- prövning av förvärv överstigande vissa andelar av ett bolags aktie- kapital eller röstetal, dels systemet med utlänningsförbehåll.16
Tillståndsprövningen innebar att s.k. kontrollsubjekt endast efter särskilt tillstånd fick förvärva aktier i svenska aktiebolag, om för- värvet fick till följd att kontrollsubjektets innehav i bolaget därigenom passerade någon av gränserna 10, 20, 40 eller 50 procent av aktie- kapitalet eller röstetalet för samtliga aktier i bolaget.17 Till kategorin kontrollsubjekt räknades utländska medborgare, andra utländska rätts— subjekt samt svenska aktiebolag utan utlänningsförbehåll i sin bolags- ordning, svenska handelsbolag, om någon av bolagsmännen var kontrollsubjekt, svenska stiftelser med vissa undantag samt vissa svenska ekonomiska föreningar.
Tillståndsprövningen åvilade länsstyrelsen eller, i vissa viktigare ärenden, regeringen och tillstånd skulle som nämnts meddelas om detta inte befanns strida mot "väsentligt allmänt intresse". Till sådana intressen hänfördes i praxis industri- och regionalpolitiska intressen, säkerhets— och beredskapspolitiska intressen, intresset av nationellt självbestämmande och oberoende samt nationella kulturella intressen.
Huvuddelen av de tillståndsansökningar som inlämnades avsåg mindre företag och endast undantagsvis företag med marknadsnotera- de aktier. Bland annat av detta skäl ansågs förvärven i flertalet fall inte beröra några skyddsintressen och tillstånd meddelades utan vidare. Söktes inte tillstånd inom föreskriven tid och på föreskrivet
6 1 Efter tillkomsten av företagsförvärvslagen fick utlänningsförbehåll typiskt sett
följande lydelse:
"Av bolagets aktier får endast viss del, vid varje tidpunkt mindre än 40 procent av hela aktiekapitalet och mindre än 20 procent av röstetalet för samtliga aktier i bolaget, genom teckning eller överlåtelse förvärvas av
]. utländsk medborgare eller annat utländskt rättssubjekt
2. svenskt aktiebolag som inte har utlänningsförbehåll i bolagsordningen
3. svenskt handelsbolag, om någon av bolagsmännen är kontrollsubjekt
4. svensk stiftelse, om stiftelsen inte är allmännyttigt bostadsföretag
5. svensk ekonomisk förening, som är kontrollsubjekt. Uttrycken utlänningsförbehåll och kontrollsubjekt ! första stycket har den innebörd, som anges i 3 och 4 55 lagen (1982: 617) om utländska förvärv av svenska företag m.m. samt 5 & promulgationslagen (1982. 619) till nämnda lag.
Utan hinder av förbehållet enligt första stycket får bolags aktier förvärvas av &) svenskt aktiebolag, som avses i 2 & företagsförvärvslagen,
b) svensk stiftelse eller svensk ekonomisk förening, som innehar tillstånd enligt3 & 3 st nämnda lag.
Förbehållet utgör inte heller hinder för förvärv av aktier till aktiefond enligt lagen (1990: 1114) om värdepappersfonder eller av andelar | sådan fond "
7 1 Tillstånd har också krävts för förvärv av andelar i svenska handelsbolag samt av äganderätt eller nyttjanderätt till rörelser som drivs i Sverige.
sätt eller vägrades tillstånd, var förvärvet enligt uttrycklig be- stämmelse i lagen ogiltigt.
Företagsförvärvslagen ägde ursprungligen inte tillämpning på svenska bankaktiebolag eller på aktierna i sådant bolag. Regler om utländska förvärv av aktier i bankaktiebolag fanns i stället i bankaktie- bolagslagen (1987:618), enligt vilken aktier i ett sådant bolag inte fick förvärvas av utländska rättssubjekt eller av svenska rättssubjekt som var kontrollsubjekt enligt företagsförvärvslagen. Med verkan från den 1 augusti 1989 ändrades emellertid företagsförvärvslagen till att också omfatta förvärv av aktier i bankaktiebolag samtidigt som i bankaktie- bolagslagen infördes ett 12 kap. motsvarande 17 kap. ABL rörande bundna aktier."
Företagsförvärvslagen omfattade inte förvärv av svenskt försäk- ringsaktiebolag eller aktier i sådant bolag, men också i dessa bolag kan enligt 18 kap. försäkringsrörelselagen (1982:713) göras förbehåll i bolagsordningen att hela eller delar av aktiestocken skall vara bunden och inte får förvärvas av exempelvis utländska rättssubjekt.
1.3.2. Lagens avskaffande
Inom ramen för den pågående anpassningen av de svenska rättsreg- lerna till EG:s krav tillkännagav regeringen hösten 1991 som sin uppfattning att företagsförvärvslagen stod i strid med Romfördragets bestämmelser rörande dels etableringsrätt, dels en fri rörlighet för kapital.19 Huvudsakligen mot denna bakgrund, men också med hänvisning till Sveriges åtaganden inom OECD och för att ge en signal om en önskan att öka de utländska investeringarna i Sverige, föreslog regeringen därför att lagen om utländska förvärv av svenska företag m.m. skulle upphöra att gälla vid utgången av år 1991. Riksdagen beslutade i enlighet med regeringens förslag.20
Från och med den 1 januari 1992 kan således utländska rättssubjekt utan tillstånd av svensk myndighet förvärva aktier i svenska företag. Företagsförvärvslagens avskaffande innebär emellertid inte att aktie- bolag fråntagits möjligheten atti bolagsordningen uppställa utlännings- förbehåll. Den rättsliga grunden för dessa förbehåll finns i de alltjämt gällande 17 kap. ABL, 12 kap. bankaktiebolagslagen och 18 kap. försäkringsrörelselagen och ett utlänningsförbehåll är alltjämt i viss utsträckning en förutsättning för att ett svenskt aktiebolag utan
18 19 Prop. 1989/90:116. Dessa bestämmelser vilar i sin tur på fördragets grundläggande förbud mot all
diskriminering på grund av nationalitet, jfr även artikel 7 RomF.
20 SFS 199111891, prop. 1991/92:71, NU 15, rskr. 96.
tillstånd skall kunna förvärva fast egendom här i landet.21 Inom Justitiedepartementet har utarbetats ett förslag om att avskaffa förvärvslagstiftningen även rörande fast egendom. Med undantag för vad som kan komma att följa av en särskilt föreslagen lag om förvärv av fritidshus, skulle utländska rättssubjekt efter utgången av juni 1992 utan tillstånd kunna förvärva även fast egendom i Sverige.22 ”
Därigenom skulle också det från förvärvslagstiftningen utgående behovet av utlänningsförbehåll i företagens bolagsordningar helt försvinna.
2 _ . . 1 Förvärvstillstånd behövs dock inte längre för förvärv av hyreshus eller industri-
fastighet, 2 & 6 punkt lagen (1982:618) om utländska förvärv av fast egendom m.m. 22 Utländska förvärv av fast egendom, Ds 1991176. I sammanhanget bör också nämnas att regeringen nyligen föreslagit att kravet på näringstillstånd för utlänning och utländska företag som önskar idka näring i Sverige skall avskaffas och ersättas med ett registreringsförfarande. Lagrådsremiss med för- slag till ändrade regler om utlänningars rätt att idka näring i Sverige. Regeringens beslut 1991-12-19.
2. Förbehåll enligt 17 kap. 1 & ABL
Den svenska aktiebolagslagens utgångspunkt är att samtliga aktier i ett aktiebolag skall kunna överlåtas fritt. Med undantag från denna grundregel föreskrevs redan i aktiebolagslagstiftningens barndom att i bolagsordning fick tas in ett s.k. lösningsförbehåll och sedermera öppnades också möjlighet att genom bolagsordningsförbehåll begränsa utländska och vissa svenska rättssubjekts rätt att förvärva aktier i bolaget. Dessa två undantag är alltjämt de enda inskränkningar i aktiens fria överlåtbarhet som aktieägarna med verkan mot bolaget kan besluta om.” Därutöver finns vissa begränsningar föreskrivna i bl.a. lagen (1975:1132) om förvärv av hyresfastighet m.m. I före- varande kapitel redovisas gällande regler i aktiebolagslagen rörande bolagsordningsförbehåll som utesluter utländska eller vissa svenska rättssubjekts rätt att förvärva aktier i bolaget, vanligtvis s.k. ut- länningsförbehåll.
2.1. Gällande rätt
Den möjlighet att i bolagsordningen ta in ett utlänningsförbehåll som infördes i 1910 års lag och som i enlighet med vad som ovan visats fick sin praktiska betydelse genom tillkomsten av 1916 års lag, återfinns i dag i 17 kap. 1 & första stycket ABL. Bestämmelsen lyder i sin helhet:
"] bolagsordningen kan intagas förbehåll, att aktier i bolaget ej får vare sig genom teckning eller överlåtelse förvärvas av aktiebolag eller annan sammanslutning eller stiftelse eller av visst slag av aktiebolag eller annan sammanslutning eller stifteLse eller av annan än svensk medborgare. Sådana aktier kallas bundna aktier. Om ej alla alaierna skall vara bundna, kallas övriga aktier fria aktier. "
Av bestämmelsen framgår att bolaget har frihet att självt besluta om samtliga eller endast vissa aktier skall vara bundna.
24 Med förebild i utländsk rätt föreslog Aktiebolagsutredningen i förslaget till den nuvarande lagen att aktieägarna som ett tredje undantag från grundregeln också skulle kunna ta in en s.k. samtyckesklausul i bolagsordningen enligt vilken aktier i bolaget inte skulle få överlåtas utan bolagets samtycke. Denna möjlighet avvisades emellertid av regeringen. Förslag till aktiebolagslag m.m., SOU l971:15, s. 161 f och prop. l975:103 s. 228 f. Beträffande utländsk rätt, se kapitel 4 nedan.
Det är vidare möjligt att begränsa förbehållets tillämplighet till endast vissa slags associationer eller stiftelser. Förbehållet kan också avse enbart utländska medborgare eller enbart medborgare i vissa länder. Det får däremot inte rikta sig mot svenska medborgare eller vissa kategorier därav. Förbehållet kan exempelvis inte avse svenska medborgare bosatta utomlands, svenska medborgare tillhöriga visst politiskt parti eller viss yrkesgrupp.
Förbehållet måste avse både teckning och överlåtelse, men hindrar inte att bundna aktier genom bodelning, arv eller testamente förvärvas av förbjudet rättssubjekt.
Ett förvärv i strid med förbehåll i bolagsordningen är ogiltigt. Detta kan måhända inte anses klart framgå av lagtexten, men är uttryckligen utsagt i lagens förarbeten och allmänt omfattat i doktrinen.25 %
I övrigt finns i 17 kap. bestämmelser om förfarandet vid bolagsbild- ning samt vid ökning och nedsättning av aktiekapitalet. Bestämmel— serna skall bl.a. garantera att relationen mellan fria och bundna aktier inte rubbas. Vidare finns föreskrifter om att det av varje aktiebrev som avser bunden aktie skall framgå att aktien är bunden27 samt att uppgift skall lämnas i aktieboken om aktie är bunden eller fri. Slutligen ges regler om införande av förvärvsförbud i bolag som inte har sådant förbud.
Bestämmelser motsvarande 17 kap. ABL finns, som ovan påpekats, beträffande bankaktiebolag i 12 kap. bankaktiebolagslagen och beträffande försäkringsaktiebolag i 18 kap. försäkringsrörelselagen.
2.2. Förekomsten av förbehåll om bundna aktier
På uppdrag av kommittén har Patent- och registreringsverket kartlagt förekomsten av bolagsordningsförbehåll enligt 17 kap. 1 & ABL i de svenska aktiebolagen. Undersökningen ger vid handen att förbehåll av detta slag i dag finns i drygt 220 000 aktiebolag, eller omkring 80 procent av samtliga svenska aktiebolag. Andelen är dubbelt så hög som då Lagberedningen för drygt femtio år sedan undersökte saken, jfr not 11 ovan.
Till helt övervägande del är förbehållen om bundna aktier utformade
25 Prop. l975:103 s. 549. Jfr även Lagberedningen s. 547 f. För en utförlig redogörelse se Nial, a.a. 26 Det kan noteras att den uttryckliga bestämmelsen om ogiltighet i 11 5 lagen om
utländska förvärv av svenska företag, liksom tidigare i 3 & 1916 års lag, mot denna bakgrund torde ha varit överflödig. Ogiltighet följde redan av den aktiebolagsrättsli ga regleringen. Se Nia], a.a. , s. 44.
27 För aktie i avstämningsbolag skall denna uppgift i stället återfinnas på aktiekonto enligt aktiekontolagen (1989:827).
som utlänningsförbehåll i enlighet med företagsförvärvslagen, dvs. med tillåtelse för förbjudna rättssubjekt att förvärva högst 40 procent av aktiekapitalet och 20 procent av röstetalet i bolaget. Det förekom- mer emellertid mindre långtgående förbehåll än som krävdes enligt företagsförvärvslagen (jfr även not 13 ovan) och det förekommer också förbehåll som avser att begränsa andra rättssubjekts ägande och inflytande i bolaget (se vidare avsnitt 2.4 nedan).
Kommittén har även kartlagt i vad mån aktiemarknadsbolagen har bundna aktier. Kartläggningen visar att 188 av 212, eller 89 procent av aktiemarknadsbolagen hösten 1991 hade utelöpande bundna och fria eller endast bundna aktier. Endast 24 aktiemarknadsbolag hade uteslutande fria aktier.
Tabell 1 Förekomsten av bundna och fria aktier bland svenska aktiemarknadsbolag 1991-10-25
Antal bolag Andel Bundna och fria 173 82 % Bundna 15 7 % Fria & _11_ %
212 100
Källa: Stora Huset AB
Kartläggningen visar, helt i överensstämmelse med lagstiftningens syften, att andelen fria aktier är väsentligt mindre än andelen bundna aktier i bolagen. 15 bolag hade inte några fria aktier alls och bland de 173 bolag som hade såväl fria som bundna aktier uppgick de fria aktiernas andel av aktiestocken i genomsnitt till 21 procent och de bundna aktiernas andel till 79 procent.
2.3. Priset på bundna och fria aktier
En uppdelning av ett företags aktier i bundna och fria aktier medför att antalet potentiella köpare av fria aktier blir väsentligt större än antalet potentiella köpare av bundna aktier. I kombination med ett begränsat utbud av fria aktier kan detta förväntas leda till att priset på de fria aktierna blir högre än på de bundna aktierna. Det är också väl känt att prisskillnader av detta slag sedan länge förelegat i vissa, men långt ifrån alla, företags aktier.
I en studie av prissättningen av fria och bundna aktier vid Stockholms fondbörs under åren 1980—1987 har påvisats att prisskill— naden varierar kraftigt dels mellan olika företag vid en och samma
tidpunkt, dels i ett och samma företag över tiden.28
Studien identifierar de 20 börsbolag i vilka störst premie betalades för de fria aktierna under mätperioden och drar av premiernas storlek i dessa bolag slutsatsen att premien i resterande börsbolag är mycket liten eller noll. Enligt studien är premien större i företag inom vissa branscher, exempelvis läkemedelsindustrin, än inom andra branscher, exempelvis skogsindustrin - ett faktum som kan förklaras bl.a. av möjligheten att finna substitut till aktien i fråga på andra fondbörser.
Premiens variation över tiden framgår tydligt av sammanställningen över de 20 nämnda bolagen och kan exemplifieras med aktierna i företaget Pharmacia där premien för den fria aktien vid mätperiodens början år 1980 var 5 procent, år 1985 hade stigit till 67 procent och vid periodens slut är 1987 gått tillbaka till 23 procent.
I en uppföljning av studien har kommittén undersökt i vilken utsträckning prisskillnader under det senaste året förelegat och i dag föreligger mellan fria och bundna aktier noterade på Stockholms fondbörs.
Som visats i tabell 1 ovan hade 173 av 212 aktiemarknadsbolag hösten 1991. utelöpande bundna och fria aktier. En jämförelse av priset på dessa aktier kompliceras av att en mycket stor andel av bolagen också har aktieslag med olika röstvärden, vanligen s.k. A— aktier med högt röstvärde och B—aktier med lågt röstvärde och att aktierna inom ett eller båda av dessa aktieslag i sin tur är uppdelade i fria och bundna aktier. I flertalet fall är A-aktierna bundna och B-
Tabell 2 Förekomsten av aktier med olika röstvärde i kombination med fria och bundna aktier bland svenska aktiemarknadsbolag 1991-10-25
Afr 7 Afr+Bfr 17 Abu 2 Abu+Afr 26 Abu+Bbu 13 Abu+Bfr 6 Abu+Afr+Bfr 11 Abu+Afr+Bbu 2 Abu+Bbu+Bfr 78 Abu+Afr+Bbu+Bfr 36 Fleräntvå aktieslag uppdeladeibu + fr 14 Totalt 212
Källa: Stora Huset AB
28 . . . . . . Bergström, C. och Rydqust, K., Asset pricing With constraints on domestic and
foreign investors: theory and empirical evidence for Sweden, stencil, Handelshög— skolan i Stockholm, April 1989.
aktierna uppdelade i fria och bundna. Som framgår av tabell 2 före- kommer emellertid också en mängd andra kombinationer.
En jämförelse mellan priset på fria och bundna aktier måste av praktiska skäl avse aktier av samma slag. En andra förutsättning för prisjämförelsen är att såväl de fria som bundna aktierna inom aktieslaget är inregistrerade vid fondbörsen. Så är fallet endast i 48 av 80 företag med fria och bundna A-aktier och i 107 av 124 företag med fria och bundna B-aktier.29 En tredje och sista förutsättning är att handeln med de aktuella aktierna är så omfattande att de i börs- listan angivna kurserna kan anses tillförlitliga.
Med dessa förutsättningar har kommittén beräknat kvoten mellan den fria och bundna aktiens köpkurs i samtliga relevanta företag med aktier noterade på Stockholms fondbörs A I-lista dels vid ett mättill- fälle per månad under perioden september 1990 till november 1991 , dels som ett veckogenomsnitt den 21 — 25 oktober 1991. Se tabell 3 och 4 nedan.
Tabell 3 Premie för fria aktier i A I-företag under perioden 1990-09-28 -- 1991-10-31. Medelvärde under mätperioden beräknat på köpkurs vid ett mättillfälle per månad
Procentuell premie A-aktier B-aktier x > 5 % 6 2 5 % S x > 0 % 6 11 x = 0 % 8 10 0 % ( x 18 17
U) & Totalt antal observationer 40
ÅrsgenomsnittA 1,01 B 0,99 Årsmax A 1,18 B 1,34 Arsmin A 0,92 B 0,66
Källa: Stora Huset AB
29 Endast i 84 företag är samtliga aktieslag och inom aktieslagen såväl de bundna som fria aktierna noterade.
Tabell 4 Premie för fria aktier i A I-företag under perioden 1991-10-21--25. Medelvärde för mätperioden beräknat på köpkurs
Procentuell premie A-aktier B-aktier x > 5 % 5 4 5 % 5 x > 0 % 9 7 x = 0 % 7 17 0 % ( x 2_1 & Totalt antal observationer 42 48
Veckogenomsnitt A 1,00 B 1,00 Veckomax A 1,19 B 1,42 Veckomin A 0,81 B 0,82
Källa: Stora Huset AB
I likhet med den ovan nämnda studien visar kommitténs undersökning att en prisskillnad mellan den fria och bundna aktien föreligger i ett förhållandevis begränsat antal företag. Undersökningen ger också vid handen att premien för den fria aktien i dessa företag som regel ligger mellan 1 och 5 procent. Endast undantagsvis är premien större än 5 procent.
Ett avskaffande av rätten att genom en bolagsordningsbestämmelse begränsa utländska rättssubjekts ägande av aktier i bolaget kan för- väntas leda till att priset blir detsamma för alla aktier - premien för den fria aktien försvinner. Grundmaterialet tyder också på att premien över tiden minskat, vilket ligger väl i linje med en bland marknadens aktörer och i massmedia allt oftare uttryckt tro att systemet med bundna aktier kommer att avskaffas. Ett förslag med denna inriktning skulle med all sannolikhet snabbt eliminera premien även i det fåtal företag där denna alltjämt är av betydelse.30
2.4. Förbehåll om bundna aktier av annat slag än utlänningsförbehåll
Den legala grunden för införande av ett utlänningsförbehåll i ett svenskt aktiebolags bolagsordning år 17 kap. 1 & ABL.31 Detta lagrum torde också många gånger uppfattas som en reglering uteslutande av det utländska ägandet i svenska bolag, men så är inte fallet.
30 En näraliggande parallell utgör Riksbankens avskaffande av det s.k. switchför- farandet under 1980—talets sista år och den därigenom eliminerade "switchpremien". Se Sveriges Riksbank Förvaltningsberättelse 1988, s. 29 f. 31 För bankaktiebolag dock 12 kap. bankaktiebolagslagen och för försäkringsaktie— bolag 18 kap. försäkringsrörelselagen.
När lagstiftaren i 1910 års lag införde en möjlighet att genom bestämmelse i bolagsordningen begränsa det utländska ägandet i bolaget ansågs det nödvändigt att låta ett sådant förbehåll kunna omfatta inte bara utländska rättssubjekt, utan också svenska rätts- subjekt som i sin tur kunde komma under utländskt inflytande. Erfarenheterna från 1800—talets senare decennier hade visat att det dåvarande kravet på tillstånd för utländska förvärv av fast egendom kringgicks genom att utländska intressen köpte in sig i svenska aktiebolag som i sin tur förvärvade fast egendom i Sverige. I 1910 års lag föreskrevs därför att ett bolag genom förbehåll i bolagsordningen kunde inskränka rätten för "aktiebolag eller annan samfällighet eller för annan än här i riket bosatt svensk medborgare" att förvärva aktier i bolaget. Motsvarande rättssubjekt kom också att inbegripas i det genom 1916 och sedermera 1982 års lag etablerade kravet på utformningen av utlänningsförbehåll och möjliggörs i dag genom att i 17 kap. 1 & ABL medges att i bolagsordningen tas in förbehåll, "att aktier i bolaget ej får vare sig genom teckning eller överlåtelse förvärvas av aktiebola eller annan sammanslutnin ellersti else eller
av visst slag av aktiebolag eller annan sammanslutning eller stiåelse eller av annan än svensk medborgare".
Den av lagstiftaren valda tekniken för att hindra ett kringgående av kravet på tillstånd för utländska förvärv av fast egendom innebär emellertid att ett förbehåll enligt 17 kap. 1 & ABL kan användas också i andra syften än att begränsa utländskt inflytande i bolaget. Det är exempelvis möjligt att utforma förbehållet så att det utesluter endast vissa typer av svenska associationer från ägarkretsen. Den enda begränsningen i detta avseende är att förbudet inte får avse svensk medborgare.
Förhållandet uppmärksammades i förslaget till 1944 års aktie- bolagslag av Lagberedningen som ansåg det "lämpligt" att förbehållet, i fråga om börsnoterade aktier, utformades i anslutning till kraven i 1916 års lag, "då eljest misstag lätt kan uppkomma vid aktie- försäljning". I övrigt synes beredningen inte ha haft något att invända mot bestämmelsens utformning.32
Annorlunda förhåller det sig med Aktiebolagsutredningen som i förslaget till 1975 års aktiebolagslag ifrågasatte behovet av förbehåll om fria och bundna aktier som inte tog sikte på att begränsa det utländska ägandet och som därför inte, enligt den då gällande förvärvslagen, befriade från tillståndskravet vid förvärv av fast egendom. Utredningens uppfattning var att sådana förbehåll kommit till ringa användning, men utredningen uteslöt inte att förbehåll fanns i "några" bolagsordningar. Ett slopande av denna möjlighet till
32 Förslag till lag om aktiebolag m.m., SOU 194118, Motiv, s. 267.
förmån för principen om aktiers fria överlåtbarhet, skulle därför göra särskilda övergångsbestämmelser nödvändiga. Mot denna bakgrund ansåg utredningen att frågan borde anstå till dess ett samlat över- vägande av spörsmålet om bundna aktier aktualiserades i samband med "Sveriges eventuella anslutning till en europeisk stormarknad".33
Bolagsordningsförbehåll enligt 17 kap. ABL finns, som ovan kon- staterats, i drygt 220 000 aktiebolag. I vilken utsträckning det bland dessa förbehåll finns sådana som uteslutande avser andra än utländska rättssubjekt kan fastställas endast genom en manuell genomgång av bolagsordningama. En sådan genomgång kan visserligen genomföras i urvalsform, men skulle kräva ett så stort urval att den inte bedömts möjligt att göra inom ramen för kommitténs uppdrag.
Mot bakgrund av vad som i tidigare utredningar anförts i saken och efter samråd med Patent- och registreringsverket och en rad sak- kunniga i ämnet, gör kommittén den samlade bedömningen att förbe- håll enligt 17 kap. 1 & ABL med annat syfte än att begränsa utländskt ägande i bolaget, förekommer i ett mycket litet antal bolag. Till kommitténs kännedom har kommit endast vissa statliga och kommuna- la bolag i vilka bolagsordningen utesluter andra ägare än staten respektive kommuner.
Avslutningsvis kan erinras om den aktualitet utformningen av 17 kap. l & ABL fick i samband med debatten om löntagarfonder vid mitten av 1980—talet. Inför bolagsstämma i ett då börsnoterat medel- stort bolag väcktes förslag om att bolaget i sin bolagsordning skulle utesluta löntagarfonder som ägare i bolaget. Förslaget vann inte stämmans bifall, men tilldrog sig en betydande massmedial uppmärk- samhet?”1
33 Förslag till aktiebolagslag m.m., SOU 1971:15, s. 377. 34 Se bl.a. DN 84-08-10, Expressen 84—08—10 och SvD 84—08-11.
3 Romfördragets diskrimineringsförbud
En anpassning av den svenska aktiebolagsrätten till EG:s krav innebär en anpassning till dels den primära EG-rätten, framför allt i form av Romfördraget, dels den sekundära EG-rätten i form av i första hand förordningar och direktiv. Frågan om utlänningsförbehållens förenlig— het med EG:s krav berör främst den primära EG-rätten, nämligen det i Romfördraget grundläggande förbudet mot diskriminering på grund av nationalitet, men också vissa direktiv utfärdade i syfte att undanröja sådan diskriminering.
3.1. Romfördragets artikel 7
Den gemensamma marknaden vilar på tanken att varor, tjänster, personer och kapital skall kunna röra sig fritt mellan medlemsstaterna. Denna tanke genomsyrar Romfördraget och kommer redan i för- dragets första del, artikel 7, till uttryck i ett generellt diskrimine— ringsförbud:
"Inom detta fördrags tillämpningsområde och med beaktande av dess särskilda bestämmelser är varje form av diskriminering grundad på nationalitetsska'l förbjuden. "35
I fördragets senare delar, som närmare behandlar "de fyra fri- heterna" preciseras och modifieras förbudet i särskilda bestämmelser på respektive område.36
Det generella diskrimineringsförbudets placering i fördragets första del, benämnd Principerna, gör att det för såväl medlemsstaterna som EG-institutionema fungerar som hjälpmedel vid tolkning av de mer
35 Jfr exempelvis Smit, H. och Herzog, P., The Law of The European Economic Community, Vol. 1, 1976, s. 1-51: "...it has been said that the entire Treaty is, in & sense, an implementation of the principle of non—discrimination on account of nationality " .
3 6 Se framför allt art. 48 ang. diskriminering av arbetskraft, art. 52 ang. etable—
ringsrätt, art. 59 ang. tjänsteutbyte, art. 67 ang. kapitalrörelser samt art. 95 ang. den fria rörligheten för varor.
specificerade fördragsbestämmelserna och av fördraget i dess helhet.37
Placeringen gör också att förbudet blir gällande inom alla områden som berörs av fördraget, även i den mån det inte kommit till uttryck i särskilda regler.33
Förbudet riktar sig mot diskriminering på grund av nationalitet, men ger inte i detalj besked om vad som innefattas i begreppet diskrimine- ring, inte heller om vilka rättssubjekt som skyddas eller förpliktas av bestämmelsen eller om vilka aktiviteter den omfattar.
Vad först gäller diskrimineringsbegreppet, kan konstateras att EG- domstolen redan år 1959 talade om "en olikhet i behandlingen av lika sakförhållanden " som ett diskrimineringens kännetecken.39 Med denna utgångspunkt anses den i artikel 7 uttryckta non—diskrimineringsprin- cipen innebära att rättssubjekt från en medlemsstat i varje annan medlemsstat måste behandlas på samma sätt som denna medlemsstat behandlar sina egna rättssubjekt.40 Domstolen har i detta sammanhang uttalat att principen inte bara gäller diskriminering på grund av medborgarskap, utan också nationalitetsdiskriminering som döljs i termer av födelseort eller hemvist."
Det bör vidare observeras att förbudet riktar sig mot diskriminering inte bara av fysiska, utan också av juridiska personer som har er- forderlig anknytning till EG.'*2
Vad därefter gäller diskrimineringsförbudets adressat framhöll tidigt en majoritet i doktrinen att förbudet riktar sig inte bara till medlems- staterna och EG-institutionema, utan också till privata rättssubjekt av såväl fysisk som juridisk natur.43 Denna uppfattning har senare ansetts bekräftad av EG-domstolens praxis, framför allt i fallet Walrave från
37 Se exempelvis Fall 6/64, Costa v. E.N.E.L, [1964], Saml. s. 1141. 38 Jfr Fall 167/73 [1974], Kommissionen v. Frankrike, Saml. s. 359, vari domsto— len förklarade att en bestämmelse om att en viss andel av besättningen på franska fartyg skulle vara franska medborgare, stred mot diskrimineringsförbudet, trots att art. 84 (2) i Romfördraget undantar bl.a. sjöfart från reglerna om transportpolitik. 39 Fall 14/59 [1959] Saml. 445. Begreppet har i senare domar vidgats till att innefatta "olika behandling av likartade situationer utan objektiva skäl därtill", jfr Fall 124/76 och 20/77.
Sålunda har EG—domstolen inte ansett det strida mot diskrimineringsförbudet att upprätta ett statligt monopol på viss verksamhet, eftersom detta utesluter såväl inhemska som utländska rättssubjekt. Fall 155173, Sacchi, [1974], Saml. s. 409.
:; Se Fall 152/73, Sotgiu [19741 Saml. s. 153. Frågan om anknytningen anses i allmänhet böra lösas genom analog tillämpning
av de i art. 58 angivna kriterierna rörande bolagets säte etc. Huruvida den juridiska personens ägare är medborgare i ett EG-land eller ej saknar därvid betydelse. 43 von der Groeben, H., von Boeckh, H. och Thiesing, J., Kommentar zum EWG- Vertrag, 1975, artikel 7, 5) med referenser till tidigare doktrin. Samma ståndpunkt senare exempelvis Gulmann, C. och Hagel-Sörensen, K., EF-ret, 1990, s. 53.
1974. Fallet rörde en klausul i det internationella cykelförbundet Union Cycliste Internationales stadgar enligt vilken s.k. hjälpåkare i samband med professionella tävlingar skulle vara av samma nationali- tet som den tävlande cyklisten. Domstolen förklarade stadgandet ogiltigt och uttalade att bestämmelserna om icke-diskriminering i Romfördraget riktade sig inte bara mot medlemsstaterna och deras myndigheter utan mot varje form av regler avsedda att i kollektiv form reglera marknadsmässiga anställningsförhållanden eller erbjudan— den av tjänster.44 För den i föreliggande sammanhang aktuella frågeställningen om utlänningsförbehållens förenlighet med Romfördragets krav, är av särskilt intresse att notera att utslaget i fallet Walrave, av Gulmann och Hagel—Sörensen, anses innebära bl.a. att bolagsordningar för aktiebolag hemmahörande inom EG inte får ges ett innehåll som strider mot diskrimineringsförbudet.45 Samma uppfattning ger van Hulle vid EG-kommissionens direktorat för bolagsrätt uttryck för då han talar om "provisions in company statutes concerning the nationality of directors and restrictions concerning share ownership based upon a discrimination on the ground of nationality" som "restrictions which are clear violations of fundamental principles of the Rome Treaty".46 Vad slutligen gäller frågan om vilka aktiviteter som omfattas av förbudet mot diskriminering skall här endast i korthet refereras den i doktrinen förhärskande uppfattningen att förbudet riktar sig mot varje form av ekonomisk aktivitet som omfattas av Romfördraget, oberoende av huruvida fördraget uppställer särskilda regler därom eller ej.
44 Fall 36/74, [1974], Saml. s. 1411. Domstolen upprepade sin ståndpunkt i Fall 13/76, Dona v. Mantero [1976], Saml. s. 1333. Jfr även tidigare det i not 40 ovan omtalade fallet 155/73, Sacchi, där domstolen uttalade att etableringen av det statliga italienska radio- och televisions-monopolet inte i sig själv stred mot förbudet, men att varje diskriminerande handling vid försäljning eller sändning av reklam skulle bedömas som stridande mot artikel 7. Av domen framgår emellertid inte klart huruvida detta skulle komma att ske på grund av att monopolföretaget i realiteten blivit en del av statsmakten eller om detta var uttryck för en allmän princip om tillämpligheten av diskrimineringsförbudet på varje företag inom EG.
s 4 Gulmann och Hagel—Sörensen, a.a., s. 54 not 3.
van Hulle, K., The harmonisation of company law in the European Community, 1989.
3.2. Romfördragets bestämmelser om fria kapitalrörelser och etableringsfrihet
I Romfördragets senare delar behandlas i särskilda bestämmelser den fria rörligheten för varor, personer, tjänster och kapital. I anslutning därtill preciseras och modifieras diskrimineringsförbudet på respektive område. I förhållande till dessa bestämmelser är artikel 7 subsidiärfl7
Förvärv av aktier innebär en finansiell transaktion som faller under fördragets regler om kapitalrörelser. Under vissa förutsättningar kan förvärvet också vara att hänföra till reglerna om etableringsrätt. I det första fallet aktualiseras framför allt artikel 67 och i det senare fallet anikel 52.
Artikel 67 ålägger medlemsstaterna att avveckla alla inbördes restriktioner mot kapitalrörelser, som tillämpas mot kapitalinnehavare hemmahörande i medlemsstaterna, och att upphäva all diskriminering på grund av nationalitet, på grund av var parterna är bosatta eller var kapitalet är placerat. Denna fria rörlighet för kapital skall enligt artikel 69 uppnås genom att Rådet utfärdar för medlemsstaterna bindande direktiv på området. Direktiv av detta slag utfärdades redan i början av 1960-talet48 och i juni 1988 antog Rådet ett direktiv avsett att förbjuda varje form av hinder mot kapitalets fria rörlighet, vari bl.a. inbegripes förvärv av aktier.49
I detta sammanhang måste också beaktas artikel 221 enligt vilken medlemsstaterna har att garantera medborgare från annat medlemsland en nationell behandling vid förvärv av kapitalandelar i företag inom det egna landet.50
Slutligen måste, beträffande bolag med börsnoterade aktier, beaktas 1979 års s.k. första börsdirektiv, enligt vilket börsnoterade aktier skall vara fritt överlåtbara. Direktivet innebär ett förbud mot inregi-
Jfr lydelsen av artikel 7: "lnom detta fördrags tillämpningsomräde och med beaktande av dess särskilda bestämmelser ..."
48 Dir. 12.7.1960 och Dir. 63/21 22.1.1963. 49 Council Directive of 24 June 1988 for the implementation of Article 67 of the Treaty (88/361/EEC), OJ L 178, 8.7.1988, 5-18.
50 Kommissionen har vid flera tillfällen besvarat frågor från ledamöter i EG-
Parlamentet rörande diskrimineringsförbudets tillämplighet på förfaranden i samband med privatisering av vissa statliga företag i Storbritannien och Frankrike där aktierna i bolagen helt eller delvis förbehållits det egna landets medborgare. Kommissionen har i dessa svar genomgående framhållit att diskrimineringsförbudet, sådant detta kommer till uttryck i art. 52 och art. 221, måste respekteras. [ ett fall åberopas även art. 67. Se OJ C 91/13 64.87, 149/6 9.6.87, 157/22 15.6.87, 212/21 10.887 och 295/4 5.1 1.87.
strering av bundna aktier vid fondbörs.”
Artikel 52 rör etableringsrätt och syftar till att avskaffa restriktioner som hindrar rättssubjekt i en medlemsstat från att fritt etablera sig i en annan medlemsstat. Av artikelns andra stycke framgår att etableringsfriheten även skall inbegripa en rätt att starta och driva självständig förvärvsverksamhet samt att starta och driva företag, på samma villkor som fastställts i etableringslandet för dess egna rättssubjekt.
Var gränsen går mellan förvärv av aktier som är att betrakta som kapitalrörelser och förvärv som aktualiserar bestämmelserna om etableringsfrihet, får avgöras från fall till fall med hänsyn till framför allt om köparen genom förvärvet kommit att kontrollera och leda företaget i fråga. En renodlad portföljplacering i aktier utomlands skyddas av bestämmelserna i artikel 67, medan ett förvärv av ett helt företag kan hänföras till artikel 52.52
51 Dir. 79/279 5.3.1979 schema A [1 punkt 2. Enligt direktivet får en medlemsstat i fråga om upptagande till officiell notering av sådana aktier, som får förvärvas först efter godkännande, avvika från kravet på fri överlåtbarhet endast om tillämpningen av godkännandeklausulen inte stör marknaden. Direktivet synes inte hindra att det i ett bolag med börsnoterade aktier även finns onoterade aktieslag med begränsad överlåtbarhet, Werlauff, E. och Nörgard, J. , Vedtacgt og aktionaeraftale, 1987, s. 92. 52 von der Groeben, von Boeekh och Thiesing, a.a., art. 52 och 67. Senare bl.a. Eyles, U., Das Niederlassungsrecht der Kapitalgesellschaften in der Europäischen Gemeinschaft, 1990, s. 43 f.
4 Utländsk rätt
Aktiens fria överlåtbarhet utgör en hörnsten i aktiebolagslagstiftningen runtom i Europa, men principen har i de fiesta länder försetts med inskränkningar. Dessa inskränkningar kan typiskt sett sägas vara av två slag, nämligen inskränkningar genom bestämmelser i bolagsord- ningen och inskränkningar genom föreskrifter i lag. I det senare fallet handlar det framför allt om koncessionskrav vid förvärv av aktier i företag inom vissa delar av näringslivet.” Därtill gäller i vissa länder begränsningar till följd av valutalagstiftningen.
I föreliggande kapitel ges en översiktlig bild av dessa förhållanden i dels de nordiska länderna, dels ett urval medlemsstater inom EG, dels Schweiz. Tonvikten läggs på aktiebolagsrättsliga bestämmelser som är avsedda eller kan användas för att begränsa ett utländskt ägande i aktiebolag.54 Koncessionslagstiftning redovisas endast i den mån den är generell, medan lagstiftning som uppställer krav på koncession för förvärv inom enskilda branscher lämnas därhän. Redo- visningen omfattar inte heller de olika ländernas valutalagstiftning.
I Sverige finns i dag endast en bolagsform utan personligt ägaran- svar, nämligen aktiebolaget. Detsamma är fallet i Norge och Finland. Det svenska aktiebolaget har sin omedelbara motsvarighet i vart och ett av de övriga europeiska länderna: i Tyskland benämnt Aktien- gesellschaft (AG), i Frankrike societé anonyme (SA), i Italien societä per azioni (SpA) osv. I dessa länder finns emellertid ytterligare en bolagsform i vilken ägarna är befriade från personligt betalnings- ansvar. I Tyskland benämns denna bolagsform Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH), i Frankrike société å responsabilité limitée (SARL), i Italien societä a responsabilitä limitata (SRL) osv. Karakteristiskt för denna bolagsform är att bolaget inte kan vända sig till den organiserade riskkapitalmarknaden för kapitalanskaffning OCh i de flesta fall är också andelamas överlåtbarhet begränsad på ett
53 . _ .. . .. .. .. .. Koncession krävs vanligen for såval inhemska som utlandska forvarv av foretag
inom branscherna bank, försäkring, transport och media samt inom krigsmateriel- industrin.
54 .. . . . . .. .. . . . Framställningen omfattar inte avtal genom Vilka aktieagare förbinder Sig att ej
överlåta sina aktier i strid med avtalet eller att före överlåtelse hembjuda sina aktier till någon avtalspart. Dylika avtal tillåts i de flesta länder, men har ej verkan i förhållande till bolaget utan endast mellan parterna.
sådant sätt att de inte kan bli föremål för allmän handel. Bolagsfor- men i fråga är därför i första hand lämpad för företag med en begränsad ägarkrets.
Det svenska systemet med bundna aktier äger intresse framför allt för företag vilkas aktier är föremål för allmän handel, varigenom ett betydande utländskt ägande eljest skulle kunna uppkomma utan bolagets medverkan. Redovisningen i föreliggande kapitel är mot denna bakgrund begränsad till aktiebolaget och dess omedelbara motsvarighet i de övriga länderna, medan den andra bolagsforrnen utan personligt ägaransvar lämnas därhän. För fullständighetens skull bör dock framhållas att dessa bolag regelmässigt har möjlighet att i bolagsordningen uppställa överlåtelsebegränsningar i form av hembuds— eller samtyckesklausuler och att sådana begränsningar ofta förekommer. Romfördragets bestämmelser, däribland diskriminerings— förbudet, äger dock tillämpning även på denna bolagsform.
4.1. De nordiska länderna 4.1.1 Finland
Aktie i ett finländskt aktiebolag kan fritt överlåtas, om inte annat följer av lag eller bestämmelse i bolagsordningen, 3 kap. 2 & FAL. I bolagsordningen kan uppställas dels lösningsförbehåll, dels sam- tyckesklausul enligt vilken aktierna inte får överlåtas utan bolagets samtycke, 3 kap. 3-4 åå FAL. I det senare fallet kan föreskrift också tas in om förutsättningarna för sådant samtycke, 3 kap. 4 & andra stycket FAL.
Därutöver kan även i ett finländskt aktiebolags bolagsordning uppställas ett utlänningsförbehåll, 3 kap. 2 & FAL. Liksom i Sverige har den finska lagstiftningen rörande utländska förvärv av fast egen- dom utformats på sådant sätt att varje aktiebolag som vill ha möjlighet att utan regeringens tillstånd förvärva fast egendom i praktiken måste införa ett sådant förbehåll i sin bolagsordning. Sålunda föreskrivs i den s.k. inskränknings— (eller begränsnings-)lagen av år 1939 som villkor för aktiebolags rätt att förvärva fast egendom att statsrådets tillstånd utverkats för varje särskilt fall eller att bolagsordningen innehåller förbehåll att av bolagets aktier högst 20 procent (eller med statsrådets tillstånd högst 40 procent) får förvärvas av sådan utländsk eller inhemsk sammanslutning som lagen likställer med utlänning, bl.a. finska aktiebolag som saknar utlänningsförbehåll.55
För att anpassa den finländska lagstiftningen på detta område till
55 . . .. . . . .. 3 5, Lag den 28 juli 1939 om utlänningars samt Vissa sammanslutnmgars ratt att
äga och besitta fast egendom och aktier.
EG:s krav har den finländska kommittén för utlänningars äganderätt nyligen föreslagit att 1939 års lag skall avskaffas vid utgången av år 1992 och ersättas av två separata lagar om utländskt ägande.56
Förslaget innebär att systemet med fria och bundna aktier slopas och att bolagsordningsbestämmelser som begränsar det utländska ägandet blir ogiltiga. Genomförs förslaget kan utländska rättssubjekt i princip fritt förvärva aktier i finländska bolag.
En inskränkning i förvärvsrätten kan emellertid komma att följa av en av kommittén samtidigt föreslagen lag om uppföljning av utlän- ningars företagsköp, vilken skall skall ge myndigheterna rätt att, när viktiga nationella intressen kräver det, ingripa mot överlåtelser till utländska rättssubjekt av aktieposter representerande minst en tredjedel av röstetalet för samtliga aktier i bolag med minst 200 anställda eller mer än 500 miljoner FMK i balansomslutning. Aktie- förvärv av angivet slag skall anmälas till handels- och industri- ministeriet och skall kunna förbjudas om de bedöms strida mot viktiga, nationella intressen. Köparen skall i sådant fall inorn viss tid avyttra aktierna. Lagens bestämmelser skall dock kunna åsidosättas om internationella överenskommelser skulle kräva detta.
Kommittén föreslår också att en särskild lag införs om utomlands bosatta personers och utländska sammanslutningars fastighetsanskaff- ningar. Lagen skall ge finländska myndigheter rätt att begränsa överlåtelser av fritidsfastigheter och fastigheter som är viktiga för landets försvar till sådana personer som är bosatta utomlands.
4.1.2. Norge
Även den norska aktiebolagslagen utgår från att aktie är fritt över— låtbar, 3—2 & NAL. Överlåtbarheten kan dock inskränkas genom be— stämmelse i lag, bolagsordning, avtal mellan aktieägarna eller teckningsvillkor.
Medan lagen ursprungligen inte kände några begränsningar i möjligheten att genom bolagsordningsbestämmelse inskränka överlåt- barheten begränsades denna, som ett resultat av det nordiska lagstiftningssamarbetet, i 1976 års aktiebolagslag till två fall, nämligen lösningsrätt och samtycke, 3—3 och 3-4 åå NAL. Andra inskränkningar måste ske genom aktieägaravtal.
Är överlåtbarheten inskränkt genom krav på bolagets samtycke, kan bolagsordningen också innehålla föreskrift om att samtycke i vissa fall skall eller bör nekas. Det är på detta sätt möjligt att utestänga
56 . . .. .. . .. .. . , .. Betänkande av kommitten for utlanningars aganderatt, Kommittebetankande
1991123.
exempelvis utländska rättssubjekt från bolagets ägarkrets.57
En samtyckesklausul kan bara tillämpas vid frivilliga överlåtelser. Lagen medger emellertid också att bolagsordningen föreskriver att aktieägare i bolaget skall ha vissa, i bolagsordningen preciserade, egenskaper. Sålunda kan exempelvis föreskrivas att aktierna bara får förvärvas av den som är bosatt i Norge eller är norsk medborgaress En föreskrift av detta slag äger tillämpning vid alla typer av förvärv.59
Den norska aktiebolagskommittén kommer inom ramen för arbetet med anpassning av den norska aktiebolagslagen till EG:s krav att pröva i vilken utsträckning bolagsordningsbestämmelser av nu nämnt slag är förenliga med Romfördragets diskrimineringsförbud.
I likhet med vad som varit fallet i Sverige har den norska lagstifta— ren traditionellt haft en förhållandevis restriktiv inställning till utländska förvärv i det norska näringslivet. För utländska rätts— subjekts förvärv av fast egendom uppställs i den alltjämt gällande lagen d. 14 december 1917 om förvärv av vannfall, bergverk og annen fast eiendom m.v. krav på koncession om utländskt rättssubjekt genom förvärv av aktier i aktiebolag som har äganderätt eller annan rätt till fast egendom, skulle bli ägare till minst 10 procent av bolagets aktiekapital eller om genom förvärvet mer än 20 procent av aktie- kapitalet skulle komma i utländsk ägo. I det sistnämnda fallet blir även bolaget koncessionspliktigt.
Till 1917 års koncessionslag skall dessutom läggas en är 1974 införd, överordnad koncessionslagstiftning, som omfattar förvärv av i princip all fast egendom och som för sin tillämplighet inte är be- roende av om förvärvaren är norskt eller utländskt rättssubjekt.60
I syfte att anpassa norsk lag till EG:s krav har ett s.k. stats— sekreterarudvalg nyligen genomfört en översyn av 1917 års lag för att ge den en ny och icke-diskriminerande utformning. Resultatet av detta arbete har presenterats för den norska regeringen, men inte offentliggjorts.”
Statssekreterarudvalget har också framlagt ett förslag till lag om generell förvärvskontroll i form av ett koncessionsförfarande vid varje förvärv av aktier motsvarande minst 20 procent av röstetalet i aktie— bolag med fler än 30 anställda eller en balansomslutning överstigande 1 500 basbelopp (f.n. drygt 50 milj. NKR).
57 Andenaes, M.H., Aksjeselskapsrett, 1981, s. 108. 8 29 Andenaes, a.a., s. 108. I praktiken är det vanligt att en allmän samtyckesklausul kombineras med krav på
vissa egenskaper hos aktieägarna, Andenaes, a.a., s. 108.
60 .. _ . .. . . . For en oversrkt over den norska koncessmnslagstiftningen, se Austenå, T.,
Konsesjonsreglane for fast eigedom, 1978.
61 .. Oversynen omfattar inte 1974 års lag, då denna icke bedömts vara diskrimine—
4.1.3. Danka
Till skillnad från vad som är fallet i de övriga nordiska länderna medger den danska aktiebolagslagen att bolag ger ut såväl namn- som innehavaraktier, 4 & littera 12 DAL. Båda typer av aktier skall som huvudregel vara fritt överlåtbara, men överlåtbarheten kan såvitt avser namnaktier inskränkas genom bestämmelse i bolagsordningen, 18 & DAL. Från att i detta avseende ursprungligen ha medgivit varje form av inskränkning resulterade det nordiska lagstiftningssamarbetet i att de möjliga inskränkningarna i 1973 års aktiebolagslag begränsades till dels en förköpsrätt för befintliga aktieägare, dels en möjlighet att kräva bolagets samtycke till överlåtelse. I samband med en lagöver- syn år 1982 återinfördes emellertid den tidigare ordningen, vilket medför att varje form av inskränkning i dag är möjlig att uppställa i bolagsordningen i ett danskt aktiebolag.62
Med avseende på möjligheten att genom en samtyckesklausul begränsa det utländska ägandet i ett danskt aktiebolag, har emellertid i doktrinen flera författare framhållit att klausulen inte får utformas i strid med diskrimineringsförbudet i Romfördraget. Sålunda anför exempelvis Gomard att "En bestemmelse i vedtaegteme at kun personer med dansk infödsret kan vaere aktionaerer, kan naeppe haevdes over for borgere i andre EF-lande".63
Enligt den danska lagen den 23 december 1959 om förvärv av fast egendom är utländsk förvärvare underkastad koncessionstvång. Tillståndskravet har emellertid efter Danmarks inträde i EG i allt väsentligt slopats för rättssubjekt hemmahörande inom gemenskapen?"1 Den danska lagstiftningen uppställer inte heller några allmänna begränsningar för utlänningars förvärv av aktier i danska aktiebolag.
4.2. Vissa EG-länder 4.2.1 Tyskland
Den tyska aktiebolagslagen medger utgivande av såväl innehavar- som namnaktier, 10 & AktG. För båda aktietyperna gäller som huvudregel att aktierna är fritt överlåtbara, men överlåtbarheten kan såvitt avser
62 Bestämmelserna i 19 och 20 55 DAL utgör inte någon uttömmande uppräkning
av möjliga inskränkningar. 63 Gomard, B., Aktieselskaber og anpartsselskaber, 1990, s. 87 not 11. Jfr även Werlauff, E., Selskabsret, 1989, s. 264.
Bekendtgörelse 1987—12-23 nr 895 om aendring af lov om erhvervelse af fast ejendom for så vidt angår visse EF-statsborgere og EF-selskaber.
namnaktier inskränkas genom en samtyckesklausul i bolagsordningen. Aktier för vilka överlåtbarheten på detta sätt inskränkts benämns "vinkulierte Aktien", 68 & Akth55 En samtyckesklausul kan också innehålla bestämmelse om på vilka grunder bolaget får vägra samtycke till överlåtelse.66 Sålunda kan exempelvis föreskrivas att samtycke inte får ges om förvärvaren är ett utländskt rättssubjekt.67
Den praktiska betydelsen av möjligheten att genom detta slags bolagsordningsbestämmelse begränsa det utländska ägandet i tyska aktiebolag är emellertid ringa. I praktiken är så gott som samtliga bolags aktier innehavaraktier och för dessa gäller principen om aktiens fria överlåtbarhet utan undantag. Det förekommer dock, framför allt inom bank- och försäkringssektorn, att namnaktier ges ut och att dessa är förenade med överlåtelsebegränsningar. Det torde emellertid vara ytterst sällsynt att en sådan begränsning dessutom är förenad med ett villkor som utesluter bolagets samtycke då förvärva- ren är ett utländskt rättssubjekt.
Utländska investeringar i Tyskland, i form av nyetablering eller övertagande av inhemskt företag, kräver inte någon koncession. Direktinvesteringar skall dock anmälas till regeringen, som har möjlighet att utfärda särskilda föreskrifter därom. Denna möjlighet utnyttjas i dag inte.68
4.2.2. Frankrike
I likhet med den tyska aktiebolagslagen medger också den franska lagen att aktier ges ut såväl i form av innehavar- som namnaktier (art 263, 270) och att i bolagsordningen uppställs ett krav på samtycke för överlåtelse av namnaktier (art 274). I praktiken är emellertid så gott som samtliga aktiebolags aktier även i Frankrike innehavaraktier. Frankrike har traditionellt upprätthållit en närmast heltäckande kontroll av och restriktiv inställning till utländska förvärv i det franska näringslivet. Kontrollen vilar formellt huvudsakligen på valutalagstiftningen och innebär i dag att utländska rättssubjekt till
65 Se exempelvis Godin- Wilhelmi, Aktiengesetz, 1967, 68 å och Lutter, M. , iKölner Kommentar, 1970, 685. För en allmän introduktion, se Ulmer, E., Die vinkulierte Namensaktie, i Festschrift zum 70. Geburtstag von Walter Schmidt- -Rimpler, 1957. 67 66Godin— Wilhelmi, a. a., 68 & Anm. 12 och Lutter, & a., 68 &. Lutter, M. och Schneider, U. H., Die Beteiligung von Ausländern an inländischen Aktiengesellschaften, ZGR 2/75 5. 185. Bolagsordningen får däremot inte innehålla en bestämmelse som, utan att vara kopplad till en samtyckesklausul, utesluter ut— ländska rättssubjekt som ägare i bolaget. 68 Aussenwirtschaftsgesetz 28 April 1961. Barriers to Takeovers in the European
Community [hädanefterz Barriers], DTI, 1989, Germany, s. 35.
i sou 1992:13 | i l
finansdepartementet skall anmäla tilltänkta direktinvesteringar i Frankrike, varefter departementet med hänsyn till nationens intressen har möjlighet att stoppa investeringen. Med direktinvesteringar förstås därvid bl.a. förvärv av en sådan andel av aktiestocken i ett bolag som möjliggör kontroll över bolaget. Kontroll anses föreligga om köparen genom förvärvet uppnår ett aktieinnehav motsvarande mer än 20 pro- cent av aktiekapitalet eller röstetalet i ett bömoterat bolag eller mer än 33 1/3 procent i ett icke börsnoterat bolag. Anmälningsplikt åvilar även rättssubjekt hemmahörande inom EG, men investeringen kan i dessa fall ej stoppas av departementet.69
4.2.3. Italien
Även i Italien har aktiebolag sedan länge tillåtits att emittera såväl innehavar- som namnaktier och att inskränka namnaktiemas överlåt- barhet genom att i bolagsordningen uppställa villkor för överlåtelsen (art 2355 (3) C.C.). Ett sådant villkor kan innebära att samtycke måste inhämtas från bolaget, men synes exempelvis också kunna innebära att aktierna får överlåtas endast till italienska medborgare. Betydelsen av denna inskränkning i principen om aktiens fria över- låtbarhet har emellertid kraftigt minskat genom att lagstiftaren i sär- skild lag successivt reducerat bolagens möjligheter att ge ut namn- aktier. I dag kan namnaktier ges ut endast i form av s.k. sparaktier (azioni di risparmio).70
Italien har under senare decennier eftersträvat utländska investe— ringar i landet och något generellt krav på tillstånd eller liknande för utländska förvärv av aktier i italienska företag finns inte.71
4.2.4. Nederländerna
Även i Nederländerna medger lagstiftningen att aktier ges ut antingen som innehavar- eller namnaktier och för båda aktietypema gäller som huvudregel att aktierna är fritt överlåtbara. Genom bestämmelse i bolagsordningen kan emellertid namnaktiers överlåtbarhet inskränkas, exempelvis på det sättet att bolagets samtycke måste inhämtas eller att förvärvaren måste uppfylla vissa i bestämmelsen specificerade krav.
69 Décret nr. 89-938 du 29 décembre 1989 réglementant les relations financieres avec l'etranger och Circulaire du 15 janvier 1990 relative aux investissements directs francais ?; l'etranger et étrangers en France. Jfr även Barriers, France, 8. 33.
Sparaktrerna kan narmast betecknas som en form av rostrattslosa preferensaktier. Se Lag Nr. 216 7 juni 1974.
71 Barriers, Italy, s. 34 f.
Ett sådant krav har tidigare ansetts kunna vara att förvärvaren är ett inhemskt rättssubjekt,72 men detta synes inte längre kunna föreskrivas i nybildade bolag. För inregistrering av ett aktiebolag i Nederländerna krävs att justitiedepartementet godkänner förslaget till bolagsordning genom en s.k. Declaration of No-Objection (art. 172 (2) B.W.). I de riktlinjer för upprättande av bolagsordningar som i anledning av detta utfärdats av departementet stadgas i dag att bolagsordningen inte får begränsa ägarkretsen till holländska medborgare.73
Den holländska lagstiftningen uppställer inte några generella villkor för utländska förvärv av holländska företag.
4.3. Schweiz
Den schweiziska lagstiftningen uppställer inte något krav på konces- sion eller några generella hinder mot utländska förvärv av schweiziska företag. Trots detta beskrivs det schweiziska näringslivet ofta som i praktiken oåtkomligt för förvärv från utlandet.74 Förklaringen till den rådande uppfattningen står att finna i den schweiziska aktiebolagslagen och det sätt på vilket företagen kommit att utnyttja de försvarsmöjlig- heter mot företagsuppköp som där erbjuds.
I likhet med länderna inom EG kan också schweiziska aktiebolag emittera såväl innehava::- som namnaktier och genom bestämmelse i bolagsordningen begränsa överlåtbarheten på namnaktiema, exempel- vis till rättssubjekt inom det egna landet, (art. 684 0.R.).75 Liksom i Tyskland benämns i Schweiz de aktier för vilka överlåtbarheten på detta sätt begränsats "vinkulierte Aktien". Till skillnad från vad som är fallet i Tyskland och i Övriga EG-länder är emellertid sådana aktier inte något undantag utan snarare regel i schweiziska storföretag, där de används för att begränsa eller helt utesluta utländskt ägande.76
Den i dag gällande schweiziska aktiebolagslagen daterar sig till år 1936 och är i flera avseenden ålderdomlig. Det schweiziska parlamen- tet antog nyligen en ny aktiebolagslag som träder i kraft den 1 juli 1992. Denna lag uppfyller i allt väsentligt de krav på en anpassning till EG—rätten som kan förväntas följa av ett EES-avtal, men möjlig-
72 7 Maeijer, J.M.M., A modern european company law system, 1978, s. 75. 3 Departementale richtlijnen, nr. 34. 74 Beträffande vissa initiativ för att ändra denna bild, se exempelvis Sesit, M.R., Swiss stock market takes steps to lure investors from abroad, Wall Street Journal 1991-10-16.
75
% Börgi, W., m.fl. Kommentar zum Schweizerische Zivilgesetzbuch, Band V, 1957. För en allmän översikt av de försvarsåtgärder mot ägarskiften som den schweiziska aktiebolagslagstiftningen erbjuder, se Bär, R., Die Abwehr der Uberfremdung nach schweizerischem Aktienrecht, ZGR 1/76, s. 62.
heten att genom "vinkulierte Aktien" utesluta utländska rättssubjekt från företagens ägarkrets kommer att kvarstå ytterligare några år (art. 685). Från det schweiziska justitiedepartementets sida har man emellertid meddelat sin avsikt att under den tid för implementering av EES-avtalets bestämmelser om direktinvesteringar i fast egendom som begärts av Schweiz, även avskaffa aktiebolagens möjligheter att utesluta utländska ägare genom att emittera "vinkulierte Aktien". Dessa förändringar anses nödvändiga med hänsyn till diskriminerings- förbudet i Romfördraget.
'WJHJI- -|_]lI
"('-'|' ,lll. ',l'lå'l'. '.""
| ., P "lu'J” Jfr.-|::— .,. ,,- ,, M,.
' t'. . '.,"
' i
"A
' i Å,'."1,"""i"_ '.i,.'|
n "" "'.l'f' "' '_':_.,,_| ,, |,,£,,,'N,,_'L-
,. .,,"T',i" ,|.|. .,,.,,
,. ,,',.,,.,, , ,, ... ,,J, ,,
|' ' . ,, , ,.,,,.|,.,..., . ..',.,'l,,. 3" .'"J| .,,"';',l,,,....u'|,',,,'-',f, = ., ' '.',' ' ' ' ' ' lm,," ',,'""'F .l_ " "'
'; '- ..'|,|'l'.' |.
" "'. ."|..'|
',E'd
l,.'|'- ' .. ,,l,l'|'|,'i. .
"HJ"; . " |, ||]
5 Överväganden och förslag
Aktiens fria överlåtbarhet
Principen att aktie fritt kan överlåtas utgör ett viktigt led i aktie- bolagsrättens minoritetsskyddssystem. Är en aktieägare missnöjd med det sätt på vilket bolaget sköts, skall han kunna komma ur bolaget genom att sälja sina aktier. Inskränkningar i rätten att förvärva aktier i bolaget begränsar marknaden för aktierna och undergräver därmed det skydd mot majoritetens maktmissbruk som principen om den fria överlåtbarheten är avsedd att ge. Det bör därför fordras mycket starka skäl för begränsningar i rätten att överlåta eller förvärva aktier.
I dag gäller att inskränkningar får göras genom förbehåll i bolags- ordningen om inlösen (hembud) och om bundna aktier. Dessutom finns vissa begränsningar föreskrivna i bl.a. lagen (1975:1132) om förvärv av hyresfastighet m.m.
Möjligheten att genom förbehåll i bolagsordningen om bundna aktier begränsa rätten att förvärva aktier i bolaget är gammal i svensk rätt och går tillbaka på uppfattningen att det nationella intresset kräver skydd mot att utlänningar köper upp naturtillgångar och annan egendom i landet som bör förbehållas svenska rättssubjekt.
I dag ifrågasätts om det är förenligt med det nationella intresset att avskärma sig från utlandet. I stället är det en vitt spridd uppfattning att en ökad rörlighet för varor, tjänster, personer och kapital skapar förutsättningar för ekonomisk tillväxt och ökad välfärd. Det framstår som angeläget att stimulera det utländska intresset för investeringar i Sverige. I enlighet härmed har lagen om utländska förvärv av svenska företag m.m. upphävts och lagen om utländska förvärv av fast egendom m.m. kan beräknas bli upphävd fr.o.m. den 1 juli 1992.
Den förändrade synen på utländska investeringar här i landet föranleder en omprövning av systemet med bundna aktier. Om det nationella intresset inte längre motiverar en kontroll av utlänningars förvärv av aktier i svenska aktiebolag, försvagas argumenten för sådana inskränkningar i överlåtbarheten som 17 kap. 1 & ABL inne- bär.
EG:s regelverk
Sverige har genom förhandlingar om ett EES-avtal och ansökan om medlemskap i EG förklarat sig berett att i allt väsentligt ansluta sig
till EG:s regelverk om upprättande av en gemensam marknad.
I detta regelverk är Romfördraget av central betydelse. Fördraget vilar på principen att rättssubjekt från medlemsstat inte får diskrimi- neras på grund av nationalitet. Denna princip kommer till uttryck i fördragets inledning och preciseras närmare i bestämmelserna om fri rörlighet för varor, personer, tjänster och kapital.
Den fria rörligheten för kapital behandlas bl.a. i artikel 67, i vilken medlemsstaterna åläggs att dels avveckla alla hinder för kapitalrörel- ser mellan staterna, dels upphäva all diskriminering på grund av nationalitet, hemvist eller ort där kapitalet är placerat. För att förverkliga fördragets intentioner på denna punkt antog EG år 1988 ett direktiv som förbjuder varje form av hinder mot kapitalrörelser mellan medlemsstaterna. Vidare återfinns i artikel 221 en bestäm- melse om skyldighet för medlemsstaterna att garantera medborgare från annat medlemsland en nationell behandling vid förvärv av andelar i företag.
Också i fördragets bestämmelser om etableringsfrihet kommer diskrimineringsförbudet till uttryck. Av artikel 52 framgår att etableringsfriheten inbegriper rätten för medborgare i medlemsstat att starta och driva företag i annan medlemsstat på samma villkor som gäller för medborgare i sistnämnda stat.
Det går inte att med visshet uttala sig om hur EG-domstolen skulle ställa sig till exempelvis en tvist om ogiltighet av ett förvärv av bundna aktier på grund av ett utlänningsförbehåll' 1 bolagsordningen. Övervägande skäl talar emellertid för att ett sådant förbehåll strider mot diskrimineringsförbudet. Bestämmelserna om bundna aktier bör därför upphävas såvitt gäller möjligheten att hindra rättssubjekt från EG—länderna att förvärva aktier i svenska bolag.
En anpassning till EG:s regler innebär inte nödvändigtvis att Sverige måste avskaffa bestämmelserna om bundna aktier också i förhållande till rättssubjekt i länder som står utanför EG. Det får emellertid sägas ligga i sakens natur att Sverige knappast kan utesluta tillämpningen av 17 kap. ABL i förhållande till rättssubjekt från EG- 1änderna, men låta bestämmelserna gälla i förhållande till rättssubjekt från andra länder. Sverige har på grund av sitt medlemskap i OECD en principiell förpliktelse att behandla alla OECD-länder lika. En diskriminering av länder utanför EG skulle dessutom stå i strid med de strävanden inom EG som kommer till uttryck i det s.k. kapital- liberaliseringsdirektivet. Direktivet innehåller en avsiktsförklaring om att tredje land skall behandlas lika.
På grund av det anförda bör bestämmelserna om bundna aktier nu ändras så att det inte längre blir möjligt att hindra utländska rättssubj- ekt att förvärva aktier i svenska bolag.
Bolagsordningsförbehåll enligt 17 kap. l & ABL kan användas även i andra syften än att begränsa utländskt ägande i bolaget. Förbehållet
kan innebära att aktier i bolaget inte får genom vare sig teckning eller överlåtelse förvärvas av aktiebolag eller annan sammanslutning eller stiftelse eller av visst slag av aktiebolag eller annan sammanslutning eller stiftelse. Kommitténs bedömning är att förbehåll av detta slag är mycket sällsynta och att de i dessa fall åsyftade begränsningarna av ägarkretsen som regel torde kunna uppnås genom en hembudsklausul i bolagsordningen eller konsortialavtal mellan aktieägarna. Kommittén avser att återkomma till hithörande frågor i ett senare skede av sitt arbete.
Krigsmaterielindustrin
I samband med att företagsförvärvslagen avskaffades behandlades be— hovet av kontroll av krigsmaterielindustrin (prop. 1991/92:71 s. 21 ff). F.n. gäller lagen (1983:1034) om kontroll över tillverkningen av krigsmateriel, m.m. (tillverkningslagen; ändrad senast 1991:1896). Tillverkningslagen bygger på ett system med bundna aktier. Så får t.ex. tillstånd att tillverka krigsmateriel inte ges åt svenskt aktiebolag med mindre bolaget i sin bolagsordning har ett utlänningsförbehåll.
Det är i och för sig möjligt med hänsyn till Romfördraget att behålla ett system med bundna aktier för aktiebolag som tillverkar krigsmateriel. Art 223 i Romfördraget medger nämligen åtgärder som är nödvändiga för att skydda väsentliga säkerhetsintressen som sammanhänger med produktionen av och handeln med vapen, ammunition och krigsmateriel.
En ordning med utlänningsförbehåll i krigsmaterieltillverkande aktiebolag är emellertid oförenlig med tanken på att upphäva 17 kap. ABL för alla andra aktiebolag. Ett utlänningsförbehåll innebär ett förbud för utländska rättssubjekt att förvärva de bundna aktierna. För att ge ett effektivt skydd mot att utländska rättssubjekt förvärvar de bundna aktierna genom svenska aktiebolag bör förbehållet också innebära förbud för svenska aktiebolag utan utlänningsförbehåll att förvärva bundna aktier. Men svenska aktiebolag får i den skisserade nyordningen inte ha utlänningsförbehåll i bolagsordningen med mindre de själva tillverkar krigsmateriel. Bundna aktier i krigsmateriel— tillverkande företag skulle därmed få förvärvas endast av svenska fysiska personer samt av ett utomordentligt begränsat antal svenska företag med utlänningsförbehåll. Med en så snäv krets av möjliga ägare till de bundna aktierna torde krigsmaterielindustrin få oöverstig— liga problem med riskkapitalanskaffningen.
Intresset av att kunna kontrollera den svenska krigsmateriel— industrin måste därför enligt kommitténs bedöming tillgodoses på annat sätt än genom ett system med bundna aktier. En lösning kan vara att i tillverkningslagen föra in bestämmelser om förvärvstillstånd efter mönster av den numera upphävda företagsförvärvslagen. Det
faller emellertid utanför kommitténs uppdrag att utarbeta ett färdigt förslag på hur ägarförhållandena inom svensk krigsmaterielindustri skall kontrolleras.
Kommitténs överväganden leder således fram till slutsatsen att 17 kap. ABL om bundna och fria aktier samt motsvarande bestämmelser i bankaktiebolagslagen och försäkringsrörelselagen nu bör upphävas i sin helhet.
Hembud
Romfördragets diskrimineringsförbud träffar också hembudsklausuler som föreskriver lösningsrätt när aktie övergår på rättssubjekt hemmahörande i EG. De skäl som anförts mot bundna aktier gäller också hembudsklausuler som diskriminerar utlänningar. Kommittén föreslår därför att i första stycket av 3 kap. 3 & ABL införas en ny andra mening av vilken framgår att lösningsrätten inte får göras beroende av om aktien övergår till utländsk ägare.
Ikraftträdande m.m.
Systemet med bundna aktier är ett utflöde av den kontroll av ut— ländska investeringar här i landet som funnits under många år. När denna kontrollagstiftning nu avvecklas genom upphävandet av före— tagsförvärvslagen och förslaget om att upphäva lagen om utländska förvärv av fast egendom m.m. finns inga vägande skäl att behålla 17 kap. ABL eller motsvarande bestämmelser i bank- och försäkringslag- stiftningen. Ett upphävande av reglerna om bundna aktier bör därför ske så snart som möjligt av samma skäl som kontrollagstiftningen nu avskaffas med kort varsel, nämligen i syfte att omedelbart stimulera det utländska intresset för investeringar här i landet. Kommittén föreslår därför att reglerna om bundna aktier upphävs med verkan fr.o.m. den 1 januari 1993. Efter utgången av år 1992 bör det inte vara tillåtet att införa förbehåll om bundna aktier. Frågan blir då vad som skall hända i bolag som vid ikraftträdandet har förbehåll om bundna aktier.
Det kan inte komma i fråga att ge rättsordningens skydd åt bolags- ordningsbestämmelser som efter utgången av år 1992 saknar stöd i lag. Ett sådant skydd skulle dessutom stå i strid med Romfördragets diskrimineringsförbud. När 17 kap. ABL och motsvarande bestäm- melser i bank— och försäkringslagstiftningen upphävs bör det därför innebära att förbehåll i bolagsordning om bundna aktier upphör att gälla.
Här är emellertid att märka att det vid sidan av de förbehåll om bundna aktier som syftar till att kontrollera det utländska inflytandet i bolaget finns vissa förbehåll som begränsar möjligheterna för rent svenska rättssubjekt att förvärva aktier i detta. Intresset av att omedel-
bart stimulera utländska. investeringar kan inte anföras som skäl för att nu snabbt avskaffa förbehåll av sistnämnt slag. I stället framstår det som motiverat att ge berörda bolag tid att pröva möjligheten att ersätta förbehållet med t.ex. en hembudsklausul. Önskemålet om ett förstärkt minoritetsskydd i ABL talar emellertid mot en lång över- gångstid även i fråga om dessa förbehåll. En lösning i enlighet med det anförda skulle kunna innebära att utlänningsförbehåll i vid mening upphör att gälla vid ikraftträdandet medan övriga förbehåll behåller sin giltighet till förslagsvis utgången av år 1994.
En stor eller t.o.m. avgörande svårighet med den skisserade över- gångsregleringen är emellertid att förbehåll som riktar sig mot "rena" svenska rättssubjekt vanligen kombineras med ett utlänningsförbehåll i vid mening. Det kan enligt kommitténs mening inte komma ifråga att bundna aktier under åren 1993 och 1994 skulle omsättas i den all- männa handeln varvid förbehållet till den del det var att anse som utlänningsförbehåll skulle vara ogiltigt medan det skulle gälla i övriga delar. I stället måste hänsynen till omsättningens krav få till följd att alla blandade förbehåll upphör att gälla den 1 januari 1993.
Antalet förbehåll som inte till någon del har karaktär av utlännings- förbehåll är enligt kommitténs bedömning så försvinnande litet att det knappast är motiverat med en särlösning för deras del. Till detta skall läggas att en särlösning skulle innebära att det blev omöjligt att genom patentverkets försorg automatiskt avföra ogiltiga förbehåll ur aktie- bolagsregistret. I stället skulle över 220 000 bolag tvingas genomföra bolagsordningsändringar med åtföljande registreringsarbete hos patent- verket i syfte att så snart som möjligt efter ikraftträdandet mönstra ut förbehåll om bundna aktier som upphört att gälla.
På grund av det anförda föreslår kommittén att alla förbehåll om bundna aktier upphör att gälla den 1 januari 1993.
Det är väl känt att många rättssubjekt som var kontrollsubjekt i den numera upphävda företagsförvärvslagens mening förvärvat bundna aktier trots att de enligt förbehållet i bolagsordningen inte fick det. Dessa ogiltiga förvärv bör inte kunna angripas sedan 17 kap. ABL upphört att gälla. Om emellertid talan dessförinnan väckts om ogiltig- het av förvärv av bunden aktie, bör äldre bestämmelser tillämpas, dvs. bolagsordningsbestämmelsen och 17 kap. ABL i dess lydelse vid tiden för det omtvistade förvärvet bör gälla. En bestämmelse av denna innebörd bör upptas i ikraftträdandebestämmelsema.
Aktiebolagsregistret
Genom den lagstiftning som nu föreslås kommer förbehåll om bundna aktier att upphöra att gälla i drygt 220 000 aktiebolag. Det är önskvärt att dessa förbehåll utmönstras ut bolagsordningama så snart som möjligt. Kommittén förutsätter att Patent- och registreringsverket
omedelbart efter det att den nya lagstiftningen trätt i kraft avför noteringen om bundna aktier ur aktiebolagsregistret för samtliga aktiebolag som har ett sådant förbehåll. De berörda bolagen bör underrättas om åtgärden genom ett särskilt meddelande. Utdrag av aktiebolagsregistret bör efter ikraftträdandet inte innehålla uppgift om bundna aktier. Kopia av bolagsordningen som expedieras från myn- digheten bör vara försedd med anteckning om att förbehållet om bundna aktier enligt lag upphört att gälla. Genom den nu beskriva ordningen besparas de berörda bolagen besväret att genom beslut på bolagsstämma utmönstra bolagsordningsbestämmelser om bundna aktier.
Särskilt yttrande
Särskilt yttrande av sakkunniga Jan Bökmark, Sven Ekholm, Per-Ola Jansson, Sten Lundvall och Ulf Magnusson
Vi delar kommitténs uppfattning att det är nödvändigt att avskaffa möjligheten att genom förbehåll i bolagsordningen begränsa rätten för utlänningar att förvärva aktier i svenska bolag. Vi har emellertid en annan uppfattning än kommittén i fråga om genomförandet av reformen. Vi motsätter oss alltså att befintliga förbehåll skall upphöra redan från och med den 1 januari 1993.
Enligt vår uppfattning bör i fråga om existerande bolag genomföran- det grundas på att det skall vara bolagsstämman som beslutar om borttagande av ett av stämman infört förbehåll. För att möjliggöra detta föreslår vi att ikraftträdandet senareläggs med ett år. Någon skillnad bör härvid inte göras mellan börsnoterade och andra bolag. Vårt förslag innebär alltså att bolagsstämmorna under 1993 själva får besluta att upphäva förbehållen. Om så inte sker, upphör utlännings- diskriminerande förbehåll automatiskt att gälla den 1 januari 1994. Skulle internationella åtaganden för Sveriges del innebära krav på ett tidigare avskaffande av sådana förbehåll i börsnoterade bolag, får ikraftträdandet anpassas därtill.
Härutöver vill vi anföra följande. Som kommittén framhållit kan bolagsordningsförbehåll enligt 17 kap. l & ABL användas även i andra syften än att begränsa utländskt ägande i bolaget. Kommittén gör emellertid bedömningen att sådana förbehåll är mycket sällsynta och att de i dessa fall åsyftade begränsningarna av ägarkretsen torde kunna uppnås genom en hembudsklausul i bolagsordningen eller genom konsortialavtal mellan delägarna.
Även om det förhåller sig så att förbehåll av sistnämnda slag är sällsynta, kan vi inte ansluta oss till kommitténs förslag att förbehåll som inte riktar sig mot utlänningar och som för övrigt kan förutsättas ha högst vällovliga syften, automatiskt skall förlora sin giltighet. Utan att det föreligger något internationellt åtagande skulle den svenske lagstiftaren därmed ensidigt ändra de förutsättningar utifrån vilka aktier i sådana bolag har utgivits och förvärvats. Att ersätta dessa förbehåll genom hembudsklausuler eller konsortialavtal mellan aktieägarna torde många gånger inte vara möjligt att genomföra eller ens vara ägnat att tillgodose de syften för vilka förbehållen till-
kommit. Konsortialavtal lider dessutom av den svagheten att dess bestämmelser bara binder aktieägarna och inte blir gällande mot bolaget. Mot denna bakgrund anser vi att det bör finnas en reglering som möjliggör att förbehåll i bolagsordningen som inte riktar sig mot utländskt ägande också framgent skall äga verkan.
I detta sammanhang vill vi också framhålla att kommittén enligt vår mening i sina överväganden om aktiers fria överlåtbarhet såsom ett viktigt led i aktiebolagsrättens minoritetsskyddssystem beskrivit problematiken alltför generellt genom att behandla alla aktiebolag lika, vare sig det handlar om börsnoterade bolag eller om bolag med en sluten ägarkrets. Vi ser därför positivit på kommitténs påpekande att frågor som sammanhänger med begränsningar av ägarkretsen avses bli behandlade i det fortsatta utredningsarbetet. I flertalet övriga europeiska länder är exempelvis s.k. samtyckesklausuler vanligt förekommande och anses där berättigade i bolag med en sluten ägarkrets.
Bilaga
sou 1992: 13
Kommittedlrektlv %&.
Dir. "90:46
Översyn av aktiebolagslagen
Dir. 1990: 46
Beslut vid regeringssammanträde 1990—06-21
Chefen för justitiedepartementet, statsrådet Freivalds. anför efter samråd med chefen för industridepartementet statsrådet Molin och statsrådet Ås- brink.
Mitt förslag
En kommitté tillkallas för att göra en översyn av aktiebolagslagen. Kom- mittén. som skall utföra arbetet i samarbete med motsvarande kommittéeri Finland och Norge. skall bl.a. föreslå de lagändringar som erfordras med hänsyn till den pågående europeiska integrationen. Vidare skall kommittén överväga frågor som rör aktiebolagets kapital och finansiella instrument, ak- tiebolagets organisation samt aktieägarnas minoritetsskydd.
Bakgrund
Sedan början av l970-talet har aktiebolagsrätten varit föremål för ett fort- löpande reformarbete. Ett första steg togs år 1973 då betydande föränd- ringar vidtogs i 1944 års aktiebolagslag i syfte att trygga aktiebolagets kapi- talförsörjning och stärka skyddet för bolagets egna kapital. Bland annat höj- des minimigränsen för aktiekapitalet från 5 000 kr. till 50 000 kr. och aktiebo- lagen fick tillgång till nya finansiella instrument såsom konvertibla skulde- brev. skuldebrev förenade med optionsrätt att teckna nya aktier i det lånta- gande bolaget samt konvertibla aktier. Den 1 januari 1977 trädde den nuva- rande aktiebolagslagen i kraft och ersatte [944 års aktiebolagslag. Den nya aktiebolagslagen tillkom efter samnordiskt utredningsarbete och innebar en genomgripande teknisk översyn av aktiebolagsrätten i syfte att förenkla denna. Ocksä de övriga nordiska länderna genomförde under åren 1973 till
2
1978 ny lagstiftning inom aktiebolagsrätten. En följd av detta är att det före- ligger en betydande rättslikhet i Norden på aktiebolagsrättens område.
Sedan aktiebolagslagen trädde i kraft år 1977 har ett antal viktigare för- ändringar skett av lagen. Bland annat har bestämmelserna om skyldighet för ett aktiebolag att träda i likvidation när aktiekapitalet delvis gått förlorat skärpts och kravet på kvalificerad revision höjts genom att det nu krävs en auktoriserad eller godkänd revisor i varje aktiebolag. År 1987 infördes lagen (1987:464) om vissa riktade emissioner i aktiemarknadsbolag m. m. samtidigt som vissa ändringar vidtogs i aktiebolagslagen. allt i syfte att stärka minori- tetsskyddet i samband med beslut om riktade emissioner och vid tilldelning av aktier. Nyligen har regeringen lagt fram en proposition om ändringar i aktiebolagslagen som innebär bl. a. att kravet på svenskt medborgarskap för styrelseledamöter och andra befattningshavare | aktiebolag avskaffas.
Ändringarna | aktiebolagslagen har skett efter visst samråd med de övriga nordiska länderna. Någon samlad kanläggning och uppföljning av utveck- lingen av de nordiska ländernas aktiebolagslagar och rättspraxis på området har emellertid inte skett sedan lagstiftningen genomfördes vid mitten av l970—talet. Nordiska ministerrådet föreslog därför är 1988 att särskild upp- märksamhet skulle fästas vid att en gemensam lagstiftning upprätthölls inom aktiebolagsrätten. Som ett första steg i detta arbete tillkallade ministerrådet under år 1989 en särskild utredare som gemensamt för de nordiska länderna skall kartlägga och analysera såväl redan antagna som framlagda förslag till direktiv inom den europeiska gemenskapen. Utredaren skall särskilt belysa i vad mån den nordiska aktiebolagsrätten behöver ändras för att få till stånd en harmonisering med EG-reglerna. Arbetet beräknas vara avslutat inom kort.
lnom regeringskansliet övervägs vissa frågor rörande aktiebolagslagen och områden av betydelse för aktiebolagsrätten. Röstvärdeskommittén har i betänkandet (SOU 1986z23) Aktiers röstvärde övervägt frågan om röstvär- det för aktier och lämnat förslag till en teknisk lösning som skulle begränsa den andel av aktiekapitalet som utgörs av s.k. röstsvaga aktier. l betalnings- ansvarskommitténs betänkande (SOU l987259) Ansvarsgenombrott m.m. har framlagts förslag till ändringar i aktiebolagslagen i syfte att bl.a. stärka borgenärsskyddet i underkapitaliserade aktiebolag när det förekommit ett otillbörligt förfarande. Ägarutredningen har | sitt huvudbetänkande (SOU 1988: 38) Ägande och inflytande | svenskt näringsliv bl. a. analyserat fragor om aktiebolags förvärv av egna aktier. om ömsesidigt och cirkulärt ägande inom näringslivet. om behovet av regler om begränsad rösträtt vid bolags- stämma samt om informationsskyldigheten i fråga om större ägares innehav av röst- och kapitalandelar i aktiemarknadsföretag. Värdepappersmar— knadskommittén har i betänkandet (SOU 1989z72) Värdepappersmarkna- den i framtiden övervägt vissa aktiebolagsrättsliga frågor. Utredningen har
i»)
bl _a. övervägt frågor om aktiebolags informationsplikt och om skyldighet för förvärvare av viss väsentlig andel av ett bolags aktier att på samma villkor erbjuda sig att köpa övriga aktier i bolaget. s.k. erbjudandeplikt. ] slutbetän- kandet (SOU l99(): !) Företagsförvärv i svenskt näringsliv har även ägarut- redningen behandlat frågan om erbjudandeplikt.
Ägarutredningens kartläggning av det svenska näringslivet under den se- naste tioårsperioden visar att den svenska aktiemarknaden och ägarstruktu- ren inom de större aktiebolagen har genomgått betydande förändringar se- dan den nuvarande aktiebolagslagen trädde i kraft. Ägarstrukturen i de en- skilda företagen har koncentrerats. Antalet kontrollägarskiften har ökat markant under senare är. Samtidigt har företagens intresse för försvar mot oönskade ägarskiftcn ökat. vilket inte minst återspeglas i ett ökat ömsesidigt och cirkulärt ägande i företagen. Utgivandet av konvertibla skuldebrev och andra finansiella instrument som står aktien nära har blivit vanligt förekom- mande. Ägarutredningen pekar även på ett par punkter i aktiebolagslagen där det nu föreligger ett behov av ändrade regler eller en översyn av bestäm- melserna. Detta gäller t.ex. reglerna om andra finansiella instrument än ak- tier. ] fråga om den ökade förekomsten av ömsesidigt och cirkulärt ägande i företagen ansäg utredningen att statsmakterna noga bör följa den fortsatta utvecklingen av dessa ägarförhållanden och överväga en begränsande lag- stiftning pä omrädet efter förebild från andra länder. Med denna fråga sam- manhänger delvis också det från olika håll — främst från näringslivshäll — framförda kravet på en modifiering av förbudet för aktiebolag att förvärva egen aktie. Ägarutredningens betänkanden övervägs nu i regeringskansliet.
Utöver vad jag nu redovisat har ett antal händelser på den svenska aktie- marknaden väckt uppmärksamhet och medfört en debatt rörande bl.a. reg- leringen av aktiebolagsformen. Den händelse som väckt den största upp- märksamheten är otvivelaktigt den s.k. Fermentaaffären som bl.a. resulte- rade i att styrelsen för Stockholms fondbörs tillkallade tre utredare för att mot bakgrund av händelseförloppet i Fermenta analysera principfrägor och övriga förhållanden av betydelse för fondbörsen och aktiemarknaden. Ut- redningens arbete resulterade i en rapport till Stockholms fondbörs. Fer- menta fakta och erfarenheter. vari utredarna föreslog en rad förändringar i bl.a. aktiebolagslagen rörande främst aktiebolagets organisation och aktie- ägarnas minoritetsskydd.
Härtill kommer det arbete på bolagsrättens område som nu pågår inom ramen för den västeuropeiska integrationen och som är av stor betydelse. Förhandlingar kommer nu att inledas mellan Sverige och övriga EFTA-län- der samt EG rörande ett avtal om ett europeiskt ekonomiskt samarbetsom- råde (EES). Avsikten är att detta avtal också skall omfatta bolagsrättsliga frågor. Som en grund för förhandlingarna ligger bl.a. de inom EG tidigare antagna direktiven och förordningarna på bolagsrättens område.
Mot bakgrund av vad jag nu har anfört förordar jag att en särskild kom- mitte' tillkallas föratt i nordiskt samarbete se över aktiebolagslagsrätten. Jag kommer i det följande att närmare ange riktlinjerna för arbetet.
Utredningsuppdraget Anpassning till regel verket inom E ( i
En viktig arbetsuppgift för kommitten hänger samman med det arbete på bolagsrättens omrädc som sker inom ramen för den västeuropeiska integra- tionen. Det kan förutses att lagändringar måste göras med hänsyn till de äta- ganden rörande bolagsrätt som Sverige kan komma att göra i ett avtal om EES. Som redan har nämnts kommer förhandlingarna om ett sådant avtal att föras med utgångspunkt bl.a. ide direktiv och förordningar som har anta- gits inom EG. Avtalet kan beräknas bli träffat tidigast omkring årsskiftet 1990/91.
Det inom EG utarbetade regelverket är omfattande och kan i korthet be- skrivas pä följande sätt. Ett första bolttgsrt'ittxtlt'rt'ktiv antogs år 1968 och in- nehåller grundläggande krav som mäste ställas på bolag utan personligen an- svariga delägare (public limited companies. private limited companies). bl.a. rörande registrering av bolaget. årsredovisning samt behörigheten att utåt företräda bolaget. Ett andra Imlagsrättstlt'rektiv antogs år 1976 och innehåller främst regler om skydd för det egna kapitalet i s.k. public limited companies. Ett tredje bolagsrätlxdircklt'v antogs år 1978 och innehåller regler om fusion mellan public limited companies. Ettfjärdc bolttgsrättsdircktiv antogs är 1978 och innehåller regler om årsredovisning. Ett sjätte bolagsrit'ttsrlirektiv antogs år 1982 och innehåller bestämmelser om delning av aktiebolag. Ett sjunde bolagsrättsdirektt'v antogs år 1983 och innehåller bestämmelser om koncern- redovisning. Ett åttonde bolagsrättsdt'rt'ktiv antogs är 1984 och reglerar auk- torisation och godkännande av revisorer i public resp. private companies. Ett elfte bolagsrättsdirektiv antogs år 1988 och behandlar redovisning i filialer till ett aktiebolag. Ett tolfte bolagsrättsdirektiv antogs är 1989 och innehåller regler om enmansaktiebolag. Vidare antogs är 1985 förordningen om Euro- peiska ekonomiska företagsgrupper (EElG). Förordningen, som trädde i kraft år 1989, reglerar den särskilda företagsformen EElG, som kan karak- teriseras som ett slags konsortium för samarbete mellan företag med hemvist i olika EG—länder.
Utöver vad som nu har nämnts har lagts fram ett flertal förslag till ytterli- gare reglering pä bolagsrättens område. Bl.a. har föreslagits ett femte bo- lagsrättsdirektiv rörande organisationen av aktiebolag och bolagsorganens befogenheter och förpliktelser. ett tionde bolagsrättsdirektiv om fusion över gränserna av aktiebolag samt ett trettonde bolagsrättsdirektiv om erbjudan-
den om övertaganden (s.k. take over bids). Slutligen har föreslagits en för— ordning om s.k. Europabolag och ett direktiv som kompletterar förord- ningen med regler om de anställdas inflytande. Europabolaget kan beskrivas som en övernationell bolagsform som lyder direkt under gemenskapsrätten.
En mera översiktlig analys av det inom EG hittills antagna regelverket som har gjorts inom regeringskansliet ger vid handen att reglerna i allmänhet står i god överensstämmelse med principerna inom den nordiska aktiebo- lagsrätten. På många punkter kan det emellertid förutses att lagändringar. mestadels av teknisk natur, måste göras om en fullständig överensstämmelse skall uppnås.
Som har nämnts tidigare har Nordiska ministerrådet år 1989 tillkallat en särskild utredare med uppgift bl.a. att belysa i vad mån den nordiska aktie- bolagsrätten behöver ändras för att man skall få till stånd en harmonisering med EG—reglerna. Avsikten har varit att utredarens rapport skall kunna ligga till grund för det vidare utredningsarbete som krävs för lagändringar med hänsyn till innehållet i ett kommande EES-avtal.
I enlighet med vad som nu har anförts bör det bli en uppgift för kommittén att lägga fram förslag till de lagändringar som kommer att krävas med hänsyn till EES—avtalet.
Jag vill i detta sammanhang nämna att det inom EG-kommissionen för närvarande förbereds förslag till ändringar i de bolagsrättsliga direktiven i syfte att undanröja hinder mot företagsförvärv. Utvecklingen inom detta område kan senare komma att föranleda mig att föreslå tilläggsdirektiv till utredningen beträffande de frågor om ömsesidigt och cirkulärt ägande i före- tagen som jag har nämnt i det föregående.
Aktiebolagt'ts kapital och finansiella instrument
Utmärkande för aktiebolaget är att delägarna inte svarar personligen för bolagets åtaganden och förpliktelser. utan borgenärerna är hänvisade till att kräva betalning ur bolagets tillgångar. Aktiekapitalets funktion är att utgöra ett slags garanti för bolagets fordringsägare. Aktiebolagslagen innehåller en rad regler som avser att garantera att bolaget när det bildas tillförs tillgångar samt att skydda det bundna kapitalet under bolagets verksamhet. Aktiebo- lagslagen innehåller även regler som syftar till att möjliggöra för bolagen att tillgodose behovet av extern finansiering i form av upplånat kapital och risk- villigt ägarkapital.
Jag har inledningsvis nämnt att det år 1973 vidtogs betydande föränd— ringar i den dåvarande aktiebolagslagen för att stärka skyddet för bolagets eget kapital och att trygga bolagens kapitalförsörjning. Ändringarna innebar att minimigränsen för aktiekapitalet höjdes från 5 000 kr. till 50 000 kr., att aktiebolagens rätt att ge lån till aktieägare eller personer i bolagsledningen
6
eller närstående begränsades samt att aktiebolagen fick tillgång till nya fi- nansiella instrument såsom konvertibla skuldebrev och skuldebrev förenade med optionsrätt att teckna nya aktier i det låntagande bolaget.
Sedan minimigränsen för aktiekapitalet 1973 bestämdes till 50 000 kr. har inflationen medfört att detta belopp i dag representerar ett betydligt lägre värde. Med hänsyn till att det inte föreligger något personligt betalningsan— svar för aktieägarna år det av betydelse att ett aktiebolag har ett tillräckligt ekonomiskt underlag för sin verksamhet. Det kan ifrågasättas om den nuva- rande minimigränsen för aktiekapitalet säkerställer detta. Till detta kommer att det tidigare omnämnda inom EG antagna andra bolagsrättsdirektivet in— nebär att aktiekapitalet i ett public limited company skall uppgå till minst 25 000 ECU. dvs. omkring 185 000 kr. Kommittén bör mot denna bakgrund överväga frågan om en höjning av minimigrånsen för aktiekapitalet.
Aktiebolagslagen innehaller som tidigare redovisats förbud för aktiebolag att lämna lån till aktieägare. personer i bolagsledning eller närstående. Lå- neförbudet. som infördes är 1973, genomfördes för att förhindra skatteflykt och för att säkerställa att skyddet för bolagets bundna kapital inte urholkas genom att det bundna kapitalet tas i anspråk av aktieägare eller företagsled- ningen genom län. Låneförbudsreglerna har vid skilda tillfällen tillförts en rad ganska komplicerade undantags- och dispensregler, vilket har gjort be- stämmelserna svåröverskådliga. Det kan nämnas att utredningen angående de små och medelstora företagens finansiella situation i betänkandet (SOU 1983:59) Kreativ finansiering har ifrågasatt om inte en generösare reglering av dispensmöjligheterna borde införas för att ytterligare underlätta genera— tionsskiften i företag. Kommittén bör mot denna bakgrund överväga utform- ningen av låneförbudsreglerna.
Som jag inledningsvis redovisat har användningen av sådana finansiella instrument som kan omvandlas till aktier eller som ger rätt till nyteckning av aktier ökat kraftigt under senare år. 1 aktiebolagslagen regleras relativt ingående emission av konvertibla skuldebrev och skuldebrev förenade med optionsrätt. Under år 1987 infördes härutöver som jag inledningsvis nämnt lagen om vissa riktade emissioner i aktiemarknadsbolag m.m. Denna lag har till syfte att skapa garantier för att bl.a. emission av konvertibla skuldebrev eller skuldebrev med optionsrätt till nyteckning, som erbjuds vissa bestämda persongrupper, genomförs på ett godtagbart sätt för de mindre aktieägarna. Emellertid saknar aktiebolagslagen regler om hur konvertibla skuldebrev och sådana optionsrätter som här avses (s.k. teckningsoptioner) skall be- handlas undertiden efter det att de emitterats och till dess de omvandlas till aktier. Exempelvis saknas regler om hur konvertibla skuldebrev och teck— ningsoptioner skall behandlas i samband med tvängsinlösen enligt 14 kap. aktiebolagslagen. Det är också oreglerat huruvida det emitterande bolaget självt kan förvärva konvertibla skuldebrev och teckningsoptioner och huru-
vida ett bolag kan återförsälja sådana finansiella instrument. Av betydelse i fråga om de finansiella instrumenten är vidare att dessa. när de används i stor omfattning, har betydelse för ett bolags ägarstruktur. Emellertid saknar aktiebolagslagen regler som ger samma offentlighet åt dessa instrument som åt aktier. Denna fråga har uppmärksammats av såväl ägarutredningen som värdepappersmarknadskommittén. vilka har uttalat att samma offentlighet som idag genom aktieboken föreliggeri fråga om aktier bör gälla beträffande sådana finansiella instrument som ger rätt till utbyte av en fordran mot aktier eller till nyteckning av aktier.
Härtill kommer i fråga om de finansiella instrumenten att det från närings- livet har framförts förslag om att bolag bör ges möjlighet att utfärda options- rätter till nyteckning som är fristående och inte har anknytning till ett skulde- brev. Frän näringslivshåll har därvid angivits att den nuvarande kopplingen av optionsrätten till skuldebrevet i praktiken saknar betydelse eftersom op- tionsbeviset oftast skiljs från skuldebrevet omedelbart efter emissionen. Frå- gan om rätt för bolag att utfärda fristående optioner har tidigare berörts i den rapport (Ds Fi 198621) som kommissionen för undersökning av vissa aktieemissioner lade fram år 1986. Kommissionen förordade att frågan togs upp till prövning.
Mot bakgrund av de nu redovisade frågeställningarna avseende finansiella instrument med anknytning till aktier bör kommitten överväga om man i vissa avseenden bör jämställa dessa finansiella instrument med aktier. Kom- mittén bör därutöver överväga om det finns skäl att ge aktiebolagen möjlig- het att emittera fristående optionsrätter.
Aktiebolagets organisation
1 aktiebolag som har ett aktiekapital överstigande 1 miljon kronor skall finnas fyra bolagsorgan, nämligen bolagsstämma. styrelse. verkställande di- rektör och revisorer. 1 mindre bolag behöver inte verkställande direktör ut— ses. Aktiebolagslagens kompetensfördelning mellan bolagsorganen är av-- sedd att åstadkomma en balans mellan bolagets olika organ samt mellan å ena sidan majoriteten bland aktieägarna och å andra sidan minoriteten och enskilda aktieägare.
Kompetensfördelningen mellan de olika bolagsorganen kan i korthet be- skrivas enligt följande. Bolagsståmman är det överordnade. i sista hand be— slutande organet. Styrelscn väljs av bolagssstämman och har till uppgift att svara för bolagets organisation och den övergripande förvaltningen av bola- gets angelägenheter. Bolagets verkställande direktör. som väljs av styrelsen. skall under styrelsen sköta den löpande förvaltningen av bolaget. Reviso- rerna har till uppgift att granska styrelsens och verkställande direktörens för—
8
vallning och bolagets räkenskaper. Revisorerna utses normalt av bolags- stämman.
Under senare är har i debatten rörande regleringen av aktiebolagsformen framförts att ansvarsfördelningen mellan bolagsorganen i vissa avseenden är oklar. särskilt vad gäller styrelse och verkställande direktör. och att det kan ifrågasättas om aktiebolagslagens regler om tillsättande och entledigande av styrelsens ledamöter och revisorer är utformade så att man ästadkommer den balans mellan bolagsorganen och mellan olika aktieägarintrcssen som lagstiftaren åsyftat.
Revisorernas roll och kontakter med företagsledningen har blivit av allt större betydelse för bolagsorganens möjligheter att balansera varandra och de olika aktieägarintressena. Det är av central betydelse att revisorn intar en självständig ställning gentemot dem han skall granska och i förhållande till bolagsstämman sä att han kan agera opartiskt vid granskningen. Att reviso- rerna skall inta en självständig ställning även i förhållande till bolagsstäm- man sammanhänger med att revisorernas uppgift inte bara är att beakta ak— tieägarnas intressen. Det aligger revisorerna att också ägna uppmärksamhet åt i vad man bolagsledningen beaktat samhällets. de anställdas och borgenä— rernas intressen. Revisorerna har därutöver även ett ansvar gentemot den aktieplacerande allmänheten.
En annan fråga av stor betydelse hänger samman med att aktiebolagsla— gens regler i allmänhet utgår frän att varje aktiebolag utgör ett ekonomiskt och juridiskt självständigt företag även om bolaget ingår i en koncern. De särskilda regler som återfinns i aktiebolagslagen om koncerner är fä och gäl- ler främst redovisningen i sädana bolag. Aktiebolagslagen innehåller således inga särskilda regler om styrningen av och ansvarsfördelningen i aktiebolag som ingår i koncerner.
Som jag inledningsvis nämnt har ägarutredningens kartläggning av ägande och inflytande ide större aktiebolagen visat att koncentrationen i de enskilda företagens ägar- och inflytandestruktur har ökat pätagligt under de senaste tio åren. Av statistiska centralbyråns koneernregister framgärockså att anta— let koncerner i svenskt näringsliv ökat kraftigt. Detta har inneburit att anta- let bolag som enligt aktiebolagslagens definition utgör koncernbolag blivit fler.
I praktiken torde styrningen och ansvarsförhållandena i koncerner ofta skilja sig åtskilligt från den grundstruktur som finns angiven i aktiebolagsla- gen. Som exempel kan nämnas den inom koncerner allt mer förekommande befattningen koncernchef. som är ett okänt begrepp i aktiebolagslagen.
Kommittén bör mot bakgrund av den utveckling som skett av ägarstruktu— ren inom näringslivet överväga om den nuvarande organisationen av aktie— bolaget och kompetensfördelningen mellan bolagsorganen åstadkommer
sou 1992: 13
9
den balans som lagstiftaren asyftat. Kommittén bör därvid särskilt uppmärk- samma revisorernas roll och ansvarsfördelningen mellan styrelse och verk- ställande direktör. När det gäller revisorernas roll bör utredningen till grund för sina överväganden kunna lägga en rapport om revisorernas roll som för närvarande utarbetas på uppdrag av Nordiska ministerrådet och som beräk- nas blir klar inom kort.
Kommittén bör även överväga om aktiebolagslagens regler om tillsät- tande och entledigande av styrelseledamöter och revisorer är utformade så att de befrämjar att dessa utför sina funktioner med självständighet och inte- gritet. Vidare bör kommittén klarlägga vad aktiebolagslagen innebär beträf- fande styrningen och ansvarsförhåIlandena mellan bolagen och dessas bo- lagsorgan i koncernförhållanden och utifrån denna analys överväga om det föreligger behov av att särskilt reglera dessa frågor i aktiebolagslagen.
Minori/leskylrlt'l m.m.
Aktiebolagslagen vilar på principen att bestämmanderätten i bolaget till- kommer den eller dem som har majoriteten av rösterna. Lagen innehåller emellertid också ett antal regler som syftar till att skydda minoriteten mot maktmissbruk av majoriteten och garantera en likabehandling av aktie— ägarna.
De flesta av aktiebolagslagens regler till skydd för minoriteten syftar till att ge minoritetsaktieägare inflytande över och insyn i förvaltningen av bola- gets angelägenheter samt möjlighet att initiera sanktioner vid bolagsorga- nens äsidosättande av minoritetens rättigheter. Dessa regler blir tillämpliga beträffande minoritetsakticägare som representerar minst tio procent av ak- tiekapitalet. Från Stockholms fondbörs och Sveriges Aktiesparares Riksför- bund har mot bakgrund av Fermentaaffären framförts att man bör överväga att sänka den andel av aktiekapitalet som krävs för att en aktieägarminoritet skall kunna åberopa minoritetsskyddsreglema i aktiebolagslagen. Det har framförts bl.a. att akti 'ägandet i större företag ofta är så spritt bland de mindre aktieägarna att det i praktiken inte är möjligt att samla en aktieägar— minoritet som representerar tio procent av aktiekapitalet.
Utformningen av minoritetsskyddet är av stor betydelse för den aktiepla- cerande allmänhetens förtroende för aktiemarknaden. Kommittén bör mot denna bakgrund överväga om den nuvarande gränsen för att åberopa mino— ritetsskyddsreglerna bör sänkas generellt eller i vissa avseenden.
Av betydelse för minoritetens skydd är även bestämmelserna i aktiebo- lagslagen om att en aktie i princip är fritt överlåtbar. Detta innebär ett skydd så tillvida att en minoritetsaktieägare. som är missnöjd med majoritetens skötsel av bolaget. alltid kan dra sig ur bolaget genom att sälja sitt aktieinne- hav. Värdet av detta skydd är dock självfallet beroende av till vilket pris ak-
10
tieägaren kan sälja sitt aktieinnehav.
Under senare är har det i motioner till riksdagen och även i den allmänna debatten framförts krav påatt man. efter utländsk förebild. bör införa regler om skyldighet för den som förvärvat en viss väsentlig andel av aktierna i ett bolag att erbjuda sig att förvärva övriga aktier till samma pris som det se- naste förvärvet. s.k. erbjudandeplikt. Kraven har framförts mot bakgrund av den under senaste tioårsperioden ökade förekomsten av kontrollägarskif- ten inom svenska storföretag samt den internationella utvecklingen. De skäl som har framförts för en regel om erbjudandeplikt är främst att den innebär ett skydd för de mindre aktieägarna och en garanti för att alla aktieägare behandlas lika. Erbjudandeplikt för en kontrollerande aktieägare har införts i Finland och Norge. Till detta kommer EG-kommissionens tidigare om- nämnda förslag till ett trettonde bolagsrättsdirektiv. vilket innehåller en er- bjudandeplikt av detta slag.
Frågan om att införa regler om erbjudandeplikt i Sverige har övervägts av värdepappersmarknadskommittén och ägarutredningen som har ansett att det för närvarande inte finns skäl för att införa en lagstadgad erbjudandep- likt. Som värdepappersmarknadkommittén har påpekat är det emellertid av stor vikt att man följer utvecklingen inom den europeiska gemenskapen och i andra länder som är av betydelse i detta sammanhang. Mot bakgrund härav bör kommittén följa utvecklingen och utifrån denna överväga en motsva- rande reglering inom den svenska aktiebolagsrätten.
Slutligen kan framhållas att det föreligger ett nära funktionellt samband mellan minoritetsskyddet och ansvarsförhållandena i bolaget samt lagens regler om straff. skadestånd och vite. Det kan finnas anledning att i detta sammanhang mera generellt överväga om sanktionssystemet är utformat på ett sådant sätt att lagens materiella regler får det genomslag som har varit avsett. Även valet av påföljd för olika åsidosättanden av lagens regler kan behöva övervägas på nytt. Kommittén bör förutsättningslöst analysera dessa frågor och lägga fram de förslag till lagändringar som kommittén anser vara motiverade.
Andra akriebalagsränsliga frågor
Det finns även andra frågor inom aktiebolagsrätten som inte kan hänföras till någon av de ovan angivna huvudpunkterna men som bör belysas och övervägas vid en översyn av aktiebolagslagen. Ägarutredningen har i sitt hu— vudbetänkande (SOU 198958) Ägande och inflytande i svenskt näringsliv ifrågasatt behovet av den dispositiva regel i aktiebolagslagen som begränsar rätten för aktieägare att vid bolagsstämma utöva rösträtt för mer än en fem- tedel av de vid stämman företrädda aktierna. Vidare har under senare år i olika sammanhang framförts önskemål om ändringar av vissa specificerade
11
bestämmelser i aktiebolagslagen i syfte att förenkla lagstiftningen eller att förbättra aktieägarnas möjlighet att ta del av bolagsinformation. Så t.ex. har patent- och registreringsverket i en framställning till regeringen föreslagit att vissa av aktiebolagslagens föreskrivna uppgiftsskyldigheter för aktiebolagen till registermyndigheterna upphävs (se justitiedepartementets ärende dnr 2583-85). Vidare har revisorernas organisationer föreslagit att aktiebolagsla- gen ändras så att. i de fall där till revisor utsetts ett revisionsbolag, registre- ringen avser revisionsbolaget och inte den huvudansvarige revisorn i bolaget (se justitiedepartementets ärende dnr 87-1877). Från Sveriges Aktiesparares Riksförbund har framställts önskemål om ändring i aktiebolagslagen i fråga om kallelse av aktieägare till bolagsstämma (se justitiedepartementets ärende dnr 1718-88).
Kommittén bör förutsättningslöst överväga även de nu redovisade frå- gorna. Kommittén bör vara oförhindrad att ta upp även andra frågor av- seende aktiebolagsrätten än de som särskilt tagits upp här i den mån utred- ningsarbetet föranleder det.
Övrigt
Kommitten bör i alla de frågor som har berörts överlägga med de motsva- rande utredningar som nyligen har tillsatts i Finland och Norge. Kommittén bör därvid särskilt uppmärksamma de olikheter som föreligger på vissa punkter mellan de skilda aktiebolagslagarna samt utröna om det inte kan uppnås en ännu större nordisk rättslikhet på detta område.
Mycket talar för att kommittén redovisar sitt arbete i etapper. Det är san- nolikt att den del av utredningsuppgiften som gäller harmonisering med EG- direktiven m.m. behöver behandlas med förtur.
Utredningsuppdraget bör vara slutfört före den 1 december 1992. För kommittén bör gälla regeringens direktiv (dir. l984:5) till samtliga kommittér och särskilda utredare angående utredningsförslagens inriktning.
Hemställan
Med hänvisning till vad jag nu har anfört hemställer jag att regeringen be- myndigar chefen för justitiedepartementet
att tillkalla en kommitté — omfattad av kommittéförordningen (197611 19) — med högst fem ledamöter med uppdrag att göra en översyn av aktiebolagslagen. samt
att besluta om sakkunniga. experter. sekreterare och annat biträde åt kommittén.
Vidare hemställer jag att regeringen beslutar att kostnaderna skall belasta andra huvudtitelns anslag Utredningar m.m.
12
Beslut Regeringen ansluter sig till föredragandens överväganden och bifaller hennes hemställan. (J ustitiedepartementet)
SOU 1992: 13
&
%% FSF]
Kommittédirektiv
Dir. 1991:89
Tilläggsdirektiv till Aktiebolagskommittén (Ju 1990:08)
Dir 1991:89
Beslut vid regeringssammanträde 1991-09-12
Chefen för justitiedepartementet, statsrådet Freivalds, anför.
Mitt förslag
Kommittén skall lämna förslag till regler om s.k. ansvarsgenombrott. Kommittén skall också behandla vissa andra aktiebolagsrättsliga frågor, där- ibland frågan om det finns skäl att modifiera förbudet för ett bolag att för- värva sina egna aktier.
Inledning
År 1990 tillkallades en kommitté (Ju 1990:08) för att göra en översyn av aktiebolagslagen. Kommittén antog namnet aktiebolagskommittén.
Kommitténs uppgift är att i samarbete med motsvarande kommittéer i Finland och Norge föreslå de lagändringar som erfordras med hänsyn till den pågående europeiska integrationen. Vidare skall kommittén överväga frågor som rör aktiebolagets kapital och finansiella instrument, aktiebolagets orga- nisation samt aktieägarnas minoritetsskydd.
Ansvarsgenombrott
Den 25 april 1991 beslutade regeringen att inhämta lagrådets yttrande över förslag till ändringar i aktiebolagslagen och lagen om ekonomiska för— eningar som innebar att bl.a. en delägare i ett aktiebolag i vissa undantags- situationer skulle kunna bli solidariskt betalningsansvarig för bolagets skul- der (ansvarsgenombrott). För ansvarsgenombrott förutsattes att bolaget inte kunde uppfylla sina förpliktelser samt att detta berodde på att delägaren hade begagnat sitt inflytande över bolaget på ett otillbörligt sätt. En motsva-
2
rande regel föreslogs även gälla för ekonomiska föreningar.
I sitt yttrande över lagrådsremissen anförde lagrådet att förslaget till be- stämmelser om ansvarsgenombrott inte borde genomföras. En lagreglering av ansvarsgenombrott borde enligt lagrådets uppfattning föregås av en för- djupad utredning om vilka företeelser som borde träffas av en sådan lagreg- lering och hur rekvisiten för ansvarsgenombrott bör utformas. Lagrådet an— förde bl.a. att två av de rekvisit som förslaget innehöll var vaga och kunde leda till rättsosäkerhet. Lagrådet menade med hänsyn härtill att den före- slagna lagstiftningen skulle innebära ett nytt osäkerhetsmoment i närings- verksamhet som sker i aktiebolagsform.
I prop. 1990/91:198 om vissa ändringar i aktiebolagslagen anförde jag att jag hade svårt att instämma i lagrådets slutsats att det finns risk att den före- slagna lagstiftningen om ansvarsgenombrott innebär ett nytt osäkerhetsmo- ment i all näringsverksamhet som sker i aktiebolagsform. Med hänsyn till lagrådets inställning varjag emellertid inte beredd att föreslå regler om an- svarsgenombrott. Dessa frågor skulle i stället utredas vidare i syfte att om möjligt precisera rekvisiten ytterligare. I propositionen uttalades att den frå- gan borde anförtros åt aktiebolagskommittén.
I enlighet med det anförda bör frågan om ansvarsgenombrott utredas vi- dare av kommittén. Kommitténs uppgift i denna del bör vara att lägga fram förslag till bestämmelser vilka om möjligt preciserar rekvisiten i större ut- sträckning än förslaget iden lagrådsremiss som har nämnts i det föregående.
Förvärv av egna aktier
I direktiven till aktiebolagskommittén angav jag att det från olika håll — främst från näringslivshåll — har framförts krav på en modifiering av förbu- det för aktiebolag att förvärva egna aktier. Ett skäl som framförts för att till- låta förvärv av egna aktier i vissa fall är att en sådan möjlighet skulle kunna bidra till att underlätta riskkapitalförsörjningen för små och medelstora före- tag.
I överläggningar mellan aktiebolagskommittén och motsvarande utred- ningar i Norge och Finland har från norsk och finsk sida framförts att man avser att ta upp frågan om att modifiera reglerna om förbud för aktiebolag att förvärva egna aktier. Med hänsyn till intresset av nordisk rättslikhet på detta område bör även aktiebolagskommittén överväga denna fråga.
I detta sammanhang finns det ett flertal faktorer som måste beaktas. Bak- grunden till att den svenska lagstiftningen intagit en restriktiv hållning till förvärv av egna aktier är bl.a. att ett sådant förvärv till sina ekonomiska verkningar har ansetts jämförligt med nedsättning av aktiekapitalet i för- ening med återbetalning till vissa aktieägare. Detta innebär att en reglering
som tillåter förvärv av egna aktier måste tillförsäkra borgenärerna ett skydd så att det finns täckning för det bundna kapitalet i bolaget. Vidare bör en reglering innebära att aktieägarna likabehandlas så att inte vissa aktieägare gynnas genom att bolaget förvärvar deras aktier till ett värde som överstiger marknadsvärdet. Det kan i detta sammanhang erinras om att förvärv av egna aktier kan användas för att påverka kurssättningen på ett bolags aktier och därigenom användas för Stödköp eller spekulationsköp. En reglering måste kunna kombineras med effektiva insiderregler. Ett skäl för restriktiva regler som framförts under senare år — bl.a. inom den Europeiska gemenskapen — är att förvärv av egna aktier kan genomföras för att stärka företagsledning- ens ställning i bolaget gentemot befintliga eller potentiella ägare. I Euro- peiska gemenskapens andra bolagsrättsdirektiv finns redan regler med be- gränsningar i fråga om förvärv av egna aktier. Kommissionen har också nyli- gen lagt fram förslag till ytterligare begränsningar i detta avseende. Det är av vikt att här beakta inte endast det befintliga regelverket inom gemenska- pen utan även den pågående utvecklingen.
Kommittén skall med beaktande av vad jag nu har anfört bedöma om det finns skäl att modifiera förbudet mot förvärv av egna aktier och, om så skulle anses vara fallet, lämna förslag till nya bestämmelser om detta.
Övrigt
Aktiefrämjandet och Svenska Bankföreningen har framställt önskemål om att aktiebolagskommittén skall överväga om det bör införas regler som ger aktiebolag möjlighet att emittera aktier i annan valuta än svenska kronor (se justitiedepartementets ärenden dnr 91-1835 och 91-2233). Kommittén bör förutsättningslöst överväga denna fråga.
Som ett led i arbetet med att befria regeringen från förvaltningsärenden och anpassa vår lagstiftning till Europakonventionens krav på tillgång till domstolsprövning (jfr prop. 1990/91:100 bil.2 s 55) bör kommittén också överväga om den nuvarande instansordningen för dispensärenden enligt ak— tiebolagslagen behöver ändras. Jag tänker då på bl.a. ärenden enligt 12 kap. 7 & aktiebolagslagen.
Hemställan
Med hänvisning till vad jag nu har anfört hemställer jag att regeringen kompletterar kommitténs uppdrag i enlighet med vad jag har förordat.
4
Beslut
Regeringen ansluter sig till föredragandens överväganden och bifaller hennes hemställan. (Justitiedepartementet)
sou 1992: 13
&
ww &
Kommittédirektiv
Dir. 1991:98
Tilläggsdirektiv till Aktiebolagskommittén (Ju 1990:08)
Dir 199lz98
Beslut vid regeringssammanträde 1991-11-28 Statsrådet Laurén anför.
Aktiebolagskommittén är en parlamentariskt sammansatt kommitté som har till uppgift att se över aktiebolagslagen. Genom tilläggsdirektiv (dir 199lz89) som beslutades den 12 september 1991 fick kommittén i uppgift att lämna förslag till regler som i huvudsak innebär att en delägare i ett aktie- bolag i vissa undantagssituationer skall kunna bli solidariskt betalningsan- svarig för bolagets skulder (ansvarsgenombrott).
] rättspraxis har ansvarsgenombrott förekommit i några få, mycket spe- ciella fall då det inte har ansetts godtagbart att upprätthålla principen om frihet från personligt betalningsansvar. Det finns för närvarande enligt min mening inget som tyder på att det skulle föreligga behov av att införa sär- skilda Iagregler om ansvarsgenombrott. Det bör därför inte ingå i aktiebo- Iagskommitténs uppdrag att lämna förslag till sådana regler.
Jag hemställer att regeringen beslutar att begränsa aktiebolagskommit- téns uppdrag på så sätt att vad som sägs på s. 1 och 2 i de tidigare meddelade tilläggsdirektiven under rubriken ”Ansvarsgenombrott” inte längre skall gälla.
Regeringen ansluter sig till föredragandens överväganden och bifaller hennes hemställan. (Justitiedepartementet)
________________ KUNGL. BlBL.
Statens offentliga utredningar 1992
Kronologisk förteckning
1.Frihet — ansvar — kompetens. Grundutbildningens villkor i högskolan. U. 2. Regler för risker. Ett seminarium om varför vi tillåter mer föroreningar irme än ute. M. 3.Psykiskt stördas situation i kommunerna —en probleminventering ur socialtjänstens perspektiv. S. 4.Psykiam'n i Norden —et1 jämförande perspektiv. S. 5 . Koncession for försäkringssammanslumingar. Fi. 6. Ny mervärdesskattelag. — Motiv. Del 1. — Författningstext och bilagor. Del 2. Fi. 7. Kompetensutveckling - en nationell strategi. A. 8. Fastighetstaxering m.m. — Bostadsrätter. Fi. 9.Ekonomi och rätt i kyrkan. C. 10.Et1 nytt bolag för rundradiosändningar. Ku. ] 1.Fastighetsskatt. Fi. 12.Konsmärlig högskoleutbildning. U. 13. Bundna aktier. Ju.
idé-** T*" *IJ'UF _ ' rip |€'_qu_- ”haj”;
"ZZ” Egkl'ihl ägnar-Mian? mf "311 'till. 'l-l ..'=.'1.'.ii' 'fl ."._ _w'vif ).
. ':' , ..*j ”1.3-fl.,- ': " **- J., | . ”' Mati. mama.: .ili. 31:11:44"! 'F.'l.'.*- .%3' .,.,".d'.' 1- ' ll ' "' 1'.**'* ' >.. ' .. . , .*'**' .,,n 'a'-. FA?-m;, ,, '*jn'j .it'ili. .1 i? LSWHJIZ! ..._:.*i. ”'i'” 'a', 1,3 a+b '.l"*.*3*»,= ' ,. T*lf' "imam.-111111: . '.wnwn me"-31.4 .is— M,” '.'.1.. ' "'...',i,,.'._'.. ' - - .? a...... I - wet—_.'. . -. ' ,, ,. " +. .- l.,.-.. .. kl.,thimrnmlq -*—- nemi. wu: 11.41,»
| ' *"****'*$,',1+**"*"* li ...,,H'lnanminm mmm-undanta r.". . . ..:aal. & "" ".' '..- * '**l ' '. ' ' . 131'9'13'523 JJ" .'..—"41%le åtal.—:*. l'*;......- "i"?! "' '*'*":**l""**"*" ".H'. . ' "" fli-"M— -,,':-.., .. ”gui: " ” i"” »» 311-111... . .'..—m— . " j*- Jnj .'. .'.;1' .: l " .'.'1 atti/nl T *',_."_ "fx,tg|.|?;-1m8 -.c14111,41'n 1;. '.'.3313513 .'_vfl ".”*'*,'I'* .Jmi;l>'ri1 1t'- HEJ? 333.111 utwliit'inäinwu i..liii'hi3'n ”»I. » 151111301 . ,.” 'H**D"'.v.,- l ”* ri: Hbl; ”3:5qu ' "'.' ,..H'lullé'llutlfl.i;. ' '; ii _ I'....*.i.g192l,£.' . .: .' ' 1 ..LMHI'
** "i.-",,gc. . '_' ' . .,. . -,,.-: ”gr...," '$4 * *'"3 : l""'| H-u-i ** '* i'd '—* ' "härad—.'.n .
'Äii'altitiäi Dlmguuiiu'åf ,_ _ Mr.-|," Inom—pruta!»- .... u amn-.- -4. _-—-—4
. '.:.' '1'3'7'3 ""."Hj " ,.' *- .V:
' * " ***' WP.: "*.-**,- :. *** "glifftwnllifszfl'i .ur'tind'i-"vl' i"! iw. m ;. 12, P
Systematisk förteckning
Justitiedepartementet Bundna aktier. [13]
Socialdepartementet
Psykiskt stördas situation i kommunerna —en probleminventering ur socialtjänstens perspektiv. [3] Psykiatrin i Norden — en jämförande perspektiv. [4]
Finansdepartementet
Koncession för försäkringssammanslutningar. [5] Ny mervärdesskattelag.
— Motiv. Del 1. — Författrringstext och bilagor. Del 2. [6] Fastighetstaxering m.m. — Bostadsrätter. [8] Fastighetsskatt. [11]
Utbildningsdepartementet
Frihet — ansvar — kompetens. Gnmdutbildningens villkor ihögskolan. [1] Konstnärlig högskoleutbildning. [12]
Kulturdepartementet Ett nytt bolag för rundradiosändningar. [10] Arbetsmarknadsdepartementet Kompetensutveckling - en nationell strategi. [7]
Civildepartementet Ekonomi och rätt i kyrkan. [9]
Mil jö- och naturresursdepartementet
Regler för risker. Ett seminarium om varför vi tillåter mer föroreningar inne än ute. [2]
' mmm bokmal, MFM safe—mr.
Immsqpbleboé Wlamm' iv -ngä*kahähameq
mmm, _. ,_ .uuxmw 'fwkluulw [11 minga-e. _ ga,. än: mmm
' mm men???
[RÅMMF 'mm."
" MMww—M
Mail. mm—
13! xmm man mm 181 M mm mm .- (LF! mmm—q
mmmenatpmmnndiu
NBV wmbudmm wår-Mimi Sulman _Wl [” Mgmh
[Em .qumm 111111th
Mangan—minn NT! QWHW iii ww uta ua
:Whgmwmam [VH]. (WWW slutsumqumz
&MWQÖHÅJ &, MM * W 1500 manuia
mna-uutwwta'mm m »öUiM mmm» www.mmmaw . Mmmmuamwmm
. .. _.'. . '='... .. ,' ' 1 *1 1' ..".” .*"1 ' i 1',*_ , .. .,* , Mm..: . "1'"* ä'." . '.'*.*J1_|. .' _ .'.. *]""'."""å" ." _ .” ' * ,',',å",..1,'* ..—.g11'.7*111711.1é"*,1'—'*'w* ' . ' , L !- ..
, ,., , .. . . ,. ..._ ,,. .. - .. 4 . ..
- " ' ' 11.,*1.- 1 '1,, .,.
|, . _, . 1.1
. 1'1 ,...: *.. .' 1'. " ' '** f_- 1
l "'1
' -. -11 . ,1. | 1' 1". ' ** f..”..l. , . " '».1.1.—. l :'(.” 1 .. _ gg. .."-" .. 1.13. | .. L" . ** .1 | ' 'Fu " .. '.'-| V' 1 ***"' "'*"1*' '. *'r . . , .-_-,..1 . 1 ». . 1 " - = " ,1-"1 "" " "" '1*".1 '.'1 1 .11|..'1 . L 11 ; ' ..., '4" .r . ,. ., ' .1.'-.H'?* : ..* _ '|'..* 1.v_ ";1- .-* ;!Iä || 1 " — ' _ - ' -.,-,1-..1,,- 111.111 +'.*-,,*1 . . . . — ..-. -1,-.' * _'-.1'1.,. ...'>', . . -, _.. ..*'1|_ ,1v' .. ""F— ' ' '** . ... .- '_. -,.'.....1' — '
.' _' ..1 ** 4 ' ,...'.,'...|.'1
'I .. . . . 1 . 11 ... H.. I .."." .*."k. . . '.... ., '-" - ' .'III '] ". " *.. * . .1* 1 " 1 . .. . 1 . . .- ...... ..| . . '? ..] .. .. .. h.. 1' , .ru! ' ' ' 1.111'_...1-. *. '.*'**.. '
...,-.,»..-
.. ." *'111|"", '.' _
1 ' *'*—_ 9,11. '.1.'1F'. 1.1-f
BESTALLNINCAR ALLMANNA Foumcn, Kuunrunn, 10647 STOCKHOLM. TE! 03-7100610. Fu. 05—730'1548
P-v/ROL—RF'IR NHS!
_yncz—q/m NGC!