Prop. 1993/94:216

Ombildning av Landshypotek

Regeringens proposition 1993/94z216

P%?

Ombildning av Landshypotek Prop. 1993/94z216

Regeringen överlämnar denna proposition till riksdagen.

Stockholm den 21 april 1994

Carl Bildt

Bo Lundgren (Finansdepartementet)

Sammanfattning av betänkandet (SOU 1989:103) Hypoteksinstituten i framtiden

I Sverige finns tre hypoteksinstitutioner, nämligen Konungariket Sveriges stadshypotekskassa med stadshypoteksföreningama, med en omslutning år 1988 om 217 miljarder kr., Sveriges allmänna hypoteksbank med landshypoteksföreningama (23 miljarder kr.) samt Svenska skepps- hypotekskassan (2,5 miljarder kr., inklusive garantiåtaganden).

Mitt uppdrag har innefattat en samlad översyn av hypoteksinstitutens organisation och verksamheter. Översynen skall enligt regeringens direktiv ske med utgångspunkt i de radikalt förändrade förutsättningar som nu råder på kreditmarknaden. Vidare bör enligt direktiven utred- ningsarbetet vara inriktat på att främja förutsättningarna för en effektiv konkurrens på denna marknad.

Utöver dessa utgångspunkter har det varit mitt mål att åstadkomma en moderniserad organisationsform för hypoteksinstituten som gör det möjligt för dem att verka och utvecklas efter sina egna förutsättningar på en avreglerad kreditmarknad. Dagens omfattande särreglering av hypoteksinstituten har historiska rötter. På en reglerad kreditmarknad med kreditransonering var det också rimligt att statens inflytande garanterades i institutioner som i mångt och mycket fungerade som statens instrument för fördelning av krediter på sektorer.

Den svenska anpassningen till de s.k. Cooke-reglema för kapitaltäck- ning medför att hypoteksintituten kommer att behöva förstärka sina kapitalbaser. Om instituten i framtiden skall bibehålla eller flytta fram sina positioner på en expanderande kreditmarknad är det också av detta skäl nödvändigt att öppna möjligheter till förstärkning av kapitalbasen. Hittills har staten dels i princip garanterat institutens upplåning, dels på olika sätt bidragit till institutens grundkapital och dels reglerat deras upplåningskapacitet. Sådan styrning från statens sida är oförenlig med utgångspunkten konkurrensneutralitet.

Tillskott av kapital från statens sida eller fortsatta statsgarantier måste, för att te sig rimliga, kunna grundas på något näringspolitiskt eller kreditpolitiskt motiv. Sådana motiv kan knappast anföras och återfinns inte heller i mina direktiv.

Min utgångspunkt är därför att de statliga garantiema bör avvecklas i takt med att utelöpande obligationslån förfaller till inlösen och att staten inte har anledning att genom olika former av tillskott eller garantier förstärka hypoteksinstitutens kapitalbaser eller reglera deras upplånings- kapacitet.

För att kunna åstadkomma konkurrensneutralitet mellan olika kreditins- titut är det enligt min mening inte meningsfullt eller ens möjligt att bygga vidare på den organisationsform eller den reglering under vilken hypoteksinstituten nu verkar. Regelsystemet är, i vart fall såvitt avser Stads- och Landshypotek, föråldrat och organisationsformen som sådan inte avpassad för verksamheter på en avreglerad kreditmarknad med de innovationer som där hela tiden avlöser varandra.

• Sida 46
•  Original

Bilaga 1

Den nuvarande detaljerade regleringen av hypoteksinstituten innebär vidare - särskilt med de senaste årens snabba förändringar på kredit- marknaden - att statsmakterna med jämna mellanrum måste ta ställning till en rad frågor som närmast har karaktären av justeringar i bolagsord- ning. Detta är inte någon lämplig roll för statsmakterna, utan sådan typ av verksamhet hör lämpligen samman med den statliga tillsyn som bör utövas i generella former. Därtill kommer att systemet tidsmässigt medfört fördröjningar när det gäller hypoteksinstitutens möjligheter att delta i utvecklingen på kreditmarknaden.

Vid överväganden rörande hypoteksinstitutens framtida or- ganisationsform måste också beaktas att de skatteregler som skall gälla för hypoteksintituten skall stå i överensstämmelse med dem som statsmakterna fastställer för liknande kreditinstitut. Den nuvarande särregleringen för hypoteksinstituten öppnar för en ständigt pågående debatt huruvida dessa institut gynnas eller missgynnas i skattemässigt hänseende. Det bästa sättet att slutgiltigt åstadkomma neutralitet i beskattningshänseende är att för hypoteksinstituten välja en or- ganisationsform som innebär sammanfallande skatteregler.

Därför bör en organisationsform väljas som innebär att hypo— teksinstituten med automatik kontinuerligt underkastas de nya förutsätt- ningar som beslutas. De modeller som härvid kan komma i fråga är ekonomisk förening eller aktiebolag.

Även om det till det yttre förefaller som om hypoteksorganisationema, i vart fall Stadshypotek och Landshypotek, företer vissa likheter med en ekonomisk förening finns det väsentliga och grundläggande skillnader. För det första finns det inga andelar i en hypoteksförening och vidare kan inte någon ställa anspråk på del i föreningens vinst. Dessutom utgör varken de enskilda hypoteksföreningama eller det centrala organet var för sig kompletta kreditföretag. Även den ingripande statliga regleringen skiljer hypoteksinstituten från verksamhetsformen ekonomisk förening. Medlemsinflytandet är på olika sätt begränsat.

En eventuell ombildning till ekonomisk förening skulle innebära att möjligheterna för hypoteksinstituten att vidga kapitalbasen i praktiken alltjämt förblir mycket begränsade. En förening måste i så fall, förutom egna vinster, erhålla nya insatser från medlemmarna. Detta måste emellertid i förevarande fall betraktas som en orealistisk lösning. Om däremot instituten ombildas till aktiebolag öppnas den riskkapitalmarknad som konkurrerande kreditinstitut redan nu har tillgång till.

De kreditinstitut som konkurrerar med hypoteksinstituten är aktiebolag. Även sparbanks- och föreningsbanksrörelsema bedriver med hypo— teksinstituten direkt konkurrerande verksamhet i bolagsform, s.k. kreditaktiebolag.

Ett ytterligare skäl för aktiebolagsbildning är den tilltagande inter- nationaliseringen och behovet för de institut som verkar på den inter- nationella marknaden att ha en etablerad och för alla välkänd företags— form.

Jag anser därför att det finns tungt vägande skäl att ombilda hypo- teksinstituten till aktiebolag och inordna dem i den lagstiftning som

• Sida 47
•  Original

Bilaga 1

reglerar övriga likartade kreditinstitut. Detta är i själva verket enligt min mening en förutsättning för att hypoteksinstituten skall kunna utvecklas i framtiden.

Inför en ombildning till aktiebolag måste ställning tas till frågan om hypoteksinstitutens nuvarande rättsliga status samt frågan huruvida någon intressent - närmast låntagare eller staten - kan tänkas ha någon grund för anspråk på institutens förmögenhetsmassa. I detta avseende föreligger olikheter mellan de tre hypoteksorganisationema.

Vad gäller Stadshypoteksorganisationen måste anses gälla att såväl stadshypotekskassan som föreningarna är att betrakta som självägande juridiska personer sui generis, närmast av stiftelsekaraktär, med starkt offentligrättsligt inslag. Något anspråk på Stadshypoteks samlade kapital kan inte - vare sig på rättslig grund eller skälighetsgrund - resas från medlemmarnas eller föreningarnas sida. Inte heller staten kan, vare sig på rättslig grund eller skälighetsgrund, resa direkta anspråk på del i Stadshypoteks förmögenhetsmassa. Det måste emellertid ankomma på statsmakterna att besluta om hur det samlade kapitalet i Stadshypotek i framtiden skall förvaltas. Detta bör dock inte kunna ske genom att statsmakterna ensidigt förklarar kapitalet vara statsegendom eller överlåter kapitalet till kassans låntagare.

När det gäller Landshypotek föreligger en väsentlig skillnad gentemot Stadshypotek såtillvida att landshypotekslagen innehåller direkta bestämmelser om ägandet i Landshypotek. Det utsågs direkt i lagen att hypoteksbankens delägare utgörs av landshypoteksföreningar och att låntagare i förening är delägare i föreningen. Det går därför inte att komma till någon annan slutsats än att det är fråga om verkligt delägar- skap i Landshypotek och att föreningarnas ägande i banken står i proportion till storleken på deras lån. Låntagarna genom föreningarna har således i egenskap av delägare ett rättsligt grundat anspråk på del i förmögenhetsmassan i Landshypotek och på de aktier som uppstår ur en ombildning av landshypoteksorganisationen till aktiebolag.

Vad gäller Skeppshypotek är staten ensam ägare. Vid en ombildning av Skeppshypotek till aktiebolag tillfaller aktierna således staten.

Den närmare ombildningen till aktiebolag bör för Stadshypoteks del i huvuddrag gå till så att kassan och föreningarna fusioneras, varvid kassan övertar föreningarnas tillgångar och skulder och föreningarna upplöses utan likvidation. Därefter överlåts kassans rörelse med undantag för obligationsskulden och eventuellt vissa övriga kassans skulder till ett för ändamålet bildat aktiebolag mot att kassan erhåller aktierna i bolaget. Kassan ges formell ställning av en stiftelse, stiftelsen Stadshypoteks- kassan.

Den statliga garantin i form av grundfond får kvarligga hos stiftelsen Stadshypotekskassan och avtrappas i takt med att utelöpande obliga- tionslån förfaller. Med hänsyn till att garantin skall finnas endast under en övergångstid för att avse redan ingångna och garanterade förbindelser anser jag att den bör utgå på oförändrade grunder. Nya lån får utges av Stadshypotek AB på bolagets egna meriter.

• Sida 48
•  Original

Bilaga 1

När det gäller behandlingen av Stadshypoteks reserver vid övergången till ny företagsform anser jag att avsättningama t.o.m. år 1984 bör kunna bibehålla sin ställning av beskattade medel. Det viktiga är enligt min mening att de olika instituten behandlas lika i framtiden.

Från konkurrensneutralitetssynpunkt och för att uppnå effektivitet på kreditmarknaden är det nödvändigt att lönsamhets- och avkastningskrav ställs på kapitalet i Stadshypotek.

På en relativt liten kapitalmarknad som den svenska, där antalet aktörer med nödvändighet blir begränsat, är det angeläget att främja konkurren- sen mellan kreditinstituten. Stadshypotek har under lång tid verkat på bostadskreditmarknaden och vitaliserat denna del av kreditmarknaden med nya instrument. Historiskt sett kan Stadshypotek sägas ha verkat som en garant för prispressande konkurrens när det gäller bostadskredit- givningen. Det är därför väsentligt att Stadshypotek kan bibehållas som en stark och självständig aktör på bostadskreditmarknaden. Ägandet bör därför konstrueras så att Stadshypotek kan ges långsiktiga och stabila förutsättningar för sin verksamhet. De aktier som uppstår ur ombild— ningen av Stadshypotek till aktiebolag bör därför fortvarigt ägas av stiftelsen Stadshypotekskassan. Denna stiftelse bör ha som en uppgift att genom ett bibehållande av sitt aktieinnehav säkra Stadshypoteks framtida självständighet.

Stiftelsen Stadshypotekskassan kommer - åtminstone inledningsvis - inte att ha några andra tillgångar än aktierna i Stadshypotek AB samt en reversfordran på detta bolag. Detta innebär att stiftelsen knappast har resurser att delta i de nyemissioner som blir nödvändiga för att Stadshypotek AB skall kunna leva upp till ställda kapitaltäckningskrav och kunna expandera. Nyemitterade aktier måste alltså tecknas av andra intressenter.

I den nuvarande stadshypoteksorganisationen utgör förankringen hos låntagarna och låntagarinflytandet en styrka. Den nyemission i Stadshypotek AB som inledningsvis blir nödvändig bör därför riktas till låntagarna. En del av aktieägandet i Stadshypotek AB blir därmed redan från början spritt på ett stort antal händer.

De genom nyemission tillkomna aktieägarna kommer att resa krav på avkastning på sitt insatta kapital. Även huvudaktieägaren, stiftelsen Stadshypotekskassan, måste resa krav på avkastning på sitt aktieägande i Stadshypotek AB. Det är knappast sannolikt att externa investerare är villiga att teckna aktier om huvudaktieägaren inte uppfattas som långsiktigt intresserad av lönsamhet och avkastning på sina aktier. För att stiftelsen skall te sig som en trovärdig långsiktig ägare med av- kastningskrav måste den därför konstrueras så att den får ett verkligt intresse av avkastningen på sitt kapital.

Stiftelsens ändamål kan mot denna bakgrund inte inskränkas till att bestå enbart i själva ägandet av aktier i Stadshypotek AB och i att eventuellt återinvestera uppburna utdelningar i samma bolag. Detta skulle i så fall i praktiken innebära att stadshypoteksorganisationen skulle bli självägande utan ett trovärdigt system för att sätta långsiktiga lönsamhets- krav. Det skulle vidare, när den statliga upplåningsregleringen upphör

• Sida 49
•  Original

Bilaga 1

och hypoteksinstituten ges möjlighet till företagsförvärv, öppna möjlig- heten för en expansion genom förvärv av andra företag som på sikt skulle kunna verka menligt på konkurrensen. En sådan ordning skulle varken främja låntagarnas intressen eller effektiviteten på kreditmarknaden. Stiftelsen måste därför ges ett ändamål och en konstruktion som innebär att den har ett intresse av avkastningen på sitt kapital.

Detta ändamål måste sökas inom ramen för vad som kan sägas vara ett samhällsnyttigt ändamål. Statsmaktema har i olika sammanhang medverkat till att forskningsstödjande stiftelser uppstått. Ett exempel på detta utgör stiftelsen Riksbankens Jubileumsfond. Ett annat exempel är de avsättningar ur affärsbankemas vinster som för någon tid sedan gjordes i syfte bl.a. att förstärka utrustningsresursema vid universitet och högskolor. Avkastningen på stiftelsen Stadshypotekskassans innehav av aktier bör mot denna bakgrund gå till att ekonomiskt främja och understödja till Sverige anknuten vetenskaplig forskning.

N är lagstiftningen om stadshypoteksorganisationen nu moderniseras kan självfallet inte ägandet läggas i ett organ vars juridiska status inte är klart fastlagd. Stiftelsen Stadshypotekskassan blir en stiftelse med allt vad därav följer. Denna stiftelse blir ägare till ett mycket omfattande kapital. Det bör inte heller komma i fråga att genom ny lagstiftning permanenta dagens svaga system för låntagarförankring i stadshypoteksorganisatio- nen. Däremot finns det, enligt vad som uppgivits från företrädare för stadshypoteksföreningama, goda möjligheter att bilda ideella föreningar på de nuvarande stadshypoteksföreningamas grund. Ett på sådant sätt kanaliserat låntagarinflytande bör utgöra en tillgång för den framtida stadshypoteksorganisationen. Det kan emellertid inte, med den avsevärt ökade frihet som bolagsbildningen medför, komma i fråga att ge det på detta sätt kanaliserade inflytandet en majoritetsposition.

Stiftelsens styrelse bör sättas samman på ett sätt som speglar dess dubbla roll att dels långsiktigt förvalta sitt kapital och förankra ägandet i Stadshypotek AB, dels fördela forskningsbidrag. I den mån represen- tativa ideella föreningar av låntagare bildas på de nuvarande stadshypoteksföreningamas grund bör även den gamla traditionen av låntagarinflytande i Stadshypotek tillgodoses genom en viss representation för dessa föreningar i stiftelsens styrelse.

Stiftelsens helt dominerande tillgång blir aktiemajoriteten i Stadshypotek AB. Det blir därför ett naturligt mål för stiftelsens styrelse att åstadkomma att Stadshypotek AB utvecklas till en långsiktigt lönsam organisation. Av detta skäl kan det knappast komma ifråga att stiftelsen inledningsvis ställer alltför höga krav på utdelning på sitt ägande i Stadshypotek AB. Tvärtom torde det vara rimligt att anta att utdel- ningskraven under ett långt inledningsskede kommer att ställas ganska försiktigt.

Genom stiftelsens dominerande ägande i Stadshypotek AB ges bolaget en långsiktig stabilitet som tillförsäkrar bostadskreditmarknaden en kraftfull självständig aktör och gynnar konkurrensen på denna marknad.

Stadshypotek skall bibehålla sin ursprungliga huvudinriktning. Denna framgår av bolagsordningen och ändringar i denna kräver regeringens

• Sida 50
•  Original

Bilaga 1

tillstånd eller, enligt kreditmarknadskommitténs förslag, bankinspek- tionens. Stiftelsen Stadshypotekskassan skall också som ägare enligt sina stadgar utgöra en garanti för att denna huvudinriktning bibehålles.

Beträffande Landshypotek utgör föreningarnas ägande av hypoteks- banken och låntagarnas delägande i landshypoteksföreningama en begränsning för statsmakternas möjlighet att disponera över det kapital som uppstår vid en aktiebolagsbildning. Själva aktiebolagsbildningen av Landshypotek faller emellertid i och för sig under vad statsmakterna genom lagstiftningsåtgärder bör besluta om. Den fortsatta utvecklingen blir dock i första hand en fråga för ägarna.

Ombildningen av Landshypotek till aktiebolag bör i ett första steg ske genom att hypoteksbankens hela rörelse överförs till ett för ändamålet bildat aktiebolag mot att banken erhåller aktier i bolaget. Därefter likvideras hypoteksbanken och bankens ägare, föreningarna, tillskiftas bankens aktier i aktiebolaget i proportion till deras lån i banken. I ett nästa steg överlåter föreningarna sin rörelse till aktiebolaget mot betalning i aktier. Det sista steget i ombildningen är att föreningarna ombildas till associationsformen ekonomiska föreningar. För redan ingångna förbindelser ligger den statliga garantin kvar och avtrappas successivt.

Även för Skeppshypotek är det min mening att verksamheten i framtiden bör bedrivas i aktiebolagsform. Detta är en följd av strävande- na att söka främja förutsättningarna för konkurrensneutralitet på kreditmarknaden. Staten blir ensam ägare till de aktier som uppstår ur ombildningen av Skeppshypotek till aktiebolag. Det ankommer sedan på staten att avgöra om den oförändrat skall ha kvar sitt engagemang eller om den skall överväga försäljning eller nya sarnägandeforrner. En ombildning till aktiebolag öppnar också möjlighet för statsmakterna att ompröva den subvention av sjöfarten som ligger i dagens konstruktion av Skeppshypotekskassan.

Ombildningen av Skeppshypotek bör tillgå så att skeppshypotekskassans hela rörelse överförs till ett för ändamålet särskilt bildat aktiebolag mot att kassan erhåller aktier i bolaget. Därefter likvideras kassan, varvid aktierna tillfaller staten.

Utvecklingen på kreditmarknaden går snabbt. Framför allt för Stadshypotek men även för Landshypotek och i någon mån för Skeppshypotek är det fråga om förvaltning av mycket stora förmögen- hetsmassor. En förlängd situation av osäkerhet rörande vilka förutsätt- ningar som skall gälla medför mycket stora nackdelar såväl för berörda institutioner som för kreditmarknaden i sin helhet.

Jag anser därför det vara nödvändigt att mina förslag genomförs med verkan från den 1 januari 1991. Hypoteksinstitutionema själva och övriga aktörer på marknaden måste emellertid ha besked tidigare än så för att kunna genomföra de nödvändiga förändringsåtgärdema.

Konsekvenserna av mina förslag blir att effektiviteten på den svenska kreditmarknaden ökar. Genom att statens roll som garantigivare gradvis upphör och genom att övriga särbestämmelser för hypoteksinstituten avskaffas, främjas förutsättningarna för konkurrensneutralitet på denna

• Sida 51
•  Original

Bilaga 1

viktiga del av kreditmarknaden till gagn för effektiviteten och därmed för låntagarna.

Genom att den största aktören på bostadskreditmarknaden, stads- hypotekskassan, ges möjlighet att effektivisera sin organisation och konkurrera på lika villkor nationellt och internationellt samt förses med en långsiktig ägarfunktion, säkerställs att en stark och självständig aktör kommer att finnas på marknaden och åstadkomma en effektiv konkurrens i bostadskreditgivningens olika led.

Landshypoteksorganisationen ges möjlighet att leva vidare i en situation med nya kapitaltäckningskrav på en avreglerad kreditmarknad. Det kooperativa draget bibehålls genom att hypoteksföreningama i förvandlad form lever vidare och kan axla den ägarroll som är nödvändig för en institution av denna storlek och betydelse. Genom omvandlingen finns förutsättningar för konkurrensneutralitet gentemot övriga aktörer på marknaden. Det blir ett ansvar för ägarna att närmare definiera den roll de önskar att Landshypotek skall spela i framtiden.

Sammantaget innebär mina förslag avsevärt förbättrade konkur- rensförutsättningar på en utomordentligt viktig del av kreditmarknaden, en effektivisering av tunga institutioner på marknaden och därmed fördelar för såväl placerare som låntagare.

• Sida 52
•  Original

Följande remissinstanser har beretts tillfälle avge yttrande över betänkandet Hypoteksinstituten i framtiden (SOU 1989:103):

Bankinspektionen, Riksskatteverket, Hovrätten för Nedre Norrland, - Kammarrätten i Göteborg, Fullmäktige i Sveriges riksbank, Försäkrings- inspektionen, Universitets- och högskoleämbetet, Riksgäldskontoret, Näringsfrihetsombudsmannen (NO), Svenska Bankföreningen, Svenska sparbanksföreningen, Sparbankernas Bank, Sveriges Föreningsbankers Förbund, Föreningsbankernas Bank, Konungariket Sveriges stadshypotekskassa, samtliga stadshypoteksföreningar, Sveriges allmänna hypoteksbank, samtliga landshypoteksföreningar, Svenska skepps- hypotekskassan, Finansbolagens förening, Landsorganisationen i Sverige (LO), Tjänstemännens centralorganisation (TCO), Centralorganisationen SACO/SR, Svenska Arbetsgivareföreningen (SAF), Statens Bostadsfinan- sieringsaktiebolag, SBAB, Sveriges Advokatsamfun, Föreningen Auktoriserade Revisorer (FAR), Svenska Revisorssamfundet (SRS), Bokföringsnänmden (BFN), Boverket, Kooperativa Förbundet, HSB:s Riksförbund, Allmänna pensionsfonden, första-tredje fondstyrelsema, SABO (Sveriges Allmännyttiga Bostadsföretag), LRF, Lantbruks- styrelsen, Sjöfartsverket, Sveriges Redareförening, Sveriges Villaägareförbund, Riksbyggen, Sveriges Fastighetsägareförbund och Svenska Bankrnannaförbundet.

Ombildning av Landshypotek

1991-06-20

(Förslag av ambassadören Kurt Malmgren på särskilt uppdrag av regeringen)

1. Uppdraget

Mitt uppdrag har bestått i att för regeringens räkning överlägga med företrädare för landshypoteksorganisationen (Sveriges allmänna hypoteks- bank och de tio landshypoteksföreningama i det följande gemensamt benämnda Landshypotek) och andra intressenter om hur verksamheten på området kan utvecklas i framtiden. Vid fullgörandet av uppdraget har jag haft ett stort antal sammanträden med förtroendevalda och tjänstemän i Landshypotek och också haft åtskilliga diskussioner med ett flertal intressenter på kreditmarknaden liksom med representanter för bank- inspektionen.

Inför den omstrukturering av verksamheten som förestår har Landshy- potek använt sig av en rad konsulter och rådgivare i olika tekniska och juridiska frågor. Med några av dessa personer har jag sammanträffat. Vidare har Landshypotek på mitt förslag låtit göra en ekonomisk analys av Landshypotek utmynnande i en värdering av företagets rörelse och fastigheter. Också med de experter som utfört företagsvärderingen har jag haft möjlighet att föra diskussioner.

2. Utgångspunkter

Vid mina överläggningar har jag utgått från att Landshypotek efter en ombildning skall drivas i form av ett kreditaktiebolag och att den statliga garantin för obligationsupplåningen liksom statens engagemang i övrigt skall avvecklas. Det nya kreditaktiebolaget blir alltså hänvisat till att låna upp medel för verksamheten på grundval av sin egen kreditvärdighet. Kreditaktiebolagsformen innebär att lånerörelsen kommer att bedrivas på samma villkor som gäller för övriga institut för långfristig finansiering. Kapitaltäcknings- och skattebestämmelser blir i associationsformen automatiskt samordnade och när det gäller riskkapitalförsörjningen får Landshypotek i likhet med sina konkurrenter tillgång till aktiekapital- marknaden.

En annan utgångspunkt har varit att det blivande kreditaktiebolaget skall kunna verka som ett fristående och konkurrensdugligt alternativ till övriga institut på kreditmarknaden i fråga om långa krediter till lant- bruksnäringen. Helt avgörande för om detta skall vara möjligt är den kapitalstyrka Landshypotek kan uppvisa efter det att det statliga stödet upphört. De kapitaltäckningskrav som kommer att gälla fullt ut vid utgången av år 1992 är endast minimikrav när det gäller soliditeten. För

• Sida 54
•  Original

Bilaga 3

att också fortsättningsvis få tillhöra en av de mest gynnade obligations- upplånama på marknaden måste Landshypotek kunna uppvisa en betydligt starkare kapitalbas, troligen i storleksordningen ca 30 % över det legala minimikravet.

Jag har vid mina diskussioner med företrädare för Landshypotek starkt betonat nödvändigheten av att rörelsens lönsamhet starkt måste förbättras både genom höjda räntemarginaler på utlåningen och minskning av företagets omkostnader.

3. Landshypoteks egen ståndpunkt

Landshypotek har anslutit sig till Petris förslag att verksamheten i framtiden skall bedrivas i aktiebolagsform men det är Landshypoteks bestämda uppfattning, att föreningarna skall fortleva som självständiga rättssubjekt och därvid äga och förvalta aktierna i det nya bolaget. Primärt åsyftas inga andra än föreningarna vara ägare till det nya bolaget, som enligt Landshypoteks uppfattning skall heta Hypoteksbanken AB. Beredskap har skapats för att, om det blir nödvändigt, skaffa ytterligare kapital genom emission av aktier till externa aktieägare.

I den nuvarande lagstiftningen är relationen låntagare/hypoteksföre- ningama löst. Låntagama utövar sin rätt som delägare i föreningarna på föreningsstämmoma. Eftersom låntagarna inte har bidragit med in- satskapital eller ekonomiska åtaganden i övrigt - erlagda förvaltnings- bidrag har enbart avsett erforderliga administrationskostnader - och inte heller svarar för förpliktelser som en förening inte kan uppfylla, har Landshypotek inte ansett någon ändring i nuvarande förhållanden motiverad. Landshypotek anser därför att den nuvarande lagstiftningen om banken och föreningarna bör bevaras i den utsträckning som behövs för att föreningarna även i fortsättningen skall kunna fungera som juridiska personer med uppgift att äga och förvalta aktier i det nya bolaget. Låntagarnas intressen i föreningarna skall bevaras under samma former som hittills, varigenom en administrativt omständlig och kostsam procedur undviks samtidigt som organisationen får större möjligheter att själva välja avkastningsprinciper på eget insatt kapital.

För att klara kapitaltäckningskravet har Landshypotek kommit fram till att den nödvändiga kapitalbasen skall åstadskommas genom en sam- manvägning av eget kapital, en förlagslånedel, viss värdepappersreserv samt resultatförbättrande åtgärder, nämligen höjda förvaltningsbidrag, införande av kvartalsbetalningar, vissa kostnadsbesparingar saint utnyttjande av möjligheten till marknadsanpassning av räntor i samband med räntejusteringar. Genom dessa åtgärder skall det uppställda målet, minst 8 % kapitaltäckning, vara uppfyllt vid utgången av år 1992.

• Sida 55
•  Original

Bilaga 3

4. Överväganden

Landshypotek, som den 31 december 1990 hade en kaptiltäckning på 4,45 %, har bedömt det som möjligt att av egen kraft uppfylla kravet på 8 % före 1992 års utgång. Samma bedömning görs i den tidigare omnämnda värderingen av företaget. Kapitalbasen avses bli väsentligt breddad med hjälp av befintliga Obeskattade reserver, resultatförbättrande åtgärder och ett maximalt utnyttjande av förlagslånemöjligheten. Landshypotek räknar med att på ett normalt sätt kunna möta kundernas efterfrågan på lån samtidigt som kapitaltäckningssituationen skall förbättras. De åtgärder som redan vidtagits och planeras för att höja räntemarginalen på utlåningen är givetvis av stor betydelse för institutionens fortlevnad. Ytterligare resultathöjande åtgärder måste emellertid vidtas för att lånerörelsen skall stå sig i den framtida konkurrensen. Väsentligt förbättrade marginaler på den del av låne- stocken som finansierats med prioriterade obligationslån måste åstad- kommas. Så borde exempelvis kunna ske i samband med de räntejuste- ringar som sker med femårsintervall beträffande merparten av dessa lån, i vart fall om låntagaren ges den alternativa möjligheten att i förtid lösa lånet utan extra kostnad. Också administrationen i Landshypotek måste effektiviseras och förbilligas och delar av fastighetsbeståndet kan säljas ut.

Lika viktigt som en förbättrad lönsamhet är en ytterligare förstärkning av kapitalbasen med primärt kapital, troligen i storleksordningen 500- 600 Mkr. Möjligheten att utnyttja förlagslån i kapitalbasen kan inte överutnyttjas i en situation när Landshypotek skall uppträda på obliga- tionsmarknaden utan den statliga garantin. För att kunna behålla sin nuvarande upplåningsstatus och därmed möjligheten att erbjuda kunderna konkurrenskraftiga lånealtemativ måste istället inslaget av eget kapital i kapitalbasen sannolikt vara mycket starkt, medan förlagslånedelen får användas som en marginell regulator och reserv för att möta tillfälliga behov i kapitaltäckningshänseende. Den modell för ägandet som Landshypotek har lagt fram inrymmer inga eller små möjligheter till en kaptialinsats av den storlek som här antytts. Däremot är det tänkbart att låntagarna skulle kunna prestera ett sådant kapitaltillskott - särskilt om Landshypotek moderniseras och avkastningen på tillskjutet aktiekapital blir god.

Ägarfrågan bör också diskuteras i detta avsnitt. Även om låntagarna hittills inte tillfört Landshypotek något ägarkapital utan istället tillgodo— gjort sig förmånliga lån som institutionen kunnat tillhandahålla i kraft av bl.a. en förmånlig lagstiftning, prioriteringssystem, skattefördelar och statlig upplåningsgaranti, är det inte möjligt att - mot lagstiftningens klara verba i denna fråga - hävda annat än att låntagarna står närmast ett ägande av det kapital som arbetats upp inom Landshypotek. Detta konstaterande gäler även om låntagarnas delägarskap inte motsvarar äganderätt i sedvanlig och egentlig bemärkelse. Viktiga skillnader är att delägandet utsläcks när låneförhållandet upphör och att en förenings

• Sida 56
•  Original

Bilaga 3

reservfond får komma delägarna till godo endast genom lättnad i lånevillkoren.

Eventuella statliga anspråk/skatteanspråk på den med skattesubventioner uppbyggda kapitalbasen hade eventuellt kunnat resas i det lagstift- ningsärende som avsåg den skattemässiga behandlingen av fondavsättningar vid 1986 och senare års taxeringar (SkU 1984/85:64) men så skedde inte. Riksdagsbeslutet i frågan innebar att tidigare fondavsättningar ansågs som definitiva och därmed formellt beskattade. Därmed torde några beskattningsåtgärder som riktar sig mot dessa tidigare fondavsättningar inte längre vara möjliga.

Att - som har diskuterats - av konkurrensneutralitetsskäl 1 kap- tialtäckningshänseende underkänna den del av Landshypoteks kapitalbas som mostvarar värdet av de skattefördelar Landshypotek åtnjutit ter sig mindre tilltalande mot bakgrund av de kraftansträngningar som nu måste göras för att skapa en stark kapitalbas. Däremot bör frågan om storleken på den avgift Landshypotek betalar för den statliga garantin kunna komma upp till omprövning även fortsättningsvis.

Från olika håll har den tanken förts fram att Landshypotek borde kunna ombildas till en riksomfattande ekonomisk förening för långfristig kreditgivning till lantbruket. Låntagama/medlemmama skulle satsa riskkapital i form av insatser, exempelvis 5 % av lånebeloppet. De skulle efter nödvändig konsolidering av föreningen få återbäring i relation till sitt lån i föreningen och dessutom ränta på insatskapitalet. Nuvarande landshypoteksföreningars områden kunde motsvaras av medlemskretsar med lokala styrelser liknande affärsbankemas regionbanksstyrelser. Kretsstyrelsema skulle för medlemmarnas räkning kunna utöva inflytande vid den ekonomiska föreningens stämma.

Fördelarna med en ombildning av Landshypotek till ekonomisk förening har sagts vara huvudsak följande. Låntagama får bästa möjliga lånevillkor till skillnad mot vad som är fallet med aktiebolagsformen där ägarnas vinstintresse kan ta överhanden. Ett låneinstitut i ekonomisk föreningsform kan inte köpas upp av spekulanter på samma sätt som ett aktiebolag. Eftersom lantbrukets långsiktiga finansiering traditionellt i stor utsträckning skett i kooperativa former med föreningsbanker och Landshypotek som dominerande aktörer borde den kooperativa företags- formen få finnas kvar som en alternativ låneform också när det gäller Landshypoteks verksamhetsområde.

Landshypotek har för sin egen del accepterat tanken att verksamheten framdeles skall drivas i kreditaktiebolagsform. Denna mening är i linje med Petris förslag och med regeringens proposition om ombildning av Stadshypotek. Intemationaliseringen av de finansiella marknaderna talar också starkt för att aktiebolagsformen, som är väl känd för utländska obligationsköpare, väljs som associationsform. Inom EG finns utred- ningar som tyder på att etableringar av nya hypoteksinsitut inom gemenskapen endast blir tillåtna i aktiebolagsform. Lagtekniskt skulle ett belut om ett framtida Landshypootek i ekonomisk föreningsform innebära komplikationer. En särlagstiftning innehållande dels föreningsrättsliga bestämmelser dels också bestämmelser om själva finansieringsverk-

• Sida 57
•  Original

Bilaga 3

samheten skulle bli nödvändiga. Mot associationsformen ekonomisk förening talar dessutom de - jämfört med aktiebolagsformen - begränsan- de möjligheterna att åstadkomma den kraftiga förstärkning av kapital- basen som är behövlig vid ombildningen liksom de uppenbara svårighe- terna att i den fortsatta verksamheten vid behov ytterligare bredda kapitalbasen med nya insatser från medlemmarna.

5. Förslag till lösning

Det torde numera stå klart att den nuvarande författningsmässiga särregleringen av Landshypotek skall upphävas liksom att det statliga engagemanget i insitutet skall avvecklas. En fortsatt verksamhet måste därför drivas på Landshypoteks egna meriter och på samma villkor som gäller för övriga institut för långfristig kreditgivning. Den associationsform som står till buds är kreditaktiebolagets och i en framtid eventuellt kreditmarknadsbolagets. När det gäller ägarfunktionen i ett till kreditaktiebolag ombildat Landshypotek bör denna inte, som har föreslagits, läggas i landshypoteksföreningama. Ett sådant arrangemang skulle innebära en delvis konservering av den nuvarande ordningen och dessutom med stor sannolikhet få till följd lågt ställda krav på avkastning, vilket vore olyckligt främst med tanke på den med ombildningen åsyftade kOnkurrensneutraliteten men också med hänsyn till möjligheterna att få kompletterande aktiekapitaltillskott från aktiemarknaden. I stället bör låntagarna ges möjighet att bli aktieägare i det ombildade Landshypotek. Ombildningen av Landshypotek, som i tillämpliga delar kan ske på samma sätt och på samma skäl som angetts i regeringens proposition om ombildning av Stadshypotek, bör enligt min mening tillgå på följande satt.

- Hypoteksbanken och föreningarna fusioneras, varvid banken övertar föreningarnas tillgångar och skulder och föreningarna upplöses utan likvidation. - Bankens rörelse, utom obligationsskulden, skjuts till som apportegen- dom till ett av banken bildat Landshypotek AB mot att banken erhåller aktier i bolaget samt reverser som svarar mot obligations- skulder i banken. Gundfonden ligger kvar i banken. - Bankens styrelse - sex ledamöter, varav tre på förslag av landshypo— teksorganisationen — utses av regeringen. Regeringen förordnar en av ledamöterna att vara ordförande. - Banken, som själv behåller aktiemajoriteten i Landshypotek AB, erbjuder låntagarna att på förmånliga villkor köpa knappt 50 % av aktierna i bolaget. Erbjudandet bör vara tidsbegränsat och vara ställt i relation till låneförhållandets längd och storlek. Minimi- och maximibelopp bör gälla för låntagares rätt att köpa aktier, exempelvis 5 000 resp. 50 000 kr. De aktier som inte köps av låntagarna bör säljas till externa intressenter till marknadspris. Överskottet av aktieförsäljningen skall banken villkorslöst tillskjuta till Landshypotek AB som förstärkning av bolagets kapitalbas.

• Sida 58
•  Original

Bilaga 3

- Banken avvecklar obligationsskulden inom en tioårsperiod. Därefter likvideras banken och återstående aktier i Landshypotek AB säljs ut till sitt verkliga värde. Erbjudandet att köpa dessa aktier bör i första hand riktas till övriga aktieägare och därefter till kategorien "starka ägare" med intressen i den finansieringsverksamhet som bedrivs i Landshypotek AB. - Överskottet vid bankens likvidation skall villkorslöst tillskjutas till Landshypotek AB.

Den här föreslagna ombildningsmodellen innebär att låntagarna får möjlighet att tillgodogöra sig Landshypoteks nuvarande substansvärde. Samtidigt stärkes kapitalbasen på ett så kraftfullt sätt att kapitaltäcknings- problemen för Landshypotek AB sannolikt löses för lång tid framöver. Den stärkta soliditeten bör desutom verksamt bidra till bolagets möjlighet att få behålla nuvarande höga kreditvärdighetsrating och förmånliga upplåningsvillkor. En kapitaluppbyggnad av det slag som här förordas innebär också en minimering av den garantirisk som staten under en avvecklingsperiod här för de före ombildningen emitterade obiligationer- na i Landshypotek. Skulle den här beskrivna ombildningsmodellen inte kunna accepteras och kan tillskott av riskkapital i den storleksordning som här skisserats inte heller uppbringas på annat godtagbart sätt torde förutsättningar saknas att driva verksamheten vidare. Den utväg som då återstår är en avveckling av verksamheten.

6. Avslutande synpunkter

När det slutligen gäller den för ombildningen av Landshypotek nödvän- diga civilrättsliga och skatterättsliga lagstiftningen bör denna kunna utformas på motsvarnade sätt som föreslagits av regeringen i fråga om Stadshypotek. Behovet av att ställa den statliga garantin/grundfonden till förfogande för upplåning efter ombildningstidpunkten torde emellertid vara mindre i Landshypoteks fall om den här föreslagna förstärkningen av bolagets soliditet kommer till stånd.

• Sida 59
•  Original

Följande remissinstanser har beretts tillfälle avge

yttrande över ambassadör Malmgrens förslag eträffande Landshypotek:

Sverigs allmänna hypoteksbank, fullmäktige i Sveriges Riksbank, Finansinspektionen, landshypoteksföreningama och företagsklubbama vid dessa.

• Sida 60
•  Original

Styrelsens förslag Förslag om landshypoteks framtida organisation

1. Bakgrund och sammanfattning

Sedan en längre tid har frågan om en förändring av det svenska landshypotekets organisation diskuterats. De skäl som tidigare fanns för att staten i fördelningssyfte och på ett specialiserat sätt skulle ställa garantier till institut inom olika sektorer av kreditmarknaden föreligger inte längre med en avreglerad kapitalmarknad. Vidare har från den 1 februari 1990 införts internationellt anpassade kapitaltäckningsregler för banker och andra kreditinstitut. Riksdagen har så sent som den 2 juni 1992 beslutat om ombildning av stadshypoteksorganisationen till aktie— bolag, i stort sett i enlighet med Stadshypoteks egna förslag. Samtidigt har beslut fattats om avveckling av den statliga grundfonden.

Även Landshypotek har varit föremål för offentliga utredningar, dels en översyn av lagstiftningen om hypoteksinstitut presenterad i betänkan- det "Hypoteksinstituten i framtiden", dels ambassadören Kurt Malm- grens utredning.

I nämnda betänkande framhölls att låntagarna och föreningarna i egen- skap av delägare i föreningarna respektive Sveriges Allmänna Hypoteks- bank (SAH) har ett grundat anspråk på del i förmögenhetsmassan i Landshypotek. I betänkandet konstaterades vidare att Landshypoteks egna förslag till fortsatta förändringar bör genomföras om inte dessa kan anses strida mot allmänna intressen såsom konkurrensneutralitet, kravet på kapitaltäckning, avreglering på kapitalmarknaden eller avskaffandet av särlagstiftningen. Utredningen ansåg vidare att i själva verket saknas möjlighet att genom lagstiftning ensidigt förfoga över landshypoteksor- ganisationens tillgångar.

Kurt Malmgren konstaterade att det inte är möjligt - mot lagstiftningens klara verba i denna fråga - hävda annat än att låntagarna står närmast ett ägande av det kapital som arbetats upp inom landshypotek.

Landshypoteksföreningama har nu själva i samråd med Lantbrukarnas Riksförbund och Sveriges Jordägareförbund gjort en ny utredning om Landshypotekets organisation.

En stor brist i de tidigare utredningarna är att man inte i grunden prövat en lösning som bygger

På den ekonomiska föreningen med låntagarna som medlemmar och ägare, vilket borde varit naturligt med hänsyn till verksamhetens målsättning och utformning.

Den mest grundläggande förutsättningen för att ett kreditinstitut av Landshypotekets karaktär skall kunna vara en aktör på den svenska och internationella kapitalmarknaden är att institutet kan uppvisa en stor kreditvärdighet.

• Sida 61
•  Original

Bilaga 5

Kreditvärdigheten är framförallt beroende av en stor och stabil kapitalbas. Den är också beroende av hur verksamheten bedrivs, dvs. om den styrs effektivt.

För den långsiktiga bedömningen är det viktigt att institutet kan uppvisa en god lönsamhet och att det har starka ägare.

Landshypoteksföreningamas bestämda uppfattning är att de nuvarande ca 70 000 ägarna med rätt företagsform kan bli mycket starka. Med starka ägare menar vi att de har en vilja och ekonomisk förmåga att tillskjuta erforderligt kapital till verksamheten. I begreppet starka ägare ligger också att ägarna har ett långsiktigt intresse av att verksamheten utvecklas på ett stabilt och ändamålsenligt sätt.

Lantbrukama är överlag välkonsoliderade. Den genomsnittliga kreditstorleken är endast 300 000 kr per lantbruksenhet. Därtill kan läggas att värdet på svenska jord— och skogsfastigheter för närvarande ligger mycket lägre än i grannländerna inom EG. Ekonomisk förening är den enda företagsform där de har incitament att i ett långsiktigt perspektiv engagera sig som starka ägare.

Alla aktiebolagslösningar innebär att verksamheten förr eller senare styrs mot vinstmaximering. En bolagisering av Landshypotek skulle därför innebära en direkt konflikt med de nuvarande ägarnas intressen. Den nuvarande homogena ägargruppen av lantbrukare som är enskilda näringsidkare och fastighetsägare, har nämligen som långsiktig målsätt- ning att åstadkomma lägsta möjliga kapitalkostnad. I den ekonomiska föreningen kan till skillnad mot i aktiebolaget de överskott som uppstår i verksamheten och som inte behövs för nödvändig konsolidering, tillfö— ras ägarna i pr0portion till i vilken omfattning de bidragit till att skapa överskotten.

För Landshypotekets nuvarande ägare är följaktligen den ekonomiska föreningen den företagsform som bäst tjänar deras långsiktiga ekono- miska intressen.

Vårt förslag innebär i sammanfattning följande:

1. De nuvarande tio landshypoteksföreningama fusioneras till en enda ekonomisk förening kallad "Hypoteksbanken, ekonomisk förening ", vars verksamhet regleras av lagen om ekonomiska föreningar och kreditak- tiebolagslagen (alt. kreditföretagslag).

2. Grundfonden ligger kvar i SAH och ställs till SAH:s förfogande för ny upplåning t.o.m. utgången av år 1998 utan kapitaltäckningskrav. SAH likvideras när det sista obligationslånet som banken svarar för är avvecklat, dvs. senast vid utgången av år 2014.

3. SAH:s rörelse inklusive reservfond, utom låneskulden, överläts till den ekonomiska föreningen vederlagsfritt. Föreningen åläggs svara för SAH:s skulder med hela sitt egna kapital. Med vårt förslag uppfylls kravet på konkurrensneutralitet och ekonomisk stabilitet i kreditverksamheten utan att man äventyrar det grundläggande målet för verksamheten, nämligen att tillhandahålla billigast möjliga krediter för ägarna/medlemmarna.

• Sida 62
•  Original

Bilaga 5

3. Allmänt om Landshypoteket

Landshypoteksorganisationen består av tio regionalt verksamma lands- hypoteksföreningar som äger Sveriges allmänna hypoteksbank (SAH). Organisationen regleras av lagen (1970:65) om Sveriges allmänna hypo- teksbank och om landshypoteksföreningar (landshypotekslagen) samt av ett för varje förening av regeringen fastställt reglemente. SAH anskaffar medel genom upplåning mot obligationer och reverser samt har till ändamål att driva lånerörelse genom att lämna lån till hypoteksföre- ningama och driva annan verksamhet som har samband därmed. Som säkerhet för SAH:s skuldförbindelser har staten ställt en garantiförbin- delse, den s.k. grundfonden.. Denna uppgår för närvarande till 2,3 miljarder kr. Tidigare bestod den statliga garantin av statsobligationer som tillhandahölls av riksgäldsfullmäktige. Liksom för Stadshypotek har grundfonden, från att ursprungligen, vid SAH:s bildande, ha varit en förutsättning för den upplåning som skedde på den europeiska ka- pitalmarknaden, kommit att få betydelse främst som bas för beräkning av upplåningsrätten.

SAH förvaltas av en styrelse som består av sex ledamöter. Två av dessa - ordföranden och vice ordföranden - och suppleanter för dem utses av regeringen. Tre styrelseledamöter och lika många suppleanter väljs av hypoteksföreningarnas ombud på bankens ordinarie delägarsarmnan- komst. De av regeringen och föreningarna sålunda utsedda ledamöterna utser i sin tur verkställande direktören som också ingår som ledamot av styrelsen. När ett ärende av större vikt skall avgöras kan styrelsen bestämma att den skall förstärkas med en representant från varje förening.

För revision av styrelsens förvaltning och bankens räkenskaper utser regeringen årligen två revisorer och suppleanter för dem.

SAH:s ägare utgörs av de tio landshypoteksföreningama. Detta framgår direkt av 2 & landshypotekslagen. En förenings delaktighet i banken bestäms efter obetalda kapitalbeloppet av de lån som föreningen erhållit från banken. Föreningarna är ansvariga för bankens förbindelser i för- hållande till sin delaktighet i banken.

Föreningarna har till uppgift att, var och en inom sitt geografiskt avgränsade verksamhetsområde, lämna lån till jordbruks-, skogsbruks- och trädgårdsändamål mot säkerhet i form av pantbrev i fastigheter eller mot annan betryggande säkerhet. Genom att uppta lån hos en förening blir låntagaren automatiskt delägare i föreningen. På föreningsstämman, som skall hållas minst en gång om året, har varje delägare en röst under förutsättning att vederbörande inte står i skuld till föreningen för förfallna avgifter.

En förenings angelägenheter förvaltas av en styrelse som utses enligt föreskrifter i det av regeringen för föreningen fastställda reglementet. Antalet styrelseledamöter varierar från förening till förening. Samtliga ledamöter utses av delägarna på ordinarie föreningsstämma.

• Sida 63
•  Original

Bilaga 5

Delägama utser årligen revisorer för granskning av förenings förvalt- ning och räkenskaper. SAH skall för varje förening utse ett ombud som skall delta i revisionen av föreningens förvaltning.

Föreningarna sammanträder årligen till s.k. delägarsammankomst i SAH till vilken varje förening får sända tre ombud. Förutom att tre av SAH:s styrelseledamöter utses på delägarsarmnankomsten, avgörs på denna bl.a. frågor om fastställande av balansräkning och om ansvars- frihet för SAH:s styrelse.

Ansökan om att bilda en landshypoteksförening görs hos regeringen. Det är också regeringen som förordnar om förfarandet vid likvidation av såväl hypoteksbanken som av en förening. Däremot innehåller landshypo- tekslagen inte någon bestämmelse om fördelning av nettotillgångama vid likvidation. Inte heller finns några bestämmelser om fusion av fören- ingar.

SAH och föreningarna står under tillsyn av finansinspektionen.

4. Kooperativ kreditverksamhet i andra länder.

Kreditgivning bedrivs i olika juridiska former i de europeiska länderna. Den kooperativa formen är vanlig, vid sidan av kreditaktiebolag och olika slag av specialinstitut. Det finns exempel på kooperativa kreditföre- tag med mycket god kreditvärdighet enligt ratinginstitutens klassificering.

[ USA har den kooperativa formen en stark ställning när det gäller krediter till lantbrukets förädlings- och marknadsföringsled. De 100 största lantbrukskooperativa föreningarna hade 48 % av sin finansiering via den kooperativa banksektorn vid utgången av 1985. CoBank, som är beteckningen på den största kooperativa finansiella institutionen i USA, hade 1991 en balansomslutning på 13 miljarder US dollar.

Volksbanken och Reiffeisenbanken, som är den tyska beteckningen på kooperativa banker, hade 1988 en balansomslutning på 670 miljarder DM och antalet medlemmar uppgick till drygt 11 miljoner. Dessa banker hade därmed en marknadsandel på nära 27 % i dåvarande Västtyskland. En bank tillhörande denna grupp är Deutsche Genos— senschaftsbank med en balansomslutning 1990 på 205 miljarder DM. Till banken är 1839 lokala föreningsbanker anslutna. Nämnas kan att statliga banker i f.d. Östtyskland håller på att omvandlas till Volks- och Reiffeisenbanker.

1 Nederländerna är Rabobankkoncemen en mycket betydande koope- rativ bänk med 851 lokala kooperativa Rabobanker anslutna. Dessa lokala föreningsbanker äger aktierna i Rabobank Nederland. Koncernen hade 1989 en marknadsandel på 25 %. Banken har också etablerat sig utomlands för att kunna bistå sina inhemska kunder i deras inter- nationella affärsverksamhet. Koncernen är Nederländernas största hypoteksinstitut. Den österrikiska kooperativa bankformen benämns Raiffeisenbanken och hade en marknadsandel på 22 % 1989. Inom kreditgivning till

• Sida 64
•  Original

Bilaga 5

lantbruk och skogsnäringen är banken dominerande med nära 70 % av marknaden. Det finns 831 lokala föreningsbanker.

I de nordiska länderna finns också betydande kooperativa banker såsom Andelskassoma i Danmark och OKO-bankkoncemen i Finland. Den senare hade vid utgången av 1990 en balansomslutning på 134 miljar- der FM. Antalet medlemmar uppgick till 660.000.

Kooperativa banker finns i flertalet av medlemsländerna inom EG förutom de ovan nämnda. De har oftast en dominerande ställning när det gäller kreditgivning till lantbruket.

En speciell gren av kreditsystemet utgörs av hypoteksinstituten som svarar för långfristiga finansieriering av bostäder, lantbruk och annan fast egendom mot säkerhet i inteckningar.

Finansieringen sker huvudsakligen genom utgivning av obligationer.

Redan vid mitten av 1800-talet bildades hypoteksinstitut för lantbrukets långfristiga finansiering i Danmark och Sverige. Utvecklingen hade dock startat långt tidigare, redan på 1700-talet, i dåvarande Preussen, med bildandet av kooperativa hypoteksinstitut för lantbruket.

I Finland inleddes utvecklingen av kreditföreningar på lantbruksområdet redan på 1860-talet. Även i övriga Europa kom utvecklingen igång under andra hälften av 1800—talet.

1 Norge startade de första instituten på kooperativ grund sin verksamhet i början av 1900-talet. Hypoteksverksamhet som bedrivs i kooperativa företagsformer förekommer i andra länder särskilt i Tyskland och de skandinaviska länderna.

5. Behovet av en reform och valet av företagsform

Sedan en längre tid har frågan om en förändring av landshypo- teksinstitutionens organisation diskuterats. De skäl som tidigare fanns för att staten i fördelningssyfte och på ett specialiserat sätt skulle ställa garantier till institut inom olika sektorer av kreditmarknaden föreligger inte längre med en avreglerad kapitalmarknad. Avregleringen har också inneburit att frågan om konkurrensneutralitet kommit i förgrunden. Statens uppgift begränsar sig numera till att ansvara för att ett regelsys- tem finns som främjar en god utveckling för kreditmarknaden och skapar lika förutsättningar för konkurrens mellan kreditinstituten.

Vidare har från den 1 februari 1990 införts internationellt anpassade kapitaltäckningsregler för banker och andra kreditinstitut. Reglerna innebär bl.a. att den garanti som staten ställt för landshypoteket och som för närvarande uppgår till 2,3 miljarder kronor inte får räknas in i kapi- talbasen.

Det bör poängteras att reformplanerna för landshypotekets del således inte vuxit fram ur den nuvarande s.k. finansiella krisen.

Landshypoteken har med angivna utgångspunkter varit föremål för två offentliga utredningar dels "Utredningen med uppdrag att göra en översyn av lagstiftningen om hypoteksinstitut" som avgav betänkandet

• Sida 65
•  Original

Bilaga 5

"Hypoteksinstituten i framtiden" (SOU 1989: 103) och ambassadören Kurt Malmgrens utredning. Den förstnämnda utredningen har därutöver haft som mål att föreslå en moderniserad organisationsform för hypoteksinstituten som gör det möjligt för den att verka och utvecklas efter sina egna förutsättningar på en avreglerad kreditmarknad. Båda utredningarna utmynnar dock i förslag om aktiebolagsbildning.

De båda utredningamas förslag till bolagsbildningar innebär enligt Landshypoteks uppfattning att man dragit sina slutsatser utan att beakta de nuvarande ägarnas Önskan att bibehålla målet för verksamheten, att minimera ägarnas kostnader för krediter till den egna näringsverksamhe- ten. En omvandlig av Landshypotek till aktiebolag innebär med nödvän- dighet att motivet för landshypoteks verksamhet på sikt går förlorat.

Flera bolagsaltemativ har presenterats i de olika utredningarna. Gemensamt för samtliga dessa lösningar är att aktiebolaget måste bedriva utlåning till marknadsmässiga villkor för att kunna uppvisa den vinst som är nödvändig för att få goda upplåningsvillkor på kapitalmakrnaden. Den vinst som därmed uppkommer i bolaget kan endast fördelas efter ägarnas kapitalinsatser och inte på kooperativ grund.

I den ekonomiska föreningen kan man bedriva verksamhet med samma affärsmässiga krav på lönsamhet som i aktiebolaget. Den uppvisade vinsten återgår däremot till medlemmarna i form av överskottsutdelning. Det innebär att vinsten tillförs medlem/låntagare i förhållande till medlemmens lån, i enlighet med ägarens ändamål med verksamheten.

Olika försök har gjorts från såväl hypoteksutredningen som landshypo- tek att inom ramen för en aktiebolagslösning finna en modell som tillgodoser ägarnas mål med verksamheten. Ett sådant förslag innebär att de nuvarande landshypoteksföreningama blir ägare till samtliga aktier i kreditaktiebolaget. Finansinspektionen har ställt sig avvisande till en sådan lösning särskilt som modellen saknar tydliga och starka ägare. Landshypoteksorganisationen delar numera denna uppfattning.

Enligt vår uppfattning är den enda möjliga bolagslösningen - som på sikt är hållbar - att aktierna skiftas ut på de nuvarande låntagarna. Det finns dock inte något incitament för dem att långsiktigt behålla aktierna eftersom det inte finns någon koppling mellan kapitalinsatsen och den egna näringsverksamheten. Därmed kan de inte betraktas som starka ägare. Med nödvändighet kommer aktierna på sikt att köpas upp av bank, annat kreditinstitut ellar annan som vill erhålla högsta möjliga avkastning på sitt kapital.

Det har gjorts gällande att en ekonomisk förening skulle vara särskilt utsatt i en exceptionell krissituation på finansmarkanden när externt nytt kapital från andra än medlemmarna måste tillföras verksamheten. Det finns i detta sammanhang anledning slå fast att landshypotek har - som våra kalkyler visar - kraft att själv inom ramen för en ekonomisk förening bygga upp ett tillräckligt kapital. Skulle trots allt föreningen inte klara en kapitaltäckning om 8 procent måste föreningens kredit- verksamhet avvecklas. Med hänsyn till att tröskeln satts så högt skulle en avveckling kunna ske i ordnade former. Det finns dock inte något i dag som tyder på att en sådan situation skulle behöva uppkomma, men skulle

• Sida 66
•  Original

Bilaga 5

så likväl ske - och om krisen inte kan klaras ut av nuvarande ägarna - är problemet att hitta externa finansiärer stort, oberoende av företagsformen.

Det är mot denna bakgrund en stor brist att de tidigare utredningarna inte i grunden prövat en lösning som bygger på den ekonomiska föreningen med låntagarna som medlemmar och ägare. En sådan pröv- ning hade varit naturligt med hänsyn till verksamhetens målsättning och nuvarande utformning.

Kännetecknande för landshypoteket liksom för de ekonomiska före- ningarna inom lantbruket, är att verksamheten är en integrerad del av delägamas/medlemmarnas egna företag. Delägama är lantbrukare som är väl förtrogna med den kooperativa företagsforrnen och alla har samma ägarintresse nämligen att minimera kostnaderna för krediter till den egna näringsverksamheten.

En omvandling av Landshypotek till aktiebolag skulle som tidigare sagts innebära att motivet för dess verksamhet går förlorad. Landshy— poteksföreningama har nu tagit fram ett förslag till ombildning av de 10 landshypoteksföreningama och Sveriges Allmänna Hypoteksbank till en enda ekonomisk förening. Modellen bygger på att den statliga grundfon- den avvecklas - liksom för stadshypotek - och att låntagarna även fortsätt- ningsvis är ägare, men i egenskap av medlemmar i en ekonomisk före- ning, med ansvar för föreningens kapitalförsörjning. På motsvarande sätt som verksamheten i ett kreditaktiebolag regleras av aktiebolagslagen och kreditaktiebolagslagen skulle verksamheten i kreditföreningen regleras av lagen om ekonomiska föreningar och regelsystemet i kreditaktiebolagsla- gen. Därmed skulle enligt landshypoteksföreningamas uppfattning de grundläggande krav som garanterar konkurrensneutralitet på ett betryg- gande sätt vara uppfyllda.

Med valet av ekonomisk förening åstadkoms en moderniserad organisationsform som gör det möjligt för landshypoteket att verka och utvecklas efter sina egna förutsättningar på en avreglerad kreditmarknad. Genom föreningen uppnås ägarnas viktigaste mål med verksamheten att erhålla billigast möjliga krediter till det egna lantbruksföretaget. Att man sammanför nuvarande 11 företag till en juridisk person förbättrar också möjligheten att bedriva verksamheten mer effektivt.

Den homogena ägargruppen av lantbrukare är i genomsnitt mycket välkonsoliderade och har ett långsiktigt intresse av att verksamheten ut- vecklas stabilt. Föreningen har - som visas i avsnitt 8 — med lands- hypoteks samlade fonder och genom ägarnas insatskapital erforderligt kapital för verksamheten den dag grundfonden är avvecklad.

Det är också för kreditvärdigheten betydelsefullt att företagsforrnen är välkänd bland kreditgivare. Av redovisningen i avsnitt 4 framgår att kre- ditverksamhet bedriven i kooperativa kreditinstitut är väl etablerad internationellt och att dessa institut i flera fall har en mycket stark position på marknaden och hög kreditvärdighet.

• Sida 67
•  Original

Bilaga 5

6. Ombildningen

I huvuddrag bör omstruktureringen ske enligt följande.

1. Landshypoteksföreningama fusioneras till en ekonomisk förening, Hypoteksbanken, ek. för.

2. Grundfonden ligger kvar i SAH och ställs till förfogande för ny upplåning t.o.m. utgången av år 1998 utan kapitaltäckningskrav. SAI-l likvideras när det sista obligationslånet som banken svarar för är avvecklat, dvs. senast vid utgången av år 2014.

3. SAH:s rörelse inklusive reservfond, utom obligationsskulden, överläts till föreningen vederlagsfritt. Den ekonomiska föreningen åläggs svara för SAH:s skulder med hela sitt egna kapital.

4. Övergångsregler införs för att undvika att fusionen leder till negativa skattekonsekvenser.

5. Obeskattade reserver (i reservfond) i SAH och föreningarna återförs till beskattning i den övertagande kreditföreningen. Med hänsyn till riks- dagens ställningstagande beträffande skatteplikten (SkU 1984/85:64) begränsas återföringen till avsättningar som gjorts i bokslut till ledning för 1986 och senare års taxeringar. Med hänsyn till att ombildningen avses ske vid ingången av år 1993 bör reserverna återföras till be- skattning vid 1994 års taxering. Skattebetalningen eller intäktsföringen bör därför kunna fördelas med 75 % på beskattningsåret 1993 och 25 % på beskattningsåret 1994. Den mottagande föreningen bör få rätt till surv. Med hänsyn till att banken skall finnas kvar endast under en övergångs- period och under denna inte själv bedriva någon egentlig verksamhet saknas det anledning att ge den kvarvarande banken rätt till surv. Den ombildning av landshypotek som landshypoteksföreningama föreslår är av mindre ingripande karaktär än den som nyligen beslutats för stadshypotek. Landshypotek har bedrivit sin verksamhet i kooperativa former i mer än 150 år. Med vårt förslag kommer verksamheten också i framtiden att bedrivas i kooperativ form. En styrka i vårt förslag är just att det inte innebär något egentligt byte av associationsform samtidigt som ägarrollen görs mer tydlig och verksamhetens organisation görs enklare och modernare. Endast med vårt ombildningsaltemativ tryggas såväl verksamhetens marknadspositioner och rättighetsinnehavamas säkerhet som ägarnas ekonomiska intresse uttryckt i ett klart och tydligt mål för verksamheten. Landshypotek bör alltså även i fortsättningen bedriva verksamheten i kooperativa former. Landshypoteksföreningama slås samman, "fusione- ras" till en ekonomisk förening i vilken låntagarna blir medlemmar och ägare. Vidare skall grundfonden ligga kvar i SAH och avgift betalas för den till dess den blivit obehövlig. Grundfonden skall stå till SAH:s förfogan- de för ny upplåning - utan kapitaltäckningskrav - t.o.m. utgången av år 1998. Under den tiden får SAH svara för upplåning av medel som behövs för utlåning till ekonomiska föreningens rörelse. SAH skall inte låna upp för andra ändamål. Att en längre övergångstid för den statliga grundfonden föreslås än den

• Sida 68
•  Original

Bilaga 5

som nyligen beslutats för statshypotek, hänger samman med att landshy- poteket utifrån i övrigt liknande förutsättningar blivit föremål för väsentligt hårdare kapitaltäckningskrav.

SAH skall likvideras när den utestående obligationsstocken är avvecklad. De obligationer som nu är utestående löper som längst till år 2014. De nya obligationslån, för vilka grundfonden får tas i anspråk för fram till utgången till år 1998, bör inte i något fall få ha en längre löptid än till utgången av år 2003. SAH bör alltså likvideras senast vid årsskiftet 2014/2015.

Landshypoteksföreningama föreslår att kreditföreningens verksamhet regleras av lagen om ekonomiska föreningar, föreningens stadgar och av kreditaktiebolagslagen som f.n. är föremål för översyn och som därvid lämpligen kan utvidgas till att omfatta ekonomiska föreningar. Lag- tekniskt är en sådan utvidg-ning enkel. I en särskild lag bör finnas regler om Sveriges Allmänna Hypoteksbank och grundfonden. Den nuvarande landshypotekslagen föreslås upphävd.

Frågan om inriktningen av föreningens verksamhet och hur föreningen bör vara organiserad ankommer på föreningen och dess medlemmar att ta ställning till. Föreningen bör kunna bilda regionala rörelseenheter inom ramen för en enda juridisk person. Regler i sådana frågor bör tas in i föreningens stadgar, se vidare avsnitt 8.

Det första steget i ombildningen är som nämnts en fusion mellan landshypoteksföreningama. Det finns i dag inte några regler om fusion mellan landshypoteksföreningar i landshypotekslagen. En fusion mellan föreningarna förutsätter alltså särskilda bestämmelser. Fusionsbestämmel- serna bör tillsammans med en bestämmelse om överlåtelse av SAH:s tillgångar till den nya ekonomiska föreningen, tas in i en särskild ombild— ningslag som blir av tillfällig karaktär. Av denna framgår att om- bildningen skall ske.

Sammanslagningen av landshypoteksföreningama bör lämpligen ske genom fusion genom kombination, dvs. de nuvarande landshypoteksföre— ningama förenas genom att bilda en ny förening. Fusionen innebär att delägarna (låntagarna) i landshypoteksföreningama blir medlemmar i den nya föreningen, att landshypoteksföreningama upplöses utan likvidation samt att deras tillgångar och skulder övertas av den nya föreningen.

Regeringen bör ges rätt bestämma om tillvägagångssättet vid bildandet av den nya ekonomiska föreningen som bör ges firma "Hypoteksbanken, ekonomisk förening"

I nästa steg i ombildningen föreslås att SAH:s rörelse förs över till den ekonomiska föreningen. För att undgå de problem som sammanhänger med ett gäldenärsbyte bör dock SAH:s obligationsskuld ligga kvar i banken och förvaltas av denna. SAH har dock en häremot svarande fordran på den ekonomiska föreningen till vilken landshypoteksföre- ningamas och SAH:s reservfond förts.

Säkerheten för SAH:s obligationsskuld utgörs i dag av lånefordringar på landshypoteksföreningama, eget kapital, och den statliga garantin (grundfonden). Lånefordringama på föreningarna tryggas i sin tur av föreningarnas lånefordringar med tillhörande säkerheter och av före-

• Sida 69
•  Original

Bilaga 5

ningamas egna kapital. Härvidlag innebär förslaget inte någon försämrad ställning för SAH:s borgenärer, eftersom landshypoteksföreningamas samlade tillgångar kommer att finnas i form av reservfond i den nya föreningen.

7. Skattefrågor

Skatterättsligt betraktas överföringen av tillgångar och skulder vid fusion eller andra ombildningar som en avyttring som i princip skall utlösa inkomstbeskattning. En sådan beskattning skulle utgöra hinder mot fusion. För inkomstbeskattningens del har därför i 2 5 4 mom. lagen (1947:576) om statlig inkomstskatt (SIL) särskilda undantagsregler införts för vissa - i paragrafens första stycke angivna - fusionsfall. Även den nu aktuella fusionen bör omfattas av undantagsreglema. Till bilden hör att det vid tidigare fusioner inom stadshypoteksinstitutionen och den nu aktuella ombildningen av stadshypotek har ansetts motiverat att införa lättnader.

En överlåtelse av tillgångar som ingår i näringsverksamhet för ett pris som understiger marknadsvärdet skall enligt huvudregeln i punkt 1 fjärde stycket av anvisningarna till 22 & kommunalskattelagen ( 1928:370, KL) föranleda beskattning som om tillgångarna avyttrats till marknadsvärde (uttagsbeskattning). Om särskilda skäl föreligger får uttagsbeskattning underlåtas (jfr prop. 1989/90:110 s 556 f.).

Det anförda innebär att man under vissa förutsättningar godtar att tillgångar vid företagsombildningar överförs från ett företag till ett annat till skattemässiga restvärden även om marknadsvärdet är betydligt högre. Till skillnad mot tidigare gäller efter skattereformen att uttagsbeskattning kan aktualiseras även i fråga om reavinstbeskattad egendom, t.ex. aktier.

De villkor som i praxis uppställs för att uttagsbeskattning skall underlåtas är bl.a. att det föreligger ägaridentitet mellan de berörda företagen eller om så inte är fallet att förfarandet i vart fall är affärsmäs- sigt betingat och inte innehåller några benefika inslag. Ett generellt krav är att förfarandet inte leder till någon otillbörlig skatteförmån. Till- gångarna får inte heller lämna den dubbelbeskattade sektorn.

Landshypoteksföreningamas uppfattning är att särskilda skäl mot uttagsbeskattning föreligger i fråga om överlåtelse av hypoteksbankens tillgångar till den ekonomiska föreningen.

I samband med fusionen av landshypoteksföreningama bildas en ekonomisk förening på vilken lagen om ekonomiska föreningar är tillämplig. Enligt 2 kap. 2 & nämnda lag skall föreningens stadgar ange den insats med vilken varje medlem skall delta i föreningen, hur insatserna skall fullgöras samt i vad mån en medlem får delta i före— ningen med insats utöver vad han är skyldig att delta med. Bestämmelserna innebär ett krav på insatsskyldighet och hur det skall fullgöras. Däremot finns inte något krav på att insatsen är betald när föreningen registreras. I detta fall är tänkt att insatsskyldigheten för nuvarande låntagare/delägare skall fullgöras av överskott i den ekono—

• Sida 70
•  Original

Bilaga 5

miska föreningen. Därvid kommer vanliga beskattningsregler att gälla för medlemmen. Några särregler behövs inte.

Det kapital som finns i föreningen i samband med ombildningen kommer medlemmarna inte att kunna tillgodogöra sig i annat fall än vid likvidation av föreningen. Vid föreningens upplösning kommer medlem att beskattas för skillnaden mellan inbetald insats och tillskiftat belopp.

Avdragsrätten för avsättning till reservfond slopas. Gjorda avsättningar bör i princip återföras till beskattning. Den tidigare nänmda undan- tagsregeln i SIL för vissa fusioner och som bör gälla också för fusionen av landshypoteksföreningama reglerar endast beskattningskonsekvensema av själva överlåtelsen av tillgångar och skulder men däremot inte övertagande av Obeskattade reserver. På motsvarande sätt som föreskri- vits vid bl a ombildning av sparbanken och stadshypotek bör landshypo- teksföreningama och hypoteksbankens Obeskattade reserver få återföras till beskattning i den ekonomiska föreningen.

Med hänsyn till riksdagens ställningstagande beträffande skatteplikten för upplösning av äldre avsättningar (SkU 1984/85:64) bör återföringen begränsas till avsättningar som gjorts i bokslut för räkenskapsår som taxerats år 1986 och senare.

För övriga företag gäller att avskattningsperioden går ut vid i normal- fallet 1995 års taxering. Med hänsyn till att ombildningen avses ske under år 1993 bör reserverna återföras till beskattning vid 1994 års taxering. Skattebetalningen och intäktsföringen bör därför kunna fördelas med 75 % på beskattningsåret 1993 och med 25 % på beskattningsåret 1994.

Med hänsyn till att hypoteksbanken skall finnas kvar under en begränsad tid, att dess tillgångar överförs till kreditföreningen och att eventuellt överskott uppkommer i den ekonomiska föreningen, finns inte anledning att ge SAH rätt till survavsättning. Däremot bör föreningen ges rätt till survavsättning. Med hänsyn till kravet på konkurrensneutralitet bör survunderlaget reduceras i fråga om den del av det egna kapitalet som kunnat byggas upp med avdragsrätt utan återföringsskyldighet. Reduktion bör ske med motsvarande belopp som föreslagits gälla Stads- hypotek AB, nämligen 25 % av avsättningen till reservfond som skett i SAH och landshypoteksföreningama t.o.m. bokslutet för år 1984.

8. Verksamhet och organisation i Hypoteksbanken ek. för.

Som nämnts avses föreningen bli en ekonomisk förening under förenings- lagen. I 2 kap. 2 & föreningslagen anges de stadgekrav som en eko- nomisk förening skall uppfylla för att kunna registreras. Registrering sker hos länsstyrelse. Finansinspektionen är tillsynsmyndighet. I bilaga har intagits förslag till stadgar för föreningen. Nedan berörs några stadgebe- stämmelser.

• Sida 71
•  Original

Bilaga 5

Stadgarna skall ange föreningens ändamål. Detta är alltid att främja medlemmarnas ekonomiska intressen genom medlemmarnas deltagande i verksamheten. Ändamålet skall återspegla den grundläggande uppgiften att lämna och förmedla lån till lantbruket med binäringar. Säkerhet skall lämnas i form av pantbrev i fast egendom men även annan betryggande säkerhet skall kunna ställas. Som medlem kan antas fysisk eller juridisk person. Finansiering av verksamheten skall som hittills ske genom utgivande av obligationer och andra försträckningar m m.

Reglerna om insatsskyldighet och insatsbetalning är centrala med hänsyn till uppbyggnaden av föreningens riskkapital. Mot angiven bakgrund är reglerna om insatsåterbetalning vid medlems avgång knutna till kapitaltäckningskravet för föreningen utom i ett par tvingande fall enligt föreningslagen, nämligen ökad insatsskyldighet och fusion för överlåtande förening. Stadgarna ger här ramarna. Reglerna behandlas översiktligt under avsnitt 9.

Som alla ekonomiska föreningar skall föreningen ha en styrelse. Denna föreslås bestå av 6-12 valda ledamöter jämte högst 6 suppleanter. Enligt förslaget utser styrelsen en verkställande direktör. Stämman utser tre revisorer jämte suppleanter. Styrelsen utser firmatecknare.

Enligt landshypoteksföreningamas mening är det viktigt att bibehålla den regionala förankringen inom landshypoteksorganisationen även med en enda förening i hela landet. Därför föreslås att föreningen kan indelas i regioner. Vid årliga ordinarie regionmöten utses regionstyrelser och fullmäktige samt behandlas styrelsens årsredovisning. Fullmäktige utgör föreningsstämma och utövar helt stämmans befogenheter. Region- styrelsema kan även, om styrelsen så finner lämpligt, åläggas uppgifter inom affärsrörelsen.

Föreningsstämman skall fatta de beslut som enligt föreningslagen krävs rörande årsredovisningen och frågan om ansvarsfrihet för styrel- seledamötema och verkställande direktören. Medlem har motionsrätt till regionmöte på vilket avgörs om motionen skall föras vidare till förenings- stämman.

I stadgarna har införts vissa regler om rörelsen. Reglerna är att se som komplement till de allmänna reglerna i kreditföretagslagen. Kredit får enligt förslaget lämnas endast till medlemmar och endast mot be- tryggande säkerhet. Om särskilda skäl föreligger får kredit lämnas även till annan än medlem; denna bestämmelse har sin motsvarighet i stadgarna för lokala föreningsbanker. Undantagsregeln kan tilllämpas för kreditgivningen till annan än medlem om föreningens ekonomiska ställning så medger. Regeln kan också tillämpas vid medlemmarnas övergång från landshypoteksföreningama till den ekonomiska föreningen för de låntagare som av någon anledning inte vill bli medlem i före- ningen. I stadgarna ges vidare vissa bestämmelser om säkerheter och om hur föreningen får anskaffa medel för sin rörelse; jämför ändamålsparag- rafen. Föreningen kan utge obligationer, uppta reverslån och utge för— lagsbevis m.m.

En obligatorisk stadgeuppgift är angivande av vinstfördelningsgrunder- na. Principerna berörs delvis under avsnitt 9. Enligt föreningslagen skall

• Sida 72
•  Original

Bilaga 5

det ske en årlig avsättning till reservfonden om 5 % av årets nettovinst till dess reservfonden uppgår till 20 % av det inbetalda insatskapitalet. I vissa fall skall avsättningen fortsätta. Reservfonden avses dock bli fylld redan vid föreningens början genom att föreningen övertar landshypoteksföreningamas reservfonder.

Stadgeförslaget innebär att överskottet efter den obligatoriska reserv- fondsavsättningen och med beaktande av den allmänna försiktighetsregeln i föreningslagen skall fonderas och/eller föras i ny räkning och/eller utgå som insatsränta och/eller fördelas mellan medlemmarna som återbäring i förhållande till deras kvarvarande krediter hos föreningen och/eller användas för allmännyttigt eller därmed jämförligt ändamål. Styrelsen kan besluta om gottgörelse, d.v.s. utbetalningar som är resultatberoende men som kostnadsförs resultaträkningen och ej ingår i föreningens redovisade årsresultat.

Vid föreningens upplösning skall de behållna tillgångarna fördelas bland medlemmarna efter deras inbetalda insatser. Likvidation beslutas liksom fusion och stadgeändring enligt föreningslagens regler och eventuella tillämpliga regler i kreditföretagslagen.

9. De ekonomiska förutsättningarna för Hypoteksbanken ek. för. och dess ägare

Den mest grundläggande förutsättningen för att ett kreditinstitut av Hypoteksbankens karaktär skall kunna vara en aktör på den svenska och internationella kapitalmarknaden är att institutet kan uppvisa en stor kreditvärdighet.

Kreditvärdigheten är framförallt beroende av en stor och stabil kapitalbas. Den är också beroende av hur verksamheten bedrivs, dvs. om den styrs effektivt och i övrigt är sund. Det är också viktigt att institutet kan uppvisa en långsiktig överlevnadsförmåga.

För den långsiktiga bedömningen är det viktigt att institutet kan uppvisa en god lönsamhet och att det har starka ägare.

Landshypoteksföreningamas bestämda uppfattning är att de nuvarande ca 70 000 ägarna kan bli mycket starka. Med starka ägare menar vi att de har en vilja och ekonomisk förmåga att tillskjuta erforderligt kapital till verksamheten. I begreppet starka ägare ligger också att ägarna har ett långsiktigt intresse av att verksamheten utvecklas på ett stabilt och ändamålsenligt sätt.

Lantbrukama är överlag välkonsoliderade. Den genomsnittliga kreditstorleken är endast 300 000 kr i bottenlån per lantbruk. Därtill kan läggas att prisnivån på svenska jord- och skogsfastigheter för närvarande är mycket lägre än i grannländerna inom EG. Ekonomisk förening är den enda företagsform där låntagarna har incitament att i ett långsiktigt per- spektiv engagera sig som starka ägare.

Alla aktiebolagslösningar innebär att verksamheten förr eller senare styrs mot vinstmaximering. En bolagisering av Landshypotek skulle därför innebära en direkt konflikt med de nuvarande ägarnas intressen.

• Sida 73
•  Original

Bilaga 5

Den nuvarande homogena ägargruppen av lantbrukare som är enskilda näringsidkare och fastighetsägare. har nämligen som långsiktig målsät— tning att åstadkomma lägsta möjliga kapitalkostnad. I den ekonomiska föreningen kan till skillnad mot i aktiebolaget de överskott som uppstår i verksamheten och som inte behövs för nödvändig konsolidering, till- föras ägarna i proportion till i vilken omfattning de bidragit till att skapa överskotten.

För Landshypotekets nuvarande ägare är följaktligen den ekonomiska föreningen den företagsform som bäst tjänar deras långsiktiga eko- nomiska intressen.

Vid kontakter med det internatioella ratingföretaget Standard & Poors har framkommit att man vid bedömning av ett företags kreditvärdighet i första hand bedömer företagets kapitalstyrka och hur det styrs. Dä— remot har företagets associationsform underordnad betydelse. Att eko— nomisk förening inte skulle innebära någon belastning i detta hänseende framgår av att flera kooperativa kreditinstitut finns bland de institut som har den högsta kreditvärdigheten i Europa.

Principer för kapitaluppbyggnad och ökat individuellt ägande

I samband med den ekonomiska föreningens kapitaluppbyggnad är det två viktiga utgångspunkter som behöver beaktas. Dels krävs en uppbyggnad av i första hand primärkapital dels bör ett ökat individuellt ägande åstadkommas. Det senare behövs för att göra ägandet mer tydligt i enlighet med det ökade ansvar som är förenat med att Lands— hypoteksorganisationen fortsättningsvis skall klara sig på egna meriter.

Vår lösning innebär att verksamhetens behov av primärt riskkapital, förutom den ansarnlade reservfonden om ca 1 miljard kronor, byggs upp med ett individuellt insatskapital för varje medlem.

Varje medlem föreslås få en insatsskyldighet söm exempelvis uppgår till 8 % av det lånade beloppet. För nuvarande medlemmar i landshypo— teksföreningama skulle insatsskyldigheten uppfyllas successivt genom att individuella överskottsandelar (återbäring) fonderas som privat insatskapi— tal.

För nya kunder som vill bli medlemmar skall insatsskyldigheten uppfyllas genom återbäring och genom direkta insatsamorteringar om ca 0,5 - l % av lånebeloppet per år, tills insatsskyldigheten blir uppfylld.

Vid behov skulle förtida insatsamorteringar från medlemmarna, för att uppfylla insatsskyldigheten snabbare, kunna premieras. Detta bedöms för närvarande inte vara nödvändigt, varför det inte har inberäknats i de ekonomiska kalkylerna för de närmaste åren.

I vår lösning räknar vi med att det från ett positivt redovisat resultat, efter eventuellt lagstadgade reservfondsavsättningar, skall utgå en årlig insatsutdelning till ägarna enligt bestämmelserna i lagen om ekonomiska föreningar. Återstående överskott går ut som återbäring som inled— ningsvis i sin helhet fonderas som enskilt insatskapital.

• Sida 74
•  Original

Bilaga 5

Stabiliteten i kapitalet

Allt insatskapital skall vara bundet så länge som medlemmen har kvar sitt lån. Insatskapitalet kommer inte någon gång att överstiga 8 procent av medlemmens aktuella låneskuld. Det innebär att insatserna blir direkt synkroniserade med den ekonomiska föreningens kapitaltäckningskrav och soliditetsbehov.

När en medlem amorterar eller löser sitt lån och lämnar föreningen samt får ut sitt insatskapital, bortfaller motsvarande kapitaltäckningskrav.

Föreningens primära riskkapital består förutom av medlemmarnas insatskapital av en betydande reservfond.

Varje medlems insatskapital relaterat till länet, är därför lägre än föreningens kapitaltäckning.

Därmed ökar kapitaltäckningen när en medlem lämnar föreningen. Ett nytt lån som lämnas samtidigt innebär visserligen att kapitaltäckningen minskar inledningsvis, men eftersom omsättningen av kreditema i stocken är liten på grund av de långa lånetidema och att föreningen själv alltid kan avgöra om man har erforderlig utlåningskapacitet vid varje tillfälle, så innebär inte detta något nämnvärt problem.

För att ytterligare förstärka den ekonomiska stabiliteten föreslår vi att överinsatser, dvs insatser utöver 8 % av aktuell låneskuld, betalas ut med 2 års fördröjning. Föreningen kan i årsredovisningen tydliggöra hur mycket av insatserna som kommer att betalas ut de nästkommande åren.

Ekonomiska nyckeltal

Landshypoteksorganisationen har gjort beräkningar av den ekonomiska utvecklingen i hypoteksverksamheten. De antaganden som har gjorts för de närmaste åren kan bedömas som säkra. De extrapoleringar som gjorts på längre sikt är givetvis behäftade med viss osäkerhet men visar ändå hur verksamheten utvecklas med i dag kända förutsättningar. Nedan följer en kortare redogörelse för några viktiga antaganden och resultat.

En relativt kraftig resultatförbättring uppkommer de närmaste åren till följd av att huvuddelen av lånestocken som ligger med en place- ringsmarginal om ca 0,30 % ränteomskrivs successivt till marknadsmäs- siga nivåer. Resultatutvecklingen är delvis också en funktion av det ökade egna kapitalet.

Under 1991 farms också en "engångskostnad" om drygt 40 mkr i kreditförluster som uppkommit genom att överskottslikviditet placerats i finansbolagen Nyckeln och Optimum.

Övriga variabler som ligger till grund för den ekonomiska kalkylen är en försiktigt bedömd nominell tillväxt om 3 % per år och ett antagande om att kreditförlustema på utlåningen de närmaste åren kommer att vara ungefär dubbelt så höga som under de senaste åren, dock fortsatt mycket låga jämfört med förlusterna för andra typer av krediter på marknaden.

• Sida 75
•  Original

Bilaga 5

Vi gör också bedömningen att den kapitaltäckningsnivå som kommer att uppnås inom de närmaste åren kommer att vara konkurrenskraftig på upplåningsmarknaden. När det gäller bedömningen av de redovisade kapitaltäckningstalen, bör man ha i åtanke att de för detta institutet i princip är likvärdiga med gängse soliditetsmått, vilket inte är fallet med bankernas och bostadsinstitutens kapitaltäckningstal.

Det egna kapitalets sammansättning kommer under perioden 1992— 1998 att förändras från 100 % kollektivt kapital till över 50 % indi- viduellt kapital. Vårt förslag innebär att den kollektiva reservfonden lång- siktigt kommer att utgöra ca 40 % av kapitalbasen, vilket vi bedömer vara en lämplig nivå för en långsiktig stabilitet utifrån både ägarnas och upplåningsmarknadens perspektiv.

Nyckeltal

1991 1992 1993 1995 1997 1999 Resultat före 107 150 265 398 549 656 disp. (mkr)

Kapitaltäckning 4.8% 5,5% 6.2% 8.2% 11.2% 13,7% primärt kapital

Kapitaltäckn. 5.6% 8,1% 8,9% 10.7% 13.5% 16.0% inkl nuv. för- lagslån

Räntabilitet 89% 10,7% 16.3%17.3% 16.5% 15.2% eget kapital

• Sida 76
•  Original

Reservantemas förslag

1 Bakgrund, uppdrag

Landshypoteksinstitutionens framtid har under de senaste åren varit föremål för ett flertal utredningar. Den senaste studien, som företogs i samverkan mellan Sveriges Allmänna Hypoteksbank (SAH) och Lantbrukarnas Riksförbund (LRF) (SAH-LRF-utredningen ) presenterades i april 1992. Den innehåller i bilaga 1 en kort sammanfattning av de övriga utredningarna.

Slutsatserna från SAH—LRF-utredningen har nyligen behandlats i SAH:s styrelse och ägarkrets. Överläggningar om landshypoteksinstitutionens framtida organisaton har vidare förts mellan företrädare för SAH och företrädare för finansdepartementet. Det har därvid befunnits önskvärt att, på basis av vad som framkommit vid de nyssnämnda utredningarna, framlägga ett konkret förslag till framtida organisation- inklusive finansieringslösning — för ställningstagande i SAH:s styrelse och ägarkrets, vilket förslag därefter, sedan det diskuterats med finansinspek- tionen och vederbörande ratinginsitut, kan utgöra grundval för avslutande överläggningar med tinansdepartemetet. För utarbetande av ett sådant förslag tillsattes, på intiativ av SAH:s centrala arbetsgrupp, i början av maj 1992 inom SAH en intern utredningsgrupp.

2 Utredningsgruppens sammansättning och arbete

Utredningsgruppen har bestått av följande personer.

I-Ians Henrik Abelin, Sveriges Allmänna Hypoteksbank (ordf) Håkan Lidenholm, - -

Christer Söderberg, -"- Gunnar Nord, Företagsjuridik Nord & Co AB

Robert Ohlsson, - -

Som särskild expert på skattefrågor har Mats Persson, KPMG-Bohlins AB, deltagit i utredningsgruppens arbete.

Utredningsgruppen har hållit sex sammanträden.

3 Sammanfattning av utredningsgruppens förslag

Utredningsgruppens förslag innebär samrnanfattningsvis följande:

— Landshypoteksorganisationens bärande affärsidé - lån till lantbruket och dess binäringar till fördelaktigast möjliga villkor - bibehålls intakt. — Landshypoteksorganisationens kooperativa karaktär - med larzds/szoteskföreningarna som ägare till kreditrörelsen bibehålls, samtidigt som låntagarnas roll som delägare i föreningarna och som kapitalförsörjare till organisationen förstärks.

• Sida 77
•  Original

Bilaga 6

I enlighet med lagstiftarens direktiv förläggs all rörelse till ett kreditaktiebolag, Hypoteksbanken AB. Samtliga aktier i Hypoteks- banken AB ägs primärt av landshypoteksföreningma, vilka i sin tur ägs av medlemmarna/låntagarna. I enlighet med LRFzs förslag erbjuds låntagarna att delta i kapitaliseringen av landshypoteksorganisationens verksamhet genom att teckna Landshypoteksbevis, utgivna av landshypoteks- föreningama. Landshypoteksbevisen ger säker årlig avkastning. Den rättsliga formen för avkastningen såväl civilrättsligt som skatterättsligt blir ränta. Förmögenhetstillväxten i landshypoteksor- ganisationen bibehålls som kooperativ egendom. Av låntagarna inbetalade medel tillskjuts av landshypoteksföreningama till Hypoteksbanken AB:s kreditrörelse i form av aktiekapital och lån. Hypoteksbanken AB:s återstående behov av eget kapital täcks genom nyemissioner av preferensaktier mrimärkapital) som tecknas av landshypoteksföreningama. Genom de skattemässigt fördelaktiga s.k. Annell-reglerna kan dessa aktieförvärv finansieras genom obligationsutgivning via SAH med säkerhet i grundfonden under den tid denna fond finns kvar. Landshypotekslagen revideras och möjliggör därmed * att landshypoteksföreningama bibehålls för kontinuitet och stabilitet i ägarförhållandet och som kooperativa länkar mellan låntagarna och Hypoteksbanken AB och * att SAH under en övergångstid bibehålls dels för att avveckla sin nuvarande obligationsstock, dels för att sköta viss ytterligare upplåning under grundfondens avvecklingstid. Landshypoteksorganisationens långsiktiga fortlevnad med en verkligt robust finansiering tryggas med den valda modellen - samtidigt som denna ger full flexibilitet med avseende på senare vägval. Sålunda blir t.ex. både "privatisering" av Hypoteksbanken AB och riktade emissioner av aktier i Hypoteksbanken AB möjliga.

4 Utgångspunkter för utredningsarbetet

Utredningsgruppen har i sitt arbete haft följande utgångspunkter.

Den grundläggande kooperativa affärsidén — lån till lantbruket och dess binäringar till fördelaktigast möjliga villkor - skall bibehållas. Det är mot denna bakgrund inte möjligt att i erforderlig utsträck— ning rekrytera rent externt riskkapital genom aktieemissioner. Sådan rekrytering kräver nämligen att verksamhetens yttersta målsättning är vinstmaximering till stamaktieägama. Landshypoteksinstitutionens självständighet bör bibehållas. Verksamheten skall ha en mycket långsiktig inriktning.

Lagens kapitaltäckningsregler bör snarast tillgodoses med så stor marginal som SAH bedömer erforderlig - primärkapital 8 %, total kapitaltäckning ll - 12 % - vilket för övrigt måste anses lämpligt

• Sida 78
•  Original

Bilaga 6

också med hänsyn till ratinginstitutens syn på landshypo- teksinstitutionen som låntagare på den internationella kapital- marknaden.

- Finansieringslösningen måste även i övrigt vara av robust karaktär för att kunna tåla de påfrestningar som kan komma om den rådande lågkonjunkturen får negativa verkningar för jordbrukets del under 1990-talet. Hänsyn måste härvid tas till att också finansmarknaden sannolikt kommer att utsättas för ytterligare stora påfrestningar under de närmaste åren. - Lagstiftarens övergripande intentioner sådana de kom till uttryck i Hypoteksutredningens slutbetänkande, Hypoteksinstitutens i framtiden (SOU 1989:103), med remisskritik, bör tillgodoses. De innebär i korthet att: * all rörelse skall sammanföras i ett för ändamålet bildat kreditaktiebolag, Hypoteksbanken AB, vilket blir ett s.k. kreditmarknadsbolag i den nya kapitalmarknadslagstiftningen som förväntas;

* de nuvarande landshypoteksföreningama bör bibehållas som ägare, lämpligen i modifierad form; * grundfonden skall avvecklas efter en övergångsperiod.

- LRF:s önskemål om en närmare anknytning mellan lantbrukar- na/låntagama och banken via finansieringsinsatser bör tillgodoses. Detta bör dock ske på frivillighetens grund och ges en enkel och lättöverskådlig utformning. - Finansieringslösningarsommedförattlandshypoteksorganisationen nu, i ett kärvt marknadsläge, genom aktiespridning till låga kurser tvingas " ge bort" betydande delar av landshypoteksorganisationens substans till externa finansiärer bör undvikas. - Finansieringslösningar som innebär onödiga skattekostnader bör undvikas. - Tekniska lösningar som inte har en rimlig utsikt att vinna gehör hos lagstiftaren och tillsynsmyndigheten bör undvikas. - En hög grad av flexibilitet bör bibehållas inför framtiden. — Lösningen måste medge en rationell utveckling av landshypo— teksorganisationens verksamhet inom den angivna målsättningen. Detta bör ske bl.a. genom en enhetlig organisationsstruktur.

5 Förslaget steg för steg

Utredningsgruppens förslag är en vidareutveckling och anpassning av SAH/LRF—utredningens förslag från april 1992 och tar sin utgångspunkt i Hypoteksutredningens förslag från 1989, sådant detta successivt modifierades efter remisskritiken och landshypoteksorganisationens intemutredning sommaren 1990. Såvitt avser avvecklingen av SAH och grundfonden har i allt väsentligt lösningen i prop. 1991/92:119, Om ombildning av Stadshypotek m.m., används.

• Sida 79
•  Original

Bilaga 6

Förslaget innebär steg för steg följande:

Vissa av SAH:s rörelsetillgångar överförs från SAH till ett nybildat helägt dotterbolag, kreditaktiebolaget Hypoteksbanken AB, till bokförda värden mot apport av nytecknade aktier. Övergångslagstiftningen förutsätts ge nödvändiga skattebefrielser i enlighet med Hypoteksutredningens förslag. Landshypoteksföreningamas lånerörelse överförs till Hypoteks- banken AB som apporttillskott. Andelsfrågoma löses på det sätt som skisserats i 1990 års ovannämnda intemutredning. Landshypotekslagen ändras så, att landshypoteksföreningamas verksamhetsföremål blir dels att äga aktier i Hypoteksbanken AB (och, eventuellt värdepapper i övrigt och/eller fastigheter) dels att kanalisera medlemmarnas kapitalinsatser till kreditrörelsen. Landshypotekslagens avsnitt om SAH skrivs om så att SAH lever kvar under en övergångstid. Under denna period skall SAH:s verksamhet bestå i * att kvarstå som låntagare enligt de av SAH redan nu utgivna Obligationema, * att stå som långivare till Hypoteksbanken AB enligt de reverser, för vilka Hypoteksbanken AB övertagit betal- ningsansvar från landshypoteksföreningama. vid den ovannämnda rörelseöverlåtelsen samt * att låna upp ytterligare medel från kapitalmarknaden under en femårsperiod - vilket tills vidare antages bli avveck- lingsperioden för SAH:s grundfond — och att vidareutlåna dessa medel till Hypoteksbanken AB respektive, såvitt avser belopp om 100 — 500 Mkr, till landshypoteksföreningama för finansiering av nyemissioner av aktier i Hypoteksbanken AB.

Landshypoteksföreningama inbjuder sina medlemmar, låntagarna, att direkt deltaga i kapitaliseringen av Hypoteksbanken AB:s

rörelse genom teckning av s.k. Landshypoteksbevis, utgivna av föreningarna, på i huvudsak följande villkor: * Löptid 10 år * Ränta: Statsobligationsräntan på 10-års obligationer + 1,5 %-enheter, f.n. (i maj 1992) ca 12 % * Betalningsrätt: Förlagsbeviskaraktär Tillgänglighet: Multiplar av 5 000 kronor * Skuldebrevskaraktär: Enkla skuldebrev, överlåtelse förutsätter registrering hos respektive förening De medel som medlemmarna tillskjuter till föreningarna begagnas av föreningarna för tillförande av rörelsekaptial till Hypoteks- banken AB, delvis genom aktieteckning, delvis genom lämnande av lån. Vad som ytterligare erfordras som kapitaltillskott, sedan medlem—

marna erbjudits deltaga och fullgjort sina insatser, tillskjuts enligt följande. Hypoteksbanken AB emitterar under perioden 1993 - 1997 preferensaktier till landshypoteksföreningama i exempelvis fem årliga "trancher" om vardera högst 100 Mkr. Föreningarnas

• Sida 80
•  Original

Bilaga 6

förvärv av dessa aktier finansieras genom tioåriga amorteringsfria lån mot marknadsmässig ränta från SAH till föreningarna.

- SAH emitterar, samtidigt med de nyssnämnda aktieemissionema, obligationer på marknadsmässiga villkor till marknaden på motsva- rande belopp, dvs. i trancher om högst 100 Mkr. - Sedan SAH fullgjort sina övergångsvisa uppgifter enligt vad som nyss sagts, likvideras banken och dess återstående nettotillgångar tillskiftas landshypoteksföreningama. - Om det skulle befinnas erforderligt/önskvärt att vid något eller flera tillfällen göra riktade emissioner av preferensaktier eller stamaktier till låntagarna eller till externa intressenter är detta givetvis fullt möjligt. Dock skall observeras att rent "externa" emissioner av riskkapital kommer att kräva byte av grundläggande affärsidé. Marknaden kräver full kommersialitet för att tillskjuta riskkapital. En aktiespridning till en vidare krets kräver givetvis marknadsnotering av aktierna och förutsätter därför en börsintro- duktion.

6 Förslagets olika delar 6.1 Erforderliga lagändringar samt reglementsändringar

Utredningsgruppens förslag baseras på Hypoteksutredningens förslag i slutbetänkandet SOU 1989: 103, Hypoteksinstituten i framtiden, såtillvida att all rörelse samlas i ett kreditaktiebolag, Hypoteksbanken AB. Rörelseöverlåtelsen sker i tre etapper, nämligen a) en första överlåtelse av huvuddelen av rörelseegendomen från SAH till det redan nu existerande helägda dotterbolget Hypoteksbanken AB, b) överlåtelse av all rörelse från landshypoteksföreningama till Hypoteksbanken AB och c) överlåtelse av all SAH:s återstående egendom till Hypoteksbanken AB när SAH återbetalar samtliga utelöpande lån (denna sista överlåtelse torde komma att äga rum om ca 20 år).

Även vad beträffar landshypoteksföreningamas framtid baseras utredningsgruppens förslag på Hypoteksutredningens nyssnämnda betänkande, sådant det modifierats i remissförfarandet (se t.ex. Uppsala universitets juridiska fakultetsstyrelses samt LRF:s kommentarer angående begränsningar i möjligheterna att använda associationsformen ekonomisk förening för icke kooperativ verksamhet).

I vad avser SAH:s successiva avveckling baserar utredningsgruppens förslag på den lösning som valts för avvecklingen av Konungariket Sveriges Stadshypotekskassa vid omstruktureringen av stadshypoteks- organisationen (prop. 1991/93:119).

De grundläggande lagändringar som erfordras för genomförande av förslaget torde främst avse lagen (1970: 65) om Sveriges allmänna hypoteksbank och av landshypoteksföreningar (landshypotekslagen). Ändringarna kan indelas' 1 två huvudgrupper, nämligen sådana som gäller SAH och sådana som gäller landshypoteksföreningama.

• Sida 81
•  Original

Bilaga 6

Vad först beträffar de ändringar som berör SAH torde dessa i väsentliga avseenden kunna ta sin utgångspunkt dels i förslaget i Hypoteksutredningens betänkande dels i prop. 1991/92:119. Reglerna om SAH i den reviderade lagen kommer väsentligen att innehålla följande avsnitt. r Mmm a) Förvalta SAH:s fordringar på Hypoteksbanken AB och SAH:s skulder

b) Förvalta SAH:s fastighet/er och viss annan rörelseegendom

c) Under grundfondens återstående giltighetstid låna upp och till Hypoteksbanken AB direkt och via landshypoteksföre- ningama låna ut medel som Hypoteksbanken AB behöver för sin rörelse. Begränsning av ansvaret för förbindelser

Delägare

Styrelse och revisorer

Delägarsammankomst

Grundfond och upplåning Verksamhet

Tillsyn

. Likvidation De ändringar som gäller landshypoteksföreningama bör kunna göras ungefär på det sätt som föreslogs i den ovannämnda intemutredningen 1990, där också ett enkelt förslag till ny "avlöva " landshypotekslag framlades i en bilaga. Reglerna om de "avlövade" landshypoteksföre- ningama i den reviderade lagen kommer väsentligen att innehålla följande avsnitt: 1. Ändamål a) Förvalta föreningarnas aktier i Hypoteksbanken AB b) Förvalta andra värdepapper och föreningarnas likvida medel samt fastigheter

c) Hos medlemmarna låna upp medel som i form av aktie- eller lånekapital kan tillskjutas Hypoteksbanken AB. Begränsning av ansvaret för förbindelser

Delägare Reglementen Föreningsstämma

Styrelse och revisorer Verksamhet

8. Likvidation Härutöver erfordras lagstiftning angående själva rörelseöverföringama både i civilrättsligt och associationsrättsligt avseende och vad gäller skattefrågor. Denna lagstiftning bör kunna utformas efter förebild i Hypoteksutredningens förslag. Även vissa skatterättsliga lagstiftningsanpassingar blir erforderliga. Utredningsgruppen har inte haft möjlighet att närmare studera dessa frågor. Såvitt nu kan bedömas föreligger dock inte anledning att förvänta några svårigheter i detta avseende.

wwqaweww

• Sida 82
•  Original

Bilaga 6

Utredningsgruppen har tills vidare utgått från att inga särskilda lagändringar skall vara erforderliga med hänsyn till reglerna i lagen (1988:606) om finansbolag med begränsningarna i rätten att bedriva finansieringsverksamhet m.m.

Reglementena för landshypoteksföreningama måste givetvis ändras i väsentliga delar. Enligt de flesta, möjligen alla, föreningsreglementena krävs för sådana ändringar beslut vid två på varandra följande förenings- stänunor, av vika den ena skall vara ordinarie föreningsstämma. Denna fråga måste beaktas vid tidplanens upprättande (se avsnitt 8 nedan).

På grund av att så begränad tid stått till utredningsgruppens förfogande för framläggande av denna rapport har gruppen inte länmat förslag till reviderade lag- och reglementstexter. Gruppen är dock beredd att, om så önskas, komplettera rapporten med dylika förslag.

6.2 Överföring av rörelse från SAH

Enligt den modell som tillämpats av lagstiftaren i förslaget till omstruk- turering av Stadshypoteksorganisationen (prop. 1991/92:119) - vilken väl bl.a. föranletts av de rättsliga svårigheterna att genomföra ett gäldenärs- byte på den utelöpande obligationsstocken utan gäldenäremas samtycke - bibehålls SAH under en period som motsvarar avvecklingen dels av SAH:s nu utelöpande obligationsstock dels av de obligationer som ges ut under den övergångstid, varunder grundfonden kvarstår.

I den mån det finns rörelseegendom i SAH som ej är erforderlig för att SAH skall kunna fullgöra sina begränsade åligganden enligt vad som nu sagts, bör denna genast överlåtas till Hypoteksbanken AB mot erhållande av aktier i Hypoteksbanken AB.

En särskild fråga i detta sammanhang är huruvida huvudkontorsfas- tigheten Strandvägen 1 i Stockholm bör kvarligga i SAH eller överlåtas till Hypoteksbanken AB. Det torde innebära en fördel från kapitaltäck- ningssynpunkt för Hypoteksbanken AB att överlåtelse genast sker. Även detta bör ske mot erhållande av aktier i Hypoteksbanken AB.

Rörelseöverlåtelsema sker genom ett okomplicerat avtal till bokförda värden, vilket ej utlöser beskattning (se nedan avsnitt 7).

6.3 Överföring av rörelse från föreningarna

Förslaget innebär att all rörelse genast överförs från landshypoteksföre- ningama till Hypoteksbanken AB som apportegendom mot aktier i Hypoteksbanken AB. Denna lösning motsvarar hypoteksutredningens förslag. Tekniskt är lösningen rätt okomplicerad. Den genomförs genom tio i princip likalydande apportavtal innehållande rörelseöverlåtelseavtal. Vad beträffar andelsfördelningen för aktier i Hypoteksbanken AB mellan föreningarna hänvisas till rapporten av den 27 augusti 1990 från undergrupp IA p 1-7 i SAH:s intemutredning. Där behandlas också fördelningen av aktier i Hypoteksbanken AB som föreningarna erhåller

• Sida 83
•  Original

Bilaga 6

vid utskiftningama ur SAH. Dessa sistnämnda bör troligen ske vartefter aktier, efter apportemissioner, finns att utskifta.

Föreningarnas aktiefördelning i Hypoteksbanken AB skulle enligt 1990 års intemutredning kunna gestaltas på ungefär följande sätt:

- Aktier som utges mot egendom tillhörig SAH fördelas slutligt mellan föreningarna med hänsyn till varje förenings obetalda kapitalbelopp av dess lån hos SAH per viss stickdag (se 2 & landshypotekslagen). - Aktier som utges mot föreningarnas rörelser - eventuellt inklusive fastigheter - fördelas mellan föreningarna med hänsyn till rörelsemas - och fastighetemas - verkliga värden. En sådan fördelning hindrar, såvitt nu kan bedömas, inte att överlåtelsema, vilket lagstiftaren förutsätter för skattefrihet, sker till bokförda värden. - Aktiefördelningen mellan föreningarna i enlighet med vad som nu sagts kommer att leda till betydande skillnader i aktieinnehav mellan den största och den minsta aktieägaren i hypoteksbanken AB. En viss modifikation av det resultatet kan uppnås genom rösträttsbegränsning i Hypoteksbanken AB:s bolagsordning på det sätt som anges som huvudregeln i aktiebolagslagen och som regelmässigt tillämpas hos andra banker, t.ex. så att ingen för egna och andras aktier äger rösta för mer än 10 % av det totala röstetalet i bolaget. Vi har för närvarande av tidsskäl inte tagit fram något formulär till apportavtal. Detta kan ske med kort varsel.

6.4 Utgivning av Landshypoteksbevis

En viktig del av kapitaliseringen av Hypoteksbanken AB förutsätts ske genom tillskott från medlemmarna i landshypoteksföreningama. Ett omfattande arbete har nedlagts på att finna lämpliga former för detta deltagande varvid särskilt beaktats intresset av att, parallellt med den kooperativa grundstrukturen, få till stånd ett mera direkt ekonomiskt och personligt engagemang från medlemmarnas sida i landshypoteksor- ganisationens rörelse.

En viktig utgångspunkt har härvid varit att främja intresset på regional och lokal nivå, varför landshypoteksföreningama, med sina väl utbyggda medlemskontakter, bör vara den viktigaste kanalen. Förslaget utgår därför från att tillskott skall ske från medlemmarna via landshypotek- föreningarna.

Ytterligare en grundläggande utgångspunkt har varit att landshypo- teksorganisationen, för att kunna inbjuda sina medlemmar till medverkan i uppbyggnaden av den nya Hypoteksbanken, måste erbjuda en säker avkastning på villkor som är skattemässigt gynnsamma för såväl organisationen som för medlemmarna.

För att kunna tillgodose dessa önskemål har nu valts en konstruktion där medlemmarna tillskjuter kapital till landshypoteksföreningama som

• Sida 84
•  Original

Bilaga 6

lån mot enkla skuldebrev som betecknas "Landshypoteksbevis", varefter föreningarna tillskjuter motsvarande kaptital till Hypoteksbanken AB delvis som aktiekapital, delvis som lån.

Villkoren för medlemmarnas tillskott bör vara marknadsmässiga. Det föreslås att Landshypoteksbevisen blir lO-åriga, ger ränta motsvarande lO-åriga statsobligationer med tillägg av 2,5 %-enheter och är efterställda övriga fordringsägare. Bevisen föreslås bli utgivna i multiplar om 5 000 kronor.

6.5 Nyemissioner i Hypoteksbanken AB

Det kan inte förväntas att tillskotten från medlemmarna enligt punkt 6.4 ovan täcker Hypoteksbanken AB:s hela behov av eget kapital och förlagskapital. (För närmare information om det projicerade behovet i detta avseende under perioden 1992 - 2001 hänvisas till SAH/LRF- utredningen).

Det ytterligare behovet av aktiekapital för Hypoteksbanken AB tillgodoses i förslaget genom att bolaget till landshypoteksföreningama riktar nyemissioner av aktier av samma slag som de redan utgivna och med den fördelning som i övrigt tillämpas i enlighet med av som ovan sagts. Hur stora dessa emissioner behöver bli, berör givetvis på i vilken omfattning föreningarna når framgång med utgivningen av Landshypo- teksbevisen. Som framgått av SAH/LRF-utredningen räknar SAH:s ledning med att det maximala behovet av nyutgivning av aktier under perioden 1992 - 1996 skall uppgå till ca 500 Mkr. Det torde vara ett rimligt antagande att 50 Mkr per år i fem år skall kunna rekryteras via Landshypoteksbevis och att 30 Mkr av dessa 50 Mkr av föreningarna skall kunna begagnas för aktieteckning i Hypoteksbanken AB. Behovet av ytterligare aktieemissonskapital från landshypoteksföreningama - att finansieras ur externa källor — skulle därmed genomsnittligt uppgå till maximalt 70 Mkr per år i fem år.

Förslaget innebär att landshypoteksföreningama anskaffar detta kapital genom lO-åriga amorteringsfria lån från SAH. Säkerhet för SAH för dessa lån kan skapas antingen genom negativklausul i låneavtalen eller genom att föreningarna lämnar pant i form av aktier i Hypoteksbanken AB.

Räntan på dessa lån skall vara marknadsmässig. Medel för räntebetal- ningarna erhåller föreningarna genom utdelning från Hypoteksbanken AB, vilken utdelning - med hänsyn till de s.k. Annell—reglema - är skattemässigt avdragsgill för Hypoteksbanken AB (se beträffande skattefrågor punkt 7 nedan).

6.6 SAH:s verksamhet under övergångstiden

Som nämnts under punkt 6.2 ovan kommer SAH att bibehållas för avveckling av nuvaranade obligationsstock. Det har därutöver förutsatts

• Sida 85
•  Original

Bilaga 6

att landshypoteksorganisationen - i likhet med stadshypoteksor- ganisationen - under den omstruktureringsfas då organisationen kan vara rätt känslig, får möjlighet att låna på marknaden med stöd av grundfon- den. Det har tills vidare antagits att detta kan ske under en femårsperiod för Hypotelmbanken AB:s del.

Förslaget utgår från att det är lämpligt att i landshypoteks— organisationen begagna sarnma tekniska lösning som för Stadshypotek, nämligen att upplåningen slussas via SAH.

Det torde inte innebära några problem för SAH att, med den valda strukturen, även fortsättningsvis placera obligationer till marknadsränta på den internationella kapitalmarknaden.

6.7 Konsortialavtalet mellan föreningarna

I intemutredningen 1990 utarbetades inom landshypoteksorganisationen ett förslag till konsortialavtal mellan föreningarna, i vilket dels i detalj beskrives hur genomförandet av en ny organisation skall ske, dels fastlägges hur föreningarnas framtida samverkan som starka ägare i Hypoteksbanken AB skall organiseras och hur rörelsen skall organiseras och utvecklas.

Det förslag till konsortialavtal (och bolagsordning för Hypoteksbanken AB) om vilka full enighet då uppnåddes inom organisationen har nu modifierats något för att avspegla den nya situationen i kapitaliserings- frågan (direkt medlemsdeltagande samt emissioner med Annell-avdragsut- delning). Dokumenten bifogas här som bilaga A och bilaga B.

6.8 Hypoteksbanken AB:s framtida organisation

I intemutredningen 1990 har redovisats ingående förslag till Hypoteks- banken AB:s framtida organisation i skilda avseenden enligt den s.k. regionbankmodellen. Det hänvisas här till dessa förslag.

6.9 Vissa frågor på längre sikt

Det torde inte ankomma på utredningsgruppen att lämna rekommen— dationer för vägvalsfrågor för landshypoteksorganisationen på mycket lång sikt. Däremot skall antecknas att gruppens förslag innebär att en nära nog total flexibilitet i detta avseende bibehålls. Eftersom landshypo- teksföreningama - med låntagarna som ägare - kontrollerar 100 % av det rörelsedrivande kreditaktiebolaget kan föreningarna i framtiden t.ex. besluta om — riktade emissioner av aktier (stam-, preferens- eller bonus-) (med samma eller annan rösträtt) eller skuldebrev (inkl. förlagsbevis) till låntagarna eller till externa finansiärer,

• Sida 86
•  Original

Bilaga 6

- utskiftning, utdelning eller utförsäljning av aktier i Hypoteks- banken AB till låntagarna, - försäljning av aktier i Hypoteksbanken AB till externa intressenter. Lösningen ger ett stort mått av frihet även med avseende på andra tänkbara finansieringslösningar som må erfordras för ytterligare kapitalbasförstärkning.

7 Skattefrågor

Utgångspunkten för bedömningen av skattefrågor är att såväl Hypoteks- banken AB som landshypoteksföreningama blir oinskränkt skattskyldiga.

Eftersom föreningarna inte är ekonomiska föreningar kan dock reglerna i den s.k. Annell-lagen tillämpas för utdelning som Hypoteksbanken AB lämnar till föreningarna. Avdrag erhålles när utdelningen förfaller till betalning och får uppgå till högst 10 % av vad som inbetalats för aktierna (inkl. vad som inbetalats genom apporttillskott av all rörelse och andra fastigheter). Avdrag får åtnjutas under en tjugoårsperiod från aktieteck- nandet.

Härav följer att Hypoteksbanken AB under en tjugoårsperiod åtnjuter avdragsrätt i betydande omfattning för utdelning som lämnas till föreningarna. Föreningarna "vidareutdelar" i sin tur beloppen med full avdragsrätt som ränta dels till medlemmarna dels till SAH, som i sin tur med full avdragsrätt betalar motsvaranade ränta till obligationsinnehavar- na.

Det bör avslutningsvis framhållas att Annell-avdrag inte kan erhållas för utdelning till ekonomisk förening som förvaltar aktier (motsv).

8 Tidplan

Vid tidplaneringen för genomförande av detta projekt är utgångspunkten att Överläggningar genast skall upptas inom landshypoteksorganisationen och med berörda myndigheter med sikte på att snarast vinna klarhet i den slutliga utformningen av lösningen och de exakta villkoren för denna. När enighet föreligger härom är det givetvis väsentligt att också genomförandet sker så snart som möjligt, bl.a. för att motverka oro i organisationen till följd av osäkerhet om framtiden.

Som närrmdes ovan föreligger dock en tidsstyrande omständighet som inte torde kunna påverkas, nämligen kravet i föreningsreglementena om två stämmor, varav en ordinarie, för reglementsändring. Sannolikt kommer detta att innebära att slutligt genomförande kan ske först den 1 juli 1993. Arbetet fram till dess skulle förslagsvis kunna ske i följande ordning:

• Sida 87
•  Original

Bilaga 6

1 992

Maj

1-15 juni

15-30 juni juli-august september eller oktober december

I 993

januari-juni maj -juni 30 juni

Överläggningar internt i SAH (bankledning, hypoteksdirektörema, ordförandekretsen, centrala arbetsgruppen, bankstyrelsen) Överläggningar med finansinspektionen Överläggningar med vissa ratinginstitut Överläggningar med finansdepartementet Utarbetande inom SAH av detaljförslag Förberedelsearbete inom SAH

Framläggande av proposition Riksdagsbeslut

Förberedelserabete inom SAH Föreningsstämmor i landshypoteksföreningama Ny organisation startar verksamheten

• Sida 88
•  Original

Följande remissinstanser har beretts tillfälle avge yttrande över Förslag till Landshypoteks framtida organisation samt rapport från Hypoteksbankens

intemutredningl jämte ansökningshandlingar, reservation oc protokollsutdrag:

Fullmäktige i Sveriges riksbank, Finansinspektionen, Svenska Bankföre- ningen, Sparbanksgruppen AB, Svenska Bankmannaförbundet och den icke fackligt anslutna delen av personalen vid Sveriges Allmänna Hypoteksbank.

• Sida 89
•  Original

Lagrådsremissens lagförslag

1 Förslag till lag om ombildning av landshypoteksinstitutionen

Härigenom föreskrivs följande

1 & Denna lag innehåller bestämmelser om ombildning av den institution som regleras i lagen (1970:65) om Sveriges allmänna hypoteksbank och om landshypoteksföreningar.

2 & Landshypoteksföreningama skall gå upp i en av föreningarna bildad ekonomisk förening. Delägama i landshypoteksföreningama blir medlemmar i den ekonomiska föreningen. Landshypoteksföreningama upplöses utan likvidation och deras tillgångar och skulder övertas av den ekonomiska föreningen. Ombildningen skall göras den dag regeringen bestämmer.

3 & Efter ombildningen skall den ekonomiska föreningen tillskjuta sin rörelse som apportegendom till ett av föreningen bildat kredit- marknadsbolag mot att föreningen erhåller samtliga aktier i bolaget. Sveriges allmänna hypoteksbank skall överlåta sin rörelse, utom obligationsskulden och övrig upplåning, till kreditmarknadsbolaget. Regeringen skall besluta om tidpunkt och villkor för överlåtelsen.

4 & Den ekonomiska föreningen får inte före den 1 januari 1998 ingå avtal med kreditmarknadsbolaget om att bolaget skall gå upp i den ekonomiska föreningen. Kreditmarknadsbolaget skall vid fusionstillfallet ha en kapitalbas som består av minst sex procent primärt kapital.

5 5 I stället för 4 kap. lag ( 1992:1610) om kreditmarknadsbolag gäller för kreditmarknadsbolaget 10 - 13 åå lag (1994:000) om Sveriges allmänna hypoteksbank.

1. Denna lag träder i kraft den 1 juli 1994. 2. Bestämmelsen i 5 & upphör att gälla den 1 juli 1997.

• Sida 90
•  Original

Bilaga 8

2 Förslag till lag om Sveriges allmänna hypoteksbank

Härigenom föreskrivs följande.

Hypoteksbankens ändamål

1 5 Sveriges allmänna hypoteksbank har till uppgift att fullfölja den ombildning som följer av regeringens beslut enligt lagen (1994:000) om ombildning av landshypoteksinstitutionen.

Hypoteksbanken skall ]. till den 1 juli 1997 låna upp och till det nybildade kredit- marknads- bolaget låna ut medel som bolaget behöver till sin rörelse,

2. förvalta sina fordringar på kreditmarknadsbolaget och sina skulder.

Styrelse, verkställande direktör och revisorer

2 & Hypoteksbanken förvaltas av en styrelse som består av sex ledamö- ter. Regeringen utser två ledamöter och suppleanter för dem. Regeringen förordnar en av dessa ledamöter att vara ordförande och en att vara vice ordförande.

Tre ledamöter och tre suppleanter för dem väljs av styrelsen för den av landshypoteksföreningama bildade ekonomiska föreningen.

De fem ledamöterna som utsetts enligt första och andra styckena utser en verkställande direktör. Denne ingår som ledamot i styrelsen.

Ledamöterna och suppleantema utses för en tid av högst två år.

Regeringen bestämmer arvoden till de av regeringen utsedda ledamö- tema.

3 5 Styrelsen är beslutsför när minst fyra ledamöter är närvarande och tre av dem är ense om beslutet. Om endast fyra ledamöter är närvarande, måste ordföranden eller vice ordföranden vara en av dessa tre ledamöter. Som styrelsens beslut gäller den mening som de flesta enar sig om. Vid lika röstetal har ordföranden utslagsröst. Beslut om upplåggande av obligationslån eller annan upplåning skall ha biträtts av ordföranden eller vice ordföranden.

4 5 För revision av styrelsens förvaltning och hypoteksbankens räkenska- per utser Finansinspektionen årligen två revisorer och suppleanter för dem. Revisorerna och suppleantema skall vara auktoriserade revisorer.

5 & Regeringen avgör frågan om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt om ansvarsfrihet för styrelsen efter samråd med en representant för den av landshypoteksföreningama bildade ekonomiska föreningen.

• Sida 91
•  Original

Bilaga 8

Grundfond och upplåning

6 5 Som grundfond för Hypoteksbanken ställer staten en garanti- förbindelse till förfogande som utfärdas av regeringen eller, efter regeringens bestämmande, Riksgäldskontoret. Regeringen meddelar föreskrifter om grundfondens storlek samt om de villkor i fråga om avgift och i övrigt som skall gälla för grundfonden.

Efter anmälan till Riksgäldskontoret får Hypoteksbanken ta grundfonden i anspråk för att fullgöra sina förpliktelser om Hypoteksbanken för tillfället saknar tillgängliga medel för detta.

När grundfonden har tagits i anspråk enligt andra stycket, skall Hypoteksbanken betala staten den ränta på beloppet som Riksgäldskonto- ret bestämmer och snarast möjligt återbetala vad som har tagits i anspråk.

7 & Hypoteksbankens sammanlagda låneskuld får inte uppgå till mer än tio gånger summan av grundfonden och bankens egna kapital.

Likvidation

8 & Regeringen beslutar om Hypoteksbankens likvidation och förfarandet därvid.

Efter anmälan till Riksgäldskontoret får grundfonden tas i anspråk när Hypoteksbanken har trätt i likvidation, om det saknas andra tillgångar som svarar för Hypoteksbankens förpliktelser.

Hypoteksbankens behållning efter likvidation skall överföras till kreditmarknadsbolaget, eller vad som trätt i bolagets ställe.

Hypoteksbankens verksamhet

9 & Närmare föreskrifter om Hypoteksbankens verksamhet meddelas av regeringen.

Kapitaltäckning

10 & Under den tid som banken tar upp nya lån för att finansiera utlåningen i det nybildade kreditmarknadsbolagets rörelse, skall banken och kreditmarknadsbolaget tillsammans vid varje tidpunkt ha en kapitalbas, beräknad enligt 11 å, som motsvarar åtta procent av värdet av bankens och kreditmarknadsbolagets placeringar beräknat enligt 12 & (kapitalkrav).

11 & Kapitalbasen utgörs av summan av primärt och supplementärt kapital efter avräkning enligt sista stycket. Det primära kapitalet skall utgöra minst hälften av kapitalbasen.

• Sida 92
•  Original

Bilaga 8

Med primärt kapital avses: A. Eget kapital. B. Kapitalandelen av periodiseringsfond. C. Kapitalandelen av det belopp som svarar mot reserver till följd av avskrivningar på egendom som upplåtits till nyttjande.

Det primära kapitalet skall minskas med ett belopp motsvarande inkomstskatten på det belopp som ännu inte återförts till beskattning enligt 2 5 lagen (1994:000) om inkomstskatteregler vid ombildning av landshypoteksinstitutionen.

Med supplementärt kapital avses det nominella värdet av i banken och kreditmarknadsbolaget upptagna förlagsbevis och andra skuldförbindelser med en ursprunglig löptid av minst fem år och med rätt till betalning först efter bankens och bolagets övriga borgenärer, dock sammanlagt högst till ett belopp som motsvarar hälften av det primära kapitalet. Bevis och andra skuldförbindelser vilkas återstående löptid understiger fem år skall tas upp till ett belopp som motsvarar tjugo procent av det nominella värdet för varje helt år som återstår till förfallodagen.

Som primärt eller supplementärt kapital får dessutom, enligt medgivan- de av regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, av Finansinspek- tionen räknas andra kapitaltillskott och reserver än som sägs i andra och fjärde styckena.

Från summan av det för banken och kreditmarknadsbolaget gemensamt beräknade primära och supplementära kapitalet skall räknas av det bokförda värdet av vad kreditmarknadsbolaget har skjutit till som aktiekapital eller i annan form i ett företag som driver försäkringsverk- samhet eller något slag av finansiell verksamhet som kräver tillstånd. Någon avräkning skall dock inte göras om tillskottet uppgår till högst fem procent av företagets egna kapital eller motsvarande och det sammanlag- da bokförda värdet av sådana tillskott inte överstiger tio procent av kreditmarknadsbolagets egna kapital. Avräkningen skall inte heller göras för tillskott som belöper på företag som omfattas av bestämmelserna om konsoliderat kapitalkrav i 13 5.

12 & Kapitalkravet enligt 10 & bestäms i förhållande till bankens och kreditmarknadsbolagets tillgångar samt sådana garantiförbindelser och andra åtaganden på kapitalmarknaden som innebär en kreditrisk för banken och kreditmarknadsbolaget (placeringar). Placeringarna delas in i följande grupper: A. Tillgångar och åtaganden som avses i 2 kap. 10 5 första stycket A bankrörelselagen (1987:617). B. Tillgångar och åtaganden som avses i 2 kap. 10 & första stycket B bankrörelselagen. C. Tillgångar och åtaganden som avses i 2 kap. 10 & första stycket C bankrörelselagen. D. Tillgångar och åtaganden som avses i 2 kap. 10 5 första stycket D bankrörelselagen.

Vid bestämmandet av kapitalkravet undantas - de placeringar som anges i första stycket A samt

• Sida 93
•  Original

Bilaga 8

- fordringar och garantier mellan banken och kreditmarknadsbolaget. I övrigt skall vid bestämmandet av kapitalkravet placeringarna tas upp till sammanlagt

- tjugo procent av summan av de placeringar som anges i första stycket 13,

- femtio procent av summan av de placeringar som anges i första stycket C samt

- hela summan av de placeringar som anges i första stycket D.

Till grund för bestämmandet av kapitalkravet enligt tredje stycket skall placeringarna värderas enligt följande: 1. Tillgångar, för vilka reserver som avses i 11 å andra stycket C har satts av, värderas till sitt bruttobokföringsvärde. 2. Övriga tillgångar värderas till sitt bokförda värde. 3. Garantiförbindelser med anknytning till kreditgivning värderas till sitt nominella belopp. 4. Övriga garantiförbindelser värderas till halva sitt nominella belopp. 5. Andra åtaganden på kapitalmarknaden värderas till sitt nominella belopp, om inte regeringen föreskriver ett lägre belopp.

Regeringen får bemyndiga Finansinspektionen att meddela sådana föreskrifter som enligt denna paragraf ankommer på regeringen.

13 5 Om kreditmarknadsbolaget har ett dotterföretag, skall vad som föreskrivs i 10 5 om bankens och kreditmarknadsbolagets gemensamma kapitalkrav även omfatta dotterbolag som ägs av kreditmarknadsbolaget (konsoliderat kapitalkrav), om inte annat följer av tredje stycket.

Kreditmarknadsbolagskoncemens kapitalbas och placeringar skall bestämmas med tillämpning av de regler som enligt 11 kap. 11 & aktie- bolagslagen (l975:1385) gäller för upprättande av koncemba- lansråk- ningen. Även den del av kapitalbasen som belöper på minoritetsandelar skall ingå. Redovisad goodwill som belöper på företag som omfattas av det konsoliderade kapitalkravet skall räknas av från primärt kapital. Placeringarna skall tas upp till de värden som föreskrivs i 12 5 eller, om dotterföretaget inte är ett kreditmarknadsbolag, i annan lag.

Det konsoliderade kapitalkravet omfattar inte försäkringsföretag och sådana dotterföretag till försäkringsföretag som inte driver någon form av finansiell verksamhet.

Tillsyn

14 & Hypoteksbanken står under tillsyn av Finansinspektionen. Hypoteksbanken skall lämna inspektionen de upplysningar om sin verksamhet och därmed sammanhängande omständigheter som inspek- tionen begär. Regeringen får meddela närmare föreskrifter om tillsynen över Hypoteksbanken.

• Sida 94
•  Original

Bilaga 8

15 & Hypoteksbanken skall med en årlig avgift bekosta Finansinspek- tionens tillsyn enligt de närmare föreskrifter som regeringen meddelar.

1. Denna lag träder i kraft den dag regeringen bestämmer, då lagen (1970:65) om Sveriges allmänna hypoteksbank och om landshypoteks- föreningar skall upphöra att gälla.

2. Den styrelse och de revisorer som har utsetts enligt bestämmelserna i lagen (1970:65) om Sveriges allmänna hypoteksbank och om landshypo- teksföreningar utgör styrelse och revisorer i banken till dess att ny styrelse och nya revisorer har utsetts enligt den nya lagen.

3. Bestämmelsemai 10 - 13 55 upphör att gälla den 1 juli 1997.

• Sida 95
•  Original

Bilaga 8

3 Förslag till lag om inkomstskatteregler vid ombildning av landshypoteksinstitutionen

Härigenom föreskrivs följande.

1 & Denna lag innehåller regler för beräkning av inkomstskatt till följd av ombildning av landshypoteksinstitutionen enligt lagen (1994:000) om ombildning av landshypoteksinstitutionen.

2 & Avsättningar till reservfond som Sveriges allmänna hypoteksbank eller landshypoteksförening gjort i bokslut till ledning för 1986 och senare års taxeringar skall återföras till beskattning hos det kredit- marknadsbolag som avses i 3 5 lagen (1994:000) om ombildning av landshypoteksinstitutionen på så sätt att

vid 1996 års taxering återförs minst 60 procent av avsättningama, vid 1996 och 1997 års taxeringar återförs sarrnnanlagt minst 65 procent av avsättningama,

vid 1996-1998 års taxeringar återförs sammanlagt minst 70 procent av avsättningama, och

vid 1996-1999 års taxeringar återförs sammanlagt minst 75 procent av avsättningama.

3 & Skattepliktig intäkt enligt 22 åkommunalskattelagen (l928:370) eller 3 5 1 mom. lagen (1947:576) om statlig inkomstskatt skall inte anses uppkomma då låntagare i landshypoteksförening får andel i den eko- nomiska förening som avses i 2 5 lagen (19941000) om ombildning av landshypoteksinstitutionen. Anskaffningsvärdet för andelen skall anses vara noll kronor.

Denna lag träder i kraft den 1 juli 1994 och tillämpas första gången vid 1996 års taxering.

• Sida 96
•  Original

Bilaga 8

4 Förslag till lag om ändring i lagen (1947:576) om statlig inkomstskatt

Härigenom föreskrivs att 2 & 8 mom. lagen (1947 :576) om statlig in- komstskattl skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

2 ä

8 mom.2 Har en kooperativ förening av vinsten av sin kooperativa verksamhet lämnat rabatt eller pristillägg i förhållande till gjorda köp eller försäljningar, medges avdrag för denna utdelning.

Avdrag för utdelning skall avse det räkenskapsår som utdelningen hänför sig till.

Avdrag medges endast om föreningen visar att förutsättningar för avdrag föreligger. Yrkande om avdrag skall göras på särskild blankett enligt formulär som Riksskatteverket fastställer.

Sparbank får göra avdrag för bidrag till Sparbankernas säkerhetskassa. Sparbankernas säkerhetskassa får göra avdrag för utdelning till sparbankema.

Sveriges allmänna hypoteksbank får göm avdrag för belopp, som avsatts till reservfond, i den mån avsättningen är nödvändig för att uppbringa fonden till ett belopp motsvarande två procent av skul- derna. Landshypoteksförening får göra avdrag för belopp, som av- satts till resertfond, i den mån avsättningen är nödvändig för att uppbringa fonden till ett belopp motsvamnde två och en halv pro- cent av föreningens sladden

Har reservfond som avses i sjätte stycket satts ned skall - om avdrag för fondavsättningen har medgetts - ett belopp motsvamnde det ned- satta beloppet tas upp som intäkt.

En ekonomisk förening är i beskattningshänseende att anse såsom kooperativ, om den är öppen och i sina angelägenheter tillämpar lika rösträtt.

För att en förening skall anses vara öppen fordras inte bara att den enligt sina stadgar är berättigad att när som helst anta nya medlemmar, utan också att den faktiskt visar sig villig att anta till medlem var och en, som är bosatt inom föreningens verksarnhetsområde eller tillhör dess

lSenaste lydelse av lagens rubrik 1974:770. 2Scnaste lydelse 1993:1543.

• Sida 97
•  Original

Bilaga 8

angivna verksamhetskrets, förbinder sig att följa föreningens stadgar och beslut och som därjämte skäligen kan antas komma att som medlem bidra till förverkligandet av föreningens i stadgarna angivna syfte. Den omständigheten, att styrelsen eller annat föreningsorgan äger rätt att pröva inträdesansökningama och avvisa sådana sökande, som inte besitter nu nämnda kvalifikationer för medlemskap, betar inte föreningen dess egenskap av öppen. I det fall att en förening säljer till utomstående kan den som regel inte utan att förlora sin öppna karaktär vägra att motta som medlem någon som kan visa, att han brukar köpa förnödenheter genom föreningen. Anser föreningens styrelse emellertid, att vederböran- de köpare på grund av rent personliga förhållanden inte kan beviljas medlemskap - i en stor förening, som säljer till utomstående, är det omöjligt att i varje fall inskränka försäljningen till personer, som skulle vara önskvärda som medlemmar - så bör föreningen för att anses såsom öppen ha skyldighet att i ekonomiskt hänseende jämställa honom med medlem, det vill säga ge honom samma återbäring på köpta varor som medlem erhåller.

Kooperativa föreningars centralorganisationer är att anse såsom öppna, även om inträde beviljas blott sådana lokala föreningar, som fyller av centralorganisationen uppställda krav på stadgar, skötsel och ekonomisk soliditet, och även om endast ett enda företag inom varje område antas såsom medlem. Vad angår kravet på lika rösträtt så berövas en central- organisation inte dess kooperativa karaktär, om rösträtten bland dess förstahandsmedlemmar, föreningarna, utövas efter föreningarnas medlemsantal.

Denna lag träder i kraft den 1 juli 1994 och tillämpas första gången vid 1996 års taxering.

• Sida 98
•  Original

Bilaga 8

5 Förslag till lag om ändring i lagen (1993:1538) om

periodiseringsfonder

Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (1993:1538) om periodiserings- fonder att 7 5 och övergångsbestämmelserna skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

75

Vid fusion som avses i 2 5 4 mom. första stycket lagen (1947:576) om statlig inkomstskatt och vid ombildning enligt 8 kap. sparbankslagen (1987:619) eller 11 kap. 8 a & föreningsbankslagen (1987:620) och vid övertagande enligt 10 kap. 8 a & förenings- bankslagen och vid övertagande som avses i 5 eller 6 5 lagen (1992:702) om inkomstskatteregler med anledning av vissa omstruk- tureringar inom den finansiella sek- torn, m.m. anses överlåtande och övertagande företag som ett före- tag. Har en ekonomisk förening skiftat ut aktier enligt punkt 1 a av anvisningarna till 22 & kommunal- skattelagen (l928:370), skall före- ningen och det aktiebolag vars aktier skiftats ut anses som ett företag.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1994 och tillämpas första gången vid 1995 års taxering.

Underlaget för beräkning av avdrag för avsättning till periodise- ringsfond enligt 3 5 skall minskas med belopp som tagits upp till beskattning enligt lagen (1990:655) om återföring av Obeskattade re— server.

Vid fusion som avses i 2 5 4 mom. första stycket lagen (1947:576) om statlig inkomstskatt och vid ombildning enligt 8 kap. sparbankslagen (1987:619) eller 11 kap. 8 a & föreningsbankslagen (1987:620) och vid övertagande enligt 10 kap. 8 a & förenings- bankslagen och vid övertagande som avses i 5 eller 6 5 lagen (1992:702) om inkomstskatteregler med anledning av vissa omstruk- tureringar inom den finansiella sek- torn, m.m. samt vid ombildning och tillskott enligt 2 5 eller 3 5 första meningen lagen (] 994.000) om ombildning av landshypo- teksinstitutionen anses överlåtande och övertagande företag som ett företag. Har en ekonomisk före- ning skiftat ut aktier enligt punkt 1 a av anvisningarna till 22 & kom- munalskattelagen (l928:370), skall - föreningen och det aktiebolag vars aktier skiftats ut anses som ett företag.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1994 och tillämpas första gången vid 1995 års taxering.

Underlaget för beräkning av avdrag för avsättning till periodise- ringsfond enligt 3 5 skall minskas med belopp som tagits upp till beskattning enligt lagen (1990:655) om återföring av Obeskattade re— server eller lagen (1994:000) om inkomstskatteregler vid ombildning av landshypoteksinstitutionen.

Denna lag träder i kraft den 1 juli 1994 och tillämpas första gången vid 1996 års taxering.

• Sida 99
•  Original

Bilaga 8

6 Förslag till lag om upphävande av lagen (1976:225) om PTOP- 1993/941216 avdrag vid inkomsttaxeringen för bidrag till hypoteksförening m.m.

Härigenom föreskrivs att lagen (1976:225) om avdrag vid inkomsttaxe- ringen för bidrag till hypoteksförening m.m. skall upphöra att gälla vid utgången av december 1994. Den upphävda lagen tillämpas dock alltjämt vid 1995 och tidigare års taxeringar.

• Sida 100
•  Original

Lagrådet Utdrag ur protokoll vid sammanträde 1994-04-12

Närvarande: justitierådet Per Jermsten, justitierådet Lars Å. Beckman, regeringsrådet Sigvard Holstad.

Enligt en lagrådsremiss den 22 mars 1994 (Finansdepartementet) har regeringen beslutat inhämta Lagrådets yttrande över förslag till 1. lag om ombildning av landshypoteksinstitutionen, 2. lag om Sveriges allmänna hypoteksbank, 3. lag om inkomstskatteregler vid ombildning av landshypo- teksinstitutionen, 4. lag om ändring i lagen (1947:576) om statlig inkomstskatt, 5. lag om ändring i lagen (1993:1538) om periodiseringsfonder, 6. lag om upphävande av lagen (1976:225) om avdrag vid in- komsttaxeringen för bidrag till hypoteksförening m.m.

Förslagen har inför Lagrådet föredragits av hovrättsassessom Tord Gransbo och kanslirådet Olle Halldorf.

Förslagen föranleder följande yttrande av Lagrådet:

Förslaget till lag om ombildning av landhypoteksinstitutionen

I lagrådsremissen föreslås att landshypoteksorganisationen ombildas på följande sätt. Landshypoteksföreningama skall uppgå i en av föreningarna bildad ekonomisk förening. Delägama i landshypoteksföreningama blir medlemmar i den ekonomiska föreningen vilken övertar landshypoteks- föreningamas tillgångar och skulder. Den ekonomiska föreningen skall därefter tillskjuta sin rörelse som apportegendom till ett av föreningen bildat kreditmarknadsbolag mot att föreningen erhåller samtliga aktier i bolaget. Sveriges allmänna hypoteksbank skall också överlåta sin rörelse utom obligationsskulden och övrig upplåning till kreditmarknadsbolaget.

Förslaget till ombildning väcker frågan om den förening som lands- hypoteksföreningama skall gå upp i uppfyller vad som krävs för att en förening skall utgöra en ekonomisk förening. Frågan har inte närmare analyserats eller på annat sätt berörts i lagrådsremissen.

Begreppet ekonomisk förening definieras i lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar (FL). Enligt 1 kap. 1 5 är en ekonomisk förening en sammanslutning som har till ändamål att främja medlemmarnas ekonomiska intressen genom ekonomisk verksamhet i vilken medelmmar— na deltar på något i paragrafen närmare angivet sätt, exempelvis genom att begagna föreningens tjänster. Genom kravet på medlemmarnas deltagande fastslås föreningens kooperativa karaktär.

I motiven lämnas endast en kortfattad beskrivning av den nyskapade föreningens ändamål och planerade verksamhet. Förutom att äga och förvalta aktierna i kreditmarknadsbolaget bör enligt motiven föreningen kunna bilda regionkontor genom vilka den kunskap och erfarenhet i fråga

• Sida 101
•  Original

Bilaga 9

om kreditgivning som byggts upp i landshypoteksföreningama kan tas till vara. All nyutlåning bör sålunda före det slutliga kreditbeslutet under- ställas" respektive regionkontor för bedömning och yttrande. Det är dock att märka att det alltid är bolaget som har att besluta om kredit skall beviljas.

Innehavet och förvaltningen av aktier är inte en sådan verksamhet som ensam kan konstituera en ekonomisk förening. Vad angår den planerade regionala verksamheten synes den inte i första hand avsedd att främja medlemmarnas ekonomiska intressen. Regionkontorets kreditberedning torde närmast vara att betrakta som tjänster som föreningen utför åt det långivande kreditmarknadsbolaget.

Vad som anförts i motiven ger således föga stöd för att verksamheten är sådan att föreningen kan registreras som en ekonomisk förening.

Vid bedömningen av föreningens rättsliga status bör emellertid beaktas att kreditmarknadsbolaget enligt förslaget blir ett helägt dotterbolag till föreningen. En sådan konstruktion är tillåten enligt 4 & FL. Det innebär att en ekonomisk förening således kan bedriva en del av sin rörelse i ett dotterbolag. I förevarande fall kommer emellertid i princip all ekonomisk verksamhet att bedrivas i dotterbolaget och medlemmarna deltar i verksamheten endast genom föreningens aktieinnehav och genom att föreningen tillsammans med dotterbolaget med sina tillgångar under en övergångstid svarar för Hypoteksbankens förpliktelser. Frågan är då om det är möjligt för en förening att med bibehållande av sin karaktär låta rörelsen till huvudsaklig del utövas genom ett helägt dotterbolag. Frågona har inte närmare berörts i förarbetena till FL. Enligt Hagberg-Nisells kommentar till 1951 års FL, 5:uppl. (s. 78 not 1) är ett sådant förfarande inte möjligt. Malmén däremot synes i sin kommentar till FL (s. 42) hävda att det går att skapa en ekonomisk förening där rörelsen bedrivs till väsentlig del i dotterbolag. Ett visst stöd för denna uppfattning kan måhända utläsas från vissa uttalanden i prop. 1986/87:7 (s. 70 0. 242). Praxis på området saknas.

Mot bakgrund av det anförda kan det sålunda ifrågasättas om det är möjligt att utan ändring i FL registrera den nytillskapade föreningen som en ekonomisk förening. I varje fall ger det i remissen framlagda materialet inte något säkert underlag för en sådan slutsats. Med hänsyn härtill bör hithörande fråga bli föremål för ytterligare överväganden under det fortsatta lagstiftningsarbetet.

4?)

I denna paragraf föreskrivs bl.a. att den ekonomiska föreningen inte före den 1 januari 1998 får ingå avtal med kreditmarknadsbolaget om att detta skall gå upp i den ekonomiska föreningen.

Det är f.n. inte möjligt att bedriva finansieringsverksamhet i en eko- nomisk förening. I den allmänna motiveringen anges visserligen att regeringen i tilläggsdirektiv gett Betaltjänstutredningen i uppdrag att göra en översyn av den verksamhet inom det finansiella området som bedrivs

• Sida 102
•  Original

Bilaga 9

av föreningar samt att denna del av uppdraget skall behandlas med förtur och redovisas senast Våren 1994.

Enligt Lagrådets mening bör det inte komma ifråga att på sätt här föreslagits anta en lagregel vilken har sin utgångspunkt i något som i dag inte är lagenligt.

På grund av det anförda avstryker Lagrådet att förslaget i denna del nu leder till lagstiftning.

Förslaget till lag om Sveriges allmänna hypoteksbank

15

I paragrafens andra stycke anges under två punkter de arbetsuppgifter Hypoteksbanken skall ha enligt den nya ordningen. I punkten 2 föreskrivs att banken skall förvalta sina fordringar på kreditmarknadsbolaget och sina skulder.

När det gäller avfattningen av punkten 2 vill Lagrådet erinra om att banken, såvitt framgår av remissen (avsnitt 5.3), kan komma att få fordringar inte bara på kreditmarknadsbolaget utan också på den ekonomiska föreningen. Mot den bakgrunden bör begränsningen inte göras till fordringar på kreditmarknadsbolaget. Lagrådet förordar att det i punkten 2 anges att banken skall förvalta "sina fordringar och skulder".

25

I paragrafens femte stycke anges att regeringen bestämmer arvoden till de av regeringen utsedda ledamöterna. Lagrådet ifrågasätter om inte även arvoden till suppleantema för dessa ledamöter bör bestämmas av regeringen. En sådan ordning gäller enligt 2 5 andra stycket lagen (1992:701) om Konungariket Sveriges stadshypotekskassa. På grund av det anförda förordar Lagrådet den ändringen i femte stycket att efter ordet "ledamöterna" tilläggs "och suppleantema".

125

Paragrafen reglerar hur kapitalkravet enligt 10 5 skall bestämmas. I andra stycket föreskrivs att vid bestämmandet av detta krav vissa angivna placeringar och fordringar undantas. Paragrafen har sin motsvarighet i 4 kap. 3 5 lagen (1992: 1610) om kreditmarknadsbolag men avviker från detta lagrum såvitt gäller undantag för vissa tillskott. Remissen innehåller ingen förklaring till nämnda skillnader.

• Sida 103
•  Original

Övriga lagförslag Prop. 1993/94:216 Bilaga 9 Lagrådet lämnar förslagen utan erinran.

• Sida 104
•  Original

Finansdepartementet

Utdrag ur protokoll vid regeringssammanträde den 21 april 1994. Närvarande: statsministern Bildt, ordförande, och statsråden B. Westerberg, Johansson, Hörnlund, Olsson, Svensson, af Ugglas, Dinkelspiel, Thurdin, Hellsvik, Wibble, Björck, Davidson, Könberg, Odell, Lundgren, P. Westerberg, Ask

Föredragande: statsrådet Lundgren

Regeringen beslutar proposition 1993/94:216 Ombildning av Lands- hypotek.