SOU 1995:106

Rapporteringsskyldighet för revisorer i finansiella företag : delbetänkande

Till statsrådet och chefen för Finansdepartementet

Genom beslut den 1 juni 1995 tillkallade regeringen en kommitté med uppdrag att utreda behovet av ändringar i det regelverk som styr framför allt bankers och andra kreditinstituts verksamhet, men även verksamhet i andra institut på det finansiella området, t.ex. värdepappersbolag och för- säkringsbolag.

Den 16 juni 1995 förordnades landshövdingen Gösta Gunnarsson som ordförande. Som övriga ledamöter förordnades samma dag koncemsjefen Tormod Hermansen, kammarrättspresidenten Reidunn Laurén, f.d. am- bassadören Kurt Malmgren, hypoteksdirektören Sören Mannheimer, chefekonomen Irma Rosenberg, advokaten Lars Söderqvist och projekt— chefen Annika Åhnberg.

Som sakkunniga förordnades den 20 juni 1995 ekonomie doktorn Lars Hömgren, docenten Lars Nyberg och chefsjuristen Hans Schedin. Att som experter biträda kommittén förordnades samma dag verkställande direk— tören Ulla Lundquist och kanslirådet Mats Walberg samt den 4 september 1995 ekonomie licentiaten Rolf Skog.

Till sekreterare förordnades den 20 juni 1995 hovrättsassessom Gustaf Sjöberg. Till biträdande sekreterare förordnades den 1 september 1995 hovrättsassessom Agneta Frick och den 21 september 1995 ekonomie doktorn Peter Ekegårdh.

Kommittén har antagit namnet Banklagskommittén.

Härmed överlämnas kommitténs delbetänkande (SOU 1995: 106) Rapporte- ringsskyldighet för revisorer i finansiella företag.

Till betänkandet fogas reservation av ledamoten Lars Söderqvist.

Stockholm i december 1995

Gösta Gunnarsson

Tormod Hermansen Reidunn Laurén Kurt Malmgren Sören Mannheimer Irma Rosenberg Lars Söderqvist

Annika Åhnberg / Gustaf Sjöberg

Agneta Frick

Peter Ekegårdh

Sammanfattning

Sverige är som medlem i EU skyldigt att införa regler om rapporterings- skyldighet för revisorer i finansiella företag senast den 18 juli 1996 enligt det s.k. BCCI—direktivet. Direktivet utarbetades med anledning av upplös— ningen av Bank for Credit and Commerce International (BCCI) och andra händelser på den finansiella marknaden. Syftet med direktivet är att skärpa tillsynen inom den finansiella sektorn. Kommitténs förslag innebär en an- passning av den svenska lagstiftningen till de minimikrav som direktivet lägger fast beträffande frågor om rapporteringsskyldighet för revisorer. Enligt vad kommittén erfarit har ännu inga andra länder infört lagstiftning med anledning av BCCI-direktivet.

Rapporteringsskyldigheten avser bl.a. förhållanden som kan antas påverka det finansiella företagets fortsatta drift. Därmed avses händelser som ris- kerar att allvarligt påverka företaget på ett negativt sätt. Vidare skall för- hållanden som kan antas utgöra en inte oväsentlig överträdelse av de för- fattningar som reglerar företagets verksamhet rapporteras. Alla överträ- delser som inte är bagatellartade träffas av denna bestämmelse. Härutöver omfattar skyldigheten rapportering av förhållanden som kan leda till att en revisor vägrar att tillstyrka fastställandet av årsredovisningen och sådana förhållanden som skall leda till anmärkningar i revisionsberättelsen eller till att erinringar framställs. Om en revisor får kännedom om sådana för- hållanden som omfattas av rapporteringsskyldigheten när han utför sitt revisorsuppdrag skall han omgående rapportera förhållandena till Finansin-

spektionen.

Rapporteringsskyldigheten avser både stämmovalda revisorer, revisorer som utsetts med stöd av bestämmelse i bolagsordningen, s.k. minoritets- och medrevisorer, och av Finansinspektionen förordnade revisorer. Även särskilda granskare omfattas. Däremot omfattas inte revisorer som tjänst- gör inom företagens internrevision.

Bestämmelser om rapporteringsskyldighet föreslås för revisorer i banker, kreditmarknadsbolag, försäkringsbolag, understödsföreningar, värdepap- persbolag, fondbolag och hypoteksinstitut. Bestämmelsema skall införas i respektive lag som reglerar dessa företags verksamhet.

Författningsförslag

Förslag till Lag om ändring i bankrörelselagen (1987:617)

Härigenom föreskrivs i fråga om bankrörelselagen (1987:617) att det skall införas en ny paragraf, 3 kap. 8 a 5, samt att 3 kap. 3 5, 14 och 15 55 skall ha följande lydelse.

Nu varande lydelse Föreslagen lydelse

3 kap. 3 5'

Den som är underårig, i konkurs eller underkastad näringsförbud eller som har förvaltare enligt 11 kap. 7 & föräldrabalken får inte vara revisor. Revisorerna skall ha den insikt i och erfarenhet av redovisning och ekonomiska förhållanden som med hänsyn till arten och omfånget av bankens verksamhet fordras för uppdragets fullgörande.

Till revisor kan utses även ett registrerat revisionsbolag. Be- stämmelser om vem som kan vara huvudansvarig för revisio- nen och om underrättelseskyldig- het finnsi 12 5 lagen (1995:528) om revisorer. Bestämmelserna i 5 5 om behörighet och i 13 & om rätt att närvara på stämma tillämpas på den huvudansvari ge.

Till revisor kan utses även ett registrerat revisionsbolag. Be- stämmelser om vem som kan vara huvudansvarig för revisio— nen och om underrättelseskyldig- het finnsi 12 5 lagen (1995:528) om revisorer. Bestämmelserna i 5 & om behörighet, i 8 a 5 om rapporteringsskyldighet och i 13 5 om rätt att närvara på stäm— ma tillämpas på den huvudan- svarige.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse 8 a &

En revisor skall omgående rapportera till Finansinspekzio- nen sådana förhållanden rörande banken som revisorn får känne- dom om vid fullgörandet av sitt revisorsuppdrag i banken och som kan antas

]. negativt påverka bankens fortsatta drift,

2. utgöra en inte oväsentlig överträdelse av de författningar som reglerar bankers verksam- het, eller

3. leda till vägran att tillstyr- ka fastställande av årsredovis- ningen eller anmärkning enligt 11 5 eller erinran enligt 12 5.

Första stycket gäller också i de fall revisorn får kännedom om förhållandena vid fullgörande av revisorsuppdrag som han har även i bankens moderföretag eller ett företag som har en lik- artad förbindelse med banken. 14 52

Revisorerna får inte lämna upplysningar till en enskild aktieägare, huvudman, medlem eller utomstående om sådana angelägenheter som de har fått kännedom om vid fullgörandet av sina uppdrag, om det kan vara till nackdel för banken.

I 1 kap. 10 & föreskrivs att enskildas förhållanden till bank inte obe- hörigen får röjas.

Revisorerna är skyldiga att

1. till stämman lämna alla upplysningar som stämman begär, om det inte skulle vara till väsentlig nackdel för banken eller till nämnvärd olägenhet för enskild,

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

2. till medrevisor, granskare som avses i 15 5, ny revisor och, om banken har försatts i konkurs, konkursförvaltare lämna erforderliga upplysningar om bankens angelägenheter, samt

3. på begäran lämna upplysningar om bankens angelägenheter till undersökningsledaren under förundersökning i brottmål.

Om revisors rapporterings- skyldighettillFinansinspektionen finns bestämmelser i 8 a &.

15 &

Varje röstberättigad kan väcka förslag om att finansinspektionen skall utse granskare för särskild granskning av bankens förvaltning och räkenskaper under viss förfluten tid eller av vissa åtgärder eller för- hållanden i banken. Förslaget skall framställas på en ordinarie stämma eller på stämma där ärendet enligt kallelsen skall behandlas. Finansin— spektionen skall på begäran av röstberättigad och efter att ha hört bankens styrelse förordna en eller flera granskare, om förslaget biträds

1. i ett bankaktiebolag av ägare till minst en tiondel av samtliga aktier eller en tredjedel av de företrädda aktierna,

2. i en sparbank av minst en tiondel av samtliga huvudmän eller en tredjedel av de närvarande huvudmännen, eller

3. i en föreningsbank av minst en tiondel av samtliga röstberättigade eller en tredjedel av de närvarande röstberättigade.

I en central föreningsbank kan innehavare av förlagsandelar begära hos styrelsen att granskare utses. Begärs detta av innehavare som företräder förlagsinsatser till ett sammanlagt belopp motsvarande minst en tiondel av det totalt inbetalda insatskapitalet, skall styrelsen senast inom två månader göra framställning härom hos finansinspektionen. Försummas detta får varje innehavare av en förlagsandel göra sådan framställning.

Vad som sägs om revisorer i Vad som sägs om revisorer i 3 & första och tredje styckena, 5 , 3 & första och tredje styckena, 5 , 9, 13 och 14 55 samt 5 kap. 2 8a, 9, 13 och 14 55 samt och 4-8 55 tillämpas även i fråga 5 kap. 2 och 4-8 55 tillämpas om granskare. även i fråga om granskare.

Yttrande över granskningen skall avges till stämman. Yttrandet skall hållas tillgängligt hos banken under minst en vecka före stämman för aktieägare, huvudman, medlem eller annan röstberättigad och genast sändas till var och en av dem som begär det. Yttrandet skall också läggas

3 Senaste lydelse l99lzl768.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse fram på stämman. På samma sätt skall yttrandet hållas tillgängligt för och sändas till innehavare av förlagsandelar, om granskaren har utsetts på begäran av sådan innehavare.

Denna lag träder i kraft den 1 juli 1996.

Förslag till

Lag om ändring i lagen (1992: 1610) om kreditmarknads—

bolag

Härigenom föreskrivs att det i lagen (l992:1610) om kreditmark- nadsbolag skall införas tre nya paragrafer, 2 kap. 7 a-c åå, av följande

lydelse.

Nu varande lydelse

2 kap.

Föreslagen lydelse

7aå

En revisor skall omgående rapportera till Finansinspektio- nen sådana förhållanden rörande kreditmarknadsbolaget som revi- sorn får kännedom om vid full- görandet av sitt revisorsuppdrag i kreditmarknadsbolaget och som kan antas

]. negativt påverka kredit- marknadsbolagets fortsatta drift,

2. utgöra en inte oväsentlig överträdelse av de författningar som reglerar kreditmarknads- bolags verksamhet, eller

3. leda till vägran att tillstyr- ka fastställande av årsredovis- ningen eller anmärkning enligt 10 kap. 10 5 eller erinran enligt 10 kap. 11 & aktiebolagslagen (I975:I385).

Första stycket gäller också i de fall revisorn får kännedom om förhållandena vid fullgörande av revisorsuppdrag som han har även i kreditmarknadsbolagets moderföretag eller ett företag

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

som har en likartad förbindelse med kreditmarknadsbolaget.

7bå

I 1 kap. 5 & denna lag före- skrivs att enskildas förhållanden till kreditmarknadsbolag inte obehörigen får röjas och i 10 kap. 13 & aktiebolagslagen (1975-1385) finns bestämmelser om revisors rätt och skyldighet att lämna upplysningar i vissa fall. Revisor i kreditmark— rtadsbolag är vidare enligt 7 a & skyldig att rapportera vissa för- hållanden till Finansinspektio— nen.

705

Vad som sägs om revisor i 7 a 5 skall också tillämpas i fråga om granskare som utsetts enligt 10 kap. 14 & aktiebolags- lagen (1975.'1 385) i kreditmark- nadsbolag.

Denna lag träder i kraft den 1 juli 1996.

Förslag till Lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:7l3)

Härigenom föreskrivs i fråga om försäkringsrörelselagen (1982z713) att det skall införas en ny paragraf, 10 kap. 8 a 5, samt att 10 kap. 3 och 14 55 skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

10 kap. 3 51

Revisorer som inte är auktoriserade eller godkända skall vara bosatta inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, om inte regeringen eller efter regeringens bemyndigande Finansinspektioneni särskilda fall tillåter något annat. Vad som sagts nu gäller dock inte, om även en auktoriserad eller godkänd revisor deltar i revisionen. Den som är underårig, i konkurs eller underkastad näringsförbud eller som har förvaltare enligt 11 kap. 7 & föräldrabalken får inte vara revisor.

Revisorerna skall ha den insikt i och erfarenhet av redovisning och ekonomiska förhållanden som med hänsyn till arten och omfånget av bolagets verksamhet fordras för uppdragets fullgörande.

Till revisor kan även utses ett Till revisor kan även utses ett registrerat revisionsbolag. Be- registrerat revisionsbolag. Be- stämmelser om vem som kan stämmelser om vem som kan vara huvudansvarig för revisio- vara huvudansvarig för revisio- nen och om underrättelseskyldig- nen och om underrättelseskyldig- het finnsi 12 5 lagen (1995:528) het finns i 12 & lagen (1995:528) om revisorer. Bestämmelserna i om revisorer. Bestämmelserna i 5 och 13 55 i detta kapitel till— 5, 8 a och 13 55 i detta kapitel lämpas på den huvudansvarige. tillämpas på den huvudansvarige.

Till revisor i dotterföretag bör, om det kan ske, utses minst en av moderbolagets revisorer.

8aå

En revisor skall omgående rapportera till F inansinspektio-

___—___—

' Senaste lydelse 1995z534.

Nuvarande lydelse

145

Föreslagen lydelse

nen sådana förhållanden rörande

försäkringsbolaget som revisorn får kännedom om vid fullgöran— det av sitt revisorsuppdrag iför- säkringsbolaget och som kan antas

I . negativt påverka försäk— ringsbolagets fortsatta drift,

2. utgöra en inte oväsentlig överträdelse av de författningar som reglerar försäkringsbolags verksamhet, eller

3. leda till vägran att tillstyr- ka fastställande av årsredovis- ningen eller anmärkning enligt 11 å tredje stycket eller erinran enligt 12 5.

Första stycket gäller också i de fall revisorn får kännedom om förhållandena vid fullgörande av revisorsuppdrag som han har även i försäkringsbolagets mo— derföretag eller ett företag som har en likartad förbindelse med försäkringsbolaget.

Revisor får inte till enskild aktieägare, delägare, delegerad, garant eller utomstående lämna upplysningar om sådana försäkringsbolagets angelägen- heter som han fått kännedom om vid fullgörandet av sitt uppdrag, om det kan vara till förfång för bolaget.

Revisor är skyldig att till bo- lagsstämman lämna alla upp- lysningar som bolagsstämman begär, om det inte skulle vara till väsentligt förfång för bola— get. Revisor är vidare skyldig att lämna medrevisor, ny revisor och, om bolaget har försatts i konkurs, konkursförvaltare er— forderliga upplysningar om bo- lagets angelägenheter.

Revisor är skyldig att till bo- lagsstämman lämna alla upp- lysningar som bolagsstämman begär, om det inte skulle vara till väsentligt förfång för bola- get. Revisor är vidare skyldig att lämna medrevisor, ny revisor och, om bolaget har försatts i konkurs, konkursförvaltare er- forderliga upplysningar om bolagets angelägenheter. Revisor är vidare enligt 8 a & skyldig att

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

rapportera vissa förhållanden till F inansinspektionen.

Denna lag träder i kraft den 1 juli 1996.

Förslag till Lag om ändring i lagen (1972:262) om understödsföre- ningar

Härigenom föreskrivs att det i lagen (1972:262) om understödsföre- ningar skall införas en ny paragraf, 32 a 5, av följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

32aå

En revisor skall omgående rapportera till Finansinspektio— nen sådana förhållanden rörande understödsföreningen som revi- sorn får kännedom om vid full- görandet av sitt revisorsuppdrag i understödsföreningen och som kan antas

]. negativt påverka under— stödsföreningens fortsatta drift,

2. utgöra en inte oväsentlig överträdelse av de författningar som re g lerarunderstödsfö ren i n g- ars verksamhet, eller

3. leda till vägran att till— styrka fastställande av årsredo— visningen eller erinran enligt 50 å femte stycket eller anmärk— ning enligt 5 I & tredje stycket la— gen (1951:308) om ekonomiska föreningar.

Denna lag träder i kraft den 1 juli 1996.

Förslag till

Lag om ändring i lagen (1991:981) om värdepappers- rörelse

Hårigenom föreskrivs att det i lagen (1991:981) om värdepappers- rörelse skall införas tre nya paragrafer, 2 kap. 4 a-c 55, av följande

lydelse.

Nu varande lydelse

2 kap.

Föreslagen lydelse

4115

En revisor skall omgående rapportera till Finansinspektio— nen sådana förhållanden rörande värdepappersbolaget som revi- sorn får kännedom om vid full- görandet av sitt revisorsuppdrag i värdepappersbolaget och som kan antas

1 . negativt påverka värde- pappersbolagets fortsatta drift,

2. utgöra en inte oväsentlig överträdelse av de författningar som reglerar värdepappersbo- lags verksamhet, eller

3. leda till vägran att tillstyr— ka fastställande av årsredovis- ningen eller anmärkning enligt 10 kap. 10 & eller erinran enligt 10 kap. 11 & aktiebolagslagen(1975: 1385).

Första stycket gäller också i de fall revisorn får kännedom om förhållandena vid fullgörande av revisorsuppdrag som han har även i värdepappersbolagets mo— derföretag eller ett företag som

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

har en likartad förbindelse med värdepappersbolaget.

4bå

I 1 kap. 8 & denna lag regle- ras tystnadsplikten för styrelsele- damöter eller befattningshavare hos ett värdepappersbolag eller ettutländsktvärdepapperyöretag och i 10 kap. 13 & aktiebolagsla- gen (I975:1385) finns bestäm- melser om revisors rätt och skyldighet att lämna upplysning- ar i vissa fall. Revisor i värde- pappersbolag är vidare enligt 4 a & skyldig att rapportera vissa förhållanden till F inansin- spektionen.

405

Vad som sägs om revisor i 4aå skall också tillämpas i fråga om granskare som utsetts enligt 10 kap. 14 & aktiebolags- lagen (1975.'I385) i värdepap- persbolag.

Denna lag träder i kraft den 1 juli 1996.

Förslag till

Lag om ändring i lagen (1990:1114) om värdepappers— fonder

Hårigenom föreskrivs att det i lagen (1990:1114) om värdepap- persfonder skall införas tre nya paragrafer, 6 a—c 55, av följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

6aä

En revisor skall omgående rapportera till Finansinspektio- nen sådana förhållanden rörande fondbolaget som revisorn får kännedom om vid fullgörandet av sitt revisorsuppdrag i fond- bolaget och som kan antas

1. negativt påverka fondbola- gets fortsatta drift,

2. utgöra en inte oväsentlig överträdelse av de författningar som reglerar fondbolags verk- samhet, eller

3. leda till vägran att tillstyr- ka fastställande av årsredovis- ningen eller anmärkning enligt 10 kap. 10 & eller erinran enligt 10 kap. 11 % aktiebolagslagen (1975: 1385).

Första stycket gäller också i de fall revisorn får kännedom om förhållandena vid fullgörande av revisorsuppdrag som han har även i fondbolagets moderföre- tag eller ett företag som har en likartad förbindelse med fond— bolaget.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse 6 b 5

1 5 & denna lag föreskrivs att enskildas förhållanden till värde— pappersfond, fondbolag och för- varingsinstitut inte obehörigen får röjas och i 10 kap. 13 & aktiebolagslagen (1 975 .'1 385) finns bestämmelser om revisors rätt och skyldighet att lämna upplysningari vissa fall. Revisor i fondbolag är vidare enligt 6 a & skyldig att rapportera vissa förhållanden till Finansin- spektionen.

6cå

Vad som sägs om revisor i 6 a & skall också tillämpas i fråga om granskare som utsetts enligt 10 kap. 14 & aktiebolags- lagen (1975.'1385) i fondbolag.

Denna lag träder i kraft den 1 juli 1996.

Förslag till Lag om ändring i lagen (1992:701) om Konungariket Sveriges stadshypotekskassa

Härigenom föreskrivs att det i lagen (19921701) om Konungariket Sveriges stadshypotekskassa skall införas en ny paragraf, 3 a 5, av

följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

3aå

En revisor skall omgående rapportera till Finansinspektio- nen sådana förhållanden rörande kassan som revisorn får känne- dom om vid fullgörandet av sitt revisorsuppdrag i kassan och som katt antas

1. negativt påverka kassans fortsatta drift, eller

2. utgöra en inte oväsentlig överträdelse av de författningar som reglerar kassans verksam- het.

Denna lag träder i kraft den 1 juli 1996.

Förslag till Lag om ändring i lagen (1994:759) om Sveriges allmänna hypoteksbank

Härigenom föreskrivs att det i lagen (1994:759) om Sveriges allmänna hypoteksbank skall införas en ny paragraf, 4 a 5, av följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

4aå

En revisor skall omgående rapportera till Finansinspektio- nen sådana förhållanden rörande Hypoteksbanken som revisorn får kännedom om vid fullgörandet av sitt revisorsuppdrag i Hypo- teksbanken och som kan antas

]. negativt påverka Hypoteks— bankens fortsatta drift, eller

2. utgöra en inte oväsentlig överträdelse av de författningar som reglerar Hypoteksbankens verksamhet.

Denna lag träder i kraft den 1 juli 1996.

Förslag till

Lag om ändring i lagen (1980: 1097) om Svenska skepps—

hypotekskassan

Härigenom föreskrivs att det i lagen (1980:1097) om Svenska

skeppshypotekskassan skall införas en ny paragraf, 26 a 5, av följande

lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

26aå

En revisor skall omgående rapportera till Finansinspektio- nen sådana förhållanden rörande kassan som revisorn får känne- dom om vid fullgörandet av sitt revisorsuppdrag i kassan och som kan antas

1. negativt påverka kassans fortsatta drift,

2. utgöra en inte oväsentlig överträdelse av de författningar som reglerar kassans verksam- het, eller

3. leda till vägran att till- styrka fastställande av årsredo- visningen eller anmärkning en-

ligt 28 5.

Denna lag träder i kraft den 1 juli 1996.

1. Inledning

Genom beslut den 1 juni 1995 tillkallade regeringen en kommitté med uppdrag att utreda behovet av ändringar i det regelverk som styr framför allt bankers och andra kreditinstituts verksamhet men även verksamhet i andra institut på det finansiella området, t.ex. värdepappersbolag och för- säkringsbolag. Kommittén skall även utreda behovet av ändringar i till- synens innehåll och inriktning på detta område. Om det är lämpligt skall kommittén föreslå ändringar av regelverket.

I kommitténs uppdrag ingår att utreda vissa frågor om revision. Detta innebär bl.a. att kommittén skall överväga behovet av lagändringar avseende nu gällande regler för av Finansinspektionen förordnade revisorer i institut som står under inspektionens tillsyn. Uppdraget innebär också att kommittén skall överväga behovet av lagändringar med anledning av det inom EU utarbetade direktivet som syftar till att skärpa tillsynen inom den finansiella sektorn (BCCI-direktivet). De delar av direktivet som berör kommitténs arbete innehåller regler om revisorers skyldighet att rapportera vissa iakttagelser till tillsynsmyndigheten. Det hade varit mest ända- målsenligt att behandla frågor som rör revisorer i finansiella företag i ett sammanhang. Medlemsländema skall dock ha införlivat BCCI-direktivet med sina respektive rättsordningar senast den 18 juli 1996. För att detta skall vara möjligt för Sveriges del är det nödvändigt att kommittén behand- lar frågor med anledning av direktivet med förtur. Dessa frågor behandlas i förevarande betänkande. Frågan om de inspektionsförordnade revisorer- nas ställning avser kommittén att återkomma till.

2. BCCI-direktivet

Europaparlamentet och Europeiska unionens råd har den 29 juni 1995 antagit ett direktiv (95/26/EG, BCCI—direktivet) om ändring av direktiv 77/780/EEG och 89/646/EEG om kreditinstitut, direktiv 73/239/EEG och 92/49/EEG om andra direkta försäkringar än livförsäkringar, direktiv 79/267/EEG och 92/96/EEG om direkta livförsäkringar, direktiv 93/22/ EEG om tjänster inom värdepappersområdet och 85/611/EEG om företag för kollektiva investeringar i överlåtbara värdepapper (fondföretag) i syfte att stärka tillsynen på dessa områden.

BCCI-direktivet utarbetades med anledning av upplösningen av Bank for Credit and Commerce International (BCCI) och andra händelser på finans— marknadema. Syftet med direktivet är att i vissa närmare angivna avseenden stärka tillsynsmyndighetemas befogenheter när det gäller att hindra oegentligheter i företag som står under tillsyn. Enligt direktivet (artikel 5) skall revisorerna i sådana bolag som omfattas av direktivet vara skyldiga att under vissa definierade omständigheter föra viss information vidare till behöriga myndigheter. Artikel 5 i direktivet har följande lydelse.

"Följande skall införas

— i direktiv 77/780/EEG som artikel 12 a,

— i direktiv 92/49/EEG som artikel 16 a,

— i direktiv 92/96/EEG som artikel 15 a,

— i direktiv 93/22/EEG som artikel 25 a, och — i direktiv 85/611/EEG som artikel 50 a:

]. Medlemsstaterna skall föreskriva åtminstone

a) att varje, i enlighet med direktiv 84/253/EEG, auktoriserad person som i ett finansiellt företag utför ett i artikel 51 i direktiv 78/660/EEG, artikel 37 i direktiv 83/349/EEG eller artikel 31 i direktiv 85/611/EEG angivet uppdrag eller annat uppdrag föreskrivet i lag, är skyldig att omgående

rapportera till de behöriga myndigheterna alla uppgifter eller beslut rörande detta företag som han har fått kännedom om vid utförandet av sitt uppdrag, som är ägnade att

— utgöra en påtaglig överträdelse av lagar, förordningar eller bestämmel- ser som reglerar villkoren för auktorisation eller som särskilt reglerar bedrivandet av finansiella företags verksamhet, — påverka det finansiella företagets fortsatta drift, eller — leda till vägran att godkänna räkenskaperna eller till att reservationer framställs.

b) att det på samma sätt skall åligga denna person att omgående rapportera alla uppgifter eller beslut som han har fått kännedom om vid utförandet av sitt under a) beskrivna uppdrag, i ett företag som har nära förbindelser härrörande från kontroll' över det finansiella företag i vilket han utför det

ovan nämnda uppdraget.

2. Det förhållandet att de personer som auktoriserats enligt direktiv 84/253/EEG till de behöriga myndigheterna i god tro yppar sådana uppgifter eller beslut som avses i punkt 1 utgör inte en överträdelse av någon tystnadsplikt föreskriven i avtal, lag, eller annan bestämmelse, och medför inte något som helst ansvar för dessa personer."

' Kontroll definierasi anikel 2.1 b som "innebärande förbindelse mellan ett moderföretag och ett dotterföretagi alla de fall som omfattas av artiklarna 1.1 och 1.2 i direktiv 83/349/EEG, eller en likartad förbindelse mellan någon fysisk eller juridisk person och ett företag. Varje dotterföretag till ett dottertöretag skall också anses som dotterföretag till moderföretaget vilket står över dessa företag."

3. Huvuddragen i gällande rätt

I detta kapitel lämnas en beskrivning av den lagstiftning som berör revisorsfrågor i finansiella företag. I avsnitt 3.10 beskrivs koncembe— greppet. Anledningen till detta är att koncemdefinitionen har betydelse för utformningen av bestämmelserna om revisorers rapporteringsskyldighet med anledning av BCCI-direktivet. På vilket sätt definitionen har betydelse behandlas utförligare i avsnitt 4.5. I det avsnittet behandlas också vad som i BCCI-direktivet benämns likartade förbindelser.

3 . 1 Allmänt

I nästan all lagstiftning på associationsrättens område föreskrivs skyldighet att offentligt redovisa ett företags ekonomiska förvaltning, s.k. redovis- ningsskyldighet. Vidare finns bestämmelser om obligatorisk medverkan av en eller flera externa revisorer för att kontrollera att den lämnade infor— mationen är fullständig och riktig, s.k. revisionsskyldighet. Revisionsplikt åvilar i huvudsak aktiebolag, ekonomiska föreningar, banker, försäkrings- bolag och vissa handelsbolag.

När det gäller olika former av företagsrevision görs åtskillnad mellan in- tern och extern revision. Intern revision innebär att ett företags verksam- het, räkenskaper och kontrollanordningar eller andra rutiner löpande över- vakas av ett inom organisationen verksamt organ, t.ex. en revisionsavdel- ning. Ett väl fungerande intemkontrollsystem skall hindra att fel, såväl avsiktliga som oavsiktliga, som görs i det dagliga arbetet leder till fel i re- dovisningen eller förluster för organisationen. Den som utför den interna revisionen är normalt anställd i det företag, där han utför kontroll- verksamheten och utgör en del av dess interna kontrollsystem. Vid extern revision är dock revisom fristående i förhållande till företagsledningen och det företag han reviderar. Hans kontrollfunktion är i första hand riktad mot

företagsledningen. I sin granskningsverksamhet skall den exteme revisorn bevaka ägarnas intressen i förhållande till företagsledningen. Han skall vi— dare övervaka att regler till skydd för borgenärer och anställda eller det allmänna iakttas. Extern revision omfattar normalt inte bara en granskning av företagets räkenskaper utan också en granskning av företagsledningens förvaltning av företaget. Revisionen brukar därför med hänsyn till dess granskningsområden även delas in i förvaltningsrevision och redovisnings- revision. I praktiken går det inte att dra någon skarp skiljelinje mellan dessa granskningsområden (jfr avsnitt 3.2.1).

Den 1 juli 1995 trädde lagen (1995:528) om revisorer i kraft. Lagen gäller för sådana revisorer som har särskild behörighet att utföra lagstadgad revi- sion. I lagen anges de krav på utbildning, praktik, oberoende ställning m.m. som skall gälla för godkända och auktoriserade revisorer. Lagen in— nehåller en bestämmelse om tystnadsplikt (18 å) som innebär att en revisor inte, till fördel för sig själv eller till skada eller nytta för annan, får använda uppgifter som han har erhållit i sin yrkesutövning. Han får inte heller obehörigen röja sådana uppgifter. En ny myndighet har inrättats, Revisorsnämnden, som skall ha hand om prövning och tillsyn. Lagen inne- bär bl.a. att reglerna i EG:s åttonde bolagsdirektiv (84/253/EEG)2 inför- livas med svensk rätt.3

Bestämmelser om revision finns i aktiebolagslagen (I975:1385), lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar, lagen (1980: 1 103) om årsredovis- ning m.m. i vissa företag, bankrörelselagen (1987:617), försäkrings- rörelselagen (1982z713), lagen (1972:262) om understödsföreningar och lagen (1992: 160) om utländska filialer m.m. Regeringen har föreslagit en ny årsredovisningslag för aktiebolag och vissa handelsbolag, en ny lag om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag samt en ny lag om årsredovisning i försäkringsföretag (prop. 1995/96:10).

BCCI—direktivets bestämmelser om rapporteringsskyldighet till Finansin— spektionen för revisorer kommer att beröra den lagstiftning som reglerar

: Rådets åttonde direktiv av den 10 april 1984 grundat på artikel 54.3 g i fördraget om godkännande av personer som har ansvar för lagstadgad revision av räkenskaper.

3 Se prop. 1994/95:152.

de företags verksamhet som omfattas av detta direktiv och de direktiv vartill detta hänvisar. Följande företagsformer är berörda, nämligen banker (bankaktiebolag, sparbanker och medlemsbankerf), kreditmarknadsbolag, hypoteksinstitut, försäkringsbolag, understödsföreningar, värdepappers— bolag och fondbolag. I detta kapitel lämnas en kortare redogörelse för re- visionsbestämmelsema i de lagar som berör dessa företag, nämligen aktie- bolagslagen, bankrörelselagen, försäkringsrörelselagen, lagen om under- stödsfo'reningar, lagen (1992:701) om Konungariket Sveriges stadshypo- tekskassa, lagen (1994z759) om Sveriges allmänna hypoteksbank och lagen ( 1980: 1097) om Svenska skeppshypotekskassan. Framställningen begränsas huvudsakligen till de bestämmelser som berör revisorers gransknings-

skyldighet, tystnadsplikt och uppgiftsskyldighet.5

3 .2 Aktiebolagslagen

Aktiebolagslagens bestämmelser om revision är tillämpliga på bl.a. kredit- marknadsbolag, värdepappersbolag och fondbolag. Aktiebolagskommittén har lagt fram förslag till ändringar i aktiebolagslagen i delbetänkandet (SOU l995:44) Aktiebolagets organisation. Förslagen innebär bl.a. att kapitlet om revision och särskild granskning i aktiebolagslagen (10 kap.) skall få en helt ny utformning. Förslagen bereds för närvarande inom rege— ringskansliet. Vissa av Aktiebolagskommitténs förslag redovisas i det

följande. 3.2.1 Omfattningen av revisors granskning

Bestämmelserna om revisorer finnsi 10 kap. aktiebolagslagen. Varje aktie— bolag skall ha minst en revisor, som skall granska bolagets årsredovisning

' Regeringen har i prop. 1995/96:74 föreslagit att möjligheten att bedriva bankverksamhet i ekonomisk förening skall finnas kvar och att detta skall kunna ske med stöd av en ny lag om medlemsbanker. Lagen överensstämmeri huvudsak med lagen (1987:620) om förenings— banker. Föreningsbankslagen föreslås upphöra att gälla samtidigt som lagen om medlems- banker föreslås träda i krafi, den 1 januari 1996.

5 För en utförligare redovisning hänvisas till Revisorsutredningens slutbetänkande (SOU l993:69) Revisorerna och EG samt Aktiebolagskommitténs delbetänkande (SOU l995:44) Aktiebolagets organisation.

jämte räkenskaperna samt styrelsens och verkställande direktörens förvalt— ning. Ärsredovisningen består av resultaträkning, balansräkning och för— val tningsberättelse. Begreppet räkenskaper har inte definierats i lagen, men torde emellertid innefatta verifikationshantering, löpande extern bokföring, bokslut, intemredovisning, arkivering av räkenskapsmaterial samt intern kontroll. Granskningen av styrelsens och verkställande direktörens förvalt- ning anses väsentligen gå ut på att upptäcka eller förebygga olagliga eller på annat sätt oförsvarliga förvaltningsåtgärder. Det ankommer inte på revisorerna att kritisera den ekonomiska lämpligheten av förvaltningsåtgär- der i vidare mån än då åtgärderna kan tänkas föranleda vägrad ansvarsfri- het och skadeståndstalan eller på annat sätt framstår som pliktöverträdelser eller pliktförsummelser från bolagsledningens sida. Genom hänvisningar följer att revisorerna även har att kontrollera att balans— och resultaträk- ningama har upprättats i enlighet med bokföringslagens bestämmelser och med god redovisningssed.

Revisorerna är enligt 10 kap. 10 & tredje stycket aktiebolagslagen skyldiga att i revisionsberättelsen anmärka om de vid sin granskning har funnit att styrelseledamot eller verkställande direktör har handlat i strid mot aktiebo- lagslagen eller bolagsordningen.

F örvalmin gsrevision

Som ovan nämnts är det svårt att dra någon skarp gränslinje mellan för- valtningsrevision och redovisningsrevision. Det är även omstritt vad som skall anses ingå i förvaltningsrevisionen. Här skall dock lämnas en redo- görelse för vad som vanligtvis avses därmed.

Vid förvaltningsrevision sker en systematisk och planmässi g granskning av styrelsens och verkställande direktörens förvaltning vilket innebär bl.a. att revisorn löpande under året tar del av styrelseprotokoll, budgetar, kort- periodiska bokslut och delårsrapporter. I fråga om bolag i obestånds- eller andra krissituationer ökar angelägenheten av att revisorn följer rörelsens utveckling och att revisorn erinrar styrelsen om dess skyldighet att bevaka att aktiebolagslagens regler till skydd för borgenärer och andra intressenter efterlevs. Granskningen av förvaltningen syftar främst till att klarlägga om åtgärd eller försummelse som kan föranleda skadeståndsskyldighet ligger

styrelseledamot eller verkställande direktör till last och om styrelseledamot eller verkställande direktör annars handlat i strid mot aktiebolagslagen eller bolagsordningen. Som ett led i granskningsarbetet skall revisorn bedöma om styrelse och verkställande direktör utsatt bolaget för risker som kan

vålla bolaget skada utan att ge motsvarande fördelar.

Som ett led i förvaltningsrevisionen skall revisorn bedöma organisationen och rutinerna för att kunna klarlägga om styrelsen och verkställande direk- tören uppfyllt sina plikter i fråga om bokföring och medelsförvaltning. Revisorn skall vidare vid sin granskning bedöma om bolagets system för planering och kontroll förser styrelsen och verkställande direktören med tillfredsställande underlag för beslut samt om styrelsen och verkställande direktören har tillräcklig överblick över bolagets risksituation.

Revisorns arbete under förvaltningsrevisionen innebär i praktiken att grän- sen mellan revision och konsultation inte alltid kan hållas skarp. För revisorns del innebär uppdraget ofta att han måste göra en avvägning mel- lan kontroll och rådgivning eftersom företagsledningen i den här situatio- nen ofta önskar utnyttja revisorns kompetens och tidigare erfarenheter. Revisorn ställs vid utförandet av förvaltningsrevision ofta inför frågan om hans uppdrag kan stanna vid enbart kontroll eller om det även bör utmynna

i konsultation.

Konsultverksamhet

Aktiebolagslagen innehåller inte några bestämmelser om i vilken utsträck- ning en revisor kan uppträda som rådgivare åt ett bolag som han har i upp- drag att granska. Av revisorns skyldighet att fullfölja sitt uppdrag under iakttagande av god revisors- och revisionssed följer emellertid en rätt för honom att lämna råd och förslag till förbättringar med avseende på bolag— ets redovisning och förvaltning (jfr prop. 1975: 103 s. 434 f.). Att en sådan på revisionsuppdraget grundad rådgivningsverksamhet är både nödvändig och önskvärd torde stå utom diskussion. Det är dock omstritt i vilken om- fattning en revisor skall kunna länma råd i en vidare omfattning än som föranleds av själva revisionsuppdraget, utan att hans möjligheter att upp- träda som en självständig aktör påverkas.

För auktoriserade och godkända revisorer regleras möjligheten att uppträda som rådgivare av 14 & revisorslagen. Därav följer att revisor skall utföra sina uppdrag omsorgsfullt och enligt god revisorssed, att revisor skall nog- grant iaktta gällande jävsbestämmelser för revisorer och att revisorn skall avböja eller avsäga sig uppdraget om det finns någon särskild omständighet som kan rubba förtroendet för revisorns opartiskhet eller självständighet.

Aktiebolagskammittén har gjort den bedömningen att bestämmelsema om revisors granskningsuppgifter i huvudsak är utformade på ett tillfredsstäl- lande sätt. Förutom omfattande redaktionella ändringar föreslår kommittén dock en uttrycklig bestämmelse om att revisionsberättelsen skall innehålla ett uttalande huruvida årsredovisningen upprättats enligt aktiebolagslagen och ger en rättvisande bild av bolagets ställning och resultat. Vad gäller frågor om konsultverksamhet anser kommittén att det är värdefullt för ak- tiebolag att kunna utnyttja revisorers sakkunskap, inte bara när det gäller redovisningsfrågor utan även när det gäller ekonomiska och organisatoris- ka frågor av mer övergripande karaktär. Särskilt torde detta gälla mindre aktiebolag som ofta själva saknar personal med sakkunskap i dessa frågor. Det kan å andra sidan, enligt kommittén, inte anses vara förenligt med re- visorns ställning att lämna råd av sådan karaktär att hans oberoende eller förmåga att objektivt utföra sitt granskningsuppdrag kan ifrågasättas. Kom- mittén förutsätter att revisorsorganisationema understryker detta i sina rekommendationer om god revisionssed och finner inte skäl att föreslå någon bestämmelse i aktiebolagslagen om revisors rådgivningsverksamhet. Anledningen till detta anges vara att det torde vara förenat med svårigheter att entydigt bestämma gränsen för tillåten rådgivning varför en lagbestäm- melse skulle bli allmänt hållen och därmed knappast bidra till att klarlägga

rättsläget. 3.2.2 Revisors tystnadsplikt och uppgiftsskyldighet

En grundläggande förutsättning för att revisorn skall kunna fullgöra sitt uppdrag är att han har tillgång till allt material som har betydelse för upp— dragets fullgörande. Enligt 10 kap. 8 & aktiebolagslagen skall styrelsen och verkställande direktören bereda revisorn tillfälle att verkställa granskning i den omfattning revisorn finner nödvändig samt lämna de upplysningar och det biträde som revisorn begär. Att bolagsledningen vågar anförtro re-

visom även mycket känsliga uppgifter beror bl.a. på att revisorer har

tystnadsplikt.

Revisors tystnadsplikt regleras i 10 kap. 13 & aktiebolagslagen. Enligt lag- rummets ursprungliga lydelse får revisor inte till enskild aktieägare eller till utomstående lämna upplysningar om sådana bolagets angelägenheter som han fått kännedom om vid sitt uppdrag, om det kan lända bolaget till förfång. Han är dock skyldig att till bolagsstämman lämna alla de upplys- ningar den begär, om det inte skulle leda till väsentligt förfång för bolaget. Tystnadsplikten omfattar således inte upplysningar, som revisor kan lämna utan att det skadar bolaget. Genom senare tillägg till paragrafen har revi- sors tystnadsplikt inskränkts i vissa avseenden. Revisorn är sålunda skyldig att lämna medrevisor, granskare enligt 10 kap. 14 & aktiebolagslagen, ny revisor och, om bolaget har försatts i konkurs, konkursförvaltare nöd- vändiga upplysningar om bolagets angelägenheter. Revisorn är dessutom skyldig att på begäran lämna upplysningar om bolagets angelägenheter till undersökningsledaren under förundersökning i brottmål.

För att revisor skall vara skyldig att lämna uppgifter till bolagsstämman krävs ett stämmobeslut. En enskild aktieägare kan inte kräva vissa upplys— ningar av revisor. Uttrycket väsentligt förfång för bolaget understryker att inte alltför stor restriktivitet bör iakttas vid uppgiftslämnandet. Bestämmel- sen innebär emellertid inte att revisor skall avslöja innehållet i handlingar som enligt lag eller annan författning är sekretessbelagda och vars yppande skulle medföra skadeståndsskyldighet för revisorn.

Upplysningsskyldigheten gentemot medrevisor och granskare begränsas inte av ett skaderekvisit. Anledningen härtill är att de har samma tystnads— plikt som revisorn och bolaget kan därför inte skadas genom revisorns upplysningar. Revisorn skall inte företa utredningar eller andra omfattande åtgärder. Däremot skall han stå till tjänst med faktiska upplysningar om förhållanden i bolaget.

Skyldigheten för revisor att lämna upplysningar till undersökningsledare vid förundersökning i brottmål innebär att undersökningsledaren kan vända sig till bolagets revisor och begära att revisorn lämnar upplysningar om bolagets angelägenheter. Förundersökningen behöver inte vara föranledd

av att någon i bolaget har begått ett brott. Uppgiftsskyldigheten avser främst frågor som hänger samman med bolagets interna och externa redo—

visning.

Enligt 10 kap. 10 & aktiebolagslagen skall revisorer för varje räkenskapsår avge en revisionsberättelse till bolagsstämman. Revisionsberättelsen skall innehålla ett uttalande om årsredovisningen gjorts upp enligt aktiebolagsla- gen. Om revisor vid sin granskning har funnit att åtgärd eller försummelse som kan föranleda ersättningsskyldighet ligger styrelseledamot eller verk- ställande direktör till last eller att styrelseledamot eller verkställande direk- tör på annat sätt handlat i strid mot aktiebolagslagen eller bolagsordningen skall detta, som ovan nämnts, anmärkas i revisionsberättelsen. Berättelsen skall också innehålla ett uttalande angående ansvarsfrihet för styrelseleda— mötema och verkställande direktören. Härutöver har revisor ålagts en gransknings- och anmärkningsplikt på skatte- och avgiftsområdet. Denna skyldighet omfattar bl.a. bolagens skyldigheter i fråga om att göra avdrag för preliminär A-skatt eller kvarstående skatt enligt uppbördslagen (1953:272) och anmälan för registrering enligt mervärdesskattelagen (1994z200). Anmärkning skall alltid vara skriftlig och tas in i revisions- berättelsen. I praktiken är det synnerligen ovanligt att revisor anser sig be- höva tillgripa anmärkningsmöjligheten.

Revisorer kan även i övrigt i revisionsberättelsen meddela upplysningar som de anser att aktieägarna skall ha kännedom om. Det kan gälla upp— gifter i anslutning till årsredovisningen, vilka revisor inte är skyldig att

lämna men som han finner ha visst informationsvärde.

I 10 kap. 11 & aktiebolagslagen finns bestämmelser om sådana uttalanden — erinringar - som revisor gör till bolagsledningen men som han inte anser vara av sådan beskaffenhet att de bör komma till aktieägarnas eller allmänhetens kännedom på grund av att de är mindre betydelsefulla eller berör affärshemligheter. I motsats till anmärkning berör emellertid inte erinran i något fall frågan om ansvarsfrihet. Även erinringar skall göras skriftligen. Av förarbetena (prop. 1975: 103 s. 435) framgår att erinringar i princip avser alla uttalanden till bolagsledningen utom sådana "muntliga påpekanden som revisorerna själva anser vara av alltför ringa vikt för att höra ges i skriftlig form". Revisorn bör framställa erinringar så snart som

möjligt efter det att han iakttagit bristerna så att nödvändiga åtgärder kan vidtas.

Föreskrifterna i 11 & hindrar således inte att revisorn muntligen eller skriftligen — t.ex. i form av en revisionspromemoria — framför kritik eller iakttagelser av mindre allvarligt slag till bolagsledningen. Sådana syn- punkter brukar kallas påpekanden.

Upplysningar om företagets ställning

Bestämmelserna om revisors tystnadsplikt begränsar revisorernas möjlig- heter att till annan än styrelsen lämna upplysningar om för företagets ställ- ning eller utveckling skadliga omständigheter. Åtminstone torde sådana be- gränsningar föreligga i fråga om upplysningar som inte begärts av stämman.

Aktiebolagskommittén har funnit att det i och för sig inte föreligger något hinder mot att ålägga revisor en plikt atti revisionsberättelsen redogöra för väsentliga hot eller risker för bolagets bestånd eller utveckling. En uttryck- lig skyldighet skulle också enligt kommittén ha den fördelen att reducera den osäkerhet som reglerna om tystnadsplikt kan medföra för revisorerna. Revisorerna skulle emellertid tvingas att göra rent affärsmässiga bedöm- ningar, något som i svensk rätt inte ansetts bör åligga dem. Ett offentlig- görande av uppgifter om väsentliga hot och risker mot ett bolags utveck- ling i sig kan enligt kommittén vara ägnat att förvärra bolagets ekonomiska situation. Kommitténs slutsats är att "om en skyldighet att offentliggöra sådana uppgifter skall införas, finner kommittén det riktigare att lösa det förevarande informationsproblemet genom att lämna bestämmelserna om revisors tystnadsplikt oförändrade och i stället föreslå en skyldighet för styrelsen atti förvaltningsberättelsen lämna uppgift om väsentliga hot mot och risker för bolaget som går längre än vad som i dag följer av 11 kap. 9 5."

Anmälan om misstanke om brott

För närvarande hindrar tystnadsplikten att en revisor polisanmäler brott som han upptäckt vid sin granskning och som han kanske till och med har

anmärkt i sin revisionsberättelse. Aktiebolagskommittén påpekar att revi- som har upplysningsplikt gentemot bolagsledningen och därför skall lämna uppgift om sådana oegentligheter som han upptäckt under revisionen. Tystnadsplikten har till följd därav endast betydelse i de fall där bolagsled- ningen själv gjort sig skyldig till brotten eller inte vidtar några åtgärder mot dem som har begått brotten.

I tidigare utredningar har antagits att en omfattande skyldighet för revisorn att anmäla brott skulle leda till ett försämrat förtroende mellan bolagsled- ningen och revisorn och därigenom leda till en försämrad revision, vilket i sin tur snarast vore ägnat att öka förekomsten av ekonomisk brottslighet i bolagen. Dessa betänkligheter mot en anmälningsplikt har förlorat en del av sin bärkraft enligt Aktiebolagskommirrén. Kommittén anser i stället att det i dag framstår som motiverat att ålägga revisorer i samtliga aktiebolag skyldighet att underrätta åklagaren om brott som de upptäcker under sin granskning. En skyldighet för revisorer att underrätta åklagaren kan enligt kommittén bidra till att beivra brott och få en väsentlig brottsförebyggande effekt. Vidare hänvisas till att ett sådant förslag står i god överensstämmel— se med de tankegångar som ligger till grund för BCCI-direktivet.

För att revisorn skall vara skyldig att lämna underrättelse om ett brott, som han upptäckt under sitt granskningsarbete, bör det enligt Aktiebolags- kommittén krävas att brottet är av den art att det enligt gällande rätt skall anmärkas i revisionsberättelsen. Det skall således vara fråga om brottsliga förfaranden, varigenom det reviderade bolaget lider skada eller som på annat sätt innebär att aktiebolagslagen eller bolagsordningen överträds. Un- derrättelseplikten kommer endast att avse misstanke om brott som begåtts av styrelseledamot eller verkställande direktör. Vidare bör det enligt kom- mittén krävas att revisorn faktiskt har anmärkt mot den aktuella gärningen antingen i den ordinarie revisionsberättelsen eller i en enligt bestämmelser- na i 10 kap. 10 & avgiven anmälning. Ytterligare en förutsättning anges vara att revisorn finner att det anmärkta förhållandet vållat väsentlig skada eller innebär fara för sådan skada. För att underrättelseskyldighet skall föreligga är det tillräckligt att revisorn har anledning anta att brott har be-

gåtts. Det bör sålunda inte krävas att han är förvissad om detsamma.

3.2.3 Revisors skadestånds— och straffansvar

Skadeståndsans var

Revisor är på grund av sin ställning som bolagsorgan skyldig att vid full- görandet av sitt uppdrag gentemot bolaget iaktta den omsorg som åvilar en sysslomän. Frågan om revisorn har iakttagit tillräcklig omsorg vid fullgörandet av sitt uppdrag får bedömas mot bakgrund av aktiebolagsla- gens och bolagsordningens bestämmelser om revisors plikter och kvali- fikationer. Av särskild betydelse är bestämmelserna i 10 kap. 7 & aktie- bolagslagen om skyldighet för revisor att iaktta god revisionssed och av bolagsstämman meddelade föreskrifter.

I 15 kap. aktiebolagslagen finns bestämmelser om skadestånd. Av 2 & följer att revisor som vid fullgörande av sitt uppdrag uppsåtligen eller av oaktsamhet skadar bolaget, skall ersätta skadan. En revisor är således inte skyldig att utge ersättning för mer än den skada som orsakats av honom. Aktiebolagskommittén har inte funnit skäl att föreslå någon ändring av aktiebolagslagens grundläggande föreskrift om revisorns skadeståndsansvar gentemot bolaget.

Revisorerna ansvarar inte bara i förhållande till bolaget utan även när skadan vållas aktieägare eller annan som träder i förbindelse med bolaget. Revisorerna har ett ansvar för rena förmögenhetsskador som de genom att överträda aktiebolagslagen eller bolagsordningen vållar i utomobligatoriska förhållanden även när skadan inte orsakas genom brott. Den aktsamhets- norm som revisorn har att iaktta utgörs av aktiebolagslagen och bolagsord- ningen. Revisors skadeståndsansvar enligt aktiebolagslagen går sannolikt längre än vad som följer av allmänna skadeståndsrättsliga regler om ansvar för ren förrnögenhetsskada i utomobligatoriska förhållanden. Aktiebolags- kommittén har inte heller i detta avseende föreslagit någon ändring.

Strajfansvar

Aktiebolagslagen innehåller inga bestämmelser om straff för revisor som uppsåtligen eller av oaktsamhet missköter sitt uppdrag. Straffansvar för sådan försumlighet kan i vissa fall komma ifråga enligt brottsbalken. En

revisor som vid fullgörandet av sitt uppdrag uppsåtligen skadar bolaget kan t.ex. bli ansvarig enligt bestämmelserna i 10 kap. 5 5 brottsbalken om tro- löshet mot huvudman. Om en revisor medverkar till att t.ex. oriktiga upp— gifter i ett bolags årsredovisning sprids bland allmänheten eller företagets intressenter, torde ansvar kunna komma ifråga för svindleri enligt 9 kap. 9 & brottsbalken. Aktiebolagskommittén har inte föreslagit något utvidgat straffansvar för revisorer.

3 .3 iBankrörelsela gen

Bestämmelserna om revision för banker finns i 3 kap. bankrörelselagen. Reglerna är gemensamma för banker med olika associationsformer och be- stämmelserna överensstämmer i huvudsak med motsvarande bestämmelser i aktiebolagslagen. När det gäller antalet revisorer avviker dock bestäm— melserna från aktiebolagslagen såtillvida att bolagsstämman skall välja minst två revisorer och minst två suppleanter. Revisorerna väljs av stäm- man, om det inte föreskrivs att en eller flera av dem, dock inte alla, skall

utses på annat sätt. Minst en av revisorerna skall vara auktoriserad.

Bestämmelser om revisorers tystnadsplikt och uppgiftsskyldighet finns i 3 kap. 14 & bankrörelselagen. Paragrafen överensstämmer i stort sett med 10 kap. 13 & aktiebolagslagen. Om tystnadsplikten åsidosätts kan revisorn ådra sig skadeståndsansvar enligt 5 kap. 2 & bankrörelselagen.

Bestämmelserna om revisors skyldighet och möjlighet att göra olika ut- talanden under eller efter slutförd revision enligt bankrörelselagen överens— stämmer i stort sett med 10 kap. 10 och 11 åå aktiebolagslagen.

3.4. Försäkringsrörelselagen

Bestämmelser om revisorer i försäkringsbolag finns i 10 kap. försäkrings— rörelselagen. Enligt denna lag skall bolagsstämman välja minst två revi- sorer. I bolagsordningen kan dock bestämmas att en eller flera av reviso- rerna, dock inte alla, skall utses i annan ordning. Samma allmänna be- hörighets- och kvalifikationskrav som föreskrivs i aktiebolagslagen gäller

för den som utses till revisor. Minst en av de revisorer som bolags— stämman utser skall vara auktoriserad revisor eller godkänd revisor om försäkringsbolagets verksamhetsområde omfattar hela riket eller till gån gar— nas bruttovärde (balansomslutningen) enligt fastställda balansräkningar för de två senaste räkenskapsåren överstiger ett gränsbelopp som motsvarar 100 gånger det basbelopp enligt lagen (1962:381) om allmän försäkring som gällde under den sista månaden av respektive räkenskapsår. Minst en av de revisorer som bolagsstämman utser skall vara auktoriserad revisor, om balansomslutnin gen enligt fastställda balansräkningar för de två senaste räkenskapsåren överstiger ett gränsbelopp som motsvarar 1 000 gånger det

angivna basbeloppet.

Bestämmelser om revisors tystnadsplikt och uppgiftsskyldighet finns i 10 kap. 14 & försäkringsrörelselagen. Paragrafen överensstämmer i stort sett med motsvarande bestämmelse i aktiebolagslagen och bankrörelsela- gen. Om tystnadsplikten åsidosätts kan revisorn ådra sig ansvar enligt 16 kap. 2 & försäkringsrörelselagen.

Bestämmelserna om uppgiftsskyldigheti revisionsberättelsen överensstäm- mer med motsvarande bestämmelser i 10 kap. 10 & aktiebolagslagen och 3 kap. 10 & bankrörelselagen. Revisor i försäkringsbolag har dock inte ålagts någon gransknings- eller anmälningsplikt vad gäller skatter och av- gifter. Revisor skall sålunda anmärka särskilt angivna förhållanden men har också möjlighet att i revisionsberättelsen anteckna de upplysningar som de önskar meddela aktieägarna respektive delägarna, de delegerade och garantema.

På motsvarande sätt som i aktiebolagslagen och bankrörelselagen finns en bestämmelse om skriftliga erinringar i 10 kap. 12 & försäkringsrörelsela-

gen.

3 .5 Lagen om understödsföreningar

Bestämmelser om revision i understödsföreningar finns dels i lagen om un- derstödsföreningar (31 och 32 55), dels i lagen (1951:308) om ekonomiska föreningar (45 5, 46 ä 1 och 2 mom. samt 49—51 55). Enligt 3 5 lagen

(1987:668) om införande av lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar skall nämligen de hänvisningar som finns i lagen om understödsföreningar till 1951 års lag om ekonomiska föreningar fortsätta att gälla. I förhållande till aktiebolagslagen, bankrörelselagen och försäkringsrörelselagen är an- talet bestämmelser som rör revisorer få.

En understödsförening skall ha minst två revisorer. Om en understödsföre- nings verksamhet är av stor omfattning eller om det annars föreligger sär- skilda skäl kan Finansinspektionen föreskriva att minst en av revisorerna

skall vara auktoriserad revisor eller godkänd revisor.

Någon uttrycklig bestämmelse som reglerar revisors tystnadsplikt finns inte. För den som är godkänd eller auktoriserad revisor gäller dock be— stämmelsen om tystnadsplikt i 18 5 lagen om revisorer. Enligt denna be- stämmelse får en revisor inte, till fördel för sig själv eller till skada eller nytta för annan, använda uppgifter som han har erhållit i sin yrkesut- övning. Han får inte heller obehörigen röja sådana uppgifter. Bestämmel- serna om uppgiftsskyldighet i revisionsberättelsen överensstämmer vad gäller lagreglering och terminologi i väsentliga avseenden med dem som finns i aktiebolagslagen, bankrörelselagen och försäkringsrörelselagen. På motsvarande sätt som i försäkringsrörelselagen finns i 1951 års lag om ekonomiska föreningar inte någon gransknings— och anmälningsplikt för revisorer vad gäller skatter och avgifter. Även bestämmelsen i 50 & femte stycket i 1951 års lag om ekonomiska föreningar som avser erinringar överensstämmer med motsvarande bestämmelse i aktiebolagslagen m.fl. lagar.

3.6. Lagen om Konungariket Sveriges stadshypo— tekskassa

Bestämmelser om revision för Stadshypotekskassan finns i lagen om Konungariket Sveriges stadshypotekskassa och i förordningen (1992:1124) med reglemente för Konungariket Sveriges stadshypotekskassa.

För revision av styrelsens förvaltning och kassans räkenskaper utses år- ligen två revisorer och två suppleanter. Finansinspektionen och ombuds-

stämman skall utse vardera en revisor och en suppleant. Såväl revisorerna som suppleantema skall vara auktoriserade revisorer. Revisorerna skall år-

ligen lämna en revisionsberättelse.

För revisorer i Stadshypotekskassan saknas uttryckliga regler om tystnads- plikt och om vilka uttalanden revisor skall göra under eller efter slutförd revision. Bestämmelsen om tystnadsplikti 18 & revisorslagen gäller dock.

3.7. Lagen om Sveriges allmänna hypoteksbank

För Sveriges allmänna hypoteksbank gäller lagen om Sveriges allmänna hypoteksbank och förordningen (1994: 1535) med reglemente för Sveriges allmänna hypoteksbank.

Finansinspektionen skall utse två auktoriserade revisorer och suppleanter för dem för revision av styrelsens förvaltning och Hypoteksbankens räken- skaper. Revisorerna och suppleantema skall vara auktoriserade revisorer. Revisorerna skall årligen lämna en revisionsberättelse till Finansinspektio-

nen.

Även för Hypoteksbanken saknas uttryckliga regler om revisors tystnads— plikt och vilka uttalanden revisor skall göra under eller efter slutförd revision. Bestämmelsen om tystnadsplikt för revisorer i 18 & revisorslagen gäller dock.

3.8. Lagen om Svenska skeppshypotekskassan

För Svenska skeppshypotekskassan gäller lagen om Svenska skeppshypo- tekskassan. För revision av styrelsens förvaltning och kassans räkenskaper utser regeringen årligen två revisorer och suppleanter för dem. Revisorer-

na skall avge revisionsberättelse.

Inte heller i lagen om Svenska skeppshypotekskassan finns någon be- stämmelse om tystnadsplikt. För revisor som är godkänd eller auktoriserad gäller dock bestämmelsen i 18 & revisorslagen om tystnadsplikt. Revisions-

berättelsen skall enligt 28 5 lagen om Svenska skeppshypotekskassan inne- hålla en redogörelse för omfattningen och resultatet av revisorernas granskning samt ett uttalande om anmärkning finns med avseende på för- valtningsberättelsen, de i denna upptagna resultat— och balansräkningama, styrelsens bokföring eller inventering av de under dess förvaltning stående tillgångarna eller i övrigt beträffande styrelsens förvaltning. Om det finns anledning till anmärkning skall detta anges i revisionsberättelsen. Revisorema skall också i berättelsen meddela de erinringar som de anser påkallade. Begreppet erinringar synes här motsvara vad som i aktiebolags— lagen m.fl. lagar benämns upplysningar. De förhållanden som skall anmär- kas är inte av samma omfattning som i bl.a. aktiebolagslagen. Bl.a. saknas bestämmelser om uppgiftsskyldighet när styrelsen eller verkställande direktören kan bli skadeståndsskyldiga och när bolaget underlåtit att redo— visa skatter och avgifter.

3.9. Av Finansinspektionen förordnade revisorer

Enligt 7 kap. 5 & bankrörelselagen skall Finansinspektionen förordna en eller flera revisorer att med övriga revisorer delta i revisionen av en bank. Bestämmelsen finns sålunda intagen i tillsynskapitlet. Förordnandet får återkallas när som helst, vilket medför att en ny revisor måste förordnas. Revisorn har rätt till skäligt arvode för sitt arbete. Arvodets storlek be-

stäms av inspektionen. För revisorer som inspektionen förordnat med stöd av 7 kap. 3 & bankrörelselagen gäller en instruktion (BFFS 1988:12, B 10).

För kreditmarknadsbolag, försäkringsbolag, understödsföreningar, värde- pappersbolag, fondbolag, Stadshypotekskassan och Hypoteksbanken finns också bestämmelser om av Finansinspektionen förordnade revisorer; 5 kap. 5 5 lagen om kreditmarknadsbolag, 10 kap. 2 5 försäkrings- rörelselagen, 69 å lagen om understödsföreningar", 6 kap. 5 5 lagen (1991 :981) om värdepappersrörelse, 42 5 lagen (1990: 1 1 14) om värdepap- persfonder, 3 & lagen om Konungariket Sveriges stadshypotekskassa och 4 5 lagen om Sveriges allmänna hypoteksbank. På motsvarande sätt som för banker finns en skyldighet för inspektionen att utse revisor i för- säkringsbolag, såvida inte inspektionen med hänsyn till rörelsens ringa

omfattning eller av andra skäl anser det obehövligt. Revisorer i Hypo— teksbanken utses av Finansinspektionen. I Stadshypotekskassan skall en av revisorerna utses av inspektionen. För övriga företag gäller att inspektio—

nen har möjlighet att utse revisorer.

Finansinspektionen har i en skrivelse till regeringen föreslagit att systemet med förordnande av revisorer i institut under tillsyn reformeras. Sedan Finansdepartementet remitterat skrivelsen har Finansinspektionen, efter att ha tagit del av remissynpunktema, utarbetat en promemoria (dagtecknad 1995-03-09, dnr 1256—93-319). I den föreslås att det inte skall föreligga någon skyldighet för Finansinspektionen att tillsätta revisorer men att in- spektionen skall ha en möjlighet till det. Vidare föreslår inspektionen att den lagstadgade revisionsplikten i institut som står under inspektionens tillsyn på visst sätt skall utvidgas så att de av bolagsstämman valda revisorerna skall vara skyldiga att dels utföra de revisionsinsatser som initierats av inspektionen, dels rapportera vissa iakttagelser till inspektio- nen. Banklagskommitte'n har fått i uppdrag att överväga om Finansin- spektionens förslag bör medföra lagändringar. Som nämnts i inlednings- avsnittet avser kommittén att behandla frågan om inspektionsförordnade

revisorer i ett senare skede av utredningsarbetet.

3 . 10 Koncembegreppet

I detta avsnitt behandlas koncembegreppet. Anledningen till det är att kon- cemdefinitionen har betydelse för utformningen av bestämmelserna om revisorers rapporteringsskyldighet med anledning av BCCI-direktivet. På vilket sätt koncemdefmitionen har betydelse behandlas i avsnitt 4.5 . I det avsnittet redovisas också vad direktivet benämner likartade förbindelser. " Likartade förbindelser" omfattas inte av koncemdefmitionen och är, såvitt kommittén känner till, en terminologisk nyskapelse i direktivet.

3.10.1. Allmänt

Enligt artikel 5 i BCCl-direktivet avser den rapporteringsskyldighet som åläggs en revisor förhållanden som revisorn får kännedom om vid full— görandet av sitt uppdrag i ett visst företag. Ett undantag skall dock, enligt

direktivet, göras för förhållanden som revisorn får reda på genom uppdrag "i ett företag som har nära förbindelser härrrörande från kontroll över" företaget. Kontroll definieras i artikel 2.1 b som "innebärande förbindelse mellan ett moderföretag och ett dotterföretag i alla de fall som omfattas av artiklarna 1.1 och 1.2 i direktiv 83/349/EEG6, eller en likartad förbindelse mellan någon fysisk eller juridisk person och ett företag. "

För att kunna ta ställning till vilka relationer mellan företag som avses i artikel 5 i BCCI—direktivet är det nödvändigt att närmare granska vilka situationer som avses i de ovan angivna artiklarna i det sjunde bolags- direktivet (83/349/EEG) och jämföra dessa med vilka situationer som ryms i den svenska koncerndefmitionen.

I prop. 1995/96:10 om års- och koncemredovisning har regeringen lagt fram förslag till ändringar i redovisningslagstiftningen för aktiebolag, vissa handelsbolag, kreditinstitut, värdepappersbolag och försäkringsföretag. Flertalet förslag är betingade av regler i EG:s fjärde, sjunde eller elfte bolagsrättsliga direktiv eller av de redovisningsdirektiv som finns på bank- och försäkringsområdet. Förslagen, som föreslås träda i kraft den 1 januari 1996, innebär bl.a. att det introduceras en ny koncemdefmition i svensk rätt.

En koncern utgör en grupp om två eller flera företag, varav ett utgör moderföretag och de övriga dotterföretag. I lagstiftningen ställs krav på en särskild koncemredovisning. Skälen till det är bl.a. att det inte går att få en klar bild av koncernens ställning och resultat enbart av de olika koncemföretagens årsredovisningar. Vidare har i lagstiftningen ställts upp särskilda regler om vinstutdelning i koncerner. Den grundläggande koncemdefmitionen i svensk rätt finns i 1 kap. 5 & aktiebolagslagen. Definitionen gäller för de kreditinstitut och värdepappersbolag som om- fattas av lagen. En motsvarande definition finns intagen i 1 kap. 1 5 lagen om årsredovisning m.m. i vissa företag (1980 års redovisningslag). Dess- utom finns motsvarande koncerndefinitioner, anpassade efter verksamhets- formema, i 1 kap. 3 & bankaktiebolagslagen (1987:618), 1 kap. 2 &

6 Rådets sjunde direktiv av den 13 juni 1983 grundat på artikel 54.3 g i fördraget om sammanställd redovisning (det sjunde bolagsdirektivet).

sparbankslagen (1987:619), 1 kap. 8 & föreningsbankslagen (1987:620), 1 kap. 9 & första—tredje styckena försäkringsrörelselagen och 1 kap. 2 5 lagen (1994:2004) om kapitaltäckning och stora exponeringar för kreditin- stitut och värdepappersbolag (kapitaltäckningslagen).

Koncerndefinitionen i svensk rätt; huvudregeln

I 1 kap. 5 5 första stycket aktiebolagslagen föreskrivs att om ett aktiebolag äger så många aktier eller andelar i en svensk eller utländsk juridisk person att det har mer än hälften av rösterna för samtliga aktier eller an- delar, är aktiebolaget moderföretag och den juridiska personen dotterföre- tag. Det är alltså, enligt huvudregeln, röstandelens och inte kapitalandelens storlek som är avgörande för om ett koncemförhållande föreligger.

Av 1 kap. 5 5 första stycket andra meningen aktiebolagslagen framgår att indirekta dotterföretagsförhållanden likställs med direkta sådana. Detta innebär att om ett moderföretag har ett dotterföretag som i sin tur kontrollerar mer än hälften av rösterna i ett annat företag är även det sist- nämnda företaget dotterföretag till moderföretaget. Detsamma gäller om moderföretaget tillsammans med ett eller flera dotterföretag eller genom flera dotterföretag innehar röstmajoriteten i ett företag. Koncerndejinitionen i svensk rätt; sekundärregeln

Den s.k. sekundärregeln finnsi 1 kap. 5 & andra stycket aktiebolagslagen. Enligt regeln föreligger en koncern om ett företag på grund av aktie— eller andelsinnehav i ett annat företag eller på grund av avtal ensamt har såväl ett bestämmde inflytande över ett annat företag som en betydande andel

i resultatet av dess verksamhet.

Under denna regel faller den situationen att ett företag har s.k. praktisk majoritet i ett annat företag. Sådan majoritet kan föreligga om aktierna eller andelarna är så spridda att det räcker med mindre än halva röstetalet för att utöva ett dominerande inflytande på stämma med delägarna i före- taget (se SOU 1979:46 s. 23). En sådan praktisk majoritet kan även före- ligga när någon delägare genom indirekt innehav — dvs. innehav genom

mellanhand — av andra aktier eller andelar kan utöva ett bestämmande inflytande.

Ett bestämmande inflytande kan också vara för handen när delägarna i ett handelsbolag har träffat avtal som innebär att en delägare skall ha be- stämmanderätten över bolaget. Frågan om ett bestämmande inflytande kan grundas på avtal även i fråga om aktiebolag är omdiskuterad. Som exem— pel på avtal som grundar ett bestämmande inflytande har nämnts avtal om kreditgivning som är utformade så att de ger kreditgivaren rätt till styrelse- representation eller exklusivavtal med återförsäljarföretag. Ett avtal mellan aktieägare om att utöva rösträtten på visst sätt (konsortialavtal) torde däre- mot inte ge upphov till ett koncemförhållande. Ett koncemförhållande torde dock kunna föreligga om två företag som äger hälften vardera i ett tredje företag träffar avtal om att det ena av företagen skall ha rätt att ge det tredje företaget direktiv om dess skötsel.

För att det bestämmande inflytandet skall kunna ge upphov till ett koncem- förhållande fordras, som nyss sagts, att det är förenat med en betydande andel i dotterföretagets resultat. Det kan vara fråga om en direkt andel i vinst eller förlust. Men hit hör också fall där moderbolaget tar ut en be- tydande andel av dotterföretagets vinst genom prissättningen vid vissa affärstransaktioner. 7

Ett koncemförhållande anses inte föreligga i fråga om s.k. 50/50-företag (se prop. 1979/80: 143 s. 71-74). Med 50/50—företag avses företag som ägs av två företag till lika delar. Det utmärkande för 50/50-företag år att vart och ett av de överordnade företagen endast har en negativ bestämmande— rätt, dvs. möjlighet att utöva vetorätt i det underordnade företagets an-

gelägenheter. 3.10.2 EG—rättens koncernbegrepp EG-rätten innehåller inte någon allmän bolagsrättslig koncemdefmition. I

det sjunde bolagsdirektivet anges emellertid ett antal situationer då ett företag skall vara skyldigt att upprätta s.k. sammanställd redovisning och

7 Se prop. 1995/96:10, del 11, s. 106-107.

sammanställt årsbokslut, dvs. vad som i svensk rätt motsvarar kon- cemredovisningen. Dessa bestämmelser har i de flesta medlemsländer lagts till grund för en ändrad koncemdefmition.

Enligt artikel 1.1 a skall ett företag upprätta en sammanställd redovisning och ett sammanställt årsbokslut om det innebar en majoritet av rösterna för aktierna eller i andelarna i ett annat företag. Bestämmelsen förutsätter inte att moderföretaget äger aktierna eller andelarna i fråga. Den är tillämplig även när moderföretaget innehar aktierna eller andelarna som pant, dock endast under förutsättning att panträtten är förenad med rätt att utöva

rösträtt.

I artikel 1.1. b föreskrivs att motsvarande skyldighet att upprätta samman- ställd redovisning och sammanställt årsbokslut föreligger, om moderföreta- get är aktieägare eller delägare i dotterföretaget och samtidigt har rätt att utse eller entlediga majoriteten av ledamöterna i dotterföretagets förvalt-

nings-, lednings- eller tillsynsorgan.

Enligt artikel 1.1 0 är ett bolag skyldigt att upprätta sammanställd redovis- ning, om det genom avtal med ett annat företag eller på grund av en bestämmelse i det andra företagets bolagsordning har rätt att utöva ett bestämmande inflytande över det företaget. Huvudregeln är i detta fall att moderföretaget skall vara aktie- eller andelsägare i dotterföretaget. Medlemsstaterna får emellertid föreskriva att så inte behöver vara fallet. Föreskrifteni artikel 1.1 0 måste införlivas endast i sådana medlemsstater där lagstiftningen tillåter avtal av åsyftat slag eller medger att motsvarande resultat uppnås genom bestämmelser i dotterföretagets bolagsordning.

Av artikel 1.1 d bb följer att skyldighet att upprätta sammanställd redovis- ning föreligger, om ett företag är aktieägare eller delägare i ett bolag och genom avtal med andra delägare ensamt förfogar över majoriteten av röstetalet i bolaget. Föreskriften reglerar sålunda s.k. konsortialavtal.

De nu angivna föreskrifterna är tvingande för medlemsstaterna i redovis- ningshänseende. Den föreslagna koncemdefmitionen har anpassats till dessa föreskrifter. Förskriftema i artiklarna 1.1 (1 a och 1.2 är däremot

inte tvingande.

Artikel 1.1 d aa avser fall när ledningen i ett företag har utsetts på grund av ett annat företags sätt att utöva sin rösträtt, trots att det senare företaget inte har stämmomajoritet eller på annat sätt formell rätt att utse ledningen i det första företaget. Föreskriften behandlar sålunda vissa fall av s.k.

praktisk majoritet.

Enligt artikel 1.2 kan medlemsstaterna föreskriva att företag i vilka ett annat företag har s.k. ägarintresse klassificeras som dotterföretag, dels om det ägande företaget faktiskt utövar ett bestämmande inflytande över det andra företaget, dels om båda företagen står under det ägande företagets gemensamma ledning.

3.10.3. En ny koncerndefinition

Regeringen föreslår att en ny — med aktiebolagslagen och nya årsredovis- ningslagen (i princip) gemensam — koncemdefinition förs in i bankaktiebo- lagslagen, sparbankslagen, föreningsbankslagens, en ny lag om årsredovis- ning i kreditinstitut och värdepappersbolag, försäkringsrörelselagen, en ny lag om årsredovisning i försäkringsföretag samt i kapitaltäckningslagen. Den nya årsredovisningslagen föreslås bli tillämplig på aktiebolag, de flesta handelsbolag och kommanditbolag. För andra företag införs ingen ny definition. Det gäller dels vissa speciella handelsbolag och enskilda näringsidkare. För dessa föreslås att definitionen i 1980 års årsredovis— ningslag alltjämt skall gälla. För ekonomiska föreningar skall definitionen i lagen om ekonomiska föreningar alltjämt gälla.

Följande definition av en koncern ligger till grund för den föreslagna lagstiftningen.

8 Regeringen har i prop. 1995/96:74 föreslagit att möjligheten att bedriva bankverksamhet i ekonomisk förening skall finnas kvar och att detta skall kunna ske med stöd av en ny lag om medlemsbanker. Lagen överensstämmeri huvudsak med föreningsbankslagen, vilken föreslås upphöra att gälla samtidigt som lagen om medlemsbanker föreslås träda i kraft, den 1 januari 1996.

1. Ett företag9 innehar mer än hälften av rösterna för samtliga aktier eller andelar i en annan juridisk person.

2. Ett företag äger aktier eller andelar i en annan juridisk person och förfogar på grund av avtal med andra delägare i denna över mer än hälften av rösterna för samtliga aktier eller andelar.

3. Ett företag äger aktier eller andelar i en annan juridisk person och har rätt att utse eller avsätta mer än hälften av ledamöterna i dess styrelse eller motsvarande ledningsorgan.

4. Ett företag äger aktier eller andelar i en annan juridisk person och har rätt att utöva ett bestämmande inflytande över denna på grund av avtal med den juridiska personen eller på grund av föreskrift i dess bolagsord- ning, bolagsavtal eller därmed jämförbara stadgar.

I dessa situationer utgör företaget moderföretag och den andra juridiska personen dotterföretag.

Om ett dotterföretag, eller ett moderföretag och ett eller flera dotterföretag tillsammans, eller flera dotterföretag tillsammans har sådana rättigheter som avses i 1—3 över en annan juridisk person, är även denna juridiska person dotterföretag i koncernen.

Om ett dotterföretag har sådana rättigheter som avses i 4 över en annan juridisk person, i vilket det äger aktier eller andelar, skall även denna juridiska person anses som dotterföretag i koncernen.

Den koncemdefinition som genom anpassningen till EG:s redovisnings- regler introduceras i den svenska lagstiftningen omfattar sålunda de situationer som redovisats i artikel 1.1, med undantag för 1.1 (1 aa, i det sjunde bolagsdirektivet. Den ändrade definitionen innebär bl.a. att det nu- varande kravet på att aktierna skall innehas med äganderätt utmönstras och att koncemförhållanden kan grundas även på konsortialavtal mellan ägare.

Regeringen har sålunda inte funnit anledning att utvidga koncemdefi- nitionen på det sätt som artiklarna 1.1 (1 a och 1.2 i det sjunde bolags- direktivet medger (se prop. 1995/96:10, del II, 5. 113). Regeringen har inte heller funnit anledning att föreslå någon förändring beträffande s.k. 50/50-företag. På vilket sätt den nya koncerndefinitionen har betydelse vid

9 Ordet företag byts i respektive lag ut mot beteckningen för den associationsform som lagen behandlar. [ bankaktiebolagslagenanvänds sålunda bankaktiebolag, i sparbankslagen används sparbank, i aktiebolagslagen används bolag osv.

harmoniseringen av den svenska lagstiftningen till BCCl-direktivet behandlas i avsnitt 4.5.

4. Överväganden och förslag 4.1 Allmänt

Syftet med BCCI-direktivet är att skärpa tillsynen inom den finansiella sektorn. Direktivet är tvingande för medlemsstaterna. Sverige är därför skyldigt att anpassa den svenska lagstiftningen till direktivets krav. Det finns dock möjlighet att gå utöver den miniminivå som direktivet lägger fast. Kommittén har emellertid inte funnit skäl till detta med undantag för vissa särskilt angivna fall. Som sagts tidigare avser kommittén att åter- komma till frågan om revisorernas ställning i finansiella företag varvid ställningstagandena kan komma att omprövas.

Såvitt kommittén erfarit har ännu inga andra länder infört lagstiftning med anledning av BCCI-direktivet. Storbritannien har dock, innan direktivetvar slutbehandlat och antaget, infört skyldighet för banker och andra bolag som enligt särskild lagstiftning står under tillsyn att rapportera skälig miss- tanke om bedrägeri- och förskingringsbrott till tillsynsmyndigheten. I bl.a. Finland och Danmark pågår arbete inom regeringskansliema med att an- passa den nationella lagstiftningen till direktivets bestämmelser. I detta kapitel behandlas i vilka lagar som författningsändringar är nödvändiga och vilka lagändringar som bör införas.

Eftersom kommittén inte går utöver den miniminivå som det för Sverige bindande BCCI-direktivet lägger fast finns det inte anledning att pröva för- slagen mot direktivet om prövning av offentliga åtaganden (dir. 199423).

4.2. Rapporteringsskyldighet i finansiella företag

Kommitténs förslag: Bestämmelser om rapporteringsskyldighet till Finansinspektionen skall införas för revisorer i banker, kreditmark- nadsbolag, försäkringsbolag, understödsföreningar, värdepappersbolag, fondbolag och hypoteksinstitut.

4.2.1. Kreditinstitut

Enligt artikel 5 i BCCI—direktivet skall bestämmelserna om rapporterings- skyldighet för revisorer läggas till som artikel 12 a i Rådets första direktiv av den 12 december 1977 om samordning av lagar och andra författningar om rätten att starta och driva verksamhet i kreditinstitut (första banksam- ordningsdirektivet, 77/780/EEG). Artikel 12 i det första banksamordnings- direktivet, som handlar om sekretess och informationsutbyte mellan myndigheter, är ändrad genom Rådets andra direktiv om samordning av lagar och andra författningar om rätten att starta och driva verksamhet i kreditinstitut (andra banksamordningsa'irekfivet, 89/646/EEG).

EG:s banksamordningsdirektiv avser — såvitt nu är i fråga — främst kredit— institut enligt den definition som återfinns i det första banksamordnings- direktivet. Med kreditinstitut avses där ett företag vars verksamhet består i att från allmänheten ta emot insättningar och andra återbetalningspliktiga medel och att bevilja kredit för egen räkning. I ingressen till direktivet för- tydligas att definitionen omfattar företag som tar emot medel från allmän- heten, antingen genom insättningar eller i annan form, såsom fortlöpande utgivning av obligationer eller andra jämförbara värdepapper. Definitionen har närmare behandlats i prop. 1992/93:89 om ändrad lagstiftning för banker och andra kreditinstitut med anledning av EES—avtalet m.m. De- finitionen träffar både banker och kreditmarknadsbolag, vilka finansierar sig på den allmänna marknaden. Även hypoteksinstituten faller in under definitionen. Detta har tidigare kommit till uttryck, exempelvis då lik- formiga kapitaltäckningsregler, grundade på EG:s direktiv om kapitalbasen i kreditinstitut (89/299/EEG) och direktivet om kapitaltäckningsgrad för kreditinstitut (89/647/EEG), infördes år 1990.

En särskild fråga är om regler om rapporteringsskyldighet för revisorer bör införas för hypoteksinstituten. I Sverige finns tre slag av hypoteksinsti- tut, nämligen Konungariket Sveriges stadshypotekskassa, Sveriges all- männa hypoteksbank med landshypoteksföreningar samt Svenska skeppshy- potekskassan. Institutens framtida organisation och verksamhet har under en längre tid varit föremål för utredning vilket för Stadshypoteks del resul— terat i en ny organisation. Beträffande Landshypotek har beslutats en lag om ombildning av landshypoteksinstitutionen (prop. 1993/94:216, bet. 1993/94zNU27, rskr. 1993/94:446, SFS 1994z758).

Stadshypotek ombildades den 1 januari 1993 genom att institutets rörelse överfördes till ett för ändamålet bildat kreditaktiebolag, Stadshypotek AB. Ombildningen gick till på det sättet att Stadshypotekskassan och stadshypo— teksföreningama fusionerades, varefter rörelsen fördes över till ett av kassan helägt aktiebolag (prop. 1991/92:119, bet. 1991/92zNU32, rskr. 1991/922323, SFS 1992:701). Lagen (1968:576) om Konungariket Sveriges stadshypotekskassa och om stadshypoteksföreningar upphävdes och ersattes av lagen om Konungariket Sveriges stadshypotekskassa. Bolaget inordnades därmed i den lagstiftning som reglerar kreditmarknads— bolagens verksamhet. Efter ombildningen förvaltar kassan obligationsskul- den och reverser utställda av Stadshypotek AB. Dessutom äger och för- valtar kassan under en övergångsperiod huvuddelen av aktierna i Stads— hypotek AB. Kassans aktieinnehav i bolaget skall, enligt vad som uttalas i prop. 1991/92:119 om ombildningen av stadshypoteksorganisationen, av- vecklas inom tio år. Under en övergångstid, fram till utgången av år 1994, skulle kassan ha rätt att även fortsättningsvis bedriva upplåning. I prop. 1994/95:82 föreslogs en utvidgad rätt för kassan att låna upp medel. Detta innebär att kassan till och med den 31 juli 1997 har rätt att låna upp medel genom utgivande av obligationer i obligationslån som har lagts upp före utgången av år 1994.

Vad gäller Sveriges allmänna hypoteksbank och landshypoteksföreningarna (Landshypotek) kan följande noteras. Landshypoteksorganisationen reg- lerades fram till den 1 januari 1995 av lagen (1970:65) om Sveriges all- männa hypoteksbank och om landshypoteksföreningar. Sedan den 1 ja- nuari 1995 regleras Hypoteksbanken av lagen om Sveriges allmänna hypoteksbank. Riksdagen beslutade om en ombildning av Landshypotek

per den 1 januari 1995 . Ombildningen har skett genom att landshypoteks- föreningama har ombildats till en av föreningarna bildad ekonomisk förening. Den ekonomiska föreningen har tillskjutitsin rörelse som apport— egendom till ett av föreningen bildat aktiebolag (kreditmarknadsbolag) — Landshypotek AB — mot att föreningen erhållit samtliga aktier i bolaget. Hypoteksbanken har överlåtit sin rörelse, utom obligationsskulden och övrig upplåning, till kreditmarknadsbolaget. Banken har erhållit reverser eller andra låneförbindelser av bolaget. Grundfonden är kvar i Hypoteks- banken. Fonden ställs till bankens förfogande för ny upplåning i ytterligare två och ett halvt år. Hypoteksbanken skall avveckla den utestående obligationsstocken. Därefter skall banken likvideras. Under den tid som Hypoteksbanken svarar för nyupplåning av de medel som behövs för ut— låning i kreditmarknadsbolagets rörelse är banken definitionsmässigt fort- satt att anse som kreditinstitut. Hypoteksbanken och kreditmarknadsbolaget skall ha gemensam kapitaltäckning under de två och ett halvt år som Hypoteksbanken svarar för Landshypotek AB:s kapitalförsörjning (prop. 1993/94:216 s. 38). Bestämmelserna i lagen om Sveriges allmänna hypo- teksbank reglerar kapitaltäckningen under den tid som Hypoteksbanken svarar för nyupplåning av de medel som behövs för utlåning i kreditmark- nadsbolagets rörelse, dvs. fram till den 1 juli 1997.

Såväl Stadshypotek AB som Landshypotek AB kommer att omfattas av be- stämmelserna om rapporteringsskyldighet för revisorer i kreditmarknads— bolag. Frågan är om motsvarande rapporteringsskyldighet bör införas för Stadshypotekskassan och Hypoteksbanken. Stadshypotekskassan svarar för nyupplåning av medel genom att ge ut obligationer enligt redan före år 1995 upplagda emissionsprogram. Hypoteksbanken svarar för nyupplåning av de medel som behövs för utlåning i Landshypotek AB:s rörelse. Såväl Stadshypotekskassan som Hypoteksbanken är därmed kreditinstitut. Trots Stadshypotekskassans och Hypoteksbankens begränsade verksamhet bör regler om rapporteringsskyldighet för revisorer i dessa institut införas.

Svenska skeppshypotekskassan, som regleras av lagen om Svenska skeppshypotekskassan, är ett kreditinstitut. Från det första banksamord- ningsdirektivets tillämpningsområde har undantagits centralbanker, post- giroinstitut samt vissa angivna kreditinstitut i olika medlemsstater. I det svenska anslutningsfördraget har införts ett tillägg till artikel 2.2 i det

första banksamordningsdirektivet som innebär att direktivet inte är till- lämpligt på Skeppshypotekskassan.10 I BCCI-direktivet finns inte, som i vissa andra direktiv (bl.a. direktivet om kapitaltäckningsgrad för kredit- institut), någon hänvisning till undantagsbestämmelsen i artikel 2.2 i det första banksamordningsdirektivet. Detta torde emellertid inte heller vara nödvändigt. BCCI-direktivet ändrar endast redan befintliga direktiv, bl.a. det första banksamordningsdirektivet. BCCI-direktivet torde därför inte gälla Skeppshypotekskassan. Det kan emellertid vara ändamålsenligt att revisorer i Skeppshypotekskassan omfattas av motsvarande regler om rapporteringsskyldighet som föreslås för övriga finansiella företag. Sådana regler bör därför införas.

Definitionen av kreditinstitut träffar också värdepappersbolag som tar emot medel på konto. Värdepappersbolag omfattas av direktivet om investe- ringstjänster inom värdepappersområdet och behandlas särskilt i avsnitt 4.2.3.

Bestämmelser om rapporteringsplikt för revisorer i kreditinstitut skall sålunda införas i de författningar som reglerar banker, kreditmark- nadsbolag, Stadshypotekskassan, Hypoteksbanken och Skeppshypo- tekskassan. Bestämmelser om revision i banker finns i 3 kap. bankrörelse- lagen (se avsnitt 3.3). En bestämmelse om rapporteringsskyldighet för revisorer i banker bör lämpligen tas in i detta kapitel. Vad gäller kredit— marknadsbolag saknas motsvarande reglering i kreditmarknadsbolagslagen. Revisionsfrågoma för kreditmarknadsbolag behandlas i stället i aktie- bolagslagen. De särregler som nu är aktuella bör föras in i kreditmark- nadsbolagslagen. Regler för Stadshypotekskassan finns i lagen om Konungariket Sveriges stadshypotekskassa och i förordningen med regle- mente för Konungariket Sveriges stadshypotekskassa. Regler för Hypoteks- banken finns i lagen om Sveriges allmänna hypoteksbank och i förord- ningen med reglemente för Sveriges allmänna hypoteksbank. Skeppshypo- tekskassan regleras i lagen om Svenska skeppshypotekskassan. Bestämmel— ser om rapporteringsskyldighet för revisorer i dessa hypoteksinstitut bör införas i respektive lag som reglerar deras verksamhet.

'” Det svenska anslutningsfördraget, del 3, avdelning XI, B, 111. Kreditinstitut, SFS 199411501, s. 2396.

4.2.2. Försäkringsbolag och understödsföreningar

Enligt artikel 5 i BCCI—direktivet skall bestämmelserna om rapporterings- skyldighet för revisorer läggas till som artikel 16 a i Rådets direktiv av den 18 juni 1992 om samordning av lagar och andra författningar som av- ser annan direkt försäkring än livförsäkring samt om ändring av direktiv 73/239/EEG och 88/357/EEG (tredje skadeförsäkringsdirelaivet, 92/49/ EEG). Vidare skall de nya bestämmelserna läggas till som artikel 15 a i Rådets direktiv av den 10 november 1992 om samordning av lagar och andra författningar som avser direkt livförsäkring och om ändring av direktiven 79/267/EEG och 90/619/EEG (tredje liiförsäkringsdirektivet, 92/96/EEG).

EG:s tredje skade- respektive livförsäkringsdirektiv gäller för sådan verk- samhet som bedrivs av försäkringsaktiebolag, ömsesidiga försäkringsbolag och understödsföreningar.” Försäkringsaktiebolag och ömsesidiga försäk- ringsbolag regleras i försäkringsrörelselagen. Verksamhet som bedrivs av understödsföreningar regleras främst i lagen om understödsföreningar. Lagen innehåller dock flera hänvisningar till 1951 års lag om ekonomiska föreningar.

De nu nämnda direktiven har medfört relativt omfattande ändringar i svensk lagstiftning såvitt avser försäkringsaktiebolag och ömsesidiga för— säkringsbolag (se prop. 1994/95 :184). Lagändringama innebär att det in- förts regler om en enda auktorisation, hemlandstillsyn samt om prövning av ägare och företagsledning vid koncessionsgivning och vid den löpande tillsynen. Vidare har införts regler om försäkringsbolags grunder och av- skaffande av stadfästelse av grunder, placering av tillgångar som svarar

" Av ett tillägg till artiklarna 8. l a i det första skadeförsäkringsdirektivet(73/239/EEG) och det första livförsäkringsdirektivet (79/267/EEG) följer att Sverige skall föreskriva, att försäkringsföretag som etableras inom Sverige och som ansöker om auktorisation skall anta någon av följande företagsformer: försäkringsaktiebolag, ömsesidiga försäkringsbolag eller understödsföreningar (se det svenska anlutningsfördraget, del 3, avdelning XI, B, 11. Försäkring, SFS 1994:1501, 5. 2396).

mot de försäkringstekniska skulderna samt överlåtelse av bestånd. Lagen om understödsföreningar har ännu inte harmoniserats med EG-rätten.

Försäkringsrörelselagen innehåller såväl rörelseregler som associations- rättsliga regler för försäkringsaktiebolag och ömsesidiga försäkringsbolag. Bestämmelser om rapporteringsskyldighet för revisorer i dessa bolag bör därför införas i försäkringsrörelselagen.

En understödsförening är en förening för inbördes bistånd med uppgift att lämna sjukhjälp, begravningshjälp, pension eller liknande understöd åt sina medlemmar eller dess anhöriga. Föreningarna bedriver försäkringsverksam— het och de är i princip uppbyggda som ekonomiska föreningar. En under- stödsförening kan meddela pensionsförsäkring, kapitalförsäkring eller sjuk- försäkring. Bestämmelser om revision i understödsföreningar finns i dels lagen om understödsföreningar, dels 1951 års lag om ekonomiska före- ningar. Lagen om understödsföreningar har, som nyss sagts, ännu inte ändrats så att den uppfyller EG-direktivens krav. Enligt vad kommittén in— hämtat har regeringen dock för avsikt att tillsätta en utredning som bl.a. skall få i uppdrag att överväga på vilket sätt lagen bör harmoniseras med EG-rätten. Bestämmelser om rapporteringsskyldighet för revisorer i under- stödsföreningar bör tas in i lagen om understödsföreningar. 4.2.3 Värdepappersbolag

Enligt artikel 5 i BCCI-direktivet skall bestämmelserna om rapporterings- skyldighet för revisorer läggas till som artikel 25 a i Rådets direktiv av den 10 maj 1993 om investeringstjänster inom värdepappersområdet (93/22/EEG). Artikel 25 i detta direktiv handlar om sekretess och informa- tionsutbyte mellan myndigheter.

Direktivet om investeringstjänster på värdepappersområdet är avsett att förverkliga den inre marknaden på värdepappersområdet och är utformat efter mönster av det andra banksamordningsdirektivet. I direktivet föreskrivs obligatorisk auktorisation för juridiska och vissa fysiska per- soner som yrkesmässigt tillhandahåller investeringstjänster (värdepappers- företag). Definitionen av vad som utgör investeringstjänster överensstäm- mer i huvudsak med det tillståndspliktigaområdet i lagen om värdepappers-

rörelse. Motsvarande gäller i stort för de sidoverksamheter som direktivet tillåter. Enligt direktivet får dock andra värdepappersföretag än kreditinsti- tut inte använda kunders medel i rörelsen och därmed inte heller ta emot medel på konto (inlåning). Värdepappersföretag definieras i direktivet som "juridisk person vars regelmässiga verksamhet eller rörelse består i att yrkesmässigt tillhandahålla investeringstjänster till tredje man." Vissa företag och verksamheter undantas från direktivets tillämpningsområde, nämligen försäkringsföretag samt investeringstjänster internt inom en koncern och advokattjänster av tillfälligt slag.

Värdepappersrörelse regleras i lagen om värdepappersrörelse som saknar regler om revision. I lagen finns inte heller någon allmän hänvisning till aktiebolagslagens regler. Det torde dock inte råda någon tvekan om att aktiebolagslagen är tillämplig på värdepappersbolag. De särregler som nu blir aktuella bör tas in i lagen om värdepappersrörelse.

4.2.4. Fondbolag

Enligt BCCI-direktivet skall de nya reglerna i artikel 5 läggas till som artikel 50 a i Rådets direktiv av den 20 december 1985 om samordning av lagar och andra författningar som avser företag för kollektiva investeringar i överlåtbara värdepapper (fondföretag) (UCITS-direktivet, 85/611/EEG).

Fondföretag definieras i direktivet som företag vilka har till enda syfte att företa kollektiva investeringar i överlåtbara värdepapper med kapital från allmänheten och som tillämpar principen om riskspridning och vars andelar på begäran av innehavama återköps eller inlöses med medel ur företagets tillgångar. En åtgärd som ett fondföretag vidtar för att säkra att börsvärdet av dess andelar inte i någon väsentlig mån avviker från andelamas netto- värde skall jämställas med återköp eller inlösen. Enligt artikel 1.3 kan fondföretag bildas med stöd av lag, antingen på kontraktsrättslig grund (som värdepappersfonder förvaltade av förvaltningsföretag) eller enligt trustlagstiftning (som unit trust) eller på bolagsrättslig grund (som investe- ringsbolag). Sverige har valt det första alternativet.

Fondföretag regleras i lagen om värdepappersfonder. Lagen har anpassats till de minimikrav som finns i UCITS-direktivet. Enligt lagen om värde-

pappersfonder får fondverksamhet inte utövas utan tillstånd av Finansin- spektionen. Med fondverksamhet avses den förvaltning av en värdepap- persfond och den försäljning och inlösen av andelar i fonden som utövas av ett fondbolag. Ett fondbolag är ett svenskt aktiebolag som fått tillstånd att utöva fondverksamhet. För varje värdepappersfond skall det finnas ett förvaringsinstitut. Bank eller ett annat kreditinstitut kan vara förvarings- institut. I förarbetena (prop. 1989/90: 153) till lagen om värdepappersfon- der framgår att begreppet kreditinstitut har en mer vidsträckt betydelse än den som följer av EG:s definition (jfr ovan 5. 58). Bl.a. hänvisas till vad som avses med kreditinstitut enligt lagen (1988: 1385) om Sveriges riksbank och den numera upphävda lagen (1974:922) om kreditpolitiska medel. Exakt vilka institut som skall kunna komma ifråga som förvarings- institut anges emellertid inte. Ett oeftergivligt krav sägs dock vara att ett

förvaringsinstitut skall stå under Finansinspektionens tillsyn.

Rapporteringsskyldighet skall åläggas revisorer i fondbolag. Frågan är om rapporteringsskyldighet bör åläggas även revisorer i förvaringsinstitut. Som nyss sagts kan bank eller annat kreditinstitut vara förvaringsinstitut. Enligt förarbetena till lagen om värdepappersfonder skulle ett företag som inte kommer att omfattas av de föreslagna bestämmelserna om rapporte- ringsskyldigheti bankrörelselagen m.fl. lagar kunna komma ifråga som förvaringsinstitut. I praktiken förefaller det dock i det närmaste uteslutet att ett sådant institut skulle utses som förvaringsinstitut. Det finns därför inte skäl att införa särskilda regler om rapporteringsskyldighet för revi-

sorer i förvaringsinstitut.

Revisionsfrågoma för fondbolagen regleras enligt 6 5 lagen om värdepap- persfonder i aktiebolagslagen. De särregler som nu blir aktuella bör tas in i lagen om värdepappersfonder.

4.3. Rapporteringsskyldighetens närmare innehåll

Kommitténs förslag: Revisor i ett finansiellt företag skall vara skyldig att omgående till Finansinspektionen rapportera sådana förhållanden rörande företaget som revisorn får kännedom om när han fullgör sitt revisorsuppdrag i företaget och som kan antas

1. negativt påverka företagets fortsatta drift,

2. utgöra en inte oväsentlig överträdelse av de författningar som reglerar företagets verksamhet, eller

3. leda till vägran att tillstyrka fastställande av årsredovisningen eller anmärkning eller erinran.

4.3.1. Vilka omfattas av rapporteringsskyldigheten?

Enligt direktivet skall varje auktoriserad person i ett finansiellt företag som utför ett i artikel 51 i direktiv 78/660/EEG, artikel 37 i direktiv 83/349/

EEG eller i artikel 31 i direktiv 85/611/EEG angivet uppdrag eller annat uppdrag föreskrivet i lag åläggas en rapporteringsskyldighet. Rapporte- ringsskyldigheten omfattar därigenom både stämmovalda revisorer, sådana som utsetts med stöd av bestämmelse i bolagsordningen, s.k. minoritets- och medrevisorer, och av Finansinspektionen förordnade revisorer. Även granskare omfattas. Däremot omfattas inte revisorer som tjänstgör inom företagens internrevision.

4.3.2. Vilka uppgifter skall rapporteras?

Av direktivet framgår att rapporteringsskyldigheten avser ". . .alla uppgifter eller beslut rörande detta företag som han har fått kännedom om vid utförandet av sitt uppdrag...". Det är alltså revisionsuppdragets omfatt- ning som utgör avgränsningen för rapporteringsskyldigheten. Gränsdrag- ningen för vad som ingår i revisionsuppdraget synes emellertid inte vara helt klar och dessutom stadd i ständig förändring i svensk rätt. Kommittén anser att det inte i detta sammanhang kan komma ifråga att söka ändra gällande rätt i detta avseende utan nöjer sig med att påpeka vissa svårig— heter som kan uppstå vid tillämpningen av reglerna om rapporteringsskyl- dighet.

Det är möjligt att revisorn kan få information om det reviderade företaget på annat sätt än vid fullgörande av sitt revisorsuppdrag. Det kan ex— empelvis gälla sådan information som han får del av vid fullgörande av konsultuppdrag åt det reviderade företaget, vid fullgörande av revisorsupp- drag i ett annat företag eller sådant som han får del av genom massmedia. Frågan är om sådan information skall medföra rapporteringsskyldighet. Eftersom det är revisionsuppdragets omfattning som skall vara utgångs- punkten i denna prövning blir den avgörande frågan huruvida revisorn använder, eller anser sig kunna använda, informationen vid fullgörandet av sitt uppdrag. Styrande för detta är i sin tur det regelverk som vägleder revisorernas arbete. En uppgift i massmedia medför således inte i sig rapporteringsskyldighet men om den föranleder åtgärder av något slag, frågor, påpekanden eller liknande, inom revisionsuppdraget kan den komma att medföra rapporteringsskyldighet, för det fall förutsättningama för sådan i övrigt är uppfyllda. Detsamma gäller för uppgifter som revisor får del av på annat sätt. När det gäller information som revisorn får del av genom uppdrag i andra företag har han att särskilt beakta reglerna om sekretess när han beslutar i frågan huruvida informationen skall användas i ett annat företag men prövningen är i övrigt densamma. Kommer informationen via ett konsultuppdrag torde den i regel kunna användas i

revisionsuppdraget.

När det gäller uppgifter som revisor får del av genom uppdrag i moder- företag, eller företag med likartad förbindelse”, till det finansiella företaget gäller den skillnaden att revisorn i dessa fall inte skall göra en särskild prövning av om uppgifterna skall användas i det finansiella företaget utan han skall bedöma rapporteringsskyldigheten med ut- gångspunkt direkt i uppdraget i moderföretaget. Det blir alltså inte fråga om att med hänsyn till sekretess och liknande avgöra om uppgifterna skall användas i det finansiella företaget. Förhållanden rörande det finansiella företaget som framkommer i moderföretag, eller företag med likartad förbindelse, medför i stället direkt, om förutsättningama i övrigt är

uppfyllda, rapporteringsskyldighet.

'2 Vad som avses med likartad förbindelse behandlas i avsnitt 4.5.2.

Rapporteringsskyldigheten omfattar enligt direktivet "alla uppgifter eller

beslut "...som är ägnade att

— utgöra en påtaglig överträdelse av lagar, förordningar eller bestämmel- ser som reglerar villkoren för auktorisation eller som särskilt reglerar bedrivandet av finansiella företags verksamhet, — påverka det finansiella företagets fortsatta drift, eller

— leda till vägran att godkänna räkenskaperna eller till att reservationer framställs. . . ".

Enligt den första strecksatsen i direktivet omfattar alltså rapporteringsskyl- digheten uppgifter eller beslut som är ägnade att "...utgöra en påtaglig överträdelse av lagar, förordningar...". I den svenska versionen av Rådets Förklaringar som skall föras in i Rådets protokoll (av den 15 maj 1995) sägs att "Rådet och kommissionen påpekar att med 'väsentlig överträdelse' avses alla överträdelser av innehållet i lagar och bestämmelser som inte är rent formella". Troligtvis beror skillnaden mellan användandet av "påtaglig" och "väsentlig" överträdelse på olikheter i översättningen till svenska och därmed är ingen innehållsmässig skillnad avsedd. Den engelska versionen använder uttrycket "constitute a material breach". Avsikten med båda uttrycken synes vara att det endast är bagatellartade överträdelser som skall undantas från rapporteringsskyldighet. I lagtexten

uttrycks detta som att det är "inte oväsentliga" överträdelser som skall

rapporteras.

Direktivet använder i den första strecksatsen termerna lagar, förordningar eller bestämmelser. Dessa kan sammanfattas med samlingsbegreppet för- fattningar. Detta innebär att samtliga författningar utfärdade av riksdag, regering, eller med bemyndigande från dessa, t.ex. av Finansinspektionen,

kommer att omfattas.

Enligt den andra strecksatsen i direktivet skall revisorerna rapportera för— hållanden som är ägnade att "...påverka det finansiella företagets fortsatta drift. . . ". Ordvalet skulle kunna tolkas som om alla händelser som på något sätt påverkar det finansiella företaget i framtiden skall medföra rapporte- ringsskyldighet. Syftet med direktivet, som det framgår av bl.a. punkten 15 i ingressen till direktivet, synes dock vara att det skall vara fråga om händelser som riskerar att mer påtagligt påverka företaget på ett negativt

sätt. Kommittén anser att det i lagtextens uttryck "negativt påverka före- tagets fortsatta drift" i sig ligger ett inte obetydligt kvalifikationskrav.

Kommittén har i lagtexten kastat om ordningen mellan vad som följer av den första och den andra strecksatsen.

Enligt den tredje strecksatsen i direktivet skall rapporteringsskyldighet införas för förhållanden som kan antas "leda till vägran att godkänna räkenskaperna”. Begreppet räkenskaper definieras inte i svensk lag, men anses omfatta verifikationshantering, löpande extern bokföring, bokslut, intemredovisning, arkivering av räkenskapsmaterial samt intern kontroll. Revisor har enligt svensk rätt inte möjlighet att godkänna eller underkänna räkenskaperna. Revisor skall däremot uttala sig angående fastställandet av balansräkningen och resultaträkningen samt angående det i förvaltningsbe- rättelsen framställda förslaget till dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust. Det är lämpligt att knyta rapporteringsskyldigheten till detta

uttalande om årsredovisningen.

De uttalanden som revisor i övrigt gör under eller efter slutförd revision brukar, med den terminologi som används i anslutning till aktiebolagsla- gen, normalt indelas i anmärkningar, erinringar, påpekanden och upp— lysnin gar. '3

Anmärkningar skall tas in i revisionsberättelsen och riktar sig alltså till aktieägarna och allmänheten. Enligt 10 kap. 10 & tredje och fjärde styckena aktiebolagslagen” kan anmärkning komma ifråga endast i vissa angivna fall, nämligen när styrelse eller verkställande direktör kan bli skadeståndsskyldiga, när de överträtt aktiebolagslagen eller bolagsord- ningen eller när bolaget underlåtit att redovisa skatter och avgifter.

” Se även avsnitt 3.2.2, 3.3, 3.4, 3.5 och 3.8.

" Hänvisningama till paragraferi detta avsnitt avser 10 kap. aktiebolagslagen om inte annat anges.

Erinringar enligt 11 5 skall vara skriftliga och riktas till bolagsledningen”. Erinringama behöver inte ges offentlighet. Det finns inga begränsningar i vilka fall erinringar kan framställas. De skall emellertid vara av sådan beskaffenhet att de inte bör bringas till aktieägarnas kännedom på grund av att de är mindre betydelsefulla eller berör affärshemligheter eller dylikt. De kan med andra ord vara av allvarligt slag men trots detta inte höra ges offentlighet på grund av risken för skada för företaget. Det skall under- strykas att denna skadebedömning får revisorn inte göra när det gäller an- märkningar. Sådana skall alltid framställas om förutsättningar föreligger.

Påpekanden brukar det kallas när revisor muntligt eller skriftligt till bolagsledningen framför kritik och iakttagelser som är av mindre allvarligt slag än erinringar.

Upplysningar behandlas i 10 & tredje stycket sista meningen. Upplysningar skall tas in i revisionsberättelsen och riktar sig alltså till aktieägare och allmänheten. Denna bestämmelse lämnar en möjlighet för revisor att lämna de upplysningar som han önskar delge aktieägarna. Termen upplysningar förekommer också i andra stycket sista meningen där det sägs att för det fall årsredovisningen inte lämnar de uppgifter som krävs enligt 11 kap. skall revisorerna ange detta och om möjligt komplettera med egna upp- lysningar i revisionsberättelsen.

Enligt den tredje strecksatsen i direktivet skall rapporteringsskyldighet också införas för förhållanden som kan antas leda till "att reservationer framställs". Reservationer är ingeti svensk rätt vedertaget uttryck. För att avgöra vilka av ovan nämnda situationer som skall omfattas av rapporte- ringsskyldighet får därför en tolkning av uttrycket göras. Det får betraktas som självklart att förhållanden som kan antas leda till anmärkning skall föranleda rapport. Mer tveksamt är det med förhållanden som kan antas leda till erinran. Vissa av dessa förhållanden är som nämnts av bagatellar— tad karaktär medan andra kan vara av allvarlig karaktär. De kan i princip vara av lika allvarlig karaktär som sådana som leder till anmärkning men så att säga falla utanför tillämpningsområdet för anmärkningar. Skälet till

” Se Aktiebolagskommitténs betänkande (SOU 1995:44) Aktiebolagets organisation 5. 236 och Kedner/Roos, Aktiebolagslagen, del 1, kap. l—lO, tredje upplagan, s. 315.

att revisorn väljer att inte offentliggöra sådana förhållanden kan, som nämnts, vara att de riskerar att skada företaget, en avvägning som inte är tillåten när det gäller anmärkningar. Eftersom erinringar har ett så brett tillämpningsområde kan det befaras ge upphov till vissa tillämpningssvårig- heter att inkludera dem. När det gäller den närmare tolkningen av ordet "reservationer" i direktivtexten så har kommittén upplysts om att någon lagfäst motsvarighet till erinringar inte synes förekomma i övriga Europa, vilketi och för sig talar för att avsikten vid utformandet av direktivet inte var att de skulle omfattas. Det kan dock inte sägas vara någon onaturlig tolkning att hävda att erinringar är en form av reservationer, låt vara framställda till bolagsledningen och inte till aktieägarna och allmänheten. Det skäl som starkast talar för att inkludera även erinringar, inom området som medför rapporteringsskyldighet, är att det kan antas att det är sådana som kommer till användning vid påpekande av sådana förhållanden som har speciell aktualitet för finansiella företag. Det kan t.ex. gälla att redo— visningen av positioner i olika finansiella instrument inte bedöms som

adekvat.

En samlad bedömning av vad som sagts leder till att kommittén föreslår att även förhållanden som kan antas leda till erinran omfattas av rapporte-

ringsskyldigheten.

Både påpekanden och upplysningar, enligt 10 å tredje stycket sista meningen, har en karaktär av frivilligt informationslämnande som inte lämpar sig att lägga till grund för rapporteringsskyldighet. När det gäller upplysningar enligt andra stycket sista meningen är syftet med dessa att så fullständig information som möjligt skall lämnas. Denna uppgiftsskyldighet

för revisorerna kan inte anses falla under begreppet "reservationer" i direktivet och skall alltså undantas från rapporteringsskyldigheten.

Lagregleringen och terminologin är i stort sett densamma i bankrörelsela- gen, försäkringsrörelselagen och i 1951 års lag om ekonomiska föreningar, med de undantagen att de två sistnämnda lagarna inte innehåller någon skyldighet att rapportera på skatte- och avgiftsområdet.

Det kan uppstå svårigheter för revisorn vid tillämpning av de föreslagna reglerna. Här nedan skall därför ges exempel på typsituationer där rap-

porteringsskyldighet kan föreligga. Inledningsvis skall sägas att de före- slagna reglerna inte år avsedda att ändra revisorsuppdragets innehåll. Det innebär att revisorn inte behöver göra speciella undersökningar med an— ledning av reglerna utan de medför endast att han skall rapportera vissa förhållanden som han upptäcker vid fullgörandet av sitt uppdrag.

Rapporteringsskyldighet enligt den föreslagna första punkten (förhållanden som kan antas negativt påverka företagets fortsatta drift) kan röra både en enskild affär och mer generella förhållanden. När det gäller enskilda affärer kan de avse både kreditförluster och andra förluster, exempelvis till följd av valutaaffärer. Det behöver inte vara fråga om konstaterade för- luster utan det är tillräckligt att det finns en påtaglig risk för förluster. För att en enskild affär skall vara av den storleksordningen att den i sig för- anleder rapport torde krävas att den innebär risk för förlust av, i för- hållande till företagets storlek, betydande belopp. Det bör dock inte vara så att endast förluster som äventyrar företagets fortbestånd skall rapporte- ras. Information även om andra stora förluster/förlustrisker kan nämligen vara av intresse för Finansinspektionen i kombination med annan infor- mation som inspektionen besitter eller utgöra symptom på missförhållanden

som kan föranleda extra tillsynsinsatser.

På det generella planet är det främst fråga om att rapportera brister i system, rutiner och instruktioner. Det kan vara fråga om att styrelsen ändrat de interna instruktionerna för ett institut på ett sådant sätt att det medför ökade risker. Det har ingen betydelse om den ökade risknivån är avsedd eller om den följer av att institutet misslyckats med utformningen av instruktionerna. Det kan också vara fråga om att tradingfunktionen inte är skild från kontrollfunktionen i hela eller någon del av företaget eller andra bristande rutiner. En förutsättning för att rapporteringsskyldighet skall föreligga är genomgående att förhållandet mer påtagligt skall riskera att allvarligt påverka institutets ekonomiska ställning och förmåga att i rätt tid infria institutets ekonomiska åtaganden.

Rapporteringsskyldigheten enligt andra punkten (förhållanden som kan an- tas utgöra en inte oväsentlig överträdelse av de författningar som reglerar företagets verksamhet) tar i första hand sikte på de bestämmelser som reg— lerar institutens risktagande, främst är det fråga om vad som brukar kallas

rörelsereglerna för olika institutskategorier. Det är endast överträdelser av författningar som omfattas av reglerna. Situationer då institut inte efter- lever Finansinspektionens allmänna råd medför alltså inte rapporterings- skyldighet enligt denna punkt. Överträdelser av rörelsereglerna torde alltid medföra rapporteringsskyldighet. Det är nämligen svårt att tänka sig att en sådan överträdelse skulle betecknas som oväsentlig. Rapporteringsskyldig- het kan uppstå på grund av att företaget bedriver verksamhet som det inte har tillstånd till, innehar egendom som inte är tillåten, inte uppfyller de kapitalkrav som ställs på företaget eller lämnar krediter på ett otillåtet sätt.

För de finansiella företagen finns bestämmelser om skyldighet att lämna vissa statistikuppgifter och att anmäla vissa förhållanden rörande firma och styrelsens sammansättning osv. till Finansinspektionen. Mindre dröjsmål med lämnande av sådana uppgifter bör i normalfallet kunna betraktas som en oväsentlig överträdelse och därför inte medföra rapporteringsskyldighet vid upptäckt av revisorn.

Bestämmelsen tar främst sikte på överträdelser av de författningar som speciellt reglerar de olika finansiella institutens verksamhet. Den gäller alltså inte författningar som träffar alla typer av verksamhet, som t.ex. miljö- och arbetstidslagstiftning. Gränsdragningen kan möjligen bli svår i vissa fall men i första hand avser bestämmelsen överträdelser av de centrala lagarna och föreskrifterna för varje institutskategori, såsom t.ex. bankrörelselagen, kreditmarknadsbolagslagen och försäkringsrörelselagen. Vidare bör rapporteringsskyldigheten omfatta vissa bestämmelser, som visserligen har ett generellt tillämpningsområde men som speciellt berör finansiella företag, t.ex. vissa grövre förmögenhetsbrott.

När det slutligen gäller tredje punkten (förhållanden som kan antas leda till vägran att tillstyrka fastställande av årsredovisningen eller anmärkning eller erinran) finns inte anledning att här närmare utveckla vilka situationer som kan leda till vägran att tillstyrka fastställande av årsredovisningen, an— märkning i revisionsberättelsen eller erinran eftersom denna fråga är rikligt kommenterad i revisionslitteraturen. Det skall endast påpekas att revisor är skyldig att omgående rapportera sådana förhållanden som kan antas leda

till någon form av påpekande. Det behöver alltså inte vara säkert att det

upptäckta förhållandet kommer att leda till påpekande för att revisorn skall vara skyldig att utan dröjsmål rapportera.

4.3.3. Vid vilken tidpunkt skall rapportering ske?

Enligt direktivtexten skall rapportering ske "omgående". Kommittén anser att samma begrepp bör användas i lagtexten. Begreppet ger uttryck för att revisor är skyldig att utan onödig tidsutdräkt rapportera förhållanden som han har upptäckt. Det kommer naturligtvis inte ifråga att vänta av formella skäl, exempelvis tills revisionsberättelse har avgetts. Däremot kan det inte anses vara sådan brådska att revisorn bör rapportera varje misstanke. Om revisorn är osäker om bestämmelsens förutsättningar är uppfyllda får han göra närmare kontroller innan han rapporterar. 4.3.4 Direktivets bestämmelse om god tro

Enligt artikel 5 .2 i BCCI-direktivet utgör uppgifter som revisorer lämnar i god tro till de behöriga myndigheterna inte en överträdelse av någon tystnadsplikt föreskriven i avtal, lag, eller annan bestämmelse, och medför inte något som helst ansvar för revisorerna. Denna bestämmelse kan med största sannolikhet anses uppfylld redan genom bestämmelsen om rapporte— ringsskyldighet (3 kap. 8 a & bankrörelselagen och motsvarande be— stämmelse i övriga lagar). En i lag stadgad skyldighet att lämna vissa upplysningar kan nämligen inte medföra att fullgörandet av denna skyldighet leder till ansvar för överträdelse av någon tystnadsplikt. Detta gäller i första hand för tystnadsplikt som ålagts genom olika former av för— fattningar, oavsett om de utfärdats av riksdagen, regeringen eller Finans- inspektionen. Det är i första hand 3 kap. 14 & bankrörelselagen, 10 kap. 14 & försäkringsrörelselagen och 10 kap. 13 & aktiebolagslagen som är aktuella. Enligt paragraferna har revisor tystnadsplikt rörande angelägen- heter vars röjande kan vara till nackdel för företaget. 3 kap. 14 & bankrörelselagen erinrar också om 1 kap. 10 & bankrörelselagen, enligt vilken enskildas förhållanden till bank inte obehörigen får röjas. Motsva— rande ordning föreslås även för de andra in'stitutskategoriema med undantag för försäkringsrörelselagen i vilken det inte finns någon motsvarighet till den senast nämnda paragrafen i bankrörelselagen. I lagen om understödsföreningar, lagen om Konungariket Sveriges stadshypoteks—

kassa, lagen om Sveriges allmänna hypoteksbank och lagen om Svenska skeppshypotekskassan saknas bestämmelser om tystnadspliktoch sekretess. Det skall slutligen anmärkas att sekretesslagen ( 1980: 100) inte är tillämplig på verksamheten i de finansiella institut som detta betänkande omfattar.

Skyldigheten att rapportera kan inte heller inskränkas genom avtal mellan företaget och revisorn, eller för den delen mellan någon annan och revi- sorn, och därmed torde också följa att ett korrekt fullgörande av rapporte- ringsskyldigheten inte heller kan leda till någon på avtal grundad sanktion.

För tydlighetens skull är det dock befogat att, i den paragraf som reglerar revisors tystnadsplikt i respektive lag, ta in en erinran om den rapporte- ringsskyldighet gentemot Finansinspektionen som ålagts revisorerna genom den föreslagna lagstiftningen.

Direktivet föreskriver, som nänmts, att lämnande av uppgifter i god tro inte skall medföra några sanktioner. Uttrycket god tro används emellertid inte i den föreslagna lagtexten. Avgörande för frågan om det varit be- rättigat att rapportera ett visst förhållande blir i stället bestämmelsen om rapporteringsskyldighet (3 kap. 8 a & bankrörelselagen och motsvarande bestämmelse i övriga lagar). I förevarande hänseende torde det vara tolk- ningen av rekvisitet "kan antas" som får störst betydelse. Rekvisitet är avsett att tjäna som gräns mellan sådana situationer där revisorn är skyldig att rapportera och sådana där han inte har sådan skyldighet. I det senare fallet kan han också vara förhindrad att rapportera på grund av sekretess- regler.15 Det kan av olika orsaker bli aktuellt att i efterhand bedöma revisorns prövning, exempelvis kan det bli aktuellt inom ramen för en skadeståndstalan eller ett disciplinärende.

För en revisor är det naturligtvis av största vikt att i ett enskilt fall kunna avgöra huruvida rapporteringsskyldighet föreligger eller inte. Vid en sådan bedömning skall han i första hand pröva huruvida de faktiska förhållande- na som eventuellt kan föranleda rapporteringsskyldighet föreligger. Här bör ett strängt beviskrav upprätthållas. Revisorn skall alltså vara i det

'6 Möjligen finns det även utrymme för situationer där rapponeringsskyldighet enligt bestämmelsen inte föreligger men där ett röjande av uppgiher ändå inte skulle medföra ansvar på grund av att några sekretessregler inte är tillämpliga.

närmaste säker på att sakförhållandena föreligger. Är han osäker måste han göra närmare undersökningar. Nästa steg i revisorns prövning är att bedöma om sakförhållandena är sådana att de medför rapporteringsskyl- dighet. Avgörande här är, enligt lagtexten, om det "kan antas" att för- hållandena uppfyller de i punkterna 1-3 uppräknade rekvisiten. För att en revisor skall vara rapporteringsskyldig behöver han alltså inte vara helt säker på att förhållandena uppfyller rekvisiten. Prövningen skall revisorn i första hand göra utifrån sin kunskap och tillgänglig information men även här kan det bli aktuellt med vissa närmare efterforskningar, exempelvis rättsutredningar.

4.4. Sanktioner

Kommitténs slutsats: Kommittén föreslår inte någon sanktion för revisorer som underlåter att fullgöra sin rapporteringsskyldighet.

BCCI—direktivet föreskriver inte någon sanktion för revisorer som underlåter att fullgöra sin rapporteringsskyldighet. I enlighet därmed föreslår inte heller kommittén någon sanktion. Om en revisor underlåter att fullgöra sin rapporteringsskyldighet blir det i första hand aktuellt med disciplinära påföljder enligt 22 & revisorslagen. Även sanktioner som föreskrivs i revisionsorganisationemas stadgar torde kunna bli aktuella. Det är vidare tänkbart att frågan om revisors skadeståndsskyldighet kan ak- tualiseras, t.ex. enligt 5 kap. 2 & bankrörelselagen. Slutligen kan det i säll- synta fall bli aktuellt med straffrättsligt ansvar när revisor underlåter att rapportera ett misstänkt förhållande som visar sig vara ett brott eller ett led i ett brott.

Revisors skadeståndsskyldighet kan aktualiseras även i de fall då han fel- aktigt rapporterat vissa förhållanden som hänförliga till bestämmelsen om rapporteringsskyldighet (3 kap. 8 a 5 bankrörelselagen och motsvarande bestämmelse i övriga lagar). Sådana anmälningar kan föranleda betydande skador och olägenheter såväl för det berörda företaget som de utpekade

tjänstemännen .

4.5. Koncerndefinitionen och direktivet

Kommitténs förslag: Om en revisor utför revisorsuppdrag även i moderföretag till eller i företag som har en likartad förbindelse med, det finansiella företaget, skall revisorn rapportera även förhållanden som rör det finansiella företaget som han får kännedom när han utför ett sådant uppdrag.

Enligt artikel 5 i BCCI-direktivet avser den rapporteringsskyldighet som åläggs en revisor förhållanden som revisorn får kännedom om vid full- görandet av sitt uppdrag i ett visst företag.17 Ett undantag skall dock, enligt direktivet, göras för förhållanden som revisorn får reda på genom uppdrag "i ett företag som har nära förbindelser härrörande från kontroll över" företaget. Kontroll definieras i artikel 2.1 b som "innebärande förbindelse mellan ett moderföretag och ett dotterföretag i alla de fall som omfattas av artiklarna 1.1 och 1.2 i direktiv 83/349/EEG'8, eller en likartad för- bindelse mellan någon fysisk eller juridisk person och ett företag.” I det följande avsnittet behandlas vilka relationer mellan företag som omfattas av de nämnda artiklarna. I avsnitt 4.5.2 behandlas vad BCCI-direktivet

benämner likartade förbindelser. 4.5 . 1 Koncemförhållanden

Av avsnitt 3.10.2 och 3!10.3 framgår att föreskrifterna i artiklarna 1.1 och 1.2 i det sjunde bolagsdirektivet enligt regeringens förslag skall implemen- teras i den svenska lagstiftningen i den omfattning som föreskrifterna är tvingande för medlemsstaterna. Riksdagen har ännu inte antagit de av regeringen föreslagna lagändringama, vilka föreslås träda i kraft den 1 ja- nuari 1996. Även om det kan bli vissa ändringar i den författningstext som riksdagen antar utgår kommittén i sina fortsatta överväganden från de av regeringen föreslagna lagändringama. Regeringens förslag innebär att den nya koncemdefinitionen i allt väsentligt inte omfattar föreskrifterna i artiklarna 1.1 (1 a och 1.2 i det sjunde bolagsdirektivet.

" Vilka förhållanden som avses behandlas i avsnitt 4.3.2.

" Rådets sjunde direktiv av den 13 juni 1983 grundat på artikel 54.3 g i fördraget om sammanställd redovisning (det sjunde bolagsdirektivet).

I artikel 1.1 d aa behandlas fall av s.k. praktisk majoritet. Belgien och Danmark har fört in föreskriften i sin lagstiftning. Flertalet andra länder har valt att inte föra in den i sin lagstiftning. Som skäl för att inte införa föreskriften i den svenska lagstiftningen anger regeringen följande (prop. 1995/96:10, del II, 5.112).

"I gällande svensk rätt kan praktisk majoritet visserligen ge upphov till ett koncemförhållande enligt sekundärregeln. I praktiken har man dock sällan eller aldrig ansett att det finns en sådan praktisk majoritet att det enbart på grund därav föreligger ett koncemförhållande (se Rundfelt, Tendenser i börsbolagens årsredovisningar 1994, s. 141). En regel av detta slag torde också vara förenad med betydande praktiska olägen- heter. Bl.a. är det först på bolagsstämman året efter räkenskapsåret som det går att fastställa om ”moderbolaget” har praktisk majoritet. Regeringen anser därför att den nya lagstiftningen inte bör innehålla någon bestämmelse motsvarande artikel 1.1 (1 aa."

Artikel 1.2 innehåller föreskrifter om faktiskt bestämmande inflytande eller gemensam ledning. I Redovisningskommitte'ns delbetänkande (SOU 1994:17, del I, 5. 171) Års- och koncemredovisning enligt EG—direktiv uttalas att bestämmelsen i artikel 1.2 a ligger innehållsmässigt nära sekundärregeln i svensk rätt. Eftersom sekundärregeln föreslås bli upphävd anser kommittén att artikeln inte bör föranleda någon lagstiftningsåtgärd. Tillämpningsområdet för bestämmelsen i artikel 1.2 b torde, enligt kommittén, i vart fall delvis omfattas av direktivets tvingande bestämmelse i artikel 1.1 c. I övrigt anser kommittén att artikel 1.2 b inte bör föranleda någon lagstiftningsåtgärd. Regeringen delar Redovisningskommitténs upp- fattning och anser att en utvidgning av koncembegreppet på det sätt som bl.a. artikel 1.2 medger skulle innebära betydande avgränsningsproblem i den praktiska tillämpningen (prop. 1995/96:10, del II, s. 113).

Frågan är om BCCI-direktivets hänvisning till det sjunde bolagsdirektivet avser alla de situationer som räknas upp i detta eller endast de situationer som omfattas av tvingande föreskrifter. Direktivets ordalydelse, "i alla de fall som omfattas av artiklarna 1.1 och 1.2", talar närmast för det första alternativet. En sådan tolkning torde emellertid ge upphov till betydande tilllämpningssvårigheter i de länder som inte har infört denna mer omfattande koncemdefinition i sin lagstiftning. Utöver ordalydelsen finns heller inget som tyder på att denna mer långtgående tolkning, som i viss

mån strider mot systematiken direktiven emellan, är avsedd. Möjligen borde det tydligare ha markerats om ett avsteg från systematiken är avsett. Den naturligaste och mest praktiska tolkningen sett från olika medlems— länders perspektiv är att det inte finns någon skyldighet att tillämpa BCCI- direktivet på ett strängare sätt än vad som följer av det sjunde bolags- direktivet. Kommittén har vid samråd med tjänstemän vid EG-kommissio- nen fått stöd för denna tolkning. Det finns således, med anledning av artiklarna 1.1 och 1.2 i det sjunde bolagsdirektivet, inte skäl att införa bestämmelser om rapporteringsskyldighet för revisorer för fler relationer mellan företag än dem som omfattas av den nya koncemdefinitionen.

4.5.2. Likartade förbindelser

Den föreslagna koncemdefinitionen inkluderar inte vad som i artikel 2.1 b i BCCI—direktivet sägs vara en "likartad förbindelse mellan någon fysisk eller juridisk person och ett företag". Frågan är vad som kan anses utgöra en likartad förbindelse. Någon ledning för tolkningen härav ges inte i ingressen till direktivet. I den engelska översättningen används "a similar relationship between any natural or legal person and an undertaking".

Ett exempel på likartad förbindelse kan vara s.k. oäkta koncerner, dvs. företag som inte står i sådant samband med varandra att de utgör en koncern i lagens mening men som bl.a. har en gemensam eller i huvudsak gemensam företagsledning. Sådana koncerner har hittills inte träffats av koncemdefinitionen. Enligt regeringens mening bör sådana företag inte heller i fortsättningen behandlas som koncemföretag. Däremot föreslås att Finansinspektionen skall kunna föreskriva att bestämmelserna om koncem— redovisning i den nya lagen om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag, skall kunna tillämpas på en grupp av företag som inte utgör en koncern enligt koncembestämmelsema men som har en gemen- sam eller i huvudsak gemensam ledning. I dag kan Finansinspektionen enligt 1 kap. 9 & försäkringsrörelselagen, i ett enskilt fall, besluta bl.a. om att koncemredovisning skall upprättas för en grupp av försäkringsföretag

med en gemensam eller i huvudsak gemensam ledning.

Ett annat exempel på vad som skulle kunna utgöra en likartad förbindelse är relationer mellan företag som ingår i en finansiell företagsgrupp enligt

6 kap. 1 och 2 åå kapitaltäckningslagen. Definitionen av finansiell företags- grupp följer av artiklarna 3.1 och 3.2 i direktivet om gruppbaserad tillsyn över kreditinstitut (92/30/EEG). I direktivet uppställs regler för tillsyn över finansiella företagsgrupper. Tillsynen över finansiella företagsgrupper (gruppbaserad tillsyn) kan sägas bestå av tre delar. Den första delen är den tillsyn eller övervakning som Finansinspektionen skall ha över företags— gruppen. Den andra delen är de beräkningar som skall göras av kapital- krav för kreditrisker och marknadsrisker samt begränsningar av stora exponeringar. För dessa beräkningar och begränsningar behövs särskilt upprättade redovisningar. Den tredje delen omfattar således den grupp- baserade redovisningen och de olika metoderna för sammanställningen (konsolideringen).

En finansiell företagsgrupp skall enligt 6 kap. 1 & kapitaltäckningslagen föreligga i följande tre situationer.

1. Om ett kreditinstitut, ett värdepappersbolag eller ett holdingföretag med finansiell verksamhet19 är moderföretag till kreditinstitut, värdepappers- bolag, motsvarande utländska företag eller finansiella institut.

2. Om ett kreditinstitut, ett värdepappersbolag eller ett holdingföretag med finansiell verksamhet innehar ägarintresse i kreditinstitut, värdepappers- bolag, motsvarande utländska företag eller finansiella institut. För att ägarintresset skall ingå i den finansiella företagsgruppen krävs att företaget som det finns ägarintresse i leds tillsammans med ett eller flera andra företag och varje företags ansvar är begränsat till den andel av kapitalet som företagen innehar. Det är således fråga om ett samriskföretag (joint

venture).

3. Om ett kreditinstitut, ett värdepappersbolag eller ett holdingbolag med finansiell verksamhet har ett dotterföretag enligt punkten 1 och ett ägarintresse i ett samriskföretag enligt punkten 2. Begreppet finansiell företagsgrupp avviker något från koncembegreppet, dels genom att sådana ägarintressen som inte är dotterföretag ingår, dels genom att inte alla

dotterföretag ingår.

'9 I 1 kap. 1 5 kapitaltäckningslagen definieras en holding/öretag med jinansiell verksamhet som ett finansiellt institut som har minst ett dotterföretag som är kreditinstitut, värdepappers- bolag eller motsvarande utländskt företag och vars dotterföretag även i övrigt uteslutande eller huvudsakligen utgörs av sådana företag eller finansiella institut.

Regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, Finansinspektionen får vidare föreskriva att beståmmelsema om finansiella företagsgrupper skall gälla även för vissa andra situationer som omfattas av 6 kap. 2 & kapital- täckningslagen. När en finansiell företagsgrupp föreligger skall även de anknutna företagm ingå som år dotterföretag eller i vilka det finns ett ägarintresse.

2" I l kap. l & kapitaltäckningslagen definieras en anknutet företag som ett svenskt eller utländskt företag vars huvudsakliga verksamhet består i att äga eller förvalta fast egendom, tillhandahålla datatjänster eller bedriva annan liknande verksamhet som har samband med ett eller flera kreditinstituts, värdepappersbolags eller motsvarande utländska företags huvudsakliga verksamhet.

5 Författningskommentar 5 .1 Förslaget till lag om ändring i bankrörelsela-

gen (1987:617)

3 kap. 3 & tredje stycket

Ett till revisor utsett bolag måste utpeka en huvudansvarig för revisionen. Bestämmelserna om jäv och om revisors rätt och skyldighet att närvara vid bolagsstämma tillämpas på den huvudansvarige. Även den föreslagna rapporteringsskyldigheten enligt 3 kap. 8 a & bankrörelselagen skall åläg- gas den huvudansvarige.

Saå

Paragrafen är ny och innehåller bestämmelser om revisors rapporterings- skyldighet till Finansinspektionen. Bestämmelsen behandlas i allmän- motiveringen (avsnitt 4.3). Den föreslagna bestämmelsen omfattar både stämmovalda revisorer, sådana som utsetts med stöd av bestämmelse i bolagsordningen, medrevisorer enligt 3 kap. 2 & bankrörelselagen och av Finansinspektionen förordnade revisorer. Även granskare omfattas, se kommentaren till 3 kap. 15 & tredje stycket. Däremot omfattas inte reviso-

rer som tjänstgör inom bankernas internrevision.

Första stycket

I lagtexten används samma ord som i BCCI-direktivet för att ange inom vilken tid som rapporteringsskyldigheten skall fullgöras, nämligen "om- gående". Begreppet ger uttryck för att revisor är skyldig att utan onödig tidsutdräkt rapportera förhållanden som han har upptäckt. Om revisorn är osäker om paragrafens förutsättningar är uppfyllda får han göra närmare kontroller innan han rapporterar.

Direktivet anger att revisorernas uppgiftsskyldighet avser "alla uppgifter eller beslut" rörande det finansiella företaget. Ordet "förhållanden" som används i lagtexten är avsett att ha samma innebörd.

Rapporteringsskyldigheten gäller förhållanden som revisorn får kännedom när han fullgör revisorsuppdraget i banken. Vilka förhållanden som närmare avses behandlas i allmänmotiveringen (avsnitt 4.3.2).

Första stycket första punkten

Den andra strecksatsen i direktivet talar om att revisorerna skall rapportera förhållanden som är ägnade att "påverka det finansiella företagets fortsatta drift". Den rapporteringsskyldighet som åläggs revisor genom denna bestämmelse går utöver vad han är skyldig att upplysa om i revisions— berättelsen. Normalt uttalar sig sålunda revisorer inte om bankens fortsatta drift, vilket kan bli nödvändigt enligt denna punkt. Vilka förhållanden som är avsedda att rapporteras behandlas utförligare i allmänmotiveringen (avsnitt 4.3.2).

Första stycket andra punkten Enligt andra punkten åläggs revisor att rapportera överträdelser som inte är oväsentliga av alla de författningar som reglerar bankers verksamhet. Användandet av ordet författningar (se Myndigheternas föreskrifter, Ds l992:112) innebär att samtliga bestämmelser utfärdade av regering och riksdag eller med bemyndigande från dessa, t.ex. av Finansinspektionen, faller under lagtextens ordalag. Bestämmelsen behandlas utförligare i all- mänmotiveringen (avsnitt 4.3.2).

Första stycket tredje punkten Enligt denna punkt knyts rapporteringsskyldigheten till det uttalande som revisor skall göra angående årsredovisningen samt till de fall som skall föranleda anmärkning eller erinran. Bestämmelsen behandlas i allmän- motiveringen (avsnitt 4.3.2).

Andra stycket I det andra stycket utvidgas rapporteringsskyldigheten till att avse även förhållanden som den som är revisor både i banken och i bankens moderföretag, eller företag som har en likartad förbindelse med banken,

får reda på vid fullgörandet av sitt revisorsuppdrag i moderföretaget eller i det företag som har en likartad förbindelse med banken. Även vid sådana uppdrag gäller alltså begränsningen att det endast är förhållanden rörande banken som revisorn får reda på vid fullgörandet av det uppdraget, som han skall rapportera. I vilka situationer ett företag är moderföretag till banken följer av den nya koncemdefinitionen som föreslagits av regeringen (prop. 1995/96:10). Koncerndefinitionen behandlas utförligare i avsnitt 3.10 och 4.5.1.

En "likartad förbindelse" kan föreligga då det finns en s.k. oäkta koncern, dvs. företag som inte står i sådant samband med varandra att de utgör en koncern i lagens mening men som bl.a. har en gemensam eller i huvudsak gemensam företagsledning. Likaså kan en likartad förbindelse föreligga mellan företag som ingår i en finansiell företagsgrupp enligt 6 kap. 1 och 2 55 kapitaltäckningslagen. Se vidare allmänmotiveringen (avsnitt 4.5.2).

14 å fjärde stycket

Paragrafen innehåller bestämmelser om revisors tystnadsplikt. I paragrafen införs ett nytt stycke med en erinran om att det finns en bestämmelse om revisors rapporteringsskyldighet i 8 a &. 15 5 tredje stycket

Granskares uppgift är att granska bankens förvaltning och räkenskaper under viss förfluten tid eller vissa åtgärder eller förhållanden i banken. Särskild granskning kommer vanligen till stånd efter påståenden om missförhållanden. Det är därför troligt att en sådan granskning oftare än en ordinarie revision leder fram till att sådana förhållanden som avses i 8 aå upptäcks. Detta är i sig ett skäl att ålägga särskild granskare rapporteringsskyldighet enligt 8 a 5. Ytterligare ett skäl är den tidsvinst som i vissa fall kan uppnås genom att granskare rapporterar direkt till

inspektionen.

5.2. Förslaget till lag om ändring i lagen ( 1992:1610) om kreditmarknadsbolag

2kap. 7aå

Paragrafen är ny och överensstämmer, med nödvändiga ändringar, med förslaget till den nya paragrafen i 3 kap. 8 a & bankrörelselagen. Se författningskommentaren till den paragrafen och allmänmotiveringen (avsnitt 4.3).

7bå

Paragrafen, som är ny, är avsedd att ha i stort sett samma sakliga innehåll som 3 kap. 14 % bankrörelselagen. Utformningen sker dock med en hänvisning till motsvarande bestämmelse i aktiebolagslagen jämte två tillägg som endast avser kreditmarknadsbolag. Tilläggen avser dels tystnadsplikten, dels rapporteringsskyldigheten till Finansinspektionen. Avsikten med tilläggen är att det tydligt skall framgå att lämnande av uppgifter enligt 2 kap. 7 a 5 kreditmarknadsbolagslagen till inspektionen inte skall utgöra ett brott mot någon tystnadsplikt, oavsett om den förelagts genom författning eller avtal. Se även allmänmotiveringen (avsnitt 4.3.4).

7cå

Paragrafen, som är ny, är avsedd att ha samma sakliga innehåll som 3 kap. 15 & tredje stycket bankrörelselagen. Se författningskommentaren till den paragrafen.

5.3. Förslaget till lag om ändring i försäkrings— rörelselagen (1982:713)

10 kap. 3 5 tredje stycket

Det sakliga innehållet i ändringen i paragrafen är detsamma som i 3 kap. 3 & tredje stycket bankrörelselagen. Se författningskommentaren till den

paragrafen.

835

Paragrafen är ny och överensstämmer med förslagen till de nya paragrafer- na i 3 kap. 8 a & bankrörelselagen och 2 kap. 7 a & kreditmarknadsbolags- lagen. Se författningskommentaren till 3 kap. 8 a & bankrörelselagen och

allmänmotiveringen (avsnitt 4.3).

14 å andra stycket

Sista meningen i andra stycket i paragrafen är ny och innehåller endast en erinran om revisors rapporteringsskyldighet enligt 10 kap. 8 a & försäk-

ringsrörelselagen.

5.4. Förslaget till lag om ändring i lagen (1972:262) om understödsföreningar

32a5

Paragrafen är ny och överensstämmer i väsentliga avseenden med de nya paragraferna i 3 kap. 8 a & bankrörelselagen, 2 kap. 7 a & kreditmarknads- bolagslagen och 10 kap. 8 a & försäkringsrörelselagen.

Bestämmelsen i lagen om understödsföreningar skiljer sig dock i två av- seenden från motsvarande bestämmelse i de ovan angivna lagarna. För understödsföreningar gäller förutom lagen om understödsföreningar vissa

bestämmelser om revision i 1951 års lag om ekonomiska föreningar. Till följd härav sker hänvisningen i tredje punkten till vad som avses med anmärkningar och erinringar i 1951 års lag. Lagen om understöds— föreningar innehåller inte några bestämmelser om koncemförhållanden. En understödsförening torde därför inte kunna ingå i en koncern. Bestämmel- sen som tagits in i andra stycket i motsvarande paragrafer i bankrörelsela— gen m.fl. lagar saknar därför aktualitet för understödsföreningamas del. Iövrigt hänvisas till författningskommentaren till 3 kap. 8 a & bankrörelse- lagen och allmänmotiveringen (avsnitt 4.3).

5.5. Förslaget till lag om ändring i lagen (1991 :981) om värdepappersrörelse

2kap. 4aå

Paragrafen är ny och överensstämmer, med nödvändiga ändringar, med förslagen till de nya paragraferna i 3 kap. 8 a & bankrörelselagen, 2 kap. 7 a & kreditmarknadsbolagslagen och 10 kap. 8 a & försäkringsrörelsela- gen. Se författningskommentaren till 3 kap. 8 a & bankrörelselagen och allmänmotiveringen (avsnitt 4.3).

4b$

Paragrafen, som är ny, är avsedd att ha i stort sett samma sakliga innehåll som 3 kap. 14 & fjärde stycket bankrörelselagen. Utformningen sker, på samma sätt som i 2 kap. 7 b & kreditmarknadsbolagslagen, genom en hän— visning till motsvarande bestämmelse i aktiebolagslagen jämte två tillägg som endast avser värdepappersbolag. Jfr författningskommentaren till be-

stämmelsen i kreditmarknadsbolagslagen och allmänmotiveringen (avsnitt 4.3.4).

4cå

Paragrafen, som är ny, är avsedd att ha samma sakliga innehåll som

3 kap. 15 å tredje stycket bankrörelselagen. Paragrafen har utformats på

motsvarande sätt som 2 kap. 7 c & kreditmarknadsbolagslagen. Se författningskommentaren till bestämmelsen i bankrörelselagen.

5.6. Förslaget till lag om ändring i lagen (1990: 1 1 14) om värdepappersfonder

635

Paragrafen är ny och överensstämmer, med nödvändiga ändringar, med förslagen till de nya bestämmelserna i 3 kap. 8 a & bankrörelselagen, 2 kap. 7 a & kreditmarknadsbolagslagen, 10 kap. 8 a & försäkringsrörel- selagen och 2 kap. 4 a & värdepappersrörelselagen. Se författnings- kommentaren till 3 kap. 8 a & bankrörelselagen och allmänmotiveringen (avsnitt 4.3).

6bå

Paragrafen, som är ny, är avsedd att ha i stort sett samma sakliga innehåll som 3 kap. 14 & fjärde stycket bankrörelselagen. Utformningen sker, på samma sätt som i 2 kap. 7 b & kreditmarknadsbolagslagen och 2 kap. 4 b 5 lagen om värdepappersrörelse, genom en hänvisning till motsvarande bestämmelse i aktiebolagslagen jämte två tillägg som endast avser fond- bolag. Jfr författningskommentaren till bestämmelsen i kreditmark-

nadsbolagslagen och allmänmotiveringen (avsnitt 4.3.4). 6 c &

Paragrafen, som är ny, är avsedd att ha samma sakliga innehåll som 3 kap. 15 & tredje stycket bankrörelselagen. Paragrafen har utformats på motsvarande sätt som 2 kap. 7 c & kreditmarknadsbolagslagen och 2 kap. 4 c 9 lagen om värdepappersrörelse. Se författningskommentaren till be- stämmelsen i bankrörelselagen.

5.7. Förslaget till lag om ändring i lagen (1992:701) om Konungariket Sveriges stadshypotekskassa

3 a 5

Paragrafen är ny och överensstämmer i väsentliga avseenden med förslagen till de nya paragraferna i 3 kap. 8 a & bankrörelselagen, 2 kap. 7 a & kreditmarknadsbolagslagen, 10 kap. 8 a & försäkringsrörelselagen, 2 kap. 4 a 5 lagen om värdepappersrörelse och 6 a & lagen om värdepap- persfonder.

Bestämmelsen i lagen om Konungariket Sveriges stadshypotekskassa skiljer sig dock i två avseenden från motsvarande bestämmelse i de ovan angivna lagarna. För revisorer i Stadshypotekskassan saknas uttryckliga regler om vilka uttalanden revisor skall göra under eller efter slutförd revision. Detta gäller såväl beträffande uppgifter som lämnas i revisionsberättelsen som i övrigt. Kommittén har därför inte funnit skäl att föreslå någon bestäm- melse som motsvarar den tredje strecksatsen i artikel 5 i BCCl-direktivet. Enligt denna bestämmelse skall revisor rapportera förhållanden som kan antas "leda till vägran att godkänna räkenskaperna eller till att reservatio— ner framställs". För Stadshypotekskassan saknas också bestämmelser om koncemförhållanden. Kassan torde därför inte kunna ingå i någon koncern. Bestämmelsen som intagits i andra stycket i motsvarande paragrafer i bankrörelselagen m.fl. lagar saknar därför aktualitet för kassan.

5.8. Förslaget till lag om ändring i lagen (1994:759) om Sveriges allmänna hypoteksbank

4 a &

Paragrafen är ny och överensstämmer i väsentliga avseenden med förslagen till de nya paragraferna i 3 kap. 8 a & bankrörelselagen, 2 kap. 7 a & kreditmarknadsbolagslagen, 10 kap. 8 a & försäkringsrörelselagen,

2 kap. 4 a 5 lagen om värdepappersrörelse och 6 a 5 lagen om värdepap-

persfonder.

Bestämmelsen i lagen om Sveriges allmänna hypoteksbank skiljer sig dock i två avseenden från motsvarande bestämmelse i de ovan angivna lagarna. För revisorer i Hypoteksbanken saknas uttryckliga regler om vilka uttalanden revisor skall göra under eller efter slutförd revision. Detta gäller såväl beträffande uppgifter som lämnas i revisionsberättelsen som i övrigt. Kommittén har därför inte funnit skäl att föreslå någon be- stämmelse som motsvarar den tredje strecksatsen i artikel 5 i BCCI- direktivet. Enligt denna bestämmelse skall revisor rapportera förhållanden som kan antas "leda till vägran att godkänna räkenskaperna eller till att reservationer framställs". För Hypoteksbanken saknas bestämmelser om koncemförhållanden. Hypoteksbanken torde därför inte kunna ingå i någon koncern. Bestämmelsen som tagits in i andra stycket i motsvarande paragrafer i bankrörelselagen m.fl. lagar saknar därför aktualitet för H ypoteksbanken.

5.9. Förslaget till lag om ändring i lagen (1980:1097) om Svenska skeppshypotekskassan

26a5

Paragrafen är ny och överensstämmer i väsentliga avseenden med förslagen till de nya paragrafema i 3 kap. 8 a 5 bankrörelselagen, 2 kap. 7 a & kreditmarknadsbolagslagen, 10 kap. 8 a & försäkringsrörelselagen, 2 kap. 4 a 5 lagen om värdepappersrörelse, och 6 a & lagen om värdepap-

persfonder.

Bestämmelsen i lagen om Svenska skeppshypotekskassan skiljer sig dock i två avseenden från motsvarande bestämmelse i de ovan angivna lagarna. Den bestämmelse i lagen om Svenska skeppshypotekskassan, som anger vilka uttalanden som revisorer i Skeppshypotekskassan skall göra under eller efter slutförd revision (28 å), avviker i vissa avseenden från motsva- rande bestämmelse i bankrörelselagen m.fl. lagar. Bestämmelsen i första stycket tredje punkten har därför utformats så att den knyter an till

utformningen av 28 5 lagen om Svenska skeppshypotekskassan. Endast förhållanden som kan föranleda anmärkning omfattas av rapporteringsskyl— digheten. På motsvarande sätt som för Stadshypotekskassan och Hypoteks- banken saknas bestämmelser om koncemförhållanden. Skeppshypotekskas- san torde därför inte kunna ingå i någon koncern. Bestämmelsen som tagits in i andra stycket i motsvarande paragrafer i bankrörelselagen m.fl. lagar saknar därför aktualitet för Skeppshypotekskassan.

6. Ikraftträdande

BCCI-direktivet skall vara införlivat med den svenska lagstiftningen senast den 18 juli 1996. De nya bestämmelserna som föranleds med anledning av direktivets bestämmelser om rapporteringsskyldighet för revisorer i finansi- ella företag föreslås därför träda i kraft den 1 juli 1996.

Reservation

Av Lars Söderqvist

En i lag föreskriven rapporteringsskyldighet för revisorer, av det slag som föreslås i betänkandet, skall präglas av klarhet och pregnans, inte minst av rättssäkerhetsskäl. Det är därvid av vikt, att avgränsningen av rapporte- ringsskyldighetens omfattning tydligt framgår av såväl lagtexten som för- arbetena till densamma, för att i möjligaste mån förebygga oklarhet an- gående den aktuella lagstiftningens innebörd hos dem som omfattas av

lagens tillämpningsområde.

Vikten av tydliga gränser för den aktuella rapporteringsskyldigheten under- stryks av att det är fråga om ett lagförslag, vari enskilda rättssubjekt åläggs en förpliktelse, som till yttermera visso medför att en tystnadsplikt som eljest åvilar dem, skall sättas åsido. Revisorer som inte rapporterar enligt den föreslagna rapporteringsskyldigheten, riskerar disciplinära på— följder, medan opåkallad rapportering i princip kan medföra skadestånds- ansvar för brott mot tystnadsplikten.

Enligt min uppfattning kvarstår visst utrymme för missförstånd i betänk- andets förslag till lagtext och kommentar, enligt vad som närmare kommer

att anges nedan.

Avgränsningen av den information, som kan föranleda rapporteringsskyl- dighet

I förslagen till författningstext anges, att rapporteringsskyldigheten om- fattar "...sådana förhållanden rörande..." det finansiella företaget "...som revisorn får kännedom om vid fullgörandet av sitt revisorsuppdrag i ..." det finansiella företaget.

Ordalagen i förslaget ger närmast vid handen, att enbart sådan information som revisorn erhållit i denna sin egenskap och inom ramen för fullgöran- det av det specifika revisionsuppdraget, omfattas av rapporteringsskyldig- heten. Emellertid framgår av kommentaren till författningsförslageti be- tänkandet, att rapporteringsskyldigheten inte har denna begränsade om- fattning. På s. 67 första stycket konstateras sålunda, att revisorn kan er— hålla information på annat sätt än vid fullgörande av sitt revisorsuppdrag. I den fortsatta framställningen framgår vidare, att rapporteringsskyl- digheten omfattar även sådan information som revisorn erhållit på annat sätt än vid fullgörandet av sitt revisorsuppdrag, om informationen används vid fullgörandet av revisorsuppdraget, eller om revisorn anser att den kan användas vid fullgörandet av uppdraget.

Den omfattning av rapporteringsskyldigheten, som det angivna avsnittet av betänkandet anger, synes inte överensstämma med vad som följer av orda- lagen i den föreslagna lagtexten. Med beaktande av vad ovan anförts an- gående i lag föreskrivna skyldigheter att fullgöra vissa åligganden, synes detta innebära, att risk föreligger att vid en framtida rättslig prövning, det skulle befinnas att rapporteringsskyldigheten inte kan omfatta annat eller mera än vad som vid en restriktiv tolkning kan anses följa av lagtextens ordalydelse, vilket skulle innebära att rapporteringsskyldigheten inte skulle omfatta all den information som avsetts vid införandet av densamma. Detta förhållande är otillfredsställande, oavsett själva sakfrågan om hur om—

fattande rapporteringsskyldighet som kan anses motiverad.

Vad gäller den sistnämnda frågan, skall rapporteringsskyldigheten omfatta alla sådana förhållanden som revisorn fått kännedom om via det finansiella företaget, och som vid en objektiv bedömning typiskt sett kan anses falla inom ramen för revisorsuppdrag i ett finansiellt företag av den storlek och det slag varom är fråga. Den avgränsning på objektiv grund som sålunda bör göras, kan exempelvis ske genom hänvisning till vad som i respektive lag anges om granskningsskyldighetens omfattning. Jag anser att den kopp- ling, som i betänkandet görs till den individuelle revisorns överväganden och till det individuella revisorsuppdragets omfattning inte bidrar till att skapa tydliga riktlinjer för på vilket sätt den aktuella rapporteringsskyl— digheten skall fullgöras. Snarare synes ett visst utrymme härigenom skapas för att göra skillnad på rapporteringsskyldigheten utifrån hur revisorn ut-

fört sitt uppdrag, vilket ytterst möjligen skulle kunna medföra, att en revi- sor som utfört sitt revisorsuppdrag med mindre omsorg, allt annat lika, skulle ha en mindre långtgående rapporteringsskyldighet än en omsorgsfull revisor.

Att rapporteringsskyldigheten omfattar all information som typiskt sett är att hänföra till revisorsuppdrag avseende finansiella företag, och inte blott information som hänför sig till ett individuellt revisorsuppdrag, medför också den fördelen, att rapporteringsskyldighet avseende ett visst för- hållande inträder för revisorn oavsett när i tiden ett förhållande upptäcks. Om exempelvis ett förhållande, som bör rapporteras, inträffar visst är, men upptäcks av en revisor som förordnats först efterföljande år, inträder rapporteringsskyldighet, vilket inte sker om koppling görs till det indi- viduella revisorsuppdraget, eftersom detta endast avser revision av räken- skaperna från och med tidpunkten för förordnandet, och ett förhållande som enbart har bäring på föregående räkenskapsperiod då inte omfattas av rapporteringsskyldigheten.

Mot bakgrund av det ovanstående, bör enligt mitt förmenande betänkandets förslag till lagtext i aktuell del ändras, enligt det följande (förslaget avser ny lydelse av 3 kap. 8 a & bankrörelselagen (1987:617).

"En revisor skall omgående till F inansinspektionen rapportera sådana för- hållanden som omfattas av revisors granskningsskyldighet enligt denna lag och som revisorn får kännedom om i samband med fullgörandet av något uppdrag för banken, om förhållandena kan antas..."

I konsekvens härmed, bör ändring av andra stycket ske enligt följande. "Första stycket gäller också i de fall revisorn får kännedom om förhål- landena i samband med fullgörande av varje uppdrag för bankens moder- företag, eller för ett företag som har en likartad förbindelse med banken. "

Motsvarande justeringar bör, i tillämpliga delar, göras i övriga författ- ningsförslag som betänkandet omfattar.

Vad så beträffar frågan, om prövningen av om rekvisiten för rapporte- ringsskyldighet avseende förhållandena är uppfyllda (första till tredje punk- terna i ovan angivet lagrum), har i betänkandet (s. 75 f.) angivits, att revi— sorn har att pröva denna fråga utifrån rekvisitet "kan antas". I sak anges, att revisorn har att bedöma om rekvisiten är uppfyllda utifrån sin kunskap och tillgänglig information.

Frågan om revisorn i ett fall fullgjort vad som ankommer på honom i fråga om rapporteringsskyldigheten, bör, av skäl som anförts i det före- gående, så långt möjligt göras på objektiva grunder. Även om detta möj- ligen kan anses uttryckt redan genom användningen av rekvisitet "kan antas", är det av vikt att sättet för bedömningen klargörs på ett tydligt sätt, och de objektiva grunder som bedömningen bör baseras på, bör anges i den utsträckning det är möjligt. I fråga om bedömningen av revisorns agerande när denne tagit ställning till om rapporteringsskyldighet föreligger eller inte, ligger det nära till hands att den objektiva bedömningsmodell som skall tillämpas utgörs av en jämförelse med hur en normalt aktsam revisor skulle ha agerat i motsvarande situation. Avgränsningen av den krets, från vilken information kan erhållas

Rapporteringsskyldigheten för revisor enligt förslaget i betänkandet om- fattar även information, som revisor erhållit inom ramen för uppdrag i moderföretag till finansiellt företag, eller företag som har en likartad för— bindelse till det finansiella företaget. Den som har revisorsuppdrag i såväl det finansiella företaget, som i moderföretaget eller det företag som har en likartad förbindelse, och som erhåller information om det finansiella före- taget inom ramen för uppdraget i moderföretaget eller företaget med lik- artad förbindelse, är rapporteringsskyldig även beträffande denna infor— mation.

Av skäl som utvecklats ovan är det väsentligt, att gränserna för rapporte— ringsskyldigheten görs tydliga och lätta att urskilja för den enskilde revi- sorn som har att avgöra huruvida rapporteringsskyldighet föreligger eller inte. I betänkandets avsnitt 4.5.2 (s. 79 ff.) anges vissa exempel på situa— tioner där en likartad förbindelse skulle kunna anses föreligga, men i öv— rigt erhålles inte någon vägledning för hur begreppet likartad förbindelse

skall förstås, vilket kan medföra svårigheter för revisorer att avgöra huru- vida rapporteringsskyldighet föreligger eller inte beträffande information som erhålls från företag som inte är moderföretag. Ett motiverat ställ- ningstagande till frågan huruvida rekvisiten för rapporteringsskyldighet är uppfyllda i de fall som nämns i betänkandet i denna del skulle underlätta tolkningen och tillämpningen av bestämmelserna. De faktorer, exempelvis gemensam administration, gemensam ledning, faktisk möjlighet att fatta beslut etc., som primärt skall vara vägledande för bedömningen av huruvida "likartad förbindelse" skall anses föreligga, bör anges i vart fall i motiven till lagförslaget.

Sakligt sett synes det lämpligt, att rapporteringsskyldighetens omfattning bestäms till att omfatta de fall som exemplifierats i betänkandet, och att med "företag med likartad förbindelse" skall förstås bl.a. företag som till- sammans med det finansiella företaget ingår i en grupp av företag, för vilka koncemredovisning skall upprättas enligt beslut av Finansinspektio- nen enligt 1 kap. 9 & försäkringsrörelselagen, eller i en finansiell företags- grupp enligt 6 kap. l 5 eller 2 & kapitaltäckningslagen, i sistnämnt fall under den tillkommande förutsättningen av Finansinspektionens beslut. Härtill förutsätts att det företaget har en ställning i gruppen som motsvarar ett moderbolags, i förhållande till det finansiella företaget, dvs. företag som har en med syster- eller dotterföretag likartad förbindelse, omfattas inte.

Frågan om huruvida ett företag skall anses ha en med moderbolag likartad förbindelse med det finansiella företaget, skall således primärt bedömas utifrån huruvida en finansiell företagsgrupp, enligt det ovanstående, före- ligger, samt utifrån det med moderbolaget likartade företagets ställning i gruppen i förhållande till det finansiella företaget.

Det avgörande för frågan om huruvida rapporteringsskyldighet avseende viss omständighet föreligger enligt det ovanstående, kommer inte i första hand att vara från vem informationen erhålls, utan om den aktuella om— ständigheten kan anses falla inom revisorsuppdraget för det finansiella företaget. Detta medför att rapporteringsskyldi ghetens omfattning är lättare att bestämma, i det att utrymmet begränsas för diskussion om från vilket bolag inom en grupp relevant information härrör. Detta ligger i linje med

det övergripande syftet med bestämmelserna, som bör vara att rapporte- ringsskyldigheten skall omfatta i princip all information som är relevant, om den faller inom ramen för revisorsuppdraget, bestämt utifrån upp— dragets materiella innehåll.

Kommittédirektiv & w w &

Dir. 1995z86

Översyn av vissa rörelse- och tillsynsregler på bankområdet m.m.

Dir. l995z86

Beslut vid regeringssammanträde 1995-06—01

Sammanfattning av uppdraget

En kommitté skall utreda behovet av ändringar i det regelverk som styr framför allt bankers och andra kreditinstituts verksamhet, men även andra institut på det finansiella området, t.ex. värdepappersbolag och försäk- ringsbolag. Kommittén skall även utreda behovet av ändringar i tillsyncns innehåll och inriktning på detta område. Om det är lämpligt skall kommittén föreslå ändringar av regelverket.

Kommittén skall

— överväga behovet av ändrade regler för hantering av ekonomiska risker och för intern kontroll i banker, kreditmarknadsbolag och värdepappersbolag, - överväga behovet av ändrade regler för beslutsdelegation och beslutsfattande inom instituten, innefattande arbetet inom styrelse och ledning, — analysera de mål som bör styra tillsynsvcrksamheten, värdera hur angelägna olika tillsynsuppgifter är samt bedöma hur riktlinjerna för verksamheten skall läggas fast, — överväga vissa frågor om revisorernas roll, — överväga behovet av ändrade regler för Finansinspektionens ingri— panden och sanktioner, — överväga behovet av särskilda regler för situationer då ett enskilt kreditinstitut har finansiella svårigheter, samt

2

— analysera det nuvarande straffrättsliga systemets sätt att verka på området och överväga reformer.

Bakgrund

De svenska bankernas finansiella situation försvagades allvarligt i sam— band med att den långvariga högkonjunkturen bröts mot slutet av 1980- talet. Den svenska ekonomin gick in i en osedvanligt djup lågkonjunktur med fallande tillgångspriser och stigande realräntor. Tidigare överhettning med starka inslag av prisspekulation på fastighetsmarknaden hade lett till långsiktigt ohållbara prisstegringar. Avregleringar av kreditmarknaden ledde i det rådande ekonomiska klimatet till en kraftig utlåningsexpansion och jakt på marknadsandelar. Kreditgivningen kom i många fall att ske på alltför lösa grunder. När prisbubblan på fastighetsmarknaden sprack och konjunkturläget allvarligt försvagades, tvingades först ett antal finans— bolag och senare banker att redovisa så stora kreditförluster att staten i syfte att säkra stabiliteten i betalningssystemet såg sig tvungen att göra ett temporärt åtagande om stöd till bankerna och vissa andra kreditinsti— tut.

Den finansiella kris som drabbade i synnerhet bankerna i början av l990—talet ger anledning till en översyn av statens system för kontroll av dessa.

Även försäkringsområdet har berörts av den finansiella krisen. I början av l990-talet försattes ett par kreditförsäkringsbolag i konkurs. Även andra bolag drabbades av stora förluster inom området för kreditför- säkring.

Det senaste decenniets utveckling på kreditmarknaden har präglats av avvecklingen av kvantitativa regleringar. Kreditregleringarna avskaffades gradvis under mitten och slutet av 1980—talet. Detta ändrade radikalt arbetsvillkoren för bankerna. Vidare togs hinder för utländsk konkurrens bort. Från att ha verkat på en marknad som närmast kan beskrivas som skyddad arbetar bankerna nu på en friare och mer konkurrensutsatt mark— nad. Även om de regler som ger ramarna för bankernas verksamhet (rörelsereglerna) i viss mån förändrades under samma period skedde det knappast i lika hög grad som villkoren för verksamheten. Även detta för- hållande bidrar till behovet av en översyn av vissa regler.

Kreditmarknadsbolagens och värdepappersbolagens förhållanden är intimt förknippade med villkoren för bankernas verksamhet. Regleringen

av dessa institut stämmer i viktiga avseenden överens med vad som gäller för bankerna. Regelverket bör därför ses över i samband med översynen av regelverket för bankerna. Motsvarande gäller i vissa avseenden försäkringsområdet.

Tillsynsmyndighetens arbetsvillkor har också förändrats. Under de senaste två decennierna har nya uppgifter förts till tillsynsmyndigheten. Detta i kombination med den snabba utvecklingen av produkter och insti- tutens användning av ny teknik har ställt krav på förändringar i tillsynens utövande och inriktning. De nämnda förändringarna, i kombination med i det närmaste oförändrade resurser fram till slutet av 1980-talet, fick till följd att de traditionella och grundläggande tillsynsverksamhetema fick mindre utrymme.

Bankinspektionen, som tidigare ansvarade för tillsynen av bankerna och motsvarigheterna till dagens kreditmarknadsbolag, slogs den 1 juli 1991 samman med Försäkringsinspektionen till Finansinspektionen. Ett arbete pågår för närvarande inom Finansinspektionen för att förändra verksam- hetens inriktning. Den nybildade myndigheten har genomgått flera organisationsförändringar. Genom en omorganisation den 1 april 1994 har inspektionen specialiserat verksamheten för att uppnå en effektivare tillsyn. Speciella enheter för finansiell analys och för operativ tillsyn har skapats. Tillsynen har ändrats från att tidigare ha varit institutsinriktad till att bli funktionsinriktad. Tonvikten har allt mer lagts på institutens risktagande.

Ett led i förändringsarbetet har varit att utveckla former för tillsyn av institutens interna styrning, information och kontroll. Till ledning för instituten har inspektionen utfärdat allmänna råd om styrning, intern infor- mation och intern kontroll inom kredit- och värdepappersinstitut samt för- säkringsbolag. I anslutning till arbetet med de allmänna råden har inspek— tionen skrivit till regeringen och hemställt att en lagreglering med mot— svarande inriktning övervägs. Det fortsatta förändringsarbetet inom inspektionen inriktas nu på de risker som finns i instituten, såsom kredit- risker, marknadsrisker, motpartsrisker etc.

Inom ramen för de medel som Finansinspektionen tilldelas genom den sedvanliga budgetprocessen har den tämligen fria händer att själv be- stämma hur resurserna skall användas. I viss mån styrs Finansinspek- tionens verksamhet och prioriteringar av anvisningar i regleringsbrev och särskilda uppdrag.

Tidigare utredningsarbete

Omfattande lärdomar om hur banksystemet och tillsynen fungerat har dra— gits, dels i arbetet med krishanteringen, dels genom efterföljande utred- ningar av olika slag.

Statens finansiella stöd till bankerna har främst hanterats av Bankstöds- nämnden (jfr regeringens skrivelse 1993/94:61). Under detta arbete har mycket omfattande undersökningar av de stödsökande bankerna vidtagits. På senare tid har statens ägande av Nordbanken och Gota Bank utövats genom Bankstödsnämnden. Värdefull kunskap om här aktuella frågor har erhållits under arbetet. I rapporten, "Erfarenheter av bankkrisen, en rapport till regeringen", daterad den 17 oktober 1994, ger Bankstöds- nämnden uttryck för sin syn på vissa aspekter av bankkrisen. Rapporten behandlar främst brister i bankernas styrning, kontroll och informations— system samt behovet av förändringar i regelverket och ramarna för till— synen.

Regeringen tillkallade i början av år 1993 en kommitté (Bankkriskom- mittén, Fi 1993102). 1 kommitténs uppdrag ingick att kartlägga och be— skriva utvecklingen på kreditmarknaden samt att analysera orsakerna till de problem som uppstått. Vidare ingick en översyn av tillsynens innehåll och inriktning i uppdraget. Översynen skulle göras mot bakgrund av en analys av det regelverk som omgärdar bankernas verksamhet. Kommit- téns arbete har resulterat i ett antal rapporter, författade av kommitténs ordförande och av personer knutna till kommittén. Rapporterna har publi— cerats. Bankkriskommittens arbete har avslutats utan att något betänkande har avlämnats.

Finansinspektionen har gjort omfattande undersökningar av bankernas kreditgivning under den tid som föregick krisen. Av dessa undersök- ningar torde en hel del slutsatser om arbetsformema inom bankerna ha dragits.

En genomgång av kreditgivningen i Nordbanken, Gota Bank och Första Sparbanken har gjorts för att undersöka möjligheterna att föra skade— ståndstalan mot ledande befattningshavare i dessa banker. Dessa under- sökningar, som finns publicerade, har lett till att skadeståndsprocesser inletts mot vissa styrelseledamöter.

l betänkandet kreditförsäkring — Några aktuella problem (SOU 1992z30) redovisas en analys av orsakerna till Försäkringsaktiebolaget Njords konkurs samt vissa frågor om Finansinspektionens tillsyn vad gäller kreditförsäkring samt revisorernas uppgift.

Uppdraget Skyddsintressena

Som inledningsvis angetts ger den djupa bankkrisen anledning till en översyn av statens tillsyn över — framför allt — banker och kreditmark— nadsbolag. Det finns nu omfattande kunskaper om vilka skeenden som lett fram till krisen i banksystemet. Det är angeläget att ta till vara dessa erfarenheter i utredningsarbetet.

Den särskilda regleringen av banker, andra kreditinstitut och värdepap- persbolag som ställer större krav på dessas verksamhet än på annan näringsverksamhet, motiveras med att det finns särskilda skyddsintressen på området. Ett sådant skyddsintresse är att stabiliteten i betalnings- systemet hotas om banksystemets solvens sätts i fråga. Omfattande störningar i den finansiella sektorn riskerar att sprida sig till resten av ekonomin vilket medför negativa konsekvenser för den ekonomiska utvecklingen. Ett viktigt syfte med regleringen av instituten är att förhindra sådana förlopp. Det finns därutöver ett direkt konsument- skyddsintresse att beakta. Inte minst har bankernas inlåning stor betydelse för den enskildes möjligheter att hantera sin egen ekonomi på ett effektivt och säkert sätt. Kommittén bör redovisa sin uppfattning om skyddsintres— sena som en grund för kommitténs överväganden inom ramen för detta uppdrag.

Försäkringsutredningen har i betänkandet Försäkringsrörelse i för— ändring 1 (SOU 1991 :89) analyserat de särskilda skyddsintressena på för- säkringsområdet. I de delar kommittén har att bedöma frågor som rör försäkringsverksamhet bör de uppfattningar som framförts i det betänk— andet ligga till grund för övervägandena.

Rörelseregl erna

Med utgångspunkt från en kartläggning av de erfarenheter som dragits av finanskrisen och kommitténs syn på skyddsintressena är det naturligt att se över rörelsereglerna för banker och andra kreditinstitut och för värde- pappersbolag. Främst bör behovet av kompletterande regler om riskhante— ring av olika slag övervägas. Intimt förknippad med denna fråga är, som bl.a. Finansinspektionen framhållit i sin skrivelse till regeringen, behovet av regler om den interna kontrollens innehåll och utformning. Kommit—

téns arbete bör i första hand inriktas på de nu nämnda frågorna och på styrelsens och ledningens ansvar för det interna regelverkets utformning och efterlevnad. I den delen bör kommitténs överväganden också inbegripa försäkringsbolag. Kommittén bör också ägna uppmärksamhet åt reglerna om s.k. jävskrediter. Om kommittén anser att det finns skäl för det, kan den också se över andra rörelseregler.

Regler om ledning och delegering

I krisens efterdyningar har styrelse- och Iedningsfrågor liksom olika ansvarsfrågor fått stor uppmärksamhet. En översyn av de särskilda regler som finns om styrning och ansvarsfördelning inom banker bör göras. I det sammanhanget bör även motsvarande regler för försäkringsbolag ses över. I samband härmed bör övervägas om det är motiverat att ha andra regler i dessa avseenden för — som nu är fallet — bankaktiebolag och för- säkringsbolag än för allmänna aktiebolag. I detta sammanhang bör beaktas att kreditmarknadsbolagen och värdepappersbolagen omfattas av aktiebolagslagen och att därmed delvis andra regler om styrning och ansvarfördelningen mellan bolagsorganen gäller för dessa bolag. Aktiebo- lagskorrunittén (Ju 1990108) har sett över aktiebolagslagens regler om an- svarsfördelningen mellan bolagsorganen och lagens sanktionssystem och överlämnat ett delbetänkande (SOU 1995:44) som behandlar dessa frågor. Aktiebolagskommitténs överväganden och förslag är av intresse även för regleringen av instituten på det finansiella området. Kommitténs närmare Överväganden av dessa frågor bör ske i ljuset av de förslag som presen- terats i aktiebolagskommitténs betänkande.

Vissa sekretessfrågor

Det har uppmärksammats att reglerna om sekretess, såsom de tolkats, har gett upphov till svårigheter bl.a. vid förvärv av banker och vid kredit- givning till kreditmarknadsbolag. En översyn av sekretessreglema för banker och kreditmarknadsbolag kan därför vara aktuell.

Tillsynen

Ett starkt samband råder mellan utformningen av rörelsereglerna och ut- formningen av tillsynsverksamheten. Det är önskvärt att kommittén med utgångspunkt från de övergripande målen för tillsynen — att den skall bidra till det finansiella systemets stabilitet och effektivitet och ett gott konsumentskydd — värderar hur angelägna olika tillsynsuppgifter är. Kommittén bör i det sammanhanget uppmärksamma de synpunkter som förts fram i Bankstödsnämndens tidigare nämnda rapport, i Riksrevi- sionsverkets rapport Statens tillsyn över de finansiella marknaderna (RRV 1994: 15) och i Finansinspektionens skrivelse till Riksrevisionsverket den 22 december 1994 med anledning av rapporten (dnr 119-2958/94).

Kommitténs överväganden i dessa frågor bör göras mot bakgrund av en analys av vilka resurser som fordras för att ett tillsynsarbete i enlighet med kommitténs förslag skall kunna utföras. Kommittén bör i det sam— manhanget inte bara ange en önskvärd ambitionsnivå utan också uttala sig om tillsynsarbetets inriktning vid en oförändrad resursnivå för inspek- tionen. I det sammanhanget bör kommittén även beakta de krav som medlemskapet i EU ställer, såväl i form av inspektionens deltagande i utvecklingen av det gemensamma regelverket på området som inspek- tionens samarbete med utländska myndigheter.

Kommittén bör också överväga i vilken form riktlinjerna för in- riktningen på själva tillsynsarbetet skall läggas fast. Styrningen av inspektionen kan ske på olika sätt och med olika metoder. Det är natur- ligt att bestämmelser i lag identifierar inspektionens grundläggande upp- gifter. Det bör dock övervägas vilken grad av flexibilitet dessa regler skall ge. Vidare bör övervägas hur övriga riktlinjer för inspektionens arbete bör vara utformade, exempelvis i myndighetens instruktion och i dess regleringsbrev.

Vissa frågar om revision

Enligt nu gällande regler skall Finansinspektionen enligt huvudregeln i banker och försäkringsbolag utse en eller flera revisorer att tillsammans med de revisorer som valts på bolagsstämman eller motsvarande delta i revisionen. För övriga institut som står under tillsyn finns en möjlighet för inspektionen att utse revisorer. Inspektionen har i en skrivelse till regeringen föreslagit att systemet med förordnande av revisorer i institut

under tillsyn reformeras. Sedan Finansdepartementet remitterat skrivelsen har Finansinspektionen efter att ha tagit del av remissynpunkterna utarbetat en promemoria. [ den föreslås att det inte skall föreligga någon skyldighet för Finansinspektionen att tillsätta revisorer men att inspek- tionen alltjämt skall ha en möjlighet till det. Vidare föreslås att den lagstadgade revisionsplikten i institut som står under inspektionens tillsyn på visst sätt skall utvidgas och de av bolagsstämman valda revisorerna skall vara skyldiga att dels utföra de revisionsinsatser som initierats av inspektionen, dels rapportera vissa iakttagelser till inspektionen.

Inom EU pågår för närvarande arbetet med ett direktiv om bl.a. för- stärkt tillsyn över banker, värdepappersföretag och försäkringsföretag (det s.k. BCCI-direktivet). Mycket talar för att direktivförslaget — med veder- börliga justeringar — kommer att antas inom kort samt att det kommer att innehålla regler om revisorers skyldighet att rapportera vissa iakttagelser till tillsynsmyndigheten.

Även aktiebolagskommittén har behandlat revisorernas roll. Vidare har regeringen nyligen föreslagit vissa regler om godkända och auktoriserade revisorer (prop. 1994/95: 152).

Kommittén bör mot bakgrund av de överväganden som görs av aktiebo- lagskommittén och i ljuset av regeringens förslag dels bedöma om de för- slag som läggs fram av Finansinspektionen i den nyssnämnda promemo- rian bör medföra lagändringar, dels utarbeta de förslag — i den mån det inte sker med anledning av inspektionens framställan — som föranleds av BCCI-direktivet i den del det rör revisorer.

Ingripanden och sanktioner

Finansinspektionen har i lag getts vissa befogenheter att ingripa mot de finansiella instituten. Enligt bankrörelselagen ( 1987 :6 l 7) kan inspektionen bl.a. förbjuda verkställighet av en banks beslut, sammankalla bankens styrelse och bolagsstämma samt återkalla en banks oktroj eller, om det är tillräckligt, meddela varning. Liknande, men inte helt överensstäm- mande, regler finns när det gäller andra finansiella företag. Finansinspek- tionen gör dessutom i vissa fall uttalanden, som inte är rättsligt bindande men som är avsedda att vara till ledning för de institut som står under tillsyn.

Det är av grundläggande betydelse för Finansinspektionens möjligheter att fullgöra sitt tillsynsuppdrag att den till sitt förfogande har lämpligt

avvägda möjligheter att ingripa mot missförhållanden i instituten. En kart- läggning av de regler som styr tillsynsmyndigheternas möjligheter till in- gripanden och sanktioner i Sverige och i andra länder bör följas av en analys av behovet av nya regler här i landet. I analysen skall särskilt belysas frågan om ytterligare sanktioner bör införas. Regelverket bör, om inte särskilda skäl talar mot det, vara utformat på samma sätt för alla verksamhetsformer som står under Finansinspektionens tillsyn. Kommit- téns överväganden i dessa delar bör åtföljas av en bedömning av vilka resurser som krävs för utövande av sådana befogenheter.

Vidare bör övervägas hur detaljerade de regler som ger inspektionen rätt att ingripa bör vara. Vid den bedömningen måste kommittén natur- ligen lägga stor vikt vid hur förutsägbar reglernas tillämpning blir.

Speciella regler för situationer när ett institut har finansiella problem

Arbetet bör även inbegripa en analys av behovet av särskilda regler för situationer då en enskild bank eller ett enskilt kreditmarknadsbolag har råkat i finansiella svårigheter. Enligt gällande regler erfordras en viss kapitaltäckningsnivå. Om kapitalbasen är för liten skall institutet rätta till missförhållandet. I praktiken kan två vägar tänkas. Antingen tillförs nytt kapital eller minskas balansomslutningen. I det inledande skedet av bank— krisen visade det sig dock att ingendera möjligheten var realistisk för att återställa vissa bankers kapitalstyrka. När staten fann det nödvändigt att vidta åtgärder saknades regler som tillförsäkrade staten möjligheten att alltid ingripa i syfte att stabilisera betalningssystemet. Bland annat för att komma till rätta med dessa svårigheter infördes lagen (1993:765) om statligt stöd till banker och andra kreditinstitut. Denna lag innehåller bl.a. regler om att staten, under vissa förhållanden, har rätt att lösa in aktierna i ett kreditinstitut eller ställa det under tvångsförvaltning. Vidare finns bestämmelser om att villkoren för statligt stöd kan prövas av en för ändamålet särskilt inrättad prövningsnämnd.

Det av riksdagen år 1992 beslutade statliga åtagandet att banker och vissa andra kreditinstitut med statlig anknytning skall kunna infria sina förpliktelser i rätt tid är temporärt. Någon tidpunkt för avveckling av åtagandet är inte bestämd, vilket framgår av lagen. Bestämmelserna om prövningsnämnd, inlösen av aktier och tvångsförvaltning har dock tids- begränsats till att gälla till den 31 december 1995.

Kommittén bör i sitt arbete överväga om bestämmelser om rekonstruk- tion av krisdrabbade banker och kreditmarknadsbolag bör införas perma- nent och hur de i så fall bör utformas. En studie av motsvarande system i andra länder torde vara betydelsefull. Kommittén bör beakta att banker och kreditmarknadsbolag för närvarande inte omfattas av ackordslagen (l970:847) och inte heller — i avvaktan på ytterligare utredning — av det förslag till lag om företagsrekonstruktion som regeringen remitterat till Lagrådet. Kommittén bör överväga om det är lämpligt att ge det system för insättningsgaranti som föreslagits (jfr departementspromemorian Insättningsgaranti, Ds 1995z3) någon uppgift vid rekonstruktion av en krisdrabbad bank. Promemorians förslag innebär att insättningsgarantin träder in först i och med att en bank försätts i konkurs. Dessförinnan kan medlen i insättningsgarantifonden inte tas i anspråk. Det finns emellertid exempel utomlands på att medel som avsatts i motsvarande fonder kan användas även för att förebygga bankfallissemang, dvs. för att utgöra ett statligt kontrollerat kapitaltillskott som syftar till att rekonstruera, eller bidra till rekonstruktion av, en krisdrabbad bank.

Det är givetvis av vikt att kommittén överväger behovet av särskilda regler för att garantera rättssäkerheten i ett förfarande som syftar till rekonstruktion. Inte minst är de konstitutionella aspekterna betydelsefulla i sammanhanget.

Vårdslös kreditgivning

Den som är vårdslös i samband med kreditgivning och därigenom vållar skada kan bli skyldig att ersätta skadan. Vissa begränsningar för skadeståndsansvaret finns dock, bl.a. regler om preskription. En fråga som tilldragit sig intresse efter bankkrisen är om förutsättningama för skadeståndsskyldighet för befattningshavare inom bankerna bör förändras. Vidare har frågan om kriminalisering av vårdslös kreditgivning aktualise- rats.

Under I990—talet har domstolar avgjort flera mål där frågan varit om banktjänstemän har begått brott i samband med kreditgivning. Målen har oftast rört det uppsåtliga brottet trolöshet mot huvudman. Med något enstaka undantag har det dock inte väckts åtal mot personer som ingått i en banks styrelse eller verkställande ledning. Det kan mot hittillsvaran- de erfarenheter ifrågasättas om det nuvarande straffrättsliga regelsystemet i tillräcklig utsträckning kriminaliserar straffvärda förfaranden i samband med kreditgivning inom banksystemet. Motsvarande kan gälla annan risk-

hantering, t.ex. tagande av positioner vid handel med valutor eller derivatinstrument. En åtgärd som därvid är naturlig att överväga är, inte minst med tanke på den centrala roll för betalningssystemet som främst bankerna har, en kriminalisering även av vårdslösa förfaranden vid kredit- givning och i samband med beslut om riskhantering, särskilt i sådana fall där vårdslösheten kan leda till så omfattande förluster att ett instituts solvens hotas.

Kommittén bör mot denna bakgrund göra en genomgång av det nuvaran- de straffrättsliga regelverket på området och lämna de förslag som den anser behövs. Förslag till kriminalisering skall dock föregås av en nog- grann analys, varvid olika intressen skall vägas mot varandra.

En kriminalisering av vårdslöshet kan medverka till att upprätthålla stabiliteten i bankväsendet och därmed i betalningssystemet. En sådan stabilitet är inte uteslutande ett intresse för kreditinstituten och dessas ägare utan också i hög grad för staten och medborgarna.

Mot detta skall vägas att en sådan kriminalisering skulle kunna mot- verka ambitionerna att kontrollen över kreditgivning och riskhanteringen i första hand skall utövas av kreditinstituten snarare än av staten.

Av stor betydelse i sammanhanget är hur effektiv en straffbestämmelse av denna karaktär skulle vara och om fördelarna med en kriminalisering står i proportion till de resurser som myndigheterna måste lägga ned (jfr prop. 1994/95:23 s. 52 ff och bet. 1994/95zluU2).

Kommittén skall lämna sina förslag mot bakgrund av en sådan samlad bedömning. Om förslag ges till ytterligare kriminalisering, skall en beräk— ning göras av de resurser som kan behövas för att upprätthålla de nya straffbuden och förslag lämnas till hur sådana resurser, genom omprio- ritering eller på annat sätt, skall kunna tillföras utredningar av detta slag.

Frågan om förutsättningama för skadeståndsskyldighet för befattnings- havare inom banker och andra kreditinstitut skall förändras bör behandlas mot bakgrund av aktiebolagskommitténs överväganden i näraliggande frågor.

Allmänna synpunkter

En allmän utgångspunkt för utredningsarbetet är att den svenska lagstift— ningen skall vara förenlig med det gemensamma regelsystemet inom EU. Kommittén bör även i övrigt i alla relevanta avseenden informera sig om och analysera regler och reglers tillämpning i andra jämförbara länder.

En annan utgångspunkt är att arbetet skall bedrivas från ett samhälls— ekonomiskt perspektiv. Kommittén skall vidare beakta de direktiv (dir. 1992:50 om regionalpolitiska konsekvenser, 199423 om prövning av offentliga åtaganden och 1994: 124 om jämställdhetspolitiska konsekven- ser) som utfärdats till samtliga kommittér och särskilda utredare.

Utredningsarbetet skall vara avslutat före utgången av år 1996. Kom- mittén skall om det är möjligt lämna delbetänkanden. Kommittén bör sär- skilt beakta vad som kommer att anges i BCCl-direktivet om tidpunkten för dess ikraftträdande och införlivande i medlemsländernas regelverk.

Tryckt av REGERlNGSKANSLlETS OF FSETCENTRAL Stockholm 1995

18.7.95 SV

Europeiska gemenskapernas officiella tidning

Nr L 168/7

EUROPAPARLAMENTETS OCH RÅDETS DIREKTIV 95/26/EG

av den 29 juni 1995

om ändring av direktiv 77/780/EEG och 89/646/EEG Om kreditinstitut, direktiv 73/239/EEG och 92/49/EEG om andra direkta försäkringar än livförsäkringar, direktiv 79/267/EEG och 92/96/EEG om direkta Iivförsäkringar, direktiv 93/22/EEG om tjänster inom värdepappersom— rådet och direktiv 85/611/EEG om företag för kollektiva investeringar i överlåtbara värdepap- per (fondföretag) i syfte att stärka tillsynen på dessa områden

EUROPAPARLAMENTET OCH EUROPEISKA UNIONENS RÅD HAR ANTAGIT DETTA DIREKTIV

med beaktande av Fördraget om upprättandet av den Europeiska gemenskapen, särskilt artikel 57.2 första och tredje meningen i detta,

med beaktande av kommissionens förslagU),

med beaktande av Ekonomiska och sociala kommitténs yttrandeG),

i enlighet med det i artikel 18917 i fördraget angivna förfarandetO), med beaktande av det av förlikningskom— mittén godkända gemensamma utkastet av den 11 maj 1995 och

med beaktande av följande:

1) Vissa händelser har visat att det är lämpligt att i en del avseenden ändra vissa rådsdirektiv för att preci- sera det allmänna regelverk inom vilket kreditin- stitut, försäkringsföretag, värdepappersföretag och fondföretag får bedriva verksamhet, nämligen direk- tiv 77/780/EEG(”) och 89/646/EEG, direktiv 73/ 239/EEG(5) och 92/49/EEG, direktiv 79/267/ OOEEGP) och 92/96/EEG, direktiv 93/22/EEG(7) och direktiv 85/611/EEG(”) i syfte att skärpa tillsy— nen på dessa områden. Det är önskvärt att likartade åtgärder vidtas inom hela sektorn för finansiella tjänster.

(') EGT nr C 229, 25.8.1993, 5.10. (1) EGT nr C 52, 19.2.1994, s. 15. () Europaparlamentets yttrande av den 9 mars 1994 (EGT nr

C 91, 28.3.1994, s. 61). Rådets gemensamma ståndpunkt av den 6 juni 1994 (EGT nr C 213, 3.8.1994, s. 29) och Europaparlamentets beslut av den 26 oktober 1994 (EGT nr C 323, 21.11.1994, s. 56). (*) EGT nr L 322, 17.12.1977, s. 30. Direktivet senast ändrat genom direktiv 89/646/EEG (EGT nr L 336, 30.12.1989. s. 1). (*) EGT nr L 228, 16.8.1973, s. 3. Direktivet senast ändrat genom direktiv 92/49/EEG (EGT nr L 228, 11.8.1992, s. 1). (") EGT nr L 63, 13.3.1979, s. 1. Direktivet senast ändrat genom direktiv 92/96/EEG (EGT nr L 360, 9.12.1992, s. 1). ) EGT nr L 141, 11.6.1993, s. 27. ) EGT nr L 375, 31.12.1985, s. 3. Direktivet senast ändrat

genom direktiv 88/220/EEG (EGT nr I. 100, 19.4.1988, s. 31).

axl

2) Dessa direktiv fastställer bland annat de villkor som måste vara uppfyllda innan de behöriga myndighe- terna får bevilja auktorisation för verksamheten.

3) De behöriga myndigheterna bör inte bevilja auktori- sation eller upprätthålla denna auktorisation för ett finansiellt företag om en effektiv tillsyn förhindras av att företaget har nära förbindelser med en annan fysisk eller juridisk person. De finansiella företag som redan är auktoriserade skall ochså uppfylla de behöriga myndigheternas krav i detta avseende.

4) Definitionen av "nära förbindelser" i detta direktiv bygger på minimikrav som inte hindrar medlemssta— terna från att tillämpa den även på andra situationer än de som avses av definitionen.

5) Vid tillämpningen av direktivet utgör den enda omständigheten att förvärv av en betydande del av ett bolags kapital har skett, inte i sig ägarintresse om kapitalandelen förvärvats endast som en tillfällig placering som inte ger inflytande över företagets organisation eller ekonomiska inriktning.

6) Hänvisningen till ett effektivt utövande av tillsyns- myndigheternas uppgifter omfattar gruppbaserad tillsyn över ett finansiellt företag när bestämmel- serna i gemenskapsrätten föreskriver det. I sådana fall måste de myndigheter hos vilka tillstånd söks kunna avgöra vilka myndigheter som är behöriga att utöva gruppbaserad tillsyn över detta finansiella företag.

7) Principerna om ömsesidigt erkännande och om hem- landstillsyn kräver att de enskilda medlemsstaternas behöriga myndigheter inte skall meddela auktorisa- tion eller skall återkalla auktotisationen i sådana fall där verksamhetsplanen, lokaliseringen eller den fak- tiskt utövade verksamheten klart visar att det finan— siella företaget har valt rättssystemet i en medlems. stat i syfte att undgå de strängare normer som gäller i en annan medlemsstat inom vars område det bedriver eller har för avsikt att bedriva sin hu- vudsakliga verksamhet. Ett finansiellt företag som är en juridisk person skall vara auktoriserat i den

Nr L 168/8 SV

Europeiska gemenskapernas officiella tidning

18.7.95

8)

9)

10)

11)

12)

13)

14)

15)

medlemsstat i vilken det har sitt stadgeenliga säte. Ett finansiellt företag som inte är en juridisk person skall ha sitt huvudkontor i den medlemsstat där det är auktoriserat. Dessutom skall medlemsstaterna kräva att ett finansiellt företag har huvudkontor i sin ursprungsmedlemSStat och att det faktiskt bedri- ver verksamhet där.

Det är lämpligt att föreskriva utbyte av information mellan de behöriga myndigheterna och myndigheter eller organ som i kraft av sin uppgift bidrar till att stärka stabiliteten hos det finansiella systemet. För att bevara informationens konfidentiella karaktär skall antalet mottagare hållas mycket begränsat.

Vissa handlingar såsom bedrägeri och insiderbrott påverkar det finansiella systemets stabilitet och integritet, även när andra företag än finansiella företag berörs.

Det är nödvändigt att fastställa under vilka förut- sättningar det ovan nämnda informationsutbytet skall tillåtas.

När det föreskrivs att informationen får offentlig- göras endast med de behöriga myndigheternas uttryckliga tillstånd får dessa, när så är lämpligt, ställa stränga krav som villkor för tillståndet.

Utbyte av information bör också tillåtas mellan å ena sidan de behöriga myndigheterna och å andra sidan centralbanker och andra organ med liknande uppgifter i deras egenskap av monetära myndigheter samt, i förekommande fall, andra myndigheter med uppgift att utöva tillsyn över betalningssystemen.

Det är lämpligt att i direktiv 85/611/EEG införa samma tystnadsplikt och samma möjligheter till informationsutbyte för de myndigheter som auktori- serat och utövar tillsyn över fondföretag och andra företag som medverkar i sådan verksamhet som för de myndigheter som auktoriserar och övervakar kreditinstitut, värdepappersföretag och försäkrings- företag.

Genom detta direktiv samordnas alla de bestämmel- ser som rör utbyte av information mellan myndighe- ter inom hela den finansiella sektorn enligt direktiv 93/22/EEG.

För att stärka tillsynen över finansiella företag och skyddet för deras kunder bör det föreskrivas att en revisor omgående skall rapportera till de behöriga myndigheterna då han, enligt vad som föreskrivs i detta direktiv under fullgörandet av sitt uppdrag får kännedom om förhållanden som riskerar att allvar- ligt påverka ett finansiellt företags finansiella ställ-

ning eller dess organisation av administration och redowsning.

]6) Med tanke på det eftersträvade syftet är det lämpligt att medlemsstaterna tillser att denna skyldighet gal- ler alla de tillfällen då en revisor upptäcker sådana omständigheter vid fullgörandet av sina uppdrag i ett företag som har nära förbindelser med ett finan- siellt företag.

17) Revisorernas skyldighet att vid behov meddela de behöriga myndigheterna om vissa förhållanden och beslut rörande ett finansiellt företag som de upp— täcker vid fullgörandet av sina uppdrag hos ett icke-finansiellt företag ändrar inte i sig arten av deras uppdrag hos detta företag, inte heller det sätt på vilket de bör fullgöra sina uppgifter där.

18) Antagandet av detta direktiv utgör det lämpligaste sättet för att uppnå de eftersträvade målen och då särskilt stärkande av de behöriga myndigheternas befogenheter. Direktivet begränsar sig till det mini— mum som krävs för att nå dessa mål och går inte utöver vad som är nödvändigt för detta syfte.

HÄRMED FÖRESKRIVS FÖLJANDE,

Artikel 1

Varje gång uttrycket ””finansiellt företag” förekommer i detta direktiv skall det ersättas av

— "kreditinstitut” när detta direktiv ändrar direktiven 77/780/EEG' och 89/646/EEG,

— ”försäkringsföretag" när detta direktiv ändrar direkti- ven 73/239/EEG, 92/49/EEG, 79/267/EEG och 92/ 96/EEG,

direktiv ändrar

—- "värdepappersföretag”' när detta

direktiv 93/22/EEG,

—— "företag för kollektiva investeringar i överlåtbara vär- depapper (fondföretag) eller företag som medverkar i deras affärsverksamhet" när detta direktiv ändrar direktiv 85/611/EEG.

Artikel 2

1. Följande definition skall läggas till

— som femte strecksats, i artikel 1 i direktiv 77/780/ EEG,

— som punkt l, i artikel 1 i direktiv 92/49/EEG,

18.7.95 SV Europeiska gemenskapernas offiCiella tidning Nr L 168/9

— som punkt m, i artikel 1 i direktiv 92/96/EEG, for att de fortlöpande skall kunna övervaka att

bestämmelserna i denna punkt efterlevs.”

— som punkt 15, i artikel 1 i direktiv 93/21/EEG:

*nara förbindelser: en Situation dat tva eller flera Artikel

fysiska eller juridiska personer är förenade genom

1. Följande punkt skall infogas i artikel 8 i direktiv

a) ägarintresse, innebärande ett innehav, direkt eller 73/239/EEG OCh i artikel 8 i direktiv 79/267/EEG:

genom kontroll av 20% eller mer av rösterna eller käpimlet i ett företag, eller "Ia. Medlemsstaterna skall kräva att försäkringsfö-

retagens huvudkontor skall vara belägna i samma

b) kontroll, innebärande förbindelse mellan ett mo— medlemsstat som deras stadgeenliga sate.

derföretag och ett dotterföretag i alla de fall som omfattas av artiklarna 1.1 och 1.2 i direktiv 83/ 7 F"l' d k k ll - f - "k l . » d' k -. 349/EEG(*), eller en likartad förbindelse mellan ;'7/780?g£ä:8 pun [ S & m ogas ] am C ) l ”8 m någon fysisk eller juridisk person och ett företag. Varje dotterföretag till ett dotterföretag skall också anses som dotterföretag till moderföretaget vilket srår över dessa företag.

Som nära förbindelse skall även anses en situation där två eller flera fysiska eller juridiska personer kontrolle- ras genom en varaktig förbindelse till en och samma person.

(*) EGT nr L 193, 18.7.1993, s. 1. Direktivet senast ändrat genom direktiv 90/605/EEG (EGT nr L 317,16.11.1990, s. 60).”

Följande stycken skall läggas till i slutet av artikel 3.2 i direktiv 77/780/EEG, artikel 3.3 i direktiv 93/22/EEG, artikel 8.1 i direktiv 73/239/EEG,

artikel 8.1 i direktiv 79/267/EEG:

”Om det dessutom finns nära förbindelser mellan det finansiella företaget och andra fysiska eller juridiska personer skall de behöriga myndigheterna endast bevilja auktorisation om dessa förbindelser inte hind- rar myndigheterna från att utöva en effektiv tillsyn.

De behöriga myndigheterna skall också vägra tillstånd om lagar, förordningar eller administrativa bestäm- melser i ett tredje land, som gäller för en eller flera fysiska eller juridiska personer till vilka företaget har nära förbindelser, eller svårigheter vid tillämpningen av dessa bestämmelser, hindrar myndigheterna från att utöva en effektiv tillsyn.

De behöriga myndigheterna skall kräva att de finan- siella företagen förser dem med erforderliga uppgifter

"Za. Medlemsstaterna skall kräva följande:

— Kreditinsritut som är juridiska personer och som enligt sin nationella lagstiftning har ett stadgeenligt säte skall ha sitt huvudkontor i samma medlems- stat som sitt stadgeenliga säte;

— Andra kreditinstitut skall ha sitt huvudkontor i den medlemsstat som auktoriserat institut och i vilken den faktiskt bedriver verksamhet.”

Artikel 4

Följande punkt skal infogas i artikel 16 i direktiv

9:2/49/EEG och i artikel 15 i direktiv 92/96/EEG:

”521. Utan hinder av punkterna 1—4 får medlemssta- terna tillåta informationsutbyte mellan de behöriga myndigheterna och

— myndigheter med ansvar för tillsyn över de organ som har befattning med finansiella företags lik- vidation, konkurs och liknande förfaranden,

—— myndigheter med ansvar för tillsyn över de perso- ner som ansvarar för lagstadgad revision av för— säkringsföretags, kreditinstituts, värdepappersföre- tags och andra finansinstituts räkenskaper, eller

—— oberoende aktuarier för försäkringsföretag som utövar lagstadgad tillsyn över dessa företag samt de organ med uppgift att övervaka dessa aktua- rier.

Medlemsstater som tillämpar bestämmelsen i första stycket skall kräva att minst följande villkor uppfylls:

— Informationen skall användas för att genomföra den övervakning eller utöva den tillsyn som anges i första stycket.

— Den information som mottas i detta sammanhang omfattas av tystnadsplikt enligt punkt 1.

Nr L 168/10 Europeiska gemenskapernas officiella tidning 18.7.95

— När informationen härrör från en annan medlems- stat får den inte vidarebefordras utan uttryckligt tillstånd från de myndigheter som har lämnat ut den, och då endast för de ändamål för vilket myndigheten givit sitt tillstånd.

Medlemsstaterna skall meddela kommissionen och de andra medlemsstaterna vilka myndigheter, personer och organ som har tillåtelse att motta information enligt denna punkt."

2. Följande punkt skall infogas i artikel 12 i direktiv 77/780/EEG och i artikel 25 i direktiv 93/22/EEG:

”Sa. Utan hinder av punkterna 1—4 får medlemssta- terna tillåta informationsuthyte mellan de behöriga myndigheterna och

—— myndigheter med ansvar för tillsyn över de organ som har befattning med finansiella företags lik- vidation, konkurs och liknande förfaranden,

— myndigheter med ansvar för tillsyn över de perso- ner som ansvarar för lagstadgad revision av för- säkringsföretags, kreditinstituts, värdepappersföre- tags och andra finansinstituts räkenskaper.

Medlemsstater som tillämpar bestämmelsen i första stycket skall kräva att minst följande villkor uppfylls:

— informationen skall användas för att utöva den tillsyn som anges i första stycket,

— den information som mottas i detta sammanhang omfattas av tystnadsplikt enligt punkt 1,

— när informationen härrör från en annan medlems— stat får den inte vidarebefordras utan uttryckligt tillstånd från de myndigheter som har lämnat ut den, och då endast för de ändamål för vilket myndigheten givit sitt tillstånd.

Medlemsstaterna skall meddela kommissionen och de andra medlemsstaterna vilka myndigheter som har tillåtelse att motta information enligt denna punkt."

3. Följande punkt skall infogas i artikel 12 i direktiv 77/780/EEG, i artikel 16 i direktiv 92/49/EEG, i arti- kel 25 i direktiv 93/22/EEG och i artikel 15 i direktiv 92/96/EEG:

”5b. Utan hinder av punkterna 1—4, får medlems- staterna för att stärka stabiliteten och integriteten hos det finansiella systemet tillåta utbyte av information mellan de behöriga myndigheterna och myndigheter eller organ som enligt lag är ansvariga för att upp— täcka och utreda överträdelser av bolagsrätten.

4.

Medlemsstater som tillämpar bestämmelsen i första stycket skall kräva att minst följande villkor uppfylls:

— Informationen skall användas för att utföra den uppgift som anges i första stycket.

— Den information som mottas i detta sammanhang omfattas av tystnadsplikt enligt punkt 1.

— När informationen härrör från en annan medlems' stat får den inte vidarebefordras utan uttrycklig; tillstånd från de behöriga myndigheter som har lämnat ut den, och då endast för de ändamål för vilket dessa myndigheter givit sitt tillstånd.

Om en medlemsstats myndigheter eller organ som avses i första stycket utför sin uppgift att upptäcka och utreda överträdelser med hjälp av personer som genom sin särskilda kompetens är utsedda til detta och som inte är anställda inom den offentliga förvalt- ningen, kan möjligheten till det informationsutbvte som avses i första stycket utsträckas till att omfatta dessa personer enligt de villkor som föreskrivs i andra stycket.

För genomförande av andra stycket sista strecksatsen skall de myndigheter eller organ som avses i första stycket till de behöriga myndigheter som lämnat ut informationen uppge identitet och exakt ansvarsom- råde för de personer som får tillgång till denna.

Medlemsstaterna skall meddela kommissionen och de andra medlemsstaterna vilka myndigheter eller organ som får motta information enligt denna punkt.

Kommissionen skall före den 31 december 2000 upp- rätta en rapport om tillämpningen av bestämmelserna i denna punkt.”

I artikel 12 i direktiv 77/780/EEG och i artikel 25 i

direktiv 93/22/EEG skall punkt 6 ersättas med följande:

5.

"6. Bestämmelserna i denna artikel skall inte utgöra hinder för en behörig myndighet att lämna ut information

— till centralbanker och andra organ med liknande uppgifter i dessas egenskap av monetära myndig. heter, och

— i förekommande fall till andra myndigheter med uppgift utöva tillsyn över betalningssystem

för att dessa skall kunna fullgöra sina uppgifter, inte heller skall bestämmelserna utgöra hinder för dessa myndigheter eller organ att till de behöriga myndighe— terna vidarebefordra sådan information som är nöd- vändig för att uppfylla de syften som framgår av punkt 4. Information som mottas i detta sammanhang skall vara underkastad tystnadsplikt enligt denna arti- kel.”

Följande punkt skall infogas i artikel 16 i direktiv

92/49/EEG och i artikel 15 i direktiv 92/96/EEG:

18 7.95 Europeiska gemenskapernas officiella tidning

Nr 1.168/11

ny

7.

n-

Jc. Medlemsstaterna får tillåta de behöriga myn- digheterna att lämna ut information

— till centralbanker och andra organ med liknande uppgifter i deras egenskap av monetära myndighe- ter, och

— i förekommande fall till andra offentliga myndig— heter med uppgift att utöva tillsyn över betalnings- system

för att dessa skall kunna fullgöra sina uppgifter, kan tillåta dessa myndigheter eller organ att till de behö- riga myndigheterna vidarebefordra sådan information som är nödvändig för att uppfylla de syften som framgår av punkt 4. Information som mottas i detta sammanhang skall vara underkastad tystnadsplikt enligt denna artikel."

Till artikel 12 i direktiv 77/780/EEG skall fogas en punkt med följande lydelse:

"8. Denna artikel skall inte hindra de behöriga myndigheterna från att vidarebefordra den informa- tion enligt punkterna 1—4 till clearingorganisation eller annat liknande organ som är erkänt nationell lagstift— ning för att tillhandahålla clearing- eller avvecklings- tjänster åt någon av marknaderna i medlemsstaten om de anser att detta är nödvändigt för att säkerställa att dessa organ fungerar vid försummelser eller möjliga försummelser från en marknadsaktörs sida, Informa- tion som mottas i ett sådant sammanhang skall vara underkastad tystnadsplikt enligt punkt 1. Medlemssta- terna skall dock se till att information som mottagits enligt punkt 2 inte får yppas under de omständigheter som avses i denna punkt utan uttryckligt medgivande av de behöriga myndigheter som har lämnat den."

I artikel 50 i direktiv 85/611/EEG skall punkt-

erna 2, 3 och 4 ersättas med följande:

"2. Medlemsstaterna skall föreskriva att alla perso- ner som arbetar eller har arbetat för de behöriga myndigheterna, samt revisorer och experter som age- rar eller som har agerat på uppdrag av dessa myndig- heter skall vara bundna av tystnadsplikt. Denna tyst- nadsplikt skall innebära att ingen konfidentiell infor mation som erhålls i tjänsten får röjas till någon person eller myndighet, utom i sammandrag eller i sammanställning som omöjliggör identifikation av enskilda fondföretag samt enskilda förvaltningsbolag och förvaringsinstitut, nedan kallade ”företag som medverkar i deras affärsverksamhet), kan identifieras, dock med förbehåll för fall som omfattas av straff— rättslig lagstiftning.

Dock får, i fall då ett fondföretag eller ett företag som medverkar i deras affärsverksamhet har försatts i konkurs eller underkastats tvångslikvidation, konfi- dentiell information som inte rör tredje part

engagerad i försök att rädda företaget, yppas vid tvistemålsforfaranden.

3. Vad som sägs i punkt l'skall inte hindra mcd- lemsstaternas behöriga myndigheter att utbyta infor- mation i enlighet med detta eller andra direktiv som gäller för fondföretag eller för företag som medverkar i deras affärsverksamhet. För sådan information skall tystnadsplikt gälla enligt punkt 2.

4. Medlemsstater får ingå samarbetsavtal för utbyte av information med behöriga myndigheter i tredje land endast om den information som överlämnas omfattas av tystnadsplikt som är minst likvärdig med den som föreskrivs i denna artikel.

5. Behöriga myndigheter som erhåller förtrolig information enligt punkterna 2 eller 3 får använda den endast vid fullgörande av sina uppgifter

— för att kontrollera att de villkor som ställs för etablering av verksamhet som fondföretag eller företag som medverkar i deras affärsverksamhet uppfyllts och för att underlätta tillsyn över sådan verksamhet, rutiner för administration och redo- visning samt intern kontroll,

— för att meddela sanktioner,

—— vid överklagande i administrativ ordning av beslut som fattats av de behöriga myndigheterna, eller

—— vid domstolsförfaranden som inletts enligt arti- kel 51.2.

6. Vad som sägs i punkterna 2 och 5 skall inte utgöra hinder för utbyte av information

a) inom en medlemsstat om det där finns flera behö- riga myndigheter, eller

b) såväl inom en medlemsstat som mellan medlems— stater, mellan de behöriga myndigheterna och

— myndigheter med offentligt uppdrag att utöva tillsyn över kreditinstitut, värdepappersföretag, försäkringsföretag och andra finansiella företag samt myndigheter med ansvar för tillsyn över finansiella marknader,

— organ som har befattning med likvidation, konkurs och andra liknande förfaranden i fondföretag och företag som medverkar i deras affärsverksamhet,

— personer med ansvar för lagstadgad revision av försäkringsföretags, kreditinstituts, värdepap— persföretags och andra finansiella instituts räkenskaper,

Nr L 168/12

vid deras fullgörande av tillsynsuppgifter, samt för utlämnande till organ som förvaltar ersätt- ningssystem, av sådan information som dessa organ behöver för sin verksamhet. Denna information skall vara underkastad tystnads- plikt enligt punkt 2.

/. Utan hinder av punkterna 2—5 får medlemssta— terna tillåta informationsutbyte mellan de behöriga myndigheterna och

— myndigheter" med ansvar för tillsyn över organ som har befattning med finansiella företags likvidation och konkurs och liknande förfaranden, eller

— myndigheter med ansvar för tillsyn över personer med ansvar för lagstadgad revision av försäkrings- företags, kreditinstituts, värdepappersföretags och andra finansiella instituts räkenskaper.

Medlemsstater som tillämpar bestämmelsen i första stycket skall föreskriva att minst följande villkor upp-

fylls:

— informationen skall användas för att utföra de tillsynsuppgifter som avses i första stycket,

— den information som mottas i detta sammanhang skall vara underkastad tystnadsplikt enligt punkt 2,

— när informationen härrör från en annan medlems- stat får den inte vidarebefordras utan uttryckligt tillstånd från de behöriga myndigheter som har lämnat ut den, och i förekommande fall endast för de ändamål som myndigheterna medgett.

Medlemsstaterna skall meddela kommissionen och de andra medlemsstaterna vilka myndigheter som har tillåtelse att motta information enligt denna punkt.

8. Utan hinder av punkterna 2—5 får medlemssta- terna för att stärka stabiliteten och integriteten hos det finansiella systemet tillåta utbyte av information mellan de behöriga myndigheterna och myndigheter eller organ som enligt lag är ansvariga för att upp- täcka och utreda överträdelser av bolagsrätten.

Medlemsstater som tillämpar bestämmelsen i första stycket skall kräva att minst följande villkor uppfylls:

—- Informationen skall användas för att utföra de uppgifter som anges i första stycket.

— Den information som mottas i detta sammanhang omfattas av tystnadsplikt enligt punkt 2.

— När informationen härrör från en annan medlems- stat får den inte vidarebefordras utan uttryckligt tillstånd från de behöriga myndigheter som lämnat ut den, och då endast för de ändamål för vilka dessa myndigheter givit sitt tillstånd.

Europeiska gemenskapernas officiella tidning 18.7.95

Om en medlemsstats myndigheter eller organ som avses i första stycket utför sin uppgift att upptäcka eller utreda överträdelser med hjälp av personer som genom sin särskilda kompetens är utsedda till detta och som inte är anställda inom den offentliga förvalt- ningen kan möjligheten till informationsuthyte som avses i första stycket utsträckas till att omfatta dessa personer enligt de villkor som föreskrivs andra stycket.

Vid tillämpning av andra stycket sista strecksatsen skall de myndigheter eller organ som avses i första stycknet till de behöriga myndigheter som lämnat ut informationen uppge identitet och exakt ansvarsom råde för de personer som får tillgång till denna.

Medlemsstaterna skall meddela kommissronen och de andra medlemsstaterna vilka myndigheter eller organ som har tillåtelse att motta information enligt denna punkt

Kommissionen skall före den 31 december 2000 upp— rätta en rapport om tillämpningen av denna punkt.

9. Bestämmelserna i denna artikel skall inte utgöra hinder för en behörig myndighet att lämna ut infor— mation till centralbanker och andra organ med lik- nande uppgifter i deras egenskap av monetära myn- digheter för att dessa skall kunna fullgöra sina uppgif- ter, inte heller skall bestämmelserna utgöra hinder för dessa myndigheter eller organ att till de behöriga myndigheterna vidarebefordra sådan information som är nödvändig för att uppfylla de syften som framgår av punkt 5. Information som mottas i detta samman- hang skall vara underkastad tystnadsplikt enligt denna artikel.

10. Bestämmelserna i denna artikel skall inte utgöra hinder för att en behörig myndighet att lämna ut information enligt punkterna 2—5 till en clearingor— ganisation eller annat liknande organ som är erkänt enligt nationell lagstiftning för att tillhandahålla clearing- eller avvecklingsrjänster åt någon av mark- naderna i medlemsstaten om de anser att detta är nödvändigt för att säkerställa att dessa organ fungerar vid försummelser eller möjliga försummelser från en marknadsaktörs sida. Information som mottas i ett sådant sammanhang skall vara underkastad den tyst- nadsplikt som avses i punkt 2. Medlemsstaterna skall dock se till att information som mottagits enligt punkt 3 inte får yppas under de omständigheter som avses i denna punkt utan uttryckligt medgivande från de behöriga myndigheter som har lämnat den.

1]. Utan hinder av punkterna 2 och 5 får medlems— staterna dessutom med stöd av bestämmelser i lag tillåta att viss information lämnas ut till andra avdel- ningar inom medlemsstaternas centralförvaltningar som ansvarar för lagstiftning om tillsyn över fondföre— tag och företag som medverkar i deras affärsverksam-

18.795 SV Europeiska gemenskapernas officiella tidning

Nr 1.168/13

het. kreditinstitut. finansiella institut, va'rdepappersfö- retag och forsakringsforetag samt till personer med uppdrag från sådana avdelningar.

Sådant utlzimnande får dock ske endast då det är nödvändigt för utövande ;iv tillsyn.

Medlemsstaterna skall dock också se till att informa- tion som mottagits enligt punkterna 3 och 6 inte får yppas under de omständigheter som avses i denna punkt utan uttryckligt medgivande från de behöriga myndigheter som lämnat ut den.”

Artikel 5

Följande skall införas

—— i direktiv 77/780/EEG som artikel 12a, — i direktiv 92/49/EEG som artikel 16a,

— i direktiv 92/96/EEG som artikel 15a,

— i direktiv 93/22/EEG som artikel 25a, och — i direktiv 85/611/EEG som artikel 50a:

”1. Medlemsstaterna skall föreskriva åtminstone

a) att varje, i enlighet med direktiv 84/253/EEG(*), auktoriserad person som i ett finansiellt företag utför ett i artikel 51 i direktiv 78/660/EEGl”). artikel 37 i direktiv 83/349/EEG eller artikel 31 i direktiv 85/611/EEG angivet uppdrag eller annat uppdrag föreskrivet i lag, är skyldig att omgående rapportera till de behöriga myndigheterna alla uppgifter eller beslut rörande detta företag som han har fått kännedom om vid utförandet av sitt uppdrag, som är ägnade att

-— utgöra en påtaglig överträdelse av lagar, för- ordningar eller bestämmelser som reglerar vill— koren för auktorisation eller som särskilt regle— rar bedrivandet av finansiella företags verksam- het,

—påverka det finansiella företagets fortsatta drift, eller

— leda till vägran att godkänna räkenskaperna eller till att reservationer framställs,

b) att det på samma sätt skall åligga denna person att omgående rapportera alla uppgifter eller beslut som han har fått kännedom om vid utförandet av sitt under a beskrivna uppdrag, i ett företag som har nära förbindelser härrörande från kontroll över det finansiella foretag i vilket han utför det ovan nämnda uppdraget.

2. Det förhållandet att de personer som auktorise- rats enligt direktiv 84/253/EEG till de behöriga myn- digheterna i god tro yppar sådana uppgifter eller beslut som avses i punkt 1 utgör inte en överträdelse av någon tystnadsplikt föreskriven i avtal, lag, eller annan bestämmelse, och medför inte något som helst ansvar för dessa personer.

(*) EGT nt L 126, 12.5.1984, s. 20. (”) EGT nr L 212, 14.8.1978, s. 11. Direktivet senast ändrat genom direktiv 90/605/EEG (EGT nr L 317, 16.11.1990, s. 60)."

Artikel 6

1. Medlemsstaterna skall satta i kraft de lagar, förord— ningar och andra bestämmelser som är nödvändiga för att följa detta direktiv senast den 18 juli 1996. De skall genast underrätta kommissionen om detta.

När en medlemsstat antar dessa bestämmelser skall de innehålla en hänvisning till detta direktiv eller åtföljas av en sådan hänvisning när de offentliggörs. Närmare fö— teskrifter om hur hänvisningen skall göras skall varje medlemsstat själv utfärda.

2. Medlemsstaterna skall till kommissionen överlämna texterna till centrala bestämmelser i nationell lagstiftning som de antar inom det område som omfattas av detta direktiv.

Artikel 7

Detta direktiv riktar sig till medlemsstaterna.

Utfärdat i Bryssel den 29 juni 1995.

På Europaparlamentets vägnar K. HÄNSCH Ordförande

På rådets vägnar M. BARNIER

Ordförande

Kronologisk förteckning

'i'.-PLAN»—

IQ.—QNOOOQON

.—

13. 14. 15. 16. 17. 18. 19. 20. 21. 22. 23. 24. 25.

26.

27. 28.

29.

30. 31

33. 34. 35 36

37 38

39.

. Ett renodlat näringsförbud. N. . Arbetsföretag — En ny möjlighet för arbetslösa. A. . Grön diesel — miljö— och hälsorisker. Fi. .Långtidsutredningen 1995. Fi. . Vårdens svåra val. Slutbetänkande av Prioriteringsutredningen. S. . Muskövarvets framtid. Fö. . Obligatoriska arbetsplatskontakter för arbetslösa. A. . Pensionsråttigheter och bodelning. Ju. . Fullt ekonomiskt arbetsgivaransvar. Fi. .Översyn av skattebrottslagen. Fi. . Nya konsumentregler. Ju. .Mervärdesskatt — Nya tidpunkter för redovisning och betalning. Fi. Analys av Försvarsmaktens ekonomi. Fö. Ny Elmarknad + Bilagedel. N. Könshandeln. S. Socialt arbete mot prostitutionen i Sverige. S. Homosexuell prostitution. S. Konst i offentlig miljö. Ku. Ett säkrare samhälle. Fö. Utan e] stannar Sverige. Fö. Staden på vatten utan vatten. Fö. Radioaktiva ämnen slår ut jordbruk i Skåne. Fö. Brist på elektronikkomponenter. Fö. Gasmoln lamslår Uppsala. Fö.

Samordnad och integrerad tågtrafik på Arlandabanan och i Mälardalsregionen. K. Underhållsbidrag och bidragsförskott. Del A och Del B. 5. Regional framtid + bilagor. C. Lagen om vissa internationella sanktioner — en översyn. UD.

Civilt bruk av försvarets resurser — regelverken, erfarenheter, helikoptrar. Fö. Alkylat och Miljöklassning av bensin. M. . Ett vidareutvecklat miljöklassystem i EU. M. 32.

IT och verksamhetsförnyelse inom rättsväsendet. Förslag till nya samverkansformer. Ju. Ersättning för ideell skada vid personskada. Ju. Kompetens för strukturomvandling. A. . Avgifter inom handikappområdet. S.

. Förmåner och sanktioner » en samlad redovisning. Fi. . Vårt dagliga blad — stöd till svensk dagspress. Ku. . Yrkeshögskolan — Kvalificerad eftergymnasial yrkesutbildning. U. Some reflections on Swedish Labour Market Policy. A.

Några utländska forskares syn på svensk arbetsmarknadspolitik. A.

40. 41. 42. 43. 44

46

47.

48. 49. 50. 51. 52. 53. 54.

55. 56.

57.

58.

59.

60. 61

64. 65. 66.

67. 68. 69. 70. 71

72

73.

74. 75. 76.

___—___—

Älvsäkerhet. K. Allmän behörighet för högskolestudier. U. Framtidsanpassad Gotlandstrafik. K. Sambandet Redovisning — Beskattning. Ju. . Aktiebolagets organisation. Ju. 45 . Grundvattenskydd. M. . Effektivare styrning och rättssäkerhet

i asylprocessen. A. Tvängsmedel enligt 27 och 28 kap. RB samt polislagen. Ju. EG-anpassade körkortsregler. K. Prognoser över statens inkomster och utgifter. Fi. Kunskapsläget på kärnavfallsområdet 1995 . M. Elförsörjning i ofred. N. Godtrosförvärv av stöldgods? Ju. Samverkan för fred. Den rättsliga regleringen. Fö. Fastighetsbildning - en gemensam uppgift för stat och kommun. M. Ett samlat verksamhetsansvar för asylärenden. A. Förmåner och sanktioner

— utgifter för administration. Fi. Förslag om ett internationellt flygsäkerhets— universitet i Norrköping-Linköping. U. Kompetens och kunskapsutveckling — om yrkes- roller och arbetsfält inom socialtjänsten. S. Ohälsoförsäkring och samhällsekonomi — olika aspekter på modeller, finansiering och incitament. S. Kvinnofrid. Del A+B. S.

.Myndighetsutövning vid medborgarkontor. C. 62. 63.

Ett renat Skåne. M. Översyn av skattereglerna för stiftelser och ideella föreningar. Fi.

Klimatförändringar i trafikpolitiken. K. Näringslivets tvistlösning. Ju. Polisens användning av övervakningskameror vid förundersökning. Ju. Naturgrusskatt, m.m. Fi. IT-kommissionens arbetsprogram 1995—96. SB. Betaltjänster. Fi.

Allmänna kommunikationer — för alla? K.

.Behörighet och Urval. Förslag till nya regler för

antagning till Universitet och högskolor. U. .Svcnska insatser för internationell katastrof— och

flyktinghjälp. Kartläggning, analys och förslag. Fö. Ett aktiebolag för service till universitet och högskolor m.m. U. Lägenhetsdata. Fi. Svensk flyktingpolitik i globalt perspektiv. A. Arbete till invandrare. A.

Kronologisk förteckning

77. Röster om EU:s regeringskonferens — hearing med organisationsföreträdare. debattörer och forskare. UD. 78. Den svenska rymdverksamheten. N. 79. Vårdnad, boende och umgänge. JU. 80. EU om regeringskonferensen 1996 — institutionernas rapporter — synpunkter i övriga medlemsländer. UD. 81. Ny rättshjälpslag och andra bestämmelser om rättsligt bistånd. .lu. 82. Finansieringslösningar för Göteborgs— och Dennisöverenskommelserna. K. 83. EU—kandidater — 12 länder som kan bli EU:s nya medlemmar. UD. 84. Kulturpolitikens inriktning. Ku. 84. Kulturpolitikens inriktning — i korthet. Ku. 85. Tjugo års kulturpolitik 1974—1994. Ku. 86. Dokumentation och socialtjänstregister. S. 87. Försäkringsrörelse i förändring 3. Fi. 88. Den brukade mångfalden. Del l+2. Jo. 89. Svenskar i EU—tjänst. Fi. 90. Kärnavfall och Miljö. M. 91. Ett reformerat straffsystem. Del l-III. Ju. 92. EG:s arbetstidsdirektiv och dess konsekvenser för det svenska regelsystemet. A. 93. Omprövning av statliga åtaganden. Fi. 94. Personalavveckling, utbildning och beskattning. Fi.

95. Hälsodataregister — Vårdregister. S. 96. Jordens klimat förändras. En analys av hotbild och globala åtgärdsstrategier. M. 97. Miljöklassning av snöskotrar. M. 98. 1990-talets bostadsmarknad — en första utvärdering. N. 99. SMHI:s verksamhetsform? K. 100. Hållbar utveckling i landets fjällområden. M. 101. Ett utvidgat EU - möjligheter och problem. Sammanfattning av en hearing i augusti 1995. UD. 102. Medborgarnas EU — frihet och säkerhet? Frågor om unionens tredje pelare inför regerings— konferensen 1996. UD. 103. Föräldrar i självförvaltande skolor. U. 104.5kattereformen 1990—1991. En utvärdering. Fi. 105. Konkurrens i balans. Åtgärder för ökad konkurrensneutralitet vid offentlig prissättning. N. 106. Rapporteringsskyldighet för revisorer i finansiella företag. Fi.

Systematisk förteckning

Statsrådsberedningen IT-kommissionens arbetsprogram 1995—96. [68]

J ustitiedepartementet

Pensionsrättiglieter och bodelning. [8] Nya konsumentregler. [11] [T och verksamhetsförnyelse inom rättsväsendet. Förslag till nya samverkansformer. [32] Ersättning för ideell skada vid personskada. [33] Sambandet Redovisning — Beskattning. [43] Aktiebolagets organisation. [44] Tvångsmedel enligt 27 och 28 kap. RB samt polislagen. [47] Godtrosförvärv av stöldgods? [52] Näringslivets tvistlösning. [65] Polisens användning av övervakningskameror vid förundersökning. [66] Vårdnad, boende och umgänge.[79] Ny råttshjälpslag och andra bestämmelser om rättsligt bistånd. [81] Ett reformerat straffsystem. Del 1—111. [91]

Utrikesdepartementet

Lagen om vissa internationella sanktioner

* en översyn. [28] Röster om EUzs regeringskonferens * hearing med organisationsföreträdare, debattörer och forskare. [77]

EU om regeringskonferensen 1996

— institutionernas rapporter — synpunkter i övriga medlemsländer, [80] EU-kandidater — 12 länder som kan bli EU:s

nya medlemmar. [83] Ett utvidgat EU — möjligheter och problem. Sammanfattning av en hearing i augusti 1995. [101] Medborgarnas EU — frihet och säkerhet? Frågor om unionens tredje pelare inför regerings— konferensen 1996. [102]

Försvarsdepartementet

Muskövarvets framtid. [6] Analys av Försvarsmaktens ekonomi. [13] Ett säkrare samhälle. [19] Utan el stannar Sverige. [20] Staden på vatten utan vatten. [21] Radioaktiva ämnen slår ut jordbruk i Skåne. [22] Brist på elektronikkomponenter. [23] Gasmoln lamslår Uppsala. [24]

Civilt bruk av försvarets resurser —

regelverken, erfarenheter, helikoptrar. [29]

Samverkan för fred. Den rättsliga regleringen. [53] Svenska insatser för internationell katastrof— och flyktinghjälp. Kartläggning, analys och förslag. [72]

Socialdepartementet

Vårdens svåra val. Slutbetänkande av Prioriteringsutredningen. [5] Könshandeln. [15] Socialt arbete mot prostitutionen i Sverige. [16] Homosexuell prostitution. [17] Underhållsbidrag och bidragsförskott, Del A och Del B. [26] Avgifter inom handikappområdet. [35] Kompetens och kunskapsutveckling — om yrkes— roller och arbetsfält inom socialtjänsten. [58] Ohälsoförsäkring och samhällsekonomi — olika aspekter på modeller, finansiering och incitament. [59] Kvinnofrid. Del A+B. [60] Dokumentation och socialtjänstregister. [86] Hälsodataregister — Vårdregister. [95]

Kommunikationsdepartementet

Samordnad och integrerad tågtrafik på Arlandabanan och i Mälardalsregionen. [25] Älvsåkerhet. [40] Framtidsanpassad Gotlandstrafik. [42] EG-anpassade körkortsregler. [48] Klimatförändringar i trafikpolitiken. [64] Allmänna kommunikationer » för alla? [70] Finansieringslösningar för Göteborgs— och Dennisöverenskommelserna. [82] SMHI:s verksarnhetsform? [99]

Finansdepartementet

Grön diesel _ miljö— och hälsorisker. [3] Långtidsutredningen 1995. [4]

Fullt ekonomiskt arbetsgivaransvar. [9] Översyn av skattebrottslagen. [10]

Mervärdesskatt — Nya tidpunkter för

redovisning och betalning. [12]

Förmåner och sanktioner — en samlad redovisning. [36] Prognoser över statens inkomster och utgifter. [49] Förmåner och sanktioner — utgifter för administration. [56]

Översyn av skattereglerna för stiftelser och ideella föreningar. [63] Naturgrusskatt, m.m. [67] Betaltjänster. [69]

Systematisk förteckning

Lägenhetsdata. [74] Försäkringsrörelse i förändring 3. [87] Svenskar i EU-tjänst. [89] Omprövning av statliga åtaganden. [93] Personalavveckling, utbildning och beskattning. [94] Skattereformen 1990—1991. En utvärdering. [104] Rapporteringsskyldighet för revisorer i finansiella företag. [106]

Utbildningsdepartementet

Yrkeshögskolan - Kvalificerad eftergymnasial yrkesutbildning. [38]

Allmän behörighet för högskolestudier. [41] Förslag om ett internationellt flygsäkerhets- universitet i Norrköping—Linköping. [57] Behörighet och Urval. Förslag till nya regler för antagning till Universitet och högskolor. [71] Ett aktiebolag för service till universitet och högskolor m.m. [73] Föräldrar i självförvaltande skolor. [103]

J ordbruksdepartementet Den brukade mångfalden. Del l+2. [88]

Arbetsmarknadsdepartementet Arbetsföretag — En ny möjlighet för arbetslösa. [2] Obligatoriska arbetsplatskontakter för arbetslösa. [7] Kompetens för strukturomvandling. [34]

Some reflections on Swedish Labour Market Policy. [39] Några utländska forskares syn på svensk arbetsmarknadspolitik. [39] Effektivare styrning och rättssäkerhet

i asylprocessen. [46] Ett samlat verksamhetsansvar för asylärenden. [55] Svensk flyktingpolitik i globalt perspektiv. [75] Arbete till invandrare.[76] EG:s arbetstidsdirektiv och dess konsekvenser för det svenska regelsystemet. [92]

Kulturdepartementet

Konst i offentlig miljö. [18]

Vårt dagliga blad - Pstöd till svensk dagspress.[37] Kulturpolitikens inriktning. [84] Kulturpolitikens inriktning — i korthet. [84]

Tjugo års kulturpolitik 1974—1994. [85]

Näringsdepartementet

Ett renodlat näringsförbud. [1] Ny Elmarknad + Bilagedel. [14] Elförsörjning i ofred. [51] Den svenska Rymdverksamheten. [78] 1990-talets bostadsmarknad

— en första utvärdering. [98]

Konkurrens i balans. Åtgärder för ökad konkurrensneutralitet vid offentlig prissättning. [105]

Civildepartementet

Regional framtid + bilagor. [27] Myndighetsutövning vid medborgarkontor. [61]

Miljödepartementet

Alkylat och Miljöklassning av bensin. [30] Ett vidareutvecklat miljöklassystem i EU. [31] Grundvattenskydd. [45] Kunskapsläget på kärnavfallsområdet 1995. [50] Fastighetsbildning — en gemensam uppgift för stat och kommun. [54] Ett renat Skåne. [62] Kärnavfall och Miljö. [90] Jordens klimat förändras. En analys av hotbild och globala åtgärdsstrategier. [96] Miljöklassning av snöskotrar. [97] Hållbar utveckling i landets fjällområden. [100]