SOU 2023:35

Nya regler om hållbarhetsredovisning

Till statsrådet och chefen för Justitiedepartementet

Regeringen beslutade den 17 juni 2021 att ge en särskild utredare i uppdrag att föreslå anpassningar av svensk rätt till EU-direktivet om offentlig s.k. land-för-land-rapportering och att utreda vissa frågor om års- och koncernredovisning (dir. 2021:46).

Den 28 april 2022 beslutades om tilläggsdirektiv för utredaren. Av dessa följer att utredaren även har i uppdrag att ta ställning till hur ett nytt EU-direktiv om företagens hållbarhetsrapportering ska genomföras. Dessutom ska utredaren överväga vad som bör krävas för att en årsredovisning ska anses färdigställd (dir. 2022:34).

Genom ytterligare tilläggsdirektiv den 1 december 2022 fick utredaren i uppdrag att utreda hur EU-direktivet om en jämnare könsfördelning bland styrelseledamöterna i börsnoterade företag ska genomföras (dir. 2022:134).

Till särskild utredare förordnades den 17 juni 2021 hovrättsrådet Jacob Aspegren.

Den 13 september 2021 förordnades som sakkunniga i utredningen rättssakkunniga Jonas Belfrage, Justitiedepartementet, och departementssekreteraren Peter Holmström, Finansdepartementet. De entledigades den 1 juni 2022. Samma dag förordnades numera kanslirådet Anna-Stina Gillqvist som sakkunnig.

Som experter att biträda utredningen förordnades den 13 september 2021 rättsliga experten Therése Allard, experten Sofia Bildstein-Hagberg, chefsrevisorn Anna-Karin Brusk Rönnqvist, biträdande avdelningschefen Christer Furustedt, redovisningsspecialisten Pernilla Lundqvist, verksamhetsutvecklaren Anders Persson och kanslichefen Stefan Pärlhem. Christer Furustedt entledigades den 1 juni 2022. Samma dag förordnades numera seniora rådgivaren Magnus Schmauch som expert. Therése Allard entledigades den 1 september 2022.

Som sekreterare i utredningen anställdes den 1 oktober 2021 hovrättsassessorn Sofia Fors. Hon entledigades den 9 juni 2022. Hovrättsassessorn Patrik Roos anställdes som sekreterare den 1 juli 2022.

Utredningen är formellt ett uppdrag för Jacob Aspegren som särskild utredare. Arbetet har emellertid bedrivits i nära samråd med sakkunniga och experter och betänkandet har därför avfattats med användning av vi-form. Detta betyder inte att det inte har funnits skilda uppfattningar i vissa frågor.

Utredningen överlämnade i juni 2022 delbetänkandet Inkomst-

skatterapporter och några redovisningsfrågor (SOU 2022:29).

Utredningen, som efter delbetänkandet har antagit namnet Utredningen om hållbarhetsredovisning, överlämnar härmed slutbetänkandet

Nya regler om hållbarhetsredovisning (SOU 2023:35). Till betänkandet

fogas ett särskilt yttrande.

Utredningens uppdrag är därmed slutfört.

Stockholm i juni 2023

Jacob Aspegren

/Patrik Roos

Sammanfattning

Mer utförlig hållbarhetsinformation från företagen

Syftet med hållbarhetsrapportering är att ge finansmarknaderna tillgång till information om miljö, samhällsansvar och bolagsstyrning som är tillförlitlig, relevant och jämförbar. Rapporteringen ska bidra till att styra in kapital mot hållbara investeringar för att uppnå en hållbar tillväxt. Dessutom ska den underlätta hanteringen av finansiella risker som följer av klimatförändringar, utarmning av naturresurser, miljöförstöring och brister i sociala förhållanden.

Även företagen har nytta av en högkvalitativ rapportering i hållbarhetsfrågor. En sådan rapportering kan underlätta finansiering och bidra till att företagen identifierar och hanterar sina egna risker och möjligheter relaterade till hållbarhetsfrågor. Den kan utgöra en grund för bättre dialog mellan företagen och deras intressenter och kan hjälpa dem att förbättra sitt anseende. Investerare och andra intressenter får därmed bättre förutsättningar att fatta välgrundade beslut.

Ett nytt EU-direktiv om hållbarhetsredovisning ersätter därför det tidigare direktivet om vissa stora företags tillhandahållande av ickefinansiell information och upplysningar om mångfaldspolicy. De nya reglerna, som anknyter till globala standarder, lägger ett större ansvar på företagen för deras inverkan på samhället och miljön.

Jämfört med den tidigare EU-lagstiftningen, som innebar att obligatorisk hållbarhetsrapportering från 2016 infördes för vissa stora företag, ställer det nya direktivet således avsevärt större krav på informationsgivningen från de företag som omfattas, t.ex. när det gäller den s.k. värdekedjan och utsläpp av växthusgaser.

Vårt uppdrag är att bedöma vilka författningsändringar som behövs för att anpassa svensk rätt till direktivet.

Vi föreslår att direktivets krav tas in i bl.a. årsredovisningslagen, aktiebolagslagen, lagen om bank- och finansieringsrörelse och revisorslagen. Vissa förslag om ändringar på förordningsnivå lämnas också.

En utgångspunkt för våra förslag är att rapporteringskraven för svenska företag inte ska vara mer långtgående än för andra europeiska företag.

Kravet på att lämna en hållbarhetsrapport ska utvidgas till att omfatta följande företag.

  • Små och medelstora företag vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad (noterade företag), med undantag för s.k. mikroföretag.
  • Mindre onoterade moderföretag i stora koncerner.
  • Stora eller noterade dotterföretag och vissa större filialer till tredjelandsföretag som har en betydande verksamhet inom EU.

Företag som är moderföretag i stora koncerner ska utarbeta hållbarhetsrapportering på koncernnivå. Ett dotterföretag ska inte behöva upprätta en hållbarhetsrapport om det omfattas av koncernens hållbarhetsrapport, såvida inte dotterföretaget är ett stort noterat företag. Undantaget gäller under vissa förutsättningar också om moderföretaget upprättar en hållbarhetsrapport för koncernen utan att vara skyldig att göra det.

Liksom hittills ska även stora onoterade företag rapportera om hållbarhet.

Som utgångspunkt ska enbart aktiebolag och handelsbolag i vilket samtliga direkta eller indirekta delägare är begränsat ansvariga vara skyldiga att upprätta hållbarhetsrapport. Rapporteringskravet ska däremot gälla för kreditinstitut och försäkringsföretag oavsett deras juridiska form, förutsatt att de är stora företag eller små eller medelstora noterade företag.

Hållbarhetsrapporten ska innehålla den information som behövs för förståelsen av företagets inverkan på hållbarhetsfrågor och hur hållbarhetsfrågor påverkar företagets utveckling, resultat och ställning. Det gäller bl.a. företagets

  • affärsstrategi för hållbarhetsfrågor,
  • den huvudsakliga faktiska eller potentiella negativa inverkan som kan kopplas till företagets eller koncernens verksamhet och värdekedja,
  • de åtgärder som företaget eller koncernen har vidtagit och resultatet av dessa åtgärder för att förebygga, begränsa, avhjälpa eller avsluta en faktisk eller potentiell negativ inverkan, och
  • de huvudsakliga riskerna för företaget med avseende på hållbarhetsfrågor.

Hållbarhetsrapportens närmare innehåll regleras i de standarder för hållbarhetsrapportering som EU-kommissionen kommer att anta. Små och medelstora noterade bolag och vissa finansiella företag ska få begränsa sin hållbarhetsrapportering i enlighet med anpassade standarder.

Hållbarhetsrapporten ska utgöra ett tydligt identifierbart avsnitt i förvaltningsberättelsen, som ska upprättas och offentliggöras i ett enhetligt elektroniskt format.

Styrelsens revisionsutskott ska lämna rekommendationer för att säkerställa hållbarhetsrapporteringens tillförlitlighet samt informera styrelsen om resultatet av granskningen av rapporteringen.

Hållbarhetsrapporten ska granskas av en auktoriserad revisor som ska uttala sig om huruvida den uppfyller kraven. Åtminstone t.o.m. 2028 rör det sig om en översiktlig granskning. Företaget ska för uppdraget få välja en annan revisor än den som företaget har valt för revisionen av de finansiella rapporterna. Däremot ska företaget inte få anlita en s.k. oberoende leverantör av kvalitetsgranskningstjänster. Granskningen ska utmynna i en granskningsberättelse över hållbarhetsrapport. Revisorn ska efter varje räkenskapsår lämna granskningsberättelsen till stämman.

För behörighet att granska hållbarhetsrapporter ska krävas att revisorn har kunskap och erfarenhet av sådan granskning, bl.a. genom en praktisk utbildning som ska kunna genomgås efter auktorisationen. En revisor som har auktoriserats före den 1 januari 2026 undantas från de nya utbildningskraven. Om dessa revisorer vill granska hållbarhetsrapporter måste de emellertid fortbilda sig.

I fråga om huvudansvar, oberoende, jäv, kvalitetskontroll, tillsyn och sanktioner ska i huvudsak gälla detsamma för en revisor som granskar en hållbarhetsrapport som för revisorer i allmänhet.

Finansinspektionen ska inom ramen för redovisningstillsynen ha det yttersta ansvaret för övervakningen av de noterade företagens hållbarhetsrapporter.

Åtgärder för att genomföra EU-direktivet om könsfördelningen bland styrelseledamöterna i börsnoterade företag

Ett annat nytt EU-direktiv syftar till att åstadkomma en jämnare könsfördelning bland icke verkställande styrelseledamöter i börsnoterade bolag. Direktivet innehåller framför allt bestämmelser om förfarandet vid tillsättningen av styrelseledamöter, som det inte har ingått i vårt uppdrag att föreslå något genomförande av. Detta med anledning av de möjligheter till undantag som direktivet ger för medlemsstater vars börsbolagsstyrelser redan har en förhållandevis jämn könsfördelning.

Skyldigheten för företagen i årsredovisningslagen att lämna uppgifter om könsfördelningen inom företagets ledning utökas på så sätt att ett börsnoterat aktiebolag som uppfyller storleksvillkoren för att vara ett stort företag ska upplysa även om vilken förändring som har skett i fördelningen mellan kvinnor och män bland styrelseledamöterna sedan året innan.

Finansinspektionen ska, inom ramen för redovisningstillsynen, övervaka att börsbolagen lämnar korrekta uppgifter om eventuella förändringar i könsfördelningen bland styrelseledamöterna.

Myndigheten för tillväxtpolitiska utvärderingar och analyser ska främja, analysera och stödja en jämn könsfördelning i styrelserna för de börsbolag som uppfyller vissa storleksvillkor.

En tydligare ordning för dateringen av årsredovisningar

Vårt uppdrag är att föreslå hur en årsredovisning ska färdigställas och om det bör införas ett krav på att företagets behöriga företrädare ska fatta ett beslut om att färdigställa årsredovisningen.

Vi anser att en årsredovisning liksom hittills bör undertecknas av samtliga behöriga företrädare för företaget. Det bör inte tas in några nya föreskrifter i lagen om hur en årsredovisning ska färdigställas.

Vi föreslår att kravet på att årsredovisningen ska innehålla uppgift om den dag då den undertecknades tas bort och ersätts med ett krav på att årsredovisningen som sådan ska dateras. Detta minskar den osäkerhet som har ansetts råda i fråga om tidpunkten för bedömningen av händelser i företaget som inträffat efter balansdagen och om huruvida det är rätt personer som har undertecknat.

Konsekvenser

Konsekvenser av genomförandet av EU-direktivet om hållbarhetsrapportering

Lagkraven på hållbarhetsrapportering ökar transparensen och gör det lättare att jämföra företag inför investeringsbeslut. Med våra förslag ställs det specifika och avsevärt mer omfattande upplysningskrav. Utrymmet för s.k. grönmålning minskar. Regelverket utgör ett led i arbetet mot bl.a. klimatförändringar.

De nya rapporteringskraven, huvudsakligen de som ställs i de europeiska redovisningsstandarderna, kommer att bli mycket resurskrävande för företagen. Mångsidigheten och komplexiteten hos uppgifterna som ska samlas in och bearbetas kräver ny kompetens. Därtill kommer kostnaderna för granskningen av hållbarhetsrapporterna.

Vi uppskattar att 1 600–2 000 stora företag, ett hundratal små och medelstora noterade företag, 140 finansiella företag samt ett mindre antal dotterföretag och filialer kommer att behöva upprätta och offentliggöra en hållbarhetsrapport.

Kostnaderna för dessa företag kommer sannolikt att variera kraftigt beroende på företagets storlek och verksamhet och på om företaget har upprättat hållbarhetsrapport enligt de hittillsvarande bestämmelserna.

För exempelvis ett stort noterat företag kan det antas att kostnaderna för upprättandet av rapporten uppgår till lågt räknat 3,5 miljoner kronor per år och 3 miljoner kronor i engångskostnader. Kostnaden för granskningen av rapporten kan förväntas vara uppemot

4 miljoner kronor per år och mer än 1 miljon kronor i engångskostnader.

Små och medelstora noterade företag får rapportera i enlighet med särskilda standarder som är anpassade för sådana mindre företag. Detta bör leda till att kostnaden för dessa företag blir signifikant lägre än för stora företag. Trots det blir kostnaden betydande relativt sett.

Kostnaden för redovisningstillsynen, som finansieras med avgifter från de övervakade börsbolagen, kommer att öka. För Bolagsverket, som finansieras med avgifter från företagen, uppkommer en engångskostnad.

Konsekvenser av genomförandet av EU-direktivet om könsfördelningen i bolagsstyrelser

Förslaget om att det av årsredovisningen ska framgå vilken förändring som har skett i fördelningen mellan kvinnor och män bland styrelseledamöterna sedan året innan kan uppskattas beröra drygt 200 börsbolag och innebär en försumbar kostnad för dessa företag.

Konsekvenser av en ny ordning för dateringen av årsredovisningar

Kravet på att årsredovisningen ska dateras gäller samtliga företag som lämnar en årsredovisning, dvs. ungefär 800 000. Förslaget tydliggör för företagets intressenter vid vilken tidpunkt företagets behöriga företrädare gav årsredovisningen dess slutliga form och vem som har ansvaret för den.

Förslaget medför inte några besparingar eller kostnader för företagen. För berörda myndigheter, bl.a. Bolagsverket och Bokföringsnämnden, uppkommer vissa kostnader som kan finansieras inom befintliga ramar.

Ikraftträdande

Vi föreslår att lagändringarna såvitt avser genomförandet av EUdirektivet hållbarhetsrapportering ska träda i kraft den 1 januari 2024. Lagändringarna ska sedan börja tillämpas vid olika tidpunkter beroende på vilken företagskategori det handlar om. Stora företag av allmänt intresse med över 500 anställda ska tillämpa lagändringarna första gången för det räkenskapsår som inleds närmast efter utgången av 2023.

Andra stora företag samt små och medelstora noterade företag ska tillämpa lagändringarna från utgången av 2024 respektive utgången av 2025. Vi föreslår även de andra övergångsvisa lättnader för företagen som EU-direktivet tillåter.

Detta innebär att vi, för att ge företagen så lång tid som möjligt på sig att förbereda sig, använder de möjligheter som EU-direktivet ger att skjuta fram den fullständiga tillämpningen.

De nya bestämmelserna om granskningen av hållbarhetsrapporter ska enligt vad som föreslås tillämpas första gången för det räkenskapsår som inleds närmast efter utgången av 2023.

Ändringen i årsredovisningslagen som genom EU-direktivet om könsfördelningen i bolagsstyrelser föreslås träda i kraft den 28 december 2024.

Slutligen föreslås att lagändringen gällande dateringen av årsredovisningar ska träda i kraft den 1 maj 2024.

Summary

More detailed sustainability information from companies

The aim of sustainability reporting is to provide financial markets access to information on environmental aspects, social responsibility and corporate governance that is reliable, relevant and comparable. This reporting should help steer capital toward sustainable investments to achieve sustainable growth. Moreover, it should facilitate management of financial risks due to climate change, depletion of natural resources, environmental damage and unsatisfactory social conditions.

Companies also benefit from high-quality reporting on sustainability issues. Such reporting can facilitate financing and contribute to companies identifying and managing their own risks and opportunities related to sustainability. This can be a basis for better dialogue between companies and potential investors, and can help them to improve their reputation. Consequently, investors and other interested parties have better conditions to make well-reasoned decisions.

A new EU Corporate Sustainability Reporting Directive has thus replaced the previous one as regards how certain large companies disclose non-financial and diversity policy information. Based on global standards, the new rules place more responsibility on companies for their influence on society and the environment.

In comparison with the previous EU legislation that made sustainability reporting mandatory for certain large corporations starting in 2016, the new Directive imposes additional reporting requirements on the companies concerned. This includes reporting on the entire value chain and greenhouse gas emissions.

Our mandate is to determine what legislative amendments are needed to harmonise Swedish law with the Directive.

We propose that the requirements of the Directive be incorporated into the Annual Accounts Act, the Companies Act, the Act on Banking and Financing Activities and the Auditors Act. We also propose some amendments at ordinance level.

A starting point for our proposals is that the reporting requirements on Swedish companies should not exceed those applicable to other European companies.

The sustainability reporting requirement should be expanded to include the following types of company:

  • small and medium-sized listed companies, except for microcompanies;
  • small unlisted parent companies of large groups;
  • large or listed subsidiaries and certain branches of third-country companies with extensive operations in the EU.

Parent companies of large groups should carry out sustainability reporting at group level. A subsidiary should not have to provide a sustainability report if it is included in the group sustainability report, unless it is a large listed company.

Large unlisted companies should continue to be required to report on sustainability.

For-profit associations and non-profit organisations and foundations that do not conduct financial business should no longer be obligated to submit sustainability reports, even if they fulfil the size criteria. However, the reporting requirement is applicable to insurance companies and credit institutions regardless of their legal form, provided that they are large companies or small or mediumsized listed companies.

The sustainability report should include the information needed to understand the company’s influence on sustainability issues and how sustainability issues impact the company’s development, results and standing. This applies to the following:

  • the company’s business strategy for sustainability issues;
  • the primary actual or potential negative impact on the activities and value chain of the company or group;
  • the measures that the company or group has taken and the results of such measures in preventing, limiting, remedying or stopping an actual or potential negative impact; and
  • the company’s primary risks as regards sustainability issues.

The detailed content of the sustainability report is regulated by the sustainability reporting standards that the European Commission will adopt. Small and medium-sized listed companies should be able to limit the scope of their sustainability reporting in line with the updated standards.

The sustainability report must be a clearly identifiable section of the management report, which will be prepared and published in the European Single Electronic Format.

The board’s audit committee must leave recommendations to ensure sustainability reporting reliability and inform the board of the results of the audit of the sustainability reporting.

The sustainability report will be examined by an authorised public accountant whose task is to state whether it meets the requirements. This will be a limited review until at least 2028. The company will be allowed to choose a different auditor than the one it chose to audit its financial reports. However, the company will not be able to hire an independent assurance services provider. The assurance of sustainability reporting will conclude with an assurance report on the sustainability report. The auditor must submit an auditor’s note at the end of each fiscal year.

To qualify to carry out the assurance of sustainability reporting, it will be required that the auditor has knowledge and experience of such reporting, for example, by completing practical training following the authorisation. Auditors authorised before 1 January 2026 will be exempted from the new educational requirements. If those auditors wish to carry out assurance of sustainability reporting, they will need to obtain the necessary knowledge in that area via continuing education (in-service training).

With respect to main responsibility, independence, conflict of interest, quality control, supervision and penalties, the same rules that apply to auditors in general also apply to auditors who examine a sustainability report.

The Swedish Financial Supervisory Authority should, within the framework of the supervisory system, be ultimately responsible for supervision of the sustainability reports of listed companies.

Measures for implementing the EU Directive on improving the gender balance among directors of listed companies

Another new EU directive aims to improve the gender balance among non-executive directors of listed companies. The Directive primarily contains provisions on the procedure for appointing board members. However, our mandate does not include submitting proposals for the implementation. This is due to the possible exemptions that the Directive sets out for Member States whose listed company boards already have a relative gender balance.

The obligation of companies in the Annual Accounts Act to submit information on gender balance within their management is being expanded by requiring listed limited companies that fulfil size criteria for being a large company to also disclose the change in their board gender balance since the previous year.

The Swedish Financial Supervisory Authority should, within the framework of the supervisory system, monitor listed companies to ensure that they submit correct information on any changes to the board gender balance.

The Swedish Agency for Growth Policy Analysis should promote, analyse and support gender balance on boards of listed companies that fulfil certain size criteria.

More systematic approach to dating of annual reports

Our mandate is to propose how annual reports are to be prepared and whether to introduce a requirement that the company’s authorised representatives take a decision on preparing the annual report.

We find that an annual report should continue to be signed by all authorised company representatives. No new legislative provisions on how to prepare an annual report should be adopted.

We propose removing the requirement that the annual report must contain information concerning the date it was signed and replacing it with the requirement of dating the annual report as such. This reduces uncertainty regarding the time of the assessment of company events occurring after the balance sheet date and whether authorised representatives have signed.

Impact

Impact of implementing the EU Corporate Sustainability Reporting Directive

Legislative requirements on sustainability reporting increase transparency and make it easier to compare companies ahead of investment decisions. Our proposals set out specific and considerably more extensive disclosure requirements. This would reduce the scope for ‘greenwashing’. The regulatory framework is part of the efforts to fight climate change.

The new reporting requirements – primarily those set out in the European financial reporting standards – will be very demanding on companies in terms of resources. The diversity and complexity of the information to be submitted and processed necessitate new skills. Companies will also incur the costs for the assurance of sustainability reporting.

We estimate that 1 600–2 000 large companies, a few hundred small and medium-sized listed companies, 140 financial companies and a smaller number of subsidiaries and branches will have to prepare and publish a sustainability report.

The costs incurred by those companies will probably vary significantly depending on the company’s size and activity, and whether the company has prepared a sustainability report in accordance with the existing provisions.

For example, it can be assumed that a large listed company will incur costs for preparing the report amounting to SEK 3.5 million per year and SEK 3 million in one-off costs. The cost for examining the report can be expected to amount to SEK 4 million per year and more than SEK 1 million in one-off costs.

Small and medium-sized listed companies may report in accordance with the special standards adapted for such companies. This

should result in significantly lower costs for those companies than for large companies. Nevertheless, the costs will be relatively substantial.

The costs for the supervisory system, which is funded by fees paid by the supervised listed companies, will increase. The Swedish Companies Registration Office, which is funded by fees from companies, will incur a one-off cost.

Impact of implementing the EU Directive on improving the gender balance among directors of listed companies

We estimate that the proposal that the annual report indicate the change in the gender balance among board members since the previous year affects more than 200 listed companies and entails a negligible cost for them.

Impact of a new process for dating of annual reports

The requirement that the annual report be dated applies to all of the approximately 800 000 companies that prepare an annual report. The proposal clarifies for potential investors in the company the time at which the company’s authorised representatives finalised the annual report and who is responsible for it.

The proposal does not entail any savings or costs for companies. Certain costs that can be funded within existing frameworks may arise for the public agencies concerned, such as the Swedish Companies Registration Office and the Swedish Accounting Standards Board.

Entry into force

We propose that the legislative amendments concerning implementation of the EU Corporate Sustainability Reporting Directive enter into force on 1 January 2024. The legislative amendments should then be implemented at different times depending on the category of company they concern. Large public-interest entities with more than 500 employees should first implement the legislative amendments for the first fiscal year that starts after the end of 2023.

Other large companies and small and medium-sized listed companies should implement the legislative amendments after the end of 2024 and the end of 2025 respectively. We also propose allowing the other transitional relaxations for companies as permitted by the EU Directive.

This means that we would make use of the possibilities that the EU Directive provides to delay full implementation so as to allow companies as long as possible to prepare.

The new provisions on assurance of sustainability reporting should first be implemented in the first fiscal year that starts after the end of 2023.

We propose that the amendment to the Annual Accounts Act necessitated by the EU Directive on improving the gender balance among directors of listed companies enter into force on 28 December 2024.

Finally, we propose that the legislative amendment concerning the dating of annual reports enter into force on 1 May 2024.

1. Författningsförslag

1.1. Förslag till lag om ändring i årsredovisningslagen (1995:1554)

Härigenom föreskrivs1 i fråga om årsredovisningslagen (1995:1554)2

dels att 6 kap. 11 § och 7 kap. 31 b § ska upphöra att gälla,

dels att nuvarande 6 kap. 12 a § ska betecknas 6 kap. 12 c §,

dels att 2 kap. 7 §, 5 kap. 38 §, 6 kap. 1, 6, 10, 12, 12 c och 14 §§,

7 kap. 7, 31 a, 31 c och 32 §§ samt 8 kap. 3, 3 c, 4, 5 12, 13 och 15– 16 §§ ska ha följande lydelse,

dels att rubriken närmast före 2 kap. 7 § ska ha följande lydelse,

dels att det ska införas 19 nya paragrafer, 6 kap. 1 b, 11, 11 a, 12 a,

12 b, 12 d–f och 15 §§, 7 kap. 31 b, 31 d–31 g §§ samt 8 kap. 3 b, 3 c och 15 b–e §§ av följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

2 kap.

Årsredovisningens undertecknande

Årsredovisningens undertecknande och datering

7 §3

I aktiebolag, ekonomiska föreningar och andra företag, som företräds av en styrelse, ska årsredovisningen skrivas under av samtliga styrelseledamöter. Om en verkställande direktör är utsedd, ska även denne skriva under årsredovisningen.

1 Jfr Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2022/2464 av den 14 december 2022 om ändring av förordning (EU) nr 537/2014, direktiv 2004/109/EG, direktiv 2006/43/EG och direktiv 2013/34/EU vad gäller företagens hållbarhetsrapportering. 2 Senaste lydelse av 6 kap. 11 § och 7 kap. 31 b § 2016:947. 3 Senaste lydelse 2016:644.

I handelsbolag ska årsredovisningen skrivas under av samtliga obegränsat ansvariga delägare.

I en gruppering enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EG) nr 1082/2006 av den 5 juli 2006 om en europeisk gruppering för territoriellt samarbete (EGTS) ska årsredovisningen skrivas under av samtliga ledamöter i grupperingens församling och av direktören. I ett konsortium enligt rådets förordning (EG) nr 723/2009 av den 25 juni 2009 om gemenskapens rättsliga ram för ett konsortium för europeisk forskningsinfrastruktur (Eric-konsortium) ska årsredovisningen skrivas under av samtliga styrelseledamöter eller av direktören. Om både en styrelse och en direktör är utsedda i konsortiet, ska årsredovisningen skrivas under av samtliga styrelseledamöter och av direktören.

I stiftelser med anknuten förvaltning ska årsredovisningen skrivas under av förvaltaren eller, om ett handelsbolag är stiftelsens förvaltare, av samtliga bolagsmän som företräder bolaget.

I övriga företag ska årsredovisningen skrivas under av den redovisningsskyldige eller dennes ställföreträdare.

Om årsredovisningen upprättas i elektronisk form, ska den undertecknas med en sådan avancerad elektronisk underskrift som avses i artikel 3 i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 910/2014 av den 23 juli 2014 om elektronisk identifiering och betrodda tjänster för elektroniska transaktioner på den inre marknaden och om upphävande av direktiv 1999/93/EG, i den ursprungliga lydelsen.

Om någon av dem som undertecknar årsredovisningen har anmält en avvikande mening, ska yttrandet fogas till redovisningen. I fall som avses i första stycket gäller detta dock endast om den avvikande meningen har antecknats till styrelsens protokoll.

Årsredovisningen ska inne-

hålla uppgift om den dag då den undertecknades.

Årsredovisningen ska dateras.

5 kap.

38 §4

Större företag ska lämna upplysningar om fördelningen mellan kvinnor och män bland styrelseledamöter, verkställande direktör och andra personer i företagets ledning.

4 Senaste lydelse 2015:813.

Fördelningen bland styrelseledamöter och bland övriga befattningshavare ska redovisas var för sig. Upplysningarna ska avse förhållandena på balansdagen.

I ett aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad och som uppfyller mer än ett av villkoren i 6 kap. 10 § första stycket 1–3 ska upplysningarna även innehålla uppgift om vilken förändring som har skett i fördelningen mellan kvinnor och män bland styrelseledamöterna sedan föregående balansdag.

6 kap.

1 §5

Förvaltningsberättelsen ska innehålla en rättvisande översikt över utvecklingen av företagets verksamhet, ställning och resultat. När det behövs för förståelsen av årsredovisningen ska översikten innehålla hänvisningar till och ytterligare upplysningar om de belopp som tas upp i andra delar av årsredovisningen.

Upplysningar ska även lämnas om

1. sådana förhållanden som inte ska redovisas i balansräkningen, resultaträkningen eller noterna, men som är viktiga för bedömningen av utvecklingen av företagets verksamhet, ställning och resultat,

2. sådana händelser av väsentlig betydelse för företaget som har inträffat under räkenskapsåret,

3. företagets förväntade framtida utveckling inklusive en beskrivning av väsentliga risker och osäkerhetsfaktorer som företaget står inför,

4. företagets verksamhet inom forskning och utveckling,

5. företagets filialer i utlandet,

6. antal och kvotvärde för de egna aktier som innehas av företaget, den andel av aktiekapitalet som dessa aktier utgör samt storleken av den ersättning som har betalats för aktierna,

7. antal och kvotvärde för de egna aktier som har förvärvats under räkenskapsåret, den andel av aktiekapitalet som dessa aktier utgör samt storleken av den ersättning som har betalats,

5 Senaste lydelse 2016:947.

8. antal och kvotvärde för de egna aktier som har överlåtits under räkenskapsåret, den andel av aktiekapitalet som dessa aktier utgör samt storleken av den ersättning som har erhållits, och

9. skälen för de förvärv eller överlåtelser av egna aktier som har skett under räkenskapsåret.

Om det är väsentligt för bedömningen av företagets ställning och resultat, ska det även lämnas följande upplysningar om användningen av finansiella instrument:

1. mål och tillämpade principer för finansiell riskstyrning och, för varje viktig typ av planerad affärshändelse där säkringsredovisning används, tillämpade principer för säkring, och

2. exponering för prisrisker, kreditrisker, likviditetsrisker och kassaflödesrisker.

Utöver sådan information som ska lämnas enligt första–tredje styckena ska förvaltningsberättelsen innehålla sådana hållbarhetsupplysningar som behövs för förståelsen av företagets utveckling, ställning eller resultat och som är relevanta för den aktuella verksamheten, däribland upplysningar om miljö- och personalfrågor. Företag som bedriver verksamhet som är tillstånds- eller anmälningspliktig enligt miljöbalken ska alltid lämna upplysningar om verksamhetens påverkan på den yttre miljön. De upplysningar

som lämnas i en hållbarhetsrapport som är skild från årsredovisningen enligt 11 § behöver inte lämnas i förvaltningsberättelsen.

Utöver sådan information som ska lämnas enligt första–tredje styckena ska förvaltningsberättelsen innehålla sådana hållbarhetsupplysningar som behövs för förståelsen av företagets utveckling, ställning eller resultat och som är relevanta för den aktuella verksamheten, däribland upplysningar om miljö- och personalfrågor. Företag som bedriver verksamhet som är tillstånds- eller anmälningspliktig enligt miljöbalken ska alltid lämna upplysningar om verksamhetens påverkan på den yttre miljön

Andra stycket 3–5, tredje stycket och fjärde stycket gäller inte mindre företag.

1 b §

I ett bolag som enligt 10 § ska upprätta en hållbarhetsrapport ska det i förvaltningsberättelsen även lämnas upplysningar om immateriella nyckelresurser samt hur sådana resurser är en förutsättning för bolagets affärsmodell och bidrar till värdeskapande för bolaget.

6 §6

Förvaltningsberättelsen för ett aktiebolag vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad ska innehålla en bolagsstyrningsrapport, om inte bolaget har valt att med stöd av 8 § i stället upprätta en bolagsstyrningsrapport som är skild från årsredovisningen.

Bolagsstyrningsrapporten ska innehålla upplysningar om

1. vilka principer för bolagsstyrning som tillämpas, utöver de principer som följer av lag eller annan författning, och var uppgifter om dessa finns tillgängliga,

2. de viktigaste inslagen i bolagets system för intern kontroll och riskhantering i samband med den finansiella rapporteringen,

3. direkta eller indirekta aktieinnehav i bolaget som representerar minst en tiondel av röstetalet för samtliga aktier i bolaget,

4. begränsningar i fråga om hur många röster varje aktieägare kan avge vid en bolagsstämma,

5. bestämmelser i bolagsordningen om tillsättande och entledigande av styrelseledamöter samt om ändring av bolagsordningen,

6. bolagsstämmans bemyndiganden till styrelsen att besluta att bolaget ska ge ut nya aktier eller förvärva egna aktier,

7. hur bolagsstämman fungerar, bolagsstämmans huvudsakliga beslutanderätt, aktieägarnas rättigheter och hur dessa rättigheter utövas, i den omfattning som dessa förhållanden inte framgår av lag eller annan författning,

8. hur styrelsen och, i förekommande fall, inom bolaget inrättade kommittéer är sammansatta och hur de fungerar, i den omfattning som dessa förhållanden inte framgår av lag eller annan författning, och

6 Senaste lydelse 2016:947.

9. den mångfaldspolicy som, såvida bolaget uppfyller mer än ett av villkoren i 10 § första stycket 1–3, tillämpas i fråga om styrelsen samt målet med policyn, hur policyn har tillämpats under räkenskapsåret och resultatet av den.

Om bolaget inte tillämpar någon kod för bolagsstyrning, ska skälen för detta anges. Om bolaget tillämpar en kod för bolagsstyrning, ska det i förekommande fall anges vilka delar av koden som bolaget avviker från och skälen för detta. Om ett bo-

lag som avses i andra stycket 9 inte tillämpar någon mångfaldspolicy, ska skälen för detta anges.

Om bolaget inte tillämpar någon kod för bolagsstyrning, ska skälen för detta anges. Om bolaget tillämpar en kod för bolagsstyrning, ska det i förekommande fall anges vilka delar av koden som bolaget avviker från och skälen för detta.

Ett bolag som avses i andra stycket 9 får lämna upplysningar om mångfaldspolicyn i hållbarhetsrapporten i stället för i bolagsstyrningsrapporten. Bolagsstyrningsrapporten ska då innehålla en hänvisning till hållbarhetsrapporten. Om bolaget inte tillämpar någon mångfaldspolicy, ska skälen för detta anges i bolagsstyrningsrapporten.

10 §7

Förvaltningsberättelsen för ett

företag ska innehålla en hållbar-

hetsrapport om företaget uppfyller mer än ett av följande villkor:

Förvaltningsberättelsen för

aktiebolag och handelsbolag i vilket samtliga direkta eller indirekta delägare är begränsat ansvariga

ska, som ett tydligt identifierbart

avsnitt, innehålla en hållbarhets-

rapport om bolaget uppfyller mer än ett av följande villkor:

1. medelantalet anställda i fö-

retaget har under vart och ett av

de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 250,

1. medelantalet anställda i bo-

laget har under vart och ett av de

två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 250,

7 Senaste lydelse 2016:947.

2. företagets redovisade balansomslutning har för vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 175 miljoner kronor,

2. bolagets redovisade balansomslutning har för vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 175 miljoner kronor,

3. företagets redovisade nettoomsättning har för vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 350 miljoner kronor.

3. bolagets redovisade nettoomsättning har för vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 350 miljoner kronor.

En hållbarhetsrapport ska även upprättas av ett aktiebolag och handelsbolag i vilket samtliga direkta eller indirekta delägare är begränsat ansvariga, om bolaget har överlåtbara värdepapper upptagna till handel på en reglerad marknad och uppfyller mer än ett av följande villkor:

1. medeltalet anställda i bolaget har under vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 10,

2. bolagets redovisade balansomslutning har för vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 4 miljoner kronor,

3. bolagets redovisade nettoomsättning har för vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 8 miljoner kronor.

Första stycket gäller inte ett

företag som är dotterföretag om

det och dess samtliga dotterföretag omfattas av en hållbarhetsrapport för koncernen.

Första och andra styckena gäller inte ett bolag som är dotterföretag om det och dess samtliga dotterföretag omfattas av en hållbarhetsrapport för koncernen,

såvida inte dotterföretaget har överlåtbara värdepapper upptagna till handel på en reglerad marknad

och är ett sådant bolag som avses i första stycket.

Den som enligt andra stycket inte upprättar någon hållbarhetsrapport ska upplysa om detta i en

not till årsredovisningen samt lämna

uppgift om namn, organisations- eller personnummer och säte för det moderföretag som upprättar hållbarhetsrapporten för koncernen.

Den som enligt tredje stycket inte upprättar någon hållbarhetsrapport ska upplysa om detta i

förvaltningsberättelsen samt lämna

uppgift om namn, organisations- eller personnummer och säte för det moderföretag som upprättar hållbarhetsrapporten för koncernen. Förvaltningsberättelsen ska

också innehålla en länk till moderföretagets förvaltningsberättelse.

11 §

Om bolaget är ett dotterföretag som enligt 10 § inte ska upprätta en hållbarhetsrapport och moderföretaget har sitt säte i tredjeland ska hållbarhetsrapporten för koncernen och granskningsberättelsen över hållbarhetsrapport för koncernen offentliggöras i enlighet med 8 kap.

11 a §

Det som sägs i 10 § tredje och fjärde styckena tillämpas även om moderföretaget inte är skyldigt att enligt den paragrafen upprätta en hållbarhetsrapport men ändå upprättar en sådan för koncernen. Detta förutsätter att rapporten uppfyller de krav som enligt lag ställs på en sådan rapport och på granskning av rapporten.

12 §8

Hållbarhetsrapporten ska innehålla de hållbarhetsupplysningar som behövs för förståelsen av fö-

retagets utveckling, ställning och

resultat och konsekvenserna av

verksamheten, däribland upplysningar i frågor som rör miljö, sociala förhållanden, personal, respekt för mänskliga rättigheter och motverkande av korruption. Rapporten ska ange

1. företagets affärsmodell,

2. den policy som företaget tillämpar i frågorna, inklusive de granskningsförfaranden som har genomförts,

3. resultatet av policyn,

4. de väsentliga risker som rör frågorna och är kopplade till företagets verksamhet inklusive, när det är relevant, företagets affärsförbindelser, produkter eller tjänster som sannolikt får negativa konsekvenser,

5. hur företaget hanterar riskerna, och

6. centrala resultatindikatorer som är relevanta för verksamheten.

Hållbarhetsrapporten ska innehålla den information som behövs för förståelsen av bolagets

inverkan på hållbarhetsfrågor och hur sådana frågor påverkar bolagets utveckling, ställning och re-

sultat (hållbarhetsinformation).

Av rapporten ska framgå hur hållbarhetsinformationen har identifierats. Den information som avses i 12 a och 12 b §§ ska inkludera uppgifter relaterade till de tidshorisonter på kort, medellång och lång sikt som är tillämpliga.

Rapporten ska i tillämpliga fall innehålla uppgifter om bolagets verksamhet och om bolagets värdekedja, inbegripet produkter, tjänster, affärsförbindelser och distributionskedja.

Rapporten ska även, när det

är lämpligt, innehålla hänvisningar

till och ytterligare förklaringar av de belopp som tas upp i årsredovisningen. Om särskilda riktlin-

jer har tillämpats vid upprättandet av rapporten, ska det anges vilka dessa riktlinjer är.

Rapporten ska även, i tillämp-

liga fall, innehålla hänvisningar

till och ytterligare redogörelser

för annan hållbarhetsinformation som ingår i förvaltningsberättelsen och av de belopp som tas upp

i årsredovisningen.

8 Senaste lydelse 2016:947.

Om företaget inte tillämpar någon policy i en eller flera av frågorna i första stycket, ska skälen för detta tydligt anges.

12 a §

Hållbarhetsrapporten ska innehålla en kort beskrivning av bolagets affärsmodell och strategi, inbegripet information om följande.

1. Motståndskraften i bolagets affärsmodell och strategi vad gäller risker i samband med hållbarhetsfrågor.

2. Vilka möjligheter som hållbarhetsfrågorna ger bolaget.

3. Bolagets planer, inbegripet genomförandeåtgärder och tillhörande finansieringsplaner och investeringsplaner, för att säkerställa att dess affärsmodell och strategi är förenliga med omställningen till en hållbar ekonomi och med begränsningen av den globala uppvärmningen till 1,5 °C i linje med Parisavtalet till Förenta nationernas ramkonvention om klimatförändringar och målet att uppnå klimatneutralitet senast 2050 i enlighet med Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2021/1119 av den 30 juni 2021 om inrättande av en ram för att uppnå klimatneutralitet och om ändring av förordningarna (EG) nr 401/2009 och (EU) 2018/1999 (europeisk klimatlag), och, i förekommande fall, bolagets exponering för kolrelate-

rad, oljerelaterad och gasrelaterad verksamhet.

4. Hur bolagets affärsmodell och strategi tar hänsyn till de berörda parternas intressen och företagets inverkan på hållbarhetsfrågor.

5. Hur bolagets strategi har genomförts med avseende på hållbarhetsfrågor.

12 b §

Hållbarhetsrapporten ska vidare innehålla följande information.

1. En beskrivning av de tidsbundna mål som rör hållbarhetsfrågor som har fastställts av bolaget, i förekommande fall inbegripet absoluta mål för minskningen av växthusgasutsläpp åtminstone för år 2030 och 2050, en beskrivning av de framsteg som bolaget har gjort för att uppnå dessa mål och en redogörelse för om bolagets mål relaterade till miljöfaktorer är baserade på entydiga vetenskapliga bevis.

2. En beskrivning av den roll som styrelsen spelar när det gäller hållbarhetsfrågor samt dess sakkunskap och kompetens när det gäller att fullgöra denna roll eller dess tillgång till sådan sakkunskap och kompetens.

3. En beskrivning av bolagets policy vad avser hållbarhetsfrågor.

4. Information om förekomsten av ersättningar kopplade till hållbarhetsfrågor som erbjuds bo-

lagets styrelseledamöter och verkställande direktör.

5. En beskrivning av följande.

a) Det förfarande för tillbörlig aktsamhet som genomförs av bolaget med avseende på hållbarhetsfrågor och, i tillämpliga fall, i linje med Europeiska unionens krav på att företagen ska genomföra ett förfarande för tillbörlig aktsamhet.

b) Den huvudsakliga faktiska eller potentiella negativa inverkan som kan kopplas till företagets verksamhet och till dess värdekedja, inbegripet dess produkter och tjänster, affärsförbindelser och distributionskedja, åtgärder som har vidtagits för att identifiera och övervaka denna inverkan och annan negativ inverkan som företaget är skyldigt att identifiera i enlighet med andra unionskrav på företagen att genomföra ett förfarande för tillbörlig aktsamhet.

c) De åtgärder som vidtagits av bolaget för att förebygga, begränsa, avhjälpa eller sätta stopp för sådan faktisk eller potentiell negativ inverkan som avses i b och resultatet av dessa åtgärder.

6. En beskrivning av de huvudsakliga riskerna för bolaget med avseende på hållbarhetsfrågor, inbegripet bolagets huvudsakliga beroenden på detta område och hur bolaget hanterar dessa risker.

7. Indikatorer som är relevanta för de upplysningar som avses i punkterna 1–6.

12 a §

I artikel 8 i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2020/852 av den 18 juni 2020 om inrättande av en ram för att underlätta hållbara investeringar och om ändring av förordning (EU) 2019/2088 finns ytterligare bestämmelser om innehållet i hållbarhetsrapporten för ett före-

tag som ska upprätta en hållbarhetsrapport enligt 10 § och som

1. är ett företag av allmänt intresse enligt artikel 2.1 a–c i Europaparlamentets och rådets direktiv 2013/34/EU av den 26 juni 2013 om årsbokslut, koncernredovisning och rapporter i vissa typer av företag, om ändring av Europaparlamentets och rådets direktiv 2006/43/EG och om upphävande av rådets direktiv 78/66/EEG och 83/340/EEG, och

2. under det senaste räkenskapsåret i genomsnitt har haft fler än 500 anställda.

12 c §9

Den information som avses i 12–12 b §§ ska lämnas i enlighet med de Europeiska standarder för hållbarhetsrapportering som har antagits enligt artikel 29b i Europaparlamentets och rådets direktiv 2013/34/EU.

Ytterligare bestämmelser om

innehållet i hållbarhetsrapporten finns i artikel 8 i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2020/852 av den 18 juni 2020 om inrättande av en ram för att underlätta hållbara investeringar och om ändring av förordning (EU) 2019/2088.

12 d §

Bolagets ledning ska diskutera metoder för att skaffa och verifiera hållbarhetsinformation med arbetstagarrepresentanter som har utsetts enligt lagen ( 1987:1245 ) om styrelserepresentation för de privatanställda.

9 Senaste lydelse av tidigare 6 kap. 12 a § 2021:1216.

12 e §

Ett bolag vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad men som inte är ett sådant bolag som avses i 6 kap. 10 § första stycket får, trots 12 andra–fjärde styckena och 12 a–12 c §§, begränsa innehållet i hållbarhetsrapporten till följande:

1. En kort beskrivning av bolagets affärsmodell och strategi.

2. En beskrivning av företagets policy vad avser hållbarhetsfrågor.

3. Bolagets huvudsakliga faktiska eller potentiella negativa inverkan på hållbarhetsfrågor och alla åtgärder som har vidtagits för att identifiera, övervaka, förebygga, begränsa eller avhjälpa sådana effekter.

4. De huvudsakliga riskerna för bolaget med avseende på hållbarhetsfrågor och hur bolaget hanterar dessa risker.

5. Centrala indikatorer som är nödvändiga för de upplysningar som avses i punkterna 1–4. Om bolaget begränsar hållbarhetsrapportens innehåll enligt första stycket ska rapporten upprättas enligt den Europeiska standard för små och medelstora företags hållbarhetsrapportering som har antagits enligt artikel 29c i Europaparlamentets och rådets direktiv 2013/34/EU.

12 f §

Om moderföretaget till ett dotterföretag, som är undantaget från skyldigheten att upprätta en hållbarhetsrapport enligt 10 § tredje stycket, har sitt säte i tredjeland ska de hållbarhetsrelaterade upplysningarna enligt artikel 8 i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2020/852, i den del de omfattar dotterföretagets verksamhet, tas in i dotterföretagets förvaltningsberättelse eller i den hållbarhetsrapport för koncernen som upprättas av moderföretaget.

14 §10

Om förvaltningsberättelsen innehåller en sådan uppgift som avses i 11 § andra stycket, ska företagets revisor i ett skriftligt, undertecknat yttrande uttala sig om huruvida en sådan rapport som avses där har upprättats eller inte.

Revisorns yttrande ska lämnas till företagets ledning inom samma tid som revisionsberättelsen och sedan fogas till hållbarhetsrapporten.

Ett bolag som ska upprätta en hållbarhetsrapport ska upprätta förvaltningsberättelsen i det enhetliga elektroniska rapporteringsformat som avses i artikel 3 i kommissionens delegerade förordning (EU) 2019/815 av den 17 december 2018 om komplettering av Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/109/EG vad gäller tekniska tillsynsstandarder för specificering av ett enhetligt elektroniskt rapporteringsformat och då märka hållbarhetsrapporten, inklusive upplysningar enligt artikel 8 i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2020/852, i det format som anges i den delegerade förordningen.

10 Senaste lydelse 2016:947.

15 §

En filial ska offentliggöra och tillgängliggöra en hållbarhetsrapport, om

1. företaget som bedriver näringsverksamhet genom filialen motsvarar ett svenskt aktiebolag men har sitt säte i tredjeland, och

a) företaget inte har något dotterföretag av det slag som avses i 7 kap. 31 f §, och

b) företagets nettoomsättning i Europeiska unionen under vart och ett av de två senaste räkenskapsåren har uppgått till mer än 1,5 miljarder kronor, och

2. filialens nettoomsättning under det senaste räkenskapsåret har uppgått till mer än 450 miljoner kronor.

Hållbarhetsrapporten ska innehålla den information som anges i 12 § 3–5 och 12 b § 1–5 och, i tillämpliga fall, indikatorer som är relevanta för upplysningarna.

Hållbarhetsrapporten ska vidare upprättas i enlighet med de Europeiska standarder för hållbarhetsrapportering som har antagits med stöd av artikel 40b eller artikel 29b i Europaparlamentets och rådets direktiv 2013/34/EU eller på ett sätt som Europeiska kommissionen har bedömt som likvärdigt med dessa standarder enligt artikel 23.4 tredje stycket i Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/109/EG.

Om den information som behövs för att upprätta hållbarhetsrapporten inte är tillgänglig ska filialen begära att tredjelandsföretaget tillhandahåller den information som behövs för att den ska kunna upprätta en fullständig rapport.

Om en filial inte får den information som behövs av företaget i tredjeland ska filialen upprätta, offentliggöra och tillgängliggöra hållbarhetsrapporten med de uppgifter som filialen har. Filialen ska i så fall också offentliggöra ett uttalande om att företaget inte har lämnat den information som behövs.

7 kap.

7 §11

För koncernredovisningen tillämpas följande bestämmelser i 2 kap.:

3 a § om väsentlighet, 4 § om andra grundläggande redovisningsprinciper, 5 § om form m.m., 6 § om valuta, och 7 § om undertecknande. 7 § om undertecknande och

datering.

I koncernredovisningen ska beloppen anges i samma valuta som i moderföretagets årsredovisning.

11 Senaste lydelse 2015:813.

31 a §12

Om moderföretaget i en koncern är ett företag som avses i 6 kap. 10 §, ska förvaltningsberättelsen för koncernen innehålla en

hållbarhetsrapport för koncernen. Detsamma gäller om moder-

företaget är ett företag vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet och koncer-

nen uppfyller mer än ett av följande villkor:

Förvaltningsberättelsen för kon-

cernen ska, som ett tydligt identi-

fierbart avsnitt, innehålla en håll-

barhetsrapport för koncernen

om koncernen uppfyller mer än

ett av följande villkor:

1. medelantalet anställda i koncernen har under vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 250,

2. koncernföretagens redovisade balansomslutning har för vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 175 miljoner kronor,

3. koncernföretagens redovisade nettoomsättning har för vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 350 miljoner kronor.

Första stycket gäller inte ett moderföretag som är dotterföretag om det och dess samtliga dotterföretag omfattas av en hållbarhetsrapport för koncernen som har upprättats av ett överordnat moderföretag.

Första stycket gäller inte ett moderföretag som är dotterföretag om det och dess samtliga dotterföretag omfattas av en hållbarhetsrapport för koncernen som har upprättats av ett överordnat moderföretag, såvida inte

dotterföretaget har överlåtbara värdepapper upptagna till handel på en reglerad marknad och är ett sådant bolag som avses i 6 kap. 10 § första stycket.

Den som enligt andra stycket inte upprättar någon hållbarhetsrapport ska upplysa om detta i en

Den som enligt andra stycket inte upprättar någon hållbarhetsrapport ska upplysa om detta i

12 Senaste lydelse 2016:947.

not till årsredovisningen samt

lämna uppgift om namn, organisations- eller personnummer och säte för det överordnade moderföretag som upprättar hållbarhetsrapporten för koncernen.

förvaltningsberättelsen samt lämna

uppgift om namn, organisations- eller personnummer och säte för det överordnade moderföretag som upprättar hållbarhetsrapporten för koncernen. Förvalt-

ningsberättelsen ska också innehålla en länk till den förvaltningsberättelse för koncernen som upprättas av det överordnade moderföretaget.

31 b §

Det som sägs i 31 a § andra och tredje styckena tillämpas även om det överordnade moderföretaget inte är skyldigt att enligt den paragrafen upprätta en hållbarhetsrapport men ändå upprättar en sådan för koncernen. Detta förutsätter att rapporten uppfyller de krav som enligt lag ställs på en sådan rapport och på granskning av rapporten.

31 c §13

Hållbarhetsrapporten ska upprättas med tillämpning av 6 kap. 12 och 13 §§. Om förvalt-

ningsberättelsen för koncernen innehåller en sådan uppgift som avses i 6 kap. 11 § andra stycket, tillämpas även 6 kap. 14 §.

Hållbarhetsrapporten ska upprättas med tillämpning av 6 kap. 12–12 c, 12 f och 13 §§ samt offent-

liggöras i enlighet med 8 kap.

Det som sägs i 6 kap. 11, 12, 13

och 14 §§ om årsredovisningen ska

i stället avse koncernredovisningen och det som sägs om före-

taget ska i stället avse koncernen.

Det som sägs i 6 kap. 12–12 b

och 13 §§ om årsredovisningen

ska i stället avse koncernredovisningen och det som sägs om bo-

laget ska i stället avse koncernen.

13 Senaste lydelse 2021:1216.

I artikel 8 i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2020/852 finns ytterligare bestämmelser om innehållet i hållbarhetsrapporten för ett moderföretag som ska upprätta en hållbarhetsrapport enligt 31 a § och som

1. är ett företag av allmänt intresse enligt artikel 2.1 a-c i Europaparlamentets och rådets direktiv 2013/34/EU, och

2. ingår i en koncern som under det senaste räkenskapsåret i genomsnitt har haft fler än 500 anställda.

I artikel 8 i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2020/852 finns ytterligare bestämmelser om innehållet i hållbarhetsrapporten för ett moderföretag som ska upprätta en hållbarhetsrapport enligt 31 a §.

31 d §

Om ett moderföretag som ska upprätta en hållbarhetsrapport identifierar betydande skillnader mellan koncernen och ett eller flera av dess dotterföretag vad gäller risker eller inverkan, ska bolaget tillhandahålla en adekvat beskrivning, när så är lämpligt, av riskerna för och inverkan av det eller de berörda dotterföretagen.

Moderföretaget ska i hållbarhetsrapporten för koncernen ange vilka dotterföretag som är undantagna från hållbarhetsrapportering i års- eller koncernredovisningen enligt 31 a eller 31 b § respektive 6 kap. 10 eller 11 §.

31 e §

Moderföretagets ledning ska diskutera metoder för att skaffa och verifiera hållbarhetsinformation med arbetstagarrepresentanter som har utsetts enligt lagen ( 1987:1245 ) om styrelserepresentation för de privatanställda.

31 f §

Ett dotterföretag ska offentliggöra och tillgängliggöra en hållbarhetsrapport för koncernen, om

1. det yttersta moderföretaget motsvarar ett svenskt aktiebolag men har sitt säte i tredjeland och har en nettoomsättning i Europeiska unionen som under vart och ett av de två senaste räkenskapsåren har uppgått till mer än 1,5 miljarder kronor, och

2. det uppfyller villkoren i 6 kap. 10 § första eller andra styckena.

Hållbarhetsrapporten ska upprättas med tillämpning av 6 kap. 12 § 3–5 och 12 b § 1–5 samt, i förekommande fall, innehålla indikatorer som är relevanta för upplysningarna. Det som i de nämnda bestämmelserna sägs om bolaget ska i stället avse koncernen.

Informationen ska vidare lämnas i enlighet med de Europeiska standarder för hållbarhetsrapportering som har antagits med stöd av artikel 40b eller artikel 29b i Europaparlamentets och rådets direktiv 2013/34/EU eller på ett

sätt som Europeiska kommissionen har bedömt som likvärdigt med dessa standarder enligt artikel 23.4 tredje stycket i direktiv 2004/109/EG.

Om den information som behövs för att upprätta hållbarhetsrapporten inte är tillgänglig ska dotterföretaget begära att tredjelandsföretaget tillhandahåller den information som behövs för att det ska kunna upprätta en fullständig rapport.

Om ett dotterföretag inte får den information som behövs av moderföretaget i tredjeland ska dotterföretaget upprätta, offentliggöra och tillgängliggöra hållbarhetsrapporten med de uppgifter som dotterföretaget har. Dotterföretaget ska i så fall också offentliggöra ett uttalande om att moderföretaget inte har lämnat den information som behövs.

31 g §

Ett moderföretag som ska upprätta en hållbarhetsrapport ska upprätta förvaltningsberättelsen för koncernen i det enhetliga elektroniska rapporteringsformat som avses i artikel 3 i kommissionens delegerade förordning (EU) 2019/815 och då märka hållbarhetsrapporten för koncernen, inklusive upplysningar enligt artikel 8 i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2020/852, i det format som anges i den delegerade förordningen.

32 §14

Ett företag som omfattas av artikel 4 i Europaparlamentets och rådets förordning (EG) nr 1606/2002 av den 19 juli 2002 om tillämpning av internationella redovisningsstandarder, i lydelsen enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 297/2008, ska tilllämpa enbart följande bestämmelser i detta kapitel:

1. 1–3 a §§ om skyldighet att upprätta koncernredovisning,

2. 4 § 4 om förvaltningsberättelse,

3. 7 § när det gäller hänvisningarna till 2 kap. 5 § om form m.m. och 2 kap. 7 § om undertecknande,

3. 7 § när det gäller hänvisningarna till 2 kap. 5 § om form m.m. samt 2 kap. 7 § om undertecknande och datering,

4. 12 § första stycket om värderingsprinciper,

5. 14 § när det gäller hänvisningarna till följande bestämmelser i 5 kap.:

– 18 § om lån till ledande befattningshavare, – 20 § om medelantalet anställda under räkenskapsåret, – 32 § om ytterligare upplysningar om lån till ledande befattningshavare,

– 37 § om ytterligare upplysningar om anställda, – 38 § om könsfördelningen bland ledande befattningshavare, – 40 § första stycket 1 samt andra och tredje styckena om löner och andra ersättningar,

– 41 § om pensioner och liknande förmåner, – 42 § om tidigare styrelse och verkställande direktör, – 43 § om suppleanter och vice verkställande direktör, – 44 § om avtal om avgångsvederlag, och – 48 § om ersättningar till revisorer och revisionsföretag,

6. 31 § första stycket, när det gäller hänvisningarna till 6 kap. 1 och 2 a–4 §§ om förvaltningsberättelsens innehåll,

7. 31 § andra och tredje styckena om koncernens system för intern kontroll och riskhantering, och

8. 31 a–31 c §§ om hållbarhetsrapport för koncernen.

8. 31 a–31 g §§ om hållbarhetsrapport för koncernen.

Ett företag som avses i första stycket behöver inte lämna upplysningar enligt 6 kap. 1 §, om upplysningarna lämnas på någon annan plats i redovisningen. I sådant fall ska förvaltningsberättelsen för

14 Senaste lydelse 2016:947.

koncernen innehålla en hänvisning till den plats där uppgifterna har lämnats.

8 kap.

3 §15

Den skyldighet att offentliggöra årsredovisningen som följer av 6 kap. 2 § bokföringslagen (1999:1078) ska fullgöras på följande sätt. På samma sätt ska även revisionsberättelsen offentliggöras.

Den skyldighet att offentliggöra årsredovisningen som följer av 6 kap. 2 § bokföringslagen (1999:1078) ska fullgöras på följande sätt. På samma sätt ska även revisionsberättelsen och

granskningsberättelsen över hållbarhetsrapport offentliggöras.

1. Aktiebolag Bestyrkta kopior av handlingarna ska ha kommit in till registreringsmyndigheten inom en månad efter det att bolagsstämman fastställde balansräkningen och resultaträkningen. På kopian av årsredovisningen ska en styrelseledamot eller den verkställande direktören teckna bevis om att balansräkningen och resultaträkningen har fastställts. Uppgift ska också lämnas om fastställelsedagen. Beviset ska även innehålla uppgift om bolagsstämmans beslut beträffande bolagets vinst eller förlust.

2. Ekonomiska föreningar Kopior av handlingarna ska hållas tillgängliga för alla som är intresserade senast från en månad efter det att föreningsstämman fastställde balansräkningen och resultaträkningen. Efter särskilt föreläggande av registreringsmyndigheten ska bestyrkta kopior av handlingarna ges in dit. Sådant föreläggande ska utfärdas när någon begär det. Föreningar som enligt 1 kap. 3 § utgör större företag och föreningar som är moderföretag i koncerner som enligt samma paragraf utgör större koncerner är skyldiga att ge in handlingarna till registreringsmyndigheten även om något föreläggande inte har utfärdats. Handlingarna ska i dessa fall ha kommit in till myndigheten inom en månad från fastställelsebeslutet. På kopian av årsredovisningen ska en styrelseledamot eller den verkställande direktören teckna bevis om att balansräkningen och resultaträkningen har fastställts.

15 Senaste lydelse 2009:702.

Uppgift ska också lämnas om fastställelsedagen. Beviset ska även innehålla föreningsstämmans beslut beträffande föreningens vinst eller förlust.

3. Handelsbolag i vilka en eller flera juridiska personer är delägare och grupperingar enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EG) nr 1082/2006 Kopior av handlingarna ska ha kommit in till registreringsmyndigheten inom sex månader efter räkenskapsårets utgång.

4. Stiftelser Kopior av handlingarna ska ha kommit in till registreringsmyndigheten inom sex månader efter räkenskapsårets utgång. Beträffande kollektivavtalsstiftelser samt stiftelser som avses i 9 kap. 10 § första stycket stiftelselagen (1994:1220) gäller i stället att bestyrkta kopior ska hållas tillgängliga för alla som är intresserade senast från sex månader efter räkenskapsårets utgång.

5. Övriga företag Kopior av handlingarna ska hållas tillgängliga för alla som är intresserade senast från sex månader efter räkenskapsårets utgång. Efter särskilt föreläggande av registreringsmyndigheten ska bestyrkta kopior av handlingarna ges in dit. Sådant föreläggande ska utfärdas när någon begär det. Större företag och moderföretag i större koncerner är skyldiga att ge in handlingarna till registreringsmyndigheten även om något föreläggande inte har meddelats. Handlingarna ska i dessa fall ha kommit in till myndigheten inom sex månader från räkenskapsårets utgång. Med en bestyrkt kopia jämställs vid tillämpningen av denna lag ett elektroniskt original.

3 b §

De företag som ska upprätta en hållbarhetsrapport ska offentliggöra årsredovisningen i det enhetliga elektroniska rapporteringsformat som avses i artikel 3 i kommissionens delegerade förordning (EU) 2019/815.

3 c §16

Registreringsmyndigheten

skall registrera årsredovisning och revisionsberättelse för aktie-

bolag i aktiebolagsregistret.

Registreringsmyndigheten

ska registrera årsredovisning,

revisionsberättelse och gransk-

ningsberättelse över hållbarhetsrapport för aktiebolag i aktie-

bolagsregistret.

Registreringen skall avfattas på svenska. Om det bolag som en registrering avser begär det, skall registreringen dessutom avfattas på annat officiellt språk inom den Europeiska unionen eller på norska eller isländska.

Registreringen ska avfattas på svenska. Om det bolag som en registrering avser begär det, ska registreringen dessutom avfattas på annat officiellt språk inom den Europeiska unionen eller på norska eller isländska.

Den som begär att en registrering skall avfattas på annat språk än svenska skall, om Bolagsverket inte medger annat, ge in en översättning till det språket av de uppgifter eller handlingar som skall registreras. Översättningen skall vara gjord av en översättare som har auktorisation eller motsvarande behörighet.

Den som begär att en registrering ska avfattas på annat språk än svenska ska, om Bolagsverket inte medger annat, ge in en översättning till det språket av de uppgifter eller handlingar som

ska registreras. Översättningen ska vara gjord av en översättare

som har auktorisation eller motsvarande behörighet.

4 §17

När årsredovisning och revisionsberättelse för aktiebolag, handelsbolag eller grupperingar enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EG) nr 1082/2006 har getts in till registreringsmyndigheten, ska myndigheten kungöra detta. Kungörandet ska ske i en tidning som myndigheten ger ut.

När årsredovisning, revisionsberättelse och gransknings-

berättelse över hållbarhetsrapport

för aktiebolag, handelsbolag eller grupperingar enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EG) nr 1082/2006 har getts in till registreringsmyndigheten, ska myndigheten kungöra detta.

16 Senaste lydelse 2008:89. 17 Senaste lydelse 2009:702.

Kungörandet ska ske i en tidning som myndigheten ger ut.

I fråga om aktiebolag ska en kungörelse avfattas på samma språk som registreringen i aktiebolagsregistret.

Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får meddela närmare föreskrifter om sådant kungörande.

5 §

Om ett aktiebolag inte ger in bestyrkta kopior av årsredovisning och revisionsberättelse eller om årsredovisningen saknar sådant bevis som avses i 3 § första stycket, skall bolaget betala förseningsavgift till staten enligt 6 §.

Om ett aktiebolag inte ger in bestyrkta kopior av årsredovisning, revisionsberättelse och

granskningsberättelse över hållbarhetsrapport eller om årsredo-

visningen saknar sådant bevis som avses i 3 § första stycket, ska bolaget betala förseningsavgift till staten enligt 6 §.

Beslut om förseningsavgift fattas av registreringsmyndigheten.

12 §

Om kopia av årsredovisning

och revisionsberättelse för aktie-

bolag inte har sänts in enligt 3 § första stycket inom femton månader efter räkenskapsårets utgång, svarar styrelseledamöterna och verkställande direktören solidariskt för de förpliktelser som uppkommer för bolaget.

Om kopia av årsredovisning, revisionsberättelse och gransk-

ningsberättelse över hållbarhetsrapport för aktiebolag inte har

sänts in enligt 3 § första stycket inom femton månader efter räkenskapsårets utgång, svarar styrelseledamöterna och verkställande direktören solidariskt för de förpliktelser som uppkommer för bolaget.

En styrelseledamot eller verkställande direktör går dock fri från ansvar, om han eller hon visar att underlåtenheten att sända in årsredovisning och revisionsberättelse inte beror på försummelse av honom eller henne. Ansvar inträder inte för förpliktel-

En styrelseledamot eller verkställande direktör går dock fri från ansvar, om han eller hon visar att underlåtenheten att sända in årsredovisning, revisionsberättelse och granskningsberät-

telse över hållbarhetsrapport inte

beror på försummelse av honom

ser som uppkommer efter det att handlingarna har kommit in till registreringsmyndigheten.

eller henne. Ansvar inträder inte för förpliktelser som uppkommer efter det att handlingarna har kommit in till registreringsmyndigheten.

13 §18

Var och en som enligt denna lag eller annan författning är skyldig att ensam eller gemensamt med någon annan till registreringsmyndigheten ge in redovisningshandling eller revisionsberättelse, kan av registreringsmyndigheten föreläggas vid vite att fullgöra denna skyldighet.

Var och en som enligt denna lag eller annan författning är skyldig att ensam eller gemensamt med någon annan till registreringsmyndigheten ge in redovisningshandling, revisionsberättelse

eller granskningsberättelse över hållbarhetsrapport, kan av regi-

streringsmyndigheten föreläggas vid vite att fullgöra denna skyldighet.

Fråga om utdömande av vite prövas av registreringsmyndigheten. I fråga om stiftelser tillämpas 9 kap. 5 § stiftelselagen (1994:1220) i stället för första och andra styckena.

15 §19

Om ett företag publicerar sin årsredovisning i ofullständigt skick, ska det av publikationen framgå att den inte är fullständig. Det ska också anges om den fullständiga årsredovisningen har getts in till registreringsmyndigheten.

När en årsredovisning publiceras i ofullständigt skick, får den inte åtföljas av revisionsberättelsen. Publikationen ska i stället innehålla revisorns uttalande om att den fullständiga årsredovisningen har upprättats enligt lag, liksom uppgift om anmärkningar enligt

När en årsredovisning publiceras i ofullständigt skick, får den inte åtföljas av revisionsberättelsen eller granskningsberät-

telsen över hållbarhetsrapport.

Publikationen ska i stället innehålla revisorns uttalande om att den fullständiga årsredovisningen har upprättats enligt lag, liksom uppgift om anmärkningar enligt

18 Senaste lydelse 1999:1112. 19 Senaste lydelse 2018:717.

1. 9 kap.31, 33 och 34 §§aktiebolagslagen (2005:551),

2. 8 kap.34, 36 och 37 §§ lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar,

3. 2830 §§revisionslagen (1999:1079), och

4. 4 kap. 11 § andra och tredje styckena stiftelselagen (1994:1220).

Om någon revisionsberättelse inte har lämnats, ska detta förhållande liksom skälen för det anges.

Om någon revisionsberättelse eller granskningsberättelse

över hållbarhetsrapport inte har

lämnats, ska detta förhållande liksom skälen för det anges.

Trots andra stycket får en ofullständig årsredovisning publiceras tillsammans med revisionsberättelsen, om ofullständigheten består i att

Trots andra stycket får en ofullständig årsredovisning publiceras tillsammans med revisionsberättelsen eller gransk-

ningsberättelsen över hållbarhetsrapport, om ofullständigheten

består i att

1. upplysningar enligt 5 kap. 37 § har lämnats utan uppgift om fördelningen mellan kvinnor och män eller utan uppgift om fördelningen mellan olika länder, eller

2. uppgift enligt 5 kap. 38 § inte har lämnats.

15 a §20

En bolagsstyrningsrapport

eller en hållbarhetsrapport som

enligt 6 kap. 8 eller 11 § har upprättats som en handling som är skild från årsredovisningen ska offentliggöras tillsammans med förvaltningsberättelsen. Bestämmelserna om offentliggörande av förvaltningsberättelsen gäller i tillämpliga delar beträffande offentliggörandet av bolagsstyrningsrapporten och hållbarhets-

rapporten.

En bolagsstyrningsrapport som enligt 6 kap. 8 § har upprättats som en handling som är skild från årsredovisningen ska offentliggöras tillsammans med förvaltningsberättelsen. Bestämmelserna om offentliggörande av förvaltningsberättelsen gäller i tillämpliga delar beträffande offentliggörandet av bolagsstyrningsrapporten.

20 Senaste lydelse 2016:947.

I stället för att offentliggöra bolagsstyrningsrapporten eller

hållbarhetsrapporten enligt första

stycket får företaget välja att offentliggöra rapporten genom att göra den tillgänglig på företa-

gets webbplats. Förvaltnings-

berättelsen ska då innehålla en upplysning om detta och en uppgift om den webbplats där rapporten finns tillgänglig. I fråga om

hållbarhetsrapporten ska offentliggörandet på företagets webbplats ske inom sex månader från balansdagen.

I stället för att offentliggöra bolagsstyrningsrapporten enligt första stycket får bolaget välja att offentliggöra rapporten genom att göra den tillgänglig på bola-

gets webbplats. Förvaltnings-

berättelsen ska då innehålla en upplysning om detta och en uppgift om den webbplats där rapporten finns tillgänglig.

Andra stycket gäller inte om sådana uppgifter som avses i 7 kap. 31 § andra stycket med stöd av tredje stycket i samma paragraf har tagits in i moderbolagets bolagsstyrningsrapport i stället för i förvaltningsberättelsen för koncernen.

15 b §

En granskningsberättelse över hållbarhetsrapport ska offentliggöras tillsammans med årsredovisningen.

15 c §

Ett företag som ska upprätta en hållbarhetsrapport ska hålla förvaltningsberättelsen tillgänglig utan kostnad på företagets webbplats. Tillgängliggörandet på webbplatsen ska ske inom sex månader från balansdagen.

Om företaget inte har någon webbplats ska det hålla en kopia av förvaltningsberättelsen tillgänglig för den som begär det.

15 d §

En filial eller ett dotterföretag som avses i 6 kap. 15 § respektive 7 kap. 31 e § ska i enlighet med 3 § offentliggöra hållbarhetsrapporten för tredjelandsföretaget tillsammans med en granskningsberättelse över hållbarhetsrapport som har lämnats av någon som i Sverige eller tredjelandet är behörig att lämna en sådan rapport och, i förekommande fall, uttalanden som avses i 6 kap. 15 § femte stycket respektive 7 kap. 31 f § femte stycket.

Om tredjelandsföretaget inte har tillhandahållit granskningsberättelsen ska filialen eller dotterföretaget offentliggöra ett uttalande om detta.

15 e §

De handlingar som avses i 15 d § ska hållas tillgängliga utan kostnad på ett officiellt språk inom den Europeiska unionen eller på norska eller isländska på filialens eller dotterföretagets webbplats senast ett år efter balansdagen för det räkenskapsår som rapporten avser. Detta gäller dock inte om handlingarna är tillgängliga utan kostnad genom företagsregistret.

16 §21

Detta kapitel tillämpas också i fråga om koncernredovisningen, koncernrevisionsberättelsen

Detta kapitel tillämpas också i fråga om koncernredovisningen, koncernrevisionsberättelsen,

21 Senaste lydelse 2016:947.

och koncernens hållbarhets-

rapport med följande avvikelser:

koncernens hållbarhetsrapport

och granskningsberättelsen över hållbarhetsrapport för koncernen

med följande avvikelser:

1. Trots 3 § 2 och 5 är moderföretag alltid skyldiga att ge in koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen till registreringsmyndigheten.

1. Trots 3 § 2 och 5 är moderföretag alltid skyldiga att ge in koncernredovisningen, koncernrevisionsberättelsen och gransk-

ningsberättelsen över hållbarhetsrapport för koncernen till registre-

ringsmyndigheten.

2. Trots 15 § andra stycket får en ofullständig koncernredovisning, förutom i fall som avses i 15 § fjärde stycket, publiceras tillsammans med koncernrevisionsberättelsen, om ofullständigheten består i att uppgifter som anges i 7 kap. 16 § första stycket 4 och som inte är väsentliga har utelämnats.

2. Trots 15 § andra stycket får en ofullständig koncernredovisning, förutom i fall som avses i 15 § fjärde stycket, publiceras tillsammans med koncernrevisionsberättelsen och granskningsberät-

telsen över hållbarhetsrapport för koncernen, om ofullständigheten

består i att uppgifter som anges i 7 kap. 16 § första stycket 4 och som inte är väsentliga har utelämnats.

1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 2024.

2. I företag som

a) avses i 6 kap. 10 § första stycket,

b) är företag av allmänt intresse enligt artikel 2.1 i Europaparlamentets och rådets direktiv 2013/34/EU, och

c) under det senaste räkenskapsåret före ikraftträdandet i genomsnitt har haft fler än 500 anställda,

ska lagen tillämpas första gången för det räkenskapsår som inleds närmast efter utgången av 2023.

3. Det som sägs i punkten 2 gäller även om företaget är moderföretag i en koncern som avses i 7 kap. 31 a §, varvid det som i punkten 2 sägs om antalet anställda i stället ska avse koncernen.

4. I företag som avses i 6 kap. 10 § första stycket och 7 kap. 31 a § och som inte omfattas av punkterna 2 och 3 ska lagen tillämpas första gången för räkenskapsår som inleds närmast efter utgången av 2024.

5. I företag vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad, och som inte är ett företag som avses i 6 kap. 10 § första stycket men uppfyller de villkor som anges i andra stycket i samma paragraf, ska lagen tillämpas första gången för det räkenskapsår som inleds närmast efter utgången av 2025. Ett sådant företag får dock, för de räkenskapsår som inleds före 2028, underlåta att upprätta hållbarhetsrapport, förutsatt att företaget i förvaltningsberättelsen kortfattat anger varför hållbarhetsinformation enligt 12– 12 c §§ samma kapitel inte har lämnats.

6. Trots det som sägs i punkterna 1–5 får företagen, om sådan information om företagets värdekedja som avses i 6 kap. 12 § tredje stycket inte finns tillgänglig, i högst tre år efter den i respektive punkt angivna dagen i stället redogöra i hållbarhetsrapporten för de ansträngningar som gjorts för att erhålla den nödvändiga informationen, skälen till att information inte kunnat erhållas och på vilket sätt företaget i framtiden avser att ordna fram den nödvändiga informationen.

7. Trots det som sägs i punkterna 1–5 får ett dotterföretag vars moderföretag har sitt säte i tredjeland till och med den 6 januari 2030 upprätta hållbarhetsrapport för koncernen inklusive upplysningar enligt artikel 8 i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2020/852, som omfattar alla dotterföretag inom Europeiska unionen till ett rapporteringsskyldigt moderföretag. Detta förutsätter att dotterföretaget är ett av de dotterföretag som har genererat den största omsättningen i unionen under minst ett av de fem föregående räkenskapsåren, i tillämpliga fall på koncernnivå.

8. Om ett aktiebolag eller ett handelsbolag i vilket samtliga direkta eller indirekta delägare är begränsat ansvariga var skyldigt att upprätta en hållbarhetsrapport före ikraftträdandet av denna lag gäller 6 kap. 1, 10, 11, 12, 12 a och 14 §§, 7 kap. 31 a–31 c och 32 §§ samt 8 kap. 3, 4, 5 12, 13, 15 a och 16 §§ i sin äldre lydelse, dock längst till dess lagen i dess nya lydelse ska börja tillämpas av företaget enligt punkterna 2–7.

9. Den nya bestämmelsen i 2 kap. 7 § åttonde stycket tillämpas första gången för det räkenskapsår som inleds närmast efter den 30 april 2024. 10. Den nya bestämmelsen i 5 kap. 38 § tredje stycket tillämpas första gången för det räkenskapsår som inleds närmast efter utgången av 2024. 11. Lagen tillämpas i övrigt första gången för det räkenskapsår som inleds närmast efter utgången av 2023.

1.2. Förslag till lag om ändring i lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag

Härigenom föreskrivs1 i fråga om lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag

dels att 6 kap. 1 §, 7 kap. 2 och 7 §§ samt 8 kap. 2 § ska ha följande

lydelse,

dels att det ska införas en ny paragraf, 6 kap. 1 a §, av följande

lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

6 kap.

1 §2

Följande bestämmelser i 6 kap. årsredovisningslagen (1995:1554) ska tillämpas:

1 § första–fjärde styckena om förvaltningsberättelsens innehåll, 2 § om förslag till dispositioner av vinst eller förlust m.m., 2 a § om vissa upplysningar i förvaltningsberättelsen i aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet,

3 § första stycket om vissa upplysningar om ekonomiska föreningar,

5 § om kassaflödesanalys, och 10–14 §§ om hållbarhetsrapport

10–15 §§ om hållbarhetsrapport.

Bankaktiebolag, kreditmarknadsbolag och värdepappersbolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad i Sverige, ska även tillämpa 6 kap. 1 a § årsredovisningslagen om förvaltningsberättelsens innehåll.

Bankaktiebolag, kreditmarknadsbolag och värdepappersbolag, vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad, ska även tillämpa 6 kap.69 §§årsredovisningslagen om bolagsstyrningsrapport.

1 Jfr Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2022/2464 av den 14 december 2022 om ändring av förordning (EU) nr 537/2014, direktiv 2004/109/EG, direktiv 2006/43/EG och direktiv 2013/34/EU vad gäller företagens hållbarhetsrapportering. 2 Senaste lydelse 2016:948.

Vid tillämpningen av 6 kap. 10 § första stycket punkten 3 årsredovisningslagen ska med nettoomsättning avses det som ingår i posterna Ränteintäkter (post 1), Leasingintäkter (post 2), Erhållna utdelningar (post 4), Provisionsintäkter (post 5), Nettoresultat av finansiella transaktioner (som är positivt, post 7) och Övriga rörelseintäkter (post 8) i bilaga 2.

Det som sägs i 6 kap. årsredovisningslagen om hållbarhetsrapport ska även tillämpas av kreditinstitut som är ekonomiska föreningar och av sådana små och icke-komplexa institut som avses i artikel 4.1.145 i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 575/2013.

Det som sägs i 6 kap. 10 § tredje och fjärde styckena årsredovisningslagen om dotterföretag ska även tillämpas av kreditinstitut som permanent är underställda ett centralt organ som övervakar dem på de villkor som anges i artikel 10 i förordning (EU) nr 575/2013.

Trots det som sägs i första, femte och sjätte styckena ska bestämmelserna i årsredovisningslagen om hållbarhetsrapport inte tillämpas av Sveriges riksbank, Svenska Skeppshypotek och postgiroinstitut.

1 a §

Ett sådant litet och icke-komplext institut som avses i artikel 4.1.145 i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 575/2013 får, trots det som sägs i 6 kap. 12 § andra–fjärde styckena och 12 a 12 c §§ årsredovisningslagen (1995:1554) , begränsa informationen i hållbarhetsrapporten till följande:

1. En kort beskrivning av företagets affärsmodell och strategi.

2. En beskrivning av företagets policy vad avser hållbarhetsfrågor.

3. Företagets huvudsakliga faktiska eller potentiella negativa inverkan på hållbarhetsfrågor och åtgärder som har vidtagits för att identifiera, övervaka, förebygga, begränsa eller avhjälpa sådana effekter.

4. De huvudsakliga riskerna för företaget med avseende på hållbarhetsfrågor och hur företaget hanterar dessa risker.

5. Centrala indikatorer som är nödvändiga för de upplysningar som avses i punkterna 1–4. Om företaget begränsar innehållet i hållbarhetsrapporten enligt första stycket ska rapporten upprättas enligt de Europeiska standarder för små och medelstora företags hållbarhetsrapportering som har antagits enligt artikel 29c i Europaparlamentets och rådets direktiv 2013/34/EU.

7 kap.

2 §3

Följande bestämmelser om koncernredovisning i 7 kap. årsredovisningslagen (1995:1554) ska tillämpas:

4 § om koncernredovisningens delar, 5 § om dotterföretag som ska omfattas av koncernredovisningen, 6 § om överskådlighet, god redovisningssed och rättvisande bild, 7 § andra stycket om valuta, 8 § första meningen om allmänna krav på koncernbalansräkningen och koncernresultaträkningen,

9 § om innehav utan bestämmande inflytande, 10 § om balansdag, 12 § om enhetliga principer för koncernredovisningen och årsredovisningen,

13 § om elimineringar mellan koncernföretag, 15 § om förändringar i koncernens sammansättning, 16 och 17 §§ om dotterföretag och vissa andra företag, 18–23 §§ om hur dotterföretag ska räknas in i koncernredovisningen,

25–30 §§ om hur andelar i intresseföretag och gemensamt styrda företag ska räknas in i koncernredovisningen,

31 § andra och tredje styckena om koncernens system för intern kontroll och riskhantering, och

31 a–31 c §§ om hållbarhetsrapport för koncernen.

31 a–31 g §§ om hållbarhetsrapport för koncernen.

Det som sägs i 7 kap. årsredovisningslagen om hållbarhetsrapport för koncernen ska även tillämpas av kreditinstitut som är ekonomiska föreningar och av sådana små och icke-komplexa institut som avses i artikel 4.1.145 i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 575/2013.

Det som sägs i 7 kap. 31 a § andra stycket årsredovisningslagen om dotterföretag ska även tillämpas av ett kreditinstitut som

3 Senaste lydelse 2016:948.

är permanent underställt ett centralt organ som övervakar kreditinstitutet på de villkor som anges i artikel 10 i förordning (EU) nr 575/2013.

Vid tillämpningen av 7 kap. 31 a § årsredovisningslagen ska moderföretaget anses som ett företag vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet.

7 §4

Företag som avses i 1 § och som omfattas av artikel 4 i Europaparlamentets och rådets förordning (EG) nr 1606/2002 av den 19 juli 2002 om tillämpning av internationella redovisningsstandarder, i lydelsen enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 297/2008, ska tillämpa enbart följande bestämmelser i detta kapitel:

1. 1 § om skyldighet att upprätta koncernredovisning och i vissa fall kapitaltäckningsanalys,

2. 2 § när det gäller hänvisningarna till

a) 7 kap. 4 § 4 årsredovisningslagen (1995:1554) om förvaltningsberättelse,

b) 7 kap. 12 § första stycket samma lag om enhetliga värderingsprinciper,

c) 7 kap. 31 § andra och tredje styckena samma lag om koncernens system för intern kontroll och riskhantering,

d) 7 kap. 31 a–31 c §§ samma lag om hållbarhetsrapport för koncernen,

d) 7 kap. 31 a–31 g §§ samma lag om hållbarhetsrapport för koncernen,

3. 4 § när det gäller hänvisningarna till

a) 2 kap. 2 § denna lag, i den del som paragrafen hänvisar till årsredovisningslagens bestämmelser i 2 kap. 5 § om form m.m. och 2 kap. 7 § om undertecknande,

b) 3 kap. 3 § 1–4 denna lag om indelningen av eget kapital,

4 Senaste lydelse 2016:948.

c) 5 kap. 1 § denna lag, i den del som paragrafen hänvisar till följande bestämmelser i 5 kap. årsredovisningslagen:

– 18 § om lån till ledande befattningshavare, – 20 § om medelantalet anställda under räkenskapsåret, – 32 § om ytterligare upplysningar om lån till ledande befattningshavare,

– 37 § om ytterligare upplysningar om anställda, – 38 § om könsfördelningen bland ledande befattningshavare, – 40 § första stycket 1 och andra och tredje styckena om löner och andra ersättningar,

– 41 § om pensioner och liknande förmåner, – 42 § om tidigare styrelse och verkställande direktör, – 43 § om suppleanter och vice verkställande direktör, – 44 § om avtal om avgångsvederlag, och – 48 § om ersättningar till revisorer och revisionsföretag,

d) 5 kap. 2 § 2 denna lag med särskilda regler om upplysningar i noter,

e) 6 kap. 1 § denna lag, i den del som paragrafen hänvisar till 6 kap. 1 § första–tredje styckena årsredovisningslagen om förvaltningsberättelsens innehåll och till 6 kap. 2 a § årsredovisningslagen om vissa upplysningar i förvaltningsberättelsen,

f) 6 kap. 2 § denna lag om särskilda upplysningar i förvaltningsberättelsen, och

4. 5–6 a §§ om när koncernredovisning inte behöver upprättas. Företaget behöver inte lämna upplysningar enligt 6 kap. 1 § om upplysningarna lämnas på någon annan plats i redovisningen. I sådant fall ska förvaltningsberättelsen innehålla en hänvisning till den plats där uppgifterna har lämnats.

8 kap.

2 §5

Följande bestämmelser i 8 kap. årsredovisningslagen (1995:1554) ska tillämpas:

3 och 3 b §§ om offentliggörande av hållbarhetsrapporten,

14 och 15 §§ om publicering av årsredovisningen,

14, 15 och 15 c §§ om publicering av årsredovisningen och håll-

barhetsrapporten,

5 Senaste lydelse 2016:948.

15 a § om offentliggörande av bolagsstyrningsrapport och håll-

barhetsrapport, och

15 a och 15 b §§ om offentliggörande av bolagsstyrningsrapport och granskningsberättelse över

hållbarhetsrapport,

15 e § om offentliggörande av hållbarhetsrapport för tredjelandsföretag, och

16 § 2 om utelämnande av uppgift i koncernredovisningen

1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 2024.

2. I företag som

a) avses i 6 kap. 10 § första stycket årsredovisningslagen (1995:1554),

b) är företag av allmänt intresse enligt artikel 2.1 i Europaparlamentets och rådets direktiv 2013/34/EU, och

c) under det senaste räkenskapsåret före ikraftträdandet i genomsnitt har haft fler än 500 anställda,

ska lagen tillämpas första gången för det räkenskapsår som inleds närmast efter utgången av 2023.

3. Det som sägs i punkten 2 gäller även om företaget är moderföretag i en koncern som avses i 7 kap. 31 a § årsredovisningslagen (1995:1554), varvid det som i punkten 2 sägs om antalet anställda i stället ska avse koncernen.

4. I företag som avses i 6 kap. 10 § första stycket och 7 kap. 31 a §årsredovisningslagen (1995:1554) och som inte omfattas av punkterna 2 och 3 ska lagen tillämpas första gången för räkenskapsår som inleds närmast efter utgången av 2024.

5. I företag vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad, och som inte är ett företag som avses i 6 kap. 10 § första stycket årsredovisningslagen (1995:1554) men uppfyller de villkor som anges i andra stycket i samma paragraf, ska lagen tilllämpas första gången för det räkenskapsår som inleds närmast efter utgången av 2025. Ett sådant företag får dock, för de räkenskapsår som inleds före 2028, underlåta att upprätta hållbarhetsrapport, förutsatt att företaget i förvaltningsberättelsen kortfattat anger varför hållbarhetsinformation enligt 6 kap.1212 c §§årsredovisningslagen (1995:1554) inte har lämnats.

6. Trots det som sägs i punkterna 1–5 får företagen, om sådan information om företagets värdekedja som avses i 6 kap. 12 § tredje

stycket årsredovisningslagen (1995:1554) inte finns tillgänglig, i högst tre år efter den i respektive punkt angivna dagen i stället redogöra i hållbarhetsrapporten för de ansträngningar som gjorts för att erhålla den nödvändiga informationen, skälen till att information inte kunnat erhållas och på vilket sätt företaget i framtiden avser att ordna fram den nödvändiga informationen.

7. Trots det som sägs i punkterna 1–5 får ett dotterföretag vars moderföretag har sitt säte i tredjeland till och med den 6 januari 2030 upprätta hållbarhetsrapport för koncernen inklusive upplysningar enligt artikel 8 i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2020/852 som omfattar alla dotterföretag inom Europeiska unionen till ett rapporteringsskyldigt moderföretag. Detta förutsätter att dotterföretaget är ett av de dotterföretag som har genererat den största omsättningen i unionen under minst ett av de fem föregående räkenskapsåren, i tillämpliga fall på koncernnivå.

8. Det som sägs i punkterna 2–7 gäller även för kreditinstitut som är ekonomiska föreningar.

9. I små och icke-komplexa institut enligt artikel 4.1.145 i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 575/2013 som är företag som avses i punkterna 4, 5 eller 8 ska lagen tillämpas första gången för det räkenskapsår som inleds närmast efter utgången av 2025. 10. Om ett kreditinstitut eller annat aktiebolag eller handelsbolag i vilket samtliga direkta eller indirekta delägare är begränsat ansvariga var skyldigt att upprätta en hållbarhetsrapport före ikraftträdandet av denna lag gäller 6 kap. 1 §, 7 kap. 2 och 7 §§ och 8 kap. 2 § med hänvisningar i sin äldre lydelse, dock längst till dess lagen i dess nya lydelse ska börja tillämpas enligt punkterna 2–9. 11. Lagen tillämpas i övrigt första gången för det räkenskapsår som inleds närmast efter utgången av 2023.

1.3. Förslag till lag om ändring i lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag

Härigenom föreskrivs1 i fråga om lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag

dels att 6 kap. 1 §, 7 kap. 2 och 5 §§ samt 8 kap. 2 § ska ha följande

lydelse,

dels att det ska införas en ny paragraf, 6 kap. 1 a § av följande

lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

6 kap.

1 §2

Följande bestämmelser i 6 kap. årsredovisningslagen (1995:1554) ska tillämpas:

1 § första-fjärde styckena om förvaltningsberättelsens innehåll, 2 § om förslag till dispositioner av vinst eller förlust m.m., 2 a § om vissa upplysningar i förvaltningsberättelsen i aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, och

10–14 §§ om hållbarhetsrapport.

10–15 §§ om hållbarhetsrapport.

Det som sägs i 6 kap. 1 § andra stycket 6–8 årsredovisningslagen om upplysningar om kvotvärde ska dock i stället avse nominellt belopp.

Försäkringsaktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad i Sverige ska även tillämpa 6 kap. 1 a § årsredovisningslagen om förvaltningsberättelsens innehåll.

Försäkringsaktiebolag vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad ska även tillämpa 6 kap.69 §§årsredovisningslagen om bolagsstyrningsrapport.

Vid tillämpningen av 6 kap. 10 § första stycket punkten 3 årsredovisningslagen ska med netto-

1 Jfr Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2022/2464 av den 14 december 2022 om ändring av förordning (EU) nr 537/2014, direktiv 2004/109/EG, direktiv 2006/43/EG och direktiv 2013/34/EU vad gäller företagens hållbarhetsrapportering. 2 Senaste lydelse 2016:949.

omsättning avses det som ingår i Premieinkomst (brutto) i bilaga 2.

Det som sägs i 6 kap. årsredovisningslagen om hållbarhetsrapport ska även tillämpas av försäkringsföretag som är ekonomiska föreningar och av sådana captivebolag för försäkring respektive återförsäkring som avses i artikel 13.2 eller 13.5 i Europaparlamentets och rådets direktiv 2009/138/EG av den 25 november 2009 om upptagande och utövande av försäkrings- och återförsäkringsverksamhet (Solvens II).

Det som sägs i 6 kap. 10 § tredje och fjärde styckena årsredovisningslagen om dotterföretag ska även tillämpas av försäkringsföretag som ingår i en grupp på grundval av de finansiella kopplingar som avses i artikel 212.1.c.ii i direktiv 2009/138/EG och som omfattas av grupptillsyn enligt artikel 213.2a–c i det direktivet.

1 a §

Ett sådant captivebolag för försäkring som avses i artikel 13.2 i Europaparlamentets och rådets direktiv 2009/138/EG och captivebolag för återförsäkring som avses i artikel 13.5 i det direktivet får, trots det som sägs i 6 kap. 12 § andra–fjärde styckena och 12 a–

12 c §§ årsredovisningslagen (1995:1554) , begränsa informationen i hållbarhetsrapporten till följande:

1. En kort beskrivning av företagets affärsmodell och strategi.

2. En beskrivning av företagets policy vad avser hållbarhetsfrågor.

3. Företagets huvudsakliga faktiska eller potentiella negativa inverkan på hållbarhetsfrågor och åtgärder som har vidtagits för att identifiera, övervaka, förebygga, begränsa eller avhjälpa sådana effekter.

4. De huvudsakliga riskerna för företaget med avseende på hållbarhetsfrågor och hur företaget hanterar dessa risker.

5. Centrala indikatorer som är nödvändiga för de upplysningar som avses i punkterna 1–4. Om företaget begränsar hållbarhetsrapportens innehåll enligt första stycket ska rapporten upprättas enligt de Europeiska standarder för små och medelstora företags hållbarhetsrapportering som antagits enligt artikel 29c i Europaparlamentets och rådets direktiv 2013/34/EU.

7 kap.

2 §3

Följande bestämmelser om koncernredovisning i 7 kap. årsredovisningslagen (1995:1554) ska tillämpas:

2 och 3 a §§ om när koncernredovisning inte behöver upprättas, 4 § 1–4 om koncernredovisningens delar, 5 § om dotterföretag som ska omfattas av koncernredovisningen, 6 § om överskådlighet, god redovisningssed och rättvisande bild, 7 § andra stycket om valuta, 8 § första meningen om allmänna krav på koncernbalansräkningen och koncernresultaträkningen,

3 Senaste lydelse 2022:646.

9 § om innehav utan bestämmande inflytande, 10 § om balansdag, 12 § om enhetliga principer för koncernredovisningen och årsredovisningen,

13 § om elimineringar mellan koncernföretag, 15 § om förändringar i koncernens sammansättning, 16 och 17 §§ om dotterföretag och vissa andra företag, 18–23 §§ om hur dotterföretag ska räknas in i koncernredovisningen,

25–30 §§ om hur andelar i intresseföretag och gemensamt styrda företag ska räknas in i koncernredovisningen,

31 § andra och tredje styckena om koncernens system för intern kontroll och riskhantering, och

31 a–31 c §§ om hållbarhetsrapport för koncernen.

31 a–31 g §§ om hållbarhetsrapport för koncernen.

Det som sägs i 7 kap. årsredovisningslagen om hållbarhetsrapport för koncernen ska även tilllämpas av försäkringsföretag som är ekonomiska föreningar och av sådana captivebolag för försäkring respektive återförsäkring som avses i artikel 13.2 eller 13.5 i Europaparlamentets och rådets direktiv 2009/138/EG.

Det som sägs i 7 kap. 31 a § andra stycket årsredovisningslagen om dotterföretag ska även tillämpas av försäkringsföretag som ingår i en grupp på grundval av de finansiella kopplingar som avses i artikel 212.1.c.ii i direktiv 2019/138/EG och som omfattas av grupptillsyn i enlighet med artikel 213.2a–c i det direktivet.

Vid tillämpningen av 7 kap. 31 a § årsredovisningslagen ska moderföretaget anses som ett företag vars överlåtbara värdepapper

är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet.

5 §4

Företag som avses i 1 § och som omfattas av artikel 4 i Europaparlamentets och rådets förordning (EG) nr 1606/2002 av den 19 juli 2002 om tillämpning av internationella redovisningsstandarder, i lydelsen enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 297/2008, ska tillämpa enbart följande bestämmelser i detta kapitel:

1. 1 § om skyldighet att upprätta koncernredovisning,

2. 2 § när det gäller hänvisningarna till

a) 7 kap.2 och 3 a §§årsredovisningslagen (1995:1554) om när koncernredovisning inte behöver upprättas,

b) 7 kap. 4 § 4 samma lag om förvaltningsberättelse,

c) 7 kap. 12 § första stycket samma lag om enhetliga värderingsprinciper,

d) 7 kap. 31 § andra och tredje styckena samma lag om koncernens system för intern kontroll och riskhantering,

e) 7 kap. 31 a–31 c §§ samma lag om hållbarhetsrapport för koncernen,

e) 7 kap. 31 a–31 g §§ samma lag om hållbarhetsrapport för koncernen,

3. 3 § 1, 2 och 4 när det gäller hänvisningen till 7 kap. 12 § första stycket årsredovisningslagen, med särskilda regler om när koncernredovisning inte behöver upprättas,

4. 4 § när det gäller hänvisningarna till

a) 2 kap. 2 § denna lag, i den del som paragrafen hänvisar till årsredovisningslagens bestämmelser i 2 kap. 5 § om form m.m. och 2 kap. 7 § om undertecknande,

b) 3 kap. 4 § denna lag om indelningen av eget kapital,

c) 5 kap. 1 § denna lag, i den del som paragrafen hänvisar till följande bestämmelser i 5 kap. årsredovisningslagen:

– 18 § om lån till ledande befattningshavare, – 20 § om medelantalet anställda under räkenskapsåret,

4 Senaste lydelse 2016:949.

– 32 § om ytterligare upplysningar om lån till ledande befattningshavare,

– 37 § om ytterligare upplysningar om anställda, – 38 § om könsfördelningen bland ledande befattningshavare, – 40 § första stycket 1 och andra och tredje styckena om löner och andra ersättningar,

– 41 § om pensioner och liknande förmåner, – 42 § om tidigare styrelse och verkställande direktör, – 43 § om suppleanter och vice verkställande direktör, – 44 § om avtal om avgångsvederlag, och – 48 § om ersättningar till revisorer och revisionsföretag,

d) 5 kap. 2 § 3 denna lag med särskilda regler om upplysningar i noter,

e) 5 kap. 3 § 4 denna lag om villkorad återbäring,

f) 5 kap. 4 § 1 och 3–5 denna lag om avsättningar och eget kapital,

g) 6 kap. 1 § denna lag, i den del som paragrafen hänvisar till 6 kap. 1 § första–tredje styckena årsredovisningslagen om förvaltningsberättelsens innehåll, och

h) 6 kap. 2 § denna lag om särskilda upplysningar i förvaltningsberättelsen.

Företaget behöver inte lämna upplysningar enligt 6 kap. 1 § om upplysningarna lämnas på någon annan plats i redovisningen. I sådant fall ska förvaltningsberättelsen innehålla en hänvisning till den plats där uppgifterna har lämnats.

8 kap.

2 §5

Följande bestämmelser i 8 kap. årsredovisningslagen (1995:1554) ska tillämpas:

3 och 3 b §§ om offentliggörande av hållbarhetsrapport

14 och 15 §§ om publicering av årsredovisningen, 15 a § om offentliggörande av bolagsstyrningsrapport och håll-

barhetsrapport, och

15 a och 15 d §§ om offentliggörande av bolagsstyrningsrapport,

15 d § om offentliggörande av hållbarhetsrapport för företag från tredjeland, och

5 Senaste lydelse 2016:949.

16 § 2 om utelämnande av uppgift i koncernredovisningen.

1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 2024.

2. I företag som

a) avses i 6 kap. 10 § första stycket årsredovisningslagen (1995:1554),

b) är företag av allmänt intresse enligt artikel 2.1 i Europaparlamentets och rådets direktiv 2013/34/EU, och

c) under det senaste räkenskapsåret före ikraftträdandet i genomsnitt har haft fler än 500 anställda,

ska lagen tillämpas första gången för det räkenskapsår som inleds närmast efter utgången av 2023.

3. Det som sägs i punkten 2 gäller även om företaget är moderföretag i en koncern som avses i 7 kap. 31 a § årsredovisningslagen (1995:1554), varvid det som i punkten 2 sägs om antalet anställda i stället ska avse koncernen.

4. I företag som avses i 6 kap. 10 § första stycket och 7 kap. 31 a §årsredovisningslagen (1995:1554) och som inte omfattas av punkterna 2 och 3 ska lagen tillämpas första gången för räkenskapsår som inleds närmast efter utgången av 2024.

5. I företag vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad, och som inte är ett företag som avses i 6 kap. 10 § första stycket årsredovisningslagen (1995:1554) men uppfyller de villkor som anges i andra stycket i samma paragraf, ska lagen tillämpas första gången för det räkenskapsår som inleds närmast efter utgången av 2025. Ett sådant företag får dock, för de räkenskapsår som inleds före 2028, underlåta att upprätta hållbarhetsrapport, förutsatt att företaget i förvaltningsberättelsen kortfattat anger varför hållbarhetsinformation enligt 6 kap.1212 c §§årsredovisningslagen (1995:1554) inte har lämnats.

6. Trots det som sägs i punkterna 1–5 får företagen, om sådan information om företagets värdekedja som avses i 6 kap. 12 § tredje stycket årsredovisningslagen (1995:1554) inte finns tillgänglig, i högst tre år efter den i respektive punkt angivna dagen i stället redogöra i hållbarhetsrapporten för de ansträngningar som gjorts för att erhålla den nödvändiga informationen, skälen till att information inte kunnat erhållas och på vilket sätt företaget i framtiden avser att ordna fram den nödvändiga informationen.

7. Trots det som sägs i punkterna 1–5 får ett dotterföretag vars moderföretag har sitt säte i tredjeland till och med den 6 januari 2030 upprätta hållbarhetsrapport för koncernen inklusive upplysningar enligt artikel 8 i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2020/852, som omfattar alla dotterföretag inom Europeiska unionen till ett rapporteringsskyldigt moderföretag. Detta förutsätter att dotterföretaget är ett av de dotterföretag som har genererat den största omsättningen i unionen under minst ett av de fem föregående räkenskapsåren, i tillämpliga fall på koncernnivå.

8. Det som sägs i punkterna 2–7 gäller även för försäkringsföretag som är ekonomiska föreningar.

9. I captivebolag för försäkring respektive återförsäkring enligt artikel 13.2 och 13.5 i Europaparlamentets och rådets direktiv 2009/138/EG som är företag som avses i punkterna 4, 5 eller 8 ska lagen tillämpas första gången för det räkenskapsår som inleds närmast efter utgången av 2025. 10. Om ett företag var skyldigt att upprätta en hållbarhetsrapport före ikraftträdandet av denna lag gäller 6 kap. 1 §, 7 kap. 2 och 5 §§ och 8 kap. 2 § med hänvisningar i sin äldre lydelse, dock längst till dess lagen i dess nya lydelse ska börja tillämpas enligt punkterna 2–9. 11. Lagen tillämpas i övrigt första gången för det räkenskapsår som inleds närmast efter utgången av 2023.

1.4. Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551)

Härigenom föreskrivs1 i fråga om aktiebolagslagen (2005:551)

dels att 1 kap. 12 b §, 7 kap. 10, 25 och 56 b §§, 8 kap. 49 b §,

9 kap. 3, 5, 6, 8, 12, 18, 19, 31, 38, 39 och 47 §§, 25 kap. 11 §, 27 kap. 6 § samt 29 kap. 10, 11 och 13 §§ ska ha följande lydelse,

dels att det ska införas fyra nya paragrafer, 1 kap. 12 c § och 9 kap.

6 b, 9 c och 38 a §§, samt närmast före 1 kap. 12 c §, 9 kap. 9 c och 38 a §§ nya rubriker av följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

1 kap.

12 b §2

Bestämmelserna i denna lag om bolagets revisor och om den revisionsberättelse som bolagets revisor lämnar gäller endast om bolaget enligt lag ska ha revisor eller ändå har en revisor.

Bestämmelserna i denna lag om bolagets revisor samt om den revisionsberättelse och den gransk-

ningsberättelse över hållbarhetsrapport som revisorn lämnar gäller

endast om bolaget enligt lag ska ha revisor eller ändå har en revisor respektive om bolaget ska

upprätta en hållbarhetsrapport.

Begreppet bolagets revisor

12 c §

Med bolagets revisor avses i denna lag den eller de revisorer som har valts för att granska bolagets årsredovisning, utöver hållbarhetsrapporten, och bokföring samt styrelsens och den verkställande direktörens förvaltning.

1 Jfr Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2022/2464 av den 14 december 2022 om ändring av förordning (EU) nr 537/2014, direktiv 2004/109/EG, direktiv 2006/43/EG och direktiv 2013/34/EU vad gäller företagens hållbarhetsrapportering. 2 Senaste lydelse 2010:834.

7 kap.

10 §

Inom sex månader från utgången av varje räkenskapsår

skall aktieägarna hålla en ordina-

rie bolagsstämma där styrelsen

skall lägga fram årsredovisningen och revisionsberättelsen samt, i

moderbolag som är skyldigt att upprätta koncernredovisning, koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen (årsstämma).

Inom sex månader från utgången av varje räkenskapsår ska aktieägarna hålla en ordinarie bolagsstämma där styrelsen ska lägga fram årsredovisningen, revisionsberättelsen och gransknings-

berättelsen över hållbarhetsrapport

samt, i moderbolag som är skyldigt att upprätta koncernredovisning, koncernredovisningen, koncernrevisionsberättelsen och gransk-

ningsberättelsen över hållbarhetsrapport för koncernen (årsstämma).

25 §3

Styrelsen ska hålla redovisningshandlingar och revisionsberättelse eller kopior av dessa handlingar tillgängliga hos bolaget för aktieägarna under minst två veckor närmast före årsstämman. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Styrelsen ska hålla redovisningshandlingar, revisionsberättelse och granskningsberättelse över

hållbarhetsrapport eller kopior av

dessa handlingar tillgängliga hos bolaget för aktieägarna under minst två veckor närmast före årsstämman. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Handlingarna ska läggas fram på stämman. I fråga om publika aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, gäller 56 b § i stället för denna paragraf.

3 Senaste lydelse 2010:1516.

56 b §4

I ett publikt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, ska styrelsen hålla redovisningshandlingar och revisionsberättelse, eller kopior av dessa handlingar, tillgängliga hos bolaget för aktieägarna under minst tre veckor närmast före årsstämman. Detsamma gäller styrelsens rapport enligt 8 kap. 53 a § och, i förekommande fall, revisorns yttrande enligt 8 kap. 54 §. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress.

I ett publikt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, ska styrelsen hålla redovisningshandlingar, revisionsberättelse och granskningsberät-

telse över hållbarhetsrapport, eller

kopior av dessa handlingar, tillgängliga hos bolaget för aktieägarna under minst tre veckor närmast före årsstämman. Detsamma gäller styrelsens rapport enligt 8 kap. 53 a § och, i förekommande fall, revisorns yttrande enligt 8 kap. 54 §. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress.

Handlingarna ska hållas tillgängliga på bolagets webbplats under minst tre veckor fram till och med dagen för årsstämman. De ska vidare läggas fram på stämman.

8 kap.

49 b §5

Revisionsutskottet ska, utan att det påverkar styrelsens ansvar och uppgifter i övrigt,

1. övervaka bolagets finansiella rapportering samt lämna rekommendationer och förslag för att säkerställa rapporteringens tillförlitlighet,

1. övervaka bolagets finansiella rapportering och hållbarhets-

rapportering samt lämna rekom-

mendationer och förslag för att säkerställa rapporteringens tillförlitlighet,

4 Senaste lydelse 2019:288. 5 Senaste lydelse 2016:1340.

2. med avseende på den finansiella rapporteringen övervaka effektiviteten i bolagets interna kontroll, internrevision och riskhantering,

2. med avseende på den finansiella rapporteringen och hållbar-

hetsrapporteringen övervaka ef-

fektiviteten i bolagets interna kontroll, internrevision och riskhantering,

3. hålla sig informerat om revisionen av årsredovisningen och koncernredovisningen samt om slutsatserna av Revisorsinspektionens kvalitetskontroll,

3. hålla sig informerat om revisionen av årsredovisningen och koncernredovisningen, om gransk-

ningen av hållbarhetsrapporten för bolaget och för koncernen samt

om slutsatserna av Revisorsinspektionens kvalitetskontroll,

4. informera styrelsen om resultatet av revisionen och om på vilket sätt revisionen bidrog till den finansiella rapporteringens tillförlitlighet samt om vilken funktion utskottet har haft,

4. informera styrelsen om resultatet av revisionen och gransk-

ningen av hållbarhetsrapporteringen och om på vilket sätt

revisionen och granskningen bidrog till den finansiella rapporteringens respektive hållbarhets-

rapporteringens tillförlitlighet samt

om vilken funktion utskottet har haft

5. granska och övervaka revisorns opartiskhet och självständighet och då särskilt uppmärksamma om revisorn tillhandahåller bolaget andra tjänster än revision, och

5. granska och övervaka revisorns opartiskhet och självständighet och då särskilt uppmärksamma om revisorn tillhandahåller bolaget andra tjänster än revision och granskning av hållbar-

hetsrapporter, och

6. biträda vid upprättandet av förslag till bolagsstämmans beslut om revisorsval.

Om bolaget har en valberedning som aktieägarna har ett betydande inflytande i, får bolaget ge valberedningen i uppgift att i stället för revisionsutskottet lämna ett förslag till bolagsstämman om val av revisor.

9 kap.

3 §6

Revisorn ska granska bolagets årsredovisning och bokföring samt styrelsens och den verkställande direktörens förvaltning. Granskningen ska utföras med professionell skepticism och vara så ingående och omfattande som god revisionssed kräver.

Om bolaget är moderbolag, ska revisorn även granska koncernredovisningen, om en sådan har upprättats, samt koncernföretagens inbördes förhållanden.

Bolaget får utse en revisor att enbart granska hållbarhetsrapporten, medan en annan revisor utför revisionen.

Granskningen av en hållbarhetsrapport ska utföras i enlighet med de granskningsstandarder som har antagits enligt artikel 26a.3 i Europaparlamentets och rådets direktiv 2006/43/EG av den 17 maj 2006 om lagstadgad revision av årsredovisning, årsbokslut och koncernredovisning och om ändring av rådets direktiv 78/660/EEG och 83/349/EEG samt om upphävande av rådets direktiv 84/253/EEG och i övrigt vara förenlig med god revisionssed.

5 §

Revisorn skall efter varje räkenskapsår lämna en revisionsberättelse till bolagsstämman. Bestämmelser om berättelsens innehåll och den tidpunkt då den

skall lämnas till bolagets styrelse

finns i 28–36 §§.

Revisorn ska efter varje räkenskapsår lämna en revisionsberättelse och en gransknings-

berättelse över hållbarhetsrapport

till bolagsstämman. Bestämmelser om berättelsernas innehåll

samt den tidpunkt då de ska läm-

nas till bolagets styrelse finns i 28–36 §§ och 38 a §.

6 Senaste lydelse 2016:431.

Om samma revisor utför revisionen av de finansiella rapporterna och granskningen av hållbarhetsrapporten får granskningsberättelsen över hållbarhetsrapport tas in som ett särskilt avsnitt i revisionsberättelsen.

6 §

I samband med revisionen

skall revisorn till styrelsen och

den verkställande direktören framställa de erinringar och göra de påpekanden som följer av god revisionssed. Bestämmelser om erinringar finns i 39 §.

I samband med revisionen och

granskningen av hållbarhetsrapporten ska revisorn till styrelsen

och den verkställande direktören framställa de erinringar och göra de påpekanden som följer av god revisionssed. Bestämmelser om erinringar finns i 39 §.

6 b §

I samband med granskning av en hållbarhetsrapport för en koncern ska revisorn bedöma och utvärdera det granskningsarbete som har utförts av revisorer och, i förekommande fall, andra oberoende granskare i de övriga koncernföretagen. Revisorn ska se till att han eller hon kan få tillgång till dokumentation av det granskningsarbete som är relevant för koncerngranskningen.

Om revisorn är förhindrad att göra den bedömning och utvärdering som avses i första stycket, ska han eller hon utföra kompletterande granskningsarbete avseende dotterföretagen eller vidta andra lämpliga åtgärder. Revi-

sorn ska också underrätta Revisorsinspektionen om hindret.

8 §7

En revisor väljs av bolagsstämman. Om bolaget ska ha flera revisorer, får det i bolagsordningen föreskrivas att en eller flera av dem, dock inte alla, ska utses på annat sätt än genom val på bolagsstämma.

I ett bolag som avses i 2 § 4 lagen (2002:1022) om revision av statlig verksamhet m.m. får Riksrevisionen utse en eller flera revisorer att delta i revisionen tillsammans med övriga revisorer.

I 9, 9 a, 25 och 26 §§ finns bestämmelser om att Bolagsverket i vissa fall ska utse en revisor.

I 9, 9 a, 9 c, 25 och 26 §§ finns bestämmelser om att Bolagsverket i vissa fall ska utse en revisor.

Särskild revisorsgranskning av hållbarhetsrapport

9 c §

Bolagsverket ska, efter ansökan av en eller flera aktieägare, utse en auktoriserad revisor eller ett registrerat revisionsbolag som inte är utsedd att granska bolagets hållbarhetsrapport och som inte heller är en del av den granskarens nätverk, att lämna en rapport över angivna delar av hållbarhetsrapporten. I ansökan ska det anges vad som ska granskas och vilket räkenskapsår som granskningen ska avse.

Bolagsverket ska ge bolagets styrelse tillfälle att yttra sig innan verket utser en auktoriserad revisor eller registrerat revisionsbolag. Beslutet ska avse tiden till och med

7 Senaste lydelse 2013:737.

årsstämman under nästa räkenskapsår.

Styrelsen ska göra rapporten tillgänglig vid nästa årsstämma.

Det som sägs i första stycket gäller endast om bolaget inte har överlåtbara värdepapper upptagna till handel på en reglerad marknad men uppfyller mer än ett av följande villkor:

1. medelantalet anställda i bolaget har under vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 250,

2. bolagets redovisade balansomslutning har för vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 175 miljoner kronor,

3. bolagets redovisade nettoomsättning har för vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 350 miljoner kronor.

En ansökan får göras av aktieägare vars aktieinnehav i bolaget uppgår till minst fem procent av aktiekapitalet eller aktieägare som innehar minst fem procent av rösterna för samtliga aktier.

12 §8

Endast den som är auktoriserad eller godkänd revisor kan vara revisor.

Endast den som är auktoriserad eller godkänd revisor kan vara revisor. För att granska en

hållbarhetsrapport krävs därutöver en särskild behörighet.

Bestämmelser om auktoriserade och godkända revisorer finns i revisorslagen (2001:883).

8 Senaste lydelse 2001:883.

18 §

En revisor får vid revisionen inte anlita någon som enligt 17 § inte är behörig att vara revisor. Om bolaget eller dess moderbolag har anställda med uppgift att uteslutande eller huvudsakligen sköta den interna revisionen, får revisorn dock vid revisionen anlita sådana anställda i den utsträckning det är förenligt med god revisionssed.

En revisor får vid revisionen

eller vid granskningen av hållbarhetsrapporten inte anlita någon

som enligt 17 § inte är behörig att vara revisor. Om bolaget eller dess moderbolag har anställda med uppgift att uteslutande eller huvudsakligen sköta den interna revisionen, får revisorn dock vid revisionen anlita sådana anställda i den utsträckning det är förenligt med god revisionssed.

19 §9

Till revisor får även ett registrerat revisionsbolag utses. Bestämmelser om vem som får vara huvudansvarig för revisionen när ett revisionsbolag utses att vara revisor och om underrättelseskyldighet finns i 17 § revisorslagen (2001:883). Följande bestämmelser i detta kapitel ska tillämpas på den hu-

vudansvarige:

Bestämmelser om vem som får vara huvudansvarig för revisionen eller granskningen av en

hållbarhetsrapport när ett revi-

sionsbolag utses att vara revisor och om underrättelseskyldighet finns i 17 § revisorslagen (2001:883). Följande bestämmelser i detta kapitel ska tillämpas på den huvudansvariga:

17 och 18 §§ om jäv, 40 § om närvaro vid bolagsstämma och 47 och 48 §§ om registrering.

9 Senaste lydelse 2016:431.

31 §10

Revisionsberättelsen ska innehålla ett uttalande om huruvida årsredovisningen har upprättats i överensstämmelse med tillämplig lag om årsredovisning. I uttalandet ska det särskilt anges

1. om årsredovisningen ger en rättvisande bild av bolagets resultat och ställning, och

2. om förvaltningsberättelsen är förenlig med årsredovisningens övriga delar.

Om det i årsredovisningen inte har lämnats sådana upplysningar som ska lämnas enligt tillämplig lag om årsredovisning, ska revisorn ange detta och, om det är möjligt, lämna behövliga upplysningar i sin berättelse.

Första och andra styckena gäller inte i fråga om en sådan bolagsstyrningsrapport som avses i 6 kap. 6 § årsredovisningslagen (1995:1554)eller en sådan

hållbarhetsrapport som avses i 6 kap. 10 § samma lag. I den de-

len ska revisionsberättelsen i stället innehålla ett uttalande om huruvida en rapport har upprättats eller inte. När det gäller sådana upplysningar i bolagsstyrningsrapporten som avses i 6 kap. 6 § andra stycket 2–6 årsredovisningslagen, ska berättelsen vidare innehålla ett uttalande om huruvida upplysningarna är förenliga med årsredovisningens övriga delar och i överensstämmelse med tillämplig lag om årsredovisning. Om upplysningarna innehåller väsentliga fel, ska revisorn ange detta och peka på vilka slags fel det rör sig om.

Första och andra styckena gäller inte i fråga om en sådan bolagsstyrningsrapport som avses i 6 kap. 6 § årsredovisningslagen (1995:1554). I den delen ska revisionsberättelsen i stället innehålla ett uttalande om huruvida en rapport har upprättats eller inte. När det gäller sådana upplysningar i bolagsstyrningsrapporten som avses i 6 kap. 6 § andra stycket 2–6 årsredovisningslagen, ska berättelsen vidare innehålla ett uttalande om huruvida upplysningarna är förenliga med årsredovisningens övriga delar och i överensstämmelse med tillämplig lag om årsredovisning. Om upplysningarna innehåller väsentliga fel, ska revisorn ange detta och peka på vilka slags fel det rör sig om.

10 Senaste lydelse 2016:955.

38 §11

I fråga om koncernrevisionsberättelsen gäller 28 § första stycket om tidpunkten för lämnande av revisionsberättelsen, 28 a § första stycket första meningen och andra stycket om gemensam revisionsberättelse samt 29 § första stycket 2 och 4 och andra stycket, 30 §, 31 § första och andra styckena, 31 a §, 32 § första stycket 1 och 35–36 §§ om revisionsberättelsens innehåll.

Bestämmelserna i 31 § första och andra styckena gäller dock inte i fråga om en hållbarhetsrapport för koncernen. I den delen ska revisionsberättelsen i stället innehålla ett uttalande om huruvida en rapport har upprättats eller inte.

I fråga om koncernrevisionsberättelsen gäller 28 § första stycket om tidpunkten för lämnande av revisionsberättelsen, 28 a § första stycket första meningen och andra stycket om gemensam revisionsberättelse samt 29 § första stycket 2 och 4 och andra stycket, 30 §, 31 § första och andra styckena, 31 a §, 32 § första stycket 1 och 35–36 §§ om revisionsberättelsens innehåll.

Koncernrevisionsberättelsens inledning ska innehålla uppgifter om moderbolagets företagsnamn och organisationsnummer samt om vilket eller vilka normsystem för koncernredovisning som moderbolaget har tillämpat.

På koncernredovisningen ska revisorn göra en hänvisning till koncernrevisionsberättelsen. Om revisorn anser att koncernbalansräkningen eller koncernresultaträkningen inte bör fastställas, ska också detta antecknas på koncernredovisningen. Om moderbolaget har fler än en revisor, gäller detta samtliga revisorer.

Granskningsberättelse över hållbarhetsrapport

38 a §

I fråga om granskningsberättelsen över hållbarhetsrapport gäller 28–29 §§, 30 § första stycket och 31 § första stycket första me-

11 Senaste lydelse 2018:1682.

ningen. Det som sägs där om revisionsberättelsen och årsredovisningen ska i stället avse granskningsberättelsen och hållbarhetsrapporten.

En granskningsberättelse över hållbarhetsrapport ska färdigställas i enlighet med de granskningsstandarder som har antagits enligt artikel 26a.3 i Europaparlamentets och rådets direktiv 2006/43/EG och i övrigt vara förenlig med god revisionssed.

Första och andra styckena gäller även granskningsberättelsen över hållbarhetsrapport för koncernen.

39 §

Om revisorn har framställt en erinran till styrelsen eller den verkställande direktören, skall den antecknas i ett protokoll eller i en annan handling. Handlingen

skall lämnas till styrelsen och

bolaget skall förvara den på ett betryggande sätt.

Styrelsen skall ta upp erinran till behandling vid ett sammanträde. Sammanträdet skall hållas inom fyra veckor från det att erinran har överlämnats. Om erinran framställs senast i samband med att revisionsberättelsen avlämnas till bolaget, skall ett sammanträde alltid hållas före den bolagsstämma där revisionsberättelsen läggs fram.

Om revisorn har framställt en erinran till styrelsen eller den verkställande direktören, ska den antecknas i ett protokoll eller i en annan handling. Handlingen

ska lämnas till styrelsen och bo-

laget ska förvara den på ett betryggande sätt.

Styrelsen ska ta upp erinran till behandling vid ett sammanträde. Sammanträdet ska hållas inom fyra veckor från det att erinran har överlämnats. Om erinran framställs senast i samband med att revisionsberättelsen eller

granskningsberättelsen över hållbarhetsrapport avlämnas till bola-

get, ska ett sammanträde alltid hållas före den bolagsstämma där revisionsberättelsen och gransk-

ningsberättelsen läggs fram.

47 §12

Bolaget ska för registrering i aktiebolagsregistret anmäla vem som har utsetts till revisor. Anmälan behöver inte göras om revisorn har utsetts av Bolagsverket.

Anmälan ska innehålla uppgift om revisorns postadress. Om postadressen avviker från revisorns hemvist, ska även hemvisten anges. Anmälan ska vidare innehålla uppgift om revisorns personnummer eller, om sådant saknas, födelsedatum. Om revisorn är ett registrerat revisionsbolag, ska anmälan även innehålla uppgift om bolagets organisationsnummer eller något annat identifieringsnummer och om vem som är huvudansvarig för revisionen.

Anmälan ska innehålla uppgift om revisorns postadress. Om postadressen avviker från revisorns hemvist, ska även hemvisten anges. Anmälan ska vidare innehålla uppgift om revisorns personnummer eller, om sådant saknas, födelsedatum. Om revisorn är ett registrerat revisionsbolag, ska anmälan även innehålla uppgift om bolagets organisationsnummer eller något annat identifieringsnummer och om vem som är huvudansvarig för revisionen respektive granskningen

av hållbarhetsrapport.

Rätt att göra anmälan har även den som anmälan gäller.

25 kap.

11 §

Bolagsverket skall besluta att bolaget skall gå i likvidation, om

1. bolaget inte på föreskrivet sätt har kommit in med anmälan till Bolagsverket om sådan behörig styrelse, verkställande direktör, särskild delgivningsmottagare eller revisor som skall finnas enligt denna lag,

2. bolaget inte till Bolagsverket har kommit in med årsredovisning och revisionsberättelse enligt 8 kap. 3 § första stycket årsredovisningslagen

Bolagsverket ska besluta att bolaget ska gå i likvidation, om

1. bolaget inte på föreskrivet sätt har kommit in med anmälan till Bolagsverket om sådan behörig styrelse, verkställande direktör, särskild delgivningsmottagare eller revisor som ska finnas enligt denna lag,

2. bolaget inte till Bolagsverket har kommit in med årsredovisning, revisionsberättelse och

granskningsberättelse över hållbarhetsrapport enligt 8 kap. 3 §

12 Senaste lydelse 2016:431.

(1995:1554) eller, i förekommande fall, koncernredovisning

och koncernrevisionsberättelse en-

ligt 8 kap. 16 § samma lag inom elva månader från räkenskapsårets utgång,

första stycket årsredovisningslagen (1995:1554) eller, i förekommande fall, koncernredovisning, koncernrevisionsberättelse och granskningsberättelse

över hållbarhetsrapport för koncernen enligt 8 kap. 16 § samma

lag inom elva månader från räkenskapsårets utgång,

3. bolaget efter beslut om att aktiekapitalet skall vara bestämt i kronor i stället för i euro har ett registrerat aktiekapital eller minimikapital som inte står i överensstämmelse med 1 kap. 5 § eller, i fråga om publika aktiebolag, 14 § och bolaget inte inom sex månader från det att beslutet fick verkan har anmält nödvändiga beslut om ändring i bolagsordningen och om ökning av aktiekapitalet för registrering, eller

3. bolaget efter beslut om att aktiekapitalet ska vara bestämt i kronor i stället för i euro har ett registrerat aktiekapital eller minimikapital som inte står i överensstämmelse med 1 kap. 5 § eller, i fråga om publika aktiebolag, 14 § och bolaget inte inom sex månader från det att beslutet fick verkan har anmält nödvändiga beslut om ändring i bolagsordningen och om ökning av aktiekapitalet för registrering, eller

4. bolaget på grund av bestämmelserna i 19 kap. 6 eller 16 § är skyldigt att minska aktiekapitalet till ett belopp som understiger lägsta tillåtna aktiekapital enligt 1 kap. 5 § eller, i fråga om publika aktiebolag, 14 §.

Beslut om likvidation skall dock inte meddelas, om likvidationsgrunden har upphört under ärendets handläggning hos Bolagsverket och avgift som har påförts enligt 26 § har betalats.

Beslut om likvidation ska dock inte meddelas, om likvidationsgrunden har upphört under ärendets handläggning hos Bolagsverket och avgift som har påförts enligt 26 § har betalats.

En fråga om likvidation enligt första stycket prövas av Bolagsverket självmant eller på ansökan av styrelsen, en styrelseledamot, den verkställande direktören, en aktieägare, en borgenär eller, i sådana fall som avses i första stycket 1, någon annan vars rätt är beroende av att det finns någon som kan företräda bolaget.

Beslutet om likvidation gäller omedelbart.

27 kap.

6 §13

Om en styrelseledamot, verkställande direktör, särskild firmatecknare, annan ställföreträdare för bolaget, revisor eller lekmannarevisor har försatts i konkurs, fått förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken eller fått näringsförbud, ska Bolagsverket stryka ställföreträdaren, revisorn eller lekmannarevisorn ur aktiebolagsregistret. Detsamma gäller om godkännandet eller auktorisationen för en revisor upphör att gälla eller om revisorn har fått ett tidsbegränsat förbud att utöva revisionsverksamhet eller att underteckna revisionsberättelser.

Om en styrelseledamot, verkställande direktör, särskild firmatecknare, annan ställföreträdare för bolaget, revisor eller lekmannarevisor har försatts i konkurs, fått förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken eller fått näringsförbud, ska Bolagsverket stryka ställföreträdaren, revisorn eller lekmannarevisorn ur aktiebolagsregistret. Detsamma gäller om godkännandet eller auktorisationen för en revisor upphör att gälla eller om revisorn har fått ett tidsbegränsat förbud att utöva revisionsverksamhet eller att underteckna revisionsberättelser eller

granskningsberättelser över hållbarhetsrapport.

Avregistreringen ska ske omedelbart

1. vid beslut om konkurs,

2. vid beslut om tillfälligt näringsförbud, eller

3. om det i samband med ett beslut att avslå ansökan om fortsatt godkännande eller auktorisation av revisor, ett beslut att upphäva godkännande eller auktorisation av revisor eller ett beslut om tidsbegränsat förbud för en revisor att utöva revisionsverksamhet eller att underteckna revisionsberättelser har bestämts att beslutet ska gälla omedelbart.

3. om det i samband med ett beslut att avslå ansökan om fortsatt godkännande eller auktorisation av revisor, ett beslut att upphäva godkännande eller auktorisation av revisor eller ett beslut om tidsbegränsat förbud för en revisor att utöva revisionsverksamhet eller att underteckna revisionsberättelser eller gransk-

ningsberättelser över hållbarhetsrapport har bestämts att beslutet

ska gälla omedelbart.

I övrigt ska avregistrering ske när beslutet har fått laga kraft.

13 Senaste lydelse 2016:431.

29 kap.

10 §

Talan för bolagets räkning mot en styrelseledamot eller den verkställande direktören om skadestånd på grund av beslut eller åtgärd under ett räkenskapsår

skall väckas senast ett år från det

att årsredovisningen och revisionsberättelsen för räkenskapsåret lades fram på bolagsstämman.

Talan för bolagets räkning mot en styrelseledamot eller den verkställande direktören om skadestånd på grund av beslut eller åtgärd under ett räkenskapsår ska väckas senast ett år från det att årsredovisningen, revisionsberättelsen och granskningsberättelsen

över hållbarhetsrapport för räken-

skapsåret lades fram på bolagsstämman.

11 §

Har bolagsstämman beslutat att bevilja ansvarsfrihet eller att inte föra en skadeståndstalan utan att aktieägare till sådant antal som anges i 7 § har röstat emot det eller har tiden för att väcka talan gått ut enligt 10 §, får talan enligt 7 eller 9 § ändå väckas, om det i årsredovisningen eller i revisionsberättelsen eller på annat sätt inte har lämnats i väsentliga hänseenden riktiga och fullständiga uppgifter till bolagsstämman om det beslut eller den åtgärd som talan grundas på.

Har bolagsstämman beslutat att bevilja ansvarsfrihet eller att inte föra en skadeståndstalan utan att aktieägare till sådant antal som anges i 7 § har röstat emot det eller har tiden för att väcka talan gått ut enligt 10 §, får talan enligt 7 eller 9 § ändå väckas, om det i årsredovisningen, i revisionsberättelsen eller i gransk-

ningsberättelsen över hållbarhetsrapport eller på annat sätt inte har

lämnats i väsentliga hänseenden riktiga och fullständiga uppgifter till bolagsstämman om det beslut eller den åtgärd som talan grundas på.

13 §

Talan för bolagets räkning enligt 1–3 §§ som inte grundas på brott får inte väckas mot

1. en stiftare sedan fem år har förflutit från bolagets bildande,

2. en styrelseledamot eller den verkställande direktören sedan fem år har förflutit från utgången av det räkenskapsår då beslut eller åtgärder som talan grundas på fattades eller vidtogs,

3. en revisor sedan fem år har förflutit från utgången av det räkenskapsår som revisionsberättelsen avser,

3. en revisor sedan fem år har förflutit från utgången av det räkenskapsår som revisionsberättelsen eller granskningsberättelsen

över hållbarhetsrapport avser,

4. en lekmannarevisor sedan fem år har förflutit från utgången av det räkenskapsår som granskningsrapporten avser,

5. en särskild granskare sedan fem år har förflutit från den dag när yttrandet över den särskilda granskningen lades fram på bolagsstämman,

6. en aktieägare sedan två år har förflutit från beslut eller åtgärder som talan grundas på.

1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 2024.

2. Äldre bestämmelser om granskning av hållbarhetsrapport gäller till dess det granskade bolaget är skyldigt att upprätta hållbarhetsrapport enligt tillämplig lag om årsredovisning i dess lydelse efter den 1 januari 2024.

1.5. Förslag till lag om ändring i lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar

Härigenom föreskrivs att 8 kap.34 och 41 §§ lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar ska ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

8 kap.

34 §

Revisionsberättelsen ska innehålla ett uttalande om huruvida årsredovisningen har upprättats i överensstämmelse med tillämplig lag om årsredovisning. I uttalandet ska det särskilt anges

1. om årsredovisningen ger en rättvisande bild av föreningens resultat och ställning, och

2. om förvaltningsberättelsen är förenlig med årsredovisningens övriga delar.

Om det i årsredovisningen inte har lämnats sådana upplysningar som ska lämnas enligt tilllämplig lag om årsredovisning, ska revisorn ange detta och, om det är möjligt, lämna behövliga upplysningar i sin berättelse.

I fråga om en sådan hållbarhetsrapport som avses i 6 kap. 10 § årsredovisningslagen (1995:1554) ska revisionsberättelsen i stället innehålla ett uttalande om huruvida en rapport har upprättats eller inte.

Om det i årsredovisningen inte har lämnats sådana upplysningar som ska lämnas enligt tilllämplig lag om årsredovisning, ska revisorn ange detta och, om det är möjligt, lämna behövliga upplysningar i sin berättelse.

41 §1

I fråga om koncernrevisionsberättelsen tillämpas 32 § första stycket om tidpunkten för lämnande av revisionsberättelsen och 33 § första stycket 2 och 3

I fråga om koncernrevisionsberättelsen tillämpas 32 § första stycket om tidpunkten för lämnande av revisionsberättelsen och 33 § första stycket 2 och 3

1 Senaste lydelse 2018:1692.

och andra stycket, 34 §, 35 § första stycket 1 och 38 och 39 §§ om revisionsberättelsens innehåll. Bestämmelserna i 34 § första

stycket tillämpas dock inte i fråga om en hållbarhetsrapport för koncernen. I den delen ska revisionsberättelsen i stället innehålla ett uttalande om huruvida en rapport har upprättats eller inte.

och andra stycket, 34 §, 35 § första stycket 1 och 38 och 39 §§ om revisionsberättelsens innehåll.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 2024.

1.6. Förslag till lag om ändring i stiftelselagen (1994:1220)

Härigenom föreskrivs att 4 kap. 11 § stiftelselagen (1994:1220) ska ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

4 kap.

11 §1

Revisorerna ska lämna en revisionsberättelse för varje räkenskapsår.

I fråga om stiftelser som enligt bokföringslagen (1999:1078) är skyldiga att upprätta årsredovisning ska revisionsberättelsen innehålla ett uttalande om huruvida årsredovisningen har upprättats i överensstämmelse med årsredovisningslagen (1995:1554). I uttalandet ska det särskilt anges om årsredovisningen ger en rättvisande bild av stiftelsens resultat och ställning och om förvaltningsberättelsen är förenlig med årsredovisningens övriga delar. Om årsredovisningen inte innehåller sådana upplysningar som ska lämnas enligt årsredovisningslagen, ska revisorerna ange detta och, om det kan ske, lämna behövliga upplysningar i sin berättelse. I fråga om en sådan håll-

barhetsrapport som avses i 6 kap. 10 § årsredovisningslagen ska revisionsberättelsen i stället innehålla ett uttalande om huruvida

I fråga om stiftelser som enligt bokföringslagen (1999:1078) är skyldiga att upprätta årsredovisning ska revisionsberättelsen innehålla ett uttalande om huruvida årsredovisningen har upprättats i överensstämmelse med årsredovisningslagen (1995:1554). I uttalandet ska det särskilt anges om årsredovisningen ger en rättvisande bild av stiftelsens resultat och ställning och om förvaltningsberättelsen är förenlig med årsredovisningens övriga delar. Om årsredovisningen inte innehåller sådana upplysningar som ska lämnas enligt årsredovisningslagen, ska revisorerna ange detta och, om det kan ske, lämna behövliga upplysningar i sin berättelse.

1 Senaste lydelse 2016:952.

en rapport har upprättats eller inte.

I revisionsberättelsen ska det också anmärkas om revisorerna vid sin granskning har funnit att

1. stiftelsens tillgångar har använts i strid med stiftelsens ändamål eller att dess förmögenhet är placerad i strid med stiftelseförordnandet eller med 2 kap. 4 eller 6 §,

2. någon annan åtgärd eller försummelse innebär att föreskrifterna i stiftelseförordnandet eller bestämmelserna i denna lag eller årsredovisningslagen inte har följts, eller

3. vad som enligt 1 eller 2 ligger en styrelseledamot eller förvaltaren till last eller annan åtgärd eller försummelse kan föranleda ersättningsskyldighet enligt 5 kap. 1 § första meningen eller entledigande enligt 9 kap. 6 §.

Om stiftelsen har utövat näringsverksamhet under räkenskapsåret, ska även 30 § första stycket revisionslagen (1999:1079) beaktas när revisionsberättelsen upprättas.

I en moderstiftelse ska revisorerna lämna en särskild revisionsberättelse för koncernen. Då ska andra stycket och tredje stycket 2 och 3 tillämpas.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 2024.

1.7. Förslag till lag om ändring i revisionslagen (1999:1079)

Härigenom föreskrivs1 i fråga om revisionslagen (1999:1079)

dels att nuvarande 5–7, 12, 19 och 40 §§ ska ha följande lydelse,

dels att det ska införas två nya paragrafer, 33 a och 33 b §§, och

närmast före dessa paragrafer nya rubriker av följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

5 §2

Revisorn ska granska företagets årsredovisning och bokföring samt företagsledningens förvaltning. Granskningen ska vara så ingående och omfattande som god revisionssed kräver. Om revisorn är en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag, ska granskningen utföras med professionell skepticism.

Om företaget är moderföretag, ska revisorn även granska koncernredovisningen och koncernföretagens inbördes förhållanden.

Företaget får utse en revisor att enbart granska hållbarhetsrapporten, medan en annan revisor utför revisionen.

Granskningen av en hållbarhetsrapport ska utföras i enlighet med de granskningsstandarder som har antagits enligt artikel 26a.3 i Europaparlamentets och rådets direktiv 2006/43/EG av den 17 maj 2006 om lagstadgad revision av årsredovisning, årsbokslut och koncernredovisning och om ändring av rådets direktiv 78/660/EEG och 83/349/EEG samt om upphävande av rådets direktiv 84/253/EEG och i övrigt vara förenlig med god revisionssed.

1 Jfr Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2022/2464 av den 14 december 2022 om ändring av förordning (EU) nr 537/2014, direktiv 2004/109/EG, direktiv 2006/43/EG och direktiv 2013/34/EU vad gäller företagens hållbarhetsrapportering. 2 Senaste lydelse 2016:433.

6 §3

Revisorn ska efter varje räkenskapsår lämna en revisionsberättelse till företaget. Bestämmelser om berättelsens innehåll och den tidpunkt då den ska lämnas till företagsledningen finns i 27–32 §§.

Revisorn ska efter varje räkenskapsår lämna en revisionsberättelse och en gransknings-

berättelse över hållbarhetsrapport

till företaget. Bestämmelser om berättelsens innehåll och den tidpunkt då den ska lämnas till företagsledningen finns i 27–32 och

33 a §§.

Om företaget är ett moderföretag, ska revisorn även lämna en koncernrevisionsberättelse enligt bestämmelserna i 33 §. Detta gäller inte om moderföretaget enligt 7 kap. 2, 3 eller 3 a § årsredovisningslagen (1995:1554) inte behöver upprätta koncernredovisning.

Om företaget är ett moderföretag, ska revisorn även lämna en koncernrevisionsberättelse enligt bestämmelserna i 33 § och, i

förekommande fall, en granskningsberättelse över hållbarhetsrapport för koncernen enligt 33 b §.

Detta gäller inte om moderföretaget enligt 7 kap. 2, 3 eller 3 a § årsredovisningslagen (1995:1554) inte behöver upprätta koncernredovisning.

Om samma revisor utför revisionen av årsredovisningen och granskningen av hållbarhetsrapporten får granskningsberättelsen över hållbarhetsrapporten tas in som ett särskilt avsnitt i revisionsberättelsen.

7 §

I samband med revisionen

skall revisorn till företagsled-

ningen framföra de erinringar och göra de påpekanden som följer av god revisionssed. Bestämmelser om erinringar finns i 34 §.

I samband med revisionen och

granskningen av hållbarhetsrapporten ska revisorn till företags-

ledningen framföra de erinringar och göra de påpekanden som följer av god revisionssed. Bestämmelser om erinringar finns i 34 §.

3 Senaste lydelse 2015:822.

12 §4

En revisor ska ha den insikt i och erfarenhet av redovisning och ekonomiska förhållanden som med hänsyn till arten och omfattningen av företagets verksamhet fordras för att fullgöra uppdraget.

Endast den som är auktoriserad eller godkänd revisor kan vara revisor i

1. ett handelsbolag som en eller flera juridiska personer är delägare i,

2. ett hypoteksinstitut som är skyldigt att upprätta årsredovisning enligt lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag,

3. en gruppering enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EG) nr 1082/2006 av den 5 juli 2006 om en europeisk gruppering för territoriellt samarbete (EGTS),

4. ett konsortium enligt rådets förordning (EG) nr 723/2009 av den 25 juni 2009 om gemenskapens rättsliga ram för ett konsortium för europeisk forskningsinfrastruktur (Eric-konsortium), och

5. ett europeiskt politiskt parti eller en europeisk politisk stiftelse enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EU, Euratom) nr 1141/2014 av den 22 oktober 2014 om stadgar för och finansiering av europeiska politiska partier och europeiska politiska stiftelser.

I företag som avses i 6 kap. 1 § första stycket 6 eller 7 bokföringslagen (1999:1078) ska minst en revisor vara auktoriserad revisor.

I företag som avses i 6 kap. 1 § första stycket 6 eller 7 bokföringslagen (1999:1078) ska minst en revisor vara auktoriserad revisor. För att granska en håll-

barhetsrapport krävs en särskild behörighet.

19 §5

Till revisor får även ett registrerat revisionsbolag utses. Bestämmelser om vem som får vara huvudansvarig för revisionen

eller granskningen av en hållbarhetsrapport när ett revisionsbolag ut-

ses att vara revisor och om underrättelseskyldighet finns i 17 § revisorslagen (2001:883).

4 Senaste lydelse 2016:1059. 5 Senaste lydelse 2001:888.

Följande bestämmelser i denna lag tillämpas på den huvud-

ansvarige:

Följande bestämmelser i denna lag tillämpas på den huvud-

ansvariga:

17 § om jäv, och 18 § om anlitande av biträde.

Granskningsberättelse över hållbarhetsrapport

33 a §

I fråga om granskningsberättelsen över hållbarhetsrapport gäller 27–27 b §§, 27 c § första stycket och 28 § första stycket första meningen. Det som sägs där om revisionsberättelsen och årsredovisningen ska i stället avse granskningsberättelsen och hållbarhetsrapporten.

En granskningsberättelse över hållbarhetsrapport ska färdigställas i enlighet de granskningsstandarder som har antagits enligt artikel 26a.3 i Europaparlamentets och rådets direktiv 2006/43/EG och i övrigt vara förenlig med god revisionssed.

Första och andra styckena gäller även revisorns granskningsberättelse över hållbarhetsrapport för koncernen.

Granskning av hållbarhetsrapportering för en koncern

33 b §

I samband med en granskning av en hållbarhetsrapport för en koncern ska revisorn ha ansvaret

för granskningsberättelsen över hållbarhetsrapport och bedöma och utvärdera det granskningsarbete som har utförts av revisorer, och i förekommande fall, andra oberoende granskare i de övriga koncernföretagen. Revisorn ska se till att han eller hon kan få tillgång till dokumentation av det granskningsarbete som är relevant för koncerngranskningen.

Om revisorn är förhindrad att göra den bedömning och utvärdering som avses i första stycket, ska han eller hon utföra kompletterande granskningsarbete avseende dotterföretagen eller vidta andra lämpliga åtgärder. Revisorn ska också underrätta Revisorsinspektionen om hindret.

40 §

Talan för företagets räkning enligt 37 § som inte grundas på brott får inte väckas mot en revisor sedan tre år har förflutit från det att revisionsberättelsen överlämnades till företagsledningen.

Talan för företagets räkning enligt 37 § som inte grundas på brott får inte väckas mot en revisor sedan tre år har förflutit från det att revisionsberättelsen re-

spektive granskningsberättelsen över hållbarhetsrapport överlämnades

till företagsledningen.

1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 2024.

2. Äldre bestämmelser om granskning av hållbarhetsrapport gäller till dess det granskade företaget är skyldigt att upprätta hållbarhetsrapport enligt tillämplig lag om årsredovisning i dess lydelse efter den 1 januari 2024.

1.8. Förslag till lag om ändring i lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse

Härigenom föreskrivs1 i fråga om lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse

dels att 10 a kap. 1 § samt 12 kap. 6 d, 9 och 12 a §§ ska ha följande

lydelse,

dels att det ska införas tio nya paragrafer, 12 kap. 7 b, 8 a–8 h och

20 a §§, av följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

10 a kap.

1 §2

Det som enligt 12 kap. 1–4 och 6–20 §§ gäller för kreditmarknadsföreningar ska även gälla för medlemsbanker.

Det som enligt 12 kap. 1–4 och 6–20 a §§ gäller för kreditmarknadsföreningar ska även gälla för medlemsbanker.

Det som föreskrivs om Bolagsverket i 7 kap.8, 30 och 38 §§ lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar ska, i fråga om medlemsbanker, i stället gälla Finansinspektionen.

När den lagen tillämpas på medlemsbanker ska hänvisningar till föreningsregistret i stället avse bankregistret.

12 kap.

6 d §3

I fråga om revisionsutskott ska en kreditmarknadsförening anses som en sådan ekonomisk förening som avses i 7 kap. 47 § lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar.

Vid tillämpningen av 7 kap. 48 § lagen om ekonomiska föreningar ska revisionsutskottets uppgifter omfatta även kreditmarknadsföreningens hållbarhetsrapportering.

1 Jfr Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2022/2464 av den 14 december 2022 om ändring av förordning (EU) nr 537/2014, direktiv 2004/109/EG, direktiv 2006/43/EG och direktiv 2013/34/EU vad gäller företagens hållbarhetsrapportering. 2 Senaste lydelse 2022:1649. 3 Senaste lydelse 2018:725.

7 b §

Vid tillämpningen av 6 kap. 9 och 23 §§ lagen ( 2018:672 ) om ekonomiska föreningar om årsstämman och tillhandahållandet av handlingar inför årsstämman ska det som sägs om revisionsberättelsen och koncernrevisionsberättelsen även gälla granskningsberättelsen över hållbarhetsrapport och granskningsberättelsen över hållbarhetsrapport för koncernen.

8 a §

Granskningen av en hållbarhetsrapport ska utföras i enlighet med de granskningsstandarder som har antagits enligt artikel 26a.3 i Europaparlamentets och rådets direktiv 2006/43/EG av den 17 maj 2006 om lagstadgad revision av årsredovisning, årsbokslut och koncernredovisning och om ändring av rådets direktiv 78/660/EEG och 83/349/EEG samt om upphävande av rådets direktiv 84/253/EEG och i övrigt vara förenlig med god revisionssed.

8 b §

Utöver det som föreskrivs i 8 kap. 5 § lagen ( 2018:672 ) om ekonomiska föreningar ska revisorn även lämna en granskningsberättelse över hållbarhetsrapport. Vad som sägs i den nämnda para-

grafen ska gälla även i fråga om en granskningsberättelse.

Kreditmarknadsföreningen får utse en revisor att enbart granska hållbarhetsrapporten, medan en annan revisor utför revisionen.

Om samma revisor utför revisionen av de finansiella rapporterna och granskningen av hållbarhetsrapporten får granskningsberättelsen över hållbarhetsrapport tas in som ett särskilt avsnitt i revisionsberättelsen.

8 c §

Det som föreskrivs i 8 kap. 6 och 42 §§ lagen ( 2018:672 ) om ekonomiska föreningar om erinringar m.m. gäller även vid granskningen av hållbarhetsrapporten.

8 d §

I samband med granskning av en hållbarhetsrapport för en koncern ska revisorn bedöma och utvärdera det granskningsarbete som har utförts av revisorer och, i förekommande fall, andra oberoende granskare i de övriga koncernföretagen. Revisorn ska se till att han eller hon kan få tillgång till dokumentation av det granskningsarbete som är relevant för koncerngranskningen.

Om revisorn är förhindrad att göra den bedömning och utvärdering som avses i första stycket, ska han eller hon utföra kompletterande granskningsarbete avseende

dotterföretagen eller vidta andra lämpliga åtgärder. Revisorn ska också underrätta Revisorsinspektionen om hindret.

8 e §

Bolagsverket ska, efter ansökan av en eller flera röstberättigade, utse en auktoriserad revisor eller ett registrerat revisionsbolag som inte är utsedd att granska kreditmarknadsföreningens hållbarhetsrapport och som inte heller är en del av granskarens nätverk, att lämna en rapport över angivna delar av hållbarhetsrapporten. I ansökan ska det anges vad som ska granskas och vilket räkenskapsår som granskningen ska avse.

Bolagsverket ska ge kreditmarknadsföreningens styrelse tillfälle att yttra sig innan verket utser en auktoriserad revisor eller registrerat revisionsbolag. Beslutet ska avse tiden till och med årsstämman under nästa räkenskapsår.

Styrelsen ska göra rapporten tillgänglig för nästa årsstämma.

Det som sägs i första stycket gäller endast om kreditmarknadsföreningen inte har överlåtbara värdepapper upptagna till handel på en reglerad marknad men uppfyller mer än ett av följande villkor:

1. medelantalet anställda i föreningen har under vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 250,

2. föreningens redovisade balansomslutning har för vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 175 miljoner kronor,

3. föreningens redovisade nettoomsättning har för vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 350 miljoner kronor.

En ansökan får göras av röstberättigade som tillsammans utgör minst fem procent av samtliga röstberättigade i föreningen eller av innehavare av förlagsandelar som företräder förlagsinsatser till ett sammanlagt belopp motsvarande minst fem procent av det totalt inbetalda insatskapitalet.

8 f §

Det som föreskrivs i 8 kap. 20 § lagen ( 2018:672 ) om ekonomiska föreningar om att revisorn inte vid revisionen får anlita någon som inte är behörig att vara revisor gäller även vid granskningen av hållbarhetsrapporten.

8 g §

Det som enligt 8 kap. 21 § första och andra styckena lagen ( 2018:672 ) om ekonomiska föreningar gäller för den huvudansvariga för revisionen ska även avse den huvudansvariga för granskningen av en hållbarhetsrapport.

8 h §

I fråga om granskningsberättelsen över hållbarhetsrapport gäller 8 kap. 32 och 33 §§, 34 § första stycket första meningen samt 56 och 58 §§ lagen ( 2018:672 ) om ekonomiska föreningar. Det som sägs där om revisionsberättelsen och årsredovisningen ska avse granskningsberättelsen och hållbarhetsrapporten.

En granskningsberättelse över hållbarhetsrapport ska färdigställas i enlighet med de granskningsstandarder som har antagits enligt artikel 26a.3 i Europaparlamentets och rådets direktiv 2006/43/EG och i övrigt vara förenlig med god revisionssed.

Första och andra styckena gäller även granskningsberättelsen över hållbarhetsrapport för koncernen.

9 §4

Bara den som är auktoriserad eller godkänd revisor får vara revisor i en kreditmarknadsförening.

Bara den som är auktoriserad eller godkänd revisor får vara revisor i en kreditmarknadsförening. För att granska en hållbar-

hetsrapport krävs därutöver en särskild behörighet.

Minst en revisor som stämman utsett ska vara auktoriserad revisor.

12 a §5

Vid tillämpningen av 17 kap. 11 § lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar ska det som där

Vid tillämpningen av 17 kap. 11 § lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar ska det som där

4 Senaste lydelse 2013:231. 5 Senaste lydelse 2018:725.

sägs i första stycket 2 och 3 om 8 kap.3 och 16 §§årsredovisningslagen (1995:1554) i stället avse 8 kap.5 och 8 §§ lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag.

sägs i första stycket 2 och 3 om 8 kap.3 och 16 §§årsredovisningslagen (1995:1554) i stället avse 8 kap.5 och 8 §§ lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag.

Det som föreskrivs i 17 kap. 11 § lagen om ekonomiska föreningar ska även gälla om kreditmarknadsföreningen inte har kommit in med en granskningsberättelse över hållbarhetsrapport.

20 a §

Vid tillämpningen av 21 kap. 9 och 12 §§ lagen ( 2018:672 ) om ekonomiska föreningar om tid för att väcka talan och hinder för att väcka talan ska det som föreskrivs om revisionsberättelsen även tillämpas i fråga om granskningsberättelsen över hållbarhetsrapport.

1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 2024.

2. Äldre bestämmelser om granskning av hållbarhetsrapport gäller till dess den granskade medlemsbanken eller kreditmarknadsföreningen är skyldig att upprätta hållbarhetsrapport enligt lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag i dess lydelse efter den 1 januari 2024.

1.9. Förslag till lag om ändring i försäkringsrörelselagen (2010:2043)

Härigenom föreskrivs1 i fråga om försäkringsrörelselagen (2010:2043)

dels att 12 kap. 25 a, 43 och 87 §§, 13 kap. 9 a, 18, 18 b, 18 c § och

38 §§ och rubriken närmast före 13 kap. 18 b § ska ha följande lydelse,

dels att det ska införas 18 nya paragrafer, 12 kap. 32 a, 42 a–42 f,

43 f, 43 g och 73 a §§, 13 kap. 14 b och 17 a–17 f §§ och 18 kap. 26 §, samt närmast före 12 kap. 32 a, 42 a, 42 d–42 f och 43 f §§, 13 kap. 14 b, 17 a och 17 d–17 f §§ nya rubriker av följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

12 kap.

25 a §2

I fråga om revisionsutskott ska ett ömsesidigt försäkringsbolag som inte har beviljats undantag enligt 1 kap. 19 eller 20 § anses som en sådan ekonomisk förening som avses i 7 kap. 47 § lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar.

Vid tillämpningen av 7 kap. 48 § lagen ( 2018:672 ) om ekonomiska föreningar ska revisionsutskottets uppgifter omfatta även det ömsesidiga försäkringsbolagets hållbarhetsrapportering.

Ordinarie föreningsstämma

32 a §

Vid tillämpningen av 6 kap. 9 och 23 §§ lagen ( 2018:672 ) om ekonomiska föreningar om årsstämman och tillhandahållandet av handlingar inför årsstämman

1 Jfr Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2022/2464 av den 14 december 2022 om ändring av förordning (EU) nr 537/2014, direktiv 2004/109/EG, direktiv 2006/43/EG och direktiv 2013/34/EU vad gäller företagens hållbarhetsrapportering. 2 Senaste lydelse 2018:731.

ska det som sägs om revisionsberättelsen och koncernrevisionsberättelsen även gälla granskningsberättelsen över hållbarhetsrapport och granskningsberättelsen över hållbarhetsrapport för koncernen.

Revisorns uppgifter

42 a §

Granskningen av en hållbarhetsrapport ska utföras i enlighet med de granskningsstandarder som har antagits enligt artikel 26a.3 i Europaparlamentets och rådets direktiv 2006/43/EG av den 17 maj 2006 om lagstadgad revision av årsredovisning, årsbokslut och koncernredovisning och om ändring av rådets direktiv 78/660/EEG och 83/349/EEG samt om upphävande av rådets direktiv 84/253/EEG och i övrigt vara förenlig med god revisionssed.

42 b §

Utöver det som föreskrivs i 8 kap. 5 § lagen ( 2018:672 ) om ekonomiska föreningar ska revisorn även lämna en granskningsberättelse över hållbarhetsrapport. Vad som sägs i den nämnda paragrafen ska gälla även i fråga om en granskningsberättelse.

Det ömsesidiga försäkringsbolaget får utse en revisor att enbart granska hållbarhetsrapporten, medan en annan revisor utför revisionen.

Om samma revisor utför revisionen av de finansiella rapporterna och granskningen av hållbarhetsrapporten får granskningsberättelsen över hållbarhetsrapport tas in som ett särskilt avsnitt i revisionsberättelsen.

42 c §

Det som föreskrivs i 8 kap. 6 och 42 §§ lagen ( 2018:672 ) om ekonomiska föreningar om erinringar m.m. gäller även vid granskningen av hållbarhetsrapporten.

Särskild revisorsgranskning av hållbarhetsrapport

42 d §

Bolagsverket ska, efter ansökan av en eller flera röstberättigade, utse en auktoriserad revisor eller ett registrerat revisionsbolag som inte är utsedd att granska det ömsesidiga försäkringsbolagets hållbarhetsrapport och som inte heller är en del av granskarens nätverk, att lämna en rapport över angivna delar av hållbarhetsrapporten. I ansökan ska det anges vad som ska granskas och vilket räkenskapsår som granskningen ska avse.

Bolagsverket ska ge det ömsesidiga försäkringsbolagets styrelse tillfälle att yttra sig innan verket utser en auktoriserad revisor eller registrerat revisionsbolag. Beslutet ska avse tiden till och med års-

stämman under nästa räkenskapsår.

Styrelsen ska göra rapporten tillgänglig för nästa årsstämma.

Det som sägs i första stycket gäller endast om det ömsesidiga försäkringsbolaget inte har överlåtbara värdepapper upptagna till handel på en reglerad marknad men uppfyller mer än ett av följande villkor:

1. medelantalet anställda i bolaget har under vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 250,

2. bolagets redovisade balansomslutning har för vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 175 miljoner kronor,

3. bolagets redovisade nettoomsättning har för vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 350 miljoner kronor.

En ansökan får göras av röstberättigade som tillsammans utgör minst fem procent av samtliga röstberättigade i det ömsesidiga försäkringsbolaget eller av innehavare av förlagsandelar som företräder förlagsinsatser till ett sammanlagt belopp motsvarande minst fem procent av det totalt inbetalda insatskapitalet.

Jäv för en revisor

42 e §

Det som föreskrivs i 8 kap. 20 § lagen ( 2018:672 ) om ekonomiska föreningar om att revisorn inte vid revisionen får anlita någon som inte är behörig att vara revisor gäller även vid granskningen av hållbarhetsrapporten.

Huvudansvarig revisor

42 f §

Det som enligt 8 kap. 21 § första och andra styckena lagen ( 2018:672 ) om ekonomiska föreningar gäller för den huvudansvariga för revisionen ska även avse den huvudansvariga för granskningen av en hållbarhetsrapport.

43 §3

I ett ömsesidigt försäkringsbolag ska minst en revisor utses av bolagsstämman.

Bara den som är auktoriserad eller godkänd revisor får vara revisor i ett ömsesidigt försäkringsbolag. Minst en av de revisorer som bolagsstämman har utsett ska vara auktoriserad revisor.

Bara den som är auktoriserad eller godkänd revisor får vara revisor i ett ömsesidigt försäkringsbolag. Minst en av de revisorer som bolagsstämman har utsett ska vara auktoriserad revisor. För att granska en hållbar-

hetsrapport krävs därutöver en särskild behörighet.

Bestämmelserna i 8 kap.51 och 52 §§ lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar om registrering av revisor ska även gälla för en revisor som har utsetts enligt denna paragraf.

3 Senaste lydelse 2018:731.

Granskningsberättelse över hållbarhetsrapport

43 f §

I fråga om granskningsberättelsen över hållbarhetsrapport gäller 8 kap. 32 och 33 §§, 34 § första stycket första meningen samt 56 och 58 §§ lagen ( 2018:672 ) om ekonomiska föreningar. Det som sägs där om revisionsberättelsen och årsredovisningen ska i stället avse granskningsberättelsen och hållbarhetsrapporten.

En granskningsberättelse över hållbarhetsrapport ska färdigställas i enlighet med de granskningsstandarder som har antagits enligt artikel 26a.3 i Europaparlamentets och rådets direktiv 2006/43/EG och i övrigt vara förenlig med god revisionssed.

Första och andra styckena gäller även granskningsberättelsen över hållbarhetsrapport för koncernen.

43 g §

I samband med granskning av en hållbarhetsrapport för en koncern ska revisorn bedöma och utvärdera det granskningsarbete som har utförts av revisorer och, i förekommande fall, andra oberoende granskare i de övriga koncernföretagen. Revisorn ska se till att han eller hon kan få tillgång till dokumentation av det gransk-

ningsarbete som är relevant för koncerngranskningen.

Om revisorn är förhindrad att göra den bedömning och utvärdering som avses i första stycket, ska han eller hon utföra kompletterande granskningsarbete avseende dotterföretagen eller vidta andra lämpliga åtgärder. Revisorn ska också underrätta Revisorsinspektionen om hindret.

73 a §

Det som föreskrivs i 17 kap. 11 § lagen om ekonomiska föreningar om likvidation ska gälla även om kreditmarknadsföreningen inte har kommit in med en granskningsberättelse över hållbarhetsrapport.

87 §4

Bestämmelserna i 21 kap. lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar om ansvar vid överträdelse av bestämmelserna som anges där gäller även för ömsesidiga försäkringsbolag. Det som föreskrivs där ska för ömsesidiga försäkringsbolag även gälla vid överträdelse av denna lag.

Det som föreskrivs i 21 kap. 1 § lagen om ekonomiska föreningar om styrelseledamot ska även gälla för stiftare av ett ömsesidigt försäkringsbolag.

Vid tillämpningen av 21 kap. 9 och 12 §§ lagen ( 2018:672 ) om ekonomiska föreningar om tid för att väcka talan och hinder för att väcka talan ska det som föreskrivs om revisionsberättelsen även tilllämpas i fråga om granskningsberättelsen över hållbarhetsrapport.

4 Senaste lydelse 2018:731.

13 kap.

9 a §5

I fråga om revisionsutskott ska en försäkringsförening som inte har beviljats undantag enligt 1 kap. 19, 19 d eller 20 § anses som en sådan ekonomisk förening som avses i 7 kap. 47 § lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar.

Vid tillämpningen av 7 kap. 48 § lagen ( 2018:672 ) om ekonomiska föreningar ska revisionsutskottets uppgifter omfatta även försäkringsföreningens hållbarhetsrapportering.

Ordinarie föreningsstämma

14 b §

Vid tillämpningen av 6 kap. 9 och 23 §§ lagen ( 2018:672 ) om ekonomiska föreningar om årsstämman och tillhandahållandet av handlingar inför årsstämman ska det som sägs om revisionsberättelsen och koncernrevisionsberättelsen även gälla granskningsberättelsen över hållbarhetsrapport och granskningsberättelsen över hållbarhetsrapport för koncernen.

Revisorns uppgifter

17 a §

Granskningen av en hållbarhetsrapport ska utföras i enlighet med de granskningsstandarder som har antagits enligt artikel 26a.3 i Europaparlamentets och rådets direktiv 2006/43/EG av den 17 maj

5 Senaste lydelse 2020:660.

2006 om lagstadgad revision av årsredovisning, årsbokslut och koncernredovisning och om ändring av rådets direktiv 78/660/EEG och 83/349/EEG samt om upphävande av rådets direktiv 84/253/EEG och i övrigt vara förenlig med god revisionssed.

17 b §

Utöver det som föreskrivs i 8 kap. 5 § lagen ( 2018:672 ) om ekonomiska föreningar ska revisorn även lämna en granskningsberättelse över hållbarhetsrapport. Vad som sägs i den nämnda paragrafen ska gälla även i fråga om en granskningsberättelse.

Försäkringsföreningen får utse en revisor att enbart granska hållbarhetsrapporten, medan en annan revisor utför revisionen.

Om samma revisor utför revisionen av de finansiella rapporterna och granskningen av hållbarhetsrapporten får granskningsberättelsen över hållbarhetsrapport tas in som ett särskilt avsnitt i revisionsberättelsen.

17 c §

Det som föreskrivs i 8 kap. 6 och 42 §§ lagen ( 2018:672 ) om ekonomiska föreningar om erinringar m.m. gäller även vid granskningen av hållbarhetsrapporten.

Särskild revisorsgranskning av hållbarhetsrapport

17 d §

Bolagsverket ska, efter ansökan av en eller flera röstberättigade, utse en auktoriserad revisor eller ett registrerat revisionsbolag som inte är utsedd att granska försäkringsföreningens hållbarhetsrapport och som inte heller är en del av granskarens nätverk, att lämna en rapport över angivna delar av hållbarhetsrapporten. I ansökan ska det anges vad som ska granskas och vilket räkenskapsår som granskningen ska avse.

Bolagsverket ska ge försäkringsföreningens styrelse tillfälle att yttra sig innan verket utser en auktoriserad revisor eller registrerat revisionsbolag. Beslutet ska avse tiden till och med årsstämman under nästa räkenskapsår.

Styrelsen ska göra rapporten tillgänglig för nästa årsstämma.

Det som sägs i första stycket gäller endast om försäkringsföreningen inte har överlåtbara värdepapper upptagna till handel på en reglerad marknad men uppfyller mer än ett av följande villkor:

1. medelantalet anställda i föreningen har under vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 250,

2. föreningens redovisade balansomslutning har för vart och ett av de två senaste räkenskapsåren

uppgått till mer än 175 miljoner kronor,

3. föreningens redovisade nettoomsättning har för vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 350 miljoner kronor.

En ansökan får göras av röstberättigade som tillsammans utgör minst fem procent av samtliga röstberättigade i försäkringsföreningen eller av innehavare av förlagsandelar som företräder förlagsinsatser till ett sammanlagt belopp motsvarande minst fem procent av det totalt inbetalda insatskapitalet.

Jäv för en revisor

17 e §

Det som föreskrivs i 8 kap. 20 § lagen ( 2018:672 ) om ekonomiska föreningar om att revisorn inte vid revisionen får anlita någon som inte är behörig att vara revisor gäller även vid granskningen av hållbarhetsrapporten.

Huvudansvarig revisor

17 f §

Det som enligt 8 kap. 21 § första och andra styckena lagen ( 2018:672 ) om ekonomiska föreningar gäller för den huvudansvariga för revisionen ska även avse den huvudansvariga för granskningen av en hållbarhetsrapport.

18 §6

I stället för 8 kap. 1 § och 8 § första stycket och 1416 §§ lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar gäller för försäkringsföreningar att

1. föreningsstämman ska välja minst en revisor,

2. det i stadgarna får bestämmas att en eller flera revisorer ska utses på något annat sätt,

3. bara den som är auktoriserad eller godkänd revisor får vara revisor i en försäkringsförening, och

4. minst en av de revisorer som utses av föreningsstämman ska vara auktoriserad revisor.

Första stycket 3 och 4 gäller inte för mindre försäkringsföreningar som har beviljats undantag enligt 1 kap. 19 d §.

För att granska en hållbarhetsrapport krävs en särskild behörighet.

Bestämmelserna i 8 kap. 51 och 52 §§ lagen om ekonomiska föreningar om registrering av revisor ska även gälla för en revisor som har utsetts enligt denna paragraf.

Revisionsberättelsen Revisionsberättelsen

och granskningsberättelsen över hållbarhetsrapport

18 b §7

I fråga om revisionsberättelsens innehåll ska en försäkringsförening som inte har beviljats undantag enligt 1 kap. 19, 19 d eller 20 § anses som en sådan ekonomisk förening som avses i 8 kap.5659 §§ lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar.

I fråga om granskningsberättelsen över hållbarhetsrapport gäller 8 kap. 32 och 33 §§, 34 § första stycket första meningen samt 56 och 58 §§ lagen ( 2018:672 ) om ekonomiska föreningar. Det som sägs där om revisionsberättelsen och årsredovisningen ska i stället

6 Senaste lydelse 2020:660. 7 Senaste lydelse 2020:660.

avse granskningsberättelsen och hållbarhetsrapporten.

En granskningsberättelse över hållbarhetsrapport ska färdigställas i enlighet med de granskningsstandarder som har antagits enligt artikel 26a.3 i Europaparlamentets och rådets direktiv 2006/43/EG och i övrigt vara förenlig med god revisionssed.

Första och andra styckena gäller även granskningsberättelsen över hållbarhetsrapport för koncernen.

18 c §8

I fråga om koncernrevision ska en försäkringsförening som inte har beviljats undantag enligt 1 kap. 19, 19 d eller 20 § anses som en sådan ekonomisk förening som avses i 8 kap. 60 § lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar.

I samband med granskning av en hållbarhetsrapport för en koncern ska revisorn bedöma och utvärdera det granskningsarbete som har utförts av revisorer och, i förekommande fall, andra oberoende granskare i de övriga koncernföretagen. Revisorn ska se till att han eller hon kan få tillgång till dokumentation av det granskningsarbete som är relevant för koncerngranskningen.

Om revisorn är förhindrad att göra den bedömning och utvärdering som avses i andra stycket, ska han eller hon utföra kompletterande granskningsarbete avseende dotterföretagen eller vidta andra

8 Senaste lydelse 2020:660.

lämpliga åtgärder. Revisorn ska också underrätta Revisorsinspektionen om hindret.

26 §

Det som föreskrivs i 17 kap. 11 § lagen om ekonomiska föreningar om likvidation ska gälla även om försäkringsföreningen inte har kommit in med en granskningsberättelse över hållbarhetsrapport.

38 §9

Bestämmelserna i 21 kap.13 §§ lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar om ansvar vid överträdelse av bestämmelser som anges där gäller för försäkringsföreningar även vid överträdelse av denna lag.

Vid tillämpningen av 21 kap. 9 och 12 §§ lagen ( 2018:672 ) om ekonomiska föreningar om tid för att väcka talan och hinder för att väcka talan ska det som föreskrivs om revisionsberättelsen även tilllämpas i fråga om granskningsberättelsen över hållbarhetsrapport.

1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 2024.

2. Äldre bestämmelser om granskning av hållbarhetsrapport gäller till dess det ömsesidiga försäkringsbolaget eller försäkringsföreningen är skyldig att upprätta hållbarhetsrapport enligt lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag i dess lydelse efter den 1 januari 2024.

9 Senaste lydelse 2018:731.

1.10. Förslag till lag om ändring i sparbankslagen (1987:619)

Härigenom föreskrivs1 i fråga om sparbankslagen (1987:619)

dels att 3 kap. 4 b §, 4 kap. 6, 9, 12, 4 a kap. 3, 5, 9, 13, 18, 22 §,

6 kap. 8 § samt 9 kap. 6, 7 och 9 §§ ska ha följande lydelse,

dels att det ska införas fyra nya paragrafer, 4 a kap. 16 c, 17 a, 17 b,

23 a §§, samt närmast före 4 a kap. 17 a och 23 a §§ nya rubriker av följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

3 kap.

4 b §2

Revisionsutskottet ska, utan att det påverkar styrelsens ansvar och uppgifter i övrigt,

1. övervaka bankens finansiella rapportering samt lämna rekommendationer och förslag för att säkerställa rapporteringens tillförlitlighet,

1. övervaka bankens finansiella rapportering och hållbar-

hetsrapportering samt lämna re-

kommendationer och förslag för att säkerställa rapporteringens tillförlitlighet,

2. med avseende på den finansiella rapporteringen övervaka effektiviteten i bankens interna kontroll, internrevision och riskhantering,

2. med avseende på den finansiella rapporteringen och hållbar-

hetsrapporteringen övervaka effek-

tiviteten i bankens interna kontroll, internrevision och riskhantering,

3. hålla sig informerat om revisionen av årsredovisningen och koncernredovisningen samt om slutsatserna av Revisorsinspektionens kvalitetskontroll,

3. hålla sig informerat om revisionen av årsredovisningen och koncernredovisningen, om gransk-

ningen av hållbarhetsrapporten för banken och för koncernen samt om

slutsatserna av Revisorsinspektionens kvalitetskontroll,

1 Jfr Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2022/2464 av den 14 december 2022 om ändring av förordning (EU) nr 537/2014, direktiv 2004/109/EG, direktiv 2006/43/EG och direktiv 2013/34/EU vad gäller företagens hållbarhetsrapportering. 2 Senaste lydelse 2016:1335.

4. informera styrelsen om resultatet av revisionen och om på vilket sätt revisionen bidrog till den finansiella rapporteringens tillförlitlighet samt om vilken funktion utskottet har haft,

4. informera styrelsen om resultatet av revisionen och gransk-

ningen av hållbarhetsrapporteringen och om på vilket sätt re-

visionen bidrog till den finansiella rapporteringens respektive

hållbarhetsrapporteringens tillför-

litlighet samt om vilken funktion utskottet har haft,

5. granska och övervaka revisorns opartiskhet och självständighet och då särskilt uppmärksamma om revisorn tillhandahåller banken andra tjänster än revision, och

5. granska och övervaka revisorns opartiskhet och självständighet och då särskilt uppmärksamma om revisorn tillhandahåller banken andra tjänster än revision

och granskning av hållbarhetsrapporter, och

6. biträda vid upprättandet av förslag till sparbanksstämmans beslut om revisorsval.

Om banken har en valberedning som huvudmännen har ett betydande inflytande i, får banken ge valberedningen i uppgift att i stället för revisionsutskottet lämna ett förslag till sparbanksstämman om val av revisor.

4 kap.

6 §3

Ordinarie sparbanksstämma skall hållas inom fem månader efter utgången av varje räkenskapsår. Vid sådan stämma skall styrelsen lägga fram årsredovisningen och revisionsberättelsen samt, i en sparbank som är moderföretag, koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.

Ordinarie sparbanksstämma ska hållas inom fem månader efter utgången av varje räkenskapsår. Vid sådan stämma ska styrelsen lägga fram årsredovisningen och revisionsberättelsen och, i före-

kommande fall, granskningsberättelsen över hållbarhetsrapport samt, i

en sparbank som är moderföretag, koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen och, i förekommande fall, gransknings-

berättelsen över hållbarhetsrapport för koncernen.

Vid stämman skall beslut fattas

3 Senaste lydelse 2004:304.

Vid stämman ska beslut fattas

1. om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt, i moderföretag, koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,

2. om dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen,

3. om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna, samt

4. i andra ärenden som ankommer på huvudmännen enligt denna lag, lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse eller reglementet.

Om stämman skjuter upp ett beslut i en fråga som avses i andra stycket 1–3 till en fortsatt stämma, skall denna hållas minst en och högst två månader därefter. Något ytterligare uppskov är inte tillåtet.

Om stämman skjuter upp ett beslut i en fråga som avses i andra stycket 1–3 till en fortsatt stämma, ska denna hållas minst en och högst två månader därefter. Något ytterligare uppskov är inte tillåtet.

9 §4

Styrelsen kallar till sparbanksstämma. Kallelse får utfärdas tidigast fyra veckor före stämman. Om inte reglementet föreskriver längre tid, skall kallelsen utfärdas senast två veckor före stämman.

Styrelsen kallar till sparbanksstämma. Kallelse får utfärdas tidigast fyra veckor före stämman. Om inte reglementet föreskriver längre tid, ska kallelsen utfärdas senast två veckor före stämman.

Skjuts en stämma upp till en dag som infaller senare än fyra veckor efter det att stämman har inletts, skall kallelse utfärdas till den fortsatta stämman. Om det enligt denna lag eller reglementet krävs för att ett sparbanksstämmobeslut skall bli giltigt att det fattas på två stämmor, får kallelse till den senare stämman inte utfärdas innan den första stämman har hållits. I en sådan kallelse skall

Skjuts en stämma upp till en dag som infaller senare än fyra veckor efter det att stämman har inletts, ska kallelse utfärdas till den fortsatta stämman. Om det enligt denna lag eller reglementet krävs för att ett sparbanksstämmobeslut ska bli giltigt att det fattas på två stämmor, får kallelse till den senare stämman inte utfärdas innan den första stämman har hållits. I en sådan kallelse ska

4 Senaste lydelse 1991:371.

anges vilket beslut den första stämman har fattat.

anges vilket beslut den första stämman har fattat.

Kallelse skall ske enligt reglementet. Skriftlig kallelse skall dock alltid sändas till varje huvudman.

Kallelse ska ske enligt reglementet. Skriftlig kallelse ska dock alltid sändas till varje huvudman.

I kallelsen skall tydligt anges de ärenden som skall förekomma på stämman. Skall stämman behandla ett ärende om överlåtelse av sparbankens rörelse eller om dess fusion med annan sparbank eller om sparbankens försättande i likvidation eller om ombildning enligt 8 kap., skall förslaget och grunden för detta anges i kallelsen. Om ett ärende avser en ändring i reglementet, skall det huvudsakliga innehållet i förslaget till ändringen anges i kallelsen.

I kallelsen ska tydligt anges de ärenden som skall förekomma på stämman. Ska stämman behandla ett ärende om överlåtelse av sparbankens rörelse eller om dess fusion med annan sparbank eller om sparbankens försättande i likvidation eller om ombildning enligt 8 kap., ska förslaget och grunden för detta anges i kallelsen. Om ett ärende avser en ändring i reglementet, ska det huvudsakliga innehållet i förslaget till ändringen anges i kallelsen.

Senast en vecka före den stämma som avses i 6 § skall redovisningshandlingarna och revisionsberättelsen samt, i sparbank som är moderföretag, koncernredovisningshandlingarna och koncernrevisionsberättelsen eller avskrifter av dessa sändas till huvudmännen.

Senast en vecka före den stämma som avses i 6 § ska redovisningshandlingarna och revisionsberättelsen och, i förkommande

fall, granskningsberättelsen över hållbarhetsrapport samt, i sparbank som

är moderföretag, koncernredovisningshandlingarna, koncernrevisionsberättelsen och, i förekom-

mande fall, granskningsberättelsen över hållbarhetsrapport för koncernen

eller avskrifter av dessa sändas till huvudmännen.

12 §

Styrelsen skall, om en huvudman begär det och styrelsen finner att det kan ske utan nämnvärd olägenhet för enskild, på sparbanksstämman lämna upp-

Styrelsen ska, om en huvudman begär det och styrelsen finner att det kan ske utan nämnvärd olägenhet för enskild, på sparbanksstämman lämna upp-

lysningar om förhållanden, som kan inverka på bedömandet av sparbankens årsredovisning och dess ställning i övrigt eller av ett ärende på stämman. Ingår sparbanken i en koncern, avser upplysningsplikten även sparbankens förhållande till andra koncernföretag samt, om sparbanken är moderföretag, koncernredovisningen liksom sådana förhållanden som kan inverka på bedömningen av dotterföretagens ställning.

Kan en begärd upplysning lämnas endast med stöd av uppgifter som inte är tillgängliga på stämman, skall upplysningen inom två veckor därefter hållas skriftligen tillgänglig för huvudmännen hos sparbanken samt sändas till de huvudmän som har begärt upplysningen.

Finner styrelsen att en begärd upplysning inte kan lämnas till huvudmännen utan nämnvärd olägenhet för enskild, skall upplysningen i stället på huvudmans begäran lämnas till sparbankens revisorer inom två veckor efter stämman. Revisorerna skall inom en månad efter stämman till styrelsen skriftligen yttra sig huruvida den begärda upplysningen har lämnats till dem samt huruvida upplysningen enligt deras mening borde ha föranlett ändring i revisionsberättelsen eller, beträffande sparbank som är

lysningar om förhållanden, som kan inverka på bedömandet av sparbankens årsredovisning och dess ställning i övrigt eller av ett ärende på stämman. Ingår sparbanken i en koncern, avser upplysningsplikten även sparbankens förhållande till andra koncernföretag samt, om sparbanken är moderföretag, koncernredovisningen liksom sådana förhållanden som kan inverka på bedömningen av dotterföretagens ställning.

Kan en begärd upplysning lämnas endast med stöd av uppgifter som inte är tillgängliga på stämman, ska upplysningen inom två veckor därefter hållas skriftligen tillgänglig för huvudmännen hos sparbanken samt sändas till de huvudmän som har begärt upplysningen.

Finner styrelsen att en begärd upplysning inte kan lämnas till huvudmännen utan nämnvärd olägenhet för enskild, ska upplysningen i stället på huvudmans begäran lämnas till sparbankens revisorer inom två veckor efter stämman. Revisorerna ska inom en månad efter stämman till styrelsen skriftligen yttra sig huruvida den begärda upplysningen har lämnats till dem samt huruvida upplysningen enligt deras mening borde ha föranlett ändring i revisionsberättelsen

och, i förekommande fall, gransk-

moderföretag, i koncernrevisionsberättelsen liksom huruvida upplysningen i övrigt ger anledning till erinran. Om så är fallet,

skall ändringen eller erinringen

anges i yttrandet. Styrelsen skall hålla revisorernas yttrande tillgängligt för huvudmännen samt sända det i avskrift till de huvudmän, som har begärt upplysningen.

ningsberättelsen över hållbarhetsrapport eller, beträffande spar-

bank som är moderföretag, i koncernrevisionsberättelsen och,

i förekommande fall, granskningsberättelsen över hållbarhetsrapport för koncernen liksom huru-

vida upplysningen i övrigt ger anledning till erinran. Om så är fallet, ska ändringen eller erinringen anges i yttrandet. Styrelsen ska hålla revisorernas yttrande tillgängligt för huvudmännen samt sända det i avskrift till de huvudmän, som har begärt upplysningen.

4 a kap.

3 §5

Den som är i konkurs eller har fått näringsförbud eller som har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken får inte vara revisor i en sparbank.

Bara den som är auktoriserad eller godkänd revisor får vara revisor i en sparbank.

Bara den som är auktoriserad eller godkänd revisor får vara revisor i en sparbank. För att granska

en hållbarhetsrapport krävs därutöver en särskild behörighet.

En revisor ska ha den insikt i och erfarenhet av redovisning och ekonomiska förhållanden som med hänsyn till arten och omfånget av bankens verksamhet krävs för uppdragets fullgörande.

Till revisor får även ett registrerat revisionsbolag utses. Bestämmelser om vem som får vara huvudansvarig för revisionen när ett revisionsbolag utses att vara revisor och om underrättelseskyldighet finns i 17 § revisorslagen (2001:883). Bestämmel-

Till revisor får även ett registrerat revisionsbolag utses. Bestämmelser om vem som får vara huvudansvarig för revisionen eller

granskningen av en hållbarhetsrapport när ett revisionsbolag ut-

ses att vara revisor och om underrättelseskyldighet finns i 17 §

5 Senaste lydelse 2016:434.

serna i 5 § om jäv, 19 § om rätt att närvara på stämma och 13 kap. 10 § lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse om rapporteringsskyldighet tilllämpas på den huvudansvarige.

revisorslagen (2001:883). Bestämmelserna i 5 § om jäv, 19 § om rätt att närvara på stämma och 13 kap. 10 § lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse om rapporteringsskyldighet tilllämpas på den huvudansvariga.

5 §6

I en sparbank får den inte vara revisor som

1. är styrelseledamot i banken eller dess dotterföretag eller delegat i banken eller biträder vid bankens bokföring eller medelsförvaltning eller bankens kontroll däröver,

2. är anställd hos banken eller på något annat sätt intar en underordnad eller beroende ställning till banken eller till någon som avses under 1 eller är verksam i samma företag som den som yrkesmässigt biträder banken vid bokföringen eller medelsförvaltningen eller bankens kontroll däröver,

3. är gift eller sambo med eller är syskon eller släkting i rätt upp- eller nedstigande led till en person som avses under 1 eller är besvågrad med en sådan person i rätt upp- eller nedstigande led eller så att den ene är gift med den andres syskon, eller

4. står i låneskuld till banken eller annat företag i samma koncern eller har förpliktelser för vilka banken eller ett sådant företag har ställt säkerhet.

Den som är huvudman i en sparbank får inte vara sådan revisor som avses i 4 §.

Den som enligt denna paragraf inte är behörig att vara revisor får inte heller vara revisor i ett dotterföretag till banken.

En revisor får vid revisionen inte anlita någon som enligt denna paragraf inte är behörig att vara revisor. Har banken anställda eller delegater med uppgift att uteslutande eller huvudsakligen sköta bankens interna revision, får revisorn dock anlita

En revisor får vid revisionen

eller vid granskningen av hållbarhetsrapporten inte anlita någon

som enligt denna paragraf inte är behörig att vara revisor. Har banken anställda eller delegater med uppgift att uteslutande eller huvudsakligen sköta bankens interna revision, får revisorn dock

6 Senaste lydelse 2006:404.

dessa i den utsträckning det är förenligt med god revisionssed.

anlita dessa i den utsträckning det är förenligt med god revisionssed.

9 §7

Revisorn i en sparbank ska granska bankens årsredovisning jämte räkenskaperna och styrelsens förvaltning. Granskningen ska utföras med professionell skepticism och vara så ingående och omfattande som god revisionssed kräver.

Om en sparbank är moderföretag (moderbank), ska revisorn även granska koncernredovisningen och koncernföretagens inbördes förhållanden i övrigt.

En revisor som är utsedd av någon annan än Finansinspektionen ska följa de särskilda föreskrifter som meddelas av stämman, om de inte strider mot lag, reglementet eller god revisionssed.

Sparbanken får utse en revisor att enbart granska hållbarhetsrapporten, medan en annan revisor utför revisionen.

Granskningen av en hållbarhetsrapport ska utföras i enlighet med de granskningsstandarder som har antagits enligt artikel 26a.3 i Europaparlamentets och rådets direktiv 2006/43/EG av den 17 maj 2006 om lagstadgad revision av årsredovisning, årsbokslut och koncernredovisning och om ändring av rådets direktiv 78/660/EEG och 83/349/EEG samt om upphävande av rådets direktiv 84/253/EEG och i övrigt vara förenlig med god revisionssed.

7 Senaste lydelse 2016:434.

13 §8

Revisionsberättelsen ska innehålla ett uttalande om huruvida årsredovisningen har upprättats i överensstämmelse med lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag. I uttalandet ska det särskilt anges

1. om årsredovisningen ger en rättvisande bild av bankens resultat och ställning, och

2. om förvaltningsberättelsen är förenlig med årsredovisningens övriga delar.

Om årsredovisningen inte innehåller sådana upplysningar som ska lämnas enligt lagen om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag, ska revisorerna ange detta och, om det är möjligt, lämna behövliga upplysningar i sin berättelse.

Första och andra styckena gäller inte i fråga om en sådan hållbarhetsrapport som avses i 6 kap. 1 § lagen om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag och som ingår i förvaltningsberättelsen. I den delen ska revisionsberättelsen i stället innehålla ett uttalande om huruvida en rapport har upprättats eller inte.

16 c §

I samband med granskning av en hållbarhetsrapport för en koncern ska revisorn bedöma och utvärdera det granskningsarbete som har utförts av revisorer och, i förekommande fall, andra oberoende granskare i de övriga koncernföretagen. Revisorn ska se till att han eller hon kan få tillgång till dokumentation av det granskningsarbete som är relevant för koncerngranskningen.

8 Senaste lydelse 2016:950.

Om revisorn är förhindrad att göra den bedömning och utvärdering som avses i första stycket, ska han eller hon utföra kompletterande granskningsarbete avseende dotterföretagen eller vidta andra lämpliga åtgärder. Revisorn ska också underrätta Revisorsinspektionen om hindret.

Granskningsberättelse över hållbarhetsrapport

1 a §

I fråga om granskningsberättelsen över hållbarhetsrapport gäller 11–12 b §§, 12 c § första stycket och 13 § första stycket första meningen. Det som sägs där om revisionsberättelsen och årsredovisningen ska i stället avse granskningsberättelsen och hållbarhetsrapporten.

En granskningsberättelse över hållbarhetsrapport ska färdigställas i enlighet med de granskningsstandarder som har antagits enligt artikel 26a.3 i Europaparlamentets och rådets direktiv 2006/43/EG och i övrigt vara förenlig med god revisionssed.

Första och andra styckena gäller även granskningsberättelsen över hållbarhetsrapport för koncernen.

17 b §

Om samma revisor utför revisionen av de finansiella rapporterna och granskningen av hållbarhetsrapporten får granskningsberättelsen över hållbarhetsrapporten tas in som ett särskilt avsnitt i revisionsberättelsen.

18 §9

Erinringar som revisorerna i en sparbank framställer till styrelsen och som inte har tagits in i revisionsberättelsen skall de anteckna i ett protokoll eller någon annan handling.

Erinringar som revisorerna i en sparbank framställer till styrelsen och som inte har tagits in i revisionsberättelsen eller gransk-

ningsberättelsen över hållbarhetsrapport ska de anteckna i ett pro-

tokoll eller någon annan handling.

Handlingen skall överlämnas till styrelsen som skall bevara den på ett betryggande sätt.

Handlingen ska överlämnas till styrelsen som ska bevara den på ett betryggande sätt.

22 §10

En sparbank ska för registrering anmäla vem som har utsetts till revisor och, om revisorn är ett registrerat revisionsbolag, vem som är huvudansvarig för revisionen.

En sparbank ska för registrering anmäla vem som har utsetts till revisor och, om revisorn är ett registrerat revisionsbolag, vem som är huvudansvarig för revisionen och granskningen av håll-

barhetsrapporten.

9 Senaste lydelse 2004:304. 10 Senaste lydelse 2016:434

Särskild revisorsgranskning av hållbarhetsrapport

23 a §

Finansinspektionen ska, om minst fem procent av huvudmännen begär det, utse en auktoriserad revisor eller ett registrerat revisionsbolag som inte är utsedd att granska bolagets hållbarhetsrapport och som inte heller är en del av granskarens nätverk, att lämna en rapport över angivna delar av hållbarhetsrapporten. I ansökan ska det anges vad som ska granskas och vilket räkenskapsår som granskningen ska avse.

Finansinspektionen ska ge sparbankens styrelse tillfälle att yttra sig innan verket utser en auktoriserad revisor eller registrerat revisionsbolag. Beslutet ska avse tiden till och med den ordinarie sparbanksstämman under nästa räkenskapsår.

Styrelsen ska göra rapporten tillgänglig för nästa ordinarie sparbanksstämma.

Det som sägs i första stycket gäller endast om bolaget inte har överlåtbara värdepapper upptagna till handel på en reglerad marknad men uppfyller mer än ett av följande villkor:

1. medelantalet anställda i sparbanken har under vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 250,

2. sparbankens redovisade balansomslutning har för vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 175 miljoner kronor,

3. sparbankens redovisade nettoomsättning har för vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 350 miljoner kronor.

6 kap.

8 §

När sparbanken har trätt i likvidation skall styrelsen genast avge en redovisning för sin förvaltning av sparbankens angelägenheter under den tid för vilken redovisningshandlingar inte förut har lagts fram på sparbanksstämma. Redovisningen skall läggas fram på stämman så snart det kan ske. Bestämmelserna om årsredovisning och revisionsberättelse skall tillämpas.

När sparbanken har trätt i likvidation ska styrelsen genast avge en redovisning för sin förvaltning av sparbankens angelägenheter under den tid för vilken redovisningshandlingar inte förut har lagts fram på sparbanksstämma. Redovisningen ska läggas fram på stämman så snart det kan ske. Bestämmelserna om årsredovisning, revisionsberättelse och

granskningsberättelse över hållbarhetsrapport ska tillämpas.

Om tiden även omfattar det föregående räkenskapsåret, skall en särskild redovisning avges för detta år. I en sparbank som är moderföretag skall denna särskilda redovisning även omfatta koncernredovisning.

Om tiden även omfattar det föregående räkenskapsåret, ska en särskild redovisning avges för detta år. I en sparbank som är moderföretag ska denna särskilda redovisning även omfatta koncernredovisning.

9 kap.

6 §11

Talan för sparbankens räkning mot en styrelseledamot om skadestånd på grund av ett beslut eller en åtgärd under ett räkenskapsår skall väckas senast ett år från det att årsredovisningen och revisionsberättelsen för räkenskapsåret lades fram på sparbanksstämman.

Talan för sparbankens räkning mot en styrelseledamot om skadestånd på grund av ett beslut eller en åtgärd under ett räkenskapsår ska väckas senast ett år från det att årsredovisningen, revisionsberättelsen och gransk-

ningsberättelsen över hållbarhetsrapport för räkenskapsåret lades

fram på sparbanksstämman.

7 §12

Har sparbanksstämman beslutat att bevilja ansvarsfrihet eller att inte föra skadeståndstalan utan att minst det antal huvudmän som anges i 5 § röstat mot det eller har tiden för talan gått ut enligt 6 §, får talan enligt 5 § ändå väckas, om det i årsredovisningen eller i revisionsberättelsen eller på något annat sätt inte har lämnats i väsentliga hänseenden riktiga och fullständiga uppgifter till sparbanksstämman om det beslut eller den åtgärd som talan grundas på.

Har sparbanksstämman beslutat att bevilja ansvarsfrihet eller att inte föra skadeståndstalan utan att minst det antal huvudmän som anges i 5 § röstat mot det eller har tiden för talan gått ut enligt 6 §, får talan enligt 5 § ändå väckas, om det i årsredovisningen, i revisionsberättelsen eller i granskningsberättel-

sen över hållbarhetsrapport eller

på något annat sätt inte har lämnats i väsentliga hänseenden riktiga och fullständiga uppgifter till sparbanksstämman om det beslut eller den åtgärd som talan grundas på.

11 Senaste lydelse 2004:304. 12 Senaste lydelse 2004:447.

9 §13

Talan för sparbankens räkning enligt 1 eller 2 § som inte grundas på brott, får inte väckas mot

1. en styrelseledamot sedan fem år förflutit från utgången av det räkenskapsår då beslut eller åtgärder, som talan grundas på, fattades eller vidtogs,

2. en delegat sedan tre år förflutit från utgången av det räkenskapsår då beslut eller åtgärder, som talan grundas på, fattades eller vidtogs,

3. en revisor sedan fem år förflutit från utgången av det räkenskapsår som revisionsberättelsen avser,

3. en revisor sedan fem år förflutit från utgången av det räkenskapsår som revisionsberättelsen

eller granskningsberättelsen över hållbarhetsrapport avser,

4. en lekmannarevisor sedan fem år förflutit från utgången av det räkenskapsår som granskningsrapporten avser,

5. en granskare sedan fem år förflutit från den dag när yttrandet över den särskilda granskningen lades fram på stämman,

6. en stiftare sedan fem år förflutit från det beslutet om bankens bildande fattades på konstituerande stämma, samt

7. en huvudman sedan två år förflutit från beslut eller åtgärder som talan grundas på.

1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 2024.

2. Äldre bestämmelser om granskning av hållbarhetsrapport gäller till dess den granskade sparbanken är skyldig att upprätta hållbarhetsrapport enligt lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag i dess lydelse efter den 1 januari 2024.

13 Senaste lydelse 2004:447.

1.11. Förslag till ändring i lagen (1992:160) om utländska filialer m.m.

Härigenom föreskrivs1 att det i lagen (1992:160) om utländska filialer m.m. ska införas en ny paragraf, 4 a §, av följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

4 a §

2

Om filialen är skyldig att upprätta en hållbarhetsrapport gäller 5 7 , 12 , 19 , 33 a och 33 b §§ revisionslagen (1999:1079) i tilllämpliga delar för rapporteringen och granskningen.

1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 2024.

2. Äldre bestämmelser om granskning av hållbarhetsrapport gäller till dess filialen är skyldig att upprätta hållbarhetsrapport enligt tilllämplig lag om årsredovisning i dess lydelse efter den 1 januari 2024.

1 Jfr Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2022/2464 av den 14 december 2022 om ändring av förordning (EU) nr 537/2014, direktiv 2004/109/EG, direktiv 2006/43/EG och direktiv 2013/34/EU vad gäller företagens hållbarhetsrapportering. 2 Tidigare 4 a § upphävd genom 2017:439.

1.12. Förslag till lag om ändring i lagen (1998:293) om utländska försäkringsgivares och tjänstepensionsinstituts verksamhet i Sverige

Härigenom föreskrivs1 att 5 kap. 4 b § lagen (1998:293) om utländska försäkringsgivares och tjänstepensionsinstituts verksamhet i Sverige ska ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

5 kap.

4 b §2

För försäkringsgivare från tredjeland som bedriver försäkringsrörelse i Sverige ska bestämmelserna om företagsstyrning i 10 kap.125 §§försäkringsrörelselagen (2010:2043) och föreskrifter som meddelats med stöd av dessa bestämmelser gälla.

Om försäkringsgivaren är skyldig att upprätta en hållbarhetsrapport gäller, utöver vad som sägs i första stycket, i tillämpliga delar 12 kap. 25 a, 32 a, 42 a–f, 43 , 43 f , 43 g , 73 a och 87 §§ försäkringsrörelselagen och föreskrifter som meddelats med stöd av dessa bestämmelser.

1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 2024.

2. Äldre bestämmelser om granskning av hållbarhetsrapport gäller till dess den utländska försäkringsgivaren är skyldig att upprätta hållbarhetsrapport enligt lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag i dess lydelse efter den 1 januari 2024.

1 Jfr Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2022/2464 av den 14 december 2022 om ändring av förordning (EU) nr 537/2014, direktiv 2004/109/EG, direktiv 2006/43/EG och direktiv 2013/34/EU vad gäller företagens hållbarhetsrapportering. 2 Senaste lydelse 2015:714.

1.13. Förslag till lag om ändring i lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden

Härigenom föreskrivs1 att 16 kap.4, 9 och 11 a §§ lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden ska ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

16 kap.

4 §2

Emittenten ska så snart som möjligt och senast fyra månader efter utgången av varje räkenskapsår offentliggöra sin årsredovisning och i förekommande fall en koncernredovisning.

Års- och koncernredovisningarna ska vara granskade av emittentens revisor. Revisionsberättelsen ska offentliggöras tillsammans med års- och koncernredovisningen. Bestämmelser om revision finns i 4 a kap. sparbankslagen (1987:619), revisionslagen (1999:1079), 9 kap. aktiebolagslagen (2005:551), 17 kap.11 och 12 §§försäkringsrörelselagen (2010:2043), 8 kap. lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar och 14 kap. 9 § lagen (2019:742) om tjänstepensionsföretag.

Års- och koncernredovisningarna ska vara granskade av emittentens revisor. Revisionsberättelsen och en gransknings-

berättelse över hållbarhetsrapport

ska offentliggöras tillsammans med års- och koncernredovisningen. Bestämmelser om revision finns i 4 a kap. sparbankslagen (1987:619), revisionslagen (1999:1079), 9 kap. aktiebolagslagen (2005:551), 17 kap. 11 och

12 §§försäkringsrörelselagen (2010:2043), 8 kap. lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar och 14 kap. 9 § lagen (2019:742) om tjänstepensionsföretag.

9 §

De som skall underteckna en årsredovisning respektive en koncernredovisning skall i an-

De som ska underteckna en årsredovisning respektive en koncernredovisning ska i anslut-

1 Jfr Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2022/2464 av den 14 december 2022 om ändring av förordning (EU) nr 537/2014, direktiv 2004/109/EG, direktiv 2006/43/EG och direktiv 2013/34/EU vad gäller företagens hållbarhetsrapportering. 2 Senaste lydelse 2020:673.

slutning till underskrifterna ange sin befattning hos emittenten.

ning till underskrifterna ange sin befattning hos emittenten.

Om det är fråga om en årsredovisning, skall undertecknarna omedelbart före underskrifterna lämna en försäkran att årsredovisningen har upprättats i enlighet med god redovisningssed och ger en rättvisande bild av företagets ställning och resultat samt att förvaltningsberättelsen ger en rättvisande översikt över utvecklingen av företagets verksamhet, ställning och resultat samt beskriver väsentliga risker och osäkerhetsfaktorer som företaget står inför.

Om det är fråga om en årsredovisning, ska undertecknarna omedelbart före underskrifterna lämna en försäkran att årsredovisningen har upprättats i enlighet med god redovisningssed och ger en rättvisande bild av företagets ställning och resultat samt att förvaltningsberättelsen ger en rättvisande översikt över utvecklingen av företagets verksamhet, ställning och resultat samt beskriver väsentliga risker och osäkerhetsfaktorer som företaget står inför och att den, i till-

lämpliga fall, har upprättats i enlighet med de standarder för hållbarhetsrapportering som avses i artikel 29b i direktiv 2013/34/EU och den delegerade akt som har antagits enligt artikel 8.4 i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2020/852.

Om det är fråga om en koncernredovisning, skall undertecknarna omedelbart före underskrifterna lämna en försäkran att koncernredovisningen har upprättats i enlighet med de internationella redovisningsstandarder som avses i Europaparlamentets och rådets förordning (EG) nr 1606/2002 av den 19 juli 2002 om tillämpning av internationella redovisningsstandarder och ger en rättvisande bild av koncernens ställning och resultat samt att

Om det är fråga om en koncernredovisning, ska undertecknarna omedelbart före underskrifterna lämna en försäkran att koncernredovisningen har upprättats i enlighet med de internationella redovisningsstandarder som avses i Europaparlamentets och rådets förordning (EG) nr 1606/2002 av den 19 juli 2002 om tillämpning av internationella redovisningsstandarder och ger en rättvisande bild av koncernens ställning och resultat samt att

koncernförvaltningsberättelsen ger en rättvisande översikt över utvecklingen av koncernens verksamhet, ställning och resultat samt beskriver väsentliga risker och osäkerhetsfaktorer som de företag som ingår i koncernen står inför.

koncernförvaltningsberättelsen ger en rättvisande översikt över utvecklingen av koncernens verksamhet, ställning och resultat samt beskriver väsentliga risker och osäkerhetsfaktorer som de företag som ingår i koncernen står inför och att den, i tillämpliga fall,

har upprättats i enlighet med de standarder för hållbarhetsrapportering som avses i andra stycket.

11 a §3

Om en emittent som inte har säte i en stat inom EES anlitar en fysisk person eller ett företag från ett tredjeland för granskning av års- eller koncernredovisning, ska den som anlitas vara registrerad enligt 16 b § revisorslagen (2001:883).

Om en emittent som inte har säte i en stat inom EES anlitar en fysisk person eller ett företag från ett tredjeland för granskning av års- eller koncernredovisning eller en hållbarhetsrap-

port, ska den som anlitas vara re-

gistrerad enligt 16 b § revisorslagen (2001:883).

1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 2024.

2. Äldre bestämmelser om undertecknande och intygande gäller till dess emittenten är skyldig att upprätta hållbarhetsrapport enligt tillämplig lag om årsredovisning i dess lydelse efter den 1 januari 2024.

3 Senaste lydelse 2009:572.

1.14. Förslag till lag om ändring i revisorslagen (2001:883)

Härigenom föreskrivs1 i fråga om revisorslagen (2001:883)

dels att 2, 3, 16 b–18, 22 och 32 a §§ ska ha följande lydelse,

dels att det ska införas två nya paragrafer, 21 c och 31 b §§, och

närmast före 31 b § en rubrik av följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

2 §2

I denna lag avses med

1. revisor: en auktoriserad eller godkänd revisor,

2. auktoriserad revisor: en revisor som har auktoriserats enligt 4 §,

3. godkänd revisor: en revisor som ursprungligen har godkänts enligt äldre bestämmelser utan att ha avlagt revisorsexamen,

4. revisionsföretag:

a) en revisor som utövar revisionsverksamhet som enskild näringsidkare,

b) ett enkelt bolag med annan revisor, ett handelsbolag eller ett aktiebolag som en revisor utövar revisionsverksamhet i, eller

c) ett företag som av en behörig myndighet i en annan stat inom EES än Sverige har godkänts att utföra lagstadgad revision,

5. registrerat revisionsbolag: ett revisionsföretag som har registrerats enligt 13, 14 eller 16 a §,

6. revisor från ett tredjeland: någon som har registrerats enligt 16 b §,

7. nätverk: en struktur för samarbete i vilken minst ett revisionsföretag ingår och som

a) tydligt syftar till vinstdelning eller kostnadsdelning,

b) har ett gemensamt ägande eller en gemensam kontroll eller ledning,

c) har gemensamma system för kvalitetssäkring,

d) har en gemensam affärsstrategi,

e) använder ett gemensamt namn, eller

1 Jfr Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2022/2464 av den 14 december 2022 om ändring av förordning (EU) nr 537/2014, direktiv 2004/109/EG, direktiv 2006/43/EG och direktiv 2013/34/EU vad gäller företagens hållbarhetsrapportering. 2 Senaste lydelse 2020:658.

f) i betydande omfattning har gemensam personal,

8. revisionsverksamhet: 8. revisionsverksamhet:

a) verksamhet som består i sådan granskning av förvaltning eller ekonomisk information som utmynnar i en rapport eller någon annan handling som är avsedd att utgöra bedömningsunderlag även för någon annan än uppdragsgivaren, samt

a) verksamhet som består i sådan granskning av förvaltning eller ekonomisk information el-

ler hållbarhetsinformation som

utmynnar i en rapport eller någon annan handling som är avsedd att utgöra bedömningsunderlag även för någon annan än uppdragsgivaren, samt

b) rådgivning eller annat biträde som föranleds av iakttagelser vid granskning enligt a,

9. företag av allmänt intresse:

a) företag vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad,

b) företag som har tillstånd att driva rörelse enligt lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse,

c) värdepappersbolag som har tillstånd enligt 2 kap. 2 § första stycket 2 och 8 lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden,

d) företag som har tillstånd att driva rörelse enligt försäkringsrörelselagen (2010:2043), utom sådana företag som har beviljats undantag enligt 1 kap. 19, 19 d eller 20 § i den lagen, eller

e) företag som har tillstånd att driva tjänstepensionsverksamhet enligt lagen (2019:742) om tjänstepensionsföretag,

10. EES: Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, 11. tredjeland: en stat utanför EES.

3 §3

Revisorsinspektionen ska

1. pröva frågor om auktorisation, godkännande och registrering enligt denna lag,

1. pröva frågor om auktorisation, godkännande, behörighet

att granska hållbarhetsrapporter

och registrering enligt denna lag,

2. utöva tillsyn över revisionsverksamhet samt över revisorer, registrerade revisionsbolag och revisorer från ett tredjeland,

3 Senaste lydelse 2016:1339.

3. pröva frågor om disciplinära och andra åtgärder mot revisorer, registrerade revisionsbolag, revisorer från ett tredjeland och, i den omfattning som framgår av 32 g §, före detta revisorer, och

4. ansvara för att god revisorssed och god revisionssed utvecklas på ett ändamålsenligt sätt.

Regeringen kan med stöd av 8 kap. 7 § regeringsformen meddela närmare föreskrifter om Revisorsinspektionen.

16 b §4

En fysisk person eller ett företag från ett tredjeland får registreras som revisor från tredjeland, om kraven på lagstadgad revision och på dem som utför revisionen i den staten är likvärdiga med dem som följer av svensk rätt.

En fysisk person eller ett företag från ett tredjeland får registreras som revisor från tredjeland för utförande av revision av

finansiella rapporter, om kraven

på lagstadgad revision och på dem som utför revisionen i den staten är likvärdiga med dem som följer av svensk rätt.

En fysisk person eller ett företag från ett tredjeland får registreras som revisor från tredjeland för utförande av granskning av hållbarhetsrapporter, om kraven på granskning av hållbarhetsrapportering och på dem som utför granskningen i tredjelandet är likvärdiga med dem som följer av svensk rätt.

17 §5

Ett handelsbolag eller aktiebolag som utövar revisionsverksamhet ska för varje uppdrag som det åtar sig och som utgör revisionsverksamhet utse en av de yrkesverksamma revisorerna i bolaget att vara huvudansvarig.

Ett handelsbolag eller aktiebolag som utövar revisionsverksamhet ska för varje uppdrag som det åtar sig och som utgör revisionsverksamhet utse en av de yrkesverksamma revisorerna i bolaget att vara huvudansvarig. Den

4 Senaste lydelse 2009:564. 5 Senaste lydelse 2016:430.

Den huvudansvarige ska vara auktoriserad revisor, om det behövs för att uppfylla föreskrifter i lag eller annan författning. Bolaget ska utan dröjsmål underrätta uppdragsgivaren om vem som är huvudansvarig.

huvudansvariga ska vara auktori-

serad revisor, om det behövs för att uppfylla föreskrifter i lag eller annan författning. Om uppdraget

avser granskning av en hållbarhetsrapport ska för uppdraget utses en huvudansvarig för hållbarhet.

Bolaget ska utan dröjsmål underrätta uppdragsgivaren om vem

eller vilka som är huvudansvariga.

Om uppdraget avser både revision av finansiella rapporter och granskning av hållbarhetsrapporter får samma person vara huvudansvarig för hela uppdraget.

Den huvudansvarige ska underteckna revisionsberättelser och andra utlåtanden. Om en berättelse eller ett utlåtande undertecknas av flera revisorer, ska det anges vem som är huvudansvarig.

Den huvudansvariga ska underteckna revisionsberättelser,

granskningsberättelser över hållbarhetsrapport och andra utlåtan-

den. Om en berättelse eller ett utlåtande undertecknas av flera revisorer, ska det anges vem som är huvudansvarig.

Första och andra styckena

gäller även ett registrerat revisionsbolag från en annan stat inom EES än Sverige.

Första–tredje styckena gäller

även ett registrerat revisionsbolag från en annan stat inom EES än Sverige.

18 §6

Auktorisation, godkännande och registrering gäller i fem år. Har en ansökan om fortsatt auktorisation, godkännande eller registrering gjorts före giltighetstidens utgång fortsätter auktorisationen, godkännandet eller registreringen att gälla till dess att beslut i saken har fått laga kraft.

Revisorsinspektionen får i ett enskilt fall besluta att en auktorisation ska gälla i längre tid än fem år, dock längst sex år.

6 Senaste lydelse 2016:1339.

Revisorsinspektionen eller, efter överklagande, en domstol får bestämma att ett beslut om avslag på en ansökan som avses i första stycket ska gälla omedelbart.

Behörighet att granska hållbarhetsrapporter gäller så länge revisorn är auktoriserad.

21 c §

En revisor som granskar en hållbarhetsrapport för ett företag av allmänt intresse eller någon annan i det nätverk där han eller hon är verksam får inte tillhandahålla det granskade företaget, dess moderföretag eller dess kontrollerade företag inom den Europeiska unionen de icke-revisionstjänster som avses i artikel 5.1 andra stycket b, c och e–k i EU:s revisorsförordning. Detta gäller

a) från början av den period som är föremål för granskning till den tidpunkt då granskningsberättelsen över hållbarhetsrapport lämnas, och

b) för räkenskapsåret närmast före den period som avses i a, i förhållande till de tjänster som avses i artikel 5.1 andra stycket e i EU:s revisorsförordning.

Revisorn får tillhandahålla det granskade företaget andra icke-revisionstjänster än tjänster som avses i första stycket, icke-revisionstjänster som avses i artikel 5.1 andra stycket i EU:s revisorsförordning och tjänster som anses utgöra ett hot mot opartiskhet och självständighet enligt artikel 5.2 i

den förordningen. I så fall ska företagets revisionsutskott godkänna att tjänsten tillhandahålls efter en prövning i enlighet med 21 a §.

Om någon i det nätverk där revisorn är verksam tillhandahåller sådana icke-revisionstjänster som avses i första stycket till ett företag av allmänt intresse som har sitt säte i tredjeland och som kontrolleras av det granskade företaget, ska revisorn pröva om tjänsten kan rubba förtroendet för hans eller hennes opartiskhet eller självständighet.

Om revisorns opartiskhet eller självständighet rubbas ska han eller hon vidta åtgärder som medför att det inte finns anledning att ifrågasätta hans eller hennes opartiskhet eller självständighet. Revisorn behöver inte avsäga sig uppdraget om han eller hon i enlighet med 21 a § andra stycket kan motivera varför tillhandahållandet av tjänsten varken påverkar hans eller hennes professionella omdöme eller granskningsberättelsen över hållbarhetsrapport.

22 §7

Revisorsinspektionen ska på ansökan av en revisor meddela förhandsbesked om huruvida

1. förhållandena är sådana att revisorn enligt 21 § första stycket är skyldig att avböja eller avsäga sig uppdraget,

2. en viss omständighet är en sådan som avses i 21 a § första stycket och, om så är fallet, huruvida omständigheter i det enskilda

7 Senaste lydelse 2016:1339.

fallet eller vidtagna åtgärder medför att revisorn ändå inte behöver avböja eller avsäga sig uppdraget, eller

3. en viss tjänst omfattas av förbudet mot tillhandahållande av andra tjänster än revision i artikel 5 i EU:s revisorsförordning och, om så är fallet, huruvida tjänsten ändå får tillhandahållas enligt 21 b §.

3. en viss tjänst omfattas av förbudet mot tillhandahållande av andra tjänster än revision i artikel 5 i EU:s revisorsförordning och, om så är fallet, huruvida tjänsten ändå får tillhandahållas enligt 21 b eller 21 c §.

När ett förhandsbesked har fått laga kraft, är det bindande för inspektionen i förhållande till revisorn. Förhandsbeskedet upphör att gälla vid förändrade förutsättningar eller vid författningsändringar som påverkar den fråga som beskedet avser.

Revisorer som granskar hållbarhetsrapporter

31 b §

I fråga om en revisor som granskar hållbarhetsrapporter ska vid tillämpningen av 21, 21 c-23, 25 a och 28 a–28 c §§ det som sägs om revisionsuppdrag i stället avse uppdrag att granska en hållbarhetsrapport, det som sägs om revision i stället avse granskning av hållbarhetsrapport och det som sägs om revisionsklient i stället avse det företag som granskningen avser.

32 a §8

Om Revisorsinspektionen ger en revisor en varning och det finns särskilda skäl för det, får inspektionen även besluta om en sanktionsavgift eller om ett tidsbegränsat förbud att

1. utöva revisionsverksamhet,

8 Senaste lydelse 2016:1339.

2. underteckna revisionsberättelser, eller

2. underteckna revisionsberättelser eller granskningsberättelser

över hållbarhetsrapport, eller

3. ha ett sådant uppdrag i ett revisionsföretag som avses i 11 § första stycket 3.

I fråga om valet av disciplinär åtgärd finns det ytterligare bestämmelser i 32 d och 32 e §§.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 2024.

1.15. Förslag till förordning om ändring i aktiebolagsförordningen (2005:559)

Härigenom föreskrivs i fråga om aktiebolagsförordningen (2005:559) att 2 kap. 15 a och 15 c §§ ska ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

2 kap.

15 a §1

Aktiebolagsregistret skall för varje bolag innehålla

Aktiebolagsregistret ska för varje bolag innehålla

1. stiftelseurkunden,

2. bolagsordningen, uppgifter om ändring av bolagsordningen och bolagsordningen i dess senaste lydelse, och

3. årsredovisningar, revisionsberättelser, koncernredovisningar, koncernrevisionsberättelser och delårsrapporter enligt 8 kap.3 och 16 §§ samt 9 kap. 2 §årsredovisningslagen (1995:1554).

3. årsredovisningar, revisionsberättelser, granskningsberättelser

över hållbarhetsrapport, koncern-

redovisningar, koncernrevisionsberättelser, granskningsberättel-

ser över hållbarhetsrapport för koncerner och delårsrapporter

enligt 8 kap.3 och 16 §§ samt 9 kap. 2 §årsredovisningslagen (1995:1554).

Aktiebolagsregistret behöver inte innehålla sådana handlingar, om de har kommit in till Bolagsverket före den 1 juli 2006. Det gäller dock inte om det har begärts att handlingarna skall lämnas ut på medium för automatiserad behandling och verket enligt 17 a § första stycket har varit skyldigt att lämna ut dem på sådant medium.

Aktiebolagsregistret behöver inte innehålla sådana handlingar, om de har kommit in till Bolagsverket före den 1 juli 2006. Det gäller dock inte om det har begärts att handlingarna ska lämnas ut på medium för automatiserad behandling och verket enligt 17 a § första stycket har varit skyldigt att lämna ut dem på sådant medium.

1 Senaste lydelse 2006:503.

15 c §2

När Bolagsverket utser en revisor enligt 9 kap. 9, 9 a, 25 eller 26 § aktiebolagslagen (2005:551) ska uppgifter enligt 9 kap. 47 § samma lag antecknas i aktiebolagsregistret.

När Bolagsverket utser en revisor enligt 9 kap. 9, 9 a, 9 c, 25 eller 26 § aktiebolagslagen (2005:551) ska uppgifter enligt 9 kap. 47 § samma lag antecknas i aktiebolagsregistret.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 2024.

2 Senaste lydelse 2013:738.

1.16. Förslag till förordning om ändring i förordningen (1995:1633) om vissa årsredovisningsfrågor

Härigenom föreskrivs att 3 och 4 §§ förordningen (1995:1633) om vissa årsredovisningsfrågor ska ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

3 §1

Årsredovisningar, revisionsberättelser, bolagsstyrningsrapporter, koncernredovisningar, koncernrevisionsberättelser och delårsrapporter som har getts in till registreringsmyndigheten enligt 8 kap. 3 §, 15 a § första stycket och 16 § samt 9 kap. 2 §årsredovisningslagen (1995:1554) får föras över maskinläsbart medium. Handlingarna ska hållas tillgängliga hos registreringsmyndigheten.

Årsredovisningar, revisionsberättelser, granskningsberättel-

ser över hållbarhetsrapport, bo-

lagsstyrningsrapporter, koncernredovisningar, koncernrevisionsberättelser, granskningsberättel-

ser över koncernens hållbarhetsrapport och delårsrapporter som

har getts in till registreringsmyndigheten enligt 8 kap. 3 §, 15 a § första stycket och 16 § samt 9 kap. 2 §årsredovisningslagen (1995:1554) får föras över maskinläsbart medium. Handlingarna ska hållas tillgängliga hos registreringsmyndigheten.

4 §2

Om ett bolag som omfattas av 8 kap. 5 § årsredovisningslagen (1995:1554) inte har gett in årsredovisning, revisionsberättelse och, i förekommande fall, bolagsstyrningsrapport, hållbar-

hetsrapport, koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse

för föregående räkenskapsår, ska registreringsmyndigheten på-

Om ett bolag som omfattas av 8 kap. 5 § årsredovisningslagen (1995:1554) inte har gett in årsredovisning, revisionsberättelse och, i förekommande fall, bolagsstyrningsrapport, gransk-

ningsberättelse över hållbarhetsrapport, koncernredovisning, kon-

cernrevisionsberättelse och gransk-

ningsberättelse över hållbarhets-

1 Senaste lydelse 2016:957. 2 Senaste lydelse 2016:957.

minna bolaget om skyldigheten att ge in sådana handlingar. Påminnelsen ska skickas senast sex månader efter utgången av föregående räkenskapsår.

rapport för koncernen för före-

gående räkenskapsår, ska registreringsmyndigheten påminna bolaget om skyldigheten att ge in sådana handlingar. Påminnelsen ska skickas senast sex månader efter utgången av föregående räkenskapsår.

Denna förordning träder i kraft den 1 januari 2024 och tillämpas första gången efter utgången av 2023.

1.17. Förslag till förordning om ändring i förordningen (1995:1600) om årsredovisning i kreditinstitut, värdepappersbolag och försäkringsföretag

Härigenom föreskrivs att 10 § förordningen (1995:1600) om årsredovisning i kreditinstitut, värdepappersbolag och försäkringsföretag ska ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

10 §1

Årsredovisningar, revisionsberättelser, bolagsstyrningsrapporter, koncernredovisningar, koncernrevisionsberättelser och delårsrapporter som har getts in till registreringsmyndigheten enligt 8 kap. lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag eller 8 kap. lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag får föras över maskinläsbart medium. Handlingarna ska hållas tillgängliga hos registreringsmyndigheten.

Årsredovisningar, revisionsberättelser, granskningsberättel-

ser över hållbarhetsrapport, bo-

lagsstyrningsrapporter, koncernredovisningar, koncernrevisionsberättelser,

granskningsberät-

telser över hållbarhetsrapport för koncernen och delårsrapporter

som har getts in till registreringsmyndigheten enligt 8 kap. lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag eller 8 kap. lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag får föras över maskinläsbart medium. Handlingarna ska hållas tillgängliga hos registreringsmyndigheten.

Denna förordning träder i kraft den 1 januari 2024 och tillämpas första gången efter utgången av 2023.

1 Senaste lydelse 2016:1252.

1.18. Förslag till förordning om ändring i förordningen (1995:665) om revisorer

Härigenom föreskrivs i fråga om förordningen (1995:665) om revisorer

dels att 3, 4, 7, 15 och 20 §§ ska ha följande lydelse,

dels att det ska införas två nya paragrafer, 4 a och 8 a §§, och när-

mast före 4 a § en ny rubrik av följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

3 §1

Revisorsexamen ska säkerställa att revisorn har tillräckliga teoretiska kunskaper för att utföra lagstadgad revision i företag av olika storlek och med olika slags verksamhet samt förmåga att i praktiken tillämpa sådana kunskaper i revisionsarbetet.

Revisorsexamen ska säkerställa att revisorn har tillräckliga teoretiska kunskaper för att utföra lagstadgad revision

och granskning av hållbarhetsrapporter i företag av olika stor-

lek och med olika slags verksamhet samt förmåga att tilllämpa sådana kunskaper i

granskningsarbetet.

Lämplighetsprov ska säkerställa att en utländsk revisor har de kunskaper i svensk rätt som behövs för att utföra lagstadgad revision i Sverige som auktoriserad revisor.

Lämplighetsprov ska säkerställa att en utländsk revisor har de kunskaper i svensk rätt som behövs för att utföra lagstadgad revision eller granskning av

hållbarhetsrapporter i Sverige

som auktoriserad revisor.

Provet ska vara anpassat till den utländska revisorns utbildning och yrkeserfarenhet.

4 §2

För att sökanden ska få avlägga revisorsexamen krävs att han eller hon har

1 Senaste lydelse 2013:226. 2 Senaste lydelse 2018:640.

1. avlagt kandidatexamen enligt bilaga 2 till högskoleförordningen (1993:100) eller genomgått någon annan motsvarande utbildning med godkänt resultat, och

2. genomgått en praktisk utbildning under tre år, som särskilt omfattar revision av årsredovisningar och koncernredovisningar eller liknande redovisningshandlingar.

2. genomgått en praktisk utbildning under tre år, som särskilt omfattar

a) revision av årsredovisningar

och koncernredovisningar eller liknande redovisningshandlingar,

eller

b) granskning av hållbarhetsrapporter eller utförandet av andra hållbarhetsrelaterade tjänster.

Av den praktiska utbildningen enligt första stycket 2 ska minst två år och fyra månader omfatta utbildning som avses i a.

Den praktiska utbildningen ska under minst två år ha fullgjorts i en stat inom EES under handledning av en auktoriserad eller godkänd revisor, eller av en fysisk person som får utföra lagstadgad revision i en stat inom det området. Den resterande delen av den praktiska utbildningen ska ha fullgjorts på samma sätt eller i en annan stat under handledning av en fysisk person som får utföra lagstadgad revision utan behörighetsbegränsningar i den staten och som Revisorsinspektionen bedömer som lämplig att vara handledare. Den som är godkänd revisor får avlägga revisorsexamen om han eller hon har varit godkänd under sammanlagt minst sju år, även om kraven enligt första och andra styckena inte är uppfyllda.

Särskilt utbildningskrav för behörighet att granska hållbarhetsrapporter

4 a §

För att få behörighet att granska hållbarhetsrapporter krävs att sökanden under minst åtta månader har genomgått praktisk utbildning som omfattar granskning av

hållbarhetsrapporter eller utförandet av andra hållbarhetsrelaterade tjänster. Utbildningen får ha genomgåtts även sedan revisorsexamen har avlagts.

7 §3

En ansökan om auktorisation eller registrering görs skriftligen hos Revisorsinspektionen. Detsamma gäller en ansökan om fortsatt auktorisation, godkännande eller registrering.

En ansökan om auktorisation, behörighet eller registrering görs skriftligen hos Revisorsinspektionen. Detsamma gäller en ansökan om fortsatt auktorisation, godkännande eller registrering.

Ansökan ska vara undertecknad av sökanden.

8 a §

En ansökan om behörighet att granska hållbarhetsrapporter ska, utöver vad som följer av 8 §, innehålla ett intyg från arbetsgivare eller annan dokumentation som visar att sökanden har genomgått praktisk utbildning enligt 4 a §.

15 §4

Registret ska för varje revisor innehålla uppgifter om

1. namn, registernummer och personnummer eller, om sådant saknas, födelsedatum,

2. bostadsadress och tjänsteadress, och

3. i förekommande fall företagsnamn, organisationsnummer, postadress och webbplats för det registrerade revisionsbolag som revisorn utövar verksamhet i.

2. bostadsadress och tjänsteadress,

3. i förekommande fall företagsnamn, organisationsnummer, postadress och webbplats för det registrerade revisionsbolag som revisorn utövar verksamhet i, och

3 Senaste lydelse 2016:1344. 4 Senaste lydelse 2018:1818.

4. huruvida revisorn är behörig att granska hållbarhetsrapporter.

Registret ska för varje registrerat revisionsbolag innehålla uppgifter om

1. företagsnamn, bolagsform och organisationsnummer eller, om organisationsnummer saknas, något annat identifieringsnummer,

2. kontaktperson, postadress och, i förekommande fall, webbplats,

3. adresser till bolagets samtliga verksamhetsställen i Sverige,

4. namn och registernummer för samtliga auktoriserade eller godkända revisorer i bolaget,

5. namn och tjänsteadress för varje styrelseledamot,

6. namn och tjänsteadress eller adress till verksamhetsställe för varje ägare samt registernummer för de ägare som är revisorer, eller en uppgift om var denna information finns tillgänglig,

7. företagsnamn och postadress för de revisionsföretag som ingår i samma nätverk som det registrerade revisionsbolaget, eller en uppgift om var denna information finns tillgänglig, och

8. i förekommande fall, att bolaget är ett sådant företag från en annan stat inom EES än Sverige som har godkänts att utföra lagstadgad revision i den staten.

Om en revisor är registrerad eller om ett registrerat revisionsbolag är registrerat i ett motsvarande register i en annan stat, ska Revisorsinspektionens register innehålla uppgifter om vilken utländsk myndighet som ansvarar för registreringen och, i förekommande fall, om revisorns eller det registrerade revisionsbolagets utländska registernummer.

Första–tredje styckena tillämpas på motsvarande sätt när det gäller uppgifter om revisorer från tredjeland.

20 §5

En periodiskt återkommande kvalitetskontroll ska innefatta en granskning av ett lämpligt urval revisionshandlingar. Vid kontrollen ska minst följande bedömas:

En periodiskt återkommande kvalitetskontroll ska innefatta en granskning av ett lämpligt urval revisionshandlingar och, om den

som är föremål för kontrollen utför granskning av hållbarhetsrap-

5 Senaste lydelse 2016:1344.

porter, handlingar avseende sådan granskning. Vid kontrollen ska

minst följande bedömas:

1. hur tillämpliga revisionsstandarder följs, med beaktande av arten och omfattningen av den verksamhet som revisionsklienterna bedriver,

1. hur tillämpliga revisionsstandarder och granskningsstan-

darder följs, med beaktande av

arten och omfattningen av den verksamhet som revisionsklienterna eller de företag vars hållbar-

hetsrapport granskas bedriver,

2. hur kraven på revisorers och registrerade revisionsbolags opartiskhet och självständighet tillämpas,

3. omfattningen av och kvaliteten på de resurser som har lagts ned på revisionsuppdragen,

3. omfattningen av och kvaliteten på de resurser som har lagts ned på revisionsuppdragen re-

spektive uppdragen avseende granskning av hållbarhetsrapportering,

4. ersättningarna för revisionsuppdragen, och

4. ersättningarna för revisionsuppdragen respektive upp-

dragen avseende granskning av hållbarhetsrapportering, och

5. det interna kvalitetssäkringsarbetet, om kontrollen avser ett registrerat revisionsbolag.

1. Denna förordning träder i kraft den 1 januari 2024 och tillämpas första gången efter utgången av 2023.

2. En revisor som den 1 januari 2024 är auktoriserad enligt äldre bestämmelser ska anses vara behörig att granska hållbarhetsrapporter.

3. En person som före den 1 januari 2024 har påbörjat revisorsutbildningen får till och med utgången av 2025 auktoriseras enligt äldre bestämmelser.

4. En person som utför kvalitetskontroll som avser granskning av hållbarhetsrapporter behöver inte ha särskild erfarenhet av hållbarhetsrapportering och hållbarhetsrelaterade tjänster förrän efter utgången av 2025.

1.19. Förslag till ändring i förordningen (2016:1048) med instruktion för Myndigheten för tillväxtpolitiska utvärderingar och analyser

Härigenom föreskrivs att det i förordningen (2016:1048) med instruktion för Myndigheten för tillväxtpolitiska utvärderingar och analyser ska införas en ny paragraf, 1 a §, av följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

1 a §

Myndigheten ska även främja, analysera och stödja en jämn könsfördelning i aktiebolag som har överlåtbara värdepapper upptagna till handel på en reglerad marknad och uppfyller följande villkor:

1. medelantalet anställda i bolaget har under det senaste räkenskapsåret uppgått till mer än 250, och

2. bolagets redovisade balansomslutning har för det senaste räkenskapsåret uppgått till mer än 500 miljoner kronor, eller

3. bolagets redovisade nettoomsättning har för det senaste räkenskapsåret uppgått till mer än 600 miljoner kronor.

Denna förordning träder i kraft den 28 december 2024.

2. Utredningens uppdrag och arbete

2.1. Utredningens uppdrag

Regeringen beslutade den 17 juni 2021 att tillkalla en särskild utredare med uppgift att anpassa svensk rätt till ett nytt EU-direktiv om offentlig s.k. land-för-land-rapportering och utreda vissa frågor om års- och koncernredovisningar.

Den 28 april 2022 beslutades tilläggsdirektiv för utredaren att ta ställning till hur ett nytt EU-direktiv om företagens hållbarhetsrapportering ska genomföras i Sverige och överväga vad som bör krävas för att en årsredovisning ska anses färdigställd. Genom tillläggsdirektiv den 1 december 2022 fick utredaren i uppdrag att utreda hur det nya EU-direktivet om en jämnare könsfördelning bland styrelseledamöterna i börsnoterade företag bör genomföras.

Uppdragets första del har fullgjorts i och med att delbetänkandet Inkomstskatterapporter och några redovisningsfrågor (SOU 2022:29) överlämnades till statssekreteraren Lars Westbratt, Justitiedepartementet, i juni 2022.

I detta slutbetänkande behandlas uppdragets övriga delar, dvs. överväganden och förslag när det gäller genomförandet av EU-direktiven om företagens hållbarhetsrapportering och en jämnare könsfördelning i bolagsstyrelser samt frågan om en årsredovisnings färdigställande.

Utredaren ska enligt tilläggsdirektiven särskilt, i den utsträckning det behövs, belysa olika alternativ för att genomföra direktivet om hållbarhetsrapportering och redovisa för- och nackdelar med dem. Vidare ska utredaren bedöma om det bör införas krav på att beslut ska fattas om att färdigställa en årsredovisning och i så fall föreslå hur ett sådant beslut ska fattas och ta ställning till om årsredovisningen ska innehålla en uppgift om beslutet. När det gäller genom-

förandet av könsfördelningsdirektivet ska ställning endast tas till de delar som inte omfattas av möjligheten till uppskjuten tillämpning. Slutligen ska utredaren lämna nödvändiga författningsförslag.

Utredningen ska enligt kommittédirektiven i denna del följa genomförandet av de nya EU-direktiven i de nordiska länderna och i de övriga länder som utredaren bedömer vara av intresse i sammanhanget.

2.2. Utredningens arbete

Arbetet i denna del av uppdraget påbörjades i augusti 2022 och har därefter bedrivits på sedvanligt sätt med regelbundna sammanträden med sakkunniga och experter. Utredningen har inledningsvis inhämtat underlag i form av offentliga utredningar, propositioner, faktapromemorior, utskottsbetänkanden, regeringens svar på riksdagens skriftliga frågor och olika rapporter. Vi har haft sammanlagt sju utredningssammanträden i den här delen. Därutöver har utredningen haft särskilda möten med vissa experter och branschorganisationer för att fördjupa sig i specifika frågor.

Utredningen har genomfört samråd med Svensk Försäkring, Investor, Styrelsen för ackreditering och teknisk kontroll (Swedac), Swedish Association for Testing, Inspection and Certification (Swetic) och Nämnden för svensk redovisningstillsyn. Samråden har skett genom digitala möten. Beträffande könsfördelningsdirektivet har samråd om valet av ansvarig myndighet skett med Tillväxtverket, Myndigheten för tillväxtpolitiska utvärderingar och analyser (Tillväxtanalys), Diskrimineringsombudsmannen och Jämställdhetsmyndigheten.

Utredningen har även haft en dialog med företrädare för Arbets- och näringsministeriet i Finland, danska Erhvervsstyrelsen och norska Finansdepartementet samt deltagit på EU-kommissionens workshop om genomförandet av direktivet om hållbarhetsrapportering. På motsvarande sätt har utredningen följt genomförandet av könsfördelningsdirektivet i de nordiska länderna.

Utredningen har också hållit sig underrättad om arbetet med att ta fram standarder för hållbarhetsrapportering i delegerade akter med stöd av EU-direktivet.

Utredningen har löpande hållit företrädare för Justitiedepartementet informerade om utredningsarbetet.

3. Företagens hållbarhetsrapportering

3.1. Bakgrund

Vårt uppdrag är att utreda vilka författningsändringar som behövs med anledning av det nya EU-direktivet om företagens hållbarhetsrapportering. Detta avsnitt inleds därför med en bakgrund till och redogörelse för de nuvarande reglerna i svensk rätt om sådan rapportering. Därefter kommer vi att beskriva syftet med direktivet. I avsnittet redogörs även för vanligt förekommande begrepp på området.

3.1.1. Hållbart företagande och rapportering

Hållbart företagande innebär att företag ska bedriva en verksamhet som gynnar en hållbar utveckling. EU-kommissionen har i sin strategi för företagens arbete med socialt ansvarstagande, s.k. Corporate Social Responsibility (CSR), definierat hållbart företagande som företagens ansvar för den egna verksamhetens påverkan på samhället, och lyft fram företagens sociala och miljömässiga ansvar.1I FN:s s.k. Global Compact-initiativ pekas särskilt fyra områden ut för företagens ansvarstagande: mänskliga rättigheter, arbetsvillkor, miljöhänsyn och antikorruption. Ibland används förkortningen ESG när det talas om hållbart företagande, vilken står för Environmental (miljö), Social (samhällsansvar) och Governance (styrning).

Investerare, kunder och konsumenter är viktiga intressenter som kan påverka och ha intresse av företagens hållbarhetsarbete.

1 Meddelande från Kommissionen till Europaparlamentet, Rådet, Europeiska ekonomiska och sociala kommittén samt Regionkommittén: En förnyad EU-strategi 2011–2014 för företagens sociala ansvar, COM(2011) 681, 2011-10-25.

2015 antog FN en agenda för hållbar utveckling med 17 nya globala mål som gäller fram till 2030 (Agenda 2030). I agendan framhålls företagens betydelse för utvecklingen och det anges att företagen ska uppmuntras att införa hållbara metoder och integrera hållbarhetsinformation i sin redovisning. I sammanhanget kan också nämnas det avtal som träffades vid klimatmötet COP21 2015, det s.k. Parisavtalet. Avtalet utgör en grund för ländernas klimatarbete framöver och syftar bl.a. till att påverka företagen att ta större hänsyn till klimatfrågor.

Vid FN:s senaste klimatkonferens (COP26) togs initiativ till en global hållbarhetsstandard. International Sustainability Standards Board (ISSB) inrättades då med syftet att utveckla och förbättra globala standarder för hållbarhetsredovisning på kapitalmarknaden.

Bolag med statligt ägande har i flera år varit skyldiga att rapportera sitt arbete i enlighet med de riktlinjer för hållbarhetsredovisning som Global Reporting Initiative (GRI) utarbetat.

3.1.2. Gällande rätt om hållbarhetsrapportering

EU-lagstiftning och EU-initiativ

EU-direktivet om icke-finansiell rapportering2 antogs 2014. Genom direktivet infördes krav på vissa större företag att redogöra för miljömässiga och sociala hållbarhetsfaktorer i en hållbarhetsrapport. Det omfattar stora företag av allmänt intresse och som i snitt har fler än 500 anställda. Motsvarande krav finns för stora koncerner.

Enligt direktivet ska upplysningar lämnas om affärsmodell, policy, resultatet av policyn och risker förknippade med företagets verksamhet. Om ett företag inte tillämpar någon policy i en hållbarhetsfråga eller rörande mångfald, ska rapporten ange skälen för det. Hållbarhetsrapporten ska ingå i förvaltningsberättelsen eller upprättas som en från årsredovisningen skild handling.

Genomförandet av direktivet om icke-finansiell rapportering i Sverige behandlades i propositionen Företagens rapportering om hållbarhet och mångfaldspolicy (prop. 2015/16:193).

2 Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/95/EU av den 22 oktober 2014 om ändring av direktiv 2013/34/EU vad gäller vissa stora företags och koncerners tillhandahållande av ickefinansiell information och upplysningar om mångfaldspolicy.

2017 publicerade kommissionen icke-bindande riktlinjer till direktivet. Två år senare publicerades ett tillägg till dessa riktlinjer om rapportering av klimatrelaterad information.

I december 2019 presenterade kommissionen den s.k. europeiska gröna given. Genom denna och kommissionens arbetsprogram för 2020 förband sig kommissionen att genomföra en översyn av direktivet om icke-finansiell rapportering och att därefter presentera förslag till ändrade regler om hållbarhetsrapportering.

Rådet betonade i sina slutsatser angående kapitalmarknadsunionen i december 2019 vikten av tillförlitlig, jämförbar och relevant information om hållbarhetsrelaterade risker, möjligheter och påverkan. Rådet uppmanade samtidigt kommissionen att överväga att utveckla europeiska standarder för hållbarhetsrapportering.

I december 2020 välkomnade Europaparlamentet i sin resolution om hållbar bolagsstyrning att kommissionen förbundit sig att genomföra en översyn av direktivet. Man önskade samtidigt att direktivet skulle omfatta ytterligare kategorier av företag och välkomnade kommissionens engagemang för att ta fram EU-standarder för hållbarhetsrapportering. Parlamentet framförde även att hållbarhetsrapporter som tas fram av företag under direktivet borde vara föremål för revision.

I mars 2021 började den s.k. disclosureförordningen3 att gälla i EU med krav på transparens om hållbarhetsinformation för finansmarknadsaktörer (bl.a. fondbolag, försäkringsbolag och finansiella rådgivare). Förordningen, som kompletterar de krav som finns i direktivet om icke-finansiell rapportering på att ta fram en hållbarhetsrapport, innebär att företagen ska offentliggöra harmoniserad hållbarhetsrelaterad information om de verksamheter som de finansierar till investerare och andra intressenter. Vidare ges kommissionen befogenhet att anta tekniska standarder för tillsyn som specificerar kraven på information om främjandet av miljörelaterade eller sociala faktorer och hållbara investeringar.

Kommissionen konstaterade sedermera att dess icke-bindande riktlinjer om hållbarhetsrapportering inte i tillräcklig utsträckning hade förbättrat kvaliteten på den information som företag offentliggjorde i enlighet med direktivet om icke-finansiell rapportering.

3 Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2019/2088 av den 27 november 2019 om hållbarhetsrelaterade upplysningar som ska lämnas inom den finansiella tjänstesektorn.

Mot denna bakgrund presenterade kommissionen den 21 april 2021 ett förslag om ett ändrat direktiv om hållbarhetsrapportering. Syftet med förslaget var att förbättra hållbarhetsrapporteringen till lägsta möjliga kostnad för att bidra till omställningen till ett fullständigt hållbart ekonomiskt och finansiellt system, i enlighet med den europeiska gröna given och FN:s mål för hållbar utveckling. Förslaget syftade till att säkerställa tillgången till offentlig information om de risker som hållbarhetsfrågor innebar för företagen och företagens egen påverkan på människor och miljön. Ett mål var även att bygga vidare på och bidra till internationella initiativ för hållbarhetsrapportering.

Den dåvarande regeringen välkomnade kommissionens förslag om en stärkt hållbarhetsrapportering och ansåg att en ökad jämförbarhet skulle möjliggöra för företagens intressenter, såsom investerare och konsumenter, att fatta välgrundade beslut. Detta kunde enligt regeringen bidra till att styra kapital till hållbara investeringar och skapa bättre förutsättningar för företag med hållbara affärsmodeller. Regeringen ifrågasatte emellertid om det fanns tillräckliga skäl att inkludera små och medelstora företag, även om dessa var börsnoterade. Regeringen ansåg att nyttan av informationen för investerare behöver vägas noga mot de administrativa bördor som skapas för dessa företag och risken för oönskade trösklar för börsnotering.4

Genom den s.k. taxonomiförordningen,5 som antogs i juni 2020, inrättades ett europeiskt ramverk för att avgöra vilka ekonomiska verksamheter som skulle anses vara miljömässigt hållbara. Rapporteringsskyldiga företag ska i sin icke-finansiella rapportering inkludera information om verksamheternas koppling till miljömässigt hållbara verksamheter. I ett första steg omfattar taxonomin klimatförändringar. I ett andra steg utökas den till att gälla även vatten och marina resurser, omställning till en cirkulär ekonomi, miljöförstöring och biologisk mångfald. Syftet med taxonomin är att den ska leda till en mer sammanhållen utformning av hållbarhetsrelaterad informationsgivning på värdepappersmarknaden.

I praktiken innebär taxonomiförordningen att ett stort antal företag måste bedöma hur miljömässigt hållbar deras verksamhet är.

Taxonomiförordningen gäller för samma finansmarknadsaktörer som disclosureförordningen, men även för offentliga organ och de

4 Se faktapromemoria 2020/21:FPM108. 5 Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2020/852 av den 18 juni 2020 om inrättande av en ram för att underlätta hållbara investeringar och om ändring av förordning (EU) 2019/2088.

noterade bolag och andra stora företag av allmänt intresse som ska ta fram en hållbarhetsrapport i samband med årsredovisningen. I januari 2022 trädde en kompletterande delegerad förordning för EU:s taxonomi i kraft med detaljerade regler för att bedöma hur en verksamhet kan definieras som miljömässigt hållbar.

EU-kommissionen har också beslutat om ett förslag till direktiv om skyldigheten för företag att genomföra en granskning med tillbörlig aktsamhet, s.k. due diligence, av hur deras verksamhet påverkar andra aktörer i företagens värdekedja (direktivet även kallat CS3D).6 Förslaget innebär att näringslivet ska bidra till en omställning i hållbar riktning. Direktivet är tänkt att fastställa en skyldighet för vissa företag att visa tillbörlig aktsamhet i sin verksamhet och i sina s.k. värdekedjor i syfte att motverka negativa effekter för mänskliga rättigheter och miljö. Bolagsledningen skulle bli skyldig att se till att företaget uppfyller kraven. Enligt förslaget ska företagen även upprätta planer för klimatanpassning i enlighet med Parisavtalet. Kommissionen föreslår att det införs administrativa sanktioner och möjlighet till skadestånd om reglerna inte följs.

Svenska regler om redovisning och hållbarhetsrapportering

De svenska reglerna om offentlig redovisning, inbegripet hållbarhetsrapportering, finns i framför allt årsredovisningslagen (1995:1554), lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag och lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag. Revision regleras i aktiebolagslagen (2005:551) och andra associationsrättsliga lagar samt i revisionslagen (1999:1079) och revisorslagen (2001:883). Reglerna om Finansinspektionens tillsyn över att börsnoterade företag upprättar och offentliggör års- och koncernredovisning finns i lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden.

Årsredovisningslagen ska tillämpas av den stora merparten av företag som är skyldiga att upprätta en årsredovisning. Så kallade finansiella företag – som kreditinstitut, värdepappersbolag och försäkringsföretag – ska i stället tillämpa de särskilda årsredovisningslagarna, som visserligen till stora delar överensstämmer med årsredovisningslagen.

6 Kommissionens förslag till Europaparlamentets och rådets direktiv om tillbörlig aktsamhet för företag i fråga om hållbarhet och om ändring av direktiv (EU) 2019/1937.

Syftet med en årsredovisning är framför allt att förmedla sammanfattande information om ett företags verksamhet, ställning och resultat till intressenter såsom investerare, ägare och det allmänna. Årsredovisningen består av en balansräkning, en resultaträkning, tilläggsupplysningar (noter) och en förvaltningsberättelse. I balansräkningen redovisas företagets samtliga tillgångar, avsättningar och skulder samt eget kapital i sammandrag. Intäkter och kostnader redovisas i resultaträkningen. I noterna och i förvaltningsberättelsen ska därutöver lämnas ytterligare information. Det rör sig t.ex. om händelser av väsentlig betydelse som har inträffat under räkenskapsåret eller efter dess slut. I vissa fall ska årsredovisningen även innehålla en kassaflödesanalys.

Moderföretag i koncerner är, som huvudregel, skyldiga att upprätta en koncernredovisning. Koncernredovisningen kan sägas utgöra en gemensam redovisning för flera företag som ingår i samma koncern och ska, liksom årsredovisningen, ge information till externa intressenter. Koncernredovisningens delar är desamma som de som ingår i en årsredovisning.

Års- och koncernredovisningen ska som regel offentliggöras genom att skickas in till Bolagsverket inom viss tid (se t.ex. 6 kap. 2 § bokföringslagen [1999:107].

När det gäller börsnoterade företag ska företaget, dvs. emittenten som har gett ut det noterade värdepapperet, offentliggöra årsredovisningen och en eventuell koncernredovisning så snart som möjligt och senast fyra månader efter utgången av varje räkenskapsår (16 kap. 4 § lagen om värdepappersmarknaden). Informationen ska offentliggöras så att den snabbt och på ett icke-diskriminerande sätt blir tillgänglig för allmänheten inom EES (17 kap. 2 §). Samtidigt ska den skickas in till Finansinspektionen. Detta offentliggörande bör skiljas från det offentliggörande av den årsredovisning som behandlas på en stämma och som offentliggörs genom att handlingarna ges in till Bolagsverket.

Om företaget ska ha en vald revisor, ska års- och koncernredovisningen vara granskad av honom eller henne. Revisionsberättelsen ska offentliggöras tillsammans med års- och koncernredovisningen. Bestämmelser om revision finns bl.a. i 9 kap. aktiebolagslagen.

Lagarna om årsredovisning har karaktär av ramlagstiftning. Det innebär att lagarna endast innehåller grundläggande principer och minimikrav för redovisningen. Inom de ramar som lagarna ger sker

en kompletterande normgivning av vissa myndigheter och organisationer, t.ex. Bokföringsnämnden, Finansinspektionen och Rådet för finansiell rapportering.

I årsredovisningslagarna anges att årsredovisningen ska upprättas i enlighet med god redovisningssed. God redovisningssed beskrivs i förarbetena som en allmän rättslig standard som grundas på – utöver lag – redovisningspraxis samt rekommendationer och uttalanden från myndigheter och organisationer (se prop. 1995/96:10 del II s. 11). Vidare sägs god redovisningssed innebära att företagen normalt ska följa redovisningsnormer som är allmänt accepterade, även om de inte är reglerade i lag. Allmänna råd och rekommendationer från normgivande organ har här en särskilt stor betydelse.

Även om uttalanden från normgivande organ inte utgör bindande föreskrifter i regeringsformens mening, har det sedan länge ansetts naturligt att tillmäta dem mycket stor betydelse när man tar ställning till vad som utgör god redovisningssed. Jämför även avsnitt 4.1.8 i delbetänkandet.

Inom EU har det, som ovan nämnts, antagits flera rättsakter som behandlar redovisning. De svenska reglerna om årsredovisning och koncernredovisning grundar sig till stor del på EU-direktiv. Vid sidan av de bolagsrättsliga direktiven finns det sedan ett antal år ett särskilt regelverk för de noterade företagens redovisning i förordning (EG) nr 1606/2002 om tillämpning av internationella redovisningsstandarder (IAS-förordningen). Enligt IAS-förordningen ska noterade europeiska företag vid upprättandet av koncernredovisning tillämpa de internationella redovisningsstandarder som EU-kommissionen har antagit för tillämpning inom EU. IFRS (International Financial Reporting Standards) är ett principbaserat regelverk som utgörs av dessa redovisningsstandarder och tillämpas av bl.a. noterade och finansiella företag i sina externa finansiella rapporter.

Sverige har genomfört direktivet om icke-finansiell rapportering så att alla stora företag ska upprätta en hållbarhetsrapport. Genom införlivandet i årsredovisningslagen framgår att företag av viss storlek – nämligen de som de två senaste räkenskapsåren uppfyller mer än ett av delvärdena a) i genomsnitt mer än 250 anställda, b) en omsättning över 350 miljoner kronor eller c) en balansomslutning över 175 miljoner kronor – ska lämna upplysningar om miljö (t.ex. användning av energi, vatten och mark), sociala förhållanden och

personal (jämställdhet, arbetsvillkor, hälsa och säkerhet), respekt för mänskliga rättigheter och motverkande av korruption.

Vidare ska ett stort företag som är moderföretag i en koncern upprätta en hållbarhetsrapport för koncernen. Detsamma gäller noterade företag som är moderföretag i en stor koncern. Rapporteringskravet gäller alla typer av företag. Sverige har således inte genomfört direktivet om icke-finansiell rapportering på en miniminivå, utan utvidgat tillämpningsområdet för rapporteringskraven till att omfatta fler företag.

Hållbarhetsrapporten ska beskriva bl.a. företagets policy i hållbarhetsfrågor och de väsentliga risker som är kopplade till företagets verksamhet. Ett företag får välja att använda ett nationellt, unionsbaserat eller internationellt ramverk för hållbarhetsrapportering, men det måste i så fall ange i hållbarhetsrapporten vilka ramverk det har använt. Rapporten får lämnas i företagets förvaltningsberättelse eller i en handling skild från årsredovisningen.

När det gäller granskningen av hållbarhetsrapporteringen ska revisorn enbart uttala sig om huruvida en hållbarhetsrapport har upprättats eller inte.

Finansinspektionen bedriver tillsyn över att en emittent som har Sverige som hemmedlemsstat och som har överlåtbara värdepapper upptagna till handel på en reglerad marknad inom EES upprättar sin års- och koncernredovisning samt halvårsrapport i enlighet med gällande regler (s.k. redovisningstillsyn). Finansinspektionen har delegerat en del av detta tillsynsansvar till Nämnden för svensk redovisningstillsyn. Finansinspektionen utövar även en annan, parallell, tillsyn över de företag som omfattas av lagen om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag och lagen om årsredovisning i försäkringsföretag men vars värdepapper inte är upptagna till handel på en reglerad marknad.

Internationella ramverk för hållbarhetsrapportering

Det finns ett antal internationella riktlinjer och rapporteringsverktyg som kan stödja och underlätta ett hållbart företagande. Ett exempel är det ramverk som Global Reporting Initiative (GRI) har utarbetat. GRI är en oberoende, icke-vinstdrivande, organisation som syftat till att främja företagens rapportering om hållbarhetsfrå-

gor. GRI:s ramverk omfattar företagets ekonomiska, sociala och miljömässiga påverkan. Det är utformat för att kunna användas för att beskriva olika typer av företag och organisationer, oberoende av storlek, bransch eller geografisk hemvist. Man har även tagit fram branschspecifika standarder.

I Sverige sker hållbarhetsrapporteringen ofta enligt GRI:s ramverk på frivillig basis. Ett företag kan välja att låta hållbarhetsrapporten ingå i årsredovisningen eller låta den utgöra en fristående rapport. Det rekommenderas att rapporten är kvalitetssäkrad genom oberoende granskning. Den senaste versionen av riktlinjerna, G4, omfattar alla de hållbarhetsfrågor som omnämns i direktivet om icke-finansiell rapportering. För att ytterligare förbättra kvaliteten och användarvänligheten av riktlinjerna övergick GRI år 2018 till att i stället utarbeta rapporteringsstandarder. Standarderna har en sammanhängande struktur och syftar till att underlätta för anpassning i takt med utvecklingen inom respektive område.

Enligt direktivet om företagens hållbarhetsrapportering bör standarderna för hållbarhetsrapportering ta hänsyn till befintliga standarder och ramverk för sådan rapportering där så är lämpligt (skäl 43). I sammanhanget nämner direktivet, utöver GRI, bl.a. Sustainability Accounting Standards Board (SASB) och International Accounting Standards Board (IASB). Företagen kan stödja sig på dessa när de tillhandahåller hållbarhetsinformation.

EU:s kommande rapporteringsstandarder ska vidare ta hänsyn till alla standarder för hållbarhetsrapportering som utvecklats inom ramen för International Financial Reporting Standards Foundation, som tar fram IFRS. Meningen är att standarderna för hållbarhetsrapportering på global nivå ska bli mer lika varandra, vilket ska ske genom att EU stödjer arbetet i International Sustainability Standards Board (ISSB).

3.1.3. Allmänt om direktivet om företagens hållbarhetsrapportering

Syfte och tillämpningsområde

Den 5 januari 2023 trädde EU-direktivet om företagens hållbarhetsrapportering i kraft.

Mot bakgrund av användarnas – investerare, kunder, konsumenter, miljöorganisationer och analytiker – ökade behov av hållbarhetsinformation ålägger direktivet ytterligare kategorier av företag skyldighet att rapportera mer detaljerat om hållbarhetsfrågor. Närmare bestämt innebär direktivet att stora företag och små och medelstora företag som är noterade på en reglerad marknad inom EU, med undantag för noterade mikroföretag, ska upprätta en hållbarhetsrapport. Dessutom ska moderföretaget i en stor koncern upprätta en hållbarhetsrapport för koncernen (se definitioner av nu nämnda företagskategorier i avsnitt 3.4.2–3.4.6).

De nya kraven på hållbarhetsrapportering ska också tillämpas på kreditinstitut och försäkringsföretag, oavsett deras juridiska form, som i övrigt uppfyller villkoren för att bli rapporteringsskyldiga.

Även icke-europeiska företag som är noterade på en reglerad marknad inom EU omfattas av regelverket. Vidare kan företag hemmahörande utanför EU men som har betydande verksamhet i unionen vara skyldiga att tillhandahålla hållbarhetsinformation. Vissa europeiska dotterföretag och filialer till sådana tredjelandsföretag ska då upprätta, offentliggöra och tillgängliggöra hållbarhetsrapporten för koncernen.

Direktivet ändrar redovisningsdirektivet, öppenhetsdirektivet (även kallat insynsdirektivet), revisorsdirektivet och revisorsförordningen samt uppställer mer detaljerade rapporteringskrav med avseende på miljö, sociala frågor, företagsstyrning och mänskliga rättigheter. Det ersätter direktivet om icke-finansiell rapportering och syftar till att ta itu med brister i de befintliga reglerna om offentliggörande av icke-finansiell information, vilka har bedömts vara av otillräcklig kvalitet för att investerare ska kunna ta vederbörlig hänsyn till informationen.

Enligt direktivet ska ytterligare hållbarhetsinformation offentliggöras i ett särskilt avsnitt i förvaltningsberättelsen. Genom direktivet ersätts vidare termen ”icke-finansiell information” med ”hållbarhetsinformation”.

Direktivet om hållbarhetsrapportering innehåller flera viktiga skillnader jämfört med direktivet om icke-finansiell rapportering.

  • Fler företag kommer att omfattas av kravet på hållbarhetsrapportering. Utvidgningen av tillämpningsområdet innebär för Sveriges del – då lägre gränsvärden för kravet än de som anges i direktivet om icke-finansiell rapportering gäller enligt årsredovisningslagen – att det handlar om mindre noterade bolag och mindre onoterade moderföretag i stora koncerner.
  • Hållbarhetsrapporten ska granskas av en revisor eller annan tredje part.
  • Mer detaljerade rapporteringskrav och harmoniserade upplysningsstandarder ska förbättra jämförbarheten.
  • Informationen ska vara digital och maskinläsbar.
  • Det ställs nya krav på kunskap och erfarenhet för en revisor eller en s.k. oberoende leverantör av kvalitetsgranskningstjänster som åtar sig uppdrag att granska hållbarhetsrapporter.

De nya kraven om hållbarhetsrapportering förväntas få företagen att satsa på mer hållbara investeringar. Hållbarhetsrapporteringen kan också antas bidra till att minska möjligheterna till s.k. grönmålning, dvs. att ett företag försöker skapa en bild av sin verksamhet som miljövänlig genom exempelvis marknadsföring som överdriver enskilda miljövänliga insatser.

Hållbarhetsrapportens innehåll

Hållbarhetsupplysningarna ska beskriva både omvärldens inverkan på företaget och företagets påverkan på dess omgivning. En bedömning av vilken information som är väsentlig ska således göras i enlighet med den s.k. dubbla väsentlighetsprincipen (dubbel materialitet). Att båda dessa perspektiv ska beaktas följer egentligen redan av direktivet om icke-finansiell rapportering. Mot bakgrund av att perspektiven ofta har missförståtts vid rapporteringen syftar det nya direktivet till att klargöra att företagen måste beakta de två väsentlighetsperspektiven för sig och lämna information som är väsentlig ur det ena eller ur båda perspektiven.

Direktivet innebär vidare att ytterligare rapporteringsområden tillkommer för företagen, bl.a. om affärsstrategin och motståndskraften mot risker i relation till hållbarhetsfrågor, tidsbestämda hållbarhetsmål, styrelsens uppgifter i sammanhanget, förekomsten av hållbarhetsrelaterade incitamentsprogram, genomförda förfaranden för tillbörlig aktsamhet samt väsentliga risker i relation till hållbarhet. Informationen ska vara framåtblickande och bakåtblickande samt kvalitativ och kvantitativ. Företaget ska även lämna information om sina immateriella resurser i förvaltningsberättelsen, men det får som utgångspunkt göras på annan plats än i hållbarhetsrapporten. Företagshemligheter behöver emellertid inte röjas (se vidare avsnitt 3.5 och 3.7).

Hållbarhetsupplysningarna ska lämnas i enlighet med de EUstandarder för hållbarhetsrapportering som kommer att antas med stöd av direktivet. Vissa mindre företag får begränsa sin hållbarhetsrapportering i enlighet med rapporteringsstandarder som är anpassade för dessa (se nedan under rubriken EU-standarder för hållbarhetsrapportering samt avsnitt 3.4.3 och 3.5).

EU-standarder för hållbarhetsrapportering

För att säkerställa att den information som lämnas av företagen är jämförbar och relevant för användarna ska hållbarhetsrapporteringen ske enligt EU-standarder som kommer att antas av kommissionen som delegerade akter. Dessa gemensamma rapporteringsstandarder, som företagen alltså måste tillämpa, bedöms också vara nödvändiga för att möjliggöra granskning och digitalisering av hållbarhetsrapporten och för att underlätta tillsyn och verkställbarhet. Antagandet av standarderna syftar till att harmonisera hållbarhetsrapporteringen inom EU.

När kommissionen förbereder dessa akter ska hänsyn tas till tekniska råd från den europeiska rådgivande gruppen för finansiell rapportering (Efrag; European Financial Reporting Advisory Group). Efrag ansvarar för att upprätta rapporteringsstandarderna, efter hörande av ett antal remissinstanser. Standarderna ska vara förenliga med annan unionslagstiftning och EU:s målsättningar, samtidigt som de ska bidra till en internationell standardisering.

Av rapporteringsstandarderna ska enligt direktivet framgå att den information som företagen lämnar är begriplig, relevant, representativ, verifierbar, jämförbar och presenterad på ett rättvisande sätt. Standarderna ska vara proportionerliga och inte medföra onödiga administrativa bördor för företagen. En annan målsättning är att möjliggöra rapportering som är specifik för det enskilda företaget utan att äventyra dess kommersiella ställning. När akterna antas ska kommissionen ta hänsyn bl.a. till globala normgivande initiativ inom hållbarhetsrapportering och existerande standarder och ramverk på området, särskilt ISSB och organisationens ”global baseline”.

Innan en standard antas ska kommissionen samråda med bl.a. medlemsstaternas expertgrupp för hållbar finansiering, den föreskrivande kommittén för redovisningsfrågor (ARC) och Europeiska värdepappers- och marknadsmyndigheten (Esma).

Kommissionen ska anta en första uppsättning av standarder senast den 30 juni 2023. En andra uppsättning standarder ska antas senast den 30 juni 2024.

Kommissionen ska även anta anpassade standarder för små och medelstora företags hållbarhetsrapportering. Dessa standarder ska antas senast den 30 juni 2024.

Kommissionen får fastställa att en standard för hållbarhetsrapportering som tillämpas av emittenter med säte utanför EU är likvärdig med de europeiska standarderna.

Minst vart tredje år ska kommissionen se över standarderna och utvärdera dem bl.a. mot bakgrund av den internationella utvecklingen inom hållbarhetsrapportering.

Efrag överlämnade i november 2022 ett förslag på en första uppsättning utkast till europeiska standarder för hållbarhetsrapportering (s.k. ESRS).7 Avsikten är att dessa ska kompletteras med branschspecifika standarder, en standard för noterade små och medelstora företag samt en frivillig standard för onoterade små och medelstora företag. Enligt förslaget kommer en rad hållbarhetsupplysningar bli obligatoriska, t.ex. de klimatrelaterade upplysningarna och ett flertal av de personalrelaterade upplysningarna.

De föreslagna standarderna kräver att en stor mängd hållbarhetsinformation hämtas in och rapporteras. Upplysningarna omfattar i många fall information om hållbarhet i hela värdekedjan som inte det rapporterande företaget har direkt tillgång till, utan måste hämtas in

7 Se https://www.efrag.org/lab6.

från kunder och leverantörer och andra motparter alternativt baseras på bedömningar eller antaganden. Sammantaget kommer rapportering enligt förslaget till standarder få långtgående konsekvenser för rapporteringsskyldiga företag, liksom indirekta följder för deras affärspartners.

Den första uppsättningen standarder kommer att bestå av delegerade förordningar.

Var och hur ska hållbarhetsrapporten lämnas?

Enligt direktivet ska hållbarhetsrapporten lämnas i förvaltningsberättelsen, dvs. som en del av årsredovisningen. Hållbarhetsinformationen ska vara tydligt identifierbar genom att den tas in som ett särskilt avsnitt. Medlemsstaterna får således inte längre ge företagen möjlighet att lämna hållbarhetsrapporten i en separat rapport, skild från årsredovisningen (se avsnitt 3.6.1).

Ett företag som omfattas av rapporteringskravet ska upprätta sin förvaltningsberättelse och offentliggöra årsredovisningen i ett enhetligt elektroniskt rapporteringsformat (XHTML-) och märka upp hållbarhetsinformationen digitalt så att den blir maskinläsbar (se avsnitt 3.6.2).

En förvaltningsberättelse som innehåller en hållbarhetsrapport som är upprättad i enlighet med direktivet ska utan fördröjning göras tillgänglig för den behöriga myndigheten. Detta för att informationen ska ingå i den Europeiska gemensamma åtkomstpunkten för finansiell information och hållbarhetsinformation som planeras (se avsnitt 3.6.3).

Hur ska hållbarhetsrapporten granskas?

Hållbarhetsrapporten ska granskas antingen av en revisor eller – om medlemsstaten väljer att använda den möjlighet som direktivet ger i detta avseende – av en annan extern granskare, en s.k. oberoende leverantör av kvalitetsgranskningstjänster.

Oberoende leverantörer av kvalitetsgranskningstjänster måste vara ackrediterade. Det införs också nya utbildningskrav för de som ska granska hållbarhetsrapporter. Granskningen ska utmynna i ett uttalande om huruvida hållbarhetsrapporteringen stämmer överens

med direktivet. Revisorns yttrande över hållbarhetsrapporten ska, till en början, lämnas med s.k. begränsad säkerhet. I ett senare skede kan kommissionen, om det anses lämpligt, anta standarder som bygger på att revisorn ska lämna sitt uttalande med en högre grad av säkerhet, s.k. rimlig säkerhet. Hållbarhetsrapportering för företag från tredjeland måste också granskas.

Tillsynen över revisorer ska omfatta deras granskning av hållbarhetsrapportering, som alltså blir mer omfattande genom de nya kraven.

Bestyrkandeuppdrag av hållbarhetsinformation utförs i Sverige enligt FAR:s standard RevR 6 som bygger på den internationella standarden ISAE 3000. IAASB har påbörjat ett projekt med syfte att utveckla standarden för bestyrkande av hållbarhetsinformation.

När träder reglerna i kraft?

Medlemsstaterna ska ha genomfört direktivet i nationell rätt senast 18 månader efter dess ikraftträdande, dvs. senast den 6 juli 2024.

Regelverket gäller för räkenskapsår som startar den 1 januari 2024 eller senare för företag som redan omfattas av direktivet om icke-finansiell rapportering, dvs. företag av allmänt intresse med över 500 anställda, respektive för räkenskapsår som startar den 1 januari 2025 eller senare för stora företag och moderföretag i stora koncerner som för närvarande inte omfattas av det direktivet. Kravet på att små och medelstora noterade företag samt små och ickekomplexa kreditinstitut och captivebolag för försäkring respektive återförsäkring ska upprätta en hållbarhetsrapport gäller för räkenskapsår som startar den 1 januari 2026 eller senare.

Små och medelstora noterade företag får dock undantas från rapporteringskravet fram till 2028 om de förklarar varför hållbarhetsinformationen inte har tillhandahållits.

Ändringarna i EU:s revisorsförordning om revisorstillsyn ska gälla för räkenskapsår som startar den 1 januari 2024 eller senare.

3.2. Våra direktiv

Vårt uppdrag är att ta ställning till hur det nya EU-direktivet om företagens hållbarhetsrapportering ska genomföras i Sverige och, i den utsträckning det behövs, belysa olika alternativ för att genomföra direktivet och redovisa för- och nackdelar med dem. Vi ska även lämna nödvändiga författningsförslag.

3.3. Formerna för genomförandet av direktivet

Förslag: De nya bestämmelser som Sverige inför på grund av direk-

tivet ska tas in i författning genom anpassning av befintliga lagar.

De nationella bestämmelserna ska i första hand ansluta till direktivets utformning och ordalydelse

I avsnitt 3.3.1 i delbetänkandet beskrivs innebörden av genomförandet av EU-direktiv. Utgångspunkten är att Sveriges medlemskap i EU medför en skyldighet att, inom en bestämd tid, införliva bestämmelser i direktiven med bindande regler i den svenska rättsordningen.

Bestämmelserna i direktivet om hållbarhetsrapportering är av flera olika slag. I betydande delar är direktivet tvingande, vilket innebär att medlemsstaterna är skyldiga att se till att den nationella rätten anpassas till de normer som direktivet uppställer. I vissa delar har medlemsstaterna dock ett handlingsutrymme, vilket i direktivet kommer till uttryck genom att medlemsstaterna får tillåta vissa förfaranden och undantag.

Det finns ett intresse av att författningstexten utformas i enlighet med en för svenska tillämpare väl känd terminologi och att bestämmelserna passar in i den svenska lagstiftningsstrukturen. Samtidigt finns intresset av att författningstexten korrekt återspeglar innebörden av direktivet och att sambandet däremellan går att urskilja. Det finns ofta anledning att iaktta viss försiktighet vid genomförandet av EU-direktiv i svensk rätt. Ytterst ankommer det på EU-domstolen att tolka innebörden av direktivet och besvara hur artiklarna ska tillämpas.

På redovisningsområdet har Sverige som regel eftersträvat att de nationella bestämmelserna förhållandevis nära ansluter till de underliggande direktivens utformning och ordalydelse. Detta förhållningssätt valde man också vid det nationella införlivandet av direktivet om icke-finansiell rapportering (se prop. 2015/16:193 s. 3940). Samma inriktning bör väljas vid genomförandet av det nya direktivet om hållbarhetsrapportering.

Det framstår som särskilt angeläget att lagregler som helt eller delvis kompletterar eller överlappar de kommande europeiska rapporteringsstandarderna ligger så nära direktivets ordalydelse som möjligt. Inte minst gäller det hållbarhetsrapportens innehåll. Frågan om vilken närmre utformning de enskilda bestämmelserna bör ges behandlas i de följande avsnitten och i författningskommentaren.

Direktivets krav ska införas i svensk rätt genom anpassning av årsredovisningslagarna

EU-direktiv ska som nämnts i första hand genomföras genom nationellt bindande regler i form av författningsbestämmelser och regler som har etablerats genom fast rättspraxis i högsta instans. Bestämmelser som har utfärdats inom ramen för näringslivets självreglering är normalt inte att betrakta som bindande föreskrifter i denna bemärkelse. Direktivet om hållbarhetsrapportering anger inte heller att det kan genomföras genom självreglering. Eftersom svensk rätt inte fullt ut motsvarar de krav på nationella regler som direktivet uppställer behöver införlivandet därmed ske genom att kraven tas in i en ny eller befintlig lag eller förordning.

Skyldigheten att lämna en hållbarhetsrapport som föreskrivs i direktivet överensstämmer i flera delar med rapporteringen enligt årsredovisningslagen. Väsentliga skillnader är att hållbarhetsrapporten för närvarande får upprättas avskild från årsredovisningen och att revisorn bara behöver uttala sig om en hållbarhetsrapport har upprättats eller inte. Framför allt kommer det nya direktivet föra med sig att kraven på hållbarhetsrapportens innehåll blir avsevärt större.

De nya reglerna har alltså ett starkt samband med redovisningslagstiftningen, särskilt årsredovisningslagen. I likhet med direktivet ställer lagen exempelvis krav på att stora företags förvaltningsberättelse som utgångspunkt ska innehålla en hållbarhetsrapport som offentliggörs med de upplysningar som behövs för förståelsen av

företagets utveckling, ställning och resultat och konsekvenserna av verksamheten, däribland upplysningar i frågor som rör miljö, sociala förhållanden, personal, respekt för mänskliga rättigheter och motverkande av korruption (6 kap. 10–13 §§).

Eftersom direktivet rör förhållandet mellan enskilda företag och staten och gäller skyldigheter för de enskilda företagen är huvudregeln är att bestämmelserna ska tas in i lag. Direktivets koppling till andra årsredovisningsregler och kraven på revision och offentliggörande av visst slag talar också för att direktivet bör genomföras i lag.

Det finns övervägande fördelar med att bevara dagens systematik där bestämmelser om hållbarhetsrapportering finns i ett antal olika redovisningslagar som gäller för skilda typer av företag. Det är en ordning som många berörda aktörer är bekant med. Alternativet att samla bestämmelserna om hållbarhetsrapportering i en ny övergripande lag skulle möjligen främja en mer enhetlig begreppsanvändning på området och underlätta samverkan men samtidigt riskera att bli otympligt. Att införa de nya kraven genom ändring och komplettering av redovisningslagarna och de associationsrättsliga lagarna får ses som den minst ingripande lagstiftningstekniken, som även gör att eventuella behov av särreglering för vissa slags företag kan beaktas i hög utsträckning.

Utgångspunkten bör vara att kompletteringarna i möjligaste mån görs enhetliga beträffande såväl innehåll som form för all berörd lagstiftning. Detta sätt att reglera EU-krav om hållbarhetsrapportering ligger även i linje med den lagstiftningsteknik som har använts vid genomförandet av direktivet om icke-finansiell rapportering.

Med beaktande även av det nära sambandet med redovisningslagstiftningen bedöms det lämpligaste vara att ta in de nya reglerna om hållbarhetsrapportering i årsredovisningslagen och anslutande lagar. Vissa regler kan tas in i förordning. Bestämmelserna bör utformas på samma sätt som i direktivet, nämligen med karaktären av ramlagstiftning. Det överensstämmer med strukturen i redovisningslagstiftningen och innebär att det kommer att finnas behov av utfyllande normgivning.

Reglerna om granskning av hållbarhetsinformationen bör alltså tas in i de associationsrättsliga lagarna. Det kan tilläggas att medlemsstaterna får tillämpa nationella standarder, förfaranden eller krav på bestyrkande, om inte kommissionen har antagit en standard som täcker samma område. Dessa standarder ska i så fall ange de för-

faranden som revisorn ska utföra för att dra sina slutsatser (skäl 59 till direktivet). Eftersom några sådana standarder inte finns för tillfället ska god revisionssed i övrigt gälla för granskningen. När väl granskningsstandarder antas kommer också dessa att utgöra god revisionssed, varvid kommissionens standarder ska följas i första hand.

Allmänna överväganden om nationella valmöjligheter

Direktivet innehåller vissa valmöjligheter i sak för medlemsstaterna. Innebörden är att en medlemsstat får – välja att inte genomföra direktivet med avseende på vissa företag,

nämligen centralbanker, postgiroinstitut och, i Sveriges fall, Svenska Skeppshypotekskassan, – kräva att ett rapporteringsskyldigt företag gör förvaltningsberät-

telsen tillgänglig på sin webbplats kostnadsfritt för allmänheten, eller – om företaget inte har en webbplats – tillhandahåller en skriftlig kopia av rapporten på begäran, – tillåta att information om förestående utveckling eller om frågor

som är under förhandling i undantagsfall inte lämnas ut, om styrelsen anser och vederbörligen kan motivera att ett utlämnande av sådan information allvarligt skulle skada företagets marknadsposition, och förutsatt att detta icke-utlämnande inte hindrar en rättvis och balanserad förståelse av företagets utveckling, resultat, ställning samt konsekvenserna av dess verksamhet, – kräva att den förvaltningsberättelse för koncernen, upprättad av

ett moderföretag omfattande dess dotterföretag som är undantaget från kravet på hållbarhetsrapportering, offentliggörs på ett av medlemsstatens officiella språk eller på ett språk som allmänt används i internationella finanskretsar, och att all nödvändig översättning till dessa språk är auktoriserad, – undanta vissa företag från skyldigheten att offentliggöra förvalt-

ningsberättelsen, om en kopia av förvaltningsberättelsen enkelt kan erhållas på begäran till en kostnad som inte överstiger självkostnaden, – tillåta en revisor eller ett revisionsföretag som inte utför revis-

ionen av företaget att uttala sig om hållbarhetsinformationen,

– tillåta en oberoende leverantör av kvalitetsgranskningstjänster att

uttala sig om hållbarhetsinformationen, förutsatt att en sådan extern granskare omfattas av skyldigheter som motsvarar kraven i revisorsdirektivet, och – föreskriva att revisorns namn under exceptionella omständig-

heter inte behöver offentliggöras, om ett sådant offentliggörande kan leda till ett överhängande och betydande hot mot en persons säkerhet.

I dessa delar kan alltså Sverige bestämma om undantagen ska införas eller inte.

Frågan är då i vilken utsträckning den svenska lagstiftaren bör använda den valfrihet som direktivet ger. Vad gäller frågan om möjligheterna till undantag bör användas, ställs allmänhetens behov av att få tillgång till och möjlighet att bedöma informationen i hållbarhetsrapporten mot företagens behov av att skydda sin marknadsposition samt intresset av en administrativt enkel ordning. Vilka intressen som ska ges företräde får prövas från fråga till fråga. De närmare övervägandena presenteras i anslutning till de relevanta sakfrågorna.

3.4. Vilka företag ska lämna hållbarhetsinformation?

Förslag: Kravet på att lämna en hållbarhetsrapport ska utvidgas

till att omfatta följande företag.

  • Små och medelstora företag vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad, dvs. är noterade.
  • Mindre onoterade moderföretag i stora koncerner.
  • Stora eller noterade dotterföretag och vissa större filialer till tredjelandsföretag som motsvarar aktiebolag och har en betydande verksamhet inom EU.

Enbart aktiebolag och handelsbolag i vilka samtliga direkta eller indirekta delägare är begränsat ansvariga ska vara skyldiga att upprätta hållbarhetsrapport. Skyldigheten för andra handelsbolag, föreningar och stiftelser att göra det tas bort. Rappor-

teringskravet ska dock gälla för kreditinstitut och försäkringsföretag oavsett deras juridiska form, förutsatt att de är stora eller noterade företag.

Trots det som sägs ovan ska noterade företag som under vart och ett av de senaste räkenskapsåren inte överskrider åtminstone två av följande tre delvärden vara undantagna från skyldigheten att upprätta en hållbarhetsrapport:

a) medeltal anställda: 10,

b) balansomslutning: 4 miljoner kr,

c) nettoomsättning: 8 miljoner kr (mikroföretag).

Inte heller Riksbanken, Svenska Skeppshypotek eller postgiroinstitut ska vara skyldiga att lämna hållbarhetsrapporter.

Ett moderföretag som är ett stort företag i en koncern som inte är stor ska inte längre vara skyldigt att upprätta en hållbarhetsrapport för koncernen.

Ett dotterföretag ska inte vara skyldigt att lämna en hållbarhetsrapport om det omfattas av moderföretagets hållbarhetsrapport för koncernen, såvida inte dotterföretaget är ett stort noterat företag. Undantaget gäller under vissa förutsättningar också om koncernen upprättar en hållbarhetsrapport utan att vara skyldig att göra det eller om moderföretaget har sitt säte i tredjeland.

Bedömning: Det bör inte krävas att dotterföretag och filialer till

rapporteringsskyldiga företag från tredjeland ska informera om den nettoomsättning som tredjelandsföretagen har genererat i tredjelandet eller i EU.

3.4.1. Allmänna utgångspunkter

Efterfrågan på hållbarhetsinformation har ökat betydligt på senare år, inte minst från investerare. Det finns ett stort samhällsintresse av att företag informerar om hur de arbetar med frågor om miljö, sociala faktorer, inbegripet förhållanden för arbetstagare och mänskliga rättigheter, och företagsstyrning. Även om många företag i dagsläget lämnar sådan information varierar omfattningen av rapporteringen avsevärt.

Det nya direktivet om hållbarhetsrapportering ålägger ytterligare kategorier av företag skyldighet att rapportera mer detaljerade håll-

barhetsaspekter i förvaltningsberättelsen. Dessa företag ska upprätta en hållbarhetsrapport enligt tvingande redovisningsregler. Rapportens närmare innehåll bestäms genom EU-standarder för hållbarhetsrapportering som antas av kommissionen.

Enligt direktivet undantas s.k. mikroföretag från tillämpningsområdet. Denna kategori av företag saknas i svensk rätt, men definieras i redovisningsdirektivet. Redovisningsutredningen föreslog i sitt slutbetänkande En översyn av årsredovisningslagarna att mikroföretag skulle införas som en ny företagskategori. Förslaget har ännu inte genomförts (SOU 2015:8, se vidare prop. 2015/16:3). Enligt vår mening innebär direktivet inte att kategorin mikroföretag behöver införas, något som i så fall får övervägas i annat sammanhang. Se vidare avsnitt 3.4.3.

Bortsett från försäkringsföretag och kreditinstitut är direktivet endast tillämpligt på aktiebolag samt handelsbolag och kommanditbolag i vilka samtliga direkta eller indirekta delägare är juridiska personer med begränsat ansvar, såsom aktiebolag eller motsvarande. Uttrycket ”direkta eller indirekta delägare” innebär att ett handelsbolag, där någon av delägarna är ett företag med obegränsat ansvar för handelsbolagets förpliktelser (t.ex. ett annat handelsbolag), likväl omfattas av rapporteringskravet om samtliga delägare i detta företag har ett begränsat ansvar för det företagets förpliktelser.

Direktivet ger alltså medlemsstaterna möjlighet att låta endast aktiebolag och vissa handelsbolag omfattas av kravet på hållbarhetsrapportering. Årsredovisningslagen gäller å andra sidan för samtliga företag som är skyldiga att upprätta årsredovisning, med undantag av kreditinstitut, värdepappersbolag och försäkringsföretag.

I fråga om huruvida skyldigheten att upprätta hållbarhetsrapport bör gå längre än vad som följer av direktivet gör vi följande överväganden.

Ett lagkrav på hållbarhetsrapportering ökar transparensen och gör det lättare att jämföra företag. Ett sådant krav kan också uppmuntra en bredare utveckling av rapporteringen och bidra till att företagen kan bedriva och utvärdera sina verksamheter på lika villkor. Den nuvarande regleringen, där Sverige redan har antagit lägre tröskelvärden för kravet på att hållbarhetsrapportera än de gränser som anges i direktivet om icke-finansiell rapportering, har utformats för att driva utvecklingen framåt. Mot bakgrund av intresset av att hålla nere den administrativa bördan för små och medelstora företag

omfattas emellertid inte dessa av det hittillsvarande kravet på hållbarhetsrapportering (se prop. 2015/16:193 s. 4243).

Skyldigheten att rapportera om arbetet med hållbarhetsfrågor innebär således en administrativ kostnad för företagen. Som utvecklas närmare i avsnitt 7.1 är det inte enkelt att slå fast hur stor kostnaden är, även om Efrag har gjort en analys av konsekvenserna av föreslagna rapporteringsstandarder som kan tjäna som vägledning. Kostnaderna kan variera kraftigt beroende på arten och omfattningen av företagets verksamhet.

Även vid genomförandet av direktivet om hållbarhetsrapportering bör den administrativa kostnad som rapporteringskraven innebär för företagen vägas mot nyttan med rapporteringen. En viktig faktor är att de nya rapporteringskraven är avsevärt mer långtgående med avseende på rapportens innehåll än de som tidigare gällt enligt både EU-rätten och svensk rätt.

Ett längre gående tillämpningsområde för rapporteringskravet än i andra medlemsstater skulle innebära ett försämrat konkurrensläge för svenska företag. Visserligen kan ett utökat arbete med hållbarhetsrapportering skapa större förtroende hos konsumenter och investerare, men samtidigt skulle kostnaderna för svenska företag öka mer än för andra europeiska företag. Vidare är företag inte förhindrade att rapportera på frivillig basis om de t.ex. anser att nyttan överstiger nackdelarna.

I samband med riksdagens behandling av motioner från allmänna motionstiden 2017 inom området associationsrätt riktade riksdagen ett tillkännagivande till regeringen om att återkomma med lagförslag som innebär minskade krav på hållbarhetsrapportering (bet. 2017/18:CU7). Riksdagen ansåg att hållbarhetsrapportering i grunden var bra men att det inte fanns någon anledning till att Sverige skulle ha regler som gjorde att fler företag var tvungna att rapportera än vad som krävdes enligt EU-reglerna.

Inte heller enligt vår mening bör rapporteringskraven för svenska företag vara mer omfattande än för andra europeiska företag.

Vikten av att begränsa den administrativa bördan är som störst för de små och medelstora företagen. Det som sägs ovan, inte minst det förhållandet att Sverige redan har infört ett rapporteringskrav för en bredare krets företag än vad direktivet om icke-finansiell rapportering kräver, talar sammantaget för att lagförslaget om hållbarhetsrapportering bör utformas enligt det nya direktivets miniminivå.

Enligt vår mening bör alltså Sverige inte kräva hållbarhetsrapportering från andra företag än de som faller inom direktivets obligatoriska tillämpningsområde (se även avsnitt 3.4.4 och 3.4.5). Jämfört med i dag tillkommer då i första hand de mindre noterade företagen. Även mindre onoterade moderföretag i stora koncerner träffas av det nya rapporteringskravet. Samtidigt innebär detta att vissa handelsbolag som har obegränsat ansvariga delägare, föreningar, stiftelser, europeiska grupperingar för territoriellt samarbete och Eric-konsortier – som varken är försäkringsföretag eller kreditinstitut – inte längre bör vara skyldiga att upprätta hållbarhetsrapport.

Det finns å andra sidan inte bärande skäl för att i avvaktan på de nya bestämmelsernas ikraftträdande undanta de berörda företag som i dag inte behöver upprätta en hållbarhetsrapport enligt direktivet om icke-finansiell rapportering från de krav på hållbarhetsrapportering som redan gäller i Sverige. Detta gäller t.ex. stora onoterade aktiebolag med färre än 500 anställda (se vidare avsnitt 6.2 om tilllämpning av äldre bestämmelser under övergångsperioden).

Det bör framhållas att företagen, som framgår ovan, bör kunna lämna en hållbarhetsrapport även om de inte är skyldiga att göra det. Enligt vår mening är det naturligt att även en sådan frivillig redovisning av hållbarhetsinformation, om den tas in i förvaltningsberättelsen, upprättas i enlighet med årsredovisningslagen och relevanta standarder. Med undantag för den situationen att ett dotterföretag inte ska behöva upprätta en hållbarhetsrapport om det görs på frivillig basis för koncernen (se avsnitt 3.4.5) föreslår vi dock inte att den frivilliga rapporteringen ska underkastas samma lagkrav som gäller för den obligatoriska redovisningen.

Först och främst är detta inte något som genomförandet av direktivet kräver. Dessutom lär ett företag som lägger fram en handling som det benämner hållbarhetsrapport, men inte är i enlighet med regelverket, vidkännas ändamålsenliga konsekvenser i form av försämrat anseende med beskyllningar om grönmålning, och även en risk för skadeståndsansvar för styrelsen. Om företaget har en revisor får det vidare antas att han eller hon inte godtar att en hållbarhetsrapport har upprättats och tagits in i årsredovisningen, om handlingen inte uppfyller årsredovisningslagens krav på rapportens innehåll.

I linje med kravet på granskning av obligatoriska hållbarhetsrapporter bör också granskningen av en frivillig hållbarhetsrapport – som upprättats i enlighet med relevanta rapporteringsstandarder och

tagits in i årsredovisningen – vara översiktlig, till dess annat föreskrivs i de standarder som anger hur revisorns granskning ska gå till.

Inte heller denna aspekt, inbegripet frågan om revisorns uttalande om hållbarhetsrapporten får tas in i revisionsberättelsen, bör författningsregleras, utan kan hanteras inom ramen för god revisionssed. Enligt vår mening bör en utgångspunkt vara att revisorn kan tillämpa en av kommissionen antagen standard för granskning av obligatorisk hållbarhetsrapportering även vid granskningen av en frivillig hållbarhetsrapport som har tagits in i förvaltningsberättelsen.

3.4.2. Stora företag och företag av allmänt intresse

En hållbarhetsrapport ska upprättas av företag som uppfyller mer än ett av följande villkor: a) medelantalet anställda i företaget har under vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 250,

b) företagets redovisade balansomslutning har för vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 175 miljoner kronor,

c) företagets redovisade nettoomsättning har för vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 350 miljoner kronor (6 kap. 10 § årsredovisningslagen, som genom hänvisningar i de särskilda årsredovisningslagarna för finansiella företag gäller även dem). Rapporteringskravet knyts till de gränsvärden som definierar stora företag enligt redovisningsdirektivet.

Dagens rapporteringskrav gäller alla typer av företag. Således träffas även stora företag som inte är noterade eller finansiella. Inte heller förutsätts att företaget är av allmänt intresse, så som anges i direktivet om icke-finansiell rapportering.

Med företag av allmänt intresse avses bl.a. noterade företag, kreditinstitut samt vissa försäkringsbolag och värdepappersinstitut. Företag av allmänt intresse kan också vara moderföretag i stora koncerner. Dessa företag är skyldiga att följa vissa särskilda regler när det gäller revisionen av företaget. Finansinspektionen ska meddela Bolagsverket om vilka företag som är av allmänt intresse (se 2 § 9 revisorslagen [2001:88]).

I taxonomiförordningen finns ytterligare bestämmelser om innehållet i hållbarhetsrapporten för stora företag som är företag av allmänt intresse och som under det senaste räkenskapsåret har haft i genomsnitt fler än 500 anställda (6 kap. 12 a § årsredovisningslagen).

Kraven avser upplysningar om hur och i vilken utsträckning företaget är förknippat med miljömässigt hållbara verksamheter.

I likhet med svensk rätt föreskriver det nya direktivet om företagens hållbarhetsrapportering att alla stora företag, såväl noterade som onoterade, är skyldiga att rapportera om hållbarhet.

Att ett företag är av allmänt intresse genom att vara kreditinstitut, försäkringsföretag eller utsett av medlemsstaten till företag av allmänt intresse saknar självständig betydelse för rapporteringsskyldigheten.

Företag av allmänt intresse ska inte behandlas som stora företag när det gäller rapporteringsskyldigheten. Det innebär att små och medelstora företag av allmänt intresse ska tillåtas att hållbarhetsrapportera enligt de förenklade rapporteringsstandarderna för små och medelstora företag (se nästa delavsnitt).

Utredningen kan konstatera att de stora företag som i dag omfattas av rapporteringskravet även faller under tillämpningsområdet för det nya direktivet. Bestämmelserna i 6 kap. 10 § årsredovisningslagen anger de gränsvärden som kategoriserar företag som stora enligt redovisningsdirektivet. Sådana företag är således även i fortsättningen skyldiga att rapportera om hållbarhet.

När det gäller taxonomiförordningens krav på att företaget ska upplysa om miljömässigt hållbara verksamheter utökas tillämpningsområdet genom det nya direktivet. För att ligga i linje med det nya tillämpningsområdet bör avgränsningen till företag av allmänt intresse tas bort. Vidare behöver villkoret om ett visst antal anställda ändras från 500 till 250. Detta innebär att fler företag kommer att vara skyldiga att informera om miljömässig hållbarhet.

Stora företag har ofta en förhållandevis god förmåga att hantera de ökade administrativa kostnader som rapportering medför. Även de stora företagen kan emellertid förväntas bli signifikant påverkade av den administrativa börda som den utvidgade rapporteringsskyldigheten innebär (se vidare avsnitten 3.5 och 7.1.2).

Rapporteringskravet i Sverige kommer däremot inte längre att omfatta fler företag än vad EU-kraven föreskriver, vilket jämfört med i dag skulle kunna innebära ett förbättrat konkurrensläge i förhållande till andra medlemsstater.

Samtidigt kan den ökade jämförbarhet och likvärdighet som de nya reglerna för med sig antas vara till gagn för såväl rapporterande företag som dess intressenter.

3.4.3. Små och medelstora företag

En hållbarhetsrapport behöver endast upprättas av företag som är ett stort företag. Därmed omfattas för närvarande inte små och medelstora företag av rapporteringskravet, oavsett om de är noterade eller i övrigt av allmänt intresse.

Enligt det nya direktivet ska alla företag som har överlåtbara värdepapper upptagna till handel på en reglerad marknad i EU (börs), förutom noterade mikroföretag, lämna en hållbarhetsrapport. Detta gäller alltså små och medelstora noterade företag. Värdepappren kan t.ex. avse aktier i aktiebolag, motsvarande andelsrätter i andra typer av företag, obligationer och andra skuldförbindelser eller depåbevis för sådana värdepapper. I årsredovisningslagen är begreppet även avsett att kunna täcka in en förändring i fråga om vilka överlåtbara värdepapper som existerar på kapitalmarknaden, exempelvis vid utvecklingen av nya slag av s.k. egetkapitalinstrument.

I redovisningsdirektivet definieras mikroföretag som företag som på balansdagen inte överskrider gränsvärdena i åtminstone två av de tre kriterierna a) balansomslutning 350 000 euro, b) nettoomsättning 700 000 euro, och c) genomsnittligt 10 anställda under räkenskapsåret.

Små företag är, enligt redovisningsdirektivet, företag som på balansdagen inte överskrider gränsvärdena i åtminstone två av de tre kriterierna a) balansomslutning 4 miljoner euro, b) nettoomsättning 8 miljoner euro, och c) genomsnittligt 50 anställda under räkenskapsåret.

Medelstora företag är företag som inte är mikroföretag eller små företag och som på balansdagen inte överskrider gränsvärdena i åtminstone två av de tre kriterierna a) balansomslutning 20 miljoner euro, b) nettoomsättning 40 miljoner euro, och c) genomsnittligt 250 anställda under räkenskapsåret.

Direktivet tillåter noterade små och medelstora företag att rapportera i enlighet med de standarder för hållbarhetsrapportering som är specifika för sådana företag. Undantaget innebär att mindre omfattande hållbarhetsinformation behöver rapporteras. De anpassade standarderna kommer att utgöra en referens för företag som omfattas av direktivet när det gäller den nivå på hållbarhetsinformation som de rimligen skulle kunna begära från små och medelstora företags leverantörer och kunder i deras värdekedjor (se avsnitt 3.5).

Avsikten är att dessa standarder ska stå i proportion till små och medelstora företags kapacitet och resurser samt vara relevanta för deras omfattning och komplexitet. Kommissionen ska anta standarderna senast den 30 juni 2024.

Direktivet kräver inte att andra små och medelstora företag, dvs. sådana som inte är noterade inom EU, rapporterar hållbarhet. Onoterade små och medelstora företag får dock på frivillig basis använda de standarder för hållbarhetsrapportering som anpassas för rapportering av noterade små och medelstora företag.

Mot bakgrund av de noterade små och medelstora företagens mer begränsade administrativa resurser ger direktivet dessa företag längre tid för att förbereda sig. För deras del börjar därför kravet på hållbarhetsrapportering att gälla tidigast det räkenskapsår som börjar den 1 januari 2026. Efter detta datum ska de vidare under en övergångsperiod på två år kunna låta bli att rapportera, förutsatt att de i sin förvaltningsberättelse förklarar varför hållbarhetsinformationen inte har lämnats (artikel 19a.7 i redovisningsdirektivet). Det framstår för närvarande inte som klart huruvida denna möjlighet till undantag från rapporteringskravet även ska gälla för små och icke-komplexa kreditinstitut och captive försäkrings- och återförsäkringsbolag (se vidare nästa delavsnitt).

I årsredovisningslagen anges att mindre företag är företag som inte är större företag. Större företag definieras som noterade företag eller företag som uppfyller mer än ett av villkoren a) medeltalet anställda i företaget har under vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 50, b) företagets redovisade balansomslutning har för vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 40 miljoner kr, och c) företagets redovisade nettoomsättning har för vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 80 miljoner kr (1 kap. 3 § 5).

Utredningen kan konstatera att årsredovisningslagens definition av mindre företag överensstämmer med redovisningsdirektivets storlekskriterier för små företag. Skulle ett sådant företag vara noterat kategoriseras det emellertid i svensk rätt som ett större företag.

Medelstora företag enligt redovisningsdirektivet ingår i kategorin större företag enligt årsredovisningslagen.

Eftersom noterade företag som redovisningsdirektivet kategoriserar som små eller medelstora företag inte är rapporteringsskyldiga enligt svensk rätt förutsätter genomförandet av det nya direktivet att

tillämpningsområdet för hållbarhetsrapportering utvidgas till att omfatta samtliga företag som är noterade på en reglerad marknad inom EU, förutom noterade mikroföretag.

Noterade företag vänder sig till en större krets investerare och det finns därför ett stort intresse av att få del av information om verksamheten. I fråga om hållbarhet finns dessutom flera andra viktiga intressenter, t.ex. kunder, konsumenter och miljöorganisationer.

Mindre företag kan förväntas bli särskilt belastade av den administrativa börda som det nya rapporteringskravet innebär.

Direktivet om hållbarhetsrapportering undantar uttryckligen mikroföretag från dess tillämpningsområde. Att ålägga så pass små företag, även om de är noterade, rapporteringsskyldighet skulle enligt vår mening vara oproportionerligt betungande. Sverige bör alltså utnyttja den möjlighet som direktivet ger att undanta dessa företag.

Till skillnad från de ovan beskrivna företagskategorierna finns inte någon definition av mikroföretag i svensk rätt. Utan en ny avgränsande definition hänförs mikroföretag till kategorin mindre företag. Vi föreslår, med anpassning till svenska förhållanden, att företag som under vart och ett av de två senaste räkenskapsåren inte överskrider mer än ett av gränsvärdena a) genomsnittligt 10 anställda, b) balansomslutning 4 miljoner kr, och c) nettoomsättning 8 miljoner kr, undantas från rapporteringskravet.

3.4.4. Finansiella företag

Finansiella företag, dvs. kreditinstitut, värdepappersbolag och försäkringsföretag, tillämpar de särskilda årsredovisningslagarna för sådana företag. Icke desto mindre är årsredovisningslagen, genom hänvisning, i de flesta fall tillämplig. Bland annat gäller den lagens bestämmelser om hållbarhetsrapportering (se 6 kap. 1 § första stycket lagen om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag och 6 kap. 1 § första stycket lagen om årsredovisning i försäkringsföretag). Regeringen får bemyndiga Finansinspektionen att meddela närmare föreskrifter om de finansiella företagens årsredovisning och koncernredovisning.

Ett moderföretag i en stor koncern som är ett kreditinstitut, ett värdepappersbolag, ett försäkringsföretag eller ett s.k. finansiellt holdingföretag ska enligt hittillsvarande bestämmelser upprätta en

hållbarhetsrapport för koncernen (se vidare avsnitt 3.4.6 om koncerners rapportering).

Av det nya direktivet om företagens hållbarhetsrapportering följer att rapporteringskraven ska gälla för försäkringsföretag och kreditinstitut, oavsett deras juridiska form, förutsatt att de är stora företag eller små och medelstora företag som har överlåtbara värdepapper upptagna till handel på en reglerad marknad. Redovisningsdirektivets kriterier för att avgöra om företaget ska anses vara stort är tillämpliga, dock gäller en särskild definition av nettoomsättning som är bättre anpassad för den verksamhet som finansiella företag bedriver.

Även andra kreditinstitut och försäkringsföretag än de som är skyldiga att följa redovisningsdirektivet, inbegripet kooperativa företag och ömsesidiga företag, omfattas alltså av det nya kravet på hållbarhetsrapportering, förutsatt att de uppfyller angivna villkor. Huruvida företaget i övrigt är av allmänt intresse spelar i sig ingen roll. Däremot undantas alternativa investeringsfonder och fondföretag från rapporteringskravet. Det kan vidare noteras att värdepappersbolag inte är ett sådant kreditinstitut som direktivet ställer krav på oavsett juridisk form.

Små och icke-komplexa kreditinstitut samt s.k. captivebolag för försäkring och captivebolag för återförsäkring ska också upprätta en hållbarhetsrapport enligt det nya direktivet, dvs. om de är stora eller noterade företag. Kraven för dessa företag ska emellertid först gälla för räkenskapsår som startar den 1 januari 2026 eller senare. Företagen får även begränsa sin hållbarhetsrapportering i viss mån (se vidare avsnitt 3.5). Med anledning av den distinktion direktivet gör mellan dessa företagstyper och andra företag torde emellertid inte det rapporteringsundantag som gäller för små och medelstora noterade företag till den 1 januari 2028 vara tillämpligt (se vidare avsnitt 6.2).

Ett kreditinstitut som är permanent underställt ett centralt organ som övervakar det enligt förordning (EU) nr 575/2013 om tillsynskrav för kreditinstitut och värdepappersföretag ska behandlas som dotterföretag till det centrala organet. I så fall undantas kreditinstitutet från skyldigheten att rapportera hållbarhet, om det redan omfattas av det överordnade organets förvaltningsberättelse.

Ett försäkringsföretag som ingår i en grupp vilken är föremål för s.k. grupptillsyn enligt direktiv 2009/138/EG (det s.k. Solvens IIdirektivet) ska behandlas som ett dotterföretag till moderföretaget i

den gruppen. Undantaget från rapporteringskravet kan därmed bli tillämpligt även för dessa företag.

Kreditinstitut och försäkringsföretag kan ha en betydande inverkan i fråga om hållbarhet genom att låna ut pengar, investera och teckna försäkringar. Tillgången till information från finansiella företag är viktig för förtroendet för finansmarknaden.

Sådana anpassningar av svensk rätt i fråga om hållbarhetsrapportering som föreslås om icke-finansiella företag bör omfatta även samtliga kreditinstitut och försäkringsföretag som uppfyller gränsvärdena. Till skillnad från vad som gäller nu kommer därmed noterade små och medelstora finansiella företag att omfattas av rapporteringskravet. En särskild definition av begreppet nettoomsättning ska dock som sagt gälla för kreditinstitut och försäkringsföretag. Det framstår även som lämpligt att detta anpassade kriterium tilllämpas av värdepappersbolag, trots att direktivet inte särreglerar dessa. Rapporteringsskyldigheten för nämnda finansiella företag bör alltså inte vara begränsad till aktiebolag, handelsbolag och kommanditbolag. Däremot omfattas inte små och medelstora onoterade företag oavsett om de bedriver finansiell verksamhet.

Som utvecklas närmare i nästa delavsnitt finns det inte tillräckliga skäl att ålägga företagsformer utanför direktivets tillämpningsområde en skyldighet att upprätta hållbarhetsrapport. Därmed bör rapporteringskravet inte gälla för finansiella företag som varken är kreditinstitut eller försäkringsföretag, oavsett juridisk form. Detta innebär t.ex. att ett finansiellt holdingföretag som är en ekonomisk förening inte längre behöver hållbarhetsrapportera. Eftersom värdepappersbolag drivs i aktiebolagsform kommer emellertid dessa att omfattas av kravet om de är stora eller noterade.

När det gäller finansiella företag som ska behandlas som dotterföretag till ett centralt tillsynsorgan eller moderföretag i en grupp som är föremål för grupptillsyn, och därför kan undantas från skyldigheten att upprätta en egen hållbarhetsrapport, bör enligt vår bedömning samma krav gälla som för koncerner (se avsnitt 3.4.6).

Medlemsstaterna får välja att inte kräva hållbarhetsrapportering från centralbanker, postgiroinstitut och – i Sveriges fall – Svenska Skeppshypotekskassan. Det kan noteras att Svenska Skeppshypotekskassan de senaste åren har upprättat hållbarhetsrapporter som varit föremål för revisorsgranskning. Behovet av fullständig hållbarhetsrapportering från dessa aktörer torde inte vara särskilt stort.

Med beaktande av den restriktiva hållning till ökad rapporteringsbörda för svenska företag som bör vara vägledande anser vi att möjligheten till undantag från rapporteringsskyldigheten bör utnyttjas. Även Riksbanken bör undantas från rapporteringskravet.

Genomförandet av direktivet medför följaktligen att kompletterande bestämmelser om hållbarhetsrapportering och hållbarhetsgranskning behöver tas in i de särskilda årsredovisningslagarna och flera av de s.k. rörelselagarna.

3.4.5. Övriga icke-finansiella företag

Eftersom det hittillsvarande kravet på hållbarhetsrapportering gäller alla företag av en viss storlek omfattas även andra typer av juridiska personer än aktiebolag och handelsbolag. Bland annat omfattas ekonomiska föreningar, ideella föreningar och stiftelser, förutsatt att de når över två av de tre nämnda gränsvärdena (se avsnitt 3.4.2 och prop. 2015/16:193 s. 44). EU-reglerna om redovisning omfattar dock endast aktiebolag och vissa handelsbolag, bortsett från finansiella företag.

Ideella föreningars verksamhet bygger inte sällan på engagemang i olika hållbarhetsfrågor, t.ex. mänskliga rättigheter och miljö. Dessa organisationer, i den mån de uppfyller gränsvärdena, hållbarhetsrapporterar redan i dag. Den dåvarande regeringen ansåg att det inte fanns något bärande skäl för att undanta dessa eller andra årsredovisningsskyldiga företag som uppfyller mer än ett av gränsvärdena (prop. 2015/16:193 s. 44).

Befintlig redovisningssystematik och intresset av att intressenter får hållbarhetsinformation från stora ideella föreningar, ekonomiska föreningar och stiftelser av samma kvalitet som andra stora företag tillhandahåller, talar mot ett undantag från rapporteringskravet. Eftersom den största gruppen användare av hållbarhetsinformation är investerare, inklusive analytiker, torde emellertid efterfrågan på omfattande hållbarhetsrapportering från föreningar och stiftelser vara förhållandevis begränsad.

Som nämnts omfattar kraven på hållbarhetsrapportering i det nya direktivet om företagens hållbarhetsrapportering, om inte annat särskilt föreskrivs, endast aktiebolag samt handelsbolag och kommanditbolag i vilka alla direkta eller indirekta delägare i företaget som i övrigt har obegränsat ansvar i själva verket har begränsat ansvar, på

grund av att dessa delägare är aktiebolag eller inte omfattas av lagstiftningen i en medlemsstat men har en rättslig form som är jämförbar med aktiebolag (se artikel 1. 1 i redovisningsdirektivet och bilagorna I och II).

Vidare är kommissionens standarder för hållbarhetsrapporteringens innehåll anpassade för finansmarknadens behov. Mot denna bakgrund, och i syfte att hålla nere rapporteringsbördan för svenska företag, har vi svårt att se tillräckliga skäl att gå utöver EU-rättens krav i fråga om vilka företag som är rapporteringsskyldiga. Således föreslår vi att ideella föreningar och stiftelser som inte bedriver finansiell verksamhet inte ska vara skyldiga att rapportera om hållbarhet, oavsett om de uppfyller gränsvärdena som definierar stora företag. Dessa företag bör i stället kunna lämna sådan information frivilligt.

När det gäller ekonomiska föreningar har dessa fler likheter med aktiebolagen. Företagsformen har i Sverige stor betydelse för näringslivet och påverkar, genom sin verksamhet och omfattning, hållbarhetsaspekter i betydande mån. Vikten av restriktivitet med ökad administrativ börda för företag som inte omfattas av EU-rätten talar dock starkt mot att andra företag än aktiebolag och handelsbolag, som inte är finansiella företag, bör åläggas en skyldighet att rapportera.

En nackdel med detta synsätt är att det kan antas att något fler dotterföretag till ekonomiska föreningar behöver upprätta egna hållbarhetsrapporter, då de stora eller noterade aktiebolagen inte omfattas av obligatorisk hållbarhetsrapportering för koncernen.

När ett dotterföretag blir rapporteringspliktigt, t.ex. på grund av dess storlek, torde frivillig koncernrapportering kunna lösa en del av problematiken. Så länge moderföretaget upprättar en hållbarhetsrapport för koncernen enligt relevanta standarder (se vidare avsnitt 3.5) bör nämligen ett dotterföretag som omfattas av rapporten undantas i vanlig ordning, dvs. så länge dotterföretaget inte är ett stort noterat företag. En koncern åtnjuter därmed också viss flexibilitet att avgöra hur rapporteringen ska läggas upp. Även frivillig rapportering bör vara underkastad de regler om granskning, offentliggörande, tillgängliggörande och sanktioner som gäller för en obligatorisk hållbarhetsrapport.

Vi föreslår följaktligen att även ekonomiska föreningar, som varken är kreditinstitut eller försäkringsföretag, inte längre ska vara

skyldiga att upprätta hållbarhetsrapport. Detsamma bör gälla europeiska grupperingar för territoriellt samarbete och Eric-konsortier.

3.4.6. Koncerner

Om moderföretaget i en koncern är ett stort företag ska en hållbarhetsrapport för koncernen upprättas (se 7 kap. 31 a–c §§ årsredovisningslagen). Detsamma gäller om moderföretaget i en stor koncern är noterat. En sådan koncern ska uppfylla mer än ett av följande villkor: 1. medelantalet anställda i koncernen har under vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 250, 2. koncernföretagens redovisade balansomslutning har för vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 175 miljoner kronor, och

3. koncernföretagens redovisade nettoomsättning har för vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 350 miljoner kronor.

Samma krav på att upprätta en hållbarhetsrapport gäller om moderföretaget är ett finansiellt företag.

Kravet på att upprätta en hållbarhetsrapport gäller dock inte ett dotterföretag om det omfattas av ett överordnat moderföretags hållbarhetsrapport för koncernen (6 kap. 10 § andra stycket och 7 kap. 31 a § första och andra styckena årsredovisningslagen).

Ett dotterföretag som ska upprätta en hållbarhetsrapport har uppfyllt denna skyldighet om företaget och dess samtliga dotterföretag omfattas av ett utländskt moderföretags hållbarhetsrapport, under förutsättning att rapporten uppfyller vad som krävs i fråga om innehåll och offentliggörande. Detta gäller oavsett om det överordnade moderföretaget har säte inom EU eller utanför EU (se vidare nästa delavsnitt).

Företag som är moderföretag i en stor koncern och som dessutom är företag av allmänt intresse enligt redovisningsdirektivet och ingår i en koncern som under det senaste räkenskapsåret i genomsnitt har haft fler än 500 anställda ska lämna ytterligare hållbarhetsupplysningar enligt taxonomiförordningen (7 kap. 31 c § årsredovisningslagen). Detta gäller även finansiella företag. Rapporteringsskyldiga företag ska därmed i sin hållbarhetsrapport för koncernen inkludera information om hur och i vilken utsträckning företagets

verksamheter är förknippade med ekonomiska verksamheter som ska anses vara miljömässigt hållbara enligt förordningen.

Enligt det nya direktivet om företagens hållbarhetsrapportering ska alla företag som är moderföretag i stora koncerner utarbeta hållbarhetsrapportering på koncernnivå. I fråga om kategoriseringen hänvisas till redovisningsdirektivets definition.

Moderföretaget ansvarar också för att bedöma hållbarhetsinformationen på dotterföretagsnivå. När upplysningar om ett dotterföretag ingår i moderföretagets förvaltningsberättelse för koncernen undantas dotterföretaget från skyldigheten att rapportera den hållbarhetsinformation som inbegrips. Dotterföretaget ska då i sin förvaltningsberättelse ta med en hänvisning till undantaget från rapporteringskravet i direktivet. Dotterföretaget ska även ange namnet på moderföretaget som hållbarhetsrapporterar på koncernnivå och webblänkar till moderföretagets förvaltningsberättelse för koncernen.

Inte heller behöver dotterföretaget hållbarhetsrapportera om det moderföretag som rapporterar på koncernnivå är ett tredjelandsföretag som lämnar information om hållbarhet i enlighet med likvärdiga standarder för hållbarhetsrapportering. Vilka standarder som ska anses likvärdiga bestäms av kommissionen.

Undantaget från rapporteringskravet gäller även företag av allmänt intresse. Utredningen tolkar däremot direktivet, som inte är entydigt i denna del, som att stora noterade dotterföretag i EU inte får undantas från skyldigheten att upprätta hållbarhetsrapport (se artiklarna 19a.10 och 29a.9 i redovisningsdirektivet, jämför även skäl 25 till direktivet om företagens hållbarhetsrapportering).

Vidare gäller att ett moderföretag inte måste upprätta koncernredovisning, inbegripet förvaltningsberättelse för koncernen, om moderföretaget är dotterföretag till ett annat moderföretag som upprättar koncernredovisningen. Detta innebär att ett företag kan undantas från kravet på konsoliderad finansiell rapportering men samtidigt vara skyldigt att upprätta en hållbarhetsrapport för koncernen.

Så är fallet om dess yttersta moderföretag upprättar en koncernredovisning och en förvaltningsberättelse för koncernen i enlighet med EU-rätten, eller i enlighet med likvärdiga krav om företaget är etablerat i ett tredjeland, men inte upprättar en hållbarhetsrapport för koncernen i enlighet med EU-rätten, eller i enlighet med likvärdiga krav om företaget är etablerat i ett tredjeland. Etablering i ett land innebär enligt EU-rätten att företaget är registrerat där.

Direktivet klargör att undantaget från skyldigheten att upprätta en koncernredovisning inte även förutsätter att det överordnade moderföretagets koncernredovisning upprättas i enlighet med kravet på hållbarhetsrapportering för koncernen.

Ett moderföretag som hållbarhetsrapporterar på koncernnivå ska förklara riskerna med dotterföretagens verksamhet och vilken inverkan moderföretaget har på sina dotterbolag, inklusive information om deras förfaranden för tillbörlig aktsamhet där så bedöms lämpligt.

Det finns i svensk rätt en definition av stora koncerner som det nya direktivet utgår från i fråga om koncerners rapporteringsskyldighet (se 7 kap. 31 a § årsredovisningslagen och prop. 2015/16:193 s. 5354).

Kravet i svensk rätt på att ett moderföretag i en koncern som i sig självt är ett företag som ska upprätta en hållbarhetsrapport även ska upprätta en hållbarhetsrapport för hela koncernen är mer långtgående än direktivet. Visserligen ska ett stort företag enligt direktivet rapportera om hållbarhet, men inte nödvändigtvis på koncernnivå, utan företaget är endast skyldigt att upprätta en egen hållbarhetsrapport, om det inte är moderföretag i en stor koncern. En koncern behöver inte alltid definieras som stor bara för att ett stort moderföretag ingår i den. Så kan fallet vara om koncernen är nybildad och inte har funnits i två år.

Med hänsyn till att företagen inte bör åläggas någon större administrativ börda än vad EU-rätten kräver bör skyldigheten för moderföretaget att upprätta en hållbarhetsrapport för hela koncernen tas bort (jämför 7 kap. 31 a § första stycket första meningen årsredovisningslagen).

Direktivets krav på att moderföretag i stora koncerner ska upprätta hållbarhetsrapport för koncernen knyts inte till vilken typ av företag moderföretaget är. För ett korrekt genomförande av det nya direktivet måste därmed även onoterade moderföretag i stora koncerner omfattas av skyldigheten att upprätta hållbarhetsrapport. Också finansiella företag som är moderföretag i en sådan koncern träffas av kravet, utan att de behöver vara noterade (jämför 7 kap. 2 § i lagen om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag respektive lagen om årsredovisning i försäkringsföretag).

Dessutom ska de moderföretag som enligt direktivet ska upprätta hållbarhetsrapport även lämna sådan information om miljömässig hållbarhet som följer av taxonomiförordningen (se 7 kap. 31 c § årsredovisningslagen). Detta innebär att begränsningen till företag av

allmänt intresse bör tas bort. Vidare bör villkoret om att företaget ska ha ett visst antal anställda ändras från 500 till 250. Fler företag blir således skyldiga att informera om miljömässig hållbarhet.

Ett dotterföretag som omfattas av moderföretagets förvaltningsberättelse för koncernen bör liksom hittills undantas från rapporteringsskyldighet, dvs. om det inte är ett stort och noterat företag. När det gäller dotterföretag till ett moderföretag i tredjeland bör det emellertid tilläggas att undantaget förutsätter att hållbarhetsrapporten för koncernen utarbetas i enlighet med EU-standarder för hållbarhetsrapportering eller på ett sätt som är likvärdigt med dessa standarder enligt vad kommissionen fastställer.

Ett sådant dotterföretag ska i årsredovisningen upplysa om att företaget är undantaget och lämna vissa uppgifter om det rapporterande moderföretaget. Möjligheten för företaget att inte lämna hållbarhetsinformationen bör inbegripa även finansiella företag som behandlas som dotterföretag till antingen ett centralt tillsynsorgan eller ett moderföretag i en grupp som är föremål för grupptillsyn (se föregående delavsnitt).

I hållbarhetsrapporten för koncernen bör det rapporteringsskyldiga moderföretaget ange vilka av koncernens dotterföretag som är undantagna från årlig hållbarhetsrapportering eller hållbarhetsredovisning för koncernen.

Det undantagna dotterföretaget ska i sin förvaltningsberättelse ta in en hänvisning till undantaget från rapporteringskravet och där ange dels namnet på det moderföretag som rapporterar hållbarhetsinformationen, dels webblänkar till moderföretagets förvaltningsberättelse för koncernen. Detta är en nyhet med anledning av direktivet.

En fråga som uppstår är om dotterföretaget bör undgå skyldigheten att upprätta en egen hållbarhetsrapport endast om förvaltningsberättelsen för koncernen faktiskt finns tillgänglig på den webbplats som dotterföretaget hänvisar till. När dotterföretaget avger sin årsredovisning kan en sådan länk troligen inte leda till moderföretagets förvaltningsberättelse om denna offentliggörs först vid ett senare tillfälle. Ett krav på att moderföretagets årsredovisning först ska vara offentliggjord kan leda till dröjsmål med undertecknandet av dotterföretagets årsredovisning. Det bör därför vara tillräckligt att det finns en länk där innehållet på webbplatsen läggs upp senare. Länken bör inte brytas på sex månader.

Ändringar av redovisningslagstiftningen bör även göras så att det framgår att uppgifterna ska lämnas i förvaltningsberättelsen i stället för i en not till årsredovisningen.

Liksom hittills bör detsamma gälla för hållbarhetsrapportens innehåll, placering, granskning och offentliggörande för koncerner som för enskilda företag.

3.4.7. Företag från tredjeland

Ett moderföretag i en stor koncern som är noterat på en marknad utanför EES är skyldigt att lämna en hållbarhetsrapport (7 kap. 31 a § första stycket årsredovisningslagen). Ett dotterföretag måste inte upprätta en hållbarhetsrapport om det omfattas av ett utomeuropeiskt moderföretags hållbarhetsrapport som uppfyller kraven på en sådan rapport (6 kap. 10 § andra stycket och 7 kap. 31 a § andra stycketårsredovisningslagen). Om moderföretagets hållbarhetsrapport för koncernen inte uppfyller kraven måste en hållbarhetsrapport upprättas för det berörda dotterföretaget.

Det nya direktivet om företagens hållbarhetsrapportering omfattar vissa företag som hör hemma utanför EU men som har värdepapper upptagna till handel på en reglerad marknad inom EU.

Företag från tredjeland som har en betydande verksamhet inom EU ska också tillhandahålla hållbarhetsinformation, särskilt om deras inverkan på sociala och miljömässiga frågor. Skyldigheten gäller sålunda tredjelandsföretag med en nettoomsättning på mer än 150 miljoner euro inom EU för vart och ett av de två senaste räkenskapsåren och som har ett dotterföretag eller en filial i EU som omfattas av EU:s krav på hållbarhetsrapportering. Ytterligare tröskelvärden anges för dessa filialer, nämligen att de ska ha en nettoomsättning om 40 miljoner euro inom EU, och att dotterföretagen måste vara stora eller noterade företag.

Uppfylls även dessa kriterier är det filialen eller dotterföretaget i EU som har ansvaret för att upprätta, offentliggöra och tillgängliggöra tredjelandsföretagets hållbarhetsrapport. Hållbarhetsrapporten ska då innehålla viss information (se avsnitt 3.5).

Medlemsstaterna får kräva att dotterföretag eller filialer till rapporteringsskyldiga tredjelandsföretag informerar dem om den nettoomsättning som tredjelandsföretagen har genererat inom deras territorium

och unionen av (artikel 40a.1 sjätte stycket i redovisningsdirektivet). Enligt vår mening saknas det skäl att ställa ett sådant krav.

Medlemsstaterna ska till och med den 6 januari 2030 tillåta att rapporteringsskyldiga dotterföretag vars moderföretag inte lyder under en medlemsstats lagstiftning utarbetar hållbarhetsrapportering för koncernen som omfattar det rapporteringsskyldiga moderföretagets alla dotterföretag inom EU. Hållbarhetsrapporten får då även innehålla upplysningar enligt taxonomiförordningen som omfattar den verksamhet som bedrivs av dotterföretagen i EU. Detta förutsätter att dotterföretaget är ett av de dotterföretag i EU som har genererat den största omsättningen i unionen under minst ett av de fem föregående räkenskapsåren, i tillämpliga fall på koncernnivå.

I det fallet blir det generella kravet på offentliggörande av en hållbarhetsrapport tillämpligt. Med avseende på direktivets undantag för dotterföretag från skyldigheten att upprätta hållbarhetsrapport vid ett överordnat företags rapportering för koncernen anses rapporteringen av dotterföretaget i EU vara en rapport från ett moderföretag på koncernnivå när det gäller de företag som ingår i koncernredovisningen. Sådan rapportering ska anses uppfylla de villkor som ställs på upplysningar om miljömässig hållbarhet, som omfattar den verksamhet som bedrivs av undantagna dotterföretag i EU, när moderföretaget är etablerat i tredjeland.

Kraven på tredjelandsföretags hållbarhetsrapporter ska i Sverige gälla för dotterföretag och filialer till företag som hör hemma utanför EU men som är att likställa med ett aktiebolag (jämför artikel 1.5 i redovisningsdirektivet).

Som framgår ovan ställer direktivet nya krav på tredjelandsföretags hållbarhetsrapportering. Hållbarhetsinformation bör tillhandahållas av ett företag från tredjeland med en nettoomsättning på, efter omräkning, mer än 1,5 miljarder kronor i EU och som i Sverige har antingen ett stort eller noterat dotterföretag eller en filial som i sin tur har en nettoomsättning på mer än 450 miljoner kronor i EU.

Om nu nämnda villkor uppfylls har det svenska dotterföretaget eller den svenska filialen ansvaret för att upprätta, offentliggöra och tillgängliggöra tredjelandsföretagets hållbarhetsrapport. Kompletterande bestämmelser om dessa skyldigheter bör tas in i årsredovisningslagen. För filialer till utländska företag gäller i övrigt lagen (1992:160) om utländska filialer m.m.

Den verkställande direktören för en sådan filial bör ansvara för att hållbarhetsrapporten upprättas och offentliggörs i enlighet med årsredovisningslagen. Detsamma gäller ledamöterna i styrelsen eller motsvarande ledningsorgan för berörda dotterföretag. Det finns redan bestämmelser som tillgodoser dessa ansvarskrav i lagen om utländska filialer m.m. och i de associationsrättsliga lagarna.

3.5. Vilken hållbarhetsinformation ska förvaltningsberättelsen innehålla?

Förslag: Hållbarhetsrapporten ska innehålla den information

som behövs för förståelsen av företagets inverkan på hållbarhetsfrågor och hur hållbarhetsfrågor påverkar företagets utveckling, resultat och ställning.

En hållbarhetsrapport ska som utgångspunkt innehålla en beskrivning av – företagets eller koncernens affärsstrategi för hållbarhetsfrå-

gor, – tidsbundna hållbarhetsmål, – styrelsens uppgifter vad avser hållbarhetsfrågor och dess kom-

petens att fullgöra uppgifterna, – förekomsten av ersättningar kopplade till hållbarhet som er-

bjuds företagets styrelseledamöter och verkställande direktör, – den huvudsakliga faktiska eller potentiella negativa inverkan

som kan kopplas till företagets eller koncernens verksamhet och värdekedja, inklusive dess produkter, tjänster, affärsförbindelser och distributionskedja,

– de åtgärder som företaget eller koncernen har vidtagit och

resultatet av dessa åtgärder för att förebygga, begränsa, avhjälpa eller avsluta en faktisk eller potentiell negativ inverkan, och – de huvudsakliga riskerna för företaget eller koncernen med av-

seende på hållbarhetsfrågor.

Företaget ska vidare upplysa om hur hållbarhetsinformationen har identifierats. Rapporten ska innehålla uppgifter relaterade till de tidshorisonter om kort, medellång och lång sikt som är tillämpliga.

I förekommande fall ska rapporten innehålla uppgifter om företagets eller koncernens verksamhet och om dess värdekedja, inklusive produkter och tjänster, affärsrelationer och distributionskedja.

Under de första tre åren efter ikraftträdandet ska, om inte all nödvändig information om värdekedjan är tillgänglig, företaget redogöra för de ansträngningar som har gjorts för att erhålla informationen.

Företaget ska inte behöva lämna viss information, om företagets styrelse bedömer att ett offentliggörande skulle skada företagets marknadsposition allvarligt.

Hållbarhetsinformationen ska lämnas i enlighet med de standarder för hållbarhetsrapportering som EU-kommissionen antar.

Små och medelstora noterade företag samt vissa finansiella företag ska få begränsa sin hållbarhetsrapportering i enlighet med särskilda rapporteringsstandarder.

En hållbarhetsrapport för ett överordnat företag i tredjeland, som lämnas av dess dotterföretag eller filial i Sverige, ska innehålla viss hållbarhetsinformation i enlighet med särskilda rapporteringsstandarder.

Företaget ska vid hållbarhetsrapporteringen lämna de ytterligare upplysningar om miljömässig hållbarhet som anges i EU:s taxonomiförordning.

3.5.1. Direktivets beskrivning av nödvändig hållbarhetsinformation

Genom direktivet om hållbarhetsrapportering införs ett krav på företagen att lämna mer detaljerad hållbarhetsinformation i förvaltningsberättelsen. Vilka hållbarhetsfrågor det handlar om baseras på disclosureförordningen – miljörelaterade, sociala och personalrelaterade frågor, respekt för mänskliga rättigheter samt bekämpning av korruption och mutor – men med tillägg av vissa s.k. styrningsfaktorer.

Enligt direktivet ska företagen lämna de upplysningar som krävs för förståelsen av företagets inverkan på hållbarhetsfrågor och hur hållbarhetsfrågor påverkar företagets utveckling, resultat och ställning. På det sättet förtydligas det dubbla väsentlighetsperspektivet som hållbarhetsrapporteringen ska utgå från (se avsnitt 3.1.3). Således är ett företag endast skyldigt att lämna sådan information som är relevant för denna förståelse.

Standarderna för hållbarhetsrapportering kommer att innehålla vägledning för företag om processen för att identifiera den hållbarhetsinformation som bör ingå i förvaltningsberättelsen.

I direktivet specificeras de områden som företagen är skyldiga att rapportera hållbarhetsinformation inom (rapporteringsområden). Upplysningarna ska omfatta en kort beskrivning av företagets eller koncernens affärsmodell och strategi, inklusive motståndskraften gentemot risker som relaterar till hållbarhetsfrågorna.

Hållbarhetsinformationen ska också innehålla en beskrivning av de möjligheter som hållbarhetsfrågorna ger företaget eller koncernen. Vidare ska företaget beskriva dess plan för att säkerställa att affärsmodellen och strategin är förenlig med omställningen till en hållbar ekonomi och med målen att begränsa den globala uppvärmningen till 1,5 °C i linje med Parisavtalet och att uppnå klimatneutralitet till 2050 enligt den europeiska klimatlagen8.

Vidare ska eventuell exponering mot kol, olja och gas behandlas, liksom hur affärsmodellen och strategin tar hänsyn till behoven hos företagets eller koncernens intressenter och till den inverkan man har på hållbarhetsfrågorna. Det ska även redogöras för hur företagets

8 Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2021/1119 av den 30 juni 2021 om inrättande av en ram för att uppnå klimatneutralitet och om ändring av förordningarna (EG) nr 401/2009 och (EU) 2018/1999 (europeisk klimatlag).

eller koncernens strategi har genomförts med avseende på dessa frågor.

Det ska finnas en beskrivning av de tidsbundna mål i relation till hållbarhetsfrågorna som företaget eller koncernen har satt upp, inbegripet absoluta mål för minskning av växthusgaser för åtminstone 2030 och 2050, och av de framsteg som har gjorts för att uppnå dessa mål. Det ska även specificeras om hållbarhetsmålen grundar sig på vederhäftiga vetenskapliga bevis.

Den roll företagets styrelse och ledning har vad avser hållbarhetsfrågor och deras kompetens i sammanhanget, liksom företagets policy i frågorna, ska beskrivas. Därutöver ska information lämnas om förekomsten av hållbarhetsrelaterade ersättningar för ledande befattningshavare.

Hållbarhetsinformationen ska vidare innehålla uppgifter om det förfarande för tillbörlig aktsamhet som har införts med avseende på hållbarhetsfrågorna, i tillämpliga fall i linje med EU-krav som ställs på företaget att genomföra en sådan process.9

Det ska också finnas en beskrivning av den huvudsakliga eller potentiella negativa påverkan som företagets egen verksamhet eller med dess värdekedja har samband med, åtgärder som tagits för att motverka denna påverkan och annan negativ påverkan som företaget är skyldigt att identifiera i enlighet med andra EU-krav på företag att genomföra ett förfarande för tillbörlig aktsamhet. Hållbarhetsinformationen ska även inbegripa genomförda åtgärder, och resultatet av dessa åtgärder, för att förebygga, begränsa, avhjälpa eller avsluta faktisk eller potentiell negativ inverkan.

Det rapporteringsskyldiga företaget ska dessutom beskriva väsentliga risker i relation till hållbarhetsfrågorna, inklusive hur det påverkas av sådana faktorer, och hur man hanterar dessa risker.

Relevanta indikatorer för de upplysningar som nämns ovan ska rapporteras, utom av vissa små och medelstora företag.

Företagen, inklusive moderföretag, ska redovisa förfarandet för att identifiera den hållbarhetsinformation som de har inkluderat i förvaltningsberättelsen. Informationen ska, i tillämpliga fall, innehålla uppgifter för tidshorisonter om kort, medellång och lång sikt.

9 EU-kommissionen har lagt fram ett förslag direktiv om tillbörlig aktsamhet för företag i fråga om hållbarhet. Se Justitiedepartementets faktapromemoria Direktiv om tillbörlig aktsamhet för företag i fråga om hållbarhet (2021/22:FPM71).

I förekommande fall ska den rapporterade hållbarhetsinformationen innehålla uppgifter om företagets eller koncernens egen verksamhet och om dess värdekedja, inklusive produkter och tjänster, affärsrelationer och distributionskedja. Information om företagets hela värdekedja omfattar uppgifter om dess värdekedja inom EU och uppgifter som omfattar tredjeländer om företagets värdekedja sträcker sig utanför unionen. Det kan t.ex. röra sig om rapportering om leverantörers och underleverantörers växthusgasutsläpp och påverkan på biologisk mångfald.

Om inte all nödvändig information om värdekedjan är tillgänglig får företaget eller koncernen, under de första tre åren av tillämpningen rapporteringskravet, i stället redogöra för de åtgärder som har vidtagits för att få information om verksamhetens värdekedja, skälen till att denna information inte kunnat erhållas samt företagets planer på att få sådan information i framtiden. Detta innebär alltså ett tillfälligt undantag från kravet på att rapportera om hela värdekedjan.

Hållbarhetsinformationen ska även innehålla hänvisningar och ytterligare förklaringar till annan information som ingår i förvaltningsberättelsen, utöver de belopp som tas upp i årsredovisningen. Syftet med kravet är att motverka bristande överensstämmelse mellan den icke-finansiella information som rapporteras och resten av den information som redovisas i förvaltningsberättelsen.

Om det rapporterande moderföretaget identifierar betydande skillnader mellan koncernen och ett eller flera av dess dotterföretag vad gäller risker eller inverkan, ska företaget tillhandahålla en adekvat beskrivning, när så är lämpligt, av riskerna för och inverkan av det eller de berörda dotterföretagen. Detta torde således, enligt vår mening, t.ex. komma i fråga om dotterföretaget har en tydligt avvikande risknivå. Moderföretaget ska vidare ange vilka av koncernens dotterföretag som är undantagna från årlig hållbarhetsrapportering eller hållbarhetsredovisning för koncernen.

Direktivet syftar inte till att kräva att företag avslöjar immateriellt kapital, immateriella rättigheter, know-how eller resultat av innovation som skulle kunna betecknas som affärshemligheter enligt definitionen i direktivet om företagshemligheter10. Det sistnämnda direktivet påverkas därför inte av de nya rapporteringskraven.

10 Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2016/943 av den 8 juni 2016 om skydd mot att icke röjd know-how och företagsinformation (företagshemligheter) olagligen anskaffas, utnyttjas och röjs.

Direktivet tillåter små och medelstora noterade företag, små och icke-komplexa institut samt captivebolag för försäkring och captivebolag för återförsäkring att begränsa sin hållbarhetsrapportering i viss mån. Dessa företag behöver endast rapportera hållbarhetsinformation om – affärsmodell och strategi, – policy i hållbarhetsfrågor, – den huvudsakliga faktiska eller potentiella negativa inverkan på

hållbarhetsfrågor och åtgärder som vidtas för att identifiera, övervaka, förebygga, begränsa eller avhjälpa sådana effekter, – de huvudsakliga riskerna för företaget i samband med hållbar-

hetsfrågor och hur företaget hanterar dessa risker, och – centrala indikatorer som är nödvändiga för de upplysningar som

avses i de föregående leden.

Inte heller företag från tredjeland behöver rapportera all information som anges i direktivet. Bland annat får sådana hållbarhetsrapporter utelämna beskrivningar av affärsmodellens motståndskraft och strategier mot risker relaterade till hållbarhetsfrågor samt tillkommande möjligheter och väsentliga risker.

I händelse av att inte all information som krävs för att upprätta en hållbarhetsrapport tillhandahålls av ett överordnat företag från tredjeland, trots dess dotterföretags eller filials försök att erhålla den nödvändiga informationen, ska berörda dotterföretag och filialer i EU tillhandahålla de uppgifter som de har tillgång till och bifoga ett utlåtande om att tredjelandsföretaget inte har tillgängliggjort resten av den begärda informationen.

Om moderföretaget till ett dotterföretag i EU som är undantaget från skyldigheten att upprätta en hållbarhetsrapport är etablerat i tredjeland ska de upplysningar som anges i taxonomiförordningen, som omfattar den verksamhet som bedrivs av det undantagna dotterföretaget, ingå i förvaltningsberättelsen för dotterföretaget eller i den hållbarhetsrapport för koncernen som utarbetas av tredjelandsföretaget.

3.5.2. Hållbarhetsrapportens innehåll – behov av anpassning av svensk rätt

En allmän redogörelse för hittillsvarande bestämmelser om hållbarhetsrapportering har lämnats i avsnitt 3.1.2.

Närmare bestämt ska hållbarhetsrapporten innehålla de hållbarhetsupplysningar som behövs för förståelsen av företagets eller koncernens utveckling, ställning och resultat och konsekvenserna av verksamheten (6 kap. 12 § årsredovisningslagen). Upplysningarna ska behandla åtminstone frågor om miljö, sociala förhållanden, personal, respekt för mänskliga rättigheter och motverkande av korruption. Hållbarhetsrapporten ska ange företagets affärsmodell, företagets policy i hållbarhetsfrågorna, resultatet av policyn, de väsentliga risker som rör dessa frågor och hur företaget hanterar riskerna.

Om företaget saknar en policy i en eller flera av frågorna ska skälen för detta tydligt anges. Hållbarhetsrapporten ska även, när det är lämpligt, innehålla hänvisningar till och ytterligare förklaringar av de belopp som tas upp i årsredovisningen. Om särskilda riktlinjer har använts vid upprättandet av rapporten ska det anges vilka dessa är.

Riksdagen har i samband med dess behandling av motioner från allmänna motionstiden 2017 inom området associationsrätt påpekat att regeringen borde göra det tydligare vilka uppgifter som ska tas upp i hållbarhetsrapporteringen (bet. 2017/18:CU7).

Rapporteringskraven behöver nu skärpas, framför allt för att tillgodose användarnas behov av hållbarhetsinformation.

Som utredningen har berört i avsnitt 3.3 bör bestämmelserna om hållbarhetsrapportens innehåll utformas i nära anslutning till det nya direktivets lydelse. Terminologin i årsredovisningslagen ligger i väsentlig mån redan i linje med denna. Eftersom de nya rapporteringskraven återkommande knyts till hållbarhetsfrågor som samlingsbegrepp anser vi att det är lämpligt att använda detta begrepp.

Sättet att enligt direktivet redovisa den aktuella informationen genom hållbarhetsrapportering stämmer väl överens med årsredovisningslagens benämning hållbarhetsrapport. Dessutom används hållbarhetsrapport även i direktivet, om än begreppet där avser just rapportering av ett tredjelandsföretag. I syfte att motverka grönmålning bör benämningen hållbarhetsrapport förbehållas sådan redovisning av hållbarhetsinformation som följer allmänt godtagna standarder

för hållbarhetsrapportering. Att föreskriva detta i lag torde dock inte vara lämpligt.

I årsredovisningslagen bör det anges vad hållbarhetsrapporten ska innehålla, motsvarande direktivet. Någon precisering utöver det bör inte göras. Det bör vidare tydliggöras att företagen därutöver ska rapportera i enlighet med EU-standarderna för hållbarhetsrapportering, som avgör vilken närmare information som ska lämnas. Eftersom rapporteringsstandarderna antas som EU-förordningar gäller dessa utan några genomförandeåtgärder.

Det är också naturligt att företagen i hållbarhetsrapporten förhåller sig till andra hållbarhetsmål, t.ex. de av riksdagen beslutade miljökvalitetsmålen och generationsmålet. Vi bedömer att det inte finns behov av någon ytterligare vägledning för tillämpningen i lagen.

Som framgår ovan ställs det redan vissa krav på hållbarhetsrapporteringen. Det nya direktivets krav på informationslämnande är betydligt mer omfattande än vad som följer av gällande rätt. Genomförandet av direktivet förutsätter därför anpassningar av svensk rätt i detta avseende.

Bland annat måste det s.k. dubbla väsentlighetsperspektivet förtydligas (se avsnitt 3.1.3). Det bör därför anges i årsredovisningslagen att hållbarhetsrapporterande företag ska beakta varje väsentlighetsperspektiv i sig och lämna hållbarhetsinformation som är väsentlig ur båda perspektiven samt information som är väsentlig ur ett enda perspektiv. Hållbarhetsrapporten ska således enligt den föreslagna ändringen ge den förståelse som behövs av företagets inverkan på hållbarhetsfrågor och hur hållbarhetsfrågor påverkar verksamheten.

Direktivet inför vidare preciserade krav på vilken typ av hållbarhetsinformation som ska lämnas (rapporteringsområden). Årsredovisningslagen och anslutande lagar behöver därför kompletteras med motsvarande bestämmelser om rapportering.

En hållbarhetsrapport ska således även innehålla företagets eller koncernens strategi och motståndskraften mot risker i relation till hållbarhetsfrågor, planer för att säkerställa att affärsmodellen och affärsstrategin är förenlig med omställningen till en hållbar ekonomi och EU:s mål om klimatneutralitet.

I rapporten ska också beskrivas om och hur affärsmodellen och strategin tar hänsyn till berörda parters intressen, eventuella möjligheter för företaget som hållbarhetsfrågorna ger, genomförandet av

de aspekter av affärsstrategin som påverkar eller påverkas av hållbarhetsfrågor, tidsbestämda hållbarhetsmål och framsteg som har gjorts för att uppnå dem.

Vidare ska styrelsens roll vad avser hållbarhetsfrågorna och kompetensen att fullgöra dessa uppgifter, förekomsten av ersättningar kopplade till hållbarhetsfrågor som erbjuds företagets styrelseledamöter och verkställande direktör beskrivas.

Den huvudsakliga negativa inverkan som kan kopplas till företagets verksamhet och värdekedja, liksom åtgärder för att hantera denna inverkan ska också beskrivas. Att det krävs rapportering av bl.a. utsläpp i hela värdekedjan är en väsentlig skillnad jämfört med gällande rätt. Under en övergångsperiod medges vissa lättnader i denna rapportering (se vidare avsnitt 6.2 om övergångsbestämmelser).

Företaget ska redan enligt gällande rätt redogöra för det förfarande för tillbörlig aktsamhet som det har genomfört med avseende på hållbarhetsfrågor (se 6 kap. 12 § första stycket 2 årsredovisningslagen). Det nya direktivet ställer emellertid högre och mer detaljerade krav på information om tillbörlig aktsamhet än vad direktivet om icke-finansiell rapportering gör, vilket i sin tur kan förväntas påverka beskrivningen av den processen.

Med anledning av direktivet bör det i lagen också anges att hållbarhetsrapporten i förekommande fall ska innehålla information relaterad till tillämpliga tidshorisonter på kort, medellång och lång sikt. Hänvisningar till och ytterligare förklaringar av annan hållbarhetsinformation som ingår i förvaltningsberättelsen ska också anges. Företagshemligheter behöver emellertid inte avslöjas.

Att vissa mindre företag och tredjelandsföretag inte behöver lämna en fullständig hållbarhetsrapport bör också framgå av lag.

Genom direktivet utvidgas definitionen av hållbarhetsfrågor till att omfatta även s.k. styrningsfaktorer. Årsredovisningslagen räknar upp miljö, sociala förhållanden, personal, respekt för mänskliga rättigheter och motverkande av korruption som exempel på vad upplysningarna åtminstone ska behandla. Den hittillsvarande uppräkningen av hållbarhetsfrågor är således inte längre helt rättvisande och bör tas bort.

Det är de europeiska standarderna för hållbarhetsrapportering som avgör vilken närmare information som ska lämnas i förhållande till vart och ett av rapporteringsområdena (se vidare nedan).

Om inte annat föreskrivs bör sådana uppgifter som inte är nödvändiga för att ange eller förklara hållbarhetsaspekterna lämnas utanför hållarhetsrapporten. Denna utgångspunkt syftar till att förenkla framställningen och underlätta förståelsen för de som inte är insatta i de finansiella rapporterna. Det finns också skäl att inte föregripa kommande rapporteringsstandarder. Upplysningar om immateriella resurser och mångfaldspolicy är exempel på andra uppgifter som kan komma att lämnas i hållbarhetsrapporten (se avsnitt 3.7 och 3.8).

Som framgår av avsnitt 3.4.1 och 3.4.5 bör även innehållet i en frivilligt upprättad hållbarhetsrapport följa de krav som ställs i allmänt godtagna standarder för hållbarhetsrapportering. Någon lagregel om detta föreslås dock inte.

3.5.3. Företagen bör få utelämna vissa uppgifter i hållbarhetsrapporterna

Direktivet ger medlemsstaterna en möjlighet att tillåta att ett rapporteringsskyldigt företag i undantagsfall inte informerar om förestående utveckling eller om frågor som är under förhandling. Detta förutsätter att styrelsens ledamöter kan motivera att ett utlämnande av informationen allvarligt skulle skada företagets marknadsposition och att underlåtenheten att ta med informationen inte hindrar en rättvis och balanserad förståelse av företagets utveckling, ställning och resultat och konsekvenserna av verksamheten.

Det kan tänkas att det emellanåt förekommer att ett offentliggörande av information av detta slag skulle kunna skada ett företags marknadsposition allvarligt. Det bör därför vara möjligt att utelämna informationen från hållbarhetsrapporten. Förutsättningarna för ett utelämnande bör anges i lag. I svensk rätt finns redan ett motsvarande undantag från det befintliga kravet att ta in upplysningar i hållbarhetsrapporten (6 kap. 13 § årsredovisningslagen).

I linje med direktivet är det styrelsen som ska göra bedömningen av om upplysningarna ska utelämnas ur hållbarhetsrapporten. Möjligheten kan t.ex. användas i fråga om upplysningar om ännu inte lanserade produkter, nya tillverkningsprocesser under utveckling eller förhandlingar med nya leverantörer, och företaget av konkurrensskäl inte bör lämna dessa upplysningar. Vi föreslår inte något krav på att skälen för utelämnandet redovisas i rapporten, utan det får även i fortsättningen anses tillräckligt att det görs en bedömning

i fråga om skadan och effekten av utelämnandet som svarar mot lagens krav.

Det kan inte uteslutas att ett företag utnyttjar möjligheten att utelämna viss information på ett sätt som inte avsetts, i syfte att kringgå rapporteringskravet. Den risken får emellertid anses begränsad. Bedömningen måste som sagt motiveras och det grundläggande kravet på att hållbarhetsrapporteringen ska vara rättvisande och balanserad får inte åsidosättas. Styrelsen har liksom i övrigt det yttersta ansvaret för rapporteringen (se prop. 2015/16:193 s. 47).

3.5.4. Hållbarhetsrapportering enligt EU-standarderna

Hittills har det varit frivilligt för företag att använda ramverk eller standarder för hållbarhetsrapporteringen. Som framgår av avsnitt 3.1.3 medför det nya direktivet obligatoriska gemensamma standarder för hållbarhetsrapportering. Med utgångspunkt i principen om dubbel väsentlighet ska rapporteringsstandarderna omfatta all information som är väsentlig för användarna.

Till skillnad från de internationella rapporteringsstandarderna innehåller det första utkastet till europeiska rapporteringsstandarder en princip om dubbel väsentlighet där alla frågor som rör s.k. affärsvärde, miljö och allmänhet betraktas som väsentliga. Omfattningen av denna väsentlighetsbedömning är förhållandevis långtgående. Företagen kan behöva rapportera om aspekter som inte ses som väsentliga för företaget, investerare och andra intressenter.

De europeiska rapporteringsstandarderna överlappar disclosureförordningen och tillsynskraven på finansiella företag i fråga om ett antal upplysningskrav (avseende bl.a. klimat, miljö och sociala aspekter).

I fortsättningen ska alltså hållbarhetsinformationen lämnas i enlighet med de EU-standarder för hållbarhetsrapportering som kommissionen antar med stöd av redovisningsdirektivet, vilket sker genom delegerade akter, exempelvis förordningar. Rapporteringsstandarderna specificerar därmed den information som enligt direktivet måste lämnas i frågor som rör miljö, inbegripet klimat, energiaspekter, sociala faktorer och företagsstyrning. Även sektorsspecifika standarder är planerade.

Rapporteringsstandarderna ska också ta hänsyn till de svårigheter som företagen kan möta vid insamling av information från aktörer i

deras värdekedja. Standarderna ska inte specificera upplysningar som skulle kräva att företag inhämtar information från små och medelstora företag i värdekedjan utöver den information som ska lämnas enligt standarderna för små och medelstora företag.

Kommissionen ska anta rapporteringsstandarder anpassade för noterade små och medelstora företag inom direktivets tillämpningsområde (se vidare avsnitt 3.4.3). De små och medelstora noterade företag, små och icke-komplexa institut samt captivebolag för försäkring och captivebolag för återförsäkring som använder sig av möjligheten att begränsa sin hållbarhetsrapportering ska således rapportera i enlighet med rapporteringsstandarderna för små och medelstora företag.

Som framgår av avsnitt 3.4.7 ska kommissionen vidare anta standarder som specificerar den information som vissa dotterföretag eller filialer till ett överordnat företag från tredjeland ska lämna i hållbarhetsrapporter.

I motsats till de internationella standarderna kräver de europeiska standarderna för hållbarhetsrapportering upplysningar om hela värdekedjan. Vad som är en relevant värdekedja ska definieras i standarderna. Även företagens kunder kommer att beröras (se avsnitt 7.1.1 om den s.k. nedsippringseffekten). Med anledning av den administrativa börda för företagen och kunderna i värdekedjan har det i direktivet tagits in övergångsregler.

Den första uppsättningen standarder, som kommissionen ska anta senast den 30 juni 2023, ska specificera information som företagen ska rapportera vad gäller alla hållbarhetsfrågor och alla rapporteringsområden. Vidare ska dessa delegerade akter åtminstone specificera den information som företagen behöver rapportera för att tillgodose behoven hos finansmarknadsaktörer som omfattas av informationskraven i disclosureförordningen.

Den andra uppsättningen standarder, som ska antas senast den 30 juni 2024, ska specificera vilken kompletterande information som företagen måste rapportera om i samband med vissa hållbarhetsfrågor och rapporteringsområden och, vid behov, information som är specifik för den sektor inom vilken ett företag är verksamt. Till dess ska även standarder för hållbarhetsrapportering för små och medelstora företag ha antagits.

Att EU-standarderna för hållbarhetsrapportering specificerar vilken närmare information som behöver lämnas i förhållande till vart

och ett av de aktuella rapporteringsområdena bör även framgå av årsredovisningslagen. Regelverket innebär att det genom de europeiska rapporteringsstandarderna successivt kommer att införas ytterligare och mer specifika bestämmelser om hållbarhetsrapporteringen. De materiella krav som standarderna innehåller får inte tas in i lagen. Vid eventuell konflikt med nationell lag bör rapporteringsstandarden följas. Detta i enlighet med principen om EU-rättens företräde framför nationell rätt.

3.5.5. Dialog med arbetstagarrepresentanter

Det nya direktivet om företagens hållbarhetsrapportering anger att företagsledningen ska informera arbetstagarrepresentanter på lämplig nivå och med dem diskutera relevant information och metoder för att erhålla och kontrollera hållbarhetsinformation. Arbetstagarrepresentanternas uppfattning ska meddelas relevanta förvaltnings-, lednings- eller tillsynsorgan.

I årsredovisningslagen bör således tas in en skyldighet för företagets ledning ha en sådan dialog.

3.6. Hållbarhetsrapportens placering och offentliggörande

Förslag: Hållbarhetsrapporten ska utgöra ett tydligt identifier-

bart avsnitt i förvaltningsberättelsen.

Ett rapporteringsskyldigt företag ska upprätta förvaltningsberättelsen och offentliggöra årsredovisningen i ett enhetligt elektroniskt rapporteringsformat och hållbarhetsrapporten ska märkas i enlighet med det format som specificeras i EU-rätten.

Förvaltningsberättelsen ska göras tillgänglig kostnadsfritt för allmänheten genom att publiceras på företagets webbplats inom sex månader från balansdagen.

Dotterföretag och filialer till ett rapporteringsskyldigt överordnat företag från tredjeland ska offentliggöra och tillgängliggöra tredjelandsföretagets hållbarhetsrapport. Hållbarhetsrapporten ska offentliggöras tillsammans med ett uttalande om att rapporten har granskats av en person eller ett företag som enligt

rättsordningen i antingen tredjelandet eller Sverige är auktoriserad att granska hållbarhetsrapporter.

Bedömning: Direktivet föranleder i övrigt inte någon ändring av

bestämmelserna om offentliggörande av årsredovisningen eller om styrelsens ansvar för företagets redovisning. Inte heller bör det ställas något särskilt språkkrav avseende hållbarhetsrapporten.

3.6.1. Allmänt om placeringen och offentliggörandet av hållbarhetsrapporten

Genom direktivet om hållbarhetsrapportering avskaffas medlemsstaternas möjlighet att tillåta företag att rapportera information om hållbarhetsfrågor i en separat rapport som inte ingår i förvaltningsberättelsen. Hållbarhetsinformationen ska i stället alltid vara tydligt identifierbar genom ett särskilt avsnitt i förvaltningsberättelsen. Skälet till det är att bättre koppla samman den finansiella informationen och hållbarhetsinformationen. Företagen är liksom hittills skyldiga att offentliggöra förvaltningsberättelsen.

Följaktligen minskar flexibiliteten för företagen när det gäller hållbarhetsrapportens placering. Enligt vår mening bör hållbarhetsinformationen i förvaltningsberättelsen för enkelhetens skull även i fortsättningen benämnas hållbarhetsrapport. Det framstår då som naturligt att avsnittet i förvaltningsberättelsen ges rubriken Hållbarhetsrapport. Möjligheten att upprätta en hållbarhetsrapport som är skild från årsredovisningen bör tas bort. Vi föreslår att företagets förvaltningsberättelse i stället alltid ska innehålla en hållbarhetsrapport som är avskild från förvaltningsberättelsen i övrigt.

Eftersom företaget ska ta in hållbarhetsrapporten i förvaltningsberättelsen omfattar skyldigheten att offentliggöra årsredovisningen även den rapporten. Denna skyldighet fullgörs för exempelvis aktiebolag genom att bestyrkta kopior av handlingarna ges in till Bolagsverket inom en månad efter att bolagsstämman fastställt balansräkningen och resultaträkningen (8 kap. 3 § första stycket 1 årsredovisningslagen).

Om moderföretaget till ett företag som undantas från skyldigheten att upprätta en hållbarhetsrapport hör hemma i tredjeland ska dess hållbarhetsrapport för koncernen och uttalandet om gransk-

ningen av hållbarhetsrapporten offentliggöras i enlighet med redovisningsdirektivet och den lagstiftning som det undantagna dotterföretaget lyder under. Om ett sådant dotterföretag är svenskt ska således tredjelandsföretagets hållbarhetsrapport för koncernen och uttalandet om hållbarhetsgranskningen offentliggöras enligt årsredovisningslagen.

Det bör inte införas några särskilda sanktionsregler för det fall att företaget underlåter att ta in en hållbarhetsrapport i förvaltningsberättelsen. För vissa företag innebär det att tvångslikvidation som yttersta sanktion kan bli aktuell. Risken för en sådan påföljd får emellertid anses som liten (jämför prop. 2015/16:193 s. 49).

Upprättandet och offentliggörandet av hållbarhetsrapporten för ett aktiebolag faller inom styrelsens ansvarsområde (se 8 kap. 4 § aktiebolagslagen). Motsvarande gäller för t.ex. försäkringsföretag och bankaktiebolag. Beträffande handelsbolag ligger ansvaret hos bolagsmännen.

Vidare finns bestämmelser om solidariskt personligt betalningsansvar för styrelseledamöter och verkställande direktör som underlåter att i tid skicka in kopia av årsredovisning och revisionsberättelse till registreringsmyndigheten (8 kap. 12 § årsredovisningslagen).

Styrelsen är ett kollegialt organ. Det innebär i och för sig inte att samtliga styrelseledamöter måste ta del i ett beslut. För att ett beslut ska få fattas i ett ärende måste dock samtliga styrelseledamöter ha fått tillfälle att delta i ärendets behandling och fått ett tillfredsställande underlag för att avgöra ärendet (se t.ex. 8 kap. 21 § aktiebolagslagen). Svensk rätt får anses motsvara direktivets krav på styrelsens ansvar för hållbarhetsrapportens upprättande och offentliggörande, med det undantag som redogörs för i nästa delavsnitt.

3.6.2. Informationen ska upprättas och offentliggöras i ett elektroniskt format

För att öka hållbarhetsinformationens sökbarhet och användbarhet inför det nya direktivet ett krav på att de rapporteringsskyldiga företagen ska utarbeta sina förvaltningsberättelser i ett enhetligt elektroniskt rapporteringsformat, s.k. XHTML-format, och märka hållbarhetsrapporten på visst sätt.

Den s.k. taggningen (uppmärkningen) ska göras i enlighet med det format som specificeras i den delegerade förordningen (EU) 2019/815 om ett enhetligt elektroniskt rapporteringsformat, när detta väl har fastställts. Syftet är att göra det möjligt att presentera informationen på ett sätt som även maskiner kan läsa av. Det kommer att krävas en digital s.k. taxonomi för hållbarhetsrapportering för att den information som rapporteras ska kunna taggas i enlighet med EU:s rapporteringsstandarder.

Enligt ett skäl till direktivet bör medlemsstaterna också se till att företag utan marknadsnoterade värdepapper offentliggör sin förvaltningsberättelse, inklusive hållbarhetsrapporten, i det elektroniska format som föreskrivs (skäl 56).

Medlemsstaterna ska säkerställa att företagen senast inom tolv månader efter balansdagen offentliggör sina årsredovisningar och förvaltningsberättelser, i tillämpliga fall i det angivna enhetliga elektroniska rapporteringsformatet.11

Medlemsstaterna ska vidare säkerställa att en förvaltningsberättelse som innehåller en hållbarhetsrapport omedelbart görs tillgänglig efter offentliggörandet enligt öppenhetsdirektivet.

Av gällande rätt följer att årsredovisningen ska offentliggöras genom ingivande till registreringsmyndigheten inom viss tid och att handlingarna får överföras elektroniskt (se 6 kap. 2 § bokföringslagen och 8 kap. årsredovisningslagen). Med en bestyrkt kopia jämställs ett elektroniskt original. Med anledning av de nya formkraven på redovisningen bör rapporteringsskyldiga företag åläggas att upprätta sin förvaltningsberättelse och offentliggöra årsredovisningen i ett enhetligt elektroniskt rapporteringsformat och märka hållbarhetsrapporten enligt ovan.

Kraven på upprättandet kompletterar det befintliga kravet på att årsredovisningen ska upprättas i vanlig läsbar form eller i elektronisk form (2 kap. 5 § årsredovisningslagen). Ett börsbolag ska vidare upprätta års- och koncernredovisningen i ett format som möjliggör enhetlig elektronisk rapportering (se 16 kap. 4 a § lagen om värdepappersmarknaden).

Det kan tilläggas att kommissionen har tagit fram ett förslag om en europeisk gemensam kontaktpunkt för finansiell och icke-finan-

11 Utredningen Bolaget som brottsverktyg (Ju 2021:18) har i promemorian Digital ingivning

av årsredovisningar den 15 februari 2023 gjort bedömningen att det för närvarande inte bör

införas ett generellt krav på att års- och koncernredovisningen ska upprättas i ett elektroniskt format genom att undertecknas med en avancerad elektronisk underskrift.

siell information (Esap). Kommissionen föreslår att Esap ska införas genom en ny EU-förordning om krav på hur och i vilket format informationen ska lämnas för att kunna ingå i Esap. Detta kan i framtiden komma att påverka hur hela årsredovisningen ska tillgängliggöras digitalt.

Årsredovisningslagen uppfyller de tidsfrister som direktivet ställer upp för handlingarnas offentliggörande. Någon ytterligare reglering krävs därmed inte i detta avseende. Dock bör det göras tillägg om att årsredovisningen ska offentliggöras i det enhetliga elektroniska rapporteringsformatet.

Det bör vidare följa av lag att styrelsen ansvarar även för att de nya kraven på digitalt upprättande uppfylls.

3.6.3. Närmare om tillgängliggörande och offentliggörande

Direktivet ger medlemsstaterna en möjlighet att kräva att rapporteringsskyldiga företag ska göra sina förvaltningsberättelser tillgängliga på sina webbplatser kostnadsfritt för allmänheten. Om företaget inte har en webbplats får det ställas krav på att en skriftlig kopia av förvaltningsberättelsen görs tillgänglig på begäran. Direktivet kräver vidare att de finansiella rapporterna och förvaltningsberättelsen, inklusive hållbarhetsrapporten, tillhandahålls samtidigt.

Stora företag publicerar redan i dag rapporter av intresse för allmänheten på sina webbplatser, bl.a. årsredovisningar. När det gäller börsnoterade företag är dessa skyldiga att snarast möjligt publicera informationen på företagens webbplatser så att den blir tillgänglig för allmänheten inom EES (10 kap. 10 § Finansinspektionens föreskrifter om verksamhet på marknadsplatser [FFFS 2007:17] och 17 kap. 2 § lagen om värdepappersmarknaden).

Företagen har fått offentliggöra en från årsredovisningen skild hållbarhetsrapport genom att göra den tillgänglig på företagets webbplats inom sex månader från balansdagen (8 kap. 15 a § årsredovisningslagen). Särregleringen för sådana separata handlingar är inte längre motiverad.

Utredningen kan konstatera att det finns företag som omfattas av det nya direktivet, bl.a. onoterade sådana, som hittills inte varit skyldiga att tillgängliggöra sina förvaltningsberättelser på en webbplats. Det naturliga för allmänheten bör vara att i första hand leta

efter en förvaltningsberättelse på företagets egen webbplats. Det mest ändamålsenliga är därför enligt vår mening att även förvaltningsberättelsen, inbegripet hållbarhetsrapporten, publiceras där (se dock vidare avsnitt 3.10.3 om publicering av en årsredovisning i ofullständigt skick).

Vi bedömer att den tillkommande administrativa bördan för företagen som en publicering av förvaltningsberättelsen skulle innebära som liten. Därför bör en sådan regel om gratis tillgängliggörande på företagets webbplats införas i redovisningslagstiftningen. Rapporten bör ligga kvar på webbplatsen i vart fall till dess att en ny rapport har publicerats. I likhet med vad som hittills har gällt i fråga om en separat upprättad hållbarhetsrapport bör tillgängliggörandet på webbplatsen ske inom sex månader från balansdagen. Om företaget inte har en webbplats bör det i stället vara skyldigt att göra en skriftlig kopia av sin förvaltningsberättelse tillgänglig på begäran. Att på detta sätt tillgängliggöra hela årsredovisningen, där förvaltningsberättelsen är en del, bör också vara tillåtet.

Som framgår av avsnitt 3.4 är det dotterföretaget eller filialen till ett överordnat företag från tredjeland som har ansvaret för att offentliggöra hållbarhetsrapporten för koncernen. För att säkerställa rapporteringens kvalitet och tillförlitlighet ska hållbarhetsrapporter från tredjelandsföretag offentliggöras tillsammans med ett uttalande om bestyrkande av någon som enligt antingen tredjelandets eller en medlemsstats rättsordning är behörig att avge ett uttalande om granskning av hållbarhetsrapportering.

Uttalandet bör i Sverige få lämnas av en revisor med särskild behörighet (se vidare avsnitt 3.10.3). Om ett sådant uttalande om hållbarhetsgranskningen inte skulle lämnas ska tredjelandsföretagets ansvariga dotterföretag eller filial i EU upplysa om att tredjelandsföretaget inte har lämnat uttalandet. I så fall bör en upplysning om det finnas i hållbarhetsrapporten.

Tredjelandsföretagets hållbarhetsrapport ska offentliggöras tillsammans med uttalandet om granskning och ett eventuellt uttalande om att nödvändig information inte tillgängliggjorts senast tolv månader från balansdagen för det räkenskapsår för vilket rapporten upprättas.

De tidsfrister för offentliggörande som anges i årsredovisningslagen bör gälla (se 8 kap. 3 §).

Hållbarhetsrapporten ska vidare inom samma tid göras tillgänglig kostnadsfritt för allmänheten antingen genom företagsregistret eller på dotterföretagets eller filialens webbplats på ett av EU:s officiella språk. Det kan noteras att för noterade företag finns årsredovisningarna tillgängliga gratis hos Finansinspektionen, medan det kostar att få tillgång till övriga årsredovisningar hos Bolagsverket.

En hållbarhetsrapport för koncernen som omfattar ett tredjelandsföretags samtliga dotterföretag i EU ska också offentliggöras inom en rimlig tidsperiod i ett enhetligt elektroniskt rapporteringsformat.

Kompletterande reglering i fråga om offentliggörandet och tillgängliggörandet av ovan nämnda handlingar och uttalanden bör tas in i redovisningslagstiftningen.

För övrigt får medlemsstaterna enligt direktivet undanta företag som inte måste upprätta hållbarhetsrapport från skyldigheten att offentliggöra förvaltningsberättelsen, om en kopia av hela eller delar av varje sådan förvaltningsberättelse enkelt kan erhållas på begäran till ett pris som inte överstiger företagets administrativa kostnad. Enligt vår mening finns det inte tillräckliga skäl att ändra den hittillsvarande ordningen där årsredovisningen, inbegripet förvaltningsberättelsen, revisionsberättelsen, bolagsstyrningsrapporten m.m. ska offentliggöras, och detta vid äventyr av sanktioner.

3.6.4. Språket i hållbarhetsrapporten

En årsredovisning ska avfattas på svenska (2 kap. 5 § årsredovisningslagen). Det innebär att även en hållbarhetsrapport som ingår i årsredovisningen ska vara på svenska. Språkkravet gäller oavsett om årsredovisningen har upprättats i pappersform eller elektronisk form.

Den medlemsstat som reglerar ett dotterföretag som är undantaget från skyldigheten att rapportera hållbarhetsinformation får enligt direktivet kräva att moderföretagets förvaltningsberättelse eller hållbarhetsrapportering för koncernen offentliggörs på ett språk som medlemsstaten accepterar och att alla nödvändiga översättningar till detta språk tillhandahålls. Om översättningen inte är auktoriserad ska detta framgå.

Avsaknaden av ett språkkrav för separat upprättade bolagsstyrningsrapporter och hållbarhetsrapporter förefaller inte ha lett till

några praktiska problem för företagen (jämför prop. 2015/16:193 s. 60). Det bör vara möjligt för ett svenskt dotterföretag att på ett enkelt sätt tillgodoräkna sig ett utländskt moderbolags hållbarhetsrapport, under förutsättning att den uppfyller lagkraven.

Sammantaget bedömer vi att det inte finns något tillräckligt stort behov av ett krav på översättning av ett tredjelandsföretags hållbarhetsrapport för koncernen.

3.7. Information om immateriella resurser

Förslag: Ett företag som ska upprätta en hållbarhetsrapport ska i

förvaltningsberättelsen även informera om företagets centrala immateriella resurser och beskriva bl.a. hur dessa bidrar till värdeskapande för företaget.

Redovisningsdirektivet kräver inte att information lämnas om andra immateriella resurser än immateriella anläggningstillgångar som redovisas i balansräkningen. För att göra det möjligt för investerare att bättre förstå vad som ligger bakom företagens värdering kräver det nya direktivet att företag som är skyldiga att upprätta hållbarhetsrapport på lämpligt sätt rapporterar om sina s.k. immateriella nyckelresurser.

Med immateriella nyckelresurser avses enligt direktivet resurser utan fysisk form som utgör en grundläggande förutsättning för företagets affärsmodell och bidrar till företagets värdeskapande. I samband med det ska företagen redogöra för hur affärsmodellen och värdeskapandet i grunden beror på sådana resurser. Informationen ska lämnas i förvaltningsberättelsen men behöver som utgångspunkt inte ingå i hållbarhetsrapporten.

Det bör i årsredovisningslagen tas in ett krav på att denna typ av resurs behandlas i förvaltningsberättelsen.

Vissa uppgifter om immateriella resurser som har en nära koppling till hållbarhetsfrågor bör dock finnas med i hållbarhetsrapporten. Till exempel är information om anställdas färdigheter, kompetens, erfarenhet, lojalitet mot företaget och motivation hållbarhetsinformation om sociala frågor som också kan betraktas som information om immateriella resurser.

Likaså är information om kvaliteten på förbindelserna mellan företaget och dess intressenter hållbarhetsinformation som är relevant för sociala frågor eller styrningsfrågor som också kan betraktas som information om immateriella resurser. Det är i vissa fall alltså inte möjligt att skilja information om immateriella resurser från information om hållbarhetsfrågor.

3.8. Information om mångfaldspolicy

Förslag: Ett stort noterat företag ska få informera om sin mång-

faldspolicy i hållbarhetsrapporten i stället för i bolagsstyrningsrapporten. Om företaget gör det ska bolagsstyrningsrapporten hänvisa till företagets hållbarhetsrapport.

Ett noterat företag ska ta in en årsberättelse om bolagsstyrningen i sin förvaltningsberättelse. Årsberättelsen bl.a. ska innehålla en beskrivning av den mångfaldsplan som tillämpas av företaget i förhållande till dess styrelse. Företagen får bestämma vilka aspekter av mångfald de rapporterar om (se 6 kap. 6 § årsredovisningslagen).

En jämnare könsfördelning i det ekonomiska beslutsfattandet förutsätter enligt det nya direktivet att ett noterat företag alltid ska rapportera om sin jämställdhetspolicy och dess genomförande. För att undvika onödiga administrativa bördor får företaget rapportera en del av den information som krävs tillsammans med annan hållbarhetsinformation.

Om företaget beslutar sig för att göra detta ska bolagsstyrningsrapporten enligt direktivet hänvisa till företagets hållbarhetsrapport, och informationen om mångfaldspolicyn ska även fortsättningsvis omfattas av de krav på granskning som gäller för bolagsstyrningsrapporten. Emellertid ska kravet att i bolagsstyrningsrapporten beskriva företagets mångfaldspolicy inte tillämpas i fråga om små och medelstora företag.

Följaktligen bör årsredovisningslagen kompletteras så att det framgår att ett stort noterat företag får lämna upplysningar om sin mångfaldspolicy i hållbarhetsrapporten, i stället för i bolagsstyrningsrapporten, och att bolagsstyrningsrapporten då ska hänvisa till hållbarhetsrapporten.

En annan nyhet i direktivet är att funktionsnedsättning läggs till som en aspekt som beskrivningen av mångfaldspolicyn ska omfatta. Andra aspekter är jämställdhet, ålder, utbildningsbakgrund och yrkesbakgrund. Mångfaldsaspekterna behöver emellertid inte anges i lag.

Om någon mångfaldspolicy inte tillämpas av företaget ska, i likhet med vad som redan gäller, bolagsstyrningsrapporten innehålla en motivering till detta.

3.9. Intygandemeningen

Förslag: I ett noterat företag ska de ansvariga företrädarnas för-

säkran om att årsredovisningen uppfyller gällande krav även omfatta att förvaltningsberättelsen har utarbetats i enlighet med standarderna för hållbarhetsrapportering och de specifikationer som har antagits enligt taxonomiförordningen.

I ett noterat företag ska undertecknarna av årsredovisningen och koncernredovisningen lämna en försäkran om

  • att redovisningen har upprättats i enlighet med god redovisningssed och i förekommande fall internationella redovisningsstandarder,
  • att den ger en rättvisande bild av företagets eller koncernens ställning och resultat, samt
  • att förvaltningsberättelsen ger en rättvisande översikt över utvecklingen av verksamheten, ställningen och resultatet samt beskriver väsentliga risker och osäkerhetsfaktorer som företaget står inför (16 kap. 9 § lagen om värdepappersmarknaden).

Regleringen har sin grund i öppenhetsdirektivet.

Utformningen av den s.k. intygandemeningen, vilka som ska omfattas av kravet på försäkran och den juridiska innebörden av en sådan försäkran har varit föremål för diskussion (se prop. 2006/07:65 s. 116).

Intygandemeningen är, enligt förarbetena, inte avsedd att föranleda någon förändring av de befintliga ansvarsförhållandena (se prop. 2006/07:65 s. 119). I Ds 2006:6 föreslogs att bestämmelserna

om intygandemeningen skulle införas för alla företag som enligt lag är skyldiga att upprätta en årsredovisning. Efter remisskritik har omfattningen begränsats till noterade företag (se prop. 2006/07:65 s. 121). En bestämmelse om intygande ingår i Svensk kod för bolagsstyrning.

Enligt öppenhetsdirektivet ska de ansvariga intyga att årsbokslutet ”såvitt de vet” har upprättats i enlighet med tillämpliga redovisningsstandarder. Något sådant förbehåll har alltså inte införts i svensk rätt (se prop. 2006/07:65 s. 119120).

Enligt direktivet om hållbarhetsrapportering ska försäkran från var och en av de ansvariga hos företaget även omfatta att förvaltningsberättelsen är utarbetad i enlighet med standarderna för hållbarhetsrapportering och de specifikationer som har antagits enligt taxonomiförordningen. Lagen bör således kompletteras i detta avseende.

3.10. Granskning av hållbarhetsrapporten

Förslag: Hållbarhetsrapporten ska granskas av en auktoriserad

revisor som ska uttala sig om huruvida den uppfyller rapporteringskraven. Företaget ska för uppdraget få välja en annan revisor än den som företaget har valt för revisionen av de finansiella rapporterna. Granskningen ska utmynna i en granskningsberättelse över hållbarhetsrapport som bl.a. beskriver omfattningen av granskningen och hållbarhetsrapportens överensstämmelse med tillämplig lag om årsredovisning. Revisorn ska efter varje räkenskapsår lämna granskningsberättelsen till stämman.

Revisorn ska utföra bestyrkandeuppdraget i enlighet med de granskningsstandarder som kommissionen har antagit genom delegerade akter.

Om samma revisor utför revisionen av årsredovisningen och kvalitetsgranskningen av hållbarhetsrapporten får granskningsberättelsen ingå som ett avsnitt i revisionsberättelsen.

Granskningsberättelsen ska offentliggöras tillsammans med årsredovisningen.

För en granskningsberättelse över hållbarhetsrapport ska i övrigt gälla detsamma som för revisionsberättelsen.

Vid granskning av en hållbarhetsrapport för en koncern ska koncernrevisorn ha ansvaret för granskningsberättelsen och bedöma och utvärdera det granskningsarbete som har utförts av revisorer och oberoende leverantörer av kvalitetsgranskningstjänster i andra koncernföretag.

Styrelsens revisionsutskott ska lämna rekommendationer och förslag för att säkerställa hållbarhetsrapporteringens tillförlitlighet samt informera styrelsen om resultatet av granskningen av rapporteringen.

Aktieägarna eller motsvarande i ett stort företag som är skyldigt att upprätta en hållbarhetsrapport men inte är av allmänt intresse ska ha rätt att, om de innehar mer än fem procent av rösterna eller fem procent av kapitalet, få till stånd ett stämmobeslut om att en annan auktoriserad revisor än den valda revisorn ska granska delar av hållbarhetsrapporten.

3.10.1. Allmänt om granskningen

Revision syftar till att ge en kontroll av att företagets ställning och resultat redovisas riktigt i dess externa rapportering. Revisionen ska utföras självständigt och opartiskt i förhållande till det rapporterande företaget.

Revisionsverksamhet är ett vidare begrepp och består i sådan granskning av förvaltning eller ekonomisk information som utmynnar i en handling som är avsedd att utgöra bedömningsunderlag även för någon annan än uppdragsgivaren samt biträde som föranleds av iakttagelser vid granskningen. Som utvecklas närmare nedan anser vi att det finns fog för att utvidga innebörden av begreppet.

Revisorslagen innehåller de grundläggande näringsrättsliga reglerna för revisorer och revisionsverksamhet. För aktiebolag, ekonomiska föreningar, stiftelser och finansiella företag finns särskilda civilrättsliga bestämmelser om revision i de associationsrättsliga lagarna. För övriga företag och enskilda näringsidkare är revisionslagen tillämplig. Det finns också en betydande mängd kompletterande normer på området.

Av revisionslagen följer att ett företag som är skyldigt att avsluta bokföringen med en årsredovisning ska ha minst en revisor, om det inte finns avvikande regler om revision i någon annan lag. Genom ett

undantag från revisionsplikt i aktiebolagslagen behöver flertalet aktiebolag inte anlita en revisor.

Revisorn ska granska företagets årsredovisning och bokföring samt företagsledningens förvaltning. Är det granskade företaget ett moderföretag ska revisorn även granska koncernredovisningen. Revisorn ska för varje räkenskapsår lämna en revisionsberättelse till företaget. Utgångspunkten är att revisorn ska utses av företaget. Även ett registrerat revisionsbolag får utses till revisor. I detta betänkande använder vi benämningen revisionsbyrå för sådana revisionsföretag, om inte något annat framgår av sammanhanget.

När det gäller granskningen av en hållbarhetsrapport föreskrivs endast att revisorn ska kontrollera att en hållbarhetsrapport har lämnats. Revisorn kan således i denna del begränsa sin granskning till ett konstaterande av om rapporten finns eller inte finns. Exempelvis anger aktiebolagslagen att revisionsberättelsen ska innehålla ett uttalande om huruvida en hållbarhetsrapport har upprättats eller inte (9 kap. 31 §).

För att kunna uttala sig behöver emellertid revisorn kontrollera om rapporten innehåller den information om hållbarhet som krävs för att kvalitativt anses utgöra en hållbarhetsrapport. Kontrollen ska vara densamma oavsett om hållbarhetsrapporten upprättats som en del av förvaltningsberättelsen eller som en från årsredovisningen skild handling.

Resultatet av revisorns granskning av en hållbarhetsrapport som har upprättats separat från årsredovisningen ska redovisas i ett särskilt revisorsyttrande som fogas till rapporten (se 6 kap. 14 § årsredovisningslagen).

Den närmare omfattningen av revisorns granskning av hållbarhetsrapporten avgörs inom ramen för självregleringen och god revisionssed. Granskningen görs enligt FAR:s rekommendation Revisorns yttrande om den lagstadgade hållbarhetsrapporten (RevR 12). De hållbarhetsrapporter som upprättas frivilligt granskas ofta av företagets revisor i enlighet med en annan rekommendation, RevR 6.

Inom revisionsverksamheten görs åtskillnad mellan bestyrkandeuppdrag där uttalandet avges med begränsad säkerhet och uttalanden som lämnas med rimlig säkerhet. Slutsatsen av ett bestyrkande med begränsad säkerhet ges vanligen i en negativ uttrycksform genom att det anges att inget har framkommit som tyder på att informationen om sakförhållandet innehåller någon väsentlig felaktighet. Vid ett

bestyrkandeuppdrag där uttalandet lämnas med begränsad säkerhet gör revisorn en mindre omfattande granskning än vid ett bestyrkandeuppdrag där uttalandet lämnas med rimlig säkerhet.

Enligt direktivet om hållbarhetsrapportering ska innehållet i en hållbarhetsrapport bli föremål för en oberoende granskning. Det är alltså inte längre fråga om ett uttalande i revisionsberättelsen om huruvida en hållbarhetsrapport har upprättats eller inte.

Revisorn ska närmare bestämt göra ett uttalande med begränsad säkerhet vad gäller om hållbarhetsrapporten uppfyller direktivets krav, inbegripet om rapporten överensstämmer med de standarder som kommissionen har antagit, den process som företaget har genomfört för att identifiera rapporterad hållbarhetsinformation och efterlevnaden av kravet på att märka hållbarhetsrapportering i ett enhetligt elektroniskt rapporteringsformat. Granskarens slutsatser ska även avse uppfyllandet av rapporteringskraven i taxonomiförordningen. Ett sådant uttalande behöver inte lämnas om revisorn endast har till uppdrag att granska de finansiella rapporterna.

I företag som är skyldiga att upprätta en hållbarhetsrapport enligt de nya reglerna ska minst en revisor som utses vara auktoriserad revisor.

Genom det nya direktivet utvidgas ett flertal krav i revisorsdirektivet till att gälla granskning av hållbarhetsrapporter. Ett sådant granskningsuppdrag ska vidare utföras i enlighet med de granskningsstandarder som kommissionen har antagit med stöd av direktivet. Detta bör framgå av svensk lag. I väntan på att kommissionen antar standarder bör god revisorssed, inbegripet god revisionssed, få avgöra granskningens inriktning och omfattning.

Granskningsstandarderna ska ange de förfaranden som revisorn eller revisionsbyrån ska följa för att dra sina slutsatser om bestyrkande av hållbarhetsrapportering. Kommissionen ska senast den 1 oktober 2026 genom delegerade akter tillhandahålla granskningsstandarder för begränsad säkerhet. Om det bedöms lämpligt ska granskningsstandarder för rimlig säkerhet antas senast den 1 oktober 2028.

Resultaten av granskningen av hållbarhetsrapporten ska presenteras i en s.k. kvalitetsgranskningsrapport om hållbarhetsrapportering. Kvalitetsgranskningsrapporten ska bl.a. identifiera det normsystem för hållbarhetsrapportering som följts vid utarbetandet och beskriva omfattningen av granskningen. Den ska också innehålla revisorns uttalande om hållbarhetsrapportens överensstämmelse med de nya rapporteringskraven.

Vi anser att granskningsberättelse över hållbarhetsrapport är en lämplig benämning på dokumentet. Benämningen revisionsberättelse bör tills vidare förbehållas det dokument som tar sikte på revisorns hittillsvarande granskning av årsredovisningen med avseende på företagets resultat och ställning.

Även granskningsberättelsen över hållbarhetsrapport i sig ska utarbetas i enlighet med granskningsstandarder som har antagits av kommissionen. Granskningsberättelsen ska offentliggöras i sin helhet tillsammans med årsredovisningen.

De nya kraven på granskning av hållbarhetsrapporter kan förväntas bidra till att kvaliteten och tillförlitligheten hos den hållbarhetsinformation som lämnas ökar väsentligt. Samtidigt bör reglerna om revisorsgranskning av hållbarhetsrapporten inte gå längre än vad direktivet kräver. Direktivet medför en betydande utvidgning av granskningens omfattning, något som föranleder att flera lagar måste kompletteras.

Bland annat aktiebolagslagen reglerar revisorns uppgifter och revisionsberättelsen. I stor utsträckning bör motsvarande regler gälla för granskningen av hållbarhetsrapporter och för granskningsberättelser över hållbarhetsrapport. Av de associationsrättsliga lagarna bör framgå att ett bestyrkandeuppdrag som avser hållbarhetsrapporter ska utföras i enlighet med de granskningsstandarder som antas med stöd av direktivet.

Vidare krävs bestämmelser om förfaranden och frister för att lägga fram en granskningsberättelse och hålla den tillgänglig. När det gäller beskrivningen av revisorns uppgifter bör, i likhet med vad gäller vid revision, gälla att också hållbarhetsgranskningen ska utföras i enlighet med god revisionssed. Sådan sed får nämligen anses inbegripa även en sådan översiktlig granskning som det är fråga om.

Befintliga bestämmelser om revisionsberättelsen är i hög grad förenliga med de krav som ställs i direktivet på en granskningsberättelse över hållbarhetsrapport. I dessa delar bör således motsvarande regler gälla för granskningsberättelsen. Således bör granskningsberättelsen bl.a. beskriva omfattningen av granskningen och innehålla revisorns uttalande om huruvida hållbarhetsrapporten har upprättats i överensstämmelse med tillämplig lag om årsredovisning. Det bör också följa av lag att granskningsberättelsen ska utarbetas i enlighet med kraven i granskningsstandarderna som kommissionen antar. Vidare bör det framgå av årsredovisningslagen att gransk-

ningsberättelsen ska offentliggöras i sin helhet tillsammans med årsredovisningen.

I aktiebolagslagen anges vilka uppgifter som bolagets revisor har. Bolaget kan ha flera revisorer (s.k. gemensam revision). I många fall är det ändamålsenligt att även en revisor som väljs enbart för hållbarhetsgranskning träffas av samma regler, t.ex. i fråga om jäv. Däremot är det inte lämpligt att kräva att en revisor som endast har till uppdrag att granska hållbarhetsrapporten åläggs en skyldighet att t.ex. yttra sig över riktlinjer för ersättning till befattningshavare eller att granska en kontrollbalansräkning. Av lagen bör det framgå vilka uppgifter som inte ska utföras av revisorn som granskar hållbarhetsrapporten.

Revisionsberättelsen är sammanfattningen och huvudprodukten av revisionen. I den intygar revisorn bl.a. att årsredovisningen är upprättad enligt redovisningslagstiftningen. Direktivet ger medlemsstaterna möjligheten att föreskriva att om samma revisor eller revisionsföretag utför revisionen av årsredovisningen och granskningen av hållbarhetsrapporten får granskningsberättelsen över hållbarhetsrapport ingå som ett separat avsnitt i revisionsberättelsen.

Mot bakgrund av revisionsberättelsens funktion framstår ett sådant övergripande dokument som lämpligt då det, utöver ökad flexibilitet för revisorn, torde bidra till en mer sammanhängande ordning och överblickbarhet över revisorns granskningsarbete. Det bör vara upp till revisorn att avgöra om granskningsberättelsen ska tas in i revisionsberättelsen.

Motsvarande associationsrättsliga bestämmelser om hållbarhetsgranskningen och granskningsberättelsen över hållbarhetsrapport bör införas i rörelselagarna för finansiella företag.

Den närmare omfattningen av revisorns granskning bör även fortsättningsvis avgöras inom ramen för utvecklandet av god revisionssed. Detta gäller även för granskning av en frivilligt upprättad hållbarhetsrapport (se även avsnitt 3.4.1 och 3.4.5).

3.10.2. Koncerngranskning

Om granskningsuppdraget avser en koncern ska koncernrevisorn enligt det nya direktivet ha ansvaret för granskningsberättelsen samt bedöma och utvärdera det granskningsarbete som har utförts av obe-

roende leverantörer av kvalitetsgranskningstjänster och revisorer i de övriga koncernföretagen. Bestämmelser om ansvaret, bedömningen och utvärderingen bör införas i revisionslagen, aktiebolagslagen och övriga relevanta associationsrättsliga lagar. Att koncernrevisorns bedömning och utvärdering ska dokumenteras framgår av revisorslagen (24 §).

Det som sägs i föregående delavsnitt om granskningsberättelser över hållbarhetsrapport gäller även för revisorns granskningsberättelse för koncernen.

Av det nya direktivet följer att koncernrevisorn, förutom att dokumentera sin egen bedömning och utvärdering av det granskningsarbete som har utförts av andra revisorer och oberoende leverantörer av kvalitetsgranskningstjänster för koncerngranskningens ändamål, även ska dokumentera det arbete som har utförts av dessa granskare.

Koncernrevisorn ska vidare se till att han eller hon vid behov kan få tillgång till dokumentation av det granskningsarbete som är relevant för koncerngranskningen. Om koncernrevisorn inte får tillgång till ett tillräckligt underlag eller av någon annan anledning inte kan bedöma och utvärdera de andra granskarnas arbete, ska han eller hon vidta lämpliga åtgärder, såsom att utföra kompletterande granskningsarbete hos det berörda dotterföretaget. Denne ska dessutom underrätta den behöriga myndigheten, dvs. Revisorsinspektionen, om hindret. Även dessa krav på den som granskar granskningsberättelsen för koncernen bör införas i den associationsrättsliga lagstiftningen.

3.10.3. Val, avgång och entledigande

Det som gäller om valet och entledigandet av revisorer ska enligt direktivet om hålbarhetsrapportering även tillämpas i fråga om revisorer som granskar hållbarhetsrapporter. I likhet med vad som hittills har gällt ska alla villkor som begränsar denna valfrihet för aktieägare, delägare eller medlemmar på det granskade företagets stämma vara förbjudna.

Enligt direktivet får inte skilda åsikter om hållbarhetsrapportering eller hållbarhetsgranskning vara skälig grund för entledigande av en revisor.

Detta gäller redan för revisorn i bl.a. aktiebolag. Några författningsändringar behövs inte. Vidare bör bestämmelserna om upphörande av uppdrag i förtid och Bolagsverkets förordnande av revisor omfatta även revisorer som granskar hållbarhetsrapporter.

3.10.4. Tillgängliggörande av och ansvar för granskningsberättelsen

Utgångspunkten bör vara att hanteringen av och ansvaret för en granskningsberättelse över hållbarhetsrapport motsvarar det som gäller för revisionsberättelsen. Bolagsverket bör således registrera och kungöra granskningsberättelsen på samma sätt som gäller för revisionsberättelsen. Om ett aktiebolag inte ger in en bestyrkt kopia av granskningsberättelsen bör bolaget vidare betala förseningsavgift till staten. Likaledes bör företagsledningen ha ett personligt och vitesgrundande ansvar för att ge in granskningsberättelsen i tid. Vidare bör underlåtenhet från ett bolags sida att komma in med granskningsberättelse till Bolagsverket föranleda att verket beslutar om att bolaget ska gå i likvidation.

När en årsredovisning publiceras i ofullständigt skick får den som utgångspunkt inte åtföljas av granskningsberättelsen. Om någon granskningsberättelse inte har lämnats ska detta förhållande liksom skälen för det anges. Granskningsberättelsen ska offentliggöras tillsammans med årsredovisningen. Också granskningsberättelsen över hållbarhetsrapporten för koncernen bör omfattas av kraven på offentliggörande.

3.10.5. Vem ska vara behörig att granska hållbarhetsrapporten?

Medlemsstaterna får tillåta att företaget anlitar en annan revisor än företagets valda revisor för räkenskapsrevision att granska hållbarhetsrapporten. I direktivet anges att revisorn ska vara godkänd eller erkänd att utföra sådan granskning. I Sverige är det revisorer som är auktoriserade som kommer i fråga för uppdragen (se vidare avsnitt 3.12.2).

Direktivet ger dessutom möjlighet för medlemsstaterna att tillåta s.k. oberoende leverantörer av kvalitetsgranskningstjänster att granska hållbarhetsrapporter. En oberoende leverantör av kvalitets-

granskningstjänster definieras som ett organ för bedömning av överensstämmelse som har ackrediterats för kvalitetsgranskning i enlighet med EU-förordningen om ackreditering och marknadskontroll.

Om ackrediterade oberoende leverantörer av kvalitetsgranskningstjänster tillåts att uttala sig om hållbarhetsrapporter ska även sådana tjänsteleverantörer från andra medlemsstater få utföra granskning av hållbarhetsrapporter i medlemsstaten. I det fallet ansvarar hemmedlemsstaten för tillsynen över dessa granskare, såvida inte värdmedlemsstaten beslutar att övervaka bestyrkandeuppdraget för hållbarhetsrapportering som utförs på dess territorium.

När det gäller frågan om en annan revisor än den som har valts av företaget för att göra revisionen av årsredovisningen i övrigt generellt bör tillåtas att granska företagets hållbarhetsrapport gör vi följande överväganden.

Kravet på en oberoende granskning av hållbarhetsrapporter innebär att efterfrågan på revisionstjänster kommer att öka. Detta kan förväntas påverka priset på dessa tjänster, särskilt med hänsyn till att antalet revisorer har minskat under senare år. En rimlig utgångspunkt är vidare att företagen ska ges flexibilitet beträffande valet av revisor eller revisionsbyrå. Mindre revisionsbyråer kan av resursskäl vara förhindrade att tillhandahålla den särskilda kompetens som behövs för att granska hållbarhetsrapporter.

På andra områden finns det exempel på att en annan revisor än företagets revisor får granska vissa av företagets ekonomiska handlingar och förehavanden och yttra sig över dessa. Till exempel får betalningen av aktier som sker med apportegendom granskas av en annan revisor än bolagets revisor, även om det i det fallet främst är motiverat av att förhindra s.k. självgranskning.

Om företagets revisor, alltså den revisor som ska revidera de finansiella rapporterna, inte har möjlighet att även granska företagets hållbarhetsrapport uppkommer således ett behov för företaget av att anlita en annan revisor med sådan behörighet. Alternativet är att företaget väljer en revisor som kan granska såväl de finansiella som icke-finansiella redovisningshandlingarna. I och för sig kan det innebära effektivitetsvinster då den finansiella rapporteringen och hållbarhetsrapporteringen inte sällan har många beröringspunkter.

Det är vanligt att revisorn inför sitt bestyrkande av information tar hjälp av andra med specialistkunskap på vissa ämnesområden, såsom externa sakkunniga i hållbarhetsrapportering, utan att före-

taget för den sakens skull behöver välja ytterligare en revisor som ska underteckna revisionsberättelsen. Det är revisorns ansvar att skaffa sig tillräckligt underlag för sitt uttalande om överensstämmelse med gällande rättsliga krav. Revisorn förutsätts alltså inte själv besitta särskild kunskap om varje enskild fråga som granskningen väcker.

I praktiken måste revisorn vid den finansiella revisionen ofta förstå hur hållbarhetsaspekter påverkar företaget. Dessutom kan viss hållbarhetsinformation ingå i den finansiella redovisningen. Områdena är alltså delvis integrerade. Exempelvis kan hållbarhetsfaktorer påverka värdet av företagets tillgångar och därför behöva tas i beaktande för att bedöma om tillgångarna är rätt värderade. Vidare kan finansiella risker hänga ihop med hållbarhetsrelaterade risker. Genom det nya direktivet kan finansiell information och hållbarhetsinformation antas bli än mer integrerad.

Finansiell information och hållbarhetsinformation är alltså sammankopplad och man kan förvänta sig en utveckling där det blir allt viktigare för investerare och andra användare att se den finansiella rapporteringen tillsammans med hållbarhetsredovisningen, dvs. en mer integrerad företagsrapportering. En övergripande revision av den finansiella rapporteringen och hållbarhetsredovisningen ökar möjligheten att upptäcka felaktig information oavsett vilken slags information det handlar om och bidrar till att säkerställa samstämmighet och konsekvens i rapporteringen.

Det kan inte heller utan vidare antas att alla revisorer nödvändigtvis skulle vara villiga att uttala sig endast om ett företags hållbarhetsrapportering utan att ha möjligheten att även granska den finansiella rapporteringen. Detta kan vara en utmaning i sig. Till saken hör att när ett bestyrkande lämnas måste revisorn vara självständig och opartisk, dvs. oberoende.

Även om någon annan än revisorn som granskar årsredovisningen bestyrker hållbarhetsrapporten, ska den finansiella revisorn uttala sig om huruvida informationen i de finansiella rapporterna är förenlig med årsredovisningen. I förenlighetsgranskningen ingår även hållbarhetsrapporten, som kommer att vara en del av årsredovisningen. Den valda revisorn ska också uttala sig om han eller hon, utifrån den kunskap som erhållits genom revisionen av årsredovisningen, har upptäckt betydande felaktig information i årsredovisningen, inklusive hållbarhetsrapporteringen. Den revisor som granskar årsredo-

visningen i övrigt måste alltså oavsett vilket göra en viss granskning av hållbarhetsrapporten.

Enligt vår mening kan också två granskare med ansvar för olika delar av årsredovisningen bidra till otydlighet kring ansvarsfördelningen och att inte någon av revisorerna tar ett tydligt ansvar för helheten. Om en annan revisor än den revisor som har valts att utföra den finansiella revisionen väljs för granskning av hållbarhetsrapporten kan det uppkomma tvister om vem av revisorerna som är ansvarig för ett fel som kan hänföras till ett överlappande rapporteringsområde.

Ett anlitande av en annan revisor för hållbarhetsrapporten torde även ställa särskilda krav på samspelet mellan revisorerna inför avrapporteringen.

Det finns således några beaktansvärda skäl mot att tillåta företagen att välja en särskild revisor för att granska hållbarhetsrapporten. Samtidigt finns det väl så starka skäl som talar i motsatt riktning.

Det förekommer i praxis att en revisor som bestyrker det granskade företagets hållbarhetsrapport skriver under revisionsberättelsen tillsammans med den valda revisorn.

Granskningen av hållbarhetsrapporter blir i och med det nya regelverket, som ska tillämpas redan för räkenskapsåret 2024, avsevärt mer omfattande och ställer stora krav på specialistkompetens. I detta skede är det svårt att överblicka hur många revisorer och specialister som kommer att involveras. Genom att öppna upp för valet av andra revisorer än de som reviderar företagets årsredovisning i övrigt minskar risken för att det uppstår brist på kompetens.

Det kan också antas att denna lösning är gynnsam för konkurrenssituationen på området för räkenskapsrevision. Fler företag kommer sannolikt att behålla den revisionsbyrå man redan anlitar, samtidigt som de anlitar en annan revisionsbyrå för granskningen av hållbarhetsrapporten.

Sammantaget anser vi att det finns övervägande skäl att tillåta att en annan revisor än den som av företaget valts som revisor att granska den finansiella rapporteringen granskar samma företags hållbarhetsrapport.

Det förekommer redan i dag att ett företag anlitar två revisorer eller revisionsbyråer, s.k. gemensam revision. Hur ansvaret för revisionen fördelar sig mellan dem hanteras inom ramen för god revisionssed. Vi bedömer att ansvarsfördelningen mellan den revisor

som granskar hållbarhetsrapporten och den revisor som reviderar företagets årsredovisning i övrigt kan lösas på motsvarande sätt. Även de frågor som kan uppkomma om tystnadsplikt, upplysningsplikt, skadeståndsansvar och disciplinärt ansvar kan tas om hand inom ramen för det befintliga regelverket.

Vi menar alltså att övervägande skäl talar för att tillåta företagen att välja två revisorer, en som är ansvarig för hållbarhetsrapporten och en annan som är ansvarig för revisionen i övrigt. En allmän utgångspunkt för våra förslag är också att direktivet ska genomföras på ett sätt som ger företagen största möjliga flexibilitet. När det gäller frågan om andra än revisorer, dvs. oberoende leverantörer av kvalitetsgranskningstjänster, ska kunna anlitas gör vi dock följande bedömning.

Att tillåta att hållbarhetsrapporten granskas av en oberoende leverantör av kvalitetsgranskningstjänster skulle visserligen förbättra konkurrensen på marknaden för granskningstjänster ytterligare. Företagen skulle få tillgång till ett större urval av aktörer som kan bestyrka hållbarhetsinformationen. Kunskaper och erfarenheter om hållbarhetsfrågor hos andra yrkesgrupper än revisorer, t.ex. ingenjörer och naturvetare, skulle kunna tas tillvara bättre. Kompetensförsörjningen skulle således underlättas, vilket är inte minst viktigt i ett inledande skede av reformen.

Enligt en undersökning utförs i dag också närmare 40 procent av granskningarna av hållbarhetsrapporter i världen av oberoende leverantörer. Den mest etablerade standarden för granskning av hållbarhetsinformation som har tagits fram av The International Auditing and Assurance Standards Board (IAASB) tillämpas av såväl revisorer som andra kvalitetsgranskare.

Som framgår ovan väcker emellertid redan anlitandet av två revisorer med ansvar för olika delar av årsredovisningen frågor kring ansvarsfördelningen. Dessa frågor torde revisorer, som är vana att arbeta utifrån sådan metodik som direktivet förutsätter, vara bäst skickade att hantera på bästa sätt åtminstone i ett inledande skede efter att direktivet börjat tillämpas.

Vi kan också konstatera att ett tillåtande av oberoende leverantörer av kvalitetsgranskningstjänster skulle föranleda ett separat och tämligen komplext system för utbildning, ackreditering, examination, fortbildning, oberoende, system för kvalitetskontroll, val och entledigande av granskarna, rapporteringsskyldighet, utredningar

och sanktioner samt organisation av arbetet och tillsyn av dessa aktörer, vilket kan förväntas medföra ökade kostnader för flera myndigheter och i förlängningen för företagen. I alla nämnda avseenden ska kraven på de oberoende granskarna vara likvärdiga med de krav som ställs på en revisor.

Det krävs också betydande ändringar i den associationsrättsliga lagstiftningen t.ex. om företagets val av granskare, tystnadsplikt, upplysningsskyldighet och skadeståndsansvar. Regelverket blir därmed än mer svåröverskådligt än vad som föranleds redan av att företagen enligt vad vi föreslår ska få anlita en annan revisor för att granska hållbarhetsrapporten än den som reviderar de finansiella rapporterna.

Uppgiften att ackreditera de oberoende granskarna får enligt EUrätten endast tillkomma Styrelsen för ackreditering och teknisk kontroll (Swedac). Som nationellt ackrediteringsorgan ska Swedac även utöva tillsyn. Tillsynsansvaret får inte delas med andra myndigheter. Till skillnad från Revisorsinspektionen har Swedac ingen erfarenhet av eller etablerade processer för tillsyn över granskare av företagens redovisning. En ändamålsenlig tillsyn hade troligen motiverat samverkan mellan dessa myndigheter och överlappande ingripandemöjligheter.

Det går enligt vår mening inte heller att utesluta att ett tillåtande av oberoende granskare – som typiskt sett saknar djupgående kunskap om risk och väsentlighet, professionell skepticism och granskningsmetodik – kan medföra att hållbarhetsrapporten i intressenternas ögon framstår som mindre viktig än den finansiella rapporteringen.

Det finns anledning att framhålla att marknaden inom upprättandet av hållbarhetsrapporteringen i sig är fortsatt öppen för andra aktörer än revisorer, såsom externa tjänsteleverantörer, vilka kan fortsätta att bistå både företag och revisionsbyråer med teknisk expertis.

Sammantaget anser utredningen att det för närvarande inte finns tillräckliga skäl att föreslå att andra än auktoriserade revisorer i Sverige ska få granska hållbarhetsrapporter. Motsvarande bedömning har gjorts i bl.a. Finland. Vi anser dock att det om ett par år kan finnas skäl att göra en utvärdering av frågan utifrån företagens och intressenternas behov samt hur det har fungerat för företagen att anlita en särskild revisor för att granska hållbarhetsrapporten.

Med detta synsätt finns det för närvarande inte heller anledning att i Sverige tillåta oberoende leverantörer av kvalitetsgranskningstjänster från andra medlemsstater. Däremot finns det inget som hindrar att utländska tjänsteleverantörer granskar hållbarhetsrapporter för utländska dotterföretag till svenska moderföretag om det är tillåtet i den stat där dotterföretaget är etablerat och som ansvarar för registreringen av granskarna.

3.10.6. Särskilt om revisionsutskottets roll

Varje företag av allmänt intresse ska ha ett revisionsutskott. Ett revisionsutskott är ett bolagsorgan tillsatt av styrelsen som ska övervaka bolagets olika kontrollsystem. Syftet är att skapa en direkt kontakt mellan styrelsen och revisorn.

Genom det nya direktivet får revisionsutskottet vissa uppgifter när det gäller hållbarhetsrapportering och granskning av hållbarhetsrapporten. Revisionsutskottet åläggs bl.a. en skyldighet att informera styrelsen om resultatet av granskningen av hållbarhetsrapporten och förklara på vilket sätt granskningen bidrog till hållbarhetsrapporteringens tillförlitlighet och vilken roll utskottet spelade i den processen.

Utskottet ska vidare övervaka hållbarhetsrapporteringen, inbegripet den digitala rapporteringsprocessen, och det förfarande som företaget genomför för att identifiera den information som rapporteras i enlighet med standarderna för hållbarhetsrapportering samt lägga fram rekommendationer eller förslag för att säkerställa dess tillförlitlighet. Det har även till uppgift att övervaka effektiviteten i företagets interna system för kvalitetskontroll och riskhantering och, i förekommande fall, dess internrevision när det gäller hållbarhetsrapporteringen.

Slutligen ska utskottet övervaka granskningen av den årliga och konsoliderade hållbarhetsrapporteringen samt granska och övervaka revisorns opartiskhet och självständighet.

Regler med denna innebörd bör införas i den associationsrättsliga lagstiftningen. Regleringen av revisionsutskottets uppgifter har hittills endast tagit sikte på företagets finansiella rapportering (se t.ex. 8 kap. 49 b § aktiebolagslagen). De nya uppgifterna inbegriper såväl övervakning av och informering om företagets hållbarhetsrapportering som granskning av hållbarhetsrevisorns oberoende.

Medlemsstaterna får enligt direktivet tillåta att de uppgifter som revisionsutskottet har när det gäller hållbarhetsrapportering och granskningen av hållbarhetsrapporten utförs av styrelsen som helhet eller av ett särskilt organ som inrättats av styrelsen. I linje med hittillsvarande reglering – som tillåter att en styrelse med viss redovisningskompetens eller revisionskompetens ersätter revisionsutskottet och fullgör dess uppgifter avseende övervakning av den finansiella rapporteringen – bör en sådan möjlighet finnas (se t.ex. 8 kap. 49 a § andra stycket aktiebolagslagen).

3.10.7. Aktieägarnas rätt att få till stånd en särskild granskning av hållbarhetsinformationen

En aktieägare kan föreslå att Bolagsverket ska utse en särskild granskare som ska granska aktiebolagets förvaltning och räkenskaper under en viss tid som varit, eller vissa åtgärder eller förhållanden i aktiebolaget eller i ett dotterföretag.

Enligt det nya direktivet ska medlemsstaterna säkerställa att aktieägare, delägare eller medlemmar i stora rapporteringsskyldiga företag, med undantag för företag av allmänt intresse, och som representerar mer än fem procent av rösterna eller fem procent av företagets kapital, enskilt eller kollektivt, har rätt att lägga fram ett förslag till beslut som ska antas av bolagsstämman om att en ackrediterad tredje part, som inte tillhör samma revisionsföretag eller revisionsnätverk som den valda revisorn, ska utarbeta en rapport om vissa delar av hållbarhetsrapporteringen och att en sådan rapport ska göras tillgänglig för stämman.

En sådan möjlighet bör därmed införas i de associationsrättsliga lagarna. Granskningen ska göras av en annan auktoriserad revisor än den ordinarie revisorn.

Särskild revisorsgranskning av en hållbarhetsrapport kan lämpligen utformas med reglerna om särskild granskning i aktiebolag som förebild. Således bör Bolagsverket, efter ansökan av en eller flera tillräckligt stora aktieägare, utse en auktoriserad revisor eller en revisionsbyrå som inte utsetts att granska bolagets hållbarhetsrapport och som inte heller är en del av granskarens nätverk, att lämna en rapport över vissa delar av hållbarhetsrapporten. I ansökan bör det anges vad som ska granskas och vilken tidsperiod, närmare bestämt det räkenskapsår som granskningen ska avse. Bolagsverket bör ge

bolagets styrelse tillfälle att yttra sig innan verket utser en revisor. Styrelsen bör göra rapporten tillgänglig för nästa årsstämma.

Utredningen noterar att aktiebolagslagens regler om minoritetsrevisor begränsar sig till deltagande i revisionen, dvs. inte granskningen av hållbarhetsrapporten.

3.11. Redovisningstillsyn

Förslag: Finansinspektionen ska inom ramen för redovisnings-

tillsynen ha det yttersta ansvaret för övervakningen av de noterade företagens utökade hållbarhetsrapporter.

Bedömning: Hållbarhetsrapporter som upprättas av onoterade

företag bör inte vara föremål för redovisningstillsyn.

Enligt öppenhetsdirektivet står årsredovisning, koncernredovisning och halvårsrapporter hos företag med överlåtbara värdepapper noterade på en reglerad marknad under tillsyn hos de nationella behöriga myndigheterna (s.k. redovisningstillsyn). I Sverige är Finansinspektionen behörig myndighet. Myndigheten, som har befogenhet att ingripa mot överträdelser, har delegerat visst tillsynsansvar till det privaträttsliga självregleringsorganet Nämnden för svensk redovisningstillsyn.

Det är efterlevnaden av bestämmelserna om regelbunden finansiell information i 16 kap. lagen om värdepappersmarknaden som övervakas. Vid vissa överträdelser har nämnden befogenhet att begära rättelse i en rapport. Verksamheten syftar huvudsakligen till att tillvarata investerarnas intressen. Sanktionsmöjligheten ligger kvar hos Finansinspektionen. Nämnden överlämnar ärenden som avser icke ringa överträdelser till inspektionen. Så sker även vid bristande samarbete.

De övervakade börsbolagen, för närvarande cirka 410 stycken, bekostar med årliga avgifter Finansinspektionens redovisningstillsyn. Också Nämnden för svensk redovisningstillsyn får ta ut skäliga avgifter för övervakningen.

Det nya direktivet klargör att öppenhetsdirektivets krav på tillsyn även ska tillämpas på hållbarhetsrapporter. Därmed utökas tillämpningsområdet för redovisningstillsynen. Esma ska utfärda riktlinjer

om behöriga myndigheters tillsyn över de noterade företagens hållbarhetsrapporter. Redan i dag omfattar tillsynen i Sverige den hållbarhetsinformation som ingår i den regelbundna finansiella rapporteringen. Finansinspektionen bör ha mandat att övervaka såväl finansiella rapporter som hållbarhetsrapporter från noterade företag.

Möjligheten för Finansinspektionen att lämna över tillsynsuppgifter till Nämnden för svensk redovisningstillsyn får anses omfatta även hållbarhetsrapportering, vilket inte kräver någon författningsändring. Tillsynsansvar på området får redan anses vara överlämnat till nämnden.

Mot bakgrund av att kraven på granskning av hållbarhetsrapporten skärps i hög grad bedömer vi att det inte är ändamålsenligt att införa redovisningstillsyn även över onoterade företag, som i dag inte står under sådan tillsyn. Mot ett sådant behov talar, förutom kostnaden, förhållandet att styrelsen, som får mer ansvar för rapporteringen, har ett särskilt skadeståndsansvar i förhållande till företaget. Allmänintresset av en redovisningstillsyn beträffande dessa företag är också lägre.

Även den redovisningstillsyn som avser hållbarhetsrapporter ska bekostas genom avgifter från de kontrollerade börsbolagen. Någon författningsändring behövs inte.

3.12. Revisorsfrågor

Förslag: Med revisionsverksamhet ska även avses verksamhet

som består i granskning av hållbarhetsinformation som utmynnar i en rapport eller någon annan handling som är avsedd att utgöra bedömningsunderlag även för någon annan än uppdragsgivaren samt rådgivning eller annat biträde vid ett granskningsuppdrag.

En revisionsbyrå som åtar sig att granska en hållbarhetsrapport ska utse en huvudansvarig för hållbarhet som också är en huvudansvarig revisor. En annan auktoriserad revisor ska kunna vara huvudansvarig för revisionen av de finansiella rapporterna. Om uppdraget avser både revision av finansiella rapporter och granskning av hållbarhetsrapporter får samma person vara huvudansvarig för hela uppdraget. Detta ansvar ska i förekommande fall även framgå av Bolagsverkets anmälan för registrering i aktiebolagsregistret.

Det som gäller för revisorns arvode för ett revisionsuppdrag och tillhandahållande av andra tjänster än revision ska i huvudsak också gälla arvode och tilläggstjänster vid granskning av en hållbarhetsrapport. Detsamma gäller revisorns oberoende, jäv och mandattid.

Revisorsinspektionens tillsynsbefogenheter ska omfatta även revisorer som har uppdrag att granska en hållbarhetsrapport. Om Revisorsinspektionen ger en revisor en varning och det finns särskilda skäl för det, ska inspektionen även få besluta om ett tidsbegränsat förbud att underteckna granskningsberättelser över hållbarhetsrapport.

En fysisk person eller ett företag från ett tredjeland ska få registreras som revisor från tredjeland med avseende på granskning av hållbarhetsrapporter.

För att en utländsk revisor även ska få utföra granskning av hållbarhetsrapporter ska ett lämplighetsprov säkerställa att han eller hon har de kunskaper i svensk rätt som behövs för sådan granskning i Sverige.

Om en emittent som inte har säte i en stat inom EES anlitar en fysisk person eller ett företag från ett tredjeland för granskning av en hållbarhetsrapport ska den som anlitas vara registrerad hos Revisorsinspektionen.

Bedömning: De författningsändringar som direktivet om håll-

barhetsrapportering föranleder när det gäller

  • vad som ska krävas av en revisor i fråga om praktisk och teoretisk utbildning samt fortbildning för att han eller hon ska vara behörig att granska en hållbarhetsrapport,
  • avgift för avläggandet av revisorsexamen m.m.,
  • kvalitetskontroll vid granskning av en hållbarhetsrapport,
  • registret över revisorer, bör göras på förordningsnivå eller föreskriftsnivå.

Svensk rätt är i övrigt förenlig med direktivets krav på tillsyn och sanktioner.

3.12.1. Revisionsverksamhet

Med anledning av revisorns uppgift att granska granskningsberättelser över hållbarhetsrapporter bör definitionen av revisionsverksamhet utvidgas till att uttryckligen omfatta verksamhet som består i sådan granskning av hållbarhetsinformation som utmynnar i en rapport eller någon annan handling som är avsedd att utgöra bedömningsunderlag även för någon annan än uppdragsgivaren (se 2 § punkten 8 i revisorslagen). Det är naturligt att granskning av hållbarhetsrapporter ingår i beskrivningen av revisorers typiska uppgifter och utvidgningen underlättar för en ändamålsenlig tillsyn på området.

Granskning av en hållbarhetsrapport – för vilken revisorn endast behöver uttala sig med begränsad säkerhet – utgör inte revision. Därmed är det företag som denna granskning avser är inte heller att se som en revisionsklient. Däremot får det anses att de normer som särskilt gäller för revisionsverksamhet och för revisorer, dvs. god revisionssed och god revisorssed, gäller även vid granskningen av hållbarhetsrapporten.

3.12.2. Krav på utbildning och fortbildning

En revisor ska ha den insikt i och erfarenhet av redovisning och ekonomiska förhållanden som med hänsyn till arten och omfattningen av företagets verksamhet fordras för att fullgöra uppdraget. För vissa företag, bl.a. aktiebolag, får endast den som är auktoriserad eller godkänd revisor vara revisor. En auktoriserad eller godkänd revisor ska ha den utbildning och erfarenhet som behövs för revisionsverksamhet samt i övrigt vara lämplig att utöva granskningsverksamheten.

Enligt revisorsdirektivet får en fysisk person godkännas att utföra revision först efter att ha uppnått behörighet för universitetsstudier eller motsvarande och därefter genomgått teoretisk och praktisk utbildning samt avlagt en yrkesexamen.

Revisorsinspektionen ska pröva frågor om auktorisation, godkännande och registrering enligt revisorslagen. För att kunna bli auktoriserad revisor krävs att personen har genomfört en teoretisk och praktisk utbildning på totalt sex år och därefter avlagt revisorsexamen hos Revisorsinspektionen. Den svenska revisorsutbildningen består av fyra delar: kandidatexamen, obligatoriska ämnes-

områden, praktisk utbildning och revisorsexamen. Efter genomförande av de tre första delarna, varav praktik under tre år ska omfatta räkenskapsrevision, avslutas revisorsutbildningen således med ett prov för revisorsexamen. Granskning av hållbarhetsrapportering ingår i dag inte obligatoriskt i den teoretiska utbildningen. Ett godkänt resultat på provet för revisorsexamen är en förutsättning för att kunna ansöka om auktorisation som revisor.

Det nya direktivet ändrar inte kraven på processen för att bli auktoriserad revisor.

Direktivet möjliggör för medlemsstaterna att tillåta att revisorer auktoriserade före den 1 januari 2026 utan någon ytterligare examination granskar hållbarhetsrapporter, så länge de fortbildar sig på området. Med tanke på kompetensförsörjningen under en övergångsperiod ser vi det som nödvändigt att använda denna möjlighet. Se vidare nedan.

I sammanhanget kan tilläggas att godkända revisorer som utgångspunkt inte är behöriga att revidera bolag som ska lämna hållbarhetsrapport (jämför 9 kap. 13 § aktiebolagslagen). Inget hindrar dock att godkända revisorer även fortsättningsvis bestyrker frivilligt upprättad hållbarhetsinformation.

En person som söker auktorisation endast för revision av finansiell information ska enligt direktivet vid en senare tidpunkt kunna välja att kvalificera sig även för granskning av hållbarhetsrapporter. Behörighet att utföra sådan granskning förutsätter att vissa särskilda utbildningskrav och erfarenhetskrav, utöver de befintliga kraven, uppfylls. En hög nivå av teknisk och specialiserad sakkunskap på hållbarhetsområdet förutsätts. Yrkesexamen – i Sverige provet för revisorsexamen – behöver då garantera tillräckliga teoretiska kunskaper i ämnen som är relevanta för granskningen av hållbarhetsrapportering samt en förmåga att tillämpa sådana kunskaper i praktiken.

Examens teoretiska kunskapsprov ska omfatta vissa ämnen som rör hållbarhet; åtminstone rättsliga krav och standarder rörande upprättande av årlig hållbarhetsrapportering och hållbarhetsrapportering för koncerner, hållbarhetsanalys, förfaranden för tillbörlig aktsamhet med avseende på hållbarhetsfrågor samt rättsliga krav och standarder för granskning av hållbarhetsrapportering. För att revisorn ska få granska hållbarhetsrapporter måste vidare minst åtta månader av den obligatoriska treåriga praktiska utbildningen ägnas åt hållbarhetsrelaterade tjänster.

Direktivet tycks, till skillnad från tidigare, innebära att endast minst två år och fyra månader av den praktiska utbildningen ska avse finansiell rapportering. Direktivets syfte torde emellertid inte vara att förkorta den befintliga utbildningstiden för de som endast avser att granska finansiella rapporter.

Enligt vår mening skulle kravet på utbildning i hållbarhetsfrågor i viss mån kunna sägas undergräva den praktiska utbildningen. Att förlänga den obligatoriska utbildningstiden utöver de tre åren kan inte heller anses vara önskvärt. Till saken hör att förutsättningarna att få praktisk erfarenhet av hållbarhetsrelaterade tjänster torde variera avsevärt bland revisionsbyråerna, och inledningsvis lär antalet sådana uppdrag vara begränsat.

I praktiken kan det befaras att det för många personer tar förhållandevis lång tid att göra denna praktiska utbildning på hållbarhetsområdet. Särskilt mindre revisionsbyråer kan, på grund av brist på egen hållbarhetsexpertis, behöva köpa in kompletterande kompetens från externa aktörer.

Det torde finnas olika sätt att säkerställa tillräckliga teoretiska kunskaper om hållbarhetsgranskning och förmåga att tillämpa kunskaperna i praktiken. Att låta revisorsexamen, som redan är omfattande, inbegripa även hållbarhetsfrågor kan å ena sidan befaras leda till att det utbildas färre revisorer. Ytterligare obligatoriska ämnesområden kan nämligen göra det svårare att uppfylla behörighetskraven för att skriva provet för revisorsexamen.

Eftersom hållbarhetsrapportering och granskning av hållbarhetsrapporter kommer att ta en allt större plats i framtiden finns det å andra sidan anledning att låta studier inom hållbarhetsrelaterade ämnen ingå i den ordinarie examen. Det framstår också som naturligt mot bakgrund av direktivets krav på att en yrkesexamen, som är jämförbar med slutexamen eller motsvarande från ett universitet, ska avläggas och garantera tillräckliga kunskaper.

Vidare kan Revisorsinspektionen vid utformningen av provet för revisorsexamen välja att begränsa hållbarhetsfrågornas komplexitet. Det är av vikt att kompetens inom hållbarhet utvecklas oavsett om den enskilde revisorn granskar hållbarhetsrapporter eller inte. Även om inte alla revisorer kommer att granska hållbarhetsrapporter måste ändå flertalet revisorer med vanliga revisionsuppdrag framöver ta ställning till ingående hållbarhetsdata.

Den närmare utformningen av utbildningskravet bör i sedvanlig ordning bestämmas av Revisorsinspektionen efter samråd med revisionsbranschen och berörda lärosäten.

Enligt dagens system ska den praktiska utbildningen ha genomförts innan provet för revisorsexamen. I linje med vad som gäller för praktisk utbildning i räkenskapsrevision bör också praktiken avseende hållbarhetsrelaterade tjänster göras vid ett revisionsföretag. Utbildningen bör, med tanke på att det kan ta förhållandevis lång tid att samla på sig tillräcklig erfarenhet av hållbarhetsgranskning, vara möjlig att genomgå efter att examen har avlagts med godkänt resultat.

I det fallet bör revisorn, om åtta månaders relevant utbildning på området har genomgåtts, erhålla ett intyg om behörighet från Revisorsinspektionen, vilket utgör ett bevis om att revisorn är behörig att granska hållbarhetsrapporter. En revisor skulle därmed först kunna bli auktoriserad revisor för att därefter ansöka om behörighet att bestyrka hållbarhetsrapporter. En sådan lösning får anses vara tillåten enligt EU-rätten.

Vårt förslag utesluter inte att en person kan välja att fullgöra all relevant utbildning i hållbarhetsrelaterade tjänster före provet för revisorsexamen, som då testar kunskaperna och praktisk förmåga på sätt som motsvarar vad som sker i dag. Efter godkänt resultat på provet för revisorsexamen kan personen således bli auktoriserad revisor och få behörighet att granska hållbarhetsrapporter samtidigt.

Den teoretiska utbildningen för behörighet att granska hållbarhetsrapporter bör åtminstone omfatta hållbarhetsrapportering och hållbarhetsgranskning, rapporteringsstandarder och granskningsstandarder, hållbarhetsanalys och tillbörlig aktsamhet i rapporteringsprocessen samt syfta till att klarlägga sökandens förmåga att självständigt sköta uppgifter med avseende på hållbarhetsgranskning.

Utöver vad som följer av allmänna krav på en ansökan om auktorisation bör en separat ansökan om behörighet att granska hållbarhetsrapporter, som görs till Revisorsinspektionen efter revisorsexamen, innehålla ett intyg från arbetsgivare eller andra liknande dokument som visar att sökanden har genomgått tillräcklig praktisk utbildning omfattande hållbarhetsrelaterade tjänster. Denna typ av krav bör regleras på förordningsnivå.

Ansökningsförfarandet avseende tilläggsbehörigheten behöver enligt vår mening inte föranleda någon särskild ansökningsavgift.

När det gäller varaktigheten av behörigheten att granska hållbarhetsrapporter är ett tänkbart alternativ att den följer giltighetstiden för auktorisationen (jämför 18 § revisorslagen). Vi anser emellertid att det är mest ändamålsenligt att inte tidsbegränsa den särskilda behörigheten på annat sätt än att den gäller så länge revisorn är auktoriserad. Därmed behövs inte heller någon särskild process eller avgift för att förnya den.

Närmare bestämmelser om ansökningsförfarandet, inbegripet krav på sökanden att visa att utbildningskraven och erfarenhetskraven uppfylls, och anordnandet av provet för revisorsexamen får meddelas av Revisorsinspektionen.

När det gäller finansieringen av Revisorsinspektionens examinationsverksamhet kan inspektionen, vid avläggande av revisorsexamen, ta ut en avgift av sökanden för det provet, som nu alltså föreslås omfatta även hållbarhetsfrågor. Avgifterna regleras på förordningsnivå.

Revisorsinspektionens register för revisorer bör innehålla uppgifter om behörighet att granska hållbarhetsrapporter. Detta bör regleras i förordning.

Som nämns ovan gäller direktivets krav på utbildning och fortbildning som utgångspunkt från och med den 1 januari 2024. Revisorer som har auktoriserats innan dess, eller personer som vid den tidpunkten genomgår det befintliga auktoriseringsförfarandet och avslutar det senast den 1 januari 2026, ska dock undantas från de nya utbildningskraven.

Till och med utgången av 2025 får således de som den 1 januari 2024 har påbörjat revisorsutbildningen auktoriseras enligt äldre bestämmelser. Samtidigt ska medlemsstaterna säkerställa att revisorer som har auktoriserats före den 1 januari 2026 och som önskar utföra granskning av hållbarhetsrapporter förvärvar nödvändig kunskap om sådan rapportering och granskning genom kontinuerlig fortbildning (se vidare avsnitt 6.2).

Fortbildningen syftar till att revisorn ska behålla tillräckliga kunskaper för att utföra granskning. Sådana krav gäller redan såvitt avser revision av finansiella rapporter. Fortbildningen ska ske på det sätt och i den omfattning som följer av god revisorssed. I dagsläget ska fortbildningen, under den femårsperiod som närmast föregår en ansökan om fortsatt auktorisation eller godkännande, omfatta minst 100 verifierbara timmar inom ämnesområdena (se 6 § revisorsförordningen och 13 § RIFS 2018:2).

Således måste fortbildningen framöver ta sikte även på granskningen av hållbarhetsrapporter och gälla alla revisorer som auktoriserats före den 1 januari 2026, vilka per automatik blir behöriga att granska hållbarhetsrapporter.

Utredningen, som anser att frågan om den obligatoriska fortbildningens inriktning och omfattning lämpligen kan hanteras på föreskriftsnivå, kan konstatera att Revisorsinspektionen redan har mandat att föreskriva om utformningen av relevant fortbildning.

För att en revisor från en annan medlemsstat ska godkännas att även utföra granskning av hållbarhetsrapporter ska ett lämplighetsprov omfatta adekvata kunskaper om lagar och andra författningar i värdmedlemsstaten i den mån de är relevanta för kvalitetsgranskning av hållbarhetsrapporter. Lämplighetsprovet ska således i tillämpliga fall säkerställa att en utländsk revisor har de kunskaper i svensk rätt som behövs för att granska hållbarhetsrapporter i Sverige som auktoriserad revisor. Det åligger Revisorsinspektionen att fastställa förfaranden för behörighet för sådana revisorer och anordna lämplighetsprov som omfattar relevanta svenska regler.

3.12.3. Kvalitetskontroll och vissa andra revisorsfrågor

Kvalitetskontrollen

Revisorer och registrerade revisionsbolag ska minst vart sjätte år vara föremål för en oberoende kvalitetskontroll. Utifrån storlekskriterier ska i vissa fall sådan kontroll av revision ske i treårscykler. I fråga om hållbarhetsgranskning räcker det emellertid med kvalitetskontroll vart sjätte år.

Revisorer står under myndighetstillsyn av Revisorsinspektionen, och FAR:s kvalitetskontroll är en del i denna tillsyn. FAR ansvarar, enligt en överenskommelse med Revisorsinspektionen, för att utföra kontroller av alla revisorer och revisionsbyråer. Revisorer och revisionsbyråer som har revisionsuppdrag i företag av allmänt intresse kvalitetskontrolleras av Revisorsinspektionen.

Kvalitetskontrollen består av att kontrollera om granskningen har utförts korrekt. Syftet med kvalitetskontrollen är att säkerställa att det finns förutsättningar för att granskningen utförs enligt god revisors- och revisionssed.

Om det vid en genomförd kvalitetskontroll framkommer allvarligare brister i en revisors verksamhet öppnar Revisorsinspektionen ett tillsynsärende för prövning av frågan om eventuell disciplinär åtgärd.

Kvalitetskontrollen ska ske med stöd av lämplig kontroll av valda revisionshandlingar och, i förekommande fall, granskningshandlingar. I revisorsdirektivets hittillsvarande lydelse finns krav på att revisionsstandarder och krav på självständighet och opartiskhet kontrolleras.

Av det nya direktivet följer att kvalitetskontrollen även ska omfatta en bedömning av efterlevnaden av tillämpliga granskningsstandarder. Vidare ska kvantiteten på de resurser som har lagts ned bedömas. Också arvodena för hållbarhetsgranskningen och revisionsföretagets interna system för kvalitetskontroll ska kontrolleras. Kvalitetskontrollen ska, liksom hittills, utföras på grundval av en riskbedömning.

Kravet på att ha ett system för kvalitetskontroll utvidgas således till att omfatta granskning av hållbarhetsrapporter. Direktivets reglering av kontrollens utförande tillgodoses genom revisorslagens bestämmelser om kvalitetskontroll (27 a §). Den mer tekniska regleringen av den närmare omfattningen av kvalitetskontrollen bör göras på förordningsnivå. Revisorsinspektionens uppdrag utökas i detta avseende och tillägg i förordningen om revisorer föranleds i fråga om kontrollen av relevanta handlingar, resurser och ersättningar (20 §).

Vidare ska de personer som utför kvalitetskontrollen ha lämplig yrkesutbildning och relevanta erfarenheter av hållbarhetsrapportering och granskning av hållbarhetsrapportering eller av andra hållbarhetsrelaterade tjänster.

Kravet på att en kontrollant ska ha den utbildning och yrkeserfarenhet som är nödvändig för att kunna utföra en kvalitetskontroll bör framöver omfatta även hållbarhetsrelaterade tjänster.

Medlemsstaterna får, till och med den 31 december 2025, undanta personer som utför kvalitetskontroller som avser granskning av hållbarhetsrapportering från kravet på erfarenhet av hållbarhetsrapportering. Denna möjlighet bör utnyttjas (se vidare avsnitt 6.2 om övergångsbestämmelser).

Organisation av granskningsarbetet

Av revisorsdirektivet följer att ett revisionsföretag som utför revision ska utse minst en revisor med huvudansvaret för revisionen. Enligt det nya direktivet ska medlemsstaterna även se till att ett revisionsföretag som utför granskning av hållbarhetsrapportering utser minst en s.k. nyckelpartner för hållbarhet som deltar aktivt i granskningen och förser denne med de resurser som uppgifterna kräver.

Nyckelpartner för hållbarhet definieras som den eller de revisorer som för ett särskilt granskningsuppdrag som avser hållbarhetsrapportering har utsetts av en revisionsbyrå till att ha huvudansvaret för att utföra granskningen för byråns räkning. Nyckelpartnern, eller med andra ord den huvudansvariga partnern, får vara den huvudansvariga revisorn eller en av de huvudansvariga revisorerna. Denne ska underteckna granskningsberättelsen över hållbarhetsrapport.

En revisionsbyrå ska för varje uppdrag som den åtar sig och som utgör revisionsverksamhet utse en av de yrkesverksamma revisorerna i byrån att vara huvudansvarig (17 § revisorslagen). Aktiebolagslagen och flera andra lagar tillåter att en revisionsbyrå utses till revisor och hänvisar till revisorslagen i fråga om huvudansvaret för revisionen (se t.ex. 9 kap. 19 § aktiebolagslagen). Den huvudansvariga för revisionen utses då inom revisionsbyrån.

Den huvudansvariga revisorn ska vara en auktoriserad revisor. Denne ska underteckna revisionsberättelsen och andra utlåtanden och bär också ett särskilt skadeståndsansvar. Skyldigheten att utse en huvudansvarig omfattar alla uppdrag som inbegriper granskning av hållbarhetsrapporter.

Därmed innebär regleringen att en huvudansvarig revisor även ska utses med anledning av dessa granskningsuppdrag. Granskar olika revisionsbyråer ett företags hållbarhetsrapport och finansiella rapporter rör det sig om separata uppdrag där en huvudansvarig ska utses för varje uppdrag.

En s.k. huvudansvarig partner för hållbarhet, som är en huvudansvarig revisor, bör utses när en revisionsbyrå utför granskning av en hållbarhetsrapport. Genom detta huvudansvar följer även en skyldighet att underteckna andra utlåtanden än revisionsberättelser, vilket får anses inbegripa även granskningsberättelser över hållbarhetsrapport.

Om ett revisionsbolag får i uppdrag att både utföra revision och granska företagets hållbarhetsrapport bör samma person få vara huvudansvarig för hela uppdraget. Företaget bör också kunna välja en enskild person som revisor för vartdera uppdraget, som då kan bli huvudansvarig för den delen. Även om det kan framstå som otydligt med olika huvudansvariga där en enda revisionsbyrå har anlitats, riskerar ett krav på att en och samma revisor är huvudansvarig för såväl finansiell revision och hållbarhetsgranskning att, mot bakgrund av de ökade utbildningskrav som ställs för hållbarhetsgranskning, i onödan minska utbudet av behöriga granskare.

Vem som för revisionsbyråns räkning är huvudansvarig för granskningen av företagets hållbarhetsrapport bör i förekommande fall även framgå av Bolagsverkets anmälan för registrering i aktiebolagsregistret. Hittillsvarande bestämmelse, som endast ställer krav på uppgift om huvudansvaret för revisionen, behöver således kompletteras.

Kravet på att nyckelpartnern för hållbarhet ska delta aktivt i hållbarhetsgranskningen tillgodoses enligt vår mening genom att en huvudansvarig revisor ska utses för granskningsuppdraget och att denne ska underteckna utlåtanden (se 17 § revisorslagen).

Direktivets krav på att den huvudansvariga partnern för hållbarhet ska förses med tillräckliga resurser och personal med den kompetens som krävs för utföra sina uppgifter på lämpligt sätt innebär enbart att granskningen ska genomföras i enlighet med god sed. Detsamma gäller kravet på att den revisor som granskar hållbarhetsrapporten ska ägna tillräcklig tid åt uppdraget och anslå tillräckliga resurser för att kunna utföra sina uppgifter. Dessa krav på granskningen föranleder därmed inga författningsändringar.

Direktivet innehåller även dokumentationskrav som tar sikte på granskningsarbetets utförande. Om samma revisor utför revisionen av årsredovisningen och granskningen av hållbarhetsrapporten får dokumentationen om hållbarhetsgranskningen ingå i revisionsdokumentationen.

Revisorslagen föreskriver redan att revisorn är skyldig att dokumentera uppdrag i revisionsverksamheten. Dokumentationen ska innehålla information som är väsentlig för att revisorns arbete och hans eller hennes opartiskhet och självständighet ska kunna bedömas i efterhand (24 §). Dokumentationen ska ha färdigställts när revisionsberättelsen eller annat utlåtande, såsom en gransknings-

berättelse, lämnas. De dokumentationskrav som följer av revisorslagen uppfyller således direktivets krav. Vidare har Revisorsinspektionen behörighet att meddela närmare föreskrifter om hur revisorn ska dokumentera sina uppdrag och föra ett klientregister med vissa specificerade uppgifter.

Granskningsarvoden

Revisionsarvodet ska inte påverkas eller styras av att revisorn erbjuder det granskade företaget andra tjänster vid sidan av revisionen. Av det nya direktivet följer att inte heller arvodet för granskning av hållbarhetsrapporter får påverkas av andra tjänster som erbjuds det granskade företaget eller baseras på någon form av villkorlighet.

Vi gör bedömningen att direktivets regler om granskningsarvoden tillgodoses genom den prövning av revisorns opartiskhet och självständighet som ska göras för uppdrag i revisionsverksamhet enligt revisorslagen (se den s.k. analysmodellen i 21 a §, jämför även prop. 2008/09:135 s. 8485).

Yrkesetik, tilläggstjänster och mandattid

Genom direktivet om företagens hållbarhetsrapportering utvidgas revisorsdirektivets regler om yrkesetik, oberoende och tystnadsplikt som krävs vid revision av finansiella rapporter till att omfatta revisorns arbete med att bestyrka hållbarhetsrapporter (artikel 25b).

Därmed bör det som enligt revisorslagen och den associationsrättsliga lagstiftningen gäller om oberoende och jäv gälla även för en revisor som utför granskning av en hållbarhetsrapport. En sådan revisor bör vidare omfattas av samma krav på revisorsrotation och längsta mandattid.

Enligt direktivet får en revisor som granskar hållbarhetsrapporten för ett företag av allmänt intresse inte utföra vissa icke-revisionstjänster (konsulttjänster). Det kan noteras att en revisor som endast granskar en hållbarhetsrapport tillåts tillhandahålla något fler konsulttjänster än en finansiell revisor.

Tillhandahållandet av konsulttjänster förbjuds enligt direktivet, förenklat, under den period som är föremål för hållbarhetsgranskning och upprättandet av granskningsberättelsen och för det när-

mast föregående räkenskapsåret. Exempel på tjänster som det handlar om är utformning och införande av processer för internkontroll eller riskhantering relaterade till upprättande av eller kontroll av finansiell information och utformning samt värderingstjänster.

Utarbetande av hållbarhetsrapportering läggs till i revisorsförordningens lista över förbjudna icke-revisionstjänster. Det godkännande som revisionsutskottet får lämna i fråga om andra icke-revisionstjänster behövs inte för tillhandahållandet av granskning av hållbarhetsrapportering.

Informationsplikten vid misstänkta oegentligheter med avseende på det granskade företagets rapportering ska också gälla revisorer som granskar hållbarhetsrapporter. Denna skyldighet har sin motsvarighet i aktiebolagslagens bestämmelser om att en revisor ska anmäla misstankar om brott (42–44 §§). Förordningen gäller direkt och ska inte genomföras i Sverige.

Revisorslagen hänvisar redan till revisorsförordningen i fråga om förbud mot tillhandahållandet av vissa andra tjänster än revision och reglerar revisorns möjlighet att vid revision utföra tilläggstjänster åt det granskade företaget (21 b §).

Den prövning av revisorns opartiskhet, självständighet och förtroenderubbande sidoverksamhet som måste göras av revisorn själv är, sammantaget med regleringen av förbjudna och tillåtna konsulttjänster, i flera delar förenlig med direktivets krav i fråga om tillhandahållande av tjänster.

Förbudet mot att en revisor vid hållbarhetsgranskning för företag av allmänt intresse under angivna perioder tillhandahåller vissa andra tjänster än revision måste emellertid genomföras i svensk rätt. Detsamma gäller möjligheten till undantag från förbudet och skyldigheterna att säkerställa den granskande revisorns oberoende när andra tjänster än revision utförs. Revisorsinspektionen bör även i detta sammanhang få meddela förhandsbesked om tillåtligheten av tillläggstjänster.

I likhet med vad som gäller vid revision bör en revisor vid granskning av hållbarhetsrapporten inte få anlita någon som på grund av jäv inte är behörig att vara revisor.

Registrering, tillsyn och sanktioner

Revisorsdirektivet anger vissa principer för offentlig tillsyn av revisorer och revisionsföretag. Enligt det nya direktivet om företagens hållbarhetsrapportering ska tillsynsansvaret även omfatta antagandet av standarder för granskning av hållbarhetsrapporter, utom när dessa standarder antas eller godkänns av andra av medlemsstaternas myndigheter. Även revisorsdirektivets krav på registrering utvidgas nu till att omfatta granskning av hållbarhetsrapporter.

När det gäller tillsyn och registrering av revisorer och revisionsbyråer från tredjeländer görs tillägget att den behöriga nationella myndigheten ska registrera varje utomeuropeisk revisor som lämnar en granskningsberättelse över hållbarhetsrapport för ett företag som har sitt säte utanför EU men vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad i den medlemsstaten.

Sådana granskningsberättelser över hållbarhetsrapport som lämnas av revisorer från tredjeland som inte är registrerade i en viss medlemsstat ska inte ha rättslig verkan i den medlemsstaten.

Därutöver klargörs kraven för registrering av en revisor från tredjeland dels med avseende på revision av finansiella rapporter, dels med avseende på granskning av hållbarhetsrapportering. Här ska krav som är likvärdiga med kraven i revisorsdirektivet i fråga om godkännande och kunskap uppfyllas.

Kommissionen ges genom direktivet befogenhet att besluta om den likvärdighet som avses. Så länge något sådant beslut inte har fattats får medlemsstaterna bedöma likvärdigheten.

Det offentliga registret över revisorer ska enligt direktivet även ange huruvida revisorn är godkänd att utföra granskning av hållbarhetsrapportering.

Revisorer, revisionsbyråer och revisorer från tredje land är skyldiga att låta Revisorsinspektionen vid sin tillsyn granska de handlingar som hör till verksamheten och att lämna inspektionen de uppgifter som behövs för tillsynen. Befogenheterna bör gälla även vid tillsyn över revisorer som granskar hållbarhetsrapporter enligt de nya kraven.

Om en revisor åsidosätter sina skyldigheter får en varning eller erinran ges. Är omständigheterna synnerligen försvårande får auktorisationen eller godkännandet upphävas.

Om det efter en varning finns särskilda skäl för det får Revisorsinspektionen även besluta om en sanktionsavgift eller om ett tidsbegränsat förbud att utöva revisionsverksamhet, underteckna revisionsberättelser eller vissa uppdrag för en revisionsbyrå. Med anledning av det nya direktivet om hållbarhetsrapportering bör denna möjlighet omfatta även granskningsberättelser över hållbarhetsrapport. Att även tillfälligt förbud mot granskning av hållbarhetsrapporter kan meddelas följer av att Revisorsinspektionens befogenhet omfattar all revisionsverksamhet. Erinran och varning bör kunna ges baserat på brister även avseende granskningen av hållbarhetsrapporter. Vidare ska Revisorsinspektionen kunna avge en förklaring om att en granskningsberättelse över hållbarhetsrapport inte uppfyller kraven i revisorsdirektivet.

Således ska i allmänhet samma krav som finns i den hittillsvarande tillsynen över revisorer som ägnar sig åt räkenskapsrevision gälla. Att Revisorsinspektionens verksamhet omfattar revisorer och revisionsverksamhet innebär att även granskning av hållbarhetsrapporter i motsvarande mån blir underställd Revisorsinspektionens tillsyn och att den revisor eller det revisionsbolag som utför hållbarhetsgranskning kan bli föremål för disciplinära åtgärder.

Befintlig reglering får således i hög grad anses uppfylla direktivets krav på system för utredningar och sanktioner samt tillsynsbefogenheter. När det gäller verktyget att efter en varning besluta om ett tidsbegränsat förbud att underteckna revisionsberättelser (32 a § första stycket 2 revisorslagen) kräver emellertid direktivet att det omfattar även granskningsberättelser över hållbarhetsrapport. Således bör lagen kompletteras med denna tillsynsbefogenhet. Sanktionerna som direktivet innehåller bedöms i övrigt motsvaras av Revisorsinspektionens befintliga befogenheter.

När det gäller registrering av och tillsyn över revisorer från tredjeländer finns sådana bestämmelser i revisorslagen. Registrering får endast ske om kraven på revision och de som utför revisionen är likvärdiga med dem som följer av svensk rätt (16 b §). Det ankommer på Revisorsinspektionen att på grundval av bl.a. den utredning som sökanden presenterar avgöra om kraven i hemlandet är likvärdiga med svensk rätt. Det ska beaktas om kommissionen har gjort en bedömning av likvärdigheten.

Vidare följer av lagen om värdepappersmarknaden att en emittent av värdepapper som inte har sitt säte i en stat inom EES får låta års-

och koncernredovisningen granskas av en revisor eller ett revisionsföretag från ett tredjeland under förutsättning att den som anlitas har registrerats i Sverige.

Med anledning av det nya direktivet bör en revisor eller en revisionsbyrå från tredjeland få registreras med avseende på granskning av hållbarhetsrapporter om de angivna kraven är uppfyllda. Registreringen bör förutsätta att kraven på den fysiska personens eller byråns granskning av hållbarhetsrapportering i den staten är likvärdiga med dem som följer av svensk rätt. Av lagen om värdepappersmarknaden bör också framgå att den revisor som emittenten anlitar från ett tredjeland för granskning av en hållbarhetsrapport ska vara registrerad enligt revisorslagen.

3.13. Samarbete mellan medlemsstaterna

Det som sägs i revisorsdirektivet om medlemsstaternas ömsesidiga erkännande av regleringar och om tystnadsplikt och samarbete mellan medlemsstaterna ska gälla i tillämpliga delar för granskningen av hållbarhetsrapporter.

Det innebär bl.a. att revisionsbyråer som har ett sådant granskningsuppdrag och hör hemma i en annan stat inom EES inte ska kvalitetskontrolleras av Revisorsinspektionen. Revisorslagen gör här inte skillnad på revisorer som utför finansiell revision och revisorer som granskar hållbarhetsrapporter och bedöms vara förenlig med direktivets krav i denna del.

Vidare ska de behöriga myndigheterna inom EU – i Sverige Revisorsinspektionen och i vissa avseenden Finansinspektionen – och de europeiska tillsynsmyndigheterna samarbeta för att fullgöra sina uppgifter. En behörig myndighet ska bistå såväl andra behöriga myndigheter inom EES som de europeiska tillsynsmyndigheterna. Revisorsdirektivet reglerar utbytet av konfidentiella uppgifter, underrättelseskyldighet och när en behörig myndighet får begära att en annan behörig myndighet ska biträda med en utredning.

Således ska Revisorsinspektionen, Finansinspektionen, andra tillsynsmyndigheter inom EES och de europeiska tillsynsmyndigheterna samarbeta och utbyta information även, i tillämpliga delar, med avseende på granskning av hållbarhetsrapportering. Verktyg för ett sådant samarbete och utbyte av information finns inom ramen för

befintlig lagstiftning, inbegripet revisorslagens bestämmelser om uppgiftsutlämnande (27 b–28 a §§).

Det finns inte heller i övrigt anledning till författningsändringar avseende det europeiska samarbetet på området.

4. Årsredovisningens färdigställande

4.1. Bakgrund

4.1.1. En årsredovisning ska vara undertecknad

När ett företag avslutar den löpande bokföringen med en årsredovisning ska den undertecknas. En årsredovisning i ett aktiebolag ska skrivas under av samtliga styrelseledamöter och, i förekommande fall, den verkställande direktören (2 kap. 7 § årsredovisningslagen). Detsamma gäller för andra företag som företräds av en styrelse.

Det är den behöriga styrelsen och i förekommande fall den verkställande direktören som ska underteckna årsredovisningen. Byts styrelsen eller delar av styrelsen ut efter räkenskapsårets utgång men före årsredovisningens undertecknande ska den nya styrelsen skriva under årsredovisningen för det gångna räkenskapsåret.

I handelsbolag ska årsredovisningen skrivas under av samtliga obegränsat ansvariga delägare. För europeiska grupperingar för territoriellt samarbete, Eric-konsortier och stiftelser med anknuten förvaltning finns särskilda regler om vilka som ska underteckna årsredovisningen. För övriga företag gäller att årsredovisningen ska skrivas under av den redovisningsskyldige eller dennes ställföreträdare.

Samma krav som gäller för undertecknandet av en årsredovisning gäller för undertecknandet av en koncernredovisning (se 7 kap. 7 § första stycket årsredovisningslagen). När vi i detta avsnitt talar om årsredovisning avser vi även koncernredovisningen.

Bestämmelserna anses innebära att årsredovisningen är färdigställd först när samtliga behöriga företrädare för företaget har undertecknat handlingen.

När det gäller aktiebolag ska revisionsberättelsen lämnas till bolagets styrelse senast tre veckor före årsstämman (9 kap. 28 § aktie-

bolagslagen). Revisionsberättelsen ska vara undertecknad av revisorn och innehålla uppgift om vilken dag revisionen avslutades (9 kap. 29 § andra stycket aktiebolagslagen; jämför även 27 § revisionslagen och 23 § lagen om ekonomiska föreningar). Revisorn ska på årsredovisningen göra en hänvisning till revisionsberättelsen.

Revisionsberättelsen får enligt god revisionssed inte vara daterad innan revisorn har avslutat granskningsarbetet. Eftersom revisorn ska granska den årsredovisning som styrelsen och den verkställande direktören har färdigställt, får revisionsberättelsen inte dateras per en dag då årsredovisningen ännu inte är färdigställd. Detta innebär också att revisorn inte kan lämna någon revisionsberättelse förrän årsredovisningen är undertecknad.

Ett undertecknande kan ske på sedvanligt sätt, dvs. ”med hand på penna”. En årsredovisning får även undertecknas med avancerad elektronisk underskrift. Detsamma gäller en revisionsberättelse och revisorns påteckning på årsredovisning. Om dessa handlingar i ett aktiebolag upprättas i elektroniskt format ska de sålunda undertecknas med en sådan elektronisk underskrift som avses i artikel 3 i förordning (EU) nr 910/2014 om elektronisk identifiering och betrodda tjänster för elektroniska transaktioner på den inre marknaden (se 2 kap. 7 § sjätte stycket årsredovisningslagen samt 1 kap. 13 § och 9 kap. 29 §aktiebolagslagen).

Vidare ska årsredovisningen innehålla uppgift om den dag då den undertecknades (2 kap. 7 § årsredovisningslagen åttonde stycket). Det innebär att det ska framgå vilket datum respektive befattningshavare har skrivit under. Skriver alla befattningshavare under samma dag räcker det att den dagens datum anges en gång. Skrivs årsredovisningen under olika dagar behöver datumet för respektive befattningshavares underskrift anges (se Bokföringsnämndens vägledningar K2 punkt 3.11 och K3 punkt 3.4). I sammanhanget kan anmärkas att när undertecknande sker med avancerad elektronisk underskrift kommer datum för underskriften i många fall att framgå automatiskt.

EU-rätten ställer inte något krav på att redovisningshandlingar ska vara undertecknade av vissa personer (jfr slutbetänkandet En översyn av årsredovisningslagarna [SOU 2015:8] s. 306–309).

4.1.2. Styrelsebeslut i aktiebolag

Ett aktiebolag ska ha en styrelse med en eller flera ledamöter. Styrelsen agerar som ett kollegialt organ. Den kollegiala styrelseformen bygger på samstämmighet, delaktighet och förmågan att kunna medla mellan olika intressen. När begreppet styrelse används i det följande är det hela styrelsen som avses.

Styrelsens huvuduppgifter är att svara för bolagets organisation och förvaltningen av bolagets angelägenheter (8 kap. 4 § aktiebolagslagen). Det innebär bl.a. att styrelsen ska se till att bolagets organisation är utformad så att bokföringen, medelsförvaltningen och bolagets ekonomiska förhållanden i övrigt kontrolleras på ett betryggande sätt.

När det sker en omröstning fattas styrelsens beslut med enkel majoritet (8 kap. 22 § aktiebolagslagen). Vid lika röstetal har ordföranden utslagsröst. Om styrelsen inte är fulltalig, ska de som röstar för beslutet utgöra mer än en tredjedel av hela antalet styrelseledamöter. Om annat föreskrivs i bolagsordningen, gäller det i stället.

I förhållande till tredje man företräder styrelsen som kollektiv aktiebolaget. Bolaget behöver dock inte alltid företrädas av samtliga styrelseledamöter. När det gäller handlingar som enligt aktiebolagslagen ska undertecknas av styrelsen behöver dessa bara skrivas under av minst hälften av hela antalet styrelseledamöter (8 kap. 35 § andra stycket aktiebolagslagen).

4.1.3. Styrelsens behörighet och Bolagsverkets uppdrag

Styrelseledamöternas behörighet och styrelsens sammansättning vid en viss tidpunkt är en viktig utgångspunkt för undertecknandet av en årsredovisning.

De som ska skriva under årsredovisningen är de som innehar respektive befattning när årsredovisningen undertecknas (2 kap. 7 § årsredovisningslagen). För aktiebolag och ekonomiska föreningar gäller ändringar i styrelsens sammansättning först från den tidpunkt då anmälan om ändringen kom in till Bolagsverket eller från den senare tidpunkt som anges i det beslut som anmälan grundar sig på.

Bolagsverket registrerar och kungör årsredovisningar. En kopia av årsredovisningen ska därför skickas till verket. Såvitt avser aktiebolag och vissa ekonomiska föreningar ska den som skickar in kopian intyga

att resultat- och balansräkningen är fastställd på stämma. Innan årsredovisningen registreras gör Bolagsverket vissa formella kontroller, bl.a. att behöriga företrädare för företaget har skrivit under årsredovisningen och att fastställelseintyget är korrekt utformat och underskrivet.

Behörighetsreglerna i aktiebolag och ekonomiska föreningar är i princip desamma. De utgår främst från att tidpunkten för anmälan/ avanmälan av ledamot och verkställande direktör till Bolagsverket styr när personen är behörig. Bolagsverket granskar datumet för undertecknande för att bedöma om företagens behöriga företrädare har skrivit under.

4.1.4. Färdigställandet och händelser av väsentlig betydelse

Efter undertecknandet betraktas årsredovisningen som färdigställd. Därmed kan den i förekommande fall överlämnas till revisorn och läggas fram för företagets stämma.

Årsredovisningen ska innehålla uppgifter om händelser av väsentlig betydelse för företaget som inträffar efter räkenskapsårets slut (5 kap. 22 § årsredovisningslagen). Det är naturligt att tolka denna uppgiftsskyldighet som att den gäller alla händelser av väsentlig betydelse som inträffar fram till det datum som anges i årsredovisningen, vilket alltså är det eller de datum då den undertecknades. Om årsredovisningen undertecknas vid olika tillfällen kan detta innebära att var och en som undertecknar handlingen blir tvungen att överväga om det har inträffat händelser av väsentlig betydelse fram till dagen för undertecknandet.

I en del företag fattar styrelsen beslut om årsredovisningen vid ett styrelsemöte. Syftet med ett sådant beslut är att färdigställa årsredovisningen, och det förutsätts normalt att inga uppgifter ska tillföras årsredovisningen efter beslutet. Sådana beslut är emellertid inte reglerade i lag och datum för beslutet behöver inte antecknas i årsredovisningen.

En avvikande mening av en undertecknande styrelseledamot kan endast anmälas genom att det protokollförs vid ett styrelsemöte (se 2 kap. 7 § årsredovisningslagen).

4.1.5. Redovisningsutredningen

År 2012 fick Redovisningsutredningen i uppdrag av regeringen att lämna förslag till de lagbestämmelser som krävdes för att i svensk rätt genomföra redovisningsdirektivet. Till utredningen framställdes under hand önskemål om att regelverket kring färdigställandet av årsredovisningar skulle ses över. I synnerhet kravet på att samtliga styrelseledamöter och den verkställande direktören ska underteckna redovisningshandlingen sattes i fråga (betänkandet En översyn av årsredovisningslagarna [SOU 2015:8] s. 303).

Utredningen ansåg att kraven på snabb publicering av en beslutad årsredovisning kom i konflikt med årsredovisningslagens krav på att årsredovisningen ska undertecknas av samtliga styrelseledamöter. Man konstaterade att det i praktiken inte alltid gick att erhålla dessa namnteckningar omedelbart och att offentliggörandet av en av styrelsen beslutad årsredovisning kunde fördröjas på ett olyckligt sätt.

Enligt utredningens mening fanns det dock flera fördelar med ett krav på undertecknande. Utredningen fann att kravet dels underströk det skadeståndsansvar som styrelseledamöter och den verkställande direktören har (se t.ex. 29 kap. aktiebolagslagen), dels minskade de bevissvårigheter som annars skulle kunna uppstå när en ansvarsfråga väl aktualiserades. Dessutom ansågs det säkerställa att alla styrelseledamöter involverades i processen kring årsredovisningen och fick möjlighet att avge en avvikande mening. På så sätt bedömdes det också utgöra en slags spärr mot oegentligheter i bolaget.

Utredningen påpekade att kravet även möjliggjorde ett fastställande av en tidpunkt då redovisningen har fått sin slutliga form. Sammantaget med förhållandet att en revisionsberättelse enligt vissa revisionsstandarder inte fick dateras innan behöriga har uttryckt att de tar ansvar för de finansiella rapporterna kom utredningen fram till slutsatsen att det inte kunde komma i fråga att slopa kravet på att samtliga styrelseledamöter och verkställande direktör ska underteckna årsredovisningen, utan att sätta något annat i stället (betänkandet s. 309–311).

Utredningen lämnade således ett lagförslag om att kraven i årsredovisningslagen på undertecknande av en årsredovisning skulle kompletteras med en alternativ möjlighet att färdigställa redovisningen genom ett protokollfört beslut vid ett styrelsemöte vid vilket samtliga styrelseledamöter och den verkställande direktören deltar

(betänkandet s. 39–40 och 303–304). Man menade att sådana beslut redan fattades trots avsaknad av lagkrav och att det då vore naturligt att anteckna styrelsens ställningstagande, inklusive eventuella skiljaktiga meningar, i protokollet.

Samtidigt skulle protokollet från ett sådant styrelsesammanträde enligt utredningen kunna tjäna som bekräftelse på att årsredovisningen är färdigställd utan att den behöver undertecknas. Den föreslagna lösningen innebar att redovisningshandlingen är att anse som färdigställd så snart protokollet från styrelsesammanträdet justerats. Utredningen angav att den beslutade årsredovisningen bör bifogas till protokollet som en bilaga i syfte att tydligt ge uttryck för det som har beslutats. Revisorn skulle inte heller behöva avvakta ett eventuellt undertecknande innan han eller hon avgav sin revisionsberättelse. Därmed kunde det också bli möjligt för bolaget att utan dröjsmål publicera såväl årsredovisning som revisionsberättelse.

Mot en lösning av detta slag talade enligt utredningen dels att styrelsesammanträden kan genomföras även om samtliga styrelseledamöter inte är närvarande, dels att den gav ett något större utrymme för oegentligheter än den gällande ordningen. Dessa tänkbara invändningar vägde dock inte särskilt tungt enligt utredningen, utan övervägande skäl ansågs finnas för den föreslagna lösningen. Emellertid noterades i sammanhanget att den enklaste ordningen för det stora flertalet företag fortfarande torde vara att styrelsen färdigställer redovisningen genom att var och en av ledamöterna undertecknar den (betänkandet s. 312–313).

Redovisningsutredningens lagförslag har inte genomförts. Remissutfallet var blandat. Bland andra Bokföringsnämnden, FAR och Svenskt

Näringsliv tillstyrkte förslaget om en kompletterande möjlighet att fär-

digställa årsredovisningen genom beslut vid ett styrelsemöte där samtliga styrelseledamöter och den verkställande direktören deltar. Bokföringsnämnden anser enligt sin här aktuella skrivelse om behovet av lagändring att förslaget om en kompletterande möjlighet att färdigställa årsredovisningen genom beslut har fog för sig.

Samtidigt framstod det enligt flera remissinstanser som oklart när en årsredovisning ska anses färdigställd vid ett protokollfört beslut.

Ekobrottsmyndigheten bedömde att möjligheten att färdigställa en

årsredovisning genom endast ett justerat protokoll där årsredovisningens innehåll har behandlats skulle öppna upp för missbruk och försvåra utredningar av ekonomisk brottslighet. Såväl Ekobrotts-

myndigheten som Revisorsnämnden och Srf konsulterna ansåg att man borde ta in ett krav på att årsredovisningen ska bifogas som en bilaga till styrelsens protokoll.

Bolagsverket delade utredningens uppfattning att kravet på under-

tecknande skulle finnas kvar men avstyrkte ett alternativ där underskrifter kan ersättas med ett styrelseprotokoll. Verket ansåg vidare att det borde förtydligas vid vilken tidpunkt årsredovisningen ska anses färdigställd, hur noterade företag ska kunna använda den föreslagna lösningen och vilket exemplar av årsredovisningen som utgör originalet. Vidare såg Bolagsverket praktiska problem med att ett styrelseprotokoll ska skickas in till verket samt anförde att detta skulle innebära ytterligare en börda för företaget. En sådan lösning skulle bl.a. kunna innebära att andra företagskänsliga ärenden, som behandlas på styrelsemötet, offentliggörs.

FAR ansåg att det borde framgå ännu tydligare i lagtexten hur ett

undertecknande kan gå till i praktiken och vid vilken tidpunkt årsredovisningen ska anses avgiven.

Även Svensk Försäkring ansåg att förslaget väckte osäkerhet kring vilken dag årsredovisningen ska anses vara färdigställd.

Svenskt Näringsliv anförde att förslaget innebar en väsentlig för-

enkling för berörda företag. Det påtalades dock att den tekniska utformningen av förslaget kunde leda till osäkerhet kring när årsredovisningen anses färdigställd och att det tydligt borde framgå att så sker vid tidpunkten för själva styrelsebeslutet och inte då protokollet undertecknas.

4.2. Våra direktiv

Bokföringsnämnden har i en skrivelse till den dåvarande regeringen anfört att reglerna om hur en årsredovisning färdigställs bör ses över (Ju2020/04372). Bestämmelsen om att årsredovisningen ska innehålla uppgift om den dag då den undertecknades har enligt nämnden ett oklart syfte (2 kap. 7 § årsredovisningslagen). Nämnden menar att det bör övervägas om årsredovisningen ska innehålla uppgift både om dagen för undertecknande och om dagen för beslut om årsredovisningens innehåll, för det fall ett sådant har fattats. Datumet för styrelsebeslut borde, när ett sådant har fattats, enligt nämnden vara

avgörande för frågan om vilken information som årsredovisningen ska innehålla.

Utredningen ska därför enligt kommittédirektiven föreslå vad som ska krävas för att en årsredovisning ska anses färdigställd, bedöma om det bör införas ett krav på att beslut ska fattas om att färdigställa årsredovisningen och i så fall hur ett sådant beslut ska fattas och om årsredovisningen ska innehålla en uppgift om beslutet, samt lämna nödvändiga författningsförslag.

Vi noterar att Bokföringsnämndens skrivelse främst tar sikte på dateringen av undertecknandet av årsredovisningen respektive ett styrelsebeslut om att färdigställa årsredovisningen. Redovisningsutredningens förslag är mer långtgående på så sätt att man föreslog en lagreglering av möjligheten att färdigställa redovisningen genom ett styrelsebeslut. Enligt Bokföringsnämndens skrivelse bör frågan om datering samordnas med den fortsatta beredningen av Redovisningsutredningens förslag.

Vårt uppdrag enligt direktiven får anses vara bredare än att endast omfatta dateringsfrågan.

4.3. Nordisk rätt

Norge

Enligt norsk rätt ska en årsredovisning färdigställas senast sex månader efter räkenskapsårets utgång och undertecknas av samtliga styrelseledamöter (se 3–1 § och 3–5 § regnskapsloven). Detta anses innebära att det krävs underskrift med ”hand på penna” för att årsredovisningen ska anses upprättad. Om någon ledamot har invändningar mot årsredovisningen ska denne skriva under med antecknad reservation och ange en närmare förklaring i årsredovisningen. Lagen innehåller inget krav på att underskrifterna ska dateras. Av kompletterande föreskrifter framgår att de handlingar som ges in till den behöriga myndigheten ska ange datum för fastställande (”fastsettelse”) av årsredovisningen (se § 8-2-1 andra stycket regnskapsforskriften).

Finland

Även i Finland ska årsredovisningen undertecknas av styrelsens ledamöter (se 3 kap. 7 § bokföringslagen, 30.12.1997/1336). Undertecknandet kan ske med elektronisk signatur. Årsredovisningen ska också dateras (”Bokslutet och verksamhetsberättelsen skall dateras och de skall skrivas under av den bokföringsskyldige.”). Om den som skriver under har anmält avvikande mening om årsredovisningen, ska på dennes begäran ett yttrande om detta ingå i handlingen. Det finns särskilda bestämmelser om styrelseledamöternas och den verkställande direktörens ansvar för årsredovisningen och den förteckning över bokföring och material som ligger till grund för årsredovisningen.

Danmark

I Danmark ska företagsledningen avge en årsredovisning för företaget digitalt. Varje enskild styrelseledamot ansvarar då för att årsredovisningen upprättas i enlighet med gällande krav. Vidare ansvarar ledamoten för att årsredovisningen vid behov kan revideras och godkännas i tid och ges in till behörig myndighet (Erhvervsstyrelsen) inom lagstadgad frist. När årsredovisningen är utarbetad ska alla ledamöter i de ansvariga ledningsorganen underteckna handlingen och datera underskriften. Vid undertecknandet ska de uttala sig om huruvida årsredovisningen har upprättats i enlighet med gällande krav och om den ger en rättvisande bild av företagets ställning och resultat. Om årsredovisningen undertecknas digitalt behöver inte underskrift och dess datering ges i samband med ledningspåskriften.

Om företagets ansvariga ledningsorgan endast består av en ledamot vid tidpunkten för godkännandet av årsredovisningen, får företaget som utgångspunkt avstå från att ta in underskrifter i årsredovisningen. Företagets digitala rapportering av årsredovisningen till Erhvervsstyrelsen betraktas då som dokumentation på att medlemmen i företagsledningen har godkänt årsredovisningen (se 8–9 a §§ årsregnskabsloven).

Om något undertecknande inte sker ska i stället vissa förklaringar anges i förvaltningsberättelsen.

Även om en medlem i företagsledningen inte håller med om en årsredovisning eller har invändningar mot att den godkänns med det

innehåll som beslutats, kan ledamoten inte avstå från att skriva under årsredovisningen. Denne kan dock framföra sina invändningar med motivering i samband med sin underskrift och ledningspåskrift (10 § årsregnskabsloven).

4.4. En tydligare ordning för dateringen av årsredovisningar

Förslag: Kravet på att en års- eller koncernredovisning ska inne-

hålla uppgift om den dag då den undertecknades tas bort och ersätts med ett krav på att årsredovisningen ska dateras.

Bedömning: En års- eller koncernredovisning bör även fortsätt-

ningsvis undertecknas av samtliga behöriga företrädare för företaget. Det bör inte anges i lagen vad som krävs för att en årsredovisning ska anses färdigställd.

4.4.1. Begreppet färdigställande och vårt uppdrag

Hur en årsredovisning ska färdigställas är inte reglerat. Redovisningen kan sägas vara färdig när den innehåller alla uppgifter som krävs enligt årsredovisningslagen. Högsta domstolen har uttalat att bokföringsskyldigheten är fullgjord när företagsledningen har avslutat bokföringen genom att tillse att en årsredovisning upprättats (rättsfallet NJA 2009 s. 3). Den oberoende granskningen av den bokföringsskyldiges årsredovisning, som revisorn i förekommande fall ska utföra i aktieägarnas, kreditgivarnas och andras intresse, förutsätter att det inte återstår några åtgärder med denna.

Företaget kan ha olika rutiner och processer för att upprätta årsredovisningen, dvs. för att ta fram den slutliga version som undertecknas av företagets behöriga företrädare och i förekommande fall granskas av revisorn. Undertecknandet kan, men behöver inte, föregås av ett beslut på ett styrelsemöte. Fastställelsen av resultat- och balansräkningen sker på årsstämman.

Årsredovisningen för bl.a. aktiebolag måste vara försedd med ett fastställelseintyg som intygar att årsredovisningen överensstämmer med originalet och att resultat- och balansräkning fastställts på års-

stämman samt stämmans beslut om disponering av vinsten eller förlusten. Intyget ska placeras på den kopia av årsredovisningen som ges in till Bolagsverket.

Enligt vårt uppdrag ska vi föreslå vad som ska krävas för att en årsredovisning ska anses färdigställd. Färdigställande är alltså inte ett entydigt begrepp i sammanhanget. Av den hittillsvarande lagen framgår inte vad som ligger i begreppet, utan framtagandet av årsredovisningen är en process med flera olika steg. Som framgår av vår genomgång av olika alternativ nedan är det enligt vår mening vanskligt att i lagen ta in några uttryckliga föreskrifter om denna process, något som skulle leda till en tydlig risk för nya oklarheter och för en större administrativ börda för företagen utan motsvarande nytta för företagets intressenter.

Enligt vår mening är det mot denna bakgrund mest ändamålsenligt att det i lagen inte anges i vilken ordning årsredovisningen ska färdigställas. Om det passar bäst för det enskilda företaget fattas beslutet på ett sammanträde, annars kan det ske formlöst genom att företrädarna för företaget på annat sätt kommer överens om vad årsredovisningen ska innehålla.

4.4.2. Reglerna om årsredovisningens undertecknande är inte utan problem

Vi delar Bokföringsnämndens uppfattning att kravet på att årsredovisningen ska innehålla uppgift om den dag då den undertecknades ger upphov till oklarheter. När företagets behöriga företrädare undertecknar årsredovisningen vid olika tillfällen så att fler än ett datum för undertecknande framgår av handlingen, behövs ett klargörande av vilken tidpunkt som årsredovisningens innehåll har låsts. Dateringen av underskrifterna leder också till oklarhet i fråga om styrelsens ansvar, vilka som ska skriva under och när en årsredovisning ska anses vara färdigställd.

Sedan Redovisningsutredningens betänkande har det blivit mer vanligt att årsredovisningar innehåller fler än ett datum för undertecknande till följd av den automatiska dateringen av elektroniska underskrifter. Detta har förstärkt oklarheten. När undertecknandet sker vid olika tidpunkter, vid vilken tidpunkt tar respektive företrädare på sig ansvaret för årsredovisningen?

När flera olika datum framgår av en årsredovisning kan det också uppstå osäkerhet kring väsentliga händelser efter balansdagen, vilket därmed minskar årsredovisningens informationsvärde. Det skapar vidare otydlighet i fråga om styrelsens sammansättning, exempelvis då förändringar sker i sammansättningen under påskrivandeperioden. Ibland försöker företagen därför undvika detta genom alla styrelseledamöter och den verkställande direktören skriver under samma dag. Detta skapar en ytterligare administrativ belastning och är rent praktiskt heller inte alltid möjligt.

I det följande diskuterar vi några alternativa lösningar, bl.a. Redovisningsutredningens förslag. Till att börja med frågan om kravet på undertecknande bör tas bort, i förekommande fall ersatt av ett krav på att företagets företrädare dokumenterar att de har fattat ett beslut om att låsa redovisningens innehåll. Därefter tar vi upp alternativen att det införs ett nytt fristående krav på datering av årsredovisningen som helhet och att det, med avseende på företag som har styrelse, i lagen tas in uttryckliga bestämmelser om att det ska fattas ett styrelsebeslut. Slutligen tar vi upp den modell som vi anser vara mest ändamålsenlig, nämligen att kravet på att underskrifterna ska dateras ersätts av ett krav på att årsredovisningen ska dateras.

4.4.3. Olika alternativa lösningar

Kravet på undertecknande bör kvarstå för alla årsredovisningar

Som Redovisningsutredningen anförde kan dagens krav på snabb publicering av en årsredovisning komma i konflikt med årsredovisningslagens krav på att årsredovisningen ska undertecknas av samtliga styrelseledamöter. Ofta kan ett publikt aktiebolag behöva trycka eller på annat sätt offentliggöra en beslutad årsredovisning i nära anslutning till det styrelsemöte där årsredovisningen beslutas. I praktiken går det dock inte alltid att erhålla styrelseledamöternas namnteckningar på redovisningen omedelbart. Redan det förhållandet att bolaget kan se sig tvunget att publicera årsredovisningen innan den är fullständig i alla avseenden är otillfredsställande.

Till detta kommer att en publicering av den fullständiga årsredovisningen förutsätter att också revisionsberättelsen publiceras och att, så som ovan har framgått, revisorn inte kan skriva under någon revisionsberättelse förrän årsredovisningen är underskriven. Sam-

mantaget kan detta medföra att offentliggörandet av en av styrelsen beslutad årsredovisning fördröjs på ett olyckligt sätt. Behovet av att skicka runt årsredovisningen för undertecknande kan också leda till vissa merkostnader för bolaget.

Dessa aspekter på det hittillsvarande kravet på undertecknande av årsredovisningen väcker frågan om kravet bör och kan tas bort. I och med att EU-rätten inte ställer några krav på sådant undertecknande disponerar den svenska lagstiftaren själv över frågan.

Kravet på att en årsredovisning ska vara undertecknad av samtliga styrelseledamöter går tillbaka på äldre bestämmelser (jfr närmast 11 kap. 2 § andra stycket aktiebolagslagen [1975:1385] som i sin tur går tillbaka på bestämmelser i 1944 års aktiebolagslag). I senare lagstiftningsärenden har kravet inte motiverats särskilt, sannolikt därför att det har ansetts som självklart.

Utredningen kan konstatera att ett krav på undertecknande har stora fördelar. Dels understryker ett undertecknande det ansvar som styrelseledamöter och den verkställande direktören har enligt 29 kap. aktiebolagslagen. Dels minskar det de bevissvårigheter som annars skulle kunna uppstå när en ansvarsfråga väl aktualiseras.

Dessutom säkerställer kravet på undertecknande att alla styrelseledamöter involveras i processen kring årsredovisningen och får möjlighet att avge en avvikande mening. På så sätt utgör det också ett slags spärr mot oegentligheter inom bolaget. En ordning som bygger på att redovisningen alltid ska undertecknas, men att det räcker att ett flertal av styrelseledamöterna undertecknar den, skulle ge det felaktiga intrycket att styrelsen inte har ett gemensamt ansvar för årsredovisningens färdigställande.

Ett krav på undertecknande innebär också att det går att fastställa en tidpunkt då redovisningen har fått sin slutliga form. Undertecknandet kan i sammanhanget ses som ett bevis. Det kan anmärkas att revisionsstandarden ISA 700 p. 49 förutsätter att en revisionsberättelse inte dateras innan ”de med vederbörlig befogenhet att göra det har försäkrat att de har tagit ansvar för dessa finansiella rapporter”.

Till detta kommer att allt fler årsredovisningar sannolikt kommer att upprättas i ett digitalt format framöver. Utredningen Bolaget som brottsverktyg (Ju 2021:18) har i sin promemoria Digital ingivning av årsredovisningar nyligen lämnat förslag som innebär obligatorisk digital inlämning av årsredovisningar, dock inte digitalt upprättande, för

aktiebolag. De praktiska problemen med fysiska handlingar som måste skickas fram och tillbaka kan då successivt komma att minska.

Mot den bakgrunden anser vi, i likhet med Redovisningsutredningen, att kravet på att samtliga behöriga företrädare ska underteckna årsredovisningen inte bör tas bort, i vart fall inte utan att sätta något annat i stället. Dessutom kan undertecknandet även med alternativa möjligheter att låsa årsredovisningens innehåll ha en relevant bevisfunktion (se vidare nedan). Den som undertecknar årsredovisningen bekräftar således att den behöriga styrelsen är överens om innehållet.

Bör det införas ett ytterligare krav på datering?

Ett alternativ för att tydliggöra årsredovisningens innehåll och styrelsens ansvar är att klargöra att dessa frågor kan förhålla sig till olika datum. Bokföringsnämnden har i sin begäran om en lagöversyn således anfört att det finns skäl att ha två krav på datering, dels det nuvarande angivandet av dagen för undertecknande, dels ett krav på att årsredovisningen, för det fall att den färdigställs genom ett särskilt styrelsebeslut, också innehåller uppgift om dagen för detta beslut.

Som framgår nedan ansluter vi oss till Bokföringsnämndens uppfattning att en datering av årsredovisningen, och inte bara underskrifterna, har klara fördelar. Att samtidigt behålla kravet på en datering av underskrifterna skulle dock skapa otydlighet, med fler avgörande datum för företaget och dess intressenter att hålla reda på. Dessutom har en osäkerhet kringgärdat innebörden av kravet på datering av underskrifter, som vi alltså föreslår tas bort.

Bör möjligheten att besluta om årsredovisningen på ett styrelsemöte lagregleras?

I företag med en styrelse bör det vara möjligt att besluta om innehållet i årsredovisningen på ett styrelsemöte. I många företag, inte minst fåmansföretag, torde dock den enklaste ordningen alltjämt vara att styrelsen lägger sista handen vid redovisningen genom att var och en av ledamöterna undertecknar den. Ett krav på att ett styrelsemöte ska hållas skulle innebära en ökad administrativ börda för

många företag. En överenskommelse om årsredovisningens innehåll bör därför även kunna fattas på annat sätt.

Redovisningsutredningens förslag gick ut på att möjligheten att besluta om årsredovisningen på ett styrelsemöte skulle lagregleras och att det, om ett sådant beslut fattats, inte skulle krävas något undertecknande av årsredovisningen. Protokollet från styrelsesammanträdet kan tjäna som bekräftelse på att årsredovisningen har fått sin slutliga form och att det då inte behövs något undertecknande.

En invändning mot en lösning av detta slag, som även Redovisningsutredningen lyfte fram, är att den ger ett något större utrymme för oegentligheter än den nuvarande ordningen. Ett protokoll kan ges ett felaktigt innehåll och möjligheterna att i efterhand granska om samtliga styrelseledamöter verkligen har ställt sig bakom den aktuella redovisningen kan sägas bli något mindre än enligt gällande ordning. Vidare framgår det av remissinstansernas synpunkter på Redovisningsutredningens förslag att en lagreglering även i övrigt väcker frågor, t.ex. kring dokumentationen av styrelsens beslut, som hellre bör överlämnas till företagen.

Sammantaget är enligt vår mening de frågor som remissinstanserna väckte med anledning av Redovisningsutredningens förslag alltjämt relevanta. Dessutom väger en av fördelarna för företagen med förslaget, att underskrifter inte skulle behöva samlas in, lättare i dag med tanke på utvecklingen mot digitalt upprättade årsredovisningar.

Vi förespråkar därför den modell som behandlas i nästa delavsnitt, enligt vilken lagstiftaren liksom hittills överlåter åt företagen, med ett bibehållet krav på undertecknande, att avgöra på vilket sätt de ger årsredovisningen dess slutliga form.

Kravet på att datera undertecknandena bör ersättas med ett krav på att datera årsredovisningen

Som vi tidigare har anfört så skulle en reglering om hur en årsredovisning ska färdigställas riskera att komplicera förfarandet och skapa otydlighet. Ett sådant fall är om en årsredovisning som har färdigställts enligt lagen ännu inte har det innehåll som krävs, t.ex. då det saknas en eller flera underskrifter.

För att råda bot på den osäkerhet som Bokföringsnämnden har pekat på i fråga om bl.a. tidpunkten för bedömningen av händelser som inträffat efter balansdagen bör kravet på att årsredovisningen

ska innehålla uppgift om den dag då den undertecknades i stället ersättas med den ordning som gäller i Finland och Norge, nämligen ett krav på att årsredovisningen ska dateras.

Dateringen bör ange den tidpunkt då de som ska underteckna årsredovisningen är överens om dess innehåll. Det kan exempelvis vara vid ett styrelsemöte. En sådan överenskommelse bör även kunna träffas på annat sätt. Om företaget har endast en styrelseledamot eller saknar styrelse är det endast en person, ofta företagets enda ägare, som ska ta ställning till årsredovisningens innehåll, vilket i praktiken kan ske formlöst.

När årsredovisningen är daterad ska den skrivas under. Det kan ske samma dag som årsredovisningen är daterad eller, om det inte är möjligt, i efterhand. Underskrifterna utgör bevis för att de företrädare som ska skriva under handlingen är överens om och står bakom innehållet och att den är korrekt daterad.

Den föreslagna lösningen innebär att relevanta rättsföljder kan knytas till dateringen av årsredovisningen. Sammantaget med att kravet på datering av underskrifter tas bort torde oklarheten om årsredovisningens innehåll vid undertecknandena minska. Som vi tidigare har varit inne på framgår datum för underskrift automatiskt vid ett upprättande och ingivande av årsredovisningen i digitalt format. Att så är fallet påverkar inte vårt förslag om att årsredovisningen i sig ska dateras.

Dateringen av årsredovisningen bör alltså vara avgörande för frågan om vilken information som årsredovisningen ska innehålla. Om det inträffar händelser av väsentlig betydelse för företaget innan alla företrädare har hunnit skriva under årsredovisningen får företrädarna ta ställning till om en ny överenskommelse om årsredovisningens innehåll behöver träffas. Var och en som undertecknar handlingen bör överväga om sådana händelser har ägt rum. Förfarandet kan då behöva göras om.

Den nu angivna lösningen är väl förenlig med kraven i lagen om värdepappersmarknaden om att årsredovisningar i börsnoterade företag ska innehålla en intygandemening som undertecknarna ska lämna (jfr 16 kap. 9 och 10 §§ lagen om värdepappersmarknaden).

Inte heller kan vi se att vårt förslag påverkar risken för oegentligheter kopplade till företagens årsredovisningar.

Behörig styrelse är den som var behörig vid den tidpunkt som årsredovisningen daterades. Årsredovisningens innehåll är då låst

och det framgår i de allra flesta fall av företagsregistret vilken styrelse som ska skriva under och som ansvarar för innehållet. Sker ett byte av en eller flera styrelseledamöter efter den dag då årsredovisningen är daterad men innan den är underskriven måste den nya styrelsen ta ställning till innehållet och vid behov göra om årsredovisningen. Här får de behöriga företrädarna överväga om det i mellanperioden har inträffat händelser av väsentlig betydelse för företaget. Eftersom datumet för färdigställande avgör vilka ledamöter som är behöriga ska en eventuell nytillkommen styrelseledamot inte underteckna en årsredovisning som är daterad innan han eller hon tillträdde som ledamot.

Innan revisorn kan lämna revisionsberättelsen ska han eller hon ha inhämtat samtliga revisionsbevis. I revisionsstandarden ISA 700 p. 49 anges att berättelsen ska dateras tidigast det datum då revisorn har inhämtat tillräckliga och ändamålsenliga bevis som grund för revisionsuttalandet om de finansiella rapporterna, däribland bevis för att a) alla delar och upplysningar som utgör de finansiella rapporterna har upprättats, och b) de med vederbörlig befogenhet att göra det har försäkrat att de har tagit ansvar för dessa finansiella rapporter.

Då det med vårt förslag inte sägs i lagen hur färdigställandet ska gå till får det, liksom hittills, överlämnas till god revisionssed att avgöra vilka bevis en revisor behöver ta in för att kunna konstatera att årsredovisningen har fått sitt slutliga innehåll (jämför den numera ändrade lydelsen av FAR:s revisorsrekommendation RevR 700 punkt 57). Revisionsberättelsen får dateras tidigast det datum då revisorn har inhämtat tillräckliga och ändamålsenliga bevis i enlighet med ISA 700 punkt 49 och undertecknas tidigast den dag då företagets samtliga behöriga företrädare har undertecknat årsredovisningen.

När det gäller utformningen av lagtexten anser vi att övervägande skäl talar för att, som i den finska bokföringslagen, endast föreskriva att årsredovisningen ska vara daterad. Det är visserligen viktigt, inte minst i samband med den redovisningstillsyn som sker av noterade företag, att det är tydligt vad styrelsens uppgift om dateringen faktiskt avser.

Enligt vår mening framstår det dock som mindre ändamålsenligt att anknyta till exempelvis ett färdigställande eller en överenskommelse utan att det även föreskrivs på vilket sätt färdigställandet eller

överenskommelsen ska ske, något som vi alltså anser är överflödigt och dessutom vanskligt. Att företagets företrädare kan välja olika sätt för att ta slutlig ställning till årsredovisningens innehåll bör inte heller på något avgörande sätt försvåra ett ansvarsutkrävande; att företrädarna har skrivit under årsredovisningen får anses innebära att en sådan överenskommelse har träffats.

Vi återkommer i författningskommentaren till de författningsändringar som bör göras med anledning av detta och till hur man bör kunna förhålla sig till exempelvis årsredovisningar som saknar datering men där underskrifterna har daterats olika dagar. Därutöver kan Bokföringsnämnden i sina vägledningar (K2 och K3) förtydliga vad som menas med dateringen.

5. EU-direktivet om en jämnare könsfördelning i börsbolagens styrelser

5.1. Bakgrund

Styrelseledamöter i aktiebolag

I Sverige tillsätts styrelseledamöter i aktiebolag i enlighet med reglerna i aktiebolagslagen. I börsnoterade bolag har också de anställda rätt att utse ledamöter i styrelsen enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda. De börsnoterade bolagen tillämpar vid sidan av lagstiftningen också Svensk kod för bolagsstyrning, utarbetad av Kollegiet för svensk bolagsstyrning. Koden bygger på principen ”följ eller förklara”. Enligt koden ska en jämn könsfördelning eftersträvas bland styrelseledamöterna. De börsnoterade bolagen ska i sin årsredovisning lämna upplysningar om fördelningen mellan kvinnor och män bland styrelseledamöterna (se 5 kap. 38 § årsredovisningslagen).

Könsfördelningsdirektivet

Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2022/2381 om en jämnare könsfördelning bland styrelseledamöter i börsnoterade företag och därmed sammanhängande åtgärder (nedan direktivet eller könsfördelningsdirektivet) antogs nyligen. Direktivet handlar om hur styrelseledamöter i börsbolag ska tillsättas. Mikroföretag samt små och medelstora företag är undantagna från direktivets tillämpningsområde (artikel 2).

Medlemsstaterna ska säkerställa att de börsnoterade bolagen omfattas av målsättningen att det underrepresenterade könet senast den

30 juni 2026 ska inneha minst 33 procent av styrelseposterna. Medlemsstaterna kan i stället ha en målsättning om 40 procent som endast avser icke verkställande styrelseledamöter (artikel 5.1).

De bolag som inte når upp till den valda målsättningen ska justera processen för urval av kandidater för tillsättning eller val till poster som styrelseledamot (artikel 6). Det ska vara möjligt för medlemsstaterna att tillämpa de kvantitativa målen separat för aktieägarrepresentanter och arbetstagarrepresentanter (se skäl 33 och artikel 12.2).

Direktivet innebär följande i sak när det gäller tillsättningsförfarandet. I bolag som inte når upp till målsättningen ska styrelseledamöter utses efter en jämförelse av meriterna för kandidaterna till styrelseuppdraget. Jämförelsen ska ske med hjälp av i förväg fastställda, klara och tydliga samt neutralt utformade och otvetydiga kriterier. Vid lika meriter när det gäller lämplighet, kompetens och yrkeserfarenhet ska företräde, utom i vissa undantagsfall, ges till en kandidat av det underrepresenterade könet. Undantag får göras om en objektiv bedömning av samtliga kandidaters meriter ger vid handen att företräde ska ges till en kandidat av motsatt kön.

Bolaget ska på begäran av en kandidat som inte har valts redogöra för de kriterier för bedömning av kvalifikationer som använts vid urvalet, den objektiva jämförande bedömningen mellan kandidaterna enligt dessa kriterier och vilka särskilda omständigheter som undantagsvis vägt över till förmån för en kandidat som inte tillhör det underrepresenterade könet.

Om en kandidat av det underrepresenterade könet som inte har fått uppdraget gör troligt att han eller hon var lika meriterad som den kandidat av motsatt kön som utsetts, måste bolaget visa att det inte har brutit mot reglerna. Tillsättningen ska således kunna prövas av en domstol eller en annan behörig myndighet.

Det kan anmärkas att de krav som direktivet ställer på tillsättningsförfarandet bygger på ett synsätt enligt vilket en skev könsfördelning i det enskilda bolaget kan utgöra diskriminering, dvs. att bolagets (egentligen aktieägarnas) beslut att utse en viss person för med sig att minst en annan person blivit åsidosatt. Några sökande eller kandidater till ett styrelseuppdrag finns dock inte.

Direktivet innehåller också bestämmelser om att bolagen årligen ska lämna uppgifter om könsfördelningen i sina styrelser (artikel 7). De bolag som inte når upp till målsättningen ska förklara varför de

inte gör det och redogöra för vilka åtgärder som vidtas för att nå målet.

Medlemsstaterna ska införa effektiva, proportionerliga och avskräckande sanktioner för överträdelser av direktivets regler (artikel 8).

Slutligen ska medlemsstaterna utse ett eller flera organ för att främja, analysera, övervaka och stödja en jämn könsfördelning i bolagsstyrelser (artikel 10).

Direktivet ska ha genomförts senast två år från ikraftträdandet (artikel 11). Medlemsstaterna har emellertid möjlighet att under vissa förhållanden skjuta upp tillämpningen av direktivets bestämmelser om tillsättningsförfarandet för styrelseledamöter (artikel 12). Möjligheten till uppskjuten tillämpning finns bl.a. så länge som minst 25 procent av alla poster som styrelseledamot i börsnoterade företag i medlemsstaten innehas av det underrepresenterade könet. Tillämpningen av rapporteringsskyldigheten får skjutas upp endast om det finns en sådan skyldighet i nationell lagstiftning.

5.2. Vårt uppdrag

Enligt kommittédirektiven bedömer regeringen att Sverige har möjlighet att skjuta upp tillämpningen av direktivets bestämmelser om tillsättningsförfarandet. Utredningsuppdraget omfattar enligt kommittédirektiven därmed inte denna del av direktivet. Det får anses följa att det inte heller ingår i uppdraget att ta ställning till formerna för hur Sverige ska besluta att skjuta upp tillämpningen i det avseendet.

Utredningen ska enligt kommittédirektiven

  • ta ställning till hur direktivet om en jämnare könsfördelning i bolagsstyrelser – i de delar som inte omfattas av möjligheten till uppskjuten tillämpning – ska genomföras i Sverige, och
  • lämna nödvändiga författningsförslag.

5.3. Övriga nordiska länder

Övriga nordiska länder har ännu inte tagit ställning till vilka åtgärder som ska vidtas för att genomföra direktivet. I Finland har genomförts en offentlig konsultation med svarstid till den 19 april 2023.

5.4. Allmänna utgångspunkter

Frågan om könsfördelning i bolagsstyrelser har tidigare behandlats i Sverige. Bland annat beslutade 2016 den dåvarande regeringen att skicka en promemoria med ett förslag till bestämmelser om könsfördelning inom bolagsrätten på remiss. Enligt förslaget skulle det föreskrivas i aktiebolagslagen att minst fyrtio procent av styrelseledamöterna i aktiemarknadsbolag ska vara av vardera kön. En sanktionsavgift om upp till 5 000 000 kronor skulle tas ut av bolag med skev könsfördelning. Förslaget lades inte fram för riksdagen.

Efter bolagsstämmorna 2020 uppgår andelen kvinnor i börsbolagen bland stämmovalda styrelseledamöter till 36 procent kvinnor och 64 procent män enligt statistik från Statistiska centralbyrån SCB. Enligt Stiftelsen Allbright är läget detsamma efter stämmorna 2022 (Stiftelsen Allbright, Allbrightrapporten, Noll nya chefskvinnor, november 2022). För de bolag som direktivet gäller, förenklat börsbolag med fler än 250 anställda, är könsfördelningen sannolikt något jämnare. Jämställdhetsstatistik publiceras också av Europeiska jämställdhetsinstitutet (EIGE).

Det kan anmärkas att en jämn könsfördelning på aggregerad nivå får anses innebära att hälften av styrelseledamöterna är av vardera könet, vilket givetvis utgör den långsiktiga målsättningen.

När det gäller förslaget till EU-direktiv, som lades fram av kommissionen 2012, har riksdagen ansett att det strider mot subsidiaritetsprincipen (utl. 2012/13:CU14, rskr. 2012/13:138). Sverige har därför i förhandlingarna intagit ståndpunkten att direktivet inte bör antas, eftersom ett fortsatt arbete på nationell nivå är mer effektivt och mindre ingripande. I linje med detta röstade Sverige mot ett antagande av direktivet.

Sverige har alltså varit mot direktivet, vilket även avspeglas i utredningens uppdrag som tydligt klargör att detta inte omfattar överväganden av regler av det slag som föreslogs i departementspromemorian, dvs. inom bolagsrätten, eller över huvud taget regler som tar sikte på tillsättningen av styrelseledamöter. De i och för sig angelägna intressen som direktivet avser att skydda tas mot den bakgrunden bäst tillvara av bolagen själva. Det ligger således i företagens intresse att använda sig av den kompetens som kvinnor har. Ett jämställt beslutsfattande ger företagen en mångfald som kan öka deras konkurrenskraft. Detta synsätt avspeglas även i Svensk kod för bolagsstyrning.

Det sagda innebär att det nu inte kan komma i fråga att genomföra direktivet annat än genom på det för företagen minst ingripande sättet. Några krav på företagen bör alltså inte läggas till eller utökas, och tillämpningsområdet bör inte utvidgas om det inte finns goda skäl för det.

Detta innebär att vi inte föreslår regler av det slag som föreslogs i departementspromemorian, dvs. inom bolagsrätten.

5.5. En något utökad skyldighet att redovisa könsfördelning

Förslag: Skyldigheten för företagen att lämna uppgift om köns-

fördelningen inom företagets ledning utökas på så sätt att ett börsnoterat aktiebolag som uppfyller villkoren för att vara ett stort företag ska upplysa även om vilken förändring som har skett i fördelningen mellan kvinnor och män bland styrelseledamöterna sedan året innan.

Bedömning: EU-direktivets bestämmelser om redovisning av

företagens könsfördelning bland styrelseledamöterna föranleder i övrigt inte några genomförandeåtgärder.

Enligt direktivet ska medlemsstaterna sätta upp kvantitativa mål för de enskilda bolagen. Direktivet föreskriver sedan ett visst tillsättningsförfarande för att målen ska uppnås. Som vi förstår direktivet utgör tillsättningsförfarandet den enda metoden för medlemsstaterna att uppnå målsättningarna om 33 respektive 40 procent som, i förekommande fall, behöver genomföras och tillämpas. En medlemsstat som skjuter upp tillämpningen av tillsättningsförfarandet är alltså inte skyldig att vidta andra åtgärder som riktar sig till bolagen för att uppnå målen, bortsett från vad direktivet föreskriver om redovisning.

Det som återstår för Sverige att genomföra med bäring direkt på företagen är följaktligen direktivets bestämmelser om redovisning (rapportering; artikel 7). Enligt direktivet ska följande gälla i det hänseendet.

Ett börsbolag ska årligen informera den behöriga myndigheten om könsfördelningen i dess styrelse, varvid det ska göras skillnad

mellan verkställande och icke verkställande styrelseledamöter, och vilka åtgärder bolaget har vidtagit för att uppnå målen om minst 40 procent av det underrepresenterade könet bland icke verkställande ledamöter och minst 33 procent av samtliga ledamöter. Bolaget ska också publicera informationen på sin webbplats. Myndigheten ska publicera en lista på de börsbolag som inte har uppnått något av de två målen.

Om bolaget inte har uppnått båda målen ska informationen enligt ovan (till den behöriga myndigheten och på webbplatsen) innehålla en förklaring och en utförlig beskrivning av de åtgärder som bolaget har vidtagit eller avser att vidta för att uppnå målen. Informationen ska också tas in i bolagsstyrningsrapporten.

Bestämmelserna ska inte vara tillämpliga om det i nationell rätt finns en rapporteringsskyldighet som säkerställer det regelbundna offentliggörandet av information om vilka framsteg som börsbolagen gör för att uppnå en jämnare könsfördelning.

De börsbolag det handlar om är sådana som sysselsätter fler än 250 personer och vars årsomsättning överstiger 50 miljoner euro eller vars balansomslutning överstiger 43 miljoner euro per år, eller motsvarande belopp i kronor.

Det kan konstateras att ett genomförande av direktivets bestämmelser om redovisning skulle innebära en tämligen stor administrativ börda för bolagen, som bl.a. förutsätts informera en myndighet om könsfördelningen och, i förekommande fall, förklara varför de inte har uppnått de två kvantitativa målsättningarna för verkställande respektive icke-verkställande ledamöter.

Enligt vår mening är det inte alldeles lätt att förstå den närmare innebörden av vilka krav som ska vara uppfyllda för att en medlemsstat inte ska behöva genomföra bestämmelserna om redovisning (artikel 7.4). Som direktivet får uppfattas ska det i nationell rätt för det första finnas en skyldighet för de enskilda bolagen att redovisa könsfördelningen bland styrelseledamöterna (”en rapporteringsskyldighet”). En sådan skyldighet finns sedan länge i årsredovisningslagen (se 5 kap. 38 §).

Dessutom ska bolagens redovisning säkerställa att uppgifter regelbundet offentliggörs om vilka framsteg som bolagen gör för att uppnå en jämnare könsfördelning. I direktivet torde här avses att framstegen (eller tillbakagången) ska kunna följas på aggregerad nivå, dvs. genom statistik eller annan översiktlig information om hur könsför-

delningen förändras över tid. Den befintliga skyldigheten för bl.a. börsbolagen att redovisa könsfördelningen i styrelserna är ett förhållandevis enkelt sätt att säkerställa att utvecklingen i stort kan följas, utan att det förutsätter en undersökning av vilka styrelseledamöter som är registrerade i bolagsregistret för respektive bolag.

Enligt vår mening är således den befintliga skyldigheten för bl.a. börsbolagen att redovisa könsfördelningen, som inte har någon motsvarighet i EU:s redovisningsdirektiv, ett bra redskap för att följa utvecklingen bland börsbolagen i stort. I praktiken har också statistik över könsfördelningen i börsbolagen i många år varit lätt tillgänglig för allmänheten, bl.a. genom Statistiska centralbyrån SCB, stiftelsen Allbright och Kollegiet för svensk bolagsstyrning. Ett synliggörande av könsfördelningen har sannolikt fyllt en viktig funktion för att främja jämställdheten bland ledande befattningshavare.

I syfte att säkerställa att direktivet genomförs på rätt sätt bör dock den förändringen göras att de stora börsbolagen, som faller under tillämpningsområdet, åläggs att upplysa även om vilken förändring som har skett i fördelningen mellan kvinnor och män bland styrelseledamöterna sedan året innan. Detta framgår visserligen om man jämför med föregående årsredovisning, men informationen blir mer lättillgänglig om den finns i varje årsredovisning. Kravet på att informationen ska inbegripa vilka framsteg som har gjorts kommer då till tydligt uttryck i författning.

Den krets bolag som faller inom direktivets tillämpningsområde överensstämmer visserligen inte helt med vilka bolag som, om de inte anger skälen för varför de inte gör det, i sina bolagsstyrningsrapporter ska lämna en beskrivning av den mångfaldspolicy som tillämpas för bolagets styrelse, målet med policyn, hur policyn har tillämpats under räkenskapsåret och resultatet av den (se 6 kap. 6 § årsredovisningslagen). Direktivet omfattar nämligen något färre bolag.

Hellre än att komplicera regelverket ytterligare genom att införa ett nytt gränsvärde, som inte används någon annanstans i årsredovisningslagen, anser vi att en något utökad upplysningsskyldighet ska gälla börsnoterade bolag som ska upprätta en hållbarhetsrapport och därmed också beskriva sin mångfaldspolicy (stort företag).

Värdet av att viss information tas med i årsredovisningen måste alltid vägas mot de kostnader och andra olägenheter som informationskravet innebär för företagen. Även om regelverket blir mer svåröverskådligt framstår förslaget för oss även i det perspektivet

som det bästa sättet att genomföra könsfördelningsdirektivets bestämmelser om redovisning.

Det handlar således om uppgifter som är lätt tillgängliga för bolagen samtidigt som uppgifterna kan ha en viss betydelse för bolagens externa intressenter genom att det redan av årsredovisningen framgår om jämställdheten bland styrelseledamöterna ökar eller minskar. Att det sedan är statistik på aggregerad nivå, av det slag som t.ex. stiftelsen Allbright årligen tillhandahåller, som i praktiken är mest användbar för jämställdhetsarbetet i stort är en annan sak.

Vi föreslår därför att bestämmelserna i årsredovisningslagen om redovisningen av könsfördelningen i företagsledningar justeras på så sätt att de stora börsbolagen ska ta in en uppgift om förändringen sedan året innan såvitt avser styrelsen.

Det finns inte skäl att, som i könsfördelningsdirektivet, göra skillnad på styrelseledamöter som är anställda i bolaget, exempelvis den verkställande direktören, och de som inte är det.

Det utökade informationskravet bör gälla även stora börsbolag som är finansiella företag, men inte andra finansiella företag.

Det nya redovisningskravet bör, i likhet med det hittillsvarande upplysningskravet, gälla även koncernredovisningen (jämför 7 kap. 14 § årsredovisningslagen).

En årsredovisning som ett företag publicerar i ofullständigt skick får åtföljas av revisionsberättelsen om ofullständigheten består i att uppgift saknas om könsfördelningen i företagets ledning. I sådant fall ska det anges i den publicerade årsredovisningen att uppgiften har utelämnats (8 kap. 15 § årsredovisningslagen). Det är naturligt att detta undantag ska gälla även den utökade upplysningsskyldighet för de stora börsbolagen som utredningen föreslår.

5.6. Sanktioner och tillsyn

Förslag: Finansinspektionen ska, inom ramen för den allmänna

redovisningstillsynen, övervaka att de stora börsbolagen lämnar korrekta uppgifter om eventuella förändringar i könsfördelningen bland styrelseledamöterna.

Myndigheten för tillväxtpolitiska utvärderingar och analyser ska främja, analysera och stödja en jämn könsfördelning i de stora börsbolagens styrelser.

Bedömning: De befintliga möjligheterna för Finansinspektionen

att ingripa mot ett börsbolag som inte upprättar en korrekt årsredovisning är tillräckliga för att uppfylla direktivets krav på sanktioner mot bolag som inte lämnar korrekta uppgifter om könsfördelningen i styrelsen.

Enligt direktivet ska det finnas sanktioner mot börsbolag som inte uppfyller sin skyldighet att lämna information om könsfördelning, inbegripet lämpliga administrativa eller rättsliga förfaranden. Sanktionerna ska vara effektiva, proportionerliga och avskräckande, och får omfatta böter.

Börsbolagen ska hållas ansvariga enbart för handlingar eller försummelser som de ansvarar för enligt nationell rätt. Bolagen ska när de utför arbeten åt det allmänna iaktta sina skyldigheter med avseende på socialrätt och arbetsrätt (artikel 8).

Utredningen har i föregående delavsnitt föreslagit att de stora börsbolagen ska åläggas att, utöver den befintliga skyldigheten att i en not till årsredovisningen lämna uppgift om könsfördelningen i styrelsen, i noten även ange hur könsfördelningen har förändrats sedan året innan.

Sedan 2019 gäller en ny ordning för den s.k. redovisningstillsynen. Denna innebär att Finansinspektionen har överlämnat uppgiften att övervaka regelbunden finansiell information hos noterade företag till Nämnden för svensk redovisningstillsyn. Redovisningstillsynen går tillbaka på det s.k. öppenhetsdirektivet och innebär att granska att regelbunden finansiell information som offentliggörs av börsbolagen uppfyller de krav som ställs i redovisningsregler och att vidta lämpliga åtgärder när en regelöverträdelse upptäcks.

Nämnden för svensk redovisningstillsyn är ett sakorgan under Föreningen för god sed på värdepappersmarknaden. Nämnden ansvarar för den löpande övervakningen av börsbolagens års- och koncernredovisningar. Detta innebär att nämnden granskar att redovisningarna har upprättats i enlighet med gällande regelverk och vid behov uppmanar bolagen att rätta sin redovisning.

Finansinspektionen är ytterst ansvarig för redovisningstillsynen med befogenhet att ingripa mot överträdelser. Enligt regelverket lämnar nämnden ärenden till Finansinspektionen huvudsakligen i två fall: dels när bolaget inte samarbetar med nämnden, dels när

bolagets överträdelse inte kan betraktas som ringa i lagen om värdepappersmarknadens bemärkelse.

Finansinspektionen kan ingripa mot ett börsbolag som inte upprättar information i enlighet med de bestämmelser som gäller för bolaget. Om således bolaget inte har upprättat sin års- eller koncernredovisning enligt årsredovisningslagen, får Finansinspektionen meddela en erinran. Finansinspektionen ska inte besluta om en erinran om överträdelsen är ringa eller ursäktlig. En erinran får förenas med en sanktionsavgift.

Enligt vår mening finns det genom redovisningstillsynen en fungerande tillsyn över de stora börsbolagens års- och koncernredovisningar. Inom ramen för tillsynen kan sanktioner beslutas, vilka även i detta sammanhang får anses vara effektiva, proportionerliga och avskräckande. Det krav på tillsyn som ställs enligt könsfördelningsdirektivet får därmed anses vara uppfyllt. Inte heller får det anses vara nödvändigt med några ytterligare sanktionsmöjligheter mot börsbolag som inte lämnar korrekt information om könsfördelningen i styrelsen.

Utöver övervakning ska enligt direktivet vidare en eller flera myndigheter ansvara för att främja, analysera och stödja jämn könsfördelning i bolagsstyrelser. Som exempel nämns det organ som i Sverige utgörs av Diskrimineringsombudsmannen (artikel 10).

Den ansvariga myndighetens uppgift bör enligt vår mening ses mot bakgrund av att Sverige har en relativt jämn könsfördelning bland börsbolagens styrelseledamöter, och således med råge uppfyller förutsättningarna för när en medlemsstat inte behöver tillämpa det tillsättningsförfarande som direktivet föreskriver. Den kunskap om fördelarna med en jämn könsfördelning som återspeglas i bl.a. Svensk kod för bolagsstyrning torde redan vara väl spridd bland börsbolagens valberedningar och ägare.

Exempel på åtgärder som myndigheten kan vidta är således insatser för att främja en jämn könsfördelning bland styrelseledamöter samt åtgärder för att ge stöd till bolag som önskar uppnå en jämnare könsfördelning bland de stämmovalda ledamöterna. Myndigheten bör också följa upp och informera om utvecklingen, t.ex. genom att länka till sådan information på sin hemsida. Några längre gående åtgärder från myndighetens sida torde inte vara påkallade.

I direktivet uppmanas vidare medlemsstaterna att anta policyer för att stödja och uppmuntra små och medelstora företag att avsevärt

förbättra könsfördelningen bland alla ledande befattningshavare (skäl 50). Den sistnämnda uppmaningen saknar förankring i direktivets artiklar.

Utredningen kan konstatera att det i Sverige under lång tid har förts en debatt om könsfördelningen bland ledande befattningshavare där fördelarna med en jämn könsfördelning har lyfts fram utifrån olika perspektiv, bl.a. att en sådan könsfördelning är gynnsam för företagens möjligheter att rekrytera de bästa personerna. Andelen kvinnor i börsbolagens styrelser har också ökat kraftigt, utan att det har behövts någon tvingande lagstiftning. Direktivet kräver dock att en myndighet får i uppgift att bl.a. analysera situationen.

Flera olika myndigheter kan komma i fråga för denna uppgift, som alltså inte inbegriper någon tillsyn över de enskilda bolagen. Som framgår ovan ansvarar Finansinspektionen för redovisningstillsynen, som säkerställer att börsbolagen uppfyller sina skyldigheter att lämna information i sina årsredovisningar om hur könsfördelningen förändras bland styrelseledamöterna. Tillväxtverket arbetar för hållbar tillväxt och konkurrenskraftiga företag, medan Myndigheten för tillväxtpolitiska utvärderingar och analyser (Tillväxtanalys) har särskild kunskap om näringslivets kompetensförsörjning. Bolagsverket är registreringsmyndighet för bolagen och har uppgifter om styrelsernas sammansättning. Diskrimineringsombudsmannen nämns som sagt i direktivet och ska enligt diskrimineringslagen (2008:567) motverka diskriminering och på andra sätt främja lika rättigheter och möjligheter oavsett kön. Jämställdhetsmyndigheten har till uppgift är att samordna, följa upp och på olika sätt ge stöd inom jämställdhetens områden.

Enligt vår uppfattning är Tillväxtanalys mest lämpad att anförtros uppgiften att främja, analysera och stödja en jämn könsfördelning i de stora börsbolagens styrelser. I myndighetens befintliga uppdrag ingår således att utveckla och tillhandahålla kvalificerade kunskapsunderlag för tillväxtpolitiken. Myndigheten ska också föreslå åtgärder som kan bidra till näringslivsutveckling, ansvarar för en databas som kan komma till användning i arbetet och ska aktivt sprida kunskap och erfarenheter från sina utvärderingar.

Det finns inte anledning att utöka Tillväxtanalys ansvar med avseende på könsfördelningen i styrelser till även små och medelstora företag, något som alltså inte krävs enligt direktivet. I stället bör ansvaret begränsas på det sätt som direktivet tillåter, dvs. till noterade

aktiebolag med dels fler än 250 anställda, dels en balansomslutning om mer än 500 miljoner kronor eller en nettoomsättning om mer än 600 miljoner kronor.

6. Ikraftträdande- och övergångsbestämmelser

6.1. Ikraftträdande

6.1.1. Hållbarhetsrapportering och granskning av hållbarhetsrapporter

Förslag: Författningsändringarna ska träda i kraft den 1 januari

2024 och tillämpas första gången för det räkenskapsår som inleds närmast efter utgången av 2023.

Direktivet om företagens hållbarhetsrapportering ska vara genomfört senast den 6 juli 2024 (artikel 5.1). Den tid som behövs för de återstående leden i lagstiftningsprocessen, bl.a. ett sedvanligt remissförfarande, talar för att författningsändringarna ska träda i kraft den dagen.

Samtidigt ska nödvändiga åtgärder för vissa företag och revisorer vidtas för räkenskapsår som börjar redan den 1 januari 2024 (artikel 5.2). Vidare ska ändringarna i EU:s revisorsförordning, som är direkt tillämplig i medlemsstaterna, tillämpas från och med den 1 januari 2024 för räkenskapsår som börjar vid denna tidpunkt eller senare. Direktivets ikraftträdandebestämmelser innebär i praktiken således att vissa företag måste tillämpa de nya och mycket omfattande reglerna om hållbarhetsrapport för förra delen av 2024, då medlemsstaternas skyldighet att genomföra direktivet ännu inte har inträtt.

Med förbehåll för vad som sägs ovan om lagstiftningsprocessen bör författningsändringarna därför träda i kraft den 1 januari 2024.

6.1.2. Årsredovisningens färdigställande

Förslag: Lagändringen om dateringen av årsredovisning ska träda

i kraft den 1 maj 2024 och tillämpas första gången för det räkenskapsår som inleds närmast efter den 30 april 2024.

Med hänsyn till den tid som de återstående leden i lagstiftningsprocessen och erforderliga informationsinsatser kan väntas ta föreslår vi att de nya bestämmelserna träder i kraft den 1 maj 2024.

En vedertagen princip för lagstiftning på redovisningsområdet är att de bestämmelser som företagen är skyldiga att följa inte ändras under löpande räkenskapsår.

6.1.3. Könsfördelning i börsbolagens styrelser

Förslag: De nya bestämmelserna ska träda i kraft den 28 december

2024. Ändringen i årsredovisningslagen ska tillämpas första gången för det räkenskapsår som inleds närmast efter den 31 december 2024.

Direktivet om en jämnare könsfördelning bland styrelseledamöter i börsnoterade företag trädde i kraft den 27 december 2022. Det upphör att gälla den 31 december 2038 (artikel 14).

Medlemsstaterna ska senast den 28 december 2024 anta och offentliggöra de lagar och andra författningar som är nödvändiga för att genomföra direktivet (artikel 11). Det finns ingen anledning att låta den nya lagstiftningen träda i kraft tidigare än vad direktivet anger.

En vedertagen princip för lagstiftning på redovisningsområdet är att de bestämmelser som företagen är skyldiga att följa inte ändras under löpande räkenskapsår. Direktivets lydelse kan inte heller antas vara avsedd att förhindra en sådan ändamålsenlig lösning. Lagändringen såvitt avser de stora börsbolagens redovisning av könsfördelningen bland styrelseledamöterna bör därför lämpligen träda i kraft den 28 december 2024 och tillämpas första gången för det räkenskapsår som inleds efter den 31 december 2024. Det nya uppdraget för Myndigheten för tillväxtpolitiska utvärderingar och analyser bör gälla från den 28 december 2024.

6.2. Övergångsbestämmelser

Förslag: För stora företag av allmänt intresse med i genomsnitt

över 500 anställda ska de nya bestämmelserna om hållbarhetsrapportering tillämpas första gången för det räkenskapsår som inleds närmast efter utgången av 2023. Detsamma ska gälla koncerner som uppfyller motsvarande villkor.

För andra stora företag, med undantag för små och icke-komplexa institut och captivebolag för försäkring respektive återförsäkring, ska rapporteringskravet tillämpas första gången för räkenskapsår som inleds närmast utgången av 2024.

Rapporteringskravet ska tillämpas på små och medelstora börsnoterade företag första gången för det räkenskapsår som inleds närmast efter utgången 2025. Dessa företag får dock för de räkenskapsår som inleds före 2028 undantas från rapporteringsskyldigheten, om företaget i förvaltningsberättelsen kortfattat anger varför hållbarhetsinformationen inte har lämnats.

Företagen ska, om nödvändiga uppgifter om företagets hela värdekedja inte finns tillgängliga, i högst tre år efter att de har blivit skyldiga att tillämpa lagen i stället få redogöra i hållbarhetsrapporten för bl.a. de ansträngningar som gjorts för att ordna fram den nödvändiga informationen.

Ett rapporteringsskyldigt dotterföretag vars moderföretag har sitt säte i tredjeland ska till och med den 6 januari 2030 få upprätta hållbarhetsrapport för koncernen. Hållbarhetsrapporen ska då omfatta alla dotterföretag inom EU till ett annars rapporteringsskyldigt moderföretag, förutsatt att dotterföretaget är ett av de dotterföretag som har genererat den största omsättningen i EU under minst ett av de fem föregående räkenskapsåren, i tillämpliga fall på koncernnivå.

I små och icke-komplexa kreditinstitut eller captivebolag för försäkring respektive återförsäkring som är stora företag eller små och medelstora noterade företag ska rapporteringskravet tillämpas första gången för det räkenskapsår som inleds närmast efter utgången av 2025.

Om ett aktiebolag, handelsbolag i vilket samtliga direkta eller indirekta delägare är begränsat ansvariga, kreditinstitut eller försäkringsföretag var skyldigt att upprätta en hållbarhetsrapport före ikraftträdandet av författningsändringarna gäller de hittillsvarande bestämmelserna i årsredovisningslagarna om hållbarhetsrapport till dess den nya regleringen ska börja tillämpas.

Ändringarna i lagen om värdepappersmarknaden ska tillämpas av emittenterna från det att de är skyldiga att upprätta hållbarhetsrapport enligt de nya bestämmelserna om sådana rapporter.

De nya bestämmelserna om granskning av hållbarhetsrapporter ska tillämpas första gången för det räkenskapsår som inleds närmast efter utgången av 2023. Dock ska äldre bestämmelser om granskning av hållbarhetsrapport gälla till dess det granskade företaget är skyldigt att upprätta hållbarhetsrapport enligt det nya rapporteringskravet.

Bedömning: Det finns i övrigt inte behov av några särskilda över-

gångsbestämmelser såvitt avser de föreslagna lagändringarna.

Enligt direktivet om hållbarhetsrapportering ska de nya bestämmelserna om hållbarhetsrapporter tillämpas för olika räkenskapsår, med start det året som inleds den 1 januari 2024, beroende på företagets storlek och typ.

Vidare framgår att direktivets krav på revisorer och granskning av hållbarhetsrapporter ska införlivas i nationell rätt så att de gäller för räkenskapsår som börjar den 1 januari 2024 eller senare. Dock gäller EU:s revisorsförordning direkt i Sverige, varför ändringarna i den förordningen inte behöver genomföras i nationell rätt. Under en övergångsperiod medges vissa undantag från kraven (se vidare nedan).

Författningsändringarna om hållbarhetsrapportering och granskning av hållbarhetsrapporter bör lämpligen tillämpas första gången för det räkenskapsår som inleds efter utgången av 2023. Det innebär att ett företag som har kalenderår som räkenskapsår tillämpar bestämmelserna första gången för det räkenskapsår som börjar den 1 januari 2024. För företag som har brutet räkenskapsår tillämpas den nya regleringen från och med den första dagen då det nya räkenskapsåret inleds. Ändringarna inbegriper upprättande, offentliggörande och tillgängliggörande av hållbarhetsrapport, hållbarhetsrap-

portens innehåll, krav på revisorer som ska granska hållbarhetsrapporter och granskningsberättelsen över hållbarhetsrapport.

I de fall direktivet om hållbarhetsrapportering ger medlemsstaterna en valfrihet har utredningen i allt väsentligt valt att inte gå längre än vad direktivet kräver. Samtliga möjligheter till undantag från och senareläggning av hållbarhetsrapporteringen föreslås ska utnyttjas.

Kraven på hållbarhetsrapportering gäller för räkenskapsår som startar den 1 januari 2024 eller senare för företag som redan omfattas av direktivet om icke-finansiell rapportering, dvs. företag av allmänt intresse med över 500 anställda, respektive för räkenskapsår som startar den 1 januari 2025 för stora företag och moderföretag i stora koncerner som för närvarande inte omfattas av det direktivet.

Kravet på att små och medelstora börsnoterade företag, små och icke-komplexa kreditinstitut samt captivebolag för försäkring respektive återförsäkring ska upprätta en hållbarhetsrapport gäller för räkenskapsår som börjar den 1 januari 2026. Små och medelstora noterade företag får dock undantas från rapporteringskravet fram till år 2028 om de förklarar varför hållbarhetsinformationen inte har tillhandahållits. Sådana övergångsbestämmelser bör tas därför in i årsredovisningslagarna.

Ändringarna i lagen om värdepappersmarknaden om offentliggörandet av en granskningsberättelse över hållbarhetsrapport, intygandemeningen och anlitande av en hållbarhetsrevisor från tredjeland bör tillämpas från det att emittenten är skyldig att upprätta hållbarhetsrapport enligt de nya bestämmelserna om sådana rapporter, dvs. successivt på motsvarande sätt utifrån emittentens storlek och typ.

Som framgår av avsnitt 3.4.4 gör vi bedömningen att små och icke-komplexa kreditinstitut samt captivebolag för försäkring och captivebolag för återförsäkring inte bör få tillämpa det rapporteringsundantag som gäller för små och medelstora noterade företag till den 1 januari 2028.

Av övergångsbestämmelserna bör det följa att de som utgångspunkt inte behöver tillämpas av föreningar, stiftelser, europeiska grupperingar för territoriellt samarbete och Eric-konsortier, eftersom dessa inte längre i vissa fall är skyldiga att upprätta hållbarhetsrapport. Detsamma gäller handelsbolag, inklusive kommanditbolag, där såväl direkta som indirekta delägare är obegränsat ansvariga. Försäkringsföretag och kreditinstitut som är stora företag eller små eller medelstora börsnoterade företag omfattas emellertid av rappor-

teringskravet oavsett deras juridiska form. Det kan noteras att även vissa tredjelandsföretag vars juridiska form är jämförbar med ett svenskt aktiebolag åläggs skyldighet att tillhandahålla viss hållbarhetsinformation. I övrigt ska alltså enbart aktiebolag och handelsbolag i vilket samtliga direkta eller indirekta delägare är juridiska personer med begränsat ansvar vara rapporteringspliktiga.

Av tydlighetsskäl bör det vidare i en övergångsbestämmelse anges att berörda företag som i dag är rapporteringsskyldiga ska tillämpa äldre bestämmelser om hållbarhetsrapportering under tiden från ikraftträdandet till dess att de nya reglerna ska tillämpas. Utredningen ser inga tillräckligt bärande skäl för att undanta företagen från sådan rapportering under övergångsperioden (se även avsnitt 3.4.1).

Följaktligen bör även äldre bestämmelser om granskning av hållbarhetsrapporter gälla till dess det granskade företaget är skyldigt att upprätta hållbarhetsrapport enligt det nya rapporteringskravet.

När det gäller de nya bestämmelserna om opartiskhet och självständighet hos en revisor som granskar hållbarhetsrapporter kan det konstateras att de förehavanden och kopplingar som förbjuds i hög utsträckning redan är otillåtna enligt den s.k. analysmodellen eller enligt de associationsrättsliga jävsreglerna. Oberoendefrågor ska dessutom alltid prövas löpande under revisionsuppdraget och det bör därför vara möjligt att under ett pågående uppdrag hantera att reglerna ändras. Någon särskild övergångsbestämmelse behövs därför inte i detta avseende.

De nya utbildnings- och fortbildningskraven på revisorer som önskar utföra granskning av hållbarhetsrapporter, som vi föreslår ska tas in i förordning, bör tillämpas första gången efter utgången av 2023. Revisorer som har auktoriserats före den 1 januari 2024, eller personer som vid den tidpunkten genomgår revisorsutbildningen och hinner bli auktoriserade senast den 1 januari 2026, bör dock undantas från dessa utbildningskrav. I det senare fallet bör således revisorsexamen få avläggas enligt äldre bestämmelser t.o.m. 2025 (se även avsnitt 3.12.2).

Revisorer som är auktoriserade enligt äldre bestämmelser och som ska granska hållbarhetsrapporter behöver däremot förvärva nödvändig kunskap om hållbarhetsrapportering och granskning av hållbarhetsrapporter, inklusive de hållbarhetsrelaterade ämnesområdena, genom kontinuerlig fortbildning.

Därutöver innebär direktivet om hållbarhetsrapportering att en person som ska utföra kvalitetskontroll som avser granskning av hållbarhetsrapporter har relevant erfarenhet av hållbarhetsrelaterade tjänster. För en sådan kontrollant bör dock detta nya krav tillämpas först efter utgången av 2025, vilket bör framgå av en särskild övergångsbestämmelse.

Ytterligare särskilda övergångsbestämmelser behövs inte.

7. Konsekvenser

7.1. Konsekvenser av genomförandet av EU-direktivet om hållbarhetsrapportering

7.1.1. Allmänna utgångspunkter

Merparten av förslagen syftar till att genomföra direktivet om företagens hållbarhetsrapportering. Ett övergripande mål med direktivet är att öka transparensen och ansvaret kring hur företag påverkar människor och miljö respektive hur företagen påverkas av hållbarhetsfrågor.

En närmare beskrivning av direktivets syfte finns i avsnitt 3.1.3. I de fall direktivet ger en valfrihet har vi med få undantag valt att inte gå längre än vad direktivet kräver. Närmare överväganden om hur vi tagit oss an genomförandet som helhet och de specifika valmöjligheterna finns i avsnitt 3.3–3.12 samt i anslutning till respektive sakfråga.

Ett aktivt hållbarhetsarbete har till stor del blivit något som associeras till ett större samhällsansvar. Hittills har det varit betydligt mer upp till det enskilda företaget hur det utformar sin hållbarhetsrapport. Med våra förslag ställs det specifika och avsevärt mer omfattande upplysningskrav.

Direktivet innebär att företag som omfattas av regelverket ska lämna detaljerad hållbarhetsinformation i enlighet med standarder för hållbarhetsrapportering som antas av kommissionen. Det kräver även att hållbarhetsrapporterna granskas. Den standardiserade rapporteringen gör det lättare att jämföra hållbarhetsresultat från olika företag.

Direktivets rapporteringskrav omfattar stora företag och företag som är noterade på en reglerad marknad, utom mikroföretag, samt företag hemmahörande utanför EU som har betydande verksamhet i EU. Vissa europeiska dotterföretag och filialer till sådana tredjelandsföretag ska då upprätta, offentliggöra och tillgängliggöra hållbarhetsrapporterna.

Därutöver ställer direktivet krav på de som ska granska företagens hållbarhetsrapporter och på att en eller flera myndigheter ska övervaka rapporteringen och granskarna. Även i dessa sammanhang ska arbetet utföras i enlighet med standarder som kommissionen antar.

EU-kommissionen, Europaparlamentet och Efrag har uppskattat att uppemot 50 000 företag i EU kommer att omfattas av direktivets krav på hållbarhetsrapportering, jämfört med de nuvarande 11 700 företagen som faller inom tillämpningsområdet för direktivet om ickefinansiell rapportering.

Företag i EU riskerar att drabbas av högre rapporteringsbörda än företag utanför EU om andra jurisdiktioner inte tillämpar en strategi liknande den som följer av det nya direktivet. Detta skulle kunna leda till ojämlik behandling av företag inom och utanför EU och därför inverka negativt på konkurrensvillkoren på EU:s inre marknad. För att minska denna risk omfattas alltså vissa EU-dotterföretag och EU-filialer till företag utanför EU, liksom tredjelandsföretag med överlåtbara värdepapper upptagna på en reglerad marknad i EU, av upplysningskraven i direktivet.

Olika slags konsekvenser

Konsekvenserna kan delas in i direkta och indirekta kostnader. På liknande sätt uppkommer både direkta och indirekta fördelar. Merparten av kostnaderna som de nya kraven medför avser den administrativa kostnaden för att upprätta hållbarhetsrapport och kostnaden för granskning av rapporten.

Efrag (European Financial Reporting Advisory Group), som bistår EU-kommissionen vid utarbetandet av standarder för hållbarhetsrapportering, har gjort en analys av de kostnader och fördelar för olika kategorier intressenter som den första uppsättningen utkast till rapporteringsstandarder innebär.1 Berörda intressenter som behandlas är företag som omfattas av det nya direktivet, liksom små och medelstora företag i dessa företags värdekedja, investerare, ickestatliga organisationer, fackföreningar och samhället i stort.

För att uppnå syftet med Efrags konsekvensanalys har en stor mängd data samlats in från ett hundratal intressenter, däribland olika

1 EFRAG, Cost-benefit analysis of the first draft European Sustainability Reporting Standards, final report, November 2022.

kategorier av företag, granskare och användare. Det kan tilläggas att också kommissionen och Sustainability Institute (ERM) har gjort vissa undersökningar av de förväntade kostnaderna till följd av direktivet (se nedan).

Vid utarbetandet av rapporten om de europeiska rapporteringsstandarderna har Efrag haft kvalificerade konsulter till sin hjälp. Omfattande resurser har lagts ned på analysen. Den framstår enligt vår mening som gedigen och kan lämpligen tjäna som vägledning när det gäller att bedöma konsekvenser för företag på såväl EU- som medlemsstatsnivå. Denna bild har också bekräftats av utredningens experter under utredningsarbetet.

Eftersom Efrags analys tar sikte på konsekvenserna av den första uppsättningen standarder för hållbarhetsrapportering utesluts små och medelstora noterade företag från bedömningen av direkta kostnader. Även om sådana företag omfattas av det nya direktivet kommer de nämligen inte att behöva följa de rapporteringsstandarder som behandlas i rapporten, utan de får använda en annan anpassad uppsättning rapporteringsstandarder för att uppfylla kraven. Att det inte finns utkast till sådana för mindre företag anpassade standarder försvårar analysen av kostnader för denna företagskategori. Däremot innehåller Efrags rapport uppskattningar av indirekta kostnader för små och medelstora företag som ingår i stora företags värdekedjor. Vidare är antalet börsnoterade företag av den storleken förhållandevis lågt.

Det står enligt vår mening klart att de nya rapporteringskraven kommer att bli mycket resurskrävande för företagen. Mångsidigheten och komplexiteten hos uppgifterna som ska samlas in och bearbetas kräver ny kompetens. Nya it-system behöver också köpas in eller utvecklas.

När företagen ska hållbarhetsrapportera för första gången kommer de att ställas inför engångskostnader. Därutöver talar Efrag om återkommande kostnader.

Engångskostnader omfattar uppstarten första räkenskapsåret med de nya kraven. De hänför sig främst till nya interna processer och modeller som måste införas. Återkommande kostnader omfattar personal och beror i första hand på själva rapporteringen.

I sammanhanget aktualiseras behovet av systeminvesteringar, där kostnaderna för granskningen av en revisor också ingår som en stor andel av både uppstartskostnaderna och återkommande kostnader.

Enligt Efrag utgör den initiala kostnaden som uppstår uteslutande vid första rapporteringstillfället (engångskostnaden) sannolikt en väsentlig del av den totala kostnaden för hållbarhetsrapporteringen. Detta beror på att den administrativa bördan för att under det första året skapa eller implementera en rapporteringsmekanism är stor, särskilt för företag som inte har någon tidigare erfarenhet av att samla in denna typ av information.

Varje engångskostnad och återkommande kostnad kan delas upp i den kostnad som uppstår internt i företaget (dvs. egen kostnad), och kostnaden för att lägga ut datainsamlingen och sammanställningen på entreprenad till tredje part (dvs. externa kostnader). Engångskostnaderna beror främst på nya interna processer och modeller som måste införas för att uppfylla alla krav i rapporteringsstandarderna, medan de återkommande kostnaderna i första hand beror på själva rapporteringen.

När det gäller upprättandet av hållbarhetsrapporten kan företaget välja att sköta arbetet helt internt eller anlita en extern tjänsteleverantör som stöd. Behovet av sådan hjälp kan tänkas vara större inledningsvis, under en övergångsperiod. I båda fallen kommer mer resurser att behöva avsättas. Företagets revisor är av oberoendeskäl förhindrad att hjälpa till med att ta fram hållbarhetsrapporten. Det förekommer emellertid att tjänsteleverantörer utför en förhandsgranskning för att kartlägga vilka åtgärder som behöver göras innan den riktiga granskningen påbörjas.

De totala administrativa merkostnaderna i hela EU uppskattas av Efrag till cirka 1,7 miljarder euro i engångskostnader och ytterligare 1,9 miljarder euro per år i återkommande kostnader. För dessa kostnader är andelen egna och externa kostnader ungefär lika stora.

Detta gäller för företag som redan har rapporterat icke-finansiell information före implementeringen av de europeiska rapporteringsstandarderna och för de som ännu inte har börjat hållbarhetsrapportera.

Merkostnaderna beror huvudsakligen på de ytterligare krav på upplysningar som ställs i de europeiska rapporteringsstandarderna som inte tidigare har rapporterats av de flesta företagen.

Utöver ett ökat behov av resurser för själva upprättandet av en hållbarhetsrapport förväntas betydande kostnader tillkomma för granskningen av rapporten. Granskningskostnaderna kan skilja sig åt beroende på vilken nivå av säkerhet som revisorn ska uppnå genom

granskningen. Även om ett mål med direktivet är att nå en liknande säkerhet för både finansiell rapportering och hållbarhetsrapportering, införs till en början bara krav på att granskaren ska uttala sig med s.k. begränsad säkerhet om huruvida hållbarhetsrapporten uppfyller EU-kraven.

Ett krav på att uttalandet lämnas med begränsad säkerhet har fördelen att det är mer kostnadsmässigt överkomligt för företagen och eventuellt mer konsekvent med den nuvarande situationen på marknaden för granskningstjänster. Kostnaderna beror även på det granskade företagets egenskaper (storlek, komplexitet, sektor osv.).

Totalt beräknas granskning med begränsad säkerhet av hållbarhetsrapporteringen föra med sig merkostnader om mellan 2,6 och 3,9 miljarder euro per år.

Direktivet öppnar även för framtida krav på att revisorn ska uttala sig med s.k. rimlig säkerhet. Ett granskningskrav på uttalande med högre grad av säkerhet beräknas kosta mellan 6 och 9,7 miljarder euro per år. Granskningskostnaderna förväntas därmed öka signifikant efter 2028, om och när krav på granskning med rimlig säkerhet börjar gälla.2

De totala kostnaderna är högre för företag som inte omfattas av direktivet om icke-finansiell rapportering eftersom det finns många fler sådana företag. Initialt är antalet upplysningskrav lägre, och därmed även kostnaderna. Kostnaderna ökar succesivt över åren i takt med att ytterligare rapportering krävs. Som högst är de sannolikt 2026.

Kostnaderna beror främst på rapporteringsstandardernas slutgiltiga utformning. Både för upprättandet och granskningen av hållbarhetsrapporten är kostnaderna särskilt höga för att lämna vissa upplysningar om totala växthusgasutsläpp i rapporteringsstandarden om klimatförändring. Det finns några ytterligare osäkerheter bl.a. i fråga om väsentlighetsbedömningen, vilket kan påverka kostnaderna i praktiken.

Som sagt kan också indirekta kostnader förväntas. Rapporteingsskyldiga stora företag måste nämligen vända sig till aktörerna i sin värdekedja för att samla in hållbarhetinformationen. En följd är då att de mindre företagen i värdekedjan belastas av ökade kostnader för att ta fram uppgifterna (den s.k. nedsippringseffekten). Kostna-

2 Det kan noteras att kommissionen, om det bedöms lämpligt, senast den 1 oktober 2028 ska anta granskningsstandarder för rimlig säkerhet. Efrags konsekvensanalys presenterar uppskattade kostnader till följd av sådan granskning från och med år 2030.

derna för att tillhandahålla denna information skulle kunna bli betydande om alla företag som är skyldiga att upprätta hållbarhetsrapport hade begärt information av de små och medelstora företagen i värdekedjan. I praktiken är detta dock osannolikt.

Förutsatt att företagen gör vad som sägs i de föreslagna rapporteringsstandarderna kan de totala återkommande merkostnaderna variera mellan 0,2 miljarder euro när endast små och medelstora företag i EU (exklusive mikroföretag) i den första delen av värdekedjan beaktas och 1,5 miljarder euro när också de andra nivåerna beaktas. Hur kostnaden fördelas på stora och små företag beror delvis på i vilken utsträckning de stora företagen stödjer de små företagen i sin värdekedja i arbetet med att ta fram relevant hållbarhetsinformation.

Rättegångskostnader och konkurrensnackdelar är andra tänkbara indirekta kostnader. Även om rapporteringsstandarderna kan minska risken för rättstvister kan mer omfattande rapportering också resultera i att vissa företag blir föremål för större undersökningar.

Enligt Efrags analys möjliggörs även vissa kostnadsbesparingar. Företag som upprättar hållbarhetsrapporter bedöms nämligen kunna dra nytta av ett minskat antal förfrågningar från t.ex. ratinginstitut om information från de användare som har svårt att hitta jämförbar, relevant och adekvat hållbarhetsinformation. Undersökningsresultaten visar dock att rapporteringsstandarderna endast kommer att leda till en minskning av kostnaderna med 14 procent i samband med upprättande och spridning av hållbarhetsinformation.

Totalt sett är kostnaderna betydligt mer synliga, påtagliga och mätbara på kort sikt, samtidigt som fördelarna med standarderna för hållbarhetsrapportering till största delen är ogripbara och svåra att mäta och, beroende på annan rättslig utveckling på området, främst kommer att märkas på medellång till lång sikt. Dessutom kommer fördelarna att öka avsevärt när standarder som motsvarar de europeiska rapporteringsstandarderna antas internationellt. Därför behöver slutsatserna om mätbara kostnader och fördelar behandlas med försiktighet.

Som har framgått är de rapporteringsstandarder som kommissionen antar direkt tillämpliga i medlemsstaterna. Att standarderna ännu inte är antagna skapar ytterligare osäkerhet vid konsekvensbedömningen.

Svenska förhållanden

I SCB:s företagsregister fanns i februari 2023 drygt 1,2 miljoner företag. De allra flesta är små eller medelstora. Antalet företag i Sverige ökar.

Nästan en tiondel av de tillfrågade i Efrags undersökning är svenska företag. Sverige är därför överrepresenterat i urvalet, eftersom endast fyra procent av de företag som ska upprätta hållbarhetsrapport i EU är svenska.

Trots att direktivet snart ska vara genomfört visar undersökningar att färre än hälften av de svenska företagen, 42 procent, har satt upp specifika mål eller affärsstrategier för sitt hållbarhetsarbete. En av de främsta orsakerna är brist på kompetens på hållbarhetsområdet.

7.1.2. Konsekvenser för stora företag

Vi uppskattar att det finns 1 600–2 000 stora företag i Sverige som ska upprätta, offentliggöra och tillgängliggöra hållbarhetsrapporter enligt de nya bestämmelserna. Uppskattningen grundar sig på att det enligt SCB den 12 februari 2023 fanns 1 975 företag i Sverige med över 250 anställda, varav hälften omsatte mer än 500 miljoner kronor årligen. Drygt 1 500 företag hade en sådan omsättning men med färre anställda. Ungefär hälften av de stora företagen hade över 500 anställda.

I likhet med hittillsvarande svensk rätt föreskriver det nya direktivet att alla stora företag, såväl noterade som onoterade, ska rapportera om hållbarhet. Samma stora företag som i dag omfattas av rapporteringskravet faller även under tillämpningsområdet för direktivet. Direktivet innebär emellertid att fler företag kommer att vara skyldiga att informera om miljömässig hållbarhet enligt taxonomiförordningen.

Eftersom Sverige valt att gå i bräschen vad gäller krav på att lämna hållbarhetsinformation har stora svenska företag en förhållandevis god kunskap om hur en översiktlig hållbarhetsrapportering går till. Den hittillsvarande rapporteringen är dock betydligt mindre omfattande än den rapportering som det nya direktivet kräver. Få företag torde i dagsläget lämna mer än hälften av de hållbarhetsupplysningar som kommer att krävas enligt de kommande standarderna.

Således kommer även stora företag med erfarenhet av hållbarhetsrapportering behöva göra mycket mer för att leva upp till kraven.

Stora företag har ofta en förhållandevis god förmåga att hantera ökade administrativa kostnader som rapportering medför. Även de stora företagen kan emellertid förväntas bli mer än marginellt påverkade av den administrativa börda som den utvidgade rapporteringsskyldigheten innebär.

I absoluta mått förväntas de administrativa kostnaderna bli som störst för företag som omfattas av direktivet om icke-finansiell rapportering, dvs. stora noterade företag med över 500 anställda.

Enligt det nya direktivet kommer det bl.a. krävas rapportering av utsläpp i hela värdekedjan. Att t.ex. behöva rapportera om sina leverantörers påverkan, som torde kräva betydande resurser, är en nyhet för många aktörer. Som en viss lättnad medger direktivet emellertid tre års anstånd med att rapportera information om företagets värdekedja om sådan information inte finns tillgänglig.

Rapporteringskravet i Sverige kommer däremot inte längre att omfatta fler företag än vad EU-rätten föreskriver, vilket jämfört med i dag skulle kunna innebära ett förbättrat konkurrensläge i förhållande till andra medlemsstater.

Samtidigt kan den ökade jämförbarhet och likvärdighet som de nya reglerna för med sig antas vara till gagn för såväl rapporterande företag som deras intressenter.

Utöver att upprättandet av en hållbarhetsrapport i sig kommer att kräva avsevärt mer resurser än tidigare tillkommer en ökad kostnad för granskningen av hållbarhetsrapporten. Kostnaden är som störst för noterade företag som omfattas av direktivet om icke-finansiell rapportering.

I Efrags konsekvensanalys av de föreslagna standarderna för hållbarhetsrapportering dras slutsatsen att alla stora företag i EU sannolikt kommer att drabbas av administrativa kostnader med anledning av rapporteringsstandarderna. De uppskattade kostnaderna per rapporteringsskyldigt företag varierar beroende på upprättarens egenskaper (storlek, komplexitet, etc.).

Stora noterade företag som omfattas av direktivet om icke-finansiell rapportering förväntas som sagt ha de största kostnaderna för upprättande av hållbarhetsrapporter i enlighet med standarderna. För ett sådant företag uppskattar Efrag merkostnaderna till igenomsnitt cirka 320 000 euro per år sedan alla krav har införts, inklusive

146 000 euro i externa kostnader. För att uppfylla alla upplysningskrav det första året förväntas dessa företag spendera ytterligare 287 000 euro per företag.

För onoterade företag som omfattas av direktivet om icke-finansiell rapportering och för noterade företag som inte gör det bedöms engångskostnaderna vara cirka hälften av engångskostnaderna för stora noterade företag. För onoterade företag som inte omfattas av direktivet om icke-finansiell rapportering, vilket är den största gruppen företag som träffas av det nya direktivet, bedöms engångskostnaderna vara mindre än en femtedel av engångskostnaderna för de i genomsnitt mer komplexa noterade företag med över 500 anställda.

Således beräknas noterade företag med i snitt mer än 500 anställda få ökade administrativa kostnader på ungefär 3,5 miljoner kronor per år, utöver drygt 3 miljoner kronor i engångskostnader, med anledning av de nya rapporteringskraven. Engångskostnaden för onoterade företag av samma storlek förväntas då i snitt uppgå till knappt 1,4 miljoner kronor medan de återkommande kostnaderna uppgår till drygt 1,5 miljoner kronor.

Stora noterade företag med färre anställda bedöms få engångskostnader på omkring 1,6 miljoner kronor och återkommande kostnader på knappt 1,8 miljoner kronor. Företag som varken är noterade eller har 500 anställda uppskattas ha knappt 400 000 kronor i engångskostnader och återkommande kostnader på drygt 400 000 kronor. Egna kostnader är enligt Efrags konsekvensanalys ungefär lika stora som de externa kostnaderna. Det finns en viss osäkerhet om i vilken mån uppskattningen tar hänsyn till ökade lönekostnader.

Utredningen konstaterar att de genomsnittliga kostnaderna kan skilja sig åt mellan olika medlemsstater beroende på nationella förhållanden, t.ex. med hänsyn till lönekostnader. Sannolikt är de ovan angivna kostnaderna för svenska företag underskattade.

Onoterade företag som inte omfattas av direktivet om icke-finansiell rapportering kommer att ådra sig betydande kostnader i relativa termer, till stor del på grund av att de för närvarande inte rapporterar hållbarhetsinformation och så att säga måste börja från början. Dessa företag förväntas också ha de högsta merkostnaderna i absoluta värden, vilket främst beror på deras bristande erfarenhet och interna kompetens avseende hållbarhetsrapportering.

Som berörts i det föregående delavsnittet kan kostnaderna för att uppfylla rapporteringskraven avseende klimatförändringar, däribland

information om utsläpp av växthusgaser, antas bli särskilt höga, medan kostnader förknippade med väsentlighetsbedömningen är svåra att förutse.

De stora företagen förväntas också dra på sig betydande granskningskostnader. De genomsnittliga kostnaderna är enligt Efrag i och för sig sannolikt betydligt mindre än kostnaderna för finansiell revision, vilka har fungerat som referensram för uppskattningarna i Efrags konsekvensanalys.

De årliga granskningskostnaderna för uttalanden med begränsad säkerhet förväntas vara minst 360 000 euro, dvs. uppemot 4 miljoner kronor, för stora noterade företag som omfattas av direktivet om icke-finansiell rapportering efter det att alla krav har fasats in.

Under det första året hållbarhetsrapporten granskas förväntas dessa kostnader bli cirka 30 procent högre, totalt runt 5 miljoner kronor, på grund av behovet att etablera nya granskningsförfaranden. Förfarandena behöver också anpassas till varje företag. Engångskostnaden för denna företagskategori ligger då mellan 1,1 och 1,8 miljoner kronor.

Engångskostnaderna för onoterade företag som omfattas av direktivet av icke-finansiell rapportering uppgår till mellan 500 000 och 800 000 kronor, medan de återkommande årliga kostnaderna för granskning förväntas ligga på 1,7–2,6 miljoner kronor. För noterade företag som inte omfattas av det direktivet uppskattas granskningskostnaderna till 600 000–900 000 kronor vid första rapporteringstillfället och 2–2,5 miljoner kronor i återkommande kostnader.

Onoterade företag som varken är av allmänt intresse eller har 500 anställda har de lägsta kostnaderna för granskningen. Dessa har omkring 140 000–220 000 kronor i engångskostnader och drygt 490 000–500 000 kronor i återkommande kostnader.

I slutändan förutser EU-institutionerna att uttalanden med rimlig säkerhet kommer att krävas för hållbarhetsgranskningen. Sådana uttalanden kommer sannolikt att kosta mer än dubbelt så mycket som uttalanden med begränsad säkerhet.

När det gäller granskningsberättelser över hållbarhet som ska lämnas med rimlig säkerhet uppgår enligt Efrags beräkningar den genomsnittliga återkommande årliga kostnaden för de största noterade företagen till mellan 9 och 14,5 miljoner kronor per år, medan engångskostnaden uppskattas till 2,7–4,4 miljoner kronor.

Den högre nivån av säkerhet beräknas medföra engångskostnader mellan 1,1 och 1,9 miljoner kronor för onoterade stora företag med

fler än 500 anställda. De återkommande kostnaderna uppgår till som minst 3,9 miljoner kronor och maximalt 6,3 miljoner kronor. Motsvarande kostnader för noterade företag med färre anställda är uppemot 18 procent högre. Onoterade företag som varken är av allmänt intresse eller har 500 anställda får 340 000–540 000 kronor i engångskostnader och knappt 1,2–1,8 miljoner kronor i återkommande kostnader.

Företag av allmänt intresse med fler än 500 anställda ska börja hållbarhetsrapportera redan från början, för räkenskapsåret 2024, medan stora företag som inte omfattas av direktivet om icke-finansiell rapportering börjar rapportera från räkenskapsåret 2025.

Av direktivet följer att styrelserna får ett ökat ansvar för bolagets rapportering. Detta kan medföra behov av att visa på en tydligare rollfördelning mellan styrelseledamöterna och styra hållbarhetsarbetet ute i organisationen, bl.a. genom att använda nyckeltal relaterade till hållbarhet för kärnverksamheten och värdekedjan.

Det har inte framkommit anledning att tro annat än att redovisade kostnadsuppskattningar av Efrag även kan tillämpas på de stora noterade företagen. Inte heller vid utredningens underhandskontakter med stora företag har det framkommit uppgifter om beräknade kostnader för kommande hållbarhetsrapportering som avviker markant från Efrags konsekvensanalys. Att slutliga standarder för hållbarhetsrapportering ännu inte har antagits försvårar dock konsekvensbedömningen.

För ett stort onoterat företag i Sverige kan kostnaden för bistånd av konsult med upprättandet av en hållbarhetsrapport inledningsvis, grovt uppskattat, vara uppemot en miljon kronor. En del företag kommer att primärt sköta upprättandet internt, vilket då i stället medför interna kostnader.

I företagen kan även en betydande del av personalen behöva involveras i att lämna data till hållbarhetsanalysen eller rapportskrivningen. En kostnad för mjukvara för insamling av hållbarhetsdata kan också tillkomma.

De närmaste åren behöver vidare ofta ett par medarbetare anställas för att förstärka kompetensen på hållbarhetsområdet. En sådan nyanställd kan kosta åtminstone drygt en halv miljon kronor årligen, men förväntas samtidigt minska behovet av konsulttjänster. Efter det första året beräknas konsultens insats kosta ett par hundra tusen

kronor per år. Till detta kommer den tid befintlig organisation behöver ägna åt relaterade uppgifter.

Kostnaden för granskning av hållbarhetsrapporten kan uppskattas variera från 750 000 till 2 miljoner kronor. Vissa revisionsbyråer erbjuder i sammanhanget utbildning av företagsledningen för uppemot 100 000 kronor, vilket som utgångspunkt ses som nödvändigt. Mellan 100 000 och 200 000 kronor tillkommer för en eventuell förrevision.

Utifrån Efrags konsekvensanalys drar vi vidare slutsatsen att stora företag kan behöva avsätta vissa resurser för att inhämta hållbarhetsinformation från mindre företag i sin värdekedja. Kostnaden beror på i vilken mån det rapporteringsskyldiga företaget hjälper leverantörer m.fl. att ta fram informationen. Om företagen i värdekedjan antingen helt själva eller med stöd av externa rådgivare ordnar relevant hållbarhetsdata avtar denna kostnad för det stora överordnade företaget.

Som vi är inne på i föregående delavsnitt kan de nya rapporteringskraven ge upphov till en ökning av rättegångskostnader och andra indirekta kostnader som är svåra att uppskatta storleken på.

Potentiella kostnadsbesparingar med anledning av färre informationsförfrågningar beräknas vara som störst för noterade företag som omfattas av direktivet om icke-finansiell rapportering; uppemot en miljon kronor per företag och år. Noterade företag som inte omfattas av det direktivet kan enligt Efrags analys spara drygt 600 000 kronor. Enligt företagens egna förväntningar räknar de dock med betydligt lägre besparingar: cirka 140 000 kronor för de största noterade företagen och knappt 90 000 kronor för de något mindre noterade företagen. De potentiella kostnadsbesparingarna för onoterade företag uppskattas till mellan 100 000 och 300 000 kronor, medan företagen själva bara förväntar sig besparingar på drygt 10 000–40 000 kronor.

Till följd av mer omfattande och komplex hållbarhetsrapportering kommer de stora noterade företagen även att behöva betala högre avgifter för redovisningstillsynen.

7.1.3. Konsekvenser för små och medelstora företag

Vi uppskattar att knappt ett hundratal små och medelstora företag kommer att vara skyldiga att upprätta, offentliggöra och tillgängliggöra en hållbarhetsrapport enligt den nya regleringen. Företag av

denna storlek omfattas av rapporteringskravet enbart om de har överlåtbara värdepapper upptagna till handel på en reglerad marknad (en börs).

I Sverige drivs i dag två sådana reglerade marknader; en av Nasdaq OMX Stockholm AB och den andra av Nordic Growth Market NGM AB. Vår uppskattning grundar sig delvis på att det enligt SCB:s företagsregister den 7 maj 2023 fanns 82 företag noterade på Stockholmsbörsens Small Cap- och Mid Cap-listor med 10–249 anställda. Dessa företag omsätter mellan 10 och 500 miljoner kronor årligen. Räknar man i stället med en årsomsättning under 100 miljoner kronor uppgår antalet till 51. Vid NGM har fyra små eller medelstora företag värdepapper upptagna till handel. Mot denna bakgrund beräknas det för närvarande finnas totalt mellan 60 och 80 företag i kategorin. Antalet lär emellertid öka något till dess rapporteringskravet för små och medelstora företag träder i kraft.

Antalet företag ökar om man i beräkningen tar med företag med räntebärande papper upptagna till handel på en reglerad marknad. SCB saknar heltäckande uppgifter om hur många sådana företag det finns. Sammantaget med företag som har aktier noterade på någon svensk marknadsplats – men då, med avseende på räntebärande papper, inte bara reglerade marknader – har SCB beräknat antalet små och medelstora företag, förutom mikroföretag, till 480.

Det hittillsvarande rapporteringskravet omfattar inte små och medelstora företag, oavsett om de är börsnoterade eller i övrigt av allmänt intresse. Enligt den nya regleringen ska dock alla företag som har överlåtbara värdepapper upptagna till handel på en reglerad marknad, förutom noterade mikroföretag, upprätta hållbarhetsrapport.

Direktivet tillåter små och medelstora noterade företag, vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad, att rapportera i enlighet med de standarder för hållbarhetsrapportering som är anpassade för mindre börsnoterade företag. Undantaget innebär att mindre omfattande hållbarhetsinformation behöver rapporteras.

Direktivet kräver inte att andra små och medelstora företag, dvs. sådana som inte är börsnoterade inom EU, upprättar hållbarhetsrapport. Onoterade små och medelstora företag får dock på frivillig basis använda de standarder för hållbarhetsrapportering som anpassas för rapportering av noterade små och medelstora företag. Vidare kan

det komma att antas rapporteringsstandarder som är avsedda just för frivillig tillämpning.

Mot bakgrund av de noterade små och medelstora företagens mer begränsade administrativa resurser ger direktivet dessa företag längre tid för att förbereda sig inför tillämpningen av de nya reglerna. För deras del börjar kravet på hållbarhetsrapportering att gälla tidigast den 1 januari 2026. Efter detta datum ska de under en övergångsperiod på två år kunna låta bli att rapportera, förutsatt att de i sin förvaltningsberättelse förklarar varför hållbarhetsinformationen inte har lämnats. De största merkostnaderna för små och medelstora noterade företag lär således uppstå under denna period.

Denna lättnad i hållbarhetsrapporteringen underlättar i sig för de små och medelstora företagen, men eftersom de stora företagen kommer att ha krav på sig att redovisa utsläpp och faktorer som påverkar biologisk mångfald m.m. i hela värdekedjan innan dess kommer även deras leverantörer behöva vara redo att redovisa hållbarhetsdata tidigare.

De mindre företagen kan förväntas bli särskilt belastade av den administrativa börda som det nya rapporteringskravet innebär. Företag som inte har rapporterat hållbarhetsinformation tidigare beräknas få de, relativt sett, högsta administrativa kostnaderna. Samtidigt kan det antas finnas ett stort intresse bland investerare, kunder, konsumenter och miljöorganisationer av att få del av information om just de noterade företagens verksamhet.

För det första årets hållbarhetsrapportering enligt de nya kraven förväntas stora noterade företag med färre än 500 anställda spendera, utöver en återkommande årlig kostnad uppemot 1,8 miljoner kronor, ytterligare 1,5 miljoner kronor. Med för mindre företag anpassade rapporteringsstandarder bör kostnaden för små och medelstora noterade företag vara signifikant lägre.

Vidare tillkommer en ökad kostnad för revisorns granskning av hållbarhetsrapporten. Denna kostnad kan beräknas understiga 2 miljoner kronor per år. När det gäller kostnader för uttalanden om hållbarhet som ska lämnas med rimlig säkerhet kan dessa antas bli mer än dubbelt så stora.

Kostnadsökningarna blir mer begränsade för de företag som redan i någon mån låter sin hållbarhetsinformation granskas, vilket förhållandevis få små och medelstora företag gör. Mindre företag kommer att bli mest påverkade av de ökade kostnaderna för granskning.

Detta förklaras av att granskningskostnaderna utgör en större del av dessa företags totala omsättning (och driftskostnader), vilket orsakar dem en större kostnadsbörda.

Utredningen kan konstatera att det för de mindre noterade företagen kommer att röra sig om betydande merkostnader.

Som berörts ovan kommer även företagsledningens ökade ansvar för hållbarhetsrapporteringen få vissa konsekvenser.

Exakt hur stora de direkta kostnaderna blir för små och medelstora noterade företag är svårt att uppskatta då det ännu inte har publicerats några utkast till rapporteringsstandarder för mindre företag. Vissa lättnader framgår emellertid av direktivet då färre rapporteringsområden för de mindre företagen anges. Att kostnaderna för noterade företag med färre än 500 anställda enligt Efrags konsekvensanalys är något större än kostnaderna för onoterade stora företag med fler anställda ger också en fingervisning i sammanhanget.

Sammantaget med att kostnaden för de onoterade företagen med färre än 500 anställda är avsevärt lägre bör kostnaden för börsnoterade små och medelstora företag inledningsvis ligga lite högre än den senare kategorin. Eftersom revisorerna bör ha skaffat sig viss erfarenhet på området och rutiner till 2028 bör engångskostnaderna ha avtagit något till dess.

Administrativa indirekta kostnader kommer sannolikt att belasta även små och medelstora företag i stora företags värdekedjor. Denna nedsippringseffekt kan förklaras av de förväntade informationsförfrågningarna från rapporteringsskyldiga stora företag.

I skälen till direktivet anges att rapporteringsstandarderna för små och medelstora företag kommer att utgöra en referens för företag som omfattas av de krav som införs vad gäller den nivå av hållbarhetsinformation som de rimligen kan begära från små, och medelstora företag som är leverantörer eller kunder i sådana företags värdekedjor.

Det finns anledning att tro att också upplysningskraven i rapporteringsstandarden för små och medelstora företag kommer att vara tämligen omfattande. Detta innebär en utmaning för mindre företag som inte i sig omfattas av rapporteringskravet men som utgör en del av ett rapporteringsskyldigt företags värdekedja.

Även små och medelstora företag som inte själva är rapporteringsskyldiga kan alltså ingå i värdekedjan till ett företag som är det,

och därmed ändå behöva ta fram informationen med eventuellt stöd från externa rådgivare, vilket kan vara kostsamt.

Eftersom mikroföretag undantas från rapporteringskravet kan dessa antas bli påverkade mindre än de företag som måste upprätta hållbarhetsrapport och låta rapporten bli granskad, även om de har möjlighet att tillämpa frivilliga rapporteringsstandarder som är anpassade för mindre företag. Dock kan mikroföretagen, liksom andra mindre företag, sannolikt påverkas av nedsippringseffekter och därmed få administrativa kostnader för att ta fram hållbarhetsinformation som en del i värdekedjan för större rapporteringsskyldiga företag.

De administrativa indirekta kostnaderna per företag i värdekedjan uppskattas i Efrags rapport till drygt 14 000 kronor i engångskostnader och cirka 22 000 kronor i återkommande årliga kostnader. Företagets egna kostnader förväntas vara något större än de externa kostnaderna.

Det kan tänkas att många stora företag har förväntningar på sig att ställa högre krav på eller byta den egna underleverantörskedjan på grund av ansvarsförbindelser. I mindre företag kan det vara svårt att använda de resurser som krävs enligt rapporteringsstandarden för insamling och överföring av hållbarhetsuppgifter, vilket eventuellt innebär att ett sådant företag inte längre kan vara underleverantör till ett större företag som är rapporteringsskyldigt. Detta kan i sin tur påverka t.ex. lokala livsmedelsproducenter.

Svårigheter med att samla in de uppgifter som krävs kan också leda till att mindre företag utanför EES, t.ex. i en tillväxtekonomi eller ett utvecklingsland, utestängs från värdekedjorna. I detta avseende kan det nya rapporteringskravet antas leda till en minskning av antalet små underleverantörer i EU genom företagsomstruktureringar eller nedläggning av verksamhet som visar sig vara olönsam på grund av skyldigheterna.

Samtliga administrativa kostnader kommer inte att uppstå på en gång eftersom tiden för genomförande av direktivet skiljer sig åt i fråga om upplysningskraven och olika typer av upprättare. Under de första åren av direktivets tillämpning är vissa rapporteringskrav föremål för en infasning i rapporteringen. Detta gäller särskilt kraven på värdekedjan med tanke på svårigheten att få fram sådan information. Till exempel tillåter rapporteringskraven i föreslagna standarder om klimatförändring och totala växthusgasutsläpp en treårig infasningsperiod.

Dessutom har mindre företag som inte är av allmänt intresse, vilka tidigare inte har behövt rapportera hållbarhetsinformation, fått ett ettårigt undantag jämfört med företag som omfattas av direktivet om icke-finansiell rapportering.

För små och medelstora företag uppgår merkostnaderna, dvs. de extra kostnader som är ett direkt resultat av den verksamhet som företagen utför för att uppfylla sina rättsliga skyldigheter, till ungefär hälften av deras administrativa kostnader, både för engångskostnader (cirka 7 500 kronor) och årligen återkommande kostnader (drygt 10 000 kronor).

De flesta små och medelstora företag som svarade på Efrags frågor uppgav att de skulle behöva anta policyändringar eller införa nya policyer, särskilt när det gäller data om klimat och miljö. Resultatet ansågs stämma överens med tidigare uppskattningar, med tanke på att den stora majoriteten av små och medelstora företag inte tidigare har samlat in eller publicerat hållbarhetsdata.

Merkostnaderna som genereras av direktivet representerar en begränsad andel av företagens omsättning. Engångskostnaderna förväntas nå upp till 0,01 procent av den totala omsättningen för små och medelstora företag. Merkostnaderna under efterföljande år förväntas bli högre, upp till 0,02 procent av den totala omsättningen för små och medelstora företag. Detta bekräftar att de fasta kostnaderna för rapportering till stora företag påverkas av i vilken utsträckning små och medelstora företag har samlat in sådana uppgifter före det nya direktivet. I de flesta fall är det osannolikt att små och medelstora företag tidigare har utfört sådana förberedelser av hållbarhetsdata.

Sammantaget kommer nedsippringseffekten enligt Efrag sannolikt att resultera i måttliga kostnader för små och medelstora företag. Även om de bara anmodas att tillhandahålla ett litet antal hållbarhetsupplysningar förväntas rapporteringskostnaderna bli märkbara.

I praktiken kan den genomsnittliga kostnaden per företag vara något lägre än vad som framgår ovan, eftersom upprättarna av hållbarhetsrapporter kanske inte ber dem om alla relevanta krav utan kan utföra en del av arbetet med att förbereda informationen själva. Dock finns det flera typer av uppgifter som är svåra att ordna fram på det sättet, t.ex. när det gäller anställningsförhållanden och motparter i nästa led. Den totala kostnaden för nedsippringseffekten kommer dessutom att vara starkt beroende av nivåerna i värdekedjan.

Enligt vår mening bör kostnader även kunna uppstå till följd av avveckling som har samband med värdekedjan. Ju mer företagens affärsmodell stödjer sig på underleverantörer, desto större blir kostnaderna för att samla in och verifiera de uppgifter från underleverantörerna som behövs för rapporteringen. Som berörts ovan kan det inte uteslutas att svårigheterna i detta avseende leder till att leveranskedjorna förkortas och i högre grad använder sig av underleverantörer som är registrerade inom EU. På grund av företagsspecifik karaktär är det svårt att på förhand att kvantifiera denna kostnad.

Till följd av de skärpta kraven på hållbarhetsrapporteringen kommer de noterade företagen även att behöva betala högre avgifter vid redovisningstillsynen.

7.1.4. Konsekvenser för finansiella företag

Enligt SCB:s företagsregister finns drygt 40 bankaktiebolag och ungefär lika många sparbanker. Även andra typer av kreditinstitut, t.ex. kreditmarknadsbolag, omfattas av rapporteringskravet. Antalet försäkringsbolag uppgår till 153. Vi uppskattar att ungefär 140 finansiella företag kommer att vara skyldiga att upprätta och offentliggöra en hållbarhetsrapport enligt den nya regleringen.

Kreditinstitut och försäkringsföretag kan ha en betydande inverkan i fråga om hållbarhet genom att låna ut pengar, investera och teckna försäkringar. Tillgången till information från finansiella företag är viktig för förtroendet för finansmarknaden.

Direktivet om företagens hållbarhetsrapportering ålägger kreditinstitut och försäkringsföretag, oavsett juridisk form, som antingen är stora eller noterade företag, förutom mikroföretag, att rapportera om hållbarhet.

Till skillnad från vad som hittills har gällt kommer således även noterade små och medelstora finansiella företag att omfattas av rapporteringskravet. Därmed ökar den administrativa bördan särskilt för dessa företag.

Små och icke-komplexa kreditinstitut samt s.k. captivebolag för försäkring och captivebolag för återförsäkring ska emellertid tillämpa de nya kraven först för räkenskapsår som startar den 1 januari 2026 eller senare. Dessa företag får även begränsa sin hållbarhetsrappor-

tering i viss mån. Riksbanken, Svenska Skeppshypotek och postgiroinstitut undantas helt från rapporteringsskyldigheten.

Samtidigt kan de nya bestämmelserna om hållbarhetsrapportering leda till förbättrad informationsinsamling för att leva upp till kraven i disclosureförordningen.

Ungefär en fjärdedel av de totala merkostnaderna (cirka 1,7 miljarder euro i engångskostnader och ytterligare 1,9 miljarder euro i återkommande kostnader) är enligt Efrags konsekvensanalys hänförliga till den information som är nödvändig för att finansiella institutioner ska följa EU:s förordning om hållbarhetsrelaterade upplysningar och EU:s regelverk för kapitalkrav.

Banker torde inte sällan ha mindre att hållbarhetsrapportera om sin verksamhet än många andra företag, t.ex. i fråga om klimatrelaterad information. Däremot kan bankernas redovisning enligt taxonomiförordningen vara mer omfattande.

Således torde de ovan redovisade beräkningarna, med viss anpassning, även kunna vara vägledande för rapporteringsskyldiga finansiella företag.

Sektorsspecifika europeiska standarder för hållbarhetsrapportering kommer att tas fram av kommissionen, varav vissa kan ha särskild betydelse för finansiella företag. I avvaktan på standarderna är det svårt att uppskatta de närmare kostnaderna för företagen.

Den mer krävande redovisningstillsynen kommer även att medföra ökade avgifter för finansiella företag som upprättar hållbarhetsrapport.

7.1.5. Konsekvenser för koncernföretag och filialer

Vi uppskattar att ett mindre antal dotterföretag och filialer kommer att vara skyldiga att offentliggöra och tillgängliggöra en hållbarhetsrapport enligt den nya regleringen.

Enligt det nya direktivet ska alla företag som är moderföretag i stora koncerner upprätta en hållbarhetsrapport för koncernen. Eftersom kravet inte knyts till vilken typ av företag moderföretaget är omfattas även mindre onoterade moderföretag i sådana koncerner av rapporteringsskyldigheten.

Fler moderföretag ska även lämna sådan information om miljömässig hållbarhet som följer av taxonomiförordningen.

Våra förslag går i de allra flesta fall inte längre än vad direktivet kräver. Vi bedömer därför att svenska moderföretag i internationella koncerner inte kommer att påverkas negativt i konkurrenshänseende i förhållande till andra moderföretag inom EU.

När det gäller dotterföretag och filialer kan dessa undantas från rapporteringsskyldighet om vissa villkor uppfylls.

Det får antas att de flesta utomeuropeiska moderföretag kommer att vara samarbetsvilliga i förhållande till koncernens rapporteringsskyldiga dotterföretag och filialer. Vi antar därför att de flesta utomeuropeiska moderföretag kommer att tillhandahålla hållbarhetsinformation för koncernen. Dess dotterföretag eller filialer i EU kan dock behöva upprätta, offentliggöra och tillgängliggöra tredjelandsföretagets hållbarhetsrapport.

För berörda dotterföretag och filialer ökar således den administrativa bördan, medan övriga dotterföretag och filialer då undantas från rapporteringsskyldighet. Arbetet kan bestå i att inhämta relevanta uppgifter från tredjelandsföretaget, upprätta hållbarhetsrapporten för koncernen och ge in den till Bolagsverket samt publicera den på företagets, eller ett koncernföretags, webbplats. Som framgår ovan är upprättandet av hållbarhetsrapporten särskilt kostsamt. Kostnaden för att offentliggöra och tillgängliggöra rapporten bedöms däremot som ringa.

Vi bedömer att tidsåtgången och kostnaden för dotterföretagens och filialernas arbete i hög grad kommer att bero på hur mycket information som tas emot från företaget som bedriver näringsverksamhet från moderföretaget respektive genom filialen. Om ingen information lämnas, får dotterföretaget eller filialen upprätta en begränsad rapport och ett uttalande om bristande information.

När det gäller kostnaderna för hållbarhetsrapporteringen kan redogörelserna i de föregående delavsnitten (särskilt delavsnitt 7.1.3) tjäna som vägledning vid uppskattningen. Om all nödvändig information om koncernens eller företagets verksamhet lämnas, behöver dotterföretaget eller filialen sammanställa uppgifterna. Kostnaden bör då, med hänsyn till att rapporten innehåller fler uppgifter, bli något högre.

Den ökade kostnaden för revisorns granskning av hållbarhetsrapporten och ett uttalande i granskningsrapporten över hållbarhetsredovisning bör ungefär bli densamma som för ett moderföretag. Denna kostnad belastar dock bara dotterföretag, och inte filialer. Kost-

naden för granskning hänförlig till en filial bärs av företaget som driver verksamhet genom filialen.

I jämförelse med dotterföretag och filialer i andra medlemsstater anser vi att den nya regleringen inte kommer att påverka svenska dotterföretag och svenska filialer i något avseende som påverkar konkurrensförhållandena.

Direktivet innebär däremot att företag och filialer i Sverige och i övriga EU, som inte omfattas av direktivets krav, får en konkurrensfördel i förhållande till de rapporteringsskyldiga dotterföretagen och filialerna. Konkurrensfördelen består i att inte behöva upprätta, offentliggöra och tillgängliggöra en hållbarhetsrapport om sin eller koncernens verksamhet utanför EU och att därmed undgå den administrativa kostnad som det arbetet innebär.

Hur stor konkurrensnackdelen blir för de rapporteringsskyldiga dotterföretagen och filialerna är svårt att bedöma. Våra förslag går i huvudsak inte längre än vad direktivet kräver, varför det saknas alternativa lösningar till hur direktivet ska genomföras.

Utredningen har uppmärksammats på att det för vissa investmentbolag kommer att bli en särskild utmaning att upprätta en rättvisande hållbarhetsrapport som omfattar dotterföretagen. Som konstaterats ovan ger direktivet inte möjlighet till undantag från kravet på att upprätta en hållbarhetsrapport för koncernen när det berörda moderföretaget ingår i en stor koncern. Det förutsätts således att hållbarhetsinformationen lämnas på aggregerad nivå i moderföretagets hållbarhetsrapport. Problematiken måste hanteras på EU-nivå.

7.1.6. Konsekvenser för övriga företag

Det hittillsvarande kravet på hållbarhetsrapportering gäller samtliga företagstyper, även ideella föreningar och stiftelser som uppfyller gränsvärdena som definierar stora företag. Då vi föreslår att vissa handelsbolag, föreningar, stiftelser, europeiska grupperingar för territoriellt samarbete och Eric-konsortier som inte bedriver finansiell verksamhet inte ska vara skyldiga att rapportera om hållbarhet minskar rapporteringsbördan för dessa företag. Dessa kan emellertid ändå påverkas av nedsippringseffekter (se avsnitt 7.1.1 och 7.1.3).

Det kan förväntas att det framgent blir billigare för tredje parter som tillhandahåller hållbarhetsdata och ratinginstitut att samla in

och verifiera hållbarhetsinformation. Den standardiserade rapporteringen ger nämligen bättre tillgång till mer kvantifierbar, jämförbar och detaljerad information. Sammantaget med den ökade digitala tillgången till rapporter via offentliga företagsregister kan de administrativa kostnaderna för utredningar och förfrågningar om information minska. Den ökade mängden information kan också öka antalet företag i deras portföljer.

Av Efrag undersökta ratingsinstitut angav dock att de för närvarande inte kan ange om de kommer att anpassa sina datainsamlings- och bedömningsmetoder. Majoriteten av sådana institut är verksamma internationellt och måste ta hänsyn till andra nationella eller internationella rapporteringssystem när de utformar sina kreditvärderingsmetoder.

7.1.7. Konsekvenser för enskilda och civilsamhället

Bristen på hållbarhetsinformation begränsar möjligheten för aktörer från det civila samhället, fackföreningar och arbetstagarrepresentanter att ha en dialog med företag om hållbarhetsfrågor.

De yttersta användarna av en bättre hållbarhetsrapportering är enskilda medborgare och investerare; genom att få tillräcklig information kan de bättre engagera sig i hur företagen sköts i ett hållbarhetsperspektiv.

Användarna kommer att gynnas av bättre tillgång till jämförbar, relevant och tillförlitlig hållbarhetsinformation från fler företag. Detta kommer i sin tur att minska riskerna i det finansiella systemet, underlätta för företag som har en positiv inverkan på människor och miljön att skaffa kapital samt ge ökade möjligheter till ansvarsutkrävande av företagen. Det kommer att ge sparare och investerare som vill investera hållbart en större möjlighet till det.

Förslagen innebär inte några kostnader för enskilda.

7.1.8. Konsekvenser för klimatet m.m.

Att förbättra regelverket för hållbarhetsrapporteringen utgör ett led i arbetet mot miljöförändringar och klimatförändringar. Hållbarhetsrapporter kan också främja rättvisa och anständiga villkor på arbetsmarknaden i låglöneländer. De kan vidare bidra till att stärka respek-

ten för mänskliga rättigheter och jämställdhet. Strängare rapporteringskrav kan nämligen förväntas ha en gynnsam inverkan på företagens beteende.

En förbättrad hållbarhetsrapportering och ökad jämförbarhet möjliggör för företagens intressenter, såsom investerare, kunder, konsumenter, miljöorganisationer och analytiker, att fatta välgrundade beslut. Detta kan bidra till att styra kapital till hållbara investeringar och skapa bättre förutsättningar för företag med hållbara affärsmodeller.

Hållbarhetsrapporteringen kan hjälpa företag att identifiera och hantera sina egna risker och möjligheter relaterade till hållbarhetsfrågor. Det kan ge en grund för bättre dialog och kommunikation mellan företag och deras intressenter och kan hjälpa företag att förbättra sitt rykte. Rapporteringsstandarderna tillförsäkrar att företagen lämnar relevant och tillräcklig information, vilket bör minska antalet förfrågningar från intressenterna.

I sin analys av konsekvenserna av den första uppsättningen utkast till rapporteringsstandarder anger Efrag att de kvantitativa fördelarna med en mer harmoniserad, omfattande och högkvalitativ rapportering enligt standarderna är svåra att uppskatta.

År 2020 genomförde kommissionen en konsekvensanalys av förslaget till direktiv, där initiativet förväntades ha indirekta men betydande positiva konsekvenser för klimatet, den biologiska mångfalden och resursanvändningen. Dessa effekter förutsågs följa av att hållbarhetsrapporteringen – stärker kapitalflöden till företag som tar hänsyn till hållbarhets-

aspekter i sin verksamhet, – hjälper det civila samhällets aktörer att övervaka företagens håll-

barhetsansvar, – ökar företagens medvetenhet om orsakssambandet mellan olika

hållbarhetsaspekter, och – främjar företagens arbete med att ta itu med hållbarhetsaspekter

och hantera risker, även i försörjningskedjan.

Kommissionen bedömde också att initiativet skulle ha indirekta men betydande positiva effekter på förverkligandet av de mänskliga rättigheterna, bl.a. när det gäller övervakningen av arbetsförhållanden och förbudet mot barnarbete samt förhindrandet av diskriminering.

Standardiseringen kan vidare minska behovet för investerare att lägga resurser på att hitta och göra relevant information om olika företag jämförbar. Vidare bör investerarnas beroende av tredjepartsdataleverantörer minska.

Eftersom det tar lite tid för de positiva samhällseffekterna att manifestera sig är de enligt Efrags analys för närvarande inte kvantifierbara i monetära termer. De europeiska rapporteringsstandarderna kommer i vart fall sannolikt att bidra till att fler företag rapporterar mer relevant, jämförbar, tillförlitlig och användbar hållbarhetsinformation som är digitalt tillgänglig.

Detta kommer i sin tur att underlätta för investerare att ta ställning till miljömässiga och sociala risker vid sina investeringsbeslut. Vidare möjliggör hållbarhetsrapporteringen för medborgare, fackföreningar och icke-statliga organisationer att hålla företag ansvariga för deras påverkan på samhället och miljön.

7.1.9. Konsekvenser för revisorer

Enligt Revisorsinspektionens statistik för den 1 mars 2023 finns det 2 760 auktoriserade revisorer. Dessa är behöriga att granska hållbarhetsrapporter så länge de fortbildar sig i tillräcklig utsträckning. Antalet registrerade revisionsbolag (nedan revisionsbyråer eller byråer) uppgår till 218.

Vi föreslår att även andra revisorer än den revisor som har valts av företaget för den finansiella revisionen får granska hållbarhetsrapporten. Detta, sammantaget med att detaljerad hållbarhetsrapportering blir obligatorisk i större utsträckning, kan antas medföra ytterligare möjligheter för revisorer att få granskningsuppdrag. Därtill kommer byråerna sannolikt att få en hel del nya uppdrag att bistå icke-revisionsklienter med att upprätta deras hållbarhetsrapporter.

Samtidigt ökar kraven på den utbildning och fortbildning som krävs för att utföra granskningen. För revisorer som inte redan är auktoriserade kan det under en övergångsperiod befaras ta förhållandevis lång tid att samla på sig tillräcklig praktisk utbildning på området. Särskilt mindre revisionsbyråer kan då, på grund av brist på egen hållbarhetsexpertis, behöva skaffa kompletterande kompetens från externa aktörer.

Det är rimligt att anta att främst de sex största revisionsbyråerna – PwC, EY, Deloitte, KPMG, Grant Thornton och BDO – kommer att stå för merparten av kompetensen på området och få de flesta uppdragen att granska hållbarhetsrapporter. Dessa revisionsbyråer har sammanlagt ett drygt tusental revisorer. Efterfrågan på hållbarhetsexperter kommer därmed att öka kraftigt vid dessa byråer, som enligt vår bedömning ändå kommer att kunna möta behovet av granskningstjänster. Ingenting hindrar att även mindre revisionsbyråer eller revisorer vid sådana byråer åtar sig granskning av hållbarhetsrapporter.

7.1.10. Konsekvenser för Revisorsinspektionen och FAR

När det gäller de nya utbildningskraven på revisorer kommer Revisorsinspektionen inom sin provverksamhet att behöva ta fram ett utvidgat prov för revisorsexamen omfattande vissa ämnen om hållbarhet. Provet ska upphandlas, konstrueras och rättas. Verksamheten är avgiftsfinansierad. Revisorinspektionen ska även ansvara för att kontrollera fortbildningen av revisorer som granskar hållbarhetsrapporter. Angående de ekonomiska konsekvenserna av den utvidgade kvalitetskontrollen är dessa svåra att bedöma innan EU-kommissionen har antagit granskningsstandarder.

Revisorsinspektionens uppgifter och befogenheter utökas till att även gälla revisorernas arbete med att granska hållbarhetsrapporter.

Revisorsinspektionens samarbete och utbyte av information med andra tillsynsmyndigheter kan förväntas öka med avseende på granskning av hållbarhetsrapportering.

Med anledning av genomförandet kommer FAR att behöva ändra utformningen av sina rekommendationer kring bestyrkandet av hållbarhetsinformation. Det uppkommer även kostnader för översättning.

Relevant utbildning av auktoriserade revisorer sker inom ramen för fortbildningen, vilket kommer att påverka FAR:s utbildningsverksamhet. Vidare kan en engångskostnad förväntas för att bygga upp en kvalitetskontroll och utfärda rekommendationer.

7.1.11. Konsekvenser för Finansinspektionen och Nämnden för svensk redovisningstillsyn

Finansinspektionen får det yttersta ansvaret för tillsynen över de framöver mer omfattande och detaljerade hållbarhetsrapporterna från börsnoterade företag på reglerad marknad. Den löpande tillsynen är delegerad till Nämnden för svensk redovisningstillsyn. Som framgår ovan kommer antalet finansiella institut som ska upprätta en hållbarhetsrapport att öka. Det nya regelverket medför generellt ett ökat behov av resurser för övervakningen av hållbarhetsrapporteringen.

Fler företag kommer att omfattas av redovisningstillsynen avseende hållbarhetsrapportering. I dag omfattas cirka 300 noterade företag av kravet på hållbarhetsrapport, baserat på om de är stora företag. Med det nya direktivet kommer sannolikt den stora merparten av börsnoterade företag att omfattas, ungefär 420 stycken, då även små och medelstora företag omfattas. En annan förändring är att antalet företag som ska rapportera med stöd av taxonomiförordningen kommer att öka i takt med att tröskelvärdena för rapporteringsskyldigheten sänks.

De noterade företag som står under nämndens tillsyn, uppskattningsvis mellan 250 och 300 bolag, kommer att vara skyldiga att upprätta hållbarhetsrapport.

Aktörer som redan står under redovisningstillsyn kommer att rapportera på områden där Finansinspektionen hittills i stora delar har saknat expertis, vilket ökar behovet av kompetens hos myndigheten. Initialt kommer inspektionen behöva lägga resurser på att göra rättsliga bedömningar kring omfattningen av regleringen.

Finansinspektionen ser också framför sig arbete med att säkerställa att aktörerna får lämplig vägledning i tillämpningen av regelverket. Det kan förväntas uppstå gränsdragningsfrågor kring när någon behöver upprätta en hållbarhetsrapport eller inte. Givet erfarenheter från införande av andra komplexa regelverk kan det arbetet bli tidskrävande.

Utöver det nationella ansvaret för regelimplementering och tillsyn måste Finansinspektionen även vara aktiv i det internationella arbetet, med regelgivning, policyarbete och tillsyn.

Således kan även den ökade hållbarhetsrapporteringen från de stora onoterade finansiella företagen få vissa konsekvenser för Finansinspektionen.

Enligt Finansinspektionen finns behov av en resursökning med sex heltidstjänster mellan 2024 och 2026, varav en tjänst med inriktning mot försäkringsföretag, en med inriktning mot banker och två som ger juridiskt stöd. Det behövs även nya informationssystem, t.ex. validerings- och analysverktyg och utvecklade databaser, som stödjer tillsynsuppgiften.

Finansinspektionens tillsyn och regelgivning finansieras med årliga tillsynsavgifter och tillståndsavgifter. Inspektionen ser löpande över avgifterna för att anpassa dessa till kostnaderna. Utredningen har inte haft möjlighet att bedöma hur mycket myndighetens kostnader för personal och it-stöd kan tänkas öka med anledning av våra förslag och i vilken mån dessa kostnader bör finansieras genom anslag. I vart fall en del av merkostnaderna som kan uppstå bör lämpligen finansieras genom avgifter från företagen.

Nämnden för svensk redovisningstillsyn överlämnar ett antal tillsynsärenden till Finansinspektionen årligen. Med den utökade rapporteringen torde mängden ärenden bli större. Såväl inspektionen som nämnden kan behöva rekrytera ytterligare kompetens på området för att kunna fullgöra sina tillsynsuppgifter avseende hållbarhetsrapporterna.

Nämnden anser sig också behöva en ökning av personalresurserna med hållbarhetskompetens mellan 2024 och 2026 för att hantera den tillkommande tillsynen på hållbarhetsområdet. I ett första steg beräknas det finnas behov av att rekrytera tre personer. Antalet anställda som kommer att krävas därefter är enligt nämnden svårbedömt, men den utesluter inte att man kan behöva rekrytera ytterligare tre granskare av hållbarhetsredovisning.

Nämnden är uteslutande avgiftsfinansierad som en del av den självregleringsavgift som tas ut av bolagen noterade på reglerad marknad. Nämnden uppskattar att dess ökade resursbehov innebär en kostnadsökning från 2026 om 50 procent i förhållande till 2023 års budget om 18 miljoner.

Redovisningstillsynen finansieras alltså med avgifter från de övervakade börsbolagen. Avgifterna behöver höjas med anledning av det nya regelverket. Vi har inte haft ett tillräckligt underlag för att ta närmare ställning till hur mycket.

7.1.12. Konsekvenser för Bolagsverket och de allmänna förvaltningsdomstolarna

Hållbarhetsrapporterna ingår i företagens årsredovisningar, som Bolagsverket redan hanterar.

Bolagsverket, som i princip är en fullt avgiftsfinansierad myndighet, kan likväl antas få vissa ökade kostnader genom att myndigheten ska ta emot ett större antal hållbarhetsrapporter från företag och filialer, med märkt hållbarhetsinformation, och registrera dem samt utföra viss granskning för att säkerställa lagens efterlevnad. I sammanhanget är granskningsrapporter över hållbarhetsredovisning en ny företeelse.

Vidare ska rapporteringen utarbetas i ett visst elektroniskt format. Skyldigheten att digitalisera hållbarhetsrapporterna för ett par tusen företag som omfattas torde inte orsaka något direkt personalbehov för Bolagsverket, men förutsätter systemändringar. Dagens system är inte anpassat för att ta emot sådan rapportering från samtliga typer av företagsformer. Den nya möjligheten att ansöka om att en annan revisor än företagets valda revisor ska granska hållbarhetsrapporten innebär att en ny typ av ärende behöver handläggas hos Bolagsverket.

För detta kan Bolagsverket behöva utveckla sitt it-system och skapa en ny e-tjänst, vilket verket uppskattar kosta cirka 7 miljoner kronor.

Utredningen har inte tagit del av något underlag för denna kostnadsberäkning, men har ingen anledning att betvivla dess riktighet. Om kostnaderna inte ryms inom befintliga ramar, bör de finansieras genom avgifter enligt principen om full kostnadstäckning.

De beslut om vite som Bolagsverket meddelar kan överklagas till de allmänna förvaltningsdomstolarna. Då antalet hållbarhetsrapporter beräknas bli avsevärt större och komplicerade bedömer vi att Bolagsverket sannolikt kommer att förelägga företag om vite i mer än enstaka fall per år, även om det främst torde röra sig om mindre företag. Utifrån denna bedömning kan arbetsbelastningen för de allmänna förvaltningsdomstolarna förväntas öka obetydligt.

7.1.13. Konsekvenser av kravet på digital rapportering

Det finns också tids- och kostnadsaspekter som gör sig gällande till följd av direktivets krav på att rapporteringsskyldiga företag ska upprätta sin förvaltningsberättelse i ett visst enhetligt elektroniskt rapporteringsformat och märka hållbarhetsrapporten i ett sådant format. En följd av detta formkrav blir, eftersom förvaltningsberättelsen ingår i årsredovisningen, att företagets hela årsredovisning behöver upprättas i elektronisk form.

Konsekvenserna berör främst de företag som i dag inte är s.k. Esef-rapportörer. Det torde inte finnas några programleverantörer som tillhandahåller stöd för det s.k. XHTML-formatet för andra aktiebolag och företagsformer. Det kan förväntas att sådant stöd kommer att finnas på marknaden när lagstiftningen träder i kraft för respektive typ av företag.

Det är betungande för företagen att utföra den taggning av informationen (uppmärkning) som krävs. Hur stor kostnaden är torde variera från företag till företag. Taggningen får även konsekvenser för processen med att ta fram årsredovisningen – t.ex. går det inte att göra sena ändringar, vilket leder till sämre informationskvalitet.

Direktivet ställer vidare krav på att företagen ska offentliggöra hela årsredovisningen eller årsbokslutet och förvaltningsberättelsen i XHTML-formatet. Börsnoterade företag är redan skyldiga att upprätta års- och koncernredovisningen i ett format som möjliggör enhetlig elektronisk rapportering.

En konsekvens av den digitala rapporteringen är att ett företag som i dag inte upprättar originalet av årsredovisningen i elektroniskt format (dvs. inte är s.k. Esef-rapportör) måste upprätta sin årsredovisning med förvaltningsberättelsen inklusive hållbarhetsrapporten i det elektroniska formatet XHTML. Årsredovisningen ska nämligen genomgående ha samma format (papper eller ett visst elektroniskt format). Det innebär också att en årsredovisning som är upprättad i elektronisk form ska undertecknas med avancerad elektronisk underskrift – detta gäller samtliga underskrifter.

Revisorn i ett företag som är Esef-rapportör ska enligt ett tolkningsmeddelande från EU-kommissionens granska taggningen i redovisningen. FAR har därför tagit fram en rekommendation, Revisorns granskning av Esef-rapporten (RevR 18), som beskriver hur granskningen ska ske.

När skyldigheten att upprätta hållbarhetsrapporter utifrån EUgodkända standarder i framtiden utökas bör, mot bakgrund även av de taxonomier som följer Bokföringsnämndens regelverk för årsredovisningen och koncernredovisningen (K3), riktlinjer tas fram för hur revisorn ska granska den taggade årsredovisningen och koncernredovisningen. Detta för att säkerställa att inte bara vissa delar av de taggade begreppen i årsredovisningen och koncernredovisningen granskas.

Det får således antas att kommissionen och revisorsorganisationerna tar fram riktlinjer och rekommendationer för företagen avseende elektroniskt upprättade årsredovisningar och koncernredovisningar.

7.1.14. Bokföringsbrott

Den som uppsåtligen eller av oaktsamhet åsidosätter sin bokföringsskyldighet genom att underlåta att bokföra affärshändelser eller bevara räkenskapsinformation eller genom att lämna oriktiga uppgifter i bokföringen eller på annat sätt, döms, om rörelsens förlopp, ekonomiska resultat eller ställning till följd härav inte kan i huvudsak bedömas med ledning av bokföringen, för bokföringsbrott (11 kap. 5 § brottsbalken). Rättstillämpningen får utvisa i vilken mån en bristfällig hållbarhetsrapport kan föranleda straffansvar för företagets företrädare.

7.2. Konsekvenser av förslaget om årsredovisningens datering

Vi föreslår att kravet på att en årsredovisnings underskrifter ska vara daterade ersätts med ett krav på att årsredovisningen i sig ska vara daterad. Skälet för förslaget är att tydliggöra för företagets intressenter vilken tidpunkt företagets behöriga företrädare gav årsredovisningen dess slutliga form.

Nuvarande ordning skapar i vissa fall osäkerhet kring bl.a. händelser som inträffat efter balansdagen, vilket försämrar redovisningens informationskvalitet. Den kan också skapa osäkerhet kring vem det är som har ansvaret för årsredovisningen, t.ex. om det sker förändringar i styrelsens sammansättning under den tid som det kan ta för alla företagets företrädare att skriva under.

Några nämnvärda besparingar eller kostnader för företagen torde annars knappast uppstå.

Eftersom dagen för underskrift ändå i normalfallet framgår per automatik när behöriga företrädare för företaget använder elektroniska signaturer kan förslaget också ses som en anpassning till det digitala formatet och till digitala mötesformer.

Av de skäl som vi har redovisat i avsnitt 4.4 framstår det förslag som utredningen lägger fram som det bästa av de alternativ som diskuteras där.

Kravet på att årsredovisningen ska dateras gäller samtliga företag som lämnar en årsredovisning. Per den 1 april 2023 fanns det 741 285 aktiebolag registrerade, som därmed självmant ska lämna in årsredovisning till Bolagsverket. Det totala antalet företag som ska upprätta årsredovisning och datera handlingen är således något större, uppskattningsvis runt 800 000.

För Bokföringsnämnden kan lagändringen föranleda en begränsad översyn av nämndens allmänna råd och vägledande information. Arbetet bedöms kunna utföras inom befintliga ekonomiska ramar.

En ändring måste ske i de s.k. taxonomier för årsredovisningar som tagits fram i samarbete mellan Bokföringsnämnden, Statistiska centralbyrån SCB, Bolagsverket och Skatteverket. Detta torde föra med sig endast mindre kostnader för de berörda aktörerna.

För Bolagsverket uppkommer kostnader för att informera företagen om lagändringen. Anpassningar måste ske av de kontroller som görs av digitalt mottagna årsredovisningar. Det kan antas att vissa företag vid det första tillfället de ger in sina årsredovisningar inte kommer att uppmärksamma att årsredovisningen som sådan ska dateras. Detta kan, om företaget t.ex. har flera styrelseledamöter och dessa har undertecknat årsredovisningen olika dagar, i vissa fall leda till att verket måste förelägga företaget om att ge in en ny version av årsredovisningen.

Efter det första året bör dock Bolagsverkets hantering av årsredovisningar underlättas, eftersom myndigheten får endast ett datum att förhålla sig till vid kontrollen av att rätt personer har undertecknat. Vi bedömer sammantaget att det merarbete som regeländringen innebär för Bolagsverket kan hanteras inom befintliga ramar.

7.3. Konsekvenser av genomförandet av direktivet om könsfördelning i bolagsstyrelser

För närvarande finns två börser som har tillstånd att driva en reglerad marknad, Nasdaq Stockholm AB och Nordic Growth Market NGM AB. Förslaget berör stora börsbolag. Syftet är att i någon mån ytterligare synliggöra för marknaden hur jämställdheten i styrelserna utvecklas, vilket indirekt kan sätta press på bolagens ägare att öka andelen av det underrepresenterade könet.

Grovt uppskattat berörs omkring 240 bolag av förslaget om att det av en not i årsredovisningen ska framgå vilken könsfördelning det är bland styrelseledamöterna. Innebörden av förslaget är endast att bolaget ska tydliggöra vilken förändring som har skett i fråga om könsfördelningen i dess styrelse sedan året innan, information som i förekommande fall sannolikt också tas fram för bolagets mångfaldspolicy. Uppgifterna finns i vart fall lätt tillgängliga för det fåtal företag som berörs. Förslaget innebär inte någon ökad tidsåtgång i det löpande bokföringsarbetet. Den administrativa kostnaden för bolagen är försumbar.

Förslaget omfattar något fler börsnoterade företag än vad som krävs enligt direktivet. Enligt vår bedömning medför det den totalt sett minsta regelbördan, eftersom det annars skulle behöva införas ett helt nytt gränsvärde i lagstiftningen enbart för det något utökade upplysningskravet.

När det gäller den redovisningstillsyn som Finansinspektionen bedriver betalar de berörda företagen en årlig avgift på 10 000 kronor. Även Nämnden för svensk redovisningstillsyn har rätt att ta ut avgifter för den tillsyn de bedriver. Av lagen framgår att dessa avgifter ska vara skäliga. Vårt förslag innebär inte någon utökad arbetsbörda eller några ökade kostnader.

Det uppstår däremot visst merarbete för Myndigheten för tillväxtpolitiska utvärderingar och analys hänförliga till myndighetens nya uppdrag att främja, analysera och stödja en jämn könsfördelning i de stora börsbolagens styrelser. Vi uppskattar att detta ansvar kommer att omfatta mellan 20 och 30 företag. Beräkningen grundar sig på att det enligt SCB:s företagsregister den 23 april 2023 fanns 25 företag noterade på Stockholmsbörsen med minst 200 anställda och mer än 500 miljoner kronor i årsomsättning. Förslaget kan för myndigheten t.ex. innebära att den följer utvecklingen på området

och på sin hemsida publicerar eller länkar till statistik och aktuell forskning. Det bedöms endast vara fråga om marginella kostnadsökningar som ryms inom befintliga ekonomiska ramar.

7.4. Konsekvenser för jämställdhet mellan kvinnor och män

Våra förslag om rapportering om hållbarhet och mångfaldspolicy samt information om könsfördelning i bolagsstyrelser bedöms öka fokus inom företagen på jämställdhet, vilket i någon mån kan väntas leda till ökad jämställdhet i näringslivet.

7.5. Speciella informationsinsatser mot små och medelstora företag

En konsekvensutredning ska även innehålla en bedömning av om det finns behov av speciella informationsinsatser.

I direktivet om hållbarhetsrapportering anmärks det att tusentals företag, särskilt små och medelstora företag, drabbas av administrativa och ekonomiska bördor varje år. Enligt direktivet bör medlemsstaterna säkerställa att dessa inte blir oproportionerligt drabbade, och ägna särskild uppmärksamhet åt mikroföretag och den administrativa bördan, samt offentliggöra resultaten av sådana utvärderingar. Medlemsstaterna bör vidare överväga att införa åtgärder för att hjälpa små och medelstora företag att tillämpa de frivilliga förenklade rapporteringsstandarderna (skäl 22 och 44 till direktivet).

Medlemsstaterna bör alltså enligt direktivet överväga att vidta åtgärder för att hjälpa mindre företag som inte måste, men har möjlighet, att använda de rapporteringsstandarder som anpassas för noterade små och medelstora företag. Ett första steg i att främja en sådan ordning bör enligt vår mening vara att Bokföringsnämnden utreder lämpliga informationsinsatser för dessa företag och analyserar hur den frivilliga användningen av de anpassade rapporteringsstandarderna kan underlättas till 2026.

De merkostnader som kan uppstå för Bokföringsnämnden till följd av den föreslagna insatsen bör kunna finansieras inom befintliga budgetramar. Det kan noteras att nämnden i sitt budgetunderlag den 1 mars 2023 har begärt medel för informationsgivning kopplat till hållbarhetsrapportering.

8. Författningskommentar

8.1. Förslaget till lag om ändring i årsredovisningslagen (1995:1554)

2 kap. Allmänna bestämmelser om årsredovisning

Årsredovisningens undertecknande och datering

7 §

I aktiebolag, ekonomiska föreningar och andra företag, som företräds av en styrelse, ska årsredovisningen skrivas under av samtliga styrelseledamöter. Om en verkställande direktör är utsedd, ska även denne skriva under årsredovisningen.

I handelsbolag ska årsredovisningen skrivas under av samtliga obegränsat ansvariga delägare.

I en gruppering enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EG) nr 1082/2006 av den 5 juli 2006 om en europeisk gruppering för territoriellt samarbete (EGTS) ska årsredovisningen skrivas under av samtliga ledamöter i grupperingens församling och av direktören. I ett konsortium enligt rådets förordning (EG) nr 723/2009 av den 25 juni 2009 om gemenskapens rättsliga ram för ett konsortium för europeisk forskningsinfrastruktur (Erickonsortium) ska årsredovisningen skrivas under av samtliga styrelseledamöter eller av direktören. Om både en styrelse och en direktör är utsedda i konsortiet, ska årsredovisningen skrivas under av samtliga styrelseledamöter och av direktören.

I stiftelser med anknuten förvaltning ska årsredovisningen skrivas under av förvaltaren eller, om ett handelsbolag är stiftelsens förvaltare, av samtliga bolagsmän som företräder bolaget.

I övriga företag ska årsredovisningen skrivas under av den redovisningsskyldige eller dennes ställföreträdare.

Om årsredovisningen upprättas i elektronisk form, ska den undertecknas med en sådan avancerad elektronisk underskrift som avses i artikel 3 i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 910/2014 av den 23 juli 2014 om elektronisk identifiering och betrodda tjänster för elektroniska transaktioner på den inre marknaden och om upphävande av direktiv 1999/93/EG, i den ursprungliga lydelsen.

Om någon av dem som undertecknar årsredovisningen har anmält en avvikande mening, ska yttrandet fogas till redovisningen. I fall som avses i första stycket gäller detta dock endast om den avvikande meningen har antecknats till styrelsens protokoll.

Årsredovisningen ska dateras.

Paragrafen innehåller bestämmelser om en årsredovisnings undertecknande. Övervägandena finns i avsnitt 4.4.

I åttonde stycket ersätts det hittillsvarande kravet på att årsredovisningen ska innehålla uppgift om den dag då den undertecknades med ett krav på att årsredovisningen som sådan ska vara daterad. Den dag som ska anges är den dag då de företrädare som enligt paragrafen ska skriva under årsredovisningen kom överens om dess innehåll. Underskrifterna är ett bevis för att en sådan överenskommelse kommit till stånd.

Allmänt sett får redovisningen anses vara färdig när den innehåller de uppgifter som krävs enligt årsredovisningslagen och alltså fått sin slutliga form.

Lagen ger inte några närmare anvisningar om var i årsredovisningen datumet ska anges. I ett företag med endast en företrädare finns det inte något som hindrar att han eller hon, även om det saknas annan datering av årsredovisningen, anger den dag då handlingen undertecknades. Detta får då anses vara den dag som årsredovisningen fick sin slutliga form, vilket uppfyller lagens krav på datering.

Av årsredovisningen måste det dock klart och tydligt framgå vilket datum som gäller. Om flera datum anges, t.ex. för att de behöriga företrädarna har angett olika datum för sina underskrifter samtidigt som det saknas en övergripande datering på annan plats i årsredovisningen, t.ex. ovanför samtliga underskrifter eller på förstasidan under rubriken, bör företagets intressenter kunna utgå från att det är företrädarnas avsikt att det är dagen för det första undertecknandet som utgör dagen för årsredovisningen. De behöriga företrädare som har skrivit på senare får antas ha anslutit till den företrädare som skrev under först.

Om det inte heller på det viset går att utläsa vilken dag årsredovisningen är daterad bör den inte anses komplett, då handlingen inte är entydigt daterad.

Den angivna dateringen av årsredovisningen avgör dels när det ansvar för företagets behöriga företrädare som följer med att de har färdigställt årsredovisningen inträder (jämför t.ex. 29 kap. 1 § aktie-

bolagslagen [2005:551]), dels vid vilken tidpunkt som företrädarna ska anses ha gjort de bedömningar som årsredovisningen innehåller (jämför 5 kap. 22 §).

Kontroll av att de behöriga företrädarna har undertecknat årsredovisningen ska ske utifrån årsredovisningens datering. En företrädare som har tillträtt efter dagen för årsredovisningen behöver inte skriva under för att den ska anses som klar att registrera. En företrädare som har avgått efter dagen för årsredovisningen ska dock ha skrivit under årsredovisningen. Om företrädaren inte har skrivit under årsredovisningen innan avgången måste företaget ta fram en ny årsredovisning undertecknad av samtliga då behöriga företrädare.

I ett aktiebolag har en ändring i styrelsens sammansättning verkan från den tidpunkt då anmälan om ändringen kom in till Bolagsverket eller från den senare tidpunkt som anges i det beslut som anmälan grundar sig på (8 kap. 13 § aktiebolagslagen [2005:551]). Liksom hittills kan detta i vissa fall leda till en viss övergående osäkerhet kring vem som ska skriva under årsredovisningen för bolaget. I princip samma regler gäller för ekonomiska föreningar.

Om det finns brister i dateringen av den ingivna kopian av årsredovisningen bör Bolagsverket förelägga bolaget att ge in en entydigt daterad årsredovisning. Kommer det inte in en komplett årsredovisning inom svarstiden blir bolaget skyldigt att betala en förseningsavgift.

Det som sägs i paragrafen tillämpas även på koncernredovisningen, se 7 kap. 7 §.

5 kap. Noter

Könsfördelningen bland ledande befattningshavare

38 §

Större företag ska lämna upplysningar om fördelningen mellan kvinnor och män bland styrelseledamöter, verkställande direktör och andra personer i företagets ledning.

Fördelningen bland styrelseledamöter och bland övriga befattningshavare ska redovisas var för sig. Upplysningarna ska avse förhållandena på balansdagen.

I ett aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad och som uppfyller mer än ett av villkoren i 6 kap. 10 § första stycket 1–3 ska upplysningarna även innehålla uppgift om vilken förändring som har skett i för-

delningen mellan kvinnor och män bland styrelseledamöterna sedan föregående balansdag.

Enligt paragrafen ska uppgifter lämnas i årsredovisningen om könsfördelningen bland företagets ledande befattningshavare. Uppgifterna ska lämnas som tilläggsupplysningar. Övervägandena finns i avsnitt 5.5.

Enligt det nya tredje stycket ska vissa företag komplettera uppgifterna som ska lämnas enligt paragrafen genom att ange vilken förändring som har skett i fördelningen mellan kvinnor och män bland styrelseledamöterna sedan föregående balansdag. De företag som avses är aktiebolag vars värdepapper är noterade på en reglerad marknad och som under de två senaste räkenskapsåren har överskridit mer än ett av de tre gränsvärden som anges, dvs. medelantal anställda 250, balansomslutning 175 miljoner kronor och nettoomsättning 350 miljoner kronor (se 6 kap. 10 § första stycket). Med medelantal anställda, balansomslutning och nettoomsättning avses i den nämnda paragrafen detsamma som i andra bestämmelser i lagen.

Förändringen sedan föregående år får uttryckas på det sätt som företaget anser vara lämpligt, t.ex. i procent. Den närmare avgränsningen av redovisningsskyldigheten får avgöras inom ramen för vad som är god redovisningssed.

Suppleanter till styrelseledamöter omfattas inte av redovisningskravet. Det gör dock arbetstagarledamöter.

Paragrafen ska tillämpas även på koncernredovisningen (se 7 kap. 14 §). I en sådan redovisning ska således uppgift enligt tredje stycket lämnas om eventuella stora noterade företag som ingår i koncernen.

6 kap. Förvaltningsberättelse m.m.

Förvaltningsberättelse

1 §

Förvaltningsberättelsen ska innehålla en rättvisande översikt över utvecklingen av företagets verksamhet, ställning och resultat. När det behövs för förståelsen av årsredovisningen ska översikten innehålla hänvisningar till och ytterligare upplysningar om de belopp som tas upp i andra delar av årsredovisningen.

Upplysningar ska även lämnas om

1. sådana förhållanden som inte ska redovisas i balansräkningen, resultaträkningen eller noterna, men som är viktiga för bedömningen av utvecklingen av företagets verksamhet, ställning och resultat,

2. sådana händelser av väsentlig betydelse för företaget som har inträffat under räkenskapsåret,

3. företagets förväntade framtida utveckling inklusive en beskrivning av väsentliga risker och osäkerhetsfaktorer som företaget står inför,

4. företagets verksamhet inom forskning och utveckling,

5. företagets filialer i utlandet,

6. antal och kvotvärde för de egna aktier som innehas av företaget, den andel av aktiekapitalet som dessa aktier utgör samt storleken av den ersättning som har betalats för aktierna,

7. antal och kvotvärde för de egna aktier som har förvärvats under räkenskapsåret, den andel av aktiekapitalet som dessa aktier utgör samt storleken av den ersättning som har betalats,

8. antal och kvotvärde för de egna aktier som har överlåtits under räkenskapsåret, den andel av aktiekapitalet som dessa aktier utgör samt storleken av den ersättning som har erhållits, och

9. skälen för de förvärv eller överlåtelser av egna aktier som har skett under räkenskapsåret.

Om det är väsentligt för bedömningen av företagets ställning och resultat, ska det även lämnas följande upplysningar om användningen av finansiella instrument:

1. mål och tillämpade principer för finansiell riskstyrning och, för varje viktig typ av planerad affärshändelse där säkringsredovisning används, tilllämpade principer för säkring, och

2. exponering för prisrisker, kreditrisker, likviditetsrisker och kassaflödesrisker.

Utöver sådan information som ska lämnas enligt första–tredje styckena ska förvaltningsberättelsen innehålla sådana hållbarhetsupplysningar som behövs för förståelsen av företagets utveckling, ställning eller resultat och som är relevanta för den aktuella verksamheten, däribland upplysningar om miljö- och personalfrågor. Företag som bedriver verksamhet som är tillstånds- eller anmälningspliktig enligt miljöbalken ska alltid lämna upplysningar om verksamhetens påverkan på den yttre miljön.

Andra stycket 3–5, tredje stycket och fjärde stycket gäller inte mindre företag.

Paragrafen behandlar förvaltningsberättelsens innehåll. Övervägandena finns i avsnitt 3.5.

Ändringen innebär att bestämmelsen om upplysningar i en separat upprättad hållbarhetsrapport i fjärde stycket tas bort (se vidare kommentaren till 10 §).

Företag som upprättar en fullständig hållbarhetsrapport enligt 6 kap. 12–12 f §§ ska anses ha uppfyllt kraven i 6 kap. 1 § fjärde stycket första meningen.

1 b §

I ett bolag som enligt 10 § ska upprätta en hållbarhetsrapport ska det i förvaltningsberättelsen även lämnas upplysningar om immateriella nyckelresurser samt hur sådana resurser är en förutsättning för bolagets affärsmodell och bidrar till värdeskapande för bolaget.

Paragrafen är ny och föreskriver att bolag som ska upprätta en hållbarhetsrapport även ska informera om vissa centrala immateriella resurser. Övervägandena finns i avsnitt 3.7. Paragrafen genomför artikel 1.3 i direktivet om företagens hållbarhetsrapportering.

Med immateriella nyckelresurser avses resurser utan fysisk form som utgör en grundläggande förutsättning för bolagets affärsmodell och bidrar till bolagets värdeskapande. Det rapporteringsskyldiga bolaget ska redogöra för hur dess affärsmodell och värdeskapandet i grunden beror på sådana resurser. Informationen ska lämnas i förvaltningsberättelsen men behöver som utgångspunkt inte ingå i hållbarhetsrapporten.

Vissa uppgifter om immateriella resurser som har en nära koppling till hållbarhetsfrågor bör dock finnas med i hållbarhetsrapporten. Till exempel är information om anställdas utbildning och kompetensutveckling hållbarhetsinformation om sociala frågor som också kan betraktas som information om immateriella resurser.

Likaså är information om kvaliteten på förbindelserna mellan bolaget och dess intressenter hållbarhetsinformation som är relevant för sociala frågor eller styrningsfrågor som också kan betraktas som information om immateriella resurser. Det är i vissa fall alltså inte möjligt att skilja information om immateriella resurser från information om hållbarhetsfrågor.

Bolagsstyrningsrapport

6 §

Förvaltningsberättelsen för ett aktiebolag vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad ska innehålla en bolagsstyrningsrapport, om inte bolaget har valt att med stöd av 8 § i stället upprätta en bolagsstyrningsrapport som är skild från årsredovisningen.

Bolagsstyrningsrapporten ska innehålla upplysningar om

1. vilka principer för bolagsstyrning som tillämpas, utöver de principer som följer av lag eller annan författning, och var uppgifter om dessa finns tillgängliga,

2. de viktigaste inslagen i bolagets system för intern kontroll och riskhantering i samband med den finansiella rapporteringen,

3. direkta eller indirekta aktieinnehav i bolaget som representerar minst en tiondel av röstetalet för samtliga aktier i bolaget,

4. begränsningar i fråga om hur många röster varje aktieägare kan avge vid en bolagsstämma,

5. bestämmelser i bolagsordningen om tillsättande och entledigande av styrelseledamöter samt om ändring av bolagsordningen,

6. bolagsstämmans bemyndiganden till styrelsen att besluta att bolaget ska ge ut nya aktier eller förvärva egna aktier,

7. hur bolagsstämman fungerar, bolagsstämmans huvudsakliga beslutanderätt, aktieägarnas rättigheter och hur dessa rättigheter utövas, i den omfattning som dessa förhållanden inte framgår av lag eller annan författning,

8. hur styrelsen och, i förekommande fall, inom bolaget inrättade kommittéer är sammansatta och hur de fungerar, i den omfattning som dessa förhållanden inte framgår av lag eller annan författning, och

9. den mångfaldspolicy som, såvida bolaget uppfyller mer än ett av villkoren i 10 § första stycket 1–3, tillämpas i fråga om styrelsen samt målet med policyn, hur policyn har tillämpats under räkenskapsåret och resultatet av den.

Om bolaget inte tillämpar någon kod för bolagsstyrning, ska skälen för detta anges. Om bolaget tillämpar en kod för bolagsstyrning, ska det i förekommande fall anges vilka delar av koden som bolaget avviker från och skälen för detta.

Ett bolag som avses i andra stycket 9 får lämna upplysningar om mångfaldspolicyn i hållbarhetsrapporten i stället för i bolagsstyrningsrapporten. Bolagsstyrningsrapporten ska då innehålla en hänvisning till hållbarhetsrapporten. Om bolaget inte tillämpar någon mångfaldspolicy, ska skälen för detta anges i bolagsstyrningsrapporten.

Paragrafen innehåller bestämmelser om bolagsstyrningsrapporten. Övervägandena finns i avsnitt 3.8. Paragrafen genomför artikel 1.5 i direktivet om företagens hållbarhetsrapportering.

Tredje meningen i tredje stycket flyttas till ett nytt fjärde stycke. Av det fjärde stycket följer att stora aktiebolag vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad får lämna upplysningar om dess mångfaldspolicy i hållbarhetsrapporten, förutsatt att det finns en hänvisning till denna i bolagsstyrningsrapporten. Om någon mångfaldspolicy inte tillämpas av företaget ska, i likhet med vad som redan gäller, bolagsstyrningsrapporten innehålla en motivering till detta.

En kommentar om den hittillsvarande innebörden av mångfaldspolicy finns i prop. 2015/16:193 s. 6263. Funktionsnedsättning läggs nu till som exempel på en mångfaldsaspekt.

Hållbarhetsrapport

10 §

Förvaltningsberättelsen för aktiebolag och handelsbolag i vilket samtliga

direkta eller indirekta delägare är begränsat ansvariga ska, som ett tydligt identifierbart avsnitt, innehålla en hållbarhetsrapport om företaget uppfyller

mer än ett av följande villkor:

1. medelantalet anställda i bolaget har under vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 250,

2. bolagets redovisade balansomslutning har för vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 175 miljoner kronor,

3. bolagets redovisade nettoomsättning har för vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 350 miljoner kronor.

En hållbarhetsrapport ska även upprättas av ett aktiebolag och handelsbolag i vilket samtliga direkta eller indirekta delägare är begränsat ansvariga, om bolaget har överlåtbara värdepapper upptagna till handel på en reglerad marknad och uppfyller mer än ett av följande villkor:

1. medeltalet anställda i bolaget har under vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 10,

2. bolagets redovisade balansomslutning har för vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 4 miljoner kronor,

3. bolagets redovisade nettoomsättning har för vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 8 miljoner kronor.

Första och andra styckena gäller inte ett bolag som är dotterföretag om det och dess samtliga dotterföretag omfattas av en hållbarhetsrapport för koncernen, såvida inte dotterföretaget har överlåtbara värdepapper upptagna

till handel på en reglerad marknad och är ett sådant bolag som avses i första stycket.

Den som enligt tredje stycket inte upprättar någon hållbarhetsrapport ska upplysa om detta i förvaltningsberättelsen samt lämna uppgift om namn, organisations- eller personnummer och säte för det moderföretag som upprättar hållbarhetsrapporten för koncernen. Förvaltningsberättelsen ska

också innehålla en länk till moderföretagets förvaltningsberättelse.

Paragrafen föreskriver att vissa företag ska upprätta en hållbarhetsrapport. Övervägandena finns i avsnitt 3.4. Paragrafen genomför delvis artikel 1.4 i direktivet om företagens hållbarhetsrapportering.

Första stycket ändras på så sätt att tillämpningsområdet för skyl-

digheten att upprätta hållbarhetsrapport avgränsas till företagsfor-

merna aktiebolag och handelsbolag. Vidare omfattas endast sådana handelsbolag, inklusive kommanditbolag, där samtliga direkta eller indirekta delägare är juridiska personer med begränsat ansvar, t.ex. aktiebolag.

Rekvisitet ”direkta eller indirekta delägare” innebär att ett handelsbolag, där någon av delägarna är ett företag med obegränsat ansvar för handelsbolagets förpliktelser (t.ex. ett annat handelsbolag), likväl omfattas av rapporteringskravet om samtliga delägare i detta företag har ett endast begränsat ansvar för det företagets förpliktelser. Således träffas, utöver aktiebolag, handelsbolag i vilka samtliga obegränsat ansvariga delägare är aktiebolag eller handelsbolag som avses i föregående mening. Detsamma gäller i fråga om delägare som är tredjelandsföretag med en rättslig form som är jämförbar med aktiebolag.

Således behöver inte andra handelsbolag, ekonomiska föreningar, stiftelser, europeiska grupperingar för territoriellt samarbete och Erickonsortier, som annars omfattas av denna lag, upprätta hållbarhetsrapport. Dock gäller bestämmelserna om hållbarhetsrapportering för kreditinstitut och försäkringsföretag, se 6 kap. 1 § första stycket lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag och 6 kap. 1 § första stycket lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag, oavsett deras juridiska form, om de i övrigt uppfyller villkoren i förevarande paragraf. Till följd av hänvisningar i lagen om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag ska de tillämpas även på värdepappersbolag (aktiebolag) som omfattas av den lagen.

I första stycket görs vidare ett tillägg, av vilket följer att hållbarhetsrapporten ska vara tydligt identifierbar genom ett särskilt avsnitt i förvaltningsberättelsen. Hållbarhetsrapporten får alltså inte upprättas som en från årsredovisningen skild handling. Det är naturligt att avsnittet har rubriken Hållbarhetsrapport.

En kommentar om de villkor som definierar stora företag enligt första stycket finns i prop. 2015/16:193 s. 6364.

I det nya andra stycket föreskrivs att även börsnoterade bolag som de två senaste räkenskapsåren överskrider mer än ett av de tre delvärden som anges – dvs. medelantal anställda 10, balansomslutning 4 miljoner kronor och nettoomsättning 8 miljoner kronor – ska upprätta en hållbarhetsrapport. Således omfattas alla bolag som är noterade på en reglerad marknad, förutom s.k. mikroföretag, av rap-

porteringskravet. För vart och ett av delvärdena förutsätts att den angivna nivån har överskridits två år i sträck.

Med medelantal anställda, balansomslutning och nettoomsättning avses detsamma som i andra bestämmelser i lagen. I 1 kap. 3 § finns en definition av nettoomsättning. Motsvarande användning av begreppen finns i t.ex. 8 kap. 5 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar och 6 kap. 1 § bokföringslagen (1999:1078). En utförligare kommentar om innebörden finns i prop. 2005/06:116 s. 129130.

Så snart berörda bolag uppfyller förutsättningarna i fråga om storlek eller allmänt intresse inträder skyldigheten att upprätta en hållbarhetsrapport, som ska tas in i förvaltningsberättelsen.

Liksom när det gäller övriga delar av årsredovisningen är det bolagets styrelses och verkställande direktörs ansvar att se till att hållbarhetsrapporten upprättas, se t.ex. 8 kap. 4 § aktiebolagslagen (2005:551). Det är också styrelsen som har det yttersta ansvaret för rapportens innehåll. Eftersom rapporten ska ingå i årsredovisningen omfattas den av kravet på undertecknande av årsredovisningen, se 2 kap. 7 §.

I tredje stycket, som till sitt innehåll delvis motsvarar det tidigare andra stycket, undantas vissa dotterföretag från kravet på upprättande av en hållbarhetsrapport. Om ett moderföretag upprättar en fullständig hållbarhetsrapport för koncernen som omfattar aktuellt dotterföretag och dess samtliga dotterföretag, behöver inte dotterföretaget upprätta en egen hållbarhetsrapport. Detta gäller oavsett om moderföretaget har säte inom EU eller utanför EU.

Det innebär exempelvis att ett dotterföretag, som enligt svensk rätt ska upprätta en hållbarhetsrapport, har uppfyllt denna skyldighet om företaget och dess samtliga dotterföretag omfattas av ett utländskt moderföretags hållbarhetsrapport, under förutsättning att rapporten uppfyller vad som krävs i fråga om bl.a. innehåll och offentliggörande.

Hållbarhetsrapporten för tredjelandsföretagets måste då upprättas i enlighet med av EU-kommissionen antagna standarder för hållbarhetsrapportering eller på ett sätt som har bedömts som likvärdigt (se vidare kommentaren till 7 kap. 31 g §). Undantaget från rapporteringsskyldigheten gäller dock, enligt det tillägg som har gjorts, inte om dotterföretaget är ett stort noterat bolag.

Bestämmelser om upprättande av hållbarhetsrapport för koncernen finns i 7 kap. 31 a–31 g §§.

Innehållet i det hittillsvarande andra stycket flyttas till tredje

stycket.

Bestämmelsen i det nya fjärde stycket om undantagna dotterföretags upplysningsskyldighet har flyttats hit från det hittillsvarande tredje stycket. Ändringen innebär att dotterföretaget i förvaltningsberättelsen, i stället för i en not till årsredovisningen, ska upplysa om att någon hållbarhetsrapport inte upprättas och där även ange en webblänk till det rapporterande moderföretagets förvaltningsberättelse för koncernen.

När dotterföretaget avger sin årsredovisning bör en sådan länk inte leda till moderföretagets förvaltningsberättelse om denna offentliggörs först vid ett senare tillfälle. För att i en sådan situation undvika dröjsmål med undertecknandet av dotterföretagets årsredovisning bör det vara tillräckligt att det finns en länk där innehållet på webbplatsen läggs upp senare. Länken bör inte brytas på sex månader.

11 §

Om bolaget är ett dotterföretag som enligt 10 § inte ska upprätta en hållbarhetsrapport och moderföretaget har sitt säte i tredjeland ska hållbarhetsrapporten för koncernen och granskningsberättelsen över hållbarhetsrapport för koncernen offentliggöras i enlighet med 8 kap.

Paragrafen, som är ny och ersätter den hittillsvarande 11 §, behandlar vissa rapporteringsskyldigheter för dotterföretag till moderföretag från tredjeland. Övervägandena finns i avsnitt 3.6. Paragrafen genomför delvis artikel 1.4 i direktivet om företagens hållbarhetsrapportering.

Paragrafen innebär att ett enligt 10 § undantaget dotterföretag till ett tredjelandsföretag ska offentliggöra hållbarhetsrapporten för koncernen och granskningsberättelsen över hållbarhetsrapport för koncernen enligt 8 kap. Detta sammanhänger med att en sådan rapport utgör en del av årsredovisningen.

11 a §

Det som sägs i 10 § tredje och fjärde styckena tillämpas även om moderföretaget inte är skyldigt att enligt den paragrafen upprätta en hållbarhetsrapport men ändå upprättar en sådan för koncernen. Detta förutsätter att rapporten

uppfyller de krav som enligt lag ställs på en sådan rapport och på granskning

av rapporten.

Paragrafen är ny och reglerar situationen att det upprättas en hållbarhetsrapport för koncernen trots att det inte föreligger någon skyldighet att göra det. Övervägandena finns i avsnitt 3.4 och 3.5.

Bestämmelsen innebär att även frivillig hållbarhetsrapportering för koncernen kan medföra rapporteringsundantag för dess dotterföretag motsvarande det som anges i 10 §, om moderföretaget upprättar hållbarhetsrapporten enligt allmänt godtagna och relevanta standarder för hållbarhetsrapportering. En sådan frivilligt upprättad hållbarhetsrapport ska då även underkastas de regler om granskning och tillgängliggörande som gäller för obligatorisk hållbarhetsrapportering. Det kan exempelvis vara koncerner med stora ekonomiska föreningar som moderföretag som utnyttjar denna möjlighet.

12 §

Hållbarhetsrapporten ska innehålla den information som behövs för förståelsen av bolagets inverkan på hållbarhetsfrågor och hur sådana frågor på-

verkar bolagets utveckling, ställning och resultat (hållbarhetsinformation).

Av rapporten ska framgå hur hållbarhetsinformationen har identifierats. Den information som avses i 12 a och 12 b §§ ska inkludera uppgifter relaterade till de tidshorisonter på kort, medellång och lång sikt som är tillämpliga.

Rapporten ska i tillämpliga fall innehålla uppgifter om företagets verksamhet och om företagets värdekedja, inbegripet produkter, tjänster, affärsförbin-

delser och distributionskedja.

Rapporten ska även, i tillämpliga fall, innehålla hänvisningar till och ytterligare redogörelser för annan hållbarhetsinformation som ingår i förvaltnings-

berättelsen och av de belopp som tas upp i årsredovisningen.

I paragrafen finns bestämmelser om hållbarhetsrapportens innehåll. Övervägandena finns i avsnitt 3.5. Paragrafen genomför delvis artikel 1.4 i direktivet om företagens hållbarhetsrapportering.

Paragrafens första stycke ändras på så sätt att principen om dubbel väsentlighet förtydligas genom krav på att hållbarhetsrapporten ska innehålla hållbarhetsupplysningar i den mån de behövs för att förstå dels bolagets utveckling, ställning och resultat, dels den inverkan bolagets verksamhet har på hållbarhetsfrågorna. Riskerna för bolaget och dess inverkan utgör ett enda väsentlighetsperspektiv. Rapporteringsskyldiga bolag ska därmed beakta de båda väsentlighetsper-

spektiven för sig och lämna information som är väsentlig ur respektive perspektiv.

Vidare införs begreppen hållbarhetsfrågor och hållbarhetsinformation. Dessa inbegriper aspekter om miljö, sociala förhållanden och personal, respekt för mänskliga rättigheter, bekämpning av korruption och mutor samt styrningsfaktorer. Den hittillsvarande snävare uppräkningen av vilka hållbarhetsupplysningar som ska ingå tas bort.

Att informationen behövs för förståelsen av hållbarhetsfrågornas och verksamhetens ömsesidiga påverkan utgör alltså en grundläggande förutsättning för att det ska finnas en uppgiftsskyldighet. Vad som avses med behov bör, mot bakgrund av regleringens syfte, därför ges en vid tolkning. Det avgörande är inte vilken bedömning som bolaget självt gör i detta avseende utan vad som kan antas vara av betydelse för bolagets intressenter. Omfattningen av upplysningsskyldigheten får avgöras med hänsyn till omständigheterna i det enskilda fallet och vad som är relevant, varvid bl.a. verksamhetens art bör tillmätas betydelse.

Standarderna för hållbarhetsrapportering kommer att innehålla vägledning för bolag om processen för att identifiera den hållbarhetsinformation som bör ingå i förvaltningsberättelsen.

Styrelsen har det yttersta ansvaret för hållbarhetsrapportens innehåll. Det är naturligt att bolagen i hållbarhetsrapporten förhåller sig till andra hållbarhetsmål, t.ex. de av riksdagen beslutade miljökvalitetsmålen och generationsmålet.

Bestämmelserna i de hittillsvarande första och tredje styckena om beskrivning av affärsmodell, policy, väsentliga risker och relevanta indikatorer flyttas till de nya 12 a och 12 b §§.

Enligt det nya andra stycket ska bolaget redovisa det förfarande som har genomförts för att identifiera den information som det har inkluderat i hållbarhetsrapporten. Hållbarhetsinformationen ska vidare inkludera uppgifter relaterade till tidshorisonter på kort, medellång och lång sikt, beroende på vad som är tillämpligt.

Hållbarhetsinformationen bör när så är lämpligt baseras på entydiga vetenskapliga bevis.

Av det nya tredje stycket följer att hållbarhetsrapporten i tillämpliga fall ska innehålla uppgifter om bolagets verksamhet och om bolagets värdekedja, inbegripet produkter, tjänster, affärsförbindelser och distributionskedja. Information om hela värdekedjan omfattar uppgifter om bolagets värdekedja inom EU och uppgifter som om-

fattar tredjeländer om bolagets värdekedja sträcker sig utanför unionen. Bland annat kommer rapportering om underleverantörers utsläpp att krävas.

Vad som är en relevant värdekedja ska definieras i standarderna för hållbarhetsrapportering. Om inte all nödvändig information om värdekedjan finns tillgänglig medges dock ett tillfälligt undantag från kravet på att rapportera om bolagets hela värdekedja, se punkten 7 i ikraftträdande- och övergångsbestämmelserna till årsredovisningslagarna.

Av det hittillsvarande andra stycket följer redan krav på att hållbarhetsrapporten ska innehålla hänvisningar till och ytterligare förklaringar av de belopp som tas upp i årsredovisningen. Bestämmelsen har flyttats till det nya fjärde stycket. Rapporten ska i tillämpliga fall även hänvisa till och förklara annan hållbarhetsinformation som ingår i förvaltningsberättelsen, utöver nämnda belopp (som t.ex. kan avse kostnader för personal eller miljöinvesteringar i en maskinpark eller i andra tillgångar).

12 a §

Hållbarhetsrapporten ska innehålla en kort beskrivning av bolagets affärsmodell och strategi, inbegripet information om följande.

1. Motståndskraften i bolagets affärsmodell och strategi vad gäller risker i samband med hållbarhetsfrågor.

2. Vilka möjligheter som hållbarhetsfrågorna ger bolaget.

3. Bolagets planer, inbegripet genomförandeåtgärder och tillhörande finansieringsplaner och investeringsplaner, för att säkerställa att dess affärsmodell och strategi är förenliga med omställningen till en hållbar ekonomi och med begränsningen av den globala uppvärmningen till 1,5°C i linje med Parisavtalet till Förenta nationernas ramkonvention om klimatförändringar och målet att uppnå klimatneutralitet senast 2050 i enlighet med Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2021/1119 av den 30 juni 2021 om inrättande av en ram för att uppnå klimatneutralitet och om ändring av förordningarna (EG) nr 401/2009 och (EU) 2018/1999 (europeisk klimatlag), och, i förekommande fall, bolagets exponering för kolrelaterad, oljerelaterad och gasrelaterad verksamhet.

4. Hur bolagets affärsmodell och strategi tar hänsyn till de berörda parternas intressen och bolagets inverkan på hållbarhetsfrågor.

5. Hur bolagets strategi har genomförts med avseende på hållbarhetsfrågor.

Paragrafen är ny och innehåller bestämmelser om hållbarhetsrapportens innehåll. Övervägandena finns i avsnitt 3.5. Paragrafen genom-

för delvis artikel 1.4 i direktivet om företagens hållbarhetsrapportering och är delvis utformad med hittillsvarande 12 § som förebild.

I en uppräkning preciseras ett antal rapporteringsområden. Vilken information som bolagen ska lämna kommer att specificeras i de standarder som EU-kommissionen antar. Se vidare kommentaren till 12 c §.

Enligt punkten 1 ska motståndskraften i bolagets affärsmodell och strategi mot risker relaterade till hållbarhetsfrågor anges i rapporten. I det ligger att bolaget ska beskriva affärsmodellens och affärsstrategins motståndskraft. Beskrivningen kan vara kortfattad. Den bör naturligen relatera till aktuella hållbarhetsrelaterade risker. Bestämmelsen motsvarar delvis hittillsvarande 12 § första stycket första och fjärde punkterna. Att information om affärsstrategin och motståndskraften ska lämnas är emellertid nya krav.

När det gäller klimatrelaterad information är det av särskilt intresse att bolaget informerar om fysiska risker och omställningsrisker och dess motståndskraft när det gäller olika klimatscenarier.

Av punkten 2 framgår att rapporten kortfattat ska ange de eventuella möjligheter för bolaget som hållbarhetsfrågorna ger upphov till.

Information som kan vara aktuell att lämna är bolagets planer för att anpassa sig till olika klimatscenarier och EU:s mål om klimatneutralitet. Annan liknande information är nivån på och omfattningen av de utsläpp och upptag av växthusgaser som tillskrivs bolaget, inbegripet i vilken utsträckning bolaget använder kompensationer och källan till dessa kompensationer.

Bolaget kan även behöva informera om vilka insatser det gör för att effektivt minska de absoluta utsläppen av växthusgaser som en del av sina strategier för begränsning av och anpassning till klimatförändringarna.

Av punkten 3 följer att bolaget ska informera om vilka planer det har för att säkerställa att dess affärsmodell och affärsstrategi är förenlig med omställningen till en hållbar ekonomi och med målen att begränsa den globala uppvärmningen till 1,5 °C i linje med Parisavtalet och uppnå klimatneutralitet senast år 2050; utan något överskridande eller med begränsat överskridande. I sammanhanget ska eventuell exponering för kol-, olje- och gasrelaterad verksamhet behandlas. Klimatrelaterade planer bör bygga på den senaste forskningen, inbegripet rapporter från den mellanstatliga panelen för klimatföränd-

ringar (IPCC) och rapporter från det europeiska vetenskapliga rådgivande organet för klimatförändringar.

Enligt punkten 4 ska bolaget kort beskriva om och på vilket sätt dess affärsmodell och strategi tar hänsyn till berörda parters intressen och bolagets inverkan på hållbarhetsfrågor.

Bestämmelsen i punkten 5 innebär att bolaget ska upplysa om genomförandet av de aspekter av affärsstrategin som påverkar eller påverkas av hållbarhetsfrågor.

12 b §

Hållbarhetsrapporten ska vidare innehålla följande information.

1. En beskrivning av de tidsbundna mål som rör hållbarhetsfrågor som har

fastställts av bolaget, i förekommande fall inbegripet

absoluta mål för mins-

kningen av växthusgasutsläpp åtminstone för år 2030 och 2050, en beskrivning av de framsteg som bolaget har gjort för att uppnå dessa mål och en redogörelse för om bolagets mål relaterade till miljöfaktorer är baserade på entydiga vetenskapliga bevis.

2. En beskrivning av den roll som styrelsen spelar när det gäller hållbarhetsfrågor samt dess sakkunskap och kompetens när det gäller att fullgöra denna roll eller dess tillgång till sådan sakkunskap och kompetens.

3. En beskrivning av bolagets policy vad avser hållbarhetsfrågor.

4. Information om förekomsten av ersättningar kopplade till hållbarhetsfrågor som erbjuds bolagets styrelseledamöter och verkställande direktör.

5. En beskrivning av följande.

a) Det förfarande för tillbörlig aktsamhet som genomförs av bolaget med avseende på hållbarhetsfrågor och, i tillämpliga fall, i linje med Europeiska unionens krav på att företagen ska genomföra ett förfarande för tillbörlig aktsamhet.

b) Den huvudsakliga faktiska eller potentiella negativa inverkan som kan kopplas till bolagets verksamhet och till dess värdekedja, inbegripet dess produkter och tjänster, affärsförbindelser och distributionskedja, åtgärder som har vidtagits för att identifiera och övervaka denna inverkan och annan negativ inverkan som bolaget är skyldigt att identifiera i enlighet med andra unionskrav på företagen att genomföra ett förfarande för tillbörlig aktsamhet.

c) De åtgärder som vidtagits av bolaget för att förebygga, begränsa, avhjälpa eller sätta stopp för sådan faktisk eller potentiell negativ inverkan som avses i b och resultatet av dessa åtgärder.

6. En beskrivning av de huvudsakliga riskerna för bolaget med avseende på hållbarhetsfrågor, inbegripet bolagets huvudsakliga beroenden på detta område och hur bolaget hanterar dessa risker.

7. Indikatorer som är relevanta för de upplysningar som avses i punkterna 1–6.

Paragrafen är ny och innehåller bestämmelser om hållbarhetsrapportens innehåll. Övervägandena finns i avsnitt 3.5. Paragrafen genomför delvis artikel 1.4 i direktivet om företagens hållbarhetsrapportering och är delvis utformad med hittillsvarande 12 § som förebild.

Ett antal rapporteringsområden preciseras i en särskild uppräkning. Till skillnad från upplysningskraven i 12 a § anger förevarande paragraf inte att beskrivningarna kan vara kortfattade.

Enligt punkten 1 ska bolaget i hållbarhetsrapporten ange eventuella hållbarhetsmål som har fastställts av bolaget och de framsteg som har gjorts för att uppnå dem.

Av punkten 2 framgår att bolaget ska beskriva styrelsens uppgifter och kompetens vad avser hållbarhetsfrågor. Standarder för hållbarhetsrapportering kommer att specificera den information som bolagen bör redovisa om styrningsfaktorer, däribland uppgifter omfattande den roll som bolagsledningen spelar när det gäller hållbarhetsfrågor, den sakkunskap och den kompetens som krävs för att fullgöra denna roll eller dess tillgång till sådan expertis.

Punkten 3 motsvarar delvis den hittillsvarande 12 § första stycket

andra punkten. Den innebär att det rapporteringsskyldiga bolaget ska beskriva dess policy i hållbarhetsfrågorna. En policy kan beskrivas som grundprinciper för ett bolags handlande.

Av punkten 4 följer att information ska ges om förekomsten av incitamentssystem för bolagsledningen och som är kopplade till hållbarhetsfrågor. Standarder för hållbarhetsrapportering kommer också att specificera den information som bolaget ska redovisa om huruvida det har en policy i fråga om sådana ersättningar.

Punkten 5 motsvarar delvis hittillsvarande 12 § första stycket

andra punkten. Med förfarande för tillbörlig aktsamhet avses det som hittills i årsredovisningslagen har benämnts granskningsförfarande och som i direktivet om icke-finansiell rapportering kallas due-diligencegranskning.

Tillbörlig aktsamhet är det förfarande som bolagen genomför för att identifiera, övervaka, förebygga, begränsa, avhjälpa eller sätta stopp för den huvudsakliga faktiska och potentiella negativa inverkan av sin verksamhet och identifiera hur bolagen hanterar dessa negativa konsekvenser. Inverkan i samband med ett bolags verksamhet omfattar inverkan som direkt orsakas av bolaget, inverkan som bolaget bidrar till och inverkan som på annat sätt är kopplad till bolagets värdekedja. Förfarandet för tillbörlig aktsamhet gäller bolagets hela

värdekedja, inklusive dess egen verksamhet, produkter och tjänster, affärsförbindelser och distributionskedjor.

I linje med FN:s vägledande principer för företagande och mänskliga rättigheter ska en faktisk eller potentiell negativ inverkan anses vara väsentlig om den kan anses vara någon av de som har störst inverkan i samband med bolagets verksamhet på grundval av hur allvarlig inverkan på människor eller miljö är, antalet individer som påverkas eller kan påverkas, eller omfattningen av miljöskadorna, och hur lätt skadan kan avhjälpas, genom att miljön eller de drabbade människorna återställs till deras tidigare skick.

Hållbarhetsrapporten bör när det är relevant innehålla information om bolagets granskning beträffande dess leverantörs- och underleverantörskedjor för att identifiera, förebygga och mildra faktiska och potentiella negativa konsekvenser. Informationen om förfaranden kan t.ex. beskriva hur bolaget undersöker och följer upp miljöfrågor och arbetsförhållanden hos leverantörer eller affärspartners.

I tillämpliga fall ska beskrivningen vara i linje med EU:s krav på ett förfarande för tillbörlig aktsamhet. Den 1 december 2022 antog Europeiska unionens råd sin ståndpunkt om direktivregler för tillbörlig aktsamhet för stora företag (se förslag till Europaparlamentets och rådets direktiv om tillbörlig aktsamhet för företag i fråga om hållbarhet och om ändring av direktiv 2019/1937, COM[2022] 71). Fortsatt arbete pågår med denna EU-lagstiftning. När direktivet väl antas kommer det att vara vägledande i frågan.

Enligt punkten 6, som delvis motsvarar hittillsvarande 12 § första stycket fjärde och femte punkterna, ska de huvudsakliga riskerna i bolagets verksamhet som rör hållbarhetsfrågor anges i hållbarhetsrapporten. Det innebär att bolaget bör lämna hållbarhetsinformation om de frågor där det framstår som mest sannolikt att väsentliga risker kan ge upphov till allvarliga konsekvenser och där konsekvenser redan har uppstått. Konsekvensernas allvar bör bedömas efter hur omfattande och svåra de är.

Riskerna för negativa konsekvenser kan uppstå genom bolagets egen verksamhet eller vara kopplade till dess aktiviteter. I beskrivningen ska även ingå upplysningar om förväntade negativa effekter kopplade till bolagets affärsförbindelser, produkter och tjänster. Med affärsförbindelser avses även underleverantörer.

Det bör göras en avvägning av vad som är av betydelse för riskbedömningen. I detta ligger att det får bedömas om det finns ett till-

räckligt sakligt samband och om saken är av tillräckliga proportioner för att tas upp.

Vissa sektorer är förknippade med höga hållbarhetsrisker. Antas sektorsspecifika standarder för hållbarhetsrapportering ska dessa säkerställa att den information som specificeras står i proportion till omfattningen av de risker och den inverkan som är förknippade med hållbarhetsfrågor som är specifika för varje sektor, med beaktande av att riskerna och inverkan i vissa sektorer är mer omfattande än i andra.

Den information som bolaget lämnar om miljöfaktorer bör koordineras med de definitioner som anges i artikel 2 i taxonomiförordningen och med de krav på att rapportera om miljömässig hållbarhet som anges i artikel 8 i den förordningen och i de delegerade akter som antagits i enlighet med den förordningen.

I bestämmelserna anges vidare att bolaget ska beskriva hur det hanterar riskerna. Det kan handla om åtgärder som bolaget vidtagit för att minimera risker i verksamheten, t.ex. nya arbetsrutiner och utbildningsinsatser.

Punkten 7, som delvis motsvarar hittillsvarande 12 § första stycket

sjätte punkten, innebär att relevanta indikatorer för hållbarhetsupplysningarna ska tas upp i hållbarhetsrapporten. Med detta avses information som – utan att i traditionell bemärkelse ha finansiell koppling till utvecklingen av bolagets verksamhet, ställning eller resultat – ändå kan vara av sådan betydelse.

Det kan exempelvis handla om kvantifierade uppgifter när det gäller mål och resultat i fråga om utsläpp, avfall och energianvändning som är relevanta för verksamheten. Tänkbara exempel är uppmätta koldioxidutsläpp för elförbrukning, transporter och tjänsteresor. För ett tillverkningsföretag kan andelen förnybart förpackningsmaterial vara relevant. Även ett bolags urval av leverantörer och avtalspartner baserat på hållbarhetsaspekter kan inrymmas under denna punkt. Ytterligare exempel är uppgifter om arbetsskadefrekvens och personalomsättning. Bestämmelsen innebär inte något generellt krav på att sifferupplysningar ska lämnas.

12 c §

Den information som avses i 12–12 b §§ ska lämnas i enlighet med de Europeiska standarder för hållbarhetsrapportering som har antagits enligt artikel 29b i Europaparlamentets och rådets direktiv 2013/34/EU.

Ytterligare bestämmelser om innehållet i hållbarhetsrapporten finns i

artikel 8 i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2020/852 av den 18 juni 2020 om inrättande av en ram för att underlätta hållbara investeringar och om ändring av förordning (EU) 2019/2088.

Paragrafen, som ändrar beteckning från 12 a § till 12 c §, anger att det finns kompletterande krav på innehållet i en hållbarhetsrapport. Övervägandena finns i avsnitt 3.5. Paragrafen genomför delvis artikel 1.4 i direktivet om företagens hållbarhetsrapportering.

Enligt det nya första stycket ska bolaget lämna hållbarhetsinformationen i enlighet med de standarder för hållbarhetsrapportering som EU-kommissionen antar. Rapporteringsstandarderna avgör således vilken närmare information som behöver lämnas för vart och ett av de rapporteringsområden som anges i 12–12 b §§. Dessa standarder antas genom delegerade EU-förordningar och gäller därför direkt.

Tillämpningsområdet för taxonomiförordningens krav på att bolaget ska upplysa om miljömässigt hållbara verksamheter (artikel 8) utökas genom direktivet om företagens hållbarhetsrapportering. Ändringen i andra stycket innebär att avgränsningen till företag av allmänt intresse och det ytterligare villkoret om ett större antal anställda tas bort. Detta innebär att samma bolag som är skyldiga att upprätta hållbarhetsrapport även ska informera om miljömässig hållbarhet enligt taxonomiförordningen.

12 d §

Bolagets ledning ska diskutera metoder för att skaffa och verifiera hållbarhetsinformation med arbetstagarrepresentanter som har utsetts enligt lagen ( 1987:1245 ) om styrelserepresentation för de privatanställda.

Paragrafen, som är ny, innehåller krav på företagsledningen att diskutera vissa metoder kring hållbarhetsinformation med arbetstagarrepresentanter. Övervägandena finns i avsnitt 3.5. Paragrafen genomför delvis artikel 1.4 i direktivet om företagens hållbarhetsrapportering.

Enligt bestämmelsen ska företagsledningen informera arbetstagarrepresentanterna på lämplig nivå och med dem diskutera relevant in-

formation och metoder för att skaffa och verifiera hållbarhetsinformation. Detta innebär att det ska föras en dialog och en diskussion mellan arbetstagarrepresentanter för bolagets anställda och ledningen på ett sådant sätt och med ett sådant innehåll som gör det möjligt för representanterna att uttrycka sina åsikter.

Resultatet av diskussionerna med arbetstagarrepresentanterna får, men måste inte, läggas fram i hållbarhetsrapporten.

Informationen behöver inte lämnas av dotterbolag om det har gjorts i styrelsen för moderföretaget på koncernnivå.

Det kan förväntas antas en europeisk rapporteringsstandard för egna anställda som närmare behandlar denna typ av frågor.

Bestämmelser som syftar till att genom styrelserepresentation ge de anställda insyn i och inflytande på företagets verksamhet finns i lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda.

12 e §

Ett bolag vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad men som inte är ett sådant bolag som avses i 6 kap. 10 § första stycket får, trots 12 § andra–fjärde styckena och 12 a–12 c §§, begränsa innehållet i hållbarhetsrapporten till följande:

1. En kort beskrivning av bolagets affärsmodell och strategi.

2. En beskrivning av bolagets policy vad avser hållbarhetsfrågor.

3. Bolagets huvudsakliga faktiska eller potentiella negativa inverkan på hållbarhetsfrågor och alla åtgärder som har vidtagits för att identifiera, övervaka, förebygga, begränsa eller avhjälpa sådana effekter.

4. De huvudsakliga riskerna för bolaget med avseende på hållbarhetsfrågor och hur bolaget hanterar dessa risker.

5. Centrala indikatorer som är nödvändiga för de upplysningar som avses i punkterna 1–4. Om bolaget begränsar hållbarhetsrapportens innehåll enligt första stycket ska rapporten upprättas enligt den Europeiska standard för små och medelstora företags hållbarhetsrapportering som har antagits enligt artikel 29c i Europaparlamentets och rådets direktiv 2013/34/EU.

Paragrafen, som är ny, behandlar en möjlighet för mindre noterade företag att utelämna viss information från hållbarhetsrapporten. Övervägandena finns i avsnitt 3.4 och 3.5. Paragrafen genomför delvis artikel 1.4 i direktivet om företagens hållbarhetsrapportering.

I paragrafens första stycke görs för de berörda bolagen undantag från vad som måste tas upp i hållbarhetsrapporten. Det gäller bl.a. upplysningar om hur hållbarhetsinformationen har identifierats, uppgifter

relaterade till tidshorisonter på olika sikt, uppgifter om bolagets hela värdekedja, annan hållbarhetsinformation som ingår i förvaltningsberättelsen, motståndskraften i affärsmodellen och strategin mot hållbarhetsrelaterade risker, möjligheter som hållbarhetsfrågorna ger bolaget, tidsbundna hållbarhetsmål och förfarandet för tillbörlig aktsamhet.

Små och medelstora noterade bolag får således begränsa sin hållbarhetsrapportering till upplysningar om dess affärsmodell och strategi, bolagets policy i hållbarhetsfrågor, huvudsaklig negativ inverkan på hållbarhetsfrågor och huvudsakliga hållbarhetsrelaterade risker (se vidare kommentarerna till 12 a och 12 b §§). Vidare behöver endast centrala indikatorer som är nödvändiga för upplysningarna redovisas.

Bolag som använder sig av undantaget ska enligt andra stycket upprätta hållbarhetsrapporten i